（第一期）
声 明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、
约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
一、本公司于 2017年 2月 9日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]193号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币6.5亿元（含 6.5亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行方式，本期债券发行规模不超过人民币 6.50亿元（含 6.50亿元），其中基础发行规模为 2亿元，可超额配售不超过4.5亿元（含），自证监会核准发行之日起12个月内完成。
本期债券名称为安徽华茂纺织股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称：17华茂01，债券代码：112512。
二、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
三、发行人本次公司债券发行，经公司于2016年8月28日召开的第六届第十八次会议董事会会议审议通过，并经公司于 2016年 9月 19日召开的 2016年第二次临时股东大会表决通过。
四、经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。该等级是联合评级基于发行人的运营环境、经营状况以及财务实力等因素综合评估确定的，说明本次债券安全性很高，违约风险很低。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 475,932.01万元（2016年 12月 31日合并报表中股东权益合计）；资产负债率（合并口径）为38.95%，资产负债率（母公司口径）为35.17%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为18,583.73万元（2014年度、2015年度和2016年度经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
五、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券
上市交易的申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。然而，本期债券上市前，本公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，本公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因本公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
七、本期债券发行期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
八、本公司目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。但是在本期债券存续期内，本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低本公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
自评级报告出具之日起，联合信用评级有限公司将对发行人进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。联合信用评级有限公司的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
九、债券作为一种固定收益类金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水平变化呈反向变动，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波
动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
十、本期债券为无担保债券，在债券存续期内，若因公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
十一、报告期内，发行人合并口径的投资收益金额分别为 27,064.17万元、63,599.30万元、27,538.57万元和28,747.87万元，投资收益为公司利润的重要来源之一。发行人对外投资基本分为三类：一类是与发行人主营业务密切相关的项目；二类是投资金融股权，主要包括国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、徽商银行股份有限公司等金融股权；三类是通过PE投资其他具有较高成长性的非上市企业。未来，如果长期股权投资单位经营状况或者股票二级市场发生变化，将对发行人盈利能力造成不确定性。
十二、报告期内，发行人营业收入分别为20.58亿元、19.81亿元、19.30亿元和 19.66亿元，呈下降趋势；毛利率分别为7.46%、5.03%、7.49%和9.00%，毛利率水平较低，同时，发行人所处纺织行业整体景气度较差，若将来纺织行业政策调整或者发行人营业收入持续下降毛利率持续降低，将会对公司整体运营产生一定的影响。
十三、报告期内，公司的存货分别为33,311.73万元、41,512.24万元、40,031.68万元和39,301.98万元。公司在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量存货，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。若国内外棉花价格后期大幅度快速下跌，或市场行情发生重大不利变化，公司则可能面临发生大额存货跌价损失的风险。
十四、可供出售金融资产金额变动较大。报告期内，发行人可供出售金融资产金额分别为 221,744.79万元、219,745.47万元、390,272.39万元和 300,064.10万元，可供出售金融资产主要为国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、徽商银行股份有限公司等金融股权。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额、净资产和综合收益总额产生较大影响。
十五、发行人的短期内偿债压力较大。报告期内，发行人的流动比率分别为
0.71、1.31、0.92和0.66，速动比率分别为0.45、0.96、0.59和0.45。报告期内，发行人流动负债余额分别为 130,474.28万元、118,108.12万元、120,231.18万元和 194,333.09万元，在负债总额中的占比分别为44.03%、43.46%、38.27%和64.01%。流动负债所占比重较高。在不考虑发行人可供出售金融资产变现能力的情况下，发行人流动比率、速动比率较低，流动资产对流动负债的保障能力较差。
本期债券发行后，募集资金偿还公司金融机构借款、债券及其他债务性工具，发行人短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低发行人的财务风险。
十六、截至2016年12月31日，本公司合并财务报表短期借款余额66,163.87万元，长期借款余额24,800.00万元，应付债券余额39,817.39万元，一年内到期的非流动负债 89,001.92万元，上述有息负债合计 219,783.17万元，占负债总额的比例为72.39%，有息负债规模较大，公司面临较大利息支出压力。
十七、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 13,296.00万元、-977.65万元、16,733.52万元和 20,938.07万元，发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大。作为本期债券还本付息资金的来源之一，如果发行人自身经营或所处经营和金融环境发生重大不利变化，则发行人将面临一定资金周转困难，现金流情况受到不利影响，在某种程度上会影响本期债券的偿还。
十八、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 17,050.63万元、53,928.32万元、-22,470.43万元和16,050.02万元。2015年度公司投资活动产生的现金流量净额为现金流出，主要是由于公司进行了较多的股权投资。如果被投资企业经营情况或金融环境发生重大不利变化，可能会影响公司的投资活动现金流情况。
十九、报告期内，发行人对外出口的业务收入占营业收入的比例分别为24.75%、25.75%、24.10%和26.11%，业务主要以美元结算，而汇率随着国内外政治、经济坏境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果汇率波动较大，将会对未来的出口销售及未来的汇兑损益带来一定的影响。
二十、2015年，华茂股份、华泰纺织被安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局认定为高新技术企业，减按15%的税率
缴纳企业所得税，有效期为 2015年至 2017年，发行人高新技术企业资格到期将对盈利情况产生较大影响。
二十一、截至 2016年 12月 31日，发行人股东已累计质押所持发行人股份 218,930,283股，占发行人股份总数的23.20%，占该股东持有发行人股份的50.00%。发行人股东将股权质押，如若发行人股东无法偿还到期债务，则质押股权可能被债权人处置，将对公司的控制和管理造成不利影响。
二十二、纺织行业是国家产业振兴规划扶持的重点行业之一。《纺织工业调整和振兴规划》要求纺织业加快淘汰落后产能，对优势骨干企业兼并重组困难企业给予优惠支持，有利于整个纺织业的调整与升级。未来纺织行业的政策调整将对发行人的生产经营带来一定影响。
二十三、棉花是棉纺织企业最主要的原材料，其价格波动会对产品成本构成直接而显著的影响。由于棉花价格受气候环境、供求关系和政治等因素的影响较大，未来若棉花价格大幅攀升，可能在一定程度上影响到发行人的整体盈利能力。
二十四、根据《安徽华茂纺织股份有限公司公司债券持有人会议规则》，债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
二十五、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二十六、报告期内，发行人扣除投资收益后主营业务均为亏损。受经济周期变化、纺织行业景气度较低、下游市场需求萎缩的影响，发行人主要产品的销售均价有所下滑。同时，公司日常生产所用的主要原材料棉花的价格波动剧烈，从而增加了公司成本控制的难度，在一定程度上影响了公司的利润水平。除此之外，员工费用的不断上涨和发行人研发费用投入的增加，发行人期间费用逐年增加，
导致发行人扣除投资收益后主营业务均为亏损。
在债券存续期内，发行人拟通过如下措施增加主营业务的盈利能力：一、将时刻关注原材料价格变动，争取减少原材料采购成本；二、通过产业转移，将部分产能转移至生产要素成本较低的区域，从而降低制造成本；三、将加强品牌建设力度，增加产品的议价能力。
如果未来行业形势进一步恶化，而公司不能采取有效措施控制成本或同步调整产品的销售价格，将对公盈利能力以及本期债券的偿付产生一定影响。
目 录
声明 ...................................................................................................... 1重大事项提示 ........................................................................................... 3目录 ...................................................................................................... 9释义 .................................................................................................... 11第一节发行概况 .......................................................................................... 13一、公司债券发行核准情况 .................................................................... 13二、本期债券发行的基本情况及发行条款 .............................................. 13三、本期发行的有关机构 ....................................................................... 17四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ............................. 20五、认购人承诺 ...................................................................................... 20第二节风险因素 .......................................................................................... 21一、本期债券的投资风险 ....................................................................... 21二、发行人的相关风险 ........................................................................... 23第三节发行人及本期债券的资信状况 .......................................................... 28一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构 ....................................... 28二、发行人债券信用评级报告主要事项 .................................................. 28三、发行人的资信情况 ........................................................................... 30第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ............................................... 33一、增信机制 ......................................................................................... 33二、偿债计划 ......................................................................................... 33三、偿债保障措施 .................................................................................. 35三、违约责任及解决措施 ....................................................................... 36第五节发行人基本情况 ............................................................................... 37一、发行人基本情况介绍 ....................................................................... 37二、发行人设立及股本变化情况 ............................................................. 37三、报告期内发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况 .............. 40四、发行人的组织结构、股权结构及对其他企业的权益投资情况 ........... 40五、本公司控股股东及实际控制人的基本情况 ....................................... 45六、董事、监事和高级管理人员基本情况 .............................................. 47七、发行人主营业务情况 ....................................................................... 52八、发行人公司治理结构 ....................................................................... 67九、发行人的关联方和关联交易情况 ...................................................... 76十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ....................................... 84第六节财务会计信息 ..................................................................................... 86一、报告期财务报表编制及审计情况 ...................................................... 86
二、公司报告期财务会计资料 ................................................................ 86三、合并财务报表范围及其变化情况 ...................................................... 97四、报告期主要财务指标 ....................................................................... 98五、管理层讨论与分析 ........................................................................... 99六、有息负债情况 ................................................................................ 132七、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ........................... 133八、权利受限情况 ................................................................................ 134第七节本期募集资金的运用 ...................................................................... 135一、本期发行公司债券募集资金数额 .................................................... 135二、本期公司债券募集资金的运用计划 ................................................ 135三、发行本期债券后发行人资产负债结构变化 ..................................... 135四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ......................................... 136第八节债券持有人会议 ............................................................................. 138一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................... 138二、债券持有人会议决议的适用性 ....................................................... 138三、债券持有人会议规则 ..................................................................... 138四、债券持有人会议的决议效力 ........................................................... 146第九节债券受托管理人 ............................................................................. 147一、债券受托管理人 ............................................................................. 147二、债券受托管理协议主要事项 ........................................................... 148第十节发行人、中介机构及相关人员声明……………………………………161第十一节备查文件 ..................................................................................... 176一、备查文件内容 ................................................................................ 176二、查阅时间 ....................................................................................... 176三、查阅地点 ....................................................................................... 176
释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||发行人、本公司、公司、我公||指|安徽华茂纺织股份有限公司|||
||司、华茂股份||||||
|本期债券|||指||安徽华茂纺织股份有限公司本期公开发行不超过人||
||||||民币6.5亿元（含6.5亿元），采取分期发行的方式，首||
||||||期债券基础发行规模为2亿元，可超额配售不超过4.5||
||||||亿元的“安徽华茂纺织股份有限公司2017年面向合格||
||||||投资者公开发行公司债券”||
|本期发行|||指|本期债券的公开发行|||
|募集说明书|||指||安徽华茂纺织股份有限公司根据有关法律法规为发||
||||||行本期债券而制作的《安徽华茂纺织股份有限公司||
||||||2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》||
|募集说明书摘要|||指||安徽华茂纺织股份有限公司根据有关法律法规为发|》|
||||||行本期债券而制作的《安徽华茂纺织股份有限公司||
||||||2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要||
||主承销商、债券受托管理人|、|指|德邦证券股份有限公司|||
||德邦证券||||||
|发行人律师、律师|发行人律师、律师||指|北京市盈科律师事务所|||
||会计师事务所、审计机构、华||指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|||
||普天健||||||
||联合评级、评级机构、资信评||指|联合信用评级有限公司|||
||级机构||||||
|股东大会|||指|安徽华茂纺织股份有限公司股东大会|||
|董事会|||指|安徽华茂纺织股份有限公司董事会|||
|高级管理人员|||指|安徽华茂纺织股份有限公司的高级管理人员|||
|报告期|||指|2013年度、2014年度、2015年度及2016年度|||
|最近三年|||指|2014年度、2015年度及2016年度|||
|最近三年及一期|||指|2013年度、2014年度、2015年度及2016年前三季度|||
|华茂集团|||指|安徽华茂集团有限公司|||
|华茂佰斯特、佰斯特|||指|安庆华茂佰斯特纺织科技有限公司|||
|华茂进出口|||指|安徽华茂进出口有限责任公司|||
|老明槽矿业|||指|昆明市东川区老明槽矿业有限公司|||
|鑫磊矿业|||指|浏阳市鑫磊矿业开发有限公司|||
|华泰纺织|||指|安徽华泰纺织有限公司|||
|新疆华茂阿拉尔|||指|新疆华茂阿拉尔纺织有限公司|||
|华茂织染|||指|安徽华茂织染有限公司|||
|华茂经纬|||指|安徽华茂经纬新型纺织有限公司|||

|||||
|-|-|-|-|
|华维产业用布|指|安庆市华维产业用布科技有限公司||
|利华棉业|指|新疆利华棉业股份有限公司||
|广发证券|指|广发证券股份有限公司||
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司||
|徽商银行|指|徽商银行股份有限公司||
|工信部|指|工业和信息化部||
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会||
|《公司章程》|指|《安徽华茂纺织股份有限公司章程》||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》||
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》||
|登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司||
|深交所|指|深圳证券交易所||
|余额包销|指||主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期|
||||届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违|
||||约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本|
||||期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的|
||||指定账户|
|《债券受托管理协议》|指||发行人与债券受托管理人签署的《安徽华茂纺织股份|
||||有限公司与德邦证券股份有限公司关于2016年公开|
||||发行公司债券之公司债券受托管理协议》及其变更和|
||||补充|
|《债券持有人会议规则》|指||《安徽华茂纺织股份有限公司公司债券持有人会议|
||||规则》及其变更和补充|
|交易日|指|深圳证券交易所的营业日||
|法定节假日、休息日|指||中华人民共和国的法定及政府指定节假日或者休息|
||||日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾|
||||地区的法定节假日和/或休息日）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元||

本募集说明书及其摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和
各分项之和不一致之处。
第一节 发行概况
一、公司债券发行核准情况
1、本期发行经公司于 2016年 8月 28日召开的第六届第十八次会议董事会会议审议通过，并经公司于 2016年 9月 19日召开的 2016年第二次临时股东大会表决通过。
2、公司本期向合格投资者公开发行面值总额不超过 6.5亿元的公司债券已经中国证监会证监许可［2017］193号文核准。
二、本期债券发行的基本情况及发行条款
（一）本期债券的名称
本期债券的名称为“安徽华茂纺织股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，债券简称：17华茂01，债券代码：112512。
（二）本期债券的发行规模及分期情况
本期债券发行规模不超过人民币6.5亿元，采用分期发行的方式，首期债券基础发行规模为2亿元，可超额配售不超过4.5亿元。
（三）本期债券的票面金额
本期债券每张票面金额为100元。
（四）发行价格
本期债券按面值发行。
（五）债券期限
本期债券为 5年期固定利率品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
（六）债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立
的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）债券利率或其确定方式
本期债券为固定利率债券，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，票面年利率将根据网下询价和簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定，在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加减调整基点，在债券存续期限后 2年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（八）发行人调整票面利率选择权
发行人有权决定在本期债券存续期的第 3年末调整本期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（九）投资者回售选择权
发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
（十）起息日
本期债券的起息日为2017年3月31日。
（十一）利息登记日
本期债券的利息登记日将按照上市地和债券登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十二）付息日期
本期债券的付息日期为 2017年至 2022年每年的 3月 31日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018年至 2020年每年的 3月 31日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（十三）兑付日
本期债券的兑付日为 2022年 3月 31日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2020年 3月 31日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
（十四）还本付息方式及支付金额
本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
（十五）信用等级
根据联合信用评级有限公司出具的《安徽华茂纺织股份有限公司 2017年公
开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA，债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在《安徽华茂纺织股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
（十六）付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
（十七）担保条款
本期债券无担保。
（十八）募集资金专项账户
公司将设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与募集说明书的承诺相一致。募集资金专项账户信息如下：
开户名：安徽华茂纺织股份有限公司
开户行：徽商银行股份有限公司安庆分行振风支行
账号：1690501021000402453
（十九）主承销商和债券受托管理人
本期债券的主承销商和受托管理人为德邦证券股份有限公司。
（二十）发行对象和发行方式
本期债券面向符合《管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
（二十一）承销方式
本期债券采取余额包销的方式承销。
（二十二）募集资金用途
公司本期募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司金融机构借款、债券及其他债务性工具。
（二十三）拟上市交易场所
深圳证券交易所。
（二十三）质押式回购
本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
（二十四）本期公司债券发行上市安排
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|发行安排|时间安排|
|发行公告刊登日期|2017年3月29日|
|发行首日|2017年3月31日|
|预计发行期限|2017 年3月31日-2017年4 月5日|

本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
三、本期发行的有关机构
（一）发行人：安徽华茂纺织股份有限公司
法定代表人：倪俊龙
注册地址：安徽省安庆市纺织南路 80号
联系地址：安徽省安庆市纺织南路 80号
联系人：罗朝晖
联系电话：0556-5919977
传真：0556-5919978
邮政编码：246018
（二）主承销商：德邦证券股份有限公司
法定代表人：姚文平
注册地址：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
项目负责人：江建军
联系人：管婷燕、陈璐
联系电话：021-68761616
传真：021-6876 7880
邮政编码：200122
（三）律师事务所：北京市盈科律师事务所
负责人：梅向荣
联系地址：上海市闸北区恒丰路500号宝矿洲际商务中心 15-16楼
联系人：刘雨雁
联系电话：021-60561288、15021465325
传真：021-60561299
邮政编码：200070
（四）会计师事务所：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
联系地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926
联系人：方长顺、刘勇、桂迎
联系电话：0551-63475800
传真：0551-62652879
邮政编码：100044
（五）债券受托管理人：德邦证券股份有限公司
法定代表人：姚文平
注册地址：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
联系人：江建军
联系电话：021-68761616
传真：021-68767880
邮政编码：200122
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
公司地址：北京市朝阳门区建外大街 2号PICC大厦12层
联系人：杨世龙、任贵永
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
邮政编码：100022
（七）募集资金专项账户开户银行：徽商银行股份有限公司安庆分行振风支行
负责人：程刚
住所：安庆市迎江区双井街138号
联系人：程刚
联系电话：13637141118
传真：0556-5564577
邮政编码：246000
（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
总经理：王建军
住所：深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：0755-88668888
传真：0755-88666149
（九）债券登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司
负责人：戴文华
注册地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券发行人依照有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资发行人本期发售的债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
债券作为一种固定收益类金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水平变化呈反向变动，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。同时，由于债券交易品种本身的特殊性，且目前我国交易所债券市场规模较小、流动性相对较差，可能会出现二级市场交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，导致投资者的利益无法顺利实现。
因此，投资者应知悉所面临的潜在流动性风险，即投资者可能无法立即出售其债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资产品相当的收益。随着公司债券的发行规模扩张和交易所债券市场的持续发展，流动性风险可能会趋于降低。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。但本期债券期限相对较长，存续期内国际国内宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在一定不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付
本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）本期债券未设定担保的风险
本期债券为无担保债券，在债券存续期内，若因公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
（六）资信风险
本公司目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务本息，且本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，不可控的市场环境变化等客观原因可能导致本公司资信状况发生不利变化，从而影响到本公司偿还到期债务本息，将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（七）信用评级变化风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。
债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
本公司目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。但是在本期债券存续期内，本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低本公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
影响公司业务经营活动的风险主要有：财务风险、经营风险、管理风险和政策风险等，主要表现在以下几方面：
（一）财务风险
1、存货跌价风险
报告期内，公司的存货分别为 33,311.73万元、41,512.24万元、40,031.68万元和 39,301.98万元。公司在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量存货，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。若国内外棉花价格后期大幅度快速下跌，或市场行情发生重大不利变化，公司则可能面临发生大额存货跌价损失的风险。
2、公司资产公允价值变动的风险
可供出售金融资产金额变动较大。报告期内，发行人可供出售金融资产金额分别为 221,744.79万元、219,745.47万元、390,272.39万元和 300,064.10万元，可供出售金融资产主要为国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、徽商银行股份有限公司等金融股权。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额、净资产和综合收益总额产生较大影响。
3、对外投资金额较大风险
发行人对外投资对象包括纺织行业、金融行业、高新技术行业等。报告期内，发行人长期股权投资和可供出售金融资产合计在资产总额中占比分别为39.65%、36.18%、57.81%和52.27%，发行人对外投资规模比重较大。
发行人投资收益占利润总额比重较大。报告期内，发行人合并口径的投资收益金额分别为27,064.17万元、63,599.30万元、27,538.57万元和28,747.87万元，投资收益为公司利润的重要来源之一。发行人对外投资基本分为三类：一类是与发行人主营业务密切相关的项目；二类是投资金融股权，主要包括国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、徽商银行股份有限公司等金融股权；三类是通过PE投资其他具有较高成长性的非上市企业。未来，如果长期股权投资单位经营状况或者股票二级市场发生变化，将对发行人盈利能力造成不确定性。
4、短期内偿债压力较大
发行人的短期内偿债压力较大。报告期内，发行人的流动比率分别为0.71、1.31、0.92和0.66，速动比率分别为0.45、0.96、0.59和0.45。报告期内，发行人流动负债余额分别为 130,474.28万元、118,108.12万元、120,231.18万元和194,333.09万元，在负债总额中的占比分别为44.03%、43.46%、38.27%和64.01%。
流动负债所占比重较高。在不考虑发行人可供出售金融资产变现能力的情况下，发行人流动比率、速动比率较低，流动资产对流动负债的保障能力较差。
5、经营性现金流波动风险
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为13,296.00万元、-977.65万元、16,733.52万元和20,938.07万元，发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大。作为本期债券还本付息资金的来源之一，如果发行人自身经营或所处经营和金融环境发生重大不利变化，则发行人将面临一定资金周转困难，现金流情况受到不利影响，在某种程度上会影响本期债券的偿还。
6、投资活动现金流波动风险
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为17,050.63万元、53,928.32万元、-22,470.43万元和16,050.02万元。2015年度公司投资活动产生的现金流量净额为现金流出，主要是由于公司进行了较多的股权投资。如果被投资企业经营情况或金融环境发生重大不利变化，可能会影响公司的投资活动现金流情况。
7、营业收入下降的风险
报告期内，发行人营业收入分别为20.58亿元、19.81亿元、19.30亿元和19.66亿元，呈下降趋势；毛利率分别为7.46%、5.03%、7.49%和9.00%，毛利率水平较低，同时，发行人所处纺织行业整体景气度较差，若将来纺织行业政策调整或者发行人营业收入持续下降毛利率持续降低，将会对公司整体运营产生一定的影响。
8、扣除投资收益后主营业务持续亏损的风险
报告期内，受经济周期变化、纺织行业景气度较低、下游市场需求萎缩的影响，发行人主要产品的销售均价有所下滑。同时，公司日常生产所用的主要原材料棉花的价格波动剧烈，从而增加了公司成本控制的难度，在一定程度上影响了公司的利润水平。除此之外，员工费用的不断上涨和发行人研发费用投入的增加，
发行人期间费用逐年增加，导致发行人扣除投资收益后主营业务均为亏损。
在债券存续期内，发行人拟通过如下措施增加主营业务的盈利能力：一、将时刻关注原材料价格变动，争取减少原材料采购成本；二、通过产业转移，将部分产能转移至生产要素成本较低的区域，从而降低制造成本；三、将加强品牌建设力度，增加产品的议价能力。
如果未来行业形势进一步恶化，而公司不能采取有效措施控制成本或同步调整产品的销售价格，将对公盈利能力以及本期债券的偿付产生一定影响。
（二）经营风险
1、原材料价格上升风险
棉花是棉纺织企业最主要的原材料，其价格波动会对产品成本产生直接而显著的影响。由于棉花价格受气候环境、供求关系和政治等因素的影响较大，近年来棉花价格一直在较高位置波动，未来可能在一定程度上对发行人的整体盈利能力产生影响。
2、市场竞争风险
纺织行业在我国是一个成熟度较高、规模庞大且充分竞争的行业。尽管发行人与同类公司相比在规模、产品质量、技术和设备等方面具有一定的优势，但是随着行业内整合加速，淘汰落后产能的步伐加快，预计行业未来竞争形势将更为激烈，发行人可能面临一定的市场竞争风险。
3、安全生产风险
发行人作为非高危行业的纺织生产企业，安全生产对公司仍然十分重要，国家对生产安全标准的提高，将增加发行人在安全生产方面的支出。由于发行人生产所用的原材料棉花和棉纺织产品均属易燃品，若发生失火情况将可能造成较大的经济损失，给公司经营带来一定风险。
（三）管理风险
1、关联方交易风险
由于业务的必然联系，公司不可避免地与关联方之间存在一定规模的关联交易。如公司不能及时、有效的保证关联交易的规范性，公司整体利益及股东的合
法权益可能受到一定的侵害。
2、运营管理风险
截止2016年12月31日，发行人控股子公司共24家，其中9家控股子公司不在发行人所在地，分布在香港、上海和新疆阿拉尔市等地，经营区域跨度较大。
除与主营业务关系密切项目投资外，发行人还对金融股权进行投资，并通过专业产业投资机构投资于其他具有较高成长性的非上市公司。经营区域的跨度和投资项目的行业跨度，均对发行人资源的合理配置、经营投资政策的有效执行提出了较高要求，也为发行人带来一定的管理风险。
3、发行人股权被质押的风险
截至2016年12月31日，发行人股东已累计质押所持发行人股份218,930,283股，占发行人股份总数的23.20%，占该股东持有发行人股份的50.00%。发行人股东将股权质押，如若发行人股东无法偿还到期债务，则质押股权可能被债权人处置，将对公司的控制和管理造成不利影响。
（四）政策风险
1、产业政策调整风险
纺织行业是国家产业振兴规划扶持的重点行业之一。振兴规划要求纺织业加快淘汰落后产能，支持优势骨干企业兼并重组困难企业，有利于整个行业的调整与升级。未来纺织印染行业的政策调整将对发行人的生产经营带来一定影响。同时，国家宏观经济政策和国际贸易政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，可能在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响。
2、税收政策调整风险
2015年，华茂股份被安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局认定为高新技术企业，减按15%的税率缴纳企业所得税。
棉纺织行业是我国出口创汇的传统支柱行业，政府鼓励纺织企业积极拓展国外市场，给予棉纺行业出口退税的优惠政策。
如果政府改变高新技术企业的认定标准或对税收政策进行调整，将在一定程度影响发行人的经营业绩。
3、政府补贴波动风险
近年来发行人在新疆棉移库费用补贴、进口设备贴息补助、节能项目补贴等
政府补助较多。报告期内，发行人的政府补助分别为5,954.29万元、5,612.88万元、3,355.01万元和4,094.00万元，在当期归属于母公司净利润中的占比分别为31.40%、14.85%、41.43%和41.53%。如果政府改变补助措施，将在一定程度影响发行人的经营业绩。
4、汇率风险
报告期内，发行人对外出口的业务收入占营业收入的比例分别为24.75%、25.75%、24.10%和26.11%，业务主要以美元结算，而汇率随着国内外政治、经济坏境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果汇率波动较大，将会对未来的出口销售及未来的汇兑损益带来一定的影响。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构
发行人聘请了联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《安徽华茂纺织股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联合[2017]224号），发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。
二、发行人债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，该级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
联合评级评定发行人的本期公司债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。
联合评级评定发行人的本期公司债券的评级展望为稳定，该级别表示评级趋势大致不会改变。
（二）评级报告揭示的主要风险
1、优势
（1）公司是国内棉纺行业的龙头企业之一，生产工艺先进，产品质量和品牌知名度高，未来较长时间内，公司将继续保持市场优势。
（2）国家取消了棉花收储政策，主要原材料棉花价格持续下滑；未来公司综合毛利率有望持续上升。
（3）公司持有一定规模的金融机构可流通股，该部分资产变现能力较强，若减持变现，未来可获得一定规模的投资收益，可对公司现金流形成有效补充。
（4）公司负债水平低，债务负担较轻。
2、关注
（1）纺织服装行业持续不景气可能对公司经营产生不利影响。
（2）公司营业收入持续下滑，主营业务盈利能力较弱。
（3）公司投资收益易受股票二级市场影响，未来可实现的投资收益规模存在较大的不确定性。
（4）公司期间费用持续上升，费用控制能力较弱。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期（期）债券存续期内，在每年安徽华茂纺织股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
安徽华茂纺织股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。安徽华茂纺织股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注安徽华茂纺织股份有限公司的相关状况，如发现安徽华茂纺织股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如安徽华茂纺织股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至安徽华茂纺织股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送安徽华茂纺织股份有限公司、监管部门等。
（四）发行人报告期内发行的其他债券、债务融资工具的资信评级情况
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|债券简称|发行日期|发行规模（亿元）|债券期限(年)|兑付日期|债券种类|主体评级|债项评级|评级机构|
|08皖华茂债|2008-01-23|4|10|2018-01-17|企业债券|AA-|AAA|大公评级|
|12华茂债|2012-04-12|8.4|5|2017-04-12|公司债券|AA|AA|联合评级|

“08皖华茂债”由中国农业发展银行提供无条件不可撤销的连带责任保证，根据大公国际资信评估有限公司2016年4月27日出具的跟踪评级报告，对华茂股份的主体长期信用等级维持AA-,评级展望为稳定，“08皖华茂债”的信用等级维持AAA。
根据联合信用评级有限公司2016年4月29日出具的跟踪评级报告，对华茂股份的主体长期信用等级维持AA,评级展望为稳定，“12华茂债”的信用等级维持AA。
联合评级作为华茂股份本期拟发行公司债券的信用评级机构，对华茂股份的主体评级为“AA”，评级展望为“稳定”，与大公国际资信评估有限公司 2016年 4月 27日出具的跟踪评级报告的主体评级结果存在差异。联合评级作为独立的第三方评级机构，在对华茂股份公司债的信用评级过程中，依据自身的信用评级政策和评级方法开展评级工作。联合评级鉴于华茂股份作为国内知名棉纺生产企业，在纱线、坯布生产领域处于领先地位，在生产经验、工艺水平、产品知名度以及资产规模、盈利能力以及经营现金流等方面具有的优势，联合评级认为公司经营状况将保持良好，发展前景较好。经联合评级信用评级委员会审定，给予安徽华茂纺织股份有限公司主体信用和债券信用均为 AA的等级，主体评级展望为“稳定”。该信用等级的给出，保持了联合评级信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，间接债务融资能力较强。发行人未曾出现不能按期偿还银行贷款的情况。
截至2016年12月31日，本公司合并口径拥有农业银行、中国银行、中国进出口银行、工商银行、中国农业发展银行、徽商银行、兴业银行、中国民生银行、中信银行等主要合作银行共计 26.86亿元的综合授信额度，其中已使用授信额度8.76亿元，未使用额度 18.10亿元。上述银行可提供的流动性支持不具备强制执行性。
（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约的现象。
（三）近三年发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况
截至本募集说明书签署之日，发行人近三年不存在发行的债券和其他债务融资工具的情况。
（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过18.90亿元（含18.90亿元），占发行人2016年12月31日未经审计的合并报表净资产（47.59亿元）的比例为39.71%，未超过发行人最近一期净资产的40%，符合相关法规规定。
（五）报告期内的主要财务指标
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|项目|||2016年||2015年||2014年||2013年|
||||12月31日||12月31日||12月31日||12月31日|
|资产负债率||38.95%||36.65%||40.70%||48.06%||
|流动比率（倍）||0.66||0.92||1.31||0.71||
|速动比率（倍）||0.45||0.59||0.96||0.45||
||项目||2016年度||2015年度||2014年度||2013年度|
|应收账款周转率（次）||12.10||11.19||12.79||15.72||
|存货周转率（次）||4.51||4.38||5.03||5.70||
|EBITDA利息倍数（倍）||3.46||3.28||5.44||4.16||
|贷款偿还率||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||
|利息偿付率||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||

注：1、资产负债率=负债总额/资产总额
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
6、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出），
其中：EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
7、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
8、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期公司债券发行后，发行人将根据债务结构和资产负债结构进一步加强
资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划调度，并按
时、足额准备资金用于本期公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、2018年至 2022年每年的3月31日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为
2018年至 2020年每年的3月31日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以
说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券的兑付日为2022年3月31日（如遇法定及政府指定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年3月31日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中
加以说明。
（三）偿债资金来源
1、稳定的盈利能力是偿还本期债券本息的基本保障
报告期内，公司合并口径的营业收入分别为205,829.87万元、198,186.17万
元、193,049.13万元和196,550.93万元，利润总额分别为21,024.82万元、
44,017.08万元、7,148.69万元和9,284.06万元。2014年至2016年，发行人利润总
额三年平均值为20,149.94万元。公司盈利能力整体保持在较好水平，为本期债
券的偿还提供了基本保障。
2、经营活动产生的现金流入是偿债资金的主要来源
报告期内，公司经营活动产生的现金净流量分别为13,296.00万元、-977.65
万元、16,733.52万元和20,938.07万元。尽管报告期内经营活动净现金流量波动
较大，但是2014年至2016年三年平均值为12,231.31万元，能够为本期公司债券
的还本付息提供主要来源。
（四）偿债应急保障方案
1、外部融资补充授信额度和已使用额度
发行人资产规模大、现金流稳定、行业发展前景良好，与各商业银行建立
了长期稳定的良好合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为
100%。发行人拥有良好的信用记录，具备了较强的融资能力。发行人与各银行之间的融资渠道畅通，即使在本期债券偿付时遇到突发性的资金周转问题，发
行人也可以通过银行融资予以解决。发行人畅通的融资渠道为本期债券的按时
还本付息和资金融通提供了进一步的重要保障。
2、流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良
好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。报告期内，发行人合并报
表流动资产合计分别为92,128.78万元、154,919.34万元、110,610.53万元和
127,357.22万元，在发行人的现金流量不足的情况下，可以通过加强应收账款回收、变现存货来作为本期债券的偿付资金。
三、偿债保障措施
为充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为保证本期债券的按时足额
偿付采取了一系列措施，包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管
理人、设立专门部门与人员、加强信息披露等，形成了一套确保债券安全兑付
的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，制定了《债券
持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程
序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安
排。
（二）聘请债券受托管理人
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，聘请德邦证券
担任本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在债券存
续期间内，债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并
按照协议的约定维护本期债券持有人的合法利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过发行人
其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本金和/或利息的兑付资
金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管
理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，确保了发行人偿债
情况、募集资金使用等情况能够得到债券持有人、债券受托管理人和股东的有
效监督。
（五）加强募集资金的使用管理
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
进行严格检查，并确保本期债券募集资金根据股东会决议及本募集说明书披露的用途使用。
三、违约责任及解决措施
当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违
约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用，其中违约金按迟
延支付的本金或利息的每日万分之二计算。债券受托管理人将代表债券持有人
向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，
债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责
任。
本期债券出现违约情形或风险的，发行人应当及时启动债券应急保障措
施，若仍未能解决本息偿付问题的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人
会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，
包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判等。本
期债券履约所发生的一切争议，发行人与债券持有人应尽最大努力通过协商解
决。如协商不成，任何一方可向上海市仲裁委员会提交仲裁，仲裁地点为中国
上海。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况介绍
1、公司名称：安徽华茂纺织股份有限公司
2、法定代表人：倪俊龙
3、设立日期：1998年7月10日
4、上市日期：1998年10月7日
5、注册资本：人民币94,366.5009万元
6、实缴资本：人民币94,366.5009万元
7、住所：安徽省安庆市纺织南路80号
8、股票简称：华茂股份
9、股票代码：000850
10、股票上市地：深圳证券交易所
11、联系电话：0556-5919977
12、传真号码：0556-5919978
13、邮编：246018
14、所属行业：《国民经济行业分类》：C17制造业-纺织业
《上市公司行业分类指引》：C17制造业-纺织业
15、统一社会信用代码：91340800704937491X
16、本期债券信息披露事务负责人及联络方式：罗朝晖、0556-5919977
17、经营范围：棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针
织品、服装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售；投资管理。
二、发行人设立及股本变化情况
（一）发行人设立和上市情况
发行人是经安徽省人民政府皖政秘［1998］83号文件批准，由安徽华茂集团有限公司（原安徽省安庆纺织厂）作为独家发起人，对其生产经营性资产及
其相关债项进行重组，并通过募集方式组建设立的股份有限公司。
经证监会证监发字［1998］169号、证监发字［1998］170号文批准，发行人于1998年6月22日向社会公开发行人民币普通股5,000万股（含公司职工
股500万股）。1998年7月5日召开了创立大会，并于1998年7月10日在安徽省工商行政管理局注册登记，注册资本为17,000万元。
经深交所深证发［1998］251号文审核同意，公司股票于 1998年10月7
日在深交所上市交易。上市时公司总股本为17,000万股，其中流通股5,000万
股。
（二）发行人上市后股份总数和结构变动情况
1、经中国证监会证监公司字[2001] 14号文核准，2001年3月，公司实施
增资配股方案，即向社会公众股股东公开配售人民币普通股1,500万股，股本
增至18,500万股。
2、2001年4月，公司实施2000年度资本公积金转增股本方案，即向全体股东按每10股转增1.837837股，股本增至218,999,984股。
3、2002年4月，公司实施2001年度利润分配方案，即向全体股东以资本公积按每10股转增5股，以未分配利润按每10股送1股，股本增至
350,399,974股。
4、2003年4月，公司实施2002年度资本公积金转增股本方案，即向全体股东按每10股转增3股，股本增至455,519,966股。
5、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004] 110号文核准，2004年8
月，公司实施2003年度配股方案，即向社会公众股股东公开配售人民币普通股36,934,051股，股本增至492,454,017股。
6、2004年10月，公司实施2004年半年度利润分配方案，即向全体股东
以资本公积按每10股转增2.3125股，以未分配利润按每10股送0.4625股，公司股本增至629,110,006股，至此，安徽华茂集团有限公司（以下简称“华茂集
团”）持有的国有法人股为377,466,005股，占全部股份的60%，社会公众股为
251,644,001股，占全部股份的40%。
7、2005年12月，发行人召开股东会议审议通过股权分置改革方案，即在方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得公司唯一非流通股股东华茂集团安排的3.4股对价股份。发行人实施股权分置改革的股份
变更登记日为2006年1月11日，流通股股东获得的对价股份到账日为2006年1月12日。公司完成股权分置改革，非流通股股东向流通股股东共支付
85,558,960股股份，华茂集团持有的股份变为291,907,045股，社会公众持有的股份变为337,202,961股，华茂集团持有股份全部变更为有限售条件的流通股。
公司股本总额无变动，仍为629,110,006股。
8、2011年3月，发行人实施2010年度权益分派方案，即向全体股东以资本公积按每10股转增2股、向全体股东每10股送3股，发行人股本总额增至
943,665,009股。
截至2016年9月30日，发行人股份总量为943,665,009股，控股股东为华茂集团，持股比例为46.40%。
（三）发行人股本结构情况
1、股本总额和股本结构
截至 2016年12月 31日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|282,520|0.03%|
|其中：境内自然人持股|282,520|0.03%|
|二、无限售条件流通股份|943,382,489|99.97%|
|其中：人民币普通股|943,382,489|99.97%|
|三、股份合计|943,665,009|100%|

2、前十名股东持股情况
截至2016年12月31日，本公司前10名股东持股情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股总数|质押或冻结股份数量|
|安徽华茂集团有限公司|国有法人|46.40%|437,860,568|218,930,283|
|天津泰达股权投资基金管理有限公司|境内非国有法人|1.73%|16,300,000|-|
|林仁平|境内自然人|0.33%|3,080,000|-|
|武汉五洲物业发展有限公司|境内非国有法人|0.29%|2,725,008|-|
|武汉市信德置业投资发展有限公司|境内非国有法人|0.23%|2,146,378|-|
|徐先康|境内自然人|0.22%|2,101,400|-|
|李宇剑|境内自然人|0.20%|1,870,000|-|
|王孝花|境内自然人|0.19%|1,800,114|-|
|刘雍诗|境内自然人|0.19%|1,775,000|-|
|林正德|境内自然人|0.18%|1,678,900|-|
|合计||49.96%|471,337,368|218,930,283|

 2007年7月，安徽华茂集团有限公司以其持有的发行人股份 145,953,522
股（占本公司总股本23.20%、占该股东持有本公司股权50.00%）的股权质押
给中国农业发展银行安庆分行营业部，为发行人“08皖华茂债”的发行进行了质
押担保，质押期限自股权质押登记生效之日（2007年7月20日）起，期限十
二年。
2011年3月，发行人实施2010年度权益分派方案，即向全体股东以资本
公积按每10股转增2股、向全体股东每10股送3股，质押股份变为
218,930,283股，占本公司总股本的23.20%。
三、报告期内发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况
最近三年，发行人不存在实际控制人发生变化的情况，不涉及重大资产重
组情况。
四、发行人的组织结构、股权结构及对其他企业的权益投资情况
（一）本公司的组织结构图
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人合并范围内子公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
|||||直接|间接||
|安徽省丰华纺织有限公司|安庆|安庆|制造业|100.00|-|出资设立|
|安庆市振风拍卖有限公司|安庆|安庆|拍卖业|80.00|-|出资设立|
|安徽华泰纺织有限公司|安庆|安庆|制造业|100.00|-|出资设立|
|安徽华意制线有限公司|安庆|安庆|制造业|70.00|-|出资设立|
|安徽华茂产业投资有限公司|安庆|安庆|投资管理|100.00|-|出资设立|
|安徽华茂纺织（潜山）有限公司|安庆市潜山县|安庆市潜山县|制造业|70.00|-|出资设立|
|新疆华茂阿拉尔纺织有限公司|新疆阿拉尔市|新疆阿拉尔市|制造业|45.03|19.22|出资设立|
|安徽华茂织染有限公司|安庆|安庆|制造业|90.00|-|出资设立|
|安庆元鸿矿业投资有限公司|安庆|安庆|投资管理|100.00|-|出资设立|
|安庆华茂佰斯特纺织科技有限公司|安庆|安庆|制造业|75.00|-|出资设立|
|上海华茂贝世特纺织科技有限公司|上海|上海|商品销售|-|75.00|出资设立|
|华茂（香港）贸易有限公司|香港|香港|商品销售|100.00|-|出资设立|
|安徽华茂经纬新型纺织有限公司|安庆|安庆|制造业|75.00|-|非同一控制下企业合并|
|安庆华维产业用布科技有限公司|安庆|安庆|制造业|86.84|-|非同一控制下企业合并|
|浏阳市鑫磊矿业开发有限公司|浏阳|浏阳|制造业|-|80.00|非同一控制下企业合并|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
|||||直接|间接||
|昆明市东川区老明槽矿业有限公司|昆明|昆明|制造业|-|80.00|非同一控制下企业合并|
|安徽华茂纺织染整技术研究院|安庆|安庆|研究开发|100.00|-|出资设立|
|阿拉山口华茂纺织有限公司|新疆博州|新疆博州|制造业|37.50|62.50|出资设立|
|安庆华欣产业用布有限公司|安庆|安庆|制造业|100.00|-|出资设立|
|安庆华一纺织科技有限公司|安庆|安庆|制造业|100.00|-|出资设立|
|阿拉山口华泰进出口有限公司|新疆博州|新疆博州|贸易|100.00|-|出资设立|
|安徽泰阳织造科技有限公司|安庆|安庆|制造业|100.00|-|出资设立|
|华茂凯尔默高丁服装有限公司|德国|德国|贸易|61.94|-|出资设立|
|华茂德国时装设计有限公司|德国|德国|贸易|61.94|-|出资设立|

2、发行人对其他企业的重要权益投资情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||对合营企业或联营企业投资的会计处理方法|
|||||直接|间接||
|安徽华茂恩逖艾世时装有限公司|安庆|安庆|制造|50.00|-|权益法|
|重庆当代砾石股权投资管理有限公司|重庆|重庆|投资|44.59|-|权益法|

（三）本公司重要全资及控股子公司基本情况
1、安徽华茂纺织（潜山）有限公司
安徽华茂纺织（潜山）有限公司成立于2010年5月24日，位于安徽省安庆市潜山县综合经济开发区；注册资本10,000.00万元；法定代表人倪俊龙；经营范
围：纺织品生产、销售、出口；纺织、印染助剂生产、销售、出口；纺织设备
及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
截至2016年12月31日，安徽华茂纺织（潜山）有限公司总资产为
186,622,823.76元，总负债为 55,264,127.42元，所有者权益为131,358,696.34
元，2016年度实现营业收入 233,629,479.36元，净利润4,438,331.99元。
2、安徽华茂织染有限公司
安徽华茂织染有限公司成立于2011年1月13日，住所为安徽省安庆市迎江区工业园内二号路B-2-3地块；注册资本20,000万元，法定代表人倪俊龙；经营范
围：纱线染色；高档织物面料的织染及后整理加工；纺织品生产和销售；纺织
用助剂、油剂、染化料及其他面料相关产品（不含危化品）的研发、加工和销
售。
截至2016年12月31日，安徽华茂织染有限公司总资产为364,095,946.50元，总负债为312,315,120.72元，所有者权益为51,780,825.78元，2016年度实现营业
收入141,265,409.80元，净利润-48,512,909.78元。
3、安徽华茂经纬新型纺织有限公司
安徽华茂经纬新型纺织有限公司成立于2005年6月8日，位于安徽省安庆市
经济技术开发区，注册资本5,000万元。经营范围：生产、加工和销售各类纱
线、纺织品；纺织设备及配件的技术研究和开发。
截至2016年12月31日，安徽华茂经纬新型纺织有限公司总资产为
198,278,553.01元，总负债为340,671,253.20元，所有者权益为-142,392,700.19
元，2016年度实现营业收入34,926,274.45元，净利润-35,568,598.45元。
4、新疆华茂阿拉尔纺织有限公司
新疆华茂阿拉尔纺织有限公司成立于2010年9月30日，位于新疆阿拉尔市，注册资本13,500万元。经营范围：棉、毛、麻、丝及人造纤维的纯棉、混纺纱
线、织物、针织品、服装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售；进
出口业务经营。
截至2016年12月31日，新疆华茂阿拉尔纺织有限公司总资产为249,132,985.60元，总负债为155,592,792.80元，所有者权益为93,540,192.80元，2016年度实现营业收入166,607,241.41元，净利润-13,933,100.50元。
（四）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、安徽华茂恩逖艾世时装有限公司
安徽华茂恩逖艾世时装有限公司成立于2008年4月2日，位于安徽省安庆市经济技术开发区3.9平方公里工业园纬二路，注册资本5,502.51万元；安徽
华茂纺织股份有限公司持有安徽华茂恩逖艾世时装有限公司股份比例为
50.00%；经营范围：服装设计、制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，安徽华茂恩逖艾世时装有限公司总资产为
51,087,221.58元，总负债为10,115,911.14元，所有者权益为 40,971,310.44元，2016年度实现营业收入37,059,169.01元，净利润-5,390,065.38元。
2、重庆当代砾石股权投资管理有限公司
重庆当代砾石股权投资管理有限公司成立于2011年10月21日，位于重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号，注册资本84,100万元；安徽华茂纺织股份有
限公司持有重庆当代砾石股权投资管理有限公司股份的比例为44.59%；经营范围：股权投资管理及相关信息咨询（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国
家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。
截至2016年12月31日，重庆当代砾石股权投资管理有限公司总资产为
863,946,465.08元，总负债为0.00万元，所有者权益为 863,946,465.08元，2016年度实现净利润11,572,962.16元。
五、本公司控股股东及实际控制人的基本情况
（一）本公司的股权控制关系
截至2016年12月31日，华茂集团持有发行人46.40%的股份，对发行人
的财务和经营决策具有控制权，是发行人的控股股东。发行人的实际控制人安
徽省安庆市财政局（国资办）。目前公司与控股股东、实际控制人的关系图如
下：
安庆市财政局（国资办）
100.00%
安庆市城市建设投资发展（集团）有限公司
48.28%
安徽华茂集团有限公司
46.40%
安徽华茂纺织股份有限公司
（二）控股股东基本情况及实际控制人
1、控股股东基本情况
安徽华茂集团有限公司于 1999年 12月 7日由安庆市纺织厂改制建立的，经工商行政管理部门批准，取得企业法人营业执照；统一社会信用代码： 91340800151309822U号；注册资本人民币11,293.00万元；法人代表：倪俊龙；
公司住所：安徽省安庆市纺织南路 80号。公司的经营范围包括：企业法人财产投资管理；纺织品、服务贸易；各类磁性材料、金属材料、复合材料贸易；纺织设备及配件销售；棉花、农副产品贸易；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），房屋租赁。
截至 2015年 12月 31日，安徽华茂集团有限公司总资产为 1,093,847.42万元，总负债为 438,244.51万元，所有者权益为 655,602.91万元，2015年度实现营业收入388,387.11万元，净利润7,934.39万元。
2、实际控制人
安庆市财政局（国资办）是安庆市人民政府工作部门，主要职责包括贯彻执行国家、省国有资产管理的法律、法规和政策；制定市本级行政事业单位及企业国有资产的监督管理制度，经市政府批准后组织实施；依法依规履行国有资本出资人职责，完善国有资产授权经营制度，收缴国有资产收益，实施企业国有资产
保值增值考核工作，建立经营者激励和约束机制；负责重大国有资产评估项目的合规性审核等。
六、董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
1、董事会成员
截至2016年9月30日，发行人董事会成员基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|性别|任职时间|持有公司股份（股）|
|1|倪俊龙|董事长|男|2016年04月01日至2016年12月27日|95,577|
|2|左志鹏|董事、总经理|男|2016年04月01日至2016年12月27日|95,577|
|3|胡孟春|董事、副总经理|男|2016年04月26日至2016年12月27日|45,000|
|4|戴黄清|董事、副总经理|男|2014年03月18日至2016年12月27日|35,289|
|5|王章宏|董事、财务总监|男|2016年04月26日（董事）/2016 年04月01日（财务总监）至2016年12月27日|-|
|6|徐卫林|独立董事|男|2013年12月28日至2016年12月27日|-|
|7|王玉春|独立董事|男|2015年05月12日至2016年12月27日|-|
|8|陈结淼|独立董事|男|2013年12月28日至2016年12月27日|-|
|9|黄文平|独立董事|男|2016年01月21日至2016年12月27日|-|

2、监事会成员
截至2016年9月30日，发行人监事会成员基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|性别|任职时间|持有公司股份（股）|
|1|刘春西|监事|男|2010年12月15日至2016年12月27日|44,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|性别|任职时间|持有公司股份（股）|
|2|关辉|监事|女|2004年10月11日至2016年12月27日|25,289|
|3|翟宜城|监事|男|2011年02月15日至2016年12月27日|-|
|4|吴德庆|监事|男|2004年10月11日至2016年12月27日|35,963|
|5|程志平|监事|男|2013年12月28日至2016年12月27日|-|

3、高级管理人员
截至2016年9月30日，发行人高级管理人员基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|性别|任职时间|持有公司股份（股）|
|1|左志鹏|董事、总经理|男|2016年04月01日至2016年12月27日|95,577|
|2|胡孟春|董事、副总经理|男|2016年04月26日至2016年12月27日|45,000|
|3|戴黄清|董事、副总经理|男|2014年03月18日至2016年12月27日|35,289|
|4|王章宏|董事、财务总监|男|2016年04月26日（董事）/2016 年04月01日（财务总监）至2016年12月27日|-|
|5|罗朝晖|董事会秘书|男|2016年04月01日至2016年12月27日|-|

（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1、董事会成员及高级管理人员简介
（1）倪俊龙：男，1965年5月出生，EMBA毕业，硕士，高级工程师，中共党员。1989年参加工作，历任安徽省丰华纺织股份有限公司副总经理、安庆纺织厂技术处副处长、安徽华茂纺织股份有限公司技术质量处副处长、处长、本公司董事、副总经理。现任中国棉纺织行业协会纺纱器材应用技术委员会主任，中国棉纺织行业协会专家技术委员会副主任，安徽华茂集团有限公司董事长、总
经理、党委书记，安徽华茂纺织股份有限公司董事长。
（2）左志鹏：男，1970年1月出生，EMBA毕业，硕士，高级会计师，中国注册会计师协会非执业会员，中共党员。1989年参加工作，历任安庆纺织厂财务科科员、财务处处长助理、财务处副处长、安徽华茂纺织股份有限公司董事、财务处处长、副总经理、董事会秘书、财务总监。现任安徽华茂集团有限公司董事、党委副书记，安徽华茂纺织股份有限公司董事、总经理，国泰君安投资管理股份有限公司监事、新疆利华棉业股份有限公司董事。
（3）胡孟春：男，1964年4月出生，本科学历，工程师，中共党员。1988年参加工作，历任安徽华茂纺织股份有限公司二分厂技术员、二分厂副厂长、厂长、安徽华泰纺织有限公司总经理。现任安徽华茂集团有限公司党委委员，安徽华茂纺织股份有限公司董事、副总经理。
（4）戴黄清：男，1965年10月出生，本科学历，工学学士，工程师，中共党员。1988年参加工作，历任安徽华茂纺织股份有限公司经营计划处销售员、处长助理、副处长、处长、监事。现任安徽华茂纺织股份有限公司董事、副总经理，安徽华茂进出口有限责任公司董事长。
（5）王章宏：男，1966年10月出生，大专学历，会计师，中共党员。1987年参加工作，历任安庆纺织厂财务科科员、安徽华茂纺织股份有限公司财务处处长助理、财务处副处长、处长，现任安徽华茂纺织股份有限公司财务信息部常务副部长、董事、财务总监。
（6）徐卫林：男，1969年 04月出生，博士，教授，博士生导师，中共党员。曾任武汉纺织大学(原武汉纺织工学院)纺织研究所所长、校长助理、副校长，美国德州大学(University of Texas at Austin)高级研究学者、美国加州大学戴维斯分校高级研究学者，湖北省“楚天学者”特聘教授，纺织新材料与先进加工技术国家重点实验室培育基地主任，教育部“长江学者特聘教授”。现为武汉纺织大学纺织科学与工程学院专职科研人员，长江学者教授，安徽华茂纺织股份有限公司独立董事。
（7）王玉春：男，1956年12月出生，硕士研究生学历，会计学教授，硕士研究生导师，中共党员。曾被安徽省委组织部、宣传部、省委教育工作委员会、教育厅授予省高校优秀共产党员称号，安徽省教育厅授予省高等学校“十五”优秀人才首期培养计划中的拔尖人才。1983－2005年，安徽财经大学会计学院教授，
历任财务系主任、校“财会审”研究中心副主任、会计学院副院长、安徽省工商管理硕士（AH-MBA）财务学科组负责人。2006年至今，南京财经大学会计学院教授，会计学硕士研究生导师，中国会计学会财务成本研究会理事，现任江苏华宏科技股份有限公司独立董事，安徽恒源煤电股份有限公司独立董事，安徽华茂纺织股份有限公司独立董事。
（8）陈结淼：男，1966年1月出生，法学硕士，安徽大学法学教授、法学院副院长，硕士生导师，中共党员。1988年6月毕业于上海理工大学，获工学学士学位；1993年6月，毕业于四川大学法律系，获法学硕士学位；曾任芜湖光学仪器厂助理工程师；1993年 7月至今，在安徽大学法学院从事法学教学和科研工作，分别任讲师、副教授、教授。现任安徽大学法学教授，安徽皖通科技股份有限公司独立董事，合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事，安徽华茂纺织股份有限公司独立董事。
（9）黄文平：男，1976年9月出生，博士。历任浙江建筑卫生陶瓷厂技术工程师，浙大中控股份有限公司项目工程师等职，现任上海硕智企业管理咨询（集团）有限公司（筹）董事长，同济大学组织与人力资源研究所研究员，中国中小企业协会理事，上海市管理科学学会理事，上海市认证协会理事，上海市科技创业导师，上海企业竞争力讲坛特聘讲师，中国管理科学学会高级会员，同济大学等多所院校的MBA、总裁班人力资源管理讲师，安徽华茂纺织股份有限公司独立董事。研究领域：战略管理、组织与人力资源管理、创业创新管理。
2、监事会成员简介
（1）刘春西：男，1962年2月出生，大专学历，政工师，中共党员。1980年参加工作，历任安庆纺织厂西前车间值班长、南方车间直属党支部副书记兼工会主席、安徽华茂纺织股份有限公司一分厂党总支副书记兼工会主席、安徽华鹏纺织有限公司常务副总经理兼直属支部书记、工会分会主席。现任安徽华茂集团有限公司纪委书记、工会主席，安徽华茂纺织股份有限公司监事会主席。
（2）关辉：女，1964年8月出生，本科学历，高级工程师，中共党员。1985年参加工作，历任安徽华茂纺织股份有限公司试验室主任、二分厂副厂长、技术质量处副处长、市场开发处处长。现任安徽华茂纺织股份有限公司监事，安徽华茂织染有限公司总经理，安徽华茂纺织染整技术研究院院长助理。
（3）翟宜城：男，1961年12月出生，大专学历，工程师，中共党员。1981年 12月参加工作，曾任安庆纺织厂技术员、工段长、华茂股份五分厂副厂长、厂长、总支副书记、安徽华茂经纬新型纺织有限公司副总经理。现任安徽华茂纺织股份有限公司监事，新疆华茂阿拉尔纺织有限公司总经理。
（4）吴德庆：男，1966年 12月出生，本科学历，工程师。1989年参加工作，历任安徽华茂纺织股份有限公司机动车间技术员、副主任、主任。现任安徽华茂纺织股份有限公司第六届监事会职工代表监事、总经理助理、人保部部长。
（5）程志平：男，1966年 09月出生，本科学历，工程师。1988年参加工作，历任安徽安庆被单厂技术员、副科长、分厂副厂长，安徽华茂纺织股份有限公司二分厂工程师、工段长、二分厂副厂长，安徽省丰华纺织有限公司副总经理，安徽华泰纺织有限公司副总经理。现任安徽华茂纺织股份有限公司第六届监事会职工代表监事，安徽华泰纺织有限公司总经理。
3、高级管理人员简介
（1）罗朝晖：男，1972年9月出生，本科学历。1990年进入本公司财务处工作，1998年进入公司证券部从事证券事务管理工作，历任安徽华茂纺织股份有限公司证券事务代表，现任安徽华茂纺织股份有限公司董事会秘书。
公司总经理左志鹏、副总经理胡孟春、副总经理戴黄清、财务总监王章宏简历见前述。
（三）现任董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事及管理人员兼职情况如
下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|在其他单位任职情况||||
|||其他单位名称|担任职务||是否领取|
||||||薪酬津贴|
|倪俊龙|董事长|安徽华茂集团有限公司|董事长、总经理、党委书记|否||
|左志鹏|董事、总经理|安徽华茂集团有限公司|董事、党委副书记|否||
|||新疆利华棉业股份有限公司|董事|否||
|||国泰君安投资管理股份有限公司|监事|是||
|胡孟春|董事、副总经理|安徽华茂集团有限公司|党委委员|否||
|戴黄清|董事、副总经理|安徽华茂进出口有限责任公司|董事长|否||
|徐卫林|独立董事|武汉纺织大学|专职科研人员、长江学者教授|是||
|王玉春|独立董事|南京财经大学|教授、研究生导师|是||
|||江苏华宏科技股份有限公司|独立董事|是||
|||安徽恒源煤电股份有限公司|独立董事|是||
|陈结淼|独立董事|安徽大学法学院|教授|是||
|||安徽皖通科技股份有限公司|独立董事|是||
|||合肥百货大楼集团股份有限公司|独立董事|是||
|黄文平|独立董事|上海硕智企业管理咨询（集团）有限公司（筹）|董事长|是||
|||同济大学|研究员、讲师|是||
|刘春西|监事|安徽华茂集团有限公司|纪委书记、工会主席|否||

七、发行人主营业务情况
（一）经营范围
发行人的经营范围：棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织
物、针织品、服装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售；投资管
理。
报告期内，发行人营业收入构成情况如下：
单位:万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|纺织|188,038.29|95.67%|184,596.25|95.62%|187,816.18|94.78%|197,220.24|95.82%|
|纱、线|101,120.32|51.45%|100,747.78|52.19%|100,015.30|50.47%|113,702.96|55.24%|
|布|72,249.64|36.76%|79,679.07|41.27%|83,370.74|42.07%|83,013.09|40.33%|
|服装|10,310.35|5.25%|-|-|-|-|-|-|
|其他|4,357.98|2.22%|4,169.40|2.16%|4,430.14|2.24%|504.19|0.24%|
|其他|8,512.64|4.33%|8,452.88|4.38%|10,369.99|5.23%|8,609.64|4.18%|
|合计|196,550.93|100.00%|193,049.13|100%|198,186.17|100%|205,829.87|100.00%|

发行人自成立以来一直从事纺织品的生产与销售，主营业务未发生变化。
报告期内主营业务收入占营业收入比例分别为95.82%、94.78%、95.62%、
95.67%，主营业务比较突出。
（二）主营业务情况
公司在纺织行业中处于行业中上游地位，高档纱线和坯布面料的生产和销
售是公司收入和利润的主要来源。
报告期内，各项业务利润情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年度||2015年度||2014年度||2013年度||
||毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|
|纺织|15,340.12|8.16%|13,694.94|7.42%|9,618.91|5.12%|13,230.13|6.71%|
|纱、线|8,646.68|8.55%|8,738.14|8.67%|7,359.87|7.36%|9,553.97|8.40%|
|布|4,308.36|5.96%|4,877.17|6.12%|1,985.22|2.38%|3,756.26|4.52%|
|服装|1,635.58|15.86%|-|-|-|-|-|-|
|其他|749.48|17.20%|79.64|1.91%|273.81|6.18%|-80.11|-15.89%|
|其他|2,344.53|27.54%|767.63|9.08%|354.34|3.42%|2,128.01|24.72%|
|合计|17,684.65|9.00%|14,462.57|7.49%|9,973.25|5.03%|15,358.14|7.46%|

营业收入毛利率分别为7.46%、5.03%、7.49%和9.00%，纺织业务毛利率分别为6.71%、5.12%、7.42%和8.16%，保持了较强的业务盈利能力。公司现年产"乘
风"牌Ne5-600高档纱线5.5万吨、"银波"牌120-360厘米幅宽高档坯布及面料8000
余万米。纱线和坯布产品双双荣获"中国名牌产品"、"全国用户满意产品"等称号；
以公司自身生产的优质坯布为原料，采用国际先进的染整清洁生产技术和功能性后整理技术加工生产的高档纺织面料，立足中高端市场，主要与国内外知名服装品牌配套；功能性无纺材料及消费用品主要应用于医疗、卫生日用领域。公司按订单组织生产，根据生产需要自行采购原辅料，销售模式主要为直接销售。
1、采购情况
棉花是纺织行业的主要原料，棉花价格的波动成为影响纺织行业盈利的重
要因素。发行人的原材料包括棉花、涤纶短纤及其他天然和化学纤维，其中棉
花是最主要的原材料，其在原材料成本中占比约为80%至90%，在总成本中占比约为60%至70%左右。
棉花作为公司最重要的原材料及战略资源，其采购价格由公司与供应商及
生产基地通过询价协商的方式确定。面对目前国内棉花市场的大幅波动，为了
稳定原料供应，降低采购成本，发行人一方面密切关注棉花市场及相关国家政
策的动向，及时收集各类市场信息，根据下一年度的客户需求及市场预测，与
供应商签订框架性长单协议，在协议时间内再商定每笔订单的具体价格，坚持
择优采购；另一方面以资本为纽带，加快棉花基地建设，从战略层面确保原材
料供应充足。为实现产业链上游原料供应价格及品质的稳定，公司于2010年投资了新疆库尔勒利华棉业有限责任公司（以下简称“利华棉业”）。利华棉业是
目前除新疆兵团和新疆自治区棉麻总公司之外，新疆最大的棉花收购和加工企
业。此举不仅保证了优质棉的供应，也极大了稳定了公司购进棉花的质量水
平，为公司专注于主营业务发展奠定了战略基础，进一步了完善公司纺织主业
的产业链。总的来说，公司近年原材料采购量和采购价格都相对稳定。
公司对棉花品质要求较高，采购区域相对集中在以出产优质棉著称的新疆
地区，区域集中度非常高。最近三年前五位供应商采购占比情况如下：
2013年前五位供应商采购占比情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|中国储备棉管理总公司|186,543,453.81|12.54%|
|2|新疆利华棉业股份有限公司|101,266,387.12|6.81%|
|3|安徽华茂进出口有限责任公司|107,729,460.99|7.25%|
|4|安徽华鹏纺织有限公司|70,584,678.57|4.75%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|5|乌鲁木齐鑫丰益棉业有限责任公司|41,218,759.11|2.77%|
|合计||507,342,739.60|34.12%|

2014年前五位供应商采购占比情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|中国储备棉管理总公司|162,374,702.54|11.55%|
|2|阿瓦提县天韵棉业有限责任公司|122,060,110.71|8.69%|
|3|安徽华茂进出口有限责任公司|90,659,192.21|6.45%|
|4|安徽华鹏纺织有限公司|77,819,308.28|5.54%|
|5|和硕县棉麻公司|62,415,104.37|4.44%|
|合计||515,328,418.11|36.67%|

2015年前五位供应商采购占比情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|阿瓦提县天韵棉业有限责任公司|159,821,099.46|11.99%|
|2|安徽华茂进出口有限责任公司|94,205,792.12|7.06%|
|3|新疆生产建设兵团棉麻公司|81,353,044.08|6.10%|
|4|新疆嘉丰棉业有限公司|75,098,504.44|5.63%|
|5|宿松县福皖棉业有限公司|68,591,781.24|5.14%|
|合计||479,070,221.34|35.93%|

2016年前五位供应商采购占比情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|安徽华茂进出口有限责任公司|101,185,160.50|8.70%|
|2|阿瓦提县天韵棉业有限责任公司|69,260,533.79|5.96%|
|3|宿松县福皖棉业有限公司|48,643,074.48|4.18%|
|4|新疆利华棉业股份有限公司|47,036,036.19|4.05%|
|5|新疆嘉丰棉业有限公司|41,730,782.31|3.59%|
|合计||307,855,587.27|26.48%|

2、生产情况
公司近年一直坚持以质量为中心的经营理念，早在 2006年即完成了无梭织机改造及部分关键工序的技术改造。公司拥有一个高档色织面料研发和技术团队，并拥有一流的生产和监测装置，先进的高档色织面料一条龙生产线：染纱车间拥有香港立信染缸及射频烘干机，实验室配有 Datacolor电脑测配色仪、台湾宏益无管路滴液打样系统；织造车间拥有贝林格整经机、津田驹浆纱机、津田驹喷气
织机和舒美特箭杆织机，并配有电脑 ERP系统的高档验布机；后整车间拥有德
国Osthoff烧毛机、香港高乐退浆机、门富士预缩机和定型机、意大利拉发磨毛机等设备。产品运用低浴比染色工艺，大量采用经轴染色；整理采用生物酶退浆，潮交朕低甲醛免烫整理，低能耗、低水耗、低污染。确保从最源头控制产品品质及交货期，提供"棉花—纺纱—染色—织布—后整"全流程控制、完整产业链的一站式服务。
最近三年及一期发行人主要产品生产销售情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目||2016年|2015年|2014年|2013年|
||||1至9月||||
|纱线（万吨）|产能|4.13||5.50|5.50|5.50|
||产量|3.56||4.93|4.60|4.98|
||产能利用率|86.20%||89.64%|83.64%|90.55%|
|坯布（万米）|产能|5,400.00||7,200.00|7,200.00|7,200.00|
||产量|5,082.48||7,265.46|7,263.34|6,930.74|
||产能利用率|94.12%||100.91%|100.88%|96.26%|

2013年至 2016年第三季度公司纱线和坯布的产能未发生变化。产量方面，2013年至2016年第三季度公司纱线产量分别为4.98万吨、4.60万吨、4.93万吨和3.56万吨，产能利用率分别为90.55%、83.64%、89.64%和86.20%；坯布产量分别为 6,930.74万米、7,263.34万米、7,265.46万米和 5,082.48万米，产能利用率分别为96.26%、100.88%、100.91%和94.12%，公司产能利用率维持在合理水平。2014年纱线产能利用率较低，主要是由于当年国内外棉价差高企、进口纱线冲击，销量下降导致产量下降。
3、销售情况
发行人产品以高档次、高质量、高稳定性、高附加值而享誉国内外。公司产品主要采取直销的销售模式，目前公司在国内外共设立了8个营销办事处，包括在意大利米兰、香港、常州、广州等地，调运、发货、库存等环节均由公司统一管理。公司产品以内销为主，国内客户主要分布在长三角、珠三角等地，国际客
户主要分布在日本、意大利、土耳其、巴基斯坦等地区。公司产品销售的结算方
式主要以现款结算为主，仅对部分优质客户给予一定的信用展期。
由于发行人坚持实施高档次、高质量、高稳定性、高附加值的“精品战略”，打造差异化产品，充分形成了“华茂”的品牌效应，有效规避了低端市场的恶性竞争，在激烈的市场竞争中，产品销量持续增长。发行人主打高档纯棉纱线和坯布，在取得稳定和广阔市场空间的同时也赢得比一般企业更多的超额利润，形成了较强的竞争能力、可持续的发展能力和稳定的盈利能力。目前产品与国际一线知名品牌相配套，如Armani、Zegna、MaxMars、Prada、Paolo、Lufroran、D.G等。
对我国高档面料行业突破工艺技术瓶颈，实现面料国际化具有重要意义。
公司纱线下游企业主要为纺织、针织及服装企业，而坯布下游企业主要为印染及服装企业。
最近三年及一期发行人主要产品产销率
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1至9月|2015年|2014年|2013年|
|纱线||98.99%|98.48%|99.20%|
||98.55%||||
|坯布||98.48%|97.52%|100.11%|
||94.23%||||

最近三年及一期，公司产品的产销率均维持在90%以上，销售状况良好。报告期内，公司销售额前五名客户的销售额占比情况如下：
2013年销售额前五名客户销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|安徽华茂进出口有限公司|131,149,396.05|6.37%|
|2|安徽华鹏纺织有限公司|93,508,317.22|4.54%|
|3|COTONIFICIO ALBINI|69,911,174.87|3.4%|
|4|CODEFINE|53,993,197.75|2.62%|
|5|浙江美欣达印染集团股份有限公司|33,827,856.23|1.64%|
|合计||382,389,942.12|18.57%|

2014年销售额前五名客户销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|安徽华茂进出口有限公司|108,038,082.35|5.45%|
|2|安徽华鹏纺织有限公司|91,699,167.22|4.63%|
|3|COTONIFICIO ALBINI|57,899,317.09|2.92%|
|4|浙江美欣达印染集团股份有限公司|43,986,678.36|2.22%|
|5|云南勘宝矿业有限公司|32,948,356.57|1.66%|
|合计||334,571,601.59|16.88%|

2015年销售额前五名客户销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|安徽华茂进出口有限公司|108,238,160.20|5.61%|
|2|安徽华鹏纺织有限公司|62,026,549.70|3.21%|
|3|常州市武进马杭色织布有限公司|46,330,305.05|2.40%|
|4|COTONIFICIO-ALBINI|44,042,867.44|2.28%|
|5|KOTOBUKI-CO-LTD|42,764,739.70|2.22%|
|合计||303,402,622.09|15.72%|

2016年销售额前五名客户销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|安徽华茂进出口有限公司|83,473,899.88|4.25%|
|2|KOTOBUKI-CO-LTD|59,742,423.92|3.04%|
|3|安徽华鹏纺织有限公司|54,431,814.16|2.77%|
|4|宁波大千纺织品有限公司|44,310,417.41|2.25%|
|5|MANTAFIL SPA|43,050,631.95|2.19%|
|合计||285,009,187.32|14.50%|

公司销售额前五名客户占年度销售总额比例逐年降低，主要是由于公司重
点发展中小规模客户，提高议价及收款能力，在一定程度上分散经营风险。
（三）发行人所处行业基本情况
1、行业发展状况
纺织行业在我国的国民经济发展中一直占据着重要地位，是国民经济发展
的主要支柱产业之一。纺织行业同人类生活密切相关，长期以来在满足人民的
衣着消费、扩大社会就业、积累建设资金、配套相关产业等方面发挥着重要作
用，对促进国民经济发展、提高人民生活水平、保障社会就业、解决“三农”问
题、全面建设小康社会、构建社会主义和谐社会具有十分重要的意义。
我国是世界上的产棉大国和人口大国，纺织行业也是最早进入国际市场参
与国际竞争的行业之一。改革开放后，我国的纺织行业得到了快速发展，形成
了上下游衔接的较为完整的产业体系，产业竞争能力不断加强，国际贸易地位
逐年提高，我国已成为世界上名副其实的纺织大国，具有明显的国际竞争优
势。
与发达国家棉纺织行业相比，由于技术与工艺上的差距，我国还只是纺织
大国，而不是纺织强国。目前，我国棉纺织行业自身存在的问题仍然突出，主
要包括：科技创新能力不足，高技术新型装备技术与国际先进水平有一定差
距；自主品牌建设步伐滞后，提高产品附加值和完善产业价值链形势紧迫；节
能减排和淘汰落后产能任务艰巨，先进技术推广和技术改造工作有待加强；同
质化重复建设现象依然存在，区域布局调整和优化的任务繁重；国内棉花管理
体制仍需进一步理顺，制约纺织工业科学发展的体制机制等问题仍然较多。
回顾过去，2008年的国际金融危机给我国纺织行业带来严重影响，市场需求大幅缩水，产品销售严重萎缩，国内外棉花价格差距拉大，对棉纺织企业造
成了巨大影响，国内纺织企业经营困难，部分企业面临停产倒闭的窘境，我国
纺织工业陷入多年未见的困境。2013年，我国纺织行业整体仍面临较大困难，但受到出口需求回暖、国内外棉价差额收窄等利好因素影响，我国纺织行业已
呈现出企稳回暖态势。2014年和2015年，我国纺织工业坚持深入推进产业结
构调整，积极适应国内宏观经济发展新常态，基本保持了平稳发展态势，运行
质效稳中趋好。预计未来几年，纺织行业发展依然会面临较大压力，纺织行业
从高速增长进入中速增长阶段已成为新常态。未来几年中，行业的发展核心是
推动转型升级，改变对投资驱动、要素驱动的依赖，转为依靠科技、品牌、管
理、体制、机制及经营模式的创新来促进整个行业的发展。
（1）行业竞争
在国内，棉纺织行业处于完全竞争状态，竞争主要表现为成本方面的竞
争，在创新和提高产品附加值等方面还有所欠缺。尤其是一些规模较小的棉纺
织企业，其创新能力和质量水平有限，致使中国纺织品存在质量不均衡、个体
差异大、质量不稳定等问题。
目前我国领先的棉纺织企业已意识到创新和技术水平在提升企业竞争能力
的重要性，加大了先进设备和技术改造的投入，工艺装备水平逐步提高。部分
企业的技术装备达到国际先进水平。
从国际市场竞争环境来看，我国纺织产业近几年重点支持的项目是面料升
级，这使得我国棉质面料和新型纤维面料国际竞争力得到提升。但是，我国棉
纺织行业整体水平与国际发达国家相比还存在一定差距，而且面临其他发展中
国家的竞争。发达国家凭借技术、品牌和供应链整合的优势，占据着市场的主
动地位。其他发展中国家凭借劳动力成本、资源、贸易环境等比较优势，纺织
工业得到快速发展。未来，我国纺织工业将面临发达国家在产业链高端、发展
中国家在产业链低端的双重竞争。
（2）市场容量
棉纺织产品是生产服装的主要原材料之一，而服装属于居民必须消费品，
确保了市场对棉纺织产品的需求。随着我国城镇和农村居民收入的持续增长，
消费水平的不断提高，对服装等纺织制品的需求还将进一步扩大。另外，国际
市场将从金融危机中缓慢复苏，纺织品服装市场需求继续保持增长趋势，但消
费将更加趋于理性。美、欧、日三大发达经济体仍将是我国纺织品服装出口的
主要市场，新兴经济体的需求潜力将进一步释放，这将有利于我国纺织工业开
拓多元化市场。另外，新能源、新材料、环保产业在全球范围内蓬勃发展，为
纺织工业开创新的消费领域和新的市场提供了机遇。
（3）行业技术水平
“十一五”以来，棉纺织行业企业加大了技术改造力度，先进技术装备水平
不断提高，加快了工序的连续化、自动化、高速化，纱线产品的质量大幅提
高。掌握了一批高新技术纤维开发应用和先进纺织装备研发制造核心技术，棉
纺、化纤和服装等行业主流工艺、技术和装备达到国际先进水平。
为了保证企业自身的竞争能力，棉纺织行业企业对棉纺织产品的开发创新
进程也不断加快。传统的纺纱产品以纯棉、涤棉为主，随着人民生活水平和科
技水平不断提高，化纤产品的差异化、功能性水平得到了很大发展，纺纱开发
创新的产品越来越多。纺纱加工的纤维原料已由棉与棉型化纤混纺扩大到棉与
毛、丝、麻以及各种差别化、功能性纤维的使用，纱线的形态和结构也由传统
的平纱向竹节、赛络、包芯等多方向发展。
（4）上下游行业及发展状况
棉纺织行业的上游行业为棉花种植业，棉花是棉纺织产品最主要的原材
料。棉花的产量、价格波动、质量、产业政策和进口配额体制对棉纺织行业有
非常大的影响。近年来，受棉纺织行业快速发展的推动，我国的棉花产量和消
费量基本呈现出逐步增长的趋势。由于我国棉花种植面积有限，加之生产水平
较低，而棉花需求量稳步增长，国内棉花一直存在产不足需的问题。在国内棉
花产量相对不足的情况下，我国只能依靠进口棉来弥补供需缺口，预计这一情
况未来仍将长期存在。
棉纺织行业的直接下游行业为印染行业，还可继续延伸至服装、针织和家
纺等行业。与国际发达印染水平相比，我国印染产品依然集中在中低档，产品
附加值较低。国内印染企业在工艺技术、品种开发和经营管理上多处于模仿跟
随状态，自主品牌较少，研发创新能力较差。近年来，印染企业更加注重技术
研发、开发新设备和提升管理水平，以提升核心市场竞争力。虽然印染行业面
临着较大挑战，但新兴经济体需求潜力进一步释放，消费需求升级，家纺、汽
车内饰、产业用纺织品等新兴纺织品市场迅速增长等利好因素，也为印染行业
带来了难得机遇。印染行业的广阔发展空间，也为纺织行业的进一步发展提供
了有力的支持。
（5）行业的周期性
棉纺织行业与宏观经济的发展状况呈现出比较密切的正相关关系。近年
来，棉纺织行业的销售收入和利润总额指标波动幅度较大，一方面受到上游棉
花等原材料价格大幅波动的影响，另一方面受制于下游印染、服装行业的市场
需求，同时也受到国家宏观经济调控和国内纺织品进出口市场的多重影响。多
种因素共同导致该行业具有明显的周期性。
2、纺织行业相关政策
（1）出口退税
由于纺织行业出口依赖性较强，因此出口退税政策对于纺织行业企业的赢
利能力以及其在国际市场上议价能力均会造成重大影响。2006年9月14日，
财政部、国家发改委、商务部、海关总署、国家税务总局5部委联合发布《关
于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》，自 2006年9月15日起，调整我国部分出口商品的出口退税政策，其中，对纺织纱线、织物及制品的出口退税率由13%降至11%。2007年6月19日，财政部、国家
税务总局联合发布《关于调低部分商品出口退税率的通知》，自 2007年7月1日起，调整我国部分出口商品的出口退税政策，其中对服装出口退税率下调至
11%。2008年8月1日，财政部、国家税务总局联合发布通知，将纺织品、服
装的出口退税率由11%提高至13%，2008年11月1日，这一比例进一步提高
至14%。进入2009年以来，为贯彻国务院出台的《纺织工业调整和振兴规
划》，帮助我国的纺织企业顺利度过全球性经济衰退带来的不利影响，财政
部、国家税务总局先后于2009年2月1日、4月1日两次上调纺织品、服装的出口退税率，出口税率由14%提高至16%。2015年1月1日，财政部、国家税务总局进一步上调纺织品服装的出口退税率至最高17%，这对纺织企业的利润
构成较重要影响。公司每年的出口收入占主营业务收入的一定比例，如果国家
今后下调整纺织类出口商品的出口退税政策，将会给公司的生产经营产生一定
影响。
（2）技术改造
国务院2015年5月印发了《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强
国战略，支持重点行业、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业采用先
进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进纺
织产业向价值链高端发展；研究制定重点产业技术改造投资指南和重点项目导
向计划，吸引社会资金参与，优化工业投资结构；加快机纺织行业生产设备的
智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力。
3、发行人在行业中的地位
华茂股份是有着50年历史的国有控股的上市公司。发行人多年来大力实施
“做强主业，多元发展”精品战略，坚定不移地走“以质量为中心”的精品发展道
路，在市场、质量、技术和管理等方面，不断创新求变，创造出了独具特色的
品牌产品，形成了较强的核心竞争优势，企业市场竞争能力稳步提升。华茂股
份作为中国纺织"十大品牌文化"企业，连续多年跻身"中国企业信息化建设500
强"、"中国棉纺织行业竞争力20强企业"、"全国纺织技术创新示范企业"，是"中国棉纺织精品生产基地"，国家级高新技术企业。2012年，在中国社科院首次发布的"中国企业品牌竞争力指数"报告中，华茂位列中国纺织企业品牌竞争力第
一。
4、发行人的竞争优势
（1）技术优势
公司长期坚持技术创新和产品研发，产品质量水平和工艺技术水平在全国
同行业保持领先地位，华茂股份通过了 ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、GB/T28001职业健康安全管理体系认证和 ISO10012计量
检测管理体系认证。公司产品还通过了 Oeko-Tex100(国际生态纺织品认证)认证及OE、GOTS有机棉认证。
为了进一步提高产品质量和档次，公司重视新产品研发。截至2016年9月30日，共有170项创新成果获得了国家专利授权，有助于提高公司的市场竞争能力和品牌化战略的实施。
在提升自身产品水平的同时，公司积极将纺织生产工艺技术与设备改进相
结合，为纺机装备与器材技术升级提供了有效途径，国内外众多知名纺织装备
与器材企业通过与公司的合作提升了装备水平，实现了共赢。
（2）供销渠道优势
销售方面，发行人产品以高档次、高质量、高附加值而享誉国内外，产品
供不应求，直接和法国鳄鱼、登喜路、皮尔卡丹、华伦天奴、雅戈尔等国际国
内众多知名品牌配套，远销日本、韩国、意大利和香港等地区。
原材料供应方面，公司原料棉通过国内采购和国外进口两种渠道以现货市
场价格购入，国内采购地主要为新疆地区，国外进口主要来自美国。公司因与
主要新疆棉花供应商有长期合作协议而使公司在一定程度上缓解了采购成本压
力，在同行业中处于相对有利地位。
公司棉纱产品和纯棉及涤棉坯布产品被评定为“全国用户满意产品”、“用户信得过优等产品”、“安徽名牌”、“出口免检产品”和“安徽省质量信得过产品”，
成为我国纺织行业“精品”模式的代表。由于公司坚持走高档次、高质量、高附
加值的“精品＋品牌”差异化竞争道路，有效规避了低端市场的恶性竞争，在取
得稳定和广阔市场空间的同时也赢得比一般企业更多的超额利润。
（3）管理优势
公司是全国信息化五百强企业之一和工信部两化融合试点企业。公司较早
地通过了 ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、
GB/T28001职业健康安全管理体系认证和 ISO10012计量检测管理体系认证。
（4）品牌优势
公司现年产"乘风"牌Ne5-600高档纱线5.5万吨、"银波"牌120-360厘米幅宽高档坯布及面料8000余万米。2015年产销率达到98.02%。纱线和坯布产品
双双荣获"中国名牌产品"、"全国用户满意产品"等称号；以公司自身生产的优
质坯布为原料，采用国际先进的染整清洁生产技术和功能性后整理技术加工生
产的高档纺织面料，立足中高端市场，主要与国内外知名服装品牌配套；功能
性无纺材料及消费用品主要应用于医疗、卫生日用领域。
公司不但重视产品的质量，而且重视产品的市场需求和结构优化。依托企
业先进的技术中心，公司大力开发和应用新产品、新工艺、新纤维，致力于新
材料和新纤维的开发与应用，并实现产业化发展。“乘风”牌纱线、“银波”牌坯
布已分别在日本、意大利等国家注册。公司纱线被日本丸红株式会社誉为“中国棉纱质量的榜样”，成为国内外众多知名品牌企业指定配套面料的首选及优质供应商。
（5）资金优势
公司拥有良好的资产结构，资产负债率一直控制在较低水平。长期以来，
公司与金融机构保持良好合作关系，拥有十分充裕的后备银行授信资源。公司
坚持严格的资金管理制度，资金实行统一管理，为促进企业不断发展提供有力
保障。
5、发行人的经营方针及战略
公司以开放合作的国际视野，技术和品牌引领，坚持立足主业、多元经营
协同发展的战略和“三加一”发展模式，以人为本，共建共享，矢志不渝地坚持
管理创新和技术创新，完善产业价值链，全面提升企业综合竞争力。
以产权为纽带，打造纺织主业价值链；以金融为平台，打造资本运作价值
链；以新材料、新纤维为起步，打造高新技术应用价值链；以华茂品牌为依
托，打造轻资产营销模式。
（四）对外投资与投资收益情况
截至2016年12月31日，发行人长期股权投资和可供出售金融资产分别为107,424.97万元和300,064.10万元，对外投资规模较大。发行人对外投资基本
分为三类：
一类是与发行人主营业务密切相关的投资项目，截至2016年12月31日，该类投资主要包括安徽华茂恩逖艾世时装有限公司、上海华茂恩逖艾世服饰有
限公司、安徽华鹏纺织有限公司、安徽华茂华阳河农业股份有限公司、德生纺
织印染安庆有限公司、新疆利华棉业股份有限公司、华茂国际纺织有限公司、
BESTE-SPA和天津棉棉电子商务股份有限公司等。该类投资主要是为了完善主营业务供应链，提高主营业务盈利能力；
二类是对金融股权的投资，截至2016年12月31日，该类投资主要包括国泰君安证券股份有限公司、国泰君安投资管理股份有限公司、广发证券股份有
限公司、徽商银行股份有限公司、武汉光谷融资租赁有限公司、安庆振风典当
有限责任公司等。该类投资是发行人积极开拓投资业务，力图形成有投入、有
产出的良性投资循环，实现投资业务滚动式发展的有力举措；
三类是直接或通过PE间接投资其他具有较高成长性的非上市企业，并运
用非上市股权转让或待被投资企业上市后通过证券二级市场退出等手段，以获
取较高投资收益为目的的投资。截至2016年12月31日，该类投资主要包括安徽华茂振阳投资有限公司、重庆当代砾石股权投资管理有限公司、博雅软银投
资（北京）有限公司、珠海盈创科技发展有限公司、博雅软件股份有限公司、
深圳市英泓瑞方投资合伙企业、安庆奥萨医药有限公司、深圳市合强创华科技
有限公司、四川广汉士达炭素股份有限公司、上海伊禾农产品科技发展有限公
司、安庆市皖江网络拍卖服务中心等。
发行人拥有的对外投资每年为公司带来较为稳定的收入。报告期内，发行
人投资收益分别为27,064.17万元、63,599.30万元、27,538.57万元和28,747.87万元。
为规范对外投资决策机制、控制对外投资风险，发行人制定并执行《投资
内部控制制度》。公司证券部和财务部门负责公司对外投资事宜。在对外投资
活动中，形成初步投资意向后，必须首先向总经理办公会提出投资计划，申请
立项。投资计划获准立项后，为了确保对外投资活动的合法性，必须对拟投资
项目进行合法性论证，保证投资计划在国家对外投资有关的法律法规框架之内
依法进行对外投资活动；为了避免盲目对外投资，确保对外投资活动的效益
性，还必须对对拟投资项目进行经济效益可行性分析，使投资项目能够获得预
期的投资回报。发行人的对外投资由公司董事会或总经理办公会批准实施，依
据实际情况确定为短期投资或长期投资。长、短期投资项目一般由公司董事会
或总经理办公会批准，投资项目金额较大的，依据公司章程经董事会批准后，
必须提交股东大会审议批准。
（五）发行人从事业务所取得的许可及资质情况
发行人拥有营业执照、组织机构代码证、对外贸易经营者备案登记表，获
得了质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书。
发行人子公司拥有安全生产许可证、采矿许可证、排放污染物许可证。
发行人及其子公司的营业执照、组织机构代码证等均在有效期内，其余相
关证书的详细情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|资质|有效期|
|华茂股份|质量管理体系认证|2016年3月 29日至2019年3月 28日|
|华茂股份|环境管理体系认证|2016年3月 29日至2019年3月 28日|
|华茂股份|对外贸易经营者备案登记表|2009年8月 16日起|
|华泰纺织|对外贸易经营者备案登记表|2014年4月 4日起|

||||
|-|-|-|
|公司名称|资质|有效期|
|华茂织染|对外贸易经营者备案登记表|2011年1月 26日起|
|华茂佰斯特|对外贸易经营者备案登记表|2016年6月 20日起|
|老明槽矿业|安全生产许可证|2013年11 月11日至2016年11 月10日|
|老明槽矿业|采矿许可证|2008年5月 16日至2016年5月 16日|
|老明槽矿业|排污许可证|2015年7月 8日至2020年7月 9日|
|鑫磊矿业|安全生产许可证|2014年5月 19日至2017年5月 18日|
|鑫磊矿业|采矿许可证|2015年2月 3日至2018年2月 3日|
|鑫磊矿业|排污许可证|2016年9月 8日至2020年12 月31日|

上述资格证书中，老明槽矿业的安全生产许可证、采矿许可证均已经到期，由于云南省政府目前正在对老明槽矿业所在矿区的矿产进行资源整合，许可证延期申办工作暂不受理，待资源整合完毕后，将继续发放相关证书。
八、发行人公司治理结构
（一）法人治理结构及相关机构运行情况
1、公司治理情况
为维护安徽华茂纺织股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，安徽华
茂纺织股份有限公司依法设立股东大会、董事会、监事会，并依据《公司章
程》，行使各自的职权。
（1）股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营
方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监
事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议
批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘
用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议
股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司
控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股
东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资
本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公
司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
（2）董事会
公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制
度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十
四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公
司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
（3）监事会
公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主
席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召
集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括3名股东代表和2名公司职工代表，其中职工代表的比例为
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临
时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一
百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情
况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
（4）高级管理人员
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理4名，由董事会
聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理
人员。总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经
营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司
的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总
经理列席董事会会议。
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包
括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经
理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运
用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会
认为必要的其他事项。
2、公司治理相关机构最近三年内运行情况
最近三年内，发行人股东大会、董事会、监事会严格按照《公司法》等相
关法律法规和规范性文件、公司章程的要求，建立健全了由公司股东大会、董
事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机
构、监督机构和经营管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机
制，上述机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务。
3、内部控制制度
发行人自成立以来一直十分重视内部控制制度建设。发行人根据国家法律
法规及自身情况，建立了一系列的内部控制制度，并根据实际运作情况，及时
进行补充和完善。
（1）财务管理制度
发行人为了规范公司及所属企业财务会计工作，完善财务管理制度体系，
保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据国家相关法律法
规的规定，结合本公司的具体情况和管理要求，制定了《财务管理制度》。
财务部门是公司财务管理中心，负责组织、监督本公司财会管理工作；编
制、执行、分析公司财务预算；对资金实施集中管理，统一调度；参与经营决
策，并做好公司成本、费用、利润指标的考核；监督公司财务收支，如实反映
公司财务状况和经营成果，依法正确计算、缴纳各项国家税（费）；配合其他
部门做好各项基础管理工作。
公司必须遵照各项财经法律、法规据实核算，填制会计凭证，登记会计帐
薄，编制财务会计报告。公司必须实行会计监督，建立健全公司财务管理制度
和内部控制制度及实施细则。在接受公司外部监管部门监督的同时，加强内部
审计，防患于未然。
（2）募集资金管理制度
发行人为进一步规范公开募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效
率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《安徽华茂纺织股份有
限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制
定了《募集资金管理办法》。
发行人总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会秘书（含董
秘办）负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务处负责募集资
金的日常管理，包括专用帐户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台帐管
理；董事会负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。
（3）对外担保内部控制制度
为了加强担保行为的内部控制，保护投资者的合法权益和公司的财产安
全，防范担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保
法》和其他相关法律法规的规定，发行人制定了《对外担保内部控制制度》。
发行人对外提供担保的权限在董事会或总经理办公会，各职能部门除非获
得公司董事会和法人代表的书面授权，否则无权为他人提供担保。发行人对外
提供担保，需进行担保认定，担保的对象、范围、条件、程序、限额和禁止担
保的事项应当明确，担保评估应当科学严密，防范担保业务风险。严禁为个人
债务提供担保。发行人为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互
利的原则。
公司提供担保必须经董事会、总经理办公会或股东大会批准。金额较小的
担保由董事会或总经理办公会批准，金额较大的担保根据公司章程须股东大会
批准的应由董事会提出预案并报股东大会批准。公司的担保事项经董会、总经
理办公会或股东大会批准后，由财务部门办理担保事项的具体工作。
（4）关联交易决策制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》、
《公司章程》的有关规定,为保证发行人与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,确保发行人的关联交易行为不损害公司和全体股东利益,制订了《关联交易决策制度》。
公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联人不得以任何方式干预公
司的决定；（三）公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的,董事会有权要求有关联关系的董事和其他当事人予以回避,但下述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的意见：1、与董事个人
利益有关的关联交易；2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司的关联交易；3、按照法律、法规和公司章程规定回
避的。
公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表决；关联股东有特殊情况无法回避时,在公司征得有关部门同意后,可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中披露。
公司关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用、平等、自
愿、等价、有偿的原则；（二）关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决；（三）与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当回避；（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
（5）投资内部控制制度
为了加强对公司对外投资活动的内部控制，保证对外投资活动的合法性和
效益性，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，结合公司的实际情
况，发行人制定了《投资内部控制制度》。
对外投资业务内部控制制度的基本要求是：投资的授权人与执行人分离；
投资的执行人与记录人、保管人分离；除证券部、财务部门的指定专人外，其
他人员接触证券必须经过适当授权。
公司证券部和财务部门负责公司对外投资事宜。本公司的对外投资由公司
董事会或总经理办公会批准实施，依据实际情况确定为短期投资或长期投资。
长、短期投资项目一般由公司董事会或总经理办公会批准，投资项目金额较大
的，依据公司章程经董事会批准后，必须提交股东大会审议批准。对外投资活
动由公司财务部门或证券部协助实施。
（6）证券投资内控制度
为规范发行人证券投资行为及相关信息披露工作，有效控制风险，提高投
资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司行为规范》、《深圳证券交易所上市公司
信息披露工作指引第4号—证券投资》、《安徽华茂纺织股份有限公司公司章
程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《证
券投资内控制度》。
从事证券投资必须遵循“规范运作、防范风险、资金安全、量力而行、效益优先”的原则，不能影响公司正常经营，不能影响主营业务的发展。公司证券投资资金来源为公司自有资金。公司不得使用募集资金、银行信贷资金等不符合
国家法律法规、中国证监会和深交所规定的资金直接或间接进行证券投资。本
制度适用于公司及公司控股子公司。公司控股子公司进行证券投资须报经公司
审批，未经审批不得进行任何证券投资活动。
（二）发行人最近三年内的违法违规及受处罚的情况
1、发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况
发行人最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况，发行人及其子公司未
被列入失信被执行人名单、不存在证券期货市场失信记录、未被列入安全生产
领域失信生产经营单位、未被列入环境保护领域失信生产经营单位。
2、董事、监事、高级管理人员的任职资格
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》
的规定。
3、董事、监事、高级管理人员是否存在违法违规及受处罚的情况
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在影响本期发行债券的
违法违规及受处罚的情况。
（三）发行人独立情况
公司在资产、人员、财务、机构、业务方面具有完全的独立性，并拥有完
整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、业务独立情况
目前，发行人主要生产各种纺织品，具有独立完整的业务运营系统，独立
自主地开展经营活动，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥
有必要的人员、资金和技术设备以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立
的一套完整的组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和
实施生产经营活动。
2、资产独立情况
公司拥有与经营相关的场所、机器设备以及商标、专利等无形资产，并取
得了相关资产、权利的权属证书或证明文件，资产权属界定清晰；具有独立完
整的采购、生产、销售系统，公司资产具有独立完整性；公司资产不存在被股
东及其控制的企业占用或者为其担保的情形，公司对所有资产有完全的控制支
配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。
3、人员独立情况
本公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》
的有关规定产生；总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均未在股东
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务等情形。
公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理，公
司人员独立。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖
惩制度，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系，能够自主招聘管理人
员和职工，与公司员工签订了劳动合同，并且按时向员工发放工资，为员工缴
纳社会保险。
4、财务独立情况
公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的、规范的会计核算体系和财
务管理制度，符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。公
司配备了专职的财务人员，能够独立开展财务工作和进行财务决策。公司独立
在银行开户，不存在与股东共用银行账户的情况。公司依法独立进行纳税申报
和履行缴纳义务，与股东单位无混合纳税的情况。
5、机构独立情况
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，根据公司章程的规定聘任了
管理层，同时根据公司业务发展的需要设置了职能部门，独立行使经营管理职
权；公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于各股东，不存在受股东
及其它任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
九、发行人的关联方和关联交易情况
（一）关联方及关联方关系
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》、
《公司章程》的有关规定，为保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合
公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利
益，制订了《关联交易决策制度》。具有以下情形之一的法人，为公司的关联
法人：（一）直接或间接地控制公司,以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；（二）关
联自然人直接或间接控制的企业；公司的关联自然人是指：（一）持有公司5%以上股份的个人股东；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）本条
第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：父母；配偶；兄弟姐妹；年满 18周岁的子女；配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
1、母公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|母公司对公司的持股比例(%)|母公司对本公司的表决权比例(%)|
|安徽华茂集团有限公司|安庆市|投资管理|46.40|46.40|

本公司最终控制方为安庆市财政局（国资办）。
2、子公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||直接|间接||
|安徽省丰华纺织有限公司|安庆|制造业|100.00|-|出资设立|
|安庆市振风拍卖有限公司|安庆|拍卖业|80.00|-|出资设立|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||直接|间接||
|安徽华泰纺织有限公司|安庆|制造业|100.00|-|出资设立|
|安徽华意制线有限公司|安庆|制造业|70.00|-|出资设立|
|安徽华茂产业投资有限公司|安庆|投资管理|100.00|-|出资设立|
|安徽华茂纺织（潜山）有限公司|安庆市潜山县|制造业|70.00|-|出资设立|
|新疆华茂阿拉尔纺织有限公司|新疆阿拉尔市|制造业|45.03|19.22|出资设立|
|安徽华茂织染有限公司|安庆|制造业|90.00|-|出资设立|
|安庆元鸿矿业投资有限公司|安庆|投资管理|100.00|-|出资设立|
|安庆华茂佰斯特纺织科技有限公司|安庆|制造业|75.00|-|出资设立|
|上海华茂贝世特纺织科技有限公司|上海|商品销售|-|75.00|出资设立|
|华茂（香港）贸易有限公司|香港|商品销售|100.00|-|出资设立|
|安徽华茂经纬新型纺织有限公司|安庆|制造业|75.00|-|非同一控制下企业合并|
|安庆华维产业用布科技有限公司|安庆|制造业|86.84|-|非同一控制下企业合并|
|浏阳市鑫磊矿业开发有限公司|浏阳|制造业|-|80.00|非同一控制下企业合并|
|昆明市东川区老明槽矿业有限公司|昆明|制造业|-|80.00|非同一控制下企业合并|
|安徽华茂纺织染整技术研究院|安庆|研究开发|100.00|-|出资设立|
|阿拉山口华茂纺织有限公司|新疆博州|制造业|37.50|62.50|出资设立|
|安庆华欣产业用布有限公司|安庆|制造业|100.00|-|出资设立|
|安庆华一纺织科技有限公司|安庆|制造业|100.00|-|出资设立|
|阿拉山口华泰进出口有限公司|新疆博州|贸易|100.00|-|出资设立|
|安徽泰阳织造科技有限公司|安庆|制造业|100.00|-|出资设立|
|华茂凯尔默高丁服装有限公司|德国|贸易|61.94|-|出资设立|

||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|业务性质|持股比例(%)||
||||直接|间接|
|华茂德国时装设计有限公司|德国|贸易|61.94|-|

3、本公司合营和联营企业情况
（1）本公司重要的合营和联营企业情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|注册地|业务性质|持股比例(%)||对合营企业或联营企业投资的会计处理方法|
||||直接|间接||
|安徽华茂恩逖艾世时装有限公司|安庆|制造|50.00|-|权益法|
|重庆当代砾石股权投资管理有限公司|重庆|投资|44.59|-|权益法|

（2）报告期与本公司发生关联方交易，或与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|
|安徽华茂恩逖艾世时装有限公司|合营企业|
|上海华茂恩逖艾世服饰有限公司|合营企业|
|安徽华鹏纺织有限公司|联营企业|
|安徽华茂华阳河农业股份有限公司|联营企业|
|德生纺织印染（安庆）有限公司|联营企业|
|新疆利华棉业股份有限公司|联营企业|
|安徽华茂振阳投资有限公司|联营企业|
|华茂国际纺织有限公司|联营企业|
|厦门中科大微电子软件股份有限公司|联营企业|
|重庆当代砾石股权投资管理有限公司|联营企业|
|天津棉棉电子商务股份有限公司|联营企业|

4、本公司的其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|安徽华茂进出口有限责任公司|同受安徽华茂集团有限公司控制|
|安庆市纺润包装有限公司|同受安徽华茂集团有限公司控制|
|安庆振风典当有限责任公司|同受安徽华茂集团有限公司控制|
|上海利华新创国际贸易有限公司|新疆利华棉业股份有限公司子公司|

（二）关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品、接受劳务情况表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年|2015年|2014年|2013年|
|新疆利华棉业股份有限公司|47,036,036.19|10,901,943.36|48,767,483.50|101,266,387.12|
|安徽华鹏纺织有限公司|55,566,093.57|59,759,760.05|80,052,833.12|72,285,141.06|
|安徽华茂进出口有限责任公司|101,185,160.50|94,205,792.12|90,659,192.21|107,729,460.99|
|安庆市纺润包装有限公司|11,768,065.63|13,343,535.97|11,924,171.03|7,279,394.37|
|德生印染（安庆）有限公司|-|249,662.29|4,393,556.81|5,721,946.63|
|安徽华茂恩逖艾世时装有限公司|335,004.27|-|-|-|
|合计|215,890,360.16|178,460,693.79|235,797,236.67|294,282,330.17|

出售商品、提供劳务情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年|2015年|2014年|2013年|
|安徽华茂进出口有限责任公司|83,473,899.88|108,238,160.20|108,038,082.35|131,149,396.05|
|安徽华鹏纺织有限公司|58,583,804.34|62,026,549.70|91,699,167.22|93,508,317.22|
|安徽华茂恩逖艾世时装有限公司|631,687.67|475,755.68|319,265.93|422,419.35|
|德生印染（安庆）有限公司|5,674,507.28|5,136,470.71|37,609.58|11,949.57|
|合计|148,363,899.17|175,876,936.29|200,094,125.08|225,092,082.19|

2、关联担保情况
截至2016年12月31日，发行人与关联方之间担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|起始日|到期日|是否已经履行完毕|
|安徽华茂集团有限公司|华茂股份|4,500.00|2015.07.17|2017.07.10|否|
|安徽华茂集团有限公司|佰斯特|500.00|2013.12.31|2017.12.31|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|起始日|到期日|是否已经履行完毕|
|安徽华茂集团有限公司|佰斯特|1,000.00|2014.02.17|2018.12.26|否|
|安徽华茂集团有限公司|佰斯特|10,000.00|2015.03.10|2019.03.09|否|

3、关联方资金拆借
截至2016年12月31日，发行人与关联方之间往来情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|利息|说明|
|安庆振风典当有限公司|133,920.00|资金拆借系新疆华茂阿拉尔向安庆振风典当有限公司借款，本金 180万已归还，期末剩余 133,920.00元利息尚未支付。|

4、关键管理人员报酬
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015 年度|2014年度|2013年度|
|关键管理人员报酬|2,523,271.33|2,752,593.12|2,368,676.63|1,788,064.47|

5、其他关联交易
（1）根据本公司与安徽华茂进出口有限责任公司签订的协议，本公司进出口业务以安徽华茂进出口有限责任公司的名义办理，并无偿使用其相关配额，
本公司进出口业务所发生的费用由本公司承担。
（2）根据本公司与华茂集团及安徽华茂进出口有限责任公司签订的《土地使用权租赁协议》，本公司租赁土地面积 251,489.34平方米，2015年度7月华茂集团将该土地使用权转至华茂进出口名下，2016年度支付华茂进出口租金
1,971,651.68元，2015年度支付华茂集团和华茂进出口租金 1,971,651.68元，
2014年度支付华茂集团租金1,971,651.68元，2013年度支付华茂集团租金
1,971,651.68元。
（3）根据本公司与华茂集团及安徽华茂进出口有限责任公司签订的《综合
服务协议》，本公司租赁部分办公设施，2015年度华茂集团将该设施产权转至华
茂进出口名下，2016年度支付华茂进出口租赁费 317,102.40元，2015年度支付华茂集团及华茂进出口办公设施租赁费 317,102.40元，2014年度支付华茂集团317,102.40元，2013年度支付华茂集团317,102.40元。
（4）根据华维产业用布与华茂集团签订的《房屋使用权租赁协议》，华维产业租赁华茂集团房屋面积2600平方米，2016年度租金218,400.00元，2015
年度支付租金 218,400.00元，2014年度支付租金219,148.60元，2013年度支付租金218,400.00元。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|安徽华茂进出口有限责任公司|7.11|0.77|5.60|0.34|1,699.60|101.98|1,127.75|67.67|
|应收账款|德生纺织印染(安庆）有限公司|100.08|6.00|203.43|12.21|-|-|-|-|
|应收账款|安徽华鹏纺织有限公司|-|-|138.61|8.32|-|-|-|-|
|预付款项|新疆利华棉业股份有限公司|889.18|-|2 , 4 56.80|-|5,123.25|-|-|-|

（2）应付项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款|新疆利华棉业股份有限公司|243.61|430.09|430.09|353.99|
|应付账款|安庆市纺润包装有限公司|158.42|106.11|153.43|160.80|
|应付账款|安徽华茂恩逖艾世时装有限公司|4.42|-|4.42|-|
|应付账款|安徽华茂集团有限公司|30.10|-|19.01|10.60|
|应付账款|安徽华茂进出口有限责任公司|43.34|-|180.48|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款|德生印染（安庆）有限公司|-|-|-|264.89|
|预收款项|新疆利华棉业股份有限公司|-|50.00|-|-|
|预收款项|安徽华茂进出口有限责任公司|3.05|27.54|26.60|-|
|预收款项|华茂国际纺织有限公司|37.40|-|-|-|
|其他应付款|安徽华茂集团有限公司|1,482.92|1,340.07|911.62|264.07|
|其他应付款|安庆振风典当有限公司|-|180.00|250.00|250.00|
|其他应付款|安徽华茂进出口有限责任公司|-|-|0.65|-|

（三）关联交易决策程序执行情况
发行人在《关联交易决策制度》中对关联人和关联关系、关联交易、关联
交易的决策程序、关联交易信息披露及其他相关事项作出了明确具体的规定。
1、决策权限和程序
公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联人不得以任何方式干预公
司的决定；（三）公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的,董事会有权要求有关联关系的董事和其他当事人予以回避,但下述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的意见：1）与董事个人
利益有关的关联交易；2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司的关联交易；3）按照法律、法规和公司章程规定回
避的。（四）公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表决；关联股东有特殊情况无法回避时,在公司征得有关部门同意后,可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中披露。
公司关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用、平等、自
愿、等价、有偿的原则；（二）关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况
外,应当回避表决；（三）与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进
行表决时,应当回避；（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审
计净资产值的0.5%的关联交易发表意见。对董事会提交股东大会批准的重大关联交易事项,应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并出具关联交易独立财务顾问报告,说明理由、主要假设及考虑因素。
2、关联交易定价
关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则,关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价
依据予以充分披露。
公司与关联人之间的关联交易应签定书面协议。协议的签定应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司
不得为股东及其关联方提供担保。
3、信息披露
公司披露关联交易,应当向深圳证券交易所提交以下文件：（一）关联交易公告文稿；（二）关联交易协议书；（三）董事会决议及公告（如有）；
（四）股东大会决议及公告（如有）；（五）深圳证券交易所要求的其他文
件。
公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：（一）交易日期、交
易地点；（二）有关各方的关联关系；（三）交易及其目的的简要说明；
（四）交易的标的、价格及定价政策；（五）关联人在交易中所占权益的性质
及比重；（六）关联交易涉及收购或出售某一公司权益的,应当说明该公司的实际持有人的详细情况,包括实际持有人的名称及其业务状况；（七）董事会关于本期关联交易对公司是否有利的意见；（八）若涉及对方或他方向公司支付款
项的,必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况,董事会
应当对该等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明。（九）独立财务顾问
意见；（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。
公司与关联人达成的关联交易总额在 300万元至3000万元之间的,公司应
当在签定协议后两个工作日内按照第十六条的规定进行公告,并在下次定期报告
中披露有关交易的详细资料。
公司与关联人达成的关联交易总额高于3000万元的,公司董事会必须在做
出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。公告内容应当符合第十六
条的规定。关联交易在获得公司股东大会批准后实施,任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该方案的投票权。公司应当在有关关联
交易的公告中特别载明：″此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关
系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权″。
（四）报告期内发行人是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规
占用的情形
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占
用的情形。
十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
为了提高公司信息披露质量,根据《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定,发行人制定了《信息披露管理制度》。
公司的信息披露以真实披露、及时披露、公平披露为原则,保证所有股东有平等的机会获得信息,力求做到真实、准确、完整、及时和合法,所披露的信息应便于理解,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露
信息的报刊；公司变更指定报纸的,应在两个工作日内向深圳证券交易所报告。
公司披露的信息在《中国证券报》或《证券时报》上刊登,同时将其置备于公司住所、证券交易所,供社会公众查阅；需要上网披露的信息,还应在中国证监会、深圳证券交易所指定的有关网站上披露。公司还可采取其他的方式披露信息以
保证使用者能经济、便捷地获得公司信息。
公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责。
公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。公司需要披露的信息包括:1、定
期报告(包括:年度报告、中期报告、季度报告)；2、临时报告(包括:股东大会的
通知和决议、需要公告的董事会决议、监事会决议、需要公告的收购、出售资
产行为、需要公告的关联交易、需要公告的重大诉讼、仲裁及行政处罚、需要
公告的重大担保行为、需要公告的重要合同的订立、变更和终止以及依照《证
券法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定或要求需要公告的其他重大
事件)；3、公司发行新股或者公司债券的,应按照有关法律、法规、规范性文件
的要求披露有关发行和上市文件(包括:招股意向书、配股说明书、公司债券募
集办法、上市公告书等)。
第六节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司截至2013年12月31
日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日的财务状况
和本公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年度的经营成果及现金流
量。
非经特别说明，本节中引用的2013年度、2014年度、2015年度及2016
年度财务数据均引自发行人经审计的 2013年度、2014年度、2015年度及2016年度审计报告。
一、报告期的财务报表编制及审计情况
（一）报告期的财务报告适用的会计制度
公司报告期的财务信息按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和
陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制
财务报表。
（二）报告期财务报告审计情况
公司 2013-2016年度审计报告经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并分别出具了“会审字[2014]1202号”、“会审字[2015]1445号”、“会审字
[2016]0464号”、“会审字[2017]1279号”标准无保留意见审计报告。
二、公司报告期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
发行人合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|30,753.21|15,159.16|11,623.75|16,447.84|
|以公允价值计量且|844.26|-|7.20|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其变动计入当期损益的金融资产|||||
|应收票据|7,728.59|14,056.83|18,426.07|18,638.13|
|应收账款|15,316.85|17,175.29|17,324.31|13,664.90|
|预付款项|17,419.16|16,044.70|19,535.35|6,940.40|
|其他应收款|3,684.45|1,148.26|1,387.74|3,105.08|
|存货|39,301.98|40,031.68|41,512.24|33,311.73|
|一年内到期的非流动资产|-|-|22.96|-|
|其他流动资产|12,308.74|6,994.60|45,079.72|20.70|
|流动资产合计|127,357.22|110,610.53|154,919.34|92,128.78|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|300,064.10|390,272.39|219,745.47|221,744.79|
|长期股权投资|107,424.97|105,238.19|21,872.88|22,726.24|
|固定资产|182,513.55|193,243.20|212,016.61|195,716.28|
|在建工程|4,424.72|1,950.98|2,537.51|27,551.53|
|无形资产|48,502.27|50,865.94|52,372.96|55,151.43|
|商誉|27.59|27.59|27.59|63.23|
|长期待摊费用|-|-|-|45.91|
|递延所得税资产|1,226.95|1,124.45|1,482.01|1,473.41|
|其他非流动资产|8,002.69|3,839.31|2,796.35|-|
|非流动资产合计|652,186.84|746,562.05|512,851.39|524,472.83|
|资产总计|779,544.06|857,172.57|667,770.72|616,601.61|
|流动负债：|||||
|短期借款|66,163.87|81,404.90|49,650.90|86,720.17|
|应付票据|-|-|-|500.00|
|应付账款|7,642.99|9,126.26|12,563.64|14,254.97|
|预收款项|2,399.80|1,955.19|2,143.17|1,069.55|
|应付职工薪酬|1,597.93|1,421.41|1,138.50|1,065.46|
|应交税费|3,883.99|2,109.48|9,264.48|-4,570.11|
|应付利息|6,526.52|6,500.72|6,472.49|6,612.80|
|其他应付款|15,144.35|15,524.16|14,992.90|18,595.16|
|一年内到期的非流动负债|89,001.92|-|19,805.00|4,280.00|
|其他流动负债|1,971.74|2,189.05|2,077.03|1,946.28|
|流动负债合计|194,333.09|120,231.18|118,108.12|130,474.28|
|非流动负债：|||||
|长期借款|24,800.00|17,000.00|2,600.00|20,125.00|
|应付债券|39,817.39|123,486.52|123,174.68|122,882.47|
|专项应付款|514.94|200.00|-|-|
|递延收益|9,284.86|7,679.73|8,417.59|10,979.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|递延所得税负债|34,861.77|45,569.60|19,475.79|11,883.33|
|非流动负债合计|109,278.96|193,935.84|153,668.06|165,869.99|
|负债合计|303,612.06|314,167.02|271,776.18|296,344.27|
|所有者权益：|||||
|股本|94,366.50|94,366.50|94,366.50|94,366.50|
|资本公积|2,107.61|6,049.97|5,346.05|2,042.41|
|其他综合收益|186,752.21|249,226.49|101,358.98|60,951.36|
|专项储备|328.11|261.37|292.38|-|
|盈余公积|32,163.84|30,636.10|29,031.10|24,475.08|
|未分配利润|144,758.99|145,865.89|144,090.26|115,569.84|
|归属于母公司所有者权益合计|460,477.24|526,406.32|374,485.27|297,405.19|
|少数股东权益|15,454.76|16,599.24|21,509.28|22,852.15|
|所有者权益合计|475,932.01|543,005.56|395,994.55|320,257.34|
|负债和所有者权益总计|779,544.06|857,172.57|667,770.72|616,601.61|

2、合并利润表
发行人合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|196,550.93|193,049.13|198,186.17|205,829.87|
|其中：营业收入|196,550.93|193,049.13|198,186.17|205,829.87|
|二、营业总成本|219,857.20|217,024.42|222,935.59|217,084.40|
|其中：营业成本|178,866.28|178,586.56|188,212.92|190,471.73|
|营业税金及附加|2,295.07|2,241.89|2,086.45|1,312.68|
|销售费用|4,615.48|3,241.62|3,123.26|3,092.37|
|管理费用|14,778.20|15,324.02|11,350.71|9,937.82|
|财务费用|11,988.46|12,540.82|14,638.68|10,826.16|
|资产减值损失|7,313.72|5,089.50|3,523.57|1,443.64|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|80.57|-|3.04|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|28,747.87|27,538.57|63,599.30|27,064.17|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-149.03|3,121.72|127.75|2,143.69|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|5,522.16|3,563.29|38,852.91|15,809.65|
|加：营业外收入|4,404.83|4,177.05|6,021.01|5,995.72|
|其中：非流动资产处置利得|227.01|798.77|306.77|12.78|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|减：营业外支出|642.94|591.65|856.84|780.55|
|其中：非流动资产处置损失|573.26|316.55|738.96||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|9,284.06|7,148.69|44,017.08|21,024.82|
|减：所得税费用|2,822.87|2,663.47|8,320.78|3,462.56|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|6,461.19|4,485.22|35,696.30|17,562.26|
|归属于母公司所有者的净利润|9,857.48|8,098.96|37,794.77|18,963.91|
|少数股东损益|-3,396.30|-3,613.74|-2,098.46|-1,401.65|
|六、其他综合收益的税后净额|-62,479.82|147,867.50|40,407.63|-38,080.39|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-62,479.82|147,867.50|40,407.63|-38,080.39|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-62,479.82|147,867.50|40,407.63|-38,080.39|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-420.94|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-62,044.33|147,867.50|40,407.63|-38,080.39|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5.外币财务报表折算|-9.01|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|差额|||||
|6.其他|-|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-5.54|-|-|-|
|七、综合收益总额|-56,018.63|152,352.72|76,103.93|-20,518.13|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-52,616.80|155,966.46|78,202.39|-19,116.48|
|归属于少数股东的综合收益总额|-3,401.84|-3,613.74|-2,098.46|-1,401.65|
|八、每股收益|||||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.10|0.09|0.40|0.20|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.10|0.09|0.40|0.20|

3、合并现金流量表
发行人合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|229,904.80|235,916.98|239,975.71|244,661.30|
|收到的税费返还|1,591.34|1,636.73|984.42|404.96|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,513.19|3,520.74|5,586.90|10,175.02|
|经营活动现金流入小计|238,009.33|241,074.45|246,547.03|255,241.29|
|购买商品、接受劳务支付的现金|166,806.67|170,753.17|206,252.88|195,484.12|
|支付给职工以及为职工支付的现金|33,319.61|30,198.27|28,452.89|26,561.85|
|支付的各项税费|9,281.80|17,900.52|8,204.59|16,205.40|
|支付其他与经营活动有关的现金|7,663.18|5,488.97|4,614.31|3,693.92|
|经营活动现金流出小计|217,071.26|224,340.93|247,524.67|241,945.29|
|经营活动产生的现金流量净额|20,938.07|16,733.52|-977.65|13,296.00|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|收回投资收到的现金|74,659.78|68,801.63|116,785.26|45,475.84|
|取得投资收益收到的现金|10,293.33|4,121.16|4,765.76|5,813.35|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,047.46|204.89|1,581.56|92.53|
|收到其他与投资活动有关的现金|27.28|320.94|166.81|304.04|
|投资活动现金流入小计|86,027.84|73,448.61|123,299.39|51,685.75|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|17,424.88|8,452.75|21,175.24|30,752.92|
|投资支付的现金|52,552.94|87,466.30|48,195.84|3,782.20|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|100.00|
|投资活动现金流出小计|69,977.82|95,919.05|69,371.08|34,635.12|
|投资活动产生的现金流量净额|16,050.02|-22,470.43|53,928.32|17,050.63|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|2,340.15|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|2,340.15|-|-|-|
|取得借款收到的现金|93,812.64|161,322.34|133,521.90|171,491.54|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|844.32|250.00|
|筹资活动现金流入小计|96,152.79|161,322.34|134,366.22|171,741.54|
|偿还债务支付的现金|96,278.05|135,105.65|172,678.57|187,371.39|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|21,775.12|17,317.43|19,257.59|17,775.37|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|99.48|31.58|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|83.16|1,744.99|
|筹资活动现金流出小计|118,053.17|152,423.09|192,019.33|206,891.75|
|筹资活动产生的现|-21,900.38|8,899.25|-57,653.11|-35,150.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|金流量净额|||||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|506.34|373.06|78.35|-161.25|
|五、现金及现金等价物净增加额|15,594.05|3,535.41|-4,624.09|-4,964.83|
|加：期初现金及现金等价物余额|15,159.16|11,623.75|16,247.84|21,212.67|
|六、期末现金及现金等价物余额|30,753.21|15,159.16|11,623.75|16,247.84|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
发行人母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|16,913.78|2,607.29|5,207.16|7,436.31|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|844.26|-|7.20|-|
|应收票据|3,906.08|8,434.95|10,214.15|13,229.29|
|应收账款|23,278.81|27,296.53|27,245.85|23,573.07|
|预付款项|15,949.41|14,463.54|18,204.86|5,944.48|
|其他应收款|53,412.57|49,561.60|32,424.67|26,612.31|
|存货|18,953.61|21,464.24|24,943.56|20,228.44|
|其他流动资产|3,176.02|2,500.00|40,000.00|-|
|流动资产合计|136,434.52|126,328.14|158,247.46|97,023.90|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|270,885.93|363,693.82|197,059.95|198,984.79|
|长期股权投资|271,324.47|259,654.11|179,129.67|180,483.03|
|固定资产|49,486.28|54,756.36|63,526.15|71,800.58|
|在建工程|-|123.71|597.98|80.79|
|无形资产|5,105.92|5,168.26|4,667.08|4,914.55|
|递延所得税资产|1,523.68|756.45|994.03|894.53|
|其他非流动资产|2,672.06|2,976.66|2,640.74|-|
|非流动资产合计|600,998.33|687,129.37|448,615.58|457,158.29|
|资产总计|737,432.85|813,457.51|606,863.04|554,182.19|
|流动负债：|||||
|短期借款|54,663.87|73,404.90|33,150.90|75,370.17|
|应付账款|577.47|2,404.55|4,631.81|3,189.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|预收款项|746.39|391.08|785.66|3,752.09|
|应付职工薪酬|566.72|408.40|443.60|459.98|
|应交税费|2,861.72|1,456.29|8,623.48|-86.96|
|应付利息|6,495.85|6,467.32|6,419.92|6,584.46|
|其他应付款|15,846.94|8,676.51|10,684.63|10,355.28|
|一年内到期的非流动负债|88,501.92|-|12,000.00|2,500.00|
|其他非流动负债|1,073.20|1,167.34|1,466.57|1,298.58|
|流动负债合计|171,334.08|94,376.38|78,206.58|103,422.64|
|非流动负债：|||||
|长期借款|13,800.00|5,000.00|-|14,000.00|
|应付债券|39,817.39|123,486.52|123,174.68|122,882.47|
|递延收益|2,230.29|2,535.14|2,840.00|3,144.86|
|递延所得税负债|32,179.49|44,520.72|18,426.91|10,834.45|
|非流动负债合计|88,027.17|175,542.38|144,441.59|150,861.78|
|负债合计|259,361.25|269,918.76|222,648.17|254,284.41|
|所有者权益：|||||
|股本|94,366.50|94,366.50|94,366.50|94,366.50|
|资本公积|270.52|4,212.88|4,088.24|1,020.63|
|其他综合收益|181,861.02|249,226.49|101,358.98|60,951.36|
|盈余公积|31,839.95|30,312.22|28,707.22|24,151.20|
|未分配利润|169,733.61|165,420.66|155,693.94|119,408.09|
|所有者权益合计|478,071.60|543,538.74|384,214.87|299,897.78|
|负债和所有者权益总计|737,432.85|813,457.51|606,863.04|554,182.19|

2、母公司利润表
发行人母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|119,615.38|128,831.38|154,377.99|173,610.54|
|减：营业成本|105,951.50|117,282.53|144,854.98|162,197.47|
|营业税金及附加|1,346.01|1,718.16|1,526.07|772.59|
|销售费用|1,334.10|1,279.49|1,697.09|1,908.12|
|管理费用|4,673.85|5,321.71|4,540.33|4,645.90|
|财务费用|9,699.97|9,653.85|11,546.03|8,676.43|
|资产减值损失|9,924.56|5,248.16|1,818.18|875.23|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|80.57|-|3.04|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|28,484.24|27,674.99|63,706.64|26,899.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-149.03|3,121.72|127.75|2,143.69|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|15,250.22|16,002.48|52,104.98|21,434.06|
|加：营业外收入|1,631.33|2,299.54|1,603.68|1,322.90|
|其中：非流动资产处置利得|215.23|798.77|572.14|-|
|减：营业外支出|252.51|187.62|451.24|-|
|其中：非流动资产处置损失|251.40|187.62|451.24|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|16,629.04|18,114.39|53,257.42|22,756.96|
|减：所得税费用|1,351.71|2,064.34|7,697.23|2,488.94|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|15,277.33|16,050.05|45,560.19|20,268.03|
|五、其他综合收益的税后净额|-67,365.46|147,867.50|40,407.63|-38,080.39|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-67,365.46|147,867.50|40,407.63|-38,080.39|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-420.94|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-66,944.53|147,867.50|40,407.63|-38,080.39|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4.现金流量套期损益|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|的有效部分|||||
|5.外币财务报表折算差额|-|-|-|-|
|6.其他|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|-52,088.13|163,917.56|85,967.81|-17,812.36|

3、母公司现金流量表
发行人母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|144,755.48|147,124.29|170,124.67|191,717.16|
|收到的税费返还|53.77|340.15|854.07|117.24|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,111.24|1,241.91|774.71|1,337.66|
|经营活动现金流入小计|145,920.48|148,706.35|171,753.46|193,172.07|
|购买商品、接受劳务支付的现金|105,440.89|111,513.09|162,663.63|161,501.94|
|支付给职工以及为职工支付的现金|13,404.42|12,961.26|11,753.48|11,541.80|
|支付的各项税费|4,307.41|13,357.66|3,001.97|10,312.67|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,852.88|7,767.88|3,421.61|3,408.17|
|经营活动现金流出小计|126,005.61|145,599.89|180,840.71|186,764.57|
|经营活动产生的现金流量净额|19,914.88|3,106.45|-9,087.25|6,407.50|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|73,863.11|68,801.63|116,710.79|42,235.57|
|取得投资收益收到的现金|10,693.85|4,257.57|4,680.93|5,643.97|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|652.21|1,143.11|1,246.33|35.49|
|处置子公司及其他营业单位收到的现|-|-|-|-453.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|1,117.79|1,430.95|1,052.87|1,122.12|
|投资活动现金流入小计|86,326.95|75,633.27|123,690.92|48,583.55|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,094.94|1,276.41|4,510.47|950.23|
|投资支付的现金|63,966.60|83,823.24|41,634.15|6,640.11|
|投资活动现金流出小计|66,061.54|85,099.65|46,144.62|7,590.34|
|投资活动产生的现金流量净额|20,265.40|-9,466.39|77,546.30|40,993.21|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|取得借款收到的现金|85,712.64|140,322.34|106,521.90|149,236.54|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|10.02|-|
|筹资活动现金流入小计|85,712.64|140,322.34|106,531.92|149,236.54|
|偿还债务支付的现金|91,178.05|107,205.34|153,328.57|171,761.39|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|20,307.42|15,562.77|17,035.76|16,371.57|
|支付其他与筹资活动有关的现金|286.27|14,221.11|6,946.12|14,653.76|
|筹资活动现金流出小计|111,771.74|136,989.22|177,310.46|202,786.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|-26,059.10|3,333.12|-70,778.53|-53,550.18|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|185.31|426.94|90.34|-146.79|
|五、现金及现金等价物净增加额|14,306.49|-2,599.87|-2,229.15|-6,296.26|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,607.29|5,207.16|7,436.31|13,732.57|
|六、期末现金及现金等价物余额|16,913.78|2,607.29|5,207.16|7,436.31|

三、合并财务报表范围及其变化情况
（一）纳入合并报表范围的子公司情况
合并范围的子公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||取得方式|
|||||直接|间接||
|安徽省丰华纺织有限公司|安庆|安庆|制造业|100.00%||出资设立|
|安庆市振风拍卖有限公司|安庆|安庆|拍卖业|80.00%||出资设立|
|安徽华泰纺织有限公司|安庆|安庆|制造业|100.00%||出资设立|
|安徽华意制线有限公司|安庆|安庆|制造业|70.00%||出资设立|
|安徽华茂产业投资有限公司|安庆|安庆|投资管理|100.00%||出资设立|
|安徽华茂纺织（潜山）有限公司|安庆市潜山县|安庆市潜山县|制造业|70.00%||出资设立|
|新疆华茂阿拉尔纺织有限公司|新疆阿拉尔市|新疆阿拉尔市|制造业|45.03%|19.22%|出资设立|
|安徽华茂织染有限公司|安庆|安庆|制造业|90.00%||出资设立|
|安庆元鸿矿业投资有限公司|安庆|安庆|投资管理|100.00%||出资设立|
|安庆华茂佰斯特纺织科技有限公司|安庆|安庆|制造业|75.00%||出资设立|
|上海华茂贝世特纺织科技有限公司|上海|上海|商品销售||75.00%|出资设立|
|华茂（香港）贸易有限公司|香港|香港|商品销售|100.00%||出资设立|
|安徽华茂经纬新型纺织有限公司|安庆|安庆|制造业|75.00%||非同一控制下企业合并|
|安庆华维产业用布科技有限公司|安庆|安庆|制造业|86.84%||非同一控制下企业合并|
|浏阳市鑫磊矿业开发有限公司|浏阳|浏阳|制造业||80.00%|非同一控制下企业合并|
|昆明市东川区老明槽矿业有限公司|昆明|昆明|制造业||80.00%|非同一控制下企业合并|
|安徽华茂纺织染整技术研究院|安庆|安庆|研究开发|100.00%||出资设立|
|阿拉山口华茂纺织有限公司|新疆博州|新疆博州|制造业|37.50%|62.50%|出资设立|
|安庆华欣产业用布有限公司|安庆|安庆|制造业|100.00%||出资设立|
|安庆华一纺织科技有限公司|安庆|安庆|制造业|100.00%||出资设立|
|阿拉山口华泰进出口有限公司|新疆博州|新疆博州|贸易|100.00%||出资设立|
|安徽泰阳织造科技有限公司|安庆|安庆|制造业|100.00%||出资设立|
|华茂凯尔默高丁服装有限公司|德国|德国|贸易|61.94%||出资设立|
|华茂德国时装设计有限公司|德国|德国|贸易|61.94%||出资设立|

（二）合并财务报表范围发生变更的说明
报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：
1、2013年度新增上海华茂贝世特纺织科技有限公司和华茂（香港）贸易有限公司纳入合并范围。
2、2014年度增加新设立全资子公司安徽华茂纺织染整技术研究院纳入合并范围。
3、2015年度增加新设立子公司阿拉山口华茂纺织有限公司、阿拉山口华泰进出口有限公司、安庆华欣产业用布有限公司、新疆阿拉尔华经纺织有限公司以及安庆华一纺织科技有限公司纳入合并范围。
4、2016年增加新设立子公司安徽泰阳织造科技有限公司、华茂凯尔默高丁服装有限公司、华茂德国时装设计有限公司纳入合并范围，新疆阿拉尔华经纺织有限公司不再纳入合并报表范围内，系其相关项目未正式实施，2016年 2月份对该公司进行了注销，对公司财务数据无影响。
除上述合并报表范围的变动外，报告期内未发生其他的合并范围变动。
四、报告期主要财务指标
（一）报告期的主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率（倍）|0.66|0.92|1.31|0.71|
|速动比率（倍）|0.45|0.59|0.96|0.45|
|资产负债率（%）|38.95|36.65|40.70|48.06|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|存货周转率（次）|4.51|4.38|5.03|5.70|
|总资产周转率（次）|0.24|0.25|0.31|0.32|
|总资产收益率（%）|1.90|2.67|9.13|5.33|
|EBITDA 利息倍数（倍）|3.46|3.28|5.44|4.16|

注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产全部债务
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
5、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
6、存货周转率＝营业成本/存货平均总额
7、总资产周转率=营业收入/总资产平均总额
8、总资产收益率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/［（期初总资产+期末总资产）/2］×100%9、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出），
其中：EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
五、管理层讨论与分析
本公司管理层以公司的合并财务报表为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下重点讨论与分析。
（一）合并报表口径
1、发行人资产负债结构分析
发行人资产负债结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|779,544.06|857,172.57|667,770.72|616,601.61|
|总负债|303,612.06|314,167.02|271,776.18|296,344.27|
|所有者权益|475,932.01|543,005.56|395,994.55|320,257.34|

报告期末，发行人的总资产分别为 616,601.61万元、667,770.72万元、857,172.57万元和779,544.06万元，呈现波动的趋势，主要是由于可供出售金融资产期末余额的变动导致的，2014年年末总资产较 2013年年末总资产增长了8.3%，主要是由于处置了大量的广发证券的股份产生的收益导致总资产的增加，2015年年末总资产较 2014年年末总资产增长了28.36%，主要系2015年时国泰君安在上海证券交易所上市，发行人对国泰君安的核算由以成本法计量转为以公允价值计量，导致可供出售金融资产的期末余额的大幅度上升，由此导致公司整体资产大幅度增长，2016年末由于广发证券、国泰君安等上市公司的股价受到
整体股市影响，导致股价较2015年年末有大幅度的下降，因此导致2016年末可
供出售金融资产金额较2015年年末减少了90,208.29万元，由此导致总资产的减少。详细的可供出售金融资产变动情况见下方发行人资产分析部分。
（1）发行人资产情况分析
报告期内发行人资产结构表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|30,753.21|3.95|15,159.16|1.77|11,623.75|1.74|16,447.84|2.67|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|844.26|0.11|-|-|7.20|0.00|-|-|
|应收票据|7,728.59|0.99|14,056.83|1.64|18,426.07|2.76|18,638.13|3.02|
|应收账款|15,316.85|1.96|17,175.29|2.00|17,324.31|2.59|13,664.90|2.22|
|预付款项|17,419.16|2.23|16,044.70|1.87|19,535.35|2.93|6,940.40|1.13|
|其他应收款|3,684.45|0.47|1,148.26|0.13|1,387.74|0.21|3,105.08|0.50|
|存货|39,301.98|5.04|40,031.68|4.67|41,512.24|6.22|33,311.73|5.40|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|22.96|0.00|-|-|
|其他流动资产|12,308.74|1.58|6,994.60|0.82|45,079.72|6.75|20.70|0.00|
|流动资产合计|127,357.22|16.34|110,610.53|12.90|154,919.34|23.20|92,128.78|14.94|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|300,064.10|38.49|390,272.39|45.53|219,745.47|32.91|221,744.79|35.96|
|长期股权投资|107,424.97|13.78|105,238.19|12.28|21,872.88|3.28|22,726.24|3.69|
|固定资产|182,513.55|23.41|193,243.20|22.54|212,016.61|31.75|195,716.28|31.74|
|在建工程|4,424.72|0.57|1,950.98|0.23|2,537.51|0.38|27,551.53|4.47|
|工程物资|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|48,502.27|6.22|50,865.94|5.93|52,372.96|7.84|55,151.43|8.94|
|商誉|27.59|0.00|27.59|0.00|27.59|0.00|63.23|0.01|
|长期待摊费用|-|-|-|-|-|--|45.91|0.01|
|递延所得税资产|1,226.95|0.16|1,124.45|0.13|1,482.01|0.22|1,473.41|0.24|
|其他非流动资产|8,002.69|1.03|3,839.31|0.45|2,796.35|0.42|-|--|
|非流动资产合计|652,186.84|83.66|746,562.05|87.10|512,851.39|76.80|524,472.83|85.06|
|资产总计|779,544.06|100.00|857,172.57|100.00|667,770.72|1.74|616,601.61|100.00|

报告期期末，公司总资产分别为616,601.61万元、667,770.72万元、857,172.57
万元和779,544.06万元，其中流动资产分别为92,128.78万元、154,919.34万元、
110,610.53万元和 127,357.22万元，占总资产的比例分别为14.94%、23.20%、12.90%和16.34%，非流动资产分别为 524,472.83万元、512,851.39万元、 746,562.05万元和 652,186.84万元，占总资产的比例分别为85.06%、76.80%、87.10%和83.66%。
发行人的资产中，主要构成为货币资金、应收账款、预付账款、存货、其他流动资产、长期股权投资、可供出售金融资产、固定资产、无形资产等。
1）货币资金
报告期期末，公司的货币资金余额分别为 16,447.84万元、11,623.75万元、 15,159.16万元和 30,753.21万元。截至 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日，货币资金情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|库存现金|2.46|2.31|
|银行存款|30,749.71|14,911.64|
|其他货币资金|1.03|245.21|
|合计|30,753.21|15,159.16|

发行人的货币资金主要由银行存款和其他货币资金组成，其中截至2016
年12月31日其他货币资金为存放于证券公司的存出投资款。货币资金的变化
原因详见“3、现金流量分析”部分。
2）应收账款
报告期期末，公司应收账款余额分别为13,664.90万元、17,324.31万元、
17,175.29万元和15,316.85万元，占资产总额的比例分别是2.22%、2.59%、2.00%
和1.96%。公司应收账款主要为应收货款。
截至2015年12月31日和2016年12月31日，发行人应收账款分类披露如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|||||2015年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例||金额|比例(%)|金额|计提比例||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收|16,477.13|98.97|1,160.28|7.04%|15,316.85|18,458.04|99.37|1,282.75|6.95%|17,175.29|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|||||2015年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例||金额|比例(%)|金额|计提比例||
|账款|||||||||||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|171.81|1.03|171.81|100.00%|-|116.26|0.63|116.26|100.00%|-|
|合计|16,648.94|100|1,332.09|8.00%|15,316.85|18,574.30|100.00|1,399.01|7.53%|17,175.29|

①账龄分析
截至2016年12月31日，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账
款的账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日||||
||应收账款|占比|坏账准备|计提比例|
|1年以内|16,242.20|98.57%|974.53|6.00%|
|1至2年|49.02|0.30%|4.90|10.00%|
|2至3年|5.95|0.04%|0.89|15.00%|
|3至5年|-|-|-|-|
|5年以上|179.95|1.09%|179.95|100.00%|
|合计|16,477.13|100.00%|1,160.28|7.04%|

截至2016年12月31日，发行人按信用风险特征组合计提坏账准备的应收
账款的原值为16,477.13万元，共计提坏账准备1,160.28万元，发行人的应收账
款主要集中在1年以内，1年内的应收账款金额为16,242.20万元，占应收账款原
值总额的比例为98.57%。应收账款账龄较短，应收账款回收风险较小。
②坏账准备分析
报告期期末，公司坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款账面原值|16,648.94|18,574.30|18,743.13|14,775.40|
|减：坏账准备|1,332.09|1,399.01|1,418.82|1,110.50|
|应收账款净额|15,316.85|17,175.29|17,324.31|13,664.90|
|坏账准备占应收账款余额的比例|8.00%|7.53%|7.57%|7.52%|

报告期内，发行人已严格按照会计制度的要求谨慎计提了应收账款坏帐
准备，应收账款坏账准备占年末应收账款余额的比例分别为7.52%、7.57%、
7.53%和8.00%。
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款（按单位）|期末余额||||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|冠龙（福建）纺织有限公司|88.72|88.72|100.00|*1|
|珠海市金福运针织有限公司|83.09|83.09|100.00|*2|
|合计|171.81|171.81|100.00||

注*1：冠龙（福建）纺织有限公司（以下简称“冠龙公司”）拖欠华茂潜山货款331,700.00元，拖欠
华茂经纬货款555,523.60元。由于冠龙公司经营恶化，已被银行及多家企业起诉，华茂潜山预计该款项
可能难以收回，故对其全额计提坏账准备。
注*2：珠海市金福运针织有限公司（以下简称“金福运公司”）拖欠本公司货款830,920.10元，本公
司向珠海市香洲区人民法院提起诉讼，请求法院判决金福运公司偿还本公司货款及延期付款利息。2009
年8月末，广东省珠海市中级人民法院以（2009）珠中法民二终字第409号《民事判决书》裁定金福运公
司偿还公司货款830,920.10元，同时支付本公司相应的延期付款利息。公司预计该款项可能难以收回，
故对其全额计提坏账准备，并且未确认本公司应收取的延期付款利息收入。
除上述应收账款外，报告期内应收账款回收情况良好，未发生大额应收账
款到期无法回收的情形。
截至2016年12月31日，应收账款前五名的客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2016年12月31日|占应收账款期末余额合计数的比例（%）|坏账准备|
|COTONIFICIO ALBINI SPA|768.56|4.62|46.11|
|绍兴市柯桥区诗韵纺织绣品有限公司|656.16|3.94|39.37|
|BOSIFIL SPA|654.50|3.93|39.27|
|浙江美欣达印染集团股份有限公司|637.77|3.83|38.27|
|安徽中天纺织科技股份有限公司|573.48|3.44|34.41|
|合 计|3,290.47|19.76|197.43|

报告期末，公司应收账款前五名客户合计账面余额分别为4,689.01万元、
3,959.71万元、4,346.32万元和3,290.47万元，占应收账款年末余额合计数的比
例分别为31.73%、21.13%、23.40%和19.76%，公司前五名客户应收账款余额
占总余额的比例比较适中，客户的分散度较高，回收风险较小。
3）预付账款
报告期期末，公司预付账款余额分别为6,940.40万元、19,535.35万元、
16,044.70万元和17,419.16万元，占资产总额的比例分别是1.13%、2.93%、1.87%
和2.23%，公司预付账款主要是为稳定原棉供货渠道，预付给原棉供货单位的
购货款。2014年年末预付账款较2013年年末预付账款增长了181.47%，主要原
因是2014年，国家取消了棉花临时收储政策，棉花价格趋于市场化，期末公司
根据棉花政策的变化，提高了预付的棉花采购预付款，以保证后续的棉花供
应。
截至2015年12月31日和2016年12月31日，发行人预付账款账龄如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|16,925.19|97.17%|15,664.93|97.64%|
|1至2年|188.67|1.08%|319.52|1.99%|
|2至3年|272.01|1.56%|55.03|0.34%|
|3年以上|33.28|0.19%|5.22|0.03%|
|合计|17,419.16|100.00%|16,044.70|100.00%|

公司97.17%的预付账款账龄在一年以内。
4）存货
①存货余额变动分析
报告期期末，公司存货余额分别为33,311.73万元、41,512.24万元、
40,031.68万元和39,301.98万元，占资产总额的比例分别是5.40%、6.22%、4.67%
和5.04%，2014年度末的存货余额较2013年度末的存货余额增加了8,200.52万
元，增长了24.62%，主要是由于2014年国家取消了临时收储政策，棉花价格趋
于市场化，因此公司根据需要适当加大了库存量。
截至2015年12月31日和2016年12月31日，公司存货构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|12,900.05|1,834.82|11,065.23|17,326.92|1,555.06|15,771.87|
|在产品|5,086.23|241.53|4,844.69|5,263.58|392.12|4,871.46|
|库存商品|26,224.40|2,832.95|23,391.45|21,610.22|2,242.28|19,367.94|
|委托加工物资|0.61|-|0.61|20.42|-|20.42|
|合计|44,211.28|4,909.30|39,301.98|44,221.14|4,189.46|40,031.68|

公司存货的主要构成为原材料和库存商品，报告期内合计占存货的比例
保持在85%以上。
②存货跌价准备分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|存货账面原值|44,211.28|44,221.14|46,965.92|37,102.86|
|减：存货跌价准备|4,909.30|4,189.46|5,453.68|3,791.13|
|存货净额|39,301.98|40,031.68|41,512.24|33,311.73|
|存货跌价准备占存货账面价值的比例|11.10%|9.47%|11.61%|10.22%|

公司根据如下存货跌价准备计提政策进行跌价的计提：
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净
值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有
存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
a.产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价
格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数
量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材
料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
b.需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税
费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成
本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低
于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
c.存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的
存货，按存货类别计提。
d.资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的
金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计
入当期损益。
报告期各期末，公司按照存货跌价准备的计提政策，进行减值测试，计
提存货跌价准备。
5）其他流动资产
报告期期末，公司其他流动资产余额分别为20.70万元、45,079.72万元、
6,994.60万元和12,308.74元，占资产总额的比例分别是0.00%、6.75%、0.82%
和1.58%，2014年末其他流动资产余额较2013年年末增长了217,691.68%，主要
是由于公司将本公司向财富证券有限责任公司购买了40,000.00万元的保本型
固定收益凭证，另外期末存在5,013.90万元的待抵扣进项税，导致2014年末的
其他流动资产增加较多。2016年末其他流动资产余额较2015年末增长了
75.97%，主要是由于2016年购买的理财产品金额较大。报告期期末其他流动
资产的明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|理财产品|6,476.02|2,500.00|40,000.00|-|
|待抵扣增值税进项税额|5,665.98|4,217.80|5,013.90|-|
|预缴增值税|-|226.70|-|-|
|待摊电费|166.74|50.11|65.82|20.70|
|合计|12,308.74|6,994.60|45,079.72|20.70|

其他流动资产的金额变动主要是由于每一年的理财产品金额变动引起的，理财产品余额是公司根据当年的流动资金情况进行规划。
6）可供出售金融资产
报告期期末，公司可供出售金融资产余额分别为221,744.79万元、
219,745.47万元、390,272.39万元和300,064.10万元，占资产总额的比例分别是
35.96%、32.91%、45.53%和38.49%。
2015年末可供出售金融资产余额较2014年末增加了170,526.92万元，增长
了77.60%，主要是由于主要原因是国泰君安在2015年在上海证券交易所发行
上市，公司对国泰君安证券的核算由以成本法计量转为以公允价值计量，期初
按照成本法计量的价值为9,657.0万元，期末按照其股票价格确认的公允价值
为227,766.84万元，确认的公允价值变动金额较大，相应可供出售金融资产增
长较大。
2016年末较2015年末可供出售金融资产减少了90,208.29万元，降低了
23.11%，主要是由于国泰君安的股票价格由2015年年末的23.90元/每股降低至
18.59元/每股，广发证券的股票价格由2015年年末的19.45元/每股降低至16.86
元/每股，另外2016年全年减持了1,800万股广发证券股份，由此导致2016年末
可供出售金融资产的减少。
截至2015年12月31日和2016年12月31日，发行人可供出售金融资产情况
如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|按公允价值计量|267,047.04|411.46|266,635.58|350,875.33|411.46|350,463.87|
|按成本计量|34,137.91|709.39|33,428.52|40,517.91|709.39|39,808.52|
|合计|301,184.96|1,120.86|300,064.10|391,393.25|1,120.86|390,272.39|

截至2016年12月31日，发行人按公允价值计量的可供出售金融资产的明
细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|持有股份数（股）|持股比例|期末账面余额（万元）|占期账面余额比例|
|广发证券|32,200,000.00|0.42%|54,289.20|25.70%|
|国泰君安|95,299,933.00|1.25%|177,162.58|62.89%|
|徽商银行|64,988,120.00|0.59%|22,962.09|7.14%|
|拓维信息|3,271,458.00|0.29%|3,899.58|1.58%|
|网达软件|2,400,000.00|1.09%|8,733.60|2.42%|
|合计|||267,047.04|100.00%|

截至2016年12月31日，发行人按成本计量的可供出售金融资产的明细情
况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面余额|减值准备|在被投资单位持股比例|本期现金红利|
|广州科密股份有限公司|6,700.00||7.19%||
|武汉光谷融资租赁有限公司|5,474.76||5.00%|539.36|
|国泰君安投资管理股份有限公司|3,856.28|709.39|2.15%||
|博雅软件股份有限公司|2,829.09||3.21%||
|珠海盈创科技发展有限公司|2,500.00||7.14%||
|BESTE-SPA|2,020.98||10.25%||
|博雅软银投资（北京）有限公司|1,962.96||12.48%||
|北京格源天润生物技术有限公司|1,500.00||14.85%||
|重庆杜克高压密封件有限公司|1,500.00||5.77%||
|深圳华意隆电气股份有限公司|1,400.00||1.85%||
|深圳市英泓瑞方投资合伙企业|1,000.00||5.88%||
|安庆奥萨医药有限公司|937.33||-||
|深圳市合强创华科技有限公司|600.00||20.00%||
|四川广汉士达炭素股份有限公司|600.00||4.76%||
|上海伊禾农产品科技发展有限公司|425.52||2.80%||
|安徽中创磷脂科技有限公司|360.00||18.00%|42.45|
|安徽泰香农业科技发展有限公司|270.00||3.00%||
|安庆振风典当有限责任公司|200.00||19.97%|20.00|
|安庆市皖江网络拍卖服务中心|1.00||3.23%||
|合计|34,137.91|709.39||601.81|

华茂股份在资产负债表日对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判
断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产
的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%，或者持续下跌时间
已达到或超过12个月，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非
暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。
发行人的可供出售金融资产中，重要被投资单位的资产总额、净资产、营
业收入及净利润等情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|持股比例|账面余额|计量方式|截至2015年12月31日财务数据|||||
|||||总资产|总负债|所有者权益|营业收入|净利润|
|国泰君安|1.25%|177,162.58|公允价值|45,434,238.72|35,270,566.59|10,163,672.13|3,759,663.04|1,669,480.88|
|广发证券|0.42%|54,289.20|公允价值|41,909,701.47|33,927,618.59|7,982,082.88|3,344,663.99|1,361,235.34|
|徽商银行|0.59%|22,962.09|公允价值|63,613,062.10|59,378,536.00|4,234,526.10|1,697,710.00|621,207.40|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|持股比例|账面余额|计量方式|截至2015年12月31日财务数据|||||
|||||总资产|总负债|所有者权益|营业收入|净利润|
|广州科密股份有限公司|7.19%|6,700.00|成本|76,748.75|55,449.05|21,299.70|5,467.39|-1,812.71|
|网达软件|1.09%|8,733.60|公允价值|40,470.27|6,634.84|33,835.43|20,726.37|7,326.07|
|武汉光谷融资租赁有限公司|14.29%|5,474.76|成本|153,043.72|93,225.30|59,818.42|9,539.18|2,579.51|
|拓维信息|0.29%|3,899.58|公允价值|432,337.75|75,787.15|356,550.61|76,867.22|21,419.41|
|国泰君安投资管理股份有限公司|2.15%|3,856.28|成本|268,113.09|71,212.05|196,901.05|33,616.01|4,482.36|
|合计||283,078.09|||||||

上述被投资单位账面余额合计283,078.09万元，占可供出售金融资产账面
余额300,064.10万元的比例为94.34%。
按公允价值计量的可供出售金融资产广发证券、国泰君安、徽商银行、拓
维信息、网达软件均为上市公司，发行人根据活跃市场中的报价确定其公允价
值。
按成本计量的可供出售金融资产中，重要的被投资单位情况如下：
广州科密股份有限公司成立于1999年，是一家集研发、生产、销售于一体
的主营小型办公机具及办公耗材的集团公司。截止2015年12月31日，广州科密
股份有限公司总资产为76,748.75万元，总负债为55,449.05万元，所有者权益为
21,299.70万元，2015年度实现营业收入5,467.39万元，净利润-1,812.71万元。
发行人考虑到在购入广州科密股份有限公司的股权时，与原有股东签署的股
权转让协议书约定，如果广州科密股份有限公司未能实现IPO，原有股东承诺
将对发行人持有的股份进行回购，并按年支付利息。发行人对广州科密股份有
限公司原有股东的回购能力进行了评估，并按回购协议条款，计算了可获取回
购价款的现值，大于广州科密股份有限公司的账面余额，因此，未对该公司计
提减值准备。后续华茂股份会根据广州科密股份有限公司的生产经营情况和
可获取回购价款的现值，在年度终了时进行减值测试，若存在减值情况会根据
相关会计准则及时计提减值准备。
武汉光谷融资租赁有限公司成立于2012年，是一家经营融资租赁业务的
公司。截止2015年12月31日，武汉光谷融资租赁有限公司总资产为153,043.72
万元，总负债为93,225.30万元，所有者权益为59,818.42万元，2015年度实现营
业收入9,539.18万元，净利润2,579.51万元。企业经营情况良好，未出现减值迹
象。
国泰君安投资管理股份有限公司成立于2001年，是上海市政府批准设立
的专业投资管理公司。截止2015年12月31日，国泰君安投资管理股份有限公司
总资产为268,113.09万元，总负债为71,212.05万元，所有者权益为196,901.05万
元，2015年度实现营业收入33,616.01万元，净利润4,482.36万元。2003年末，
国泰君安投资管理股份有限公司持续亏损，华茂股份认定该可供出售金融资
产已发生减值。华茂股份根据国泰君安投资公司的财务报表，按照投资成本和
财务报表净资产乘以持股比例的差额计提减值准备，后续年度再根据国泰君
安投资管理股份有限公司的净资产变动对减值准备进行计提或冲回。截止
2006年末，计提减值准备金额合计为709.39万元。2007年以后，国泰君安投资
管理股份有限公司的经营情况逐渐改善，根据2006年颁布的《企业会计准则第
22号—金融工具确认和计量》，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠
计量的权益工具投资发生的减值损失，不得转回，因此上述减值准备并未转
回。
发行人对国泰君安投资管理股份有限公司计提了减值准备，其他投资单
位经营情况良好，不存在其他可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非
暂时性下跌但未计提减值准备的情况。
7）长期股权投资
报告期期末，公司长期股权投资余额分别为22,726.24万元、21,872.88万元、105,238.19万元和107,424.97万元，占资产总额的比例分别是3.69%、3.28%、
12.28%和13.78%。2015年年末的长期股权投资金额较2014年末增加了
83,365.30万元，增长了381.14%，主要是由于公司于2015年4月29日与青岛金
石泓信投资中心（有限合伙）签订股权转让协议，收购其持有的重庆中信金石
股权投资管理有限公司44.59%的股权，转让价格800,024,433.20元。2015年7月
30日，重庆中信金石股权投资管理有限公司名称变更为重庆当代砾石股权投
资管理有限公司。
截至2016年12月31日，公司长期股权投资明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|被投资单位|账面余额|减值准备|
|合营企业|||
|安徽华茂恩逖艾世时装有限公司|20,682,727.53|-|
|上海华茂恩逖艾世服饰有限公司|—|-|
|小计|20,682,727.53|-|
|联营企业|||
|安徽华鹏纺织有限公司|21,721,487.75|-|
|中科大微电子软件有限公司|1,979,603.65|1,979,603.65|
|安徽华茂华阳河农业股份有限公司|2,766,072.53|-|
|德生纺织印染安庆有限公司|15,953,895.98|-|
|新疆利华棉业股份有限公司|189,871,851.46|-|
|安徽华茂振阳投资有限公司|7,937,362.54|-|
|华茂国际纺织有限公司|1,021,039.77|-|
|重庆当代砾石股权投资管理有限公司|810,440,511.41|-|
|天津棉棉电子商务股份有限公司|3,854,768.61|-|
|小计|1,055,546,593.70|1,979,603.65|
|合计|1,076,229,321.23|1,979,603.65|

8）固定资产
公司的固定资产主要为房屋及建筑物、生产设备、动力设备、运输设备、
非生产用设备等。报告期末，公司固定资产余额分别为195,716.28万元、
212,016.61万元、193,243.20万元和182,513.55万元，2015年末固定资产净额较
2014年末增加了16,300.33万元，增长了8.33%，主要由于公司部分项目陆续完
工，由在建工程转入所致，其余年度的固定资产金额减少主要是由于每年计提
折旧所致。
截至2016年12月31日，有三处厂房未办妥产权证书，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|未办妥产权证书的原因|
|华茂佰斯特厂房|最后验收，正在办理中|
|华泰纺织厂房|最后验收，正在办理中|
|华茂织染厂房|最后验收，正在办理中|

除此以外，发行人及其子公司的主要资产均已取得完备权属证书，不存在
重大权属纠纷、不存在对外租赁、不存在抵质押等受限情形。
9）无形资产
报告期期末，公司无形资产余额分别为55,151.43万元、52,372.96万元、
50,865.94万元和48,502.27万元，占资产总额的比例分别是8.94%、7.84%、5.93%
和6.22%。无形资产主要为土地使用权和采矿权。2016年，无形资产原值及折
旧变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|采矿权|软件及其他|合计|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|167,593,765.58|426,104,977.50|15,533,792.94|609,232,536.02|
|2.本期增加金额|9,813,128.00|-|3,977,140.06|13,790,268.06|
|（1）购置|9,813,128.00|-|1,604,483.59|11,417,611.59|
|（2）在建工程转入|-|-|2,372,656.47|2,372,656.47|
|3.本期减少金额|9,427,002.54|-|-|9,427,002.54|
|4.期末余额|167,979,891.04|426,104,977.50|19,510,933.00|613,595,801.54|
|二、累计摊销|||||
|1.期初余额|19,101,249.53|80,225,936.08|1,245,945.88|100,573,131.49|
|2.本期增加金额|3,513,771.34|23,877,376.66|1,646,096.80|29,037,244.80|
|（1）计提|3,513,771.34|23,877,376.66|1,646,096.80|29,037,244.80|
|3.本期减少金额|1,037,246.02|-|-|1,037,246.02|
|4.期末余额|21,577,774.85|104,103,312.74|2,892,042.68|128,573,130.27|
|三、减值准备|||||
|1.期初余额|-|-|-|-|
|2.本期增加金额|-|-|-|-|
|3.本期减少金额|-|-|-|-|
|4.期末余额|-|-|-|-|
|四、账面价值|||||
|1.期末账面价值|146,402,116.19|322,001,664.76|16,618,890.32|485,022,671.27|
|2.期初账面价值|148,492,516.05|345,879,041.42|14,287,847.06|508,659,404.53|

其中，采矿权主要包括子公司老明槽矿业的采矿权和鑫磊矿业的采矿权，
主要矿产为铜矿，目前均已获得采矿许可证。
（2）发行人负债情况分析
报告期内发行人负债结构表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|66,163.87|21.79|81,404.90|25.91|49,650.90|18.27|86,720.17|29.26|
|应付票据|-|-|-|-|-|-|500.00|0.17|
|应付账款|7,642.99|2.52|9,126.26|2.90|12,563.64|4.62|14,254.97|4.81|
|预收款项|2,399.80|0.79|1,955.19|0.62|2,143.17|0.79|1,069.55|0.36|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|应付职工薪酬|1,597.93|0.53|1,421.41|0.45|1,138.50|0.42|1,065.46|0.36|
|应交税费|3,883.99|1.28|2,109.48|0.67|9,264.48|3.41|-4,570.11|-1.54|
|应付利息|6,526.52|2.15|6,500.72|2.07|6,472.49|2.38|6,612.80|2.23|
|其他应付款|15,144.35|4.99|15,524.16|4.94|14,992.90|5.52|18,595.16|6.27|
|一年内到期的非流动负债|89,001.92|29.31|-|-|19,805.00|7.29|4,280.00|1.44|
|其他流动负债|1,971.74|0.65|2,189.05|0.70|2,077.03|0.76|1,946.28|0.66|
|流动负债合计|194,333.09|64.01|120,231.18|38.27|118,108.12|43.46|130,474.28|44.03|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|24,800.00|8.17|17,000.00|5.41|2,600.00|0.96|20,125.00|6.79|
|应付债券|39,817.39|13.11|123,486.52|39.31|123,174.68|45.32|122,882.47|41.47|
|专项应付款|514.94|0.17|200.00|0.06|-|-|-|-|
|递延收益|9,284.86|3.06|7,679.73|2.44|8,417.59|3.10|10,979.20|3.70|
|递延所得税负债|34,861.77|11.48|45,569.60|14.50|19,475.79|7.17|11,883.33|4.01|
|非流动负债合计|109,278.96|35.99|193,935.84|61.73|153,668.06|56.54|165,869.99|55.97|
|负债合计|303,612.06|100.00|314,167.02|100.00|271,776.18|100.00|296,344.27|100.00|

报告期期末，公司总负债分别为296,344.27万元、271,776.18万元、314,167.02万元和303,612.06万元，呈现波动的趋势。公司债务主要以非流动负债为主，报告期期末非流动负债占总负债的比重分别为55.97%、56.54%、61.73%和35.99%，是负债的主要组成部分。
公司负债主要以短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券、递延收益及递延所得税负债为主。
1）短期借款
报告期期末，公司短期借款余额分别为 86,720.17万元、49,650.90万元、81,404.90万元和66,163.87万元，占负债总额的比例为29.26%、18.27%、25.91%和21.79%，2014年末短期借款金额较小，主要是因为2014年度公司资金相对充足，偿还了部分借款。
截至2015年12月31日和2016年12月31日，公司短期借款分类如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|质押借款|5,000.00|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|保证借款|11,500.00|5,000.00|
|信用借款|49,663.87|76,404.90|
|合计|66,163.87|81,404.90|

公司短期借款以信用借款为主，抵押、质押及借款情况详见本节“六、有息负债情况”。
2）应付账款
报告期期末，公司应付账款余额分别为 14,254.97万元、12,563.64万元、 9,126.26万元和 7,642.99万元，占总负债比例分别为4.81%、4.62%、2.90%和2.52%，应付账款呈现波动下降的趋势，应付账款主要为应付供应商棉花采购款和应付工程设备款。
3）其他应付款
报告期期末，公司其他应付款余额分别为 18,595.16万元、14,992.90万元、15,524.16万元和15,144.35万元，占总负债比例分别为6.27%、5.52%、4.94%和4.99%。
截至 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日，公司其他应付款按性质分类如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|往来款|7,134.65|8,112.94|
|暂收款|4,289.61|4,289.61|
|代扣代缴社保及公积金|1,162.69|1,163.02|
|受让股权款|1,173.89|863.92|
|咨询费|208.52|224.12|
|押金及保证金|451.75|167.91|
|待付款|44.04|121.47|
|其他|679.20|581.16|
|合计|15,144.35|15,524.16|

往来款主要为子公司安徽华茂经纬新型纺织有限公司欠经纬纺织机械股份有限公司款项，新疆华茂阿拉尔纺织有限公司向新疆诚达国有资产经营有限责任公司和阿拉尔骏达物流有限公司的借款，以及昆明市东川区老明槽矿业有限公司
欠其原股东罗兴华款项。暂收款系华茂佰斯特和华茂织染收到的安庆临港经济开
发区管理委员会先行以借款形式支付的固定资产奖励款项。受让股权款系元鸿矿业收购老明槽矿业和鑫磊矿业的股权尾款以及产业投资预收的转让珠海盈创科技发展有限公司的股权转让款。
4）一年内到期的非流动负债
报告期期末，公司长期借款余额分别为4,280.00万元、19,805.00万元、0万元和89,001.92万元，占总负债比例分别为1.44%、7.29%、0%和29.31%。
2016年末一年内到期的非流动负债为12华茂债，将于于一年内即将到期。12华茂债情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|发行日期|发行规模（亿元）|债券期限(年)|兑付日期|债券种类|主体评级|债项评级|评级机构|
|12华茂债|2012-04-12|8.4|5|2017-04-12|公司债券|AA|AA|联合评级|

“12华茂债”募集资金使用情况如下：
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|-|-|-|
|债券简称|募集资金文件公告用途|募集资金实际使用情况|
|12华茂债|扣除发行费用后，其中5.38亿元用于偿还公司债务，剩余资金用于补充流动资金|扣除发行费用后，其中5.38亿元用于偿还公司债务，剩余资金用于补充流动资金|

“12华茂债”募集资金在扣除发行费用后，其中 5.38亿元用于偿还公司债务，剩余资金用于补充流动资金。该债券到期一次还本，按年付息，目前该债券按时偿付利息。
5）长期借款
报告期期末，公司长期借款余额分别为 20,125.00万元、2,600.00万元、17,000.00万元和24,800.00万元，占总负债比例分别为6.79%、0.96%、5.41%和8.17%。
截至 2016年 12月 31日，公司长期借款为保证借款及信用借款，保证借款系华茂集团为佰斯特提供担保取得借款 11,000.00元。
6）应付债券
报告期期末，公司应付债券余额分别为 122,882.47万元、123,174.68万元、
123,486.52万元和39,817.39万元，占总负债比例分别为41.47%、45.32%、39.31%和13.11%。应付债券余额主要为公司发行的公司债券和企业债券。2016年末应付债券余额减少，主要是由于 12华茂债在一年内即将到期，因此重分类至一年内到期的非流动资产，导致应付债券余额减少。
截至2016年12月31日，应付债券情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|发行日期|发行规模（亿元）|债券期限(年)|兑付日期|债券种类|主体评级|债项评级|评级机构|
|08皖华茂债|2008-01-23|4|10|2018-01-17|企业债券|AA-|AAA|大公评级|

 “08皖华茂债”募集资金使用情况如下：
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|-|-|-|
|债券简称|募集资金文件公告用途|募集资金实际使用情况|
|08皖华茂债|用于高档精品紧密纺织技术改造项目|用于高档精品紧密纺织技术改造项目|

“08皖华茂债”募集资金用于高档精品紧密纺织技术改造项目该债券到期一次还本，按年付息，目前该债券按时偿付利息。
7）递延收益
报告期期末，公司递延收益余额分别为 10,979.20万元、8,417.59万元、 7,679.73万元和 9,284.86万元，占总负债比例分别为3.70%、3.10%、2.44%和3.06%，公司递延收益主要为政府给与的与资产相关的政府补助。截至2016年12月31日，公司递延收益详细情况如下：
单位：万元
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|负债项目|2015年12月31日|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|2016年12月31日|与资产相关/与收益相关|
|高档精品紧密纺项目|1,616.43|-|208.57|1,407.86|与资产相关|
|高档烧毛丝光染色产品升级项目|397.29|-|46.29|351.00|与资产相关|
|三万锭紧密纺升级改造项目|285.71|-|28.57|257.14|与资产相关|
|重点产业振兴国家补助资金|1,098.21|-|107.14|991.07|与资产相关|
|5万纱锭和200台高档无梭织机|691.98|-|67.51|624.47|与资产相关|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|2015年12月31日|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|2016年12月31日|与资产相关/与收益相关|
|项目||||||
|年产4600万米高档坯布工业项目|1,087.20|-|105.21|981.98|与资产相关|
|新型精品纱线产业化|235.71|-|21.43|214.29|与资产相关|
|高档色织面料生产线建设项目|2,167.19|-|183.14|1,984.05|与资产相关|
|2万锭紧密纺、3万锭环锭纺项目|100.00|-|-|100.00|与资产相关|
|年产1800吨产业用高级卫生材料生产线项目|-|260.00|-|260.00|与资产相关|
|产业用高级卫生材料生产线建设项目|-|230.00|-|230.00|与资产相关|
|4200头气流纺、二期建设2万锭紧密纺、3万锭环锭纺|-|100.00|-|100.00|与资产相关|
|园区基础设施建设资金（设备补助款）|-|1,008.00|-|1,008.00|与资产相关|
|5万锭新型纺纱生产线|-|350.00|-|350.00|与资产相关|
|尾矿库专项治理资金|-|75.00|-|75.00|与资产相关|
|购置厂房补贴|-|350.00|-|350.00|与资产相关|
|合计|7,679.73|2,373.00|767.87|9,284.86|与资产相关|

7）递延所得税负债
报告期期末，公司递延所得税负债余额分别为11,883.33万元、19,475.79万元、45,569.60万元和34,861.77万元，占总负债比例分别为4.01%、7.17%、14.50%和11.48%，公司递延所得税负债主要是以公允价值计量的可供出售金融资产的公允价值变动所产生的递延所得税负债。
截至 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日，公司递延所得税资产详细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|投资成本低于子公司可辨认净资产公允价值份额|4,195.50|1,048.88|4,195.50|1,048.88|
|计入其他综合收益的可供出售金融资产公允价值变动|220,982.97|33,800.81|293,207.63|43,981.14|
|交易性金融工具、衍生金融工具的估值|80.57|12.09|-|-|
|联营企业其他权益变动|-|-|3,597.17|539.57|
|合计|225,259.04|34,861.77|301,000.30|45,569.60|

（3）发行人所有者权益情况分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|所有者权益：|||||||||
|股本|94,366.50|19.83|94,366.50|17.38|94,366.50|23.83|94,366.50|29.47|
|资本公积|2,107.61|0.44|6,049.97|1.11|5,346.05|1.35|2,042.41|0.64|
|其他综合收益|186,752.21|39.24|249,226.49|45.90|101,358.98|25.60|60,951.36|19.03|
|专项储备|328.11|0.07|261.37|0.05|292.38|0.07||-|
|盈余公积|32,163.84|6.76|30,636.10|5.64|29,031.10|7.33|24,475.08|7.64|
|未分配利润|144,758.99|30.42|145,865.89|26.86|144,090.26|36.39|115,569.84|36.09|
|归属于母公司所有者权益合计|460,477.24|96.75|526,406.32|96.94|374,485.27|94.57|297,405.19|92.86|
|少数股东权益|15,454.76|3.25|16,599.24|3.06|21,509.28|5.43|22,852.15|7.14|
|所有者权益合计|475,932.01|100.00|543,005.56|100.00|395,994.55|100.00|320,257.34|100.00|

公司报告期期末所有者权益合计分别为 320,257.34万元、395,994.55万元、543,005.56万元和475,932.01万元，所有者权益变动主要与其他综合收益的变动相关。其他综合收益为可供出售金融资产公允价值变动损益，可供出售金融资产的公允价值变动详见“（1）发行人资产情况分析6）可供出售金融资产”。
2、现金流量分析
报告期内发行人现金流量表主要数据如下所示：
单位：万元
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|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流入小计|238,009.33|241,074.45|246,547.03|255,241.29|
|经营活动现金流出小计|217,071.26|224,340.93|247,524.67|241,945.29|
|经营活动产生的现金流量净额|20,938.07|16,733.52|-977.65|13,296.00|
|投资活动现金流入小计|86,027.84|73,448.61|123,299.39|51,685.75|
|投资活动现金流出小计|69,977.82|95,919.05|69,371.08|34,635.12|
|投资活动产生的现金流量净额|16,050.02|-22,470.43|53,928.32|17,050.63|
|筹资活动现金流入小计|96,152.79|161,322.34|134,366.22|171,741.54|
|筹资活动现金流出小计|118,053.17|152,423.09|192,019.33|206,891.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|-21,900.38|8,899.25|-57,653.11|-35,150.21|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|506.34|373.06|78.35|-161.25|
|现金及现金等价物净增加额|15,594.05|3,535.41|-4,624.09|-4,964.83|

1）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 13,296.00万元、-977.65万元、16,733.52万元和 20,938.07万元。2014年，国家取消了棉花临时收储政策，棉花价格大幅下跌且价格趋于市场化，与国际棉花价格接轨。2014年底，华茂股份根据市场情况加大了原材料棉花的采购，受大量购买原材料支付现金的影响经营活动现金流出增加，经营活动现金净额为负数。
经营活动现金流入小计分别为 255,241.29万元、246,547.03万元、241,074.45万元和238,009.33万元，经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，报告期内经营活动现金流入小计保持稳定。经营活动现金流出小计分别为 241,945.29万元、247,524.67万元 224,340.93和 217,071.26万元，经营活动现金流出小计呈现减少的趋势，主要由于公司转型升级、提升效率、降低成本导致的。
2）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 17,050.63万元、
53,928.32万元、-22,470.43万元和16,050.02万元。投资活动现金流入由来自收
回投资收到的现金和取得投资收益收到的现金组成，投资活动现金流出主要由
购建固定资产、无形资产、其他长期资产支付的现金和投资支付的现金组成。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额波动较大，主要是由于公司为了
完善业务链，提高盈利能力，进行了较为频繁的对外投资活动，另外，公司会
根据金融估值情况的变动，在价值高位及时处置已持有的金融资产。2015年度公司投资活动现金流体现为现金流出，主要是由于公司投资了重庆当代砾石股
权投资管理有限公司。
重庆当代砾石股权投资管理有限公司持有华泰保险6.07%股权，华茂通过持有重庆当代砾石股权投资管理有限公司的股权而间接持有华泰保险的股权。2015年 4月，华茂以现金 8.00亿元购买砾石股权投资管理有限公司44.59%的股权，相当于间接持有华泰2.71%股权。
3）筹资活动产生的现金流量
公司筹资活动产生的现金流入主要为取得借款收到的现金，现金流出主要
为偿还债务所支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-35,150.21万元、-
57,653.11万元、8,899.25万元和-21,900.38万元。报告期内，公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金流量分别为 17,775.37万元、19,257.59万元、
17,317.43万元和21,775.12万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金流量
保持稳定。2013年末、2014年末，银行借款余额较上期末余额有所下降，现金流出主要为公司偿还银行借款所致；2015年末，银行借款余额较 2014年末略
有上升，筹资活动现金流量为正数；2016年末，银行借款余额减少了7,441.04
万元，筹资活动现金流出主要因为企业偿还银行借款、对外分配股利。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|0.66|0.92|1.31|0.71|
|速动比率（倍）|0.45|0.59|0.96|0.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（%）|38.95|36.65|40.70|48.06|
|EBITDA 利 息 倍 数（倍）|3.46|3.28|5.44|4.16|

注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产全部债务
4、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出），
其中：EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
报告期内，公司的流动比率分别为0.71、1.31、0.92和0.66，速动比率分别0.45、0.96、0.59和0.45，发行人流动负债所占比重较高，流动比率、速动比率较低，流动资产对流动负债的保障能力较差。本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司金融机构借款、债券及其他债务性工具，降低发行人的财务风险。
截至报告期末，发行人资产负债率分别为48.06%、40.70%、36.65%和38.95%，利息倍数分别为4.16、5.44、3.28和3.46，资产负债率、利息倍数处于合理水平，长期偿债能力较好，对债务的保障能力较强。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|存货周转率（次）|4.51|4.38|5.03|5.70|
|应收账款周转率（次）|12.10|11.19|12.79|15.72|
|总资产周转率（次）|0.24|0.25|0.31|0.32|

注：上述财务指标的计算方法如下：
1、存货周转率＝营业成本/存货平均总额
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均总额
3、总资产周转率=营业收入/总资产平均总额
报告期内，公司的存货周转率分别为5.70、5.03、4.38和4.51，存货周转率呈现下降的趋势，主要是由于报告期内，公司营业成本逐年下降，由此导致存货周转率下降。
报告期内，公司的应收账款周转率为15.72、12.79、11.19和12.10，应收账
款周转率呈现下降的趋势，主要是受宏观经济形势影响，纺织品市场整体不景气，
营业收入逐年下降，并且公司部分下游客户延迟付款，应收账款余额上升。
报告期内，公司总资产周转率分别为0.32、0.31、0.25和0.24。总资产周转率逐年下降，主要是受宏观经济形势影响，纺织品市场整体不景气，导致公司营业收入逐年下降。此外，由于公司金融资产在2013至2015年价值有所上升，导致公司总资产规模有所上升。
5、盈利能力分析
报告期内，公司的营业收入分别为 205,829.87万元、198,186.17万元、 193,049.13万元和196,550.93，各年度有所波动；利润总额分别为 21,024.82万元、44,017.08万元、7,148.69万元和 9,284.06万元，净利润分别为 17,562.26万元、35,696.30万元、4,485.22万元和6,461.19万元，公司利润总额和净利润有所波动，主要是由于金融资产投资的投资收益波动导致的。
（1）收入成本分析
单位：万元
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|项目|2016年度||2015年度||2014年度||2013年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|纺织|188,038.29|172,698.17|184,596.25|1 70,901.31|187,816.18|178,197.27|197,220.24|183,990.11|
|纱、线|101,120.32|92,473.64|100,747.78|92,009.64|100,015.30|92,655.43|113,702.96|104,148.98|
|布|72,249.64|67,941.28|79,679.07|74,801.90|83,370.74|81,385.51|83,013.09|79,256.83|
|服装|10,310.35|8,674.76|-|-|-|-|-|-|
|其他|4,357.98|3,608.49|4,169.40|4,089.77|4,430.14|4,156.33|504.19|584.30|
|其他|8,512.64|6,168.11|8,452.88|7,685.25|10,369.99|10,015.65|8,609.64|6,481.62|
|合计|196,550.93|178,866.28|193,049.13|178,586.56|1 98,186.17|188,212.92|2 05,829.87|190,471.73|

报告期内，公司主营业务收入呈下降趋势，主要是受宏观经济形势影响，纺织品市场整体不景气。公司主营业务成本随主营业务收入呈下降趋势。纺织业务营业收入、营业成本按地区分布如下：
单位：万元
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|分地区|2016 年||2015 年||2014年||2013年||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|中国地区|145,230.5 6|130,925.35|146,515.82|135,728.49|147,146.54|139,633.36|154,877.88|145,734.97|
|欧洲地区|21,534. 0 2|19,787.61|15,733.51|14,481.12|20,172.62|19,099.44|27,963.81|25,069.63|
|亚洲地区|21,011. 0 7|19,426.83|18,376.54|16,996.46|18,547.32|17,618.10|14,106.92|12,950.45|
|非洲地区|262 .6 4|247.64|3,970.38|3,695.24|1,949.71|1,846.37|271.62|235.06|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分地区|2016 年||2015 年||2014年||2013年||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|合计|188,038.2 9|170,387.43|184,596.25|170,901.31|187,816.18|178,197.27|197,220.24|183,990.11|

报告期内，受宏观经济形势影响，公司在中国地区的营业收入逐年下降，在亚洲其他地区的营业收入有所上升，主要是由于东南亚等新兴市场对于高端纺织品的需求量增加。
（2）毛利率分析
报告期发行人营业收入的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年度||2015年度||2014年度||2013年度||
||毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|
|纺织|15,340.12|8.16%|13,694.94|7.42%|9,618.91|5.12%|13,230.13|6.71%|
|纱、线|8,646.68|8.55%|8,738.14|8.67%|7,359.87|7.36%|9,553.97|8.40%|
|布|4,308.36|5.96%|4,877.17|6.12%|1,985.22|2.38%|3,756.26|4.52%|
|服装|1,635.58|15.86%|-|-|-|-|-|-|
|其他|749.48|17.20%|79.64|1.91%|273.81|6.18%|-80.11|-15.89%|
|其他|2,344.53|27.54%|767.63|9.08%|354.34|3.42%|2,128.01|24.72%|
|合计|17,684.65|9.00%|14,462.57|7.49%|9,973.25|5.03%|15,358.14|7.46%|

报告期内，营业收入毛利率分别为7.46%、5.03%、7.49%及9.00%，纺织业务毛利率分别为6.71%、5.12%、7.42%及8.16%。公司毛利率波动较大，主要是受原材料棉花的价格波动影响。
2014年至2015年，公司同行业可比上市公司毛利率情况(%)
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|指标|年度|常山股份|华孚色纺|魏桥纺织|维科精华|众和股份|平均值|华茂股份|
|毛利率|2015年|6.84|13.7|5.72|9.85|12.94|9.81|7.49|
||2014年|1.2|13.36|6.63|6.79|18.23|9.24|5.03|
||2013年|3.47|14.11|8.68|7.73|19.42|10.68|7.46|

由上表可知，公司毛利率低于同行业其他上市公司的平均水平，主要原因包括：（1）近年来国内外棉花价差较大，公司进口棉花配额较少，相对于每年可获得大量进口原棉进口配额的竞争对手，具备一定的成本劣势；（2）发行人主
营业务集中于棉纺织，而竞争对手主营业务相对分散，部分投资于收益率较高的
其他纤维或产业链下游纺织品。
（3）期间费用分析
期间费用情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016 年度||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|销售费用|4,615.48|2.35|3,241.62|1.68|3,123.26|1.58|3,092.37|1.50|
|管理费用|14,778.20|7.52|15,324.02|7.94|11,350.71|5.73|9,937.82|4.83|
|财务费用|11,988.46|6.10|12,540.82|6.50|14,638.68|7.39|10,826.16|5.26|
|合计|31,382.13|15.97|31,106.46|16.11|29,112.65|14.69|23,856.35|11.59|

发行人的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，报告期内，发行人的期间费用分别为 23,856.35万元、29,112.65万元、31,106.46万元和 31,382.13万元，占发行人营业收入的比例分别11.59%、14.69%、16.11%和15.97%，期间费用整体呈逐年上升趋势。2016年度，销售费用增加较多，主要原因是子公司新疆华茂阿拉尔本期销售大幅增加，运输费相应增加较多；随着员工费用的上涨和研发费用投入的增加，管理费用呈现增加趋势；财务费用在2014年度增加较大，主要受日元汇率波动的影响，公司日元借款产生较大汇兑损益。
报告期内，公司研发支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015 年|2014 年|2013 年|
|研发投入金额|5,526.90|6,492.07|4,910.36|5,714.32|
|研发投入占营业收入比例|2.81%|3.36%|2.48%|3.0%|

长期以来公司依托企业技术中心为平台，坚持自主创新与消化吸收国内外先进技术并举，积极开展新技术、新工艺、新产品的研究与应用，新产品产业化成效显著，取得了良好的经济效益和社会效益。围绕品牌建设，重点在服装面料设计、功能性面料研发、新型纤维应用等方面加大技术创新力度。为增强公司的核心竞争力和产品结构调整提供技术支撑，截至 2016年 12月 31日，公司研发人员数量为361人，占员工总人数的比重为7.07%。
（4）投资收益
发行人报告期内投资收益占利润总额比例分析如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|科目|2016年|2015年|2014年|2013年|
|投资收益|28,747.87|27,538.57|63,599.30|27,064.17|
|利润总额|9,284.06|7,148.69|44,017.08|21,024.82|
|投资收益占比|309.65%|385.23%|144.49%|128.72%|

报告期内，发行人投资收益分别为 27,064.17万元、63,599.30万元、27,538.57万元和28,747.87万元，投资收益占利润总额比分别为128.72%、144.49%、385.23%和309.65%。公司董事会通过对资本市场的研究和分析，结合企业的经营实际，根据“以金融为平台，打造资本运作价值链”的发展战略理念，做金融投资滚动发展。投资收益为公司利润的重要来源之一，发行人对外投资基本分为三类：一类是与发行人主营业务密切相关的项目；二类是投资金融股权，主要包括国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、徽商银行股份有限公司等金融股权；三类是通过 PE投资其他具有较高成长性的非上市企业。如果未来被投资单位经营状况发生变化或者公允价值发生大幅变动，将对发行人盈利能力造成不确定性。
发行人报告期内投资收益明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|明细|2016年|2015年|2014年|2013年|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|18,674.44|20,500.75|59,306.82|21,806.95|
|权益法核算的长期股权投资收益|-149.03|3,121.72|127.75|2,143.69|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|9,973.26|3,082.31|4,148.91|2,831.62|
|其他|249.20|833.79|15.83|281.91|
|合计|28,747.87|27,538.57|63,599.30|27,064.17|

其中，处置可供出售金融资产取得投资收益明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|明细|2016年|2015年|2014年|2013年|
|出售广发证券股票收益|18,010.29|20,200.75|59,115.63|21,806.95|
|出售上海盖世网络技术有限公司股权|-|300.00|-|-|
|出售上海伊禾农产品科技发展股份有限公司部分股权|-|-|191.19|-|
|出售汪清县龙腾能源开发有限公司股权|623.09|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|明细|2016年|2015年|2014年|2013年|
|出售武汉海川泽福投资管理股份有限公司|41.05|-|-|-|
|合计|18,674.44|20,500.75|59,306.82|21,806.95|

考虑到广发证券的股价基本已经实现其投资价值，发行人报告期内，主要通过出售广发证券股票获取投资收益。2013年，公司出售广发证券股票 2,248万股，获得投资收益 2.18亿元；2014年，公司出售的广发证券 6,893万股，获得投资收益5.91亿元；2015年，公司出售的广发证券980万股，获得投资收益 2.02亿元；2016年度，公司出售的广发证券 1,800万股，获得投资收益1.80亿元。
报告期内，华茂股份其他综合收益中可供出售金融资产公允价值变动的金额分别为60,951.36万元、101,358.98万元、249,226.49万元及186,752.21万元，主要为按公允价值计量的可供出售金融资产的公允价值变动，上述公允价值变动可以在华茂股份将来出售相应股权时转化为投资收益。发行人可供出售金融资产的情况详见“（1）发行人资产情况分析6）可供出售金融资产”。如果发行人出现经营情况恶化、现金流周转困难的情况，可以通过出售获利的金融资产保障发行人在债券存续期内的盈利能力和现金流情况。
可供出售金融资产在持有期间的投资收益明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|明细|2016年|2015年|2014年|2013年|
|收到国泰君安分红|4,955.60|953.00|476.50|-|
|收到广发证券分红|3,376.00|1,004.00|2,578.60|2,024.29|
|收到徽商银行分红|1,033.31|1,033.31|1,013.81|649.88|
|收到其他股权投资分红|608.36|92.00|80.00|157.44|
|合计|9,973.26|3,082.31|4,148.91|2,831.62|

报告期内，华茂股份可供出售金融资产在持有期间的投资收益主要来自于国泰君安、广发证券、徽商银行等上市公司的股利分红。
国泰君安 2013年度利润分配方案为向全体股东每股分配现金红利人民币0.05元；2014年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金股利人民币 1.00元（含税）；2015年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金股利人民币
5.20元（含税）。国泰君安于2015年6月首次公开发行A股股票并上市，根据
《国泰君安证券股份有限公司章程》，国泰君安明确制定了利润分配政策，即“公
司应重视对股东的合理投资回报，实施积极、持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正情况下，公司董事会根据公司的资金情况提议公司进行年度或中期现金分配，公司每年以现金方式分配的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的15%。”
2016年度，国泰君安净利润为 1,135,296.37万元，截至2016年12月31日，国泰君安未分配利润余额为 3,455,735.66万元，资本公积余额为 2,937,428.54万元，国泰君安累计未分配利润及资本公积均为正，可以预计未来在国泰君安持续盈利的情况下，其现金分红持续、稳定。
广发证券 2012年度利润分配方案为每股分配现金红利人民币 1.50元（含税）；2013年度利润分配方案为每股分配现金红利人民币2.00元（含税）；2014年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税）；2015年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金股利8.00元（含税）。广发证券报告期内的现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|广发证券|2015年|2014年|2013年|
|现金分红金额（含税）|6,096,870,131.20|1,183,858,292.80|1,183,858,292.80|
|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|13,201,014,064.72|5,022,567,778.39|2,812,501,034.32|
|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|46.18%|23.57%|42.09%|

2015年，由于市场环境因素以及全体员工的努力，广发证券各业务线收入均大幅增长，营业收入为 334.47亿元，同比增长149.70%；营业利润为176.79亿元，同比增长169.78%；归属于上市公司股东的净利润为132.01亿元，同比增长
162.83%。广发证券一贯注重对股东合理的投资回报，经股东大会审议通过《广
发证券 2015年度利润分配预案》，以分红派息股权登记日股份数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 8.0元（含税）。2015年度，广发证券分红率略高于行业平均水平。
广发证券章程中明确规定，若无计划作出重大投资或预期产生重大资本支出，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。未来，广发证券将根据自身经营情况，严格按照公司《章程》及相关制度规定，结合发展战略规划、行业发展趋势、社会资金成本以及盈利水平等因素，科学制订分红方案、回馈股东。
徽商银行 2013年度向全体股东派付现金股利每股人民币 0.156元；2014年度及 2015年度均向全体股东派付现金股利每股人民币 0.159元。2013年、2014年、2015年及2016年前三季度，徽商银行实现净利润分别为人民币49.26亿元、56.76亿、62.12亿元及50.67亿元，2013年、2014年及2015年，徽商银行经营活动收到的现金流量净额分别为人民币 98.95亿元、345.03亿元及 653.81亿元。
徽商银行盈利能力持续增长，经营活动现金流充足。
根据上述三家上市公司的经营状况和分红政策，发行人可供出售金融资产在持有期间的投资收益稳定且具有可持续性。
综上，发行人持有大量流动性较强的上市公司股权，在债券存续期内，投资收益具有可持续性，且在适当时机出售上述可供出售金融资产可以保障发行人的盈利水平。
（5）营业外收支
发行人报告期内营业外收入和营业外支出情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|科目|2016年|2015年|2014年|2013年|
|营业外收入|4,404.83|4,177.05|6,021.01|5,995.72|
|非流动资产处置利得|227.01|798.77|306.77|12.78|
|政府补助|4,094.00|3,355.01|5,612.88|5,954.29|
|其他|83.81|23.27|101.35|28.65|
|营业外支出|642.94|591.65|856.84|780.55|
|非流动资产处置损失|573.26|316.55|738.96|-|

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|-|-|-|-|-|
|科目|2016年|2015年|2014年|2013年|
|其他|69.68|275.10|117.87|780.55|

报告期内，政府补助占营业外收入总额的比例较高，分别为99.31%、93.22%、80.32%和92.94%，主要为因发行人从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助，包括出疆棉运费补贴、水电费补贴、棉纱和棉布运费补贴、棉纱和棉布运费补贴、高档精品紧密纺项目补贴等。
各年度政府补助明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|补助项目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|出疆棉运费补贴|612.68|1,150.24|209.55|853.70|
|水电费补贴款|582.39|317.77|258.17|295.39|
|棉纱和棉布运费补贴款|222.13|279.27|101.28|-|
|高档精品紧密纺项目|208.57|208.57|208.57|208.57|
|高档色织面料生产线建设项目|183.14|183.14|183.14|30.52|
|新疆地产棉补贴|130.88|145.05|-|-|
|增值税即征即退退款|156.60|135.30|-|-|
|重点产业振兴国家补助资金|107.14|107.14|107.14|107.14|
|年产4600万米高档坯布工业项目|105.21|105.21|105.21|105.21|
|纺锭和布机补贴款|-|100.00|100.00|-|
|5万纱锭和200台高档无梭织机项目|67.51|67.51|67.51|67.51|
|土地使用税奖励|514.45|67.14|-|-|
|产业发展资金|-|-|1,793.74|3,396.62|
|搬迁补偿款|-|-|1,521.37|-|
|财政奖励款|400.00|-|100.00|250.00|
|节能补助款|-|-|260.00|-|
|工业奖励款|-|-|-|122.07|
|其他|803.29|488.66|597.19|517.55|
|合计|4,094.00|3,355.01|5,612.88|5,954.29|

大额政府补贴文件如下：
2013年，根据宜政发[2013]11号文，安庆市财政局下达《关于拨付华茂国际纺织工业城相关项目补贴资金的通知》，华茂织染收到拨付财政补贴 3,396.62万元；根据新疆维吾尔自治区财政厅新财建[2013]577号文《关于拨付2012年度出疆棉运输费用补贴资金的通知》，华茂股份收到出疆棉运费补贴款 853.70万元；
根据新疆华茂阿拉尔纺织阿拉尔市人民政府等签订的《安徽华茂纺织股份有限公
司在新疆阿拉尔市投资建设 5万锭优质棉纺和 200台高档无梭织机项目合作协
议》，新疆华茂阿拉尔收到纺锭和布机补贴款250.00万元和电费补贴款295.39万元；根据新兵办发[2012]161号文《兵团办公厅关于实施阶段性棉纱生产补贴的通知》，新疆华茂阿拉尔收到新疆兵团第一师阿拉尔市人民政府工业和信息化委员会阶段性棉纱生产补贴款共计 84.95万元；根据安徽省财政厅财企[2013]1516号文《安徽省财政厅关于拨付2013年度外面促进资金的通知》，公司收到外贸奖励款40.00万元。
2014年，根据《安庆市关于加快工业经济发展的若干政策（试行）》（宜政发[2013]11号），华茂佰斯特收到安庆市财政局华贸国际纺织工业城相关项目财政补贴资金 1,793.74万元；根据《安庆市国有建设用地使用权收购合同》，丰华纺织收到安庆市土地收购储备中心支付的厂房搬迁和停产停业损失补贴款项1,521.37万元；根据安徽省财政厅财企[2012]1843号文件《安徽省财政厅关于下达 2012年工业企业能源管理中心建设示范项目财政补助资金（指标）的通知》以及安徽省财政厅财企[2012]1143号文件《关于下达 2012年度省企业发展专项资金（指标）的通知》，华茂股份收到节能管理补助资金260.00万元；根据新疆华茂阿拉尔与阿拉尔市人民政府等签订的《安徽华茂股份有限公司在新疆阿拉尔投资建设 5万吨优质棉纺和 200台高档无梭机项目合作协议》，新疆华茂阿拉尔收到水电费用补贴 210.64万元，按合作协议确认应收水电费用补贴款 47.53万元、纱锭和高档无梭机补贴款100.00万元。
2015年，根据财建[2011]1157号《财政部关于印发出疆棉移库费用补贴管理办法的通知》，华茂股份收到出疆棉运费补贴资金 1,150.24万元；根据新疆华茂阿拉尔与阿拉尔市人民政府等签订的《安徽华茂股份有限公司在新疆阿拉尔投资建设 5万吨优质棉纺和 200台高档无梭机项目合作协议》，新疆华茂阿拉尔收到水电费用补贴 317.77万元，收到纺锭和布机补贴款 100.00万元；根据新疆维吾尔自治区财政厅和新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会新财建[2014]434号《关于提高出疆棉纱、棉布运费补贴标准的有关通知》，公司收到出疆棉纱、棉布运费补贴资金 279.27万元；根据新疆维吾尔自治区财政厅和新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会新财建[2014]433号《新疆维吾尔自治区纺织企业使用新疆地产棉补贴资金管理暂行办法》，新疆华茂阿拉尔收到使用新疆地产棉补贴 145.05万元；根据财税[2015]第 78号关于印发《资源综合利用产品和劳务增值
税优惠目录》的通知，华维产业用布收到安庆市国税局委托同级国库支付的增值税即征即退退款135.30万元；根据《潜山县人民政府、安徽华茂纺织股份有限公司、安徽华业纺织有限公司签订的三方合作意向书》，华茂潜山收到增值税奖励款100.00万元。
2016年，根据财建[2011]1157号《财政部关于印发出疆棉移库费用补贴管理办法的通知》，华茂股份收到出疆棉运费补贴资金612.68万元；根据新疆华茂阿拉尔与阿拉尔市人民政府等签订的《安徽华茂股份有限公司在新疆阿拉尔投资建设 5万吨优质棉纺和 200台高档无梭机项目合作协议》，新疆华茂阿拉尔收到水电费用补贴 582.39万元；根据宜政办发[2014]26号《关于印发安庆市市区工业企业城镇土地使用税奖励办法》，华茂股份及子公司本期收到土地使用税奖励514.45万元；根据师市办发[2014]40号《第一师阿拉尔市招商引资优惠政策及管理办法》的通知，新疆华茂阿拉尔本期收到财政扶持资金400.00万元；根据新疆维吾尔自治区财政厅和新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会新财建[2014]434号《关于提高出疆棉纱、棉布运费补贴标准的有关通知》，华茂股份收到出疆棉纱、棉布运费补贴资金222.13万元；根据师市劳社发[2011]14号《阿拉尔市工业园区企业招用员工享受就业优惠政策操作程序》的通知，本期华茂新疆阿拉尔收到社保补贴 196.41万元；根据财税[2015]第 78号关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知，华维产业用布收到安庆市国税局委托同级国库支付的增值税即征即退退款156.60万元；根据《安庆市2016年推进自主创新若干政策》，本期华茂研究院收到自主创新奖补资金131.55万元；根据新疆维吾尔自治区财政厅和新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会新财建[2014]433号《新疆维吾尔自治区纺织企业使用新疆地产棉补贴资金管理暂行办法》，阿拉尔本期收到使用新疆地产棉补贴130.88万元。
报告期内，经常性的政府补助主要包括出疆棉运费补贴、水电费补贴款、棉纱和棉布运费补贴、新疆地产棉补贴和重点产业振兴国家补助资金等，经常性的政府补助与公司正常经营业务密切相关，持续性较强。非经常性的政府补助主要包括高档精品紧密纺项目补贴、高档色织面料生产线建设项目补贴、年产 4600万米高档坯布工业项目补贴和5万纱锭和200台高档无梭织机项目补贴等，公司取得非经常性的政府补助大多与资产相关，取得时计入递延收益，并根据相关资
产的使用期限分期计入损益，非经常性的政府补助递延期通常较长，在短期内也具备持续性。
因此，在债券存续期内，上述政府补助具有可持续性，对发行人的盈利能力和偿付能力不会造成重大不利影响。
2013年度、2014年度、2015年度及 2016年度，其他营业外支出主要包括对外捐赠支出、搬迁费用等。
（二）公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
纺织行业需要按照“供给侧改革”的思路，转型升级，提升效率，降低成本，提升企业盈利水平。当前，公司面临着棉花原料的结构性矛盾突出，优质原棉短缺；下游纱、布及纺织制品订单减少、价格下滑，纺织企业去库存风险加大；纺织企业资金缺乏、综合成本上升、国际竞争加剧、环保任务艰巨等外部因素仍将考验纺织企业的适应能力。尽管面临着很多困难，华茂与其他的纺织企业相比，仍然有着经营上的优势，如现金流充裕、财务费用低，管理团队和员工稳定等。
华茂将通过精益生产来提高效率、通过推进工业化信息化融合促进升级、通过开源节流来降低成本。
2、公司发展战略
公司以开放合作的国际视野，技术和品牌引领，坚持立足主业、多元经营协同发展的战略和“三加一”发展模式，以人为本，共建共享，矢志不渝地坚持管理创新和技术创新，完善产业价值链，全面提升企业综合竞争力。以产权为纽带，打造纺织主业价值链；以金融为平台，打造资本运作价值链；以新材料、新纤维为起步，打造高新技术应用价值链；以华茂品牌为依托，打造轻资产营销模式。
六、有息负债情况
截至 2016年 12月 31日，发行人有息债务余额为 219,783.17万元，情况如下：
1、期限结构情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|到期期限|2016年12月31日||
||金额|占比|
|2017年|155,165.78|70.60%|
|2018年|40,817.39|18.57%|
|2019年|10,000.00|4.55%|
|2024年|1,815.00|0.83%|
|2025年|1,815.00|0.83%|
|2030年|2,500.00|1.14%|
|2031年|7,670.00|3.49%|
|合计|219,783.17|100.00%|

2、担保结构情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方式|短期借款|长期借款|应付债券|一年内到期的非流动资产|合计|占比|
|质押|5,000.00|-|-|-|5,000.00|2.27%|
|保证|11,500.00|11,000.00|39,817.39|5,000.00|67,317.39|30.63%|
|信用|49,663.87|13,800.00|-|84,001.92|147,465.78|67.10%|
|合计|66,163.87|24,800.00|39,817.39|89,001.92|219,783.17|100.00%|

截至 2016年 12月 31日，发行人以合同编号HM201612、HM201615下的应收账款 4,455,434.93美元质押取得借款 20,000,000.00元，以合同编号HM1607020下的应收账款35,318,906.32元质押取得借款 30,000,000.00元。
七、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项
（一）或有事项
截至2016年12月31日，公司无需要披露的重大或有事项。
（二）资产负债表日后事项
截至2016年12月31日，公司无需要披露资产负债表日后事项。
（三）其他重要事项
发行人非公开发行不超过 5亿元公司债券已于 2017年 1月 4日取得深圳证券交易所出具的《关于安徽华茂纺织股份有限公司 2017年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2017]32号）。截至本募集说明书签署日，发行人尚未发行该债券。
除上述事项外，公司无需要披露的其他重要事项。
八、权利受限情况
1、所有权或使用权受到限制的资产
截至本募集说明书签署之日，发行人(合并口径)不存在资产受限情况。
2、发行人对外担保情况
截至本募集说明书签署之日，发行人(合并口径)不存在对外担保情况。
3、发行人未决诉讼或仲裁情况
截至 2016年 12月 31日，发行人及下属全资、控股子公司不存在可能对发行人的财务、经营及资产状况造成实质性影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
4、发行人其他需要说明的情况
截至 2016年 12月 31日，发行人以合同编号HM201612、HM201615下的应收账款 4,455,434.93美元质押取得借款 20,000,000.00元，以合同编号HM1607020下的应收账款35,318,906.32元质押取得借款 30,000,000.00元。除此以外，发行人不存在其他资产抵押、质押和担保，以及除此之外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
第七节 本期募集资金的运用
一、本期发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司 2016年 8月 28日召开的董事会会议审议通过，并经 2016年 9月 19日召开的股东大会会议审议通过，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）公司债券。
二、本期公司债券募集资金的运用计划
本期债券发行总规模不超过6.5亿元。扣除发行费用后，公司拟安排资金用于偿还公司金融机构借款、债券及其他债务性工具。
偿还金融机构借款、债券及其他债务性工具明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|债券类型|规模（亿元）|利率|期限|到期日|
|12华茂债|公司债|8.40|6.30%|5年|2017年 4月11日|

上述募集资金用途不得变更。
三、发行本期债券后发行人资产负债结构变化
本期债券发行后不会引起公司财务结构的变化。
下表模拟了公司的资产负债结构在以下假设的基础上产生的变动：
1、财务数据的基准日为2016年12月31日；
2、假设本期公司债券总额 6.5亿元计入 2016年 12月 31日的资产负债表；
3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；
4、假设本期公司债券募集资金6.5亿元全部用于偿还公司即将到期的债券；
5、假设本期公司债券在2016年12月31日完成发行并且交割结束。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|截至2016年12月31日（合并口径）|||
||历史数|模拟数|变化（模拟数-历史数）|
|流动资产|127,357.22|127,357.22|-|
|非流动资产|652,186.84|652,186.84|-|
|资产合计|779,544.06|779,544.06|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|截至2016年12月31日（合并口径）|||
||历史数|模拟数|变化（模拟数-历史数）|
|流动负债|194,333.09|129,333.09|-65,000|
|非流动负债|109,278.96|174,278.96|65,000|
|负债合计|303,612.06|303,612.06|-|
|股东权益合计|475,932.01|475,932.01|-|
|资产负债率（%）|38.95|38.95|-|
|流动比率（倍）|0.66|0.98|0.33|
|长期负债占比|35.99|57.40|21.41|
|项目|截至2016年12月31日（母公司）|||
||历史数|模拟数|变化（模拟数-历史数）|
|流动资产|136,434.52|136,434.52|-|
|非流动资产|600,998.33|600,998.33|-|
|资产合计|737,432.85|737,432.85|-|
|流动负债|171,334.08|106,334.08|-65,000|
|非流动负债|88,027.17|153,027.17|65,000|
|负债合计|259,361.25|259,361.25|-|
|股东权益合计|478,071.60|478,071.60|-|
|资产负债率（%）|35.17|35.17|-|
|流动比率（倍）|0.80|1.28|0.49|
|长期负债占比|33.94|59.00|25.06|

注：长期负债占比=非流动负债合计/负债合计
本期债券发行后，公司的流动负债减少，非流动负债增加，流动比率上升，长期负债占比增加。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
以2016年12月31日合并报表口径为基准，公司本期债券发行后，假设募集资金将用于偿还即将到期的债券，募集资金的运用对公司的资产负债情况不构成影响。
（一）对发行人短期偿债压力的影响
“12华茂债”将于2017年4月到期，公司本期债券发行后，募集资金用于偿还该债券，本期债券期限不超过5年（含5年），附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本期募集资金可减轻公司的短期偿债压力。
（二）对发行人盈利能力的影响
根据目前债券市场的利率水平，公司预计本期债券的发行利率将低于“12华
茂债”的发行利率。发行人可以通过本期发行公司债券，降低融资成本，减少财务支出，增强盈利能力。
综上所述，本期募集资金可以减轻公司的短期偿债压力，降低融资成本，增强公司的盈利能力。
第八节 债券持有人会议
为规范本次债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订《债券持有人会议规则》。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议决议的适用性
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
三、债券持有人会议规则
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
1、当发行人提出变更本次发行债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次发行债券本息；
2、当发行人未能按期支付本次发行债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、在发行人与债券受托管理人达成的债券受托管理协议生效后对之进行补充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次发行债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）发行人拟变更《募集说明书》的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）发行人未能按期支付本次发行债券利息和/或本金，或出现违约情形
或风险的，或因发行人未能按期支付本次发行债券利息和/或本金，拟对本次发行债券加速到期的；
（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分
立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（5）拟变更本次发行债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（6）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使债券持有人遭受损失的，或发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人应在知悉或者应当知悉上述事项发生之日起3个交易日内以书面方式通知债券受托管理人，债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发
行人的书面通知之日起（以时间在先者为准）5个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知。债券受托管理人根据本条发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
本次发行债券的发行人、债券持有人可以根据本规则第八条的规定提议召开债券持有人会议。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起5个交易日内发出召开债券持有人会议的通知。
2、如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第七条的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有
人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本期未偿还
债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券
持有人为召集人；合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有
人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为
召集人。
3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易
日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方
式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人根据本条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有
人会议召集人。
4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有
人会议召开时间，不得延期或取消。因不可抗力或其他原因确需变更债券持有
人会议召开时间的，会议召集人应当在原定会议召开日至少2个交易日前发布通知，说明延期或取消的具体原因，并应当在通知中披露延期召开会议的日期。
延期召开债券持有人会议的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集
人”）应当至少于债券持有人会议召开日前第10个交易日在本次发行债券交易
场所的互联网网站或募集说明书约定或相关法律法规规定的方式发布召开债券
持有人会议的公告。债券持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开方式；
（5）会议拟审议议案；
（6）会议议事程序；
（7）债权登记日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点；
（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务；
（10）召集人需要通知的其他事项。
6、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日之前5个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
7、会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次发
行债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应该按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）持有本次发行债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；
（3）债券受托管理人；
（4）其他重要关联方。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
3、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前7个交易日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5个交易日内按照本规则第十一条规定的方式发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表
人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人的身份证明文件、持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，以及投票代理委托书应在债券持有人会议召开日1个交易日前送交召集人。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
3、会议召集人或会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规
定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用、通讯费用等，均由债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当修改及改变会议地点。延期会议不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
6、持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（五）表决、议案及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。
4、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
7、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）的债券持有人同意方为有效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。若债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东、或发行人及上述持有发行人10%以上股份的股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入债券本金总额。
债券持有人会议决议对全体债券持有人均有同等约束力。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
8、债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
9、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议日次一个交易日将决议按照本规则第十一条规定的方式进行公告。
债券持有人会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
11、债券持有人会议记录由出席会议的召集人或受托管理人代表和见证律师签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应提交上海仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁裁决。
4、《债券持有人会议规则》在发行人本次发行债券的债权初始登记日起生效。
投资者认购本次发行债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。
5、《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意。
四、债券持有人会议的决议效力
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债
券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持
有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
第九节 债券受托管理人
为维护本次发行债券全体债券持有人的权益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请德邦证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由德邦证券按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
一、债券受托管理人
德邦证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
根据本公司与德邦证券签署的《债券受托管理协议》，德邦证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
名称：德邦证券股份有限公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
办公地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
法定代表人：姚文平
联系人：江建军
电话：021-68761616
传真：021-68767880
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
本公司与德邦证券签订了《债券受托管理协议》。
（三）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
德邦证券已被发行人聘任为本次债券的主承销商。截至募集说明书出具之日，发行人与德邦证券及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系。
二、债券受托管理协议主要事项
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次发行债券的利息和本金。发行人应设立独立于发行人其他账户的募集资金专户（同时为偿债保障金专户），用于募集资金的接收、存储、划转，以及兑息、兑付资金归集等，专户内资金不得挪作他用，并应在本次发行债券的募集资金到位前与债券受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
2、发行人应当为本次发行债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。
募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书和发行人相关承诺的约定。
3、本次发行债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次发行债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及对经营有重大不利影响的重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能或预计不能按期支付本息本次发行债券的本金和/或利息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）发行人或在其合并财务报表范围内的子公司发行的任何证券可能无法按期支付本息、或可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）本次发行债券可能被暂停或者终止提供挂牌转让服务的；
（19）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（20）发行人与债券受托管理人发生债权债务等利害关系，或发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次发行债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次发行债券的债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，并及时向债券受托管理人通报与本次发行债券相关的信息，为债券受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。
7、发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，除非符合以下任一条件：
（1）该等担保在本协议生效前已经存在；
（2）为了债券持有人利益而设定的担保；
（3）该等担保的设定不会对发行人对本次发行债券的偿付能力产生实质性的不利影响；
（4）经债券持有人会议同意而设定的担保。
8、除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非符合以下任一条件：
（1）该等资产的出售不会对发行人对本次发行债券的还本付息能力产生实质性不利影响；
（2）出售资产行为事先经债券持有人会议决议通过。
9、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求采取偿债保障措施，并及时报告债券受托管理人和债券持有人，偿债保障措施包括但不限于： 9.1发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，追加担保的具体方式包括但不限于：
（1）由新担保人提供保证担保、抵押或质押担保；
（2）由发行人提供新的抵押或质押担保。
9.2配合债券受托管理人办理财产保全措施，因采取财产保全而发生的全部费用，由发行人承担。
9.3发行人应当按照债券受托管理人要求采取其他偿债保障措施，包括但不限于：
（1）发行人不向股东分配利润；
（2）发行人暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）发行人调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）发行人主要责任人不得调离。
10、发行人无法或预计无法按时偿付本次发行债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。发行人应安排偿债资金来源，并制定后续偿债安排时间表，积极安排资金对本次债券本息进行偿付。后续偿债措施安排包括但不限于：
（1）对本次发行债券部分偿付及其安排；
（2）对本次发行债券全部偿付的安排及实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
11、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并根据债券受托管理人的要求，向其提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次发行债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。发行人根据债券受托管理人的要求，向其提供的信息、资料和数据包括但不限于：
（1）所有与发行人及其子公司、分公司、关联机构的经营有关的重要文件、资料和信息；
（2）其它与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息。发行人须确保其提供给债券受托管理人的上述文件、资料和信息不违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
12、债券受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任债券受托管理人履行义务。
13、发行人应当根据本协议债券受托管理人的权利和义务第 18条的规定向债券受托管理人支付本次发行债券受托管理报酬和债券受托管理人履行债券受托管理人职责产生的额外费用。
14、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的经营状况、资信状况以及担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，债券受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查，债券受托管理人应全力配合，并促使保证人配合债券受托管理人核查工作：
（1）就上文发行人权利和义务第 4条约定的情形，列席发行人和保证人的
内部有权机构的决策会议；
（2）查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人进行现场检查，对增信措施的实施情况进行检查，持续关注和调查影响增信措施实施的重大事项；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转、偿债保障金提取以及本息偿付进行监督。在本次发行债券存续期内，债券受托管理人应在每个会计年度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过在本次发行债券交易场所的互联网网站或募集说明书约定的其他方式或相关法律法规规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每 6个月以现场或非现场方式对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并按本协议约定出具受托管理事务报告。
6、出现上文发行人权利和义务第 4条情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人有权问询发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告，发生触发债券持有人会议情形的，应召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次发行债券本息偿付的影响，并按照
本协议的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当督促发行人履行本协议约定的偿债保障措施，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。债券受托管理人实施追加担保或申请财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。
10、在本次发行债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次发行债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次发行债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人应负责除债券正常到期兑付外被实施终止转让后，债券登记、托管及转让等事项。
14、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。但发生以下情形之一时，债券受托管理人有权对发行人商业秘密等非公开信息进行批露：
（1）依照法律、法规的规定进行批露；
（2）依据法院或仲裁机构裁判或国家机关、监管机构（包括但不限于证券交易所）要求进行披露；
（3）依法履行受托管理职责进行披露；
（4）为履行受托管理职责向债券受托管理人员工、顾问等进行披露。
15、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
16、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
17、在本次发行债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
18、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。
18.1、债券受托管理人同时是本次发行债券的主承销商，本次发行债券受托管理事务报酬将依照《承销协议》的约定，包含在承销费用中一并向发行人收取，不单独收取债券受托管理事务报酬。
18.2、除上述规定的受托管理事务报酬外，发行人应负担债券受托管理人在履行债券受托管理协议项下债券受托管理人责任时发生的与全部费用和支出，包括但不限于：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、债券持有人会议律师见证费等合理费用；
（2）因发行人未履行《募集说明书》和《债券受托管理协议》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用；
（3）为履行本协议项下的债券受托管理人职责而产生的文件制作、公告费（若有）、邮寄、电信、差旅费用、聘请律师、会计师等中介机构服务费用和其他合理费用。
19、上述费用应由发行人在收到债券受托管理人出具的账单之日起五个工作日内向债券受托管理人支付。发行人若延迟向债券受托管理人支付的，应按应付未付金额每日万分之二的比率支付违约金。
19、债券受托管理人担任本协议项下的受托管理人不妨碍：
（1）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；
（2）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场披露上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议上文发行人的权利和义务第 4条规定情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、在本次发行债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现上文发行人的权利和义务第4条规定的情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人应向市场披露临时受托管理事务报告。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、发生以下情形之一的，构成债券受托管理人与履行本协议项下的受托管理职责存在利益冲突：
（1）债券受托管理人为发行人及其关联方提供担保；
（2）债券受托管理人与发行人存在关联关系，包括但不限于：债券受托管理人或发行人直接或间接持有对方10%以上的股权（份），或被同一实际控制人所控制。
2、当债券受托管理人知道或应该知道其与履行本协议项下的受托管理职责
存在利益冲突之日起10个工作日内，应书面通知发行人及全体债券持有人，并经债券持有人会议就新债券受托管理人的聘任作出决议，且发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管理协议后，债券受托管理人在本协议项下的权利义务终止。
3、债券受托管理人不得为本次发行债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、因债券受托管理人与履行本协议项下的受托管理职责存在利益冲突且未按照本协议利益冲突的风险防范机制的规定提出辞任，或因其履行受托管理职责给债券持有人造成损失的，债券受托管理人应对全体债券持有人因此而遭受的损失承担赔偿责任。
（五）受托管理人的变更
1、在本次发行债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人与履行本协议项下的受托管理职责存在利益冲突的；
（5）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次发行债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自发行人和新的受托管理人签定的受托管理协议生效之日起，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则项下的权利和义务。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当配合新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订的受托管理协议生效之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议生效
期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）陈述与声明
1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司；
（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行本协议已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（七）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并应在不可抗力事件发生后 15个工作日内提供发生该不可抗力事件的证明文件。主张发生不可抗力事件的一方应尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
（八）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、发行人发生以下情形之一即构成本协议项下的违约：
（1）发行人未能根据法律、法规规定及募集说明书的约定，按期足额支付本次发行债券的利息和/或本金；
（2）除本条第（1）项所述违约情形外，发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务，且将对发行人履行本次发行债券的还本付息义务产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知后，该等违约情形在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）发行人在其资产或股份上设定抵押或质押，对发行人本次发行债券还本付息能力产生实质性不利影响，发行人提供保证担保或出售其重大资产以致对发行人本次发行债券的还本付息能力产生实质性不利影响；
（4）在本次发行债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）发行人或发行人合并报表范围内的主要子公司发行的其他任何债券/债务出现或可能出现违约，或因可能出现违约被宣布提前到期；
（6）本次发行债券存续期内，发行人未根据法律、法规规定以及募集说明书的规定履行信息披露义务和/或通知义务；
（7）发行人违反本协议项下的陈述与保证；
（8）发行人未能履行本协议、募集说明书及法律、法规规定的其他义务。
3、债券受托管理人有合理理由认为发行人可能发生违约时，债券受托管理人可以行使下列权利：
（1）要求发行人追加担保；
（2）债券受托管理人作为受托管理人申请对发行人采取财产保全措施；
（3）通知债券持有人，必要时可以根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；
（4）报告发行人所在地中国证监会派出机构及本次发行债券的交易转让场所。
4、发行人违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
4.1在知晓该事件发生之日起5个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
4.2在发行人未偿还本次发行债券本息时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还债券本息；
4.3提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
4.4根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；
4.5在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，代表债券持有人参与上述程序；
4.6及时报告发行人所在地中国证监会派出机构及本次发行债券相关交易转让场所；
4.7要求发行人加速清偿本次发行债券。
（1）预计发行人将无法支付本次发行债券本息的，受托管理人可以召集债券持有人会议，经债券持有人会议决议通过的，可以宣布本次发行债券立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下釆取了向本次发行债券持有人提供保证金等救济措施，或采取债券持有人会议同意的其他救济措施，或发行人相关违约事件已得到有效处理的，经债券持有人会议决议通过后，可以取消加速清偿。
5、发行人保证按照本次发行债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付债券利息及本金，若不能按时支付的，对于延迟支付的本金或利息，发行人应从逾期之日起按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次发行债券票面利率上浮30%。
6、如果发生发行人违约事件且自该违约事件发生之日起持续 30个工作日仍未消除，可根据债券持有人会议决议的内容，依法采取任何可行的法律救济方式，收回未偿还的债券本息。
7、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于本次发行债券募集说明书及发行文件以及债券存续期间内其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反本协议或与本次发行债券相关的任何法律规定或转让规则或因债券受托管理人根据本协议提供服务，从而导致债券受托管理人或其受补偿方遭受损失、承担责任和发生费用的（包括但不限于他人对债券受托管理人或其受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人给
予赔偿(包括但不限于偿付债券受托管理人或其受补偿方按照本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其受补偿方免受损害。如经有管辖权的法院或仲裁庭最终裁决完全由于债券受托管理人或其受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致债券受托管理人或其受补偿方遭受的损失、损害或责任，发行人不承担任何补偿责任。
8、发行人如果注意到任何可能引起第 7条所述的索赔，应立即通知债券受托管理人。
9、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔的权益下，发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管理人的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。
10、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
11、除本协议中约定的义务外，债券受托管理人不对本次发行债券募集资金的使用情况及发行人按照本协议及募集说明书的履行/承担相关义务和责任的情况负责。
（此页无正文，为《安徽华茂纺织股份有限公司 2017年公开发行公司债券
（第一期）债券募集说明书》之签字盖章页）
第十一节 备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人2013至2016年审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅募集说明书全文和发行公告。
二、查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。
三、查阅地点
1、发行人：安徽华茂纺织股份有限公司
地址：安徽省安庆市纺织南路80号
电话：0556-5919977
传真：0556-5919978
联系人：罗朝晖
2、主承销商：德邦证券股份有限公司
地址：上海市福山路500号城建国际中心26楼
联系人：肖瑛
电话：021-38769688-6062
传真：021-68767880