资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议
北部湾港股份有限公司
与
防城港务集团有限公司
之
资产置换并发行股份及支付现金
购买资产框架协议
资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议
目 录
第一条定义
第二条本次交易方案
第三条协议生效条件
第四条乙方之声明和保证
第五条甲方之声明和保证
第六条协议终止
第七条不可抗力
第八条适用法律和争议解决办法
第九条公告
第十条通知
第十一条保密义务
第十二条违约责任
第十三条其他约定
资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议
北部湾港股份有限公司
与
防城港务集团有限公司
之
资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议
本协议于2016年8月24日由下列各方在中华人民共和国广西壮族自治区南宁市订立。
甲方：北部湾港股份有限公司
法定代表人：周小溪
住所：北海市海角路 145号
乙方：防城港务集团有限公司
法定代表人：周小溪
住所：港口区友谊大道 22号
鉴于：
1、甲方是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，现持有合法有效的《企业法人营业执照》 ,注册号为914505001993009073，于 1995年 11月 2日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为000582，注册资本为人民币 954,045,720元，总股
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本为 954,045,720股（每股面值为人民币 1元），均为人民币普通股。
2、乙方系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，现持有合法有效的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为91450600199362454L，于 1992年 8月 15日成立，注册资本为人民币 30,000万元。
为增强甲方持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报，经双方商议，甲方拟以持有的置出资产作价与乙方持有的置入资产作价中的等值部分进行置换，同时由甲方以向乙方发行股份并支付现金的方式支付前述等值置换后的差额部分资产。
为实施本次交易，根据双方之间有关安排，双方经过友好协商，订立如下条款：
第一条定义
1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：
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|简称|定义|
|本协议|指双方签署的《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》，以及经双方协商一致对本协议的不时修订、补充和调整以及附件|
|甲方/北部湾港|指北部湾港股份有限公司|
|乙方/防城|指防城港务集团有限公司|

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|港务集团||
|防城港胜港|指防城港胜港码头有限公司（置入目标公司）|
|防城港北港|指防城港北港码头经营有限公司（置出目标公司）|
|100%股权|指置入目标公司或置出目标公司的全部股东权益，占注册资本 100%|
|置出资产|指截至评估基准日，北部湾港拟出售给防城港务集团的、北部湾港合法拥有的经审计及评估确认的下述资产：防城港北港 100%股权|
|置入资产|指截至评估基准日，北部湾港拟购买的、防城港务集团合法拥有的经审计及评估确认的下述资产：防城港胜港100%股权|
|标的资产|指置出资产与置入资产|
|置出目标公司|指防城港北港|
|置入目标公司|指防城港胜港|
|本次交易/本次资产重组/本次重组|指北部湾港以置出资产作价与防城港务集团所持置入资产作价中等值部分进行置换，同时北部湾港以发行股份并支付现金的方式支付等值置换后的差额部分资产|
|本次置换/资产置换|指北部湾港以置出资产作价与防城港务集团所持置入资产作价中等值部分进行置换|

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|本次发行|指北部湾港为向防城港务集团购买资产发行股份的行为|
|定价基准日|指北部湾港发布关于本次重组董事会决议公告之日|
|中国|指中华人民共和国，为方便表述，在本协议中未包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾省|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|指深圳证券交易所|
|广西国资委|指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|签署日|指双方共同签署本协议的日期，双方签署日期不一致的，以签署时间在后的时间为签署日|
|中通诚/评估师|指中通诚资产评估有限公司|
|瑞华/会计师|指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估基准日|指 2016 年 4 月 30 日|
|资产交割日|指办理完毕标的资产的权属变更登记手续之日|

1.2在本协议中，除非另有规定：
1.2.1“条”、“款”或“附件”即为本协议之“条”、“款”或“附件”；
1.2.2本协议应解释为可不时经本协议双方及其继承人延期、修
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改、变更或补充的本协议；
1.2.3本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义的解释。
第二条本次交易方案
2.1本次交易方案包括：（1）北部湾港以置出资产作价与防城港务集团所持置入资产作价中等值部分进行置换；（2）北部湾港以发行股份并支付现金的方式向防城港务集团支付前述等值置换后的差额部分资产。前述两项内容互为生效条件，同步实施。任何一项内容未获得有关政府主管部门或监管机构批准，则另一项不予实施。
2.2资产置换的主要内容为：北部湾港以置出资产作价与防城港务集团所持置入资产作价中的等值部分进行置换。
2.2.1置出资产：北部湾港持有的防城港北港100%股权。
2.2.2置入资产：防城港务集团持有的防城港胜港100%股权。
2.2.3置换资产作价方式：置出资产和置入资产的价格以中通诚出具的并经广西国资委备案的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。
2.2.3.1置出资产价值：防城港北港100%股权的预估值为 208,906,712.47元，最终的置出资产交易价格双方将根据正式评估报告结果再次协商确定。
2.2.3.2置入资产价值：防城港胜港100%股权预估值为 1,416,719,481.63元。最终的置入资产交易价格双方将根据正式评
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估报告结果再次协商确定。
2.2.3.3应支付对价：甲方需向乙方支付的对价为置入资产交易价格与置出资产交易价格的差额，根据前述置入资产及置出资产的预估值，本次交易应向防城港务集团支付对价暂定为 1,207,812,769.16元，最终的支付对价由双方根据正式评估报告结果再次协商确定。
2.2.4资产交割：本协议生效后,双方应当及时实施本协议项下交易方案,并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
乙方应当在本次交易获得中国证监会核准批复后,及时办理完毕标的资产的权属变更登记手续。
甲方应当于本协议生效及相关前期手续办理完毕后，及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次向乙方发行股份的登记手续。
2.2.5期间损益：自本次资产重组评估基准日至资产交割日的过渡期间，置出资产在运营过程中所产生的损益由北部湾港承担或享有，置入资产在运营过程中所产生的损益由防城港务集团承担或享有。
2.2.6资产权属瑕疵：乙方确认，其已充分知悉置出资产目前的权属现状，并同意按照置出资产的现状进行受让，承诺不会因为置出资产或置出目标公司目前存在或可能存在的任何资产权属瑕疵要求甲方承担任何法律责任，亦不会因为置出资产或置出目标公司的任何权属瑕疵拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。甲方确认，其已
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充分知悉置入资产目前的权属现状，对此，双方同意按乙方出具的相关承诺进行处理。
2.2.7债权债务转移与人员安置：
本次交易不涉及交易双方及置出目标公司、置入目标公司原有的债权债务转移，交易双方及置出目标公司、置入目标公司原有的债权债务仍由前述各方各自享有和承担。
本次交易不涉及人员安置事项。
2.3支付方式：北部湾港向防城港务集团发行股份并支付现金，以支付资产置换后的差额部分价款。
双方确认，应支付对价暂定为 1,207,812,769.16元，最终的置换差额双方将根据正式评估报告结果再次协商确定。
2.3.1发行股份购买资产
（1）发行股票类型：人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（2）定价基准日：北部湾港第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
（3）发行价格：经双方协商，本次发行股份的发行价格为 15.17元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。
根据甲方 2016年 4月 27日召开的 2015年年度股东大会通过的《关于 2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，甲方向全体股东每 10股派发现金红利 0.62元（含税），甲方 2015年度不进行资本公积转增股本。甲方于 2016年 6月 6日实施上述现金红利的
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派发。根据此次派息情况，调整后的发行价格为 15.11元/股。
在定价基准日至发行日期间，北部湾港如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（4）发行数量：本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=(应支付对价-现金对价)÷发行价格。经计算，本次交易北部湾港向防城港务集团合计发行股份数约为 6,587.06万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，北部湾港如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（5）上市地点：深圳证券交易所。
（6）本次发行股份购买资产相关价格调整机制具体内容为：
1）价格调整触发条件
甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，甲方董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 26日）收盘点数跌幅超过10%；
②甲方股票在甲方股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 26日）收盘价格跌幅超过10%。
2）调价基准日
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可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
3）调整机制
当调价基准日出现时，甲方有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
甲方董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的甲方股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，甲方董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）锁定期安排：
1）北部湾港于本次交易中向防城港务集团发行的股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让；
2）本次交易完成后 6个月内，如北部湾港连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价，防城港务集团通过本次发行持有的北部湾港股票的锁定期自动延长 6个月；
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3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，防城港务集团不转让其在北部湾港拥有权益的股份。
本次发行完成后，由于北部湾港送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
（8）滚存利润安排：本次发行完成后，北部湾港本次发行前的滚存未分配利润将由北部湾港新老股东按照发行后的股权比例共享。
（9）本次发行决议有效期：本次发行股份的相关决议自北部湾港股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
2.3.2支付现金购买资产
（1）双方确认，应支付对价暂定为 1,207,812,769.16元，最终的置换差额双方将根据正式评估报告结果再次协商确定；其中北部湾港以现金形式向防城港务集团支付 212,507,922.24元对价。
前述应支付对价的现金支付部分由北部湾港通过配套募集资金解决，支付方式为：由北部湾港在配套募集资金到位后 6个月内一次性支付给防城港务集团。若最终募集的配套资金不足以支付，或募集配套资金未能成功实施，则北部湾港将以自有资金或双方协商的其他支付方式(不包括向防城港务集团发行股份的方式)履行完毕该等支付义务。
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第三条协议生效条件
双方同意，本协议在下列条件全部成就时发生法律效力：
3.1本协议经协议双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
3.2甲方董事会、股东大会审议批准本次交易事项；
3.3本次交易经有权国有资产监督管理部门审核批准（包括但不限于批准本次交易正式方案，及对本次交易相关资产评估报告予以备案）；
3.4本次交易经中国证监会核准。
第四条乙方之声明和保证
4.1乙方按中国法律合法成立并有效存续，并有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属标的财产，并从事其营业执照或其公司章程中所描述的业务。乙方有所需的权利和授权订立和履行本协议，并自本协议签署日，本协议对乙方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。
4.2乙方签订和履行本协议将不会违反：
4.2.1中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
4.2.2乙方的章程、营业执照或其他同类文件；
4.2.3乙方作出或订立的对乙方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，乙方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
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4.3乙方以出具审计报告及资产评估报告等文件为目的向为本次发行股份购买资产提供独立财务顾问、审计、评估、法律等服务的中介机构所提供的一切资料，在所有重要方面均属真实和完整的。
4.4如果乙方违反上述任何声明和保证而令甲方或包括但不限于提供中介服务的中介机构等其他方蒙受任何损失，乙方同意向甲方或其他方赔偿损失，将按照受损害的要求，使受损害获得全面、充分、及时、有效的赔偿。
第五条甲方之声明和保证
5.1甲方按中国法律合法成立并有效存续，甲方有所需的权利和授权订立和履行本协议，并自本协议签署日，本协议成为对其有合法、有效、有约束力及可执行的协议。
5.2甲方订立和履行本协议将不会违反：
5.2.1中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
5.2.2甲方的章程、营业执照或其他同类文件；
5.2.3甲方作出或订立的对甲方本身或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议，如有违反的情况，甲方已经在签署本协议前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
5.3甲方以出具审计报告及资产评估报告等文件为目的向为本次发行股份购买资产提供财务顾问、审计、评估、法律等服务的中介机构所提供的一切资料，在所有重要方面均属真实和完整的。
5.4如果甲方违反上述任何声明和保证而令乙方或包括但不限
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于提供中介服务的中介机构等其他方蒙受任何损失，甲方同意向乙方或其他方赔偿损失，将按照受损害的要求，使受损害获得全面、充分、及时、有效的赔偿。
第六条协议终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
6.1在双方签署本次交易的正式协议之前，经双方协商一致终止。
6.2在双方签署本次交易的正式协议之前，发生由于不可抗力或者本次交易所涉各方以外的其他原因导致本次发行股份购买资产不能实施。
6.3双方签署本次交易的正式协议之后，出现导致资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议未符合生效条件的情形。
第七条不可抗力
7.1如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起 7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
7.2若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发
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生调整而造成本协议的不能履行或不能全部履行时,本协议双方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，各自承担签署本协议后为履行本协议所发生的费用和支出，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
第八条适用法律和争议解决办法
8.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
8.2双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，双方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
8.3除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，该等争议不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
8.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
第九条公告
除按中国法律或深交所及任何其他监管机构要求外，本协议任何一方在未获协议他方的事前书面同意前，不得发表或准许第三人发表任何与本协议有关的事宜或与本协议任何附带事宜有关的公告。因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
第十条通知
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任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并必须按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议他方书面指定的有关地址或传真号码发送。
第十一条保密义务
11.1双方同意与本次发行股份购买资产有关的信息首先应由甲方在其指定信息披露媒介上公告。在此之前双方均应承担保密义务，除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏与本次交易有关的信息。
11.2双方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务，参与本次发行股份购买资产的中介机构应签署相关《保密协议》。
11.3本协议无论是否获准生效，双方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商业和技术机密。
第十二条违约责任
本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给其他方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
第十三条其他约定
13.1本协议为双方就有关事宜所达成的完整协议，并取代所有此前就本次发行股份购买资产涉及的有关事宜达成的协定(不论是口
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头或书面)或谅解。
13.2未取得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务，另有规定的除外。
13.3如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
13.4除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获赋予的任何权利或补救行动，不构成该方放弃该等权利或补救行动。
13.5本协议正本一式伍份，双方各执一份，其余叁份报主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
13.6本协议的修订必须由本协议双方以书面形式进行，并经本协议双方法定代表人或其他授权代表签字并加盖公司印章后生效。
13.7协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。
13.8因本次交易所涉及资产的审计、评估工作尚未完成，本协议项下相关数据如在审计、评估完成后发生调整的，由协议双方通过补充协议予以确定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》之签章页）
甲方（盖章）：北部湾港股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方（盖章）：防城港务集团有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：