证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2019-010深圳市聚飞光电股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”或“聚飞光电”）持股5%以上股东王桂山先生于2019年3月6日与深圳市一诺财达投资有限公司签订了《上市公司股份转让协议》，将其持有的113,900,000股聚飞光电无限售条件流通股，以3.03元/股的价格协议转让给深圳市一诺财达投资有限公司。
2、本次权益变动未触及要约收购。本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次协议转让需通过深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
2019年3月6日，本公司收到持股5%以上股东王桂山先生（或称“转让方”）的通知，王桂山先生于2019年3月6日与深圳市一诺财达投资有限公司（以下简称“一诺财达”或“受让方”）签署了《上市公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），王桂山先生拟将所持有的113,900,000股聚飞光电无限售流通股转让给一诺财达，占公司目前总股本的8.95%，转让价格为3.03元/股。转让总价为人民币34,511.70万元。
二、本次交易双方基本情况
（一）转让方：王桂山先生
姓名：王桂山
性别：男
国籍：中国
身份证号：6101031940********
地址：广东省深圳市罗湖区************
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
截止本公告日，王桂山先生未在公司担任任何职务。
（二）受让方：深圳市一诺财达投资有限公司
名称：深圳市一诺财达投资有限公司
经济性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5FDXN82Q
法定代表人：梁沪明
住址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：6000万元人民币
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；机械设备、电子设备、通讯设备的技术开发。
三、交易双方持股情况
本次交易前后，王桂山先生与一诺财达持有本公司股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
||股数|占总股本比例(%)|股数|占总股本比例(%)|
|王桂山|113,900,000|8.95|0|0.00|
|深圳市一诺财达投资有限公司|0|0.00|113,900,000|8.95|

四、股份转让协议的主要内容
2019年 3月 6日，深圳市一诺财达投资有限公司与王桂山先生签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议签署主体
转让方（以下简称“甲方”）：王桂山
身份证号码：6101031940********
地址：广东省深圳市罗湖区************
受让方（以下简称“乙方”）：深圳市一诺财达投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FDXN82Q
地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：梁沪明
2、标的股份
转让方同意将其持有的标的公司股份 113,900,000股（占标的公司股份总数的8.95%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。本次股份转让后，转让方持有标的公司股份0股（占标的公司股份总数的0.00%）。
3、转让价格
股份转让价款经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基础，即每股受让价格为人民币3.03元，标的股份转让总价款为人民币34,511.70万元（大写：人民币叁亿肆仟伍佰壹拾壹万柒仟元整）。
股份转让的价格中不包含拟转让股份2018年度应分配利润或应分配红利，该等利润或红利归属转让方，股份转让后受让方按其持股比例享有标的公司2019年度及其以后年度分配的利润或红利。
4、支付方式
受让方应该在本协议书签署之日起60日（自然日）内向转让方支付股份转让预付款人民币8,000万元（大写：人民币捌仟万元），该预付款专款用于本协议转让标的股份的解质押手续，不得另作他用。
受让方应该在标的股份转让全部完成股份过户之日（以中国证券登记结算公司完成过户之日为准）起六个月内（180个自然日内）向转让方支付本次股份转让剩余价款，即人民币 26,511.70万元（大写：人民币贰亿陆仟伍佰壹拾壹万柒仟元整）。
5、股份过户
转让方应该于收到受让方支付的全额预付款之日起30个自然日内完成标的股份过户手续，受让方应该予以配合，各方向深圳证券交易所提交协议转让申请后，深圳证券交易所出具（确认）意见的时间不计算在内。
受让方按照本协议约定向转让方指定账户支付预付款之日起 7日（自然日）内转让方应该向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
双方应按照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》及时共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
6、陈述、保证与承诺
拟转让股份的性质为无限售条件流通股，转让方对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益（已公开披露的除外），其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。本次转让不存在中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》规定的不得减持的情形，本次转让不会导致逃避股份限售的相关规定。
7、协议效力
本协议书自各方签署之日起成立生效。
本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议收达成以前，仍按本协议书执行。
五、本次权益变动涉及的权利限制
王桂山先生持有113,900,000股聚飞光电股份，其中86,200,000股处于质押状
态，占其持有本公司股份总数的75.68%，占公司总股本的6.77%。
六、承诺及履行情况
王桂山先生及深圳市一诺财达投资有限公司承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。
七、其他相关说明
1、王桂山先生本次股份转让遵守了《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《公司章程》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。
2、王桂山先生不是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人。本次权益变动未触及要约收购。本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次股份转让过户事项完成后，王桂山先生持有公司股份比例为0%，不再是持有公司5%以上股份的股东。
本次股份转让过户事项完成后，一诺财达将持有公司113,900,000股股份，占公司总股本的8.95%，成为公司持股5%以上股东。
4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，王桂山先生及深圳市一诺财达投资有限公司作为信息披露义务人，分别编制了简式权益变动报告书，相关内容详见信息披露义务人委托公司于同日披露的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
八、风险提示
本次协议转让需通过深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、深圳市一诺财达投资有限公司编制的《简式权益变动报告书（一）》；
2、王桂山先生编制的《简式权益变动报告书（二）》；
3、《上市公司股份转让协议》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司
董事会
2019年3月6日