北京市齐致律师事务所
关于北京碧水源科技股份有限公司注销
第三期股票期权与限制性股票激励计划部分
已授予股票期权事项的法律意见书
齐致股意字[2018]第022号致：北京碧水源科技股份有限公司
北京市齐致律师事务所（以下简称：本所）受北京碧水源科技股份有限公司（以下简称：碧水源公司或公司）委托为碧水源公司股票期权激励提供法律服务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称：《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称：《备忘录》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的有关规定及《北京碧水源科技股份有限公司章程》，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的相关文件、资料，并听了有关各方对相关事实的陈述和说明，对本次授予相关事项进行了核实、验证。
本所仅就本次授予相关事项所涉及的法律问题发表法律意见，无资格对会计、财务等非法律专业事项发表意见。
碧水源公司已向本所说明并承诺，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料；并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
一、本次股票期权的决策程序和批准情况：
经本所律师核查：
1、2016年4月14日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《第三期激励计划》）、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此《第三期激励计划》发表了独立意见；
2、2016年4月14日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、关于核实公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象人员名单的议案；
3、2016年5月5日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《第三期激励计划》、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意148名激励对象获授12,321,125份股票期权，同意54名激励对象获授19,713,800份限制性股票；
5、2017年6月7日，公司第三届董事会第六十二次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为公司《第三期激励计划》设定的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意进行解锁。公司独立董事就此发表了独立意见；
6、2017年6月7日，公司第三届监事会第三十四次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为公司《第三期激励计划》设定的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，公司54名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为54名激励对象限制性股票第一个解锁期的7,885,520股限制性股票办理解锁手续；
7、2017年8月7日，公司第三届董事会第六十三次会议审议通过了《关于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销第三期股票期权与限制性股票激励计划中股票期权部分（期权代码036220）股票期权共计973,365份。本次注销后，第三期股票期权与限制性股票激励计划中股票期权部分（期权代码036220）数量为11,347,760股，激励对象为137人；
8、2017年8月7日，公司召开第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销第三期股票期权与限制性股票激励计划中股票期权部分（期权代码036220）股票期权共计973,365份。监事会认为本次注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，同意对本次部分股票期权激励对象和期权数量进行注销调整；
于对第三期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后《第三期激励计划》所涉股票期权部分（期权代码036220）的行权价格为16.944元；
10、2017年9月14日，公司召开第三届董事会第六十五次会议审议通过《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个行权期可行权的议案》。公司同意第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权（期权代码036220）137名符合条件的激励对象在第一个行权期（2017年6月1日至2018年5月31日）行权，可行权数量为4,539,104份；
11、2017年9月14日，公司召开第三届监事会第三十六次会议审议通过《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个行权期可行权的议案》，经过对本次激励对象名单进行核查，认为公司137位激励对象行权资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权；
12、2018年6月11日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》。同意注销第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权部分（期权代码036220）共计998,600份。本次注销后，第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权（期权代码036220）数量为6,557,304股，激励对象为128人；
13、2018年6月11日，公司召开第四届监事会第六次会议审议通过了《关于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权部分（期权代码036220）共计998,600份。监事会认为本次注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《第三期激励计划》的规定，同意对本次部分股票期权激励对象和期权数量进行注销调整。
二、本次注销部分已授予期权的原因
1、因激励对象行权期内未行权而注销的股票期权数量
公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权部分（期权代码036220）第一个行权期已经结束，截至2018年5月31日第一个行权期结束，尚有洪慧珑、苗雪娜等 31名激励对象共计 747,248份股票期权未行权完毕。根据公司《第三期激励计划》的相关规定，董事会决定将上述 31人持有的第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权部分第一个行权期对应未行权完毕的共计747,248份股票期权进行注销。
2、因激励对象离职而注销的股票期权数量
自公司完成本计划所涉期权登记工作至今，第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权部分（期权代码036220）激励对象李玉颖、卢永等共 9人离职。根据公司《第三期激励计划》的相关规定，董事会决定将上述9人持有的对应共计251,352份股票期权进行注销。
综上，同意注销第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权部分（期权代码036220）股票期权共计 998,600份。本次注销后，第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权（期权代码036220）数量为6,557,304股，激励对象为128人。
本所认为：碧水源公司董事会本次注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的内容，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司章程及公司《第三期激励计划》的规定。
三、本次注销的程序
计998,600份。本次注销后，第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权（期权代码036220）数量为6,557,304股，激励对象为128人。
2018年6月11日，公司召开第四届监事会第六次会议审议通过了《关于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权部分（期权代码036220）共计998,600份。监事会认为本次注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《第三期激励计划》的规定，同意对本次部分股票期权激励对象和期权数量进行注销调整。
公司独立董事就本次注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权事项发表了独立意见，认为公司本次因激励对象行权期内未行权及激励对象离职而注销其已获授的未行权的股票期权的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、及公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。同意注销第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权部分（期权代码036220）股票期权共计998,600份。
四、结论意见
综上，本所认为：碧水源公司本次注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的内容已获得必要的批准与授权；公司董事会对本次第三期激励计划所涉部分股票期权的注销调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司章程及《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
（以下无正文）
（以下无正文，为北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权相关事项的法律意见书之签字页。）
北京市齐致律师事务所
负责人： （单卫红）主任
见证人： （王海军）律师
见证人： （孙航）律师