证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2016-113
鸿利智汇集团股份有限公司
关于收购东莞市金材五金有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）联合全资子公司东莞市良友五金制品有限公司（以下简称“良友五金”）以自筹资金21,000万元购买林丽彪、林龙彪与朱毅力持有的东莞市金材五金有限公司（以下简称“金材五金”）70%股权。本次交易完成后，良友五金与公司分别持有金材五金51%、49%股权。
2、本次交易经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为了进一步发挥全资子公司良友五金在注塑、五金行业的优势，拓宽良友五金的产业链布局，同时，考虑良友五金的资金实际情况，为了支持其发展，公司计划与良友五金联合以21,000万元收购林丽彪、林龙彪与朱毅力合计持有的金材五金70%股权。林丽彪、林龙彪与朱毅力承诺金材五金2016年度、2017年度、2018年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计扣除非经常性损益后净利润分别为3,000万元、3,600万元、4,500万元。其中，公司拟以自筹资金14,700万元收购金材五金49%股权，良友五金拟以自筹资金6,300万元收购金材五金21%股权。
本次交易完成后，良友五金与公司分别持有金材五金51%、49%股权。
本次交易的股权交割完成后，公司计划向金材五金提供不超过1亿元人民币的借款或委托贷款，每笔委托贷款或借款的期限不超过36个月，年化利率6%，利
息由金材五金承担，款项专用于扩产粉末五金、购买CNC加工机器等。具体借款
金额、期限、用途，由金材五金向公司提出，以公司批准的方案为准。
2016年1月2日，良友五金与林丽彪、林龙彪签署《关于东莞市金材五金有限公司之股权转让协议》，良友五金分别以人民币533.75万元、516.25万元受让林丽彪、林龙彪持有的金材五金15.25%、14.75%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，适用累计计算原则后，本次交易不构成重大资产重组行为。
（二）交易审议情况
2016年10月27日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于收购东莞市金材五金有限公司70%股权的议案》。
本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况：
公司名称：东莞市良友五金制品有限公司（以下简称“良友五金”）
住 所：东莞市石碣镇西南村东风北路大元工业区
成立日期：2007年8月3日
法定代表人：廖建文
注册资本：4,503万元
股权结构：公司持有其100%股权。
经营范围：研发、生产、销售：电子类产品及配件、精密模具。
三、交易对手基本情况
（一）林丽彪
身份证号：4302021968********
住所：广东省深圳市宝安区西乡前进二路****
（二）林龙彪
身份证号：4301241972********
住所：湖南省宁乡县青山桥镇上流村****
（三）朱毅力
身份证号：4302231989********
住所：湖南省攸县莲塘坳乡双沿村****
交易对方手林丽彪与林龙彪为兄弟关系。交易对方与公司及持股5%以上股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系。
四、投资标的基本情况：
公司名称：东莞市金材五金有限公司（以下简称“金材五金”）
成立日期：2013年1月14日
法定代表人：林丽彪
注册资本：3,000万元
股权结构：
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|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|林丽彪|货币出资|918|30.60%|
|良友五金|货币出资|900|30.00%|
|林龙彪|货币出资|882|29.40%|
|朱毅力|货币出资|300|10.00%|
|合计||3,000|100.00%|

经营范围：生产、销售：五金制品、塑胶制品；货物进出口、技术进出口。
主营业务：主要从事金属粉末注射成型（MIM）产品开发、生产与销售，提供真空表面处理（PVD）、数控自动加工（CNC）等服务。金属粉末注射成型（MIM）是将现代塑料注射成型技术引入粉末冶金领域面形成的一门新型的金属零部件净成型技术。广泛应用于汽车、电动工具、医疗器械、电子产品、首饰新制品等领域，主要用于生产制造形状复杂和各种金属小零件和微型零件等。
主要财务数据：
单位：元
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|项 目|2016年7月31日|2015年12月31日|
|资产总额|76,233,287.02|57,974,981.65|
|负债总额|30,815,487.31|20,285,431.14|
|应收款项总额|17,010,477.61|6,004,094.52|
|所有者权益|45,417,799.71|37,689,550.51|
|负债和所有者权益总计|76,233,287.02|57,974,981.65|
|项 目|2016年1-7月|2015年度|
|营业收入|43,386,031.11|61,567,297.93|
|营业利润|18,982,746.28|10,490,247.29|
|净利润|14,228,249.20|7,601,222.58|
|经营活动产生的现金流量净额|6,333,927.12|-4,931,278.52|

注：最近一年一期财务数据已经中审众环会计师事务所出具众环审字（2016）060024号审计报告
审验。
本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不
存在查封、冻结等司法措施。
五、投资协议的主要内容
（一）协议主体：鸿利智汇、良友五金、林丽彪、林龙彪、朱毅力、金材五金。（鸿利智汇、良友五金合称“甲方”，林丽彪、林龙彪、朱毅力合称“乙方”，金材五金为丙方。）
（二）协议签署日期及生效条件：本协议自各方签署后，在全部满足下列条件之日起生效并实施：
1、经金材五金股东会审议通过；
2、经公司董事会审议通过。
（三）协议主要内容：
1、出资方式、金额
林丽彪向良友五金转让其所持有的金材五金21.00%的股权，向鸿利智汇转让其所持金材五金剩余9.60%的股权；林龙彪、朱毅力向鸿利智汇分别转让其所持金材五金29.40%、10.00%的股权。转让完成后的金材五金股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴注册资本(万元)|持股比例|
|1|良友五金|1,530|51.00%|
|2|鸿利智汇|1,470|49.00%|
|合计||3,000|100.00%|

2、定价依据：
金材五金总估值30,000万元，本次股权转让款合计21,000万元。定价依据为2016年度承诺净利润3,000万的10倍市盈率。
3、出资进度：
林丽彪、林龙彪、朱毅力所获股权转让价款由鸿利智汇、良友五金分四期以现金方式向支付，具体如下：
1）本协议生效后十个工作日内，支付30%，林丽彪、林龙彪、朱毅力所获首期对价如下：
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|出让方|受让方|首期转让款项(万元)|
|林丽彪|良友五金|1,890|

鸿利智汇 864
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|林龙彪|鸿利智汇|2,646|
|朱毅力|鸿利智汇|900|
|合计||6,300|

2）金材五金股权交割完成后三个月内，支付21%。
3）经甲方认可的会计师事务所审计确认丙方完成2017年业绩承诺之日起30日内，支付20%。
4）经甲方认可的会计师事务所审计确认丙方完成2018年业绩承诺之日起30日内，支付29%。
乙方负有向鸿利智汇、良友五金支付现金补偿义务的，鸿利智汇、良友五金有权在向乙方支付上述现金对价前先扣除现金补偿金额，余额在上述条款约定的期限内支付予乙方。如现金对价不足以扣除当年现金补偿金额的，鸿利智汇、良友五金有权从剩余未付现金对价中直接扣除乙方尚未支付的现金补偿金额。
4、滚存未分配利润
金材五金截至审计基准日2016年7月31日滚存未分配利润中的350万元归乙方按照审计基准日时的股权比例享有。其余未分配利润及审计基准日后实现的滚存未分配利润由甲方内部按照本次交易后各自持有金材五金的股权比例享有。
5、期间损益
自审计基准日起至股权交割日止，金材五金在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方内部按照本次交易后各自持有金材五金的股权比例享有；金材五金在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方负责以现金补足。
6、业绩承诺和补偿
本次交易业绩承诺的承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。乙方承诺：金材五金2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于3,000万元、3,600万元、4,500万元。
如在承诺期内，金材五金截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则甲方有权要求乙方在金材五金当年度审计报告出具后的60日内，向甲方支付现金补偿或是股权回购。
甲方要求乙方现金补偿的，乙方当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺
净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和
×本次交易的总对价－已补偿金额。甲方内部按照本次交易获得标的股权的比例进行分配。
甲方要求乙方股权回购的，乙方应当按照本次股权转让价格加年化收益率不低于20%利息分别回购本次交易甲方受让的金材五金的股权。
乙方同意，乙方内部就上述应承担的利润承诺和补偿、回购事宜互负连带责任。
股权交割日后，金材五金应在2016年、2017年、2018年度各会计年度结束后，及时聘请良友五金认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对金材五金的实际盈利情况进行审计，以确定金材五金实际实现的净利润数。
如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，承诺期累计实际实现的净利润总和(本处“净利润”，指以按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为基础，按如下方式调整后确定的净利润金额：①若当年认定为非经常性损益的政府补助扣除所得税影响后金额小于300万元，则捋该金额全部计入当年实际实现的净利润；②若当年认定为非经常性损益的政府补助扣除所得税影响后金额大于300万元,则以300万元为上限计入当年实际实现的净利润)与承诺期承诺净利润总和差额原乙方所应享有部分(即70%)的60%作为奖励对价由甲方向金材五金核心骨干员工支付(计算公式：现金奖励金额=(承诺期实际累计实现净利润数－承诺期累计承诺净利润数)×70%×60%，现金奖励总额不超过本次交易总对价的20%，获得奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由乙方确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。甲方内部按照本次交易获得标的股权的比例进行分配。
7、过渡期相关安排
1）过渡期内，除非本协议另有约定或甲方书面同意，乙方保证：
不会改变金材五金的生产经营状况，并保证金材五金在过渡期内资产状况的完整性；以正常方式经营运作金材五金，保持金材五金处于良好的经营运行状态，保持金材五金现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证金材五金的经营不受到重大不利影响；金材五金不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；及时将有关对金材五金造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
2）过渡期内，乙方所持金材五金的股东权益受如下限制：
未经甲方书面同意，不得进行股权转让；不得以增资或其他形式引入其他投资者；不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设置其它负担；乙方不得提议及投票同意修改金材五金公司章程；不得提议及投票同意金材五金进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；乙方不得提议及投票同意分配金材五金利润或对金材五金进行其他形式的权益分配；在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
8、标的股权交割及其后的整合
1）自标的股权变更至甲方名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担。
2）标的股权应在协议生效后的15日内完成交割。
3）金材五金董事会由5人组成，其中，良友五金委派3名董事，鸿利智汇委派1名，乙方可提名其余1名董事，鸿利智汇和良友五金如无合理理由不应否决乙方提名的董事当选。
4）鸿利智汇向金材五金委派财务负责人，该财务负责人直接向鸿利智汇汇报工作，接受鸿利智汇垂直管理，其薪酬由金材五金支付。
5）标的股权交割完成之日起36个月内，由鸿利智汇或其关联方向金材五金提供不超过1亿元的委托贷款或借款，每笔委托贷款或借款的期限不超过36个月，年化利率6%，利息由金材五金承担，款项专用于扩产粉末五金、购买CNC加工机器等。具体借款金额、期限、用途，由金材五金向鸿利智汇提出，以鸿利智汇批准的方案为准。
9、核心管理团队和竞业禁止
乙方承诺自股权交割日起，金材五金的核心管理团队（包括乙方）在金材五金至少任职60个月以上（下称“服务期”），并尽可能为金材五金创造最佳业绩。
乙方保证金材五金的核心管理团队在服务期内不主动离职，否则每离职一人，乙方需以现金补偿甲方，补偿金额的计算公式为：补偿金额=该离职人员离职时的年薪×（60-实际服务月数）/12。但甲方同意该核心管理团队离职的情形除外。
乙方承诺，保证核心管理团队在任职期间内不得在甲方和金材五金以外，以
任何形式从事或帮助他人从事与金材五金形成竞争关系的任何其它业务经营活动；在离开金材五金2年内不得从事与金材五金相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不在同金材五金存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；在任职期间，未经甲方同意，不得在其他任何公司或营利性组织中兼职；违反上述承诺的所得归甲方所有。
六、投资的目的、对公司的影响
（一）本次投资的目的
为了进一步发挥良友五金在注塑、五金行业的优势，拓宽良友五金的产业链布局。增加公司的盈利增长点，提升公司整体盈利能力。
（二）本次投资对公司的影响
本次收购的标的资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高公司的价值，并为公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。交易对方承诺金材五金2016年、2017年、2018年经审计的净利润分别不低于人民币3,000万元、3,600万元、4,500万元。
本次交易完成后，公司营业收入规模和净利润指标将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第十会议决议；
（二）《关于东莞市金材五金有限公司之股权转让协议》；
（三）独立董事意见；
（四）深交所要求的其它文件。
特此公告。
鸿利智汇集团股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十七日