深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩补偿协议
关于
深圳英飞拓科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
之
业绩补偿协议
二零一五年二月
深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩补偿协议
关于深圳英飞拓科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议之业绩补偿协议
甲方：深圳英飞拓科技股份有限公司
法定代表人：刘肇怀
注册地址：广东省深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房
乙方一：李文德；居民身份证号码：340104196612093030；家庭住址：杭州市西溪路536号5幢1-402。
乙方二：刘玲梅；身份证号码：140104195612191325；家庭住址：山西省太原市万柏林区漪汾街53号8号楼2单元5号。
乙方三：阮如丹；身份证号码：330325198105152622；家庭住址：浙江省瑞安市上望街道新桥头村盐坦西路135-136号。
乙方四：叶剑；身份证号码：321085197803224157；家庭住址：杭州市西湖区文一西路阳光地带花园西4幢2单元501。
乙方五：赵滨；身份证号码：41302219800616705X；家庭住址：杭州市余杭区闲林山水海棠苑13-2-302。
乙方六：唐胜兰；身份证号码：360222198005296726；家庭住址：杭州市西湖区文三西路522号金海公寓3幢4单元302。
乙方七：苗玉荣；身份证号码：341204198611072460；家庭住址：安徽省阜阳市颍泉区姜堂镇秦杨行政村秦杨庄42号。
乙方八：潘闻君；身份证号码：330523197511270927；家庭住址：浙江安吉县递铺镇银湾村泮家上自然村9号。
深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩补偿协议
鉴于：
1、2015年月日甲方与乙方就甲方通过向乙方非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的杭州藏愚科技有限公司100%股权事宜签署了《关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、为保障甲方的相关权益，乙方同意就标的公司的业绩进行承诺。
3、除本协议另有明确说明，《关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》第一条定义的简称和含义继续适用于本协议。
为此，协议各方经友好协商，一致同意就乙方业绩承诺及相关补偿事宜签署本协议，并共同遵照执行。
第一条业绩承诺
（一）乙方承诺：藏愚科技业绩承诺期即2015年度、2016年度、2017年度内合并报表归属于母公司的考核净利润不低于以下目标：
2015年：2,300万元
2016年：3,000万元
2017年：3,900万元
本条款所述“考核净利润”系以藏愚科技合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，并根据该年度末应收款项净额（应收账款及长期应收款合计扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，下同）占营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）的比例进行相应调整，其中2015年度、2016年度、2017年度末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为70%、65%、65%；如 2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需调整；如2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度净利润扣除非经常性损益前后较低者 -该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与英飞
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拓及其控股公司交易产生的营业收入））×【（该年度扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分比）×50%】；
同时还需加上以下金额较低者：补偿当年政府补贴收入×17%，补偿当年非经常性损益金额（如为负数，则取0计算）。计算所采用数值应取自甲方指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。
（二）如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则乙方应按照本协议第二条的约定进行补偿。
第二条业绩补偿
（一） 补偿责任的承担
如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则乙方项下各主体按其持有的藏愚科技股权比例承担本协议的补偿责任，乙方项下各主体之间需承担连带责任。
（二） 业绩补偿
1、如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则乙方当期应补偿金额=（截至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
其中：
（1）先以本次交易乙方取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格11.81元/股；
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量。
甲方在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
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乙方当期应补偿股份数量（调整后）=乙方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
甲方就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知乙方，乙方在收到甲方书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到甲方指定账户。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×乙方当期应补偿股份数量。
甲方将分别在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露藏愚科技实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由甲方指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与甲方相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于 2016年4月30日、2017年4月30日和2018年4月30日）。
在业绩承诺期的任一年度，若甲方在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知乙方，如乙方存在尚未售出的股份的，则甲方协助乙方通知证券登记机构将乙方持有的该等数量甲方股份单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。甲方股东大会审议通过股份回购事宜后，甲方将以 1元的总价格定向回购补偿股份。
（2）如乙方尚未出售的股份不足以补偿的或乙方所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由乙方按照在藏愚科技的原持股比例以现金补偿，乙方各业绩承诺补偿义务人之间承担连带责任。
如乙方根据本协议约定负有现金补偿义务的，甲方应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知乙方，乙方在收到甲方书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到甲方指定账户。
（三）鉴于乙方需履行的业绩承诺及补偿义务，乙方需与甲方、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内乙方减持对价股票（含甲方资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含甲方资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除应缴纳的个人所得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至
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甲方、乙方共同监管的银行账户，并根据2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的藏愚科技《减值测试报告》，按本协议约定履行完毕乙方应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：
2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；
2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；
2018年：监管银行账户资金余额。
若资金监管期间，甲方有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深圳证券交易所的相关规定相应调整。
如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。
（四）补偿期末减值测试补偿责任
在盈利承诺期限届满后四个月内（2018年4月30日前），甲方将指定具有证券从业资格的会计师事务所对藏愚科技进行减值测试，并出具专项审核意见。
若藏愚科技期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的乙方应以现金方式向上市公司另行补偿，乙方各主体之间承担连带责任。
另行补偿的金额=标的资产减值额－补偿期限内已补偿的金额
乙方应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到甲方要求其履行补偿义务的通知后的十个工作日内，向甲方进行现金补偿。
藏愚科技在业绩承诺期内仅因各年度末的应收款项净额占该年度营业收入
的比例超过预定百分比使得乙方无法实现考核净利润而导致乙方履行业绩补偿
义务的，由甲方指定审计机构明确补偿当年年末的应收款项净额明细，若藏愚科技能够严格按合同约定，将该补偿年度相关应收款项净额全部收回，则可以根据乙方已补偿金额为限，将对应的已补偿金额返回给乙方。
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（五）乙方向甲方支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非本协议另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。
（六）如果业绩承诺期实际实现的考核净利润高于业绩目标的，超出部分（2015-2017年藏愚科技累计实际考核净利润-业绩承诺期累计承诺考核实际净
利润）由甲方向2017年12月31日仍在藏愚科技留任的管理层支付，支付比例为超出部分的30%，具体方案由藏愚科技管理层提出并报藏愚科技董事会审批确定。
第三条通知
（一）对于乙方在本协议第二项下的补偿责任，甲方需在其审计报告及《专项审核报告》披露后十个工作日将是否需要承担补偿责任的事宜以传真、邮件等书面形式通知乙方。
（二）甲乙双方的通知方式如下：
1、甲方：深圳英飞拓科技股份有限公司
地址：广东省深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房。
传真号码：0755-86098166
邮箱：leoh@infinova.com.cn
联系人：华元柳
2、乙方1：李文德
地址：杭州市西溪路536号5幢1-402。
传真号码：0571-88809333转802
邮箱：liwd@sharpwisdom.com
联系人：李文德
3、乙方2：刘玲梅
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地址：山西省太原市万柏林区漪汾街53号8号楼2单元5号。
传真号码：0571-88809333转802
邮箱：colourbutton@gmail.com
联系人：刘玲梅
4、乙方3：阮如丹
地址：浙江省瑞安市上望街道新桥头村盐坦西路135-136号。
传真号码：0571-88809333转802
邮箱：ruanrd@sharpwisdom.com
联系人：阮如丹
5、乙方4：叶剑
地址：杭州市西湖区文一西路阳光地带花园西 4幢2单元501。
传真号码：0571-88809333转802
邮箱：yej@sharpwisdom.com
联系人：叶剑
6、乙方5：赵滨
地址：杭州市余杭区闲林山水海棠苑13-2-302。
传真号码：0571-88809333转802
邮箱：zhaob@sharpwisdom.com
联系人：赵滨
7、乙方6：唐胜兰
地址：杭州市西湖区文三西路522号金海公寓3幢4单元302。
传真号码：0571-88809333转802
深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩补偿协议
邮箱：63117884@qq.com
联系人：唐胜兰
8、乙方7：苗玉荣
地址：安徽省阜阳市颍泉区姜堂镇秦杨行政村秦杨庄42号。
传真号码：0571-88809333转802
邮箱：lingy@sharpwisdom.com
联系人：苗玉荣
9、乙方8：潘闻君
地址：浙江安吉县递铺镇银湾村泮家上自然村 9号。
传真号码：0571-88809333转802
邮箱：466476524@qq.com
联系人：潘闻君
（三）送达之时间：通知应于以下之时被视为送达：如以传真、邮件方式发送，则为发送传真、邮件之时。如以邮件方式送达，则为交付予邮政机关后之两个工作日。
（四）如甲乙双方中的任一方更改通知方式的需及时书面通知对方，否则按本协议预留的通知方式通知对方，即视为已履行通知义务。
第四条违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方若违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给守约方造成损失的，将承担相应的法律责任。
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第五条协议的生效
本协议自各方签字盖章之日成立，在依法满足下述条件时生效：
（一）甲方董事会、股东大会批准本次交易及本协议；
（二）中国证监会核准本次交易。
第六条法律适用与争议的解决
（一）本协议的订立、履行、解释和纠纷的处理均适用中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
（二）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决、协商不成的，应提交有管辖权的人民法院，通过诉讼解决。
第七条其他
（一）本协议未尽事宜，由协议各方签订补充协议。
（二）本协议一式十二份，各方各执一份，其他各份供报送主管机关审批或备案使用，每份具有同等法律效力。
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深圳英飞拓科技股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：_______________
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李文德
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刘玲梅
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叶剑
年 月 日
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赵滨
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潘闻君
年 月 日