证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2014-009
茂硕电源科技股份有限公司
关于设立深圳茂硕投资发展有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易情况
茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）为了产业布局的需要，发起成立投资平台公司进行专业化运营，以促进公司长期战略有效实施，于2014年1月20日与深圳君合弘睿投资管理有限公司（以下简称“君弘投资”）签订《深圳茂硕投资发展有限公司投资协议书》（以下简称“协议”），拟投资设立深圳茂硕投资发展有限公司（以下简称“茂硕投资”，以实际工商登记部门核准的名称为准），其中茂硕电源以自有资金现金投资人民币750万元，占茂硕投资注册资本的75%；君弘投资以现金投资人民币250万元，占茂硕投资注册资本的25%，该协议自公司股东大会通过之日起生效。
2、关联关系
本次交易方君弘投资的主要发起人为秦传君先生，其曾任公司第二届董事会董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，已于2013年12月16日届满离任，但离任未满12个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与君弘投资存在关联关系，本次投资构成关联交易。
3、董事会审议情况
公司于2014年1月26日召开第三届董事会2014年第2次临时会议审议通过了《关于与关联方共同设立子公司的议案》。
4、投资行为所必需的审批程序
公司本次与关联方共同投资设立子公司行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。因本议案涉及与关联方共同投资，为了维护中小股东的
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知情与表决权，董事会提议将该议案提交股东大会审议。
二、关联交易方介绍
1、深圳君合弘睿投资管理有限公司
注册资本：500万
成立日期：2014年1月2日
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型：有限责任公司
注册号码：440301108618954
法定代表人：秦传君
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；
投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；项目投资，企业管理策划，财务顾问，经济信息咨询，商务信息咨询，企业形象策划（以上均不含限制项目）。
2、秦传君先生，中国国籍，1976年4月出生，目前就读于厦门大学EMBA，毕业于西南交通大学工商管理专业，本科学历， 2006年3月至2013年12月曾任茂硕电源董事、副总经理、财务总监、董事会秘书职务，现任茂硕电源投资部总经理。
秦传君先生直接持有茂硕电源股份804,700股，占公司目前总股本的0.41%。
与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的其他股东之间不存在关联关系，秦传君先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过证券交易所的惩戒。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：深圳茂硕投资发展有限公司（以实际工商登记部门核准的名称为准）注册资本：1000万元
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（拟入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型：有限责任公司
证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2014-009
法定代表人：顾永德
经营范围：一般经营项目，投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；投资科技型企业或其它企业和项目；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管）；受托管理股权投资基金。（以实际工商登记核准经营范围为准）
四、交易的定价政策和定价依据
本次关联交易双方均按其持股比例以货币方式出资。
五、投资协议的主要内容
1、出资额及出资期限
茂硕投资设立的投资数额及出资方式：茂硕投资由茂硕电源和君弘投资双方以现金方式投资设立。其中茂硕电源投资人民币 750万元，占茂硕投资注册资本的75%；君弘投资以现金投资人民币250万元，占茂硕投资注册资本的25%。
茂硕投资注册资本为人民币 1000万元，在满足项目进展对资金需求的前提下分期出资，第一期出资额为注册资金的50%即人民币500万元，各股东必须于 2014年2月28日前将出资金额汇至茂硕投资指定账号。
第二期出资在两年内完成或根据茂硕投资发展需要由股东会决议提前注资。
以上资金用于茂硕投资业务发展之筹备、投资团队人员开支、投资活动的经费开支及补充流动资金之需。
2、各方股东出资及持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（单位：万元）|股权比例|
|茂硕电源科技股份有限公司|750|75%|
|深圳君合弘睿投资管理有限公司|250|25%|

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3、投资分工
茂硕投资由茂硕电源牵头制定其投资和发展规划和投资额度的审批，君弘投资牵头组建管理团队负责具体落实投资项目的开发、组织尽职调查、投资文件的拟定以及投后服务管理工作，以满足上市公司投资产业布局需要。
4、同业竞争
茂硕电源和君弘投资保证，除投资茂硕投资外，不以任何方式从事与茂硕投资发生同业竞争的业务，包括但不限于投资参股、经营与茂硕投资相同或相似业务的其他企业。
5、公司治理
茂硕投资设立董事会和监事，董事会由 3名董事组成，实行董事会领导下的总经理负责制，茂硕电源委派 2名董事分别为顾永德、方吉槟，君弘投资委派 1名董事为秦传君，董事会一致同意委派顾永德先生担任董事长兼任法人代表。
茂硕投资不设监事会，由茂硕电源提议的周丽娜担任监事。
董事会同意委派秦传君担任茂硕投资总经理职务，财务负责人由茂硕电源委派。
茂硕投资股东会重大决策须按茂硕投资章程约定条款办理。
6、知情权
茂硕投资管理层按月向茂硕电源、君弘投资提供资产负债表、损益表、现金流量表等财务会计报表及生产经营情况资料；
茂硕电源、君弘投资认为需要时，可委派审计人员对茂硕投资财务状况进行审查，茂硕投资管理层应予以配合，所产生的审计费用由提报审计需求方承担。
茂硕电源、君弘投资对取得的茂硕投资的资料和知晓的情况负有保密义务。
7、利润分配
茂硕投资每年年末分配利润一次，分配方案由茂硕投资董事会提议股东会决定，原则上不低于茂硕投资年净利润总额的30%；为优先满足茂硕投资资金需求，
若股东将其应得红利留在公司使用的，茂硕投资向股东支付相当于同期银行贷款
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利率的利息。
茂硕投资从每年净利润中提出20%作为经营团队奖励，分配办法由总经理提报分配方案，经董事长审批及董事会报备。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次共同投资设立茂硕投资是公司实施发展战略和资本运营的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义。在做好主业，保持竞争优势的同时，多渠道发展，培育新的经济增长点，将企业做大做强，使公司达到产业经营与资本经营的良性互动，提升公司的核心竞争力和盈利能力。
由于标的公司尚处于筹集期，尚未开展具体经营业务，设立成功后存在一定的实施项目不确定性的风险、管理风险、投资风险。本次对外投资公司以自有资金出资，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、连续12个月内与该关联方累积已发生的关联交易总金额
连续12个月内与该关联方累积已发生的关联交易总金额为0。
八、监事会意见
本次关联交易已经公司第三届董事会 2014年第 2次临时会议审议通过，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定，此次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
因本议案涉及与关联方共同投资，为了维护中小股东的知情与表决权，董事会提议将本议案提交股东大会审议，监事会对本次与关联方共同投资无异议。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、《关于与关联方共同设立子公司的议案》在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意将上述关联交易事项提交给董事会审议。
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2、公司与君弘投资共同出资成立茂硕投资，加大了公司的多渠道发展，培育新的经济增长点，推动公司资本化运营。本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司制度要求。
此议案已经茂硕电源第三届董事会 2014年第 2次临时会议审议通过，其程序合法、合规，交易双方在协商一致的基础上达成，投资行为公平、合理，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
十、保荐机构民生证券股份有限公司核查意见
本次关联交易已经公司第三届董事会2014年第2次临时会议审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定。此次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。民生证券对公司本次关联交易无异议。
十一、备查文件
1、《茂硕电源科技股份有限公司第三届董事会2014年第2次临时会议决议》；
2、《茂硕电源科技股份有限公司第三届监事会2014年第2次临时会议决议》；
3、《茂硕电源科技股份有限公司独立董事关于关于第三届董事会2014年第2次临时会议相关事项的事前认可意见》；
4、《茂硕电源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会2014年第2次临时会议相关事项的独立意见》；
5、《民生证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司与关联方共同设立子公司的的核查意见》。
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司
董事会
2014年1月26日