湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于
湖北华昌达智能装备股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年二月
湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问声明与承诺
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》等法律法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）受湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“华昌达”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问。
华泰联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问专项核查意见。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对华昌达重大资产购买的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见仅供华昌达重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。
湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见目 录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................... 2目 录 ................................................................................................................................. 3释义 ...................................................................................................................................... 4一、本次交易方案简介 ....................................................................................................... 7二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 ....................................................... 8三、本次重大资产购买事实相关事项的核查结果 ....................................................... 9四、独立财务顾问的结论性意见 ................................................................................... 13
湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/买方/华昌达|指|湖北华昌达智能装备股份有限公司|
|交易对方/卖方/DMW|指|Dearborn Mid-West Conveyor Co.|
|标的公司/DMW LLC|指|Dearborn Mid-West Company, LLC|
|交易标的|指|DMW全资子公司 Dearborn Mid-West Company,LLC 100%的股权|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次重大资产购买|指|上市公司拟支付现金收购DMW全资子公司Dearborn Mid-West Company, LLC 100%的股权|
|标的资产/评估对象/被评估企业|指|与A&I 业务、LCI 业务、Tooling业务、Construction业务、MHS业务及底特律物业相关的所有资产及经营性负债|
|A&I 业务|指|Automobile & Industrial业务，即为汽车制造商及相关工业企业制造自动化物料运输装备的相关业务|
|LCI 业务|指|Lifecycle Improvement 业务，即为既有设备提供设备健康测评、售后维修及备件供应服务的相关业务|
|Tooling 业务|指|为自动化物料运输设备、生产线、机床提供设备装配及附属钢构制作服务的相关业务|
|Construction 业务|指|为物料输送设备提供混凝土施工及建筑服务的相关业务|
|MHS业务|指|Material Handling System业务，即现代物流的相关业务|
|密歇根分部|指|A&I 业务、LCI 业务、Tooling 业务及Construction业务所在分部|
|新泽西分部|指|MHS业务所在分部|
|堪萨斯分部|指|矿山企业相关业务所在分部|
|底特律分部|指|拥有底特律土地、厂房等相关物业的分部|

湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
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|Falcon|指|Falcon Investment Advisors, LLC|
|本核查意见|指|华泰联合证券有限责任公司关于湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见|
|《重大资产购买报告书》|指|湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买报告书|
|《购买协议》/本协议|指|华昌达与DMW于2014 年11月 7日（美国时间2014年11 月6日）签署的关于购买 DMW LLC100% 股权的《购买协议》|
|《出资协议》|指|DMW与DMW LLC拟于交割日签署的关于DMW向其全资子公司DMW LLC进行出资的《出资协议》|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|出资日|指|出资资产交割之日|
|评估基准日/基准日|指|2014年9月30日|
|截止日|指|2015年2月27日|
|基础交易对价|指|5,350万美元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《上市公司规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）|
|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54 号）|

湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
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|《公司章程》|指|《湖北华昌达智能装备股份有限公司章程》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|审计机构/致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师事务所/金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|评估机构/中联|指|中联资产评估集团有限公司|
|大信会计师事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|致同出具的《Dearborn Midwest Conveyor Co.密歇根、底特律及新泽西分部2012 年度、2013年度及2014年1至9月专项审计报告》|
|《评估报告》|指|中联出具的《湖北华昌达智能装备股份有限公司拟收购DMW LLC 100%股权项目资产评估报告》，中联评报字[2015]第48号|
|《法律意见书》|指|金杜出具的《北京市金杜律师事务所关于湖北华昌达智能装备股份有限公司现金购买资产之法律意见书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：
（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（3）除另有指明外，本核查意见中所使用的汇率为2014年9月30日中国人民银行公布的汇率中间价，1美元折合人民币6.1525元。
湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见一、本次交易方案简介
收购方：湖北华昌达智能装备股份有限公司
交易对方：Dearborn Mid-West Conveyor Co.
交易标的：Dearborn Mid-West ConveyorCo.全资子公司 Dearborn Mid-West Company, LLC100%的股权。
收购方式：华昌达与交易对方签署《购买协议》，由 DMW成立全资子公司 DMWLLC，并依据《出资协议》在出资日以出资形式将与标的资产相关的所有资产及经营性负债1转移至
DMWLLC。同时，华昌达在英国设立全资子公司，并由英国全资子公司设立美国全资子公司作为收购主体，由其以现金方式收购 DMW LLC100%的股权。
收购价款：交易双方约定在《购买协议》下，本次交易支付的基础交易对价为5,350万美元现金（折合人民币约32,915.88万元）。该基础交易对价会依据《购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
收购资金来源：公司拟通过自筹资金及境外融资等方式支付本次基础交易对价，并满足标的公司后续运营资金需求。
本次交易标的定价参考依据：本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方协商确定。根据中联出具的《评估报告》（中联评报字2015第48号），截至2014年9月30日，采用收益法评估的 DMW LLC全部股权价值为34,118.16万元人民币，评估值较标的公司账面净资1标的资产包括与A&I业务、LCI业务、Tooling业务、Construction业务、MHS业务及底特律物业相关的所有资产及经营性负债。这些资产和负债主要包括存货、固定资产、在建工程、应收账款、应付账款、预收款项等。负债既包括直接隶属于标的资产的负债（由于DMW以项目为基础进行会计核算，因此较为容易剥离），也包括来自DMW公司个别识别的基础上剥离出的与标的资产相关的负债。堪萨斯分部的矿山业务不属于本次收购的标的资产，其相关经营性负债将从本次收购范围中剥离。此外，本次交易是以零现金、零借款作为交易条件，因此DMW层面的借款同样从本次收购范围中剥离。
湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见产 7,487.70万元人民币增值 26,630.46万元人民币，增值率为355.66%。经交易双方友好协商，本次交易支付的基础交易对价约为 32,915.88万元人民币，低于上述资产评估结果。最终的实际交易价格将根据《购买协议》规定的调整因素于交割日进行调整确认。
二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
（一）交易对方已履行的批准程序
1、2014年 10月 27日（美国时间），交易对方董事会审议了本次交易的相关议案。交易对方董事会批准了《购买协议》初稿、《出资协议》初稿及本次交易，并且授权相关人员修改《购买协议》、《出资协议》及执行经授权人员签署的最终版本的《购买协议》和《出资协议》。
2、2014年11月6日（美国时间），交易对方的股东批准了本次交易的相关议案。交易对方股东批准了《购买协议》及《出资协议》，并授权相关人员签署上述协议。
（二）上市公司已履行的批准程序
1、2014年 11月 7日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议并通过相关议案，同意上市公司拟以现金方式收购 Dearborn Mid-West ConveyorCo.全资子公司Dearborn Mid-West Company, LLC100%的股权，并授权贾彬先生代表上市公司签署《购买协议》。公告注明关于本次重大资产重组相关事项仍需后续公司董事会及股东大会批准。
2、2015年 1月 20日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议并通过本次交易的《重大资产购买报告书》、《法律意见书》、标的资产的《专项审计报告》、《评估报告》等。
湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见（三）主管部门的批准
1、2014年12月24日，湖北省发展改革委员会印发《湖北华昌达智能装备股份有限公司收购美国迪尔伯恩中西部有限责任公司100%股权项目备案的通知》（备案B00014），同意对华昌达本次重大资产购买予以备案。
2、2014年 12月 24日，湖北省商务厅出具了《企业境外投资证书》（境外投资第N4200201400030号），同意对华昌达本次境外投资予以备案。
依据上述事实，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行了全部法定的决策和审批程序。
三、本次重大资产购买事实相关事项的核查结果
（一）交割前提条件的满足情况
《购买协议》中就本次交易的交割约定了若干前提条件，包括上市公司在《重大资产购买报告书》中披露的监管条件和股东批准条件。通过逐条核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，该等前提条件均已得到满足。
（二）本次重大资产购买相关事项实施情况
2014年11月7日，交易双方签署《购买协议》及《出资协议》。
2014年12月15日，公司英国全资子公司HUACHANGDA UK LIMITED正式成立。
2014年12月15日，公司美国全资孙公司 Huachangda Cross AmericaInc.正式成立。
2015年2月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于确定收购主体的议案》，同意确定公司全资孙公司Huachangda Cross America Inc.作为本次交易的收购主体。
湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见同意委派陈泽为有关主体负责人并签署有关文件的议案》，同意委派陈泽担任公司全资子公司 HUACHANGDA UK LIMITED和全资孙公司 Huachangda Cross AmericaInc.的唯一执行董事及总经理，同意授权陈泽根据本次交易方案的方案，就本次交易的后续交割事宜签署相关文件，并办理相关手续。
2015年2月13日（美国时间），Huachangda Cross AmericaInc.向指定的银行账户支付本次交易的交易对价。根据《购买协议》约定的调整方法，本次交易最终交易对价为5,387.23万美元，其中850万美元支付给第三方托管账户（包括一般托管账户550万美元与特殊托管账户300万美元）。
2015年 2月 13日（美国时间），标的资产相关的抵押或质押均已解除；同时，DMWLLC根据《出资协议》从DMW承继了与本次与标的资产相关的所有资产及经营性负债1。
2015年2月13日（美国时间），DMWLLC的100%股权已登记在Huachangda Cross AmericaInc.名下。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，标的公司股权交割已经完成，华昌达本次购买的股权已全部登记至其美国收购主体 Huachangda Cross AmericaInc.名下。
（三）相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异
本次交易交割过程中涉及的相关资产权属情况及历史财务数据与此前披露的信息不存在差异。
湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见（四）重组期间人员更换及调整情况
1、上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2014年 10月 19日，公司董事会收到公司董事陶涛先生和罗勇先生的辞职报告。因个人原因，陶涛先生辞去公司第二届董事会董事、战略委员会委员、审计委员会委员职务；因个人原因，罗勇先生辞去公司第二届董事会董事、战略委员会委员职务。
2014年 10月 19日，公司董事会收到副总经理兼董事会秘书李丹女士和董事兼总经理罗慧女士的辞职报告。因个人原因，李丹女士辞去公司副总经理兼董事会秘书职务；因个人原因，罗慧女士辞去公司总经理职务，继续担任公司董事职务。在新的董事会秘书聘任前，由公司董事长颜华先生代行董事会秘书职责。
2014年 10月 24日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任陈泽先生为公司总经理的议案》。经公司董事会提名委员会提名，公司董事会同意聘任陈泽先生为公司总经理。
2014年 10月 24日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于补选公司第二届董事会董事的议案》。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，经董事会提名委员会委员审核，公司董事会同意提名陈泽先生、胡东群先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。2014年 11月 10日，公司召开 2014年第五次临时股东大会审议功过了《关于补选公司第二届董事会董事的议案》，聘任陈泽先生、胡东群先生为公司第二届董事会非独立董事。
2015年1月20日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》与《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经公司总经理陈泽先生提名，公司董事会聘任华家蓉女士为公司副总经理；经公司董事长颜华先生提名，公司董事会聘任华家蓉女士为公司董事会秘书。
湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见委员会召集人委员、战略委员会委员、审计委员会委员等职务。鉴于李新天先生在任期内辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举新任独立董事后方可生效。在此之前，李新天先生仍将按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行公司独立董事职务。
2015年2月10日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于选举公司董事会副董事长的议案》。经董事长颜华提名，董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会选举陈泽先生为公司董事会副董事长。
除上述变更事项外，截至本核查意见出具之日，公司董事、监事及高级管理人员在重组期间未发生变动。
2、标的公司在重组期间董事、高级管理人员、核心技术人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
DMW LLC是为本次交易新成立的公司。作为有限责任公司，DMWLLC没有设立董事会，原有的高级管理人员为 TonyRosati（董事长），Michael Paisley（财务主管）及EricRogoff（总裁）。2015年2月13日（美国时间），DMW LLC的总裁已变更为陈泽先生，董事长与财务主管仍分别由 Tony Rosati与 Michael Paisley担任。
除上述变更事项外，截至本核查意见出具之日，标的公司董事、监事及高级管理人员在重组期间未发生变动。
（五）资金占用和违规担保的核查情况
本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）相关协议和承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露，截至
湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见本核查意见出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
（七）相关后续事项的合规性及风险
1、最终交易价款的确定
根据《购买协议》约定，本次交易的基础交易对价为 5,350万美元，其中850万美元将支付给第三方托管账户（包括一般托管账户550万美元与特殊托管账户300万美元）。此外，预计净运营资本高于目标净运营资本37.23万美元，故最终交易价款为5,387.23万美元。
2、最终交易价款确定后的处理
根据《购买协议》约定，在确定交割日最终净营运资本后，买卖双方应进行交易对价的清算：
（1）倘若最终净营运资本低于预计净营运资本，不足金额部分将从一般托管账户中支取返还给买方，此等金额支取上限为 50万美元。倘若不足金额部分超出 50万美元，则超出部分须由卖方在清算完成后五个工作日内通过电汇方式将即时清算资金支付至买方账户。
（2）倘若最终净营运资本高于预计净营运资本，则超出部分须由买方在清算完成后五个工作日内通过电汇方式将即时清算资金支付至卖方账户。
四、独立财务顾问的结论性意见
华昌达本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按照《购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，相关的风险已进行了披露。
湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
杨磊 高婷
财务顾问协办人：
占锐南
华泰联合证券有限责任公司 2015年 2月 17日