证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2018-032四川汇源光通信股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会四川监管局
《关于汇源通信相关事项的监管问询函》
之回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会四川监管局《关于汇源通信相关事项的监管问询函》（川证监公司[2018]18号，以下简称“监管问询函”），对下列事项表示关注。公司收到监管问询函后立即通过微信、快递、邮件等方式向函中所涉及的主体：广州蕙富骐骥投资合伙企业（以下简称“蕙富骐骥”、广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”）、珠海横琴泓沛股权投资基金（以下简称“横琴泓沛”）、北京鸿晓投资管理有限公司（以下简称“北京鸿晓）”转达，并对相关问题发函问询上述主体，结合各方核查情况就监管问询函所涉及问题进项回复，现根据监管部门要求对上述回函内容进行披露：
一、你公司控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（以下简称蕙富骐骥）及其执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称汇垠澳丰）承诺，2016年12月24日起 18个月内向你公司股东大会提交方案，完成注入优质资产过户，置出公司原有全部资产。目前，承诺期限即将到期，蕙富骐骥、汇垠澳丰尚未完成承诺，且你公司近期存在控制权变动的可能。
1．请你公司说明将采取何种措施督促承诺方履行承诺，以维护中小投资者合法权益。若控制权发生变动，你公司将采取何种措施督促承诺方履行承诺。
【公司回复】：
（一）承诺及变更情况简述：
1、承诺情况：
2015年12月24日，蕙富骐骥及执行事务合伙人汇垠澳丰承诺：自协议收购股份过户完成之日（即2015年12月24日）起12个月内向汇源通信股东大会提交经汇源通信董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，完成注入优质资产过户，置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方。
2、变更情况
2016年11月16日，蕙富骐骥及汇垠澳丰申请承诺变更，变更后为：原承诺履行期限届满之日（2016年12月24日）起18个月内向汇源通信股东大会提交经汇源通信董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，完成注入优质资产过户，置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方。同时蕙富骐骥承诺：将努力完成重组，在承诺方案完成前，如涉及转让其持有的上市公司股份，将确保股权受让方承接相关承诺。
（二）承诺履行情况简述
1、2016年6月20日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等18项议案，由于中小股东反对，前述议案均未获通过。鉴于上述股东大会未通过相关议案的表决，本次重大资产重组终止。
2、2017年1月16日，公司收到控股股东蕙富骐骥因筹划对上市公司有影响的重大事项通知并申请停牌。2017年2月 20日转入重大资产重组停牌。2017年3月17日，控股股东称：由于与交易对方就资产报价和初步交易方案最终未能达成一致意见，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
（三）公司督促控股股东履行承诺的情况
1、2017年11月7日，公司针对蕙富骐骥所筹划的“可能影响公司实际控制人变更
的事项”致函汇垠澳丰问询并提示：“蕙富骐骥所筹划的重大事项是否会导致所作出的
相关承诺（包括但不限于主体、期限、履行方式）等发生变更？请明确该承诺是否由资
产份额受让方全部承接？并请核实新承诺方是否有履约能力，请督促新承诺方书面确定拟采取何种具体措施保障按时、按质量履行所承接的承诺，以保障公司权益不受损害，充分维护投资者的利益。”
2、2018年2月12日，公司致函蕙富骐骥及汇垠澳丰：由于重组承诺履行期间临近，而且重组事项并非可在短时间内推进完成，相关监管机构高度关注此事项的进展，中小投资者也多次电话了解情况，结合目前监管政策趋严，请各承诺方高度重视，研制切实可行的承诺履行方案；请各承诺方严格遵守“承诺”的相关规定，避免因未履行承诺而承担不良法律后果。同时提醒各承诺方制定重组方案，筹划重组工作、以及前期与标的方进行洽谈等过程均应采取严格的保密措施，签署相关的保密协议，并告知参与人不得泄露内幕信息，本人及其近亲属不得买卖汇源通信股票。不得随意以停牌方法代替保密措施等。
3、2018年3月5日，公司收到中小投资者“希望管理层建议大股东利用国家对四类企业的特殊政策，积极寻求相关标的企业来运作。尽快开启资产重组，争取在 2018年6月24日按期完成资产注入的承诺，取信于社会”的建议，同日转告承诺方。
4、2018年3月7日，公司收到中小投资者的问题：“强烈要求公司管理层，敦促第一大股东积极作为，兑现自己在2018.6.24前实现优质资产注入的承诺！我们中小股东要求他们给出能否实现承诺的书面说明。”随后公司通过邮件将该问题转达至蕙富骐骥和汇垠澳丰，并提示其承诺期限临近。
5、2018年3月19日，公司再次致函蕙富骐骥和汇垠澳丰：“北京鸿晓受让汇垠澳丰持有的蕙富骐骥合伙份额的股权转让协议生效的前提条件未生效，重组承诺还需贵两司继续履行，且具履行期限临近，请贵两司高度重视，并研制切实可行的承诺履行方案。
并加强保密措施，不得进行内幕交易，停牌应严格按照《上市公司停复牌备忘录第9号文》的规定执行等事项。”
6、2018年4月11日，公司再次致函蕙富骐骥和汇垠澳丰：“①承诺期限临近，如不能在承诺的期限内完成，请承诺方评估是否需要延期，制定延期方案及不能履行的措施，若申请延期，需要本公司董事会及股东大会审议通过，关联股东需回避表决，建议尽快制定方案。②如，申请延期履行方案未通过本公司股东大会审议，结合目前监管趋严政策，请各方高度重视。③如，不需要延期，尽快制定重组方案，并采取保密措施，
防止内幕交易。”
（四）若控制权发生变动，公司拟采取的措施
1、要求承诺方书面向公司承诺“涉及转让其持有的上市公司股份，将确保股权受让方承接相关承诺”，并要求承诺方在转让股权时核实受让方是否具有履约能力。
2、蕙富骐骥、汇垠澳丰回复称：若上市公司控制权发生变动，蕙富骐骥及汇垠澳丰将积极与上市公司实际控制方进行深入沟通，争取就重组事项与实际控制方达成一致意见以保证重组承诺能够完成，共同推动上市公司的健康发展。
2．请蕙富骐骥、汇垠澳丰说明承诺履行进展，按期注入资产的下一步工作安排，并说明作出承诺时承诺是否具有可实现性。请蕙富骐骥权益变动相关财务顾问结合工作底稿，就承诺作出时的可实现性发表意见。
【蕙富骐骥、汇垠澳丰回复】
2018年3月12日，由于蕙富骐骥GP财产份额转让事项前置条件历经数月仍未达成，重组承诺期限逐渐临近，在参考各方意见或建议并充分考虑中小投资者利益的情况下，汇垠澳丰决定不再继续该转让事项，将继续甄选符合条件的标的资产以履行重组承诺。
截止目前，蕙富骐骥及汇垠澳丰从不同渠道获取了部分有潜在重组意愿的标的资产，鉴于前两次推动重组事项均未能成功，若再次推动重组事项势必需要稳中求进，尽可能的规避潜在的不确定风险。考虑到二股东乐铮网络及其一致行动人安徽鸿旭发起部分要约收购期间《要约收购报告书》未能按时披露、深交所下发的《关注函》和《监管函》引发资本市场普遍关注等客观事实对上市公司的影响，蕙富骐骥及汇垠澳丰将事先听取上市公司监管部门的意见与要求，在聘请的财务顾问和法律顾问进行充分论证的前提下，再次履行重组承诺。若在2018年6月24日前，重组事项无法再次启动或已经再次启动但无法按期完成，蕙富骐骥及汇垠澳丰将申请重组承诺延期。
2015年11月蕙富骐骥受让上市公司控制权时聘请的券商于2016年12月前已中止合作，需要重新聘请财务顾问后方能完成上述问询函提及的事项。由于财务顾问和法律顾问梳理工作底稿通过内核发表意见需要时间，故请求关于本问的相关意见延期回复。
3.若承诺无法完成，请你公司说明将采取何种措施督促蕙富骐骥履行其关于“承诺
方案完成前不转让持有的上市公司股份”的承诺。
【公司回复】：
公司通过电话、邮件、发函等方式督促履行，并要求及时履行信息披露义务，必要时可以聘请中介机构协助。
二、2017年11月，你公司公告，经蕙富骐骥及其管理人汇垠澳丰与珠海横琴泓沛股权投资基金（以下简称横琴泓沛）及其管理人北京鸿晓投资管理有限公司（以下简称北京鸿晓）协商，汇垠澳丰拟将其对蕙富骐骥的合伙份额转让给北京鸿晓，北京鸿晓将控制你公司。2017年11月，汇垠澳丰、北京鸿晓相应发布权益变动报告。你公司 2018年2月6日公告，横琴泓沛1月17日合伙人会议未就北京鸿晓受让上述合伙份额事项达成一致。你公司2018年2月4日公告，横琴鸿沛2月1日全体合伙人会议也未就北京鸿晓受让合伙份额事项形成一致意见；2月2日持有横琴泓沛实缴出资额三分之一以上的合伙人函告你公司，不同意上述转让事项。
1.请说明北京鸿晓受让上述合伙份额的进展，及下一步工作安排。
【公司回复】
（一）北京鸿晓受让合伙份额概述
2017年11月17日、11月19日，汇垠澳丰与北京鸿晓签署了《合伙企业财产份额转让协议》及《合伙企业财产份额转让协议》之补充协议，约定汇垠澳丰将持有蕙富骐骥0.1664%的合伙份额全部转让给北京鸿晓。根据前述协议约定，其生效需要以①经过蕙富骐骥合伙人大会决议通过、经过珠海泓沛全体合伙人决议通过，②北京鸿晓出具关于《承接汇垠澳丰原有重组承诺并在 2018年 6月 24日前完成相关资产重组的承诺函》为前提条件。
（二）北京鸿晓受让合伙份额的进展情况
1、2017年12月21日，公司向北京鸿晓函询受让事项的进展。次日北京鸿回函称：将于2018年1月18日前提请珠海泓沛召开合伙人会议，讨论决议北京鸿晓受让汇垠澳丰持有的蕙富骐骥合伙企业财产份额相关事项。
“北京鸿晓作为召集人，于2018年1月17日下午14:00在北京市召开了横琴泓沛全体合伙人会议，全体合伙人或其委派代表出席会议并就受让事项进行了讨论。由于与会各方未能达成一致意见，全体合伙人未进行表决，目前各方正在协商过程中”。
3、2018年2月2日，公司收到珠海泓沛部分有限合伙人宁波梅山保税港区龙知投资合伙企业（有限合伙）等（合计持有珠海泓沛三分之一以上实缴出资份额）的《告知函》
同日，公司分别函询蕙富骐骥、汇垠澳丰、北京鸿晓，请各方核实《告知函》所述情况是否属实，明确说明后续工作安排。
4、2018年2月5日，北京鸿晓致函公司称“将继续与珠海泓沛全体有限合伙人协商，争取达成一致意见。北京鸿晓将在本回复签署之日起 10个工作日内再次提请召开珠海泓沛合伙人会议对受让事项进行表决，并按表决结果进行披露。”
5、2018年2月26日，北京鸿晓函致公司及汇垠澳丰，表示将积极与珠海泓沛全体有限合伙人协商，但由于珠海泓沛部分有限合伙人曾于 2018年 2月 2日致函上市公司称其坚决不同意受让事项，导致沟通协商难度增大。北京鸿晓已向珠海泓沛全体合伙人提议于2018年3月7日召开合伙人会议，对受让事项进行协商和表决。
6、2018年2月28日，公司就珠海泓沛部分有限合伙人（合计持有珠海泓沛三分之一以上实缴出资份额）函告公司的事项致函北京鸿晓、蕙富骐骥及汇垠澳丰要求其对《告知函》内容进行核实。
7、2018年3月2日，北京鸿晓复函公司称“北京鸿晓正在积极与珠海泓沛全体合伙人协商和联系，目前实缴出资占比超过50%的合伙人表示拟继续推进受让事项。”
8、2018年3月7日，公司收到《北京鸿晓投资管理有限公司关于GP转让进展的说明》称：珠海泓沛全体合伙人采取直接表决的方式进行决议，对“北京鸿晓投资管理有限公司以人民币100万元受让广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司持有的广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）的0.1664%财产份额，并担任广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人”议案的表决结果为：占实缴出资份额54.78%的合伙人同意以上议案；占实缴出资份额45.22%的合伙人反对以上议案。
9、2018年 3月 9日、13日，公司收到汇垠澳丰《<关于蕙富骐骥财产份额转让进
展的函》及《补充说明》称：蕙富骐骥合伙人共2人，代表本企业合伙人100%的表决权，
对“新增北京鸿晓成为合伙企业普通合伙人；原普通合伙人汇垠澳丰转让财产份额给新普通合伙人，原普通合伙人退伙；变更合伙企业执行事务合伙人为北京鸿晓”三项议案进行表决结果为：
①普通合伙人汇垠澳丰（占合伙企业份额实缴比例0.17%）就本次合伙会议议题一、议题二投[反对票]，议题三回避表决。
②深圳平安大华汇通财富管理有限公司代表有限合伙人平安汇通广州汇垠澳丰 6号专项资产管理计划（占合伙企业份额实缴比例99.83%）就本次合伙会议议题一、议题二、议题三均投[弃权票]。
根据蕙富骐骥《合伙协议》第二十二条约定：经执行事务合伙人以外的全体合伙人会议做出决议，执行事务合伙人可以更换为其他普通合伙人；第二十三条约定:除本协议另有约定的，按合伙人实缴出资比例行使表决权，决议经[二分之一]以上（含本数）表决权通过视为有效;第二十七条约定，除非经合伙人大会同意，普通合伙人在合伙企业存续期间不得转让其财产份额。
10、蕙富骐骥本次合伙人会议决议事项，因全体合伙人超过50%以上的表决权没有通过，故决议事项均被否决。汇垠澳丰鉴于转让事项前置条件历经数月仍无法达成，在参考各方意见或建议并充分考虑投资者利益的情况下，决定不再继续推动本次转让事项。
（三）北京鸿晓受让合伙份额下一步工作安排
公司书面函询汇垠澳丰及北京鸿晓，其回复称：
【北京鸿晓】
鉴于：2018年3月7日受让事项未能获得珠海泓沛全体合伙人一致决议通过；2018年3月9日蕙富骐骥合伙人会议否决了受让事项；汇垠澳丰决定不再继续推动本次转让事项，北京鸿晓决定终止受让事项。
【汇垠澳丰】
2018年3月12日，鉴于转让事项前置条件历经数月仍未达成，重组承诺期限逐渐临近，在参考各方意见或建议并充分考虑中小投资者利益的情况下，汇垠澳丰致函上市公司和北京鸿晓决定不再继续推动本次转让事项，将继续甄选符合条件的标的资产以履
行重组承诺。
2、请你公司说明，2018年 1月 17日至 2月 2日期间，北京鸿晓受让上述份额事项是否已形成明确意见。若意见明确，该事项是否应当及时披露、未披露前相关方是否存在内幕交易等情况。请蕙富骐骥、横琴泓沛、北京鸿晓发表意见。请北京鸿晓权益变动相关财务顾问、法律顾问发表意见。
【公司回复】
针对北京鸿晓受让汇垠澳丰持有的蕙富骐骥骐骥份额的事项，公司未参与该事项的任何阶段，公司对转让双方函告事项均及时对外进行了披露。现经函询相关方，北京鸿晓回复称：“2018年1月17日珠海泓沛召开全体合伙人会议，由于与会各方未能达成一致意见，全体合伙人未进行表决并同意继续协商。2018年1月17日至2月2日期间，珠海泓沛全体合伙人未就受让事项进行决议，未形成明确意见。最终决议并形成明确意见的时间为2018年3月7日。”
公司董事、监事、高级管理人员进行自查，2018年1月17日至2月2日期间，不存在内幕交易行为。
【蕙富骐骥回复】
2017年11月5日，蕙富骐骥向上市公司发送了《关于拟筹划重大事项的通知》，鉴于该事项存在重大不确定性，为避免上市公司股价异常波动，要求上市公司申请于2017年11月6日开市起股票停牌。
2017年11月17和19日，汇垠澳丰与北京鸿晓签署了《合伙企业财产份额转让协议》及《补充协议》，自相关转让协议签署之日起，蕙富骐骥及汇垠澳丰就已经形成明确意见：在满足前提条件后，汇垠澳丰向北京鸿晓转让蕙富骐骥合伙企业 GP财产份额相关协议生效。
2017年11月20日，蕙富骐骥所筹划重大事项已完成，特发函通知上市公司于2017年11月21日开市起股票复牌。
本次汇垠澳丰转让蕙富骐骥 GP财产份额事项，在未披露前蕙富骐骥及汇垠澳丰的相关知情人及公司董监高均出具了自查报告，声明“不涉嫌内幕交易”的情形，并发送
上市公司。
【横琴泓沛回复】
根据2017年11月19日北京鸿晓与汇垠澳丰签署的关于受让蕙富骐骥合伙企业财产份额（以下简称“受让事项”）的《补充协议》，协议生效条件之一是：受让事项需要经过珠海泓沛全体合伙人决议通过。
2018年1月17日珠海泓沛召开全体合伙人会议，由于与会各方未能达成一致意见，全体合伙人未进行表决并同意继续协商。2018年 2月 5日，北京鸿晓致函四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“上市公司”），称“将继续与珠海泓沛全体有限合伙人协商，争取达成一致意见。”2018年2月26日，北京鸿晓致函上市公司，称“已向珠海泓沛全体合伙人提议于2018年3月7日召开合伙人会议，对受让事项进行协商和表决。”2018年3月7日，珠海泓沛全体合伙人对北京鸿晓受让蕙富骐骥GP一事采取直接表决的方式进行决议，同日北京鸿晓将表决结果报送上市公司。
2018年1月17日至2月2日期间，珠海泓沛全体合伙人未就受让事项进行决议，未形成明确意见。最终决议并形成明确意见的时间为2018年3月7日。
【北京鸿晓回复】
根据2017年11月19日北京鸿晓与汇垠澳丰签署的关于蕙富骐骥的《补充协议》，生效条件之一是受让事项需要经过珠海泓沛全体合伙人决议通过。
2018年1月17日珠海泓沛召开全体合伙人会议，由于与会各方未能达成一致意见，全体合伙人未进行表决并同意继续协商。2018年 2月 5日，北京鸿晓致函上市公司，称“将继续与珠海泓沛全体有限合伙人协商，争取达成一致意见。” 2018年 2月 26日，北京鸿晓致函上市公司，称“已向珠海泓沛全体合伙人提议于2018年3月7日召开合伙人会议，对受让事项进行协商和表决。”2018年 3月 7日，珠海泓沛全体合伙人对北京鸿晓受让蕙富骐骥GP一事采取直接表决的方式进行决议，同日北京鸿晓将表决结果报送上市公司。
2018年1月 17日至 2月2日期间，珠海泓沛全体合伙人未就受让事项进行决议，未形成明确意见。最终决议并形成明确意见的时间为2018年3月7日。
【北京鸿晓权益变动法律顾问意见】
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）于2018年4月2日向北京鸿晓出具了《关于对四川证监局〈关于汇源通信相关事项的监管问询函〉相关事项的专项法律意见》认为：
“经核查北京鸿晓提供的2018年2月2日珠海泓沛部分合伙人致上市公司的《告知函》、2018年 2月 5日及 2月 26日北京鸿晓致上市公司的函、2018年 3月 7日珠海泓沛合伙人会议决议以及北京鸿晓的说明，本所律师了解到以下事实：
1、2018年 1月 17日珠海泓沛召开全体合伙人会议，与会各方未能就受让事项达成一致意见，全体合伙人未进行表决并同意继续协商。
2、2018年2月2日，珠海泓沛部分合伙人宁波梅山保税港区龙知投资合伙企业（有限合伙）等致函上市公司，表示其不同意受让事项。
3、2018年2月5日，北京鸿晓致函上市公司，明确表示珠海泓沛全体合伙人尚未就受让事项达成一致和进行合伙人会议表决，并表示将再次提请召开合伙人会议对受让事项进行表决，并按表决结果及时披露相关信息。
4、2018年 2月 26日，北京鸿晓函至上市公司，表示已向珠海泓沛全体合伙人提议于2018年3月7日召开合伙人会议，就受让事项进行协商和表决。
5、2018年 3月 7日，珠海泓沛全体合伙人对北京鸿晓受让蕙富骐骥 GP一事采取直接表决的方式进行表决。根据表决结果：占实缴出资份额54.78%的合伙人同意，占实缴出资份额45.22%反对。同日，北京鸿晓将表决结果报送上市公司。
基于上述事实，本所律师认为，在 2018年 1月 17日至 2月 2日期间，珠海泓沛全体合伙人未就北京鸿晓受让事项形成明确意见，最终决议并形成明确意见的时间为2018年3月7日。”
【北京鸿晓权益变动财务顾问意见】
国融证券股份有限公司于 2018年 4月 16日向北京鸿晓出具了《<关于北京鸿晓投资管理有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司问询函的回复>之核查意见》认为：“在2018年1月17日至2月2日期间，珠海泓沛全体合伙人未就北京鸿晓受让事项形成明确意见，最终决议并形成明确意见的时间为2018年3月7日。”
3、根据你公司公告，北京鸿晓受让汇垠澳丰财产份额需取得横琴泓沛有限合伙人同意。请说明该事项是否符合蕙富骐骥、横琴泓沛的《合伙协议》，是否符合《合伙企业法》；请梳理横琴泓沛有限合伙人是否对你公司控制权具有重大影响，是否影响你公司关于实际控制人的认定。请蕙富骐骥权益变动相关财务顾问、法律顾问发表意见。
【公司回复】
公司经查阅珠海泓沛《合伙协议》与蕙富骐骥《合伙协议》的内容，同时结合珠海泓沛与蕙富骐骥对该问题回复如下：
1、受让事项需要取得珠海鸿沛全体合伙人决议通过是否符合珠海鸿沛、蕙富骐骥《合伙协议》约定以及是否符合《合伙企业法》规定的说明。
【北京鸿晓回复】
1、根据珠海泓沛《合伙协议》第十八条约定，以下事项需经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。其中，并无明确规定受让事项应当需要全体合伙人表决通过。因珠海泓沛通过资管计划间接投资上市公司，受让事项将影响珠海泓沛投资人的权益，故此，本着谨慎原则和从维护全体合伙人利益出发，北京鸿晓与汇垠澳丰在《补充协议》中约定受让事项需要经过珠海泓沛全体合伙人决议通过。
2、根据蕙富骐骥《合伙协议》第二十二条约定，经执行事务合伙人以外的全体合伙人会议作出决议，执行事务合伙人可更换为其他普通合伙人；第二十三条约定，除本协议另有约定的，按合伙人实缴出资比例行使表决权，决议经二分之一以上（含本数）表决权通过视为有效；第二十七条约定，除非经合伙人大会同意，普通合伙人在合伙企业存续期间不得转让其财产份额。蕙富骐骥《合伙协议》未对受让事项是否需要经过珠海泓沛全体合伙人决议通过进行约定。
3、《合伙企业法》第三十一条规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事
项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经
营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合
伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
4、依据上述规定，除了《合伙企业法》规定的 6种应当由全体合伙人一致同意表决事项外，还允许投资人在合伙协议中自行设定由全体合伙人一致同意事项。本次受让事项虽未事先在《合伙协议》中明确约定，但在事后经全体合伙人协商一致作为应当由全体合伙人一致表决事项，该约定与《合伙企业法》相关规定不冲突。
【蕙富骐骥回复】
2015年11月蕙富骐骥受让上市公司控制权时聘请的券商于2016年12月前已中止合作，需要重新聘请财务顾问后方能完成上述问询函提及的事项。由于财务顾问和法律顾问梳理工作底稿通过内核发表意见需要时间，故请求关于本问的相关意见延期回复。
2．珠海鸿沛有限合伙人是否对上市公司控制权具有重大影响，以及是否影响上市公司关于实际控制人的认定。
【北京鸿晓回复】
1、上市公司控制权的认定
1）根据上市公司控股股东蕙富骐骥之《合伙协议》，截至本回复出具之日，蕙富骐骥共有合伙人 2名，总认缴出资额为 60,100万元。其中，普通合伙人汇垠澳丰认缴出资100万元，占出资总额的0.1664%；有限合伙人深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）（代表平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划，以下简称“资管计划”）认缴出资60,000万元，占出资总额的99.8336%。
2）根据蕙富骐骥《合伙协议》的约定：（1）蕙富骐骥由普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业，有限合伙人不再执行合伙事务；（2）同时，经执行事务合伙人以外的全体合伙人会议作出决议，执行事务合伙人可更换为其他普通合伙人。
3）根据蕙富骐骥《合伙协议》的约定，蕙富骐骥由普通合伙人汇垠澳丰执行合伙事务。
4）根据《平安汇通广州汇垠澳丰 6号专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”）的约定：资管计划全体委托人一致同意聘请汇垠澳丰担任投资顾
问，就本计划涉及投资策略、投资决策、投资指令、交易安排等方面向资产管理人提供
投资建议及意见。在符合法律法规、监管规定和本合同约定的前提下，资产管理人应参照投资顾问的投资建议进行投资。
5）根据《平安汇通广州汇垠澳丰 6号专项资产管理计划投资顾问合同》（以下简称“《投资顾问合同》”）的约定：平安大华根据资管计划全体委托人的意愿和指定委托汇垠澳丰担任资管计划投资顾问；投资顾问根据资管计划及《投资顾问合同》规定向平安大华出具投资建议，平安大华对投资建议进行审核，但对投资建议不做实质性判断，如投资建议内容未违反相关法律法规、资管文件、平安大华关于同类业务的管理办法及《投资顾问合同》的规定，平安大华将根据汇垠澳丰的投资建议进行本资管计划项下财产的交易；平安大华有审查投资顾问的投资规划和投资建议的权利，但对符合《资管合同》以及《投资顾问合同》规定的投资规划和投资建议应予采纳并执行。
综上，汇垠澳丰作为蕙富骐骥的唯一普通合伙人以及执行事务合伙人，有权执行合伙企业合伙事务，对外代表合伙企业；同时，根据《资管合同》及《投资顾问合同》的约定，汇垠澳丰作为蕙富骐骥唯一有限合伙人平安大华管理的资管计划的投资顾问，通过向平安大华出具投资建议的方式，实质上影响和管理资管计划的对外投资运作。据此，汇垠澳丰能够实际控制上市公司控股股东蕙富骐骥。
2、珠海泓沛对上市公司控制权的影响情况
2）平安大华代表资管计划，根据《资管合同》约定，以资管计划受托资金参与蕙富骐骥。资管计划成立于 2015年 11月 27日，属于非保本浮动收益型专项资产管理计划，存续期限 10年。资管计划通过投资收益分配的安排，将委托人持有的份额按照预期收益与风险的不同分为A类和B类份额。其中A级委托人农银国际企业管理有限公司出资认购资管计划A类份额400,000,000元，根据《资管合同》约定，资管计划资产优先满足A类份额本金与业绩比较基准收益的分配。B级委托人珠海泓沛出资认购资管计划B类份额203,500,000元，根据《资管合同》约定，B类份额以其份额资产为限优先承担亏损，并享有扣除资管计划可列支费用及A类份额的本金和应付业绩比较基准收益后的全部剩余收益。
综上，珠海泓沛享有资管计划的劣后收益权，但无法影响上市公司控制权和实际控制人的认定。
【蕙富骐骥回复】
蕙富骐骥聘请财务顾问并出具核查意见需要一段时间，故请求关于本问的相关意见延期回复。
四、2017年 6月，你公司公告拟与上海乐铮网络科技有限公司（以下简称上海乐
铮）等方投资设立并购基金，你公司拟出资不超过 5000万元。2017年 7月 10日，上海乐铮及其一致行动人增持你公司股份至5%。
1.请你公司说明该基金的现状及下一步工作安排。
【公司回复】
2017年6月9日，公司召开第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司拟参与投资设立并购基金的议案》，同意公司作为有限合伙人与中经宏熙（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“中经宏熙”）及股东上海乐铮（筹划时持有3.34%的公司股份）设立的全资子公司合作，使用不超过5,000万元自筹资金投资参与设立傲烁围拦大数据产业并购基金（暂定名）（以下简称“基金”），基金总规模 40亿元人民币，首期资金规模不低于20亿元人民币。
截止目前，公司本次参与设立的并购基金尚在筹建阶段，尚未投入资金和签署正式的合作协议。尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。并购基金的备投项目正在初步尽职调查及筛选中，尚未有明确的投资意向。
在有利于公司发展的前提下，公司计划与乐铮网络和中经宏熙就并购基金后续工作进一步的协商和谈判，并视情况决定下一步的工作安排是否签署相关协议。截至目前，上海乐铮已增持公司股份至6.63%，为公司的关联人，公司本次设立并购基金事宜构成关联关系（关联方共同投资）；为此，若公司与乐铮网络和中经宏熙就并购基金的正式设立和实施达成一致并拟签署相关协议的，公司承诺：将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，履行应当履行的审批程序并及时履行信息披露义务。
2.请你公司说明上述事项是否构成关联交易，是否应当履行审议程序和信息披露义务。请法律顾问发表意见。
【公司回复】
1、关联关系的规定
根据《深圳证券交易所股票上市股则（2014年修订）》10.1.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（一）直接或者间接地控制上市公司
的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股
子公司以外的法人或者其他组织；（三）由本规则 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”
2、拟设立时不构成关联交易
2017年6月9日，公司与上海乐铮及中经泓熙设立“基金”时，上海乐铮持有公司股份6,460,194股，占公司总股本3.34%。2017年6月9日，上海乐铮向公司出具《确认函》，自查并确认：“上海乐铮与公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排；与中经宏熙不存在一致行动关系；与公司其他股东不存在关联及一致行动人关系，亦不存在拟建立一致行动关系的计划或安排。” 2017年 6月 9日，中经宏熙经自查并确认；“与公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排；与上海乐铮不存在关联关系及利益安排，与公司其他股东不存在关联关系及一致行动关系，亦不存在拟建立一致行动关系的计划或安排；根据上述规定及上海乐铮及中经宏熙《确认函》的内容，在审议拟设立并购基金时不构成关联交易。
公司召开了第十届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司拟参与投资设立并购基金的议案》，分别于2017年6月12日、14日披露了《关于公司拟参与投资设立并购基金的公告》（公告编号：2017-034）与《关于公司拟参与投资设立并购基金的补充公告》（公告编号：2017-035）。
3、2016年7月10日，乐铮网络作为信息披露义务人通过汇源通信披露了《四川汇源光通信股份有限公司简式权益变动报告书》，其表示“本次权益变动后，信息披露义务人累计持有汇源通信9,672,044股，占上市公司总股本的5%。”鉴于乐铮网络持有上市公司股份已达5%以上，符合《深圳证券交易所股票上市股则（2014年修订）》10.1.3条规定，乐铮网络与上市公司构成关联关系。截止目前，尚无实际进展，待公司与并购基金协议各方就设立并购基金事宜形成正式意向、签署正式的并购基金合伙协议、确定
并购基金投资标的意向后，公司将严格依据最终的投资金额确定是否提请董事会、监事
会、股东大会审议并及时履行信息披露义务。
【法律顾问意见】
2018年4月4日，北京中伦（成都）律师事务所出具了《关于四川汇源光通信股份有限公司拟与上海乐铮网络科技有限公司等方投资设立并购基金事项的专项核查意见》。
“核查方式：
针对该问题，汇源通信提供了公司第十届董事会第二十一次会议决议、独立董事相关事项的独立意见、公司股东名册、相关公司营业执照、公司章程等文件；公司也对相关情况进行了说明，并对有关事项进行了确认；本所律师也针对该问题及公司提供的相关资料，查询了公司在巨潮资讯网站上发布的相关公告，并通过互联网检索了相关信息。
核查情况：
一、汇源通信对并购基金的现状及下一步工作安排作出了说明,具体如下：
（一）基金现状
2017年6月9日，汇源通信召开第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司拟参与投资设立并购基金的议案》，同意公司与上海乐铮网络科技有限公司（以下简称“乐铮网络”）即将设立的子公司、中经宏熙（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“中经宏熙”）合作参与投资设立产业并购基金，并拟与乐铮网络、中经宏熙签署《关于合作设立产业并购基金之意向合作协议》。公司作为劣后级有限合伙人，认缴出资额为不超过5,00万元人民币。
截止目前，公司本次参与设立的并购基金尚在筹建阶段，尚未投入资金和签署正式的合作协议，尚需协议各方进一步协商谈判,尚存在不确定性。
（二）下一步工作安排
在有利于公司发展的前提下，公司计划与乐铮网络和中经宏熙就并购基金后续工作进一步的协商和谈判，并视情况决定下一步的工作安排以及是否签署相关协议。截至目前，乐铮网络已增持公司股份至6.63%，为公司的关联人，公司本次设立并购基金事宜
构成关联交易（关联方共同投资）；将来在公司审议并决定本次设立并购基金相关事项
时，公司承诺：将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求,履行应当履行的审批程序并及时于履行信息披露义务。
二、根据汇源通信提供的公司股东名册以及相关方的确认，截至本专项核查意见出具之日，乐铮网络及其一致行动人合计持有汇源通信6.63%的股权，中经宏熙及其一致行动人未持有汇源通信的股权。
核查意见：
综上，本所律师经核查后认为，截至本专项核查意见出具之日，乐铮网络及其一致行动人合计持有汇源通信6.63%的股权，为汇源通信的关联法人，汇源通信本次设立并购基金事宜构成关联交易（关联方共同投资）；将来在汇源通信审议并决定本次设立并购基金相关事项时，汇源通信应当按照关联交易的相关要求履行审议程序和信息披露义务。”
五、近期，上海乐铮及其一致行动人拟对你公司开展要约收购。
1.请结合《上市公司收购管理办法》第32条，说明你公司董事会对收购人的主体资格、资信情况及收购意图的调查情况，以及对要约条件的分析结果；
【公司回复】
1、初步调查情况
公司披露被安徽鸿旭及其一致行动人上海乐铮要约收购相关信息后，公司通过查阅收购人安徽鸿旭及上海乐铮《公司章程》、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、电话、书面函件等方式对收购方主体资格、资信情况及收购意图进行了初步调查，情况如下：
1）安徽鸿旭
企业名称：安徽鸿旭新能源汽车有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2NK4QK0H
成立日期：2017年4月27日
注册资本：50,000万元
法定代表人：张伟克
住所：合肥市庐阳区荷塘路杏花国际广场B楼1104户
经营范围：装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；生产电动乘用车；销售新能源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、新能源汽车动力模块系统零部件；软件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构及实际控制人：
张兢 朱骏秋
||
|-|
|99%|

||
|-|
|1%|

无锡市鸿旭投资管理有限公司
100%
安徽鸿旭新能源汽车有限公司
经国家企业信用信息公示系统查询及安徽鸿旭《公司章程》记载，无锡市鸿旭投资管理有限公司作为安徽鸿旭唯一股东，认缴资金50000万元，货币方式出资，出资期限20年；安徽鸿旭不设立董事会，设执行董事，由张伟克担任，任期20年；设监事1人，由朱国珍担任。
经中国执行信息公开网查询，截至目前，安徽鸿旭及执行董事张伟克、监事朱国珍不为被失信单位或人员。
经国家企业信用信息公示系统查询，安徽鸿旭股东-无锡市鸿旭投资管理有限公司基本情况如下：
企业名称：无锡市鸿旭投资管理有限公司
注册资本：20,000万元
成立日期：2015年12月22日
经营范围：利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）；企业管理咨询；企业营销策划；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
无锡市鸿旭投资管理有限公司公司法定代表人/执行董事为朱骏秋，监事为朱坚。
2016年7月6日及2017年7月1日，因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告被无锡市工商行政管理局列入经营异常名录（尚待进一步核查）。
2）上海乐铮
名称：上海乐铮网络科技有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FY33F83
成立日期：2016年8月3日
注册资本：21,529.6667万人民币
法定代表人：许春铮
住所：上海市静安区北京西路1080弄24、26号207室
经营范围：计算机软件及网络技术领域内的技术开发、转让自有技术成果，销售自产产品，提供相关技术咨询及配套服务，企业管理咨询、经济贸易咨询；会务服务（主办承办除外）、订房服务咨询（增值电信业务除外）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
股权结构及实际控制人：
许春铮 蒯乐 张宇
45.9% 44.1% 10%
上海乐铮
经国家企业信用信息公示系统查询及上海乐铮《公司章程》记载，许春铮认缴资金
9882.17万元，货币方式出资；蒯乐认缴资金9494.583万元，货币方式出资；张宇认缴出资2152.9667万元；上海乐铮不设立董事会，设执行董事，由许春铮担任；设总经理1名，由许春铮担任；设监事1名，由邵骏威担任。不存在行政处罚信息，未列入经营异常名录信息，未列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息。
经中国执行信息公开网查询，截至目前，上海乐铮及执行董事兼总经理许春铮、监事邵骏威不为被失信单位或人员。
2、资信情况及收购意图及对要约条件的分析结果
收购人公开披露本次要约收购资金自有或自筹。公司已致函收购方要求其说明资信情况，截止目前，均未回复公司。
根据安徽鸿旭及其一致行动人上海乐铮提供的《要约收购摘要（修订稿）》（公司于 2018年 3月 1日披露至巨潮资讯网）称“收购人看好上市公司的发展潜力，本次要约收购的目的是为了获得上市公司的第一大股东地位，并获得上市公司汇源通信控制权。
收购人将利用自身资源，帮助上市公司提升管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止汇源通信上市地位为目的。
由于收购方多次延期且至今尚未披露《要约收购报告书》，公司多次函至收购方，督促其履行相应的披露义务。收购人主体资格、资信情况及收购意图等尚需要进一步调查核实，公司董事会将严格依照《上市公司收购管理办法》第 32条规定，在收购人公告要约收购报告书后 20日内，公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。
2.请你公司说明聘请财务顾问的具体进展情况。
【公司回复】
2018年2月4日晚间知晓公司被要约收购后，为确保公司信息披露合法合规，2月5日立即启动独立财务顾问的甄选工作，经公司讨论后确定聘请安信证券为本次要约收股的独立财务顾问，2018年3月1日公司与安信证券正式签署《四川汇源光通信股份有
限公司与安信证券股份有限公司保密协议书》，2018年3月9日公司与安信证券正式签
署《四川汇源光通信股份有限公司聘请安信证券股份有限公司担任独立财务顾问协议书》
书》或缴纳履约保证金后启动现场核查相关工作。
特此公告！
四川汇源光通信股份有限公司董事会二○一八年四月二十日