北京市嘉源律师事务所
关于凌云工业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之法律意见书
F408, OceanPlaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
目录
一、释义................................................................................................................. 4二、本次重组的方案............................................................................................. 7三、本次重组所涉及各方的主体资格............................................................... 14四、本次重组的授权和批准............................................................................... 23五、本次重组的条件........................................................................................... 24六、本次重组的相关协议................................................................................... 28七、本次重组涉及的标的资产........................................................................... 30八、本次重组涉及的债权债务的处理............................................................... 76九、关联交易与同业竞争................................................................................... 77十、本次重组后凌云股份的股权结构及股权分布........................................... 86十一、信息披露....................................................................................................... 88十二、内幕交易核查............................................................................................... 88十三、本次重组的中介机构及其资质................................................................. 104十四、结论............................................................................................................. 105
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HONGKONG致：凌云工业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之法律意见书
嘉源(2017)-02-051号敬启者：
根据凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”、“上市公司”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重组出具法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次重组涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
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本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、释义
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|凌云股份、上市公司、公司|指|凌云工业股份有限公司|
|交易对方|指|太行机械的股东和东方联星的全体股东|
|太行机械|指|河北太行机械工业有限公司|
|东方联星|指|北京东方联星科技有限公司|
|标的公司|指|河北太行机械工业有限公司、北京东方联星科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|太行机械100%股权、东方联星100%股权|
|交易价格、交易对价|指|凌云股份本次通过向交易对方以发行股份的方式收购太行机械100%股权和东方联星100%股权的|

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|||价格|
|本次重组、本次交易、发行股份购买资产|指|凌云股份向交易对方发行股份购买太行机械100%股权和东方联星100%股权|
|《重组报告书》|指|凌云股份2017年6月8日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过的《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|评估基准日|指|2016年9月30日|
|交割日|指|交易对方和上市公司共同以书面方式确定的对标资产进行交割的日期。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。|
|报告期|指|2014年1月1日至2016年12月31日|
|《购买资产协议（太行机械）》|指|《凌云工业股份有限公司与北方凌云工业集团有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《购买资产协议（东方联星）》|指|《凌云工业股份有限公司与北京东方联星科技有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》|
|《购买资产协议》|指|《购买资产协议（太行机械）》和《购买资产协议（东方联星）》的统称|
|《盈利预测补偿与奖励协议》|指|《凌云工业股份有限公司与北京东方联星科技有限公司全体股东之盈利预测补偿与奖励协议》|
|《购买资产协议之补充协议（太行机械）》|指|《凌云工业股份有限公司与北方凌云工业集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《购买资产协议之补充协议（东方联星）》|指|《凌云工业股份有限公司与北京东方联星科技有限公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《购买资产协议之|指|《购买资产协议之补充协议（太行机械）》和《购|

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|补充协议》||买资产协议之补充协议（东方联星）》的统称|
|《盈利预测补偿与奖励协议之补充协议》|指|《凌云工业股份有限公司与北京东方联星科技有限公司全体股东之盈利预测补偿与奖励协议之补充协议》|
|《股份认购协议（凌云集团）》|指|凌云工业股份有限公司与北方凌云工业集团有限公司签订的《关于凌云工业股份有限公司发行股份购买资产之股份认购协议》|
|《股份认购协议（中兵投资）》|指|凌云工业股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司签订的《关于凌云工业股份有限公司发行股份购买资产之股份认购协议》|
|兵器工业集团|指|中国兵器工业集团公司|
|凌云集团|指|北方凌云工业集团有限公司|
|电子院|指|北方电子研究院有限公司|
|兵科院|指|中国兵器科学研究院|
|信息集团|指|北方信息控制研究院集团有限公司|
|中兵投资|指|中兵投资管理有限责任公司|
|兵器三院|指|西安现代控制技术研究所|
|太行纺织|指|河北太行纺织机械有限公司|
|太行计量|指|河北太行计量检测有限公司|
|太行创意|指|河北太行创意产业园区开发有限公司|
|北方联星|指|北京北方联星科技有限公司|
|审计师、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、资产评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|

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|独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|中国、国家|指|中华人民共和国|
|元|指|人民币元|

二、本次重组的方案
根据公司第六届董事会第八次会议决议、第六届董事会第十三次会议决议、《购买资产协议》及其补充协议以及《重组报告书》，公司本次重组方案的主要内容如下：
1、本次重组方案概述
公司拟向交易对方凌云集团非公开发行股份购买其所持的太行机械100%股权；拟向交易对方电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞非公开发行股份购买其合计持有的东方联星100%股权。
2、交易对方及发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方暨发行对象为凌云集团、电子院、兵科院、
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信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞。
3、标的资产
标的资产为太行机械100%股权和东方联星100%股权。
4、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格以2016年9月30日为评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案后的评估值为基础确定。
根据评估师出具并经国务院国资委备案的天兴评报字（2016）第 0976号《凌云工业股份有限公司拟非公开发行股份购买河北太行机械工业有限公司100%股权项目资产评估报告》，截至 2016年9月30日，太行机械100%股权的评估值为56,660.68万元，交易价格为56,660.68万元。
根据评估师出具并经国务院国资委备案的天兴评报字（2017）第 0041号《凌云工业股份有限公司拟非公开发行股份购买北京东方联星科技有限公司100%股权项目资产评估报告》，截至 2016年9月30日，东方联星100%股权的评估值为73,517.19万元，交易价格为73,517.19万元。
5、过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由公司和交易对方认可的审计机构于交易交割日起30日内进行专项审计确认。
太行机械母公司在过渡期间产生的盈利、收益归凌云集团所有，亏损及损失由凌云集团承担，并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对凌云股份予以补偿。
太行机械的全资子公司太行计量在过渡期间产生的盈利、收益归凌云股份所有，亏损及损失由凌云集团承担，并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对凌云股份予以补偿。
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东方联星在过渡期间产生的盈利、收益归凌云股份所有，亏损及损失由东方联星全体股东按照其在标的公司的持股比例共同承担，并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对凌云股份予以补偿。
6、标的资产利润补偿的安排
对于东方联星在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，凌云股份已与相关交易对方签订了明确可行的《盈利预测补偿与奖励协议》、《盈利预测补偿与奖励协议之补充协议》，东方联星实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以股份方式向公司进行补偿，若股份不能或不足以履行补偿义务时，则不足部分由其以现金方式进行补偿。
对于太行机械的全资子公司太行计量在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，凌云股份已与凌云集团签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》，太行计量实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由凌云集团以现金方式进行补偿。
7、标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各交易对方签署的《购买资产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的 30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应于交割日或之后协助标的公司尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。
根据上述《购买资产协议》，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
8、本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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9、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
10、发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组的首次董事会（第六届董事会第八次会议）决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票的交易均价的90%，即 11.63元/股。根据公司 2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配方案》，公司以 2016年 12月 31日总股本 450,934,166.00股为基数，向全体登记股东每 10股派发现金红利 1.42元（含税）。因此本次发行价格调整为11.51元/股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
11、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机
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制如下：
（1）触发条件
在上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
a）上证综指（000001.SH）在任一交易日前 60个交易日收盘点数的算数平均值较公司因本次交易首次停牌日（2016年 7月 22日）前 60个交易日收盘点数的算数平均值（2,919.22）下跌幅度超过10%；或
b）申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前60个交易日收盘点数的算数平均值较公司因本次交易首次停牌日（2016年 7月 22日）前 60个交易日收盘点数的算数平均值（5,532.78点）下跌幅度超过10%。
（2）发行价格调整机制
本次发行价格调整机制经股东大会审议通过后，公司有权在触发条件出现后召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次交易的发行价格进行调整。
若（1）本次发行价格调整方案的触发条件满足；2）凌云股份董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整幅度为上证综指或申万汽车零部件指数在调价基准日前 60个交易日收盘点数的算数平均值较上证综指或申万汽车零部件指数在凌云股份因本次交易首次停牌日（2016年 7月 22日）前 60个交易日收盘点数的算数平均值下跌的百分比。若触发条件中1）和2）项同时满足，则以上述计算后上证综指或申万汽车零部件指数下跌幅度较小者作为调价幅度。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再调整。
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量随之进行相应调整。
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本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入公司，提高公司盈利能力，增强公司综合竞争力，实现公司股东利益最大化。
12、发行数量
（1）本次发行股份的数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由公司以现金购买。
根据标的资产交易价格，本次发行股份购买资产的发行股份数量为113,099,791股，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量（股）|
|1|凌云集团|49,227,349|
|2|电子院|15,666,764.00|
|3|兵科院|4,820,459.00|
|4|信息集团|4,820,459.00|
|5|中兵投资|4,820,459.00|
|6|兵器三院|2,410,775.00|
|7|张峻林|11,000,254.00|
|8|王瀚晟|10,416,122.00|
|9|张祖新|2,554,897.00|
|10|赵志勤|1,925,454.00|
|11|陈亮|1,916,173.00|
|12|潘荣|1,365,341.00|

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|序号|发行对象|发行数量（股）|
|13|秦晓懿|1,195,015.00|
|14|刘宇飞|960,270.00|
|总计||113,099,791|

本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（2）发行数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
13、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
14、本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
15、限售期
公司本次向凌云集团、电子院、兵科院、信息集团、中兵投资发行的股份，自股份自上市之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司的股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
公司本次向张峻林、王瀚晟、赵志勤、潘荣、秦晓懿、刘宇飞发行的股份，在业绩承诺期内的第一年承诺业绩实现后，可以转让因本次交易所获公司新增股
份的上限为25%；其余75%的新增股份自上市之日起36个月内将不以任何方式
转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
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公司本次向张祖新、陈亮发行的股份，在业绩承诺期内的第一年承诺业绩实现后，可以转让因本次交易所获公司新增股份的上限为30%；在业绩承诺期内的第一年及第二年的累计承诺业绩实现后，可以转让的新增股份上限为20%；其余50%的新增股份自上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
本次发行结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次重组完成后，因凌云集团、中兵投资的持股比例进一步提高，凌云集团、中兵投资对于其在本次重组之前已经持有的公司股份，在本次重组完成后 12个月内不得转让。
16、决议有效期
本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
综上，本所认为，本次重组方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害凌云股份及其股东合法利益的情形。
三、本次重组所涉及各方的主体资格
（一）凌云股份
1、凌云股份的设立及股本演变
（1）凌云股份设立
前身为凌云汽车零部件有限公司。2000年11月8日，经对外经济贸易部以
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[2000]外经贸资二函字第808号文批准，原股东河北凌云工业集团有限公司（现已更名为北方凌云工业集团有限公司）、英属维尔京群岛第五汽车有限公司、北京市燃气集团有限责任公司、中国市政工程华北设计研究院和中国市政工程西南设计研究院作为发起人，将凌云汽车零部件有限公司整体变更为股份有限公司。
凌云股份于 2000年 11月 10日获得国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》。
凌云股份设立时的股东及其持股情况为：凌云集团持有 104,748,000股，占发行人当时总股本的60.9%；英属维尔京群岛第五汽车有限公司持有 65,360,000股，占发行人当时总股本的38.0%；北京市燃气集团有限责任公司持有 860,000股，占发行人当时总股本的0.5%；中国市政工程华北设计研究院持有516,000股，占发行人当时总股本的0.3%；中国市政工程西南设计研究院持有 516,000股，占发行人当时总股本的0.3%。
（2）首次公开发行股票并上市
2003年6月19日，经中国证监会以证监发行字[2003]73号文批准，凌云股份向社会公众公开发行人民币普通股 6,800万股，并于2003年8月15日在上交所上市交易，股票简称“凌云股份”，股票代码600480。
2003年 8月 28日，商务部以商资二批[2003]603号文批准凌云股份的注册资本由17,200万元增至24,000万元，股本总额相应由17,200万股增至24,000万股。
凌云股份本次公开发行完成后，凌云集团持有发行人43.64%的股权。
（3）凌云股份转增股份
2005年 5月，经凌云股份 2004年年度股东大会批准，凌云股份以 2004年 12月 31日总股本 24,000万股为基数向全体股东每 10股转增 3股，共计转增7,200万股。
本次转增完成后，凌云股份总股本变更为 31,200万股，凌云集团持有发行
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人43.64%的股权。
（4）股权分置改革
2006年1月18日，国务院国资委以国资产权[2006]50号文批准了凌云股份的股权分置改革方案。
2006年1月23日，凌云股份召开股东大会暨相关股东大会审议通过了股权分置改革方案，具体方案为股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付的 3.3股股份。在该等股份支付完成后，非流通股份获得上市流通权。
2006年 2月 13日，经商务部以商资批[2006]507号文批准，凌云股份非流通股股东凌云集团向流通股股东转让17,765,748股股份。凌云股份股权分置改革实施完成后股本总额仍为31,200万股，凌云集团持有发行人37.95%的股权。
（5）重大股权转让
2007年7月3日，经商务部以商资批[2007]1132号文批准，凌云股份原股东英属维尔京群岛第五汽车有限公司将其持有的73,882,640股股份（占凌云股份总股本的23.68%）转让给深圳市翔龙通讯有限公司。
上述股权转让完成后，英属维尔京群岛第五汽车有限公司不再是凌云股份的股东，深圳市翔龙通讯有限公司成为凌云股份的股东，持有凌云股份 73,882,640股股份，占凌云股份股本总额的23.68%。相应地，凌云股份不再是中外合资股份有限公司。
根据凌云股份发布的相关公告，2008年度，深圳市翔龙通讯有限公司分次减持发行人股份共计 12,480,000股；2009年度，深圳市翔龙通讯有限公司分次减持发行人股份共计56,159,998股。
（6）非公开发行A股股票
经中国证监会以《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1621号）核准，凌云股份于 2010年非公开发行 A股股票
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49,714,838股，发行后总股本由 312,000,000股增加至361,714,838股，其中控股股东凌云集团持股数量由118,406,652股增加至123,386,652股，持股比例由37.95%变更为34.11%。
经中国证监会以《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]24781号）核准，凌云股份于 2015年非公开发行 A股股票89,219,328股，发行后总股本由 361,714,838股增加至450,934,166股，其中控股股东凌云集团持股数量由123,386,652股增加至153,126,428股，持股比例由34.11%变更为33.96%。
2、凌云股份的现状
凌云股份现持有保定市工商行政管理局于 2017年 1月 18日颁发的统一社会信用代码为911306006014942964的《营业执照》。根据该营业执照，凌云股份的住所为河北省涿州市松林店镇，法定代表人为赵延成，注册资本为 45,093.4166万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道系统、供热管道系统、大口径排水管道系统及相关施工设备和产品的设计、研制、开发；纳米材料加工和应用；生产和销售汽车零部件、机械加工产品及相关产品的设计、开发。钢材、机械设备、工装销售；自有房屋出租、机械设备租赁；小区物业管理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）”。
根据凌云股份提供的截至 2016年 12月 31日的股东名册，凌云股份的总股本为45,093.4166万股，其中凌云集团持有156,522,641股，占总股本的34.71%，为凌云股份的控股股东。兵器工业集团为凌云股份的实际控制人。
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，凌云股份的登记状态为存续（在营、开业、在册）企业。根据凌云股份提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，凌云股份不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
综上，本所认为：
1、凌云股份为依法设立并有效存续的股份有限公司。
2、凌云股份具备进行并完成本次重组的主体资格。
（二）交易对方——太行机械的股东
凌云股份收购太行机械100%股权的交易对方为凌云集团。
凌云集团现持有河北省涿州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91130681108161906T的《营业执照》。根据该营业执照，凌云集团的住所为河北省涿州市松林店，法定代表人为赵延成，注册资本为24,449.8902万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）”。
根据凌云集团现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，凌云集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|兵器工业集团|15,962.29|65.28%|
|2|中国北方工业公司|8,487.60|34.72%|
|合计||24,449.89|100%|

经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，凌云集团的登记状态为存续企业。根据凌云集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，凌云集团不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
综上，本所认为：
凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
凌云集团为有效存续的有限公司，具备进行并完成本次重组的主体资格。
（三）交易对方——东方联星的股东
凌云股份收购东方联星100%股权的交易对方包括北方电子研究院等13名东方联星的股东。
1、自然人股东的基本情况
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|序号|姓名|国籍|住所|身份证号||有无境|
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|||||||权|
|1|张峻林|中国|北京海淀区清河空研大院23楼中门*号|11010819561022****|加 拿 大（ 已 过期，未申请续期）||
|2|王瀚晟|中国|北京西城区西绦胡同13号楼*号|11010819710507****|美国||
|3|张祖新|中国|郑州市金水区政六街22号院4号楼*号|32060219640417****|无||
|4|赵志勤|中国|北京市崇文区龙潭北里八条3楼2单位*号|11010619640215****|无||
|5|陈亮|中国|北京市海淀区北太平路17号14楼3门*号|11010819700424****|无||
|6|潘荣|中国|四川省资中县重龙镇下大东街1号附*号|11010819720305****|美国（已过期，未申 请 续期）||
|7|秦晓懿|中国|重庆市南岸区学府大道22号11单元*号|11010819740323****|美国||
|8|刘宇飞|中国|北京市朝阳区曙光西里甲5号2楼*号|11010519630914****|加拿大||

凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
梁培康，注册资本为5,000万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“一般经营项目：雷达及配套技术、通讯与电子对抗技术、电子和通讯技术、电磁技术、雷达核心组件器件、集成电路及器件、微电子器件、微波毫米波器件、微机电系统器件、传感器与专用集成电路及微小型电子系统、北斗应用技术、人工影响天气技术的研究开发、设计制造、生产、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；货物及技术的进出口业务（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。
(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)”。
根据电子院现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，电子院的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|兵器工业集团|5,000|100%|
|合计||5,000|100%|

经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，电子院的登记状态为存续企业。根据电子院提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，电子院不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
（2）兵科院
兵科院现持有国家事业单位登记管理局颁发的事证第110000001134号的《事业单位法人证书》。根据该证书，兵科院的住所为北京市海淀区车道沟10号院，法定代表人为王玉林，开办资金为3,546万元，举办单位为兵器工业集团，宗旨和业务范围为“开展兵器科技研究，为兵器工业服务，武器系统与运用工程研究、兵器发射理论与技术研究、火炮工程研究、自动武器工程研究，弹药工程研究，军事化学与烟火技术研究”。
根据兵科院提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兵科院不存在依据有关法律、行政法规需要终止的情形。
（3）中兵投资
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中兵投资现持有北京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91110000095357036N的《营业执照》。根据该营业执照，中兵投资的住所为北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室，法定代表人为唐斌，注册资本为100,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。（‘1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益’；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
根据中兵投资现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，中兵投资的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|兵器工业集团|100,000|100%|
|合计||100,000|100%|

经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，中兵投资的登记状态为在营（开业）企业。根据中兵投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中兵投资不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
（4）信息集团
信息集团现持有南京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为913201001348902482的《营业执照》。根据该营业执照，信息集团的住所为南京市江宁区将军大道528号，法定代表人为柴玮岩，注册资本为40,500万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“信息控制系统研发；光电仪器、定位定向惯性导航仪器、计算机及其输入输出设备、微光夜视产品、自动控制设备、
光学仪器、机电产品、仪器仪表、元器件、通信器材的研制、生产、销售、技术
咨询、培训和售后服务；计算机软件开发；机械设备租赁；光电技术开发；本企
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业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；本企业进料加工和‘三来一补’业务；自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据信息集团现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，信息集团的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|兵器工业集团|40,500|100%|
|合计||40,500|100%|

经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，信息集团的登记状态为在业。根据信息集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，信息集团不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
（5）兵器三院
兵器三院现持有陕西省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91610000435232142D的《营业执照》。根据该营业执照，兵器三院的营业场所为陕西省西安市雁塔区丈八东路 10号，负责人为王东，类型为国有事业单位营业，经营范围为“技术开发、技术咨询；电子仪器、自动化设备、能源交通设备、机械设备、化工设备的设计加工和来料加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据兵器三院提供的资料，兵器三院为兵器工业集团所属事业单位。
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，兵器三院的登记状态为存续。根据兵器三院所提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兵器三院不存在依据有关法律、行政法规需要终止的情形。
综上，本所认为：
1、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿、刘宇飞等8名
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东方联星的自然人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备进行并完成本次重组的主体资格。
2、电子院、信息集团、中兵投资均为有效存续的有限责任公司，具备进行并完成本次重组的主体资格。
3、兵科院、兵器三院均为有效存续的事业单位法人，具备进行并完成本次重组的主体资格。
四、本次重组的授权和批准
（一）本次重组已取得的授权和批准
1、2016年11月25日，东方联星股东会作出决议，同意东方联星参与凌云股份重组，同意电子院等13名股东将持有的东方联星100%的股权转让给凌云股份，所有股东同意放弃优先购买权。
2、2016年11月29日，凌云集团股东会作出决议，同意凌云股份收购凌云集团持有的太行机械100%股权。
3、2016年12月27日，电子院、信息集团、中兵投资、兵科院、兵器三院的股东或主管主办单位兵器工业集团作出决定，同意上述公司或事业单位将持有的东方联星股权转让给凌云股份。
4、2016年12月27日，凌云股份召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议<凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重组相关议案。关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决，独立董事发表了独立意见。
5、2017年6月8日，凌云股份召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于审议<凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等本次重组相关议案。
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关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决，独立董事发表了独立意见。
6、2016年12月26日，国防科工局出具科工计[2016]1430号《国防科工局关于凌云工业股份有限公司股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，原则同意凌云股份收购太行机械100%的股权和东方联星100%的股权。
7、2017年6月6日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对本次重组标的公司的资产评估结果予以备案。
8、2017年6月8日，国防科工局出具了《国防科工局关于凌云工业股份有限公司资产重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2017]722号），批准了本次重组涉密信息的豁免披露方案。
综上，本所认为，本次重组已取得截至目前所必需的授权和批准，相关的授权和批准合法、有效。
（二）本次重组尚待取得的授权和批准
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规和规范性文件以及凌云股份《公司章程》的规定，本次重组尚待取得以下授权或批准：
1、本次重组尚待取得国务院国资委的批准；
2、本次重组尚待取得凌云股份股东大会的批准；
3、本次重组尚待取得中国证监会的核准。
五、本次重组的条件
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易涉及的标的资产为太行机械100%股权和东方联星100%股权。根据审计机构出具的瑞华专审字[2017]14020003号《河北太行机械工业有限公司审计报告》、瑞华专审字[2017]14020005号《北京东方联星科技有限公司审计报告》
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和瑞华审字[2017]14020001号《凌云工业股份有限公司 2016年度审计报告》、《购买资产协议》及其补充协议，标的资产 2016年度的财务数据及交易金额，与凌云股份2016年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|凌云股份|标的公司|||交易金额|标的公司相关指标与交易金额孰高|财务指标占比|
|||太行机械|东方联星|合计||||
|资产总额|1,001,463.35|64,392.15|23,087.79|87,479.94|130,177.87|130,177.87|13.00%|
|资产净额|349,897.38|22,503.10|14,927.28|37,430.38|130,177.87|130,177.87|37.20%|
|营业收入|889,787.81|37,908.26|14,813.17|52,721.43|——||5.93%|

根据上述财务数据计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
因本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司需按照重大资产重组的标准履行相应程序并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组的原则和实质条件
根据相关法律法规的规定，本所对凌云股份本次重组的条件逐项进行了审查。
经审查，本所认为：
1、根据凌云股份的确认以及本所律师核查，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、根据《重组报告书》，本次重组实施完毕后，社会公众持股比例不低于届时凌云股份总股本的10%。本次重组的实施不会导致凌云股份不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据凌云股份与交易对方就本次重组签署的《购买资产协议》，本次重
组的标的资产的交易价格系经国务院国资委备案的评估值确定，定价
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公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、如本法律意见书第七部分“本次重组涉及的标的资产”所述，本次重组涉及的标的资产为太行机械100%股权和东方联星100%股权。该等标的资产权属清晰，其过户不存在实质性法律障碍；本次重组不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，本次交易涉及的相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、根据本次重组方案，凌云股份通过本次重组将取得标的资产，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；根据审计机构出具的相关审计报告以及凌云股份董事会的意见，本次重组有利于公司提高资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、根据凌云股份确认，本次重组完成后，凌云股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍与其实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、根据凌云股份的确认及本所律师核查，本次重组实施前，凌云股份已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重组不会对凌云股份法人治理结构带来不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8、根据审计机构出具的相关审计报告以及凌云股份董事会的意见，本次重组完成后，凌云股份资产质量、公司财务状况和持续盈利能力将得到提升、改善和增强；此外，主要交易对方以及凌云股份的控股股东凌云集团、实际控制人兵器工业集团就避免与凌云股份同业竞争事宜作出了承诺，凌云股份的控股股东凌云集团、实际控制人兵器工业集
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团就规范本次重组完成后与凌云股份之间的关联交易事宜作出了承诺，本次重组的有关安排有利于凌云股份在取得标的资产后规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9、根据审计机构出具的相关审计报告，凌云股份最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10、根据凌云股份及其现任董事、高级管理人员确认，凌云股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11、根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次发行价格为凌云股份关于审议本次重组方案的第六届董事会第八次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.63元/股。根据公司2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配方案》，公司以2016年12月31日总股本450,934,166.00股为基数，向全体登记股东每10股派发现金红利1.42元（含税），因此本次发行价格调整为11.51元/股。符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
12、根据《重组报告书》及交易对方出具的承诺并经本所律师核查，各交易对方股份锁定承诺符合符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
13、根据凌云股份确认并经本所律师核查，凌云股份不存在下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
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正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本次重组涉及非公开发行股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形。
综上，本所认为，凌云股份本次重组符合法律、行政法规和中国证监会规范性文件规定的原则和实质性条件。
六、本次重组的相关协议
（一）凌云股份与交易对方签订的《购买资产协议》及其补充协议
2016年12月27日，凌云股份与各交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》，该协议对标的资产的交易价格及支付方式、交易对价、过渡期间损益归属、标的资产利润补偿的原则性安排、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、本次发行股份购买资产的实施、信息披露和保密、各方的陈述和保证、税费、不可抗力、违约责任、协议成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律和争议解决等事项作出了明确约定。
为进一步明确凌云股份与交易对方在本次重组中的权利义务，根据本次重组的评估结果，凌云股份与凌云集团于2017年6月7日签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议（太行机械）》，该补充协议对太行机械的评估值及交易价格、发行价格和发行数量、过渡期间损益归属、利润补偿的原则性安排、协议成立、生效、变更及终止等若干具体事项予以进一步明确约定；凌云股份与东方联星的股东于2017年6月7日签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议（东方联星）》，该补充协议对标的资产的评估值及交易价格、发行价格和发行数量、协议成立、生效、变更及终止等若干具体事项予以进一步明确约定。
《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的生效条件包括：
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1、本次重组经凌云股份的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。
2、本次重组涉及的资产评估报告经国务院国资委备案。
3、国务院国资委批准本次重组。
4、中国证监会核准本次重组。
（二）凌云股份与东方联星全体股东签订的《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议
2016年12月27日，凌云股份与东方联星全体股东签署了附条件生效的《盈利预测补偿与奖励协议》，该协议对利润补偿期间、预测净利润数与承诺净利润数、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定、相关补偿及调整、股份补偿的实施、业绩奖励、违约责任、争议解决、协议生效、解除或终止等事项作出了明确约定。
2017年 6月 7日，凌云股份与东方联星全体股东签署了附条件生效的《盈利预测补偿与奖励协议之补充协议》，该补充协议对预测净利润数与承诺净利润数等若干具体事项予以进一步明确约定。
《盈利预测补偿与奖励协议》及《盈利预测补偿与奖励协议之补充协议》自双方签署之日起成立，自双方于 2016年 12月 27日签订的《购买资产协议（东方联星）》生效之日同时生效。
（三）凌云股份与凌云集团签订的《盈利预测补偿协议》
2017年6月7日，凌云股份与凌云集团签订了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，该协议对利润补偿期间、预测净利润数与承诺净利润数、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定、补偿方式、违约责任、争议解决、协议生效、解除或终止等事项作出了明确约定。
本协议自双方签署之日起成立，自双方于2016年12月27日签订的《购买资产协议（太行机械）》生效之日同时生效。
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（四）凌云股份与凌云集团、中兵投资签订的《股份认购协议》及其终止协议
2016年12月27日，凌云股份分别与凌云集团、中兵投资签订了《股份认购协议》，凌云集团、中兵投资作为公司发行股份购买资产并募集配套资金的特定投资者，拟分别出资10,000万元、13,363万元认购本次发行的股份。
由于本次重组方案调整，取消配套融资，2017年6月7日，凌云股份分别与凌云集团、中兵投资签署《股份认购协议之终止协议》，终止履行上述《股份认购协议》。
综上，本所认为，凌云股份与交易各方就本次重组签署的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》及其终止协议的形式和内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，协议生效后对协议各方均具有法律约束力。
七、本次重组涉及的标的资产
凌云股份本次发行股份购买的标的资产为太行机械100%股权和东方联星100%股权。
（一）太行机械100%股权
1、太行机械的历史沿革及基本情况
太行机械的前身为石家庄机械工业学校，于1968年改建为国营太行机械厂，后更名为河北太行机械厂。2002年7月1日，河北太行机械厂整体改制为有限责任公司。
（1）太行机械的历史沿革
1）太行机械的设立
2001年 6月 29日，兵器工业集团下发兵器企字[2001]562号《关于河北太
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行机械厂改制方案的批复》，原则同意河北太行机械厂整体改制实施方案。
河北太行机械厂为企业改制目的对土地资产进行了评估，河北蓝天地产评估有限公司分别出具了冀蓝估（2001）22号、冀蓝估（2001）23号《土地估价报告》，根据该等报告，以2001年9月1日为估价日期，河北太行机械厂位于石家庄市和平西 221号的划拨的工业用地土地使用权，用地总面积 143,908.214平方米，经评估的总地价为8,536万元；河北太行机械厂位于石家庄市元氏县南佐镇北佐村村东的划拨的工业用地土地使用权，用地总面积238,635平方米，经评估的总地价为 929万元。2001年 10月 25日，石家庄市土地管理局、元氏县土地管理局分别对上述两宗土地估价结果出具了初审意见，确认土地估价结果客观、真实，与当地地价水平相符。
2001年 11月 23日，河北省国土资源厅作出冀国土资函[2001]112号《关于河北太行机械厂改制土地评估报告备案和批准土地资产处置方案的函》，根据该函，河北蓝天地产评估有限公司出具的冀蓝估（2001）22号、冀蓝估（2001）23号《土地估价报告》已在河北省国土资源厅备案；涉及的原国有划拨土地2宗按工业用途，以国家作价出资方式投入新组建的有限公司，土地使用年期为50年，根据当地地价水平和土地出让金标准，以 2宗土地评估地价总额9,456万元的40%即3,786万元用以转增国家资本金，所形成的国家股权暂委托兵器工业集团持有。
2001年12月3日，河北省工商行政管理局出具（2001）冀工商名称予核字第 468号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为河北太行机械工业有限公司。
2002年2月25日，河北太行机械厂为企业改制目的进行了评估，中嘉会计师事务所有限责任公司出具了中嘉评报字（2002）第102号《河北太行机械厂资产评估报告书》，根据该评估报告，以2001年12月31日为评估基准日，以重置成本法为评估方法，资产评估值为 29,032.80万元，负债评估值为 22,792.25万元，净资产评估值为 6,240.55万元。2002年 4月 4日，太行机械将上述评估报告向财政部进行了备案，备案编号为20020077。
2002年 4月 28日，冀鸿会计师事务所有限公司出具[2002]冀鸿验字 046号
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《验资报告》，根据该验资报告，经审验，截至 2002年 4月 28日，太行机械已收到全体股东缴纳的8,344.87万元出资，其中，兵器工业集团以原河北太行机械厂净资产出资6,240.55万元，河北太行机械厂工会委员会以货币出资2,104.32万元。
2002年 7月 1日，太行机械在河北省工商行政管理局办理了设立登记并领取了注册号为 1300001002211的《企业法人营业执照》，注册资本为 8,344.87万元。太行机械设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||出资比例|
||||||（%）|
|1|兵器工业集团|6,240.55|6,240.55|74.78||
|2|河北太行机械工业有限公司工会委员会|2,104.32|2,104.32|25.22||
|合计||8,344.87|8,344.87|100||

2）2006年11月增资
2006年9月22日，太行机械股东会作出决议，同意河北太行机械厂工会委员会将其出资增加至3,758.90万元，新增股东常州宝仁机械有限公司、石家庄三星铸业有限公司各出资500万元。
2006年11月8日，兵器工业集团、河北太行机械厂工会委员会、常州宝仁机械有限公司、石家庄三星铸业有限公司签署新的《章程》，根据该《章程》，常州宝仁机械有限公司首次出资100万元，剩余400万元出资于太行机械变更登记之日起两年之内缴足；石家庄三星铸业有限公司首次出资100万元，剩余400万元出资于太行机械变更登记之日起两年之内缴足。
2006年 11月 21日，河北光大会计师事务所有限责任公司出具冀光大审验字[2006]324号《验资报告》，根据该验资报告，经审验，截至 2006年 11月 20日，太行机械收到股东缴纳的新增注册资本1,854.58万元，其中：河北太行机械厂工会委员会以货币增资1,654.58万元，常州宝仁机械有限公司以货币出资 100
万元，石家庄三星铸业有限公司以货币出资100万元。
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2006年12月1日，太行机械在河北省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，太行机械的注册资本为 10,999.45万元，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||出资比例|
||||||（%）|
|1|兵器工业集团|6,240.55|6,240.55|56.74||
|2|河北太行机械工业有限公司工会委员会|3,758.90|3,758.90|34.17||
|3|常州宝仁机械有限公司|500|100|4.55||
|4|石家庄三星铸业有限公司|500|100|4.55||
|合计||10,999.45|10,199.45|100||

本次增资后，太行机械国有股权比例发生变动，应评估而未评估，但本次增资依据法律、法规及太行机械公司章程的规定，履行了决策程序，且兵器工业集团作为太行机械国有资产主管部门，签署了本次增资的股东会决议，同意本次增资。
3）2007年12月，减资及第一次股权转让
2007年 10月 10日，太行机械股东会作出决议，同意太行机械的注册资本由 10,999.454388万元减少至 10,744.454388万元，实收资本由 10,199.454388万元减少至9,944.454388万元，河北太行机械厂工会委员会减少出资255万元；同意河北太行机械厂工会委员会减少出资后的 3,503.9万元出资转让给湖南省信托投资有限公司、李兵凯、牛锦文、邢建忠、郑英军、于卫东、李增良、王智才、龙善宇、于建生。
2007年10月25日，太行机械在《河北经济日报》刊登了减资公告，公告期为45日。
2007年12月2日，河北太行机械工业有限公司工会委员会（委托人）与湖南省信托投资有限责任公司（受托人）签订 2007年湘信业总第 001号《股权信托合同》，委托人委托受托人代为持有27.12%（对应出资额 2,913.9万元）的股
权，委托人全权委托受托人对信托股权进行运用和管理，受托人代表受益人以自
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己的名义（或经受益人同意的其他人）参加太行机械的股东会，行使表决权。
2007年 12月 12日，河北太行机械厂工会委员会与牛锦文签订了《股权转让协议》，河北太行机械厂工会委员会将其持有的太行机械厂100万元出资以100万元的价格转让给牛锦文；2007年 12月 12日，河北太行机械厂工会委员会分别与湖南省信托投资有限责任公司、李兵凯、邢建忠、郑英军、于卫东、李增良、王智才、龙善宇、于建生签订《股权转让协议》，河北太行机械厂工会委员会分别将其持有的 2,913.9万元出资转让给湖南省信托投资有限责任公司、100万元出资转让给李兵凯、60万元出资转让给邢建忠、60万元出资转让给郑英军、60万元出资转让给于卫东、60万元出资转让给李增良、60万元出资转让给王智才、60万元出资转让给龙善宇、30万元出资转让给于建生。
2007年12月11日，河北天勤会计师事务所有限责任公司出具冀天勤[2007]审验字第009号《验资报告》，根据该验资报告，经审验，截至2007年12月10日，太行机械已减少河北太行机械厂工会委员会出资255万元，减资方式为货币，太行机械变更后的注册资本为10,744.45万元，实收资本为 9,944.45万元。
2007年 12月 27日，太行机械在河北省工商行政管理局办理了工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。本次减资及股权转让完成后，太行机械的注册资本为10,744.45万元，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||出资比例|
||||||（%）|
|1|兵器工业集团|6,240.55|6,240.55|58.08||
|2|湖南省信托投资有限责任公司|2,913.90|2,913.90|27.12||
|3|常州宝仁机械有限公司|500|100|4.65||
|4|石家庄三星铸业有限公司|500|100|4.65||
|5|李兵凯|100|100|0.93||
|6|牛锦文|100|100|0.93||
|7|邢建忠|60|60|0.56||
|8|郑英军|60|60|0.56||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||出资比例|
||||||（%）|
|9|于卫东|60|60|0.56||
|10|李增良|60|60|0.56||
|11|王智才|60|60|0.56||
|12|龙善宇|60|60|0.56||
|13|于建生|30|30|0.28||
|合计||10,744.45|9,944.45|100||

本次减资后，太行机械国有股权比例发生变动，应评估而未评估，但本次减资依据法律、法规及太行机械公司章程的规定，履行了决策程序，且兵器工业集团作为太行机械国有资产主管部门，签署了本次减资的股东会决议，同意本次增资。
4）2009年5月减资
2009年2月12日，太行机械股东会作出决议，同意太行机械的注册资本由10,744.454388万元减少至9944.454388万元，其中：常州宝仁机械有限公司出资由500万元减少400万元，减资后实际出资100万元；石家庄三星铸业有限公司出资由500万元减少400万元，减资后实际出资100万元。鉴于湖南省信托投资有限责任公司名称变更为湖南省信托有限责任公司，石家庄三星铸业有限公司名称变更为河北恒达铸业有限公司，同意修改公司章程相应条款。
2009年3月17日，太行机械在《河北经济日报刊》刊登了减资公告，公告期为45日。
2009年 5月 11日，河北立信会计师事务所有限责任公司出具冀立信验字[2009]4004号《验资报告》，根据该验资报告，经审验，截至 2009年 5月 6日，太行机械已减少常州宝仁机械有限公司出资400万元、减少石家庄三星铸业有限公司出资 400万元，太行机械变更后的注册资本为 9,944.45万元，实收资本为9,944.45万元。
2009年5月25日，太行机械在河北省工商行政管理局办理了工商变更登记
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并换领了《企业法人营业执照》。本次减资完成后，太行机械的注册资本为9,944.45万元，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||出资比例|
||||||（%）|
|1|兵器工业集团|6,240.55|6,240.55|62.75||
|2|湖南省信托有限责任公司|2,913.90|2,913.90|29.30||
|3|常州宝仁机械有限公司|100|100|1.01||
|4|石家庄三星铸业有限公司|100|100|1.01||
|5|李兵凯|100|100|1.01||
|6|牛锦文|100|100|1.01||
|7|邢建忠|60|60|0.60||
|8|郑英军|60|60|0.60||
|9|于卫东|60|60|0.60||
|10|李增良|60|60|0.60||
|11|王智才|60|60|0.60||
|12|龙善宇|60|60|0.60||
|13|于建生|30|30|0.30||
|合计||9,944.45|9,944.45|100||

本次减资后，太行机械国有股权比例发生变动，应评估而未评估，但本次减资依据法律、法规及太行机械公司章程的规定，履行了决策程序，且兵器工业集团作为太行机械国有资产主管部门，签署了本次减资的股东会决议，同意本次增资。
5）2012年6月第二次股权转让
根据《河北太行机械工业有限公司员工信托持股管理办法》，信托持股员工代表大会是信托持股员工的权利机构，信托持股员工代表会是信托持股员工代表
大会的常设机构，审议太行机械股东会的议案，并作出表决决议。2011年 9月
13日，太行机械信托持股股东代表会通过决议，一致同意退出员工股权。
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为此，太行机械信托持股员工出具了《关于股权转让的书面意见》，保证其所持有的太行机械的股权权属清晰，未被查封、冻结，也不存在质押以及其他权利限制，并同意将其所持股权转让给兵器工业集团。
2011年 12月 10日，北京中天衡平评估有限责任公司出具中天衡平评字[2011]141号《评估报告》，根据该评估报告，以2011年7月31日为评估基准日，以资产基础法为评估方法，河北凌云工业集团有限公司拟进行资产重组所涉及的太行机械资产评估值为78,581.74万元，负债评估值为60,726.48万元，净资产评估值为17,855.26万元。2011年12月26日，河北凌云工业集团有限公司将上述评估报告在兵器工业集团进行了备案。
2012年6月13日，太行机械股东会作出决议，同意湖南省信托有限责任公司、常州宝仁机械有限公司、河北三星恒达铸业有限公司、李兵凯、牛锦文、邢建忠、郑英军、于卫东、李增良、王智才、龙善宇、于建生等十二名股东将其持有的太行机械的股权转让给兵器工业集团。
2012年6月13日，兵器工业集团分别与湖南省信托有限责任公司、常州宝仁机械有限公司、河北三星恒达铸业有限公司、李兵凯、牛锦文、邢建忠、郑英军、于卫东、李增良、王智才、龙善宇、于建生签订《股权转让协议》，湖南省信托投资有限责任公司将其持有的太行机械29.3%的股权（对应评估值52,39,051.45元）以52,39,051.45元的价格转让给兵器工业集团，常州宝仁机械有限公司将其持有的太行机械1%的股权（对应评估值1,795,499.21元）以1,795,499.21元的价格转让给兵器工业集团，河北三星恒达铸业有限公司将其持有的太行机械1%的股权（对应评估值 1,795,499.21元）以 1,795,499.21元的价格转让给兵器工业集团，李兵凯将其持有的太行机械1%的股权（对应评估值 1,795,499.21元）以1,795,499.21元的价格转让给兵器工业集团，牛锦文将其持有的太行机械1%的股权（对应评估值1,795,499.21元）以1,795,499.21元的价格转让给兵器工业集团，邢建忠将其持有的太行机械0.6%的股权（对应评估值 1,077,299.52元）以1,077,299.52元的价格转让给兵器工业集团，郑英军将其持有的太行机械0.6%的股权（对应评估值 1,077,299.52元）以 1,077,299.52元的价格转让给兵器工业集团，于卫东将其持有的太行机械0.6%的股权（对应评估值 1,077,299.52元）以
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1,077,299.52元的价格转让给兵器工业集团，李增良将其持有的太行机械0.6%的股权（对应评估值 1,077,299.52元）以 1,077,299.52元的价格转让给兵器工业集团，王智才将其持有的太行机械0.6%的股权（对应评估值 1,077,299.52元）以1,077,299.52元的价格转让给兵器工业集团，龙善宇将其持有的太行机械0.6%的股权（对应评估值 1,077,299.52元）以 1,077,299.52元的价格转让给兵器工业集团，于建生将其持有的太行机械0.3%的股权（对应评估值 538,649.76元）以538,649.76元的价格转让给兵器工业集团。
2012年7月23日，太行机械在河北省工商行政管理局办理了工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。本股权转让完成后，太行机械的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||出资比例|
||||||（%）|
|1|兵器工业集团|9,944.45|9,944.45|100||
|合计||9,944.45|9,944.45|100||

根据太行机械信托持股员工签署的《河北太行机械工业有限公司信托持股会员退股明细表》和《关于股权转让的书面意见》以及太行机械的说明，兵器工业集团收购湖南省信托有限责任公司代河北太行机械工业有限公司工会委员会持有的股权时，共有1,316名信托持股员工，截至本法律意见书出具日，除1名信托员工因无法联系未领取股权转让价款银行存单外，其余1,315名信托持股员工均领取了股权转让价款的银行存单。
6）2012年7月第三次股权转让
2012年7月2日，兵器工业集团作出兵器权益字[2012]419号《关于集团公司收购河北凌云集团有限公司 XXX厂其他股东股权的批复》，由兵器工业集团收购湖南省信托投资有限公司等非国有股东持有凌云集团XXX厂37.2%的股权，收购价格以对XXX厂进行资产评估后的净资产价值为参考依据将兵器工业集团持有XXX厂100%的股权对凌云集团增资。
2012年 7月 23日，兵器工业集团与凌云集团签订《股权增资协议书》，兵
器工业集团以其持有的太行机械100%的股权对凌云集团进行增资扩股。
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2012年7月23日，兵器工业集团作出股东决定，将兵器工业集团持有的太行机械100%股权以股权增资的形式全部转让给凌云集团。
2012年7月23日，太行机械在河北省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本股权转让完成后，太行机械的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||出资比例|
||||||（%）|
|1|凌云集团|9,944.45|9,944.45|100||
|合计||9,944.45|9,944.45|100||

（2）太行机械目前的基本情况
太行机械目前持有河北省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 911300001044108487的《营业执照》。根据该营业执照，太行机械的住所为石家庄市经济技术开发区赣江路2号，法定代表人为赵延成，注册资本为 9,944.4544万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“研制、生产国家核准的军用产品；机电产品（国家限制产品除外）、流态粒子电炉、静电喷涂设备、油田机械的开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；（以下限分支机构经营）：正餐(含凉拼)、烟、酒、日用百货的零售；房屋租赁；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，太行机械的登记状态为存续（在营、开业、在册）。根据太行机械提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，太行机械不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
（3）太行机械的股权状况
根据太行机械现行有效的公司章程，太行机械目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|凌云集团|9,944.4544|100.00|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计||9,944.4544|100.00|

根据太行机械提供的资料和太行机械的股东凌云集团的确认，交易对方凌云集团合法拥有太行机械100%股权，该等股权不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。
2016年12月27日，凌云集团出具《关于标的公司合法合规的承诺函》，承诺其愿意承担因太行机械历史沿革中因增资、减资未履行评估程序及历次股权变动、转让而可能产生的一切责任，赔偿因此给凌云股份造成的一切损失。
综上，本所认为：
（1）太行机械为依法设立并有效存续的有限责任公司。
（2）太行机械2006年增资、2007年减资、2009年减资，国有股权比例发生变动，应评估而未评估，存在瑕疵，但上述增资、减资均依据法律、法规及太行机械公司章程的规定，履行了决策程序；兵器工业集团作为太行机械国有资产主管部门，签署上述增资、减资的股东会决议，同意该等变更；凌云集团已出承诺函，承诺愿意承担因太行机械上述增资、减资未履行评估程序及历次股权变动、转让而可能产生的一切责任，赔偿因此给凌云股份造成的一切损失；太行机械目前持有兵器工业集团于2014年3月21日核发的编号为2014032500055的《企业产权登记表》，上述瑕疵不会对本次重组构成实质性障碍。
（3）凌云集团合法持有太行机械100%的股权，该等股权权属清晰，不存在质押、查封、扣押、冻结等转让受到限制的情形，该等股权过户不存在实质性法律障碍。
2、太行机械的下属子公司及分支机构
根据东方联星提供的资料并经本所律师核查，太行机械目前存在一家全资子
公司太行计量，两家参股子公司石家庄泰明顿摩擦材料有限公司（以下简称“石
家庄泰明顿”）、杭州泰明顿摩擦材料有限公司（以下简称“杭州泰明顿”）。
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（1）太行计量
太行计量现持有石家庄市工商行政管理局于2015年6月12日颁发的注册号为130100000076615的《营业执照》。根据该营业执照，公司名称为河北太行计量检测有限公司，住所为石家庄市新华区和平西路221号，法定代表人为李增良，注册资本为600万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），营业范围为“计量校准、检测、检定；计量技术开发及咨询服务；计量检测培训服务，仪器仪表、计量配件销售”。
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，太行计量的登记状态为存续（在营、开业、在册）。根据太行计量提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，太行计量不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形，太行机械持有的太行计量100%股权不存在质押、冻结等权利受限的情况。
（2）石家庄泰明顿
石家庄泰明顿现持有石家庄市工商行政管理局于2016年6月17日颁发的统一社会信用代码为91130100700709483N的《营业执照》。根据该营业执照，公司名称为石家庄泰明顿摩擦材料有限公司，住所为河北省石家庄高新技术产业开发区黄河大道，法定代表人为ChristophRabe，注册资本为412.5万英镑，公司类型为有限责任公司（港澳台与境内合资），营业范围为“生产汽车、火车用刹车片，销售自产产品”。
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，石家庄泰明顿的登记状态为存续。根据石家庄泰明顿提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，石家庄泰明顿不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形，太行机械持有的石家庄泰明顿30%股权不存在质押、冻结等权利受限的情况。
（3）杭州泰明顿
杭州泰明顿现持有杭州市市场监督管理局于2016年1月27日颁发的统一社会
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信用代码为91330100704216096M的《营业执照》。根据该营业执照，公司名称为杭州泰明顿摩擦材料有限公司，住所为杭州经济技术开发区M16-0-1地块，法定代表人为Johann ChristophRabe，注册资本为340万美元，公司类型为有限责任公司（中外合作），营业范围为“生产销售轿车系列无石棉制动材料”。
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，杭州泰明顿的登记状态为存续。根据杭州泰明顿提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杭州泰明顿不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形，太行机械持有的杭州泰明顿30%股权不存在质押、冻结等权利受限的情况。
3、太行机械的主要财产权利
（1）土地使用权
根据太行机械提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，太行机械拥有2宗土地使用权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置||证载面积||土地使用权||土地||土地|
||||||（㎡）||终止日期||用途||性质|
|1|元国用2004第107号|太行机械|元氏县南佐镇北佐村东|238,635||2051.11.23||工业用地||作价出资||
|2|藁国用2007第070号|太行机械|石家庄经济技术开发区北邑村东|219,213||2056.7.28||工业用地||出让||

（2）自有房屋
根据太行机械提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，太行机械拥有十一处房屋，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|证载权利人|物业位置|用途||建筑面积|
|||||||（㎡）|
|1|藁城房权证良村第145000044-01号|太行机械|石家庄经济技术开发区北邑村东南警卫室|工业|71.93||
||||石家庄经济技术开发区北邑村东北警卫室|工业|71.93||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|证载权利人|物业位置|用途||建筑面积|
|||||||（㎡）|
||||石家庄经济技术开发区北邑村东第一联合厂房|工业|70.38||
||||石家庄经济技术开发区北邑村东物流厂房|工业|70.28||
||||石家庄经济技术开发区北邑村东第四联合厂房|工业|70.06||
|2|藁城房权证良村第145000044-02号|太行机械|石家庄经济技术开发区北邑村东第三联合厂房|工业|80.4||
||||石家庄经济技术开发区北邑村东第二联合厂房南|工业|71.01||
||||石家庄经济技术开发区北邑村东第二联合厂房北|工业|71.01||
||||石家庄经济技术开发区北邑村东油化站|工业|71.80||
||||石家庄经济技术开发区北邑村东变电所|工业|71.95||
|3|藁城房权证良村第145000044-03号|太行机械|石家庄经济技术开发区北邑村东污水处理站|216.00|工业||

（3）授权专利
根据太行机械提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除国防专利外，太行机械拥有17项授权专利，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|授权日|
|1|太行机械|实用新型|一种室内地震避险装置|ZL 201220486447.0|2012.9.24|2013.4.10|
|2|太行机械|实用新型|一种解决注塑件翘曲变形的定型装置|ZL 201520935741.9|2015.11.23|2016.4.20|
|3|太行机械|实用新型|一种多角度联调机构|ZL 201521008483.6|2015.12.8|2016.5.25|
|4|太行机械|实用新型|一种气密性检测装置|ZL 201521007272.0|2015.12.8|2016.6.8|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|授权日|
|5|太行机械|实用新型|一种视觉识别计数装置|ZL 201520936061.9|2015.11.23|2016.8.3|
|6|太行机械|实用新型|一种纤维增强树脂基复合材料筒体抗冲击防护结构|ZL 201620182726.6|2016.3.10|2016.7.27|
|7|太行机械|实用新型|一种螺纹攻丝夹具|ZL 201620144927.7|2016.2.26|2016.8.17|
|8|太行机械|实用新型|一种机载多管火箭发射器发射管平行度同轴激光指示器|ZL 201620242585.2|2016.3.28|2016.11.23|
|9|太行机械|实用新型|一种变径锁紧装置|ZL 201620811645.8|2016.7.29|2017.1.18|
|10|太行机械|实用新型|一种自锁销轴|ZL 201620812266.0|2016.7.29|2017.1.18|
|11|太行机械|实用新型|滑动组合支撑装置|ZL 201620811672.5|2016.7.29|2017.1.18|
|12|太行机械|实用新型|一种铸造造型机|ZL201621088976.X|2016.9.29|2017.4.5|
|13|太行计量|实用新型|一种风机盘管机组风量测量装置|ZL201420443949.4|2014.8.7|2014.12.31|
|14|太行计量|实用新型|动态旋转阻尼力矩测量装置|ZL201420456444.1|2014.8.13|2015.2.11|
|15|太行计量|实用新型|一种对射型速度传感器校准装置|ZL201520582305.8|2015.8.5|2015.12.2|
|16|太行计量|实用新型|光控式乒乓球弹跳仪的校准装置|ZL201620988416.3|2016.8.30|2017.3.8|
|17|太行计量|实用新型|多通道程控脉冲电压/电流输出装置|ZL201620986072.2|2016.8.30|2017.3.8|

根据太行机械确认并经本所律师核查，上述授权专利均不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
（4）商标权
根据太行机械提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，太行机械拥有4项注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|商标注册号|商标名称|商标类别|有效期|
|1|太行机械|3579088||第7类|2015.6.21-2025.6.20|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|商标注册号|商标名称|商标类别|有效期|
|2|太行机械|9713256||第7类|2012.8.28-2022.8.27|
|3|太行机械|9713380||第7类|2012.8.28-2022.8.27|
|4|太行机械|9713530||第7类|2012.10.28-2022.10.27|

综上，本所认为：
（1）太行机械合法拥有已取得权属证书的土地使用权、房屋所有权。
（2）太行机械合法拥有上述专利权、商标权。
4、太行机械的业务
（1）主营业务
根据太行机械确认，太行机械的主营业务为轻型火箭（导弹）发射装置等军品的研发、生产及销售和铁路运输设备零部件等民品的生产及销售。
（2）业务资质
根据太行机械提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，太行机械取得了以下从事业务经营所需的资质证书：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|证书名称|证书编号|资质内容|有效期|发证部门|
|1|太行机械|武器装备科研生产许可证|根据行业主管部门规定，不予披露|根据行业主管部门规定，不予披露|2016.4.25-2021.4.24|国防科工局|
|2|太行机械|装备承制单位注册证书|根据行业主管部门规定，不予披露|根据行业主管部门规定，不予披露|2016.12-2021.12|中国解放军总装备部|
|3|国营第一九七厂|武器装备质量体系|根据行业主管部门规定，不予披|根据行业主管部门规定，不予披露|2016.9.26-2019.9.25|武器装备质量体系认证|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||认证证书|露|||委员会|
|4|太行机械|质量管理体系认证证书|00814Q20379R5L|质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准。认证范围：悬锭棉纺粗纱机的设计、开发、生产和服务；铁路货车制动扁孔圆销、圆销的生产和服务。|2014.9.1-2017.8.31|中国新时代认证中心|
|5|太行机械|计量认可证书及认可项目表|国防计认字（冀）201312号|经国防科学技术工业委员会组织认可检定，予以认可。|2014.1.6-2017.1.5，|河北省国防科技工业局|
|6|太行机械|军工系统安全生产标准化二级单位|根据行业主管部门规定，不予披露|根据行业主管部门规定，不予披露|2016.3.28-2019.3.28|河北省国防科技工业局|
|7|太行机械|排放污染物许可证|PWX-130182-0258-15|SO2：0吨/每年，NOx：0吨/每年COD：8.014吨/每年，NH3-N:0.801吨/每年|2016.12.12-2017.12.11|石家庄市藁城区环境保护局|
|8|太行机械|对外贸易经营者备案登记表|01025797|对外贸易经营者备案登记|2011.10.12至永久|石家庄市商务局|
|9|太行机械|海关报关单位注册登记证|1301910150|海关报关单位注册登记|长期|石家庄海关|
|10|太行机械|原产地证|130001849|——|长期|河北出入境检验检疫局|
|11|太行机械|高新技术企业证书|GR201613000141|高新技术企业|2016.11.2-2019.11.1|河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局|
|12|太行计量|实验室认可证书|注册号：CNASL0830|符合ISO/IEC17025:2005|2016.6.28-2018.5.9|中国合格评定国家认可|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||《检测和校准实验室能力的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准实验室能力认可准则》）的要求，具备承担本证书附件所列服务能力，予以认可。||委员为|
|13|太行计量|高新技术企业证书|GR201613000841|高新技术企业|2016.11.21-2019.11.20|河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局|

2016年7月18日，河北省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会向太行机械下发了《关于批准河北太行机械工业有限公司为二级保密资格单位的通知》（冀密认委批字[2016]23号），批准太行机械为二级保密资格单位，并报国家军工保密资格认证委复核备案、列入二级保密资格单位名录，有效期为2016年7月18日至2021年7月18日。太行机械取得《二级保密资格单位证书》不存在实质性法律障碍。
太行机械所持《计量认可证书及认可项目表》于2017年1月5日到期。2017年3月10日，河北省国防军工计量考核办公室于2017年3月31至2017年4月1日对太行机械进行了现场复查，现场审核结论为合格，目前正在向河北省国防科技工业局申请办理证书。
2016年12月30日，国防科工局下发《关于延续设置国防计量技术机构的通知》（科工技[2016]1369号），经国防科工局批准，延续设置太行计量为二级计量站。
5、太行机械的重大债权债务
2016年 8月 18日，太行机械与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财
务”）签订2016信字第010313号《借款合同》，借款金额为2,000万元，借款期
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限自2016年8月18日至2017年8月18日。2016年8月18日，凌云集团与兵工财务、太行机械签订 2016信字第 010313号《保证合同》，凌云集团为太行机械上述借款提供保证担保。
2016年 10月 18日，太行机械与兵工财务签订 2016信字第 010389号《借款合同》，借款金额为 2,000万元，借款期限自 2016年 10月 18日至 2017年 10月 18日。2016年 10月 18日，凌云集团与兵工财务、太行机械签订 2016信字第010389号《保证合同》，凌云集团为太行机械上述借款提供保证担保。
2017年 5月 9日，太行机械与兵工财务签订 2017信字第 010166号《借款合同》，借款金额为 3,000万元，借款期限自 2017年 5月 9日至 2018年 5月 9日。2017年5月9日，凌云集团与兵工财务、太行机械签订2017信字第 010166号《保证合同》，凌云集团为太行机械上述借款提供保证担保。
综上，本所认为，太行机械正在履行的上述合同的内容合法、有效，相关合同的履行不存在纠纷或重大法律障碍。
6、太行机械的税务
（1）太行机械及其子公司的税务登记情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||统一社会信用代码或|发证机关|发证日期|
||||税务登记证号|||
|1|太行机械|冀 石 国 税 藁 城 字130182104410848号冀石地税藁城字130182104410848号||藁城市地方税务局藁城市地方税务局|2012.9.7|
|2|太行计量|冀石联税字新华130105780808237号||河北省国家税务局、河北省地方税务局|2015.5.5|

（2）根据太行机械提供的资料，太行机械及其子公司目前执行的主要税种和税率如下：
|||
|-|-|
|税种|税率|
|增值税|军品收入免征增值税。其他应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。|
|营业税|按应税营业额的5%计缴营业税。|

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|||
|-|-|
|税种|税率|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴。|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的5%计缴。|
|企业所得税|按应纳税所得额的15%计缴。|
|房产税|房屋余值的1.2%计缴,房屋租赁收入的12%计缴。|
|土地使用税|新厂区土地按照土地面积每平米10元计缴。|

（3）根据太行机械提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，太行机械及其子公司享受的主要税收优惠情况如下：
根据《关于军队军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税[1994]11号），太行机械承担军品产品任务和军工加工任务免征增值税。
根据《财政部、国家税务总局关于中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司所属企业城镇土地使用税政策的通知》（财税[2016]5号），对于太行机械承担军品产品任务和军工加工任务占用土地免征土地使用税。
根据《财政部关于对军队房产征免房产税的通知》（财税字[1987]32号），对于太行机械承担军品产品任务和军工加工任务而使用的房产免税，既生产军品又生产经营民品的，按各占比例划分征免房产税。
太行机械现持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局及河北省地方税务局于 2016年 11月 2日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201613000141），有效期三年。太行计量现持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局及河北省地方税务局于 2016年 11月 21日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201613000841），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》，太行机械、太行计量按15%的税率征收企业所得税。
（4）纳税情况
1）根据太行机械的确认及石家庄市藁城区国家税务局良村税务分局、石家庄市藁城区地方税务局开发区分局出具的证明文件，太行机械目前所适用的税种
和税率符合有关法律、法规的规定，报告期内不存在因违反国家税收法律、法规
而受到处罚的情况。
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2）根据太行计量的确认及石家庄市新华区地方税务局第四税务分局、石家庄市新华区国家税务局出具的证明文件，太行计量目前执行的税种和税率符合有关法律、法规的规定，报告期内不存在违反国家税收法律、法规而受到处罚的情况。
综上，本所认为，太行机械、太行计量依法进行了税务登记，执行的主要税种税率和享受的税收优惠符合国家法律法规的规定；太行机械与太行计量报告期内未受到税务部门的行政处罚。
7、对外担保及资金占用情况
2014年12月，太行机械设立全资子公司太行纺织。2015年5月，兵器工业集团将太行纺织无偿划转至凌云集团。2014年12月，太行机械以资产出资设立太行纺织时，将4,628.315203万元与太行纺机业务相关的应付账款一并转入太行纺织。
太行机械与太行纺织、供货商针对上述应付账款中的1,692.293411万元，签订了三方《协议》，约定由太行纺机支付货款，太行纺织不能按时履行支付义务时，由太行机械承担连带保证责任。除已签订三方协议的上述应付账款外，其余应付账款的合同双方仍为太行机械与供货商，未变更合同主体。
截至2016年10月31日，太行纺织尚有2,427.040702万元应付账款属太行纺机成立时由太行机械转入的，其中已签订三方协议的1,010.247572万元，未签三方协议的1,416.79313万元。
2016年11月19日，凌云集团、太行机械与太行纺织签订了《关于河北太行纺织机械有限公司应付账款的担保与反担保合同》，该协议约定，凌云集团完全知悉并了解太行机械、太行纺织与供货商签订的三方《协议》之全部条款，并自愿对《协议》中约定的太行机械的担保行为提供保证反担保，除上述已签订三方协议的其余应付账款，应由太行纺织支付，如果因合同主体未由太行机械变更至太行纺织等原因，导致太行机械承担相应的责任的，凌云集团对太行机械承担保证责任。
根据太行机械提供的资料及瑞华出具的瑞华专审字[2017]14020003号《河北太行机械工业有限公司审计报告》，截至2016年12月31日，太行机械不存在关联
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方非经营性资金占用的情况。
8、太行机械的行政处罚
根据相关政府部门出具的证明文件以及太行机械的说明并经本所律师核查，太行机械及其下属全资、控股子公司报告期内没有因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
9、太行机械的诉讼、仲裁
根据太行机械确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，太行机械及其下属子公司尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：
（1）1997年8月6日，石家庄市高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“石家庄高新区管委会”）与河北太行机械厂签订《合同书》，合同约定，河北太行机械厂与英国 BBA集团合资成立的“太行 BBA摩擦材料有限责任公司”占地面积约为46亩（含代征道路用地，以实测数据为准），综合地价为每亩10.5万元，共计483万元（以实测亩数计算为准），河北太行机械厂现付石家庄高新区管委会100万元（含已付定金），其余地款383万元（以实测亩数计算为准）作为河北太行机械厂向石家庄高新区管委会融资，融资期限为10年，石家庄高新区管委会收取定额回报，年回报率为13%，每年支付一次；双方应在融资期限届满前一年协商是否延长融资期限，如不延长，河北太行机械厂一次性退还石家庄高新区管委会融资383万元（以实测亩数计算为准）；如延长，年回报率及回报方式另行协商。后经实际测算，河北太行机械厂向石家庄高新区管委会的融资款为394.76万元。
因双方就是否延长融资期限未达成一致意见，2016年3月25日，石家庄高新区管委会向石家庄市高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，请求判决解除石家庄高新区管委会与河北太行机械厂于1997年8月6日签订的《合同书》，由太行机械支付石家庄高新区管委会融资本金、融资回报款及违约金利息等共计918.758662万元，由第三人石家庄高新技术产业开发区长江街道赵村社区居民委员会受让石家庄高新区管委会的债权请求。截至本法律意见书出具日，该案正在审理中。
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（2）因福建华泰纺织有限公司（以下简称“福建华泰”）欠太行机械设备款194.65万元，2015年10月16日，太行机械向石家庄市藁城区人民法院提起诉讼，请求法院判决福建华泰支付太行机械194.65万元货款及逾期付款违约金。截至本法律意见书出具日，该案正在审理中。
（3）因开封市广豫纺织原料有限公司（以下简称“开封广豫”）欠太行机械设备款159.92万元，太行机械向石家庄市新华区人民法院提起诉讼，请求法院判决开封广豫支付太行机械159.92万元货款及逾期付款违约金。2012年3月14日，石家庄市新华区人民法院作出（2012）新民二初字第62号《民事判决书》，判决开封广豫支付太行机械159.92万元货款及利息。
开封广豫不服一审判决，向石家庄市中级人民法院提起上诉，2013年3月31日，石家庄市中级人民法院作出（2013）石民四终字第00119号《民事判决书》，驳回上诉，维持原判。
2013年7月29日，太行机械与开封广豫签订《和解协议》，自2013年4月至2014年1月29日前，开封广豫每月支付太行机械12万元，共计120万元。开封广豫向太行机械支付了110万元后，未支付《和解协议》约定的剩余10万元。2015年3月5日，太行机械向石家庄市新华区人民法院申请强制执行。截至本法律意见书出具日，该案尚未执行完毕。
（4）因东台马佐里国际贸易有限公司（以下简称“东台马佐里”）欠太行机械设备款256.4万元，太行机械向江苏省盐城市人民法院提起诉讼，请求法院判决东台马佐里支付太行机械256.4万元货款及延期付款利息302,057.5元。2011年4月18日，江苏省盐城市人民法院作出（2011）盐商初字第0010号《民事判决书》，判决东台马佐里支付太行机械设备款256.4万元，逾期利息61,823.7元，延期违约金240,233.8元（截至2011年3月11日）。
太行机械申请强制执行后，东台马佐里与太行机械签订《和解协议》并支付20万元后，未再继续履行《和解协议》，太行机械申请恢复强制执行。截至本法律意见书出具日，该案尚未执行完毕。
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（5）因石家庄东经纬纺织有限公司（以下简称“石家庄东经纬”）欠太行机械设备款78.4万元，太行机械向石家庄市新华区人民法院提起诉讼，请求法院判决石家庄东经纬偿还货款78.4万元。2009年9月21日，石家庄市新华区人民法院作出（2009）新民二初字第310号《民事判决书》，判决石家庄东经纬支付太行机械设备款78.4万元及违约金（自2009年7月15日起至判决确定给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。截至本法律意见书出具日，石家庄东经纬已被吊销营业执照，该案尚未执行完毕。
（6）因三明市万欣纺织有限公司（以下简称“三明万欣”）欠太行机械设备款118万元，太行机械向石家庄市藁城人民法院提起诉讼，请求法院判决三明万欣偿还货款118万元，并支付违约金111,602元（按同期贷款利息自2014年1月21日至2015年10月21日）。2016年3月10日，石家庄市藁城区人民法院作出（2015）藁民二初字第03856号《民事判决书》，判决三明万欣支付太行机械货款118万元，并依此额，按照中国人民银行同期贷款利率标准向太行机械支付欠款利息。截至本法律意见书出具日，该案正在执行中。
经太行机械确认并经本所律师核查，上述第(2)-(6)项诉讼在2015年太行纺织成立时已转移至太行纺织，因历史原因，太行机械代太行纺织起诉债务方，应收债权的收益和风险由太行纺织承担。
（二）东方联星100%股权
1、东方联星的历史沿革及基本情况
（1）东方联星的历史沿革
1）东方联星的设立
东方联星成立于 2004年 3月 8日，系由张峻林、廖和爱和朱明共同出资设立的有限责任公司。
2003年 12月 17日，北京市工商行政管理局海淀分局作出（京海）企名预核（内）字[2003]第 1182565号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称“北京东方联星科技有限公司”。
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根据中国农业银行北京市分行出具的《交存入资资金凭证》，2004年 3月 8日张峻林、廖和爱、朱明分别向东方联星交存入资资金25.5万元、17.15万元和7.35万元。
2004年 3月 8日，东方联星在北京市工商行政管理局海淀分局办理了注册登记，并领取了注册号为1101082672209的《企业法人营业执照》。
东方联星设立时的注册资本为50万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张峻林|25.5|51|
|2|廖和爱|17.15|34.30|
|3|朱明|7.35|14.70|
|合计||50|100|

2）第一次股权转让
2006年 12月 19日，东方联星股东会作出决议，同意廖和爱将其持有的东方联星17.15万出资额转让给王瀚晟，朱明将其持有的东方联星7.35万元出资额转让给赵志勤。
2007年1月8日，廖和爱、王瀚晟、朱明与赵志勤签订《出资转让协议书》，约定廖和爱将其持有的东方联星17.15万元出资额转让给王瀚晟，朱明将其持有的东方联星7.35万元出资额转让给赵志勤。
2007年1月10日，东方联星在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，东方联星的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张峻林|25.5|51|
|2|王瀚晟|17.15|34.30|

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|||||
|-|-|-|-|
|3|赵志勤|7.35|14.70|
|合计||50|100|

3）第二次股权转让
2009年8月18日，东方联星股东会作出决议，同意张峻林将其持有的东方联星1.875万出资额转让给王瀚晟，赵志勤将其持有的东方联星2.35万元出资额转让给王瀚晟。
2009年 9月 28日，张峻林与王瀚晟签订《出资转让协议书》，约定张峻林将其持有的东方联星1.875万元出资额转让给王瀚晟。
2009年 9月 28日，赵志勤与王瀚晟签订《出资转让协议书》，约定赵志勤将其持有的东方联星7.35万元出资额转让给王瀚晟。
2009年9月28日，东方联星在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，东方联星的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张峻林|23.625|47.25|
|2|王瀚晟|21.375|42.75|
|3|赵志勤|5|10|
|合计||50|100|

4）第一次增资
2010年 8月 1日，东方联星股东会作出决议，同意东方联星注册资本增加至 200万元，其中，张峻林认缴新增注册资本 70.875万元，王瀚晟认缴新增注册资本64.125万元，赵志勤认缴新增注册资本15万元。
2010年8月12日，北京慧智宏景会计师事务所有限公司出具慧智宏景会验
字[2010]第066号《验资报告》，根据该验资报告，经审验，截至2010年8月12
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日，东方联星已收到全体股东缴纳的新增注册资本150万元，其中，张峻林缴纳货币出资 70.875万元，王瀚晟缴纳货币出资 64.125万元，赵志勤缴纳货币出资15万元。
2010年8月13日，东方联星在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，东方联星的注册资本为200万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张峻林|94.5|47.25|
|2|王瀚晟|85.5|42.75|
|3|赵志勤|20|10|
|合计||200|100|

5）第三次股权转让
2011年 11月 30日，东方联星股东会作出决议，同意张峻林将其持有的东方联星12.76万元出资额转让给潘荣，王瀚晟将其持有的东方联星 11.6万元出资额转让给秦晓懿，张峻林、赵志勤、王瀚晟分别将其持有的东方联星3.48万元、3.44万元、3.08万元出资额转让给刘宇飞。
2011年11月30日，王瀚晟与秦晓懿签订《出资转让协议书》，约定王瀚晟将其持有的东方联星11.6万元出资额转让给秦晓懿。
2011年11月30日，张峻林与潘荣签订《出资转让协议书》，约定张峻林将其持有的东方联星12.76万元出资额转让给潘荣。
2011年11月30日，王瀚晟、张峻林、赵志勤分别与刘宇飞签订《出资转让协议书》，约定王瀚晟、张峻林、赵志勤分别将其持有的东方联星 3.08万元、3.48万元、3.44万元出资额转让给刘宇飞。
2011年 11月 30日，东方联星在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工
商变更登记。
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本次股权转让完成后，东方联星的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张峻林|78.26|39.13|
|2|王瀚晟|70.82|35.41|
|3|赵志勤|16.56|8.28|
|4|潘荣|12.76|6.38|
|5|秦晓懿|11.60|5.80|
|6|刘宇飞|10.00|5.00|
|合计||200|100|

6）第二次增资
2012年 7月 5日，评估师出具天兴评报字（2012）第 362号《北方通用电子集团有限公司拟对北京东方联星科技有限公司进行增资项目资产评估报告书》，以收益法为评估方法，东方联星于评估基准日2012年5月31日的股东全部权益评估值为15,834.20万元。2012年7月5日，该评估报告书在兵器工业集团备案，备案编号为兵2012068。
2012年10月26日，东方联星股东会作出决议，同意注册资本增加至353.3333万元，新增股东北方通用电子集团有限公司、兵科院、信息集团、兵器三院。北方通用电子集团有限公司投资额共计 65,000,000元，其中866,666元计入注册资本，64,133,334元计入资本公积；兵科院投资额共计20,000,000元，其中266,667元计入注册资本，19,733,333计入资本公积；北方信息控制集团有限公司投资额共计20,000,000元，其中266,667元计入注册资本，19,733,333元计入资本公积；
兵器三院投资额共计10,000,000元，其中133,333计入注册资本，9,866,667元计入资本公积。
2012年 12月 03日，北京中仁信会计师事务所出具了中仁信验字（2012）第 295号《验资报告书》，根据该验资报告，经审验，截至 2012年 11月 28日，
东方联星已收到北方通用电子集团有限公司、兵科院、信息集团与兵器三院缴纳
的新增注册资本（实收资本）合计153.3333万元，东方联星的注册资本（实收资
凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
本）变更为 353.3333万元。北方通用电子集团有限公司投资额共计 65,000,000元，其中866,666元计入注册资本（实收资本），64,133,334元计入资本公积；兵科院投资额共计 20,000,000元，其中 266,667元计入注册资本（实收资本）， 19,733,333计入资本公积；信息集团投资额共计 20,000,000元，其中 266,667元计入注册资本（实收资本），19,733,333元计入资本公积；兵器三院投资额共计 10,000,000元，其中 133,333计入注册资本（实收资本），9,866,667元计入资本公积。
2012年 12月 18日，东方联星在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，东方联星的注册资本为353.3333万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北方通用电子集团有限公司|86.6666|24.53|
|2|张峻林|78.26|22.15|
|3|王瀚晟|70.82|20.04|
|4|兵科院|26.6667|7.55|
|5|信息集团|26.6667|7.55|
|6|赵志勤|16.56|4.69|
|7|潘荣|12.76|3.61|
|8|秦晓懿|11.60|3.28|
|9|兵器三院|13.3333|3.77|
|10|刘宇飞|10.00|2.83|
|合计||353.3333|100|

7）第三次增资
2012年12月21日，东方联星股东会作出决议，同意以资本公积金7,446.6667
万元转增注册资本，东方联星的注册资本增加至7,800万元。其中，北方通用电
子集团有限公司转增 1,826.5334万元，兵科院转增 562.0333万元，信息集团转
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增 562.0333万元，兵器三院转增 281.0667万元，张峻林转增 1,649.34万元，王瀚晟转增 1,492.48万元，赵志勤转增 349.14万元，潘荣转增 268.84万元，秦晓懿转增244.50万元，刘宇飞转增210.70万元。
2013年 1月 21日，北京中仁信会计师事务所有限公司出具（中仁信验字（2013）第 018号）《验资报告》，根据该验资报告，经审验，截至 2013年 1月 16日，东方联星已将资本公积金 7,446.6667万元转增注册资本，东方联星的注册资本变更为人民币7,800万元。
2013年1月22日，东方联星在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，东方联星的注册资本为7,800万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北方通用电子集团有限公司|1,913.20|24.53|
|2|张峻林|1,727.60|22.15|
|3|王瀚晟|1,563.30|20.04|
|4|兵科院|588.70|7.55|
|5|信息集团|588.70|7.55|
|6|赵志勤|365.70|4.69|
|7|潘荣|294.40|3.78|
|8|秦晓懿|281.60|3.61|
|9|兵器三院|256.10|3.28|
|10|刘宇飞|220.70|2.83|
|合计||7,800|100|

8）第四次增资
2013年 8月 30日，东方联星股东会作出决议，同意以资本公积金 3,900万
转增注册资本，东方联星的注册资本增加至 11,700万元。其中北方通用电子集
团有限公司转增956.60万元，兵科院转增294.3万元，信息集团转增294.3万元，
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兵器三院转增 147.2万元，张峻林转增 863.8万元，王瀚晟转增 781.7万元，赵志勤转增 182.8万元，潘荣转增 140.9万元，秦晓懿转增 128万元，刘宇飞转增110.4万元。
2013年 9月 22日，北京中仁信会计师事务所有限公司出具（中仁信验字（2013）第205号）《验资报告》，经审验，截至2013年8月31日，东方联星已将资本公积金 3,900万元转增注册资本，东方联星注册资本变更为 11,700万元。
2013年9月29日，东方联星在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，东方联星的注册资本为 11,700万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北方通用电子集团有限公司|2,869.80|24.53|
|2|张峻林|883.00|7.55|
|3|王瀚晟|883.00|7.55|
|4|兵科院|441.60|3.77|
|5|信息集团|2,591.40|22.15|
|6|赵志勤|2,345.00|20.04|
|7|潘荣|548.50|4.69|
|8|秦晓懿|422.50|3.61|
|9|兵器三院|384.10|3.28|
|10|刘宇飞|331.10|2.83|
|合计||11,700|100|

9）第四次股权转让
2015年 6月 2日，东方联星股东会作出决议，同意张峻林、王瀚晟、赵志勤、潘荣、秦晓懿、刘宇飞分别将其持有的东方联星137.30万元出资额、124.30
万元出资额、29.00万元出资额、22.50万元出资额、20.40万元出资额、17.50万
元出资额转让给陈亮。
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2015年6月2日，张峻林、王瀚晟、赵志勤、潘荣、秦晓懿和刘宇飞分别与陈亮签订《出资转让协议书》，约定张峻林、王瀚晟、赵志勤、潘荣、秦晓懿和刘宇飞分别将其持有东方联星的 137.30万元出资额、124.30万元出资额、29.00万元出资额、22.50万元出资额、20.40万元出资额、17.50万元出资额转让给陈亮。
2015年 7月 9日，东方联星在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，东方联星的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北方通用电子集团有限公司|2,869.80|24.53|
|2|张峻林|883.00|7.55|
|3|王瀚晟|883.00|7.55|
|4|兵科院|441.60|3.77|
|5|信息集团|2,454.10|20.97|
|6|赵志勤|2,220.70|18.98|
|7|潘荣|519.50|4.44|
|8|秦晓懿|400.00|3.42|
|9|兵器三院|363.70|3.11|
|10|刘宇飞|313.60|2.68|
|11|陈亮|351.00|3.00|
|合计||11,700|100|

10）第五次股权转让
2015年6月9日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2015]第632号《中兵投资管理有限公司拟受让北京东方联星科技有限公司 6名自然人股东
7.547%的股权项目资产评估报告书》，根据该评估报告，以市场法为评估方法，
东方联星于评估基准日 2014年 12月 31日的股东全部权益账面净资产评估值为
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28,374.31万元。2015年6月29日，该评估报告在兵器工业集团备案，备案编号为兵2015038。
2015年8月9日，张峻林、赵志勤、潘荣、秦晓懿、刘宇飞与张祖新签署了《股权转让协议》，张峻林将其持有的东方联星0.8%的股权以240万元的价格转让给张祖新，赵志勤将其持有的东方联星0.8%的股权以 240万元的价格转让给张祖新，潘荣将其持有的东方联星0.8%的股权以240万元的价格转让给张祖新，秦晓懿将其持有的东方联星0.8%的股权以 240万元的价格转让给张祖新，刘宇飞将其持有的东方联星0.8%的股权以240万元的价格转让给张祖新。
2015年8月11日，张峻林、王瀚晟、赵志勤、潘荣、秦晓懿、刘宇飞与中兵投资签署《股权转让协议》，张峻林将其持有的东方联星2.953%的股权以834.21万元的价格转让给中兵投资，王瀚晟将其持有的东方联星2.673%的股权以755.11万元的价格转让给中兵投资，赵志勤将其持有的东方联星0.625%的股权以176.56万元的价格转让给中兵投资，潘荣将其持有的东方联星0.481%的股权以 135.88万元的价格转让给中兵投资，秦晓懿将其持有的东方联星0.438%的股权以123.73万元的价格转让给中兵投资，刘宇飞将其持有的东方联星0.377%的股权以106.51万元的价格转让给中兵投资。
2015年 12月 15日，东方联星在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，东方联星的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北方通用电子集团有限公司|2,869.80|24.53|
|2|张峻林|2,015.00|17.22|
|3|王瀚晟|1,908.00|16.31|
|4|兵科院|883.00|7.55|
|5|信息集团|883.00|7.55|
|6|中兵投资|883.00|7.55|

凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|7|张祖新|468.00|4.00|
|8|兵器三院|441.60|3.77|
|9|赵志勤|352.70|3.01|
|10|陈亮|351.00|3.00|
|11|潘荣|250.10|2.14|
|12|秦晓懿|218.90|1.87|
|13|刘宇飞|175.90|1.50|
|合计||11,700|100|

11）第六次股权转让
2015年12月1日，东方联星召开股东会，同意张峻林、赵志勤、潘荣、秦晓懿、刘宇飞分别将其持有的东方联星 345.5万元出资额、312.7万元出资额、73.20万元出资额、56.30万元出资额、51.20万元出资额、44.10万元出资额转让给中兵投资，同意张峻林、赵志勤、潘荣、秦晓懿、刘宇飞分别将其持有的 93.60万元出资额转让给张祖新，同意北方通用电子集团有限公司将其持有的 2,869.8万元出资额无偿转让给电子院。
2015年 12月 3日，兵器工业集团下发兵器发展字[2015]148号《关于北方电子研究院有限公司股权划转工作有关通知》，同意北方通用电子集团有限公司将包括东方联星在内的10家控、参股的公司股权全部无偿划转给电子院。
2015年 12月 11日，北方通用电子集团有限公司与电子院签署《股权转让协议》，由北方通用电子集团有限公司将其所持东方联星24.53%的股权无偿划转电子院。
2015年 12月 15日，东方联星在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，东方联星的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|电子院|2,869.80|24.53|
|2|张峻林|2,015.00|17.22|
|3|王瀚晟|1,908.00|16.31|
|4|兵科院|883.00|7.55|
|5|信息集团|883.00|7.55|
|6|中兵投资|883.00|7.55|
|7|张祖新|468.00|4.00|
|8|兵器三院|441.60|3.77|
|9|赵志勤|352.70|3.01|
|10|陈亮|351.00|3.00|
|11|潘荣|250.10|2.14|
|12|秦晓懿|218.90|1.87|
|13|刘宇飞|175.90|1.50|
|合计||11,700|100|

（2）东方联星目前的基本情况
东方联星目前持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2015年 8月 24日颁发的统一社会信用代码为 91110108759604969A的《营业执照》。根据该营业执照，公司名称为北京东方联星科技有限公司，住所为北京市海淀区上地西路8号院 1-4号楼 6层 4701室，法定代表为梁培康，注册资本为 11,700万元，公司类型为有限责任公司，营业范围为“技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；产品设计；销售自行开发的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，东方联星的登记状态为在营（开业）企业。根据东方联星提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方联星不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终
止的情形。
凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
（3）东方联星的股权状况
根据东方联星现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，东方联星的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|电子院|2,869.80|24.53|
|2|张峻林|2,015.00|17.22|
|3|王瀚晟|1,908.00|16.31|
|4|兵科院|883.00|7.55|
|5|信息集团|883.00|7.55|
|6|中兵投资|883.00|7.55|
|7|张祖新|468.00|4.00|
|8|兵器三院|441.60|3.77|
|9|赵志勤|352.70|3.01|
|10|陈亮|351.00|3.00|
|11|潘荣|250.10|2.14|
|12|秦晓懿|218.90|1.87|
|13|刘宇飞|175.90|1.50|
|合计||11,700|100|

根据东方联星提供的资料和电子院等13名东方联星的股东确认，该等交易对方合法拥有东方联星100%股权，该等股权不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。
综上，本所认为：
（1）东方联星为依法设立并有效存续的有限责任公司。
（2）电子院等13名东方联星的股东合法持有东方联星100%的股权，该等股
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权权属清晰，不存在质押、查封、扣押、冻结等转让受到限制的情形，该等股权过户不存在实质性法律障碍。
2、东方联星下属子公司及分支机构
根据东方联星提供的资料并经本所律师核查，东方联星目前存在一家全资子公司北方联星，一家分公司北京东方联星科技有限公司上海分公司（以下简称“东方联星上海分公司”）。
（1）北方联星
北方联星现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2015年8月24日颁发的统一社会信用代码为91110108686900301C的《营业执照》。根据该营业执照，公司名称为北京北方联星科技有限公司，住所为北京市海淀区上地西路8号院1-4号楼6层4701室，法定代表为梁培康，注册资本为5,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），营业范围为“组装卫星导航的相关项目；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；产品设计；销售自行开发的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，北方联星的登记状态为存续。根据北方联星提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北方联星不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形，东方联星持有的北方联星100%股权不存在质押、冻结等权利受限的情况。
（2）东方联星上海分公司
上海分公司现持有上海市浦东新区市场监督管理局于2014年4月24日颁发的注册号为310115002295426的《营业执照》。根据该营业执照，分公司名称为北京东方联星科技有限公司上海分公司，营业场所为上海市浦东新区金苏路200号A幢3楼303单元，负责人为邱宗德。
3、主要财产权利
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（1）房屋
根据东方联星提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方联星未拥有自有房屋，租赁使用的房屋共5处，均已签署了房屋租赁合同，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方||承租方|座落|||租赁面积|租赁期限||
||||||||（㎡）|||
|1||北京市太极华|东方联星||北京市海淀区上地西|989.62||2015.10.1-2018.9.30||
|||英信息系统有|||路8号院1-4号楼6层|||||
|||限公司|||4701|||||
|2||雅 瑞 资 置 业|东方联星||上海市浦东新区金桥|153.11||2017.3.31-2020.3.31||
|||（上海）有限|||出口加工区金苏路200|||||
|||公司|||号|||||
|3|普巴软件有限公司||北方联星||北京市海淀区上地西|771||2015.10.1-2018.9.30||
||||||路8号院1-4号楼6层|||||
||||||4702|||||
|4||北京上地物流|北方联星|东北旺南路28号院||595|||2015.11.1-|
|||有限公司|||||||2018.10.31|
|5|李琴莲||北方联星||西安市长安区茗景城|128.89|||2017.5.5-|
||||||1B-20603室||||2018.5.4|

（2）专利权
根据东方联星提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方联星及其下属子公司拥有17项专利权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|专利类型|专利名称||专利号||专利申请日|授权公告日|
|1|东方联星|发明专利||基于软件的导航卫星||ZL20071006|2007.1.19|2010.5.19|
|||||信号生成系统||2892.8|||
|2|东方联星|发明专利||用于卫星导航接收机||ZL20061001|2006.5.24|2009.8.12|
|||||研发的平台系统||1974.5|||
|3|东方联星|发明专利||导航卫星信号的可配|ZL200710099619.2||2007.5.25|2012.7.4|
|||||置通用射频处理方法|||||
|||||和系统|||||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|专利类型|专利名称||专利号||专利申请日|授权公告日|
|4|东方联星|发明专利||卫星导航接收机原理||ZL20061001|2006.5.31|2009.12.30|
|||||教学实验系统和方法||2062.X|||
|5|东方联星|发明专利||陀螺辅助双天线测量|ZL201110369375.1||2011.11.18|2013.4.24|
|||||单元确定整周模糊度|||||
|||||和航向的方法|||||
|6|东方联星|发明专利||基于数字中频信号串|ZL201010129812.8||2010.3.19|2013.8.14|
|||||行传输的卫星导航接|||||
|||||收机和方法|||||
|7|东方联星|发明专利||一种整型化的最小均|ZL201110277660.0||2011.9.19|2014.6.25|
|||||方LMS自适应滤波|||||
|||||器和方法|||||
|8|东方联星|发明专利||一种实现卫星导航气|ZL201210367389.4||2012.9.28|2015.2.25|
|||||象探空仪导航数据通|||||
|||||信的方法|||||
|9|东方联星|发明专利||一种高灵敏度北斗辅|ZL201210543822.5||2012.12.14|2015.2.4|
|||||助授时装置和授时接|||||
|||||收机及授时方法|||||
|10|东方联星|发明专利||一种可配置系数的数||ZL20121036|2012.9.25|2015.7.8|
|||||字滤波器和实现方法||0951.0|||
|11|东方联星|发明专利||一种集成化卫星导航||ZL20121037|2012.9.28|2016.5.4|
|||||气象探空仪||1829.3|||
|12|东方联星|实用新型||一种卫星导航地基增|ZL201620397291.7||2016.05.05|2016.10.19|
|||||强系统差分定位测试|||||
|||||设备|||||
|13|东方联星|外观设计|卫星定位终端|||ZL20163034|2016.07.27|2016.12.07|
|||||||8313.6|||
|14|东方联星|实用新型||一种移动终端外置卫|ZL201620712547.9||2016.07.07|2016.12.28|
|||||星导航天线和移动终|||||
|||||端|||||
|15|北方联星|发明专利||使用MEMS加速度|ZL201010239806.8||2010.7.28|2013.4.3|
|||||计的GNSS PVT质|||||
|||||量快速自检方法|||||
|16|北方联星|发明专利||GNSS辅助MEMS|ZL201010239779.4||2010.7.28|2013.1.2|
|||||惯性传感器零偏的快|||||
|||||速在线动态标定方法|||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|专利类型|专利名称||专利号|专利申请日|授权公告日|
|17|北方联星|发明专利||卫星导航系统辅助的|ZL201110322668.4|2011.10.21|2014.7.2|
|||||惯性传感器轴向快速||||
|||||识别方法||||

根据东方联星提供的资料并经本所律师核查，上述专利权不存在质押、冻结等权利受限的情况。
根据东方联星提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方联星正在申请中的专利情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利权人||专利类别|名称||申请号||专利申请日|
|1||东方联星||发明专利||基于软件的导航卫||PCT/CN2007/07107|2007.11.16||
|||||||星信号生成系统||8|||
|2||东方联星||发明专利||一种高灵敏度北斗|PCT/CN2013/081844||2013.8.20||
|||||||辅助授时装置和授|||||
|||||||时接收机及授时方|||||
|||||||法|||||
|3||东方联星||实用新型||一种数字中频信号|201410670974.0||2014.11.21||
|||||||正交下变频的实现|||||
|||||||方法及模块|||||
|4||东方联星||发明专利||一种卫星导航抗干|2015104909751||2015.8.11||
|||||||扰微带阵列天线|||||
|5||东方联星||发明专利||一种卫星导航圆极|2015104903026||2015.8.11||
|||||||化微带天线|||||
|6||东方联星||发明专利||一种抗干扰微带阵|201510724421.3||2015.10.29||
|||||||列天线|||||
|7||东方联星||发明专利||一种圆形切弧微带|201510724692.9||2015.10.29||
|||||||天线|||||
|8||东方联星||发明专利||一种椭圆形圆极化|201510724811.0||2015.10.29||
|||||||微带天线|||||
|9||东方联星||发明专利||兼容多种阵列天线|201610094652.5||2016.2.19||
|||||||的抗干扰处理方法|||||
|||||||和空域滤波器|||||
|10||东方联星||发明专利||一种双层耦合双频|201610228550.8||2016.4.13||
|||||||圆极化微带天线|||||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利权人||专利类别|名称||申请号||专利申请日|
|11|东方联星||发明专利||一种卫星导航地基|201610290945.0||2016.5.5||
||||||增强系统差分定位|||||
||||||测试方法和设备|||||
|12|东方联星||实用新型||一种卫星导航地基|201620397291.7||2016.5.5||
||||||增强系统差分定位|||||
||||||测试设备|||||
|13|东方联星||实用新型||一种移动终端外置|201620712547.9||2016.7.7||
||||||卫星导航天线和移|||||
||||||动终端|||||
|14|东方联星||发明专利||一种空心多边形双|201610955337.7||2016.10.27||
||||||频单层微带天线|||||
|15|东方联星||发明专利||一种空心圆形双频|201610959720.X||2016.10.27||
||||||单层微带天线|||||
|16|东方联星||发明专利||一种增强手机定位|201610955523.0||2016.10.27||
||||||精度的便携式导航|||||
||||||定位终端及智能手|||||
||||||机|||||
|17|东方联星||发明专利||一种增强手机定位|201621184302.X||2016.10.27||
||||||精度的便携式导航|||||
||||||定位终端及智能手|||||
||||||机|||||

（3）商标权
根据东方联星提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方联星拥有13项注册商标，均已取得了《商标注册证》，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|商标注册号|商标名称|商品类别|有效期|
|1|东方联星|5851608||第9类|2009.11.28-2019.11.27|
|2|东方联星|5851606||第42类|2010.3.28-2020.3.27|
|3|东方联星|5851607||第35类|2010.3.28-2020.3.27|
|4|东方联星|5851605||第9类|2009.12.21-2019.12.20|
|5|东方联星|5851602||第42类|2010.6.21-2020.6.20|

凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|商标注册号|商标名称|商品类别|有效期|
|6|东方联星|5851603||第38类|2010.2.7-2020.2.6|
|7|东方联星|5851604||第35类|2010.6.21-2020.6.20|
|8|东方联星|6638658||第9类|2010.5.14-2020.5.13|
|9|东方联星|6638657||第38类|2010.4.7-2020.4.6|
|10|东方联星|6638664||第9类|2010.5.14-2020.5.13|
|11|东方联星|6638663||第38类|2010.8.14-2020.8.13|
|12|东方联星|6968545||第38类|2010.6.21-2020.6.20|
|13|东方联星|7110082||第9类|2010.10.14-2020.10.13|

根据东方联星提供的资料并经本所律师核查，上述注册商标不存在质押、冻结等权利受限的情况。
（4）计算机软件著作权
根据东方联星提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方联星拥有 16项计算机软件著作权，均已取得了《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|软件名称|登记号|发证日期|
|1|东方联星|NS600 GPS信号模拟器软件V1.0|2008SR08973|2008.5.9|
|2|东方联星|NewStar150 GPS原理实验平台软件V1.0|2005SR01959|2005.2.23|
|3|东方联星|GPSLib 接收机基础程序库软件V1.0|2007SR20530|2007.12.21|
|4|东方联星|NS700 多通道可编程模拟器软件V1.0|2008SR08974|2008.5.9|
|5|东方联星|CC50导航系统软件V1.0|2012SR133606|2012.12.25|
|6|东方联星|AG导航系统软件V1.0|2013SR043906|2013.5.14|
|7|东方联星|CNS导航系统软件V1.0|2013SR044145|2013.5.14|

凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|软件名称||登记号|发证日期|
|8|东方联星||联星CC50III导航系统软|2016SR360699|2016.12.08|
||||件V1.0|||
|9|东方联星||联星北斗伴侣卫星导航系|2016SR362617|2016.12.09|
||||统软件V1.0|||
|10|东方联星||联星高精度手机卫星导航|2016SR401744|2016.12.28|
||||系统软件V1.0|||
|11|东方联星||NavCmpTool组合导航数|2011SR069596|2010.11.2|
||||据分析软件V2.0|||
|12|东方联星||SuperViewE实时接收与|2011SR069597|2011.9.26|
||||显示软件V2.0|||
|13|东方联星||PNS200组合导航系统软|2011SR069599|2011.9.26|
||||件V2.0|||
|14|东方联星||StarGraf图形和数据显示|2011SR069602|2011.9.26|
||||软件V2.0|||
|15|东方联星||PNS100组合导航系统软|2011SR069605|2011.9.26|
||||件|||
|16|东方联星||TOAS100C组合测向系统|2011SR069608|2011.9.26|
||||软件V2.0|||

根据东方联星确认并经本所核查，上述计算机软件著作权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
综上，本所认为：
（1）东方联星租赁的房屋均已签订了房屋租赁合同，该等租赁合同合法有效；
（2）东方联星合法拥有上述专利权、商标权、计算机软件著作权。
4、东方联星的业务
（1）主营业务
根据东方联星提供的资料并经本所律师核查，东方联星目前主要从事北斗卫星导航芯片的研发、生产及销售业务。
（2）业务资质
根据东方联星确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方联
星及其下属子公司取得了以下从事业务经营所需的资质证书：
凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||主体||证书名称||证书编号||资质内容||有效期||发证机关|
|1||东方联星||质量管理体系认证证书||02614Q20816R2M|||质量管理体系符合|2014.10.26至2017.10.25||北京天一正认证中心||
||||||||||GB/T 19001-|||||
||||||||||2008/ISO 9001:2008|||||
||||||||||标准。质量管理体|||||
||||||||||系认证所覆盖的范|||||
||||||||||围：卫星导航接收|||||
||||||||||机系统，卫星导航|||||
||||||||||信号模拟器，卫星|||||
||||||||||导航系统研发设备|||||
||||||||||的设计开发、生产|||||
||||||||||和服务。|||||
|2||东方联星||国军标质量管理体系认证证书||02614J20387R2M|||质量管理体系符合|2014.10.26至2017.10.25||北京天一正认证中心||
||||||||||GJB 9001B-2009-标|||||
||||||||||准。质量管理体系|||||
||||||||||认证所覆盖的范|||||
||||||||||围：卫星导航接收|||||
||||||||||机系统的设计开|||||
||||||||||发、生产和服务。|||||
|3||东方联星||高新技术企业证书||GR201411002672||高新技术企业||2014.10.30至2017.10.29|||北京市科学|
||||||||||||||技术委员|
||||||||||||||会、北京市|
||||||||||||||财政局、北|
||||||||||||||京市国家税|
||||||||||||||务局、北京|
||||||||||||||市地方税务|
||||||||||||||局|
|4||东方联星||中关村高新技术企业证书||20152010459601||中关村高新技术企业|||2015.7.9|中关村科技园区管理委员会||
||||||||||||至|||
||||||||||||2018.7.8|||
|5||北方联星||高新技术企业证书||GF201411000726||高新技术企业||2014.12.29至2017.12.29|||北京市科学|
||||||||||||||技术委员|
||||||||||||||会、北京市|
||||||||||||||财政局、北|
||||||||||||||京市国家税|
||||||||||||||务局、北京|
||||||||||||||市地方税务|
||||||||||||||局|
|6||北方联星||北斗导航民用服务资质证书|||用管证字|授权北方联星开展北斗导航民用服务业务。||2014.12.16至2018.5.30||中国卫星导航定位应用管理中心||
||||||||（2014）第|||||||
||||||||ZD1407048|||||||
||||||||号|||||||

凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||主体||证书名称||证书编号||资质内容||有效期||发证机关|
|7||北方联星||武器装备科研生产许可证|||根据行业主|根据行业主管部门规定，不予披露||2014.7.31至2017.11.19||国防科工局||
||||||||管部门规|||||||
||||||||定，不予披|||||||
||||||||露|||||||
|8||北方联星||武器装备质量体系认证证书|||根据行业主|根据行业主管部门规定，不予披露||2014.6.23至2018.6.22||武器装备质量体系认证委员会||
||||||||管部门规|||||||
||||||||定，不予披|||||||
||||||||露|||||||
|9||北方联星||装备承制单位注册证书|||根据行业主|根据行业主管部门规定，不予披露||2014.8至2018.8||中国人民解放军总装备部||
||||||||管部门规|||||||
||||||||定，不予披|||||||
||||||||露|||||||
|10||北方联星||二级保密资格单位证书||根据行业主管部门规定，不予披露||根据行业主管部门规定，不予披露||2014.1.27至2019.1.26|||国家武器装|
||||||||||||||备科研生产|
||||||||||||||单位保密资|
||||||||||||||格审查认证|
||||||||||||||委员会|

综上，本所认为：东方联星及其下属子公司已依法取得了其从事业务经营所需的资质证书，可依法开展相关业务。
5、东方联星的重大债务
2017年6月，东方联星与兵工财务签订2017委字第010193号《委托贷款借款合同》，兵工财务受西安电子工程研究所委托，向东方联星发放2,000万元贷款，贷款期限自2017年6月5日至2018年6月5日。
6、东方联星的税务
（1）东方联星及其子公司的税务登记情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|||统一社会信用代码或|发证机关||发证日期|
|||||税务登记证号||||
|1|东方联星||91110108759604969A|||北京市工商行政管理局海淀分|2016.9.19|
|||||||局||
|2|北方联星||91110108686900301C|||北京市工商行政管理局海淀分|2015.8.24|
|||||||局||
|3||东方联星上||国地税沪字||上海市浦东新区国家税务局、|2014.5.12|
|||海分公司||310115301569313||上海市浦东新区地方税务局||

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（2）根据东方联星提供的资料，东方联星及其子公司目前执行的主要税种和税率如下：
||||
|-|-|-|
||税种|税率|
|增值税||军品收入免增值税。其他应税收入按17%、|
|||6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣|
|||的进项税额后的差额计缴增值税。|
||营业税|按应税营业额的5%计缴营业税。|
||城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴。|
||企业所得税|按应纳税所得额的15%计缴。|
||教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴。|
||地方教育费附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴。|

（3）根据东方联星提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方联星及其子公司享受的主要税收优惠情况如下：
根据《关于军队军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税[1994]11号），太行机械承担军品产品任务和军工加工任务免征增值税。
东方联星现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2014年 10月 30日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201411002672），有效期三年。北方联星现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2014年 10月 29日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201411000726），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》，东方联星、北方联星按15%的税率征收企业所得税。
（4）纳税情况
根据东方联星的确认和北京市海淀区地方税务局、北京市海淀区国家税务局出具的证明文件，东方联星目前所适用的税种和税率符合有关法律、法规的规定，
自2013年1月以来，不存在因违反国家税收法律、法规而受到处罚的情况。
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根据北方联星的确认和北京市海淀区地方税务局、北京市海淀区国家税务局出具的证明文件，北方联星目前所适用的税种和税率符合有关法律、法规的规定，自2013年1月以来，不存在因违反国家税收法律、法规而受到处罚的情况。
综上，本所认为，东方联星及其下属子公司依法进行了税务登记，执行的主要税种税率和享受的税收优惠符合国家法律法规的规定；报告期内未受到税务部门的行政处罚。
7、对外担保及资金占用情况
根据东方联星提供的资料及瑞华出具的瑞华专审字[2017]14020005号《北京东方联星科技有限公司审计报告》，截至本法律意见书出具之日，东方联星不存在为第三方提供担保的情况、不存在关联方非经营性资金占用的情况。
8、行政处罚情况
根据相关政府部门出具的证明文件以及东方联星的说明并经本所律师核查，东方联星报告期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
9、诉讼仲裁情况
根据东方联星确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方
联星不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
八、本次重组涉及的债权债务的处理
本次重组注入凌云股份的资产为标的公司的股权，因此本次重组不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
综上，本所认为，本次重组所涉及的债权债务的处理合法、有效。
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九、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重组构成关联交易
标的公司太行机械及东方联星同受上市公司的实际控制人兵器工业集团控制，本次交易属于同一控制下企业合并。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
在凌云股份第六届第八次董事会、第六届董事会第十三次会议审议本次交易事项时，关联董事均已回避表决相关议案，独立董事已事前认可并发表独立意见；
在凌云股份股东大会表决中，关联股东将回避表决相关议案。
综上，本所律师认为，本次交易作为关联交易事项已经履行的相关程序符合有关法律法规的规定，尚待取得凌云股份股东大会非关联股东的审议通过；本次交易不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。
2、减少和规范本次重组完成后关联交易的措施
根据凌云股份控股股东凌云集团和实际控制人兵器工业集团出具的《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，凌云集团作出如下承诺：
“一、本次重组完成后，在不对凌云股份及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称‘下属企事业单位’）尽量减少与凌云股份的关联交易。
二、本次重组完成后，对于凌云股份与本公司或本公司企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。”
兵器工业集团作出如下承诺：
“一、本次重组完成后，在不对凌云股份及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位
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（以下简称‘下属企事业单位’）尽量减少与凌云股份的关联交易。
二、本次重组完成后，对于凌云股份与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。”
综上，本所认为，上市公司的控股股东、实际控制人均已出具合法有效并具有约束力的承诺函，为本次重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二）同业竞争
1、本次交易完成后的同业竞争情况
（1）本次交易完成后上市公司主营业务情况
本次交易前，上市公司主要从事汽车零部件生产及销售业务和塑料管道系统生产及销售业务。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司主营业务将涵盖轻型火箭（导弹）发射装置等军品的研发、生产及销售，轨道交通车辆零部件等民品的生产及销售，以及北斗卫星导航芯片及其军民应用产品的研发、生产及销售。
（2）实际控制人及其下属公司（单位）基本情况
本次交易完成后，兵器工业集团仍作为上市公司实际控制人。兵器工业集团是国务院国资委管理的大型中央企业集团，系我国陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、火箭军等诸兵种以及武警、公安提供各种武器弹药和装备。截至本法律意见书出具之日，兵器工业集团主要从事国有资产投资及经营管理，其自身不直接从事业务产品的生产和销售。
根据兵器工业集团提供的资料，截至2016年12月31日，兵器工业集团的主要下属公司（或单位）基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|实收资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|中国兵器科学研究院|北京|11,170.00|100.00|兵器科技研究|
|2|中国北方工业公司|北京|337,964.00|56.70|特种机械及设备的进出口|
|3|中国北方化学工业集团有限公司|北京|238,868.00|100.00|炸药及火工产品制造|
|4|中国兵工物资集团有限公司|北京|226,685.00|57.70|商品流通|
|5|兵工财务有限责任公司|北京|317,000.00|79.95|金融企业|
|6|中国北方车辆研究所|北京|104,554.00|100.00|车辆科技研究|
|7|西北机电工程研究所|咸阳|59,765.00|100.00|机械、电子科技研究|
|8|西安现代控制技术研究所|西安|88,125.00|100.00|控制技术研究|
|9|西安近代化学研究所|西安|100,910.00|100.00|化学技术、应用研究|
|10|北方通用动力集团有限公司|大同|126,973.00|100.00|内燃机及配件制造及修理|
|11|北方智能微机电集团有限公司|北京|72,787.00|100.00|精密机械制造|
|12|北方特种能源集团有限公司|西安|150,654.60|100.00|军工火工品、民爆产品制造|
|13|北方材料科学与工程研究院有限公司|宁波|85,275.00|100.00|金属材料与非金属材料及其制品|
|14|北方光电集团有限公司|西安|113.827.00|100.00|光电武器装备和光电应用技术开发|
|15|北方信息控制集团有限公司|南京|99,128.00|100.00|电子信息科技企业|
|16|北方导航科技集团有限公司|北京|24,012.00|100.00|光机电一体化产品制造|
|17|北方夜视科技集团有限公司|昆明|69,414.00|100.00|光电成像器件制造|
|18|江苏曙光光电有限公司|扬州|49,768.00|100.00|光学仪器制造|
|19|北方电子研究院有限公司|西安|75,076.00|100.00|雷达、微电子产品等设计制造|
|20|内蒙古第一机械集团有限公司|包头|277,138.83|74.35|特种产品制造|
|21|哈尔滨第一机械集团有限公司|哈尔滨|17,801.77|100.00|履带式装甲车辆、大口径自行火炮的科研生产|
|22|内蒙古北方重工业集团有限公司|包头|233,651.08|53.60|装备制造|
|23|北方凌云工业集团有限公司|涿州|24,449.89|82.65|汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造|

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|序号|公司名称|注册地|实收资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|24|北京北方车辆集团有限公司|北京|17,848.63|100.00|履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件制造|
|25|江麓机电集团有限公司|湘潭|20,600.00|100.00|特种车辆及设备的研发、制造、销售|
|26|重庆铁马工业集团有限公司|重庆|26,222.00|100.00|军用轮式、履带式装甲车及民用运输车制造|
|27|湖北江山重工有限责任公司|襄阳|42,538.00|100.00|机械科技开发、制造；武器装备科研生产|
|28|武汉重型机床集团有限公司|武汉|39,719.76|80.00|重型、超重型数控机床制造|
|29|北奔重型汽车集团有限公司|包头|184,943.00|53.36|重型汽车生产|
|30|晋西工业集团有限责任公司|太原|232,272.00|89.45|机械产品加工制造、销售|
|31|豫西工业集团有限公司|南阳|75,403.09|100.00|机械产品、工模具与非标设备的研究、开发、设计、制造与销售|
|32|辽沈工业集团有限公司|沈阳|38,000.00|100.00|常规兵器科研生产|
|33|淮海工业集团有限公司|长治|31,784.00|100.00|光学产品、机械制品制造|
|34|西北工业集团有限公司|西安|100,000.00|100.00|机电产品的研制、设计、制造与销售|
|35|东北工业集团有限公司|长春|10,937.03|100.00|机械设备及零配件加工|
|36|北方华安工业集团有限公司|齐齐哈尔|39,049.21|100.00|大口径炮弹、特种弹科研生产|
|37|江南工业集团有限公司|湘潭|16,000.00|100.00|机械制造|
|38|山东特种工业集团有限公司|淄博市|50,022.70|79.66|军工产品的科研、生产、销售|
|39|北方华锦化学工业集团有限公司|盘锦|349,733.00|88.58|石油化工产品生产销售|
|40|中国兵器工业规划研究院|北京|539.00|100.00|从事软科学研究院、项目前期论证评估|
|41|中国兵器工业信息中心|北京|523.00|100.00|计算机网络系统开发与运行维护和计算机应用系统设计与服务|
|42|中国五洲工程设计集团有限公司|北京|13,044.00|100.00|工程勘察设计、建设工程项目管理|
|43|北方工程设计研究院有限公司|石家庄|10,000.00|100.00|工程勘察设计|

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|序号|公司名称|注册地|实收资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|44|中国兵器工业试验测试研究院|华阴|95,693.00|100.00|常规武器靶场试验及试验方法、测试技术研究|
|45|中国兵器工业集团人才研究中心|北京|1,033.89|100.00|职业技能培训|
|46|中国兵工学会|北京|200.00|100.00|杂志出版发行、技术咨询和培训|
|47|北方置业集团有限公司|北京|35,563.71|100.00|服务业|
|48|北方发展投资有限公司|西安|15,000.00|100.00|投资与军民融合性园区管理|
|49|北京北方节能环保有限公司|北京|5,637.51|100.00|环境治理及节能工程设计、施工|
|50|中兵投资管理有限责任公司|北京|100,000.00|100.00|投资管理|
|51|中兵北斗产业投资有限公司|上海|150,000.00|100.00|北斗产业投资|

本次交易完成后，凌云集团仍作为上市公司控股股东。凌云集团是兵器工业集团直属大型一类企业。截至法律意见书出具之日，凌云集团本身未直接从事生产、经营工作，仅承担对下属公司或单位的管理职能，所有业务活动均通过下属公司或单位开展。
截至本法律意见书出具之日，除凌云股份外，凌云集团其他下属纳入合并报表范围的一级子公司的基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号12345|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
||河北燕兴机械有限公司|张家口|3,777.00|100.00%|研制、生产国家核准的军用产品；生产、销售车辆悬置部件产品等|
||北京北方长城光电仪器有限公司|北京|5,000.00|100.00%|生产、销售夜视仪系列产品|
||北京凌云凯毅德投资管理有限公司|北京|48,140.00|55.00%|投资管理；项目投资；投资咨询|
||太行机械|石家庄|9,944.45|100.00%|轻型火箭（导弹）发射装置等军品的研发、生产及销售和轨道交通车辆零部件等民品的生产及销售|
||太行创意|石家庄|3,249.56|100.00%|物业服务；家政服务；房屋租赁；住宿、餐饮服务等|

（3）汽车零部件及塑料管道业务领域的同业竞争情况
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1）汽车零部件业务领域
在汽车零部件业务领域，上市公司与兵器工业集团及其下属公司（或单位）、凌云集团其他下属公司不存在同业竞争。
2）塑料管道业务领域
在塑料管道业务领域，上市公司的塑料管道系统产品以燃气管道、给水、排水管道为主，与兵器工业集团及其下属公司（或单位）、凌云集团其他下属公司不存在同业竞争。
（4）东方联星业务领域的同业竞争情况
在北斗卫星导航业务领域，除东方联星以外，兵器工业集团下属从事北斗卫星导航相关产业的主体主要包括北方电子研究院、信息集团、北方导航科技集团有限公司和中兵北斗产业投资有限公司等。其中，北方电子研究院的主要北斗导航产品为北斗天线，处于东方联星产业链的上游，且研制时间不长，与东方联星不存在同业竞争；北方导航科技集团有限公司从事的军民两用产品业务以“导航控制和弹药信息化技术”为主，涵盖制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制、电台及卫星通信、电连接器等产品和技术，民用产品业务主要涉及专用车的研发及生产，与东方联星在业务内容、市场领域、客户群体等方面均存在较大差异，与东方联星不存在同业竞争；中兵北斗产业投资有限公司是兵器工业集团整合发展北斗相关产业的投资平台，其本身不从事北斗导航相关产品的研发与生产，与东方联星不存在同业竞争。
因此，本次交易完成后，上市公司在北斗卫星导航业务领域与兵器工业集团及其下属公司（或单位）、凌云集团其他下属公司不存在同业竞争。
（5）太行机械业务领域的同业竞争情况
1）太行机械主要从事轻型火箭（导弹）发射装置业务，属于陆军装备产品。
尽管兵器工业集团、凌云集团部分下属企业也生产陆军装备产品，但这些产品在生产工艺、产品类型、产品性能、应用领域及终端客户等方面与太行机械存在明显差异，与太行机械不存在同业竞争。
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本次交易完成后，上市公司在轻型火箭（导弹）发射装置业务领域与兵器工业集团及其下属公司（或单位）、凌云集团其他下属公司不存在同业竞争。
2）本次交易完成后，在轨道交通车辆零部件业务领域，上市公司相关零部件产品主要用于高速铁路动车组、地铁和轻轨列车的制动系统，与兵器工业集团及其下属公司（或单位）、凌云集团其他下属公司不存在同业竞争。
2、东方联星相关股东避免同业竞争的措施
（1）根据电子院、兵科院、中兵投资、兵器三院、信息集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，电子院、兵科院、中兵投资、兵器三院、信息集团作出如下承诺：
“1）截至本承诺函出具之日，除东方联星及其下属企业外，本公司/单位及本公司/单位直接或间接控制的其他企业均未直接或间接从事任何与东方联星及其下属企业或凌云股份及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动；
2）自本承诺函出具之日起，本公司/单位及本公司/单位直接或间接控制的其他企业将不以任何形式直接或间接从事任何与东方联星及其下属企业或凌云股份及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动；
3）自本承诺函出具之日起，如东方联星及其下属企业或凌云股份及其下属企业进一步拓展其业务经营范围，本公司/单位及本公司/单位直接或间接控制的其他企业将不以任何形式与东方联星及其下属企业或凌云股份及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与东方联星及其下属企业或凌云股份及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本公司/单位及本公司/单位直接或间接控制的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入东方联星及其下属企业或凌云股份及其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；
4）本承诺在本次重组盈利承诺期，或者本公司/单位为兵器工业集团下属控股单位且凌云股份的实际控制人为兵器工业集团期间持续有效。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/单位将向凌云股份赔偿一
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切直接和间接损失。”
（2）根据张峻林、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，张峻林、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞作出如下承诺：
“1）自本承诺函出具之日起，本人及本人直接或间接控制的企业将不以任何形式直接或间接从事任何与东方联星及其下属企业或凌云股份及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动；
2）上述承诺在本次重组盈利承诺期、本人在凌云股份及其下属企业任职期内持续有效。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向凌云股份赔偿一切直接和间接损失。”
（3）根据张祖新、王瀚晟出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，张祖新、王瀚晟作出如下承诺：
“1）本人其他对外投资企业所从事的主营业务与东方联星及其下属企业所从事的主营业务不构成现实及潜在的同业竞争；
2）自本承诺函出具之日起，本人及本人直接或间接控制的企业将不以任何形式直接或间接从事任何与东方联星及其下属企业或凌云股份及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动；
3）上述承诺在本次重组盈利承诺期、本人在凌云股份及其下属企业任职期内持续有效；
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向凌云股份赔偿一切直接和间接损失。”
3、上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施
（1）根据凌云集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，凌云集团作出如
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下承诺：
“1）截至本承诺函出具之日，除太行机械及其下属企业外，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业均未直接或间接从事任何与太行机械及其下属企业或凌云股份及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动；
2）自本承诺函出具之日起，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不以任何形式直接或间接从事任何与太行机械及其下属企业或凌云股份及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动；
3）自本承诺函出具之日起，如太行机械及其下属企业或凌云股份及其下属企业进一步拓展其业务经营范围，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不以任何形式与太行机械及其下属企业或凌云股份及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与太行机械及其下属企业或凌云股份及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入太行机械及其下属企业或凌云股份及其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向凌云股份赔偿由此造成的一切直接和间接损失。”
（2）根据兵器工业集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，兵器工业集团作出如下承诺：
“一、本公司对本公司所控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，在军品、民品产业方面均有明确的发展战略及市场定位。本公司及本公司所控制除标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称‘相关企业’）与凌云股份、标的公司不存在产品交叉、重叠的情况，不存在主要产品客户群体竞争的情况，互相之间不存在同业竞争；并保证将来亦不从事任何对凌云股份、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重组不会新增凌云股份与本公司及本公司下属公司之间的同业竞争。
二、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监
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督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与凌云股份、标的公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
1、本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与凌云股份、标的公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知凌云股份，并尽力将该等商业机会让与凌云股份；
2、如本公司及相关企业与凌云股份、标的公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑凌云股份、标的公司及其子公司的利益；
3、凌云股份认为必要时，本公司及其相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业务；
4、凌云股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
本公司承诺，自本承诺出具之日起，赔偿凌云股份因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
综上，本所认为，本次重组的交易对方及上市公司的控股股东、实际控制人均已出具合法有效并具有约束力的承诺函，承诺将采取措施避免未来可能产生的与上市公司的同业竞争，该等措施能够保证其避免未来与上市公司产生同业竞争。
十、本次重组后凌云股份的股权结构及股权分布
（一）本次重组完成后凌云股份的股权结构
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|凌云集团|156,522,641|34.71|205,749,990|36.48|
|电子院|-|-|15,666,764|2.78|
|兵科院|-|-|4,820,459|0.85|

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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|信息集团|-|-|4,820,459|0.85|
|中兵投资|32,583,628|7.23|37,404,087|6.63|
|兵器三院|-|-|2,410,775|0.43|
|张峻林|-|-|11,000,254|1.95|
|王瀚晟|-|-|10,416,122|1.85|
|张祖新|-|-|2,554,897|0.45|
|赵志勤|-|-|1,925,454|0.34|
|陈亮|-|-|1,916,173|0.34|
|潘荣|-|-|1,365,341|0.24|
|秦晓懿|-|-|1,195,015|0.21|
|刘宇飞|-|-|960,270|0.17|
|其他股东|261,827,897|58.06|261,827,897|46.42|
|总股本|450,934,166|100.00|564,033,957|100.00|
|其中：社会公众股东|261,827,897|58.06|293,161,423|51.98|

（二）本次重组完成后的股权分布
根据《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是指社会公众持有的股份连续20个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续20个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次重组后，凌云股份的总股本为564,033,957股，其中社会公众股不低于10%。
综上，本所认为，本次重组完成后，凌云股份的股权分布仍然符合《上市规则》规定的上市条件。
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十一、信息披露
1、因筹划重大事项，2016年7月22日，公司发布了《凌云工业股份有限公司重大事项停牌公告》（临2016-024），并申请公司股票于 2016年 7月 22日起停牌。
2、2016年8月4日，公司发布了《凌云工业股份有限公司重大资产重组停牌公告》。公司在停牌期间按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，分阶段详细披露筹划事项的进展情况。
3、2016年12月27日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议并通过了《<凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，并于2016年12月28日进行了公告。
4、2017年6月8日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《<凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，并进行了公告。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，凌云股份已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
十二、内幕交易核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组》（2016年修订）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以及上交所的相关要求，本所律师对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了核查。
凌云股份及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级
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管理人员，参与本次交易的证券服务机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自本次交易停牌日（2016年7月22日）前6个月至《重组报告书》公告前（以下简称“核查期间”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查报告，在上述核查期间内，相关单位和人员买卖凌云股份股票情况如下：
（一）自然人郭建华
郭建华系兵器三院总会计师骆永平的配偶，郭建华买卖上市公司股票的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|变动日期|交易性质|变更股数（股）|交易完成后剩余股份数量|
|郭建华|2016-02-18|买入|1,000|1,000|
||2016-04-08|卖出|1,000|0|

针对上述股票交易行为，郭建华已出具声明及承诺如下：
“1、本人未参与凌云股份本次重组方案的制定及决策，在凌云股份本次重组停牌前未知悉该事项。本人核查期间买卖凌云股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业和对凌云股份投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与凌云股份本次重组无任何关联，本人未存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
2、本人未存在向本人亲属泄露凌云股份内幕信息的情形，未存在利用本次重组的内幕信息买卖凌云股份股票的情形；
3、本人承诺：若本人上述买卖凌云股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述凌云股份股票交易而获得的全部收益上交凌云股份；
4、在凌云股份复牌直至凌云股份重组事项实施完毕或凌云股份宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云
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股份的股票；
5、本人在核查期间未存在泄露有关信息、建议他人买卖凌云股份股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为；
6、本人承诺：在本次拟实施的上市公司重组过程中，除依照法律法规的规定并经有权机关批准进行相关交易之外，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
（二）自然人张林花
张林花系凌云股份独立董事李王军的配偶，张林花买卖上市公司股票的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|变动日期|交易性质|变更股数（股）|交易完成后剩余股份数量|
|张林花|2016-02-23|买入|6,700|63,600|
||2016-02-24|卖出|6,700|56,900|
||2016-02-25|买入|6,800|63,700|
||2016-03-09|买入|4,300|68,000|
||2016-03-31|卖出|41,700|26,300|
||2016-04-01|卖出|26,300|0|

针对上述股票交易行为，张林花已出具声明及承诺如下：
“1、本人未参与凌云股份本次重组方案的制定及决策，在凌云股份本次重组停牌前未知悉该事项。本人核查期间买卖凌云股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业和对凌云股份投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与凌云股份本次重组无任何关联，本人未存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
2、本人未存在向本人亲属泄露凌云股份内幕信息的情形，未存在利用本次重组的内幕信息买卖凌云股份股票的情形；
3、本人承诺：若本人上述买卖凌云股份股票的行为被有关部门认定有不当
之处，本人愿意将因上述凌云股份股票交易而获得的全部收益上交凌云股份；
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4、在凌云股份复牌直至凌云股份重组事项实施完毕或凌云股份宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份的股票；
5、本人在核查期间未存在泄露有关信息、建议他人买卖凌云股份股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为；
6、本人承诺：在本次拟实施的上市公司重组过程中，除依照法律法规的规定并经有权机关批准进行相关交易之外，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
（三）自然人李晶
李晶系东方联星董事长梁培康的配偶，李晶买卖上市公司股票的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|变动日期|交易性质|变更股数（股）|交易完成后剩余股份数量|
|李晶|2016-07-08|买入|1,000|1,000|
||2016-07-11|买入|2,000|3,000|
||2016-07-11|买入|1,000|4,000|
||2016-07-11|买入|1,000|5,000|
||2017-1-16|卖出|1,000|4,000|
||2017-3-30|卖出|400|3,600|
||2017-3-30|卖出|600|3,000|
||2017-4-7|卖出|1,000|2,000|
||2017-4-7|卖出|2,000|0|

针对上述股票交易行为，李晶已出具声明及承诺如下：
“1、本人未参与凌云股份本次重组方案的制定及决策，在凌云股份本次重组
停牌前未知悉该事项。本人核查期间买卖凌云股份股票的行为系本人依据对证券
市场、行业和对凌云股份投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
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与凌云股份本次重组无任何关联，本人未存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
2、本人未存在向本人亲属泄露或从本人亲属取得凌云股份内幕信息的情形，未存在利用本次重组的内幕信息买卖凌云股份股票的情形；
3、本人承诺：若本人上述买卖凌云股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述凌云股份股票交易而获得的全部收益上交凌云股份；
4、在凌云股份复牌直至凌云股份重组事项实施完毕或凌云股份宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份的股票；
5、本人在核查期间未存在泄露有关信息、建议他人买卖凌云股份股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为；
6、本人承诺：在本次拟实施的上市公司重组过程中，除依照法律法规的规定并经有权机关批准进行相关交易之外，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
（四）自然人刘宇飞
刘宇飞系东方联星的自然人股东，刘宇飞买卖上市公司股票的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|变动日期|交易性质|变更股数（股）|交易完成后剩余股份数量|
|刘宇飞|2016-06-27|买入|2,000|2,000|
||2017-4-10|卖出|300|1,700|
||2017-4-10|卖出|1,700|0|

针对上述股票交易行为，刘宇飞已出具声明及承诺如下：
“1、本人未参与凌云股份本次重组方案的制定及决策，在凌云股份本次重组
停牌前未知悉该事项。本人核查期间买卖凌云股份股票的行为系本人依据对证券
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市场、行业和对凌云股份投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与凌云股份本次重组无任何关联，本人未存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
2、本人未存在向本人亲属泄露或从本人亲属取得凌云股份内幕信息的情形，未存在利用本次重组的内幕信息买卖凌云股份股票的情形；
3、本人承诺：若本人上述买卖凌云股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述凌云股份股票交易而获得的全部收益上交凌云股份；
4、在凌云股份复牌直至凌云股份重组事项实施完毕或凌云股份宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份的股票；
5、本人在核查期间未存在泄露有关信息、建议他人买卖凌云股份股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为；
6、本人承诺：在本次拟实施的上市公司重组过程中，除依照法律法规的规定并经有权机关批准进行相关交易之外，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
（五）自然人肖上花
肖上花系兵器工业集团改革与资产管理部总经理牛建国的配偶，肖上花买卖上市公司股票的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|变动日期|交易性质|变更股数（股）|交易完成后剩余股份数量|
|肖上花|2016-07-15|卖出|500|600|
||2016-07-15|卖出|600|0|

针对上述股票交易行为，肖上花已出具声明及承诺如下：
“1、本人未参与凌云股份本次重组方案的制定及决策，在凌云股份本次重组
停牌前未知悉该事项。本人核查期间买卖凌云股份股票的行为系本人依据对证券
凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
市场、行业和对凌云股份投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与凌云股份本次重组无任何关联，本人未存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
2、本人未存在向本人亲属泄露凌云股份内幕信息的情形，未存在利用本次重组的内幕信息买卖凌云股份股票的情形；
3、本人承诺：若本人上述买卖凌云股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述凌云股份股票交易而获得的全部收益上交凌云股份；
4、在凌云股份复牌直至凌云股份重组事项实施完毕或凌云股份宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份的股票；
5、本人在核查期间未存在泄露有关信息、建议他人买卖凌云股份股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为；
6、本人承诺：在本次拟实施的上市公司重组过程中，除依照法律法规的规定并经有权机关批准进行相关交易之外，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
（六）自然人顾小倩
顾小倩系信息集团的监事，在 2016年 1月 20日之前已持有凌云股份 6,000股。核查期间，顾小倩买卖上市公司股票的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|变动日期|交易性质|变更股数（股）|交易完成后剩余股份数量|
|顾小倩|2017-04-07|卖出|1,900|4,100|
||2017-04-07|卖出|4,100|0|

针对上述股票交易行为，顾小倩已出具声明及承诺如下：
“1、本人未参与凌云股份本次重组方案的制定及决策，在凌云股份本次重组
停牌前未知悉该事项。本人核查期间买卖凌云股份股票的行为系本人依据对证券
凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
市场、行业和对凌云股份投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与凌云股份本次重组无任何关联，本人未存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
2、本人未存在向本人亲属泄露或从本人亲属取得凌云股份内幕信息的情形，未存在利用本次重组的内幕信息买卖凌云股份股票的情形；
3、本人承诺：若本人上述买卖凌云股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述凌云股份股票交易而获得的全部收益上交凌云股份；
4、在凌云股份复牌直至凌云股份重组事项实施完毕或凌云股份宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份的股票；
5、本人在核查期间未存在泄露有关信息、建议他人买卖凌云股份股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为；
6、本人承诺：在本次拟实施的上市公司重组过程中，除依照法律法规的规定并经有权机关批准进行相关交易之外，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
（七）自然人唐丽芬
唐丽芬系东方联星监事张云的配偶，唐丽芬买卖上市公司股票的情况如下表所示：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|变动日期|交易性质|变更股数（股）|交易完成后剩余股份数量|
|唐丽芬|2017-01-17|买入|500|500|
||2017-03-09|买入|2,000|2,500|
||2017-03-15|买入|2,500|5,000|
||2017-03-27|卖出|5,000|0|
||2017-05-08|买入|1,500|1,500|
||2017-05-16|卖出|1,500|0|
||2017-05-16|买入|1,400|1,400|
||2017-05-17|卖出|1,400|0|
||2017-05-18|买入|200|200|
||2017-05-19|卖出|200|0|
||2017-05-26|买入|700|700|

针对上述股票交易行为，唐丽芬已出具声明及承诺如下：
“1、本人未参与凌云股份本次重组方案的制定及决策，在凌云股份本次重组停牌前未知悉该事项。本人核查期间买卖凌云股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业和对凌云股份投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与凌云股份本次重组无任何关联，本人未存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
2、本人未存在向本人亲属泄露或从本人亲属取得凌云股份内幕信息的情形，未存在利用本次重组的内幕信息买卖凌云股份股票的情形；
3、本人承诺：若本人上述买卖凌云股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述凌云股份股票交易而获得的全部收益上交凌云股份；
4、在凌云股份复牌直至凌云股份重组事项实施完毕或凌云股份宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份的股票；
5、本人在核查期间未存在泄露有关信息、建议他人买卖凌云股份股票或从
事市场操纵等法律、法规禁止的行为；
凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
6、本人承诺：在本次拟实施的上市公司重组过程中，除依照法律法规的规定并经有权机关批准进行相关交易之外，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
（八）自然人姚晓军
姚晓军系东方联星的监事丁兴明的配偶，姚晓军买卖上市公司股票的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|变动日期|交易性质|变更股数（股）|交易完成后剩余股份数量|
|姚晓军|2017-04-24|买入|300|300|
||2017-04-25|卖出|300|0|

针对上述股票交易行为，姚晓军已出具声明及承诺如下：
“1、本人未参与凌云股份本次重组方案的制定及决策，在凌云股份本次重组停牌前未知悉该事项。本人核查期间买卖凌云股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业和对凌云股份投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与凌云股份本次重组无任何关联，本人未存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
2、本人未存在向本人亲属泄露或从本人亲属取得凌云股份内幕信息的情形，未存在利用本次重组的内幕信息买卖凌云股份股票的情形；
3、本人承诺：若本人上述买卖凌云股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述凌云股份股票交易而获得的全部收益上交凌云股份；
4、在凌云股份复牌直至凌云股份重组事项实施完毕或凌云股份宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份的股票；
5、本人在核查期间未存在泄露有关信息、建议他人买卖凌云股份股票或从
事市场操纵等法律、法规禁止的行为；
凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
6、本人承诺：在本次拟实施的上市公司重组过程中，除依照法律法规的规定并经有权机关批准进行相关交易之外，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
（九）自然人张典
张典系东方联星副总经理张新之女，张典买卖上市公司股票的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|变动日期|交易性质|变更股数（股）|交易完成后剩余股份数量|
|张典|2017-05-10|买入|1,000|1,000|
||2017-05-12|卖出|1,000|0|
||2017-05-31|买入|2,000|2,000|

针对上述股票交易行为，张典已出具声明及承诺如下：
“1、本人未参与凌云股份本次重组方案的制定及决策，在凌云股份本次重组停牌前未知悉该事项。本人核查期间买卖凌云股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业和对凌云股份投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与凌云股份本次重组无任何关联，本人未存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
2、本人未存在向本人亲属泄露或从本人亲属取得凌云股份内幕信息的情形，未存在利用本次重组的内幕信息买卖凌云股份股票的情形；
3、本人承诺：若本人上述买卖凌云股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述凌云股份股票交易而获得的全部收益上交凌云股份；
4、在凌云股份复牌直至凌云股份重组事项实施完毕或凌云股份宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份的股票；
5、本人在核查期间未存在泄露有关信息、建议他人买卖凌云股份股票或从
凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
事市场操纵等法律、法规禁止的行为；
6、本人承诺：在本次拟实施的上市公司重组过程中，除依照法律法规的规定并经有权机关批准进行相关交易之外，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
（十）自然人宗永生
宗永生系凌云集团的副总经理，宗永生买卖上市公司股票的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|变动日期|交易性质|变更股数（股）|交易完成后剩余股份数量|
|宗永生|2017-05-10|买入|3,000|3,000|
||2017-05-15|卖出|3,000|0|

针对上述股票交易行为，宗永生已出具声明及承诺如下：
“1、本人未参与凌云股份本次重组方案的制定及决策，在凌云股份本次重组停牌前未知悉该事项。本人核查期间买卖凌云股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业和对凌云股份投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与凌云股份本次重组无任何关联，本人未存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
2、本人未存在向本人亲属泄露或从本人亲属取得凌云股份内幕信息的情形，未存在利用本次重组的内幕信息买卖凌云股份股票的情形；
3、本人承诺：若本人上述买卖凌云股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述凌云股份股票交易而获得的全部收益上交凌云股份；
4、在凌云股份复牌直至凌云股份重组事项实施完毕或凌云股份宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份的股票；
5、本人在核查期间未存在泄露有关信息、建议他人买卖凌云股份股票或从
事市场操纵等法律、法规禁止的行为；
凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
6、本人承诺：在本次拟实施的上市公司重组过程中，除依照法律法规的规定并经有权机关批准进行相关交易之外，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
（十一）交易对方凌云集团
凌云集团买卖上市公司股票的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|名称|变动日期|交易性质|变更股数（股）|交易完成后剩余股份数量|
|凌云集团|2016-01-21|买入|565,300|153,881,728|
||2016-01-22|买入|17,000|153,898,728|
||2016-01-28|买入|409,300|154,308,028|
||2016-01-29|买入|146,189|154,454,217|
||2016-02-01|买入|50,000|154,504,217|
||2016-02-05|买入|150,000|154,654,217|
||2016-02-25|买入|100,000|154,754,217|
||2016-02-26|买入|41,800|154,796,017|
||2016-03-03|买入|240,000|155,036,017|
||2016-03-04|买入|420,000|155,456,017|
||2016-03-07|买入|100,000|155,556,017|
||2016-03-08|买入|126,900|155,682,917|
||2016-03-10|买入|100,000|155,782,917|
||2016-03-11|买入|70,000|155,852,917|
||2016-03-16|买入|24,150|155,877,067|
||2016-05-19|买入|250,000|156,127,067|
||2016-05-20|买入|291,574|156,418,641|
||2016-05-26|买入|104,000|156,522,641|

针对上述股票交易行为，凌云集团已出具声明及承诺如下：
“1、本公司核查期间增持凌云股份股票的行为系本公司依据对证券市场、行业和对凌云股份投资价值的自行判断而进行的操作，并分别于2016年3月3月、
3月4日、7月30日通过凌云股份对外公告了增持计划、进展及结果等情况，与
凌云股份本次重组无任何关联，本公司不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
2、本公司不存在利用本次重组的内幕信息买卖凌云股份股票的情形；
3、本公司承诺：若本公司上述买卖凌云股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本公司愿意将因上述凌云股份股票交易而获得的全部收益上交凌云股份；
4、在凌云股份复牌直至凌云股份重组事项实施完毕或凌云股份宣布终止该事项实施期间，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为；
5、本公司在核查期间不存在泄露有关信息、建议他人买卖凌云股份股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为；
6、本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重组过程中，除依照法律法规的规定并经有权机关批准进行相关交易之外，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
（十二）交易对方中兵投资
中兵投资在上交所代码为888460949的投资账户，其买卖上市公司股票的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|变动日期|交易性质|变更股数（股）|交易完成后剩余股份数量|
|中兵投资|2016-01-28|买入|800,000|32,302,925|
||2016-03-01|买入|280,703|32,583,628|

针对上述股票交易行为，中兵投资已出具声明及承诺如下：
“1、本公司未参与凌云股份本次重组方案的制定及决策，在凌云股份本次重组停牌前未知悉该事项。本公司核查期间买卖凌云股份股票的行为系本公司依据对证券市场、行业和对凌云股份投资价值的自行判断而进行的操作，并于 2016年 3月 3日通过凌云股份公告了增持计划及进展情况（公告号：临2016-003），
与凌云股份本次重组无任何关联，本公司不存在利用内幕信息进行股票交易的情
凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
形；
2、本公司不存在利用本次重组的内幕信息买卖凌云股份股票的情形；
3、本公司承诺：若本公司上述买卖凌云股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本公司愿意将因上述凌云股份股票交易而获得的全部收益上交凌云股份；
4、在凌云股份复牌直至凌云股份重组事项实施完毕或凌云股份宣布终止该事项实施期间，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为；
5、本公司在核查期间不存在泄露有关信息、建议他人买卖凌云股份股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为；
6、本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重组过程中，除依照法律法规的规定并经有权机关批准进行相关交易之外，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
此外，中兵投资委托国泰君安证券资产管理有限公司管理的代码为880838826的定向资管计划账户在2016年1月20日至2016年7月21日期间买卖上市公司股票的情况如下表所示：
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|名称|变动日期|交易性质|变更股数（股）|
|中兵投资|2016-06-17|买入|1,100|
||2016-06-20|卖出|1,100|
||2016-06-22|买入|3,200|
||2016-06-23|卖出|300|
||2016-06-24|卖出|1,700|
||2016-06-28|卖出|1,200|

截至本预案出具日，该账户不持有凌云股份的股票。该账户是中兵投资委托
国泰君安证券资产管理有限公司管理的量化投资专项账户，所作的交易属于非方
向性投资，其交易策略完全基于公开数据，通过量化模型发出指令。该账户的交
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易形式是一篮子股票同时交易，并不针对某只股票单独交易。因此，该账户在自查期间交易上市公司A股股票的行为属于量化交易行为，不构成短线交易。
针对上述量化交易行为，中兵投资已出具声明及承诺如下：
“1、本公司量化投资专项账户买卖凌云股份 A股股票的行为与本次重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；
2、本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重组过程中，除依照法律法规的规定并经有权机关批准进行相关交易之外，不以直接或间接方式通过该股票账户买卖凌云股份的股票；
3、本次交易未在凌云股份披露定期报告的敏感期内，凌云股份亦无影响证券价格的重大信息，本公司不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况”。
（十三）独立财务顾问国信证券
独立财务顾问国信证券买卖上市公司股票的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|变动日期|交易性质|变更股数（股）|交易完成后剩余股份数量|
|国信证券|2016-01-27|卖出|53,000|0|
||2016-06-29|买入|4,000|4,000|
||2016-07-05|卖出|4,000|0|

针对上述股票交易行为，国信证券已出具声明及承诺如下：
“1、本公司在上市公司本次重组停牌前不知悉该事项。本公司核查期间买卖凌云股份股票的行为系本公司依据对证券市场、行业和对凌云股份投资价值的自行判断而进行的操作，与上司公司本次重组无任何关联，本公司不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
2、本公司不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形；
3、本公司承诺：若本公司上述买卖上市公司股票的行为被有关部门认定有
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不当之处，本公司愿意将因上述上市公司股票交易而获得的全部收益上交上市公司；
4、在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为；
5、本公司在核查期间不存在泄露有关信息、建议他人买卖上市公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为；
6、本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重组过程中，除依照法律法规的规定并经有权机关批准进行相关交易之外，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
除上述情况外，本次交易相关机构、人员及其直系亲属在核查期间，不存在买卖凌云股份股票的行为。
综上，本所认为，上述相关单位和人员于核查期间买卖凌云股份股票的行为与凌云股份本次重组不存在关联性，不构成内幕交易，亦不会对本次重组构成实质性障碍。
十三、本次重组的中介机构及其资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中介机构||名称||经办人员||
|独立财务顾问||国信证券股份有限公司|||王新仪、陈永高、谢璐、张达|
||||||霖、胡娜、唐雅诚、邓凯|
||法律顾问||北京市嘉源律师事务所||黄国宝、吴俊霞|
||审计机构||瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）||尹晖，薛珍琴|
||资产评估机构||北京天健兴业资产评估有限公司||彭洁、侯晓利|

经本所律师核查上述机构及经办人员的资格证书，上述为凌云股份本次重组提供服务的各中介机构及相关经办人员均具有为本次重组提供服务的资格。
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十四、结论
综上，本所认为：
1、本次重组方案符合相关法律法规的规定，不存在侵害凌云股份及其股东合法利益的情形。
2、本次重组的交易各方均具备进行并完成本次重组的主体资格。
3、本次重组已履行截至目前所必需的授权和批准，相关的授权和批准合法、有效；本次重组待取得国务院国资委的批准、凌云股份股东大会的批准和中国证监会的核准后方可实施。
4、本次重组符合法律、行政法规和中国证监会规范性文件规定的原则和实质性条件。
5、本次重组的交易各方所签署的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》及其终止协议的形式及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，协议生效后对协议各方均具有法律约束力。
6、本次重组所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次重组涉及的债权债务的处理合法、有效。
8、本次重组作为关联交易事项已经履行的相关程序符合有关法律法规的规定，尚待取得凌云股份股东大会非关联股东的审议通过；本次重组不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。
9、上市公司的控股股东、实际控制人均已出具合法有效并具有约束力的承诺函，为本次重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
10、本次重组的交易对方及上市公司的控股股东、实际控制人均已出具合
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法有效并具有约束力的承诺函，承诺将采取措施避免未来可能产生的与上市公司的同业竞争，该等措施有利于其避免未来与上市公司产生同业竞争。
11、本次重组完成后，凌云股份的股权分布仍将符合上市条件。
12、截至本法律意见书出具之日，凌云股份已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
13、相关单位和人员于核查期间买卖凌云股份股票的行为与凌云股份本次重组不存在关联性，不构成内幕交易，亦不会对本次重组构成实质性障碍。
14、参与本次重组的中介机构及其经办人员均具有为本次重组提供服务的资格。
本法律意见书正本一式三份。
特致此书！