开源证券股份有限公司关于深圳交易所
《关于对北京绵世投资集团股份有限公司的年报问询函》的核查意见
北京绵世投资集团股份有限公司：
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“本独立财务顾问”）就深圳证券交易所向贵公司出具的《关于对北京绵世投资集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2016】第30号）中的相关问题，积极组织上市公司相关人员、年审会计师对相关事项进行了认真核查。经核查，现对相关问题发表核查意见如下：
问题一、关于 2015年公司计提大额资产减值准备是否存在提前确认大额资产减值准备以拉低股权激励计划业绩基准的情况的说明
回复：
一、关于公司“绵世•溪地湾”项目地下车位计提减值准备 3,921.62万元的相关说明
（一）公司“绵世•溪地湾”项目地下车位计提减值准备的原因
1、地下车位建设系根据当地主管部门及法规要求
公司子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司（以下简称“迈尔斯通公司”）开发的“绵世•溪地湾”项目（以下简称“该项目”）位于成都郫县，该项目归属成都郫县相关部门管理，适用其规定。根据《成都规划管理技术规定2008》，建设用地配建机动车位需满足最小控制指标，“绵世•溪地湾”项目一至四期须配建 2,966个车位（其中：地上车位 170个、地下车位 2,796个）。后经车位划线施工单位对车位布局进行优化，在车位停车区域不变的情况下，将地下车位由2,796个增加到2,807个，并由郫县金准测绘公司出具了《房屋建筑面积测绘成
果报告》，列明溪地湾项目地下车位共 2,807个（其中可售车位 2,438个、人防车位369个），迈尔斯通公司以此向郫县房管局上报预售方案。
2、项目地上建筑物（包括住宅、商铺等）与地下车位独立销售、独立核算，两者不存在明显协同效应
由于“绵世•溪地湾”项目位于成都市中心西北方向的郫县犀浦镇，大部分业主购买房屋是基于刚性需求，购买力水平相对有限。结合项目现场的交通情况，机动车在地面自由停放的情况较为普遍，业主即使不买车位也可以解决停车的问题，愿意另外付钱买车位的业主较少。
“绵世•溪地湾”项目地上建筑物（包括住宅、商铺等）的销售情况良好，不存在减值迹象；但是地下车位的去化速度非常缓慢。从开始预售到2015年末，地上部分的住宅及商业小户预售率已经达到81.61%；但地下车位仅预售143个，仅占地下车位总数量的5.87%，平均每 100位购买地上建筑物的客户中仅有 5位客户购买了地下车位。由此可见，地下车位与地上建筑物的销售相关程度非常小，二者之间的协同效应微乎其微。
3、目前车位去化困难且销售价格无法覆盖成本，存在明显的减值迹象
地下车位去化速度缓慢，且与地上部分关联程度非常小，存在明显的减值迹象。根据企业会计准则和会计政策的规定，应对地下车位进行减值测试。
（二）地下车位成本的核算、费用分摊过程
迈尔斯通公司房地产开发的成本、费用类别主要为土地征用费及拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施建设费、公共配套设施费和开发间接费等。
对当期实际发生的各项支出，按其性质、经济用途及发生的时间地点等要素进行整理、归类，并将其按照对应的成本对象进行归集分摊，同时对应计入成本对象中的各项支出按规定将其合理地归集、分配至已完工成本对象、在建成本对象和未建成本对象。
对已完工成本对象，转入开发产品进行核算，按可售面积计算其单位成本，据此再计算已销开发产品成本和未销开发产品成本。
迈尔斯通公司地下车位成本的核算，遵循上述核算方法。房地产开发过程中
与地下车位相关的各项成本均进行合理地归集、分摊。已完工地下车位按可售面积计算其单位成本，并据此计算已销地下车位成本和未销地下车位成本。
（三）地下车位存货跌价准备的核算及计提过程
1、地下车位总成本
截止到2015年末，一期地下车位的开发产品余额为2,853.52万元，二期地下车位的开发产品余额为 8,115.98万元，三期地下车位的开发产品余额为6,229.76万元，一至三期地下车位的开发产品余额合计为17,199.26万元。
2、预计可变现净值
“绵世•溪地湾”项目地下车位预计可变现净值测算过程如下：
（1）预计售价
从开始预售至今，“绵世•溪地湾”项目共预售出244个地下车位，均价每个5.6万元。结合当地购买力水平和项目整体销售策略，溪地湾项目地下车位尚有一定上涨空间，迈尔斯通公司预计未预售地下车位的销售均价约6万元/个。
迈尔斯通公司聘请了四川科达信资产评估事务所，对“绵世•溪地湾”项目待售的2,085个地下停车位的市场价值进行了评估，并出具了《评估报告书》（川科达信资评报字[2016]9号）。根据该《评估报告书》，“绵世•溪地湾”项目 2,085个地下停车位采用市场法评估的结果为12,601.60万元，平均每个地下停车位的市场价值约为6万元。
（2）地下车位数量
“绵世•溪地湾”项目一至三期可售地下车位共 2,164个，已结转收入的地下车位79个，剩余地下车位2,085个。
（3）剩余地下车位预计销售额=2,085个×6万元/个=12,510万元
（4）预计销售费用
销售费用预计占总销售额的4%，其中：人员费用预计占总销售额的0.6%、推广费用预计占总销售额的2.5%，销售道具预计占总销售额的0.9%。
预计地下车位销售费用合计=12,510万元×4%=500.40万元
（5）预计相关税费
地下车位的相关税费主要为营业税金及附加，预计占总销售额的5.57%，其
中：流转税5%、城建税（流转税×5%）、教育费附加（流转税×3%）、地方教育费附加（流转税×2%）、副调基金0.07%。
预计地下车位销售形成的营业税金及附加合计
=12,510万元×5.57%= 696.81万元
（6）预计可变现净值的计算
预计可变现净值=预计销售额-预计销售费用-预计的相关税费
=12,510万元-500.40万元-696.81万元=11,312.79万元
3、存货跌价准备的计算
“绵世•溪地湾”项目地下车位的预计可变现净值为 11,312.79万元，低于地下车位成本 17,199.26万元，应将二者差额 5,886.47万元确认为地下车位存货跌价准备的期末余额。
存货跌价准备年初余额为 1,964.85万元，2015年应补提 3,921.62万元存货跌价准备。
（四）独立董事核查意见
2015年度内公司对子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司开发建设的“绵世•溪地湾”项目地下车位计提存货跌价准备3,921.62万元，是根据项目开发销售的实际情况、依据相关法律法规和会计政策，经过谨慎核算后所作出的恰当处理，计提理由合理，计提过程和金额准确适当。
（五）年审会计师事务所核查意见
年审会计师事务所立信会计师事务所就前述事项发表了信会师报字[2016]第 210520号核查意见，认为公司对地下车位存货跌价准备的计提是合理的，计提的计算过程符合企业会计准则和公司相关会计政策的规定，计提存货跌价准备的金额合理准确。
二、关于 2015年末公司融资性预付款、委托贷款以及长期应收款等项目计提坏账准备 4,065.90万元的相关说明
（一）关于坏账准备计提依据的说明
公司之子公司轻舟（天津）融资租赁有限公司（以下简称“轻舟公司”）根
据成立之初制订的《经营性应收款项准备金计提办法》，采用风险分类法和个别认定法相结合的办法对经营性应收款项计提坏账准备。
1、采用风险分类法对经营性应收款项坏账准备计提的办法如下：
||||
|-|-|-|
|风险分类|长期应收款、有减值迹象的其他融资性款项计提比例|委托贷款计提比例|
|普通类|1.5%|1.5%|
|重点类|15%|15%|
|次级类|25%|25%|
|可疑类|50%|50%|
|损失类|100%|100%|

2、对于符合条件的，可采用个别认定法计提坏账准备。
（二）各项经营性应收款项坏账准备的计提原因、计提对象、计提过程
2015年末，轻舟公司扣除项目保证金和未确认融资收益的经营性应收款项账面余额合计为13,397.25万元。由于目前不具备采用个别认定法计提坏账准备的条件，因此轻舟公司按照每个项目所属的风险类别，计算出 2015年末坏账准备余额为 4,846.58万元。2015年年初坏账准备余额为 723.44万元，2015年应计提坏账准备4,123.14万元。三类经营性应收款项的具体情况如下：
1、融资性预付款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|风险分类|期末余额|计提比例|年末坏账准备余额|年初坏账准备余额|应补提坏账准备|
|可疑类项目|2,404.86|50%|1,202.43||1,202.43|
|次级类项目|1,403.00|25%|350.75|315.00|35.75|
|合计|3,807.86||1,553.18|315.00|1,238.18|

（1）可疑类项目：涉及融资项目1个。项目自2015年9月开始逾期，截止2015年12月31日已累计计提坏账准备1,202.43万元。该项目逾期，但轻舟公司已获得足够的房产抵债，只是房产尚处于在建工程状态，尚不能准确地预测未来的回款计划。根据轻舟公司经营性应收款项坏账准备的计提政策，该类项目项下应收款项不具备采用个别认定法的条件，按照风险分类法列入可疑类，按照
50%计提坏账准备。期后（自2016年1月1日至今）该项目仍处于逾期状态，目
前正在积极尝试通过各种渠道将已抵债的房产变现，同时也在等待债务人出具新
的重组方案。
（2）次级类项目：涉及融资项目 1个。项目自 2014年末开始逾期，2014年末已计提坏账准备315万元；2015年补提坏账准备35.75万元；截止2015年12月31日累计计提坏账准备350.75万元。该项目虽自2014年末开始逾期，但 2015年度期间陆续有回款。目前该房地产项目已达预售状态，房产销售团队已入驻售楼部，债务人将通过预售房款来归还轻舟公司的融资款，轻舟公司未来收回应收款项的可能性较大；但回款的进度受市场环境因素的影响较大，无法准确预测。根据轻舟公司经营性应收款项坏账准备的计提政策，该类项目项下应收款项不具备采用个别认定法的条件，按照风险分类法列入次级类，按照25%计提坏账准备。期后（自 2016年 1月 1日至今）该项目收到回款 100万元，目前轻舟公司正在积极催收款项。
2、委托贷款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|风险分类|期末余额|计提比例|年末坏账准备余额|年初坏账准备余额|应补提坏账准备|
|可疑类项目|1,056.96|50%|528.48|197.15|331.33|
|普通类项目|0.00||0.00|27.00|-27.00|
|合计|1,056.96||528.48|224.15|304.33|

可疑类项目：涉及融资项目1个。项目自2014年末开始逾期，2014年年末已计提坏账准备197.15万元；2015年补提坏账准备331.33万元；截止2015年 12月 31日累计计提坏账准备 528.48万元。目前该项目债务人暂停营业，债务人及担保人均难以偿还轻舟公司到期债务，轻舟公司正在积极协商，采取代替债务人承接、处置其工程项目的方式，希望通过收取该项目的工程款归还轻舟公司债务，但目前无法预计未来的回款计划。根据轻舟公司经营性应收款项坏账准备的计提政策，该类项目项下应收款项不具备采用个别认定法的条件，按照风险分类法列入可疑类，按照50%计提坏账准备。期后（自 2016年 1月 1日至今）该项目仍处于逾期状态，目前轻舟公司正在积极与当地政府协商承接项目。
3、长期应收款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|风险分类|扣除期末未确认融资收益和保证金后的期末净额|计提比例|年末坏账准备余额|年初坏账准备余额|应补提坏账准备|
|可疑类项目|4,690.55|50%|2,345.28|70.48|2,274.80|
|重点类项目|2,681.59|15%|402.24|44.78|357.46|
|普通类项目|1,160.29|1.5%|17.40|69.03|-51.63|
|合计|8,532.43||2,764.92|184.29|2,580.63|

（1）可疑类项目：涉及融资项目3个。3个项目自2015年初开始逾期，2014年年末已提坏账准备70.48万元；2015年中期补提坏账准备572.28万元；2015年下半年补提坏账准备1,702.52万元；截止2015年12月31日累计计提坏账准备2,345.28万元。3个项目债务人暂停营业，难以偿还到期债务，其中潍坊国建-清华EMC回租项目，轻舟公司已对债务人、担保人提起诉讼，法院已于 2016年2月14日出具判决书，与此同时轻舟公司依据现有判决与租赁物使用业主方沟通，并通过法院执行机构做相关工作，争取前述业主方配合轻舟公司工作，尽早实现项目回款；另外两个项目，项目的设备所有权归属于轻舟公司，未来通过处理设备，会有部分现金流流入。根据轻舟公司经营性应收款项坏账准备的计提政策，3个项目项下应收款项不具备采用个别认定法的条件，按照风险分类法列入可疑类，按照50%计提坏账准备。期后（自2016年1月1日至今）该类项目仍处于逾期状态，潍坊国建-清华EMC回租项目仍在协商沟通，另外两个项目，轻舟公司拟通过诉讼方式主张项目设备所有权。
（2）重点类项目：涉及融资项目3个。3个项目自2015年7月至9月期间开始逾期，截止2015年12月31日已累计计提坏账准备402.24万元。目前轻舟公司已对债务人、担保人提起诉讼并做了资产保全，未来通过诉讼收回应收款项的可能性比较大，但回款的进度要依据法院判决以及执行的进度，不能准确预估。
根据轻舟公司经营性应收款项坏账准备的计提政策，3个项目项下应收款项不具备采用个别认定法的条件，按照风险分类法列入重点类，按照15%计提坏账准备。
期后（自2016年1月1日至今）该类项目仍处于逾期状态，目前轻舟公司尚在等待判决或等待已判决项目的判决生效后申请强制执行。
（3）普通类项目：涉及融资项目 3个。项目未逾期或曾出现过轻微逾期但很快恢复正常回款。根据轻舟公司经营性应收款项坏账准备的计提政策，3个项
目项下应收款项按照风险分类法列入普通类，按照1.5%计提坏账准备。期后（自
2016年1月1日至今）该类项目总体收款正常。
（三）独立董事核查意见
2015年度内公司对应收账款、其他应收款、融资性预付款、委托贷款以及长期应收款等事项计提坏账准备4,065.90万元，主要原因是公司子公司轻舟（天津）融资租赁有限公司下属的部分融资项目出现还款延迟；对此，公司根据相关项目违约的实际情况、依据相关法律法规和会计政策，经过谨慎核算后所作出的恰当处理，计提坏账准备的理由合理，计提过程和金额准确适当。
（四）年审会计师事务所核查意见
年审会计师事务所立信会计师事务所就前述事项发表了信会师报字[2016]第 210520号核查意见，认为公司对坏账准备的计提是合理的，计提的计算过程符合企业会计准则和公司相关会计政策的规定，计提坏账准备的金额合理准确。
三、关于公司对参股公司深圳市麦格斯科技有限公司、北京吃心壹佰思味浓餐饮管理有限公司的账面余额分别计提了全额资产减值准备，合计 1,155万元的相关说明
（一）关于对参股公司深圳市麦格斯科技有限公司的账面余额计提资产减值准备的相关说明
1、深圳市麦格斯科技有限公司经营情况
深圳市麦格斯科技有限公司（以下简称“深圳麦格斯”）成立于 2008年 10月，注册资本为人民币 1500万元，公司成立后，主要从事智能家居、家庭智能网关产品的研制、生产和销售安装业务。
2014年度主要财务数据如下：截止2014年末，深圳麦格斯流动资产340万元，非流动资产 14万元，资产总额 354万元；负债 383万元，所有者权益-29万元；2014年度实现营业收入 94万元，净利润－435万元，其中自我公司投资起计算的净利润为－380万元。2015年度由于我公司就深圳麦格斯提起诉讼，未能获取深圳麦格斯财务报表。
2014年2月，经公司总经理办公会审议通过，公司对深圳麦格斯进行投资，
实际投资额为人民币850万元，持有该公司40%的股权。
在完成对深圳麦格斯的投资之后，虽然公司一直努力协助、推动其业务发展，但深圳麦格斯业务未能按照公司预期发展，其经营状况持续恶化，至 2015年下半年，深圳麦格斯的经营已经难以为继，处于实际停业的状态；与此同时，经公司深入调查，深圳麦格斯的经营负责人/股东存在隐瞒既往重大经营情况的嫌疑，故公司已按照相关投资协议的内容对其提起诉讼，对此公司已在 2015年半年度报告、2015年年度报告中进行了披露。
2、计提资产减值准备的原因和依据
2014年3月3日，我公司与深圳麦格斯股东及深圳麦格斯在北京签订了《转股及增资协议》。
如前所述，在履行《转股及增资协议》过程中，我公司发现深圳麦格斯股东及深圳麦格斯存在向我公司提供虚假信息（隐瞒信息）等违反《转股及增资协议》的情形。为此，我公司于2015年5月起诉深圳麦格斯股东，要求其回购麦格斯股权。诉讼方案确定以深圳麦格斯股东、深圳麦格斯向我公司提供虚假信息（隐瞒信息）等为主，依据《转股及增资协议》的相关约定要求深圳麦格斯股东回购我公司持有麦格斯公司的全部（40%）股权，并根据协议约定承担违约责任。
基于深圳麦格斯股东的违约情况和律师的专业判断，我公司胜诉的可能性较大；但案件执行的难度很大，据此 2015年末对该项投资账面价值全额计提减值698.13万元。
（二）关于对参股公司北京吃心壹佰思味浓餐饮管理有限公司的账面余额计提资产减值准备的相关说明
1、北京吃心壹佰思味浓餐饮管理有限公司经营情况
自 2011年起，公司开始开发运营“思味浓”快餐连锁项目，一直未能形成整体盈利，对公司的经营业绩造成了一定的压力；为盘活项目资产、减少项目亏损，2014年度内公司开始积极寻找外部的合作伙伴，希望采用合资的方式，与其他合作方共同经营该项目，充分利用合作方的资源和经营能力，推动、改善该项目的经营情况。
2014年 6月经公司总经理办公会审议通过，公司决定以“思味浓”项目公
司的资产作为出资，与相关合作方合资成立北京吃心壹佰思味浓餐饮管理有限公司（以下简称为“吃心壹佰公司”），将当时思味浓项目尚存的店铺和资产装入吃心壹佰公司，公司下属子公司合计持有吃心壹佰公司49%的股权。
吃心壹佰公司成立后，在公司和合作股东的共同努力下，其下属餐饮业务的经营状况有所好转；但是，由于项目前期经营不当（包括选址不当、租金过高）的问题，整个项目的经营压力依然较大。
吃心壹佰公司从 2014年 7月开始经营，有五棵松店、四惠店、东方广场店和新奥店共4家店面。但由于各种原因，到2015年12月底，门店仅余五棵松店 1家，但店租也将于 2017年 4月到期，无法确定以何种条件续租。餐饮方面投资未能达到预期效果，因此考虑启动退出机制。
2、计提资产减值准备的原因和依据
公司之子公司北京思味浓餐饮管理有限公司、北京思味浓企业管理有限公司（以下简称“两公司”）于2014年6月份共同对吃心壹佰公司进行投资，初始投资成本合计568.24万元，合计持股比例49%。截止2015年12月31日，两公司对吃心壹佰公司权益法核算产生的累计投资损失为50.45万元，该项投资的账面价值合计为517.79万元。
2016年3月7日，两公司和大连吃心壹佰餐饮管理有限公司、马诚正式签订《北京吃心壹佰思味浓餐饮管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”），协议约定，两公司将所持股权以60万元的基础价格转让给大连吃心壹佰餐饮管理有限公司。
由于前述事项中约定的基础股权转让价款低于资产负债表日该项股权的账
面价值，该事项属于《企业会计准则第 29号—资产负债表日后事项》中规定的“资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值”的情况，两公司应当对北京吃心壹佰思味浓餐饮管理有限公司的投资计提减值准备。
此外，协议约定如果大连吃心壹佰餐饮管理有限公司与北京五棵松餐厅经营所需房屋的出租方续约，则大连吃心壹佰餐饮管理有限公司再行支付130万元股权转让对价。但此项股权转让价款存在不确定性，属于或有事项，因此在计算对北京吃心壹佰思味浓餐饮管理有限公司投资的可收回金额时暂不考虑，故综合预计对北京吃心壹佰思味浓餐饮管理有限公司投资的可收回金额为60万元。
据上所述，对北京吃心壹佰思味浓餐饮管理有限公司投资预计可收回金额
60万元，低于账面价值部分457.79万元计提资产减值准备。
四、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问针对公司 2015年末计提大额资产减值准备的情形，与公司相关人员进行了访谈，查阅了公司 2015年年度审计报告、年度报告及相关会议文件，逐项核查各资产项目计提减值的原因、合理性等，并获取了公司独立董事、年审会计师关于公司上述资产项目计提减值事宜的专项意见。经核查，
（一）2016年3月18日，立信会计师事务所对上市公司出具了信会师报字[2016]第210277号标准无保留的审计报告；
（二）计提减值准备事项已经第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议审议通过。独立董事关于公司 2015年度计提资产减值准备的相关情况发表了独立意见：公司计提减值准备的事项符合企业会计准则和相关会计政策，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。本次计提减值准备的事项审议程序合法有效，符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况；公司监事会发表了意见：监事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公允地反映公司的资产价值和经营成果，不存在损害中小股利益的情况。针对计提减值准备事项，公司于2016年3月18日在巨潮资讯网发布了《关于2015年度计提资产减值准备的公告》。
（三）针对计提减值准备事项，年度审计会计师出具了专项核查意见，认为公司对坏账准备的计提是合理的，计提的计算过程符合企业会计准则和公司相关会计政策的规定，计提坏账准备的金额合理准确。
鉴于上述情形，本独立财务顾问未发现公司存在故意提前确认大额资产减值准备以拉低股权激励计划业绩基准的情况。
问题二、关于公司股权激励计划方案相关事宜的说明
回复：
一、关于公司股权激励计划方案中设置的业绩考核指标是否符合《股权激励有关事项备忘录 1号》精神的说明
（一）公司在制订股权激励计划时，采用的业绩考核指标是《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“备忘录 1号”）所明示的业绩指标中的“净利润增长率”一项，因此符合备忘录1号的规定。
公司在本次股权激励计划中采取采用净利润增长率作为业绩考核指标，也是立足实际、紧紧围绕本次股权激励的核心目的所确定的。公司本次股权激励的目的，是希望在公司业务整体转型的背景下，在实现打造成熟投资业务体系的发展目标的同时、谋求业绩的稳定与增长，为公司整体价值的稳定和提升奠定基础。
因此，相比于每股收益、加权净资产收益率等考核指标，采用净利润增长率这一考核指标，能够排除公司资产、股本变动等所产生的影响，更加直接的体现公司整体盈利能力的变化情况，从而更好考核激励对象是否实现了前述“在转型发展的同时、推进公司业绩持续增长”的核心目标。
（二）关于备忘录中“业绩指标……不低于历史水平”的规定，公司认为：鉴于上市公司的业绩处于波动之中，公允的“业绩指标的历史水平”，应该是过去若干年度相关业绩指标的平均水平，能够更好的反映上市公司历史业绩的实际情况，避免业绩某一年度过高、或某一年过低度所造成的不平衡现象。公司本次股权激励计划以过去三年（2013-2015年度）扣除非经常性损益后的平均净利润作为基础，要求2016、2017年度扣除非经常性损益后的净利润较之前述历史平均水平分别递增8%、16%，符合备忘录1号的规定。
（三）根据《股权激励有关事项备忘录2号》的规定：“绩效考核指标如涉及会计利润，应采用……扣除非经常性损益后的净利润”。根据这一原则，公司 2013年-2015年扣除非经常性损益的平均加权净资产收益率为4.6%；在假设目前的净资产水平不变的情况下，如公司2016年、2017年实现股权激励计划中规定的业绩考核目标，则2016、2017年度公司扣除非经常性损益的加权净资产收益率与前述三年度平均水平持平，符合备忘录1号的规定。
二、关于公司在盈利能力不及同行业公司的情况下，推出“零元对价”限制性股票的大幅激励并配以低目标增长率是否合理，激励水平与盈利水平是否匹配；股权激励计划是否符合“有利于上市公司持续发展”的原则、是否损害中小股东利益的说明
（一）公司不是一家仅以房地产开发为主业的上市公司
公司并不是一家仅以房地产开发为主业的公司，而是以直接投资为主营业务方向，包括直接股权投资、实业投资等，投资领域涉及轨道交通用特种玻璃钢纤维产品研发与制造行业、房地产综合开发、互联网金融、以及医疗服务等多个行业，房地产综合开发业务仅是公司下属的投资业务之一。因此，公司在项目经营模式、资金及财务结构上与传统的房地产开发企业不尽相同，不宜使用传统的房地产管理与开发行业上市公司的盈利指标与公司现阶段的业务情况进行比较。
（二）公司房地产开发相关业务盈利水平与行业平均水平匹配
具体到公司单项投资业务之一的房地产综合开发投资业务进行比较，公司下属房地产综合开发投资业务主体成都迈尔斯通房地产开发有限公司（以下简称“迈尔斯通公司”）近三年（2013年、2014年和 2015年）的净资产收益率分别为15.31%、25.26%和12.37%，盈利水平与行业平均水平持平，也从一个角度说明公司在房地产综合开发领域的投资是成功的。
（三）公司分红政策的制度主要参考了公司目前的业务状况、发展阶段等实际情形
公司章程中关于“不进行利润分配的特殊情况中，包括公司净资产收益率低于8%的情形”的规定，体现的是公司对于分红政策的基本原则，即：将公司业绩的良好、稳定作为分红的基本前提，从而将公司发展与分红事项有机结合。这一规定和原则，与现阶段公司处于关键转型期、通过股权激励计划推进公司稳定、发展是一致的。
（四）股权激励计划符合“有利于上市公司持续发展”的原则、不存在损害中小股东利益的情形，与公司现阶段发展的实际情况是匹配的
公司认为，股权激励计划的内容、考核指标等事项是否公允，必须要与本公司现阶段发展的具体实际相结合。目前，公司处于由原有的传统业务向直接投资
业务转型的特殊时期、关键时期，一方面公司要大力推进各类股权投资、实业投资业务的进行，推动公司直接投资业务规模的迅速扩大，站稳脚跟并不断发展，本身面临着许多的挑战和风险；与此同时，公司现有的部分新投资、新业务处于开拓和培养期，尚需一段时间才能产生收益，这就要求公司还要合理安排业务结构，保证在关键的转型期内，公司的业绩稳中有升，维护公司的整体价值并为前述直接投资业务提供充分的现金支持。
在这一背景下，公司制订了本次股权激励计划，其主旨是在依法合规的基础上，本着“重点激励、有效激励”的基本原则，制定合理的激励考核指标，对激励对象实施系统的激励。公司认为，虽然现阶段公司的资产收益水平尚不理想，但这是公司处于目前转型的特殊时期所造成的，而也只有依据前述原则实施大幅、有效的激励措施，并辅以合理的考核目标，才能充分激励公司的核心团队，促使他们充分履行好职责，实现公司在转型期的发展目标：在稳定公司业务、业绩的同时，在短时期内打造完成公司投资业务的结构体系，为公司的转型成功和未来发展奠定较好的基础。故，公司目前发展的实际阶段、收益情况，与本次激励计划的主要内容（包括激励幅度、目标增长率等）是相匹配的。
在业务转型的大背景下，公司要实现已确立的战略目标，在促进发展的同时、谋求业绩的稳定与增长，面临着很大的压力；因此，公司以“激励+发展”为核心目标制定了本次股权激励计划，充分考虑并兼顾了公司现阶段各方面的实际情况，内容是合理的。
此外，公司本次股权激励计划的制定，也充分考虑了激励对象为上市公司的历史发展所做出的贡献：公司历经多年的发展，在以董事长为首的核心团队的努力下，秉承积极稳健经营的经营方针，推动下属主要投资业务的顺利进行，取得了良好的收益；而对于轻舟公司等个别项目出现的问题和错误，核心管理层也能够及时予以纠正并妥善处理，保证了公司整体经营和投资活动的良好运行，从而确保了公司上市二十年以来连续赢利，资产规模和市值水平稳定、持续得到提升。
2016年2月26日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议、第八届监事会第二次临时会，审议通过了公司《股票期权与限制性股票股权激励计划（草案）及摘要》、《股票期权与限制性股票计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事、以及公司监事会就公司股权激励事项发表了意见，并在巨潮资讯网上进行了
披露。
2016年 3月 22日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司《股票期权与限制性股票股权激励计划（草案）及摘要》等议案；并在巨潮资讯网上进行了披露。
综上所述，公司推出的股权激励计划符合“有利于上市公司持续发展”的原则、不存在损害中小股东利益的情形，与公司现阶段发展的实际情况是匹配的。
三、关于实际控制人郑宽、董事王瑞在股权激励方案中所获得的限制性股票分配份额的合理性的说明
公司将公司董事长、总经理郑宽先生，以及公司董事王瑞先生作为重点激励对象予以激励，主要是基于郑宽先生和王瑞先生对于公司过去一个阶段的发展所做出的重大贡献以及他们在公司未来发展过程所担当的核心角色、及承担的重大管理责任。
（一）郑宽先生、王瑞先生已为公司发展做出了重大贡献
郑宽先生不仅是公司的实际控制人，更长期担任公司董事长、总经理职务，在引领制定公司全面发展战略的同时，担负着公司的实际管理职责，是公司各项投资业务的总负责人，全面负责公司各项业务的经营和管理工作，推动各开发项目的发展；而王瑞先生作为公司董事，在企业发展战略制定、外部经营资源的开发与整合、及公司日常管理制度建设等方面也为公司作出了诸多的贡献。
在做好整体领导工作的同时，在公司新业务的投资和开拓领域，郑宽先生和王瑞先生也不断为公司做出了具体的贡献：2015年度内，在郑宽先生的直接领导和参与下，公司成功完成了对青岛康平高铁科技股份有限公司的投资，截至 2015年 12月 31日，公司实现来自青岛康平高铁科技股份有限公司的投资收益共计 1,520.35万元，成功达成“当年投资、当年收益”目标；而王瑞先生是公司新业务、新投资领域的主要领导和带头人，有力推动了多个投资项目的进行，特别是在王瑞先生的直接领导下，灵活利用各方的资源和资金，完成了公司医疗投资平台北京长生谷医院管理有限公司的搭建，其下属的医疗诊所经营业务也进入实际运营的阶段，从而为公司下一步在医疗大健康领域的投资和拓展打开了局面、奠定了基础。
通过他们的积极努力，公司十余年来实现了持续性盈利，在未发行新股募集
资金的情况下，通过自身的努力经营，公司净资产由4亿元稳步增长至13亿元，成为支撑公司发展和市值表现的重要基础。
（二）郑宽先生、王瑞先生对于公司未来发展的重要性
1、郑宽先生仍将作为公司地产投资业务、以及轨道交通配套业务（以青岛康平高铁科技股份有限公司为主体）的负责人，一方面推动公司地产业务的顺利进行，特别是推动新项目的开发建设工作，努力为上市公司创造持续、稳定的业绩；另一方面，全力推动青岛康平高铁科技股份有限公司的经营和发展，提高公司经营业绩，并在现有平台的基础上不断扩张企业规模、提高企业的整体实力和价值。
2、王瑞先生仍将作为公司对外投资业务的主要负责人，推动包括医疗业务等在内的公司新投资、新业务的进行，充分发挥自身在投资领域内的经验和资源优势，推动各投资项目持续发展、壮大，并在严控风险的基础上，有计划、有步骤的开拓新的投资项目，为公司未来的发展及市值体系建设奠定坚实的基础。
综上所述，郑宽先生、王瑞先生作为公司经营管理团队的核心，在过去的一个阶段中，已经为绵世股份的发展做出了重大的贡献，在未来公司的发展中，他们也仍将起着举足轻重的作用。而与此同时，郑宽先生和王瑞先生在公司十余年的经营历程中，除个别年度外，未享受过除基本薪酬外的、其他形式的奖励与激励。
综合考虑前述因素，公司董事会经慎重考虑，将郑宽先生、王瑞先生作为本次激励计划的主要激励对象，符合“重点激励、有效激励”的原则，有助于进一步激发他们的工作热情，更好的履行职责，并促进核心管理团队、上市公司与公司股东的利益更好的达成一致，从而推进公司的稳定、健康、快速发展，也符合公司及公司全体股东的利益。
四、独立董事对前述事宜的独立意见
公司独立董事对前述事宜发表了独立意见，公司独立董事认为：
公司在制定本次股权激励计划时，选择净利润增长率作为业绩考核指标，同时以过去三年的平均业绩作为比较基础，要求公司2016、2017年度业绩水平相较前述基础业绩指标逐年递增。前述业绩考核指标的设定符合《股权激励有关事项备忘录1号》的规定。
公司现阶段处于由传统业务向直接投资业务转型的特殊时期，为促进公司新主业体系的建设、尽快打造成有公司自身特色的投资业务体系，同时，维持公司业绩稳中有升，秉承依法合规、重点激励、有效激励的基本原则，公司推出了股票期权与限制性股票激励计划，有利于进一步激发核心管理团队的工作热情和积极性，促进前述经营目标的实现，降低经营风险，符合有利于上市公司持续发展的原则，不存在侵害中小股东权益的情况。
本次股权激励计划中，公司实际控制人董事长郑宽先生、董事王瑞先生获得较大份额的激励权益，既是基于他们历史上为上市公司发展做出的贡献，更是着眼于他们在下一步公司业务转型、发展过程中所发挥的核心作用。因此，在本次股权激励计划中，向郑宽先生、王瑞先生授予较大份额的激励权益，公司独立董事认为是合理的。
四、独立财务顾问对前述事宜的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、公司《股票期权与限制性股票股权激励计划（草案）及摘要》、《股票期权与限制性股票计划实施考核管理办法》等股权激励相关议案已经公司第八届董事会第十一次临时会议、第八届监事会第二次临时会、2016年第一次临时股东大会审议通过，并及时在巨潮资讯网上进行了披露；公司独立董事以及公司监事会就公司股权激励事项发表了意见。
2、公司采用《股权激励有关事项备忘录 1号》规定的业绩指标之一净利润增长率设定为行权指标，以过去三年的平均业绩作为比较基础，2016、2017年净利润增长率分别为8%、16%，符合《股权激励有关事项备忘录1号》关于实行股权激励后的业绩指标不低于历史水平的规定。
3、公司股权激励计划已经董事会、监事会及股东大会审议通过，股权激励的实现可以促使公司实现净利润增长，促进上市公司持续发展，不会损害中小股东权益。
4、鉴于实际控制人董事长郑宽先生、董事王瑞先生公司生产经营过程中的历史贡献以及其在未来在公司业务发展中的重要性，向郑宽先生、王瑞先生授予较大份额的激励权益是合理的。
（此页无正文，为《开源证券股份有限公司关于深圳交易所《关于对北京绵世投资集团股份有限公司的年报问询函》的核查意见》的签章页）
开源证券股份有限公司
2016年 4月12日