证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2016－021上海建工集团股份有限公司
关于设立上海建工南京投资管理中心（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
投资标的名称：上海建工南京投资管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）
基金规模：计划人民币50.507亿元，分期发行。公司认购份额不超过5.0507亿元
本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
特别风险提示：产业基金的设立、募集及投资收益存在不确定性。
一、投资概述
上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”或“公司”）拟与南京银行股份有限公司（简称：“南京银行”）合作设立上海建工南京投资管理中心（有限合伙）（暂定名，简称“本产业基金”）。基金计划总规模为人民币 50.507亿元，其中公司（含下属子公司）拟认购份额为人民币5.0507亿元。
本产业基金将专项用于公司下属子公司上海建工房产有限公司（简称“建工房产”）的南京市建邺区河西中部地块开发项目。
南京市建邺区河西中部地块土地使用权由建工房产于2016年1月29日参与江苏省南京市国土资源局组织的土地使用权挂牌出让活动竞得，具体情况详见公司于2016年1月30日，在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海建工关于竞得土地使用权的公告》（公告编号：临2016-007）。
本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、基金的基本情况
（一）上海建工南京投资管理中心（有限合伙）（暂定名）概况
1、基金注册地：上海市虹口区（暂定）
2、基金规模及出资人：基金计划总规模为50.507亿元
出资人分普通合伙人及有限合伙人：
（1）普通合伙人：上海建工股权投资基金管理有限公司认购 100万元基金份额。
（2）有限合伙人：南京银行认购 45.4563亿元基金份额；建工房产认购 4.5456亿元基金份额；上海建工集团投资有限公司（简称“建工投资”）认购0.4951亿元基金份额。
3、基金管理模式：基金拟采用有限合伙制，通过基金合同对各方权利义务做出约定；基金管理人为上海建工股权投资基金管理有限公司；南京银行为基金优先级有限合伙人；建工投资为基金次优先级合伙人；建工房产为基金劣后级有限合伙人。
结构说明：上海建工四建集团有限公司（简称“建工四建”）、南京奥和房地产开发有限公司（简称“南京奥和”,系建工房产全资控股公司）与产业基金共同出资组建项目公司，其中本产业基金占最高持股49%,南京奥和与建工四建分别持股43%与8%。基金由建工投资、建工房产与南京银行合资成立。认缴额拟定为 50.507亿元，基金中建工系与南京银行的出资比例为1:9。其中 21.707亿元用于支付项目公司的注册资金；28.8亿以委托贷款的形式拨放给项目公司，到期差额补足
建工投资 建工房产 南京银行
建工总公司
（1%） （9%） （90%）
4.5456
0.4951 45.4563
产业基金
基金管理人 南京奥和 建工四建
认缴50.507亿
0.01
21.707 19.049 3.544 28.8 49%
43%
8%
股东借款
项目公司
（注册资本44.3亿元）
南京市建邺区河西中
部地块开发项目
用于南京市建邺区河西中部地块开发项目，并由上海建工（集团）总公司（简称“建工总公司”）对南京银行持有的优先级有限合伙份额作差额补足。
4、基金存续期限：5年
5、基金投资方向：专项用于建工房产南京市建邺区河西中部地块开发项目。
6、基金投资方式：债权投资、股权投资等投资方式。
7、基金资金投入及安排：基金资金主要分两部分投入，一部分作为项目公司的注册资金，另一部分作为股东借款。
8、基金收益分配及退出：
项目公司按季支付基金作为股东及债权人的相关利息及收益，项目公司可以根据项目的实际进度和用款需求提前偿还委托贷款，基金收到利息后优先支付南京银行的投资收益,剩余部分向其余合伙人按比例分配。
（二）基金合作方基本情况
1、南京银行股份有限公司
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|公司名称：|南京银行股份有限公司|
|注册地点：|南京市玄武区中山路 288号|
|法定代表人：|林复|
|注册资本：|336595.5526万元人民币|
|成立日期：|1996年01月06日|
|经营范围：|吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

南京银行股份有限公司成立于 1996年，是一家具有由国有股份、中资法人股份、外资股份及众多个人股份共同组成独立法人资格的股份制商业银行，实行一级法人体制。南京银行历经两次更名，先后于2001年、2005年引入国际金融公司和法国巴黎银行入股，并于2007年上市。
2、上海建工房产有限公司
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|公司名称：|上海建工房产有限公司|
|注册地点：|上海市虹口区东大名路 666号9层|
|法定代表人：|李昇辉|
|注册资本：|90000.0000万人民币|

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|成立日期：|1998年12月30日|
|营业执照注册号：|310109000224623|
|经营范围：|房地产开发经营，房屋租赁，房屋置换及咨询，动拆迁。|

上海建工房产有限公司是公司下属专业从事房地产开发、销售的全资子公司。
该公司主要立足于上海市房地产市场，以开发中高档商品住宅和保障性住房为主，辅以商业写字楼、标准厂房。近些年，建工房产作为本公司房地产开发业务的运作平台承担了大量的上海市保障房建设任务。同时，建工房产还将房产开发业务拓展到了江苏、江西等地。
3、上海建工集团投资有限公司
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|公司名称：|上海建工集团投资有限公司|
|注册地点：|上海市虹口区东大名路 666号6-7层|
|法定代表人：|张惠忠|
|注册资本：|300000.0000万人民币|
|成立日期：|2015年6月18日|
|营业执照注册号：|310109000723334|
|经营范围：|实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），建筑工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，公路建设工程施工，土石方建设工程专业施工，园林古建筑建设工程专业施工，绿化养护。|

上海建工集团投资有限公司是上海建工的全资子公司，将作为集团基础设施投资实施平台和融资平台，该公司主要从事基础设施投资、基础设施相关基金投资、基金管理公司及已投基金的管理及其他融资业务等。
三、基金投资方向
本产业基金的运作以服务集团战略发展和运营为指导，通过设立有限合伙制基金，专项用于建工房产南京市建邺区河西中部地块开发项目。项目概况详见公司在上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）披露的《上海建工关于竞得土地使用权的公告》（公告编号：临2016－007）。
四、设立上海建工南京投资管理中心对公司的影响
本公司与南京银行合作设立上海建工南京投资管理中心有助于进一步扩宽公司融资渠道，服务于公司主营业务的发展。通过与专业金融机构合作设立产业基金，投资房地产开发项目是上海建工拓展建筑金融业务的重要途径，本产业基
金的设立有助于公司增强工程项目全生命周期服务能力。
本产业基金的优先级有限合伙人投资收益采取固定年化利率。产业基金首期
募集资金投资项目的投资收益也采取固定年化利率。因此，基金的投资回报率波动较小。
长远来看，与南京银行合作设立产业基金有助于公司转型发展，提高盈利水平和市场竞争力，符合全体股东的利益和公司发展战略。
五、风险分析与防范对策
1、资金杠杆放大引致的投融资风险
与南京银行合作设立产业基金有助于公司放大资金杠杆，扩大投资规模。与此同时，也将增大公司远期支付压力。因此，公司需要做好负债规模的总量控制，并加强对负债结构、投资回收期限结构的动态管理，作好投资回收与债务偿还的衔接工作。
2、预期销售目标的不确定性引起的基金份额回购的风险
我国房地产行业受宏观政策、经济基本面的影响较大，该项目的开发、销售具有实现预期目标的不确定性。本基金为专项基金，且存续期限为 5年，该基金到期偿付主要依赖于该项目销售和资金回笼的实际情况。因此，需要做好过程动态监管、到期差额补足和其他备用偿付方案。
3、税务改革变化可能引起的增加税负的风险
夹层投资的融资方式是当下房地产开发的一种较新颖的融资手段。现在南京市地税部门主要执行财政部国家税务总局财税〔2008〕121号文件。今后可能由于相关税务政策的变化导致基金投资项目的税负增加，从而影响投资收益。因此，需要基金管理人和开发企业连同做好政策学习和税务管理对接工作，即使解决相关问题。
特此公告。
上海建工集团股份有限公司董事会2016年3月26日