国信证券股份有限公司
关于苏州晶瑞化学股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]687号”文核准，苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“晶瑞股份”、“发行人”或“公司”）公开发行1.85亿元可转换公司债券。发行人于2019年8月27日刊登募集说明书及其摘要，于2019年8月29日网上申购，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为晶瑞股份公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为晶瑞股份申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定。国信证券推荐晶瑞股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：苏州晶瑞化学股份有限公司
英文名称：Suzhou Crystal Clear Chemical Co.,Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：晶瑞股份
股票代码：300655
注册资本：15,142.5987万元
法定代表人：吴天舒
董事会秘书：程欢瑜
注册地址：苏州吴中经济开发区澄湖东路3号
办公地址：苏州吴中经济开发区善丰路168号
邮政编码：215124
联系电话：0512-66037938
联系传真：0512-65287111
公司网址：www.jingrui-chem.com.cn
电子信箱：ir@jingrui-chem.com.cn
经营范围：生产电子工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸［含量＞80%］、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢［20%≤含量≤60%］、氨溶液［10%＜含量≤35%］及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%，含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、过氧化氢】，开发生产电子工业用超纯化学材料，销售公司自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；
提供相关技术服务、咨询和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例小于25%）。
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
（1）有限责任公司设立
苏州晶瑞化学有限公司（以下简称“有限公司”）成立于 2001年11月 29日，系由苏州瑞晶化学有限公司（以下简称“瑞晶有限”）和新侨国际投资有限公司（以下简称“新侨投资”）共同出资成立的中外合资有限责任公司。
2001年 11月 16日，经苏州市吴中区对外经济贸易合作局（即现苏州市商务局吴中分局，以下简称“吴中外经局”）吴外资（2001）字第 128号《关于港商合资企业“苏州晶瑞化学有限公司”合同、章程的批复》批准，同意瑞晶有限和新侨投资共同设立有限公司，投资总额为135万美元，注册资本为96.38万美元，
其中瑞晶公司出资72.29万美元，全部以等值人民币投入，占注册资本的75%；
新侨投资出资24.09万美元，全部以现汇投入，占注册资本的25%，注册资本于营业执照签发之日三个月内先缴付15%，余额在一年内缴清。同日，有限公司取得了江苏省人民政府颁发的外经贸苏府资字[2001]38224号《台港澳侨投资企业批准证书》。2001年 11月29日，有限公司取得了苏州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
有限公司设立时的股权结构如下：
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||序号||股东名称||认缴出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||瑞晶公司||72.29||75.00||
|2||新侨投资||24.09||25.00||
|合 计||||96.38||100.00||

2004年 4月，因汇率原因以及苏州市外经委软件升级，使得按如上出资方式计算的外方出资精确比例小于25%（精确到小数点后两位为24.99%）。为满足外资比例为25%，需要变更中外双方出资额。对于上述计算误差导致的变动，吴中外经局重新出具吴外资（2001）字第 128号《关于港商合资企业“苏州晶瑞化学有限公司”合同、章程的批复》，变更合资各方的出资方式为：瑞晶公司出资72.28万美元，占注册资本的75%；新侨投资出资24.1万美元，占注册资本的25%。
有限公司取得了江苏省人民政府换发的外经贸苏府资字[2001]38224号《台港澳侨投资企业批准证书》。
对上述误差更正后有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||瑞晶公司||72.28||75.00||
|2||新侨投资||24.10||25.00||
|合 计||||96.38||100.00||

根据苏州市嘉泰联合会计师事务所分别于 2002年 3月 25日及 2004年 12月28日出具的嘉会审字[2002]第053号《验资报告》及嘉会外验字[2004]099号《验资报告》验证，前述出资已全部缴足。
（2）股份有限公司设立
公司是由苏州晶瑞化学有限公司整体变更设立的股份有限公司，以有限公司
截至2014年 12月31日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除专项
储备后的净资产折为股份有限公司股本 6,618.7435万股，每股面值为人民币 1元，其余计入资本公积。
2016年9月 27日，公司取得苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320500732526198B的《营业执照》。
2、发行人股本结构
截至 2019年7月31日，发行人股本结构如下表所示：
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||股份类型||持股数（万股）||持股比例|
|一、有限售条件的流通股||4,812.78||31.78%||
|1、国家持股||-||-||
|2、国有法人持股||-||-||
|3、其他内资持股||1,298.20||8.57%||
|4、外资持股||3,514.58||23.21%||
|二、无限售条件的流通股||10,329.82||68.22%||
|1、人民币普通股||10,329.82||68.22%||
|三、总股本||15,142.60||100.00%||

（三）主营业务情况
公司是一家专业从事微电子化学品的产品研发、生产和销售的高新技术企业，主导产品包括超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工材料等，广泛应用于半导体、锂电池、LED、平板显示和光伏太阳能电池等行业，具体应用到下游电子信息产品的清洗、光刻、显影、蚀刻、去膜等工艺环节。
为了打造电子级硫酸产业链，公司于2018年2月完成了对江苏阳恒的股权收购及增资，取得江苏阳恒80%的股权。江苏阳恒主营业务为硫酸、三氧化硫的生产及销售。
（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告进行了审计，并分别出具了大华审字[2017]003900号、大华审字[2018]003646号、大华审字[2019]004547号标准无保留意见审计报告。公司2019年1-6月的财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年 6月30 日|2018年 12月31日|2017年 12月31日|2016年 12月31 日|
|资产总额|116,702.60|118,856.77|91,215.94|58,397.03|
|流动资产|56,850.03|62,671.31|62,853.13|36,962.07|
|负债总额|56,852.34|59,974.68|46,612.96|22,964.15|
|流动负债|37,644.10|41,531.29|37,530.61|20,416.83|
|归属于母公司股东权益|51,546.53|50,913.20|44,602.99|29,041.05|
|股东权益合计|59,850.26|58,882.08|44,602.99|35,432.87|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016年度|
|营业收入|37,475.82|81,086.06|53,453.93|43,987.79|
|营业利润|2,042.09|6,792.06|6,121.01|3,994.69|
|利润总额|2,037.12|6,759.98|6,180.62|5,174.45|
|净利润|1,744.31|5,677.12|5,361.59|4,407.42|
|归属于母公司所有者的净利润|1,443.87|5,021.81|3,617.65|3,389.78|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润|938.64|4,014.99|3,205.29|2,657.06|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,896.50|3,892.85|-2,754.77|2,652.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,367.33|-20,987.95|-12,399.38|-3,416.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,480.07|2,723.76|29,740.87|-1,426.79|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-68.41|56.78|-103.48|-39.52|
|现金及现金等价物净增额|-19.31|-14,314.55|14,483.24|-2,230.17|

4、主要财务指标
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|财务指标|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动比率（倍）|1.51|1.51|1.67|1.81|
|速动比率（倍）|1.24|1.29|1.51|1.57|
|资产负债率（合并）|48.72%|50.46%|51.10%|39.32%|
|资产负债率（母公司）|42.03%|42.77%|42.10%|29.28%|
|归属于母公司所有者每股净资产（元）|3.40|3.36|5.05|4.39|
|财务指标|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|应收账款周转率（次）|1.53|3.40|2.62|2.61|
|存货周转率（次）|2.91|7.60|6.78|6.76|
|利息保障倍数（倍）|3.62|5.78|19.47|27.98|
|每股经营活动净现金流量（元）|0.39|0.26|-0.31|0.40|
|每股净现金流量（元）|0.00|-0.95|1.64|-0.34|
|研发投入占营业收入的比重|3.74%|4.11%|5.30%|8.30%|

注：上表各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
7、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；
8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
10、研发投入占营业收入的比重=研发投入/营业收入。
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
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|发行证券的类型|可转换公司债券|
|发行数量|185 万张|
|证券面值|100 元/张|
|发行价格|按面值发行|
|募集资金总额|1.85 亿元|
|债券期限|6 年|
|发行方式|采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配|

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||售部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，本次发行认购金额不足1.85 亿元的部分全部由主承销商包销，包销基数为1.85 亿元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为 0.555 亿元。|
|配售比例|原股东优先配售 149,981 张，占本次发行总量的 8.11%；网上社会公众投资者的有效申购数量3,740,353,700 张，网上最终配售1,675,386 张，占本次发行总量的 90.56%；国信证券包销可转债的数量为 24,633 张，占本次发行总量的1.33%。|

三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
公司本次发行已经2018年5月15日召开的公司第一届董事会第二十三次会议、经2018年6月 12日召开的公司2018年第三次临时股东大会以及2018年9月 4日召开的公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。经 2019年 5月 17召开的公司第二届董事会第四次会议及2019年6月4日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议，公司将本次发行的股东大会决议有效期和授权期限延长至 2020年6月 11日。公司本次可转债上市已经2019年8月 26日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过。
2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]687号”文核准。
3、发行人本次可转债上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、发行人目前持有苏州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320500732526198B的《营业执照》，并经国信证券适当核查，国信证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）经营风险
1、公司经营业绩下滑的风险
2019年7月 23日，公司公告了《2019年半年度报告》。公司 2019年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润 1,443.87万元，较上年同期下降39.62%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 938.64万元，较上年同期下降49.49%，主要原因系：（1）公司于2018年5月及 2018年10月分别完成了限制性股票首次授予登记工作及预留部分授予登记工作，按照企业会计准则的有关规定，从2018年5月开始确认股份支付费用，公司2019年1-6月确认股份支付费用 768.81万元，较 2018年同期增加479.89万元。（2）随着公司在建工程陆续完工并结转固定资产，公司 2019年 1-6月计提的固定资产折旧费用较去年同期增加 951.27万元。
鉴于固定资产折旧费用增加仍将持续影响发行人的经营业绩，若受 2019年下半年宏观经济环境持续低迷、中美贸易战继续或进一步升级、人民币汇率大幅贬值、市场竞争加剧等因素影响，公司主营业务收入及毛利下滑而无法覆盖前述费用的提升，或江苏省安全环保监管政策继续趋严，主要客户资信出现问题，公司 2019年经营业绩将因此受到重大不利影响，2019年全年业绩可能低于 2018年业绩水平，甚至可能出现业绩下滑超过50%，极端情况下甚至可能出现亏损的风险。
2、市场需求波动风险
公司主导产品包括超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础
化工材料等。公司产品广泛应用于半导体、光伏太阳能电池、LED、平板显示和锂电池等电子信息产业，具体应用到下游电子信息产品的清洗、光刻、显影、蚀刻、去膜、浆料制备等工艺环节。公司的发展与半导体、光伏太阳能电池、LED、平板显示和锂电池等下游行业的发展息息相关，如下游行业产业政策、市场需求发生重大变化，将引起公司收入和利润的波动，未来公司面临业绩下滑的风险。
2019年3月 26日，国家财政部、工信部、科技部、国家发改委联合发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，随着国家降低新能源汽车补贴标准，促进产业优胜劣汰政策的实施，新能源汽车行业未来可能面临更为激烈的市场竞争，作为公司下游客户的锂电池企业也将受到相关影响，进而传导至公司锂电池材料等相关业务的发展，从而对公司未来业绩可能产生不利影响。
3、市场竞争风险
微电子化学品行业作为国家重点发展的产业，目前已经出现了一些具有较强竞争能力且与本公司部分产品相似的企业，包括浙江巨化股份有限公司、湖北兴福电子材料有限公司、江化微等，未来随着国内微电子化学品市场的快速发展，不排除有一定技术积累、较大资金规模、较强市场号召力的相关企业进入微电子化学品行业。因此，公司可能面临比较激烈的市场竞争，从而削弱公司的盈利能力。
4、安全生产风险
微电子化学品中的部分产品为危险化学品、易制毒化学品或易制爆化学品，有易燃、易爆、腐蚀等性质，在其研发、生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险，操作不当会造成人身安全和财产损失等安全事故。为此国家分别出台了《安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等法律法规，对化学试剂企业的生产经营进行了严格规定。公司不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其它偶发因素而造成安全生产事故的风险，一旦发生安全生产事故将会对公司的生产经营带来不利影响。
5、环保风险
公司产品的生产工艺主要为物理纯化的提纯工艺和配方性的混配工艺，并有少量合成工艺，因工艺技术特点，生产过程的污染较少，但仍存在着少量“三废”排放。随着国家环境污染治理标准日趋提高，以及主要客户对供应商产品品质和环境治理要求的提高，公司的环保治理成本将不断增加；同时，因环保设施故障、污染物外泄等原因可能产生的环保事故，也将对公司未来的生产经营产生不利影响。
2019年4月 27日，中共江苏省委办公厅及江苏省人民政府办公厅印发《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》（以下简称“《方案》”），提出“依法依规推进整治提升”、“压减沿江地区化工生产企业数量”、“压减环境敏感区域化工生产企业数量”等严厉举措，江苏省范围内的化工企业将面临更为严格的环保、安全方面的监管，部分化工企业甚至面临停产整改、退出和搬迁。
2019年 5月，南通市化工企业诊断环保和综合检查组及安全检查组分别对江苏阳恒和控股孙公司江苏震宇进行了环保及安全生产现场检查。虽然江苏阳恒及江苏震宇目前生产经营活动正常，且江苏阳恒已于 2019年7月 24日取得南通市工业和信息化局就其拟改建的“年产 9万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目”颁发的《江苏省投资项目备案证》，但若发行人或其子公司因《方案》或不符合其他相关安全环保法律法规要求而被要求停产整改或关停、搬迁，则将对公司及下属子公司的生产经营活动造成重大不利影响。
6、质量控制风险
公司主要产品是现代微电子产业发展的关键电子材料，客户对微电子化学品产品的稳定性等技术指标提出了严格的要求，公司上述产品的质量将直接影响公司形象和客户信赖度。由于公司产品生产过程中涉及的工艺环节较多，如果上述环节控制不当，则有可能对其产品质量造成一定的影响，对本公司的形象和经营都将产生不利的影响。
7、原材料价格波动风险
公司生产所需的原材料品种较多，构成分散，主要为基础化工原料，市场供
应充足，但受原油、煤炭及采矿冶金、粮食等行业相关产品价格以及国家监管力度加大，对安全及环保监管趋严的影响，上游主要材料生产企业逐步规范，成本增加，原材料价格也会受此影响，原材料的价格波动，将给公司生产经营造成一定影响。
8、供应商变动风险
报告期各期，公司对前五大供应商合计采购额占比分别为62.44%、62.33%、69.61%和77.42%，供应商较为集中。公司与现有主要供应商经过长期合作建立了较为稳定的合作关系，但未来，若主要供应商受市场环境变化或自身因素影响，在产品、服务质量或供应及时性、充足性等方面不能满足公司的业务需求，抑或产品、服务价格提高，则将在短时间内对公司的经营业绩产生一定影响。
（二）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为18,307.77万元、22,488.56万元、 25,183.48万元和 23,712.70万元，应收账款净额占当期营业收入的比例分别为41.62%、42.07%、31.06%和63.27%。虽然报告期各期末应收账款净额及占营业收入的比例较大，但公司客户多为半导体、光伏太阳能电池、LED、平板显示和锂电池制造行业的知名企业，均与公司保持长期合作关系，客户资信度较高，且公司应收账款中一年期以内的比例均在90%以上，应收账款质量良好。报告期内公司光伏行业客户因为受行业整体景气度波动影响，导致公司部分应收账款逾期。若未来光伏、锂电池制造等下游行业受行业政策、市场竞争情况等因素影响出现波动，客户因各种原因而不能及时或无能力支付货款时，公司将面临应收账款发生坏账损失的风险。
2、生产投资项目实施及固定资产折旧增加的风险
公司生产投资项目实施过程中，可能存在因项目进度、投资成本、技术管理发生变化或宏观政策、市场环境发生重大不利变化等因素导致的项目实施风险以及项目经济效益达不到预期目标的风险。同时化工项目报批报建、试生产申请、竣工验收等环节涉及的部门和审批程序较多，存在项目审批进度达不到预期的风
险。
公司因生产投资项目完成及根据日常生产经营的需要购置新的生产设备和研发设备，建设新的研发中心，会导致公司固定资产大幅增加，固定资产折旧也将随之增加。固定资产折旧的增加短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水平带来一定影响。
3、商誉减值风险
收购子公司会导致公司商誉的增加，2018年 2月公司完成对江苏阳恒化工有限公司的股权收购及增资，取得其80%的股权，并纳入公司合并报表范围。截至 2018年末，公司商誉为 2,358.42万元，占当期期末总资产的比例为1.98%。
截至2018年 12月31日，经减值测试，公司商誉不存在减值情况。如果未来被收购公司经营状态出现恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
4、汇率风险
公司有一定比重的海外业务，当外币结算的货币汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司经营业绩产生较大影响。
（三）管理风险
1、持续保持先进技术的风险
微电子化学品行业的一个重要特点是品种多、发展快，质量要求高，目前，公司依靠先进的技术水平，能够生产符合市场要求的产品，在激烈的竞争中保持较高的盈利水平。若公司的研发方向、研发速度、研发能力无法适应微电子化学品行业乃至整个精细化工行业的发展趋势，或研发人员发生较大流失，公司可能失去技术领先的地位，导致收入和利润的下降，影响公司的经营业绩。
2、核心技术泄密风险
微电子化学品行业属于技术密集型行业。公司现有产品技术以及研发阶段的多项产品和技术的自主知识产权是公司核心竞争力的体现。一旦公司的核心技术泄露，导致公司在某些产品类别上丧失竞争优势，将会对公司的发展产生较大的
影响。随着公司规模的扩大，人员及技术管理的复杂程度也将提高，如果公司约束及保密机制不能伴随着公司的发展而及时更新，一旦发生核心技术泄露的情况，公司的技术优势将被削弱，业务发展将受到影响。
3、公司快速发展引发的管理风险
伴随着公司的迅速发展，经营规模和业务范围的不断扩大，公司的组织结构和管理体系日趋复杂。公司本次可转债发行完成后，随着募集资金投资项目的建成，将给现有管理能力带来一定的挑战，如果公司管理层不能及时提升管理水平，公司的经营也将受到不利的影响。
4、人才流失的风险
公司属于技术密集型企业，优秀的员工素质与公司的发展紧密相关。随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，公司可能面临人才流失的风险。
若公司人才队伍建设无法满足公司业务快速增长的需求或者发生核心技术人员的流失，公司的生产经营将受到一定的影响。
（四）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目建成并投产后，在项目实施过程中，可能存在因项目进度、投资成本、技术管理发生变化或宏观政策、市场环境发生重大不利变化等因素导致的项目实施风险。同时，由于本项目计划建设周期为两年，目前无法取得现时订单，募集资金投资项目未来达产后，是否能够完全消化新增产能存在一定的不确定性。因此，本次募集资金投资项目存在产能消化及募投项目效益不及预期的风险。
（五）与本次可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息并到期兑付本金。
此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投
资者回售时的兑付能力。
2、可转债未担保的风险
公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。
3、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
4、可转债价格波动，甚至低于面值的风险
可转债是一种兼具债券和股票期权特性的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款、投资者预期以及国家宏观经济政策调整、金融政策调控等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，可能出现价格异常波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者遭受损失。
5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
6、市场利率波动的风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
7、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
8、信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好，经中诚信审定，公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券的信用等级为A+。在本次可转债存续期内，中诚信将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投资者造成损失。
9、摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
当投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方超过7%股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方超过7%股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情形；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计|

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||年度内对晶瑞股份进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：庞海涛、徐巍
地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层
邮编：518022
电话：021-60893210
传真：021-60933172
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构国信证券认为：晶瑞股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，晶瑞股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券推荐晶瑞股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
庞海涛 徐巍
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司 2019年 9月25日