证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015—016紫金矿业集团股份有限公司
关于认购加拿大Ivanhoe矿业有限公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)下属全资子公司Sharp Hero DevelopmentsLimited(锐雄发展有限公司,以下简称“锐雄发展”)与加拿大Ivanhoe MinesLimited(艾芬豪矿业有限公司,为一家在多伦多证券交易所上市的公司,以下简称“目标公司”)于2015年3月23日签署《股份认购协议》(以下简称“协议”),锐雄发展用现金以1.36加元/股的价格认购目标公司合计
76,817,020股A类普通股，总金额为104,471,147加元。
2、本次认购不构成上海和香港两地上市规则所规定的须予披露交易，亦不构成关联交易，本公告为本公司自愿作出。
一、投资概述
本公司下属全资子公司锐雄发展与目标公司于2015年3月23日签署《股份认购协议》，锐雄发展用现金以1.36加元/股（约合人民币6.588元/股，汇率按照2015年3月20日中国银行外汇牌价中间价l加元兑换人民币4.8441元折算，下同）的价格认购目标公司76,817,020股A类普通股，总金额为104,471,147加元（約合人民币
506,068,683元）。
本次交易完成后，锐雄发展将持有目标公司9.9%的已发行及流通普通股。
本次认购完成受限于本公告所列的主要条款及条件，包括取得中国政府或其授权的有关部门的有效批准。
本公司临时董事会于2015年3月23日以通讯表决方式审议通过该认购议案，公司11名董事均参与表决并一致通过。
二、交易双方基本情况
1、Sharp Hero DevelopmentsLimited(锐雄发展有限公司),为本公司下属全资子公
司金山（香港）国际矿业有限公司在英属处女群岛注册成立的全资子公司，主要从事投资业务。
2、Ivanhoe MinesLimited（艾芬豪矿业有限公司），为一家在多伦多证券交易所上市的公司,主要从事勘探业务。
据董事所知，目标公司及其实际拥有人并非本公司的关联人士。
三、投资标的基本情况
1、投资标的简介
Ivanhoe MinesLimited是一家在加拿大英属哥伦比亚省注册的矿产勘探/开发公司，总部位于温哥华，在多伦多证券交易所上市（股票代码：IVN），其主要资产为拥有95%权益的刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿、68%权益的刚果（金）基普什（Kipushi）锌多金属矿和64%权益的南非普拉特瑞夫（Platreef）铂矿三个项目。
截至本公告日，目标公司已发行695,277,087股A类普通股和6,865,700股B类普通股，最大股东为该目标公司董事长RobertFriedland，目前持有目标公司约24%权益。
有关目标公司的详细资料见其公司网站http://www.ivanhoemines.com。
2、投资标的资源量情况
(1)刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿项目
卡莫阿（Kamoa）铜矿项目位于刚果（金）加丹加省科卢韦齐地区，分布在中非铜矿带内，矿权面积397.1km2。2013年12月，目标公司公布了卡莫阿铜矿项目初步经济评估报告（PEA）。根据该评估报告，卡莫阿项目将采用地下开采，选矿采用浮选工艺，第一阶段的产品为铜精矿，第二阶段产品为粗铜。
卡莫阿项目铜资源量如下：
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|-|-|-|-|
|类别|矿石量（百万吨）|Cu品位（%）|Cu金属量（万吨）|
|控制|739|2.67|1970|
|推断|227|1.96|446|

注：1)以上资源量按加拿大NI43-101标准估算；
2）以上资源量数据来源于目标公司已披露的初步经济评估报告；
3）以上金属量量数据按1磅=456.59克换算。
(2)南非普拉特瑞夫（Platreef）铂矿项目
普拉特瑞夫铂矿项目位于南非林波波省内，分布在布什维尔德杂岩体（Bushveld
Complex）的北带，矿权面积78.42km2。2015年1月目标公司公布了对普拉特瑞夫铂矿项目预可研报告（PFS）。根据预可研报告，普拉特瑞夫铂矿项目将采用地下开采，选矿采用浮选工艺，最终产品为精矿。
普拉特瑞夫铂矿项目资源量情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|矿石量（百万吨）|3PE+Au||Ni||Cu||
|||品位(g/t)|金属量（吨）|品位(%)|金属量（万吨）|品位(%)|金属量（万吨）|
|控制|214|4.13|884|0.34|73|0.17|36|
|推测|415|3.54|1,469|0.33|137|0.16|66|

注：1)3PE+Au指铂、钯、铑和金，下同；
2）以上资源量按加拿大NI43-101标准估算；
3）以上资源量数据来源于目标公司已披露的技术报告；
4）以上金属量量数据按1磅=456.59克、1盎司=31.1035克换算。
普拉特瑞夫铂矿项目概略储量情况如下：
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|采区|矿石量（百万吨）|3PE+Au||Cu||Ni||
|||品位(g/t)|金属量（吨）|品位(%)|金属量（万吨）|品位(%)|金属量（万吨）|
|深孔空场法采区|106|3.97|419.59|0.16|16.42|0.32|34.38|
|进路充填法采区|10|4.36|43.23|0.14|1.36|0.30|2.95|
|进路阶地采区|5|4.38|19.91|0.15|0.68|0.32|1.45|
|合计|120|4.01|482.42|0.15|18.51|0.32|38.78|

注：1）以上资源量按加拿大NI43-101标准估算；
2）以上资源量数据来源于目标公司已披露的技术报告；
3）以上金属量量数据按1磅=456.59克、1盎司=31.1035克换算。
(3)刚果（金）基普什（Kipushi）锌多金属项目
基普什（Kipushi）锌多金属项目位于刚果（金）加丹加省卢本巴希市内，为一已停产的矿山，矿权面积4.6km2。2012年目标公司完成了对基普什项目技术报告的更新。目前该项目还处于勘探阶段。
基普什（Kipushi）锌多金属项目历史资源量情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|矿石量（百万吨）|Cu||Zn||
|||品位（%）|金属量（万吨）|品位（%）|金属量（万吨）|
|探明+控制|16.93|2.32|39|16.76|284|
|推断|9.05|1.93|17|23.32|211|

注：1）以上资源量数据来源于该项目1997年的采选报告；
2）以上金属量量数据按1磅=456.59克换算。
3、投资标的财务情况
根据目标公司已披露的2013年度报告，目标公司经审计的2013年度财务报表主要财务数据如下：
单位：千美元
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||2013年度/2013年12月31日|2012年度/2012年12月31日|
|收入|0|0|
|税前净利/损失|-555,714|-179,152|
|综合净利/损失|-484,295|-179,637|
|每股净利/损失|-0.69|-0.38|
|总资产|287,576|726,682|
|总负债|60,338|113,083|
|净资产|227,238|613,599|

四、协议主要内容
1、交易标的
根据股份认购协议，锐雄发展用现金以每股1.36加元的价格认购目标公司76,817,020股A类普通股，总金额为104,471,147加元。
2、认购价格
本次认购股份价格为每股1.36加元，本次交易价格是在一般商业原则及公平协商下，并参照目标公司的股价达成。
本次认购资金主要来源于锐雄发展自有资金或银行融资。
3、交割
本次交易的交割日为 2015年 4月 20日,或锐雄发展及目标公司一致同意的其他日期。
4、前提条件
1）于协议当日及交割日，目标公司的陈述和保证在各重大方面须为真实及准确；
2）获得中国政府或其授权的有关部门的有效批准；
3）获得多伦多证券交易所批准；
4）目标公司于交割日或之前应当遵守或履行之所有条款、承诺及条件，应于本协议指定之日期或之前于各重大方面均获遵守或履行。
5、协议其他主要条款
目标公司若进行公开招股、私人配售普通股或发行可交换或可转换为普通股之证
券（“股本证券”）时，锐雄发展有权认购该部分股本证券，以使锐雄发展在发行前及发行后的持股比例保持一致。
五、本次交易对公司的影响
本公司的主要业务为在中国境内经营采矿，生产，冶炼和销售黄金及其他矿产资源，非洲地区资源丰富，本次交易令本公司有机会投资非洲矿业，利于增加公司铜、铅锌和铂等资源储备，符合公司国际化发展战略；本次交易公平合理，符合公司及股东的整体利益。
本次投资约人民币506,068,683元，占公司2014年度经审计净资产1.8%，对公司财务状况影响不大。
六、投资风险
1、外汇风险
本次交易以加元为结算货币，伴随外币汇率不断变化，对本次投资入股带来一定的外汇风险。
2、项目风险
刚果（金）境内基础设施较差，南非境内罢工现象较为普遍且频繁，可能影响项目的正常运行。
本次认购不构成上海和香港两地上市规则所规定的须予披露交易，亦不构成关联交易，本公告为本公司自愿作出。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
2015年3月24日