北京市天元律师事务所
关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的
专项核查意见
申科滑动轴承股份有限公司：
本所，北京市天元律师事务所，受申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”或“公司”）委托，担任申科股份向北京网罗天下广告有限公司（以下简称“网罗天下”）、北京惠为嘉业投资有限公司（以下简称“惠为嘉业”）、上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斐君锆晟”）、北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中诚永道”）、上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斐君钴晟”）、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、北京和合创业科技有限公司（以下简称“和合创业”）、上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斐君铋晟”）、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东证创投”）发行股份及支付现金购买其持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。现根据深圳证券交易所出具的《关于对申科滑动轴承股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第 26号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供申科股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，发表专项核查意见如下：
《问询函》问题1：本次交易前，何全波和何建东父子合计持有上市公司41.29%的股份，为公司的实际控制人，北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华创易盛”）通过2016年2月协议受让何全波父子13.76%的股份及认购本次配套募集资金，将持有公司29.06%的股份，成为公司控股股东，华创易盛执行事务合伙人的委派代表钟声将成为公司的实际控制人，本次交易将导致公司实际控制人发生变化。请补充披露以下事项：
请结合本次交易前后公司股权结构变化和股东实际持股情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，进一步补充说明本次交易是否构成借壳上市并请财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
（一）本次交易前后申科股份股权结构变化
2016年2月，公司实际控制人何全波、何建东父子通过协议转让方式将其合计持有的申科股份20,643,750股股份（占申科股份总股本的13.76%）转让给华创易盛，2016年3月15日，上述股份转让已完成过户登记手续。
上述协议转让完成后，何全波持有申科股份42,187,466股股份，占总股本的28.13%，何建东持有申科股份19,743,784股股份，占总股本的13.16%；华创易盛
持有申科股份20,643,750股股份，占总股本的13.76%，成为申科股份第二大股东。
本次交易前，何全波、何建东为公司的实际控制人。
本次交易中，申科股份拟向网罗天下等18名股东发行股份及支付现金购买紫博蓝100%股权，根据截至2015年12月31日的预估值同时考虑2016年2月紫博蓝的增资，拟购买资产暂定交易价格为21亿元，同时，申科股份拟向华创易盛等5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过21亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
根据本次交易暂定交易价格21亿元及非公开发行股份募集配套资金21亿元
计算，本次交易完成前后，申科股份的股本结构如下：
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||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东姓名/名称|||||||||
||||持股数（股）||股权比例||持股数（股）||股权比例|
|华创易盛||20,643,750||13.76%||117,355,548||29.06%||
|网罗天下||-||-||78,143,778||19.35%||
|樊晖||-||-||3,321,021||0.82%||
|网罗天下及樊晖||-||-||81,464,799||20.18%||
|何全波||42,187,466||28.13%||42,187,466||10.45%||
|何建东||19,743,784||13.16%||19,743,784||4.89%||
|何全波及何建东||61,931,250||41.29%||61,931,250||15.34%||
|诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）||-||-||25,789,813||6.39%||
|长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划||-||-||5,025,145||1.24%||
|王露||-||-||4,548,740||1.13%||
|除华创易盛及樊晖以外的其他募集配套资金对象||-||-||35,363,698||8.76%||
|惠为嘉业||-||-||12,894,906||3.19%||
|斐君锆晟||-||-||6,291,424||1.56%||
|中诚永道||-||-||3,562,862||0.88%||

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||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东姓名/名称|||||||||
||||持股数（股）||股权比例||持股数（股）||股权比例|
|夏小满||-||-||2,898,130||0.72%||
|张宏武||-||-||2,669,890||0.66%||
|汪红梅||-||-||2,028,368||0.50%||
|付恩伟||-||-||1,779,497||0.44%||
|刘小林||-||-||1,738,878||0.43%||
|和合创业||-||-||1,449,387||0.36%||
|徐小滨||-||-||1,249,516||0.31%||
|高绪坤||-||-||1,036,105||0.26%||
|罗民||-||-||1,014,184||0.25%||
|刘晨亮||-||-||891,038||0.22%||
|高巍||-||-||444,874||0.11%||
|东证创投||-||-||290,135||0.07%||
|除网罗天下以外紫博蓝其他股东||-||-||40,239,194||9.97%||
|申科股份其他股东||67,425,000||44.95%||67,425,000||16.70%||
|合计||150,000,000||100.00%||403,779,489||100.00%||

注：樊晖为网罗天下的实际控制人，因此樊晖与网罗天下构成一致行动人。
根据上述本次交易完成前后股权结构变化情况，本次交易完成后，华创易盛将持有申科股份29.06%的股份；樊晖及网罗天下合计持有申科股份20.18%的股份；何全波及何建东父子将合计持有申科股份15.34%的股份。
因此，从股权结构上看，本次交易完成后，申科股份的实际控制权将发生变更，华创易盛将成为公司控股股东，钟声将成为公司实际控制人。
（二）申科股份未向本次交易完成后的控股股东及实际控制人购买资产，
因此不构成借壳上市
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日
起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以
上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件。
根据本所律师对华创易盛出资结构（追溯至自然人）及紫博蓝股东情况（非自然人股东追溯至自然人）的核查，华创易盛的各级出资人与紫博蓝的各级出资人不存在重合的情形。
根据紫博蓝全体股东以及华创易盛及其合伙人、钟声的确认，紫博蓝的全体股东与华创易盛及其合伙人、钟声不存在任何关联关系或利益安排，华创易盛及其合伙人、钟声不存在委托紫博蓝股东代为持有紫博蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。
因此，本次交易完成后，华创易盛及钟声作为控股股东和实际控制人，是上市公司的收购人，但申科股份未向华创易盛、钟声及其关联人购买资产，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳情形，因此本次交易不构成借壳上市。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，申科股份的控制权将发生变更，华创易盛将成为申科股份的控股股东，钟声将成为申科股份的实际控制人，本次交易申科股份不存在向华创易盛、钟声及其关联人购买资产的情形，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定借壳上市的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》之盖章页）
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