证券代码：300216 证券简称：千山药机 公告编号：2019-129湖南千山制药机械股份有限公司
关于收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、2019年11月29日，湖南千山制药机械股份有限公司收到中国证监会下发的（处罚字[2019]149号）《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》（下称“《事先告知书》”）。根据《事先告知书》认定的事实，公司2015-2018年连续四年净利润实际为负，触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市。
2、经公司及相关当事人研究决定，公司及部分当事人对中国证券监督管理委员会拟实施的行政处罚将进行陈述、申辩和要求听证。
湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”、“千山药机”）于2018年1月16日收到中国证券监督管理委员会下发的《调查通知书》（编号：湘稽调查字0528号）。调查通知书内容为：因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查。
近日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（编号：处罚字[2019]149号），现将主要内容公告如下：
“湖南千山制药机械股份有限公司、刘祥华先生、刘华山先生、周大连先生、姜纯女士、钟波先生、刘燕先生、邓铁山先生、王国华先生、付慧龙先生、顾维军先生、周仁仪先生、蔡弘女士、管新和先生、龚新文先生、曾艳女士、张小平先生、刘件民先生、
郑国胜先生、彭勋德先生、黄盛秋先生、王亚军先生、陈龙晖先生、邹永红先生、金杰先生：
千山药机涉嫌信息披露违法违规案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及釆取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据以及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，千山药机涉嫌违法的事实如下：
一、2015年年度报告存在虚假记载
(一)违规确认与华冠花炮的设备销售收入
2014年 12月 9日，千山药机与浏阳市华冠出口花炮有限公司(以下简称“华冠花炮”,2018年3月 19日更名为浏阳市华冠出口花炮集团有限公司)签订了烟花生产线合同，销售数量 10条，销售金额10,500.00万元。千山药机 2015年年报及相关账务记录显示:2015年，完成 10条烟花生产线的生产交付和调试安装，收到销售回款78,831,000元，确认了销售收入89,743,589.76元、利润57,693,687.64元。
经查，华冠花炮 2015年至我会现场调查截止时未取得安全监管部门核准的生产许可证，也未完成相关烟花生产线的安装和厂房建设。截至2017年12月 31日，千山药机实际仅向华冠花炮交付1条烟花生产线，作为华冠花炮试验和展示使用。立案调查后，公司才于 2018年2月6日至 10日向华冠花炮交付剩下的生产线。被调查时，上述生产线未拆除包装予以安装、未达到预定可使用状态，无法确认其实际交付的真实数量。
整个销售及回款过程中，千山药机没有向华冠花炮开具烟花生产线的销售发票，其账目所附银行回单显示上述销售回款主要通过华冠花炮的建设银行 43001500061059966888账户转入，而华冠花炮在建设银行并不存在该账户。华冠花炮 2014年至 2016年没有向千山药机转入任何资金；2017年向千山药机转入的65,000,000元实为长沙经济技术开发区经沣财务咨询有限公司向千山药机提供的借款。
千山药机 2015年确认烟花生产线的销售收入不符合《企业会计准则第14号-收入》以及公司对外披露的收入确认会计政策。上述行为导致公司 2015年虚增收入 89,743,589.76元，虚增利润57,693,687.64元。
(二)虚构客户销售回款、虚减坏账准备、虚增利润
经查,2015年，千山药机虚构九江清源实业集团有限公司、江西康胜医疗设备有限公司、广西裕源药业有限公司、淮安润德机械设备有限公司、山东康和医药包装材料科
技有限公司、上海中成融资租赁有限公司等6家客户的销售回款。千山药机账目及相关网上银行电子回单等原始凭证显示，上述 6家客户向千山药机的工商银行 1901023019200021166账户等银行账户转入销售回款，但银行对账单显示大量的回款没有相应的资金流水记录。
2015年，千山药机通过虚构销售回款，虚减了应收账款 132,469,000.00元。根据公司会计政策及相关应收账款账龄测算，公司当年少计提 2015年坏账准备 21,811,583.32元，虚增利润21,811,583.32元。
综上，千山药机虚构销售回款、虚减应收账款及坏账准备，虚增销售收入，导致2015年度利润虚增 79,505,270.96元，占当年年度报告披露利润总额的95.76%。2016年 3月 14日，公司召开第五届董事会第二十次会议，会议全票审议通过了《关于2015年年度报告及其摘要的议案》，签字董事为：刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、付慧龙、顾维军、周仁仪、蔡弘。公司编制出具 2015年度财务报告的签字盖章人员为：法定代表人刘祥华、主管会计工作负责人周大连、会计机构负责人姜纯。同日，公司召开第五届监事会第十七次会议，会议全票审议通过了《关于 2015年年度报告及其摘要的议案》，并形成会议决议，认为公司 2015年年度报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。签字监事为：郑国胜、彭勋德、黄盛秋、张小平、刘件民。同时，千山药机全体董事、高级管理人员对公司 2015年年度报告出具书面确认意见，保证公司2015年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。签字董事为：刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、付慧龙、顾维军、周仁仪、蔡弘。签字高级管理人员为：刘祥华、钟波、刘燕、王亚军、王国华、周大连、金杰、邹永红。
二、2016年年度报告存在虚假记载
(一)未如实对解除与太平洋证券的应收账款保理业务进行会计处理，虚减应收账款、坏账准备、虚增利润
经查,2013年11月 28日，千山药机与中国民族证券有限责任公司(以下简称民族证券)签订《应收账款受益权转让合同》，约定转让165,741,745.77元的应收账款，无回购条款。2015年11月末，千山药机应收账款保理方由民族证券变更为太平洋证券股份有限公司(以下简称太平洋证券)，千山药机与太平洋证券签订新的《应收账款受益权转让合同》。2015年 12月1日，千山药机的华夏银行长沙分行13450000000093894账户
收到太平洋证券支付的应收账款保理资金 165,741,745.77元，同日千山药机将收到的 165,741,745.77元资金支付给民族证券。2014年至 2016年期间，上述被保理应收账款的债务人陆续向千山药机支付了49,180,707.46元。截至 2016年底，相关未收回的被保理应收账款余额为 116,561,038.31元。2016年 11月，千山药机与太平洋证券解除应收账款保理协议。2016年 11月 30日，千山药机自华夏银行长沙分行13450000000929535账户向太平洋证券华夏银行长沙分行13450000000928292账户支付 165,773,973.33元。但是，千山药机会计账上未记录减少银行存款165,773,973.33元，未记录应增加的应收账款 116,561,038.31元，并且未对上述应收账款计提坏账准备,而是将支付给太平洋证券的资金作为千山药机华夏银行长沙分行 13450000000929535账户与千山药机中国工商银行1901023019200021166帐户彼此间银行转款进行处理。千山药机在立案调查后,2017年年度报告审计中对上述问题进行了会计差错调整，调增了应收账款，并全额计提了坏账准备。
千山药机未如实对解除与太平洋证券的应收账款保理业务进行会计处理，导致 2016年度虚减应收账款116,561,038.31元，虚减应收账款坏账准备116,561,038.31元，虚增利润 116,561,038.31元，占 2016年年度报告披露利润总额的52.21%。
(二)虚增销售收入、虚增利润
1、违规确认与华冠花炮的烟花生产线销售收入
2016年 3月9日和8月8日，千山药机再次与华冠花炮签订了两份烟花生产线合同，销售数量分别为20条和5条，合同金额分别为 21,000.00万元和5,250.00万元。千山药机2016年年报及相关账务记录显示,2016年，完成 25条烟花生产线的生产交付和调试安装，并确认了销售收入 224,358,974.36元、利润 137,331,579.40元，收到销售回款 51,601,489.27元(其中银行承兑汇票27,960,473.31元)。
经查，千山药机直至立案调查后才向华冠花炮交付烟花生产线，调查时实际未完成烟花生产线的安装调试。销售过程中，华冠花炮没有安全监管部门核准的生产许可证，千山药机也没有向华冠花炮开具烟花生产线的销售发票。同时，千山药机虚构了上述烟花生产线的销售回款，其账目所附银行回单显示上述回款主要通过华冠花炮的建设银行 43001500061059966888账户转入，而华冠花炮在建设银行并不存在该账户。2014年至 2016年华冠花炮未向千山药机转入资金；2017年向千山药机转入的 65,000,000元,实
为长沙经济技术开发区经沣财务咨询有限公司向千山药机提供的借款。千山药机涉嫌伪造银行回单。
千山药机确认的华冠花炮烟花生产线销售收入不符合《企业会计准则第14号-收入》以及公司对外披露的收入确认会计政策。上述行为导致公司 2016年虚增收入 224,358,974.36元，虚增利润137,331,579.40元。
2、违规确认与中苋科技的捆包机生产线销售收入
2016年 2月 4日，千山药机与其关联企业中苋生态科技(深圳)有限公司(以下简称中苋科技)签订了智能混合捆包生产线销售合同，数量 150条，合同金额为6亿元。千山药机 2016年年报及相关账务记录显示,2016年完成40条捆包机生产线的生产交付和调试安装，并确认了相关收入136,752,136.75元、利润80,167,050.11元。
经查，中苋科技仅在 2016年3月及4月预付千山药机采购货款1,200万元，除此之外，没有与千山药机有其他资金往来。2016年至2017年期间，千山药机向中苋科技发出捆包机生产线共计131条，截至 2018年4月，中苋科技确认正在使用的生产线为59条，有 72条生产线送返千山药机进行升级改造，尚未收到升级后的捆包机生产线。2016年年末前，中苋科技与千山药机就捆包机生产线的产品验收标准没有达成一致，相关捆包机生产线还没有达到中苋科技理想的使用效能和要求。2017年 5月，中苋科技收到千山药机的 15条生产线的 6,000万元含税销售发票，作为固定资产登记入账，同时确认应付账款余额为4,800万元。
千山药机账目记录显示,2016年收到中苋科技支付的销售回款 114,800,000元，其中现金回款107,790,000元，银行承兑汇票7,010,000元。相关“网上银行电子回单”等凭证显示，上述销售回款主要通过中苋科技的光大银行38910188000403002账户转入千山药机华夏银行 13450000000093894账户、工商银行 1901023019200021166账户。
千山药机虚构了上述销售回款，并涉嫌伪造银行回单。
千山药机交付的捆包机生产线在 2016年未达到中苋科技要求的预定可使用状态，虚构了相关的销售回款，捆包机生产线主要风险和报酬并未由千山药机转移给中苋科技，相关的经济利益流入企业具有重大的不确定性。因此，千山药机 2016年确认捆包机生产线的销售收入不符合《企业会计准则第14号-收入》以及公司对外披露的收入确认会计政策。上述行为导致公司 2016年虚增销售收入 136,752,136.75元，虚增利润 80,167,050.11元。
（三）虚增在建工程
2016年 8月，千山药机子公司湖南千山慢病健康管理有限公司(以下简称“千山慢病”)与长沙春华建筑有限公司(以下简称“春华建筑”)签订慢病精准管理与服务平台《建设工程施工合同》，合同金额为1.8亿元。
千山药机 2016年年报及相关账务记录显示，千山药机2016年代千山慢病支付给春华建筑工程款91,662,331.39元，其中以银行存款代付工程款 58,612,865.87元、以银行承兑汇票背书方式代付工程款33,049,465.52元。
经查,2016年，千山药机将实际支付给刘祥华、刘华山所控制的陈顺华账户 28,348,505.87元、湖南新中制药机械股份有限公司账户30,000,000.00元及虚列的银行存款支出 264,360.00元，合计 58,612,865.87元记入在建工程；将自华冠花炮获得的银行承兑汇票 21,309,553.31元、自广东南国药业有限公司获取的银行承兑汇票 11,739,912.21元，合计 33,049,465.52元虚列背书支付给春华建筑，并记入在建工程。
千山药机 2016年年度报告以虚列或支付他方银行存款方式和虚列银行承兑汇票背书方式，虚增在建工程 91,662,331.39元，占公司 2016年年度报告披露总资产的2.24%、占归属于上市公司股东净资产的9.75%。
（四）虚减坏账准备、虚增利润
经查,2015年千山药机虚构了九江清源实业集团有限公司、江西康胜医疗设备有限公司、广西裕源药业有限公司、淮安润德机械设备有限公司、山东康和医药包装材料科技有限公司、上海中成融资租赁有限公司等 6家客户的销售回款，虚减了应收账款 132,469,000.00元。按照公司应收账款会计政策及相关应收账款账龄测算，千山药机 2016年少计提坏账准备 23,271,814.58元，虚增利润 23,271,814.58元，占当年年报披露利润总额的10.42%.
综上，千山药机虚增在建工程、虚减应收账款及坏账准备、虚增销售收入，导致2016年虚增利润总额 357,331,482.4元，占当年年度报告披露利润总额的160.05%。2017年4月 17日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，会议全票审议通过了《关于2016年年度报告及其摘要的议案》，签字董事为：刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、付慧龙、顾维军、周仁仪、蔡弘。公司编制出具2016年度财务报告的签字盖章人员为：法定代表人刘祥华、主管会计工作负责人周大连、会计机构负责人姜纯。同日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，会议全票审议通过了《关于 2016年年度报告及其摘
要的议案》，并形成会议决议，认为公司 2016年年度报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。签字监事为：管新和、龚新文、曾艳、张小平、刘件民。同时，千山药机全体董事、高级管理人员对公司 2016年年度报告出具书面确认意见，保证公司2016年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。签字董事为：刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、付慧龙、顾维军、周仁仪、蔡弘。签字高级管理人员为：刘祥华、钟波、刘燕、王亚军、王国华、周大连、陈龙晖、邹永红。
三、2017年未按规定对关联方非经营性占用公司资金履行临时报告义务
刘祥华担任千山药机董事长、法定代表人、总经理，是公司的实际控制人之一，持有公司股票53,583,500股，持股比例达14.83%。刘华山系千山药机董事长刘祥华的胞弟，2002年至2012年 7月任公司财务部长、财务总监,2017年至今在湖南乐福地医药包材科技有限公司担任董事长。刘祥华、刘华山为千山药机关联自然人。经查，刘祥华、刘华山主要控制了刘祥华、刘华山(4个银行账户)、陈顺华(2个银行账户)个人账户，湖南康都制药有限公司、湖南康都制药有限公司祁阳分公司、湖南乐福地医药包材科技有限公司、湖南天宇建设工程有限公司、湖南新五洲医药包装有限责任公司(2个银行账户)、湖南新中制药机械股份有限公司、长沙奥林斯特机电设备有限责任公司、江苏金融租赁股份有限公司等单位账户与千山药机之间进行资金划转、调拨，上述公司构成千山药机关联法人。
刘祥华、刘华山主要通过3种方式占用千山药机资金:一是直接将千山药机及其子公司的资金转移至其实际控制的个人或单位账户；二是将千山药机通过民间借贷所融得的资金直接从出借方账户转至其实际控制的个人或单位账户；三是通过支付工程款、货款等名义将千山药机的资金转至其实际控制的个人或单位账户。经查,2017年千山药机转入刘祥华、刘华山实际控制账户资金额 1,939,540,597.79元，刘祥华、刘华山实际控制账户转回千山药机资金额802,485,263.15元。截至 2017年12月 31日，刘祥华、刘华山控制本人及陈顺华、湖南康都制药有限公司祁阳分公司、湖南新五洲医药包装有限责任公司、湖南新中制药机械股份有限公司等银行账户实际违法占用千山药机资金余额 1,012,081,198.97元。上述关联方资金往来中，千山药机与刘祥华、刘华山等关联自然人发生的交易金额均在 30万元以上，与湖南康都制药有限公司祁阳分公司、湖南新五洲医药包装有限责任公司、湖南新中制药机械股份有限公司等关联法人发生的交易金
额有106笔在100万元以上，且占千山药机2016年年报审计净资产绝对值的0.5%以上，千山药机未按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订) 10.2.3及 10.2.4有关规定及时合规履行关联交易审议程序和信息披露义务，直至2018年6月 9日，千山药机发布2017年年度报告时才披露。
我会认为，千山药机的上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十六条和第六十七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。千山药机董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第六十八条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。
千山药机公司实际控制人之一、董事长、总经理刘祥华凌驾于公司内部控制之上，伙同其胞弟刘华山操控公司资金往来，决策和组织实施千山药机公司发生金额巨大的关联方非经营性资金占用及利润造假等事项。同时，为掩盖公司上述问题，公司财务总监周大连，财务部长姜纯领导公司财务部违规进行相关账务处理，导致公司2015年、2016年年度报告存在虚假记载。刘祥华、周大连、姜纯是千山药机上述年度报告虚假记载的直接负责主管人员，其中刘祥华应承担主要责任，周大连、姜纯应承担次要责任。刘华山系千山药机董事长刘祥华的胞弟,2002年至 2012年 7月曾任公司财务部长、财务总监,2012年 7月至今担任湖南乐福地科技有限公司董事长，其卸任财务总监后实际履行公司财务总监职责，直接参与了千山药机的资金管理、划拨工作，千山药机上述违法行为均由其主导、参与或指使他人实施，是千山药机上述年度报告虚假记载的直接负责主管人员。
钟波、刘燕、邓铁山、王国华、付慧龙、顾维军、周仁仪、蔡弘、管新和、龚新文、曾艳、张小平、刘件民、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、王亚军、陈龙晖、邹永红、金杰作为千山药机时任董事、监事、高级管理人员，未履行勤勉尽责义务，保证千山药机披露的 2015年、2016年年度报告真实准确、完整，是千山药机年度报告虚假记载的其他直接责任人员。
刘祥华、刘华山凌驾于公司内部控制之上，操控公司资金往来，决策和组织实施千山药机违规发生金额巨大的关联方资金占用及不明原因资金收支等事项，违规大量占用公司资金，主观故意明显，涉案金额巨大，违法情节严重，为千山药机临时报告信息披露违法行为直接负责的主管人员。
以上事实，有相关工商资料、上市公司公告、上市公司提供的相关材料、相关人员询问笔录、电子数据等相关证据证明。
根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会拟决定：
（一）对千山药机责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；
（二）对刘祥华给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款 30万元，作为实际控制人罚款60万元；
（三）对刘华山给予警告，并处以30万元罚款；
（四）对周大连、姜纯给予警告，并分别处以20万元罚款；
（五）对钟波、刘燕、邓铁山、王国华、付慧龙、顾维军、周仁仪、蔡弘、管新和、龚新文、曾艳、张小平、刘件民、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、王亚军、陈龙晖、邹永红、金杰给予警告，并分别处以5万元罚款。
当事人刘祥华、刘华山的违法行为情节严重。依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条、第五条的规定，我会拟决定：对刘祥华、刘华山采取终身证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》的有关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入。
请你们在收到本告知书之日起3日内将《行政处罚及市场禁入事先告知书回执》(附后，注明对上述权利的意见)传真至我会指定联系人，并于当日将回执原件递交送达我会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。”
经公司及相关当事人研究决定，公司及部分当事人对中国证券监督管理委员会拟实施的行政处罚将进行陈述、申辩和要求听证。
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特此公告。
湖南千山制药机械股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月二日