网宿科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
瑞华核字[2014]第48340005号
目 录
1、 内部控制鉴证报告 1
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内部控制鉴证报告
瑞华核字[2014]第 48340005号网宿科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了网宿科技股份有限公司管理层对 2013年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。网宿科技股份有限公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准对2013年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对网宿科技股份有限公司上述认定中所述的截至2013年12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。
上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2013年12月31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，网宿科技股份有限公司于 2013年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一四年三月十三日
网宿科技股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
1公司基本情况
本公司系由上海网宿科技发展有限公司整体变更设立，于 2008年 6月 10日依法在上海市工商行政管理局嘉定分局完成了上述变更登记手续，换领编号为 310114000449293号新的《企业法人营业执照》，变更后的注册资本为人民币 6000万元。根据2008年第四次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司注册资本增至 6,571.4286万元。根据 2009年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司注册资本增至 6,771.4286万元。2009年 9月 25日，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海网宿科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2009]1010号)核准，公司首次公开发行人民币普通股股票，并于 2009年10月30日在深圳证券交易所创业板挂牌上市（股票简称：网宿科技股票代码：300017）。
2009年 12月 4日，公司完成了工商变更登记手续，变更后的注册资本为人民币 9,071.4286万元。根据公司 2010年4月13日召开的 2009年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司按每 10股转增7股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 63,500,000股，每股面值 1元，共计增加股本人民币 63,500,000.00元，变更后注册资本为人民币154,214,286.00元，公司名称由上海网宿科技股份有限公司变更为网宿科技股份有限公司。 2013年 12月 30日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，变更后的公司注册资本为人民币 15,675.8866万元，公司股份总数为 15,675.8866万股。2014年1月16日，公司完成了工商变更登记，并取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
公司经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信息采集，信息发布，信息系统集成，经济信息服务，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务，计算机软硬件及配件、办公设备的销售，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2公司内部控制的目标和原则
2.1 内部控制及其目标
本报告所称的内部控制，是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。其目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
2.2内控控制原则：
(一)重要性原则：在内部控制不断健全和完善的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
(二)成本效益原则：根据重要性原则，内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
(三)适应性原则：内部控制应紧紧跟随随企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平的变化及时加以调整，实施与公司实际情况相符的内部控制。
(四)全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
(五)制约性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
3公司内部控制环境概要
3.1公司的法人治理结构
公司的法人治理结构遵从《公司法》的要求，由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成，分别行使最高权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责。
各机构在日常运行中权责明晰，相互协调，互相制衡，确保了公司的合法运作和合理决策，保证了公司战略的实施。
(一) 股东大会，是公司的权利机构，严格执照《公司法》、《公司章程》、以及《股东大会议事规则》等制度的规定履行职责。股东大会的召集、召开与决议形成合法合规，保证了股东大会的高效规范运作和科学决策，确保所有股东享有平等的地位，合法行使各自权利。
(二) 董事会，是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责，由九名董事组成，其中包括不少于全体董事三分之一的独立董事。各位董事勤勉尽责，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等制度，在规定的职责范围内行使经营决策权，并负责内部控制的建立健全和有效实施，以维护公司的整体利益。董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。各委员会在其各自的职责范围内，对公司的各项经营决策提供专业意见供董事会决策参考，对公司的长远发展意义重大。
(三) 监事会，向股东大会负责，由三名监事组成，包括两名股东代表监事和一名职工代表监事。各位监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等制度的规定履行职责，对公司经营、财务以及公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
(四) 高级管理层由董事会聘任，向董事会负责。高级管理人员负责公司日常的生产经营管理工作，组织实施股东大会及董事会的各项决议。
3.2 公司组织架构
公司依据现代企业管理的要求，结合自身的生产经营特点建立了与管理框架体系结构相匹配的的职能部门，建立了权责分明、相互制约、相互监督的组织架构，明确界定了各个部门和岗位的目标、职责和权限，建立了相关的授权、检查和逐级问责机制，确保了各部门在自己权责范围内履行各项职责。形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制组织体系，为保证公司组织正常运营和长远发展发挥了至关重要的作用。
（图1：组织架构图）
股东大会
董事会 监事会
董事会办公室 审计部
监事会办公室
总裁
管理中心 营销中心 IDC事业部 CDN事业部 新品事业部 资源设备管理部
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|财务部|
|人力资源部|
|信息技术部|

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|商务部|
|电话销售部|
|政企业务部|

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|市场及公共关系部|
|国际业务部|
|政企解决方案部|

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|IDC托管和租用产品部|
|IDC运维中心|
|云计算产品部|

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|客户技术服务部|||项目技术支持部|
|CDN研发部|研发中心|心|研发部|
|CDN产品部||||

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|新业务资源部|
|项目部|
|商务拓展部|

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|资源采购部|
|资源管理部|
|设备采购部|

回避、受理影响及受理人的职责等方面进行了调整与明确，其目标是利用民主的力量预防舞弊行为的发生。
3.4 企业文化
公司自设立以来秉承“扎实稳健、和谐融洽、志存高远、厚积薄发”的企业文化，注重人才的培养和团队建设，培育员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导员工诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。公司积极创造适合人才竞争、人才发展的企业文化环境，不断加强企业内部的创新精神与协作精神，凝聚人才，将企业远景目标与员工意愿与有机结合在一起。
4内部控制风险识别与评估
本公司以核心技术为依托，坚持自主研发的路线，把握宏观经济形势及产业政策提供的良好发展机遇，长期坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式组成现代企业核心管理团队。公司重视风险有效的管理，不断地通过积累和摸索，逐步识别和应对公司可能遇到的内部和外部风险。
4.1 市场方面风险：
主要表现为目标市场需求变化、因政策调整带来的市场波动等因素影响带来的市场风险。公司是为互联网企业提供基础业务平台服务，因此存在着客户需求变化，而产生的目标市场需求变化的风险。政策调整带来的风险因素主要包括：因政策变动引起的目标市场需求波动，以及国家经济调整可能引起的波动。我国互联网及其相关产业的政策法规还在不断完善过程中，随着新的政策法规不断调整，不可避免地对互联网行业带来一些影响，从而直接影响公司销售业绩的波动。
4.2 技术风险：
公司所属行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、产品生命周期较短的特点。因此，如果公司对技术和产品发展趋势不能正确判断、公司的科研开发、技术和产品升级不能及时跟上，会对公司发展造成不利影响。同时，公司的核心技术是公司的核心竞争力之一，如果核心技术人员的流失，将导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，将可能会给公司的生产经营造成重大影响。
5内部控制活动
5.1 销售业务方面
公司实施总部营销中心与各地分公司（办事处）销售部两级业务管理模式，从销售的岗位分工、审批授权、业务流程与记录资料上进行控制。分工与授权上：销售部、核算部、法务部、客服、财务部等部门各司其职，层层把控。流程与记录上：
明确预算、信用评估，客户资料管理，合同谈判及审批，合同保管，催款收款，费用结算等各环节要求，加强控制。
销售业务中充分保证下列不相容职务分离：（1）客户信用调查与评估；（2）销售合同的审批、签订与实施；（3）销售款项的确认、回收与相关会计记录；（4）销售款项的退回与相关会计记录；（5）销售业务经办人与发票开具、管理；（6）坏账的审批与核销。
2013年，营销中心据实修订了《网宿科技客户管理办法_2013》、《营销人心销售人员绩效管理制度_2013》、《营销中心销售提成制度》和《销售人员激励暂行办法》。通过客户管理和绩效激励，鼓励公司销售人员全面、系统地拓展潜在客户、维护与促进客户关系。建立起公平有序的内部工作环境，从而吸引和稳定优秀销售人员和业务骨干，为销售人员建立清晰的职业发展通道，促进公司业务更加高效发展；
5.2 采购业务方面
公司采购部严格履行《采购管理制度》中关于采购预算、资源购买审批制度、效果评价制度、采购价格比质比价和验收付款规定等相关控制。在采购需求、请购与审批、询比价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与会计记录、付款等环节明确了各部门和岗位的权责要求与及相互制约措施。采购在预算范围内进行，并根据资源限制与客户需求情况进行灵活的调整。对超预算和预算外的请购事项，均按照预算外项目的调整程序上报审核批准。
2013年公司修订了《采购管理制度_2013》，明确或调整了采购相关的岗位职责、授权与审批、采购方式、供应商管理、验收、付款和价格控制等要求，并制订了采购人员的行为准则及奖罚措施等，以规范公司采购行为。在保证公司业务正常运营的前提下，力求降低投资成本，以获得较更优的品质和性价比。
5.3 财务方面
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范－基本规范》等法律法规及其补充规定的要求，制定了规范、完整、适合公司的财务管理制度及相关操作规程，明确了各类会计业务工作流程、核算办法，以确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性。
在财务管理方面，公司设置了较为合理的岗位，配备了相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。审批、执行、记录等关键职能分别独立进行，充分发挥了会计的监督职能。
2013年，公司修订和更新了《费用报销制度_2013》、《收款管理制度_2013》。
同时，财务部与营销中心联合制定了《价格管理办法_2013》，统一了公司各产品的价格管理，规范产品报价手册的制定、产品询价及报价管理、合同审批等流程。
5.4 人事管理方面
公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，对公司员工聘用、培训、调岗、升迁、离职、休假等事项进行明确规定，并逐步完善了薪酬与绩效管理。公司充分重视技术研发工作，重视技术才人，在人才招聘、技术考核等方面做了详细规定，为保证研发质保量的进行奠定了坚实的基础。不断完善员工聘用、培训、考核、奖励等人事管理制度，一贯坚持“公开、公平、公正”的用人原则，始终以人为本，充分的尊重、理解和关心员工。
2013年度，公司制订了《绩效管理制度_2013》、《职位管理制度_2013》、《职位名称管理办法_2013》和《出差调谴管理办法_2013修订》。上述制度的发布，增强了企业人力资源管理的有效性，建立员工个人收入与企业经济效益和个人履行岗位职责紧密联系、个人工作业绩与工资升降和岗位调整、岗级晋升紧密挂钩的机制，通过科学考核发现人才、使用人才，从而激励员工高效、勤奋工作，为员工提供一个竞争有序、积极向上的工作氛围。也为更好地实现公司、部门和员工的绩效目标，促进公司战略目标实现奠定了基础。
5.5 财产保护方面
实物资产管理分工明确，区分自有设备与客户设备进行管理。明确管理部门和保管人员及其责任，严格限制未经授权人员接触和处理资产。公司通过对各项资产出入库、领用和调拨的严格管理和记录，并按规定进行实地盘点和审计，合理保证各项资产完整。
6重点内部控制执行情况
6.1 预算控制
公司2012年度根据财政部颁发的《关于企业实行财务预算管理的指导意见》，结合公司实际情况，制定了《预算管理制度》。该制度从预算编制、审批、执行到预算考分析等均做出了明确规定，为公司整体目标的实现提供了制度保障。各部门定期预算监督和分析并出具预算分析，研究落实并解决预算执行中存在的问题，纠正预算执行偏差。增强内部管理的时效性和针对性，并将预算考核与公司绩效考核相结合，通过公司全面绩效考核落实预算指标的执行与奖惩。
6.2 绩效考核控制
公司实施的员工绩效考核，对全体员工、各责任单位进行定期考核与评价。2013年度，公司修订了《绩效管理制度_2013》，明确了员工个人收入与企业经济效益和个人履行岗位职责紧密联系、个人工作业绩与工资升降和岗位调整、岗级晋升紧密挂钩的机制。旨在通过科学考核发现人才、使用人才，从而激励员工高效、勤奋工作，为员工提供一个竞争有序、积极向上的工作氛围，来更好地实现公司、部门和员工的绩效目标，促进公司战略目标实现。
《绩效管理制度_2013》包括了绩效考核的管理体系、绩效结果分配、考核流程、奖金发放、结果运用与申斥等关键要求，保证了绩效管理与考核工作的顺利实施。
6.3 信息系统控制
公司已建立了良好的信息与沟通制度，必要的网络和通讯设施充分保障了公司的信息沟通。公司明确了各部门的信息收集、传递职责，反映公司目前的运营情况，使相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间进行了充分的沟通和反馈。利用OA、CRM和SCM系统、邮件系统等作为公司管理信息传递的有效平台，在对公司日常业务进行远程监控、督导、审批的同时，及时为财务会计系统提供准确的经济管理活动信息，同时又帮助员工了解必要的制度和经营信息等。
6.4 募集资金控制
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》。对募集资金的存储、使用、项目变更、以及日常管理与监督等方面作了明确规定。公司募集资金与保荐人、相关商业银行按规定签署三方监管协议，存放于经批准的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专款专用。
经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，并经2013年4月12日召开的2012年年度股东大会审议批准，公司决定将超募资金 7,600万元用于建设网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心。该使用计划于2013年4月3日在中国证监会指定信息披露网站刊登了相关董事会决议公告，目前该项目正处于前期筹备阶段，尚未使用募集资金。
6.5 信息披露控制
2012年公司对外公告了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分，以及档案管理、信息保密等内容，目标是为了保证公司信息真实、准确、完整地披露。根据制度规定，董事、监
事、高级管理人员知悉未公开信息时，应当确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
2013年度，公司信息披露在所有重大方面遵循了上述制度和相关法律法规的规定。
6.6 关联交易的内部控制情况
公司高度重视关联交易的内部控制管理，修订了《关联交易管理制度》，《内幕信息知情人登记制度》。公司对关联交易的确认、关联交易的决策程序及关联交易的信息披露等事项做了详尽的规定。报告期内，公司未发生关联交易事项。
6.7 对外担保的内部控制情况
2012年公司公告了《对外担保管理制度》。该制度明确规定了对外担保的基本原则、实施条件、决策程序、风险管理、信息披露和问责等事项，重点强调了对外担保对象的事前审查及对外担保到期后风险防范。报告期内，公司未发生对外担保事项。
6.8 内部审计
内部审计工作在审计委员会的领导下独立开展，《内部审计制度》对审计部门的职责权限、内部审计程序做了具体规定。
本年度审计部按照年度计划实施和报告审计工作，并对公司内部控制的情况进行了了解和测试。通过实施审计程序，对发现的问题进行分析，并与被审计部门和人员进行充分沟通，提出整改要求和审计建议，以推动相关部门落实整改工作。
7 2013年内部控制中存在的问题和改进
经过内部控制自我检查与评估，截止 2013年12月31日，本公司未发现内部控制存在重大缺陷。但存在以下方面需要进一步完善：
7.1进一步强化内部控制意识，依法持续规范运作
公司将加大对董事、监事、高级管理人员及相关人员的法律法规知识培训与学习。2014年，公司将利用文化建设等方式、营造良好的内部控制环境与氛围，培育和不断强化内部控制意识，为内部控制制度的执行夯实根基。
7.2 加强对规章制度、控制程序及信息化系统的管理和监督
2013年度，伴随着公司业务的快速增长，公司部门职责和工作流程也随之发生了细节变动。这也使得公司在在规章制度、控制程序及信息化系统等方面的管理与
监督方面显现出了及时性与协调薄弱的控制问题。2014年度公司计划梳理与加强规章制度、流程及信息化系统的管理。一方面明确修订权限、归口部门与职责，明确审批及备案等要求，同时将各监督部门的作用前置，并明确其审核责任。
7.3加强对合同的管理与监督
在合同管理方面，2013年度也发现了一些执行层面上的控制偏差：诸如部分合同审核细节存在瑕疵、未能在规定时间内完成归档问题。对此，公司在 2013年下半年成立了商务部来负责合同审批的管理、协调和签署工作，同时优化和增强了公司信息系统功能，并结合员工培训的方式，来进一步提升和完善合同管理水平。公司计划在2014年度修订《合同管理制度》，明确合同管理内容与范围、优化合同审批与签署流程及权限，强化归档、借阅与保管存放要求等内容，以防止该类问题发生。
8公司管理层对内部控制制度的总体评价
2013年度在所有重大方面未发现公司存在内部控制设计和执行缺陷。公司现有的内部控制制度符合《创业板上市公司规范运作指引》和《内部控制控制基础规范》，以及有关法律法规和监管要求，符合当前公司自身发展的实际需要，在公司管理的各关键过程、环节、风险等方面继续发挥较好的控制与防范作用；能够合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
公司将严格按照证券监管部门的要求，结合自身发展实际需要，根据公司经营环境的变化和监管要求，持续不断地加强和完善各项内部控制制度，提高内部控制的有效性，为公司持续健康发展提供有力保障。
公司董事会认为，本公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。
网宿科技股份有限公司董事会二〇一四年三月十三日