证券代码：300459 证券简称：金科娱乐 公告编号：2016-094
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|浙江金科娱乐文化股份有限公司|
|关于拟对外投资暨关联交易的公告|

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|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚|
|假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

浙江金科娱乐文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟对外投资暨关联交易的议案》，本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，且关联董事朱志刚先生、王健先生、张正锋先生回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为构筑公司多层次投资平台，加快公司泛娱乐文化产业布局，进一步汇聚产业资源并进行有效整合，促进公司整体战略目标的实现，加快公司外延式发展的步伐，公司拟对外投资杭州立磐投资管理有限公司（以下简称“立磐投资”）和杭州睿风投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿风投资”），拟投资基本情况如下：
1、公司拟采用增资方式出资 100万元与朱志刚先生、王健先生、葛敏海先生、杨建峰先生共同投资“立磐投资”。
2、公司拟采用增资方式出资 3,000万元与朱志刚先生、葛敏海先生、杨建峰先生、立磐投资、宁波源开启明股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“源开启明”）及其他投资人共同投资“睿风投资”；其中，立磐投资作为普通合伙人，公司与朱志刚先生、葛敏海先生、杨建峰先生、源开启明及其他投资人作为有限合伙人。
（二）关联关系说明
朱志刚先生为公司董事长、实际控制人；王健先生为公司董事、持股5%以上的股东；葛敏海先生为公司原副董事长，立磐投资为葛敏海先生控制的企业；
杨建峰先生为公司全资子公司杭州哲信信息技术有限公司（以下简称“杭州哲信”）副总经理；源开启明为公司董事王健先生、张正锋先生等共同设立的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》10.1.1条第六项之规定，上述对外投资事项构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易。
（三）董事会审议情况
公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于拟对外投资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意意见。
该事项尚需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手（共同投资）方介绍
（一）立磐投资
名称：杭州立磐投资管理有限公司
住所/注册地：上城区元帅庙后88-1号139室-1
企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人：葛敏海
统一社会信用代码：91330102MA27XH679U
成立时间：2016年5月3日
经营范围：服务；投资管理，股权投资
会计核算方式：独立核算
本次投资前，立磐投资注册资本为 1,000万元，其中葛敏海先生持股60%，杨建峰先生持股40%，葛敏海先生为公司实际控制人。其股权结构如下：
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|序号|名称|认缴出资金额（万元）|实缴到位金额（万元）|持股比例|
|1|葛敏海|600|500|60%|
|2|杨建峰|400|0|40%|
|合计||1,000|500|100%|

本次投资后，立磐投资注册资本变更为2,000万元，葛敏海先生仍为实际控制人，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|葛敏海|840|42%|
|2|杨建峰|560|28%|
|3|朱志刚|300|15%|
|4|王健|200|10%|
|5|金科娱乐|100|5%|
|合计||2,000|100%|

上述股东均以货币出资，资金来源全部为自有资金。
（二）朱志刚
朱志刚先生为公司董事长、实际控制人、金科控股集团有限公司董事长。
（三）王健
王健先生为公司董事、持股5%以上的股东、杭州哲信董事长兼总经理。
（四）葛敏海
葛敏海先生为公司原副董事长,于2016年6月17日离职。
（五）杨建峰
杨建峰先生为杭州哲信副总经理。
（六）源开启明
名称：宁波源开启明股权投资合伙企业（有限合伙）
住所/注册地：北仑区梅山大道商务中心六号办公楼102室
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：王健
统一社会信用代码：91330206316856753B
成立时间：2014年11月19日
经营范围：一般经营项目：股权投资、投资管理、投资咨询。
会计核算方式：独立核算
其出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|王健|1,000.2|33.34%|

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|-|-|-|-|
|2|张正锋|999.9|33.33%|
|3|方明|999.9|33.33%|
|合计||3,000|100%|

上述合伙人均以货币出资，资金来源全部为自有资金。
（1）王健
详见前述二（三）。
（2）张正峰
张正峰先生为公司董事。
（3）方明
方明先生为杭州哲信副董事长。
三、投资标的的基本情况
（一）立磐投资
基本情况详见前述二（一）。
截至2016年6月30日，立磐投资主要财务指标如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|金额|
|资产总额|5,000,891.67|
|负债总额|0.00|
|应收款总额|185,625.00|
|净资产|5,000,891.67|
|营业收入|0.00|
|营业利润|891.67|
|净利润|891.67|
|经营活动产生的现金流量净额|-184,733.33|

上述财务数据未经审计。
（二）睿风投资
名称：杭州睿风投资合伙企业（有限合伙）
住所/主要经营场所：上城区元帅庙后88-1号139室-2
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州立磐投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330102MA27XTPT2P
成立时间：2016年6月2日
经营范围：服务：实业投资，投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）会计核算方式：独立核算
本次投资前，睿风投资认缴出资额为2,800万元。其合伙人及认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|立磐投资|普通合伙人|1,500|53.57%|
|2|葛敏海|有限合伙人|300|10.71%|
|3|源开启明|有限合伙人|1,000|35.71%|
|合计|||2,800|100%|

本次投资后，睿风投资认缴出资额拟变更为 15,000万元。其合伙人及认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|立磐投资|普通合伙人|2,000|13.33%|
|2|金科娱乐|有限合伙人|3,000|20.00%|
|3|朱志刚|有限合伙人|1,000|6.67%|
|4|源开启明|有限合伙人|1,000|6.67%|
|5|葛敏海|有限合伙人|300|2.00%|
|6|杨建峰|有限合伙人|200|1.33%|
|7|其他合伙人|有限合伙人|7,500|50.00%|
|合计|||15,000|100%|

上述合伙人均以货币出资，资金来源全部为自有资金。
截至2016年6月30日，睿风投资主要财务指标如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|金额|
|资产总额|27,800,810.67|
|负债总额|0.00|
|应收款总额|0.00|

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|-|-|
|净资产|27,800,810.67|
|营业收入|0.00|
|营业利润|810.67|
|净利润|810.67|
|经营活动产生的现金流量净额|810.67|

上述财务数据未经审计。
四、对外投资的主要内容
（一）本合伙企业目的：主要通过对优质企业进行股权投资及从事法律法规不禁止的投资活动，实现资本增值。
（二）合伙企业存续期限：除非协议另有约定，本合伙企业的合伙期限为 5年（“合伙期限”），自成立日起算。根据本合伙企业投资项目的退出情况，普通合伙人亦有权将合伙期限相应缩短。若5年合伙期限届满，仍有未退出的投资项目，经全体合伙人按实缴出资比例过二分之一多数表决同意，本合伙企业可以延长合伙期限2年或更长。
（三）出资：各合伙人按照协议约定出资。每位合伙人应按照普通合伙人发出的缴款通知（“缴款通知”）上载明的账号信息，分次对本合伙企业缴付实缴出资。
（四）合伙事务执行：委托普通合伙人执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。
（五）投资业务
投资领域：新兴互联网文体、娱乐、智能产业的项目投资，主要包括：互联网影音文化、互联网游戏、VR/AR领域、人工智能四个细分方向，涵盖电影影视、动漫、游戏、音乐、体育、竞技、虚拟现实、增强现实、直播、主播、社交软件等品类。
投资对象：主要投资于境内、境外高成长型的文体、娱乐方向的新兴互联网创业企业或者其他具备广阔市场空间的相关上下游及配套的企业。
（六）投资收益分配与亏损分担
投资项目退出变现后两个月内进行收益分配，若投资项目分阶段退出，则每次阶段性退出均进行收益分配。临时投资所得收益（如有）将在清算时一并分配。
投资项目可分配现金包括：投资项目退出变现收入和在此之前的分红收入。
除协议另有约定外，本合伙企业的投资项目可分配现金应在所有合伙人之间按以下顺序进行分配：
1、首先支付任何应付未付的除管理费以外的合伙企业营运费用；
2、支付任何应付未付的管理费；
3、向所有合伙人支付本次分配所涉及的投资项目本金；
4、进行上述支付后，投资项目可分配现金剩余部分（简称“剩余部分”）按照下列约定进行分配：
（1）相当于（剩余部分÷进行该次投资项目时向交易对方支付的款项）的年化加权平均收益率8%的部分（年化加权平均收益率按日计算，以该笔投资本金实缴到位之日之次日起算，至本合伙企业收到变现退出的款项之日止，其中自本合伙企业成立之日至 2016年 12月 31日不计算上述收益，该等分配所涉及的本金仅指进行该次投资项目时向交易对方支付的款项不包括向管理人支付的管理费），全体合伙人按照实缴出资比例分配。
（2）（剩余部分÷进行该次投资项目时向交易对方支付的款项）的年化加权平均收益率超过8%的部分（年化加权平均收益率按日计算，以该笔投资本金实缴到位之日之次日起算，至合伙企业收到变现退出的款项之日止，其中自本合伙企业成立之日至 2016年 12月 31日不计算上述收益，该等分配所涉及的本金仅指进行该次投资项目时向交易对方支付的款项不包括向管理人支付的管理费），其85%向全体合伙人分配（按照全体合伙人所持本合伙企业实缴出资比例分配），其15%向普通合伙人分配。该等剩余部分的15%即为支付给管理人的超额收益。
在存在以前退出的项目亏损的情况下（即项目可分配现金小于项目投资本金），项目可分配现金在支付合伙企业营运费用后，需先弥补以往项目亏损，再向合伙人计算和分配收益。
（七）费用
普通合伙人担任本合伙企业的管理人（“管理人”），负责本合伙企业的投资管理运营。
1、管理费
作为管理人提供投资管理的对价，本合伙企业向管理人或管理人指定的第三方支付管理费（“管理费”），管理费由本合伙企业支付而非由合伙人额外支付。
管理费按如下规定计算、支付：
（1）合伙期限内，管理费费率按照2%/年计算，不足一年的按比例按日计算；
（2）管理费的基数，在投资期内按照认缴出资总额计算，在回收期内按照实缴出资总额计算。单纯因税务筹划而进行的合伙企业减资处理，不影响基金管理费的计算。
（3）管理费首次支付时间为各合伙人首期实缴出资到位之日起 10个工作日内，由本合伙企业向普通合伙人支付 2016年度的基金管理费。此后，历年的管理费在当年的6月30日之前支付全年的基金管理费。
（4）管理费的计算和划扣由普通合伙人进行，并应将计算结果和划扣情况通知有限合伙人。
（5）本合伙企业清算时，应就上述管理费做一决算，多退少补。
2、合伙企业营运费用
合伙企业营运费用由本合伙企业承担并对外支付。合伙企业营运费用包括：（1）本合伙企业发起成立前的所有筹办费（包括但不限于律师费、会计师费、工商登记费、推广宣传费等）；
（2）管理人的管理费；
（3）本合伙企业对外投资的交易税费；
（4）与本合伙企业相关的中介机构费用及其它通常无法由普通合伙人提供的专业服务的相关费用等（包括但不限于律师费、会计师费、工商登记费等）；
（5）信息披露印刷、快递电传费用；
（6）本合伙企业办理基金业协会备案、聘用私募基金募集结算资金专用账户监督机构等为满足中国证券监督管理委员会、中国基金业协会的合规要求所支付相关费用；
（7）按照国家有关规定可以在本合伙企业资产中列支的其他费用。
（八）解散及清算
1、解散
当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应当解散：
（1）本合伙企业的合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）本合伙企业所有投资项目均已退出、其债务已全部清偿；
（3）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断本合伙企业无法继续经营；
（4）本合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）因为任何其他原因全体合伙人决定解散；以及
（6）出现《合伙企业法》规定的或本协议约定的其他解散原因。
2、清算
（1）如出现协议规定的本合伙企业应当解散事由，本合伙企业应当根据本条进行清算，清算完毕后，本合伙企业正式解散。
（2）全体合伙人一致同意，清算人由普通合伙人担任，除非届时全体合伙人一致另行决定由普通合伙人之外的人士担任。
（3）在确定清算人后，本合伙企业所有未变现的资产由清算人负责管理。
如普通合伙人担任清算人，则普通合伙人应尽力将本合伙企业的资产变现，普通合伙人应其努力促成本合伙企业以现金形式向有限合伙人分配本合伙企业剩余资产。如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务协助清算人对未变现资产进行变现。
（4）在合伙企业清算前，合伙人不得请求分割本合伙企业的财产，合伙企业的财产包括全体合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益以及依法取得的其它财产。
（九）其他说明
公司尚未就上述内容与相关交易方签署协议，公司提议授权董事长在通过股东大会审议后签署正式协议及相关文件。对外投资公告首次披露后，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业机构合作投资》和《公司章程》等有关规定，及时披露对外投资后续进展情况。
立磐投资、睿风投资将按照有关规定尽快办理私募投资基金登记及备案程序。
五、交易的定价政策及定价依据
本次对外投资是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以等价现金形式出资，各方均按照出资金额确定其投资的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
通过本次对外投资，构筑公司多层次投资平台，有利于公司加快泛娱乐文化产业布局，为公司进一步汇聚产业资源并进行有效整合提供支持，促进公司整体战略目标的实现，加快公司外延式发展的步伐。
2、本次投资存在的风险
因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响,如果公司不能对投资标的进行充分有效的投后管理，将面临投资亏损的风险。
对于上述风险,将充分关注并防范风险,按照有关法律法规要求,严格风险管控,尽力维护公司投资资金的安全。
3、本次投资对公司的影响
本次投资在保证公司主营业务发展的前提下，通过对外投资合作，可为公司的资本运作提供更有效的支持，长期将有助于为公司持续、快速、稳定发展提供保障。但因产业投资回报周期较长，公司预计本次投资对上市公司 2016年的业绩不产生重大影响。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2016年年初至本公告日公司与关联方朱志刚先生、王健先生及其控制的其他关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为 235,969.615万元，主要为向王健先生发行股份及支付现金购买杭州哲信股权，并向朱志刚先生控制的金科控股集团有限公司及王健先生募集配套资金产生的关联交易。
八、专项意见
（一）独立董事对本次交易的意见
独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司第二届董事会第二十二次会议及 2016年第三次临时股东大会审议，并发表独立意见如下：公司本次与相关关联方共同对外投资，遵循公允合理、协商一致的原则，有利于优化公司的产业布局，分散投资风险，增强公司的竞争力，相关事项审议、决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司实施本次交易。
（二）保荐机构对公司本次交易的意见
经核查，保荐机构平安证券有限责任公司认为：公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，
独立董事发表明确同意意见，关联董事已回避表决,表决程序合法合规。本保荐机构同意金科娱乐实施本次对外投资暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议。
2、独立董事对相关事项的事前认可意见。
3、独立董事对相关事项的独立意见。
4、第二届监事会第十三次会议决议。
5、保荐机构的核查意见。
特此公告。
浙江金科娱乐文化股份有限公司董事会2016年8月10日