北京大成律师事务所
关于北京京西文化旅游股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
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法律意见书——北京文化2018年年度股东大会
北京大成律师事务所关于北京京西文化旅游股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
致：北京京西文化旅游股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
法律意见书——北京文化2018年年度股东大会
本次股东大会由董事会提议并召集。公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司召开2018年年度股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2019年3月22日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告。关于会议延期召开的通知，公司于2019年4月10日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2019年4月17日（星期三）14:30，本次股东大会在北京市朝阳区望京街1号北京文化产业园C楼公司总部会议室召开，由公司副董事长陶蓉主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2019年4月16日—2019年4月17日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年4月16日15：00至2019年4月17日15：00的任意时间。。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《北京京西文化旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京京西文化旅游股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员及出席情况
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日2019年4月8日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），或股东以书面形式委托的代理人。
2.公司部分董事、监事和高级管理人员。
3.本所律师。
（二）会议出席情况
法律意见书——北京文化2018年年度股东大会
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共311人，代表股份合计440,839,334股,占上市公司总股份715,900,255股的61.5783%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表8人，代表股份433,916,490股，占公司总股本的60.6113%。
经本所律师核查，出席级会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
通过网络投票的股东303人，代表股份6,922,844股，占上市公司总股份的0.9670％。
3.中小股东出席情况
本次会议现场出席及通过网络投票的中小股东共计307人，代表股份38,939,463股，占公司总股本的5.4392%。其中通过网络投票的中小股东303人，代表股份6,922,844股，占公司股份总数0.9670％。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称《“股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
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|序号|议案名称|类型|
|1|《公司2018年度董事会工作报告》|普通议案|
|2|《公司2018年度监事会工作报告》|普通议案|
|3|《公司2018年度财务决算报告》|普通议案|
|4|《公司2018年度利润分配预案》|普通议案|
|5|《公司2018年年度报告》及其摘要|普通议案|

法律意见书——北京文化2018年年度股东大会
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|-|-|-|
|6|《公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》|普通议案|
|7|《关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》|特别议案|
|8|《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件》|特别议案|
|9|《关于公司公开发行可转换公司债券方案》|特别议案|
|9.01|本次发行证券的种类||
|9.02|发行规模||
|9.03|票面金额和发行价格||
|9.04|可转债存续期限||
|9.05|票面利率||
|9.06|还本付息的期限和方式||
|9.07|转股期限||
|9.08|转股价格的确定和调整||
|9.09|转股价格的向下修正条款||
|9.10|转股股数的确定方式||
|9.11|赎回条款||
|9.12|回售条款||
|9.13|转股年度有关股利的归属||
|9.14|发行方式及发行对象||
|9.15|向原股东配售的安排||
|9.16|债券持有人会议相关事项||
|9.17|本次募集资金用途||
|9.18|担保事项||
|9.19|募集资金管理及存放账户||
|9.20|决议有效期||
|10|《关于<北京京西文化旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券预|特别议案|

法律意见书——北京文化2018年年度股东大会
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||案>》||
|11|《关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》|特别议案|
|12|《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》|特别议案|
|13|《关于公司前次募集资金使用情况报告》|特别议案|
|14|《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>》|特别议案|
|15|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜》|特别议案|

上述议案中的普通决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的二分
之一以上通过；特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；第9项议案需逐项表决。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。会议主持人当成公布了现场表决结果，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案表决结果如下：
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|序号|议案名称|表决结果|
|1|《公司2018年度董事会工作报告》|通过|
|2|《公司2018年度监事会工作报告》|通过|
|3|《公司2018年度财务决算报告》|通过|
|4|《公司2018年度利润分配预案》|通过|
|5|《公司2018年年度报告》及其摘要|通过|
|6|《公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》|通过|

法律意见书——北京文化2018年年度股东大会
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|7|《关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》|通过|
|8|《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件》|通过|
|9|《关于公司公开发行可转换公司债券方案》|通过|
|9.01|本次发行证券的种类|通过|
|9.02|发行规模|通过|
|9.03|票面金额和发行价格|通过|
|9.04|可转债存续期限|通过|
|9.05|票面利率|通过|
|9.06|还本付息的期限和方式|通过|
|9.07|转股期限|通过|
|9.08|转股价格的确定和调整|通过|
|9.09|转股价格的向下修正条款|通过|
|9.10|转股股数的确定方式|通过|
|9.11|赎回条款|通过|
|9.12|回售条款|通过|
|9.13|转股年度有关股利的归属|通过|
|9.14|发行方式及发行对象|通过|
|9.15|向原股东配售的安排|通过|
|9.16|债券持有人会议相关事项|通过|
|9.17|本次募集资金用途|通过|
|9.18|担保事项|通过|
|9.19|募集资金管理及存放账户|通过|
|9.20|决议有效期|通过|
|10|《关于<北京京西文化旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>》|通过|

法律意见书——北京文化2018年年度股东大会
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|11|《关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》|通过|
|12|《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》|通过|
|13|《关于公司前次募集资金使用情况报告》|通过|
|14|《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>》|通过|
|15|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜》|通过|

本所律师认为，本次股东大会的表决事项与会议通知中列明的事项一致，表决程序合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
法律意见书——北京文化2018年年度股东大会
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京京西文化旅游股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人：彭雪峰 经办律师：
陈阳
授权人签字： 经办律师：
王隽 周洁茹
二〇一九年四月十七日