股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2016-003号怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2016年1月5日在公司二楼会议室以现场与通讯相结合的表决方式召开,本次会议通知于2015年12月25日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议应出席董事9人,实际出席董事9人，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士对本次会议除第十、十一、十三项议案外的全部议案回避表决。
公司监事及高管人员列席本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由总经理陈镜清先生主持，经与会董事认真审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件，并结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的分析论证，公司董事会认为,公司本次发行股份及支付现金购买资产符合有关法律、法规规定，符合发行股份及支付现金购买资产的各项实质条件。本议案尚需提交股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为METALICO, INC的股东，其
中一名股东Total Merchant Limited为公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇持股100%的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规，规范性文件规定的程序审议本次关联交易事项。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；
为了完善公司产业链、实现协同效应，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）。
1.本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买 METALICO,INC（以下简称“METALICO”）股东上海欣桂投资咨询有限公司(以下简称“上海欣桂”)、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司(以下简称“宁夏文佳”)、Total Merchant Limited(以下简称“TML”)所持 METALICO100%的股权。
根据公司与 METALICO股东上海欣桂、宁夏文佳、TML签署的附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买 METALICO, INC100%股权之协议书》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），公司拟向 METALICO股东发行股份及支付现金购买上述股东持有的 METALICO100%的股权，根据 METALICO预估值并经各方协商一致， METALICO100%股权整体作价金额为 1.07亿美元，其中，公司拟向 METALICO股东上海欣桂发行价值 4亿元人民币的股份购买其所持 METALICO57%的股权，向宁夏文佳发行价值2亿元人民币的股份购买其所持METALICO28.5%的股权；公司拟向METALICO股东TML支付现金1,550万美元购买其所持 METALICO14.5%的股权。
2.交易对方
本次交易的交易对方为上海欣桂、宁夏文佳、TML。
3.交易标的
本次交易的标的为 METALICO100%股权。
4.交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买 METALICO100%的股权。
5.交易价格及定价依据
交易标的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构所评估的结果为依据，经公司与 METALICO各股东协商确定，并拟选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
经初步评估， METALICO100%股权预估值为 1.07亿美元。经公司与 METALICO股东协商一致，METALICO100%股权整体作价金额为1.07亿美元。
6.发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
7.发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
8.发行对象和认购方式
本次发行股份对象为上海欣桂、宁夏文佳，上海欣桂、宁夏文佳以其各自持有的METALICO的股权认购本次发行的股份。
9.发行价格、定价基准日与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，经协商，本次交易发行价格为 15.28元/股，该价格不低于公司定价基准日前120个交易日股票交易均价公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对前述发行价格作相应除权、除息的处理。
10.发行数量
本次交易中向 METALICO股东以股份支付的股份转让价款为 6亿元，发行的股票
数量合计为39,267,015股，METALICO股东按其在标的资产交割日各自持有 METALICO的股份计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次交易的发行定价基准日至本次股票发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
11.现金对价及支付时间
本次交易中向 METALICO股东支付的现金价款为 1,550万美元。本次交易获得中国证监会核准且完成METALICO100%股权过户之日起五日内支付。
12.发行股份限售期安排
上海欣桂、宁夏文佳因本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
限售期内，上海欣桂、宁夏文佳如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
13.股票上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
14.本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
15.交易标的过渡期间损益归属
标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的损益由公司承担。
16.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。METALICO股东应负责办理标的资产过户至甲方名下的变更登记手续，公司予以配合。
在标的资产交割日后 1个月内，公司应完成向 METALICO股东发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至 METALICO股东名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由 METALICO股东分别享有和承担。
17.本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交股东大会逐项审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票 0票
四、审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》。该预案在本次董事会通过后，公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》，将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准或备案。
本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
六、审议通过《关于公司签订附生效条件的〈关于发行股份及支付现金购买 METALICO,INC100%股权之协议书〉的议案》；
根据本次发行股份及支付现金购买资产方案，公司与TML、上海欣桂、宁夏文佳签订附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买METALICO,INC100%股权之协议书》。
附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买METALICO,INC100%股权之协议书》见附件。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
七、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易拟购买的资产为TML、上海欣桂、宁夏文佳所持的METALICO100%的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。METALICO不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，METALICO成为本公司的全资子公司，将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司完善公司产业链、实现协同效应，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
八、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；
公司董事会对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定进行了审慎判断，认为：
1、本次交易拟购买的标的资产为METALICO100%股权，本次交易有利于完善公司产业链，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司本次交易所购买的资产METALICO100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、符合中国证监会规定的其他条件。
本次交易能够促进行业的资源有效整合、产业链完善，所购买资产与公司现有主营业务具有显著协同效应；股份发行后，公司的控制权并未发生变更。董事会认为本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票 0票
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的议案》；
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切协议和文件；
4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、上海证券交易所等监管部门审批；根据监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，办理公司增加注册资本、修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；
8、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同(委托协议或业务约定书)等法律文书；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产有关的其他事宜。
本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票 0票
十、审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票
（公告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
十一、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票
（公告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
十二、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会审议发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》；
鉴于公司本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会对本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案进行审议。待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对上述事项等作出补充决议，并依法定程序召集召开公司股东大会，由股东大会对本次发行股份购买资产暨关联交易相关的各项议案进行审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票 0票
十三、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》；
公司决定召开2016年第一次临时股东大会，本次股东大会主要审议以下几项议案：
1、审议《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；
2、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；
本次股东大会的具体召开时间、地点等相关事项另行通知。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会二○一六年一月五日