新时代证券有限责任公司
关于路翔股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《路翔股份有限公司章程》的有关规定，新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）受路翔股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐人和主承销商，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日；发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即14.63元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（二）发行数量
根据本次发行方案，本次实际共发行人民币普通股（A股）3,100万股。本次非公开发行数量符合《关于核准路翔股份有限责任公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]852号）中“核准你公司非公开发行不超过 3,100万股新股”的要求。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为融捷投资控股集团有限公司、宁德时代投资有限公司和自然人陶广。本次发行的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
发行对象的数量和其他相关条件均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 453,530,000万元，扣除各项发行费用人民币13,281,000.00元后，实际募集资金净额人民币 440,249,000.00元。其中计入股本人民币31,000,000.00元，计入资本公积人民币 409,249,000.00元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）发行方案的审议批准
发行人本次非公开发行股票方案于 2014年 6月 18日，经发行人第五届董事会第十次会议审议通过；2014年 7月 4日，经发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门审核过程
2015年 4月 3日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2015年 5月 14日，中国证监会下发《关于核准路翔股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]852号）核准批文，核准本公司非公开发行不超过3,100万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次非公开发行程序
|||||
|-|-|-|-|
||日期||发行工作安排|
|T-1日(5月20日，周三)||发行方案全套材料报证监会备案通过||
|T日(5月21日，周四)||1、上午9:00前向认购对象发出缴款通知书2、缴款截至当日10:003、主承销商指定的收款账户验资，出具验资报告4、向发行人划拨募集资金5、发行人账户验资，出具验资报告||
|T+1日(5月22日，周五)||律师出具见证意见||
|T+2日(5月25日，周一)||1、 券商出具合规性报告、发行情况报告书、承销总结等文件2、 向证监会报送备案文件||
|||赴中登公司深圳分公司办理新增股份登记手续||
|||向深圳证券交易所提交本次新增股份上市申请材料||
|L日||刊登非公开发行股票发行情况报告书||

注： T日为发行开始实施日，加减数为交易日天数；L日为刊登非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书日。
（二）发出缴款通知书
发行人与新时代证券于 2015年 5月 21日向本次非公开发行的认购对象融捷投资控股集团有限公司、宁德时代投资有限公司和自然人陶广发送了《路翔股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
联系及发送缴款通知书过程已经广东君厚律师事务所见证，整个操作过程合法合规。
四、本次非公开发行股票价格和认购情况
（一）本次非公开发行的价格
本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人的股东大会通过并由相关股份认购合同约定，不涉及以竞价方式确定发行价格和认购对象的情形。
本次非公开发行股票的价格为14.63元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即 2014年 6月 18日。本次非公开发行股票的发行价格为第五届董事会第十次会议决议公告日，即14.63元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深圳证券交易所有关规定对上述发行价格进行相应调整。
发行价格符合发行人与认购对象签订的附生效条件之《股票认购合同》，也符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）本次非公开发行的发行数量及认购对象
根据本次发行方案，本次发行的股票数量为31,000,000股，由认购对象融捷投资控股集团有限公司、宁德时代投资有限公司和自然人陶广以现金方式认购，具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|融捷投资|27,581,000|403,510,030.00|
|2|时代投资|2,700,000|39,501,000.00|
|3|陶 广|719,000|10,518,970.00|
||合 计|31,000,000|453,530,000.00|

参与本次发行认购的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得上市交易
或转让。
（三）缴款与验资
发行人与新时代证券已于 2015年 5月 21日向上述认购对象发出《缴款通知书》，上述认购款项已足额支付。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 5月 21日出具的广会验字[2015]G14019170086号《新时代证券有限责任公司验资报告》，截至 2015年 5月 21日 10:00止，新时代证券有限责任公司已收到三名投资者的认购资金总额共计人民币肆亿伍仟叁佰伍拾叁万元整（￥453,530,000.00）。
2015年 5月 21日，新时代证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认购款。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 5月 21日出具的广会验字[2015]G14019170075号《路翔股份有限公司验资报告》，截至 2015年5月21日止，公司已收到股东认缴股款人民币440,249,000.00元（已扣除各项发行费用人民币 13,281,000.00元），其中新增注册资本人民币31,000,000.00元，增加资本公积人民币409,249,000.00元。
五、结论意见
新时代证券认为：
（一）路翔股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得发行人股东大会批准及中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规；
（二）发行人本次发行过程符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
（三）发行人本次认购对象符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（四）本次发行的三位发行对象均不需要进行私募投资基金备案；
（五）本次发行的各位发行对象的认购资金来源合法合规。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
李渊彬 过震
保荐业务部门负责人：
戴杰
内核负责人：
邓翚
保荐业务负责人：
万勇
法定代表人（或授权代表）：
刘汝军
新时代证券有限责任公司 2015年5月26日 6