东方花旗证券有限公司
关于
浙江金科文化产业股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金
暂时性补充流动资金
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一八年四月
东方花旗证券有限公司
关于浙江金科文化产业股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金
之
独立财务顾问核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗证券”、“独立财务顾问”）作为浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“金科文化”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对金科文化拟继续使用本次重大资产重组部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、本次重大资产重组募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江金科过氧化物股份有限公司向王健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]943号）核准，公司获准非公开发行不超过132,770,000股新股募集配套资金。2015年度利润分配方案实施完毕后，募集配套资金非公开发行的股份数量调整为133,443,103股。
公司于2016年5月向金科控股集团有限公司、王健、绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙）、杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）和上海君煜投资中心（有限合伙）等5位特定投资者非公开发行人民币普通股股票133,443,103股，发行价格为15.78元/股。公司本次募集资金总额为人民币2,105,732,165.34元，坐扣承销和保荐费用18,000,000.00元后的募集资金为2,087,732,165.34元，已由主承销商东方花旗证券于2016年5月27日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,745,283.02元后，公司本次募集资
金净额为2,079,986,882.32元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验﹝2016﹞174号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专用账户进行管理。
二、前次使用募集资金补充流动资金的情况
公司于2017年5月12日召开的第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用重大资产重组的闲置募集资金人民币5亿元用于暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
公司分别于2017年8月10日归还3000万元、2018年4月26日归还47,000万元至募集资金专用账户。截至2018年4月26日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的5亿元闲置募集资金归还至募集资金专户。
三、本次继续使用重大资产重组募集资金暂时性补充流动资金
（一）继续使用募集资金暂时性补充流动资金的具体情况
为保证公司目前业务快速发展，加快公司生态链布局，同时提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司经济效益，最大化提升公司股东利益，在保证募集资金投资项目建设正常进行资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司拟继续从“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”、“研发中心与产业孵化基地建设项目”专用账户内部分尚未使用的闲置募集资金中，继续使用 50,000万元暂时补充流动资金，期限不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。若募集资金投资项目需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
（二）继续使用募集资金暂时性补充流动资金的合理性、必要性说明
随着公司业务模块增多、业务范围扩大、业务模式不断完善，公司日常经营对流动资金的需求日益加大，公司目前尚有募集资金闲置，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项有利于提高募集资金的使用效率，缓解公司资金周转压力，降低资金成本。
本次继续使用闲置募集资金 50,000万元暂时补充流动资金事项，按现行银行贷款基准利率计算，预计可节约财务费用约2,175万元。
（三）公司相关承诺
公司关于继续使用本次重大资产重组闲置募集资金暂时性补充流动资金的
相关承诺：
1、公司本次继续使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司全体股东利益的情况。
2、公司本次继续使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的日常经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
3、公司最近12个月内未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司承诺未来12个月内不进行上述高风险投资。
4、在上述暂时性流动资金使用期限到期日之前，公司将用自有资金归还该部分资金至原募集资金专用账户。若因相关募集资金投资项目建设实施，公司将及时提前归还募集资金，以确保项目进度如期进行。
四、相关审批和核准程序
（一）董事会审议情况
2018年4月27日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金50,000万元暂时性补充公司流动资金，以降低公司财务成本、增加公司营业利润、提高资金使用效率、促进公司生产经营的发展及经济效益的提升。公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合全体股东的利益。本次使用募集资金暂时性补充流动资金的计划至本次董事会审议通过并公告后开始实施。
（二）监事会审议情况
2018年4月27日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司继续使用募集资金50,000万元暂时性补充公司流动资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事对公司继续使用部分闲置募集资金暂时性补充公司流动资金
的事项发表了如下独立意见：
1、本次公司使用闲置募集资金50,000万元暂时性补充流动资金事项，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定。
2、上述事项履行了必要的审批程序及核查程序，不会影响公司募集资金投资项目建设计划以及募集资金的使用计划，不会变相改变募集资金用途；同时有利于缓解公司业务发展对流动资金的需求压力，提升募集资金的使用效率，有利于公司主业经营规模的巩固和扩大，提升公司的经营业绩，符合公司全体股东的利益。
因此，同意公司继续使用闲置募集资金50,000万元暂时性补充公司流动资金。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司继续使用本次重大资产重组部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事
项，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合全体股东利益；且该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序；公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金没有与本次重大资产重组募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本独立财务顾问对公司实施上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江金科文化产业股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人
石波 黄玮
东方花旗证券有限公司2018年4月27日