东吴证券股份有限公司
关于
千足珍珠集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年六月
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
1、《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未全部结束，上市公司全体董事已声明保证《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。
上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。届时经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易事项已经千足珍珠第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需获得如下批准方可生效和实施：（1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案。（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限批准本次发行。（3）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。本次交易能否获得上市公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提请投资者认真阅读《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目录
特别说明及·风·······险·······提········示········· ································ ········· 1第一章独立财·····务·······顾·······问··········核········查·······意········见········ 8一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见··················································································································································8二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见······································································8三、关于附条件生效的交易合同合规性核查··················································································8四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见··············································································9五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见································································································································1 3六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。············································2 0七、重组预案已充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见········································2 0八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见························2 1九、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见················2 1十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见·····2 2十一、本次交易配套募集资金是否符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定··················································································2 3十二、本次核查结论性意见············································································································2 3第二章独立财务顾问的内核程序及内········核·······意·······见·········· ······· 25一、独立财务顾问内核程序············································································································2 5二、独立财务顾问内核意见············································································································2 5
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|一、一般术语|||
|千足珍珠/公司/本公司/上市公司|指|千足珍珠集团股份有限公司（股票代码：002173）|
|建华医院|指|齐齐哈尔建华医院有限责任公司|
|康华医院|指|海宁康华医院有限公司|
|福恬医院|指|江苏福恬康复医院有限公司|
|标的公司|指|齐齐哈尔建华医院有限责任公司、海宁康华医院有限公司、江苏福恬康复医院有限公司三家公司|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组|指|千足珍珠以非公开发行股份的方式购买康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资 5 名股东合计持有的建华医院 100.00%股权，长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名股东合计持有的康华医院100.00%股权以及乐康投资、建东投资、岚创投资 3 名股东合计持有的福恬医院 100.00%股权；并向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋 8 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易资产价格的100%|
|本次重大资产重组交易对方/本次发行股份收购资产的交易对方/交易对方|指|康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资 8 家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人|
|标的资产/交易标的|指|齐齐哈尔建华医院有限责任公司 100.00%股权、海宁康华医院有限公司 100.00%股权、江苏福恬康复医院有限公司100.00%股权|
|元|指|人民币元，中华人民共和国法定货币单位|
|《发行股份购买资产协议（建华医院）》|指|《千足珍珠集团股份有限公司与上海康瀚投资管理中心（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、上海浦东科技投资有限公司//上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议（康华医院）》|指|《千足珍珠集团股份有限公司与浙江长海包装集团有限公司、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、卫保川、孙杰风、|

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|||王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议（福恬医院）》|指|《千足珍珠集团股份有限公司与常州乐康投资管理中心（有限合伙）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》|
|《公司章程》|指|《千足珍珠集团股份有限公司章程》|
|本预案/本次交易预案/本次重大资产重组预案|指|《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|核查意见/本核查意见|指|《东吴证券股份有限公司关于千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|重组报告书（草案）|指|《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|交割日|指|标的资产变更至收购方名下的工商登记完成之日|
|定价基准日|指|千足珍珠关于本次发行的第四届第十二次董事会决议公告日|
|评估基准日|指|2015年4月30日|
|过渡期|指|指自审计/评估基准日至交割日的期间|
|康瀚投资|指|上海康瀚投资管理中心（有限合伙）|
|岚创投资|指|杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）|
|浦东科投|指|上海浦东科技投资有限公司|
|赋敦投资|指|上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）|
|建恒投资|指|齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）|
|建东投资|指|齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）|
|乐康投资|指|常州乐康投资管理中心（有限合伙）|
|长海包装|指|浙江长海包装集团有限公司|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|法律顾问|指|上海市锦天城律师事务所|

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|审计机构/立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系由于四舍五入造成。
声明与承诺
东吴证券股份有限公司作为千足珍珠发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，特作声明与承诺如下：
一、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。
二、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
三、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、有关本次重大资产重组预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此核查意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
九、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
十、本核查意见不构成对千足珍珠任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读千足珍珠就本次交易事项发布的公告，并查阅有关备查文件。
十一、本核查意见仅供本次《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第一章独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问认真审阅由千足珍珠董事会编制的重组预案，该预案已经千足珍珠第四届董事会第十二次会议审议通过。重组预案包括以下主要内容：董事会声明、交易对方声明、重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的安排、独立财务顾问核查意见、其他重大事项、全体董事的声明等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：千足珍珠董事会编制的重组预案的内容与格式符合《重组办法》、《重组若干规定》以及《准则第26号》之相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
作为本次重大资产重组的交易对方，康瀚投资、杭州岚创、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东医院 8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明 10名自然人已出具书面承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已按照《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已经记载于千足珍珠重组预案中。
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查
（一）上市公司已就本次资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易
合同
2015年6月23日，千足珍珠与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，协议载明了合同生效条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合
同的主要条款齐备，并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补
充协议和前置条件
经本独立财务顾问审阅：
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括定义，本次交易方案，发行股份购买资产，协议转让目标资产，业绩承诺及补偿方案，人员安置和债权债务转移，期间损益归属，交割日前的安排，本次交易的实施，保密和信息披露，陈述和保障，违约责任，协议生效、变更及解除，不可抗力，法律适用和争议解决，税费及其他成本支出，通知，其他等。
2、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：（1）本次交易获得交易双方内部的适当批准；（2）中国证监会核准本次交易。
3、除《发行股份购买资产协议》已约定的生效条件外，交易合同并未附带对本次交易进展构成实质性影响的其他前置条件、补充协议及保留条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》主要条款齐备，且包含总体交易方案、发股对象拟认购股份的数量、认购价格、股份锁定期，以及拟购买标的资产基本情况、定价原则、业绩补偿、盈利补偿、资产过户的时间安排和违约责任等条款，《发行股份购买资产协议》的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2015年 6月 23日，千足珍珠召开了第四届董事会第十二次会议，审议并通过了关于本次交易符合《重组若干规定》第四条规定的议案，具体内容包括：（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
本次交易拟购买的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。本次重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次交易收购资产为建华医院100%股权、康华医院100%股权和福恬医院100%股权，建华医院、康华医院、福恬医院均是依法设立和有效存续的公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
截至公司本次董事会会议召开日，交易对方所拥有的建华医院、康华医院、福恬医院股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次交易标的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中，且拥有完整的产权，本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
（四）本次交易对公司的影响
由于交易标的相关资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的的预审数、交易标的的预估值和拟发行股份为基础进行测算。
1、对公司业务发展的影响
本次重大资产重组前，上市公司主要从事淡水珍珠饰品的加工生产和批发零售业务。本次交易完成后，上市公司将由单一的淡水珍珠饰品供应商转变为珍珠饰品生产销售与医疗服务并行的双主业上市公司，上市公司将初步实现多元化战
略发展，有效提高上市公司的综合实力。通过本次交易，建华医院、康华医院、福恬医院将成为千足珍珠的全资子公司，建华医院、康华医院、福恬医院具备较强的盈利能力，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体价值。
2、对公司财务状况和盈利能力的影响
标的公司建华医院2014年度实现营业收入为30,232.98万元，归属于母公司的净利润4,611.19万元（2014年数据未经审计）。如在2015年12月31日前本次交易实施完毕，则康瀚投资承诺建华医院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币7,900万元、10,500万元、12,300万元；如在2015年12月31日后2016年12月31日前本次交易实施完毕，则康瀚投资承诺建华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币10,500万元、12,300万元和13,600万元。
标的公司康华医院2014年度实现营业收入为20,137.96万元，归属于母公司的净利润1,749.33万元（2014年数据未经审计）。如在2015年12月31日前本次交易实施完毕，长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明9名股东一致承诺康华医院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,600万元、5,000万元、5,800万元；如在2015年12月31日后2016年12月31日前本次交易实施完毕，则长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明9名股东一致承诺康华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,000万元、5,800万元和6,300万元。
标的公司福恬医院2014年度实现营业收入为1,438.98万元，归属于母公司的净利润394.53万元，2015年4月福恬医院收购了上海养源母婴服务有限公司，上海养源2014年度实现营业收入为1,268.27万元，归属于母公司的净利润132.18万元（2014年数据未经审计）。如在2015年12月31日前本次交易实施完毕，乐康投资承诺福恬医院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币680万元、840万元、980万元；
如在2015年12月31日后2016年12月31日前本次交易实施完毕，则乐康投资承诺福恬医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币840万元、980万元和1,100万元。
本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升，并极大增强公司的盈利能力，进而提高公司的每股收益，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。
3、本次交易对公司同业竞争的影响
（1）本次交易后公司同业竞争情况
本次交易后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为陈夏英。本次交易前，上市公司实际控制人陈夏英未直接或间接持有任何与标的资产业务相同或相似的公司资产。因此，本次交易后，公司不存在同业竞争的情形。
（2）避免同业竞争的措施
为了从根本上避免和消除公司主要股东可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，本次重大资产重组完成后的主要股东陈夏英、陈海军、陈越孟、岚创投资、康瀚投资、建昌投资、冯美娟承诺如下：
①本企业/本人作为千足珍珠的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与千足珍珠构成竞争的业务或活动；
②本企业/本人作为千足珍珠的股东期间，不会利用在千足珍珠主要股东地位损害千足珍珠及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
③本企业/本人保证上述承诺在本企业/本人作为千足珍珠的股东期间持续有效且不可撤销；
④本企业/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本企业/本人作为千足珍珠股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与千足珍珠构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本企业/本人未履行本承诺函所作的承诺而给千足珍珠及其它股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
4、本次交易对公司关联交易的影响
陈越孟为岚创投资和昌健投资的实际控制人，且系千足珍珠董事陈素琴之弟弟。同时，千足珍珠董事长陈海军持有昌健投资30%股权。岚创投资持有建华医院10.97%股权、康华医院6.46%股权和福恬医院18.89%股权，为本次发行股份购买资产的交易对方；昌健投资、陈越孟均为本次配套募集资金的认购对象，拟分别认缴配套募集资金40,000万元、10,000万元。故本次交易构成关联交易。
为充分保护上市公司的利益，本次重大资产重组完成后的主要股东陈夏英、陈海军、陈越孟、岚创投资、康瀚投资、建昌投资、冯美娟承诺如下：
①本企业/本人及控制的其他企业与千足珍珠将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
②本企业/本人及控制的其他企业将不通过与千足珍珠的关联交易取得任何不正当的利益或使千足珍珠承担任何不正当的义务；
③如违反上述承诺与千足珍珠进行交易而给千足珍珠造成损失，由本企业/本人承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：千足珍珠董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易千足珍珠拟购买建华医院100%股权、康华医院100%股权、福恬医院100%股权，建华医院、康华医院及福恬医院均属于非公立制医疗机构。
自2009年4月国务院办公厅发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》启动新一轮医疗体制改革以来，政府密集出台一系列政策对促进民营医院发展，鼓励医疗领域竞争，提高医疗服务效率起到了重要的推动作用，政策阻力与歧视的
打破为将来社会资本进一步介入医疗服务领域扫清了障碍。主要有以下相关政策：
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|发布时间|发布部门|文件名称|主要内容|
|2009.4|国务院办公厅|关于深化医药卫生体制改革的意见》|提出形成投资主体和方式多样化的办医体制：1、鼓励社会资本兴办非营利性医疗机构2、引导社会资本参与公立医院改制3、适度降低公立医疗机构比重|
|2010.2|卫计委、发改委等|《关于公立医院改革试点的指导意见》|选出16个城市作为改革试点，试点内容包括引导社会资本发展医疗，加快形成多元化办医体制|
|2010.12|国务院办公厅|《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》|1、放宽社会资本准入限制，鼓励社会资本参与公立医院改制，调整和新增医疗资源优先考虑社会资本2、进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境，包括税收、价格政策、医保定点、用人环境、学术环境、设备购置、政府购买医疗服务等方面|
|2011.2|国务院办公厅|《医药卫生体制五项重点改革2011年度主要工作安排》|1、强化区域卫生规划、控制公立医院建设，新增、调整卫生资源优先考虑社会资本2、鼓励民办普通医疗机构、高端医疗机构，控制公立医院开展特需服务比例|
|2012.2|卫计委|《2012年卫生工作要点》|鼓励和规范社会资本举办医疗机构|
|2012.3|国务院办公厅|《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨》|明确提出大力发展非公立医疗机构：1、提出 2015 年非公立医疗机构床位数和服务量要达到总量的20%2、放宽准入，鼓励社会力量和境外投资者举办医疗机构，有资质的人员开办私人诊所3、引导社会资本以多种方式参与公立医院改革4、进一步改善执业环境，鼓励非公立医疗机构向高水平、规模化大型医疗集团发展|
|2013.10|国务院办公厅|《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》|再次强调推进多元办医格局的任务，在放宽市场准入、规划布局、投融资引导政策以及财税价格政策方面做了较为细致的补充|
|2014.1|国家卫生和计划生育委员会|《关于加快发展社会办医的若干意见》|强调卫生规划的作用，就社会办医中存在的关键壁垒和障碍作出了针对性意见，政策较早期更加具体，更有操作性，包括：1、在放宽准入主体、服务领域，大型医用设备配置以及完善医保、财税、投融资引导政策，审批手续方面都有详细指导意见2、完善运营环境，包括人才、学术、专科建设和信息化建设|
|2014.4|发改委等|《关于非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价有关问题的通知》|1、非公立医疗机构医疗服务价格实行市场调节2、营利性非公立医疗机构可自设服务项目3、非营利性非公立医疗机构按照《全国医疗服务价格项目规范》设立服务项目|
|2014.5|国务院办公厅|《深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务》|提出重点解决社会办医在准入和运营环境方面政策不到位和支持不足的问题，制定了相应的实施时间表|
|2014.6|国家卫生和计划生|《关于控制公立医院规模过快扩|提出控制公立医院扩张过快，给基层医疗卫生机构和非公立机构发展保留空间|

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||育委员会|张的紧急通知》||
|2014.11|国家卫生和计划生育委员会等|《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》|鼓励医师到基层、边远地区、医疗资源稀缺地区和其他有需求的医疗机构多点执业|
|2015.3|国务院办公厅|《全国医疗卫生服务体系规划纲要 2015—2020年 ）》（ 国 办 发〔2015〕14号）|促进我国医疗卫生资源进一步优化配置，提高服务可及性、能力和资源利用效率，指导各地科学、合理地制订实施区域卫生规划和医疗机构设置规划，制定本规划纲要|
|2015.6|国务院办公厅|《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》|在现有政策基础之上，坚持问题导向，将鼓励社会办医的大政方针落细、落实。一方面，着力消除阻碍社会办医疗机构发展的政策障碍，努力实现准入、运营和监管等方面政策平等，解决好“玻璃门”、“弹簧门”等问题；另一方面，加强社会办医疗机构医疗质量监管，强化医疗安全，创新和完善监管机制。真心实意扶持社会办医。|

本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为卫生行业，不属于重污染行业，报告期内，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）本次交易不涉及土地管理相关问题
截至本核查意见出具之日，本次交易标的所涉及的土地、房产权属清晰，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司在医疗卫生服务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，不涉及环境保护、土地管理问题，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人
民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算，除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）本次交易完成后，所持上市公司股份社会公众股将不低于本次交易后上市公司总股本的25%，本次交易不会导致上市公司股权分布连续二十个交易日不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的评估价值为依据由交易双方协商确定，并将经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中发行股份的定价基准日为千足珍珠审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日，发行价格为 11.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价的90%。若千足珍珠在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。本次发行股份的定价水平符合《重组办法》的相关要求。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，千足珍珠将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。最终交易价格以重组报告书（草案）中披露的交易价格为准。本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
上市公司重组预案中，对标的资产预估值的评估方法、预估结果的形成、增值幅度及增值原因均做出了相应披露或说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和千足珍珠本
次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查建华医院、康华医院、福恬医院的工商档案，康瀚投资、杭州岚创、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东医院8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人合法持有标的公司的股权。交易对方均已分别出具承诺函，承诺：（1）合法持有建华医院/康华医院/福恬医院的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。同时，保证此种状况持续至相关股权登记至千足珍珠名下。
（2）持有建华医院/康华医院/福恬医院的股份权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业/本人持有建华医院/康华医院/福恬医院股份之情形。
（3）已经依法对建华医院/康华医院/福恬医院履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（4）本企业/本人对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，建华医院、康华医院、福恬医院将成为上市公司的全资子公司，标的公司的盈利能力和发展前景良好，上市公司的业务结构将更加优化，资产和业务规模均得到大幅提高，盈利能力将进一步增强。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致公司
重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，千足珍珠已经严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的各项要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力请参见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”之“（四）本次交易对公司的影响”之“2、对公司财务状况和盈利能力的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响请参见本核查意见
“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”之“（四）本次交易对公司的影响”之“3、本次交易对公司同业竞争的影响”及“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”之“（四）本次交易对公司的影响”之“4、本次交易对公司关联交易的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对千足珍珠2014年度财务状况进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第 610264号标准无保留意见的《审计报告》。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，截至本核查意见之签署日，不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产权属情况请参见本核查意见之“五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求”之“4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易完成后，千足珍珠将从淡水珍珠饰品的加工生产和批发零售业进入医疗服务行业，实现多元化经营战略，由单一的淡水珍珠饰品供应商转变为珍珠饰品生产销售与医疗服务并行的双主业上市公司，进一步拓宽市场领域，为公司持续稳定发展打造新的业务增长点，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
公司重组前后的股权结构参见本章之“五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求”之“2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公的控制权未发生变化，同时上市公司将通过本次交易促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，符合《重组办法》第四十三条相关规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的各项要求
经核查，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。
本次交易的标的资产权属情况请参见本核查意见之“五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求”之“4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、重组预案已充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司董事会编制的重组预案已在“重大风险提示”和“第七章本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
根据《重组办法》、《准则第26号》、《重组若干规定》，上市公司及董事会在重组预案中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方均已经承诺，保证为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》等相关规定，对上市公司、交易对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资产提供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见
本次交易完成前，陈夏英直接持有本公司40.23%的股份，为千足珍珠实际控制人，其弟弟陈海军直接持有公司11.27%股权、妹夫孙伯仁直接持有公司1.40%股权、妹夫王松涛直接持有公司0.18%股权，陈夏英家族成员总共控制千足珍珠53.08%股权。本次交易完成后，陈夏英直接持有本公司17.94%的股份，仍为千
足珍珠第一大股东、实际控制人，其弟弟陈海军直接持有公司5.03%股权、妹夫孙伯仁直接持有公司0.63%股权、妹夫王松涛直接持有公司0.08%股权，陈夏英家族成员总共控制千足珍珠23.67%股权。本次交易完成后，公司主要股东持股情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|陈夏英及其家族成员|108,824,093|23.67|
|其中：陈夏英|82,476,997|17.94|
|陈海军（陈夏英弟弟）|23,100,300|5.03|
|孙伯仁（陈夏英妹夫）|2,879,296|0.63|
|王松涛（陈夏英妹夫）|367,500|0.08|
|陈越孟及其控制的岚创投资和昌健投资|55,178,251|12.00|
|其中：昌健投资|33,955,857|7.39|
|岚创投资|12,733,430|2.77|
|陈越孟|8,488,964|1.85|
|梁喜才控制的康瀚投资|46,080,473|10.02|

本次交易完成后，公司控制权不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
千足珍珠因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2014年12月1日开市起开始停牌，2014年12月27日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票于2014年12月29日上午开市起继续停牌。
公司本次停牌前一交易日（2014年11月28日）收盘价格为13.08元/股，停牌前第21个交易日（2014年10月31日）收盘价格为13.66元/股。本次交易事项
公告停牌前20个交易日内（即2014年10月31日至2014年11月28日期间）公司股
票收盘价格累计涨幅为-4.25%，同期中小板综合指数累计涨幅为2.30%，同期水
产养殖行业指数累计涨幅为8.79%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数和水产养殖行业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，千足珍珠股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
十一、本次交易配套募集资金是否符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定
本次交易千足珍珠拟收购齐齐哈尔建华医院有限责任公司100.00%股权、海宁康华医院有限公司100.00%股权、江苏福恬康复医院有限公司100.00%股权，上述资产预估值分别约为93,000.00万元、48,000.00万元、9,000.00万元。上市公司拟向杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）、上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合证监会2015年4月24日颁布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露
文件进行审慎核查后认为：
1、千足珍珠本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》等法律法规关于重大资产重组的基本条件，重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次发行股份购买资产过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
4、鉴于千足珍珠将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，届时东吴证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金整体方案出具独立财务顾问报告。
第二章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
东吴证券依据《财务顾问业务指引》、《重组办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对千足珍珠本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具独立财务顾问核查意见。
二、独立财务顾问内核意见
千足珍珠集团股份有限公司拟通过发行股份购买资产并募集配套资金，东吴证券股份有限公司为千足珍珠本次发行股份购买资产并募集配套资金之独立财
务顾问。东吴证券内核工作小组成员在认真审阅千足珍珠出具的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、千足珍珠本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等法律法规关于重大资产重组的基本条件，重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次发行股份购买资产过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；同意就重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，届时东吴证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金整体方案出具独立财务顾问报告。
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人（签字）：
郑中巧 钟名刚
部门负责人（签字）：
杨伟
内核负责人（签字）：
孙中心
法定代表人（签字）：
范力
东吴证券股份有限公司2015年06月23日