证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074大连天神娱乐股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”或“上市公司”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连天神娱乐股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 189号），公司对此高度重视，现将公司对问询函提出的问题的回复内容公告如下：
问题一：报告期内，你公司实现营业收入 31.01亿元，同比上升85.17%；
实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）10.19亿元，同比上升86.5%。报告期，你公司通过非同一控制下企业合并方式合并北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）、北京合润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称“合润传媒”）、嘉兴乐玩网络科技有限公司（以下简称“嘉兴乐玩”）。
请你公司补充披露：
（1）请结合你公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等，说明你公司营业收入、净利润同比大幅上升的原因及合理性，并结合各子公司实际经营情况，分析你公司及各子公司的持续经营能力是否存在重大不确定性。
公司回复：
根据中国音数协游戏工委（GPC）,伽玛数据（CNG中新游戏研究）及国际数据公司联合发布的《2017年中国游戏产业报告》，2017年中国游戏市场收入达2,036.10亿元，同比上升22.98%。其中，移动游戏市场规模为1,161.2亿元，同比增长41.75%；客户端游戏市场规模为648.6亿元，同比增长11.3%；网页游戏受移动游戏、客户端游戏市场挤压及自身运营成本上升等因素影响，2017年网页游戏市场实际销售收入为156亿元，同比减少16.6%。市场份额方面，2017年移动游戏市场占有率继续大幅走高，占中国游戏市场总收入的57.41%；而客户端游戏收入份额连续6年下滑至32.06%；网页游戏份额连续3年下滑，2017年网页游戏收入占中国游戏市场总收入的比例仅为7.71%。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074根据QuestMobile发布的《2017年中国移动互联网年度报告》，2017年中国移动互联网月度活跃设备总数稳定在10亿以上。尽管月度活跃设备总数已步入存量时代，同比增长率呈逐月递减趋势，但受益于移动互联网的高速发展和移动设备使用方便等优势，移动广告仍具有巨大的发展空间，移动广告整体市场增速远高于网络广告市场增速。
2017年，公司主要业务包括游戏研发与发行、移动互联网平台服务及影视娱乐业务。
游戏业务方面，子公司雷尚科技、妙趣横生、幻想悦游、乐玩科技、一花科技等一批游戏细分市场龙头，掌握优质产品和行业资源，主要游戏产品收入稳定。
在公司2017年设立的天神游研社的推动下，公司各游戏板块业务加速资源整合，探索全新的用户导向产品形态，力求打造游戏爆款以应对市场及行业冲击。
移动互联网平台服务方面，公司应用分发平台爱思助手在国内iOS第三方手机助手市场份额占比达60%，截止报告期末应用游戏分发量总计超过60亿次；子公司幻想悦游旗下的初聚科技凭借移动互联网广告领域的核心技术算法、强大的研发能力和海外市场运营实力，建立了良好的服务口碑和企业形象，并协同幻想悦游的海外游戏发行实力，共同助力公司游戏产品出海。
在原有业务业绩稳步增长的同时，公司于2017年度又吸收业绩优秀的公司进入公司，使得公司2017年度营业收入、归属于母公司股东净利润同比大幅上升。
报告期内公司各业务模块稳步发展，实现营业收入31.01亿元，较上年同期增长85.17%；实现利润总额13.32亿元，较上年同期增长134.23%；实现归属于母公司股东净利润10.20亿元，较上年同期增长86.5%。
公司重要子公司分析如下：
单位：亿元
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|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|
|网页游戏和移动游戏的研发和发行|0.33|31.40|18.29|7.18|4.08|
|网络游戏的发行运营与移动互联网广告服务|0.01|15.03|13.63|8.34|2.98|
|网页网游和移动网游的研发和发行|0.10|2.90|2.63|1.57|0.85|

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074
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|网络游戏的研发|0.05|1.81|1.70|0.64|0.38|
|品牌内容整合营销|0.60|5.54|2.94|2.67|0.77|
|网页游戏和移动游戏的研发和发行|0.10|3.02|2.10|5.20|2.71|
|技术服务|0.10|1.06|0.02|1.69|1.46|

从上表可见，报告期内公司重要子公司财务状况及经营情况良好，公司及各子公司的持续经营能力不存在重大不确定性。
（2）请你公司说明幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩合并报表对你公司 2017年度的影响，并补充说明剔除相关影响后你公司业绩变化的原因及合理性。
公司回复：
2017年度公司通过非同一控制下企业合并方式将幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩纳入公司合并范围，上述三家公司自购买日至报表日合计为公司贡献营业收入16.21亿元，净利润总额6.34亿元，归属于母公司所有者净利润4.55亿元。
2017年度公司以公司持有的AvazuInc.100%股权置换取得DotCUnitedInc30.58%股权。AvazuInc.期初至处置日归属于公司的营业收入3.22亿元，净利润0.60亿元。AvazuInc.2016年度归属于公司的营业收入6.05亿元，净利润1.37亿元。
扣除幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩与AvazuInc.合并范围变动因素的影响，公司2017年度实现的营业收入、归属于母公司公司股东的净利润比上年度同期分别上涨了8.02%和23.17%。
剔除相关影响后，公司业绩略有上涨，变化合理。
（3）请补充披露你公司主要游戏的预计生命周期，并结合相关游戏的发行及运营情况与相关合作方的合作关系，目前在手代理游戏订单情况等，补充披露你公司各游戏领域子公司是否对相关游戏存在重大依赖。
公司回复：
公司主要游戏情况如下：
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|主体||主营业务||项目||起始时间||预计生命周期|合作方|
||研发||傲剑||2010年||衰退期|||

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074飞升 2012年 衰退期 腾讯
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|苍穹变|2015年|衰退期|
|遮天|2018年||
|凯瑞利亚|2018年||

除已上线游戏外，公司子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）预计在18年再上线两款创新品类MMORPG项目《遮天》及《凯瑞利亚》。
此两款通过核心玩法的进一步创新，形成差异化体验，希望吸引更多核心玩家，帮助公司找到 MMORPG市场蓝海，进一步释放公司在 3DMMORPG领域的经验积累。
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|主体||主营业务|项目||起始时间||预计生命周期|合作方|
||研发||坦克风云|2013年||成熟期|||
||||超级舰队|2015年||成熟期|||
||||江山美人|2018年||成长期|||
||||坦克风云2|2018年||/|||

公司子公司雷尚科技目前项目产出周期稳定，现有项目《坦克风云》、《超级舰队》在全球市场至少仍有3年以上运营生命力，将为公司提供持续稳定的现金流。此外2018年雷尚科技预计在第三季度内上线现代军事题材策略类项目《坦克风云2》（暂定名），延续自身在战争策略类产品的研发优势，并在题材和玩法上进行创新，在承接现有项目的活跃用户过度的同时，引入更多年轻用户群体，进一步扩大自身在SLG领域的领先地位。
同时随着目前H5游戏市场前景的逐步展现，雷尚科技在2018年第一季度上线的H5宫斗题材项目《江山美人》，目前月流水已经突破2千万并在持续增长。
除了2018年上线的《坦克风云2》和《江山美人》外，雷尚科技会保持每年2-3款新游戏的研发速度，在新产品运营步入成熟期后会逐步稀释原有项目营收占比，避免出现对个别游戏重大依赖的问题。
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|主体||主营业务|项目||起始时间||预计生命周期|合作方|
||研发||黎明之光封神英雄榜杯莫停凰权|2016年||成熟期|||
|||||2016年||衰退期|||
|||||2018年||/|||
|||||2018年||/|||

公司子公司妙趣横生预计 2018年第三季度和第四季度分别联合中手游以及
爱奇艺，推出国漫IP作品《杯莫停》以及影视剧IP作品《凰权》等两款3DMMORPG
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074产品，延续自身在 MMORPG领域的自研优势，届时在《黎明之光》和《封神英雄榜》等老项目维持营收的同时，形成多个新的主力营收点。
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|主体||主营业务|项目||起始时间|预计生命周期|合作方|
||发行||火影忍者|2016年||成熟期||
||||神曲|2011年||衰退期||
||||战舰帝国|2015年||成熟期||
||||仙剑奇侠传5|2018年||成长期||
||||攻城三国|2018年||成长期||
||||轩辕传奇|2018年||成长期||
||||大洋征服者2|2018年||/||

公司子公司幻想悦游 2018年持续上线大量代理项目，其中不乏国内大厂制作的爆款佳作。幻想悦游第一季度在台湾和日本等市场成功投放国内成功卡牌项目《仙剑奇侠传5》和《攻城三国》，第二季度将依次上线腾讯《轩辕传奇》、《大洋征服者2》、《部落契约》等国内成功产品。公司在维持原有项目营收额的同时，持续代理新项目，结合国内成功项目和创新品类，从产品品类和海外发行地区等多个维度对自身业务进行扩展，预计全年上线超过 20款新品，促成整体营收规模的稳定增长。
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|主体||主营业务|项目||起始时间|预计生命周期|合作方|
||发行||Tiresmoke|2018年||/||
||||AliveOrAsleep|2018年||/||
||||元素之刃|2018年||/||
||研发||将夜|2018年||/||
||||神之子|2018年||/||
||||MagicLand|2018年||/||

公司子公司水工日辰 2018年下半年预计上线多款面向全球市场的代理及发行项目，主打全球市场，在公司整体以 SLG和 MMORPG类型为主的情况下，从二次元、休闲、H5、竞技等层面出发，丰富公司产品类型，增加公司在游戏领域的影响力，为未来营收的增长打下基础。
报告期内，公司的游戏产品的收入占比较分散，报告期内公司不存在单一游戏收入占游戏业务总收入30%以上的情况，公司不存在对单一游戏产品重大依赖的情况。
（4）请你公司分析未来经营的风险，包括但不限于行业风险、业务模式变
化风险、依赖大客户风险、技术风险、法律风险、财务风险及供应风险等，针
对这些风险及挑战，公司是否披露潜在业绩影响以及应对措施。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074公司回复：
风险及应对措施
1、行业风险及应对措施
近年来随着移动互联网快速发展，智能移动终端不断普及、功能不断强大，支付方式的日益便捷，人们娱乐消费观念的逐渐转变，移动网游行业快速发展的市场基础已基本确立，移动网游进入了高速增长的阶段。根据中国文化娱乐行业协会信息中心与中娱智库联合发布的《2017年中国游戏行业发展报告》，中国网络游戏全年增长率相对往年有所放缓，移动游戏市场继续保持高速增长，报告
期内游戏市场用户规模的增长速度较上年相比有所下降，用户规模逐渐趋于稳定。行业的快速发展为企业的成长提供了坚实的保障，但网络游戏行业的整体增长速度放缓，则存在影响其未来经营成果的风险。
公司需加大对网络游戏的投入，继续扩充 IP资源，强化研发上下游实力，拓展海外市场，提高公司在网络游戏行业的整体优势。
2、业务模式变化风险及应对措施
公司近两年来，在保持主营业务网络游戏研发的巩固和出新的同时，通过外延式并购，不断强化产业链下游发行、渠道、广告业务，进一步提高公司在游戏行业及移动互联网领域的核心竞争力。虽然各业务模块有较强的协同效应，但还是存在整合不足而带来的业务模式变化风险。公司将进一步完善各项治理机制，提高公司治理水平和业务整合能力，建立更加完善有效的运营机制，确保公司各项业务计划平稳实施、有序进行。
3、技术风险及应对措施
公司在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中若对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出在新的技术环境下符合市场期待的新款游戏产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸引力，均会对公司的经营业绩产生负面影响。
公司需不断完善产品研发及运维体系，为产品研发、发行和生命周期的有效规划提供保障，保证单款游戏产品的研发、发行或周期管理节奏具有掌控性，进而保证公司整体盈利水平。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-0744、法律风险及应对措施：
网络游戏、移动广告等公司主营业务受到工信部、文化和新闻出版、互联网络信息中心等部门的监管，业务经营也会随着国家出台的各项针对性政策而受到不同程度影响。2016年国家出台的版号新规及上线资质等政策，增强了对游戏行业的监管，对产品上市周期、开发及运营成本都有所影响。
公司业务涉及的地域范围较广，由于各个国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异，且各国的文化背景和市场情况也各不相同，如果对各个国家的法律或者政治环境了解得不透彻，可能会给公司海外业务未来的经营造成不利的影响。
公司在网络游戏行业和移动精准广告行业的业务经营中，涉及到的专利技
术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广，虽然已建立相关资质审核机制，并注意保护自身的知识产权，但仍不排除可能会遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷和索赔，或公司自身知识产权受到不法侵害，对公司的正常运营造成负面影响以及对公司业绩产生不利影响。
公司需要时刻关注行业最新的法律法规，及时准确地配合政府和管理机构的工作，确保自身业务和经营的合法合规，最大程度的降低潜在的政策风险。并且公司也需熟悉并遵守我国和海外所在国法律法规、行业要求和风俗习惯，保证海外业务在合法合规的范围内开展。同时，公司将重新梳理现有的软件著作权审核、合作公司网络文化经营许可证审核、代码分区隔离、内部权限控制、员工签署保密协议和竞业限制协议等保护措施，并予以详细的制度化，最大程度的降低由此带来的风险。
5、财务风险及应对措施
随着公司业务和规模的扩张，致使公司商誉资产增加较多；扩张的同时因产业链丰富、海外业务布局等增加公司管理的难度。若管理达不到公司资产规模对管理水平、产品技术监督、人力资源配置等方面的要求，公司的运行效率将会降低，从而削弱公司的市场竞争力，给公司的经营和发展带来风险，包括商誉减值的风险。
公司将进一步完善各项治理机制，提高公司治理水平，建立更加完善有效的运营机制，确保公司各项业务计划平稳实施、有序进行。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-0746、游戏研发风险及应对措施
针对游戏公司在研发档期、发行档期、市场变化等维度可能出现导致营收影响的风险，公司主要应对措施如下：
划分多层次研发梯队，针对不同量级，不同开发周期项目，保持全年稳定的研发产出以及互补能力，增强风险抗压能力。同时通过小团队孵化等形式保持对市场需求快速转型的能力，避免出现脱离市场需求的情况。
完善内部研发和运维体系，保证产品研发、发行计划的有效执行，增强单款产品研发制作、发行上线周期的可控性。
积极拓展海外新兴市场和新产品品类，在单产品层面，提升不同地区优势互补能力，提升整体风险抗压能力。
7、依赖大客户风险：
报告期内，公司客户比较分散，前五大销售客户合计占比为10.00%，总体对大客户依赖性较低。最大客户 cosmopay占比3.11%，第二大客户google占比1.96%，如其相关政策调整会对公司收入产生一定影响。
公司对风险的披露：
公司已在 2017年年报中披露了政策风险及应对措施、海外市场经营风险及应对措施、市场竞争风险及应对措施、游戏产品研发风险及应对措施、核心人员流失的风险及应对措施、公司规模扩大带来的管理风险及应对措施、知识产权风险及应对措施，向投资者披露了主要的潜在风险及应对措施。
问题二：你公司2017年分季度实现的营业收入分别为 6.4亿元、9.5亿元、 6.5亿元、8.6亿元；分季度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为 2.36亿元、2.69亿元、2.45亿元、2.69亿元。请你公司结合成本费用归集过程说明收入与归属于上市公司股东的净利润分季度占比匹配的合理性、分季度营业收入与净利润同比变动的原因。
公司回复：
公司的营业成本主要包括游戏运营期间的运维费用，以及分成成本。费用主要包括公司的人工成本，研发费用，宣传费用，房租等费用。以上成本费用均按照权责发生制于实际发生时确认。
一、营业收入与上市公司股东的净利润分季度占比匹配合理性
单位：亿元
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074
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|一季度|二季度|三季度|四季度|
|6.40|9.50|6.48|8.64|
|2.44|3.81|1.88|2.61|
|0.34|0.69|0.58|0.74|
|1.02|1.29|1.46|2.69|
|2.36|2.69|2.45|2.69|
|36.90%|28.35%|37.84%|31.16%|

2017年一至四季度公司毛利率分别是61.92%，59.84%，71.00%，69.82%。
剔除公司以公司持有的AvazuInc.100%股权出资取得DotC UnitedInc30.58%股权事件对毛利率的影响后，公司上半年毛利率为70.41%，全年毛利率变化不大。
2017年一至四季度公司管理费用及销售费用占营业收入的比例分别为21.11%，20.92%，31.46%，39.66%。下半年管理费用及销售费用占比的增长主要是因公司于下半年加大推广费用及研发费用的支出，以推动新游戏研发及增加游戏运营业务及互联网业务平台的竞争力。
报告期内，公司全年归属于母公司所有者的净利润率为32.88%，单季归属于上市公司股东的净利润分别占单季营业收入比重为36.90%、28.35%、37.84%和31.16%，具体原因如下：
一季度归属于母公司所有者的净利润率较高的原因是：公司一季度期间费用占营业收入比较低所致；
二季度归属于母公司所有者的净利润率较低的原因是：公司二季度计提资产减值损失 0.14亿元；公司子公司嘉兴乐玩归属于母公司所有者的净利润率为22.77%，比例较低；而其营业收入占当季度公司营业收入比例23.58%，相对其他季度偏高。以上两个因素的共同作用，降低了二季度的归属于母公司所有者的净利润率。
三季度归属于母公司所有者的净利润率较高的原因是：因 Avazu Inc.2016年度未完成业绩承诺，其在三季度补偿公司1.24亿元。
四季度归属于母公司所有者的净利润率较与公司全年净利润率相当。
综上，公司营业收入与归属于上市公司股东的净利润分季度占比匹配具有合
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074理性。
二、分季度营业收入与净利润同比变动分析
（一）分季度营业收入同比变动分析
单位：亿元
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|一季度|二季度|三季度|
|6.40|9.50|6.48|
|4.48|4.11|4.51|
|1.92|5.39|1.97|
|42.78%|131.12%|43.65%|

四个季度同比分别增加42.78%，131.12%，43.65%，136.81%，主要原因是公司在一季度通过非同一控制下企业合并方式将幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩纳入公司合并范围，上述三家公司自购买日至报表日四个季度分别为公司贡献营业收入2.44亿元，5.1亿元，3.88亿元，4.78亿元。
（二）分季度净利润同比变动分析
单位：亿元
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|-|-|-|
|一季度|二季度|三季度|
|2.36|2.69|2.45|
|1.08|0.94|1.37|
|1.28|1.75|1.09|
|118.12%|187.08%|79.54%|

四个季度同比分别增加118.12%，187.08%，79.54%，29.34%，主要原因包括：
1、公司在一季度通过非同一控制下企业合并方式将幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩纳入公司合并范围，上述三家公司自购买日至报表日四个季度分别为公司贡献归属于母公司所有者的净利润 0.69亿元，1.32亿元，1.32亿元，1.22亿元。
2、三季度四季度同比变化较低原因为公司下半年处置AvazuInc股权，合并范围减少，同时研发费用投入较大。
问题三：报告期内，你公司以子公司 Avazu全部股权出资投资DotC，产生非流动资产处置损益-5,845万元。请你公司补充披露：
（1）你公司以子公司 Avazu全部股权出资投资DotC交易背景及目的，你公司未来在相关业务方面的计划与安排。
公司回复：
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074本次交易中公司以AvazuInc.的100%股权向DotC UnitedInc（以下简称：“DotC”）增资221,500万元人民币，同时Banyan Partners Co-Invest 2015, L.P.,（以下简称：“高榕资本”）及 CW AdsLimited（以下简称：“成为资本”）作为本次交易的跟投方，按照同等估值向DotC增资共计2,000万美元。
DotC作为优秀的全球手机应用开发商、运营商，其旗下产品覆盖广泛的海外手机用户，拥有丰沛的客户资源和广告资源，可以与公司的主营业务产生协同效益。本次股权交易属于公司战略结构调整，可以实现公司战略聚焦及资源的优化配置，获取优秀的移动出海平台及海外优质用户。
公司未来会继续拓宽在海外的布局，不仅将DotC与公司的游戏业务进行整合，也将DotC公司优异的互联网广告平台资源与公司子公司旗下的北京初聚在移动互联网广告领域拥有的先进的深度学习算法进行整合，进一步完善海外市场的互联网精准营销能力，增强数字化营销能力渠道，共同为公司其他业务板块提供强有力的全球互联网广告资源支持和海外用户基础。
（2）DotC所属行业的监管政策、资质要求、规范要求、经营模式、盈利模式、行业现状及市场竞争情况。截至本问询函发出日，上述公司的具体经营情况。
公司回复：
DotC United Inc专注海外市场移动应用的开发、运营及商业化变现，主要包括输入法类，系统安全类、网络安全类以及互动娱乐类产品。DotC定位于移动全球化，其庞大、活跃以及快速增长的用户数量是其核心资产。
目前已经在海外市场上线了 Swift Wifi, Flash Keyboard, SUPO Security等多款产品，逐步形成四大类型包含多个 APP的产品矩阵，凭借领先的技术和运营理念在国外市场取得了良好口碑。其中拳头产品 SwiftWiFi（全球领先的共享 WiFi平台之一）和 FlashKeyboard(全球领先的输入法之一)均曾获得谷歌全球推荐。
DotC公司截止到 2017年年末目前已遍及全球 130多个热点国家和地区，覆盖超过85%的网民，全球积累4+亿用户，旗下广告平台每天处理 200亿次以上展示曝光，多次获得AppsFlyer、GoogleAdwords、Mobyaffiliates及 GMIC等多个权威机构的国际性认可。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074（3）你公司筹划上述事项的具体过程、主要提议人、关键时间节点，并分析说明你公司是否及时履行相关审议程序和信息披露义务。
公司回复：
此前，公司与Dotc达成初步投资意向，并由相关中介机构出具了Dotc公司的审计报告、估值报告。公司部分管理层与 Dotc的实际控制人及部分管理层召开会议，就本次对外投资事项进行了深入讨论，并达成一致意见，决定将此事项提交董事会审议。
2017年6月12日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易的议案》。相关议案及决议已于2017年6月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。
2017年 6月 13日，公司发出《大连天神娱乐股份有限公司关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》，相关通知已在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。
2017年6月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易的议案》。
2017年7月26日，公司发布了《关于公司对外投资的进展公告》，Avazu Inc.已就上述股权变更事项办理了工商登记手续，领取了变更后的营业执照，公司将不再直接持有AvazuInc.股权。
2017年9月2日，公司发布了《关于公司对外投资的进展公告》，DotC已就上述股权变更事项办理了工商登记手续，其30.58%股权已过户至公司名下，成为公司的参股公司。
公司在筹划并实施上述事项的过程中，及时履行了必要的审议程序以及信息披露义务。
（4）DotC与你公司目前业务是否存在协同效应，你公司进入相关领域后，是否在人才、技术以及客户资源等方面有足够的积累及其理由。
公司回复：
DotC公司专注全球市场移动应用领域的开发、运营及商业化，目前已经在海外市场上线运营多款产品，逐步形成四大类型包含多个 APP的产品矩阵，凭
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074借领先的技术和运营理念在国外市场取得了良好口碑。
本次交易完成后，天神娱乐取得 DotC公司30.58%股权，DotC公司成为公司的参股公司。DotC与本公司存在协同效益，主要体现在游戏业务方面和互联网广告方面。
在游戏业务方面，DotC公司可以为公司提供海外媒体流量的相关信息，有助于公司游戏产品进行更好的海外推广，进而提升公司游戏产品的竞争力，能够提升公司在网络游戏产业链中的地位，充分发挥产业协同效应。
在互联网广告方面， DotC公司优异的互联网广告平台资源与公司子公司北京初聚在移动互联网广告领域拥有的先进的深度学习算法进行整合，进一步完善海外市场的互联网精准营销能力，增强数字化营销能力渠道，共同为公司其他业务板块提供强有力的全球互联网广告资源支持和海外用户基础。
公司通过增资 Dotc公司进入相关领域后，不断引进相关方面的人才，建立专业的团队，借助其已有的技术能力为不断扩大业务提供有力保障，DotC公司在人才、技术以及客户资源等方面具有足够的积累，拥有技术人员近200名，本科生200余名，研究生及博士生30余名；Dotc掌握根据人群、地域和兴趣多维度广告算法系统，精准投放大数据，海量数据处理，高并发、高可用的分布式广告系统移动应用的生态闭环等先进技术：同时DotC与360、Lazada、UC、腾讯等客户建立了密切的长期的合作关系。当前公司已与上下游公司之间建立起有效联系，为子公司未来业务开展提供充足的客户资源。并且上市公司拥有广泛的优质客户资源与合作伙伴，为其未来业务开展提供充足的客户资源，实现更广泛共赢的合作。
（5）你公司以 Avazu全部股权出资的必要性，相关交易价格的公允性、合理性，是否存在其他交易协议或安排，是否存在损害上市公司利益的情形。
公司回复：
1）必要性说明
通过本次增资，公司取得了 DotC公司30.58%的股权。DotC公司作为优质出海平台，在海外拥有优质的客户资源与广告资源。本次交易是满足公司战略发展及资产结构优化的需要，可以进一步有效整合资源，帮助企业获取优秀的移动出海平台及海外优质用户，具有其必要性。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-0742）交易的定价策略及依据
本次交易方案为公司以Avazu的100%股权增资DotC UnitedInc。公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为评估机构，以 2016年 12月 31日为基准日，对 DotC和 Avazu进行评估，分别出具了估值报告。截至 2016年 12月31日，Avazu公司估值为221,493.76万元，DotC公司估值为489,077.68万元。
本次交易对价以上述估值报告作为定价基础，经交易双方友好协商最终确定，Avazu公司全部股东权益价值作价221,500万元，DotC公司全部股东权益价值作价489,000万元。
本次交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致的原则，不存在其他交易协议或安排，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（6）本次交易的具体会计处理，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。
公司回复：
1）公司以所持Avazu全部股权出资取得DotC30.58%股权作价依据
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的以 2016年12月31日为估值基准日的《资产估值报告》（中铭评咨字[2017]第 16013号），DotC于估值基准日的股东权益价值为 489,077.68万元，经交易双方协商确定DotC全部股东权益价值作价489,000.00万元。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的以 2016年12月31日为估值基准日的《资产估值报告》（中铭评咨字[2017]第 16012号），标的资产 Avazu于估值基准日的股东权益价值为 221,493.76万元，经交易双方协商确定
Avazu全部股东权益价值为221,500.00万元。
2）公司本次交易的相关会计处理如下：
①母公司报表层面相关会计处理
根据《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》第二条：“非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产（即补价）。”
公司以所持Avazu100%股权出资取得DotC30.58%股权，未支付现金对价，符合非货币性资产交换条件，且该项交换具有商业实质，换出资产的公允价值能够可靠计量，故公司以换出资产的公允价值作为换入资产的入账价值。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074公司所持Avazu100%股权公允价值为 221,500.00万元，以换出资产的公允价值221,500.00万元作为换入资产的入账价值；换出资产的公允价值 221,500.00万元与账面价值207,000.00万元的差额计入当期损益。
②合并报表层面相关会计处理
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的价款与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
公司以所持Avazu100%股权作价221,500.00万元出资取得 DotC30.58%股权，处置对价221,500.00万元与处置该项长期股权投资相对应享有 Avazu自购买日开始持续计算的净资产账面价值和商誉的差额为-8,251.45万元，在合并报表层面确认为处置损失；同时将该项股权投资与 Avazu相关的原计入其他综合收益金额1,072.57万元转为当期投资收益。
公司以所持Avazu100%股权出资取得 DotC30.58%股权合计产生长期股权投资处置损益金额为-7,178.88万元，与问询函所述非流动资产处置损益-5,845万元差异金额为-1,333.73万元，差异原因主要包括公司处置参股公司股权产生的处置损益。
公司认为，公司以所持Avazu全部股权出资取得DotC30.58%股权的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
年审会计师回复：
公司年审会计师事务所中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）认为，公司以所持 Avazu100%股权出资取得DotC30.58%股权的相关会计处理，在母公司报表层面及合并报表层面均符合《企业会计准则》的规定。
问题四：报告期内，你公司处置可供出售金融资产取得的投资收益为 2.87亿元，请补充披露上述收益产生的原因、具体会计处理，及是否符合《企业会计准则》的规定。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074公司回复：
公司出售可供出售金融资产取得投资收益 2.87亿元，其中主要为公司出售世纪华通股票，获得投资收益 2.33亿元；收到光大富达投资管理中心劣后级投资收益0.45亿元。
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量内容》（2006）第十八条规定，可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。比如，企业购入的在活跃市场上有报价的股票、债券和基金等，没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或持有至到期投资等金融资产的，可归为此类。
处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
公司在取得世纪华股票时将其确认为可供出售金融资产，持有期间将其公允价值变动金额计入其他综合收益；在处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
具体会计处理是：在处置股权时，以实际取得的股权处置价款 2.63亿元，借银行存款2.63亿元，以处置时股票投资的账面价值贷记可供出售金融资产2.62亿元，其处置对价与账面价值的差额贷记投资收益 0.01亿元；同时将原计入所有者权益的公允价值变动累计额借记其他综合收益 1.97亿元，递延所得税负债 0.35亿元，贷记投资收益 2.32亿元。在收到光大富达投资管理中心劣后级投资收益借记银行存款0.45亿元，贷记投资收益0.45亿元。
公司认为，上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题五：你公司近年来通过收购方式获得多家标的公司控制权，并形成一定规模的商誉。截至 2017年年末，你公司商誉净额 65.41亿元，占资产比重为45.43%。请你公司补充披露：
（1）你公司及实际控制人对各标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，说明各子公司的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，并分析业绩承
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074诺期届满后标的子公司经营风险及相关管控情况。
公司回复：
1）对标的子公司管控的主要措施及效果
公司通过收购方式获得子公司主要有八家，分别是：雷尚（北京）科技有限公司、北京妙趣横生网络科技有限公司、深圳市为爱普信息技术有限公司、深圳市一花科技有限公司、北京幻想悦游网络科技有限公司、北京合润德堂文化传媒有限责任公司、嘉兴乐玩网络科技有限公司和北京星空智盛科技发展有限公司。
母公司对子公司采取预算管控，并且子公司的公章和印鉴由母公司统一管理。母公司会定期召开总经理办公会，由子公司经理陈述公司业务现状，讨论或解决应对措施。目前为止，整体管控未发现重大缺失，业务管理有条不紊。
为加强和优化母子公司内部控制建设，提高公司及各子公司经营管理水平和风险防范能力，根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引-内部控制》及五部委下发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）的工作要求，已陆续在公司本部及子公司范围内开展了内控梳理及优化工作，主要侧重于（不限于）组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、研究与开发、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等方面。
2）标的子公司核心团队稳定性及依赖性
公司与各标的子公司均签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》或《投资协议》，公司与标的公司相关管理人员及核心技术人员签订了竞业禁止协议或相关条款，该协议或条款主要内容包括：（1）承诺自交易完成之日起至少在标的公司任职三年或五年，其在标的公司任职期间及离职后一年或两年内不投资或从事与上市公司或标的公司相同或类似的业务；（2）在任职期间内，未经标的公司或上市公司同意，标的公司相关管理层股东及核心团队成员不在上市公司及其关联公司、标的公司以外的任何经济组织中任职，也不参与任何可能与标的公司的利益相竞争或以其他形式与标的公司的利益冲突的经济活动。以上承诺正在履行中，相关对象未发生违反承诺情形。各标的子公司核心管理团队稳定，经核实，相关公司的经营管理未对个别人员存在重大依赖的情形。
3）标的子公司经营风险及管控情况
在市场经营风险方面：目前移动网游的消费需求旺盛，市场规模快速扩张，
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能的进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。但若标的子公司在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对标的子公司的发展空间产生不利影响。
在海外市场经营风险方面：由于部分标的子公司的境外业务涉及地域范围较广，不同国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异；用户偏好和市场容量等也各有差别。如果标的子公司在拓展境外业务时，没有充分理解和把握上述政策和市场因素，则可能会对标的子公司的未来经营造成不利影响。
子公司业绩承诺期届满后，公司将继续加强对标的子公司的管理，确保其将继续依照上市公司的各项规章制度经营；公司及标的子公司会加大对网络游戏的投入，继续扩充 IP资源，强化研发上下游实力，拓展海外市场，提高标的子公司在网络游戏行业的整体优势。另一方面，公司将积极围绕公司发展战略，降低市场竞争加剧、游戏产品研发失败及生命周期短对标的子公司经营的风险；标的子公司需熟悉并遵守我国和海外所在国法律法规、行业要求和风俗习惯，根据不同国家和地区的用户习惯对产品进行打磨，推出适合当地市场的产品，并针对用户的不同需求加以侧重，解决产品本地化的痛点。确保标的子公司经营稳定和长期可持续发展。
（2）请你公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要管理措施，请充分提示未来商誉减值风险。
公司回复：
商誉减值敏感性分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合润传媒|幻想悦游|嘉兴乐玩|雷尚科技|妙趣横生|为爱普|
|-1,027.00|-4,646.63|-2,222.00|-915.58|-561.97|-1,579.08|
|-2,053.00|-9,293.25|-4,444.00|-1,831.16|-1,123.95|-3,158.16|
|-3,079.00|-13,939.88|-6,666.00|-2,746.73|-1,685.92|-4,737.24|
|-4,105.00|-18,586.50|-8,888.00|-3,662.31|-2,247.89|-6,316.32|

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-0745% -5,132.00 -23,233.13 -11,110.00 -4,577.89 -2,809.86 -7,895.40 -5,518.25
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-6,158.00|-27,879.76|-13,331.00|-5,493.47|-3,371.84|-9,474.48|
|-7,184.00|-32,526.38|-15,553.00|-6,409.05|-3,933.81|-11,053.55|
|-8,211.00|-37,173.01|-17,775.00|-7,324.63|-4,495.78|-12,632.63|
|-9,237.00|-41,819.64|-19,997.00|-8,240.20|-5,057.76|-14,211.71|
|-10,263.00|-46,466.26|-22,219.00|-9,155.78|-5,619.73|-15,790.79|

1）防范商誉减值的主要管理措施
①加强内部整合，提升整合绩效为应对商誉减值风险，本公司将做好被收购公司的整合工作，从人员、内部管理、规范运作、资产及业务、企业文化等各方面做好整合工作，提升整合绩效，发挥上市公司与被收购公司之间的协同效应，确保被收购资产正常运转并持续发挥效益。整合措施包括但不限于：
A.尽可能的保持被收购公司经营管理团队的稳定性，在通过竞业禁止协议、业绩承诺等方式对被收购公司经营管理团队进行硬性约束的同时，适当采用业绩奖励、股权激励、内部职务提升等方式进行正向激励，以保持被收购公司管理团队的积极性和稳定性；
B.本公司将结合被收购公司的经营特点、在业务模式及组织架构继续对其原有的管理制度进行适当地调整，帮助被收购公司建立完善的公司治理架构以及严密的公司内部管理制度，严格达到监管部门对上市公司的要求；
C.本公司和被收购公司将相互吸收对方在内部管理、企业文化、员工福利、团队建设方面的良好经验，更加注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围；在上市公司与被收购公司之间加强文化沟通，求同存异，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐进取的文化氛围，增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命；
D.本公司将依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图，将上市公司与被收购公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展；
E.本公司将在各个员工层级上加强人才建设，积极培养本公司与被收购公司
的核心人才，建立多层次，多梯度的人才后备队伍，建立丰富的人才储备，防止
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074人员流失对本公司及被收购公司业务带来的不利影响；
F.本公司在互联网时代将进一步加强对本公司知识产权的保护力度，建立健全专利、软著的知识产权库，并建立严格的知识产权保护制度，充分利用相关法律法规保护本公司拥有的知识产权。同时，本公司在产品研发、推广及宣传过程中，将建立严格的检索及筛选制度，防止本公司侵犯他人的知识产权，避免引起知识产权方面的诉讼；
②严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险：本公司将在加强对被收购公司的财务管理、内部控制的基础上，严格督促被收购公司管理层完成相应业绩承诺。如果出现被收购公司未能完成其业绩承诺的情况，本公司将积极采取措施，帮助被收购公司查找原因，改善内部管理，以提升运营绩效；同时，本公司将严格执行与被收购公司业绩承诺方签署的相关业绩补偿协议，及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，向上市公司支付相应业绩补偿，以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
（3）请你公司结合形成商誉资产的经营情况、所属行业情况、竞争情况等因素，说明你公司商誉减值准备计提的依据，相关减值准备的计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。
公司回复：
公司商誉资产主要由7家公司形成，涉及4个行业，相关公司经营情况、所述行业状况、竞争情况等具体情况如下：
1）游戏行业
①相关公司经营情况
A、幻想悦游
幻想悦游是国内领先的国产游戏海外发行和运营商及移动精准广告服务商。
在游戏发行和运营领域，幻想悦游与多家国内知名游戏研发商建立了合作关系，截至2018年3月31日已代理了总计逾90款网页游戏及移动网络游戏，将其本土化为多种语言版本并面向全球40多个国家和地区提供运营服务。幻想悦游具备将多元化、全题材的网络游戏产品迅速推向海外市场的能力，并已经在土耳其、拉美、中东等多个细分领域已经取得优势地位。公司国产游戏海外发行成绩斐然。
截至2018年3月31日，幻想悦游代理并且上线运营的游戏产品游戏总注册用户超过13,531万人，报告期内月均活跃用户数超过373万元，月均付费用户数超
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074过11.9万人，报告期内游戏产品的累计流水超过3.56亿美元。
B、一花科技
一花科技核心业务为设计、开发和运营休闲棋牌网络游戏。公司利用自身的人才优势和技术优势，在经过游戏创意设计、程序编制、内容策划、美术制作以及后期的测试、修改等游戏开发环节后，最终形成游戏产品，上线运营，获取利益；运营模式包括：联营模式、自营模式及代理模式。成立以来公司业务发展迅速，收入和利润持续较大幅度增长。公司主要产品受到广大玩家用户的喜爱，目前注册用户千万级，在国内细分市场有一定知名度。
C、雷尚科技
雷尚科技主营业务为网页游戏和移动网络游戏的设计和研发，其未来的发展方向主要以移动网络游戏的设计和研发为主，雷尚科技的游戏产品主要集中于军事类SLG策略游戏。目前，雷尚科技与腾讯、360、3K、efun、昆仑在线、中手
游等优秀游戏代理商、运营平台建立了紧密良好的合作关系。另外，雷尚科技坚持创新与自主设计，致力于在军事类 SLG策略类游戏领域不断添加新鲜游戏元
素，不断改进细节，以增强玩家的游戏体验，从而提升了游戏产品的盈利能力。
除国内市场外，雷尚科技的产品已面向北美、亚洲、中东、欧洲、南美等多个国家和地区发行。
D、妙趣横生
妙趣横生主营业务为客户端游戏、网页游戏和移动网络游戏的设计和研发，其未来的发展方向主要以移动网络游戏的设计和研发为主。妙趣横生的核心团队均是拥有创新、年轻、有新思想的研发人员，凭借其自主研发的 Saturn开发引擎软件平台和精品移动网络游戏研发实力，在游戏玩家和行业内树立了良好的口碑和品牌。妙趣横生以市场为主导，根据市场与玩家的需求开发具有创意的精品手机游戏，并与一流的手机游戏运营商腾讯、蓝港互动建立战略合作伙伴关系，实现产品研发和运营推广强强联手，从而提升了游戏产品的盈利能力。
E、嘉兴乐玩
嘉兴乐玩专注于地方性休闲文化手机游戏的研发与运营，旗下拥有“皮皮游戏”“弈乐游戏”“四方游戏”“星悦游戏”四大软件产品系列，共上线30余款手机游戏软件，涵盖20余个省市地区。公司以地方性休闲棋牌游戏为主要经营业务，研发并上线30余款具有当地特色的字牌、麻将、扑克产品。2017年公
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074司研发15个全新棋牌游戏项目，新增并接入409种地方性棋牌玩法，包含20余个省市与地区，对于提高市场占有率、进一步渗透优势区域、开拓新玩法市场，提供公司整体营收水平，有重要作用。
②游戏行业情况及竞争状况
根据中国音数协游戏工委（GPC）,伽玛数据（CNG中新游戏研究）及国际数据公司联合发布的《2017年中国游戏产业报告》，2017年中国游戏市场收入达2,036.10亿元，同比上升22.98%。其中，移动游戏市场规模为1,161.2亿元，同比增长41.75%；客户端游戏市场规模为648.6亿元，同比增长11.3%；网页游戏受移动游戏、客户端游戏市场挤压及自身运营成本上升等因素影响，2017年网页游戏市场实际销售收入为156亿元，同比减少16.6%。市场份额方面，2017年移动游戏市场占有率继续大幅走高，占中国游戏市场总收入的57.41%；而客户端游戏收入份额连续6年下滑至32.06%；网页游戏份额连续3年下滑，2017年收入占中国游戏市场总收入的比例仅为7.71%。
在行业竞争状况方面，一方面，整个游戏行业内，游戏企业市场份额占比两极分化趋势严重。腾讯游戏和网易游戏两大游戏行业巨头市场份额合计超65%，用户向行业巨头企业产品集中，导致行业中小企业用户持续流失，市场竞争程度加剧。另一方面，随着新用户增速下降，线上流量成本不断提升，有效用户转化难度加大，游戏企业获取单个用户的成本不断攀升，网络游戏营销成本越来越高。
为了拓宽市场格局，游戏开发者对细分市场的定位和选择更加重要，游戏行业进入精细化、高品质化的发展阶段。根据 Newzoo的数据，在游戏细分类型中，大型多人在线（MMO）游戏的总营业收入预计将达到全球游戏营业收入的23%，而国内角色扮演（RPG）类游戏已占主导地位，2017年收入达489.4亿元，市场占比达50.7%。随着对市场、用户的分析逐渐深入，游戏厂商在题材选择、风格定位、渠道及市场筛选上也日趋精细、多元化。
根据QuestMobile发布的《2017年中国移动互联网年度报告》，2017年中国移动互联网月度活跃设备总数稳定在10亿以上，但增长缓慢，同比增长率呈逐月递减趋势。中国移动互联网已步入存量时代，但受益于移动互联网的高速发展和移动设备使用方便等优势，为移动广告的发展提供了巨大空间，移动广告整体市场增速远高于网络广告市场增速。
2）平台服务行业
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074①相关公司运营情况
A、深圳为爱普
深圳为爱普移动互联网分发平台爱思助手拥有海量自有用户，日均分发量稳定在900万以上，月活跃用户超过2200万，游戏应用总分发量60亿次，是国内最大的移动应用分发和游戏联运平台之一、苹果用户装机必备工具。另外，爱思助手依托其核心平台，推出海外版本平台3Utools，通过有效的推广布局，成功开拓东南亚、欧美、南美市场，各个市场用户数不断持续攀升、积累，目前海外用户量已突破百万，产品海外布局显见成效。
深圳为爱普在同行业保持优势地位，直至目前，约占据国内iOS第三方手机助手市场份额的60%。
3）互联网行业
①相关公司运营情况
幻想悦游之子公司北京初聚是一家专注移动互联网广告投放、以纯效果为导向的公司。公司的广告业务是按照投放效果向广告主收取广告费，并向媒体资源方支付投放费用或者流量费用，因此公司需要在一定的投放次数内尽可能地提高效果转化率，即提升广告投放的精准度。目前公司的广告投放服务全部为基于投放效果与广告主进行结算，主要的结算方式是CPA。
②互联网行业及竞争情况：
根据QuestMobile发布的《2017年中国移动互联网年度报告》，2017年中国移动互联网月度活跃设备总数稳定在10亿以上。尽管月度活跃设备总数已步入存量时代，同比增长率呈逐月递减趋势，但受益于移动互联网的高速发展和移动设备使用方便等优势，移动广告仍具有巨大的发展空间，移动广告整体市场增速远高于网络广告市场增速。
北京初聚，着重布局移动端精准营销的能力，其凭借掌握的核心算法、强大的研发能力和运营实力，业务持续高速发展，积累了海量精准用户画像数据，具备了丰富的广告投放经验，在业内逐步形成了良好的口碑和企业形象，得到了广告主的广泛认可。
4）影视广告行业
①相关公司运营情况
A、合润传媒
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074合润传媒是一家拥有自主知识产权的创新型文化产业公司，也是中国品牌内容整合营销行业的先驱和领跑者。公司的主营业务为品牌内容整合营销，始于植入广告模式，并逐步发展到提供通过多元化的内容整合手段进行品牌营销及宣传的服务。包括电视剧植入及授权、国产电影植入及授权、好莱坞电影植入及联合推广、综艺节目冠名及植入、网络剧植入及整合营销推广、韩剧植入、基于内容合作的整合营销推广、艺人商务合作等。
②影视广告行业情况及竞争状况
影视广告行业的细分行业情况如下：
A、影视剧市场：
2017年中国影视剧交易市场规模460亿，其中网络端258亿，电视端198亿，海外市场5亿，预计国内市场总规模可达1100亿，有着较为关阔的增长空间。
受益于网络端的繁荣，近年影视剧网络版权价格飙升。以电视剧为例，2006年千元级别/集，2017年平均 800-1000万/集。网络剧生产数量继续增长，网剧上线集数按年均30%左右的比率增长，2017年网剧上线总集数达 3485集。
B、影视植入及授权：
2017年影视植入及授权市场规模达42.3亿，其中电影约24亿，2018年影视植入及授权市场规模预计48.3亿，随着网络剧市场的崛起，到 2020年预计整体市场规模可达70.5亿。
C、电影市场：
2018年Q1电影票房189.31亿元，同比增长31.2%，首次超越北美位居全球市场第一。预计2018年国内总票房可突破600亿。下半年如果有多部爆款黑马出现，将有机会超越北美市场。
D、电影映前广告：
映前广告市场持续保持14%~18%的比率增长，2016年行业销售总额44亿，2017年行业销售总额52亿，预计2018年销售总额可达55~60亿左右。
E、电音现场/演出：
2018年音乐全场景营销市场规模可达7亿，电音是音乐用户非常青睐的类
型，仅次于流行音乐，占比43.3%。近年来中国电音节粉丝规模持续扩大，目前已有3.58亿电音粉丝。2017年世界排名第一的Ultra电音节正式登陆中国，盛况空前。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074在竞争方面，合润传媒继续领跑行业，作为中国商务广告协会、内容营销委员会的常务副理事长单位，合润传媒在大剧植入、电影全场景、音乐全场景均保持在第一阵营。排在行业第二位的世纪鲲鹏，依然只在大剧植入领域发展，尚未涉足电影全场景营销及音乐全场景营销。其他的竞争者有可能来自于综合性广告代理公司，4A跨国广告公司以及其他上市广告公司，但均未在此领域有大规模经营。竞争者的第二来源是影视制作公司，但他们只能经营他们自己生产的项目，不构成平台竞争优势。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，管理层需每年对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。为真实、准确反映公司商誉资产状况，公司以2017年12月31日为评估基准日，聘请北京北方亚事资
产评估事务所（特殊普通合伙）协助公司对一花科技、雷尚科技、妙趣横生、深圳为爱普、幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩相关资产组的商誉进行减值测试，公司管理层根据历史经验、行业情况及对市场发展的预测确定2018年-2022年财务预算以及2022年以后稳定的现金流量，并选择适当的折现率，确定相关资产组的可收回金额，分别出具了报告号为北方亚事咨评字[2018]第01-056号、北方亚事咨评字[2018]第01-059号、北方亚事咨评字[2018]第01-062号、北方亚事咨评字[2018]第01-057号、北方亚事咨评字[2018]第01-058号、北方亚事咨评字[2018]第
01-063号、北方亚事咨评字[2018]第01-061号评估报告。根据评估结果，对妙趣
横生商誉计提减值准备30,378,907.77元。
公司认为，公司计提商誉减值准备的依据、程序及方法符合《企业会计准则》的规定，并且符合公司的实际情况及运营状况，商誉减值准备计提是充分、合理的。
年审会计师回复：
于2017年12月31日，天神娱乐合并财务报表中商誉的账面价值为654,143.28万元。根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，管理层需每年对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。
商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设，例如对资产组预计未来现金流量和折现率的估计。该等估计受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉之可收回金额产生很大的影响，因此，我们在年报审计中将商誉减值列为关键审计事项。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074针对商誉减值测试，中审众环主要执行了以下必要的审计程序
（1）我们评估和测试了天神娱乐与资产减值测试相关的内部控制设计和
执行的有效性；
（2）我们与管理层及其聘请的外部评估专家讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产组的认定，进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法等；
（3）评价管理层聘请的外部评估专家的专业胜任能力和独立性；
（4）复核管理层减值测试所依据的基础数据，包括每个资产组的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组盈利状况的判断和评估；
（5）复核管理层确定的商誉减值准备确认、计量及列报的准确性。
通过执行以上必要的审计程序，我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，我们认为天神娱乐商誉减值测试程序和方法符合企业会计准则的规定。
问题六：报告期内，幻想悦游和合润传媒完成了相应年度的承诺业绩，实际业绩占承诺业绩的比例为102.4%和101.6%。AvazuInc.未达承诺业绩，雷尚科技当期未达盈利预测，实际业绩占预测值比例为86.59%。请你公司补充披露：（1）请你公司结合 Avazu Inc和雷尚科技所属行业状况及公司经营情况等因素，说明你公司2016年未对相关公司计提商誉减值准备的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。
公司回复：
A、相关公司行业状况及经营情况
Avazu主要通过其互联网广告平台开展业务，主要是按照广告投放的效果或展示曝光次数向广告主收取广告费，并向媒体资源方支付广告投放费用或流量费用，Avazu主要通过提供数据分析和效果优化服务提高投放效果及服务水平并获得客户的认可，同时也实现了互联网媒体的库存消化和价值提升。Avazu所属行业同北京初聚，行业状况详见“本问询函问题五、（3）、3）互联网行业、②互联网行业及竞争情况”。
雷尚科技经营情况及所属行业状况见“本问询函问题五、（3）、1）游戏行业、C雷尚科技”。
B、相关公司承诺效益实现情况
单位名称 承诺期 2015年 2016年 2017年 累计效益
Avazu&上海麦橙 承诺效益 13,000.00 17,680.00 23,426.00 54,106.00
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074实际效益 13,042.96 13,476.85 26,882.15 53,401.96是否实现 是 否 是 否
承诺效益 6,300.00 7,875.00 9,844.00 24,019.00雷尚科技 实际效益 7,678.11 8,747.72 8,524.53 24,950.36是否实现 是 是 否 是
C、商誉减值准备计提情况
a、2016年商誉减值准备计提情况
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，管理层需每年对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。为真实、准确反映公司商誉资产状况，基于商誉减值测试目的，公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2016年12月31日为基准日对Avazu、上海麦橙和雷尚科技等在2016年12月31日的权益价值进行了评估，并分别出具了报告号为中铭评报字[2017]第16022号、中铭评报字[2017]第16025号、中铭评报字[2017]第16023
号的资产评估报告。根据上述评估报告，于2016年12月31日公司对 Avazu Inc.和上海麦橙的商誉计提了商誉减值准备1,364.96万元,雷尚科技商誉资产不存在减值情况。
b、2017年商誉减值准备计提情况
报告期公司以Avazu100%股权出资取得DotC30.58%股权，自2017年6月30日Avazu不再纳入公司合并范围，合并报表层面已终止确认Avazu商誉账面价值。
雷尚科技2017年度商誉减值准备计提情况见“本问询函问题五、（3）、公司回复”。
公司认为，公司计提商誉减值准备的依据、程序及方法符合《企业会计准则》的规定，并且符合公司的实际情况及运营状况，商誉减值准备计提是充分、合理的。
年审会计师回复：
A、Avazu Inc和雷尚科技承诺效益实现情况
根据中审众环出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2018）021982号）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有限公司关
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074于重大资产重组购买资产2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中审亚太审字【2017】010147-4号）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（[2016]京会兴鉴字第12010002号），Avazu和雷尚科技业绩承诺期承诺效益实现情况如下：
单位名称 承诺期 2015年 2016年 2017年 累计效益
承诺效益 13,000.00 17,680.00 23,426.00 54,106.00Avazu&上海麦橙 实际效益 13,042.96 13,476.85 26,882.15 53,401.96是否实现 是 否 是 否
承诺效益 6,300.00 7,875.00 9,844.00 24,019.00雷尚科技 实际效益 7,678.11 8,747.72 8,524.53 24,950.36是否实现 是 是 否 是
B、 AvazuInc和雷尚科技2016年商誉减值计提情况
公司2016年度财务报告由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了报告号为中审亚太审字【2017】010147号标准无保留意见的审计报告。
中审众环作为天神娱乐2017年财务报告审计会计师，为首次承接该项目。
中审众环按照《中国注册会计师审计准则第1331号—首次审计业务涉及的期初余额》规定，对天神娱乐包括商誉资产的期初余额执行了审计程序，对2016年商誉减值准备计提的依据及合理性进行了复核，包括了解公司所属行业状况、运营情况及运营计划，复核评估报告关于资产组的认定、评估对象及范围、评估假设、评估方法以及商誉减值准备计提金额等，认为天神娱乐关于 Avazu和雷尚科技商誉减值计提的程序、方法及依据符合企业会计准则的规定。
C、Avazu Inc和雷尚科技2017年商誉减值计提情况
报告期公司以Avazu100%股权出资取得DotC30.58%股权，自2017年6月30日Avazu不再纳入公司合并范围，合并报表层面已终止确认 Avazu商誉账面价值。
针对雷尚科技等2017年度商誉减值计提事项，中审众环执行了“本问询函问题五、（3）事项回复”所述的审计程序，认为天神娱乐关于雷尚科技等商誉减值计提的程序、方法及依据符合企业会计准则的规定。
（2）补充披露上述公司的收入利润结构、毛利率水平、销售政策、应收账款规模的基本情况，说明前述因素是否发生较大变化，报告期内是否存在重大
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074资产收购的情形，并说明对上述公司商誉是否充分计提减值准备。
公司回复：
AvazuInc：2017年根据公司战略发展及资产结构优化的需要，以全资子公司Avazu100%股权作价人民币22.15亿元，出资投资DotC，天神娱乐取得 DotC公司30.58%股权；DotC公司成为天神娱乐的参股公司，公司将不再直接持有 Avazu的股权。同年召开股东大会并完成股权变更手续。至此该公司不纳入合并范围即不存在商誉减值风险。
雷尚科技相关财务情况如下：
单位：万元
项目 2017年 2016年
主营业务收入 15,713.92 20,934.94
主营收入占总收入比重 100.00% 100.00%
毛利率水平 89.23% 92.11%
营业利润 8,529.85 8,608.31
营业利润占利润总额比重 96.65% 96.31%
应收账款规模 4,367.62 5,402.82
应收账款占营业收入比重 27.79% 25.81%
流动资产规模 20,777.96 17,542.74
流动资产占总资产比重 71.60% 80.16%
从上表可以看出，雷尚科技公司主业突出，利润基本均来自主营业务，毛利率水平、销售政策及重大资产结构均保持相对稳定，报告期内不存在重大资产收购的情形。雷尚科技商誉减值准备计提情况见“本问询函问题六、（1）公司回复”。
（3）幻想悦游和合润传媒的收入确认是否谨慎、合理。请会计师补充披露就幻想悦游和合润传媒财务数据真实性所采取的审计、核查措施。
公司回复：
标的公司幻想悦游是国内领先的国产游戏海外发行和运营商及移动精准广
告服务商。在游戏发行和运营领域，幻想悦游与多家国内知名游戏研发商建立了合作关系，截至2018年3月31日已代理了总计逾90款网页游戏及移动网络游
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074戏，将其本土化为多种语言版本并面向全球40多个国家和地区提供运营服务。
幻想悦游游戏收入确认具体政策：
A、每月月初由IT部从游戏后台导出游戏充值流水提供给财务部；
B、财务部根据游戏充值流水以及合同约定结算分成比例，在用友NC系统填制预估收入凭证并据以暂估收入；
C、渠道商根据合同约定，按月或者季度提供结算单给公司，公司对暂估收入进行调整；对于第四季度收入，根据资产负债表日后取得的渠道商提供的结算单对暂估收入与实际应确认收入差异进行调整。
公司认为幻想悦游游戏收入确认政策符合游戏行业惯例、企业会计准则关于收入确认条件等，收入确认是谨慎、合理的。
合润传媒作为一家拥有自主知识产权的创新型文化产业公司，也是中国品牌内容整合营销行业的先驱和领跑者。公司的主营业务为品牌内容整合营销，始于植入广告模式，并逐步发展到提供通过多元化的内容整合手段进行品牌营销及宣传的服务。包括电视剧植入及授权、国产电影植入及授权、好莱坞电影植入及联合推广、综艺节目冠名及植入、网络剧植入及整合营销推广、韩剧植入、基于内容合作的整合营销推广、艺人商务合作等。
合润传媒收入确认具体政策：
A、一次性确认：电视剧植入系电视剧播出后；电影系电影上映后；资源授权系资源素材提供给客户；策划提供系方案确认完成时；
B、分期确认：综艺栏目系播出后按期确认；艺人合作按合约规定期限分期确认；
C、投放量确认：平台投放系根据合约按实际投放量和投放时间确认；
公司认为合润传媒收入确认政策符合影视行业惯例、企业会计准则关于收入确认条件等，收入确认是谨慎、合理的。
年审会计师回复：
我们在天神娱乐2017年年报审计过程中，针对幻想悦游和合润传媒业务特点，主要执行了“本问询函问题八、（5）；问题九事项回复”所述的审计程序，我们认为，我们获取了充分、适当的审计证据，幻想悦游和合润传媒的财务数据
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074是真实的。
问题七：截至报告期末，你公司应收账款账面价值为 6.43亿元，其他应收款3.53亿元，合计占你公司总资产的6.92%。请补充披露：
（1）结合你公司报告期应收账款销售情形、销售模式、信用政策等变化情况，分析说明你公司应收帐款余额变化的原因，你公司报告期对应收账款的回收情况的监督是否充分，是否制定了适当的收账政策，应收账款坏账准备是否计提充分。
公司回复：
应收账款报告期末账面价值为6.43亿元，较期初4.08亿元增加57.66%，主要原因系报告期公司通过非同一控制下企业合并方式将幻想悦游、合润传媒纳入合并范围所致。幻想悦游主要通过第三方渠道收款，渠道商收到款后根据分摊比例转给幻想悦游，账期为1-3月；合润传媒主营业务为品牌内容整合营销,始于植入广告模式,并逐步发展到提供通过多元化的内容整合手段进行品牌营销及宣传的服务。包括电视剧植入及授权、国产电影植入及授权、好莱坞电影植入及联合推广、综艺节目冠名及植入、网络剧植入及整合营销推广、基于内容合作的整合营销推广、艺人商务合作等，业务的付款周期都在6个月以上。公司针对应收账款的回款情况制定了销售与收款业务的岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限，建立了完善的管理制度，必要时采取法律手段进行催款。应收账款坏账准备严格按照公司披露的会计估计充分计提。
（2）请详细说明其他应收款大幅增长的原因，并详细说明其他应收款余额前10名单位与公司发生欠款的具体情况和原因。
公司回复：
其他应收款大幅增长原因主要系合并范围增加以及为爱普股权转让款所致，截至报告期末，其他应收款余额前10名情况如下：
单位：万元
||
|-|
|期末余额|
|19,216.54|
|2,500.00|

NUTSPOWERONLINE 1,960.26 往来款
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074浙江东阳星润嘉业影视传媒有限公司 1,880.00 业务押金
||
|-|
|1,106.96|
|562.17|
|530|
|454.47|
|340|
|214.5|

上述款项中，应收共青城为爱普投资合伙企业（有限合伙）期末余额 1.92亿元，为公司转让子公司深圳为爱普股权转让款，应收刘晓强期末余额530万元，为公司转让参股公司北京凯声文化传媒有限责任公司股权转让款。
NUTSPOWERONLINE成立初期，产品处于研发阶段或上线测试期，公司子公司幻想悦游向其提供款项用于日常经营及研发支出、产品推广。产品上线后，公司可选择与其合作，代理发行其产品，有利于提高其业务发展速度、早日实现效益。
公司向北京艺和映画科技有限公司借款事项详见本问询函回复公告“问题二十”相关事项回复。
北京微影时代科技有限公司、浙江东阳星润嘉业影视传媒有限公司、北京润德创智文化传媒有限公司、浙江东阳光阴故事影视制作有限公司款项均为子公司合润传媒与其之间的业务押金。
（3）以列表方式对比分析你公司近三年的收入确认政策和应收账款信用政策变化情况。
公司回复：
收入确认政策对比情况：
2015年度 2016年度 2017年度
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-0742015年度 2016年度 2017年度
1、销售商品收入确认时间的具体判调整： 增加：
断标准 1、销售商品收入确认时间的具体判2、提供劳务收入
（1）销售商品收入确认和计量的总断标准 ①本集团在交易的完工进度能够可体原则 （2）本集团销售商品收入确认的确靠地确定，收入的金额、相关的已本集团已将商品所有权上的主要风认标准及收入确认时间的具体判断发生或将发生的成本能够可靠地计险和报酬转移给购买方；本集团既标准 量，相关的经济利益很可能流入企没有保留与所有权相联系的继续管本集团开发、发行的游戏产品一般业时，采用完工百分比法确认提供理权，也没有对已售出的商品实施是授权游戏运营平台运营（包括独劳务收入。
有效控制；收入的金额能够可靠地家授权运营和授权联合运营），网②本集团在资产负债表日提供劳务计量；相关的经济利益很可能流入络游戏运营商将其在游戏中取得的交易结果不能够可靠估计的，分别企业；相关的已发生或将发生的成收入扣除相关费用后按协议约定的下列情况处理：
本能够可靠地计量时，确认商品销比例分成给本集团，在双方核对数A、已经发生的劳务成本预计能够得售收入实现。 据确认无误后，本集团确认营业收到补偿的，按照已经发生的劳务成（2）本集团销售商品收入确认的确入；本集团一次性永久转让区域游本金额确认提供劳务收入，并按相认标准及收入确认时间的具体判断戏运营版权、且无后续费用发生的，同金额结转劳务成本。
标准 在转让版权时确认收入。本集团将B、已经发生的劳务成本预计不能够本集团开发、发行的游戏产品一般一次性收取的约定期间内的版权金得到补偿的，将已经发生的劳务成是授权游戏运营平台运营（包括独计入递延收益，分别于协议约定的本计入当期损益，不确认提供劳务家授权运营和授权联合运营），网受益期间内对其按直线法摊销确认收入。
络游戏运营商将其在游戏中取得的营业收入。 4、收入确认的具体标准
收入扣除相关费用后按协议约定的 本集团营业收入主要包括游戏运营比例分成给本集团，在双方核对数 收入、广告服务收入。
据确认无误后，天神互动确认营业 A．授权运营：本集团开发、发行的收入；本集团转让区域游戏运营版 游戏产品授权游戏运营平台运营权、且无后续费用发生的，在转让 （包括独家授权运营和授权联合运版权时确认收入。 营），网络游戏运营商将其在游戏2、确认让渡资产使用权收入的依据 中取得的收入扣除相关费用后按协与交易相关的经济利益很可能流入 议约定的比例分成给本集团，在双企业，收入的金额能够可靠地计量 方核对数据确认无误后，本集团确时。分别下列情况确定让渡资产使 认营业收入。本集团一次性永久转用权收入金额： 让区域游戏运营版权、且无后续费利息收入金额，按照他人使用本企 用发生的，在转让版权时确认收入。
业货币资金的时间和实际利率计算 本集团将一次性收取的约定期间内确定。 的版权金计入递延收益，分别于协议约定的受益期间内对其按直线法摊销确认营业收入。
B．自主运营：自主运营收入主要指本集团通过自己的网络平台发布游戏后，从游戏玩家处取得的营业收入。游戏玩家在游戏平台注册进入游戏，通过对游戏充值获得游戏虚拟货币，在游戏虚拟货币被实际消费使用时，区分道具的性质分别确认收入的实现。若为消耗性道具，按逐个道具的使用进度确认收入，如无法记录逐个道具的使用进度，则按道具平均消耗周期分期确认；
若为永久性道具，则按付费玩家的预计寿命分期确认收入。如消耗性道具与永久性道具无法区分，则统一按付费玩家的预计寿命分期确认收入，消耗的虚拟货币与按玩家预计寿命确认的收入差额作为递延收益。
C．广告服务：包括信息推广服务及广告发布服务。信息推广服务指利用移动应用推广平台对客户信息进行推广，以推广时长或最终用户有
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-0742015年度 2016年度 2017年度
效使用数量与客户结算，在取得经客户确认的投放结算单后确认收入；广告发布服务指根据客户需求制作广告在媒体资源上进行发布，取得经客户确认的权益确认单后确认收入。
应收账款信用政策无变化。
问题八：请你公司分子公司补充披露以下内容：
（1）披露报告期内主要游戏（指开发及运营收入占游戏业务总收入30%以上的游戏，下同）的详细信息，包括主要游戏的名称、所属游戏类型（端游、页游、手游等）、运营模式（自主运营、联合运营等）、收费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等）,报告期内主要游戏收入及其占公司游戏业务收入的比例；
公司回复：
报告期内本公司不存在单一游戏收入占游戏业务总收入30%以上的情况。
（2）最近三年按季度统计并披露主要游戏的运营数据，包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等；
公司回复：
报告期内本公司不存在单一游戏收入占游戏业务总收入30%以上的情况。
（3）披露报告期内主要游戏投入的推广营销费用总额，占公司游戏推广营销费用总额、主要游戏收入总额的比例。
公司回复：
报告期内本公司不存在单一游戏收入占游戏业务总收入30%以上的情况。
（4）最近三年你公司主要游戏产品收入确认时点及收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。
公司回复：
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074公司开发、发行的游戏产品一般是授权游戏运营平台运营（包括独家授权运营和授权联合运营），网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入；
公司一次性永久转让区域游戏运营版权、且无后续费用发生的，在转让版权时确认收入。公司将一次性收取的约定期间内的版权金计入递延收益，分别于协议约定的受益期间内对其按直线法摊销确认营业收入。符合《企业会计准则》对于收入确认的规定。
（5）请补充披露年审会计师就年度审计过程中对公司业绩真实性所采取的审计程方法和范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。
年审会计师回复：
针对公司业绩真实性，中审众环主要执行了以下必要的审计程序（包括但不限于）：
①询问程序
通过访谈公司业务人员和管理层，了解天神娱乐业务模式、收入模式、市场环境、运营状况等，并结合其他审计程序交叉印证公司业绩情况；
②IT审计程序
1.IT审计范围
将大连天神娱乐股份有限公司、北京天神互动科技有限公司、雷尚（北京）科技有限公司、深圳市为爱普信息技术有限公司、北京幻想悦游网络科技有限公司、北京华喜创科科技有限公司、北京合润德堂文化传媒股份有限公司纳入 IT审计范围，涉及的系统主要包括：用友NC财务系统、数据管理系统（天神互动）、bi统计系统（雷尚科技）、游戏运营管理系统（深圳为爱普）、OASISGAMES平台（幻想悦游）、后台管理系统（华喜创科）等。
2.IT审计程序
根据专项核查工作计划对信息系统及其内部控制进行了解和测试，收集相关证据。对信息系统及其内部控制的了解与测试主要包括一般控制的了解与测试和应用控制的了解与测试。一般控制的了解与测试主要集中于公司层面控制、机房
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074管理、备份与测试管理、开发与变更管理、运维管理、安全管理等方面；应用控制的了解与测试主要集中于对核心应用系统的参数管理、用户和权限管理、系统操作控制以及系统接口管理等方面。
3.IT审计的主要方法
（1）对管理层、业务部门、操作员、系统管理员等相关人员进行访谈；
（2）检查IT制度和制度执行记录；
（3）观察与检查信息系统控制环境、安全控制流程、运行脚本、用户和权限等，并截屏、拍照和核对相关资料；
（4）检查业务流程、应用系统的控制流程，截屏、拍照和核对相关资料等；
（5）对选定的流程各控制点穿行测试；
（6）流程图检查法、测试数据法、平行模拟法、源代码检查法、日志分析法等。
通过执行IT审计程序，验证公司IT系统运行的有效性及后台数据的真实性。
③针对游戏授权运营业务模式，我们抽查了授权运营模式中与客户签订的合同或框架协议，结合有关业务流程和协议约定的分成方式、结算周期等，对主要客户的收入和应收账款余额执行包括检查结算单、实施函证等程序，检查游戏收入确认依据的真实性和完整性；
④针对游戏自主运营业务模式，利用 IT专家工作，联合执行了包括抽查游戏玩家充值记录、检查游戏玩家登录的 IP地址是否存在异常、重新计算游戏币的消耗等程序，检查自主运营模式游戏收入确认依据的真实性和完整性；
⑤检查公司收入相关的重要业务合同、收入结算单、发票，检查收入入账的真实性及金额的准确性，并结合应收账款及报告期交易金额实施函证程序。
⑥针对营业成本、期间费用，获取并检查相关合同、发票，重点对第三方结算平台收取手续费、房租、装修费归集及摊销、服务器租金、版权金归集及摊销及人员工资的相关支出凭证和合同发票进行检查；结合对主要供应商执行函证程序，确认相关成本费用的发生。
⑦对主要供应商执行函证程序，确认相关成本费用的发生；
⑧针对财务费用-利息支出、折旧、摊销等，执行重新计算程序，并与账面已确认金额比较，检查是否存在差异；
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074⑨实施分析性复核程序
1.针对游戏授权运营业务模式，获取游戏运行账号，导出后台充值数据，按照合同规定结算比例估算应确认收入，并与账面已确认收入进行比较，检查是否存在异常；
2.针对游戏自主运营业务模式，从自有系统后台导出充值数据与账面已确认收入金额比较，检查是否存在异常；
3.检查第三方渠道转入公司银行存款金额，复核公司现金流回款是否存在异常；
4.与公开市场同行业财务数据进行对比分析，检查公司毛利率是否异常；
5.获取增值税纳税申报表，对增值税申报表申报收入与账面收入执行比较分析程序。
通过执行以上包括 IT审计、询问、分析性复核、重新计算、函证、检查等必要的审计程序，我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的。
问题九：报告期内，你公司实现海外收入12.02亿元。请你公司补充披露，你公司目前海外业务的收入模式、各主要平台的收入分成比例以及收入确认方式，请说明其主要活跃用户在各地区的分布情况。请年审会计师说明就海外收入实施的审计程序。
公司回复：
1）海外业务收入模式
公司海外业务模式分为两类，一是海外游戏发行业务，收入模式是按虚拟道具收费（Free toPay，FTP）模式，即网络游戏玩家免费注册账号并进行游戏，游戏厂商通过出售游戏中的道具（道具通常有强化角色、着装及交流等方面的作用）来获取利润的方式。按虚拟道具收费模式是目前网络游戏市场的主流盈利模式。
二是海外广告业务，此类业务主要为移动互联网广告投放、以纯效果为导，公司的广告业务是按照投放效果向广告主收取广告费，并向媒体资源方支付投放费用或者流量费，因此公司需要在一定的投放次数内尽可能地提高效果转化率，即提升广告投放的精准度。效果广告是一种根据广告投放后的 APP安装情况、注册用户数量、用户充值情况、商品销售情况等效果指标的实现情况按照事先约定的价格和方式收取广告主投放服务费用的广告投放方式。目前公司的广告投放服务
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074全部为基于投放效果与广告主进行结算。主要的结算方式是CPA。CPA（Cost PerAction）是指按照新增下载、安装或者用户注册等进行结算，即通过公司推广的广告下载、安装或者其他有效行为之后，按照广告主确认的有效下载、安装或者其他行为为基准，向广告主收入推广服务费。
2）主要活跃用户在各地区的分布情况
在游戏发行和运营领域，幻想悦游与多家国内知名游戏研发商建立了合作关系，截至 2018年 3月 31日已代理了总计逾 90款网页游戏及移动网络游戏，将其本土化为多种语言版本并面向全球 40多个国家和地区提供运营服务。幻想悦游具备将多元化、全题材的网络游戏产品迅速推向海外市场的能力，并已经在土耳其、拉美、中东等多个细分领域已经取得优势地位。
广告业务面向海外市场，主要包括美国、香港、台湾、新加坡等国家和地区，合作关系已包括北美、亚太的众多知名广告公司、游戏客户和应用开发客户，客户包含Lyft、Twitter、Yelp等知名APP。
海外业务主要活跃用户在各地区的分布情况如下：
||
|-|
|活跃用户（人）|
|5,897,586|
|5,455,260|
|4,678,561|
|4,310,415|
|4,118,953|
|2,803,834|
|1,826,317|
|1,714,058|
|1,670,212|
|1,106,447|
|15,373,733|
|48,955,376|

年审会计师回复：
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074公司 2017年度海外业务涉及公司主要为子公司北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）,业务模式主要包括游戏发行和广告推广业务。
针对幻想悦游收入，中审众环主要执行了以下审计程序：
1）评估和测试了公司与收入的确认、计量、记录及披露相关的内部控制制度设计和执行的有效性，未发现与财务报告相关的重大缺陷、重要缺陷；
2）聘请IT审计专家，对游戏的运营执行IT审计程序，在此基础上，我们按游戏种类和运营模式对营业收入和营业成本实施分析性程序，包括月度间收入异常波动、毛利率异常变动等，并复核收入的合理性，与历史期间的营业收入指标对比分析；
3）抽查了授权运营模式中与客户签订的合同或框架协议，结合有关业务流程和协议约定的分成方式、结算周期等，对主要客户的收入和应收账款余额执行包括检查结算单、实施函证等程序，检查游戏收入确认依据的合理性、真实性和完整性；
4）针对游戏自主运营业务模式，利用IT专家工作，联合执行了包括抽查游戏玩家充值记录、检查游戏玩家登录的 IP地址是否存在异常、重新计算游戏币的消耗等程序，检查自主运营模式游戏收入确认依据的真实性和完整性；
5）获取公司游戏发行账号，检查游戏充值流水是否存在异常；取得公司游戏运营的充值数据，根据合同约定分成方式，估算报告期应确认收入并与账面预估收入金额进行比较，检查数据是否相符；
6）检查公司收入确认政策是否符合企业会计准则规定；
7）抽查重要业务合同、收入结算单、发票，检查收入入账的真实性及金额的准确性，并结合应收账款及报告期交易金额实施函证程序。
问题十：报告期内，你公司销售毛利率为68.87%，同比增长3.49个百分点，请说明你公司生产模式和销售模式是否发生重大变化，并结合产品结构、主要客户、人工成本等因素分析你公司及相关产品毛利率变化的原因及合理性，并请与同行业公司进行比较分析，说明你公司各项业务毛利率与同行业公司是否存在重大差异，如存在请说明原因。
公司回复：
报告期内公司销售模式主要变化为新增幻想悦游和合润传媒，其中幻想悦游
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074主要为游戏发行，通过自主研发的 OAS游戏发行平台，在全球范围内搭建了强大的发行渠道，截至2017年末幻想悦游共代理了总计17款国产网页及移动网络游戏，将其本地化为多种语言版本并向全球 40多个国家和地区提供运营服务，幻想悦游收入主要来源于游戏运营收入。合润传媒公司的主营业务为品牌内容整合营销,始于植入广告模式,并逐步发展到通过提供多元化的内容整合手段进行品牌营销及宣传的服务，包括电视剧植入及授权、国产电影植入及授权、好莱坞电影植入及联合推广、综艺节目冠名及植入、网络剧植入及整合营销推广、韩剧植入、基于内容合作的整合营销推广、艺人商务合作等。毛利率的变化主要原因为合并范围内增加业务模式所致。
针对游戏业务毛利率与同行业公司对比，我们选取了三七互娱、恺英网络、完美世界、巨人网络、昆仑万维做为本次数据比较的对象，对比情况如下：
公司名称 游戏行业
三七互娱 68.52%
恺英网络 69.42%
完美世界 64.66%
巨人网络 80.99%
昆仑万维 61.50%
平均值 69.02%
天神娱乐 77.14%
天神娱乐报告期游戏运营毛利率为77.14%，较选取行业平均值69.02%高出8.12个百分点，主要原因为报告期内公司新上线游戏较少，相应维护成本较低所致。
平台收入我们选取了拇指游玩、爱酷游做为本次数据的比较对象，对比情况如下：
公司名称 平台业务
拇指游玩 31.34%
爱酷游 75.58%
平均值 53.46%
天神娱乐 64.67%
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074天神娱乐报告期平台收入毛利率为64.67%，较选取行业平均值高出11.21%。
平台业务的毛利主要取决于平台内资源的优劣，公司平台业务为IOS分发平台爱思助手，此平台约占据国内iOS第三方手机助手市场份额的60%，在同行内保持优势地位。
互联网业务主要为互联网广告业务，我们选取了TheRubiconProject,Inc.和CriteoS.A.做为本次数据比较的对象，对比情况如下：
公司名称 互联网行业
TheRubiconProject,Inc. 63.46%
CriteoS.A. 37.29%
平均值 50.38%
天神娱乐 51.67%
天神娱乐报告期互联网收入毛利率为51.67%，较选取行业平均值差异不大。
问题十一：2017年你公司研发人员数量和研发投入金额较上年同比增长68.88%和148.78%，研发投入占营业收入比重增加3.26%。请你公司结合相关经营管理情况，说明前述研发投入指标较明显变动的原因及合理性。
公司回复：
公司研发投入情况：
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|890|527|
|49.94%|59.55%|
|400,349,260.95|161,573,123.36|
|12.91%|9.65%|
|0.00|0.00|
|0.00%|0.00%|

报告期内，公司研发成本增长主要系从事游戏研发业务的子公司天神互动和妙趣横生研发投入增加所致。近年来，手游行业竞争加剧，用户对产品品质（尤其是美术品质）的要求大幅度上升，带动行业内游戏研发商加大研发投入，提升产品内容量和美术品质，造成了相关人才以及资源的紧缺，研发成本不断提升。
在此基础上，天神互动、妙趣横生等自研公司为保持未来在游戏行业的持续竞争
力，在保证研发进度的同时，在技术、项目层面加大投入，不断引进高端人才，
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074在自研和第三方Unity引擎的使用和开发能力上不断深入和升级，提升产品开发效率、美术表现以及运行效率等各方面性能，从长远角度，维持公司在游戏研发领域的顶尖地位。因此，公司整体研发投入占比增长，且研发投入水平符合市场现状。
此外，报告期内，公司完成对嘉兴乐玩，初聚科技（幻想悦游子公司）等公司的收购，其中乐玩作为棋牌企业，项目研发节奏快，玩法迭代频繁，相比其他企业，研发/收入成本占比较高，一定程度上提高了公司整体研发成本占比。初聚科技作为海外广告平台则在研发方面增加了广告投放算法优化依据数据仓库的研发人员，提升广告投放效果的同时，对用户行为分析，清洗和优化用户标签系统，保证客户精准投放质量，加强投入产出比。上述子公司纳入合并范围，也在一定程度上增加了公司研发成本。
问题十二：报告期末，你公司长期股权投资为 23.19亿元，较去年同期增长23.12亿元。请你公司补充披露长期股权投资大幅增长的原因，相关会计处理的依据及合理性，并说明产生权益法核算的长期股权投资收益4240万元的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。
公司回复：
长期股权投资大幅增长的原因主要系本期公司以Avazu100%股权出资取得DotC30.58%股权，对 DotC具有重大影响，DotC计入公司长期股权投资，并以权益法进行后续计量，该项股权投资期末账面价值为 223,124.13万元，致使长期股权投资大幅增长。相关会计处理的依据及合理性见“本问询函问题三、（6）事项回复”。
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十条：“投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。”
依据上述规定，公司取得被投资单位财务报表，根据公司采用的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整，并以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础对被投资单位财务报表进行调整（如适用）；按照持股比例计算公司应享有或应分担的被投资单位实现的净损益，确认为投资收益并调整长期股权投资账面价值。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074公司认为，上述相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
年审会计师回复：
针对上述事项，中审众环主要执行以下审计程序：
1.获取并检查被投资单位公司章程，基于实质重于形式原则判断公司是否对被投资单位构成重大影响；
2.获取被投资单位财务报表，检查公司对被投资单位财务报表调整过程是否符合会计准则规定；
3.执行重新计算程序，按照持股比例计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益，与公司账面已确认投资收益进行比较，检查是否存在差异。
通过执行以上必要的审计程序，中审众环认为公司相关会计处理是合理的，符合企业会计准则的规定。
问题十三：报告期，你公司通过非同一控制下企业合并方式合并北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）、北京合润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称“合润传媒”）、嘉兴乐玩网络科技有限公司（以下简称“嘉兴乐玩”）。请补充披露：
（1）请说明你公司将标的公司纳入合并范围的依据及相关会计处理情况，以及是否符合《企业会计准则》的规定；
公司回复：
①纳入合并范围的依据
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第七条“合并财务报表的范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
2017年公司以发行股份及支付现金方式或投资方式通过非同一控制下企业合并方式取得幻想悦游93.5417%股权、取得合润传媒96.36%股权、取得嘉兴乐玩42.00%股权，根据实质重于形式原则，自公司取得幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩控制权的时点，将上述公司纳入合并范围。
公司持有嘉兴乐玩42%的股权，对嘉兴乐玩的表决权比例亦为42%。虽然公司持有嘉兴乐玩的表决权比例未达到半数以上，但公司有权任免嘉兴乐玩董事会
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074中的多数成员，有权主导嘉兴乐玩的相关活动并享有可变回报，故根据实质重于形式原则将嘉兴乐玩纳入合并范围。
②相关会计处理
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第十一条：“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。”第十三条：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
1.母公司报表层面会计处理
以取得幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩时发行股份的公允价值与支付现金对价之和，作为长期股权投资的初始确认成本通过长期股权投资核算。
2.合并报表层面
在合并报表层面，将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差异确认为商誉。
公司认为，公司取得幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩股权将其纳入合并范围的依据及相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（2）你公司主营业务是否与幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩的主营业务存在显著的协同效应，你公司进入相关领域后，是否在人才、技术以及客户资源等方面有足够的积累及其理由；
公司回复：
1）子公司与公司目前业务之间存在协同效应
幻想悦游主要从事网络游戏的全球发行业务,具体包括网页游戏、移动网络游戏的海外发行及运营。幻想悦游是中国首家PS4、STEAM平台游戏发行商，作为目前国内资深网络游戏海外发行商之一，其通过自主研发的 OAS游戏发行平台，在全球范围内搭建了强大的发行渠道，同时与多家国内知名游戏 CP建立合作关系并获取了充足优质网络游戏产品的储备。天神娱乐借助幻想悦游在海外游戏发行的经验及资源拓展其游戏发行业务，进一步扩大其海外市场，完善游戏产业链的布局；幻想悦游凭借其海外发行积累的丰富资源和经验，为公司游戏产品顺利出海提供保障，提升公司游戏业务综合实力，保证游戏业务整体收入的稳步提高。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074合润传媒是一家拥有自主知识产权的创新型文化产业公司，也是中国品牌内容整合营销行业的先驱和领跑者。合润传媒的主营业务为品牌内容整合营销，始于植入广告模式，并逐步发展到提供通过多元化的内容整合手段进行品牌营销及宣传的服务，在品牌植入市场内容资源覆盖方面居于行业领先位置，服务包括海尔、宝洁、伊利等超过 200个客户，每年在 20余部电影、200余部电视剧、80集微电影为品牌主提供全面的内容营销服务。公司借助合润传媒在品牌内容整合营销方面的经验和资源，能获取各类影视剧、文化作品的 IP内容并扩宽公司营业范围，有利于形成“影游互动”的双重驱动，增强公司持续经营能力。
嘉兴乐玩是一家以研发和运营地方特色休闲竞技游戏为主的公司，致力于为用户创造符合当地特色玩法的休闲竞技游戏平台，满足地方区域休闲娱乐的需求。投资乐玩网络后，公司不仅拓展了新的游戏业务，又在地方休闲娱乐游戏的细分市场进行了布局，用户进一步下沉到地方线下，进一步扩大了公司的用户群体，结合公司已有的行业资源和产业优势，通过乐玩和传统游戏行业的协同配合，形成线上线下用户的交叉转化，提升公司内用户的流动性，增加用户对公司产品粘性，形成协同效应，同时以乐玩累计千万用户为公司未来新业务的开拓提供了坚实的基础。为公司在新的市场领域快速稳定的发展奠定了基础。
2）公司在相关领域的人才、技术以及客户资源的积累
公司完成对上述三个子公司的投资后，公司已经着手进行相关项目的拓展与经营，同时通过引进相关方面的人才，建立专业的团队，借助其已有的技术能力为不断扩大业务提供有力保障。此外，长期以来，公司主营业务的上下游公司在游戏的海外发行、影游联动及休闲娱乐游戏的细分市场方面具有强烈的需求，当前公司已与上下游公司之间建立起有效联系，为子公司未来业务开展提供充足的客户资源。并且上市公司拥有广泛的优质客户资源与合作伙伴，标的子公司业务将接入上市公司客户与合作伙伴资源，实现更广泛共赢的合作。
（3）报告期内，你公司收购幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩确认相关商誉累计38.84亿元，请说明上述商誉的确定方法、计算过程、会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，请说明计提商誉减值准备的情况及其理由。
公司回复：
商誉资产的确定方法、计算过程、会计处理：根据《企业会计准则第20号-
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074企业合并》：“买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
①确定合并成本：
幻想悦游：
公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2015年 12月 31日为评估基准日，对幻想悦游股东全部权益价值进行评估，出具了报告号为国融兴华评报字[2016]第 010343号《评估报告》。根据该评估报告，幻想悦游股东全部权益价值为36.52亿元。
根据公司与幻想悦游原股东于2016年10月签订的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，公司以支付现金及发行股份方式取得幻想悦游93.5417%股权，经各方协商一致同意交易对价为 34.17亿元。
合润传媒：
公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2015年 12月 31日为评估基准日，对合润传媒股东全部权益价值进行评估，出具了报告号为国融兴华评报字[2016]第 010167号《评估报告》。根据该评估报告，合润传媒股东全部权益价值为7.70亿元。
根据公司与合润传媒原股东于2016年10月签订的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，公司以支付现金及发行股份方式取得合润传媒96.36%股权，经各方协商一致同意交易对价为 7.42亿元。
嘉兴乐玩：
公司聘请银信资产评估有限责任公司以 2016年 11月 30日为评估基准日，对嘉兴乐玩股东全部权益价值进行评估，出具了报告号为银信评报字[2017]第 0048号《评估报告》。根据该评估报告，嘉兴乐玩股东全部权益价值为 11.20亿元。
根据公司与嘉兴乐玩原股东于2017年1月签订的《投资协议之补充协议》，公司以支付现金及发行股份方式取得嘉兴乐玩42%股权，经各方协商一致同意交易对价为4.69亿元。
②确定可辨认净资产公允价值份额：
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074幻想悦游：幻想悦游于购买日账面净资产份额为 4.62亿元；根据北京中同华资产评估有限公司于 2018年 4月 8日出具的以购买日为评估基准日出具的报告号为中同华评报字（2018）第 020247号《资产评估报告》，幻想悦游可辨认无形资产评估增值 0.72亿元，扣除所得税影响后增加净资产份额 0.60亿元，幻想悦游于购买日按照持股比例93.5417%归属于公司的可辨认净资产公允价值份额为4.89亿元。
合润传媒：合润传媒于购买日账面净资产份额为 2.13亿元；根据北京中同华资产评估有限公司于 2018年 4月 8日出具的以购买日为评估基准日出具的报告号为中同华评报字（2018）第 020248号《资产评估报告》，合润传媒可辨认无形资产评估增值 0.20亿元，扣除所得税影响后增加净资产份额 0.17亿元，合润传媒于购买日按照持股比例96.36%归属于公司的可辨认净资产公允价值份额为2.22亿元。
嘉兴乐玩：嘉兴乐玩于购买日账面净资产份额为 0.50亿元；根据银信资产评估有限公司于 2017年 1月 23日出具的以 2016年 11月 30日为评估基准日出具的报告号为银信评报字（2017）沪第 0048号《评估报告》，嘉兴乐玩可辨认无形资产评估增值 0.31亿元，扣除所得税影响后增加净资产份额 0.27亿元，嘉兴乐玩于购买日按照持股比例42%归属于公司的可辨认净资产公允价值份额为0.33亿元。
③计算过程及会计处理：
2017年 1月公司以现金及发行股份方式收购幻想悦游93.54%股权，合并成本34.17亿元。购买日幻想悦游可辨认净资产公允价值份额 4.89亿元，合并成本大于合并中取得的购买方可辨认净资产公允价值份额的差额29.28亿元确认为商誉。
2017年 1月公司以现金及发行股份方式收购合润传媒96.36%股权，合并成本 7.42亿元。购买日合润传媒可辨认净资产公允价值份额 2.22亿元，合并成本大于合并中取得的购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 5.20亿元确认为商誉。
2017年2月公司以现金方式收购嘉兴乐玩42.00%股权，合并成本4.69亿元。
购买日嘉兴乐玩可辨认净资产公允价值份额 0.33亿元万元，合并成本大于合并
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074中取得的购买方可辨认净资产公允价值份额的差额4.36亿元确认为商誉。
公司认为，公司通过非同一控制下企业合并方式取得幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩股权，相关商誉资产的确定方法、计算过程及会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题十四：报告期末，你公司可供出售金融资产期末账面价值为3.46亿元，相关资产为股票。报告期内，产生计入权益的累计公允价值变动为-2.63亿元，出售金额为 2.61亿元。请你公司补充披露具体会计处理过程，并说明对相关股票确认为可供出售金融资产的原因、依据及合理性。
公司回复：
1、具体会计处理过程
公司期初持有世纪华通股票18,572,756股，本年度出售840万股，处置对价 2.63亿元，出售时该股票账面价值为 2.62亿元。期末持有 10,172,756股，公允价值为 3.46亿元。报告期内计入权益的累计公允价值变动所得税前金额为-2.63亿元。
具体会计处理是：在处置股权时，以实际取得的股权处置对价金额 2.63亿元，借银行存款 2.63亿元，以处置时股票投资的账面价值贷记可供出售金融资产 2.62亿元，其差额贷记投资收益 0.01亿元；同时将原计入所有者权益的公允价值变动累计额借记其他综合收益 1.97亿元，递延所得税负债 0.35亿元，贷记投资收益2.32亿元。
2017年度因持有世纪华通股票公允价值变动金额累计借记可供出售金融资产-2.63亿元，贷记其他综合收益-2.24亿元及递延所得税-0.39亿元。
2、对相关股票确认为可供出售金融资产的原因、依据及合理性
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量内容》（2006）第十八条规定，可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。比如，企业购入的在活跃市场上有报价的股票、债券和基金等，没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或持有至到期投资等金融资产的，可归为此类。
处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
根据上述规定，公司在取得世纪华通股票时将其确认为可供出售金融资产，持有期间将其公允价值变动金额计入其他综合收益；在处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
公司认为，上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题十五：截至报告期末，你公司存在合计节余募集资金6.57亿元，请你公司补充披露形成上述节余募集资金的原因，未来12个月内使用相关募集资金的具体计划和安排。
公司回复：
截至报告期末，公司结余募集资金 6.57亿元为尚未支付幻想悦游、合润传媒原股东股权现金对价款。截至2018年3月底，募集资金已全部使用完毕。
问题十六：2018年 2月 28日，你公司股东大会审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》，你公司年审会计师事务所由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。请你公司补充披露变更会计师事务所的原因，你公司保持所聘任会计师事务所的独立性所采取的措施，并请年审会计师就审计过程的独立性发表意见。
公司回复：
1、变更会计师事务所的原因
公司原审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太会计师事务所”）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。中审亚太会计师事务所 2017年度待审企业较多，审计工作量较大，因人员安排及项目排期等原因，预计无法在公司指定时间内完成 2017年度审计工作，考虑公司业务发展和审计工作的双重需要，为确保公司审计工作和信息披露的及时性，经公司董事会审计委员会提议，董事会审议通过聘任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中审众环会计师事务所”或“中审众环”）为公司2017年度审计机构，聘期一年，审计费用依照市场公允、合理的定
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074价原则，结合委托的工作量等情况授权公司管理层与中审众环协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。
公司已就更换会计师事务所事项与中审亚太会计师事务所进行了事先沟通，征得了其理解和支持。
2、公司保持聘任会计师事务所的独立性所采取的措施
公司主要采取以下标准保持所聘任会计师事务所的独立性：
(1)业务关系标准
核查注册会计师在执业前后是否与公司存在一定的组织或其他业务关系。经核查，公司所聘任会计师事务所或其注册会计师与公司不存在一定的组织或其他业务关系。
(2)财务利益标准
核查会计师事务所或其注册会计师与公司是否存在受资或投资关系，或者存在审计业务收费以外的财务关系，关注其审计独立性。经核查，公司所聘任会计师事务所或其注册会计师与公司不存在受资或投资关系，不存在审计业务收费以外的财务关系。
(3)潜在诉讼标准
核查会计师事务所与本公司之间是否存在发生或即将发生诉讼案，以确认事务所保持客观性的能力。如发生的诉讼形成会计师事务所与本公司之间的对立，可能影响会计师事务所的独立性。经核查公司所聘任会计师事务所与公司不存在诉讼风险。
(4)亲属关系标准
核查注册会计师在执业中与公司当事人是否有近亲关系，如有，则有可能影响其审计独立性。经核查公司所聘任会计师事务所的注册会计师与公司董监高无近亲关系。
(5)非审计服务重要性标准
根据会计师事务所及其注册会计师向客户单位提供的非审计服务的重要性来判断其审计独立性。经核查，公司所聘任会计师事务所及其注册会计师未在公司担任管理和决策职能的工作，其审计独立性未受到损害。
年审会计师回复：
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074中审众环在天神娱乐项目审计过程中，主要采取以下措施以消除对独立性的不利影响或将其降至可接受的水平：
①中审众环在天神娱乐项目承接前，由风险管理及质量控制委员会向全体合伙人下发拟承接天神娱乐项目的通知，各合伙人复核是否存在影响独立性的不利因素；
②风险管理及质量控制委员会召开集体会议，讨论拟承接项目的项目来源、项目风险、项目收费、知情人信息、拟委派项目负责人及项目组成员专业胜任能力等，复核事务所及拟参与该项目的项目组成员的独立性，并要求参与该项目的项目组成员签署独立性声明。
③在天神娱乐项目审计过程中，项目组按照《中国注册会计师审计准则第 1151号——与治理层的沟通》的规定，与天神娱乐董事会（审计委员会）保持有效沟通，并向天神娱乐董事会（审计委员会）就独立性问题作出如下声明：
A.参与贵公司审计工作的审计项目组成员、本会计师事务所其他相关人员以及本会计师事务所按照法律法规和相关职业道德要求保持了独立性；
B.根据职业判断，我们认为本会计师事务所与贵公司之间不存在可能影响独立性的关系和事项；
C.我们已经根据法律法规和相关职业道德要求的规定采取了必要的防护措施，以消除对独立性的不利影响或将其降至可接受的水平。
项目组持续复核参与天神娱乐项目的项目组成员的独立性，如发现影响独立性的不利因素，项目组评价其影响程度并采取必要的防护措施以消除不利影响。
在天神娱乐项目审计过程中，中审众环及项目组未发现影响独立性的不利因素。
问题十七：请补充披露以下内容：
（1）截至本问询函发出日，你公司控股股东及实际控制人朱晔、石波涛的股权质押情况，是否存在触及平仓线的情形，如存在，请补充披露拟采取的具体应对措施，朱晔、石波涛持有你公司股份是否存在发生变化的风险，以及你公司控制权是否存在发生变更的风险；
公司回复：
截至公告日，石波涛先生持有公司股份 85,470,428股，占公司总股本的
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-0749.12%，石波涛先生累计质押其所持有的公司股份 33,673,199股，占公司总股本3.59%，占其持有的公司股份总数的39.40%。
截至公告日，朱晔先生持有公司股份 130,603,964股，占公司总股本的 13.94%，朱晔先生累计质押其所持有的公司股份 127,570,280股，占公司总股本13.62%，占其持有的公司股份总数的97.68%。
朱晔先生、石波涛先生资信情况良好，具备相应的偿还能力，其质押的股份目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围内，若后续出现平仓风险，朱晔先生、石波涛先生将采取补充质押等方式应对平仓风险，公司将按规定及时履行信息披露义务。朱晔先生、石波涛先生持有公司股份不存在发生变化的风险，公司控制权不存在发生变更的风险。
（2）朱晔、石波涛是否存在资金链紧张的情况，如存在，请补充说明可能对你公司产生的影响及你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面拟采取的措施；
公司回复：
经核实，朱晔先生、石波涛先生不存在资金链紧张的情况。
（3）除上述质押股份外，朱晔、石波涛持有的你公司股份是否还存在其他权利受限或处置风险的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务；
公司回复：
经核实，朱晔先生、石波涛先生持有的公司股份除股份质押外，不存在其他权利受限或处置风险的情形。
问题十八：报告期末，你公司存在其他应付款为18.32亿元。请补充披露你公司支付相关款项的资金来源，结合你公司现金流情况等因素分析对你公司短期偿债能力的影响。
公司回复：
报告期末公司其他应付款余额18.32亿元，主要为应付收购幻想悦游、合润传媒原股东的现金对价款期末余额16.82亿元。2016年，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3080）核准，公司于 2017年实施非公开发
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074行股份募集配套资金，本次发行最终划付至公司募集资金专户的余额为10.13亿元用于支付股权转让款，剩余款项通过公司自有资金支付。
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为 8.94亿元，资产负债表日公司流动比率为101.90%，速动比率100.40%，流动比率和速动比率均大于1，短期偿债能力不存在重大风险。
问题十九：报告期内，你公司期间费用率为32.16%，同比增加 6.22个百分点，请你公司补充披露销售费用率增加的原因及合理性，相关销售费用、管理费用、财务费用与你公司营业收入的匹配性。
公司回复：
报告期内公司期间费用率同比增加 6.22个百分点，其中销售费用率增加3.03%，管理费用率增加0.28%，财务费用率增加2.90%。
销售费用增加主要原因系报告期内并购了幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩；
由于嘉兴乐玩的行业特征，其销售费用较高；
管理费用率增加是因为公司本年度加大研发费用的投入；
财务费用率增加是因为公司本年度增加银行借款和应付债券，相应利息支出增加所致；
报告期内期间费用增加129.64%的同时公司营业收入增加85.17%，对公司的业绩增长起到了有效的促进作用。
问题二十：杭州秀吧网络科技有限公司、北京艺和映画科技有限公司、北京讯灵时空科技有限公司为你公司联营企业，2017年末存在暂借款分别为 150万元、562.18万元和 185万元。请说明你公司与上述企业的具体关联关系、上述非经营性资金占用形成原因、是否构成对外财务资助，以及是否按《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节的相关规定履行信息披露义务。
公司回复：
（1）公司与上述企业的具体借款及关联关系情况
报告期末，公司对上述企业其他应收款情况如下：
单位：万元
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|联营企业名称|期末余额||
||账面余额|坏账准备|

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074
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|杭州秀吧网络科技有限公司|150.00|150.00|
|北京艺和映画科技有限公司|562.17|562.17|
|广州高大尚网络科技有限公司|185.00|185.00|
|北京讯灵时空科技有限公司|-|-|

公司与上述企业的具体关联关系如下：
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|序号|联营企业名称|持股比例||说明|
|||直接|间接||
|1|北京艺和映画科技有限公司|-|30.00%|通过子公司天神互动间接持股|
|2|广州高大尚网络科技有限公司|-|13.00%|通过子公司天神互动间接持股|
|3|杭州秀吧网络科技有限公司|-|30.00%|通过子公司天神互动间接持股|

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司（除天神互动外）未持有上述企业股权，与上述企业之间也不存在其他关联关系。
（2）形成原因及披露情况
2014年，上述公司处于成立初期，产品处于研发阶段或上线测试期，公司向其提供暂借款用于日常经营及研发支出。产品上线后，公司有代理发行其产品的选择权，天神互动对其提供财务支持有利于提高其业务发展速度、早日实现效益，有利于资金的后期收回，以上借款事项均经北京天神互动科技有限公司董事会审议通过。
公司向北京艺和映画科技有限公司、杭州秀吧网络科技有限公司提供借款事项已经上市公司第三届董事会第二十二次会议及 2016年第三次临时股东大会审议通过并披露。
截至2017年12月31日，北京艺和映画科技有限公司已经无业务，公司对其借款全额计提坏账准备，杭州秀吧网络科技有限公司和广州高大尚网络科技有限公司分别按公司坏账计提政策计提坏账准备。
（3）回款进展情况
截至本公告披露日，杭州秀吧网络科技有限公司暂借款150万已归还公司。
特此公告。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074大连天神娱乐股份有限公司董事会2018年6月5日