证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B公告编号：【CMPD】2014-087
招商局地产控股股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于与招商昆仑股权投资管理有限公司共同收购成都大魔方项目的关联交易
（一）关联交易概述
近日，公司之子公司成都招商北湖臵地有限公司（以下简称“招商北湖”）、公司之子公司深圳招商商臵投资有限公司（以下简称“招商商臵”）与招商昆仑股权投资管理有限公司（以下简称“招商昆仑”）共同签署了《关于共同收购成都大魔方项目之合作协议》（以下简称“合作协议”），拟共同收购成都中冶文投臵业有限公司（以下简称“中冶文投”）的100%股权以及全部股东债权，并共同从事成都大魔方项目的开发与运营。其中，招商北湖收购的股权及股东债权比例为31%，招商商臵收购的股权及股东债权比例为20%，招商昆仑收购的股权及股东债权比例为49%。
招商北湖与招商商臵为本公司全资子公司，本公司与招商昆仑之实际控制人均为招商局集团有限公司，因此，本次交易构成关联交易。
2014年12月27日，本公司召开第七届董事会2014年第十八次临时会议审议了《关于与招商昆仑股权投资管理有限公司共同收购成都大魔方项目的关联交易议案》，5名关联董事回避了表决，非关联董事以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项关联交易。
独立董事柴强、刘洪玉、卢伟雄、张炜均事前认可了该项关联交易，认为本次交易遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
关联方名称：招商昆仑股权投资管理有限公司
住所：新疆石河子开发区北四东路37号3-10室
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地：新疆石河子
主要办公地点：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心B座20楼
法定代表人：李引泉
注册资本：人民币5,000万元
主营业务：接受委托管理股权投资项目，参与股权投资，为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务
主要股东：新疆生产建设兵团投资有限责任公司（占股20%），招商局资本管理有限责任公司（占股80%）。
（三）关联交易标的基本情况
（1）交易标的基本情况
交易标的：中冶文投100%股权及全部股东债权
公司名称：成都中冶文投臵业有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：成都高新区芳草东街76号4楼
法定代表人：程并强
注册资本：人民币2,061万元
成立日期：2009年8月7日
营业期限：2009年8月7日至永久
经营范围：房地产投资与开发、物业管理、房地产经纪、销售房屋（涉及资质许可的凭资质经营）；文化项目投资、市场信息咨询、文化活动策划、组织文化艺术交流活动。
公司股东及持股比例：成都传媒集团，持股比例49%；中国五冶集团有限公司，持股比例51%。
财务状况：根据中冶文投经注册会计师审计后的财务报表，截至 2014年 8月 31日，中冶文投资产总额 120,021.71万元，负债总额 90,004.80万元，净资产 30,016.91万元。2014年 1-8月主营业务收入为 10.97万元，净利润为 -86.30万元。
具体情况如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年8月31日|
|资产总额|49,241.55|72,920.25|98,235.71|120,021.71|
|负债总额|18,650.11|42,535.37|68,132.49|90,004.80|
|所有者权益|30,591.44|30,384.88|30,103.22|30,016.91|
|项 目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度1-8月|
|收 入|11.52|12.48|-|10.97|
|成 本|696.90|493.75|512.46|123.67|
|净 利 润|-685.38|-206.57|-281.65|-86.30|

主要资产：中冶文投审计后的资产总额 120,021.71万元，主要为“成都大魔方”项目的开发成本，该项目位于高新区天府大道东侧、红星路南延线西侧、孵化园北干道南侧、孵化园南干道北侧，建设净用地面积126602.27平方米，总建筑面积 1059315.85平方米，用地性质为商业、住宅用地，土地使用权终止日
期为商业2049年12月14日、住宅2079年12月14日。
（2）评估情况
根据重康评报字(2014)第 171号《评估报告》，本次评估采用资产基础法对中冶文投的企业价值进行了评估，截至评估基准日2014年8月31日，中冶文投经审计后的资产总额为 120,021.71万元，负债总额为 90,004.80万元，净资产为 30,016.91万元。资产评估值为 175,228.08万元；负债评估值为 90,004.80万元，净资产（即股东全部权益）评估值为 85,223.28万元。评估增值额为55,206.37万元，增值率为183.92％。
评估结果汇总如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年8月31日
被评估单位：成都中冶文投臵业有限公司
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|119,475.30|175,215.46|55,740.16|46.65|
|2|非流动资产|546.41|12.62|-533.79|-97.69|
|3|其中:可供出售金融资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4|持有至到期投资|0.00|0.00|0.00|0.00|
|5|长期应收款|0.00|0.00|0.00|0.00|
|6|长期股权投资|0.00|0.00|0.00|0.00|
|7|投资性房地产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|8|固定资产|9.50|12.62|3.12|32.84|
|9|在建工程|0.00|0.00|0.00|0.00|
|10|工程物资|0.00|0.00|0.00|0.00|
|11|固定资产清理|0.00|0.00|0.00|0.00|
|12|生产性生物资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|13|油气资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|14|无形资产|0.00|0.00|0.00|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|15|开发支出|0.00|0.00|0.00|0.00|
|16|商誉|0.00|0.00|0.00|0.00|
|17|长期待摊费用|0.00|0.00|0.00|0.00|
|18|递延所得税资产|536.91|0.00|-536.91|-100.00|
|19|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|20|资产总计|120,021.71|175,228.08|55,206.37|46.00|
|21|流动负债|90,004.80|90,004.80|0.00|0.00|
|22|非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|23|负债合计|90,004.80|90,004.80|0.00|0.00|
|24|净资产（所有者权益）|30,016.91|85,223.28|55,206.37|183.92|

（四）交易定价原则及依据
招商北湖、招商商臵及招商昆仑（以下合称为“各方”）按照本次收购比例分别受让中冶文投的股权及股东债权。各方按照本次收购比例对等投资，共享投资收益，共担投资风险。
该项关联交易，遵循了公平、公允、协商一致的原则。遵守国家有关法律、法规及有关政策规定。
上述交易标的的股权价值及债权价值拟以估价机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的以2014年8月31日为评估基准日的《资产评估报告书》（编号：重康评报字(2014)第171号）的评估结果为定价依据。
（五）交易协议的主要内容
（1）交易概述
招商北湖、招商商臵及招商昆仑共同收购中冶文投的100%股权以及全部股
东债权，并共同从事成都大魔方项目的开发与运营。其中，招商北湖拟收购的股
权及股东债权比例为31%，招商商臵拟收购的股权及股东债权比例为20%，招商昆仑拟收购的股权及股东债权比例为49%。
（2）前提条件
1、招商北湖作为项目操盘方，承诺项目最终确定的容积率不低于5.03；2、中国五冶集团有限公司（以下简称“五冶集团”）持有的51%股权及股东债权、成都传媒集团持有的49%股权实现同时挂牌或摘牌。出现其他情况，则由各方另行协商一致后落实本协议后续履行事宜；3、本次收购的竞买价格不得超过 18亿元；4、各方一致认可挂牌转让条件。
（3）收购价款
中冶文投100%股权及股东债权收购价款不超过18亿元，最终收购金额以正式收购协议为准。在收购前提条件全部满足之后，各方应当根据产权交易所的规定按照本次收购比例及时支付股权及股东债权的挂牌竞买保证金以及收购价款。
（4）合作方式
挂牌竞买涉及的其他各具体事项由各方共同协商处理。在最终成交价款不超过 18亿元的前提下，成功竞买后，各方应当按照本次收购比例分别受让中冶文投的股权及股东债权。各方应当按照本次收购比例对等投资，共享投资收益，共担投资风险。招商北湖负责中冶文投的经营管理，可称为中冶文投的控股公司，招商北湖对中冶文投财务报表进行合并。中冶文投财务报表编制时间、内容及方式按招商北湖要求执行。中冶文投的章程应能满足招商北湖合并财务报表的要求，否则招商昆仑应配合招商北湖对中冶文投的公司章程进行修改。
（5）流动性资金投入
除首期收购资金投入之外，中冶文投后续如有资金需要，各方股东负责预留共计不超过3亿元作为公司开发运营的流动性资金，由各方按照股权比例提供资金。
（六）交易目的及对上市公司的影响
本次招商北湖、招商商臵分别购入中冶文投31%和20%股权及债权是本公司在重点城市核心地段适当提高自持物业占比的基本要求，可作为公司商业地产战略的重要实践基地，通过招商商臵与招商北湖充分合作，探索商业地产破冰之路。
成都市作为西南最大的省会城市，人口、经济基础较好，房地产市场销售量大，本次收符合公司的既定战略。本次的项目为城市新区域成熟地段的商业项目，地价合理，利于公司在成都继续深耕。招商北湖与招商昆仑共同投资成都，可充分发挥招商北湖的操盘优势和招商昆仑的资金优势，优势互补，以求共赢。
（七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为17,850万元，不包含本次关联交易，本次关联交易金额以最终成交价格为准。
（八）独立董事事前认可和独立意见
独立董事柴强、刘洪玉、卢伟雄、张炜均事前认可了该项关联交易，认为本次交易遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。
二、关于与蛇口工业区共同投资成立合资公司的关联交易
（一）关联交易概述
近日，公司与招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）、深圳招商商臵投资有限公司（以下简称“招商商臵”）签署了《关于合资公司之合作协议》，拟共同投资设立公司（以下简称“合资公司”，最终名称以公司登记机关核准为准）。合资公司注册资本人民币 1,000万元，公司出资人民币 400万元，持股比例40%；蛇口工业区出资人民币 300万元，持股比例30%；招商商臵出资人民币300万元，持股比例30%。
蛇口工业区为本公司控股股东，招商商臵为本公司全资子公司，因此，本次交易构成关联交易。
2014年12月27日，本公司召开第七届董事会2014年第十八次临时会议审议《关于与蛇口工业区共同投资成立合资公司的关联交易议案》，5名关联董事回避了表决，非关联董事以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项关联交易。
独立董事柴强、刘洪玉、卢伟雄、张炜均事前认可了该项关联交易，认为本次交易遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
关联方名称：招商局蛇口工业区有限公司
关联关系：公司控股股东
法定代表人：孙承铭
成立时间：1992年2月
注册资本：人民币223,600万元
经营范围：交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、文艺演出、有限广播电视业务、酒店和其它各类企业的投资和管理；码头、仓储服务；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务。
蛇口工业区主要财务指标：截止2013年 12月 31日，资产总额为人民币（以下币种均为人民币） 15,206,365万元，负债总额为 11,206,792万元，归属于母公司所有者的净资产为 1,398,782万元，2013年公司营业收入为
3,452,070万元，归属于母公司所有者的净利润为277,910万元。
（三）关联交易标的基本情况
合资公司所在地拟设在厦门市；公司注册资本为人民币1,000万元；公司组织形式为有限责任公司；各出资人以出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部资产对其债务承担责任。
合资公司的经营范围以公司登记机关核准为准。
合资公司的股权结构：本公司占比40%；蛇口工业区占比30%；招商商臵占比30%。
（四）交易定价原则及依据
公司、蛇口工业区及招商商臵按照股权比例对等投入，共享利益，共担风险。
公司与关联方发生的该项关联交易，遵循了公平、公允、协商一致的原则。
遵守国家有关法律、法规及有关政策规定。
（五）交易协议的主要内容
合资公司成立后其股东与股权结构为：本公司出资人民币400万元，持股比例40%；蛇口工业区出资人民币 300万元，持股比例30%；招商商臵出资人民币300万元，持股比例30%。公司、蛇口工业区及招商商臵按照股权比例对等投入，共享利益，共担风险。
公司、蛇口工业区、招商商臵三方根据本协议及合资公司章程规定负责合资公司的经营管理，公司对合资公司财务报表进行合并。合资公司财务报表编制时间、内容及方式按公司要求执行。若合资公司章程不能满足公司合并财务报表要求，蛇口工业区与招商商臵在不违反国家相关法律法规的前提下应配合公司对合资公司章程进行修改。
（六）交易目的及对上市公司的影响
本次公司、蛇口工业区及招商商臵共同投资在厦门成立合资公司，共同寻求厦门地区的业务机会，可以更为充分的锻炼团队，利于日后公司在厦门继续深耕。
公司、蛇口工业区及招商商臵共同投资厦门，可充分发挥各方优势，优势互补，以求共赢。
（七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，本公司与蛇口工业区之间土地及房屋租赁的交易总金额为人民币 2,226万元；本公司与蛇口工业区共同投资设立公司,投资总额为10,976万美元，约为人民币 65,856万元；本公司向蛇口工业区购买海上世界2014-003-0005号地块，成交总价为人民币7,904万元。
本次关联交易，公司、蛇口工业区及招商商臵共同投资设立公司,投资总额为人民币700万元。
（八）独立董事事前认可和独立意见
独立董事柴强、刘洪玉、卢伟雄、张炜均事前认可了该项关联交易，认为本次交易遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。
三、关于与蛇口工业区签署土地使用权确认对价款支付补充协议的关联交易议案
（一）关联交易概述
近日，公司、公司之子公司深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商房地产”）、招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）共同签署了《关于海上世界住宅一期、文化艺术中心土地使用权确认对价款支付之补充协议》（以下简称“补充协议”），就海上世界住宅一期、文化艺术中心的土地使用权确认对价剩余价款支付事宜达成约定。
深圳招商房地产为本公司全资子公司，蛇口工业区为公司之控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
2014年12月27日，本公司召开第七届董事会 2014年第十八次临时会议审议《关于与蛇口工业区就海上世界住宅一期、文化艺术中心的土地使用权确认对价剩余价款支付事宜构成关联交易的议案》，5名关联董事回避了表决，非关联董事以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项关联交易。
独立董事柴强、刘洪玉、卢伟雄、张炜均事前认可了该项关联交易，认为本次交易遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
关联方名称：招商局蛇口工业区有限公司
关联关系：公司控股股东
法定代表人：孙承铭
成立时间：1992年2月
注册资本：人民币223,600万元
经营范围：交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、文艺演出、有限广播电视业务、酒店和其它各类企业的投资和管理；码头、仓储服务；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务。
蛇口工业区主要财务指标：截止2013年 12月 31日，资产总额为人民币（以下币种均为人民币） 15,206,365万元，负债总额为 11,206,792万元，归属于母公司所有者的净资产为 1,398,782万元，2013年公司营业收入为
3,452,070万元，归属于母公司所有者的净利润为277,910万元。
（三）补充协议的主要内容
深圳招商房地产与蛇口工业区确认，海上世界住宅一期、文化艺术中心的土地使用权确认对价款总计为485,290万元，尚有345,290万元未支付给蛇口工业区。
深圳招商房地产负责分两期在2015年6月30日前向蛇口工业区支付尚未支付的345,290万元对价款，并按约定的银行贷款利率标准向蛇口工业区计付该部分对价款自2014年7月1日至实际付款日的利息：
（1）第一期：深圳招商房地产于2014年12月31日前向蛇口工业区支付100,000万元，并按半年期贷款基准利率标准计算该期款项自2014年7月1日起至实际支付日应付给蛇口工业区的利息。
（2）第二期：深圳招商房地产于2015年6月30日前向蛇口工业区付清剩余的245,290万元，并按一年期贷款基准利率计算该期款项自2014年7月1日起至实际支付日应付给蛇口工业区的利息。
依据第（1）及第（2）项计算的深圳招商房地产应付利息在深圳招商房地产向蛇口工业区支付最后一笔对价款时支付。
本补充协议约定与三方之前相关协议约定不一致的，以本补充协议为准
（四）交易定价原则及依据
利息计算按照同期金融机构贷款利率执行。
该项关联交易，遵循了公平、公允、协商一致的原则。遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。
（五）交易目的及对上市公司的影响
本次借款遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，没有损害公司及全体股
东的利益。
（六）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，本公司与蛇口工业区之间土地及房屋租赁的交易总金额为人民币 2,226万元；本公司与蛇口工业区共同投资设立公司,投资总额为10,976万美元，约为人民币 65,856万元；本公司向蛇口工业区购买海上世界2014-003-0005号地块，成交总价为人民币7,904万元。
以上不包含本次关联交易金额，本次关联交易具体金额以实际计算并支付的利息为准。
（七）独立董事事前认可和独立意见
独立董事柴强、刘洪玉、卢伟雄、张炜均事前认可了该项关联交易，认为本次交易遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。
备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、关于共同投资成都大魔方项目之合作协议
3、关于合资公司之合作协议
4、关于海上世界住宅一期、文化艺术中心土地使用权确认对价款支付之补充协议
特此公告
招商局地产控股股份有限公司董事会
二〇一四年十二月三十日