证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2015-060南京康尼机电股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2015年
12月22日收到上海证券交易所出具的《关于对南京康尼机电股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2015】2041号，以下简称“问询函”）。
根据问询函要求，公司组织本次重组的相关中介机构对问询函所列问题进行了认真落实，并回复如下：
问题1：邦柯科技 2015年未能实现盈利预测的主要原因
回复：上市公司依据重组相关规定对黄石邦柯科技股份有限公司（以下简称“邦柯科技”、“标的公司”）2015年 1-10月经营业绩进行了审计，初步审计结果为：2015年1-10月营业收入8324.62万元，实现归属于母公司所有者的净利润为-1,930.53万元。
上市公司关注到2015年1-10月邦柯科技完成营业收入8324.62万元，占全年预计收入的比例为34.0%，较前两年年同期营业收入占全年收入的比例显著降低（2013年 1-10月、2014年 1-10月分别为64.3%、49.9%），由此对邦柯科技是否能够按计划完成全年业绩承诺产生了疑虑。经过进一步核实，邦柯科技2015年 1-10月完成营业收入占比较低主要受其产品在交付验收环节增加、节奏放缓影响，未能确认收入所导致；同时邦柯科技两年以上账龄应收账款的回款情况显著低于预期，账龄进一步延长，根据邦柯科技的坏账准备计提政策，2015年1-10月新增坏账准备2135.87万元，直接导致2015年1-10月归属于母公司所有者的净利润为-1,930.53万元。
根据以上两点情况，上市公司认为邦柯科技不能完成 2015年盈利预测的可能性较大。
问题2：公司董事会、财务顾问及会计师事务所在重组推进过程中，就邦柯科技盈利预测的合理性和审慎性所实施的核查工作
回复：公司董事会和相关中介机构在重组推进过程中就邦柯科技的盈利预测合理性和审慎性进行了相关的尽职调查和审慎核查，具体如下：
1、往年同期业绩比较
在前期预案披露时，公司和中介机构对邦柯科技 2015年 1-4月经营业绩进行了审慎核查，虽然邦柯科技2015年1-4月收入较低，仅占预测全年收入的9.4%，但基本符合其铁路非标设备产品上下半年验收不均衡的行业特点，与其2013、2014年同期营业收入占比11.1%、10.4%相比差距不大，其经营情况正常。但2015年 1-10月的收入占比显著低于报告期前两年同期比例，因而导致公司及中介机构对邦柯科技完成2015年业绩产生疑虑。
公司董事会和中介机构在重组推进过程中对邦柯科技同期审计数据给予了关注，并分别针对 4月 30日和 10月 31日审计基准日数据进行比较分析，但对于期间数据的关注度不够，未对每月末财务数据进行及时跟踪，对同期业绩的变化的发现不够及时。
2、在手订单和项目执行情况核查
针对标的企业经营的铁路非标设备产品项目制的特点，预案披露前公司和中介机构对截至2015年6月15日、2015年7月15日邦柯科技在手订单和项目进度进行了核查，邦柯科技在执行订单分别为2.3亿元、2.8亿元，项目执行基本正常，未发现重大延期项目或停滞项目，符合全年收入目标的完成要求。
对在手订单和项目执行情况的核查中，公司董事会和中介机构重点关注了项目订单的合同真实性、邦柯科技内部项目执行情况，包括存货和成本发生等情况，由此判断其完成收入的可能性，但披露预案时点验收中项目较少，而对后期客户项目验收过程关注不够，至10月31日审计基准日审计过程中方给予了足够的重视。
3、应收账款的回款核查
公司和中介机构关注到了邦柯科技存在回款较慢，部分应收账款账龄较长的情况，但通过对行业和客户情况的调查了解，邦柯科技非标设备产品存在客户交付工作流程长、回款相对较慢的情况，但客户整体信用等级较高，实际坏账率较低，公司经营风险不大。针对上述情况，公司一方面要求标的企业加强应收账款催收工作，另一方面也在《发行股份及支付现金购买资产协议》的“8.16”、“8.17”、“8.18”条款中对标的公司的应收账款及经营性现金流指标进行了相应的约束。
由于标的公司在 2012年 IPO申报时存在应收账款较高、部分应收账款账龄较长的问题，公司董事会和中介机构在前期与交易方洽谈时重点关注了该问题，对长账龄应收账款逐一了解了项目具体情况和应收账款形成过程以及未能及时回款的原因。在确认邦柯科技确实完成了上述应收账款对应项目的交付，因后续技术衔接工作或客户项目整体进度等客观因素尚未能够收回货款的情况下，公司和中介机构要求标的公司切实推进项目整改或客户沟通工作，并对应收账款回款提出了具体的考核指标要求，但后期推进过程中未能及时逐一的跟踪每一个项目的推进工作和具体进展，并发现回款过程中存在的具体问题，未能及时掌握实际的回款进程。
综上，公司董事会和中介机构前期披露预案前已经对标的公司盈利预测的合理性和审慎性进行了核查，对执行订单金额、长账龄应收账款真实性等问题给予了重点关注，并在重组预案等披露文件中对相关问题进行了风险提示，但也存在对邦柯科技客户验收环节和项目回款进程方面掌握的情况不足的情况，尤其是在预案披露后对其后续经营持续关注度不够，未能及时发现其经营业绩不能完成的风险。因此，本次重组标的公司经营业绩未能实现预期目标一方面是由于外部客观因素导致，如其部分客户内部验收程序调整（验收部门和责任人增加）、部分长周期项目在具体与客户的沟通衔接上不够顺畅、客户年末付款意愿较低等；
另一方面也存在公司和中介机构对标的公司解决问题的能力估计不足，对经营进度跟踪不够及时的问题。公司董事会和中介机构在10月31日审计数据基本获得
后对其存在的业绩风险进行了审慎的判断，并及时的与交易对方沟通协商终止重大资产重组事项。
问题3：公司董事会何时知晓邦柯科技 2015年业绩发生了重大变化，邦柯
科技是否已就该业绩变化及时告知公司董事会和财务顾问
回复：公司于2015年12月4日获得邦柯科技1-10月初步审计数据，由此对其能否完成全年业绩承诺产生疑虑，公司及时将上述疑虑告知邦柯科技并询问其全年业绩实现情况。邦柯科技向公司作出回复，邦柯科技正在全力推进产品交付、客户验收、账款回收等相关工作，根据行业特点，邦柯科技认为在年底前完成2015年承诺净利润指标存在可能性，且在公司讨论终止本次重大资产重组事项前未能就该业绩变化及时告知公司董事会和财务顾问。
公司董事会根据上述情况综合分析和判断后认为邦柯科技完成2015年承诺业绩存在重大不确定性，于12月21日与邦柯科技实际控制人进行了沟通，并决定终止重大资产重组事项。
问题4：公司董事会及财务顾问是否已在前期信息披露中就邦柯科技 2015年业绩可能发生重大变化向投资者进行了充分的风险揭示
回复：公司已在2015年8月29日披露的《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及9月18日披露的《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订
稿）》第二节“重大风险提示”中的第五条和第十一条分别提示了“标的公司承诺业绩无法实现的风险”和“应收账款风险”，对标的公司可能无法实现 2015年经营业绩进行了风险提示。公司并于2015年9月18日单独出具了《南京康尼机电股份有限公司关于重大资产重组交易对方承诺业绩存在不确定性的风险提
示性公告》，财务顾问也在核查报告中对上述风险进行了相同的提示。
问题5：请公司董事会及财务顾问核查并披露，重组预案披露并复牌后至公司公告邦柯科技无法实现 2015年业绩承诺期间，内幕信息知情人买卖公司股票情况
回复：经公司自查及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，除公司董事会办公室主任兼证券事务代表何萧鹏、交易对方湖北创业投资有限公司监事李弘存在买卖公司股票情况外，公司与邦柯科技的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、邦柯科技自然人股东及其直系亲属、邦柯科技法人股东的董事、监事、高级管理人员（邦柯科技法人股东的董事、监事、高级管理人员的直系亲属因未能获取其身份证信息而未核查）及其他内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间（即自本次重大资产重组预案披露之日（2015年8月29日）起，至公司股票因本次终止重大资产重组事项开始停牌之日（2015年 12月 22日）止），不存在买卖公司股票的情形。
公司董事会办公室主任兼证券事务代表何萧鹏在自查期间买卖公司股票情况如下：
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||变更日期||股份变动数量（股）||持股数量（股）||变更摘要||价格区间|
|2015-9-23||374150||525850||卖出||25.5元/股-25.96元/股||
|2015-9-24||5850||520000||卖出||27.6元/股||

根据何萧鹏出具的声明及承诺，其卖出的上述股票系首发上市前限售解禁股，因急需偿还个人借款和购买家庭住房等原因而卖出上述股份；其虽然参与了康尼机电重大资产重组相关事项的讨论，但是上述股票卖出行为是在重大资产重组预案公告之后、终止重大资产重组事项拟议之前，在其卖出上述股票时除公开披露的信息外，其并不知悉其他对康尼机电股票交易价格产生重大影响的内幕信息；
因此，上述股票卖出行为与康尼机电本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息卖出康尼机电股票的情形；其承诺若上述卖出康尼机电股票的行为被有关部门认定有违规之处，其愿意承担全部法律责任。
交易对方湖北创业投资有限公司监事李弘在自查期间买卖公司股票情况如下：
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||变更日期||股份变动数量（股）||持股数量（股）||变更摘要||价格区间|
|2015-10-22||76700||76700||买入||31.77元/股-32.00元/股||
|2015-11-02||76700||0||卖出||33.00元/股||

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|变更日期|股份变动数量（股）|持股数量（股）|变更摘要||价格区间|
|||||-33.16元/股||

根据李弘出具的声明及承诺，上述股票买卖行为，是其在并未获知重大资产重组有关内幕信息的情况下，根据公开市场信息和个人独立判断做出的投资决策，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖康尼机电股票的情形；其承诺若上述买卖康尼机电股票的行为被有关部门认定有违规之处，愿意将因上述康尼机电股票交易而获得的全部收益上交康尼机电。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会二〇一五年十二月二十六日