浙江天册律师事务所 法律意见书关于
浙江万好万家实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所 法律意见书目录
释义 ............................................................................................................................. 2第一部分声明 ............................................................................................................. 7第二部分正文 ............................................................................................................. 9一、本次交易方案 .................................................................................................... 9二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................. 17三、本次重大资产重组的批准与授权 ..................................................................... 44四、本次重大资产重组涉及的相关协议 ................................................................. 45五、本次交易的拟购买资产 ..................................................................................... 48六、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争 ........................................... 108七、本次重大资产重组的实质性条件 ................................................................... 126八、本次重大资产重组的信息披露 ....................................................................... 131九、本次重大资产重组涉及的证券服务机构的资格 ........................................... 132十、关于相关人士买卖万好万家股票的情况 ....................................................... 133十一、结论意见 ....................................................................................................... 134附件一：兆讯传媒已取得的商标证列表 ............................................................... 137附件二：翔通动漫已取得的商标证列表 ............................................................... 147附件三：翔通动漫已取得证书的软件著作权 ....................................................... 155附件四：翔通动漫已取得证书的作品著作权 ....................................................... 161附件五：翔通动漫及下属控股子公司的域名 ....................................................... 176附件六：青雨影视已取得的商标证列表 ............................................................... 180
浙江天册律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，否则下列简称具有下述含义：
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|万好万家/上市公司/股份公司/公司|指|浙江万好万家实业股份有限公司|
|万好万家集团|指|万好万家集团有限公司|
|浙江发展|指|浙江省发展资产经营有限公司|
|兆讯传媒|指|兆讯传媒广告股份有限公司|
|翔通动漫|指|厦门翔通动漫有限公司|
|青雨影视|指|东阳青雨影视文化股份有限公司|
|拉萨兆讯|指|拉萨兆讯投资管理有限公司|
|富海银涛|指|深圳市富海银涛创业投资有限公司|
|四川联尔|指|四川省联尔投资有限责任公司|
|天厚地德|指|北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）|
|翔运通达|指|北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）|
|张静、张宏震等三十七位自然人|指|青雨影视的全体自然人股东，包括张静、张宏震、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池三十七人|
|丰永投资|指|山南丰永投资管理有限公司|
|青辰投资|指|山南青辰投资管理有限公司|
|浙文投资|指|杭州浙文投资有限公司|

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|景行投资|指|山南景行投资管理有限公司|
|沁朴投资|指|上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|杭州越骏|指|杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）|
|浙报集团|指|浙报传媒控股集团有限公司|
|华数网络|指|华数传媒网络有限公司|
|杭州赛领|指|杭州赛领旗聚投资管理合伙企业（有限合伙）|
|润信鼎泰|指|北京润信鼎泰资本管理有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产、重大资产重组|指|万好万家以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买兆讯传媒100%的股份、翔通动漫100%的股权以及青雨影视100%的股份|
|股份转让|指|万好万家集团将持有的万好万家4,500万股股份以协议方式转让给浙江发展，浙江发展以现金支付对价|
|配套融资/发行股份募集配套资金|指|万好万家发行股份及支付现金购买资产的同时向不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行总金额的25%|
|本次发行/本次非公开发行/发行股份购买资产并募集配套资金|指|包含（1）发行股份购买资产及（2）发行股份募集配套资金两个组成部分，并指前述两项之合称。|
|本次交易|指|包含（1）发行股份及支付现金购买资产，同时发行股份募集配套资金及（2）万好万家集团将持有的万好万家4,500万股股份协议转让给浙江发展两个组成部分，并指前述两项之合称。|
|标的公司|指|兆讯传媒广告股份有限公司、厦门翔通动漫有限公司及东阳青雨影视文化股份有限公司|

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|标的公司原股东|指|本次重大资产重组完成前兆讯传媒的股东拉萨兆讯、富海银涛及周泽亮，翔通动漫的股东四川联尔、天厚地德及翔运通达，青雨影视的股东丰永投资、青辰投资、浙文投资、景行投资、沁朴投资及张静、张宏震等三十七位自然人|
|购入资产|指|拉萨兆讯等三方合计持有的兆讯传媒100%的股份、四川联尔等三方合计持有的翔通动漫100%的股权以及张静等四十二方合计持有的青雨影视100%的股份|
|定价基准日|指|万好万家审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日|
|评估基准日/审计基准日|指|2014年4月30日|
|《购买资产协议》|指|各标的公司原股东与万好万家于 2014 年 8 月 22 日分别签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份转让协议》|指|万好万家集团与浙江发展于2014年8月22日签署的附生效条件的《股份转让协议》|
|《购买资产补充协议》|指|各标的公司原股东与万好万家于2014年9月12日分别签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|协议各方与万好万家于2014年8月22日签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿之补充协议》|指|协议各方与万好万家于2014年9月12日签署的附生效条件的《盈利预测补偿之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|配套融资认购方与万好万家于2014年8月22日签署的附生效条件的《股份认购协议》|
|《股份认购之补充协议》|指|配套融资认购方与万好万家于2014年9月12日签署的附生效条件的《股份认购之补充协议》|

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|《兆讯传媒评估报告》|指|中企华评估出具的中企华评报字(2014)第3508号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告》|
|《翔通动漫评估报告》|指|中企华评估出具的中企华评报字(2014)第3519号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全部权益项目评估报告》|
|《青雨影视评估报告》|指|天源评估出具的天源评报字[2014]第0160号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的东阳青雨影视文化股份有限公司股东全部权益评估报告》|
|《兆讯传媒审计报告》|指|中汇出具的中汇会审［2014］2991号《审计报告》，审计报告期为2012年度、2013年度及2014年1-4月|
|《翔通动漫审计报告》|指|中汇出具的中汇会审［2014］2989号《审计报告》，审计报告期为2012年度、2013年度及2014年1-4月|
|《青雨影视审计报告》|指|中汇出具的中汇会审［2014］2986号《审计报告》，审计报告期为2012年度、2013年度及2014年1-4月|
|《重组报告书》|指|《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本法律意见书|指|《关于浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|中信建投证券/独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|天源评估|指|天源资产评估有限公司|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中汇/中汇会计师|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|本所/天册／法律顾问|指|浙江天册律师事务所|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江万好万家实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书
编号：TCYJS2014H0432号致：浙江万好万家实业股份有限公司
浙江天册律师事务所接受浙江万好万家实业股份有限公司的委托，担任万好万家本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会及上交所发布的其他有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
第一部分声明
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。
浙江天册律师事务所 法律意见书对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关主管部门、万好万家、各交易标的或者其他有关机构出具的有关文件出具相应的意见。
前述调查过程中，本所及经办律师得到本次重大资产重组标的公司如下保证，即其已经向本所及经办律师披露了与本次交易相关的全部有关事实，并已提供了必需的材料，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，在资料提供中并无隐瞒、虚假和遗漏。交易各方及其实际控制人均已承诺其参与本次重大资产重组过程中提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所及经办律师仅就与公司本次交易有关中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所及经办律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所及经办律师同意万好万家在其为本次交易而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是万好万家作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
浙江天册律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次交易方案
1、本次交易方案概述
根据万好万家和标的公司原股东及配套融资认购方已签署的相关协议、万好万家集团与浙江发展已签署的《股份转让协议》（该等协议详见本法律意见书之“四、本次重大资产重组涉及的相关协议”部分）以及万好万家第五届董事会第十九次会议决议和第五届董事会第二十次会议决议，本次交易方案的核心组成部分如下：
（1）万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德及翔运通达购买其所持有的翔通动漫100%的股权；向拉萨兆讯、富海银涛及周泽亮购买其所持有的兆讯传媒100%的股份；向丰永投资、浙文投资、青辰投资、景行投资、沁朴投资及张静、张宏震、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等42方购买其所持有的青雨影视100%的股份；同时募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（2）万好万家集团将持有的万好万家4,500万股股份协议转让给浙江发展，股份转让的实施以重大资产重组获得中国证监会核准为前提条件。
2、本次交易方案主要内容
2.1．发行股份及支付现金购买资产
2.1.1．发行股份及支付现金购买资产的交易主体
本次发行股份及支付现金购买资产的出售方为标的公司原股东，收购方为万好万家。
2.1.2．本次交易购入资产的交易价格及支付方式
万好万家以2014年4月30日为基准日聘请具有证券从业资质的审计、评估机构对翔通动漫、兆讯传媒及青雨影视三家公司进行审计、评估，本次发行股份及
浙江天册律师事务所 法律意见书支付现金购买资产的交易价格以各标的公司在基准日的评估净资产值为基础协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第3508号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告》，兆讯传媒股东全部权益在评估基准日的评估值为110,045.16万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第3519号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全部权益项目评估报告》，翔通动漫股东全部权益在评估基准日的评估值为120,903.97万元；根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2014]第0160号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的东阳青雨影视文化股份有限公司股东全部权益评估报告》，青雨影视股东全部权益在评估基准日的评估值为71,530.00万元。
参考评估值，经公司与交易对方商定，购入资产的交易价格合计为302,400.00万元，其中兆讯传媒100%股份的交易价格为110,000.00万元，翔通动漫100%股权的交易价格为120,900.00万元，青雨影视100%股份的交易价格为71,500.00万元。
本次交易购入资产的支付方式为发行股份及支付现金两种，其中各交易对方以股份方式及现金方式支付的比例分别如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份支付比例（%）|||
||各股东股权的股份支付比例|全部股权的股份支付比例|各股东股权的现金支付比例|
|拉萨兆讯|60|68|40|
|富海银涛|85||15|
|周泽亮|85||15|
|四川联尔|55|55|45|
|天厚地德|51.53||48.47|
|翔运通达|81.67||18.33|
|丰永投资|54.38|65|45.62|
|景行投资|20||80|
|青辰投资|0||100|
|浙文投资|100||0|
|沁朴投资|100||0|

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|张静、张宏震及姜伟等 31位自然人|100|0|
|钱雁秋、陈彦、詹军|0|100|
|杨焰等3 位自然人|50|50|

2.1.3．因购买资产发行股份的发行方式、发行股票种类和面值
本次因购买资产发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行，四川联尔、天厚地德、翔运通达、拉萨兆讯、富海银涛、丰永投资、浙文投资、景行投资、沁朴投资等9家法人股东及周泽亮、张静、张宏震、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等35名自然人。
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.1.4．发行价格
本次因购买资产发行股份的股份发行定价基准日为审议本次交易事项的万好万家第五届董事会第十九次会议决议公告日，股份发行价格为定价基准日前二十个交易日万好万家股票的交易均价，即人民币10.28元／股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的上述发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
2.1.5．发行数量
根据公司与各交易对方签署的相关协议及万好万家第五届第十九次董事会决议及第五届第二十次董事会决议，本次购买资产合计需向交易对方发行股份182,657,361股并支付现金1,146,282,328.92元。各交易对方以资产认购万好万家发行股份的具体股份数量及获得的现金对价如下表：
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|股东名称|持股比例|认购上市公司股份数（股）|

兆讯传媒股东
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|-|-|-|
|拉萨兆讯|68.0000%|43,657,587|
|富海银涛|16.0000%|14,552,529|

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|-|-|-|
|周泽亮|16.0000%|14,552,529|
||100.0000%|72,762,645|

翔通动漫股东
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|-|-|-|
|四川联尔|47.9400%|31009438|
|天厚地德|46.0600%|27913690|
|翔运通达|6.0000%|5762978|
||100.0000%|64,686,106|

青雨影视股东
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|-|-|-|
|丰永投资|19.6319%|7,425,309|
|青辰投资|20.6152%|-|
|浙文投资|3.9264%|2,730,897|
|沁朴投资|2.7972%|1,945,525|
|景行投资|5.0997%|709,394|
|张静|13.4914%|9,383,561|
|张宏震|13.5522%|9,425,921|
|姜伟|6.5567%|4,560,385|
|孙红雷|3.0675%|2,133,514|
|林黎胜|0.6871%|477,908|
|李鹏|0.6135%|426,703|
|钱雁秋|0.4908%|-|
|詹军|0.4908%|-|
|周一民|0.3067%|213,351|
|郑大圣|0.3067%|213,351|
|李晓燕|0.3067%|106,676|
|付玮|0.2045%|142,235|
|罗海琼|0.1636%|113,788|
|张建新|0.1636%|113,788|
|陈彦|0.1534%|-|
|刘永梅|1.4335%|997,062|
|张玮|0.6135%|426,703|
|高琳|0.6135%|426,703|
|张璐|0.6135%|426,703|
|刘金刚|0.4090%|284,470|
|杨焰|0.1022%|35,559|
|杨柳|0.1022%|71,117|
|张弛|0.0409%|28,447|
|王宗波|0.0409%|28,447|
|强海霞|0.0409%|28,447|
|李德|0.0307%|21,336|
|雷云华|0.0245%|17,069|
|姜一|0.0204%|7,112|
|王海丽|0.0204%|14,224|

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|陆旭健|0.0204%|14,224|
|杨夏|0.0164%|11,379|
|余靓|0.0204%|14,224|
|寇克|0.0204%|14,224|
|沈海鹰|1.9632%|1,365,449|
|余淳|0.6135%|426,703|
|朱艳|0.3067%|213,351|
|刘天池|0.3067%|213,351|
||100.0000%|45,208,610|
|||182,657,361|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，上述发行股份的数量也将随之进行调整。
2.1.6．上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
2.1.7．锁定期安排
（1）交易标的控股股东及核心股东四川联尔、天厚地德、翔运通达、拉萨兆讯、张宏震/张静夫妇、姜伟、丰永投资、景行投资、浙文投资通过本次重大资产重组获得的股份自新增股份登记之日起三十六个月内不转让。此外，兆讯传媒股东拉萨兆讯，翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通达，青雨影视股东丰永投资、及张宏震、张静特别承诺：如逾期未能如约全部收回应收账款，其在本次非公开发行中认购的万好万家股份中的相应股票在三十六个月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行完毕之日止，以作为兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视按约收回应收账款的担保。
（2）沁朴投资、杨柳、王宗波、李晓燕、强海霞、孙红雷、刘永梅、余靓、寇克通过本次重大资产重组获得的股份按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定锁定。前述主体取得本次万好万家非公开发行的股份时，其持有青雨影视的部分或全部股份持续持有时间不足十二个月，则其在本次非公开发行中认购的万好万家部分或全部股份自新增股份登记日起三十六个月内不得转让，如持续持有时间已满十二个月的，则其在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起十二个月内不得转让。
（3）前述两项以外各交易标的的其他原股东通过本次重大资产重组获得的
浙江天册律师事务所 法律意见书公司股份自新增股份登记之日起十二个月内不转让。
本次发行结束后，在上述股份锁定期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。
若上述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2.1.8．损益归属
截至审计／评估基准日止，交易标的的累积未分配利润由交易标的原股东享有，审计／评估基准日次日起交易标的产生的利润均归属公司所有。自审计／评估基准日次日至购入资产过户至公司名下之日期间，交易标的所产生的收益或其他原因而增加的净资产由公司享有，所发生的亏损由交易对方以现金补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的审计机构审计后的结果确定。
2.1.9．权属转移的合同义务和违约责任
本次重大资产重组获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起30日内，各方协助将购入资产过户至公司名下，交易对方应协助办理购入资产之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
2.1.10．上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
2.1.11．本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和募集配套资金的股份发行）完成日。
2.2．本次重大资产重组募集配套资金
2.2.1．发行方式、发行股票种类和面值
本次重大资产重组募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象共7名投资者，分别为杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）、浙报传媒控股集团有限公司、华数传媒网络有限公司、杭州赛领旗聚投资管理合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰资本管理有限公司、苏素玉和沁朴投资。万好万家实际
浙江天册律师事务所 法律意见书控制人孔德永在杭州越骏中认缴出资人民币6,170万元，占该有限合伙企业的出资份额的12.22％，间接参与了本次配套融资。除此以外公司控股股东、实际控制人控制的关联人未参与本次配套融资。
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.2.2．募集配套资金的发行价格
本次重大资产重组募集配套资金采用锁价发行方式，定价依据与因购买资产发行股份的定价依据相同，即募集配套资金的发行价格为人民币10.28元／股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的上述发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
2.2.3．募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额为人民币1,007,999,992.72元，募集配套资金的发行价格为人民币10.28元／股。据此测算，本次发行股份拟募集配套资金的发行股份数量为98,054,474股。
根据万好万家与各认购方签署的《股份认购协议》、《股份认购之补充协议》及万好万家第五届第十九次董事会决议、第五届第二十次董事会决议，各认购方认购的股份数量及认购金额如下表：
||
|-|
|认购股份数量（股）|
|48,000,000|
|29,186,290|
|8,750,000|
|3,720,000|
|972,762|
|616,084|
|6,809,338|
|98,054,474|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，上述发行股份的数量也将随之进行调整。
2.2.4．上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
浙江天册律师事务所 法律意见书2.2.5．锁定期
杭州越骏、浙报集团、华数网络、杭州赛领、润信鼎泰、苏素玉及沁朴投资通过认购本次募集配套资金获得的股份自新增股份登记之日起三十六个月内不转让；本次发行结束后，在上述股份锁定期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。
若上述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2.2.6．上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
2.2.7．募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付购买购入资产的部分现金对价。
2.2.8．本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和募集配套资金的股份发行）完成日。
2.3．股份转让
根据万好万家集团与浙江发展签署的附生效条件的《股份转让协议》，万好万家集团将持有的4,500万股万好万家股份转让给浙江发展，根据双方约定，转让总价为人民币40,500万元。
3、查验与结论
本所律师查阅了《购买资产协议》、《股份转让协议》、《盈利预测补偿协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购之补充协议》等书面协议以及万好万家董事会关于本次重大资产重组事项的决议文件等。
经查验，本所律师认为：
本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、
浙江天册律师事务所 法律意见书法规、规章和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
1、万好万家的主体资格
在本次重大资产重组中，万好万家为购入资产的收购方及新发行股份的发行人。
1.1．万好万家的基本情况
截至本法律意见书出具之日，万好万家的基本情况如下：
公司名称 浙江万好万家实业股份有限公司
证券简称 万好万家
股票代码 600576
工商注册号 330000000000396
企业类型 股份有限公司（上市）
住所 杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
法定代表人 孔德永
注册资本 21,809.309万元
经营范围 实业投资、投资管理，建材、矿产品（不含专控）的销售
成立日期 1992年9月24日
经营期限 永久存续
1.2．万好万家的设立与主要历史沿革
1.2.1．浙江万好万家实业股份有限公司的设立
万好万家系经江苏省人民政府苏政复[2000]52号《省政府关于同意无锡庆丰发展有限公司变更为无锡庆丰股份有限公司的批复》批准，由无锡庆丰发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。设立时的公司名称为无锡庆丰股份有限公司（下称“无锡庆丰”），总股本为 134,093,090股，注册资本为 134,093,090元。设立时的发起人股东及持股比例如下：
||
|-|
|持股数（股）|
|114,471,193|
|10,003,320|
|8,099,854|

浙江天册律师事务所 法律意见书
||
|-|
|506,241|
|506,241|
|506,241|
|134,093,090|

1.2.2．股份变动
2001年 5月 8日，江苏省人民政府以苏政复[2001]62号《省政府关于同意无锡庆丰股份有限公司调整公司发起人股东的批复》文，根据中国证监会《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（法律部[2000]24号）意见，同意无锡庆丰集团有限公司工会将其持有的无锡庆丰股份有限公司 1,000.332万股股份转让给无锡市创业投资有限公司。无锡市创业投资有限公司在受让股份后，代替无锡庆丰集团有限公司工会作为无锡庆丰的发起人股东。
核准变更后，各发起人及持股比例具体为：
||
|-|
|持股数（股）|
|114,471,193|
|10,003,320|
|8,099,854|
|506,241|
|506,241|
|506,241|
|134,093,090|

1.2.3．发行上市
2003年 1月，无锡庆丰召开临时股东大会，会议审议同意公开发行 6,000万股人民币普通股票，每股 1元。2003年 1月 8日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2003]6号《关于核准浙无锡庆丰股份有限公司公开发行股票的通知》核准无锡庆丰向社会公开发行人民币普通股股票6,000万股。本次无锡庆丰实际发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为6.28元，募集资金总额为人民币 376,800,000.00元。股份发行后，无锡庆丰的总股本变更为194,093,090股，注册资本变更为194,093,090元。
无锡庆丰该次发行的股票已于2003年2月20日在上海证券交易所上市。
本次增资扩股已经江苏公证会计师事务所有限公司于2003年2月12日出具的苏公W[2003]B017号《验资报告》审验到位。
1.2.4．发行上市后的股本及股份变动情况
（1）非流通股股权变更
浙江天册律师事务所 法律意见书根据无锡市中级人民法院（2003）锡破字第 040号文-5号民事裁定书，2006年10月25日，无锡中瑞集团有限公司持有的50.6241万股无锡庆丰股份通过拍卖方式全部转让给上海迅诺实业有限公司。
（2）股东更名
根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（锡国资权［2005］130号）《关于同意划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》，无锡庆丰集团有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司。2005年 11月 21日，无锡庆丰集团有限公司经江苏省无锡市工商行政管理局核准更名为无锡国联纺织集团有限公司。
（3）2006年控股股东股份转让、重大资产重组及股权分置改革
2006年6月30日，万好万家集团有限公司与无锡国联纺织集团有限公司签订《股份转让协议》，以每股2.497元的价格受让无锡国联纺织集团有限公司持有的11,447.1193万股股份。2006年8月8日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2006]972号《关于无锡庆丰股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》同意该次股份转让。2006年12月15日，中国证券监督管理委员会以证监公司字（2006）282号《关于同意万好万家集团有限公司公告无锡庆丰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，同意豁免万好万家集团有限公司因持有无锡庆丰114,471,193股股份（占总股本的58.98%）而应履行的要约收购义务。
2006年12月29日，上述股份转让完成过户。
经2006年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于无锡庆丰股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字【2006】281号）核准，2006年12月25日，无锡庆丰实施重大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万好万家集团有限公司拥有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第12层进行资产置换。
经 2006年第二次临时股东大会审议通过，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复[2006]178号《关于无锡庆丰股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》批准，无锡庆丰实施股权分置改革，以 2006年6月30日公司股份总额为基数，以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增，
浙江天册律师事务所 法律意见书每10股流通股股份定向转增4股股份，相当于非流通股股东向流通股股东每 10股送 2.4594股股份。转增完成后无锡庆丰的注册资本相应由 194,093,090元增加至218,093,090元，总股本由 194,093,090股增加至218,093,090股。本次增资扩股已经验资并办理了新增股份登记。
2007年7月7日，公司名称变更为浙江万好万家实业股份有限公司。
1.3．万好万家的控制关系
根据万好万家的工商登记资料及公告资料，截至本法律意见书出具日止，万好万家的控股股东为万好万家集团，万好万家集团的控股股东为孔德永，据此，万好万家目前的实际控制人为孔德永。
1.4．查验与结论
本所律师调阅查验了万好万家的工商登记档案及相应年检资料，万好万家历年公布的年度报告及重大事项公告等。
经查验，本所律师认为：
万好万家为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日止，万好万家不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
2、万好万家集团的主体资格
在本次交易中，万好万家集团为股份转让中的出让方。
2.1．万好万家集团的基本情况
截至本法律意见书出具之日止，万好万家集团的基本情况如下：
公司名称 万好万家集团有限公司
工商注册号 330000000010820
公司类型 有限责任公司
住所 浙江省杭州市钱江经济开发区顺达路101号3幢212室
法定代表人 孔德永
注册资本 壹亿元
经营范围 房地产投资、实业投资、基础设施投资，酒店投资，酒店管理，建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、
浙江天册律师事务所 法律意见书服饰、化工产品（不含危险品）的销售，建筑设备租赁，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），物业管理，装饰装潢。
成立日期 2003年10月21日
经营期限 至2023年10月20日
2.2．万好万家集团目前的股权结构
根据万好万家集团的工商登记资料，截至本法律意见书出具日止，万好万家集团的注册资本为10,000万元。其中孔德永出资8,800万元，占注册资本的88%；
刘玉湘出资1,200万元，占注册资本的12%。
2.3．万好万家集团的控制关系
根据万好万家集团的工商登记资料，截至本法律意见书出具日止，万好万家集团的控股股东及实际控制人为孔德永。
2.4．查验与结论
本所律师调阅查验了万好万家集团的工商登记档案，书面审查了万好万家集团的《企业法人营业执照》等。
经查验，本所律师认为：
万好万家集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日止，万好万家集团不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
3、浙江发展的主体资格
在本次交易中，浙江发展为股份转让的受让方及募集配套资金发行股份的认购方之一杭州越骏的合伙权益最大持有人。
3.1.浙江发展的基本情况
截至本法律意见书出具之日止，浙江发展的基本情况如下：
公司名称 浙江省发展资产经营有限公司
工商注册号 330000000014929
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 杭州市文二路391号（西湖国际科技大厦）1014-1室
法定代表人 周卫三
浙江天册律师事务所 法律意见书注册资本 10,000万元
经营范围 资产管理以及相关投资、开发和经营；法律咨询等业务。
成立日期 2002年8月20日
经营期限 长期
3.2．浙江发展的设立及目前的股权结构
浙江发展是依据浙国资委办［2002］1号《关于组建浙江省发展资产管理公司的批复》由浙江省发展投资集团有限公司（2006年 9月更名为浙江省铁路投资集团有限公司）组建的全资子公司，成立于2002年8月20日。成立时的公司名称为浙江省发展资产管理有限公司，2007年12月公司名称变更为浙江省发展资产经营有限公司。
设立后浙江发展注册资本及股权结构均未发生变动。截至本法律意见书出具之日止，浙江发展的股权结构为浙江省铁路投资集团有限公司持有浙江发展100%的股权。
3.3．浙江发展的控制关系
浙江发展系由浙江省发展投资集团有限公司组建的全资子公司，2006年 9月浙江省发展投资集团有限公司更名为浙江省铁路投资集团有限公司，截至本法律意见书出具之日止，浙江发展为浙江省铁路投资集团有限公司的全资子公司。
浙江省铁路投资集团有限公司系由浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资公司。公司成立于 2001年 11月 15日，企业注册号330000000043271，注册资本 100亿元，法定代表人余健尔，住所杭州市求是路 8号公元大厦北楼 25楼，经营范围为铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理，铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资经营的管理。高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管理。
综上，浙江发展的实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
3.4．查验与结论
本所律师调阅查验了浙江发展的工商登记档案，查阅了其间涉及的相关《验资报告》及政府部门出具的批复文件，书面审查了浙江发展和浙江省铁路投资集
浙江天册律师事务所 法律意见书团有限公司的《企业法人营业执照》、工商基本档案及最新公司章程等资料。
经查验，本所律师认为：
浙江发展为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日止，浙江发展不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
4、拉萨兆讯的主体资格
在本次交易中，拉萨兆讯为购入资产的出售方之一及购买资产发行股份的认购方之一。
4.1．拉萨兆讯的基本情况
截至本法律意见书出具之日止，拉萨兆讯的基本情况如下：
公司名称 拉萨兆讯投资管理有限公司
工商注册号 540091100003094
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼1509房法定代表人 肇广才
注册资金 100万元
经营范围 一般经营项目：投资管理、投资咨询。[上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。]
成立日期 2014年1月22日
经营期限 至2034年1月21日
4.2．拉萨兆讯目前的股权结构
根据拉萨兆讯的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日止，拉萨兆讯的注册资本为100万元，其中苏壮奇出资 100万元，占注册资本的100%。
4.3．拉萨兆讯的控制关系
经查，苏壮奇目前持有拉萨兆讯100%股权。因此，苏壮奇系拉萨兆讯的实际控制人。
苏壮奇，男，1972年出生，身份证号码44052419720912****，住所地广东
浙江天册律师事务所 法律意见书省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路****。
4.4．查验与结论
本所律师调阅查验了拉萨兆讯的工商登记档案，书面审查了拉萨兆讯的《企业法人营业执照》等。
经查验，本所律师认为：
拉萨兆讯为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日止，拉萨兆讯不存在根据法律法规、其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
5、富海银涛的主体资格
在本次交易中，富海银涛为购入资产的出售方之一及购买资产发行股份的认购方之一。
5.1．富海银涛的基本情况
截至本法律意见书出具之日，富海银涛的基本情况如下：
公司名称 深圳市富海银涛创业投资有限公司
工商注册号 440301102921488
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区上梅林八号路鼎业大楼 0801
法定代表人 武捷思
注册资本 10,000万元
经营范围 （一）创业投资业务；（二）代理其他创业投资企业等
机构或个人的创业投资业务；（三）创业投资咨询业务；
（四）为创业企业提供创业管理服务业务；（五）参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期 2007年10月12日
经营期限 至2037年10月12日
5.2．富海银涛目前的股权结构
根据富海银涛的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日止，富海银涛的注册资本为10,000万元，其中深圳市华来利投资控股（集团）有限公司出资 9.000
浙江天册律师事务所 法律意见书万元，占注册资本的90%；萍乡思睿企业管理咨询中心（有限合伙）出资 1,000万元，占注册资本的10%。
5.3．富海银涛的控制关系
经查，富海银涛的控股股东深圳市华来利投资控股（集团）有限公司的股权结构为何佳享有94.62%的股权，深圳市华利来房地产开发有限公司享有5.38%的股权。因此，富海银涛的实际控制人为自然人何佳。
何佳，男，1984年出生，身份证号码44030719840821****，住所地广东省深圳市福田区凯丰路汇龙花园****。
5.4．查验与结论
本所律师调阅查验了富海银涛的工商登记档案并上网查验了富海银涛、深圳市华来利投资控股（集团）有限公司及萍乡思睿企业管理咨询中心（有限合伙）的基本信息，书面审查了富海银涛、深圳市华来利投资控股（集团）有限公司、萍乡思睿企业管理咨询中心（有限合伙）的《营业执照》、公司章程/合伙人协议及何佳的身份信息等。
经查验，本所律师认为：
富海银涛为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日止，富海银涛不存在根据法律法规、其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
6、周泽亮的主体资格
在本次交易中，周泽亮为购入资产的出售方之一及购买资产发行股份的认购方之一。
周泽亮，男，身份证号码44052419610321****，住所地为广东省深圳市宝安区宝城35区****。
本所律师查验了周泽亮的身份信息。
经查验，本所律师认为：
周泽亮为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。
7、四川联尔的主体资格
浙江天册律师事务所 法律意见书在本次交易中，四川联尔为购入资产的出售方之一及购买资产发行股份的认购方之一。
7.1．四川联尔的基本情况
截至本法律意见书出具之日止，四川联尔的基本情况如下：
公司名称 四川省联尔投资有限责任公司
工商注册号 510000000296523
企业类型 有限责任公司
住所 成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦12楼ADE座
法定代表人 余华
注册资本 10,000万元
经营范围 一般经营项目：商贸服务业
成立日期 2012年11月7日
经营期限 长期
7.2．四川联尔目前的股权结构
根据四川联尔的工商登记材料，四川联尔目前的注册资本为 10,000万元，实收资本为6,000万元；其中余华认缴 5,000万元，持股比例为50%，已实缴 3,000万元；万忠宇认缴5,000万元，持股比例为50%，已实缴3,000万元。
7.3．四川联尔的控制关系
四川联尔的股东余华、万忠宇曾签署一致行动确认函，确认两人为一致行动人。因此，四川联尔的实际控制人为余华、万忠宇两人。
余华：男，中国国籍，汉族，身份证号51068119630816****，户籍地成都市武侯区桐梓林北路8号22栋****，享有美国永久居留权。
万忠宇：男，中国国籍，汉族，身份证号51012219650627****，户籍地四川省双流县东升西北街29号****，享有美国永久居留权。
7.4．查验与结论
本所律师调阅查验了四川联尔的工商登记档案，书面审查了四川联尔的《营业执照》、余华与万忠宇签署的《一致行动确认函》等。
经查验，本所律师认为：
四川联尔为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日
浙江天册律师事务所 法律意见书止，四川联尔不存在根据法律法规、其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
8、天厚地德的主体资格
在本次交易中，天厚地德为购入资产的出售方之一及购买资产发行股份的认购方之一。
8.1．天厚地德的基本情况
截至本法律意见书出具之日止，天厚地德的基本情况如下：
企业名称 北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）
工商注册号 110108015004055
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区清华园三才堂42号7号平房4452
执行事务合伙人 张蓰阁
合伙出资额 6,758万元
经营范围 投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；
承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012年6月15日
合伙期限 至2042年6月14日
8.2．天厚地德目前的合伙出资情况
根据天厚地德的工商登记资料，天厚地德的合伙出资总额为6,758万元，其中普通合伙人张蓰阁实缴3,920万元，占总合伙份额58.01%，有限合伙人赵杰实缴2,838万元，占总合伙份额41.99%。
8.3．天厚地德的控制关系
经查，天厚地德的执行事务合伙人为张蓰阁，根据合伙企业法及天厚地德有限合伙协议，张蓰阁为天厚地德的实际管理方及决策人。
浙江天册律师事务所 法律意见书8.4．查验与结论
本所律师调阅查验了天厚地德的工商登记档案，书面审查了天厚地德的《营业执照》。
经查验，本所律师认为：
天厚地德为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具日止，天厚地德不存在根据法律法规、其他规范性文件及其合伙协议的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
9、翔运通达的主体资格
在本次交易中，翔运通达为购入资产的出售方之一及购买资产发行股份的认购方之一。
9.1．翔运通达的基本情况
截至本法律意见书出具之日止，翔运通达的基本情况如下：
企业名称 北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）
工商注册号 110108016475909
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区中关村大街18号8层04-482
执行事务合伙人 梁志欣
合伙出资额 1,450万元
经营范围 投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；
承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013年11月18日
合伙期限 至2043年11月17日
9.2．翔运通达目前的合伙出资情况
根据翔运通达的工商登记资料，翔运通达的合伙出资总额为,1450万元，具
浙江天册律师事务所 法律意见书体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号|合伙出资份额（万元）|
|常晓|女|22018119820714****|48.33|
|黄宝民|男|13292319790613****|338.33|
|康国辉|男|42011119761022****|36.25|
|梁志欣|男|11010219731106****|290|
|陆京生|男|11010519781007****|72.5|
|孟凡华|男|12010919751106****|36.25|
|齐国龙|男|62040319760109****|72.5|
|王伟志|男|64212319810708****|96.67|
|于航|男|52240119811105****|60.42|
|郑丽梅|女|23108319831030****|362.5|
|荀洪强|男|21032319821112****|36.25|

9.3．翔运通达的控制关系
经查，翔运通达的执行事务合伙人为梁志欣，根据合伙企业法及翔运通达有限合伙协议，梁志欣为翔运通达的实际管理方及决策人。
9.4．查验与结论
本所律师调阅查验了翔运通达的工商登记档案，书面审查了翔运通达的《营业执照》等。
经查验，本所律师认为：
翔运通达为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具日止，翔运通达不存在根据法律法规、其他规范性文件及其合伙协议的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
10、丰永投资的主体资格
在本次交易中，丰永投资为购入资产的出售方之一及购买资产发行股份的认
购方之一。
10.1．丰永投资的基本情况
浙江天册律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日止，丰永投资的基本情况如下：
公司名称 山南丰永投资管理有限公司
工商注册号 330184000167676
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 西藏自治区山南地区山南宾馆
法定代表人 张宏震
注册资本 100万元
投资管理、投资咨询（除证券、期货）服务。（上述经营
经营范围 范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项
目）。
成立日期 2011年5月10日
经营期限 至2031年5月9日
10.2．丰永投资目前的股权结构
根据丰永投资的工商登记资料，丰永投资的注册资本为100万元，其中张宏震出资 42.5万元，持有42.5%的股权；张静出资 53.6459万元，持有53.6459％的股权；关山出资 1.5625万元，持有1.5625%的股权；陈冰出资 0.2083万元，持有0.2083%的股权；束焕出资 2.0833万元，持有2.0833%的股权。
10.3．丰永投资的控制关系
经查，丰永投资的股权结构中，股东张静、张宏震夫妇合计持有丰永投资96.1459％的股权，因此丰永投资的实际控制人为自然人张静、张宏震夫妇。
10.4．查验与结论
本所律师调阅查验了丰永投资的工商登记档案，书面审查了丰永投资的《营业执照》等。
经查验，本所律师认为：
丰永投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日止，丰永投资不存在根据法律法规、其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
11、青辰投资的主体资格
在本次交易中，青辰投资为购入资产的出售方之一。
11.1．青辰投资的基本情况
浙江天册律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日止，青辰投资的基本情况如下：
公司名称 山南青辰投资管理有限公司
注册号 542200200002105
企业类型 有限责任公司
住所 西藏自治区山南地区山南宾馆
法定代表人 张宏震
注册资本 100万元
经营范围 投资管理、投资咨询
成立日期 2013年6月20日
经营期限 至2033年 6月19日
11.2．青辰投资目前的股权结构
根据青辰投资的工商登记资料，青辰投资的注册资本为100万元，其中张宏震出资50万元，持有50%的股权；张静出资 50万元，持有50％的股权。
11.3．青辰投资的控制关系
经查，青辰投资系张静、张宏震夫妇共同投资设立的公司，因此，青辰投资的实际控制人为自然人张静、张宏震夫妇。
11.4．查验与结论
本所律师调阅查验了青辰投资的工商登记档案，书面审查了青辰投资的《营业执照》等。
经查验，本所律师认为：
青辰投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日止，青辰投资不存在根据法律法规、其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
12、景行投资的主体资格
在本次交易中，景行投资为购入资产的出售方之一及购买资产发行股份的认购方之一。
12.1．景行投资的基本情况
截至本法律意见书出具之日止，景行投资的基本情况如下：
公司名称 山南景行投资管理有限公司
注册号 542200200002197
浙江天册律师事务所 法律意见书企业类型 有限责任公司
住所 西藏自治区山南地区山南宾馆
法定代表人 姜伟
注册资本 10万元
经营范围 投资管理、投资咨询。
成立日期 2013年6月28日
经营期限 自2013年6月28日至 2033年6月27日
12.2.景行投资目前的股权结构
根据景行投资的工商登记资料，景行投资的注册资本为 10万元，其中姜伟出资10万元，持有100%的股权。
12.3．景行投资的控制关系
经查，景行投资系姜伟个人投资设立的公司，因此，景行投资的实际控制人为自然人姜伟。
12.4．查验与结论
本所律师调阅查验了景行投资的工商登记档案，书面审查了景行投资的《营业执照》等。
经查验，本所律师认为：
景行投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日止，景行投资不存在根据法律法规、其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
13、浙文投资的主体资格
在本次交易中，浙文投资为购入资产的出售方之一及购买资产发行股份的认购方之一。
13.1．浙文投资的基本情况
截至本法律意见书出具之日止，浙文投资的基本情况如下：
公司名称 杭州浙文投资有限公司
注册号 330106000192118
企业类型 其他有限责任公司
住所 西湖区文欣大厦1606室
法定代表人 高文尧
浙江天册律师事务所 法律意见书注册资本 壹仟柒佰柒拾万元人民币
一般经营项目：服务：实业投资。（上述经营范围不含国
经营范围
家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
成立日期 2011年9月21日
经营期限 至2021年9月20日
13.2．浙文投资目前的股权结构
根据浙文投资的工商登记资料，浙文投资的注册资本为1,770万元，其中浙江省发展资产经营有限公司出资867.3万元，享有49%的股权；浙江赛德创业投资有限公司出资594.72万元，享有33.6%的股权；浙江巨化股份有限公司出资198.24万元，享有11.2%的股权；浙江省电力实业总公司出资109.74万元，享有6.2%的股权。
13.3．浙文投资的控制关系
经查，浙文投资的控股股东为浙江发展，浙江发展的实际控制人为浙江省国资委，因此，浙文投资的实际控制人为浙江省国资委。
13.4．查验与结论
本所律师调阅查验了浙文投资的工商登记档案，书面审查了浙文投资的《营业执照》等。
经查验，本所律师认为：
浙文投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日止，浙文投资不存在根据法律法规、其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
14、沁朴投资的主体资格
在本次交易中，沁朴投资为购入资产的出售方之一及购买资产发行股份及募集配套资金发行股份的认购方之一。
14.1．沁朴投资的基本情况
截至本法律意见书出具之日止，沁朴投资的基本情况如下：
企业名称 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册号 310000000128066
企业类型 有限合伙企业
浙江天册律师事务所 法律意见书住所 中国（上海）自由贸易试验区富特西三路77号2幢夹143室
执行事务合伙
北京润信中泰投资管理有限公司
人
合伙出资额 67,680万元
经营范围 股权投资，投资管理，投资咨询。
成立日期 2014年7月3日
经营期限 至2022年07月02日
14.2．沁朴投资目前的股权结构
根据沁朴投资的工商登记资料，沁朴投资的合伙出资总额为67,680万元，具体出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|出资数额（万元）|出资比例|
|北京润信中泰投资管理有限公司|10.00|0.01%|
|中航新兴产业投资有限公司|30,000.00|44.33%|
|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|10,000.00|14.78%|
|华彩置业集团有限公司|10,000.00|14.78%|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司|10,000.00|14.78%|
|歌华有线投资管理有限公司|5,000.00|7.39%|
|西藏自治区投资有限公司|2,000.00|2.96%|
|山南润信投资管理中心（有限合伙）|670.00|0.99%|
||67,680.00|100%|

14.3．沁朴投资的控制关系
沁朴投资与中信建投并购投资管理有限公司签署了《委托管理协议》，委托中信建投并购投资管理有限公司对沁朴投资进行运营和管理。中信建投并购投资管理有限公司的控股股东为中信建投资本管理有限公司，中信建投资本管理有限公司系中信建投证券股份有限公司的全资子公司。
14.4．查验与结论
本所律师调阅查验了沁朴投资的工商登记档案，书面审查了沁朴投资的《营
浙江天册律师事务所 法律意见书业执照》等。
经查验，本所律师认为：
沁朴投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日止，沁朴投资不存在根据法律法规、其他规范性文件及其合伙协议的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
15、张宏震、张静等37位自然人的主体资格
15.1．基本情况
在本次交易中，张宏震、张静等 37位自然人为购入资产的出售方之一及购买资产发行股份的认购方之一。该等自然人的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|身份证号|住所|
|张宏震|42010319670211****|武汉市东西湖区常青花园街常青花园四小区****|
|张静|42220119660511****|武汉市东西湖区常青花园街常青花园四小区****|
|姜伟|37010219621202****|北京市海淀区罗庄北里锦秋家园****|
|孙红雷|23010219**0816****|哈尔滨市道里区抚顺街地德里****|
|沈海鹰|33052119711101****|浙江省德清县武康镇永安街镇委宿舍****|
|刘永梅|6 4 0 1 0 2 1 9 6 9 0 6 2 9****|广东省深圳市南山区巡警大队家属宿舍****|
|林黎胜|35020319690720****|北京市海淀区西土城路 4号北京电影学院|
|李鹏|12010519611129****|天津市河北区元纬路求是里****|

浙江天册律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|余淳|21010519621123****|沈阳市和平区和平南大街****|
|张玮|42220119700317****|湖北省孝感市孝南区新华街槐荫大道****|
|高琳|42220119810412****|湖北省孝感市孝南区新华街槐荫大道****|
|张璐|42220119680713****|湖北省孝感市孝南区广场街文化路****|
|钱雁秋|11010819680930****|北京市朝阳区北辰东路 8号汇欣公寓****|
|詹军|1 1 0 1 0 8 1 9 6 8 1 1 0 7 * * * *|北京市朝阳区辛店路 1号竹溪园****|
|刘金刚|64010219531109****|宁夏银川市兴庆区湖滨西街****|
|周一民|1 3 0 1 2 3 1 9 7 7 0 1 1 8 * * * *|北京市海淀区花园东路 8号****|
|陈彦|33010619760324****|北京市朝阳区安慧北里逸园小区****|
|郑大圣|31010519680201****|上海市徐汇区南丹路****|
|朱艳|11010319730508****|北京市崇文区天坛南里西区****|
|刘天池|22010419721227****|北京市东城区东棉花胡同****|
|李晓燕|42011119660505****|北京市朝阳区朝阳北路****|
|付玮|11010819780315****|北京市海淀区西土城路 4号北京电影学院|
|罗海琼|310106****1010****|上海市闵行区七莘路****|
|张建新|11010119601105****|北京市东城区同福夹道胡同****|

浙江天册律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|杨焰|42010419680715****|武汉市硚口区沿河大道 216号****|
|杨柳|11022219830613****|北京市顺义区建新北区****|
|张弛|42220119931106****|湖北省孝感市孝南区新华街汤家街****|
|王宗波|34040619750101****|广东省深圳市振兴路****|
|强海霞|11010519690811****|北京市海淀区青龙桥西街****|
|李德|42010219710123****|武汉市江汉区万松园路****|
|雷云华|4222011971222****|湖北省孝感市孝南区书院街东岳庙右一巷****|
|姜一|42010319740505****|武汉市江汉区万松园路****|
|王海丽|42010319650121****|武汉市江汉区解放大道****|
|陆旭健|42010319820810****|浙江省东阳市横店镇禹阳社区湖头陆****|
|杨夏|42010219840803****|武汉市江岸区渣家左路 99号****|
|余靓|42010419790525****|武汉市硚口区勤工路****|
|寇克|11010319820711****|北京市崇文区南翔凤胡同****|

上述 37位自然人中，张宏震与张静为夫妇关系；张玮、高琳为夫妇关系，张弛为张玮之子；张玮、张璐系张静的弟弟和妹妹；刘金刚、刘永梅为张宏震的舅舅和妹妹；林黎胜、陈彦为夫妇关系。
15.2．查验与结论
本所律师核查了上述自然人的身份信息后认为：张宏震、张静等 37位自然人为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。
16、杭州越骏的主体资格
在本次交易中，杭州越骏为配套融资的认购方之一。
浙江天册律师事务所 法律意见书16.1．杭州越骏的基本情况
截至本法律意见书出具之日止，杭州越骏的基本情况如下：
企业名称 杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）
工商注册号 330181000454725
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 萧山区宁围街道宁泰路 27号江宁大厦2幢第六层（602-3）执行事务合伙人 浙江省创业投资集团有限公司（委派代表：高文尧）
合伙出资总额 50,500万元
经营范围 股权投资
成立日期 2014年8月21日
合伙期限 至2018年8月20日
16.2．杭州越骏目前的合伙出资认缴情况
经查，杭州越骏的合伙出资认缴总额为 50,500万元。杭州越骏成立后进行了一次合伙人及合伙份额变更并重新签署了有限合伙协议，相关工商变更手续已完成。根据杭州越骏最新的有限合伙协议，截至本法律意见书出具日止，各合伙人具体认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|浙江省创业投资集团有限公司|500.00|0.990%|
|浙江省发展资产经营有限公司|20,400.00|40.396%|
|长城国融投资管理有限公司|14,000.00|27.723%|
|浙江景辰投资合伙企业（有限合伙）|5,000.00|9.901%|
|孔德永|6,170.00|12.218%|
|沁朴投资|1,370.00|2.713%|
|苏素玉|3,060.00|6.059%|
||50,500.00|100.00%|

其中孔德永为万好万家本次交易完成前的实际控制人，苏素玉是兆讯传媒实
际控制人苏壮奇的母亲。
16.3．杭州越骏的控制关系
浙江天册律师事务所 法律意见书经查，杭州越骏的执行事务合伙人为浙江省创业投资集团有限公司，浙江省创业投资集团有限公司为浙江发展持股44%的控股子公司。截至本法律意见书出具日，杭州越骏的控制关系如下图：
16.4．查验与结论
本所律师调阅查验了杭州越骏的营业执照、工商登记信息、有限合伙协议等。
经查验，本所律师认为：
杭州越骏为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具日止，杭州越骏不存在根据法律法规、其他规范性文件及其合伙协议的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
17、杭州赛领
在本次交易中，杭州赛领为配套融资的认购方之一。
17.1．杭州赛领的基本情况
截至本法律意见书出具之日止，杭州赛领的基本情况如下：
企业名称 杭州赛领旗聚投资管理合伙企业（有限合伙）
工商注册号 330103000221800
企业类型 有限合伙企业
浙江天册律师事务所 法律意见书主要经营场所 杭州市下城区国都公寓2,3幢5号212室
执行事务合伙人 杭州旗聚吉投资管理有限公司（委派代表：吕超）
合伙出资总额 30,014.5061万元
经营范围 服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）
成立日期 2014年8月19日
合伙期限 至2021年8月18日
17.2．杭州赛领目前的合伙出资认缴情况
经查，杭州赛领的合伙出资认缴总额为30,014.5061万元。杭州赛领成立后进行了一次合伙人及合伙份额变更并重新签署了有限合伙协议，相关工商变更手续已完成。根据杭州赛领最新的有限合伙协议，普通合伙人为杭州旗聚吉投资管理有限公司，认缴出资额为 10万元；有限合伙人屈震认缴出资 1万元；有限合伙人陕西省国际信托股份有限公司认缴出资30,003.5061万元。
17.3．杭州赛领的控制关系
经查，杭州赛领的执行事务合伙人为杭州旗聚吉投资管理有限公司（委派代表：吕超），杭州旗聚吉投资管理有限公司为吕超及屈震出资成立的有限责任公司，两人出资比例各50%。
17.4．查验与结论
本所律师调阅查验了杭州赛领的营业执照、工商登记信息、有限合伙协议等。
经查验，本所律师认为：
杭州赛领为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具日止，杭州赛领不存在根据法律法规、其他规范性文件及其合伙协议的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
18、华数网络
在本次交易中，华数网络为配套融资的认购方之一。
18.1．华数网络的基本情况
截至本法律意见书出具之日止，华数网络的基本情况如下：
公司名称 华数传媒网络有限公司
工商注册号 330000000045316
浙江天册律师事务所 法律意见书公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 杭州市益乐路25号嘉文商厦9楼906-908室
法定代表人 励怡青
注册资本 50,000万元
经营范围 许可：经营增值电信业务。一般：经营广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络工程建设、维护管理服务，计算机、广播电视网络设备、数字音频、视频产品、电子产品、办公自动化设备的安装、销售，涉及、制作、代理、发布国内各类广告。
成立日期 2009年12月16日
经营期限 至2029年12月15日
18.2．华数网络目前的股权结构
根据华数网络的工商登记资料及章程，华数网络现为华数传媒控股股份有限公司设立的全资子公司。
18.3．华数网络的控制关系
经查，华数网络的唯一股东为华数传媒控股股份有限公司。华数传媒的控股股东为华数数字电视传媒集团有限公司，实际控制人为杭州文化广播电视集团。
据此，杭州文化广播电视集团为华数网络的实际控制人。
18.4．查验与结论
本所律师调阅查验了华数网络的营业执照、工商登记信息、章程，华数网络股东华数传媒控股股份有限公司2013年年报等公告等。
经查验，本所律师认为：
华数网络为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日止，华数网络不存在根据法律法规、其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
19、浙报集团
在本次交易中，浙报集团为配套融资的认购方之一。
19.1．浙报集团的基本情况
浙江天册律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日止，浙报集团的基本情况如下：
公司名称 浙报传媒控股集团有限公司
工商注册号 330000000021893
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 杭州市体育场路178号
法定代表人 高海浩
注册资本 40,000万元
经营范围 实业投资、策划咨询、会展服务
成立日期 2002年8月20日
合伙期限 永久存续
19.2．浙报集团目前的股权结构
根据浙报集团的营业执照及工商登记资料，浙报集团为浙江日报报业集团设立的全资子公司。
19.3．浙报集团的控制关系
经查，浙报集团的唯一股东为浙江日报报业集团，据此，浙江日报报业集团为浙报集团的实际控制人。
19.4．查验与结论
本所律师调阅查验了浙报集团的营业执照、工商登记信息等。
经查验，本所律师认为：
浙报集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日止，浙报集团不存在根据法律法规、其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
20、润信鼎泰
在本次交易中，润信鼎泰为配套融资的认购方之一。
20.1．润信鼎泰的基本情况
截至本法律意见书出具之日止，润信鼎泰的基本情况如下：
公司名称 北京润信鼎泰资本管理有限公司
工商注册号 110106015363765
浙江天册律师事务所 法律意见书企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市丰台区菜户营村东街363号106
法定代表人 宋文雷
注册资本 5,000万元
经营范围 投资管理；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。
成立日期 2012年11月7日
合伙期限 长期
20.2．润信鼎泰目前的股权结构
根据润信鼎泰的营业执照及工商登记资料，润信鼎泰的注册资本为 5,000万元。润信鼎泰为中信建投资本管理有限公司设立的全资子公司。
20.3．润信鼎泰的控制关系
经查，润信鼎泰为中信建投资本管理有限公司设立的全资子公司，中信建投资本管理有限公司系中信建投证券股份有限公司的全资子公司。据此，润信鼎泰为中信建投证券股份有限公司控制的企业。
20.4．查验与结论
本所律师调阅查验了润信鼎泰的营业执照、工商登记信息等。
经查验，本所律师认为：
润信鼎泰为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日止，润信鼎泰不存在根据法律法规、其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
21、苏素玉的主体资格
在本次交易中，苏素玉为配套融资认购方之一。
苏素玉，女，身份证号码为：44052419481124****，住所地为广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路****。
本所律师查验了苏素玉的身份证件。
浙江天册律师事务所 法律意见书经查验，本所律师认为：
苏素玉为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次重大资产重组的批准与授权
1、本次重大资产重组已经取得的授权及批准
1.1．2014年7月18日，浙江发展召开董事会会议，同意关于万好万家股权收购及资产重组的方案。2014年 8月 7日，浙江省铁路投资集团有限公司召开董事会，原则同意实施推进浙江发展收购及重组浙江万好万家实业股份有限公司项目。
1.2．2014年 8月，兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视分别召开股东会，同意公司股东参与浙江万好万家实业股份有限公司重大资产重组，由浙江万好万家实业股份有限公司以向公司股东非公开发行 A股普通股及支付现金相结合的方式购买公司股东持有的公司100%股权。公司类型为有限责任公司的翔通动漫各股东明确放弃对该次股权转让的优先购买权。
1.3．2014年8月22日，万好万家召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与各交易标的原股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>，与四川省联尔投资有限责任公司等八方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>，与杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）等七方签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于<浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》等议案。
1.4．2014年9月12日，万好万家召开第五届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司与相关方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
浙江天册律师事务所 法律意见书之补充协议>、<盈利预测补偿之补充协议>及<股份认购之补充协议>的议案》、《关于<浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、本次重大资产重组尚待获得的授权与批准
2.1．万好万家股东大会批准本次重大资产重组及配套融资；
2.2．浙江省国资委审核批准本次交易。
2.3．中国证监会核准本次交易。
3、查验与结论
本所律师书面审查了涉及本次重大资产重组相关的会议资料及决策文件等。
经查验，本所律师认为：
除本章第2条所述的各项批准和授权尚需履行和取得以外，本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准。就已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次重大资产重组应在本章第2条所述的各项批准和授权全部取得后方可实施。
四、本次重大资产重组涉及的相关协议
1、《购买资产协议》及其补充协议
1.1.《购买资产协议》
2014年8月22日，万好万家与拉萨兆讯、富海银涛及周泽亮签署了购买兆讯传媒100%股份的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与四川联尔、天厚地德及翔运通达签署了购买翔通动漫100%股权的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与丰永投资、浙文投资、青辰投资、景行投资、沁朴投资及张静、张宏震、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、钱雁秋、詹军、
浙江天册律师事务所 法律意见书周一民、郑大圣、李晓燕付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等 42方签署了购买青雨影视100%股份的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
《购买资产协议》对协议对本次交易总体方案，公司向各交易标的及交易对象发行股份及支付现金购买交易标的100%股权／股份的具体安排，交易对象的锁定期及业绩承诺，重大资产重组实施的先决条件及实施步骤，损益归属，应收帐款回收安排，过渡期安排，公司及交易对象的承诺和保证，协议的生效、变更及解除以及违约责任及补救等进行了详细的约定。
1.2．《购买资产补充协议》
2014年9月12日，万好万家与拉萨兆讯、富海银涛及周泽亮签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》、与四川联尔、天厚地德及翔运通达签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》、与丰永投资、浙文投资、青辰投资、景行投资、沁朴投资及张静、张宏震、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等 42方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。
协议各方根据天源出具的《青雨影视评估报告》及中企华分别出具的《兆讯传媒评估报告》及《翔通动漫评估报告》，对购入资产的最终交易价格及各交易对方获得的股份对价和现金对价等进一步明确。
2、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》
2.1．《盈利预测补偿协议》
2014年8月22日，万好万家与拉萨兆讯签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》、与四川联尔、天厚地德及翔运通达签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》、与丰永投资、青辰投资及张静、张宏震签署了附生效条件的《盈利预
浙江天册律师事务所 法律意见书测补偿协议》。
协议各方对各交易标的的承诺利润数、实际净利润的确定、利润补偿期间、保证责任和补偿义务、利润补偿的实施、违约及赔偿责任、协议的生效解除和终止等具体事项进行了约定。
2.2．《盈利预测补偿之补充协议》
2014年9月12日，万好万家与拉萨兆讯签署了附生效条件的《盈利预测补偿之补充协议》、与四川联尔、天厚地德及翔运通达签署了附生效条件的《盈利预测补偿之补充协议》、与丰永投资、青辰投资及张静、张宏震签署了附生效条件的《盈利预测补偿之补充协议》。
协议各方根据天源出具的《青雨影视评估报告》及中企华分别出具的《兆讯传媒评估报告》及《翔通动漫评估报告》，最终确定了各交易标的的承诺净利润数。
3、《股份转让协议》
2014年8月22日，万好万家集团与浙江发展签署了附生效条件的《股份转让协议》，对万好万家集团将持有的 4,500万股万好万家股份转让给浙江发展的具体事宜进行明确。包括标的股权、标的股权转让价款及支付、标的股权过户、协议的变更和解除生效条件、协议书的效力及违约责任等事项。
4、《股份认购协议》及《股份认购之补充协议》
4.1.《股份认购协议》
2014年8月22日，万好万家与杭州越骏、浙报集团、华数网络、杭州赛领、润信鼎泰、苏素玉和沁朴投资分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。协议各方对认购标的、募集配套融资金额及认购方式，定价基准日、定价原则及发行股份数，认购数量及认购金额，认购股份的限售期，认购款的支付、用途及股票交付，双方陈述及保证，股票发行的先决条件，协议的成立、生效、变更与解除，违约责任等事项进行了约定。
4.2．《股份认购之补充协议》
2014年9月12日，万好万家与杭州越骏、浙报集团、华数网络、杭州赛领、
浙江天册律师事务所 法律意见书润信鼎泰、苏素玉和沁朴投资分别签署了附生效条件的《股份认购之补充协议》。
协议各方根据天源出具的《青雨影视评估报告》及中企华分别出具的《兆讯传媒评估报告》及《翔通动漫评估报告》，进一步明确认购股份的数量及价格等内容。
5、查验与结论
本所律师查阅了《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿之补充协议》、《股权转让协议》及《股份认购协议》、《股份认购之补充协议》约定的涉及本次交易的具体事项，书面审查了签约方主体资格的相关资料。
经查验，本所律师认为：
协议各方均具有签订上述协议的主体资格，上述协议已获各相关方有效签署，对签署各方均具有法律约束力。本次交易所涉及的上述协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从协议规定的生效条件被满足之日起生效。
五、本次交易的拟购买资产
根据交易方案，万好万家以发行股份及支付现金方式购买的资产为兆讯传媒100%的股份、翔通动漫100%的股权及青雨影视100%的股份。
1、兆讯传媒
1.1．兆讯传媒的基本情况和主体资格
1.1.1.兆讯传媒目前的基本情况
根据兆讯传媒持有的现时有效的《营业执照》及兆讯传媒的工商登记资料，兆讯传媒目前的工商登记情况如下：
公司名称 兆讯传媒广告股份有限公司
注册号 120192000050379
企业类型 股份有限公司
住所 天津空港经济区中心大道华盈大厦 1036
法定代表人 苏壮强
注册资本 15,000万元
浙江天册律师事务所 法律意见书经营范围 从事广告经营；企业策划及设计、产品设计、展厅的布置
设计、电脑动画设计、摄影扩印服务、社会经济咨询、企
业管理咨询、市场调查咨询、会议会展服务（以上经营范
围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有
专项专营规定的按规定办理）
成立日期 2007年9月30日
经营期限 长期
截至本法律意见书出具之日，兆讯传媒的股本结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|10,200|
|2,400|
|2,400|
|15,000|

1.1.2.兆讯传媒的设立与主要历史沿革
（1）兆讯传媒的设立
2007年9月30日，兆讯传媒（成立时名称为“深圳市兆讯广告传媒有限公司”）在深圳市工商行政管理局注册成立，取得该局核发的注册号为 440301102906324的《企业法人营业执照》，住所为：深圳市福田区深南大道与金田路交界西南深圳国际交易广场写字楼1707；法定代表人为苏壮强；注册资本为1,000万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为广告业务。公司经营期限50年，自2007年9月30日至2057年9月30日。
设立时，兆讯传媒的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|1,000|
|1,000||

深圳恒平会计师事务所于2007年9月29日出具深恒平所[内]验字[2007]145号《验资报告》，经该所审验，截至 2007年 9月 28日止，兆讯传媒（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹仟万元，均以货币出资。
（2）名称变更
2010年 1月 5日，兆讯传媒作出股东决定，同意公司住所迁至天津空港物
流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201－078，公司名称变更为“天津市兆
浙江天册律师事务所 法律意见书讯广告传媒有限公司”。
2010年 1月，天津市工商行政管理局核准了上述变更事宜，兆讯传媒工商登记机关迁至天津市工商行政管理局。2010年1月11日，兆讯传媒取得了天津市工商行政管理局核发的注册号为 120192000050379的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“天津市兆讯广告传媒有限公司”，住所为：天津空港物流加工区西二道82号201－078号；法定代表人为苏壮强；注册资本 1,000万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为广告业务。公司经营期限50年，自2007年9月30日至2057年9月29日。
（3）增资
2010年12月1日，兆讯传媒作出股东决定，同意公司增资扩股，新增注册资本 470.5882万元，新增资本公积金 9,529.4118万元；同意深圳市富海银涛创业投资有限公司以货币资金人民币 5,000万元对兆讯传媒进行增资，其中235.2941万元计入注册资本，其余 4,764.7059万元计入资本公积；同意周泽亮以货币资金5,000万元对兆讯传媒进行增资，其中235.2941万元计入注册资本，其余 4,764.7059万元计入资本公积；增资完成后，兆讯传媒的注册资本变更为1,470.5882万元。
中喜会计师事务所有限责任公司于2010年12月6日出具中喜验字[2010]第01059《验资报告》，经该所审验，截至 2010年12月6日止，兆讯传媒已收到深圳市富海银涛创业投资有限公司认缴的 5,000万元，其中235.2941万元计入注册资本，其余4,764.7059万元计入资本公积；已收到周泽亮认缴的 5,000万元，其中235.2941万元计入注册资本，其余 4,764.7059万元计入资本公积。
经本次增资扩股，兆讯传媒的股东及股权结构变更为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000|
|235.2941|
|235.2941|
|1,470.5882|

兆讯传媒已就本次相关事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记。
（4）改制为股份有限公司
经审计、评估，2011年2月21日，兆讯传媒召开了股东会，同意公司由有
限责任公司整体变更为股份有限公司。公司整体变更基准日为 2010年 12月 31
浙江天册律师事务所 法律意见书日，由公司全体 3名股东作为发起人，以公司整体变更基准日经审计净资产160,037,298.47元，按1:0.93728151折股比例折合成股份公司 15,000万股，每股面值 1元，股本总额为 15,000万元。股份公司注册资本 15,000万元，各股东以其持有的公司股权对应的经审计净资产认购股份公司股份，持股比例不变，净资产超出注册资本部分 10,037,298.47元计入股份公司资本公积，由全体股东共同享有。2011年 2月 22日，中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜验字[2011]第01011号《验资报告》，对股份公司注册资本进行了审验。
2011年2月23日，兆讯传媒召开了创立大会暨第一次股东大会。本次股改完成后，公司名称变更为“兆讯传媒广告股份有限公司”，公司的股本结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|10,200|
|2,400|
|2,400|
|15,000|

本次股份制改造已办理了工商变更登记手续。
（5）股改后的股份转让
2014年 8月 19日，兆讯投资与拉萨兆讯签署《股权转让协议》，兆讯投资将其所持兆讯传媒68%的股份按照1元/股、合计10,200万元的价格转让给拉萨兆讯。同日兆讯传媒修改了公司章程并办理了工商备案。本次股权转让完成后，兆讯传媒的股本结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|10,200|
|2,400|
|2,400|
|15,000|

 1.1.3.兆讯传媒的控股股东、实际控制人
经查，截至本法律意见书出具日止，拉萨兆讯持有兆讯传媒68％的股份，系兆讯传媒的控股股东。如前所述，拉萨兆讯系自然人苏壮奇享有100%股权的有限责任公司。因此兆讯传媒的实际控制人为苏壮奇。
1.1.4.股份质押、查封情况
根据兆讯传媒的工商资料、兆讯传媒各股东在《购买资产协议》中的声明
及兆讯传媒出具的承诺并经本所律师前往工商行政管理部门核查，截至本法律意
浙江天册律师事务所 法律意见书见书出具日止，兆讯传媒100%股份均未被质押、查封或冻结。
1.1.5.查验与结论
本所律师书面审查了兆讯传媒的《营业执照》、《公司章程》，查验了兆讯传媒的工商登记档案及年检资料，关注了其间审计、评估及验资机构出具的相关法律文件等，并走访了兆讯传媒注册登记的工商行政管理部门。
经查验，本所律师认为：
兆讯传媒为合法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；兆讯传媒的设立、历次股权转让及增资均履行了相应的审批及工商登记手续，其程序及结果合法有效。
1.2．兆讯传媒的主要资产
1.2.1.对外投资及其基本情况
截至本法律意见书出具之日止，兆讯传媒下设一家全资子公司北京兆讯环球广告传媒有限公司（下称“兆讯环球”）。该全资子公司的基本情况如下：
公司名称 北京兆讯环球广告传媒有限公司
注册号 110105013365408
企业类型 有限责任公司
住所 北京市朝阳区东三环北路甲 19号楼19层2205
法定代表人 苏壮强
注册资本 50万元
经营范围 设计、制作、代理、发布广告；企业策划；产品设计；展
厅的布置设计；电脑动画设计；摄影扩印服务；经济贸易
咨询；企业管理咨询；市场调查；会议会展服务。
成立日期 2010年11月16日
经营期限 至2030年11月15日止
1.2.2.土地使用权和房屋所有权
根据核查了解，兆讯传媒为轻资产公司，兆讯传媒及其子公司名下均无国有土地使用权及房屋所有权。
1.2.3.租赁房产
浙江天册律师事务所 法律意见书经查，兆讯传媒及其子公司目前办公所使用房屋均为租赁房产，合计租赁房产 12处，租赁物建筑面积合计 1,655.81平方米。前述租赁房产出租方均拥有相关房屋所有权证、或相关房屋所有权人已出具能够证明其有权出租的文件，租赁合同或协议合法有效。
1.2.4.商标权
根据兆讯传媒提供的商标注册证、本所律师从国家工商行政管理总局商标局网站查询的商标注册登记情况，截至本法律意见书出具之日止，兆讯传媒已取得注册商标45项，具体信息详见本法律意见书附件一。
1.2.5.软件著作权
根据兆讯传媒提供的软件著作权证书、本所律师从国家版权保护中心网站查询的软件著作权登记情况以及本所律师前往国家版权中心查询并取得的证明文件，截至本法律意见书出具之日止，兆讯传媒已取得软件著作权 12项，具体信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|软件全称|登记号|权利取得方式|权利范围|
|兆讯传媒图像视频多屏同步播放系统|2013SR138318|原始取得|全部权利|
|兆讯传媒网络办公信息支撑系统|2013SR137939|原始取得|全部权利|
|兆讯传媒广告刊播综合统计分析系统|2013SR137930|原始取得|全部权利|
|兆讯传媒广告素材智能分发系统|2013SR137821|原始取得|全部权利|
|兆讯传媒播放器设备运行监控系统|2012SR081267|原始取得|全部权利|
|兆讯传媒播放器内容播出管理系统|2012SR080941|原始取得|全部权利|

浙江天册律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|兆讯媒介信息智能收集发布管理系统|2010SR066204|原始取得|全部权利|
|兆讯媒体播放内容智能编排系统|2010SR066203|原始取得|全部权利|
|兆讯媒体签站及销售合同订单管理系统|2010SR066184|原始取得|全部权利|
|兆讯媒体设备维修维护管理系统|2010SR066183|原始取得|全部权利|
|兆讯传媒智能决策支持分析系统|2010SR066076|原始取得|全部权利|
|兆讯媒体资产采购调度管理系统|2010SR066061|原始取得|全部权利|

1.2.6.兆讯传媒拥有的注册域名
经查，截至本法律意见书出具之日止，兆讯传媒拥有的域名证书及相应的ICP备案情况如下：
|||
|-|-|
|域名|有效期|
|zhaoxunmedia.com|2008年6 月24日至2017年6月24 日|
|zhaoxun.tv|2008年6 月24日至2017年6月24 日|
|mega-infomedia.com|2008年11月14日至2017年11月14 日|
|megainfomedia.com|2008年11月14日至2017年11月14 日|
|兆讯传媒.com|2011年6 月1日至2017年6月1日|
|zhaoxunmedia.cn|2011年6 月1日至2017|

浙江天册律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||年6月24 日|
|zhaoxunchuanmei.net|2011年6 月1日至2017年6月1日|
|zhaoxunchuanmei.com|2011年6 月1日至2017年6月1日|
|zhaoxunchuanmei.cn|2011年6 月1日至2017年6月1日|
|zhaoxunchuanmei.com.cn|2011年6 月1日至2017年6月1日|
|mega-infomedia.cn|2011年6 月1日至2017年6月1日|
|mega-infomedia.com.cn|2011年6 月1日至2017年6月1日|
|megainfomedia.net|2011年6 月1日至2017年6月1日|
|megainfomedia.cn|2011年6 月1日至2017年6月1日|
|megainfomedia.com.cn|2011年6 月1日至2017年6月1日|
|zhaoxunmedia.net|2011年6 月1日至2017年6月1日|
|zhaoxunmedia.com.cn|2011年6 月1日至2017年6月1日|

1.2.7.兆讯传媒拥有的主要动产设备
根据兆讯传媒提供的相关资料，该公司拥有的主要动产包括办公设备：电脑、打印机、扫描仪等，运营设备包括：电视机、刷屏机、播放器、多媒体机架、播
放器、电视机支架、领频调制器、工程及布线、监视器、垃圾箱、机顶盒、机房
机横、储存卡等。
浙江天册律师事务所 法律意见书 1.2.8.查验及结论
为查验兆讯传媒的主要资产情况，本所律师通过下列方式进行了查验：收集了兆讯传媒及其子公司对外签署的租赁合同及出租方享有产权相关证明文件；查阅了商标权、软件著作权证书原件并通过走访国家版权保护中心、商标局及登录其网站查询了权属状态等信息；查阅了子公司的工商基本情况；查询了兆讯传媒提供的主要动产设备的清单，并对部分动产设备进行了实地查验。
经查验，本所律师认为：
兆讯传媒已就其经营取得了所需财产的所有权或使用权，其拥有所有权或使用权的上述财产合法有效、不存在产权纠纷，该等主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
1.3．兆讯传媒的主营业务及经营资质
1.3.1.兆讯传媒的经营范围
经查，兆讯传媒目前经核准的经营范围为：从事广告经营；企业策划及设计、产品设计、展厅的布置设计、电脑动画设计、摄影扩印服务、社会经济咨询、企业管理咨询、市场调查咨询、会议会展服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
1.3.2.兆讯传媒的主营业务
现阶段兆讯传媒的主营业务为：经营铁路客运站的数字媒体广告发布业务。
兆讯传媒通过与各铁路局授权管理运作辖区内广告媒体资源的广告公司签署媒体资源使用协议，以支付资源使用费的方式，取得协议范围内铁路客运站的数字媒体资源广告经营权。通过在该等站点的旅客密集区域安装LED、电视视频机和数码刷屏机等视频设备，为广告主提供广告发布的全方位服务。
1.3.3．兆讯传媒取得的业务经营资质
兆讯传媒及其子公司现持有如下业务经营许可证书：
||||
|-|-|-|
|证书持有人|资格/证书名称|证书或文件编号|
|兆讯传媒|企业法人营业执照|120192000050379|

浙江天册律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|兆讯传媒|高新技术企业证书|GR201112000064|
|兆讯环球|企业法人营业执照|110105013365408|

注：兆讯传媒已于2014年3月3日提交了《高新技术企业认定申请材料（复审）》，目前已通过天津市相关政府部门复审并公示。
经查询《广告法》、《广告管理条例》等相关规定，作为专营的广告发布者，需经工商登记部门核准营业范围。经查，兆讯传媒及其子公司经工商登记的经营范围均已包含广告经营。
1.3.4.查验及结论
本所律师查验了兆讯传媒及兆讯环球的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、高新技术企业证书等，并查询了《广告法》、《广告管理条例》等涉及广告业经营及广告发布的相关规定。
经查验，本所律师认为：
兆讯传媒及其子公司已取得目前阶段经营所必需的资质、许可，具有从事其主营业务的相应资质，且该等资质、许可不存在被撤销或取消的重大风险。
1.4．兆讯传媒的税收优惠
1.4.1.兆讯传媒现行适用的主要税种及税率
根据兆讯传媒财务部门提供的相关资料及《兆讯传媒审计报告》并经本所律师核查，兆讯传媒及其子公司现行适用的主要税种及税率情况如下：
税种 税率
增值税 6%
营业税 5%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
防洪费 1%
文化事业建设费 3%
浙江天册律师事务所 法律意见书企业所得税 15%，25%
注：1、兆讯传媒于2011年取得高新技术企业资格，企业所得税执行15%的优惠税率。截至本法律意见书出具日止，作为天津市2014年第一批拟通过复审高新企业之一，兆讯传媒已通过天津市相关政府部门复审并公示。2、根据天津市地税局《关于营业税改征增值税试点工作有关问题的通知》，自2012年12月1日起，兆讯传媒文化创意服务收入由计缴营业税改为计缴增值税，税率为6%。
1.4.2.财政补贴
根据兆讯传媒提供的财务资料、该公司财务负责人的说明、《兆讯传媒审计报告》并经本所律师核查，该公司 2012年 1月 1日至 2014年 4月30日取得的主要财政补贴如下：
①根据天津市滨海新区人民政府 2011年 8月 3日下发的津滨政发[2011]49号《关于印发滨海新区促进经济发展专项资金管理暂行办法的通知》，兆讯传媒于2012年收到“文化产业发展引导资金”2,000,000.00元。
②根据天津港保税区管委会于 2004年 2月 8日下发的津保管发[2004]7号《天津港保税区企业发展金管理办法》，兆讯传媒于2012年收到“企业发展金”7,226,000.00元。
③根据天津市滨海新区人民政府 2011年 8月 3日下发的津滨政发[2011]49号《关于印发滨海新区促进经济发展专项资金管理暂行办法的通知》，兆讯传媒于2013年收到“文化产业发展引导资金”1,050,000元。
④根据天津港保税区管委会于 2004年 2月 8日下发的津保管发[2004]7号《天津港保税区企业发展金管理办法》，兆讯传媒于2013年收到“企业发展金”11,191,000.00元。
⑤根据天津市财政局、中共天津市委宣传部 2012年 11月 26日下发的津财教[2012]37号《关于重新修订印发〈天津市文化产业发展专项资金管理暂行办法〉的通知》，兆讯传媒于2013年收到“文化产业发展专项资金”2,500,000.00元。
1.4.3.查验及结论
本所律师查验了兆讯传媒取得财政补贴的相关文件、财务凭证、取得税收优惠的相关文件等。
经查验，本所律师认为：兆讯传媒目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。享受的税收优惠及财政补贴等政策合法、合规、真实、
浙江天册律师事务所 法律意见书有效。
1.5．兆讯传媒的重大债权债务
1.5.1.重大合同及其他债权债务
1.5.1.1.主要业务合同
兆讯传媒业务经营涉及的主要业务合同包括与各地路局下属文化传媒、广告公司等签署的站点广告媒体资源使用合同及与客户签署的广告发布合同。经核查兆讯传媒提供的正在履行中的单笔金额人民币500万元以上的重大合同，该等重大合同不存在违反法律及行政法规强制性规定的情形，是合法有效的。
1.5.1.2.借款、对外担保
根据兆讯传媒出具的承诺及主要银行的询证函并经本所律师核查，目前兆讯传媒及其子公司没有对外借款、担保。
1.5.1.3.侵权之债
根据兆讯传媒出具的书面承诺，兆讯传媒不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
1.5.2．重大关联交易
经查，2012年至今兆讯传媒发生的重大关联交易如下：
（1）关联方广告发布
兆讯传媒与关联方存在广告发布关联交易。根据《兆讯传媒审计报告》及本所律师核查取得的资料，兆讯传媒与关联方之间的广告发布类关联交易金额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|定价方式|2014年1-4月||2013年度|||
|||金额|占同类交易比例（％）|金额|占同类交易比例(%)|金额|
|广告发布|协议价|2,830,188.68|3.31|3,905,234.90|1.72|7,766,090.60|
|广告发布|协议价|1,194,339.62|1.40|8,018,867.91|3.53|2,600,000.00|

浙江天册律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|广告发布|协议价|1,132,075.47|1.32|1,698,113.21|0.75|2,500,000.00|
|广告发布|协议价|1,612,075.47|1.88|1,415,094.34|0.62|1,200,000.00|
|广告发布|协议价|981,132.08|1.15|-|-|-|
|广告发布|协议价|-|-|1,698,113.20|0.75|-|
|广告发布|协议价|-|-|3,301,886.80|1.45|-|
|||7,749,811.32|9.06|20,037,310.36|8.82|14,066,090.60|

（2）关联方资金拆借
2013年8月14日，兆讯信息咨询（深圳）有限公司（兆讯传媒原控股股东兆讯投资的控股股东，下称“兆讯信息”）向兆讯传媒借款 5,700万元，该笔借款未计息。2014年1月15日、1月16日，兆讯信息分两笔向兆讯传媒合计借款200万元，该笔借款未计息。
2014年 2月 25日，兆讯信息偿还兆讯传媒借款 100万元。2014年 6月 30日，兆讯信息将剩余借款5,800万元一次性偿还兆讯传媒，至此兆讯信息向兆讯传媒借款已还清。
1.5.3.查验及结论
本所律师查验了兆讯传媒尚在履行中的相关合同文本、取得主要银行的询证函、取得相关关联交易合同及资金拆借还款凭证并取得了兆讯传媒的说明等。
经查验，本所律师认为：
兆讯传媒向本所提供的正在履行的重大合同不存在违反法律规定的内容，是合法有效的；目前兆讯传媒没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的正在被追诉的侵权之债。兆讯传媒与关联方之间 2012年至今的关联交易是合理公允的，未损害兆讯传媒及其他股东的利益。
1.6．重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.6.1.根据兆讯传媒出具的情况说明并经本所律师核查，兆讯传媒及其子公
浙江天册律师事务所 法律意见书司兆讯环球目前不存在未决的重大诉讼及仲裁案件。此外，本所律师通过最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统对兆讯传媒及其子公司是否存在其他被执行案件进行了查询，未查询到该等公司存在被执行案件信息。
1.6.2.根据天津市滨海新区工商行政管理局、天津市保税区国家税务局、天津市滨海新区第五地方税务分局等部门出具的证明、兆讯传媒出具的声明并经本所律师核查，兆讯传媒 2012年以来没有因违反工商、税务等方面的法律法规而受到过行政处罚。
1.6.3.根据北京市工商行政管理局朝阳分局、北京市朝阳区地方税务局呼家楼税务所等部门出具的证明、兆讯传媒出具的声明并经本所律师核查，兆讯环球自2012年以来没有因违反工商、税务等方面的法律法规而受到过行政处罚。
1.6.4．查验及结论
本所律师取得了兆讯传媒关于不存在诉讼、仲裁及行政处罚的相关承诺，并取得了相关政府部门开具的兆讯传媒及其子公司的守法证明等。
经查验，本所律师认为：兆讯传媒不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件，2012年至今未受到行政处罚。
2、翔通动漫
2.1．翔通动漫的基本情况和主体资格
2.1.1.翔通动漫目前的基本情况
根据翔通动漫持有的现时有效的《营业执照》及翔通动漫的工商登记资料，翔通动漫目前的工商登记情况如下：
公司名称 厦门翔通动漫有限公司
注册号 350298200016190
企业类型 有限责任公司
住所 厦门市软件园二期望海路45号楼102室A区
法定代表人 张旸
注册资本 10,000万元
经营范围 动漫设计制作、网页设计制作、影视策划、软件设计制作；
广告设计、制作、发布、代理；批发、零售：动漫产品、
浙江天册律师事务所 法律意见书计算机软硬件、电子产品设计、开发、销售；手机及其配
件的销售。
成立日期 2012年5月31日
经营期限 至2062年5月30日
截至本法律意见书出具之日止，翔通动漫的股本结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,794|
|4,606|
|600|
|10,000|

2.1.2．翔通动漫的设立与主要历史沿革
（1）翔通动漫的设立
2012年5月31日，翔通动漫在厦门市工商行政管理局注册成立，取得该局核发注册号为 350298200016190的《企业法人营业执照》，住所为厦门市软件园观日路 22号 102室 E17单元；法定代表人为张蓰阁；注册资本 100万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为“动漫设计制作、网页设计制作、影视策划、软件设计制作；广告设计、制作、发布、代理；批发、零售：动漫产品、计算机软硬件、电子产品设计、开发、销售；手机及其配件的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。公司经营期限 50年，自2012年5月31日至2062年5月30日。翔通动漫设立时的出资已经厦门方华会计师事务所有限公司以厦门方华验（2012）0393号《验资报告》审验到位。
设立时，翔通动漫的股权结构和股东出资情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|38.75|
|36.25|
|25|
|100|

浙江天册律师事务所 法律意见书（2）2012年7月股权转让及增加注册资本至 4,900万元
2012年 7月 6日，翔通动漫召开临时股东会并作出决议，同意北京厚德科创投资管理中心将持有的翔通动漫36.25%的股权以 36.25万元的价格转让给北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）；陈国清将持有的翔通动漫22.93%股权以 22.93万元的价格转让给天厚地德，陈国清将持有的15.82%股权以 15.82万元的价格转让给北京量子无限文化投资管理中心（以下简称“量子无限”）。股权转让后，天厚地德持有公司59.18%股权，量子无限持有公司40.82%的股权。各方签署了股权转让协议。
2012年7月10日，翔通动漫股东召开临时股东会并作出决议：公司注册资本由 100万元增加至 4,900万元，新增注册资本 4,800万元由量子无限及天厚地德以货币形式按原股权比例分别认缴 1,959.36万元和2,840.64万元。注册资本分期缴足，第一期实缴 3,163.6万元，其中量子无限出资 12,913,815.2元，天厚地德出资18,722,184.8元，剩余出资于公司设立之日起两年内缴足。经查，第一期实缴出资已经厦门方华会计师事务所有限公司以厦门方华验（2012）0529号《验资报告》审验到位。
翔通动漫已就上述股权转让和增加注册资本修改了公司章程并办理了工商变更登记。
2012年9月24日，翔通动漫召开临时股东会并作出决议，同意以溢价方式向翔通动漫缴纳第二期出资，共计缴纳2,736.4万元，其中1,634.4万元计入公司实收资本，剩余1,100万元计入公司资本公积。其中量子无限缴纳11,169,984.80元，6,679,784.80元计入注册资本，4,490,200.00元计入公司资本公积；天厚地德缴纳 16,194,015.20元，其中 9,684,215.20元计入注册资本，6,509,800.00元计入资本公积。经查，第二期出资已经厦门方华会计师事务所有限公司以厦门方华验（2012）0674号《验资报告》审验到位。翔通动漫已就上述增加实收资本修改了公司章程并办理了工商变更登记。
上述股权转让及增资完成后，翔通动漫的股东及股权结构变更为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,899.82|

浙江天册律师事务所 法律意见书
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,000.18|
|4,900|

（3）2012年11月增加注册资本至 1亿元
2012年 11月 13日，翔通动漫召开临时股东会并作出决议，同意股东量子无限将持有的翔通动漫0.0037%股权以4,235.29元价格转让给天厚地德；同意公司注册资本增加到10,000万元；新增注册资本5,100万元由四川省联尔投资有限责任公司一次性缴纳。四川联尔出资共12,000万元，其中5,100万元计入注册资本，6,900万元计入资本公积。同日，量子无限与天厚地德签署《股权转让协议》。
本次增资已经厦门方华会计师事务所有限公司以厦门方华验（2012）0805号《验资报告》审验到位。翔通动漫已就本次增资修改了公司章程并办理了工商变更登记。
本次增资完成后，翔通动漫的股东及股权结构变更为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,900|
|2,000|
|5,100|
|10,000|

（4）2013年12月股权转让
2013年 12月 10日，翔通动漫召开临时股东会并作出决议，同意股东天厚地德将持有的翔通动漫1.74%股权以 409.422万元价格转让给北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）；量子无限将持有的翔通动漫1.2%股权以282.36万元价格转让给翔运通达，将持有的公司18.8%股权以4,423.64万元价格转让给天地厚德。
四川联尔将持有的公司3.06%股权以 720.018万元价格转让给翔运通达。同日，各方签署了《股权转让协议》。翔通动漫已就上述股权转让修改了公司章程并办理了工商变更登记。
经本次股权转让后，翔通动漫的股东及股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江天册律师事务所 法律意见书
||
|-|
|4,794|
|4,606|
|600|
|10,000|

2.1.3.翔通动漫的控股股东、实际控制人
经查，截至本法律意见书出具日止，四川联尔持有翔通动漫47.94％的股权，系翔通动漫的第一大股东。如前所述，余华、万忠宇系一致行动人，共同控制四川联尔。因此翔通动漫的实际控制人为余华和万忠宇。
2.1.4.股份质押、查封情况
根据翔通动漫的工商资料、翔通动漫各股东在《购买资产协议》中的声明及翔通动漫出具的承诺并经本所律师前往工商行政管理部门核查，截至本法律意见书出具日止，翔通动漫100%股权均未被质押、查封或冻结。
2.1.5.查验与结论
本所律师书面审查了翔通动漫的《营业执照》、《公司章程》，查验了翔通动漫的工商登记档案及年检资料，关注了其间审计、评估及验资机构出具的相关法律文件等，并走访了翔通动漫注册登记的工商行政管理部门。
经查验，本所律师认为：
翔通动漫为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；翔通动漫的设立、历次股权转让及增资均履行了相应的审批及工商登记手续，其程序及结果合法有效。
2.2．翔通动漫的主要资产
2.2.1.对外投资及其基本情况
截至本法律意见书出具之日止，翔通动漫有 8家一级子公司，即厦门翔通信息科技有限公司（下称“翔通信息”）、北京通联天地科技有限公司（下称“北京通联”）、北京讯宇创世科技有限公司（下称“北京讯宇”）、深圳市浩天投资有限公司（下称“深圳浩天”）、深圳市创世互动科技有限公司（下称“深圳创世”）、深圳市万游引力科技有限公司（下称“深圳万游”）、成都酷创科技有限公司（下
称“成都酷创”）、厦门易我玩信息科技有限公司（下称“厦门易我玩”）。其中北
京通联有 7家子公司（含 1家加拿大子公司）、6家分公司，深圳浩天有 2家子
浙江天册律师事务所 法律意见书公司、7家分公司，翔通信息有8家分公司，北京讯宇有5家分公司，深圳创世有5家分公司。其中，翔通动漫对外投资子公司的具体架构图如下：
厦门翔通动漫有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|100%|100%|100%|100%|

厦 北 北 深 厦 深 成 深
门 京 京 圳 门 圳 都 圳
翔 通 讯 市 易 市 酷 市
通 联 宇 创 我 浩 创 万
信 天 创 世 玩 天 科 游
息 地 世 互 信 投 技 引
科 科 科 动 息 资 有 力
技 技 技 科 科 有 限 科
有 有 有 技 技 限 公 技
限 限 限 有 有 公 司 有
公 公 公 限 限 司 限
司 司 司 公 公 公
司 司 司
诉
|||
|-|-|
|51%|40%|

||
|-|
|40%|

|||
|-|-|
|40%|40%|

|||
|-|-|
|10%|100%|

||
|-|
|40%|

北 北 北 北 北 北 厦 厦
京 京 京 京 京 京 门 门
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其中翔通动漫的一级子公司的基本情况如下：
（1）翔通信息
浙江天册律师事务所 法律意见书根据翔通信息的工商登记资料，翔通信息目前的基本情况如下：
公司名称 厦门翔通信息科技有限公司
注册号 350200200015653
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 厦门市软件园二期望海路 45号楼601单元B区-2
法定代表人 王伟志
注册资本 1,000万元
经营范围 其他未列明电信业务；软件开发；信息技术咨询服务；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)。
成立日期 2003年1月30日
经营期限 至2053年1月29日
股权结构 翔通动漫享有该公司100%的股权
（2）北京通联
根据北京通联的工商登记资料，北京通联的基本情况如下：
公司名称 北京通联天地科技有限公司
注册号 110105004942842
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9201房间法定代表人 于航
注册资本 1,000万元
经营范围 许可经营项目：因特网信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。
一般经营项目：技术开发、服务、咨询、转让、培训；电子产品的信息咨询（不含中介服务）；网页设计；企业形象设计；计算机系统集成。
成立日期 2002年10月29日
浙江天册律师事务所 法律意见书经营期限 至2032年10月28日
股权结构 翔通动漫享有该公司100%的股权
（3）北京讯宇
根据北京讯宇的工商登记资料，北京讯宇的基本情况如下：
公司名称 北京讯宇创世科技有限公司
注册号 110106001614949
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9202房间法定代表人 黄宝民
注册资本 1,027万元
经营范围 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术转让；电子计算机软件开发、企业形象策划、信息咨询、家居装饰；销售日用百货、针纺织品、文化用品、服装鞋帽、工艺礼品、办公用品、机械设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、装饰材料、汽车配件。
成立日期 1998年6月15日
经营期限 至2048年6月14日
股权结构 翔通动漫享有该公司100%的股权
（4）深圳浩天
根据深圳浩天的工商登记资料，深圳浩天的基本情况如下：
公司名称 深圳市浩天投资有限公司
注册号 440307103350822
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市福田区深南西路泰然工业区210栋厂房5A01
法定代表人 康国辉
注册资本 3,500万元
浙江天册律师事务所 法律意见书经营范围 电脑软件开发研制（不含限制项目）；电脑及电脑配套设备、办公设备的销售及租赁；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定在登记前须批准的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机系统集成、网络工程。（不含限制项目）。国产汽车（不含小轿车）；
信息咨询（不含职业介绍及其他国家禁止、限制项目）；从事广告业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）（凭《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》B2-20090306号经营，有效期至 2014年 9月 10日）
成立日期 2001年4月5日
经营期限 至2051年4月4日
股权结构 翔通动漫享有该公司100%的股权
（5）深圳创世
根据深圳创世的工商登记资料，深圳创世的基本情况如下：
公司名称 深圳市创世互动科技有限公司
注册号 440301102890693
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市福田区深南西路泰然工业区210栋厂房5A02
法定代表人 齐国龙
注册资本 1,000万元
经营范围 计算机软、硬件、通讯产品、仪器仪表、智能监控系统的技术开发，其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）[按《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》经营许可证编号：B2-20090181号经营，有效期至 2014年 8月 31日]；信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。
浙江天册律师事务所 法律意见书成立日期 2002年1月9日
经营期限 至2052年1月9日
股权结构 翔通动漫享有该公司100%的股权
（6）成都酷创
根据成都酷创的工商登记资料，成都酷创的基本情况如下：
公司名称 成都酷创科技有限公司
注册号 510107000289629
企业类型 其他有限责任公司
住所 成都市武侯区永丰场57号1幢1-2楼10号
法定代表人 丘越崑
注册资本 100万元
经营范围 计算机软硬件开发、销售；计算机系统集成；计算机网路工程设计、施工；销售：计算机及配件、办公用品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）（凭许可证经营，有效期至 2016年 9月 22日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2010年9月10日
经营期限 长期
股权结构 翔通动漫享有该公司51%的股权、丘越崑享有9%的股权、黄勇刚享有7%的股权、陈骋享有33%的股权
（7）深圳万游
根据深圳万游的工商登记资料，深圳万游的基本情况如下：
公司名称 深圳市万游引力科技有限公司
注册号 440301104114711
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市南山区蛇口南海大道1079号花园城数码大厦B座302#
法定代表人 张泽湘
注册资本 1,000万元
浙江天册律师事务所 法律意见书经营范围 计算机软件的技术开发、技术维护、销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）
成立日期 2009年6月29日
经营期限 至2019年6月29日
股权结构 翔通动漫享有该公司60%的股权，张泽湘享有20%的股权，罗晶享有7.9775%的股权，魏文强享有7.9775%的股权，高南享有1.3484%的股权，陈嘉杰享有1.3484%的股权，杨志勇享有1.3482%的股权
（8）厦门易我玩
根据厦门易我玩的工商登记资料，厦门易我玩的基本情况如下：
公司名称 厦门易我玩信息科技有限公司
注册号 350298200021360
企业类型 有限责任公司
住所 厦门市软件园二期望海路45号601单元B区-1
法定代表人 陆京生
注册资本 1,000万元
经营范围 软件开发；信息系统服务集成；信息技术咨询服务；动画、动漫设计制作；其他未列明信息技术服务（不含需经许可审批的项目）
成立日期 2014年6月10日
经营期限 长期
股权结构 翔通动漫享有该公司100%的股权
翔通动漫的二级子公司的基本情况如下：
（1）北京游动天地科技有限公司
根据北京游动天地科技有限公司的工商登记资料，该公司的基本情况如下：公司名称 北京游动天地科技有限公司
注册号 110107015720052
浙江天册律师事务所 法律意见书企业类型 其他有限责任公司
住所 北京市石景山区西井路7号1号楼2层223室
法定代表人 张栋
注册资本 140万元
经营范围 技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；电脑动画设计；
设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务
成立日期 2013年3月25日
经营期限 至2033年3月24日
股权结构 北京通联享有该公司51%的股权，王权等七位自然人享有49%的股权
（2）北京冰峰谷科技有限公司
根据北京冰峰谷科技有限公司的工商登记资料，该公司的基本情况如下：
公司名称 北京冰峰谷科技有限公司
注册号 110107015719861
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 北京市石景山区西井路7号1号楼2层221室
法定代表人 史蔚平
注册资本 20万元
经营范围 技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；电脑动画设计；
设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务
成立日期 2013年3月25日
经营期限 至2033年3月24日
股权结构 北京通联享有该公司40%的股权，史蔚平享有该公司40%的股权，秦舜尧享有20%的股权
（3）北京乐达悦世科技有限公司
根据北京乐达悦世科技有限公司的工商登记资料，该公司的基本情况如下：公司名称 北京乐达悦世科技有限公司
注册号 110108016093576
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
浙江天册律师事务所 法律意见书住所 北京市海淀区农大南路1号院2号楼5层办公B-521-A057
法定代表人 王晓冬
注册资本 110万元
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；工艺美术设计；电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013年7月19日
经营期限 至2033年7月18日
股权结构 北京通联享有该公司40%的股权，王晓冬享有25%的股权，于峥享有35%的股权
（4）北京博恒创想科技有限公司
根据北京博恒创想科技有限公司的工商登记资料，该公司的基本情况如下：公司名称 北京博恒创想科技有限公司
注册号 110108015928881
企业类型 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区农大南路1号院2号楼5层办公B-521-A092
法定代表人 陈永进
注册资本 20万元
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；
销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）
成立日期 2013年5月28日
经营期限 至2033年5月27日
股权结构 北京通联享有该公司40%的股权，陈永进享有42%的股权，唐钧享有18%的股权
（5）北京狼鹏互动科技有限公司
根据北京狼鹏互动科技有限公司的工商登记资料，该公司的基本情况如下：公司名称 北京狼鹏互动科技有限公司
浙江天册律师事务所 法律意见书注册号 110107015715729
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 北京市石景山区西井路7号1号楼2层222室
法定代表人 边晓春
注册资本 20万元
经营范围 技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务。
成立日期 2013年3月22日
经营期限 至2033年3月21日
股权结构 北京通联享有该公司40%的股权，边晓春享有50%的股权，郑元鹏享有3%的股权，朗建享有7%的股权
（6）厦门橙号软件科技有限公司
根据厦门橙号软件科技有限公司的工商登记资料，该公司的基本情况如下：公司名称 厦门橙号软件科技有限公司
注册号 350298200013940
企业类型 有限责任公司(法人独资)
住所 厦门市软件园望海路65号A701、A702单元
法定代表人 许智勇
注册资本 1,000万元
经营范围 计算机软件研发并提供相应技术咨询及维护。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
成立日期 2011年4月25日
经营期限 至2031年4月24日
股权结构 深圳浩天享有该公司100%的股权
（7）北京传动未来科技有限公司
根据北京传动未来科技有限公司的工商登记资，该公司的基本情况如下：
公司名称 北京传动未来科技有限公司
注册号 110105012520912
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
浙江天册律师事务所 法律意见书住所 北京市朝阳区百子湾路32号院南9号楼A座1503号
法定代表人 孙朦瑶
注册资本 142.4447万元
经营范围 技术推广服务；网页设计；计算机系统服务；数据处理。
成立日期 2009年12月28日
经营期限 至2029年12月27日
股权结构 北京通联享有该公司10%的股权，李田锋等4位自然人持有90%的股权
（8）厦门腾游信息技术有限公司
根据厦门腾游信息技术有限公司的工商登记资料，该公司的基本情况如下：公司名称 厦门腾游信息技术有限公司
注册号 350203200264409
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 厦门市软件园二期望海路 17号603单元
法定代表人 李铭楷
注册资本 50万元
经营范围 软件研发与销售；网站建设；平面设计；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
成立日期 2011年5月20日
经营期限 至2061年5月19日
股权结构 深圳浩天享有该公司40%的股权，李铭楷等7位自然人享有60%的股权
（9）Xiangtone AnimationCo.Ltd——加拿大子公司
北京通联就该公司投资持有商务部于 2013年 11月 28日核发的商境外投资证1100201300387号《企业境外投资证书》，境外企业名称：Xiangtone AnimationCo.Ltd，注册资本0.000095万美元，总投资100万美元。
2.2.2.土地使用权和房屋所有权
根据核查了解，翔通动漫为轻资产公司，翔通动漫及其控股子公司名下均无
浙江天册律师事务所 法律意见书国有土地使用权及房屋所有权。
2.2.3.租赁房产
经查，翔通动漫及其控股子公司目前办公所使用房屋均为租赁房产，合计租赁房产47处，租赁物建筑面积合计约 7,314.01平方米。翔通动漫及其控股子公司承租的建筑面积合计为5,896.44平方米的房产，出租方拥有该等房屋所有权
证、该等房屋所有权人同意转租该等房产的证明或其他能证明出租方有权出租的文件，租赁合同或协议合法有效。合计建筑面积约为1,417.57平方米的房产，出租方未能提供该等房屋所有权证、该等房屋所有权人同意转租该等房产的证明或其他能证明出租方有权出租的文件。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律、法规，若出租方未拥有该房产的房屋所有权或取得房屋所有权人同意转租该等房产的证明或文件，则出租方无权出租上述房产；若有权第三人对该等租赁事宜提出异议，则可能影响翔通动漫或其控股子公司继续承租该等房产。
2.2.4.商标权
根据翔通动漫提供的商标注册证、本所律师从国家工商行政管理总局商标局网站查询的商标注册登记情况，截至本法律意见书出具之日，翔通动漫及其控股子公司已取得注册商标145项，具体信息详见本法律意见书附件二。
2.2.5.专利权
根据翔通动漫提供的专利证书、本所律师从国家知识产权局网站查询的专利登记情况以及本所律师前往国家知识产权局查询并取得的证明文件，截至本法律意见书出具之日，翔通动漫及其控股子公司已取得实用新型专利2项，具体信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|
|一种二维码生成装置|实用新型|ZL.201220519532.2|深圳市创世互动科技有限公司|
|一种二维码解码系统|实用新型|ZL.201220519349.2|深圳市创世互动科技有限公司|

 2.2.6.软件著作权
根据翔通动漫提供的软件著作权证书、本所律师从国家版权保护中心网站查
询的软件著作权登记情况以及本所律师前往国家版权中心查询并取得的证明文
浙江天册律师事务所 法律意见书件，截至本法律意见书出具之日，翔通动漫及其控股子公司已取得软件著作权105项，具体信息详见本法律意见书附件三。其中：第24项和第27项软件著作权，翔通信息根据中国版权保护中心的要求正在进行软件差异性说明，如差异性说明未获中国版权保护中心认可，其中一项软件著作权可能会被撤销。
2.2.7.作品著作权
根据翔通动漫提供的资料、本所律师从相关网站查询的作品著作权登记情况以及本所律师前往国家版权中心查询并取得的证明文件、福建省版权局及广东省版权局出具的证明文件等，截至本法律意见书出具之日，翔通动漫及其控股子公司已取得作品著作权317项，具体信息详见本法律意见书附件四。
2.2.8.翔通动漫拥有的注册域名
经查，截至本法律意见书出具之日止，翔通动漫及下属控股子公司共有域名73项，具体域名情况见附件五。
2.2.9.翔通动漫获得许可使用的知识产权
根据翔通动漫提供的授权书等相关资料，翔通动漫及下属控股子公司通过许可使用的方式获准使用以下知识产权：
（1）作品著作权
|||||
|-|-|-|-|
|被授权方|作品名称|登记号|授权期限|
|成都市酷创科技有限公司|闪客快打游戏人物造型|2011-F-050770|永久|

（2）域名
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|授权方|被授权方|域名|域名有效期|授权期限|
|陈骋|成都市酷创科技有限公司|crazyflasher.com|2007年3月8日至2019年3月8日|永久|
|陈骋|成都市酷创科技有限公司|k5studio.com|2010 年 9 月14 日至 2015年9月14日|永久|
|于峥|北京乐达悦世科技有限公司|u17game.com|2013 年 8 月27 日至 2017年8月27日|2013年7月1日至 2015 年6月30日|

2.2.10.翔通动漫拥有的主要动产设备
根据翔通动漫提供的相关资料，该公司拥有的主要动产包括办公设备。
2.2.11.查验及结论
浙江天册律师事务所 法律意见书为查验翔通动漫的主要资产情况，本所律师通过下列方式进行了查验：收集了翔通动漫及其子公司对外签署的租赁合同及出租方享有产权相关证明文件；取得商标权证书、软件著作权证书、专利权证书、作品著作权登记证书等权属证书并通过走访国家版权保护中心、商标局、知识产权局及登录其网站查询了权属状态等信息；查阅了子公司的工商基本情况等。
经查验，本所律师认为：
翔通动漫已就其经营取得了所需财产的所有权或使用权，其拥有所有权或使用权的上述财产合法有效、不存在产权纠纷，该等主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
2.3．翔通动漫的主营业务及经营资质
2.3.1.翔通动漫的经营范围
经查，翔通动漫目前经核准的经营范围为：动漫设计制作、网页设计制作、影视策划、软件设计制作；广告设计、制作、发布、代理；批发、零售：动漫产品、计算机软硬件、电子产品设计、开发、销售；手机及其配件的销售。
2.3.2.翔通动漫的主营业务
现阶段翔通动漫的主营业务为：移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行；
动漫相关版权授权；相关动漫衍生品的开发和运营，及互联网和移动网络游戏的研发、运营服务。
从核查了解的情况来看，翔通动漫及其子公司目前作为主要收入来源的动漫及游戏业务中：
（1）动漫和移动网络游戏（手机游戏）两块业务，均主要为向电信运营商或其他第三方提供相关作品使用权或许可著作权使用的方式实现收益，不涉及直接运营或互联网出版发行。涉及到内容提供业务的主要子公司有厦门翔通信息科技有限公司、深圳市创世互动科技有限公司、深圳市浩天投资有限公司、北京通联天地科技有限公司及北京讯宇创世科技有限公司。另翔通动漫正在逐步开展动漫产品的线下版权授权业务和运营，推广所生产的动漫形象，授权厂商生产玩具、服饰、文具等动漫衍生产品。
（2）已经运营的网页游戏有自主研发及第三方开发两种，其中第三方开发的游戏翔通动漫子公司通过协议方式取得运营权，开展网页游戏的联合运营并取
浙江天册律师事务所 法律意见书得相关收入；自主研发的《封神战》由华东理工大学电子音像出版社出版，《闪客快打7-佣兵帝国游戏软件》由浦东电子出版社出版，两款游戏均由翔通动漫子公司自主运营并取得相关收入。截至2014年4月30日止，收入比重较大的前五位网页游戏有：烈火战神、女神联盟、太古遮天、武易传奇及古剑奇侠。
（3）电脑客户端网络游戏业务。翔通动漫目前拥有两款电脑客户端游戏，均为下属深圳市万游引力科技有限公司自主研发，其中：《零纪元》由华东理工大学电子音像出版社出版，并由深圳市浩天投资有限公司上线运营；《极乐空间》由江苏凤凰电子音像出版社有限公司出版，由深圳阳光新宇网络科技有限公司运营。
2.3.3.翔通动漫已取得的业务经营资质
根据翔通动漫提供的资料并经本所律师核查，翔通动漫及其子公司现持有如下业务经营许可证书：
（1）厦门翔通动漫有限公司
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|闽网文[2013]0978-046号|厦门市文化广电新闻出版局|
|软件企业认定证书|厦R-2013-0057|厦门市软件行业协会|
|动漫企业证书|————|福建省动漫企业认定管理工作办公室|

（2）厦门翔通信息科技有限公司
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|闽网文[2013]1118-051号|厦门市文化广电新闻出版局|
|增值电信业务经营许可证（互联网业务）|闽B2-20130041|福建省通信管理局|
|增值电信业务经营许可证|B2-20090226|中华人民共和国工业和信息化部|
|短消息类服务接入代码使用证书|号[2006]00270-A011|中华人民共和国工业和信息化部|

浙江天册律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|（10668887）|||
|短消息类服务接入代码使用证书（10690543）|号[2013]00170-A011|中华人民共和国工业和信息化部|
|高新技术企业证书|GF201335100051|厦门市科学技术局等部门联合发证|
|软件企业认定证书|厦R-2005-0013|厦门市信息产业局|
|动漫企业证书|————|福建省动漫企业认定管理工作办公室|

（3）北京通联天地科技有限公司
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|京网文[2011]0461-154号|北京市文化局|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证020395号|北京市通信管理局|
|增值电信业务经营许可证|B2-20090275|中华人民共和国工业和信息化部|
|短消息类服务接入代码使用证书（10669707）|号[2006]00113-A011|中华人民共和国工业和信息化部|
|高新技术企业证书|GR201211000771|北京市科学技术委员会等部门|

（4）北京讯宇创世科技有限公司
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|京网文[2013]0149-034号|北京市文化局|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证140155号|北京市通信管理局|

浙江天册律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|增值电信业务经营许可证|B2-20100035|中华人民共和国工业和信息化部|
|短消息类服务接入代码使用证书（10666669）|号[2006]00495-A011|中华人民共和国工业和信息化部|

（5）深圳市创世互动科技有限公司
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|粤网文[2013]0810-210号|广东省文化厅|
|增值电信业务经营许可证|B2-20090181|中华人民共和国工业和信息化部|
|短消息类服务接入代码使用证书(10665008)|号[2006]00086-A011|中华人民共和国工业和信息化部|
|高新技术企业证书|GR201244200758|深圳市科技创新委员会等部门联合发证|
|软件企业认定证书|深R-2013-1317|深圳市经济贸易和信息化委员会|

（6）深圳市浩天投资有限公司
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|粤网文[2012]0432-064号|广东省文化厅|
|增值电信业务经营许可证（互联网业务）|粤B2-20090372|广东省通信管理局|
|增值电信业务经营许可证|B2-20090306|中华人民共和国工业和信息化部|
|短消息类服务接入代码使用证书（10666388）|号[2006]00277-A011|中华人民共和国工业和信息化部|

浙江天册律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|高新技术企业证书|GR201344200358|深圳市科技创新委员会等部门联合发证|
|软件企业认定证书|深R-2013-1428|深圳市经济贸易和信息化委员会|

（7）成都酷创科技有限公司
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|增值电信业务经营许可证（互联网业务）|川B2-20110076|四川省通信管理局|

（8）深圳市万游引力科技有限公司
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|增值电信业务经营许可证（互联网业务）|粤B2-20130493|广东省通信管理局|

（9）厦门橙号软件科技有限公司
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|闽网文[2011]0513-019号|厦门市文化广电新闻出版局|
|增值电信业务经营许可证（互联网业务）|闽B2-20140045|福建省通信管理局|
|高新技术企业证书|GR201335100041|厦门市科学技术局等部门联合发证|
|软件企业认定证书|厦R-2013-0021|厦门市软件行业协会|

 2.3.4.业务资质许可的完整性
根据翔通动漫提供的资料、业务情况说明并经本所律师核查，现阶段翔通动漫及其子公司作为产生主要收入来源的动漫及游戏业务中：
（1）动漫及手机游戏均主要为向电信运营商或其他第三方提供相关作品使用权或许可著作权使用的方式实现收益，不涉及直接运营或互联网出版发行。其中与电信运营商开展合作的主要子公司包括翔通信息、北京通联、北京讯宇、深
圳浩天和深圳创世。
为能够开展与电信运营商的合作，该等公司均取得了《增值电信业务经营许
浙江天册律师事务所 法律意见书可证》和《短消息类服务接入代码使用证书》。根据《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和收回管理办法》的规定，经营性短消息类服务接入代码的有效期同增值电信业务经营许可证有效期。翔通信息、北京通联、深圳浩天和深圳创世四家公司因原《增值电信业务经营许可证》即将到期，已于近期申请并取得了延期后的证书。该等公司尚需办理《短消息类服务接入代码使用证书》的延期手续。经查，翔通信息已于2014年8月14日向工信部提交了短信息代码变更申请，北京通联、深圳浩天和深圳创世已于 2014年 8月 1日向工信部提交了短信息代码变更申请。
（2）网络游戏管理上，长期以来存在文化部及国家新闻出版局多方管理的局面，为厘清各部门管理职能，2009年 9月中央机构编制委员会办公室《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署〈“三定”规定〉中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》明确：文化部是网络游戏的主管部门。
在文化部的统一管理下，新闻出版总署负责“网络游戏的网上出版前置审批”。
其中“前置审批”是指在经工业和信息化部门许可通过互联网向上网用户提供服务之前由新闻出版总署对网络游戏出版物进行审批。一旦网络游戏上网运营，则完全由文化部管理。也就是说，网络游戏上网出版前须经新闻出版部门审批，一旦审批通过取得版号的，上网后的运营管理遵照文化部的相关规定由文化部进行管理。
根据文化部《互联网文化管理暂行规定》，网络游戏属于互联网文化产品，提供互联网文化产品及其服务的活动即互联网文化活动，从事互联网文化活动必须经审批取得《网络文化经营许可证》。同时网络游戏运营属经营第二类增值电信业务中的信息服务业务，根据《中华人民共和国电信条例》还需取得《增值电信业务经营许可证》。经查，自主运营或参与联合运营网页游戏的翔通动漫子公司均已取得文化部门核发的《网络文化经营许可证》及信息产业部门核发的《增值电信业务经营许可证》。但厦门橙号原持有的《网络文化经营许可证》有效期至2014年9月5日。经查，厦门橙号已于2014年6月3日向文化行政部门提交了续办申请。
（3）综上，除翔通信息、北京通联、深圳创世和深圳浩天四家公司所持《短消息类服务接入代码使用证书》以及厦门橙号所持《网络文化经营许可证》期限
浙江天册律师事务所 法律意见书届满正在办理续期外，翔通动漫及其子公司已取得现阶段经营所需的资质许可。
（4）从翔通动漫业务长远发展考虑，为进一步扩展业务领域，在本次重组完成后增强翔通动漫的持续发展能力并更好地实现与其他交易标的间的协同性和共同发展，翔通动漫子公司深圳浩天已着手申报《互联网出版许可证》。
2.3.5.查验及结论
本所律师查验了翔通动漫及其子公司的营业执照及相关资质证书等，并查询了文化部、电信部门、新闻出版部门等部门颁布的涉及动漫、游戏领域的相关规定。
经查验，本所律师认为：
除翔通信息、北京通联、深圳创世和深圳浩天四家公司的《短消息类服务接入代码使用证书》及厦门橙号的《网络文化经营许可证》正在办理续期外，翔通动漫及其子公司已取得目前阶段经营所需的资质、许可，具有从事其主营业务的相应资质，且该等资质、许可不存在被撤销或取消的重大风险。
2.4．翔通动漫的税收优惠和财政补贴
2.4.1.翔通动漫现行适用的主要税种及税率
根据翔通动漫财务部门提供的相关资料并经本所律师核查，翔通动漫及其子公司现行适用的主要税种及税率情况如下：
税种 税率
增值税 3%、6%、17%
营业税 版权类5%、电信业3%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育附加 2%
企业所得税 0%,12.5%,15%,25%
（1）《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)第一条第（二）款规定：境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
翔通动漫于 2013年 3月 29日获取软件企业认定证书，自 2013年起获利，
浙江天册律师事务所 法律意见书2013年、2014年免征所得税，2015-2017年享受12.5%的所得税优惠；翔通信息于2005年9月9日获取软件企业认定证书，自2011年起获利，2011-2012年免征企业所得税，2013-2015年享受12.5%企业所得税率优惠；厦门橙号于 2013年 3月 29日获取软件企业认定证书，自 2014年起获利，2014年、2015年免征所得税，2016-2018年享受12.5%的所得税优惠。
（2）北京通联、深圳创世为高新技术企业，2012-2014年享受15%的所得税优惠。深圳浩天、翔通信息及厦门橙号为高新技术企业，2013-2015年享受15%的所得税优惠。其中深圳创世、深圳浩天、翔通信息及厦门橙号同时具有《软件企业认定证书》。鉴于软件企业税收政策更加优惠，翔通信息和厦门橙号按软件企业享受税收优惠。深圳浩天和深圳创世目前均未获利，故尚未享受软件企业税收优惠，按高新技术企业享受税收优惠。
2.4.2.财政补贴
根据翔通动漫提供的财务资料、《翔通动漫审计报告》并经本所律师核查， 2012年 1月 1日至 2014年 4月 30日期间，翔通动漫或下属子公司所取得的单笔金额为40万元以上的主要财政补贴如下：
（1）根据厦门市信息化局于 2012年 8月 30日下发的厦信软〔2012〕171号《厦门市信息化局关于公示 2012年第一批动漫产业发展资金拟扶持项目及经费安排的通知》，翔通信息于 2012年 10月 26日收到政府补贴共计人民币 40.7万元。
（2）根据福建省财政厅、福建省信息化局于2012年9月3日下发的闽财（建）指〔2012〕130号《福建省财政厅福建省信息化局关于下达2012年第二批软件产业发展专项资金支出预算的通知》，翔通信息于2012年12月26日收到政府补贴共计人民币40万元。
（3）根据根据厦门市信息化局、厦门市财政局于 2013年 9月 10日下发的厦信软〔2013〕144号《关于下达 2013年省财政第二批软件产业发展专项资金支出预算的通知》，翔通信息于 2013年 12月 18日收到政府补贴共计人民币 40万元。
（4）根据厦门市信息化局于 2013年 12月 4日下发的厦信软〔2013〕167号《厦门市信息化局关于公示 2013年软件和动漫产业发展资金拟扶持项目及经
浙江天册律师事务所 法律意见书费安排的通知》，翔通信息于2013年12月20日收到政府补贴共计人民币 50.24万元。
（5）根据福建省财政厅、福建省经济和信息化委员会于 2013年 12月 30日下发的闽财（建）指〔2013〕223号《福建省财政厅、福建省经济和信息化委员会关于下达2013年第三批软件产业发展专项资金支出预算的通知》，翔通信息于2014年3月11日收到政府补贴共计人民币40万元。
（6）根据《深圳市福田区产业发展专项资金支持文化产业实施细则》（福府办〔2013〕7号）及该公司与深圳市福田区文化产业发展办公室签订的《福田区产业发展专项资金支持文化产业项目资金使用合同》，深圳浩天于 2014年 4月22日收到拨付至该公司监管账户的政府补贴共计人民币40万元。
2.4.3.查验及结论
本所律师查验了翔通动漫取得财政补贴的相关文件、财务凭证、取得税收优惠的相关文件等。
经查验，本所律师认为：翔通动漫目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。享受的税收优惠及财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
2.5．翔通动漫的重大债权债务
2.5.1.重大合同及其他债权债务
2.5.1.1.主要业务合同
翔通动漫业务经营涉及的主要业务合同包括就动漫业务与移动运营商或其他公司签订的内容提供合作协议、动漫作品许可使用协议、版权合作协议，就游戏业务签署的联合运营合作协议，以及动漫游戏合作合同等。该等重大合同不存在违反法律及行政法规强制性规定的情形，是合法有效的。
2.5.1.2.借款、对外担保
根据翔通动漫出具的承诺及主要银行的询证函并经本所律师核查，目前翔通动漫及其子公司没有对外借款及担保。
2.5.1.3.其他应付款
2012年8月30日，上海火瀑云计算机终端科技有限公司（简称“火瀑云”）、深圳万游及张泽湘、魏文强、魏文强签署的《合作终止协议》，协议约定深圳万
浙江天册律师事务所 法律意见书游需归还上海火瀑云计算机终端科技有限公司共计1,000万元（其中：火瀑云借款 400万元，九拓(上海)信息技术有限公司原对深圳万游游戏开发投资 600万元），上述款项的最晚归还时间不得迟于 2015年12月31日，协议对款项归还无利息约定。根据《翔通动漫审计报告》，截至 2014年 4月 30日，该协议项下账面应付暂借款合计6,296,633元。
2.5.1.4.侵权之债
根据翔通动漫出具的书面承诺，翔通动漫不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
2.5.2.重大关联交易
根据翔通动漫提供的相关资料、《翔通动漫审计报告》并经本所律师核查， 2012年至今翔通动漫及其子公司与其关联方之间不存在金额达人民币 200万元以上的重大关联交易。
2.5.3.查验及结论
本所律师查验了翔通动漫尚在履行中的相关合同文本、取得主要银行的询证函并取得了翔通动漫关于重大债权债务情况的说明及承诺等。
经查验，本所律师认为：
翔通动漫向本所提供的正在履行的重大合同不存在违反法律规定的内容，是合法有效的；目前翔通动漫没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的正在被追诉的侵权之债。
2.6．重大诉讼、仲裁及行政处罚
2.6.1.根据翔通动漫出具的情况说明并经本所律师核查，翔通动漫及其子公司目前不存在未决的重大诉讼及仲裁案件。此外，本所律师通过最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统对翔通动漫及其子公司是否存在其他被执行案件进行了查询，未查询到该等公司存在被执行案件信息。
2.6.2.根据公司已提供的守法证明和相关处罚通知书，北京讯宇创世科技有限公司于2014年2月19日因逾期申报增值税被处300元罚款。北京游动天地科技有限公司于 2013年 12月 12日因使用税控装置开具发票未按期向主管税务机关报送开具发票额数据被处200元罚款。
翔通动漫子公司因税收逾期申报及逾期报送开具发票数据的行为系因为负
浙江天册律师事务所 法律意见书责相关工作的财务人员离职交接失误所致，被处罚子公司已按时足额缴纳了罚款。该等行为区别于偷税、漏税、逃税等重大税务违法行为，情节较轻，不会造成恶劣影响或对翔通动漫的正常经营和持续经营造成不利影响，因此该等处罚不属于重大违法违规行为。
2.6.3.除上述处罚记录外，根据工信部，翔通动漫及子公司注册地工商行政管理局、国家税务局、地方税务分局以及福建省文化厅、广东省文化厅等部门出具的证明以及翔通动漫出具的情况说明并经本所律师核查，翔通动漫及其子公司 2012年以来没有因违反工商、税务、通信管理及文化行业监管等方面的法律法规而受到过其他行政处罚。
2.6.4.查验及结论
本所律师取得了翔通动漫关于不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚的相关承诺，并取得了政府部门开具的翔通动漫及其子公司的守法证明等。
经查验，本所律师认为：翔通动漫不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件，2012年至今未因重大违法违规行为遭受行政处罚。
3、青雨影视
3.1．青雨影视的基本情况和主体资格
3.1.1.青雨影视目前的基本情况
根据青雨影视持有的现时有效的《营业执照》及青雨影视的工商登记资料，青雨影视目前的工商登记情况如下：
公司名称 东阳青雨影视文化股份有限公司
注册号 330783000033328
企业类型 股份有限公司（非上市）
住所 浙江横店影视产业实验区 C1-011-B
法定代表人 张静
注册资本 4,890万元
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、
电视剧（节目制作经营许可证有效期至2015年4月1日止）；
经营范围 影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企
业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、
发布：影视广告。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁
浙江天册律师事务所 法律意见书止、限制和许可经营的项目。）
成立日期 2007年4月12日
经营期限 长期
截至本法律意见书出具之日止，青雨影视的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|股份数（万股）|
|丰永投资|960.0000|
|青辰投资|1,008.0855|
|浙文投资|192.0000|
|沁朴投资|136.7832|
|景行投资|249.3750|
|张静|659.7271|
|张宏震|662.7042|
|姜伟|320.6250|
|孙红雷|150.0000|
|林黎胜|33.6000|
|李鹏|30.0000|
|钱雁秋|24.0000|
|詹军|24.0000|
|周一民|15.0000|
|郑大圣|15.0000|
|李晓燕|15.0000|
|付玮|10.0000|
|罗海琼|8.0000|
|张建新|8.0000|
|陈彦|7.5000|
|刘永梅|70.1000|
|张玮|30.0000|

浙江天册律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|高琳|30.0000|
|张璐|30.0000|
|刘金刚|20.0000|
|杨焰|5.0000|
|杨柳|5.0000|
|张弛|2.0000|
|王宗波|2.0000|
|强海霞|2.0000|
|李德|1.5000|
|雷云华|1.2000|
|姜一|1.0000|
|王海丽|1.0000|
|陆旭健|1.0000|
|杨夏|0.8000|
|余靓|1.0000|
|寇克|1.0000|
|沈海鹰|96.0000|
|余淳|30.0000|
|朱艳|15.0000|
|刘天池|15.0000|
||4,890.0000|

3.1.2.青雨影视的设立与主要历史沿革
（1）青雨影视的设立
青雨影视的前身东阳青雨影视文化有限公司（下称“青雨有限”）成立于 2007年 4月 12日，注册资本 300万元，其中张静以现金认缴出资 165万元，占注册
资本的55%；张宏震以现金认缴出资 135万元，占注册资本的45%，分两期于
公司设立之日起两年内缴足。该等出资已由东阳荣东联合会计师事务所以荣东会
浙江天册律师事务所 法律意见书验字[2007]第 052号《验资报告》及荣东会验字[2009]第 080号《验资报告》分两期审验到位。
（2）2011年股权转让及第一次增资
2011年5月13日，青雨有限召开股东会议并作出决议，同意张静将持有的青雨有限44.2792万元的股权转让给杭州丰永投资管理有限公司；张宏震将持有的青雨有限36.2284万元的股权转让给丰永投资；同意注册资本增加至 378.3861万元，本次增资额为78.3861万元，由新股东姜伟、林黎胜等30名自然人认缴，认缴价格为 1元/注册资本元。同日，张静与张宏震分别就上述股权转让事宜与丰永投资签署了《股东股权转让协议书》。该次增资已经中汇以中汇会验[2011]1687号《验资报告》审验到位。青雨有限已就本次股权变更修改了公司章程并办理了工商变更登记。
经本次股权变更及增资，青雨有限的注册资本变更为 378.3861万元，股东及股权比例变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|丰永投资|80.5076|
|张静|120.7208|
|张宏震|98.7716|
|姜伟等30 位自然人|78.3861|
||378.3861|

（3）2011年第二次增资
2011年5月20日，青雨有限召开股东会会议并作出决议，同意注册资本增加至402.5385万元，本次增资额为24.1524万元，由浙江省创业投资集团有限公司（下称“浙江创投”）以现金1,680万元认缴16.1016万元注册资本，沈海鹰以现金 840万元认缴 8.0508万元注册资本。本次增资已经中汇以中汇会验[2011]1803号《验资报告》审验到位。青雨有限已就本次增资修改了公司章程并办理了工商变更登记。
本次增资完成后，青雨有限的股东及股权比例变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|丰永投资|80.5076|

浙江天册律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|张静|120.7208|
|张宏震|98.7716|
|浙江创投|16.1016|
|姜伟等31 位自然人|86.4369|
||402.5385|

（4）2011年第三次增资
2011年6月20日，青雨有限召开股东会会议并作出决议，同意将公司全部资本公积24,958,476元及未分配利润19,016,139元按各股东原出资比例转增为注册资本，转增完成后青雨有限的注册资本增至4,800万元。本次增资已经中汇以中汇会验[2011]2052号《验资报告》审验到位。青雨有限已就本次增资修改了公司章程并办理了工商变更登记。
本次增资完成后，青雨有限的股东及股权比例变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|丰永投资|960.0000|
|张静|1,439.5148|
|张宏震|1,177.7852|
|浙江创投|192.0000|
|姜伟等31 位自然人|1,030.7000|
||4,800.0000|

（5）2011年第二次股权转让
2011年9月22日，青雨有限召开股东会会议并作出决议，同意浙江创投将其持有的公司4%的股权（出资额 192万元）转让给浙文投资，公司其他股东放弃对该等转让股权的优先购买权。同日，浙江创投与浙文投资签署《股权转让协议》。青雨有限已就本次股权变更相关事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，青雨有限的股东及股权比例变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|丰永投资|960.0000|

浙江天册律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|张静|1,439.5148|
|张宏震|1,177.7852|
|浙文投资|192.0000|
|姜伟等31 位自然人|1,030.7000|
||4,800.0000|

（6）改制为股份有限公司
2011年10月9日，青雨有限召开临时股东会会议并作出决议，同意青雨有限以其截至 2011年 9月 30日经审计的净资产人民币 110,157,556.87元按照 1:0.4357的比例折股整体变更为股份有限公司。
2011年10月23日，全体发起人共同签署《发起人协议》，并制定东阳青雨影视文化股份有限公司《公司章程》。2011年10月25日，中汇会计师出具《验资报告》（中汇会验[2011]2433号），确认青雨影视已收到全体发起人缴纳的注册资本合计4,800万元。2011年10月25日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。
2011年 11月 10日，青雨影视取得整体变更后的股份有限公司《企业法人营业执照》，注册资本为人民币4,800万元。
（7）2011年第四次增资
2011年12月12日，青雨影视召开 2011年第一次临时股东大会，全体股东一致同意公司注册资本增加至 4,890万元，本次增资额 90万元由 5名新股东余淳、朱艳、陈海飞、刘天池和武灵一按照每股 2.70元的价格分别认购，其中：余淳以 80万元货币出资认购新增股份 30万股，陈海飞以 40.5万元货币出资认购新增股份 15万股，刘天池以 40.5万元货币出资认购新增股份 15万股，朱艳以40.5万元货币出资认购新增股份15万股，武灵一以40.5万元货币出资认购新增股份 15万股。本次增资已经中汇以中汇会验[2011]2578号《验资报告》审验到位。青雨影视已就本次股权变更相关事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记。
本次增资后，青雨影视的股东及持股比例变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|丰永投资|960.0000|

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|||
|-|-|
|张静|1,439.5148|
|张宏震|1,177.7852|
|浙文投资|192.0000|
|姜伟等36 位自然人|1,120.7000|
||4,890.0000|

（8）2013年股权转让
2013年 6月 24日，经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，张静将其持有占公司股份总数7.3595%即 359.8787万股股份以 359.8787万元的价格转让给山南青辰投资管理有限公司，张宏震将其持有占公司股份总数6.0214%即 294.4463万股股份以 294.4463万元的价格转让给青辰投资，武灵一将其持有占公司股份总数0.3068%即15万股股份以40.50万元价格转让给刘永梅，张远将其持有占公司股份总数0.1022%即 5万股股份以 25.95万元价格转让给刘永梅，张为将其持有占公司股份总数0.1022%即 5万股股份以 25.95万元价格转让给刘永梅。转让各方已签署股份转让协议。
2013年 8月 21日，经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过，姜伟将其持有占公司股份总数2.9141%即 142.50万股股份以 142.50万元价格，转让给山南景行投资管理有限公司。杨焰将其持有占公司股份数0.1022%即5万股股份以5万元价格转让给刘永梅。刘永梅将其持有占公司股份数0.0409%即2万股股份以2万元价格转让给王宗波。刘永梅将其持有占公司股份数0.1022%即5万股股份以5万元价格转让给杨柳。转让各方已签署股份转让协议。
青雨影视已就上述股权变更相关事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记。本次转让后，青雨影视的股东及持股比例变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|丰永投资|960.0000|
|青辰投资|654.3250|
|景行投资|142.5000|
|张静|1,079.6361|
|张宏震|883.3389|

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|||
|-|-|
|浙文投资|192.0000|
|姜伟等35 位自然人|1,120.7000|
||4,890.0000|

（9）2014年股权转让
2014年1月8日，张静将其持有的269.9090万股股份以269.9090万元价格转让给青辰投资，张宏震将其持有的 220.6347万股股份以 220.6347万元价格转让给青辰投资，姜伟将其持有的106.8750万股股份以 106.8750万元价格转让给景行投资。刘海将其持有的12万股股份以12万元价格转让给刘永梅。马莉将其持有的1万股股份以1万元价格转让给刘永梅。转让各方已签署股份转让协议。
2014年7月，陈海飞将其持有的青雨影视0.3067%的股权，即15万股股份转让给刘永梅，转让价格为40.5万元。陈彦将其持有的青雨影视0.1534%的股权，即 7.5万股股份转让给刘永梅，转让价格为 17.77万元。刘永梅将其持有的青雨影视0.3067%的股权，即 15万股股份转让给李晓燕，转让价格为 40.5万元。刘永梅将其持有的青雨影视0.0409%的股权，即2万股股份转让给强海霞，转让价格为4.74万元。刘永梅将其持有的青雨影视0.0143%的股权，即0.7万股股份转让给余靓，转让价格为1.659万元。刘永梅将其持有的青雨影视0.0143%的股权，即 0.7万股股份转让给寇克，转让价格为 1.659万元。张静将其持有的青雨影视3.0674%的股权，即 150万股股份转让给孙红雷，转让价格为 355.5万元。转让各方已签署股份转让协议。
2014年 8月 12日，青辰投资将其持有的 136.7832万股青雨影视股份（持股比例2.7972%）以 2,000万元价格转让给沁朴投资。转让双方已签署股份转让协议。
青雨影视已就上述股权变更相关事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记。上述转让完成后，青雨影视的股东及持股比例变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|丰永投资|960.0000|
|青辰投资|1,008.0855|
|景行投资|249.3750|

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|||
|-|-|
|沁朴投资|136.7832|
|浙文投资|192.0000|
|张静|659.7271|
|张宏震|662.7042|
|姜伟等35 位自然人|1,120.7000|
||4,890.0000|

 3.1.3.青雨影视的控股股东、实际控制人
经查，截至本法律意见书出具日止，张宏震持有青雨影视13.5522%的股份，张静持有青雨影视13.4914%的股份，张静及张宏震共同投资的青辰投资持有青雨影视20.6152%的股份，张静及张宏震控股的丰永投资持有青雨影视19.6319%的股份。据此，张宏震、张静夫妇直接或间接控制青雨影视67.2907%的股份，为青雨影视的控股股东及实际控制人。
3.1.4.股份质押、查封情况
根据青雨影视的工商资料、青雨影视各股东在《购买资产协议》中的声明及青雨影视出具的承诺及相关协议文件，截至本法律意见书出具日止，青雨影视股东青辰投资持有的20.6152%股份被质押，其他股份均未被质押、查封或冻结。
青辰投资的股份质押具体事宜如下：
青辰投资将其持有的 136.7832万股青雨影视股份转让给沁朴投资时，股份转让协议中约定如果青雨影视的上市或者并购被中国证监会不予核准，或发生青辰投资或目标公司严重违反在本协议中所作出的陈述、保证、承诺、义务等的情形，则沁朴投资有权要求相关方回购股份。为担保回购义务履行，青辰投资与沁朴投资签署股权出质协议，约定青辰投资以持有的青雨影视489万股股份及收益提供质押担保。2014年8月，北京润信鼎泰资本管理有限公司与张静、张宏震、青辰投资及青雨影视签署的借款协议，约定润信鼎泰借款2,500万元给张静，青辰投资以其持有的青雨影视519.0855万股股份为张静还款提供质押担保。
根据协议约定，如本次重大重组获中国证监会审核通过，则沁朴投资、润信鼎泰同意在青辰投资股份过户至万好万家前办理上述股权质押的解除手续。因
此，该等股份质押在本次重大资产重组通过中国证监会审核后、股份过户至万好
万家名下前将解除。故该质押事项不影响股份交割，不会对本次重大资产重组的
浙江天册律师事务所 法律意见书实施造成法律障碍。
3.1.5.查验与结论
本所律师书面审查了青雨影视的《营业执照》、《公司章程》，查验了青雨影视的工商登记档案及年检资料，关注了其间审计、评估及验资机构出具的相关法律文件等，并走访了青雨影视注册登记的工商行政管理部门。
经查验，本所律师认为：
青雨影视为合法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；青雨影视的设立、历次股权转让及增资均履行了相应的审批及工商登记手续，其程序及结果合法有效。
3.2．青雨影视的主要资产
3.2.1．对外投资及其基本情况
截至本法律意见书出具之日，青雨影视下设两家全资子公司：武汉青雨影视文化有限公司、东阳青雨艺人经纪有限公司及一家北京办事处。该两家全资子公司的基本情况如下：
（1）武汉青雨影视文化有限公司
公司名称 武汉青雨影视文化有限公司
注册号 420100000186385
企业类型 有限责任公司（法人控股）
住所 武汉市东西湖区常青花园四小区 44栋1单元402室
法定代表人 张静
注册资本 300万元
影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、制作、
经营范围
发行
成立日期 2010年3月31日
经营期限 至2030年3月30日
（2）东阳青雨艺人经纪有限公司
公司名称
东阳青雨艺人经纪有限公司
注册号 330783000125098
企业类型 一人责任公司（私营法人独资）
住所 浙江横店影视产业实验区商务楼
浙江天册律师事务所 法律意见书法定代表人 张静
注册资本 50万元
艺人经纪（不含演出经纪）；影视文化信息咨询；影视剧
经营范围 本创作、策划、交易；摄影摄像服务；制作、代理、发布；
电子和数字媒体广告及影视广告。
成立日期 2014年7月 9日
经营期限 至2034年7月8日
3.2.2.土地使用权和房屋所有权
根据核查了解，青雨影视为轻资产公司，青雨影视及其子公司名下均无国有土地使用权及房屋所有权。
3.2.3.租赁房产
经查，青雨影视及其子公司目前办公所使用的3处主要用房均为租赁房产，租赁物建筑面积合计580.71平方米。出租方拥有该等房屋所有权证，租赁合同或协议合法有效。
3.2.4.商标权
根据青雨影视提供的商标注册证、本所律师从国家工商行政管理总局商标局网站查询的商标注册登记情况，截至本法律意见书出具之日，青雨影视已取得注册商标37项，具体信息详见本法律意见书附件六。
3.2.5.影视作品著作权
（1）根据青雨影视提供的《电视剧制作许可证》、《电视剧发行许可证》、联合摄制合同、授权协议等资料以及作品著作权登记证书，本所律师前往国家版权局查询并取得的证明文件，截至本法律意见书出具之日止，青雨影视享有著作权并已取得相应的影视作品著作权登记证书的情况如下：
|||
|-|-|
|电视剧作品名称|发行许可证编号|
|不要和陌生人说话|苏剧审字（2001）第010 号|
|绝对控制|苏剧审字（2002）第020 号|
|大浴女|苏剧审字（2006）第013 号|
|沉默的证人|鄂剧审字（2004）第003 号|
|迷雾|鄂剧审字（2006）第005 号|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|柳叶刀|鄂剧审字（2008）第005 号|
|潜伏|鄂剧审字（2008）第038 号|
|借枪|鄂剧审字（2010）第011 号|
|飞虎神鹰|鄂剧审字（2011）第008 号|
|婚巢|鄂剧审字（2011）第009 号|
|《民国恩仇录》|鄂剧审字（2012）第006 号|
|《铁血壮士》|沪剧审字（2012）第017 号|
|《血色迷情》|浙剧审字（2013）第048 号|

（2）此外，截至本法律意见书出具日止，青雨影视及其子公司还享有下列影视作品的著作权，但该等影视作品尚未向国家版权局办理著作权登记。
|||
|-|-|
|电视剧作品名称|制作单位／制作许可证编号|
|《大漠枪神》|武汉青雨／乙第14287 号|
|《平原烽火》|武汉青雨／乙第14277 号|
|《孤岛飞鹰》|武汉青雨／乙第11336 号|
|《幸福请你等等我》|青雨影视／乙第11448 号|

根据《中华人民共和国著作权法》等相关规定及中国版权保护中心作品著作权登记指南，目前我国影视作品著作权为自愿登记，影视作品著作权依法由制片者享有，权利的保护期至作品首次发表后第五十年的 12月31日。据此，上述影视作品未取得作品著作权登记证书不会影响青雨影视享有该等影视作品的著作权。
（3）根据青雨影视提供的资料并经本所律师核查，除拥有上述影视作品的
浙江天册律师事务所 法律意见书著作权外，青雨影视还拥有电视剧《神断狄仁杰》自取得发行许可证之日起五年内的发行收益权。经查，该剧于 2010年 9月 8日取得湖北省广播电影电视局核发的（鄂）剧审字（2010）第007号《发行许可证》。
3.2.6.青雨影视拥有的主要动产设备
根据青雨影视提供的相关资料，该公司拥有的主要动产为办公设备：电脑、打印机、扫描仪等。
3.2.7.查验及结论
为查验青雨影视的主要资产情况，本所律师通过下列方式进行了查验：收集了青雨影视及其子公司对外签署的租赁合同及出租方享有产权相关证明文件；取得商标权、影视作品著作权登记证书并通过走访国家版权保护中心、商标局及登录其网站查询了权属状态等信息；查阅了子公司的工商基本情况等。
经查验，本所律师认为：
青雨影视已就其经营取得了所需财产的所有权或使用权，其拥有所有权或使用权的上述财产合法有效、不存在产权纠纷，该等主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
3.3．青雨影视的主营业务及经营资质
3.3.1.青雨影视的经营范围
经查，青雨影视目前经核准的经营范围为：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（节目制作经营许可证有效期至 2015年 4月 1日止）；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；
会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
3.3.2.青雨影视的主营业务
现阶段青雨影视的主营业务为：电视剧摄制、制作及发行业务。
3.3.3．青雨影视取得的业务经营资质
青雨影视及其子公司现持有如下业务经营许可证书：
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|-|-|-|-|
|权利人|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|青雨影|广播电视节目制|浙字第407 号|浙江省广播|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|视|作经营许可证||电影电视局|
|武汉青雨|广播电视节目制作经营许可证|鄂字第090 号|湖北省广播电影电视局|
|武汉青雨|电视剧制作许可证|甲第266 号|国家广播电影电视局|

根据《广播电视节目制作经营管理规定》，国家对从事电视剧制作业务实行资格准入许可制度。未经许可，任何单位和个人不得从事电视剧的制作业务。国家广电总局及省级广电局负责对电视剧制作资格准入履行行政许可审批。获准设立的电视剧制作公司将获得国家广电总局或省级广电局颁发的《广播电视节目制作经营许可证》，凭此许可证依法开展电视剧制作业务。青雨影视及其子公司具备开展业务经营所需的资质许可。
3.3.4．查验及结论
本所律师查验了青雨影视及其子公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、广播电视节目制作经营许可证等，并查询了《广播电视节目制作经营管理规定》等涉及电视剧制作、发行业务的相关规定。
经查验，本所律师认为：
青雨影视及其子公司已取得目前阶段经营所必需的资质、许可，具有从事其主营业务的相应资质，且该等资质、许可不存在被撤销或取消的重大风险。
3.4．青雨影视的税收优惠及财政补贴
3.4.1.青雨影视现行适用的主要税种及税率
根据青雨影视财务部门提供的相关资料及《青雨影视审计报告》，青雨影视及其子公司现行适用的主要税种及税率情况如下：
税种 税率
增值税 6%
营业税 5%
城市维护建设税 5%
教育费附加 3%
地方教育附加 2%
水利建设专项资金 0.1%
堤防费 2%
浙江天册律师事务所 法律意见书企业所得税 25%
3.4.2.财政补贴
根据青雨影视提供的财务资料、该公司财务负责人的说明、《青雨影视审计报告》并经本所律师核查，该公司 2012年 1月 1日至 2014年 4月30日取得的主要财政补贴如下：
根据东阳市委、东阳市人民政府《关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》（市委[2012]46号），2012年青雨影视取得文化产业发展专项资金 10,977,693.00元。2013年青雨影视取得文化产业发展专项资金 16,417,709.85元。
3.4.3.查验及结论
本所律师查验了青雨影视取得财政补贴的相关文件、财务凭证、取得税收优惠的相关文件等。
经查验，本所律师认为：青雨影视目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。享受的税收优惠及财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
3.5．青雨影视的重大债权债务
3.5.1.重大合同及其他债权债务
3.5.1.1.主要业务合同
青雨影视业务经营涉及的主要业务合同包括与电视台、网络媒体签署的影视作品播映版权许可使用协议，与投资方签署的电视剧拍摄投资合作协议及与编导演签署的合作协议等。经核查青雨影视提供的正在履行中的单笔金额人民币 500万元以上的重大合同，该等重大合同不存在违反法律及行政法规强制性规定的情形，是合法有效的。
3.5.1.2．借款、对外担保
根据青雨影视提供的资料及主要银行的询证函并经本所律师核查，目前青雨影视及其子公司尚在履行中的借款有：
（1）青雨影视 2012年发行中小企业私募债券，目前已发行人民币 3,000万元，由中投信托有限责任公司认购，票面利率8.5%，起息日为 2013年 1月 25日，到期日为 2016年1月 24日；如若投资者于第 24个月选择回售，则到期日为 2015年 1月 24日。第一、二、三期利息已于 2013年 7月 25日、2014年 1
浙江天册律师事务所 法律意见书月27日、2014年7月25日支付。
（2）除私募债外，青雨影视向中行东阳横店支行及湖北银行孝感分行借款合计14,665万元，具体如下：
①2013年9月 24日，青雨影视与中国银行股份有限公司东阳支行签订了编号为横店 2013年人借字 245号流动资金借款合同，借款金额 1,000万元，借款期限11个月，自提款日 2013年9月26日起算，年利率6.9%，借款用途为影视剧拍摄。该笔借款由青雨影视以电视剧《大漠枪神》播映权合同项下应收帐款提供质押担保，并由张静、张宏震提供连带责任保证担保。
②2014年8月 28日，青雨影视与中国银行股份有限公司东阳支行签订了编号为横店 2014年人借字 280号流动资金借款合同，借款金额 1,515万元，借款期限 7个月，自提款日 2014年 8月 29日起算，年利率7.2%，借款用途为影视剧制作。该笔借款由青雨影视以电视剧《幸福请你等等我》播映权合同项下应收帐款提供质押担保，并由张静、张宏震提供连带责任保证担保。
③2014年 7月 9日，青雨影视与中国银行股份有限公司东阳支行签订了编号为横店 2014年人借字 207号流动资金借款合同，借款金额 1,150万元，借款期限 8个月，自提款日 2014年 7月 11日起算，年利率6.9%，借款用途为影视剧制作。该笔借款由青雨影视以电视剧《平原烽火》播映权合同项下应收帐款提供质押担保，并由张静、张宏震提供连带责任保证担保。
④2014年2月25日，青雨影视与湖北银行股份有限公司孝感分行签订了流动资金借款合同，借款金额 1,600万元，借款期限 12个月，自 2014年 2月 25日起至2015年2月25日，年利率为6.6%，借款用途为流动资金周转。
⑤2014年3月 28日，青雨影视与湖北银行股份有限公司孝感分行签订了流动资金借款合同，借款金额 1,000万元，借款期限 1年，自2014年3月28日起至2015年3月28日，年利率为6.6%，借款用途为拍摄费。
⑥2014年 4月 3日，青雨影视与湖北银行股份有限公司孝感分行签订了流动资金借款合同，借款金额 1,500万元，借款期限 1年，自 2014年 4月 3日起至2015年4月3日，年利率为6.6%，借款用途为拍摄费。
⑦2014年 4月 9日，青雨影视与湖北银行股份有限公司孝感分行签订了流动资金借款合同，借款金额 1,500万元，借款期限 1年，自 2014年 4月 9日起
浙江天册律师事务所 法律意见书至2015年4月9日，年利率为6.6%，借款用途为拍摄费。
⑧2014年4月 11日，青雨影视与湖北银行股份有限公司孝感分行签订了流动资金借款合同，借款金额 1,500万元，借款期限 1年，自2014年4月11日起至2015年4月11日，年利率为6.6%，借款用途为拍摄费。
⑨2014年4月 15日，青雨影视与湖北银行股份有限公司孝感分行签订了流动资金借款合同，借款金额 1,100万元，借款期限 1年，自2014年4月15日起至2015年4月15日，年利率为6.6%，借款用途为拍摄费。
⑩2014年5月 12日，青雨影视与湖北银行股份有限公司孝感分行签订了流动资金借款合同，借款金额 1,500万元，借款期限壹年，自 2014年5月12日起至2015年5月12日，年利率为6.6%，借款用途为拍摄费。
○112014年5月 15日，青雨影视与湖北银行股份有限公司孝感分行签订了流动资金借款合同，借款金额 400万元，借款期限壹年，自 2014年5月 15日起至 2015年5月15日，年利率为6.6%，借款用途为拍摄费。
○122014年6月 17日，青雨影视与湖北银行股份有限公司孝感分行签订了流动资金借款合同，借款金额 900万元，借款期限壹年，自 2014年6月 17日起至 2015年6月17日，年利率为6.6%，借款用途为拍摄费。
上述第④至○12项与湖北银行股份有限公司孝感分行签署的借款合同项下借款均由青雨影视以多部电视剧播映权合同项下应收帐款提供质押担保，同时张静、张宏震以其房产提供抵押担保并同时提供连带责任保证担保。
（3）此外，截至本法律意见书出具日止，青雨影视向股东青辰投资借款 144万元。
（4）根据青雨影视提供的资料及主要银行的询证函并经本所律师核查，目前青雨影视及其子公司尚在履行中的对外担保有：
2014年8月15日，青雨影视与湖北银行股份有限公司孝感分行签订了编号为C2014Z保200208150001的最高额保证合同，本最高额保证合同担保的债权为湖北银行股份有限公司孝感分行与湖北固安五金工业有限公司之间自 2014年 8月 15日起至 2015年 2月 15日止期间签订借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件。本合同保证责任的最高限额为人
浙江天册律师事务所 法律意见书民币1,800万元，保证方式为连带责任保证。青雨影视股东张静、张宏震已出具承诺，确认如青雨影视因该最高额保证合同需承担连带保证责任，导致万好万家或青雨影视损失的，该等损失由张静、张宏震二人承担。
3.5.1.3.侵权之债
根据青雨影视出具的书面声明，除尚在审理中的《神断狄仁杰》案外，青雨影视不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3.5.2.重大关联交易
青雨影视与其关联方发生的关联交易主要有关联方车辆租赁给公司使用，编导演与公司签署战略合作协议、小说改编权转让协议、关联担保等。其中 2012年至今金额达人民币 200万元以上或涉及青雨影视经营的较为重大的关联交易，除上述借款合同中涉及的张静、张宏震为青雨影视提供担保外，主要有：
（1）业务合作类关联交易
①2011年 4月 15日，青雨有限与姜伟签署《协议书》，按照协议书约定，姜伟在协议生效的 10年内为青雨有限担任电影、电视剧或同类影视剧作品的创作、编剧（改编）或导演、监制工作，创作不少于六部电影、电视剧或同类影视剧作品。2014年 5月 18日，青雨影视与姜伟、张静签署《合作协议》，终止了 2011年4月15日签署的《协议书》约定，约定新的合作内容。协议约定青雨影视应向姜伟支付编剧或导演的劳务费用，具体双方另行协议约定。本协议有效期至2018年5月18日。
②2013年3月5日至10日，青雨影视与姜伟签署多份合同书，约定姜伟为青雨影视拍摄的两部电视剧担任编剧、编剧监制、导演工作，合计报酬为人民币600万元。相关文学作品及影视作品的版权归青雨影视所有，姜伟拥有编剧或导演的署名权。2014年 1月 6日，青雨影视与东阳横店姜伟影视工作室签署《影视服务合同》，约定东阳横店姜伟影视工作室为青雨影视拍摄的某部影视作品提供广播影视服务等相关工作，服务费人民币100万元。
③2011年 5月 9日，青雨有限与监事李鹏（笔名：龙一）签署《合作协议书》，约定：协议书签订之日起，李鹏将其尚未许可他人使用的已完成小说或剧本作品的改编权和摄制权许可青雨有限专有使用；在协议书签订后 10年内创作
浙江天册律师事务所 法律意见书完成的所有小说或剧本作品，将在创作完成后的最快期限内将改编权和摄制权全部授权青雨有限使用，专有许可使用的期限均为 10年；等等。2013年 2月 22日，青雨影视与李鹏重新签署《合作协议》，约定原协议终止，新协议中约定本协议有效期内，李鹏将其新创作的小说或剧本或新形成的小说/剧本构思优先提供给青雨影视，供青雨影视判断是否采用用于制作电视剧；在青雨影视有意接受李鹏提供的小说或剧本时，双方另行协商确定相关协议及费用；等等。该协议有效期至2017年12月 31日。
（2）关联方资金拆借
经查，截至 2014年4月30日止，张静向青雨影视借款 2,561.6万元、张宏震向青雨影视借款 500万元。2014年 9月 3日，上述借款已一次性偿还青雨影视，至此关联方向青雨影视所借款项已还清。
（3）为关联方提供担保
2014年 1月 2日，青雨影视与湖北银行股份有限公司孝感分行签订了编号为P201401020000006的最高额保证合同，本最高额保证合同担保的债权为湖北银行股份有限公司孝感分行与张玮之间自 2014年 1月 2日起至 2015年 1月 2日止期间签订借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件。本合同保证责任的最高限额为人民币 600万元，保证方式为连带责任保证。
根据湖北银行股份有限公司孝感分行营业部出具的《结清通知书》，上述担保已解除。
3.5.3．查验及结论
本所律师查验了青雨影视尚在履行中的相关合同文本、取得主要银行的询证函、取得相关关联交易合同及资金拆借还款凭证并取得了青雨影视关于重大债权债务情况的说明及承诺等。
经查验，本所律师认为：
青雨影视向本所提供的正在履行的重大合同不存在违反法律规定的内容，是合法有效的；目前除神断狄仁杰案外，青雨影视没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的正在被追诉的侵权之债。青雨影视与关联方之间2012年至今的关联交易合理公允，未损害青雨影视及其他股东的利益。
浙江天册律师事务所 法律意见书3.6．重大诉讼、仲裁及行政处罚
3.6.1.根据青雨影视提供的资料及情况说明、青雨影视诉讼案件代理律师出具的未结案情况说明并经本所律师核查，青雨影视及其子公司目前尚在审理中的案件有一件，即《神断狄仁杰》的不正当竞争之诉。案件具体如下：
2011年2月23日，原告东阳荣煊影视文化发展有限公司（“荣煊影视”）以不正当竞争为由，向北京市第一中级人民法院提起对钱雁秋、青雨有限、北京爱克赛文影视制作有限公司（“爱克赛文”）等被告关于电视剧《神断狄仁杰》的不正当竞争之诉。诉讼请求为赔礼道歉并赔偿损失2,050万元及费用30.8万元。
2011年 12月 20日，北京市第二中级人民法院一审判决：（1）钱雁秋、青雨有限、爱克赛文共同赔偿荣煊影视经济损失 80万元及因本案支出的合理费用3万元；（2）钱雁秋、青雨有限、爱克赛文于判决生效之日起三十日内，共同在《中国电视报》上发表公开声明，澄清事实，消除因涉案不正当竞争行为给荣煊影视造成的影响；（3）驳回荣煊影视的其他诉讼请求。案件受理费 145,840元由原告荣煊影视负担 65,840元，由被告钱雁秋、青雨有限、爱克赛文共同负担 80,000元。
上述一审判决作出后，在上诉期内，多位当事人均提起上诉。本案目前尚在北京市高级人民法院二审审理中。青雨影视股东张静、张宏震已作出承诺，如因上述案件终审判决青雨影视承担赔偿责任，导致青雨影视损失的，由张静、张宏震二人承担。
除此之外青雨影视及其子公司不存在未决的其他重大诉讼、仲裁案件，2012年以来未受到任何部门的行政处罚。本所律师通过最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统对青雨影视及其子公司是否存在其他被执行案件进行了查询，未查询到该等公司存在被执行案件信息。
3.6.2.根据浙江省新闻出版广电局、金华市工商行政管理局、东阳市国家税务局、东阳市国家税务局横店分局、东阳市地方税务局等部门出具的证明，青雨影视 2012年以来没有因违反工商、广播电视节目制作经营、税务等方面的法律法规而受到过行政处罚。
3.6.3.根据湖北省新闻出版广电局、武汉市东西湖区工商行政管理局、武汉
浙江天册律师事务所 法律意见书市江汉区国家税务局、武汉市江汉区地方税务局、东西湖区地方税务局等部门出具的证明，武汉青雨自 2012年以来没有因违反工商、广播电视节目制作经营、税务等方面的法律法规而受到过行政处罚。
3.6.4．查验及结论
本所律师取得了青雨影视关于不存在诉讼、仲裁及行政处罚的相关承诺，并取得了政府部门开具的青雨影视及其子公司的守法证明等。
经查验，本所律师认为：除本章披露的诉讼案件外，青雨影视不存在尚未了结或可预见的其他重大诉讼、仲裁案件，2012年至今未受到行政处罚。青雨影视目前的实际控制人张静、张宏震已承诺对本章披露的诉讼案件可能给青雨影视造成的损失承担赔偿责任。因此该诉讼案件不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。
4、查验与结论
综上，经查验，本所律师认为：
万好万家拟发行股份所购买的资产权属清晰，除本章已披露情形外，三家标的公司股权均不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他可能妨碍权属转移的情况。本章已披露的质押根据相关方协议约定，在本次重大资产重组或中国证监会核准后即可解除。据此，购入资产可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
六、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争
1、关联交易
1.1．本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，如本次交易完成，浙江发展将成为万好万家的第一大股东，并将与杭州越骏、浙文投资合计持有上市公司19.19%股份，共同控制万好万家，为万好万家的潜在控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
基于上述，万好万家独立董事已对本次重大资产重组发表独立意见，认为：本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关
浙江天册律师事务所 法律意见书法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易的具体方案具备可操作性，遵循了公开、公平、公正的准则，交易完成后有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
1.2．本次交易完成后新增的主要关联方
本次交易完成后，浙江发展将成为万好万家的控股股东，浙江发展为浙江省铁路投资集团有限公司（下称“浙铁集团”）的全资子公司，浙铁集团是浙江省国资委履行出资人职责的国有独资公司。因此，本次交易完成后新增的万好万家主要关联方如下：
1.2.1.浙江省铁路投资集团有限公司
该公司成立于2001年11月15日，法定代表人余健尔，注册资本1,000，000万元，企业类型为有限责任公司（国有独资），注册号330000000043271，住所地为杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼，经营期限自2001年11月15日至（长期），经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理，铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资经营的管理。高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
股东及出资情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|1,000,000|

1.2.2．浙江发展及浙江发展直接或间接控制的其他企业
浙江发展的基本情况相见本法律意见书第二章。
浙江发展直接或间接控制的企业除了本法律意见书已披露的浙文投资、杭州越骏外，还包括：
（1）浙江省创业投资集团有限公司
该公司成立于 2000年 9月 30日，法定代表人高文尧，注册资本 10,000万
元，企业类型为有限责任公司，注册号330000000028900，住所地为杭州市文二
浙江天册律师事务所 法律意见书路207号文欣大厦16楼1608室，经营期限自 2000年9月30日至长期，经营范围为实业投资；国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；设备租赁；为中小企业提供担保（除金融业务）；企业兼并、收购服务；企业管理咨询；企业财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及出资情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江省发展资产经营有限公司|4400|
|浙江赛德创业投资有限公司|2300|
|浙江巨化股份有限公司|1650|
|浙江浙能电力股份有限公司|1100|
|浙江省电力实业总公司|550|
||10,000|

（2）浙江省创业财务有限公司
该公司成立于 1998年3月27日，法定代表人陈琳，注册资本 1,500万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册号330000000036047，住所地为杭州市文二路 207号文欣大厦 16楼，经营期限自 1998年 3月 27日至 2048年 3月27日，经营范围为实业投资开发，为中小企业提供担保服务（不含金融担保），企业投资管理、财务管理及咨询服务、设备租赁。
股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江省创业投资集团有限公司|1,500|

（3）浙江省铁投融资租赁有限公司
该公司成立于 2012年 5月 10日，法定代表人周卫三，注册资本 20,000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册号330000000063948，住所地为杭州市西湖区文二路333号9层908室，经营期限自2012年5月10日至长期，经营范围为融资租赁业务，经济信息咨询，企业管理咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
股东及出资情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江省发展资产经营有限公司|20,000|

浙江天册律师事务所 法律意见书 1.2.3.同受浙铁集团直接或间接控制的其他企业
（1）浙江省经济建设投资有限公司
该公司成立于1988年1月28日，法定代表人詹银才，注册资本 419,630,174元，企业类型为有限责任公司（外商投资企业投资），注册号330000000032963，住所地为杭州市天目山路 166号，经营期限自1988年1月28日至长期，经营范围为经济建设项目的投资、开发、经营，房地产的投资；金属材料，化工原料及产品（不含危险品），建筑材料，纺织原料，橡胶及制品，木材，胶合板，造纸原料，矿产品，机电设备的销售；旅游服务，经营进出口业务（国家法律法规禁止限制的除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
股东及出资情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|浙江省铁路投资集团有限公司|400,000,000|
|杭州机床集团有限公司|19,630,174|
||419,630,174|

（2）浙江景宁上标水力发电有限责任公司
该公司成立于 1992年 3月 11日，法定代表人姜宁，注册资本 47,175,507元，企业类型为有限责任公司，注册号331127000000334，住所地为浙江省鹤溪镇惠明路 82号，经营期限自 1992年3月11日至2014年12月30日，经营范围为水力发电、水电安装、检测与维护，与电力有关的经济、技术咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
股东及出资情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|浙江省经济建设投资有限公司|24,059,509.02|
|景宁畲族自治县国有资产投资经营有限公司|23,115,998.86|
||47,175,507.88|

（3）浙江省铁投房地产集团有限公司
该公司成立于2004年10月28日，法定代表人吴恒，注册资本 10,000万元，
企业类型为有限责任公司，注册号330000000017618，住所地为杭州市求是路 8
浙江天册律师事务所 法律意见书号公元大厦北楼23楼，经营期限自 2004年10月28日至2024年10月27日，经营范围为房地产开发与经营，房产销售策划，物业管理及中介咨询服务，工程规划设计，工程规划设计、工程招标代理、工程监理及预算审计咨询服务，园林绿化工程设计与施工，建材、装饰材料、洁具的销售。（国家法律法规禁止限制的除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江省铁路投资集团有限公司|8,000|
|浙江省发展资产经营有限公司|2,000|
||10,000|

（4）嘉兴发展房地产开发有限公司
该公司成立于2005年1月24日，法定代表人顾其章，注册资本 5,000万元，企业类型为有限责任公司，注册号330411000016707，住所地为嘉兴市昌盛路大树商务楼403室，经营期限自 2005年1月24日至2015年1月23日，经营范围为房地产开发与经营，物业管理（凭资质经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江省铁投房地产集团有限公司|4,000|
|嘉兴市科泓投资有限责任公司|1,000|
||5,000|

（5）浙江铁建绿城房地产开发有限公司
该公司成立于2009年12月18日，法定代表人顾其章，注册资本 10,000万元，企业类型为有限责任公司（外商投资企业投资），注册号331100000029417，住所地为丽水市北苑路 198号 502室（财富大厦 5楼），经营期限自 2009年 12月18日至2029年12月17日，经营范围为房地产开发经营、项目投资、投资咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江省铁投房地产集团有限公司|3,750|

浙江天册律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|绿城房地产集团有限公司|3,750|
|浙江省浙建房地产集团有限公司|2,500|
||10,000|

（6）上海浙铁绿城房地产开发有限公司
该公司成立于 2011年 8月 3日，法定代表人吴恒，注册资本 5,000万元，企业类型为有限责任公司（国内合资），注册号310107000629417，住所地为上海市普陀区大渡河路 525号202室乙，经营期限自 2011年8月3日至 2021年8月2日，经营范围为房地产开发经营，物业管理，酒店管理（不得从事餐饮经营、酒店经营、食品生产经营），从事货物及技术进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江省铁投房地产集团有限公司|2,500|
|绿城投资管理有限公司|2,500|
||5,000|

（7）杭州翡翠城房地产开发有限公司
该公司成立于2004年9月14日，法定代表人吴恒，注册资本 5,000万元，企业类型为有限责任公司（外商投资企业投资），注册号330184000091907，住所地为杭州市余杭区闲林镇翡翠城商苑5-1-301，经营期限自 2004年 9月 14日至2014年9月13日，经营范围为许可经营项目：房地产开发；一般经营项目：房地产营销策划、房屋租赁。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江铁投房地产集团有限公司|2,750|
|绿城房地产集团有限公司|2,250|
||5,000|

（8）杭州铁绿商贸有限公司
该公司成立于2009年9月23日，法定代表人董卫国，注册资本 3,000万元，
企业类型为有限责任公司（法人独资），注册号330184000098512，住所地为杭
浙江天册律师事务所 法律意见书州市余杭区闲林街道翡翠城商苑 3-1-1号，经营期限自 2009年9月23日至2019年9月22日，经营范围为许可经营项目：批发兼零售：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；国内版（除港澳台外）图书报刊电子出版物零售；
音像制品零售、出租；卷烟、雪茄烟零售。一般经营项目：销售：日用百货、日用杂货、家用电器、办公用品、服装、鞋帽、建筑材料、装潢材料、陶瓷制品、卫生洁具、石材；服务：建筑装饰工程施工、房屋租赁。（上述范围不含国家法律法规禁止、限制的项目）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杭州翡翠城房地产开发有限公司|3,000|

（9）浙江铁投绿城投资有限公司
该公司成立于2009年8月17日，法定代表人吴恒，注册资本 8,000万元，企业类型为有限责任公司，注册号330000000042207，住所地为杭州市西湖区文一西路778号223室，经营期限自 2009年8月17日至2029年8月 16日，经营范围为实业投资、经济信息咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江铁投房地产集团有限公司|4,000|
|绿城房地产集团有限公司|4,000|
||8,000|

（10）浙江铁投绿城房地产开发有限公司
该公司成立于2009年9月17日，法定代表人吴恒，注册资本 8,000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册号330000000043183，住所地为杭州市西湖区文一西路 778号 2楼 222室，经营期限自 2009年 9月 17日至 2029年 9月 16日，经营范围为房地产开发经营，营销策划，房屋租赁，房地产中介咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

浙江天册律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|浙江铁投绿城投资有限公司|8,000|

（11）义乌浙铁绿城房地产开发有限公司
该公司成立于2013年12月16日，法定代表人顾其章，注册资本 20,000万元，企业类型为有限责任公司，注册号330782000409916，住所地为义乌市稠江街道杨村路 288号（义乌经济开发区总部商务中心 5楼），经营期限自 2013年 12月 16日至 2023年 12月 15日，经营范围为房地产开发（除国家限制和禁止类项目）、销售；自有房屋租赁服务；物业服务（与有效资质证书同时使用）；货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江省铁投房地产集团有限公司|10,000|
|绿城房地产集团有限公司|10,000|
||20,000|

（12）浙江发展实业有限公司
该公司成立于2003年3月28日，法定代表人葛晋阳，注册资本 3,000万元，企业类型为有限责任公司，注册号330000000022267，住所地为杭州市天目山路 166号，经营期限自 2003年3月28日至2023年3月27日，经营范围为许可经营项目：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、酒类的批发兼零售。一般经营项目：实业投资、旅游投资、企业资产管理、建筑工程施工、国内贸易、经营进出口业务、物业管理、仓储服务（不含危险品）、信息咨询服务（不含期货、证券咨询）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江省铁路投资集团有限公司|2,400|
|葛晋阳|243|
|卢鸣朝|156|
|李恒|81|
|金勇|63|

浙江天册律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|杨森|57|
||3,000|

（13）浙江金都宾馆有限公司
该公司成立于1996年7月30日，法定代表人蔡红梅，注册资本 350万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册号330000000023823，住所地为杭州市教工路2号，经营期限自 1996年7月30日至2016年7月29日，经营范围为许可经营项目：住宿，预包装食品、酒类的零售；美容美发，棋牌室（凭有效许可证经营）；一般经营项目：商务服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江发展实业有限公司|350|

（14）浙江物产铁路物资有限公司
该公司成立于 2008年 11月 10日，法定代表人葛晋阳，注册资本 3,000万元，企业类型为有限责任公司，注册号330000000032842，住所地为杭州市西湖区天目山路 166号 1907室，经营期限自 2008年 11月 11日至 2028年 11月 10日，经营范围为许可经营项目：危险化学品经营。一般经营项目：金属材料、机电设备、机械设备、化工产品(除危险品及易制毒化学品)、建筑材料、纺织产品的销售，仓储服务（除危险品），经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制、许可经营的项目除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江发展实业有限公司|1,500|
|浙江物产金属集团有限公司|1,500|
||3,000|

（15）浙江省省直经易物资有限公司
该公司成立于1998年6月26日，法定代表人李恒，注册资本 1,000万元，
企业类型为有限责任公司，注册号330000000018266，住所地为杭州市西湖区天
目山路166号1908室，经营期限自1998年6月26日至2018年6月 25日，经
浙江天册律师事务所 法律意见书营范围为柴油的零售。建筑材料、装饰材料、五金交电、健身器材、家具、日用百杂货、润滑油、服装的销售，化工原料及产品(不含危险化学品、易制毒品)、燃料油（不含成品油及危化品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江发展实业有限公司|400|
|何昌奶|300|
|王永明|300|
||1,000|

（16）浙江省铁投国际贸易有限公司
该公司成立于2013年5月7日，法定代表人葛晋阳，注册资本 2,000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册号330000000069145，住所地为杭州市西湖区天目山路 166号，经营期限自 2013年5月7日至2033年 5月6日，经营范围为金属材料、矿产品（除专控）、包装材料、化工原料及产品（除危险品及易制毒化学品）、塑料制品、建筑材料、电子产品、日用品的销售；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江发展实业有限公司|2,000|

（17）浙江江山化工股份有限公司
该公司成立于1998年11月23日，法定代表人董星明，注册资本348,661,321元，企业类型为股份有限公司（上市），注册号330000000002425，住所地为浙江省江山市景星东路 38号，经营期限自1998年11月23日至长期，经营范围为许可经营项目：危险化学品生产、储运（详见《危险化学品生产、储存批准证书》）。
一般经营项目：化工产品的开发、生产和销售，压力容器的设计，化工及机械设备的设计、制造、销售、安装、技术服务；对外供热；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。浙江省铁路投资集团有限公司为该上市公司控股股东，其中浙江省铁路投资集团有限公司直接
持有 105,365,451股股份，持股比例为30.22%；浙江省发展资产经营有限公司
持有4,114,203股股份，持股比例为1.19%。
浙江天册律师事务所 法律意见书（18）江山江环化学工业有限公司
该公司成立于 2005年 12月 20日，法定代表人王日洪，注册资本 5,000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册号330800400000511，住所地为浙江省江山市景星东路 38-153号，经营期限自 2005年 12月 20日至 2025年 12月19日，经营范围为许可经营项目：环氧树脂生产、储存（安全生产许可证有效期至2014年12月21日）；一般经营项目：无
股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江江山化工股份有限公司|5,000|

（19）宁波浙铁江宁化工有限公司
该公司成立于2007年6月25日，法定代表人周强，注册资本50，000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册号330211000078457，住所地为宁波石化经济技术开发区海祥路 198号，经营期限自 2007年6月 25日至 2027年 6月 24日，经营范围为化工产品的开发、生产、销售和技术服务；管道供热；
自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江江山化工股份有限公司|50,000|

（20）浙江浙铁江化新材料有限公司
该公司成立于2014年2月26日，法定代表人余惠民，注册资本 500万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册号330881000056649，住所地为江山市虎山街道景星东路 38-1号，经营期限自 2014年 2月 26日至 2034年 2月 25日，经营范围为新材料技术开发。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江江山化工股份有限公司|500|

（21）宁波浙铁江化贸易有限公司
该公司成立于2014年4月18日，法定代表人余惠民，注册资本 1,000万元，
浙江天册律师事务所 法律意见书企业类型为有限责任公司（法人独资），注册号330211000121893，住所地为镇海区招宝山街道平海路 1188号，经营期限自 2014年4月18日至长期，经营范围为煤炭销售（无储存）；矿产品、建材、化工产品、石油制品的批发；热力供应，贸易经纪与代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江江山化工股份有限公司|1,000|

（22）浙江金温铁道开发有限公司
该公司成立于1992年11月12日，法定代表人房弢，注册资本 98,870万元，企业类型为有限责任公司，注册号330300000067000，住所地为温州市人民西路锦园大厦10-11层，经营期限自 1992年11月 12日至2062年11月 11日，经营范围为建设金华至温州铁路并经营全线的客、货运输业务；在金温铁路沿线划定的范围内，开发经营与运输业、配套的服务业、建材业、房地产业、商业、零售、旅游业和国家政策允许的其他产业。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江省铁路投资集团有限公司|54,378|
|上海铁路局|44,492|
||98,870|

（23）温州金温铁路运输服务有限公司
该公司成立于1999年8月26日，法定代表人魏义峥，注册资本 450万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册号330300000020276，住所地为温州市上江路198号经开区商务广场 1幢601室，经营期限自1999年8月26日至 2019年8月25日，经营范围为许可经营项目：批发兼零售：预包装食品（限下设分支机构经营）；一般经营项目：铁路客货运延伸服务（不含公路运输服务）；
货物装卸搬运（限站场内）；票务代理及送票服务；日用品百货的零售；客货运业务咨询服务、公交 IC卡充值、代售手机充值卡、代缴水电燃气费、旅游资讯
服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
股东及出资情况如下：
浙江天册律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江金温铁道开发有限公司|450|

（24）温州铁龙铁路餐饮有限公司
该公司成立于2001年1月9日，法定代表人魏义峥，注册资本30万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册号330302000095550，住所地为温州市梧埏镇火车站（一号楼二层南首），经营期限自 2001年 1月 9日至 2021年 1月8日，经营范围为许可经营项目：零售预包装食品；一般经营项目：火车票务代理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|温州金温铁路运输服务有限公司|30|

（25）温州中油金温铁路加油站有限公司
该公司成立于2010年5月13日，法定代表人周霖，注册资本 200万元，企业类型为有限责任公司，注册号330304000051952，住所地为温州市瓯海区娄桥街道玕东村，经营期限自 2010年 5月13日至长期，经营范围为许可经营项目：零售成品油；汽油、柴油；一般经营项目：销售润滑油。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|温州金温铁路运输服务有限公司|80|
|温州中油石油销售有限公司|40|
|温州市能源原材料发展公司|40|
|浙江省发展实业有限公司|40|
||200|

（26）浙江省铁投建设工程有限公司
该公司成立于2001年2月6日，法定代表人陈世挺，注册资本 6,000万元，企业类型为有限责任公司，注册号330304000040122，住所地为温州市瓯海新桥国鼎路铁路边，经营期限自 2001年2月6日至 2021年2月5日，经营范围为铁
路综合工程施工（凭资质经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限
制和许可经营的项目）。
浙江天册律师事务所 法律意见书股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江金温铁道开发有限公司|5,000|
|温州金温铁路运输服务有限公司|1,000|
||6,000|

（27）宁波镇洋化工发展有限公司
该公司成立于2004年12月21日，法定代表人傅建永，注册资本 55,000万元，企业类型为有限责任公司，注册号330211000002235，住所地为浙江省宁波市化工工业区（蟹浦），经营期限自 2004年 12月21日至2054年12月19日，经营范围为许可经营项目：危险化学品生产（限有效许可证核准的品种生产）；
食品添加剂（盐酸、氢氧化钠）的生产；一般经营项目：氯化石蜡制造、加工；
提供相关技术服务；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；气瓶检验（凭有效许可证经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江省铁路投资集团有限公司|41,250|
|浙江发展化工科技有限公司|13,750|
||55,000|

（28）宁波市镇海众利化工有限公司
该公司成立于 1996年1月 9日，法定代表人施懿军，注册资本 472万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册号330211000056452，住所地为宁波市镇海区后海塘工业区，经营期限至2020年5月9日，经营范围为氯化石蜡、氯化聚乙烯、化工产品的制造、加工。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|宁波镇洋化工发展有限公司|472|

（29）台州市高翔化工有限公司
该公司成立于2000年11月7日，法定代表人石艳春，注册资本 500万元，
浙江天册律师事务所 法律意见书企业类型为有限责任公司（外商投资企业投资），注册号331000000006709，住所地为台州市市府大道 106号二层，经营期限自 2000年11月7日至 2030年11月6日，经营范围为许可经营项目：化工原料及化工产品批发、零售（其中涉及危险品的限于有效许可证核定的许可范围、经营方式及仓储方式）。一般经营项目：货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
股东及出资情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|宁波镇洋化工发展有限公司|300|
|浙江宇翔医药化工有限公司|200|
||500|

（30）宁波镇洋新材料有限公司
该公司成立于2010年2月23日，法定代表人傅建永，注册资本 3,000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册号330200000064968，住所地为宁波市镇海区蟹浦镇化工区海天中路655号，经营期限自2010年2月23日至2060年 2月 22日，经营范围为苯乙烯系树脂、氯化聚乙烯、塑料合金、塑料改性产品的制造、加工、研发、技术咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|宁波镇洋化工发展有限公司|3,000|

（31）宁波浙铁大风化工有限公司
该公司成立于 2011年 5月 26日，法定代表人傅建永，注册资本 55,000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册号330211000077091，住所地为宁波市镇海区宁波化工区海天中路 655号，经营期限自 2011年 5月 26日至 2061年5月25日，经营范围为聚碳酸酯、碳酸二苯酯的生产及技术咨询服务；
自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
股东及出资情况如下：
浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|宁波镇洋化工发展有限公司|55,000|

（32）香港浙经有限公司
该公司成立于 1994年 4月 28日，已发行 10000股，已缴款 10,000港币。
企业注册号476465，住所地为 FLAT/RM 4908 49/F OFFICE TOWER CONVENTION PLAZA 1 HARBOUR ROAD WANCHAIHK.。
股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|浙江省铁路投资集团有限公司|10,000|

（33）信加（香港）有限公司
该公司成立于 2011年1月4日，法定代表人吴恒，已发行10,000股，已缴款1,282.05美元。企业注册号1547641，住所地为 FLAT/RM 3713 THE CENTER 99QUEEN’S RD CENTRALHK.。
股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（美元）|
|浙江省铁路投资集团有限公司|1,282.05|

（34）浙江发展化工科技有限公司
该公司成立于 2004年 11月 18日，法定代表人周卫三，注册资本 7,000万元，企业类型为有限责任公司，注册号330000000019343，住所地为杭州市天目山路 166号，经营期限自 2004年 11月 18日至 2054年 11月 17日，经营范围为化工新材料、化工技术的研究、开发，实业投资，化工原料及化工产品（不含危险品）、金属材料、建材的销售，企业管理咨询。
股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江铁路投资集团有限公司|4,900|
|浙江省发展资产经营有限公司|2,100|
||7,000|

1.2.4.新增的持股比例超过5%的股东
根据本次交易方案，本次交易完成后，除浙江发展和杭州越骏外，新增持股
比例超过5%的股东还有拉萨兆讯、四川联尔、天厚地德和杭州赛领，张静、张
浙江天册律师事务所 法律意见书宏震夫妇，相关企业及个人基本情况详见本法律意见书第二章。
1.3．减少并规范关联交易的承诺
为了减少并规范关联交易，维护万好万家及中小股东的合法权益，浙铁集团、浙江发展、杭州越骏、浙文投资及本次重组完成后万好万家将新增的持股5%以上的股东拉萨兆讯、四川联尔、天厚地德和杭州赛领、张静及张宏震分别出具了《避免关联交易承诺函》。承诺内容主要如下：
本公司及本公司控制的企业以及本公司推荐的董事、监事、高级管理人员将尽可能减少与万好万家的关联交易。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与万好万家按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和浙江万好万家实业股份有限公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允合理的条件与万好万家进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害万好万家及其他股东的合法权益的行为。
经核查，本所律师认为：
上述关联交易承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，一经有效签署即对签署方具有法律约束力。该等承诺将有利于减少并规范万好万家与关联方之间的关联交易，并保障万好万家及其中小股东的合法权益。
1.4．同业竞争
万好万家目前的经营范围为实业投资、投资管理，建材、矿产品（不含专控）的销售，主营业务为房地产业及矿业投资。本次交易完成后，浙江发展将成为万好万家的控股股东。本章列举的本次交易完成后新增关联方的经营范围涉及房地产业，与万好万家目前的主营业务存在重合。
1.4.1.万好万家关于与本次交易完成后的控股股东及其相关方避免同业竞争的措施
经查，万好万家目前从事的房地产业务情况如下：
(1)2011-2014年4月30日房地产业务收入情况
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|-|-|-|-|
|期间|房地产收入|营业总收入|占总收入比例|
|2011年度|157,313,840.00|243,219,047.87|64.68%|

浙江天册律师事务所 法律意见书2012年度 0 20,602,232.76 0.00%
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度|68,686,649.60|80,037,573.12|85.82%|
|2014年1-4月|4,248,109.28|4,453,109.28|95.40%|
|合计|230,248,598.88|348,311,963.03|66.10%|

(2)截至2014年4月30日，房地产项目情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|竣工时间|地址|项目结存余额|项目进展情况|
|玉海大厦|2004年12月|温州瑞安|1,839,594.91|剩余部分车位|
|新江南人家|2005年10月|温州瑞安|12,447,413.62|剩余部分车位|
|台州万家华庭|2008年06月|台州椒江|37,103,345.97|剩余约5000平米商铺|
|天地阳光商务楼|2011年12月|温州瑞安|51,341,337.12|剩余约9100平米办公楼|
|现代景苑|2013年11月|温州瑞安|43,356,016.75|已销售约85%面积|
|马屿大厦|2014年12月|温州瑞安|177,448,974.11|2014年初已开始预售|
|合计|||323,536,682.408||

为避免本次交易完成后万好万家与控股股东及其关联方之间可能存在的潜在同业竞争情况，万好万家及万好万家集团声明确认：除上表所述房地产业务外，万好万家无其他房地产业务情况。未来，万好万家除销售上述已开发房地产外，不再直接或间接从事任何房地产及其相关业务。
1.4.2.浙江发展及其关联方关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护万好万家的利益，浙铁集团、浙江发展、杭州越骏及浙文投资出具了《关于避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下：
本公司将不以直接或间接的方式从事、参与与万好万家及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事、参与与万好万家及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
如万好万家进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与万好万家拓展后的业务相竞争；可能与万好万家拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与万好万家的竞争：A、停止与万好万家构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到万好万家来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
浙江天册律师事务所 法律意见书此给万好万家造成的所有直接或间接损失。
综上，尽管本次交易完成后浙江发展及其关联方与万好万家存在同业问题，但相关方已就避免今后出现同业竞争的措施进行了充分的考虑并确定了切实可行的方案。
经核查，本所律师认为：
上述关于避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对当事人具有法律约束力。如该等承诺实际履行，浙江发展及其关联方与万好万家将不存在同业竞争。
七、本次重大资产重组的实质性条件
1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1.1．本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条的规定
（1）本次重大资产重组所涉购入资产为兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权及青雨影视100%股份。根据《产业结构调整指导目录（2013年修正）》，三家交易标的涉及的广告、动漫、游戏及影视均属于鼓励类产业；交易标的的主营业务均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形；且交易标的所属行业均属于轻资产型行业，其办公场所均系通过租赁方式取得，交易标的名下均无国有土地使用权，本次交易也不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形；本次交易标的所处广告、动漫、游戏及影视行业均为充分竞争行业，交易各方在相关市场的市场份额均未达到《反垄断法》下的市场支配地位的认定条件。据此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）截至本法律意见书出具之日，万好万家的股本总额为218,093,090股。
根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，万好万家将新增发行股份合计280,711,835股，万好万家的总股本将增至约498,804,925股。本次重大资产重组完成后，社会公众持股比例不低于上市公司届时股份总数的10%，万好万家仍然具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
（3）根据万好万家董事会的相关会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》
浙江天册律师事务所 法律意见书及《购买资产补充协议》等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组交易标的的交易价格在评估结果的基础上协商确定，根据《兆讯传媒评估报告》、《翔通动漫评估报告》及《青雨影视评估报告》，兆讯传媒股东全部权益价值在评估基准日的评估值为人民币110,045.16万元、翔通动漫股东全部权益价值在评估基准日的评估值为人民币120,903.97万元、青雨影视股东全部权益价值在评估基准日的评估值为人民币 71,530.00万元。在此基础上，各方确定的交易价格分别为：兆讯传媒100%股份的交易价格为人民币 110,000万元、翔通动漫100%股权的交易价格为人民币120,900万元、青雨影视100%股份的交易价格为人民币 71,500万元。万好万家董事会已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。独立董事已对评估定价的公允性、合理性发表独立意见。据此，本次交易涉及的相关资产定价程序符合《重组管理办法》第十九条的规定，资产定价合法、合规及公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
（4）根据《重组报告书》、万好万家及本次重大资产重组交易对方签署的《购买资产协议》等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组交易涉及的购入资产为股权，该等权属清晰，除青雨影视股东青辰投资持有的20.6152%的青雨影视股份存在质押外，交易各方所持交易标的股份／股权均不存在其他被查封、冻结、质押、轮候冻结等情形，且交易各方已在《购买资产协议》中承诺新增股份登记日前，交易标的不会新增股权转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜。根据相关协议约定，青辰投资已质押的青雨影视股份在本次重大资产重组通过中国证监会审核后、股份过户至万好万家名下前将解除质押。故购入资产过户不存在法律障碍和风险，另本次重大资产重组交易不涉及债权债务转移处理。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
（5）本次交易完成后，兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视将成为万好万家的全资子公司，本次交易将进一步充实万好万家的资产规模和业务规模，有利于万好万家增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
（6）本次交易完成前，万好万家在业务、资产、财务、人员、机构等方面
浙江天册律师事务所 法律意见书与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，万好万家将进一步扩大资产和收入规模，增强公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，符合公司和全体股东的利益。万好万家在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
（7）万好万家作为已上市公司，在本次交易前已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易完成后，万好万家将进一步完善法人治理结构，因此本次交易有利于万好万家保持健全有效的法人治理结构。据此，本次重大资产重组交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
1.2．本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条的规定
（1）本次交易完成后，兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视将成为万好万家的全资子公司，本次交易将进一步充实万好万家的资产规模和业务规模，有利于提高万好万家的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于万好万家减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项之规定。
（2）经核查，立信会计师事务所对万好万家2013年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告；中汇对万好万家2013年度、2014年1至4月备考合并财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项之规定。
（3）如前所述，本次重大资产重组交易发行股份所购买的资产均为权属清晰的经营性资产，其办理权属转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项之规定。
1.3．本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定
根据万好万家的相关董事会会议决议等文件，万好万家本次因购买资产发行股份的定价基准日为审议本次交易事项的万好万家第五届董事会第十九次会议决议公告日，股份发行价格为定价基准日前二十个交易日万好万家股票的交易均
浙江天册律师事务所 法律意见书价，即人民币10.28元／股。本次重大资产重组募集配套资金采用锁价发行方式，定价依据与发行股份购买资产的定价依据相同，即募集配套资金的发行价格为人民币10.28元／股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的上述发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
据此，万好万家本次发行股份的发行定价符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条之规定。
1.4．本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《购买资产协议》及万好万家第五届董事会第十九次会议决议，本次重大资产重组的锁定期安排如下：
（1）因购买资产发行股份的锁定期
①交易标的控股股东及核心股东四川联尔、天厚地德、翔运通达、拉萨兆讯、张宏震/张静夫妇、姜伟、丰永投资、景行投资、浙文投资通过本次重大资产重组获得的股份自新增股份登记之日起三十六个月内不转让。此外，兆讯传媒股东拉萨兆讯，翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通达，青雨影视股东丰永投资、及张宏震、张静特别承诺：如逾期未能如约全部收回应收账款，其在本次非公开发行中认购的万好万家股份中的相应股票在三十六个月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行完毕之日止，以作为兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视按约收回应收账款的担保。
②沁朴投资、杨柳、王宗波、李晓燕、强海霞、孙红雷、刘永梅、余靓、寇克通过本次重大资产重组获得的股份按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定锁定。前述主体取得本次万好万家非公开发行的股份时，其持有青雨影视的部分或全部股份持续持有时间不足十二个月，则其在本次非公开发行中认购的万好万家部分或全部股份自新增股份登记日起三十六个月内不得转让，如持续持有时间已满十二个月的，则其在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起十二个月内不得转让。
③前述两项以外各交易标的的其他原股东通过本次重大资产重组获得的公司股份自新增股份登记之日起十二个月内不转让。
浙江天册律师事务所 法律意见书（2）因募集配套资金发行股份的锁定期：杭州越骏、浙报集团、华数网络、杭州赛领、润信鼎泰、苏素玉及沁朴投资通过认购本次募集配套资金获得的股份自新增股份登记之日起三十六个月内不转让。
（3）本次发行结束后，在上述股份锁定期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。
若上述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述关于锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
2、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的规定
根据万好万家第五届董事会第十九次会议决议并经本所律师核查，万好万家本次发行符合第三十九条关于上市公司非公开发行股票的规定，不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、查验与结论
本所律师书面审查了：万好万家董事会的相关会议决议、《重组报告书》、已公告的2013年度报告2014年半年度报告等相关文件；交易各方为本次交易签署的相关协议、出具的相关承诺；天源评估、中企华评估为本次交易出具的交易标的评估报告；立信会计师事务所为万好万家出具的2013年度审计报告；等。
浙江天册律师事务所 法律意见书经查验，本所律师认为：
本次重大资产重组及配套融资符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的实质性条件。
八、本次重大资产重组的信息披露
1、本次重大资产重组的信息披露程序
1.1.2014年4月14日，万好万家申请了紧急停牌。4月15日，万好万家发布《重大事项停牌公告》，公司股票于 2014年 4月 15日起继续停牌，此后万好万家每五个工作日发布一次继续停牌公告。
1.2.2014年5月21日，万好万家发布《重大资产重组停牌公告》，此后万好万家每五个工作日发布一次重大资产重组进展公告。
1.3.2014年8月22日，万好万家召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案并公告了《浙江万好万家实业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》。
1.4. 2014年 8月 23日，万好万家发布《重大资产重组复牌公告》，股票自2014年8月25日开市起恢复交易。
1.5.2014年8月26日，万好万家发布《关于股东权益变动的提示性公告》并发布了权益变动报告书等文件。
1.6.2014年9月12日，万好万家召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《重组报告书》等议案。
2、查验及结论
经查验，本所律师认为：
截至本法律意见出具之日，万好万家已履行了现阶段法定的披露和公告义务，已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《重组管理办法》的规定。万好万家尚需按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息批露义务。
浙江天册律师事务所 法律意见书九、本次重大资产重组涉及的证券服务机构的资格
1、独立财务顾问
根据本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券提供的《企业法人营业执照》（工商注册号：110000009017684）和《经营证券业务许可证》（编号Z32911001），中信建投证券作为万好万家本次重大资产重组的独立财务顾问资格合法、有效。
2、审计机构
根据中汇提供的《合伙企业营业执照》（工商注册号：330000000072174）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：019437）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：00012）和经办会计师谢贤庆持有的《注册会计师证书》（证书编号：330000141921）、经办会计师张滨滨持有的《注册会计师证书》（证书编号：310000060291），经办会计师鲁立持有的《注册会计师证书》（证书编号：310000062242），经办会计师银雪姣持有的《注册会计师证书》（证书编号：330000141941），经办会计师周海斌持有的《注册会计师证书》（证书编号：330000011989），就本次重大资产重组为兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视分别出具审计报告及为万好万家出具备考审计报告的中汇和及其经办会计师的资格合法、有效。
3、资产评估机构
根据天源评估提供的《企业法人营业执照》（工商注册号：330000000002829）、《资产评估资格证书》（证书编号：33020139）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0571061003）和经办评估师陈凯的《注册资产评估师证书》（证书编号：33120022）、经办评估师顾桂贤的《注册资产评估师证书》（证书编号：33050013），为本次重大资产重组购入资产之青雨影视股东全部权益项目出具评估报告的天源评估及其经办评估师的资格合法有效。
根据中企华评估提供的《企业法人营业执照》（工商注册号：110000005092155）、《资产评估资格证书》（证书编号：NO.11020110）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100011004）和经办评估师张齐虹
浙江天册律师事务所 法律意见书的《注册资产评估师证书》（证书编号：33110038）、经办评估师胡奇的《注册资产评估师证书》（证书编号：33110018），为本次重大资产重组购入资产之［兆讯传媒股东全部权益项目、翔通动漫股东全部权益项目出具评估报告的中企华评估及其经办评估师的资格合法有效。
4、法律顾问
根据本所获发的《组织机构代码证》（代码：47014007-5）、《律师事务所执业许可证》（证号：23301198510450474）和经办律师黄廉熙持有的《律师执业证》（执业证号：13301198411640697）、经办律师吕崇华持有的《律师执业证》（执业证号：13301198910350757）及经办律师金臻持有的《律师执业证》（执业证号：13301200611571213），本所及经办律师黄廉熙、吕崇华、金臻作为万好万家本次重大资产重组的法律顾问资格合法、有效。
5、查验与结论
本所律师书面审查了本次重大资产重组的各个证券服务机构的营业执照、执行许可等资料。
经查验，本所律师认为：
参与本次重组的各个证券服务机构均已经具备法律必要的相关执业资格，可以为本次重组提供相关专业服务。
十、关于相关人士买卖万好万家股票的情况
1、相关人士买卖万好万家股票的情况
根据万好万家提供的本次重组核查范围内人员名单、上市公司内幕信息知情人员档案、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录、万好万家董事会关于停牌前交易行为的自查公告及相关人员的情况说明等文件，并经本所律师适当核查，在本次重大资产重组停牌事实发生前6个月至重组报告书公布之日止，本次重大资产重组所涉交易各方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）存在如下交易万好万家股票的行为：
浙江天册律师事务所 法律意见书（1）本次重组交易对方兆讯传媒独立董事刘宁于2013年11月与12月合计购入165240股，并于2014年2月本公司股票停牌前全部卖出。
（2）万好万家集团于2014年1月21日以股份卖出约定回购模式，通过大宗交易系统转让公司无限售条件流通股份10,000,000股，占公司总股本的4.58%。
2、相关人士买卖万好万家股票的原因说明
2.1.刘宁就其上述买卖股票的情况出具说明表示：刘宁自九十年代中期已经开始经营股票，是其投资的一种形式，至于选择投资600576纯粹是从技术图形上进行分析后作出的决定，不存在利用内幕信息进行交易。
2.2.根据于2014年1月23日披露的临2014-010号公告《浙江万好万家实业股份有限公司关于公司股东融资的公告》及万好万家集团与平安信托有限责任公司签署的《股份转让与回购合同》，万好万家集团股份转让是万好万家集团与平安信托有限责任公司通过协议约定以股份卖出约定回购模式进行的一项融资。转让股份数量1000万股，融资转让均价5.67元，转让期限为7个月。转让方应在回购日通过大宗交易平台向受让方回购股份。
3、查验与结论
经查验，本所律师认为：
刘宁已声明其买卖股票的行为系在未获知本次重大资产重组相关信息的情况下所进行的操作，万好万家集团集团转让以股份卖出约定回购模式进行的一项融资。且该等买卖行为确系发生在相关方筹划本次重大资产重组之前，该等买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的交易各方具备实施本次交易的主体资格；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规章的规定；万好万家本次发行股份及支付现金拟购买的资产权属清晰，标的资产转移过户不存在法律障碍；本次交易涉及的相关协
浙江天册律师事务所 法律意见书议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次交易获得万好万家股东大会审议通过、国有资产监督管理部门审批通过且经中国证监会核准后即可实施。
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书出具日期为2014年9月12日
浙江天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2014H0432号”《浙江天册律师事务所关于浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之法律意见书》之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 承办律师：黄廉熙
签 署：
承办律师：吕崇华
签 署：
承办律师：金臻
签 署：
浙江天册律师事务所 法律意见书附件一：兆讯传媒已取得的商标证列表
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|8927633|第15类（钢琴；乐器；电子乐器；小提琴；音乐合成器；电子琴；校音扳头；指挥棒；乐谱架；校音器[定音器]）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927634|第14类（贵重金属合金；首饰盒；银饰品；珠宝[首饰]；装饰品[珠宝]；领带别针；翡翠；钟；手表；电子万年台历）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927635|第13类（火器；汽枪[武器]；炮衣；硝棉；发令纸；信号烟火；鞭炮；爆竹；烟花；个人防护用喷雾器）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927636|第12类（行李车；汽车；车轮；挡风玻璃；摩托车；自行车；缆车；婴儿车；雪橇[车]；车辆用轮胎；气球；船）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927638|第11类（照明灯；喷焊灯；汽灯；烤箱；冰箱；厨房用抽油烟机；电吹风；热储存器；水龙头；太阳能热水器；消毒设备；电热毯；打火机；聚合反应设备）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927639|第10类（外科仪器和器械；健美按摩设备；牙科设备；理疗设|兆讯传媒广告股份有限|

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||备；按摩手套；奶瓶；避孕套；假肢；腹带；缝合材料）|公司|
|8927640|第9类（自动售票机；电子公告牌；自动广告机；放大镜[光学]；自动旋转门；眼镜；动画片；电熨斗；幻灯片[照相]；透明软片[照相]）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927641|第8类（磨具[手工具]；农业器具[手动的]；园艺工具[手动的]；屠宰动物用具和器具；鱼叉；剃须刀；手工操作的手工具；手操作千斤顶；雕刻工具[手工具]；剪刀；随身武器；餐具[刀、叉和匙]）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927642|第7类（农业机械；粉碎机；机锯[机器]；造纸机；纸尿裤生产设备；印刷机器；纺织工业用机器；染色机；制茶机械；制食品用电动机械；电动制饮料机；工业用卷烟机；制革机；缝纫机；自行车组装机械；陶匠用旋轮；电脑刻绘机；蓄电池工业专用设备；制笔机械；制搪瓷机械；制灯泡机械；包装机；蜂窝煤机；厨房用电动机器；洗衣机；制药加工工业机器；模压加工机器；玻璃加工机；化肥设备；化学工业用电动机械；采掘机；轧钢机；石油化工设备；搅拌机；电梯[升|兆讯传媒广告股份有限公司|

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||降机]；金属加工机械；铸造机械；蒸汽机；汽化器供油装置；风力发电设备；制针机；拉链机；车床；制造电线；电缆用机械；非手工操作手工具；电子工业设备；气体分离设备；油漆喷枪；发电机组；机器汽缸；泵[机器]；阀[机器零件]；工业用抽烟机；机器轴；轴承[机器零件]；机器传动带；电焊枪[机器]；垃圾处理机；电动擦鞋机；电动卷门机）||
|8927643|第6类（未加工或半加工普通金属；钢条；金属管；金属信箱；金属窗；铝塑板；金属轨道；金属绳索；非电器金属电焊接头；钉子；窗用金属附件；五金器具；车辆用金属锁；保险柜；金属陈列架；金属带拉伸装置；金属容器；集装箱；金属识别版；狗用链子；金属焊条；锚；医院用金属身份证明手镯；金属风标；树木金属保护器；捕野兽陷阱；普通金属艺术品；金属矿石；金属碑）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927644|第5类（人用药；洋参冲剂；中药成药；止痒水；消毒剂；隐形眼镜清洗液；医用营养品；婴儿奶粉；空气清新剂；兽医用药；杀虫剂；蚊香；卫生巾；医用手|兆讯传媒广告股份有限公司|

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||镯；假牙粘合剂）||
|8927645|第4类（工业用油；润滑油；导热油；燃料；煤；工业用蜡；蜡烛；除尘制剂；电能；汽油）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927646|第3类（肥皂；洗面奶；清洁制剂；皮革膏；研磨材料；香料；化妆品；摩丝；牙膏；香；动物用化妆品）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927647|第2类（染料；颜料；饮料色素；印刷油墨；激光打印机墨盒；皮肤绘画用墨；油漆；防腐剂；天然树脂）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927648|第1类（工业用固态气体；碱土金属；酸；碱；工业用盐；酒精；蛋白[动植物原料]；工业用同位素；增白剂；花保护剂；非医用、非兽医用微生物制剂；照相用化学制剂；未加工塑料；农业肥料；灭火合成物；淬火剂；焊接用化学品；食物防腐用化学品；鞣料；工业用粘合剂；纸浆）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927649|第45类（个人背景调查；家务服务；服装出租；殡仪；交友服务；婚姻介绍所；消防；领养代理；知识产权咨询；诉讼服务）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927650|第44类（医院；整形外科；疗养院；饮食营养指导；美容院；桑拿浴服务；宠物饲养；园艺；|兆讯传媒广告股份有限公司|

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||眼镜行；卫生设备出租）||
|8927651|第43类（住所[旅馆、供膳寄宿处]；咖啡馆；餐厅；酒吧；茶馆；会议室出租；养老院；日间托儿所[看孩子]；动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927652|第42类（包装设计；材料测试；地质调查；服装设计；工程；工业品外观设计；化妆品研究；技术研究；计算机软件设计；计算机系统设计；气象预报；生物学研究；室内装饰设计；无形资产评估）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927653|第41类（安排和组织大会；表演制作；出借书籍的图书馆；电影制作；动物园；教育；节目制作；为艺术家提供模特；演出；在线电子书籍和杂志的出版）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927654|第40类（材料处理信息；金属处理；纺织品染色；伐木及木料加工；纸张处理；吹制玻璃器皿；烧制陶器；榨水果；动物屠宰；服装制作；印刷；废物和垃圾的回收；空调设备出租；水净化；能源生产）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927655|第39类（货运；商品包装；船只出租；船只运输；出租车运输；空中运输；汽车出租；仓库出租；给水；配电；液化气站；操作运|兆讯传媒广告股份有限公司|

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||河船闸；快递[信件或商品]；旅行车[不包括预订旅馆]；管道运输）||
|8927656|第38类（电视播放）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927657|第37类（建筑信息；建筑；商品房建筑；采矿；室内装潢；供暖设备的安装和修理；空调设备的安装与修理；车辆服务站[加油和维护]；钟表修理；喷涂服务；轮胎翻新；家具保养；干洗；外科设备消毒；电梯安装和修理）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927658|第36类（保险；金融服务；艺术品估价；不动产出租；商品房销售；经纪；担保；募集慈善基金；信托；典当）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927659|第35类（报刊剪贴；广告；广告策划；户外广告；会计；人事管理咨询；商业场所搬迁；商业调查；商业专业咨询；市场分析；替他人推销；在通讯媒体上出租广告时间；自动售货机出租；组织技术展览；替他人采购[提起他企业购买商品或服务]）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927660|第34类（烟草；雪茄烟；非医用含烟草代用品的香烟；烟用药草；鼻烟；烟丝；烟斗；火柴；|兆讯传媒广告股份有限公司|

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||吸烟用打火机；香烟过滤嘴）||
|8927661|第33类（薄荷酒；果酒[含酒精]；蒸馏酒精饮料；蒸馏饮料；酒[饮料]；白兰地；米酒；清酒；黄酒；食用酒精）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927662|第32类（啤酒；无酒精果汁；水[饮料]；汽水；果茶[不含酒精]；可乐；奶茶[非奶为主]；饮料制剂；饮料香精；制啤酒用麦芽汁）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927663|第31类（树木；小麦；植物；活动物；鲜水果；新鲜蔬菜；植物种子；动物食品；酿酒麦芽；宠物用香沙）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927664|第30类（咖啡；茶；茶饮料；糖；糖果；蜂蜜；非医用营养粉；面包；方便米饭；谷类制品；方便面；以谷物为主的零食小吃；豆粉；含淀粉食品；冰淇淋；食盐；酱油；调味料；酵母；香草[香味调料]；搅稠奶油制剂）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927665|第29类（肉；肉松；食用水生植物提取物；食用鱼胶；蔬菜罐头；冷冻水果；脱水菜；蛋；豆奶[牛奶替代品]；牛奶制品；奶粉；食用油；蔬菜色拉；食用果冻；精制坚果仁；干食用菌；食用蛋白；豆腐制品）|兆讯传媒广告股份有限公司|

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|8927666|第28类（游戏机；魔术器械；玩具；棋；运动球类；锻炼身体器械；电子靶；体育活动器械；游泳池[娱乐用]；塑料跑道；竞技手套[运动器件]；溜冰鞋；圣诞树装饰品[灯饰和糖果除外]；钓具；球拍用吸汗带）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927667|第27类（地毯；小地毯；垫席；席；浴室防滑垫；人工草皮；地垫；塑料或橡胶地板快；墙纸；非纺织品制墙帷）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927668|第26类（花边；发饰品；纽扣；假发；针；仿真水果；服装垫肩；修补纺织品用热黏胶布片；亚麻布标记用数字或字母；茶壶保暖套）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927669|第25类（服装；婴儿全套衣；游泳衣；雨衣；戏装；足球鞋；鞋；帽；袜；手套[服装]；领带；皮带[服饰用]；浴帽；婚纱）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927670|第24类（装饰织品；无纺布；纺织品壁挂；毡；纺织品毛巾；床单和枕套；桌布[非纸质]；门帘；洗涤用手套；寿衣）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927671|第23类（纱；丝纱；人造线和纱；线；纺织线和纱；尼龙线；毛线；绒线；开司米）|兆讯传媒广告股份有限公司|

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|8927672|第22类（绳索；丝绳；渔网；车辆盖罩[非安装]；涂塑布；帐篷；纺织袋；装饰用草；纤维纺织原料；羊毛）|兆讯传媒广告股份有限公司|
|8927673|第21类（家用或厨房用容器；玻璃瓶[容器]；日用瓷器[包括盆、碗、盘、壶、餐具、缸、坛、罐]；瓷器装饰品；茶具；盥洗室器具；梳；刷制品；牙刷；牙签；化妆用品；保温瓶；拖把；水晶[玻璃制品]；室内水族池；蝇拍）|兆讯传媒广告股份有限公司|

浙江天册律师事务所 法律意见书附件二：翔通动漫已取得的商标证列表
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|商标图像|注册号|核定使用商品类型|权利人|
||6883348|第3类|厦门翔通动漫有限公司|
||8144482|第5类|厦门翔通动漫有限公司|
||8144534|第6类|厦门翔通动漫有限公司|
||8144385|第8类|厦门翔通动漫有限公司|
||6883346|第9类|厦门翔通动漫有限公司|
||8144292|第10类|厦门翔通动漫有限公司|
||8144294|第11类|厦门翔通动漫有限公司|
||8144415|第12类|厦门翔通动漫有限公司|
||7832760|第14类|厦门翔通动漫有限公司|
||6023878|第18类|厦门翔通动漫有限公司|
||6023877|第16类|厦门翔通动漫有限公司|
||6883343|第20类|厦门翔通动漫有限公司|
||6883341|第21类|厦门翔通动漫有限公司|
||6883338|第24类|厦门翔通动漫有限公司|
||6023879|第25类|厦门翔通动漫有限公司|
||7832792|第26类|厦门翔通动漫有限公司|
||6023880|第28类|厦门翔通动漫有限公司|
||8144274|第29类|厦门翔通动漫有限公司|
||6883334|第30类|厦门翔通动漫有限公司|

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|-|-|-|-|
|商标图像|注册号|核定使用商品类型|权利人|
||6883333|第32类|厦门翔通动漫有限公司|
||7832743|第35类|厦门翔通动漫有限公司|
||7832719|第41类|厦门翔通动漫有限公司|
||7830314|第42类|厦门翔通动漫有限公司|
||7830302|第43类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820567|第42类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820568|第41类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820569|第38类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820570|第35类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820571|第28类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820573|第24类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820574|第18类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820575|第16类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820576|第9类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820577|第3类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918855|第26类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918856|第25类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918858|第21类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918859|第20类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918860|第18类|厦门翔通动漫有限公司|

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|-|-|-|-|
|商标图像|注册号|核定使用商品类型|权利人|
||5918862|第14类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918863|第9类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918865|第43类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918867|第41类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918868|第38类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918870|第32类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918871|第29类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918872|第28类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919355|第43类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919356|第32类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919357|第29类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919358|第26类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919359|第21类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919360|第20类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919361|第16类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919362|第14类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919363|第9类|厦门翔通动漫有限公司|
||10887725|第3类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10887754|第5类|厦门翔通信息科技有限公司|

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|商标图像|注册号|核定使用商品类型|权利人|
||10887772|第6类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10887797|第7类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10887835|第8类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10894052|第9类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10894080|第10类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10894104|第11类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10894126|第12类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10894147|第14类|厦门翔通信息科技有限公司|
||4451500|第14类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10894380|第16类|厦门翔通信息科技有限公司|
||4451499|第18类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10894423|第18类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10905673|第22类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10905710|第23类|厦门翔通信息科技有限公司|
||3805414|第25类|厦门翔通信息科技有限公司|
||4451518|第25类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10905763|第25类|厦门翔通信息科技有限公司|
||4451517|第28类|厦门翔通信息科技有限公司|
||9980699|第28类|厦门翔通信息科技有限公司|
||9980707|第28类|厦门翔通信息科技|

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|商标图像|注册号|核定使用商品类型|权利人|
||||有限公司|
||10905827|第28类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10905849|第29类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10905876|第30类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10909848|第32类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10909863|第35类|厦门翔通信息科技有限公司|
||3496089|第38类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10909880|第38类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10909902|第40类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10909912|第41类|厦门翔通信息科技有限公司|
||3496086|第42类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10909932|第42类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10909957|第43类|厦门翔通信息科技有限公司|
||3792351|第38类|北京通联天地科技有限公司|
||4132342|第38类|深圳市创世互动科技有限公司|
||4690567|第38类|深圳市创世互动科技有限公司|
||5127642|第14类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127656|第14类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127628|第14类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127647|第16类|深圳市浩天投资有限公司|

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|-|-|-|-|
|商标图像|注册号|核定使用商品类型|权利人|
||5127655|第16类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127641|第16类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127650|第16类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127646|第38类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127654|第38类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127640|第38类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127645|第41类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127653|第41类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127639|第41类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127644|第42类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127652|第42类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127638|第42类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127643|第45类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127649|第45类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127657|第45类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127651|第45类|深圳市浩天投资有限公司|
||11001474|第3类|成都酷创科技有限公司|
||11001496|第5类|成都酷创科技有限公司|
||11001518|第9类|成都酷创科技有限公司|
||11001539|第11类|成都酷创科技有限公司|

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|商标图像|注册号|核定使用商品类型|权利人|
||11001558|第14类|成都酷创科技有限公司|
||11001575|第16类|成都酷创科技有限公司|
||11001595|第18类|成都酷创科技有限公司|
||11001630|第20类|成都酷创科技有限公司|
||11001656|第21类|成都酷创科技有限公司|
||11001687|第25类|成都酷创科技有限公司|
||11008473|第27类|成都酷创科技有限公司|
||11008482|第28类|成都酷创科技有限公司|
||11008493|第29类|成都酷创科技有限公司|
||11008505|第30类|成都酷创科技有限公司|
||11008518|第32类|成都酷创科技有限公司|
||11008526|第35类|成都酷创科技有限公司|
||11008530|第38类|成都酷创科技有限公司|
||10168073|第41类|成都酷创科技有限公司|
||11008537|第41类|成都酷创科技有限公司|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|商标图像|注册号|核定使用商品类型|权利人|
||11008548|第42类|成都酷创科技有限公司|
||11008567|第43类|成都酷创科技有限公司|
||9403977|第41类|深圳万游引力科技有限公司|
||9731762|第42类|厦门橙号软件科技有限公司|
||9725474|第38类|厦门橙号软件科技有限公司|
||9725333|第35类|厦门橙号软件科技有限公司|
||9725197|第9类|厦门橙号软件科技有限公司|
||9726632|第41类|厦门橙号软件科技有限公司|
||9731859|第42类|厦门橙号软件科技有限公司|
||9726786|第41类|厦门橙号软件科技有限公司|
||9725243|第9类|厦门橙号软件科技有限公司|
||9725367|第35类|厦门橙号软件科技有限公司|
||9725539|第38类|厦门橙号软件科技有限公司|

浙江天册律师事务所 法律意见书附件三：翔通动漫已取得证书的软件著作权
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|软件全称|登记号|著作权人|权利取得方式|权利范围|
|蓝色天空漂流岛Socket消息服务软件V1.0|2012SR103867|厦门翔通动漫有限公司|受让|全部权利|
|蓝色天空漂流岛虚拟宠物软件V1.0|2012SR103869|厦门翔通动漫有限公司|受让|全部权利|
|蓝色天空奶糖游戏软件V1.0|2012SR103859|厦门翔通动漫有限公司|受让|全部权利|
|XTone动漫盒软件V1.0|2012SR123353|厦门翔通动漫有限公司|原始取得|全部权利|
|飞行射击类游戏编辑器和引擎软件V1.0|2012SR127862|厦门翔通动漫有限公司|原始取得|全部权利|
|翔通动漫集团办公OA管理系统V1.0|2012SR126738|厦门翔通动漫有限公司|原始取得|全部权利|
|绿豆蛙官方网站软件V1.0|2013SR002821|厦门翔通动漫有限公司|受让|全部权利|
|哇哇动漫手机阅读软件V1.0|2013SR105266|厦门翔通动漫有限公司|原始取得|全部权利|
|绿豆蛙学数学学习软件V1.1|2014SR024092|厦门翔通动漫有限公司|原始取得|全部权利|
|卓傲网动漫版权授权平台软件V1.0|2013SR147397|厦门翔通动漫有限公司|原始取得|全部权利|
|翔通WAP游戏软件V1.0|2005SR04469|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|Health in hand软件V1.0|2010SR057162|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|MM-Q版极品飞车软件V1.0|2010SR057161|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|摸摸历险记软件V1.0|2010SR057163|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|吞食鱼软件V1.0|2010SR057115|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|吾爱翻译软件V1.0|2010SR057110|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|NOMO LOVE游戏软件V1.0|2011SR025370|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|Xtone翔通动漫盒子软件|2012SR018972|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|

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|不要打地鼠游戏软件V1.0|2012SR019424|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|银河搜索队游戏软件V1.0|2012SR019427|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|酷巴熊瘦不了游戏软件V1.0|2012SR019436|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|顶顶历险记游戏软件V1.0|2012SR019536|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|翻乐堂游戏软件V1.0|2012SR019538|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|BOPOLOVE网站软件V1.0|2013SR032348|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
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浙江天册律师事务所 法律意见书附件四：翔通动漫已取得证书的作品著作权
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|作品名称|登记号|著作权人|
|酷妮熊|国作登字-2012-F-00072887|厦门翔通动漫有限公司|
|酷巴熊|国作登字-2012-F-00072888|厦门翔通动漫有限公司|
|螃蟹小蓝（BLOO）|国作登字-2012-F-00075458|厦门翔通动漫有限公司|
|绿豆娃家族形象|国作登字-2012-F-00075459|厦门翔通动漫有限公司|
|粉红莉安娜（ Leeona）|国作登字-2012-F-00075460|厦门翔通动漫有限公司|
|绿豆蛙（LEON）|国作登字-2012-F-00075461|厦门翔通动漫有限公司|
|绿豆蛙LEON|国作登字-2012-F-00075462|厦门翔通动漫有限公司|
|萨蹦鸡（Sabon）|国作登字-2012-F-00075463|厦门翔通动漫有限公司|
|粉白鼠|闽作登字-2012-F-00007469|厦门翔通动漫有限公司|
|粉心狗|闽作登字-2012-F-00007470|厦门翔通动漫有限公司|
|板砖|闽作登字-2012-F-00007471|厦门翔通动漫有限公司|
|破财|闽作登字-2012-F-00007472|厦门翔通动漫有限公司|
|猪方片|闽作登字-2012-F-00007473|厦门翔通动漫有限公司|
|猪密欧|闽作登字-2012-F-00007474|厦门翔通动漫有限公司|
|荷马先森|闽作登字-2012-F-00007475|厦门翔通动漫有限公司|
|啪啪熊|闽作登字-2012-F-00007476|厦门翔通动漫有限公司|
|圈圈鼠|闽作登字-2012-F-00007477|厦门翔通动漫有限公司|
|吐司贝贝|闽作登字-2012-F-00007478|厦门翔通动漫有限公司|
|红娃|闽作登字-2012-F-00007479|厦门翔通动漫有限公司|
|蓝妞|闽作登字|厦门翔通动漫有限公司|

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||-2012-F-00007480||
|绿泡|闽作登字-2012-F-00007481|厦门翔通动漫有限公司|
|卡奇诺|闽作登字-2012-F-00007482|厦门翔通动漫有限公司|
|213|闽作登字-2012-F-00007483|厦门翔通动漫有限公司|
|黄毛狐|闽作登字-2012-F-00007484|厦门翔通动漫有限公司|
|莫西猫|闽作登字-2012-F-00007485|厦门翔通动漫有限公司|
|尿布娃|闽作登字-2012-F-00007486|厦门翔通动漫有限公司|
|铁头蝗|闽作登字-2012-F-00007919|厦门翔通动漫有限公司|
|乌大钳|闽作登字-2012-F-00007920|厦门翔通动漫有限公司|
|锅盖头|闽作登字-2012-F-00007921|厦门翔通动漫有限公司|
|绿皮呆|闽作登字-2012-F-00007922|厦门翔通动漫有限公司|
|软脚仙|闽作登字-2012-F-00007923|厦门翔通动漫有限公司|
|知识弟|闽作登字-2012-F-00007924|厦门翔通动漫有限公司|
|弗兰肯|闽作登字-2012-F-00007925|厦门翔通动漫有限公司|
|歌利亚|闽作登字-2012-F-00007926|厦门翔通动漫有限公司|
|洛基|闽作登字-2012-F-00007927|厦门翔通动漫有限公司|
|瓶可|闽作登字-2012-F-00007928|厦门翔通动漫有限公司|
|7木|闽作登字-2012-F-00013667|厦门翔通动漫有限公司|
|卢瑟|闽作登字-2012-F-00013668|厦门翔通动漫有限公司|
|瑶瑶|闽作登字-2012-F-00013669|厦门翔通动漫有限公司|
|八万|闽作登字-2013-F-00007242|厦门翔通动漫有限公司|
|大壮|闽作登字-2013-F-00007243|厦门翔通动漫有限公司|

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|二饼|闽作登字-2013-F-00007244|厦门翔通动漫有限公司|
|木头|闽作登字-2013-F-00007245|厦门翔通动漫有限公司|
|团子|闽作登字-2013-F-00007246|厦门翔通动漫有限公司|
|五索|闽作登字-2013-F-00007247|厦门翔通动漫有限公司|
|咕咕|闽作登字-2013-F-00011392|厦门翔通动漫有限公司|
|旺财|闽作登字-2013-F-00011393|厦门翔通动漫有限公司|
|招财|闽作登字-2013-F-00011394|厦门翔通动漫有限公司|
|毛小蛋|闽作登字-2013-F-00011395|厦门翔通动漫有限公司|
|枚蛋儿|闽作登字-2013-F-00011396|厦门翔通动漫有限公司|
|鸵小萌|闽作登字-2013-F-00011397|厦门翔通动漫有限公司|
|喵莱|闽作登字-2013-F-00011398|厦门翔通动漫有限公司|
|喵琪|闽作登字-2013-F-00011399|厦门翔通动漫有限公司|
|白姗|闽作登字-2013-F-00011400|厦门翔通动漫有限公司|
|黑二|闽作登字-2013-F-00011401|厦门翔通动漫有限公司|
|灰妖|闽作登字-2013-F-00011402|厦门翔通动漫有限公司|
|戴桃李|闽作登字-2013-F-00011403|厦门翔通动漫有限公司|
|郝优秀|闽作登字-2013-F-00011404|厦门翔通动漫有限公司|
|刘大宝|闽作登字-2013-F-00011405|厦门翔通动漫有限公司|
|甄可可|闽作登字-2013-F-00011406|厦门翔通动漫有限公司|
|灰帽男|闽作登字-2014-F-00005459|厦门翔通动漫有限公司|
|欧拐妹|闽作登字-2014-F-00005460|厦门翔通动漫有限公司|
|中分妹|闽作登字|厦门翔通动漫有限公司|

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||-2014-F-00005461||
|高瘦男|闽作登字-2014-F-00005462|厦门翔通动漫有限公司|
|矮胖哥|闽作登字-2014-F-00005463|厦门翔通动漫有限公司|
|白领男|闽作登字-2014-F-00005464|厦门翔通动漫有限公司|
|卡特琳娜|闽作登字-2014-F-00005465|厦门翔通动漫有限公司|
|波比|闽作登字-2014-F-00005466|厦门翔通动漫有限公司|
|KINA|13-2005-F-266|厦门翔通信息科技有限公司|
|RUIDE|13-2005-F-267|厦门翔通信息科技有限公司|
|丁克（DINK）|13-2005-F-268|厦门翔通信息科技有限公司|
|咪妮（MINI）|13-2005-F-269|厦门翔通信息科技有限公司|
|小强（jonny）|13-2005-F-2697|厦门翔通信息科技有限公司|
|琪琪（QiQi）|13-2005-F-2593|厦门翔通信息科技有限公司|
|菲菲(feifeiDreaming Bird)|13-2005-F-2591|厦门翔通信息科技有限公司|
|几几（JiJi、Sinter）|12-2005-F-2592|厦门翔通信息科技有限公司|
|呀呀（YaYa）|12-2005-F-2595|厦门翔通信息科技有限公司|
|优优（You You，Curly-Puffy）|13-2005-F-2596|厦门翔通信息科技有限公司|
|歪歪（waiwai，TVPanda）|13-2005-F-2594|厦门翔通信息科技有限公司|
|斑斑（banban）|13-2006-F-457|厦门翔通信息科技有限公司|
|《米拉（MiLa）》|13-2010-F-0967|厦门翔通信息科技有限公司|
|《米亚（MiYa）》|13-2010-F-0968|厦门翔通信息科技有限公司|
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|《阿山》|13-2010-F-0970|厦门翔通信息科技有限公司|

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|《宾狗（Bingo）》|13-2010-F-0971|厦门翔通信息科技有限公司|
|《候补HOBO》|13-2010-F-2502|厦门翔通信息科技有限公司|
|《米亚MIYA》|13-2010-F-2503|厦门翔通信息科技有限公司|
|《屁屁PIPI》|13-2010-F-2504|厦门翔通信息科技有限公司|
|《酷比KUBI》|13-2010-F-2505|厦门翔通信息科技有限公司|
|《八段BADUAN》|13-2010-F-2506|厦门翔通信息科技有限公司|
|《玛玛莎MAMASHA》|13-2010-F-2507|厦门翔通信息科技有限公司|
|《奥洛克OROKE》|13-2010-F-2508|厦门翔通信息科技有限公司|
|《NONO》|13-2010-F-2509|厦门翔通信息科技有限公司|
|《MOMO》|13-2010-F-2510|厦门翔通信息科技有限公司|
|《BOPOLOVE小波仔》|13-2011-F-0870|厦门翔通信息科技有限公司|
|《嘿莉猫》|13-2011-F-1954|厦门翔通信息科技有限公司|
|《猫咪宝贝》|13-2011-F-1955|厦门翔通信息科技有限公司|
|《笨笨猫》|13-2011-F-1956|厦门翔通信息科技有限公司|
|《肥肥鼠》|13-2011-F-1957|厦门翔通信息科技有限公司|
|《酷毙猫》|13-2011-F-1958|厦门翔通信息科技有限公司|
|《YOYO》|13-2011-F-2462|厦门翔通信息科技有限公司|
|《包子哥》|13-2011-F-2463|厦门翔通信息科技有限公司|
|《包子妹》|13-2011-F-2464|厦门翔通信息科技有限公司|
|《笨笨熊》|13-2011-F-2465|厦门翔通信息科技有限公司|
|《笨笨羊》|13-2011-F-2466|厦门翔通信息科技有限公司|
|《肥肥熊》|13-2011-F-2467|厦门翔通信息科技有限|

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|《嘿莉狗》|13-2011-F-2468|厦门翔通信息科技有限公司|
|《酷毙狗》|13-2011-F-2469|厦门翔通信息科技有限公司|
|《屌屌兔》|13-2011-F-2958|厦门翔通信息科技有限公司|
|《怒怒鸡》|13-2011-F-2959|厦门翔通信息科技有限公司|
|《爽爽鸭》|13-2011-F-2960|厦门翔通信息科技有限公司|
|《黑女王》|13-2011-F-2961|厦门翔通信息科技有限公司|
|《莉》|13-2011-F-2962|厦门翔通信息科技有限公司|
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|《小丫》|13-2011-F-3860|厦门翔通信息科技有限公司|

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|《小小鸟》|13-2011-F-3861|厦门翔通信息科技有限公司|
|《熊猫屁屁》|13-2011-F-3862|厦门翔通信息科技有限公司|
|《熊猫娃娃》|13-2011-F-3863|厦门翔通信息科技有限公司|
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|《阿爆》|13-2011-F-4162|厦门翔通信息科技有限公司|
|《枪哥》|13-2011-F-4163|厦门翔通信息科技有限公司|
|《黑叫兽》|13-2011-F-4164|厦门翔通信息科技有限公司|
|《黄果男》|13-2011-F-4165|厦门翔通信息科技有限公司|
|《抠鼻家族》|13-2011-F-4166|厦门翔通信息科技有限公司|
|《抠鼻小队》|13-2011-F-4167|厦门翔通信息科技有限公司|
|《痞子伙伴》|13-2011-F-4168|厦门翔通信息科技有限公司|
|《痞子追梦者》|13-2011-F-4169|厦门翔通信息科技有限公司|
|《大裤衩》|13-2011-F-4170|厦门翔通信息科技有限公司|
|《沙包鸡》|13-2011-F-4171|厦门翔通信息科技有限公司|
|《陀姐》|13-2011-F-4172|厦门翔通信息科技有限公司|
|《小裤衩》|13-2011-F-4173|厦门翔通信息科技有限公司|
|《Lie乐队》|13-2011-F-4174|厦门翔通信息科技有限公司|
|《花样美男》|13-2011-F-4175|厦门翔通信息科技有限公司|
|《加勒笔海盗》|13-2011-F-4176|厦门翔通信息科技有限公司|
|《减勒比海盗》|13-2011-F-4177|厦门翔通信息科技有限公司|
|《表情组》|13-2011-F-4178|厦门翔通信息科技有限|

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|《弹珠小队》|13-2011-F-4179|厦门翔通信息科技有限公司|
|《童年雪糕》|13-2011-F-4180|厦门翔通信息科技有限公司|
|《右看看》|13-2011-F-4181|厦门翔通信息科技有限公司|
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|《憨憨系列》|13-2011-F-4183|厦门翔通信息科技有限公司|
|《沙滩达人》|13-2011-F-4184|厦门翔通信息科技有限公司|
|《小岛超人》|13-2011-F-4185|厦门翔通信息科技有限公司|
|《团团宝贝》|13-2011-F-4186|厦门翔通信息科技有限公司|
|《圆圆宝贝》|13-2011-F-4187|厦门翔通信息科技有限公司|
|《月光光》|13-2011-F-4188|厦门翔通信息科技有限公司|
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|《嘻哈哈》|13-2011-F-4190|厦门翔通信息科技有限公司|
|《抠鼻宝贝》|13-2011-F-4191|厦门翔通信息科技有限公司|
|《抠鼻无罪》|13-2011-F-4192|厦门翔通信息科技有限公司|
|《茫然组》|13-2011-F-4193|厦门翔通信息科技有限公司|
|《如意三宝》|13-2011-F-4194|厦门翔通信息科技有限公司|
|《逃学娃娃》|13-2011-F-4195|厦门翔通信息科技有限公司|
|《浴室达人》|13-2011-F-4196|厦门翔通信息科技有限公司|
|《花样美女》|13-2011-F-4197|厦门翔通信息科技有限公司|
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|《比比猪》|13-2011-F-4491|厦门翔通信息科技有限公司|

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|《草草猫》|13-2011-F-4492|厦门翔通信息科技有限公司|
|《草莓甜甜》|13-2011-F-4493|厦门翔通信息科技有限公司|
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|《肥肥系列》|13-2011-F-4497|厦门翔通信息科技有限公司|
|《奋奋羊》|13-2011-F-4498|厦门翔通信息科技有限公司|
|《功夫宝贝》|13-2011-F-4499|厦门翔通信息科技有限公司|
|《功夫狸猫》|13-2011-F-4500|厦门翔通信息科技有限公司|
|《棍棍》|13-2011-F-4501|厦门翔通信息科技有限公司|
|《憨憨茶》|13-2011-F-4502|厦门翔通信息科技有限公司|
|《好吃族》|13-2011-F-4503|厦门翔通信息科技有限公司|
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|《囧二人组》|13-2011-F-4506|厦门翔通信息科技有限公司|
|《纠结系列》|13-2011-F-4507|厦门翔通信息科技有限公司|
|《口袋小神仙》|13-2011-F-4508|厦门翔通信息科技有限公司|
|《哭鼻子》|13-2011-F-4509|厦门翔通信息科技有限公司|
|《酷乐牛》|13-2011-F-4510|厦门翔通信息科技有限公司|
|《快乐森林》|13-2011-F-4511|厦门翔通信息科技有限公司|
|《乐乐狗》|13-2011-F-4512|厦门翔通信息科技有限公司|
|《乐乐熊》|13-2011-F-4513|厦门翔通信息科技有限|

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|《流浪熊》|13-2011-F-4514|厦门翔通信息科技有限公司|
|《流氓族》|13-2011-F-4515|厦门翔通信息科技有限公司|
|《龙马》|13-2011-F-4516|厦门翔通信息科技有限公司|
|《美咖啡》|13-2011-F-4517|厦门翔通信息科技有限公司|
|《美食宝贝》|13-2011-F-4518|厦门翔通信息科技有限公司|
|《柠檬点点》|13-2011-F-4519|厦门翔通信息科技有限公司|
|《呕兔》|13-2011-F-4520|厦门翔通信息科技有限公司|
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|《皮皮虎和贝拉》|13-2011-F-4522|厦门翔通信息科技有限公司|
|《皮皮鼠》|13-2011-F-4523|厦门翔通信息科技有限公司|
|《苹果笑笑》|13-2011-F-4524|厦门翔通信息科技有限公司|
|《三戒》|13-2011-F-4525|厦门翔通信息科技有限公司|
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|《挑战森林》|13-2011-F-4528|厦门翔通信息科技有限公司|
|《跳舞宝贝》|13-2011-F-4529|厦门翔通信息科技有限公司|
|《凸二人组》|13-2011-F-4530|厦门翔通信息科技有限公司|
|《兔子阿布》|13-2011-F-4531|厦门翔通信息科技有限公司|
|《窝瓜兄弟》|13-2011-F-4532|厦门翔通信息科技有限公司|
|《小机灵》|13-2011-F-4533|厦门翔通信息科技有限公司|
|《小兔乖乖》|13-2011-F-4534|厦门翔通信息科技有限公司|

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|《小羊乖乖》|13-2011-F-4535|厦门翔通信息科技有限公司|
|《小猪乖乖》|13-2011-F-4536|厦门翔通信息科技有限公司|
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|BOSS蛙|13-2012-F-00000194|厦门翔通信息科技有限公司|
|豆芽蛙|13-2012-F-00000195|厦门翔通信息科技有限公司|
|咕噜蛋|13-2012-F-00000196|厦门翔通信息科技有限公司|
|呼噜蛙|13-2012-F-00000197|厦门翔通信息科技有限公司|
|鸡霸|13-2012-F-00000198|厦门翔通信息科技有限公司|
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|技蛋|13-2012-F-00000200|厦门翔通信息科技有限公司|
|囧蛋|13-2012-F-00000201|厦门翔通信息科技有限公司|
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|泥蛋|13-2012-F-00000203|厦门翔通信息科技有限公司|
|闪电蛙|13-2012-F-00000204|厦门翔通信息科技有限公司|
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|公主|13-2012-F-00004886|厦门翔通信息科技有限公司|
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|猴猴鼠|13-2012-F-00004890|厦门翔通信息科技有限公司|
|黄萝卜|13-2012-F-00004891|厦门翔通信息科技有限公司|
|桶桶鸟|13-2012-F-00004892|厦门翔通信息科技有限公司|
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|小小鸡|13-2012-F-00004894|厦门翔通信息科技有限公司|
|熊眼猫|13-2012-F-00004895|厦门翔通信息科技有限公司|
|一毛|13-2012-F-00004896|厦门翔通信息科技有限公司|
|贝雷|闽作登字-2012-F-00005298|厦门翔通信息科技有限公司|
|床单|闽作登字-2012-F-00005299|厦门翔通信息科技有限公司|
|斗篷|闽作登字-2012-F-00005300|厦门翔通信息科技有限公司|
|大眼猫|闽作登字-2012-F-00005296|厦门翔通信息科技有限公司|
|机器猴|闽作登字-2012-F-00005297|厦门翔通信息科技有限公司|
|kily|闽作登字-2012-F-00005301|厦门翔通信息科技有限公司|
|丁丁猫|闽作登字-2012-F-00005302|厦门翔通信息科技有限公司|
|嘿哩猫|闽作登字-2012-F-00005306|厦门翔通信息科技有限公司|
|火猴|闽作登字-2012-F-00005307|厦门翔通信息科技有限公司|
|喵叔|闽作登字-2012-F-00005308|厦门翔通信息科技有限公司|
|四脚|闽作登字-2012-F-00005309|厦门翔通信息科技有限公司|
|阿钩|闽作登字-2012-F-00005303|厦门翔通信息科技有限公司|
|疤弟|闽作登字-2012-F-00005304|厦门翔通信息科技有限公司|
|豆豆|闽作登字-2012-F-00005305|厦门翔通信息科技有限公司|

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|老章|闽作登字-2013-F-00011434|厦门翔通信息科技有限公司|
|裙带带|闽作登字-2013-F-00011435|厦门翔通信息科技有限公司|
|小鱿|闽作登字-2013-F-00011436|厦门翔通信息科技有限公司|
|粉小姐|闽作登字-2013-F-00011437|厦门翔通信息科技有限公司|
|帽先森|闽作登字-2013-F-00011438|厦门翔通信息科技有限公司|
|丸子狸|闽作登字-2013-F-00011439|厦门翔通信息科技有限公司|
|丸子猫|闽作登字-2013-F-00011440|厦门翔通信息科技有限公司|
|丸子熊|闽作登字-2013-F-00011441|厦门翔通信息科技有限公司|
|丸子猪|闽作登字-2013-F-00011442|厦门翔通信息科技有限公司|
|扁哥|闽作登字-2013-F-00011445|厦门翔通信息科技有限公司|
|绿先森|闽作登字-2013-F-00011446|厦门翔通信息科技有限公司|
|小蛋|闽作登字-2013-F-00011443|厦门翔通信息科技有限公司|
|小毛|闽作登字-2013-F-00011444|厦门翔通信息科技有限公司|
|马宝|闽作登字-2014-F-00005453|厦门翔通信息科技有限公司|
|段郎|闽作登字-2014-F-00005454|厦门翔通信息科技有限公司|
|花卷老板|闽作登字-2014-F-00005455|厦门翔通信息科技有限公司|
|面条哥|闽作登字-2014-F-00005456|厦门翔通信息科技有限公司|
|婉儿|闽作登字-2014-F-00005457|厦门翔通信息科技有限公司|
|圆鹊大师|闽作登字-2014-F-00005458|厦门翔通信息科技有限公司|
|海苔哥|01-2011-F-038354|北京通联天地科技有限公司|
|小杨桃|01-2011-F-038355|北京通联天地科技有限公司|
|达飞鸡|京作登字|北京通联天地科技有限|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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||-2012-F-00242890|公司|
|吊丝鸡|京作登字-2012-F-00232498|北京通联天地科技有限公司|
|劳斯鸡|京作登字-2012-F-00207453|北京通联天地科技有限公司|
|撸撸鹰|京作登字-2012-F-00232493|北京通联天地科技有限公司|
|王小鸭|京作登字-2012-F-00232492|北京通联天地科技有限公司|
|青山|国作登字-2013-F-00086852|北京讯宇创世科技有限公司|
|焰魂|国作登字-2013-F-00086851|北京讯宇创世科技有限公司|
|暗刺|国作登字-2013-F-00084900|北京讯宇创世科技有限公司|
|莹|国作登字-2013-F-00084899|北京讯宇创世科技有限公司|
|冥牙|国作登字-2013-F-00084898|北京讯宇创世科技有限公司|
|恩斯|国作登字-2013-F-00084897|北京讯宇创世科技有限公司|
|马龟|国作登字-2013-F-00088995|北京讯宇创世科技有限公司|
|古力|01-2011-F-004070|北京讯宇创世科技有限公司|
|小萝|01-2011-F-004069|北京讯宇创世科技有限公司|
|鸭梨叔|京作登字-2012-F-00163226|北京讯宇创世科技有限公司|
|樱桃姐妹|京作登字-2012-F-00161047|北京讯宇创世科技有限公司|
|苹果姐|京作登字-2012-F-00161048|北京讯宇创世科技有限公司|
|蕉老板|京作登字-2012-F-00161049|北京讯宇创世科技有限公司|
|棒棒鼠、狗堡|粤作登字-2012-F-00003767|深圳市浩天投资有限公司|
|小龙糖、牛牛圈|粤作登字-2012-F-00003766|深圳市浩天投资有限公司|
|桃旋风、酥小味|粤作登字-2012-F-00003763|深圳市浩天投资有限公司|
|T波士、古特力、果力橙|粤作登字-2012-F-00003764|深圳市浩天投资有限公司|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|毛三菌、僧蓝丸、圣光丸|粤作登字-2012-F-00003765|深圳市浩天投资有限公司|
|毒四菌、粉圆丸、蓝白歪|粤作登字-2012-F-00003762|深圳市浩天投资有限公司|
|哗哗、花花|19-2011-F-00527|深圳市创世互动科技有限公司|
|苍耳鼠、菊花狮、樱花兔、玉兰猫|粤作登字-2012-F-00001748|深圳市创世互动科技有限公司|
|莉莉萝、喵小咪|粤作登字-2012-F-00002260|深圳市创世互动科技有限公司|
|皮皮猴|粤作登字-2012-F-00004148|深圳市创世互动科技有限公司|
|电电哥|粤作登字-2012-F-00002771|深圳市创世互动科技有限公司|
|钢盔炮|粤作登字-2012-F-00004149|深圳市创世互动科技有限公司|
|大寒、小明|粤作登字-2012-F-00005296|深圳市创世互动科技有限公司|
|阿福|粤作登字-2013-F-00003324|深圳市创世互动科技有限公司|
|大眼|粤作登字-2013-F-00003343|深圳市创世互动科技有限公司|
|仔仔|粤作登字-2013-F-00003342|深圳市创世互动科技有限公司|
|红太羊|粤作登字-2013-F-00003347|深圳市创世互动科技有限公司|
|急速小子（Speed Kid）|粤作登字-2013-F-00003341|深圳市创世互动科技有限公司|
|鹃妞|粤作登字-2013-F-00003344|深圳市创世互动科技有限公司|
|鱼娃|粤作登字-2013-F-00003345|深圳市创世互动科技有限公司|
|陶陶|粤作登字-2013-F-00003353|深圳市创世互动科技有限公司|
|深圳市万游引力科技有限公司logo|国作登字-2013-F-00105171|深圳市万游引力科技有限公司|

浙江天册律师事务所 法律意见书附件五：翔通动漫及下属控股子公司的域名
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|域名|权利人|有效期|
|uupark.com|厦门翔通动漫有限公司|2004年4月7日至2015年4月7日|
|aixituan.net|厦门翔通动漫有限公司|2013年6月21日至2015年6月21日|
|dupv.com|厦门翔通动漫有限公司|2006年6月15日至2015年6月15日|
|douleba.com|厦门翔通动漫有限公司|2010年6月3日至2015年6月3日|
|wanwanma.com|厦门翔通动漫有限公司|2010年6月3日至2015年6月3日|
|cobopanda.cn|厦门翔通动漫有限公司|2013年8月14日至2015年8月14日|
|xianglone.com|厦门翔通动漫有限公司|2011年5月13日至2015年5月13日|
|tianguxx.com|厦门翔通动漫有限公司|2010年11月5日至2014年11月5日|
|600dh.cn|厦门翔通动漫有限公司|2011年10月13日至2014年10月13日|
|piao6.net|厦门翔通动漫有限公司|2007年8月3日至2015年8月3日|
|uuwow.com|厦门翔通动漫有限公司|2004年11月22日至2014年11月22日|
|61up.cn|厦门翔通动漫有限公司|2012年11月27日至2014年11月27日|
|doozai.cn|厦门翔通动漫有限公司|2013年2月4日至2015年2月4日|
|doozai.com|厦门翔通动漫有限公司|2013年2月1日至2015年2月1日|
|zooao.com|厦门翔通动漫有限公司|2006年3月17日至2015年3月17日|
|xtonegroup.com|厦门翔通动漫有限公司|2011年6月16日至2015年6月16日|
|xtoneanime.com|厦门翔通信息科技有限公司|2011年7月19日至2015年7月19日|
|xtoneanime.cn|厦门翔通信息科技有限公司|2011年8月24日至2015年8月24日|
|aiupay.com|厦门翔通信息科技有限公司|2011年8月30日至2015年8月30日|
|nomolove.com|厦门翔通信息|2011年2月21日至2015|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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||科技有限公司|年2月21日|
|nomolove.cn|厦门翔通信息科技有限公司|2011年3月4日至2015年3月4日|
|xtonedm.com|厦门翔通信息科技有限公司|2011年11月15日至2014年11月15日|
|xtonedm.cn|厦门翔通信息科技有限公司|2011年11月15日至2014年11月15日|
|nomo.cn|厦门翔通信息科技有限公司|2003年11月27日至2014年11月27日|
|bupu.cn|厦门翔通信息科技有限公司|2006年7月7日至2015年7月7日|
|bopolove.com|厦门翔通信息科技有限公司|2011年2月25日至2015年2月25日|
|bopolove.cn|厦门翔通信息科技有限公司|2011年3月4日至2015年3月4日|
|x-tone.net|厦门翔通信息科技有限公司|2011年6月16日至2015年6月16日|
|kongdr.com|北京通联天地科技有限公司|2009年4月28日至2015年4月28日|
|kongdr.cn|北京通联天地科技有限公司|2009年4月28日至2015年4月28日|
|alllink.com.cn|北京通联天地科技有限公司|2002年11月5日至2014年11月5日|
|xtonecomic.com|北京讯宇创世科技有限公司|2011年11月7日至2014年11月7日|
|5008.com.cn|深圳市创世互动科技有限公司|2005年5月10日至2015年5月10日|
|ganwan.com|深圳市浩天投资有限公司|2007年1月7日至2015年1月7日|
|n8wan.com|深圳市浩天投资有限公司|2013年5月15日至2015年5月15日|
|qqhe.com|深圳市浩天投资有限公司|2004年2月14日至2015年2月14日|
|u1733.com|深圳市浩天投资有限公司|2013年6月9日至2016年6月9日|
|18481.com|深圳市浩天投资有限公司|2010年1月28日至2015年1月28日|
|87873.cn|深圳市浩天投资有限公司|2009年4月22日至2015年4月22日|
|7038.cn|深圳市浩天投资有限公司|2005年11月25日至2014年11月25日|
|1wanwan.com|深圳市浩天投|2010年6月3日至2015年|

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||资有限公司|6月3日|
|ganwan.me|深圳市浩天投资有限公司|2012年9月13日至2015年9月13日|
|ljy0.com|深圳市浩天投资有限公司|2012年9月6日至2015年9月6日|
|ganwan.org|深圳市浩天投资有限公司|2012年8月8日至2015年8月8日|
|m-time.com|深圳市浩天投资有限公司|2003年4月12日至2016年4月12日|
|n8you.com|深圳市浩天投资有限公司|2013年5月15日至2015年5月15日|
|e5wan.com|深圳市浩天投资有限公司|2013年5月15日至2015年5月15日|
|ganwan.cc|深圳市浩天投资有限公司|2012年8月8日至2015年8月8日|
|wanyouyl.com|深圳市万游引力科技有限公司|2010年2月24日至2015年2月25日|
|bfg-game.com.cn|北京冰峰谷科技有限公司|2013年5月27日至2015年5月27日|
|bfg-game.cn|北京冰峰谷科技有限公司|2013年5月27日至2015年5月27日|
|373767.com|厦门橙号软件科技有限公司|2011年6月7日至2015年6月7日|
|flwan.com|厦门橙号软件科技有限公司|2013年5月5日至2015年5月5日|
|kukuwan.com|厦门橙号软件科技有限公司|2012年12月29日至2015年12月29日|
|gamemh.com|厦门橙号软件科技有限公司|2013年2月21日至2015年2月21日|
|yywan.cn|厦门橙号软件科技有限公司|2012年10月12日至2015年10月12日|
|48yx.com|厦门橙号软件科技有限公司|2011年11月29日至2015年11月29日|
|baishiwan.com|厦门橙号软件科技有限公司|2013年4月20日至2015年4月20日|
|2000wan.com|厦门橙号软件科技有限公司|2013年1月15日至2015年1月15日|
|ffwan.com|厦门橙号软件科技有限公司|2012年3月10日至2015年3月10日|
|660wan.com|厦门橙号软件科技有限公司|2012年8月13日至2015年8月13日|
|595wan.com|厦门橙号软件|2013年3月7日至2015年|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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||科技有限公司|3月7日|
|wnwan.com|厦门橙号软件科技有限公司|2012年9月20日至2015年9月20日|
|345x.com|厦门橙号软件科技有限公司|2012年4月1日至2015年4月1日|
|65wan.com|厦门橙号软件科技有限公司|2011年6月21日至2016年6月21日|
|yxi8.com|厦门橙号软件科技有限公司|2010年10月8日至2015年10月8日|
|cskjd.com|厦门橙号软件科技有限公司|2011年11月18日至2015年11月18日|
|dyxol.com|厦门橙号软件科技有限公司|2011年11月23日至2015年11月23日|
|p44.com|厦门橙号软件科技有限公司|2000年2月5日至2015年2月5日|
|toplm.com|厦门橙号软件科技有限公司|2011年12月30日至2015年12月30日|
|yxi5.com|厦门橙号软件科技有限公司|2011年6月19日至2015年6月19日|
|0wan.com|厦门橙号软件科技有限公司|2008年12月16日至2015年12月16日|
|171767.com|厦门橙号软件科技有限公司|2011年5月10日至2015年5月10日|

浙江天册律师事务所 法律意见书附件六：青雨影视已取得的商标证列表
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|商标图形|注册号|核定使用商品类型|权利人|
||5619757|第41类（包括电影制作等9种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
||10442474|第41类（包括教育、培训等57种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
||10501230|第41类（包括电影放映机及其附件出租等44种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
||10561698|第2类（包括木材染色剂等12种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
||10561798|第9类（包括计算机等54种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
||10561857|第16类（包括彩色皱纹纸等10种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
||10562020|第28类（包括伪装掩蔽物（运动用品）等1种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
||10561572|第36类（包括保险等10种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
||10561757|第37类（包括建筑信息等10种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
||10562051|第38类（包括无线电广播等16种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|10561963|第41类（包括教育等13种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
|10569557|第15类（包括簧（管）乐器等17种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
|10569579|第21类（包括盆（容器）等18种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
|10569709|第25类（包括套服等13种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
|10569332|第42类（包括技术研究等16种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
|10569482|第43类（包括住所（旅馆、供膳寄宿处）等10种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
|10569453|第44类（包括医院等10种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
|10569395|第45类（包括护卫队等12种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
|10561917|第35类（包括商业管理和组织咨询等10种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
|10561896|第40类（包括打磨等23种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
|10495567|第9类（包括计算机等54种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
|10495711|第25类（包括套服等13种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
|10495757|第28类（包括游戏用弹子等8种商品/服|东阳青雨影视文化股份有限公司|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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||务）||
|10495802|第35类（包括商业管理和组织咨询等10种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
|10495827|第36类（包括保险等10种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
|10500411|第37类（包括建筑信息等10种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
|10501122|第40类(包括打磨等23种商品/服务)|东阳青雨影视文化股份有限公司|
|10495340|第41类（包括为艺术家提供模特服务等13种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
|10495613|第15类（包括簧（管）乐器等17种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
|10495636|第16类（包括彩色皱纹纸等10种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
|10500769|第45类（包括护卫队等12种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
|10495382|第2类（包括木材料染色剂等10种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
|10495668|第21类（包括盆（容器）等18种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
|10500460|第38类（包括无线电广播等16种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|10500696|第42类（包括技术研究等16种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
|10500716|第43类（包括住所（旅馆、供膳寄宿处）等10种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|
|10500736|第44类（包括医院等10种商品/服务）|东阳青雨影视文化股份有限公司|