通鼎互联信息股份有限公司
专项审核报告
天衡专字（2019）00156号
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
通鼎互联信息股份有限公司
专项审核报告
天衡专字（2019）00156号通鼎互联信息股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的通鼎互联信息股份有限公司（以下简称通鼎公司）2018年度《关于北京百卓网络技术有限公司盈利预测实现情况的专项说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制2018年度《关于北京百卓网络技术有限公司盈利预测实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是通鼎公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对 2018年度《关于北京百卓网络技术有限公司盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于北京百卓网络技术有限公司盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，通鼎公司 2018年度《关于北京百卓网络技术有限公司盈利预测实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。
本专项审核报告仅供通鼎公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文,为通鼎互联信息股份有限公司天衡专字(2019)00156号专项审核报告之签字页）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·南京
通鼎互联信息股份有限公司
关于北京百卓网络技术有限公司盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，通鼎互联信息股份有限公司（以下简称公司或本公司）编制了 2018年度《关于北京百卓网络技术有限公司盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2018年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
通鼎互联信息股份有限公司(原名称为江苏通鼎光电股份有限公司,2015年1月更名)（以下简称公司或本公司）是由吴江市盛信电缆有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司原注册资本人民币20,080.00万元。
2010年10月11日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1287号文核准，公司向社会公众公开发行6700万股人民币普通股，并于2010年10月21日在深圳证券交易所挂牌交易，公司注册资本变更为人民币26,780.00万元。
经公司2013年第一次临时股东大会以及第二届董事会第十九次会议决议，公司申请增加注册资本人民币 753.00万元，变更后的注册资本为人民币 27,533.00万元。新增注册资本以向激励对象定向发行限制性人民币普通股（A股）股票方式募集。
2014年5月6日，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司以资本公积向全体股东每10股转增3股，变更后的注册资本为人民币35,792.90万元。
2014年 11月，根据公司 2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1034号《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司向黄健等发行股份购买资产的批复》核准，公司向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10名自然人发行人民币普通股（A股）9,647,651.00股，发行价格为 11.92元/股，购买北京百卓网络技术有限公司51%股权，变更后的注册资本为人民币36,757.67万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]715号文核准，公司于 2014年8月 15日公开发行了 600万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 60,000万元。该可转换公司债券存续期限为 6年，即自2015年2月 25日至 2020年8月 14日；转股起止日期自可转债发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。截至 2015年 7月 6日止,公司可转换公司债券实际转股数为87,217,708.00股（其中截至 2015年 5月19日实际转股数为8,464,781.00股)，剩余2,929张未转股的可转债已全部赎回。
2015年4月16日，经公司2014年度股东大会决议审议通过2014年度利润分配方案，以权益分派股权登记日 2015年 5月 19日收市时公司总股本 376,041,432.00股为基数，用
资本公积向全体股东每10股转增20股，公司的注册资本变更为人民币112,812.43万元。
根据公司第三届董事会第二次会议决议、第三届董事会第十四次会议决议，公司回购注销部分股权激励限制性股票7,761,000.00股。变更后的注册资本为人民币119,911.62万元。
2016年 6月 7日，根据公司第三届董事会第二十九次会议决议，公司回购注销部分股权激励限制性股票7,273,500.00股。变更后的注册资本为人民币119,184.27万元。
根据公司 2016年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]244号《关于核准通鼎互联信息股份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司发行69,866,421.00股人民币普通股，并于2017年4月26日在深圳证券交易所挂牌交易，公司注册资本变更为人民币126,170.91万元。
2017年8月2日，根据公司第四届董事会第二次会议决议，公司回购注销部分股权激励限制性股票156,000.00股。变更后的注册资本为人民币126,155.31万元。
二、发行股份及支付现金购买资产方案及审批核准、实施情况
1、发行股份及支付现金购买资产方案简介
公司采取非公开发行股份及支付现金购买资产的方式购买北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）100%股权，本次交易价格中64,800.00万元以公司向陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司(以下简称“陈海滨等6方”)发行人民币普通股（A股）42,050,616.00股，发行价格为15.41元/股；其余43,200.00万元由公司以现金支付，另外，向新华基金管理股份有限公司等3方发行人民币普通股（A股）27,815,805股，发行价为人民币16.07元/股募集配套资金。本次发行价格按公司董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价且考虑利润分配因素确定。本次交易中交易标的的交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果协商确定。交易完成后，本公司控股股东仍为通鼎集团有限公司，实际控制人仍为自然人沈小平，不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。
2、本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的审批核准程序
（1）公司及百卓网络决策过程
2016年6月6日，百卓网络临时股东会审议通过关于公司向6名股东发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等6名股东合计持有的百卓网络100%股权的相关议案。
2016年6月6日，南海金控临时股东会审议通过了接受公司以发行股份以及支付现金的方式，向公司转让其持有的百卓网络32.214%的股权。
2016年6月7日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案》，同意公司筹划本次发行股份及支付现金
购买资产事项。
2016年6月24日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于更换并购重组独立财务顾问的议案》，同意更换并购重组独立财务顾问事项。
2016年10月12日，百卓网络董事会审议通过了调整后的关于公司向6名股东发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等6名股东合计持有的百卓网络100%股权的正式方案及相关议案。
2016年10月17日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关条件的议案》及相关议案。
2016年10月28日，南海金控临时股东会审议通过了接受公司以发行股份以及支付现金的方式，向公司转让其持有的百卓网络32.214%的股权。
2016年10月31日，百卓网络股东会审议通过了调整后的关于公司向6名股东发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等6名股东合计持有的百卓网络100%股权的正式方案及相关议案。
2016年11月2日，公司 2016年度第三次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》及相关议案。
2016年12月15日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（一次反馈修订稿）的议案》及相关议案。
（2）本次交易获得的授权、核准、同意情况
2016年12月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2016年第103次并购重组委工作会议，审核通过公司发行股份及支付现金购买资产申请。
2017年2月20日，中国证监会出具《关于核准通鼎互联信息股份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］244号），核准公司发行股份购买资产及募集配套资金的事项。
3、本次发发行股份及支付现金购买资产相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
公司已与陈海滨等6方于2017年3月13日就百卓网络100%股权办理了股权过户和工商变更登记手续。2017年3月13日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《准予变更登记通知书》（京工商海注册企许字（2017）第 0902679号），批准百卓网络股权变更登记事项；同日，百卓网络换领了新的《营业执照》。截至2017年3月13日，百卓网络100%股权相关的工商变更登记手续已办理完毕，公司已持有百卓网络100%的股权，百卓网络成为公司的控股子公司。
2017年3月23日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉及的新增注册资本进行了验资，并出具了《验资报告》（天衡验字［2017］00032号）。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
2017年3月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》。
三、基于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
（3）对拟购买资产范围内的标的企业生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
（4）拟购买资产范围内的标的企业组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
（5）拟购买资产范围内的标的企业经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（6）拟购买资产范围内的标的企业制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
（7）拟购买资产范围内的标的企业经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
（8）拟购买资产范围内的标的企业经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（9）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
2、盈利预测的主要指标
根据公司与陈海滨等6名交易对象签署《发行股份及支付现金购买资产协议和业绩承诺与利润补偿协议》及其补充协议，依据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第1601号），百卓网络2016-2019年在利润承诺期间预测的归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低数分别为6,994.28万元、9,868.10万元、13,660.61万元和15,489.94万元；陈海滨等6名交易对象承诺，2016-2019年在利润承诺期间百卓网络实现的归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低数分别不低于7,000.00万元、9,900.00万元、13,700.00万元和15,500万元。因本次交易实际于2017年完成，故业绩承诺期为2017年、2018年、2019年。
3、2018年度盈利预测的实现情况
货币单位：人民币万元
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|实际数[注]|承诺数|差额|
|13,871.74|13,700.00|171.74|

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|实际数[注]|承诺数|差额|

[注]系根据百卓网络2018年度内的实际经营状况，按照与资产评估报告一致的购买资产架构，在扣除注入资产非经常性损益后计算而出；根据通鼎公司公告承诺期各年调整后的扣非后净利润=扣非后的年度净利润-Σ该年度使用的增资/财务资助资金金额*资金使用时间*同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款一年期基准利率*（1+10%）计算，百卓网络2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润14,589.96万元－资金占用利息718.22万元＝13,871.74万元。
4、结论
北京百卓网络技术有限公司2018年度实际实现调整后归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润孰低数与陈海滨等等6名交易对象承诺的净利润数之间差额为171.74万元，承诺利润的完成率为101.25%。
通鼎互联信息股份有限公司