证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-108债券代码：128009 债券简称：歌尔转债
歌尔声学股份有限公司
关于股权激励期权符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2015年12月30日召开，会议审议通过了《关于股权激励期权符合行权条件的议案》，公司492名首次授予激励对象已符合公司首次授予第二个行权期行权条件的要求；61名预留授予激励对象符合公司预留授予第一个行权期行权条件要求。
行权期为2015年12月31日至2016年12月29日。可行权数量分别为507.06万份和42.94万份。现将相关内容公告如下：
一、股权激励计划简述
1、2013年10月10日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2013年11
月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。
4、2013年12月30日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》、《关于调整股票期权激励计划中激励对象及期权数量的议案》。鉴于6名激励对象因离职及其他个人原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司股票期权激励计划首次授予激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由530名变更524名，将股票期权总量由3,000万份调整为2,963万份（其中246.7万份为预留份额）。
5、2014年12月30日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象、期权数量和行权价格的议案》、《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。鉴于15名激励对象离职，根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》相关规定，取消上述激励对象所授股票期权99万份。公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由524人调整至509人，授予股票期权的数量由2,716.30
万份调整为2,617.30万份。公司将对已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。公司于2014年12月30日向67名激励对象授予246.70万份预留股票期权，预留股票期权行权价格为26.02元。
2014年4月2日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司2013年末总股本1,526,430,119股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利152,643,011.90元。根据2013年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司首次授予的股票期权的行权价格进行调整，经调整后首次授予股票期权的行权价格为41.17元。
6、2015年6月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。2015年6月3
日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司2014年末总股本1,526,430,119股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利152,643,011.90元。2015年6月12日，公司2014年度权益分派完成。根据2013年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司授予的股票期权行权价格进行调整，经调整后首次授予股票期权的行权价格为41.07元，预留期权的行权价格为25.92元。
7、2015年12月30日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟注销股权激励授予期权的议案》、《关于调整股权激励对象和期权数量的议案》、《关于股权激励期权符合行权条件的议案》。公司509名股权激励计划首次授予激励对象第一个行权期行权期限为2014年12月31日至2015年12月30日，可行权数量为523.46万份。鉴于首次授予第一个行权期行权届满，公司拟对到期未行权期权进行注销。因23名激励对象离职，根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》相关规定，取消上述激励对象所授未行权股票期权97.60万份。调整后，首次授予激励对象减少17人，人数由509人调整至492人，首次授予未行权股票期权减少65.6万份，数量由2,093.84万份调整为2,028.24万份；预留授予激励对象减少6人，人数由67人调整至61人，未行权股票期权减少32万份，数量由246.70万份调整为214.70万份。
公司将对上述激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。
二、董事会关于满足股权激励计划设定的相关条件的说明
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|股票期权首次授予设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证|激励对象未发生前述情形，满足行权条件|

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|监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。||
|3、行权的时间安排：首次授予第二个可行权期自首次授予日满24个月后的首个交易日起至首次授予日满36个月内的最后一个交易日止。可行权数量占获授权益工具总数比例为20%。预留授予第一个可行权期自预留股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日满24个月后的首个交易日起至首次授予日满36个月内的最后一个交易日止。可行权数量占获授权益工具总数比例为20%。|可行权的权益工具满足前述时间安排及数量要求。|
|4、公司业绩要求：以2012年度净利润为基础，2014年净利润增长不低于70%。|业绩指标已满足行权条件。|
|5、激励对象考核要求：根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。若考核结果为D，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销；若考核结果为E,则取消激励对象激励计划中所有未达到可行权条件份额的行权资格，相关未达到可行权条件的份额由公司统一注销。|拟行权激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件|

综上所述，董事会认为已满足股权激励计划设定的期权行权条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、具体行权方案
（一）股票来源
股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。由激励对象自筹资金以现金支付行权价格进行行权。
（二）首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
经本次调整后，首次授予492名激励对象的股票期权为2,535.30万份，第二个行权期可行权的期权为507.06万份。预留授予61名激励对象的股票期权为
214.70万份，第一个行权期可行权的期权为42.94万份。
（三）行权价格
2015年6月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。2015年6月3日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司2014年末总股本 1,526,430,119股为基数，向全体股东实施每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派发现金红利 152,643,011.90元。2015年 6月 12日，公司2014年度权益分派完成。根据2013年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司授予的股票期权行权价格进行调整，经调整后首次授予股票期权的行权价格为41.07元，预留期权的行权价格为25.92元。
（四）行权期限
公司拟采用自主行权模式，行权期限为2015年12月31日至2016年12月29日。
公司股票期权激励对象行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
（五）可行权日
可行权日为自本公告之日起至本期期权有效期满的任意交易日，但不得在下列期间内行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（六）公司董事、监事、高级管理人员未参与本次股权激励计划。
四、股票期权行权比例、行权价格历次调整的说明
（一）激励对象和股票期权数量调整
2013年12月30日，因6名激励对象因离职及其他个人原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，公司董事会调整了期权激励计划首次授予激励对象和期权数量，将股票期权首次授予激励对象由530名变更为524名，将股票期权总量由3,000万份调整为2,963万份（其中246.7万份为预留份额）。
2014年12月30日，因15名激励对象离职，根据相关规定，取消上述激励对象所授股票期权99万份。公司本次股权激励计划首次授予激励对象总数由524名调整至509名，授予股票期权的数量由2,716.3万份调整为2,617.30万份。公司已对被取消的99万份已授予的股票期权办理注销手续。
2015年12月30日，因23名激励对象离职，根据相关规定，取消上述激励对象所授未行权股票期权97.60万份。调整后，首次授予激励对象减少17人，人数由509人调整至492人，首次授予未行权股票期权减少65.6万份，数量由2,093.84万份调整为2,028.24万份；预留授予激励对象减少6人，人数由67人调整至61人，未行权股票期权减少32万份，数量由246.70万份调整为214.70万份。公司将对上述激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。
（二）行权价格调整
1.00元（含税），共计派发现金红利 152,643,011.90元。2015年 6月 12日，公司2014年度权益分派完成。根据2013年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司授予的股票期权行权价格进行调整，经调整后首次授予股票期权的行权价格为41.07元，预留期权的行权价格为25.92元。
五、本次行权对公司财务状况和经营成果的影响
（一）对公司财务状况和经营成果的影响
本次可行权期权共计为550万份，占公司总股本的比例为0.3603%。如果全部行权，公司股本总额将增加，股本的增加会影响公司本年度及以后年度的每股收益。以公司2014年度的净利润测算，2014年度实际的基本每股收益为1.09元/股，以本次全部行权后的股本计算公司2014年度基本每股收益为1.08元/股，下降
0.01元/股，股票期权的行权对每股收益的影响较小。
（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、行权专户资金的管理和使用计划
公司股权激励计划行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充流动资金。
八、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下一个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
九、本次股票期权激励计划第一个行权期行权不会导致公司股权分布不具备上
市条件。
十、监事会意见
监事会对激励对象是否符合本期可行权条件进行核实后，一致认为：公司首次授予492名激励对象和预留授予61名激励对象满足公司股权激励计划首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期的行权条件，行权资格合法、有效，公司对激励计划本期可行权相关事项的安排符合相关法律法规，同意公司激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
十一、独立董事意见
公司独立董事认为：经认真审核，公司股权激励计划本期行权可行权的条件已经成就，公司首次授予492名激励对象和预留授予61名激励对象符合《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的行权条件，行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的情形。同意激励对象行权。
十二、律师法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为：公司本次股票期权相关调整事项及行权事项已获得现阶段必要的批准与授权，公司董事会对本次股票期权激励对象和数量的调整及对本次股权激励授予期权注销符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定；公司及激励对象已满足本次行权的行权条件，不存在不得行权的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规及《歌尔声学
股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。
十三、备查文件
1、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、歌尔声学股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事意见；
4、北京市天元律师事务所《关于歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划调整、注销部分股票期权及股票期权行权相关事项的法律意见》；
5、公司股权激励计划本次可行权对象名单。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会二○一五年十二月三十日