中信建投证券股份有限公司
关于
利亚德光电股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十二月
独立财务顾问核查意见声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”、“上市公司”）的委托，担任利亚德本次重大资产购买的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重大资产重组实施进展情况的核查意见。中信建投证券出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已保证所提供的材料具备真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读利亚德发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问核查意见仅供利亚德重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
独立财务顾问核查意见目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2目 录 ....................................................................................................................... 3释 义 ....................................................................................................................... 4一、 本次交易方案概况 ......................................................................................... 7二、 本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 ............................................. 8三、 本次交易的实施情况 ................................................................................... 10四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 10五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 10六、 资金占用和违规担保的核查情况 ............................................................... 11七、 相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 11八、 相关后续事项的合规性及风险 ................................................................... 11九、 独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................... 11
独立财务顾问核查意见释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|中信建投证券/独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|本独立财务顾问核查意见|指|《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|利亚德|指|利亚德光电股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码：300296|
|利亚德香港|指|利亚德（香港）有限公司，由利亚德于 2013 年 6 月28日在香港注册，为利亚德全资子公司|
|利亚德美国|指|利亚德（美国）有限公司，（LEYARD AMERICANCORPORATION），由利亚德香港在美国特拉华州独资设立|
|利亚德俄勒冈|指|LEOPARD ACQUISITION CORPORATION，由利亚德美国为本次并购目的在美国俄勒冈州独资设立的子公司，将在本次交易中用于与 PLANAR 公司进行公司合并，在合并完成后，根据美国俄勒冈州法律，该公司主体的存续终止|
|利亚德特拉华|指|Pan Pacific Investment, Inc.，系利亚德美国根据美国特拉华州法律注册成立的全资子公司|
|PLANAR公司、目标公司、标的公司|指|美国PLANAR SYSTEMS,INC.，一家美国纳斯达克证券交易所上市公司，股票代码：PLNR|
|标的资产|指|PLANAR公司100%股份|
|本次重大资产购买/本次交易/本次合并|指|利亚德通过利亚德美国向 PLANAR 公司截至合并生效日的股东支付现金为对价，使得利亚德俄勒冈与PLANAR公司进行公司合并；合并完成后，利亚德俄勒冈的存续终止，利亚德美国将持有存续公司 100%股权的交易行为|
|合并生效日、生效日|指|本次交易在合并登记文件等相关文件向俄勒冈州务卿备案之时，或利亚德美国与 PLANAR 公司根据俄勒冈相关法规在合并登记文件中另行书面约定的生效时间|
|《合并协议》|指|利亚德、利亚德美国、利亚德俄勒冈与交易对方PLANAR公司签署的《AGREEMENT AND PLAN OFMERGER》|

独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|交割日|指|根据《合并协议》，指交割发生之日|
|《贷款通知书》|指|民生银行香港分行与利亚德香港签署的提供贷款通知书，由前者向后者提供总额不超过 10 亿元人民币的美元贷款，并由开证行（民生银行境内机构）开立备用信用证提供担保。|
|支付代理人|指|《合并协议》项下约定的平 PLANAR 公司的收付款代理人（Paying Agent），由其接收利亚德美国需支付的本次合并现金对价后，支付给 PLANAR 公司截至合并生效日的股东|
|存续公司|指|本次交易中，利亚德俄勒冈与 PLANAR 公司进行公司合并，PLANAR公司将作为合并完成后的存续公司|
|民生银行|指|中国民生银行股份有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|北京市发改委|指|北京市发展和改革委员会|
|北京市商委|指|北京市商务委员会|
|美国外资委|指|The Committee on Foreign Investment in the UnitedStates（美国外国投资委员会，即“CFIUS”），一个美国联邦政府委员会，由11个政府机构的首长和5个观察员组成，美国财政部长担任委员会主席。CFIUS 的代表们来自包括国防部、国务部以及国土安全部等，对可能影响美国国家安全的外商投资交易进行审查|
|美国证监会|指|U.S. Securities and Exchange Commission（美国证券交易监督委员会，即“SEC”）|
|纳斯达克证券市场|指|全美证券商协会自动报价系统（National Association ofSecurities Dealers Automated Quotations ）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|美国律师意见|指|Sherman & Sterling LLP就本次交易交割相关事项于2015年11月29出具的书面意见美国律师就本次交易中有关美国外资委审批相关事项于2015年11月25日出具的备忘录|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第109号令，2014年11月23日起施行）|
|《美国证券交易法》|指|Securities Exchange Act of 1934 （as amended），即1934年美国证券交易法及其修订|

独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|《美国国防生产法》|指|Defense Production Act of 1950（as amended），即1950年美国国防生产法及其修订|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

独立财务顾问核查意见一、本次交易方案概况
1、本次交易总体方案
利亚德通过境外子公司以现金方式合并PLANAR公司，具体方式如下：
利亚德通过利亚德美国新设用于合并目的的全资子公司利亚德俄勒冈与 PLANAR公司依据美国相关法律进行公司合并。按照《合并协议》约定的条款和条件，在合并生效日，利亚德俄勒冈反向并入 PLANAR公司且独立企业存续终止，PLANAR公司将作为合并后的存续公司并成为利亚德美国的一家全资子公司继续存续。本次合并完成后，PLANAR公司的普通股股票将从纳斯达克证券市场退市（Delist）且将根据《美国证券交易法》予以注销登记（Deregister）。
根据《合并协议》，PLANAR公司的每股交易价格为 6.58美元，按照截至 2015年 8月 11日已发行 22,759,842股普通股及 1,071,606股附加绩效限制性条件的限制性股票，交易总额预计约为 15,681.09万美元，以北京时间 2015年 8月 13日（《合并协议》签署日）美元对人民币汇率中间价 6.4010计算，折合人民币约为 100,374.67万元。因 PLANAR公司已发行普通股及附加绩效限制性条件的限制性股票数目仍可能变动，最终交易金额以交割日实际支付金额为准。
本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括民生银行香港分行依据《贷款通知书》的约定向利亚德香港提供总额不超过 10亿元人民币的等额美元贷款以及利亚德其他自筹资金。美元贷款部分由开证行（民生银行境内机构）开立备用信用证提供担保。备用信用证由利亚德向开证行申请，并由利亚德的控股股东、实际控制人李军先生以所持利亚德一定数量的A股股份和现金提供担保。
同时，利亚德第二届董事会第二十四次会议及 2015年第 5次临时股东大会已审议通过非公开发行股票相关议案，拟以非公开发行股票募集资金中的 10亿元用于置换利亚德前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的 PLANAR公司合并对价。非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票为生效条件。
2、标的资产定价情况
独立财务顾问核查意见经交易各方协商同意，PLANAR公司股东全部股份，每股交易价格为 6.58美元，按截至 2015年 8月 11日已发行 22,759,842股普通股及 1,071,606股附加绩效限制性条件的限制性股票，交易总额预计约为 15,681.09万美元，以北京时间2015年8月13日（《合并协议》签署日）美元对人民币汇率中间价6.4010计算，折合人民币约为 100,374.67万元。因 PLANAR公司已发行普通股及附加绩效限制性条件的限制性股票数目仍可能变动，最终交易金额以交割日实际支付金额为准。
本次交易收购价格是利亚德在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资产、品牌、技术和渠道价值等因素的基础上协商确定。
估值机构中信建投证券采用市场法对 PLANAR公司全部股东权益在估值基准日的市场价值进行了估值。截至估值基准日，按企业价值倍数法，PLANAR公司股权价值区间为人民币 63,526.72万元—157,001.81万元，均值为人民币102,331.80万元。按照市销率法，PLANAR公司全部股权价值参考区间为人民币93,750.56万元—128,168.77万元。
二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
1、利亚德的内部批准和授权
（1）2015年 8月 13日，利亚德第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司收购 PLANAR SYSTEMS,INC.100%股权并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》、《关于公司申请总额不超过等额 10亿元人民币的外币贷款的议案》、《关于向中国民生银行总行营业部申请开立保函的议案》等与本次交易有关的议案；
（2）2015年10月23日，利亚德召开第二届董事会第二十四次会议，逐项审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
独立财务顾问核查意见性的议案》、《关于确认<中信建投证券股份有限公司关于 PLANAR SYSTEMS,INC.股东全部权益价值估值报告>的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性的议案》、《关于本次重大资产购买相关财务报告的议案》、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》等与本次交易有关的议案；
（3）2015年11月9日，利亚德召开2015年度第五次临时股东大会，审议通过《关于<利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司收购PLANAR SYSTEMS,INC.100%股权并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》等与本次交易有关的议案。
2、PLANAR公司的内部批准和授权
（1）美国当地时间2015年8月12日，PLANAR公司董事会审议通过本次交易事项；
（2）美国当地时间 2015年 11月 12日，PLANAR公司召开特别股东大会审议通过了与本次交易有关事项。
3、境内主管机关及政府部门程序
（1）2015年 9月 24日，北京市发改委就利亚德从事本次交易及相关事宜进行备案，并向利亚德出具京发改[2015]2207号《关于利亚德光电股份有限公司并购美国公司Planar Systems,Inc.项目备案的通知》；
（2）2015年 9月 25日，北京市商委就利亚德从事本次交易及相关事宜书面进行备案，并向利亚德出具境外投资证第 N1100201501033号《企业境外投资证书》；
（3）2015年10月12日，民生银行北京金融街支行就利亚德从事本次交易及相关事宜进行境外投资外汇业务登记，利亚德取得编号为35110000201307089830的《业务登记凭证》。
4、境外主管机关及政府部门程序
（1）美国当地时间 2015年 9月 17日，美国联邦贸易委员会和美国司法部
独立财务顾问核查意见反垄断机构提前终止 PLANAR公司有关本次合并的反垄断审查等待期（即美国审查机构决定是否进行反垄断调查的期间）；
（2）美国当地时间 2015年 9月 18日，合并双方就本次合并向美国外资委提交了一份自愿联合通知（voluntary jointnotice），《美国国防生产法》项下相关程序正在履行中。根据美国律师意见，本次交易项下的 CFIUS审批不是法定的交割条件，该项申请仅为交易各方在《合并协议》中的具体约定，故在获得交易各方豁免该项审批情况下，本次交易可在尚未取得CFIUS审批情况下完成交割。
此外，公司已与近期获得了美国外资委关于该项审批获得通过的口头确认，预计将于12月上旬取得美国外资委的正式的确认函。
根据美国律师意见并经核查利亚德提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易已履行交割所需的批准和备案程序，本次交易交割的前提条件均已成就或被豁免，本次交易依法可以实施。
三、本次交易的实施情况
经本独立财务顾问核查，根据美国律师意见，本次交易的交割日为美国当地时间2015年11月27日（合并生效时间为美国当地时间 2015年11月27日上午 9点）。交割当日，本次交易项下的合并对价已按时全额向支付代理人支付，利亚德美国成为 PLANAR公司的唯一股东，后者的股票已经在纳斯达克证券市场终止交易，PLANAR公司原股东在合并生效前持有的所有普通股股票将自动被废止且不再存续。截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易已完成交割。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次重大资产购买实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、目标公司的历史财务数据等）存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
独立财务顾问核查意见经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，利亚德与 PLANAR公司的董事、监事及高级管理人员不存在因本次交易发生更换的情况。
六、资金占用和违规担保的核查情况
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次重大资产购买实施过程中不存在利亚德的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或利亚德正为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本独立财务顾问核查意见签署之日，PLANAR公司股票尚需从纳斯达克证券市场退市，且尚需从美国证监会注销登记。
根据美国律师意见，并经本独立财务顾问核查，PLANAR公司股票从纳斯达克证券市场退市和从美国证监会注销登记的程序已启动，相关操作不存在实质性法律障碍。
九、独立财务顾问的结论性意见
利亚德本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按照《合并协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在重大法律障碍，不存在未披露的重大风险。
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
王曦烁
财务顾问主办人：
刘连杰 陈龙飞
中信建投证券股份有限公司 2015年 12月 2日