华泰联合证券有限责任公司
关于对深圳证券交易所
《关于对众泰汽车股份有限公司的年报问询函》相关问题
之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对众泰汽车股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第 101号），华泰联合证券有限责任公司作为众泰汽车股份有限公司（以下简称“上市公司”或“众泰汽车”）重大资产重组项目的独立财务顾问，对问询函中所涉相关问题的答复如下：
问询内容：14、“募集资金使用情况”显示，你公司“新能源汽车开发项目”截至报告期末投资进度为17.79%，请说明上述募投项目实际投资进度与投资计划是否存在差异，如是，请解释具体原因。此外，你公司于2019年1月3日审议并披露了“使用部分闲置募集资金16亿元用于补充公司流动资金”相关事项，请说明闲置募集资金的具体用途，是否用于投资产品。
请你公司自查上述事项是否符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。请会计师和保荐机构结合各自核查情况说明公司募集资金使用及披露情况是否合法合规。
答复：
本次募投项目为新能源汽车开发项目，项目总投资金额为409,951万元，由试验与试制中心投资与研究开发费用两部分构成，其中试验与试制中心投资金额 109,951万元，研究开发投资金额 300,000万元。试验与试制中心计划 2020年 5
月建成投入使用，研究开发根据公司技术与产品规划拟定具体实施计划。
一、募集资金情况
（一）2013年11月上市公司非公开发行股票
公司于 2013年 11月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股 21,114.00万股，发行价为3.71元/股，募集资金总额为人民币 78,332.94万元，扣除承销及保荐费用及其他中介机构费用人民币4,111.87万元，实际募集资金净额为人民币 74,221.07万元。该次募集资金到账时间为2013年12月19日。
2016年 4月 21日，公司将募集资金账户中 46,642.75万元（含利息收入）用于永久补充公司发展业务所需流动资金。
2016年11月4日，公司召开股东大会将剩余募集资金 30,000万元用于众泰新能源汽车有限公司永康分公司的新能源汽车开发项目。
（二）2017年7月上市公司非公开发行股票
公司于 2017年 7月以非公开发行股票的方式向铁牛集团有限公司等 7名特定投资者发行人民币普通股 20,768.43万股，发行价为9.63元/股，募集资金总额为人民币 200,000.00万元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币 191,287.13万元。该次募集资金到账时间为 2017年 7月 6日，该次募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年 7月出具会验字[2017]4409号验资报告。
综上所述，公司拟用于新能源汽车开发项目的募集资金总额为 221,287.13万元。
二、募投项目实际投资进度与投资计划是否存在差异
本次募投项目为新能源汽车开发项目，项目总投资金额为409,951万元，其中试验与试制中心投资金额 109,951万元，研究开发投资金额 300,000万元。上市公司拟用于新能源汽车开发项目的募集资金总额为 221,287.13万元，其余使用自有资金投入。
（一）试验与试制中心实际投资进度与投资计划的差异情况
试验与试制中心建设原计划于 2020年 5月建成投产。经公司批准的募投项目年度投资计划，截至2018年底，试验与试制中心计划投资15,500万元。但是由于国内汽车市场呈下降趋势，公司产品销量也受到一定程度的影响，经营环境发生了较大变化。在此背景下，公司对企业所处的内外部环境，以及试验与试制中心建设的时机重新进行了评估，为缓解企业资金压力，决定暂缓实施试验与试制中心建设工作。公司将根据下阶段经营情况履行内部决策程序，再行决定重新启动试验与试制中心建设及实施进度安排。
（二）研究开发实际投资进度与投资计划的差异情况
关于研究开发，包括减速器、电机及电机控制器，动力电池，整车控制器，充电、增程与换电技术，以及新能源汽车开发五大项。为尽快形成研究成果、促进技术成果产业化，目前，上市公司主要集中资源实施募投项目计划中第五项“新能源汽车开发”，其他四项暂未实施。新能源汽车开发分为新能源混合动力汽车、纯电动汽车两个方向进行，根据募投项目计划拟使用募集资金不超过190,000万元。经公司批准的募投项目年度投资计划，截至 2018年底新能源汽车开发计划投资59,070万元，实际投资额为39,368.46万元。
“新能源汽车开发”项目实际投资进度与投资计划存在差异，主要系上市公司原计划与福特共同设立合营公司以实施部分募投项目，因此延缓了募投项目的投资进度。2017年11月，上市公司及上市公司全资二级子公司众泰制造与福特亚太汽车控股有限公司、福特汽车（中国）有限公司签署了附条件生效的《浙江众泰汽车制造有限公司与安徽众泰汽车股份有限公司与福特亚太汽车控股有限公司与福特汽车（中国）有限公司合资经营合同》（以下简称“《合资经营合同》”），《合资经营合同》的生效条件为审批机构批准本合同和章程，合同生效后，各方拟发起设立合营公司。基于上述合作关系，上市公司原计划将视与福特汽车合作进度决定是否变更募集资金使用用途：如需变更，众泰汽车将募投项目中涉及纯电动乘用车领域研发子项目与非纯电动乘用车领域研发子项目分开实施，其中，涉及纯电动乘用车领域研发子项目将由众泰汽车与福特的合资公司进行实施，非纯电动乘用车领域研发项目将继续由众泰新能源实施。
2018年，多项国家汽车产业相关法规政策陆续颁布实施，给行业投资项目
备案带来了较大影响。鉴于众泰汽车与福特的合资事项正在行政审批过程中，合营公司尚未设立，上市公司拟继续由众泰新能源实施募投项目，导致募投项目实际进度晚于原投资计划。
上市公司正在积极推进募投项目实际投资事宜，集中资金及人力资源用于开发“新能源汽车开发”项目。该项目分为 10个子项目，包括新能源汽车平台开发及产业化、混合动力技术研究、新能源汽车集成技术、智能网联技术、车身轻量化技术研究及应用等。在项目实施过程中，主要通过新能源汽车整车项目的开发来覆盖核心零部件技术的开发，并以整车开发项目进行费用归集。
截至 2018年 12月 31日，多款纯电动汽车车型开发已进入整车试验验证阶段，新能源混合动力车型已进入供应商布点、样车试制阶段，燃料电池汽车领域研发项目已完成项目前期可行性分析。
根据项目开发计划，上市公司预计 2019年部分车型将完成技术开发与产业化准备工作，在合适的时间点新车型将转入批量生产阶段，为上市公司增加盈利点。
通过募投项目的陆续实施，一方面，众泰汽车在新能源汽车整车及关键零部件科研基础条件得到进一步改善，研发环境、研发体制将得到不断优化，新产品验证与试制能力得到提升，有助于形成达到自主品牌领先水平的、更具竞争力的研发实力，将显著推动众泰汽车综合实力的增强，另一方面，募投项目所研发的新能源汽车整车及零部件产品将在未来逐步成为主营业务收入来源的有力支撑，为众泰汽车创造新的利润增长点。
由上可知，截至2018年底募投项目年度投资计划为 74,570万元，实际投资额为39,368.46万元，投资完成率为52.79%。上市公司不存在违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》6.3.5条的情况，但是由于公司实际使用募集资金与募集资金投资计划当年预计使用金额超过30%，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中相应披露。公司后续将履行董事会等程序，对募集资金投资计划重新论证，并履行信息披露程序。
三、闲置募集资金的具体用途，是否用于投资产品
2019年 1月 3日，上市公司召开第七届董事会 2019年度第一次临时会议、第七届监事会 2019年度第一次临时会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金 16亿元用于补充上市公司流动资金，使用期限为上市公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。
截至2019年5月31日，上市公司使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金的具体用途如下：
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|具体用途|使用金额（亿元）|
|偿还银行贷款|2.80|
|支付供应商货款|13.20|
|合计|16.00|

综上，上市公司使用闲置募集资金补流，系用于偿还贷款、支付货款等生产经营正常用途，不存在用于投资产品的情形。
四、请你公司自查上述事项是否符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。请会计师和保荐机构结合各自核查情况说明公司募集资金使用及披露情况是否合法合规
（一）上市公司自查情况
经自查，上市公司原计划与福特共同设立合营公司以实施部分募投项目，因此延缓了募投项目的投资进度，募投项目实际投资进度与投资计划存在差异具有合理性，公司后续将履行董事会等程序，对募集资金投资计划重新论证，并履行信息披露程序；上市公司使用募集资金临时补充流动资金事项已履行必要程序，未用于投资产品。除上市公司募投项目实际投资进度与投资计划存在差异并需履行相关程序外，上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司募投项目实际投资进度与投资计划存
在差异具有合理性，公司后续将履行董事会等程序，对募集资金投资计划重新论证，并履行信息披露程序；2019年 1月 3日，上市公司审议并披露了“使用部分闲置募集资金 16亿元用于补充公司流动资金”相关事项，闲置募集资金用于补流，未用于投资产品。除上市公司募投项目实际投资进度与投资计划存在差异并需履行相关程序外，上述事项不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》有关规定的情况。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于对深圳证券交易所<关于对众泰汽车股份有限公司的年报问询函>相关问题之核查意见》之盖章页）
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