宏源证券股份有限公司
关于
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十二月
声明与承诺
宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）接受委托，担任贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“朗玛信息”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供朗玛信息全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对朗玛信息全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由朗玛信息董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对朗玛信息的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读朗玛信息董事会发布的关于《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
目录
一、本次交易概况 ................................................................................................................... 8二、本次交易作价 ................................................................................................................... 9三、现金支付进度及股份锁定期 ........................................................................................... 9四、本次发行股份具体情况 ................................................................................................. 10五、本次交易决策、审批、核准情况的核查意见 ............................................................. 11六、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 12七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 13八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 14九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 14十、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 14
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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一、本次交易概况
本次交易前，启生信息股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|西藏数联|4,787,235.00|45.000%|
|2|顾晶|3,212,755.00|30.200%|
|3|张孟友|2,500,000.00|23.500%|
|4|马勇|53,192.00|0.500%|
|5|黄春燕|10,639.00|0.100%|
|6|冷庆春|10,639.00|0.100%|
|7|周峰|9,575.00|0.090%|
|8|祝丽芳|9,575.00|0.090%|
|9|谭卫华|7,447.00|0.070%|
|10|黄润成|6,383.00|0.060%|
|11|刘敬祝|3,192.00|0.030%|
|12|汪伟|3,192.00|0.030%|
|13|周斌|3,192.00|0.030%|
|14|郭定龙|2,554.00|0.024%|
|15|陈夏文|2,554.00|0.024%|
|16|张伟玲|2,128.00|0.020%|
|17|李雨微|1,809.00|0.017%|
|18|辛欣|1,703.00|0.016%|
|19|郑文生|1,596.00|0.015%|
|20|罗育华|1,596.00|0.015%|
|21|甘甜|1,277.00|0.012%|
|22|杨淼|1,277.00|0.012%|
|23|黄海军|958.00|0.009%|
|24|黄进|958.00|0.009%|
|25|李康妮|958.00|0.009%|
|26|田巍|958.00|0.009%|
|27|周婷婷|958.00|0.009%|
|合计||10,638,300.00|100.000%|

本次交易，朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、张孟友和 24名核心员工以发行股份及支付现金方式，购买其持有的启生信息100%股权。本次交易完成后，朗玛信息将持有启生信息100%股权。
本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组和发行股份购买资产。
二、本次交易作价
本次交易双方同意，以2014年3月31日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，以《资产评估报告》中确定的目标公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据，最终的交易价格在相关审计、评估及盈利预测完成后由双方协商确定。
根据具有证券从业资格的评估机构中企华以2014年3月31日为评估基准日的对标的资产进行评估出具的中企华评报字（2014）第 1170号《评估报告》，标的资产评估值为65,079.85万元。
以此为基础，交易双方协商确定本次交易标的价格为 65,000万元。
三、现金支付进度及股份锁定期
根据《框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易中，朗玛信息以发行股份和支付现金方式支付，标的资产定价 65,000万元中，现金对价为 31,724万元占比48.81%，股份对价为 33,276万元占比51.19%，按本次发行股份购买资产的股份定价 56.91元计算，用于收购资产的股份对价为5,847,134股。
现金对价支付进度：朗玛信息按照以下时间分期向现金支付对象支付现金对价：于交割日后支付35%，于目标公司2014年度审计报告出具后支付25%，于目标公司2015年度审计报告出具后支付20%，于目标公司2016年度审计报告出具和减值测试完成后支付20%。
股份锁定期如下：
顾晶所获得的股份对价，其中 685,294股自本次发行日起 12个月内不得转让，其余2,421,352股自本次发行日起36个月内不得转让；
张孟友所获得的股份对价，其中50%自本次发行日起 12个月内不得转让，25%自本次发行日起24个月内不得转让，其余25%自本次发行日起36个月内不得转让；
选择股份对价的17名核心员工所获得的全部股份对价自本次发行日起36个
月内不得转让。
顾晶、张孟友、选择股份对价的 17名核心员工承诺：如中国证监会或深交所对锁定期限另有要求的，同意按照上述要求做出进一步承诺。
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|交易对方|价格（万元）|现金对价（万元）|股份对价（股）|现金支付进度与股份锁定期|
|西藏数联|29,250|29,250|-|甲方应按照以下时间分期向现金支付对象支付现金对价：于交割日后支付35%，于目标公司2014年度审计报告出具后支付25%，于目标公司2015年度审计报告出具后支付20%，于目标公司2016年度审计报告出具和减值测试完成后支付20%。|
|选择现金对价的7名核心员工|524|524|-||
|顾晶|19,630|1,950|||
||||3,106,646|其中685,294股自本次发行日起12个月内不得转让，其余2,421,352股自本次发行日起36个月内不得转让。如中国证监会或深所对锁定期限另有要求的，同意按照上述要求做出进一步承诺。|
|张孟友|15,275|-|2,684,062|其中50%自本次发行日起12个月内不得转让，25%自本次发行日起24个月内不得转让，其余25%自本次发行日起36个月内不得转让；如中国证监会或深所对锁定期限另有要求的，同意按照上述要求做出进一步承诺。|
|选择股份对价的17名核心员工|321|-|56,426|自本次发行日起36个月内不得转让。如中国证监会或深所对锁定期限另有要求的，同意按照上述要求做出进一步承诺。|
|合计|65,000|31,724|5,847,134||

四、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的对象为：顾晶、张孟友、17名选择股份对价的核心员工。
（三）发行方式
向发行对象非公开发行股票。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为朗玛信息第二届董事会第三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即56.91元。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（五）发行数量
以本次交易标的资产作价 65,000万元计算，上市公司向顾晶、张孟友、选择股份对价的 17名核心员工发行股份，各交易对方认购股数不足 1股的尾数略去，本次购买资产发行股份数量为5,847,134股。
定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（六）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）独立财务顾问
公司聘请宏源证券担任本次交易的独立财务顾问，宏源证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，宏源证券与上市公司及交易对方均不存在关联关系。
五、本次交易决策、审批、核准情况的核查意见
事项，并就启生信息其他股东的股权转让同意放弃优先受让权。
2014年6月23日，启生信息召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
2014年6月26日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。
2014年7月18日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了重组报告书及相关议案。
2014年8月4日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2014年 10月 20日，公司召开第二届董事会第六次会议，对本次交易方案进行了修改，取消了募集配套资金。
2014年 11月 20日，中国证监会并购重组委 2014年第 62次会议审核无条件通过了本次重组事项。
2014年12月8日，中国证监会出具证监许可[2014]1323号《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司向顾晶等发行股份购买资产的批复》，核准了本次重组方案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
六、本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付
启生信息依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，广州市工商行政管理局专业市场管理分局于 2014年 12月 12日核准了启生信息的股东变更，并签发了新的营业执照（注册号440106000374760）。
启生信息股东变更为朗玛信息。
经核查，本独立财务顾问认为：本次朗玛信息通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买的启生信息100%股权已经全部过户至朗玛信息名下，工商变更登记已经办理完毕。变更完成后，朗玛信息直接持有启生信息100%股权，启生信息成为朗玛信息全资子公司。
2014年 12月 19日，大华会计师出具了大华验字[2014]000546号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年12月18日止，朗玛信息已收到顾晶、张孟友、选择股份对价的 17名核心员工缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币5,847,134元。各股东以股权出资5,847,134元。
2、相关债权债务处理
本次交易的标的资产是启生信息100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 12月 24日出具的《股份登记申请受理确认书》，朗玛信息已于2014年12月24日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
4、后续事项
朗玛信息尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向西藏数联、顾晶、选择现金对价的 7名核心员工分期支付共计 31,724万元现金对价。现金支付进度为：于交割日后支付35%，于目标公司2014年度审计报告出具后支付25%，于目标公司2015年度审计报告出具后支付20%，于目标公司2016年度审计报告
出具和减值测试完成后支付20%。
朗玛信息尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，朗玛信息不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十、相关协议及承诺的履行情况
1、本次发行涉及的相关协议及履行情况
2014年6月26日，西藏数联代表本次交易各交易对方，与朗玛信息签署了《框架协议》。
2014年7月18日，本次交易各交易对方与朗玛信息签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年7月18日，朗玛信息与西藏数联、顾晶、张孟友、24名核心员工签订了《盈利预测和补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次交易的相关协议，未发现违反约定的行为。
2、本次交易相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，各交易对方所出具的承诺包括：交易对方就提供信息真实性《承诺函》、拟购入资产不存在权属纠纷的《承诺函》、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的《承诺函》。此外，顾晶、张孟友、选择股份对价的17名核心员工出具了关于股份锁定期的《承诺函》、关于避免同业竞争的《承诺函》、关于减少及规范关联交易的《承诺函》。上述承诺的主要内容已在《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方均正常
履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
十一、相关后续事项的合规性及风险
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与朗玛信息已经完成启生信息100%股权的交付与过户，启生信息已经完成相应的工商变更；朗玛信息已完成本次发行股份购买资产新增的 5,847,134股股份登记申请。朗玛信息尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向西藏数联、顾晶、选择现金对价的7名核心员工分期支付共计 31,724万元现金对价；向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
十二、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
朗玛信息本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为朗玛信息具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐朗玛信息本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）项目主办人：
董本军 占小平
项目协办人：
柳志伟
宏源证券股份有限公司 2014年12月 日