关于天津红日药业股份有限公司以收益法评估的重组标的资产
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2016】51050020号
目 录
···································1···、·········专·····项·····审····核·····报·····告····· 12、关于以收益法评估的重组标的资产盈利预测实现情况的专项说······················明····· ··································································· ·····
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关于天津红日药业股份有限公司
以收益法评估的重组标的资产
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2016】51050020号天津红日药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业公司”） 2015年度的《关于以收益法评估的重组标的资产盈利预测实现情况的专项说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，编制《关于以收益法评估的重组标的资产盈利预测实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是红日药业公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于以收益法评估的重组标的资产盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于以收益法评估的重组标的资产盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，红日药业公司 2015年度的《关于以收益法评估的重组标的资产盈利预测实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的规定编制。
本审核报告仅供天津红日药业股份有限公司 2015年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一六年三月二十二日
天津红日药业股份有限公司 关于以收益法评估的重组标的资产盈利预测实现情况的专项说明天津红日药业股份有限公司
关于以收益法评估的重组标的资产
盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2015年度的《关于以收益法评估的重组标的资产盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2015年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
天津红日药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为天津市大通红日制药有限公司（以下简称“红日有限公司”），于1996年9月23日经天津市工商行政管理局核准成立，设立时注册资本120.00万元。
2000年9月，根据天津市人民政府津股批[2000]14号文《关于同意天津市大通红日制药有限公司变更为天津红日药业股份有限公司的批复》，批准红日有限公司整体变更为股份有限公司。红日有限公司根据公司法第99条规定以2000年8月31日经天津津源会计师事务所审计后的净资产折股，注册资本变更为3,630.00万元。
2009年3月30日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过《2008年度利润分配及转增股本的议案》，向全体股东每10股分派红股0.4股，合计145.20万股，合计145.20万元；向全体股东每10股分派现金股利0.10元，合计36.30万元。增资完成后，公司注册资本变更为3,775.20万元。
根据公司2009年第二次临时股东会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准天津红日药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1038号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,259万股（每股面值1元），增加注册资本人民币1,259.00万元，变更后的注册资本为人民币5,034.20万元。
根据公司2009年－2011年各年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司累计实施以资本公积向全体股东转增股本17,619.70万元的利润分配方案。2012年5月实施完毕后，公司注册资本增至人民币22,653.90万元。
根据公司2011年度股东大会决议，经证监会以证监许可［2012］1241号文《关于核准天津红日药业股份有限公司向吴玢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行19,223,305股的普通股（A股）购买北京康仁堂药业有限公司
天津红日药业股份有限公司 关于以收益法评估的重组标的资产盈利预测实现情况的专项说明35.5752%的股权，并募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）3,552,574股，本次非公开发行于2012年11月实施完毕。本次非公开发行完成后，本公司累计发行人民币普通股（A股）249,314,879股，注册资本增至人民币249,314,879.00元。
根据公司2012年－2013年各年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司累计实施以资本公积向全体股东转增股本311,643,598.00元的利润分配方案。2014年5月实施完毕后，公司注册资本增至人民币560,958,477.00元。
根据公司2014年第一次临时股东大会决议通过的《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，及公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于对公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行二次调整的议案》，公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于对预留限制性股票授予数量调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》公司授予首期限制性股票激励对象1,207.20万股普通股（A股），首次授予日为2014年1月22日，授予预留的限制性股票激励对象111.00万股普通股（A股），预留部分授予日为2014年4月30日。股权激励实施完毕后，公司注册资本增至人民币574,140,477.00元。
根据公司《天津红日药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、2014年第六次临时股东大会决议和修改后的章程规定，2014年9月，公司申请减少注册资本人民币45,000.00元。减资实施完毕后，公司注册资本变更为人民币574,095,477.00元。
根据证监会“证监许可[2015]229号”文《关于核准天津红日药业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行33,592,644股的普通股（A股）募集资金人民币949,999,972.32元。2015年3月，公司收到北信瑞丰基金管理有限公司等4名特定投资者缴纳的新增注册资本（股本）人民币33,592,644.00元，其中以货币资金出资33,592,644.00元。本次非公开发行完成后，本公司累计发行人民币普通股（A股）607,688,121股，注册资本增至人民币607,688,121.00元。
根据公司2014年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以资本公积向2015年5月25日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东转增股份总额303,844,060股，申请增加注册资本人民币303,844,060.00元。转增后，公司注册资本增至人民币911,532,181.00元。
根据证监会“证监许可[2015]2404号”文《关于核准天津红日药业股份有限公司向刘树海等发行股份购买资产的批复》核准，公司非公开发行93,281,800股普通股（A
天津红日药业股份有限公司 关于以收益法评估的重组标的资产盈利预测实现情况的专项说明股）购买北京超思电子技术股份有限公司、湖州展望药业股份有限公司100%的股权。
本次发行的认购对象为天津红日药业股份有限公司2015年第三次临时股东大会及第五届董事会第二十六次会议通过的决议所指的本次非公开发行对象，即符合相关规定条件的特定投资者。截止2015年11月，公司收到刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、北京汇众嘉利电子技术有限公司、姚晨、付静、王龙、王未沫、靳蕊、刘红领、储立成、陈洪章、谭运电、丁冬雪、湖州食品化工联合有限公司、美欣达集团有限公司、芮勇缴纳的新增注册资本（股本）人民币93,281,800.00元，其中以股权出资93,281,800.00元。本次非公开发行完成后，本公司累计发行人民币普通股（A股）1,004,813,981股，注册资本增至人民币1,004,813,981.00元。
注册地址及总部地址：天津新技术产业园区武清开发区泉发路20号。
法定代表人：姚小青。
本公司及子公司主要从事药品及医疗器械的生产经营和研究开发。主要产品包括：血必净注射液、盐酸法舒地尔注射液（川威）、低分子量肝素钙注射液（博璞青）、中药配方颗粒、医疗器械、药用辅料等。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
公司向特定投资者非公开发行93,281,800股的普通股（A股）认购刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、北京汇众嘉利电子技术有限公司（以下简称“汇众嘉利”）、姚晨、付静、王龙、王未沫、靳蕊、刘红领、储立成、陈洪章、谭运电、丁冬雪所持有的北京超思电子技术股份有限公司（以下简称“超思电子”）100%的股权，以及湖州食品化工联合有限公司（以下简称“食品化工”）、美欣达集团有限公司（以下简称“美欣达”）、芮勇持有的湖州展望药业股份有限公司（以下简称“展望药业”）100%的股权。西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司系本公司本次非公开发行境内普通股（A股）的主承销商。
本次交易完成后，公司将持有超思电子、展望药业100%的股权。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
根据证监会“证监许可[2015]2404号”文《关于核准天津红日药业股份有限公司向刘树海等发行股份购买资产的批复》核准，公司非公开发行93,281,800股普通股（A股）购买北京超思电子技术股份有限公司、湖州展望药业股份有限公司100%的股权。
本次发行的认购对象为公司2015年第三次临时股东大会及第五届董事会第二十六
天津红日药业股份有限公司 关于以收益法评估的重组标的资产盈利预测实现情况的专项说明次会议通过的决议所指的本次非公开发行对象，即符合相关规定条件的特定投资者。
根据《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，定价基准日为本公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日。公司向特定投资者发行股票的发行价格为16.82元/股，该发行价格经本公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2015年 11月 6日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，超思电子100%的股权已过户登记至公司名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得统一社会信用代码为“91110108600481573P”的《营业执照》，超思电子变更后的公司名称为“北京超思电子技术有限责任公司”，公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，公司为其变更后的唯一股东。
2015年 11月 17日，经湖州市南浔区工商行政管理局核准，展望药业100%的股权已过户登记至公司名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得统一社会信用代码为“91330503146983898C”的《营业执照》，展望药业变更后的公司名称为“湖州展望药业有限公司”，公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，公司为其变更后的唯一股东。
截至2015年11月17日止，公司已与刘树海等18名股东办理超思电子、展望药业股权转让手续，公司已收到刘树海等18名股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币93,281,800.00元，该增资事项业经瑞华会计师事务所出具瑞华验字【2015】51050012号验资报告验证确认。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
本次非公开发行于2015年12月3日实施完毕。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、盈利预测的主要指标
评估基准日2015年3月31日，超思电子（母公司）经审计的账面净资产为19,220.01万元。根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字【2015】第362号）的评估结果，本次采用收益法、市场法两种方式对标的资产进行评估。其中超思电子100%股权以收益法评估的价值为97,200.00万元，以市场法评估的价值为104,900.00万元。
本次评估以收益法的评估值97,200.00万元作为标的资产价值的评估结果，经交易各方协商确定超思电子100%股权的交易价格为96,900.00万元。
天津红日药业股份有限公司 关于以收益法评估的重组标的资产盈利预测实现情况的专项说明评估基准日2015年3月31日，展望药业（母公司）经审计的账面净资产为7,207.72万元。根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字【2015】第400号）的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方式对标的资产进行评估。其中展望药业100%股权以收益法评估的价值为60,100.00万元，以市场法评估的价值为65,600.00万元。本次评估以收益法的评估值60,100.00万元作为标的资产价值的评估结果，经交易各方协商确定展望药业100%股权的交易价格为60,000.00万元。
本公司在重大资产重组时，于2015年6月27日公告了《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目涉及的北京超思电子技术股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第362号）、《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目涉及的湖州展望药业股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 400号），资产评估机构北京中同华资产评估有限公司以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的公司2015年度的盈利情况（以下统称“评估报告盈利预测”，并于2015年11月03日公告的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中进行了详细披露。
根据上述评估报告盈利预测，超思电子2015年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为4,819.25万元，展望药业2015年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为3,072.35万元。
2、2015年度盈利预测的实现情况
重大资产重组中标的公司评估报告盈利预测的实现情况
人民币：人民币万元
||||
|-|-|-|
|净利润实际数|净利润预测数|差额|
|4,818.96|4,819.25|-0.29|
|3,128.72|3,072.35|56.37|

其中，上表中“净利润实际数”一栏内各金额系扣除非经常性损益归属于母公司 2015年度的净利润，“净利润预测数”一栏内各金额系2015年1-3月扣除非经常性损益归属于母公司的审定净利润+评估报告盈利预测2015年4-12月预测利润（不考虑非经常性损益影响），以上对比口径与本次交易《业绩承诺与利润补偿协议》中承诺利润的定义一致。
3、结论
本公司基于重大资产重组超思电子2015年度实际实现的扣除非经常性损益后的净
天津红日药业股份有限公司 关于以收益法评估的重组标的资产盈利预测实现情况的专项说明利润数比2015年度盈利预测利润数低，完成率为99.99%，展望药业2015年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数比2015年度盈利预测利润数高，完成率为101.83%。
天津红日药业股份有限公司
二○一六年三月二十二日