证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-007石家庄以岭药业股份有限公司
关于 2015年非公开发行 A股股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟非公开发行 A股股票。公司已于 2015年 12月 1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2015年非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015年 12月 30日公布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，重新起草了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响并提出了公司非公开发行股票后填补摊薄即期回报的措施，现公告如下：
一、本次发行对公司相关财务指标的预期影响
公司就本次发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
1、本次发行于 2016年 4月 30日实施完毕，该时间仅为假设，最终发行实施时间以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、本次发行募集资金总额为董事会审议通过募集资金额上限 132,972.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
5、为简化计算，假设 2016年度不实施现金分红，该现金分红方案仅为假设，实际的分红方案以公司股东大会审议通过的现金分红方案为准；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2015年 12月 31日总股本 112,750.04万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
8、公司 2015年度全年的扣非前、后归属于母公司股东的净利润按 2015年 1-9月扣非前、后归属于母公司股东的净利润（未经审计）简单年化测算；
9、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）测算过程及结果
在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
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|项目|2016年度/2016年12月31日||
||发行前|发行后|
|总股本（万股）|112,750.04|121,150.04|
|2015 年度归属于母公司股东的净利润（万元）|44,103.73||
|2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|44,285.54||
|2015 年末归属于母公司所有者权益（万元）|495,322.95||
|2016年度现金分红（万元）|-||
|本次发行募集资金（万元）|132,972.00||
|假设一：2016年归属于母公司股东的净利润较2015年增长0%|||

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|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日||
||发行前|发行后|
|2016 年度归属于母公司股东的净利润（万元）|44,103.73||
|2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|44,285.54||
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.39|0.35|
|稀释每股收益（扣非后）（元/股）|0.39|0.35|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|8.56%|7.31%|
|假设二：2016年归属于母公司股东的净利润较2015年增长15%|||
|2016 年度归属于母公司股东的净利润（万元）|50,719.29||
|2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|50,928.37||
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.45|0.40|
|稀释每股收益（扣非后）（元/股）|0.45|0.40|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|9.84%|8.40%|
|假设三：2016年归属于母公司股东的净利润较2015年增长30%|||
|2016 年度归属于母公司股东的净利润（万元）|57,334.85||
|2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|57,571.21||
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.51|0.45|
|稀释每股收益（扣非后）（元/股）|0.51|0.45|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|11.13%|9.50%|

根据以上测算，本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次募集资金到位当年，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
公司对 2015年度及 2016年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2015、2016年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、满足公司经营规模快速发展的需要
公司自成立以来主要致力于中成药的研发、生产与销售，专利产品覆盖心脑血管疾病、感冒呼吸疾病、恶性肿瘤疾病、糖尿病等几大病种领域。近年来，为培育新的业绩增长点，公司在立足中药主业发展的同时，开始逐步拓展化生药、健康产品等相关业务领域。
报告期内，公司经营规模不断扩大。2012-2014年实现营业总收入分别为16.49亿元、24.90亿元和29.21亿元，年复合增长率达到33.11%。
2、补充日常运营资金，满足公司日常运营需求
（1）采购规模扩大带来的付款资金需求增加
近年来，随着公司销售、生产规模的扩大，对各类中药材、原辅料包装材料的需求不断加大，采购量持续增长。2012-2014年公司购买商品、接受劳务支付的资金金额分别为 5.81亿元、8.41亿元、10.86亿元，复合增长率为36.73%，公司在经营过程中面临的采购支付资金需求增长。
（2）存货占用的流动资金金额预计增加
公司中药材采购定价基本为随行就市，在国内中药材市场价格大幅波动的行情下，各类中药材采购价格呈现分化，其中酸枣仁、全蝎、金银花近三年价格呈先涨后跌走势，人参、水蛭价格则逐年大幅增长，给公司带来较大成本控制压力，因此公司会根据需要进行战略采购储备，这样可以保持一定的安全库存量并且可以降低采购成本。2012年-2014年公司存货价值分别为 4.56亿元、6.18亿元、8.34亿元。随着未来公司经营规模的扩张，预计存货需占用的流动资金金额将逐步增加。
（3）应收账款占用流动资金
公司应收账款主要是应收商业客户的销售货款。2012-2014年公司应收账款余额分别为 1.78亿元、1.90亿元、2.40亿元，应收账款余额因为销售规模的不断扩大呈上升趋势。
（4）期间费用投入需求预计增加
化生药、大健康产业作为公司未来战略板块的重要组成部分，在市场开拓初
期需要加大营销投入、加强宣传推广力度、组建管理、销售队伍并根据市场和客户情况采取有竞争力的市场策略，需要投入较多的流动资金进行市场开拓以达到产品销售预期。
公司注重科研及技术创新，建立了以中医络病理论创新为指导的新药研发技术体系。公司近年来保持较大金额研发资金投入，2012-2014年公司研发投入分别为1.11亿元、1.56亿元和1.68亿元。为了保持公司产品的竞争力，未来需持续的投入资金进行研发用于推动公司新工艺、新产品研发，从而不断提升公司的核心竞争能力，加强公司的行业领先地位。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司在未来的发展中将坚持以专利中药的生产销售为主营业务，国际制剂、大健康产业同时拓展的战略发展方向，将继续遵循“为员工谋发展、对社会做贡献、为股东创价值”的经营理念，全面落实新的五年规划，整合公司的传统资源以及各个业务板块的资源优势，完成企业由未来五年至未来二十年的产业布局，为公司未来的持续稳定增长奠定坚实基础。
本次募集资金用于化学制剂国际产业化项目、连花清瘟胶囊国际注册项目和补充公司流动资金，将进一步壮大公司的规模和实力，有效地改善资产负债结构、提高流动性水平、提高公司的综合竞争力、持续增强盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术等方面的必要准备，同时开展了市场调研。
1、人员储备
公司建立了高素质的科研和管理团队，形成了以院士为学术带头人，以归国专家、外籍专家、博士、硕士等高层次人才为骨干的研发队伍，知识结构合理、年龄形成梯队，多学科优势组合。公司现有研发人员 615人，均具有大学本科以
上学历，31人具有博士学位，150人具有硕士学位，6人为国务院特殊津贴专家。
2、技术储备
对于化学制剂国际产业化项目，近年来，以岭药业积极开展化学制剂国际化战略。公司现有的国际制药车间已经通过欧盟、美国、加拿大、新西兰、澳大利亚等发达国家及地区 GMP认证，共有 36个规格的 17个化学制剂产品通过贴牌生产方式出口到英国、加拿大、新西兰、德国等多个国家和地区，2014年实现海外销售近 8,500万元，并保持高速增长。在产品选择上，公司主要瞄准欧美市场具备大市场、适度竞争特性（适度竞争一般意味着产品的技术门槛较高）的产品，建立了激素类、抗肿瘤药物、控缓释剂的研发平台，掌握了药品从小试、中试到规模化生产的关键技术和多项控缓释技术，多个仿制药产品以贴牌方式完成欧盟注册，并启动了数个自有品牌仿制药在美国市场的申报。
对于连花清瘟胶囊国际注册项目，公司始终致力于技术创新提升中药高科技内涵，通过承担和实施国家重大技术创新项目，建立了中药制药工程技术、中药质量控制及标准制作技术、药理及安全性评价三个技术平台，集成高通量筛选、超微粉碎、中药动态提取、超声提取、超临界流体萃取、大孔树脂纯化、膜分离及快速定量指纹图谱等先进制药技术，实现了新药从药材资源到制剂的全面质量控制及数字化在线监测，构建了具有系统性、成熟性、先进性的企业药物集成创新技术体系，为创新药物的研发和产业化奠定了基础。
3、市场储备
化学制剂国际产业化项目拟生产的产品主要瞄准国外大病种用药市场，主要包括心脑血管类、阵痛解热抗炎抗风湿抗痛类、血液类、抗微生物类、维生素矿物质类、精神障碍类、皮肤科类、神经系统类用药，相关药物的市场需求一直十分旺盛。公司已在英国、美国设立子公司，拥有一支专业能力强、具备欧美市场开发经验、年龄结构合理、销售渠道丰富的国际化市场开发队伍。队伍领头人在欧美有 20年以上的从业经历，长期担任营销总经理职位，在欧美通用名化学药市场上，有较强的市场分析能力、产品规划能力和市场营销能力。
连花清瘟胶囊国际注册项目联合科研院校进行科技攻关，按照美国 FDA标
准，开展连花清瘟药材基原及质量稳定性、毒性药材及其成分控制、生产过程 CMC及工艺优化等研究，提高产品的质量标准，完成全部注册申报材料，并开展临床研究，最终通过美国 FDA注册。目前，连花清瘟已经成功在罗马尼亚、加拿大等地注册，连花清瘟预防、治疗感冒在世界范围内已获得一定范围的认可。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施1、现有业务板块运营状况、发展态势
公司的主营业务是中成药的研发、生产和销售，主要有通心络胶囊、参松养心胶囊等心脑血管病领域及连花清瘟胶囊感冒呼吸疾病领域的明星产品，以中医络病理论创新带动产品研发，创建了“理论－科研－新药－生产－营销”五位一体的独特运营模式，以中医络病理论创新指导国家专利新药研发取得了显著成效。
（1）中药板块
公司的专利中药板块是支撑公司快速发展的主营业务板块，主要产品包括通心络胶囊、参松养心胶囊、芪苈强心胶囊等心脑血管类产品，和连花清瘟胶囊等抗感冒类产品。2014年度，公司心脑血管类、抗感冒类产品合计收入 25.81亿元，占公司主营业务收入88.38%。公司的专利中药板块已形成以络病理论为代表，以五大国家科技成果为标志，以医保基药目录为核心支撑，以处方药与 OTC双轨运行为优势的产品系列。同时，公司也逐渐完善以遍布全国的营销网络、数万家医疗终端、药店终端、商务分销为销售平台的产品分销体系，近年来，公司销售收入与利润均保持了稳定增长。截至目前，公司共有 10个专利中药品种，其中 6个列入国家医保目录，3个列入国家基本药物目录。以岭药业积极推动中药国际化，其中专利中药莲花清瘟胶囊已获得美国 FDA批准正式进入二期临床实验。
（2）化生药板块
公司化生药板块是公司新的战略规划中的重要组成部分，对其公司规划了“三步走”的发展战略：由化药的国际制剂业务起步，从海外加工到非专利药注册，再到专利药的国际化市场销售。近年来，化生药板块发展迅速，销售额逐年
增长。公司国际制药车间目前已经通过欧盟及加拿大、新西兰、澳大利亚、FDA等认证，成为我国唯一同时通过欧美 GMP认证的中药企业，是目前国内向欧美规范市场出口制剂最多的企业之一。
（3）健康产业板块
公司依托二十余年发展积累的理论创新优势、科研创新优势以及完善的医疗资源和产业资源，以“养精、通络、动形、静神”八字养生理念统领健康产品开发，积极布局大健康产业，构建网络电商与地面实体相结合的交易平台，着力打造我国“规模最大、产品最全、质量最好、服务最佳、品牌最响”的一站式健康服务与健康产品销售平台，力图发挥“医、药、健、养”相结合的资源优势，以健康养生、亚健康调理、慢性病防治为核心，力争打造中国健康产业第一品牌。
2、公司面临的主要风险及改进措施
目前，公司主要产品集中于几个主要品种，易受到外部因素的影响，从而导致公司面临业绩大幅波动的风险。但目前公司积极研发开拓其他专科领域的药品，并且积极布局大健康、化学制剂等产业板块，进一步增强企业抵御该风险的能力。
同时，由于中药产业良好的发展前景及这些药物巨大的市场潜力，现有中药企业会加大对这类市场领域的投入，未来也将会有更多的企业进入到中药产业；
新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现，对公司目前主导产品的销售构成威胁。另外，国际大型制药企业进入中国市场的速度也在不断加快，加入天然药物竞争行列，他们凭借资金优势，通过本土化的策略，挤占国内市场。上述来自国内外的竞争，将对公司药品的销售和市场开发造成一定的影响。未来几年公司继续大力巩固药品销售市场，采用差异化经营模式，控制管理、人才成本等，提高产品的销售规模和市场占有率，不断开拓国内、国际市场。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本次发行将增加公司的总股本和净资产规模，由于募投项目投资规模大，产能及效益需要逐步释放，可能存在每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险，因此投资者的即期回报可能被摊薄。
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。根据制定的《募集资金管理办法》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次发行募集的资金主要投资于“化学制剂国际产业化项目”和“连花清瘟胶囊国际注册项目”。化学制剂国际产业化项目是建设符合欧美国家 GMP标准的化学药制剂生产车间。连花清瘟胶囊国际注册项目是完成从药材到成品的质量标准提升研究，开展 GLP条件下安全性评价，获得美国FDAⅡ、Ⅲ期临床研究批准，开展临床研究工作，并最终完成在美国 FDA的药品注册。该等项目的实施将拓宽公司产品的市场地域，推进公司的国际化进程，最终提升公司整体盈利水平及市场竞争力。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，合理统筹安排建设进度，力争缩短项目周期，确保项目早日竣工并实现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。
3、推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力
公司坚持抓好专利中药、化生药、健康产业三大板块各项工作，推动企业全面健康发展，实现公司经营业绩的稳步增长。专利中药是支撑公司业务快速发展的主营业务板块，公司在科研方面将持续投入、加强国际合作，进一步提升国内市场占有率的同时布局全球市场。在化生药板块，公司规划三步走战略，由化药的国际制剂业务起步，从海外加工到非专利药注册，再到专利药的国际化市场销售。近几年公司化生药板块销售额保持持续增长。公司健康产业板块已进入全面推进阶段，依托多年来的理论创新、科研创新及医疗产业资源优势，构建网络电商与地面实体相结合的平台，布局大健康领域。截至 2015年末，以岭健康城网和地面以岭健康商城运营顺利，以岭药堂已拥有六家连锁门店。
公司将在充分考虑市场需求及经济政策环境的基础上，积极推进公司战略，优化业务结构，积极提升公司综合竞争力及盈利能力，努力降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。
4、严格执行现金分红，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司本次发行的同时，董事会制定了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，以加强保护投资者利益并给予投资者稳定回报。本次发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
五、公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
(2)本人承诺对职务消费行为进行约束；
(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
(5)若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
(6)自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
(7)本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司本次发行尚需获得公司股东大会的批准、中国证监会的核准，尚存在不确定性。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次发行事宜的后续进展情况，提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司董事会2016年1月27日