国信证券股份有限公司
关于天润曲轴股份有限公司
使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为天润曲轴股份有限公司（以下简称“天润曲轴”或“公司”）2011年度非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对天润曲轴拟使用节余募集资金永久性补充流动资金进行了认真、审慎的核查，并出具了本核查意见。
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的信息披露文件、董事会关于本次使用节余募集资金永久补充流动资金的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1076号文核准，并经深圳证券交易所同意，天润曲轴由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票7,941.18万股，发行价为每股人民币13.60元，共计募集资金108,000.00万元，坐扣承销费和保荐费用3,471.77万元后的募集资金为104,528.23万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年7月27日汇入天润曲轴在中国建设银行股份有限公司文登支行开立的人民币账户。另扣除律师费、审计费和法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用219.14万元后，公司本次募集资金净额为104,309.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2011〕305号）。
三、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，天润曲轴按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项管理制度》（以下简称《管理制度》）。
根据《管理制度》，天润曲轴对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司公司于2011年8月13日分别与中国银行股份有限公司文登支行（以下简称“中行文登支行”）、中国建设银行股份有限公司文登支行（以下简称“建行文登支行”）、交通银行股份有限公司威海文登支行（以下简称“交行文登支行”）、威海市商业银行股份有限公司文登支行（以下简称“商行文登支行”）、中国民生银行股份有限公司青岛分行（以下简称“民生银行青岛分行”）签订了《2011年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，天润曲轴在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2015年12月31日，天润曲轴募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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||开户银行||银行账号||募集资金余额||备 注|
|商行文登支行||68900201090000000163||2,403.25||募集资金专户||
|建行文登支行||37001706501050166250||1,204.88||募集资金专户||
|建行文登支行||37001706501050166267||962.81||募集资金专户||
|交行文登支行||401006009018010086251||3,498.86||募集资金专户||
|中行文登支行||213012002853||||募集资金专户||
|民生银行青岛分行||2701014210025550||71,910,968.13||募集资金专户||
|合 计||||71,919,037.93||||

四、募集资金使用及节余情况
（一）募集资金使用情况
天润曲轴以前年度已使用募集资金98,911.89万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,185.15万元；2015年度实际使用募集资金
488.00万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为97.55万
元；累计已使用募集资金99,399.89万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,282.70万元。
募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
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||||||||截至2015年||截至2015年12|
||||募集资金承||调整后|||||
||承诺投资项目||||||12月31日累||月31日项目投|
||||诺投资总额||投资总额|||||
||||||||计投入金额||资进度|
|康明斯轻型发动机曲轴生产线项目||12,028.00||11,929.79||11,929.79||100%||
|潍柴重型发动机曲轴生产线项目||24,108.00||22,341.21||22,341.21||100%||
|锡柴/上菲红/康明斯重型发动机曲轴生产线项目||25,207.00||25,385.08||25,385.08||100%||
|印度利兰中型发动机曲轴生产线项目||15,190.00||13,923.06||13,923.06||100%||
|轿车发动机曲轴生产线项目||14,448.00||12,954.30||12,954.30||100%||
|船用曲轴锻造生产线项目||12,519.00||12,866.45||12,866.45||100%||
|合计||103,500.00||99,399.89||99,399.89||||

截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币7,191.90万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）募集资金节余原因
1、在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，合理降低了项目的成本和费用。
2、公司自项目实施起，对募集资金采取定期存单，募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
五、节余募集资金使用安排
鉴于募集资金投资项目建设已全部完成，公司计划将募集资金专户余额约
7191.90万元（包括节余募集资金及其累计利息收入扣除手续费后的净额，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营等活动。
本次节余募集资金永久性补充流动资金有助于降低公司的财务成本，提高募集资金使用效率，满足公司业务的后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。
六、公司承诺与说明
1、公司确认最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2、公司承诺在使用节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资、不为投股子公司以外的对象提供财务资助。
七、相关审核及批准程序
1、董事会决议情况
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2011年非公开发行股票节余募集资金7191.90万元（包括节余募集资金及其累计利息收入扣除手续费后的净额，具体以转账日金额为准）用于永久补充流动资金。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定中关于使用节余募集资金（包括利息收入）永久补充流动资金的规定，本次节余募集资金（包括利息收入）的金额低于募集资金净额的10%，因此，本次节余募集资金用于永久补充流动资金事项无需提交股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司将节余募集资金（含利息收入等）永久补充流动资金，能降低公司财务费用，有利于提高公司募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害全体股东利益的情况。我们同意公司将2011年非公开发行股票所有节余募集资金（含利息收入等）用于公司永久补充流动资金。
3、监事会意见
公司监事会认为：公司将2011年非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，审批权限和决策程序合法、合规，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司和全体股东利益之情形。同意公司将节余募集资金6,382.81万元（实际金额以转入自有资金账户当日金额为准）用于永久补充流动资金。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：天润曲轴使用节余募集资金永久补充流动资金，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。天润曲轴将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司经营发展对流动资金的需求，提高公司整体盈利水平和综合竞争力，符合全体股东的长远利益。本次节余募集资金永久性补充流动资金已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，因节余募集资金（包括利息收入）的金额低于募集资金净额的10%，无需提交股东大会审议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
黄艳 赵刚
国信证券股份有限公司 2016年3月29日