证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2014-07中航地产股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航地产股份有限公司董事会2014年2月14日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第七届董事会第十二次会议通知。会议于 2014年 2月 27日在深圳市福田区振华路 163号飞亚达大厦西座六层公司第五会议室召开，应参加表决9人，亲自参加表决9人，分别为肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华、王建新、武建设、郭明忠，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议：
一、审议通过了《公司2013年度经营管理工作报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
2013年公司实现营业收入622,457万元（币种除特殊说明外均为人民币），同比增长48.72%；实现利润总额 74,100万元，同比增长9.31%；实现归属于上市公司所有者净利润46,706万元，同比增长12.70%。
二、审议通过了《关于公司高级管理人员2013年度薪酬的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对该议案发表了独立意见，一致认为：公司高级管理人员 2013年度自公司获取的薪酬符合公司效益情况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标准和公司相关规定；有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十二次会议做出的审核确认公司高级管理人员 2013年度获得薪酬的决议。
三、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》（9票同意、0票反对、 0票弃权）。
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对《公司 2013年度内部控制评价报
告》发表了独立意见，一致认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。
公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
本报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2013年度内部控制评价报告》。
四、审议通过了《关于投资性房地产公允价值处理的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
根据公司资产运营单位2013年末出具的《投资性房地产市场价值估测调研报告》，并按照公司《投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》的有关规定，董事会同意公司及下属企业所持有的投资性房地产 2013年确认税前公允价值变动损益共计27,343,474.13元。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|物业名称|面积(㎡)|2012年末投资性房地产评估值（元）|2012年末账面净值（元）|2013年末投资性房地产评估值（元）|变动幅度|本期计入公允价值变动收益（元）|本期计入资本公积（元）|
|航空大厦1栋部分楼层|29,388.13|398,625,141.00|381,230,300.00|408,459,317.00|7.14%|27,229,017.00|0|
|南光大厦1-13层部分楼层、地下室|20,184.70|189,042,054.00|189,042,054.00|212,585,546.00|12.45%|23,543,492.00|0|
|南光捷佳大厦一至四层商场及部分房间|8,955.96|139,326,030.00|132,763,250.00|146,910,340.00|10.66%|14,147,090.00|0|
|航都大厦9J|106.73|2,198,638.00|2,198,638.00|2,454,790.00|11.65%|256,152.00|0|
|长沙芙蓉南路368号波波天下城9套房|1,539.41|11,453,210.00|11,391,630.00|11,807,277.00|3.65%|---|0|
|航苑大厦西座7套房|652.43|12,640,331.00|12,640,331.00|14,271,406.00|12.90%|1,631,075.00|0|
|中航格澜阳光花园A栋1-4层、B栋一层7套房|16,039.45|161,047,938.00|153,439,100.00|163,145,690.00|6.33%|9,706,590.00|0|
|南昌中航国际广场1至5层、26至38层|32,489.53|281,684,227.00|276,161,005.00|282,658,911.00|2.35%|---|0|
|赣州中航城九方购物中心房产及幼儿园|85,828.77|683,706,987.00|682,644,193.50|677,809,759.00|-0.71%|---|0|
|岳阳中航国际广场1至27层、裙楼1至5层|46,684.02|388,737,399.00|385,697,420.00|392,274,477.00|1.71%|---|0|
|观澜格兰云天国际酒店|55,325.23|450,900,631.00|446,367,778.00|453,666,886.00|1.64%|---|0|
|赣州格兰云天国际酒店|28,259.33|269,028,822.00|261,116,209.20|271,289,568.00|3.90%|---|0|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成都九方购物中心3至7层|105,702.55|889,777,129.00|889,348,815.87|840,178,874.00|-5.53%|-49,169,941.87|0|
|昆山中航城花园42号楼|29,366.24|186,523,011.00|186,523,011.00|191,109,584.00|2.46%|---|0|
|合计|460,522.48|4,064,691,548.00|4,010,563,735.57|4,068,622,425.00||27,343,474.13|0|

备注：根据公司的会计政策，对于单项投资性房地产的期末公允价值与期初公允价值相比，变动幅度小于5%时，公司不进行会计处理；变动幅度大于5%时，公司进行会计调账处理。
五、审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。
具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2013年年度报告》及刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《2013年年度报告摘要》（公告编号：2014-09）。
六、审议通过了《公司 2013年度财务决算报告》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。
2013年公司实现营业收入622,457万元（币种除特殊说明外均为人民币），同比增长48.72%；实现利润总额 74,100万元，同比增长9.31%；实现归属于上市公司所有者净利润46,706万元，同比增长12.70%。
七、审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现的合并归属上市公司净利润467,059,166.43元，母公司净利润 228,539,819.32元，提取10%法定盈余公积金 22,853,981.93元，加上年初未分配利润 238,527,806.91元，减去 2013年已实施的 2012年度分配利润 66,696,141.60元，2013年末母公司累计可供分配利润377,517,502.70元。
董事会同意公司以 2013年末公司总股本 666,961,416股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。本次合计分配现金 133,392,283.20元。
上述2013年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
董事会认为，本次现金分红符合相关企业会计准则及相关政策的规定。
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对该议案发表了独立意见，一致认为：
公司 2013年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提
出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展的前
提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十二次会议做出的审议通过《公司2013年度利润分配预案》的决议。
八、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告（送审稿）》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于续聘财务及内控审计机构的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。
董事会同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务及内控审计机构一年，年度费用分别为110万元人民币和40万元人民币。
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对该议案发表了独立意见，一致认为：鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在 2013年度财务报告和内部控制审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，较好地完成了公司 2013年度财务报告
和内部控制审计工作，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十二次会议做出的审议通过《关于续聘财务及内控审计机构的议案》的决议。
十、审议通过了《关于续聘法律顾问的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
董事会同意公司续聘广东信达律师事务所为公司法律顾问一年。
十一、审议通过了《独立董事2013年度述职报告》（9票同意，0票反对，0票弃权），向公司股东大会汇报。
本报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2013年度独立董事述职报告》。
十二、审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
为了应对未来行业竞争加剧、市场不确定因素增多的外部环境，董事会同意公司对管理模式和管理架构进行优化：公司总部负责对业务进行财务与战略控制，日常管理充分授权各业务单位。公司不再实行事业部管理方式，业务相关职
能也进行下移。本次组织架构调整后，公司总部设置财务管理部、法务监察审计部、人力资源部、行政管理部、战略运营部五个职能部门。
十三、审议通过了《关于对江西中航地产有限责任公司提供财务资助的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。
为合理降低整体融资成本，满足下属企业正常生产经营对资金的需求，董事会同意公司为控股子公司江西中航地产有限责任公司（以下简称“江西中航”）提供总额度不超过人民币 10,000万元的财务资助。财务资助额度在最高限额内可循环使用，期限自股东大会批准之日起一年。前述财务资助事项实施时，江西中航的其他关联方股东将按照持股比例提供同等条件的财务资助。
被资助企业江西中航的其他股东方江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，与公司存在关联关系。
董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。本次财务资助事项将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对该议案发表了独立意见，一致认为：被资助企业属于公司控股子公司，公司向其提供财务资助，可以支持其业务发展，满足正常生产经营需要；同时，被资助企业经营情况正常，具有较好的偿债能力，被资助企业的其他股东方也将按出资比例提供同等条件的财务资助，公司可以有效控制风险。公司本次财务资助事项履行了必要的审议程序，关联董事回避表决，未损害公司及全体股东的利益。我们同意将本次财务资助事项提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十二次会议做出的审议通过《关于对江西中航地产有限责任公司提供财务资助的议案》的决议。
本事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于对江西中航地产有限责任公司提供财务资助的公告》（公告编号：2014-10）。
十四、审议通过了《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。
公司于 2012年 3月 30日召开的 2011年度股东大会审议同意公司向中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”）申请最高余额不超过人民币 25
亿元的借款，期限2年。为保证公司各项业务顺利推进，满足公司发展需要，董事会同意公司继续向深圳中航借款，最高余额不超过人民币25亿元，期限2年，每年支付利息最高不超过人民币2亿元。实际发生借款时，双方将另行签订具体的借款合同。
深圳中航为公司的控股股东，因此该借款事项构成公司的关联交易。
董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。本次借款事项将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：本次公司向中国航空技术深圳有限公司借款用于公司流动资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十二次会议做出的审议通过《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》的决议。
本事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于向中国航空技术深圳有限公司借款的关联交易公告》（公告编号：2014-11）。
十五、审议通过了《关于公司向中航信托股份有限公司申请信托贷款的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。
为补充公司营运资金，保证公司项目顺利推进，满足公司发展需要，董事会同意公司向中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）申请信托贷款人民币拾亿元整（RMB1,000,000,000.00元），期限壹年。公司需支付给中航信托的贷款利息预计不超过人民币8,000万元。
中航信托的实际控制人是中国航空工业集团公司，同时中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此上述借款事项构成了公司的关联交易。
董事会审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。
本次借款事项将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，一致认为：本次公司向中航信托股份有限公司申请人民币贷款取得资金主要用于补充公司营运资金，以满足公司正常经营资金需要，有利于公司主营业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十二次会议做出的审议通过《关于公司向中航信托股份有限公司申请信托贷款的议案》的决议。
本次关联交易事项详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于向中航信托股份有限公司申请信托贷款的关联交易公告》（公告编号：2014-12）。
十六、审议通过了《关于公司为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。
为补充日常周转资金，满足经营发展需要，董事会同意公司全资子公司昆山市中航地产有限公司向招商银行股份有限公司昆山支行申请经营性物业抵押贷款，贷款金额为人民币壹亿贰仟万元整（RMB120,000,000.00元），期限10年，贷款利率不超过基准利率上浮20%，由昆山市中航地产有限公司所有的位于昆山开发区洞庭湖南路 288号 83号楼的中航城花园42#房产（建筑面积 29,366.24平米）作为抵押，并由公司为其提供连带责任保证担保。
本次担保事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于为全资子公司向申请银行贷款提供担保的公告》（公告编号：2014-13）。
十七、审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》（3票同意、0票反对、0票弃权）。
公司根据中航财司的资料对其出具了风险持续评估报告，董事会审议同意前述评估报告。
中航财司的实际控制人是中国航空工业集团公司，中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此中航财司为公司提供金融服务的事项构成公司关联交易。
董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。
独立董事王建新、武建设、郭明忠对前述议案发表了独立意见，一致认为：基于公司出具的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航财司的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十二次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。
报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
十八、审议通过了《关于公司2013年度关联交易事项的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，董事会确认 2013年度公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易实际发生情况为：2013年度公司及下属企业与关联方新增持续性关联交易合同金额为人民币 154,836,437元，与关联方发生的各类关联交易金额为人民币666,134,955元。
公司在 2013年度新增的部分偶发性重大关联交易合同已单独提交董事会审议通过，包括：公司控股子公司深圳中航观澜地产发展有限公司将中航格澜阳光花园 A栋部分商业面积租赁给天虹商场股份有限公司，计租面积 16,286.37平方米，租赁期限为2012年4月26日至2032年2月23日，租赁事项总交易金额约为 27,731.91万元；公司受托建设中国航空技术北京有限公司北京航空城项
目，委托管理费预计不超过人民币4,300万元；公司与中国航空技术国际控股有限公司、深圳市里城投资发展有限公司合资在深圳设立中航里城有限公司。中航里城有限公司注册资本为人民币 200,000万元，其中公司投资人民币 60,000万元，占30%股权；公司通过银行向深圳格兰云天酒店管理有限公司借款不超过人民币 5,000万元整，期限不超过 1年，借款利率不超过7%，借款利息不超过人民币350万元整；公司向中国航空技术国际控股有限公司申请借款最高余额不超过人民币 20亿元，期限 1年，期限内支付利息不超过人民币 1.3亿元；公司向中航信托股份有限公司申请信托贷款不超过人民币 40,000万元整，期限不超过2年，需支付的贷款利息预计不超过人民币6,000万元；公司下属企业中航建筑工程有限公司承接关联方地产项目相关工程，分别为：云南尚居地产有限公司滇池龙岸（南地块）十六区、十七区施工总承包工程，合同暂定造价为 153,137,018.32元；厦门富铭杏博置业有限公司厦门中航城•国际社区（A区）A1A2地块公共部位及室内精装修工程项目，合同暂定造价为51,571,584.29元；
厦门富铭九天湖置业有限公司厦门中航城•国际社区（C区）G02G03地块公共部位、室内精装修及加板工程，合同暂定造价为 120,664,884.48元；厦门富铭九天湖置业有限公司厦门中航城•国际社区（C区）G04地块施工总承包工程，合同暂定造价为 76,526,300元；南京峻景房地产开发有限公司中航樾府项目 23-36栋、40栋、配电房及地下室（含人防）工程，合同暂定造价为 152,383,970元；
厦门富铭九天湖置业有限公司厦门中航城•国际社区（C区）2010JP04-G08地块地下室一期及55#楼施工总承包工程，合同暂定造价为 29,987,800元；云南尚居地产有限公司滇池龙岸项目七区、八区施工总承包工程，合同暂定造价为 107,751,284.36元；厦门紫金中航置业有限公司厦门中航紫金广场项目空调工程项目，合同暂定造价为76,997,886.27元。
董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。前述议案将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，认为：公司及下属企业与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司经营发展战略，有利于提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响
力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。关联交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十二次会议做出的审议通过《关于公司2013年度关联交易事项的议案》的决议。
本议案涉及的关联交易事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于2013年度关联交易事项的公告》（公告编号：2014-14）。
十九、审议通过了《关于公司 2014年日常关联交易预计发生额的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，董事会同意 2014年公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易预计发生情况为：2014年新增持续性关联交易合同金额总计约人民币 103,807万元，该年度关联交易预计发生金额总计约人民币 167,898万元。
董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对该项议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。前述议案将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，认为：公司 2014年关联交易是公司及下属企业与部分关联方发生的正常和必要的业务往来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况。所预计的关联交易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发展战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十二次会议做出的审议通过《关于公司 2014年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。
本议案涉及的关联交易事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证
券时报》上的《关于 2014年日常关联交易预计发生额的公告》（公告编号：2014-15）。
二十、审议通过了《关于召开 2013年度股东大会的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意于2014年3月24日召开公司2013年度股东大会。
本次股东大会具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：2014-16）。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一四年二月二十八日