资产重组报告书（草案）证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 上市地点：深圳证券交易所赛摩电气股份有限公司
Saimo Electric Co.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
标的公司 珠海市广浩捷精密机械有限公司
杨海生
谢永良
胡润民
交易对方 罗盛来
魏永星
于泽
珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
配套融资投资者 不超过5名特定投资者
独立财务顾问 :
签署日期：二〇一八年四月
资产重组报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
资产重组报告书（草案）交易对方承诺
公司本次资产重组的交易对方已出具承诺函：
1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．本人/本企业为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3．本人/本企业已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，本人/本企业将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
4．本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
资产重组报告书（草案）中介机构承诺
光大证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国浩律师承诺：如国浩律师（深圳）事务所在本次重组工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师（深圳）事务所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述、或在披露信息时发生重大遗漏，导致上市公司本次重组不符合法律规定的条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师（深圳）事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任。
国浩律师（深圳）事务所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。
大华会计师承诺：本所及经办注册会计师承诺为赛摩电气股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所出具的大华审字[2017]003114号、大华审字[2018]004133、大华审字[2018]004134、大华核字[2018]001839号报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次重组申请文件中本所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联评估承诺：如本次重组申请文件中引用的与本机构出具的中联评报字【2018】第359号《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的珠海市广浩捷精密机械有限公司股东全部权益项目资产评估报告》相关的专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能尽勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
资产重组报告书（草案）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方承诺 ............................................................................................................... 3中介机构承诺 ............................................................................................................... 4目录................................................................................................................................ 5释义................................................................................................................................ 7重大事项提示 ............................................................................................................. 10重大风险提示 ............................................................................................................. 28第一章本次交易概述 ............................................................................................... 33第一节本次交易背景及目的 ................................................................................ 33第二节本次交易决策过程 .................................................................................... 38第三节本次交易具体方案 .................................................................................... 39第四节本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 49第二章上市公司情况 ............................................................................................... 51第一节公司基本情况 ............................................................................................ 51第二节公司设立及股本变动情况 ........................................................................ 51第三节最近六十个月控股权变动情况 ................................................................ 55第四节最近三年重大资产重组情况 .................................................................... 55第五节最近三年主营业务发展情况 .................................................................... 56第六节最近三年主要会计数据及财务指标 ........................................................ 57第七节控股股东及实际控制人情况 .................................................................... 58第八节上市公司重大违法违规情况 .................................................................... 59第三章交易对方情况 ............................................................................................... 60第一节发行股份购买资产的交易对方 ................................................................ 60第二节其他重要事项 ............................................................................................ 70第四章交易标的公司情况 ....................................................................................... 71第五章发行股份情况 ............................................................................................. 117第一节发行股份基本情况 .................................................................................. 117第二节本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 126第三节本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析 ...................... 128第四节本次发行独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................. 134第六章交易标的的评估情况 ................................................................................. 135第一节资产评估情况 .......................................................................................... 135第二节董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...................... 153
资产重组报告书（草案）第三节独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见 ........................................ 169第七章本次交易主要合同内容 ............................................................................. 171第一节购买资产协议 ........................................................................................ 171第二节业绩补偿协议 ........................................................................................ 183第八章本次重组交易合法、合规性分析 ............................................................. 190第一节本次重组交易符合《重组办法》第十一条的规定 .............................. 190第二节本次重组交易符合《重组办法》第四十三条的规定 .......................... 193第三节本次交易符合《重组办法》第四十四条其适用意见要求的说明 ...... 194第四节本次交易不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形 .. 195第五节中介机构关于本次交易的意见 .............................................................. 196第九章管理层讨论与分析 ..................................................................................... 198第一节交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ........................................ 198第二节标的公司行业特点及经营情况讨论与分析 ........................................ 205第三节标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............................ 216第四节本次交易对上市公司的影响 ................................................................ 232第十章财务会计信息 ............................................................................................. 238第一节标的公司财务资料 ................................................................................ 238第二节上市公司备考财务资料 ........................................................................ 243第十一章同业竞争与关联交易 ............................................................................. 247第一节本次交易对同业竞争的影响 ................................................................ 247第二节本次交易对关联交易的影响 ................................................................ 249第十二章风险因素分析 ......................................................................................... 255第十三章其他重大事项 ......................................................................................... 261第十四章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 276第十五章备查文件及备查地点 ............................................................................. 284
资产重组报告书（草案）释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
1、一般名词
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资产重组报告书（草案）
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资产重组报告书（草案）2、专业名词
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敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
资产重组报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易系赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资合计持有的广浩捷100.00%股权。
赛摩电气拟向不超过 5名投资者非公开发行股票募集不超过 28,680.00万元的配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%，本次募集的配套资金扣除中介费用及税金后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价26,730.00万元。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易及重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中赛摩电气拟购买广浩捷100.00%股权。
根据上市公司、交易标的经审计的 2017年财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目||标的公司||上市公司|占比（%）|
||60,000.00||178,934.88|||
||60,000.00||140,171.48|||

资产重组报告书（草案）
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|10,374.99|45,677.29|

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。
同时本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，任一交易对方控制的上市公司股份将不超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章的规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，赛摩电气的控股股东和实际控制人仍为厉达、王茜和厉冉，不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本次交易完成后，实际控制人厉达、王茜和厉冉的持股情况不会发生较大变化，仍维持控股股东地位，上市公司的主营业务也不会发生较大变化。
三、本次发行股份的价格和数量
赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资合计持有的广浩捷100.00%股权。
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的董事会决议公告日即第二届第三十五次董事会决议公告日，并以该定价基准
资产重组报告书（草案）日前 20个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，确定本次发行价格为该市场参考价的90%即30.10元/股；
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据上述调整办法，考虑到公司在定价基准日后进行了 2016年度利润分配及资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格调整为16.71元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、配套融资
本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。
发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易对方获得的具体对价情况如下：
资产重组报告书（草案）
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|||||发行股份购买资产情况||||||支付现金购买资产情况||||
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|标的||交易对方||发行赛摩电||||||||||
|||||||的公司的股||的公司的股||支付现金额||的公司的股|的公司的股|
|公司||名称||气股份数||||||||||
|||||||权的百分比||权转让对价||（万元）||权的百分比|权转让对价|
|||||（股）||||||||||
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||杨海生||10,269,299||28.60||17,160.00||14,040.00||23.40|||
||谢永良||1,974,865||5.50||3,300.00||2,700.00||4.50|||
||胡润民||1,974,865||5.50||3,300.00||2,700.00||4.50|||
||罗盛来||1,974,865||5.50||3,300.00||2,700.00||4.50|||
||魏永星||1,974,865||5.50||3,300.00||2,700.00||4.50|||
||于泽||987,432||2.75||1,650.00||1,350.00||2.25|||
||纳特思投资||754,039||2.10||1,260.00||540.00||0.90|||
||||19,910,230||55.45||33,270.00||26,730.00||44.55|||

注：赛摩电气向广浩捷股东发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为广浩捷股东对赛摩电气的捐赠；前述表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
2、配套融资
本次交易拟募集配套资金不超过 28,680.00万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
四、交易标的评估价值和交易作价
中联评估分别采用了资产基础法和收益法对广浩捷的全部股份进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日广浩捷100.00%股权收益法下的评估价值为 60,280.00万元，评估基准日净资产账面价值为8,551.86万元，评估增值率为604.88%。
根据上述评估结果，经交易各方协商确定广浩捷100.00%股权的交易价格为60,000.00万元。
资产重组报告书（草案）五、业绩承诺和补偿
交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资作为业绩补偿义务人承诺：2017年、2018年和2019年广浩捷经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,500.00万元、4,500.00万元及5,500.00万元。如果累计实际净利润低于上述累计承诺净利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司一次性进行补偿。
1、按累计实现净利润一次性进行补偿符合法规规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的……，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次购买资产的交易对象与上市公司及其实际控制人均无关联关系且未导致控制权发生变更，因此业绩补偿相关安排可以自主协商。
2、根据累计实现净利润一次性进行补偿的合理性
（1）该补偿方式是交易各方通过市场化谈判达成的结果，符合各方利益。
（2）本次交易为购买资产而向杨海生、谢永良、魏永星、胡润民、罗盛来和于泽发行的股份锁定期按照本次交易获得的上市公司股份总数的30%、30%和40%于上市后分别锁定12个月、24个月和36个月，向纳特思投资发行的股份于上市后锁定36个月，通过对股份的锁定可以有效保证业绩补偿的可实现性。
六、超额业绩奖励
如果标的公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，则上市公司同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对标的公司员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易
资产重组报告书（草案）价格的20%，即不超过 12,000.00万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标的公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计出具《专项审核报告》、并对标的公司减值测试审核完成后，由标的公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入标的公司当期损益。
计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%，但不超过交易价格的20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
七、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的锁定期
纳特思投资在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让。
杨海生、谢永良、魏永星、胡润民、罗盛来和于泽各自在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分三期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁条件如下：
（1）第一期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满 12个月；②根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，标的资产 2017年度的净利润实现数不少于当年净利润承诺数。前述条件中最后一个条件成就之日，第一期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。
如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。
（2）第二期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；
②根据 2017年度和 2018年度的《专项审核报告》，标的资产 2018年度的净利润实现数不少于当年净利润承诺数，或2017年和2018年累计实现的净利润不少于累计承诺的净利润。前述条件中最后一个条件成就之日，第二期可解禁股份数
资产重组报告书（草案）为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁；如2017年和2018年累计实现的净利润不少于累计承诺的净利润，且第一期解禁条件未达成的，则第一期未解禁的股份可于本期解禁条件达成时同步进行解禁。
（3）第三期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；
②根据 2017年度、2018年度和 2019年度的《专项审核报告》，标的资产 2019年度的净利润实现数不少于当年净利润承诺数，或 2017年、2018年和 2019年累计实现的净利润不少于累计承诺的净利润。前述条件中最后一个条件成就之日，第三期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的40%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁，待相关审计报告及《减值测试报告》出具并扣减需对上市公司进行补偿的股份后，剩余股份方可解禁。如 2017年、2018年和2019年累计实现的净利润不少于累计承诺的净利润，且第一期或/和第二期解禁条件未达成的，则第一期或/和第二期的未解禁股份可于本期解禁条件达成时同步进行解禁。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易各方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
盈利预测补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若 2019年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于交易对方所持上市公司股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告出具日之前交易对方所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，交易对方所持剩余股份方可解除股份锁定。
本次交易完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的上市公司股份，交易对方亦应遵守前述锁定要求。
资产重组报告书（草案）（二）发行股份配套募集资金的锁定期
根据《发行办法》及中国证监会相关监管要求，本次配套融资投资者锁定期为股份发行结束之日起十二个月。
募集配套资金的不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 552,749,359股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将向资产转让方发行股份的数量为19,910,230股，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对公司股本结构的影响。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
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|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称||||||||
|||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
||160,645,418||29.06||160,645,418|||
||61,236,000||11.08||61,236,000|||
||43,200,000||7.82||43,200,000|||
||40,824,000||7.39||40,824,000|||
||-||-||10,269,299|||
||-||-||1,974,865|||
||-||-||1,974,865|||
||-||-||1,974,865|||
||-||-||1,974,865|||
||-||-||987,432|||
||-||-||754,039|||
||246,843,941||44.66||246,843,941|||

资产重组报告书（草案）
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|-|-|-|
|552,749,359|100.00|572,659,589|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
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||本次发行前（合并）||本次发行后（备考合并）||
|项目|2017年度/|2016年度/|2017年度/|2016年度/|
||2017年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
||178,934.88|138,450.77|256,607.44||
||139,858.71|111,622.23|180,795.87||
||2.53|3.76|3.27||
||21.66%|19.38%|29.46%||
||45,677.29|33,141.35|62,288.06||
||2,612.70|4,162.59|6,861.71||
||2,628.53|6,045.95|6,729.66||
||2,555.40|5,645.56|5,885.18||
||0.05|0.12|0.11||

九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2017年5月2日，公司公告《关于重大事项停牌的公告》，公司股票自2017年5月2日开市起停牌。
2、2017年10月15日，纳特思投资召开合伙人会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，广浩捷召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
3、2017年10月15日，赛摩电气召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了本次资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项；
赛摩电气第二届监事会第二十五次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。
资产重组报告书（草案）4、2017年10月31日，赛摩电气召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了本次资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项；
赛摩电气第二届监事会第二十七次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。
5、2018年4月3日，纳特思投资召开合伙人会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，广浩捷召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
6、2018年4月3日，赛摩电气召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项；
赛摩电气第三届监事会第二次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（一）本
2、本人/本企业为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供次交易申杨海生、谢永
的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均请文件真良、胡润民、
为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大实性、准罗盛来、魏永
遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的确性、完星、于泽、纳
签名、印章均是真实的。
整性的承特思投资
3、本人/本企业已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关诺函
信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件
资产重组报告书（草案）
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|-|
|厉达、厉冉、王茜、王培元、毛宝弟、楚玉峰、陈恳、高爱好、乔吉海、樊智军、张开生、张传红、李兵、李恒、刘晓舟|

资产重组报告书（草案）
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|-|
|杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资|
|杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资|

资产重组报告书（草案）
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|-|
|杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资|
|广浩捷|

资产重组报告书（草案）
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|杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资|
|厉达、王茜、厉冉|
|赛摩电气|
|杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资|
|杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资|

资产重组报告书（草案）
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|杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资|
|厉达、厉冉、王茜、王培元、毛宝弟、楚玉峰、陈恳、高爱好、乔吉海、李兵、李恒、刘晓舟|

资产重组报告书（草案）本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺并给赛摩电气或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对赛摩电气或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东厉达及其一致行动人王茜、厉冉、江苏赛摩科技有限公司原则上同意上市公司与交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资进行发行股份及支付现金购买广浩捷100.00%股权。
十二、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
资产重组报告书（草案）（三）股东大会审议和网络投票安排
根据《重组办法》的有关规定，本次交易尚需上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格审计机构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据《赛摩电气审计报告》及《审阅报告》，本次交易前，2017年度基本每股收益为 0.05元/股；本次交易完成后，2017年度备考基本每股收益为 0.11元/股。本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。
十四、本次交易完成后，赛摩电气仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
资产重组报告书（草案）十五、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，光大证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
资产重组报告书（草案）重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、募集配套资金不足或募集失败的风险
根据本次交易方案，赛摩电气拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集不超过 28,680.00万元的配套资金。本次募集的配套资金扣除中介费用及税金后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 26,730.00万元。鉴于公司股价波动或其他市场环境变化将引起本次募集配套资金不足或失败的风险。如果上述情况发生，将会影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意相关风险。
三、标的资产估值风险
本次交易拟收购资产为广浩捷100.00%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的收益法评估结果如下表所示：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的||净资产评估价值||净资产账面价值||增值额|增值率|
||60,280.00||8,551.86||51,728.14|||

上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上的。
资产重组报告书（草案）若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
四、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《购买资产协议》及其《盈利预测补偿协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
五、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险
本次交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资在《盈利预测补偿协议》中承诺广浩捷 2017年、2018年及 2019年的利润预
资产重组报告书（草案）测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 3,500.00万元、4,500.00万元及5,500.00万元。
上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。但仍存在标的公司无法达到交易对方承诺业绩的风险。
为保障上市公司中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利预测补偿协议》中已对“在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出的补偿”做出了明确规定。各交易对方以其各自由本次交易获得的全部现金及赛摩电气新发股份数为限，在标的公司业绩未达到承诺水平时向赛摩电气作出补偿。虽然本次签订的《盈利预测补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金补偿的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在无法执行的风险。
六、上市公司前次收购及本次收购形成的商誉减值风险
截至 2017年 12月 31日，赛摩电气完成对积硕科技的非同一控制下的企业合并，形成商誉20,144.96万元，账面商誉合计达61,454.10万元，占总资产比例达34.34%。本次收购广浩捷100.00%股权属于非同一控制下的企业合并，根据大华会计师出具的《审阅报告》，本次交易形成商誉 56,779.11万元。根据《企业会计准则》，因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但需未来每个会计年末进行减值测试。若赛摩电气本次及此前历次收购的标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
七、业务整合风险
从上市公司整体角度看，与标的公司须在经营业务、企业文化、管理模式等方面进行融合，标的公司在公司管理、内部控制方面与上市公司之间存在一定差距，赛摩电气和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若标的公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对其经营造成负面影响，从而给本公司带来整体盈利不能达到预期水平的风险。
资产重组报告书（草案）八、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险
公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》约定，如果标的公司无法实现业绩承诺，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与标的公司战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、人才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。
九、标的公司税收优惠政策变化风险
本次交易收购的标的公司于 2016年被认定为高新技术企业，有效期三年，有效期内享受企业所得税率15%优惠政策。此外，截至本报告书签署日，标的公司持有12项软件著作权，公司现有软件产品可享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的税收优惠政策。
评估机构在对标的公司股权价值进行评估时假设其未来将持续享受上述优惠税率。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司未来不能持续认定为高新技术企业，其经营业绩将受到不利影响。
十、停牌前 20个交易日股价异常波动风险
赛摩电气停牌前一个交易日（2017年 4月 28日）公司股票收盘价为 15.93元/股，停牌前20个交易日的前一日（2017年3月21日）公司股票收盘价为 22.95元/股，该 20个交易日公司股票价格累计涨幅为-44.03%。同期，深圳创业板综值（代码399102）累计涨幅为-8.80%；深圳制造业指数（代码399233）累计涨幅为-6.02%。剔除同期深圳创业板综指涨跌幅影响后，公司股票同期累计涨幅为-21.79%；剔除同期深圳制造业指数累计涨幅影响后，公司股票同期累计涨幅为-24.57%，在分别剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，赛摩电气股价在停牌
资产重组报告书（草案）前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
根据本次重组相关方出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，在本次交易停牌前六个月至本次重组预案披露前一日止，公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人，本次重组的交易对方，广浩捷的董事、监事、高级管理人员，参与本次重组的中介结构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况。上述股价异动可能导致公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。
十一、客户集中度高的风险
2016年及2017年度，广浩捷前五大客户的销售收入合计为6,577.54万元和11,207.18万元，占当期营业收入的比例分别为63.40%和67.47%，报告期内前五大客户销售收入占比均高于60%，造成此种情况主要是由于广浩捷的客户集中在摄像头模组生产行业，该行业集中度较高。报告期内广浩捷的主要客户如欧菲光、光宝电子有限公司、信利光电股份有限公司等均是该行业内的龙头企业，对供应商的设备有着严格的准入程序，进入门槛较高。虽然广浩捷凭借其产品领先的技术优势及良好的售后服务，与主要客户均建立了良好的合作关系，但如果客户终止与其的合作关系，将会对广浩捷的经营造成不利影响。
十二、股市波动的风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意上述风险。
资产重组报告书（草案）第一章本次交易概述
第一节本次交易背景及目的
一、本次交易的背景
（一）智能制造是“中国制造”的未来
制造业是国民经济的主体，改革开放以来，我国制造业持续快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产业体系，有力推动工业化和现代化进程。然而我国制造业仍然大而不强，在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面与发达国家差距明显，仍面临转型升级和跨越发展的重大挑战。
2013年 8月，工信部发布的《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）》，提出创新智能制造装备产品，提高重大成套设备及生产线系统集成水平；培育数字化车间、智能工厂，推广智能制造生产模式。
2015年 5月 8日，国务院印发的《中国制造2025》明确提出了“制造强国战略”，力争用十年的时间，迈入制造强国行列。《中国制造2025》的指导思想为推进信息化与工业化的深度融合、强化工业基础能力、加强质量品牌建设、推行绿色制造、以及推动重点高端装备创新领域突破发展。在“中国制造2025”环境下，推进信息化与工业化深度融合是核心战略任务，智能制造作为中国工业转型升级的方向，是两化深度融合的切入点，推进制造过程智能化和加快发展智能制造装备和产品则是具体的发展道路，通过“智能制造”的落实与实施，能实现各种制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，将带动装备制造业整体技术水平的提升。
2016年 12月 8日，工业和信息化部、财政部印发《智能制造发展规划（2016-2020年）》明确将发展智能制造作为长期坚持的战略任务。“规划”将“高档数控机床与工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备”列为五类关键技术装备作为智能制造装备创
资产重组报告书（草案）新发展重点，到2020年达到智能制造技术与装备实现突破、发展基础明显增强、智能制造生态体系初步形成、重点领域发展成效显著的具体目标。
（二）智能工厂是“中国制造”的核心竞争力
智能工厂是实现智能制造的载体，通过智能工厂的建设和工业互联网的应用，帮助客户企业实现新的运营模式和商业模式，提升企业核心竞争力、提高企业的运营效率。实施过程中，需要充分利用人工智能、云平台和大数据技术，一方面通过工厂的自动化、信息化建设，运行管理数据的采集和贯通实现工厂的智能化，另一方面通过基于互联网技术的客户定制平台、协同制造平台，实现大规模个性化定制和网络协同制造，帮助客户实现柔性化生产，小批量的快速交付，产品和服务的远程运维，从而降低库存和成本，提高效率和盈利能力。
在智能工厂的建设中，需要依托以下几个核心技术领域：自动化装备，工业机器人，自动化检测，智能物流与仓储以及生产管理信息软件等。智能工厂的建设通过各类自动化设备、工业机器人、智能物流与仓储的应用，实现加工过程自动化、物流仓储自动化、检测与质量控制自动化，从而提高生产效率、产品质量以及生产安全，减少对人工的需求，减少原材料、能源损耗，降低综合运营成本。
同时，通过各类管理信息化系统，可以实现经营与生产数据信息和知识的互联互通，实现企业运营的纵向协同，打通企业从设计、生产到销售、维护的各个环节，实现数据采集、信息互通，通过机器学习实现大数据的运用，推动产品故障诊断与预测、工业供应链分析和优化、产品销售预测与需求管理、产品管理与分析等一系列为企业运营提供决策辅助等智能化生产模式。最终，通过自动化与信息化的深入融合，为企业打造完整的智能工厂解决方案。
（三）通过并购实现公司成为智能制造系统供应商的战略目标
目前现有的制造企业改造升级为智能工厂量大面广，大部分企业还处在工业2.0或3.0阶段，离“工业4.0”差距极大。赛摩电气抓住全球制造业分工调整和我国智能制造快速发展的战略机遇期，面对智能制造巨大市场，瞄准成为优秀的智能制造系统供应商的战略定位，充分发挥上市公司的优势，利用资本市场，快速整合提供智能制造解决方案的自动化集成商、机器人供应商、智能物流设备供应商、信息化管理软件供应商等优秀伙伴企业，打造赛摩电气智能制造生态圈，
资产重组报告书（草案）努力成为一流的智能工厂整体解决方案提供者。通过将智能制造各关键技术领域的优秀企业进行深入整合，不仅提升了赛摩电气整体解决方案的技术优势和市场地位，同时为生态圈内各伙伴企业提供了高效的管理，技术和市场的协同平台，促进伙伴企业在充分发挥各自优势的同时实现整体快速发展。
公司自 2015年上市以来先后全资收购了四家公司、新设一家控股公司、参股五家公司，十家公司中有三家智能工厂信息化管理软件公司、四家机器人公司（包括国外一家）、一家自动检测公司、一家智能物流公司、一家云计算大数据公司，初步形成赛摩电气智能制造系统整体解决方案的平台。
（四）标的公司在所处领域有较强竞争力
2016年 12月 8日，工业和信息化部、财政部印发《智能制造发展规划（2016-2020年）》将“智能检测与装配装备”列为五类关键技术装备之一作为智能制造装备创新发展重点，成为智能制造发展重点任务之一。广浩捷自设立以来，精耕于消费电子类产品的自动化检测、装配设备的研发与制造，在图像分析、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力，逐步成为提供智能检测与装配装备解决方案的自动化集成供应商。
经过多年的发展，广浩捷在智能影像、智能装备领域自主研发了一系列检测、装配装备，包括功能测试机、自动调焦机、自动组装机、上下料机、自动贴标机等产品，填补了国内多项市场与技术空白，成为细分市场的领先者。公司先后申请并获得了4项发明专利，24项实用新型专利和12项软件著作权。
二、本次交易的目的
（一）落实公司发展战略，充实赛摩电气智能制造生态圈
赛摩电气多年来一直致力于为工厂智能化提供全面解决方案，利用现有业务基础，布局工厂智能化，拓展包括汽车电子、消费电子行业等智能化要求高的其他工厂智能化业务领域。公司在原有优势产业的基础上，充分发挥资本市场的优势，通过内生式发展和外延式并购扩张相结合推进公司全面拓展深化工厂智能化解决方案。本次重组的标的广浩捷是智能检测与装配装备行业的优秀企业，通过此次重组提高公司在智能检测与装配设备自动化技术上的竞争力，进一步提升工
资产重组报告书（草案）厂智能化整体解决方案的能力，充实赛摩电气智能制造生态圈，开创公司智能制造领域的新局面。
（二）布局消费电子行业，实现外延式扩张
消费电子是指围绕着消费者应用而设计的与生活、工作、娱乐息息相关的电子类产品，中国是全球消费电子产品最大的市场之一，也是最大的生产者之一。
广浩捷作为一家智能检测与装配设备解决方案的提供商，在图像分析、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力，在智能影像、智能装配设备方面开发出大量的产品，获得了国家级高新技术企业认证，并拥有多项自主知识产权。其自主研发的智能影像、智能装配设备等产品已在国内消费电子行业得到广泛应用，逐步改变了主要依赖进口的的情形，成为细分市场的领导者，广浩捷以专业、成熟的行业用户解决方案和优质服务赢得了业界良好的口碑。
通过本次收购，上市公司得以将现有业务领域延伸扩展至高速发展、市场巨大的消费电子行业，不仅可以丰富产品结构，还可以分散因宏观经济环境变化带来的经营风险，为上市公司未来业绩稳步增长奠定坚实的基础。因此本次收购符合上市公司及全体股东的利益。
（三）通过资源整合优化实现协同效应，提高公司竞争力
1、实现技术研发的协同
本次收购前，赛摩电气致力于工厂智能化提供全面解决方案，拥有江苏省企业技术中心、中科大雄鹰机器人实验室、江苏省自动衡器工程技术研究中心、江苏省散料工厂智能化工程中心等一批研发机构，并通过与清华大学、中国科技大学、中国矿业大学等高校的合作，攻克了一批技术难题。近年来，公司全资收购了合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟、积硕科技等公司，并先后参股投资了易拓威（上海）机器人科技有限公司、意大利EpistolioS.r.l.公司、易往信息技术（北京）有限公司、深圳市深科特信息技术有限公司、赛往云（上海）信息技术有限公司、江苏赛摩艾普机器人有限公司，使得公司在智能化、自动化的信息技术开发等方面快速奠定了一定的技术优势，同时在智能物流传输系统、机器人等智能装备行业形成了自主供应的资源优势。本次收购完成后，赛摩电气能够为广浩捷带来技术资源的互补，使广浩捷在技术研发上能够直接享受到上市公司体系内的技术优
资产重组报告书（草案）势，避免由于自身规模、能力的限制而导致科研资源的浪费，实现技术资源效益最大化。
同时，标的公司广浩捷在图像分析算法、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力，是广东省高新技术企业，拥有智能影像和智能装配两个核心技术研发事业部。近年来，广浩捷在摄像头领域不断紧跟最新技术，在OIS（光学防抖）、PDAF（相位对焦）、AA摄像头（ActiveAlignment）、双摄、VR（VirtualReality）等技术领域研发出相应算法及调测软件，以满足这些高技术含量的摄像头产品的精密装配及成像质量测试。广浩捷的加入为上市公司在消费电子行业带来了自动化集成的新技术，使赛摩电气在消费电子行业智能工厂集成的竞争力得到提升，同时广浩捷的自动化集成技术又可用于其他相关行业，加快了赛摩电气实现工厂智能化全面解决方案提供商的战略目标。
2、实现客户资源的协同
赛摩电气销售网络覆盖全国，在上海、北京、深圳、武汉、合肥、南京、厦门等地区拥有销售机构，收购完成后，双方可以共享现有的客户资源，快速拓展销售区域和增大品牌影响力，实现业务的快速发展。广浩捷的产品主要围绕在智能检测与装配环节提供相关智能设备，在该行业已积累了较多的客户资源，且客户合作关系良好，拥有坚实的市场基础。赛摩电气及其子公司、参股公司在智能工厂的智能物流管理系统、工业机器人、自动化技术、信息化管理软件等方面具有行业优势。通过本次并购，双方可以互相弥补市场空白，巩固销售渠道，扩大市场占有率。
3、实现供应链管理的协同
随着公司的发展及子公司的逐渐增加，赛摩电气对集团资源进行整合，充分协调公司内各子公司及参股公司的业务资源，逐步建立统一的管理体系，实现公司的有效管理、高效运营。本次收购完成后，广浩捷作为赛摩电气全资子公司，将按照赛摩电气统一的管理体系进行整合，在实现基础技术标准化、基础材料共享认证、设备材料的集团化采购的基础上获得集团供应链一体化管理的优势。
4、实现发展战略的协同
本次收购完成后，赛摩电气在原有优势产业基础上，工厂智能化战略目标将
资产重组报告书（草案）进一步得以拓展、市场地位进一步得以提升、主营业务收入将进一步得以扩大、产业升级和结构调整将进一步得以实现；同时，广浩捷将成为上市公司的全资子公司，广浩捷原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，在经营管理、财务规划、区域发展等方面将得到赛摩电气的强大助力，有助于实现其跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（四）进一步增强上市公司盈利能力，使全体股东利益最大化
本次交易完成后，广浩捷将成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气归属于母公司股东的权益规模将得以提升，有利于进一步提升其综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，赛摩电气盈利能力将得到进一步增强，赛摩电气股东可以分享子公司经营净利润，使股东利益最大化。
第二节本次交易决策过程
一、本次交易已经获得的授权和批准
1、2017年5月2日，公司公告《关于重大事项停牌的公告》，公司股票自2017年5月2日开市起停牌。
2、2017年10月15日，纳特思投资召开合伙人会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，广浩捷召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
3、2017年10月15日，赛摩电气召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了本次资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项；
赛摩电气第二届监事会第二十五次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。
4、2017年10月31日，赛摩电气召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了本次资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项；
赛摩电气第二届监事会第二十七次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。
资产重组报告书（草案）5、2018年4月3日，纳特思投资召开合伙人会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，广浩捷召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
6、2018年4月3日，赛摩电气召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项；
赛摩电气第三届监事会第二次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第三节本次交易具体方案
本次重组的整体方案是由赛摩电气向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广浩捷100.00%股权，同时非公开发行股份募集不超过 28,680.00万元的配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%。赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
资产重组报告书（草案）一、非公开发行股份及支付现金购买标的资产
（一）交易方案
赛摩电气向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的广浩捷100.00%股权，交易价格为 60,000.00万元，其中向杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽发行股份支付比例为55.00%，现金支付比例为45.00%，向纳特思投资发行股份支付比例为70.00%，现金支付比例为30.00%，发行股份支付金额总计33,270.00万元，现金支付金额总计26,730.00万元，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份认购方式||||
||||||||现金支付金额|
|序号||股东姓名/名称||||||
||||||||（万元）|
|||||发行股份（股）||股份支付金额（万元）||
||杨海生||10,269,299||17,160.00|||
||谢永良||1,974,865||3,300.00|||
||胡润民||1,974,865||3,300.00|||
||罗盛来||1,974,865||3,300.00|||
||魏永星||1,974,865||3,300.00|||
||于泽||987,432||1,650.00|||
||纳特思投资||754,039||1,260.00|||
||||19,910,230||33,270.00|||

（二）发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元。
（三）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为本次交易的交易对方，所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的广浩捷的相应股权为对价进行认购。
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的董事会决议公告日即第二届第三十五次董事会决议公告日，并以该定价基准
资产重组报告书（草案）日前 20个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，确定本次发行价格为该市场参考价的90%即30.10元/股；
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据上述调整办法，考虑到公司在定价基准日后进行了 2016年度利润分配及资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格调整为16.71元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（五）发行价格的调整方案
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业的 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素而造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方同意在本次交易中设定发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次为购买标的资产而发行股份的发行价格，标的资产的交易价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得证监会核准前。
4、触发条件
A．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月28日）的收盘点数跌幅超过5%；且赛摩电气的 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中
资产重组报告书（草案）有至少20个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月28日）的收盘价跌幅超过20%；
B．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月28日）的收盘点数涨幅超过5%；且赛摩电气的 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月28日）的收盘价涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中规定的 A项或 B项触发条件至少满足一项后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
6、发行价格调整机制
当调价触发条件成就后，交易双方可以协商选择不进行价格调整。
若交易双方协商选择对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起 30个交易日内召开董事会审议确定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。
若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
7、发行数量的调整
如本次为购买标的资产而发行股份的发行价格依据本价格调整方案的规定而进行调整的，则上市公司向资产转让方发行的股份数量应相应调整。
8、调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
资产重组报告书（草案）上市公司 A股股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（六）标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为广浩捷100.00%股权。
根据中联评估出具的《评估报告》，广浩捷100.00%股权于评估基准日即2017年 12月 31日的评估值为 60,280.00万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为 60,000.00万元。
（七）发行数量
本次重组上市公司向交易对方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×拟转让的股权占标的公司股权比例×以发行股份方式向交易对方购买标的公司股权的比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。
根据上述计算标准，按照16.71元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为19,910,230股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间（若上市公司董事会审议决定按照价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行日期间），如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司通过标的公司享有；自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向标的公司以现金方式
资产重组报告书（草案）补足相应数额。交易各方在本次交割完成后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益进行审计；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，交易对方应在上述审计报告出具之日起10个工作日内将差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。
（九）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票的限售期
纳特思投资在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让。
杨海生、谢永良、魏永星、胡润民、罗盛来和于泽各自在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分三期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁条件如下：
（1）第一期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满 12个月；②根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，标的资产 2017年度的净利润实现数不少于当年净利润承诺数。前述条件中最后一个条件成就之日，第一期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。
如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。
（2）第二期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；
②根据 2017年度和 2018年度的《专项审核报告》，标的资产 2018年度的净利润实现数不少于当年净利润承诺数，或2017年和2018年累计实现的净利润不少于累计承诺的净利润。前述条件中最后一个条件成就之日，第二期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁；如2017年和2018年累计实现的净利润不少于累计承诺的净利润，且第一期解禁条件未达成的，则第一期未解禁的股份可于本期解禁条件达成时同步进行解禁。
资产重组报告书（草案）（3）第三期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；
②根据 2017年度、2018年度和 2019年度的《专项审核报告》，标的资产 2019年度的净利润实现数不少于当年净利润承诺数，或 2017年、2018年和 2019年累计实现的净利润不少于累计承诺的净利润。前述条件中最后一个条件成就之日，第三期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的40%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁，待相关审计报告及《减值测试报告》出具并扣减需对上市公司进行补偿的股份后，剩余股份方可解禁。如 2017年、2018年和2019年累计实现的净利润不少于累计承诺的净利润，且第一期或/和第二期解禁条件未达成的，则第一期或/和第二期的未解禁股份可于本期解禁条件达成时同步进行解禁。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易各方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
盈利预测补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若 2019年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于交易对方所持上市公司股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告出具日之前交易对方所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，交易对方所持剩余股份方可解除股份锁定。
本次交易完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的上市公司股份，交易对方亦应遵守前述锁定要求。
（十一）超额业绩奖励
如果标的公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，则上市公司同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对标的公司员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易
资产重组报告书（草案）价格的20%，即不超过 12,000.00万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标的公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计出具《专项审核报告》、并对标的公司减值测试审核完成后，由标的公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入标的公司当期损益。
计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%，但不超过交易价格的20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
（十二）权属转移手续办理事宜
标的公司应在本次交易取得中国证监会核准之日起 30日内，交易对方需完成标的资产的交割。上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至转让方名下的手续，转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（十三）上市地点
本次非公开发行的股票拟将在深交所上市交易。
（十四）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为相关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
二、本次非公开发行股份募集配套资金
赛摩电气拟采用询价发行方式向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 28,680.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20.00%。具体方案如下：
资产重组报告书（草案）（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行对象和认购方式
本次募集配套资金拟采用询价发行方式向不超过 5名特定投资者发行股份，发行对象应以现金方式认购本次发行的股份。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。
发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
资产重组报告书（草案）公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）募集配套资金的金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 28,680.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20.00%。
本次为募集配套资金所发行的股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份的数量=本次募集配套资金总额÷发行价格，发行数量精确到个位数，小数点后的数字忽略不计，舍去的小数部分视为发行对象对赛摩电气的捐赠。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的保荐机构根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（五）募集资金投向
本次募集配套资金扣除中介费用及税金后的余额，将作为公司本次交易所需支付的现金对价26,730.00万元。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
（六）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（七）限售期
本次因配套募集资金而发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
资产重组报告书（草案）上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
如因赛摩电气派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的股份，亦因遵守上述股份锁定的要求。
（八）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
第四节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 552,749,359股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将发行19,910,230股，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称||||||||
|||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
||160,645,418||29.06||160,645,418|||
||61,236,000||11.08||61,236,000|||
||43,200,000||7.82||43,200,000|||
||40,824,000||7.39||40,824,000|||
||-||-||10,269,299|||
||-||-||1,974,865|||
||-||-||1,974,865|||

资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-|-|1,974,865|
|-|-|1,974,865|
|-|-|987,432|
|-|-|754,039|
|246,843,941|44.66|246,843,941|
|552,749,359|100.00|572,659,589|

二、本次交易对公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年的合并备考财务报表，并已经大华会计师审阅。本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次发行前（合并）||本次发行后（备考合并）||
|项目|2017年度/|2016年度/|2017年度/|2016年度/|
||2017年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
||178,934.88|138,450.77|256,607.44||
||139,858.71|111,622.23|180,795.87||
||2.53|3.76|3.27||
||21.66%|19.38%|29.46%||
||45,677.29|33,141.35|62,288.06||
||2,612.70|4,162.59|6,861.71||
||2,628.53|6,045.95|6,729.66||
||2,555.40|5,645.56|5,885.18||
||0.05|0.12|0.11||

资产重组报告书（草案）第二章上市公司情况
第一节公司基本情况
公司名称 赛摩电气股份有限公司
英文名称 Saimo Electric Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 赛摩电气（300466）
公司成立日期 1996年12月02日
公司上市日期 2015年5月28日
注册资本 552,749,359元
注册地址 徐州经济开发区螺山2号
法定代表人 厉达
统一社会信用代码 91320300608014945G
邮政编码 221000
电话 0516-87885998
传真 0516-87885858
公司网址 http://www.saimo.cn
电子信箱 dshoffice@saimo.cn
计量器具的制造（按制造计量器具许可证核定范围）；电气控制、测量、检测、自动化设备的设计、制造、销售、安装、服务；计量器具的设计、销售、安装、服务；计算机软件与控制系统设计开发；信息系统集成；信息技术咨询服务；数据处理与存储服务；计算机软硬件经营范围
及辅助设备销售、服务；电力工程的咨询、设计、施工总承包；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第二节公司设立及股本变动情况
一、公司设立及首次公开发行情况
（一）股份公司设立
本公司前身徐州市荣达自动化工程有限公司（后更名江苏赛摩集团有限公司）成立于1996年12月2日。
资产重组报告书（草案）2011年9月25日，江苏赛摩集团有限公司召开临时股东会，会议审议通过了将赛摩有限整体变更为股份公司的议案，全体股东一致同意将赛摩有限以截至2011年8月31日经审计的净资产为基数整体变更为股份有限公司。同日，全体股东签署了《发起人协议书》，约定以截至2011年8月31日经大华所出具的大华审字[2011]3004号审计报告审验的净资产136,295,477.27元折合60,000,000股，整体变更为股份有限公司，每股面值 1元，剩余的 76,295,477.27元计入资本公积。2011年10月10日，大华所出具了大华验字（2011）258号验资报告对此次整体变更的出资情况进行了验证。
2011年 10月 21日，赛摩电气在徐州市工商行政管理局完成了设立工商登记，领取了注册号为 320300000095707的《企业法人营业执照》，股本为 6,000万元，股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||股份数量（万股）|持股比例（%）|
||厉达||1,890.00|||
||厉冉||1,134.00|||
||赛摩科技||800.00|||
||王茜||756.00|||
||汇银五号||490.00|||
||汇银四号||440.00|||
||栾润东||250.00|||
||赛博咨询||120.00|||
||杨建平||120.00|||
||||6,000.00|||

（二）首次公开发行股票并上市
2015年5月8日，中国证监会“证监许可[2015]829号”《关于核准赛摩电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行2,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所“深证上[2015]235号”《关于赛摩电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“赛摩电气”，股票代码“300466”，
2015年5月28日，赛摩电气成功在A股创业板上市。首次公开发行完成后，公
司的股权结构如下：
资产重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||股份数量（万股）|持股比例（%）|
||厉达||1,890.00|||
||厉冉||1,134.00|||
||赛摩科技||800.00|||
||王茜||756.00|||
||汇银五号||490.00|||
||汇银四号||440.00|||
||栾润东||250.00|||
||赛博咨询||120.00|||
||杨建平||120.00|||
||社会公众股东||2,000.00|||
||||8,000.00|||

二、上市后历次股本变动情况
1、2016年资本公积转增股本
2016年 4月 15日，公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于审议公司<2015年度利润分配方案>的议案》。根据该转增股本的方案，公司以2015年12月 31日总股本 80,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 20股，合计转增股本 160,000,000股，转增后总股本增加至 240,000,000股。2016年 4月 28日，公司完成上述利润分配。
2、2016年发行股票购买资产并募集配套资金
经中国证券监督委员会核准（证监许可[2016]922号），赛摩电气于2016年 7月实施完成重大资产重组并募集配套资金，本次发行股份购买资产新增的23,558,795股和募集配套资金新增的33,296,823股股份于2016年7月28日上市，赛摩电气总股本变为296,855,618股。
3、2017年资本公积转增股本
2017年 5月 16日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于审议公司
<2016年度利润分配方案>的议案》。根据该转增股本的方案，公司以2016年12
月31日总股本296,855,618股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元
资产重组报告书（草案）（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 8股；2017年 7月 12日，本次转增合计增加股本237,484,494股，总股本增加至534,340,112股。
4、2017年回购并注销公司股本
公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于定向回购武汉博晟信息科技有限公司原股东贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有限公司 2016年度应补偿股份及定向发放股利的议案》，同意履行交易双方盈利补偿承诺，公司将以总价1元的价格定向回购贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有限公司 2016年度应补偿的股份95,760股（调整后）并予以注销。2017年9月14日，公司完成上述回购并注销股本事宜，总股本变为534,244,352股。
5、2017年发行股票购买资产并募集配套资金
经中国证券监督委员会核准（证监许可[2017]1041号），赛摩电气于 2017年 9月实施完成重大资产重组并募集配套资金，本次发行股份购买资产新增的9,636,906股和募集配套资金新增的8,868,101股股份于2017年10月12日上市，赛摩电气总股本变为552,749,359股。
三、公司前十大股东持股情况
截至2017年12月31日，公司前十名股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||股份数量（股）|持股比例（%）|
||厉达||160,645,418|||
||厉冉||61,236,000|||
||江苏赛摩科技有限公司||43,200,000|||
||王茜||40,824,000|||
||深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）||24,044,560|||
||深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙）||21,623,881|||
||袁延强||12,451,959|||
||赛摩电气第一期员工持股计划||9,857,612|||
||陈松萍||8,301,306|||
||栾润东||7,200,000|||

资产重组报告书（草案）第三节最近六十个月控股权变动情况
最近六十个月，公司控股股东和实际控制人为厉达、王茜和厉冉，上述情况在最近六十个月内未发生变化。其中厉达和王茜为夫妻关系，厉冉系二人之子。
截至本报告书签署日，三人分别直接持有赛摩电气29.06%、7.39%、11.08%的股份，另外通过赛摩科技间接持有赛摩电气7.82%的股份，三人直接间接合计持有公司55.34%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
公司控股股东与实际控制人的具体情况详见本章“第七节、控股股东及实际控制人概况”。
第四节最近三年重大资产重组情况
一、第一次重大资产重组
2016年4月27日，公司收到中国证监会出具的《关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]922号），批准上市公司向鹿拥军等12名交易对手发行股份并支付现金分别收购合肥雄鹰100.00%股权、武汉博晟100.00%股权和南京三埃100.00%股份，并向厉达和赛摩电气 2015年第一期员工持股计划发行股票募集配套资金30,400.00万元。
根据中联资产评估分别出具的中联评报字 1576号、1573号和 1574号《评估报告》，截至2015年6月30日，合肥雄鹰100.00%股权、武汉博晟100.00%股权和南京三埃100.00%股份价值分别为 18,050.00万元、9,520.00万元和30,010.00万元，该次作价分别为18,000.00万元、9,500.00万元和30,000.00万元。
公司于2016年6月完成三家标的资产过户的工商变更登记手续。
二、第二次重大资产重组
2017年6月30日，公司收到中国证监会出具的《关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1041号），批准上市公司向刘永忠等5名交易对手发行股份并支付现金分
资产重组报告书（草案）别收购积硕科技100.00%股权，并向厉达和赛摩电气股份有限公司-第二期员工持股计划发行股票募集配套资金13,178.00万元。
根据中联资产评估分别出具的中联评报字[2016]第 2073号《评估报告》，截至 2016年 9月 30日，积硕科技100.00%股权价值为 26,300.00万元，该次作价为26,300.00万元。
公司于2017年8月完成标的资产过户的工商变更登记手续。
第五节最近三年主营业务发展情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，赛摩电气所处行业为“制造业”中的“仪器仪表制造业”。近年来，公司通过对合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟、积硕科技的成功并购以及协同整合，主营业务拓展为研发、制造、销售计量产品、全自动采样产品、码垛机器人、自动化包装线、燃料智能化系统管控软件、局域智能物流传输系统，为散料工厂智能化提供智能装备及系统解决方案。
公司产品主要用于散料工厂，计量产品为电子皮带秤、称重给料机、称重给煤机等，用于散状物料在工业生产过程的计量与配比控制；全自动采样产品用于散状物料试样的自动采集，用以确定散状物料的质量及相关化学成份；码垛机器人主要用于在不同行业各种形状的成品进行装箱和码垛；自动化包装线主要用于颗粒、松散状及其它散状物料的自动计量、包装和码垛；燃料智能化系统管控软件主要用于火电厂燃料从采购、进厂、存储、配煤到燃烧全过程的管控，燃料智能化主要包括燃料的计量、采样、制样、样品传输、自动存储、化验、数字化煤场、智能掺配、智能采购等过程；局域智能物流传输系统主要适用于高速公路收费管理的现金票据传输、火电厂燃料智能管理的智能气动存取样、医院物流管理的轨道小车传输等各行业的局域智能物流系统。
随着“中国制造2025”战略规划实施步伐的加快以及智能工厂的大力推进，散料工厂智能化市场需求迅速增多，散料工厂智能化涉及电力、港口、化工、饲料、食品、医药、冶金、建材、矿山等行业原材料的管控，公司的计量产品、全自动采样产品、码垛机器人、自动化包装、智能化系统管控软件、局域智能物流系统都是实现散料生产过程的自动化、信息化和智能化的关键要素，为公司在散料智能化工厂领域的拓展奠定了良好基础。
资产重组报告书（草案）公司的战略目标是为工厂智能化提供全面的解决方案；利用现有业务基础，布局散料工厂智能化，拓展扩大包括汽车、消费电子行业等智能化要求高的其他工厂智能化业务领域。目前我国原材料工业两化融合深度与国际先进水平相比还存在很大差距，为此2015年工业和信息化部发布《原材料工业两化深度融合推进计划（2015-2018年）》中提出“大力推动企业向服务型和智能型转变，不断提升原材料工业综合竞争力”及“建成一批生产装备智能、生产过程智能、生产经营智能的智能化工厂”，实施“关键岗位机器人替代工程”。随着各项实施计划的逐步推进和落实将加快推动散料工厂智能化的需求。赛摩电气立足于散料计量、检测的核心技术，通过整合子公司散料智能化系统管控软件、工业机器人资源，提高了公司为散料工厂智能化提供全面解决方案的市场竞争力，为发展成国内领先的智能制造系统解决方案集成商奠定了基础。
通过对合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟、积硕科技的成功并购及协同整合，赛摩电气主营业务竞争能力得以提高。最近三年，赛摩电气主营业务未发生重大变化。
第六节最近三年主要会计数据及财务指标
根据大华会计师出具的《赛摩电气审计报告》，上市公司最近三年主要会计数据及财务指标如下：
一、主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017.12.31||2016.12.31|2015.12.31|
||178,934.88||138,450.77|||
||38,763.40||26,828.54|||
||140,171.48||111,622.23|||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
资产重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度|2015年度|
||45,677.29||33,141.35|||
||2,612.70||4,162.59|||
||2,628.53||6,045.95|||
||2,536.12||5,645.56|||
||2,094.21||5,290.02|||
||2,555.40||5,645.56|||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度|2015年度|
||1,541.47||-2,807.96|||
||-18,406.65||-36,241.67|||
||20,386.68||30,102.27|||
||3,523.84||-8,941.64|||

二、主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度|2015年度|
||21.66||19.38|||
||0.05||0.12|||
||0.05||0.12|||
||2.15||7.61|||
||2.54||3.76|||
||0.03||-0.09|||

第七节控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东和实际控制人为厉达、厉冉和王茜，其中厉达和王茜为夫妻关系，厉冉系二人之子。截至本报告书签署日，三人分别直接持有赛摩电气29.06%、7.39%、11.08%的股份，另外通过赛摩科技间接持有赛摩电气7.82%的
股份，三人直接间接合计持有公司55.34%的股权，为公司的控股股东和实际控
制人。
资产重组报告书（草案）厉达先生，身份证号码为32030219560929****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省徐州市云龙区解放路****。目前担任本公司董事长、总经理，为本公司法定代表人。
王茜女士，身份证号码为32030219561001****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省徐州市云龙区解放路****。目前担任本公司董事。
厉冉先生，身份证号码为32030319811117****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市静安区西苏州路****。目前担任本公司董事、副总经理。
2012年4月15日，厉达、王茜和厉冉签订了《一致行动协议书》，该协议自签署后生效，至上市公司首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满后失效。
第八节上市公司重大违法违规情况
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在其他应当披露的行政处罚或者刑事处罚事项。
资产重组报告书（草案）第三章交易对方情况
第一节发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为广浩捷的全体股东，即：杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽等6名自然人股东以及纳特思投资等1名机构股东。
一、杨海生先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 杨海生
性别 男
国籍 中国
身份证号 362102197307****
住所 广东省珠海市斗门区井岸镇珠峰大道****
通讯地址 广东省珠海市斗门区井岸镇珠峰大道****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||广浩捷||2015年12月至今2009年3月至2015年12月||董事长|||
||||||执行董事兼总经理|||
||纳特思投资||2017年6月至今||执行事务合伙人|||
||广浩捷科技||2016年6月至2017年2月||董事长|||
||珠海纳特思||2013年6月至2018年1月||监事|||
||香港广浩捷||2011年5月至今||董事|||

注：广浩捷科技已于2017年2月注销。珠海纳特思已于2018年1月注销。香港广浩捷正在
办理注销手续。
资产重组报告书（草案）（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨海生除直接及间接控制广浩捷55.00%的股权外，控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本/||||
|序号||单位名称||出资额（万||持股情况|经营范围|
|||||元）||||
||纳特思投资||180.00||直 接 持 有9.722%的出资份额|||
||香港广浩捷||1.00（万港元）||直 接 持 有55.00%的股权|||

二、谢永良先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 谢永良
性别 男
国籍 中国
身份证号 432302197911****
住所 广东省珠海市斗门区白蕉镇城东连桥路****
通讯地址 广东省珠海市斗门区白蕉镇城东连桥路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位|起止时间||职务|产权关系|
||广浩捷||2015年12月至今|董事，总经理|||
||||2013年11月至2015年12月|经理|||
||广浩捷科技||2016年6月至2017年2月|董事、总经理|||
||珠海纳特思||2015年12月至2018年1月|执行董事、经理|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，谢永良除直接持有广浩捷10.00%的股权外，不存在
其他控制的企业和关联企业。
资产重组报告书（草案）三、胡润民先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 胡润民
性别 男
国籍 中国
身份证号 422203197509****
住所 广东省深圳市南山区中航沙河工业区****
通讯地址 广东省深圳市南山区中航沙河工业区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||广浩捷||2015年12月至今2012年10月至2015年12月||董事、副总经理|||
||||||副总经理|||
||广浩捷科技||2016年6月至2017年2月||董事|||
||珠海纳特思||2015年12月至2018年1月2013年6月至2015年12月||研发经理|||
||||||执行董事、经理|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，胡润民除直接持有广浩捷10.00%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业。
四、罗盛来先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 罗盛来
性别 男
国籍 中国
身份证号 452727197912****
住所 北京市密云县溪翁庄镇水库南线****
资产重组报告书（草案）通讯地址 北京市密云县溪翁庄镇水库南线****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位|起止时间||职务|产权关系|
||广浩捷||2015年12月至今|董事、副总经理|||
||||2013年2月至2015年12月|副总经理|||
||广浩捷科技||2016年6月至2017年2月|董事|||
||珠海纳特思||2013年6月至2018年1月|研发经理|||
||香港广浩捷||2011年5月至今|董事|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，罗盛来除直接持有广浩捷10.00%的股权外，其控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||||
|序号||单位名称||||持股情况|经营范围|
|||||（万元）||||
||香港广浩捷||1.00（万港元）||直接持有 45%的股权|||

五、魏永星先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 魏永星
性别 男
国籍 中国
身份证号 130423198109****
住所 河北省邯郸市临漳县狄邱乡王庄村****
通讯地址 河北省邯郸市临漳县狄邱乡王庄村****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
资产重组报告书（草案）（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
||广浩捷|2015年12月至今|董事、副总经理||
|||2014年9月至今|副总经理||
||广浩捷科技|2016年6月至2017年2月|董事||
||长沙兆特光电科技有限公司|2012年2月至今|总经理||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，魏永星除直接持有广浩捷10.00%的股权外，其控制的企业和关联企业的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||||
|序号|单位名称||||持股情况|经营范围|
||||（万元）||||
||长沙兆特光电科技有限公司|1,000.00||直 接 持 有28.80%的股权|||

六、于泽先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 于泽
性别 男
国籍 中国
身份证号 130225198405****
住所 河北省唐山市乐亭县汀流河镇刘狼窝村****
通讯地址 河北省唐山市乐亭县汀流河镇刘狼窝村****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|产权关系|

资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|广浩捷|2014年11月至今|软件项目经理|

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，于泽除除直接持有广浩捷5.00%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业。
七、纳特思投资
（一）交易对方的基本情况
企业名称 珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA4WRG9J78
出资额 180.00万元
注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-32530（集中办公区）
主要办公地点 珠海市横琴新区宝华路6号105室-32530（集中办公区）
执行事务合伙人 杨海生
成立日期 2017年6月30日
合伙期限 2017年6月30日至2037年6月30日
投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围
活动）
（二）历史沿革
1、2017年6月，纳特思投资设立
纳特思投资系杨海生作为执行事务合伙人设立的有限合伙企业。2017年 6月 30日，纳特思投资完成设立登记，依法取得了《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4WRG9J78），设立时认缴出资额为 30.00万元。
纳特思投资设立时各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称|认缴出资额（万元）||认缴合伙份额（%）|合伙人类型|
||杨海生||29.70|99.00|||
||谢永良||0.30|1.00|||
||||30.00|100.00|||

资产重组报告书（草案）2、2017年10月，第一次增资及合伙人更变
2017年 10月 13日，纳特思投资召开合伙人会议，同意将合伙企业的出资更变为180.00万元；同意谢永良退伙，并吸收刘福喜等34名自然人作为有限合伙人入伙本企业。
上述增资及合伙人更变完成后，纳特思投资各合伙人出资额及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||杨海生||10.30||5.722|||
||刘福喜||10.50||5.833|||
||杨攀||8.00||4.444|||
||徐雅平||7.20||4.000|||
||王寅||7.20||4.000|||
||廖昌钜||7.20||4.000|||
||杨家伦||7.20||4.000|||
||尹尚军||7.20||4.000|||
||郭涛||7.20||4.000|||
||胡扬波||7.20||4.000|||
||沈林||7.20||4.000|||
||岳俊光||7.20||4.000|||
||阮光生||7.20||4.000|||
||杨金元||7.20||4.000|||
||付廷贵||5.50||3.056|||
||涂赞||4.80||2.667|||
||卢厚智||4.80||2.667|||
||仪忠平||4.80||2.667|||
||覃作成||4.80||2.667|||
||明小敏||4.80||2.667|||
||畅旭辉||4.80||2.667|||
||王花香||4.80||2.667|||
||黄伟东||4.30||2.389|||
||尹文超||4.30||2.389|||
||李达||4.30||2.389|||

资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|李江涛|2.40|1.333|
|赵宗辉|2.40|1.333|
|温邓洪|2.40|1.333|
|罗捷|2.40|1.333|
|张建新|2.40|1.333|
|邹丽春|2.40|1.333|
|刘秋菊|2.40|1.333|
|王家胜|1.20|0.667|
|高莹生|1.00|0.556|
|喻芳芳|1.00|0.556|
||180.00|100.000|

3、2018年2月，第二次合伙人更变
2018年 2月 1日，纳特思投资召开合伙人会议，同意郭涛退伙并将其持有的合伙份额转让给杨海生，转让价款为7.20万元。
上述更变完成后，纳特思投资各合伙人出资额及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||杨海生||17.50||9.722|||
||刘福喜||10.50||5.833|||
||杨攀||8.00||4.444|||
||徐雅平||7.20||4.000|||
||王寅||7.20||4.000|||
||廖昌钜||7.20||4.000|||
||杨家伦||7.20||4.000|||
||尹尚军||7.20||4.000|||
||胡扬波||7.20||4.000|||
||沈林||7.20||4.000|||
||岳俊光||7.20||4.000|||
||阮光生||7.20||4.000|||
||杨金元||7.20||4.000|||
||付廷贵||5.50||3.056|||
||涂赞||4.80||2.667|||
||卢厚智||4.80||2.667|||

资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|仪忠平|4.80|2.667|
|覃作成|4.80|2.667|
|明小敏|4.80|2.667|
|畅旭辉|4.80|2.667|
|王花香|4.80|2.667|
|黄伟东|4.30|2.389|
|尹文超|4.30|2.389|
|李达|4.30|2.389|
|李江涛|2.40|1.333|
|赵宗辉|2.40|1.333|
|温邓洪|2.40|1.333|
|罗捷|2.40|1.333|
|张建新|2.40|1.333|
|邹丽春|2.40|1.333|
|刘秋菊|2.40|1.333|
|王家胜|1.20|0.667|
|高莹生|1.00|0.556|
|喻芳芳|1.00|0.556|
||180.00|100.000|

截至本报告书签署日，上述合伙人均为广浩捷在职员工。
（三）最近三年出资额变化情况
纳特思投资成立于2017年6月，成立时出资额为30.00万元。2017年10月，纳特思投资出资额增加至180.00万元。此后出资额未发生变更。
（四）控制关系情况
1、控制关系图
刘福喜等33名
杨海生
自然人
|||
|-|-|
|GP 9.722%|LP 90.278%|

纳特思投资
资产重组报告书（草案）2、主要合伙人的基本情况
纳特思投资共有1名普通合伙人杨海生，其基本情况、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系以及控制的企业和关联企业的基本情况见本报告书“第三章交易对方情况”之“第一节发行股份购买资产的交易对方”之“一、杨海生先生”。
（五）持有其他公司股权的情况
截至本报告书签署日，纳特思投资除直接持有广浩捷3.00%股权外，未投资其他企业。
（六）主营业务发展状况
截至本报告书签署日，纳特思投资为本次交易专门设立的合伙企业，是为广浩捷实施员工股权激励的平台，除此以外，无其他实际经营。
（七）最近一年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债表项目|2017年12月31日|

总资产 180.00负债合计 -所有者权益合计 180.00
|||
|-|-|
|利润表项目|2017年度|

营业收入 -营业利润 -利润总额 -净利润 -注：以上财务数据未经审计。
资产重组报告书（草案）第二节其他重要事项
一、交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽之间除本章“第一节发行股份购买资产的交易对方”披露的共同投资及任职外，不存在其他关联关系。
交易对方纳特思投资的执行事务合伙人为杨海生，除此关联关系外，纳特思投资与其他交易对方之间不存在关联关系。
二、交易对方与上市公司关联关系
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东无关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
四、交易对方最近五年所受处罚情况
截至本报告书签署日，交易对方最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、交易对方最近五年的诚信情况
交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
资产重组报告书（草案）第四章交易标的公司情况
一、广浩捷的概况
本次交易标的为广浩捷100.00%股权，本次交易完成后，广浩捷成为公司全资子公司。广浩捷的基本情况如下：
名称 珠海市广浩捷精密机械有限公司
法定代表人 杨海生
珠海市金湾区联港工业区双林创业东路八号一期厂房二注册地址及主要办公地址
楼、行政办公楼
注册资本 547.00万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2009年3月6日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91440400684498486C
自动化设备及配件、工业控制产品、电子产品、数码产品、通信产品、光学机械产品及部件的研发、设计、制造、代经营范围
理与销售：自动化、电子、软件、光学机械及其他相关领域的技术咨询与解决方案服务
二、广浩捷的历史沿革
（一）历史沿革
1、2009年3月，广浩捷设立
2009年2月10日，广浩捷取得珠海市工商行政管理局斗门分局核发的《名称预先核准通知书》（名称预核内字[2009]第 0900010514号），核准公司设立时的名称为“珠海市广浩捷精密机械有限公司”。
2009年2月18日，王兆春、杨海生签署了《珠海市广浩捷精密机械有限公司章程》，约定共同出资设立公司，注册资本为30万元。王兆春以货币出资 28.50万元，杨海生以货币出资1.50万元。
2009年 2月 23日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永安达验字2009-0092号），审验截至2009年2月20日广浩捷已收到全体股
资产重组报告书（草案）东缴纳的注册资本（实收）合计 30.00万元，其中王兆春缴纳 28.50万元，杨海生缴纳1.50万元，出资方式为货币。
2009年 3月 6日，珠海市工商行政管理局斗门分局向广浩捷核发《企业法人营业执照》（注册号：440403000002175）。
广浩捷设立时的股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例（%）|
||王兆春||28.50||28.50|||
||杨海生||1.50||1.50|||
||||30.00||30.00|||

2、2009年4月，第一次增资
2009年4月9日，广浩捷召开股东会，审议通过公司注册资本增加至 55.00万元。其中，原股东王兆春认缴新增注册资本23.75万元，原股东杨海生认缴新增注册资本1.25万元，各股东均以货币进行出资。
2009年4月20日，根据珠海市永安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永安达验字2009-0245号），审验截至2009年4月17日，广浩捷已收到股东王兆春、杨海生缴纳的新增注册资本合计25.00万元。
2009年4月22日，珠海市工商行政管理局斗门分局向广浩捷核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440403000002175）。
本次增资完成后，广浩捷的股权结构如下:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
||王兆春||52.25||52.25||
||杨海生||2.75||2.75||
||||55.00||55.00||

3、2011年5月，第一次股权转让
2011年4月30日，王兆春与杨海生签署了《股权转让协议》，约定王兆春将其持有的公司25.00%股权以13.75万元的价格转让给杨海生。
资产重组报告书（草案）2011年4月30日，广浩捷召开股东会，审议通过王兆春将其所持广浩捷25%的股权转让给杨海生。
2011年5月12日，珠海市工商行政管理局斗门分局向广浩捷核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440403000002175）。
本次股权转让完成后，广浩捷股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例（%）|
||王兆春||38.50||38.50|||
||杨海生||16.50||16.50|||
||||55.00||55.00|||

4、2013年2月，第二次增资
2013年2月1日，广浩捷召开股东会，审议通过将公司注册资本增加至500.00万元。其中，原股东王兆春以货币认缴新增注册资本 311.50万元，原股东杨海生以货币认缴新增注册资本133.50万元。
2012年 12月 10日，根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具《验资报告》（中兴财光华（粤）验字 2012-0504号），审验截至 2012年11月28日，广浩捷已收到股东王兆春、杨海生缴纳的新增注册资本合计 445.00万元，出资方式为货币。
2013年2月25日，珠海市工商行政管理局向广浩捷核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440403000002175）。
本次增资完成后，广浩捷的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例（%）|
||王兆春||350.00||350.00|||
||杨海生||150.00||150.00|||
||||500.00||500.00|||

5、2015年12月，第二次股权转让
（1）本次股权转让的基本情况
资产重组报告书（草案）2015年12月23日，王兆春分别与杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽签订了《股权转让协议》，转让的比例分别为25.00%、10.00%、10.00%、10.00%、10.00%、5.00%，股权转让价款分别为212.50万元、85.00万元、85.00万元、85.00万元、85.00万元、42.50万元，合计595.00万元。同日，广浩捷召开股东会，审议通过上述转让事项；股东杨海生放弃王兆春对外转让相关股权的优先购买权。
2015年12月28日，珠海市工商行政管理局金湾分局向广浩捷核发了变更后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440400684498486C）。
本次股权转让完成后，广浩捷的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例（%）|
||杨海生||275.00||275.00|||
||谢永良||50.00||50.00|||
||罗盛来||50.00||50.00|||
||胡润民||50.00||50.00|||
||魏永星||50.00||50.00|||
||于泽||25.00||25.00|||
||||500.00||500.00|||

经独立财务顾问及国浩律师核查，2015年12月23日，王兆春与杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽签订了《股权转让协议之补充协议》，协议约定70%出资额的转让款在《股权转让协议》约定的 595.00万元的基础上，由杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽再分别向王兆春支付股权转让价款287.50万元、115.00万元、115.00万元、115.00万元、115.00万元、57.50万元，合计805.00万元。根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，本次股权转让转让价款共计1,400.00万元，本次股权转让款已支付完毕。
（2）本次股权转让的原因及其作价依据
2015年王兆春投资的珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“博杰电子”）拟通过资本市场融资，但广浩捷与博杰电子存在潜在的同业竞争的情形；同时，
广浩捷的核心管理团队杨海生等与王兆春对公司未来的发展方向存在一定分歧，
资产重组报告书（草案）而无意并入博杰电子的经营体系内，决定独立发展。因此，杨海生等与王兆春协商受让其所持有广浩捷全部股权。
本次70%股权转让价格共计1,400.00万元，整体估值2,000.00万元，该价格是协议各方以2015年末广浩捷账面净资产情况为基础，综合考虑了广浩捷的业务现状及前景、各方在广浩捷的重要性及贡献度等方面因素协商确定的。
6、2016年4月，第三次增资
（1）本次增资的基本情况
2016年3月8日，金航投资与广浩捷签署了《增资扩股协议》，该协议约定根据“深鹏盛评估报字201601026号”《资产评估报告》，广浩捷的全部股东权益为34,990.00万元，金航投资出资3,000.00万元对广浩捷进行增资，其中47.00万元计入广浩捷注册资本，其余2,953.00万元计入资本公积。
2016年4月6日，广浩捷召开股东会，审议通过公司注册资本增加至 547.00万元，新增注册资本47.00万元由新股东金航投资认缴。
2016年4月6日，珠海中税网国睿会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（珠海国睿内验字（2016）021号），审验截至2016年3月9日，广浩捷已收到金航投资的投资款3,000.00万元，其中47.00万元作为作为实收资本，其余2,953.00万元计入资本公积。
2016年4月12日，珠海市工商行政管理局金湾分局向广浩捷核发了变更后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440400684498486C）。
本次增资完成后，广浩捷的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例（%）|
||杨海生||275.00||275.00|||
||谢永良||50.00||50.00|||
||罗盛来||50.00||50.00|||
||胡润民||50.00||50.00|||
||魏永星||50.00||50.00|||
||于泽||25.00||25.00|||
||金航投资||47.00||47.00|||

资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|547.00|547.00|

（2）本次增资的原因及其作价依据
金航投资系珠海市金湾区人民政府投资的国有全资投资公司，通过向辖区内优秀企业进行产业投资扶植其发展是其主要业务之一。2016年初广浩捷业务发展迅速，依靠内生的资金积累无法满足公司业务快速发展需求，为解决公司业务发展中的资金问题，公司与金航投资进行协商，并于2016年3月8日，双方签订《增资扩股协议》，协议约定金航投资向广浩捷增资 3,000.00万元，持有广浩捷8.60%的股份比例，并约定金航投资原则上应在5年内退出，广浩捷控股股东杨海生也可以根据公司实际情况在5年内提出回购金航投资股权的要求。
本次增资3,000.00万元，占广浩捷总股本的8.60%，整体估值34,915.00万元，上述作价是双方依据《资产评估报告》（深鹏盛评估报字201601026号）的评估结果34,990.00万元基础上协商确定的。
7、2017年4月，第三次股权转让
（1）本次股权转让的基本情况
2016年12月30日，珠海市金湾区国有资产管理办公室出具了《关于核准金航公司退出广浩捷公司股权的批复》（珠金国批[2016]65号），同意金航投资以协议转让方式，向其他股东转让其所持有的广浩捷8.60%的股权。
2017年1月17日，深圳市万隆众天资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（深万隆评报字[2017]第 008号），该评估报告载明以2016年12月31日
为评估基准日，广浩捷截至评估基准日的股东全部权益价值评估值为 39,550.00万元。
2017年3月16日，珠海市金湾区国有资产管理办公室出具“珠金国批[2017]9号”批复，同意对上述评估报告进行备案。
2017年3月22日，广浩捷召开股东会，审议通过金航投资将所持广浩捷的股权分别转让予杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽。其中金航投
资将其持有的广浩捷4.717%的股权以1,870.715万元的对价转让给杨海生、0.859%
的股权以340.13万元的对价转让给谢永良、0.859%的股权以340.13万元的对价
资产重组报告书（草案）转让给胡润民、0.859%的股权以340.13万元的对价转让给罗盛来、0.859%的股权以340.13万元的对价转让给魏永星、0.439%的股权以170.065万元的对价转让给于泽，股权转让价款共计3,401.30万元。
2017年3月23日，金航投资与杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽分别签署了《股权转让协议》，约定金航投资将其持有的8.60%的股权分别转让给杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽各4.717%、0.859%、0.859%、0.859%、0.859%、0.439%。
2017年4月12日，珠海市金湾区工商行政管理局向广浩捷核发了变更后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440400684498486C）。
本次股权转让完成后，广浩捷的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例（%）|
||杨海生||300.85||300.85|||
||谢永良||54.70||54.70|||
||罗盛来||54.70||54.70|||
||胡润民||54.70||54.70|||
||魏永星||54.70||54.70|||
||于泽||27.35||27.35|||
||||547.00||547.00|||

（2）本次股权转让原因及其作价依据
根据金航投资入股广浩捷时签订的《增资扩股协议》“第八条”“乙方均可根据公司实际经营情况五年内提出回购甲方股权的要求”等相关内容，2016年12月，杨海生等广浩捷其它股东向金航投资提出回购股份要求，并于当月得到珠海市金湾区国有资产管理办公室的批复，同意金航投资以协议转让方式，向其他股东转让其所持有的广浩捷8.60%的股权。
本次股权转让8.60%广浩捷股权作价3,401.30万元，整体估值39,550.00万元。作价是依据深圳市万隆众天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（深万隆评估报字[2017]第008号）。
8、2017年9月，第四次股权转让
资产重组报告书（草案）2017年9月21日，杨海生与纳特思投资签订《股权转让协议》，约定杨海生将其持有的公司3.00%的股权以180.00万的价格转让给纳特思投资，其他股东放弃优先购买权。
2017年9月21日，广浩捷召开股东会，审议通过杨海生将其持有的广浩捷3.00%的股权作价180.00万元转让给纳特思投资。
2017年9月25日，珠海市金湾区工商行政管理局向广浩捷核发了变更后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440400684498486C）。
本次股权转让完成后，广浩捷的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例（%）|
||杨海生||284.44||284.44|||
||谢永良||54.70||54.70|||
||罗盛来||54.70||54.70|||
||胡润民||54.70||54.70|||
||魏永星||54.70||54.70|||
||于泽||27.35||27.35|||
||纳特思投资||16.41||16.41|||
||||547.00||547.00|||

（2）本次股权的原因及其作价依据
本次股权转让是广浩捷实际控制人杨海生对公司核心员工进行的股权激励，纳特思投资是为了本次激励专门设立的员工持股平台。
本次3.00%的股权价格为180.00万元，整体估值为6,000.00万元。该价格依据2017年5月末的账面净资产为基础进行协商确定的。
（二）最近三年评估或估值与本次交易差异的原因
1、广浩捷最近三年资产评估结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间||评估方法|估值结果（万元）|
||—|||
||收益法|||
||收益法|||

资产重组报告书（草案）2017年9月，第四次股权转让 — 6,000.00
2、本次交易与最近三年股权转让或增资估值差异原因说明
（1）本次交易与2015年12月股权转让估值差异原因说明
1）交易时点不同
本次交易估值时点较2015年末，广浩捷的业务规模、盈利能力、技术水平等方面均有大幅增长，其公司价值也因此存在显著差异。
报告期内广浩捷的营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间||2017年度||2016年度|2015年度（未审）|
||16,610.76||10,375.00|||
||3,271.17||1,978.98|||

2）交易背景不同
虽然广浩捷从设立以来至2015年末，王兆春一直为公司的最大股东，但其并未参与公司实际经营活动，具体经营活动主要由杨海生及其核心管理层负责。
广浩捷本身不属于重资产行业，其核心价值在于管理层及核心人员的市场开拓及产品研发能力。2015年王兆春是作为财务投资人从广浩捷退出，广浩捷的管理层及核心人员受让其持有的广浩捷股权，因此本次交易是以净资产为基础各方协商确定的价格。
而本次重组是上市公司为取得广浩捷的控制权而进行的交易，其目的是通过对广浩捷的整合提升公司技术及盈利能力，并拓展智能工厂消费电子行业相关服务领域。
3）交易条件不同
2015年王兆春股权转让获取的对价均为现金，且不需要进行业绩承诺。
而本次重组则存在较多的约束条件，如：支付对价的方式为股份与现金相结合的方式；所有交易对手均对未来三年的业绩进行了承诺；本次交易所获得股份
对价还存在较长的锁定期限。
资产重组报告书（草案）（2）本次交易与金航投资2016年4月增资及2017年 4月退出估值差异原因说明
1）交易时点不同
前述两次评估的基准日分别为2015年12月31日、2016年12月31日，而本次交易的评估基准日为2017年12月31日，从前两次评估基准日至本次交易评估基准日，广浩捷的业务规模及盈利能力持续保持快速增长，公司评估时点的价值也因此而有所增加。
2）交易背景不同
金航投资是珠海市金湾区政府全资持有的投资公司，通过对辖区内的优秀企业进行投资扶持是其主要业务之一，对广浩捷的增资并根据增资协议退出均属于政府对优秀企业的投资扶持。
而本次重组是上市公司为取得广浩捷的控制权而进行的交易，其目的是通过对广浩捷的整合提升公司技术及盈利能力，并拓展智能工厂消费电子行业相关服务领域。
3）交易条件不同
金航投资增资及转让支付形式均为现金，且不需要进行业绩承诺。
而本次重组则存在较多的约束条件，如：支付对价的方式为股份与现金相结合的方式；所有交易对手均对未来三年的业绩进行了承诺；本次交易所获得股份对价还存在较长的锁定期限。
（3）本次交易与2017年9月股权转让的估值差异原因说明
2017年9月股权转让是广浩捷实际控制人杨海生为对重要员工进行股权激励，而将其持有的3.00%广浩捷股权转至员工持股平台纳特思投资持有。因为转让目的是股权激励，所以该次转让的价格是以广浩捷2017年5月末账面净资产为基础协商确定的，价格明显低于本次交易。
资产重组报告书（草案）三、广浩捷的产权控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本报告书签署日，广浩捷股权结构情况如下：
纳
杨 胡 罗 魏 谢 特
于
海 润 盛 永 永 思
泽
生 民 来 星 良 投
资
|||
|-|-|
|52.0|0%|

|||
|-|-|
|10.|00%|

|||
|-|-|
|10.0|0%|

|||
|-|-|
|10.|00%|

|||
|-|-|
|10.0|0%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|3.0|0%|

广浩捷
|||
|-|-|
|60.0|0%|

美国纳特思
（二）下属企业情况
报告期内，广浩捷下属有两家全资子公司及一家控股子公司，分别为珠海纳特思、锐明技术以及美国纳特思，截至本报告书签署日，珠海纳特思、锐明技术已注销，具体情况如下：
1、珠海纳特思的基本状况
（1）基本情况
名称 珠海市纳特思自动化技术有限公司
法定代表人 谢永良
珠海市金湾区联港工业区双林片区创业东路 8号一期厂房注册地址及主要办公地址
三楼
注册资本 500.00万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2013年6月6日
营业期限 长期
资产重组报告书（草案）统一社会信用代码 91440400071884907G
自动化设备及配件、工业控制产品、电子产品、数码产品、通信产品、光学机械产品及部件的研发、设计、制造、代经营范围
理与销售；自动化、电子、软件、光学机械及其他相关领域的技术咨询与解决方案服务
（2）历史沿革
1）2013年6月，珠海纳特思设立
2013年5月13日，珠海纳特思取得珠海市工商行政管理局核发的《公司名称预先核准通知书》（珠内名称预核[2013]第 1300114254号），核准其设立时的名称为“珠海市纳特思自动化技术有限公司”。
2013年5月16日，王兆春、杨海生、胡润民、罗盛来签署了《珠海市纳特思自动化技术有限公司章程》，约定共同出资设立珠海纳特思，注册资本为 500.00万元，由王兆春以货币出资 250.00万元，杨海生以货币出资 175.00万元，罗盛来以货币出资50.00万元，胡润民以货币出资25.00万元。注册资本分两期缴纳，首期出资由王兆春以货币缴纳 50.00万元，杨海生以货币缴纳 35.00万元，罗盛来以货币缴纳10.00万元，胡润民以货币缴纳5.00万元。
2013年6月3日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具《验资报告》（中兴财光华（粤）验字 2013-0117号），验证截至 2013年 6月 2日珠海纳特思已收到全体股东首次缴纳的出资100.00万元，各股东均以货币出资。
2013年 6月 6日，广东省珠海市工商行政管理局向纳特思核发了《企业法人营业执照》（注册号：440400000408723）。
珠海纳特思设立时的股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例|
||王兆春||250.00||50.00|||
||杨海生||175.00||35.00|||
||罗盛来||50.00||10.00|||
||胡润民||25.00||5.00|||
||||500.00||100.00|||

2）2015年12月，第一次股权转让
资产重组报告书（草案） 2015年 12月 25日，珠海纳特思作出股东会决议，同意王兆春将所持珠海纳特思的50%股权转让予广浩捷；杨海生将所持珠海纳特思的35%股权转让予广浩捷；罗盛来将所持珠海纳特思的10%股权转让予广浩捷；胡润民将所持广浩捷的5%股权转让予广浩捷，其他股东均放弃优先购买权。
2015年 12月 25日，王兆春、杨海生、罗盛来、胡润民分别与广浩捷就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，分别以32.50万元、22.75万元、6.50万元、3.25万元的价格向广浩捷转让其持有的公司总计100%的股权。
2015年 12月 28日，珠海市工商行政管理局金湾分局向纳特思核发了更变后的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400071884907G）。
本次股权转让完成后，珠海纳特思的股权结构如下表所列示:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例|
||广浩捷||500.00||100.00|||
||||500.00||100.00|||

3）2018年1月，公司注销
2018年 1月 9日，珠海市金湾区工商行政管理局核发《简易注销登记通知书》（金湾准登通内字[2018]第 zh18010800131号），核准珠海纳特思的简易注销登记。
（3）主营业务
珠海纳特思报告期内未实际开展生产经营活动。
（4）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目||2017年12月31日|2016年12月31日|
||0.46|||
||-|||
||0.46|||
|利润表项目||2017年度|2016年度|
||-|||
||-0.69|||

资产重组报告书（草案）
||
|-|
|-1.11|
|-1.11|

2、锐明技术的基本状况
（1）基本情况
名称 珠海市锐明自动化技术有限公司
法定代表人 谢上余
珠海市金湾区联港工业区双林片创业东路八号汉威电子有注册地址及主要办公地址
限公司一期厂房一楼-1
注册资本 100.00万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016年3月15日
营业期限 长期
注册号码 91440400MA4UMJXQ6R
自动化技术咨询、模具、冶具、夹具及机械零配件加工，其他通用设备的制造及销售；电子材料及其它商业批发、经营范围
零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）2016年3月，锐明技术设立
2016年2月15日，锐明技术取得珠海市工商行政管理局金湾分局核发的《公司名称预先核准通知书》（金湾内名称预核[2016]第 zh16021500009号），核准其设立时的名称为“珠海市锐明自动化技术有限公司”。
2016年2月19日，赵带发、谢上余签署了《珠海市锐明自动化技术有限公司章程》，约定共同出资设立锐明技术，注册资本为 100.00万元，由赵带发以货币出资55.00万元，占公司注册资本的55.00%；谢上余以货币出资45.00万元，占公司注册资本的45.00%。
2016年 3月 15日，珠海市工商行政管理局向锐明技术核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4UMJXQ6R）。
锐明技术设立时的股权结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|

资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|赵带发|55.00|0.00|
|谢上余|45.00|0.00|
||100.00|0.00|

2）2016年4月，实收资本增至100.00万元
2016年4月15日，珠海中锐网国睿会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（珠海国睿内验字[2016]027号），验证截至 2016年 4月 15日锐明技术已收到全体股东缴纳的注册资本（实收）100.00万元，出资方式为货币。
本次实缴出资完成后，公司的股权结构及出资情况如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例|
||赵带发||55.00||55.00|||
||谢上余||45.00||45.00|||
||||100.00||100.00|||

根据赵带发、谢上余和广浩捷共同出具的《关于珠海市锐明自动化技术有限公司股权代持相关情况的声明及确认函》及独立财务顾问和国浩律师对相关各方的访谈，了解到赵带发、谢上余所认缴的锐明技术股权实际为代广浩捷持有，股权认购款实际出资人为广浩捷。各方还约定：
1、广浩捷享有锐明技术的全部投资收益，赵带发、谢上余不对所代持的股份享有收益权。
2、赵带发、谢上余按照广浩捷的指示行使股东表决权、签署相关文件等各项股东权力。
独立财务顾问及国浩律师通过对锐明技术设立时出资的相关银行流水进行了核查，认为广浩捷对锐明技术的出资是真实的。
3）2016年12月，第一次股权转让及股权代持的解除
2016年12月1日，锐明技术作出股东会决议，同意赵带发将所持锐明技术的55.00%股权转让予广浩捷；谢上余将所持锐明技术的45.00%股权转让予广浩捷，其他股东均放弃优先购买权。
资产重组报告书（草案）2016年12月1日，赵带发、谢上余分别与广浩捷就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，分别以 73.7886万元、60.3725万元的价格向广浩捷转让其持有的公司总计100%的股权。
2016年 12月 12日，珠海市工商行政管理局金湾分局向锐明技术核发了更变后的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4UMJXQ6R）。
本次股权转让完成后，锐明技术的股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例|
||广浩捷||100.00||100.00|||
||||100.00||100.00|||

根据赵带发、谢上余和广浩捷出具的声明及确认函以及对当事人的访谈，各方确认自《股权转让协议》签署日起，广浩捷与赵带发、谢上余之间的股权代持关系相应解除，该等股权代持及其解除不存在纠纷及潜在纠纷。
4）2018年1月，公司注销
2018年 1月 10日，珠海市金湾区工商行政管理局核发《注销登记通知书》（金湾准登通内字[2018]第zh18010800087号），核准锐明技术的注销登记。
综上所述，独立财务顾问认为，锐明技术历史上的股权代持关系是真实的，该等代持行为截至本报告书签署日已经解除，代持各方均已书面确认代持关系的形成及解除，并承诺不存在纠纷及潜在纠纷，因此不存在潜在风险，不会对本次重组构成实质性障碍。
（3）主营业务
锐明技术主要从事机械加工业务。自 2017年起，锐明技术已不再开展实际经营活动。
（4）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目||2017年12月31日|2016年12月31日|
||198.84|||
||-28.55|||

资产重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||227.39|||
|利润表项目||2017年度|2016年度|
||-|||
||-4.98|||
||-18.11|||
||-18.12|||

3、美国纳特思的基本状况
（1）基本情况
名称 Nextas America,Inc.
注册地址及主要办公地址 505 Union Avenue SE,Suite 120,Olympia,Washington 98501出资额 300,040.00美元
成立日期 2016年5月16日
营业期限 长期
注册号 603-619-255
智能影像测试仪、智能机器人贴装设备及精密工装夹具等经营范围
产品的销售
（2）历史沿革
美国纳特思为依据美国法律于2016年5月16日在美国华盛顿州依法设立的有限公司，拥有美国华盛顿州颁发的603-619-255号注册登记证，注册地址为505 Union Avenue SE, Suite 120, Olympia, Washington98501。
美国纳特思设立时设立时，获授发行 1,000.00万股普通股和 600.00万股优先股，普通股和优先股的每股面值均为0.00001美元。
2016年5月13日，美国纳特思与广浩捷签署认股协议，约定广浩捷以 0.05美元每股的价格认购美国纳特思 600.00万股优先股，认购总价为 30.00万美元；
美国纳特思与 Michael Willian Tanguay签署认股协议，约定 Michael Willian Tanguay以0.00001美元每股的价格认购美国纳特思400.00万股普通股，认购总价为40.00美元。
2016年5月21日，广东省商务厅向广浩捷核发了《境外投资证书》（境外
投资证第N4400201600486号），核准广浩捷出资196.5486万元（折合30.00万
资产重组报告书（草案）美元）设立美国纳特思，经营范围为“智能影像测试仪、智能机器人贴装设备及精密工装夹具等产品的销售”。
截至本报告书签署日，美国纳特思的股权结构如下表所示：
单位：元美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||认缴出资||实缴出资|持股比例|
||广浩捷||300,000.00||300,000.00|||
||Michael Willian Tanguay||40.00||40.00|||
||||300,040.00||300,040.00|||

（3）主营业务
美国纳特思的主营业务为广浩捷智能影像测试仪、智能机器人贴装设备及精密工装夹具等产品的海外推广与销售。
（4）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目||2017年12月31日|2016年12月31日|
||189.43|||
||232.95|||
||-43.52|||
|利润表项目||2017年度|2016年度|
||418.24|||
||-146.52|||
||-146.52|||
||-146.52|||

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
协议
截至本报告书签署日，广浩捷的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容；亦不存在可能对本次交易生产影响的相关投资协议。
（四）管理层和核心技术人员安排
1、广浩捷的管理层及核心技术人员情况如下：
资产重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务||是否为核心技术人员|是否直接/间接持股|
||董事长||否|||
||董事、总经理||否|||
||董事、副总经理||是|||
||董事、副总经理||否|||
||董事、副总经理||否|||
||副总经理||否|||
||监事、营业主管||否|||
||财务总监||否|||
||董事会秘书||否|||
||软件项目经理||是|||

2、为保证核心技术团队稳定性的相关措施
（1）《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约束和激励作用
根据交易各方签署的《购买资产协议》，杨海生、谢永良、于泽自本次交易完成后至少在广浩捷任职满 72个月，胡润民、罗盛来、魏永星及广浩捷的其他核心人员自本次交易完成后至少在广浩捷任职满 36个月，同时承诺从广浩捷的实际经营需要出发，确保本协议签订时广浩捷的高级管理人员及核心员工在上述任职期限内保持稳定，确保广浩捷的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡。如广浩捷上述人员于上述任职期限届满之日（含当日）前提出辞职要求，转让方应立即书面通知赛摩电气，并促使广浩捷根据赛摩电气的安排处理。
同时，根据交易各方签署的《购买资产协议》，广浩捷全体股东作为业绩补偿义务人承诺，广浩捷在 2017年度、2018年度和 2019年度（以下简称“盈利预测补偿期间”）累计实现的净利润均不低于累计承诺净利润。若广浩捷实现的净利润低于承诺净利润的，业绩补偿义务人将对实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》中约定的方式进行补偿；若广浩捷盈利预测补偿期间累积实现的净利润超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，则赛
摩电气同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对广浩捷员工
的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的20%，即不超过 12,000.00万元。
资产重组报告书（草案）有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由广浩捷董事会制定详细方案，并报赛摩电气董事会审议通过。
上述相关约束和激励条款有利于激发广浩捷全体股东的主观能动性，激励其主动带领广浩捷核心团队共同实现业绩承诺，维护了核心团队的稳定。
（2）设立员工持股平台稳定核心团队
为提高核心员工的工作积极性，稳定核心团队，广浩捷实际控制人杨海生设立了员工持股平台纳特思投资，使核心团队通过持有公司股份，分享公司成长收益，与公司长期利益一致化。
3、标的公司人员安排
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易完成后，为了保证广浩捷的稳定经营，各方同意对广浩捷的董事会、管理层及其他核心岗位的人员作如下安排：
（1）本次交易完成后，广浩捷设董事会，董事会成员为五人，其中赛摩电气推荐三名，广浩捷推荐两名；
（2）广浩捷不设监事会，设监事一名，由赛摩电气委派；
（3）广浩捷财务机构负责人由赛摩电气推荐并由广浩捷董事会聘任，且该财务机构负责人须忠实、勤勉履行其义务，如该财务机构负责人发生其行为不符合会计准则、不遵守上市公司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤勉义务情形的，赛摩电气有权要求更换；若赛摩电气提出更换财务机构负责人需求的，广浩捷应在30日内参照前述程序完成新的财务机构负责人选聘工作。
另外，赛摩电气同意，广浩捷在赛摩电气董事会确立的经营目标下，由广浩捷经营层作出未来三年规划及今后各年度预算方案，建立符合上市公司要求的内部控制制度，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，经赛摩电气董事会批准后实施。
综上所述，本次交易完成后，赛摩电气委派人员在广浩捷董事会占多数、有权委派监事及财务机构负责人，并能够对广浩捷的预算、内控及考核等事项进行审核，因此能够对标的公司日常经营活动作出有效控制。
资产重组报告书（草案）四、广浩捷的主要资产及负债情况
（一）主要资产情况
1、租赁房屋
截至本报告书签署日，广浩捷尚在履行的房屋租赁的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||承租||||||面积||
|||出租人||||地址||租金（月）|||租赁期限|
|号||||人||||||（㎡）||
||珠海市汉威企业管理有限公司||广浩捷||珠海市金湾区联港工业区双林片区创业东路八号一期厂房1、2、3、4楼，行政办公楼；一期宿舍一楼—1、2、3、4、5楼||租 金 、 管 理 费 用 在2017/9/1至2018/7/30期间分别为 47,087.07 元、23,302.76元；在2018/8/1至 2021/8/30 期间分别为54,149.33 元、26,820.14元 ； 在 2021/9/1 至2024/9/30 期 间 分 别 为62,298.54 元、30,850.49元 ； 在 2024/10/1 至2025/6/30 期 间 分 别 为71,624.05 元、35,467.08元||一期厂房租赁总面积为4,877.96；行政办公楼面积为538.13；宿舍楼租赁总面积为1,911.82|||
||杨胜枚||广浩捷||珠海市香洲区华发新城六期258栋2603房||5,000.00元||89.00|||
||穆国彬||广浩捷||东莞市长安镇乌沙兴发路138号长佳长安花园8栋603、604||5,000.00元||155.37|||
||谭少兰||广浩捷||珠海市香洲区珠海大道1号（华发新城四期）132栋803房||4,100.00元||110.95|||
||陈雪飞||广浩捷||南昌市传媒新居26栋2单元1303室||2,600.00元||120.00|||
||夏桂苟||广浩捷||南昌市传媒新居32栋2单元1103室||2,600.00元||103.00|||
||苏静静||广浩捷||南昌市经济技术开发区玉屏东大街777号假日星城17栋3单元706室||2,200.00元||117.44|||
||冯小合||广浩捷||汕尾市城区成业路新圩新富||2,300.00元||-|||

资产重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||大厦B502房|||
|张梦纯|广浩捷|珠海市香洲区华发新城六期255栋1303房|4,200.00元|87.01|
|深圳市恒丰润实业集团有限公司|广浩捷|深圳市宝安区民治街道民治大道与民丰路交汇处横岭恒勤大厦6楼A3-A4|14,110.00元|166.00|
|WashougalTownSquare, LLC|美国纳特思|Second floor,Suite 210, 1700Main Street,Washougal,Washington|1,040.00美元|—|

经独立财务顾问核查，上述第1至4、7、9项房产租赁已取得产权证书，第2、4、9已取得房屋租赁登记备案证明，第1、3、7项未提供房屋租赁登记备案证明。
经独立财务顾问核查，上述第5、6、8、10项承租房产无法提供产权证书，亦未能提供其他房屋权属证明文件，并且未提供房屋租赁登记备案证明。
根据境外律师出具的法律意见书，上述第 11项承租房产的租赁合同合法有效。
因上述第5、6、8、10项承租房产为员工宿舍及办公室，面积较小，不涉及生产制造用房，若该等租赁合同若被认定为无效，则公司可及时找到替代性房产，对公司的生产经营不会造成实质影响。
根据我国现行《商品房屋租赁管理办法》，广浩捷与出租人未办理租赁合同备案存在手续上的瑕疵，但上述手续上的瑕疵不会导致该等租赁合同无效；同时，根据广浩捷的说明，广浩捷自承租该等房产以来，未因上述手续上的瑕疵而受到相关主管部门的处罚。
综上，独立财务顾问认为，广浩捷的部分租赁房屋存在出租人未能提供房屋产权证书及租赁合同未办理备案手续的瑕疵，但鉴于广浩捷承租该等租赁房屋以来在使用方面不存在任何障碍，租赁合同未办理备案手续不会对合同的有效性造成影响，且广浩捷较易找到替代性房产，该等情形不会对广浩捷的持续生产经营
造成重大不利影响，也不会构成本次重组的实质障碍。
资产重组报告书（草案）2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，广浩捷与珠海市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，以出让方式取得位于金湾区红旗镇珠海大道南侧的一块宗地，已按照合同的约定支付了土地出让金，缴纳了相关契税、印花税，同时取得了《建设用地规划许可证》，土地使用权证正在办理过程中，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||宗地号||权利人||土地性质||面积（㎡）||位置|使用期限|
||珠国土金工2017-048号||广浩捷||一类工业用地||18,729.76||金湾区红旗镇珠海大道南侧|||

（2）商标专用权
截至本报告书签署日，广浩捷拥有5项商标专用权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标样式|注册证号||类别|核定使用商品||有效期至|商标权人|
|||14505077|第42类||质量控制；校准（测量）；测量|2025年09月06日|||
|||14505076|第9类||计算机外围设备；计算机软件（已录制）；工业遥控操作用电气设备；光学器械和仪器|2025年08月06日|||
|||14505075|第7类||电子工业设备；光学冷加工设备；支撑机械的器械；机器台；自动操作机（机械手）；机器人（机械）；眼镜片加工设备；全自动振动应力消除装置；精加工机器；机床用夹持装置|2025年06月20日|||
|||14193228|第7类||支撑机械的器械；自动操作机（机械手）；机器人（机械）；机械台架；光学冷加工设备；精加工机器；机床用夹持装置；机器台；眼镜片加工设备；全自动振动应力消除装置|2025年04月27日|||
|||14193226|第42类||校准（测量）；计算机系统分析；机械研究；测量；技术项目研究；质量控制；材料测试；计算机软件设计；计算机硬件设计和开发咨询；计算机系统设计|2025年04月27日|||

（3）专利权
资产重组报告书（草案）截至本报告书签署日，广浩捷拥有专利权共28项，具体情况如下：
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|序号||专利名称||专利类型||专利号||授权公告日|取得方式|
||高速锂离子电池电芯自动包胶机||发明专利||2013106514682||2016/1/13|||
||自动贴钢片机||发明专利||2013107485371||2016/8/17|||
||一种振幅、频率可调振动装置||发明专利||201610021591X||2017/7/28|||
||一种摄像头水平测试机||发明专利||2016100248966||2017/9/12|||
||一种镜头测试固定夹具||实用新型||2013203256627||2013/12/18|||
||镜头测试夹具连接座||实用新型||2013203256858||2013/12/18|||
||镜头激光调焦定位夹具||实用新型||2013203256862||2013/12/18|||
||环保高精度锂离子电池隔膜涂布机||实用新型||2013207947978||2014/6/4|||
||磁通量测试机||实用新型||2013208650865||2014/6/18|||
||摄像头调焦装置||实用新型||2014202142106||2014/9/17|||
||单工位摄像头测试机||实用新型||2014202146183||2014/11/5|||
||四工位摄像头测试机||实用新型||2014202146501||2014/9/17|||
||一种物料吸嘴的快速装夹结构||实用新型||2015203286744||2015/10/21|||
||一种珍珠棉制成的组合包装箱||实用新型||2015203300135||2015/10/14|||
||一种摄像头模组的自动离合测试装置||实用新型||2015203331449||2015/9/23|||
||一种数字光源控制器||实用新型||2015211429097||2016/6/29|||
||一种摄像头测试背光源调整机构||实用新型||2016200171207||2016/6/29|||
||一种模切件贴附标准机||实用新型||2016200452319||2016/7/6|||
||一种摄像头自动取放设备||实用新型||2016201355763||2016/8/31|||
||一种摄像头模组测试夹具||实用新型||2016203240213||2016/10/5|||
||一种光源系统||实用新型||2016203248037||2016/10/5|||
||双工位摄像头测试机||实用新型||201420214686X||2014/9/17|||
||一种摄像头自动校正调焦装置||实用新型||2016204788403||2016/11/16|||
||一种摄像头测试机转台||实用新型||2016204809236||2016/11/30|||
||一种全自动四工位摄像头测试机||实用新型||2016204917847||2016/12/7|||

资产重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|一种摄像头模组装配设备|实用新型|2016211759551|2017/6/6|
|一种摄像头一拖二四工位全自动调焦机|实用新型|2017208995816|2018/2/16|
|一种广角摄像头一拖二双工位全自动调焦机|实用新型|2017208988297|2018/2/23|

（4）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，广浩捷拥有计算机软件著作权12项，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||登记号||软件名称||取得时间|取得方式|
||2016SR168202||摄像头测试系统的取图软件V2.1||2016/7/5|||
||2016SR168197||光源控制器软件V1.2||2016/7/5|||
||2016SR119561||摄像头测试软件V1.0.0.2||2016/5/26|||
||2015SR155782||贴标机软件V1.0||2015/8/12|||
||2014SR067391||广浩捷四工位摄像头测试机控制软件V1.0||2014/5/27|||
||2014SR067328||广浩捷全自动摄像头测试机控制软件V1.0||2014/5/27|||
||2014SR067326||广浩捷双工位摄像头测试机控制软件V1.0||2014/5/27|||
||2014SR067067||广浩捷单工位摄像头测试机控制软件V1.0||2014/5/27|||
||2017SR422320||摄像头清晰度算法软件V2.1||2017/8/3|||
||2017SR427821||摄像头成像质量测试软件V2.1||2017/8/7|||
||2017SR443540||摄像头脏污检测算法软件V2.1||2017/8/14|||
||2017SR506959||摄像头AA软件V2.0||2017/9/12|||

（5）域名注册证书
截至本报告书签署日，广浩捷拥有域名4项，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||域名||注册所有者||注册日期||期限|域名类型|
||广浩捷.中国||广浩捷||2013/11/01||10年|||
||广浩捷.cn||广浩捷||2013/11/01||10年|||
||广浩捷.com||广浩捷||2013/11/01||10年|||
||guanghaojie.com||广浩捷||2010/3/3||14年|||

3、业务资质
截至本报告书签署日，广浩捷取得的业务资质如下：
资产重组报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||资质名称||发证机关||编号||发证日期|有效期至|
||高新技术企业证书||广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局||GR201644001330||2016-11-30|||
||环境管理体系认证证书||深圳市环通认证中心有限公司||02415E2010643R1M||2015-09-23|||
||质理管理体系认证证书||深圳市环通认证中心有限公司||02415Q2051584R1M||2015-09-23|||
||对外贸易经营者备案||-||03612932||2017-08-30|||
||报关单位注册登记证书||中华人民共和国拱北海关||4404962824||2016-04-18|||
||出入境检验检疫报检企业备案表||中华人民共和国珠海出入境检验检疫局||17082816510200000605||2017-09-08|||

（二）主要负债情况
截至2017年12月31日，广浩捷的主要负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（万元）|占比（%）|
||896.95|||
||3,482.30|||
||3,192.71|||
||1,111.67|||
||950.12|||
||43.02|||
||9,676.76|||
||5.68|||
||9,682.45|||

（三）资金占用情况
截至本报告书签署日，广浩捷不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联
方非经营性占用的情况。
资产重组报告书（草案）（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，广浩捷不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（五）重大未决诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，广浩捷不存在尚未了结或尚未执行完毕的重大诉讼及仲裁。
（六）合法合规情况
2017年9月，广浩捷及其子公司通过纳税自查补缴 2015年度企业所得税
102.86万元、增值税及附加70.86万元、个人所得税65.25万元、滞纳金 70.39
万元；补缴2016年企业所得税102.22万元、增值税及附加76.27万元、个人所得税196.16万元、滞纳金62.54万元。广浩捷及其子公司上述补税事项均为公司通过纳税自查主动补缴，根据珠海市金湾区国家税务局及珠海市金湾区地方税务局分别于2018年1月、2月出具的《证明》，广浩捷及其子公司报告期内不存在重大违法违规行为。
独立财务顾问及国浩律师认为：广浩捷及其子公司的补税系因纳税自查发现，已主动补缴，且根据对税务主管部门的访谈及其出具的合规证明，认为其报告期内不存在重大违法违规行为。因此，广浩捷及其子公司自查补缴相关税款及其滞纳金的情形不属于重大违法违规行为，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
截至本报告书签署日，广浩捷不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
五、广浩捷的主营业务发展情况
（一）行业监管部门、行业法规和政策
1、行业分类
按照国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，公司属于先进制造业内的机
资产重组报告书（草案）器人及工业自动化子行业。广义的行业分类归属于国家当前重点支持的装备制造业。根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
2、行业主管部门及监管体制
（1）国家发展与改革委员会
负责相关产业政策的研究制定、行业的管理与规划等；拟订并组织实施国民经济和社会发展战略和中长期规划；统筹协调经济社会发展，对智能装备行业进行宏观的指导和管理。
（2）国家工业和信息化部
国家工业和信息化部主要负责计算机、通信和其他电子设备制造业的管理和监督，其主要职责包括拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；组织重大科技项目攻关和引进技术的消化、吸收、创新，促进科研成果产业化；扶植民族工业，推动重大技术装备发展和自主创新等。
（3）行业协会
公司主营产品为摄像头模组生产线的自动化设备，目前国内尚未成立专门的摄像头智能装配与检测装备行业协会，影响较大的行业组织是摄像头行业协会。
摄像头行业协会成立于 2016年 10月，成立之初有 50家会员单位会长单位为欧菲光，该协会集合了当前摄像头领域颇具影响力的企业代表。
此外，公司的客户包括消费电子行业等领域。因此公司提供的产品服务在消费电子行业等领域的应用也需要受到相对应的监管。
3、行业的主要法律法规及产业政策
计算机、通信和其他电子设备制造业适用的主要行业法律法规和政策如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|时间||文件名称|发文单位|
||《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》|||

资产重组报告书（草案）
||
|-|
|《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》|
|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|
|《重大技术装备自主创新指导目录》|
|《工业和信息化部关于印发贯彻落实<国务院关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见>行动计划（2015－2018年）的通知》|
|《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》|
|《国务院关于印发“十三五”国家信息化规划的通知》|
|《工业和信息化部关于印发信息化和工业化融合发展规划（2016－2020年）的通知》|

（二）广浩捷主营业务及主要产品和服务
1、主营业务
广浩捷是一家主要提供消费电子产品生产及检测自动化解决方案的供应商，具有生产及检测智能自动化装备的自主研发、制造及销售能力。自设立以来，公司先后研发并销售了智能影像设备（包括自动调焦机、功能测试机、自动组装机、上下料机）、智能装配设备（自动贴标机等）、精密制造等主要产品。
广浩捷的业务认证情况如下：
（1）高新技术企业证书
广浩捷现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2016年 11月 30日联合核发的编号为 GR201644001330的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
（2）质量管理体系认证证书
广浩捷现持有深圳市环通认证中心有限公司于2015年9月23日核发的《质量管理体系认证证书》，确认广浩捷环境管理体系符合标准 GB/T19001-2008/ISO9001:2008，环境管理体系覆盖范围为“一般机械零配件及五金配件的加工和服务”，有效期三年。
（3）环境管理体系认证证书
资产重组报告书（草案）广浩捷现持有深圳市环通认证中心有限公司于2015年9月23日核发的《环境管理体系认证证书》，确认广浩捷环境管理体系符合标准GB/T24001-2004/ISO14001:2004，环境管理体系覆盖范围为“一般机械零配件及五金配件的加工和服务及相关管理活动”，有效期三年。
2、主要产品
公司的产品主要有智能影像设备、智能装配设备、精密治具等，按照产品类型划分如下：
（1）智能影像设备
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品图片|功能特点|

资产重组报告书（草案）
（2）智能装配设备
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品图片|功能特点|

（3）精密制造产品
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品图片|功能特点|

资产重组报告书（草案）公司设计生产的测试机配精密治具 套治具具有精度高，一致性好的特点。
（三）主要业务流程
广浩捷产品工艺流程主要分为合同签订、项目立项、产品设计、设备组装与调试、设备交付、安装调试与验收、收款及售后服务等几个阶段。
资产重组报告书（草案）
资产重组报告书（草案）1、合同签订
销售部收到客户需求后，与客户交流确定客户需求，并提供匹配的设备解决方案，确定双方计划交易设备的《技术规格书》。在双方就《技术规格书》达成一致后，销售部提供正式报价给客户，并与客户进行相关商务交流（包含价格、货期、付款方式等），配合客户进行相关招标、议标流程。在双方就商务条款达成一致后双方正式签订合同。
2、生产立项
营业部根据合同要求，立项下发合同对应设备的生产任务书。
对于公司标准化产品订单，采购部门直接按照订单要求进入生产制造环节，开始相关标准件采购或非标件加工。对于非标准化产品，则由产品研发中心根据客户的需求进行相应的图纸设计及软件开发，阶段性测试合格后由研发部门提交相关图纸，进入生产制造环节。
3、设备组装与调试
公司生产部门根据接收到的《生产任务书》生产组装合同签订的设备产品，并进行相关的设备调试工作。按照与客户签署的《技术规格书》进行内部预验收。
4、设备交付、安装调试与验收
通过陆运交付合同对应的设备给客户，并安排技术支持工程师到客户现场进行设备安装调试和批量生产测试。在设备性能达到双方签署的《技术规格书》要求后，交与客户进行验收，同时公司技术人员对客户方相关系统使用人员进行实际操作和常见故障培训。
5、收款
在设备验收后，营业部联系客户对账，开具发票及收取相关货款。
6、售后服务
设备验收及货款收讫后，进入售后服务阶段。公司开通了客户服务热线，能够及时对客户反馈的故障信息进行处理；对于较为常见的一般故障，客服部门会在两小时内通过电话、远程协助等方式指导客户方的技术人员进行维护；对于较为复杂的故障，客服部门则会在收到客户诉求 48小时内安排售后服务人员到现
资产重组报告书（草案）场进行维护。同时客服部门定期将对客户进行回访，收集系统使用情况信息，将频发故障反馈至产品研发中心，产品研发中心将根据轻重缓急的顺序找出故障解决方案，对系统进行更新换代。
（四）主要经营模式
1、采购模式
公司是以订单导向为主的采购模式，公司采购的产品主要是为满足生产客户订购设备需要的非公司生产的原材料和配件，主要包括钢材、电气标准件、导轨、丝杆、机加件等。客户合同签署后营业部下达生产任务单，研发部门协同生产部门根据客户的订单需求，提出 BOM清单与采购计划，经相关部门负责人签字确认后报总经理签字确认，由采购部向合格供应商进行采购。同时，公司会根据往年的销售状况，采购部分原材料作为原料储备。
2、生产模式
公司生产部门采取以销定产的生产模式，根据销售部门提供的供货计划，完成生产计划的编制，并配合采购部门进行原材料的采购。在生产加工阶段，生产部门依据客户的具体需求，进行合同产品的生产制造，并对产品的质量进行全方位的监控。质管部门协同生产部门对原材料进行进料检测，半成品进行过程检测，设备成品进行出厂前调试和检测。对不符合质量要求的产品进行返修处理，对检验合格符合质量要求及《技术规格书》约定的设备，包装入库或者直接将检验合格的设备发运给客户，并根据客户需要为其提供现场安装和调试服务，从而完成公司产品的生产流程。
3、销售模式
销售部根据客户需求，参与投标，与客户商谈商务条款，签订销售合同后，下达合同任务书；生产部、采购部和研发部根据合同任务书要求组织生产、软件开发，供应产品或提供技术服务；产品验收合格后出厂，客户服务部配合销售部门组织产品运输、安装调试直至验收，销售部跟踪客户验收情况、使用情况。
4、盈利模式
资产重组报告书（草案）公司为消费类电子产品制造厂商（以手机、平板电脑为代表）及其配件供应商提供自主研发的自动化生产设备、检测设备及整体解决方案。公司产品主要包括摄像头模组自动组装、调焦、检测设备，手机/平板电脑成品摄像头测试设备，机器人自动贴装机以及全自动生产线等，上述产品具备较高的技术含量，产品附加值相对较高。公司的收入来源主要通过向客户提供自动化设备，并为客户提供产品升级改造、培训、产品延保等增值服务，从中获取收入并实现利润。
（五）主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的产销量及平均售价情况
（1）主要产品产量、销量
报告期内，广浩捷智能影像设备、智能装配设备的产量、销量等情况如下表所示：
单位：台/套
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年度||||2016年度||
|类 型||产 品||||||||
|||||产量||销量||产量|销量|
||功能测试机||490||222||93|||
||自动调焦机||232||172||184|||
||自动组装机||43||11||-|||
||上下料机||132||71||114|||
||自动贴标机||52||27||34|||
||精密治具||9,016||9,016||5,365|||

报告期内各年度广浩捷主要设备产品产量均高于销量，主要系广浩捷的生产系“以销定产”，2016年度、2017年度所有产量均根据相关订单生产，产量大于销量的部分主要系尚未验收确认的发出商品及产成品部分。
（2）主要产品平均销售单价
报告期内，广浩捷各类主要产品的平均销售单价情况如下表所示：
单位：万元/台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类 型||产 品||2017年度|2016年度|
||功能测试机||25.58|||

资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|自动调焦机|22.04|
|自动组装机|91.19|
|上下料机|16.28|
|自动贴标机|43.68|
|精密治具|0.29|

注：各类产品的平均销售价格=各类产品当年度确认的收入/销量。
智能影像设备平均销售单价在整体保持稳定的基础上略有波动，主要是因为广浩捷智能影像设备中各类产品的型号不同，单价有所差异，如双工位较四工位、八工位设备价格便宜，单摄检测设备较双摄检测设备价格便宜，功能测试机实现的检测的技术水平不同、实现的检测目的的不同均会导致功能测试机价格的波动，因此2017年度较2016年度平均销售单价略有波动；智能装配设备自动贴标机包含自动贴标机台及配套使用的供料器，因供料器为自动贴标机配件，客户下单采购自动贴标机时可配套采购不同数量供料器，因此2016年度与2017年度自动贴标机的平均销售价格会有波动。同时，由于公司的产品为非标准化设备，不同客户的议价能力不同，也会导致智能影像设备、智能装配设备的销售价格存在差异。
精密治具的平均销售价格变化较大，主要是因为广浩捷销售的精密治具为非标准件，所有治具均需根据客户的产品要求进行设计，再进行试制，基于以上过程的成本并综合考虑采购数量及服务要求来确定最终销售价格，同时，精密治具包含内销治具和外销治具，报告期内内外销治具的价格水平不同且外销治具占比提升，因此导致精密治具两期的平均销售价格变化较大。
2、最近三年主要客户情况及销售模式
（1）报告期每期前五大客户情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||占营业收入比例|
|序号|客户名称|销售收入||
||||（%）|

2017年度
|||
|-|-|
|欧菲光|53,200,129.63|
|信利光电股份有限公司|17,428,714.53|
|Apple Inc.|16,849,931.47|
|横店集团东磁有限公司|14,227,915.32|

资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|光宝电子（广州）有限公司|10,365,100.00|
||112,071,790.95|

2016年度
|||
|-|-|
|欧菲光|32,690,726.49|
|香港广浩捷精密机械有限公司|9,360,222.80|
|信利光电股份有限公司|9,311,538.46|
|广东格林精密部件股份有限公司|8,533,507.69|
|珠海市椿田机械科技有限公司|5,879,441.10|
||65,775,436.54|

注：第一大客户欧菲光的销售收入为其两家全资子公司南昌欧菲光电技术有限公司、南昌欧菲生物识别技术有限公司的合计数。
报告期内，广浩捷不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，除杨海生、罗盛来系香港广浩捷股东及董事、原股东王兆春参股珠海市椿田机械科技有限公司外，广浩捷董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股5%以上的股东均不在上述客户中任职或拥有权益。
（六）采购情况
1、原材料和能源及其供应情况
广浩捷主要原材料包括钣金、机加件、五金、电线电缆、电脑、钢材、电气设备、电子元器件等材料，此类原材料市场供应充足，价格由市场供需情况决定，竞争充分。所需能源资源主要为水、电能等，以上材料、能源均供应充足，可满足广浩捷的持续发展需求。
报告期内，广浩捷主营业务成本的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度||
|项目|||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
||7,641.15|86.96|3,688.44||
||356.28|4.05|309.47||
||789.89|8.99|664.79||

资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|8,787.31|100.00|4,662.70|

 2016年度和 2017年度，广浩捷直接材料占生产成本的比重分别为79.11%和86.96%，为公司生产成本的主要组成部分，主营业务成本中直接材料、直接人工及制造费用的占比基本稳定。
2、最近三年主要供应商情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||采购金额（不含|占总采购金额|
|序号|供应商名称|||
|||税价）|比例（%）|

2017年度
|||
|-|-|
|珠海市韦田自动化设备有限公司|9,842,188.39|
|深圳市安耐兴业科技有限公司|8,652,966.86|
|深圳市行芝达电子有限公司|7,478,726.53|
|珠海市海峰机器人系统有限公司|6,410,811.97|
|戴尔（中国）有限公司|5,736,249.95|
||38,120,943.70|

2016年度
|||
|-|-|
|深圳市图之源科技有限公司|4,848,205.14|
|深圳市行芝达电子有限公司|4,551,212.16|
|珠海市韦田自动化设备有限公司|3,803,659.85|
|深圳市安耐兴业科技有限公司|3,379,119.69|
|珠海市海峰机器人系统有限公司及其关联方|2,790,256.41|
||19,372,453.25|

注：珠海市海峰机器人系统有限公司及其关联方包含珠海市海峰机器人系统有限公司及珠海真晟机电设备有限公司两家同一实际控制人控制的企业。
报告期内，广浩捷不存在向单一供应商的采购比例超过当期总采购金额50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，广浩捷董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股5%以上的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益。
资产重组报告书（草案）（七）安全生产和环境保护情况
广浩捷现持有深圳市环通认证中心有限公司于2015年9月23日核发的《环境管理体系认证证书》，确认广浩捷环境管理体系符合标准 GB/T24001-2004/ISO14001:2004，环境管理体系覆盖范围为“一般机械零配件及五金配件的加工和服务及相关管理活动”，有效期三年。
广浩捷所属的计算机、通信及其他电子设备制造业不属于重污染企业，根据珠海市金湾区安全生产监督管理局开具的证明，报告期内广浩捷未因发生生产安全责任事故和安全生产违法违规而受到处罚的情形。
（八）质量控制情况
广浩捷现持有深圳市环通认证中心有限公司于2015年9月23日核发的《质量管理体系认证证书》，确认广浩捷环境管理体系符合标准 GB/T19001-2008/ISO9001:2008，环境管理体系覆盖范围为“一般机械零配件及五金配件的加工和服务”，有效期三年。
广浩捷根据ISO9001质量管理体系的要求，结合自身的实际情况制定了质量控制手册，对广浩捷的质量方针、质量目标、管理职责权限及质量管理体系各个环节提出了具体要求，并制定了相应的控制程序、管理制度及作业指导书等文件，对项目进行过程实行了充分、有效的质量控制。
（九）主要技术情况
广浩捷的技术来源主要通过内部自主研发，广浩捷内设智能影像、智能装配研发中心，负责自有软硬件产品的设计研发、测试以及产品化全过程管理，广浩捷注重对新产品的调研、论证开发、设计、成果鉴定、组织开发、产品改进及相关技术成果的管理，促进产品的升级与公司基础技术水平的提升，形成产品竞争优势与技术竞争优势。
公司多年来针对智能影像、智能装配的相关技术进行深入研究和应用技术的开发，在图像分析、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了较强的技术能力，并打造成为产品生产及检测自动化解决方案供应商。公司拥有4项发明专
资产重组报告书（草案）利，24项实用新型专利，12项软件著作权。公司主要产品技术及所处发展阶段如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||核心成果||成果和资质||应用领域|发展阶段|
|号||||||||
||图像分析软件||2项软件著作权||手机/车载/安防监控/智能家居摄像头模组生产线，后段自动化检测。|||
||精密治具||4项专利||手机/车载/安防监控/智能家居摄像头模组生产线，后段模组夹具。|||
||精密光学产品||3项专利，1项软件著作权||手机/车载/安防监控/智能家居摄像头模组生产线，后段检测光源。|||
||摄像头双工位调焦机||5项专利，2项软件著作权||手机/车载/安防监控/智能家居摄像头模组后段自动化调焦检测，涵盖调焦、终检工站。|||
||摄像头四工位调焦点胶一体机||2项专利，1项软件著作权||手机摄像头模组后段自动化调焦检测，涵盖调焦、点胶/固化、终检工站。|||
||摄像头终检机||—||手机摄像头模组后段自动化终检测试。|||
||摄像头OTP烧录机||—||手机摄像头模组后段自动化OTP烧录测试。|||
||摄像头PDAF烧录测试机||4项专利（1项发明专利）||手机摄像头模组后段自动化PDAF烧录测试。|||
||摄像头In-Line测试流水线||—||手机摄像头模组后段流水线全自动PDAF烧录、检测。|||
||摄像头OIS测试机||1项专利（发明专利）||手机摄像头模组后段自动化OIS测试。|||
||双摄像头AA组装机||—||双摄像头模组自动化AA组装，AA、点胶及固化一站完成。|||
||单摄像头AA组装机||1项专利||手机摄像头模组后段自动化AA组装，涵盖点胶、AA/固化工站。|||
||摄像头自动供料系统||1项专利||手机/车载/安防监控/智能家居摄像头模组后段生产领域，自动上下料。|||
||自动贴装机系列||6项专利（2项发明专利），1项软件著作权||手机生产流水线，机器人快速贴装各种手机物料。|||

（十）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员特点分析
资产重组报告书（草案）（1）胡润民，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年7月毕业于西南交通大学机械专业，本科学历。2008年毕业于中国科学技术大学电子与通信专业，研究生学历。1998年至1999年，任中铁电气化勘测设计研究院助理工程师；2000年至2002年，任华为技术有限公司软件工程师；2003年至2007年，任深圳市世纪人通讯设备有限公司软件工程师；2008年至2012年10月，任深圳市世纪经纬数据系统有限公司研发副总；2013年6月至2015年12月，任珠海纳特思执行董事、经理；2015年12月至今，任珠海纳特思研发经理；2012年10月至2015年12月，任广浩捷研发副总；2015年12月至今，任广浩捷董事、研发副总。
（2）于泽，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年7月毕业于成都信息工程学院网络工程专业，本科学历。2008年至2010年，任东莞东聚电子电讯制品有限公司软件工程师；2011年至2012年8月任苏州艾微视科技有限公司高级工程师，2012年8月到2014年10月任韩国HyVISION SYSTEM公司软件经理；2014年11月至今，任广浩捷软件项目经理。
2、报告期内核心技术人员变动情况
报告期内广浩捷核心技术人员基本保持稳定。
（十一）交易标的人员构成情况
截至 2017年 12月 31日，广浩捷（含子公司）共有员工 317人，具体构成情况如下：
1、按专业结构分类
|||||
|-|-|-|-|
|类别||人数（人）|比例（%）|
||120|||
||149|||
||23|||
||25|||
||317|||

2、按教育程度分类
资产重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|类别||人数（人）|比例（%）|
||5|||
||71|||
||97|||
||144|||
||317|||

3、按年龄结构分类
|||||
|-|-|-|-|
|类别||人数（人）|比例（%）|
||157|||
||120|||
||40|||
||317|||

（十二）关于广浩捷存在使用非公司银行账户进行收支的说明
1、非公司银行账户进行收支的基本情况
报告期内，由于公司内部控制不够规范，存在使用虽由公司控制但并未以公司名义开立的账户进行款项收支及往来的情形。
2、公司整改情况
公司2016年下半年开始，逐步对该事项进行整改，整改的具体措施包括：（1）逐步减少直至全部停止使用前述账户进行收支
截止 2016年 12月 31日，除为了清理账户余额而支付的往来款外，已不在使用前述账户进行收支，截至本报告书签署日，全部以非公司名义开立的账户均已注销。
（2）制定了严格的内控制度，保证类似情况不再发生
为了避免类似情况再次发生，公司制定了《银行存款管理制度》、《销售收款管理制度》、《库存现金管理制度》等内控制度，董事长亲自组织公司财务部门、销售部门等相关部门人员学习上述制度，以保证制度彻底有效执行。
资产重组报告书（草案）经核查，独立财务顾问及大华会计师认为，公司使用个人银行卡账户进行企业资金管理的行为虽然违反了《现金管理暂行条例》等有关企业现金管理的规定，但是在账户使用期间内，公司始终对其进行有效控制，账户内资金及利息收入均归公司所有，资金收支均经公司财务部门履行严格的审批手续，账户的所有业务均为公司行为，受到严格监管。截至本报告书签署日，公司已经完成了对个人账户收款事宜的整改，完全杜绝了通过个人银行账户进行款项收支的情况，全部的账款收支均通过公司账户进行。
六、最近两年主要财务数据
广浩捷最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2017年12月31日|2016年12月31日|
|项目||||
|||/2017年度|/2016年度|
||18,083.82|||
||9,682.45|||
||8,401.37|||
||16,610.76|||
||4,101.13|||
||3,271.17|||
||3,329.77|||
||4,131.43|||

广浩捷的非经常性损益构成情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2016年度|
||999.37|||
||4.61|||
||-147.88|||
||-1,527.30|||
||130.45|||
||-801.65|||

资产重组报告书（草案）广浩捷2016年度的非经常损益主要系计入当期损益的政府补助，2017年度主要系政府补助及当期发生的股权激励导致的股份支付 1,527.30万元。
七、重大会计政策和会计估计
（一）收入和成本确认原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
结合公司实际情况，制定的具体收入确认方法如下：
摄像机模组自动化检测设备及智能机器人自动贴装设备等产品的销售：对于无安装义务或仅需公司指导安装、调试的合同，公司在交货并经客户验收合格后确认收入；需由公司负责安装的合同，在安装调试完成并取得客户的验收合格证明后确认收入。零备件项目及无需承担安装调试义务的项目在完成内部检测并发货到达客户指定现场经客户验收合格后确认收入。
国外销售：出口商品以报关离港日并取得装船单、提货单作为收入确认的时点。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，广浩捷的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对广浩捷利润无重大影响。
（三）合并财务报表范围
本期纳入合并财务报表范围的主体共3户，具体包括：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称||子公司类型||级次||持股比例（%）|表决权比例（%）|
||全资子公司||一级||100.00|||
||全资子公司||一级||100.00|||
||控股子公司||一级||60.00|||

资产重组报告书（草案） 2016年度、2017年度纳入合并财务报表范围的主体为珠海纳特思、锐明技术以及美国纳特思。
（四）财务报表的编制基础
1、财务报表的编制基础
本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的规定，编制财务报表。
2、持续经营
本公司对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，广浩捷的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
资产重组报告书（草案）第五章发行股份情况
第一节发行股份基本情况
本次重组的整体方案是由赛摩电气向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广浩捷100.00%股权，同时发行股份募集不超过 28,680.00万元的配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%。赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
一、非公开发行股份及支付现金购买标的资产
（一）交易方案
赛摩电气向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的广浩捷100.00%股权，交易价格为 60,000.00万元，其中向杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽发行股份支付比例为55.00%，现金支付比例为45.00%，向纳特思投资发行股份支付比例为70.00%，现金支付比例为30.00%，发行股份支付金额总计33,270.00万元，现金支付金额总计26,730.00万元，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份认购方式||||
||||||||现金支付金额|
|序号||股东姓名/名称||||股份支付金额||
||||||||（万元）|
|||||发行股份（股）||||
|||||||（万元）||
||杨海生||10,269,299||17,160.00|||
||谢永良||1,974,865||3,300.00|||
||胡润民||1,974,865||3,300.00|||
||罗盛来||1,974,865||3,300.00|||
||魏永星||1,974,865||3,300.00|||
||于泽||987,432||1,650.00|||

资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|纳特思投资|754,039|1,260.00|
||19,910,230|33,270.00|

（二）发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元。
（三）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为本次交易的交易对方，所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的广浩捷的相应股权为对价进行认购。
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的董事会决议公告日即第二届第三十五次董事会决议公告日，并以该定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，确定本次发行价格为该市场参考价的90%即30.10元/股；
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据上述调整办法，考虑到公司在定价基准日后进行了 2016年度利润分配及资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格调整为16.71元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（五）发行价格的调整方案
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业的 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素而造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方同意在本次交易中设定发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次为购买标的资产而发行股份的发行价格，标
的资产的交易价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
资产重组报告书（草案）2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得证监会核准前。
4、触发条件
A．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月28日）的收盘点数跌幅超过5%；且赛摩电气的 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月28日）的收盘价跌幅超过20%；
B．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月28日）的收盘点数涨幅超过5%；且赛摩电气的 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月28日）的收盘价涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中规定的 A项或 B项触发条件至少满足一项后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
6、发行价格调整机制
当调价触发条件成就后，交易双方可以协商选择不进行价格调整。
若交易双方协商选择对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起 30个交易日内召开董事会审议确定是否按照本价格调
资产重组报告书（草案）整方案对本次交易的发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90％。
若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
7、发行数量的调整
如本次为购买标的资产而发行股份的发行价格依据本价格调整方案的规定而进行调整的，则上市公司向资产转让方发行的股份数量应相应调整。
8、调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
上市公司 A股股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（六）标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为广浩捷100.00%股权。
根据中联评估出具的《评估报告》，广浩捷100.00%股权于评估基准日即 2017年 12月 31日的评估值为 60,280.00万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为60,000.00万元。
（七）发行数量
本次重组上市公司向交易对方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×拟转让的股权占标的公司股权比例×以发行股份方式向交易对方购买标的公司股权的比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。
资产重组报告书（草案）根据上述计算标准，按照16.71元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为19,910,230股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间（若上市公司董事会审议决定按照价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行日期间），如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司通过标的公司享有；自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向标的公司以现金方式补足相应数额。交易各方在本次交割完成后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益进行审计；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，交易对方应在上述审计报告出具之日起10个工作日内将差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。
（九）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票的限售期
纳特思投资在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让。
杨海生、谢永良、魏永星、胡润民、罗盛来和于泽各自在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分三期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁条件如下：
（1）第一期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满 12个月；②根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，标的资产 2017年度的净利润实现数不少于当年净利润承诺数。前述条件中最后一个条件
资产重组报告书（草案）成就之日，第一期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。
如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。
（2）第二期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；
②根据 2017年度和 2018年度的《专项审核报告》，标的资产 2018年度的净利润实现数不少于当年净利润承诺数，或2017年和2018年累计实现的净利润不少于累计承诺的净利润。前述条件中最后一个条件成就之日，第二期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁；如2017年和2018年累计实现的净利润不少于累计承诺的净利润，且第一期解禁条件未达成的，则第一期未解禁的股份可于本期解禁条件达成时同步进行解禁。
（3）第三期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；
②根据 2017年度、2018年度和 2019年度的《专项审核报告》，标的资产 2019年度的净利润实现数不少于当年净利润承诺数，或 2017年、2018年和 2019年累计实现的净利润不少于累计承诺的净利润。前述条件中最后一个条件成就之日，第三期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的40%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁，待相关审计报告及《减值测试报告》出具并扣减需对上市公司进行补偿的股份后，剩余股份方可解禁。如 2017年、2018年和2019年累计实现的净利润不少于累计承诺的净利润，且第一期或/和第二期解禁条件未达成的，则第一期或/和第二期的未解禁股份可于本期解禁条件达成时同步进行解禁。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易各方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
盈利预测补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若 2019年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于交易对方所持上市公司股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告出具日之前交易对方所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是
资产重组报告书（草案）否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，交易对方所持剩余股份方可解除股份锁定。
本次交易完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的上市公司股份，交易对方亦应遵守前述锁定要求。
（十一）超额业绩奖励
如果标的公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，则上市公司同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对标的公司员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的20%，即不超过 12,000.00万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标的公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计出具《专项审核报告》、并对标的公司减值测试审核完成后，由标的公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入标的公司当期损益。
计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%，但不超过交易价格的20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
（十二）权属转移手续办理事宜
标的公司应在本次交易取得中国证监会核准之日起 30日内，交易对方需完成标的资产的交割。上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至转让方名下的手续，转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（十三）上市地点
本次非公开发行的股票拟将在深交所上市交易。
资产重组报告书（草案）（十四）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为相关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
二、本次非公开发行股份募集配套资金
赛摩电气拟采用询价发行方式向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 28,680.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20.00%。具体方案如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行对象和认购方式
本次募集配套资金拟采用询价发行方式向不超过 5名特定投资者发行股份，发行对象应以现金方式认购本次发行的股份。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。
资产重组报告书（草案）发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）募集配套资金的金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 28,680.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20.00%。
本次为募集配套资金所发行的股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份的数量=本次募集配套资金总额÷发行价格，发行数量精确到个位数，小数点后的数字忽略不计，舍去的小数部分视为发行对象对赛摩电气的捐赠。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的保荐机构根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（五）募集资金投向
本次募集配套资金扣除中介费用及税金后的余额，将作为公司本次交易所需支付的现金对价26,730.00万元。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资
资产重组报告书（草案）金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
（六）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（七）限售期
本次因配套募集资金而发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
如因赛摩电气派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的股份，亦因遵守上述股份锁定的要求。
（八）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
第二节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 552,749,359股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将向资产转让方发行股份的数量为 19,910,230股，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
资产重组报告书（草案）本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前持股数量（股） 持股比例（%）||||||
|||本次交易前|||本次交易后||
|股东名称|||||||
|||持股数量（股）||持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
||160,645,418||29.06||160,645,418||
||61,236,000||11.08||61,236,000||
||43,200,000||7.82||43,200,000||
||40,824,000||7.39||40,824,000||
||-||-||10,269,299||
||-||-||1,974,865||
||-||-||1,974,865||
||-||-||1,974,865||
||-||-||1,974,865||
||-||-||987,432||
||-||-||754,039||
||246,843,941||44.66||246,843,941||
||552,749,359||100.00||572,659,589||

二、本次交易对赛摩电气主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年的合并备考财务报表，并已经大华会计师审阅。本次交易前后赛摩电气主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次发行前（合并）||本次发行后（备考合并）||
|项目|2017年度/|2016年度/|2017年度/|2016年度/|
||2017年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
||178,934.88|138,450.77|256,607.44||
||139,858.71|111,622.23|180,795.87||
||2.53|3.76|3.27||
||21.66%|19.38%|29.46%||
||45,677.29|33,141.35|62,288.06||
||2,612.70|4,162.59|6,861.71||
||2,628.53|6,045.95|6,729.66||

资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2,555.40|5,645.56|5,885.18|
|0.05|0.12|0.11|

本次交易完成后，广浩捷将成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气归属母公司股东权益规模将得以提升，盈利能力进一步增强。广浩捷作为一家轻资产，高成长的公司，对其收购并整合，有利于增强赛摩电气持续盈利能力，提高股东回报。
第三节本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析
一、募集配套资金的使用计划
赛摩电气拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集不超过 28,680.00万元的配套资金。本次募集的配套资金扣除中介费用及税金后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价26,730.00万元。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、募集配套资金的必要性和合理性
（一）前次募集资金使用情况
上市公司分别于 2015年 5月首次公开发行股份募集资金 20,500.00万元、 2016年 7月非公开发行股份募集资金 30,400.00万元和 2017年 9月非公开发行股份募集资金13,178.00万元。
1、2015年5月首次公开发行募集资金使用情况
赛摩电气经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]829号文核准，于2015
年5月19日向社会公众发行人民币普通股2,000.00万股，每股发行价格为 10.25
资产重组报告书（草案）元。本次发行募集资金共计20,500.00万元，扣除相关的发行费用3,124.35万元，实际募集资金17,375.65万元。
截至2015年5月22日，赛摩电气上述发行募集的资金已全部到位，业已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2015]000353号”验资报告。
2016年 8月 19日，赛摩电气召开 2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于缩减部分募投项目投资规模并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定缩减煤能源计量设备扩建项目募集资金承诺投资规模由 8,495.63万元减至5,358.55万元；缩减机械自动采样设备扩建项目募集资金承诺投资规模由6,338.24万元减至5,038.32万元，并将以上两个项目剩余募集资金4,467.98万元（含利息收入）全部用于永久性补充流动资金。
截至 2017年 12月 31日，公司首次公开发行募集资金已按计划使用完毕，募集资金账户余额为零，并已注销募集资金专户，本次募集资金使用情况参见下表：
资产重组报告书（草案）首次公开发行募集资金使用情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|煤能源计量设备扩建项目|煤能源计量设备扩建项目|8,495.63|5,358.55|5,358.55|8,495.63|5,358.55|5,358.55|-|
|机械自动采样设备扩建项目|机械自动采样设备扩建项目|6,338.24|5,038.32|5,038.32|6,338.24|5,038.32|5,038.32|-|
|研发中心建设项目|研发中心建设项目|2,541.78|2,541.78|2,544.92|2,541.78|2,541.78|2,544.92|3.14|
|缩减部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金*|缩减部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金|-|4,437.00|4,467.98|-|4,437.00|4,467.98|30.98|

截至2017年12月31日，公司本次募集资金已按计划使用完成，募集资金账户余额为零，并已注销募集资金专户。
资产重组报告书（草案）2、2016年7月募集资金使用情况
赛摩电气经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]922号文核准，于2016年7月7日向投资人厉达和赛摩电气2015年第一期员工持股计划分别发行人民币普通股27,820,372股和5,476,451股，每股发行价格为9.13元，用于向鹿拥军等支付购买资产的现金对价。本次发行募集资金共计 30,400.00万元，扣除相关的发行费用1,170.00万元，实际募集资金29,230.00万元。
截至2016年7月8日，上述发行募集的资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了大华验字
[2016]000697号《验资报告》。
截至 2017年 12月 31日，该次募集资金已全部按照募集资金使用计划支付交易现金对价及相关中介费用，募集资金账户余额为零，并已注销募集资金专户。
3、2017年9月募集资金使用情况
赛摩电气经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1041号文核准，于2017年9月13日向投资人厉达和赛摩电气股份有限公司-第二期员工持股计划分别发行人民币普通股8,508,748股和359,353股，每股发行价格为14.86元，用于向刘永忠等支付购买资产的现金对价。本次发行募集资金共计13,178.00万元，扣除相关的发行费用1,098.15万元，实际募集资金12,079.85万元。
截至2017年9月13日，上述发行募集的资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了大华验字
[2017] 000690号《验资报告》。
截至 2017年 12月 31日，该次募集资金已全部按照募集资金使用计划支付交易现金对价及相关中介费用，募集资金账户余额为零，并已注销募集资金专户。
（二）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
上市公司、标的资产截至 2017年 12月 31日货币资金的金额及用途情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||货币资金余额||
|序号|名称||用途|
|||（万元）||

资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|赛摩电气|10,407.53|
|广浩捷|1,815.67|
||12,223.20|

（三）本次配套融资有利于提高重组项目的整合效率
在本次交易中，赛摩电气需向交易对方支付 26,730.00万元现金对价。截至 2017年 12月 31日，赛摩电气合并报表货币资金余额为 10,407.53万元，其中，母公司报表货币资金余额为4,356.90万元。考虑到现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，并需要为应对偶发性风险事件等临时性波动，预留一部分预防资金，其依靠自有资金支付全部现金对价的难度较大。因此，需要募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介费用及税金，以提高本次并购的整合效率。
本次募集配套资金不超过 28,680.00万元，支付本次交易的相关中介费用及税金后全部用于支付现金对价，符合《重组办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关法律法规的规定，有利于缓解因支付本次交易现金对价给公司带来的资金压力，有利于提高本次交易的整合效率。
（四）募集配套资金金额、用途与上市公司现有财务状况相匹配
本次交易中，上市公司需支付本次交易的现金对价为 26,730.00万元，截至 2017年 12月 31日，上市公司合并报表范围内货币资金余额为 10,407.53万元，尚不足以支付本次交易的现金对价，且本次交易还涉及到相关中介机构费用，如果本次交易现金对价及相关重组费用通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生较大资金压力。如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。
三、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
资产重组报告书（草案）券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定，结合实际情况，制定《赛摩电气股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途；
1、募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数；上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
2、上市公司应当在募集资金到账后 1个月以内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议。上市公司应积极督促商业银行履行协议。
3、上市公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告证券交易所并公告。
4、募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
5、上市公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。超过董事会授权范围的，应经董事会审批。
6、上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金，并采取有效措施避免上述人员利用募投项目获取不正当利益。
7、上市公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
资产重组报告书（草案）四、本次募集配套资金失败的补救措施和可行性
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
第四节本次发行独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问及保荐机构，光大证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
资产重组报告书（草案）第六章交易标的的评估情况
第一节资产评估情况
一、评估基准日、评估对象和评估范围
评估对象是珠海市广浩捷精密机械有限公司的股东全部权益。评估范围为珠海市广浩捷精密机械有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，母公司账面资产总额为18,446.94万元，负债总额为9,895.08万元，净资产为8,551.86万元。具体包括流动资产16,568.61万元；非流动资产1,878.33万元；流动负债9,895.08万元。
上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的广浩捷2017年12月31日的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
二、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产重组报告书（草案）资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化。
2、假设评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
3、广浩捷本期高新技术企业证书取得日期为2016年11月30日，有效期3年。假设被评估单位预测期及永续期内能够保持满足高新技术企业认定的各项条件，企业能够享受15%的所得税税率政策。
4、根据国务院《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发2011（4）号）、《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）等文件规定，广浩捷按软件企业享受软件产品收入增值税超过3%部分实行即征即退的优惠政策，本次评估假定该项优惠可继续享受。
5、企业所从事的业务于预测期间内的成本和费用变动在管理层可以控制的范围内，人工成本、材料价格变动趋势不会发生重大变化。
6、企业所从事的业务于预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长。
7、广浩捷位于珠海市金湾区联港工业区双林片区创业东路8号一期厂房1-4楼、行政楼的生产经营场所系租赁取得，租赁期至2025年6月30日，本次评估假设租赁合同到期后，广浩捷能够续签。
8、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
9、评估对象经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
资产重组报告书（草案）10、以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
11、假设评估对象保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构及总量变化对评估对象未来产生的影响。
12、鉴于评估对象的经营用货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑银行手续费等不确定性损益。故本次评估未对财务费用进行预测。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为赛摩电气股份拟以发行股份及支付现金的方式购买珠海市广浩捷精密机械有限公司股权提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
广浩捷在未来年度的收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
由于与广浩捷相同或类似企业的股权交易案例难以搜集，不宜采用市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
资产重组报告书（草案）（二）资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日 2017年 12月 31日的评估结论：
总资产账面值18,446.94万元，评估值26,719.31万元，评估增值8,272.37万元，增值率44.84%。
负债账面值9,895.08万元，评估值9,895.08万元，无增减变动。
净资产账面值 8,551.86万元，评估值 16,824.23万元，评估增值 8,272.37万元，增值率96.73%。详见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值|增值率％|
|项目|||||||||
||||B||C||D=C-B|E=D/B×100%|
||流动资产|16,568.61||22,134.92||5,566.31|||
||非流动资产|1,878.33||4,584.39||2,706.06|||
||其中：长期股权投资|367.02||199.30||-167.72|||
||投资性房地产|-||-||-|||
||固定资产|802.77||864.38||61.61|||
||其中：建筑物|-||-||-|||
||设备|802.77||864.38||61.61|||
||在建工程|-||-||-|||
||无形资产|651.81||3,463.99||2,812.18|||
||其中：土地使用权|651.81||651.81||-|||
||长期待摊费用|-||-||-|||
||递延所得税资产|33.20||33.20||-|||
||其他非流动资产|23.53||23.53||-|||
||资产总计|18,446.94||26,719.31||8,272.37|||
||流动负债|9,895.08||9,895.08||-|||
||非流动负债|-||-||-|||
||负债总计|9,895.08||9,895.08||-|||
||净资产(所有者权益)|8,551.86||16,824.23||8,272.37|||

资产重组报告书（草案）（三）收益法评估结果
采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估得出的评估基准日2017年12月31日的评估结论如下：
广浩捷在评估基准日 2017年 12月 31日的净资产账面值为 8,551.86万元，评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为 60,280.00万元，评估增值 51,728.14万元，增值率604.88%。
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）BPC
i
（2） n R R
P i n
（3）(1r)ir(1r)n
i1
（4） C C1 C2
i
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
P：经营性资产价值；
R：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
i
R：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：未来预测收益期序号；
ΣC：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值;
i
C1：流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值;
D：付息债务价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
资产重组报告书（草案）R=净利润＋折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额 （6）根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r。
r rw rw （7） d d e e
D
w
d
(E D)
（8） E
w
e
(E D)
（9） r r(rr)
e f e m f
（10） D
(1(1t) )
e u
E （11）
 t
u D
1(1t) i
E
i
（12）34%K66%
t x
（13）式中：
W：评估对象的债务比率；
d
W：评估对象的股权资本比率；
e
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：股权资本成本（按资本资产定价模型 CAPM确定）；
e
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u
资产重组报告书（草案）β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
4、净现金流量估算
被评估单位专注于消费电子产品的自动化生产/测试设备的研发与制造，集自动化装备研发、生产、制造于一体，主要收入来源于智能影像类及智能装备类的设备销售，以及精密制造类产品销售。
未来年度主营业务收入、主营业务成本预测如下：
（1）主营业务收入、主营业务成本预测
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
||20,138.51||24,212.31||29,203.92||33,040.67|||
||22.04||20.23||20.62||13.14|||
||10,973.57||13,367.43||16,256.22||18,524.31|||
||45.51||44.79||44.34||43.93|||
||15,483.56||18,922.28||23,243.74||26,416.80|||
||33.17||22.21||22.84||13.65|||
||8,881.62||10,854.44||13,306.74||15,136.40|||
||42.64||42.64||42.75||42.70|||
||2,076.50||2,685.80||3,329.91||3,967.30|||
||50.90||29.34||23.98||19.14|||
||1,272.00||1,658.80||2,073.60||2,489.99|||
||38.70||38.24||37.73||37.24|||
||2,578.45||2,604.23||2,630.27||2,656.57|||
||1.00||1.00||1.00||1.00|||
||819.95||854.19||875.88||897.92|||
||68.20||67.20||66.70||66.20|||

主营业务成本（按料工费预测）预测见下表：
单位：万元
资产重组报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
||9,547.01||11,629.66||14,142.91||16,116.15|||
||474.10||552.66||628.32||710.00|||
||952.46||1,185.11||1,484.99||1,698.16|||
||10,973.57||13,367.43||16,256.22||18,524.31|||

（2）其他业务收入、其他业务支出的预测
根据企业的财务数据，其他业务收入主要发生年度是 2016年度，主要内容是材料销售、废品收入及其他等；其他业务成本主要是材料销售成本及其他成本等，2017年其他业务收入主要是废品变卖收入。对废品变卖等零星收入未来不作预测，即未来年度其他业务收入及成本不作预测。
（3）营业税金及附加的预测
根据被评估单位审计报告显示，广浩捷增值税税率为17%，城建税税率为7%，教育费附加和地方教育费附加费率合计为5%，印花税税率主要为0.05%。
本次评估，根据企业预测的收入，按适用的增值税税率估算增值税销项税额；按预测的主营成本、销售费用及管理费用中的部分预计能取得可抵扣的增值税专用发票的明细支出及适用的增值税税率，估算出被评估单位可抵扣的增值税进项税额；进而估算出被评估企业应交的增值税税额，按适用税率或费率估算出被评估企业应交的城建税及教育费附加。对印花税，根据未来年度预测的收入及被评估企业实际承担的税负情况进行估算。按以上原则，未来年度营业税金及附加预测详见净现金流量的预测。
（4）期间费用的预测
1）销售费用的预测
根据广浩捷提供的财务数据，广浩捷销售费用主要由职工薪酬、广告费及参展费、折旧费、租赁费、售后费用、运费、差旅费等组成，2016年、2017年度销售费用为230.64万元、409.29万元，占收入的比例分别为2.3%、2.5%。
职工薪酬：考虑收入增长规模，预测所需的人员数量，并考虑人均年工资支
出水平适当增长因素后确定职工薪酬支出总额。
资产重组报告书（草案）差旅费及运费：由于业务收入增加、客户增多，销售人员及售后人员也增加,出差频率也会增加；公司以往年度客户主要在广东及江西，未来会增加重庆、江苏、浙江等较远客户，预计也会增加差旅费及运费支出。差旅费考虑上述因素的基础上按预算定额估算，运费按收入的适当比例进行估算，运费占收入的比例参考历史水平的基础上考虑上述因素后适当增加。
广告费及参展费：主要是公司每年参加华东及华南两个专业展会(与手机摄像头相关的)支出，以及选择性参加海外专业展会支出，支付手机报宣传的年费，目前开始拟增加专业网络宣传,该类费用公司按预算控制支出。
售后费用：主要是维保期内设备零部件及其他维修费用，参考企业历史上该类费用支出水平及预计未来该类费用支出内容，本次按收入的一定比例进行估算。
折旧费：按预测的固定资产原值及公司折旧政策计算确定。
租赁费：参考现有租赁合同、未来预计的办公场地租赁面积及预测租金情况确定。
招待费：由于人员增加以及收入增长，预计招待费支出也需增加，该类费用公司按预算控制支出。
根据以上原则，未来年度销售费用预测详见净现金流量的预测。
2）管理费用预测
根据广浩捷提供的财务数据，广浩捷管理费用主要由职工薪酬、办公费、招待费、租赁费、折旧、差旅费、研发费用、工会费、咨询服务费及股份支付费用等组成，2016年、2017年度管理费用分别为2,422.03万元、4,742.90万元，占收入的比例分别为23.1%、28.7%。管理费用占收入的比例较高，主要是由于企业研发投入较大，以及2017年企业对员工提供股份支付费用。
职工薪酬：随着收入增长，预计所需的管理人员及研发人员也需增加，以及预测考虑年均人工薪酬上涨因素，对管理费用及研发费用中的职工薪酬进行预测。
办公费用及工会会费：以2016年相关费用为基数，参考人员增加比例进行测算。
资产重组报告书（草案）差旅费：主要是管理人员去海外做市场考察，了解行业动向，选择性参观国外的专业展会支出；以及接洽潜在客户，维护国内重大客户等发生的差旅费支出，差旅费以2017年度为基数，每年考虑适当比例增长。
咨询服务费：咨询服务费主要内容是审计费、咨询费、律师费、招聘费、员工培训费等，未来年度咨询服务费按预算支出。
折旧费：按预测的固定资产原值及公司折旧政策计算确定。
租赁费：参考现有租赁合同、未来预计的办公场地租赁面积及预测租金情况确定。
招待费：由于人员增加以及收入增长，预计招待费支出也需增加，该类费用公司按预算控制支出。
股份支付费用：系企业2017年对员工实施的股权激励。被评估企业未来年度暂无再实施股权激励计划，故未来年度不作预测。
根据以上原则，未来年度管理费用预测详见净现金流量的预测。
3）财务费用的预测
根据被评估单位审计报告显示，广浩捷基准日无付息负债。鉴于企业日常经营所需的货币资金在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑手续费等其他不确定性损益。故本次评估未来年度财务费用不作预测。
（5）资产减值损失、投资收益及其他收益预测
1）资产减值损失、投资收益
投资收益主要是理财产品收益，对于资产减值损失、投资收益等非正常损益，本次评估未来不做预测。
2）其他收益
其他收益为从政府取得的补贴收入及被评估企业享受软件企业退税收入。
由于补贴收入不具有连续性和不确定性，本次评估不作预测。
资产重组报告书（草案）根据财税[2011]100号文件，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。故本次评估主要对广浩捷软件产品收入增值税实际税负超过3%的部分进行预测。未来年度其他收益预测表详见表5-24企业净现金流量预测表。
（6）营业外收支预测
广浩捷以往年度营业外收入主要为从政府取得的补贴收入，2017年度无该类收入；营业外支出为其他零星支出。由于营业外收入及支出不具有连续性和不确定性，本次评估未来年度对该类收入和支出不作预测。
（7）企业所得税预测
2016年11月30日，广浩捷被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局认定为高新技术企业，证书号为GR201644001330号，有效期三年。根据2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华人民共和国企业所得税法》，及国税函[2009]203号《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，认定(复审)合格的高新技术企业，企业所得税率将按15%计算缴交。由于广浩捷将继续从事智能影像及智能装备类自动化生产设备及测试设备研发与制造，预计以后将仍可继续被认定为高新技术企业。故本次评估预测所得税率按15%计算。
本次评估，对企业所得税调整情况如下：
1）根据新的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售(营业)收入的5‰。
2）根据新的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除。根据珠海当地税务局政策及被评估企业以往年度执行情况，被评估企业研究支出平均加计扣除比率为20%，故本次评估未来年度企业所得税测算中研发支出加计扣除按20%估算。
根据以上原则，广浩捷未来企业所得税预测详见净现金流量预测表。
资产重组报告书（草案）（8）折旧摊销预测
广浩捷的固定资产为设备类资产。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，对于基准日已存在的固定资产，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于未来资本性投资新增的固定资产，以预计资本性投资总额、预计使用期限、折旧率等估算其未来经营期的折旧额。摊销主要有土地使用权摊销，对土地使用权按土地原始取得成本及土地使用权总使用年限估算未来土地使用权摊销金额。预测期折旧与摊销额预测表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
||152.33||177.03||211.23||235.93|||
||15.51||15.51||15.51||15.51|||
||167.84||192.54||226.74||251.44|||

（9）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）；以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为资本性投资、持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
1）资本性支出
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。被评估企业生产主要由装配及精密制造组成，精密制造主要是五金件加工，该些五金件部分用在智能影像类及智能装备类产品上，部分直接对外销售。精密加工件主要由企业自已加工，部分委
托外包加工完成；所有装配由企业自已完成。被评估企业基准日前已增加厂房租
赁面积，用于整机装配，装配能力可满足未来年度预测产能的需求。未来资本性
资产重组报告书（草案）支出主要考虑设备增加，依据企业预测规模和经营模式，预测年度资产性支出预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||330.00|380.00|330.00|380.00||
||330.00|380.00|330.00|380.00||

2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况。预测年度资产更新如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||167.84|192.54|226.74|251.44||

3）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货、应付款项、应付职工薪酬及应交税费等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+存货+应收款项-应付款项-应付职工薪酬-应交税费
其中：企业未来正常经营所需保持的现金按基准日现金周率水平估算。
存货=营业成本总额/存货周转率
资产重组报告书（草案）应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项包括应收账款、应收票据、经营性其他应收款和预收账款。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、经营性其他应付款和预付账款。
应付职工薪酬=主营成本、销售费用及管理费用中职工薪酬预测金额×应付职工薪酬占年应付职工薪酬比例
应交税费=营业收入总额×应交税费占收入比率
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2023年及|
|项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||
||||||||||||以后|
||1,608.68||1,914.45||2,260.06||2,537.04||2,771.00|||
||9,975.97||12,152.21||14,778.38||16,840.28||18,555.35|||
||3,948.73||4,747.51||5,726.26||6,478.56||7,085.67|||
||5,486.79||6,683.72||8,128.11||9,262.16||10,205.45|||
||1,311.22||1,465.00||1,614.38||1,751.11||1,893.70|||
||1,188.17||1,428.53||1,723.03||1,949.40||2,132.08|||
||7,547.20||9,236.92||11,299.18||12,893.21||14,180.79|||
||1,359.17||1,689.72||2,062.26||1,594.03||1,287.58|||

4）税后付息债务利息
根据基准日审计报告显示，被评估企业基准日无付息负债，故税后付息债务利息为零。
（10）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史
营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据
其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未
资产重组报告书（草案）来经营期内不确定的财政补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益，但考虑了企业软件收入按国家税收政策规定享受的退税收入。
广浩捷未来经营期内的主营业务收入、成本以及企业净现金流量的预测结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2023年|
|项目名称||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||
||||||||||||及以后|
||20,138.51||24,212.31||29,203.92||33,040.67||36,136.94|||
||20,138.51||24,212.31||29,203.92||33,040.67||36,136.94|||
||-||-||-||-||-|||
||10,973.57||13,367.43||16,256.22||18,524.31||20,410.89|||
||10,973.57||13,367.43||16,256.22||18,524.31||20,410.89|||
||-||-||-||-||-|||
||142.63||241.89||295.60||333.83||365.10|||
||635.36||781.00||927.98||1,059.53||1,178.49|||
||4,160.10||4,541.56||4,872.08||5,172.17||5,461.14|||
||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-|||
||978.20||1,095.89||1,357.19||1,611.26||1,811.79|||
||5,205.05||6,376.32||8,209.23||9,562.09||10,533.11|||
||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-|||
||5,205.05||6,376.32||8,209.23||9,562.09||10,533.11|||
||705.83||876.72||1,144.07||1,341.64||1,482.54|||
||4,499.22||5,499.60||7,065.16||8,220.45||9,050.57|||
||167.84||192.54||226.74||251.44||285.64|||
||1,857.01||2,262.26||2,619.00||2,225.47||1,903.22|||
||330.00||380.00||330.00||380.00||330.00|||
||167.84||192.54||226.74||251.44||285.64|||
||1,359.17||1,689.72||2,062.26||1,594.03||1,287.58|||
||-||-||-||-||-|||

资产重组报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2023年|
|项目名称||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||
||||||||||||及以后|
||2,810.05||3,429.88||4,672.90||6,246.42||7,432.99|||

5、股东权益价值的估算
（1）折现率的确定
1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%。
2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
3）e值，取沪深两市同行业上市公司按月统计的市场价格，得到历史贝塔βx=1.1794，调整贝塔βt=1.0898，可比公司的无杠杆贝塔βu=0.9917。
4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=1.6%。根据式 rr(rr)
e f e m f ，得到评估对象的权益资本成本re=12.00%。
5）折现率r按如下过程计算，即：
①债务比率W1由付息债务价值与投资性资本价值的比值计算得到W1。
②权益比率W2由权益资本价值与投资性资本价值的比值计算得到W2。
③适用税率t为15%，借款利率根据评估基准日企业实际贷款加权利率进行计算。
将上述各值分别代入式（7）r=rd×W1+re×W2，得出r=12.00%。
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值
为59,553.17万元。
资产重组报告书（草案）（3）溢余或非经营性资产价值
经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债），具体情况见下表。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=728.23（万元）
被评估企业溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称||基准日账面值|评估值|
||101.40|||
||101.40|||
||224.28|||
||224.28|||
||-122.88|||
||367.02|||
||651.81|||
||1,018.83|||
||1,018.83|||
||895.95|||

（4）企业整体价值
将得到的经营性资产价值P=59,553.17万元，溢余或非经营性资产价值C=728.23万元，代入式（2），即得到企业整体价值为：
B=P+C=59,553.17+728.23=60,281.40（万元）
（5）股东全部权益价值
将得到的企业整体价值B=60,281.40万元，付息债务价值D=0.00万元，代入式（1），即得到评估对象股东全部权益价值为：
E=B-D=60,281.40-0.00=60,280.00（万元）（取整）
资产重组报告书（草案）（四）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为60,280.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值16,824.23万元高43,455.77万元，高258.29%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、最终评估结论
广浩捷主要针对消费类电子产品自动化生产、测试设备细分行业，从事自动化设备及测试设备的研发、生产与销售。公司以先进的软件技术、高性能的设备、优质的服务为核心，为客户提供高效的自动化生产解决方案，协助客户实现提高良率、减少人力成本、增加生产效益的目标。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项税收优惠政策、技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
通过以上分析，我们选用收益法评估结果60,280.00万元作为本次公司股东全部权益（净资产）价值参考依据。
资产重组报告书（草案）第二节董事会对标的资产评估合理性以及定价公允
性的分析
一、董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》、《创业板股票上市规则》的有关规定，公司董事会在充分了解本次发行股份及支付现金购买资产事项的前提下，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、标的资产的转让方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了资产基础法和收益法进行了评估；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的，不会损害公司及广大股东的利益。
资产重组报告书（草案）二、标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后不可预测的重大政策变化和波动。标的公司所属行业为智能制造行业，该行业属于国家政策鼓励和支持发展的行业。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
三、交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据广浩捷历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对广浩捷的成长预测合理、测算金额符合广浩捷的实际经营情况。
报告期内，广浩捷主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。广浩捷2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,813.76万元和 4,131.43万元，整体呈现增长趋势。2016年度和 2017年度公司主营业务毛利率分别为53.99%和47.07%，保持了较强的盈利能力。
本次评估业绩预测期中 2017年、2018年和 2019年广浩捷预测的净利润分别为 3,500.00万元、4,500.00万元和 5,500.00万元，2018年和 2019年增长率分别为28.57%和22.22%，与广浩捷预期未来业绩增长情况基本相符。
随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计广浩捷未来经营业务和经营业绩将保持快速发展势头。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
资产重组报告书（草案）四、本次交易盈利预测的可实现性
1、行业平均增速水平
摄像头模组装配与检测是摄像头模组生产流程中的必备环节，摄像头检测系统专业性极强。广浩捷生产的智能装配设备、智能影像设备等产品聚焦摄像头模组生产流程中调焦至检测环节，主要应用于小型摄像头模组生产线。摄像头模组检测装备面向小型摄像头模组等下游行业，故主要根据下游行业的相关数据进行分析。
小型摄像头模组行业（CCM）主要应用于以智能手机、平板电脑和可穿戴设备为代表的新型消费电子制造业的产成品，整体产业始终保持活跃。下面将依次对消费电子行业、小型摄像头模组行业进行简单的阐述。
（1）新型消费电子行业
全球消费电子行业经过爆发式的增长，2011年后增速逐渐放缓。根据 Gartner数据，2016年全球智能手机的出货量14.97亿台，平板电脑出货量为1.75亿台。
2007年至 2016年全球智能手机与平板电脑出货量
16 14.97
单位：亿部 14.24
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
全球智能手机出货量 全球平板电脑出货量
数据来源：Gartner
我国作为消费电子产品制造业大国，占据全球70%产能，是全球消费电子制造业布局的关键地区，全球前10大电子制造商都已经在我国投资建厂。近年来
虽然传统消费电子产品增长趋缓，但以手机、平板电脑、可穿戴设备为代表的新
资产重组报告书（草案）兴消费电子产品增长迅猛。我国消费电子制造业的持续增长，为上游智能制造装备业的发展提供了稳定的推动力。全球电子制造中心向发展中国家转移，中国消费电子产业发展迅速。根据GFK统计数据，2013年全年中国消费电子产业销售总额达1.78万亿元，2014年达到1.83万亿元，产业规模跻身世界前列。从消费电子产品的生产加工看，中国已经成为全球消费电子产品的主要生产国和出口国。
根据工信部数据统计，2016年我国手机出货量和智能手机出货量分别为5.60亿支和5.22亿支，全球消费电子制造中心的地位进一步巩固。
2012年至 2016年全国手机与智能手机出货量
||
|-|
|7单位：亿部5.776 5.605.18 5.225 4.58 4.52 4.574.233.8943 2.542102012 2013 2014 2015 2016全国手机出货量 全国智能手机出货量|

资产重组报告书（草案）单位：亿颗
40
35.8 36.4
37.2
37.9
35.9
34.6
35
32.9 33.5
2014 2015 2016 2017E 2018E 2019E
出货量 产量
数据来源：旭日大数据
2016年是双摄手机爆发元年，国内外各大智能手机品牌厂商纷纷推出双摄手机。根据旭日大数据统计，2016年，国内外推出的双摄手机机型就已超过 19种，双摄渗透率更是已经高达15%；截至2017年3月底，新发布的双摄手机就达到了7款。双摄渗透率在最近几年将呈现爆发式增长，从2015年的0.5%发展到2016年的5.6%，预计在2017年双摄渗透率将达到15%，双摄的市场空间巨大，2017年全球双摄模组市场规模有望突破77亿美元。
2014年至2017年全球双摄渗透率及双摄模组市场规模
||
|-|
|80 20.00%7060 15.00%5040 10.00%3020 5.00%100 0.00%2014 2015 2016 2017E全球手机双摄模组市场规模（亿美元） 双摄渗透率（%）|

数据来源：旭日大数据
2、市场竞争情况
资产重组报告书（草案）智能影像事业部主要是和国外的几家知名摄像头行业设备商在竞争。具体包括韩国HyVision、IsMedia，日本 Graphin等公司。2015年，标的公司的摄像头模组自动化设备的销售额居国产设备前列，超过了日本Graphin，虽因进入市场较晚，总体产值不及韩国的 HyVision和IsMedia，但在一些局部市场（国内一线模组客户）的设备销售额超过了 Hyvsion和IsMedia。在摄像头模组辅助生产、检测设备中，标的公司是国产设备的领衔者。依靠自主研发的优秀算法，及多年积累的自动化设备制造经验，推出的自动化设备品质不亚于韩日系设备，价格方面却能大幅度优于对方，为国内的模组厂大幅节省了设备采购成本。
公司的自动贴标机目前主要的竞争对手有韩国三星、深圳东旭发等公司。这几家公司的自动贴标机结构和广浩捷的自动贴标机类似，各家的竞争主要体现在设备的性能、价格、服务等细节方面。自动贴标机是标的公司在国内行业内具有领先优势的创新产品，该设备已经广泛的被多家知名手机品牌商的手机中框、底壳供应商选用，在客户领域有较大优势。与国内同行业厂商相比，标的公司技术方面领先优势明显；与日韩同行业的领先企业相比，标的公司与其技术水平相近，但价格及本地化服务方面具有明显优势。
3、在手订单情况及后续订单获取的可持续性
截至2017年12月31日，广浩捷智能影像设备、智能装配设备在手订单金额超过15,000.00万元，自2018年1月至2018年3月，广浩捷签订的订单金额逾10,000.00万元。
随着消费电子产品技术要求的不断提高、更新换代速度的不断加快，迫使摄像头模组生产厂商对相关的主要产品及技术不断进步，导致摄像头生产用智能影像设备、智能装配设备需求增加。截至本报告书签署日，标的公司目前订单充足，且标的公司销售团队在积极拓展新客户。根据标的公司销售团队反馈的新老客户订购意向，标的企业认为2018年度、2019年度预测业绩可以足额完成。
4、毛利率变动
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|2022年度|
||20,138.51||24,212.31||29,203.92||33,040.67|||

资产重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|10,973.57|13,367.43|16,256.22|18,524.31|
|45.51|44.79|44.34|43.93|

2016年度、2017年度，广浩捷主营业务毛利率分别为53.99%、47.07%，广浩捷主营产品中智能影像设备、智能装配设备2016年度的毛利率水平较高，随着公司产品型号的增多及标准化程度的提高，2017年度毛利率水平有所降低。
由于公司销售的稳定增长及技术水平的成熟，公司未来年度预测毛利率水平呈稳中略降的趋势。
综上所述，独立财务顾问认为：在摄像头模组行业快速发展的大背景下，广浩捷已取得了领先的技术优势、人才优势、价格优势，并通过开发新客户、维护老客户，逐步扩大了市场占有率，同时随着规模效益及本土化的生产经营，公司主营业务毛利率能够维持较高的水平，因此本次交易的盈利预测具有可实现性。
评估师认为：标的公司对智能影像设备、智能装配设备历史毛利水平及其稳定性进行了分析，在摄像头模组行业快速发展的大背景下，广浩捷已取得了领先的技术优势、人才优势、价格优势，并通过开发新客户、维护老客户，逐步扩大了市场占有率，同时随着规模效益及本土化的生产经营，公司主营业务毛利率能够维持较高的水平，因此本次交易的盈利预测具有可实现性。
五、本次交易标的资产定价公允性分析
（一）本次交易的估值指标
根据经审计的标的公司2017年归属母公司股东净利润、2017年12月31日归属母公司股东权益，本次交易的估值指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2017年归属母公司股|本次交易|
|标的公司||收购股份比例||交易对价||||
|||||||东扣非后净利润|市盈率（倍）|
||100.00%||60,000.00||4,131.43|||

注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/标的公司2017年归属母公司股东扣非后净利润。
（二）与可比上市公司的比较
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，
广浩捷属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至评估基准日（2017
资产重组报告书（草案）年 12月 31日），计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过100倍的上市公司，共235家，估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股票代码||股票名称|市盈率（TTM）|
||600288.SH||大恒科技|||
||600776.SH||东方通信|||
||002583.SZ||海能达|||
||002383.SZ||合众思壮|||
||603133.SH||碳元科技|||
||603005.SH||晶方科技|||
||002413.SZ||雷科防务|||
||300460.SZ||惠伦晶体|||
||300042.SZ||朗科科技|||
||300414.SZ||中光防雷|||
||603986.SH||兆易创新|||
||000687.SZ||华讯方舟|||
||002446.SZ||盛路通信|||
||002426.SZ||胜利精密|||
||000536.SZ||华映科技|||
||600353.SH||旭光股份|||
||002313.SZ||日海通讯|||
||600839.SH||四川长虹|||
||600485.SH||信威集团|||
||600775.SH||南京熊猫|||
||300656.SZ||民德电子|||
||300638.SZ||广和通|||
||300270.SZ||中威电子|||
||300566.SZ||激智科技|||
||002848.SZ||高斯贝尔|||
||600171.SH||上海贝岭|||
||300615.SZ||欣天科技|||
||300565.SZ||科信技术|||
||600745.SH||闻泰科技|||
||002902.SZ||铭普光磁|||

资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|600118.SH|中国卫星|
|002156.SZ|通富微电|
|300691.SZ|联合光电|
|000066.SZ|中国长城|
|300582.SZ|英飞特|
|603595.SH|东尼电子|
|002115.SZ|三维通信|
|603936.SH|博敏电子|
|300657.SZ|弘信电子|
|002600.SZ|江粉磁材|
|300661.SZ|圣邦股份|
|300711.SZ|广哈通信|
|300708.SZ|聚灿光电|
|300053.SZ|欧比特|
|002881.SZ|美格智能|
|002222.SZ|福晶科技|
|300065.SZ|海兰信|
|300563.SZ|神宇股份|
|002829.SZ|星网宇达|
|300531.SZ|优博讯|
|002388.SZ|新亚制程|
|300710.SZ|万隆光电|
|300455.SZ|康拓红外|
|002866.SZ|传艺科技|
|300686.SZ|智动力|
|600330.SH|天通股份|
|300433.SZ|蓝思科技|
|002916.SZ|深南电路|
|300672.SZ|国科微|
|002079.SZ|苏州固锝|
|002119.SZ|康强电子|
|300620.SZ|光库科技|
|603678.SH|火炬电子|

资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|300555.SZ|路通视信|
|002888.SZ|惠威科技|
|002130.SZ|沃尔核材|
|300227.SZ|光韵达|
|002045.SZ|国光电器|
|002281.SZ|光迅科技|
|300502.SZ|新易盛|
|300241.SZ|瑞丰光电|
|000547.SZ|航天发展|
|300726.SZ|宏达电子|
|603083.SH|剑桥科技|
|002876.SZ|三利谱|
|000801.SZ|四川九洲|
|300548.SZ|博创科技|
|300136.SZ|信维通信|
|600552.SH|凯盛科技|
|300373.SZ|扬杰科技|
|300689.SZ|澄天伟业|
|600990.SH|四创电子|
|000016.SZ|深康佳A|
|300701.SZ|森霸股份|
|300077.SZ|国民技术|
|002835.SZ|同为股份|
|000970.SZ|中科三环|
|002885.SZ|京泉华|
|000938.SZ|紫光股份|
|002855.SZ|捷荣技术|
|000988.SZ|华工科技|
|300213.SZ|佳讯飞鸿|
|300353.SZ|东土科技|
|300581.SZ|晨曦航空|
|600562.SH|国睿科技|
|603386.SH|广东骏亚|

资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|002859.SZ|洁美科技|
|300647.SZ|超频三|
|000636.SZ|风华高科|
|600888.SH|新疆众和|
|300114.SZ|中航电测|
|603042.SH|华脉科技|
|300256.SZ|星星科技|
|300046.SZ|台基股份|
|600666.SH|奥瑞德|
|603496.SH|恒为科技|
|002465.SZ|海格通信|
|300327.SZ|中颖电子|
|002766.SZ|索菱股份|
|603023.SH|威帝股份|
|300623.SZ|捷捷微电|
|600980.SH|北矿科技|
|002475.SZ|立讯精密|
|002456.SZ|欧菲科技|
|300292.SZ|吴通控股|
|300602.SZ|飞荣达|
|300543.SZ|朗科智能|
|603106.SH|恒银金融|
|300516.SZ|久之洋|
|300570.SZ|太辰光|
|002308.SZ|威创股份|
|300331.SZ|苏大维格|
|300627.SZ|华测导航|
|300590.SZ|移为通信|
|002792.SZ|通宇通讯|
|300709.SZ|精研科技|
|002402.SZ|和而泰|
|300632.SZ|光莆股份|
|300078.SZ|思创医惠|

资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|002273.SZ|水晶光电|
|603996.SH|中新科技|
|002017.SZ|东信和平|
|300514.SZ|友讯达|
|603160.SH|汇顶科技|
|002635.SZ|安洁科技|
|002296.SZ|辉煌科技|
|300340.SZ|科恒股份|
|603633.SH|徕木股份|
|002913.SZ|奥士康|
|600734.SH|实达集团|
|002104.SZ|恒宝股份|
|002436.SZ|兴森科技|
|300546.SZ|雄帝科技|
|002415.SZ|海康威视|
|300319.SZ|麦捷科技|
|600074.SH|ST保千里|
|603803.SH|瑞斯康达|
|002351.SZ|漫步者|
|002897.SZ|意华股份|
|002745.SZ|木林森|
|603989.SH|艾华集团|
|002036.SZ|联创电子|
|002841.SZ|视源股份|
|300282.SZ|汇冠股份|
|000810.SZ|创维数字|
|002463.SZ|沪电股份|
|002138.SZ|顺络电子|
|300219.SZ|鸿利智汇|
|300102.SZ|乾照光电|
|002681.SZ|奋达科技|
|002179.SZ|中航光电|
|600498.SH|烽火通信|

资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|002484.SZ|江海股份|
|600667.SH|太极实业|
|300476.SZ|胜宏科技|
|000021.SZ|深科技|
|002199.SZ|东晶电子|
|002106.SZ|莱宝高科|
|002185.SZ|华天科技|
|603890.SH|春秋电子|
|002587.SZ|奥拓电子|
|603528.SH|多伦科技|
|000413.SZ|东旭光电|
|000733.SZ|振华科技|
|300232.SZ|洲明科技|
|603380.SH|易德龙|
|603025.SH|大豪科技|
|603186.SH|华正新材|
|300394.SZ|天孚通信|
|300408.SZ|三环集团|
|002845.SZ|同兴达|
|000823.SZ|超声电子|
|600260.SH|凯乐科技|
|603933.SH|睿能科技|
|300079.SZ|数码科技|
|603920.SH|世运电路|
|603660.SH|苏州科达|
|002654.SZ|万润科技|
|603228.SH|景旺电子|
|600703.SH|三安光电|
|300393.SZ|中来股份|
|002906.SZ|华阳集团|
|300389.SZ|艾比森|
|002025.SZ|航天电器|
|300367.SZ|东方网力|

资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|002519.SZ|银河电子|
|002861.SZ|瀛通通讯|
|300628.SZ|亿联网络|
|300679.SZ|电连技术|
|600363.SH|联创光电|
|300296.SZ|利亚德|
|603118.SH|共进股份|
|002429.SZ|兆驰股份|
|300088.SZ|长信科技|
|002815.SZ|崇达技术|
|300250.SZ|初灵信息|
|300351.SZ|永贵电器|
|002869.SZ|金溢科技|
|300127.SZ|银河磁体|
|002236.SZ|大华股份|
|002396.SZ|星网锐捷|
|600366.SH|宁波韵升|
|601231.SH|环旭电子|
|000050.SZ|深天马A|
|300735.SZ|光弘科技|
|002241.SZ|歌尔股份|
|600563.SH|法拉电子|
|300323.SZ|华灿光电|
|300303.SZ|聚飞光电|
|000100.SZ|TCL集团|
|600345.SH|长江通信|
|002217.SZ|合力泰|
|002449.SZ|国星光电|
|600525.SH|长园集团|
|002376.SZ|新北洋|
|300115.SZ|长盈精密|
|000725.SZ|京东方A|
|603328.SH|依顿电子|

资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|600183.SH|生益科技|
|600271.SH|航天信息|
|300083.SZ|劲胜智能|
|002636.SZ|金安国纪|
|002289.SZ|宇顺电子|
|300118.SZ|东方日升|
|600060.SH|海信电器|

均值 49.59
中位数 46.88
广浩捷 14.52
数据来源：wind
注：广浩捷市盈率=交易对价/广浩捷2017年度净利润。
本次交易中，广浩捷市盈率为 14.52倍，低于同行业上市公司市盈率 49.59倍的平均值和46.88倍的中位数。由于广浩捷属于轻资产、高成长性公司，市盈率或 PEG指标进行估值更具合理性，因此与同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
（三）与可比交易案例的比较
结合广浩捷所在行业，对近一年 A股上市公司的并购交易进行了梳理，并筛选出评估交易日在 2016年 12月 31日之后交易标的公司亦属于计算机、通信的并购交易，其具体定价情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||资产评估|承诺第一年市盈率|业绩承诺平|
|股票代码||股票名称||交易标的|||||
|||||||基准日||均市盈率|
||博敏电子||君天恒讯100%股权||2017.9.30||13.89||
||万盛股份||匠芯知本100%股权||2017.9.30||23.08||
||大富科技||湘将鑫精密100%股权||2017.6.30||12.10||
||朗科智能||君天恒讯100%股份||2017.6.30||13.50||
||科大智能||英内物联100%股权||2017.6.30||20.00||
||世嘉科技||波发特100%的股权||2017.5.31||23.44||
||江粉磁材||领益科技100%股权||2017.3.31||18.07||
||安洁科技||威博精密100%股权||2016.12.31||10.30||
||||||||16.80||

资产重组报告书（草案）
||
|-|
|15.98|
|14.52|

数据来源：上市公司公告
注：1、承诺期第一年平均市盈率已经剔除市盈率大于100倍的交易案例；2、承诺期第一年市盈率=交易价格/（2017年度已实现扣非净利润*交易股权比例）；业绩承诺平均市盈率=交易价格/（承诺业绩年均值*交易股权比例）。
本次广浩捷利润承诺期第一年的市盈率倍数和业绩承诺平均市盈率均与近期市场可比交易的市盈率的平均值和中位数相近，故本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平。
六、标的公司营业收入、毛利率变化对评估值的影响
综合考虑标的公司报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为标的公司的营业收入和毛利率的变动对广浩捷的估值有较大影响，对该等指标对评估结果的敏感性分析如下：
1、营业收入变化对广浩捷收益法评估结果的影响的敏感性分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-8.00%|-5.00%|-3.00%|0.00%|3.00%|5.00%|
|53,730.00|56,190.00|57,820.00|60,280.00|62,740.00|64,370.00|
|-10.87%|-6.79%|-4.08%|0.00%|4.08%|6.79%|

注：营业收入变动1.00%，指营业收入预测期内每年金额较评估测算数据变动1.00%。
2、毛利率变化对广浩捷收益法评估结果的影响的敏感性分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-8.00%|-5.00%|-3.00%|0.00%|3.00%|5.00%|
|51,700.00|54,920.00|57,060.00|60,280.00|63,500.00|65,640.00|
|-14.23%|-8.89%|-5.34%|0.00%|5.34%|8.89%|

注：毛利率变动1.00%，指毛利率预测期内每年较评估测算数据变动1.00%。
七、标的公司与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
通过本次交易，标的公司广浩捷将成为赛摩电气的全资子公司。标的公司可
以借助本次交易进一步规范公司治理，提升管理水平和扩宽销售市场规模；与此
资产重组报告书（草案）同时，上市公司将进一步巩固其打造智能制造生态圈的公司战略，同时整合了上市公司与标的公司的渠道、市场和客户，为公司开拓新业务奠定了良好的基础。
虽然本次交易完成后，上市公司与标的公司现有业务有较强的协同性，但是难以具体量化。因此，本次评估并未考虑上述协同效应的影响。
八、评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及对交易对价的影响
评估基准日至本报告书签署日，广浩捷未发生重要变化事项。
九、交易定价与评估值是否存在重大差异
本次交易中，广浩捷100.00%股权的评估值为 60,280.00万元，交易定价为60,000.00万元，二者不存在实质重大差异。
第三节独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见
赛摩电气独立董事就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项发表如下独立意见：
1.本次资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产重组相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次资产重组以经具有证券从业资格的专业评估机构以 2017年 12月 31日为基准日进行评估的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
资产重组报告书（草案） 2.公司此次向标的资产转让方发行股份的价格以公司第二届董事会第三十五次会议决议公告日（即定价基准日）前20个交易日的公司股票交易均价的90%为基础，考虑赛摩电气在定价基准日后进行了 2016年度利润分配及资本公积金转增股本等除权除息事项的影响而相应计算确定，考虑除权除息因素后的发行价格为16.71元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准；
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
综上所述，本次资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
资产重组报告书（草案）第七章本次交易主要合同内容
第一节购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2017年 10月 15日，赛摩电气与广浩捷全体股东就本次发行股份及支付现金购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，2018年 4月 3日，赛摩电气与广浩捷全体股东就本次发行股份及支付现金购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，在《购买资产协议》中，合同主体为，甲方：赛摩电气，乙方：广浩捷全体股东，具体包括杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽等六名自然人及纳特思投资等一名机构股东。各方指合同主体双方。
（二）交易价格及定价依据
交易各方同意，以中联评估出具的《评估报告》确认的广浩捷100.00%股权的评估值60,280.00万元为依据，标的资产的交易价格确定为60,000.00万元。
本协议约定的甲方拟向乙方购买的标的资产为目标公司100.00%股权，乙方各自按照下表所示将其持有的目标公司合计100.00%股权转让给甲方，本次交易前目标公司的股权结构、经交易各方协商一致的转让股权、交易价格等情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股权结构||||转让股权||||
|||股东姓名/|||||||||交易价格|
|序号||||出资额||持股比例||拟转让出资||拟转让股权||
|||名称|||||||||（万元）|
|||||（万元）||（%）||额（万元）||比例（%）||
||杨海生||284.44||52.00||284.44||52.00|||
||谢永良||54.70||10.00||54.70||10.00|||
||胡润民||54.70||10.00||54.70||10.00|||
||罗盛来||54.70||10.00||54.70||10.00|||
||魏永星||54.70||10.00||54.70||10.00|||
||于泽||27.35||5.00||27.35||5.00|||
||纳特思投资||16.41||3.00||16.41||3.00|||
||||547.00||100.00||547.00||100.00|||

资产重组报告书（草案）（三）股份发行与认购及现金支付方式
1、各方同意，甲方以非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方所持有的标的资产，其中向杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽发行股份支付比例为55.00%，现金支付比例为45.00%，向纳特思投资发行股份支付比例为70.00%，现金支付比例为30.00%。甲方向乙方合计发行19,910,230股股份，按照本次发行的发行价格计算本次发行的股份价值总计为人民币33,270.00万元，占交易总价的55.45%；现金支付金额总计人民币26,730.00万元，占交易总价的44.55%。
各方确认，甲方向乙方各自具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份认购方式||||
||||||||现金支付金额|
|序号||股东姓名/名称||||股份支付金额||
||||||||（万元）|
|||||发行股份（股）||||
|||||||（万元）||
||杨海生||10,269,299||17,160.00|||
||谢永良||1,974,865||3,300.00|||
||胡润民||1,974,865||3,300.00|||
||罗盛来||1,974,865||3,300.00|||
||魏永星||1,974,865||3,300.00|||
||于泽||987,432||1,650.00|||
||纳特思投资||754,039||1,260.00|||
||||19,910,230||33,270.00|||

2、各方同意，本次交易涉及的股份发行与认购的主要内容如下：
（1）甲方本次发行所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。本次发行采取向转让方非公开发行股票方式。
在取得甲方董事会及股东大会批准、中国证监会核准后，甲方向转让方非公开发行股份以支付本次交易的股份对价，最终股份发行数量以中国证监会核准的向乙方中每一方发行数量为准。
（2）本次发行定价基准日为甲方首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第三十五次会议决议公告日。
资产重组报告书（草案）（3）本次发行价格确定为 16.71元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。
甲方 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（4）各方同意，本次交易甲方向乙方中每一方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×乙方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×甲方以发行股份方式向乙方购买目标公司股权的比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。
甲方本次合计向转让方发行的股份数量为19,910,230股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的乙方中每一方发行数量为准。
如甲方本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间（若上市公司董事会审议决定按照价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行日期间）除权、除息而调整的，甲方向乙方本次发行的股份数量依照上述计算方法和原则相应调整。
（5）甲方应在本次交易获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至转让方名下的手续，转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非甲方原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（6）本次发行完成后，乙方承诺按如下方式锁定甲方本次向其发行的股份：1）乙方纳特思投资在本次交易中取得的甲方股份自上市之日起36个月内不得转让。
资产重组报告书（草案）乙方杨海生、谢永良、魏永星、胡润民、罗盛来和于泽各各自在本次交易中取得的甲方股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分三期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁条件如下：
①第一期解禁条件：a、本次交易所涉及的对价股份上市之日（以乙方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满 12个月；b、根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），标的资产2017年度的净利润实现数不少于当年净利润承诺数。
前述条件中最后一个条件成就之日，第一期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。
②第二期解禁条件：a、本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；
b、根据2017年度和2018年度的《专项审核报告》，标的资产2018年度的净利润实现数不少于当年净利润承诺数，或2017年和2018年累计实现的净利润不少于累计承诺的净利润。前述条件中最后一个条件成就之日，第二期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁；如2017年和2018年累计实现的净利润不少于累计承诺的净利润，且第一期解禁条件未达成的，则第一期未解禁的股份可于本期解禁条件达成时同步进行解禁。
③第三期解禁条件：a、本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；
b、根据2017年度、2018年度和2019年度的《专项审核报告》，标的资产 2019年度的净利润实现数不少于当年净利润承诺数，或 2017年、2018年和 2019年累计实现的净利润不少于累计承诺的净利润。前述条件中最后一个条件成就之日，第三期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的40%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁，待相关审计报告及《减值测试报告》出具并扣减需对上市公司进行补偿的股份后，剩余股份方可解禁。如 2017年、2018年和2019年累计实现的净利润不少于累计承诺的净利润，且第一期或/和第二期解禁条件未达成的，则第一期或/和第二期的未解禁股份可于本期解禁条件达成时同步进行解禁。
资产重组报告书（草案）2）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中乙方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，乙方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，乙方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
3）盈利预测补偿期间届满后，甲方应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若 2019年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于乙方所持甲方股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告出具日之前乙方所持甲方的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，乙方所持剩余股份方可解除股份锁定。
4）本次交易完成后，因甲方送红股、转增股本等原因孳生的甲方股份，乙方亦应遵守前述锁定要求。
（7）本次交易完成后，赛摩电气将直接持有目标公司100%的股权。
（8）本次交易前赛摩电气的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（9）本次交易的评估基准日之前目标公司的未分配利润由本次交易完成后的新老股东依照合法方式通过甲方共享。
3、甲方应在下述条件满足时，向乙方支付本协议约定的现金对价，具体的支付步骤如下：
（1）甲方应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割为准）且依照本协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起 15个工作日内，向乙方支付完毕本次交易的现金对价，即人民币 26,730.00万元（本次交易总金额的44.55%）；
（2）若配套融资未能足额募集，则甲方应在本次交易配套融资的募集资金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割为准）且依照本协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起 15个工作日内，先将所募集资金按比例支付给乙方，在发行结束后的6个月内，甲方通过自筹资金向乙方补足本次交易的现金对价；
资产重组报告书（草案）（3）若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则在交割日后的12个月内，甲方通过自筹资金向乙方支付本次交易的现金对价。
4、乙方各自收取现金对价金额的账户信息由乙方各自向甲方以书面方式告知的信息为准。
（四）发行价格调整方案
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业的 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素而造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方同意在本次交易中设定发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次为购买标的资产而发行股份的发行价格，交易标的的交易价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
A．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月28日）的收盘点数跌幅超过5%；且赛摩电气的 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月28日）的收盘价跌幅超过20%；
B．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月28日）的收盘点数涨
资产重组报告书（草案）幅超过5%；且赛摩电气的 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月28日）的收盘价涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中规定的 A项或 B项触发条件至少满足一项后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
6、发行价格调整机制
当调价触发条件成就后，交易双方可以协商选择不进行价格调整。
若交易双方协商选择对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起 30个交易日内召开董事会审议确定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90％。
若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
7、发行数量的调整
如甲方本次发行的每股发行价格根据发行价格调整方案之规定而调整的，甲方向乙方本次发行的股份数量相应调整。
8、调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
上市公司 A股股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
资产重组报告书（草案）（五）标的资产交付及过户的安排
1、各方同意，在本协议生效后，甲方向转让方非公开发行的股份，根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行登记、交割。
2、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准之日起 30日内，乙方需完成标的资产的交割，交割方式为：
标的资产的交割，即目标公司至工商行政管理部门办理将乙方所持有目标公司100%的股权变更至赛摩电气名下的登记手续。
3、如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
4、各方同意，标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
（六）与标的资产相关的债权债务及人员安排
1、各方确认，本次交易完成后，目标公司成为甲方的全资子公司，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
2、乙方承诺对于因下列任一事项引致的目标公司损失，由其按照目标公司实际遭受的损失金额对甲方进行全额补偿，但本协议签署日前乙方已向甲方披露的事项引致的目标公司损失除外；补偿的时间为损失金额确定之日起30日内：（1）目标公司在本次交割日前欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金和/或税项；
（2）目标公司在本次交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
资产重组报告书（草案）（3）目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
（4）目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的，基于商业、环境保护、知识产权、产品质量、人事、劳动安全、人身权等原因产生的违约责任或侵权责任；
（5）在本协议签署时目标公司未向甲方披露的其他或有债务。
（七）标的资产在过渡期内的安排
1、各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。
2、各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方通过目标公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方共同以连带责任的方式向目标公司以现金方式补足相应数额。
各方同意，本协议各方在本次交割完成后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，乙方应在上述审计报告
出具之日起10个工作日内将差额部分以现金方式向甲方进行补偿。
各方同意，乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本条所述的补偿义务承担连带责任。
3、转让方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
（1）保证标的资产的完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担及义务；
（2）对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损目标公司利益和标的资产价值的行为；
资产重组报告书（草案）（3）乙方需及时根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产及需办理权属变更的其他资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
（4）未经甲方书面同意，不得以任何形式将标的资产转让、赠予给任何第三方或设定其他权利义务安排；
（5）未经甲方书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；
（6）乙方不得发生任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；
（7）如目标公司主要管理人员或核心技术人员在2024年12月31日（含当日）前提出辞职要求，转让方应立即书面通知甲方，并促使目标公司根据甲方的安排处理；
（8）转让方如在过渡期内得知任何与从事目标公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向甲方提供该等商业信息。
（八）赛摩电气与目标公司的公司治理
1、甲方承诺在本次交易完成后，对目标公司在管理、技术、资金、业务等方面给予支持，确保目标公司快速可持续发展。
2、乙方中的杨海生、谢永良、于泽承诺自本次交易完成后至少在目标公司任职满 72个月，胡润民、罗盛来、魏永星及目标公司的其他核心人员承诺自本次交易完成后至少在目标公司任职满 36个月，同时承诺从目标公司的实际经营需要出发，确保本协议签订时广浩捷的高级管理人员及核心员工在上述任职期限内保持稳定，确保目标公司的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡。
3、本次交易完成后，目标公司的董事及股东权限按照现行《公司法》的规定执行。
资产重组报告书（草案）本次交易完成后，目标公司设董事会，董事会成员为五人，其中甲方推荐三名，乙方推荐两名。
4、目标公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
5、下述事项须经目标公司董事会全体董事 2/3以上通过方可实施：
（1）任何对外担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助、对外借款；任何放弃知识产权等权益的行为；
（2）购买、收购、出售、处分目标公司的资产、债权债务、债务重组事宜（日常经营性业务除外）；
（3）其他不属于日常经营的相关事项。
各方同意，如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或股东大会进行审议。目标公司作为甲方的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理，并接受和配合上市公司关于子公司的统一管理制度。
6、目标公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。目标公司财务机构负责人由甲方推荐并由目标公司董事会聘任，且该财务机构负责人须忠实、勤勉履行其义务，如该财务机构负责人发生其行为不符合会计准则、不遵守上市公司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤勉义务情形的，甲方有权要求更换；若甲方提出更换财务机构负责人需求的，目标公司应在 30日内参照前述程序完成新的财务机构负责人选聘工作。
7、甲方同意，目标公司在上市公司董事会确立的经营目标下，由目标公司经营层作出未来三年规划及今后各年度预算方案，建立符合上市公司要求的内部控制制度，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，经上市公司董事会批准后实施。在满足前述条件的基础下，甲方不干预目标公司日常经营管理，保持目标公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规、上市规则或上市公司章程规定须由甲方审议并披露的与目标公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由目标公司按其内部决策机制决策实施。
资产重组报告书（草案）8、上市公司可以根据需要，按其内控要求，对目标公司及下属分、子公司每半年内部审计一次。
（九）业绩承诺和补偿及超额盈利奖励
乙方承诺，目标公司在补偿期间届满时，累计实现的净利润不低于累计承诺的净利润。若目标公司累计实现的净利润低于累计承诺净利润的，乙方将对累计实现的净利润与累计承诺净利润之间的差额按照《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》中约定的方式进行补偿。
上述净利润为目标公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
具体的盈利预测补偿期、业绩承诺金额及具体补偿方式等事项以《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》中约定的为准。
如果目标公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，则甲方同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对目标公司员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的20%，即不超过 12,000万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由目标公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计出具《专项审核报告》、并对目标公司减值测试审核完成后，由目标公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入目标公司当期损益。
各方同意，计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%，但不超过交易价格的20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
（十）协议的生效条件
本协议为不可撤销之协议，经各方签字（适用于自然人）或盖章并经其法定代表人或授权代表签字（适用于企业）之日起成立，本次交易一经甲方董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议立即生效。
资产重组报告书（草案）（十一）竞业禁止
杨海生、谢永良、魏永星、胡润民、罗盛来及于泽承诺，在过渡期满后的合理期限内（具体期限以乙方一至乙方六各自出具的承诺函为准），乙方及乙方控制的企业不直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、担任顾问等）从事或发展与甲方、目标公司及甲方其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与甲方进行直接或间接的竞争；乙方不利用从甲方处获取的信息从事、直接或间接参与与甲方相竞争的活动；
在可能与甲方存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予甲方优先发展权；如届时乙方直接或间接投资的经济实体仍存在与目标公司从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，乙方应向甲方如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并按照如下方式分别处理：
1、如甲方决定收购该等企业股权或业务资产的，承诺方应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至甲方；
2、如甲方决定不予收购的，承诺方应在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至甲方。
（十二）其他
本协议与各方已签署《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》具有同等效力，但若二者存在约定不一致情形的，以本协议的约定为准。
第二节业绩补偿协议
一、与广浩捷相关交易对方签署的《盈利预测补偿协议》（一）合同主体、签订时间
2017年 10月 15日，赛摩电气与广浩捷全体股东就本次发行股份及支付现金购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿框架协
资产重组报告书（草案）议》，2018年 4月 3日，赛摩电气与广浩捷全体股东就本次发行股份及支付现金购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，在《盈利预测补偿协议》中，合同主体为，甲方：赛摩电气，乙方：广浩捷全体股东，具体包括杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽等六名自然人及纳特思投资等一名机构股东。各方指合同主体双方。
（二）盈利预测补偿期间
各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为2017年度、2018年度和2019年度。
（三）转让方对标的资产价值的承诺
鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司100%股权的收益法评估结果作为定价依据，转让方承诺，在补偿期间，目标公司累计实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不低于本次交易中转让方在补偿期间内的累计承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）。
转让方承诺，2017年、2018年及2019年的净利润分别为3,500万元、4,500万元及5,500万元。
上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
转让方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。
（四）标的资产价值的确认
各方确认，盈利预测补偿期间内，甲方应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
资产重组报告书（草案）（五）补偿方式
转让方承诺，根据上述之《专项审核报告》所确认的结果，如在补偿期间届满时，目标公司累计实现净利润低于累计承诺净利润，则应对累计实现净利润与累计承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定一次性进行补偿。具体补偿方式如下所述：
1、如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，乙方须优先以本次交易中所获得的甲方股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
2、甲方在目标公司《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照本协议约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后10个工作日内按约定的方式优先以本次交易取得的甲方股份对甲方实施补偿；甲方应在10日内将取得的该等补偿股份予以注销。
如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，乙方应在接到甲方的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未向乙方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
3、乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份）。
乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
4、乙方应向甲方进行补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
应补偿总金额=（补偿期间累积承诺净利润－补偿期间累积实现净利润）÷补偿期间承诺净利润总和×标的资产作价
乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
（1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=（补偿期间累积承诺净利润－补偿期间累积实现净利润）÷补偿期间承诺净利润数总和×
资产重组报告书（草案）本次标的资产作价÷本次发行价格。应补偿股份数以乙方在本次交易中所获得的甲方股份总数为限。
补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，目标公司净利润小于目标公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（六）减值测试
各方确认，在补偿期间届满后三个月内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则乙方应对甲方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
（1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
资产重组报告书（草案）（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
乙方内部各自承担的补偿金额比例适用本协议之规定，即乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
（七）协议的生效
本协议为各方签署的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议。
本协议经各方签字（适用于自然人）或盖章并经其法定代表人或授权代表签字（适用于企业）之日起成立，自《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
（八）其他
本协议与各方已签署《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利预测补偿框架协议》具有同等效力，但若二者存在约定不一致情形的，以本协议的约定为准。
二、关于业绩补偿和减值补偿的可实现性
1、业绩补偿期限和减值补偿的整体规定
2018年4月3日，赛摩电气与广浩捷全体股东签署了《盈利预测补偿协议》，约定本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为 2017年度、2018年度和 2019年度。在补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则资产转让方应对上市公司另行补偿。
2、业绩补偿和减值补偿的可实现性
资产重组报告书（草案）（1）标的公司的全体股东即本次交易的所有交易对方均作为业绩补偿和减值补偿承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，对于业绩补偿和减值补偿承诺的可实现性作出了在承诺人范围方面最大程度的保障。
（2）根据《盈利预测补偿协议》，业绩补偿和减值补偿的范围包括标的公司全体股东自本次交易中所获得的全部交易对价。
（3）已建立了完善的补偿及责任追究措施：
1）股份锁定期安排
根据《购买资产协议》的约定以及各方出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，广浩捷的资产转让方获得的股份对价占其交易对价的55.45%，并且本次交易为购买资产而向杨海生、谢永良、魏永星、胡润民、罗盛来和于泽发行的股份锁定期按照本次交易获得的上市公司股份总数的30%、30%和40%于上市后分别锁定 12个月、24个月和 36个月，纳特思投资在本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让。本次交易股份对价占整个交易对价的比例大于50%，并且锁定期覆盖了全部补偿期间，对业绩补偿和减值补偿的可实现性提供了重要的保障。
2）补偿义务人承担连带补偿责任
根据《盈利预测补偿协议》的约定，补偿义务人需对本次交易的全部对价承担连带责任，即上市公司可向任一补偿义务人追偿全部补偿价款。较好地保障了在出现需补偿的情形下，因单一/多个补偿义务人无法偿还其所应承担的补偿金额比例而对上市公司造成的损失。
3）违约责任
根据《盈利预测补偿协议》的约定，违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
综上，补偿义务人与上市公司均签订了《盈利预测补偿协议》，所取得的交易对价总额覆盖全部补偿金额，本次交易股份对价占整个交易对价的比例大于
资产重组报告书（草案）50%，并且锁定期覆盖了全部补偿期间，交易各方已建立了完善的补偿及责任追究措施，本次交易的业绩补偿和减值补偿安排具备较高可实现性。
资产重组报告书（草案）第八章本次重组交易合法、合规性分析
第一节本次重组交易符合《重组办法》第十一条的规定
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（一）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟收购的标的公司广浩捷属于智能制造相关产业，符合国家产业发展方向及相关产业政策。
（二）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易不涉及高污染、高能耗行业，不存在违反国家关于环境保护及土地方面的有关法律法规的情况。
本次交易前，标的公司在其所属行业不存在垄断行为；本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他相关法律法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
本次交易完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不会低于25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
资产重组报告书（草案）三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
本次资产重组由赛摩电气董事会提出方案并经董事会审议，聘请有关中介机构出具相关报告，公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易拟购买资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果，并经交易各方协商确定。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易第二届第三十五次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%确定。
因此，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易的标的资产为广浩捷100.00%股权。上述资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
赛摩电气通过本次交易可以拓展延伸公司在工厂智能化的战略布局，产业领域可覆盖到电子消费品生产设备制造领域，优化公司业务结构，在相关细分领域内横向纵向拓展业务结构，在相关细分领域产业链上形成完整的业务结构，降低
资产重组报告书（草案）赛摩电气在相关细分领域横向纵向开拓业务过程中的成本，凭借其在资本市场融资多样性的优势以及客户资源优势，发挥规模效应。
综上所述，本次交易将进一步提高上市公司的盈利能力，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
为进一步保证上市公司的独立性，各交易对方保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
赛摩电气已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，赛摩电气将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
资产重组报告书（草案）第二节本次重组交易符合《重组办法》第四十三条的规定
一、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司是一家致力于为工厂智能化提供全面解决方案的供应商，广浩捷是消费电子产品生产及检测自动化解决方案的提供商，在摄像头检测及消费电子产品生产设备的设计、制造方面具有领先的技术优势，开发出一系列具有市场声誉的产品和服务，通过本次交易，上市公司可以增强其在打造智能工厂方面的服务能力，拓展其在消费电子产品等行业相关业务的覆盖面及渗透力，优化业务结构，在相关细分领域上进一步形成完整的产业链。双方在技术方面的协同性及在产业链上的互补性，将使上市公司能够为更多客户提供工业 4.0智能制造解决方案，推动中国制造转型升级，为上市公司实现可持续发展提供产业保障。因此，本次交易有利于优化上市公司现有业务结构，改善资产质量，推动公司业务转型升级。
综上所述，本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
二、本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。以上市公司和交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争及关联交易。上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
三、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司最近两年财务会计报告已经大华会计师事务所（特殊
资产重组报告书（草案）普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
五、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次上市公司发行股份所购买的资产为广浩捷100.00%股权。
根据交易对方出具的承诺和工商登记资料，交易对方对交易标的拥有合法、完整的所有权，拟购买资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
第三节本次交易符合《重组办法》第四十四条其适用意见要求的说明
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易总金额60,000.00万元，赛摩电气将募集配套资金不超过 28,680.00万元，本次募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100.00%。
资产重组报告书（草案）综上所述，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100.00%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
第四节本次交易不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
赛摩电气不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
资产重组报告书（草案）第五节中介机构关于本次交易的意见
一、独立财务顾问意见
公司聘请光大证券股份有限公司作为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
4、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提升其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；
5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
资产重组报告书（草案）二、律师意见
国浩律师作为本次交易的法律顾问，根据国浩律师出具的《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》，发表明确意见：“赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。除尚需取得赛摩电气股东大会审议通过及中国证监会的核准外，本次重组的实施不存在法律障碍，不存在其他未在本法律意见书中披露的可能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题或风险。”
资产重组报告书（草案）第九章管理层讨论与分析
第一节交易前上市公司财务状况与经营成果分析一、本次交易前上市公司财务状况分析
（一）资产结构分析
赛摩电气最近三年的资产结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||||2016年12月31日||||2015年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||74,125.65||41.43%||62,492.47||45.14%||51,533.91|||
||104,809.24||58.57%||75,958.29||54.86%||10,813.20|||
||178,934.88||100.00%||138,450.77||100.00%||62,347.11|||

1、资产规模及结构变动分析
2015年末、2016年末及 2017年末，上市公司总资产规模分别为 62,347.11万元、138,450.77万元和178,934.88万元，持续保持快速增长。报告期内，上市公司资产规模大幅增加主要原因一方面系 2016年 7月完成对合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟三家公司的非同一控制下的并购及 2017年 9月上市公司发行股份购买积硕科技带来的资产规模增加；另一方面系上市公司经营规模的增加总负债及净利润增加带来的资产规模增加。
2015年末、2016年末及2017年末，上市公司流动资产占总资产比例分别为82.66%、45.14%和41.43%。由于公司2016年7月完成的对三家标的公司的非同一控制下的并购形成4.13亿元商誉，导致2016年末流动资产比例大幅下降；由于 2017年 9月上市公司完成对积硕科技的非同一控制下企业合并引起的商誉增加及 2017年度对外投资形成的可供出售金融资产和长期股权投资的增加等非流动资产增加，导致2017年度非流动资产占比增加而流动资产占比降低。
2、流动资产分析
资产重组报告书（草案）最近三年各期末流动资产具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||||2016年12月31日||||2015年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||10,407.53||14.04%||7,656.66||12.25%||16,924.22|||
||2,092.73||2.82%||1,215.81||1.95%||742.27|||
||45,498.33||61.38%||39,886.72||63.83%||26,235.66|||
||1,239.88||1.67%||1,011.32||1.62%||571.79|||
||1,883.39||2.54%||2,089.16||3.34%||1,934.95|||
||12,897.72||17.40%||10,588.24||16.94%||5,125.03|||
||106.07||0.14%||44.57||0.07%||-|||
||74,125.65||100.00%||62,492.47||100.00%||51,533.91|||

公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，上述资产项目合计最近三年各期末占流动资产的比例分别为93.70%、93.02%和92.82%。
2016年末货币资金账面价值较2015年末减少9,267.56万元，主要系由于
2015年5月赛摩电气首次公开发行股票产生募集资金净额17,375.65万元而2016年募集资金陆续使用所致；2017年末货币资金账面价值较2016年末增加2,750.86万元，主要系新纳入合并范围内的子公司积硕科技2017年末增加的货币资金
2,720.04万元。
2016年末应收账款账面价值较2015年末增加13,651.05万元，主要系 2016年7月公司完成对合肥雄鹰等三家非同一控制下的公司合并，合并范围增加所致；
2017年末应收账款账面价值较2016年末增加5,611.62万元，主要系积硕科技
2017年末增加的应收账款账面价值为5,843.58万元。
2016年末存货账面价值较 2015年末增加 5,463.21万元，主要系 2016年 7月公司完成对合肥雄鹰等三家非同一控制下的公司合并，合并范围增加所致；
2017年末存货账面价值较2016年末增加2,309.48万元，主要为因收入规模增长而储备的原材料与在产品增加。
3、非流动资产分析
资产重组报告书（草案）最近三年各期末非流动资产具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||||2016年12月31日||||2015年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||3,450.00||3.29%||-||-||-|||
||6,229.65||5.94%||-||-||-|||
||18,439.58||17.59%||17,295.51||22.77%||7,120.22|||
||988.12||0.94%||407.95||0.54%||648.13|||
||11,534.38||11.01%||11,571.21||15.23%||2,166.91|||
||61,454.10||58.63%||41,309.14||54.38%||-|||
||78.88||0.08%||52.42||0.07%||-|||
||2,126.02||2.03%||1,051.91||1.38%||495.09|||
||508.52||0.49%||4,270.15||5.62%||382.85|||
||104,809.24||100.00%||75,958.29||100.00%||10,813.20|||

公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉构成，上述资产项目合计最近三年各期末占非流动资产的比例分别为85.89%、92.39%和87.23%。
2016年 12月 31日固定资产净额为 17,295.51万元，较 2015年 12月 31日增加 10,175.29万元，主要原因是 2016年赛摩电气购建固定资产 4,855.25万元，同时 2016年 7月完成对合肥雄鹰等三家非同一控制下的公司合并，合并范围增加所致；2017年12月31日固定资产净额为18,439.58万元，较2016年12月31日净额17,295.51万元增加1,144.06万元，主要系2017年赛摩电气购建固定资产新增原值1,233.81万元，以及非同一控制下的企业合并新增原值 1,610.77万元。
2016年 12月 31日无形资产净额为 11,571.21万元，较 2015年 12月 31日增加 9,404.30万元，主要原因是 2016年 7月完成对合肥雄鹰等三家非同一控制下的公司合并，合并范围增加所致；2017年12月31日无形资产净额略有下降。
2016年 12月 31日商誉 41,309.14万元，主要原因是 2016年 7月完成对合肥雄鹰等三家非同一控制下的公司合并形成。2017年 12月 31日商誉 61,454.10
万元，较 2016年 12月 31日增加 20,144.96万元，主要系 2017年 9月完成对积
硕科技非同一控制下的企业合并形成。
资产重组报告书（草案）2017年12月31日，可供出售金融资产账面价值系上市公司2017年度投资易往信息技术（北京）有限公司及易拓威（上海）机器人科技有限公司形成；长期股权投资账面价值系上市公司 2017年度参股深圳市深科特信息技术有限公司、EpistolioS.r.l.、赛往云（上海）信息技术有限公司形成。
（二）负债结构分析
赛摩电气最近三年的负债结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||||2016年12月31日||||2015年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||32,254.26||83.21%||23,690.32||88.30%||14,840.22|||
||6,509.14||16.79%||3,138.21||11.70%||470.00|||
||38,763.40||100.00%||26,828.54||100.00%||15,310.22|||

1、负债规模及结构变动分析
2015年末、2016年末及 2017年末，上市公司负债规模分别为 15,310.22万元、26,828.54万元和38,763.40万元，负债规模有显著的增加。2016年末较2015年末负债合计增加 11,518.32万元，主要系 2016年 7月完成对合肥雄鹰等三家非同一控制下合并导致合并范围变更所致；2017年末较2016年末增加11,934.87万元，主要系 2017年末上市公司及子公司短期借款较 2016年末增加 6,590.00万元，长期借款较 2016年末增加 3,430.45万元。公司负债以流动负债为主，最近三年各期末，公司流动负债占总负债比例分别为96.93%、88.30%及83.21%。
2、流动负债分析
最近三年各期末流动负债具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||11,190.00||34.69%||4,600.00||19.42%||700.00|||
||1,666.00||5.17%||2,835.44||11.97%||3,437.70|||

资产重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|11,792.63|36.56%|9,698.15|40.94%|8,700.26|
|3,226.41|10.00%|3,691.70|15.58%|868.68|
|1,352.31|4.19%|1,160.90|4.90%|438.65|
|2,255.59|6.99%|1,051.25|4.44%|635.96|
|0.02|0.00%|0.54|0.00%|-|
|592.55|1.84%|443.58|1.87%|58.97|
|178.75|0.55%|208.75|0.88%|-|
|32,254.26|100.00%|23,690.32|100.00%|14,840.22|

最近三年，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和预收账款构成，上述资产项目最近三年各期末合计占流动负债合计分别为92.36%、87.91%和86.37%。
2016年 12月 31日短期借款余额较 2015年 12月 31日增加 3,900.00万元，主要原因是赛摩电气本期借款余额增加 2,000.00万元，同时 2016年 7月完成对合肥雄鹰等三家公司的非同一控制下的企业合并导致短期借款增加 1,900.00万元；2017年 12月 31日短期借款余额较 2016年 12月 31日增加 6,590.00万元，主要原因是 2017年新纳入合并范围内的积硕科技 2017年末存在短期借款1,000.00万元，以及资金需求增加致使赛摩电气母公司、合肥雄鹰及武汉博晟本期借款余额增加5,590.00万元。
2016年 12月 31日预收账款为 3,691.70万元，较 2015年 12月 31日增加 2,823.03万元，主要原因是 2016年末合肥雄鹰、武汉博晟和南京三埃预收账款合计2,558.74万元。
2016年12月31日应交税费余额较2015年12月31日增加415.29万元，主要系合肥雄鹰等三家公司2016年末应交税费合计764.24万元。2017年12月31日应交税费余额较2016年12月31日增加1,204.34万元，系积硕科技2017年末应交税费余额 599.18万元，以及赛摩电气及子公司业务规模增长导致的应交税费增加。
3、非流动负债分析
最近三年，各期期末非流动负债具体情况如下：
资产重组报告书（草案）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||2016年12月31日||||2015年12月31日||
||金额||比例|金额||比例||金额|比例|
||3,553.33|54.59%||122.88|3.92%||-|||
||21.85|0.34%||94.04|3.00%||-|||
||1,494.11|22.95%||1,597.49|50.90%||470.00|||
||1,439.85|22.12%||1,323.81|42.18%||-|||
||6,509.14|100.00%||3,138.21|100.00%||470.00|||

最近三年各期末，非流动负债账面价值分别为470.00万元、3,138.21万元和 6,509.14万元。2016年末非流动负债账面价值较 2015年末增加 2,668.21万元，主要系 2016年末合肥雄鹰和南京三埃非流动负债合计 1,494.36万元以及非同一控制下企业合并资产评估增值导致的应纳税暂时性差异形成的递延所得税负债增加；2017年末非流动负债账面价值较2016年末增加3,370.93万元，主要系2017年末长期借款增加3,430.45万元。
（三）偿债能力分析
最近三年，赛摩电气的偿债能力指标具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日||2016年12月31日|2015年12月31日|
||2.30||2.64|||
||1.90||2.19|||
||21.66%||19.38%|||

资产重组报告书（草案）有增高，主要系 2017年度上市公司母公司及子公司为补充运营流动资金，向银行进行借款共计增加10,020.45万元。
二、本次交易前上市公司经营成果分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度|2015年度|
||45,677.29||33,141.35|||
||25,974.77||18,253.85|||
||6,650.56||4,855.12|||
||7,514.43||4,423.27|||
||602.10||57.83|||
||2,612.70||4,162.59|||
||2,628.53||6,045.95|||
||2,536.12||5,645.56|||
||2,555.40||5,645.56|||

 2015年度、2016年度、2017年度赛摩电气营业收入分别为 23,324.39万元 33,141.35万元及 45,677.29万元，由于公司 2016年完成对合肥雄鹰等三家公司收购，合并范围的增加使得公司 2016年度营业收入较 2015年度增长 9,816.96万元，增长幅度为42.09%；2017年度较2016年度营业收入增长12,535.95万元，一方面系 2017年新纳入合并报表范围的积硕科技营业收入为 6,565.74万元，另一方面其他子公司收入均有增长。
最近三年各年度，销售费用分别为 3,774.00万元、4,855.12万元和 6,650.56万元，2016年度销售费用较2015年度增加1,081.12万元，增长率为28.65%，主要系合并范围增加导致的销售人员及售后服务费的增加；2017年度较2016年度增加了1,795.44万元，增长36.98%，与营业收入的增长率37.83%基本一致。
最近三年各年度，管理费用分别为 2,335.45万元、4,423.27万元和 7,514.43万元，2016年度较2015年度增加2,087.82万元，增长率为89.40%，主要系研发投入的增加以及合并范围增加导致的折旧摊销费用增加；2017年度较2016年度
增加了3,091.16万元，增长69.88%，主要系公司规模增长及2017年度公司加大
资产重组报告书（草案）研发投入所致，2017年度研发费用较2016年度增加了1,688.23万元，增长90.14%。
最近三年各年度，财务费用分别为 85.18万元、57.83万元和 602.10万元，2016年度较2015年度减少27.36，减少32.11%，主要系利息支出减少；2017年度较2016年度增加了544.27万元，增长941.22%，主要系2017年度借款利息支出增加及汇兑损失增加所致。
最近三年各年度，赛摩电气归属于母公司股东净利润分别为 3,313.89万元、 5,645.56万元及 2,555.40万元。2017年度赛摩电气归属于母公司股东净利润较2016年度减少3,090.16万元，主要系2017年度上市公司母公司经营业绩较 2016年度下滑所致。
第二节标的公司行业特点及经营情况讨论与分析一、行业基本情况
（一）行业概况
摄像头模组装配与检测是摄像头模组生产流程中的必备环节，摄像头检测系统专业性极强。广浩捷生产的智能装配设备、智能影像设备等产品聚焦摄像头模组生产流程中调焦至检测环节，主要应用于小型摄像头模组生产线，具体包括手机摄像头模组、车载模组、VR/AR应用模组、安防监控摄像头模组等。摄像头模组检测装备面向小型摄像头模组等下游行业，下游行业发展迅速且具有较大的市场空间；而摄像头模组装配与检测装备行业依托消费电子及摄像头模组行业的发展，在国家工业 4.0及互联网+等政策的鼓励下，将有一大批优秀的国内企业涉足并引领智能装配与检测装备行业的发展。
（二）小型摄像头模组（Compact CameraModule）行业
小型摄像头模组（CCM）行业主要应用于以智能手机、平板电脑和可穿戴设备为代表的新型消费电子制造业的产成品，整体产业始终保持较快增长。
1、新型消费电子行业
资产重组报告书（草案）全球消费电子行业经过爆发式的增长，2011年后增速逐渐放缓。根据 Gartner数据，2016年全球智能手机的出货量14.97亿台，平板电脑出货量为1.75亿台。
2007年至 2016年全球智能手机与平板电脑出货量
||
|-|
|16 14.97单位：亿部 14.241412.45129.69108 6.86 4.734 2.992.2 2.3 2.07 1.752 1.22 1.39 1.72 1.440.7202007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016全球智能手机出货量 全球平板电脑出货量|

资产重组报告书（草案）
||
|-|
|7单位：亿部5.776 5.605.18 5.225 4.58 4.52 4.574.233.8943 2.542102012 2013 2014 2015 2016全国手机出货量 全国智能手机出货量|

数据来源：工信部
2、手机摄像头模组产业
摄像头模组产业随着消费电子等行业的发展也迅速的扩张起来，根据麦姆斯数据显示，2014年全球摄像头模组产业规模为 200亿美元，在手机和汽车应用的驱动下，预计 2014年至 2020年复合增长率达到16.8%，至 2020年预计规模约510亿美元。
根据旭日大数据统计，2016年手机摄像头模组产量为28.1亿颗，预计2017年的手机摄像头模组产量为30.7亿，同比增长9.3%；2016年摄像头模组出货量35.8亿，预计2017年的出货量为36.4亿颗。
2014年至2019年全球手机摄像头模组出货量及国内产量统计及预测
单位：亿颗
40
35.8 36.4
37.2
37.9
35.9
34.6
35
32.9 33.5
资产重组报告书（草案） 2016年是双摄手机爆发元年，国内外各大智能手机品牌厂商纷纷推出双摄手机。根据旭日大数据统计，2016年，国内外推出的双摄手机机型就已超过 19种，双摄渗透率更是已经高达15%；截至 2017年 3月底，新发布的双摄手机就达到了7款。双摄渗透率在最近几年将呈现爆发式增长，从2015年的0.5%发展到 2016年的5.6%，预计在 2017年双摄渗透率将达到15%，双摄的市场空间巨大，2017年全球双摄模组市场规模有望突破77亿美元。
2014年至2017年全球双摄渗透率及双摄模组市场规模
80 20.00%
70
60 15.00%
50
40 10.00%
30
20 5.00%
10
0 0.00%
2014 2015 2016 2017E
全球手机双摄模组市场规模（亿美元） 双摄渗透率（%）
数据来源：旭日大数据
（三）摄像头模组智能装配与检测装备行业
对于快速发展的CCM行业而言，智能装配与检测装备具有广阔发展前景和市场：
第一，全球大约70%以上的电子产品均由中国进行制造和装配。消费电子及 CCM行业作为典型的劳动密集型行业，对产成品的精度、洁净度及品质均具有较高要求，传统人工的生产方式无法满足生产需要，因此对智能装配设备具有较大的需求量。
第二，摄像头检测环节具有很强的专业性，CCM生产商对专业的智能装配与检测设备有较大的依赖性。目前我国摄像头检测设备的专业性仍较国外有一定的差距，国外装备生产商有较大的市场空间，国内涉足智能检测装备领域的企业
资产重组报告书（草案）还远不能满足市场需求。广浩捷通过其在技术研发方面的努力和沉淀，研发出了多种专业过硬且性价比优良的产品，得到了众多 CCM行业龙头企业的认可。
二、影响行业发展的有利因素和不利因素
（一）行业发展有利因素
1、符合信息化与工业化融合的发展方向
2016年国务院先后发布《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》、《国务院关于印发“十三五”国家信息化规划的通知》，工信部发布《工业和信息化部关于印发信息化和工业化融合发展规划（2016－2020年）的通知》等一系列政策，强调了信息化与工业化融合是未来发展方向，“推动制造业与互联网融合，有利于形成叠加效应、聚合效应、倍增效应，加快新旧发展动能和生产体系转换，前景广阔、潜力巨大”。智能装配与检测装备行业完全符合国家信息化与工业化发展方向，国内技术创新和自主研发的水平将逐渐与国家化水平齐平。
2、新需求带来了新的空间
智能手机颠覆了人类对通讯设备的传统定义，创造了一个新世界。人们对手机的需求已不局限于通讯，对拍照、摄像、录像等功能的需求也逐步提高。用户需要像素更高、拍摄效果更好的设备，给CCM行业带来了新的发展空间。2016年，以苹果为代表的多家手机品牌纷纷推出了双摄手机，引领了另一种潮流趋势，这也将成为拓展CCM智能装配与检测设备行业空间的里程碑事件。
3、劳动力供给不足促进智能装备行业发展
我国劳动力短缺现象日益加剧，企业用工成本显著提高，随着劳动力价格的上涨，中国制造业的“人口红利”正在不断消失。国际经济形势复杂多变，世界经济深度调整，发达国家推进“再工业化”和“制造业回归”，全球制造业高端化竞争趋势日益明显。以现代化、自动化的装备提升传统产业，推动技术红利替代人口红利，成为中国制造产业优化升级和经济持续增长的必然之选。
（二）行业发展不利因素
资产重组报告书（草案）1、行业制度及监管体系有待健全
CCM智能装配与检测设备行业尚未形成完整的、权威的行业标准和监管体系。监管的空白造成产品的制造、销售、服务的水平参差不齐，市场秩序有待规范。
2、专业性技术人才短缺
近年来，虽然我国CCM智能装配与检测设备产业发展较快，由于我国工业自动化行业的起步时间较晚、发展时间较短，使得高端人才相对缺乏。技术研发人员是本行业发展的重要基础，高端技术研发人才的缺乏是制约行业发展的重要瓶颈。
三、进入该行业的障碍
摄像头行业及相关配套设备行业是较为典型的技术密集型、资金密集型行业，经过长期的发展，CCM智能装配与检测设备制造行业已形成一定的产业基础和行业格局，在技术、研发、人才、品牌、市场等方面形成市场进入壁垒和障碍。
（一）行业技术壁垒
CCM智能装配与检测设备制造行业是典型的技术密集型行业，具有较高的技术难度。CCM智能装配与检测设备是多种技术的综合体，其制造过程融合了材料技术、电子技术、自动化控制技术、机器视觉技术、精密加工技术、精密传动技术、机械设计、软件设计、资讯系统等领域的技术。因此从事 CCM智能装配与检测设备制造的企业需要具有多方面的技术知识以及很强的技术整合能力，才能制造出满足产业生产需求的高性能、高精度设备。企业需要经过长期的积累、技术攻关才能开发出优良的系统，从而开发和生产出合适的设备。
（二）市场壁垒
由于CCM智能装配与检测设备专业性较强，下游客户对生产设备的投资金额也往往很大。下游客户培养或挑选一个符合条件的摄像头智能装配与检测设备厂商往往需要花费较长的时间和较大的代价，对生产设备供应商进行更换时也需
资产重组报告书（草案）要付出较高的转换成本。如果没有重大原因，下游客户一般不会轻易变换生产设备供应商。这就对新进入的企业构成了较高的市场壁垒。
（三）质量和品牌壁垒
生产设备是CCM产业发展的基础，摄像头模组产品的制造工艺技术在很大程度上固化到了相应的生产设备中，生产设备的质量和稳定性是保障摄像头模组产品质量和性能的关键。因此，摄像头模组生产商在挑选供应商时非常注重设备产品的品质和品牌。先进入者经过长期、良好的应用和服务，能够积累起丰富的成功案例，从而树立起良好的市场品牌形象。要获得市场的认可需要企业长期建设、经营和积累，新进入者难以在短期内培养出品牌知名度。
（四）人才和资金壁垒
由于CCM智能装配与检测设备产业技术涉及面广、技术难度高，这就对行业人才提出了较高的综合素质要求。比如，生产设备自动化系统的软件开发人员不仅需要掌握自动化控制程序的设计知识，同时还需要掌握摄像头模组制造工艺、统计学、数据通讯理论、数据库等多学科的知识才能胜任CCM行业软件的开发工作。综合型专业人才的培育必须经过大量的知识体系训练和长期的行业经验积累，企业要想发展壮大就必须拥有大量的高综合素质人才作保障。CCM智能装配与检测设备制造业在我国发展时间较短，高素质的专业人才非常缺乏，使得专业人才的培养和引进成为进入行业的重要障碍。同时作为装备制造业，研发、生产及市场开拓需要大量的资金投入，因此行业存在人才和资金壁垒。
四、行业技术水平及技术特点
CCM智能装配与检测设备是综合性的先进制造行业，具有技术集成度高、工艺要求高的特点，设备制造过程中涉及到自动控制学、机械设计学、软件设计等多门学科，对设备制造厂商的技术整合能力提出了极高的要求。行业内生产企业需要紧跟摄像头领域最新技术，在OIS（光学防抖）、PDAF（相位对焦）、AA摄像头（ActiveAlignment）、双摄、VR（VirtualReality）等最新产品领域，研发出相应算法及调测软件，以满足这些高技术含量的摄像头产品的精密装配及
资产重组报告书（草案）成像质量测试。
虽然我国模组组装设备制造业已经取得了较大的突破，产品逐渐实现了国产化，但与日本、韩国、台湾这些先进国家和地区相比，仍存在一定的差距。首先，在零部件等配套产业方面我国仍有很大欠缺，生产设备中所需的一些关键零部件仍需要依赖于进口。其次，我国模组组装设备生产企业规模偏小、技术和工艺水平仍落后于国际先进企业，许多企业只能制造手动和半自动设备，能研发和制造全自动先进设备的优秀企业较少。
五、行业经营模式
就行业经营模式而言，CCM智能装配与检测设备种类繁多、工艺复杂、专业性强，不同客户的生产工艺也有较大区别，设备产品需要按照客户的技术特点和设计要求进行个性化配置，甚至有不少产品就是应客户的需求而进行开发和生产的，因此大部分企业都采用订单生产的形式，根据客户的订单定制和生产相应的产品。在销售方面，一般以直销为主，直接面向客户进行产品销售和相关技术服务。先进企业往往都会建立相对完善的销售和服务体系，为客户提供售前、售中到售后的全面技术支持和服务，企业的技术服务能力也是客户采购设备时考虑的重要因素之一。在采购方面，公司上游行业为计算机硬件、轴承、电机及其他软硬件等，一般通过公开市场直接采购。
六、行业的周期性、区域性、季节性特征
（一）行业的周期性
CCM智能装配与检测设备受益于我国消费电子、CCM行业的有力带动，在工业化与信息化相融合的政策引导下，行业技术持续升级，行业市场持续增长，不存在明显周期性特征。
（二）行业的区域性
CCM智能装配与检测设备的客户主要为摄像头模组生产厂商，摄像头模组行业主要形成了以深圳、广东为龙头的珠三角区，以上海、苏州等为中心的长三
资产重组报告书（草案）角，以南昌、武汉、长沙、成都为主体的中西部区等产业聚集区。其中，珠三角区电子信息产业发达，该区域有行业龙头企业和众多本土企业，因此该行业具有较为明显的区域性特征。
（三）行业的季节性
智能装配与检测设备的最终客户大多为CCM生产商的龙头企业，该类企业的终端客户主要是全球消费电子产品制造商，根据近年来消费电子更新换代的频率，各大制造商多集中于第三、四季度发布新款电子产品，因此生产商需提前采购相关生产设备以应对新款电子产品的大规模生产，在此情况下，CCM生产商一般于上年度四季度或当年一季度编制设备采购计划并进行设备采购，合同签订后一般需 1-3个月的生产、交货期、3-6个月的安装、调试、验收期，因此该行业具有一定的季节性特征。
七、与上下游行业的关联性
（一）上游行业
公司所处行业的上游行业主要为机械和电气零部件等行业，所需的零部件属于精密零部件。目前我国的精密零部件制造水平仍相对不足，一些关键的零部件仍依赖进口。由于上游行业属于竞争性行业，国内外有众多可选的优良品牌，上游行业的产能不存在供应瓶颈，不会对本行业的发展形成较大制约。
（二）下游行业
下游消费电子、CCM行业对本行业的影响体现在两个方面：一是下游行业的需求量直接影响了本行业的市场容量和发展空间；二是下游行业的产品更新、工业革新都将影响本行业设备产品的规格、功能及类型的不断变化。
八、核心竞争力及行业地位
（一）广浩捷核心竞争力
1、技术研发优势
资产重组报告书（草案）广浩捷成立以来，一直专注于消费电子类产品的自动化测试设备的研发与制造。公司在图像分析算法、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力。
公司紧跟摄像头领域最新技术，在OIS（光学防抖）、PDAF（相位对焦）、AA摄像头（ActiveAlignment）、双摄、VR（VirtualReality）等最新产品领域，研发出相应图像算法及调测软件，以满足这些高技术含量的摄像头产品的精密装配及成像质量测试。目前针对OIS、PDAF等技术的摄像头测试设备，公司产品已经在客户端批量部署，运行效果优良；双摄AA精密装配测试系统，已经在一线摄像头模组厂得到批量使用，单摄AA精密装配测试系统也已基本完成技术研发。
广浩捷拥有一支对图像处理算法、机器视觉等方面技术专业、经验丰富的核心团队，在这个核心团队中，骨干成员在各自的技术、管理领域，均拥有 10年或以上的专业经验，对行业技术理解深刻，并能在发展方向上提出诸多卓有成效的创新方案，切实解决摄像头成像质量检测领域面临的困难和挑战，为客户创造良好的经济效益。广浩捷在图像分析算法方面已经拥有多名在图像处理方面具备丰富经验的算法工程师，深厚的图像算法开发能力，多年的积累、多年的现场使用及不断的优化调整，广浩捷图像分析算法，已经在行业内处于领先水平。
2、品牌及客户优势
广浩捷通过长时间的沉淀和打磨，其产品质量和生产技术在行业内积累了良好的口碑，得到了CCM行业内多家知名企业的认可。目前，公司已经拥有一批具有长期稳定合作关系的客户，且与行业内多个上市公司及子公司均有长期合作，公司的客户资源优质明显。
3、综合服务优势
相较国际企业向我国客户提供的产品开发、生产和售后服务连续性不强，项目提交过程复杂等弱点，广浩捷充分发挥本土厂商的优势，在研究开发、生产控制以及售后服务等环节具有综合服务优势，更能适应中国企业发展的需要。
在研究开发方面，公司在项目实施初期即与用户保持密切接触，邀请用户联
资产重组报告书（草案）合参与设计和调试，能充分地满足客户个性化需求。同时，公司为客户提供开放式软件，使客户具备在系统应用后扩充、调整系统功能的空间。目前公司建立了以珠海本部为中心，广州、深圳、汕尾、金华、南昌、新余、重庆七大售后服务点为主导的客户服务网络。在售后服务环节，公司提供人员培训和交流，保证备件供应充分及时。此外，公司还建立了售后服务人员定期回访用户制度，通过专业工程技术人员协助用户进行系统的维护及工程师培训，从而让设备以最佳状态为客户服务。
公司全面的综合服务能力和良好的服务意识有助于提升公司市场影响力和品牌形象，提升公司整体竞争能力。
（二）主要竞争对手
1、韩国 HyVISION SYSTEM
HyVISION SYSTEM Inc成立于2002年5月，是一家以摄像头图像测试为核心，自动化设备、3D扫描、3D打印、智慧工厂项目多元化发展的集团公司。
HyVISION SYSTEM Inc的主要产品是手机摄像头模组自动测试系统，并经过与国内外主要摄像头模组制造商如LG、sumsang等长期合作，已发展成为行业技术领导者。同时基于视觉应用的独立技术，开发了数码显微镜，机器视觉摄像头及特种用途相机以满足高速成长与成熟的市场需求。该公司于 2012年在韩国证券交易所上市。
2、韩国 IsMedia
韩国IsMedia，2002年成立，致力于制造数字成像测试设备并定制测试方案。
公司聚焦从数字图像到分析仪器版本的软件以及微控应用程序等。2015年12月3日，韩国IsMedia与美国Imatest公司宣布达成合作，合作的主旨是为客户提供广泛的高精度自动化测试仪器，仪器能够对生产线进行广泛的图像质量分析。
3、日本 Graphin
日本公司，1993年在日本成立，GRAPHIN于 1993年在日本成立，隶属于 TECHNOHORIZONHOLDINGS集团，主要的产品聚焦在光学领域和电子领域，依托于集团公司的实力，提供调焦调试设备与图像输入采集板两种设备。
资产重组报告书（草案）4、深圳市涌固精密治具有限公司
深圳市涌固精密治具有限公司于 2008年 1月公司成立，是一家专业从事非标精密测试治具及非标自动化设备的研发、设计、生产及加工、销售于一体的企业，其主要产品有摄像头测试治具、指纹测试治具、自动化治具、半自动化检测设备和自动化检测设备。
（三）行业地位
广浩捷成立于 2009年 3月，进入行业的时间较早，积累了大量的行业经验和研发实力，在国内视觉检测装备行业具有行业领先地位。公司与欧菲光、信利光电、联创电子等上市公司均有合作，拥有一大批长期合作的稳定客户。
广浩捷过硬的技术和强大的研发及售后团队成就了广浩捷在行业中屈指可数的地位。图像分析算法，是摄像头自动化测试的核心技术，而广浩捷在图像分析算法上有其独特的技术优势，拥有大量相关专利和软件著作权，并于 2016年获得珠海市科技和工业信息化局评审的“珠海市摄像头模组调测与图像分析工程技术研究开发中心”认证。
第三节标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
广浩捷最近两年的资产结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||||2016年12月31日||
|项目||||||||
|||金额||比例||金额|比例|
||16,534.62||91.43%||10,807.84|||
||1,549.19||8.57%||1,006.93|||
||18,083.82||100.00%||11,814.77|||

资产重组报告书（草案）1、资产规模及结构变动分析
报告期内，随着经营规模的快速上升，公司资产规模从2016年末的11,814.77万元增加到2017年末的18,083.82万元。公司的资产以流动资产为主，报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为91.48%和91.43%，资产结构较为稳定。
2、流动资产分析
报告期内，各期末流动资产具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||||2016年12月31日||
|资 产||||||||
|||金额||比例||金额|比例|
||1,815.67||10.98%||1,620.31|||
||2,513.13||15.20%||835.18|||
||3,591.50||21.72%||5,159.41|||
||72.90||0.44%||41.85|||
||133.48||0.81%||804.46|||
||7,922.45||47.91%||2,337.86|||
||485.50||2.94%||8.77|||
||16,534.62||100.00%||10,807.84|||

广浩捷流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款及存货构成，报告期各期末，上述资产合计占流动资产的比例分别为92.09%和95.81%。
报告期各期末，广浩捷的货币资金余额分别为1,620.31万元和1,815.67万元，基本保持稳定。报告期各期末，广浩捷的应收账款账面余额分别为5,430.99万元和 3,783.17万元，应收账款账面余额下降，主要由于 2017年末公司加大了应收账款的催收力度，年末回款情况较好；2017年末应收票据的增加主要系随着广浩捷2017年业务规模的增加，以票据方式结算的金额增加所致。
报告期各期末，广浩捷的存货账面价值分别为2,337.86万元和7,922.45万元，
存货账面价值大幅增加，主要原因系 2017年度订单量（特别是 2017年下半年）
资产重组报告书（草案）较去年同期有大幅增长，公司在2017年下半年根据订单要求如期发出设备产品，但因未到设备验收期（验收期一般为 3-6个月不等）等原因，2017年末存在6,629.54万元的发出商品，因而2017年存货账面价值大幅增加。
3、非流动资产分析
报告期内，各期末非流动资产具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||2016年12月31日||
|资 产||||||
|||金额|比例|金额|比例|
||802.77||51.82%|877.10||
||689.69||44.52%|50.52||
||33.20||2.14%|65.78||
||23.53||1.52%|13.54||
||1,549.19||100.00%|1,006.93||

广浩捷非流动资产主要由固定资产、无形资产及递延所得税资产构成，报告
期各期末，上述资产合计占非流动资产的比例分别为98.66%和98.48%。
报告期各期末，固定资产账面价值分别为 877.10万元和 802.77万元，固定资产略微下降主要系 2017年度固定资产折旧导致；无形资产分别为 50.52万元和689.69万元，无形资产有明显增加主要系2017年新增土地使用权653.99万元；
递延所得税资产分别为 65.78万元和 33.20万元，递延所得税资产由资产减值准备及内部未实现利润导致的可抵扣暂时性差异形成的，2017年末递延所得税资产较2016年末有所下降，主要系内部未实现利润以及资产减值准备下降所致。
（二）负债结构分析
广浩捷最近两年的负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日||2016年12月31日||
|负债|||||
||金额|比例|金额|比例|

资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|9,676.76|99.94%|6,002.74|
|5.68|0.06%|7.58|
|9,682.45|100.00%|6,010.32|

1、负债规模及结构变动分析
报告期各期末，广浩捷的负债主要由流动负债构成。2016年末、2017年末，广浩捷负债总额分别为6,010.32万元和9,682.45万元，负债规模增加明显。
2、负债结构分析
报告期各期末流动负债具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||||2016年12月31日||
|负 债||||||||
|||金额||比例||金额|比例|
||896.95||9.26%||-|||
||3,482.30||35.97%||1,601.31|||
||3,192.71||32.97%||1,194.63|||
||1,111.67||11.48%||876.94|||
||950.12||9.81%||1,343.74|||
||43.02||0.44%||986.11|||
||9,676.76||99.94%||6,002.74|||
||5.68||0.06%||7.58|||
||5.68||0.06%||7.58|||
||9,682.45||100.00%||6,010.32|||

广浩捷的流动负债主要由应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬构成。2017年末流动负债较2016年末增加了3,674.02万元，主要系应付票据增加896.95万元，应付账款增加1,880.99万元以及预收账款增加1,998.08万元。
报告期内，应付票据的增加主要系 2017年度随着采购金额的增加公司采用
票据形式付款，以提高公司资金的使用效率；应付账款增长明显主要系公司2017
年度订单量快速增长、业务规模迅速扩张，生产量随之大幅增加，对钢材、电子
资产重组报告书（草案）设备等原材料的需求增大，相应提高了采购金额，根据公司采购、付款等内部管理制度，2017年末未到付款期的应付账款账面余额呈较大增加；预收款项的增加主要系广浩捷 2017年末在手订单量较 2016年末有大幅增加，根据合同约定，公司均会于合同签订后即收取30%-50%不等的预收款，因此2017年末预收款项余额也较 2016年末有所增加；2017年末应付职工薪酬较 2016年末增加主要是因为员工人数的增加。
（三）所有者权益分析
报告期各期末流动负债具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日|||2016年12月31日||
|负 债|||||||
|||金额|比例||金额|比例|
||8,401.37||100.00%|5,804.45|||

报告期内，标的公司最近两年的股东权益分别为 5,804.45万元和 8,401.37万元，股东权益增加2,596.92万元，股东权益变动较大的原因主要是1、经营形成的利润累积，2017年度广浩捷的净利润为3,271.17万元；2、股权激励形成的其他资本公积增加，2017年10月广浩捷对管理层及核心员工实行股权激励而产生其他资本公积 1,527.30万元；3、利润分配，2017年 4月 26日，广浩捷股东会作出决议，审议通过向股东分配股利共2,200.00万元，使股东权益减少2,200.00万元。
（四）偿债能力分析
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日|
|项 目|||
|||/2016年度|
||1.71||
||0.89||
||53.54||
||4,109.34||
||500.14||

注：息税前利润=净利润+所得税费用+利息支出；利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
资产重组报告书（草案）2016年末及2017年末，广浩捷的流动比率分别为1.80和1.71，速动比率分别为1.41和0.89。2017年末广浩捷流动比率较2016年末有所下降，虽然由于业务规模增长导致2017年末流动资产、流动负债较2016年末均有所增加，但流动资产增长率低于流动负债增长率，因此流动比率有所下降；2017年末广浩捷速动比率较 2016年末大幅下降，系因为 2017年末流动资产较 2016年末的增加主要来自存货的增加，速动资产增加不明显，导致速动资产增长率低于流动负债增长率，因此速动比率明显下降。
2016年末及 2017年末，广浩捷的资产负债率分别为50.87%和53.54%，基本保持稳定。
2016年度及2017年度，广浩捷的利息保障倍数分别为 115.62和500.14，均较高。
综上所述，报告期内广浩捷偿债能力较好。
（五）周转率分析
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2017年度|2016年度|
||3.80|||
||1.71|||

注：应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款+期末应收账款）；存货周转率=营业成本*2/（期初存货+期末存货）。
报告期内广浩捷应收账款周转率保持较高水平，应收账款回收能力较好。
2017年度应收账款周转率较 2016年度略有上升，一方面营业收入增长60.10%，另一方面公司对应收账款加强控制导致期末应收账款有所下降，因此应收账款周转率略有上升。2017年末发出商品大幅增加导致 2017年度存货周转率较 2016年度明显下降。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成分析
1、营业收入构成情况
资产重组报告书（草案）报告期内，广浩捷的收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度|||2016年度||
|项 目|||||||
|||金额||比例（%）|金额|比例（%）|
||16,601.54||99.94%||10,134.20||
||9.23||0.06%||240.79||
||16,610.76||100.00%||10,374.99||

报告期内，广浩捷的营业收入97%以上来自于主营业务收入，其他业务收入主要为销售材料及废料等收入。
2、主营业务收入变动分析
广浩捷主营业务收入包含智能影像设备、智能装配设备及精密制造三类产品销售收入，报告期内各类产品的销售收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度|||2016年度||
|类 型|||||||
|||金额|比例（%）||金额|比例（%）|
||11,627.30||70.04|6,456.29|||
||1,376.07||8.29|1,423.84|||
||3,598.16||21.67|2.254.06|||
||16,601.54||100.00|10,134.20|||

 2016年度、2017年度，智能影像设备收入占比分别为63.71%和70.04%，系广浩捷主营业务收入的主要来源，且销售占比也略有增长。
（1）智能影像设备
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年度||||2016年度||
|类 型||产 品||||||||
|||||金额||比例（%）||金额|比例（%）|
||功能测试机||5,677.95||48.83||2,304.52|||
||自动调焦机||3,790.39||32.60||2,543.70|||
||自动组装机||1,003.09||8.63||-|||

资产重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|上下料机|1,155.87|9.94|1,608.07|
|小计|11,627.30|100.00|6,456.29|

报告期内，智能影像设备收入分别为 6,456.29万元和 11,627.30万元，增长了 5,171.01万元，增长率为80.09%，增长主要为功能测试机收入增加 3,373.43万元，自动调焦机收入增加1,246.69万元以及自动组装机收入增加1,003.09万元。
2017年度功能测试机、自动调焦机收入较2016年度实现大幅增加，一方面系随着广浩捷在设备研发方面的大力投入，公司的设备逐步得到市场的认可，获得了良好的口碑，2017年公司老客户对设备的采购持续加大，同时开拓了一些新客户并实现销售收入；另一方面，广浩捷所处的大行业为消费电子行业，近年来全球消费电子龙头制造商的产品种类增多、更新换代加快，且随着技术进步，对生产设备的要求越来越高，要求生产厂商不断淘汰更新老旧生产设备，因此公司自主开发的功能测试机、自动调焦机的销量也有所增长。
自动组装机是广浩捷近两年投入研发并于 2017年实现规模销售的新设备，该设备为面向共支架双摄模组的双摄六轴 AA全自动组装。配备双摄像头的消费电子产品逐渐成为高端主流产品，广浩捷快速响应市场需求推出自动组装机并基于公司的良好口碑于2017年度获取客户订单。
（2）智能装配设备
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年度||||2016年度||
|类 型||产 品||||||||
|||||金额||比例（%）||金额|比例（%）|
||自动贴标机||1,179.49||85.71||1,254.07|||
||其他||196.58||14.29||169.77|||
||小计||1,376.07||100.00||1,423.84|||

智能装配设备收入主要来自于自动贴标机的收入，自动贴标机是用于给产品打码贴标的自动化设备。报告期内，智能装配设备收入分别为 1,423.84万元和1,376.07万元，报告期内销售收入维持基本稳定。
（3）精密制造
资产重组报告书（草案）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年度||||2016年度||
|类 型||产 品||||||||
|||||金额||比例（%）||金额|比例（%）|
||精密治具||2,652.79||73.73||1,316.54|||
||来图加工||562.78||15.64||590.03|||
||其他||382.60||10.63||347.49|||
||小计||3,598.17||100.00||2.254.06|||

 2016年度、2017年度，精密制造销售收入分别为 2,254.06万元和 3,598.16万元，收入增长59.63%。精密制造销售收入的增长主要来自于精密治具销售收入的增长。广浩捷精密治具产品主要销售给美国苹果公司等的国际知名企业。
（二）毛利率分析
1、主营业务毛利率情况
报告期内，广浩捷主营产品的毛利、毛利率如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度||||||2016年度||||
|类型||毛利||毛利率||毛利占比||毛利||毛利率|毛利占比（%）|
|||（万元）||（%）||（%）||（万元）||（%）||
||5,000.35||43.01||63.99||3,454.60||53.51|||
||536.87||39.01||6.87||719.91||50.56|||
||2,277.01||63.28||29.14||1,296.98||57.54|||
||7,814.22||47.07||100.00||5,471.50||53.99|||

 2016年及 2017年度，广浩捷主营业务毛利率分别为53.99%和47.07%，毛利率降幅较大。其中，智能影像设备毛利占比分别为63.14%和63.99%，因此智能影像设备毛利率的变动系综合毛利率变动的主要原因。
2、主营业务毛利率变动分析
智能影像设备毛利率为53.51%和43.01%，智能装配设备毛利率为50.56%和39.01%，精密制造毛利率为57.54%和63.28%，除精密制造毛利率上升外，智能影像设备、智能装配设备毛利率均降低。
（1）智能影像设备毛利率变动分析
资产重组报告书（草案）报告期内，智能影像设备中各类产品收入占比、毛利、毛利率数据如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度||||||2016年度||||
|产品||收入占比||毛利||毛利率||收入占比||毛利|毛利率|
|||（%）||（万元）||（%）||（%）||（万元）|（%）|
||48.83||2,240.12||39.45||35.69||1,428.91|||
||32.60||1,560.87||41.18||39.40||1,132.94|||
||8.63||511.83||51.03||-||-|||
||9.94||687.52||59.48||24.91||892.75|||
||100.00||5,000.35||43.01||100.00||3,454.60|||

2017年度智能影像设备毛利率较2016年度降低10.50%。通过对智能影像设备各类型产品的详细毛利率进行的分析，功能测试机的毛利率降低22.55%，功能测试机的收入占比分别为35.69%和48.83%，占比较大。因此导致智能影像设备毛利率降低的主要因素是功能测试机的毛利率大幅下降。
功能测试机2017年度毛利率较2016年度降低较多的主要原因如下：
①产品结构变化
a、定制化产品比例的变化
2016年，国内主要摄像头生产厂商对摄像头的功能测试正处于向自动化设备转型的初期，自动化方案尚未确定，因此广浩捷获取了较多示范性项目的设备订单，该类订单定制化程度高，研发投入大，因此价格及毛利率均较高，但单笔订单数量较少；2017年，客户的功能测试机的自动化方案基本已经确定，订单多为标准化程度较高的产品，此类订单价格及毛利率相对价格及毛利率有所降低，但单笔订单数量较多。
b、低毛利率产品比例的变化
功能测试机根据其测试功能的不同，可分为AA检测机、VCM检测机、PDAF检测机、OTP检测机等，其各类产品的价格及毛利率也有所区别。2017年广浩
捷销售的功能测试机中，价格及毛利率较低的 OTP检测机占比较高，导致功能
测试机的整体毛利率有所降低；
资产重组报告书（草案）②部分机型价格的下调
随着国内功能测试机市场的不断扩大与成熟，市场竞争也更加激烈，广浩捷为了维持领先优势，产品也不断推陈出新，而随着产品的升级换代部分原有机型售价也会有所降低。
自动调焦机与上下料机是广浩捷的传统设备，自动调焦机是一种功能较为单一的产品，报告期内的单位售价及单位成本均未发生较大变化，因此毛利率水平较稳定。上下料机 2017年度毛利率较 2016年度毛利率的升高，主要系 2017年度部分零部件的成本略有降低使得毛利率水平升高。
（2）智能装配设备毛利率变动分析
2017年度智能装配设备毛利率较 2016年度降低11.55%，降幅为22.84%。
报告期内智能装配设备销售收入主要由自动贴标机销售收入构成，2017年度自动贴标机毛利率降低9.62%，降幅为19.70%。
自动贴标机设备的功能为对部件进行零件贴附，该类设备需求量小、更新换代频率较低，因此单一客户的采购频率也较低。根据对自动贴标机订单的分析发现，自动贴标机的主要客户由2016年度的2家客户增长到2017年度的7家客户，但单一客户采购量较小，且多为初次采购试用，因此广浩捷为开拓市场适度降低售价，同时2017年销售的自动贴标机为2016年的升级版，产品单位成本也略有上升，因此自动贴标机的毛利率降低。
（3）精密制造毛利率变动分析
2017年度精密制造毛利率较2016年度增长5.74%，增幅为10.00%。报告期内，广浩捷精密制造销售主要包括精密治具销售、来图加工业务及其他业务，其中精密治具业务销售收入占精密制造销售收入比例分别为58.41%和73.73%，为精密制造业务的主要收入来源。
报告期内，广浩捷精密治具分为内销治具和外销治具，外销治具主要为向美国客户进行销售，该部分治具毛利率较高，同时外销治具业务收入占精密治具业务收入占比增加。因此，精密治具收入结构的变动直接导致了精密制造毛利率的两期变动。
资产重组报告书（草案）3、同行业可比公司毛利率水平对比
由于广浩捷所处的CCM智能装配与装备行业过于细分，目前没有从事该行业的上市公司。因此，我们选择了下游客户为电子消费行业的智能制造装备可比上市公司或新三板挂牌企业以及一家生产视觉检测装备的韩国上市公司进行对比。
广浩捷与同行业可比上市公司的毛利率对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||公司简称||主营产品||2017年度|2016年度|
||精测电子||平板显示检测系统的研发、生产与销售。||46.66%|||
||HyVISIONSYSTEM Inc||图像检测、数码投影机器、3D打印机||36.86%|||
||精智达||触控显示屏检测设备||—|||
||中导光电||平板显示器和太阳能电池前后端检测||—|||
||||||41.76%|||
||||||47.07%|||

数据来源：choice金融
广浩捷2016年和2017年的综合毛利率分别为53.99%和47.07%，2016年毛利率与同行业可比上市公司的毛利率相比处于中等水平，2017年度毛利率高于已披露年报的可比上市公司毛利率平均值。
（三）期间费用分析
报告期内，广浩捷期间费用情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度||||2016年度||
|项目||||||||
|||金额||占营业收入的比例||金额|占营业收入的比例|
||409.40||2.46%||232.02|||
||5,003.24||30.12%||2,730.84|||
||86.80||0.52%||-53.42|||

1、销售费用分析
报告期内，广浩捷销售费用明细如下：
资产重组报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2016年度|
||48.47|||
||26.66|||
||126.71|||
||79.83|||
||82.92|||
||10.77|||
||0.28|||
||8.68|||
||25.07|||
||409.40|||

 2016年度及 2017年度广浩捷销售费用分别为 232.02万元和 409.40万元，增长 177.39万元，增幅76.46%。报告期内，广浩捷销售费用增长 177.39万元，主要系由于收入规模增加导致的运输费用增加 77.44万元，售后服务费用增加49.25万元以及招待费用增加45.51万元。
2、管理费用分析
报告期内，广浩捷管理费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2016年度|
||2,217.62|||
||619.38|||
||44.09|||
||366.51|||
||74.54|||
||96.92|||
||1,527.30|||
||56.87|||
||5,003.24|||

2016年度及2017年度广浩捷管理费用分别为2,730.84万元和5,003.24万元，
资产重组报告书（草案）增长2,272.40万元，增幅83.21%。
报告期内，广浩捷管理费用增加 2,272.40万元，主要系2017年发生股份支付费用 1,527.30万元，研发费用投入增加 697.63万元以及审计咨询费用 96.92万元。2017年度的股份支付费用系 2017年 10月广浩捷对管理层及核心员工实行股权激励而产生；2017年度研发费用较2016年度明显增加，主要系随着业务规模增长，公司加大了研发投入所致。
3、财务费用分析
报告期内，广浩捷财务费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2016年度|
||8.22|||
||5.55|||
||78.44|||
||5.69|||
||86.80|||

（四）资产减值损失分析
报告期内广浩捷的资产减值损失为坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2016年度|
||-108.91|||
||-108.91|||

报告期内坏账准备波动的主要原因系按照会计政策计提坏账准备，受到应收账款、其他应收账款原值以及应收账款账龄的影响。2017年末应收账款较 2016年末应收账款减少，因而计提的还账准备冲回导致资产减值损失为负数。
（五）其他收益分析
2017年 12月 25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式
的通知》（财会〔2017〕30号），通知要求在利润表中新增“其他收益”项目，
资产重组报告书（草案）反映计入其他收益的政府补助等。
报告期内，广浩捷的其他收益如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2016年度|
||999.37|||
||916.49|||
||1,915.86|||

2017年度其他收益系根据财政部修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》的要求，企业对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行科目调整，2016年度的财政补贴及增值税退税仍在营业外收入中列示，未调整进其他收益类。
2017年其他收益为 1,915.86万元，其中政府补助 999.37万元，增值税退税916.49万元。
计入其他收益的政府补助明细表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2016年度|
||20.00|||
||23.13|||
||349.50|||
||4.70|||
||1.97|||
||398.50|||
||200.00|||
||1.57|||
||999.37|||

增值税退税为根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》
（财税[2011]100号）文有关规定，本公司自行开发研制软件产品销售收入按法
资产重组报告书（草案）定税率计缴增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（六）营业外收支分析
1、营业外收入
报告期内，广浩捷营业外收入具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2016年度|
||-|||
||-|||
||-|||
||1.26|||
||1.26|||

报告期内，公司的营业外收入以增值税返还、政府补助为主。增值税返还系广浩捷产品的软件退税款。
2、营业外支出
报告期内，广浩捷营业外支出具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2016年度|
||9.18|||
||3.00|||
||3.12|||
||132.93|||
||0.91|||
||149.14|||

报告期内，罚款支出为公司车辆交通违规造成的罚款；2017年度滞纳金 132.93万元为公司 2017年主动补缴 2015年度、2016年度各项税款形成的滞纳金。
资产重组报告书（草案）（七）非经常性损益分析
报告期内，广浩捷的非经常性损益构成情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2016年度|
||999.37|||
||4.61|||
||-147.88|||
||-1,527.30|||
||130.45|||
||-801.65|||

报告期内，广浩捷的非经常损益主要系计入当期损益的政府补助构成，政府补助对公司的经营成果具有一定的影响；其他符合非经常性损益定义的损益项目为股份支付费用1,527.30万元。
第四节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对公司主营业务、持续性经营能力的影响
赛摩电气的主营业务是为散料工厂智能化提供智能装备及系统解决方案，主要产品为计量产品、全自动采样产品、码垛机器人、自动化包装线、智慧电厂及燃料智能化系统管控软件等。本次重组的标的公司广浩捷是智能检测与装配装备行业的优秀企业，其生产的智能装配设备、智能影像设备等产品聚焦摄像头模组生产流程中调焦至检测环节，主要应用于小型摄像头模组生产线，具体包括手机摄像头模组、车载模组、VR/AR应用模组、安防监控摄像头模组等。本次交易将进一步完善上市公司智能制造生态体系，通过本次交易赛摩电气将覆盖CCM智
能检测与装配设备行业，结合赛摩电气原有的智能制造优势，积累消费电子行业
的客户资源及优势。
资产重组报告书（草案）本次交易完成后，广浩捷将成为上市公司全资子公司，将扩充赛摩电气为工厂智能化提供全面解决方案的实力，在工业4.0智能制造的趋势中赢得先机。具体包括以下方面：
1、实现技术研发资源的协同效应。标的公司广浩捷在图像分析算法、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力，广浩捷的加入为上市公司在消费电子行业带来了自动化集成的新技术，使赛摩电气在消费电子行业智能工厂集成的竞争力得到提升，同时广浩捷的自动化集成技术又可用于其他相关行业，加快了赛摩电气实现工厂智能化全面解决方案提供商的战略目标。
2、实现客户资源的协同效应。赛摩电气销售网络覆盖全国，在武汉、合肥、南京地区拥有数家全资子公司，下游客户广泛分布于电力、钢铁、化工、港口、家电、食品、建材和电子等诸多行业，而广浩捷的客户主要集中于消费电子行业等。收购完成之后，双方可以共享双方现有的客户资源，快速拓展销售区域和增大品牌影响力，实现业务的快速发展。
3、实现内部管理的协同效应。通过本次交易，广浩捷成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气将按上市公司运营标准和规则帮助其进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
4、实现发展战略的协同效应。本次交易完成后，广浩捷将有助于上市公司打造智能制造生态系统这一战略目标。
（二）本次交易对上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、未来经营中的优势
本次交易完成后，凭借上市公司的资本实力和研发投入，能够有效扩大广浩捷的生产规模，进一步提升其市场竞争力和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司在巩固现有主营业务的同时，将充分发挥赛摩电气在管理技术、业务和市场方面的优势，加强智能装备制造技术的研发与应用，积极拓展新业务领域，提升经营业绩，实现公司的持续健康发展。
资产重组报告书（草案）通过本次收购，上市公司得以将现有业务领域延伸扩展至 CCM智能检测与装配设备行业，不仅可以丰富产品结构，还可以分散因宏观经济环境变化带来的经营风险，为上市公司未来业绩稳步增长奠定坚实的基础。因此本次收购符合上市公司及全体股东的利益。
2、未来经营中的劣势
本次交易完成后，上市公司业务范围、经营区域、资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、内部控制等方面带来挑战。上市公司与标的公司在公司治理、企业文化、人员管理等方面存在一定的整合风险。
二、本次交易对上市公司的未来发展前景影响的分析
（一）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划本次交易完成后，公司将持续发挥核心竞争优势，从区域扩展、人才培养和兼并收购等各方面加强发展力度，进一步提升公司整体市场竞争力。
1、产品业务整合
上市公司在保持标的公司运营独立性的基础上，加强各项业务之间的协同发展，以充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营管理优势，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。上市公司将在充分发挥自身在智能制造业的经验优势，为广浩捷在中国市场的扩张和顺利成长提供协同；上市公司也将借助广浩捷在CCM检测与装配设备行业的经验和客户资源，发展智能制造大平台。
2、资产、财务整合
本次交易完成后，上市公司将实现资产的进一步优化配置，并充分利用其平台优势、资金优势、资源优势支持标的公司通过自主研发、并购重组等方式快速拓展CCM检测与装配设备领域，同时协助其提高资产使用效率。
上市公司将把自身规范、成熟的运营管理体系进一步引入标的公司的日常运营中，根据各家公司业务模式特点和财务环境的特点，在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司建立符合上市公司标准的内控及财务管理体系。
资产重组报告书（草案）同时上市公司将进一步统筹的资金使用和外部融资，防范公司整体的运营、财务风险。
3、人员、机构整合
为了保持标的公司业务的可持续发展，降低交易整合风险，本次交易完成后，标的公司的组织架构和人员不作重大调整，现有管理团队将保持稳定，公司主要通过提名董事、监事等方式，参与管理标的公司的经营计划、投资方案、财务预决算、重大人事任免等事项。标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，公司将协助标的公司完善员工培训机制和薪酬制度，对于核心管理团队和技术人员，研究推行更加合理、有效的激励政策来保持人员稳定，并在人才招募、培训等方面给予经验和技术支持。
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定建立了完善的法人治理结构，形成了规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员方面的独立。本次交易完成后，上市公司将指导、协助广浩捷加强自身制度的建设和执行，完善其公司治理结构、实现进一步的规范化运作。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
赛摩电气主营业务是为散料工厂智能化提供智能装备及系统解决方案，主要产品为计量产品、全自动采样产品、码垛机器人、自动化包装线、智慧电厂及燃料智能化系统管控软件等。随着“中国制造2025”战略规划实施步伐的加快以及智能工厂的大力推进，散料工厂智能化市场需求迅速增加，散料工厂智能化涉及电力、港口、化工、饲料、食品、医药、冶金、建材、矿山等行业原材料的管控，公司的计量产品、全自动采样产品、码垛机器人、自动化包装、智能化系统管控软件都是实现散料生产过程的自动化、信息化和智能化的关键要素，为公司在散料智能化工厂领域的拓展奠定了良好基础。
同时，公司通过一系列资本运作、资源整合，赛摩电气智能制造生态圈已初具规模，在这个生态圈整合了机器人、自动化、行业专用装备、信息化管理软件等一系列智能制造资源，为公司实现从设备制造商向智能制造系统解决方案供应商的转型夯实了基础，并将加快公司实施工厂智能化产业布局及在智能制造领域
资产重组报告书（草案）上的发展，进一步提高公司的综合竞争力和盈利能力，以优异的业绩回报投资者。
三、本次交易对上市公司最近两期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
备考合并财务报表中，对广浩捷的合并财务报表会计政策和会计估计与赛摩电气会计政策和会计估计有差异的部分，已经按照赛摩电气的会计政策和会计估计进行了调整。
（一）本次交易后，资产、负债结构变动分析
根据大华会计师出具的《赛摩电气审计报告》和《审阅报告》，本次交易完成后本公司 2017年 12月 31日、2016年 12月 31日资产负债规模及结构如下：单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日|||||2016年12月31日|||||
|项目|||||||||||
|||实际数||备考数|变动率||实际数||备考数|变动率|
||74,125.65||90,660.27||22.31%|62,492.47||73,300.31|||
||104,809.24||165,947.17||58.33%|75,958.29||136,553.96|||
||178,934.88||256,607.44||43.41%|138,450.77||209,854.27|||
||32,254.26||68,661.03||112.87%|23,690.32||56,423.07|||
||6,509.14||6,936.27||6.56%|3,138.21||3,567.23|||
||38,763.40||75,597.30||95.02%|26,828.54||59,990.30|||

本次交易完成后，公司资产规模因标的公司的注入而有所提升。同时，非同一控制下合并标的资产后在账面上形成了较大商誉，导致上述公司非流动资产增幅较大。对于负债而言，由于本次交易增加其他应付款 26,730.00万元，为发行股份购买资产的现金对价款项，因此流动负债增幅较大。
（二）本次交易完成后财务安全性分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度|||2016年度||
|项目|||||||
|||实际数|备考数||实际数|备考数|
||2.30||1.32|2.64|||
||1.90||1.02|2.19|||

资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|21.66%|29.46%|19.38%|

本次交易完成后，公司资产负债率较交易前有所提高，流动比率、速动比率较交易前降低较大，主要系本次交易支付的现金对价 26,460.00万元计入其他应付款，增大了各期期末流动负债余额，导致本次交易完成后公司相关的偿债能力比率有所下降。总体而言，本次收购完成后，公司资产负债率仍处于合理水平，对公司的财务安全性影响较小。
（三）交易前后每股收益比较
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度||||2016年度||
|项目||||||||
|||实际数||备考数||实际数|备考数|
||0.05||0.11||0.12|||
||43.13||44.19||44.92|||
||5.55||9.32||17.03|||

本次交易完成后，上市公司整体的每股收益、毛利率、净利率均将有所提升。
2017年度基本每股收益、净利率有所降低主要系上市公司母公司2017年度业绩发生较大幅度降低所致。
（四）资本支出、职工安置、交易成本等方面的影响
1、本次交易对公司未来资本性支出的影响
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易所需现金对价及本次交易中介费用及税金，对上市公司未来资本性支出暂无影响。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
3、本次交易交易成本对公司的影响
本次交易涉及的拟购买资产对价支付将由公司以现金及股份方式进行支付，其中，公司本次募集配套资金部分将用于支付本次交易所需现金对价及本次交易
中介费用及税金，本次交易涉及的交易成本不会对公司生产经营造成不利影响。
资产重组报告书（草案）第十章财务会计信息
第一节标的公司财务资料
一、标的公司经审计财务报表
根据大华会计师出具的《广浩捷审计报告》，广浩捷最近两年的财务报表数据如下：
资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日|2016年12月31日|
||18,156,664.54|||
||25,131,272.40|||
||35,915,001.19|||
||729,010.11|||
||-|||
||-|||
||1,334,769.17|||
||79,224,500.56|||
||-|||
||-|||
||4,855,011.70|||
||165,346,229.67|||
||-|||
||-|||
||-|||
||-|||
||-|||

资产重组报告书（草案）
||
|-|
|8,027,735.74|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|6,896,937.78|
|-|
|-|
|-|
|331,976.04|
|235,284.64|
|15,491,934.20|
|180,838,163.87|
|-|
|-|
|8,969,476.33|
|34,822,958.48|
|31,927,062.61|
|11,116,743.19|
|9,501,179.18|
|-|
|-|
|430,218.87|
|-|
|-|
|-|
|96,767,638.66|
|-|
|-|

资产重组报告书（草案）
||
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|56,830.00|
|-|
|56,830.00|
|96,824,468.66|
|5,470,000.00|
|-|
|44,803,004.00|
|-|
|6,870.10|
|-|
|2,735,000.00|
|31,983,730.37|
|84,998,604.47|
|-984,909.26|
|84,013,695.21|
|180,838,163.87|

利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2016年度|
||166,107,621.92|||
||87,873,112.00|||
||1,043,672.69|||
||4,094,041.36|||
||50,032,405.09|||
||867,998.51|||

资产重组报告书（草案）
||
|-|
|-1,089,095.56|
|46,060.12|
|19,158,583.81|
|42,490,131.76|
|12,575.00|
|1,491,423.39|
|41,011,283.37|
|8,299,614.72|
|32,711,668.65|
|33,297,738.55|
|-586,069.90|
|-15,481.44|
|32,696,187.21|

现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2016年度|
||205,391,908.48|||
||11,676,378.17|||
||28,315,700.25|||
||245,383,986.90|||
||117,742,561.74|||
||39,113,509.79|||
||22,079,200.40|||
||31,001,756.89|||
||209,937,028.82|||
||35,446,958.08|||
||227,260,000.00|||

资产重组报告书（草案）
||
|-|
|46,060.12|
|-|
|-|
|-|
|227,306,060.12|
|7,821,761.79|
|227,260,000.00|
|-|
|-|
|235,081,761.79|
|-7,775,701.67|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|22,082,163.78|
|-|
|3,100,000.00|
|25,182,163.78|
|-25,182,163.78|
|-535,526.65|
|1,953,565.98|
|16,203,098.56|
|18,156,664.54|

资产重组报告书（草案）第二节上市公司备考财务资料
假定本次交易完成后的公司架构在2016年1月1日已经存在，且在2016年1月1日至2017年12月31日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、标的资产相关期间的会计报表，大华会计师事务所按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近两年备考财务报表。
一、上市公司最近两年备考财务状况
根据大华会计师出具的《审阅报告》，本次交易模拟实施后本公司最近两年备考合并资产负债表数据如下：
交易后备考合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日|2016年12月31日|
||122,231,943.27|||
||-|||
||46,058,547.94|||
||490,898,308.19|||
||13,127,807.42|||
||-|||
||-|||
||20,168,665.27|||
||208,201,699.42|||
||-|||
||-|||
||5,915,709.17|||
||906,602,680.68|||
||34,500,000.00|||
||-|||

资产重组报告书（草案）
||
|-|
|-|
|62,296,478.62|
|-|
|192,423,525.77|
|9,881,184.41|
|-|
|-|
|-|
|-|
|150,337,001.42|
|-|
|1,182,332,040.82|
|788,800.40|
|21,592,191.25|
|5,320,461.33|
|1,659,471,684.02|
|2,566,074,364.70|
|111,900,000.00|
|-|
|25,629,476.33|
|152,749,259.80|
|64,191,131.96|
|24,639,842.11|
|32,057,110.76|
|210.52|
|-|
|273,655,704.81|
|-|
|1,787,540.00|
|-|
|686,610,276.29|

资产重组报告书（草案）
||
|-|
|35,533,332.00|
|-|
|218,463.41|
|-|
|-|
|14,941,062.19|
|18,669,823.48|
|-|
|69,362,681.08|
|755,972,957.37|
|1,807,958,654.71|
|2,142,752.62|
|1,810,101,407.33|
|2,566,074,364.70|

二、上市公司最近两年备考经营结果
根据大华会计师出具的《审阅报告》，本次交易模拟实施后本公司最近两年备考合并利润表数据如下：
交易后备考合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2016年度|
||622,880,571.29|||
||347,620,794.84|||
||7,949,322.00|||
||70,599,640.42|||
||125,176,743.38|||
||6,889,001.15|||
||33,667,987.10|||
||-764,663.05|||

资产重组报告书（草案）
||
|-|
|38,404,718.91|
|68,617,138.26|
|195,462.79|
|1,516,002.41|
|67,296,598.64|
|9,223,710.59|
|58,072,888.05|
|58,851,756.07|
|-778,868.02|
|113,706.90|
|58,186,594.95|

资产重组报告书（草案）第十一章同业竞争与关联交易
第一节本次交易对同业竞争的影响
一、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，厉达、厉冉和王茜为公司的控股股东及实际控制人。上述三人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
二、本次交易完成后的同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易完成后，公司的实际控制人仍为厉达、厉冉和王茜，以公司和交易标的目前的经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致其与公司形成同业竞争的情况发生。
2、本次交易完成后，上市公司与各交易对方的同业竞争情况
本次资产重组交易对方中，任一交易对方及其一致行动人合计持有的上市公司股份均不超过5%，均不构成上市公司关联方。
截至本报告书签署日，除持有各交易标的股份外，交易对方均未自营或为他人经营与公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
三、避免同业竞争的措施
（一）公司实际控制人承诺
为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，厉达、厉冉、
资产重组报告书（草案）王茜在公司首次公开发行股票时出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
1、截至本承诺函签署之日，本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）未经营或从事任何在商业上对赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）会将上述商业机会让予赛摩电气股份有限公司；
3、如果本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）违反上述声明、保证与承诺，并造成赛摩电气股份有限公司经济损失的，本人/本公司同意赔偿相应损失；
4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人/本公司、本企业不再作为赛摩电气股份有限公司的控股股东、实际控制人（股东）。
截至本报告书签署日，控股股东及实际控制人严格按照承诺内容履行，未发现违反承诺的情形。
（二）交易对方承诺
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，本次交易对方均出具了《关于避免与赛摩电气股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺函主要内容如下：
1、截至本声明及承诺函出具之日，除广浩捷外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
资产重组报告书（草案）2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、广浩捷及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年内，以及本人在广浩捷任职期间及从广浩捷离职后 36个月内，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、广浩捷及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；
本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
第二节本次交易对关联交易的影响
一、本次交易构成关联交易
本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，任一交易对方控制的上市公司股份将不超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章的规定，本次交易不构成关联交易。
二、交易标的报告期内关联交易情况
1、关联方
资产重组报告书（草案）报告期内，除公司现股东外与广浩捷存在关联交易的关联方如下：
|||
|-|-|
|关联方|关联关系|

香港广浩捷 实际控制人杨海生控制的企业
王兆春 广浩捷原股东
文彩霞 原股东王兆春的配偶
珠海市椿田机械科技有限公司 原股东王兆春参股49%的企业
珠海市俊凯机械科技有限公司 原股东王兆春控制的企业
原股东王兆春投资的企业，担任法定代表人、董事长，为珠海博杰电子股份有限公司
该企业第一大股东
原股东王兆春曾控制的企业，于2015年12月将其所持股珠海市益精机械有限公司
份转让
珠海市宏泰机械科技有限公司 原股东王兆春控制的企业
原股东王兆春曾参股27.47%的企业，于2016年3月将其中山市柏威机械设备有限公司
所持股份转让
珠海市汉威企业管理有限公司 原股东王兆春控制的企业
金湾区汉睿物业管理服务部 监事王花香投资的个体户，于2017年8月注销
2、销售商品、提供劳务及购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2017年度|2016年度|
||销售商品||225.93|||
||购买原材料||-|||
||销售商品||562.78|||
||购买原材料||155.00|||
||购买原材料||206.99|||
||销售商品||-|||
||购买原材料||88.94|||
||购买原材料||0.55|||
||购买原材料||-|||

（1）香港广浩捷关联交易情况
香港广浩捷系广浩捷实际控制人杨海生控制的关联公司，该公司设立的目的
是为了广浩捷开拓海外市场。报告期内，香港广浩捷主要承接美国苹果公司订单，
资产重组报告书（草案）并按照订单价格扣除相关费用后，向广浩捷签订采购订单。除上述情况销售外， 2016年度广浩捷曾通过香港广浩捷向国外供应商采购少量零部件，香港广浩捷国外采购后按照原价销售给广浩捷。
2017年 5月起，广浩捷直接向海外客户及供应商销售及采购，不再通过香港广浩捷进行。2017年10月，香港广浩捷已申请办理注销。
（2）珠海市椿田机械科技有限公司关联交易情况
报告期内，广浩捷向珠海市椿田机械科技有限公司（以下简称“椿田机械”）出售的产品主要是机加工零部件。椿田机械的主要产品是喷码机的零部件，生产流程涉及机加工及钣金加工，由于椿田机械生产能力以钣金加工为主，因此机加工产能不足时会向广浩捷进行外协采购。广浩捷自身不具备钣金加工能力，钣金件均向供应商采购，椿田机械是钣金件供应商之一。上述交易均按照市场价格确定，价格公允。2017年末广浩捷逐步减少了此类关联交易，截至本报告书签署日，广浩捷已完全终止了此类业务。广浩捷及其管理层并承诺，未来将不再发生此类业务。
（3）珠海市俊凯机械科技有限公司关联交易情况
2016年、2017年广浩捷由于产能有限，向珠海市俊凯机械科技有限公司（以下简称“俊凯机械”）进行部分治具采购。上述交易属于市场化交易行为，价格公允。2017年末广浩捷逐步减少了此类关联交易，截至本报告书签署日，广浩捷已完全终止了此类业务。广浩捷及其管理层并承诺，未来将不再发生此类业务。
（4）其他零星关联交易
2016年、2017年广浩捷曾与珠海博杰电子股份有限公司、珠海市益精机械有限公司、珠海市宏泰机械科技有限公司、中山市柏威机械设备有限公司发生零星零部件采购交易。上述交易金额较小，属于市场化交易行为，价格公允。2017年末广浩捷逐步减少了此类关联交易，截至本报告书签署日，广浩捷已完全终止了此类业务。广浩捷及其管理层并承诺，未来将不再发生此类业务。
资产重组报告书（草案）3、关联租赁情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年度|2016年度|
|出租方名称||租赁资产种类||||
|||||确认租赁费|确认租赁费|
||房屋||72.01|||

4、关联方应收应付款项
（1）应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方||2017年12月31日|2016年12月31日|
||721.84|||
||-|||
||721.84|||

（2）其他应收款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方||2017年12月31日|2016年12月31日|
||-|||
||0.11|||
||-|||
||1.06|||
||-|||
||-|||
||19.07|||
||-|||
||-|||
||20.24|||

报告期各期末，关联方的其它应收款主要是股东借支的业务备用金和个人借
款，截至2017年末，股东个人借款均已归还，仅余少量借支的业务备用金。
资产重组报告书（草案）珠海市汉威企业管理有限公司及金湾区汉睿物业管理服务部的其它应收款为相关房屋租赁及物业服务的押金。
（3）应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方||2017年12月31日|2016年12月31日|
||-|||
||285.18|||
||29.28|||
||52.69|||
||-|||
||0.68|||
||-|||
||367.84|||

（4）其他应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方||2017年12月31日|2016年12月31日|
||6.66|||
||4.27|||
||-|||
||-|||
||10.94|||

注：文彩霞系广浩捷前股东王兆春的配偶。
三、本次交易后规范关联交易的措施
标的公司股东杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽均作出承诺：本次交易前，本人与上市公司及其关联方不存在任何关联关系。对于上市公
司（含控股子公司）与本人（含本人控制的企业）在本次交易实施后形成的关联
交易以及未来可能的关联交易问题，本人承诺如下：
资产重组报告书（草案）1、对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2、本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3、如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
资产重组报告书（草案）第十二章风险因素分析
投资者在评价本公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、募集配套资金不足或募集失败的风险
根据本次交易方案，赛摩电气拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集不超过 28,680.00万元的配套资金。本次募集的配套资金扣除中介费用及税金后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 26,730.00万元。鉴于公司股价波动或其他市场环境变化将引起本次募集配套资金不足或失败的风险。如果上述情况发生，将会影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意相关风险。
三、标的资产估值风险
本次交易拟收购资产为广浩捷100.00%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的收益法评估结果如下表所示：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的||净资产评估价值||净资产账面价值||增值额|增值率|
||60,280.00||8,551.86||51,728.14|||

资产重组报告书（草案）上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上的。
若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
四、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《购买资产协议》及其《盈利预测补偿协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
资产重组报告书（草案）五、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险
本次交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资在《盈利预测补偿协议》中承诺广浩捷 2017年、2018年及 2019年的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 3,500.00万元、4,500.00万元及5,500.00万元。
上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。但仍存在标的公司无法达到交易对方承诺业绩的风险。
为保障上市公司中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利预测补偿协议》中已对“在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出的补偿”做出了明确规定。各交易对方以其各自由本次交易获得的全部现金及赛摩电气新发股份数为限，在标的公司业绩未达到承诺水平时向赛摩电气作出补偿。虽然本次签订的《盈利预测补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金补偿的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在无法执行的风险。
六、上市公司前次收购及本次收购形成的商誉减值风险
截至 2017年 12月 31日，赛摩电气完成对积硕科技的非同一控制下的企业合并，形成商誉20,144.96万元，账面商誉合计达61,454.10万元，占总资产比例达34.34%。本次收购广浩捷100.00%股权属于非同一控制下的企业合并，根据大华会计师出具的《审阅报告》，本次交易形成商誉 56,779.11万元。根据《企业会计准则》，因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但需未来每个会计年末进行减值测试。若赛摩电气本次及此前历次收购的标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
资产重组报告书（草案）七、业务整合风险
从上市公司整体角度看，与标的公司须在经营业务、企业文化、管理模式等方面进行融合，标的公司在公司管理、内部控制方面与上市公司之间存在一定差距，赛摩电气和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若标的公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对其经营造成负面影响，从而给本公司带来整体盈利不能达到预期水平的风险。
八、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险
公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》约定，如果标的公司无法实现业绩承诺，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与标的公司战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、人才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。
九、标的公司税收优惠政策变化风险
本次交易收购的标的公司于 2016年被认定为高新技术企业，有效期三年，有效期内享受企业所得税率15%优惠政策。此外，截至本报告书签署日，标的公司持有12项软件著作权，公司现有软件产品可享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的税收优惠政策。
评估机构在对标的公司股权价值进行评估时假设其未来将持续享受上述优惠税率。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司未来不能持续认定为高新技术企业，其经营业绩将受到不利影响。
资产重组报告书（草案）十、停牌前 20个交易日股价异常波动风险
赛摩电气停牌前一个交易日（2017年 4月 28日）公司股票收盘价为 15.93元/股，停牌前20个交易日的前一日（2017年3月21日）公司股票收盘价为 22.95元/股，该 20个交易日公司股票价格累计涨幅为-44.03%。同期，深圳创业板综值（代码399102）累计涨幅为-8.80%；深圳制造业指数（代码399233）累计涨幅为-6.02%。剔除同期深圳创业板综指涨跌幅影响后，公司股票同期累计涨幅为-21.79%；剔除同期深圳制造业指数累计涨幅影响后，公司股票同期累计涨幅为-24.57%，在分别剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，赛摩电气股价在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
根据本次重组相关方出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，在本次交易停牌前六个月至本次重组预案披露前一日止，公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人，本次重组的交易对方，广浩捷的董事、监事、高级管理人员，参与本次重组的中介结构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况。上述股价异动可能导致公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。
十一、客户集中度高的风险
2016年及2017年度，广浩捷前五大客户的销售收入合计为6,577.54万元和11,207.18万元，占当期营业收入的比例分别为63.40%和67.47%，报告期内前五大客户销售收入占比均高于60%，造成此种情况主要是由于广浩捷的客户集中在摄像头模组生产行业，该行业集中度较高。报告期内广浩捷的主要客户如欧菲光、光宝电子有限公司、信利光电股份有限公司等均是该行业内的龙头企业，对供应商的设备有着严格的准入程序，进入门槛较高。虽然广浩捷凭借其产品领先的技
资产重组报告书（草案）术优势及良好的售后服务，与主要客户均建立了良好的合作关系，但如果客户终止与其的合作关系，将会对广浩捷的经营造成不利影响。
十二、股市波动的风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意上述风险。
资产重组报告书（草案）第十三章其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构合理性说明
根据大华会计师出具的《赛摩电气审计报告》和《审阅报告》，本次交易完成后上市公司2017年12月31日、2016年12月31日资产规模及相关财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||||2016年12月31日||
|项目||||||||
|||实际数||备考数||实际数|备考数|
||178,934.88||256,607.44||138,450.77|||
||38,763.40||75,597.30||26,828.54|||
||21.66%||29.46%||19.38%|||
||2.30||1.32||2.64|||
||1.90||1.02||2.19|||

本次交易完成后，公司资产负债率较交易前有所提高，流动比率、速动比率较交易前降低较大，主要系本次交易支付的现金对价 26,730.00万元计入其他应付款，增大了各期期末流动负债余额，导致本次交易完成后公司相关的偿债能力比率有所下降。总体而言，本次收购完成后，公司资产负债率仍处于合理水平，
对公司的财务安全性影响较小。
资产重组报告书（草案）本次交易完成后，公司资产规模因标的公司的注入而有所提升。同时，非同一控制下合并标的资产后在账面上形成了较大商誉，导致上述公司非流动资产增幅较大。对于负债而言，由于本次交易增加其他应付款 26,730.00万元，为发行股份购买资产的现金对价款项，因此流动负债增幅较大。
三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况说明
2017年6月30日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1041号），批准上市公司向刘永忠等5名交易对手发行股份并支付现金分别收购积硕科技100.00%股权，并向厉达和赛摩电气股份有限公司-第二期员工持股计划发行股票募集配套资金13,178万元。
根据中联资产评估分别出具的中联评报字[2016]第2073号《资产评估报告》，截至 2016年 9月 30日，积硕科技100.00%股权价值为 26,300.00万元，该次作价为26,300.00万元。
上市公司于2017年8月完成标的资产过户的工商变更登记手续。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等。
1、股东和股东大会
公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求
资产重组报告书（草案）召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本公司《公司章程》规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
公司本届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事总人数的1/3。
本次交易完成后，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略决策委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会
资产重组报告书（草案）提名委员会实施细则》等制度，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
本公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
公司本届监事会实际由3名监事组成，其中有1名职工代表监事，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露事务管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，本公司将继续严格执行《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、绩效评价与激励约束机制
资产重组报告书（草案）公司已建立董事和高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的收入均与公司经营业绩挂钩。本次交易完成后，公司将进一步完善公司绩效考核机制，更好地激励公司管理层和核心人员。同时，进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。
7、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的实质。
1、资产独立性
公司合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。
本次交易标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立性
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情
资产重组报告书（草案）形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
3、财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立性
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。
公司拥有独立的生产经营场所和办公机构，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。
因此，本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
5、业务独立性
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持业务独立性，使公司独立于股东单位及其他关联方。
本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大提高、持续发展能力增强，公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
五、利润分配政策及股东回报规划
为完善和健全赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号—上
资产重组报告书（草案）市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神，公司董事会制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”或“本规划”），具体内容如下：
（一）股东回报规划的基本原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）公司未来三年（2017-2019年）的具体分红回报规划
未来三年，公司将采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。
1、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司将进行现金分红；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
资产重组报告书（草案）（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
2、发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
3、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
4、股东回报规划调整机制
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本规划现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社
资产重组报告书（草案）会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
（三）利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（四）利润分配应履行的审议程序
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、关于本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》的有关规定，赛摩电气本次资产重组的自查期间为赛摩电气董事会就本次交易停牌前六个月至本次交易预案披露前一日。本次自查范围包括：赛摩电气及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属；本次收购标的公司股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属；为本次重组提供服务的中介机构及其经办人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属；本次拟收购但未达成一致意见的相关公司股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
资产重组报告书（草案）七、关于公司股票是否存在异常波动的说明
赛摩电气停牌前一个交易日（2017年4月28日）公司股票收盘价为15.93元/股，停牌前20个交易日的前一日（2017年3月21日）公司股票收盘价为22.95元/股，该20个交易日公司股票价格累计涨幅为-44.03%。同期，深圳创业板综值（代码399102）累计涨幅为-8.80%；深圳制造业指数（代码399233）累计涨幅为-6.02%。
剔除同期深圳创业板综指涨跌幅影响后，公司股票同期累计涨幅为-21.79%；剔除同期深圳制造业指数累计涨幅影响后，公司股票同期累计涨幅为-24.57%，在分别剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，赛摩电气股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
根据本次重组相关方出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，在本次交易停牌前六个月至本次重组预案披露前一日止，公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人；本次重组的交易对方，广浩捷的董事、监事、高级管理人员；参与本次重组的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况。上述股价异动可能导致公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。
八、本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司、交易对方、交易标的以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
资产重组报告书（草案）九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会审议和网络投票安排
根据《重组办法》的有关规定，本次交易尚需上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格审计机构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司的财务报告及经审计的备考财务报告，本次交易前，公司 2017年度份基本每股收益为0.05元/股；本次交易完成后，公司 2017年度份备考基本每股收益为0.11元/股。因此本次不存在每股收益被摊薄的情况。
资产重组报告书（草案）（六）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。
十、本次交易相关中介机构
（一）独立财务顾问
机构名称： 光大证券股份有限公司
法定代表人： 周健男
住所： 上海市静安区新闸路1508号静安国际广场
联系电话： 021-22169250
传真： 021-22169254
项目主办人 姜涛、张嘉伟
项目联系人： 王恒宇、李佳蔚、卢丹荔
（二）律师事务所
机构名称： 国浩律师（深圳）事务所
单位负责人： 马卓檀
住所： 深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼、24楼
联系电话： 0755-83515666
传真： 0755-83515333
经办律师： 李晓丽、何俊辉
（三）会计师事务所
机构名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 梁春
住所： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101
联系电话： 0755-82900952
传真： 0755-82900965
注册会计师： 龚晨艳、李倩倩
资产重组报告书（草案）（四）资产评估机构
机构名称： 中联资产评估集团有限公司
法定代表人： 胡智
北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4住所：
层
联系电话： 010-8800 0006
传真： 010-8800 0006
注册资产评估师： 胡景华、江丽华
十一、独立董事及中介机构对本次交易的意见
（一）独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，作为赛摩电气的独立董事，本人认真审阅了公司本次重组的报告书及相关文件，现就本次重组的相关事项发表如下意见：
1.公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施本次重组的要求，符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2.本次交易的相关事项经公司第三届董事会第四次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。
3.本次重组不构成关联交易，与会董事对本次重组相关的议案依法进行了表决，表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。
4.本次《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、公司与相关主体签订的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》等重组相关文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
资产重组报告书（草案） 5.本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有利于进一步完善上市公司产业链，提高上市公司独立性，持续增强上市公司核心竞争能力。
6.本次为购买标的公司100%股权而非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的董事会决议公告日即第二届第三十五次董事会决议公告日，并以该定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，确定本次发行价格为该市场参考价的90%即 30.10元/股；公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据上述调整办法，考虑到公司在定价基准日后进行了 2016年度利润分配及资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格调整为16.71元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7.同意公司董事会就本次重组事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
综上所述，本次重组符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，本人同意《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的内容及公司进行本次重组。此外，本人将按照法律、法规和公司《章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次重组工作，以切实保障全体股东的利益。
（二）独立财务顾问意见
公司聘请光大证券股份有限公司作为发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
资产重组报告书（草案）“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
4、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提升其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；
5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
（三）法律顾问意见
国浩律师作为本次交易的法律顾问，根据国浩律师出具的《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》，发表明确意见：“赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。除尚需取得赛摩电气股东大会审议通过及中国证监会的核准外，本次重组的实施不存在法律障碍，不存在其他未在本法律意见书中披露的可能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题或风险。”
资产重组报告书（草案）第十四章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
资产重组报告书（草案）公司董事声明
本公司董事会全体董事承诺，保证《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
__________ __________ __________ __________ ________
厉达 厉冉 王茜 王培元 毛宝弟
__________ __________
陈恳 乔吉海
赛摩电气股份有限公司2018年4月3日
资产重组报告书（草案）公司监事声明
本公司监事会全体监事承诺，保证《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
__________ ___________ ___________
樊智军 张开生 张传红
赛摩电气股份有限公司2018年4月3日
资产重组报告书（草案）公司高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，保证《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员签字：
__________ __________ __________ __________ ________
厉冉 王培元 李兵 李恒 刘晓舟
赛摩电气股份有限公司2018年4月3日
资产重组报告书（草案）独立财务顾问声明
独立财务顾问光大证券股份有限公司（以下简称“本公司”）同意赛摩电气股份有限公司在《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本公司审阅，确认《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
姜涛 张嘉伟
项目组成员：
王恒宇 李佳蔚 卢丹荔
法定代表人（或授权代表）：
周健男
光大证券股份有限公司2018年4月3日
资产重组报告书（草案）律师事务所声明
本所同意赛摩电气股份有限公司在《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
负责人：_________
马卓檀
律师： 律师：
李晓丽 何俊辉
国浩律师（深圳）事务所2018年4月3日
资产重组报告书（草案）会计师事务所声明
大华特字[2018]002217号本所同意赛摩电气股份有限公司在《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的大华审字[2017]003114号、大华审字[2018]004133、大华审字[2018]004134、大华核字[2018]001839号报告结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
签字注册会计师：
龚晨艳 李倩倩
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年4月3日
资产重组报告书（草案）评估机构声明
本机构及签字资产评估师己阅读《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并确认《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的珠海市广浩捷精密机械有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字【2018】第359号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的珠海市广浩捷精密机械有限公司股东全
部权益项目资产评估报告》（中联评报字【2018】第359号）的专业结论无异议。
确认《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师： ________________ ________________
胡景华 江丽华
资产评估机构负责人：
胡智
中联资产评估集团有限公司2018年4月3日
资产重组报告书（草案）第十五章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）关于本次交易的董事会会议决议
（二）关于本次交易的独立董事的意见
（三）关于本次交易的监事会会议决议
（四）赛摩电气与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》（五）光大证券出具的独立财务顾问报告
（六）国浩律师出具的法律意见书
（七）大华会计师出具的审计报告和备考合并财务报表
（八）中联评估出具的资产评估报告
二、备查地点
赛摩电气股份有限公司
地址：徐州市徐州经济开发区螺山 2号
联系人：李恒
电话：0516-87885998
资产重组报告书（草案）（此页无正文，为《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之签署页）
赛摩电气股份有限公司2018年4月3日