北京市盈科律师事务所
关于
安徽开润股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
的
补充法律意见书（二）
二〇一九年八月
目录
目录 ............................................................................................................................. 2释义 ............................................................................................................................... 3引言................................................................................................................................. 6正文................................................................................................................................. 8一、对本次发行的批准和授权的补充核查......................................................................... 8二、对本次发行的实质条件的补充核查 ............................................................................ 9三、对发行人的主要财产的补充核查.............................................................................. 17四、对发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作的补充核查............... 20五、对本次发行募集资金的运用的补充核查 ................................................................... 20六、结论意见................................................................................................................. 22
释义
除另有说明外，本《补充法律意见书（二）》中下列词语具有以下特定涵义：
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|本所|指|北京市盈科律师事务所|
|本次发行、可转债|指|安徽开润股份有限公司本次公开发行可转换公司债券|
|《发行方案》|指|公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《公开发行可转换公司债券的方案》|
|《调整方案》|指|公司第二届董事会第三十一次会议审议通过的《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》|
|《可转换公司债券持有人会议规则》|指|公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《可转换公司债券持有人会议规则》|
|《论证分析报告（修订稿）》|指|公司第二届董事会第三十一次会议审议通过的《公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》|
|《律师工作报告》|指|本所就本次发行出具的《北京市盈科律师事务所关于安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》|
|《法律意见书》|指|本所就本次发行出具的《北京市盈科律师事务所关于安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》|
|《补充法律意见书》|指|本所就本次发行出具的《北京市盈科律师事务所关于安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书》|
|《募集说明书》|指|《安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》|
|《审计报告》|指|容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））于 2017年 4月 11 日出具的会审字[2017]1492 号《审计报告》、于 2018年 4月 11 日出具的会审字[2018]0678 号《审计报告》、于 2019 年 4 月 2日出具的会审字[2019]0066 号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：华普天健会|

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|||计师事务所（特殊普通合伙））于 2017年 4月 11 日出具的会专字[2017]1493 号《内部控制鉴证报告》、于 2018 年 4月 11 日出具的会专字[2018]0679 号《内部控制鉴证报告》、于 2019 年4月2日出具的会专字[2019]1726 号《内部控制鉴证报告》|
|《评级报告》|指|中诚信证券评估有限公司出具的《安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》|
|公司、发行人、开润股份|指|安徽开润股份有限公司|
|滁州米润|指|滁州米润科技有限公司|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|华普天健、容诚所|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（自 2019 年 5 月30 日起更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）|
|《公司章程》|指|发行人于2019年6月18日召开的2019年第四次临时股东大会审议修订的现行有效的《安徽开润股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2018 年 10月26 日修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014 年 8月 31 日修订）|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（2009 年 7月 13 日修订后施行）|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年 5 月14 日起施行）|
|《债券发行管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》（2015 年1 月 15日起施行）|
|《实施细则》|指|《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2018年 12 月28 日修订后施行）|
|《编报规则12 号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号，2001 年3月1 日施行）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|报告期|指|2016、2017、2018 年度及2019年1——3月|

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|补充报告期|指|2019 年1 月——3 月|
|元、万元|指|如无特别说明，即指人民币元、万元|

北京市盈科律师事务所
关于安徽开润股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：安徽开润股份有限公司
引言
北京市盈科律师事务所（“本所”）接受安徽开润股份有限公司（“开润股份”、“发行人”、“公司”）委托，作为公司本次公开发行可转换公司债券事宜的专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票发行审核标准备忘录第 8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》以及其他现行法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经对本次发行相关事项的重新核查，本所已出具了《北京市盈科律师事务所关于安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》（“《法律意见书》”）以及《北京市盈科律师事务所关于安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（“《律师工作报告》”）。根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）于 2019年6月25日出具的 191207号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（“《反馈意见》”）中要求本所律师核查的事项，以及本所律师对发行人自补充报告期至《补充法律意见书》出具之日期间与本次发行有关重要事项更新情况的补充核查，已出具《北京市盈科律师事务所关于安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书》（“《补充法律意见书》”）。
就公司于2019年8月2日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过的《调整方案》所涉相关事宜及《补充法律意见书》出具之日至本《补充法律意见
书（二）》出具之日发行人与本次发行有关重要事项更新情况的补充核查，现出具《北京市盈科律师事务所关于安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（“《补充法律意见书（二）》”）
本《补充法律意见书（二）》是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》的补充和完善，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》不可分割的一部分。除本《补充法律意见书（二）》另行说明，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本《补充法律意见书（二）》。除本《补充法律意见书（二）》另行说明，本《补充法律意见书（二）》中所使用简称的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》中所使用简称含义相同。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》中律师声明事项适用于本《补充法律意见书（二）》。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
正文
一、对本次发行的批准和授权的补充核查
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准和授权
根据发行人于2019年5月9日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人股东大会已授权董事会“如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整”。
发行人于2019年8月2日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券论证分析报告
的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。
经核查公司上述董事会、股东大会的会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，公司上述董事会、股东大会的召开程序和决议内容合法、有效。
（二）本次修订后的发行方案
1、 发行规模
本次发行可转债的总规模不超过人民币22,300万元（含22,300万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
2、 本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过22,300万元（含22,300万元），扣除发行费用后将投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补充流动资金”，具体如下：
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|序号|项目名称|项目投资总额|本次募集资金拟投入额|
|1、|滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目|18,139.89万元|15,610万元|
|2、|补充流动资金|6,690万元|6,690万元|
|合计||24,829.89万元|22,300万元|

若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
综上，本所律师认为，发行人本次发行除尚待中国证监会核准外，已获得必要的批准和授权。
二、对本次发行的实质条件的补充核查
根据发行人《2019年第一季度报告》更新的财务数据及《调整方案》，本所律师对发行人的实质条件作出如下补充核查：
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质要件
1、 本次发行符合《证券法》第十三条的规定
（1）经本所律师核查《公司章程》以及发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事的相关制度、会议记录、会议决议及历次独立董事意见，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号）及发行人《2019年第一季度报告》，发行人2016、2017、2018年度及2019年1—3月归属母公司所有者的净利润分别为84,004,538.01元、133,407,553.08元、173,732,781.71元、 45,448,988.01元，扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润分别为 79,314, 585.85元、110,313,098.65元、152,802,111.31元、44,864,893.97元，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人在报告期内逐年编制的《内部控制自我评价报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）相应出具的《内部控制鉴证报告》（会专字[2017]1493号、会专字[2018]0679号、会专字[2019]1726号）以及发行人的书面确认，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2、本次发行符合《证券法》第十六条第一款的规定
（1）根据发行人《2019年第一季度报告》，发行人截至 2019年 3月 31日归属于母公司所有者权益合计 675,691,016.79元，即净资产不低于 3000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定；
（2）根据《发行方案》，发行人本次发行可转换公司债券总额为不超过2.23亿元（含2.23亿元），本次发行后，发行人累计债券余额不超过2.23亿元，占发行人《2019年第一季度报告》中截至 2019年 3月 31日归属于母公司净资产的33.00%，未超过40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定；
（3）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号），发行人最近三年扣除非经常损益后归属母公司所有者的平均净利润为 11,414.33万元，根据《论证分析报告（修订稿）》，按票面利率4%计算，年利息预计不超过892万元，因此公司最近三年归属母公司所有者的平均净利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定；
（4）根据《发行方案》，发行人本次发行可转债募集资金拟投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补充流动资金”，经核查发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料后确认，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定；
（5）根据《发行方案》，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
3、本次发行符合《证券法》第十八条的规定
经本所律师核查，发行人不存在下列情况，符合《证券法》第十八条的规定：（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）发行人本次发行符合《创业板发行管理办法》规定的实质条件
1、本次发行符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
（1）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号），发行人 2017年度、2018年度归属母公司所有者的净利润分别为 133,407,553.08元、173,732,781.71元，扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润分别为 110,313,098.65元、152,802,111.31元，最近二年盈利，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款的规定；
（2）根据发行人在报告期内编制的《内部控制自我评价报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（会专字[2017]1493号、会专字[2018]0679号、会专字[2019]1726号），发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2018年 12月 31日在所有重大方面是有效的，符合《创业板发行管理办法》第九条第二款的规定；
（3）根据2017、2018年《年度报告》，公司 2017年现金分红金额为 39,851,697.60元，2018年现金分红金额为43,522,989.80元，符合《公司章程》及《创业板发行管理办法》第九条第三款的规定；
（4）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号）及发行人《2019年第一季度报告》，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第四款规定；
（5）根据发行人《2019年第一季度报告》，公司截至 2019年 3月 31日的资产负债率为49.97%，高于45%，符合《创业板发行管理办法》第九条第五款的规定；
（6）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字
[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号）及发行人《2019年第一季度报告》、发行人股东大会和董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人最近 12个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第六款规定。
2、本次发行符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
根据《审计报告》（会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号）及发行人《2019年第一季度报告》、发行人提供的有关政府部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师通过互联网信息检索、审查发行人营业外支出明细等方法核查，发行人不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，包括：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）发行人现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
3、本次发行符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
（1）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2019]4200号），发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行管理办法》第十一条第一款的规定；
（2）根据《发行方案》，本次募集资金拟投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补充流动资金”，不属于《产业结构调整指导目录》（2011年版，2013年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（二）项的要求；
（3）本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司滁州米润科技有限公司，在募集资金到位后，将由滁州米润科技有限公司具体实施上述项目。根据公司说明，本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据《发行方案》，本次发行募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
4、本次发行符合《创业板发行管理办法》第十九条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，本次发行可转换公司债券的期限为发行之日起六年，符合《创业板发行管理办法》第十九条的规定。
5、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，本次可转债每张面值 100元，按面值发行，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《创业板发行管理办法》第二十条的规定。
6、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十一条的规定
根据中诚信证券评估有限公司出具的《评级报告》，公司主体信用评级为A+、债券信用评级为A+。根据《信用评级报告声明》，中诚信证券评估有限公司在本次可转债存续期间，将定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，符合《创业板发行管理办法》第二十一条的规定。
7、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十三条的规定
根据《可转换公司债券持有人会议规则》，发行人已制定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《创业板发行管理办法》第二十三条的规定。
8、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十四条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《创业板发行管理办法》第二十四条的规定。
9、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十五条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，本次发行的可转债的初始转股价格不
低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，符合《创业板发行管理办法》第二十五条的规定。
10、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十六条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，发行人本次发行方案已约定赎回条款，规定发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《创业板发行管理办法》第二十六条的规定。
11、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十七条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，发行人本次发行方案已约定适用回售条款的主要情形，其中包括：若公司改变公告的募集资金用途的，债券持有人拥有一次回售的权利。上述约定符合《创业板发行管理办法》第二十七条的规定。
12、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十八条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，发行人本次发行方案已约定转股价格调整的原则及方式，符合《创业板发行管理办法》第二十八条的规定。
13、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十九条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，发行人本次发行方案已约定转股价格向下修正条款，符合《创业板发行管理办法》第二十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次公开发行可转换公司债券的实质条件。
三、对发行人的主要财产的补充核查
（一）对发行人及其境内子公司拥有的土地使用权及房屋所有权的补充核查
发行人子公司滁州米润已完成国有建设用地使用权登记，并取得滁州市自然资源和规划局于 2019年 8月 1日核发的皖（2019）滁州市不动产权第 0022772号《不动产权证书》，载明：
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|权利人|滁州米润科技有限公司|
|共有情况|单独所有|
|坐落|城东工业园扬子路与徽州路交叉口西北侧|
|权利类型|国有建设用地使用权|
|权利性质|出让|
|用途|工业用地；|
|使用期限|国有建设用地使用权使用期限：2018 年 12 月 30 日起至 2068年 12 月30 日止|

（二）对发行人及其控股子公司拥有的商标、专利的补充核查
1、 对发行人及其控股子公司拥有的商标的补充核查
根据公司说明，经本所律师核查，自《补充法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（二）》出具之日，公司及其控股子公司新增6项商标，具体情况如下：
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|序号|商标名称|注册号|注册人|有效期限|使用商品|取得方式|
|1、||32864778|安徽开润股份有限公司|2019年5月14日至2029年5月13日|灯；空气净化用杀菌灯；电炊具；冰箱；空气净化装置和机器；头发用吹风机；供暖装置；卫生器械和设备；水净化装置；电暖器|原始取得|
|2、||32852007|安徽开润股份有限公司|2019年5月14日至2029年5月13日|香皂；浸清洁剂的清洁布；抛光制剂；芳香精油；化妆品；化妆棉；牙膏；香；动物用化妆品；空气芳香剂|原始取得|
|3、||32842509|安徽开润股份有限公司|2019年5月7日至2029年5月6日|移动电源（可充电电池）；鼠标（计算机外围设备）；鼠标垫；智能手表（数据处理）；智能眼镜（数据处理）；计步器；智能手机用套；麦克风；头戴式虚拟现实装置；自拍杆（手持单脚架）|原始取得|
|4、||31728613|上海硕米科技有限公司|2019年6月7日至2029年6月6日|工作台|原始取得|
|5、||31758491|上海润米科技有限公司|2019年5月28日至2029年5月27日|广告；商业管理辅助；进出口代理；替他人推销；职业介绍；商业企业迁移；预约安排服务（办公事务）；寻找赞助|原始取得|
|6、||31760214|上海润米科技有限公司|2019年6月7日至2029年6月6日|瓷、陶瓷、陶土、赤陶或玻璃制半身雕像；洗衣用晾衣架；梳；牙刷；化妆用具；手动清洁器具|原始取得|

2、 对发行人及其控股子公司拥有的专利的补充核查
根据公司说明，经本所律师核查，自《补充法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（二）》出具之日，公司及其控股子公司新增7项外观设计专利，具体情况如下：
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|序号|外观设计名称|专利号|专利权人|授权公告日|
|1、|旅行箱|ZL201830550423.X|安徽开润股份有限公司|2019年7月19日|
|2、|智能跟随旅行箱（II）|ZL201830627327.0|上海润米科技有限公司|2019年7月19日|
|3、|双肩包（90分multitasker通勤版）|ZL201830632686.5|上海润米科技有限公司|2019年7月19日|
|4、|双肩包（90分multitasker多功能商旅版）|ZL201830632746.3|上海润米科技有限公司|2019年7月19日|
|5、|轻质旅行箱（B款）|ZL201930179499.0|上海润米科技有限公司|2019年7月19日|
|6、|轻质旅行箱（A款）|ZL201930179511.8|上海润米科技有限公司|2019年7月19日|
|7、|双肩包|ZL201830481823.X|上海润米科技有限公司|2019年6月4日|

根据公司说明，经本所律师核查，公司及控股子公司已合法拥有上述建设用地使用权、商标专用权及专利权，公司及其控股子公司拥有的上述权利不存在纠纷或潜在纠纷。
四、对发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作的补充核查（一）议事规则
根据公司说明，经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》出具之日至今，发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》未发生变更。
（二）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
经本所律师核查自《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》出具之日至今发行人历次股东大会、董事会及监事会的决议及会议记录，本所律师认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》出具之日至今，发行人股东大会、董事会及监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东大会和董事会历次授权或重大决策
经核查发行人补充报告期内的书面会议记录文件，本所律师认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》出具之日至今，发行人股东大会和董事会历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
五、对本次发行募集资金的运用的补充核查
（一）募集资金投资项目及相关批准
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额 22,300万元，扣除发行费用之后的募集资金净额将投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补充流动资金”。
2019年 4月 22日发行人第二届董事会第二十八次会议以及 2019年 5月 9日公司 2019年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司人符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》等议案。
发行人于2019年8月2日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券论证分析报告
的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。
综上，发行人使用募集资金已取得适当的授权和批准。
（二）募集资金投资项目的情况
本次发行的募集资金用于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补充流动资金”。
（三）前次募集资金使用
根据公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年4月 22日出具的会专字[2019]4200号《前次募集资金使
用情况鉴证报告》，公司前次募集资金已基本使用完毕，前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
六、结论意见
综上，本所律师认为，发行人具备本次公开发行可转换公司债券的主体资格，具备申请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的法律障碍。本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次发行可转换公司债券的上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。
本《补充法律意见书（二）》正本两份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）