证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2018-080康芝药业股份有限公司
关于现金收购中山爱护日用品有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、本次交易为公司现金方式收购控股股东的全资子公司中山爱护100%股权，交易金额为人民币35000万元。本次交易构成重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
二、本事项需提交公司股东大会审议。
三、本次交易存在的主要风险为：整合及协同效应风险、行业竞争风险、人力资源风险、安全生产风险。
2018年 7月 24日，康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“康芝药业”或“乙方”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购中山爱护日用品有限公司（以下简称“中山爱护”或“甲方”）100%股权暨关联交易的议案》，相关情况如下：
一、募集资金情况
（一）募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】549号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为每股 60.00元，募集资金总金额为人民币 150,000万元，扣除各项发行费用 5,120.23万元后，募集资金净额为144,879.77万元，其中超募资金为113,490.77万元。
（二）募集资金使用情况
截止2018年6月30日公司募集资金承诺投资项目、超募资金使用计划及使用实施进展情况如下：
1.募集资金承诺投资项目
单位：万元
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||项目名称||项目投资金额||计划使用资金||已使用资金|
|儿童药生产基地建设项目||24525.29||24525.29||24320.61||
|营销网络建设项目||3025||3025||921.27||
|药品研发中心建设项目||3838.71||3838.71||2633.22||
|合计||31389||31389||27875.10||

2.超募资金投资项目
单位：万元
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||||项目投资||计划使用超||已使用超募|||
||项目名称||||||||超募资金使用进展情况|
||||金额||募资金金额||资金金额|||
|对祥云药业进行增资项目||9264.64||9264.64||4,169.84||相关的股权变更手续已办理完毕。祥云药业募集资金专户及现金管理账户余额合计为6534.24万元。||
|对河北天合制药集团有限公司进行投资（现已更名为河北康芝制药有限公司）||8000.00||4270.00||4270.00||股权转让后的工商变更登记已办理完毕，并完成增资。||
|以超募资金收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司 100%股权及增资项目（现已更名为沈阳康芝制药有限公司）||18000.00||18000.00||18000.00||股权转让后及增资的工商变更登记手续已办理完毕项目，已按计划顺利投产。||
|使用超募资金购置固定资产||5391.09||5391.09||5391.09||相关产权过户手续已办理完毕。||
|使用超募资金独家受让1类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术项目||7800||800.00||800.00||本品《新药证书》已按照【新药技术转让】程序转让给公司。||
|关于使用超募资金收购广东元宁制药股份有限公司股权并增资项目||4841||4841||4841||股权转让后的工商变更登记已办理完毕，并完成增资。||
|购买一项治疗“手足口病”专利技术并继续研发的项目||6800||6800||2231.05||“治疗病毒疾病的成分和方法”专利已转到公司名下，目前，该药的临床试验申请已获得国家食药监总局受理。后续研发正在进行中。||

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||||项目投资||计划使用超||已使用超募|||
||项目名称||||||||超募资金使用进展情况|
||||金额||募资金金额||资金金额|||
|广东康大生产基地建设项目||30000||30000||24805.16||1.广东康大生产基地建设项目：目前一期已完工，二期项目已完成主体验收，正处于装饰装修阶段；三期项目目前正处于主体施工阶段，其中综合制剂楼四层结构板完成50%，首层墙体砌筑完成30%；消防水池已完成桩基检测，不日可进行基坑开挖，化学品库已完成承台混凝土浇筑。2.中山宏氏建设项目：目前一期项目已完工，准备进行二次装修；二期项目已完成主体验收，正处于装饰装修阶段；三期项目研发楼已完成首层结构板混凝土浇筑，车间二完成二层结构混凝土浇筑（共4层），中试车间已完成地下室外墙施工，门卫完成桩基检测。||
|收购云南医院项目||32130||32130||6065||已支付 6065 万元，工商已办理变更。||
|合计||122226.73||111496.73||70573.14||||

（三）募集资金结存情况
截至2018年6月30日，公司募集资金帐户余额为 70,435.34万元，其中： 1.已列入使用计划但尚未使用的募集资金45,876.93万元；
2.未列入使用计划的超募资金余额1,994.04万元；
3.募集资金专户历年利息收入及理财收益22,564.37万元。
尚可使用的募集资金为以上第2、3项，两项合计24,558.41万元。
二、关联交易概述
公司拟与海南宏氏投资有限公司（以下简称“宏氏投资”或“丙方”）签署股权转让协议，公司拟使用募集资金历年利息和理财收益、尚未列入使用计划的超募资金及自有资金合计35000万元收购中山爱护100%股权，本次交易完成后，公司将持有中山爱护100%的股权（以下简称“标的资产”），中山爱护将成为公
司的全资子公司。
本次交易对方宏氏投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的规定，本次交易构成重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经证券监管部门批准。
公司已召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购中山爱护日用品有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事洪江游、洪志慧、洪丽萍及胡飞鸿回避该议案的表决，独立董事已对该事项进行事前认可并发表同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司已出具核查意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、关联方基本情况
（一）关联方名称:海南宏氏投资有限公司。
（二）法定代表人：洪江涛。
（三）注册资本：1,000万元人民币。
（四）营业执照注册号：914603007931097939。
（五）经营范围：文化娱乐，项目投资，投资咨询服务，企业管理咨询，市场营销策划，批发及零售贸易，货品及技术进出口，物业管理，商业信息咨询，商业服务，楼宇保洁服务，绿化养护，劳务服务，汽车、游艇租赁，机器设备租赁，房屋及场地租赁。
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|（六）住所：洋浦经济开发区新都工业园区 F区6栋01 房。|
|（七）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。|

（八）股东情况：洪江游先生持有84%的股权，洪江涛先生持有10%的股权，洪丽萍女士持有5%的股权，洪志慧女士持有1%的股权。
（九）主要财务数据：截止2017年12月31日，宏氏投资资产总额167314.14万元，净资产39393.37万元,负债127920.77万元,营业收入0万元，净利润-7120.34万元；截止2018年6月30日净资产39076.52万元（以上数据未经审计）。
（十）关联关系：公司的控股股东。
（十一）宏氏投资历史沿革情况
宏氏投资系由洪江游、洪江涛、洪丽萍和洪志慧共同出资组建,于2006年10月12日取得海南省洋浦经济开发区工商行政管理局核发《营业执照》，法定代表
人：洪江涛；注册资金：人民币壹仟万元,由洪江游出资840.00万元、洪江涛出
资100.00万元、洪丽萍出资50.00万元、洪志慧出资10.00万元,于2009年10月12
日之前缴足；公司类型：有限责任公司；办公场所：洋浦经济开发区新都工业园区F区6栋01房。
（十二）关联方主要业务及最近三年发展状况
宏氏投资为股权投资型企业，不从事具体生产经营，各项业务主要依托控股子公司开展。宏氏投资主营业务收入主要包括医药制造、日用品、商场经营收入等。其中，子公司康芝药业的医药制造业务收入及孙公司中山爱护业务收入占比较大，其在海口投资建设的商业地产海甸城已投入使用。2015年至2017年，宏氏投资发展状况良好。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1.公司名称：中山爱护日用品有限公司
2.统一社会信用代码：914420005778973775
3.住所：中山市火炬开发区国家健康基地健康路9号
4.法定代表人：洪江游
5注册资本：6000万元人民币
6.公司类型：其他有限责任公司
7.成立日期：2011年 06月30日
8.营业期限：自2011年06月30日至长期
9.经营范围：生产、销售：洗发护发、护肤类、洁肤类化妆品、洗衣液、衣物护理剂、日用清洗剂、洗手液、洗衣皂、五金制品、塑料制品；销售：日用品；
食品经营；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
10.公司简介：
中山爱护致力于为宝宝家庭提供健康的生活与未来，旗下拥有“爱护”“幼妙”两大品牌。爱护，作为国内婴儿洗护用品领军品牌，一直专注于母婴生活的每个细节，始终坚持“用心让妈妈放心”的经营理念和严苛的生产标准，努力为全球宝宝家庭提供优质的产品和专业的母婴护理指导。
多年来，中山爱护与华南理工大学，以及日本、德国等多家国际机构合作，在技术研发、生产、品质、供应、管理等领域不断创新，引进国际前沿科研成果，研制出适合宝宝及敏感肌肤人群的皮肤护理方案，全面覆盖婴儿皮肤护理需求，
产品包括洗衣液、皮肤清洁、湿巾、爽身粉、润肤乳霜等 200多个单品，在全球多个国家和地区均有销售。
11.与公司的关联关系
受同一实际控制人控制及公司外部董事胡飞鸿先生兼任董事的企业。
（二）中山爱护的股东和股权结构如下
截止2018年7月24日，中山爱护的股权结构如下：
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||股东名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|宏氏投资||6000||100.00||
||合计||6000||100.00|

（三）3.中山爱护实际对外投资情况如下：
（四）中山爱护主要财务数据
根据具有证券相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（众环审字[2018]170058号），其财务数据如下：单位：万元
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||项目||2018.3.31/2018年1-3月||2017.12.31/2017年度|
|资产总额||16736.86||15601.90||
|负债总额||13394.53||15546.39||
|归属于母公司所有者权益||3342.34||55.51||
|所有者权益合计||3342.34||55.51||
|营业收入||6240.76||18791.34||
|营业利润||693.52||101.44||
|净利润||531.83||534.08||
|归属于母公司所有者的净利润||531.83||534.08||

（五）标的权属情况说明
上述标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）中山爱护评估情况
1.评估报告号：沪众评报字〔2018〕第0374号《康芝药业股份有限公司拟收购股权所涉及的中山爱护日用品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
2.评估机构：具有证券相关业务资格的上海众华资产评估有限公司。
2.评估基准日：2018年3月31日。
3.评估方法：采用资产基础法及收益法进行评估。根据综合分析，上海众华资产评估有限公司认为收益法的评估结果更为合理，本次评估报告采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
4.评估结果：经采用收益法评估结果，中山爱护在评估基准日 2018年 3月31日股东全部权益账面价值3811.43万元，评估值35022.00万元，评估增值31210.57万元，增值率818.87%。
五、本次交易定价依据及资金来源
（一）本次交易定价依据
本次收购中山爱护100%股权的交易价格为 35000万元，其作价依据是以沪众评报字〔2018〕第 0374号《康芝药业股份有限公司拟收购股权所涉及的中山爱护日用品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为参考，交易各方在平等互利原则下，协商确定本次交易价格。
(二）资金来源
本次公司使用现金35000万元收购中山爱护100%股权，其资金来源如下： 1.未列入使用计划的超募资金余额1994.04万元。
2.募集资金专户历年利息收入、理财收益预计22564.37万元。
3.不足部分使用自有资金，预计金额为10441.59万元。
六、交易协议的主要内容
甲方：中山爱护
乙方：康芝药业
丙方：宏氏投资
（一）成交金额及支付方式
1.交易价格为35000万元。
2.支付方式：公司以现金方式支付本次交易价款。
3.支付期限：股权交割日后60日内，公司向丙方支付协议约定的全部交易价款。
（二）协议的生效条件
1.各方同意本协议自下列先决条件满足之日起生效：
乙方董事会、股东大会批准本次交易。
2.本协议各方均有促使本协议生效的义务，应尽最大努力成就上述先决条件。
（三）过渡期安排
1.各方同意，甲方100%的股权应在协议约定的先决条件均获满足之日起30日内完成交割。标的股权即甲方100%的股权交割手续由丙方负责办理，乙方应就办理交割手续提供必要的协助。
2.甲方100%的股权交割完成后，甲方将成为乙方的全资子公司，甲方现有职工将维持与甲方之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置和补偿事宜。
（四）业绩承诺
1．经各方协商一致，丙方承诺：甲方业绩承诺期为3年，即2018年、2019年、2020年。
2．经各方协商一致，丙方承诺：甲方2018年、2019年、2020年3年累计净利润之和不低于8308.79万元。
3．净利润均指按照中国企业会计准则编制的、且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的甲方扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
（五）业绩承诺补偿及减值测试补偿
1.若甲方在业绩承诺期累计实现的净利润数低于业绩承诺期累计承诺净利润数，丙方应对乙方按协议约定进行补偿。
2.累计实现净利润数低于累计承诺净利润数时的业绩承诺补偿方式：
（1）补偿金额的确定：
若三年业绩承诺期满，甲方2018年、2019年、2020年三年累计实现净利润之和低于累计承诺净利润即8308.79万元的，则丙方应以现金方式向乙方进行补偿，具体补偿方案如下：
应补偿金额计算公式：应补偿金额=（截至2020年末三年累计承诺净利润数
－截至2020年末三年累计实现净利润数）÷承诺期限（2018-2020年）累计承诺净利润数×标的资产的交易价格-已补偿金额。
若应补偿金额计算结果≤0，按0取值。
（2）补偿方式：
补偿方式采取100%现金的方式进行补偿。
（3）补偿顺序及时间安排：
如三年业绩承诺期满，丙方需向乙方支付补偿金额的，丙方应在三年业绩承诺期满后下一年度的《审计报告》出具后的20个工作日内，以现金形式向乙方指定的账户支付补偿金。
（4）补偿的其他安排：
丙方按照上述条款约定的补偿方式计算出来的承诺期应补偿金额以丙方在本次交易所获得的交易对价为限。
（5）本次交易涉及的现金补偿不予退回：
丙方于承诺期届满前以现金方式向乙方履行过业绩补偿义务的，无论出现何种情况，已补偿金额不予退回。
3.减值测试及补偿方式：
（1）在三年业绩承诺年度届满时，由本次交易的中介机构（双方另有约定除外），依据同一会计政策及会计估计对甲方进行减值测试，并于当年度《审计报告》同时出具《减值测试报告》及相关报告。
（2）如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内丙方已补偿现金金额，则丙方应向乙方进行减值测试补偿。
减值测试补偿金额=期末标的资产减值额－承诺期内丙方已补偿金额。
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
（3）丙方同意，乙方有权自《减值测试报告》正式出具后10个工作日内书面通知丙方支付减值补偿，丙方收到乙方通知后10个工作日内以现金方式将补偿款支付到乙方指定账户。
（4）丙方对甲方资产减值的补偿与业绩承诺期满应支付的业绩承诺补偿合计金额不超过本次交易总对价。
（六）股权回购
1.如三年业绩承诺期满出现如下情形时，丙方应当回购乙方持有的甲方100%股权（除非双方另有约定）：若甲方2018年、2019年、2020年三年累计实现净利润之和低于承诺净利润即8308.79万元的50%。
2.回购价格：按照本次交易价格扣减已支付的补偿金额及丙方从甲方分得的利润分配金额后，加上投资期间年化12%收取的利息的计算方式确定。
3.回购责任主体及承担比例：回购责任主体为丙方。
七、涉及收购的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置及补偿、土地租赁等情况。
（二）本次交易事项不存在伴随公司股权转让、管理层人事变更等情形。
八、收购资产的目的和对公司的影响
（一）推进公司儿童大健康产业战略布局
公司目前已形成医药制造和医疗服务的业务格局，围绕儿童大健康领域的延伸发展，公司进一步整合婴童洗护相关的资源，全面升级为以儿童药、生殖医学、儿童护理为主营业务的国内领先儿童大健康企业。
本次交易完成后，公司可充分整合中山爱护的品牌、渠道及研发能力,进一步夯实公司在大健康领域发展，与儿童药、生殖医学业务联动、快速发展，从而进一步提升公司竞争力。
同时，公司通过对中山爱护嫁接规范的公司管理体系及精细化管理理念，有助于进一步优化中山爱护的规范运作及经营管理，进一步提高日常经营的效率。
此外，中山爱护将融入公司的财务体系，依托公司较强的融资能力和公司体系内的资金综合筹划，有助于提高公司与中山爱护的资金使用效率，发挥资源整合效应，为业务发展提供基础。
（二）中山爱护行业地位突出，未来发展前景可期
中山爱护致力于为宝宝家庭提供健康的生活与未来，旗下拥有爱护和幼妙两大婴童洗护用品品牌。爱护，作为国内婴童洗护用品领军品牌，一直专注于母婴生活的每个细节，始终坚持为全球宝宝家庭提供优质的产品和专业的母婴护理指导。经营品类主要包括洗衣液、皮肤清洁、湿巾、爽身粉、润肤乳霜等200多个单品。目前已拥有10余项发明、实用性专利，在行业处于领先地位。
（三）扩展收入来源，提升盈利能力
本次交易完成后，公司将婴童洗护业务，收入规模和盈利能力将有所提升，
有利于保护全体股东，特别是中小股东的利益。
根据中山爱护的业绩承诺，中山爱护未来三年将实现净利润不低于 8308.79万元，盈利情况较好。本次交易有利于优化和改善上市公司的业务组合和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。
九、本次收购存在的主要风险
（一）整合及协同效应风险
本次交易完成后，中山爱护将成为公司的全资子公司，公司将积极与中山爱护在管理团队、研发能力、管理和财务体系等多方面开展整合工作，充分发挥双方的协同效应。由于公司与中山爱护在组织结构、所属行业等方面存在差异，整合工作的进度和效果存在不确定性。若公司与中山爱护未能良好整合，公司与中山爱护无法有效地发挥协同效应，可能对双方的未来发展产生不利影响。
（二）行业竞争风险
国内婴童消费品行业为一个充分竞争的行业，其竞争主要体现在品牌影响力、营销渠道、研发设计等方面，其中品牌竞争力是该行业企业综合实力的反映。目前婴童消费品行业的品牌集中度较低，各品牌之间的竞争较为激烈。虽然“爱护”品牌在国内已具有一定影响力和知名度，但若未来不能进一步提高产品品牌竞争力，将对标的公司市场份额和持续增长等产生不利影响。
（三）人力资源风险
经过多年发展，标的公司已形成一支高效的员工队伍，积累了丰富的制造、销售、设计研发及管理经验，为标的公司生产、产品设计研发、销售及规范运作奠定了可靠的人力资源基础。但标的公司快速发展需要对高层次管理人才、技术人才、营销人才的需求将大量增加，这将成为公司可持续发展的关键因素。如果标的公司核心管理与技术人员出现流失，将可能影响标的公司的正常经营与持续发展，对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）安全生产风险
标的公司产品面对的终端客户群体主要为婴幼儿，行业监管相对严格。目前，标的公司拥有相关的生产资质、产品通过了相关的质量检测，标的公司的产品具有一定的质量保障，但是，一旦标的公司产品或其所使用的原材料涉及到质量安全问题，或者无法符合国家关于产品质量的标准要求，将会影响标的公司多年积
累的良好声誉，对标的公司生产经营产生影响。
十、公司本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
公司本年年初至披露日与该关联人没有发生关联交易。
十一、董事会审议情况
2018年7月24日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购中山爱护日用品有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司全体董事同意公司使用现金35000万元收购中山爱护100%股权，同意使用的资金来源分别如下：(一）未列入使用计划的超募资金余额1994.04万元。
(二）募集资金专户历年利息收入、理财收益预计22564.37万元。
(三）不足部分使用自有资金，预计金额为10441.59万元。
关联董事洪江游、洪志慧、洪丽萍及胡飞鸿回避该议案的表决，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
十二、独立董事意见
本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，内容如下：
我们认为：
公司收购中山爱护100%股权有利于进一步拓展市场占有率，有利于提高公司盈利能力，符合公司战略发展及长远利益，不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的行为，有利于提高公司核心竞争力。
公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
同意公司使用未列入使用计划的超募资金余额1994.04万元、募集资金专户历年利息收入和理财收益预计22564.37万元以及自有资金预计10441.59万元，合计35,000万元收购中山爱护100%股权。
十三、监事会意见
监事会认为：公司本次现金收购中山爱护100%股权，符合公司战略发展需要，有助于增强公司的盈利能力和提高公司募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票创业板上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，监事会同意公司使用未列入使用计划的超募资金余额1994.04万元、募集资金专户历年利息收入和理财收益预计22564.37万元以及自有资金预计10441.59万元，合计35000万元收购中山爱护100%股权。
十四、保荐机构的核查意见
经审慎核查，保荐机构对本次公司以 35000万元现金收购中山爱护100%股权的关联交易中使用超募资金及募集资金专户历年利息收入和理财收益共约24558.41万元的事项发表如下核查意见：
（一）本次康芝药业使用超募资金及募集资金专户历年利息收入和理财收益共约 24558.41万元收购中山爱护股权是公司发展儿童大健康战略的需要，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规中有关募集资金和超募资金使用的规范性要求。
（二）本次超募资金及募集资金专户历年利息收入和理财收益的使用应履行必要的法律程序，已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。因本次收购涉及关联交易，该事项尚需提交公司股东大会表决通过。对本次事项的审议，公司应严格遵守有关关联交易审议的规范程序。
（三）本次超募资金及募集资金专户历年利息收入和理财收益的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，同时不存在变相改变募集资金用途的情况。
综上，保荐机构对本次康芝药业以 35000万元现金收购中山爱护100%股权的关联交易中使用超募资金及募集资金专户历年利息收入和理财收益共约24558.41万元的事项无异议。
十五、备查文件
（一）第四届董事会第十五次会议决议。
（二）独立董事意见。
（三）第四届监事会第十五次会议决议。
（四）股权转让协议。
（五）审计报告。
（六）评估报告。
（八）保荐机构的核查意见。
特此公告。
康芝药业股份有限公司
董事会
2018年7月 24日