证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2018-62
广西柳工机械股份有限公司
关于 2019年公司对下属公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本公司 2019年预计对资产负债率超过70%的单位（均为公司持股100%的子公司）担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%。请广大投资者充分关注公司担保风险。
一、担保情况概述
（一）、2019年申请担保额度及截至11月末担保情况：
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）2018年12月27~28日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于2019年度公司对下属公司提供担保的议案》，担保具体情况如下：
单位：万元原币
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|序号|被担保方|担保方持股比例|被担保方最近一期资产负债率|2018年批准担保金额|截至11月末担保余额|2019年申请担保金额|担保额度占上市公司最近一期净资产比例|是否关联担保|
|1|柳州柳工挖掘机有限公司|100%|58%|60,000|38,500|75,000|7.84%|否|
|2|柳工常州机械有限公司|100%|45%|45,000|7,506|45,000|4.70%|否|
|3|江苏柳工机械有限公司|100%|54%|3,000|-|6 ,0 0 0|0.63%|否|
|4|安徽柳工起重机有限公司|100%|87%|5,000|850|5,000|0.52%|否|
|5|柳州柳工叉车有限公司|100%|72%|3,000|200|3,500|0.37%|否|
|6|中恒国际租赁有限公司|100%|73%|300,000|262,500|600,000|62.73%|否|

柳工董事会公告
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|7|柳工机械香港有限公司|100%|89%|$15,919|$10,719|$16,648|11.84%|否|
|8|柳工锐斯塔机械有限责任公司|100%|76%|€ 5,684|€ 5,684|€ 6,727|5.42%|否|
|9|柳工机械欧洲有限公司|100%|71%|€ 1,000|€ 500|€ 1,000|0.81%|否|
|10|柳工机械亚太有限公司|100%|49%|$300|$250|$1,719|1.22%|否|
|11|柳工北美有限责任公司|100%|114%|$554|-|$600|0.43%|否|
|12|柳工俄罗斯有限公司|100%|56%|$200|$200|$500|0.36%|否|
|13|柳工机械中东有限公司|100%|72%|$1,000|-|$1,400|1.00%|否|
|14|柳工机械南非有限公司|100%|70%|$150|-|$550|0.39%|否|
|15|柳工机械拉美有限公司|100%|118%|$700|-|$500|0.36%|否|
||合 计|||595,860|434,103|943,115|98.60%||

上述担保不涉及关联交易。其中，截至 2018年11月末担保金额美元、欧元按 2018年预算汇率$1=￥6.75，€1=￥7.90进行折算为人民币并汇总；2019年担保金额美元、欧元按2019年预算汇率$1=￥6.80，€1=￥7.71进行折算为人民币并汇总。
（二）、董事会审议表决情况：
本议案决议事项如下：
同意公司 2019年度对 15家下属公司提供最高额度 943,115万元的担保。上述担保事项有效期自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度对子公司提供对外担保之日止，并授权董事长在融资担保额度内具体办理融资担保时签署相关文件和手续。
同时根据深圳证券交易所相关文件规定，同意在满足以下条件的情况下，经公司董事会审议，公司可将上述担保额度在担保对象之间进行调剂：
1.获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
2.在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
3.在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
担保调剂事项实际发生时，公司将及时履行临时信息披露义务。
2019年申请担保金额占公司 2018年 6月经审计归属于母公司净资产 94.38亿元的比例为99.93%、占总资产247.84亿元的比例为38.05%，尚需提交股东大会审议通过后方可执行。
独立董事对上述担保事项出具了无异议的独立意见。
二、被担保公司的基本情况
1.柳州柳工挖掘机有限公司
成立日期：2006年 2月9日
柳工董事会公告注册地点：柳州市柳江县拉堡镇双拥路
法定代表人：黄敏
注册资本：92,218.47万元人民币
主营业务范围：生产、销售挖掘机产品及配套件
股权结构：公司持有股权为100%
该公司不是失信被执行人。
2017年度经审计财务状况：资产总额 335,409.23万元，负债总额 186,316.92万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产 149,092.31万元，资产负债率55.55%，营业收入313,361.87万元，利润总额36,922.41万元，净利润 32,860.77万元。
2018年 9月财务状况：资产总额 384,437.39万元，负债总额 221,356.24万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产 163,081,1 5万元，资产负债率57.58%，营业收入 423,040.70万元，利润总额 39,753.56万元，净利润33,867.53万元，最新的信用等级状况为AA+。
2、柳工常州机械有限公司
成立日期：2010年 5月17日
注册地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区淹城南路588号
法定代表人：黄敏
注册资本：53,000万元人民币
主营业务范围：工程机械设备及其配件的研发、设计、制造、加工、销售、租赁、售后服务和技术服务、技术咨询、技术转让；工程机械设备及其配件的收购；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
股权结构：公司全资子公司柳州柳工挖掘机有限公司持有其100%股权。
该公司不是失信被执行人。
2017年度经审计财务状况：资产总额142,205.02万元，负债总额72,529.83万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产69675.19万元，资产负债率51.00%，营业收入157,364.06万元，利润总额12,002.95万元，净利润10,664.61万元。
2018年9月财务状况：资产总额165,451.85万元，负债总额74,829.27万元，或
有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产90,622.58万
柳工董事会公告元，资产负债率45.23%，营业收入248,021.67万元，利润总额24,723.67万元，净利润20,855.33万元，最新的信用等级状况为AA。
3、江苏柳工机械有限公司
成立日期：2003年11月4日
注册地点：江苏省镇江市宁镇公路1号
法定代表人：黎隶万
注册资本：8,700万元人民币
主营业务范围：小型工程机械及其零部件的研发、制造、销售、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
股权结构：公司持有股权为100%
该公司不是失信被执行人。
2017年度经审计财务状况：资产总额43382.79万元，负债总额22963.39万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）万元，净资产20419.40万元，资产负债率52.93%，营业收入55577.27万元，利润总额1968.21万元，净利润1675.78万元。
2018年9月财务状况：资产总额46313.47万元，负债总额25155.48万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）万元，净资产21157.99万元，资产负债率54.32%，营业收入44101.70万元，利润总额 813.62万元，净利润 653.16万元。
4、安徽柳工起重机有限公司
成立日期：2000年 3月24日
注册地点：安徽省蚌埠市柳工大道18号
法定代表人：余亚军
注册资本： 64,823.50万元人民币
主营业务范围：流动式起重机、专用汽车和挂车、专用货车、特种作业车、底盘及采用二类底盘生产改装车的制造、销售、维修、售后服务；高空作业设备、水利机械、非标设备、建筑机械、工程机械设备的制造、安装、销售、维修及售后服务。工程机械经营租赁；送车服务；仓储、道路普货运输；货物或技术进出口业务。
股权结构：公司持有股权为100%
柳工董事会公告该公司不是失信被执行人。
2017年度经审计财务状况：资产总额 57,197万元，负债总额 50,116万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）747万元，净资产 7,080万元，资产负债率88%，营业收入38,781万元，利润总额-6,212万元，净利润-6,557万元。
2018年9月财务状况：资产总额58,493万元，负债总额 50,969万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）1,333万元，净资产7,524万元，资产负债率87%，营业收入53,523万元，利润总额402万元，净利润402万元，最新的信用等级状况为B+。
5、柳州柳工叉车有限公司
成立日期：2007年 8月10日
注册地点：柳州市阳和工业新区阳和大道1号
法定代表人：王太平
注册资本：24,800万元人民币
主营业务范围：工业车辆；工程机械产品及其配件的设计，制造，销售，租赁及维修；相关技术的进出口；机电产品及零件.机电成套设备.工装模具.原辅材料.仪器仪表.轻工业产品的进出口业务；普通货物道路运输。
股权结构：公司持有股权为100%
该公司不是失信被执行人。
2017年度经审计财务状况：资产总额49274.66万元，负债总额34249.54万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)506.64万元，净资产 15025.12万元，资产负债率69.51%，营业收入44775.44万元，利润总额166.94万元，净利润-814.02万元。
2018年9月财务状况：资产总额47034.62万元，负债总额 33763.66万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)404.67万元，净资产 13270.96万元，资产负债率71.78%，营业收入37644.32万元，利润总额-1849.33万元，净利润-1849.33万元。未进行信用等级评级。
6、中恒国际租赁有限公司
成立日期：2008年10月7日
注册地点：北京市顺义区北小营宏大工业开发中心 A区6号
法定代表人：王超
柳工董事会公告注册资本：美元13,408万元
主营业务范围：融资租赁业务；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；
租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。
股权结构：公司间接直接持股合计比例为100%。
该公司不是失信被执行人。
2017年度经审计财务状况：资产总额 568,704万元，负债总额 383,675万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） 0万元，净资产 185,029万元，资产负债率67.46%，营业收入 41,305万元，利润总额 12,601万元，净利润 9,164万元。
2018年9月财务状况：资产总额 719,053万元，负债总额 526,396万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） 0万元，净资产 192,657万元，资产负债率73.21%，营业收入 34,541万元，利润总额 10,178万元，净利润 7,628万元，最新的信用等级状况为 AA。
7、柳工机械香港有限公司
成立日期：2013年12月11日
注册地点：香港金钟夏悫道18号海富中心二座11楼1103室
法定代表人：刘传捷
注册资本：1,400万美元
主营业务范围：进口料件采购和柳工整机产品销售，跨境融资及租赁
股权结构：公司持有股权为100%
该公司不是失信被执行人。
2017年度经审计财务状况：资产总额 16.5亿元人民币，负债总额 15.2亿元人民币，净资产 1.3亿元人民币，资产负债率92%。营业收入 10.5亿元人民币，利润总额830万元人民币，净利润710万元人民币。
2018年9月财务状况：资产总额 12.1亿元人民币，负债总额 10.8亿元人民币，净资产 1.3亿元人民币，资产负债率89%，营业收入 9.2亿元，利润总额 -646万元人民币，净利润 -267万元人民币。
柳工董事会公告8、柳工锐斯塔机械有限责任公司
成立日期：2011年 3月16日
注册地址：ul. Kwiatkowskiego 1, 37-450 StalowaWola
法定代表人：龚学全
注册资本：1亿零 50万兹罗提，资本公积1.67亿兹罗提
主营业务范围：工程机械产品及零部件的研发、生产、销售、服务
股权结构：公司间接持有柳工锐斯塔机械有限责任公司100%股权
该公司不是失信被执行人。
2017年度经审计财务状况：资产总额 5.24亿兹罗提，负债总额 3.79亿兹罗提，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0兹罗提，净资产 1.45亿兹罗提，资产负债率72.33%，营业收入 2.42亿兹罗提，利润总额-4,606.22万兹罗提，净利润 -4905.14万兹罗提。
2018年9月财务状况：资产总额5.25亿兹罗提，负债总额4亿兹罗提，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万兹罗提、净资产 1.25亿兹罗提，资产负债率 76.15%，营业收入 2.63亿兹罗提，利润总额 -0.19亿兹罗提，净利润 -0.18亿兹罗提。
9、柳工机械欧洲有限公司
成立日期：2009年 12月24日
注册地点：Amsterdam Netherlands
法定代表人：何大伟
注册资本：200万欧元
主营业务范围：工程机械产品的开发，制造，销售，交易，维护。
股权结构：公司间接持有股权100%
该公司不是失信被执行人。
2017年度经审计财务状况：资产总额 18,186万元，负债总额 12,380万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项0万元，净资产5,806万元，资产负债率68.07%，营业收入20,651万元，利润总额-1,278万元，净利润-1,204万元。
2018年9月财务状况：资产总额19,920万元，负债总额 14,026万元，或有事项
涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产 5,894万元，资产
柳工董事会公告负债率70.41%，营业收入12,189万元，利润总额41万元，净利润82万元。
10、柳工机械亚太有限公司
成立日期：2010年10月20日
注册地点：12 Joo Koon Circle Singapore 629044
法定代表人：罗国兵
注册资本：100万美元
主营业务范围：工程机械产品销售及服务
股权结构：公司持有股权为100%
该公司不是失信被执行人。
2017年度经审计财务状况：资产总额 4,271万元，负债总额2,339万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产1,932万元，资产负债率55%，营业收入3,365万元，利润总额199万元，净利润202万元。
2018年 9月财务状况：资产总额 5,033万元，负债总额 2,450万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产2,583万元，资产负债率49%，营业收入4,933万元，利润总额1,035万元，净利润1,035万元。
11、柳工北美有限责任公司
成立日期：2007年12月7日
注册地点：22220 Merchants Way Suit 100, Katy, TX 77449, US
法定代表人：李东春
注册资本：16,166万元
主营业务范围：销售及市场营销
股权结构：公司持有股权为100%
该公司不是失信被执行人。
2017年度经审计财务状况：资产总额16,771.8万元，负债总额17,713.9万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）56万元，净资产-942.1万元，资产负债率105.6%，营业收入10,184.5万元，利润总额-3,272.6万元，净利润 -3,272.6万元。
2018年9月财务状况：资产总额23,673.9万元，负债总额 27,092.8万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）51万元，净资产-3,418.9万元，资
产负债率114.4%，营业收入 9,213.3万元，利润总额-2,181.1万元，净利润-2,181.1
柳工董事会公告万元。
12、柳工机械俄罗斯有限公司
成立日期:2014年3月3日
注册地点:143441，莫斯科州红城区普吉尔科沃村，公路大环 69公里处，格林伍德股份有限公司公共办公园区综合体，17号楼
法定代表人：邓涛
注册资本:10000卢布
主营业务范围：柳工工程机械产品销售及服务
股权结构：公司间接持有柳工机械俄罗斯有限责司100%股权。
该公司不是失信被执行人。
2017年经审计财务状况：资产总额 4,087.6万元，负债总额2,276.6万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产 1,811.0万元，资产负债率55.70%，营业收入1,532.2万元，利润总额69.87万元，净利润47.69万元。
2018年9月财务状况：资产总额4,355.3万元，负债总额 2,440.5万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产 1,914.8万元，资产负债率56.04%，营业收入1,811.36万元，利润总额-34.4万元，净利润-9.7万元。
13、柳工机械中东有限公司
成立日期:2011年3月10日
注册地点:阿联酋迪拜
法定代表人：岳勇
注册资本:1,000,000迪拉姆
主营业务范围：工程机械销售、配件销售、汽车零部件销售、二手配件销售
股权结构：公司持有股权为100%
该公司不是失信被执行人。
2017年度经审计财务状况：资产总额 9,326.53万元，负债总额 6,590.78万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元、净资产 2,735.75万元，资产负债率 70.67%，营业收入4,736.10万元，利润总额-364.56万元，净利润-364.56万元。
2018年9月财务状况：资产总额8,079.89万元，负债总额 5,800.07万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产2,279.82万元，资
柳工董事会公告产负债率71.78%，营业收入 1692.40万元，利润总额 -585.10万元，净利润-585.10万元。
14、柳工机械南非有限公司
成立日期：2010年12月24日
注册地点：南非约翰内斯堡
法定代表人：李翊
注册资本：100兰特
主营业务范围：进口及销售工程机械产品及配套件
股权结构：公司持有股权为100%
该公司不是失信被执行人。
2017年度经审计财务状况：资产总额7494.22万元，负债总额4653.37万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00万元，净资产 2840.85万元，资产负债率62.09%，营业收入 4092.05万元，利润总额 134.06万元，净利润134.06万元。
2018年 9月财务状况：资产总额 9416.13万元，负债总额 6603.67万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00万元，净资产2812.46万元，资产负债率70.13%，营业收入 4297.16万元，利润总额 212.32万元，净利润 212.32万元。
15、柳工拉美有限公司
成立日期：2009年10月16日
注册地点：圣保罗 MogiGuacu
法定代表人：谭佐州、HelsonMenezes、Bruno Barsanti
注册资本:42,571,774.63雷亚尔(1515万美元)
主营业务范围：工程机械产品及零配件的研发、生产、分销、租赁服务和培训。
股权结构：公司间接持有柳工拉美有限公司100%股权。
该公司不是失信被执行人。
2017年经审计财务状况：资产总额7,562.1万元，负债总额6,688.9万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）1,349.0万元，净资产873.2万元，资产负债率 88.45%，营业收入5,165.4万元，利润总额 -1,903.4万元，净利润
-1,903.4万元。
柳工董事会公告 2018年 9月财务状况：资产总额 10,193.25万元，负债总额 12,305.49万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产 -2112.24万元，资产负债率120.72%，营业收入 6410.02万元，利润总额-2615.95万元，净利润-2615.95万元。
四、董事会意见
公司为下属子公司提供担保，是为满足各公司日常经营对流动资金的需要，保证以上公司各项业务的顺利开展。因下属公司资产和财务均受本公司控制，且经营正常，故此类担保无风险。
五、独立董事关于担保事项的独立意见
公司为下属公司提供担保，是为了确保下属公司正常经营所需的流动资金，不会对公司及下属公司的正常运作和业务发展造成不良影响，担保风险可控，符合公司的整体利益。
公司严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等文件中有关交易以及对外担保的规定，认真履行了相应的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。
同意本次董事会审议的《关于公司2019年度为下属公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司2019年度第一次临时股东大会审议。
六、担保风险及控制
1、对下属公司，分析其资金状况，严控其融资需求；
2、每月监控担保额度的使用，并定期向公司董事会汇报。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司 2018年度批准对 15家下属公司及 1家参股公司提供最高额 595,860万元的担保，占公司(合并报表)2017年经审计净资产91.10亿元的66.07%。截止2018年 11月末实际使用担保额43.41亿元。
公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、其他
本次担保公告披露后，公司将按监管规定披露上述担保的进展及变化等有关情况。
柳工董事会公告九、备查文件
1.第八届董事会第十五次会议决议；
2.第八届监事会第十三次会议决议；
3.独立董事关于本议案的独立意见；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2018年12月28日