证券代码：600710 证券简称：*ST常林 公告编号：2017-005常林股份有限公司
关于为控股子公司单船公司融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人：公司控股子公司出资设立的单船公司
本次担保计划：
1. Heng Chang Marine Co.,Ltd.将其持有的 Yue Da Marine Co., Ltd.100%股权以及 Chuang Da Marine Co., Ltd.100%股权质押给中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）；
2.由江苏苏美达集团有限公司以及 SUMEC Shipping Pte.Ltd.提供备用租约，备用租约金额每季不超过127.62万美元，总额不超过5104.8万美元，期限10年；江苏苏美达集团有限公司以及 SUMEC Shipping Pte.Ltd.将备用租约下享有的有关船舶的收益、保险金、赔偿金等转让给中国银行。
3. Heng Xin Marine Co., Ltd.将其持有的 Oriental Shipping EnterprisesS.A.50%股权以及 Oriental Maritime Services S.A.50%股权质押给融资银行。
截至2016年末，公司实际对外担保余额为：224.00亿元
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数额：无
一、担保情况概述
为促进公司船舶业务自建船业务的发展，公司拟为控股子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）所属江苏苏美达船舶工程有限公司（以下简称“船舶公司”）开展的自建船业务申请买方贷款提供担保，具体情况如下：（一）为两艘15,000吨甲板运输船单船公司向中国银行融资提供担保
船舶公司两艘自建 15,000吨甲板运输船，分别在 2015年 4月和 2015年 11月获得苏美达集团总经理办公会批准，项目获批后已经建造并接近尾声，目前船舶公司正在与中国银行洽谈该项目的买方信贷，按照目前银行提出的融资及担保条件，需要为该项目提供如下对外担保或类似担保：
1. 由船舶公司的全资孙公司 Heng Chang Marine Co.,Ltd.(以下简称 “HengChang公司”)将其持有的Yue Da Marine Co.,Ltd.(以下简称“Yue Da公司”)100%股权以及 Chuang Da Marine Co.,Ltd.(以下简称“Chuang Da公司”，该公司与Yue Da公司并称“单船公司”)100%股权分别质押给中国银行；
2. 由苏美达集团以及船舶公司的全资子公司 SUMEC Shipping Pte. Ltd.（以下简称“SUMEC Shipping公司”）分别与单船公司签署《备用租约》，以备用承租方的名义在单船公司违反融资协议时，承担向单船公司支付租金的义务。
同时，单船公司在备用租约中享有的权益需转让给银行；备用承租方将备用租约下享有的有关船舶的收益、保险金、赔偿金等权益转让给银行。
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|备用租约金额每季不超过 127.62万美元，总额不超过 5,104.8 万美元，|
|期限10 年。|

上述担保事项，被担保方未提供反担保；
上述担保事项所涉公司的股权架构图如下：
除上述公司提供的担保外，本项目还要求：
（1）单船公司分别将两艘船抵押给中国银行；
（2）单船公司需将光租合同项下的收益权以及保险权益转让给中国银行；
（3）单船公司需将收入账户权益质押给银行，收入账户应按照银行要求留存保证金。
（二）为两艘38,800吨散货船单船公司融资提供担保
船舶公司两艘自建38,800吨散货船，已在2014年5月获得苏美达集团总经理办公会批准，项目获批后已经建造并即将投入营运。
目前该项目正在由船舶公司的合作方安排买方信贷，按照目前融资银行提出的融资及担保条件，需要船舶公司提供如下担保：
由船舶公司的全资孙公司 Heng Xin Marine Co.,Ltd.(以下简称“Heng Xin公司”)将其持有的 Oriental Shipping EnterprisesS.A.(以下简称“Oriental Shipping公司”)50%股权以及 Oriental Maritime ServicesS.A.(以下简称 “Oriental Maritime公司”，该公司与 Oriental Shipping公司并称“单船公司”)50%股权分别质押给融资银行
述担保事项，被担保方未提供反担保。上述担保事项所涉公司的股权架构图如下：
除上述公司提供的担保外，本项目还要求：
（1）单船公司分别将两艘船抵押给融资银行；
（2）其他担保由船舶公司的合作方负责提供。
二、被担保人情况
1. Yue Da Marine Co., Ltd.
注册地址：Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Republic of the Marshall Islands MH96960
注册资本：美元1万元
法定代表人：徐钢
主要经营范围：船舶买卖及租赁。
股东情况：Heng Chang Marine Co.,Ltd.持股100%，为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至2016年12月31日，Yue Da Marine Co.,Ltd.的资产总额美元1,804.12万元，负债总额美元1,777.50万元，净资产美元26.62万元，资产负债率98.52%；
2016年1-12月营业收入美元25.62万元，利润总额美元25.62万元，净利润美元25.62万元。
2. Chuang Da Marine Co., Ltd.
注册地址：Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Republic of the Marshall Islands MH96960
注册资本：美元1万元
法定代表人：徐钢
主要经营范围：船舶买卖及租赁。
股东情况：Heng Chang Marine Co.,Ltd.持股100%，为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
因该公司名下船舶建造尚未完工交付，2016年度尚未编制财务报表。
3. ORIENTAL SHIPPING ENTERPRISES S.A.
注册地址：Paseo Del Mar and Pacific Avenue, Costa del Este, MMG Tower, Floor 23, Panama City, Republic of Panama
注册资本：美元1万元
法定代表人：Querube de Nunez
主要经营范围：船舶买卖及租赁。
股东情况：船舶公司全资孙公司 Heng Xin Marine Co.,Ltd.持股50%， Consortium Shipping Inc.持股50%。
因2016年度该公司名下船舶尚未完工交付，2016年度尚未编制财务报表。
4. Oriental Maritime Services S.A.
注册地址：Paseo Del Mar and Pacific Avenue, Costa del Este, MMG Tower, Floor 23, Panama City, Republic of Panama
注册资本：美元1万元
法定代表人：Querube de Nunez
主要经营范围：船舶买卖及租赁。
股东情况：船舶公司全资孙公司 Heng Xin Marine Co.,Ltd.持股50%， Collaborare Navigation Inc.持股50%。
因2016年度该公司名下船舶尚未完工交付，2016年度尚未编制财务报表。
三、担保协议的主要内容
经公司股东大会审议通过后，待实际授信额度担保等情况发生时再签订相关协议。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：本项目是根据买方信贷要求所提供的股权质押及备用租约，是船舶行业银行融资中通行的，也是必要的融资条件。从上述项目本身市场、行业、船价、租金等各个角度分析，风险总体可控，项目本身的安全性有效降低了提供股权质押的担保方以及备用承租人的风险。单船公司的母公司所用于提供质押的股权，价值本身与单船公司净资产紧密相关，在单船公司已经将其核心资
产即名下的船舶抵押给银行、运营收益转让给银行等的情况下，股权质押实质未增加担保人的其他额外担保责任。
独立董事意见：公司在本项目中提供的担保，并未增加担保人其他额外担保责任，提供担保有利于业务发展和转型。公司有能力对自建船业务风险进行控制，并直接分享其经营成果，没有损害公司及全体股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
2016年，苏美达集团及所属各子公司期末银行授信总额为 481.00亿元人民币,期末实际使用 239.00亿元人民币；苏美达集团为所属子公司授信额度提供担保总量393.00亿元，实际担保余额 224.00亿元。无逾期担保情况。
特此公告。
常林股份有限公司董事会2017年1月20日