股票代码：002771 股票简称：真视通 编号：2019-058
北京真视通科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十四次会议于2019年10月25日13时30分在北京市朝阳区马甸裕民路12号
中国国际科技会展中心B座11层公司会议室以现场的方式召开，本次会议由公司董事长胡小周先生召集并主持，会议通知于2019年10月22日以专人递送、电子邮件等方式送达全体董事。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议，本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。
经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：
一、 审议通过《关于董事会提前换届选举非独立董事的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司控股股东、实际控制人已发生变更，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，以及本次股份转让协议之约定，公司董事会决定提前换届选举。公司董事会同意提名何小波先生、王小刚先生、雷雨田先生、施亚军先生、李春友先生、马亚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提交公司2019年第一次临时股东大会，采取累积投票制进行表决。董事任期自股东大会选举通过之日起，任期三年。
独立董事意见：上述提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
经审查公司董事会提供的上述董事候选人的相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，上述董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。同意向公司2019年第一次临时股东大会推荐上述董事候选人。
第四届董事会非独立董事候选人简历见附件。
本次董事会换届选举后，公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
二、 审议通过《关于董事会提前换届选举独立董事的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司控股股东、实际控制人已发生变更，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，以及本次股份转让协议之约定，公司董事会决定提前换届选举。公司董事会同意提名姚建林先生、姚宏伟先生和吕天文先生为公司第四届董事会独立董事候选人。董事任期自股东大会选举通过之日起，任期三年。
独立董事意见：上述提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
经审查公司董事会提供的上述董事候选人的相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，上述董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。同意向公司2019年第一次临时股东大会推荐上述独立董事候选人。
第四届董事会独立董事候选人简历见附件。
公司独立董事候选人的任职资格和独立性需提请深圳证券交易所等有关部
门审核无异议后，方可提交公司2019年第一次临时股东大会并采取累积投票制进行表决。
三、 审议通过《关于向全资子公司北京真视通信息科技发展有限公司增加注册资本的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于向全资子公司增加注册资本的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
四、 审议通过《关于向全资子公司北京弈天诚达科技有限公司增加注册资本的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于向全资子公司增加注册资本的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
五、 审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件
成就的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就。根据 2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定，办理限制性股票第三次解锁相关事宜。
《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
六、 审议通过《关于调整第一期限制性股票回购数量、价格和回购注销部分限制性股票的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2016年5月16日召开2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，每 10股派发现金红利3元（含税）；2017年4月 27日召开 2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，每10股派发现金红利3元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。2018年4月18日召开2017年年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，每10股派发现金红利1.5元（含税）；2019年 4月18日召开2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.75元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司限制性股票回购价格由32.38元/股调整为12.05元/股。
公司激励对象赵煜、郑光军和严继超已办理离职手续，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，其所涉及的已获授但尚未解锁的限制性股票28,080股由公司回购注销，回购价格为12.05元/股。
《关于调整第一期限制性股票回购数量、价格和回购注销部分限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
七、 审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于修订公司章程的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
八、 审议通过《北京真视通科技股份有限公司2019年第三季度报告全文
及正文》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
《北京真视通科技股份有限公司2019年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《北京真视通科技股份有限公司2019年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
九、 审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
备查文件：
1、第三届董事会第十四次会议决议
特此公告。
北京真视通科技股份有限公司董事会2019年10月25日
附件：第四届董事会非独立董事候选人简历
1、何小波先生，1975年9月出生，研究生学历。中国国籍，无境外永久居留权。2005年12月至今，任四川省朗池房地产开发有限公司董事长；2011年10月至今任南充谕睿农业有限公司董事长；2016年2月至今，任四川营山农村商业银行股份有限公司董事。曾任南充市第五届人大代表、营山县第十六届人大代表。现任政协四川省第十二届委员会委员、政协营山第十四届常委、南充市第六届人大代表、南充市工商联（总商会）副会长。
何小波先生100%控制的企业南充谕睿农业有限公司持有苏州隆升控股有限
公司40%的股权，苏州隆升控股有限公司持有公司控股股东苏州隆越控股有限公司80%的股权，公司控股股东持有公司24,720,000股股份，何小波先生与公司控股股东存在上述股权关系、与公司实际控制人存在上述合作关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。公司已在最高人民法院网查询，该非独立董事候选人不属于失信被执行人。
2、王小刚先生，1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2018年4月至今任江苏吴中实业股份有限公司董事、总经理；2012年12月至今任苏州荻溪网络信息投资管理有限公司董事长；2016年9月至今任超视界激光科技(苏州)有
限公司董事；2017年1月至今任苏州市政协委员，2018年12月至今任苏州市吴中区工商联第四届执行委员会委员、常委、区总商会副会长。
王小刚先生系公司实际控制人，王小刚先生控制的企业苏州隆越控股有限公司是公司的控股股东，持有公司24,720,000股股份。因何小波先生100%控制的企业南充谕睿农业有限公司持有苏州隆升控股有限公司40%的股权，苏州隆升控股有限公司持有公司控股股东苏州隆越控股有限公司80%的股权，故王小刚先生与何小波先生存在上述股权关系，王小刚先生与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。公司已在最高人民法院网查询，该非独立董事候选人不属于失信被执行人。
3、雷雨田先生，1987年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。上海财经大学房地产经营管理专业毕业，英国埃克塞特大学金融与投资专业毕业，硕士学历。曾先后担任上海世邦魏理仕（CBRE）高级市场经理，上海思境实业有限公司CEO，易创新能源云管理系统及智能车辆共享系统联合创始人，上海李氏格林智能压载水系统（BWS）联合创始人。2013年至今任北京大学改革理论与实践研究中心助理研究员职务。
雷雨田先生未持有本公司的股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。公司已在最高人民法院网查询，该非独立董事候选人不属于失信被执行人。
4、施亚军先生，1979年11月出生，中国国籍，无境永久外居留权。上海财经大学会计学院毕业，本科学历。中级会计师、中国注册会计师。曾先后任职于江苏吴中集团有限公司集团旗下苏州天驰汽车销售服务有限公司财务经理，集团旗下苏州隆兴置业有限公司财务总监、集团旗下苏州吴中供水有限公司财务总
监、苏州市教育投资有限公司财务总监、江苏吴中高科创业投资有限公司财务总监，江苏吴中集团有限公司资金总监。
施亚军先生未持有本公司的股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。也不存在《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。公司已在最高人民法院网查询，该非独立董事候选人不属于失信被执行人。
5、李春友先生，1982年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。山东大学经济学院毕业，研究生学历。曾先后任职于中国中投证券有限责任公司投资银行部经理、兴业证券股份有限公司投资银行部高级经理、上海正悦企业管理有限公司副总经理。现任赣州尚祐基金管理有限公司董事长。
李春友先生未持有本公司的股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。公司已在最高人民法院网查询，该非独立董事候选人不属于失信被执行人。
6、马亚先生，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。东南大学毕业，本科学历。曾先后担任北京核仪器厂工程师、北京海诚直真电讯有限公司工程师、深圳锐取信息技术股份有限公司董事、监事、北京直真视通安装工程有限公司执行董事；2000年5月加入公司，历任工程部经理、副总经理、董事；2011年8月起担任公司董事兼副总经理。
马亚先生持有公司9,185,064股股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。公司已在最高人民法院网查询，该非独立董事候选人不属于失信被执行人。
附件：第四届董事会独立董事候选人简历
1、姚建林先生，1956年11月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权。
研究生学历，苏州大学管理专业毕业，高级教师，江苏省劳动模范。曾先后任职于东山文教工艺厂厂长，江苏吴中集团公司副总经理、副董事长，江苏中吴置业有限公司董事长，宿迁苏商置业有限公司董事，苏州吴中投资控股有限公司副董事长，江苏吴中实业股份有限公司党委书记、总经理、执行总裁（执行总经理）；
现任江苏吴中实业股份有限公司副董事长，兼任江苏吴中医药集团有限公司董事长、苏州吴中投资控股有限公司监事。
姚建林先生未持有本公司的股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。公司已在最高人民法院网查询，该独立董事候选人不属于失信被执行人。
2、姚宏伟先生，1975年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。陕西财经大学财政专业毕业，本科学历，取得西安交通大学学习会计专业毕业证书，中国注册会计师、注册税务师。曾先后担任上海众华会计师事务所审计项目经理、上海海德会计事务所合伙人、上海申亚会计师事务所有限公司首席合伙人、上海君开税务师事务所有限公司合伙人。2016年9月至今，任和信会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所所长、中瑞税务师事务所集团有限公司上海分所合伙人。
姚宏伟先生未持有本公司的股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。公司已在最高人民法院网查询，该独立董事候选人不属于失信被执行人。
3、吕天文先生，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学，硕士。历任中国电子信息产业发展研究院电子装备事业部副总经理、
ICTresearch公司总经理。现任中国电子节能技术协会数据中心节能技术委员会秘书长。同时兼任北京领智信通节能技术研究院主任、CDCE国际数据中心展创始人、中国电子节能技术协会副秘书长。2017年8月起担任公司独立董事。
吕天文先生未持有本公司的股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。公司已在最高人民法院网查询，该独立董事候选人不属于失信被执行人。