证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2014-080
天津膜天膜科技股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2014年11月11日以现场与通讯结合方式在天津经济技术开发区第十一大街 60号公司会议室召开，会议通知已于 2014年 10月 30日以书面方式送达。会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人。会议由监事会主席邱冠雄先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》的规定。
全体与会监事对如下议案进行了表决：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚待履行国有资产出资人职责的机构审核通过后，提交股东大会审
议。
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司监事会逐项审议通过本次非公开发行股票方案。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会批准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 5名符合中国证监会规定条件的特定对象，所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（5）发行数量
本次发行募集资金总额不超过 39,880.00万元，若按当前市场价格计算，本
次非公开发行 A股股票数量约不超过 1,749.12万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（6）限售期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定,其他特定对象认购的股份，若认购价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者认购价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让；若认购价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，自本次非公开发行结束之日起可上市交易。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（7）募集资金用途及金额
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 39,880.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
||
|-|
|项目名称|
|补充工程配套资金项目|
|东营项目|
|新型膜材料研发及中试项目|

总计 39,880.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。如果本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资
金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（8）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，
由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（9）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上
市交易。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起12个月内有效。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述议案尚待履行国有资产出资人职责的机构审核通过后，提交股东大会
审议。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《天津膜天膜科技股份有限公司非公开发行股票预案》详见 11月 11日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚待履行国有资产出资人职责的机构审核通过后，提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于<公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》
《天津膜天膜科技股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》详见 11月 11日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚待履行国有资产出资人职责的机构审核通过后，提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告>的议案》
《天津膜天膜科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见 11月 11日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚待履行国有资产出资人职责的机构审核通过后，提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制的《公司前次募集资金使用情况的报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《天津膜天膜科技股份有限公司前期募集资金使用情况的报告》及致同会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见 11月 11日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚待履行国有资产出资人职责的机构审核通过后，提交股东大会审议。
7、审议通过《关于制定<现金分红管理制度>的议案》
《天津膜天膜科技股份有限公司现金分红管理制度》详见 11月 11日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》
《天津膜天膜科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）年》详见11月11日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司监事会2014年11月11日