金堆城钼业股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
会议资料
目 录
一、会议议程..............................................................1二、会议议案
金堆城钼业股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议程
金堆城钼业股份有限公司
2017年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2017年 1月 3日下午 14:30
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：陕西省西安市高新技术产业开发区锦业一路 88号金钼股份综合楼 A座 9楼视频会议室
会议召集人：公司董事会
会议表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。
现场会议主持人：公司董事长程方方先生
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、推举产生监票人和计票人
三、会议审议议案
1、关于为金堆城钼业汝阳有限责任公司长期流动资金贷款提供担保的议案（说明人：余和明总会计师）
金堆城钼业股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议程
2、关于为华钼有限公司境外融资提供担保的议案（说明人：余和明总会计师）
3、关于审议《金堆城钼业股份有限公司 2017年度技改技措和设备更新投资计划》的议案（说明人：薛云新副总经理）
四、对会议审议事项投票表决
五、将现场会议表决结果汇总后上传至上交所上市公司信息服务平台六、休会并将现场会议表决结果与网络投票表决结果汇总
七、监票人清点表决票并宣布表决结果
八、主持人宣读股东大会决议
九、公司法律顾问宣读见证意见
十、与会董事在股东大会决议和会议记录上签字
十一、主持人宣布会议结束
金堆城钼业股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议案（一）关于为金堆城钼业汝阳有限责任公司
长期流动资金贷款提供担保的议案
各位股东：
为解决金堆城钼业汝阳有限责任公司（以下简称“金钼汝阳”）流动资金困难，2016年 12月 11日，金钼汝阳向公司提交了《金堆城钼业汝阳有限责任公司关于长期流动资金贷款的请示》，经公司 2016年 12月 11日总经理办公会议研究，同意金钼汝阳长期流动资金融资方案，并由公司为该贷款事项提供担保。具体情况如下：
一、金钼汝阳基本情况
金钼汝阳于 2004年 2月 9日组建成立，注册地为河南省洛阳市汝阳县付店镇东沟村韩庄，注册资本为人民币 46,000万元，为公司控股子公司，公司持有其65%股权，河南省华美实业有限公司持有其35%股权。主要从事钼矿石采选、加工、销售；钼系列产品、化工产品的出口；生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口。
截止 2016年 11月 30日,资产总额 296,852.77万元，负债总额 233,645.56万元(其中贷款总额 189,300万元，一年内到期的负债总额 108,000万元)，净资产 63,207.22万元，资产负债率78.70%。
二、贷款及担保原因
为了加快推进汝阳公司资源开发，以尽快对公司业绩形成贡献，近年来，在公司的大力支持下，汝阳公司在生产经营、项目建设等方面取得了
金堆城钼业股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议案（一）长足发展。尤其是随着东沟钼矿采选工程项目主体工程 2万吨选矿厂的建成试生产，汝阳公司即将形成 27000 t/d采选能力，规模优势及经济效益将会进一步发挥。但由于目前流动资金严重不足，致使东沟钼矿采选工程项目北沟尾矿库及选厂总图等工程建设进度和日常生产经营受到影响。根据生产经营正常运行及后续项目建设需要，汝阳公司本次拟融资 50,000万元。
鉴于此，公司拟为其贷款事项提供担保，按担保额向金钼汝阳按年收取1%保费，金钼汝阳以现有的固定资产、在建工程、工程物资、其他资产向公司提供反担保,以有效防范担保风险。
三、金钼汝阳长期流动资金贷款方案
1、长期流动资金贷款：
债权人：中国银行西安高新技术开发区支行
贷款用途：补充流动资金
贷款金额：30,000万元
贷款期限：3年
贷款利率：同期同档次人民银行贷款基准利率下浮不低于10%
2、长期流动资金贷款：
债权人：昆仑银行西安分行
贷款用途：补充流动资金
贷款金额：20,000万元
贷款期限：3年
贷款利率：同期同档次人民银行贷款基准利率下浮不低于10%
四、本次担保协议主要内容
金堆城钼业股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议案（一）1、债权方：中国银行西安高新技术开发区支行
担保金额：30,000万元
担保方式：连带责任担保
担保期限：3年
保费：按担保额向金钼汝阳按年收取1%保费
反担保情况：金钼汝阳以现有的固定资产、在建工程、工程物资、其他资产向金钼股份提供反担保
2、债权方：昆仑银行西安分行
担保金额：20,000万元。
担保方式：连带责任担保
担保期限：3年
保费：按担保额向金钼汝阳按年收取1%保费
反担保情况：金钼汝阳以现有的固定资产、在建工程、工程物资、其他资产向金钼股份提供反担保
此议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
金堆城钼业股份有限公司董事会
二〇一七年一月三日
金堆城钼业股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议案（二）关于为华钼有限公司境外融资提供担保的议案
各位股东：
为充分利用境外贸易融资的低成本优势，发挥华钼有限公司（以下简称“香港华钼”）的贸易功能，解决香港华钼正常经营所需流动资金短缺问题，2016年 11月 15日，香港华钼向公司提交了《关于华钼公司继续以内保外贷形式开展境外融资业务的请示》，经 2016年 12月 6日公司总经理办公会议研究，同意香港华钼开展境外融资业务，并由公司采用等额保证金、定期存款质押方式,委托国内银行出具融资保函，为该融资事项提供担保。
具体情况如下：
一、香港华钼基本情况
香港华钼成立于 1992年，是公司控股的境外贸易公司，注册地为香港湾仔，注册资本 500万港币，主要经营钼及有色金属的贸易业务。目前，公司持有其80%股权，三湘金属贸易公司持有其20%股权。
截止 2016年 10月 31日，香港华钼资产总额为 24,539万元，净资产 -1,999万元，资产负债率108%。当前净资产为负的主要原因是 2010-2015年度自产产品出口和转口贸易库存货物计提减值形成，其截止 2016年 10月存货减值准备余额为 2,186万元。
二、贷款及担保原因
长期以来，香港华钼是国际钼市场上活跃的贸易商，有着非常好的市场影响力和稳定的客户群体。2017年，香港华钼计划继续发挥自身品牌优
金堆城钼业股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议案（二）势，巩固现有市场份额，并开发除钼以外的其他产品贸易创新，寻求新的利润增长点，但由于流动资金短缺，严重影响了贸易活动的正常开展，急需融资以缓解资金压力。同时由于境内外融资存在利差，香港华钼通过“内保外贷”方式进行融资，即可以充分利用境外贸易融资低成本优势，满足香港华钼资金需求，又不影响公司境内资金收益。香港华钼以其自有资产，包括但不限于存货、存款等其他资产向公司提供反担保,以有效防范担保风险。
三、香港华钼贷款方案
债权人：交通银行股份有限公司海外分行
贷款用途：开展转口及综合贸易业务
贷款额度：6,000万美元
贷款期限：按年签订贷款协议，贷款额度循环使用，循环期限不超过 3年。
贷款利率：一个月美元 Libor加点幅度不高于0.9%。
四、金钼股份担保主要内容
担保金额：6,000万美元(约人民币 40,800亿元)
担保方式：连带责任担保
担保期限：按年签订担保协议，如需延期，提前一个月续签延期协议，循环使用期限不超过 3年。
保函手续费：不高于0.075%
反担保情况：香港华钼以其自有资产，包括但不限于存货、存款等其
金堆城钼业股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议案（二）他资产向公司提供反担保。
香港华钼的实际贷款可以根据业务需要，在额度范围内提出计划报公司审批,公司将根据各家银行的报价，选择综合融资成本最低的银行开展内保外贷业务。
此议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
金堆城钼业股份有限公司董事会二〇一七年一月三日
金堆城钼业股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议案（三）关于审议《金堆城钼业股份有限公司 2017年度
技改技措和设备更新投资计划》的议案
各位股东：
为进一步提高公司产业链整体工装水平，加快产业技术升级换代，保持生产装备、设施运行和生产工艺的稳定高效，现将经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《金堆城钼业股份有限公司 2017年度技改技措和设备更新投资计划》提交股东大会，请予审议。
金堆城钼业股份有限公司董事会
二〇一七年一月三日
金堆城钼业股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议案（三）金堆城钼业股份有限公司
2017年度技改技措和设备更新投资计划
为进一步提高公司产业链整体工装水平，加快产业技术升级换代，保持生产装备、设施和生产工艺流程的持续、高效、稳定运行，根据生产系统运行实际情况，同时为公司未来发展奠定基础，公司制定了 2017年度技改技措和设备更新投资计划。本计划涉及项目总投资额 70,092.2万元，具体情况如下：
一、技改技措项目
2017年，公司计划安排实施技改技措项目 49项，计划投资 65,271万元。其中重点技改技措项目 4项，计划投资 53,800万元；一般技改技措项目 45项，计划投资 11,471万元。
二、设备更新项目
计划更新设备 323台/套，计划费用 4,821.2万元。