广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目
资产评估报告书
沃克森评报字[2014]第 0117号
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
二○一四年五月十五日
资产评估报告书目录
评估报告书声明...................................................1
(摘要)...........................................................2
资产评估报告书...................................................4
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者...................4
二、评估目的.....................................................7
三、评估对象和范围...............................................7
四、价值类型及其定义.............................................9
五、评估基准日...................................................9
六、评估依据.....................................................9
七、评估方法....................................................11
八、评估程序实施过程及情况......................................16
九、评估假设....................................................18
十、评估结论....................................................19
十一、特别事项说明..............................................21
十二、评估报告使用限制说明......................................22
十三、评估报告日................................................22
评估报告签字盖章页..............................................23
评估报告附件....................................................24
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书声 明
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”或我公司）接受贵公司的委托，对御嘉影视集团有限公司于评估基准日 2014年3月31日的股东全部权益价值进行评估，针对本评估报告特作如下声明：
一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据注册资产评估师在执业过程中掌握的事实，在我们认知的最大能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产负债表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象进行抽查；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行必要的查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；对查验过程中发现的问题，我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了披露。
五、注册资产评估师具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
六、本报告中的分析、判断受评估报告中假设和限定条件的限制，评估结论仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。评估报告使用者应当充分关注评估报告
中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。
七、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
八、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑；
九、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准，评估报告使用者应当根据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整。
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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购
御嘉影视集团有限公司全部股权项目
资产评估报告书
(摘要)
沃克森评报字[2014]第0117号
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目全面情
况，应认真阅读资产评估报告书正文全文。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受广西皇氏甲天下乳业股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的御嘉影视集团有限公司股东全部权益价值在 2014年 3月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方及被评估单位
委托方：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
被评估单位：御嘉影视集团有限公司
二、评估目的
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权，本次评估系为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟实施股权收购的经济行为提供价值参考依据，本次经济行为已获得广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议批准。
三、评估对象和范围
评估对象为御嘉影视集团有限公司于评估基准日的股东全部权益。
股东全部权益账面金额 11,181.61万元。
评估范围为御嘉影视集团有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总
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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书额账面值23,917.59万元，负债总额账面值 12,735.98万元，所有者权益账面值 11,181.61万元。评估前账面值已经瑞华会计师事务所审计，并出具了无保留意见审计报告。
评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。
四、评估基准日
本项目资产评估基准日为2014年3月31日。
五、评估方法
本次评估采用资产基础法及收益法。
六、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
七、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。注册资产评估师进行合理性分析后最终选取收益法的评估结论如下：
采用收益法对御嘉影视集团有限公司的股东全部权益价值的评估值为68,755.46万元（人民币大写金额为：陆亿捌仟柒佰伍拾伍万肆仟陆佰元），评估值较账面净资产评估增值57,573.85万元，增值率514.90%。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第九项“评估假设”和第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
按照有关资产评估现行规定，本评估报告使用有效期一年，自评估基准日起计算。
超过一年，需重新进行资产评估。
[本页以下无正文]
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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购
御嘉影视集团有限公司全部股权项目
资产评估报告书
（正文）
沃克森评报字[2014]第 0117号
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的御嘉影视集团有限公司股东全部权益价值在 2014年 3月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
（一）委托方概况
企业名称：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
注册地址：广西壮族自治区南宁市科园大道66号
法定代表人：黄嘉棣
注册资本：人民币 21400.00万元
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册号：450000000001930
经营期限：2001年5月31日至长期
经营范围：定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装，30KG/桶）、脱脂乳、酸乳、强化奶（AD钙奶、高钙奶）生产、加工和销售；禽畜的饲养、加工及销售；普通货物运输；国内商业贸易（国家有专项规定除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；煤炭的批发、零售；资产投资经营管理，企业策划、咨询服务；五金交电、矿产品、有色金属的销售（具备经营场所后方可展开经营活动，除国家专控外）。
（二）被评估单位概况
1、概况
企业名称：御嘉影视集团有限公司
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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书注册地址：北京市东城区西羊馆胡同甲 1号309室
法定代表人：李建国
注册资本：人民币 6000万元
实收资本：人民币 6000万元
经济性质：有限责任公司（自然人独资）
经营期限：2007年3月21日至2027年3月20日
注册号：110101010065371
经营范围：许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专题片；经营演出及经纪业务。
一般经营项目：组织文化艺术交流活动。
2、企业简介、经营管理结构及历史沿革
（1）历史沿革：
御嘉影视集团有限公司前身为御嘉世星影业（北京）有限公司，于 2007年03月 21日由北京信诚正业投资顾问有限公司和北京绿之源园林绿化有限公司共同出资组建，注册资本300万元，其中北京信诚正业投资顾问有限公司出资240万元，占比80%，北京绿之源园林绿化有限公司出资 60万元，占比20%。2011年6月13日，北京绿之源园林绿化有限公司将所持有的20%的股权全部转让给李建国，北京信诚正业投资顾问有限公司将60%的股权转让给李建国，注册资本不变。至此，李建国所持股权为80%，北京信诚正业投资顾问有限公司所持股权为20%。2011年8月15日，李建国将其持有80%的股权转让给御嘉投资控股有限公司，注册资本不变，至此，御嘉投资控股有限公司出资240万元，占比80%，北京信诚正业投资顾问有限公司出资60万元，占比20%。
2012年1月12日，御嘉投资控股有限公司将其持有的80%股权转让给李建国；北京信诚正业投资顾问有限公司将其持有的20%股权转让给李建国。2012年6月22日，企业注册资本300万元增加至 5,001万元。2012年8月6日，企业注册资本由 5,001万元增加至6,000万元。2012年8月16日，御嘉世星影业（北京）有限公司名称变更为“中御传媒有限公司”。 2012年10月8日，中御传媒有限公司名称变更为中御传媒集团有限公司。2012年11月16日，中御传媒集团有限公司名称变更为“御嘉影视集团有限公司”。
（2）企业简介：
御嘉影视是一家集精品电视剧、舞台剧投资、制作及发行于一体的文化传媒企业，主要盈利模式在于策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并获取发行收入。
御嘉影视成立至今，出品了《大男当婚》、《三十岁，你好》、《永不回头》等
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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书一系列热门电视剧，在业内具有较高的知名度及影响力。2014年上半年御嘉影视集团与广东华夏电影传播有限公司联合投资，由汪俊导演、李潇编剧，黄磊、陈数领衔主演的《我爱男闺蜜》，一经播出，收视率持续走高。
（3）组织架构图：
3、截止评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
||||
|-|-|-|
|公司名称|出资额（万元）|股份比率|
|李建国|6000.00|100%|
|合 计|6000.00|100%|

4、近年资产、损益状况
截止 2014年 3月31日，企业账面总资产为 23,917.59万元，总负债为 12,735.98万元，净资产11,181.61元，实现营业收入6,698.81万元，利润总额3,488.21万元，净利润2,597.80万元。企业 2012年、2013年及评估基准日的财务及经营状况如下：金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|历史年度|||
||2012年12月31日|2013年12月31日|2014年3月31日|
|资产总计|14,474.26|22,116.23|23,917.59|
|负债总计|8,917.28|13,532.42|12,735.98|
|净资产|5,556.99|8,583.81|11,181.61|
|营业收入|6,954.92|8,403.57|6,698.81|
|利润总额|1,578.72|3,987.09|3,488.21|
|净利润|1,175.33|3,026.82|2,597.80|

注：表中2012年、2013年及评估基准日数据已经瑞华会计师事务所审计并出具无
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5、被评估单位长期股权投资情况
御嘉影视集团有限公司现有控股子公司6家。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|业务性质|实收资本|持 股 比 例（ % ）|享有的表决权（%）|投资额|
|1|中视盛禾文化传媒（北京）有限公司|北京|影视制作|10000000.00|98.00|98.00|9,980,000.00|
|2|御嘉传媒（北京）有限公司|北京|影视制作|10000000.00|98.00|98.00|6,000,000.00|
|3|御嘉影视制作（北京）有限公司|北京|影视制作|10000000.00|98.00|98.00|9,800,000.00|
|4|御嘉星艺影视制作（北京）有限公司|北京|影视制作|3000000.00|80.00|80.00|2,400,000.00|
|5|北京上院星河文化发展有限公司|北京|影视制作|3000000.00|70.00|70.00|2,100,000.00|
|6|中广金像文化传媒（北京）有限公司|北京|影视制作|3000000.00|70.00|70.00|2,100,000.00|

6、委托方和被评估单位之间的关系
委托方和被评估单位之间的关系为购并交易关系。
（三）委托方以外的其他评估报告使用者
主要包括委托方的上级主管部门和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权，本次评估系为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟实施股权收购的经济行为提供价值参考依据。本次经济行为已获得广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议批准。
三、评估对象和范围
（一）评估对象及范围
本次评估对象为御嘉影视集团有限公司于评估基准日的股东全部权益。
股东全部权益账面金额 11,181.61万元。
评估范围为御嘉影视集团有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值23,917.59万元，负债总额账面值 12,735.98万元，所有者权益账面值 11,181.61
万元。评估前账面值已经瑞华会计师事务所审计，并出具了无保留意见审计报告。
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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|流动资产|1|19,459.97|
|非流动资产|2|4,457.62|
|其中：可供出售金融资产|3||
|长期股权投资|4|2,108.90|
|投资性房地产|5||
|固定资产|6|2,224.00|
|长期待摊费用|7||
|递延所得税资产|8|124.72|
|资产总计|9|23,917.59|
|流动负债|10|12,735.98|
|非流动负债|11||
|负债总计|12|12,735.98|
|净 资 产|13|11,181.61|

（二）价值较大实物资产情况及特点
御嘉影视集团有限公司为专业的影视制作企业，其实物资产的种类主要有：房屋建筑物、车辆、电子设备等。
御嘉影视集团有限公司资产的主要分布及特点是：
1、房屋建筑物
房屋建筑物主要为位于北京市东城区东直门外大街 42号宇飞大厦，分别位于 616室、617室、618室及619室，共4处房产。616室建筑面积为82.89平方米、617室建筑面积为88.63平方米、618室建筑面积为84.53平方米、619室建筑面积为 90.06平方米。宇飞大厦于2009年底建成，该四处房屋于 2013年11月由御嘉臵地集团有限公司转让给御嘉影视集团有限公司，房屋产权证正在办理之中。
2、运输车辆
运输设备主要为办公用车路虎越野车，规格型号为揽胜SALMN13427A，为捷豹路虎汽车有限公司生产，现在使用正常。
3、电子设备
电子办公设备为各类计算机、办公家具、复印机、打印机等生产、办公用设备，分布在办公区域内。
企业设备由技术部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养正常，使用状态较
佳。
（三）企业未申报无形资产
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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书（四）企业无表外资产
（五）除瑞华会计师事务所出具的审计报告外，本次评估无引用其他机构出具的报告。
评估范围以被评估单位提供的资产评估申报表为准。委托方及被评估单位承诺，申报评估的资产及负债范围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏，不存在影响评估价值的任何限制。
四、价值类型及其定义
根据评估目的和评估对象的特点，委托方欲了解御嘉影视集团有限公司股东全部权益在评估基准日的市场公允价值，因此确定本次评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2014年 3月 31日。评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日有利于评估目的实现，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
六、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：
（一）主要法律法规
1、国务院1991年第91号令颁发的《国有资产评估管理办法》；
2、《中华人民共和国公司法》(2006年1月1日施行)；
3、《中国人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
4．《中华人民共和国著作权法》(2010年 2月 26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过)；
5、《中华人民共和国企业所得税法》（自 2008年1月1日起施行）；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538号）；
7、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50号）；
8、《上市公司证券发行管理办法》；
9、《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》；
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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书10、其他与资产评估有关的法律法规。
（二）准则依据
1、资产评估准则——基本准则（财政部财企[2004]20号）；
2、资产评估职业道德准则——基本准则（财政部财企[2004]20号）；
3、资产评估准则——评估报告（中国资产评估协会中评协[2007]189号）；
4、资产评估准则——评估程序（中国资产评估协会中评协[2007]189号）；
5、资产评估准则——业务约定书（中国资产评估协会中评协[2007]189号）；
6、资产评估准则——工作底稿（中国资产评估协会中评协[2007]189号）；
7、资产评估准则——机器设备（中国资产评估协会中评协[2007]189号）；
8、资产评估准则——不动产（中国资产评估协会中评协[2007]189号）；
9、《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
10、《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215号)；
11、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（试行）（中国注册会计师协会会协[2003]18号）；
12、资产评估准则——企业价值（中国资产评估协会中评协[2011]227号）；
13、资产评估价值类型指导意见（试行）（中国资产评估协会中评协[2007]189号）；
14、企业国有资产评估报告指南（中国资产评估协会中评协[2008]218号 2009年 7月1日起施行）；
15、《企业会计准则》（财政部财企[2006]3号）。
（三）经济行为文件
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议。
（四）产权证明文件、重大合同协议
1、车辆行驶证；
2、房屋转让协议；
3、重大资产的付款凭证；
4、拍摄许可证、发行许可证；
5、其他产权证明文件。
（五）采用的取价标准依据
1、太平洋网站市场报价查询；
2、《资产评估常用数据与参数手册》；
3、《机动车强制报废标准规定》；
4、国家税务总局发布的财税[2013]37号“关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知”；
5、财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；
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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书6、被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；
7、被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等有关资料；
8、评估基准日银行存贷款基准利率；
9、基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
10、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
11、Wind资讯金融终端。
（六）参考资料及其他
1、评估基准日资产清查评估明细表；
2、上交所国债利率、银行贷款利率等价格资料；
3、统计部门资料；
4、设备询价的相关网站或图书；
5、其他与评估有关的资料等；
8、已发行电视剧的播映权销售合同、投资合同等。
七、评估方法
(一)评估方法介绍
企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
2、市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
3、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者而言，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。
(二)评估方法选择
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
2、对于收益法的应用分析
收益法评估必须具备以下三个前提条件：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业未来预期收益折现值。
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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
由于被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测，结合本次评估目的及资料收集情况，评估人员认为可以采用收益法进行评估。
3、对于资产基础法的应用分析
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，结合本次评估目的及资料收集情况，评估人员认为可以采用资产基础法进行评估。
4、评估结论确定的方法
在综合考虑以上两种评估方法，初步分析评估结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定其中一个评估结果作为评估报告评估结论。
(三)对于所采用的评估方法的介绍
资产基础法
1、流动资产和其他资产的评估方法
（1）货币资金包括现金、银行存款。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
（2）应收款项
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员首先了解了企业的信用政策，然后通过查阅会计账簿、相关合同、发票、发运凭证等方式，确定款项的真实性。在核实无误基础上，借助于业务往来的历史资料、询证函的回函情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断各笔应收款项的可回收性和可回收金额。根据客户提供的资料，评估人员在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
借助于历史资料和现在调查了解的情况，对于基准日后已经收回的款项，以其收回的实际金额确认为评估值；其余无法准确判断坏账损失的，我们参照会计计提坏账准备的方式，以账龄为基础，根据企业历史上处理坏账损失的经验和计提坏账准备的会计政策，估计出可能收不回的款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值。
关联方不计提坏账准备。因评估值中已考虑坏账损失风险，因此企业提取的坏账准备评估为零。
（3）存货
（1）在产品的评估
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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书在产品主要包括《战国》、《绝不低头》、《嫁个有钱人》、《出租爸爸》等正在筹备中的电视剧，其账面值主要由剧本费、差旅费、食宿费等筹备期费用构成，对于这类尚未拍摄的、只发生了一小部分筹备费用的在产品本次根据核实后的账面值确定其评估值。
（2）库存商品的评估
库存商品主要包括《说谎的爱人》、《我爱男闺蜜》、《30岁你好》三部已拍摄完毕的电视剧或话剧，账面值主要由未结转的投资成本构成。
对于《说谎的爱人》，已完成大部分销售，未来的销售额极小且具有较大的不确定性，本次根据核实后的账面值确定其评估值。
对于《我爱男闺蜜》、《三十岁你好》这两部提供了明确的再授权计划的电视剧，本次评估采用市场途径进行评估，从市场销售价格出发，扣除销售环节的税费作为评估值，评估值计算公式为：
产成品评估值=该产品不含税销售价格×[1-销售费用/销售收入-销售税金及附加率-销售利润率×所得税税率-销售利润率×（1-所得税税率）×净利润折减率]
2、非流动资产的评估方法
（1）长期股权投资的评估
御嘉影视集团集团的长期股权投资均为控股。根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，对于控股的长期股权投资，应采用资产基础法、收益法对被投资企业进行整体评估，本次评估综合考虑被投资单位无实际的经营业务，故对其采用资产基础法进行评估，进而根据被投资公司持股比例计算长期投资公司评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）房屋建筑物的评估
本次采用市场法求取估价对象房地产单价。
计算公式为：V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
（3）机器设备的评估
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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。
评估值=重臵全价×成新率
电子设备
I重臵全价的确定
由于本次列入评估范围的电子设备，经销商免费送货、免费安装调试，因此本次重臵全价=设备购臵原价，被评估单位为“营改增”企业，享受增值税进项税抵扣政策，重臵全价为不含增值税价。
II成新率的确定
根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率。
III评估值的确定
评估值＝重臵全价×成新率
对于已超过经济使用年限但仍在使用的、截至评估基准日已停产的电子设备，本次参考二手市场的价格，以可变现净值作为评估值。
运输车辆
I重臵全价的确定
重臵全价=现行不含税购价+车辆购臵税+新车上户牌照手续费等。
①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
注：根据《国家税务总局发布的财税[2013]37号“关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知”》规定，运输车辆亦可抵扣增值税，由于被评估单位为“营改增”企业，可以抵扣增值税，故车辆购臵价为不含税购臵价。
②车辆购臵税为不含税新车购价的10%；
③新车上户牌照手续费当地交通管理部门规定计取。
II成新率的确定
对于运输车辆，根据根据国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、公安部、国家环境保护总局《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令【2012】12号)按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（经济使用年限－已使用年限）／规定使用年限×100%
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
III评估值的确定
评估值＝重臵全价×成新率
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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书4、递延所得税资产的评估方法
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。评估人员最终以重新计算后的数值作为评估值。
5、负债的评估方法
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
收益法
本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出所有者权益价值。
1、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值-溢余负债价值+非经营性资产负债净值
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量现值
2、收益期的确定
根据对御嘉影视所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，故本次评估采用永续年期作为收益期。根据公司发展规划目标等资料，从评估基准日至 2018年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2019年及以后年度以后趋于稳定。
3、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。其计算公式为：
企业自由现金流量＝息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
4、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书WACC＝（R×W）＋„R×（1－T）×W‟
e e d d
式中：R为公司普通权益资本成本
e
R为公司债务资本成本
d
W为权益资本在资本结构中的百分比
e
W为债务资本在资本结构中的百分比
d
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
R＝R＋β×(ERP)＋Rc
e f
式中：R为无风险报酬率
f
β为权益的系统风险系数
ERP为市场风险溢价
R为企业特定风险调整系数
c
β=（1+（1-T）×D/E）×βU
L
式中：β为具有被评估企业目标财务杠杆的Beta；
L
β为参考企业无财务杠杆的算术平均Beta；
U
D为债务的市场价值；
E为权益的市场价值；
5、溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括收益法评估未包括的资产等；
6、非经营性资产的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独评估。
7、有息负债的确定
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、长期借款等。对付息债务的评估，在公司违约风险稳定的情况下，其公允价值与账面值基本一致。
8、长期股权投资价值的确定
对御嘉影视集团持有的子公司，在进行整体评估的基础上，按整体评估后股东全部股权价值乘以御嘉影视集团持股比例计算长期投资价值。
八、评估程序实施过程及情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定，按照沃克森公司与广西皇氏甲天下乳业股份有限公司签定的资产评估业务约定书，公司评估人员已实施了对被评估单位提供
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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书的法律性文件与会计记录以及相关资料的核对，对资产进行实地查看与核对，并取得了相关的产权证明文件复印件，进行了必要的评估调查工作，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）接受委托阶段
委托方正式确定沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本项目的评估机构之后，我公司与委托方签定了评估业务约定书，明确了评估目的、评估对象及范围和评估基准日。
（二）资产清查阶段
在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了全面清查。
资产清查工作主要包括：
1、评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场进行了抽查核实，以确定其客观存在。
2、账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿购臵合同，了解企业申报评估的资产价值构成情况。
3、评估资料的收集
向企业提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
4、深入了解企业的制作、管理和经营情况，如：人力配备、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。
（三）评定估算、汇总阶段
评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规，结合委估资产情况确定各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，开始评定估算工作，最终汇总确定评估结果。
（四）审核阶段
完成评估初步结果后，按照我公司内部三级复核程序，对项目组提供的评估明细表、评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和建议。
各级审核工作结束后，项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、评估报告进行了相应的修改、补充和完善，复核通过后我公司将评估报告征求意见稿提供给委托方交换意见。
（五）出具报告阶段
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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书在与委托方及被评估单位就评估报告所有分歧达成共识后于2014年5月15日正式出具评估报告。
九、评估假设
(一)基本假设
1、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位臵，转移到其他空间位臵上继续使用。根据本次评估目的，假设纳入评估范围内正常使用资产均为在用续用状态。
(二)一般假设：
1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3、假设国家银行信贷利率除已知变化外，无其他重大变化；
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6、企业自由现金流在每个预测期间均匀流入；
7、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。
（三）具体假设
1、对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留臵权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2、假设由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据的而由委托
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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书方及其他各方提供的信息资料，我公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3、被评估单位未来的经营管理班子尽职并保持稳定，继续保持现有的经营管理模式，在经营范围、方式和决策程序上与现时保持一致。
4、我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
6、假设被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7、假设被评估单位提供给评估师的相关《我爱男闺蜜》的播映权销售合同及相关预算能如期实现。
8、假设被评估单位拟拍摄的《幸福三十六计》、《致命计划》于 2014年能够如期完成拍摄、制作并取得发行许可证。
9、被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现。
10、假设被评估单位评估基准日期后的股权变动事宜不会对公司的采购、销售、客户关系、定价原则等生产经营产生影响。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则、遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法法，按照必要的评估程序，对广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟股权收购所涉及的御嘉影视集团有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出以下结论：
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：（一）资产基础法评估结论：
在评估基准日2014年03月31日资产总额账面值 23,917.59万元，评估值 23,775.65万元，评估减值141.94万元，减值率0.59%；
负债总额账面值 12,735.98万元，评估值12,735.98万元，评估值与账面值无差异；
净资产账面值11,181.61万元，评估值11,039.67万元，评估减值141.94万元，减值率1.27%。
合并报表归属于母公司股东权益账面值为 10,844.08万元，评估值 11,068.33万元，评估增值195.59万元，增值率1.80%。
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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年3月31日
被评估单位：御嘉影视集团有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|19,459.97|19,686.42|226.45|1.16|
|非流动资产|2|4,457.62|4,089.23|-368.39|-8.26|
|其中：长期股权投资|3|2,108.90|1,785.47|-323.43|-15.34|
|固定资产|4|2,224.00|2,179.04|-44.96|-2.02|
|在建工程|5||||-|
|无形资产|6|||||
|递延所得税资产|7|124.72|124.72|-|-|
|资产总计|8|23,917.59|23,775.65|-141.94|-0.59|
|流动负债|9|12,735.98|12,735.98|-|-|
|非流动负债|10|-|-|-|-|
|负债总计|11|12,735.98|12,735.98|-|-|
|净 资 产|12|11,181.61|11,039.67|-141.94|-1.27|

（二）收益法评估结论：
采用收益法对御嘉影视集团有限公司的股东全部权益价值的评估值为68,755.46万元，评估值较账面净资产评估增值 57,573.85万元，增值率514.90%。
（三）两种评估结果的差异
收益法与资产基础法评估结论差异额为 57,500.85万元，差异率为510.91%，差异的主要原因：
资产基础法是从资产重臵的角度来评价资产的公平市场价值，是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据--资产的预期获利能力的角度评价资产，是通过将被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值。
两种评估方法的评估路径不同导致出现评估结果差异。
（四）评估结果的选取
1、资产基础法为从资产重臵的角度来评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据--资产的预期获利能力的角
度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更
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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书好体现企业整体的成长性和盈利能力。
2、电视剧制作行业的价值主要体现在人才优势、策划能力、制作能力、发行能力等无形资产上。被评估单位在影视行业内有一定的知名度，整体艺术创作队伍稳定，行业经验丰富，形成编剧、制片、导演等为骨干的强大制作团队，并与浙江卫视、江苏卫视、北京卫视等下游客户建立了良好的合作关系。各类上下游优质资源，形成了一批能够与企业长期深度合作的战略伙伴，为其业务的稳定发展的提供了保障。
御嘉影视集团有限公司主要业务为电视剧的拍摄和发行，属于轻资产企业，其人力资源以及营销方式等对收益的贡献较大，资产基础法无法反应该部分人力和销售管理方面的无形价值，而收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，能够充分反应人力资源和销售管理等方面的价值。
综上所述，采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。
采用收益法对御嘉影视集团有限公司的股东全部权益价值的评估值为68,755.46万元（人民币大写金额为：陆亿捌仟柒佰伍拾伍万肆仟陆佰元），评估值较账面净资产评估增值57,573.85万元，增值率514.90%。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
（一）纳入本次评估范围的车牌号为京A83956的路虎越野车，证载所有权人为北京信诚正业投资顾问有限公司，但实际付款人为御嘉影视集团有限公司，北京信诚正业投资顾问有限公司已出具承诺该车属于御嘉影视集团有限公司，过户手续正在办理中。本次评估未考虑该事项对评估值的影响。
（二）对于纳入评估范围的位于北京市东城区东直门外大街 42号宇飞大厦的616室、617室、618室及 619室，御嘉影视集团有限公司已与御嘉臵地集团有限公司签订《房屋转让协议》，但房屋产权证正在办理中，本次评估未考虑该事项对评估值的影响。
（三）御嘉影视集团有限公司申报的《永不回头》、《三十岁你好》、《我爱男闺蜜》、《大男当婚》等 4项影视版权的发行许可证记载的权利人均不是御嘉影视集团有限公司，原因为御嘉影视为了较快取得发行许可证，一般会委托某电视台或大型的影视公司代办发行许可证，但接受委托的电视台或大型影视公司对代办发行许可证的电视剧不享受任何权利，御嘉影视集团有限公司已出具承诺：委估的独家投资的电视剧的版权属于御嘉影视，联合投资的电视剧版权属于御嘉影视及联合投资公司，不存在产权纠纷。本次评估未考虑该事项对评估值的影响。
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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书（四）评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用者应当根据评估基准日后资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
（五）本次评估结论未考虑控股权溢价或少数股权折价，没有考虑流动性折扣对股权价值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用；
（四）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
（五）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
（六）本评估报告自评估基准日2014年3月31日起一年内使用有效，超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
本评估报告于2014年5月15日出具。
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法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二○一四年五月十五日
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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告附件目录评估报告附件
目 录
一、资产评估经济行为文件
二、委托方营业执照
三、被评估单位营业执照、税务登记证、组织机构代码证
四、被评估单位评估基准日审计报告
五、评估对象涉及的主要权属证明复印件
六、委托方及被评估单位承诺函
七、资产评估师和评估机构的承诺函
八、资产评估机构营业执照复印件
九、资产评估机构资格证书复印件
十、评估人员名单及其资格证书复印件
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参加本评估项目的主要人员名单
项目负责人：赵新明(注册资产评估师)
流动资产：刘可新、王丽平、石义炳(注册资产评估师)
机器设备：刘可新、王丽平、石义炳（注册资产评估师)
房屋建筑物：陈建运(房地产工程师)
收益法： 赵新明、李娟娟(注册资产评估师)
项目复核人：王爱萍(注册资产评估师)
徐伟建(注册资产评估师)