山西祝融万权律师事务所
关于海南海德实业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
祝万律专意字第 04F2015080002号
地址Add:中国山西省太原市平阳路124号睿鼎国际大厦18/19/20层
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二〇一六年二月
法律意见书
山西祝融万权律师事务所
关于海南海德实业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
祝万律专意字第 04F2015080002号致：海南海德实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规及规范性文件和《海南海德实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，山西祝融万权律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海德实业股份有限公司（以下简称“海德股份”或“公司”）的委托，指派弓建峰、牛惠兰律师出席了海德股份于 2016年 2月 3日召开的 2016年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”），就本次临时股东大会的相关事宜进行见证，并出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对海德股份本次临时股东大会有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师就公司本次临时股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员的资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法性发表意见。本所律师不对本次临时股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次临时股东大会涉及的有关事项进行了审查，查阅了为出具本法律意见书所必需查阅的文件，对相关问题进行了必要的核查与验证，并就有关事项对相关人员进行了询问。
公司已向本所律师保证：公司提供的所有文件正本、副本及复印件地址：太原市平阳路124号睿鼎国际18、19、20层 网址 :http://www. zrwqlaw.cn
电话：86-351-7097108 7097109 7097098 E-mail:lawfirm@zrwqlaw.cn
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均真实、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会公告材料，与其它需要公告的材料一起向公众披露，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。本所律师根据《中华人民共和国律师法》等的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行核查和现场见证，现就本次会议涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次会议的召集及召开程序
公司关于召开本次临时股东大会的通知已于 2016年 1月 19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.chinfo.com.cn）。
根据海德股份第七届董事会第二十二次会议决议及召开本次临时股东大会的通知、公司本次临时股东大会议案及公司章程的规定并经核查，本次临时股东大会由第七届董事会第二十二次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程序。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统提供的网络投票平台进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：2016年 2月 3日9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 2月 2日 15:00至 2016年 2月 3日 15:00期间的任意时间。现场会议于 2016年 2月 3日（星期三） 14:30在海南省海口市龙昆南路 72号耀江商厦三楼公司会议室召开，会议由海德股份董事长郭怀保先生主持，并完成了全部会议议程。
会议召开的时间、地点与通知的内容一致。
基于以上事实，本所律师认为：本次会议的召集及召开履行了法定程序，不存在违反法律、法规和公司章程的情形。
二、本次会议出席人员及召集人的资格
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根据公司董事会公告的本次临时股东大会的会议通知，有权出席本次临时股东大会的人员是 2016年 1月 27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
（一）实际出席本次现场会议和网络投票表决的股东及股东代表人共 90名，代表股份 76,261,999股，占公司总股份的比例为50.4378%。
（二）实际出席本次现场会议的股东及股东代理人共 2名，代表股份 41,908,137股，占公司总股份的27.7170%。
（三）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次临时股东大会网络投票的股东人数 88人，代表股份 34,353,862股，占公司总股份的22.7208%。
根据对现场出席本次会议股东的账户登记证明、法人股东的资格证明、法定代表人身份证明、股东代理人的授权委托证明和个人身份证明等相关文件资料的验证，本所律师认为：出席本次大会现场会议的股东或股东代理人的资格符合法律、法规和公司章程的规定。
除公司上述股东或股东代理人外，出席本次会议现场的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
本次会议召集人为公司董事会。
基于以上事实，本所律师认为：本次会议出席人员及召集人的资格符合法律、法规和公司章程的有关规定。
三、本次会议的议案
（一）本次临时股东大会审议的议案如下：
1、《关于公司符合向特定对象非公开发行 A股股票条件的议案》2、《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式和发行时间
2.3发行数量、发行规模
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2.4发行对象及认购方式
2.5定价原则及发行价格
2.6限售期
2.7滚存未分配利润安排
2.8上市地点
2.9本次发行决议有效期
3、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
5、《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》6、《关于非公开发行 A股股票关联交易的议案》
7、《关于修订<海南海德实业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
8、《关于非公开发行 A股股票摊薄即期股东收益及填补措施的议案》9、《关于制订<海南海德实业股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》
10、《关于提请股东大会审议永泰控股集团有限公司免于以要约方式增持海南海德实业股份有限公司股份的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》
12、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司对外投资设立资产管理公司相关事宜的议案》
13、《关于公司拟在未来 12个月内向永泰控股集团有限公司申请借款的议案》
14、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司未来 12个月内向永泰控股集团有限公司申请借款事宜的议案》
（二）经本所律师查验，本次临时股东大会的议案与会议通知相同，地址：太原市平阳路124号睿鼎国际18、19、20层 网址 :http://www. zrwqlaw.cn
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未发生修改原议案或对会议通知中未列明事项进行审议表决的情形；本次临时股东大会的议案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次会议的表决程序及表决结果
（一）表决程序
根据公司提供的相关文件资料并经核查，本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决。
（二）表决结果
有关股东代表和监事对本次会议现场投票和网络投票结果予以合并并做清点，表决结果如下:
1、《关于公司符合向特定对象非公开发行 A股股票条件的议案》总表决情况：同意 34,352,862股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9971％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0029％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持表决权的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 26,652,550股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9962％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0038％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持表决权的0.0000％。
本项议案获得出席会议的股东所持表决权99.9971%同意，表决通过。
2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》（1）发行股票的种类和面值
总表决情况：同意 34,334,862股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9447％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0029％；
弃权 18,000股（其中，因未投票默认弃权 18,000股），占出席会议所有股东所持表决权的0.0524％。
中小股东总表决情况：同意 26,634,550股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9287％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持表决权地址：太原市平阳路124号睿鼎国际18、19、20层 网址 :http://www. zrwqlaw.cn
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的0.0038％；弃权 18,000股（其中，因未投票默认弃权 18,000股），占出席会议中小股东所持表决权的0.0675％。
本项议案获得出席会议的股东所持表决权99.9447%同意，表决通过。
（2）发行方式和发行时间
总表决情况：同意 34,334,862股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9447％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0029％；
弃权 18,000股（其中，因未投票默认弃权 18,000股），占出席会议所有股东所持表决权的0.0524％。
中小股东总表决情况：同意 26,634,550股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9287％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0038％；弃权 18,000股（其中，因未投票默认弃权 18,000股），占出席会议中小股东所持表决权的0.0675％。
本项议案获得出席会议的股东所持表决权的99.9447％同意，表决通过。
（3）发行数量、发行规模
总表决情况：同意 34,334,862股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9447％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0029％；
弃权 18,000股（其中，因未投票默认弃权 18,000股），占出席会议所有股东所持表决权的0.0524％。
中小股东总表决情况：同意 26,634,550股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9287％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0038％；弃权 18,000股（其中，因未投票默认弃权 18,000股），占出席会议中小股东所持表决权的0.0675％。
本项议案获得出席会议的股东所持表决权99.9447％同意，表决通过。
（4）发行对象及认购方式
总表决情况：同意 34,334,862股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9447％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0029％；
弃权 18,000股（其中，因未投票默认弃权 18,000股），占出席会议所有股东所持表决权的0.0524％。
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中小股东总表决情况：同意 26,634,550股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9287％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0038％；弃权 18,000股（其中，因未投票默认弃权 18,000股），占出席会议中小股东所持表决权的0.0675％。
本项议案获得出席会议的股东所持表决权99.9447％同意，表决通过。
（5）定价原则及发行价格
总表决情况：同意 34,334,862股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9447％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0029％；
弃权 18,000股（其中，因未投票默认弃权 18,000股），占出席会议所有股东所持表决权的0.0524％。
中小股东总表决情况：同意 26,634,550股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9287％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0038％；弃权 18,000股（其中，因未投票默认弃权 18,000股），占出席会议中小股东所持表决权的0.0675％。
本项议案获得出席会议的股东所持表决权99.9447％同意，表决通过。
（6）限售期
总表决情况：同意 34,334,862股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9447％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0029％；
弃权 18,000股（其中，因未投票默认弃权 18,000股），占出席会议所有股东所持表决权的0.0524％。
中小股东总表决情况：同意 26,634,550股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9287％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0038％；弃权 18,000股（其中，因未投票默认弃权 18,000股），占出席会议中小股东所持表决权的0.0675％。
本项议案获得出席会议的股东所持表决权99.9447％同意，表决通过。
（7）滚存未分配利润安排
总表决情况：同意 34,334,862股，占出席会议所有股东所持表决权地址：太原市平阳路124号睿鼎国际18、19、20层 网址 :http://www. zrwqlaw.cn
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的99.9447％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0029％；
弃权 18,000股（其中，因未投票默认弃权 18,000股），占出席会议所有股东所持表决权的0.0524％。
中小股东总表决情况：同意 26,634,550股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9287％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0038％；弃权 18,000股（其中，因未投票默认弃权 18,000股），占出席会议中小股东所持表决权的0.0675％。
本项议案获得出席会议的股东所持表决权99.9447％同意，表决通过。
（8）上市地点
总表决情况：同意 34,334,862股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9447％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0029％；
弃权 18,000股（其中，因未投票默认弃权 18,000股），占出席会议所有股东所持表决权的0.0524％。
中小股东总表决情况：同意 26,634,550股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9287％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0038％；弃权 18,000股（其中，因未投票默认弃权 18,000股），占出席会议中小股东所持表决权的0.0675％。
本项议案获得出席会议的股东所持表决权99.9447％同意，表决通过。
（9）本次发行决议有效期
总表决情况：同意 34,334,862股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9447％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0029％；
弃权 18,000股（其中，因未投票默认弃权 18,000股），占出席会议所有股东所持表决权的0.0524％。
中小股东总表决情况：同意 26,634,550股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9287％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0038％；弃权 18,000股（其中，因未投票默认弃权 18,000股），占出席会议中小股东所持表决权的0.0675％。
本项议案获得出席会议的股东所持表决权99.9447％同意，表决通地址：太原市平阳路124号睿鼎国际18、19、20层 网址 :http://www. zrwqlaw.cn
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过。
3、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
总表决情况：同意 34,352,862股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9971％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0029％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持表决权的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 26,652,550股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9962％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0038％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持表决权的0.0000％。
本项议案获得出席会议的股东所持表决权99.9971％同意，表决通过。
4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
总表决情况：同意 34,352,862股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9971％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0029％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持表决权的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 26,652,550股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9962％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0038％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持表决权的0.0000％。
本项议案获得出席会议的股东所持表决权99.9971％同意，表决通过。
5、《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》总表决情况：同意 34,352,862股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9971％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0029％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持表决权的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 26,652,550股，占出席会议中小股东所地址：太原市平阳路124号睿鼎国际18、19、20层 网址 :http://www. zrwqlaw.cn
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传真：86-351-4085225 邮编：030006
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持表决权的99.9962％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0038％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持表决权的0.0000％。
本项议案获得出席会议的股东所持表决权99.9971％同意，表决通过。
6、《关于非公开发行 A股股票关联交易的议案》
总表决情况：同意 34,352,862股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9971％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0029％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持表决权的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 26,652,550股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9962％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0038％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持表决权的0.0000％。
本项议案获得出席会议的股东所持表决权99.9971％同意，表决通过。
7、《关于修订<海南海德实业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
总表决情况：同意 76,260,999股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9987％；反对 1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00001％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持表决权的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 26,652,550股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9962％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0038％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持表决权的0.0000％。
本项议案获得出席会议的股东所持表决权99.9987％同意，表决通过。
8、《关于非公开发行 A股股票摊薄即期股东收益及填补措施的议案》总表决情况：同意 34,352,862股，占出席会议所有股东所持表决权地址：太原市平阳路124号睿鼎国际18、19、20层 网址 :http://www. zrwqlaw.cn
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的99.9971％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0029％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持表决权的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 26,652,550股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9962％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0038％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持表决权的0.0000％。
本项议案获得出席会议的股东所持表决权99.9971％，表决通过。
9、《关于制订<海南海德实业股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》
总表决情况：同意 76,260,999股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9987％；反对 1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00001％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持表决权的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 26,652,550股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9962％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0038％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持表决权的0.0000％。
本项议案获得出席会议的股东所持表决权99.9987％同意，表决通过。
10、《关于提请股东大会审议永泰控股集团有限公司免于以要约方式增持海南海德实业股份有限公司股份的议案》
总表决情况：同意 34,352,862股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9971％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0029％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持表决权的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 26,652,550股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9962％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0038％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持表决权的0.0000％。
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法律意见书
本项议案获得出席会议的股东所持表决权99.9971％，表决通过。
11、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》
总表决情况：同意 34,352,862股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9971％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0029％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持表决权的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 26,652,550股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9962％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0038％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持表决权的0.0000％。
本项议案获得出席会议的股东所持表决权99.9971％同意，表决通过。
12、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司对外投资设立资产管理公司相关事宜的议案》
总表决情况：同意 76,260,999股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9987％；反对 1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00001％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持表决权的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 26,652,550股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9962％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0038％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持表决权的0.0000％。
本项议案获得出席会议的股东所持表决权99.9987％同意，表决通过。
13、《关于海南海德实业股份有限公司拟在未来 12个月内向永泰控股集团有限公司申请借款的议案》
总表决情况：同意 34,352,862股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9971％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0029％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持地址：太原市平阳路124号睿鼎国际18、19、20层 网址 :http://www. zrwqlaw.cn
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法律意见书
表决权的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 26,652,550股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9962％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0038％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持表决权的0.0000％。
本项议案获得出席会议的股东所持表决权99.9971％同意，表决通过。
14、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司未来 12个月内向永泰控股集团有限公司申请借款事宜的议案》
总表决情况：同意 34,349,362股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9869％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0029％；
弃权 3,500股（其中，因未投票默认弃权 3,500股），占出席会议所有股东所持表决权的0.0102％。
中小股东总表决情况：同意 26,649,050股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9831％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0038％；弃权 3,500股（其中，因未投票默认弃权 3,500股），占出席会议中小股东所持表决权的0.0131％。
本项议案获得出席会议的股东所持表决权99.9869％同意，表决通过。
出席本次会议的股东没有提出新的议案。
基于以上事实，本所律师认为：本次会议的表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为：海南海德实业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序及表决结果等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的规定，本次临时股东大会通过的决议合法有效。
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法律意见书
本法律意见书正本一式三份，自本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，次页为本法律意见书签署页）
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