证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2018-022乐普（北京）医疗器械股份有限公司
关于全资公司投资 Waterstone Pharmaceuticals Inc.的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
1、交易基本情况
乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称：“乐普医疗”或“公司”）全资公司Lepu HoldingsLimited（以下简称：乐普控股）拟使用1,400万美元，通过股权转让方式收购 Waterstone PharmaceuticalsInc.（以下简称： WaterstoneCayman）25%股权。Waterstone Cayman实际控制人张发明博士为蛋白多肽和基因工程药物研发领域著名科学家，具有30多年生物医药研发及管理背景，特别是在蛋白质和基因工程药物研发方面卓有成就，曾任印第安纳大学化学和生物化学系副教授、武汉大学药学院特聘教授、中组部“千人计划”特聘专家（具体内容详见“注2”）。
Waterstone Cayman旗下控股公司中美华世通生物医药科技（武汉）有限公司（以下简称：华世通）作为 Waterstone Cayman在国内的营运平台公司，是一家主营降血糖（DPP-4与SGLT-2）、降血脂、肾病用药、创新药等制剂和原料药研发、生产和销售的高新技术企业。上述交易完成后，乐普医疗将间接持有华世通20%股权，并将在降血糖、降血脂、肾病用药等领域与华世通展开深度战略合作。
2、交易审议情况
2018年2月27日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议均审议通过了《关于全资公司投资Waterstone PharmaceuticalsInc.》的议案。
该事项在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦不构成关联交易。
二、交易标的基本情况
1、交易标的概况
（1）Waterstone Pharmaceuticals Inc.
成立日期：2010年12月9日
地址： Maples Corporate Services Limited of PO Box309，Ugland House Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
（2）中美华世通生物医药科技(武汉)有限公司
注册资本：8,883万元人民币
法定代表人：FAMING ZHANG
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期：2009年12月17日
住所：武汉东湖开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地项目B、C、D区研发楼B3-4栋
经营范围：药品及其中间体、食品、保健品、化妆品、洗洁消毒品、医疗器械、化学试剂、化工产品、机械设备、制药设备、仪器设备的研制、开发、技术服务、技术咨询（国家有专项规定的按规定执行）；医用原料、药物中间体、化妆品、洗洁消毒品、化学试剂、实验室试剂、化工产品（不含危险化学品）、机械设备（不含医疗器械）、仪器设备（不含医疗器械）的销售；机械设备、仪器设备的租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口（国家禁止或限制进出口的货物及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）华世通主要致力于降血糖、降血脂、肾病用药、创新药等医药中间体、原料药及制剂研发、生产和销售，主要品种包括：
a)心血管重磅药品：
降血糖药物苯甲酸阿格列汀和阿格列汀片（DPP-4抑制剂）已完成 BE实验并申报生产；
降血糖药物卡格列净和卡格列净片（SGLT-2抑制剂）正在开展BE实验；
降血脂药物依折麦布和依折麦布片正在开展BE实验；
b)肾病用药的高级中间体和原料药的研发和生产：包括降高血钾新药山梨醇钙帕替罗默、降高血酸症新药RTC001、降高血磷药物司维拉姆、降胆固醇药物盐酸考来维仑；客户包括赛诺菲等众多欧美主要厂商。
c)创新药研发，包括：
全新的抗HBV药物SCY-635；
非酒精性脂肪肝高度有效低副作用的WS-008；
降糖减肥药物WS-009。
华世通旗下全资子公司湖北华世通生物医药科技有限公司（以下简称：湖北华世通），为华世通旗下制剂、API及原料药生产基地，坐落于湖北天门，占地面积 315亩。其中，第一期工程占地 145亩，建有高端医药中间体生产线、符合 GMP和 cGMP的 API生产线、符合 cGMP标准公斤级 API生产线、公斤级实验室25000㎡。第二期占地170亩，主要为制剂车间。
2、交易标的股权结构与公司结构
WaterstoneCayman的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
||股东名称||占比（%）|
|Abundant New Investment Limited||77.66%||
|Xiaoqing Cai||7.69%||
|Maplebridge Investments, LLC||5.88%||
|Faming Zhang||5.14%||
|Others||2.48%||
|Ultimate Dragon Limited||1.15%||
|合计||100%||

注1∶Faming Zhang与 Xiaoqing Cai为夫妻关系；Faming Zhang为 Maplebridge Investments,LLC、Ultimate DragonLimited、Abundant New InvestmentLimited的实际控制人。
注2：张发明（FamingZhang），中科院生物物理所博士，美国德克萨斯大学西南医学
中心博士后，美国印第安纳大学凯利商学院MBA。历任美国礼来制药公司高级科学家和药物
开发部全球主管，印第安纳大学化学和生物化学系副教授，中美冠科生物医药有限公司总裁，
中美华世通生物医药科技有限公司并任董事长兼CEO，武汉大学药学院特聘教授，中组部“千人计划”特聘专家。
张发明博士具有 30多年生物医药研发及管理背景，特别是在蛋白质和基因工程药物研发方面卓有成就。在国际权威学术杂志发表论文著作数 20余篇，其中以第一作者在《自然》杂志上发表2篇论文，同时拥有9项蛋白质大分子药物及靶向药物设计的国际专利。带领团队凭借在非天然氨基酸及其用于蛋白质生物药修饰上的创新研究成果，开展一系列长效、稳定生物多肽及大分子药物的研发并与国外跨国药企开展合作，带动了国内外的相关相制剂产品开发。
交易标的公司结构如下：
Waterstone Cayman
100%
Waterstone HK CA LLC
100% 境外
罗霄 蔡张生物 龙磐 境内
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|-|
|70.9541%|

华通化工
80% 20%
华世通
100% 100%
湖北华世通 华世通研究院
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|-|
|100%|

江苏华世通
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|-|
|40%|

泰州方普
3、交易标的法律尽职调查情况
北京市中伦律师事务所对 WaterstoneCayman及华世通进行了法律尽职调查，并出具法律尽职调查报告，认为未发现影响对 Waterstone Cayman及华世通投资的重大法律障碍。
4、交易标的审计情况
具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对 Waterstone
Cayman进行了全面审计，并出具了信会师报字[2017]第ZG12236号审计报告。
根据《审计报告》，Waterstone Cayman最近一年一期主要财务数据如下：
（单位：元）
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|-|-|-|
|项目|2017 年4 月30日|2016年 12 月31日|
|总资产|301,349,476.13|289,963,702.03|
|所有者权益|118,735,304.52|124,938,103.27|
|项目|2017年1-4月|2016 年度|
|营业收入|5,914,462.04|29,423,425.30|
|净利润|-6,223,944.06|-43,972,618.36|

注：为审慎起见，2016年华世通计提了4,394万元人民币债务重组损失，导致2016年的大幅亏损，2017年全年未经审计利润约为-330万元。
三、交易对方基本情况
企业名称：ABUNDANT NEW INVESTMENT LIMITED
注册地：英属维尔京群岛
成立日期：2017年12月18日
四、本次交易的主要内容
1、投资方案
经与Waterstone Cayman的股东充分沟通，各方初步达成如下交易方案：
经各方协定，华世通估值为 7,000万美元；乐普医疗以 1,400万美元收购 ABUNDANT NEW INVESTMENT LIMITED持有的WaterstoneCayman25%股权。股权转让完成后，乐普医疗间接持有华世通20%股权。
华世通承诺乐普医疗投资后两年内，完成阿格列汀、卡格列净、依折麦布、非布司他四个药品的正式生产注册。
2、资金来源
本次投资资金全部使用乐普医疗的自有资金。
五、本次交易对公司的影响
乐普医疗近几年通过一系列内生性及外延性发展，构建了以医疗器械、药品、医疗服务和新型医疗业态四位一体的心血管疾病全生态产业链平台，并在药品板块，大力推进心血管领域药品的供应平台建设，致力于提供包括抗凝、降脂、降压、降糖等领域应用广泛、疗效确着、毛利较高的心血管药物，其中糖尿病领域
的重磅药物，一直是公司重点布局的方向之一。
本次通过间接收购华世通20%股权，将进一步完善公司药品板块糖尿病、降
血脂等领域的产品布局，实现公司药品板块业务的纵向延伸，通过对华世通的进行高效整合，必将大力提升公司的新药研发能力，进一步扩展并完善乐普医疗产业链药品版块的战略布局，尽快实现乐普医疗整体业绩的进一步提升和重磅梯度产品的可持续发展，加快推进公司进入新的上升通道。
六、风险分析
公司投资华世通后，如何进一步整合华世通研发体系和营销网络，充分发挥乐普医疗的资源优势，与华世通互补协同发展，快速拓展相关业务并形成规模效益，是公司面临的主要问题。
特此公告。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司董事会
二○一八年二月二十八日