上海安诺其纺织化工股份有限公司
章 程
目 录
上海安诺其纺织化工股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护上海安诺其纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原上海安诺其纺织化工有限公司（以下简称“原公司”）依法整体变更设立。
第三条 公司注册名称：上海安诺其纺织化工股份有限公司
公司英文名称：Shanghai Anoky Textile Chem Co., Ltd.
第四条 公司住所：青浦工业园区崧华路881号；
邮政编码：201073。
第五条 公司注册资本为人民币叁亿贰仟柒佰壹拾叁万贰仟元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：利用先进技术和管理方法及制造方面专业知识和经验，努力满足国内市场和国外市场对公司产品和服务日益增长的需求，以取得良好的经济效益，并且为投资方获得满意的投资回报。
第十二条 公司经营范围是：化工产品销售（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹物品、易制毒化学品），从事货物和技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
公司根据自身发展能力和业务需要，可依法定程序调整经营范围，并根据经营需要在境内外设立分支机构。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 原公司以其截至 2008年 6月 30日经审计全部净资产人民币108,526,833.47元中的8,000万元，按1：1的比例折为公司股本8,000万股，差额部分计入公司资本公积。原公司股东按照其在原公司的出资比例持有公司相应数额的股份，股本结构为：
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|股东名称和姓名|持股数（股）|占总股本的比例（％）|
|纪立军|48,024,245|60.030|
|臧少玉|15,533,951|19.417|
|张烈寅|7,696,933|9.621|
|上海嘉兆投资管理有限公司|3,030,667|3.788|
|缪融|1,166,085|1.458|
|文欣|932,868|1.166|
|王宏道|816,645|1.021|
|耿毅英|583,428|0.729|
|张连根|349,441|0.437|
|石磊|349,441|0.437|
|宋诗泉|174,720|0.218|

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|-|-|-|
|股东名称和姓名|持股数（股）|占总股本的比例（％）|
|孙永胜|174,720|0.218|
|王靖天|174,720|0.218|
|黄皖平|174,720|0.218|
|王敬敏|174,720|0.218|
|杜国君|174,720|0.218|
|闫鹏琼|58,497|0.073|
|鲍卫华|58,497|0.073|
|魏旭红|58,497|0.073|
|吴冬|58,497|0.073|
|吴永康|58,497|0.073|
|迟立宗|58,497|0.073|
|刘春德|58,497|0.073|
|邓海东|58,497|0.073|
|总计|80,000,000|100.00|

第十四条 公司的股份采取股票形式，已发行的股本总额为32,713.2万股，均为普通股。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十六条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以采取下列方式之一：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向公司登记机关办理变更登记手续。
公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致公司董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，应同等适用上述规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条 公司股票被终止上市后，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中本条的前述规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后股东名册上登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告决议无效或者撤销决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销原变更登记。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司和公司其他股东的利益。违反规定，给公司和公司其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准章程第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议批准公司在一年内正常生产、经营活动之外的购买、出售重大资产超过公司经审计的总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议批准股权激励计划；
(十六)审议批准公司与关联方发生的交易金额在1000万元以上，且占公司经审计的净资产5%以上的关联交易；
(十七)审议批准投资金额在公司经审计的总资产30%以上的向其他企业投资事项；
(十八)审议批准单项超过公司经审计的净资产10%，或累计超过公司经审计的净资产50%的借款和委托理财事项；
(十九)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会第（一）至（十八）项的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司经审计的净资产50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过公司经审计的总资产30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过公司经审计的净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司的反担保行为比照担保行为的规定执行。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足6人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司股东大会的会议地点原则上为公司住所，会议形式原则上为现场会议，公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。
股东大会需要对审议事项以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 董事会有权以自己的名义提议召开股东大会。董事会召集股东大会，应当通过相应的董事会决议，并在董事会决议通过之日起5日内发出召开股东大会的通知。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应向独立董事说明理由。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的相关资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 股东大会的召集人及公司应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序，除参加会议的股东或股东代表、本章程规定应出席或列席的人员及召集人邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司或召集人应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、个人股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书未注明的，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有的表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，除事先已经以书面方式向会议召集人提出请假外，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
但董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员需要在股东大会上接受质询的，不得请假。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则的规定使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，并报深圳证券交易所备案。述职报告
应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
股东大会作出决议，与会董事应当在股东大会决议上签字。
第七十六条 除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，由股东大会以普通决议通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 本章程第四十条第（七）、（九）、（十）、（十二）至（十八）项所规定的事项；
(二) 法律、行政法规、部门规章规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
根据法律、法规、部门规章或证券交易所的规定，股东大会表决相关事项时必须在进行现场投票的同时，向股东提供网络投票平台的，公司应当在股东大会召开前办理相应的申请手续。
股东大会表决下列事项时，公司必须在股东大会召开前办理相应的申请手续，在进行现场投票的同时，向股东提供网络投票平台：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司经审计的资产总额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）法律、法规、部门规章、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决；由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
公司董事会、监事会、连续一百八十日以上单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提出董事、监事候选人；公司董事会、监事会、连续一百八十日以上单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。
公司股东提出的每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。公司股东提出监事候选人的每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任的监事人数。
提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核后，对于符合法律、行政法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会审议并向股东公告；对于不符合法律、行政法规和公司章程规定的提案，不提交股东大会审议，但应在当次股东大会上予以解释和说明。
股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。实施累积投票制时：
（一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事或者监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
（二）董事会或者监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。
第八十三条 除累积投票外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应及时公告，公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或
者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；
（四）通过的各项决议的详细内容；
（五）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非相关决议中另有明确说明，应同时对新任董事、监事就任时间做出决议。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，公司董事无需持有公司股份，但有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）原担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事，因违反《企业国有资产法》规定，造成国有资产特别重大损失。
（三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚；
（四）原担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事，因违反《企业国有资产法》规定造成国有资产重大损失，自被免职之日起未逾5年；
（五）因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（六）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（七）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（八）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（九）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（十）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（十一）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（十二）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十三）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。
（十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
前款规定中涉及期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十六条 公司独立董事除符合前条规定的条件外，还应符合下列条件：
(一) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(二) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(三) 不存在下列情形之一：
1、是公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上；
3、是公司前十名股东中的自然人股东或其配偶、父母、子女；
4、直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员或其配偶、父母、子女；
5、最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
6、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
存在以下情形的，股东大会有权解除董事的职务：
（1）擅自离职，给公司造成损失的；
（2）因患有重病或长期患病，无法正常履行董事职权的；
（3）在与公司有利害关系的其他企业担任主要职务，未向公司进行说明的。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或其他高级管理人员职务的董事人数不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司各项商务、财物报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 原则上董事应亲自出席董事会议，以合理、谨慎的态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎的选择受托人；
(七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，独立董事辞职，书面辞职报告中还应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因独立董事辞职导
致公司董事会中在任独立董事人数占董事会成员总数的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务及同业禁止义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的，2年之内仍然有效。董事对任职期间了解的公司商业秘密负有保密义务，直至此商业秘密成为公开信息之日终止，董事的保密义务不因其离职而终止。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失或擅自离职造成公司损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。
公司董事会中设3名独立董事，独立董事由股东大会在适当的时机选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十三)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十四)审议批准本章程第四十一条以外的其他对外担保事项；
(十五)审议批准公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上、不满1000万元的，或占公司经审计净资产0.5%以上、不满5%（以金额低者为准）的关联交易；
(十六)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、不满1000万元的，或占公司经审计净资产0.5%以上、不满5%的（以金额低者为准）的关联交易；
(十七)审议批准公司在一年内正常生产、经营活动之外的购买、出售重大资产在公司经审计的总资产5%以上，30%以下的事项；
(十八)审议批准投资金额不满公司经审计的总资产30%的向其他企业投资事项；
(十九)审议批准单项金额在公司经审计净资产5%以上，10%以下，每年累计金额在公司经审计净资产20%以上，50%以下的借款和委托理财事项；
(二十)董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动‘占用即冻结’的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
(二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 经半数以上独立董事同意，独立董事还可以行使下列职权：
(一) 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司经审计净资产值5％的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 根据本章程的规定向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 根据本章程的规定提议召开临时董事会；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
其中，独立董事行使第（五）职权，需全体独立董事一致同意，其余职权需经半数以上独立董事同意。
第一百零九条 每名独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事（不含独立董事本身）、高级管理人员的薪酬；
（四）变更募集资金用途；
（五）股权激励计划；
（六）应当由董事会或股东大会审议通过的关联交易；
（七）《创业板上市规则》第9.11条规定的对外担保事项；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当以书面方式，就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事之间出现意见分歧无法达成一致时，可各自发表独立意见，董事会及董事会秘书应将各独立董事的意见分别记录在案并保存，并在2日内通知全体股东。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次定期会议。定期会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议，于会议召开 5日以前以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议表决方式为：书面或举手表决。
董事进行表决，可以选择以下三种意见之一：同意、反对、弃权。
董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选择附保留意见的，均视为选择弃权。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会会议以现场召开为原则。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。该次董事会会议应当以传真或邮件方式进行表决并作出决议，并由参会董事以传真或邮件方式提交经其签字确认的决议。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，其中独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，未以现场方式参加会议的董事，可以在其后最近一次参加现场会议时补签。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十四条董事会设战略委员会，由五名董事组成，其中应有至少一名独立董事。
第一百二十五条战略委员会的职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项实施进行检查；
（七）董事会授权的其他的事项。
第一百二十六条董事会设审计委员会，由三名董事组成，其中应有至少二名独立董事，主任委员应由会计专业人士独立董事担任。
第一百二十七条审计委员会的职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会交办的其他事宜。
第一百二十八条董事会设提名委员会，由五名董事组成，其中应有至少二名独立董事，主任委员应由独立董事担任。
第一百二十九条提名委员会的职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十条 董事会设薪酬与考核委员会，由三名董事组成，其中应有至少二名独立董事，主任委员应由独立董事担任。
第一百三十一条薪酬与考核委员会的职责是：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人的履职情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）制定公司股权激励计划的草案；
（五）董事会授权的其他事宜。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十三条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事忠实义务的全部规定和关于勤勉义务第（四）～（六）的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百三十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 列席董事会会议；
(九) 审议批准公司与关联法人发生的交易金额不满 100万元、或占公司经审计净资产不满0.5%的关联交易；
(十) 审议批准公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元、或占公司经审计净资产不满0.5%的关联交易；
(十一)审议批准公司在一年内正常生产、经营活动之外的购买、出售重大资产不满公司经审计的总资产5%的事项；
(十二)审议批准单项金额不满公司经审计净资产5%，每年累计金额不满公司经审计净资产20%的借款和委托理财事项；
(十三)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理不得自行决定公司对外担保事项。
第一百三十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十条 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
副总经理可以在任期届满以前提出辞职。
副总经理协助总经理工作。
第一百四十一条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事负有维护公司资产安全的义务。若公司监事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司监事会应当视情节轻重对直接责任人员给予处分，并提请公司股东大会或职工代表大会对负有严重责任的监事予以罢免。
第一百四十五条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
监事可以在任期届满前辞职，监事辞职的规定比照董事辞职的规定执行。
第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条公司设监事会。监事会由 3监事组成。监事会设主席 1人，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中由职工代表担任的监事为1名。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十二条监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条及本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十三条监事会每 6个月至少召开一次会议。有下列情形之一的，可以召开临时监事会会议：
(一) 任何监事提议召开时；
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时。
第一百五十四条监事会通过决议，应当经半数以上监事表决通过。监事会进行表决，实行一人一票。
第一百五十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百五十六条监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第一百五十七条监事会会议的相关事项，本节未作规定的，比照董事会会议的规定执行。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金、任意公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得参与分配利润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，并需经公司董事会审议后，提交公司股东大会批准，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。在实施上述现
金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。
第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条公司应当聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百七十一条公司决定解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前30日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一百七十二条公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以信函邮件方式送出；
(三) 以传真方式送出；
(四) 以电子邮件方式送出；
(五) 以电话方式送出；
(六) 本章程规定的其他形式。
第一百七十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十四条公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式送出。
第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以书面通知、传真、电子邮件或电话等方式送出。
第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以书面通知、传真、电子邮件或电话等方式送出。
第一百七十七条公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以信函邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；以传真送出的，以发
出传真之日起第 2个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以发出电子邮件之日起第 2个工作日为送达日期；以电话送出的，视为立即送达。
第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十九条公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体；指定深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的信息披露报纸上公告。
第一百八十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的信息披露的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百八十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在本章程规定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的强制性规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
出现本条第一款第（一）所述情形的，自该强制性规定生效之日起，公司应当按该强制性规定执行。
第一百九十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零一条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案登记的中文版章程为准。
第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百零四条 本章程所称的“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。
第二百零五条 除本章程另有说明外，关于董事的规定同样适用于独立董事。
第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零七条 本章程自公司公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起施行。
上海安诺其纺织化工股份有限公司2014年3月24日