证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2016-063
债券代码：122263 债券简称：12豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的及投资金额：
上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或
“豫园商城”)通过本公司在香港的控股孙公司—裕吉实业有限公司（以
下简称“裕吉”），以出资400亿韩元(暂以2016年11月10日的汇率计算,折合约 2.4亿元人民币)拟投资认购株式会社普光（以下简称“普光公司”或“目标公司”），一家根据大韩民国（简称“韩国”）法律正式成立并存
续的股份有限公司，其注册地址位于56, Sejong-daero 7-gil, Jung-gu, Seoul,Korea，发行的普通股和可转换债券。其中包括认购“普光公司”发行的400万股普通股（简称“股份”），每股价格为5,000韩元（KRW5,000），总金额为200亿韩元（KRW20,000,000,000），占投资后的“普光公司”的
股比约7.80%，并享有约10.13%的投票表决权。该投资价格以审计评估为
基础，经双方协商确定。认购“普光公司”发行的可转换债券（简称“可转换债券”），该项“可转换债券”为“普光公司”为业务扩展和营运资金之目的而发售，“普光公司”发售本金总额为200亿韩元（KRW20,000,000,000）的可转换债券，每份价格为100亿韩元（KRW10,000,000,000）。本次“裕
吉”认购的“可转换债券”将按照债券面额100%的价格进行认购，共计认购2份。
“裕吉”投资后,“普光公司”的董事会成员增至五名,“裕吉”任命其中一名董事。
●投资协议以及主要条款：
“裕吉”与“普光公司”、“JRI”、“JMNet”就本次交易将签署有关《股份认购协议》、《可转换债劵认购协议》、《股东协议》。
1.为确保“本公司”的投资利益，“裕吉”与JoongAng Resort
InvestmentCo.,Ltd.（一家根据“韩国”法律成立并存续的股份有限公司，以下简称“JRI”，为“普光公司”本次增资扩股后的控股股东）和 JoongAng Media NetworkLtd.（一家根据“韩国”法律成立并存续的有限责任公司）（以下简称“JMNet”或“中央传媒集团”，为“JRI”的关联企业）将签
署有关《股东协议》。
该《股东协议》对“普光公司”售出上述股份进行了如下的原则约定：如果(i)约定的度假村管理协议在截止到2019年12月31日为止未签订；
或（ii）“普光公司”2019会计年度的运营EBITDA低于贰佰壹拾亿韩元
（KRW21,000,000,000）；或（iii）“普光公司”2019年无保留意见的审计报告在2020年4月30日之前未出具，则“裕吉”有权要求“JRI”或“JRI”指定的主体（包括“JMNet”）在2020年1月1日至2020年6月29日为
止的期间内以“裕吉”初始投资金额加一定年化收益率计算的金额购买“裕吉”持有的所有“普光公司”股份。
如果（iv）“普光公司”在截止到2022年6月30日于韩国证券交易
（KOSPI或KOSDAQ）板块或纽约、东京、香港证券交易平台申请首次公开
募股未能获得相应交易所的最终批准，则“裕吉”有权要求“JRI”或“JRI”指定的主体（包括“JMNet”）在自2022年7月1日起至2022年12月31日为止的期间内，以“裕吉”初始投资金额加一定年化收益率计算的金额
购买“裕吉”持有的所有“普光公司”股份，该首次公开募股期限视情况
最多可向后延期一年。
如果（v）发生违约事件，“裕吉”有权要求“JRI”或“JRI”指定的主体（包括“JMNet”）在自相应违约事件发生之日起 2个月内的期间内，以“裕吉”初始投资金额加一定年化收益率计算的金额购买“裕吉”持有
的所有“普光公司”股份。
“JMNet”对“JRI”上述卖出期权的履行义务承担连带责任。卖出期权相关的具体条件包括年化收益率等，双方另行商议并约定。
2.另根据拟签署的《可转换债券认购协议》约定，“可转换债券”的到期偿还日为2020年6月30日，“可转换债券”利息的年利率为6.0%（复利）。
“裕吉”可以在2020年1月1日至2020年6月30日期间自由选择是否将“裕吉”认购的“可转换债券”的全部本金和利息转换为“普光公司”的普通股，
转股价格为5,000韩元每股。此外，在如下两种情况下“可转换债券”的本金和利息必须在2020年6月30日转换为“普光公司”的普通股：（1）“普
光公司”达到《股东协议》中约定的卖出期权的(i),(ii)和(iii)条件；或（2）“普光公司”没有达到《股东协议》中约定的卖出期权的(i),(ii)和(iii)条件，但“裕吉”没有在2020年1月1日至6月29日之间行使卖出期权
的。此外，如果发生违约事件，“裕吉”有权要求“普光公司”立即偿还
全部本金和利息。
●董事会审议情况
经“本公司”第八届董事会第三十三次会议审议批准《关于投资认购
韩国株式会社普光发行的普通股和可转换债券的议案》，“公司”在香港的
控股孙公司——“裕吉”将与“普光公司”、“JRI”、“JMNet”签署与本
次交易有关的《股份认购协议》、《可转换债券认购协议》、《股东协议》。
●根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程（2015年6月）修订》，本次投资的总金额400亿韩元（折合约2.4亿元人民币)在“公司”董事会的授权审批范围内，本次投资已经“公司”第八届董事会第三十三次会议审
议通过，无需股东大会审议。本次投资不属于关联交易，不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●特别风险提示:
本项投资属于跨国投资，存在一定的法律、汇率变动等风险；本次交易还须获得中国境内相关主管部门、以及韩国国家主管部门的批准。
一、交易概述
经“本公司”第八届董事会第三十三次会议审议批准《关于投资认购韩国株式会社普光发行的普通股和可转换债券的议案》，本公司在香港的控
股孙公司—裕吉实业有限公司将与“普光公司”、“JRI”、“JMNet”签署
有关的《股份认购协议》、《可转换债券认购协议》、《股东协议》,有关详情如下：
1、裕吉实业有限公司与株式会社普光拟签署《股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。根据“《股份认购协议》”的约定：
“裕吉”认购“普光公司”发行的400万股普通股（简称“股份”），每股价格为5,000韩元（KRW5,000），总金额为200亿韩元（KRW20,000,000,000），占投资后的“普光公司”的股比约7.80%，并享有约10.13%的投票表决权。
该认股价格以“普光公司”2016年4月30日会计报表为基础,经审计和评估后,经各方协商确定。
①审计评估基准日为2016年4月30日。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所按照中国会计准则审计,“普光公司”审计评估基准日的
股东全部权益为-178,700,491,543.17韩元(基准日的汇率为100韩元兑
0.5652元人民币)，折合-1,010,015,178.18元人民币。经北京京都中新资
产评估有限公司评估，“普光公司”的股东全部权益于审计评估基准日的账面值为-101,001.52万元人民币，评估值为18,349.00万元人民币，增值
119,350.52万元人民币。
审计评估基准日“普光公司”的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股份类||||
|股东||股数|股比|投票权|
||型||||
|Hong, Seok Joh (洪|||||
||普通股|1,358,500|21.86%|23.75%|
|錫肇)|||||
|Hong, Seok Joon (洪|||||
||普通股|1,358,500|21.86%|23.75%|
|錫埈)|||||
|Hong, Seok Kyu (洪|||||
||普通股|1,644,500|26.46%|28.75%|
|錫珪)|||||
|Hong, Ra Young (洪|||||
||普通股|1,358,500|21.86%|23.75%|
|羅玲)|||||
|圆佛教财团首尔本|||||
||优先股|483,796|7.79%||
|部|||||
|盧**|优先股|10,329|0.17%||
|总计||6,214,125|100.00%|100.00%|

2016年9月7日，经“普光公司”原股东协商一致同意，原股东的部分
股份转让给了SFA EngineeringCorporation，转股价为5,000韩元每股，
转让后的“普光公司”股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股份类||||
|股东||股数|股比|投票权|
||型||||
|Hong, Seok Joh (洪|||||
||普通股|220,220|3.54%|3.85%|
|錫肇)|||||
|Hong, Seok Joon (洪|||||
||普通股|1,358,500|21.86%|23.75%|
|錫埈)|||||
|Hong, Seok Kyu (洪|||||
||普通股|1,644,500|26.46%|28.75%|
|錫珪)|||||
|Hong, Ra Young (洪|||||
||普通股|1,358,500|21.86%|23.75%|
|羅玲)|||||
|SFA Engineering|||||
||普通股|1,138,280|18.32%|19.90%|
|Corporation|||||
|圆佛教财团首尔本|||||
||优先股|483,796|7.79%||
|部|||||
|盧**|优先股|10,329|0.17%||
|总计||6,214,125|100.0%|100.0%|

①经双方协商确定，在“裕吉”认购“普光公司”本次发行的普通股股份和可转换债券时，“普光公司”对其原股东的部分股东借款以及“JRI”对“普光公司”的全部借款进行债转股处理（全部转为普通股），并由洪**女士认购增发的优先股，债转股股份以及增发股份的价格都为5,000韩元每股。同时，“裕吉”以5,000韩元每股，总金额为200亿韩元
（KRW20,000,000,000），认购400万股增发的普通股。
上述交易完成后的“普光公司”股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股份类||||
|股东||股数|股比|投票权|
||型||||
|JoongAng Resort|||||
|Investment|普通股|27,192,649|53.02%|68.90%|
|Co.,Ltd.(JRI)|||||
|Hong, Seok Joh (洪|||||
||普通股|220,220|0.43%|0.56%|
|錫肇)|||||
|Hong, Seok Joon (洪|||||
||普通股|1,474,500|2.87%|3.74%|
|錫埈)|||||
|Hong, Seok Kyu (洪|||||
||普通股|4,083,512|7.96%|10.35%|
|錫珪)|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|Hong, Ra Young (洪|||||
||普通股|1,358,500|2.65%|3.44%|
|羅玲)|||||
|SFA Engineering|||||
||普通股|1,138,280|2.22%|2.88%|
|Corporation|||||
|裕吉實業有限公司|普通股|4,000,000|7.80%|10.13%|
|圆佛教财团首尔本|||||
||优先股|483,796|0.94%||
|部|||||
|盧**|优先股|10,329|0.02%||
|洪**|优先股|11,328,428|22.09%||
|总计||51,290,214|100.00%|100.00%|

注：根据审计报告，截止2016年4月30日，“JRI”对“普光公司”有本金为1,333亿韩元的短期借款，到期日为2017年1月12日，年利率为浮动利
率，借入时年利率为6.9%，2016年3月起年利率调整为4.6%。
《股份认购协议》中对于“JRI”的贷款做了以下作为先决条件的约定：“JRI的贷款。按照标的公司与JRI于2016年1月13日签订的贷款协议，JRI
对标的公司的任何以及所有贷款（总额为135,963,245,000韩元(KRW
135,963,245,000）)均应按照该等协议项下条款和条件转为标的公司股份
(即，27,192,649股)。此后，标的公司对JRI应不存在未偿还的债务。”
上述贷款金额为借款的本金以及利息。
2.裕吉实业有限公司将与株式会社普光签署《可转换债券认购协议》，根据《可转换债券认购协议》的约定：
为业务扩展和营运资金之目的，“普光公司”发售本金总额为200亿韩元（KRW20,000,000,000）的可转换债券，每份价格为100亿韩元
（KRW10,000,000,000）。“裕吉”认购的本次可转换债券将按照债券面额100%的价格进行认购，共计认购2份。
另根据《可转换债券认购协议》约定，“可转换债券”的到期偿还日为 2020年6月30日，“可转换债券”利息的年利率为6.0%（复利）。“裕吉”可以在2020年1月1日至2020年6月30日期间自由选择是否将“裕吉”
认购的“可转换债券”的全部本金和利息转换为“普光公司”的普通股，
转股价格为 5,000韩元每股。此外，在如下两种情况下“可转换债券”的
本金和利息必须在2020年6月30日转换为“普光公司”的普通股：（1）
“普光公司”达到《股东协议》中约定的卖出期权的(i),(ii)和(iii)条件；
或（2）“普光公司”没有达到《股东协议》中约定的卖出期权的(i),(ii)
和(iii)条件，但“裕吉”没有在2020年1月1日至6月29日之间行使卖出期权的。此外，如果发生违约事件，“裕吉”有权要求“普光公司”立
即偿还全部本金和利息。
3.裕吉实业有限公司将与“JRI”、“JMNet”签署《股东协议》。
根据《股东协议》约定，如果(i)约定的度假村管理协议在截止到 2019年12月31日为止未签订；或（ii）“普光公司”2019会计年度的运营EBITDA低于贰佰壹拾亿韩元（KRW21,000,000,000）；或（iii）“普光公司”2019年无保留意见的审计报告在2020年4月30日之前未出具，则“裕吉”有权要求“JRI”或“JRI”指定的主体（包括“JMNet”）在2020年1月1
日至2020年6月29日为止的期间内以“裕吉”初始投资金额加一定年化
收益率计算的金额购买“裕吉”持有的所有“普光公司”股份。
如果（iv）“普光公司”在截止到2022年6月30日于韩国证券交易（KOSPI或KOSDAQ）板块或纽约、东京、香港证券交易平台申请首次公开
募股未能获得相应交易所的最终批准，则“裕吉”有权要求“JRI”或“JRI”指定的主体（包括“JMNet”）在自2022年7月1日起至2022年12月31日为止的期间内，以“裕吉”初始投资金额加一定年化收益率计算的金额
购买“裕吉”持有的所有“普光公司”股份，该首次公开募股期限视情况
最多可向后延期一年。
如果（v）发生违约事件，“裕吉”有权要求“JRI”或“JRI”指定的主体（包括“JMNet”）在自相应违约事件发生之日起 2个月内的期间内，以“裕吉”初始投资金额加一定年化收益率计算的金额购买“裕吉”持有
的所有“普光公司”股份。
“JMNet”对“JRI”上述卖出期权的履行义务承担连带责任。卖出期权相关的具体条件包括年化收益率等，双方另行商议并约定。
4.股权结构及投票权演变情况表：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016.4.30审计评估日普光公司股权架构||||||||2016.9.7普光公司的股权架构||||||
|||股权类型||||||||股||||备注|
|||||||||||权|||投票||
||股东|||股数||股比||投票权|股东||股数|股比|||
|||||||||||类|||权||
|||||||||||型|||||
||Hong,|||||||||||||洪錫肇先生将1,138,280股转让给SFA|
||Seok|普通股|||||||Hong, Seok|普|||||
||Joh|||1,358,500||21.86%||23.75%|Joh (洪錫|通|220,220|3.54%|3.85%||
||(洪錫||||||||肇)|股|||||
||肇)||||||||||||||
||Hong,||||||||||||||
||Seok|普通股|||||||Hong, Seok|普|||||
||Joon|||1,358,500||21.86%||23.75%|Joon (洪錫|通|1,358,500|21.86%|23.75%||
||(洪錫||||||||埈)|股|||||
||埈)||||||||||||||
||Hong,||||||||||||||
||Seok|普通股|||||||Hong, Seok|普|||||
||Kyu|||1,644,500||26.46%||28.75%|Kyu (洪錫|通|1,644,500|26.46%|28.75%||
||(洪錫||||||||珪)|股|||||
||珪)||||||||||||||
||Hong,||||||||||||||
||Ra|普通股|||||||Hong, Ra|普|||||
||Young|||1,358,500||21.86%||23.75%|Young (洪羅|通|1,358,500|21.86%|23.75%||
||(洪羅||||||||玲)|股|||||
||玲)||||||||||||||
||圆佛|||||||||||||SFA购买了洪錫肇先生的1,138,280股|
||教财|优先股|||||||SFA|普|||||
||团首|||483,796||7.79%|||Engineering|通|1,138,280|18.32%|19.90%||
||尔本||||||||Corporation|股|||||
||部||||||||||||||
|||优先股|||||||||||||
|||||||||||优|||||
||||||||||圆佛教财团||||||
||盧**|||10,329||0.17%||||先|483,796|7.79%|||
||||||||||首尔本部||||||
|||||||||||股|||||
|||||||||||优|||||
||||||||||盧**|先|10,329|0.17%|||
|||||||||||股|||||
|总计|||6,214,125||100.00%||100.00%||总计||6,214,125|100.0%|100.0%||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016.9.7普光公司的股权架构|||||||||裕吉投后（50%为可转债，50%为股权）普光公司的股权架构||||||
|股东|股权类型||股数||股比||投票权|股东||股权类型|股数|股比|投票权|备注|
|||||||||JoongAng ResortInvestmentCo.,Ltd.||普通股|27,192,649|53.02%|68.90%|JRI公司对普光公司的借款以及利息总金额135,963,245,000韩元按照按照5,000韩元/股转为普通股|
|Hong, Seok|||||||||||||||
||普通股||220,220||3.54%||3.85%||||||||
|Joh (洪錫肇)|||||||||||||||
|Hong, Seok||||||||Hong, Seok Joh(洪錫肇)||普通股|220,220|0.43%|0.56%|股数不变|
|Joon (洪錫|普通股||1,358,500||21.86%||23.75%||||||||
|埈)|||||||||||||||
|||||||||Hong, Seok Joon(洪錫埈)||普通股|1,474,500|2.87%|3.74%|洪錫埈先生对普光公司的580百万韩元借款以及利息按照5,000韩元/股转为普通股，转股数为116,000股|
|Hong, Seok|||||||||||||||
||普通股||1,644,500||26.46%||28.75%||||||||
|Kyu (洪錫珪)|||||||||||||||
|||||||||Hong, Seok Kyu(洪錫珪)||普通股|4,083,512|7.96%|10.35%|洪錫珪先生对普光公司的12,195百万韩元借款以及利息按照5,000韩元/股转为普通股，转股数为2,439,012股|
|Hong, Ra|||||||||||||||
|Young (洪羅|普通股||1,358,500||21.86%||23.75%||||||||
|玲)|||||||||||||||
|||||||||Hong, Ra Young(洪羅玲)||普通股|1,358,500|2.65%|3.44%|股数不变|
|SFA|||||||||||||||
|Engineering|普通股||1,138,280||18.32%||19.90%||||||||
|Corporation|||||||||||||||
|圆佛教财团首||||||||SFA EngineeringCorporation||普通股|1,138,280|2.22%|2.88%|股数不变|
||优先股||483,796||7.79%||||||||||
|尔本部|||||||||||||||
|||||||||裕吉實業有限公司||普通股|4,000,000|7.80%|10.13%|以5,000韩元/股增资|
|盧**|优先股||10,329||0.17%||||||||||
|||||||||圆佛教财团首尔本部||优先股|483,796|0.94%||股数不变|
|||||||||盧**||优先股|10,329|0.02%||股数不变|
|||||||||洪**||优先股|11,328,428|22.09%||以5,000韩元/股增资|
|||||||||总计|||51,290,214|100.00%|100.00%||
|总计||6,214,125||100.0%||100.0%|||||||||

5.董事会审议情况
经“公司”第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于投资认购韩国株式会社普光发行的普通股和可转换债券的议案》。
根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程（2015年6月）修订》、《上海证券交易所股票上市规则》，本次投资的总金额在“公司”董事会的授权审批范围内，无需股东大会审议。
本次交易所涉代价将由“本公司”自筹，不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
因本项目属于跨国投资，本次交易还须获得中国境内相关主管部门、以及韩国国家主管部门的批准。
二、韩国普光公司的概况以及审计与评估概要
（一）韩国普光公司的主要情况：
1.基本情况
公司名称：韩国普光株式会社(株式会社Bokwang )
公司英文名称：Bokwang Co., Ltd.（以下简称“Bokwang”）
注册地址：首尔特别市中区世宗大路7街56
法定代表人：민병관
注册资本：3,107,062.5万韩元
发行股份：总计6,214,125股，其中普通股5,720,000股，优先股494,125股
公司类型：股份有限公司
成立时间：1983年10月6日
主要经营范围为休闲娱乐、度假村、滑雪场、便利店、贸易、房地产销售及租赁、餐饮、一般游乐设施、游泳池、室内高尔夫练习场、练歌房、游戏机房、婚礼厅及桑拿等。
2.截至评估基准日(2016年4月30日)，Bokwang股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数|持股比例|表决权比例|
|Hong, Seok Kyu (洪錫珪)|1,644,500股（普通股）|26.464%|28.75%|

|||||
|-|-|-|-|
|Hong, Seok Joh (洪錫肇)|1,358,500股（普通股）|21.861%|23.75%|
|Hong, Seok Joon (洪錫埈)|1,358,500股（普通股）|21.861%|23.75%|
|Hong, Ra Young (洪羅玲)|1,358,500股（普通股）|21.861%|23.75%|
|圆佛教财团首尔本部|483,796股（优先股）|7.785%|无|
|盧**|10,329股（优先股）|0.166%|无|
|合计|6,214,125股|100%|100%|

3.普光公司主要经营及资产情况
Bokwang（普光公司）的主要资产位于PhoenixPark度假村，BokwangJeju(“普光公司”100%持有的全资子公司)的主要资产位于Phoenix Island度假村。
（1）PhoenixPark度假村
PhoenixPark位于江原道平昌郡，于1995年12月开始运营。Phoenix
Park是一个综合性度假基地，占地面积有4233039平方米，设施齐全，有多个滑雪坡道、高尔夫球场，一个水上公园，一个宾馆，多处高级公寓，一
家青旅和其他设施。
滑雪坡道：PhoenixPark滑雪坡道占地740504平方米，共有21条滑雪
坡道，其中标准滑雪坡道12条。
高尔夫球场：PhoenixPark会员高尔夫球场为18洞高尔夫球场，占地
面积1058644㎡，路线全长6338米。该球场是由传奇高尔夫球手杰克•尼古
拉斯设计。公共高尔夫球场：PhoenixPark公共高尔夫球场为9洞高尔夫球场，占地面积190188㎡，路线全长2502米。
水上公园（蓝色峡谷）：PhoenixPark水上公园室内室外游泳池总共8个，依照地中海小镇风格设计，占地面积22336㎡。
宾馆：PhoenixPark宾馆为四星级宾馆，共有141间房间。
高级公寓：PhoenixPark公寓分为橘栋、绿栋、蓝栋及欧式住宅公寓，共有756间房间。
青年旅馆：PhoenixPark青年旅馆是距离滑雪坡道最近的食宿场所，
共有76间房间。
土地：PhoenixPark共有814项土地，总面积5151296㎡。Phoenix Park度假村的大部分实物资产建成时间较久，但维护保养较好，均可正常使用。
（2）PhoenixIsland度假村
PhoenixIsland位于济州特别自治道西归浦市，于2008年6月开始运营。
凤凰岛的经营范围包括综合休闲、体育业务及其相关业务、旅游住宿业及
旅客设施使用业务、出版文化艺术等，并经营着公寓、别墅、各种体育设
施为一体的度假村。
BellaTerrace（高级公寓）：PhoenixIsland高级公寓共有3个建筑
群，主体为4层，共300个房间。
PhoenixIsland别墅共有35栋独立的别墅，沿山坡建造分布，均为海
景房。
GeniusLoci（展览馆）：PhoenixIsland展览馆主要功能展览艺术品。
Agora（会员俱乐部）：PhoenixIsland会员俱乐部向会员提供文体娱乐场所。主体为玻璃围护的金字塔状建筑，含有游泳池。
土地：Phoenix Island共有149项土地，总面积515706㎡。
（二）普光公司审计情况：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所接受“本公司”的委托，按照中国会计准则审计了“株式会社普光”财务报表，包括2015年12月31日、2016年4月30日的合并以及公司资产负债表，2015年度、2016年1-4月
的合并以及公司利润表、合并以及公司现金流量表和合并以及公司股东权
益变动表以及财务报表附注。并出具了致同审字(2016)第310FC0563号审计报告。
评估基准日汇率为100韩元兑0.5652元人民币，Bokwang2015年和2016
年4月30日合并口径资产、负债及财务状况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日账面价值（金额单位：人民币元）|2015年12月31日账面价值（金额单位：人民币元）|2015年12月31日Bokwang报表（金额单位：韩元）|
|资产|2,719,171,127.53|2,665,982,833.06|718,702,939,537|
|负债|3,729,186,305.71|3,616,834,748.65|688,721,569,723|
|净资产|-1,010,015,178.18|-950,851,915.59|29,981,369,814|
|项目|2016年1-4月|2015年|2015年（Bokwang报|

|||||
|-|-|-|-|
||||表）|
|营业收入|151,963,497.04|452,050,007.58|82,049,333,424|
|营业总成本|186,259,751.47|722,145,210.00|81,164,693,859|
|营业利润|-34,296,254.43|-270,095,202.42|884,639,565|
|利润总额|-35,439,458.82|-293,309,718.74|-37,645,584,191|
|净利润|-35,439,458.82|-293,406,147.84|-37,645,584,191|
|审计机构|致同会计师事务所|致同会计师事务所|未经审计|
|审计报告文号|致同审字(2016)第310FC0563号|致同审字(2016)第310FC0563号||
|审计意见类型|标准无保留意见|标准无保留意见||

根据审计报告，截止2016年4月30日，“普光公司”账面有本金为1,333亿韩元的信用借款，该信用借款是“普光公司”从“JRI”借入的短期借款，到期日为2017年1月12日。年利率为浮动利率，借入时年利率为6.9%，2016年3月起年利率调整为4.6%。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn的株式会社普光2015年度、
2016年1-4月审计报告（致同审字(2016)第310FC0563号审计报告）。
（三）普光公司评估情况：
北京京都中新资产评估有限公司接受本公司的委托，采用收益法和市
场法，对韩国株式会社Bokwang股东全部权益于2016年4月30日的市场价值
进行了评估。出具了《上海豫园旅游商城股份有限公司收购韩国株式会社
Bokwang部分股权所涉及的韩国株式会社Bokwang股东全部权益价值资产评
估报告》（京都中新评报字（2016）第0199号）。以下为简要情况：
1.评估对象为评估基准日韩国株式会社Bokwang的股东全部权益。
2.评估范围为评估基准日韩国株式会社Bokwang经审计后的全部资产
及负债。
3.评估基准日为2016年4月30日。
4.评估方法为收益法和市场法。
5.价值类型选用市场价值。
6.评估基准日汇率为100韩元兑0.5652元人民币。
7.本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。韩国株式会社
Bokwang在假设条件充分实现的前提条件下，股东全部权益于评估基准日的
账面值为-101,001.52万元人民币，评估值为18,349.00万元人民币，增值119,350.52万元人民币。
8.本评估报告使用有效期为一年，即2016年4月30日至2017年4月29日。
9.评估基准日经审计的Bokwang合并资产负债表数据如下：
评估基准日汇率为100韩元兑0.5652元人民币
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|-|-|-|
|项目|账面价值（金额单位:人民币元）|账面价值（金额单位：韩元）|
|流动资产|139,742,799.21|24,724,486,767.43|
|非流动资产|2,579,428,328.32|456,374,438,837.33|
|其中：可供出售金融资产|27,845.31|4,926,630.00|
|固定资产|2,545,417,055.16|450,356,874,584.33|
|无形资产|10,763,274.46|1,904,330,230.00|
|长期待摊费用|23,220,153.39|4,108,307,393.00|
|资产总计|2,719,171,127.53|481,098,925,604.76|
|流动负债|2,270,040,568.75|401,634,920,161.32|
|非流动负债|1,459,145,736.96|258,164,496,986.61|
|负债合计|3,729,186,305.71|659,799,417,147.93|
|净资产（股东全部权益价值）|-1,010,015,178.18|- 178,700,491,543.17|

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn的株式会社普光2015年度、
2016年1-4月审计报告（致同审字(2016)第310FC0563号审计报告）。
三、交易对方基本情况
1.JoongAng Resort InvestmentCo.,Ltd.（JRI）是注册在韩国江原道平昌郡的一家股份有限公司，主营业务为滑雪度假村投资、住宿度假村投资等，成立于2015年12月，属于“JMNet”（中央传媒集团）关联公司。
截止2016年上半年公司总资产为 1,364亿韩元。
2.JoongAng Media NetworkLtd.（JMNet，中央传媒集团）是韩国大型综合媒体集团，成立于 1964年 12月。“JMNet”的主要业务有，韩国主要综合日报之一的《中央日报》（创刊于 1965年）、韩国四大综合编成频道之一的 JTBC电视台（成立于 2011年）、韩国三大电影院线之一的 Megabox电影院、电视剧和综艺节目制作和分销、杂志发行等。截止2016年上半年“JMNet”和其主要公司的总资产为 1.42万亿韩元。
四、本次交易协议的主要内容
（一）《股份认购协议》主要条款
本股份认购协议由以下双方签订：
(1)裕吉實業有限公司，一家根据中华人民共和国香港特别行政区法律成立并存续的有限公司，其注册地址位于香港皇后大道东183号合和中心54楼（简称“投资方”）；以及
(2)株式会社普光，一家根据大韩民国（简称“韩国”）法律正式成立并存续的股份有限公司，其注册地址位于56, Sejong-daero 7-gil, Jung-gu, Seoul, Korea（简称“标的公司”）
以下将投资方和标的公司中的一方单独称为“一方”，合称为“各方”。
股份的认购与转让
股份认购与定向增发协议。根据本协议项下条款和条件，标的公司同意在交割日向投资方发行并出售新股，投资方同意从标的公司认购标的公司的肆佰万（4,000,000）股普通股（简称“股份”），每股价格为伍仟韩元（KRW5,000），总金额为贰佰亿韩元（KRW20,000,000,000）（简称“认购价格”）。
认购方式。本次认购全部以韩币(KRW)现金认购。
交割；交割文件
交割。在第7条所述先决条件（或依相关方的书面弃权）已获满足的条件下，股份的出售与认购（简称“交割”）应在 Shin& Kim办公室或由标的公司和投资方约定的其他地点，在第7条规定的全部先决条件（根据其性质在交割时得以满足的任何条件除外，但应为该等条件获得满足或豁免为前提）已获满足或按照本协议获得豁免后的第十(10)个工作日或标的公司与投资方书面约定的其他日期完成。
实际发生交割的日期为“交割日”。
标的公司的陈述和保证
股本。在本协议签订日，标的公司的授权股本数量为100,000,000股，其中已发行5,720,000股普通股和494,125股优先股，每股面值均为伍仟韩元（KRW5,000）。所有已发行股份均为（i）依法授权、有效发行、全部付款，且无须补缴，（ii）股份发行符合所有相关法律和条款，且（iii）股份发行未违反或受限于任何其他主体的任何优先购买权、认购权或其他类似权利。
承诺
任命董事。如果标的公司能够在交割日之前获得所有股东对所适用的通知期限的豁免，标的公司应当在交割日或者交割日之前召开临时股东会议将董事会成员增至五（5）名并由投资方任命其中一（1）名作为标的公司的董事（简称“投资方董事”）。但如果标的公司未能在交割日之前获得所有股东对所适用的通知期限的豁免，但第7条项下所有其他条件已成就时，标的公司应在交割日之后尽快召开临时股东大会，并在不迟于交割之后的三十（30）日内使董事会成员增至五（5）名并任命投资方董事。
投资振兴指定区的延长。标的公司承诺将责成普光济州（Bokwang Jeju Co.,Ltd）在不迟于2017年4月30日为止满足相关资格要求，以便位于济州 Phoenix Island的城山浦海洋观光园区能够继续被指定为投资振兴区。
先决条件
JRI的贷款。按照标的公司与JRI于2016年1月13日签订的贷款协议，JRI对标的公司的任何以及所有贷款（总额为135,963,245,000韩元(KRW135,963,245,000）)均应按照该等协议项下条款和条件转为标的公司股份(即，27,192,649股)。此后，标的公司对JRI应不存在未偿还的债务。
Idea Bridge的贷款。由 Idea Bridge Phoenix IPCompany（简称“IdeaBridge”）按照其与标的公司于2014年12月4日签订的知识产权购买协议，通过支付购买标的公司相关知识产权的价款而授予公司的贷款，应已按照上述协议第12条规定的标的公司所享有的优先购买权，由标的公司通过回购该知识产权并支付相应价款（加上所适用的费用）而全额付清并清偿。因此，依据该等协议转让给Idea Bridge的所有知识产权已经返回到标的公司，并且所有相关抵押和担保均已由IdeaBridge完全解除。
（二）《可转换债券认购协议》主要条款
本可转换债券认购协议由以下各方签订：
(1)裕吉實業有限公司，一家根据中华人民共和国香港特别行政区法律成立并存续的有限责任公司，其注册地址位于香港皇后大道东183号合和中心54楼（简称“认购人”）；以及
(2)株式会社普光，一家根据大韩民国法律（简称“韩国”）正式成立并存续的股份有限公司，其注册地址位于56, Sejong-daero 7-gil, Jung-gu, Seoul, Korea（简称“发行人”）。
以下将认购人和发行人中的一方单独称为“一方”，合称为“各方”，视上下文而定。
引言
鉴于，发行人为业务扩展和营运资金之目的，拟发行并出售本金总额为贰佰亿韩元（KRW20,000,000,000）的可转换债券（简称“债券”），且认购人拟认购该债
券；以及
鉴于，发行人和认购人应根据本协议项下条款和条件发行和认购发行人的债券（简称“认购”）。
债券的发行与认购
发行协议。根据本协议项下条款和条件，发行人同意在交割日向认购人发行本债券，认购人同意在交割日认购本债券。
认购价格。本次可转换债券将按照债券本金面额100%的价格（简称“认购价格”）作为发行价发行。
交割；交付
交割。在第7条所述先决条件（或依相关方的书面弃权）已获满足的条件下，债券的发行与认购（简称“交割”）应在Shin&Kim办公室或由发行人和认购人约定的其他地点，在第7条规定的全部先决条件（根据其性质在交割时得以满足的任何条件除外，但应以该等条件获得满足或豁免为前提）已获满足或按照本协议获得豁免后的第十（10）个工作日或发行人与认购人书面约定的其他日期完成。实际发生交割的日期为“交割日”。
债券的形式、面额及所有权
本债券将以记名形式且仅以面额为壹佰亿韩元（KRW10,000,000,000）的倍数数量发行，并不得将其拆分成更小的面额。债券所有权的转移应通过将债券出示给发行人并由其在债券登记簿上进行登记而进行。发行人可将债券的登记持有人视为并当作该等债券的绝对所有人（不论该等债券是否过期以及不论是否存在任何所有权的通知，或者记载所有权或任何有关此前丢失或遭窃的通知），以便进行支付及达成其他目的。
偿还、购买及注销
（a）到期偿还。以下述第5条（f）款规定为条件，除非已根据相关规定提前偿还或转换及注销，已发行债券的所有本金和应计利息应在2020年6月30日立即到期（“到期日”）并偿还，发行人应当在到期日偿还全部本金和应计利息。
(b)提前偿还。除非根据并符合下述第8条规定，未经债券持有人同意，发行人不得在到期日前偿还全部或部分债券。
(c)注销。如本债券已根据上述（a）款和（b）款规定偿还或转换，则本债券将立即被注销并提交至发行人或发行人指定的对象，且不得被重新发行或出售。
利息和本金
(a)定义。“利率”指6.0%的年复利率。“付息日”指发行人将偿还债券本金的到期日或任何其他日期。
(b)付息。本债券将以本金金额为基础，自交割日起，按利率产生利息。债券本金所产生的利息金额将在每个公历年末，以年为单位进行计算和累计。除非已根据相关规定提前偿还、转换并注销本债券，否则本债券产生的所有应计利息应于2020年6月30日到期并偿还。如果没有在2020年6月30日偿还债券本金及所有利息,则该债券的应计利息须以第六条（f）款为条件计算到偿还日为止。
(c)利息终止。若债券本金金额已按照第5条规定实施了转换，债券利息将从转换之日起停止（正如下面所述）。
(d)计算。计算利息时，应以一年365天为准。
(e)股息。对于债券转换后发行的普通股应付股息（如有），该等普通股将被视为已在转股日所属会计年度的第一天就已转换并取得。
转换
(a)转换权。债券持有人有权（“转换权”）自行决定将其持有的债券(全部而非部分)，在2020年1月1日起至到期日为止的任何时间（以下简称“转换期”），转换成发行人的普通股（以下简称“普通股”），除非本债券按照下述第5条（f）款规定被自动转换。
(b)转股价。转换后发行的普通股价格（以下简称“转换价”）最初将为每一普通股伍仟韩元（KRW5,000）。
(c)债券在实施转换、回购或偿还后将被注销并失效，且不得被重新发行。
(d)转股。拟发行的普通股数量将按照下列公式计算得出。（i）为转换而存入的债券本金金额加上（ii）根据上述第4条规定计算出的截至转股日（定义见下文）累积产生的利息总额，减去（iii）按照支付上述（ii）中的利息总额所适用的预提税率计算出的税金后的总额，除以在转股日有效的转股价（实际转股价根据转换期内发生的情形，通过一定公式进行调整）。
转换触发（trigger）
(e)如果（i）2020年卖出期权基于（i）度假村管理协议的签订；（ii）发行人在2019会计年度达成一定的运营EBITDA，以及（iii）出具2019会计年度经审计的财务报表，被触发的债券持有人享有的卖出期权）未根据日后各方就2020年卖出期权达成一致的条款被触发，或（ii）2020年卖出期权根据该条款规定已被触发，但未在相关2020年卖出期权期间内行权的（简称“转换触发”），债券持有人应在该2020年卖出期权期间届满后的第二天，通过按照上述第5条（e）款规定交付转股通知书的方式行使转换权。
行使上述转换权时，应按照转股价以及第5条（d）款规定进行。为免疑义，在转换触发事件发生时，债券应当按照本条第5条（f）款规定进行转换，而非按照第3条（a）款规定作为已到到期日进行偿还。2020年卖出期权期间届满后（转换触发时）的第二天将被视为转股日。
（三）《股东协议》主要条款
本股东协议由以下各方签订：
（1）裕吉實業有限公司，一家根据中华人民共和国香港特别行政区法律成立并存续的有限责任公司，其注册地址位于香港皇后大道东183号合和中心54楼（简称“投资方”）；
（2）JoongAng Resort Investment Co.,Ltd.，一家根据大韩民国（简称“韩国”）法律成立并存续的股份有限公司，其注册地址位于227-84, Taegi-ro, Bongpyeong-myeon, Pyeongchang-gun, Gangwon-do,Korea（简称“JRI”）；以及（3）JoongAng Media NetworkLtd.（就本协议第4.4条而言），一家根据韩国法律成立并存续的有限责任公司，其注册地址位于100, Seosomun-ro, Jung-gu, Seoul,Korea（简称“JMNet”）。
以下将投资方和JRI中的一方单独称为“一方”，合称为“各方”，视上下文而定。
引言
鉴于，投资方与株式会社普光（一家根据韩国法律成立并存续的股份有限公司）（简称“标的公司”或“普光”）签署了股份认购协议（简称“股份认购协议”）和可转换债券认购协议（简称“可转换债券认购协议”）。在股份认购协议和可转换债券认购协议中，标的公司同意发行且投资方已经同意认购标的公司发行的贰佰亿韩元（KRW20,000,000,000）普通股和贰佰亿韩元（KRW20,000,000,000）可转换债券。
鉴于，投资方和 JRI签订本协议，旨在规定根据股份认购协议和可转换债券认购协议完成交易后有关标的公司的管理、财务和其他安排，以及处理标的公司事务的方式。
转让限制
转让限制。除非股份认购协议和可转换债券认购协议中明确约定，否则未经对方事先书面同意，任何一方不得出售、转让、给予、抵押、质押、设定权利限制或以其他方式转让（统称为“转让”）其所持任何股份或投资方拥有的可转换债券中的权益，或采取导致或可能导致前述内容的任何行动（“转让限制”）。但上述转让限制不适用于任何被准许的转让。“被准许的转让”是指，（i）根据下述第4.4条所述卖出期权的规定进行的股份转让，（ii）在签署度假村管理协议（定义见下文）后，投资方向任何主体进行的股份转让，以及（iii）任何一方向其关联公司对股份或投资方拥有的可转换债券进行的转让，但前提是对该关联公司的最终控制实体是作出该转让行为一方的最终控制实体，且该关联公司在进行受
让前，应当以书面形式同意（A）其将完全受本协议项下全部条款和条件的约束，以及（B）承担本协议项下任何转让方应当承担的义务及责任，享有本协议项下任何转让方享有的权利。
优先购买权。在适用第 4.1条规定的前提下，投资方拟向任何主体出售或转让其股份时，投资方应首先向 JRI作出书面通知，该通知中应当包含拟出售股份（简称“拟售股份”）的条款和条件，包括出售价格和数量（简称“转让通知”）。
(a)JRI有权自收到转让通知之日起二十（20）个工作日内，通过向投资方发出接受通知，购买全部拟售股份。
(b)投资方和JRI应当自JRI接受之日起三十（30）个工作日内，互相配合以完成股份买卖事宜，但上述期限可以延长至符合适用于拟售股份转让的任何法律所要求的范围。JRI可以直接购买或指定一个或多个主体购买拟售股份。
(c)如果 JRI在自收到转让通知之日起二十（20）个工作日内，未能按照第 4.2条（a）款规定选择购买拟售股份，则应视为JRI选择不根据上述条款行使其权利，那么投资方可以自前述二十（20）个工作日到期后的九十（90）个自然日内，向其他受让方转让拟售股份，但出售的条款和条件不得比转让通知中所述条款和条件更有利于受让方。如果未能按照第4.2条（c）款规定在九十（90）个自然日内将股份出售给第三方，那么投资方应当重新受限于第4.2条规定的程序。
跟售。如果 JRI拟向任何主体转让其持有的股份，则投资方应当有权就其所持股份参与该项转让交易，并且JRI应当按照下列规定向投资方提供跟售选择权：
(a)JRI应当首先向投资方发出书面通知（“跟售转让通知”），该通知中应当包括善意受让人（“受让方”）的名称以及转让条款和条件，具体包括计划出售的股份（“计划出售的股份”）的价格和数量以及计划出售的股份在 JRI所持股份总数中占有的比例（“计划出售的股份份额”）。
(b)投资方在收到上述通知后应有二十（20）个工作日，通过向JRI发出书面通知以行使投资方所享有的跟售权并提出投资方拟出售的股份数量（限定在投资方计划出售的股份份额内）简称（“投资方的跟售股份”）。如果投资方没有根据第4.3条（b）款规定行使跟售权，那么JRI方可自由将其股份出售给受让方。
(c)投资方依据第4.3条行使跟售权时，JRI应就拟出售给受让方的计划出售的股份以及投资方的跟售股份之条款进行商讨，包括该受让方拟收购的股份数量（以下简称“被接受的跟售股份”）。如果被接受的跟售股份的总数少于计划出售的股份和投资方的跟售股份之和时，JRI和投资方应各自按照在被接受的跟售股份中的相对性持股比例，出售相应数量的股份。为本协议之目的，就每一方而言，“相
对性持股比例”指（A）该方持有的股份数量，除以（B）双方持有的股份数量之和得到的比例。投资方和 JRI应当相互彼此合作进行所有必要程序，包括但不限于遵守为实现按照与 JRI股份的相同条款和条件转让投资方股份之目的政府机构所需的任何通知和/或备案要求。
卖出期权。双方达成协议，约定发生以下第 4条（简称“卖出期权”）所述触发条件时，投资方有权要求JRI（或JRI指定的主体，包括JMNet）购买投资方持有的所有股份，但卖出期权相关的具体条款和条件应由双方另行商议并约定。
（a）如果(i)双方约定的度假村管理协议（简称“度假村管理协议”）在截止到 2019年 12月 31日为止未签订；或（ii）标的公司 2019会计年度的运营 EBITDA（将由各方决定其计算方式）低于贰佰壹拾亿韩元（KRW21，000，000，000）；
或（iii）标的公司 2019年无保留意见的审计报告在 2020年 4月 30日之前未出具，则投资方有权要求JRI(或 JRI指定的主体,包括JMNet）在自 2020年 1月 1日起至 2020年 6月 29日为止的期间内，以投资方初始投资金额加（将由各方决定的）一定年化收益率计算的金额购买投资方持有的所有股份。
(b) 如果在截止到2022年6月30日之止，标的公司于韩国证券交易（KOSPI或KOSDAQ）板块或纽约、东京、香港证券交易平台申请首次公开募股未能获得韩国证券交易所或相应的股票交易所的最终批准，则投资方有权要求JRI(或 JRI指定的主体,包括JMNet）在自2022年7月1日起至2022年12月31日为止的期间内，以投资方初始投资金额加（将由各方决定的）一定年化收益率计算的金额购买投资方持有的所有股权，该首次公开募股期限视（将由双方决定的）情况最多可向后延期一年。
（c）如果发生违约事件（该违约事件须经双方协议），投资方有权要求JRI（或JRI指定的主体，包括JMNet）在自相应违约事件发生之日起2个月内的期间内，以投资方初始投资金额加（将由各方决定的）一定年化收益率计算的金额购买投资方持有的所有股权。
其它条款。本第 4条项下的任何股份转让，均应受限于政府机构的任何必要确认和批准。一方违反本第 4条规定进行的任何股份转让，应当无效并被视为不具有效力。
其他
完整协议。本协议、股份认购协议、可转换债券认购协议以及任何标的公司和各方作为当事人并根据本协议、股份认购协议和可转换债券认购协议将签署的其他任何协议和文件以及因引用而明确包括在本协议中的所有附件构成各方之间就合同标的物达成的完整共识和协议。但是，本协议或相关协议中的任何内容不应被视为终止或取代本协议各方于本协议签订日之前签署的任何保密协议的规定，且该等保密协议根据其各自条款终止前应当继续完全有效。
保证。JMNet应当对本协议第4.4条中JRI对卖出期权的履行义务承担连带责任。
竞业限制。任何一方（或其任何关联公司）未经另一方（而非标的公司）书面同意，不得在限制区域内购买、投资或运营任何度假村。“限制区域”是指韩国江原道的平昌郡。如果一方拟在限制区域外在韩国购买、投资或运营任何度假村，该一方应当将此意愿通知另一方，且双方应当真诚地商讨是否有合作的可能性。
为避免疑问，此种合作的可能性不应当被解释为构成义务或权利。
五、项目投资对公司的影响
（一）在战略层面
本项目与豫园商城同属旅游地产，均依托自有物业，大力发展快乐时尚板块。“本公司”去年投资收购了日本星野 Resort Tomamu公司的100%股权，“本公司”在海外的资产和收入都已达到一定规模，投资本项目有利于各板块协同发展，与豫园商城快乐时尚的商旅文联动发展战略高度契合。
另外“普光公司”的主要资产位于 PhoenixPark度假村，Bokwang Jeju的主要资产位于 PhoenixIsland度假村。预计未来的新高铁、新高速公路、冬奥会等确定性外部利好因素，将促进 Phoenix Park度假村的业绩提升。
（二）在财务层面
“普光公司”近年由于一些外部及内部原因业绩下滑和亏损，但“普光公司”的关联方“JRI”与“普光公司”约定对其的短期借款（本金利息总共 135,963,245,000韩元）转成股本，其他股东的部分债权也采用债转股的方式处理，该事项已经协议约定。此外，包括“裕吉”在内的其他股东将增资入股，注入资金，协同各方面资源，提升“普光公司”的业绩。
豫园商城通过下属的“裕吉”出资 400亿韩元（约合 2.4亿人民币，其中50%为普通股，50%为可转换债券）。根据《可转换债券认购协议》和《股东协议》有关约定，如果“普光公司”的运营达到预期的条件，“裕吉”可以行使债转股的权利，进一步扩大“本公司”的投资收益。若“普光公司”运营未能达到约定的若干条件，“裕吉”有权要求“JRI”（或“JRI”指定的主体，包括“JMNet”）以“裕吉”初始投资金额加一定年化收益率计算的金额（一定年限内，以年复利计算）购买“裕吉”持有的所有“普光公司”股权，并到期偿还可转换债券，对“本公司”的投资有一定的安全保障。
六、对外投资的风险分析
1、本项投资属于跨国收购，存在一定的法律、汇率变动等风险。
2、本次交易还须获得中国境内相关主管部门、以及韩国国家主管部门的批准；存在未能获得批准的风险。
公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务。
七、上网公告附件：
1、致同审字(2016)第310FC0563号审计报告
2、《上海豫园旅游商城股份有限公司收购韩国株式会社Bokwang部分股权
所涉及的韩国株式会社Bokwang股东全部权益价值资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第0199号
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三十三次会议决议；
2、《股份认购协议》；
3、《可转换债券认购协议》；
4、《股东协议》
上海豫园旅游商城股份有限公司2016年11月12日