瑞华核字[2016]01620005号
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·1··、·········鉴····证····报····告········ ··········································· 1
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关于美年大健康产业控股股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2016]01620005号美年大健康产业控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”）截至 2015年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是美年健康董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，美年健康截至 2015年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供美年大健康产业控股股份有限公司2015年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一六年四月二十日
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2015年 12月 31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1718号”文核准，江苏三友集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）13,328,890股，面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币 30.01元，截至 2015年 8月 25日止，共计募集资金为人民币 399,999,988.90元，扣除发生的发行费人民币 53,586,778.24元，实际募集资金净额为人民币 346,413,210.66元。
江苏三友集团股份有限公司 2016年 1月更名为美年大健康产业控股股份有限公司。
（二）募集资金使用和结余情况
公司 2015年度实际使用募集资金 300,000.00元（不含直接从募集资金中支付的发行费用 27,080,000.00元），闲置募集资金暂时补充流动资金 150,000,000.00元，2015年度收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额共计 355,291.43元。
截至 2015年 12月 31日，募集资金余额为人民币 222,975,280.33元（包含尚未支付的发行费 26,506,778.24元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金专项管理制度》。
公司开设募集资金专项专户进行集中管理募集资金，并且由公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，由公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。
公司严格执行《募集资金专项管理制度》和相关证券监管法规，及时与保荐机构、专户开户银行签订三方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。
三方监管协议的签订和履行情况如下：
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|序号|单位|保荐机构|开户银行|协议履行情况|
|1|江苏三友集团股份有限公司|齐鲁证券有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行|正常|
|2|江苏三友集团股份有限公司|齐鲁证券有限公司|中信银行股份有限公司上海分行|正常|
|3|江苏三友集团股份有限公司|齐鲁证券有限公司|南京银行股份有限公司上海分行|正常|
|4|江苏三友集团股份有限公司、美年大健康产业（集团）有限公司|中泰证券股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行|正常|
|5|江苏三友集团股份有限公司、美年大健康产业（集团）有限公司|中泰证券股份有限公司|中信银行股份有限静安支行|正常|

注：齐鲁证券有限公司于 2015年9月26日更名为中泰证券股份有限公司。
公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金的存储情况
1、根据公司《募集资金专项管理制度》的要求，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。
截至 2015年12月31日，募集资金专户存储情况：
单位：人民币元
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|存放单位|银行名称|银行账号|存储余额|
|江苏三友集团股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行|98190155260001472|30,146,848.27|
||中信银行股份有限公司上海分行|8110201014000083077|129,012.99|

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|-|-|-|-|
|存放单位|银行名称|银行账号|存储余额|
||南京银行股份有限公司上海分行|03010120000000500|2,628,751.05|
|美年大健康产业（集团）有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行|97550154740004734|150,052,817.93|
||中信银行股份有限公司静安支行|8110201013400136026|40,017,850.09|
|合计|||222,975,280.33|

注：2015年9月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审
议通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》江苏三友集团股份有限公司发布《江苏三友集团股份有限公司关于以募集资金向子公司增资的公告》，公告中说明：公司拟将部分募集资金 340,000,000.00元通过增资方式投入美年大健康，用于满足美年大健康募投项目需要。
2、对闲置募集资金进行现金管理的情况
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》的规定，公司于 2015年10月 26日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将人民币1.75亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二○一六年四月二十日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：美年大健康产业控股股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||3 4,641.32||本年度投入募集资金总额||||3 0.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||30.00||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、医疗服务管理信息化系统建设项目|否|19,000.00|19,000.00|||||||否|
|2、产业并购项目|否|18,000.00|18,000.00|||||||否|
|3、中介机构费用（不含直接从募集资金中支付的发行费用）|否|3,000.00|3,000.00|（注1）30.00|30.00|1.00%||||否|
|承诺投资项目小计||40,000.00|40,000.00|30.00|30.00||||||
|合计||40,000.00|40,000.00|30.00|30.00||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||本报告期内不存在募集资金投资项目的实施地点变更情况。|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||本报告期内不存在募集资金投资项目的实施方式变更情况。|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||不适用|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||2015年10月26日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据公司募集资金投资项目实施计划，预计公司在未来 12 个月将会有部分募集资金闲置。根据公司对项目进度的分析测算，预计闲置募集资金约 2 亿元。鉴于公司从事的健康体检业务处于快速发展期，所需流动资金量较大，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，公司拟将部分闲置募集配套资金 1.75 亿元（不超过募集资金净额的 50%）的闲置募集资金暂时补充公司及其子公司流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||公司除对尚未使用的募集资金进行现金管理外，暂未确定其它用途及去向。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||||

注1：中介机构费用（不含直接从募集资金中支付的发行费用）：直接从募集资金中支付的发行费用2708万元，本年度投入金额30万元，合计2738万元，期末投资进度为91.27%。