证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017-006中山达华智能科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 1月 11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对中山达华智能科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 22号）（以下简称“《问询函》”）。
收到问询函后，公司董事会高度重视，公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出回复，现将《问询函》主要内容及公司回复公告如下：
2016年9月 26日，你公司披露控股股东、实际控制人蔡小如拟将其持有的公司 110,318,988股无限售条件流通股份（约占公司总股本的10.07%）协议转让给珠海植远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海植远”），珠海植远将其拟持有的你公司 87,630,890股股份（约占公司总股本的8.00%）对应的表决权全部不可撤销地委托给蔡小如行使。2016年 11月 21日，蔡小如将其持有的公司 110,318,988股无限售条件流通股份转让给珠海植远的过户登记手续在中国证券登记结算有限责任公司办理完成。
珠海植诚披露的《简式权益变动报告书》显示，珠海植诚与珠海植远为一致行动人，实际控制人均为解直锟。本次转让完成后，蔡小如持有公司 256,236,760股股份，占公司总股本的23.39%，仍为公司控股股东、实际控制人；珠海植诚和珠海植远作为一致行动人合计持有公司17.87%的股权。
我部对上述事项表示高度关注，请你公司说明以下事项：
1、请补充披露珠海植诚和珠海植远的股权结构，并穿透披露至最终控制权关系；
【回复】
珠海植远与珠海植诚实际控制人均为解直锟先生，珠海植远与珠海植诚的股权如下图所示：
珠海植远投资中心（有限合伙）股权结构图
珠海植诚投资中心（有限合伙）股权结构图
2、请补充披露珠海植诚和珠海植远为取得中山达华智能科技股份有限公司股份所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）；
【回复】
珠海植远和珠海植诚受让蔡小如所持有的达华智能股份的资金来源为对外借款，还款来源为达华智能股票质押融资及珠海植远和珠海植诚的普通管理人北京浩源资本管理有限公司（以下简称“北京浩源”）的股东中海晟融有限责任公司（以下简称“中海晟融”）以借款方式提供资金支持用于偿还所欠北京中恒永禄投资有限公司（以下简称“中恒永禄”）借款。具体情况如下：
（一）2016年 9月 26日，珠海植远受让蔡小如所持有的达华智能 110,318,988股无限售条件流通股份（约占公司总股本的10.07%），转让价款总
金额：2,047,520,417.28元，资金来源及还款计划如下：
（1）珠海植远于 2016年 9月 27日支付定金 6亿元，该笔资金由珠海植远向中恒永禄于 2016年 9月 27日签订《借款合同》，借款 6亿元，利率8.08%，期限三年，到期一次性还本付息，可提前归还部分或全部本金，利随本清。
（2）2016年 11月 25日支付剩余股份转让价款 1,447,520,417.28元，该笔资金由珠海植远向中恒永禄于 2016年 11月 25日签订《借款合同》，借款144,753万元，利率14.15%，期限三年，到期一次性还本付息，可提前归还部分或全部本金，利随本清。
（3）珠海植远在第一笔股权转让完成过户之后，利用达华智能股票进行对外融资情况如下：
①珠海植远于 2016年 12月 16日与上海爱建信托签订《特定股票收益权转让及回购合同》及《补充协议》，融资金额 5亿元，质押股票数量 54,975,261股，年化利率5.8%。警戒线为65%。满12个月可以要求回购方进行回购。
②珠海植远于 2016年 12月 28日与平安证券股份有限公司签订《股票质押式回购交易业务协议》及其《补充协议》，质押股票融资所涉股票数量为： 44,025,158股，期限为 2017年 1月 12日至 2018年 1月 12日，初始交易金额为3.5亿元，利率为5.6%/年。补偿线150%，平仓线135%。
（4）珠海植远计划将股票对外融资所获款项用于偿还中恒永禄的借款 204,753万元，其中已偿还部分 82,802万元，未偿还部分 121,951万元，珠海植远的普通合伙人北京浩源的股东中海晟融将以借款方式向珠海植远提供资金支持用于支付所欠中恒永禄借款。
（二）2017年 1月 10日，珠海植诚受让蔡小如 85,412,253股无限售流通股（约占公司总股本的7.80%），转让价款为 1,585,251,415.68元，资金来源及还款计划如下：
（1）2017年1月13日支付定金475,575,424.70元，该笔资金由珠海植诚向中恒永禄于2017年1月11日签订《借款合同》，借款6.41亿元，利率15.19%，期限三年，到期一次性还本付息，可提前归还部分或全部本金，利随本清。
（2）剩余股份转让价款1,109,675,990.98元，该笔资金由珠海植远向中恒永禄于 2017年 1月 11日签订《借款合同》，借款 11.1亿元，利率15.19%，期限三年，到期一次性还本付息，可提前归还部分或全部本金，利随本清。
（3）后续还款计划：待达华智能股票过户至珠海植诚名下后，进行股票质押融资用于偿还中恒永禄借款，不足偿还部分，珠海植诚的普通合伙人北京浩源资本管理有限公司的股东中海晟融有限责任公司将以借款方式向珠海植远提供资金支持用于支付所欠中恒永禄借款。
解直锟先生及其控股的企业（包含珠海植诚、珠海植远）与中恒永禄及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与中恒永禄及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、本次协议转让价格为 18.56元/股，转让协议签署当日和前一交易日公司股票收盘价格分别为 16.50元和 16.88元，请你公司说明本次转让价格高于二级市场股票交易价格的原因；
【回复】
根据《深圳证券交易所关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》规定：上市公司大股东通过协议转让方式减持股份的，协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。根据《深圳证交易所交易规则》（深证会[2016]138号），第 3.6.4条规定：有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。
蔡小如与珠海植远签署协议日期为2017年1月10日，2017年1月9日公司股票收盘价16.88元/股，因此协议价格应在15.35-18.57元/股之间，因此协议约定18.56元/股符合相关规定。
珠海植诚受让公司股份是基于对公司未来发展的信心，持续看好公司的后续发展，鉴于此，珠海植诚、珠海植远秉承价值投资理念，希望通过受让上市公司
股份，获得上市公司股票增值带来的收益。因此经双方协商并参考公司股票二级市场价格，双方最终确定协议转让价格为18.56元/股。
4、请你公司在最高人民法院网查询并说明珠海植诚和珠海植远是否属于“失信被执行人”；
【回复】
经在中华人民共和国最高人民法院（网址：http://www.court.gov.cn/）查询，珠海植远、珠海植诚不属于“失信被执行人”。
5、请珠海植诚和珠海植远作为一致行动人，披露《简式权益变动报告书》。
【回复】
公司已按《问询函》要求将珠海植诚和珠海植远作为一致行动人披露了《简式权益变动报告》，详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司董事会
二○一七年一月十八日