北京市金杜律师事务所
关于广东金莱特电器股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：广东金莱特电器股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，已分别于 2011年 6月 22日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东金莱特电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于广东金莱特电器股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》、并于2012年2月20日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东金莱特电器股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》、《补充法律意见（一）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不应被用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律
文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、灯饰厂存续期间是否存在违法违规情况。
1. 江门市金莱特电器灯饰厂有限公司（以下简称“灯饰厂”）的基本情况
经本所经办律师核查灯饰厂全套工商登记材料，灯饰厂成立于2000年10月 25日、主要从事可充电备用灯具和可充电交直流两用风扇的生产销售业务的有限责任公司。经灯饰厂股东会决议并办理工商变更登记，自 2002年 1月 8日起灯饰厂股东变更为田畴、蒋光勇，其分别持有灯饰厂90%、10%股权，直至经灯饰厂 2008年 8月 8日股东会决议、江门市地方税务局 2008年 12月 15日准予注销税务登记、江门市国家税务局直属税务分局 2008年 12月 24日同意注销申请、江门市工商行政管理局蓬江分局2009年10月9日核准注销登记，灯饰厂完成注销法人资格手续。
2. 灯饰厂的历史沿革
（1）设立
根据灯饰厂股东于2000年7月25日签署的《江门市金莱特电器灯饰厂有限公司章程》及2000年8月25日签署的《江门市金莱特电器灯饰厂有限公司出资协议书》，灯饰厂成立时的股东及股权结构为：黄林康出资 15万元，占30%股权；田畴出资13.5万元，占27%股权；钟辉出资11.5万元，占23%股权；陆骏出资 6.5万元，占13%股权，唐满华出资 2.5万元，占5%股权；杨真玮出资 1万元，占2%股权。上述出资经江门市蓬江区江源会计师事务所有限公司江源验字（2000）10-15号《验资报告》验证。
2000年 10月 25日，灯饰厂取得了江门市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：4407012002147）。该《企业法人营业执照》记载以下内容：企业名称为江门市金莱特电器灯饰厂有限公司，法定代表人田畴，注册资本为人民币 50万元，经营范围为“生产销售：灯具、灯饰及配件、小家电、小五金、厨房用品”，经营期限自2000年10月25日至2003年10月25日。
灯饰厂成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||黄林康||15||30%||
|2||田畴||13.5||27%||
|3||钟辉||11.5||23%||
|4||陆骏||6.5||13%||
|5||唐满华||2.5||5%||
|6||杨真玮||1||2%||
|合计||||50||100%||

（2）2001年11月，出资额转让、第一次增资
2001年 10月 12日，灯饰厂召开股东会并作出决议，同意黄林康等 5位股东将出资份额转让给田畴、蒋光勇；同意灯饰厂增加注册资本至100万元。
①出资额转让
根据股东会决议、股权转让方与受让方签署的《股份转让合同》，黄林康所持出资份额 15万元，占比30%，钟辉所持出资份额 11.5万元,占比23%，合计 26.5万元全部转让给田畴；陆骏、唐满华、杨真玮所持出资份额 6.5万、2.5万、1万，占比13%、5%、2%，合计 10万元全部转让给蒋光勇。本次出资转让，双方按1元注册资本对应1元转让价款定价。
②第一次增资
根据股东会决议，灯饰厂的注册资本由 50万元增加到 100万元，田畴以货币资金 50万元认购全部增资。该等增资经江门市蓬江区江源会计师事务所有限公司于 2001年 12月 10日出具的江源所验字（2001）12-13号《验资报告》验证。灯饰厂于2002年1月8日办理工商登记变更。
本次股权转让及增资后，灯饰厂股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||田畴||90||90%||
|2||蒋光勇||10||10%||
|合计||||100||100%||

（3）2004年2月，第二次增资
2003年 12月 8日，灯饰厂召开股东会并作出决议，同意灯饰厂增加注册资本至800万元，其中田畴共出资720万元，占注册资本90%，蒋光勇出资80万元，占注册资本10%。上述增资经江门市蓬江区江源会计师事务所有限公司 2004年 2月 18日出具的江源所验字（2004）2-14号《验资报告》验证，灯饰厂于2004年2月25日办理了工商登记变更。
本次增资后，灯饰厂股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||田畴||720||90%||
|2||蒋光勇||80||10%||
|合计||||800||100%||

（4）2007年3月，第三次增资
2007年 1月 30日，灯饰厂召开股东会并作出决议，同意灯饰厂增加注册资本至 1,800万元，其中田畴出资 1,620万元，占注册资本90%，蒋光勇出资 180万元，占注册资本10%。上述增资经江门市江源会计师事务所有限公司于 2007年 2月 28日出具的江源所验字（2007）2-8号《验资报告》验证，灯饰厂于2007年3月23日办理了工商登记变更。
本次增资后，灯饰厂股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||田畴||1,620||90%||
|2||蒋光勇||180||10%||
|合计||||1,800||100%||

（5）注销
2008年 8月 8日，灯饰厂召开股东会会议，决定注销灯饰厂，并成立清算小组。
2008年8月14日，灯饰厂在《江门日报》刊登了公司注销声明。
2008年 12月 15日，广东省江门市地方税务局出具《注销税务登记清税证明书》：“纳税人江门市金莱特电器灯饰厂有限公司于二OO八年十二月十五日申请注销税务登记，经我局审查，各项税务事宜均以办理完毕，准予注销税务登记。特此证明。”
2008年 12月 24日，江门市国家税务局直属税务分局出具《税务事项通知书》（江国税直通（2008）149726号）：“江门市金莱特电器灯饰厂有限公司（纳税人识别号：440701725455483），经审核，同意你单位的注销申请，可凭此通知到其他部门办理相关手续。”
2009年9月3日，江门市江源会计师事务所有限公司就灯饰厂截至2009年8月31日的清算情况出具江源所审字（2009）3-266号《江门市金莱特电器灯饰厂有限公司清算审计报告》，并发表意见：截至2009年8月31日止，资产余额为 0元，负债余额为 0元，所有者权益余额为 0元。公司全部清算工作按照批准的清算原则和清算手续进行，应付工资已全部支付；应交税金已全部缴讫，并已办理国税、地税税务登记注销手续。
2009年10月9日，江门市工商行政管理局蓬江分局出具《证明》：“江门市金莱特电器灯饰厂有限公司，注册号：440700000018997，经审查申请人提交的文件，以上公司的注销登记已予以核准，收缴《营业执照》正本 1份，副本 1份，缴回销毁印章1枚，特此通知。”
江门市国家税务局于2011年9月27日出具《证明函》，确认灯饰厂依法办
理了税务注销程序，其注销在税收方面合法、无纠纷。江门市蓬江区地方税务局
于 2011年 9月 29日出具《证明》，确认灯饰厂已于 2008年 12月依法定程序办理了注销。
江门市人力资源和社会保障局于2011年9月30日出具《确认函》，确认灯饰厂已依法办理注销，其注销在劳动、社保方面无纠纷。
江门市工商行政管理局蓬江区分局于2011年9月27日出具《证明》，确认灯饰厂依法办理了工商注销登记手续，截至灯饰厂注销之日，未发现灯饰厂存在违反工商行政管理法律法规的行为。
经本所经办律师2011年9月26日与江门市工商行政管理局蓬江区分局相关工作人员的访谈，灯饰厂在江门市工商行政管理局蓬江区分局依法注销，注销程序无纠纷争议。
灯饰厂注销时的股东田畴、蒋光勇于 2011年 10月 13日作出承诺，灯饰厂注销程序合法有效，在税务、工商、债权债务、劳资等方面无争议或纠纷，如因灯饰厂存在任何纠纷或争议，给发行人造成任何损失，均由其二人承担或补偿。
3. 灯饰厂存续期间是否存在违法违规情况
就灯饰厂存续期间是否存在违法违规情况，本所经办律师对灯饰厂注销时的股东进行了访谈，并走访了主管灯饰厂的工商、税务、海关、劳动、环保部门及灯饰厂住所地的基层、中级人民法院，相关核查情况如下：
（1）工商
根据本所经办律师对江门市工商行政管理局蓬江分局相关工作人员的访谈，灯饰厂存续期间不存在工商违法违规情况。2012年 4月 10日，江门市工商行政管理局蓬江分局出具载有以下内容的《证明》：“江门市金莱特电器灯饰厂有限公司（注册号：440700000018997），于二 000年十月二十五日，经江门市工商行政管理局蓬江分局核准登记成立。经查，自二 000年十月二十五日至二 00九年十月九日期间，暂未发现该公司在我局有违反工商行政管理法律法规行为的记录。”
（2）税务
根据本所经办律师对广东省江门市国家税务局与江门市地方税务局相关工作人员的访谈，灯饰厂不存在国税、地税违法违规情况。2012年 4月 24日，广东省江门市国家税务局出具载有以下内容的《税务核查证明》：“兹证明：江门市金莱特电器灯饰厂有限公司（国税税务登记证号：44070125455483）自 2000年 10月 25日开业至 2008年 12月 24日注销国税税务登记之日止，暂未发现该公司因偷税、漏税、欠税等税务违法行为而被我局处罚的情形。”；2012年 4月 25
日，江门市蓬江区地方税务局出具《江门市金莱特电器灯饰厂有限公司税务核查证明》：“兹证明，江门市金莱特电器灯饰厂有限公司是江门市蓬江区地方税务局环市分局北街组管辖企业，自成立至注销之日期间，一直按照国家及地方有关税收政策及税收法律、法规进行纳税申报、缴纳税款，目前已合法注销。”
（3）海关
根据本所经办律师对江门海关相关工作人员的访谈，灯饰厂存续期间不存在海关进出口方面的违法违规情况。2012年 4月 13日，中华人民共和国江门海关出具载有以下内容的《证明》：“经查，江门市金莱特电器灯饰厂有限公司自成立至注销之日期间，我关未发现该公司在我关区有走私、违规、偷漏税等行为。”
（4）劳动
根据本所经办律师对江门市人力资源和社会保障局相关工作人员的访谈，灯饰厂存续期间未因社保方面违法违规受到相应处罚。2012年 4月 27日，江门市人力资源和社会保障局出具载有以下内容的《证明函》：“兹证明：江门市金莱特电器灯饰厂有限公司（以下简称“公司”）为我局所辖企业，已经依法在本局办理社会保险登记并通过历年年检；公司严格遵守国家及地方有关劳动和社会保障方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定；依法足额为员工缴纳了各项社会保险费用；于2000年10月15日至2009年10月9日不存在任何因违反劳动和社会保障方面法律、法规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚之情形。
（5）环保
根据本所经办律师对广东省江门市环境保护局相关工作人员的访谈，灯饰厂存续期间不存在环境保护方面的违法违规情况。2012年 4月 28日，江门市环境保护局出具载有以下内容的《关于江门市金莱特电器灯饰厂有限公司环保守法情况的证明》：“经核查：江门市金莱特电器灯饰厂有限公司为我局所辖企业， 2000年至 2009年，该公司一直遵守国家和地方环保法律法规的规定，环评审批及验收资料齐全，没有发生重大环境污染事故，无因违反有关环境保护方面的法律法规而受过我局处罚。”
（6）司法
本所经办律师走访了江门市蓬江区人民法院、江门市中级人民法院，就灯饰厂诉讼情况进行了核查。根据与相关法官的访谈及本所经办律师在全国法院被执行人信息查询网站http://zhixing.court.gov.cn/search/的查询，未发现灯饰厂存在正在进行的诉讼或未决的强制执行案件。
综上，金杜认为：经向相关政府主管部门核实及该等部门出具证明确认，灯饰厂存续期间不存在工商、税务、海关、环保等方面的违法违规情况，灯饰厂不
存在未决的诉讼或执行案件；灯饰厂的注销履行了相应的程序，符合《公司法》及灯饰厂公司章程的有关规定，不会影响发行人本次发行上市。
本补充法律意见正本一式三份。
（下接签字页）
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|北京市金杜律师事务所 经办律师：景 岗|
|唐丽子|
|单位负责人：王 玲|
|二〇一二年 月 日|