内蒙古建中律师事务所
关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司受让
内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司股权所涉矿业权的
法律意见书
建律券意字[2014]第011号内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司：
内蒙古建中律师事务所（以下简称：“本所”）受内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称：“鄂尔多斯资源”）的委托，担任专项法律顾问，就鄂尔多斯资源的控股子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称：“电冶公司”）拟受让内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司（以下简称：“永煤矿业”）股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下称“鄂尔多斯羊绒集团”）所持有的永煤矿业15%股权（以下简称：“本次股权转让”）所涉矿业权之法律事务进行核查，并出具法律意见书。
本所经办律师（以下简称：“本所律师”）依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国矿产资源法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司临时公告格式指引第十八号：上市公司矿业权的取得、转让公告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权转让所涉矿业权事宜进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
求发表法律意见。
2、本法律意见书仅就本次股权转让所涉矿业权有关的法律问题发表意见，并不涉及有关评估等专业事项。
3、为出具本法律意见书，本所律师向永煤矿业提出了调查文件清单，收集并核查了本所律师认为出具本法律意见书所必需的资料和文件，对永煤矿业和鄂尔多斯羊绒集团提供的有关资料进行了核查，并就工作中的某些专门问题向有关部门进行咨询。
4、永煤矿业和鄂尔多斯羊绒集团已向本所律师出具书面文件，确认其提供的所有文件的原件均是真实的，所有复印件均与原件相一致，所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效。
5、本所律师已得到鄂尔多斯资源的保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部材料，且所提供的文件材料及书面证言等均是真实、完整、准确的，无任何重大遗漏和虚假、误导性陈述，所提供的所有复印件与原件的内容与形式完全相符且一致，有关文件的签字与盖章均是真实、有效的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权转让所必备的法定文件之一，与其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供本次股权转让之目的使用，任何人不得用作任何其他用途。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次股权转让所涉矿业权事宜出具如下法律意见：
一、本次股权转让各方当事人的主体资格
（一）受让方主体资格
本次股权转让的受让方为内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司。
尔多斯市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号为：152700400000478），其营业执照载明：公司住所为内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内，法定代表人为赵魁，注册资本为捌拾亿人民币元，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市），许可经营项目：无；一般经营项目为：发电，供电，供热；铁合金、硅铁、硅锰、硅钙、硅铝、原铝、金属镁、工业硅的生产及销售；电石、PVC、烧碱、水泥、液氯、酸的生产销售；煤矿开采、煤炭深加工，焦炭、粉煤灰加工及其产品的销售；引水、供水、污水处理；相关物资供应、机械设备及配件的储运、代销；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）根据《内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司章程》规定，电冶公司为永久存续的股份有限公司。
2、电冶公司股权结构如下：鄂尔多斯资源出资人民币 480000万元，占注册资本的60%；三井物产株式会社出资人民币 200000万元，占注册资本的25%；内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司出资人民币 105600万元，占注册资本13.20％；盛祥集团有限公司出资人民币 144000万元，占注册资本1.80％。
3、经核查，电冶公司已通过内蒙古自治区工商行政管理局 2014年度企业年检。
据此，本所律师认为，电冶公司系依法设立并有效存续的企业法人，具备受让永煤矿业股权的主体资格。
（二）出让方主体资格
本次股权转让的出让方为内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司。
1、鄂尔多斯羊绒集团成立于 2000年 6月 1日，由内蒙古自治区鄂尔多斯市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号为：152700000005300），其营业执照载明：公司住所为鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102号，法定代表人为王林祥，注册资本为人民币 279148万元，公司类型为有限责任公司，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：发电、供电、供热、供汽（项目筹建）；羊绒系列产品项目的投资；开发羊绒工业新技术，培育运作品牌；开拓开发市场；
电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水、供电、供水等多种经营项目的投资业务；
服装、服饰、纤维生产销售；金融证券购买；机电设备、建材销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）公司营业期限为长期。
2、鄂尔多斯羊绒集团股权结构如下：内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司出资人民币 278387.62万元，占注册资本99.7276%；鄂尔多斯羊绒实业投资有限责任公司出资人民币 760.38万元，占注册资本0.2724%。
3、经核查，鄂尔多斯羊绒集团已通过内蒙古自治区工商局 2014年度企业年检。
据此，本所律师认为，鄂尔多斯羊绒集团系依法设立并有效存续的企业法人，具备出让其所持有的永煤矿业股权的主体资格。
二、本次股权转让的标的
本次股权转让的标的为鄂尔多斯羊绒集团持有的永煤矿业15%的股权。
（一）永煤矿业
东胜区达拉特南路 102号，法定代表人李长青，注册资本为人民币壹拾壹亿元，公司类型为有限责任公司（国有控股），经营范围：矿业投资；矿山设备销售；投资咨询、矿业信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限自 2008年 8月 1日至 2038年 7月 31日。
2、经核查，永煤矿业目前登记在册的股东及股权结构为：永煤集团股份有限公司出资 55000万元，占注册资本50%；内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限责任公司出资 27500万元，占注册资本25%；鄂尔多斯羊绒集团出资 16500万元，占注册资本15%，内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司出资 11000万元，占注册资本10%。
3、经核查，永煤矿业自成立以来均通过历年工商年检，不存在根据法律、行政法规及公司章程规定应终止的情形。
（二）本次股权转让的标的为鄂尔多斯羊绒集团持有的永煤矿业15%的股权，根据鄂尔多斯羊绒集团和永煤矿业的陈述和承诺及经本所律师对永煤矿业工商档案等材料的合理核查，前述15%的股权不存在质押、被财产保全等权利受到限制的情形。
（三）永煤矿业应就本次股权转让做出股东会决议，同意公司股份变更。按照永煤矿业公司章程规定，其他股东应出具书面意见，放弃优先购买权。
（四）本次股权转让完成后，鄂尔多斯羊绒集团持有永煤矿业股权的比例将减少15%，变为出资占注册资本的0%；电冶公司持有永煤矿业股权的比例将增加15%，变为出资占注册资本的25%；作为电冶公司的控股公司鄂尔多斯资源间接持有永煤矿业股权。
（五）电冶公司拟出资人民币 185,466万元受让鄂尔多斯羊绒集团所持有的永煤矿业15%的股权。本次股权转让的作价依据为立信会计师事务所《审计报告》（信会师报字[2014]第 750275号）和亚洲（北
京）资产评估有限公司《内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司拟收购内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司股权所涉及的内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（京亚评报字[2014]第 066号）、广实会计事务所有限公司《内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司马泰壕煤矿采矿权评估报告》（广实评报字[2014]第 2048号）。本次股权转让价款的支付方法需股权出让方和受让方协商后签订股权转让合同/协议予以确定。
（六）电冶公司应就本次股权转让做出股东大会决议，同意受让本次股权转让项下的股权。
综上，本所律师认为永煤矿业为合法有效存续的有限责任公司，鄂尔多斯羊绒集团持有的拟转让的永煤矿业15%的股权真实、合法并依法可以转让。
三、本次股权转让涉及的矿业权
（一）本次股权转让涉及的矿业权为内蒙古自治区国土资源厅核发的《中华人民共和国矿产资源勘查许可证》（证号：T01120080901014909）。该许可证记载，探矿权人：内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司，探矿权人地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102路，勘查项目名称：内蒙古自治区东胜煤田马泰壕区煤炭勘探（保留），地理位置：内蒙古鄂尔多斯市伊金霍洛旗新街镇，图幅号：J49E005008，J49E006008，勘查面积：123.32平方公里，有效期限：2012年 7月 24日至 2014年 7月 24日，勘查单位：内蒙古自治区煤田地质局 117勘探队，勘探单位地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区伊煤路 21号。
根据已取得的探矿权的相关证照、文件及永煤矿业对探矿权的说明，该探矿权由内蒙古自治区煤田地质局向内蒙古自治区国土资源厅申请首次设立，并于 2010年 6月 19日取得《中华人民共和国矿产资
源勘查许可证》（证号：T01120080901014909）。本许可证已经办理续展手续。
综上，本所律师认为，本次股权转让所涉内蒙古自治区东胜煤田马泰壕区煤炭探矿权已经具有矿业权评估资质的机构广实会计事务所有限公司进行相应的评估，评估基准日为 2014年 6月 30日，评估结论有效期为一年，永煤矿业马泰壕煤矿采矿权于评估基准日所表现的价值为人民币 11,556,836,800.00元。评估报告在有效期内。
四、关于本次股权转让是否涉及特定矿种资质及行业准入
鄂尔多斯资源的控股子公司电冶公司本次系受让永煤矿业的股权，并非直接受让其矿业权，在完成本次股权收购后，永煤矿业的实际控制人并没有发生变化，永煤矿业将继续作为永煤集团股份有限公司的控股子公司从事矿业生产经营活动。因此，本次股权转让并不涉及受让方电冶公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题。
五、结论意见
根据上述事实，本所律师认为：
（一）本次股权转让各方当事人系依法设立、有效存续的企业法人，具有相应的民事权利能力和民事行为能力，具备本次股权转让的主体资格。
（二）永煤矿业系依法设立并有效存续的企业法人，鄂尔多斯羊绒集团持有永煤矿业15%的股权不存在争议，该股权不存在质押、被财产保全等权利受到限制的情形，可以依法进行转让。
（三）电冶公司本次系受让永煤矿业15%股权，并非直接受让其矿业权，故不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
本法律意见书经本所律师签字并加盖公章后生效。
本法律意见书正本一式三份，具有同等效力。