声明
本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《担保函》及《担保协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，并按中国证监会或深圳证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、华东医药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“华东医药”）公开发行不超过人民币10亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]10号文核准。
二、本次华东医药股份有限公司2015年公司债券发行规模为10亿元。本期债券每张面值为人民币100元，共计1000万张，发行价格为100元/张。
三、发行人主体信用评级AA，本期债券债项评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一年末的所有者权益合计为 251,864.71万元（截止到 2014年 12月 31日合并报表中股东权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 60,052.42万元（2012年、2013年及 2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。截止 2014年 12月 31日，公司合并报表口径资产负债率为72.04%，母公司口径资产负债率为64.40%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
发行人于 2015年 4月 16日公告了 2015年第一季度报告，2015年 1-3月发行人实现归属于母公司所有者的净利润 34,398.16万元，较上年同期增长70.51%，截至 2015年 3月 31日，发行人合并报表中所有者权益为 287,561.88万元，本次债券发行后，预计发行人累计公司债券余额占 2015年 3月 31日净资产的比例不超过40%。截至 2015年3月31日，公司合并报表口径资产负债率为71.62%，母公司资产负债率为63.67%。
根据公司2015年第一季度的财务状况及经营业绩，发行人公布 2015年第一季报后，本次公司债券符合发行条件。投资者可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅 2015年一季报全文。
四、公司债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际
投资收益具有一定的不确定性。
五、本期债券由中国远大集团有限责任公司提供全额无条件不可撤消的连带责任保证担保。发行人在远大集团总资产及净利润中占比较大，其中远大集团2014年6月末总资产26.37%来自于发行人，2013年度实现的净利润54.42%来自于发行人，提醒投资者关注相关风险。
远大集团目前持有华东医药154,107,432股流通股份，占华东医药股本总额的
35.50%，若担保人出现临时性资金周转困难、到期债务无法及时偿还等资信下降的状况，可通过股权质押贷款或股权转让获取流动性资金以对债务偿还提供流动性支持。
六、经中诚信证券评估有限公司评级，公司的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。该级别反映了公司偿还债务的能力较强，违约风险很小。信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。自评级报告出具之日起，中诚信将对公司进行持续跟踪评级。
跟踪评级期间，中诚信将持续关注公司和担保方外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映公司的信用状况。中诚信的跟踪评级报告和评级结果将披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）等监管部门指定媒体及中诚信网站（www.ccxr.com.cn）。
七、近年来公司主营业务的快速发展，导致营运资金需求量快速上升，而公司自首次公开发行股票以来，一直未在资本市场融资，发展资金除了靠留存收益积累外主要依靠贷款解决。由于企业自身积累资金有限并且积累速度较慢，公司主要通过短期借款和票据等外部融资方式来满足企业快速成长对资金的需求，公司的资产负债率保持在较高的水平，截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，公司的资产负债率分别达到64.18%、60.71%和72.04%。若未来国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境发生较大变化导致利率攀升，则较高的负债水平将会使公司承担较高财务费用从而影响公司盈利水平，同时也会对公司现金流产生不利影响。随着公司运营规模的扩大、项目投资的继续，公司资产负债率可能进一步升高。提醒投资者
关注公司相对较高的负债率水平，可能会对公司本期债券的本息按期兑付产生的不利影响。
八、公司短期债务占比较高，截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年 12月 31日，公司的流动负债分别为 409,402.60万元、454,679.05万元和 627,945.75万元，占同期负债总额的比例为97.55%、97.61%和96.78%，报告期内流动负债占负债总额的比例均保持在95%以上。较高的短期债务比重使公司面临较大的短期偿债压力，同时受货币政策影响较大，一旦国家实施偏紧的货币政策，公司持续筹集短期资金的能力将有所下降，对公司的正常生产经营将造成不利影响。本次债券成功发行并按募集资金运用计划使用后，流动负债占总负债比重将降低至82.45%（合并报表口径，按照 2014年 12月 31日数据计算），在一定程度上改善了发行人债务结构，但是发行人短期偿债压力仍然存在。
九、截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，公司应收账款账面价值分别为227,556.42万元、266,548.27万元和310,361.37万元，应收账款占当期流动资产的比重分别为44.10%、44.22%和44.54%，虽然公司账龄分布合理，公司也采用了谨慎的坏账准备计提政策，但随着发行人经营规模的扩大，报告期内应收账款账面金额呈增长的趋势，考虑到相对较高水平的应收账款余额，若公司不能采取有效措施以加强应收账款管理，一旦下游客户的财务状况恶化、出现经营危机或信用状况发生重大变化，从而对公司的生产经营及未来偿债能力将产生不利影响。
十、目前公司的经营情况、财务状况和资产质量良好，但因公司所处的医药行业受国家医改政策、及主管部门相关政策等因素的影响较大，且因药品价格限制等因素，国内医药公司之间的市场竞争日益加剧，因此存在一定的市场风险。
十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人、持有无表决权的本次公司债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次公司债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会
议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十二、本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向深圳证券交易所及证券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。
十三、发行人2014年度利润分派方案（以公司总股本 434,059,991股为基数，向全体股东每 10股派9.2元人民币现金）已获 2015年 4月17日召开的公司 2014年度股东大会审议通过，并于 2015年 5月 8日实施完毕。本次利润分派实施完毕后，本次公司债券符合发行条件，对本次发行不构成影响。
十四、发行人将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”），本期债券具体上市时间另行公告。发行人 2015年一季报披露后，本次债券仍然符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。
目 录
释 义 .................................................................................................................................... 10第一节发行概况 .................................................................................................................. 13一、本期债券发行的基本情况 ..................................................................................... 13二、本期债券发行及上市安排 ..................................................................................... 16三、本期债券发行的有关机构 ..................................................................................... 17四、认购人承诺 ............................................................................................................. 20五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 20第二节风险因素 .................................................................................................................. 21一、本期债券的投资风险 ............................................................................................. 21二、发行人的相关风险 ................................................................................................. 22第三节发行人的资信情况 .................................................................................................. 28一、本期债券的信用评级情况 ..................................................................................... 28二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................... 28三、发行人的资信情况 ................................................................................................. 31第四节担保 ............................................................................................................................ 33一、担保及授权情况 ..................................................................................................... 33二、担保人基本情况 ..................................................................................................... 33三、担保函的主要内容 ................................................................................................. 36四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督 ..................................... 37第五节偿债计划及其他保障措施 ...................................................................................... 39一、偿债计划 ................................................................................................................. 39二、偿债基础 ................................................................................................................. 39三、偿债保障措施 ......................................................................................................... 40四、违约责任及解决措施 ............................................................................................. 42第六节债券持有人会议 ...................................................................................................... 43一、总则 ......................................................................................................................... 43二、债券持有人权利的行使 ......................................................................................... 44
三、债券持有人会议规则的主要内容 ......................................................................... 44四、债券持有人会议决议的适用性 ............................................................................. 51第七节债券受托管理人 ...................................................................................................... 52一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ......................................... 52二、债券受托管理协议的主要内容 ............................................................................. 52第八节发行人基本情况 ...................................................................................................... 64一、发行人概况 ............................................................................................................. 64二、发行人的设立、上市及股本变化情况 ................................................................. 64三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况 ......................................................... 68四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ..................................... 69五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................. 72六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................................. 74七、公司主营业务介绍 ................................................................................................. 79第九节财务会计信息 .......................................................................................................... 88一、最近三年财务报告审计情况 ................................................................................. 88二、最近三年财务报表 ................................................................................................. 89三、最近三年合并财务报表范围变化情况 ................................................................. 97四、最近三年主要财务指标 ......................................................................................... 97五、管理层分析与讨论 ............................................................................................... 101六、发行人资产负债结构变化 ................................................................................... 138第十节募集资金运用 ........................................................................................................ 140一、募集资金运用计划 ............................................................................................... 140二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................... 141第十一节其他重要事项 .................................................................................................... 143一、公司对外担保情况 ............................................................................................... 143二、重大未决诉讼或仲裁事项 ................................................................................... 143第十二节董事及其有关中介机构声明 ............................................................................ 144第十三节备查文件 ............................................................................................................ 156
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书释 义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
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华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第一节 发行概况
一、本期债券发行的基本情况
（一）公司基本情况
中文名称：华东医药股份有限公司
英文名称：Huadong Medicine Co.,Ltd
法定代表人：李邦良
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：华东医药
股票代码：000963
注册资本：人民币434,059,991元
注册地址：杭州市延安路468号1号楼1号门9、10楼
办公地址：杭州市莫干山路866号
邮政编码：310006（注册地）
联系电话：0571－89903300
传真：0571－89903300
企业法人营业执照注册号：330000000049286
税务登记证号：330191143083157
互联网网址：www.eastchinapharm.com
电子信箱：hz000963@126.com
经营范围：药品的生产，经营(具体范围见许可证，涉及危险品的限下属分支机构凭证经营)：批发兼零售：预包装食品（《食品流通许可证》有效期至2017年5月26日），第二类增值电信业务(范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2016年10月12日)，互联网药品交易服务（《中华人民共和国互联网药品交易服务资格证书》，有效期至2016年6月7日）。健字号滋补品、保健品的销售(限下属分支机构凭证经营)，消字号及杀字号用品、医疗器械、玻璃仪器、日用化学品、家用电器、农副产品(不含食品)、百货、土特产品、工艺美术品、针纺织品的销售，医疗器械、实验仪器、诊断仪器的维修和化妆品、化学试剂（不含危险品及易制毒化学品）、眼镜、初级食用农产品的批发零售、仓储服务（不含危险品），医药咨询服务，经营进出口业务，老年人护理服务(除医疗)。
（二）核准情况和核准规模
1、2014年4月16日，公司第七届董事会第十一次董事会会议审议通过了关于发行公司债的相关议案，并提交公司2013年度股东大会审议。
2014年4月28日，本公司2013年度股东大会审议通过关于发行公司债券的相关议案。
为保证公司顺利实施本次发行，股东大会同意授权董事会根据发债时的市场情况确定并全权办理有关事宜。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告已在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行刊登披露。
2、根据2013年度股东大会授权，2014年8月28日，发行人召开第七届董事会临时会议，审议通过了《公司债发行具体方案的议案》，债券规模为不超过人民币10亿元（含10亿元）。
3、经中国证监会于2015年1月4日签发的“证监许可〔2015〕10号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。
（三）本期债券的主要条款
债券名称：华东医药股份有限公司2015年公司债券，简称“15华东债”。
发行总额：本期债券的发行总额10亿元。
票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
债券品种和期限：本期债券为5年期固定利率品种。
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
起息日：本期债券的起息日为发行首日，起息日为2015年5月19日。
利息登记日：为每年付息日的前一个交易日，按照深交所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的5月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。
兑付登记日：为兑付日的前一个交易日，按照深交所和债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
本金兑付日：本期债券的兑付日为2020年5月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
债券利率确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与保荐机构（主承销商）通过市场询价确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
担保人及担保方式：远大集团为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信资信评估有限公司综合评定，公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA+。
保荐机构、主承销商、债券受托管理人：光大证券股份有限公司。
发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行对象：（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（2）网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
债券形式：实名制记账式公司债券。
承销方式：本次发行由主承销商光大证券以余额包销的方式承销。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金和偿还银行借款。
质押式回购：本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向深圳证券交易所及证券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的2%。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年5月15日。
发行首日：2015年5月19日。
预计发行期限：2015年5月19日至2015年5月21日。
网上申购日期：2015年5月19日。
网下认购日期：2015年5月19日至2015年5月21日。
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快就本期债券向深圳证券交易所提出上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：华东医药股份有限公司
住所：杭州市延安路468号1号楼1号门9、10楼
联系地址：杭州市莫干山路866号
法定代表人：李邦良
联系人：陈波
联系电话：0571－89903300
传真：0571－89903300
邮编： 310006
（二）保荐人及主承销商：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
联系地址：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：薛峰
项目主办人：孙蓓、储伟
项目组成员：汪佳琦、唐云
联系电话：021-22169999
传真：021-22169844
邮编：200040
（三）担保人：中国远大集团有限责任公司
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书住所：北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座25层
联系地址：北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座25层
法定代表人：胡凯军
经办人员：李淑鸿
联系电话：010-84891818-6626
传真：010-84891871
邮编：100101
（四）律师事务所：浙江天册律师事务所
住所：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
联系地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼
负责人：章靖忠
经办律师：吕崇华、吕晓红
联系电话：0571-87901527，87901543
传真：0571-87902008
邮编：310007
（五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦10层
联系地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦7层
执行事务合伙人：胡少先
经办注册会计师：翁伟、胡燕华、王福康
联系电话：0571-88216773
传真：0571-88216870
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书邮编：310007
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系地址：上海市黄埔区西藏路760安基大厦8楼
法定代表人：关敬如
评级人员：庞珊珊、许家能
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮编：200011
（七）收款银行：
户名：光大证券股份有限公司
开户银行：中国银行上海分行
收款账号：4507 5921 4149
（八）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
总经理：宋丽萍
住所：深圳市深南东路5045号
电话：（0755）82083333
传真：（0755）82083164
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：戴文华
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：（0755）25938000
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书传真：（0755）25988122
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2014年12月31日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系：本次发行的保荐人、主承销商光大证券通过光大阳光集结号收益型一期集合资产管理计划持有华东医药（000963）股票1000股，占华东医药当期总股本的0.00%。
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价发行人此次发售的债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
公司债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率水平存在波动的可能性。
由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本期债券期限较长，在存续期内，如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（四）本期债券偿债安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资产质量良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点等客观因素导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）担保风险
本期债券由远大集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。虽然担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，担保人的盈利能力仍有可能发生不利变化，这可能会影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任的能力。此外，担保人作为发行人的控股股东，若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
（七）信用评级的风险
虽然公司目前资信状况良好，经中诚信综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+，但在本期债券存续期内，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构或将调低公司信用级别或债券信用级别，这将对本期债券持有人产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1.短期债务占比较高的风险
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司的流动负债分别为409,402.60万元、454,679.05万元和627,945.75万元，占同期负债总额的比例为97.55%、97.61%和96.78%，报告期内流动负债占负债总额的比例均保持在95%以上。较高的短期债务比重使公司面临较大的短期偿债压力，同时受货币政策影响较大，一旦国家实施偏紧的货币政策，公司持续筹集短期资金的能力将有所下降，对公司的正常生产经营将造成不利影响。本次债券成功发行并按募集资金运用计划使用后，流动负债占总负债比重将降低至82.45%（合并报表口径，按照2014年12月31日数据计算），在一定程度上改善了发行人债务结构，但是发行人短期偿债压力仍然存在。
2.资产负债率较高的风险
近年来公司主营业务的快速发展，导致营运资金需求量快速上升，而公司自首次公开发行股票以来，一直未在资本市场融资，发展资金除了靠留存收益积累外主要依靠贷款解决。由于企业自身积累资金有限并且积累速度较慢，公司主要通过短期借款和票据等外部融资方式来满足企业快速成长对资金的需求，公司的资产负债率保持在较高的水平，截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司资产负债率分别达到64.18%、60.71%和72.04%。若未来国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境发生较大变化导致利率攀升，则较高的负债水平将会使公司承担较高财务费用从而影响公司盈利水平，同时也会对公司现金流产生不利影响。公司债券属于长期债务，本期公司债券的发行将增加公司非流动负债在负债总额中的占比，虽然在一定程度上调整了公司债务结构，但同时公司债务规模也进一步增大，未来若受到不可控制因素的影响，如市场环境发生变化，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，持续还本付息压力可能增大，将对公司未来资本性支出产生一定影响。
3.利率变动风险
银行借款是公司重要的资金来源，截至 2012年 12月 31日、2013年 12月31日和2014年12月31日，公司的短期借款分别为 140,822.49万元、156,993.50万元和 206,744.75万元，长期借款分别为 9,700万元、10,000万元和 19,137.80
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书万元。市场利率的变动将影响短期债务及浮动利率长期债务的债务成本。若未来中国人民银行根据宏观经济形势提高人民币贷款基准利率，将可能增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。
4.财务费用上升的风险
2012年度、2013年度以及 2014年度，发行人财务费用分别为 13,630.67万元和12,141.64万元和15,404.11万元，发行人财务费用较高。本次债券发行规模为 10亿元，按照目前一级市场的发行利率水平计算，本期债券发行完毕后发行人财务费用将会有所增加，有可能导致发行人盈利水平下降。
5.应收账款增加的风险
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，公司应收账款账面价值分别为227,556.42万元、266,548.27万元和310,361.37万元，应收账款占当期流动资产的比重分别为44.10%、44.22%和44.54%，应收账款账龄以一年以内为主，2012年末至2014年末，一年以内应收账款账总额的比重分别为99.06%、99.08%和99.34%，虽然公司账龄分布合理，公司也采用了谨慎的坏账准备计提政策，但随着发行人经营规模的扩大，报告期内应收账款账面金额呈增长的趋势，考虑到相对较高水平的应收账款余额，若公司不能采取有效措施以加强应收账款管理，一旦下游客户的财务状况恶化、出现经营危机或信用状况发生重大变化，从而对公司的生产经营及未来偿债能力将产生不利影响。
6.资本支出规模较大的风险
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，发行人在建工程账面价值分别为为 15,509.13万元、24,495.81以及 40,969.89万元，占当期非流动资产的比重分别为11.25%、14.88%和20.09%。在这些工程达到可使用状态前，还将投入较多的资本性支出。此外，在建工程转入固定资产后，每年的折旧费将大幅增加，对发行人的盈利能力将产生一定的影响。
（二）经营风险
1.市场竞争加剧的风险
发行人目前医药工业业务产品市场空间较大，行业利润水平较高，一些外部
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书因素有可能加剧该细分市场的竞争。首先，行业内的现有企业可能会进一步加大对该领域的投入，以抢占市场份额；其次，潜在的竞争对手受利益驱动，在资金和技术的依托下不断涌入该市场。工业业务和商业业务均面临市场竞争加剧的状况，一方面将可能会对行业整体的利润水平造成一定的负面影响；另一方面，也可能对发行人优势产品的市场地位及市场份额产生威胁。
2.特许经营许可证重续风险
按照发行人生产经营行业许可的要求，公司须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、药品经营许可证、GMP、GSP认证证书和药品批准文号等。上述证书均有一定的有效期。有效期满，公司需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评估，方可延续公司现有的特许经营许可证。
倘若公司无法在预期的时间内获得药品的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，公司将不能够继续生产、销售有关产品，从而对公司的正常经营造成影响。
3.医药电子商务冲击风险
目前，互联网药品电子商务呈现快速发展态势。各大药品流通企业普遍构建或整合集分销、物流、电子商务集成服务模式以及数据处理的现代化智能化服务平台，成为推动药品流通增值服务的新载体。在零售药店领域中，除网上药店销售逐年扩大外，移动互联网技术的普及和应用，正在促进电子商务与传统零售药店服务模式的相互融合。医药电子商务模式和业务继续快速发展，对传统经营模式和渠道的冲击和影响也越来越大。在未来，倘若公司无法应对医药电子商务模式和业务的冲击，将会对公司的医药商业的优势地位产生威胁。
（三）管理风险
发行人下属企业层级较多，分、子公司多而分布半径较大，经营规模不断扩大对公司的组织、财务、生产和经营管理带来了一定的挑战，虽然公司建立了比较完备的风险管理与内部控制系统，但发行人仍有可能因风险管理未能跟上而发生没有完全发现业务风险、对市场判断有误的情况，使得内部控制系统不能做到及时、有效的防范风险，导致发行人业务经营及资产面临风险。
（四）政策风险
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1.行业管理政策变化风险
医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。未来，若国家对行业的监管政策发生变化，整个行业的竞争态势有可能发生变化，从而有可能对公司生产经营带来不确定的影响。
2.药品降价风险
国家对药品价格进行政府管制，并将药品区分为原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡进入《医保目录》和省级医保目录的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。
随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，国家存在对《医保目录》和《国家基本药物目录》中的药品下调最高零售价格，药品降价趋势将持续的风险；同时，随着医药产品市场竞争的进一步加剧、以招投标方式采购药品的进一步推广，以及公司部分主要产品进入国家基本药物目录，公司产品的招标价格存在下滑的风险，进而影响公司的产品销售价格。
另外，亦不排除未来公司为进一步扩大市场份额，对部分产品价格进行主动下调的可能。假如产品售价出现较大下降，将对公司未来的盈利能力构成不利影响。
3.环保政策调整风险
公司及子公司系医药类企业，其中制药属于国家环保监管要求较高的行业。
随着我国对环境保护问题的日益重视，政府日益加大对生产企业环境污染问题的治理力度。未来国家相关部门可能对制药企业的污染排放提出更高要求，为满足可能的相关环保法规政策要求，包括本公司在内的医药企业可能需要更新相关环保设备，从而可能导致本公司环保成本上升。如果本公司及下属生产企业未来不能满足新的排污标准，将可能使生产经营面临较大风险。
（五）药品安全风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。
药品质量风险是在使用过程中给患者和社会带来的可能发生的危险，药品安全涉
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书及药生产、销售流通以使用的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全问题。虽然公司严格按照GMP、GSP的规定，在生产和经营活动中对各环节进行质量控制，但在采购、生产和销售环节中由于外在不确定因素，仍然可能出现药品质量问题，给公司的经营带来一定风险。
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第三节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
本公司聘请了中诚信对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。经中诚信综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信评定发行人的主体信用等级为AA，该级别反映了华东医药偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券的信用等级为AA+,该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点
中诚信评定华东医药股份有限公司公司债券信用级别为AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。该级别同时考虑了中国远大集团有限责任公司提供的全额不可撤销连带责任保证担保对本期债券本息偿付所起的保障作用。
中诚信证评评定华东医药主体信用级别为AA，评级展望为稳定。该级别反映了华东医药偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
中诚信证评肯定了医药行业良好的发展前景，公司营销网络布局优势、稳定的盈利能力和获现能力等正面因素。同时，中诚信证评也关注到药品价格管理趋于严格，行业内制造企业利润率受挤压，未来公司规模扩大对其管理能力提出挑战等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。
2、正面
良好的行业长期发展趋势。受医保基金增速放缓、控费、药品降价等因素影响，2013年医药行业增速放缓，但长期来看，随着中国医疗体系改革的推进，加上人口老龄化、城镇化等内生因素的驱动，未来医药行业的刚性需求将持续上升，行业发展前景较好，为公司业务发展奠定良好的外部环境。
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书营销渠道优势。公司的商业经销和配送网络已覆盖浙江全省和周边省市，药品物流配送能力为浙江省内领先；同时其医药制造板块的商业网络覆盖全国，现有合作伙伴基本涵盖了国内最优质的医药商业资源，突出的营销渠道优势为公司经营业绩的稳定增长提供了有力支撑。
主导产品市场竞争优势。公司产品涵盖中成药、免疫抑制剂、糖尿病用药和消化系统用药四大专科领域处方药，产品梯队较为完善，且多为国内首仿药，产品销量和销售额稳步提升，具备一定市场竞争优势。2013年公司单一药品销售规模超过 1亿元的产品有 7个，其中核心产品百令胶囊销售收入超过 10亿元，卡博平销售收入6.5亿元。
较强的盈利能力和获现能力。公司医药制造板块业务盈利能力较强，现金获取能力稳定，对债务本息偿付具备很强的保障能力。未来随着公司产业结构调整、商业供应链网络的不断完善以及大健康产业发展，公司未来获利和获现能力有望得到进一步提升。
远大集团作为担保方为本期债券本息的偿付提供了有力支持。远大集团形成了医药、置业投资、贸易物流及金融服务产业的共同发展的业务格局，控股华东医药、远大物产集团有限公司、雷允上药业有限公司、远大房地产开发有限责任公司等20余家企业，具备很强的综合实力。
3、关注
药品价格管理趋严，目前已进入新一轮降价周期，政府分批分次对纳入新版医保目录的产品实施降价将不可避免；长期来看，为控制医疗卫生费用支出，药品价格将呈下降趋势，医药制造企业利润空间将受一定不利影响。
规模扩张带来的管理风险。公司业务仍处于发展阶段，未来随着新业务和产品的增加、生产及销售规模的扩大以及控股子公司数量的增加，将对公司内部管理提出更高要求。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（www.ccxr.com.cn）予以公告，本公司亦将通过深交所网站（http://www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
四、债项评级增信说明
鉴于信用评级是对信用产品违约概率及预期损失的评价，中诚信对债项级别的评定建立在“联合违约率模型”的基础上。在担保人对债务的支持力度强、发行人与担保人相关度（资产、收入、利润、行业等）不高的情况下，最终的债项级别将可能高于担保人、发行人任一方的主体信用级别。
担保人远大集团作为一家经营管理型投资公司，其主营业务涵盖了医药健康、置业投资、物产物流及金融服务等领域，除发行人外，远大集团还控股雷允上药业有限公司、远大房地产开发有限责任公司等 20余家企业，其业务板块多元化，能进一步增强其整体抗风险能力。
虽然发行人2013年度及2014年上半年净利润占集团净利润总额比重分别达54.42%和69.15%，但从集团收入构成来看，发行人 2013年度及 2014年上半年营业收入占集团营业收入比重仅分别为20.66%和22.80%，即除发行人外，远大集团其他子公司、业务亦能够为集团提供有效的收入和利润并提升其整体实力。
另外，从远大集团整体资产、所有者权益规模以及货币资金来看，截至 2013年末，远大集团总资产达272.10亿元，发行人总资产规模76.73亿元，占集团总资产的28.20%；集团所有者权益83.45亿元，同期发行人所有者权益30.15亿元，占集团所有者权益的比重为36.13%；集团货币资金余额43.10亿元，同期发行人货币资金余额 8.54亿元，占集团货币资金余额比重为19.81%，远大集团业务与发行人业务相关度不高。
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书由此，在考虑远大集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保及其与发行人业务相关度不高的基础上，中诚信证评评定本次债券债项级别为AA+。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2014年 12月 31日，公司拥有工商银行、浦东发展银行、中信银行、中国银行、交通银行、民生银行、建设银行、农业银行、光大银行、浙商银行、汇丰银行、邮储银行等多家银行共计 41亿元的授信额度，其中已使用授信额度16.81亿元，尚余授信额度25.09亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现严重违约现象。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
公司近三年未曾发行过公司债券、中期票据或短期融资券。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一年经审计净资产的比例
本期债券发行完成后，公司的累计债券余额为不超过 10亿元，占公司截至2014年12月31日合并财务报表净资产（含少数股东权益）25.19亿元的比例不超过40%。
（五）发行人最近三年主要偿债指标
1、发行人合并口径主要偿债指标
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|1.11|1.33|1.26|
|速动比率|0.82|0.95|0.89|
|资产负债率|72.04%|60.71%|64.18%|
||2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数|10.05|9.39|7.51|

华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|

2、发行人母公司口径主要偿债指标
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|1.07|1.23|1.24|
|速动比率|0.82|0.87|0.85|
|资产负债率|64.40%|63.45%|67.70%|
||2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数|11.50|7.40|5.49|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|

备注：请投资者参考募集说明书第九节“财务会计信息”中的有关说明。
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率＝实际支付利息/应付利息
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第四节担保
一、担保及授权情况
本次债券由公司控股股东中国远大集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次担保事宜于2014年8月28日通过远大集团董事会审议。远大集团与本公司签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。
二、担保人基本情况
（一）公司概况
公司名称：中国远大集团有限责任公司
住所：北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座25层
法定代表人：胡凯军
成立日期：1993年10月27日
注册资本：人民币83,800万元
公司类别：其他有限责任公司
营业执照注册号：110000010706048
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；原油、燃料油、化工产品、纸浆及其他商品的销售；承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务；实业投资及投资管理与咨询；企业管理与咨询；技术与信息的开发、转让、培训、咨询服务；组织文化交流、展览展示活动。
股东结构：北京远大华创投资有限公司出资比例占远大集团实收资本的51%，北京炎黄置业有限公司出资比例占远大集团实收资本的49%。
主营业务情况：远大集团是一家经营管理型投资公司，主营业务涵盖医药健康、置业投资、贸易产业及金融服务等产业领域，其中贸易流通为集团主要的收
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书入来源，医药产业为集团主要的利润来源。截至2014年6月30日远大集团总资产规模为3,298,994万元，所有者权益（含少数股东权益）868,080.40万元。2013年度，远大集团实现营业收入8,092,166.79万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）62,011.19万元。
（二）担保人主要财务数据和指标
根据远大集团 2014年 1-6月、2013年度合并财务报表，主要财务指标如下（其中，2014年 1-6月财务报表未经审计；2013年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2014]7-133号标准无保留意见的审计报告）：
表1：担保人合并报表口径下主要财务数据和指标
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|-|-|-|
||2014年6月末（1-6月）|2013年末（度）|
|资产总计（万元）|3,298,994.00|2,720,955.96|
|负债合计（万元）|2,430,913.61|1,886,480.53|
|所有者权益合计（万元）|868,080.40|834,475.43|
|资产负债率（%）|73.69|69.33|
|流动比率|1.26|1.25|
|速动比率|0.86|0.82|
|营业收入（万元）|3,996,666.79|8,092,166.79|
|净利润（万元）|73,012.45|137,397.83|
|净资产收益率（%）|5.24|14.22|
|归属于母公司的净利润（万元）|25,355.89|62,011.19|

表2：发行人主要财务数据在担保人中的占比
||||
|-|-|-|
||2014年6月末（1-6月）|2013年末（度）|
|总资产占比（%）|26.37|28.20|
|负债占比（%）|23.07|24.69|
|所有者权益占比（%）|35.61|36.13|
|营业收入占比（%）|22.80|20.66|
|净利润占比（%）|69.15|54.42|

华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|归属于母公司的净利润占比（%）|153.52|92.72|

注：上述比例的计算均以发行人财务数据据直接除以担保人相对财务数据计算而得。
（三）资信状况
远大集团系一家大型多元化集团公司，主营业务涵盖医药健康、置业投资、贸易产业及金融服务等产业领域。近年来，得益于各领域业务的平稳发展，远大集团资产规模保持逐年增长，同时在丰厚的留存收益不断充实权益的影响下，远大集团所有者权益实现较快增长，截至 2014年 6月 30日，远大集团总资产 3,298,994.00万元，所有者权益（含少数股东权益）868,080.40万元，具有较强的偿债能力。
远大集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系，报告期内，担保人与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为，与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，在偿还银行债务方面未发生违约。
（四）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例
截至2014年6月30日，发行人的控股股东远大集团没有向集团外的企业进行担保，向集团内企业提供的担保余额为 406,095万元，占其截至 2014年 6月 30日所有者权益（含少数股东权益）868,080.40万元的46.78%。若考虑本次债券全额发行，远大集团累计向集团内企业提供的担保余额为 506,095万元，占其截至2014年6月30日净资产的58.30%。
（五）偿债能力分析
根据远大集团 2013年经审计的财务报告和 2014年半年度未经审计财务报表，截至 2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，远大集团总资产分别为 2,720,955.96万元和 3,298,994.00万元，所有者权益（含少数股东权益）分别为 834,475.43万元和 868,080.40万元。2013年度和 2014年 1-6月，远大集团分别实现营业收入 8,092,166.79万元和 3,996,666.79万元，实现净利润 137,397.83万元和73,012.45万元。
远大集团偿债能力指标如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|

华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|货币资金（万元）|784,101.74|431,010.90|
|流动比率|1.26|1.25|
|速动比率|0.86|0.82|
|资产负债率（%）|73.69|69.33|

截至 2013年 12月 31日、2014年 6月 30日，远大集团合并口径的资产负债率分别为69.33%、73.69%，流动比率分别为1.25和1.26，速动比率分别为0.82和0.86，集团资产负债率较高、流动比率和速动比率保持在合理水平。
总体而言，远大集团具有较高偿债能力，担保对本次债券的信用状况有积极的作用。
三、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、金额
本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币 10亿元（含 10亿元），本次债券可分期发行。本次债券的期限、品种由债券发行人为发行本次债券而公告的各期公司债券募集说明书规定。
（二）保证的方式
担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（三）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
如发行人未能在募集说明书规定的期限内兑付须偿付的债券本息，担保人应在收到债券持有人的书面索赔要求后，根据担保函向债券持有人履行担保义务。债券受托管理人有权依照《债券受托管理协议》的约定代表本次债券持有人要求担保人履行保证责任。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的
费用和其他应支付的费用。
（五）保证的期间
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担本担保函下保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券各个品种到期日后六个月止。
（六）债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保函规定的保证范围内继续承担保证责任。
（七）主债权的变更
经本次债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包括：当担保人发生重大不利变化时，对债券持有人依法行使权利的方案作出决议。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持有人会议。发行人应在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。债券受托管理人每个会计年度出具债券受托管理事务报告，报告中，债券受托管理人应客观阐述担保人情况。债券受托管理人将执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时与发行人、担保人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书详细内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关部分。
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第五节 偿债计划及其他保障措施
本期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日期为 2016年至 2020年每年的 5月 19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。
2、债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为 2020年 5月 19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。
二、偿债基础
（一）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营活动所产生的现金流。发行人 2012年度、2013年度及 2014年度实现主营业务收入（合并财务报表口径）分别为1,453,413.95万元、1,668,174.92万元和1,891,276.06万元；2012年度、 2013年度及 2014度实现净利润（合并财务报表口径）分别为 62,055.67万元、
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 74,766.01万元和 94,275.65万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为46,992.72万元、57,497.59万元和75,666.94万元。发行人良好的业务发展前景和盈利能力将为偿付债券本息提供有力支撑。
最近三年，公司销售商品、提供劳务收到的现金（合并财务报表口径）分别为1,686,978.40万元、1,786,256.84万元和2,106,290.50万元，经营活动产生的现金流量净额（合并财务报表口径）分别为 64,272.92万元、47,697.73万元和 74,085.47万元，经营活动带来相对充裕的现金流入也为公司偿付债券本息提供有利保障。
（二）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
截至2014年12月31日，发行人合并财务报表流动资产为696,761.82万元，其中货币资金为100,533.16万元、应收账款310,361.37万元、存货181,464.24万元，必要时公司可以通过存货资产变现、加快应收款项回收等方式获得必要的偿债资金。
2、担保人为本次债券提供了全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保
本次债券由公司控股股东远大集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则远大集团将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
三、偿债保障措施
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个交易日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（四）制定《债券持有人会议规则》
发行人根据《试点办法》等法律法规的要求，制定了本期公司债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的权限范围、程序及其他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第六节“债券持有人会议”。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
根据公司于 2014年 4月 28日召开的 2013年度股东大会决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
四、违约责任及解决措施
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司和/或担保人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第六节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》的全文备置于发行人办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、总则
1、为保证债券持有人的合法权益，规范本次债券的债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的规定，制定本规则。
2、本规则项下公司债券是指，发行人经2013年度股东大会批准发行的，并依据中国证监会核准所发行的公司债券，即华东医药股份有限公司 2014年公司债券，本次公司债券发行人为华东医药股份有限公司，本次公司债券受托管理人为光大证券股份有限公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资者。
3、债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
4、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次公司债券为一表决权，但发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本次债券无表决权。
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体本次公司债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人、持有无表决权的本次公司债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次公司债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
5、除非本规则其他条款另有定义，本次公司债券的募集说明书中定义的词语在本规则中具有相同含义。
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、债券持有人权利的行使
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
三、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本次公司债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回售或赎回条款；
2、变更本次公司债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本次公司债券的本金和/或利息时，是否通过诉讼等程序强制发行人、担保人偿还本次公司债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整或者破产清算的法律程序；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本次公司债券持有人权利的行使；
5、变更本次公司债券的担保人或者担保方式，或保证人或者担保物发生重大变化；
6、变更本规则；
7、是否同意《华东医药股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》之变更和补充；
8、其他对本次公司债券持有人权益有重大影响的事项；
9、根据法律、行政法规、中国证监会、本次公司债券上市交易的证券交易所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）债券持有人会议的召集
1、在本次公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）拟变更债券募集说明书的约定；
2）拟变更债券受托管理人；
3）发行人不能按期支付本金和/或利息；
4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
5）变更本次公司债券的担保人或者担保方式，或保证人或者担保物发生重大变化；
6）变更本规则；
7）发行人书面提议召开债券持有人会议；
8）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
9）担保人书面提议召开债券持有人会议；
10）单独代表10%以上未偿还的有表决权的本次公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知或合并代表10%以上有未偿还的表决权的本次公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知；
11）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议的召集第 1条规定的事项发生之日起 5个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议的召集第1条规定的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的未偿还的本次公司债券张数的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书有人会议召集人。
单独代表10%以上未偿还的有表决权的本次公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表10%以上有未偿还的表决权的本次公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
发行人根据债券持有人会议的召集第 1条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前15个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2）提交会议审议的议案；
3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；
4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
5）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
6）会议的议事程序以及表决方式；
7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
9）召集人需要通知的其他事项。
召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5个交
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还的债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在杭州市区内。会议场所由债券持有人会议召集人提供。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责整理。债券持有人会议的议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、发行人、单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次公司债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前 10日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规范性文件以及本规则的规定。
单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次公司债券张数的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表的未偿还的本次公司债券张数不得低于未偿还的本次公司债券总张数的10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次公司债券。
除前两款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表10%以上未偿还的有表决权的本次公司债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书出解释和说明。
经会议主席同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：
1）本次公司债券担保人；
2）债券受托管理人的董事、监事及其高级管理人员；
3）发行人聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师；
4）法规另有规定或会议主持人同意的其他重要相关方。
4、如果债券持有人为发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联企业，则该等债券持有人可以出席该次债券持有人会议并可发表意见，但无表决权。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本次公司债券的证券账户卡。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次公司债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次公司债券的证券账户卡。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
1）代理人的姓名；
2）是否具有表决权；
3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4）授权委托书签发日期和有效期限；
5）委托人签字或盖章。
7、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开3个工作日之前送交债券持有人会议召集人。
（四）债券持有人会议的召开
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、债券持有人会议采取现场方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有未偿还的有表决权的本次公司债券张数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
召开债券持有人会议时，会议主持人违反本规则使债券持有人会议无法继续进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。
3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本次公司债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议须经持有有表决权的未偿还的本次公司债券张数50%（含50%）以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、拟出席债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当于债券持有人会议召开3个工作日前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。
7、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的未偿还的有表决权的本次公司债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的未偿还的本次公司债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张未偿还的本次公司债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
每次债券持有人会议之监票人为2人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举两名出席债券持有人会议的本次公司债券持有人（或债券持有人代理人）担任该次债券持有人会议之监票人。
本规则议案、委托及授权事项第2条所列的无表决权的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合本规则规定的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表未偿还本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
7、债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议的决议对全体债券持有人具有约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
8、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后 2个工作日内将决议于中国证监会指定的媒体上公告。
9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本次公司债券张数；
2）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还本次公司债券张数，占本期债券有表决权总张数的比例；
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书3）召开会议的日期、具体时间、地点；
4）召集人及监票人；
5）会议主席姓名、会议议程；
6）各债券持有人（或债券持有人代理人）对每个议案的发言要点；
7）每一表决事项的表决结果；
8）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表等的答复或说明等内容；
9）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表、会议主席、监票人和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限至少为公司债券到期之日起十年。
11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
12、会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
四、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次公司债券为一表决权，但发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本次公司债券无表决权。
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人、持有无表决权的本次本期公司债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次公司本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第七节 债券受托管理人
投资者通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券视作同意《华东医药股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》。本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：薛峰
联系人：孙蓓
电话：021-22169999
传真：021-22169834
邮政编码：200040
（二）债券受托管理协议签订情况
根据本公司与光大证券于2014年9月签署的《华东医药股份有限公司 2014年公司债券受托管理协议》，光大证券受聘担任本次债券的受托管理人。
（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况
截至2014年12月31日，除下列事项外，光大证券与发行人之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系：
本次发行的保荐人、主承销商光大证券通过光大阳光集结号收益型一期集合资产管理计划持有华东医药（000963）股票 1000股，占华东医药当期总股本的0.00%。
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规、部门规章、规范性文件和募集说明书的规定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本次公司债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
3、发行人及其董事、监事、高级管理人员将及时向受托管理人通报与本次公司债券相关的信息，为受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，并依照法律法规和证监会的规定承担相应的责任。
4、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本次公司债券存续期间内根据本协议提供或披露的信息，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新债券受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定专人负责与本次公司债券相关的事务，并确保与受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。
7、发行人应在本次公司债券发行前将担保人为本次公司债券出具的《担保函》和其他受托管理人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的文件交付给受托管理人。
8、发行人至少在债券持有人会议召开前两个工作日，负责从债券登记机构取得债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。
9、如果发行人发生或发现以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
（1）发行人按照募集说明书以及发行人与债券登记机构的约定将到期的本
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书次公司债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；
（2）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大损失或重大亏损；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序；
（5）发行人发生或知悉将要发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大仲裁或诉讼；
（6）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置；
（7）发行人知悉的本次公司债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；
（8）发行人未能履行募集说明书的其他约定；
（9）本次公司债券被暂停交易；
（10）发行人指定的负责与本次公司债券相关事务的专人发生变化；
（11）可能对债券持有人的利益构成重大影响或根据适用法律、法规、部门规章、证券交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
10、除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保权利，除非：（1）该等担保在《债券受托管理协议》签署前已经存在；或（2）在《债券受托管理协议》签署后，为了债券持有人利益而设定的担保；或（3）该等担保的设定不会对发行人对本次公司债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
11、除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非：（1）至少50%的对价系由现金支付；或（2）对价为债务承担，由此，发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（3）该等资产的出售不会对发行人对本次公司债券的还本付息能力产生实质不利影响。
12、发行人不能偿还到期债务时，如果受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照受托管理人要求追加担保。
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书13、发行人应向受托管理人及其顾问提供并使受托管理人及其顾问就受托管理人履行受托管理人职责能够得到：（1）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；（2）受托管理人或其顾问或发行人认为与受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本；及（3）其它与受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保上述文件、资料和信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知受托管理人。
14、发行人应按照“第六条债券受托管理人的报酬”规定向受托管理人支付债券受托管理报酬以及相关费用。
15、发行人应当承担募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的其他义务。
16、在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向受托管理人提供半年度、季度财务报表。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
2、在中国法律允许的程度内，受托管理人在履行本协议项下受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构（包括光大证券及其分支机构）提供专业服务，该等专业服务不包括应由受托管理人履行的职责，但受托管理聘请第三方专业机构的前提是获得发行人的书面同意，相关费用按照“第六条债券受托管理人的报酬”的规定支付。
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书3、受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体上公告的方式通知各债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
4、受托管理人应对担保人财务状况进行持续关注，包括促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次公司债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
5、在本次公司债券存续期间，受托管理人对发行人发行本次公司债券所募集资金的使用进行监督。
6、在本次公司债券存续期间，受托管理人应督促发行人按照募集说明书的约定和相关法律法规规定履行信息披露义务。
7、在本次公司债券存续期内，受托管理人应作为债券持有人的代理人为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人协助受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照“第六条债券受托管理人的报酬”的规定执行。
8、受托管理人无论在何种情况下与发行人、担保人签署涉及放弃债券持有人实质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会议的授权和同意。
9、预计发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
10、发行人不能偿还到期债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人重整、和解、重组或者破产的法律程序，并将有关法律程序的重大进展及时予以公告。
11、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
12、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
13、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
14、受托管理人同意，除因不可抗力、发行人欺诈、隐瞒等原因限制受托管理人履行受托管理职责外，若受托管理人未履行受托管理职责，则债券持有人可追究受托管理人责任。
15、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
16、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
17、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 10个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
18、受托管理人应遵守和履行《债券受托管理协议》、募集说明书以及法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（四）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生时，债券持有人可以按照本期《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
（1）受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订新的受托管理协议）方能终止。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起 30日内作出聘任新的债券受托管理人的决议，发行人应在债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议后 3日内与新的债券受托管理人签订受托管理协议。债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约不承担任何责任。
5、辞职。受托管理人未获得发行人的书面同意，均不得辞去聘任（“第五条债券受托管理人的变更”中第 1款第（2）、（3）项所约定的情况除外）。在获得发行人书面同意受托管理人辞去聘任的情况下，受托管理人应积极协助发行人选择新的债券受托管理人，或向发行人推荐符合发行人要求的，中国境内声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格的新的债券受托管理人，该聘任应经过债券持有人会议决议通过，并签订新的《债券受托管理协议》。若未能找到发行人满意的新的债券受托管理人，《债券受托管理协议》继续有效，受托管理人须继续执行《债券受托管理协议》，承担作为债券受托管理人的职权和义务，不得以任何理由终止《债券受托管理协议》。只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。否则，受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。
6、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对受托管理人的聘任应立即终止：（1）受托管理人丧失行为能力；（2）受托管理人被宣告破产；（3）受托管理
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书人主动提出破产申请；（4）受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；（5）受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；（6）政府有关主管部门对受托管理人采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施；（7）政府有关主管部门对受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；（8）法院裁定批准由受托管理人提出的或针对其提出的破产申请；（9）政府有关主管部门为重整或清算之目的掌管或控制受托管理人或其财产或业务。如对受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。
（五）债券受托管理人的报酬
1、债券受托管理人作为本次公司债券发行的主承销商，本次公司债券受托管理事务报酬将在承销协议中另行约定。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格，（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用，且该等费用符合市场公平价格，（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
（六）债券受托管理事务报告
1、受托管理实务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托期间内，受托管理人应对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告出具后一个月内，以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务报告并在深圳证券交易所的网站和监管部门指定的其他信息披露媒体公布。
3、受托管理事务年度报告应主要包括如下内容：（1）发行人的基本情况；
（2）本期公司债券募集资金使用情况；（3）上年度本次公司债券持有人会议召开的情况；（4）上年度本次公司债券本息偿付情况；（5）本期公司债券跟踪评级
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书情况；（6）发行人指定的代表发行人负责本期公司债券事务的专人的变动情况；
（7）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；（8）受托管理人认为需要披露的其他信息。
4、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：（1）发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或担保人未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；（2）发行人出现《会议规则》第四章第1条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人；（3）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。
5、受托管理事务报告应置备于受托管理人处并刊登于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
（七）违约责任
1、发行人、受托管理人任何一方违约，则应依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定承担违约责任。
2、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证或因发行人违反与本协议或与本次公司债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因受托管理人根据本协议提供服务，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害。
3、发行人如果注意到任何可能引起前款所述索赔的情形，应立即通知受托管理人。
4、受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与《债券受托管理协议》有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任不受本款的无责任规定所限。
5、发行人同意，在不损害发行人可能对受托管理人提出的任何索赔权益的
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书前提下，发行人不会因为对受托管理人的任何可能索赔而对受托管理人的董事、高级管理人员、雇员或代理人提出索赔。
6、受托管理人或其代表就中国证监会拟对受托管理人或其代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助受托管理人并提供受托管理人合理要求的有关证据。
（八）违约事件、加速清偿及救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件：
（1）在本次公司债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金，且该种违约情形持续超过30日仍未得到纠正；
（2）发行人未能偿付本次公司债券的到期利息，且该违约情形持续超过 30日仍未得到纠正；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述第（1）至（2）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次公司债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次公司债券未偿还本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续 30个连续工作日仍未得到纠正；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在债券存续期间内，本次公司债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业事项且发行人未能在该等情形发生之日起 20个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人；
（6）其他对本次公司债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，可以行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（1）在知晓该行为发生之日起 5个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓违约事件发生之日起 5个工作日内，债券受托管理人应向担保人发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任；
（3）在知晓发行人和担保人均未履行偿还本次公司债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人和/或担保人偿还本次公司债券本息；
（4）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：
①提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；
②根据债券持有人会议的决定，对发行人或担保人提起诉讼/仲裁；
③在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序；
（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
4、加速清偿及措施
如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续 30个连续工作日仍未得到纠正，单独和/或合计代表50%以上有表决权的未偿还的本次公司债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本次公司债券本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；
（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济；或③债券持有人会议同意的其他措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定。
5、发行人保证按照本次公司债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次公司债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本次公司债券利
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书息或本次公司债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次公司债券票面利率上浮50%。
6、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本次公司债券本金和利息。
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第八节 发行人基本情况
一、发行人概况
1、中文名称：华东医药股份有限公司
英文名称：Huadong Medicine Co.,Ltd
2、法定代表人：李邦良
3、股票上市交易所：深圳证券交易所
4、股票简称：华东医药
5、股票代码： 000963
6、注册资本：人民币434,059,991元
7、注册地址：杭州市延安路468号1号楼1号门9、10楼
8、办公地址：杭州市莫干山路866号
9、邮政编码：310006（注册地）
10、联系电话：0571－89903300
11、传真：0571－89903300
12、企业法人营业执照注册号： 330000000049286
13、税务登记证号：330191143083157
14、互联网网址：www.eastchinapharm.com
15、电子信箱：hz000963@126.com
二、发行人的设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立情况
发行人前身为杭州医药站股份有限公司，是经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]56号文批准，由杭州医药采购供应站作为主发起人,联合杭州民生药厂、浙江新昌制药股份有限公司共同发起，于 1993年 3月以定向募集方式设立的。
公司设立时，注册资本 8,000万元，每股 10元，共 800万股，其中杭州医药采购供应站以经评估后的经营性净资产4,787万元作价投入股份公司，形成国家股478.7万股，占总股本的59.84%，浙江新昌制药股份有限公司和杭州民生药
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书厂以现金 200万元和 100万元投入公司，形成发起人法人股 30万股，分别占总股本的2.5%和1.25%。其他社会法人以现金1,575.6万元投入公司，形成社会法人股131.3万股（12元/股），占总股本16.41%，内部职工以现金1,920万元投入公司，形成内部职工股160万股（12元/股）,占总股本的20%。
1993年12月，根据国资法规发[1992]39号文关于国有资产折股的有关精神以及杭州市人民政府杭政[1993]10号文规定，经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1993]63号文批准，杭州医药站股份有限公司对股本结构进行调整，总股本、内部职工股保持不变，将国家股调整为4,386.64万元，缺额部分通过募集法人股补足（12元/股），使法人股调整为2,013.36万元，其中发起人法人股300万元股本不变，但按国家股相同的折股比例补缴了溢价款，并将每股面值由 10元拆细成1元。调整后股本结构为：
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|-|-|-|
|股份类别|股数（股）|占总股本比例（%）|
|国家股|43,866,400.00|54.83|
|法人股|20,133,600.00|25.17|
|内部职工股|16,000,000.00|20.00|
|总股本|80,000,000.00|100.00|

为适应公司发展的需要，1994年 4月，经杭州医药站股份有限公司一届二次股东大会决议，浙江省经济体制改革委员会浙经体改[1994]82号文批准，对全体股东进行股利分配，采取分红利（每股0.165元）或送红股（每股送0.12股）两种方式，对国家股股东派发红利，对法人股股东派送红股，对内部职工股股东采取分红利和送红股相结合的方式；并根据股东意愿按 10:1配股（每股1.5元）。
送配后公司总股本增至8,400万股，股本结构为：
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|-|-|-|
|股份类别|股数（股）|占总股本比例（%）|
|国家股|43,866,400.00|52.22|
|法人股|23,433,600.00|27.90|
|内部职工股|16,700,000.00|19.88|
|总股本|84,000,000.00|100.00|

1995年，根据浙江省经济发展纲要及杭州市总体发展规划，杭州市人民政
府以杭政发[1995]168号文批准杭州华东医药（集团）公司与杭州医药站股份有
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书限公司实行联合重组。1996年 10月，经杭州市国资局杭国资[96]字 183号文批准，将杭州医药站股份有限公司的国家股全部授权杭州华东医药（集团）公司持有。
1996年11月，杭州医药站股份有限公司在对原股本结构进行清理、规范的基础上进行配股并更名。对法人股个人化和内部职工股社会化等进行清理后，公司总股本为 7400万股，以此为基数，公司按10：8.919的比例向股东配股。杭州华东医药（集团）公司以其持有的杭州中美华东制药有限公司中方75%的股权经评估后折价认购该次配股股份。1997年1月17日，公司完成工商变更登记，更名为杭州华东医药股份有限公司，总股本增至14000万股。
1998年 7月，经杭州华东医药（集团）公司董事会决议通过，并获杭州市人民政府杭政发[1998]129号文、浙江省国资局浙国资企（1998）49号文批准，杭州华东医药（集团）公司将其持有的本公司10,987万股国家股中的7,140万股协议转让给远大集团及其子公司珠海海湾大酒店、浙江远大房地产开发有限责任公司。其中向远大集团转让3,500万股，占总股本的25%；向珠海海湾大酒店转让 3,500万股，占总股本的25%；向浙江远大房地产开发有限责任公司转让 140万股，占总股本的1%，合计占总股本的51%，转让价格为每股1.2605元。同时，浙江远大房地产开发有限责任公司还受让公司法人股 565万股，占总股本的4.03%。本次股权转让后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股数（股）|占总股本比例（%）|
|国家股|38,466,400.00|27.48|
|法人股|88,356,500.00|63.11|
|内部职工股|13,177,100.00|9.41|
|总股本|140,000,000.00|100.00|

（二）发行人首次公开发行股票及上市情况
1999年 12月 10日，中国证监会下发《关于核准杭州华东医药股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]154号），核准发行人公开发行人民币普通股（A股）5000万股。1999年 12月 22日，发行人向社会公开发行了人民币普通股（A股）5000万股，每股面值 1元，每股发行价 5.76元。2000年 1
月 27日，发行人股票经深交所批准在深交所挂牌上市。发行完成后，公司总股
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本增加为19,000万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股数（股）|占总股本比例（%）|
|一、未上市流通股|140,000,000|73.68|
|1、国家股|38,466,400|20.25|
|2、法人股|88,356,500|46.50|
|3、内部职工股|13,177,100|6.93|
|二、已上市流通股|50,000,000|26.32|
|1、人民币普通股|50,000,000|26.32|
|三、股份总数|190,000,000|100.00|

（三）发行人自首次公开发行起的股本变动情况
2002年6月10日，公司召开2001年度股东大会审议通过以2001年底股本总额 19000万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派送红股 2股、现金股利0.5元（税），以资本公积向全体股东每10股转增8股的有关决议。经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]58号文批复，公司于 2002年 7月完成未分配利润及资本公积转增股本，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股数（股）|占总股本比例（%）|
|一、未上市流通股|280,000,000|73.68|
|1、发起人股份|81,412,728|21.42|
|其中：国家持有股份|76,932,728|20.25|
|境内法人持有股份|4,480,000|1.18|
|2、募集法人股份|172,233,032|45.32|
|3、内部职工股|26,354,240|6.94|
|二、已上市流通股|100,000,000|26.32|
|1、人民币普通股|100,000,000|26.32|
|三、股份总数|380,000,000|100.00|

发行人于2006年进行了股权分置改革。根据股权分置改革方案，公司以现
有总股本380,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增5,406万股，即流通股股东每10股获转增4.278股，在转
增股份支付完成后，公司非流通股股东所持股份即获得上市流通权。根据股权分
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书置改革方案，相当于流通股股东每持有10股获得2.5股的对价安排。
股权分置改革后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股数（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|253,690,308|58.45|
|1、国有法人持股|82,532,728|19.01|
|2、境内一般法人持股|171,113,032|39.42|
|3、高管股份|44,548|0.01|
|二、无限售条件的流通股|180,369,683|41.55|
|1、人民币普通股|180,369,683|41.55|
|三、股份总数|434,059,991|100.00|

（四）发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况
发行人自首次公开发行以来未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况
（一）本次发行前发行人的股本结构
截至2014年12月31日，发行人的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|持股数（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|1,000|0.00|
|1、国家持股|||
|2、国有法人持股|||
|3、其他内资持股|1,000|0.00|
|其中：境内非国有法人持股|||
|境内自然人持股|1,000|0.00|
|4、外资持股|||
|其中：境外法人持股|||
|境外自然人持股|||
|二、无限售条件的流通股份|434,058,991|100.00|
|1、人民币普通股|434,058,991|100.00|
|2、境内上市外资股|||
|3、境外上市外资股|||

华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|4、其他|||
|三、股份总数|434,059,991|100.00|

（二）本次发行前发行人前10大股东持股情况
截至2014年12月31日，发行人前10大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|持有限售条件股份数目（股）|
|1|中国远大集团有限责任公司|境内一般法人|154,107,432|35.50||
|2|杭州华东医药集团有限公司|国有法人|76,932,728|17.72||
|3|中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型证券投资基金|基金、理财产品等|10,030,695|2.31||
|4|中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金|基金、理财产品等|6,500,000|1.50||
|5|中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金|基金、理财产品等|6,300,000|1.45||
|6|全国社保基金一零二组合|基金、理财产品等|5,599,577|1.29||
|7|中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金|基金、理财产品等|5,400,000|1.24||
|8|中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金|基金、理财产品等|5,365,774|1.24||
|9|交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金|基金、理财产品等|4,380,913|1.01||
|10|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深|基金、理财产品等|4,000,000|0.92||

四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书截至2014年12月31日，本公司组织结构如下：
股东大会
监事会
董事会各专门委员会
董事会
董事会秘书
战 提 审 薪
略 名 计 酬
发 委 委 与
展 员 员 考 总经理
委 会 会 核
员 委
会 员
会
风
险
管
业
部
总
经
财
人
力
投
融
部
理
与
理
办
务
管
资
源
资
管
证
券
党
工
审 公
理 管
理
办 团
计
室
部 理
部
部
部
工 商业 业制
造
中 中 职分 参 器 西 西 能公 茸 化 采 销 部司
购 售 室参 控 全
股 股 资
子 子 子
公 公 公
司 司 司
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2014年12月31日，本公司纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|备注|
|1|杭州中美华东制药有限公司|杭州市|USD1200|100||
|2|华东医药（杭州）百令生物科技有限公司|杭州市|34,000|100||
|3|华东医药供应链管理（杭州）有限公司|杭州市|5072.9863|100||
|4|华东医药德清天润有限公司|德清县|300|95.52|本公司持有62.85%股权，子公司杭州华晟投资管理有限公司持有其32.67%股权。|
|5|华东医药宁波有限公司|宁波市|500|51||
|6|华东医药宁波销售有限公司|宁波市|4,000|100||
|7|华东医药绍兴有限公司|绍兴市|1,500|60||
|8|华东医药(西安）博华制药有限公司|西安市|8,000|100||
|9|华东医药湖州有限公司|湖州市|4,000|100||
|10|陕西九州制药有限责任公司|西安市|4,000|65|博华制药持有其65%股权。|
|11|陕西大华九州置业有限公司|西安市|5,000|100|九州制药持有其100%股权。|
|12|杭州华东中药饮片有限公司|临安市|1,600|60||
|13|杭州华东大药房连锁有限公司|杭州市|1,500|100|本公司持有其86.33%股权，子公司杭州华晟投资管理有限公司持有其13.67%股权。|
|14|杭州华东武林大药房有限公司|杭州市|1,500|100||
|15|杭州华晟投资管理有限公司|杭州市|2,600|100||
|16|江苏九阳生物制药有限公司|盐城市|10,095|79.61||
|17|华东医药(武汉）药业有限公司|武汉市|200|90|通过华东医药宁波有限公司持股|
|18|宁波惊尘冷链物流有限公司|宁波市|200|100|华东医药宁波有限公司持有其100%股权|
|19|华东医药广东药业有限公司|广州市|300|100||
|20|温州华东惠仁医药有限公司|瑞安市|6,130|40|本公司受托行使温州瑞诚医药投资有限公司22%的表决权，本公司合计行使62%的表决权|
|21|温州惠仁医药有限公司|温州市|5,600|100|华东惠仁医药持有其100%股权|

华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|备注|
|22|宁波幸福缪斯医疗投资管理有限公司|宁波市|300.00|100|华东医药宁波持有其100%股权|
|23|杭州悦行优品健康管理有限公司|杭州市|200.00|100||
|24|华东医药（杭州）生物制品有限公司|杭州市|1000.00|100||
|25|华东医药丽水有限公司|龙泉市|1200.00|60||

截至2014年12月31日，本公司主要参股公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州九源基因工程有限公司|杭州市|USD670.8|21.06|
|2|杭州汤养元医药有限公司|杭州市|300|30|
|3|宁波东海银行股份有限公司|宁波市|50,900|9.657|
|4|陕西博华医药有限公司|西安市|200|15|

五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍
1、控股股东
截至2014年12月31日，远大集团直接持有本公司股票154,107,432股，占公司股本总额的35.50%，是本公司的控股股东。
公司名称：中国远大集团有限责任公司
法定代表人：胡凯军
成立日期：1993年10月27日
注册资本：人民币83,800万元
公司类别：其他有限责任公司
营业执照注册号：110000010706048
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；原油、燃料油、化工产品、纸浆及其他商品的销售；承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务；实业投资及投资管理与咨询；企业管理与咨询；技术
与信息的开发、转让、培训、咨询服务；组织文化交流、展览展示活动。
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书远大集团是一家经营管理型投资公司，主营业务涵盖医药健康、置业投资、物产物流及金融服务等产业领域。截至2013年12月31日，远大集团资产总额为 2,720,955.96万元，负债总额为1,886,480.53万元，2013年度公司实现营业收入为8,092,166.79万元，净利润为137,397.83万元。以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2014]7-133号标准无保留意见的审计报告。截至2014年6月30日，远大集团资产总额为 3,298,994.00万元，负债总额为 2,430,913.61万元，2014年 1-6月公司实现营业收入为3,996,666.79万元，净利润为73,012.45万元。
2、控股股东之控股股东——华创投资
截至 2014年 12月 31日，华创投资持有远大集团51%的股权，为发行人控股股东之控股股东。
公司名称：北京远大华创投资有限公司
法定代表人：胡凯军
成立日期：2003年6月16日
注册资本：人民币36,000万元
公司类别：有限责任公司（自然人独资）
营业执照注册号：110000005769584
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）。
3、实际控制人
胡凯军先生，男，1962年出生，中国国籍，汉族，研究生学历，1988年至1993年先后担任中国华阳技术贸易总公司北京营业部及贸易二部总经理，1993年至 1994年担任远大集团总经理，自1994年至今担任远大集团董事长兼总经理。
截至2014年12月31日，胡凯军先生持有华创投资100%的股权，间接通过远大集团控制公司35.50%的股份，为公司的实际控制人。
（二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系
截至2014年12月31日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书100%
49%
51%
35.50%
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至2014年12月31日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起止日期|2014年从公司领取薪酬（万元、税前）|
|李邦良|董事长|男|69|2012年06月28日-2015年06月28日|156|
||总经理|||||
|刘程炜|董事|男|42|2012年06月28日-2015年06月28日|1|
|岳进|董事|男|51|2012年06月28日-2015年06月28日|1|
|傅航|董事|男|52|2014年04月28日-2015年06月28日|-|
|李阅东|董事|男|43|2014年04月28日-2015年06月28日|-|
|吕梁|董事|男|41|2012年06月28日-2015年06月28日|91|
||副总经理|||||
|祝卫|独立董事|男|49|2012年06月28日-2015年06月28日|6|
|熊泽科|独立董事|男|40|2012年06月28日-2015年06月28日|6|

华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起止日期|2014年从公司领取薪酬（万元、税前）|
|谢会生|独立董事|男|36|2012年06月28日-2015年06月28日|6|
|白新华|监事|女|49|2012年06月28日-2015年06月28日|1|
|王科|监事|男|50|2012年06月28日-2015年06月28日|1|
|秦云|监事|女|45|2012年06月28日-2015年06月28日|1|
|沈爱瑛|监事|女|51|2014年04月04日-2015年06月28日|82|
|张筠|监事|女|38|2014年04月28日-2015年06月28日|-|
|邵玲敏|监事|女|53|2012年06月28日-2015年06月28日|52|
|万玲玲|副总经理|女|52|2012年06月28日-2015年06月28日|95|
|周顺华|副总经理|男|55|2012年06月28日-2015年06月28日|95|
|陈波|董事会秘书|男|43|2012年06月28日-2015年06月28日|45|
|马红兰|财务负责人|女|45|2012年06月28日-2015年06月28日|45|

（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历
截至本募集说明书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员的从业简历如下：1、董事简介
李邦良先生：1946年出生，大学本科学历，教授级高工。1972年至今在公司工作，历任：技术员、车间主任、办公室主任、厂长助理、厂长，1993年至今担任公司董事长、总经理。全国劳模、“五一”劳动奖章获得者、第十届全国人大代表、2011年度风云浙商。
刘程炜先生：1973年4月出生，硕士研究生。历任通用电气医疗系统中国公司金融服务经理、财务总监，通用电气医疗公司亚洲区心电监护财务经理。2001年加入中国远大集团，历任监审总监、投资经营总部副总经理，医药事业部副总经理、总经理。2011年6月至今担任中国远大集团金融部门负责人。2003年至今担任本公司董事。
岳进先生：1964年出生，博士研究生。历任石药集团技术员、副总裁，吉安同瑞生物科技有限公司董事长，2011年至今任职于中国远大集团，任中国远大集团医药健康产业总裁。2012年6月至今担任本公司董事。
吕梁先生：1974年出生，硕士研究生。1997年7月至2001年7月，任远大资产管理有
限公司项目经理；2001年7月至2010年3月，就职于常熟雷允上制药有限公司，历任副总
经理、总经理；2010年4月至今担任本公司董事、副总经理。
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书傅航先生：1963年出生，硕士研究生学历。历任杭州中美华东制有限公司办公室副主任、主任，杭州九源基因工程有限公司董事、副总经理，杭州华东医药集团有限公司董事、副总经理。2013年 6月至今，任杭州九源基因工程有限公司总经理。2014年 4月至今担任公司董事。
李阅东先生：1972年出生，大学本科学历。历任浙江医药供销公司、浙江英特药业有限公司业务员、科长、爱邦保健品公司总经理，杭州朱养心药业有限公司副总经理、总经理。现任杭州华东医药集团有限公司副总经理。2014年4月至今担任公司董事。
祝卫先生：1965年出生，大学本科学历，注册会计师。2001年至今，担任中天运会计师事务所董事长。2009年6月至今任本公司独立董事。
熊泽科先生：1975年出生，大学本科学历。2002年至2005年，任职于中国建设银行深圳市分行高新园支行，任行长；2005年至2008年，任职于深圳市冠欣投资有限公司，任副总经理；2008年至2012年11月，任职于北京市盛世华轩投资有限公司，任副总经理；
2012年12月至今任职于比优集团控股有限公司，任执行董事。2009年8月至今担任本公司独立董事。
谢会生先生：1979年出生，法学硕士，律师。历任安徽有为律师事务所、北京市法准律师事务所、北京市中银律师事务所律师、北京市邦盛律师事务所律师。2010年11月至今，担任北京策略律师事务所律师、合伙人、主任。2011年5月至今担任本公司独立董事。
2、监事简介
白新华女士：1966年出生，硕士研究生学历，会计师。历任北京市审计局助理审计师，中国远大集团财务管理本部会计经理、监审部审计经理，现任中国远大集团财务管理总部副总经理。2003年至今担任本公司监事。
王科先生：1964年出生，大学本科学历，曾任职于西安医科大学、天津中美史克、美国路坦医药公司、葆婴有限公司。历任中国远大集团任医药事业部业务总监、副总经理，中国远大集团运营管理总部运营效率总监，2014年3月至今，担任远大医药（中国）有限公司副总经理。2002年8月起担任本公司监事。
秦云女士：1970年出生，大学本科学历。曾任北京首钢总医院内科主治医师、天津武田药品有限公司北京办事处医药代表、美国礼来亚洲公司北京办事处高级医药代表、中国医药外贸总公司销售分公司产品部主管；2002年就职于中国远大集团。历任医药事业部项目经理。现任中国远大集团医药管理总部发展规划部总经理。2006年至今担任本
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司监事。
张筠女士：1976年出生，本科学历。历任浙江菲达环保科技股份有限公司下属子公司财务经理，杭州中兴税务师事务所业务部主任，杭州经济技术开发区资产经营集团公司财务部副经理兼子公司财务总监。2012年12月至今，担任杭州市国资委外派财务总监。
2014年4月至今担任本公司监事。
邵玲敏女士：1962年出生，大专学历，经济师。1981进入杭州华东制药厂，历任车间化验员、宣教科政校老师、宣传干事、中美华东总经理办公室干事、公关部经理、办公室主任助理、办公室主任，现为公司总经理助理兼办公室主任。2005年至今担任本公司职工监事。
沈爱瑛女士：1964年出生，研究生学历。历任上海医药学校中药专业教员，杭州医药站职工培训中心教员、中药饮片分公司副经理，华东医药股份有限公司中成药分公司副经理、经理。2005年1月至2014年4月，担任本公司中药事业部总经理；2014年4月至今，2014年4月至今担任本公司职工监事。
3、高级管理人员简介
李邦良、吕梁简历请见“董事简介”。
万玲玲女士：1963年出生，硕士研究生。1980年至2001年任职于公司药品分公司，2002年至2008年担任公司西药事业部总经理，2009年至今担任公司副总经理、商业片总经理。
周顺华先生：1960年出生，硕士研究生，经济师。1978年12月加入华东制药厂，历任公司宣传干事、经营部经理、上海办事处主任、上海大区经理、中美华东副总经理。
2009年至今任本公司副总经理。
马红兰女士：1970年出生，大学本科学历，高级会计师、注册会计师。1994年起就职于中美华东，历任财务部会计主管、经理助理、财务部经理。2010年7月至今任公司财务负责人。
陈波先生：1972年出生，硕士研究生学历，经济师。2002年起就职于公司，历任公司融资部投资专员、副经理、经理。2009年6月至今任公司董事会秘书。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2014年12月31日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、在股东单位任职情况
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|姓名|股东单位的名称|担任的职务|是否领取报酬|
|刘程炜|中国远大集团有限责任公司|中国远大集团人寿健康保险公司筹备组组长|是|
|岳进|中国远大集团有限责任公司|中国远大集团医药健康产业总裁|是|
|李阅东|杭州华东医药集团有限公司|副总经理|是|
|白新华|中国远大集团有限责任公司|中国远大集团财务管理总部副总经理|是|
|秦云|中国远大集团有限责任公司|中国远大集团医药集团管理总部发展规划部总经理|是|
|邵玲敏|杭州华东医药集团有限公司|党委副书记|否|

2、在其他单位任职情况
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|姓名|单位的名称|担任的职务|是否领取报酬|
|李邦良|杭州中美华东制药有限公司等控股子公司|董事长|否|
||杭州九源基因工程有限公司|董事长|否|
||杭州巨星科技股份有限公司|独立董事|否|
|吕梁|华东医药（杭州）百令生物科技有限公司|董事|否|
|万玲玲|华东医药宁波有限公司等控股子公司|董事|否|
|刘程炜|远大医药（中国）有限公司等远大集团下属控股子公司|董事|否|
|白新华|连云港如意集团股份有限公司等远大集团下属控股子公司|董事|否|
||远大医药（中国）有限公司等远大集团下属控股子公司|监事|否|
|王科|远大医药（中国）有限公司等远大集团下属控股子公司|董事|否|
||雷允上药业有限公司等远大集团下属控股子公司|监事|否|
|秦云|云南理想药业有限公司|董事|否|
|邵玲敏|杭州九源基因工程有限公司|董事|否|
||杭州华晟投资管理有限公司|董事|否|
|陈波|杭州华晟投资管理有限公司等控股子公司|董事|否|
|马红兰|华东医药（西安）博华制药有限公司等控股子公司|监事|否|

（四）发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况
截至 2014年 12月 31日，发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书券情况如下：
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|姓名|担任的职务|2014年12月31日持股数|
|胡宝珍|监事[注]|1000|
|周建新|监事[注]|14850|

注：胡宝珍、周建新已于2014年4月辞去本公司监事职务。
七、公司主营业务介绍
本公司是一家集医药工业、医药商业于一体的大型综合性医药企业。公司工业片主要从事抗生素原料药、中成药、化学合成药及其制剂、保健品、生物工程产品的制造，产品主要集中于中成药、免疫抑制剂、糖尿病用药和消化系统用药四大专科领域处方药，产品主要包括百令胶囊、赛斯平、赛可平、他克莫司、卡博平、卡司平、卡双平、泮立苏等；商业片主要从事药品、中成药、中药材、医疗器械、化学制剂、玻璃仪器等六大类医药商品的批发零售。
（一）行业概况
1、医药工业
（1）行业基本情况
医药工业即医药制造业，是指对资源（物料、能源、设备、工具、资金、技术、信息和人力等）按照市场要求，通过加工制造工程，转化为可供人们使用的医疗工业品与消费品的行业。医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全、应对重大公共卫生事件和抢险救灾、促进经济发展和社会进步等方面发挥了重要的作用。“十六大”以来，医药工业形成了包含化学原料药、化学药品制剂、中药饮片、中成药、生物制剂、卫生材料及医疗器械七大门类的产业体系，保持了良好发展势头。
“十一五”期间，我国医药工业总产值、销售收入、利润总额保持快速增长，复合年增长率分别为23.31%、24.40%、36.70%。进入“十二五”，医药工业总产值、销售收入仍然保持快速增长势头。2011年及 2012年，医药工业总产值分别增长26.50%和20.10%，销售收入分别增长26.06%和20.27%。受上游生产成本上涨和下游终端价格下
降双重挤压，医药工业利润总额的增速有所回落，2011年及2012年分别增长20.55%和
17.04%。2013年，医药工业总产值达到达 22297亿元，同比增长18.79%，销售收入达
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书到21543亿元，同比增长17.91%，利润总额达到2181亿元，同比增长17.56%。
“十五”期间，我国医药工业的利润率一直徘徊在8%-9%之间，在 2006年滑落到近十年的最低点8.0%。2007年之后，医药工业的利润水平稳步回升，在2010年回升到近十年的最高点11.7%。近两年医药工业利润率略有下降，但仍在10%以上。2013年利润率达10.12%。
（2）、行业规划
中国医药工业发展第十二个五年规划，根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》和《工业转型升级规划（2011—2015年）》编制，对于落实深化医药卫生体制改革任务，加快医药工业结构调整和转型升级，促进医药工业由大变强具有重大指导意义。
“十二五”期间医药工业发展主要目标：
产业规模平稳较快增长。工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%。
确保基本药物供应。基本药物生产规模不断扩大，集约化水平明显提高，有效满足临床需求。基本药物生产向优势企业集中，主要品种销售前 20位企业占80%以上市场份额。
技术创新能力增强。建立健全以企业为主体的技术创新体系，重点骨干企业研发投入达到销售收入的5%以上，创新能力明显提高。获得新药证书的原创药物达到30个以上，开发 30个以上通用名药物新品种，完成 200个以上医药大品种的改造升级，开发 50个以上掌握核心技术的医疗器械品种。
质量安全上水平。全国药品生产100%符合新版GMP要求，药品质量管理水平显著提高。加快国际认证步伐，200个以上化学原料药品种通过美国 FDA检查或获得欧盟 COS证书，80家以上制剂企业通过欧美日等发达国家或 WHO的GMP认证。
产业集中度提高。到 2015年，销售收入超过 500亿元的企业达到 5个以上，超过 100亿元的企业达到100个以上，前100位企业的销售收入占全行业的50%以上。
国际竞争力提升。医药出口额年均增长20%以上。改善出口结构，有国际竞争优势的品种显著增多，制剂出口比重达到10%以上，200个以上通用名药物制剂在欧美日等发达国家注册和销售。“走出去”迈出实质步伐，50家以上企业在境外建立研发中心或生产基地。
节能减排取得成效。单位工业增加值能耗较“十一五”末降低21%，单位工业增加值
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书用水量降低30%，清洁生产水平明显提升。
（3）、行业前景
医药工业未来外部发展环境整体有利，但也面临不少挑战。有利因素主要有：宏观经济保持稳定增长，全面深化改革将释放市场能量，有助于激发企业发展活力；医改将向纵深发展，国家保持医疗卫生投入增加；人口出生率提高，医药市场增长内生动力充足；监管政策逐步调整和完善，有助于鼓励研发创新；面临的挑战主要包括：受近几年大规模固定资产投资影响，企业成本费用上升；原料药产能短时间难以削减，预计多数产品难以走出价格低谷；未来几年是药品招标采购相对密集的年份，招标采购价格呈继续下降趋势；一些东部省份企业的发展受到环境和资源约束。
2、医药商业
（1）行业基本情况
医药商业，又指药品流通业，是将医药工业企业生产的产品配送到终端消费者的重要媒介。中国医药商业的发展和变化总是伴随着医药市场的发展和变化，两者增速高度关联。
根据商务部发布的《2013年药品流通行业运行统计分析报告》，2013年药品流通行业销售总额为 13036亿元，同比增长16.7%，增速较上年同期下降 1.8个百分点，全国药品流通直报企业（968家）主营业务收入 9873亿元，同比增长17%，增幅回落 3个百分点；实现利润总额202亿元，同比增加16%，增幅回落0.5个百分点。
本世纪初，中国医药商业进入微利时代，2004年出现行业利润率的最低点，一度下滑到0.55%，直至 2007年，才回升到1%以上。2010年达到高峰值2.2%，之后又略有下降。按照国际惯例，医药商业毛利率如果维持在4%，利润率应该达到1%，因此我国医药商业毛利及费用率逐步向国际水平靠拢。我国各地企业积极调整营销策略，努力开拓市场。重点企业盈利能力不断增强，拉动了行业效益水平的稳步增长。2013年医药商业平均毛利率6.7%，平均费用率5.1%，平均利润率1.7%，均呈同比下降态势。
（2）行业规划
中国医药商业发展第十二个五年规划，根据有关法律法规和《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》编制，其主要目标为：到 2015年，全国医药商业的发展适应经济社会发展的总体目标和人民群众不断增长的健康需求，形成网络布局合理，组织化程度显著提升，流通效率不断提高，营销模式不断创新，骨干企业竞争力增强，市场秩序明显好转，城乡居民用药安全便利，以及满足公共卫生需要的药品流
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书通体系。
具体发展目标为：形成1－3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，20家年销售额过百亿的区域性药品流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发总额85%以上，药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额60%以上；连锁药店占全部零售门店的比重提高到 2/3以上。县以下基层流通网络更加健全。骨干企业综合实力接近国际分销企业先进水平。
（3）行业前景
进入 2014年，国内外宏观经济环境均面临增长放缓的压力，药品流通行业销售增幅也将继续趋缓，行业微利化的特征将成为常态。但政府对医药卫生投入加大、全民医保、人口老龄化、单独二胎放开、慢病需求增大、人均用药水平提高以及大健康领域消费升级等利好因素，都会对药品流通行业发展起到支撑作用。
未来药品流通行业的发展将呈现以下特点：
①企业的兼并重组仍将持续
2014年结构调整仍是行业改革发展的主线。药品流通行业主管部门以贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号文）为契机，将继续鼓励企业兼并重组、做大做强，提高行业集中度，鼓励药品流通企业利用产业基金、上市融资、引进外资等多种方式加快兼并重组步伐，努力提高行业组织化水平，实现规模化、集约化经营。
同时，2013年6月1日起实施的新版《药品经营质量管理规范》（GSP），既提高了对企业经营质量管理要求，增强了流通环节药品质量风险控制能力，又推动了大型医药批发和零售连锁企业对小散企业的兼并重组。一些小散企业将被兼并，或被削减经营范围，或转型为生活性、生产性服务企业，或被淘汰出局，使得药品流通领域中散、小、乱等现象得到一定的遏制。
②现代医药物流网络将进一步健全
在商务部《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015年）》的引导下，随着行业集中度的进一步提高和新版 GSP的全面实施，现代医药物流进入建立体系、形成网络的发展阶段。具有实力的企业将继续加大在物流建设方面的投入，广泛采用先进物流设备与技术，提高流通效率，提升物流服务能力；一些全国性集团公司或区域性龙头企业将逐渐形成现代医药物流体系及多仓协同配送网络，全力打造现代医药物流升级版的管理模式。同时，药品流通行业与信息、金融、交通运输、设备制造等行业的跨界融合将
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书筑就新的药品流通生态系统，开展医药产业链之间的服务延伸与合作，共同向安全、快捷、可及的现代医药物流保障体系和创新经营服务模式转型；第三方医药物流将快速发展，体现出专业化管理特色。
③零售企业面临新的市场机遇和挑战
公立医院改革破除“以药养医”，取消药品加成，降低终端药价，将使零售企业价格方面的优势进一步弱化。而社区医疗与新农合这两大医改重点投入的医疗保障项目，也挤占了零售企业相当一部分市场。为在激烈的医药市场竞争中求得生存和发展，医药零售连锁企业不断挖掘市场潜力，顺应消费升级时代消费者对品牌产品价值认同的理性回归潮流，各类零售企业加大品牌产品营销力度，不断创新服务内涵，着力加强个性化药学服务和高值药品直送服务，提高顾客满意度。同时，围绕大健康产业开展多元化经营与服务也为今后零售企业的发展提供了空间。
④电子商务将对行业格局产生较大影响
目前，互联网药品电子商务呈现快速发展态势。各大药品流通企业普遍构建或整合集分销、物流、电子商务集成服务模式以及数据处理的现代化智能化服务平台，成为推动药品流通增值服务的新载体。在零售药店领域中，除网上药店销售逐年扩大外，移动互联网技术的普及和应用，正在促进电子商务与传统零售药店服务模式的相互融合。
为支持互联网药品销售，国家食品药品监督管理总局正在研究出台《互联网食品药品经营监督管理办法》，将为互联网药品电子商务和传统药品零售业态的发展和格局调整带来较大的影响。
⑤人才队伍配备结构将出现相应变化
药品流通行业兼并重组和转型升级步伐的不断加快，行业人才需求的结构将出现相应调整与变化。从整体上看，行业人才队伍将向高素质、高技能、复合型的人才配备模式转变。药品批发企业在传统的岗位构成基础上，将大大增加对现代物流管理人才，特别是药品冷链物流管理人才的需求，并更加青睐具有供应链管理意识的职业经理人、采购经理人和提供智能化解决方案的网络信息处理技术人才。药品零售业态在继续吸引和培养大批执业药师从事药店专业工作的同时，开始注重营养师、护理师等专业技术人员的配备，为开展多元化经营和为大健康消费群体提供有价值的人才储备。
（二）发行人主营业务情况
1、主营业务概况
最近三年发行人主营业务收入构成如下：
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：万元
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|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||主营业务收入|比例|主营业务收入|比例|主营业务收入|比例|
|分行业|||||||
|商业|1,524,021.21|80.58%|1,374,246.04|82.38%|1,211,854.11|83.38%|
|工业|367,254.85|19.42%|293,928.87|17.62%|241,559.84|16.62%|
|合计|1,891,276.06|100.00%|1,668,174.92|100.00%|1,453,413.95|100.00%|
|分地区|||||||
|国内销售|1,890,179.63|99.94%|1,667,281.43|99.95%|1,452,280.62|99.92%|
|国外销售|1,096.42|0.06%|893.49|0.05%|1,133.33|0.08%|
|合计|1,891,276.06|100.00%|1,668,174.92|100.00%|1,453,413.95|100.00%|

公司的业务以医药产品的生产和经营为主，主要分为医药工业和医药商业两大板块。
（1）医药工业板块
公司工业片现有产品线为免疫抑制剂、糖尿病、肾病与消化道四大领域，并积极拓展抗肿瘤、抗重症感染与心血管三大新领域，品种多为国内首仿、竞争格局良好。
公司主要产品及用途如下表：
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|名称|主要成份|适应症|
|百令胶囊|发酵冬虫夏草菌粉|补肺肾、益精气。用于肺肾两虚引起的咳嗽、气喘、咯血、腰背酸痛；慢性支气管炎、慢性肾功能不全的辅助治疗|
|新赛斯平（环孢素口服溶液、软胶囊）|环孢素|用于器官移植，预防异体移植物的排斥反应，包括肾、肝、心、肺、心肺联合和胰移植。用于骨髓移植，预防骨髓移植排斥反应，预防和治疗GVHD|
|卡博平（阿卡波糖片）|阿卡波糖|降低餐后血糖，配合饮食控制治疗糖尿病|
|卡司平（盐酸吡格列酮片|盐酸吡格列酮|用于II型糖尿病患者，可与饮食控制和体育锻炼联合以控制血糖，也可与磺脲类药物、二甲双胍或胰岛素合用|
|泮立苏（泮托拉唑钠肠溶胶囊、注射用泮托拉唑钠）|泮托拉唑钠|肠溶胶囊适用于活动性消化性溃疡（胃、十二指肠溃疡）；反流性食管炎和卓-艾氏综合症。粉针剂适用于十二指肠溃疡、胃溃疡、急性胃粘膜病变、复合性胃溃疡等引起的急性上消化道出血|
|卡斯迈欣、卡迈（克拉霉素片、干混悬剂）|克拉霉素|适用于克拉霉素敏感菌所引起的：鼻咽感染；下呼吸道感染；皮肤软组织感染；急性中耳炎、肺炎支原体肺炎、沙眼衣原体引起的尿道炎及宫颈炎；军团菌感染及幽门螺杆菌感染的治疗等|

华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|赛可平（吗替麦考酚酯分散片）|吗替麦考酚酯|适用于接受同种异体肾脏或肝脏移植的患者中预防器官的排斥反应。吗替麦考酚酯应该与环孢素A或他克莫司和皮质类固醇同时应用|
|赛莫司（西罗莫司口服溶液）|西罗莫司|适用于接受肾移植的患者，预防器官排斥|
|奥利司他胶囊|奥利司他|结合低热量饮食适用于肥胖和体重超重者（包括那些已经出现与肥胖相关的危险因素的患者）|
|比格列酮二甲双胍片|盐酸吡格列酮和盐酸二甲双胍|在饮食控制和运动的基础上，本品适用于目前使用盐酸吡格列酮和盐酸二甲双胍联合治疗的2型糖尿病患者或单用盐酸二甲双胍治疗后血糖控制不佳的2型糖尿病患者|
|他克莫司胶囊|他克莫司|预防肝脏或肾移植术后的移植物排斥反应。治疗肝脏或肾脏移植术后应用其他免疫抑制药物无法控制的移植物排斥反应|

公司的核心产品是百令胶囊和阿卡波糖。2014年，百令胶囊实现收入超过13亿元，卡博平实现收入8.64亿元,两者合计占工业片收入比重超59%。
百令胶囊是子公司中美华东的主打产品之一，为国家一类新药、国家中药保护品种和国家医保目录乙类品种，至今已上市二十年，产品相关项目获得杭州市科技进步二等奖、浙江省科技进步三等奖，并获得国家火炬计划项目。从 2009年开始，百令胶囊进入了一个高速增长期，2011年销售规模突破 5亿元，2012年接近 8亿元，2013年成功跨入10亿元级别的国产中药大品种行列，2014年销售收入超13亿元，预计未来3年仍将保持较高的增速。新建百令原料药基地2014年开工建设预计2016年投产,届时产能可支撑百令胶囊20亿元以上的销售规模,将解决产能问题。
阿卡波糖是一种控制餐后血糖的降糖药，由拜耳于 1990年在德国研制上市，1998年进入中国，中文商品名为拜糖萍。阿卡波糖在国内只有少数几家企业生产，除了拜耳的拜糖萍之外，国内还有中美华东的卡博平以及四川绿叶宝光药业的贝希。卡博平为国内首仿，且是除原研之外的独家剂型，是国内治疗糖尿病的重要品种,已入选国家新版基药目录, 2011年卡博平销售收入 3.76亿元，2012年销售收入突破 5亿元，2013年销售收入突破6.5亿元，2014年销售收入突破8.64亿元，较2013年增长32.71%，预计未来仍将保持较高的增速。
（2）医药商业板块
医药商业方面，公司业务区域优势明显，是浙江地区医药商业龙头企业。2012年至 2014年，医药商业收入分别为1,211,854.11万元、1,374,246.04万元和1,524,021.21万元，
在医保控费、各省招标推迟以及浙江公立医院取消药品加成等因素影响下，公司医药商
业在 2013年度及 2014年度虽然增速放缓但仍取得了13.4%及9.83%增幅，显示了公司
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书稳定的经营实力。
公司商业片积极推行商业模式创新，探索医药商业企业新的增长方式，包括：搭建总部统一的信息系统平台；建设“杭州+温州”双物流中心；积极参与医院药事管理业务；设计并推动了“社区药房共建、医院供应链冷链管理、二维条码建设、医院管理优化”等信息技术管理模块项目,打造健康产业,逐步形成“名医馆”、“市民健康馆”、“中药香文化产业”等为核心的华东健康产业体系；积极拓展新产品和业务，正式成立专注于进口一线品牌产品的平台—高值耗材部，并开始国外靶向性功能食品的合作洽谈及进口代理等项目。
2、发行人行业地位及主要竞争优势
（1）发行人行业地位
公司是一家集医药研发、制药工业、药品分销、医药物流为一体的大型综合性医药上市公司，行业地位突出，经营风格稳健，盈利能力出色。公司核心控股子公司杭州中美华东制药有限公司为浙江省规模最大的处方药产品生产企业，为国家高新技术企业、国家级创新型企业；公司医药商业规模和市场份额处于浙江省内龙头地位。2011年，公司被中国医药企业管理协会和《医药经理人》杂志评为“国内最具竞争力医药上市公司 20强”,2014年度被评为“最具投资价值医药上市公司 10强”；2011年，公司名列中国医药商业企业十强第八位；2012年公司入选《中国证券报》评选的“2011年度金牛上市公司百强”，2014年再次被评为“2013年度金牛上市公司百强”；2013年，公司入选由《证券时报》和《新财富》杂志联合主办评选的“2012年度中国主板上市公司价值百强”；2014年入选由中国医药企业管理协会主办，E药经理人杂志社与和君咨询集团承办的“2014年度最具投资价值医药上市公司10强”。2011-2013年，公司连续三年上榜财富中国500强，其中2013年位列第288位。
（2）发行人主要竞争优势
1、产品优势
公司医药工业产品专注专科、特殊用药，是品种最全、产销量最大的器官移植和糖尿病药物国产企业，已形成稳定的产品梯队，销售规模上亿以上的大产品有7个，在市场上和原研跨国公司直接进行竞争，在免疫移植、糖尿病、消化道和肾病治疗领域市场份额均保持国内厂家领先，公司产品绝大多数产品都是国内首仿，生产工艺先进，质量标准高，是需要病人终生服用的救命药；公司商业总代理总经销的品种在浙江省内排名第一。
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、人员和专业优势
公司拥有专业、高素质的生产、营销、管理和科研人员队伍。生产质量管理体系健全，在线全部制剂产品均通过国家新版GMP认证，西药原料药全部获得美国FDA或欧盟等权威市场认证，部分制剂产品已获得欧盟CGMP认证。工业产品营销网络遍布全国所有省份和主要大中型医院，专业化的学术营销推广团队人员超过2100人，具有较强的医药市场政策分析研究和运作经验。商业经销和配送网络覆盖浙江全省和周边省市，药品物流配送能力浙江省内领先，冷链物流配送水平全国领先。
3、研发和技术优势
公司重视新产品和新技术的研发工作，产品研发能力较强，创新成果显著。拥有国家企业技术中心、省市技术研发中心及科技合作平台，拥有多项国内领先的药品生产和科研创新专利，在微生物发酵、化学合成、药物分析和检验、基因和生物工程等方面具有自己的核心技术和专业经验，并多次获得包括国家科技进步二等奖在内的国家及省市重大新药研发和专项奖励。
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第九节 财务会计信息
以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2012年度、2013年度和2014年度经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况。
一、最近三年财务报告审计情况
（一）报告期内财务报告的审计情况
发行人2012年度、2013年度和2014年度财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：天健审〔2013〕1228号、天健审〔2014〕1058号、天健审〔2015〕1028号）。
（二）报告期内会计政策变更情况
自2014年1月26日起，财政部陆续颁布或修订了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则。根据财政部的要求，上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，公司自2014年7月1日起执行上述准则。
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，将对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的范围。公司根据该准则的要求，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》列报要求将递延收益进行单独列报，并采用追溯调整法进行调整列报，上述追溯重述仅对财务报表列示项目调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生重大影响。
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、最近三年财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|100,533.16|85,382.14|77,435.94|
|应收票据|72,474.64|54,548.23|38,753.48|
|应收账款|310,361.37|266,548.27|227,556.42|
|预付款项|25,707.72|20,677.49|15,034.47|
|应收股利|24.00|631.80||
|其他应收款|4,277.77|3,311.22|3,055.88|
|存货|181,464.24|171,528.86|153,278.23|
|其他流动资产|1,918.90|90.84|875.88|
|流动资产合计|696,761.82|602,718.85|515,990.30|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|8,133.14|3,217.48|3,217.48|
|长期股权投资|4,675.03|4,005.26|3,909.40|
|投资性房地产|1,488.82|1,377.34|1,918.47|
|固定资产|101,386.27|90,501.17|75,557.70|
|在建工程|40,969.89|24,495.81|15,509.13|
|无形资产|29,006.18|31,798.48|24,417.18|
|商誉|1,362.14|1,155.24|1,155.24|
|长期待摊费用|832.97|538.72|572.64|
|递延所得税资产|4,325.58|3,581.56|3,027.18|
|其他非流动资产|11,777.93|3,951.45|8,598.50|
|非流动资产合计|203,957.94|164,622.51|137,882.93|
|资产总计|900,719.76|767,341.36|653,873.23|

合并资产负债表（续）
单位：万元
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|负债及所有者权益|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|206,744.75|156,993.50|140,822.49|
|应付票据|25,623.44|19,531.59|26,179.53|
|应付账款|246,672.48|225,534.13|202,575.57|
|预收款项|5,531.82|2,286.76|2,963.69|
|应付职工薪酬|3,243.86|3,349.69|2,970.18|
|应交税费|25,579.67|22,563.08|13,762.04|
|应付利息|939.52|637.43|451.23|
|应付股利|10,975.69|22.42|101.02|
|其他应付款|101,134.51|23,760.45|19,576.84|
|一年内到期的非流动负债|1,500.00|||
|流动负债合计|627,945.75|454,679.05|409,402.60|
|非流动负债：||||
|长期借款|19,137.80|10,000.00|9,700.00|
|递延收益|1,771.50|1,147.89|564.28|
|非流动负债合计|20,909.30|11,147.89|10,264.28|
|负债合计|648,855.05|465,826.94|419,666.87|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|股本|43,406.00|43,406.00|43,406.00|
|资本公积|1,299.85|789.85|789.85|
|盈余公积|20,002.65|18,842.19|14,438.39|
|未分配利润|161,993.00|194,293.92|141,240.01|
|归属于母公司所有者权益合计|226,701.50|257,331.95|199,874.25|
|少数股东权益|25,163.21|44,182.46|34,332.11|
|所有者权益合计|251,864.71|301,514.42|234,206.36|
|负债及所有者权益总计|900,719.76|767,341.36|653,873.23|

合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|1,894,737.91|1,671,798.64|1,457,923.04|

华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
||2014年度|2013年度|2012年度|
|减：营业成本|1,478,266.46|1,334,137.94|1,172,985.22|
|营业税金及附加|8,711.59|6,726.66|6,177.79|
|销售费用|212,794.83|173,974.74|143,769.53|
|管理费用|61,828.87|50,444.51|42,387.49|
|财务费用|15,404.11|12,141.64|13,630.67|
|资产减值损失|2,748.60|2,616.90|1,496.17|
|加：投资收益|709.66|727.66|791.12|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|693.77|727.66|657.78|
|二、营业利润|115,693.10|92,483.92|78,267.29|
|加：营业外收入|4,352.28|4,816.07|3,753.61|
|减：营业外支出|2,758.44|3,070.59|3,268.82|
|其中：非流动资产处置损失|187.82|295.18|239.16|
|三、利润总额|117,286.94|94,229.40|78,752.08|
|减：所得税费用|23,011.29|19,463.39|16,696.41|
|四、净利润|94,275.65|74,766.01|62,055.67|
|归属于母公司所有者的净利润|75,666.94|57,497.59|46,992.72|
|少数股东损益|18,608.71|17,268.42|15,062.95|
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益（元）|1.74|1.32|1.08|
|（二）稀释每股收益（元）|1.74|1.32|1.08|
|六、综合收益总额|94,275.65|74,766.01|62,055.67|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|75,666.94|57,497.59|46,992.72|
|归属于少数股东的综合收益总额|18,608.71|17,268.42|15,062.95|

合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,106,290.50|1,786,256.84|1,686,978.40|
|收到的税费返还|739.70|145.24|152.61|

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|-|-|-|-|
||2014年度|2013年度|2012年度|
|收到其他与经营活动有关的现金|13,135.26|20,189.84|28,960.96|
|经营活动现金流入小计|2,120,165.47|1,806,591.92|1,716,091.97|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,661,209.25|1,449,475.64|1,372,558.80|
|支付给职工以及为职工支付的现金|72,332.51|59,785.72|50,700.60|
|支付的各项税费|105,046.87|75,073.66|71,972.73|
|支付其他与经营活动有关的现金|207,491.37|174,559.17|156,586.92|
|经营活动现金流出小计|2,046,079.99|1,758,894.19|1,651,819.05|
|经营活动产生的现金流量净额|74,085.47|47,697.73|64,272.92|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|||773.00|
|取得投资收益收到的现金|631.80||421.20|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|76.90|195.07|928.38|
|收到其他与投资活动有关的现金|3,175.55|650.00||
|投资活动现金流入小计|3,884.25|845.07|2,122.58|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|32,488.85|33,583.66|25,696.84|
|投资支付的现金|50,222.80|18.10|37.44|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||334.61|
|支付其他与投资活动有关的现金|2,630.00|||
|投资活动现金流出小计|85,341.65|33,601.76|26,068.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-81,457.40|-32,756.70|-23,946.31|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||2,760.00|198.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||2,760.00|198.00|
|取得借款收到的现金|542,793.10|464,550.25|469,239.97|
|收到其他与筹资活动有关的现金|20,000.00||3,040.49|
|筹资活动现金流入小计|562,793.10|467,310.25|472,478.46|
|偿还债务支付的现金|483,204.05|448,079.24|492,152.91|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|56,786.05|22,328.24|20,617.21|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|14,031.25|10,202.85|7,946.67|

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||2014年度|2013年度|2012年度|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,000.00|||
|筹资活动现金流出小计|541,990.10|470,407.48|512,770.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|20,803.00|-3,097.23|-40,291.66|
|四、汇率变动对现金的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|13,431.07|11,843.81|34.95|
|加：期初现金及现金等价物余额|83,694.27|71,850.47|71,815.52|
|六、期末现金及现金等价物余额|97,125.35|83,694.27|71,850.47|

（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|201412月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|36,576.34|26,994.16|38,126.15|
|应收票据|40,567.31|24,844.46|23,897.01|
|应收账款|222,558.43|204,130.57|168,662.65|
|预付款项|20,880.96|15,770.88|11,370.41|
|应收股利|32,789.50|||
|其他应收款|3,700.51|3,832.10|2,226.77|
|存货|106,280.31|112,817.17|112,644.45|
|其他流动资产|0.73||799.93|
|流动资产合计|463,354.08|388,389.34|357,727.37|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|8,103.14|3187.48|3187.48|
|长期股权投资|178,619.76|85,672.24|43,644.76|
|投资性房地产|73.45|127.40|141.35|
|固定资产|16,524.28|15,927.46|15,723.31|
|在建工程|1,803.49|1,399.57|521.36|
|无形资产|3,485.18|3,944.05|4,462.00|
|递延所得税资产|2,954.05|2,686.73|2,239.25|

华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|资产|201412月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他非流动资产|285.00|359.89||
|非流动资产合计|211,848.36|110,117.35|69,919.52|
|资产总计|675,202.44|498,506.68|427,646.89|

母公司资产负债表（续）
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|-|-|-|-|
|负债及所有者权益|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|149,510.32|110,259.98|96,971.36|
|应付票据|23,565.82|18,325.91|26,179.53|
|应付账款|185,494.13|178,397.18|158,868.16|
|预收款项|1,046.33|701.91|1,140.13|
|应付职工薪酬|359.88|312.42|316.08|
|应交税费|6,106.51|5,537.94|2,618.26|
|应付利息|498.05|534.56|315.13|
|应付股利|22.42|22.42|101.02|
|其他应付款|68,229.30|2,198.30|2,998.95|
|流动负债合计|434,832.78|316,290.62|289,508.63|
|负债合计|434,832.78|316,290.62|289,508.63|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|股本|43,406.00|43,406.00|43,406.00|
|资本公积|895.31|385.31|385.31|
|盈余公积|27,788.22|18,985.44|14,577.66|
|未分配利润|168,280.13|119,439.31|79,769.29|
|所有者权益（或股东权益）合计|240,369.66|182,216.06|138,138.26|
|负债及所有者权益总计|675,202.44|498,506.68|427,646.89|

母公司利润表
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|
||2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|1,324,057.42|1,203,116.96|1,041,869.25|
|减：营业成本|1,249,171.80|1,133,080.55|976,859.98|
|营业税金及附加|1,449.05|1,388.04|1,335.19|
|销售费用|27,845.36|25,747.06|22,841.28|
|管理费用|11,607.07|10,392.26|10,703.73|
|财务费用|10,561.28|9,074.33|10,010.25|
|资产减值损失|1,094.93|1,954.96|1,517.48|
|加：投资收益|71,883.25|27,762.15|20,725.88|
|二、营业利润|94,211.18|49,241.90|39,327.22|
|加：营业外收入|513.97|1,969.40|708.53|
|减：营业外支出|717.59|1,327.88|1,056.48|
|其中：非流动资产处置损失|48.31|15.88|239.16|
|三、利润总额|94,007.57|49,883.42|38,979.27|
|减：所得税费用|5,979.77|5,805.62|4,761.76|
|四、净利润|88,027.80|44,077.80|34,217.51|
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||||
|（二）稀释每股收益||||
|六、综合收益总额|88,027.80|44,077.80|34,217.51|

母公司现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,429,388.52|1,251,767.03|1,203,538.77|
|收到的税费返还|33.78|||
|收到其他与经营活动有关的现金|3,472.84|7,128.00|12,617.63|
|经营活动现金流入小计|1,432,895.15|1,258,895.03|1,216,156.39|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,366,319.74|1,202,275.30|1,147,277.63|

华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
||2014年度|2013年度|2012年度|
|支付给职工以及为职工支付的现金|14,695.99|12,740.44|13,431.20|
|支付的各项税费|20,407.89|16,783.47|15,140.11|
|支付其他与经营活动有关的现金|22,771.21|25,802.94|28,512.11|
|经营活动现金流出小计|1,424,194.84|1,257,602.15|1,204,361.05|
|经营活动产生的现金流量净额|8,700.31|1,292.88|11,795.35|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|||373.00|
|取得投资收益收到的现金|39,093.75|27,762.15|20,725.88|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|27.14|107.77|781.57|
|收到其他与投资活动有关的现金|24,857.00|10,878.79|25.01|
|投资活动现金流入小计|63,977.89|38,748.71|21,905.46|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,420.18|3,488.62|2,289.98|
|投资支付的现金|56,635.66|34,855.10|669.44|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||4,000.00|403.20|
|支付其他与投资活动有关的现金|25,300.00|11,750.00||
|投资活动现金流出小计|83,355.84|54,093.72|3,362.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,377.95|-15,345.02|18,542.84|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|392,373.02|351,711.39|353,884.91|
|收到其他与筹资活动有关的现金|75,950.00|65,950.00|974.65|
|筹资活动现金流入小计|468,323.02|417,661.39|354,859.56|
|偿还债务支付的现金|353,122.68|338,422.77|375,515.30|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|38,866.81|8,665.38|9,103.91|
|支付其他与筹资活动有关的现金|55,950.00|65,950.00||
|筹资活动现金流出小计|447,939.49|413,038.16|384,619.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|20,383.53|4,623.23|-29,759.64|
|四、汇率变动对现金的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|9,705.88|-9,428.90|578.55|
|加：期初现金及现金等价物余额|26,870.45|36,299.36|35,720.81|
|六、期末现金及现金等价物余额|36,576.34|26,870.45|36,299.36|

华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书三、最近三年合并财务报表范围变化情况
（一）2014年合并财务报表范围变化情况
与2013年12月31日相比，本期新纳入合并范围的公司为 4家。
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|合并范围增减|公司名称|本公司持股比例|注册资本（万元）|合并范围变更原因|
|增加|宁波幸福缪斯医疗投资管理有限公司|100.00%[注]|300.00|新设立|
|增加|杭州悦行优品健康管理有限公司|100%|200.00|新设立|
|增加|华东医药(杭州)生物制品有限公司|100%|1,000.00|新设立|
|增加|华东医药丽水有限公司|60.00%|1200.00|非同一控制下企业合并|

注：子公司华东医药宁波有限公司持有其100%股权。
（二）2013年合并财务报表范围变化情况
与2012年12月31日相比，本期新纳入合并范围的公司为 1家。
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|-|-|-|-|-|
|合并范围增减|公司名称|本公司持股比例|注册资本（万元）|合并范围变更原因|
|增加|华东医药（杭州）百令生物科技有限公司|100.00%|34,000.00|新设立|

（三）2012年合并财务报表范围变化情况
与2011年12月31日相比，本期公司新纳入合并范围的公司为4家。
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|-|-|-|-|-|
|合并范围增减|公司名称|本公司持股比例|注册资本（万元）|合并范围变更原因|
|增加|华东医药湖州有限公司|100%|500.00|新设|
|增加|陕西大华九州置业有限公司|100%[注1]|5,000.00|新设|
|增加|宁波惊尘冷链物流有限公司|100%[注2]|200.00|新设|
|增加|华东医药绍兴有限公司|60%|1,500.00|非同一控制下企业合并|

[注1]：孙公司陕西九州制药有限责任公司持有其100%股权。
[注2]：子公司华东医药宁波有限公司持有其100%股权。
四、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标
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|项目|2014年|2013年|2012年|

华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|总资产（亿元）|90.07|76.73|65.39|
|总负债（亿元）|64.89|46.58|41.97|
|全部债务（亿元）|25.30|18.65|17.67|
|所有者权益（亿元）|25.19|30.15|23.42|
|营业总收入（亿元）|189.47|167.18|145.79|
|利润总额（亿元）|11.73|9.42|7.88|
|净利润（亿元）|9.43|7.48|6.21|
|扣除非经常性损益后净利润（亿元）|9.24|7.27|6.14|
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|7.57|5.75|4.70|
|经营活动产生现金流量净额（亿元）|7.41|4.77|6.43|
|投资活动产生现金流量净额（亿元）|-8.15|-3.28|-2.39|
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）|2.08|-0.31|-4.03|
|流动比率|1.11|1.33|1.26|
|速动比率|0.82|0.95|0.89|
|资产负债率（%）|72.04|60.71|64.18|
|债务资本比率（%）|50.11|38.22|43.00|
|营业毛利率（%）|21.98|20.20|19.54|
|总资产报酬率（%）|15.62|14.84|14.68|
|加权平均净资产收益率（%）|30.34|25.15|26.64|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|29.60|24.24|26.26|
|EBITDA（亿元）|14.40|11.75|10.08|
|EBITDA全部债务比|0.57|0.63|0.57|
|EBITDA利息倍数|10.72|10.46|8.24|
|应收账款周转率|6.22|6.41|6.47|
|存货周转率|8.31|8.16|8.84|

上述财务指标的计算方法如下：
1．流动比率=流动资产/流动负债
2．速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3．资产负债率=总负债/总资产
4．全部债务=长期债务+短期债务
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书5．长期债务=长期借款+应付债券+其他长期有息债务
6．短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债（扣除非付息部分）7．营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
8．总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产期初期末平均账面价值9．总资本化比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
10．EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
11．EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
12．EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
13．债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
14．应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
15．存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）每股收益与净资产收益率情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年一期净资产收益率及每股收益情况如下：
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益|1.74|1.32|1.08|
|稀释每股收益|1.74|1.32|1.08|
|加权平均净资产收益率（%）|30.34|25.15|26.64|
|扣除非经常性损益后|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益|1.70|1.28|1.07|
|稀释每股收益|1.70|1.28|1.07|
|加权平均净资产收益率（%）|29.60|24.24|26.26|

上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股
股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；
Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；
M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，公司最近三年的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益|-161.16|-279.42|197.24|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|1,577.39|145.24|147.09|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|3192.80|2,886.61|3,021.82|
|委托他人投资或管理资产的损益||||
|债务重组损益|350.00|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|15.90|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,311.68|691.14|-2,017.68|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-510.00|||
|所得税影响额|-838.84|-892.92|-261.41|
|少数股东权益影响额（税后）|-484.54|-471.29|-408.74|
|合计|1,829.87|2,079.36|678.32|

五、管理层分析与讨论
本公司管理层结合发行人最近三年的财务报表，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
（一）合并财务报表口径
1、资产结构
最近三年，公司资产规模逐年增长，资产结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|696,761.82|77.36%|602,718.85|78.55%|515,990.30|78.91%|
|非流动资产|203,957.94|22.64%|164,622.51|21.45%|137,882.93|21.09%|
|资产总计|900,719.76|100.00%|767,341.36|100.00%|653,873.23|100.00%|

截至2012年末、2013年末和2014年末，发行人资产总额分别为653,873.23万元、 767,341.36万元和900,719.76万元。其中，流动资产占总资产的比重分别为：78.91%、78.55%、77.36%，是总资产的主要组成部分，发行人业务涵盖医药商业及医药工业，且医药商业规模较大，导致应收账款、存货余额较大。目前的资产构成结构符合公司现有的经营特点，与公司的基本情况相适应。报告期内，发行人资产规模保持增长态势，截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的增长率分别达到11.89%、17.35%和17.38%。
（1）流动资产
最近三年，公司流动资产结构如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|100,533.16|14.43%|85,382.14|14.17%|77,435.94|15.01%|
|应收票据|72,474.64|10.40%|54,548.23|9.05%|38,753.48|7.51%|
|应收账款|310,361.37|44.54%|266,548.27|44.22%|227,556.42|44.10%|
|预付款项|25,707.72|3.69%|20,677.49|3.43%|15,034.47|2.91%|
|应收股利|24.00|0.00%|631.80|0.10%|||
|其他应收款|4,277.77|0.61%|3,311.22|0.55%|3,055.88|0.59%|
|存货|181,464.24|26.04%|171,528.86|28.46%|153,278.23|29.71%|
|其他流动资产|1,918.90|0.28%|90.84|0.02%|875.88|0.17%|
|流动资产合计|696,761.82|100.00%|602,718.85|100.00%|515,990.30|100.00%|

发行人流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成。截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，以上四个项目总计占流动资产的比例分别为96.32%、95.90%和95.42%成为影响流动资产变化的主要因素。
①货币资金
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司货币资金包括现金、银行存款及其他货币资金，主要为公司日常经营活动所需的资金。报告期各期末，公司的货币资金余额分别为77,435.94万元、85,382.14万元和100,533.16万元，占同期末流动资产的比例分别为15.01%、14.17%和14.43%，货币资金余额在报告期前三年内基本保持稳定，2014年末货币资金余额较期初增加15,151.02万元，增幅17.74%，主要原因是销售款回笼增加以及增加借款所致。
②应收票据
公司的应收票据主要为银行承兑汇票。截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，公司应收票据余额分别为 38,753.48万元、54,548.23万元和 72,474.64万元。应收票据余额逐年增长主要原因是与公司业务规模扩大以及票据结算收款增加所致。
③应收账款
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司应收账款账面价值分别为 227,556.42万元、266,548.27万元和 310,361.37万元，应收账款占当期流动资产的比重分别为44.10%、44.22%和44.54%，基本保持稳定，是公司流动资产的重要构成部分。报告期内应收账款余额逐年增长，主要原因是发行人业务规模逐步增长导致应收账款相应增加。
报告期内，公司应收账款、营业收入、应收账款周转率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入（万元）|1,894,737.91|1,671,798.64|1,457,923.04|
|应收账款（万元）|310,361.37|266,548.27|227,556.42|
|应收账款占营业收入比例|16.38%|15.94%|15.61%|
|应收账款周转率（次）|6.22|6.41|6.47|
|应收账款周转天数|57.92|56.17|55.68|

报告期内公司应收账款周转率总体保持稳定，周转天数分别为55.68天、56.17天和 57.92天，应收账款占营业收入比例分别为15.61%、15.94%和16.38%。
截至2014年12月31日发行人应收账款账龄及坏账准备如下：
单位：万元
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|账龄|账面余额|坏账准备|

华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|
|一年以内|326,132.11|99.34%|16,306.61|90.95%|
|一到二年|454.13|0.14%|45.41|0.25%|
|二到三年|100.10|0.03%|20.02|0.11%|
|三到四年|68.33|0.02%|34.17|0.19%|
|四到五年|64.52|0.02%|51.62|0.29%|
|五年以上|1,470.81|0.45%|1,470.81|8.20%|
|合计|328,290.01|100.00%|17,928.63|100.00%|

公司应收账款主要为应向客户单位收取的销售款，账龄以一年以内为主，2012年末至2014年末，一年以内应收账款账总额的比重分别为99.06%、99.08%和99.34%，公司账龄分布合理，应收账款回款正常。同时，公司采用了谨慎的坏账准备计提政策，坏账准备计提充分。为防范经营风险，更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，第七届十二次董事会会议审议通过了《关于变更应收款项坏账准备会计估计的议案》，公司决定对应收款项坏账计提比例会计估计进行变更。将账龄为 4-5年、5年以上的应收账款的坏账准备计提比例由50%、50%上升为80%和100%。
截至2014年12月31日，本公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|与本公司关系|金额|占应收款比例|
|客户1|非关联方|6,130.16|1.87%|
|客户2|非关联方|6,035.72|1.84%|
|客户3|非关联方|5,757.48|1.75%|
|客户4|非关联方|5,144.59|1.57%|
|客户5|非关联方|3,948.39|1.20%|
|合计|--|27,016.34|8.23%|

根据上表，截至2014年12月31日，应收账款前5名合计金额为27,016.34万元，占期末余额的比例为8.23%，单个客户应收账款金额占比不大。
④预付款项
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司预付款项分别为15,034.47万元、20,677.49万元和25,707.72万元，占当期流动资产的比重分别为2.91%、3.43%和3.69%。预付款项主要为预付药品、医疗器械采购款项。
截至2014年12月31日发行人预付款项账龄分析
单位：万元
||||
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|账龄|账面余额||
||金额|比例|
|一年以内|24,912.55|96.91%|
|一到二年|480.12|1.87%|
|二到三年|130.75|0.51%|
|三年以上|184.30|0.71%|
|合计|25,707.72|100.00%|

⑤存货
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司存货价值分别为153,278.23万元、171,528.86万元和181,464.24万元，占当期末流动资产的比重分别为29.71%、28.46%以及26.04%。公司2012年至2014年各期末存货余额逐期增长，原因主要为随着公司经营规模的持续扩大，公司存货储备相应提高。
存货余额的构成情况
单位：万元
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|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|4,619.34|2.52%|4,241.51|2.45%|3,975.48|2.58%|
|在产品|7,736.85|4.23%|6,496.66|3.76%|5,071.11|3.29%|
|库存商品|169,193.41|92.48%|160,326.28|92.77%|143,988.27|93.37%|
|委托加工物资|79.01|0.04%|197.68|0.11%|159.24|0.10%|
|包装物|1,320.95|0.72%|1,555.71|0.90%|1,023.28|0.66%|
|合计|182,949.56|100.00%|172,817.85|100.00%|154,217.39|100.00%|

报告期各期末，公司存货主要为库存商品、原材料、在产品，其中库存商品余额分
别为143,988.27万元、160,326.28万元和169,193.41万元占存货余额的93.37%、92.77%
和92.48%。库存商品余额主要为公司医药商业业务经营中购入待售的药品等，2013年
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书末库存商品较2012年末增长10.19%，原因主要为年末的销售备货增加以及新设立的子公司进入正常开展业务状态库存增加、仓储能力提升等因素所致。报告期内库存商品增长与公司医药商业业务增速相关，公司医药商业2012年、2013年增幅分别为31.62%、13.4%和10.90%，库存商品余额变动与公司实际经营情况相匹配。
（2）非流动资产
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|8,133.14|3.99%|3,217.48|1.95%|3,217.48|2.33%|
|长期股权投资|4,675.03|2.29%|4,005.26|2.43%|3,909.40|2.84%|
|投资性房地产|1,488.82|0.73%|1,377.34|0.84%|1,918.47|1.39%|
|固定资产|101,386.27|49.71%|90,501.17|54.97%|75,557.70|54.80%|
|在建工程|40,969.89|20.09%|24,495.81|14.88%|15,509.13|11.25%|
|无形资产|29,006.18|14.22%|31,798.48|19.32%|24,417.18|17.71%|
|商誉|1,362.14|0.67%|1,155.24|0.70%|1,155.24|0.84%|
|长期待摊费用|832.97|0.41%|538.72|0.33%|572.64|0.42%|
|递延所得税资产|4,325.58|2.12%|3,581.56|2.18%|3,027.18|2.20%|
|其他非流动资产|11,777.93|5.77%|3,951.45|2.40%|8,598.50|6.24%|
|非流动资产合计|203,957.94|100.00%|164,622.51|100.00%|137,882.93|100.00%|

发行人非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产、其他非流动资产构成。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年 12月 31日，以上项目总计占非流动资产的比例分别为95.16%、95.96%和96.07%，非流动资产构成结构稳定。
①长期股权投资
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司合并报表范围外的长期股权投资分别为3,909.40万元、4,005.26万元和4,675.03万元，在非流动资产中的比重分别为2.84%、2.43%和2.29%。长期股权投资主要系对九源基因的股权投资。报告期内整体保持稳定。
②可供出售金融资产
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司可供出售金融资产
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书分别为3,217.48万元、3,217.48万元和8,133.14万元，在非流动资产中的比重分别为2.33%、1.95%和3.99%。可供出售金融资产系公司持有的不具有控制、共同控制、重大影响的且公允价值不能可靠计量的东海银行及陕西博华医药有限公司的股权投资。
2014年12月末可供出售金融资产大幅增加，原因主要系公司出资4,915.66万元认购东海银行49,156,585股股权所致，增资完成后公司合计持有其98,313,170股,占其股本总额的9.657%。
③固定资产
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，发行人固定资产账面价值分别为75,557.70万元、90,501.17万元和101,386.27万元，占当期非流动资产的比重分别为54.80%、54.97%和49.71%。固定资产主要为房屋及建筑物和专用设备。报告期内固定资产快速增长，2012年末发行人固定资产账面价值较2011年末增加约13,934.44万元，主要原因有二：其一，供应链物流中心改造建设工程、九阳工业园区等在建工程项目完工转入固定资产；其二，专用设备增加所致。2013年末固定资产账面价值较2012年末增长14,943.47万元，主要原因是制剂工艺布局建设、制剂大楼、超级抗生素项目二期工程等在建项目完工转固，以及机器设备增加所致。2014年末固定资产账面价值增长主系温州仓储中心等项目部分转固所致。
本公司近三年固定资产状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|固定资产原价|160,108.42|140,963.49|119,359.68|
|减：累计折旧|58,722.15|50,462.32|43,801.98|
|固定资产账面净值|101,386.27|90,501.17|75,557.70|
|减：减值准备||||
|固定资产账面价值|101,386.27|90,501.17|75,557.70|

本公司的固定资产主要为生产经营所需的房屋建筑物与机器设备，目前使用状况良好，未见减值迹象，故未计提减值准备。
公司固定资产账面价值构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|房屋及建筑物|48,767.71|43,822.75|43,049.13|
|运输工具|2,092.76|2,039.76|2,131.94|

华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|通用设备|5,090.04|4,533.50|3,952.00|
|专用设备|40,847.93|35,885.62|23,440.07|
|其他设备|4,587.83|4,219.53|2,984.56|
|合计|101,386.27|90,501.17|75,557.70|

④在建工程
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司在建工程账面价值分别为15,509.13万元、24,495.81以及40,969.89万元，占当期非流动资产的比重分别为11.25%、14.88%和20.09%。
截至2014年12月31日，在建工程主要为华东医药生物科技园一期、102XM建设项目、制剂大楼建设项目、中药饮片生产车间扩建项目、生产辅助楼工程等。未来几年内公司对资金的持续投入需求仍较大，详细在建、拟建项目如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程名称|预算数|工程投入占预算比例(%)|建设期|2014年期末数|
|在建项目：|||||
|制剂工艺布局建设|14,960|64.70|2012-2014|1,786.29|
|制剂大楼建设项目|4,829|87.03|2009-2014|2,612.48|
|生产辅助楼工程|3,547|68.21|2012-2014|2,419.55|
|制剂工艺布局四层建设|9,475|72.41|2012--2014|1,054.20|
|102XM车间建设项目|8,470|73.95|2012-2015|6,131.33|
|华东医药生物科技园一期|97,730|13.04|2013-2016|12,746.11|
|中药饮片生产车间扩建项目|6,780|51.94|2013-2015|3,521.80|
|温州经济开发区仓储中心|14,509|78.66|2013-2015|1,561.24|
|生产辅助楼内部装饰工程|3,270|58.35|2013-2014|1,908.17|
|制剂大楼1工艺布局|18,000|10.65|2014-2016|1,916.99|
|其他零星工程||||5,311.74|
|小 计|181,570|||40,969.89|
|拟建项目：|||||
|综合中试技术发展平台|5,970||2015-2017||
|片剂场地GMP改造|7,000||2015-2016||
|百令制剂扩产改造|4,500||2015-2016||
|综合生产质量检验楼土建|4,720||2015-2017||
|其他拟建项目|7,375||2015-2017||
|小计|29565||||
|合计|211,135||||

⑤无形资产
本公司无形资产由非专利技术、土地使用权、商标权和特许经营权、软件构成。截
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司的无形资产账面价值分别为24,417.18万元、31,798.48万元和29,006.18万元，占当期非流动资产的比重分别为17.71%、19.32%和14.22%。无形资产2013年原值较2012年末增加10,629.19万,主要系子公司中美华东购入新产品生产工艺技术增加2,975.00万元,子公司百令生物、九阳生物、华东中药饮片、博华制药购入、拍得土地增加4,155.95万元,子公司华东医药宁波有限公司支付的LG生命科学公司的产品10年独家经销代理权费3,369.56万元。
截至2014年12月31日，公司无形资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|非专利技术|12,130.31|41.82%|
|土地使用权|11,766.96|40.57%|
|软件|444.34|1.53%|
|商标、特许经营权|4,664.57|16.08%|
|合计|29,006.18|100.00%|

⑥商誉
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，发行人商誉为1,155.24万元、1,155.24万元和1,362.14万元。2014年末商誉较2013年增加,原因系公司本期合并华东医药丽水有限公司所致。期末商誉减值准备199.75万元，系公司在以前年度收购博华制药股权时，博华制药对九州制药已全额计提的商誉减值准备。
⑦其他非流动资产
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司其他非流动资产分别为8,598.50万元、3,951.45万元和11,777.93万元，占非流动资产的比重分别为6.24%、2.40%以及5.77%。
其他非流动资产主要为公司预付的购买设备、土地、技术等款项，具体构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|预付购置设备款|3,841.08|1,868.45|8,388.50|
|预付技术转让款|7,196.04|2,080.00||
|预付排污权款|452.81|||
|预付土地购置款|||210.00|

华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|投资款|288.00|3.00||
|合计|11,777.93|3,951.45|8,598.50|

2、负债结构
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|627,945.75|96.78%|454,679.05|97.61%|409,402.60|97.55%|
|非流动负债|20,909.30|3.22%|11,147.89|2.39%|10,264.28|2.45%|
|负债总计|648,855.05|100.00%|465,826.94|100.00%|419,666.87|100.00%|

截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，发行人负债总额分别为 419,666.87万元、465,826.94万元和 627,945.75万元。其中，流动负债占负债总额的比重分别为：97.55%、97.61%和96.78%，总债务结构中主要以流动负债为主，与公司以流动资产为主的资产结构相适应，但占比较高，公司存在着调整债务结构的内在需求。报告期内公司负债规模呈上升趋势，主要是由于近年来公司发展较快，运营资金及资本投入需求较大所致。
（1）流动负债
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|206,744.75|32.92%|156,993.50|34.53%|140,822.49|34.40%|
|应付票据|25,623.44|4.08%|19,531.59|4.30%|26,179.53|6.39%|
|应付账款|246,672.48|39.28%|225,534.13|49.60%|202,575.57|49.48%|
|预收款项|5,531.82|0.88%|2,286.76|0.50%|2,963.69|0.72%|
|应付职工薪酬|3,243.86|0.52%|3,349.69|0.74%|2,970.18|0.73%|
|应交税费|25,579.67|4.07%|22,563.08|4.96%|13,762.04|3.36%|
|应付利息|939.52|0.15%|637.43|0.14%|451.23|0.11%|
|应付股利|10,975.69|1.75%|22.42|0.00%|101.02|0.02%|
|其他应付款|101,134.51|16.11%|23,760.45|5.23%|19,576.84|4.78%|
|一年内到期的非流|1,500.00|0.24%|||||

华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|动负债|||||||
|流动负债合计|627,945.75|100.00%|454,679.05|100.00%|409,402.60|100.00%|

公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付票据、其他应付款构成。截至 2012年 12月 31日、2013年 12月31日和2014年 12月31日，以上三个项目总计占流动负债的比率分别为95.05%、93.65%和92.39%。
①短期借款
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司短期借款分别为 140,822.49万元、156,993.50万元和 206,744.75万元，占当期流动负债的比重分别为34.40%、34.53%和32.92%。公司短期借款主要通过保证、质押、信用、抵押等方式取得，主要用于日常营运资金需求，如采购医药商品、原辅材料采购款等经营性所需资金。
②应付账款
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司应付账款分别为 202,575.57万元、225,534.13万元和 246,672.48万元，占当期流动负债的比重分别为49.48%、49.60%和39.28%。应付账款主要系应付供应商的原辅材料、医药产品采购款及应付工程、设备等长期资产购置款。报告期内，由于公司生产规模扩大、采购的物资总额增加，公司应付账款逐期增大。
③应付票据
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司应付票据分别为26,179.53万元、19,531.59万元和25,623.44万元，占当期流动负债的比重分别为6.39%、4.30%和4.08%。公司应付票据余额较大的原因系公司业务处于快速发展时期，资金需求量较大，为提高资金使用效率，采用银行承兑汇票方式向供应商结算款项。
④其他应付款
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司其他应付款分别为 19,576.84万元、23,760.45万元和 101,134.51万元，占当期流动负债的比重分别为4.78%、5.23%和16.11%。其他应付款主要为应付暂收款、押金保证金等款项。2014年末其他应付款余额大幅增加，原因主要系收购中美华东少数股权余款 4.47亿元尚未支付、向远大集团借款 2亿元及子公司暂收款增加所致。
（2）非流动负债
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书最近三年，公司非流动负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|19,137.80|91.53%|10,000.00|89.70%|9,700.00|94.50%|
|递延收益|1,771.50|8.47%|1,147.89|10.30%|564.28|5.50%|
|非流动负债合计|20,909.30|100.00%|11,147.89|100.00%|10,264.28|100.00%|

公司非流动负债由长期借款和其他非流动负债构成。
①长期借款
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，长期借款占非流动负债的比率分别为94.50%、89.70%和91.53%，是非流动负债的主要构成项目。报告期内，长期借款主要是子公司为投资供应链物流中心改建工程、102XM车间建设项目、温州经济开发区仓储中心等项目而增加的项目借款。
②递延收益
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司其递延收益占当期非流动负债的比重分别为5.50%、10.30%和8.47%。递延收益主要为子公司中美华东收到的供热改造项目、国家通用名化学药发展项目、重大创新项目资助资金等相关需递延的政府补助。
3、现金流量分析
最近三年，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|74,085.47|47,697.73|64,272.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-81,457.40|-32,756.70|-23,946.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|20,803.00|-3,097.23|-40,291.66|
|现金净增加/减少额|13,431.07|11,843.81|34.95|

（1）经营活动现金流量分析
||||||
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|序号|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|营业收入|1,894,737.91|1,671,798.64|1,457,923.04|
|2|销售商品、提供劳务收到的现金|2,106,290.50|1,786,256.84|1,686,978.40|
|3|销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入|111.17%|106.85%|115.71%|
|4|净利润|94,275.65|74,766.01|62,055.67|
|5|经营活动产生的现金流量净额|74,085.47|47,697.73|64,272.92|
|6|经营活动产生的现金流量净额/净利润|78.58%|63.80%|103.57%|

2012年度、2013年度和 2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 64,272.92万元、47,697.73万元和74,085.47万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为1,686,978.40万元、1,786,256.84万元和2,106,290.50万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额的波动，原因主要与公司业务的构成、销售回款情况以及应收票据的贴现有较大关系。公司业务构成中医药商业占收入比重较大，但由于毛利较低，故在医药商业业务回款出现波动的情况下会对公司整体的经营活动产生现金流量净额产生较大影响。此外，受市场利率影响应收票据贴现量的增减变动也将影响经营活动现金流量净额。
经营活动产生的现金流量净额波动原因具体分析如下：
2013年度经营活动产生的现金流量净额47,697.73万元，较2012年有所下降，也低于当期实现净利润。原因主要为：当期销售回款率略有下降，为97.90%，另一方面2013年年末由于市场资金紧张，银行承兑汇票贴现率维持相对较高位，出于融资成本考虑，通过应收票据贴现收款大幅减少。
2014年度经营活动产生的现金流量净额74,085.47万元，较2013年度增加26,387.74万元，增幅55.32%，大幅增长原因主系本期市场资金情况较去年宽松，销售回款好于上年；此外 2014年核心子公司中美华东业绩大幅增长，由于其毛利较高对经营活动现金流量净额的提升影响较明显。
（2）投资活动现金流量分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|收回投资收到的现金|||7 7 3 .0 0|
|取得投资收益所收到的现金|631.80||421.20|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资|76.90|195.07|928.38|

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|||||
|-|-|-|-|
|产收回的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|3,175.55|650.00|-|
|投资活动现金流入小计|3,884.25|845.07|2,122.58|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|32,488.85|33,583.66|25,696.84|
|投资支付的现金|50,222.80|18.10|37.44|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||334.61|
|支付其他与投资活动有关的现金|2,630.00|||
|投资活动现金流出小计|85,341.65|33,601.76|26,068.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-81,457.40|-32,756.70|-23,946.31|

 2012年度、2013年度和 2014年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -23,946.31万元、-32,756.70万元和-81,457.40万元，报告期各期，公司投资活动现金流量净额均为负值，原因主要为报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产投入较大。
报告期内投资活动现金流入主要为收回投资收到的现金、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额和收到其他与投资活动有关的现金。2012年收回投资收到的现金 773万元，主要系子公司华东医药宁波有限公司转让浙江家和制药有限公司40%股权收到的现金400万元。2014年，公司收到其他与投资活动有关的现金主要系赎回理财产品以及取得子公司支付的转让款小于收购时点的子公司账面现金余额的差额部分。
报告期内投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产、投资支付的现金、取得子公司及其他营业单位支付的现金。公司报告期内构建固定资产等长期资产投资较大，近三年现金支出分别为 25,696.84万元、33,583.66万元和 32,488.85万元，投资项目主要为华东医药生物科技园一期、制剂工艺布局建设、制剂工艺布局四层建设、试验制剂中心扩建项目、供应链物流中心改造改建项目、九阳工业园区项目、超级抗生素项目一、二期工程、102XM建设项目、仓储中心等建设项目以及购入相应的专业设备、非专利技术及土地使用权专利。
2014年，公司投资支付的现金50,222.80万元主系对东海银行增资4,915.66万元所支付的现金以及支付中美华东股权转让款45,000万元。
（3）筹资活动现金流量分析
2012年度、2013年度和 2014年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 -40,291.66万元、-3,097.23万元和20,803.00元。公司筹资活动产生的现金流入主要为取得银行借款收到的现金，现金流出主要为偿还债务及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
2012年度、2013年度，公司筹资活动现金流量为负，主要是因为公司经营活动现金流情况较好，而公司偿还银行贷款金额较多所致。2014年度公司筹资活动现金流量大幅增加，主系本年度公司投资及股利分配增加所致。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
公司的主要偿债指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|1.11|1.33|1.26|
|速动比率（倍）|0.82|0.95|0.89|
|资产负债率（%）|72.04|60.71|64.18|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|利息保障倍数（倍）|10.05|9.39|7.51|

A、流动比率与速动比率
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司流动比率分别为1.26、1.33和1.11，速动比率分别为0.89、0.95和0.82，整体看，2012年至2013年呈稳中有升态势，短期偿债能力有所提升，2014年因购买中美华东少数股权影响，公司流动负债规模增加，流动比率与速动比率均出现下降。从速动比率看，速动资产尚无法完全覆盖流动负债，仍面临偿还短期负债的压力。速动比率偏低原因主要系公司医药商业业务所需的存货储备较高所致。
B、资产负债率
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司资产负债率分别为64.18%、60.71%和72.04%.报告期内公司资产负债率均在60%以上，主要是因为公司近些年来发展较快，一方面在医药工业领域，公司通过新建了九阳工业园区、对生产基地、车间实施技改等长期资产投资，以解决产能不足问题，另一方面医药商业规模的快速发展对运营资金需求较大，而公司自首次公开发行股票以来，一直未在资本市
场融资，发展资金除了靠留存收益积累外主要需靠贷款解决，由于企业自身积累资金有
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书限并且积累速度较慢，因此，公司主要通过短期借款和票据等外部融资方式来满足企业快速成长对资金的需求，导致负债尤其是流动负债偏高。2012年、2013年资产负债率呈现逐年下降趋势，主要是因为公司经营业绩较好，净利润增长提升净资产规模所致，长期偿债能力有所上升。2014年末，资产负债率上升主要系公司在本期支付 2013年度股利及收购中美华东少数股权导致负债增加所致。
C、利息保障倍数
报告期内，公司利息保障倍数逐年上升，主要原因为公司主营业务盈利能力较强，利润总额随着销售规模的扩大而持续增长。公司的息税前利润完全可以保证公司的利息费用支出，公司具有较强的偿债能力。未来公司将进一步加强资金管理，不断提高经济效益，为本期公司债券的本息支付提供坚强的保障。
与同行业上市公司相比， 2012年末本公司的流动比率与速动比率较可比公司平均水平略低，资产负债率较可比公司平均水平略高，2013年末，本公司的流动比率与速动比率略高于可比公司平均水平，资产负债率较可比公司平均水平略低，表明随着公司盈利的稳步增长，公司流动比率与速动比率指标趋于优化。本次募集资金到位后，将改善公司资产负债结构，降低流动负债比例，进一步提高短期偿债能力。
同行业上市公司主要指标如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|2014年12月31日|||2013年12月31日|||
|||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|1|天士力|1.15|0.93|60.77|1.17|0.92|59.43|
|2|上海医药|1.52|1.11|51.66|1.65|1.23|48.50|
|3|海王生物|1.02|0.89|81.49|1.08|0.94|76.46|
|4|国药股份|1.63|1.24|53.40|1.51|1.16|56.77|
|5|国药一致|1.43|1.13|62.19|1.11|0.90|79.05|
|6|南京医药|1.16|0.97|78.55|1.02|0.83|86.65|
|7|桐君阁|0.86|0.62|85.63|0.87|0.59|82.32|
|8|浙江震元|2.06|1.50|32.18|2.14|1.65|32.45|
|9|复星医药|0.91|0.74|45.94|1.32|1.02|40.07|
|平均值||1.30|1.02|61.31|1.32|1.03|62.41|
|公司||1.11|0.82|72.04|1.33|0.95|60.71|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|2012年12月31日|||2011年12月31日|||
|||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|1|天士力|1.65|1.28|43.81|1.45|1.18|43.08|
|2|上海医药|1.76|1.31|45.76|1.73|1.33|45.49|
|3|海王生物|0.98|0.84|81.97|1.00|0.83|79.92|
|4|国药股份|1.49|1.06|59.00|1.76|1.31|56.84|
|5|国药一致|1.10|0.86|80.22|1.07|0.86|81.39|
|6|南京医药|1.02|0.85|85.76|1.01|0.83|84.95|
|7|桐君阁|0.84|0.55|81.79|0.94|0.60|80.98|
|8|浙江震元|2.31|1.77|32.80|1.24|0.79|55.10|
|9|复星医药|2.15|1.83|40.00|1.21|0.99|48.99|
|平均值||1.48|1.15|61.23|1.27|0.97|64.08|
|本公司||1.26|0.89|64.18|1.19|0.91|69.29|

数据来源：根据其公告的财务报告数据计算取得。
（2）银行授信额度分析
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2014年 12月 31日，公司拥有工商银行、浦东发展银行、中信银行、中国银行、交通银行、民生银行、建设银行、农业银行、光大银行、浙商银行、汇丰银行、邮储银行等多家银行共计41亿元的授信额度，其中已使用授信额度16.81亿元，尚余授信额度25.09亿元。
5、营运能力分析
本公司最近三年主要资产周转能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|6.22|6.41|6.47|
|存货周转率（次）|8.31|8.16|8.84|
|总资产周转率（次）|2.27|2.35|2.35|

2012年度、2013年度和2014年度，公司应收账款周转率分别为6.47、6.41和6.22，
报告期内应收账款周转率整体保持稳定。与同行业上市公司相比，公司的应收账款周转
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书率高于行业平均水平。
2012年度、2013年度和2014年度，公司存货周转率分别为8.84、8.16和8.31，基本保持稳定，从与同行业对比看，且高于同行业上市公司的平均水平，表明公司的存货周转速度较快，运营效率较高，有利于提高公司的短期偿债能力。
报告期内，同行业上市公司应收账款及存货周转率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|2014年度||2013年度||
|||应收账款周转率|存货周转率|应收账款周转率|存货周转率|
|1|天士力|4.34|5.62|6.25|6.02|
|2|上海医药|5.02|6.59|5.34|6.41|
|3|海王生物|2.55|8.96|2.81|8.65|
|4|国药股份|5.13|10.51|5.35|9.08|
|5|国药一致|3.77|10.47|4.21|10.78|
|6|南京医药|4.67|12.83|4.86|12.46|
|7|桐君阁|8.32|6.02|9.30|5.82|
|8|浙江震元|4.89|6.03|5.27|6.15|
|9|复星医药|8.28|4.01|8.75|3.72|
|平均值||5.22|7.89|5.79|7.68|
|公司||6.22|8.31|6.41|8.16|
|序号|公司简称|2012年度||2011年度||
|||应收账款周转率|存货周转率|应收账款周转率|存货周转率|
|1|天士力|8.28|7.16|9.02|6.97|
|2|上海医药|5.51|6.37|5.75|6.76|
|3|海王生物|3.05|7.95|3.52|7.62|
|4|国药股份|5.55|8.68|5.88|9.49|
|5|国药一致|4.52|10.63|4.70|12.10|
|6|南京医药|5.59|12.17|5.74|11.73|
|7|桐君阁|11.12|5.76|13.93|6.21|
|8|浙江震元|5.35|5.26|5.47|5.31|
|9|复星医药|7.69|3.36|7.03|3.77|
|平均值||6.30|7.48|6.78|7.77|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|本公司|6.47|8.84|6.02|8.46|

数据来源：根据其公告的财务报告数据计算取得。
6、盈利能力分析
最近三年，公司的经营情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,894,737.91|1,671,798.64|1,457,923.04|
|营业成本|1,478,266.46|1,334,137.94|1,172,985.22|
|毛利|416,471.45|337,660.71|284,937.82|
|毛利率|21.98%|20.20%|19.54%|
|销售费用|212,794.83|173,974.74|143,769.53|
|管理费用|61,828.87|50,444.51|42,387.49|
|财务费用|15,404.11|12,141.64|13,630.67|
|期间费用小计|290,027.82|236,560.88|199,787.69|
|资产减值损失|2,748.60|2,616.90|1,496.17|
|投资收益|709.66|727.66|791.12|
|营业利润|115,693.10|92,483.92|78,267.29|
|利润总额|117,286.94|94,229.40|78,752.08|
|净利润|94,275.65|74,766.01|62,055.67|
|归属于母公司所有者的净利润|75,666.94|57,497.59|46,992.72|

（1）营业收入及其构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|占比|2013年度|占比|2012年度|占比|
|主营业务收入|1,891,276.06|99.82%|1,668,174.92|99.78%|1,453,413.95|99.69%|
|其他业务收入|3,461.85|0.18%|3,623.73|0.22%|4,509.09|0.31%|
|合计|1,891,276.06|99.82%|1,671,798.64|100.00%|1,457,923.04|100.00%|

公司的主营业务收入主要由医药商业、医药工业收入构成，其他业务收入主要由仓
储、物流、房租、咨询等业务构成。公司主营业务收入突出， 2012年度、2013年度和
2014年度，公司分别实现主营业务收入 1,453,413.95万元、1,668,174.92万元和
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1,891,276.06万元，占营业总收入之比分别为99.69%、99.78%、99.82%。报告期内，最近三年复合增长率为14.07%，呈现良好的发展势头。
（2）主营业务构成分析
最近三年，公司主营业务收入、成本及毛利情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|收入金额|占比|成本金额|占比|毛利金额|占比|毛利率|
|商业|2014年|1,524,021.21|80.58%|1,418,242.85|96.10%|105,778.36|25.46%|6.94%|
||2013年|1,374,246.04|82.38%|1,282,172.56|96.15%|92,073.48|27.52%|6.70%|
||2012年|1,211,854.11|83.38%|1,128,158.41|96.24%|83,695.70|29.77%|6.91%|
|工业|2014年|367,254.85|19.42%|57,493.25|3.90%|309,761.60|74.54%|84.35%|
||2013年|293,928.87|17.62%|51,399.69|3.85%|242,529.18|72.48%|82.51%|
||2012年|241,559.84|16.62%|44,103.96|3.76%|197,455.88|70.23%|81.74%|
|合计|2014年|1,891,276.06|100.00%|1,475,736.10|100.00%|415,539.95|100.00%|21.97%|
||2013年|1,668,174.92|100.00%|1,333,572.26|100.00%|334,602.66|100.00%|20.06%|
||2012年|1,453,413.95|100.00%|1,172,262.37|100.00%|281,151.58|100.00%|19.34%|

公司主营业务分为医药商业和医药工业两大业务板块，2012年至2014年，公司医药商业占主营业务收入比重分别为83.38%、82.38%和80.58%，医药工业占主营业务收入比重为16.62%、17.62%和19.42%，从毛利贡献看，2012年至2014年，医药商业毛利占比分别为29.77%、27.52%和25.46%，医药工业毛利占比分别为70.23%、72.48%和74.54%，医药商业贡献了大部分的营收规模，而医药工业则贡献了大部分的毛利。2013年度医药商业和医药工业收入及毛利润占比如下图所示：
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司的医药商业网络主要分布于浙江省，是浙江省医药商业的龙头公司。公司的医药商业业务主要包括医院纯销、分销调拨和连锁零售三部分，以医药纯销为主。2012年至2014年，医药商业收入分别为1,211,854.11万元、1,374,246.04万元和1,524,021.21万元，2012年度、2013年度以及 2014年度，医药商业收入同比增长分别为31.61%、13.4%和9.83%。在医保控费、各省招标推迟以及浙江公立医院取消药品加成等因素影响下，公司医药商业在 2013年度及 2014年度虽然增速放缓但仍取得了13.4%及9.83%增幅，显示了公司稳定的经营实力。
报告期内医药商业收入及毛利率情况如下图：
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：万元
公司医药工业产品主要定位于特色专科和慢性病用药领域，在包括肾病领域、糖尿病领域、消化领域、器官移植领域拥有竞争优势，市场销售状况较好，盈利能力较强。
报告期内 2012年度至 2014年度，医药工业收入分别为 241,559.84万元、293,928.87万元和367,254.85万元，2012年度、2013年度以及2014年度，医药工业收入同比增长分别为27.96%、21.68%和24.95%，显示了强劲的增长势头。
报告期内医药工业收入情况及毛利率情况如下图：
单位：万元
（3）毛利率分析
2012年度至 2014年度，公司主营业务毛利率分别为19.34%、20.06%和21.97%，整体保持稳中有升的态势，其中医药商业毛利率分别为6.91%、6.70%和6.94%，整体保
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书持平稳；医药工业毛利率分别为81.74%、82.51%、84.35%，毛利率水平整体处在较高水平，受益于优势产品销售规模的快速增长与规模效益，毛利率呈逐年上升态势。
报告期内公司医药商业增幅有所放缓，而医药工业仍保持快速的增长，伴随医药工业在收入构成中占比逐步提高，公司综合毛利率也随之提高。2014年度，医药工业收入占比由 2013年度的17.62%进一步上升至19.42%，主营业务毛利率由20.06%上升至21.97%。
公司医药制造业毛利率较高原因主要为：①专注于专科特殊用药领域，产品主要集中于中成药、免疫抑制剂、糖尿病用药和消化系统用药四大专科领域处方药。区别于普药市场上低水平重复建设导致市场竞争激烈，在特殊用药市场上，由于进入者相对较少，定价优势较明显。②产品优势，公司注重于新药的研发，公司主要品种多为国家一类新药、首仿药，其核心议价能力较强，此外受国家相关新药政策保护，较好的保护了产品价格及毛利率水平。③成本因素。公司主要产品的产业链完善，原料药均为自产，有效降低了成本。此外公司通过做大产品规模、改进现有产品生产工艺、提高生产效率、控制采购成本等多种措施，使主要产品单位成本稳中有降。
公司凭借主要产品的核心竞争优势、品牌知名度以及有效的控制成本措施，主要产品的毛利率相对较高，具有良好的盈利能力，公司注重于新药的研发投入，新品种储备丰富，已形成稳定的产品梯队；预计未来几年医药行业仍将持续增长，行业周期性波动较小，公司毛利率水平仍可维持在较高水平。
报告期内公司医药工业毛利率与同行业可比上市公司相比情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|华东医药|84.35%|81.74%|82.51%|83.99%|
|恒瑞医药|82.38%|81.33%|83.99%|82.77%|
|中恒集团|77.99%|80.75%|72.32%|68.66%|
|北陆药业|72.67%|71.36%|74.22%|74.66%|
|信立泰|73.47%|75.74%|74.55%|62.04%|
|我武生物|95.94%|96.19%|94.88%|93.73%|
|山大华特（医药类）|84.31%|86.63%|86.04%|85.05%|
|丽珠集团（消化类）|88.79%|88.54%|86.70%|85.49%|
|丽珠集团（中药类）|78.58%|80.01%|78.55%|73.59%|

注：数据来源于各上市公司公告。
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司医药工业毛利率与同行业可比上市公司毛利率基本接近，处于合理水平。
（4）期间费用分析
最近三年内，公司期间费用的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售费用|212,794.83|173,974.74|143,769.53|
|管理费用|61,828.87|50,444.51|42,387.49|
|财务费用|15,404.11|12,141.64|13,630.67|
|期间费用合计|290,027.82|236,560.88|199,787.69|
|营业收入|1,894,737.91|1,671,798.64|1,457,923.04|
|销售费用率|11.23%|10.41%|9.86%|
|管理费用率|3.26%|3.02%|2.91%|
|财务费用率|0.81%|0.73%|0.93%|
|期间费用率合计|15.31%|14.15%|13.70%|

 2012年度、2013年度和 2014年度，公司的期间费用分别为 199,787.69万元、 236,560.88万元和 290,027.82万元，随着销售规模的扩大，公司期间费用呈现逐年增长态势，期间费用率基本保持在14%左右，相对稳定。
报告期内销售费用是期间费用的主要组成部分，占比超过70%，符合公司所在医药行业特点。销售费用增加主要是随着业务规模扩大公司的差旅费、产品推广、市场维护费、运杂费等项目相应增加所致。
报告期内管理费用报告期内公司管理费用随着经营规模的扩大而相应增加，占营业收入的比率基本稳定在3%。各期管理费用的增加主要是公司研发费用投入增多，此外随着规模扩大职工薪酬及办公费、业务招待费用、摊销折旧以及租赁费的增加也导致管理费用增多。
报告期内财务费用主要为利息支出及贴现利息。2013年财务费用较 2012年下降，原因主要系公司2012年经营回款较好，公司偿还了部分借款，借款余额减少，此外 2012年，基准贷款利率的下调也使得 2013年利息支出减少。2014年财务费用较2013年增加，原因主系公司2014年借款以及贴现增加。
（5）资产减值损失和公允价值变动
最近三年，公司资产减值损失变动如下：
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|资产减值损失|2,748.60|2,616.90|1,496.17|
|其中：坏账损失|2,552.28|2,270.75|1,494.10|
|存货跌价损失|196.32|349.84|2.07|

报告期内资产减值损失主要为坏账损失，另有部分存货跌价损失。2013年度，公司资产减值损失同比增长74.91%，主要是因为公司业务规模扩大后，应收账款余额增加，相应地按账龄组合计提的坏账损失随之增加。
（6）营业外收入
最近三年，公司营业外收入变动如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业外收入|4,352.28|4,816.07|3,753.61|

2012年度、2013年度和2014年度，公司分别取得营业外收入3,753.61万元、4,816.07万元和4,352.28万元。报告期内，公司的营业外收入的增减主要受收到的政府补助数额的影响。2013年度公司营业外收入同比增加 1,062.46万元,主要系当期收到拆迁补助 1,406.67万元。
（7）净利润与净利润率分析
最近三年，公司净利润情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|归属于母公司所有者的净利润|75,666.94|57,497.59|46,992.72|
|销售净利润率|4.98%|4.47%|4.26%|

2012年度、2013年度和2014年度，公司归属于母公司所有者净利润分别为46,992.72万元、57,497.59万元和 75,666.94万元。最近三年公司归属于母公司所有者的净利润逐年增长，年均复合增长率为26.89%，反映了公司拥有良好的盈利能力。
报告期内销售净利润整体率呈增长趋势，原因主要系毛利率较高的医药工业在收入
构成中占比逐年上升所致。
（8）非经常性损益对利润的影响分析
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|归属于母公司所有者的净利润|75,666.94|57,497.59|46,992.72|
|非经常性损益|1,829.87|2,079.94|678.32|
|非经常性损益占比|2.42%|3.62%|1.44%|

公司非经常性损益项目，包括非流动资产处理损益、计入损益的政府补贴、其他营业外收入和支出及所得税对利润的影响额。就本公司而言，报告期内公司非经常性损益占净利润的比例均较低，主要来源是计入当期损益的政府补助。报告期内公司非经常性损益对利润总额的影响程度不大，不影响公司的持续盈利能力。
（二）母公司财务报表口径
1、资产结构
最近三年，公司资产规模迅速扩大，资产结构如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|463,354.08|68.62%|388,389.34|77.91%|357,727.37|83.65%|
|非流动资产|211,848.36|31.38%|110,117.35|22.09%|69,919.52|16.35%|
|资产总计|675,202.44|100.00%|498,506.68|100.00%|427,646.89|100.00%|

截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，母公司资产总额分别为427,646.89万元、498,506.68万元和675,202.44万元，2013年、2014年增长率分别为16.57%和35.45%，资产规模保持增长态势。其中，流动资产占总资产的比重分别为83.65%、77.91%和68.62%，是总资产的主要组成部分。母公司主要从事的医药商业业务，流动资产所占比例较高，符合其行业特点。2013年流动资产占比出现下降，原因主系公司以货币资金3.4亿元投资百令生物所致；2014年流动资产占比大幅下降，原因主系公司购买中美华东25%股份所致。
（1）流动资产
最近三年，公司流动资产结构如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|36,576.34|7.89%|26,994.16|6.95%|38,126.15|10.66%|
|应收票据|40,567.31|8.76%|24,844.46|6.40%|23,897.01|6.68%|
|应收账款|222,558.43|48.03%|204,130.57|52.56%|168,662.65|47.15%|
|预付款项|20,880.96|4.51%|15,770.88|4.06%|11,370.41|3.18%|
|应收股利|32,789.50|7.08%|||||
|其他应收款|3,700.51|0.80%|3,832.10|0.99%|2,226.77|0.62%|
|存货|106,280.31|22.94%|112,817.17|29.05%|112,644.45|31.49%|
|其他流动资产|0.73|0.00%|||799.93|0.22%|
|流动资产合计|463,354.08|100.00%|388,389.34|100.00%|357,727.37|100.00%|

报告期内，母公司流动资产稳步增长，其主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，以上四个项目总计占流动资产的比例分别为95.98%、94.95%和87.62%。
①货币资金
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，母公司货币资金分别为38,126.15万元、26,994.16万元和36,576.34万元，占当期流动资产的比重分别为10.66%、6.95%和7.89%。货币资金主要为银行存款。2013年末货币资金余额大幅减少，原因主系公司以货币资金 3.4亿元出资及收购百令生物公司所致。2014年末，货币资金大幅上升原因主系母公司回款情况良好以及银行借款增加所致。
②应收票据
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，母公司应收票据分别为23,897.01万元、24,844.46万元和40,567.31万元，占当期流动资产的比重分别为6.68%、6.40%和8.76%。2014年末应收票据余额较大，原因主系母公司销售货款票据结算量增加所致。
③应收账款
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，母公司应收账款分别为 168,662.65万元、204,130.57万元和 222,558.43万元，占当期流动资产的比重分别为47.15%、52.56%和48.03%。应收账款主要为应向客户单位收取的药品、器械销
售款，账龄以一年以内为主。报告期内，由于公司营业收入规模持续增长，导致应收账
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书款余额相应增加。
截至2014年12月31日发行人应收账款账龄及坏账准备如下：
单位：万元
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|账龄|账面余额||坏账准备||
||金额|比例|金额|比例|
|一年以内|232,424.99|99.17%|11,621.25|98.35%|
|一到二年|1,949.66|0.83%|194.97|1.65%|
|合计|234,374.65|100.00%|11,816.22|100.00%|

④存货
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，母公司存货价值分别为 112,644.45万元、112,817.17万元和 106,280.31万元，占当期流动资产的比重分别为31.49%、29.05%和22.94%。母公司主要经营医药商业业务，期末存货为购入待售的医药产品，余额较大符合药品流通企业经营特点，报告期内存货价值基本保持稳定。
（2）非流动资产
单位：万元
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|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|8,103.14|3.82%|3,187.48|2.89%|3,187.48|4.56%|
|长期股权投资|178,619.76|84.31%|82,484.76|74.91%|43,644.76|62.42%|
|投资性房地产|73.45|0.03%|127.40|0.12%|141.35|0.20%|
|固定资产|16,524.28|7.80%|15,927.46|14.46%|15,723.31|22.49%|
|在建工程|1,803.49|0.85%|1,399.57|1.27%|521.36|0.75%|
|无形资产|3,485.18|1.65%|3,944.05|3.58%|4,462.00|6.38%|
|递延所得税资产|2,954.05|1.39%|2,686.73|2.44%|2,239.25|3.20%|
|其他非流动资产|285.00|0.13%|359.89|0.33%|||
|非流动资产合计|211,848.36|100.00%|110,117.35|100.00%|69,919.52|100.00%|

母公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产构成。截至 2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，以上三个项目总计占非流动资产的比例分别为89.47%、92.26%和95.94%。
①长期股权投资
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，母公司长期股权投资分别为 43,644.76万元、82,484.76万元和 178,619.76万元，占当期非流动资产的比重分别为62.42%、74.91%和84.31%，是母公司重要的非流动资产。最近三年末母公司长期股权投资余额逐年增加，主要系对子公司增加投资额所致。2013年末较 2012年末增加38,840万元，主要系向华东惠仁医药增资1,840万元、向华东医药宁波增资 1,500万元、向华东医药湖州增资 1,500万元以及投资34,000万元设立及购买百令生物所致。
2014年末长期股权投资较2013年末增加96,135万元，主要系购买子公司中美华东少数股东权益增加89,700.00万元所致。
②可供出售金融资产
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司可供出售金融资产分别为3,187.48万元、3,187.48万元和8,103.14万元，在非流动资产中的比重分别为4.56%、2.89%和3.82%。可供出售金融资产系公司持有的不具有控制、共同控制、重大影响的且公允价值不能可靠计量的东海银行股权投资。
2014年12月末可供出售金融资产大幅增加，原因主要系公司出资4,915.66万元认购东海银行49,156,585股股权所致，增资完成后公司合计持有其98,313,170股,占其股本总额的9.657%。
③固定资产
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，母公司固定资产分别为15,723.31万元、15,927.46万元和16,524.28万元，占当期非流动资产的比重分别为22.49%、14.46%和7.80%。固定资产主要为房屋及建筑物，报告期内整体保持稳定，略有增长。
2、负债结构
最近三年，母公司负债规模总体上不断增长，负债结构如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|434,832.78|100.00%|316,290.62|100.00%|289,508.63|100.00%|
|非流动负债|||||||
|负债总计|434,832.78|100.00%|316,290.62|100.00%|289,508.63|100.00%|

截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，母公司负债总
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书额分别为 289,508.63万元、316,290.62万元和 434,832.78万元。母公司负债均由流动负债构成，报告期内母公司负债规模呈逐年上升趋势，主要是由于医药商业属于资本密集型行业，近年来医药商业发展较快，经营规模不断扩大，负债规模也随之上升。公司存在增加长期负债、优化负债结构以降低财务风险的必要性。
最近三年，公司流动负债结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|149,510.32|34.38%|110,259.98|34.86%|96,971.36|33.50%|
|应付票据|23,565.82|5.42%|18,325.91|5.79%|26,179.53|9.04%|
|应付账款|185,494.13|42.66%|178,397.18|56.40%|158,868.16|54.88%|
|预收款项|1,046.33|0.24%|701.91|0.22%|1,140.13|0.39%|
|应付职工薪酬|359.88|0.08%|312.42|0.10%|316.08|0.11%|
|应交税费|6,106.51|1.40%|5,537.94|1.75%|2,618.26|0.90%|
|应付利息|498.05|0.11%|534.56|0.17%|315.13|0.11%|
|应付股利|22.42|0.01%|22.42|0.01%|101.02|0.03%|
|其他应付款|68,229.30|15.69%|2,198.30|0.70%|2,998.95|1.04%|
|流动负债合计|434,832.78|100.00%|316,290.62|100.00%|289,508.63|100.00%|

母公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款构成。截至 2012年 12月 31日、2013年 12月31日和2014年 12月31日，以上四个项目总计占流动负债的比率分别为98.45%、97.75%和98.15%。
①短期借款
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，母公司银行借款余额分别为96,971.36万元、110,259.98万元和149,510.32万元，占负债合计的33.50%、34.86%和34.38%，短期借款一直是公司负债重要的组成部分，母公司生产经营所需资金除自身积累外，主要通过短期银行借款解决。公司积累了良好的银行信誉，在多家银行有授信额度，能够按时归还银行借款。
②应付票据
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，母公司应付票
据余额分别为 26,179.53万元 18,325.91以及 23,565.82万元，占当期末负债总额的比重
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书分别为9.04%、5.79%以及5.42%。母公司应付票据余额较大的原因系公司业务处于快速发展时期，资金需求量较大，为提高资金使用效率，采用银行承兑汇票方式向供应商结算款项。
③应付账款
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，母公司应付账款金额分别为 158,868.16万元、178,397.18万元和 185,494.13万元，占当期末负债总额的54.88%、56.40%和42.66%。应付账款主要为应付供应商的货款和长期资产购置款。
公司具有良好的市场信誉，供应商给予公司较大的信用额，随着公司生产规模扩大、采购的物资总额增加，应付账款余额逐年增长。
④其他应付账款
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，母公司应付账款金额分别为 2,998.95万元、2,198.30万元和 68,229.30万元，占当期末负债总额的1.04%、0.70%和15.69%。2014年末其他应付账款大幅增加，主系应付远大集团 2亿元借款以及应付的股权转让款4.47亿元。
3、现金流量分析
最近三年，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,700.31|1,292.88|11,795.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,377.95|-15,345.02|18,542.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|20,383.53|4,623.23|-29,759.64|
|现金净增加/减少额|9,705.88|-9,428.90|578.55|

（1）经营活动现金流量分析
2012年度、2013年度和 2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 11,795.35万元、1,292.88万元和8,700.31万元。报告期内，经营活动现金流量出现波动主要与市场资金情况、贴现利率以及公司的回款情况等因素影响有关。
2013年度经营活动产生的现金流量净额1,292.88万元，较2012年下降10,502.47万元，原因主要为各级医院承付药品周期拉长的因素影响，当期销售回款率有所下降所致。
2013年度公司销售商品、提供劳务收到的现金为 1,251,767.03万元，较 2012年度增长
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书4.01%，收款的增长幅度大大低于当期15.48%的收入增长率。
2014年度经营活动产生的现金流量净额 8,700.31万元，较上年同期增加 7,407.43万元，原因主系当期回款情况较好。
（2）投资活动现金流量分析
2012年度、2013年度和 2014年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 18,542.84万元、-15,345.02万元和-19,377.95万元。
报告期内母公司投资活动现金流入主要为取得投资收益收到的现金，2012年至2014年，取得投资收益所收到的现金分别为20,725.88万元、27,762.15万元、39,093.75万元。
2013年度，投资活动产生的现金流量净额为-15,345.02万元，主要系当期公司投资 34,000万元设立及收购百令生物公司所致。
2014年度，投资活动产生的现金流量净额为-19,377.95万元，主要系当期公司收购中美华东少数股东权益所致。
（3）筹资活动现金流量分析
2012年度、2013年度和 2014年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 -29,759.64万元、4,623.23万元和20,383.53万元。报告期内筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金，筹资活动现金流出主要为偿还债务，分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
2012年度，筹资活动现金流量为负，为净流出，原因主系 2012年度，经营活动现金流量较好，公司偿还部分银行借款所致。2014年度母公司筹资活动现金流量大幅增加，主系本年度母公司投资及股利分配增加所致。
4、偿债能力分析
（1）从公司主要偿债指标分析公司偿债能力
最近三年，母公司偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|1.07|1.23|1.24|
|速动比率（倍）|0.82|0.87|0.85|
|资产负债率（%）|64.40|63.45|67.70|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数|11.50|7.40|5.49|

华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，母公司流动比率分别为1.24、1.23和1.07，速动比率分别为0.85、0.87和0.82。报告期内，母公司流动比率保持稳定，速动比率略有增长，表明短期偿债能力有所提升。总体看速动比率略低，原因主系母公司从事医药商业业务，存货占流动资产比较大。公司主要通过短期借款和票据等外部融资方式来满足企业快速成长对资金的需求，导致负债尤其是流动负债偏高。公司通过本次公司债券发行，可优化公司债务结构，并可以提高公司短期偿债能力，降低财务风险。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，母公司资产负债率分别为67.70%、63.54%和64.40%，报告期内，凭借良好的盈利能力，母公司净资产规模逐年增长，而资产负债率整体呈下降趋势，表明公司的债务偿付能力有所增强。
（2）从银行授信额度分析公司偿债能力
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期的合作伴关系，获得各银行的授信额度较高，间接债务融资能力较强，可以为本期公司债券的及时偿付提供相应的保障性支持。
（3）资本市场直接融资能力分析
必要时，母公司可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为母公司按期偿还本期债券提供有力支持。
（4）公司偿债能力的总体评价
母公司资产负债率水平略高，但各期末公司流动比率均保持在1倍以上，流动资产能够覆盖流动负债，整体偿债能力较强。报告期内，母公司资金周转顺畅，未发生过延期偿付银行贷款本息的情况。公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制。此外母公司在银行的信誉良好，融资通道畅通，融资能力强，而且公司良好的持续盈利能力能为本期债券本息的及时、足额偿付提供充分的保障。
5、盈利能力分析
最近三年，母公司的经营情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,324,057.42|1,203,116.96|1,041,869.25|

华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|营业成本|1,249,171.80|1,133,080.55|976,859.98|
|毛利|74,885.62|70,036.40|65,009.28|
|毛利率|5.66%|5.82%|6.24%|
|销售费用|27,845.36|25,747.06|22,841.28|
|管理费用|11,607.07|10,392.26|10,703.73|
|财务费用|10,561.28|9,074.33|10,010.25|
|期间费用|50,013.71|45,213.65|43,555.26|
|资产减值损失|1,094.93|1,954.96|1,517.48|
|投资收益|71,883.25|27,762.15|20,725.88|
|营业利润|94,211.18|49,241.90|39,327.22|
|利润总额|94,007.57|49,883.42|38,979.27|
|净利润|88,027.80|44,077.80|34,217.51|

 2012年度、2013年度和 2014年度，公司母公司报表口径的营业收入分别为 1,041,869.25万元， 1,203,116.96万元和1,324,057.42万元；营业成本分别为 976,859.98万元、1,133,080.55万元和 1,249,171.80万元；毛利率分别为6.24%、5.82%和5.66%，毛利率基本保持稳定，略有下降。公司营业收入规模呈逐年增长态势，报告期三年年复合增长率为12.73%，其中2013年度母公司营业收入较2012年度增长15.48%，2014年度母公司营业收入较2013年度增长10.05%。受浙江省实施以取消药品加成为突破点的公立医院改革以及医保控费趋严影响，2014年度母公司业务增长有所放缓。
最近三年，母公司期间费用呈增长趋势。2012年至 2014年，期间费用复合增长率7.16%，期间费用的增长主要原因是公司不断扩大经营规模，推销促销费用、职工薪酬、办公费用、运输费用等均相应增长所致外。
2012年度、2013年度和2014年度，母公司投资收益分别为20,725.88万元、27,762.15万元和 71,883.25万元。投资收益均系成本法核算的长期股权投资收益，其中主要为子公司杭州中美华东制药有限公司分配的股利，是母公司利润的主要构成部分。
随着母公司医药商业规模的稳步增长，以及受益于子公司杭州中美华东制药有限公司近年来优秀的盈利能力，2012年至 2014年母公司实现的净利润逐年增长分别为 34,217.51万元、44,077.80万元和 88,027.80万元，年均复合增长率为60.39%。母公司
的盈利能力较强，净利润较高，能满足未来偿付本期债券本息的需要。
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（三）未来业务目标及盈利能力的可持续性
1、未来业务目标
公司主要从事抗生素、中成药、化学合成药、基因工程药品的生产，以及西药、中成药，中药材、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器等医药商品的销售，是一家集医药工业、商业和科研开发于一体的大型、综合性医药企业。
公司立志发展成为一家具有高品质科研、高品质产品集群、高品质营销、高品质生产、高品质管理、高品质人才队伍的大型现代医药企业；同时成为一家具备现代物流及信息化的系统，深厚宽阔的综合资源，较强作战能力的营销团队以及良好的品牌形象，并以强大的终端为依托的一流医药商业企业。
（1）医药工业未来业务目标
公司医药工业将以科研与市场为中心，奋力抓科研，精细做市场，着力打造制剂大厂战略定位，不断保持公司在原有四大产品领域的优势。通过加强新产品研发，将在抗肿瘤、超抗、心脑血管等若干具有战略价值的细分市场获取竞争优势。由目前专科特殊用药+品种少而精的模式阶段进入多品种销售阶段，即专科特殊用药品+系列化多品种，不断补充完善公司在癌症肿瘤、重症感染、肝病治疗以及专科中药等领域产品线的数量与结构，同时，增强公司在注射剂等新剂型上的工艺水平和技术优势。
（2）医药商业未来业务目标：
公司医药商业正努力地变革，转变增长方式，变粗放经营为集约经营，充分发挥规模效益及品牌优势，积极通过创新商业模式，充分发挥现有渠道、规模及品牌优势，变传统商业为现代服务业，向生产和销售终端延伸各种专业化服务，以覆盖浙江市场网络为核心基础，以改革商业盈利模式为发展主线，构建西药、中药、器械、健康美容等核心产业优势产业以及专业代理经销、特色经营、现代物流及冷链技术、信息自动化系统为助推器的经营框架和手段，在变局中赢得发展，致力于成为能提供“医药综合解决方案”的新型商业企业。
2、盈利的可持续性
（1）持续向好的行业前景
本公司的主营业务属于医药行业。随着我国经济的持续稳定快速发展，医疗体制改革将继续推动基本药物目录、全国医保目录、公立医院等体制的建设，随着基本药物目
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书录品种增多、医药行业产业机构调整、招投标体制完善，我国医药市场需求持续扩容，医药行业将会得到全面发展。
公司将继续巩固基药招标优势和业已取得的基药中标市场，通过有效的物流规划和过程管理进一步提高效率、降低费用；持续关注国家政策的走向，全力做好各省区省标招投标工作，力保公司核心产品在招投标中的优势地位，并提升公司医院品种的利用率，加强新产品的销售推广力度；继续推进临床药学服务工作，进一步提升公司品牌美誉度，扩大公司产品在高端医院的占有率。
（2）良好的业务发展态势
①医药工业：
A、未来将继续巩固以百令产品、糖尿病产品以及免疫抑制剂产品为核心的三大优势产品群，积极研发新品，扩大生产规模，提高技术水平，健全销售网络。
a．华东医药的百令胶囊是公司在中药肾病和呼吸等领域的明星品种，目前已有 10亿元的销售规模。随着产品适应症的不断拓宽以及进入部分省市基药增补目录后的终端放量，还有很大增长潜力。公司已正式在下沙江东区块立项投资约 10亿元打造发酵虫草菌粉的生产场地，项目建成后将年产1100吨发酵虫草菌粉，能够支持百令胶囊20亿元的销售，将为百令产品的进一步做大和后续市场开发奠定坚实的基础。
b．继续保持公司在内分泌领域糖尿病产品线的竞争优势，以阿卡波糖拓展基层市场的有利时机，带动整体产品线拓展销售规模。进一步细分市场，健全网络覆盖。一方面要开拓全国各地的大医院市场；另一方面，要在全国中小医院、特别是基层医院加大销售力度。公司已成为国内糖尿病用药领域品种最多的制药龙头企业，未来仍将继续保持国内治疗糖尿病系列产品多，竞争力强的优势地位。
c.公司已有四个免疫抑制剂产品，是目前品种最齐全、产品系列化程度最高免疫抑制剂生产企业之一。公司将继续补充与完善免疫抑制剂领域产品数量与结构，通过建立专职销售队伍进一步细分市场，加强学术推广，以继续保持在国内免疫抑制剂领域的核心竞争力及领先地位。
B、创新营销商业模式，建设一支专业的市场营销队伍。
公司有着优秀的终端销售队伍，变革商业模式，提升销售管理水平，亦将强化公司的一大核心竞争能力。未来公司将努力实现从营销到赢销；实现客户细分与客户分级管理；实现商务管理与市场并重。通过全面实施好精细化营销工作，不断细化市场，精细营销，推动销售规模的扩展与经营业绩的增长。
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书C、促进研发模式转型升级
按照公司“市场与科研并重”的方针，加大研发软硬件的投入与力度，各相关部门围绕科研与新产品报批这个中心，齐心协力抓科研、努力推进实现科研报批的新管理模式。为了进一步上规模、扩市场，调整研发的发展模式，由之前的“专科特殊用药+品种少而精”的模式阶段进入到多品种销售阶段，即“专科特殊用药品+系列化多品种”模式。
②医药商业：
公司医药商业经销和配送网络覆盖浙江全省和周边省市，药品物流配送能力、冷链物流配送能力均处于较高水平。目前，华东医药商业业务单元中，医疗器械和中药材产业规模已在全省同行业前列。器械发展以进口代理为主线、逐步延伸至合资建厂及自己生产；中药材发展将在饮片生产和经营销售基础上，发展基地种植。在已获得开展国家药材试点於术进行中，再开发新的国家试点项目(元胡)的工作。公司将通过如下举措促进持续发展：
A、业务模式创新改革
改变目前商业企业仅赚取配送费用的单一局面，集中所有优势资源延伸进医院体系和生产体系，并建设大健康产业。
B、物流基地建设
完成温州物流点现代物流建设，形成杭州、温州南北物流点为中心的华东全省物流网络。
C、信息系统建设
建设华东商业总部统一的信息系统平台，支持多物流中心体系架构的第三方现代医药物流信息化管理
D、扶植稳固中药材和医疗器械两大部门，成为浙江省内行业龙头企业。
（3）突出的竞争优势
公司在行业中的具有独特的竞争优势。公司竞争优势请参见本募集说明书“第八节发行人基本情况/七、公司主营业务介绍/（二）发行人主营业务情况/2、发行人行业地位及主要竞争优势”。
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书六、发行人资产负债结构变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为 10亿元；
3、假设本期债券总额10亿元计入2014年12月31日的合并资产负债表；
4、假设本期债券募集资金总额10亿元，其中6亿元用于偿还银行借款，剩余4亿元用于补充流动资金；
5、假设公司债券发行在2014年12月31日完成发行。
基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构（合并报表）的影响如下：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|债券发行后（模拟）|
|总资产|900,719.76|940,719.76|
|其中：流动资产|696,761.82|736,761.82|
|总负债|648,855.05|688,855.05|
|其中：流动负债|627,945.75|567,945.75|
|非流动负债|20,909.30|120,909.30|
|所有者权益|251,864.71|251,864.71|
|资产负债率|72.04%|73.23%|
|长期负债比率|2.321%|12.85%|

注：长期负债比率=非流动负债/总资产
基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构（母公司）的影响如下：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|债券发行后（模拟）|
|总资产|675,202.44|715,202.44|
|其中：流动资产|463,354.08|503,354.08|
|总负债|434,832.78|474,832.78|
|其中：流动负债|434,832.78|374,832.78|
|非流动负债||1 0 0 ,000.00|

华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|所有者权益|240,369.66|240,369.66|
|资产负债率|64.40%|66.39%|
|长期负债比率||13.98%|

华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）预计本次发行公司债券募集资金总量
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第七届十一次董事会会议审议通过，并经公司 2013年度股东大会批准，公司拟申请发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。
（二）本次债券募集资金投向
本次发行债券募集资金扣除发行费用后，6亿元用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构；并拟用剩余约4亿元募集资金补充公司流动资金，用于补充医药商业业务营运资金，改善公司资金状况，其中用于偿还银行借款的资金明细如下：
单位：人民币万元
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|借款单位|借款银行|金额|借款日|到期日|
|华东医药|中国工商银行股份有限公司杭州羊坝头支行|5,000|2015/2/3|2016/1/15|
|华东医药|中国工商银行股份有限公司杭州羊坝头支行|5,000|2015/2/28|2016/2/25|
|华东医药|中国工商银行股份有限公司杭州羊坝头支行|5,000|2015/2/28|2016/2/25|
|华东医药|上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行|2,800|2015/1/13|2015/7/6|
|华东医药|上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行|2,200|2015/1/13|2015/7/6|
|华东医药|中信银行股份有限公司杭州分行|5,000|2014/12/19|2015/6/19|
|华东医药|中信银行股份有限公司杭州分行|5,000|2014/12/23|2015/6/23|
|华东医药|中信银行股份有限公司杭州分行|3,000|2015/2/28|2015/8/28|
|华东医药|中信银行股份有限公司杭州分行|5,000|2015/3/23|2015/9/23|
|华东医药|中国建设银行股份有限公司杭州宝石支行|3,000|2015/3/9|2016/3/8|
|华东医药|中国建设银行股份有限公司杭州宝石支行(部分)|3,000|2014/12/19|2015/12/18|
|华东医药|中国银行股份有限公司杭州市城北支行|10,000|2014/6/9|2015/6/8|
|华东医药|中国银行股份有限公司杭州市城北支行|6,000|2014/8/13|2015/8/12|

华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书若募集资金到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
公司主要通过短期银行贷款进行外部融资。截至2012年12月31日、2013年12月 31日和 2014年 12月 31日，公司的短期借款分别为 140,822.49万元、156,993.50万元和 206,744.75万元，占公司负债总额的比重分别为33.56%、33.70%及31.86%。公司的流动负债分别为 409,402.60万元、454,679.05万元和 627,945.75万元，占同期负债总额的比例为97.55%、97.61%和96.78%，流动负债占比较高可能影响公司短期债务的偿付能力。若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总额的比例将下降至82.45%（合并报表口径，按照 2014年 12月 31日数据计算），这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和公司战略目标的稳步实施。
（二）增强短期偿债能力
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司的流动比率、速动比率将由本期债券发行前的1.11、0.82分别增加至1.30、0.98（合并报表口径，按照 2014年 12月 31日数据计算），流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强，财务风险将有所降低。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
公司债券作为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公司的融资成本，扩宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的不确定性，提高公司整体经营效益。
（四）促进公司持续发展
公司主营业务的快速发展，使对营运资金的需求量也随之增加。根据公司的经营发展战略，报告期内本公司在稳步实施投资项目的同时，通过并购优质资产进行了横向的产业延展，进行了产业扩张。公司预计随着相关已建项目和新建项目的产能逐步释放，公司正常营运对流动资金的需求将会持续增长。公司通过发行本期债券筹措可长期使用
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书资金，有利于优化公司负债结构，降低短期偿债风险，并满足公司业务快速发展对流动资金的需求，公司的营运资金得到充实，有利于进一步增强公司在医药领域的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高持续盈利能力，进一步稳固和加强公司的行业领先地位。
综上所述，本期债券募集资金用于偿还银行借款、补充流动资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、拓宽融资渠道，促进公司的持续发展。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十一节 其他重要事项
一、公司对外担保情况
截至 2014年 12月 31日，公司对外担保均为对控股子公司的担保，公司对子公司实际担保余额为46,284.25万元，实际担保余额占截至2014年12月31日公司净资产的18.38%。上述担保事项均依据证监会、交易所的相关法规以及发行人的相关制度履行了必要的审批程序，并进行了披露。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，发行人不存在对其财务情况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生重大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十二节 董事及其有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书保荐机构声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：薛 峰项目主办人：孙蓓 储伟光大证券股份有限公司年 月 日
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
章靖忠签字律师：
吕崇华吕晓红浙江天册律师事务所年 月 日
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
胡少先
签字注册会计师：
翁伟
胡燕华王福康天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本公司出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评级机构负责人：
关敬如签字的资信评级人员：
庞珊珊许家能中诚信证券评估有限公司年 月 日
华东医药股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十三节 备查文件
除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一）发行人2012-2014年度的财务报告及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券受托管理协议；
（六）债券持有人会议规则；
（七）担保协议书和担保函；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可以在下列地点查阅上述备查文件，也可访问相关互联网网址查询部分相关文件：
（一）华东医药股份有限公司
名称：华东医药股份有限公司
办公地址：杭州市莫干山路866号
联系人：陈波
电话：0571－89903300
传真：0571－89903300
互联网网址： www.eastchinapharm.com
（二）光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：薛峰
联系人：孙蓓
电话：021-22169999
传真：021-22169844
邮政编码：200040
互联网网址：http://www.ebscn.com
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。