证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2016-095申科滑动轴承股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2016年9月11日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2016年9月13日（星期二）在浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室召开通讯会议。
本次会议应到董事7位，实到董事7位，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长何建南先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议表决通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）100%股权并募集配套资金，发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效（以下简称“本次交易”）。
公司根据中国证监会《关于不予核准申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2016]1894号）文，对并购重组委就本次重大资产重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实整改，落实情况说明详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》。
本议案涉及关联交易，关联董事刘明坤回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》
根据股东大会的授权并经公司与交易各方进行协商，同意对本次交易方案进行如下调整，下列议案均涉及关联交易，关联董事刘明坤均回避表决：
1、本次发行股份及支付现金购买资产交易的股份对价和现金对价的金额调整
本次发行股份及支付现金购买资产交易中向北京网罗天下文化有限公司（以下简称“网罗天下”）应支付对价为121,201万元，由原来的全部对价由公司向网罗天下以发行股份的方式支付调整为对价中 70,201万元由公司向网罗天下以发行股份的方式支付，对价中 51,000万元由公司以现金方式支付。根据调整后的对价支付方式及发行价格计算，公司将向网罗天下发行股份45,261,766股。
除网罗天下外，公司向紫博蓝其他股东支付对价的方式不变，公司本次购买资产交易对价中132,612万元由公司向交易对方以发行股份的方式支付，发行股份数量为85,500,960股，交易对方中的77,388万元由公司以现金的方式支付。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
除上述调整外，本次发行股份及支付现金购买资产交易的其他方面不作调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行股份募集配套资金的调整
（1）募集配套资金总额和发行数量的调整
募集配套资金总额调减为不超过 83,180万元，全部由北京华创易盛资产管
理中心（有限合伙）（以下简称“华创易盛”）认购，根据发行价格（15.51元/股）计算，公司向募集配套资金认购方华创易盛发行的股份数量不超过53,629,916股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（2）限售期的调整
华创易盛于本次非公开发行股份所认购的股份的限售期由36个月调整为60个月，调整后的股份限售期为：华创易盛于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起六十个月内不上市交易或以任何方式转让。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（3）募集资金用途的调整
公司本次募集配套资金用途将调整为拟用于支付购买标的资产的现金对价以及支付与本次发行相关的中介机构费用。
除上述调整外，本次募集配套资金方案的其他方面不作调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
根据标的资产交易价格、发行价格及本次经调整的对价支付方式进行测算，本次交易完成后，网罗天下及其一致行动人将持有公司17.39%的股份，成为公司持股5%以上的股东；此外，本次交易前华创易盛持有公司13.76%股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛将持有公司25.69%的股份，成为公司控股股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下及其一致行动人、华创易盛均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事刘明坤回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
本次交易方案调整，交易对象未发生调整，标的资产的范围、标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入未发生变化，仅对现金对价和股份对价的比例进行了调整，本次交易调减了配套募集资金的金额并对募集配套资金对象的股份锁定期、配套募集资金的用途进行了调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整，无需再次召开股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事刘明坤回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次交易的继续推进及方案的调整修改、编制《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事刘明坤回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）>的议案》
为继续推进本次交易，同意公司与网罗天下等紫博蓝18名股东签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》，对本次交易方案进行调整，《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》将于《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效时同时
生效。
本议案涉及关联交易，关联董事刘明坤回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》
为继续推进本次交易，同意公司与华创易盛签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，对募集配套资金认购方案进行调整，《股份认购协议之补充协议》将于《股份认购协议》生效时同时生效。
本议案涉及关联交易，关联董事刘明坤回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《关于签署<解除股份认购协议之协议>的议案》
同意公司与樊晖、王露、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）、长城国瑞证券有限公司签署《解除<股份认购协议>之协议》，樊晖、王露、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）、长城国瑞证券有限公司不再参与公司募集配套资金的认购。
本议案涉及关联交易，关联董事刘明坤回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易有关的审阅报告和审计报告的议案》
同意并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2016〕7426号）。
同意并批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司审计报告》（大华审字[2016]007372号）。
本议案涉及关联交易，关联董事刘明坤回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易，关联董事刘明坤回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《关于增补非独立董事的议案》
董事会同意提名钟声先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会届满时止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《关于召开2016年第六次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2016年10月10日，以现场会议与网络投票相结合的方式召开2016年第六次临时股东大会，审议《关于增补非独立董事的议案》。
《关于召开 2016年第六次临时股东大会的通知》详见《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司董事会2016年9月19日