证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2017-34湖南电广传媒股份有限公司
股改限售股份解除限售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1.为顺利完成本次控股股东（即湖南广播电视产业中心，简称产业中心）所持公司股份的行政划转工作，根据深圳证券交易所相关业务流程规定，应先行对控股股东所持公司的限售股解除限售，此系完成国有股份行政划转的前置流程；
2．本次限售股份实际可上市流通数量192,360,749股，占总股本的13.57%；
3.本次限售股份可上市流通日期：2017年9月25日。
一、股权分置改革方案概述
1．股权分置改革对价方案概述
2005年，湖南电广传媒股份有限公司（简称“电广传媒”或“公司”）实施了股权分置改革，非流通股股东向流通股股东总计安排 42,952,000股股票，于方案实施股权登记日登记在册的流通股东每持有 10股流通股获得非流通股股东安排的 2.8股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。2005年 12月 12日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，产业中心持有 50,679,114股有限售条件的流通股。
2．通过股权分置改革方案的股东大会日期：电广传媒股权分置改革方案已经于2005年11月23日经公司相关股东会议表决通过。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
1、产业中心在公司股权分置改革时的承诺
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|承诺内容|履行情况|
|承诺事项：1、同意公司实施股权分置改革，授权公司董事会在保荐机构的协助下制定股权分置改革方案。2、同意公司董事会拟报批及公告的股权分置改革方案内容，授权公司董事会按照相关规定实施此方案，办理相关报批及信息披露手续。3、在股权分置改革书公告之日以前六个月内，未存在买卖公司股票的情形；在股权分置改革书公告日的前两日，不持有公司流通股股票，并承诺在公司股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。4、承诺所持公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不上市交易或者转让。前项承诺三十六个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。出售的股价将不低于12 元/股，产业中心如有违反承诺的卖出交易，将卖出资金划入上市公司帐户归全体股东所有。5、承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。6、为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东湖南广播电视产业中心还承诺：鉴于公司非流通股股东深圳市芙蓉投资有限责任公司、湖南金帆投资管理有限公司、湖南省金海林建设装饰有限公司、湖南省凯地经济发展有限公司、湖南汇丰泰投资发展有限公司、湖南省金环进出口总公司、宁波市镇海恒盛工贸有限公司尚未明确表示参与股权分置改革，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东湖南广播电视产业中心同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的相应数量的股份（具体比例为每10 股偿还代为垫付的4.01 股），或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。7、承诺遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，证监会《上市公司股权分置改革管理办|承诺履行情况：公司相关股东自股改方案实施以来，已严格履行了在股权分置改革时所作出的各项承诺。关于承诺事项4的履行情况补充说明：产业中心股权分置改革限售期至 2010 年 12 月 12 日，已履行完毕。关于承诺事项6的履行情况补充说明：1) 深圳市芙蓉投资有限责任公司已于2007年5月10日将产业中心代垫 2,643,318 股股改对价予以偿还。2) 湖南金帆投资管理有限公司已于2007年3月30日将产业中心代垫 1,762,212 股股改对价予以偿还。3) 湖南省银磊环境工程建设有限公司已于 2007 年 6 月 1 日将产业中心代垫 881,106 股股改对价予以偿还（代湖南省金海林建设装饰有限公司履行义务）。4) 湖南省凯地经济发展有限公司已于 2009 年 1 月将产业中心代垫 975,995 股股改对价予以偿还。5) 湖南汇丰泰投资发展有限公司已于 2009 年 1 月将产业中心代垫 471,731 股股改对价（其持有 878,800 股因司法转让给个人股东徐梓奕，已于2007年5月28日偿还该部分代垫 352,443 股股改对价）予以偿还。|

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|法》及证券交易所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。8、承诺不会利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。9、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。10、承诺人声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。|6) 湖南省金环进出口总公司已于2007年2月14日将产业中心代垫 135,555 股股改对价予以偿还。7) 宁波市镇海恒盛工贸有限公司已于 2005 年 12 月 12 日电广传媒股权分置改革方案实施日时，自行支付了52,136股股改对价。|

2、其他承诺事项
产业中心所持有的电广传媒全部股份无偿划转到湖南广电网络控股集团有
限公司后，公司实际控制人将发生变更。现实际控制人湖南广播电视台就电广传媒2012年非公开发行股份中的承诺履行情况如下：
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|序号|承诺内容|履行情况|
|1|2011年12月30日，为了避免将来可能出现的同业竞争潜在影响，保护电广传媒全体股东特别是中小股东的利益，电广传媒实际控制人湖南广播电视台就避免与重大资产重组完成后的电广传媒之间发生同业竞争和规范未来可能与电广传媒发生的关联交易的事项，出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺函》：电广传媒本次重大资产重组完成后，控股股东将把电广传媒作为有线电视网络业务资产整合的平台，湖南广播电视产业中心及其控制的除电广传媒及其子公司以外的其他下属企业将来也不会从事直接（或间接）与电广传媒的有线电视网络业务构成竞争的有线电视网络业务，亦不会在任何地方、以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与电广传媒及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动。在电广传媒本次重大资产重组完成后，湖南广播电视产业中心及下属企业（不含电广传媒及其子公司）与重组完成后的电广传媒及其所属子公司将来可能发生的交易，将保证严格遵守国家现行有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件的规定，依照公平、公允和等价有偿的原则，平等行使自身所拥有的权利、认真履行自身所应履行的义务，并积极履行交易审批程序及信息披露义务。|经电广传媒 2017年第二次临时股东大会审议通过，四个承诺已获豁免。|
|2|湖南广播电视台于2012年4月17日出具了《关于电影电视剧制作业务的避免同业竞争承诺函》，承诺：“鉴于我台与电广传媒都从事电影电视剧制作业务，为进一步保护未来上市公司中小股东的利益，避免同业竞争，我台特作出如下之承诺：1、自本承诺函出具之日起，我台承诺不投资、拍摄与电广传媒投资的作品相同的电影或电视剧。2、自本承诺函出具之日起，如果涉及电广传媒||

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||有关电影或电视剧作品项目的投资决策，我台承诺自觉履行上市公司关于关联交易和同业竞争的回避规则。如违反上述承诺，我台将对电广传媒因此遭受的损失负责。”|
|3|2012 年 5 月 22 日，湖南广播电视台出具了《关于关联股东、关联董事回避影视剧制作业务决策表决的承诺函》：“自本承诺函出具之日起，你公司凡涉及影视作品项目的投资决策：（1）履行股东大会审议程序的，我单位下属湖南广播电视产业中心将回避表决；（2）履行董事会审议程序的，我单位委派你公司的关联董事将回避表决。”|
|4|1、原承诺2013 年 4 月 2 日，湖南广播电视台给电广传媒出具承诺函：“作为贵公司的实际控制人，为解决与贵公司在广告代理、电影电视剧制作方面的同业竞争，我台特做出承诺，具体如下：在政策和条件允许的情况下，我台将积极探索，将下属媒体等经营性资产注入贵公司，以彻底解决同业竞争。”2、按中国证监会要求对承诺进行规范2014年6月，实际控制人 湖南广播电视台对2013年4月出具的《承诺函》按照《监管指引第4号》的要求进行了规范。具体如下：按照中国证监会《上市公司监管指引第4号》和湖南省证监局《关于进一步做好辖区上市公司承诺履行的通知》要求，湖南广播电视台召开台务会专题研究，并书面请示行业主管部门。6月 20 日得到行业主管部门批复如下：‘你台为解决与湖南电广传媒股份公司同业竞争所作出的承诺，履行条件尚不成熟。’据此，为解决与贵公司在广告代理、电影电视剧制作方面的同业竞争，我台特做出承诺，具体如下：在作为贵公司实际控制人的前提下，我台将探索在国家相关行业监管政策允许、并得到行业主管部门明文批准之后的三年内，将下属媒体等经营性资产注入的工作方案提交股东大会审议，以解决同业竞争。”|

三、本次限售股份可上市流通安排
1．本次限售股份可上市流通日期为：2017年 9月 25日。
2．本次可上市流通股份数量192,360,749股，占总股本的13.57%，具体情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）|冻结的股份数量（股）|
|1|湖南广播电视产业中心|192,360,749|192,360,749|13.57%|0|
|合 计||192,360,749|192,360,749|13.57%|0|

四、股本结构变化和股东持股变化情况
1．本次解除限售前后的股本结构如下：
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|股份性质|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例||股数|比例|
|一、有限售条件股份|355,474,292|25.08%|-192,360,749|163,113,543|11.51%|
|1、国有法人持股|354,381,094|25.00%|-192,360,749|162,020,345|11.43%|
|2、境内自然人持股|1,093,198|0.08%||1,093,198|0.08%|
|二、无限售条件股份|1,062,082,046|74.92%|192,360,749|1,254,442,795|88.49%|
|1、人民币普通股|1,062,082,046|74.92%|192,360,749|1,254,442,795|88.49%|
|2、境内上市的外资|0|0.00%||0|0.00%|
|3、境外上市的外资|0|0.00%||0|0.00%|
|4、其他|0|0.00%||0|0.00%|
|三、股份总数|1,417,556,338|100.00%|0|1,417,556,338|100.00%|

五、股东持股变化情况及历次限售情况
1．本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
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|序号|限售股份持有人名称|股改实施日持有股份情况||本次解限前已解限股份情况||本次解限前未解限股份情况||股份数量变化沿革|
|||数量（股）|占总股本比例（%）|数量（股）|占总股本比例（%）|数量（股）|占总股本比例（%）||
|1|湖南广播电视产业中心|50,679,114|19.45|0|0|232,542,706|16.40|注|
|合计||50,679,114|19.45|0|0|232,542,706|16.40|—|

注：湖南广播电视产业中心自2005年公司股改始持股变更情况
（1）2005年公司股改时，湖南广播电视产业中心持有 50,679,114股；
（2）2006年 7月，公司实施每 10股转增 3股的资本公积金转增方案，产
业中心持股数变更为65,882,848股；
（3）2007年2-6月，产业中心收回股改对价代垫股份 5,774,634股（分别是湖南省金环进出口总公司135,555股、湖南金帆投资管理有限公司 1,762,212股、深圳市芙蓉投资有限责任公司2,643,318股、徐梓奕352,443股、湖南省银磊环境工程建设有限公司881,106股），产业中心持股数变更为 71,657,482股；
（4）2008年 5月，公司实施每 10股送 2股的分红方案，产业中心持股数变更为85,988,978股；
（5）2009年1月，产业中心收回股改对价代垫股份 1,447,726股（分别是湖南省凯地经济发展有限公司 975,995股、湖南汇丰泰投资发展有限公司471,731股），产业中心所持股份数变更为87,436,704股；
（6）2012年7月，公司实施每10转增12股的资本公积金转增方案，产业中心原限售股持股数变更为192,360,749股；
（7）2013年12月，公司非公开发行不超过51,500万股新股，其中产业中心认购40,181,957股，产业中心限售股持股数变更为 232,542,706股。
2．股改实施后至今公司解除限售情况：
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|序号|刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期|该次解限涉及的股东数量|该次解限的股份总数量（股）|该次解限股份占当时总股本的比例|
|1|2006年12月29日|1|101,223|0.03%|
|2|2007年2月14日|1|202,445|0.06%|
|3|2007年4月3日|1|2,631,788|0.78%|
|4|2007年5月12日|1|3,947,682|1.17%|
|5|2007年5月29日|1|526,357|0.16%|
|6|2007年6月6日|1|1,315,894|0.39%|
|7|2009年1月20日|2|2,162,114|0.53%|
|8|2014年12月24日|7|361,424,502|25.50%|
|9|2015年12月21日|1|79,000|0.0056%|

六、保荐机构核查意见书的结论性意见
截至本核查意见出具日，电广传媒限售股份持有人产业中心能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺，本次限售股份解除限售符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；海通证券同意公司本次限售股份解禁并上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
是 √否；
本次产业中心的限售股解除限售没有处置计划，仅系完成国有股份行政划转的前置审批流程，并且已承诺“自本次股份转让完成后6个月内，双方均不减持所持有的该上市公司股份”,详见“关于收到控股股东《股份转让承诺函》的公告”（公告编号：2017-31）。
八、其他事项
1．本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
是 √否；
2．本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
是 √否；
3．本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
是 √否；
√是 不适用。
九、备查文件
1.解除股份限售申请表
2.保荐机构核查意见书
特此公告
湖南电广传媒股份有限公司董事会