北京市中伦（上海）律师事务所
关于力帆实业（集团）股份有限公司
2017年限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回
购注销相关事宜
之
法律意见书
二〇一八年八月
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于力帆实业（集团）股份有限公司
2017年限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜之
法律意见书
致：力帆实业（集团）股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（“本所”）接受力帆实业（集团）股份有限公司（“力帆股份”或“公司”）的委托，担任公司2017年A股限制性股票激励计划（“本次股票激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就力帆股份拟实施的本次股票激励计划相关事宜出具法律意见。本所已于 2017年 8月11日为本次股票激励计划出具了《北京市中伦（上海）律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）以及于2017年9月5日出具了《北京市中伦（上海）律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年限制性股票授予之法律意见书》（以下简称“《授予法律意见书》”）。鉴于力帆股份于 2018年 8月 17日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性
法律意见书股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第一次解锁的议案》等议案，本所律师就本次股票激励计划股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股票激励计划股票解锁及回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者力帆股份的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次股票激励计划股票解锁及回购注销事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
法律意见书对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本次股票激励计划所必备的法定文件，随同其他材料一起报送作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实施本次股票激励计划股票解锁及回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次股票激励计划股票授予事项有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次股票激励计划已履行的审批程序
（一）公司董事会于2017年8月11日召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》（“《股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》及《力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
在审议该等事项时，关联董事尹明善、陈巧凤以及属于本次限制性股票激励计划激励对象的董事陈卫、王延辉、陈雪松、谭冲已回避表决上述议案事项，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
（二）公司监事会于2017年8月11日召开第三届监事会第三十一次会议，对本次股票激励计划的激励对象名单予以核实。
（三）公司于2017年8月12日在指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了公
法律意见书司《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）限制性股票激励对象名单》，2017年8月12日至2017年8月21日，公司通过公司内部网站对上述激励对象的姓名与职务进行公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月23日，公司监事会发布了《力帆实业（集团）股份有限公司监事会关于公司2017年度限制性股票股权激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司董事会发布了《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2017年度）限制性股票激励对象姓名更正的公告》。
（四）2017年8月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》及其摘要、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》及《力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于8月29日披露股东大会决议公告的同时披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2017年9月5日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2018年8月17日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第一次解锁的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次限制性股票解锁的条件
根据《股票激励计划（草案）》，公司授予的限制性股票自授予日后满一年为锁定期，首次授予的限制性股票自授予日起满12个月至24个月止（第一个解锁期）、24个月至36个月止（第二个解锁期）、36个月至48个月止（第三个解锁期），经董事会决议确认满足解锁条件时予以解锁，解锁比例分别为所获授限制性股票总量的40%、
法律意见书30%和30%。
根据《股票激励计划（草案）》，力帆股份股权激励计划首次授予部分的限制性股票第一次解锁需要满足以下条件：
(一)关于本次解锁需满足的业绩条件
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票在满足公司业绩目标时分三次解锁，其中第一次解锁条件为以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2017年扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于100%。
(二)关于本次解锁需满足的其他条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律意见书（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
(三)根据公司《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（2017年度）》，限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为五个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁。激励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核系数的乘积，绩效考核系数与考核等级对应如下：
|||||
|-|-|-|-|
|等级|定义|分值范围|绩效考核系数|
|A|优秀|95――100 分|1.0|
|B|良好|85――95 分|1.0|
|C|合格|70――85 分|0.9|
|D|需改进|60――70 分|0.8|
|E|不合格|60 分以下|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照计划规定回购注销，回购价格为授予价格。
三、本次限制性股票解锁条件的满足情况
根据公司2016年年度报告和2017年年度报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的大华审字[2018]006195号及力帆股份第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第一次解锁的议案》并经本所律师查验，力帆股份本次解锁条件之满足情况如下：
(一)业绩条件满足
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的大华审字[2018]006195号《审计报告》以及公司2016年、2017年财务数据，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为170,540,075.52元，较之2016年度归属于上市公司股东的净利润
82,601,803.70元增长了106.46%。
法律意见书(二)其他条件
1、根据公司的确认，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司的确认，截至本法律意见书出具日，除刘永发等14名激励对象因离职已不符合激励条件，其他激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
(三)根据力帆股份董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果并经第四届董事会第十三次会议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（2017年度）激励对象2017年度绩效考核的议案》予以确认的激励对象2017年度绩效考核结果，除已离职不符合激励条件的对象外，其他激励对象考核成绩均超过60分已满足解锁条件，但其中刘兵、李伟、李卫华、张慧、陈德扬、牟全峰以及沈
法律意见书浩杰7名激励对象因2017年度绩效考核未达标，不符合全部解锁要求，其所持不满足全部解锁条件部分限制性股票由公司回购并注销。
综上所述，本所律师认为，本次解锁事宜之解锁条件均已满足，尚待锁定期届满后由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
四、本次限制性股票解锁的法律程序
(一)2018年8月17日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第一次解锁的议案》，认为公司首次授予的限制性股票第一次解锁的条件已全部满足，同意620名激励对象获授的2,746.16万股限制性股票申请解锁，并在激励对象解锁申请被接受后，由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁，具体股份上市日期另行公告。关联董事牟刚、尹明善、陈巧凤、陈雪松、陈卫、王延辉、汤晓东、马可、谭冲回避表决。
(二)2018年8月17日，公司第四届监事会召开第十二次会议，核查后认为：董事会关于同意公司限制性股票激励计划620名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共2746.16万股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
(三)2018年8月17日，公司独立董事发表独立意见，认为：公司《限制性股票激励计划（2017年度）》中所列首次授予的限制性股票第一次解锁的条件已全部满足，同意公司限制性股票激励计划620名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共2746.16万股限制性股票，我们认为本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次解锁已履行程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《股票激励计划（草案）》的规定。
法律意见书五、关于回购注销部分限制性股票事宜
(一)关于本次回购注销部分限制性股票的决策授权
根据《股票激励计划（草案）》，“在本《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本《激励计划》予以相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，并经股东大会审议批准”。
公司拟于 2018年 9月 6日召开 2018年第二次临时股东大会重新审议本次回购注销部分限制性股票注销事宜。
(二)关于本次回购注销部分限制性股票的程序
1、2018年8月17日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象发生离职、绩效考核结果不符合全部解锁要求等情形，公司将根据激励计划的相关规定回购并注销21名激励对象已获授且未解锁的1,226,800股限制性股票，其中，回购14名离职人员已获授但未解锁的全部限制性股票101万股；回购7名因2017年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求的激励对象持有的限制性股票21.68万股，回购价格为4.33元/股。关联董事牟刚、尹明善、陈巧凤、陈雪松、陈卫、王延辉、汤晓东、马可、谭冲回避表决。
2、2018年8月17日，公司第四届监事会召开第十二次会议，核查后认为：公司限制性股票激励计划（2017年度）激励对象中有14人已离职，根据公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》第十三部分“本《激励计划》的变更、终止”中第（二）条第 2款第（2）项“激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。”故此，上述14名已离职的激励对象将被取消激励资格，已授予但尚未解锁的全部限制性股票合计 101万股由公司回购并注销。公司 7名限制性股票激励对象因其 2017年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，其获授限制性股票首次解锁部分中不可解锁部分，将由公司回购。
法律意见书同意由公司按照上述不同原因回购并注销的限制性股票合计为1,226,800股。公司注册资本将由1,306,839,379元减少为1,305,612,579元。对于本次限制性股票回购价格为4.33元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
3、2018年 8月 17日，公司独立董事发表独立意见：同意公司按照上述不同原因回购并注销限制性股票合计为 1,226,800股，本次限制性股票回购价格为 4.33元/股，其回购价格及股份数量系依据《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》的相关规定进行确定。
我们认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
经本所律师核查验证，本次回购注销部分限制性股票的程序合法、有效，尚待召开股东大会审议通过相关议案。
(三)关于本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
根据公司《股票激励计划（草案）》及第三届董事会第四十六次会议审议通过的《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司授予 646名激励对象授予 6,146万股，授予日期为 2017年 9月 5日，授予价格为 4.33元/股。根据公司《股票激励计划（草案）》第十三部分“本《激励计划》的变更、终止”和第十四部分“回购注销或调整的原则”的相关规定：如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予价格加回购日当天的同期银行存款利息，但由于解聘或辞职原因被回购调整的限制性股票由公司仅以授予价格回购后注销。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。
根据公司《股票激励计划（草案）》第十三部分“本《激励计划》的变更、终止”和第十四部分“回购注销或调整的原则”的相关规定:如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予价格加回购日当天的同期银行存款利息，但由于解聘或辞职原因被回购调整的限制性股票由公司仅
法律意见书以授予价格回购后注销。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。
2018年5月25日，公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案：2017年度利润分配方案拟为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。故此，对于回购离职人员的限制性股票回购价格为4.33元/股。
综上，本所律师经核查认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
六、结论
综上所述，本所律师认为：
公司已履行了限制性股票第一次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《股票激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待锁定期届满后由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过，尚待召开股东大会审议通过；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票的回购方案及就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜之法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
（赵靖） （顾峰）
经办律师：
（项瑾）
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