金正大生态工程集团股份有限公司 利润分配管理制度
金正大生态工程集团股份有限公司
利润分配管理制度
第一章总则
第一条为规范金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护中小投资者合法权益，充分维护公司股东依法享有资产收益等权利，保障公司的可持续性发展。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会山东监管局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18号）、中国证券监督管理委员会山东监管局《关于转发〈上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红>的通知》（鲁证监公司字〔2013〕72号文件）以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章利润分配政策
第二条公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。
第三条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
第四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
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中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本制度规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第六条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性，保证利润分配尤其是现金分红信息披露的真实性。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔：在符合现金分红的条件下，公司每年度应分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件及比例
1、现金分红的条件和比例
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。
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2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
（4）现金分红比例：在符合现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，报股东大会批准。
（5）公司董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（6）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司不进行高比例现金分红。
（7）当公司年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
（8）当公司实现的每股可供分配利润小于0.10元时，公司可不进行现金分红。
2、股票股利分配的条件
董事会根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本适度扩张与业绩增长相适
应，公司可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
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第七条应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
第八条如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三章股东回报规划
第十条公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见制定股东回报规划。
第十一条公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。
第十二条确应因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见，且不得与公司章程规定的利润分配政策相抵触。
第十三条股东回报规划或股东回报规划的调整应依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
第四章利润分配决策机制
第十四条决策机制与程序：
（一）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并且直接提交董事会审议。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是
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否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
（二）股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十五条公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，合理制定利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、过半数以上监事同意，方可提交公司股东大会审议。
第十六条董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十七条公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十八条利润分配政策的调整机制：
（一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
（二）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；
（三）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润
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分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五章利润分配监督约束机制
第十九条独立董事应对利润分配事项发表独立意见。
第二十条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第二十一条公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司拟发行证券、重大资产重组、合并、分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在募集说明书或者发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集、发行、重组或者控制权变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
若年度盈利且母公司未分配利润为正但董事会未作出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
第二十二条公司已披露了利润分配政策、股东回报规划和利润分配计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第二十三条利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第二十四条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章附则
第二十五条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章
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程》规定执行。
第二十六条股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改，修订本制度，报股东大会批准。
第二十七条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。