北京国枫律师事务所
关于中顺洁柔纸业股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
国枫律证字[2016]AN029-1号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于中顺洁柔纸业股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
国枫律证字[2016]AN029-1号
致：中顺洁柔纸业股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“中顺洁柔”或“公司”）的委托，就公司控股股东广东中顺纸业集团有限公司（以下简称“增持人”）增持公司股份的相关事宜，根据《中华人民共和国证券法（2014年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对增持人本次增持事项进行专项核查并出具本核查意见。
对于本核查意见的出具，本所特作如下声明：
1．本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2．公司、实际控制人（邓氏家族成员：邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰）及增持人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司、实际控制人及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3．对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本核查意见。
4．本核查意见仅供中顺洁柔核实增持人本次增持公司股份相关事项之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对增持人本次增持中顺洁柔股份事宜的相关文件、资料进行了审查，现出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
1．根据增持人提供的最新营业执照并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），增持人的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|广东中顺纸业集团有限公司|
|统一社会信用代码|91442000617775375D|
|住所|中山市西区彩虹大道136号|
|法定代表人|邓颖忠|
|注册资本|3,000万元|
|企业类型|其他有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|对外投资；商品流通信息咨询（不含房地产、劳务、金融期货、出国留学）。|
|成立日期|1997年11月21日|
|经营期限|至2019年11月20日|
|股权结构|邓颖忠（60%），邓冠彪（20%），邓冠杰（20%）|

2．根据增持人出具的书面声明及承诺，增持人不存在以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、关于增持人本次增持公司股份的情况
根据公司提供的资料并经本所律师查验，增持人本次增持公司股份的情况如下：
1．本次增持前的持股情况
根据公司提供的《普通账户和融资融券信用账户合并排名股东名册》并经查验公司公开披露信息，截至2016年1月18日，增持人及其一致行动人在公司拥有权益的股份为254,988,629股，占公司总股本的比例为52.3892%：其中实际控制人之一邓颖忠直接持有中顺洁柔股份为2,446,828股，占公司总股本的比例为0.5027%；实际控制人之一邓冠彪直接持有中顺洁柔股份为1,243,087股，占公司总股本的比例为0.2554%；实际控制人之一邓冠杰直接持有中顺洁柔股份为470,970股，占公司总股本的比例为0.0968%；增持人直接持有中顺洁柔146,316,062股股份，占公司总股本的比例为30.0616%；增持人的一致行动人中顺公司直接持有中顺洁柔104,511,682股股份，占公司总股本的比例为21.4726%。
2．本次增持情况
根据公司提供的《上市公司高层人员持股明细表》及增持人的证券账户明细资料，2016年1月19日及2016年1月20日，增持人通过集中竞价交易系统分别增持公司股份510,000股（占公司总股本的比例为0.1048%）及490,000股（占公司总股本的比例为0.1007%）。本次增持后，增持人及其一致行动人在公司拥有权益的股份占公司总股本的比例为52.5946%。
根据增持人及公司实际控制人确认，截至2016年1月20日，本次增持已经完成。同时增持人及公司实际控制人承诺，增持人、实际控制人及其一致行动人在法定期限内不减持其持有的公司股份。
3．根据增持人及公司实际控制人陈述并经查验中顺洁柔公开披露信息，自
本次增持实施之日起至本次增持实施完毕之日止，增持人及其一致行动人未减持所持有的公司股票，不存在通过实施本次增持进行内部交易或进行市场操纵的行为。根据增持人及公司实际控制人陈述并经查验中顺洁柔公开披露信息，本次增持之首次增持之日（2016年1月19日）前六个月内，增持人及其一致行动人不存在减持中顺洁柔股份的情形，不存在违反《证券法》第四十七条的情形。
本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持公司股票相关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司陈述，公司将发布《中顺洁柔纸业股份有限公司关于控股股东完成增持公司股份的公告》，就增持人的名称、增持目的、增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例、增持承诺的履行情况等事项予以公告。
本所律师认为，根据公司陈述，公司就本次增持即将履行的信息披露义务符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份》的规定。
四、本次增持行为属于免于向中国证监会提交豁免申请的情形
经查验，本次增持前，增持人及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例为52.3892%，超过公司已发行股份的50%；本次增持完成后，增持人及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例为52.5946%。根据公司提供的《上市公司高层人员持股明细表》并经查验公司公开披露信息，本次增持完成后，公司社会公众股（即增持人及其一致行动人拥有权益的股份以及公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员拥有权益的股份以外的股份）的比例不低于10%。根据《深
圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第18.1条之规定，本次增持不影响公司的上市地位。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本所律师认为，根据前述法律规定及本次增持的事实情况，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约申请的情形。
五、结论意见
本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持公司股票相关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的规定；
公司就本次增持即将履行的信息披露义务符合深圳证券交易所的规定；本次增持行为满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本核查意见一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周涛
潘波
2016年1月21日