深圳市远望谷信息技术股份有限公司
2018年度董事会工作报告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司全体股东：
2018年，深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对公司和全体股东负责的态度，按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，认真履行相关职责，勤勉尽责地开展各项工作。
有效促进了公司持续健康稳定的发展，保障了公司和全体股东的利益。
2018年度董事会工作情况汇报如下：
一、2018年度公司经营情况概述
报告期内，公司实现营业总收入437,891,734.33元，较上年同期下降17.50%；
归属于母公司所有者的净利润为-179,030,863.70元。报告期内公司业绩变动较大的主要原因为：
1、受宏观经济环境影响，公司整体经营状况未达预期，经营业绩较上年同期有所下降；
2、报告期内，公司进行了图书RFID应用产业链的整合，计划通过收购兼并成为全球图书馆RFID解决方案的最大供应商。经过全面的法律、财务和商务尽调，收购标的2018年业绩不达预期，为了保护公司、中小投资者权益，公司董事会审议通过了《关于转让毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股权暨关联交易的议案》，报告期内公司完成了全资子公司毕泰卡100%股权的出售转让工作，由此带来的投资损失金额为7,049.23万元；
3、根据《企业会计准则》并结合公司实际情况，公司对收购的ATID Co.,Ltd及FE Technology PtyLtd形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备4,300.68万元。
2018年，公司继续坚持“内生+外延式发展”的经营发展模式，主营业务持续聚焦铁路、图书、零售三大行业RFID应用市场，积极探索纺织洗涤、智慧旅游、
烟酒管理、智能交通等行业的RFID垂直应用解决方案，努力推动RFID技术、产品和解决方案的应用，推动物联网产业的发展。通过股权投资和产业基金等方式，进行物联网产业链的投资并购，借助外延式发展的通道，为股东创造价值和收益。
2018年，受宏观调控政策影响，公司经历了融资难融资贵的非常时期，面临着巨大的经营压力和资金压力。在董事会的领导下，公司管理层凝聚共识、砥砺前行，坚定“助推物联”的实业发展信念，在发展中不断完善管理制度和体系，强化内控管理，根据监管要求梳理、优化相关业务流程并有效落地，公司治理得到行业认可，被评为“2018年深圳上市公司董事会治理十佳”。
2018年主要经营情况如下：
（一）市场营销体系
1、铁路市场
公司发挥在铁路行业20多年的市场积淀优势，深耕细作，围绕RFID核心技术，努力探索RFID+在铁路的应用。公司已成功地开发出RFID+温度、RFID+压力等具有世界领先水平的特种电子标签组件及配套的RFID系统，为铁路信息化建设和安全运营、为铁路物联网建设贡献技术和力量。2018年，公司继续巩固中国铁路传统产品的市场地位，努力推动新技术、新产品在铁路的应用。围绕智慧铁路建设中的新需求，加大新应用、新产品的研发投入，开发储备适应中国铁路发展的新技术和新的系统解决方案，为建设中国特色的智慧铁路提供优质的产品及服务。
2、图书市场
2018年，图书市场呈现激烈的竞争趋势，公司积极面对市场的挑战，持续优化UHF&HFRFID全兼容的图书馆自助借还设备，以技术创新引领行业发展。远望谷在图书馆行业耕耘14年，是全球UHFRFID在图书馆应用市场的领军企业，截至报告期末，远望谷拥有图书馆用户总数1700余家。
2018年，国内高校图书馆规模最大的图书馆--中山大学图书馆RFID应用项目顺利通过验收，成为公司图书市场的标杆项目。在国外，FET团队继续保持大洋洲市场占有率超过50%的市场地位，并开始进军欧洲市场，成功中标英国利物浦大学图书馆项目。
公司持续加大对图书馆解决方案系列产品研发的投入，将云技术融入新一代产品，为构建书联网奠定了坚实的基础。报告期内，公司持续完善图书行业售后
服务体系，提高售后服务水平，以提升客户满意度，努力提升公司在图书行业的市场竞争力。
2018年，公司在图书馆行业进行了系列整合，拟布局全球，计划通过外延收购欧洲标的成为全球最大的图书馆RFID解决方案供应商。但由于各种客观因素收购计划受挫，也给公司造成了一定的损失。
3、零售市场
2018年度，零售业发展变化巨大，社交电商、无人售货、新零售等模式融合了RFID、AI、人脸识别等黑科技，零售服饰行业RFID应用成长最快，年复合增长率超过40%，全球服饰行业RFID电子标签用量达到140亿片。零售业与物联网融合日益紧密，大数据应用成为零售业未来发展的技术和市场驱动，商品销售不仅突破了线上线下的隔板，销售模式也在不断地变革，全球全市场化的竞争，我们在零售业市场拓展的机遇和挑战并存。
公司零售行业业务拓展成绩斐然。远望谷是零售行业RFID应用的新进入者，面临着巨大的挑战，为了充分调动员工的积极性，公司设立了“合伙人”机制，组建“深圳市远望谷锐泰科技有限公司（简称锐泰科技）”，将20%股权作为团队骨干的合伙人激励平台。公司通过与腾讯、京东以及产业链上下游企业进行合作，共同进行市场推广和开发终端客户。以“深圳市远望谷锐泰科技有限公司”为零售业务平台行业解决方案研究和市场开发。
锐泰科技服饰基线产品解决方案以RFID技术为核心，围绕服饰行业供应链的“牛鞭效应”痛点，通过信息化手段提高供需信息透明度和缩短时延性，提高了服饰行业供应链效率和经营效益，同时整合视觉识别等技术，为鞋服、珠宝、箱包、饰品等客户提供从生产、仓储物流、销售终端以及高层决策等全流程解决方案，助力企业实现数字化转型升级。目前已为快时尚品牌客户MJstyle提供供应链全套解决方案，为海澜之家供应链管理提供数千万电子标签。
无人便利店产品解决方案旨在帮助商超客户在特定的商业情景下提高客户便利性和体验感，目前已成功为天虹、海航、中石油、可宜购、MR.GO等客户提供无人便利店解决方案。
4、国际市场
报告期内，公司国际业务收入占公司主营业务收入的比例接近50%，国际市场重点行业应用实现突破：
（1）图书业务国际市场以澳大利亚FET公司为核心进行业务拓展，2018年继续巩固在大洋洲超过50%的市场份额；在欧洲市场取得突破，FET团队中标英国利物浦大学图书馆项目，并开始进行美国市场的开发调研工作；FET公司产品以澳大利亚设计制造为优势，在国际市场具有极强的市场竞争力，FET开发的图书自助借还书机，可以适应26国语言文字，是全球行业知名品牌。
（2）洗涤业务以远望谷法国公司为核心进行业务拓展，借助在洗涤行业超过六年的行业积累，拥有洗涤业电子标签的发明权、生产工艺设备开发制造能力，自主设计制造的电子标签全自动生产设备，单台设备可年产特种洗涤标签1000万片以上。法国公司ACULTY系统，可为酒店布草洗涤业产业链：酒店--布草租赁--洗衣厂提供全套的物流管理解决方案，具有极强的核心竞争力。为激励法国公司团队，激发团队的主观能动性、积极性，使公司与核心团队形成利益绑定，在法国公司试行“合伙人”机制，吸纳管理和技术核心层加入合伙人平台，作为法国公司在洗涤业发展的“核动力”。
2018年，洗涤业务在新加坡、大洋洲均有突破，在新加坡建立了首家试点样板，进行测试和试运行。在大洋州和SIMBA战略合作，订单已经落地并在快速增长。
（3）积极拓展亚太区医药行业项目，公司每年为韩国某药业公司提供数千万片RFID专用标签，用于药品的追踪管理。
5、其他业务市场
2018年，公司持续跟进并关注其他业务市场。智慧旅游领域，在智慧文创、文旅产业、旅游信息化建设、无人零售等多个与旅游密切相关领域都做出了积极探索和大胆尝试，并取得了一定的成绩；烟草行业新应用试点开发有新进展；酒类行业新试点单位开发，完成第一阶段调研报告；技术团队完成架构调整，补充新生力量，完成梯队组建。
6、品牌建设
报告期内，公司加强提升远望谷的品牌形象、夯实行业的品牌地位，保持先入优势，积极参与RFID行业相关展会及行业高峰论坛等活动，参与的活动有第十
届国际物联网博览会（深圳）、第十届国际物联网博览会•春季展、第二十届中国零售业博览会、2018年中国图书馆学会年会、第十届国际物联网博览会•秋季展等，通过展示及交流，着力推广新方案、新产品及重点应用行业实例。同时，结合网络宣传的新特点，公司也加强了对官方微信公众号维护，发布多篇具有影响力宣传文章，有《铁路深耕廿五载，智慧铁路中国芯》《远望谷图书行业深耕细作，知识无界中国“芯”》《廿五载RFID技术沉淀，今朝新零售展翅高翔》等。文章在公司官方公众号发布后，产生了深远影响：一是归纳提炼了公司核心竞争力，二是让广大投资者能全面、深入地了解远望谷。
（二）技术研发体系
报告期内，公司聚焦三大行业，打造多层级研发体系，持续完善技术开发平台，优化产品线，提升公司核心竞争力。2018年公司新增专利25项，其中发明专利7件，实用新型专利13件，外观设计专利5件。各层级的技术研发工作取得了一定成效。
1、研发中心：实现AEI产品研发平台化；车联网产品、康熙读写器技术成功升级等。
2、图书研发：共完成智能终端类产品研发14项、系统集成类软件产品7项；
基本完成对图书全套产品的升级，同时为未来做了规划和储备；开发了“模块化平台产品”，将产品开发周期压缩约78%，物料成本降低约30%，产品开发管理成本大幅降低；图书云平台已经开始在全国多家重点客户应用并形成销售。
3、零售研发：无人便利店整体解决方案全面升级，推出V3.0版本；推出智慧服饰系统整体解决方案V1.0；开发永恒印记珠宝解决方案，解决客户需求的痛点。
4、芯片设计研发：针对板级电子设备管理的需求，完成EPC+I2C512芯片设计；应对铁路行业资产管理以及烟草行业需求，完成4Kbits存储芯片；开发新型洗涤标签，具有全频带、抗挤压性能显著、成本低等优势。
（三）组织优化与平台支撑
1、财经管理
报告期内，公司高度重视成本、现金流、融资、内控风险、税务等方面的管控，保持较为稳健的财务结构。同时，加强应收账款管理，共同抵抗宏观调控带
来的资金压力，经过努力，各业务板块年度回款总额均超过了当年业务收入总额，减少了财务成本，提升了公司竞争力。2018年取得国内权威资信评估公司“AAA”资信等级。
报告期内，公司着力提升全球财务管控能力，统筹全球资金管理平台，在海外公司推行Navition财务管理系统，努力做到不同国家和地域财务数据的统一性。为降低管理成本，2018年10月公司在深圳设立了国际业务总部，并配置了国际化能力的管理团队，试图将国际业务管理中心逐步由新加坡迁移到香港或深圳。
2、资本运作
2018年，在宏观调控的巨大压力下，为提升公司业绩，公司围绕外延发展进行了两项并购计划:
（1）公司拟通过外延式发展的途径，将远望谷打造成全球最大的图书馆RFID解决方案供应商。由此，公司对图书馆行业进行了系列整合，毕泰卡在2018年3月完成对毕泰卡的全资收购，并于5月份启动了重大资产重组程序，授权毕泰卡开展对欧洲标的股权收购的相关工作。公司聘请了第三方中介机构开展并初步完成了对标的公司的财务、法律和商务尽职调查工作以及评估工作。但因标的公司2018年业绩严重下滑，导致评估机构所出具的股权价值与协议约定的交易价格差异较大，继续推进或交易将不利于保护公司及广大中小投资者权益。为保护公司、中小投资者权益及对公司核心业务不产生影响，公司将毕泰卡100%股权转让给远望谷实业，该重大资产重组项目终止。
（2）2018年2月，公司启动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易标的资产为希奥信息98.50%股权和龙铁纵横100.00%的股权。
龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司(以下简称“龙铁纵横”)专注于轨道交通车辆检修行业，是机车车辆检修作业中执行信息系统、配套检修方案、移动装备等专业的系统集成商与服务商，与远望谷在铁路行业的业务高度互补，通过收购可以增强公司在轨道交通领域布局，逐步形成从铁路货车领域向动车、高铁领域的过渡，实现新增建设市场与存量市场的协同服务，从多方面巩固和拓展现有市场，增强公司盈利能力。
上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称“希奥信息”）专注于向优质企
业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息、流量增值、数据综合处理服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。通过收购希奥信息可以“综合服务平台运营商”为方向，向全面化、集约化的综合物联网运营商发展，在现有服务的基础上推出云服务及大数据服务。
报告期内，公司聘请了中介机构对标的资产进行了尽职调查、审计、资产评估等工作。2018年10月，公司向中国证监会上报该项交易行政许可申请材料。因标的公司未来业绩实现披露不充分，该事项未获得中国证监会审核通过。公司经过认真慎重的讨论研究，为了维护公司及投资者，特别是中小投资者的利益，决定终止本次重大资产重组事项。
3、生产运营
2018年，围绕公司战略，持续优化生产运营，提升产品质量、交付速度和质量，提升客户体验。同时，公司保持对安全生产的高度重视，通过强化生产安全的日常管理，提高员工安全生产意识，确保消防0事故、治安0事故；实现生产设备运行0故障。
4、人力资源管理
基于公司战略进行人力布局与规划，保证各个组织机构的合理运行；不断完善人才发展通道与人才梯度，加强企业文化建设，提高团队的凝聚力，培养员工归属感。
5、公司治理和规范运作
报告期内，公司根据监管最新规定和要求，持续完善内部控制，保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。
（四）报告期内公司获得的荣誉
报告期内，公司获得的主要荣誉如下：
1、2018中国物联网优秀解决方案奖；
2、2018年度，获国家金卡工程优秀成果金蚂蚁奖—领先企业奖；
3、第十届IOTE2018“金奖”创新产品——24小时城市街区自助图书馆
XC-BM603P；
4、“2018‘中国物联’产业领航与应用创新评选”产业领航企业奖；
5、2018深圳上市公司董事会治理十佳；
6、广东省物联网百强企业。
二、董事会主要工作情况
（一）报告期内董事会会议召开情况
2018年度，共召开十四次董事会会议，董事会会议审议情况报告如下：
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|会议名称|召开日期|审议议案|
|第五届董事会第 二 十 五 次（临时）会议|2018年1月29日|1、审议《关于审议远望谷投资管理公司章程的议案》2、审议《关于注销部分已授予的股票期权的议案》3、审议《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》|
|第五届董事会第 二 十 六 次（临时）会议|2018年2月27日|1、审议《关于对外投资设立合资公司的议案》2、审议《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》3、审议《关于2017年度计提资产减值准备的议案》4、审议《关于对全资子公司增加内保外贷额度的议案》5、审议《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》|
|第五届董事会第 二 十 七 次（临时）会议|2018年3月29日|1、审议《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》|
|第五届董事会第二十八次会议|2018年4月24日|1、审议《关于2017年度董事会工作报告的议案》2、审议《关于2017年度总裁工作报告的议案》3、审议《关于2017年年度报告及其摘要的议案》4、审议《关于2017年度财务决算报告的议案》5、审议《关于2017年度利润分配预案的议案》6、审议《关于2017年度内部控制评价报告的议案》7、审议《关于2017年度社会责任报告的议案》8、审议《关于2017年度投资者保护工作报告的议案》9、审议《关于公司非独立董事、监事2018年度薪酬计划的议案》10、审议《关于公司高级管理人员2018年度薪酬计划的议案》11、审议《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》12、审议《关于会计政策变更的议案》|

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|||13、审议《关于董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年年度审计工作的总结报告的议案》14、审议《关于续聘2018年审计机构的议案》15、审议《关于2018年第一季度报告的议案》16、审议《关于聘任证券事务代表的议案》17、审议《关于注销部分已授予的股票期权的议案》18、审议《关于拟减持公司持有的河南思维自动化设备股份有限公司部分股票的议案》19、审议《关于提议召开公司2017年年度股东大会的议案》|
|第五届董事会第 二 十 九 次（临时）会议|2018年5月3日|1、审议《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》2、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3、审议《关于<深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》4、审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》6、审议《关于公司就本次重组与交易对方上海希奥信息科技股份有限公司股东签署附条件生效的交易协议的议案》7、审议《关于公司就本次重组与交易对方龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司股东签署附条件生效的交易协议的议案》8、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》9、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》10、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》11、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》12、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》13、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》14、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事|

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|||宜的议案》16、审议《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》17、审议《关于远望谷授权毕泰卡收购标的公司的议案》|
|第五届董事会第三十次（临时）会议|2018年5月29日|1、审议《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》2、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3、审议《关于<深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》4、审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》6、审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》7、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告等文件的议案》8、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》9、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后不存在每股收益被摊薄情形的议案》10、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》11、审议《关于董事辞职及补选董事的议案》12、审议《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》|
|第五届董事会第 三 十 一 次（临时）会议|2018年7月20日|1、审议《关于修订<深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程>的议案》2、审议《关于增补第五届董事会专门委员会委员的议案》3、审议《关于变更部分高级管理人员的议案》4、审议《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》|
|第五届董事会第 三 十 二 次（临时）会议|2018年8月28日|1、审议《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》2、审议《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》3、审议《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》|
|第五届董事会第 三 十 三 次（临时）会议|2018年9月4日|1、审议《关于为境外全资孙公司贷款提供担保的议案》2、审议《关于提请股东大会授权董事会具体办理为 BTKPte.Ltd.提供担保事项的议案》3、审议《关于修订<深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程>的议案》4、审议《关于提议召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》|

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|第五届董事会第 三 十 四 次（临时）会议|2018年9月28日|1、审议《关于<深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》2、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告的议案》3、审议《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》4、审议《关于修订2018年半年度报告及摘要的议案》|
|第五届董事会第 三 十 五 次（临时）会议|2018年10月19日|1、审议《关于授权子公司设立香港孙公司的议案》2、审议《关于子公司向孙公司增资的议案》3、审议《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的议案》4、审议《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》|
|第五届董事会第三十六次会议|2018年10月29日|1、审议《关于2018年第三季度报告的议案》2、审议《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》3、审议《关于注销部分已授予的股票期权的议案》4、审议《关于调整2018年度日常关联交易预计的议案》|
|第五届董事会第 三 十 七 次（临时）会议|2018年11月15日|1、审议《关于转让毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股权暨关联交易的议案》2、审议《关于会计政策变更的议案》3、审议《关于注销部分已授予的股票期权的议案》4、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》5、审议《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》|
|第五届董事会第 三 十 八 次（临时）会议|2018年11月25日|1、审议《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》2、审议《关于终止收购英劳股权投资基金管理（上海）有限公司持有的希奥信息股权的议案》3、审议《关于<保证合同>、<股票质押合同>的议案》4、审议《关于批准龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月财务报表及审计报告的议案》5、审议《关于批准公司本次重大资产重组相关备考审阅报告的议案》6、审议《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》|
|第五届董事会第 三 十 九 次|2018年12月3日|1、审议《关于与深圳市远望谷实业发展有限公司签订<资产出售协议补充协议>的议案》|

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|（临时）会议||2、审议《关于授权相关部门办理资产出售事项相关事宜的议案》|
|第五届董事会第四十次（临时）会议|2018年12月6日|1、审议《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》|

（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、审计委员会的履职情况
审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《董事会审计委员会实施细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定认真履行职责，报告期内，共召开了4次会议，对公司2017年年度审计报告、2017年度内部控制评价报告、众华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年年度审计工作的总结报告及聘任下一年度会计师事务所等事项进行了讨论，审议通过后提交董事会审议。在 2017年年度报告的编制和财务报告的审计过程中，按照相关规定，认真听取了管理层对公司 2017年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年报审计注册会计师进行了审计事前、事中、事后沟通，督促年审会计师按时完成审计工作。除此之外，董事会审计委员会还在每季度召开例行会议，对报告期内公司定期报告及审计部提交的季度工作汇报、重大事项检查报告和下季度滚动工作计划等事项进行讨论和审议。
2、薪酬与考核委员会的履职情况
薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定认真履行职责，报告期内，共召开了1次会议，对公司董事、高级管理人员 2017年度履职情况、绩效考评和薪酬计划执行情况进行审核，以及对非独立董事、高级管理人员 2018年度薪酬计划进行了讨论和审议，并在形成决议后提交董事会审议。
3、提名委员会的履职情况
提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《董事会提名委员会实施细则》等规定认真履行职责，报告期内，召开了2次会议，分别对增补董事候选人徐超洋先生及聘任高级管理人员 WUAN先生的任职资格、工作经历等进行了
认真讨论及审查，并在形成决议后提交董事会审议。
4、战略投资委员会的履职情况
战略投资委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《董事会战略投资委员会实施细则》等规定认真履行职责，报告期内，共召开了5次会议，对筹划重大资产重组、子公司对外增资、对外实施的股权投资及股权转让等事项进行审议，对项目的合理性、可行性进行了讨论及审查，在形成决议后提交董事会审议。
（三）报告期内股东大会召开情况
2018年度，董事会召集并召开了八次股东大会，股东大会审议情况报告如下：
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|会议名称|召开日期|审议议案|
|2018 年第一次临时股东大会|2018年3月16日|1、《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》|
|2017 年年度股东大会|2018年5月17日|1、《关于2017年度董事会工作报告的议案》2、《关于2017年度监事会工作报告的议案》3、《关于2017年年度报告及其摘要的议案》4、《关于2017年度财务决算报告的议案》5、《关于2017年度利润分配预案的议案》6、《关于公司非独立董事、监事2018年度薪酬计划的议案》7、《关于续聘2018年审计机构的议案》8、《关于拟减持公司持有的河南思维自动化设备股份有限公司部分股票的议案》|
|2018 年第二次临时股东大会|2018年6月15日|1、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3、《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》4、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》5、《关于本次交易构成关联交易的议案》6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》8、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四|

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|||十三条规定的议案》10、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》11、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》12、《关于公司就本次重组与交易对方上海希奥信息科技股份有限公司股东签署附条件生效的交易协议的议案》13、《关于公司就本次重组与交易对方龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司股东签署附条件生效的交易协议的议案》14、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》15、《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告等文件的议案》16、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》17、《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后不存在每股收益被摊薄情形的议案》18、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》19、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》20、《关于董事辞职及补选董事的议案》|
|2018 年第三次临时股东大会|2018年8月6日|1、《关于修订<深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程>的议案》|
|2018 年第四次临时股东大会|2018年9月20日|1、审议《关于为境外全资孙公司贷款提供担保的议案》2、审议《关于提请股东大会授权董事会具体办理为 BTKPte.Ltd.提供担保事项的议案》3、审议《关于修订<深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程>的议案》|
|2018 年第五次临时股东大会|2018年11月5日|1、审议《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的议案》|
|2018 年第六次临时股东大会|2018年12月3日|1、审议《关于转让毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股权暨关联交易的议案》|
|2018 年第七次临时股东大会|2018年12月24日|1、审议《关于与深圳市远望谷实业发展有限公司签订<资产出售协议补充协议>的议案》|

（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大
会通过的各项决议；各位董事积极推进董事会各项决议实施；根据监管部门要求，
在股东大会授权范围内积极推动重大资产重组工作、对外投资及 2016年股权激励计划等事项的相关工作。
2019年 1月 2日，公司收到中国证监会核发的《关于不予核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司向左德昌等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2018] 2182号）。根据该决定，公司经过认真慎重的讨论研究，决定终止上述重大资产重组事项。
三、公司未来发展的展望
（一）公司所处行业发展趋势和公司面临的市场竞争格局
1、物联网行业发展趋势
物联网是指利用条码、射频识别（RFID）、全球定位系统、机器视觉、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，实现人与人、人与物、物与物在任何时间、任何地点的连接，从而进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的庞大网络系统。
随着各项传感技术、通信技术、计算技术的成熟，物联网在各行业领域有越来越多的应用需求出现，并成为未来10~20年的长期趋势。据IDC测算，2020年全球物联网有望影响的下游市场规模将突破3万亿美元，预计有超过250亿台系统/装置联网。
自2012年工信部《物联网“十二五”发展规划》、2013年国务院《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》和2015年《中国制造2015》发布以来，国家从顶层设计、发展方向、部门支持等多个维度支持物联网发展，加之产业自身的迅速发展。2016年12月18日，为加快实施网络强国战略，推动信息通信行业持续健康发展，支撑全面建成小康社会目标如期实现，依据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，工业和信息化部编制并引发《信息通信行业发展规划（2016－2020年）》及《信息通信行业发展规划物联网分册（2016－2020年）》。
在政策引导支持与物联网各层面众多参与企业的共同推动下，物联网红利不断释放，越来越多的企业参与其中，大型科技公司、运营商和互联网企业已遍布物联网产业链。我国物联网行业发展进入平台加速阶段。
2、RFID行业发展趋势和公司所处行业地位
物联网从体系架构角度来看，可分为感知层、传输层和应用层三个层面。
RFID、二维码、传感器等处于物联网感知层。公司主营业务集中在物联网感知层和应用层，为多个行业提供基于RFID技术的系统解决方案、产品和服务。
RFID技术作为物联网感知层的核心关键技术之一，以其广泛的应用领域而备受关注。近年来，随着传感技术、网络传输技术的不断进步，RFID芯片等硬件成本不断下降，以及基于互联网、物联网的集成应用解决方案不断成熟，RFID技术在智能化管理等众多领域得到了更广泛的应用。中国RFID市场规模自2010年开始进入高速增长阶段，随着基于RFID技术的物联网应用更不断丰富，与移动互联网的结合不断深入，应用领域不断广泛，RFID市场规模将继续保持高速增长趋势。
2016年11月，国务院办公厅印发《关于推动实体零售创新转型的意见》，要求以信息技术应用激发零售转型新动能，加强互联网、大数据等新一代信息技术应用，大力发展新业态、新模式。同年，阿里巴巴提出线上线下零售深度结合，加现代物流、大数据、云计算构成的“新零售”概念和模式，受到高度瞩目。在新零售时代，RFID作为物联网感知层的核心基础技术，将对传统企业数字化转型升级方面发挥日益重要作用。
据前瞻产业研究院发布的《中国传感器制造行业发展前景与投资预测分析报告》统计数据显示，2015年中国传感器市场规模为995亿元，同比增长15%。到了2016年，中国传感器市场规模达到了1126亿元，同比增长13.2%。截止到2017年末中国传感器市场规模增长为约1300亿元。根据测算2018年我国传感器市场规模达到1472亿元左右，预测2019年我国传感器市场规模将达到1678亿元，未来五年(2019-2023)年均复合增长率约为12.66%，在2023年我国传感器市场规模将达到2703亿元。
远望谷是国内RFID行业领军企业，国内第一家专业从事RFID解决方案和产品开发、生产和销售的上市公司。公司聚焦铁路、图书、零售三大业务，同时大力发展纺织洗涤、智慧旅游、烟酒管理、智能交通等RFID物联网垂直应用领域，提供高性能的RFID技术、产品和整体解决方案。在铁路领域，远望谷连续多年保持领先的市场地位，不断深耕细耘；在图书行业市场，在激烈的市场竞争中市场占
有率居于前列；在零售行业，公司领先的单品级零售供应链与门店管理物联网应用解决方案，已在国内外诸多大型服装、商超企业成功落地实施，助力企业实现数字化转型升级。
2018年，公司在服饰零售领域，新增多家品牌客户，储备较多优良客户，产品与解决方案实现量的突破；在商超领域，远望谷结合云技术、大数据技术构建零售行业生态解决方案，先后研发出了多个零售领域的RFID应用解决方案，如服饰供应链RFID整体解决方案，包括智能收发盘查、智能试衣间、智能衣架、RFID收银等；无人零售整体解决方案，包括商品管理、无人店系统、RFID自助贩卖柜等。这些零售领域的解决方案都已推向市场，并经过市场的检验不断优化升级，并对无人超市行业起到技术引领和示范作用。
（二）公司未来发展机遇和挑战
1、未来发展机遇
物联网已成为各国构建经济社会发展新模式和重塑国家长期竞争力的先导领域。发达国家通过国家战略指引、政府研发投入、企业全球推进、应用试点建设、政策法律保障等措施加快物联网发展，以抢占战略主动权和发展先机。物联网行业的巨大市场前景吸引了各国政府和企业的高度关注，据 Gartner预测，2020年物联网基础设施领域市场规模将有望达到660亿美元；而随着基础设施的不断发展与完善，物联网在安防、物流、交通等各个行业的应用有望继续渗透普及，并与数据分析结合不断提升智能化程度，市场空间巨大，全球物联网垂直应用领域加速发展，预计到2020年全球物联网行业应用领域规模有望达到2620亿美元。自2010年至今，国家在政策层面上给予大力支持，物联网行业也在广度和深度上得到充分发展，产业体系日趋完善。近年来，“新零售”业态商业模式百花齐放，新的技术层出不穷，以阿里、腾讯为代表的零售行业变革推动者，正在利用当代先进的技术颠覆和重构零售行业，零售行业孕育着巨大的市场空间。公司作为国内RFID行业领军企业，随着物联网整体行业的快速发展，将获得更多的发展机遇。
2、未来发展挑战
从长期看，物联网行业面临良好的发展机遇，但目前受技术创新、标准统一、
成本等多方面因素制约，形成大规模普及应用尚需时日；公司主营业务面向的行业市场中，铁路、图书等较成熟的行业市场，随着政策变化和市场趋于稳定，竞争逐渐激烈；零售物联网、纺织品租赁和洗涤、智慧旅游等业务，处于新兴、起步阶段，市场和客户尚需培育，订单不具有稳定性；公司国际业务近年来相对稳定，2018年收入占比超过46%，但国际市场竞争态势复杂多样，也存在地域文化差异，对公司国际化管理、运营能力也是一个较大的挑战。
（三）公司战略定位和经营计划
1、战略定位
公司的战略定位是成为世界一流的以RFID技术为核心的物联网行业解决方案、产品供应商。公司坚持“内生式与外延式发展相结合”的战略发展模式，主营业务战略聚焦智能交通、图书、服装零售等行业市场，并为纺织品洗涤、智慧旅游、烟酒防伪及其他新兴行业领域客户提供基于RFID技术的物联网系统解决方案和产品。
2、2019年经营计划
2019年，公司将深入推行“赛马机制”，在全公司上下形成争先创优的良好氛围，持续优化组织管理，提升组织绩效，2019年公司的重点工作计划如下：
（1）聚焦战略业务，开拓新市场应用
铁路市场：持续巩固现有市场地位，同时大力挖掘开拓中国智慧铁路建设中的新业务、新应用，为建设中国特色的智慧铁路提供优质的产品及服务。
国际市场：在业务规模增长的基础上扭亏为盈，提升国际业务各分子公司与总部在产品供应链和市场解决方案上的战略协同效应，深度挖掘渠道资源在优势领域继续保持稳定，在欧洲市场实现中东北非全欧（EMEA）的战略项目落地。
图书市场：快速响应客户需求，持续完善服务体系，提升整体竞争力。零售市场，以时尚服饰为中心，启动商超业务，聚焦以RFID为基础的多感知融合技术，成为新零售全场景数据应用服务商。
同时大力发展纺织洗涤业务、智慧旅游业务，稳固烟草、酒类业务，开拓其他有潜力的业务市场。
（2）技术研发
围绕公司战略聚焦行业，继续打造多层级研发体系，完善技术开发平台，提升全球产品规划与管理能力，产品研发持续创新，加强产品质量管控，提升公司核心竞争力。
（3）支撑平台建设
持续优化信息化流程建设，提升管理效率；提升人力资源管理整体水平，完善人才梯队建设，激发人才潜能；持续提升全球财务管控能力，提高财务管理专业水平，加强预算费用管控，开源节流，降低费用率；提升投后管理水平，持续强化内控管理，进一步提高公司治理水平，规范运作。
（四）公司未来可能面临的风险
1、市场竞争加剧的风险
物联网是国家战略性新兴行业，市场发展潜力巨大，竞争对手日渐增多，市场竞争日趋激烈。
2、国际化风险
公司持续推动国际化战略，打造海外业务总部，目前公司海外销售收入占公司总收入比例接近50%，海外业务地域分布跨度大，不同国家在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、商业模式等方面存在较大差异，为公司海外业务管理、整合和运营带来一定的风险。
3、汇率风险
公司国际业务收入在主营业务收入占比接近50%。汇率变动对公司进口采购、产品成本和财务报表影响较之前有所增加，未来汇率的大幅波动都可能会对公司产生一定的风险。
4、人力资源风险
公司积极把握市场发展机遇，业务的快速发展对营销、技术、产品、管理等方面人才提出了更高的要求，公司面临着如何留住人才和吸引人才的风险。
5、商誉减值的风险
公司个别投资项目未来若因政策原因、行业不景气、投后管理不善或其他因素，导致收购业务未达预期效益，收购形成的商誉可能存在减值风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）对上述风险的应对措施
1、聚焦深耕主业，培育新业务，抓住新市场机会
在物联网成为国家战略性新兴行业的背景下，公司努力抓住新兴细分行业的发展机遇，积极培育新的业务，同时，深耕战略聚焦行业新应用。
2、持续加强对国际业务的管理和整合
持续推进国际化纵深发展，实现技术、资本、客户，产品协同，持续完善子公司管理制度，提升海外子公司的综合管控能力，持续优化组织与人员结构，提升盈利能力。
3、持续优化组织，提高组织管理效率
以信息化手段固化流程并优化流程，实现国内外信息化统一平台，统一管理，提升效率；持续强化战略人力布局，完善人才发展通道与人才梯度，提升人力资源管理整体水平；持续提升集团全球财务管控能力，提高财务管理专业水平，加强费用管控；进一步提高公司治理水平，优化内部控制，规范运作。
4、健全投后管理机制，提高协同效应
持续提升投后管理工作水平，建立定期、不定期沟通机制；以委派董事、监事或者高管的形式，参与被投资公司的经营管理；建立财务报告定期上报机制；
推进对被投资项目的定期审计。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日