沈阳金山能源股份有限公司
2019年第二次临时股东大会材料汇编
二 O一九年十月十五日
金山股份2019年第二次临时股东大会
会议议程
一、介绍来宾、通报出席会议股东人数及持股数量并宣布开会
二、关于公司全资子公司非经常性关联交易的议案
三、关于公司及全资、控股子公司开展融资租赁业务的议案
四、关于出售辽宁华电铁岭发电有限公司持有的华电置业、华电煤业股权暨关联交易的议案
五、议案表决（由一名监事负责计票工作，律师和一位股东代表负责监票工作）
六、宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
会议议程
金山股份2019年第二次临时股东大会
会议议题
（会议由李延群先生主持）
一、关于公司全资子公司非经常性关联交易的议案 （郎国民）二、关于公司及全资、控股子公司开展融资租赁业务的议案（李瑞光）三、关于出售辽宁华电铁岭发电有限公司持有的华电置业、华电煤业股权暨关联交易的议案 （李瑞光）四、议案表决
五、宣布议案表决结果 （李延春）六、宣读股东大会决议 （李瑞光）
会议议题
金山股份2019年第二次临时股东大会 股东大会材料之一关于公司全资子公司非经常性关联交易的议案根据公司战略结构调整需要，沈阳金山能源股份有限公司全资子公司阜新华电新能源发电有限公司（以下简称“阜新华电新能源”）之辽宁华电阜新娘及营子 48MW风电项目和辽宁华电阜新双山子 48MW风电项目已开始开工建设，为了加快项目进度等实际需要，经过比选多家有 EPC总承包资质的公司后，中国华电科工集团有限公司在专业领域技术和工程承包等方面优势突出，同时考虑其与公司有多年合作关系，可以充分发挥其优势确保阜新华电新能源项目如期建设投产，故委托中国华电科工集团有限公司承接建设阜新华电新能源两个风电项目并签署合同。
该合同主要内容为：
中国华电科工集团有限公司将为阜新华电新能源之辽宁华电阜新娘及营子 48MW风电项目提供 EPC总承包，预计金额为 31,958.74万元；将为阜新华电新能源之辽宁华电阜新双山子 48MW风电项目提供 EPC总承包服务，预计金额为 29,881.93万元。上述金额合计 61,840.67万元。
上述交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
阜新华电新能源为公司全资子公司，中国华电科工集团有限公司为中国华电集团有限公司全资子公司。依据相关法律法规规定，上述事项为关联交易。
此议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二 O一九年十月十五日
关于公司全资子公司非经常性关联交易的议案 1－ 3
金山股份2019年第二次临时股东大会 股东大会材料之二关于公司及全资、控股子公司
开展融资租赁业务的议案
为进一步改善公司借款结构，保障资金供给，拓展融资渠道，盘活固定资产，结合公司实际，拟与国网国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务。
本公司及所属子公司（辽宁华电铁岭发电有限公司、丹东金山热电有限公司、白音华金山发电有限公司）拟用部分设备与国网融资国际租赁有限公司开展融资租赁售后回租业务，具体方案如下：
1.出租人：国网国际融资租赁有限公司。国网国际融资租赁有限公司于 2011年 7月 13日正式成立，注册地址天津自贸试验区（东疆保税港区）海铁三路 288号，注册资金 40.76亿元人民币，由国网英大国际控股集团有限公司和国家电网海外投资有限公司共同持股，股东双方分别持股75%、25%。
2.承租人：沈阳金山能源股份有限公司及辽宁华电铁岭发电有限公司、丹东金山热电有限公司、白音华金山发电有限公司。
3.租赁方式：售后回租，租赁期满后，各公司按协议规定以 1000元的价格进行回购。
4.融资金额：14亿元（沈阳金山能源股份有限公司 5亿元、辽宁华电铁岭发电有限公司、丹东金山热电有限公司、白音华金山发电有限公司各 3亿元）。
5.保证金：0元。
关于公司及全资、控股子公司开展融资租赁业务的议案 2－ 1
金山股份2019年第二次临时股东大会 股东大会材料之二6.租赁期限：5年。
7.综合资金成本：5.3555%~5.5567%，具体比例以最终签署的融资租赁合同为准。
此议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二 O一九年十月十五日
关于公司及全资、控股子公司开展融资租赁业务的议案 2－ 2
金山股份2019年第二次临时股东过大会 股东大会材料之三关于出售铁岭发电有限公司持有的华电置业、华电煤业股权暨关联交易的议案
为精干主业，优化资产结构，战略性退出非主业参股股权，公司全资子公司辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）拟向中国华电集团有限公司转让其持有的华电置业有限公司1.075%股权（以下简称“华电置业股权”）和华电煤业集团有限公司3.97%股权（以下简称“华电煤业股权”），股权转让方案如下：
一、基本情况
1、华电置业股权
铁岭公司于 2009年 1月出资 2,900万元持有华电置业1.075%股权，截止 2018年末，累计取得收益 546.34万元，其中现金股利 155.34万元。
2、华电煤业股权
铁岭公司于 2006年 4月及 2015年 12月共出资 24,331万元持有华电煤业集团有限公司3.97%股权，截止 2018年末，累计取得收益 27,073.92万元，其中现金股利 9,991.21万元。
受煤炭价格持续高位运行、机组环保改造投入大、东北电力市场不景气、机组利用小时低等影响，铁岭公司连续两年亏损，银行对公司授信降低，筹融资成本上升，公司资金异常紧张，转让华电置业股权和华电煤业公司股权可以缓解铁岭公司资金紧张问题，促进企业健康良性可持续发展。
二、审计评估情况
（一）华电置业股权
1、审计情况
关于出售铁岭发电有限公司持有的华电置业、华电煤业股权暨关联交易的议案 3－ 1
金山股份2019年第二次临时股东过大会 股东大会材料之三本次华电置业股权转让项目，基准日为 2018年 12月 31日，对此天职国际会计师事务所已出具编号为天职业字[2019]4662号的2018年度审计报告。
2、评估情况
评估机构对华电置业有限公司以2018年12月31日为基准日的全部资产进行评估，拟采用资产基础法评估结果作为评估结论，即华电置业净资产账面价值为 266,451.67万元，净资产初步评估价值为 853,713.63万元，评估增值 587,261.96万元，增值率220.4%。
（二）华电煤业股权
1、审计情况
本次华电煤业集团股权转让项目，基准日为 2018年 12月 31日，对此天职国际会计师事务所已出具编号为天职业字[2019]7185号的2018年度审计报告。
2、评估情况
评估机构对华电煤业集团有限公司以2018年12月31日为基准日的全部资产进行评估，拟采用收益法评估结果作为评估结论，即华电煤业集团净资产账面价值为748,678万元，净资产初步评估价值为2,320,133.04万元，评估增值 1,571,455万元，增值率209.9%。
铁岭公司债权人对于上述华电置业股权和华电煤业股权的产权转让无约束条款及相关意见；产权转让不涉及职工分流安置事项；该股权转让不涉及对企业债权债务的处理。
三、出售资产预计收益
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|参股单位|项目|金额（万元）|
|华电煤业|铁岭公司持股比例|3.97%|

关于出售铁岭发电有限公司持有的华电置业、华电煤业股权暨关联交易的议案 3－ 2
金山股份2019年第二次临时股东过大会 股东大会材料之三
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|参股单位|项目|金额（万元）|
||铁岭公司 2018 年末长投账面价值|41,414.19|
||华电煤业评估值|2,320,133.04|
||评估费|75.00|
||印花税|47.00|
||出售股权预计投资收益|50,573.09|
|华电置业|铁岭公司持股比例|1.075%|
||铁岭公司 2018 年末长投账面价值|3,291.07|
||华电煤业评估值|853,713.63|
||评估费|20.40|
||印花税|5.00|
||出售股权预计投资收益|5,860.95|
|处置上述资产预计收益||56,434.04|

华电置业有限公司和华电煤业集团有限公司为公司实际控制人中国华电集团有限公司所属控股企业，拟采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不低于经备案的评估结果。铁岭公司为公司全资子公司，铁岭公司将持有的华电置业股权和华电煤业股权转让给中国华电集团有限公司构成关联交易。
此议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二 O一九年十月十五日
关于出售铁岭发电有限公司持有的华电置业、华电煤业股权暨关联交易的议案 3－ 3