西南证券股份有限公司
关于江苏爱康科技股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”或“上市公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对爱康科技董事会出具的《关于江苏爱康科技股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》进行了核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐代表人通过查阅公司内部控制和各项业务及管理规章制度相关文件，股东大会、董事会、监事会等会议记录、决议文件，报告期内信息披露文件，财务报告以及银行对账单和相关会计凭证，核查公司内部审计工作情况，核查公司募集资金存放和使用情况，抽查内部控制记录文件等方式，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了进行核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及重点关注的高风险领域。纳入评价范围的包括公司及下属全资子、分公司和控股子公司，具体为：江苏爱康科技股份有限公司、南通爱康金属科技有限公司、苏州爱康金属科技有限公司、苏州爱康薄膜新材料有限公司（2015.12.4转让）、无锡爱康电力发展有限公司、江阴爱康光伏焊带有限公司、青海蓓翔新能源开发有限公司、青海蓓翔新能源开发有限公司共和光伏电厂、青海蓓翔电力设备有限公司、新疆爱康电力开发有限公司、香港爱康电力国际控股有限公司、苏州爱康电力开发有限公司、苏州中康电力开发有限公司、苏州中康电力开发有限公司高新区分公司（2015.10.23注销）、朝阳爱康电力新能源开发有限公司、南康爱康新能源
科技有限公司、上海栎康新能源科技发展有限公司、赣州爱康能源开发有限公司、无棣爱康电力开发有限公司、张家港保税区爱康商贸有限责任公司、浙江瑞旭投资有限公司、青海昱辉新能源有限公司、柯坪嘉盛阳光电力有限公司、特克斯昱辉太阳能开发有限公司、榆林市榆神工业区昱辉新能源有限公司、嘉祥昱辉新能源有限公司、承德县昱辉新能源发电有限公司、绥滨昱辉太阳能发电有限公司、黑龙江省九三农垦昱辉太阳能发电有限公司、哈密爱康亚太电力开发有限公司(2015.6.18注销)、新疆聚阳能源科技有限公司、金昌清能电力有限公司、酒泉聚能风光科技有限公司、沾化爱康电力开发有限公司、九州方园博州新能源有限公司、孝义市太子可再生能源科技有限公司、靖远中康电力开发有限公司、无锡中康电力开发有限公司、烟台爱康电力开发有限公司、枣庄爱康电力有限公司、唐山市丰润区爱康电力开发有限公司、围场满族蒙古族自治县爱康太阳能发电有限公司、南召县中机国能电力有限公司、宿州恒康新能源有限公司、微山爱康新能源有限公司、泗水鑫阳新能源电力有限公司、佳县嘉阳电力开发有限公司、西吉县中康电力开发有限公司、乌兰察布爱康新能源发电有限公司、青州爱康新能源有限公司、内蒙古四子王旗神光能源发展有限公司、泌阳县中康太阳能电力开发有限公司、平泉县仁辉光伏发电有限公司、布拖县中康电力开发有限公司、徐州统联新能源有限公司、济南统联新能源有限公司、泰州统一联新能源有限公司、韩国爱康株式会社、凤庆县爱康电力有限公司、禄劝县爱康能源电力有限公司、鄂尔多斯市爱康兴兆新能源有限公司、弋阳县爱康电力开发有限公司、昌江爱康电力开发有限公司、元氏县爱康新能源开发有限公司、吉木萨尔县昇晖新能源科技有限公司、大安市爱康新能源开发有限公司、镇赉县爱康电力有限公司、武安市爱康光伏发电有限公司、平乡县爱康电力开发有限公司、沭阳爱康新能源开发有限公司、抚州爱康电力开发有限公司、巴林左旗爱康电力开发有限公司、日本爱康株式会社、廊坊市中康新能源开发有限公司、宽甸满族自治县爱康太阳能发电有限公司、巴彦淖尔市爱康新能源有限公司、海兴宏润华夏能源有限公司、徐闻爱康电力开发有限公司、明光爱康电力开发有限公司、崇左市爱康能源电力有限公司、苏州中康电力运营有限公司、镇江日升投资管理有限公司、阳谷宏大电力开发有限公司、芜湖爱康电力开发有限公司、江西爱康新能源发展有限公司、贵溪爱康电力开发有限公司、康保县爱康新能源开发有限公司、莘县爱康新能源
有限公司、白水爱康电力开发有限公司、苏州爱康电力检测有限公司、韩城市爱康电力开发有限公司、锦州中康电力开发有限公司、五家渠爱康电力开发有限公司、新疆利源新辉能源科技有限公司、大荔康盛太阳能发电有限公司、酒泉慧康光伏发电有限公司、通化中康电力开发有限公司、正定县爱康新能源开发有限公司、黄陵县爱康新能源开发有限公司、大城县爱康电力开发有限公司、大同市爱康新能源有限公司、新疆伊阳能源科技有限公司、承德县爱康太阳能发电有限公司、内蒙古爱康电力有限公司、甘肃爱康电力有限公司、伊川县佳康电力有限公司、隆尧县瑜康新能源科技有限公司。
纳入评价范围的主要业务包括：组件边框、安装支架、EVA胶膜、光伏电站的建设和经营、光伏电站设备的销售、光伏光热电站技术开发、项目咨询和技术服务。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
纳入评价范围的主要事项包括:
1、组织架构
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与绩效考核委员会等四个委员会。董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提请股东大会审议。监事会是公司的监督机构，在股东大会赋予的职权范围内，切实履行监督职能，保障股东权益、公司利益及职工的合法权益不受侵犯。本公司实行董事会领导下的总经理负责制，形成了各司其职、各负其责的监督和制衡机制，完善的监管系统确保了公司依法经营，保障了各相关方的利益。
公司建立了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《控股子公司管理制度》、《内部控制检查监督制度》等一系列专门管理制度，形成了较为完善的内部控制制度体系。
本公司根据自己的实际情况和内部控制的要求，建立并逐步完善了与管理职能及业务规模相适应的组织结构。按照科学、高效、制衡的原则，合理设置内部
职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，将权利和责任落实到各个责任单位。
本公司制定了组织机构图、业务流程图、岗位职责等内部管理制度和文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。
控股子公司总经理、财务经理等重要高级管理人员由公司选任并规定其职责权限；依据公司的经营策略和风险管理政策，公司督导各控股子公司建立了相应的经营计划、风险管理程序；各控股子公司已建立了重大事项报告制度和审议审批制度，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会议或股东大会审议；公司能够定期取得并分析各控股子公司的月度报告信息，及时对各控股子公司的业绩进行考核。
2、发展战略
公司在董事会下设立战略委员会，建立了《董事会战略委员会工作条例》，对发展战略的编制、实施、评估及调整管理施行全程、有效的控制。董事会战略委员会定期或不定期召开会议，审议公司发展的重大战略规划和举措，确定并适时调整公司发展目标。公司经营团队根据董事会确定的战略规划，制定相应的实施路径和具体目标，再逐级分解到各公司和职能部门，分解的目标都纳入公司各机构的业绩考核。公司每年年初与经营管理团队成员签订《目标责任书》，明确业绩考核目标。
3、人力资源
公司按照国家相关法律法规的规定，建立了包括《福利管理制度》、《考勤休假管理制度》、《晋升管理制度》、《人事管理制度》、《培训管理制度》、《薪酬管理制度》、《异地津贴管理办法》、《绩效管理制度》、《招聘管理制度》等一系列人力资源管理制度，规范人力资源规划、岗位设置、员工入职与退出、员工考核与培训等业务操作，明确了人力资源的引进、培养、考核、激励、退出等方面的管理要求，优化人力资源的合理配置，持续提升员工业务能力，有效调动全体员工积极性，确保公司经营计划和战略目标的实现。
4、社会责任
公司重视履行社会责任，结合公司实际生产经营特点，在安全管理、质量管
理、环境保护、节能环保和员工权益保护方面修订、完善了的相关管理制度及标准体系，在严格质量控制和检验的同时落实安全生产责任制，在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗，有效履行各项社会责任，打造和提升企业形象。
5、企业文化
公司积极培育具有自身特色的企业文化，围绕“以贡献者为本”的企业文化理念和“客户至上，贡献为本”的企业核心价值观，并通过形式多样的企业文化活动、丰富的内部宣传载体，将企业文化建设传递给每一位员工，公司不断对核心价值观进行维护、延续和创新，同时将核心价值观贯穿于自主创新、产品质量、生产安全、市场营销、售后服务等方面的建设中，着力打造能够让消费者长久认可、在国内外市场上彰显强大竞争优势的品牌。公司在发展过程中，不再局限于现有的产业链，致力于多元化发展，已由光伏行业配套产品供应商向终端电站发展。
6、资金活动
公司制定了《资金管理制度》、《募集资金使用管理制度》等管理办法，严格规范资金计划管理、货币资金管理、对外投资、募集资金的使用和管理等。公司对办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关部门与人员存在相互制约关系，建立了严格的授权审核程序，形成了重大资金活动集体决策和联签制度，规范公司的投资、筹资和资金运营活动，有效防范资金活动风险、提高资金使用效率。
7、采购业务
公司建立了采购管理制度，规范了采购计划和实施管理、供应商管理和付款结算等业务操作，并合理设置采购与付款业务的部门和岗位，明确职责权限，加强对采购计划的编制与审批、授权管理、供应商的选择、采购方式的选择、采购价格的确定、采购合同的签订、验收、付款、会计处理、定期与供应商对账等环节的控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险，合理控制成本，确保物资采购满足公司生产经营需要。
8、资产管理
公司建立了资产管理制度，从固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用等方面对公司资产管理活动进行管理控制。对固定资产购置、固定资产登记、
日常维护管理、固定资产清查、固定资产处置、固定资产核算等进行了明确规定，规范了在建工程、无形资产和长期待摊费用管理及相关财务核算，保障资产安全和准确核算。
9、销售业务
各公司销售机构在管理层的指导下，对行业和市场进行深入的研究和预测，在此基础上，按照公司项目发展战略和总体运营目标，制定、调整销售计划和销售策略,确保销售业务的顺利进行。建立了价格管理、销售收款、客户管理、销售收入核算等相关流程，合理设置销售相关岗位，明确职责权限，并形成了严格的管理制度和授权审核程序。
10、工程项目
公司在项目工程的招标、建设、验收、竣工结算等环节制定了完整的控制流程，相关控制流程均得到了严格的贯彻实施，确保了项目工程招标程序合法,强化工程建设过程中的监督机制、保证安全施工，严控验收工作、确保工程质量，合理降低工程成本，提高公司经济效益。
11、担保业务
公司制定了《对外担保决策管理制度》，规范公司的担保行为，明确公司担保原则和股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，有效控制担保带来的财务风险，保护投资者和债权人的利益。迄今为止，公司没有发生过任何违规担保行为，也不存在大股东违规占用公司资金的情况。
12、生产管理
公司建立了生产管理流程，规范生产计划编制、原材料领用、生产执行、生产设备维护维修及成本管理等业务操作，确保生产计划按规定程序编制，并得到适当的授权审批，符合公司的实际生产能力和发展需求，减少物资浪费、降低生产成本，保证生产经营活动安全、稳定，生产成本核算及时、准确、完整。
13、财务报告
公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。
针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，
对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。
14、全面预算
公司建立了较完整的预算管理机制，全面开展预算管理，规范预算编制、预算执行及预算考核等业务操作，确保预算编制符合公司发展战略和目标的要求，提高全面预算管理的质量和经营效率，确保公司发展战略目标能通过预算管理有效实施。
15、合同管理
公司建立了合同签订、合同履行、合同纠纷等方面控制程序，涉及合同的审批、合同印章管理、合同履行情况的检查纠纷处理等控制活动。公司已建立较完善的合同审批体系，明确各类合同的签审权限，并建立合同管理系统，对公司合同实行管理。
16、内部信息传递
公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》等比较完善的内部控制制度及规范性文件，保证信息沟通渠道畅通，使公司能够及时地收集内部信息，确保信息及时沟通、共享，促进内部控制有效运行。
17、信息系统
公司建立了统一的财务管理信息系统，规范了信息系统的相关业务操作，增强信息系统的安全性、可靠性和合理性以及相关信息的保密性、完整性和可用性，为建立有效的信息与沟通机制提供支持保障，提高公司现代化管理水平，减少人为失误因素，为企业内部控制活动创造了有利的条件。
18、信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。公司依法披露所有可能对本公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，确保信息披露内容没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露信息公平、公正，进一步加强了与投资者之间的互动与交流。2015年度，公司未发
生信息披露重大过错、或重大信息提前泄露的情况。
19、子公司管理
公司对控股子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理：重点子公司的董事或高级管理人员由公司派出人员担任，直接参与其具体经营事务的管理工作；同时，公司各职能部门从财务、业务、审计、法务等各个方面，对控股子公司进行对口管理，子公司的重大事项均需按照规定上报公司审核后方可执行，确保了公司对各子公司的有效控制和管理。
20、关联交易
公司制定了《关联交易决策制度》和《防范大股东及其关联方资金占用管理制度》，关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，明确划分公司股东大会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。2015年度，公司不存在通过关联交易损害上市公司利益的情形。
21、募集资金
公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，确保募集资金用于承诺投资项目的建设。公司审计部每季度对公司募集资金使用和项目进度情况进行审核，督促公司加强对募集资金的管理，维护公司及股东的合法权益，特别是对募集资金使用的真实性和合规性进行评价,同时对募集资金项目进行跟踪，做到资金使用规范、公开和透明。截止到2015年12月31日，公司严格按照深交所的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。
22、内部控制监督
公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。公司制定了《董事会审计委员会工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《内部审计管理制度》等内部控制规章制度，董事会下设审计委员会，主要负责内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控的有效实施和内部控制自我评价情况等工作,强化董事会决策能力,确保董事会对管理层的有效监督。公司审计部在董事会审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。内部审计部设有专职人员，负责
审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况等。
重点关注的高风险领域
主要包括销售及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金运营管理、人力资源管理、重大投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、工程管理、合同管理、财务报告及信息披露、资产管理风险、项目投资风险等事项。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及重点关注的高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，对金额超过资产总额0.5％的错报认定为重大错报，对金额超过资产总额0.2%的错报认定为重要错报，其余为一般错报。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）财务报告重大缺陷的认定标准:
①该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊；
②更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④公司审计委员会和内部审计部对内部控制的监督无效。
（2）财务报告重要缺陷的认定标准:
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施或反舞弊程序和控制无效；
③注册会计师发现当期财务报告存在重要错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。
（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司将非财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失占公司资产总额0.5%的为重大缺陷，造成直接财产损失占公司资产总额0.2%的为重要缺陷，其余为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
①公司决策程序不科学；
②违犯国家法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染事故；
③管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失；
④媒体负面新闻频频曝光,对公司声誉造成重大损害；
⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
公司将继续强化内控建设，完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制制度，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
三、公司内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司内部控制评价范围认定、内部控制评价工作依据、内部控制缺陷认定标准及相关情况符合公司经营管理的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》及其配套评价指引等相关法律、法规及规范性文件的要求。
公司已建立了较完善的法人治理结构以及各项业务管理、内部控制制度，符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，2015年度公司内部控制制度执行情况良好，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司出具的《关于江苏爱康科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司2015年度内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ ____________
康剑雄 周扣山
保荐机构：西南证券股份有限公司 2016年4月 日