北京博星证券投资顾问有限公司
关于
河南佰利联化学股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零一五年六月四日
目录
第一节释义................................................................................................................ 2第二节序言................................................................................................................ 3第三节财务顾问承诺与声明.................................................................................... 4一、财务顾问承诺................................................................................................. 4二、财务顾问声明................................................................................................. 4第四节信息披露义务人情况介绍............................................................................ 6第五节本次权益变动的基本情况............................................................................ 7第六节财务顾问意见................................................................................................ 8一、信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的信息真实、准确、完整................................................................................................................. 8二、本次权益变动的目的..................................................................................... 8三、信息披露义务人主体资格、收购实力及诚信记录..................................... 9四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况....................... 10五、信息披露义务人的收购资金来源............................................................... 10六、信息披露义务人已经履行了必要的授权和批准程序............................... 10七、信息披露义务人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查....................................................................................................................... 11八、信息披露义务人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查............... 11九、权益变动标的股权的权利限制................................................................... 12十、信息披露义务人及其关联方与被权益变动公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人与被权益变动公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契................................................................... 13十一、上市公司控股股东、实际控制人及关联方给予借贷未偿还、进行担保的情形................................................................................................................... 13
第一节 释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|许刚|
|上市公司、佰利联|指|河南佰利联化学股份有限公司|
|龙蟒钛业|指|四川龙蟒钛业股份有限公司|
|《认购协议书》|指|许刚与佰利联签署的《河南佰利联化学股份有限公司拟于2015年非公开发行股票之认购协议书》|
|本次权益变动|指|许刚拟以现金认购佰利联非公开发行的 9000 万股股份，认购完成后许刚将持有佰利联 11,792.7076 万股股份，占佰利联本次非公开发行完成后总股本20.13%的行为|
|本次非公开发行|指|佰利联本次拟向许刚、李玲、谭瑞清、王泽龙、范先国、王涛、中国长城资产管理有限公司、魏兆琪、和奔流和杨民乐10名特定对象非公开发行38,000万股A股股票的行为|
|财务顾问、博星证券|指|北京博星证券投资顾问有限公司|
|详式权益变动报告书|指|河南佰利联化学股份有限公司详式权益变动报告书|
|本核查意见|指|博星证券出具的《关于河南佰利联化学股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|第15号准则|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二节 序言
2015年6月4日，许刚与佰利联签订了《认购协议书》，许刚将以现金认购佰利联向其非公开发行的9000万股股份，认购价格为发行定价基准日前20个交易日佰利联股票交易均价的90%，即27.00元/股。
本次权益变动完成后，许刚将持有佰利联117,927,076股股份，占佰利联总股本的20.13%。
受许刚委托，博星证券担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动出具财务顾问核查意见。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《第15号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真阅读相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，就本次权益变动出具财务顾问核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合有关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄露与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问已与信息披露义务人签订了持续督导协议，自信息披露义务人公告《详式权益变动报告书》至权益变动完成后12个月内，本财务顾问对信息披露义务人及被权益变动公司履行持续督导职责。
二、财务顾问声明
（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的
内容仅限权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不做任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对佰利联的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动报告书作为附件使用。未经财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第四节 信息披露义务人情况介绍
姓名：许刚
性别：男
国籍：中国（未取得其他国家或者地区居留权）
身份证号码：4108031963********
住址：河南省焦作市中站区中站东街
通讯地址：河南省焦作市中站区焦克路
联系电话：0391-3126666
传真： 0391-3126111
第五节 本次权益变动的基本情况
2015年6月4日，佰利联召开第五届董事会第12次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案，将向包括许刚在内 10名特定对象非公开发行股票，定价基准日为上市公司第五届董事会第 12次会议决议公告日（2015年6月6日），发行价格为27.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。
本次非公开发行股票的数量为38,000万股，许刚拟以现金认购9,000万股股份，认购后将持有佰利联117,927,076股股份，占佰利联总股本的20.13%。
第六节 财务顾问意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的信息真实、准确、完整
根据对信息披露义务人编制《详式权益变动报告书》所依据的文件材料进行认真核查以及对《详式权益变动报告书》所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具承诺，承诺所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《第15号准则》等法律、法规对上市公司权益变动信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次权益变动的目的
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动目的进行了陈述：
通过本次非公开发行，上市公司募集资金净额将用于收购龙蟒钛业100%股权、偿还银行贷款和补充营运资金，这将有利于完善上市公司在钛白粉行业的产业布局，提升上市公司的盈利能力和竞争水平，优化财务结构，为上市公司的快速发展奠定坚实基础。信息披露义务人看好上市公司未来发展，决定认购上市公司本次非公开发行的股票。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背，有利于提高上市公司持续盈利能力，有利于维护社会公众股东的利益。
三、信息披露义务人主体资格、收购实力及诚信记录
根据信息披露义务人提供的相关证明文件，本财务顾问对信息披露义务人的实力和诚信情况进行了必要的核查，对信息披露义务人的主体资格、收购实力及诚信记录等发表如下意见：
1、信息披露义务人是否提供所有必备的证明文件
经本财务顾问核查，信息披露义务人已提供必备证明文件。
2、信息披露义务人具备主体资格
经核查并经信息披露义务人出具承诺函，信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形，最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年无严重的证券市场失信行为，不存在《公司法》第一百四十六条规定情形，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本财务顾问认为信息披露义务人具备主体资格。
3、信息披露义务人具备收购的经济实力
信息披露义务人认购本次非公开发行的股份，认购金额24.3亿元。
信息披露义务人持有上市公司27,927,076股股份，目前市场价值 9亿余元，信息披露义务人拟通过包括但不限于股票质押贷款等方式筹集本次收购资金。
4、信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力
本次权益变动完成前，信息披露义务人为上市公司董事长、第一大股东，通过本次权益变动，信息披露义务人持有上市公司股份的比例将进一步提高。
经核查，信息披露义务人多年担任上市公司董事长，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力。
5、信息披露义务人诚信记录
依照《上市公司收购管理办法》的要求，本财务顾问就信息披露义务人的诚
信记录进行了必要的核查，信息披露义务人向本财务顾问出具了无违法违规行为的承诺函。
经核查，截至本财务顾问核查意见出具日，信息披露义务人最近三年未受过行政或刑事处罚，亦未发现存在其他不良诚信记录的情况。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，对信息披露义务人进行了重点辅导，其信息披露义务人已掌握了与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的义务和责任。
五、信息披露义务人的收购资金来源
信息披露义务人认购上市公司本次非公开发行的股份，需要支付股份认购款24.3亿元。
信息披露义务人已向本财务顾问出具承诺，承诺本次认购佰利联非公开发行股份的资金全部来源于其自有或自筹资金，除因其担任上市公司董事长从上市公司领取的薪酬和作为股东从上市公司获得的分红外，不存在其他直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形。
经核查，信息披露义务人拟通过包括但不限于股票质押贷款等方式筹集本次收购资金。在佰利联本次非公开发行获得中国证监会正式核准、实施发行时，本财务顾问将继续核查信息披露义务人收购资金具体来源及履行承诺的情况。
六、信息披露义务人已经履行了必要的授权和批准程序
2015年6月4日，佰利联召开第五届董事会第12次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等相关议案。
本财务顾问认为，本次权益变动信息披露义务人已经履行了必要的批准程序。
七、信息披露义务人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人除持有佰利联13.57%的股权外，未持有其他公司股权，不存在与上市公司的同业竞争。
为避免将来可能产生的同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“1、本人目前不存在其他直接或间接从事与佰利联相同或相似业务的情形。
2、本人作为佰利联股东期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营等方式拥有其他公司或企业的股份或权益）从事与佰利联主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。
本人对上述承诺事项依法承担法律责任。如因本人未履行上述承诺而给佰利联造成损失，本人将依法赔偿由此给佰利联造成的经济损失。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司从事的业务不存在同业竞争。
八、信息披露义务人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查
（一）本次权益变动前关联交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人作为佰利联第一大股东，为保持佰利联稳定经营，2014年两次将其持有的上市公司股票质押给金融机构，为上市公司融资提供担保。
1、2014年8月28日，信息披露义务人将其所持上市公司高管锁定股1,233万股（占总股本的6.46%）质押给了广东粤财信托有限公司，用于上市公司流动资金贷款的担保。
2、2014年9月19日，信息披露义务人将其所持上市公司股份 652万股（占总股本的3.42%）质押给了广东粤财信托有限公司，用于上市公司流动资金贷款的担保。
除此之外，信息披露义务人与佰利联之间不存在其他关联交易。
（二）本次权益变动过程中的关联交易情况
由于信息披露义务人为佰利联第一大股东，信息披露义务人本次以现金认购佰利联非公开发行的股份构成关联交易。
（三）本次权益变动完成后的关联交易情况
本次权益变动完成后，除信息披露义务人为上市公司融资提供的担保外，不存在其他关联交易。
（三）减少和规范关联交易的承诺和措施
本次权益变动完成后，针对信息披露义务人与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次权益变动完成后，本人将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成前，信息披露义务人与上市公司之间存在提供融资担保的关联交易，该关联交易是信息披露义务人为支持上市公司业务发展而发生的，依法履行了相应的批准程序和信息公告义务，不存在损害上市公司利益的情形。为了规范、减少将来可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，对减少和规范关联交易进行了全面安排和承诺，该等安排和承诺切实可行，若上述承诺能够得到切实履行，信息披露义务人与上市公司之间的关联交易将得到有效规范。
九、权益变动标的股权的权利限制
对于本次取得股份的锁定限制，信息披露义务人承诺：通过认购本次非公开发行获得的佰利联股票，自股票发行结束之日起36个月内不转让。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人通过本次权益变动获得的上市公
司股份，除信息披露义务人承诺自股票发行结束之日起36个月内不转让外没有设定其他权利限制。
十、信息披露义务人及其关联方与被权益变动公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人与被权益变动公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，本财务顾问认为：除本节“九、信息披露义务人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查”里披露的信息披露义务人为上市公司融资提供担保的情况外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在其他业务往来。信息披露义务人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
十一、上市公司控股股东、实际控制人及关联方给予借贷未偿还、进行担保的情形
经核查，本财务顾问认为：除信息披露义务人为上市公司融资提供担保外，不存在上市公司控股股东、实际控股人及关联方给予上市公司借贷未偿还、进行担保的情形；不存在上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联方占用等情形，也不存在上市公司为控股股东、实际控制人或其关联方提供担保等情形。
（此页无正文，为北京博星证券投资顾问有限公司《关于河南佰利联化学股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
北京博星证券投资顾问有限公司
法定代表人：
袁光顺
项目主办人：
刘新春 王宇坤
签署日期： 年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
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|上市公司名称||河南佰利联化学股份有限公司|财务顾问名称|北京博星证券投资顾问有限公司|||
|证券简称||佰利联|证券代码|002601|||
|信息披露义务人名称或姓名||许刚|||||
|实际控制人是否变化||是 否√|||||
|权益变动方式||通过证券交易所的证券交易 □协议权益变动 □要约权益变动 □国有股行政划转或变更 □间接权益变动 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||许刚拟以现金认购佰利联非公开发行的9000万股股份，认购完成后许刚将持有佰利联11,792.7076万股股份，占佰利联非公开发行完成后总股本20.13%|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、信息披露义务人基本情况核查|||||||
|1.1|信息披露义务人身份（信息披露义务人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）|||||不涉及|
|1.1.1|信息披露义务人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符||||||
|1.1.2|信息披露义务人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及信息披露义务人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符||||||

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|1.1.3|信息披露义务人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符||||
|1.1.4|是否已核查信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件||||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||||
|1.1.5|信息披露义务人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||||
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||||
|1.1.6|信息披露义务人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（信息披露义务人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是|||
|1.2|信息披露义务人身份（信息披露义务人如为自然人）||||
|1.2.1|信息披露义务人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|是|||
|1.2.2|是否已核查信息披露义务人及其直系亲属的身份证明文件|是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是|||
|1.2.3|是否已核查信息披露义务人最近5年的职业和职务|是|||
||是否具有相应的管理经验|是|||
|1.2.4|信息披露义务人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||否||
|1.2.5|信息披露义务人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|是|||
|1.2.6|信息披露义务人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是|||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不涉及|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不涉及|

|||||
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|1.3|信息披露义务人的诚信记录|||
|1.3.1|信息披露义务人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明||不涉及|
|1.3.2|如信息披露义务人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的信息披露义务人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明||不涉及|
|1.3.3|信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是||
|1.3.4|信息披露义务人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是||
|1.3.5|信息披露义务人是否未控制其他上市公司|是||
||被信息披露义务人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||不涉及|
||被信息披露义务人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||不涉及|
|1.3.6|信息披露义务人及其实际控制人的纳税情况|||
|1.3.7|信息披露义务人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是||
|1.4|信息披露义务人的主体资格|||
|1.4.1|信息披露义务人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是||
|1.4.2|信息披露义务人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是||
|1.5|信息披露义务人为多人的，信息披露义务人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系||不涉及|
||信息披露义务人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间||不涉及|
|1.6|信息披露义务人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
||信息披露义务人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、权益变动目的|||||
|2.1|本次权益变动的战略考虑||||
|2.1.1|信息披露义务人本次权益变动上市公司是否属于同行业或相关行业的权益变动|||不涉及|
|2.1.2|信息披露义务人本次权益变动是否属于产业性权益变动||否||
||是否属于金融性权益变动|是|||
|2.1.3|信息披露义务人本次权益变动后是否自行经营|是|||
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|信息披露义务人是否如实披露其权益变动目的|是|||
|2.3|信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||否||
|2.4|信息披露义务人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次权益变动决定所履行的相关程序和具体时间|||不涉及|
|三、信息披露义务人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据信息披露义务人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明信息披露义务人是否具备足额支付能力|是|||
|3.1.2|信息披露义务人是否如实披露相关支付安排|是|||
|3.1.2.1|除权益变动协议约定的支付款项外，信息披露义务人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明信息披露义务人是否具备履行附加义务的能力|||不涉及|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣权益变动价款的，信息披露义务人是否已提出员工安置计划|||不涉及|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不涉及|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣权益变动价款或者在权益变动的同时进行资产重组安排的，信息披露义务人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不涉及|
||是否已核查信息披露义务人相关资产的权属及定价公允性|||不涉及|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1.3|信息披露义务人就本次权益变动做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|信息披露义务人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是|||
|3.2|信息披露义务人的经营和财务状况|||不涉及|
|3.2.1|信息披露义务人是否具有3年以上持续经营记录||||
||是否具备持续经营能力和盈利能力||||
|3.2.2|信息披露义务人资产负债率是否处于合理水平||||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况||||
||如信息披露义务人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||||
|3.2.3|信息披露义务人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力||||
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源||||
||是否不存在受他人委托进行收购的问题||||
|3.3|信息披露义务人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于信息披露义务人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|信息披露义务人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响信息披露义务人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|信息披露义务人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|是|||
|四、收购资金来源及信息披露义务人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|是|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|是|||
|4.3|信息披露义务人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|信息披露义务人的财务资料|||不涉及|

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|-|-|-|
|4.4.1|信息披露义务人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表||
|4.4.2|信息披露义务人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策||
||与最近一年是否一致||
||如不一致，是否做出相应的调整||
|4.4.4|如截至收购报告书公告之日，信息披露义务人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，信息披露义务人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||
|4.4.6|信息披露义务人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||
||信息披露义务人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||
|4.4.7|信息披露义务人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||
||信息披露义务人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||
||信息披露义务人是否具备收购实力||
||信息披露义务人是否不存在规避信息披露义务的意图||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|不涉及|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||
|5.1.2|信息披露义务人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||
||如改选，信息披露义务人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||

|||||
|-|-|-|-|
|5.1.4|被收购公司是否未为信息披露义务人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|||
|5.1.5|是否已对过渡期间信息披露义务人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在信息披露义务人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||
|5.2|信息披露义务人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|是||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||不涉及|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||不涉及|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不涉及|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|||
|5.4|司法裁决||不涉及|
|5.4.1|申请执行人（信息披露义务人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务|||
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|||
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不涉及|
|5.6|管理层及员工收购||不涉及|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|||
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|||
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|||
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|||

||||
|-|-|-|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||
||是否已经有关部门批准||
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况||
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源||
||是否披露对上市公司持续经营的影响||
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源||
||股权是否未质押给贷款人||
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不涉及|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件||
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序||
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序||
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力||
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明||
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求||
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||

|||||
|-|-|-|-|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|||
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||不涉及|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|||
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|||
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|||
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|||
|5.9|一致行动||不涉及|
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|||
|5.9.2|信息披露义务人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|||
|5.9.3|信息披露义务人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经信息披露义务人的董事会、股东大会或者类似机构批准||不涉及|
|6.2|信息披露义务人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是||

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|-|-|-|-|-|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|信息披露义务人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是|||
|6.5|上市公司信息披露义务人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查信息披露义务人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|信息披露义务人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|信息披露义务人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不涉及|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|是|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划|||不涉及|
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，信息披露义务人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|信息披露义务人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对信息披露义务人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，信息披露义务人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是|||

||||
|-|-|-|
|8.3|针对信息披露义务人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|不涉及|
|九、申请豁免的特别要求（适用于信息披露义务人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分||
||是否符合有关法律法规的要求||
|9.4|申请豁免的理由||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对信息披露义务人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|信息披露义务人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||
|10.2|信息披露义务人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||
|10.5|支付手段为证券||

||||||
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|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||||
|10.5.2|信息披露义务人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||||
|10.5.3|信息披露义务人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||||
|10.5.4|信息披露义务人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||||
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||||
|十一、其他事项|||||
|11.1|信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||||
||如有发生，是否已披露||||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）||否|为佰利联融资提供担保|
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不涉及|

||||||
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|11.4|经对信息披露义务人（包括一致行动人）、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为|是|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不涉及|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对信息披露义务人的收购行为构成障碍||||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|重点关注问题：信息披露义务人的资金来源结论性意见：经核查，许刚本次认购佰利联非公开发行股份的资金全部来源于许刚自有或自筹资金，除因许刚担任上市公司董事长从上市公司领取的薪酬和作为股东从上市公司获得的分红外，不存在其他直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形。|||||