湖南长高高压开关集团股份公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条为进一步完善湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定和和《湖南长高高压开关集团股份公司章程》等规定，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关法律法规、监管规定、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条公司根据需要，设独立董事 3名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第六条独立董事原则上最多在 5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条独立董事出现不符合独立型条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第九条本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：（一）根据法律、行政法规、本公司章程及其他有关规定，具备担任本公司董事的资格；
（二）具有本制度要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第十条本公司独立董事必须具有独立性，下列不符合独立性要求的人员不得担任本公司的独立董事。
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第十六条董事会会议，应由独立董事本人出席；独立董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，需作出公开的声明。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，董事会将在 2日内披露有关情况。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事职责。
除上述情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章独立董事的职责
第十八条除具有《公司法》等法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）法律、法规及公司章程规定的独立董事其他职权。
除第（六）项应经全体独立董事同意外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或所列职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十九条公司董事会如果设立薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十条独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第二十一条独立董事须就第二十条所述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第二十二条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。如有关事项属于需要披露的事项，则公司将独立董事的意见与公司相关公告同时披露。
第二十三条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露
第二十四条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易所报告。
第二十六条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第二十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第六章独立董事的工作条件
第二十八条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第三十条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十二条公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章独立董事的责任
第三十四条独立董事有下列情形之一的，由董事会或者监事会提请股东大会予以罢免：
（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；
（二）连续三次未亲自出席董事会会议的；
（三）发生本制度第三十六条规定的严重失职行为的；
（四）根据法律、行政法规、规章或本公司章程规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。
董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独立董事提案，则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。
独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，董事会或监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩
解。股东大会应当依法审议表决。
第三十五条因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事，不得再担任公司独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。
如因独立董事资格被取消或被罢免，或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不适应履行独立董事职责的情形，导致公司董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政法规、规章或公司章程规定的最低人数或要求的比例时，公司应尽快召开股东大会选举并补足。
第三十六条独立董事有下列情形之一的，构成前条所述的“严重失职”：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的；
（四）有关监管机关认定的其他严重失职行为。
第三十七条董事会决议违反法律、行政法规、规章或公司章程，致使公司遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。
第八章附则
第三十八条本制度所称“以上”、“高于”含本数。
第三十九条本制度自股东大会批准通过之日起生效，修改时亦同。
第四十条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，本制度的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。
第四十一条本规则由公司董事会负责解释。
湖南长高高压开关集团股份公司
2018年9月25日