上海申达股份有限公司
Shanghai Shenda Co., Ltd.
2015年度股东大会
二零一六年六月十五日
申达股份
2015年度股东大会文件 SHENDA
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2015年度股东大会议程
现场会议时间：2016年6月15日（星期三）下午 13:00
网络投票起止时间：2016年6月15日
（采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00）
现场会议地点：上海市闸北区恒丰路777号维也纳国际酒店
召集人：上海申达股份有限公司董事会
大会主持：董事长安秀清先生
会议议程：
一、 董事长主持召开会议
二、 介绍股东到会情况，审查会议有效性
三、 宣读股东大会规则
四、 审议议案：
1、 2015年度董事会工作报告 安秀清2、 2015年度监事会工作报告 吴光玉3、 2015年度总经理工作报告 姚明华4、 2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告 陆志军5、 2015年度利润分配的议案 陆志军6、 2015年度不进行资本公积金转增股本的议案 陆志军7、 2015年度报告和摘要
8、 2015年度独立董事述职报告 张鸣、余木火、俞铁成9、 关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的议案 姚明华10、关于兑现2015年度经营者业绩考核奖励的议案 安秀清11、关于对经营者2016年度业绩考核奖励的议案 安秀清12、关于为公司下属企业提供担保的议案 姚明华
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13、关于聘任2016年报审计会计师事务所的议案 陆志军14、关于聘任2016年内控报告审计会计师事务所的议案 陆志军15、关于购买由银行发行的理财产品的议案 陆志军16、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 安秀清17、关于调整向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 安秀清18、关于修订公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案 安秀清19、关于修订本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案安秀清20、关于与上海申达（集团）有限公司签署《股份认购合同补充协议》的议案 姚明华21、关于同意上海申达（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 姚明华22、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案 姚明华23、关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案陆志军24、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票具体事宜的议案 陆志军25、关于选举第九届董事会董事的议案 姚明华26、关于选举第九届监事会监事的议案 吴光玉五、 股东发言或提问
六、 表决
七、 休会、表决统计
八、 宣读现场会议表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣布大会结束
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2015年度股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、参加现场会议的股东如有发言或提问要求，请于会议开始前十分钟填写《股东发言（提问）登记表》，交大会秘书处，由秘书处根据具体情况安排股东发言或相关人员解答。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2015年度股东大会的通知》。现场会议表决时，股东不再进行大会发言或提问。
上海申达股份有限公司 2016年 6月 15日
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议案一：
2015年度董事会工作报告
各位股东和股东代表:
本年度经营情况的具体分析以及新年度的经营计划，将在总经理工作报告中进行全面阐述。下面，从年内公司的总体状况、董事会的主要工作和公司重大事项等方面进行简要总结，并对新年度的工作策略作简要阐述。
一、报告期内公司总体状况的简要分析
2015年，世界经济增速放缓，反映出全球复苏之路崎岖艰辛。美元加息，非美元货币贬值预期加强，大宗商品价格继续下降，全球物价水平增速下行，部分经济体面临通缩压力。中国经济增速继续回调，传统劳动密集型产品出口优势明显下降。
报告期内，本公司各项工作稳步推进，总体规模和效益同比继续保持增长，2015年营业收入、营业利润、净利润的有关数据如下：
（单位：元）
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|项目|2015年|2014年|增减比例|
|营业收入|7,706,249,375.15|7,018,071,120.95|9.81%|
|营业利润|231,590,243.84|196,451,620.52|17.89%|
|归属于母公司的净利润|169,955,601.27|147,622,297.61|15.13%|

二、报告期内董事会会议的召开及其决议内容简介
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|会议届次|召开日期|决议内容|
|八届十次|2015年4月28日|1、 2014年度董事会工作报告。2、 2014年度总经理工作报告 。3、 2014年度财务决算暨2015年度财务预算报告。4、 关于会计政策变更的议案。5、 关于调整母公司财务报表范围的议案。6、 2014年度利润分配预案。7、 2014年度内部控制评价报告。8、 2014年年度报告。9、 2014年第一季度报告。10、 关于 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015年日常关联交易预计的议案。11、 关于为公司下属企业提供担保的议案。12、 关于兑现2014年经营者业绩考核奖励的议案。13、 关于对经营者2015年度业绩考核奖励的议案。14、 关于聘任会计师事务所的议案。15、 关于购买由银行发行的理财产品的议案。|

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|||16、 关于授权公司财务总监进行短期证券投资的议案。17、 关于修改《公司章程》和《股东大会议事规则》的议案。18、 关于修改公司《投资和资产处置管理条例》的议案。19、 关于上海汽车地毯总厂有限公司长沙工厂二期项目的议案。20、 关于上海汽车地毯总厂有限公司沈阳工厂二期项目的议案。21、 关于上海汽车地毯总厂有限公司新建浙江宁波工厂项目的议案。22、 关于改选公司董事长的议案。23、 关于改聘公司总经理和董事会秘书的议案。24、 关于提名董事候选人的议案。25、 关于改选公司董事会专业委员会部分委员的议案。26、 关于召开2014年度股东大会的议案。|
|八届十一次|2015年6月10日|1、 关于上海申达进出口有限公司收购上海优璞服装有限公司部分股权及优璞服装收购常荣制衣有限公司部分股权的议案。2、 关于对江苏中联地毯有限公司增资并合资设立广东中联（佛山）有限公司的议案。3、 关于出租上海第七棉纺厂部分房产的议案。|
|八届十二次|2015年6月29日|1、 关于购买申达国际大厦（办公楼）的议案。|
|八届十三次|2015年8月27日|1、 2015年上半年度总经理工作报告。2、 2015年半年度报告及摘要。3、 关于第三制线厂厂房整体出租的议案。4、 关于将申达国际大厦部分房产抵押贷款的议案。|
|八届十四次|2015年9月14日|1、 关于通过子公司增资 Cross River, LLC 并由Cross River, LLC收购PFI Holdings, LLC的议案。2、 关于为子公司SSIE Holdings, LLC提供担保的议案。3、 关于转让上海恺悦投资发展有限公司 35%股权的议案。4、 关于召开2015年第一次临时股东大会的议案。|
|八届十五次|2015年10月8日|1、 关于筹划非公开发行股票第二次延期复牌的议案|
|八届十六次|2015年10月27日|1、 2015年第三季度报告2、 关于指定财务总监陆志军代行董事会秘书职责的议案3、 关于上海汽车地毯总厂有限公司收购上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司5%股权的议案4、 关于通过子公司收购美国NYX公司35%股权的议案5、 关于为子公司 Shenda (America) Investment|

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|||LLC提供担保的议案6、 关于建设上海汽车地毯总厂沈阳生产基地三期项目的议案7、 关于建设碳纤维及其预浸料生产项目的议案8、 关于修订《公司章程》的议案9、 关于修订《股东大会议事规则》的议案10、 关于修订《董事会议事规则》的议案11、 关于修订《累积投票制实施细则》的议案12、 关于修订《对外担保管理制度》的议案13、 关于修订《募集资金管理制度》的议案14、 关于修订《董事会秘书工作制度》的议案15、 关于制定公司2015-2017年股东回报规划的议案16、 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案17、 关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案18、 关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案19、 关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案20、 关于与上海申达（集团）有限公司签署附生效条件的《股份认购合同》的议案21、 关于同意上海申达（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案22、 关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案23、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案|
|八届十七次|2015年12月24日|1、 关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案2、 关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案3、 关于本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案4、 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案5、 关于聘任公司董事会秘书的议案6、 关于上海申达进出口有限公司对涉诉应收款项个别计提坏账准备的议案7、 关于修改购买由银行等发行的理财产品主体范围的议案8、 关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案|

三、报告期内董事会对股东大会决议的执行情况简介
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1、2015年度财务预算执行情况
（单位:除特指外均为万元）
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|指 标|2015 年实际|完成预算％|比 2014 年增减％|
|主营收入|768402.08|109.77|9.76|
|利润总额|24852.87|127.45|18.29|
|归属母公司净利润|16995.56|121.40|15.16|
|每股收益（元）|0.2393|121.40|15.16|
|净资产收益率（%）|7.34|118.01|提高0.60 个百分点|

2、2014年度利润分配方案的执行情况
报告期内，公司董事会执行了 2015年 5月 28日召开的公司 2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，以2014年度期末总股本710,242,816股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），扣税后每10股派发现金红利 0.90元，共计派发股利 71,024,281.60元。公司于 2015年 6月 12日在指定报纸刊登《2014年度利润分配实施公告》，股权登记日为 2015年 6月 17日，除息日为 2015年 6月 18日，现金红利发放日为 2015年 6月 18日，上述事宜已如期实施完毕。
四、报告期内（包括延续至本报告期）的投资情况
(1)重大的股权投资
1)关于上海汽车地毯总厂有限公司新建沈阳科技有限公司项目（其中二期和三期为公司2015年非公开发行股票募集资金项目）
为满足华晨宝马公司需求,通过控股子公司上海汽车地毯总厂设立全资公司上海汽车地毯总厂（沈阳）科技有限公司（注册资本2000万元），作为项目实施单位，建设沈阳汽车内饰配套生产基地。本项目总投资17737.3万元，分三期建设：一期投资额 3719万元，截至报告期末已实施完毕，开始批量生产，预计达产后平均每年新增销售收入3080万元、新增净利润369万元；二期投资额6501万元，报告期内累计完成投资1414万元，预计达产后平均每年新增销售收入1.13亿元、新增净利润 532万元；三期投资额 7517.3万元，预计达产后平均每年新增销售收入5354万元、新增净利润820万元。
2)关于上海汽车地毯总厂有限公司新建长沙申纺汽车部件有限公司项目
为满足上海大众公司需求,通过控股子公司上海汽车地毯总厂设立全资公司长沙申纺汽车部件有限公司（注册资本 1090万元），作为项目实施单位，建设长沙汽车内饰配套生产基地，本项目总投资 3278万元，分二期建设：一期投资额 1090万元，截至报告期末已实施完毕，开始批量生产，预计达产后平均每年新增销售收入 1971.8万元，新增净利润 188.17万元；二期投资额 2188万元，报告期内累计完成投资 2000万元，开始批量生产，预计达产后平均每年新增销售收入4010.82万元，新增净利润244.81万元。
3)关于上海汽车地毯总厂有限公司新建宁波申纺汽车部件有限公司项目（公司
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2015年非公开发行股票募集资金项目之一）
为满足上海大众公司需求,通过控股子公司上海汽车地毯总厂设立全资公司宁波申纺汽车部件有限公司（注册资本 2000万元），作为项目实施单位，建设宁波汽车内饰配套生产基地，本项目总投资 4529万元，报告期内累计完成投资740万元，预计达产后平均每年新增销售收入7797.41万元，新增净利润 421.91万元。
4)关于对江苏中联地毯有限公司增资并设立广东中联（佛山）有限公司项目
本公司控股企业江苏中联地毯有限公司（下称江苏中联）与常熟市银顶无纺布厂（下称常熟银顶）经友好协商，共同设立广东中联（佛山）有限公司（下称广东中联）。该公司注册资本5000万元，江苏中联和常熟银顶持股比例分别60%和40%，预计达产后年销售收入 9000万元，利润 700万元。江苏中联出资部分资金来源为由原股东增资，其中本公司增资 1950万元，增资后本公司与控股企业上海汽车地毯总厂有限公司合计持有江苏中联65%股权。截至本报告期末，增资和新公司注册均已完成。
5)关于组建南京奥托立夫申达汽车零部件有限公司项目
本公司与瑞典奥托立夫公司经友好协商，共同设立南京奥托立夫申达汽车零部件有限公司，生产和销售汽车安全织带。该公司注册资本500万美元，本公司与外方持股比例分别为40%和60%，预计投产后的前四年将实现年利润290万元、 590万元、860万元、960万元。截至本报告期末，新公司登记设立并完成全部出资，工厂开始批量生产。
6)关于组建依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司项目
本公司控股企业上海汽车地毯总厂有限公司与德国依蒂尔公司经友好协商，共同设立依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司，配套奔驰公司生产轿车行李箱产品。该公司注册资本250万欧元，双方各持该公司50%的股份，预计达产后年平均销售收入 4483万元，平均年净利润 244万元。截至本报告期末，新公司登记设立并完成全部出资，工厂开始批量生产。
7)收购上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司5%股权项目
本公司控股企业上海汽车地毯总厂有限公司以 630万美元的价格，向 IAC ASIALIMITED购买其持有的上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司5%的股权。
收购完成后上海汽车地毯总厂有限公司对上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司的持股比例上升至55%（原持股比例为50%），预计每年可新增销售收入约 7亿元，新增利润约1000万元。目前，已完成上述股权转让的工商变更登记手续。
8)通过子公司增资 Cross RiverLLC并由Cross River LLC收购PFI HoldingsLLC的项目（公司 2015年非公开发行股票募集资金项目之一）
本公司全资子公司上海申达进出口有限公司，通过在美国设立平台公司 SSIE Holdings,LLC，对其美国参股公司Cross River,LLC（以下简称CR公司）增资 3555.5万美元，增资完成后上海申达进出口有限公司通过直接和间接持有 CR公司81.43%的股权，成为 CR公司的控股股东。同时由 CR公司收购美国 Anderson Perfect Fit Investors, LLC持有的美国家纺公司 PFI Holdings, LLC
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（以下简称PFI公司）100%股东权益。基本购买价款为3,195万美元，最终购买价将根据PFI公司交割后实际和基准营运资本净额的差额调整。2015年11月，上述股权购买完成交割，合计支付价款为 3280.6万美元（本价格非最终购买价，尚待后续调整）。预计本项目可增加销售收入4500-6800万美元/年，增加利润总额500-860万美元/年。
9)关于通过子公司收购美国NYX公司35%股权项目（2015年非公开发行股票募集资金项目之一）
公司全资子公司上海申达投资有限公司，通过在美国设立平台公司 Shenda (America) InvestmentLLC，并由其收购美国汽车内饰生产企业NYX公司35%股权。基本购买价款为210,000,000美元与公司净负债之差的35%，根据协议约定，最终购买价将根据经审计的NYX公司2015年12月31日净负债数值及2015年度 EBITDA数值等进行调整。2016年 1月，上述股权购买完成交割，支付价款为 5275.13万美元（本价格非最终购买价，尚待后续调整）。预计本项目投资收益约630万美元/年。
10)关于设立江苏申达碳纤维材料有限公司建设碳纤维及其预浸料项目（公司2015年非公开发行股票募集资金项目之一）
公司在江苏省大丰经济开发区设立全资子公司江苏申达碳纤维材料有限公司（注册资本 10086万元），作为项目实施单位，建设碳纤维及其预浸料生产基地。本项目总投资5.4亿元，建成后将形成年产2,000吨碳纤维及其预浸料的产能，预计达产后可实现年销售收入约4.7亿元，年净利润约1亿元。截至本报告
期末，正在进行项目前期工作。
(2)重大的非股权投资
1)购买申达国际大厦
本公司及两家全资子公司上海申达进出口有限公司和上海八达纺织印染服装有限公司共同出资约3.36亿元购买位于上海市江宁路1500号的“申达国际大厦（办公楼）”，包括13576.04平方米的办公房及103个车位，截至本报告期末，所有购买价款已支付完毕，房地产权证在办理中。
五、对外担保事项
单位:元币种:人民币
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|报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）|0||
|报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）|0||
|公司及其子公司对子公司的担保情况|||
|报告期内对子公司担保发生额合计||747,965,600.00|
|报告期末对子公司担保余额合计（B）||627,965,600.00|
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）|||
|担保总额（A+B）||627,965,600.00|
|担保总额占公司净资产的比例(%)||26.66|
|其中：|||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||0|
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）||0|

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|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）|0|
|上述三项担保金额合计（C+D+E）|0|

六、新年度策略
2016年是“十三五”规划的开局之年，世界经济预计将继续呈现偏弱的增长态势，受美联储加息、资本外流和相关改革滞后的影响，新兴市场国家的经济增长仍存在较多不确定因素，经济恢复势头较弱。从国内情况看，受产能过剩和高杠杆率等因素的影响，中国经济增长将继续放缓，进入一个增长动力切换和发展方式转变的新常态。随着东南亚地区产业链条件的逐步成熟，产能转移将成为一种趋势，国内纺织服装产业的成本优势逐渐降低，传统企业进一步加快推进转型升级仍是关键。
基于对于经济形势的判断，公司将在稳健经营的基础上，从以下方面推进各项业务的发展战略：
1、外贸事业部加快转型升级和国际化拓展，努力向以自营为主的供应链集成服务商转型。以兼并收购为突破口，迅速提升规模和在整个供应链上的议价能力；通过整合内部资源，建设一系列涵盖研发、采购、生产和流通环节的服务平台，巩固和提升供应链管理能力。
2、汽车内饰事业部树立“打造车用纺织内饰亚洲第一”的目标。适应整车企业全球采购的发展趋势，以全球化的视野和定位，面向全球整合资源，搭建全球生产平台；通过与现有的国际合作伙伴进行深度合作，共同拓展海外市场；争取突破汽车纺织内饰的局限，向范围更广的汽车内饰行业跨越。
3、纺织新材料事业部对“差异化”的经营策略进行适度调整，“不仅要效益，也要有规模”，在差别化的基础上，寻找规模化发展的道路；不断扩大在产业用纺织品领域涉及的范围，寻求新的利润增长点；着眼于建立市级技术中心，加强产品研发和技术开发能力，提升核心竞争力。
综上所述，公司综合考虑了宏观环境的变化因素、公司各项业务的历史表现和发展态势、以及公司进一步推进发展战略的整体部署，初步拟订了公司下一年度的经营计划如下表：
（单位：万元）
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|项 目|2016年预计|
|营业收入|801,600|
|营业成本费用|782,000|
|利润总额|24,500|
|归属于母公司所有者的净利润|15,000|

以上报告，请各位股东和股东代表审议。
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上海申达股份有限公司 2016年 6月 15日
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议案二：
2015年度监事会工作报告
各位股东和股东代表:
在过去的 2015年，公司监事会一如既往地本着维护全体股东利益的原则，认真履行了《公司法》等有关法规以及《公司章程》赋予监事会的各项职责，现将2015年监事会的主要工作报告如下：
一、召开监事会会议和决议情况
本报告期内，公司监事会共召开了四次会议：
1、 2015年 4月 28日召开八届七次监事会会议，会议审议通过了公司《2014年度监事会工作报告》；《2014年度财务决算报告暨2014年财务预算报告》；
《2014年年报正文及摘要》；《2015年第一季度报告》等议案，并对董事会编制的2014年度报告及2015年第一季度报告提出审核意见。
2、 2015年 8月 27日召开八届八次监事会会议，会议审议通过了公司《2015年半年度报告及摘要》，并提出审核意见。
3、 2015年10月 27日召开八届九次监事会会议，会议审议通过了公司《2015年第三季度报告》、关于修订《监事会议事规则》的议案、关于修订《公司章程》的议案、关于制定公司 2015-2017年股东回报规划的议案、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案、关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案、关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案、关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案、关于与上海申达（集团）有限公司签署附生效条件的《股份认购合同》的议案、关于同意上海申达（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案，并对董事会编制的2015年第三季度报告提出审核意见。
4、 2015年12月 24日召开八届十次监事会会议，会议审议通过了公司《关于公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》，并提出审核意见。
二、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会列席相关董事会会议，依法监督董事会审议并提交股
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东大会的各项议案。监事会认为，2015年度公司董事会严格按照股东大会各项决议的要求，确实执行了各项决议，公司的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，并且建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、经营班子执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务情况进行了认真负责的检查和监督。公司 2015年度的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会在审阅的基础上，认为公司 2015年度的财务报告
客观、公正地反映了公司的实际情况，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、公司收购、出售资产情况
监事会对报告期内的董事会提出的重大投资和重大资产和股权出售事项无
异议。监事会认为，该等交易事项价格公允、合理，未发现内幕交易、以及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
五、关联交易情况
报告期内公司未发生收购、出售资产方面的重大关联交易。
报告期内公司日常经营中的关联交易符合 2014年度股东大会审议通过的《关于审议2014年度日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易的议案》中确定的2015年日常关联交易的原则。
监事会认为，上述关联交易的定价是按照市场价格为基准确定其产品与服务的实际价格，体现了“三公”原则，没有损害公司及全体股东的利益。
六、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了《2015年度内部控制评价报告》，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制重点按公司内部控制各项制度的规定进行，对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司董事会制作的《2015年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2016年 6月 15日
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2015年度股东大会文件 SHENDA
议案三：
2015年度总经理工作报告
各位股东和股东代表:
我代表经营班子，就公司2015年经济运行状况和2016年主要经济工作计划，向本次股东大会作工作报告，请审议。
第一部分：2015年工作回顾总结
尽管受宏观经济下行的负面影响，在公司经营班子和全体员工的努力下，2015年公司总体经营情况超过了预期，具体如下：
2015年经济指标完成情况表
（单位：万元）
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|指标内容|年度指标|实际完成数|年度指标完成进度|去年同期数|比同期增减|
|主营业务收入|730000|768402|105.26%|700069|9.76%|
|利润总额|19500|24853|127.45%|21010|18.29%|
|归属母公司净利润|14000|16996|121.40%|14762|15.13%|
|应收账款周转天数（天）|23|33.15|未完成|19.98|13.17天|
|存货周转天数（天）|17|22.11|未完成|16.13|5.98天|
|经营活动净现金流量|8000|14528|181.60%|-2180|——|

（一）进出口业务
2015年，外贸板块实现主营业务收入 62.92亿元，同比增加8.16%，利润总额4939万元，同比减少46.48%。面对不利形势，外贸事业部确立了向集成供应商转型的目标，通过收购兼并等手段，积极落实“走出去”战略。
1、收购兼并初显成效，为打造集成供应商奠定基础
2015年，顺利完成三个收购项目。（1）在申达美国（SSA）下新设子公司SSII，以其为主体收购美国 MMR公司资产。（2）收购上海优璞服装有限公司51%股权。
（3）通过增资CR公司收购美国PFI公司100%股权。
2、搭建海外管理平台，积极落实“走出去”战略
一方面，在美国新设了一家全资控股子公司 SSIEHOLDINGS，作为在美国市
场的一个管理平台。另一方面，充分利用现有的美国SSA和CROSS RIVER两个公
司，积极开发新客户。
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3、重新定位服饰研发中心角色
从原先以设计师为中心转为以客户和部门指导为中心，为公司自营品牌设计开发，加快业务转型，旨在打造一个融合了服装及花型设计、原材料收集开发、快速制版和样衣制造、单件成本控制等多种能力的平台。
4、加强事业部管理职能和风险管理控制
制定了《风险评审委员会工作制度》，对事业部中的“特别重大业务”采取集体实名投票的决策方案，避免公司系统性风险。
5、开展“雏鹰计划”，完善人才储备和培养机制
外贸事业部制定了《申达外贸国际化人才培养方案》（即“雏鹰计划”），从战略定位和人才培养目标、人才培养组织体系等八个方面提出了操作性意见，并对每位培养对象进行持续性的跟踪管理。
（二）汽车内饰业务
2015年，公司汽车内饰板块进一步稳定生产，强化市场拓展，主要企业的规模均有不同程度增长。汽车内饰板块实现主营业务收入11.54亿元，同比增长23.74%，利润总额 6426万元，同比增长4.93%。
1、通过收购兼并，实现规模快速扩张
2015年汽车内饰板块完成两项具有战略意义的股权收购。（1）收购上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司5%股权。（2）收购美国NYX公司35%股权。
2、通过项目建设，推进全国布局战略
汽车内饰板块各企业近年来不断推进全国布局，目前共有新建成的仪征、铁岭、沈阳、长沙、天津、武汉、北京、常熟、佛山等多个配套生产基地。2015年，各地在建项目顺利推进。其中：沈阳工厂项目一期已基本完成设备的安装与调试，产品在小批量试制阶段。长沙工厂项目一期已基本完成土建工作和部分设备安装及调试，并开始批量生产。宁波工厂项目已完成公司注册，并开始进行厂房设计工作。中联增能扩产项目已完成设备安装并投入生产。中联广东佛山项目预计年明年可投入生产。新纺联扩产项目已完成部分投资。
3、完善智能化管理体系，进一步降本节支
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汽车地毯总厂完善并推广“SIPS”的生产管理体系，看板规划设计制作基本完成。仪征工厂、沈阳工厂、长沙工厂也在逐步实施。新纺联公司已做好 ERP生产管理模块基础数据录入并投入使用，已经实行出入库单据全部同步打印。
（三）新材料业务
2015年，新材料板块主体企业申达科宝由于受到欧元汇率持续下跌、欧洲市场疲软的影响，2015年，新材料板块实现主营业务收入 19329万元，同比下降9.28%，利润总额2736万元，同比下降2.56%。
1、制造企业海外拓展走出第一步
2015年申达科宝出资20万欧元在德国汉堡注册设立了销售子公司，作为对外接单的窗口平台，接近最终客户，掌握市场变化动态。这是继外贸设立海外公司之后的又一次“走出去”举措，也是制造业企业第一次走出去进行国际化经营，将充分发挥申达科宝的研发和生产优势，拓展国际市场，提升整体竞争优势。
2、加强产品研究和技术开发工作
申达科宝浸渍涂层生产线后续调整验收已完成，现已进入批量生产阶段。为了加强产品研发力度，优化工艺、运作生产，提高产能，已与东华大学工程研究中心订立了“产学研合作协议”，运用大学人才资源丰富、技术力量雄厚的特点，借助专业研发力量实现科研成果转化。
3、不断调整市场结构和产品结构
申达科宝面对外部环境日趋严峻和新生产线尚未达产的双重压力，一方面拓展国际市场、争取多做美国市场，保证外销市场稳定；另一方面加强国内市场推广力度，采取调整产品结构和适度降价策略来提高销量。
（四）房产物业业务
2015年，公司房产物业板块各园区运营情况良好，物业空置率为零。房产物业板块实现主营业务收入4433万元，同比增长18.27%，利润总额2409万元，同比增长53.19%。按计划完成七棉园区公共区域改造工程，并引入联通周浦 IDC数据中心二期项目和上海和座网络技术有限公司投资建设IDC数据中心。按计划完成三线园区全部装修改造工程，并整体出租给上海纺织集团旗下的双创产业园。
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第二部分：2016年重点工作计划
一、 2016年重点工作主线
基于对宏观形势的分析，可以说是机遇和挑战并存，我们要“抓住机遇，迎接挑战，努力实现申达股份新一轮发展”。围绕公司战略规划，实现两大目标：一是积极承担上海纺织先进制造业的发展重任，努力做大做强产业用纺织品，打造车用纺织内饰“亚洲第一”；二是承担上海纺织外贸转型升级的发展重任，努力向以自营为主的集成供应链服务商转型。
具体主要做好三方面工作:一是全国布局，汽车内饰业务不断扩大国内市场占有率，降低综合运营成本；二是海外发展，外贸通过收购兼并，逐步向集成供应商转型，提高自营出口比例；汽车内饰搭建全球供货平台，整合国内资源，加速发展；三是新材料邻域，把握国家战略性行业发展方向，做好碳纤维项目的前期市场调研。
2016年申达股份经营目标预算表
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|指标内容|年度指标|
|主营业务收入（万元）|800,000|
|利润总额（万元）|24,500|
|归属母公司净利润（万元）|15,000|
|应收账款周转天数（天）|32|
|存货周转天数（天）|24|
|经营性现金流（万元）|8,000|

（一）各业务板块工作
进出口贸易：（1）加强贸易结构调整，鼓励和支持做大自营业务，争取自营业务量同比增长20%。（2）调整和优化海外贸易公司的管理，提升业务规模和质量。争取海外公司业务收入同比增长50%；除了继续优化在美国的业务格局外，逐步把目标市场扩展到欧洲市场，复制美国的成功模式，做好海外公司与国内业
务部的联动协调工作。（3）在“一带一路”所涉的重要国家，如哈萨克斯坦、孟
加拉等，寻找更多生产基地，向低成本地区转移，收购或建立覆盖亚洲主要产地
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的采购公司，打造专业设计团队，加强研发中心的建设。（4）做好收购后的整合工作，包括财务管理，资源管控，人员组织等事宜，增加协同效应，完善风险控制体系。
汽车内饰：（1）做好碳纤维与汽车成型件的前期规划和市场调研，确定建设方案。（2）做好收购NYX和松江埃驰后的资源整合工作，实现优势互补，产业联动、资源共享。（3）进一步拓展宝马等高端产品市场和提升高端产品销售比例，沈阳科技公司建成智能化标杆工厂。（4）进一步落实“东西南北中”的全国布局发展规划，推进国内的建设项目。
新材料：（1）以欧洲子公司为平台，进行市场拓展、获取第一手信息，指导产品定位和研发方向。（2）建立企业技术中心，进行产品工艺研究和技术优化，做产业链分析。（3）加强科宝第二条生产线的产品开发、市场推广。对于功能性的技术开发，如建筑用纺织品等，加强和大专院校交流，讨论合作的可能性。
（二）其他管理工作
1、人力资源建设：树立人才是发展第一资源的理念。通过内部培养和外部招聘两个渠道，储备资本运作、财务、投资、技术、销售、管理等各方面的人才，为公司的战略扩张建设人才梯队。帮助青年人才做好职业生涯规划，加强培养国际化视野的复合型人才，创造发展空间。完成部分企业主要经营者的新老交替和平稳过渡。在海外并购的过程中，公司向海外输送业务骨干。在全国布局的过程中，明确人才本土化的发展思路，注重本土化人才的使用、培养和转化。
2、内控管理和信息化建设：梳理公司内部管理制度，完善OA系统各项流程，加强风险管理，积极探索通过信息管理系统对下属企业的管控模式、包括财务、业务、文化等各方面的对接，实现对海外公司的远程管理。
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
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议案四：
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2015年度财务决算暨 2016年度财务预算报告
各位股东和股东代表：
受董事长的委托，我向本次股东大会作2015年度财务决算暨2016年度财务预算报告，提请各位股东和股东代表审议。
一、2015年度财务决算实际情况： 单位：万元
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|指 标|2015年实际|完成预算％|比2014年增减％|
|主营收入|768402.08|109.77|9.76|
|利润总额|24852.87|127.45|18.29|
|归属母公司净利润|16995.56|121.40|15.16|
|每股收益（元）|0.2393|121.40|15.16|
|净资产收益率（%）|7.34|118.01|提高0.60个百分点|

二、财务情况简单说明：
2015年面对严峻的内、外部环境挑战，申达股份抓住国资国企改革的机遇，通过收购兼并在战略转型的道路上迈出了坚实的第一步，圆满完成了董事会制订的预算指标。
（一）销售规模又新高，剔除增量也增长
2015年公司面对全球经济低迷、国内劳动力成本上升、纺织品服装制造转移、国内汽车市场下滑、人民币汇率波动等各种因素挑战，实现主营业务收入 76.84
亿元，超预算9.77%，同比上升9.76%；扣除收购兼并增量完成 73.23亿，超预算4.61%，同比上升4.60%。继2014年销售规模踏上70个亿台阶后，又一次创出新高。
1、内生外延同给力，产业板块有下降
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|板块|2015年预算|2015年|完成率|2014年|增减率|
|外贸板块|600,000|629,249|104.87%|581,765|8.16%|
|汽车内饰|98,000|115,390|117.75%|93,250|23.74%|
|产业用品|27,700|19,330|69.78%|21,306|-9.28%|

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资产中心 4300 4,433 103.09% 3748 18.27%
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|主营收入合计|700,000|768,402|109.77%|700,069|9.76%|

2015年公司各业务板块销售规模除产业用品由于竞争的加剧和欧洲市场的震荡有所下降外，其余同比均有所增加，并超额完成了预算指标。增长率最高的是汽车内饰，通过进一步推动全国布局战略，增长率达到两位数，超预算也是两位数；
增加额最大的板块是外贸板块，通过围绕供应链的项目收购和整合,同比增加了
4.75亿元，增长了8.16%；房产物业板块由于三线的成功招租收入也有所增加。
2、收购增量超三亿,托管四两拨千金
2015年收购兼并企业对公司规模的贡献是3.61亿元,其中增量最大的是自四季度起协议托管的松江埃驰，增加主营业务收入2.25亿元，扣除收购兼并增量的影响汽车内饰规模和同期基本持平。外贸收购兼并增加贡献1.36亿元，扣除此因素外贸板块实现主营业务收入 61.56亿元,同比增长了5.81%，是主要板块中完成预算最好。
（二）总额历史排第四，结构暂时有变化
2015年公司实现利润24853万元，已连续六年超过2亿以上,位居第四。如果扣除收购兼并增量企业利润的影响，2015年利润为26226万元，位居第二。但是由于一些一次性因素的影响，利润结构发生明显变化。
1、主营减少非常态，投资收益翻一倍
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|利润构成|2015年|占比|2014年|占比|增减|增减率|
|利润总额|24,853|100.00%|21,010|100.00%|3,843|18.29%|
|其中：主营利润|9,694|39.01%|12,621|60.07%|-2,927|-23.19%|
|其他业务利润|1,244|5.00%|804|3.83%|440|54.73%|
|投资收益|12,221|49.17%|6,220|29.60%|6,001|96.48%|
|其中：权益法|2,568|10.33%|4,278|20.36%|-1,710|-39.97%|
|营业外收入|1,833|7.38%|1,652|7.86%|181|10.96%|
|营业外支出|139|0.56%|287|1.37%|-148|-51.57%|

2015年公司主营业务利润 9694万元，同比减少2927万元，占利润总额
39.01%，比同期占比减少21.06个百分点，主要原因是下属申达进出口一次性计提大额坏账准备3072万元所致。投资收益 12221万元，占49.17%，同比增加 6001
万元，主要是本期处置凯悦股权获得处置收益5232万元，处置法人股中毅达获得
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收益2754万元。权益法单位的投资收益同比减少了1710万元，营业外收支变化不大。
2、多数板块未完成，同比升降各一半
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|板块|2015年预算|2015年|完成率|2014年|增减率|
|外贸板块|8400|4,939|58.79%|9227|-46.48%|
|汽车内饰|6500|6,427|98.87%|6124|4.93%|
|产业用品|3330|2,736|82.17%|2808|-2.56%|
|资产中心|1500|2,409|160.61%|1573|53.19%|
|总部与其他|-230|8,342|-3727.04%|1278|552.76%|
|利润合计|19500|24853|127.45%|21010|18.29%|

2015年四大主要板块中仅资产中心完成了利润预算指标，同比则是两升两降。
外贸由于减值准备以及收购费用的支付，加之新增企业合并期较短，产业用品由于上半年欧洲市场的低迷，赢利均不同程度受到影响。汽车内饰通过项目投资、托管松江埃驰、加强内部管理利润增加；管理中心通过三线的减亏增效实现增长。
（三）经营净流翻身仗，适度融资保平衡
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|指标|2015年|2014年|增减额|增减率%|
|应收账款净额|70750|38862|31,888|82.06%|
|应收周转天数|33.15|19.98|增加13.17天||
|存货净额|43399|28835|14,564|50.51%|
|存货周转天数|22.11|16.13|增加5.98天||
|经营现金净流量|14528|-2180|16,708|-766.42%|
|净资产收益率(%)|7.34|6.74|上升了0.60百分点||
|资产负债率(%)|43.85|38.42|上升了5.43百分点||
|流动比率(%)|172.18|158.73|上升了13.45百分点||
|速动比率(%)|147.33|139.38|上升了7.95百分点||

由于新增10家合并企业且合并期较短，2015年末公司应收账款和存货绝对额明显上升，周转速度明显放慢。如剔除此因素，应收账款4.61亿元，增加 7196
万元，周转天数放慢2.66天；存货3.20亿元，增加3138万元，周转天数放慢 0.84天。
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值得欣慰是连续两年负数的经营性现金净流量，由于退税资金的及时到位以及各企业的共同努力，终于换上新颜，全年净流入14528万元，即使剔除兼并收购因素影响也达11426万元，而且四大业务板块全面超过了预算指标。
2015年公司加权平均净资产收益率提高 0.60个百分点，资产负债率上升 5.43个百分点，流动比率、速动比率分别提高 13.45和7.95个百分点。
虽然2015年公司资金需求明显增强，购买办公大楼支付3.36亿元，增资 CR及收购PFI支付3555万美元，但通过恺悦股权处置收回1.84亿元，适度增加银行融资约4亿元，保持了整体资金的充沛，期末仍有现金及等价物 11.46亿元，以及2016年兑现保本银行理财产品 0.69亿元。
三、注册会计师事务所的查帐报告
本公司2015年度经上海立信会计师事务所有限公司中国注册会计师谢骞、孟文瑾审计，并出具了“无保留意见的审计报告”。
四、2016年度财务预算
1、主营收入80亿
2、利润总额2.45亿元
3、归属于母公司净利润 1.50亿元
4、经营性现金净流量8000万元
4、净资产收益率5.54%
5、每股收益0.2112元
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
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议案五：
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2015年度利润分配的议案
各位股东和股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）查证核定的本公司（母公司）的 2015年税后净利润为 103,539,802.56元，根据《公司法》规定，母公司提取10%法定盈余公积金10,353,980.25元，当年净利润尚结余 93,185,822.31元，加上年初未分配利润结余 5,957,741.37元，实际可供股东分配的净利润是 99,143,563.68元，现拟按每 10股分 1.00元的比例向全体股东派发红利(含税)71,024,281.60元，尚结余未分配利润 28,119,282.08元，转入以后年度分配。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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议案六：
上海申达股份有限公司
2015年度不进行资本公积金转增股本的议案
各位股东和股东代表：
本公司2015年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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议案七：
上海申达股份有限公司
2015年度报告和摘要
公司 2015年度报告全文和摘要刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2016年 6月 15日
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议案八：
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独立董事 2015年度述职报告
各位股东和股东代表：
我代表上海申达股份有限公司独立董事张鸣、余木火、俞铁成，向各位作
2015年度述职报告。
一、独立董事的基本情况
1、张鸣，男,1958年5月出生，现任本公司独立董事、上海财经大学会计学院教授、博士生导师。
2、余木火，男,1961年6月出生，现任本公司独立董事、东华大学教授、博士生导师、研究院副院长、纤维材料改性国家重点实验室副主任。
3、俞铁成，男,1975年4月出生，现任本公司独立董事、上海凯石益正资产管理有限公司合伙人。
作为独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位及其关联企业担任任何职务，也不存在影响独立性的其他情况。
二、独立董事年度履职概况
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|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|张鸣|8|7|1|1|0|否|1|
|余木火|8|8|1|0|0|否|1|
|俞铁成|8|8|1|0|0|否|0|

我们认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合相关法律法规的规定，各项决策均履行了相关程序，我们对董事会的议案均投了赞成票，没有提出弃权、反对或异议的情况。
作为独立董事，我们还兼任董事会下属战略与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会委员。
在日常工作中，我们与公司董事、经营管理层、相关职能部门负责人经常保
持联系，了解公司经营运作情况，必要时还对公司相关经营场所进行实地考察，
听取情况汇报，充分发挥指导和监督作用。公司为我们的调研、调查，以及获取
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决议所需要的资料提供了便利，积极有效地配合了我们独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注了公司关联交易情况、对外担保及资金占用情况、现金分红及其他投资者回报情况、内部控制的执行情况，发表独立意见如下：
我们认为：公司董事会在审议2015年日常关联交易计划时，执行了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，关联交易价格公允，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司和中小股东利益。
我们认为：报告期内公司对外担保严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》以及有关法规的规定，履行了对外担保的有关决策程序和相关内控制度，并按规定进行了信息披露。
我们认为：报告期内公司现金分红比例超过了公司当年度净利润的30%，兼顾了对投资者的合理投资回报和公司自身的可持续发展，符合公司和股东共同的利益，不存在损害公司和股东权益的情形。
我们认为：公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2015年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,在所有重大方面保持了有效的内部控制。
四、总体评价
在报告期内，我们作为公司独立董事，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用。
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
独立董事：张鸣、余木火、俞铁成 2016年 6月 15日
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议案九：
关于 2015年度日常关联交易执行情况
及 2016年日常关联交易预计的议案
各位股东和股东代表:
根据《上市规则》、本公司章程及其他规章制度的有关规定，现将本公司 2015年度日常关联交易执行情况及 2016年日常关联交易预计的议案提交各位股东审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2015年度日常关联交易的执行情况
单位:元币种:人民币
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|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易金额|占同类交易金额的比例(%)|关联交易结算方式|
|上海纺织（集团）有限公司及其下属企业|控股股东及其关联企业|购买商品|纺织品|以市场公允价为基础的协议价|32,498,609.95|0.46|现金|
|公司参股企业（董事兼任）|公司董事姚明华担任董事的企业|购买商品|汽车地毯||25,078,855.97|0.35|现金|
|上海纺织（集团）有限公司及其下属企业|控股股东及其关联企业|接受劳务|物流||78,945.88|0.00|现金|
|购买商品和接受劳务合计|||||57,656,411.80|0.81||
|上海纺织（集团）有限公司及其下属企业|控股股东及其关联企业|销售商品|纺织品||2,174,698.30|0.03|现金|
|公司参股企业（董事兼任）|公司董事姚明华担任董事的企业|销售商品|汽车地毯||82,010,074.57|1.06|现金|
|上海纺织（集团）有限公司及其下属企业|控股股东及其关联企业|其他收入|租赁||1,195,574.40|0.02|现金|
|公司参股企业（董事兼任）|公司董事姚明华担任董事的企业|其他收入|物业管理等||2,024,698.16|0.03|现金|
|公司参股企业（董事兼任）|公司董事姚明华担任董事的企业|其他收入|租赁||2,453,055.96|0.03|现金|

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2015年度股东大会文件 SHENDA
||||
|-|-|-|
|销售商品和其他收入合计|89,858,101.39|1.17|

（二）2016年度日常关联交易的预计金额和类别
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2016年预计金额|2015年实际||
||||发生额|占同类业务比例|
|购买商品和接受劳务|上海纺织（集团）有限公司及其下属企业|5,000|3,257.76|0.46|
||公司参股企业（董事兼任）|5,000|2,507.89|0.35|
|合计||10,000|5,765.64|0.81|
|销售商品和其他收入|上海纺织（集团）有限公司及其下属企业|4,000|337.03|0.05|
||公司参股企业（董事兼任）|10,000|8,648.78|1.12|
|合计||14,000|8,985.81|1.17|

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、
|||
|-|-|
|名称|上海申达（集团）有限公司|
|单位负责人或法定代表人|周正明|
|成立日期|1995年2月27 日|
|注册资本|84,765.90万元|
|注册地址|上海市静安区胶州路 757号1号楼1楼|
|主要经营业务|国内贸易、房地产开发经营、物业管理、商务咨询等。|
|最近一年主要财务指标（未经审计）|2015 年末总资产为 146,187 万元、净资产为88,823万元；2015年营业收入为3,669 万元、净利润为5,704 万元。|
|关联关系|持股31.07%的控股股东|

2、
|||
|-|-|
|名称|上海纺织（集团）有限公司|
|单位负责人或法定代表人|童继生|
|成立日期|2001年12月 17日|
|注册资本|1,413,234.56 万元|
|注册地址|上海市虹桥路 1488号|
|主要经营业务|资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁（依法需请批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|最近一年主要财务指标（未|2015 年末总资产为 3,004,645 万元、净资产为|

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|||
|-|-|
|经审计）|1,210,459 万元；2015 年营业收入为 4,650,000万元、净利润为 78,626万元。|
|关联关系|控股股东的股东|

3、
|||
|-|-|
|名称|上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司|
|单位负责人或法定代表人|姚明华|
|成立日期|1997年12月 26日|
|注册资本|750万美元|
|注册地址|上海市松江工业区仓桥分区玉树路 1656 号|
|主要经营业务|设计、生产汽车地毯、声学元件和其它汽车饰件，销售自产产品。|
|最近一年主要财务指标（未经审计）|2015 年末总资产为 46,920.44 万元、净资产为17,354.01 万元；2015 年营业收入为 72,466.19万元、净利润为 2,464.24万元|
|关联关系|公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业|

4、
|||
|-|-|
|名称|上海申达川岛染整有限公司|
|单位负责人或法定代表人|姚明华|
|成立日期|2004年9月24 日|
|注册资本|364万美元|
|注册地址|上海市嘉定区安亭镇园国路 1188号|
|主要经营业务|生产工程用特种纺织品、高档织物面料染色以及后整理加工，销售本公司自产产品。|
|最近一年主要财务指标|2015 年末总资产为 3,785.08 万元、净资产为3,634.91 万元；2015 年营业收入为 2,667.16 万元、净利润为 8.85万元|
|关联关系|公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业|

5、
|||
|-|-|
|名称|川岛织物（上海）有限公司|
|单位负责人或法定代表人|饭田耕次|
|成立日期|2002年3月11 日|
|注册资本|15,038.7771万元|
|注册地址|上海市嘉定区徐行镇徐潘路 258号|
|主要经营业务|生产、加工汽车座垫面料等工业用特种纺织品，销售本公司自产产品；上述产品同类商品及其生产原材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供技术咨询及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。|
|最近一年主要财务指标|2015年末总资产为29,235万元、净资产为17,801万元；2015年营业收入为 47,754万元、净利润为1,388万元|
|关联关系|公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业|

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6、
|||
|-|-|
|名称|武汉泰昌汽车内饰件有限公司|
|单位负责人或法定代表人|姚明华|
|成立日期|2003年10月 29日|
|注册资本|126万元|
|注册地址|武汉市蔡甸区蔡甸街汉江路 1号|
|主要经营业务|生产、经营汽车内部装饰件。|
|最近一年主要财务指标（未经审计）|2015年末总资产为 16,540万元、净资产为 5,969万元；2015年营业收入为 26,433万元、净利润为1,789万元|
|关联关系|公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业|

（二）履约能力分析
上述关联方的主要财务指标和经营情况良好，以往的交易均能正常履约，支付能力具有一定的可靠性。
三、关联交易的定价政策和协议签署
1、定价政策：上述关联交易的价格应符合同产品在同时期的市场普遍价格水平；
或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和加工情况的，上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利。
2、协议签署：每笔业务在发生时签署相关协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易使本公司充分利用了关联方拥有的资源和优势，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金额在公司经营成本、收入和利润的中所占比例极小，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对本议案的投票权。
上海申达股份有限公司
2016年 6月 15日
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议案十：
关于兑现 2015年度经营者业绩考核奖励的议案
各位股东和股东代表:
经董事会审议通过，现提议对董事长安秀清先生（1-4月为总经理，5月起任董事长）、总经理姚明华先生（2015年5月至12月）进行考核奖励。
一、经济指标和重点工作完成情况
（一）得分情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标项目|分值|完成情况|得分|乘权数后得分|
|利润总额|0.2|完成|0.2||
|归属于母公司净利润|0.1|完成|0.1||
|主营业务收入|0.2|完成|0.2||
|应收帐款周转天数（天）|0.1|完成|0.1||
|存货周转天数（天）|0.1|完成|0.1||
|预算准确率（%）|0.1|完成|0.1||
|经营活动现金净流量|0.2||0.2||
|小计|1||1|0.8|
|重点工作|分值|完成情况|得分|乘权数后得分|
|重点工作1|0.4|部分完成|0.38||
|重点工作2|0.2|完成|0.2||
|重点工作3|0.2|完成|0.2||
|重点工作4|0.2|完成|0.2||
|小计|1||0.98|0.196|
|合计||||0.996|

（二）重点工作完成情况
1、按照市国资委的要求，全面预算工作上台阶，在原有基础上上一个等级；
做好市审计局经济责任审计的配合工作；完善外贸ERP项目建设工作。
完成情况：（1）全面预算工作上台阶，在原有基础上上一个等级。公司全面落实预算工作的各项要求，要求企业编制业务预算，并已在 2016年预算编制过程中实施，全面预算工作在原有基础上上了一个等级。（2）做好市审计局经济责任审计的配合工作。较好完成了市审计局经济责任审计工作并做好整改工作。（3）
完成总部的ERP项目建设的相关工作：外贸企业已全面实施ERP,项目运行正常；
总部OA系统进一步完善，相关内部流程执行顺畅、决策程序留痕、有序。
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2、进一步实施国际化拓展，促进海外公司的持续发展。海外公司业务收入同比增长10%。
完成情况：海外公司业务收入42,970万元，同比增长14.04%。
3、围绕“东西南北中”的全国布局发展规划，集中精力完成太仓和武汉工程的产能扩张项目，同时加快南部工厂的筹建，在佛山投资 5000万元办厂，设计两条生产线，供应日系和一汽大众在广东佛山的工厂，力争建成。
完成情况：（1）太仓和武汉增加产能项目：太仓工厂总投资 1100万元，购置起绒机、针刺复合机、淋膜复合生产线等设备，增加年生产能力 360万平方米，目前已完成并已正常生产；武汉工厂总投资 1700万元，购置针刺生产线、淋膜复合生产线等设备，年新增生产能力 276万平方米，目前设备已进入调试阶段；
（2）根据企业规划，已完成佛山中联的厂址选择、注册审核、设备制造,目前已进入设备安装调试阶段。
4、进一步拓展高端产品市场和提升高端产品销售比例，地毯总厂高端产品销售占全部销售额的25%。
完成情况：上海汽车地毯总厂高端产品的销售额总计为 15,400万元，占全部销售额的33.54%。
二、力争考核内容
（一）得分情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|力争指标考核项目|分值|完成情况|得分|乘权数后得分|
|利润总额力争指标|0.5|完成|0.567||
|主营业务收入力争指标|0.5|完成|0.515||
|小计|1||1.082|0.325|
|重点工作|分值|完成情况|得分|乘权数后得分|
|重点工作 1|0.5|完成|0.5||
|重点工作 2|0.3|完成|0.2||
|重点工作 3|0.2|完成|0.16||
|小计|1||0.96|0.672|
|合计||||0.997|

（二）力争考核重点工作
1）根据公司战略发展要求，积极推进海外兼并收购，力争完成 1项并购项
目。（50）
全年完成并购项目5项，通过公司外贸事业部下属子公司收购了美国的PFI、
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MMR的100%股权，收购了上海优璞服装有限公司51%的股权；通过公司下属子公司收购了美国NYX公司35%股权；通过汽车内饰事业部子公司收购上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司5%股权，持股比例提升至55%。
2）发挥海外公司的优势，加强申达美国公司的发展，与现有外贸业务形成互联互动。（30）
一方面，在美国新设了一家全资控股子公司 SSIEHOLDINGS，作为在美国市场的一个管理平台，进行统一的对外投资、统一的资金运作和调度、统一的报税、统一的业务分类管理。另一方面，充分利用现有的美国SSA和CROSS RIVER两个公司，积极开发新客户，如美国申达今年又开发了北美客户 SouthernTide，现在已获得首批订单。
3）产业用纺织品要在建筑用纺织品、军用纺织品等领域加强研发、投入。
（20）
申达科宝为了加强产品研发力度，优化工艺、运作生产，提高产能，已与东华大学工程研究中心订立了“产学研合作协议”，运用大学人才资源丰富、技术力量雄厚的特点，借助专业研发力量实现科研成果转化,致力于建筑用纺织品、军用纺织品等领域加强研发、投入。
三、奖惩考核
(一)主要考核奖励
2015年基本完成考核经济指标、重点工作，合计得99.6分。
绩效薪=2015年度收入标准×30%×0.996。
（二）力争考核奖励
2015年全面完成力争考核指标及重点工作，合计得99.7分。
力争考核奖励=年度收入标准×X%×0.997。
(三)净利润超额奖励
净利润超额奖励额按{（2015年经常性归属于母公司净利润+非经常性归属于母公司的净利润×30%）-[年初归属于母公司所有者权益+(年末归属于母公司所有者权益-非经常性归属于母公司的净利润×70%)]/2×6%}×2%确定，当年兑现50％，另50%到任期结束时兑现（如在任期内留存金额累计满 50万元，超出部分在结算当年全额兑现，余额到任期结束，经任期审计后视审计结论情况再
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定）。
董事长净利润超额奖励提取数取值为2%，总经理及其他高管人员的X系数由董事长根据各成员的工作业绩、难度确定。
（四）安全生产考核
根据“安全生产履职考核办法”规定，公司 2015年安全生产履职考核结果为一类一等企业，建议董事会对安全签约责任人安秀清先生加奖 5000元。
（五）其他
公司董事长、总经理及其他高级管理人员薪酬实施年薪制，包括月岗位薪和绩效薪。其中公司董事长、总经理年度收入标准为 56.1万元，公司董事长、总经理年度收入标准的70%为月岗位薪按月分摊发放，30%为绩效薪视奖惩情况发放。
董事长力争指标考核的 X系数，经薪酬与考核委员会确定取值为100。总经理及其他高管人员的X系数由董事长根据各成员的工作业绩、难度确定。
企业其他高管人员的收入授权董事长、总经理根据各成员的工作业绩和难度确定，所有奖励资金在公司工资总额中列支。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。与本议案有利害关系的股东应放弃在股东大会上对本议案的投票权。
上海申达股份有限公司 2016年 6月 15日
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议案十一：
关于对经营者 2016年度业绩考核奖励的议案
各位股东和股东代表:
为了更好地加强对企业经营者的绩效考核管理，充分调动经营者的工作积极性和创造性，确保完成董事会提出的 2016年工作规划和效益目标，现提议按以下办法对公司董事长、总经理进行考核奖励。
一、主要考核内容
（一）考核指标及分值（权数占80%）
||||
|-|-|-|
|考核项目|指标 (万元)|分值|
|利润总额|22,768|20|
|归属于母公司净利润|15,000|10|
|主营业务收入|701,183|20|
|应收帐款周转天数（天）|32|10|
|存货周转天数（天）|24|10|
|预算编制准确率(%)|-20|10|
|经营活动现金净流量|8000|20|

（二）重点工作及分值（权数占20%）
||||
|-|-|-|
|序号|具体内容|分值|
|1|寻找解决影响企业规模、效益和持续发展的关键问题 1-2个，并列入“补短板”计划，进行修改完善（10分）。全面预算管理在 2015年评分基础上上一个台阶，达到提升级，试点业务预算（10分）；落实市审计局的审计整改工作，按时按要求上报审计整改结果报告（10分）。|30|
|2|完成上海第六棉纺厂、上海第七棉纺厂、上海第三织带厂、上海第二印染厂等 4家企业的公司制改制。|10|
|3|完成外贸业务梳理，按自营、代理、进口业务类型开始集成，提高专业化、系统化、信息化、标准化程度（20分）；加强外贸风险管理防范（10分）。|30|
|4|进一步打造集成供应商，实施海外发展战略，外贸板块海外公司合计销售规模比 2015年增长 50%。|20|
|5|收购项目确保持续稳定发展，并形成长效机制和团队人才。|10|

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二、力争考核内容
（一）力争指标及分值（权数占30%）
||||
|-|-|-|
|考核项目|指标 (万元)|分值|
|利润总额|29,803|50|
|主营业务收入|1,000,000|50|

（二）力争考核重点工作及分值（权数占70%）
||||
|-|-|-|
|序号|具体内容|分值|
|1|完成控亏工作目标（具体目标另发）（10分）；完成外贸ERP 项目建设的相关工作（15 分）。|25|
|2|完成非公开发行股票方案的申报和发行工作。确保收购标的持续健康发展，达到或超过预期目标。围绕产业竞争力提升，扩大有效收购目标实现。|30|
|3|进行碳纤维项目的前期调研，在研究的基础上确定初步方案，开始启动项目实施工作。|25|
|4|进一步落实“东西南北中”的全国布局发展战略，制定中联地毯有限公司北方工厂建设方案。|10|
|5|会同有关企业、单位完成大飞机的研发项目，实现相关产品在航空工业中的商业化配套。|10|

三、考核办法
考核包括主要考核内容、力争考核内容、净利润超额奖励三部分，以及安全生产考核、特别奖励考核等。
1、主要考核的兑现规定：
年度收入标准×30%×经济指标和重点工作考核得分。
2、力争考核的兑现规定：
年度收入标准×系数X%×（力争指标得分+力争考核重点工作得分）。
其中，X取值范围为0-100，根据公司承担战略任务轻重、关键责任大小、完成力争指标和重点工作业绩、工作难易程度等因素，在年度预考核时由公司薪酬与考核工作委员会提出X的取值建议。
3、净利润超额奖励兑现规定:
净资产回报率超过6.0%以上部分按2%～4%提取奖励，净利润超额奖励
={（2015年经常性归属于母公司净利润+非经常性归属于母公司的净利润×30%）
-[年初归属于母公司所有者权益+(年末归属于母公司所有者权益-非经常性归属
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于母公司的净利润×70%)]/2×6.0%}×(2%～4%)，当年兑现50％（如在任期内留存金额累计满50万元，超出部分在结算当年全额兑现），余额到任期结束，经任期审计后视审计结论情况再定。
4、其他：
特别奖励:根据董事长、总经理当年的工作表现与工作业绩，董事会可讨论通过可给予特别奖励。根据“安全生产履职考核办法”规定，对董事长、总经理进行附加考核。
5、年终奖励总数(含税)=1+2+3+4
企业其他高管人员的收入授权董事长、总经理根据各成员的工作业绩和难度确定，所有奖励资金在公司工资总额中列支。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。与本议案有利害关系的股东应放弃在股东大会上对本议案的投票权。
上海申达股份有限公司 2016年 6月 15日
申达股份
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议案十二：
关于为公司下属企业提供担保的议案
各位股东和股东代表:
根据《上市规则》及其他法律规范，以及本公司章程的有关规定，同时考虑到公司下属全资、控股和实际控制企业实际生产经营中的资金需求，为提高公司决策效率，特提请本次股东大会审议批准：
1、为下属全资、控股和实际控制企业（企业名单见附件），提供合计金额不超过 15亿元人民币的银行贷款或综合授信担保。
2、上述担保行为的起始日应在股东大会决议日起的 12个月。
3、将上述担保中的正常流动资金银行贷款（转期和续借）或综合授信担保的有关文件，授权公司财务总监签署；项目贷款担保和新增额度流动资金银行贷款或综合授信担保的有关文件，授权公司董事长（或总经理）和财务总监双签。
上海申达股份有限公司 2016年 6月 15日附件：被担保企业名单。
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被担保企业名单
||||
|-|-|-|
|编号|被担保人名称|持股比例(%)|
|1|上海第七棉纺厂|100|
|2|上海新纺织产业用品有限公司|100|
|3|上海八达纺织印染服装有限公司|100|
|4|上海荔达制衣有限公司|100|
|5|上海旭申高级时装有限公司|100|
|6|上海申达进出口有限公司|100|
|7|吴江申达制衣有限责任公司|100|
|8|上海申达（美国）公司|70|
|9|上海申达Ⅱ公司|100|
|10|米索卡服饰有限公司|100|
|11|SSIE HOLDINGS LLC|100|
|12|CROSS RIVER LLC|81.43|
|13|PFI HOLDINGS LLC|100|
|14|上海优璞服装有限公司|51|
|15|上海申达（香港）有限公司|100|
|16|上海第三制线厂|100|
|17|上海汽车地毯总厂有限公司|60|
|18|上海汽车地毯总厂仪征有限公司|100|
|19|上海汽车地毯总厂沈阳（科技）有限公司|100|
|20|长沙申纺汽车部件有限公司|100|
|21|上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司|55|
|22|宁波申纺汽车部件有限公司|100|
|23|上海申达科宝新材料有限公司|94.57|
|24|KOBOND Europe GmbH|100|
|25|上海申达投资有限公司|100|
|26|Shenda (America) Investment LLC|100|
|27|上海第三织带厂|100|
|28|江苏中联地毯有限公司|65|
|29|江苏中联地毯（武汉）有限公司|100|
|30|佛山中联地毯有限公司|60|
|31|上海新纺联汽车内饰有限公司|100|
|32|上海申达房地产开发经营有限公司|100|
|33|上海新申达企业发展有限公司|100|
|34|上海第六棉纺织厂|100|
|35|上海第二印染厂|100|
|36|江苏申达碳纤维材料有限公司|100|

申达股份
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议案十三：
上海申达股份有限公司
关于聘任 2016年报审计会计师事务所的议案
各位股东和股东代表：
根据立信会计师事务所这几年为我公司进行年度审计时的业务水准、敬业精神和服务水平等多方面情况，经公司董事会决议通过，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2016年度报告审计会计师事务所，并提请股东大会授权公司总经理与该所具体商议确定服务费用。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2016年 6月 15日
申达股份
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议案十四：
上海申达股份有限公司
关于聘任 2016年内控报告审计会计师事务所的议案
各位股东和股东代表：
根据立信会计师事务所这几年为我公司进行年度审计时的业务水准、敬业精神和服务水平等多方面情况，经公司董事会决议通过，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2016年内控报告审计会计师事务所，并提请股东大会授权公司总经理与该所具体商议确定服务费用。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2016年 6月 15日
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议案十五：
上海申达股份有限公司
关于购买由银行等发行的理财产品的议案
各位股东和股东代表：
为提高公司资金收益，盘活现金资产，实现保值增值，公司欲在同时满足下列条件的基础上将公司临时闲置资金用于购买由银行、证券公司发行的理财产品。
1、不影响正常生产经营的资金所需。
2、理财产品必须选择保证本金安全及稳健收益率的种类。
3、全公司购买的理财产品规模，一年内累计购买发生额不超过20亿元人民币。
4、只适用于具有闲置资金的公司总部、全资企业、控股以上子公司。
5、全资企业、控股以上子公司购买每笔理财产品必须报请公司总部批准。
6、公司建立严格的投资理财产品内部控制制度，强制执行，规范运作。
请公司股东大会授权总经理和财务总监全权审批办理购买理财产品事宜，有效期自本次股东大会通过之日至下一年年度股东大会召开之日。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2016年 6月 15日
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议案十六：
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东和股东代表:
公司拟以非公开发行的方式向不超过十名特定对象发行境内上市人民币普
通股（A股）股票。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司已符合实施非公开发行A股股票的各项条件。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2016年 6月 15日附件：上市公司非公开发行A股基本条件
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附件：
上市公司非公开发行A股基本条件
一、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
二、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第三章非公开发行股票的条件
第三十六条本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
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（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定
第二章发行对象与认购条件
第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；
认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发
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行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
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议案十七：
关于调整向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东和股东代表:
鉴于近期国内资本市场发生较大变化，为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经审慎研究和充分论证，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整。具体情况如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日（2016年 4月 16日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于 10.63元/股。定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达集团”）不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 11,747万股。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
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等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者。其中，申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的31.07%，具体数量由申达股份及保荐机构/主承销商确定。除申达集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购申达股份本次发行的A股股票。
6、锁定期安排
申达集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。
9、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
10、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 124,860.00万元，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||项目投资金||使用募集资|
||||项目名称||||||
||号|||||额||金金额|
|1||碳纤维及其预浸渍料项目|||54,000.00||54,000.00||
|2||汽车装饰件业务||上海汽车地毯总厂沈阳生产基地二期项目|6,501.00||5,270.00||
|||||上海汽车地毯总厂沈阳生产基地三期项目|7,517.30||7,510.00||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||上海汽车地毯总厂宁波生产基地项目|4,520.00|4,520.00|
|3|增资Cross River 并由 Cross River收购 PFI 公司100%股权项目||22,617.60|22,610.00|
|4|收购NYX公司35%股权项目||30,951.61|30,950.00|
|合 计|||126,107.51|124,860.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。关联股东回避表决。
上海申达股份有限公司 2016年 6月 15日
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议案十八：
关于修订公司 2015年非公开发行 A股股票预案的议案
各位股东和股东代表:
公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于新建年产2,000吨大丝束碳纤维及其预浸渍料项目、上海汽车地毯总厂沈阳科技有限公司二期项目、上海汽车地毯总厂沈阳科技有限公司三期项目、上海汽车地毯总厂宁波生产基地年产三十万套轿车地毯衣帽架和挡泥板项目、增资 Cross River并由Cross River收购PFI公司股权项目、收购NYX公司35%股权项目，公司董事会结合实际情况制定了《上海申达股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。关联股东回避表决。
上海申达股份有限公司 2016年 6月 15日附件：《上海申达股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
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议案十九：
关于修订本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案
各位股东和股东代表:
公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于新建年产2,000吨大丝束碳纤维及其预浸渍料项目、上海汽车地毯总厂沈阳科技有限公司二期项目、上海汽车地毯总厂沈阳科技有限公司三期项目、上海汽车地毯总厂宁波生产基地年产三十万套轿车地毯衣帽架和挡泥板项目、增资 Cross River并由Cross River收购PFI公司股权项目、收购NYX公司35%股权项目，公司董事会结合实际情况制定了《上海申达股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。关联股东回避表决。
上海申达股份有限公司 2016年 6月 15日附件：《上海申达股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
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议案二十：
关于公司与上海申达（集团）有限公司签署
《股份认购合同补充协议》的议案
各位股东和股东代表:
按照本次非公开发行方案，公司（作为合同甲方）拟与上海申达（集团）有限公司（作为合同乙方）签署《股份认购合同补充协议》，主要内容如下：
本次发行底价为人民币10.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%（若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行股份数量相应调整）。具体发行价格将由甲方董事会根据股东大会的授权，通过认购人申购报价的方式，按照价格优先的原则，与本次发行的主承销商协商确定。乙方不参与申购报价，但无条件接受竞价结果，并与其他认购对象以相同价格认购甲方本次发行的股份。
如出现无其他投资人参与认购或未有有效报价情况的，双方应在不低于本次发行底价的基础上，协商确定最终价格。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。关联股东回避表决。
上海申达股份有限公司 2016年 6月 15日附件：《上海申达股份有限公司与上海申达（集团）有限公司之股份认购合同补充协议》。
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上海申达股份有限公司与上海申达（集团）有限公司
之
股份认购合同补充协议
本补充协议由以下双方于2016年4月15日在中华人民共和国（下称“中国”）上海市签订：
甲方：上海申达股份有限公司
住所：上海市浦东新区洪山路176号118室
法定代表人：安秀清
乙方：上海申达（集团）有限公司
住所：上海市静安区胶州路757号1号楼1楼
法定代表人：周正明
鉴于：
甲乙双方已于 2015年 10月 27日签订《上海申达股份有限公司与上海申达（集团）有限公司之股份认购合同》（以下简称《股份认购合同》），就甲方向乙方发行、乙方向甲方认购股份事宜做出了相关约定。
现经双方协商一致，同意对《股份认购合同》作出相关修订并达成本补充协议如下：
第一条定价基准日调整
1.1《股份认购合同》第1.1条“定价基准日”定义修改为：
定价基准日指计算本次发行底价的基准日，即甲方关于本次发行的董事会决议公告日或甲方关于本次发行底价调整的董事会决议公告日（以较迟者为准），具体指2016年4月16日。
第二条发行底价调整
2.1《股份认购合同》第3.2条修改为：
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本次发行底价为人民币10.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%（若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行股份数量相应调整）。具体发行价格将由甲方董事会根据股东大会的授权，通过认购人申购报价的方式，按照价格优先的原则，与本次发行的主承销商协商确定。乙方不参与申购报价，但无条件接受竞价结果，并与其他认购对象以相同价格认购甲方本次发行的股份。
第三条其他
3.1本补充协议经双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章成立，与《股份认购合同》同时生效。
3.2本补充协议构成对《股份认购合同》有关内容的有效修订或补充。本补充协议约定内容与《股份认购合同》不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未涉及的，仍按《股份认购合同》执行。
3.3本补充协议正本一式捌份，双方各执壹份，其余用作发行申请材料提交监管部门或由甲方留存备用，各份正本具有同等法律效力。
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议案二十一：
关于同意上海申达（集团）有限公司
免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东和股东代表:
根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，若控股股东因本次非公开发行A股方案的实施而触发要约收购，如取得公司股东大会同意免于发出要约，则可以免于向中国证监会提交豁免申请。
公司控股股东上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达集团”）目前持有公司 220,692,510股。本次公司拟非公开发行股份数不超过 11,747万股，其中申达集团认购本次非公开发行股份数的31.07%，发行完成后，申达集团持有本公司股份数为发行后公司总股本的31.07%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，申达集团认购本次非公开发行的股份将可能触发其要约收购义务。
鉴于本次非公开发行将有利于公司核心竞争力的进一步提升，并且申达集团承诺自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让其拥有权益的股份，现提请股东大会同意申达集团免于以要约方式增持股份。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。关联股东回避表决。
上海申达股份有限公司 2016年 6月 15日
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议案二十二：
关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案
各位股东和股东代表:
本次发行的发行对象为包括上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达集团”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者。申达集团系本公司控股股东，为公司的关联方，本公司拟与申达集团签订《股份认购合同补充协议》，本次非公开发行涉及关联交易，公司将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。关联股东回避表决。
上海申达股份有限公司 2016年 6月 15日
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议案二十三：
关于修订公司非公开发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施的议案
各位股东和股东代表:
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施具体如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设本次发行于 2016年 9月末完成。假设本次发行股票数量为 11,747万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、公司 2013年、2014年、2015年分别实现归属于上市公司普通股股东的净利润19,248.14万元、14,762.23万元、16,995.56万元，公司发展进入稳定期，出于谨慎性，假设 2016公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润为 2013年-2015年的平均值，即假设公司 2016年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润17,001.98万元。
4、公司 2013年、2014年、2015年分别实现归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）14,250.48万元、12,268.95万元、8,501.59万元，
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公司发展进入稳定期，出于谨慎性，假设 2016年公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）为2013年-2015年的平均值，即假设公司 2016年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）11,673.65万元。
5、假设公司 2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2015年持平。
6、假设 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年度||
|项目||2015年度||||
|||||发行前|发行后|
||71,024.28||71,024.28|||
||-||-|||
||16,995.56||17,001.98|||
||8,501.59||11,673.65|||
||0.2393||0.2394|||
||0.2393||0.2394|||
||0.1197||0.1644|||
||0.1197||0.1644|||

本次非公开发行股票的四项募投项目中，增资 CR公司并由 CR公司收购PFI公司100%股权项目、收购NYX公司35%股权项目预计可在当期产生效益，碳纤维及其预浸料生产项目、汽车装饰件业务产生效益需要一定的时间。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2016年归属
于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
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东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
公司拟采取的具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“碳纤维及其预浸料生产项目”、“汽车装饰件业务项目”、“增资 CR公司并由 CR公司收购 PFI公司100%股权项目”、“收购 NYX公司35%的股权项目”等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风
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险。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了 2015年-2017年股东回报规划。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 124,860.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||项目投资金|使用募集资金|
|||项目名称|||||
|号|||||额|金额|
||碳纤维及其预浸料生产项目|||54,000.00|||
||汽车装饰件业务||沈阳生产基地二期项目|6,501.00|||
||||沈阳生产基地三期项目|7,517.30|||
||||宁波生产基地项目|4,520.00|||
||增资CR公司并由CR公司收购PFI公司100%股权项目|||22,617.60|||
||收购NYX公司35%股权项目|||30,951.61|||
|||||126,107.51|||

（一）碳纤维及其预浸料生产项目实施的必要性及合理性分析
为了进一步做大做强产业用纺织品业务，申达股份积极寻找符合公司战略发展方向的产业用纺织品领域。碳纤维及其复合材料由于应用领域广、市场潜力大，同时又是受国家重点支持的新兴产业和战略性产业，成为公司重点研究和集中精力拓展的新产业领域。
1、碳纤维行业概况
碳纤维是一种强度高、重量轻、力学性能优异的新材料。由于碳纤维及其复合材料优异的综合性能及高附加值，被称作是 21世纪的“黑色黄金”，在汽车交通、航空航天、武器装备、风力发电、体育休闲、医疗器械、压力容器、以及建筑领域中获得了广泛应用。
2、碳纤维是国家产业政策支持的新材料，市场潜力巨大
碳纤维是我国经济发展和国防建设不可或缺的战略性新材料，是国家政策重点支持发展的产业。2013年，国家发展改革委关于修改《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，将碳纤维确定为鼓励发展的产业之一，国家工业和信息化部印发了《加快推进碳纤维行业发展行动计划》并于 2014年将碳纤维列为重点扶持的新材料产业之一。
碳纤维在我国市场潜力巨大。全球碳纤维产能一半以上都集中在日本和美国，我国的产能占比十分有限。从需求角度看，我国碳纤维消费规模仅次于美国和西欧，消费量很大，企业对进口的依存度很高，未来进口替代的市场空间巨大。
3、汽车制造将成为碳纤维应用的重要领域
我国碳纤维产业已经初步建立，但终端应用技术的滞后影响了碳纤维生产
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的连续运行，迫切需要开发大规模应用市场。
从汽车行业发展趋势看，欧洲、美国、日本都相继出台近乎严苛的二氧化碳排放标准。我国出台的《节能与新能源汽车产业发展规划》，提出了 2020年前要达到油耗 5.0L/km的严苛指标。从传统燃油汽车可持续性发展的角度看，轻量化迫在眉睫。因此世界各大汽车主机厂纷纷与碳纤维制造企业开展战略合作：如宝马与SGL、通用与帝人、福特与帝人、日产与三菱丽阳等开展长期合作。新能源汽车的轻量化更是提高行驶里程的重中之重。随着碳纤维生产技术的进步和生产规模不断扩大，碳纤维生产成本不断下降。2014年德国宝马公司推出了市场价格仅为3.4万欧元的量产碳纤维电动汽车i3，标志着碳纤维轻量化技术与综合成本可以部分代替钢材，开启了碳纤维在汽车造业中大规模应用的广阔空间。
（二）汽车装饰件生产项目实施的必要性及合理性分析
1、我国汽车装饰件行业概况
在经历2009、2010年汽车销量井喷式增长之后，近几年尽管汽车需求增速略有下滑，但我国居民汽车消费需求依然强烈，其未来需求增长仍将成为乘用车发展的中长期驱动力。经过 10年的快速发展，我国汽车消费正在进入产品升级换代阶段，低端车型日益普及，中高端车型迅速增长。
随着国产化的推进，国际中高端车型在中国的价格也有一定下降空间，这将进一步刺激中高端汽车在中国的销量。中高端汽车市场的快速发展，促进了汽车内饰产品的升级换代，提升了汽车内饰产品的利润水平，也有利于汽车内饰件行业的技术进步，推动行业的发展。与此同时，我国汽车内饰件行业经过几十年的生产实践和技术积累，已经出现了一批具有高端内饰件产品生产能力的企业，并正在融入到国际汽车内饰件供应体系中，具备把握中高端车发展所带来机遇的能力；这同时也能够在某种程度上降低国内整车行业波动对内饰件生产企业造成的影响。
2、在中国汽车工业重新布局的大背景下，公司制定了汽车内饰业务“全国布局”、“走高端”的战略
在中国汽车工业重新布局的时代背景下，公司面临一次新的发展机遇。为
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了实现汽车内饰业务“全国布局”、“走高端”的发展战略，进一步扩大市场占有率，跟随奔驰、宝马、大众等关键大客户在国内市场的战略布局，在供应区域附近建立生产基地，成为公司汽车内饰业务发展的必然选择。
3、配合公司关键大客户在国内市场的战略布局
①宝马公司在大陆市场稳定增长，公司与宝马公司的合作不断深化
近年，宝马公司在竞争激烈的中国大陆市场保持稳健增长。作为拉动宝马汽车增长最重要的市场，未来宝马公司将在中国扩大轿车产能，而沈阳则是宝马公司产能投放的重点城市。目前，公司已经成功配套华晨宝马汽车内饰业务，并实现就近供应。公司计划扩大沈阳生产和研发基地规模，将产品线进一步扩展到衣帽架、挡泥板等类别。
②上海大众在宁波的生产规模投放不断加大，公司就近布局配套产能
2011年开始，公司先后在江苏仪征、湖南长沙建设生产基地，成为上海大众生产车型地毯、衣帽架、行李箱、挡泥板等产品的主要供应商。但是，随着上海大众在宁波的生产投放不断加大，其他配套厂商也已开始在当地建厂。面对市场的激烈竞争，考虑保持供应链成本优势和快速反应速度，落地宁波慈溪上海大众工业园区建厂，成为公司在现有产品和后续产品的竞争中保持较高的综合竞争力的必要选择。
综合考虑上海大众宁波工厂的规划，以及公司在其中的供应份额，公司拟在宁波新建生产基地，以满足上海大众宁波工厂的产能配套需求。
（三）增资 CR公司并由CR公司收购 PFI公司100%股权项目实施的必要性及合理性分析
1、推动公司纺织品贸易业务战略转型的重要举措
向以自营为主的贸易服务平台转型是公司已确立的纺织品贸易业务发展战略方向。PFI公司是一家较为成熟的供应链集成服务商，是批发商、渠道商、分销商和特许经营商的集合体。本次收购将有效提高公司自营业务销售规模，占领国际市场，同时有利于实现公司供应链集成服务商的目标。
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2、有效实现公司现有业务与 PFI的协同发展
PFI公司家纺业务板块的业务结构和品类和公司现行的业务，尤其是海外公司 CR公司旗下的业务契合度很高。收购完成后，通过实现公司与 PFI公司研发、采购、销售等领域的整合，将有效推动公司既有业务与 PFI既有业务的协同发展。同时，PFI公司在家纺、床品和电热毯等业务每年 2,000万美元以上的销售额贡献，有利于公司实现生产端的集约。
3、推动公司国际业务的快速发展
PFI公司是一家北美地区优秀的床上用品及纺织品的设计和销售商，本次收购将有效推动公司国际业务的发展。
良好的客户关系是该公司发展的重要基础。该公司是美国在相应业务领域有良好的客户基础，该公司不仅与行业知名的大规模商业零售商建立长期合作关系，还不断开拓电子商务的渠道，以应对消费者消费习惯的变化。其长期追求的“健康和生活方式”的理念宣传，成功培养了客户的忠诚度和消费粘性。
强大的产品研发能力和知名品牌的销售许可是该公司发展保障。PFI公司通过各大知名品牌的销售许可，积累了强大的产品研发能力和数据库，使其可以生产出以创新设计、专利技术和高档包装为特色的产品，以推动公司的未来增长。
柔性和低成本的采购及分销能力提高了该公司客户服务能力。PFI公司在上海设有亚洲采购中心，该采购中心可确保其产品质量良好，交期准时，同时其在美国的双向沿海国内组装和配送中心，又能确保其美国方面物流的准时性。
综合来看，本次收购完成后，公司将在美国市场的形成服装和家用纺织两大主业的局面，将会提升公司的盈利能力和整体形象。
（四）收购 NYX公司35%股权项目实施的必要性及合理性分析
1、本次收购是公司汽车内饰业务“国际化”的重要一步
随着汽车整车产业全球采购的发展趋势的确立，搭建全球性生产平台以提高产业配套和客户服务能力，已成为公司汽车内饰业务发展的必要选择。本次收购以及公司与 NYX公司将展开的业务合作，借助 NYX公司的客户资源和生
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产平台，将有效推动公司汽车内饰业务从中国市场向北美市场拓展。未来，借助NYX国际化的业务拓展能力，将有效推动公司欧洲市场的拓展。
2、本次收购将有效推动公司汽车内饰产业升级及产品范围拓展
目前，公司的汽车内饰产品主要是纺织内饰件（软饰）。收购NYX公司35%的股权，将使申达股份的产品范围从软饰向附加值更高的塑料内饰件（硬饰）拓展，从而实现产业升级和丰富产品范围。
3、本次收购将实现双方优势互补，提高客户服务能力
申达股份的优势在于软饰产品，NYX公司的优势在于硬饰产品，双方通过优势互补，将产生良好的协同效应，提升市场空间及客户服务能力。目前，双方在业务领域的技术合作交流已经展开。未来，随着合作的深入，双方在中国、欧洲建立新的合资公司时，将会进一步加强客户资源、管理资源、技术资源的共享和协作，共同开发、生产、拓展市场。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司经过二十余年的发展，在以纺织品贸易为传统优势业务的基础上，积极向产业用纺织品领域延伸。近年来，在我国产业用纺织品行业发展迅速的背景下，公司抓住市场机遇重点投入产业用纺织品的研发、生产和销售，通过对外合作、自主研发等方式积累了丰富的管理经验及技术水平，培养了大量有丰富经验的科研团队及生产技术人员。
碳纤维及其预浸料生产项目和汽车装饰件生产项目均属于产业用纺织品的产业化项目，增资 CR公司并由 CR公司收购 PFI公司100%股权项目和收购 NYX公司35%的股权项目所涉及的收购标的所属行业也属于纺织品行业，以上募投项目与公司主要业务存在延续性，与公司的生产经营、技术水平及管理能力相适应。
（一）人员储备
对于碳纤维及其预浸料生产项目、汽车装饰件生产项目等新建生产项目，为保证效率，募投项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分基础工作人员
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将从外部招聘。募投项目所需的管理人员，少部分将直接从公司同类岗位调用，大部分将在公司内部进行竞聘选拔。相应的技术人员、生产员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。
对于募投项目中的收购类项目，募投项目涉及标的公司的运行所需人员将保留标的公司原有人员，申达股份派遣部分人员担任标的公司管理人员。本次非公开发行所收购项目公司，均属于发展成熟的公司，具备完善的人员管理机制和人员体系，能够保证公司的稳定经营和发展。
（二）技术储备
公司多年以来在产业用纺织品领域的技术积累为本次非公开发行涉及的产业用纺织品募投项目提供了良好的技术积累：公司新材料领域多年的生产和技术积累，目前已形成了纺织新材料的成熟应用经验。公司本次募投项目投向的碳纤维及其预浸料产品，将完善公司在新材料领域的布局，进一步延伸新材料领域的产品线。在汽车内饰方面，申达股份之控股子公司汽车地毯总厂在汽车地毯领域拥有 20多年的配套经验，经过多年的探索，汽车地毯总厂在中、高端轿车内饰配套业务不断取得突破。
本次非公开发行所涉及的收购项目标的公司，均具有完善的研发、生产和销售服务体系，能够满足标的公司的业务发展需要。
（三）市场储备
公司在汽车行业的市场积累为公司实施碳纤维及其预浸料生产项目和汽车装饰件生产项目等产业用纺织品项目奠定了良好的市场基础。公司经过多年在汽车内饰领域的专注发展，已积累了为奔驰、宝马、大众等汽车行业客户供应汽车配套产品的丰富经验。公司产品获得了良好的市场口碑，譬如公司在沈阳的汽车内饰工厂被宝马公司树立为标杆工厂。公司依托其在汽车行业的成熟应用经验和良好客户关系，将有望在碳纤维应用于汽车行业的市场中取得突破。
本次非公开发行所涉及的收购项目标的公司均具有良好的市场基础。PFI公司主要从事床上用品和纺织产品设计、销售，其主要客户包括美国各大知名百货商店和电商等；NYX公司是汽车内部和引擎盖下产品解决方案的一级供应
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商，市场主要集中在美国，配套客户有福特、通用、李尔、丰田等。
五、公司采取的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司的主营业务包括纺织品进出口业务、产业用纺织品业务。自上市以来，公司基于既定的整体业务发展战略，在巩固纺织品贸易市场地位的基础之上，紧密围绕产业用纺织品业务，通过自主创新研发、外部战略合作、外延式收购、合作投资等多种方式提升公司自主创新能力和研发应用能力，丰富公司产品线布局，不断增强公司在纺织品行业的核心竞争力。2013年至 2015年期间，公司营业收入分别为 695,112.78万元、701,807.11万元、770,624.94万元，净利润分别为19,248.14万元、14,762.23万元、16,995.56万元，公司的收入和利润整体保持稳定。然而，由于公司所处纺织品行业的激烈、复杂市场竞争环境，公司在发展过程中主要面临如下困难和风险：
1、自有资金难以满足公司快速发展需求
近年来国内产业用纺织品行业增长较快，公司在稳固纺织品贸易进出口销售额的基础上，积极向产业用纺织品领域扩张。在产业用纺织品先进生产线投资、研发投入、人才引进以及对外并购等多方面，公司均有较大的资金投入需求，仅依赖公司自身的内部融资及银行贷款融资难以满足公司未来发展的战略需要。
2、现有产品供应不足以满足大客户的全方位需求
汽车装饰件产品的定制化特性要求公司自身产品在可选品类、规格、配置等方面必须具备足够的丰富程度，以满足客户复杂的需求。同时，由于公司的整车厂商客户在大陆的产业布局具有明显的区域性集中的特点。为了实现汽车内饰业务“全国布局”、“走高端”的发展战略，进一步扩大市场占有率，跟随奔驰、宝马、大众等关键大客户在国内市场的战略布局，在供应区域附近建立生产基地，成为公司汽车内饰业务发展的必然选择。
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3、公司在海外市场的营销、生产配套有待提高
根据公司的国际化发展战略需要，为了更好的服务国际客户全球采购的需求，公司仍需加强与海外企业的合作，实现产、供、销完善的产业链布局。目前，公司海外的发展主要以贸易为主，亟需通过并购等外延式发展手段，形成海外生产能力，提升自有品牌知名度，进一步深入拓展海外市场。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
公司拟采取的具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“碳纤维及其预浸料生产项目”、“汽车装饰件业务项目”、“增资 CR公司并由 CR公司收购 PFI公司100%股权项目”、“收购 NYX公司35%的股权项目”等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金
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到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了 2015年-2017年股东回报规划。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。关联股东回避表决。
上海申达股份有限公司 2016年 6月 15日
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议案二十四：
关于授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票
具体事宜的议案
各位股东和股东代表:
为了保证公司非公开发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；
（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（4）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（7）在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰
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当或合适的所有其他事项。
（9）上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2016年 6月 15日
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议案二十五：
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关于选举第九届董事会董事的议案
各位股东和股东代表:
本公司自 2013年5月选举产生第八届董事会至今已有三年，按照《公司法》和本公司章程，第八届董事会任期已届满。根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，以及董事会的提名，向股东大会推荐下列第九届董事会候选董事：
第九届董事会候选董事的组成结构：
大股东推荐董事候选人 4名，独立董事候选人 3名，职工选举产生董事 1名，其他1名，总数为9名。
第九届董事会候选董事成员名单（按姓氏笔划排列）：
汤春方 陆志军 姚明华
胡祖明（独立董事） 俞铁成（独立董事） 袁树民（独立董事）虞冰 蔡佩民
根据《公司章程》的规定，由职工民主选举产生职工代表伍茂春作为第九届董事会职工董事，直接进入董事会。
第九届董事会董事候选人（董事）简历请见附件。
以上议案，请各位股东和股东代表审议，以累积投票制进行表决。
上海申达股份有限公司 2016年 6月 15日
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附件：第九届董事会董事候选人（董事）简历（按姓氏笔划顺序排列）：
1、伍茂春，男，1973年3月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。1994年9月参加工作，历任贵州省安顺市第四中学教师，浦东新区组织部副主任科员、上海市人事局主任科员，上海申达股份有限公司办公室副主任、人力资源部副经理、经理，人力资源副总监、纪委副书记。现任上海申达股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事。
2、汤春方，男，1958年3月出生，中共党员，汉族，本科学历，高级工程师。
1976年6月参加工作，历任上海市前哨农场职工，上海东升玩具厂职工，上海第一纺织工业学校教师、团委书记，上海市纺织工业局直属党委团委书记，中国纺织机械和技术进出口有限公司上海办事处办公室主任，上海新天龙进出口有限公司总经理助理，上海开开实业股份有限公司国际贸易部副经理，上海中波国际贸易有限公司总经理办公室贸易管理，上海纺织（集团）有限公司外贸事业部经理、制造与贸易事业部总经理助理、副总经理。现任上海纺织（集团）有限公司贸易与国际化事业部副总经理。
3、陆志军，男，1970年9月出生，中共党员，汉族，本科学历，高级会计师。
1992年7月参加工作，历任上海开隆投资开发公司外贸业务员，中国船舶工业贸易公司财务部外贸会计，财务部、船舶部副经理，上海申达进出口有限公司财务部副经理、财务部经理，上海申达股份有限公司外贸事业部襄理，上海申达股份有限公司总经理助理。现任上海申达股份有限公司董事、董事会秘书、财务总监兼外贸事业部总会计师。
4、姚明华，男，1961年1月出生，中共党员，大学本科，教授级高级工程师。
1983年8月参加工作，历任上海纺织工业局规划办科员、上海第二印染厂技术科副科长、厂长助理、副厂长，上海第三印染厂厂长，上海申达集团有限公司襄理、投资部经理、副总经理，上海纺织科学研究院常务副院长，上海申达股份有限公司副总经理兼上海汽车地毯总厂有限公司党委书记、总经理。现任上海申达股份有限公司董事、总经理、党委书记。
5、胡祖明，男，1962年 10月出生，中共党员，汉族，现任东华大学教授，博士研究生导师，享受国务院特殊津贴，材料学院化学纤维研究所所长。重点研究领域是高分子材料成形工艺及理论、复合材料，尤其是“高强规模聚乙烯”项目、“间位芳纶及绝缘材料产业化关键技术”项目、超高强芳纶等领域取得了多项成果。
6、俞铁成，男,汉族，1975年 4月出生，经济学硕士,现任上海凯石益正投资管理有限公司合伙人。历任亚商企业咨询股份有限公司企业购并与重组部经理、上海保银投资有限公司副总经理、景丰投资有限公司总裁助理，上海天道投资咨询有限公司董事长，上海道杰股权投资管理有限公司管理合伙人。
现任上海凯石益正投资管理有限公司合伙人。2014年5月至今任上海申达股份有限公司独立董事。
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7、袁树民，男，汉族，1951年2月出生，中共党员，汉族，管理学博士，原上海金融学院教授。历任上海财经大学会计学系助教、副系主任，成教学院常务副院长，上海金融学院会计系教授、院长，现退休。
8、虞冰，女，汉族，1973年1月出生，硕士，会计师。1995年7月参加工作，历任上海证券有限责任公司资产管理总部经理、资本市场部经理、财务投资部经理、金融市场总部总经理兼财务投资部经理，投资副总监兼资本市场总部、产业基金总部总经理，现任上海国际集团资产管理有限公司总经理助理。
2015年5月至今任上海申达股份有限公司董事。
9、蔡佩民，男，1962年 6月出生，民建会员，汉族，高级会计师。1983年 9月参加工作，历任上海第一织布工业公司财务科科员、上海新联纺进出口有限公司财务科科员、科长助理、副科长、科长、副总会计师、财务部总经理、中国华源集团有限公司财务部副部长、上海多纳美企业发展有限公司财务总监、上海纺织（集团）有限公司计划财务部总经理助理、计划财务部副总经理。现任上海纺织（集团）有限公司财务审计部副总经理。
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议案二十六：
上海申达股份有限公司
关于选举第九届监事会监事的议案
各位股东和股东代表：
本公司自 2013年5月选举产生第八届监事会至今已有三年，按照《公司法》和本公司章程，第八届监事会任期已届满。根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，向股东大会推荐下列第九届监事会候选监事：
第九届监事会由二名候选监事和一名职工代表监事组成，监事会推荐邵英豪、梁锦山二位作为第九届监事会监事候选人；根据《公司章程》的规定，由职工民主选举产生职工代表张志樑作为公司第九届监事会职工监事，直接进入监事会。
第八届监事会监事候选人（监事）简历请见附件。
以上议案，请各位股东和股东代表审议，以累积投票制进行表决。
上海申达股份有限公司 2016年 6月 15日
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附件：第九届监事会监事候选人（监事）简历（按姓氏笔划顺序排列）：
1、邵英豪，男，1959年 9月出生，中共党员，汉族，高级会计师。1978年参加工作，历任上海红跃印刷厂切纸工，上海九华袜厂机修工，出纳、会计、财务科长，上海针织（集团）有限公司审计室业务经理，上海华高针织有限公司财务部经理，上海纺织（集团）有限公司审计室业务经理。现任上海纺织（集团）有限公司财务审计部副总经理、上海申达股份有限公司监事。
2、张志樑，男，1958年2月出生，党员，汉族，大学学历，高级政工师。1978年5月参加工作，历任上海市第八棉纺织厂技校教师、团委干事、行政办秘书、宣传科副科长，现任上海申达股份有限公司办公室主任、党办主任、安全生产办公室主任、职工监事。
3、梁锦山，男，1961年 1月出生，中共党员，汉族，政工师。1979年 2月参加工作，历任上海鸿新色织厂保全工、电工、整党办秘书、厂长秘书、厂办副主任、厂办主任、常务副厂长、厂长、党委书记、上海纺织控股（集团）公司纪委专职干部、纪委委员、上海纺织控股（集团）公司监察室副主任。
现任上海纺织（集团）有限公司纪委副书记、监察室主任。