德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
关于深圳证券交易所《关于对二六三网络通信股份有限公司
2017年年报的问询函》(中小板年报问询函[2018]第 133号)的回复
德师报(函)字(18)第Q00784号致：二六三网络通信股份有限公司董事会
敬启者：
我们接受委托，对二六三网络通信股份有限公司(以下简称“二六三”或“公司”)2017年度财务报表，包括2017年12月31日的合并及公司资产负债表、2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行审计，我们审计的目的是就二六三的上述财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了二六三2017年12月31日的合并及公司财务状况以及2017年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量情况发表意见。我们于2018年4月19日出具了德师报(审)字(18)第P01824号的无保留意见审计报告。
我们于2018年5月21日收到了二六三转发的深圳证券交易所(以下简称“深交所”)出具的《关于对二六三网络通信股份有限公司2017年年报的问询函》(中小板年报问询函[2018]第 133号)(以下简称“问询函”)。按照问询函的要求和公司的相关说明，基于我们已执行的审计工作，现就有关事项说明如下：
问题：
1、2017年 1月你公司收购 iTalk Media股权并形成商誉 3,709.31万元，购买日之前持有的 iTalkMedia长期股权估值调整带来投资收益1,632.83万元。请详细说明：
……
(2)请说明对购买日之前持有的 iTalk Media长期股权估值调整的原因及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，并请年审会计师发表意见；
公司回复：
iTalkMedia原为公司之孙公司iTalkGlobal的联营企业，iTalkGlobal持有其32%股权。2017年1月15日，iTalkGlobal收购其剩余68%的股权，取得iTalk Media的实际控制权。该合并为非同一控制下企业合并。公司于购买日之前原持有股权在购买日的账面价值为人民币587.01万元，根据中联资产评估集团有限公司出具中联评咨字[2017]第481号咨询报告及公司对iTalkMedia估值作价情况，公司于购买日之前原持有股权在购买日的公允价值为人民币2,219.84万元。
根据企业会计准则，对于非同一控制下的企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权按该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；购买日前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益。
公司将购买日之前持有的被购买方的股权按该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值之间的差额人民币1,632.83万元计入当期损益。
会计师意见：
我们已阅读公司上述说明，上述说明与我们在执行二六三2017年年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
问题：
2、报告期末，你公司商誉账面价值为 7.94亿元，涉及 VoIP业务及 IPTV业务、迪讯业务、展动科技和 iTalkMedia。请比照“主要控股参股公司分析”内容分别说明上述四项业务 2017年的经营业绩。并结合商誉减值测试的具体过程，分析所选取参数和预计未来现金流量的原因及合理性，说明报告期内未对商誉计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、2017年度商誉所在资产组的经营业绩情况如下
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||年末总资产||年末净资产|||||||
|项目||币种/单位||||||营业收入||营业利润||净利润|
|||||(含商誉)||(含商誉)|||||||
|VoIP业务及|||||||||||||
|||美元万元||11,986.31||8,767.99||5,810.92||1,097.35||928.86|
|IPTV业务|||||||||||||
|迪讯业务||人民币万元||14,974.08||14,541.75||2,962.35||1,442.52||1,204.50|
|展动科技||人民币万元||36,900.97||31,733.44||9,911.09||3,966.39||3,973.12|
|iTalk Media|美元万元||1,190.20||1,048.82||315.88||124.44||70.62||

二、商誉减值准备情况
公司的商誉来自五个资产组。2017年12月31日，分配到这五个资产组的商誉的账面价值及相关减值准备如下：
人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||成本||减值准备||净额|
|翰平事业部||34,635,570.72||34,635,570.72||-||
|VoIP业务及IPTV业务||733,132,426.79||320,271,824.69||412,860,602.10||
|迪讯业务||99,823,737.18||-||99,823,737.18||
|展动科技||243,800,754.66||-||243,800,754.66||
|iTalk Media||37,093,127.58||-||37,093,127.58||
|合计||1,148,485,616.93||354,907,395.41||793,578,221.52||

本年末，根据减值测试结果，公司管理层认为本年度商誉无进一步减值。
三、商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
公司至少在每年年度终了对商誉进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在确定资产组或资产组组合是否发生减值时，需要确定该资产组或资产组组合的可收回金额。可收回金额为资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。公司根据预计未来现金流量的现值确定上述资产组的可收回金额。
公司聘请了中联资产评估集团有限公司(以下简称：“中联评估”)对VoIP业务及IPTV业务(也称“iTalk业务”)、iTalkMedia、迪讯业务资产组截止2017年12月31日的资产组或资产组组合预计未来现金流量的现值进行评估并出具了中联评咨字(2018)第595、596、597号《现值咨询报告》。对于展动科技资产组，公司管理层预计不存在重大减值风险，同时参考中联评估对其他几个资产组的评估过程，自行对其2017年12月31日的资产组可收回金额进行评估。各资产组的评估过程及主要参数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|VoIP业务及IPTV业务|iTalk Media|展动科技|迪讯业务|
|最终评估值评估方法||收益法|收益法|收益法|收益法|
|||(预计未来现金流折现)|(预计未来现金流折现)|(预计未来现金流折现)|(预计未来现金流折现)|
|预计未来现金流过程||||||
|||利润总额=>净现金流|利润总额=>净现金流|利润总额=>净现金流|利润总额=>净现金流|
|折现率||12.86%|14.58%|12.49%|12.86%|

1、折现率的确定
公司取得了中联评估出具的《现值咨询报告》后，对其使用的折现率进行了复核。《现值咨询报告》中的折现率按国际通常使用的CAPM模型(r=r+βe×(rr)+ε)进行求取。《现值咨询 e f m- f
报告》中无风险回报率r、权益资本风险系数βe、市场期望报酬率r、公司特有风险超额回 f m
报率ε的选取都是依据各资产组当下资本市场状况、公司运营情况、治理结构的判断进行的。
《现值咨询报告》中计算折现率时考虑的如公司运营情况等因素与公司实际情况一致。
2、预计未来现金流的预测
根据资产组所处市场状况、业务发展状态等方面，公司分别做出了相应的预测，具体如下：“VoIP业务及IPTV业务”资产组组合
VoIP业务及IPTV业务的未来现金流量基于管理层批准的2018年至2022年的财务预测确定，该资产组超过 5年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计用户数量和单位
用户产生收入(ARPU)、毛利率、费用、折旧摊销和长期资产投资增加。
经减值测试，该资产组的可收回金额为11,599.29万美元，高于其包含商誉的账面价值8,767.99万美元，无需计提商誉减值准备。
“迪讯业务”资产组
迪讯业务的未来现金流量基于管理层批准的2018年至2022年的财务预测确定，该资产组超过 5年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的经营数据、合同签订情况和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入、毛利率、费用、折旧摊销和长期资产投资增加。
经减值测试，该资产组的可收回金额为人民币15,860.85万元，高于其包含商誉的账面价值人民币14,541.75万元，无需计提商誉减值准备。
“展动科技”资产组
展动科技的未来现金流量基于管理层批准的2018年至2022年的财务预测确定，该资产组超过 5年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入、毛利率、费用、折旧摊销和长期资产投资增加。
经减值测试，该资产组的可收回金额为人民币47,344.16万元，高于其包含商誉的账面价值人民币31,733.44万元，无需计提商誉减值准备。
“iTalkMedia”资产组
iTalkMedia的未来现金流量基于管理层批准的2018年至2022年的财务预测确定，该资产组超过 5年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入、毛利率、费用、折旧摊销和长期资产投资增加。
经减值测试，该资产组的可收回金额为1,117.04万美元，高于其包含商誉的账面价值
1,048.82万美元，无需计提商誉减值准备。
会计师意见：
我们已阅读公司上述说明，上述说明与我们在执行二六三2017年财务报表审计过程中了解的信息一致。
针对公司2017年的商誉减值，我们执行了以下主要审计程序：
(1)了解、评价和测试与商誉减值相关内部控制的有效性；
(2)了解和评价管理层减值测试方法的适当性及是否一贯应用；
(3)了解和评价管理层利用其估值专家工作的适当性；
(4)通过对以前年度预测实际实现情况的追溯复核，以及与管理层讨论经审批的财务预算和商业计划，并考虑同行业的数据，评价管理层预计未来现金流量所使用关键假设包括预测年度及以后期间的增长率的合理性；
(5)利用估值专家的工作评价管理层采用的减值测试模型及折现率的合理性；
(6)与管理层讨论关键假设相关变动的可能性，以评估管理层如何处理增长率和折现率等关键假设的不确定性；
(7)执行重新计算程序，检查商誉减值测试模型的计算准确性。
通过执行以上程序，我们未发现重大异常情况。
本函仅作为二六三向深交所回复问询函使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：童传江中国上海
中国注册会计师：高天福
2018年 6月 21日