证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2018-073深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2018年5月28日下午开市起停牌，并在公司指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-048），分别于2018年6月1日、6月8日、6月15日、6月22日刊登了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号分别为：2018-051、2018-053、2018-055、2018-057）。
由于本次重大资产重组事项各项工作尚未完成，公司向深圳证券交易所申请延期复牌并获得批准，于2018年6月28日开市起继续停牌，并发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-058），分别于2018年7月3日、7月10日、7月17日、7月24日刊登了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-060、2018-061、2018-068、2018-071），具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的公告。
公司原承诺争取于2018年7月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或
报告书。但由于标的公司体系内子公司较多，尽调工作量大，交易标的一（深圳前海首科科技控股有限公司）报告期内隶属中港两地，需完成报告期内财务报表的调整及会计政策的统一，且交易结构较为复杂，涉及到各地公司的股权调整，流程期间较长，涉及商务部门、发改委、工商等主管部门的备案或登记程序，因此公司本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案涉及的相关问题仍需要与有关各方进行持续沟通，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，交易架构及交易标的的估值作价尚需最终确定。为确保本次重组申
报、披露的信息真实、准确、完整等，保障本次重组的顺利进行，维护投资者的利益，避免公司股票价格异常波动，公司根据《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》的规定，于2018年7月27日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》并向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年7月30日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
根据目前进展，公司本次重大资产重组基本情况和进展如下：
一、本次重大资产重组的基本情况及进展
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
1、标的公司一
公司本次拟向深圳前海首科科技控股有限公司（下称“前海首科”）全体股东收购其持有的前海首科100%股权。
前海首科控股股东、实际控制人现为白宜平，待调整完成后，控股股东、实际控制人为凯旋门控股有限公司。
2、标的公司二
公司本次拟向深圳市泽天电子有限公司（下称“泽天电子”）全体股东收购其持有的泽天电子100%股权。
泽天电子控股股东、实际控制人为凌志。
（二）交易具体情况
1、标的公司一股东：凯旋门控股有限公司、白宜平
标的公司二股东：凌志、凌波
2、交易方式：通过发行股份及支付现金方式购买资产，发行股份与现金支付的具体比例经交易各方协商一致后在正式交易协议中进行明确。具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
3、股份配套募集资金
本次交易中，本公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次交易拟募集配套资金发行规模不超过发行前公司股本的20%，并且不超过本次交易金额的100%，在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问协商确定。配套募集资金全部用于支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费等支出。
二、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司于2018年5月27日分别与首科电子有限公司的股东签署了《股权收购意向协议》、泽天电子的股东签署了《股权收购框架协议》。本次收购股权拟以发行股份及支付现金相结合的方式进行。目前，公司与相关方就本次重组方案的具体细节正在进一步磋商，尚未签署正式的协议。上述框架协议主要内容详见公司于2018年5月28日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-048）。
三、本次重组中介机构及具体进展情况
根据公司于2018年5月28日申请停牌时披露的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-048），公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定选聘中介机构开展本次重大资产重组相关工作，公司拟聘请东兴证券股份有限公司担任本次重大资产重组筹划阶段的独立财务顾问，拟聘请北京国枫律师事务所担任本次重大资产重组筹划阶段的法律顾问，拟聘请中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组筹划阶段的审计机构，拟聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任本次重大资产重组筹划阶段的评估机构。自停牌以来，公司、交易方及各中介机构均积极推进本次重大资产重组工作。目前主要工作成果如下：
1、深圳前海首科科技控股有限公司
由于首科电子有限公司为香港设立的公司，为更顺利实施项目，需设立中国公司为交易主体，公司拟改用前海首科作为收购主体，以通过发行股份及支付现金相结合的方式收购前海首科的股权，目前公司正在搭建新的交易架构。公司现正积极推动涉及重组事项的相关工作，具体情况如下：现阶段独立财务顾问、审计机构、律师事务所、评估机构等已全部进场开展尽职调查工作，截至目前交易架构搭建仍在进行，但因前海首科存在大额的银行借款对估值及交易作价的影响，双方需就最终交易作价继续谈判。根据调整后的交易架构，中港两地律师进一步讨论确定新的标的资产重组步骤及涉及的相关法律程序。有关当事方根据新的股权架构搭建方案重新履行相关法律文件的公证程序。目前正在取得相关外部文件，
完善部分细节，尽职调查已经基本完成。
2、深圳市泽天电子有限公司
公司将以现金支付及发行股份的方式收购深圳市泽天电子有限公司（下称
“泽天电子”）的股权，目前交易各方沟通及整体交易方案的完善工作正在进行之中，公司正在全力推进本次交易的进程。
四、本次交易是否需要经有权部门事前审批
根据初步交易方案，本次交易在报中国证监会审核之前不需有关部门或单位的事前审批，但本次交易实施前标的公司的股权架构搭建涉及商务、工商等主管部门的备案或登记等程序。目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。
五、下一步工作安排及延期复牌的原因
公司原计划争取于2018年7月28日前披露本次重大资产重组预案或报告书。
截至本公告日，由于标的公司交易的复杂性，因此公司本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案涉及的相关问题仍需要与有关方面进行持续沟通，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，交易架构及交易标的的估值作价尚需最终确定。
公司的下一步工作安排包括但不限于：以2018年6月30日为报告截止期，完成标的公司会计结账及合并报表的模拟；出具两年一期审计报告及上市公司备考财务报表初稿；评估机构完成评估报告初稿及预估值测算；根据初步审计结果及评估结果，确定最终交易作价、确定重组协议、对赌协议等交易相关协议等事项。
本次重组拟并购标的与公司在产品线和渠道等领域高度互补、协同效应明显，另外对于优化公司产品和产业的布局、优化公司产品毛利结构等具有重要意义。
为确保本次重组申报、披露的信息真实、准确、完整等，保障本次重组的顺利进行，维护投资者的利益，避免公司股票价格异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月30日开市起继续停牌。
六、承诺及风险提示
公司承诺争取于 2018年 8月 28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。公司在股票停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 22号--上市公司停复牌业务》等有关规定，加快推进本次重大资产重组的进程，并根据交易的进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。
停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告！
深圳市英唐智能控制股份有限公司董 事 会