厦门万里石股份有限公司发行保荐书
招商证券股份有限公司
关于厦门万里石股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐书
二〇一五年三月
厦门万里石股份有限公司发行保荐书
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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一、 本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、保荐机构名称
招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“招商证券”或“本保荐机构”）2、本保荐机构指定保荐代表人情况
（1）保荐代表人姓名
朱权炼、朱强
（2）保荐代表人保荐业务执业情况
朱权炼保荐业务执业情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|保荐工作|是否处于持续督导期间|

1、佛山星期六鞋业股份有限公司（002291）
保荐代表人 否
首次公开发行股票并上市项目
2、湖南华菱钢铁股份有限公司（000932）
保荐代表人 否
非公开发行股票并上市项目
3、广州市浩云安防科技股份有限公司首次
保荐代表人 否
公开发行股票并在创业板上市项目
4、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
保荐代表人 否
（600866）非公开发行股票并上市项目
5、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
项目主办人 －
（600866）公司债发行项目
6、南海发展股份有限公司（600323）公司
项目主办人 －
债发行项目
7、广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公
保荐代表人 否
开发行股票并上市项目
8、广东大华农动物保健品股份有限公司
保荐代表人 是
（300186）首次公开发行股票并在创业板
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上市项目
朱强保荐业务执业情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|保荐工作|是否处于持续督导期间|

1、湖南华菱钢铁股份有限公司（000932） 否
项目协办人
非公开发行股票并上市项目
2、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 -
项目主办人
（600866）公司债发行项目
3、南海发展股份有限公司（600323）公司 -
项目主办人
债发行项目
3、本次证券发行项目协办人及其项目组成员
（1）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：已离职
其他项目组成员：王萌、何浩宇、潘链
（2）项目协办人保荐业务执业情况
该项目项目协办人已离职。
（二）发行人基本情况
||
|-|
|厦门万里石股份有限公司（以下简称“发行人”）|

注册地点
厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼
注册时间 1996年12月18日，并于2010年12月30日由厦门万里石有限公司整体变更为股份有限公司
联系方式 （0592）5065075
业务范围 建筑装饰石材及景观石材的研发设计、生产和销售本次证券发行类型 首次公开发行股票。发行人将采用中国证监会认可的方式定价和发行，本次发行不超过 5,000万股人民币普通股（A股），既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份。其中新股发行数量上限不超过 5,000万股，公司股东公开发售股份数量不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量且不超过 2,100
万股。本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后总股本的25%
（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
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行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行部之立项决策机构、质量控制部、内核部实施保荐项目的立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
其中：质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。质量控制部会深入项目现场，适时参加项目进展过程中的业务协调会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制定。内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机构，负责项目立项审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制定，并可对项目方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择作出建议。
第三阶段：项目的内核审查阶段
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投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和效率，降低我公司的发行承销风险。
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。
2、本保荐机构对厦门万里石股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了厦门万里石股份有限公司首次公开发行 A股申请材料，并于 2012年 1月 16日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。
出席会议的委员认为厦门万里石股份有限公司已达到首次公开发行 A股有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。经表决，同意推荐厦门万里石股份有限公司首次公开发行 A股申请材料上报中国证监会。
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二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
1、发行人第一届董事会第九次会议审议了有关发行上市的议案
2011年 11月 22日，发行人董事会以书面形式通知全体董事于 2011年 12月2日召开第一届董事会第九次会议。
2011年12月2日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。发行人董事共9名，实际出席董事9名。
会议由董事长胡精沛先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的相关议案，并决议于2011年12月17日召开公司2011年第八次临时股东大会。
经核查发行人第一届董事会第九次会议通知、记录、决议，本保荐机构认为，发行人第一届董事会第九次会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
2、发行人2011年第八次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准
2011年 12月 2日，发行人以书面形式通知全体股东于 2011年 12月 17日召开2011年第八次临时股东大会。
2011年12月17日，发行人如期召开2011年第八次临时股东大会。出席会议的股东及股东代理人共15人，代表发行人股份15,000万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以15,000万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股并上市的议案》，包括：
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
（2）发行股票的面值：每股面值人民币1元；
（3）发行数量：5,000万股，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准为准；
（4）发行对象：符合有关规定条件的自然人和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）；
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（5）定价方式：由公司与主承销商根据通过询价方式向询价对象初步询价的情况确定发行价格，具体发行价格将依据中国证监会有关规定，由公司与主承销商根据发行当时的市场情况确定；
（6）发行方式：依据中国证监会有关规定，采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式；
（7）发行与上市时间：经中国证监会核准发行并经深圳证券交易所核准在深圳证券交易所上市后，由公司董事会与相关监管机构协商确定；
（8）上市地点：深圳证券交易所；
（9）募集资金用途：本次发行募集资金（经扣除有关发行上市费用）将投资于以下四个项目：大理石深加工及技术改造项目、营销网络建设项目、湖南张家界矿山升级改造项目、补充流动资金项目。如实际募集资金超过项目所需，超过部分用于补充公司流动资金，如实际募集资金少于募集资金投资项目所需，不足部分由公司自筹；
（10）本决议的有效期：本决议的有效期为 12个月，自本决议获得本次股东大会审议通过之日起算。
经核查发行人 2011年第八次临时股东大会会议通知、记录、决议，本保荐机构认为，发行人 2011年第八次临时股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
3、发行人有关发行上市的议案到期重新履行审批程序
根据第一届董事会第十三次会议、第一届董事会第十七次会议以及 2012年第四次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会审议批准的《关于申请首次公开发行股票并上市的议案》等决议，发行人有关发行上市的议案到期重新履行了相应的审批程序。
经核查发行人相关的会议通知、记录、决议，本保荐机构认为，发行人有关发行上市的董事会、股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
4、发行人第二届董事会第三次会议审议了有关发行上市的议案
2014年3月21日，发行人董事会以书面形式通知全体董事于2014年4月1日召开第二届董事会第三次会议。
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2014年 4月 1日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。发行人董事共9名，实际出席董事9名。
会议由董事长胡精沛先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的相关议案，并决议于 2014年 4月 17日召开公司 2014年第一次临时股东大会。
经核查发行人第二届董事会第三次会议通知、记录、决议，本保荐机构认为，发行人第二届董事会第三次会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
5、发行人2014年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2014年 4月 1日，发行人以书面形式通知全体股东于 2014年 4月 17日召开2014年第一次临时股东大会。
2014年 4月 17日，发行人如期召开 2014年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东代理人共15人，代表发行人股份15,000万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以15,000万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于修改<关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市的议案>的议案》，该议案包括：
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
（2）发行股票的面值：每股面值人民币1元；
（3）发行数量：
①公司首次公开发行股票的数量最多不超过 5,000万股（含本数）；首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份，本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后总股本的25%；
②本次公开发行新股数量上限不超过 5,000万股（含本数），新股发行数量根据公司实际的资金需求合理确定；公司股东公开发售股份数量不超过2,100万股且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准为准。具体新股发行数量和公司股东公开发售股份数量将由董事会根据股东大会的授权，视询价结果和市场状况决定；
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③如果公司首次公开发行股票时有自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的情形，且董事会根据股东大会的授权决定需由公司股东公开发售股份时，则：符合公开转让条件的股东按照公开发行前持有的发行人股份比例，并依据询价结果确定的老股转让数量转让；股东连捷资本（香港）有限公司在本次发行时不转让其持有的公司股份,其确定可以转让的股份数量的40%由厦门高润投资股份有限公司转让，其余的60%由Finstone转让。
（4）发行对象：符合有关规定条件的自然人和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）
（5）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式；
（6）定价方式：由公司与主承销商通过询价方式,并根据初步询价的情况确定发行价格，具体发行价格将依据中国证监会有关规定，由公司与主承销商根据发行当时的市场情况确定；
（7）发行费用：公司股东将按其公开发售股份所得对价金额与公司实际发行新股募集资金总额的比例与公司分摊承销费用，其他费用由公司承担；
（8）发行与上市时间：中国证监会与深圳证券交易所核准后，由董事会与相关监管机构协商确定；
（9）上市地点：深圳证券交易所；
（10）募集资金用途：本次发行募集资金（经扣除有关发行上市费用）将投资于以下项目：大理石深加工及技术改造项目、营销网络建设项目、补充流动资金项目。如实际募集资金少于募集资金投资项目所需，不足部分由公司自筹。
（11）本决议的有效期：本决议的有效期为 18个月，自本决议获得本次股东大会审议通过之日起算。
经核查发行人 2014年第一次临时股东大会会议通知、记录、决议，本保荐机构认为，发行人 2014年第一次临时股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）发行人本次申请符合《证券法》首次公开发行股票并上市的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
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会议事规则》、《独立董事制度》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为公司选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2015】48260019号《内部控制鉴证报告》、发行人律师北京市金杜律师事务所出具的《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行 A股并上市的法律意见书》及《关于厦门万里石股份有限公首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》、《关于厦门万里石股份有限公首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》、《关于厦门万里石股份有限公首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》、《关于厦门万里石股份有限公首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》、《关于厦门万里石股份有限公首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》、《关于厦门万里石股份有限公首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审【2015】48260022号《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，近三年发行人净资产持续快速增长，由2012年12月31日的48,570.35万元增长到2014年 12月31日的54,255.75万元；发行人盈利能力具有可持续性，2012年、2013年及 2014年公司的营业收入为78,157.01万元、76,562.49万元及 63,091.04万元，净利润为3,735,37、3,957.17万元及2,058.70万元；发行人具有良好的偿债能力，截至2014年12月 31日，发
行人合并资产负债率41.95%，母公司资产负债率为45.36%，流动比率1.78，速动比率1.37。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
根据发行人的说明、发行人审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出
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具的瑞华审【2015】48260022号《审计报告》、瑞华核字【2015】48260019号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
3、发行人股本总额不少于三千万元。公司公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上（公司股本超过人民币四亿元的，公开发行的股份比例为百分之十以上）
发行人目前的股本总额为人民币15,000万元。根据发行人2014年第一次临时股东大会决议，本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后总股本的25%。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（三）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定
1、主体资格
（1）根据厦门市外商投资局出具的《关于同意厦门万里石有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦外资制[2010]777号）、《发起人协议》、中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字[2012]01020125《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师北京市金杜律师事务所出具的《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》、历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
2010年8月31日，经厦门万里石有限公司董事会决议，厦门万里石有限公司全体股东一致同意将有限责任公司整体变更为股份有限公司。同日，全体股东共同签署了《发起人协议》，各发起人同意以截至 2010年 7月 31日经南方民和会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（深南财审报字[2010]第 CA676号）审计的净资产人民币284,345,865.02元按1：0.5275的比例折合150,000,000股，股本与净资产的差额人民币134,345,865.02元转入资本公积；各股东以其对厦门万里石有限公司出资形成的权益相对应的净资产折为对股份公司拥有的股份。
2010年12月23日，中审国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审国际验字[2010]01030015号）对上述出资进行了验证。2010年 12月 30日，厦门市工商行政管理局核准了厦门万里石有限公司关于变更为股份公司的申请，并颁发了《企业法人营业执照》，厦门万里石股份有限公司正式设立。
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发行人的前身厦门万里石有限公司设立于 1996年 12月 18日，截至本发行保荐书出具日，已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第九条的规定。
（2）根据厦门农信会计师事务所出具的《验资报告》（厦信会验字 1996第 YY-532号）、厦门天健华天会计师事务所出具的《验资报告》（厦门天健华天所验（2002）NZ字第 0007号）、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华专审字[2013]第1279号《验资复核报告》、中审会计师事务所有限公司厦门分公司出具的《验资报告》（中审验字2006第9070号）、厦门安德信会计师事务所出具的《验资报告》（厦安德外验（2006）第W－052号）、厦门安德信会计师事务所出具的《验资报告》（厦安德外验（2007）第W－009号）、厦门安德信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（厦安德信外验（2007）第 W-086号）、厦门安德信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（厦安德信外验（2009）第 W-032号）、厦门安德信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（厦安德信外验（2010）第W-023号）、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华专审字[2013]第1280号《验资复核报告》、中审国际出具的中审国际验字[2010]01030015号《验资报告》；发行人律师北京市金杜律师事务所出具的《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的适当核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（3）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近一期的《企业法人营业执照》、根据国家统计局2011版国民经济行业分类，石材加工制造业为“非金属矿物制品业”中的“建筑用石加工业”（分类编号：C3033），根据国务院发展和改革委员会颁布的《外商投资产业指导目录(2011年修订)》，石材加工制造业不属于禁止和限制类产业范围。发行人的生产经营符合国家产业政策，符合《首发办法》第十条的规定。
（4）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
①发行人的主营业务为建筑装饰石材及景观石材的研发设计、生产和销售，主营业务最近三年没有发生重大变化。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审【2015】48260022号《审计报告》，发行人最近三年营业收入主要来源于建筑装饰石材及景观石材的研发设计、生产和销售，2012年、2013年及 2014年建筑装饰石材和景观石材收入合计分别占营业收入的比例为87.64%、85.29%和87.77%。
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②通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。发行人最近三年董事、高级管理人员变化情况如下：
A.董事变动情况
2010年11月6日，股份公司创立大会选举了公司第一届董事会，公司董事9名，其中包括三名独立董事，第一届董事会成员为胡精沛、邹鹏、黄朝阳、Lawson JohnFinlayson、谢进、孙鸿达、郭爱华、邹传胜、孔少峰。2010年11月6日，股份公司第一届董事会第一次会议，选举胡精沛为董事长兼法定代表人，Lawson JohnFinlayson为副董事长。
2011年 5月 16日，公司第一届董事会独立董事孔少峰因个人原因向公司递交了书面辞职报告，辞去独立董事职务。2011年 6月 28日，经 2010年年度股东大会审议，选举陈守德为公司独立董事。
公司第一届董事会于 2013年 11月 5日到期。2013年 10月 26日，本公司2013年第二次临时股东大会选举了第二届董事会，胡精沛、邹鹏、黄朝阳、Lawson JohnFinlayson、谢进、孙鸿达、陈守德、郭爱华、邹传胜为第二届董事会成员。
2013年11月6日，本公司第二届董事会第一次会议，选举胡精沛为董事长兼法定代表人，Lawson JohnFinlayson为副董事长。
B.高管变动情况
2010年11月6日，公司第一届董事会第一次会议，任命公司高管，其中邹鹏担任总裁，黄朝阳担任副总裁，朱著香担任财务总监兼董事会秘书。
2011年8月29日，公司第一届董事会第八次会议，任命朱著香担任本公司副总裁。
2013年11月6日，公司第二届董事会第一次会议，任命邹鹏担任公司总裁，黄朝阳担任副总裁，朱著香担任副总裁、财务总监兼董事会秘书。
2014年1月20日，公司第二届董事会第二次会议任命刘志祥担任公司副总裁。
③根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的适当核查，公司单个股东控制的股份均未超过公司总股本30%，目前持股5%以上的主要股东Finstone、胡精沛、邹鹏、上海祥禾、连捷资本均无法决定董事会多数席位，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何一方能够决定和做出实质影响，公司无控股股东和实际控制人。发行人最近三年内无实际控制人，报告期前三大股东Finstone、胡精沛、
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邹鹏的股权比例的顺序及相对比例结构稳定，没有发生重大变更。
（5）根据发行人5%以上主要股东出具的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的股权清晰，发行人5%以上主要股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
2、独立性
通过对发行人的生产流程图、组织结构图、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审【2015】48260022号《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了适当核查，本保荐机构确认：
（1）发行人具有独立完整的供应、研发、生产、销售系统，和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）发行人的资产完整。公司设立时各发起人投入的资产已足额到位，与各发起人之间产权关系明确。公司合法拥有与经营有关的资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。持有公司5%以上股权的主要股东及其控制的企业法人不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）发行人的人员独立。发行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职，符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；不存在发行人与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与主要股东及其控制的其他企业间没有机构混同的情形，符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于主要股东及其控制的其他企业，与主要股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
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3、规范运行
（1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第二十三条的规定。
（4）本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、瑞华核字【2015】48260019号《内部控制鉴证报告》，认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）根据工商、税务、环保、社保、技术监督、外汇管理局等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的规定：
①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人现行有效的《公司章程》、瑞华会计师事务所（特殊普通合
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伙）出具的瑞华审【2015】48260022号《审计报告》和本保荐机构的适当核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为主要股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
（7）根据发行人的说明、公司的内控制度、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2015]48260019号《内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
根据查阅和分析瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审
[2015]48260022号《审计报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2015]48260019号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司公开资料、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（2）发行人截至2014年 12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制，符合《首发办法》第二十九条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第三十条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第三十一条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
（6）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审[2015]48260022号《审计报告》，发行人财务指标均符合《首发管理办法》第三十三条的规定：①发行人2012年、2013、2014年扣除非经常性损益后的净利润累计超过人民币3,000万；
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②最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
③发行人本次发行前的股本总额为人民币15,000万元，股本总额超过人民币3,000万元；
④截至2014年 12月31日，发行人无形资产为2,854.69万元，其中扣除土地使用权后的无形资产的金额为 478.36万元，占发行人净资产的比例不高于20%；
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
（9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发办法》第三十六条的规定。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
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（1）根据发行人2014年第一次临时股东大会决议，发行人本次募股资金拟用于投资：①大理石深加工及技术改造项目；②营销网络建设项目；③补充流动资金项目。如实际募集资金少于募集资金投资项目所需，不足部分由公司自筹。
募集资金项目用途明确，并全部用于其主营业务，符合《首发办法》第三十八条的规定。
（2）经查阅和分析发行人募集资金投资项目《可行性研究报告》、募集资金投资项目的备案文件、发行人的书面说明文件和本保荐机构的适当核查，发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。
（3）根据发行人募集资金投资项目的核准文件、募投项目所在地环保部门出具的发行人募集资金投资项目环评意见、发行人的说明和本保荐机构的适当核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。
（4）根据发行人董事会决议和会议记录，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。
（5）根据发行人的书面说明、发行人董事会决议和会议纪要、《可行性研究报告》和本保荐机构的适当核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。
（6）根据发行人相关资料和本保荐机构的适当核查，发行人已经建立募集资金专项存储及使用制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条的规定。
（四）发行人存在的主要问题和风险
1、宏观经济波动及宏观调控引致的风险
发行人从事的石材业务与国民经济运行状况、全社会固定资产投资规模、城市化进程、居民消费升级等密切相关。近年来，受益于我国城市化进程加快、全社会固定资产（含房地产行业）投资规模逐年快速增长、石材消费逐步普及，公司国内市场开拓成效。2010年以来，政府陆续出台了一系列政策措施，逐步加大了对房地产住宅市场的调控力度，旨在遏制房价的过快上涨，保证房地产行业的稳定健康发展。同时根据国家“关于党政机关停止新建楼堂馆所和清理办公用房的通知”的要求，5年内，各级党政机关一律不得以任何形式和理由新建楼堂馆
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所。2014年公司建筑装饰石材实现销售收入32,602.51万元，比2013年下降8.45%；2013年公司建筑装饰石材实现销售收入35,612.63万元，比2012年下降16.84%。虽然近期我国政府针对房地产市场提出要支持自住需求，遏制投资需求，但如果政府不能进一步放松对房地产住宅市场的调控力度，并进而影响到房地产市场的投资规模，房地产开发企业的投资进度及回款速度都会有所影响；加之政府性楼堂馆所的停建可能会在短期内对公司的新签订单产生影响，则公司的经营业绩及现金流量将会受到一定影响。
2、应收账款增加导致经营现金流量为负的风险
报告期公司应收账款余额分别为 35,358.04万元、39,575.99万元及 40,543.89万元，占当期营业收入的比例分别45.24%、51.69%及64.40%。受国内建筑装饰石材业务回款的影响，公司应收账款余额逐年增加。其中，报告期内 1年以内账龄的应收账款分别占应收账款余额的76.90%、75.98%及60.67%，公司账龄结构合理，但应收账款余额较大。如果出现部分应收账款不能按期收回或者无法收回的情况，将对公司资金流转产生压力。
报告期内，公司经营活动净现金流量分别为-1,103.77万元、3,768.20万元及-342.55万元，净利润分别为3,735.37万元、3,957.17万元及2,058.70万元。公司报告期经营活动净现金流量和净利润相比相对较低，报告期内累计经营活动净现金流量与累计净利润合计差异为7,429.35万元。
公司报告期内的扩张及其所处行业的特点决定了公司目前的经营活动现金
流量状况。未来公司将加强资金的统筹安排及精细化的管控、拓宽融资渠道，加强客户信用期管理、提高外部融资能力及加快应收账款周转速度等措施，保证未来生产经营及公司持续发展。如果发行人在未来不能有效改善经营现金流紧张状况，将给公司经营带来不利的影响。
3、控制权风险
公司单个股东控制的股份均未超过公司总股本30%，目前持股5%以上的主要股东Finstone、胡精沛、邹鹏、祥禾投资、连捷资本均无法决定董事会多数席位，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响。公司无实际控制人，使得公司上市后有可能成为被收购对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。公司股权结构尽管分散，但股权结构及公司控制权结构在报告期内保持稳定，保证了公司治理有效及生产经营的持续发展。为使公司在上市后继续保持股权结构及经营决策的稳定，本公司全体股东均承诺锁定股
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份，其中主要股东Finstone、胡精沛、邹鹏已经分别作出承诺，在本次成功发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的万里石公开发行股票前已发行的股份，也不由万里石回购本人直接或者间接持有的万里石公开发行股票前已发行的股份。但是由于公司无实际控制人，上市后公司控制权仍存在发生变动的风险。
由于公司无控股股东及实际控制人，决定了公司所有重大行为必须民主决策，由全体股东充分讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，但可能存在公司由于主要股东意见分歧，决策延缓，进而影响公司生产经营的风险。
4、供应商管理的风险
石材行业市场高度分散、企业众多、产品类别较多、地域性特点明显，采用OEM模式有利于充分整合社会资源，提高集群效应，降低运输成本。由于客户个性化需求、质量及规格要求对技术要求差异较大，OEM生产方式选择多家供应商择优合作能提高议价能力、降低加工成本，同时提高多品种供货能力。公司根据客户订单产品类别及设计要求，充分利用当地中小加工企业资源，将定单金额较小、手工加工量大的产品主要通过OEM模式生产，既可以降低加工成本和运输成本，又可充分利用分散的中小加工企业资源，满足客户个性化定制需求。报告期公司向前五名OEM供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为13.29%、11.11%及9.20%，公司的供应商较为分散。虽然目前市场原材料供应充足，供应渠道畅通，但由于行业分散、地域性特点明显，但是如果公司不能有效管理供应商，且供应商生产能力、经营环境、生产状况发生重大变化，导致外协质量不能符合要求或者外协方不能按时交货，将影响公司产品的质量和生产计划的如期完成，从而对公司的生产经营活动造成一定的影响。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《首发办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构内核小组认为发行人符合《证券法》、《首发办法》等相关文件规定，同意保荐厦门万里石股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
（五）中国证监会发行公告〔2012〕14号相关财务事项的核查情况
保荐机构已按照中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，对发行人报
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告期财务信息的真实性、准确性、完整性开展专项核查工作。发行人已认真配合保荐机构的相关核查工作，核查结果如下：
1、发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果
（1）发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告
编制有良好基础。
①核查程序
A.查阅并取得发行人的财务会计管理制度，了解发行人财务会计政策及会计科目、发行人会计报告制度及其他相关财务会计制度；
B.核查发行人的财务部门人员花名册、岗位设置及职责，核查财务人员简历、关键岗位人员设置不相容情况；
C.抽查发行人的记账凭证、复核人员签字文件、档案管理文件；对货币资金控制、收入与收款控制、采购与付款控制等重要环节进行了控制测试；
D.重点检查发行人的会计电算化情况，特别是要重点检查发行人的财务系统；
E.对公司财务负责人、财务主管有关人员进行访谈。
②核查结论
经核查，本保荐机构认为，发行人建立了完善的自身财务核算体系，岗位设置齐备并执行了不相容职务分离的原则，财务人员综合素质较高，能够胜任各自的工作岗位。在发展过程中，发行人通过适时调整岗位设置、优化核算流程、提高人员素质等方式不断完善财务核算系统，发行人已通过多种会计控制方法确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
（2）发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。会计师事务所应对审计委员会及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，并记录在工作底稿中。
①核查程序
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A.查阅发行人董事会审计委员会工作条例、内部审计制度等内控工作规章；
B.了解董事会审计委员会、内部审计部门人员设置及人员简历；
C.通过查阅内部审计部门的工作计划及工作总结、审计委员会的会议议案、出席情况及出具的报告，对内部审计部门、审计委员会的运作情况等事项进行核查。
D.取得审计委员会出具的关于审计机构独立性的书面意见。
②核查结论
经核查，本保荐机构认为：发行人审计委员会成员充分了解审计委员会相关职责，充分了解内部审计部门的工作动态，出席了公司历次审计委员会会议，报告期内并未发现发行人存在重大内部控制缺陷。
（3）发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。
发行人财务部门应对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。
①核查程序
A.与发行人采购负责人进行访谈，以了解整个采购流程以及发行人相关的内控；
B.取得发行人进行采购流程中所提起的采购申请、采购合同、订单、入库凭证、对账单、发票、银行单等原始凭证，分析相关内控设计是否合理；
C.分采购类型每个类别抽取10份采购记录，对上述采购流程的内控流程测试其是否真实运行，运行是否有效。
②核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人相关部门能够严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购流程中的相关记录。公司财务部门对上述记录进行了相应的验证，能够确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。
（4）发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。会计师事务所、保荐机构应重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。会计师事务所对销售交易中存在的异常情况应保
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持职业敏感性。
①核查程序
A.与发行人销售负责人进行访谈，以了解销售流程是否存在薄弱环节以及如何完善流程；
B.取得发行人对客户销售所必需的销售合同、出库单据、对账单以及银行单据等原始凭证，分析相关内控设计是否合理；
C.分类别每个类别抽取 10份销售记录，对上述销售流程的内控流程测试其是否真实运行，运行是否有效；
D.对主要直销客户以及贸易商客户进行现场走访，核查直销客户以及贸易商客户的真实性，以及货款的付款方式以及回收情况；
E.取得发行人的应收账款明细账，核查直销客户以及贸易商客户的回款是否及时；
F.取得公司全部银行开户资料，打印报告期所有账户的银行流水账和银行对账单，检查有无频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动。
②核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人客户所购货物具有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性良好，不存在发行人频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，亦不存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
（5）发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要求发行人采取切实措施予以整改。
①核查程序
A.与发行人资金主管进行访谈以了解发行人的资金授权、批准、使用等情况；
B.取得并查阅发行人资金管理制度；
C.取得发行人及其分公司、子公司的银行账户情况表；
D.取得发行人及其分公司、子公司的全部银行对账单并进行抽查；
E.查看并核对发行人往来账款明细以及对账单明细；
F.与财务部主管访谈，核查公司银行日记账以及现金日记账，了解是否存
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在利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况；
G.与主要供应商、主要客户访谈，了解款项结算情况；
H.取得申报期各期末银行函证、现金盘点和银行存款余额调节表等资料，检查是否与账面记录一致，是否存在长期未达账项。
②核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内存在资金被持有其2.28%股权的股东高润投资占用的情况，有关高润投资的资金往来及占用已经得到整改规范，资金占用利息得到相应补偿，且发行人制定了《厦门万里石股份有限公司重大资金往来的控制制度》进一步予以规范。
2、发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况
（1）发行人应在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。
发行人已在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，其非财务信息与财务信息可以互相衔接。
（2）会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时应认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。
①核查程序
A.取得发行人的固定资产明细表明细，与发行人的产能信息相互印证；
B.取得发行人报告期的电等能耗数据明细，与发行人产销量信息进行相互印证；
C.取得存货构成明细表，并与产销率信息进行相互印证；
D.核查主要原材料采购价格与市场价格对比情况
E.采购金额占生产成本、销售收入的比例情况
F.取得行业的数据，和发行人的收入盈利增长情况进行比对；
G.对申报会计师出具的审计报告与发行人在招股书披露的经营情况进行审阅并相互印证。
②核查结论
经核查，保荐机构分析了公司经营的总体情况，公司财务信息与非财务信息可以相互印证，公司的财务信息已真实、准确、完整的反映了其在报告期内的经营情况。
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3、相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵
（1）如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，会计师事务所、保荐机构应对上述事项发表核查意见，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。
①核查程序
A.核查发行人销售收入的特点，包括销售对象、销售区域、是否有季节性因素，对其销售收入进行分析性复核，以了解发行人销售收入变动的原因；
B.核查发行人销售收入确认标准，关注发行人报告期内相关会计政策是否发生变化；
C.对报告期内发行人的盈利能力指标的波动进行分析性复核，关注相关指标波动的内在原因，分析变动原因是否具有持续性，以及对发行人的持续盈利能力是否构成重大影响；
D.对发行人相关盈利能力指标与同行业上市公司进行比较，关注发行人所在行业的变化以及发展趋势；
E.取得公司报告期的主要财务数据，与上年同期比较，分析发行人财务信息的波动情况。
②核查结论
发行人营业收入和净利润在申报期内出现一定的波动，发行人已在招股说明书中补充披露了相关信息。
（2）如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，会计师事务所、保荐机构应对上述交易进行核查，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人对上述交易情况在招股说明书中作详细披露。
①核查程序
保荐机构对报告期内异常、偶发或交易标的不具备实物形态的交易进行详细核查，包括查阅相关合同，取得银行交易凭证、取得相关资产评估报告、核实交易目的等方式进行核查。
②核查结论
经核查，报告期内发行人未发生不具备实物形态的交易。
4、发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露
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管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易
（1）发行人应严格按照《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。
①核查程序
A.本保荐机构对发行人全体董事、监事、高管通过访谈以及调查表的方式，对发行人、控股股东、实际控制人等的关联方情况进行了核查，全面了解本人及其近亲属情况，包括身份证号码、与本人关系、本人及其近亲属对外投资及任职兼职情况等，识别与发行人存在关联关系的企业；
B.对发行人关联方通过获取工商资料，查询市场公开信息，对主要负责人进行访谈，对发行人关联方进行了核查。并通过核查交易合同、银行流水、函证等方式对关联交易金额进行了详细核查；
C.对关联方通过实地走访方式，了解其状况，核查是否存在利用关联关系损害股东利益的情形；
D.获取发行人向无关联第三方的购销数据，核查其向关联方购销同类产品的单价是否和向第三方购销的单价是否存在重大差异；
E.获取发行人部分供应商向其他第三方销售的数据，核查供应商向发行人销售单价的公允性；
F.通过网络等公开渠道，查询主要客户和供应商的背景资料，核查是否和关联方存在关联关系。
②核查结论
经核查，保荐机构认为发行人已严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，在招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”中完整、准确地披露关联方关系及其交易。
（2）保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。
①核查程序
根据发行人的业务特点，项目组区分国内建筑石材、景观石材、国内建筑
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工程三大类，列出各自前 20名客户清单，选择部分客户进行实地走访，实地走访的内容包括客户和发行人的合作年限、年销售规模、合同签订情况、产品价格及数量情况、款项结算情况、产品质量及售后服务情况、未来和发行人的合作情况，及对石材行业未来的预期等情况。在走访过程中，通过实地查看发行人产品在客户的应用情况，同时了解客户使用其他竞争对手的产品情况，以判断万里石产品的竞争力等情况。在访谈过程中，项目组还重点了解了客户和发行人是否存在关联关系的情形。
针对发行人供应商特点，项目组通过查询获得报告期每年前 20大荒料供应商及 OEM厂商的工商资料，了解该等公司的股东构成、法定代表人、董事会构成等情况，以判断该等公司是否与公司构成关联方。
自查组通过上述实地走访、调阅工商资料、查阅公开信息等方式核查了公司报告期内主要客户、供应商的基本信息及与公司的业务往来情况，了解该等公司的实际控制人的相关信息，并对该等公司的关键经办人员进行访谈，甄别该等公司的实际控制人与关键经办人员是否与公司存在关联方关系。
②核查结论
经核查，除已在申报材料中披露的与发行人存在关联关系外，客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人不存在关联方关系。
（3）会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联方关系。
①核查程序
自查组对公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员进行问卷调查及访谈，了解该等家庭成员的对外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况；获取上述人员就其所述情况保证真实、完整的书面声明；
获取公司主要房地产客户、贸易商客户和荒料供应商及 OEM厂商的工商资料，了解该等公司的股东构成、法定代表人、董事会构成等情况；根据了解到的情况，检查公司主要客户和供应商与上述家庭成员是否存在关联方关系。
②核查结论
经核查，除已在申报材料中披露的与发行人存在关联关系外，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与公司的客户、供应商不存在关联关系。
（4）会计师事务所、保荐机构应关注发行人重要子公司少数股东的有关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。
①核查程序
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A.了解（少数股东）公司、股东构成的相关情况
B．核查发行人及下属子公司与（少数股东）及其股东的资金往来情况
②核查结论
经过核查发行人的销售清单，天津万里石少数股东（日本）心网株式会社是本发行人日本客户 KANNO TRADINGCO.,LTD.（菅野贸易株式会社）的关联公司，公司向上述公司销售及采购产品价格按市场价格交易，公司（含子公司）与（少数股东）及其股东不存在其他利益关系。
（5）对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。
①核查程序
查阅报告期内注销的关联方及转出的关联方工商、财务资料等，核查是否存在关联交易非关联化的情况。
②核查结论
公司已在招股说明书“第七章、同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”详细披露所注销关联方报告期内与公司发生关联交易的情况。
5、发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性
（1）发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策。
①核查程序
A.核查发行人销售收入的特点，包括销售对象、销售区域、是否有季节性因素，以了解发行人销售收入变动的原因；
B.核查发行人销售收入确认标准，关注发行人报告期内相关会计政策是否发生变化；
C.取得发行人与直销客户、贸易商客户签订的合同，关注合同中关于产品报酬与风险转移的条款；
D.核查报告期内收入确认政策是否发生重大变化。
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②核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人已经按照《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策，相关会计政策在报告期内保持一致。
（2）当发行人经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，发行人应检查经销商或加盟商的布局合理性，定期统计经销商或加盟商存续情况。发行人应配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行核查，保荐机构应将核查过程及核查结果记录在工作底稿中。上述经销商或加盟商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露。（不适用）
①核查程序
与发行人销售负责人进行访谈并结合销售模式分析，了解发行人是否存在经销商或加盟商模式的销售情况。
②核查结论
经核查，发行人的营业收入主要通过直销与贸易商两种销售模式为主，发行人不存在经销商的销售收入，退换货情况极少。
（3）如果发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，会计师事务所应关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当，发生退货或换货时损失是否由发行人承担，并督促发行人结合实际交易情况进行合理的会计处理。（不适用）
经核查，发行人不存在经销商销售情况。发行人对贸易商的销售为买断式销售，退货或换货时损失由客户承担。
（4）保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。
①核查程序
A.与发行人销售负责人进行访谈，确认发行人不存在经销商或加盟商模式的销售情况。
B.发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况。
②核查结论
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经核查，发行人产品销售情况良好，不存在经销商或加盟商模式的销售情况，不同模式最终销售实现情况属实且营业收入真实。
（5）发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，应合理分析盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等；会计师事务所、保荐机构应关注发行人上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映交易的经济实质。
保荐机构检查了发行人的主要销售合同、合同执行记录等销售业务相关资料，与公司相关人员讨论了公司经营模式，经核查，公司不存在特殊交易或创新交易模式，收入确认原则、方法符合企业会计准则的规定。
公司向客户提供的工程施工业务主要为石材外墙干挂工程。根据收入确认相关规定一般在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入，公司采用已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
（6）对于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响的，发行人应在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法对发行人报告期业绩及未来经营成果可能产生的影响等。
发行人重要会计政策、重要会计估计和会计核算方法已在招股说明书、财务报表及附注中详细披露，不存在对公司经营成果有重要影响的特殊会计处理事项。
（7）发行人应紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力。相关中介机构应从发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查。
①核查程序
A.对比分析报告期内发行人毛利率的变动情况；
B.分产品类别和销售模式分析发行人毛利率情况；
C.与同行业上市公司的毛利率进行比较；
D.产品单价和单位成本的核查。
②核查结论
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经核查，保荐机构认为，发行人毛利率在报告期内保持平稳，与同行业上市公司比较合理，并且已在招股说明书中，准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力。
6、相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查
①核查程序
根据发行人的情况，本保荐机构对发行人的主要客户以及供应商进行了以下核查程序：
A.对报告期内主要客户及供应商进行了多次访谈，了解发行人业务情况，获取访谈纪要并拍照。
B.对报告期内主要客户及供应商进行函证，以核实交易金额。其中客户按收入发函比例超过70%，回函相符按收入比例超过50%；供应商按采购金额发函比例超过70%，回函相符比例超过50%。
C.核查的客户及供应商股权及工商信息
②核查结论
经核查，发行人主要客户及供应商真实存在，与发行人业务合作无异常情况。
7、发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提
（1）发行人应完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录。
①核查程序
A.检查、评价发行人存货盘点制度、存货盘点计划、存货盘点记录及差异处理情况；
B.获取发行人存货盘点计划、了解和记录盘点执行情况以及盘点差异的处理情况，评价盘点组织情况；
②核查结论
发行人有完善存货盘点制度，并根据制度在会计期末对存货进行了盘点，并将存货盘点结果做了书面记录。
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（2）会计师事务所应进行实地监盘，在存货监盘过程中应重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。如实施监盘程序确有困难，会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，否则会计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响。
①核查程序
复核报告期内监盘记录；关注盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的监盘情况。
②核查结论
保荐机构核对了公司存货的仓库帐与财务帐，参与抽盘并复核了会计师的抽盘工作底稿。经核查，公司期末存货真实。
（3）在发行人申报期末存货余额较大的情况下，保荐机构应要求发行人出具关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明，与会计师事务所主动进行沟通，并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素分析发行人上述书面说明的合理性。
①核查程序
A.对存货余额进行分析性复核、核查存货期末余额较大的情况；
B.检查存货跌价准备计提情况，复核存货期末是否需计提跌价准备。
②核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人的存货跌价准备计提充分。发行人已建立了适合企业经营管理的存货盘点制度,各报告期末存货真实。
8、发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响
发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的，发行人应采取各项措施尽量提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例；对现金交易部分，应建立现代化的出纳管理系统，防止出现某些环节的舞弊现象。在与个人或个体经销商交易过程中，在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量在自制凭证上留下交易对方认可的记录，提高自制凭证的可靠性。会计师事务所在审计过程中，应关注发行人的原始凭证是否完整，审计证据是否足以支持审计结论。
（1）核查程序
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①获取并审阅发行人资金环节的相关内部控制和管理制度相关资料，包括资金授权、批准、审验、责任追究等方面的管理制度；
②取得发行人关于现金交易的说明；
③分析评价现金交易形成背景、合理性，了解发行人现金交易改进情况；
④对发行人现金收付穿行测试；
⑤对发行人现金收付进行抽样测试
（2）核查结论
基于前述核查工作和所获得的核查资料，保荐机构认为发行人申报财务报表中对报告期内现金收付交易的确认和计量结果，在所有重大方面符合企业会计准则的有关规定。
9、相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵
会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否利用会计政策和会计估计变更影响利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等。
会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。如发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等。
（1）核查结论
保荐机构认为，我们依据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法规对发行人实施了相应的调查程序，在本次自查中亦按照14号公告、和551号文的要求实施了相应的核查程序，在自查过程中始终保持了应有的职业怀疑态度和高度的职业敏感性。根据我们核查获取的资料包括管理层书面声明，我们认为，发行人未利用会计政策和会计估计变更影响利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等；也不存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。
(六)中国证监会发行监管函〔2012〕551号相关财务事项的核查情况
保荐机构已按照中国证监会《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财
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务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，对发行人报告期财务信息的真实性、准确性、完整性开展专项核查工作。发行人已认真配合保荐机构的相关核查工作，经核查，保荐机构认为发行人不存在如下情形：
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增加。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售的方式将资金转回。
(1)核查程序
①对发行人的业务情况进行了解并核查商业合理性；
②了解发行人与采购、销售、资金管理相关的内控管理制度，分析相关的内控设计的合理性，并对内控设计进行测试以确保内控制度得以有效的执行；
③获取发行人报告期各主要银行的对账单，核查是否存在大额资金进出，并核对至发行人的银行日记账，对大额资金进出背后的商业实质进行核实；
④取得发行人的各往来科目包括应收账款、应付账款、预收款项、预付款、其他应收款和其他应付款的明细，核查是否有大额长期挂账的款项，对相关款项长期挂账的原因进行了解；
⑤检查电等能耗与产量的配比关系是否存在异常；
⑥对主要供应商进行实地走访，核实相关供应商的真实性以及相关交易具有商业实质；
⑦获取主要供应商和客户的资料，与关联方、员工进行比对，检查是否存在相同的部分（如电话号码、住址等）；
⑧获取发行人管理层关于不存在以自我交易方式实现收入、利润的虚假增加情况的书面声明。
(2)核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人未发现以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增加的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。
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(1)核查程序
①获取发行人营业收入明细，分析收入是否存在季节性因素，若存在年末集中发货确认收入的情形，核查集中发货的原因；
②取得对客户的信用管理制度，核查客户的信用政策以及回款情况，核查是否有放宽信用政策或延长信用期以换取销售收入的情形；
③核查客户报告期后是否有集中退货情形；
④核查期末对客户发货确认收入所对应的合同和订单，关注订单日期及发货日期，核查是否存在异常或不符合商业实质的情况；
⑤与管理层进行访谈，以了解是否存在其中集中发货确认收入，或放宽信用政策等提前确认收入等情形。
(2)核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人或关联方不存在与其主要客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源
(1)核查程序
①对报告期内发行人的毛利率以及费用率的波动变化作分析，核查是否存在变动异常的情形；
②把发行人的毛利率和费用率与同行业上市公司作对比，核查是否存在毛利率不合理地过高或费用率不合理地偏低的情形；
③取得发行人与关联方的交易明细，核查关联交易是否真实必要，交易价格是否公允，是否存在关联方向发行人输送利益的行为；
④查阅发行人资金流水，核查是否存在异常的挂账或资金进出行为；对重要关联方，查阅其资金流水，核查是否存在代发行人支付费用、成本或其他输送利益行为；
⑤了解关联方的办公场地，检查关联方的办公场地是否与发行人接近，关注并判断是否存在代付租金等相关费用的情况。
⑥对主要供应商进行现场走访，核查原材料采购单价与市场价格是否存在重大差异，并核查是否存在第三方代发行人支付采购价款的行为；
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⑦对发行人主要供应商和客户进行访谈，发行人关联方清单中的公司是否和发行人共用采购或销售渠道，如果共用采购或销售渠道，交易条件是否和发行人一致。
(2)核查结论
经核查，保荐机构认为，不存在发行人关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长
(1)核查程序
①获取保荐机构、向公司投资的PE投资机构的关联方清单；
②根据上述获取的清单，与公司客户和供应商名单进行比对，检查公司是否与上述清单中的企业发生交易，如发生交易，检查交易背景、价格的公允性等；
③结合对主要客户和供应商的调查和实地走访，检查主要客户和供应商是否与保荐机构、PE投资机构及其股东和实际控制人存在关联关系；
④获取 PE投资机构关于是否存在与发行人发生大额交易的书面声明。
(2)核查结论
基于前述核查工作和所获得的核查证据，我们认为发行人不存在报告期内最后一年与保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业发生重大交易，从而导致报告期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润
(1)核查程序
①对报告期内发行人的毛利率的波动变化作分析，对发行人销售单价与单位成本分析，核查是否存在变动异常的情形；把发行人的毛利率与同行业上市公司作对比，核查是否存在毛利率不合理地过高或费用率不合理地偏低的情形；
②对发行人报告期内能源耗用量与销售收入及主要产品产量对比分析，核
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查是否存在异常情形；
③存货构成及产销率对比分析，是否存在异常情形；
④分析采购金额占销售收入、销售成本比例的波动异常的情况；
⑤购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本勾稽关系分析
⑥查阅发行人资金流水，核查是否存在异常的挂账或资金进出行为；
⑦取得发行人报告期内的出入库明细，核查是否存在异常项目如入库数量较大但入库金额为零的项目，或核查单价较低的原材料其价格是否公允；
⑧对主要供应商进行现场走访，核查原材料采购单价与市场价格是否存在重大差异，并核查是否存在第三方代发行人支付采购价款的行为。
(2)核查结论
经核查，保荐机构认为，不存在发行人利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等
(1)核查程序
通过对公司主管销售的负责人的访谈，了解发行人通过互联网进行销售的情况。
(2)核查结论
经核查，发行人不存在技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的
(1)核查程序
①复核报告期成本明细对比表，执行分析性复核程序，对于大幅、大额波动项目询问、记录变动原因并评价合理性。
②列示报告期期间费用明细对比表，执行分析性复核程序，将公司各项期
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间费用占营业收入的比例进行对比，确认其合理性。
③将本应计入当期成本、费用的支出混入存货项目的核查。
A.获得存货明细，分析异常波动的原因；
B.了解公司各类存货的成本构成，判断是否符合会计准则规定的构成存货的条件；
C.对存货采购进行大额抽查，检查存货采购成本是否符合公司的会计核算政策且一贯执行；
D.对期末存货进行计价测试，判断期末结余单价的合理性；
E.核查存货存储过程中的成本变化、判断是否存在入账后调节存货金额的情况。
④获得在建工程明细，核查在建工程构成项目是否存在不符合会计准则中资本化规定的项目。
⑤获得长期待摊费用明细，核查长期待摊费用构成项目是否存在应计入当期的成本、费用。
(2)核查结论
基于前述核查工作和所获得的核查资料，我们认为发行人在报告期内不存在重大的将应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目以少计报告期成本费用的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩
(1)核查程序
①取得发行人的员工花名册，对发行人各部门的构成以及薪酬水平进行了解；
②取得发行人应付职工薪酬明细，每月职工工资的汇总表，员工工资费用整体情况；
③获取发行人高级管理人员的薪酬情况表，核查高管人员的工资水平是否合理；
④与公司员工进行访谈，核查员工的薪酬水平、工资是否准时发放、发行人是否为其缴纳社会保险金等；
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⑤取得期后工资的实际支付情况，核查是否存在工资被延后发放的情形；
⑥检查发行人劳动合同及访谈，采用劳务派遣的用工方式。
(2)核查结论
基于前述核查工作和所获得的核查资料，我们认为发行人在报告期内不存在重大的通过压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表
(1)核查程序
保荐机构在核查“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”时，就已经对成本费用进行了核查；此外，保荐机构还实施了以下核查程序：
①获得其他应收款明细账、预付账款明细账，分析重要明细交易背景、经济实质，排查是否存在费用资产化情况；
②对期后支付的大额费用，核查其所属期间，是否存在跨期情形。
(2)核查结论
基于前述核查工作和所获得的核查资料，我们认为发行人在报告期内不存在重大的推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间以增加利润的情况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
(1)核查程序
①了解公司制定的计提资产减值的政策，并检查是否符合企业会计准则的要求；
②与同行业计提比例进行比较，评估公司的坏账准备、存货跌价计提政策是否稳健；
③分析应收账款构成及回款情况，结合函证对长账龄款项可收回性的分析等，评估期末坏账准备计提是否充分；
④复核发行人应收款项的账龄及坏账准备计提数据；
⑤结合公司产品特性、跌价产品期后销售情况分析公司存货跌价准备计提
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的充分性；
⑥了解公司固定资产减值政策，核查期末是否存在资产减值迹象，判断公司是否存在期末资产减值估计不足的情形；
⑦了解公司无形资产减值政策，了解各期末是否存在减值情形，判断公司是否存在期末资产减值估计不足的情形。
(2)核查结论
基于前述核查工作和所获得的核查资料，我们认为发行人申报财务报表中对资产减值准备的确认和计量结果，在所有重大方面符合企业会计准则的有关规定。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
(1)核查程序
①查阅报告期末在建工程清单及相关资料；现场查看报告期末大额在建工程，形象进度以及是否已投入使用；对期末在建工程是否达到结转固定资产状态进行分析；
②对报告期在建工程结转固定资产情况进行分析；
③查阅报告期外购固定资产清单，获取其入账时间的相关资料。
(2)核查结论
基于前述核查工作和所获得的核查资料，保荐机构认为发行人申报财务报表中对在建工程、固定资产的确认和计量结果，在所有重大方面符合企业会计准则的有关规定；报告期内无重大的推迟在建工程结转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态时间的情形。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
我们依据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法规对发行人实施了相应的调查程序，在本次自查中亦按照 14号公告和 551号文的要求实施了相应的核查程序。保荐机构认为，公司不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业务或财务造假的情况。
13、未来期间业绩下降风险披露核查
(1)核查程序
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①对资产负债表日后期间的原材料价格波动情况进行分析；
②访谈销售负责人，对产品定价模式及价格波动情况进行分析；
③访谈采购负责人，对原材料价格波动情况进行分析；
(2)核查结论
基于前述核查工作和所获得的核查证据，保荐机构认为：发行人主要原材料和主要产品价格在资产负债表日后未出现大幅波动；亦不存在在市场价格出现较大幅度上升前提前囤积原材料，获取不可持续的超额收益的情况。
（六）本保荐机构对发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的相关承诺的核查
本保荐机构严格遵照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）中的有关要求，对发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的相关承诺进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人及其主要股东、全体董事、监事及高级管理人员等相关责任主体作出的持有股份自愿锁定承诺、关于公司股价稳定措施的承诺、发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺、财务报表真实、准确、完整的承诺等承诺,以及基于上述承诺做出的未履行承诺时的约束措施的承诺,均具有较为明确的具体情形和具体措施,履行了相应的决策程序，承诺的内容合法、合理，承诺措施均具有可操作性,失信约束或补救措施及时有效；公开发售股份符合法律、法律及公司章程的规定，履行了相应的决策程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况，公司股东公开发售股份后，公司股权结构不会发生重大变化，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）的相关规定。
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（七）保荐机构关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查根据中国证监会关于“请保荐机构及律师核查发行人，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序并发表专项核查意见”的相关要求，保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查。
1、核查对象
发行人非自然人股东FinstoneAG、祥禾投资、连捷资本、和顺达投资、兰石投资、高润投资、年利达创投、福锐科技、海岸房地产。
2、核查方式
（1）核查发行人非自然人股东的公司章程或合伙协议、工商资料；
（2）查询中国证券投资基金业协会官方网站并咨询中国证券投资基金业协会工作人员。
3、核查结果
经核查发行人非自然人股东FinstoneAG、祥禾投资、连捷资本、和顺达投资、兰石投资、高润投资、年利达创投、福锐科技、海岸房地产的工商信息、章程或合伙协议等相关资料，并经在中国证券投资基金业协会官方网站进行查询，保荐机构认为：
（1）祥禾投资、兰石投资属于私募投资基金，经查询中国证券投资基金业协会官方网站确认，上海祥禾、兰石启元均已完成了私募投资基金管理人登记，仍需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续；
（2）Finstone AG及连捷资本属于境外公司，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》；
（3）和顺达投资、高润投资、年利达创投、福锐科技、海岸房地产等公司不属于私募投资基金。上述各公司成立时，各公司全体股东的投入资金来自于各公司全体股东的合法自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于私募投资基金，不需要按照《私募投资基金
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监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理私募投资基金备案手续。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人
签名：_ 年 月 日
保荐代表人
签名：朱权炼_________ 年 月 日
朱强_________ 年 月 日
其他项目人员
签名：王萌_________ 年 月 日
何浩宇_________ 年 月 日
潘链_________年 月 日
内核负责人
签名：王黎祥_________ 年 月 日
保荐业务负责人
签名：孙议政_________ 年 月 日
保荐机构法定代表人
签名：宫少林_________ 年 月 日
招商证券股份有限公司（加盖公章）
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招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（以下简称“[2012]4号文”）及其适用问答等有关文件规定，我公司作为厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，对于朱权炼、朱强两位同志已申报在审企业家数及其是否符合贵会[2012]4号文第六条规定的条件作以下说明：
一、签字保荐代表人已申报在审企业家数
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|-|-|-|-|
|签字保荐代表人姓名|已申报在审企业家数|已申报在审企业名称|已申报在审企业项目类型|
|朱权炼|3|广州市浩云安防科技股份有限公司|创业板 IPO|
|||厦门万里石股份有限公司|中小板 IPO|
|||广州天创时尚鞋业股份有限公司|主板 IPO|
|朱强|1|厦门万里石股份有限公司|中小板 IPO|

二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件
厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人朱权炼、朱强最近3年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为：
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|签字保荐代表人姓名|签字项目名称|签字项目类型|
|朱权炼|湖南华菱钢铁股份有限公司（000932）非公开发行股票并上市|增发项目|

厦门万里石股份有限公司发行保荐书
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|-|-|-|
||项目||
|朱强|-|-|

签字保荐代表人朱权炼符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件，可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业，不存在以下两类情形：（一）最近3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；（二）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
签字保荐代表人朱强不存在《意见》第六条第（一）款所述情况，即“（一）最近3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的”，但存在第六条第（二）款所述情况，即“最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的”，不得在主板（含中小企业板）和创业板同时签字申报两家企业。目前，保荐代表人朱强未有其他签字申报企业，不存在违反上述规定的情况。
我公司同意授权朱权炼、朱强两位同志担任厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
上述说明相关事项均真实、准确、完整，特此承诺！
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本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐代表人专项授权书》之签署页）
法定代表人签字：宫少林
保荐代表人签字：朱权炼 朱强
招商证券股份有限公司年 月 日