证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号：2018-044成都富森美家居股份有限公司
关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2018年5月4日
限制性股票授予数量：506.30万股
限制性股票授予价格：14.83元/股
成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件业已成就。根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，公司于 2018年 5月 4日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》及《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2018年5月4日，并以14.83元/股的价格向符合授予条件的145名激励对象授予506.30万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2018年 1月 15日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018年 2月 26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
3、2018年2月26日至2018年3月8日，公司对本次激励计划首次授予部分拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公司监事会对首次授予部分拟激励对象名单进行了核查，并于 2018年 3月 10日披露了《监事会关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年3月14日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，并授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年5月4日，公司召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》、《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激励计划的授予条件业已成就。
（三）本次激励计划限制性股票的首次授予情况
公司本次授予情况与经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的内容相符，主要内容如下：
1、授予日：2018年5月4日
2、授予数量：506.30万股
鉴于公司《激励计划（草案）》确定的首次授予激励对象中56名激励对象合计放弃限制性股票 95.00万股，故本次授予的限制性股票总数由 601.30万股调整为506.30万股。
3、授予人数：145人
本次拟授予的限制性股票激励对象与公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的相符。由于 18名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，本次授予的激励对象人数由163名调整为145名。
4、授予价格：14.83元/股
自《激励计划（草案）》经股东大会审议通过至本次授予期间，公司已实施完毕2017年度利润分配方案。根据《激励计划（草案）》中的相关规定，本次限制性股票的授予价格相应调整为14.83元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6、有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。
（2）本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

（4）限制性股票解除限售条件：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||以2017年利润总额为基数，公司2018年利润总额增长率不低于10%；||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||以2017年利润总额为基数，||

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||公司2019年利润总额增长率不低于20%；|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|以2017年利润总额为基数，公司2020年利润总额增长率不低于30%；|

注：以上“利润总额”计算时将剔除各年度股份支付费用。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面系数（N）按下表考核结果确定：
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||个人层面上一年度考核结果||个人层面系数（N）|
|合格||100%||
|不合格||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面系数（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
7、激励对象名单（调整后）及授予情况：
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||||||||获授的限制||占授予限制|占本计划授|
||序号||姓名||职务||性股票数量||性股票总数|予日股本总|
||||||||(万股)||的比例|额的比例|
|1||岳清金||董事、副总经理||10.00||1.72%||0.02%|
|2||程良||财务总监||10.00||1.72%||0.02%|
|3||何建平||副总经理||10.00||1.72%||0.02%|
|4||吴宝龙||副总经理||10.00||1.72%||0.02%|
|5||张凤术||副总经理、董秘||10.00||1.72%||0.02%|
|中层管理人员及核心业务骨干（140人）||||||456.30||78.35%||1.04%|
|预留部分||||||76.10||13.07%||0.17%|
|合计（145人）||||||582.40||100.00%||1.32%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）关于本次授予的激励对象、限制性股票权益数量及授予价格与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司《激励计划（草案）》确定的首次授予激励对象中有18名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票；有 38名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，以上 56名激励对象合计放弃限制性股票 95.00万股，故公司董事会根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予部分的激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象由163名调整为145名，首次授予的限制性股票总数由601.30万股调整为506.30万股。除上述调整外，本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中的激励对象名单和权益数量相符。
《激励计划（草案）》中规定若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整，派息后调整方法如下：P＝P-V。
0
公司于2018年4月18日召开的2017年度股东大会审议通过了《公司 2017年度利润分配预案》，以公司2017年12月31日的总股本440,000,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 6.00元（含税），共计派发股利264,000,000.00元，不进行股份转增和送股；公司已于2018年5月2日实施完毕上述权益分配。P为调整前的授予价格 15.43元/股；V为每股的派息额 0.6 0
元/股；P为调整后的授予价格,P=15.43-0.6=14.83元。因此，本次限制性股票的授予价格调整为14.83元/股。
根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
公司第三届监事会第十九次会议对本次限制性股票激励计划授予日股权激励对象名单（调整后）进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、独立董事意见
公司独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关事项发表独立意见如下：1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的授予条件业已成就。
2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
3、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划首次授予日为 2018年 5月 4日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意本激励计划的首次授予日为2018年5月4日，并以14.83元/股的价格向符合授予条件的145名激励对象授予506.30万股限制性股票。
三、监事会核查意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对本次限制性股票激励计划确定的首次授予的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单（调整后）进行了核实。监事会经认真审核后，一致认为：
公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的 145名激励对象均为公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励计
划（草案）》中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述145名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为本次激励计划规定的首次授予条件业已成就，同意以2018年 5月 4日为首次授予日，并以 14.83元/股的价格向符合授予条件的 145名激励对象授予506.30万股限制性股票。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励的公司董事及高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
六、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
七、本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件
八、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为 2018年 5月 4日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划首次授予的限制性股票会计成本合计为 2583.08万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予的限||需摊销的|||||||||
||||||2018年||2019年||2020年||2021年|
||制性股票数量||总费用|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
||（万股）||（万股）|||||||||
|506.30||2583.08||973.93||987.68||494.75||126.72||

本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据《管理办法》、《备忘录第4号》等相关规定履行信息披露义务及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关确认、登记手续。
十、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票首次授予部分相关事项的专业意见认为：截至报告出具日，富森美及本次股权激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草
案）》的相关规定。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
3、公司第三届监事会第十九次会议决议；
4、公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）的核查意见；
5、公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）；
6、北京市金杜律师事务所《关于成都富森美家居股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整和授予的法律意见书》；
7、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于成都富森美家居股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
成都富森美家居股份有限公司
董事会
二〇一八年五月四日