北京安新律师事务所
关于天津广宇发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 2一、本次交易各方主体资格 ....................................................................................... 8二、本次交易方案的主要内容 ................................................................................. 12三、本次交易的相关协议 ......................................................................................... 22四、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 23五、本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 34六、广宇发展的主要股东及其实际控制人 ............................................................. 35七、本次交易标的资产情况 ..................................................................................... 36八、本次发行股份募集配套资金情况 ................................................................... 135九、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ................................................... 138十、关联交易和同业竞争 ....................................................................................... 139十一、本次交易的信息披露 ................................................................................... 151十二、为本次交易提供证券服务的机构 ............................................................... 152十三、相关方买卖上市公司股票情况的自查 ....................................................... 152十四、结论性意见 ................................................................................................... 156
释 义
在本法律意见中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下：
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|广宇发展、上市公司|指|天津广宇发展股份有限公司，原名天津立达国际商场股份有限公司、天津南开戈德股份有限公司|
|鲁能集团|指|鲁能集团有限公司，原名山东鲁能有限公司、山东鲁能集团有限公司|
|世纪恒美|指|乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司，原名北京世纪恒美广告有限公司|
|重庆鲁能|指|重庆鲁能开发（集团）有限公司|
|宜宾鲁能|指|宜宾鲁能开发（集团）有限公司|
|成都鲁能|指|成都鲁能置业有限公司，系宜宾鲁能全资子公司|
|重庆鲁能英大|指|重庆鲁能英大置业有限公司|
|鲁能亘富|指|山东鲁能亘富开发有限公司|
|万创置业|指|山东鲁能万创置业有限公司|
|广宇置地|指|南京鲁能广宇置地有限公司|
|金芙蓉|指|济南金芙蓉健身俱乐部有限公司|
|顺义新城|指|北京顺义新城建设开发有限公司|
|中城建公司|指|中城建第六工程局集团有限公司|

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|交易对方|指|鲁能集团、世纪恒美|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|广宇发展向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.5%的股权、宜宾鲁能65%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城100%的股权；向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30%的股权 ；同时向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金|
|标的资产/交易资产|指|重庆鲁能34.5%的股权、宜宾鲁能65%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城100%的股权、重庆鲁能英大30%的股权|
|标的公司|指|重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城、重庆鲁能英大|
|发行股份购买资产|指|广宇发展向鲁能集团、世纪恒美非公开发行股份购买标的资产的交易|
|配套融资|指|广宇发展在本次交易中向符合条件的不超过10名特定对象非公开发行股票，募集不超过本次交易总金额100%的配套资金|
|《重组报告书》|指|广宇发展2016年10月20日召开的第九届董事会第二次会议审议通过的《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|基准日|指|为确定标的资产的交易价格而对其进行审计和评估所选定的基准日，即2016年4月30日、2016年8月31日|

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|报告期|指|2014年1月1日至2016年8月31日|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《审计报告》|指|瑞华出具的以2016年8月31日为基准日的瑞华专审字[2016]01420158号《重庆鲁能开发（集团）有限公司审计报告》、瑞华专审字[2016]01420159号《宜宾鲁能开发（集团）有限公司审计报告》、瑞华专审字[2016] 01420161号《山东鲁能亘富开发 有 限 公 司 审 计 报 告 》 、 瑞 华 专 审 字[2016]01420160号《北京顺义新城建设开发有限公司审计报告》、瑞华专审字[2016] 01420157号《重庆鲁能英大置业有限公司审计报告》|
|评估报告|指|中企华出具的以2016年4月30日为基准日的中企华评报字（2016）第1196-01号《鲁能集团有限公司拟以重庆鲁能开发（集团）有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告》及《长期股权投资重庆鲁能英大置业有限公司评估说明》、中企华评报字（2016）第1196-02号《鲁能集团有限公司拟以宜宾鲁能开发（集团）有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字（2016）第1196-03号《鲁能集团有限公司拟以山东鲁能亘富开发有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字（2016）第1196-04号《鲁能集团有限公司拟以北京顺义新城建设开发有限公司|

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|||股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《律师证券业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《律师执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|中国、国家|指|中华人民共和国|
|元|指|人民币元|

北京安新律师事务所
关于天津广宇发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见
京安股字2017第038号
致：天津广宇发展股份有限公司
北京安新律师事务所接受委托担任广宇发展本次交易的专项法律顾问，为广宇发展本次交易出具法律意见。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购办法》、《上市规则》、《律师证券业务管理办法》、《律师执业规则》及中国证监会的其他有关规定，出具本法律意见。
根据广宇发展的委托和相关的法律要求，本所律师对与本次重大资产重组有关的法律事项进行了核查，就下列事项发表法律意见：本次交易各方主体资格、本次交易方案的主要内容、本次交易的相关协议、本次交易的实质条件、本次交易的批准和授权、广宇发展的主要股东及其实际控制人、本次交易标的资产等情况、本次发行股份募集配套资金情况、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置、关联交易和同业竞争、本次交易的信息披露、为本次交易提供证券服务的机构、相关方买卖广宇发展股票情况的自查等。
对本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2、本所及在本法律意见上签字的律师与广宇发展不存在可能影响本所及签字律师公正履行职责的关系；本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对广宇发展本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，
本法律意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、本所同意将本法律意见作为广宇发展本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
4、本所律师同意广宇发展、独立财务顾问在为本次交易出具的《重组报告
书》中部分或全部自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所仅就与广宇发展本次交易有关的法律事项发表法律意见，并不对有关财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本法律意见涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或广宇发展本次交易相关各方的文件引述；
6、本所已得到包括广宇发展、目标公司在内的本次交易各相关方保证：其已提供本所出具法律意见所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
7、对于本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、广宇发展、目标公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见；
8、本法律意见仅供广宇发展为本次交易目的而使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师为广宇发展本次交易制作本法律意见查验的材料、原则、方式等主要情况如下：
本所律师接受广宇发展委托后，指派本所律师到广宇发展、目标公司指定办公场所现场办公，根据相关的业务规则编制了核查验证计划，向广宇发展、目标公司提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并向广宇发展、目标公司详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据该项目的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向广宇发展、目标公司发出补充尽职调查清单，要求广宇发展、目标公司补充提供相关材料。本所律师据此得到了广宇发展、目标公司提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。
对于广宇发展、目标公司提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照《律师执业规则》的相关规定，对待查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；对待查验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行查验。本所律师根据上述原则采用了与广宇发展、目标公司相关人员面谈、书面审查、实地核查等方法，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务。广宇发展、目标公司提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构成本所律师出具法律意见和本法律意见的基础性依据材料。
根据上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广宇发展本次交易的合法、合规、真实、有效性进行充分核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次交易各方主体资格
本次交易的主体为广宇发展与交易对方鲁能集团和世纪恒美。
（一）广宇发展
1、广宇发展的设立及股本演变
广宇发展原名为天津立达国际商场股份有限公司，其前身为天津立达（集团）公司国际商场，成立于1986年3月5日。经国家体改委体改函生（1991）30号、天津市人民政府津政函（1991）23号文件批准，天津立达（集团）公司国际商场于1992年4月进行了股份制改造，改制后的公司名称为“天津立达国际商场股份有限公司”，总股本为10,000万股。
经天津市人民政府津政函（1993）57号文件、中国证监会证监发审字（1993） 74号文件批准，天津立达国际商场股份有限公司于 1993年 10月向社会公开发行人民币普通股3,340万股，该等股票于1993年12月在深交所挂牌交易，股票代码为000537。天津立达国际商场股份有限公司公开发行后的总股本为 13,340万股。
1994年和1999年，天津立达国际商场股份有限公司先后实施了一次配股和公积金转增股本，配股和公积金转增股本后的总股本为165,565,176股。
1999年 8月，天津立达国际商场股份有限公司第一大股东—天津立达集团有限公司与天津戈德防伪识别有限公司（现已更名为戈德集团有限公司）签订股权转让协议，将天津立达集团有限公司所持有的天津立达国际商场股份有限公司国有法人股 8,440.46万股（占总股本的50.98%）全部转让给天津戈德防伪识别有限公司。天津戈德防伪识别有限公司成为天津立达国际商场股份有限公司第一大股东。
1999年 10月 9日，经天津市工商行政管理局核准，公司名称由“天津立达国际商场股份有限公司”变更为“天津南开戈德股份有限公司”。
2000年，天津南开戈德股份有限公司先后实施了一次送股和一次配股，送股和配股后的总股本为213,762,445股。
2001年，天津南开戈德股份有限公司实施了送股及资本公积金转增股本，送股和公积金转增股本后的总股本为406,148,645股。
2004年7月20日，天津南开生物化工有限公司通过司法拍卖竞得天津南开戈德股份有限公司102,725,130股国有法人股份（占公司总股本的25.29%）。2004年8月9日，该等股份完成过户。本次变更后，天津南开戈德股份有限公司的第一大股东变更为天津南开生物化工有限公司。山东鲁能恒源置业有限公司作为天津南开生物化工有限公司控股股东，持有其93%的股权，鲁能集团当时持有山东鲁能恒源置业有限公司93.33%的股权。
2004年12月，经中国证监会证监公司字[2004] 90号文件批准，天津南开戈德股份有限公司分别以 8,282万元和 4,949万元的价格收购山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司持有的重庆鲁能41%股权和24.5%股权。
2005年 6月，经天津市工商行政管理局核准，天津南开戈德股份有限公司更名为“天津广宇发展股份有限公司”。
2006年 3月，经国务院国资委《关于天津广宇发展股份有限公司股权分置
改革有关问题的复函》（国资产权[2006]160号）批准，并经公司2006年第一次临时股东大会通过，广宇发展实施了股权分置改革。广宇发展以股权分置改革前流通股本 166,228,258股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股份以此获取上市流通权。流通股股东每持有 10股流通股将获得 6.411股的转增股份，相当于流通股股东每持有 10股获得 3股股份的对价。股权分置改革完成后，广宇发展的总股本为512,717,581股。
2009年12月4日，天津南开生物化工有限公司的控股股东山东鲁能恒源置业有限公司将其持有的天津南开生物化工有限公司93%的股权无偿划转给山东鲁能置业集团有限公司，划转后，山东鲁能置业集团有限公司持有天津南开生物化工有限公司100%的股权。本次变更完成后，广宇发展的控股股东仍为天津南开生物化工有限公司。
2009年12月7日，鲁能集团分别与天津南开生物化工有限公司和山东鲁能恒源置业有限公司两家公司签订了《国有股权无偿划转协议》，天津南开生物化工有限公司和山东鲁能恒源置业有限公司分别将其持有的广宇发展 98,391,430股（占公司总股本的19.19%）和4,241,500股（占公司总股本的0.83%）股份全部无偿划转给鲁能集团。广宇发展于2010年1月13日收到国务院国资委《关于天津广宇发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》。上述相关股东于 2010年 2月 9日完成股权划转手续。至此，鲁能集团持有广宇发展 102,632,930股股份，占总股本的20.02%，成为广宇发展的控股股东。
自 2013年 5月 7日至2013年6月30日，鲁能集团通过深交所交易系统增持了广宇发展 4,138,837股股份。截至本法律意见出具之日，鲁能集团持有广宇发展106,771,767股股份，占公司总股本的20.82%，仍为广宇发展的控股股东。
2、广宇发展的现状
广宇发展现持有天津市滨海新区工商行政管理局于2016年2月26日颁发的统一社会信用代码为9112000010310067X6的《营业执照》。根据该营业执照，广宇发展的住所为天津开发区第三大街 16号泰达中心，法定代表人为钟安刚，注册资本均为 512,717,581元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为房地产开发及商品房销售；对住宿酒店及餐饮酒店投资；房屋租赁；物业服务；
房地产信息咨询服务；材料和机械电子设备、通信设备及器材、办公设备销售；
仓储（危险品除外）；商品信息咨询。
综上，本所认为，广宇发展为依法设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，目前合法有效存续。根据广宇发展提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，广宇发展不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。广宇发展具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。
（二）鲁能集团
鲁能集团现持有山东省工商行政管理局于 2016年 8月 1日颁发的统一社会信用代码为913700007456935935的《营业执照》。根据该营业执照，鲁能集团的住所为济南市市中区经三路 14号，法定代表人为刘宇，注册资本和实收资本均为200亿元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业管理服务；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。
根据鲁能集团现行有效的公司章程并经鲁能集团确认，截至本法律意见出具之日，鲁能集团的股东为国家电网公司，持有鲁能集团100%的股权。
综上，本所认为，鲁能集团为有效存续的有限责任公司。根据鲁能集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，鲁能集团不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。鲁能集团具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。
（三）世纪恒美
世纪恒美现持有新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局于 2016年 4月22日颁发的统一社会信用代码为91650100771560081G的《营业执照》。根据该营业执照，世纪恒美的住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752号西部绿谷大厦 B区 27号房间，法定代表人为余绍成，注册资本为 50万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为从事对非上市企业
的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
根据世纪恒美现行有效的公司章程并经世纪恒美确认，截至本法律意见出具之日，世纪恒美的股东为余绍成和谢金凤，分别持有世纪恒美81%、19%的股权。
根据世纪恒美出具的承诺，世纪恒美的投资决策机构为董事会和股东会，未委托给基金管理人或普通合伙人进行管理，世纪恒美不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，世纪恒美不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
综上，本所认为，世纪恒美为有效存续的有限责任公司。根据世纪恒美提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，世纪恒美不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。世纪恒美具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。
二、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的方案
广宇发展拟向鲁能集团非公开发行股份购买其持有的重庆鲁能34.5%的股权、宜宾鲁能65%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城100%的股权；向世纪恒美非公开发行股份购买其持有的重庆鲁能英大30%的股权。
中企华对标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城分别出具了中企华评报字（2016）第1196-01号、中企华评报字（2016）第 1196-02号、中企华评报字（2016）第1196-03号和中企华评报字（2016）第1196-04号评估报告，上述评估报告的评估值已经国务院国资委备案；中企华对标的公司重庆鲁能英大出具了中企华评报字（2016）第1196-05号评估报告，该评估报告的评估值已经国网公司备案。根据中企华出具的评估结果，本次交易标的资产的评估值为911,117.11万元。经交易双方确认，标的资产的交易价格为911,117.11万元。
同时，本次交易将向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过872,900.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
根据公司提供的相关材料，本次交易方案的具体内容如下：
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为鲁能集团、世纪恒美。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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|市场均价类型|市场均价（元/股）|市场均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|7.71|6.94|
|定价基准日前60交易日均价|7.56|6.81|
|定价基准日前120交易日均价|9.15|8.24|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为广宇发展第八届董事会第三十六次会议关于本次发行股份购买资产事宜的决议公告日前 60个交易日的公司股票均价，即7.56元/股。经各方友好协商，股份发行价格为6.81元/股，不低于市场参考价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）募集配套资金部分
公司本次拟向不超过 10名特定投资者发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.94元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份的数量
根据中企华出具的、并经国务院国资委或国家电网公司备案的评估报告，经交易双方确认，标的资产的交易价格为911,117.11万元，本次交易拟募集配套资金不超过872,900.00万元。按照标的资产交易作价911,117.11万元，发行股份购买资产每股发行价格 6.81元，且募集配套资金不超过 872,900.00万元，募集配套资金每股发行价格6.94元计算，上市公司共发行股票不超过2,595,691,579股。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
（1）发行股份购买资产的股票发行数量
本次交易向鲁能集团、世纪恒美发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。按照标的资产作价计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为 1,337,910,600股，向各交易对方发行的股份数量如下：
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|交易对方|交易作价（万元）|发行股份数（股）|
|鲁能集团|885,018.05|1,299,585,994|
|世纪恒美|26,099.06|38,324,606|
|合计|911,117.11|1,337,910,600|

注：按照上述公式计算，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃不足一股的尾差
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）募集配套资金的股票发行数量
本次募集配套资金总额不超过872,900.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。根据本次募集配套资金发行底价计算，上市公司为募集配套资金向不超过10名特定投资者发行股票的数量不超过1,257,780,979股。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、发行股份的价格调整方案
本次交易，为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的调整对象：价格调整方案的调整对象为本次发行股份
购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。
（2）触发条件：在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：
①深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即1,935.603点）跌幅超过10%（不包括10%）；
②深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即5,819.164点）跌幅超过10%（不包括10%）。
价格调整方案经国务院国资委批准、广宇发展股东大会审议通过后，当出现上述情形之一时，公司董事会有权在 10个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。
（3）发行价格调整机制：公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：
①本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%；
②本次募集配套资金的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。
（4）发行股份数量调整：本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
调价机制对价格调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的触发条件、定
价基准日的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量的调整事项进行了详细约定，发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
公司于本次发行股份购买资产并募集配套资金中引入发行价格调整方案，有利于保障本次交易的顺利进行，募集配套资金到位有利于标的公司降低财务杠杆及融资成本，能够进一步改善上市公司的资产质量及持续盈利能力，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。
6、上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。
7、过渡期间损益
过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。
自标的资产股权交割日后的2个月内，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产出具专项审计报告，标的资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有，亏损由各交易对方在关于标的资产股权交割的专项审计报告出具后 15日内以现金方式补足，交易对方涉及多项标的资产的，收益、亏损合并计算。
8、锁定期安排
（1）发行股份购买资产部分
本次交易对方鲁能集团、世纪恒美承诺：因本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起 36个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补偿责任而由广宇发展回购或转让除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则广宇发展向其新增发的股票锁定期自动延长6个月。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在广宇发展拥有权益的股份。
除新增股份外，作为广宇发展的控股股东及本次交易的交易对方，鲁能集团承诺：本次交易前持有的广宇发展股份，自本次交易完成后 12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
在原有股份锁定承诺的基础上，鲁能集团、世纪恒美补充承诺：在利润补偿期间届满后，如上市公司向本公司购买的标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额的，或经减值测试需要另行补偿股份的，则本公司因本次交易获得的广宇发展新增发股份，在利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易所集中竞价方式、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。
（2）募集配套资金部分
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
9、盈利预测补偿与减值测试
根据《重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年 1月 15日发布）的相关要求，上市公司与交易对方鲁能集团、世纪恒美分别签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，就盈利预测补偿的具体安排约定如下：
（1）利润补偿期间
利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕（即标的资产过户完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：如果本次重大资产重组于 2016年度内实施完毕，
交易对方对广宇发展的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。如果本次重大资产重组实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（2）盈利承诺和补偿义务
鲁能集团、世纪恒美对利润补偿期间内标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺。
如果本次重大资产重组于 2016年度内实施完毕，则鲁能集团、世纪恒美对广宇发展的利润补偿期间为 2016年、2017年和 2018年：鲁能集团承诺重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权和顺义新城100.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 259,434.23万元；世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 8,229.21万元。
如果本次重大资产重组于 2017年度内实施完毕，则鲁能集团、世纪恒美对广宇发展的利润补偿期间为 2017年、2018年和 2019年：鲁能集团承诺重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权和顺义新城100%.00股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 365,393.82万元；世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 12,779.72万元。
在利润补偿期间届满后，如果标的资产中采用上述评估方法评估的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则交易对方鲁能集团及世纪恒美应按照约定的方式向上市公司补偿标的资产实际净利润数与承诺净利润数的差额。
（3）实际盈利的确定
标的资产交割完毕后，上市公司将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后 4个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产实现的实际净利润数与承诺的同期净利润数的差异情况。鲁能集团、世纪恒美将分别在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。
标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额，以经具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产于利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为准。
（4）补偿方式及实施
鲁能集团、世纪恒美将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 10个工作日内，依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称“盈利承诺应补偿股份”）数量，该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
盈利承诺应补偿股份数＝（利润补偿期间承诺净利润数总额－利润补偿期间实际净利润数总额）×交易对方通过本次发行认购的股份总数÷利润补偿期间承诺净利润数总额。
如果利润补偿期间内广宇发展以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的广宇发展股份数发生变化，则广宇发展回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
（5）减值测试安排
在补偿期限届满之后的4个月内，广宇发展将对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>该项资产盈利承诺已补偿股份总数×本次交易每股发行价格，则交易对方需另行补偿股份（以下简称“减值测试应补偿股份”），该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
减值测试应补偿股份数=期末减值额÷本次交易每股发行价格—盈利承诺已补偿股份数。鲁能集团、世纪恒美应优先以股份另行补偿。
如果利润补偿期间内广宇发展实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整。
前述减值额为标的资产的交易作价减去补偿期末标的资产对应的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
应补偿股份的总数（盈利承诺应补偿股份数与减值测试应补偿股份数之和）不超过本次发行股份购买资产中鲁能集团、世纪恒美通过标的资产取得的新股总数。
如果利润补偿期间内上市公司有现金分红的，鲁能集团、世纪恒美按上述公式计算的应补偿股份对应的分红收益应返还上市公司，计算公式为：应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
10、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
11、募集资金用途
本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用于宜宾鲁能 D-04住宅项目、宜宾鲁能 D-51项目、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目、鲁能亘富领秀城 A2地块项目、鲁能亘富领秀城P-2地块项目、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目和顺义新城优山美地D区（二期）项目。
本所律师认为，上述发行股份购买资产并募集配套资金方案内容合法、合规、有效，不违反国家现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易
本次交易标的资产的交易价格为 911,117.11万元，上市公司 2015年 12月 31日经审计的合并财务报表净资产为 195,229.89万元，本次拟购买资产的交易价格占上市公司2015年12月31日经审计的合并财务报表净资产比例超过50%，且超过5,000万元人民币，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
截至本法律意见出具之日，鲁能集团为上市公司控股股东，为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
2004年 8月，广宇发展由中国水利电力工会山东省电力委员会控制的鲁能集团控股的天津南开生物化工有限公司收购，鲁能集团成为广宇发展的间接控股股东，中国水利电力工会山东省电力委员会为鲁能集团的控股股东；2006年 5月，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团的控股股东。
2008年 2月，国家电网公司的全资子公司山东电力集团公司通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权成为鲁能集团控股股东，广宇发展实际控制人变为国家电网公司。
综上，广宇发展的实际控制人自 2008年 2月起变更为国家电网公司，至本法律意见出具日，广宇发展实际控制权发生变更超过60个月，因此，不符合《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易的相关协议
（一）发行股份购买资产协议
2016年 7月 5日，广宇发展与交易对方共同签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；2016年 10月 20日，广宇发展与交易对方共同签署了《发
行股份购买资产协议之补充协议（一）》。该等协议就合同主体、交易价格及定价依据、支付方式、资产过户的时间安排、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属、与资产相关的人员安排、合同的生效条件、违约责任等作出了约定。
经核查，本所律师认为，上述《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买协议之补充协议（一）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。
（二）盈利预测补偿协议
2016年7月5日，广宇发展与交易对方共同签署了《盈利预测补偿协议》；
2016年 10月 20日，广宇发展与交易对方共同签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》。该协等议就本次交易的盈利预测承诺和补偿安排等作出了约定。
经核查，本所律师认为，《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。
四、本次交易的实质条件
本所律师对照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及《实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，经核查后认为，发行人本次交易已经具备了该等法律、法规及其他规范性文件所规定的以下实质条件：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，拟注入资产主要从事住宅类房地产开发和商业经营业务，属住宅类房地产业，住宅类房地产业符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
2015年 12月 14日，因鲁能九龙花园项目在未办理环保审批手续情况下擅自开工建设，重庆鲁能被重庆市九龙坡区环境保护局出具《行政处罚决定书》（九环罚字（2015）99号），处以罚款贰万元的行政处罚。根据重庆市九龙坡区环境保护局出具的《证明》，重庆鲁能在上述行政罚款调查处理期间积极配合调查，并及时完善相关环保审批手续，重庆鲁能上述行政处罚情形不属于重大环保违法违规行为。
根据标的公司及其下属子公司所在地环保部门出具的证明或标的公司及其子公司出具的说明，除上述情形外，最近三年标的公司及其下属子公司未因环保问题受到环保部门的行政处罚，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司及其下属子公司拥有的土地使用权均按照进度取得了土地主管部门签发的国有土地使用证，土地获得手续合法、权属清晰。标的公司已建项目以及目前开发建设中的项目系以公开招拍挂等方式合法取得项目开发用地。
根据标的公司及其下属子公司所在地土地主管部门出具的证明或经查询国土资源部、各房地产项目所在地国土资源局网站，标的公司及其子公司最近三年不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，同时不满足规定的豁免申报的情形的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。
根据未经审计的财务报表，本次交易中两名经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过4亿元人民币，同时参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境
内的营业额合计超过 20亿元人民币，且本次交易不存在《反垄断法》规定的豁免情形。因此应当事先向国务院商务主管部门进行申报。广宇发展已向商务部反垄断部门申报经营者集中事项，目前商务部反垄断局已出具《不实施进一步审查》，不存在违反反垄断法律法规的情形。
综上，本次交易符合我国房地产产业相关政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，也不存在违反土地管理相关法规及《反垄断法》的规定。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据《上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
在不考虑募集配套资金的情况下，预计本次交易发行股票的数量为 1,337,910,600.00股，交易完成后公司总股本为1,850,628,181.00股，其中社会公众持有的股份比例不低于总股本的10%；在考虑募集配套资金的情形下，社会公众持有的股份占比将进一步提高，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易完成后，本公司满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据公司提供的材料，本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、
评估等相关报告。标的资产交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》评估的净资产为基础，并经国务院国资委或国家电网公司备案，经交易各方协商确定为911,117.11万元。
上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为 6.81元/股，不低于公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日前 60个交易日股票交易均价的90%。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.94元/股；最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中标的资产为交易对方合法拥有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及重庆鲁能英大30.00%的股权，就该等标的资产的权属情况，交易对方鲁能集团、世纪恒美承诺：
“1、本公司现合法持有标的资产，本公司对标的资产的出资合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；
2、本公司通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；
3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
4、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；
5、本公司依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的协议或安排。”截至本法律意见出具之日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城以及重庆鲁能英大为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的标的公司股权均不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形；标的资产的权属不存在重大诉讼、仲裁等纠纷。
本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上所述，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在实质障碍，相关债权、债务处理合法。
5、本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司与上市公司主营业务相同，本次重组后上市公司的业务仍为住宅类房地产开发和商业经营业务。根据瑞华出具的的合并审计报告，本次重组后上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步改善上市公司的资产质量，提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力，有利于保护广大投资者的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，鲁能集团已出具关于保证上市公司独立性的承诺函，具体承诺如下：
“1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
综上所述，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
广宇发展已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，广宇发展具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为以住宅类为主的房地产开发业务，资产规模进一步扩张，市场优势得到进一步巩固，持续盈利能力得
到进一步提升，有利于未来上市公司做大做强。
本次重组前，上市公司的收入主要来自重庆的房地产开发业务。本次收购完成后，上市公司将实现在北京、重庆、济南、成都、宜宾等地域的全面布局，扩大市场占有率。上市公司的资产规模、收入水平以及盈利能力将大幅上升，从而有利于进一步增强公司的主营业务、提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争和增强独立性
本次交易前，上市公司2015年度关联交易涉及购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借及管理人员薪酬等方面。根据瑞华出具的《审计报告》，本次交易完成后，上市公司日常经营活动（购销商品，提供或接受劳务）关联交易金额虽有所上升，但交易前后日常经营活动产生的关联交易占营业收入的比重均较低。非日常经营活动产生的关联担保有所上升，主要是由于鲁能集团为各交易标的提供担保所致。关联方资金拆借上升是由于本次拟注入的标的资产在注入上市公司前缺乏有效的融资渠道，而房地产行业前期开发需要大规模的资金沉淀，因此通过关联方资金拆借的形式获得生产经营所需的资金。标的资产注入上市公司后，随着融资渠道的拓宽，未来关联方资金拆借的金额及占营业收入的比重均将逐步下降。公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，确保关联交易的公允性、合理性，不会损害公司及其全体股东的利益。就可能发生的关联交易，鲁能集团已出具关于规范关联交易的承诺函，进一步规范关联交易，详见本法律意见“十、关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”。
鲁能集团拟将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，通过本次重组已将其下属的满足上市条件的住宅类房地产资产和注入上市公司。本次重组，考虑到拟注入上市公司资产在盈利能力和资产质量等方面均需符合相关法规和监管要求，鲁能集团选择有利于提高广宇发展资产质量和盈利能力的资产注入，对于其他未进入上市公司的涉及房地产开发业务的企业，鲁能集团也作出了相应安排，出具了关于避免同业竞争的承诺函，详
见本法律意见“十、关联交易和同业竞争”之“（二）同业竞争”。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，鲁能集团已出具关于保证上市公司独立性的承诺函。
在相关方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
广宇发展 2015年度财务报告经瑞华会计师审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据公司提供的材料，截至本法律意见出具之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买资产为鲁能集团持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权，以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。根据交易对方出具的承诺并经核查，鲁能集团和世纪恒美持有的标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司股权，该等公司出资合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；相关方通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；交易对方依法拥
有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的协议或安排。
综上，上市公司发行股份购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条的有关规定
《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设等。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用于宜宾鲁能 D-04住宅项目、宜宾鲁能 D-51项目、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目、鲁能亘富领秀城 A2地块项目、鲁能亘富领秀城P-2地块项目、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目和顺义新城优山美地 D区（二期）项目。截至本法律意见出具之日，募集配套资金投资项目已取得相应的国有土地使用证及立项批准文件，具体情况详见“八、本次发行股份募集配套资金情况”。本次交易募集配套资金总额不超过 872,900万元，募集配套资金数额不超过本次交易拟购买资产交易价格 911,117.11万元的100%。募集配套资金将用于标的资产项目建设，符合中国证监会的规定。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》的规定
1、本次募集配套资金的股票发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者。本所认为，本次募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
2、本次募集配套资金的发行底价为6.94元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。本所认为，本次募集配套资金的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
3、本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本所认为，本次募集配套资金发行股份的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
4、本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用于宜宾鲁能 D-04住宅项目、宜宾鲁能 D-51项目、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目、鲁能亘富领秀城 A2地块项目、鲁能亘富领秀城 P-2地块项目、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目和顺义新城优山美地 D区（二期）项目。本所认为，本次募集配套资金的用途符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
5、根据广宇发展及各标的公司提供的材料，广宇发展不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易符合《发行管理办法》的规定。
五、本次交易的批准和授权
（一）本次重大资产重组已取得的授权和批准
1、交易对方已取得的授权和批准
①鲁能集团已取得的授权和批准
2016年5月24日，鲁能集团总经理办公会作出决议，同意鲁能集团将其所持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权以及顺义新城100.00%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份。
②世纪恒美已取得的授权和批准
2016年5月25日，世纪恒美股东会作出决议，同意世纪恒美将所持有的重庆鲁能英大30.00%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份。
2、广宇发展已取得的授权和批准
①2016年 7月 5日，广宇发展召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次重大资产重组相关议案，关联董事在相关关联交易事项表决时进行了回避。
②国务院国资委、国家电网公司已对本次重大资产重组所涉及的标的公司股东全部权益的评估结果予以备案。
③2016年10月11日，商务部反垄断局批准有关经营者集中的事项。
③2016年 10月 20日，广宇发展召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（修订稿）》、《天津广宇发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要》等相关议案，关联董事在相关关联交易事项表
决时进行了回避。
④2016年 11月 22日，国务院国资委批准本次重大资产重组及配套融资的总体方案。
⑤2016年12月1日，广宇发展股东大会批准本次重大资产重组，同时广宇发展股东大会同意鲁能集团及其一致行动人免于向全体股东发出收购要约。
综上，本所认为，本次重大资产重组已履行截至目前所必需的授权和批准，相关的授权和批准合法、有效。
（二）本次重大资产重组尚待取得的授权和批准
1、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。
六、广宇发展的主要股东及其实际控制人
（一）广宇发展的前十大股东
截至2016年9月30日，广宇发展的前十大股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|鲁能集团有限公司|106771767|20.82|
|2|罗瑞云|7996579|1.56|
|3|戈德集团有限公司|7352300|1.43|
|4|全国社保基金六零四组合|6746000|1.32|
|5|中国工商银行股份有限公司－南方大数据 100指数证券投资基金|6123900|1.19|
|6|中华联合财产保险股份有限公司－传统保险产品|6050000|1.18|
|7|呼图壁县天山气流纺有限公司|5160000|1.01|
|8|王雪梅|5105291|1|
|9|汪向东|4960500|0.97|
|10|杨征|3963062|0.77|

（二）广宇发展的控股股东及实际控制人
截至本法律意见出具之日，鲁能集团直接持有广宇发展的股份比例为22.08%，为广宇发展的控股股东，鲁能集团为国家电网公司的全资子公司，国家电网公司为广宇发展的实际控制人。
七、本次交易标的资产情况
广宇发展通过本次重大资产重组拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.5%的股权、宜宾鲁能65%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城100%的股权；向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30%的股权。本次重大资产重组涉及的标的资产的具体情况如下：
（一）重庆鲁能34.5%的股权
1、重庆鲁能的历史沿革及基本情况
（1）重庆鲁能的设立
1999年 1月重庆鲁能设立，注册资本为 2亿元。重庆鲁能设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司|6,000|30|
|南昌科瑞集团公司|5,000|25|
|山东鲁能投资公司|2,000|10|
|山东鲁能电力燃料有限公司|2,000|10|
|山东鲁能电力物资有限公司|2,000|10|
|泰基国际企业有限公司|2,000|10|
|鲁能英大实业发展有限公司|1,000|5|

||||
|-|-|-|
|合计|20,000|100|

注：此处山东鲁能集团有限公司系山东鲁能发展集团有限公司的前身，非本次交易对方。
（2）第一次股权转让
2000年7月27日，鲁能英大集团有限公司（原鲁能英大实业发展有限公司，下同）与南昌科瑞集团有限公司（原南昌科瑞集团公司，下同）签订《股权转让协议》，南昌科瑞集团有限公司将其持有的重庆鲁能25%的股权转让给鲁能英大集团有限公司。
2000年7月27日，重庆鲁能股东会作出决议，同意南昌科瑞集团有限公司将其持有的公司全部股权（占公司注册资本的25%）转让给鲁能英大集团有限公司，其他股东均放弃对南昌科瑞集团有限公司该等股权的优先购买权。
2000年8月7日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，重庆鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司|6,000|30|
|鲁能英大集团有限公司|6,000|30|
|山东鲁能投资公司|2,000|10|
|山东鲁能电力燃料有限公司|2,000|10|
|山东鲁能电力物资有限公司|2,000|10|
|泰基国际企业有限公司|2,000|10|
|合计|20,000|100|

注：此处山东鲁能集团有限公司系山东鲁能发展集团有限公司的前身，非本次交易对方。
（3）第二次股权转让
2001年6月15日，鲁能英大集团有限公司与山东鲁能物资集团有限公司签订《股权转让协议》，鲁能英大集团有限公司将持有的重庆鲁能9%的股权转让给山东鲁能物资集团有限公司（原山东鲁能电力物资有限公司）。
2001年6月15日，鲁能英大集团有限公司与山东鲁能发展集团有限公司（原山东鲁能集团有限公司）签订《股份转让协议》，鲁能英大集团有限公司将持有的重庆鲁能6.5%的股权转让给山东鲁能发展集团有限公司。
2001年6月15日，鲁能英大集团有限公司与山东鲁能燃料集团有限公司签订《股份转让协议》，鲁能英大集团有限公司将持有的重庆鲁能14.5%的股权转让给山东鲁能燃料集团有限公司（原山东鲁能电力燃料有限公司）。
2001年6月25日，山东鲁能投资公司与山东鲁能控股集团公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能投资公司将持有的重庆鲁能10%的股权转让给山东鲁能控股集团公司。
2001年6月15日，重庆鲁能股东会作出决议，同意山东鲁能投资公司将持有的公司10%的股权转让给山东鲁能控股集团公司，鲁能英大集团有限公司将持有的公司30%的股权分别转让给山东鲁能发展集团有限公司6.5%、山东鲁能物资集团有限公司9%和山东鲁能燃料集团有限公司14.5%。
2001年10月9日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，重庆鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能发展集团有限公司|7,300|36.5|
|山东鲁能燃料集团有限公司|4,900|24.5|

||||
|-|-|-|
|山东鲁能物资集团有限公司|3,800|19|
|山东鲁能控股集团公司|2,000|10|
|泰基国际企业有限公司|2,000|10|
|合计|20,000|100|

（4）第三次股权转让
2002年2月8日，山东鲁能控股集团公司与山东鲁能发展集团有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能控股集团公司将持有的重庆鲁能4.5%的股权转让给山东鲁能发展集团有限公司。
2002年 2月 8日，山东鲁能控股集团公司与山东鲁能物资集团有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能控股集团公司将持有的重庆鲁能5.5%的股权转让给山东鲁能物资集团有限公司。
2002年 2月 8日，重庆鲁能股东会作出决议，同意公司股东山东鲁能控股集团公司将其持有的公司全部股权进行转让，山东鲁能发展集团有限公司受让其转让股权的45%，山东鲁能物资集团有限公司受让其转让股权的55%，其他股东均放弃对山东鲁能控股集团公司持有股权的优先购买权。
2002年2月8日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，重庆鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能发展集团有限公司|8,200|41|
|山东鲁能燃料集团有限公司|4,900|24.5|
|山东鲁能物资集团有限公司|4,900|24.5|

||||
|-|-|-|
|泰基国际企业有限公司|2,000|10|
|合计|20,000|100|

（5）第四次股权转让
2003年12月5日，山东鲁能发展集团有限公司与山东鲁能拓展置业有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能发展集团有限公司将持有的重庆鲁能41%的股权转让给山东鲁能拓展置业有限公司。
2003年12月5日，山东鲁能燃料集团有限公司与山东鲁能恒源资产管理有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能燃料集团有限公司将持有的重庆鲁能24.5%的股权转让给山东鲁能恒源资产管理有限公司。
2003年12月5日，泰基国际企业有限公司与海南顺和投资有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，泰基国际企业有限公司将持有的重庆鲁能10%的股权转让给海南顺和投资有限公司。
2003年12月5日，重庆鲁能股东会作出决议，同意山东鲁能发展集团有限公司将其持有的公司41%的股权转让给山东鲁能拓展置业有限公司，山东鲁能燃料集团有限公司将其持有的公司24.5%的股权转让给山东鲁能恒源资产管理有限公司，泰基国际企业有限公司将其持有的公司10%的股权转让给海南顺和投资有限公司，其它股东均放弃对山东鲁能发展集团有限公司、山东鲁能燃料集团有限公司、泰基国际企业有限公司持有公司股权的优先购买权。
2004年1月18日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，重庆鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能拓展置业有限公司|8,200|41|

||||
|-|-|-|
|山东鲁能恒源资产管理有限公司|4,900|24.5|
|山东鲁能物资集团有限公司|4,900|24.5|
|海南顺和投资有限公司|2,000|10|
|合计|20,000|100|

（6）第五次股权转让
2004年 9月 6日，天津南开戈德股份有限公司、山东鲁能置业集团有限公司（原山东鲁能拓展置业有限公司）、山东鲁能恒源资产管理有限公司签订《股权转让合同》，山东鲁能置业集团有限公司、山东鲁能恒源资产管理有限公司向天津南开戈德股份有限公司转让其各自持有的重庆鲁能41%、24.5%的股权，股权转让的价格参考天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报[2004]3-557号《资产评估报告书》确定。根据天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报[2004]3-557号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2004年6月 30日，重庆鲁能经评估的净资产值为 22,553.13万元。山东鲁能置业集团有限公司转让其所持重庆鲁能41%的股权的总价款为 8,282万元，山东鲁能恒源资产管理有限公司转让其所持重庆鲁能24.5%的股权的总价款为4,949万元。
2004年 9月 5日，重庆鲁能股东会作出决议，同意山东鲁能置业集团有限公司将其持有的公司41%的股权转让给天津南开戈德股份有限公司，山东鲁能恒源资产管理有限公司将其持有的公司24.5%的股权转让给天津南开戈德股份有限公司，其他股东均放弃对山东鲁能置业集团有限公司、山东鲁能恒源资产管理有限公司上述拟转让股权的优先受让权。
本次股权转让构成上市公司重大资产购买，2004年 11月 24日，中国证监会以《关于天津南开戈德股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2004] 90号）批准了本次股权转让。
2004年12月6日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，重庆鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|天津南开戈德股份有限公司|13,100|65.5|
|山东鲁能物资集团有限公司|4,900|24.5|
|海南顺和投资有限公司|2,000|10|
|合计|20,000|100|

（7）第六次股权转让
2007年 12月 14日，海南顺和投资有限公司与山东鲁能恒源置业有限公司签订《股权转让协议》，海南顺和投资有限公司将持有的重庆鲁能10%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司。
2007年 12月 13日，重庆鲁能股东会作出决议，同意海南顺和投资有限公司将持有的重庆鲁能的10%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，其余股东放弃上述转让股权的优先购买权。
2008年2月14日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，重庆鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|广宇发展（注）|13,100|65.5|
|山东鲁能物资集团有限公司|4,900|24.5|
|山东鲁能恒源置业有限公司|2,000|10|
|合计|20,000|100|

注：2005年6月，天津南开戈德股份有限公司更名为“天津广宇发展股份有限公司”。
（8）第七次股权变更
2009年7月31日，国家电网公司作出《关于山东鲁能集团有限公司产权整合方案的批复》（国家电网财[2009]762号），同意将山东鲁能物资集团有限公司、山东鲁能恒源置业集团有限公司在重庆鲁能中的所有股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
2009年8月21日，山东鲁能集团有限公司、山东鲁能物资集团有限公司、山东鲁能恒源置业集团有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股权无偿划转协议》，山东鲁能物资集团有限公司、山东鲁能恒源置业集团有限公司将持有的重庆鲁能的所有股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
2009年8月12日，重庆鲁能股东会通过决议，同意公司股东山东鲁能物资集团有限公司将其所持有的公司24.5%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，公司股东山东鲁能恒源置业有限公司将其所持有的公司10%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，公司其他股东同意放弃优先受让权。
2009年9月1日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权划转。
本次股权划转完成后，重庆鲁能的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|广宇发展|13,100|65.5|
|山东鲁能集团有限公司|6,900|34.5|
|合计|20,000|100|

（9）重庆鲁能的现状
重庆鲁能现持有重庆市工商行政管理局颁发的统一信用社会代码为
91500000202806301C的《营业执照》。重庆鲁能的住所为渝北区渝鲁大道 777
号，法定代表人为魏海群，注册资本和实收资本均为 20,000万元人民币，公司类型为有限责任公司，经营范围为房地产开发(壹级)，物业管理（以上经营范围按资质证书核定项目承接业务），国内贸易(不含国家专项管理规定的商品)，旅游信息咨询服务(国家法律法规规定须前置许可或审批的项目除外)，科技开发、研究，销售房屋、建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）。重庆鲁能已依法公示2015年企业年报。
综上，根据重庆鲁能提供的资料并经本所律师核查，本所认为：重庆鲁能为依法设立并有效存续的有限责任公司。截至本法律意见出具之日，重庆鲁能不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。截至本法律意见出具之日，鲁能集团合法持有重庆鲁能34.5%的股权，该等股权不存在质押、查封、扣押、冻结等转让受到限制的情形，权属清晰，且鲁能集团已取得重庆鲁能其他股东放弃优先受让权的书面文件，该等股权过户不存在实质性法律障碍。
2、重庆鲁能的主要财产权利
（1）长期股权投资
根据重庆鲁能确认并经本所律师核查，重庆鲁能目前持有重庆鲁能英大70%的股权和宜宾鲁能35%的股权，宜宾鲁能和重庆鲁能英大的基本情况详见本法律意见之“七、本次重大资产重组涉及的标的资产”之“（二）宜宾鲁能65%的股权”和“（三）重庆鲁能英大30%的股权”。
综上，本所认为，重庆鲁能合法持有重庆鲁能英大70%的股权和宜宾鲁能35%的股权。
（2）土地使用权
根据重庆鲁能提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，重庆鲁能拥有19宗土地使用权，该等土地使用权均已取得了国有土地使用证，具体情况如下：
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|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
|1|115房地证2014字第32790号|重庆鲁能|原渝北区人和镇双碑村9、19、20社|42,959.4|住宅：2051.11.5商业：2041.11.5|城镇住宅用、商业用地|出让|项目开发用地|

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|2|201D房地证2015字第00092号|重庆鲁能|渝北区双龙湖街道两路组团F标准分区F51-1号地块|63,412|住宅：2064.12.29商业：2054.12.29|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|3|201D房地证2015字第00091号|重庆鲁能|渝北区双龙湖街道两路组团F标准分区F46-2号地块|16,729|住宅：2064.12.29商业：2054.12.29|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|4|202D房地证2015字第00241号|重庆鲁能|巴南区李家沱鱼洞组团0分区|90,222|住宅：2065.06.29商业：2055.06.29|二类居住用地、商业用地、商务用地|出让|项目开发用地|
|5|渝（2016）渝北区不动产权第000533422号|重庆鲁能|渝北区两路组团F标准分区F50-1、F53-1号地块|38,844|住宅：2065.12.29商业商务：2055.12.29|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|6|105D房地证2015字第00710号|重庆鲁能|九龙坡区大杨石组团Q分区QF4-2-1/04号宗地（九龙坡区盘龙村）|61,867|住宅：2065.12.31商业：2055.12.31|二类居住用地、商业用地|出让|项目开发用地|
|7|渝（2016）渝北区不动产权第000370703号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F119-4号地块|11,623|2066.4.27|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|8|渝（2016）渝北区不动产权第000370657号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F123-1号地块|22,982|2066.4.27|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|9|渝（2016）渝北区不动产权第000370612号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F138-1号地块|14,351|2066.4.27|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|10|渝（2016）渝北区不动产权第000370744号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F138-2号地块|13,658|2066.4.27|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|

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|11|渝（2016）渝北区不动产权第000370900号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F139-2号地块|23,444|2066.4.27|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|12|渝（2016）渝北区不动产权第000374241号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F118-2号地块|17,037|商业：2056.4.27住宅：2066.4.27|商业用地、商务用地、住宅用地|出让|项目开发用地|
|13|渝（2016）渝北区不动产权第000374230号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F120-1号地块|17,478|商业：2056.4.27住宅：2066.4.27工业：2066.4.27|商业用地、商务用地、住宅用地、街巷用地（社会停车场）|出让|项目开发用地|
|14|渝（2016）渝北区不动产权第000374251号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F121-1号地块|17,671|商业：2056.4.27住宅：2066.4.27|商业用地、住宅用地|出让|项目开发用地|
|15|渝（2016）渝北区不动产权第000374195号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F121-2号地块|19,533|商业：2056.4.27住宅：2066.4.27|商业用地、商务用地、住宅用地|出让|项目开发用地|
|16|渝（2016）九龙坡区不动产权第000406343号|重庆鲁能|九龙坡区大杨石组团Q分区QF3-6-4/04地块|36,388|商业：2056.6.30住宅：2066.6.30|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|17|渝（2016）巴南区不动产权第000608798号|重庆鲁能|巴南区李家沱鱼洞组团O分区062-5/01号宗地|7,005|商业：2056.6.29住宅：2066.6.29|二类居住、商业商务用地|出让|项目开发用地|
|18|渝（2016）渝北区不动产权第000528007号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F119-3号地块|7,350|商业：2056.4.27住宅：2066.4.27|商业用地、商务用地、二类居住用地|出让|项目开发用地|

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|19|渝（2016）渝北区不动产权第000647623号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F122-1号地块|54,251|2066.4.27|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|

此外，2016年3月10日,重庆市国土资源和房屋管理局与重庆鲁能签订《国有建设用地使用权出让合同》[合同编号：渝地（2016）合字（渝北）第63号与渝地（2016）合字（渝北）第64号]，合同约定出让宗地面积总共为384,060㎡，目前已取得国有土地使用证的土地面积为219,378㎡（见表格序号7-15,18-19），未取得国有土地使用证的土地面积为164,682㎡，原因是有部分土地出让金尚未缴纳完毕，合同约定的结清日期为 2016年 12月 29日，公司将在缴纳完毕土地出让金之后办理该部分的国有土地使用证。
2015年9月28日，重庆市国土资源和房屋管理局与重庆鲁能签订《国有建设用地使用权出让合同》[合同编号：渝地（2015）合字（渝北）第231号]，合同约定出让宗地面积为120,137㎡，截至2016年8月31日已取得国有土地使用证的土地面积为38,844㎡（见表格序号5），剩余位于渝北区仙桃街道两路组团 F标准分区 F54-1号、F55-1号、F55-2号、F55-3号土地已于 2016年 10月 25日取得国有土地使用证，已取得国有土地使用证的土地面积为120,137㎡。
1）土地使用权抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况
截止报告期末，115房地证 2014字第 32790号《国有土地使用证》项下的土地，因重庆鲁能向中信银行重庆分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为30,000万元。
201D房地证2015字第00091号、201D房地证2015字第00092号《国有土地使用证》项下的土地，因重庆鲁能向中国农业银行重庆渝北支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为40,000万元。
202D房地证2015字第00241号《国有土地使用证》项下的土地，因重庆鲁能向中信银行重庆分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为 42,000万
元。
渝（2016）渝北区不动产权第000533422号《国有土地使用证》项下的土地，因重庆鲁能向中国农业银行重庆渝北支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为20,000万元。
105D房地证2015字第00710号《国有土地使用证》项下的土地，因重庆鲁能向中信银行重庆分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为 35,000万元。
除上述已披露土地抵押情形外，重庆鲁能拥有的土地使用权不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。
2）土地储备新增情况
重庆鲁能于 2016年 8月 30日通过公开竞价以 34亿元竞得江北区观音桥组团A分区A34-1-3/07、A34-1-5/07、A34-1-8/07、A34-1-10/07、A34-1-17/07号宗地的国有建设用地使用权，用地面积20.26万平方米，用途为居住用地、商业用地。
重庆鲁能于2016年9月9日通过公开竞价以63,372万元竞得重庆市北碚区北碚组团 C标准分区C4-1/03、C5-5/03号宗地土地使用权，地块位于苏州市相城区元和街道建元路南、文灵路两侧，用地面积138,337平方米，用途为二类居住用地、商业用地、商务用地。
除此之外，截至本法律意见出具日，重庆鲁能不存在新购置土地使用权的情形。
（3）房屋
根据重庆鲁能提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，重庆鲁能拥有1处房屋，已取得了房屋所有权证，具体情况如下：
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|序号|物业名称|房产证号|证载权利人|物业位置|建筑面积（㎡）|用途|
|1|巴蜀幼儿园鲁能二园|103房地证2013字第57425号|重庆鲁能|重庆市江北区新溉大道888号7幢|3,510.46|教育用房|

根据重庆鲁能提供的材料并经本所律师核查，2016年3月9日，重庆鲁能与何艳签订重庆市江北区新溉大道888号7幢房屋的《房地产买卖合同》，后双方因合同履行产生纠纷由何艳向重庆市仲裁委员会申请仲裁，仲裁及诉讼的具体情况参见“七、本次交易标的资产情况”之“（一）重庆鲁能34.5%的股权”之“6、重庆鲁能的诉讼仲裁及行政处罚情况”。除上述情形外，房屋不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。
综上，本所认为，重庆鲁能合法拥有上述房屋。
（3）注册商标
根据重庆鲁能提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，重庆鲁能拥有3项注册商标，具体情况如下：
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|序号|商标|注册号|类别|到期日期|注册人|
|1||3817805|36|2016-07-20|重庆鲁能|
|2||3817804|37|2016-07-20|重庆鲁能|
|3||3817803|42|2016-07-20|重庆鲁能|

上述商标有效期已到期，根据《商标法》第四十条及相关法律法规的规定，注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期，每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。商标局已受理重庆鲁能就拥有的该等注册商标的续期申请。
3、商标许可使用情况
2016年 7月 1日，鲁能集团与广宇发展签署的《商标使用许可协议》，授权广宇发展及子公司免费使用鲁能集团若干商标；协议有效期为自生效之日起 3年。本协议有效期届满后，除非经双方协商一致对本协议条款进行变更或终止本协议，本协议有效期自动续展，每次续展期为3年，任何一方不得单方终止或变
更本协议。
根据上述协议，重庆鲁能获得许可使用的商标清单如下：
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|序号|商标注册人|图标|注册地|注册号|许可类别|注册商标专用期限|
|1|鲁能集团||中国|1184071|第19类|2008年6月21日至2018年6月20日|
|2|鲁能集团||中国|1167879|第36类|2008年4月14日至2018年4月13日|
|3|鲁能集团||中国|1163909|第37类|2008年3月28日至2018年3月27日|
|4|鲁能集团||中国|1171830|第42类|2008年4月28至2018年4月27日|
|5|鲁能集团||中国|5554570|第19类|2009年10月21日至2019年10月20日|
|6|鲁能集团||中国|5552852|第42类|2010年6月7日至2020年6月6日|
|7|鲁能集团||中国|5552846|第36类|2010年3月14日至2020年3月13日|
|8|鲁能集团||中国|5552847|第37类|2010年2月28日至2020年2月27日|
|9|鲁能集团||中国|7579764|第37类|2011年4月21日至2021年4月20日|

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|序号|商标注册人|图标|注册地|注册号|许可类别|注册商标专用期限|
|10|鲁能集团||中国|6242730|第19类|2010年3月14日至2020年3月13日|
|11|鲁能集团||中国|6244136|第36类|2010年3月28日至2020年3月27日|
|12|鲁能集团||中国|6244135|第37类|2010年5月28日至2020年5月27日|
|13|鲁能集团||中国|6244130|第42类|2011年4月21日至2021年4月20日|
|14|鲁能集团||中国|1378320|第19类|2000年3月28日至2020年3月27日|
|15|鲁能集团||中国|5554174|第19类|2009年10月21日至2019年10月20日|
|16|鲁能集团||中国|5553817|第36类|2010年1月7日至2020年1月6日|
|17|鲁能集团||中国|5553816|第37类|2010年3月14日至2020年3月13日|
|18|鲁能集团||中国|5553811|第42类|2010年6月7日至2020年6月6日|

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|序号|商标注册人|图标|注册地|注册号|许可类别|注册商标专用期限|
|19|鲁能集团||中国|9919699|第6类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|20|鲁能集团||中国|9919671|第20类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|21|鲁能集团||中国|9919686|第35类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|22|鲁能集团||中国|9919709|第36类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|23|鲁能集团||中国|9919746|第37类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|24|鲁能集团||中国|9919804|第39类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|25|鲁能集团||中国|9919820|第41类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|26|鲁能集团||中国|9919874|第42类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|27|鲁能集团||中国|9919880|第43类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|28|鲁能集团||中国|9919912|第44类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|29|鲁能集团||中国|9919921|第45类|2012年11月7日至2022年11月6日|

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|序号|商标注册人|图标|注册地|注册号|许可类别|注册商标专用期限|
|30|鲁能集团||中国|5452331|第19类|2010年1月7日至2020年1月6日|
|31|鲁能集团||中国|5452332|第35类|2010年1月28日至2020年1月27日|
|32|鲁能集团||中国|5452333|第36类|2009年11月21日至2019年11月20日|
|33|鲁能集团||中国|5452334|第37类|2009年11月28日至2019年11月27日|
|34|鲁能集团||中国|5452335|第41类|2010年1月28日至2020年1月27日|
|35|鲁能集团||中国|5452336|第42类|2010年1月28日至2020年1月27日|
|36|鲁能集团||中国|5452337|第43类|2009年11月28日至2019年11月27日|
|37|鲁能集团||中国|5452338|第44类|2009年11月28日至2019年11月27日|
|38|鲁能集团||中国|9908929|第1类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|39|鲁能集团||中国|9908959|第2类|2012年11月7日至2022年11月6日|

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|序号|商标注册人|图标|注册地|注册号|许可类别|注册商标专用期限|
|40|鲁能集团||中国|9908980|第3类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|41|鲁能集团||中国|9909007|第4类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|42|鲁能集团||中国|9909028|第5类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|43|鲁能集团||中国|9909204|第7类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|44|鲁能集团||中国|9909259|第8类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|45|鲁能集团||中国|9909915|第9类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|46|鲁能集团||中国|9913990|第10类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|47|鲁能集团||中国|9914016|第11类|2012年11月14日至2022年11月13日|
|48|鲁能集团||中国|10046327|第12类|2012年12月7日至2022年12月6日|
|49|鲁能集团||中国|10042487|第13类|2012年12月7日至2022年12月6日|
|50|鲁能集团||中国|9914068|第14类|2013年2月28日至2023年2月27日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|图标|注册地|注册号|许可类别|注册商标专用期限|
|51|鲁能集团||中国|9914179|第16类|2013年5月14日至2023年5月13日|
|52|鲁能集团||中国|9914216|第17类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|53|鲁能集团||中国|10046606|第18类|2013年1月7日至2023年1月6日|
|54|鲁能集团||中国|9914281|第19类|2012年12月7日至2022年12月6日|
|55|鲁能集团||中国|9914445|第21类|2013年4月21日至2023年4月20日|
|56|鲁能集团||中国|9914470|第24类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|57|鲁能集团||中国|9914597|第25类|2012年11月14日至2022年11月13日|
|58|鲁能集团||中国|9914624|第26类|2013年1月28日至2023年1月27日|
|59|鲁能集团||中国|9914767|第28类|2013年9月14日至2023年9月13日|
|60|鲁能集团||中国|9914775|第29类|2012年11月14日至2022年11月13日|
|61|鲁能集团||中国|9914933|第30类|2013年3月21日至2023年3月20日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|图标|注册地|注册号|许可类别|注册商标专用期限|
|62|鲁能集团||中国|9919314|第31类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|63|鲁能集团||中国|9919380|第32类|2013年2月28日至2023年2月27日|
|64|鲁能集团||中国|9919451|第33类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|65|鲁能集团||中国|9919534|第40类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|66|鲁能集团||中国|4955385|第19类|2009年6月28日至2019年6月27日|
|67|鲁能集团||中国|4965973|第36类|2009年6月14日至2019年6月13日|
|68|鲁能集团||中国|4965972|第36类|2009年6月28日至2019年6月27日|
|69|鲁能集团||中国|4965975|第19类|2009年4月28日至2019年4月27日|
|70|鲁能集团||中国|4965974|第35类|2009年6月7日至2019年6月6日|
|71|鲁能集团||中国|4965971|第36类|2009年6月7日至2019年6月6日|
|72|鲁能集团||中国|4965969|第37类|2009年6月7日至2019年6月6日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|图标|注册地|注册号|许可类别|注册商标专用期限|
|73|鲁能集团||中国|4965970|第42类|2009年12月7日至2019年12月6日|
|74|鲁能集团||中国|5551217|第6类|2009年6月21日至2019年6月20日|
|75|鲁能集团||中国|5551218|第19类|2009年10月21日至2019年10月20日|
|76|鲁能集团||中国|5551219|第35类|2010年3月14日至2020年3月13日|
|77|鲁能集团||中国|5551220|第36类|2010年2月28日至2020年2月27日|
|78|鲁能集团||中国|5551221|第37类|2010年3月28日至2020年3月27日|
|79|鲁能集团||中国|5551222|第42类|2010年3月28日至2020年3月27日|

4、重庆鲁能的业务
（1）业务资质
重庆鲁能现持有中华人民共和国建设部于2016年4月6日核发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（建开企[2007]681号）。根据该资质证书，重庆鲁能的资质等级为一级，资质有效期至2018年10月24日。
（2）房地产开发业务
根据重庆鲁能提供的资料及说明，重庆鲁能的主要业务为房地产开发及销
售，报告期内开发的项目主要为鲁能星城九期（六街区）、鲁能星城十期（十三
街区）、鲁能城中央公馆项目、鲁能南渝星城项目（062-7/02地块）、鲁能南渝
星城（062-5/01地块）、鲁能城项目、鲁能九龙花园项目、鲁能泰山7号项目、鲁能九龙花园东郡一街区项目。
其中，鲁能星城九期（六街区）为已完工项目，鲁能星城十期、鲁能中央公馆、鲁能南渝星城（062-7/02地块）、鲁能九龙花园、鲁能城、鲁能泰山7号与鲁能九龙花园东郡一街区为重庆鲁能开发的在建项目，鲁能南渝星城（062-5/01地块）和鲁能南渝星城（062-5/01地块）为重庆鲁能开发的拟建项目，其中鲁能南渝星城（062-5/01地块）仅取得国有土地使用证。
上述项目取得证照情况，具体如下表：
1）鲁能星城九期（六街区）
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|资格文件|证书编号|
|发改委项目立项|NO.0032427|
|国有土地使用证|渝国用（2002）字第812号、渝国用（2002）字第811号、渝国用（2002）字第810号、渝国用（2002）字第809号、渝国用（2002）字第806号、渝国用（2002）字第804号、渝国用（2002）字第803号、渝国用（2000）字第428号、渝国用（2000）字第425号、渝国用（2000）字第424号|
|建设用地规划许可证|地字第500112201100047号|
|建设工程规划许可证|建字第500112201100153号、建字第500112201200021号|
|建筑工程施工许可证|500000201112270101、500000201206150101、500000201209280201、500000201302190101|
|商品房预售（预租）许可证|渝国土房管（2012）预字第（683）号、渝国土房管（2012）预字第（851）号、渝国土房管（2012）预字第（882）号、渝国土房管（2013）预字第（109）号、渝国土房管（2014）预字第（1213）号、渝国土房管（2013）预字第（366）号、渝国土房管（2013）预字第（427）号、渝国土房管（2013）预字第（563）号、渝国土房管（2013）预字第（640）号、渝国土房管（2014）预字第（118）号、渝国土房管（2014）预字第（286）号、渝国土房管（2014）预字第（400）号、渝国土房管（2014）预字第（752）号、渝国土房管（2014）预字第（911）号、渝国土房管（2015）预字第（154）号、|

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|资格文件|证书编号|
|环境影响评价|渝（市）环评审[2005]232号|

2）鲁能星城十期（十三街区）
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|资格文件|证书编号|
|发改委项目立项|314490K72410039078|
|国有土地使用证|115房地证2014字第32790号|
|建设用地规划许可证|地字第500112201400503号|
|建设工程规划许可证|建字第500112201400617号|
|建筑工程施工许可证|500000201503130101|
|商品房预售（预租）许可证|渝国土房管（2015）预字第（461）号、渝国土房管（2015）预字第（708）号、渝国土房管（2015）预字第（861）号、渝国土房管（2016）预字第（084）号|
|环境影响评价|渝（市）环评审[2005]232号|

3）鲁能城中央公馆项目
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|-|-|
|资格文件|证书编号|
|发改委项目立项|315112K72410050055|
|国有土地使用证|201D房地证2015字第00092号、21D房地证2015字第00091号|
|建设用地规划许可证|地字第500112201500004号|
|建设工程规划许可证|建字第500112201500061号|
|建筑工程施工许可证|500119201508310101、500119201512250101|
|商品房预售（预租）许可证|渝国土房管（2015）预字第（742）号附1号、渝国土房管（2015）预字第（1063）号、渝国土房管（2016）预字第（081）号、渝国土房管（2016）预字第（132）号、渝国土房管（2016）预字第（196）号|
|环境影响评价|渝（北）环准[2015]075号|

4）鲁能南渝星城项目（062-7/02地块和062-5/01地块）
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|-|-|
|资格文件|证书编号|
|发改委项目立项|2015-500113-70-03-000353|
|国有土地使用证|202D房地证2015字第00241号、渝2016巴南区不动产权第000608798号|

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|-|-|
|资格文件|证书编号|
|建设用地规划许可证|地字第500113201500022号|
|建设工程规划许可证|建字第500113201600011号、建字第500113201500059号、建字第500113201600068号|
|建筑工程施工许可证|500113201507040101、500113201512300101、500113201603110101|
|商品房预售（预租）许可证|渝国土房管（2015）预字第（759）号、渝国土房管（2015）预字第（1058）号、渝国土房管（2016）预字第（487）号|
|环境影响评价|渝（巴）环准[2015]54号|

5）鲁能城项目
据重庆鲁能提供的材料及说明，鲁能城项目以住宅、商业和公寓为主，鲁能城项目实施分期分地块开发，截至2016年4月30日，鲁能城一期（F50-1、F53-1、F54-1）中的F50-1和F53-1地块正在开发建设；鲁能城二期（F55-1、F55-2、F55-3）属于拟建项目，正处于规划阶段，尚未取得相应的资格文件。鲁能城项目取得的主要证照情况如下：
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|资格文件|证书编号|
|发改委项目立项|2015-500112-47-03-004663|
|国有土地使用证|渝（2016）渝北区不动产权第000533422号|
|建设用地规划许可证|地字第500112201500039号|
|建设工程规划许可证|建字第5001122016000022号、建字第500112201600035号|
|建筑工程施工许可证|500119201603310101|
|环境影响评价|渝（北）环准[2016]015号|

6）鲁能九龙花园项目
根据重庆鲁能提供的材料及说明，鲁能九龙花园项目以住宅、商业和公寓为主，为在建项目，鲁能九龙花园项目取得的主要证照情况如下：
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|-|-|
|资格文件|证书编号|
|发改委项目立项|2015-500107-70-03-003836|
|国有土地使用证|105D房地证2015字第00710号|
|建设用地规划许可证|地字第500107201500067号|
|建设工程规划许可证|建字第500107201500096号|
|建筑工程施工许可证|500107201511260101、500107201604210101|

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|-|-|
|资格文件|证书编号|
|商品房预售（预租）许可证|渝国土房管（2015）预字第（1054）号、渝国土房管（2016）预字第（529）号、渝国土房管（2016）预字第（468）号|
|环境影响评价|渝（九）环准[2016]031号|

7）鲁能泰山7号项目
根据重庆鲁能提供的材料及说明，鲁能城中央公馆项目以住宅、商业和公寓为主，截至目前，鲁能城中央公馆项目取得的主要证照情况如下：
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|资格文件|证书编号|
|发改委项目立项|2016-500112-47-03-007575|
|国有土地使用证|渝（2016）渝北区不动产权第000370703号、渝（2016）渝北区不动产权第000370657号、渝（2016）渝北区不动产权第000370612号、渝（2016）渝北区不动产权第000370744号、渝（2016）渝北区不动产权第000370900号、渝（2016）渝北区不动产权第000374241号、渝（2016）渝北区不动产权第000374230号、渝（2016）渝北区不动产权第000374251号、渝（2016）渝北区不动产权第000374195号、渝（2016）渝北区不动产权第000528007号、渝（2016）渝北区不动产权第000647623号|
|建设用地规划许可证|地字第500112201600013号|
|建设工程规划许可证|建字第500112201600042号|
|建筑工程施工许可证|500119201606300201|

8）鲁能九龙花园东郡一街区项目
根据重庆鲁能提供的材料及说明，鲁能九龙花园东郡一街区项目以住宅、商业和公寓为主，为在建项目，鲁能九龙花园东郡一街区项目取得的主要证照情况如下：
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|资格文件|证书编号|
|发改委项目立项|2016-500107-47-03-007721|
|国有土地使用证|渝（2016）九龙坡区不动产权第000406343号|
|建设用地规划许可证|地字第500107201600033号|
|建设工程规划许可证|建字第500107201600052号|

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|资格文件|证书编号|
|建设工程施工许可证|500107201607110101|
|环境影响评价|渝（九）环准[2016]074号|

综上，本所认为，重庆鲁能已取得了其开展房地产开发业务目前所需的资质和许可。
5、重庆鲁能的对外担保情况
截至报告期末，重庆鲁能按照房地产经营惯例为商品房购房人提供按揭担保，担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，则有关物业的可变现净值仍足已偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
6、重庆鲁能的诉讼仲裁及行政处罚情况
（1）行政处罚
①2015年12月14日，重庆市九龙坡区环境保护局出具《行政处罚决定书》（九环罚字（2015）99号），由于重庆鲁能投资建设的鲁能九龙花园项目在未办理环保审批手续情况下擅自开工建设，重庆市九龙坡区环境保护局对重庆鲁能作出罚款贰万元的行政处罚，并责令停止建设。
根据重庆市九龙坡区环境保护局出具的《证明》，重庆鲁能在上述行政罚款调查处理期间积极配合调查，并及时完善相关环保审批手续，重庆鲁能上述行政处罚情形不属于重大环保违法违规行为。
②2016年11月10日，重庆市工商行政管理局九龙坡区分局出具《行政处罚决定书》（九工商高经处字（2016）09号），由于重庆鲁能的广告行为违反《广告法》第九条第（二）项的规定，同时在发布的广告使用“买鲁能，读育才”等用语违反《房地产广告发布规定》第十八条规定，重庆市工商行政管理局九龙坡区分局向重庆鲁能作出罚款叁拾万元的行政处罚，并责令停止发布广告。
根据重庆市工商行政管理局九龙坡区分局出具的情况说明，重庆鲁能已主动
对违规广告进行了整改，该违规行为不属于重大违法违规行为。
除上述行政处罚外，报告期内，重庆鲁能未受到其他重大行政处罚。
（2）未决诉讼或仲裁
根据重庆鲁能提供的诉讼材料与说明，2015年12月7日，重庆鲁能在重庆联合产权交易所挂牌转让重庆市江北区新溉大道888号8栋房产（即巴蜀幼儿园鲁能二园），挂牌价为1053.1万元。何艳向重庆联合产权交易所申请受让，并已向指定账户支付款项，于2016年3月22日获得重庆联合产权交易所出具的挂牌资产交易凭证。2016年7月10日，由于何艳和重庆鲁能就签署的《房地产买卖合同》的履行产生争议，何艳向重庆仲裁委员会申请仲裁，请求重庆鲁能立即向其过户重庆市江北区新溉大道888号8栋房产，立即支付延迟履行金，并将违法收取的房屋租金偿还，同时所有仲裁费用均由重庆鲁能承担。根据仲裁申请书，上述延迟履约金和房屋租金合计为25,000元。2016年8月，重庆鲁能向重庆市第一中级人民法院起诉，请求确认《房地产买卖合同》约定的仲裁条款无效。截至法律意见出具之日，重庆市第一中级人民法院已裁定驳回重庆鲁能关于确认《房地产买卖合同》约定的仲裁条款无效的申请，重庆仲裁委员会尚未就该仲裁作出裁决。
根据重庆鲁能确认并经本所律师核查，除上述诉讼或仲裁外，截至本法律意见出具之日，重庆鲁能不存在标的金额为500万元以上的未决诉讼、仲裁案件。
根据鲁能集团与广宇发展签订的《发行股份购买资产协议》的约定，对于标的公司已发生的未决诉讼、仲裁或未来因交割日前发生之事实产生的诉讼、仲裁，如因该等诉讼或仲裁而给广宇发展造成实际损失的，鲁能集团应按其注入广宇发展的标的公司的权益比例向广宇发展作出补偿。
综上，本所认为，重庆鲁能的主营业务是住宅类房地产开发，上述诉讼、仲裁不会对重庆鲁能的生产经营构成重大不利影响，且鲁能集团已经承诺如因该等诉讼、仲裁给广宇发展造成实际损失将向广宇发展作出补偿，因此该诉讼、仲裁不构成本次重组的实质性法律障碍。
（二）宜宾鲁能65%的股权
1、宜宾鲁能的历史沿革及基本情况
（1）宜宾鲁能的设立
2000年 11月 24日，山东电力集团公司作出《关于成立宜宾鲁能开发（集团）有限公司的通知》（鲁电集团人[2000]524号），批准成立宜宾鲁能。
重庆鲁能开发（集团）有限公司、山东鲁能拓展置业有限公司、鲁能英大集团有限公司、山东电力核电建设集团公司签订《投资协议书》，约定共同出资设立宜宾鲁能。
2000年12月12日，宜宾君瑞会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（君瑞验字[2000]107号），审验截至2000年12月12日止，宜宾鲁能已收到股东投入的资本 2亿元整，全部为货币资金，占注册资本的100%；其中，重庆鲁能开发（集团）有限公司出资7,000万元，山东鲁能拓展置业有限公司出资 7,000万元，鲁能英大集团有限公司出资3,000万元，山东电力核电建设集团公司出资3,000万元。
2000年 12月 13日，四川省宜宾工商行政管理局向重庆鲁能颁发了注册号为5115001807377-7的《企业法人营业执照》。
宜宾鲁能设立时的注册资本为2亿元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|7,000|35|
|山东鲁能拓展置业有限公司|7,000|35|
|鲁能英大集团有限公司|3,000|15|
|山东电力核电建设集团公司|3,000|15|
|合计|20,000|100|

（2）第一次股权转让
2001年 12月 28日，重庆鲁能与山东鲁能控股集团公司签订《宜宾鲁能开
发（集团）有限公司股份转让协议》，重庆鲁能将持有的宜宾鲁能35%的股权转
让给山东鲁能控股集团公司。
2001年 12月 28日，鲁能英大集团有限公司与山东鲁能控股集团公司签订《股权转让协议》，鲁能英大集团有限公司将持有的宜宾鲁能15%的股权转让给山东鲁能控股集团公司。
2001年 12月 28日，宜宾鲁能股东会作出决议，同意公司股东重庆鲁能将其持有的公司35%的股权转让给山东鲁能控股集团公司，公司股东鲁能英大集团有限公司将其持有的公司15%的股权转让给山东鲁能控股集团公司，其他股东均放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
2002年2月8日，四川省宜宾工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，宜宾鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能控股集团公司|10,000|50|
|山东鲁能拓展置业有限公司|7,000|35|
|山东电力核电建设集团公司|3,000|15|
|合计|20,000|100|

（3）第二次股权转让
2004年3月12日，山东鲁能控股集团公司与重庆鲁能签订《宜宾鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能控股集团公司将持有的宜宾鲁能35%的股权转让给重庆鲁能。
2004年3月12日，山东鲁能控股集团公司与鲁能英大集团有限公司签订《宜宾鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能控股集团公司将持有的
宜宾鲁能15%的股权转让给鲁能英大集团有限公司。
2004年3月12日，山东电力核电建设集团公司与山东鲁能拓展置业有限公
司签订《宜宾鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东电力核电建设集团公司将持有的宜宾鲁能15%的股权转让给山东鲁能拓展置业有限公司。
2004年3月12日，宜宾鲁能股东会作出决议，同意股东山东鲁能控股集团公司将其持有公司的全部股权转让，其中，转让给重庆鲁能35%的股权，转让给鲁能英大集团有限公司15%的股权，股东山东电力核电建设集团公司将其持有公司的全部股权转让给山东鲁能拓展置业有限公司，公司其他股东表示同意放弃优先受让权。
2004年11月2日，国家电网公司作出《关于山东鲁能置业集团有限公司和宜宾鲁能开发（集团）有限公司股权转让的批复》（国家电网财[2004]548号），原则同意上述股权转让方案。
2004年 11月 20日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《山东鲁能控股公司及山东电力核电建设集团公司拟转让所持有的宜宾鲁能开发（集团）有限公司股权项目资产评估报告书》（中企华评报字[2004]第248号），确认截至评估基准日2004年6月30日，宜宾鲁能净资产的评估值为18,001.92万元。
2004年12月21日，天津产权交易所出具2004-590号《产权交易鉴证书》，山东电力核电建设集团公司持有的宜宾鲁能15%的股权以协议的方式转让给山东鲁能置业集团有限公司，此项股权交易符合交易鉴证程序，予以鉴证。
2004年12月21日，天津产权交易所出具2004-591号《产权交易鉴证书》，山东鲁能控股集团公司持有的宜宾鲁能15%的股权以协议的方式转让给鲁能英大集团有限公司，此项股权交易符合交易鉴证程序，予以鉴证。
2004年12月21日，天津产权交易所出具2004-593号《产权交易鉴证书》，山东鲁能控股集团公司持有的宜宾鲁能35%的股权以协议的方式转让给重庆鲁能，此项股权交易符合交易鉴证程序，予以鉴证。
2004年4月7日，四川省宜宾市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，宜宾鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能拓展置业有限公司|10,000|50|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|7,000|35|
|鲁能英大集团有限公司|3,000|15|
|合计|20,000|100|

（4）第三次股权变更
2009年7月31日，国家电网公司作出《关于山东鲁能集团有限公司产权整合方案的批复》（国家电网财[2009]762号），原则同意鲁能集团的产权整合方案，山东鲁能置业集团有限公司（原山东鲁能拓展置业有限公司）将其持有的宜宾鲁能50%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，鲁能英大集团有限公司将其持有的宜宾鲁能15%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
2009年8月27日，山东鲁能集团有限公司，山东鲁能置业集团有限公司，鲁能英大集团有限公司三方签署《宜宾鲁能开发集团有限公司股权无偿划转协议》，约定山东鲁能置业集团有限公司将其持有的宜宾鲁能50%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，鲁能英大集团有限公司将其持有的宜宾鲁能15%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
2009年8月27日，宜宾鲁能股东会作出决议，同意山东鲁能置业集团有限公司将持有的宜宾鲁能50%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，鲁能英大集团有限公司将持有的宜宾鲁能15%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，其他股东同意放弃优先受让权。
2009年9月3日，宜宾市工商行政管理局核准了本次股权无偿划转。
本次股权转让完成后，宜宾鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司|13,000|65|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|7,000|35|
|合计|20,000|100|

注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。
（5）宜宾鲁能的现状
宜宾鲁能现持有四川省宜宾市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91511500720889012X的《营业执照》。宜宾鲁能的住所为宜宾市南岸西区金沙江大道山水绿城鑫杰座，法定代表人为杨传军，注册资本为2亿元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为市政工程，园林绿化景观设计施工；高新技术开发，房地产开发，信息通讯，广告，科研，教育培训；（以下仅限取得许可的分支机构经营）：会议会展服务，洗衣保洁服务，游泳池服务，提供健身房服务、棋牌、桌球；票务代理，打字复印，美容、美发，桑拿；住宿，餐饮服务；销售：卷烟、酒类、预包装食品、工艺品、日用百货、服装；提供停车场服务。宜宾鲁能依法公示2015年企业年报。
综上，根据宜宾鲁能提供的资料并经本所律师核查，本所认为宜宾鲁能为依法设立并有效存续的有限责任公司；截至本法律意见出具之日，宜宾鲁能不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。截至本法律意见出具之日，鲁能集团合法持有宜宾鲁能65%的股权，该等股权不存在质押、查封、扣押、冻结等转让受到限制的情形，权属清晰，且鲁能集团已取得宜宾鲁能其他股东放弃优先受让权的书面文件，该等股权过户不存在实质性法律障碍。
2、宜宾鲁能的主要财产权利
（1）长期股权投资
宜宾鲁能持有成都鲁能100%的股权，该公司的基本情况如下：
成都鲁能现持有成都市成华工商局2016年1月14日颁发的统一社会信用代码为91510108395912636T的《营业执照》。公司的住所为成都市成华区建材路39
号2幢6层619号，法定代表人为金涛，注册资本为30,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为房地产开发；房地产经纪；市政公用工程设计、施工；物业管理；科技技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成都鲁能已依法公示2015年度企业年报。
根据成都鲁能的公司章程及宜宾鲁能确认，截至本法律意见出具之日，成都鲁能不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
综上，本所认为，宜宾鲁能合法持有成都鲁能100%的股权。
（2）土地使用权
①宜宾鲁能拥有的土地使用权情况
根据宜宾鲁能提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，宜宾鲁能拥有29宗土地使用权，包括A-28地块、C-02地块、B-23和D-01地块、C-03-01地块、D-08地块、D-09地块、B-05地块、D-04地块、D-51地块、D-11地块、B-29地块、B-15地块、B-06地块、D-07地块、D-16地块、D-22地块等17块商住用地，以及
D-14地块、B-05-01地块、D-06地块、D-21地块、D-20地块、D-02地块、B-22地块、D-05地块、B-28地块、D-19地块、B-18地块、D-55地块等12块公建用地。
截至报告期末，宜宾鲁能取得11个国有土地使用证，其中B-23和D-01地块为1个国有土地使用证，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
|1|宜市翠国用（2013）第07181号|宜宾鲁能|翠屏区南岸西区D-09号地块|19,639.00|商业：2044.8.29住宅：2074.8.29|商业、住宅|出让|项目开发用地|
|2|宜市翠国用（2012）字第04774号|宜宾鲁能|翠屏区南岸西区C-02地块|14,033.75|商业：2044.8.29住宅：2074.8.29|商业、住宅|出让|项目开发用地|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号||证载权利人||土地位置||证载面积（㎡）||土地使用权终止日期||土地用途||土地性质||备注||
|3|宜市翠国用（2009）字第02934号||宜宾鲁能||翠屏区南岸西区组团B-23、D-01地块||89,114.00||商业：2042.9.29住宅：2072.9.29||商业、住宅||出让||项目开发用地||
|4|宜市南国用（2005）第2818号||宜宾鲁能||南岸西区清溪路（D-08号地块）||61,682.00||2074.8.29||住宅用地||出让||项目开发用地||
|5|宜市翠国用（2009）字第06487号||宜宾鲁能||翠屏区南岸西区组团C-03-01地块||56,055.00||2074.3.31||071城镇住宅用地||出让||项目开发用地||
|6|宜市翠国用（2011）第05182号||宜宾鲁能||翠屏区南岸西区A-28号地块||56,494.00||商业：2044.8.29住宅：2074.8.29||商业、住宅||出让||项目开发用地||
|7||||||翠屏区|||||||||||
|||宜市翠国用||||南岸西|||||||||||
|||||宜宾||||||||居住||||项目开|
|||（2016）||||区一期||109,548.00||2082.9.1||||出让|||
|||||鲁能||||||||用地||||发用地|
|||04408号||||D-04号|||||||||||
|||||||地块|||||||||||
|8||||||翠屏区|||||||||||
|||宜市翠国用||||南岸西|||||||||||
|||||宜宾||||||||居住||||项目开|
|||（2016）||||区一期||122,327.00||2082.9.1||||出让|||
|||||鲁能||||||||用地||||发用地|
|||03085号||||D-51号|||||||||||
|||||||地块|||||||||||
|9||||||翠屏区|||||||||||
|||宜市翠国用||||南岸西||||||特色|||||
|||||宜宾||||||||||||项目开|
|||（2016）第||||区一期||5,114.00||2052.9.1||餐饮||出让|||
|||||鲁能||||||||||||发用地|
|||00131号||||B-15号||||||市场|||||
|||||||地块|||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号||证载权利人||土地位置||证载面积（㎡）||土地使用权终止日期||土地用途||土地性质||备注||
|10||||||翠屏区|||||||||||
|||宜市翠国用||||南岸西||||||农贸|||||
|||||宜宾||||||||||||项目开|
|||（2016）第||||区一期||4,854.00||2052.9.1||市场||出让|||
|||||鲁能||||||||||||发用地|
|||03084号||||D-02号||||||用地|||||
|||||||地块|||||||||||
|11||||||翠屏区|||||||||||
|||||||||||||社区|||||
|||宜市翠国用||||南岸西|||||||||||
|||||宜宾||||||||卫生||||项目开|
|||（2016）第||||区一期||7,270.00||2062.9.1||||出让|||
|||||鲁能||||||||服务||||发用地|
|||04409号||||D-06号|||||||||||
|||||||||||||中心|||||
|||||||地块|||||||||||

根据控制性规划调整变化，其余17宗土地未办理国有土地使用证的原因系涉及由宜宾鲁能拥有的原国有土地使用证办理新的国有土地使用证，宜宾鲁能拥有的29宗土地中有22宗涉及办理新的国有土地使用证，截至报告期末，D-04地块、D-51地块、B-15地块、D-02地块、D-06地块已办理新的国有土地使用证。
②宜宾鲁能的土地办理土地使用权变更登记情况
根据宜宾公司提供的材料，并经其确认，拟换证地块旧土地使用证信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
|1|宜市南国用（2004）字第2963号|宜宾鲁能|155,092.55|2074.8.29|住宅用地|出让|项目开发用地|
|2|宜市南国用〔2004〕字第2845号|宜宾鲁能|64,967.00|2074.8.29|住宅用地|出让|项目开发用地|
|3|宜市南国用（2006）字第3740号|宜宾鲁能|86,605.00|—|商业、住宅|出让|项目开发用地|
|4|宜市南国用〔2004〕字第2846号|宜宾鲁能|18,235.00|2054.8.29|教育|出让|项目开发用地|
|5|宜市南国用（2005）字第3585号|宜宾鲁能|19,939.00|2054.8.29|公共基础设施|出让|项目开发用地|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
|6|宜市南国用〔2004〕字第2847号|宜宾鲁能|6,682.00|2054.8.29|公共基础设施|出让|项目开发用地|
|7|宜市南国用〔2004〕字第2849号|宜宾鲁能|37,089.00|2044.8.29|交通用地|出让|项目开发用地|
|8|宜市南国用（2004）字第2858号|宜宾鲁能|21,185.00|2054.8.29|教育|出让|项目开发用地|
|9|宜市南国用（2009）字第04117号|宜宾鲁能|58,344.00|2074.8.29|071城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|10|宜市南国用〔2004〕字第2859号|宜宾鲁能|5,485.00|2054.8.29|公共基础设施|出让|项目开发用地|
|11|宜市南国用〔2004〕字第2964号|宜宾鲁能|66,932.27|2074.8.29|住宅用地|出让|项目开发用地|
|12|宜市南国用（2005）第2817号|宜宾鲁能|64,969.00|2074.8.29|住宅用地|出让|项目开发用地|
|13|宜市南国用〔2004〕字第2860号|宜宾鲁能|22,243.00|2074.8.29|住宅用地|出让|项目开发用地|
|14|宜市南国用〔2004〕字第2965号|宜宾鲁能|81,442.02|2074.8.29|住宅用地|出让|项目开发用地|
|15|宜市南国用〔2004〕字第2966号|宜宾鲁能|3,633.31|2044.8.29|其他，商服用地|出让|项目开发用地|
|16|宜市南国用〔2006〕字第3741号|宜宾鲁能|4,293.00|2044.8.29|交通用地|出让|项目开发用地|
|17|宜市南国用（2004）字第2844号|宜宾鲁能|5457.00|2054.8.29|公共基础设施|出让|项目开发用地|

根据宜宾鲁能与宜宾市国土资源局签订的《宜宾鲁能开发（集团）有限公司南岸西区一期商住用地增加容积率改变土地用途补交土地出让金补充协议》，因
规划调整增加容积率改变土地用途，宜宾鲁能需补交土地出让金，在宜宾鲁能支
付第一笔款后一个月内，宜宾市国土资源局将办理B-05、D-04、D-51、D-06、
B-28、B-15、D-02、B-05-01地块国有土地使用权变更登记；支付第二笔款后一个月内办理剩余地块国有土地使用权变更登记。后根据项目推进情况，宜宾鲁能向主管部门申请支付第一笔款后，先办理B-29、D-04、D-51、D-06、B-15、D-02、B-05-01地块国有土地使用权变更登记；支付第二笔款后办理剩余地块国有土地使用权变更登记。
因而，上述17块拟换证旧土地使用证已更换或将更换为B-05地块、D-04地块、D-51地块、B-15地块、D-11地块、B-29地块、B-06地块、D-07地块、D-16地块、D-22地块等10宗商住用地，以及D-14地块、B-05-01地块、D-06地块、D-21地块、D-20地块、D-02地块、B-22地块、D-05地块、B-28地块、D-19地块、B-18地块、D-55地块等12宗公建用地。
a、土地出让金的缴纳情况
根据合同约定，前述因规划调整增加容积率改变土地用途需补交土地出让金共计54,005.51万元，2015年12月10日前缴纳40,000万元，余下14,005.51万元于
2016年12月10日前全额付清。宜宾鲁能已按照合同约定缴纳了40,000万元土地出让金，剩余部分将于2016年12月缴纳完毕。
b、换证情况及预计办理完毕时间
正在换证地块：B-05-01，预计2016年12月底前完成换证手续（宜宾鲁能支付第一笔款后的D-51、B-15、D-02、D-04、D-06、B-29已完成换证）。待土地出让金全部缴纳完毕后拟换证地块：B-06、B-22、B-05、B-28、D-05、D-07、
D-11、D-14、D-15、D-16、D-19、D-20、D-21、D-22、D-55等地块，按照约定于2016年12月支付完毕剩余土地款14,005.51万元后启动换证工作，预计所有换证工作于2017年6月底前完成。
c、办理新证是否存在重大障碍
前述换证事项系根据市政府批准同意的2012年9月《宜宾市南岸西区一期控制性详细规划（修编）》文本，经宜宾市国土资源局与宜宾鲁能于2015年9月再次确认，并经双方于2015年11月签订的《宜宾鲁能开发（集团）有限公司南岸西
区一期商住用地增加容积率改变土地用途补交土地出让金补充协议》约定，办理新证不存在重大障碍。
截至报告期末，宜南国用（2004）字第2964号、宜市南国用（2004）字第2963号和宜市翠国用（2016）第03085号《国有土地使用证》项下的土地，因宜宾鲁能向成都银行宜宾分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为19,990.00万元。
③成都鲁能
根据成都鲁能提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，成都鲁能拥有4宗土地使用权，该等土地使用权均已取得了国有土地使用证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
|1|成国用（2015）第128号|成都鲁能|成华区跳蹬河槐树店路26号（宗地A）|46,351.41|住宅：2084.6.12商业：2054.6.12|城镇混合住宅用地|出让|项目开发用地|
|2|成国用（2015）第129号|成都鲁能|成华区跳蹬河槐树店路26号（宗地B）|8,292.02|2054.6.12|商服用地|出让|项目开发用地|
|3|成国用（2015）第130号|成都鲁能|成华区跳蹬河槐树店路26号（宗地C）|39,210.17|住宅：2084.6.12商业：2054.6.12|城镇混合住宅用地|出让|项目开发用地|
|4|成国用（2015）第253号|成都鲁能|成华区槐树店路26号|31,731.93|住宅：2085.2.12商业：2055.2.12|城镇混合住宅用地、商服用地|出让|项目开发用地|

截至报告期末，成国用（2015）第128号、成国用（2015）第130号、成国用（2015）第253号《国有土地使用证》项下的土地，因成都鲁能向中信银行成都分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为20,000万元。
成国用（2015）第128号、成国用（2015）第130号、成国用（2015）第253
号《国有土地使用证》项下的土地，因成都鲁能向中信信托有限责任公司借款，
已提供了抵押担保，担保债务金额为160,000万元。
除上述已披露土地抵押情形外，宜宾鲁能、成都鲁能拥有的土地使用权不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。
④土地储备新增情况
截至本法律意见出具日，宜宾鲁能及子公司不存在新购置土地使用权的情
形。
（3）主要房产
截至报告期末，宜宾鲁能及其子公司自有房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|坐落|所有权人|用途|产权限制|建筑面积（㎡）|
|1|宜宾市房权证翠屏区字第x00447628号|翠屏区睦邻路10号宜宾（鲁能）皇冠假日酒店-2-23层酒店|宜宾鲁能|酒店|无|39,669.59|
|2|宜宾市房权证翠屏区字第x00447629号|翠屏区睦邻路10号宜宾（鲁能）皇冠假日酒店-1层车库|宜宾鲁能|车库|无|4,329.34|

（4）租赁物业
截至报告期末，宜宾鲁能及其子公司租赁物业的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|用途|租赁期限|面积（㎡）|
|1|宜宾鲁能|李万斌|南岸西区鑫杰座二层的鑫2-7、2-4号商铺|办公室|2012.2.10-2017.2.9|792.96|
|2|成都鲁能|四川电力汽车修理厂|成都市成华区崔家店路 257 号四川电力汽车修理办公楼第三层、第四层|办公、员工食堂合法经营使用|2015.7.15-2018.7.14|1,130.00|

（5）注册商标
截至报告期末，宜宾鲁能及其子公司拥有的注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标标识|核定使用类别|注册证号|有效期起始日|有效期终止日|
|1|宜宾鲁能||44|4073591|2007.5.14|2017.5.13|
|2|宜宾鲁能||35|4073599|2007.5.7|2017.5.6|
|3|宜宾鲁能||35|4073601|2007.5.7|2017.5.6|
|4|宜宾鲁能||35|4073602|2007.5.7|2017.5.6|
|5|宜宾鲁能||35|4073604|2007.5.7|2017.5.6|
|6|宜宾鲁能||35|4073606|2007.5.7|2017.5.6|
|7|宜宾鲁能||35|4073607|2007.5.7|2017.5.6|
|8|宜宾鲁能||35|4073608|2007.5.7|2017.5.6|
|9|宜宾鲁能||35|4073609|2007.5.7|2017.5.6|
|10|宜宾鲁能||35|4073611|2007.5.7|2017.5.6|
|11|宜宾鲁能||43|4073613|2007.5.7|2017.5.6|
|12|宜宾鲁能||43|4073614|2007.5.7|2017.5.6|
|13|宜宾鲁能||43|4073615|2007.5.7|2017.5.6|
|14|宜宾鲁能||43|4073616|2007.5.7|2017.5.6|
|15|宜宾鲁能||43|4073618|2007.5.7|2017.5.6|
|16|宜宾鲁能||43|4073619|2007.5.7|2017.5.6|
|17|宜宾鲁能||43|4073620|2007.5.7|2017.5.6|
|18|宜宾鲁能||43|4073621|2007.5.7|2017.5.6|
|19|宜宾鲁能||43|4191645|2007.12.28|2017.12.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标标识|核定使用类别|注册证号|有效期起始日|有效期终止日|
|20|宜宾鲁能||35|4191647|2007.12.28|2017.12.27|
|21|宜宾鲁能||44|4191648|2007.12.28|2017.12.27|
|22|宜宾鲁能||36|4191650|2007.12.28|2017.12.27|
|23|宜宾鲁能||35|4077371|2007.5.7|2017.5.6|
|24|宜宾鲁能||36|4077372|2007.5.7|2017.5.6|
|25|宜宾鲁能||43|4077373|2007.5.7|2017.5.6|
|26|宜宾鲁能||44|4077374|2007.5.7|2017.5.6|
|27|宜宾鲁能||36|4075120|2007.7.7|2017.7.6|
|28|宜宾鲁能||36|4075121|2007.7.7|2017.7.6|
|29|宜宾鲁能||36|4075122|2007.7.7|2017.7.6|
|30|宜宾鲁能||36|4075123|2007.7.7|2017.7.6|
|31|宜宾鲁能||36|4075124|2007.7.7|2017.7.6|
|32|宜宾鲁能||36|4075125|2007.7.7|2017.7.6|
|33|宜宾鲁能||36|4075126|2007.7.7|2017.7.6|
|34|宜宾鲁能||36|4075128|2007.7.7|2017.7.6|
|35|宜宾鲁能||36|4077699|2004.05.21|2017.05.13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标标识|核定使用类别|注册证号|有效期起始日|有效期终止日|
|36|宜宾鲁能||37|4077680|2004.05.21|2017.05.13|

（6）专利
截至报告期末，宜宾鲁能及其子公司持有的专利技术情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利性质|专利号|申请时间|授权公告日|
|1|宜宾鲁能|房屋|外观专利|ZL 2007 30089734.2|2007.1.5|2008.11.19|

3、许可使用
2016年7月，鲁能集团授权宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城无偿使用或授权其控股子公司无偿使用许可商标，许可使用期限为10年，许可使用方式为普通许可。许可使用商标范围参见本章“七、本次交易标的资产情况”之“（一）重庆鲁能34.5%的股权”之“3、商标许可使用情况”。
4、宜宾鲁能业务
（1）业务资质
宜宾鲁能现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于2013年12月5日核发的《房地产开发企业资质证书》（建开企[2013]1352号）。根据该资质证书，宜宾鲁能的资质等级为一级，证书有效期至2016年12月5日。
成都鲁能现持有四川省住房和城乡建设厅于2014年12月17日核发的《房地产开发企业暂定资质证书》（510108DF3434244Z），证书有效期至2017年12月17日。
（2）房地产开发业务
根据宜宾鲁能及其子公司成都鲁能提供的资料及说明，宜宾鲁能及其子公司成都鲁能的主要业务为房地产开发及销售，报告期内开发的项目主要为鑫悦湾二
期（D-09）、鑫菁英（C-03）、皇冠假日酒店、溢香谷（B-05、B-15）、D-04
住宅、26号地项目、D-51地块、B-06地块、D-22地块、D-07地块、47亩地项目
等项目。
截至报告期末，鑫悦湾二期（D-09）、鑫菁英项目（C-03）、皇冠假日酒店为已完工项目，溢香谷（B-05、B-15）、D-04住宅、26号地项目为在建项目，
D-51住宅、B-06地块、D-22地块、D-07地块、47亩地项目等项目为拟建项目。
其中，D-04住宅项目和D-51住宅项目取得许可证情况，参见“八、本次发行股份募集配套资金情况”。
1）鑫悦湾二期（D-09）项目情况
||||
|-|-|-|
|许可文件||证书编号|
|发改委项目立项||川投资备[51150013040901]0010号|
|环境影响评价||宜市环函[2014]5号|
|国有土地使用证|宜市翠用（2013）字第07181号||
|建设用地规划许可证|地字第（2013）字第行14号||
|建设工程规划许可证|建字第（2013）行35号||
|建筑工程施工许可证|511500201309300101||
|预售许可证|（2014）房预售证第24号、（2013）房预售证第25号||
|竣工备案表|备[2015]行17号||

2）鑫菁英（C-03）项目情况
||||
|-|-|-|
|许可文件||证书编号|
|发改委项目立项||川投资备[51150011082501]0017号|
|环境影响评价||宜市环函[2013]429号|
|国有土地使用证|宜市翠国用（2009）字第06487号||
|建设用地规划许可证|地字第（2011）字行15号||
|建设工程规划许可证|建字第（2011）行21号||
|建筑工程施工许可证|511500201112300101||
||（2012）房预售证第09号、（2012）房预售证第12号、（2012）房预售证第23号、（2013）房预售证第02号||
|预售许可证|||
|竣工备案表|备[2014]行27号、备[2014]行16号||

3）皇冠假日酒店
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|-|-|-|
|许可文件||证书编号|
|发改委项目立项||川投资备[51150013052301]0017号|
|环境影响评价||宜市环函[2015]232号|
|国有土地使用证|宜市翠国用（2012）第04774号||
|建设用地规划许可证|地字第（2010）字第25号||

|||
|-|-|
|建设工程规划许可证|建字第（2013）行33号|
|建筑工程施工许可证|511500201312130101|
|竣工备案表|备[2015]行29号|

4）溢香谷（B-05、B-15）项目情况
||||
|-|-|-|
|许可文件||证书编号|
||川投资备[51150014042501]0006号、川投资备[51150014022601]0005号||
|发改委项目立项|||
|国有土地使用证|宜市翠国用（2016）第00131号||
|建设用地规划许可证|地字第（2014）行05号、地字第（2014）行06号||
||建字第（2014）行17A号、建字第（2014）行17B号建字第（2014）行36号、建字第（2014）行14号||
|建设工程规划许可证|||
||511500201407210101、511500201407310101、511500201409040101、511500201409280101、511500201411280101、511500201411280201、511500201411280301、511500201502100101、511500201502060101、511500201507280101、511500201407010101||
|建筑工程施工许可证|||
||（2014）房预售证第25号、（2014）房预售证第28号、（2015）房预售证第04号、（2015）房预售证第06号、（2015）房预售证第09号、（2015）房预售证第10号、（2015）房预售证第11号、（2015）房预售证第14号、（2015）房预售证第17号、（2015）房预售证第21号、（2015）房预售证第24号、（2015）房预售证第25号、（2015）房预售证第26号、（2016）房预售证第01号、（2016）房预售证第02号、（2016）房预售证第03号、（2016）房预售证第04号、（2016）房预售证第06号、（2016）房预售证第08号、（2016）房预售证第11号 、（2016）房预售证第10号、（2016）房预售证第12号||
|预售许可证|||
||宜市环函[2014]123 号、宜市环函[2014]124 号、宜市环函[2014]125号||
|环境影响评价|||

5）26号地项目情况
||||
|-|-|-|
|许可文件||证书编号|
|发改委项目立项|川投资备[51010014123001]0167号||
||成国用（2015）第128号、成国用（2015）第129号、成国用（2015）第130号||
|国有土地使用证|||
||地字第510108201420145号、地字第510108201420146号、地字第510108201420101号、地字第510108201520069号||
|建设用地规划许可证|||
||建字第510108201530147号、建字第510108201530150号、建字第510108201530098号、建字第510108201530099号||
|建设工程规划许可证|||
|建筑工程施工许可证|510101201509180101、510101201512040201||

|||
|-|-|
||510101201512040301、510101201511270301510101201604210501、510101201605300201510101201605300401|
||成房预售中心城区字第 11282 号、成房预售中心城区字第11379号、成房预售中心城区字第11455号|
|预售许可证||
||成华环保[2015]复字26号、成华环保[2015]复字27号、成华环保[2015]复字28号|
|环境影响评价||

6）B-06
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|-|-|-|
|许可文件||证书编号|
|发改委项目立项|川投资备[51150014010901]0001号||
|建设用地规划许可证|地字第（2014）行07号||

7）D-22
||||
|-|-|-|
|许可文件||证书编号|
|发改委项目立项|川投资备[51150216042001]0023号||
|建设用地规划许可证|地字第（2016）行7号||

8）D-07
||||
|-|-|-|
|许可文件||证书编号|
|发改委项目立项|川投资备[51150216061301]0040号||
|建设用地规划许可证|地字第（2016）行11号||

9）47亩地项目
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|-|-|-|
|许可文件||证书编号|
|发改委项目立项|川投资备[51010015120101]0134号||
|国有土地使用证|成国用（2015）第253号||
|建设用地规划许可证|地字第510108201520069号||

综上，本所认为，宜宾鲁能已取得了其开展房地产开发业务目前所需的资质和许可。
5、宜宾鲁能的对外担保情况
截至报告期末，宜宾鲁能及子公司按照房地产经营惯例为商品房购房人提供按揭担保，担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷
款出现拖欠情况，则有关物业的可变现净值仍足已偿还未缴付的按揭本金以及应
计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
6、宜宾鲁能的诉讼仲裁及行政处罚情况
（1）行政处罚
2016年 2月，宜宾市住房和城乡建设委员会对宜宾鲁能作出《建设行政处罚决定书》（宜市建罚（2016）第 001号），由于宜宾鲁能南岸西区 D-02地块项目未办理施工许可擅自开工的行为违反了《建筑法》和《四川省建筑管理条例》的规定，根据《建筑法》第六十四条和《四川省建筑管理条例》第五十五条，对宜宾鲁能处工程合同价款0.5%即129,086元的罚款。
宜宾鲁能按时缴纳了罚款，有效纠正了违法行为，同时该行为没有造成严重后果。依据宜宾市住房和城乡建设局出具的《证明》，宜宾鲁能“遵守建设工程相关法律法规，不存在重大违法违规行为”。
根据相关政府机关出具的证明、宜宾鲁能确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，宜宾鲁能及其子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
（2）未决诉讼或仲裁
根据宜宾鲁能确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，宜宾鲁能不存在标的金额为500万元以上的未决诉讼、仲裁案件。
（三）鲁能亘富100%的股权
1、鲁能亘富的历史沿革及基本情况
（1）鲁能亘富的设立
2000年10月鲁能亘富成立，注册资本为10,000万元。鲁能亘富设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能拓展置业有限公司|2,500|25|
|深圳亘富投资有限公司|2,000|20|

||||
|-|-|-|
|山东鲁能控股集团公司|2,000|20|
|山东鲁能燃料集团有限公司|1,500|15|
|山东鲁能发展集团有限公司|1,500|15|
|山东鲁能物业公司|500|5|
|合计|10,000|100|

（2）第一次股权转让
2001年 11月 20日，山东鲁能燃料集团有限公司股东会作出决议，同意将山东鲁能燃料集团有限公司分立为“山东鲁能燃料集团有限公司”和“山东鲁能恒源资产管理有限公司”，将“山东鲁能燃料集团有限公司”对12家企业的部分投资分离到分立后的“山东鲁能恒源资产管理有限公司”，其中包括鲁能亘富的 1,000万元出资额。鲁能亘富的 500万元出资额仍由分立后的“山东鲁能燃料集团有限公司”持有。
2002年1月24日，山东鲁能发展集团有限公司与山东新能发展有限公司签订《股权转让合同》，山东鲁能发展集团有限公司将其持有的鲁能亘富15%的股权转让给山东新能发展有限公司。
2001年 12月 29日，山东鲁能燃料集团有限公司与山东新能发展有限公司签订《股权转让合同》，山东鲁能燃料集团有限公司将其持有的鲁能亘富5%的股权转让给山东新能发展有限公司。
2002年1月24日，山东鲁能拓展置业有限公司与山东新能发展有限公司签订《股权转让合同》，山东鲁能拓展置业有限公司将持有的鲁能亘富15%的股权转让给山东新能发展有限公司。
2002年1月24日，山东鲁能物业公司与山东新能发展有限公司签订《股权
转让合同》，山东鲁能物业公司将持有的鲁能亘富5%的股权转让给山东新能发
展有限公司。
2002年1月20日，鲁能亘富股东会作出决议，同意山东鲁能发展集团有限公司将其持有的鲁能亘富15%的股权转让给山东新能发展有限公司，山东鲁能燃料集团有限公司将其持有的鲁能亘富5%的股权转让给山东新能发展有限公司，山东鲁能燃料集团有限公司将其持有的鲁能亘富10%的股权转让给山东鲁能恒源资产管理有限公司，山东鲁能拓展置业有限公司将其持有的鲁能亘富15%的股权转让给山东新能发展有限公司，山东鲁能物业公司将其持有的鲁能亘富5%的股权转让给山东新能发展有限公司。
2002年2月10日，山东省工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，鲁能亘富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东新能发展有限公司|4,000|40|
|山东鲁能控股集团公司|2,000|20|
|深圳亘富投资有限公司|2,000|20|
|山东鲁能拓展置业有限公司|1,000|10|
|山东鲁能恒源资产管理有限公司|1,000|10|
|合计|10,000|100|

（3）第二次股权转让
2004年9月27日，国家电网公司作出《关于转让山东鲁能亘富开发有限公司股权的批复》（国家电网财[2004]497号），原则同意山东鲁能控股集团公司及其控股子公司山东新能发展有限公司将所持有的鲁能亘富股权进行转让。
2004年 10月 31日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《山东鲁能控
股公司股权转让项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告》（中企
华评报字(2004)第228号），确认截至评估基准日 2004年6月30日，鲁能亘富净资产的评估值为7,230.13万元。
2004年 12月 14日，山东鲁能控股集团公司与山东鲁能恒源置业有限公司签订《产权交易合同》，山东鲁能控股集团公司将其持有的鲁能亘富20%的股权有偿转让给山东鲁能恒源置业有限公司，转让价格为 2,000万元。2004年 12月15日，天津产权交易市场出具《产权交易鉴证书》（津产权鉴字[2004]第567号），山东鲁能控股集团公司持有的鲁能亘富20%的股权以协议的方式转让给山东鲁能恒源置业有限公司，该宗产权转让经天津产权交易市场登记、挂牌、签约、结算，双方产权转让的交易行为符合法定程序，予以鉴证。
2004年 12月 14日，山东新能发展有限公司与山东鲁能恒源置业有限公司签订《产权交易合同》（合同编号：[2004]年[543]号），山东新能发展有限公司将其持有的山东鲁能亘富开发有限公司40%的股权有偿转让给山东鲁能恒源置业有限公司，转让价格为4,000万元。2004年12月15日，天津产权交易市场出具《产权交易鉴证书》（津产权鉴字[2004]第568号），山东新能发展有限公司持有鲁能亘富40%的股权以协议的方式转让给山东鲁能恒源置业有限公司，该宗产权转让经天津产权交易市场登记、挂牌、签约、结算，双方产权转让的交易行为符合法定程序，予以鉴证。
2004年6月20日，鲁能亘富股东会作出决议，同意股东山东新能发展有限公司将其持有公司的全部股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，公司其他股东表示同意并放弃优先受让权。
2005年 4月 8日，鲁能亘富股东会作出决议，同意股东山东鲁能控股集团公司将其持有的公司20%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，公司其他股东同意放弃优先受让权。
2005年5月11日，山东省工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，鲁能亘富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

||||
|-|-|-|
|山东鲁能恒源置业有限公司|6,000|60|
|深圳亘富投资有限公司|2,000|20|
|山东鲁能置业集团有限公司|1,000|10|
|山东鲁能恒源资产管理有限公司|1,000|10|
|合计|10,000|100|

注：2004年6月，山东鲁能拓展置业有限公司更名为“山东鲁能置业集团有限公司”。
（4）第一次增资
2006年 8月 22日，鲁能亘富股东会作出决议，同意将公司的注册资本由 10,000万元增加到105,000万元，新增注册资本95,000万元，全部由股东山东鲁能恒源置业有限公司按照 1:1的比例以货币资金方式认缴。
2007年 1月 7日，深圳亘富投资有限公司出具《确认函》，同意上述股东会决议并承诺放弃对新增注册资本的认购权。
2006年9月20日，北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具《验资报告》（中企华[鲁]综字[2006]第 225号），审验截至 2006年 8月 23日止，鲁能亘富已收到股东山东鲁能恒源置业有限公司缴纳的新增注册资本共计 95,000万元整，全部为货币出资。
2007年1月10日，山东省工商行政管理局向鲁能亘富换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲁能亘富的注册资本为10.5亿元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能恒源置业有限公司|101,000|96.19|

||||
|-|-|-|
|深圳亘富投资有限公司|2,000|1.91|
|山东鲁能置业集团有限公司|1,000|0.95|
|山东鲁能恒源资产管理有限公司|1,000|0.95|
|合计|105,000|100|

（5）第三次股权转让
2007年5月28日，济南华兴资产评估事务所出具《山东鲁能亘富开发有限公司股权转让项目资产评估报告书》（济华兴评字[2007]第 111号），确认截至评估基准日2007年4月30日，鲁能亘富净资产的评估值为407,718.96万元。深圳亘富投资有限公司所持有的鲁能亘富1.91%的股权的评估值为7,787.43万元。
2007年6月14日，深圳亘富投资有限公司与山东鲁能恒源置业有限公司签订《股权转让协议》和《补充协议书》，深圳亘富投资有限公司将其持有的鲁能亘富1.91%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，转让价格为7,700万元。
2007年6月14日，鲁能亘富股东会作出决议，同意股东深圳亘富投资有限公司将其持有公司的全部股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，其他股东同意放弃优先受让权。
2007年6月18日，山东省工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，鲁能亘富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能恒源置业有限公司|103,000|98.1|
|山东鲁能置业集团有限公司|1,000|0.95|
|山东鲁能恒源资产管理有限公司|1,000|0.95|

||||
|-|-|-|
|合计|105,000|100|

（6）第四次股权转让
2009年7月31日，国家电网公司作出《关于山东鲁能集团有限公司产权整合方案的批复》（国家电网财[2009]762号），同意山东鲁能集团有限公司产权整合方案，以压缩产权级次。
2009年8月14日，山东鲁能集团有限公司、山东鲁能恒源置业有限公司、山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司签订《山东鲁能亘富开发有限公司股权无偿划转协议》，约定将山东鲁能恒源资产管理有限公司、山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司持有的鲁能亘富的所有股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
2009年8月14日，鲁能亘富股东会作出决议，同意公司股东山东鲁能恒源置业有限公司将其所持有的公司98.1%股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，山东鲁能置业集团有限公司将其所持有的公司0.95%股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，山东鲁能恒源资产管理有限公司将其所持有的公司0.95%股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，经上述划转后，鲁能亘富成为山东鲁能集团有限公司的全资子公司。
2009年8月28日，山东省工商行政管理局核准了本次股权无偿划转。
本次股权无偿划转完成后，鲁能亘富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司|105,000|100|

（7）第二次增资
2012年4月19日，鲁能亘富股东山东鲁能集团有限公司作出股东决定，同
意鲁能亘富增资人民币4亿元整，增资后的注册资本为14.5亿元。
2012年4月20日，新联谊会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（新
联谊验字[2012]第 0025号），审验截至 2012年 4月 19日，鲁能亘富收到山东鲁能集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 40,000万元，出资形式为货币。
2012年4月27日，山东省工商行政管理局向鲁能亘富换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲁能亘富的注册资本为14.5亿元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司|145,000|100|

（8）第三次增资
2013年 2月 6日，鲁能亘富股东山东鲁能集团有限公司作出股东决定，同意向鲁能亘富出资并增加其实收资本 10,000万元，鲁能亘富的注册资本由 145,000万元变更为155,000万元。
2013年8月28日，北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具《验资报告书》（中企华（鲁）验字[2013]058号），审验截至2013年8月27日止，鲁能亘富收到鲁能集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 10,000万元，全部以货币资金出资。
2013年8月29日，山东省工商行政管理局向鲁能亘富换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲁能亘富的注册资本为15.5亿元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能集团有限公司|155,000|100|

注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为“鲁能集团有限公司”。
（9）鲁能亘富的现状
鲁能亘富现持有山东省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为9137000072541186XX的《企业法人营业执照》。鲁能亘富的住所为济南市市中区鲁能领秀城 4区售楼中心，法定代表人为曲勇，注册资本为 15.5亿元，公司类型为有限责任公司，经营范围为房地产开发，物业管理，房屋及场地租赁；货物仓储（不含危险化学品）、装卸服务；机械、电子设备、钢材、木材、五金交电化工（不含危险化学品）、汽车（不含小轿车）及配件销售；装饰装修；商品信息咨询（不含中介服务）；纺织、服装及日用品，文化体育用品、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（不含文物），照相器材、家用电器及电子产品、五金家具及室内装修材料、花卉的批发零售；电器及日用品修理；首饰清洗；摄影彩扩，票务代理，柜台及设施出租；会议会展服务；酒店管理，住宿、餐饮服务；洗衣保洁服务，游泳场服务，健身房服务，棋牌、桌球；美容、美发、桑拿；销售预包装食品；零售卷烟；停车场服务；打字、复印；体育运动项目经营。鲁能亘富已公告公司2015年企业年报。
综上，根据鲁能亘富提供的资料并经本所律师核查，本所认为：鲁能亘富为依法设立并有效存续的有限责任公司。截至本法律意见出具之日，鲁能亘富不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。截至本法律意见出具之日，鲁能集团合法持有鲁能亘富100%的股权，该等股权不存在质押、查封、扣押、冻结等转让受到限制的情形，权属清晰，其过户不存在实质性法律障碍。
2、鲁能亘富的主要财产权利
（1）长期股权投资
鲁能亘富持有万创置业和广宇置地100%的股权。
1）万创置业
2014年1月鲁能亘富出资设立万创置业，万创置业注册资本为5,000万元。
2014年1月，北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具了中企华（鲁）验字[2014]051号《验资报告》。
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能亘富开发有限公司|5,000.00|100.00|
|合计|5,000.00|100.00|

万创置业现持有山东省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91370000796194735B的《营业执照》。该公司的住所为济南市市中区鲁能领秀城四区售楼中心1-201，法定代表人为曲勇，注册资本和实收资本均为5,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为房地产开发，物业管理，房屋租赁；货物仓储（不含危险化学品），装卸服务；装饰装修，商品信息咨询。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)万创置业已公告公司2015年企业年报。
根据万创置业的公司章程及鲁能亘富确认，截至本法律意见出具之日，万创置业不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
2）广宇置地
2016年10月13日，鲁能亘富设立全资子公司广宇置地。
广宇置地现持有南京市栖霞区市场监督管理局于2016年10月13日核发的统一社会信用代码为91320113MA1MX68146《营业执照》。根据该营业执照，公司住所为南京市栖霞区尧化街道新尧佳新城后新塘西金地新尧会所，法定代表人为孙留存，注册资本为60,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为房地产开发；物业管理；自有房屋租赁；装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
综上，本所认为，鲁能亘富合法持有万创置业和广宇置地100%的股权。
（2）土地使用权
根据鲁能亘富及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，鲁
能亘富及其子公司已取得34宗土地使用权。其中，鲁能亘富取得32宗土地使用权，
鲁能万创取得2宗土地使用权，具体情况如下：
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|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
|1|市中国用（2005）第0200013号|鲁能亘富|市中区十六里河镇西河村|33,643|住宅：2074.9.10综合：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|
|2|市中国用（2005）第0200119号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|189,731|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|3|市中国用（2005）第0200120号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|658,325|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|4|市中国用（2005）第0200121号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|6,779|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|
|5|市中国用（2005）第0200122号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|44,626|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|
|6|市中国用（2005）第0200123号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|3,802|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|市中国用（2005）第0200124号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|2,701|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|
|8|市中国用（2005）第0200125号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|28,601|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|
|9|市中国用（2005）第0200126号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|6,473|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|
|10|市中国用（2005）第0200127号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|6,527|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|
|11|市中国用（2005）第0200128号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|4,275|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|
|12|市中国用（2005）第0200129号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|5,757|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13|市中国用（2005）第0200130号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|26,549|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|
|14|市中国用（2005）第0200151号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|4,511|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|15|市中国用（2005）第0200153号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|93,005|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|16|市中国用（2005）第0200275号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、一〇三省道以东|497,780.8|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|17|市中国用（2006）第0200105号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|312,715|居住用地2075.12.30综合用地2055.12.30|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|18|市中国用（2008）第0200055号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|107,267.5|住宅70年、公建50年|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|19|市中国用（2009）第0200105号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|152,107.6|综合：2054.8.26其他：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|20|市中国用（2009）第0200106号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|152,857.4|综合：2054.8.26其他：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|

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|21|市中国用（2009）第0200108号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|123,554.1|综合：2054.8.26其他：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|22|市中国用（2009）第0200109号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|54,507.5|综合：2054.8.26其他：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|23|市中国用（2009）第0200110号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|73,221.1|综合：2054.8.26其他：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|24|市中国用（2009）第0200111号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|174,042.3|综合：2054.8.26其他：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|25|市中国用（2010）第0200013号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|6,956.7|综合：2054.8.26居住：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|26|市中国用（2010）第0200040号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|660.5|2074.8.25|其他普通商品住房|出让|
|27|市中国用（2012）第0200050号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|11,108.7|综合：2054.8.26居住：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|28|市中国用（2013）第0200006号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|223,663.9|综合：2054.8.26其他：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|29|市中国用（2015）第0200033号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|21,530.0|2074.9.21|其他普通商品住房用地|出让|
|30|市中国用（2015）第0200005号|万创置业|市中区S103线以东|55,695|2054.8.23|其他商服用地|出让|
|31|市中国用（2015）第0200006号|万创置业|市中区S103线以东|186,386|2084.8.23|其他普通商品住宅用地|出让|
|32|鲁（2016）济南市不动产权第0035721号|鲁能亘富|历城区唐冶新区七村整合北侧|91,355|2086.3.21|其他普通商品住房用地|出让|
|33|鲁（2016）济南市不动产权第0081575号|鲁能亘富|历城区唐冶西路东侧|99,132.2|2086.5.29|其他普通商品住房用地|出让|
|34|鲁（2016）济南市不动产权第0081599号|鲁能亘富|历城区唐冶西路东侧|31,535|2056.2.26|商务金融用地|出让|

1）土地使用权抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况
截至报告期末，上述土地使用权中，市中国用（2009）第0200106号、市中国用（2015）第0200033号《国有土地使用证》项下的土地，因鲁能亘富向建设银行济南泉城支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为50,000万元；
市中国用（2009）第0200111号《国有土地使用证》项下的土地，因鲁能亘富向中国农业银行济南泉城支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为
30,000万元；
市中国用（2009）第0200108号《国有土地使用证》项下的土地，因鲁能亘富向中国农业银行济南泉城支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为 28,000万元；
市中国用（2009）第0200105号《国有土地使用证》项下的土地，因鲁能亘富向中信银行济南分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为 18,300万元；
市中国用（2015）第0200005号和市中国用（2015）第0200006号《国有土地使用证》项下的土地，因鲁能万创向中信银行济南分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为79,000万元；
另外，鲁能亘富尚有 187,047.77平方米的土地使用权因尚未完成拆迁未办理国有土地使用证。鲁能亘富已就该等土地使用权签订了土地出让合同，并按照土地出让合同的约定缴清了土地出让金及相关税费，待完成拆迁，具备场地平整的条件后即可办理国有土地使用证。就该等权属瑕疵情形，广宇发展与鲁能集团签订的《发行股份购买资产协议》已约定，若由于交割日前发生之事实，而导致标的公司的资产存在重大瑕疵并因此给广宇发展造成实际损失的，于交割日后，广宇发展知悉该事实后应先促使标的公司采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补广宇发展实际损失的，鲁能集团应按其注入广宇发展的标的公司的权益比例向广宇发展承担差额部分的补偿责任，因此该等土地使用权尚未取得国有土地使用证不构成本次重组的实质性法律障碍。
2）土地储备新增情况
鲁能亘富于2016年9月通过公开竞价以16.6亿元竞得南京NO.2016G52地块国有建设用地使用权，地块位于东至翠林北路，南至新城路，西至和苑南路（规划），北至前塘路（规划），用地面积31,652.77平方米，用途为住宅用地。
除此之外，截至本法律意见出具之日，鲁能亘富不存在新购置土地使用权的情形。
（3）自有房屋
根据鲁能亘富提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，鲁能亘富拥有
7处房屋，具体情况如下：
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|序号|权证号|坐落|建筑物名称|所有者|用途|产权限制|建筑面积（㎡）|
|1|济房权证历字第236755号|济南市历下区经十东路中润世纪城|中润世纪城9#1-902|鲁能亘富|住宅|无|157.13|
|2|济房权证历字第236758号||中润世纪城9#091-209|鲁能亘富|储藏室|无|22.36|
|3|济房权证历字第236762号||中润世纪城车库C028|鲁能亘富|车库|无|37.70|
|4|济房权证中字第215484号|济南市市中区鲁能领秀城4区|C2超市|鲁能亘富|超市|无|8075.97|
|5|尚未办理||A3商场|鲁能亘富|商铺|无|241,035.90|
|6|正在办理||C2健身中心西侧商铺|鲁能亘富|商场|无|989.37|
|7|尚未办理|济南市市中区鲁能领秀城鲁能国际中心|鲁能国际中心写字楼|鲁能亘富|写字楼|无|8,044.62|

根据济南市国土资源局市中分局出具的证明，“山东鲁能亘富开发有限公司开发的鲁能领秀城A3综合体项目包括A3综合体商场、鲁能国际中心写字楼与希尔顿酒店，均已办理国有土地使用证。因上述项目为统一规划的项目，需统一办理项目竣工备案，但由于目前希尔顿酒店尚未完成施工，A3综合体项目需要在希尔顿酒店完成施工后才能统一办理竣工备案手续，之后才可办理房屋所有权
证，故目前A3综合体项目不能办理不动产权证,A3综合体商场和鲁能国际中心写字楼目前尚未办理不动产权证未违反相关规定。待希尔顿酒店完成施工后，本局将按规定为A3综合体商场、鲁能国际中心写字楼与希尔顿酒店办理不动产权
证”。另根据济南市国土资源局市中区分局、济南市城乡建设委员会、济南市规划局出具的合规证明，鲁能亘富在项目开发过程中遵守土地管理、规划等方面的法律法规。截至本法律意见出具之日，鲁能领秀城A3综合体项目已取得编号为
201624111的《房屋建筑工程竣工验收备案单》，正在办理不动产权证。
另外，C2健身西侧商铺已取得健身中心建筑节能合格鉴定报告、主体结构
鉴定报告和工程技术资料保证项合格鉴定报告，完成质检验收和测绘成果数据挂接并取得实测报告，鲁能亘富正在推进健身中心的综合验收及房产证办理工作。
根据鲁能亘富确认并经本所律师核查，上述房屋不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。
综上，本所认为，鲁能亘富合法拥有上述房屋。
（4）租赁物业
截至报告期末，鲁能亘富及其子公司租赁物业的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|用途|租赁期限|面积（㎡）|
|1|鲁 能亘富|刘玉娟|济南市市中区鲁能领秀城F区5-2-201|居住及小型办公|2016.1.1-2016.12.30|124.46|

3、许可使用
2016年7月，鲁能集团授权宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城无偿使用或授权其控股子公司无偿使用许可商标，许可使用期限为10年，许可使用方式为普通许可。许可使用商标范围参见本章“七、本次交易标的资产情况”之“（一）重庆鲁能34.5%的股权”之“3、商标许可使用情况”。
4、鲁能亘富的业务
（1）业务资质
鲁能亘富目前持有的山东省建设厅于2016年4月12日核发的《房地产开发企业资质证书》（建开企[2014]1382号）。批准从事房地产开发经营业务时间为2000年10月27日，资质等级为一级，资质有效期至2017年4月17日。
万创置业目前持有济南市城乡建设委员会于2014年7月10日核发的《房地产
开发企业暂定资质证书》（0161306），资质有效期至2017年7月9日。
（2）房地产开发业务
根据鲁能亘富提供的资料及说明，鲁能亘富主要业务为房地产开发及销售，报告期内开发的项目主要为济南鲁能领秀城项目与唐冶项目。
济南鲁能领秀城项目规划建设以住宅和商业为主。该项目实施分块开发，其中鲁能领秀城M2地块三期、鲁能领秀城G1地块、鲁能领秀城L4地块、鲁能领秀城M2地块二期为已完工项目。截至报告期末，鲁能领秀城商业综合体项目（A3地块）、鲁能领秀城G3一期、鲁能领秀城K2地块、鲁能领秀城N1地块、鲁能领秀城N2地块、鲁能领秀城Q1地块、鲁能领秀城A2地块、鲁能领秀城P-2地块为在建项目；其余地块为拟建项目，主要包括C2二期、E2地块、H1地块、H2地块、H3地块、G2地块、G3二期、K2-5住宅、Q2Q3地块、J1地块、J3地块、J4地块。
万创置业成立于2014年1月23日，是鲁能亘富的全资子公司。公司自成立至今，开发的房地产项目有鲁能领秀公馆B地块（在建）和鲁能领秀公馆A地块（拟建）两个项目。另代济南市市中区教育局建设鲁能领秀公馆小学和鲁能领秀公馆幼儿园两个项目。
报告期内取得的建设许可文件情况如下：
1）鲁能领秀城项目
截至报告期末，该项目取得的证照情况如下：
||||
|-|-|-|
|许可文件|证书编号||
||济发改投资〔2014〕119号、鲁亘综〔2013〕26号、||
||济发改投资〔2012〕123号、济发改投资〔2013〕236号、||
|发改委项目立项|济发改投资〔2015〕270号、济发改投资〔2015〕271号、||
||济发改投资〔2015〕292号、济发改投资〔2015〕304号、||
||济发改投资〔2015〕352号、济发改投资〔2015〕471号||
||济环函〔2005〕26号、济环报告书〔2014〕1号、||
|环境影响评价|||
||济环变更〔2015〕17号||
||市中国用（2005）第0200013号、市中国用（2005）第0200119号、|、|
||市中国用（2005）第0200120号、市中国用（2005）第0200121号、||
||市中国用（2005）第0200122号、市中国用（2005）第0200123号、||
||市中国用（2005）第0200124号、市中国用（2005）第0200125号、||
|国有土地使用证|市中国用（2005）第0200126号、市中国用（2005）第0200127号、||
||市中国用（2005）第0200128号、市中国用（2005）第0200129号||
||市中国用（2005）第0200130号、市中国用（2005）第0200151号、||
||市中国用（2005）第0200153号、市中国用（2005）第0200275号、||
||市中国用（2006）第0200105号、市中国用（2008）第0200055号、||

||||
|-|-|-|
|||市中国用（2009）第0200105号、市中国用（2009）第0200106号、|
|||市中国用（2009）第0200108号、市中国用（2009）第0200109号、|
|||市中国用（2009）第0200110号、市中国用（2009）第0200111号、|
|||市中国用（2010）第0200013号、市中国用（2010）第0200040号、|
|||市中国用（2012）第0200050号、市中国用（2013）第0200006号、|
|||市中国用（2015）第0200033号|
||编号（2007）鲁01-02-198、地字第370103200900147号、编号（2006）鲁01-02-200、地字第370103200800222号、地字第370103201500211号、地字第370102201500139号、地字第370103201500151号、地字第370103201500200号、(2005)鲁01-02-56、地字第370103201600006号||
|建设用地规划许可证|||
||建字第370103201400079号、建字第370103201300284号、建字第370103201200177号、建字第370103201400078号、建字第370103201200145号、建字第370103201400191号、建字第370103201300099号、建字第370103201500261号、建字第370103201500217号、建字第370103201500226号、建字第370103201500265号、建字第370103201500295号、建字第370103201500355号、建字第370103200900170号、建字第370103201600063号||
|建设工程规划许可证|||
||20140140、20130206、20120154、20120155、20100188、20140140、20130151、20140210、20130125、2015208、2015207、2015186、2015187、2015205、编号370100201512020201、编号370100201604270101、编号370100201607010101、||
|建筑工程施工许可证|||
||济建预许2015038、济建预许2014532号、济建预许2014704号济建预许2014533号、济建预许2014534号、济建预许2014535号、济建预许2014602号、济建预许2014703号、济建预许2014079号、济建预许2014304号、济建预许2014082号、济建预许2014287号、济建预许2014069号、济建预许2014288号、济建预许2014676号、济建预许2014492号、济建预许2013262号、济建预许2013263号、济建预许2013068号、济建预许2013059号、济建预许2012396号、济建预许2012397号、济建预许2012398号、济建预许2012399号、济建预许2012536号、济建预许2012537号、济建预许2012538号、济建预许2012539号、济建预许2014702号、济建预许2015130号、济建预许2014577号、济建预许2014578号、济建预许2015131号、济建预许2014677号、济建预许2014678号、济建预许2014679号、济建预许2015556号、济建预许2013439号、济建预许2013440号、济建预许2015294号、济建预许2013441号、济建预许2013442号、济建预许2013443号、济建预许2015295号、济建预许2015260号、济建预许2013444号、济建预许2013445号、济建预许2013446号、济建预许2015234号、济建预许2013447号、济建预许2015367号、济建预许2013448号、济建预许2015706号、济建预许2015733号、||
|预售许可证|||

|||
|-|-|
||济建预许2015613号、济建预许2015614号、济建预许2015615号、济建预许2015603号、济建预许2015604号、济建预许2015674号、济建预许2016163号、济建预许2015675号、济建预许2016164号、济建预许2016165号、济建预许2016166号、济建预许2015700号、济建预许2015716号、济建预许2015725号、济建预许2015744号、济建预许2015745号、济建预许2015746号、济建预许2015747号、济建预许2015748号、济建预许2015749号、济建预许2016083号、济建预许2016084号、济建预许2016085号、济建预许2015750号、济建预许2016086号、济建预许2016087号、济建预许2016088号、济建预许2016326号、济建预许2016327号、济建预许2016328号|
||201624032-14、201624032-15、201624032-16、201624032-17、201624032-18、201624032-21、201624032-24、201624032-19、201624032-20、201624032-22、201624032-23、201624032-25、201624032-26、201624032-27、201624032-28、201624032-29、201624032-31、201624032-30、201524125-1、201524125-2、201524122-1、201524125-3、201524122-2、201524125-4、201524122-3、201524122-4、201424016-2、201424016-3、201424003-1、201424003-2、201424003-3、201424003-4、201424016、济2014093质备[2014]366号、济2014094质备[2014]367号、201424014-5、201424014-6、201624032-1、201624032-2、201624032-4、201624032-3、201624032-7、201624032-8、201624032-5、201624032-6、201624032-9、201624032-10、201624032-11、201624032-12、201624032-13、201524079-1、201524079-2、201524079-3、201524079-4、201524079-5、201524079-6、201524079-7、201524079-8、201524079-9、201524079-10、|
|竣工验收备案登记证||

2)唐冶项目
鲁能亘富唐冶分公司成立于 2016年 2月 5日，是鲁能亘富的分公司。公司自成立至今，主要开发唐冶项目。唐冶项目已经立项并获批复。
2015年5月18日，济南市国土资源局与鲁能亘富签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：济南-01-2015-129）。出让土地面积91,355平方米，位于历城区唐冶新区七村整合北侧，用途为其他普通商品住房用地。土地出让价款为31,520万元，鲁能亘富已缴齐全部土地出让金。
2015年 12月 30日，济南市国土资源局与鲁能亘富签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：济南-01-2015-156）。出让土地面积 99,132.3平方
米，位于历城区唐冶西路东侧，用途为其他普通商品住房用地。鲁能亘富已缴齐
全部土地出让金。
2015年 12月 30日，济南市国土资源局与鲁能亘富签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：济南-01-2015-0157）。出让土地面积 31,535平方米，位于历城区唐冶西路东侧，用途为商务金融用地。土地出让价款为6,118万元，鲁能亘富已缴齐全部土地出让金。
2016年3月17日，济南市国土资源局与鲁能亘富签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：济南-01-2016-032）。出让土地面积107,851.3平方米，位于历城区唐冶西路东侧 B地块，用途为其他普通商品住房用地。土地出让价款为32,356万元。
唐冶项目实施分期开发，截至报告期末，唐冶一期（项目名称：唐冶新区七村整合北侧 A地块房地产开发项目）为在建项目。唐冶二期（项目名称：鲁能泰山 7号二期 A地块房地产开发项目）已经立项并取得相应建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，尚未取得建筑工程施工许可证，唐冶三期尚待规划中。
截至报告期末，唐冶项目取得的证照情况如下：
||||
|-|-|-|
|许可文件||证书编号|
|发改委项目立项|济发改投资〔2016〕65号、济发改投资〔2016〕254号||
||济历环报告表[2016]第（16）号、济历环报告表[2016]第（38）号||
|环境影响评价|||
||鲁（2016）济南市不动产权第0035721号、鲁（2016）济南市不动产权第0081575号、鲁（2016）济南市不动产权第0081599号||
|国有土地使用证|||
||地字第370112201600043号、地字第370112201600098号||
|建设用地规划许可证|||
||建字第370112201600104、建字第370112201600179、建字第370112201600180||
|建设工程规划许可证|||
|建筑工程施工许可证|编号370100201608101101、编号370100201608101201||

3）鲁能领秀公馆项目
万创置业自成立至今，开发的房地产项目有鲁能领秀公馆 B地块（在建）和鲁能领秀公馆A地块（拟建）两个项目。
2014年1月24日，济南市国土资源局与万创置业签订《国有建设用地使用
权出让合同》（合同编号：济南-01-2014-047）。出让土地面积55,695平方米，
位于市中区S103线以东，用途为其他商服用地。
2014年1月24日，济南市国土资源局与万创置业签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：济南-01-2014-048）。出让土地面积186,386平方米，位于市中区S103线以东，用途为其他普通商品住房用地。
2015年2月17日，万创置业取得了上述两个地块的国有土地使用证，分别为市中国用（2015）第0200005号、市中国用（2015）第0200006号。鲁能领秀公馆项目均在上述地块上进行。
鲁能领秀公馆 A地块：项目占地 55,695平方米，性质为商业用地，立项批复总建筑面积约217,210.5平方米，其中地上建筑面积约139,237.5平方米，地下建筑面积约 77,973平方米。主要建设内容包括公寓、办公、商业等商业公建及车库、道路、给排水、绿化等配套设施建设。项目尚处于商业定位策划研究阶段。鲁能领秀公馆B地块：项目占地186,386平方米，性质为住宅用地，总体规划建筑面积472,467.17平方米。
该项目取得的基本证照情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||许可文件||证书编号|
|发改委项目立项||济发改投资（2015）83号、济发改投资（2015）84号||
|环境影响评价||济环报告书〔2015〕11号||
|国有土地使用证||市中国用（2015）第0200005号、市中国用（2015）第0200006号||
|建设用地规划许可证||地字第370103201500054号、地字第370103201500055号||
|建设工程规划许可证||建字第370103201500089号、建字第370103201500325号、建字第370103201500326号||
|建筑工程施工许可证||2015074、2015075、2015136、2015106、370100201602290101||
|商品房预售（预租）许可证||济建预许2016142号、济建预许2016009号、济建预许2016010号、济建预许2015494号、济建预许2015495号、济建预许2015527号、济建预许2016011号、济建预许2015528号、济建预许2016012号、济建预许2015547号、济建预许2016140号、济建预许2015779号、济建预许2015548号、济建预许2015496号、济建预许2015708号、济建预许2015549号、济建预许2015497号、济建预许2015529号、济建预许2015530号、济建预许2015561号、||

||
|-|
|济建预许2015562号、济建预许2016141号、济建预许2015553号、济建预许2015709号、济建预许2015550号、济建预许2015551号、济建预许2015526号、济建预许2015612号|

5、鲁能亘富的对外担保情况
截至报告期末，鲁能亘富按照房地产经营惯例为商品房购房人提供按揭担保，担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《不动产权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，则有关物业的可变现净值仍足已偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
6、鲁能亘富的诉讼仲裁及行政处罚情况
（1）行政处罚
2015年 12月，济南市卫生和计划生育委员会对鲁能亘富出具济卫公罚字[2015]2155号《行政处罚决定书》：“鲁能亘富自2014年12月28日至今未依法取得公共场所卫生许可证擅自营业，违反《公共场所卫生管理条例》第八条、《公共场所卫生管理条例实施细则》第二十二条第二款的规定，依据《公共场所卫生管理条例》第十四条第一款、《公共场所卫生管理条例实施细则》第三十五条第一款的规定，对鲁能亘富予以警告，并处罚款25,000元。”
根据济南市卫生和计划生育委员会出具的的《关于山东鲁能亘富开发有限公司商业分公司曾被行政处罚情况的说明》，收到处罚后，商业管理分公司已按时缴纳了罚款，并积极进行了整改，办理了公共场所卫生许可证，违法违规已得到有效纠正。
根据鲁能亘富提供的材料及说明，并经核查，除上述行政处罚外，报告期内，鲁能亘富及其子公司未受到其他重大行政处罚。
（2）未决诉讼或仲裁
截至本法律意见出具之日，鲁能亘富涉及2宗标的金额为500万元以上的未
决诉讼，具体情况如下：
①2011年7月1日，鲁能亘富与金芙蓉签订《鲁能领秀城C2区活动中心租赁合同》，约定金芙蓉承租鲁能亘富所有的鲁能领秀城 C2商业中心的活动中心。2014年 12月 31日，鲁能亘富向济南市市中区人民法院提起诉讼，因金芙蓉严重违反合同义务，请求解除双方签订的租赁协议并将房屋返还，请求金芙蓉支付拖欠的水电费、物业服务费、保底租金及拖欠的违约金等共计 9,629,875.92元。2015年7月7日，济南市市中区人民法院作出（2014）市民初字第3915号《民事判决书》，判决金芙蓉向鲁能亘富支付保底租金 3,105,530.63元，销售提成4,953,156.70元，电费78,943.51元，违约金1,244,337.89元，共计 9,381,968.73元。目前判决已经生效，由于金芙蓉暂无可供执行的财产，案件暂不具备执行条件，法院已裁定执行程序终结执行，申请执行人可在被执行人具备执行条件时，向法院申请恢复执行。
②2006年2月20日，鲁能亘富与中铁十局集团有限公司签订《建设工程施工合同》，双方就鲁能领秀城项目D地块一标段建设工程施工事项达成协议。2006年2月5日，中铁十局济铁工程建筑安装分公司和济南市历城区第一建筑安装工程公司昌业分公司签订《建筑工程施工合同书》，双方就鲁能领秀城项目 D1地块6号楼及车库西区项目施工事项达成协议。
2016年 10月 14日，济南市历城区第一建筑安装工程公司向山东省济南市市中区人民法院提起诉讼，请求中铁十局集团第一工程有限公司、中铁十局集团有限公司、鲁能亘富向原告支付工程款 5,958,454.77元及逾期付款利息损失，并承担诉讼费用。2016年 10月 21日，鲁能亘富收到山东省济南市市中区人民法院送达的起诉状、举证通知书等文件。目前法院已经受理该案件，该案件尚在审理当中。
根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条规定，实际施工人以发包人为被告主张权利的，人民法院可以追加转包人或者违法分包人为本案当事人。发包人只在欠付工程价款范围内对实际施工人承担责任。根据鲁能亘富提供的材料，由于鲁能亘富已向中铁十局集团有限公司支付全部的工程价款，我们认为，该诉讼对本次重大资产重组不构成重大影响。
根据鲁能亘富提供的材料及说明，并经核查，除上述诉讼外，鲁能亘富无其他标的金额为500万以上的未决诉讼、仲裁案件。
（四）顺义新城100%的股权
1、顺义新城的历史沿革及基本情况
（1）顺义新城的设立
2002年9月2日，鲁能英大集团有限公司与北大君士集团有限公司签订《北京顺义新城建设开发有限公司合同书》，同意在北京成立“北京顺义新城建设开发有限公司”，注册资金为10,000万元，其中鲁能英大集团有限公司以货币出资5,500万元，北大君士集团有限公司以货币出资4,500万元。
2002年 9月 4日，北京合义会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（合义[2002]验字2028号），审验截至2002年9月4日止，顺义新城已收到股东缴纳的注册资本 10,000万元，均为货币出资，其中鲁能英大集团有限公司出资5,500万元，北大君士集团有限公司出资4,500万元。
2002年 9月 11日，北京市工商行政管理局向顺义新城颁发了注册号为 1100001458871的《企业法人营业执照》。
顺义新城设立时的注册资本为1亿元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能英大集团有限公司|5,500|55|
|北大君士集团有限公司|4,500|45|
|合计|10,000|100|

（2）第一次股权转让和第一次增资
2006年2月10日，北大星光集团有限公司（原北大君士集团有限公司）与
北京财富房地产开发集团有限公司签订《出资转让协议书》，北大星光集团有限
公司将在顺义新城的出资4,500万元转让给北京财富房地产开发集团有限公司。
2006年2月10日，顺义新城股东会作出决议，同意北大星光集团有限公司将其持有的45%股权转让给北京财富房地产开发集团有限公司，同意顺义新城增加注册资本20,000万元，由鲁能英大集团有限公司以货币方式出资11,000万元，北京财富房地产开发集团有限公司以货币方式出资9,000万元。
2006年2月14日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具方会验字[2006]第2-060号《验资报告》，审验截至2006年2月14日止，顺义新城已收到鲁能英大集团有限公司缴纳的新增注册资本 11,000万元，北京财富房地产开发集团有限公司缴纳的新增注册资本 9,000万元，变更后的累积注册资本实收金额为 30,000万元。
2006年2月17日，北京市工商行政管理局向顺义新城换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，顺义新城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能英大集团有限公司|16,500|55|
|北京财富房地产开发集团有限公司|13,500|45|
|合计|30,000|100|

（3）第二次增资
2008年7月9日，顺义新城股东会作出决议，同意将公司的注册资本由30,000万元增加到 70,000万元，新增的注册资本 40,000万元，全部由新增股东英大国际信托有限责任公司按照 1:1的比例以货币资金方式认缴。
2008年 7月 11日，北京中天华永会计师事务所出具中天华永验字[2008]第
0701号《验资报告》，审验截至 2008年 7月 11日止，顺义新城已收到英大国
际信托有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收资本）40,000万元，变更后的累积注册资本为70,000万元，实收资本为70,000万元，占注册资本总额的100%。
2008年7月16日，北京市工商行政管理局向顺义新城换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，顺义新城的注册资本为7亿元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|英大国际信托有限责任公司|40,000|57.14|
|鲁能英大集团有限公司|16,500|23.57|
|北京财富房地产开发集团有限公司|13,500|19.29|
|合计|70,000|100|

根据公司章程约定，英大国际信托有限责任公司在持股期间不参加董事会、不委派董事、不参与公司管理、不参与公司红利分配，并委托山东鲁能置业集团有限公司代为行使股东权利。根据山东鲁能置业集团有限公司与英大国际信托有限责任公司签订的《股权收购暨股权转让协议》以及鲁能英大集团有限公司、北京财富房地产开发集团有限公司与山东鲁能置业集团有限公司签署的《股权回购协议》（以下合称“回购协议”）以及公司章程约定，英大国际信托有限责任公司增加的注册资本金 40,000万元按照每年8.6%收取固定回报，期限三年，三年后鲁能英大、北京财富房地产开发集团有限公司按55%:45%的比例回购英大国际信托有限责任公司持有的 40,000万元股权，任何一方如不能按时签署相关收购的法律文件或放弃收购时，须同意另一方有优先按照上述回购协议约定价格及方式收购的权利。
（4）第二次股权转让
2009年9月10日，根据国家电网公司《关于山东鲁能集团有限公司产权整
合方案的批复》（国家电网财[2009]762号），山东鲁能集团有限公司与鲁能英大集团有限责任公司签署了《股权无偿划转协议》，鲁能英大集团有限公司同意将其持有顺义新城23.57%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
2009年9月10日，顺义新城作出股东会决议，同意股东鲁能英大集团有限公司将其持有的顺义新城23.57%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，顺义新城其他股东同意放弃优先受让权。
2009年9月25日，北京市工商行政管理局核准了本次股权划转。
本次股权划转完成后，顺义新城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|英大国际信托有限责任公司|40,000|57.14|
|山东鲁能集团有限公司|16,500|23.57|
|北京财富房地产开发集团有限公司|13,500|19.29|
|合计|70,000|100|

根据股权划转后顺义新城公司章程的约定，英大国际信托有限责任公司在持股期间不参与董事会、不委派董事、不参与公司管理、不参与公司红利分配，并委托山东鲁能集团有限公司代为行使股东权利。
（5）第三次股权转让
根据2008年7月英大国际信托有限责任公司向顺义新城增资40,000万元时签订的回购协议的约定，鲁能英大集团有限公司、北京财富房地产开发集团有限公司应按55%:45%的比例回购英大国际信托有限责任公司持有的 40,000万元股权。因2009年9月鲁能英大集团有限公司将其持有的顺义新城23.57%股权无偿
划转给山东鲁能集团有限公司，经各方协商并经顺义新城股东会审议通过，山东
鲁能集团有限公司按回购协议的约定回购英大国际信托有限责任公司所持顺义新城31.43%的股权，回购价格依据回购协议的约定确定。
2011年 12月 26日，山东鲁能集团有限公司与英大国际信托有限责任公司签署《股权收购暨股权转让协议》，英大国际信托有限责任公司同意将其持有顺义新城31.43%的股权转让给山东鲁能集团有限公司，转让价为27,676万元。
2011年 12月 26日，顺义新城作出股东会决议，同意公司股东英大国际信托有限责任公司将其持有顺义新城31.43%的股权转让给山东鲁能集团有限公司。
2011年12月28日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，顺义新城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司|38,500|55|
|英大国际信托有限责任公司|18,000|25.71|
|北京财富房地产开发集团有限公司|13,500|19.29|
|合计|70,000|100|

（6）第四次股权转让
2013年8月19日，顺义新城股东会作出决议，同意股东北京财富房地产开发集团有限公司不再回购英大国际信托有限责任公司持有的顺义新城25.71%的股权，英大国际信托有限公司将其持有的顺义新城25.71%的股权转让给股东鲁能集团有限公司（原山东鲁能集团有限公司）。
2013年8月15日，英大国际信托有限责任公司与鲁能集团有限公司签署《股
权收购暨股权转让协议》，英大国际信托有限责任公司将其持有的顺义新城
25.71%的股权转让给鲁能集团有限公司，转让价格为256,640,000元。
2013年8月30日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，顺义新城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能集团有限公司|56,500|80.71|
|北京财富房地产开发集团有限公司|13,500|19.29|
|合计|70,000|100|

（7）第五次股权转让
2013年12月9日，顺义新城股东会作出决议，同意股东北京财富房地产开发集团有限公司将其持有的顺义新城19.29%的股权转让给股东鲁能集团，转让后鲁能集团持有顺义新城100%的股权。
2013年10月31日，北京财富房地产开发集团有限公司与鲁能集团签署《股权转让协议》，北京财富房地产开发集团有限公司将其持有的顺义新城19.29%的股权转让给鲁能集团，转让价格按照经国家电网公司备案的评估值确定。
2013年12月11日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，顺义新城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能集团有限公司|70,000|100|
|合计|70,000|100|

1、顺义新城的现状
顺义新城现持有北京市工商行政管理局2016年1月22日颁发的统一社会信用代码为9111000074230031X6的《营业执照》。顺义新城的住所为北京市顺义区马坡镇向阳西街 6号，法定代表人为陈维波，注册资本为 70,000元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为物业管理、房地产开发、销售自行开发后的商品房、土地开发、从事房地产经纪业务、出租商业用房、出租办公用房（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。顺义新城已公示2015年度企业年报。
综上，根据顺义新城提供的资料并经本所律师核查，本所认为，顺义新城为依法设立并有效存续的有限责任公司。截至本法律意见出具之日，顺义新城不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。截至本法律意见出具之日，鲁能集团合法持有顺义新城100%的股权，该等股权不存在质押、查封、扣押、冻结等转让受到限制的情形，权属清晰，顺义新城100%股权过户不存在实质性法律障碍。
2、顺义新城的主要财产权利
（1）长期股权投资
2016年10月17日，顺义新城设立全资子公司苏州鲁能广宇置地有限公司，苏州鲁能广宇置地有限公司目前持有苏州市相城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320507MA1MX9HA34的《营业执照》，法定代表人为孙明峰，注册资本为200,000万元，公司住址为苏州市相城区元和街道嘉元路959号元和大厦589号，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为房地产开发经营，酒店管理，物业管理，房屋租赁，工程项目管理服务，企业管理咨询，科技信息咨询，旅游项目开发与管理，销售建筑材料，装饰工程的设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）土地使用权
根据顺义新城提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，顺义新城拥有14宗土地使用权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||证载权|土地|证载面积|土地使用权终止|||土地|
||土地证号||||||土地用途||
|号||利人|位置|（㎡）|日期|||性质|
||京顺国用||顺义||||||
|||顺义新|||住宅：2077.10.29||||
|1|（2008出）字||区马|169,370.60|||住宅、商业|出让|
|||城|||商业：2047.10.29||||
||第00011号||坡镇||||||
||||||住宅：2077.10.29||||
||||||||住宅、商业、||
||京顺国用||顺义||商业、地下商业：||||
|||顺义新|||||地下办公、||
|2|（2008出）字||区马|209,664|2047.10.29|||出让|
|||城|||||地下商业、||
||第00012号||坡镇||地下办公、地下车||||
||||||||地下车库||
||||||库：2057.10.29||||
||||||||住宅、商业||
||||||住宅：2078.3.10||（含菜市||
||||||商业：2048.3.10||场、综合（物||
||||||综合（物业管理用||业管理用||
||京（2016）顺||顺义||||||
|||顺义新|||房）、地下车库、||房）、地下||
|3|义区不动产第||区马|184,496.57||||出让|
|||城|||地下综合（物业管||车库、地下||
||0000042号||坡镇||||||
||||||理用房、室内文体||综合（物业||
||||||活 动 中 心 ） ：||管理用房、||
||||||2058.3.10||室内文体活||
||||||||动中心）||
||||||||住宅、商业、||
||||||住宅：2078.3.11||||
||||||||办公（物业||
||||||商业：2048.3.11||||
||||||||管理用房）、||
||||||办公（物业管理用||||
||京顺国用||顺义||||地下车库、||
|||顺义新|||房）、地下车库、||||
|4|（2014出）第||区马|71,145.06|||地下综合|出让|
|||城|||地下综合（物业管||||
||00122号||坡镇||||（物业管理||
||||||理用房、室内文体||||
||||||||用房、室内||
||||||活 动 中 心 ） ：||||
||||||||文体活动中||
||||||2058.3.11||||
||||||||心）||
||||||||住宅、商业||
||||||住宅：2078.3.11|：|（含菜市||
||||||商业（含菜市场）||场）、综合||
||||||2048.3.11||（物业管理||
||京顺国用||顺义||综合（物业管理用||用房）、地||
|||顺义新|||||||
|5|（2014出）第||区马|91,705.43|房）、地下车库、||下车库、地|出让|
|||城|||||||
||00123号||坡镇||地下综合（物业管||下综合（物||
||||||理用房、室内文体||业管理用||
||||||活动中心）：||房、室内文||
||||||2058.3.11||体活动中||
||||||||心）||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||证载权|土地|证载面积|土地使用权终止||土地|
||土地证号|||||土地用途||
|号||利人|位置|（㎡）|日期||性质|
||||||住宅：2078.2.2|住宅、商业、||
||京顺国用||顺义||商业：2048.2.2|办公、办公||
|||顺义新||||||
|6|（2013出）第||区马|180,404.30|办公、办公（物业|（物业管理|出让|
|||城||||||
||00011号||坡镇||管理用房）、地下|用房）、地||
||||||车库：2058.2.2|下车库||
||||||住宅：2078.2.2|住宅、商业、||
||京顺国用||顺义||商业：2048.2.2|办公、办公||
|||顺义新||||||
|7|（2013出）第||区马|15,337.40|办公、办公（物业|（物业管理|出让|
|||城||||||
||00012号||坡镇||管理用房）、地下|用房）、地||
||||||车库：2058.2.2|下车库||
|||||||住宅、商业、||
|||||||综合（物业||
||||顺义||住宅：2084.8.7|||
|||||||管理用房）、||
||||区后||商业：2054.8.7|||
||京顺国用|||||地下车库、||
|||顺义新|沙峪||综合（物业管理用|||
|8|（2015出）第|||81,864.97||地下综合|出让|
|||城|镇古||房）、地下车库、|||
||00105号|||||（物业管理||
||||城村||地下综合（文体活|||
|||||||用房）、地||
||||南||动站）：2064.8.7|||
|||||||下综合（文||
|||||||体活动站）||
||||丰台|||||
||||区南|||||
||||苑乡|||||
||京丰国用|||||商务金融用||
|||顺义新|石榴||商业：2054.2.13|||
|9|（2014出）第|||27,541.17||地（商业、|出让|
|||城|庄村||综合：2064.2.13|||
||00107号|||||综合）||
||||旧村|||||
||||改造|||||
||||S-31|||||
||||丰台|||||
||||区南|||||
||||苑乡|||||
||京丰国用||石榴|||商务金融用||
|||顺义新|||商业：2054.2.13|||
|10|（2014出）第||庄村|3,499.78||地（商业、|出让|
|||城|||综合：2064.2.13|||
||00108号||旧村|||综合）||
||||改造|||||
||||S-14-|||||
||||1|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||证载权|土地|证载面积|土地使用权终止||土地|
||土地证号|||||土地用途||
|号||利人|位置|（㎡）|日期||性质|
|||||||城镇住宅用||
|||||||地（住宅、||
|||||||商业（含门||
||||||住宅：2084.2.13|||
|||||||厅接待）、||
||||||商业、地下商业：|||
||||丰台|||办公、综合||
||||||2054.2.13|||
||||区南|||（物业管理||
||||||办公、综合（物业|||
||||苑乡|||用房、文化||
||京丰国用||||管理用房、文化活|||
|||顺义新|石榴|||活动站、文||
|11|（2014出）第|||37,442.57|动站、文体活动||出让|
|||城|庄村|||体活动站）、||
||00221号||||站）、地下车库、|||
||||旧村|||地下车库、||
||||||地下办公、地下综|||
||||改造|||地下商业、||
||||||合（物业管理用|||
||||S-24|||地下办公、||
||||||房）、地下仓储：|||
|||||||地下综合||
||||||2064.2.13|||
|||||||（物业管理||
|||||||用房）、地||
|||||||下仓储）||
||||丰台|||||
||||区南|||||
|||||||商务金融用||
||||苑乡||商业：2054.2.13|||
||京丰国用|||||地（商业、||
|||顺义新|石榴||办公、地下车库、|||
|12|（2015出）第|||6,919.16||办公、地下|出让|
|||城|庄村||地下仓储：|||
||00145号|||||车库、地下||
||||旧村||2064.2.13|||
|||||||仓储）||
||||改造|||||
||||S-20|||||
||||丰台|||||
||||区南|||||
|||||||商务金融用||
||||苑乡||商业：2054.2.13|||
||京丰国用|||||地（商业、||
|||顺义新|石榴||办公、地下车库、|||
|13|（2015出）第|||3,431.34||办公、地下|出让|
|||城|庄村||地下仓储：|||
||00146号|||||车库、地下||
||||旧村||2064.2.13|||
|||||||仓储）||
||||改造|||||
||||S-17|||||
||||丰台|||||
||||区南|||||
||京丰国用|||||||
|||顺义新|苑乡|||||
|14|（2015划）第|||7,898.14|无|科教用地|划拨|
|||城|石榴|||||
||00159号|||||||
||||庄村|||||
||||S-50|||||
||合计|||1,090,720.49||||

综上，本所认为，顺义新城拥有的14宗土地使用权均已取得了国有土地使用证，顺义新城合法拥有该14宗土地使用权。
1）土地使用权抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况
上述土地使用权中，京顺国用（2014出）第00122号、京顺国用（2014出）第00123号《国有土地使用权证》项下的土地，因顺义新城向北京银行顺义支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为19,883.69万元；
京顺国用（2015出）第00105号《国有土地使用权证》项下的土地，因顺义新城向渤海银行北京分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为100,000.00万元；
京丰国用[2014出]第00108号、京丰国用[2015出]第00145号、京丰国用[2014出]第00221号、京丰国用[2015出]第00146号《国有土地使用权证》项下的土地，以及（基坑）2015规（丰）建字0043号、2015规（丰）建字0047号、0059号、2015规（丰）建字0044号建设工程规划许可证，因顺义新城和中山证券有限责任公司签订资产管理合同，已提供了抵押担保，担保债务金额为162,500.00万元；
京丰国用[2014出]第00108号、京丰国用[2015出]第00145号、京丰国用[2014出]第00221号、京丰国用[2015出]第00146号《国有土地使用权证》项下的土地，以及（基坑）2015规（丰）建字0043号、2015规（丰）建字0047号、0059号、2015规（丰）建字0044号建设工程规划许可证，因顺义新城向中信银行总行营业部借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为22,800.00万元。
除上述已披露土地抵押情形外，顺义新城拥有的土地使用权不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。
2）土地储备新增情况
顺义新城于2016年9月23日通过公开竞价以27.2365亿元竞得苏地
2016-WG-61号地块国有建设用地使用权，地块位于苏州市相城区阳澄湖镇顺贤路西，用地面积192,054平方米，用途为城镇综合用地、商服用地。
顺义新城于2016年9月23日通过公开竞价以33.05元竞得苏地2016-WG-57号
地块国有建设用地使用权，地块位于苏州市相城区元和街道建元路南、文灵路两侧，用地面积63,022平方米，用途为城镇住宅用地。
除此之外，截至本法律意见出具之日，顺义新城不存在新购置土地使用权的情形。
（3）商标
截至报告期末，顺义新城持有商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标标识|核定使用类别|注册证号|有效期起始日|有效期终止日|
|1|顺义新城||第37类|3903234|2016.9.14|2026.9.13|

3、许可使用
2016年7月，鲁能集团授权宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城无偿使用或授权其控股子公司无偿使用许可商标，许可使用期限为10年，许可使用方式为普通许可。许可使用商标范围参见本章“七、本次交易标的资产情况”之“（一）重庆鲁能34.5%的股权”之“3、商标许可使用情况”。
4、顺义新城的业务
（1）业务资质
顺义新城现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于2016年2月23日核发的《房地产开发企业资质证书》（建开企[2011]1067号）。根据该资质证书，顺义新城的资质等级为一级，资质有效期至2017年6月10日。
（2）房地产开发业务
根据顺义新城提供的资料及说明，顺义新城主要业务为房地产开发及销售以及参与土地一级开发，顺义新城在报告期内开发的项目主要为顺义 1号地项目（包括顺义1号地住宅与顺义1号地商业大卖场）、顺义2号地项目（包括顺义
2号地 B1地块与顺义 2号地 B2B3地块）、顺义 7号地项目、21街区项目、石
榴庄村旧村改造项目等项目。
1）顺义1号地项目情况
2007年 10月 30日，北京市国土资源局与顺义新城签订《北京市国有土地使用权出让合同》（合同编号：京地出[合]字（2007）第 0473号），出让土地规划建筑面积为585,532.64平米，土地用途为住宅、商业金融、文化娱乐，土地出让价款109,400.00万元，用地位置为顺义区马坡镇顺义新城1号地住宅及配套、商业金融、文化娱乐。顺义新城已缴纳全部土地出让金。
上述土地使用权出让合同所涉 1号地实施分项目建设，住宅项目已于 2014年前完成竣工验收备案，商业项目为在建项目。
报告期内顺义1号地商业大卖场取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|发改委项目立项|京发改[2010]1629号|
|环境影响评价|京环审[2008]84号|
|国有土地使用证|京顺国用（2008出）第00011号、京顺国用（2008出）第00012号|
|建设用地规划许可证|2007规（顺）地字0083号|
|建设工程规划许可证|2016规（顺）建字0015号|
|建筑工程施工许可证|[2016]施建字0050号|

2）顺义7号地项目情况
2008年 2月 3日，北京市国土资源局与顺义新城签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：京地出【合】字（2008）第 0072号）。出让土地规划建筑面积298,678平方米，土地用途为居住、办公、商业金融，土地出让价款 121,000.00万元，用地位置：顺义区马坡镇住宅、办公、商业金融项目用地（新城7号地）。顺义新城已缴纳全部土地出让金。
2011年 12月 24日，北京市国土资源局与顺义新城就《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：京地出【合】字（2008）第 0072号）签订了补充协议，出让宗地规划建筑面积由 298,678平方米调整为 387,006平方米。顺义新城
已补缴相应土地出让金。
上述土地使用权出让合同所涉 7号地实施分项目建设，住宅项目已完成竣工验收备案，商业项目为拟建项目。
①报告期内顺义7号地住宅取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|发改委项目立项|京发改[2009]228号|
|环境影响评价|京环审[2008]447号|
|国有土地使用证|京顺国用（2013出）字第00011号、京国用（2013出）第00012号|
|建设用地规划许可证|2008规（顺）地字0017号|
|建设工程规划许可证|2010规（顺）建字0027号、2010规（顺）建字0028号、2010规（顺）建字0029号、2010规（顺）建字0030号、2010规（顺）建字0031号、2010规（顺）建字0032号、2010规（顺）建字0033号、2013规（顺）建字0063号、2013规（顺）建字0064号、2013规（顺）建字0080号|
|建筑工程施工许可证|[2010]施建字0631号、[2010]施建字0633号、[2010]施建字0847号、[2010]施建字0879号、[2010]施建字0923号、[2013]施[顺]建字0058号、[2013]施[顺]建字0057号|
|预售许可证|京房售证字（2012）48号、京房售证字（2011）125号、京房售证字（2010）251号、京房售证字（2013）229号|
|竣工验收备案表|1156顺竣2012（建）123、890顺竣2012（建）88、260顺竣2012（建）33、987顺竣2012（建）106、986顺竣2012（建）105、259顺竣2012（建）32、891顺竣2012（建）89、1298顺竣2014（建）0128号、1299顺竣2014（建）0129号、985顺竣2012（建）104、0207顺竣2015（建）0024号|

②报告期内顺义7号地商业取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|发改委项目立项|京发改[2009]228号|
|环境影响评价|京环审[2008]447号|
|国有土地使用证|京顺国用（2013出）字第00011号、京国用（2013出）第00012号|
|建设用地规划许可证|2008规（顺）地字0017号|

3）顺义2号地项目情况
2008年3月11日，北京市国土资源局与顺义新城签订《国有建设用地使用
权出让合同》（合同编号：京地出[合]字（2008）第 0144号）。出让土地面积
为356,736.79平方米，规划建筑面积347,346.49平方米，土地用途为居住、办公、
商业用地，土地成交价款252,000.00万元，用地位置：顺义区马坡镇住宅及配套设施项目用地（新城2号地）。
2012年 10月 26日，北京市国土资源局与顺义新城就《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：京地出[合]字（2008）第0144号）签订了补充协议，出让土地面积变更为347,347.06平方米，规划建筑面积变更为418,524.01平方米。
2014年9月29日，北京市国土资源局与顺义新城就《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：京地出[合]字（2008）第 0144号）签订了补充协议，出让宗地规划建筑面积由418,524.01平方米调整为460,178.75平方米。
截至本法律意见出具日，顺义新城已缴纳全部土地出让金，并已补缴相应土地出让金。
①报告期内顺义2号地B1地块取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|发改委项目立项|京发改[2012]1950号|
|环境影响评价|京环评[2008]446号|
|国有土地使用证|京顺国用（2014出）第00122号、京顺国用（2014出）第00123号、京（2016）顺义区不动产权第0000042号|
|建设用地规划许可证|2008规（顺）地字0022号|
|建设工程规划许可证|2011规（顺）建字0099号、2011规（顺）建字0100号、2011规（顺）建字0101号、2011规（顺）建字0102号、2011规（顺）建字0103号、2011规（顺）建字0123号、2011规（顺）建字0124号、2011规（顺）建字0125号、2011规（顺）建字0126号、2011规（顺）建字0127号、2011规（顺）建字0128号、2011规（顺）建字0129号、2012规（顺）建字0175号、2012规（顺）建字0176号、2012规（顺）建字0177号、2012规（顺）建字0178号、2012规（顺）建字0179号、2013规（顺）建字0055号、2013规（顺）建字0011号、2014规（顺）建字0072号、2015规（顺）建字0079号、2013规（顺）建字0007号|
|建筑工程施工许可证|[2012]施[顺]建字1301号、[2012]施[顺]建字0243号、[2012]施[顺]建字0245号、[2012]施[顺]建字0246号、[2012]施[顺]建字0396号、[2012]施[顺]建字0397号、[2012]施[顺]建字0398号、[2013]施[顺]建字0005号、[2013]施[顺]建字0017号、[2013]施[顺]建字0018号、[2013]施[顺]建字0030号、[2015]施[顺]建字0067号|

|||
|-|-|
|预售许可证|京房售证字（2012）106号、京房售证字（2012）57号、京房售证字（2013）169号、京房售证字（2012）296号|
|竣工验收备案表|0735顺竣2013（建）0085号、0686顺竣2013（建）0077号、0687顺竣2013（建）0078号、0736顺竣2013（建）0086号、1048顺竣2014（建）0101号、1054顺竣2014（建）0103号、0734顺竣2013（建）0084号、0737顺竣2013（建）0087号0957顺竣2014（建）0090号、0958顺建2014（建）0091号、1049顺建2014（建）0102号、0718顺竣2014（建）0062号、0307顺竣2016（建）0030号、0910顺竣2015（建）0090号、0071顺竣2015（建）0011号、0070顺竣2015（建）0010号|

②报告期内2号地B2、B3地块（颐景沁园项目）取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|发改委项目立项|京发改[2012]1950号|
|环境影响评价|京环评[2008]446号|
|国有土地使用证|京顺国用（2014出）字第00122号、京顺国用（2014出）字第00123号、京（2016）顺义区不动产权第0000042号|
|建设用地规划许可证|2008规（顺）地字0022号|
|建设工程规划许可证|2014规[顺]建字0039号、2014规[顺]建字0040号2014规[顺]建字0047号、2014年（顺）建字0048号|
|建筑工程施工许可证|[2014]施[顺]建字0073号、[2014]施[顺]建字0074号、[2014]施[顺]建字0075号、[2014]施[顺]建字0076号|
|预售许可证|京房售证字[2014]279号、京房售证字（2016）80号|
|竣工验收备案表|0532顺竣2016（建）0042号、0533顺竣2016（建）0043号|

4）21街区项目情况
2014年8月8日，北京市国土资源局与顺义新城签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：京地出[合]字（2014）第0205号）。出让土地面积81,864.97平方米，土地用途为住宅、商业、综合，土地出让价款293,000.00万元，用地位置：北京市顺义区新城第21街区。
2015年8月3日，北京市国土资源局与顺义新城就《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：京地出[合]字（2014）第0205号）签订了补充协议，土地宗地规划总建筑面积变更为158,771.65平方米。
截至本法律意见出具日，顺义新城已缴纳全部土地出让金，并已补缴全部补
充出让金。
21街区项目分期开发，包括21街区鲁美嘉苑（一期）项目与21街区优山美地D区（二期）项目，截至本法律意见出具日，21街区鲁美嘉苑（一期）项目和21街区优山美地D区（二期）项目均为在建项目，项目具体情况详见“八、本次发行股份募集配套资金情况”。
5）丰台区南苑乡石榴庄项目情况
2014年2月14日，北京市国土资源局与顺义新城签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：京地出〔合〕字（2014）第 0051号）。出让土地面积78,834.022平方米，土地用途为商业金融用地、住宅混合公建用地、绿隔产业用地，土地出让价款424,000.00万元，用地位置：北京市丰台区南苑乡石榴庄村旧村改造S-17、S-24、S-31等地块。顺义新城已缴纳全部土地出让金。
2014年 11月 21日，北京市国土资源局与顺义新城就《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：京地出〔合〕字（2014）第 0051号）签订了补充协议，出让宗地规划建筑面积由276,144平方米调整为338,364.81平方米。顺义新城已补缴相应土地出让金。
2015年7月23日，北京市国土资源局与顺义新城就《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：京地出〔合〕字（2014）第0051号）签订了补充协议，出让宗地规划建筑面积由 338,364.81平方米调整为 359,578.7平方米。顺义新城已补缴相应土地出让金。
丰台区南苑乡石榴庄项目实施分地块开发，包括榴景绮苑大厦、榴景沁苑大厦、榴景秀苑、S-24别墅和S-20Loft。
该项目取得的证照情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|发改委项目立项|京发改[2014]1290号|
|环境影响评价|京环审[2015]40号|
|国有土地使用证|京丰国用（2015出）第00146号、京丰国用（2014出）第00221号、京丰国用（2014出）第00108号、京丰国用（2015出）第00145号 、京丰国用（2014出）第00107号、京丰国用（2015划）第00159号|
|建设用地规划许|2014规（丰）地字0010号|

|||
|-|-|
|可证||
|建设工程规划许可证|2015规（丰）建字0044号、2015规（丰）建字0081号、2015规（丰）建字0047号、2014规（丰）建字0066号、2015规（丰）建字0059号、2015规（丰）建字0043号 、2015规（丰）建字0050号|
|建筑工程施工许可证|[2015]施[丰]建字0052号、[2015]施[丰]建字0077号、[2015]施[丰]建字0050号、[2015]施[丰]建字0085号、[2016]施[丰]建字0007号、[2015]施[丰]建字0067号、[2015]施[丰]建字0051号、[2016]施[丰]建字0022号、|
|预售许可证|京房售证字（2015）222号、京房售证字（2015）147号、京房售证字（2014）280号|

综上，本所认为，顺义新城已取得了其开展房地产开发业务目前所需的资质和许可。
5、顺义新城的对外担保情况
截至报告期末，顺义新城按照房地产经营惯例为商品房购房人提供按揭担保，担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《不动产权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，则有关物业的可变现净值仍足已偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
6、顺义新城的诉讼仲裁及行政处罚情况
（1）行政处罚
①2015年 10月 29日，北京市规划委员会出具《北京市规划委员会行政处罚决定书》（京规（丰）行决字2015第0008号），由于顺义新城在丰台区南苑石榴庄建设的 S-17商业金融用地项目在未取得《建设工程规划许可证》的情况下开工建设，北京市规划委员会对顺义新城处以项目已建成部分工程总造价之10%，即 1,556,382.94元的罚款。根据顺义新城提供的行政处罚缴款书，顺义新城已缴纳上述罚款。
根据北京市规划委员会丰台分局2016年1月26日出具的《关于确认石榴庄项目规划相关情况的申请的复函》，顺义新城“开发建设的S－17地块商业办公
楼，在取得《方案复函的审查意见》未取得《建设规划许可证》的前提下，进行
地下结构施工建设，违反了《北京市禁止违法建设若干规定》相关规定，已构成程序性违法建设。我局依法下达了限期改正通知书。你单位在规定期限内办理了该项目《建设工程规划许可证》，消除了对规划实施影响，并积极配合行政处罚，于2015年11月6日足额缴纳了罚款，完成了行政处罚。依据相关规定，你单位的违法行为属尚可通过改正可以消除对规划实施影响的情节较轻的城镇违法建设行为。”
②2016年1月12日，北京市丰台区住房和城乡建设委员会出具《行政处罚决定书》（京建法罚（丰建）字[2015]第 62-2008号），由于顺义新城在未取得《施工许可证》的情况下，组织人员对丰台区南苑乡石榴庄村旧村改造 S-17地块商业金融用地项目进场开发建设，北京市丰台区住房和城乡建设委员会对顺义新城处以工程合同价款1%，即 121,000元的罚款。根据顺义新城提供的行政处罚缴款书，顺义新城已缴纳上述罚款。
根据北京市丰台区住房和城乡建设委员会2016年3月11日出具的《关于确认丰台区石榴庄项目施工许可相关情况的复函》，认为顺义新城“开发建设的丰台区南苑乡石榴庄村旧村改造S－17地块项目，在未取得《建筑工程施工许可证》的前提下，擅自进行地下结构部分施工的行为，违反了《北京市建筑工程施工许可办法》相关规定，已构成违法开工。我委依法对该行为下达了‘责令停工通知书’限期改正。你单位在规定期限内办理了该项目的《建筑工程施工许可证》，并积极配合行政处罚，于2016年1月21日足额缴纳了罚款。依据相关规定，你单位的违法行为尚属情节较经，可及时改正消除影响的行为。”
③2015年6月23日，北京市城市管理综合行政执法局对顺义新城出具《行政罚款决定书》（京城管罚字（2015）160号），由于顺义新城存在未按标准设置围栏的行为，违反《北京市大气污染防治条例》第八十二条第一款第（一）项的规定，北京市城市管理综合行政执法局事实、情节轻重和社会危害程度，依据《北京市大气污染防治条例》第一百二十二条的规定，处以罚款六千元。
依据《北京市大气污染防治条例》第一百二十二条的规定，“违反本条例第八十二条第一款规定的，对施工单位或者建设单位，由城市管理综合执法部门责令限期改正，处二千元以上二万元以下罚款；逾期未改正的，责令停工整
顿”。顺义新城已缴纳罚款，并在限期内完成了行政处罚，上述违法行为已得到有效纠正，对本次重组不构成重大影响。
④2014年6月23日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《行政处罚决定书》（京工商海处字（2014）第 1114号），由于顺义新城存在广告违法行为，广告中未载明商品房预售或销售许可证，广告内容涉及面积的未标明是建筑面积还是使用面积，违反了《房地产广告发布暂行规定》第六条第一款第（三）项、第十二条的规定，依据《房地产广告发布暂行规定》第二十一条规定，责令顺义新城停止发布，并处以五千元罚款。
顺义新城已缴纳罚款，并在限期内完成了行政处罚，上述违法行为已得到有效纠正，对本次重组不构成重大影响。
⑤2014年 5月 21日，北京市顺义区卫生局出具《当场处罚决定书》（0000859），由于顺义新城未取得生活饮用水卫生许可证从事供水活动，违反了《北京市生活饮用水卫生监督管理条例》第十条第一款的规定，依据《北京市生活饮用水卫生监督管理条例》第二十二条的规定，决定给予顺义新城警告，并责令立即改正上述违法行为。根据北京市顺义区卫生和计划生育委员会（原北京市顺义区卫生局）于2016年10月17日出具的说明，“顺义新城开发公司按时缴纳了罚款，并积极进行整改。按要求取得了生活饮用水卫生许可，上述违法行为已得到有效纠正。截至目前，该公司未再出现因卫生行政违法行为受到我委的行政处罚”。
根据顺义新城提供的材料和说明并经核查，除上述情节较轻的行政处罚外，报告期内顺义新城没有因违反有关法律、法规和规范性文件而受到其他重大行政处罚的情况。
（2）未决诉讼或仲裁
根据顺义新城提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，顺义新城及其子公司涉及标的金额在500万元以上的未决诉讼、仲裁情况如下：
房景文诉顺义新城、北京市顺义区马坡镇人民政府、北京城建道桥建设集团有限公司、张任峰物权保护纠纷案：原告房景文诉称自2001年承租董喜顺在顺义
区马坡镇的房屋和土地经营鸡场，原告占地2,600平方米的部分鸡场土地和房屋被纳入政府拆迁范围。原告因不满未向其支付拆迁补偿款及因拆迁所致的种山鸡损失于2015年向北京市顺义区人民法院提起诉讼，要求顺义新城、北京市顺义区马坡镇人民政府、北京城建道桥建设集团有限公司向其支付拆迁补偿款260万元，其他被告承担连带赔偿责任；要求顺义新城向其赔偿种山鸡损失1,500万元，其他被告承担连带赔偿责任。北京市顺义区人民法院已经受理该诉讼案件。
2015年7月7日，北京市顺义区人民法院已开庭审理此案，2016年2月25日，北京市顺义区人民法院对该案进行第二次开庭，法庭开展调查，双方进行了举证和质证，并发表了辩论意见。
2016年8月，原告房景文向法院申请撤诉，并以北京房景文养殖场的名义起诉顺义新城、北京市顺义区马坡镇人民政府、北京城建道桥建设集团有限公司、张任峰，请求顺义新城、北京市顺义区马坡镇人民政府共同连带向原告支付拆迁补偿款260万元及自2015年10月18日至实际支付之日止的同期同类银行贷款利息，其他被告承担连带赔偿责任，请求四位被告向原告赔偿山鸡损失1,500万元。
目前该案尚未开庭审理。
根据顺义新城确认，顺义新城除上述诉讼以外，不存在其他标的金额为500万元以上的未决诉讼、仲裁案件。根据鲁能集团与广宇发展签订的《发行股份购买资产协议》的约定，对于标的公司已发生的未决诉讼、仲裁或未来因交割日前发生之事实产生的诉讼、仲裁，如因该等诉讼或仲裁而给广宇发展造成实际损失的，鲁能集团应按其注入广宇发展的标的公司的权益比例向广宇发展作出补偿。
综上，本所认为，上述诉讼、仲裁为顺义新城正常生产经营中涉及的民事纠纷，不会对顺义新城的生产经营构成重大不利影响，且鲁能集团已经承诺如因该等诉讼、仲裁给广宇发展造成实际损失将向广宇发展作出补偿，因此该诉讼、仲裁不构成本次重组的实质性法律障碍。
（五）重庆鲁能英大30%的股权
1、重庆鲁能英大的历史沿革及基本情况
（1）重庆鲁能英大的设立
2005年11月，重庆鲁能英大设立，注册资本为10,000万元。重庆鲁能英大设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|7,000|70|
|云南国际信托投资有限公司|3,000|30|
|合计|10,000|100|

（2）第一次股权转让
2008年 11月 18日，重庆鲁能英大股东会作出决议，同意云南国际信托有限公司（原云南国际信托投资有限公司）将其持有的重庆鲁能英大30%的股权转让给北京世纪恒美广告有限公司。
2008年12月3日，云南国际信托有限公司与北京世纪恒美广告有限公司签订《股权转让协议》，约定云南国际信托有限公司将其持有的重庆鲁能英大30%的股权转让给北京世纪恒美广告有限公司，转让价格为3,000万元。
2008年 12月 12日，重庆市工商行政管理局南岸区分局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，重庆鲁能英大的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|7,000|70|
|北京世纪恒美广告有限公司|3,000|30|
|合计|10,000|100|

注：北京世纪恒美广告有限公司于2014年1月更名为乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司。
（3）重庆鲁能英大的现状
重庆鲁能英大现持有重庆市工商行政管理局南岸区分局2016年3月10日颁发的统一社会信用代码为915000108781581580T的《营业执照》。重庆鲁能英大的住所为重庆市南岸区天文大道1号，法定代表人为魏海群，注册资本为10,000元，公司类型为有限责任公司，经营范围为房地产开发、房屋销售；物业管理；
国内贸易（不含国家专项管理规定的商品、国家法律法规规定须前置许可或审批的项目除外、不含危险化学品）；旅游信息咨询服务；销售建筑材料、装饰材料。
（法律法规规定应经审批或许可的项目，经批准后，方可经营）。重庆鲁能英大已公示2015年度企业年报。
综上，本所认为：重庆鲁能英大为依法设立并有效存续的有限责任公司。根据重庆鲁能英大提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，重庆鲁能英大不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。根据重庆鲁能英大提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，世纪恒美合法持有重庆鲁能英大30%的股权，该等股权不存在质押、查封、扣押、冻结等转让受到限制的情形，权属清晰，且世纪恒美已取得重庆鲁能英大其他股东放弃优先受让权的书面文件，该等股权过户不存在实质性法律障碍。
2、重庆鲁能英大的主要财产权利
（1）土地使用权
根据重庆鲁能英大提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，重庆鲁能英大拥有10宗土地使用权，该等土地使用权均已取得了国有土地使用证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
|1|106D房地证2011字第00175号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|252,733|商业：2047.1.31住宅：2057.1.31|城 镇 混合 住 宅用地|出让|项目开发用地|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|106D房地证2011字第00176号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|17,604|2047.1.31|商 务 金融用地|出让|项目开发用地|
|3|106D房地证2013字第00424号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|15,251|2057.1.31|城 镇 住宅用地|出让|项目开发用地|
|4|106D房地证2013字第00425号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|84,491|2047.1.31|商 务 金融用地、其 他 商服用地|出让|项目开发用地|
|5|106D房地证2013字第00422号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|7,154|2047.1.31|商 务 金融用地、其 他 商服用地|出让|项目开发用地|
|6|106D房地证2013字第00423号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|46,076|2057.1.31|城 镇 住宅用地|出让|项目开发用地|
|7|106D房地证2013字第00426号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|13,007|2057.1.31|城 镇 住宅用地|出让|项目开发用地|
|8|106D房地证2013字第00420号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|81,362|2057.1.31|城 镇 住宅用地|出让|项目开发用地|
|9|106D房地证2013字第00421号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|112,014|2057.1.31|城 镇 住宅用地|出让|项目开发用地|
|10|106D房地证2007字第00308号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|123,552|商业：2047.1.31住宅：2057.1.31|商业、住宅|出让|项目开发用地|
||合计|||753,244|||||

截止报告期末，上述土地使用权中，106D房地证2013字第00420号、106D房地证2013字第00421号《国有土地使用证》项下的土地，因重庆鲁能英大向招商
银行重庆江北支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为45,000万元。
综上，本所认为，重庆鲁能英大合法拥有上述土地使用权。
3、许可使用
根据鲁能集团与上市公司签署的《商标使用许可协议》，重庆鲁能英大作为上市公司的子公司被许可使用鲁能集团的若干商标。许可使用商标范围参见本章“七、本次交易标的资产情况”之“（一）重庆鲁能34.5%的股权”之“3、商标许可使用情况”。
4、重庆鲁能英大的业务
（1）业务资质
重庆鲁能英大现持有重庆市城乡建设委员会于2013年8月14日核发的《房地产开发企业资质证书》（0525729号）。根据该资质证书，重庆鲁能的资质等级为二级，资质有效期至2018年8月14日。
（2）房地产开发业务
根据重庆鲁能英大提供的资料及说明，重庆鲁能英大主要业务为房地产开发及销售，报告期内开发的项目主要为重庆鲁能领秀城项目。
重庆鲁能领秀城项目规划以住宅和商业为主，该项目实施分块开发，其中截至报告期末，重庆鲁能领秀城2号地已完工，鲁能领秀城3号地、鲁能领秀城4号地、鲁能领秀城5号地、鲁能领秀城1号地正在建设。
截至报告期末，重庆鲁能领秀城项目取得的建设许可文件情况如下：
1）鲁能领秀城2号地
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|-|-|
|证件名称|证件编号|
|发改委项目立项|313108B72113470|
|环境影响评价|渝（南）环准[2010]108号|
|国有土地使用证|106D房地证2013字第00422号、106D房地证2013字第00423号、106D房地证2013字第00426号|
|建设用地规划许可证|地字第500108201100022号|
|建设工程规划许可证|建字第500108201300054号|

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|-|-|
|建筑工程施工许可证|500108201309060201|
|商品房预售（预租）许可证|渝国土房管（2013）预字第（1088）号、渝国土房管（2014）预字第（136）号、渝国土房管（2014）预字第（233）号、渝国土房管（2014）预字第（379）号、渝国土房管（2014）预字第（1042）号、渝国土房管（2014）预字第（105）号|
|竣工验收备案登记证|建竣备字[2014]78号|

2）鲁能领秀城3号地块
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|-|-|
|资格文件|证书编号|
|发改委项目立项|309108K72117849|
|环境影响评价|渝（南）环准[2009]45号|
|国有土地使用证|106D房地证2011字第00175号、106D房地证2011字第00176号|
|建设用地规划许可证|地字第建500108200900210号|
|建设工程规划许可证|建字第建500108201000004号、建字第500108201000066号、建字第500108201400561号、建字第500108201000073号|
|建筑工程施工许可证|510202201003160101、500108201409280101、500108201410270101、510202201010220102、510202201010220101、500108201409290201、500108201208010101、500108201405300101、500108201101120101|
|商品房预售（预租）许可证|渝国土房管（2012）预字第（920）号、渝国土房管（2010）预字第（314）号、渝国土房管（2010）预字第（772）号、渝国土房管（2010）预字第（892）号、渝国土房管（2011）预字第（223）号、渝国土房管（2011）预字第（302）号、渝国土房管（2011）预字第（399）号、渝国土房管（2011）预字第（486）号、渝国土房管（2011）预字第（721）号、渝国土房管（2015）预字第（387）号、渝国土房管（2015）预字第（387）号 附1号、渝国土房管（2015）预字第（779）号、渝国土房管（2015）预字第（973）号、渝国土房管（2016）预字第（409）号|

3）鲁能领秀城4号地块
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|-|-|
|资格文件|证书编号|
|发改委项目立项|310108K72414445|
|环境影响评价|渝（南）环准[2010]108号|

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|-|-|
|资格文件|证书编号|
|国有土地使用证|106D房地证2013字第00420号、106D房地证2013字第00421号|
|建设用地规划许可证|地字第500108201500025号|
|建设工程规划许可证|建字第500108201500054号|
|建筑工程施工许可证|500108201604290201|

4）鲁能领秀城5号地块
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|-|-|
|资格文件|证书编号|
|发改委项目立项|310108K72414446|
|环境影响评价|渝（南）环准[2010]108号|
|国有土地使用证|106D房地证2007字第00308号、|
|建设用地规划许可证|地字第500108201500025号|
|建设工程规划许可证|建字第500108201500040号、建字第500108201500076号|
|建筑工程施工许可证|500108201506190101、500108201509220101、500108201509210101、500108201601290201、500108201602010101|
|商品房预售（预租）许可证|渝国土房管（2015）预字第（912）号、渝国土房管（2015）预字第（776）号、渝国土房管（2016）预字第（060）号、渝国土房管（2015）预字第（663）号、渝国土房管（2015）预字第（185）号、渝国土房管（2016）预字第（329）号、渝国土房管（2016）预字第（254）号、渝国土房管（2015）预字第（912）号、渝国土房管（2015）预字第（776）号、渝国土房管（2016）预字第（060）号、渝国土房管（2015）预字第（663）号、渝国土房管（2016）预字第（329）号、渝国土房管（2015）预字第（185）号、渝国土房管（2016）预字第（254）号|

5）鲁能领秀城1号地块
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|-|-|
|资格文件|证书编号|
|发改委项目立项|2016-500108-47-03-007455、2016-500108-47-03-007401|
|环境影响评价|渝（南）环准[2010]108号|
|国有土地使用证|106D房地证2013字第00424号、106D房地证2013字第00425号|
|建设用地规划许可证|地字第500108201600012号|
|建设工程规划许可证|建字第500108201600034|

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|-|-|
|资格文件|证书编号|
|建筑工程施工许可证|500108201606160101|
|预售许可证|渝国土房管（2016）预字第（546）号|

综上，本所认为，重庆鲁能英大已取得了其开展房地产开发业务目前所需的资质和许可。
5、重庆鲁能英大的对外担保情况
截至报告期末，重庆鲁能英大按照房地产经营惯例为商品房购房人提供按揭担保，担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《不动产权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，则有关物业的可变现净值仍足已偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
6、重庆鲁能英大的诉讼仲裁及行政处罚情况
（1）行政处罚
2016年 3月 2日，由于重庆鲁能英大发布的广告使用“商铺投资稳赚稳涨”等用语违反《广告法》第二十六条第一款、第二款的规定，另在上述广告中使用“到访享神秘好礼，成交送家电大礼”等用语，违反《广告法》第八条的规定，重庆市工商行政管理局对重庆鲁能英大作出渝工商经处字[2016]0302-1号《行政处罚决定书》，对违反《广告法》第二十六条第一款、第二款的规定的行为，依据《广告法》第五十八条责令停止发布违法广告，并处以八万元罚款。对违反《广告法》第八条的规定的行为，依据《广告法》第五十九条责令改正。
根据重庆市工商行政管理局出具的《情况说明》，“重庆鲁能英大接受处罚后已对违规广告进行整改，上述违法行为未造成严重社会影响，没有构成严重违法后果”。
根据重庆鲁能英大提供的材料及说明并经核查，报告期内，除上述处罚外，重庆鲁能英大不存在受到其他重大行政处罚的其他情形。
（2）未决诉讼或仲裁
根据重庆鲁能英大提供的材料及说明并经核查，截至本法律意见出具之日，重庆鲁能英大涉及1宗标的金额为500万元以上的重大未决诉讼，涉及标的金额11,526.29万元，为建设工程施工合同纠纷案。具体情况如下：
2010年 6月，重庆鲁能英大与中城建公司签订《鲁能领秀城3#地块别墅一期Ⅱ标段（C、D、E、F区）建安工程施工合同》，约定中城建公司承包鲁能领秀城3#地块别墅一期Ⅱ标段（C、D、E、F区）工程，后因合同履行双方发生纠纷。2013年 9月，中城建公司起诉重庆鲁能英大，要求判付其变更和新增工程款 3,242.40734万元，延期利息 997万元，合计 4,239.40734万元。2014年 8月中城建公司向重庆市第五中级人民法院提交了变更诉讼请求申请书，请求将起诉状中第 1项诉讼请求变更为：支付原告工程款 10,713.2122万元及延期支付工程款利息。2015年 4月，中城建公司向重庆市第五中级人民法院提交了增加诉讼请求申请书，中城建公司增加水电安装工程款8,130,773.99元及按同期限贷款利率四倍计算的利息请求。2014年7月17日，重庆鲁能英大向中城建公司提起了反诉，请求中城建公司向重庆鲁能英大支付违约金共计 699.79万元，并判决中城建公司承担全部的诉讼费用。
由于诉讼标的额较大，该案件直接移送至重庆市高级人民法院。2015年 8月 4日至 5日，重庆高院开庭审理此案，法庭开展调查，双方进行了举证和质证，并发表了辩论意见。由于中城建公司提出鉴定申请，法庭已经抽签认定鉴定机构为重庆海特工程造价咨询有限公司，鉴定机构已开始鉴定，但是尚未出具鉴定报告。截至本法律意见出具之日，该诉讼事项正在审理过程中。
除上述诉讼外，重庆鲁能英大无其他标的金额为 500万以上的未决诉讼或仲裁。
八、本次发行股份募集配套资金情况
广宇发展拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 872,900.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
（一）募集配套资金的用途
本次交易配套募集资金总额在扣除发行费用后用于宜宾鲁能 D-04住宅项目、宜宾鲁能 D-51项目、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目、鲁能亘富领秀城A2地块项目、鲁能亘富领秀城P-2地块项目、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目、顺义新城优山美地D区（二期）项目，募集资金投入情况如下：
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|序号|项目名称|实施主体|总投资额（万元）|募集资金（万元）|
|1|宜宾鲁能D-04住宅项目|宜宾鲁能|187,516.38|153,600.00|
|2|宜宾鲁能D-51项目|宜宾鲁能|216,226.01|181,000.00|
|3|鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目|鲁能亘富|211,922.53|155,000.00|
|4|鲁能亘富领秀城A2地块项目|鲁能亘富|81,393.24|63,000.00|
|5|鲁能亘富领秀城P-2地块项目|鲁能亘富|152,347.82|101,000.00|
|6|顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目|顺义新城|292,786.51|94,000.00|
|7|顺义新城优山美地D区（二期）项目|顺义新城|295,030.38|125,300.00|
|合计|||1,437,222.87|872,900.00|

注：表中总投资不包含项目管理及销售期间费用
在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际配套募集资金不能满足上述项目的总投资额，公司董事会和标的公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（二）募集资金投资项目已取得的相关批准文件
1、宜宾鲁能 D-04住宅项目
截至本法律意见出具之日，宜宾鲁能 D-04住宅项目取得的建设许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|发改委项目立项|川投资备[51150215112301]0086号|
|环评批复|宜区环函[2016]92号|
|国有土地使用证|宜市翠国用（2016）04408号|
|建设用地规划许可证|地字第（2016）行1号|
|建设工程规划许可证|建字（2016）行7号|
|建筑工程施工许可证|511500201606030601、511500201606030501|

2、宜宾鲁能 D-51住宅项目
截至本法律意见出具之日，宜宾鲁能 D-51住宅项目取得的建设许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|发改委项目立项|川投资备[51150216040601]0018号|
|环评批复|宜区环函[2016]104号|
|国有土地使用证|宜市翠国用（2016）03085号|
|建设用地规划许可证|地字第（2016）行7号|
|建设工程规划许可证|建字第（2016）行22号|
|建筑工程施工许可证|511500201610310101、511500201610310201、511500201610310301|

3、鲁能领秀城 Q2Q3地块项目
截至本法律意见出具之日，鲁能领秀城 Q2Q3地块项目取得的建设许可文件情况如下：
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|-|-|
|许可文件|证书编号|
|发改委项目立项|济发改投资[2015]471号|
|环评批复|济环函[2005]26号、济环报告书[2014]1号、济环变更[2015]17号|
|国有土地使用证|市中国用（2009）第0200109号、市中国用（2009）第0200110号、市中国用（2009）第0200111号|
|建设用地规划许可证|地字第370103201600006号|
|建设工程规划许可证|建字第370103201600063号|
|建筑工程施工许可证|370100201609121601（2016232）|

4、鲁能亘富领秀城 A2地块项目
截至本法律意见出具之日，鲁能亘富领秀城 A2地块项目取得的建设许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|发改委项目立项|济发改投资[2015]304号|
|环评批复|济环函[2005]26号、济环报告书[2014]1号、济环变更[2015]17号|
|国有土地使用证|市中国用（2005）第0200119号、市中国用（2005）第0200120号|
|建设用地规划许可证|（2006）鲁01-02-200|
|建设工程规划许可证|建字第370103201500295号|
|建筑工程施工许可证|370100201604270101|
|预售许可证|济建预许2016734号|

5、鲁能亘富领秀城 P-2地块项目
截至本法律意见出具之日，鲁能亘富领秀城 P-2地块项目取得的建设许
可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|发改委项目立项|济发改投资[2015]352号|
|环评批复|济环函[2005]26号、济环报告书[2014]1号、济环变更[2015]17号|
|国有土地使用证|市中国用（2009）第0200105号|
|建设用地规划许可证|地字第370103201500200号|
|建设工程规划许可证|建字第370103201500355号|
|建筑工程施工许可证|370100201607010101|

6、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目
截至本法律意见出具之日，顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目取得的建设许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|发改委项目立项|京发改[2015]378号|
|环评批复|京环审（2015）55号|
|国有土地使用证|京顺国用（2015出）字第00105号|
|建设用地规划许可证|2015规（顺）地字0004号|
|建设工程规划许可证|2015规（顺）建字0075号|
|建筑工程施工许可证|[2015]施（顺）建字0065号、[2015]施（顺）建字0066号、[2015]施（顺）建字0076号|
|预售许可证|京房售证字（2016）26号、京房售证字（2015）172号|

7、顺义新城优山美地 D区（二期）项目
截至本法律意见出具之日，顺义新城优山美地 D区（二期）项目取得的建设许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|发改委项目立项|京发改[2015]378号|
|环评批复|京环审（2015）55号|
|国有土地使用证|京顺国用（2015出）字第00105号|
|建设用地规划许可证|2015规（顺）地字0004号|
|建设工程规划许可证|2015规（顺）建字0075号|
|建筑工程施工许可证|[2016]施[顺]建字0079号、[2016]施[顺]建字0080号|

上述募投项目已经广宇发展第九届董事会第二次会议审议通过，尚需取得广宇发展股东大会审议通过和中国证监会的批准。
九、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）本次交易涉及的债权债务的处理
根据上市公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议》及补充协议的记载，本次交易完成后，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。
（二）本次交易涉及的人员安置
本次交易完成后，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同继续有效，根据上市公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议》及补充协议的记载，交易对方须促使每名随标的公司而进入上市公司的员工，继续保持及履行其与标的公司的劳动合同关系及义务。
综上所述，本所律师认为，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移及人员劳动关系变动，标的公司的债权债务处理及人员安置符合相关法律、法规的规定。
十、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
截至本法律意见出具之日，鲁能集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产经具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估并经国务院国资委或国家电网公司备案，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。
2016年 7月 5日，广宇发展召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过本次交易的具体方案。2016年 10月 20日，广宇发展召开第九届董事会第二次会议，审议通过本次交易方案修订稿。本次交易构成关联交易，在董事会审议本次交易时，关联董事已回避表决，独立董事就本次交易方案发表了独立意见，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
2、对关联交易事项的规范
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护广宇发展及其中小股东的合法权益，鲁能集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、将采取措施规范并尽量减少与上市公司发生关联交易；对于正常经营范围内且无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订关联交易合同，保证关联交易的公允。
2、严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（二）同业竞争
本次交易前，上市公司与其控股股东鲁能集团、鲁能集团的关联方都城伟业及其下属公司存在经营相同或相似业务的情形，本次交易完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为以住宅类为主的房地产开发业务。通过本次交易，鲁能集团将其符合条件的主要住宅类资产注入了上市公司，上市公司成为鲁能集团整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台。上市公司下属各项目子公司均拥有经营其业务所必需的房地产开发企业资质证书，并拥有从事该等业务所必需的专业人员及资产，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
鲁能集团通过本次交易将其主要住宅类资产和业务注入上市公司，是解决鲁能集团与上市公司同业竞争问题的重要措施。
为进一步避免与广宇发展发生同业竞争，鲁能集团及其关联方都城伟业于2016年7月5日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。2016年7月18日，根
据深交所的反馈，鲁能集团与都城伟业调整了承诺内容并出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函（一）》。2016年 10月 20日，根据《重组管理办法》和公司实际情况，鲁能集团和都城伟业在之前承诺函的基础上进行了相应调整，并形成了《关于避免同业竞争的补充承诺函（二）》。
1、鲁能集团
对于部分未注入的房地产资产和业务，为最大限度保障广宇发展的利益，避免同业竞争，鲁能集团说明及承诺如下：
“一、鲁能集团对广宇发展的战略定位
本集团将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，并采取有效措施避免同业竞争。
二、鲁能集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业
除广宇发展及本次拟注入的标的公司（含子公司）以外，截至本承诺函出具日，本集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|所在区域|开发类型|鲁能集团控制权益比例|
|1|北京鲁能陶然房地产开发有限公司|北京|住宅|64.51%|
|2|鲁能英大集团有限公司|北京|住宅|100%|
|3|山东鲁能贵和商贸有限公司|济南|持有型物业|100%|
|4|山东曲阜鲁能投资开发有限公司|曲阜|持有型物业|100%|
|5|海南盈滨岛置业有限公司|澄迈|住宅|100%|
|6|海南永庆生态文化旅业有限公司|澄迈|住宅|100%|
|7|海南三亚湾新城开发有限公司|三亚|住宅、持有型物业|100%|
|8|海南英大房地产开发有限公司|海口|住宅、持有型物业|100%|
|9|山东鲁能朱家峪开发有限公司|章丘|住宅|100%|
|10|大连神农科技有限责任公司|大连|住宅、持有型物业|100%|
|11|大连鲁能置业有限公司|大连|住宅、持有型物业|100%|
|12|南京鲁能地产有限公司|南京|住宅|100%|
|13|南京方山置业有限公司|南京|住宅|100%|
|14|福州鲁能地产有限公司|福州|住宅|100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|所在区域|开发类型|鲁能集团控制权益比例|
|15|杭州鲁能置业有限公司|杭州|未明确|100%|
|16|苏州鲁能置业有限公司|苏州|住宅|100%|
|17|郑州鲁能置业有限公司|郑州|住宅|100%|
|18|武汉鲁能置业有限公司|武汉|未明确|100%|

注：原济南天地置业有限公司的名称变更为“山东鲁能贵和商贸有限公司”，同时修改了公司经营范围，山东鲁能贵和商贸有限公司的经营范围不再包括“商品房的开发、销售”。
三、上述涉及房地产开发业务的企业本次不注入广宇发展的原因及安排
本集团上述涉及房地产开发业务的企业不适合注入或达不到注入广宇发展条件的主要原因及安排如下：
1、北京鲁能陶然房地产开发有限公司和鲁能英大集团有限公司已有的房地产项目已开发完毕，将不再从事新的房地产项目开发，该等公司已被本集团列入撤并计划，不存在注入上市公司的必要性。
本集团将促使北京鲁能陶然房地产开发有限公司和鲁能英大集团有限公司于本次重大资产重组交易交割日起二年内办理完毕注销手续。鉴于上述公司与本次交易的标的公司北京顺义新城建设开发有限公司位于同一区域，本次重大资产重组交易交割日起二年内，若上述公司未完成注销，则由本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权托管至北京顺义新城建设开发有限公司，直至完成注销。
2、山东鲁能贵和商贸有限公司仅从事酒店开发业务，与上市公司不构成实质性同业竞争，且未来不再从事房地产开发业务，不存在注入上市公司的必要性。
山东鲁能贵和商贸有限公司的房地产开发资质已过有效期，本集团已促使其变更经营范围，取消房地产开发业务。
3、山东曲阜鲁能投资开发有限公司根据业务发展规划和定位，目前或将来主要从事酒店、写字楼等持有型物业投资业务，该公司的主营业务及发展方向与广宇发展的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争。
本集团将确保山东曲阜鲁能投资开发有限公司不从事住宅类房地产开发业
务。
4、海南盈滨岛置业有限公司和海南永庆生态文化旅业有限公司尚有部分资产和经营等方面的历史遗留问题处在解决过程中，目前无法达到注入上市公司的条件。
如海南盈滨岛置业有限公司和海南永庆生态文化旅业有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内解决完毕，并在该两公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如海南盈滨岛置业有限公司和海南永庆生态文化旅业有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内无法解决完毕，则由本集团在一年内采用适当方式将其出售给与本集团无关联的第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。
5、海南三亚湾新城开发有限公司和海南英大房地产开发有限公司受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。
海南三亚湾新城开发有限公司和海南英大房地产开发有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
6、武汉鲁能置业有限公司和杭州鲁能置业有限公司因开发定位尚未明确而未实际开展房地产开发业务，目前暂不适合注入上市公司。
武汉鲁能置业有限公司和杭州鲁能置业有限公司尚无土地储备，开发定位尚未明确，若武汉鲁能置业有限公司和杭州鲁能置业有限公司定位确认为从事住宅类房地产开发业务则在一年内，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先
收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
7、山东鲁能朱家峪开发有限公司原有位于章丘市官庄乡朱家峪村、宗地号为2007-4-1和2007-4-2的两宗土地，确权面积合计207,612㎡，用于开发建设鲁能朱家峪西园项目，因山东省人民政府出具的《关于章丘市朱家峪历史文化名村保护规划的批复》而开发受限一直处于未开发状态。2016年7月28日，章丘市人民政府出具章政土批字[2016]27号《章丘市人民政府关于收回山东鲁能朱家峪开发有限公司国有土地使用权的决定》，同意章丘市土地储备中心对山东鲁能朱家峪开发有限公司经登记确权的207,612㎡国有土地使用权进行收回，作为储备建设用地。章丘市人民政府和山东鲁能朱家峪开发有限公司签订《章丘•鲁能城项目投资合作框架协议》，双方协商一致，山东鲁能朱家峪开发有限公司在章丘城区投资打造教育主题社区，章丘市人民政府对鲁能朱家峪西园项目用地进行收储，同时章丘市人民政府将满足项目地块开发计划的需要，按时完成各期供地，山东鲁能朱家峪开发有限公司在项目地块土地挂牌出让公示后积极参与竞拍。
2016年 9月，山东鲁能朱家峪开发有限公司通过招拍挂程序取得用途为其他普通商品住房用地的两块土地。
为解决同业竞争，本集团承诺在山东鲁能朱家峪开发有限公司满足注入上市公司条件后一年内，由山东鲁能亘富开发有限公司对其实施收购。截至本承诺函出具日，本集团总经理办公会与广宇发展董事会已原则同意山东鲁能亘富开发有限公司收购山东鲁能朱家峪开发有限公司100%股权，尚需根据具有证券业务资格的评估机构出具的报告确认交易价格。如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。若本次重组完成前尚未收购完毕，则本集团承诺在本次重组完成后，本集团将与广宇发展签署托管协议，将山东鲁能朱家峪开发有限公司的经营管理权予以托管。
8、大连神农科技有限责任公司和大连鲁能置业有限公司由于所在区域市场环境等原因致使开发建设具有不确定性。上述因素导致以上公司目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。
大连神农科技有限责任公司和大连鲁能置业有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
9、南京鲁能地产有限公司由于住宅全部售罄仅剩车位等在售，不存在注入上市公司的必要性。
若南京鲁能地产有限公司计划未来继续从事住宅类房地产开发业务则在一年内，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
10、南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有限公司、郑州鲁能置业有限公司开发的项目已开始销售或即将销售，未来不再获取新的土地，并将在项目开发完毕后予以注销。
本集团承诺促使南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有限公司和郑州鲁能置业有限公司在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，由广宇发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。
四、鲁能集团对房地产开发业务发展的承诺
1、在广宇发展已开展房地产开发的城市中，本集团原则上不再自行获取新的住宅房地产开发业务的土地储备，不再从事新的住宅房地产开发项目。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项
目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发；
2、若广宇发展拟在其目前未开展房地产开发的城市开展住宅房地产开发业务，而本集团及本集团控制的其他企业已在该等城市中开展住宅房地产开发业务时，则本集团及本集团控制的其他企业在该等城市中不再开发新的住宅房地产项目，并同意广宇发展对正在经营的房地产项目在符合注入上市公司条件后，在同等条件下享有优先收购权或采取合作方式由广宇发展为主开发；
3、在广宇发展和本集团及本集团控制的其他企业存在新的住宅房地产开发业务机会时，应由广宇发展优先开发。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发。
五、其他避免同业竞争承诺
除上述情况以外，本集团及本集团控制的其他企业的主营业务不存在与广宇发展主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为广宇发展主营业务期间，本集团及本集团控制的其他企业将避免从事与其构成实质性竞争的业务。
本集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿广宇发展因本集团违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。
本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日起生效。本承诺在国家电网公司作为广宇发展实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。”
2、都城伟业
都城伟业系国家电网公司的全资子公司，国家电网公司为广宇发展的实际控制人，为最大限度保障广宇发展的利益，避免同业竞争，都城伟业集团说明及承诺如下：
“一、都城伟业控制的涉及房地产开发业务的企业
截至本承诺函出具日，本集团控制的涉及房地产开发业务的企业如下：
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|序号|企业名称|所在区域|开发类型|都城伟业控制权益比例|
|1|吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司|抚松|生态旅游开发项目|100%|
|2|四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司|九寨|生态旅游开发项目|87.92%|
|3|文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司|文安|生态旅游开发项目|100%|
|4|泰安鲁能投资开发有限公司|泰安|持有型物业|100%|
|5|上海申电投资有限公司|上海|持有型物业|98.75%|
|6|厦门闽电投资开发有限公司|厦门|持有型物业|67.50%|
|7|国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司|上海|持有型物业|60%|
|8|青岛鲁能地产有限公司|青岛|持有型物业|100%|
|9|北京鼎荣茂华房地产开发有限公司|北京|土地一级开发|70%|
|10|北京碧水源房地产开发有限公司|北京|住宅|100%|
|11|北京海港房地产开发有限公司|北京|住宅|100% 注|
|12|海阳富阳置业有限公司|海阳|住宅|80%|
|13|天津鲁能置业有限公司|天津|持有型物业、住宅|100%|
|14|天津鲁能泰山房地产开发有限公司|天津|住宅|100%|
|15|海南亿隆城建投资有限公司|文昌|土地一级开发、住宅、持有型物业|60%|
|16|海南亿兴置业有限公司|文昌|住宅|60%|
|17|海南亿兴城建投资有限公司|文昌|土地一级开发、住宅、持有型物业|100%|
|18|杭州鲁能城置地有限公司|杭州|持有型物业|100%|

注1：根据北京市高级人民法院于 2016年 9月 8日作出的《民事裁定书》，由于北京海港房地产开发有限公司涉及股东资格确认纠纷诉讼，经海湾实业有限公司诉讼财产保全申请，法院裁定冻结都城伟业所持有的北京海港房地产开发有限公司48%的股权。因此，都城伟业所持有的北京海港房地产开发有限公司股权中48%的股权目前处于冻结状态。
注2：原文安鲁能生态旅游开发有限公司的名称变更为“文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司”。
注3：原青岛东泰阳置业有限公司的名称变更为“青岛鲁能地产有限公司”，已完成将青岛鲁能地产有限公司划转至都城伟业的股东决定和划转双方签订无偿划转协议的程序，尚未完成工商变更登记。
二、上述涉及房地产开发业务的企业本次不注入广宇发展的原因及安排
本集团上述涉及房地产开发业务的企业不适合注入或达不到注入广宇发展条件的主要原因及安排如下：
1、吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司和文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司主要经营区域位于旅游度假地区，目前主要从事生态旅游开发项目，未从事住宅类房地产开发业务，该等公司的主营业务及发展规划与上市公司的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争，不存在注入上市公司的必要性。
本集团将促使吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司和文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司不从事住宅类房地产开发业务。如因前述生态旅游开发项目规划调整或其他原因而使该三公司从事住宅类房地产开发的，在该等公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
2、泰安鲁能投资开发有限公司、上海申电投资有限公司、厦门闽电投资开发有限公司、国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司、青岛鲁能地产有限公司和杭州鲁能城置地有限公司仅从事酒店、写字楼等持有型物业投资业务，该等公司的主营业务及发展规划与上市公司的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争，不存在注入上市公司的必要性。
本集团将确保泰安鲁能投资开发有限公司、上海申电投资有限公司、厦门闽电投资开发有限公司、国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司、青岛鲁能地产有限公司和杭州鲁能城置地有限公司不从事住宅类房地产开发业务。
3、北京鼎荣茂华房地产开发有限公司的主营业务为土地一级开发，不从事住宅类的房地产开发业务，主营业务与上市公司的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争，不存在注入上市公司的必要性。
本集团将确保北京鼎荣茂华房地产开发有限公司不从事住宅类房地产开发业务。
4、北京碧水源房地产开发有限公司由于目前尚处于拆迁过程中，开发建设进程具有较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。
如北京碧水源房地产开发有限公司拆迁事项在本次重大资产重组交易交割日起三年内解决完毕，并在该公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如北京碧水源房地产开发有限公司拆迁事项在本次重大资产重组交易交割日起三年内无法解决完毕，则由本集团采用适当方式将其出售给与本集团无关联的第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。
5、北京海港房地产开发有限公司尚有部分资产和经营等方面的历史遗留问题处在解决过程中，目前无法达到注入上市公司的条件。
如北京海港房地产开发有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内解决完毕，并在该公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如北京海港房地产开发有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内无法解决完毕，则由本集团采用适当方式将其出售给与本集团无关联的第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。
6、海阳富阳置业有限公司和天津鲁能置业有限公司受所在区域市场环境等因素影响，目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。
海阳富阳置业有限公司和天津鲁能置业有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
7、天津鲁能泰山房地产开发有限公司开发的房地产项目已开始销售，未来不再获取新的土地，并将在项目开发完毕后予以注销。
本集团承诺促使天津鲁能泰山房地产开发有限公司在2017年6月30日之前基本完成开发房地产开发项目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未在2017年6月30日之前基本完成开发房地产开发项目的销售，由广宇发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购程序；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。
8、海南亿隆城建投资有限公司、海南亿兴置业有限公司和海南亿兴城建投资有限公司受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。
海南亿隆城建投资有限公司、海南亿兴置业有限公司和海南亿兴城建投资有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
三、都城伟业对房地产开发业务发展的承诺
1、在广宇发展已开展房地产开发的城市中，本集团原则上不再自行获取新的住宅房地产开发业务的土地储备，不再从事新的住宅房地产开发项目。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项
目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发；
2、若广宇发展拟在其目前未开展房地产开发的城市开展住宅房地产开发业务，而本集团及本集团控制的其他企业已在该等城市中开展住宅房地产开发业务时，则本集团及本集团控制的其他企业在该等城市中不再开发新的住宅房地产项目，并同意广宇发展对其正在经营的房地产项目在符合注入上市公司条件后，在同等条件下享有优先收购权或采取合作方式由广宇发展为主开发；
3、在广宇发展和本集团及本集团控制的其他企业存在新的住宅房地产开发业务机会时，应由广宇发展优先开发。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发。
四、其他避免同业竞争承诺
除上述情况以外，本集团及本集团控制的其他企业的主营业务不存在与广宇发展主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为广宇发展主营业务期间，本集团及本集团控制的其他企业将避免从事与其构成实质性竞争的业务。
本集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿广宇发展因本集团违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。
本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日起生效。本承诺在国家电网公司作为广宇发展实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。”
综上所述，本所律师认为，鲁能集团、都城伟业已经就本次交易完成后，就鲁能集团、都城伟业及其关联方与公司之间避免同业竞争的措施作出了有效承诺，该等承诺真实、有效，有利于避免同业竞争。
十一、本次交易的信息披露
经核查，广宇发展已履行现阶段法定的披露和报告义务，本所经办律师认为，
广宇发展尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规及深交所关于信息披露的相关规定持续履行信息披露义务。
十二、为本次交易提供证券服务的机构
本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
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|服务机构名称|持有执照或资格证书|统一社会信用代码或证书编号|职能|
|中信证券股份有限公司|《营业执照》|91440300101781|独立财务顾问|
||《经营证券业务许可证》|914403001017814402||
|长江证券承销保荐有限公司|《营业执照》|91310000717869205P||
||《经营证券业务许可证》|13460000||
|北京安新律师事务所|《律师事务所执业许可证》|31110000MD00317797|专项法律顾问|
|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|《合伙企业营业执照》|110000013615629|财务审计|
||《会计师事务所执业证书》|京财会许可[2011]0022号||
||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》|000453||
|北京中企华资产评估有限责任公司|《营业执照》|91110101633784423X|资产评估|
||《资产评估资格证书》|11020110||
||《证券期货相关业务评估资格证书》|0100011004||

经核查，本所律师认为，上述中介机构持有有权部门核发的相应资格证书，具有为本次重组提供相关服务的专业资质。
十三、相关方买卖上市公司股票情况的自查
根据《26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深圳证券交易所的相关要求，上市公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级
管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人
员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围
内人员”）就自查期间（2015年10月13日至2016年9月28日）是否进行内幕交易进行了自查，自查期间内，自查范围内人员交易广宇发展股票的情况如下：（一）广宇发展和广宇发展的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖广宇发展股票的情况
1、钟安刚
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|交易日期|交易性质|交易股数（股）|结余股数（股）|
|2015.12.3|卖出|1,900|0|

2、赵龙霞
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|交易日期|交易性质|交易股数（股）|结余股数（股）|
|2015.12.3|卖出|12,200|0|

钟安刚与赵龙霞为夫妻关系。钟安刚于 2016年 2月 2日经广宇发展 2016年第二次临时股东大会审议通过担任公司董事，并于当日召开的第八届董事会第三十一次会议选举为公司董事长，在此之前不担任公司的任何职务。钟安刚及其配偶赵龙霞的卖出股票行为发生于其在广宇发展任职之前。
钟安刚承诺：“本人未向包括赵龙霞在内的任何人提供本次交易相关信息，亦未提出过任何关于买卖广宇发展股票的建议。本人在自查期间内买卖广宇发展股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
赵龙霞承诺：“本人知悉本次交易系通过广宇发展公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖广宇发展股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
3、胡秀蒙
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|交易日期|交易性质|交易股数（股）|结余股数（股）|

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|2016.1.13|卖出|100|0|

胡秀蒙为公司财务总监杨敏配偶。杨敏于2016年1月15日经广宇发展第八届董事会第三十次会议聘任为公司财务总监，在此之前不担任公司的任何职务。杨敏配偶胡秀蒙的卖出行为发生于其在广宇发展任职之前。
杨敏承诺：“本人未向包括胡秀蒙在内的任何人提供本次交易相关信息，亦未提出过任何关于买卖广宇发展股票的建议。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
胡秀蒙承诺：“本人知悉本次交易系通过广宇发展公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖广宇发展股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
经核查，除上述情况外，广宇发展和广宇发展的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在广宇发展实施本次重大资产重组股票停牌前六个月至今，不存在持有和买卖广宇发展流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖广宇发展股票或操纵广宇发展股票等禁止交易的行为。
（二）各中介机构、相关经办人员及其直系亲属买卖广宇发展股票的情况
1、中信证券
中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，该公司在自查期间，持有或买卖本公司挂牌交易股票的情况如下：
2015年 10月 13日至 2016年 9月 28日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入广宇发展（000537）股票共计 129,800股，累计卖出 149,800股，截至期末没有持股；信用融券专户在此期间内没有交易，截至期末累计持有 86股；
资产管理业务股票账户在此期间内没有交易，截至期末没有持股。
中信证券买卖广宇发展股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行
ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行
的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券承诺：“本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
2、西南证券股份有限公司（西南证券股份有限公司在前期参与了本次交易，为本次交易的内幕知情人）
（1）资管综合业务部账户
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|交易日期|交易性质|交易股数（股）|结余股数（股）|
|2016.4.7|买入|1,037,000|1,037,000|

西南证券股份有限公司承诺：“本公司上述买卖广宇发展股票的账户是资管综合业务部账户，上述交易为本公司根据自身的投资策略和上市公司公开信息而做的选股行为，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。”
（2）自营账户
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易股数（股）|结余股数（股）|
|2015.12.9|买入|2,000|2,000|
|2015.12.10|卖出|2,000|0|
|2015.12.11|买入|1,900|1,900|
|2015.12.17|卖出|1,900|0|

西南证券股份有限公司承诺：“本公司上述买卖广宇发展股票的账户是公司自营账户，上述交易为本公司根据自身的投资策略和上市公司公开信息而做的选股行为，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。”
（3）量化投资部账户
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|交易日期|交易性质|交易股数（股）|结余股数（股）|

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|2016.3.30|买入|81,100|81,100|
|2016.3.31|买入|9,100|90,200|
|2016.4.1|卖出|90,141|59|

西南证券承诺：“以上交易是量化投资部根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。”
（三）根据交易对方、标的公司、各中介机构、相关经办人员及其直系亲属的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，除上述披露外，交易对方、标的公司、本次交易聘请的长江证券承销保荐有限公司、华泰联合证券有限责任公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司、北京君都律师事务所、本所等专业机构、相关经办人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖广宇发展股票的情形。
十四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次重组符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定的实质条件；本次重组的主体均具有相应的资格；本次重组标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；
本次交易《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效后对协议各方均具有约束力；本次重组涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次重组尚需经中国证监会核准后方可实施。
本法律意见正本四份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页无正文，仅为《北京安新律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》之签章页）
北京安新律师事务所（盖章）
负责人：
林丹蓉
经办律师：
刘春景
崔成立
年 月 日