证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2019-096关于全资子公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、目前公司下属全资子公司朗德万斯有限公司（以下简称“朗德万斯”）的关厂计划进展顺利，位于奥格斯堡AugsburgBerliner大街53-65（邮编86153）的土地上工厂(生产玻璃和灯具)已按计划关闭，出现了部分土地的闲置，为进一步优化公司资产结构，提高资产使用效率，降低管理成本，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，公司拟将下属全资子公司朗德万斯位于奥格斯堡 Augsburg Berliner大街53-65（邮编86153）的土地出售给奥格斯科 1有限公司、奥格斯科 2有限公司及奥格斯科 3有限公司等三家房地产公司，总转让价款为不超过 4,900万欧元（含 4,900万欧元），其中 4,000万欧元为此次交易的基础价格，即交易价格不低于4,000万欧元；若出现双方协议中约定的增加民用建筑面积事项，可根据增加的民用建筑面积在基础价格4,000万欧元上增加相对应交易金额，但增加的金额不超过900万欧元（含900万欧元）。
2、董事会审议情况及审批程序
2019年9月 26日，公司第四届董事会第二次会议以现场加通讯表决的方式审议并通过了《关于全资子公司拟出售资产的议案》，独立董事对此次交易事项发表了独立意见，具体详情可参见公司于 2019年 9月 27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒体上的相关公告。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次出售资产事项仅需董事会批准，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
（一）交易方：奥格斯科1有限公司
1、名称:奥格斯科1有限公司
2、统一社会信用代码: B237640
3、注册资本:12,000 EUR
4、住所: rue de Beggen 196, 1220 Luxembourg
5、法定代表人: Ketelhodt Alhard
6、经营范围:主营房地产业务
7、股权结构：Global Finance Luxembourg为唯一股东
（二）交易方：奥格斯科2有限公司
1、名称:奥格斯科2有限公司
2、统一社会信用代码: B237667
3、注册资本: 12,000EUR
4、住所: rue de Beggen 196, 1220 Luxembourg
5、法定代表人: Ketelhodt Alhard
6、经营范围:主营房地产业务
7、股权结构：Global Finance Luxembourg为唯一股东
（三）交易方：奥格斯科3有限公司
1、名称:奥格斯科3有限公司
2、统一社会信用代码: B237668
3、注册资本: 12,000EUR
4、住所: rue de Beggen 196, 1220 Luxembourg
5、法定代表人: Ketelhodt Alhard
6、经营范围:主营房地产业务
7、股权结构：Global Finance Luxembourg为唯一股东
上述 3家奥格斯科公司与公司、控股股东、实际控制人及其他关联人之间不存在关联关系，不存在造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、本次出售的土地奥格斯堡 AugsburgBerliner大街53-65（邮编86153），土地证号Blatt43111、Blatt34524，宗地面积 120,472平方米，约合 182.53亩。
公司自 2017年（公司与 OSRAM GmbH于该年完成 LEDVANCE GmbH的股权交接）取得该地块土地所有权并用于工厂生产(玻璃和灯具)，目前朗德万斯的关厂计划进展顺利，工厂生产(玻璃和灯具)已停产，为了提高公司的资产的使用率，公司决定出售该土地。
2、截至2019年 6月30日，该项资产(仅指出售的182.53亩土地)账面原值为4,867.8万欧元，账面净值为1,357万欧元。参考当地市场价格并经交易双方协商，确定交易价格为 4,000万欧元,如买方要求改建为民用建筑，购买价格可在原确定价格的基础上最多提高900万欧元。
3、交易的定价依据：本次交易对价以朗德万斯该资产账面净值为依据，在此基础上以市场法与交易双方友好协商的方式确定交易价格，充分保护了公司股东尤其是中小股东的利益。
4、截至目前，本次出售的及土地所有权不存在质押或其他第三人权利，不存在诉讼或仲裁、限制转让的事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
甲方：朗德万斯有限公司（以下简称“卖方”）
乙方：奥格斯科1有限公司(以下简称“买方1”)
奥格斯科2有限公司(以下简称“买方2”)
奥格斯科3有限公司(以下简称“买方3”)
1、交易资产：
甲方拥有座落于奥格斯堡Augsburg Berliner大街53-65（邮编86153），土地证号为Blatt43111、Blatt34524，宗地面积120,472平方米，约合182.53亩的土地。
2、资产转让：
2.2买方1、买方2及买方 3的购买行为构成统一的合法交易行为，该交易行为只能共同执行。如果其中一项购买行为未生效，未执行或正在撤销，则另一项购买行为也将视同为不会生效，未执行或未结算。
买方 3方只能以统一购买的方式行使此购买协议下的权利。卖方只能以统一的方式向所有买方行使此购买合同下的权利。
买方1，买方2和买方3对本购买协议中买方1和/或买方 2和/或买方3的所有义务承担连带责任。
买方2和买方3特此授权买方1代表他们作出并接收与本购买协议有关的所有声明。
3、资产转让价格：
交易资产转让价格4,000万欧元（以下简称“交易总金额”）。
4、转让价格到期日
所有购买价格减去相应的与购买价2相关的押金同时扣减有条件的购买价保留部分，应该在该月的最后一个银行日进行全额支付，此时，公证员向买方1确认，本协议中的金额可以到期支付了，前提是，买方1需在该月的最后一个银行日之前的至少6个银行日收到此确认。如买方1在晚于上述日期收到确认书，那么任何次月的最后一个银行日所产生的“购买价格减去相应的与购买价2相关的押金同时扣减有条件的购买价保留部分”即到期需要支付了。根据协议条款中的约定（“一般到期要求”），现任的公证员需以挂号信的形式向买方1寄送确认书（即“公证确认”），同时抄送给卖方（包括提前通过电子邮件告知当事人）。
买方无权对应付的购买价格进行扣减，除非本协议另有明确约定。
5、资产转让价格的调整
如买方要求将本次交易资产从工业用地改建为民用建筑，则交易对价在原有交易价格4,000万欧元的基础上按实际增加的民用建筑面积，相对应增加交易价格且最多增加不超过900万欧元。
6、违约责任
如卖方违反了本协议的约定，则买方除了要求继续履行协议以外，还可以主
张损害赔偿，赔偿的最高限额为交易对价的5%，即200万欧元。卖方不承担间接损失赔偿。另外，只有当单个索赔的金额超过10,000欧元且多个索赔的金额合计超过100,000欧元时，买方才可以主张赔偿。
7、合同生效条件
协议甲、乙双方签字后，尚需公证机构履行完毕公证程序后方可生效。
五、涉及出售资产的其他安排
奥格斯科1有限公司、奥格斯科2有限公司及奥格斯科3有限公司完成收购原属于公司子公司朗德万斯的位于奥格斯堡AugsburgBerliner大街53-65（邮编86153），原土地证号为Blatt43111、Blatt34524（实际以完成资产交易后取得证照号为准）的部分房屋(以下简称“租赁房屋”)后，拟将租赁房屋出租给朗德万斯使用，公司已实际占有并使用租赁房屋，租赁用途为厂房，用于机械与研发方面；公司租用租赁房屋的期限截至2019年12月31日，可延期4次（每次三个月），月租金总额为每月约64,600欧元外加21,000欧元的附加费；由奥格斯科2有限公司承接原朗德万斯与欧司朗有限公司于2016年6月7日签署的租赁协议以及自所有权转移起生效的补充协议。
本次交易不涉及债权债务转移等情况。交易对手方与公司不存在关联关系，交易完成后，也不会导致上述交易对手成为公司的关联方，上述交易不构成关联交易。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售的资产为公司子公司关厂计划中关闭工厂出现的部分闲置土地，出售资产所得款项用于公司生产运营。对该资产的剥离和处置可以提高公司的资产使用效率，有利于公司优化资产结构，降低运营成本，符合公司整体发展战略的需要，不会对公司生产经营产生不利影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格在参照市场价格并与交易对方充分协商的基础上确定的，不存在损害公司及股东利益的情况。本次出售资产形成的投资收益将对公司净利润产生影响，最终数据将以公司年度经审计的财务报告数据为准。
七、独立董事意见
公司子公司朗德万斯有限公司本次出售资产符合公司整体发展战略，有利于公司盘活资金，交易价格经双方友好协商确定，公平、合理、公允，符合市场规则。本次交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及广大股东利益的情况。
因此，我们同意《关于子公司拟出售资产的议案》。
八、备查文件
1、第四届董事会第二次会议；
2、独立董事关于第四届董事会第二次会议的独立意见；
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会