证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2018-079浙江东南网架股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于 2018年 12月 19日以传真或专人送出的方式发出，于 2018年 12月 25日上午在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名。会议由公司董事长郭明明先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
具体内容详见公司2018年12月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2018-081）及同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的议案》。
具体内容详见公司2018年12月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的公告》（公告编号：2018-082）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
3、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2018年度预计日常关联交易金额的议案》，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍回避表决。
具体内容详见公司2018年12月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2018年度预计日常关联交易金额的公告》（公告编号：2018-083）公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可并发表了独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
4、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于浙江东南网架股份有限公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、蒋晨明、蒋建华回避表决。
为进一步完善公司治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸收和保留优秀人才，兼顾公司近期利益和长期利益，更灵活地吸收各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司拟实施员工持股计划并制定了《浙江东南网架股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司2018年12月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关
公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
5、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、蒋晨明、蒋建华回避表决。
为保证公司员工持股计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施本员工持股计划、办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
为规范公司员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律法规、规范性文件和《浙江东南网架股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《浙江东南网架股份有限公司员工持股计划管理办法》。
《浙江东南网架股份有限公司员工持股计划管理办法》内容详见2018年12月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
7、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销全资子公司安徽东南网架有限公司的议案》。
安徽东南网架有限公司自公司成立以来尚未开展实际生产经营活动，为进一步节约公司现有资源，优化公司业务结构和治理架构、降低企业管理成本、提高运营效率，公司通过审慎考虑决定注销子公司，并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事宜。
具体内容详见公司2018年12月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销全资子公司安徽东南网架有限公司的公告》（公告编号：2018-085）。
8、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销分公司的议案》。
根据公司经营规划及分公司实际运营情况，公司为降低管理运营成本，优化组织架构，提高公司的管理效率和运作效率，公司董事会决定注销浙江东南网架股份有限公司宁夏分公司、浙江东南网架股份有限公司广州分公司及浙江东南网架股份有限公司重庆分公司。同意授权公司经营层负责办理分公司注销的相关工作事宜（包括但不限于税务、工商注销及相关证照注销工作等），授权期限至本次注销事宜全部办理完毕止。
具体内容详见公司2018年12月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销分公司的公告》（公告编号：2018-086）。
9、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为天津东南钢结构有限公司银行授信提供担保的议案》。
《关于为天津东南钢结构有限公司银行授信提供担保的公告》（（公告编号：2018-087）详见刊登在 2018年 12月 27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为东南新材料（杭州）有限公司银行授信提供担保的议案》。
《关于为东南新材料（杭州）有限公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2018-088）详见刊登在2018年12月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于坏账核销的议案》。
具体内容详见公司2018年12月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于坏账核销的公告》（公告编号：2018-089）
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟收购天津东南钢结构有限公司25%股权并对其增资的议案》。
具体内容详见公司2018年12月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟收购天津东南钢结构有限公司25%股权并对其增资的公告》（公告编号：2018-090）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2019年1月11日召开浙江东南网架股份有限公司2019年第一次临时股东大会，具体内容详见公司 2018年 12月 27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江东南网架股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-091）。
备查文件：
1、浙江东南网架股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议
2、公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
浙江东南网架股份有限公司董事会