证券代码：300205 证券简称：天喻信息 公告编号：2016-027武汉天喻信息产业股份有限公司关于
购买华中科技大学国家大学科技园·现代服务业示范基地3号楼暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金18,720万元向武汉华工大学科技园发展有限公司（以下简称“科技园公司”）购买华中科技大学国家大学科技园·现代服务业示范基地3号楼作为公司研发中心及子公司的办公楼。科技园公司与公司受同一实际控制人华中科技大学控制，科技园公司为公司关联法人，该事项构成关联交易。
公司于2016年6月17日召开第六届董事会第十九次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于购买华中科技大学国家大学科技园·现代服务业示范基地3号楼暨关联交易的议案》，公司董事长张新访担任武汉华中科技大产业集团有限公司（交易对方与公司受同一实际控制人华中科技大学控制，武汉华中科技大产业集团有限公司为华中科技大学全资所属企业，是华中科技大学授权管理所属校办企业的主体）董事职务，为关联董事，对该议案回避表决。独立董事田祖海、余明桂、胡华夏事前了解了上述关联交易事项，同意将其提交董事会审议，并发表了明确同意上述关联交易事项的独立意见。上述关联交易尚须获得股东大会的审议批准，关联股东武汉华中科技大产业集团有限公司、武汉华工创业投资有限责任公司、张新访将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
关联方名称：武汉华工大学科技园发展有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：武汉东湖开发区华工科技园创新企业基地2幢
主要办公地点：武汉东湖开发区华工科技园创新企业基地2幢
法定代表人：周新发
注册资本：8,636万元人民币
营业执照注册号：420100000069178
税务登记证号码：420101717936666
经营范围：高新技术产业投资及开发、研制、技术服务；开发产品的销售；
房地产开发及商品房销售
主要股东：武汉华中科技大产业集团有限公司（出资比例82.63%）、武汉高科国有控股集团有限公司（出资比例17.37%）
实际控制人：华中科技大学
科技园公司成立于 1999年 11月 30日，是一家集大学科技园建设、园区管理与孵化投资于一体的科技平台公司，主要从事孵化器的开发与建设以及工业地产的开发与销售，高新技术产业投资及开发、研制、技术服务，开发产品的销售及园区物业管理等。2013年科技园公司被科技部火炬中心认定为首批国家级“苗圃-孵化器-加速器”科技创业孵化链条建设示范单位。2015年科技园公司全资子公司武汉启航创新实验室孵化器有限公司创办的武汉光谷微创新实验室被科技部火炬中心认定为国家级创新型孵化器，并分别被湖北省科技厅、武汉东湖新技术开发区管委会认定为省级、区级众创空间。
科技园公司截至 2015年 12月 31日的总资产为 31,910.54万元，净资产为11,807.89万元，2015年营业收入为3,264.44万元，净利润为528.18万元；截至2016年3月31日的总资产为31,061.13万元，净资产为11,453.77万元，2016年一季度营业收入为267.09万元，净利润为-354.12万元。
科技园公司开发建设的项目有华工镜湖园、华中科技大学科技园创新基地、华中科技大学国家大学科技园·现代服务业示范基地1号楼等。科技园公司在房地产项目规划、设计、施工、管理方面具有丰富经验，已开发建设的项目均按照
计划时间完成各个节点的工作。科技园公司经营状况正常，具有良好的履约能力。
科技园公司与公司受同一实际控制人华中科技大学控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款的规定，科技园公司为公司关联法人。
三、交易标的基本情况
交易标的：华中科技大学国家大学科技园·现代服务业示范基地3号楼地上15层房屋，以及地下配套230个停车位的使用权
地理位置：武汉东湖新技术开发区大学园路以东，华中科技大学国家大学科技园临街三角地块
标的用途：办公
标的面积：地上15层建筑面积（规划设计面积）22,800平方米（实际建筑面积以政府部门审批和实际测量为准）
标的价格：18,720万元（为预估值。实际支付价格：地上15层按7,000元/平方米*产权登记面积计算，地下停车位按每个车位每月 286元租金的标准计算）标的现状：目前标的已通过规划设计方案预审，正处于施工图纸设计阶段。
四、交易的定价依据
本次关联交易的价格参考标的周边地区同类用途、同类建筑标准的房产市场售价及地下停车位租赁价格，考虑公司在项目建设前期支付款项的资金成本等因素，由交易双方协商确定。
周边同类房产市场售价如下：
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|项目名称|项目地址|售价（元/平方米）|
|光谷软件园写字楼|武汉市东湖高新区关山大道1号|11,125|
|光谷智慧园|武汉市东湖高新区光谷大道61号|9,500|
|武大科技园GEO OFFICE|武汉市东湖高新区武大园二路|8,673|

周边同类房产地下停车位租赁价格如下：
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|项目名称|项目地址|租赁价格（元/个·月）|
|光谷总部国际|武汉市东湖高新区光谷大道62号|300|
|光谷软件园|武汉市东湖高新区关山大道1号|300|

五、交易协议的主要内容
1.目标项目基本情况及价格详见“三、交易标的基本情况”。
双方就标的价格约定：若科技园公司在本项目中对其他单位的销售单价低于本合同单价加公司折算到单价上的已经支付的资金成本（以银行同期贷款利率计算），科技园公司须向公司支付差价。
2.在目标项目建设前期，公司有权根据自己的需要在规划范围内对目标项目的设计和建设提出意见，科技园公司应予以解决和实施。
3.付款方式：公司在本协议生效后10个工作日内向科技园公司支付总价款（预估值18,720万元）的30%；项目在监理单位签发开工令后10个工作日内支付总价款的30%；项目在通过主体结构验收（武汉市东湖开发区建筑工程质量监督站、设计单位、勘察单位、监理单位、建设单位、施工单位联合验收）后 10个工作日内支付总价款的20%；项目在取得竣工验收备案证后 10个工作日内支付总价款的剩余尾款。最终总价款按项目的实测面积结算，多退少补。
4.标的交付时间：2019年6月30日前。
5.违约责任
（1）科技园公司无故单方解除协议的，应当书面通知公司，科技园公司应在公司收到书面通知之日起30日内，按地上15层房价款的20%向公司支付违约金，并将公司已支付的款项全额退还公司。
（2）公司无故单方解除协议的，应当书面通知科技园公司，公司应在科技园公司收到书面通知之日起30日内，按地上15层房价款的20%向科技园公司支付违约金，科技园公司不退还公司已支付的款项。
（3）科技园公司如未按本协议规定的期限将该商品房交付公司使用，按下列方式处理：
a.逾期不超过 90日，自本协议约定的最后交付期限的第二日起至实际交付之日止，科技园公司按日向公司支付已交付款项的银行同期贷款利率作为违约金，协议继续履行。
b.逾期超过 90日后，公司有权解除协议。公司解除协议的，科技园公司应当自收到公司解除协议书面通知之日起 30天内退还全部已付款，并按公司累计已付款的20%向公司支付违约金；公司要求继续履行协议的，协议继续履行，自本协议规定的最后交付期限的第二日起至实际交付之日止，科技园公司按日向公司支付已交付款项的银行同期贷款利率作为违约金。
（4）公司应当按双方约定的付款方式及时间支付款项，如因唯一归责于公司的原因逾期付款的，每逾期一日，需向科技园公司支付应付未付款项的银行同期贷款利率作为违约金。逾期付款超过 30日的，科技园公司有权终止本协议，公司应按总房价款的20%向科技园公司支付违约金。
（5）经规划部门批准的规划变更、设计单位同意的设计变更导致影响到公司所购商品房质量或使用功能的，科技园公司应当在有关部门批准同意之日起10日内书面通知公司。
公司有权在通知收到之日起 15日内做出是否退房的书面答复。公司在通知收到之日起 15日内未作书面答复的，视同接受变更。科技园公司未在规定时限内书面通知公司的，公司有权退房。
公司退房的，科技园公司须在公司提出退房要求之日起 30天内将公司已付款退还给公司，并按银行同期贷款利率支付利息。公司不退房的，应当与科技园公司另行签订补充协议。
公司不退房的，应在规划、设计变更通知送达之日起 15日内与科技园公司签订补充协议，否则，视同公司接受此规划、设计变更及由此引起的房价款的变更。
6.生效日期：本协议自双方签字盖章之日起生效。
六、交易目的和对公司的影响
近年来公司在发展以智能卡为代表的数据安全业务的同时，陆续布局了以国家教育信息化为背景的在线教育业务、移动支付服务业务、纳税户综合服务业务、手机安全服务业务等业务方向，人员规模持续扩大。公司现有办公场地无法满足公司业务发展的需要。目前公司研发中心及承载服务业务的各子公司办公场地主要依靠租赁，分散在公司周边多个区域，不利于业务沟通协调，降低了融合多项技术与服务的创新型产品的研发效率。此次公司购买办公楼将解决公司研发中心及子公司办公场地不足的问题，有利于公司加强协作管理，降低管理成本，提高研发、办公效率，提升公司整体形象，增强人才吸引力。
综合考虑本次公司购买办公楼将增加的贷款利息、固定资产折旧等成本费用、小幅提高的资产负债率、减少的办公场地租金支出、公司业务发展的未来前景，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次关联交易属于正常的、必要的交易行为，不会对公司的独立性产生影响。
交易价格参考市场价格经交易双方协商确定，符合关联交易定价公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、年初至披露日与关联方发生的各类关联交易总金额
2016年 1月 1日至披露日，公司及其子公司与科技园公司发生的关联交易总金额为272.54万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事田祖海、余明桂、胡华夏出具了事前认可函，同意将《关于购买华中科技大学国家大学科技园·现代服务业示范基地3号楼暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十九次会议审议，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见，详见在中国证监会指定信息披露网站披露的《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见》。
九、备查文件
1.《武汉天喻信息产业股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议》；
2.《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可函》；
3.《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见》；
4.与科技园公司拟签订的协议。
特此公告。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会二〇一六年六月十七日