证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015-093
南方黑芝麻集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南方黑芝麻集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：黑芝麻
股票代码：000716
信息披露义务人：朱杰
通讯地址：郑州市金水区金水路 216号院 8号楼****
股份变动性质：股份增加
报告书签署日期：2015年 11月 15日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》（以下简称“准则 15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据证券法、收购办法、准则 15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南方黑芝麻集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南方黑芝麻集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次取得上市公司发行的新股尚须经信息披露义务和黑芝麻双方股东（大）会批准以及中国证监会等行政部门的核准。
本次权益变动的生效取决于本次南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕前，信息披露义务人并不实际持有南方黑芝麻集团股份有限公司相应股份。
目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 2第一节释义.................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍........................................................................................ 5一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................ 5二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份
总额百分之五以上的情况 .................................................................................... 5第三节权益变动目的.................................................................................................... 6第四节权益变动方式及具体情况................................................................................ 7一、本次权益变动方式 ........................................................................................ 7二、信息披露义务人拥有权益的具体情况 ........................................................ 7三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 ...................................... 10第五节前六个月内买卖黑芝麻股票的情况.............................................................. 11第六节其他重要事项.................................................................................................. 12第七节备查文件.......................................................................................................... 13简式权益变动报告书.................................................................................................. 14
第一节释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
姓名：朱杰
性别：男
国籍：中国
身份证号码：41272519740221****
住所：郑州市金水区金水路216号院8号楼****
通讯地址：郑州市金水区金水路216号院8号楼****
其他国家居留权：无
二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
朱杰除将持有黑芝麻5%以上的发行在外的股份外，不存在持有境内或境外上市公司的发行在外股份总额5%以上的情况。
第三节权益变动目的
为了保护广大股东的利益并使上市公司能够保持健康持续的发展，黑芝麻拟通过本次发行股份及支付现金收购具有持续经营能力和较强盈利能力的行业优质资产，从而进一步做大做强上市公司。
本次交易方案为黑芝麻拟通过发行股份及支付现金购买朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司合计持有的金日食用油100%股权，交易总金额为 66,000万元，其中股份支付对价占比70%，现金支付对价占比30%。同时，拟向包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在内的4名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过31,350万元，非公开发行股份数量不超过 3,000万股，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。其中，信息披露义务人朱杰持有金日食用油99.0494%股权，交易双方协商作价为为 653,726,040元，其中 196,117,812.00元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付。
本次交易完成后，信息披露义务人将持有黑芝麻8.31%的股权。
第四节权益变动方式及具体情况
一、本次权益变动方式
因黑芝麻向包括信息披露义务人在内的交易对方发行股份及支付现金购买相关标的资产并募集配套资金，导致信息披露义务人所持的黑芝麻股份比例由0增加至8.31%。
二、信息披露义务人拥有权益的具体情况
1、本次发行股份的基本情况
（1）发行股份种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行数量及比例:
本次发行信息披露义务人将获得31,602,778股，持股比例为8.31%。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为黑芝麻第八届董事会第九次会议决议公告日，即2015年11月17日。
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20
个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个
交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的124.73%，即14.48元/股，最终价格确定尚须经上市公司股
东大会审议通过。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次购买资产发行股票的发行价格将按照深交所
交易规则作出相应调整。
（4）支付条件和支付方式
本次交易黑芝麻将向信息披露义务人朱杰发行股份并支付现金购买其所持有的金日食用油99.0494%股权，向金日食用油其他股东发行股份购买剩余0.9506%股权，金日食用油100%股权由交易双方协商作价为不超过66,000万元，其中30%以现金支付，70%以股份支付。黑芝麻将支付朱杰现金对价 196,117,812.00元，支付股份对价31,602,778股。
（5）已履行及尚未履行的批准程序
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1）黑芝麻再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；
2）发行股份购买资产交易对方或其权力机构审议通过本次交易相关议案；
3）黑芝麻召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4）中国证监会核准本次交易。
（6）转让限制或承诺
朱杰承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，即12,786,260股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起12个月后，朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，可以分期解除锁定：
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|第一期解除限售股份比例|17%|
|第二期解除限售股份比例|23%|

第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2015年、2016年财务报表和金日食用油2015年年度、2016年度《专项审核报告》，确认金日食用油2015年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币
5,500万元、2016年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承
诺净利润即人民币6,500万元。
第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和金日食用油2017年度《专项审核报告》，确认金日食用油2017年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币7,500万元。
朱杰本次交易取得的上市公司股份中的60%，即18,816,518股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，自本次股份发行结束之日起36个月后，可以在2019年满足以下条件按取得的上市公司股份的全部解除锁定：上市公司公告2018年财务报表和金日食用油2018年度《专项审核报告》，确认金日食用油2018年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民
币8,500万元。
金日食用油2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，以及2018年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方朱杰对上市公司负有股份补偿义务，则朱杰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数
量。在前述股份解禁前，需要先扣除本人以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因本人未能履行《盈利预测补偿框架协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
（7）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排。
信息披露义务人未与上市公司之间有重大交易，亦未有其他重大交易或安排。
（8）交易标的主要财务数据及预估值说明
金日食用油未经审计的2013年度、2014年、2015年1-9月财务数据如下：单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|36,922.89|35,851.52|24,714.34|

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|非流动资产|16,103.99|19,152.53|16,165.01|
|资产合计|53,026.88|55,004.05|40,879.36|
|流动负债|4,212.22|10,620.26|11,972.73|
|非流动负债|4,390.00|5,090.00|5,600.00|
|负债合计|8,602.22|15,710.26|17,572.73|
|所有者权益合计|44,424.66|39,293.78|23,306.63|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|29,364.97|37,590.56|31,473.82|
|营业成本|19,455.39|27,675.24|22,494.02|
|营业利润|6,475.49|5,992.14|5,112.16|
|利润总额|6,917.08|6,763.14|5,826.09|
|净利润|5,187.81|5,060.59|4,260.33|

交易双方将依据评估报告评估结果交易作价，截至目前，双方根据预估值确认协商交易价格为66,000万元。
三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截止本报告书签署之日，本人尚未实际持有黑芝麻股份，亦不存在权利限制情况。
第五节前六个月内买卖黑芝麻股票的情况
本人在提交本报告书之日前六个月内无买卖黑芝麻股票的情况。
第六节其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明：本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：朱杰签署日期：2015年11月 15日
第七节备查文件
1、朱杰身份证（复印件）。
2、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及黑芝麻证券投资中心。
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|南方黑芝麻集团股份有限公司|上市公司所在地|广西玉林市|
|股票简称|黑芝麻|股票代码|000716|
|信息披露义务人名称|朱杰|信息披露义务人注册地|郑州市金水区金水路216号院8号楼****|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与□其他□|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股 持股比例：0|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：31,602,778股 变动比例：8.31%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以||
|说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《南方黑芝麻集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
朱杰（签章）：
日期：2015年11月15日