上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000524 证券简称：岭南控股广州岭南集团控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|交易对方|姓名/名称|住所|通讯地址|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|岭南集团|广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、D6层|广州市越秀区流花路 122 号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、D6层|
||流花集团|广州市越秀区环市西路194号|广州市越秀区环市西路194号|
||朱少东|广州市海珠区前进路80号***房|广州市海珠区前进路80号***房|
||郑烘|广州市白云区飞鹅路东巷35号***房|广州市白云区飞鹅路东巷35号***房|
||卢建旭|广州市海珠区沙园四街南2号三门***房|广州市海珠区沙园四街南2号三门***房|
||郭斌|广州市越秀区陵园西路13号***楼|日本国爱媛县松山市中村4丁目3番***|
||张小昂|广州市白云区景云路80号**房|广州市机场西乐嘉路一号|
||方方|广州市西槎路同雅南街42号***|广州市机场西乐嘉路一号|
|募集配套资金发行对方|广州国发|广州市天河区临江大道3号发展中心33楼|广州市天河区临江大道3号发展中心33楼|
||广州证券|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层|广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔19层、20层|
||广州金控|广州市天河区体育西路191号中石化大厦B座26层2601-2624号房|广州市天河区体育西路191号中石化大厦B座26层2601-2624号房|
||岭南控股第一期员工持股计划（广州证券鲲鹏岭南1号定向资产管理计划）||-|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第四章备查文件”。
本公司及全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东及全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方岭南集团、流花集团、朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂，以及募集配套资金发行对方广州国发、广州证券、广州金控以及岭南控股第一期员工持股计划已出具《承诺函》，具体内容如下：
一、本人/本公司已向岭南控股及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向岭南控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
除上述内容外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方岭南集团、流花集团、朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂作出如下声明承诺，具体内容如下：
本人/本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在岭南控股拥有权益的股份。
中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和估值
机构广发证券股份有限公司、会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问北京市金杜律师事务所承诺：
广发证券股份有限公司承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市金杜律师事务所承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2中介机构声明 ............................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 6第一章重大事项提示 ............................................................................................. 10一、本次交易方案概述....................................................................................... 10二、标的资产的估值及作价............................................................................... 12三、本次发行股份的价格、数量及限售期....................................................... 12四、本次交易作出的重要承诺........................................................................... 14五、本次交易构成关联交易............................................................................... 17六、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 17七、本次交易不会导致公司控制权发生变化................................................... 18八、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 18九、本次交易完成后公司仍符合上市条件....................................................... 18十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序................................................... 18十一、本次交易对上市公司的影响................................................................... 19十二、对股东权益保护的安排........................................................................... 20十三、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 22第二章重大风险提示 ............................................................................................. 23一、审批风险....................................................................................................... 23二、减值补偿覆盖不足的风险........................................................................... 23三、本次交易完成后的整合风险....................................................................... 23四、中国大酒店持续经营能力风险................................................................... 24五、市场竞争加剧的风险................................................................................... 24六、酒店餐饮卫生安全的风险........................................................................... 25七、产权瑕疵的风险........................................................................................... 25
八、主要客源地集中的风险............................................................................... 25九、汇率变动风险............................................................................................... 26十、业务许可瑕疵的风险................................................................................... 26十一、租赁物业、土地瑕疵的风险................................................................... 26十二、不可抗力风险........................................................................................... 27第三章本次交易概况 ............................................................................................. 28一、本次交易的背景........................................................................................... 28二、本次交易的目的........................................................................................... 31三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况................... 33四、本次交易具体方案....................................................................................... 34五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 36六、本次交易构成关联交易............................................................................... 37七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 38八、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 38九、本次交易完成后公司仍符合上市条件....................................................... 39第四章备查文件 ..................................................................................................... 40一、备查文件目录............................................................................................... 40二、备查地点....................................................................................................... 41
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|简 称|-|释 义|
|一、一般术语|||
|公司、本公司、上市公司、岭南控股、发行人|指|广州岭南集团控股股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：000524|
|岭南集团、控股股东|指|广州岭南国际企业集团有限公司|
|拟购买资产、标的资产、交易标的、目标资产|指|广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行|指|岭南控股发行股份及支付现金购买广之旅 90.45%股权、花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权并募集配套资金。|
|发行价格|指|审议本次交易事宜的第八届董事会第十八次会议决议公告日即 2016年 8 月 25 日前 20 个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即 11.12 元/股。2016 年 4 月 21 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红利0.37元的股利分配方案，并于 2016 年 6 月 20 日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由11.12元/股调整为11.08元/股。|
|标的公司|指|广之旅、花园酒店、中国大酒店|
|重组交易对方|指|岭南集团、流花集团、朱少东、张小昂、卢建旭、方方、郑烘、郭斌|
|配套融资交易对方|指|广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划|
|东酒集团|指|广州市东方酒店集团有限公司|
|越秀集团|指|广州越秀集团有限公司|
|广州国发|指|广州国资发展控股有限公司|
|广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|广州金控|指|广州金融控股集团有限公司|
|岭南控股第一期员工持股计划、本次员工持股计划、员工持股计划|指|广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划|
|广之旅、标的旅行社|指|广州广之旅国际旅行社股份有限公司|
|花园酒店|指|广州花园酒店有限公司及其前身广州花园酒店|
|岭南酒店|指|广州岭南国际酒店管理有限公司及其前身广州花园酒店管理有限公司、广州岭南花园酒店管理有限公司|

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|标的酒店|指|花园酒店、中国大酒店|
|广州奇境|指|广州奇境旅游发展有限公司|
|封开奇境|指|封开县岭南奇境旅游有限公司|
|广游公司|指|广州广游商务服务有限公司|
|流花集团|指|广州流花宾馆股份有限公司，后更名为广州流花宾馆企业集团股份有限公司|
|广州市国资委|指|广州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|《估值报告》|指|《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司收购广州广之旅国际旅行社股份有限公司之估值报告》、《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司收购广州花园酒店有限公司之估值报告》、《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司收购中国大酒店之估值报告》|
|《备考审阅报告》|指|立信所出具的《广州岭南集团控股股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2016]第410439号）|
|《资产购买协议》|指|岭南控股与岭南集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及岭南控股与其他重组交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|《附条件生效的股份认购协议》|指|岭南控股与广州国发、广州证券、广州金控、广州证券（代岭南控股第一期员工持股计划委托设立的“广州证券鲲鹏岭南 1号定向资产管理计划”）分别签订的附条件生效的股份认购协议|
|本报告书、本摘要|指|广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、估值机构、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|公司律师、金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|公司会计师、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元，特别指明的除外|
|报告期、最近两年及一期|指|2014年、2015年及2016年1月-3月|

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||二、专业术语|||
||||出境旅游，即包括出国游及以香港特别行政区、澳门特别行政区和|
||||台湾地区为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组|
||||织、接待中国内地居民出国旅游，赴香港特别行政区、澳门特别行|
||出境游|指||
||||政区和台湾地区旅游，以及招徕、组织、接待在中国内地的外国人、|
||||在内地的香港特别行政区、澳门特别行政区居民和在大陆的台湾地|
||||区居民出境旅游的业务|
||||入境旅游，即国外及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
||||旅游者来以中国内地为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即旅行|
||||社招徕、组织、接待外国旅游者来我国旅游，香港特别行政区、澳|
||入境游|指||
||||门特别行政区旅游者来内地旅游，台湾地区居民来大陆旅游，以及|
||||招徕、组织、接待在中国内地的外国人，在内地的香港特别行政区、|
||||澳门特别行政区居民和在大陆的台湾地区居民在境内旅游的业务|
||||国内旅游，即中国内地居民在境内旅游。就旅行社业务而言，即旅|
||国内游|指||
||||行社招徕、组织和接待中国内地居民在境内旅游的业务|
||||只提供客房（不包括餐饮服务）或提供夜间的住宿和洗浴服务，但|
||有限服务酒店|指||
||||很少有其他的服务和设施，也称为经济型酒店|
||||企业根据市场需求，采购旅游交通、景点、酒店、餐厅等上游资源，|
||||事先设计好旅游产品，通过全国范围内的经营出境游业务的旅行社，|
||||包括根据国家旅游局规定可以从事出境游招徕业务的旅行社，即旅|
||批发商|指||
||||游代理商，推广并销售给终端消费者，由企业为终端消费者提供最|
||||终产品和服务，并由企业与旅游代理商之间进行旅游费用结算的业|
||||务|
||||企业直接面向广大终端消费者推广、销售产品，并提供旅游服务的|
||零售商|指|出境旅游业务。该业务与出境游批发业务相比，主要区别在于不需|
||||通过旅游代理商这一中间环节|
|代理商、分销商、同业客户|||批发商与终端消费者之间的纽带，主要负责招徕旅游者，提供旅游|
|||指||
||||咨询服务，销售批发商的旅游产品|
||地接社|指|提供旅游目的地接待服务的旅行社|
||||星级酒店是由国家（省级）旅游局评定的能够以夜为时间单位向旅|
||||游客人提供配有餐饮及相关服务的住宿设施，按不同习惯它也被称|
||星级酒店|指|为宾馆、酒店、旅馆、旅社、宾舍、度假村、俱乐部、大厦、中心|
||||等。是要达到一定的条件一定规模的。所取得的星级表明该饭店所|
||||有建筑物、设施设备及服务项目均处于同一水准|
||||指以大众旅行者和中小商务者为主要服务对象，以客房为唯一或核|
||经济型酒店|指|心产品，价格低廉，服务标准，环境舒适，硬件上乘，性价比高的|
||||现代酒店业态|
||连锁酒店|指|酒店品牌业务发展到一定规模，在用户群体中享有一定的品牌度和|

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|||美誉度后，通过增开分店的形式实现扩张的酒店形式|
|||Online Travel Agent，简称OTA，指依托互联网，以满足旅游消费者|
|||信息查询、产品预定、服务评价为核心目的，囊括了包括航空公司、|
|在线旅游社|指||
|||酒店、景区、等旅游服务供应商及搜索引擎、旅游资讯及社区网站|
|||等在线旅游平台的新产业|

第一章重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟向重组交易对方购买其持有的广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
交易方案具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向重组交易对方发行股份及支付现金收购其所持有广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权。2016年8月24日，上市公司与重组交易对方签署了《资产购买协议》。
标的资产的交易价格以广发证券出具的《估值报告》中确定的标的资产截至估值基准日 2016年3月 31日的估值结果为参考依据（其中：广之旅100%股权的估值为 118,417.54万元、花园酒店100%股权的估值为 152,535.39万元、中国大酒店100%股权的估值为84,132.33万元），并经双方协商一致确定本次交易价格为 343,692.62万元，其中广之旅90.45%股权的交易价格为 107,092.62万元、花园酒店100%股权的交易价格为 152,500.00万元，中国大酒店100%股权的交易价格为 84,100.00万元，重组交易对方按照各自在估值基准日持有的标的公司的股份比例取得对价。
公司将以向重组交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格。
其中，以现金支付49,900.00万元，剩余293,792.62万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 11.12元/股，共计发行 264,201,994股。2016年 4月 21日，公司召开 2015年年度股东大会审议通过了每 10股派发现金红利 0.37元的股利分配方案，并于2016年6月20日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格
由 11.12元/股调整为 11.08元/股，发行股份数量由 264,201,994股调整为 265,155,792股。重组交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具体如下：
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|交易标的|交易标的股东|本次转让交易标的股份比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|广之旅|岭南集团|82.22%|97,339.54|14,500.00|74,764,930|
||流花集团|5.71%|6,765.71|-|6,106,240|
||郑烘|0.86%|1,022.71|-|923,019|
||卢建旭|0.62%|732.97|-|661,523|
||郭斌|0.36%|422.86|-|381,640|
||方方|0.32%|381.02|-|343,878|
||张小昂|0.29%|338.29|-|305,312|
||朱少东|0.0756%|89.53|-|80,802|
||合计|90.45%|107,092.62|14,500.00|83,567,344|
|花园酒店|岭南集团|100.00%|152,500.00|22,800.00|117,057,762|
|中国大酒店|岭南集团|100.00%|84,100.00|12,600.00|64,530,686|
|合计|||343,692.62|49,900.00|265,155,792|

（二）发行股份募集配套资金
岭南控股向广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于支付本次交易的现金对价 49,900.00万元及“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权。
二、标的资产的估值及作价
本次交易的估值基准日为2016年3月31日。根据广发证券出具的《估值报告》，本次交易标的采用可比公司法和可比交易法进行估值，采用可比交易法的估值结果作为最终估值结论。截至2016年3月31日，广之旅全部权益价值的估值为118,417.54万元、花园酒店全部权益价值的估值为152,535.39万元、中国大酒店全部权益价值的估值为 84,132.33万元。根据上市公司与重组交易对方签署的《资产购买协议》，经重组交易各方友好协商，本次交易价格为 343,692.62万元，其中广之旅90.45%股权的交易价格为107,092.62万元、花园酒店100%股权的交易价格为 152,500.00万元，中国大酒店100%股权的交易价格为 84,100.00万元。
三、本次发行股份的价格、数量及限售期
（一）定价原则和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为岭南控股第八届董事会第十八次会议决议公告日，即2016年8月25日。
公司发行股份及支付现金购买资产所发行股份及募集配套资金所发行股份的价格均为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%，即11.12元/股。2016年4月21日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红利0.37元的股利分配方案，并于2016年6月20日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由 11.12元/股调整为11.08元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
公司向重组交易对方发行股份的数量合计为 265,155,792股，系根据标的资
产交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式为：（标的资产交易价格-以现金支付的 49,900.00万元对价）÷本次发行股份购买资产的发行价格即11.08元/股。具体发行数量情况如下：
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|序号|发行股份购买资产发行对象|发行股份数量（股）|
|1|岭南集团|256,353,378|
|2|流花集团|6,106,240|
|3|郑烘|923,019|
|4|卢建旭|661,523|
|5|郭斌|381,640|
|6|方方|343,878|
|7|张小昂|305,312|
|8|朱少东|80,802|
|合计||265,155,792|

最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金金额不超过150,000.00万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额÷发行价格，则募集配套资金发行股份数量不超过 135,379,061股。具体发行数量情况如下：
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|序号|配套资金发行对象|发行股份数量（股）|
|1|广州国发|86,678,978|
|2|广州证券|22,563,177|
|3|广州金控|13,537,906|
|4|岭南控股第一期员工持股计划|12,599,000|
|合计||135,379,061|

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在配套募集资金总额不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。
3、发行股份的限售期
（1）发行股份购买资产
岭南控股本次向岭南集团、流花集团发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内如岭南控股股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价的，岭南集团、流花集团在本次交易中认购的岭南控股股票的锁定期自动延长6个月。
岭南控股本次向朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
（2）发行股份募集配套资金
向募集配套资金发行对象广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次交易作出的重要承诺
截至本报告书签署日，本次交易相关方针对本次交易作出的重要承诺如下：
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|承诺方面|承诺要点|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|重组交易对方承诺：1、本人/本公司已向岭南控股及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向岭南控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在岭南控股拥有权益的股份。配套融资交易对方承诺：1、本公司已向岭南控股及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假|

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|-|-|
||记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向岭南控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|股份锁定承诺|岭南集团及流花集团承诺：1、本公司通过本次交易取得的岭南控股新增股份，自上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。本次交易完成后6个月内如岭南控股股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价的，本公司在本次交易中认购的岭南控股股票的锁定期自动延长6个月。2、本公司基于通过本次交易取得的岭南控股股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。岭南集团及东酒集团承诺：本公司在本次交易前所持有的岭南控股股份自本次交易完成之日起十二个月内不进行转让或上市交易。除岭南集团及流花集团以外的重组交易对方承诺：1、本人/本公司通过本次交易取得的岭南控股新增股份，自上市之日起十二个月内不进行转让或上市交易。2、本人/本公司基于通过本次交易取得的岭南控股股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。配套融资交易对方承诺：1、本公司通过本次交易取得的岭南控股新增股份，自上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。2、本公司基于通过本次交易取得的岭南控股股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。|
|减值补偿承诺|岭南集团及流花集团承诺：若花园酒店、中国大酒店100%股权的期末减值额大于承诺期内累积已补偿金额的，则岭南集团承担全部补偿义务；若广之旅90.45%股权的期末减值额大于承诺期内累积已补偿金额的，则流花集团按照其在本次交易中获得的交易对价占广之旅90.45%股权整体交易对价的比例承担补偿义务，岭南集团按照除流花集团外其他重组交易对方因转让广之旅股权获得的交易对价占广之旅90.45%股权整体交易对价的比例承担补偿义务。|
|避免同业竞争的承诺|岭南集团承诺：1、本次重组完成后，本公司及本公司下属的全资子公司/企业、控股子公司/企业或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司/企业将不直接或间接新增参与投资、兴建、改建、扩建、运营与岭南控股业务构成或可能构成实质同业竞争的活动。2、目前，岭南集团旗下未纳入上市公司体系的尚在营业的酒店已经委托岭南控股子公司广州岭南国际酒店管理有限公司或者第三方进行管理，而岭南集团旗下未纳入上市公司体系的旅行社业务公司已委托广之旅进行管理。|

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|-|-|
||针对上述情况，岭南集团将尽力解决旗下未注入岭南控股的从事酒店业务和旅行社业务的公司在产权和/或资产和/或业务规范性方面的瑕疵。在前述未注入公司在产权和/或资产和/或业务规范性方面的瑕疵已得到解决的前提下，如相关公司同时满足其归属于母公司股东净利润不低于 500 万元且净资产收益率超过5%的业绩盈利条件的，岭南集团将在与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格出售给上市公司。针对岭南集团旗下未注入上市公司、目前已经委托第三方进行管理的酒店，则在委托管理合同结束后，岭南集团将优先委托岭南酒店管理，若岭南酒店放弃管理权利，则岭南集团可委托第三方进行管理。同时，若岭南集团旗下未注入上市公司的从事酒店和旅行社业务与岭南控股及其子公司存在利益冲突时或者出现新的发展机遇，岭南集团将优先确保上市公司的利益和获取机会的权利。3、如果有权部门向本公司授予或由于其他任何原因使本公司获得可能与上市公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南控股的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给岭南控股。若岭南控股未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予岭南控股选择权，由其选择公平、合理的解决方式。|
|减少和规范关联交易的承诺|岭南集团及广州国发承诺：1、在本次重组完成后，本公司及其他关联方将尽量避免与岭南控股之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护岭南控股及其中小股东利益。2、如本公司违反上述承诺对岭南控股造成损失的，由本公司依法承担损害赔偿责任。|
|对资产权属瑕疵、重大未决诉讼、仲裁等事项的补偿承诺|岭南集团及流花集团承诺：1、若由于广之旅及其下属子公司未办理权属证书之自有房产物业被政府有权主管部门要求拆除而发生拆除费用及相关资产的处置损失的，由岭南集团、流花集团对上述费用和损失按本公司所持广之旅股权的比例承担相应的补偿责任。若由于广之旅及其下属控股子公司未办理权属证书之自有房产物业被责令拆除导致场地搬迁而产生额外的重置场所费用、成本及其他生产经营损失（如有），由岭南集团、流花集团分别按 84.7356%、5.7143%的比例承担相应的补偿责任2、就广之旅及其下属控股子公司用于日常办公和销售网点的租赁房产、用于旅游景区经营的租赁土地存在产权瑕疵或其他可能影响继续承租的情形，若由于广之旅及其下属子公司无法继续承租该等房产、土地而发生相关资产处置损失，导致场地搬迁而产生额外的重置场所费用、成本及其他生产经营损失，导致旅游景区经营公司因此停业整顿而产生的生产经营损失，由岭南集团、流花集团分别按 84.7356%、5.7143%的比例承担相应的补偿责任。3、针对广游公司此前发行预付卡业务情况，如广游公司因此受到国家主管部门处罚等由此导致广之旅、广游公司受损的，由岭南集团、流花集|

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|团分别按84.7356%、5.7143%的比例（合计90.45%）对该等费用和损失承担相应的补偿责任。岭南集团承诺：针对花园酒店与广州第三装饰有限公司尚未了结的工程合同纠纷（初审案号：（2015）穗越法民三初字第1129号、（2015）穗越法民二初字第677号），如经有权法院终审判决花园酒店应支付的诉讼赔偿款超出了花园酒店账面已记载就涉诉两项工程对广州市第三装修有限公司其他应付款金额，本公司将就超出部分承担全额赔偿责任。|

五、本次交易构成关联交易
本次交易前，重组交易对方岭南集团为岭南控股的控股股东，重组交易对方流花集团为岭南集团控制的企业。根据《上市规则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次配套融资交易对方之一为岭南控股第一期员工持股计划，公司部分董
事、高级管理人员参与认购该员工持股计划的份额，具体名单参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“第二节配套融资交易对方”之“二、配套融资交易对方详细情况”之“（四）岭南控股第一期员工持股计划”。根据《上市规则》的规定，本次募集配套资金构成关联交易。
公司召开董事会审议与本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；公司召开股东大会审议与本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权。根据岭南控股、广之旅、花园酒店和中国大酒店经审计的最近一年的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额与交易额孰高|资产净额与交易额孰高|营业收入|
|广之旅|129,685.68|107,092.62|459,074.13|
|花园酒店|152,500.00|152,500.00|46,441.24|
|中国大酒店|84,100.00|84,100.00|30,355.59|
|合计|366,285.68|343,692.62|535,870.96|
|岭南控股|84,343.32|61,609.92|30,581.96|
|占比|434.28%|557.85%|1,752.25%|

根据上述测算结果以及《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，岭南集团直接持有公司14.36%的股份，通过东酒集团间接持有公司37.19%的股份，合计持有公司51.55%的股份，为公司的控股股东。广州市国资委持有岭南集团100%股权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，岭南集团直接和间接持有公司59.90%的股份，仍为公司的控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
八、本次交易不构成借壳上市
岭南控股自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易配套融资前及配套融资后上市公司的总股本分别为 534,829,536股和670,208,597股，社会公众股东合计持股比例均不低于上市公司总股本的10%。
因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）已履行的程序
1、岭南集团、流花集团已召开董事会，分别同意上市公司购买其持有的广之旅、花园酒店、中国大酒店的股权和广之旅的股权。
2、岭南控股已召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。
（二）尚未履行的程序
1、流花集团转让其所持广之旅股份事项尚须流花集团股东大会审议通过。
2、本次交易尚需取得广东省国资委的批准。
3、本次交易尚需公司股东大会审议通过。
4、根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需中国证监会核准。
本次交易的实施以取得广东省国资委的批准、上市公司股东大会通过和中国证监会核准为前提条件，公司在取得上述批准前不得实施本次发行股份购买资产方案。鉴于本次交易能否获得相关有权部门的核准，以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前，岭南控股总股本为269,673,744股。本次交易，岭南控股拟向岭南集团等8名重组交易对方发行265,155,792股，拟向募集配套资金发行对象发行135,379,061股。因此，本次交易将新增400,534,853股，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后（配套融资前）||本次交易完成后（配套融资后）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|岭南集团|38,712,236|14.36%|295,065,614|55.17%|295,065,614|44.03%|
|东酒集团|100,301,686|37.19%|100,301,686|18.75%|100,301,686|14.97%|
|广州国发|-|-|-|-|86,678,978|12.93%|
|广州证券|-|-|-|-|22,563,177|3.37%|
|广州金控|-|-|-|-|13,537,906|2.02%|
|员工持股计划|-|-|-|-|12,599,000|1.88%|
|流花集团|-|-|6,106,240|1.14%|6,106,240|0.91%|
|朱少东等广之旅6名自然人股东|-|-|2,696,174|0.50%|2,696,174|0.40%|
|其他股东|130,659,822|48.45%|130,659,822|24.43%|130,659,822|19.50%|
|合计|269,673,744|100.00%|534,829,536|100.00%|670,208,597|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年度审计报告、2016年一季度报告以及立信出具的《备考
审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，2015年以及2016年1-3月，本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月/2016年3月31日|||2015年度/2015年12月31日|||
||模拟数据（配套融资后）|备考数据|实际数据|模拟数据（配套融资后）|备考数据|实际数据|
|总资产（万元）|479,609.35|329,609.35|82,110.27|496,129.40|346,129.40|84,343.32|
|归属于母公司所有者权益（万元）|236,753.89|86,753.89|60,679.42|236,395.20|86,395.20|61,609.92|
|每股净资产（元/股）|3.53|1.62|2.25|3.53|1.62|2.28|
|营业收入（万元）|130,843.20|130,843.20|6,886.06|564,968.59|564,968.59|30,581.96|
|净利润（万元）|3,408.98|3,408.98|653.42|14,362.09|14,362.09|3,923.17|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,268.56|3,268.56|653.42|13,887.75|13,887.75|3,923.17|
|基本每股收益（元/股）|0.049|0.061|0.024|0.21|0.26|0.15|
|加权平均净资产收益率|1.38%|3.75%|1.07%|5.94%|16.56%|6.71%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十二、对股东权益保护的安排
（一）重大风险提示的安排
为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信息，揭示本次交易可能存在的风险，公司在本次交易的重组报告书中充分披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见本报告书之“重大风险提示”部分。
（二）独立董事发表意见
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对本次交易发表了独立
董事意见。
（三）关联董事、关联股东回避表决
岭南控股召开第八届董事会第十八次会议审议本次交易相关议案时，关联董事已根据《上市规则》的要求回避表决；岭南控股召开审议本次交易的股东大会时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护股东的合法权益。
（五）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
根据《资产购买协议》，重组交易对方岭南集团、流花集团承诺自本次发行股份结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
本次交易完成后 6个月内如岭南控股股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价的，岭南集团、流花集团在本次交易中认购的岭南控股股票的锁定期自动延长6个月。
根据《资产购买协议》，重组交易对方朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂承诺自本次发行股份结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
2、发行股份募集配套资金
根据《附条件生效的股份认购协议》，配套融资交易对方广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划自本次发行股份结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
（六）本次交易不会导致上市公司当期每股收益摊薄
本次交易前，根据经立信所审计的2015年度《审计报告》（信会师报字[2016]第410163号），上市公司2015年度实现的基本每股收益为0.15元/股，根据立信
所出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在 2015年 1月 1日完成，上市公司2015年度实现的基本每股收益为0.26元/股。因此，本次交易不会导致上市公司当期每股收益摊薄。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第二章重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书其他内容与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑如下各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于广东省国资委关于本次交易的批准、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒投资者注意审批风险。此外，本次重组交易对方之一流花集团尚需履行其股东大会的决策程序，以及公司员工持股试点企业资格尚需广东省国资委批准，因此本次重组方案也存在调整的风险。
二、减值补偿覆盖不足的风险
根据岭南集团与流花集团签署的关于广之旅的减值补偿协议，若广之旅90.45%股权的期末减值额大于承诺期内累积已补偿金额的，则流花集团按照其在本次交易中获得的交易对价占广之旅90.45%股权整体交易对价的比例承担补偿义务，岭南集团按照除流花集团外其他重组交易对方因转让广之旅股权获得的交易对价占广之旅90.45%股权整体交易对价的比例承担补偿义务。
任何情形下，补偿义务人承诺期内累积已补偿股份数额以其因本次交易获得交易对价为限，对于超出部分（如有），补偿义务人无需补偿。因此，若减值补偿超过岭南集团与流花集团本次转让广之旅股权所获得的交易对价，则减值补偿存在覆盖不足的风险。
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将拥有花园酒店、中国大酒店、东方宾馆等国内知名的高端实体酒店及系列酒店品牌，进一步夯实了原有的酒店经营管理业务，并新增加了广之旅等国内知名的旅行社品牌和业务，为上市公司泛旅游生态圈的
打造及全国布局奠定了坚实的基础，上市公司也将从单一的酒店业务发展为酒店与旅行社等多元化业务相融合的旅游综合运营商。从交易后上市公司整体运营角度考虑，由于酒店业务与旅行社业务在业务模式、资产结构、财务状况及人员、机构等方面存在诸多不同，上市公司与交易标的需要在上述几个方面进行融合。
若上市公司和交易标的之间未能及时在上述方面实现融合，可能会对交易标的的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
四、中国大酒店持续经营能力风险
标的酒店之一中国大酒店是改革开放后广州第一批现代化高端酒店，也是全国首批五星级酒店，多年来采用国际先进管理理念和标准进行管理，在国内外高端酒店市场始终保持良好的认知度和品牌影响力。中国大酒店开业已逾 30年，一方面酒店设施面临老化需持续更新改造，另一方面酒店品牌也面临着其他国内外高端酒店品牌的激烈竞争，若未来中国大酒店的持续更新改造进度或效果未达预期，或酒店品牌在日趋激励的市场竞争中未能持续保持良好的影响力，将对中国大酒店的持续经营能力带来一定的不利影响。
五、市场竞争加剧的风险
2009年12月，国务院颁布《国务院关于加快发展旅游业的意见》，明确放宽旅游市场准入，打破行业、地区壁垒，简化审批手续。2014年 8月，国务院颁布《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》，明确推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变。上述一系列旅游产业政策的发布增强了旅游行业发展动力，为旅游行业企业带来新的发展机遇，但也降低了旅游行业的进入门槛，加剧了旅游行业的竞争，特别是同质化竞争尤为激烈，对标的旅行社未来的经营带来一定的不利影响。
另外，国内酒店行业巨大的发展潜力吸引越来越多的国内外品牌酒店管理集团进入，行业竞争日趋激烈。在高端酒店经营方面，本次重组拟注入的花园酒店、中国大酒店在管理、品牌、网络、人才等方面将面临国内外竞争对手的全方位竞争，标的酒店未来的经营业绩具有一定的不确定性。
六、酒店餐饮卫生安全的风险
餐饮业务作为酒店行业的重要收入来源，对卫生安全的要求较高。随着国民收入水平的持续提高以及消费结构升级，消费者对餐饮卫生安全的关注度持续提高。一方面，国家对餐饮卫生安全监督及质量控制要求越来越高，《产品质量法》、《食品安全法》等法律法规从各方面对标的酒店的经营管理提出了严格要求。另一方面，媒体、消费者对标的酒店的餐饮卫生安全等也保持高度关注。如果标的酒店餐饮业务质量控制出现问题，将对标的酒店的品牌和经营产生不利影响，标的酒店面临一定的餐饮卫生安全风险。
七、产权瑕疵的风险
广之旅目前用于办公的、位于自有土地广州市白云区乐嘉路 1-13号之上的部分楼层合计5,123平方米的房产以及广之旅控股子公司岭南旅游的全资子公司封开奇境用于游客服务处、位于肇庆市封开县河儿口镇龙山景区的封开奇境自有土地之上内约 283平方米的房产，由于当时未办理相关规划许可和建设许可手续，因此广之旅、封开奇境未取得该等房产的产权证书；岭南旅游全资子公司广州奇境用于游客服务处、位于增城白水寨景区内的2,500平方米的房产，该房产所占土地非为广州奇境自有土地，且未办理相关规划许可和建设许可手续，因此广州奇境未取得该房产的产权证书。若未来相关公司无法办理上述建筑的房产证等相关手续，可能导致上述建筑被强制拆除的风险。参与本次交易的标的旅行社股东岭南集团、流花集团已出具承诺，承诺若由于前述自建建筑物被政府有权部门要求拆除而发生拆除费用及相关资产的处置损失的，将按承诺约定对上述费用和损失承担相应的补偿责任。
八、主要客源地集中的风险
报告期内，标的旅行社的客源主要来自广东地区，平均占比达到98%。因此，标的旅行社业务集中于区域市场的特征十分明显。虽然广东省属于我国经济强省，居民消费水平较高，近年来标的旅行社来自于广东省内的销售收入持续增长，但未来如果广东省内经济发展水平放缓或居民消费意愿发生较大变化，而标的旅行社省外业务拓展未达到预期，则标的旅行社将面临区域市场经营相对集中带来
的业绩增长放缓或下滑风险。
九、汇率变动风险
标的旅行社主要经营出境游、国内游、入境游等旅行社业务。报告期内，标的旅行社出境游业务收入占主营业务收入的比例分别为62.10%、65.08%和73.29%。出境游业务中，由于客户主要来自于境内，而旅游服务活动大都发生在境外，因而标的旅行社主要以人民币对客户进行收费，以美元、港币等外汇向境外酒店、地接社等进行采购。因此，标的旅行社的采购成本将受到人民币汇率变动的影响，经营业绩存在随汇率变动的风险。
十、业务许可瑕疵的风险
报告期内，标的旅行社子公司广游公司开展多用途预付卡的发行与受理业务。2014年、2015年以及2016年1-3月，多用途预付卡持卡人在广之旅以外商户的消费额占广之旅各期营业收入的比例分别为0.48%、0.54%、0.52%，占比较小。
2013年12月，广游公司向中国人民银行申请广东省范围的预付卡发行与受理业务《支付业务许可证》。根据中国人民银行广州分行办公室于 2016年 6月 13日出具的《中国人民银行广州分行办公室关于咨询广州广游商务服务有限公司从事多用途预付卡的发行与受理业务咨询的复函》（广州银办函[2016]49号），广游公司在广东省范围内从事预付卡发行与受理业务许可的申请处于中国人民银行总行审批阶段。目前，广游公司未发行新的多用途预付卡。
综上，若广游公司申请《支付业务许可证》事项最终未能获得中国人民银行总行批准，或因未取得《支付业务许可证》而开展多用途预付卡的发行与受理业务受到行政处罚，将对标的旅行社的经营带来一定程度的不利影响。
十一、租赁物业、土地瑕疵的风险
截至本报告书签署日，标的公司及其分子公司租赁房产共计159处，其中，租赁用途与证载用途不一致的租赁房产有 17处，未能提供出租方有权出租证明的租赁房产有 13处，出租方未能提供房产共同共有人同意出租证明的租赁房产
有2处，租赁前已设置抵押的租赁房产有6处，不定期租赁的租赁房产有3处。
就上述租赁关系存在瑕疵的租赁房产，若未来标的公司及其分子公司被要求搬迁上述租赁房产，虽然搬迁不存在困难，亦不会发生大额搬迁费用，但仍有可能对标的公司的经营带来一定的不利影响。
此外，截至本报告书签署日，标的旅行社下属子公司有 10处租赁农村集体所有土地，其中，未能提供权属证明的租赁土地有 8处，上述 10处租赁土地的租赁期限均超过了 20年，也均未提供集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意的相关文件，亦未提供报乡（镇）政府批准的相关文件。就上述租赁关系存在瑕疵的租赁土地，若未来标的旅行社下属子公司被要求搬迁上述租赁土地，将对标的旅行社的经营带来一定的不利影响。
十二、不可抗力风险
旅游行业受政治、经济、自然灾害、重大疫情等因素的影响较大。一些突发性事件的发生，如地震、海啸、暴风雨等自然灾害会影响客户的休闲旅游及商务旅行选择。“非典”、“甲流”、“禽流感”等流行性疾病也会对旅行社及酒店业务产生不利影响。此外，目的地社会治安恶化、政局不稳定，也会影响客户到该目的地的出游，从而对出境游业务的增长带来不利影响。
第三章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）多重因素推动旅游行业进入快速发展阶段
近年来，我国旅游业迎来高速发展阶段，已逐渐成为国民经济的支柱型产业。
根据国家统计局的统计数据，从2000年-2015年，旅游行业总收入由0.45万亿元上升到4.00万亿元，年均复合增长率达15.65%，旅游行业收入占GDP的比重由4.51%上升至5.84%。未来，在多重利好因素的推动下，我国旅游行业的发展前景巨大。
随着我国经济的快速发展，居民可支配收入不断增加，消费者开始逐渐从物质型消费向服务型消费升级。根据国家统计局的统计数据，2000年-2015年，我国城镇居民和农村居民可支配收入分别从6,279.98元和2,253.42元增加到31,195.00元和10,772.00元，年均复合增长率分别为12.13%和11.82%。居民可支配收入的不断增加，使广大人民群众的旅游消费需求更加旺盛，为旅游业长期发展提供了良好的经济基础，从而进一步带动旅游行业的发展。
同时，旅游行业一直是国家重点扶持和鼓励发展的行业，近年来，国务院陆续出台了《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》、《国务院关于促进旅游投资和消费的若干意见》等政策意见促进旅游行业的快速发展，旅游行业在社会发展和国民经济体系中的地位不断提升。伴随政府政策的大力支持和快速增长的市场需求，旅游行业已进入快速发展阶段。
此外，出境旅游市场持续增长，也为旅游行业的发展提供了新的动力。近年来，我国出境旅游发展迅速，出境旅游市场持续快速增长，旅游目的地不断增加。
2000年以来，国内居民出境人次不断增加，从2000年的1,047.26万人次上升到2015年的12,786.00万人次，年均复合增长率为18.15%。同时，出境旅游人次数占居民旅游人次总数的比例持续提高，从2000年的1.39%提高到2015年的3.10%。出境旅游消费持续扩张所带动的签证政策放宽为出境旅游发展赢得了更为宽松的环境。
（二）旅行社行业发展空间巨大
旅行社行业作为旅游行业的重要组成部分，伴随旅游行业的快速发展，旅行
社行业必将充分享受旅游行业增长带来的红利。根据国家统计局的统计数据，全国旅行社数量从2000年的8,993家上升到2014年的26,650家；全国各类旅行社的资产总额从2000年的365.92亿元上升到2014年的1,292.97亿元；全国各类旅行社的营业收入从2000年的469.95亿元上升到2014年的4,029.59亿元，年均复合增长率达16.59%。
随着我国出境游市场的持续增长，旅行社行业将相应增长。与国内游不同，出境游存在信息不对称、语言和文化不通、签证等事项办理相对复杂等问题，因此，大部分游客需要委托旅行社提供相关服务。目前，我国出境游市场还处于初步阶段，同港澳游相比，日韩及东南亚的游客总量仍然较小，未来增长空间较大；
而长线的欧洲游近年来也得到了快速的发展，并进一步带动了北美、澳洲等线路的拓展；国内二三线及中西部的出境游市场尚未完全启动，未来随着二三线及中西部城市经济的进一步发展，城市居民对出境游的需求也会进一步加强。未来，伴随出境游市场的快速发展，将有更多的旅客委托旅行社提供旅游服务，巨大的市场需求为旅行社行业的发展奠定了基础。
同时，随着中国与世界的经济交流日益频繁，国际间商务、会议、奖励和专项旅游活动也越来越多，商务会奖旅游的需求日益旺盛。而伴随我国60岁以上人口比例的上升、生活水平的提高、社会保障的完善、医疗条件的改善，加之老年人充裕的时间及消费观念的转变，老年游将成为旅行社行业增长的另一动力。此外，未来受益于消费升级、人口结构变迁以及政策推动等因素影响，中国邮轮旅游市场具有极为广阔的发展空间。
综上，出境游的快速发展，商务会奖旅游、邮轮旅游、老年旅游等业务日渐成熟，为旅行社行业未来的发展创造了巨大的空间。
（三）酒店行业在持续稳定发展过程中迎来新变革
随着我国国民经济的快速发展，居民可支配收入大幅增长，购买力逐渐增强，消费观念加快与国际接轨，消费结构开始升级换代，消费者正在从以基本生活品消费为主要特征的温饱型消费向以服务型消费为主要特征的小康型、富裕型消费转变。消费者购买力的增强和消费观念的转变为酒店行业，尤其是高端酒店行业的发展提升了增长空间。
同时，旅游业一直是国家重点扶持和鼓励发展的行业，近年来，国家陆续出
台了多项政策意见促进旅游行业的快速发展。而随着我国居民消费的转型升级，旅游消费越来越成为居民消费支出中不可或缺的部分。因此，酒店行业作为旅游行业的重要组成部分，未来有望保持持续稳定发展的势头。
在酒店行业保持持续稳定发展的同时，互联网对酒店行业的渗透将引领行业“新变革”。互联网对酒店行业的渗透，目前主要体现在行业整体链条的销售环节，用户通过在线旅游运营商的互联网平台预定住宿产品。未来，互联网还将对酒店行业的用户服务体验、商业模式创新等方面产生重要影响。通过“互联网+”打造出以酒店为中心的新生态圈将带动酒店业迎来新一轮变革。
（四）并购标的突出的竞争优势
1、广之旅
作为华南地区业内领先的旅行社，广之旅拥有较高的品牌知名度。2012年，广之旅被国家质检总局、国家旅游局联合评定为“2012年度全国旅游服务质量标杆单位”。根据国家旅游局的数据，广之旅2012年至2014年连续三年名列“全国百强旅行社”前五名。2016年被广东省人民政府授予“广东省政府质量奖”，成为广东省首家获得此项荣誉的旅游服务企业。广之旅在品牌影响力和知名度方面具有明显的竞争优势。
广之旅拥有丰富的客源和较高的市场占有率。广之旅的业务覆盖全球 100多个国家与地区，总部所在地广东作为国内经济大省之一，出游人数规模位居全国前列。较高的顾客美誉度使广之旅在广东地区的市场占有率一直稳居前列。
同时，广之旅重视上游旅游资源的获取和长期合作，通过汇聚海内外优质旅游产品和服务资源，拥有了较强的资源掌控力。广之旅在境内外航空公司、地接、酒店、景区等供应商体系里，拥有良好的信誉，目前已与全球数百家航空公司、知名旅游机构、地接社等供应商建立紧密的合作关系；被各主要旅游目的地国家和地区的官方旅游机构指定为中国区域首席或重要合作伙伴。广之旅通过直接采购、与供应商合作等方式提升自身对旅游资源的掌控能力，并通过扩大采购规模和长期合作的方式，提升广之旅对供应商的议价能力，在保证为客户提供优质产品和服务的同时，进一步降低采购成本，提升自身的盈利能力。
广之旅重视产品的研发创新，并建立了高素质的产品研发团队。广之旅根据客户需求，对上游旅游资源进行设计和整合，不断推出中高端、个性化、多主题
的旅游产品，并加大“旅游+”跨界产品的创新力度和差异化服务能力，持续优化产品结构，形成差异化竞争优势。
此外，广之旅拥有高素质的人才团队。广之旅汇聚业内各领域专业人才，各业务中心的负责人均是业内资深的专家，行业经验丰富。广之旅重视导游、领队队伍的打造和储备，签约导游规模居行业前列，培养的全国优秀导游、广州市金牌导游等导游行业标兵为广州旅行社之首。
2、花园酒店和中国大酒店
花园酒店与中国大酒店是中国首批五星级酒店，在国内酒店行业享有较高的知名度和地位，其中花园酒店是国家旅游局评选的中国首批三家之一、华南地区唯一的白金五星级饭店，广州亚运会总部酒店，中国旅游饭店业协会金星奖酒店。
两家酒店在品牌形象、知名度等方面具备明显的竞争优势。
同时，花园酒店已经建立起具有丰富酒店行业管理经验的国际化管理团队，掌握最新的国际酒店经营理念和运营规范，熟悉酒店业经营的各个环节。中国大酒店长期以来采取国际化的酒店管理模式进行运营，并逐步培养了一批具有丰富管理经验的管理团队。
此外，花园酒店和中国大酒店分别位于广州市传统的商业区——环市东商圈和流花商圈，地理位置优越，并且具有出色的外宾接待能力，花园酒店和中国大酒店已经成为广州国内外商旅人士汇集的重要场所。
二、本次交易的目的
（一）实现资源互补，打造泛旅游生态圈
作为华南地区业内领先的旅行社，广之旅在华南地区具有广泛的客户资源。
而花园酒店、中国大酒店、东方宾馆作为广州市第一批现代化高端酒店，具有优质的服务能力和较高的品牌知名度。本次重组完成后，岭南控股可以有效的整合旅行社和酒店的客户资源，实现业务对接、渠道互补的目的，进一步提高岭南控股的盈利能力，促进岭南控股泛旅游生态圈战略的实施，推动公司旅游业务的跨越式发展。
（二）旅行社业务的快速发展为公司盈利能力的可持续增长提供了保障
随着我国经济的快速发展，居民可支配收入不断增加，消费者开始逐渐从物
质型消费向服务型消费升级，居民对旅游消费需求日益旺盛。近年来，我国旅游总人数保持稳定增长，且出境旅游已越来越受到人们的欢迎。同时，旅游业一直是国家重点扶持和鼓励发展的行业，近年来，国务院陆续出台了《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》、《国务院关于促进旅游投资和消费的若干意见》等政策意见促进旅游行业的快速发展，旅游业在社会发展和国民经济体系中的地位不断提升。伴随政府政策的大力支持和快速增长的市场需求，旅游行业已进入快速发展阶段，而旅行社行业作为旅游行业的重要组成部分，必将充分享受旅游行业增长带来的红利。
广之旅是华南地区业内领先的旅行社，2012-2014年连续三年名列“全国百强旅行社”前五名，在品牌知名度、产品设计能力、上游资源的掌控能力等方面具有明显的竞争优势。本次重组完成后，广之旅成为岭南控股的控股子公司，有利于上市公司抓住旅游行业快速发展的契机迅速切入旅行社行业；同时，岭南控股依托资本平台，为广之旅的发展提供更多的融资、并购手段，继而加快广之旅业务的发展，最终实现岭南控股业绩快速增长的目的。
（三）注入知名品牌酒店经营资产，推动酒店业务板块的发展
花园酒店与中国大酒店是中国首批五星级酒店，在国内酒店行业享有较高的知名度和地位，其中花园酒店是国家旅游局评选的中国首批三家之一、华南地区唯一的白金五星级酒店，广州亚运会总部酒店，中国旅游饭店业协会金星奖酒店。
本次重组完成后，岭南控股旗下将拥有花园酒店、中国大酒店、东方宾馆等国内知名的高端实体酒店和系列酒店品牌。花园酒店和中国大酒店进入上市公司后，能够为上市公司带来稳定的收益和现金流，为岭南控股未来的发展提供稳定的盈利基础。同时，花园酒店和中国大酒店管理团队具有的国际化的管理水平和运营能力，能够在酒店管理、品牌建设等方面为岭南控股的酒店管理业务提供经验及人才。此外，花园酒店和中国大酒店具有较高的品牌知名度和影响力，上述两家酒店的注入有利于岭南控股未来承接新的酒店管理项目。
综上，本次交易完成后，公司将依托于旗下高端酒店的管理经验和资源优势，进一步增强酒店管理业务的拓展，提升酒店业务板块的盈利能力。
（四）迅速扩大公司的业务规模，增强公司的整体盈利能力
2015年以及2016年1-3月，岭南控股实现销售收入分别为30,581.96万元、6,886.06万元，归属于母公司股东的净利润分别为3,923.17万元、653.42万元。
公司主营业务主要由酒店经营业务、酒店管理业务等构成。
根据立信出具的《备考审阅报表》，假设本次重组于 2015年1月1日完成， 2015年以及 2016年 1-3月，岭南控股实现销售收入分别为 564,968.59万元、 130,843.20万元，归属于母公司股东的净利润分别为 13,887.75万元、3,268.56万元，营业收入和净利润较重组前大幅增强。
本次重组完成后，岭南控股旗下将拥有花园酒店、中国大酒店、东方宾馆等国内知名的高端实体酒店和系列酒店品牌，进一步夯实了原有的酒店经营管理业务，并新增加了广之旅等国内知名的旅行社品牌和业务，公司的主营业务将由以酒店经营和酒店管理为主扩充为酒店经营和酒店管理、旅行社业务并重的多元化业务结构，并为岭南控股泛旅游生态圈的打造及全国布局奠定了坚实的基础。
三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况
（一）已经履行的程序
1、岭南集团、流花集团已召开董事会，分别同意上市公司购买其持有的广之旅、花园酒店、中国大酒店的股权和广之旅的股权。
2、岭南控股已召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。
（二）尚需履行的程序
1、流花集团转让其所持广之旅股份事项尚须流花集团股东大会审议通过。
2、本次交易尚需取得广东省国资委的批准。
3、本次交易尚需公司股东大会审议通过。
4、根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需中国证监会核准。
本次交易的实施以取得广东省国资委的批准、上市公司股东大会通过和中国证监会核准为前提条件，公司在取得上述批准前不得实施本次发行股份购买资产方案。鉴于本次交易能否获得相关有权部门的核准，以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险
四、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金的认购对象。
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为广之旅、花园酒店和中国大酒店的股东岭南集团，以及广之旅的股东流花集团、朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂，合计8名交易对象。
发行股份募集配套资金的认购对象为广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权。
（三）交易价格
本次交易的估值基准日为2016年3月31日。根据广发证券出具的《估值报告》，本次交易标的采用可比公司法和可比交易法进行估值，采用可比交易法的估值结果作为最终估值结论。截至2016年3月31日，广之旅100%股权的估值为118,417.54万元、花园酒店100%股权的估值为152,535.39万元、中国大酒店100%股权的估值为84,132.33万元。根据上市公司与重组交易对方签署的《资产购买协议》，经重组交易各方友好协商，本次交易价格合计为343,692.62万元，其中广之旅90.45%股权的交易价格为107,092.62万元、花园酒店100%股权的交易价格为152,500.00万元，中国大酒店100%股权的交易价格为84,100.00万元。
（四）发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为岭南控股第八届董事会第十八次会议决议公告日，即2016年8月25日。
公司发行股份及支付现金购买资产所发行股份及募集配套资金所发行股份的价格均为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票的交
易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%，即11.12元/股。2016年4月21日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红利0.37元的股利分配方案，并于2016年6月20日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由11.12元/股调整为11.08元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（五）交易对价的支付方式
公司将以向重组交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格。
其中，以现金支付49,900.00万元，剩余293,792.62万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 11.12元/股，共计发行 264,201,994股。2016年 4月 21日，公司召开 2015年年度股东大会审议通过了每 10股派发现金红利 0.37元的股利分配方案，并于2016年6月20日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由 11.12元/股调整为 11.08元/股，发行股份数量由 264,201,994股调整为 265,155,792股。重组交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易标的股东|本次转让交易标的股份比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|广之旅|岭南集团|82.22%|97,339.54|14,500.00|74,764,930|
||流花集团|5.71%|6,765.71|-|6,106,240|
||郑烘|0.86%|1,022.71|-|923,019|
||卢建旭|0.62%|732.97|-|661,523|
||郭斌|0.36%|422.86|-|381,640|
||方方|0.32%|381.02|-|343,878|
||张小昂|0.29%|338.29|-|305,312|
||朱少东|0.0756%|89.53|-|80,802|
||合计|90.45%|107,092.62|14,500.00|83,567,344|
|花园酒店|岭南集团|100.00%|152,500.00|22,800.00|117,057,762|
|中国大酒店|岭南集团|100.00%|84,100.00|12,600.00|64,530,686|
|合计|||343,692.62|49,900.00|265,155,792|

（六）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金金额不超过150,000.00万元，不超过本次交易购买标的资
产交易价格的100%。公司拟向广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，发行股数份数不超过 135,379,061股。
具体发行数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|配套资金发行对象|发行股份数量（股）|
|1|广州国发|86,678,978|
|2|广州证券|22,563,177|
|3|广州金控|13,537,906|
|4|岭南控股第一期员工持股计划|12,599,000|
|合计||135,379,061|

募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于向本次重组交易对方支付现金对价 49,900.00万元以及“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前，岭南控股总股本为269,673,744股。本次交易，岭南控股拟向岭南集团等8名重组交易对方发行265,155,792股，拟向募集配套资金发行对象发行135,379,061股。因此，本次交易将新增400,534,853股，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后（配套融资前）||本次交易完成后（配套融资后）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|岭南集团|38,712,236|14.36%|295,065,614|55.17%|295,065,614|44.03%|
|东酒集团|100,301,686|37.19%|100,301,686|18.75%|100,301,686|14.97%|
|广州国发|-|-|-|-|86,678,978|12.93%|
|广州证券|-|-|-|-|22,563,177|3.37%|
|广州金控|-|-|-|-|13,537,906|2.02%|
|员工持股计划|-|-|-|-|12,599,000|1.88%|
|流花集团|-|-|6,106,240|1.14%|6,106,240|0.91%|
|朱少东等|-|-|2,696,174|0.50%|2,696,174|0.40%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|广之旅6名自然人股东|||||||
|其他股东|130,659,822|48.45%|130,659,822|24.43%|130,659,822|19.50%|
|合计|269,673,744|100.00%|534,829,536|100.00%|670,208,597|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年度审计报告、2016年一季度报告以及立信出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，2015年以及2016年1-3月，本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月/2016年3月31日|||2015年度/2015年12月31日|||
||模拟数据（配套融资后）|备考数据|实际数据|模拟数据（配套融资后）|备考数据|实际数据|
|总资产（万元）|479,609.35|329,609.35|82,110.27|496,129.40|346,129.40|84,343.32|
|归属于母公司所有者权益（万元）|236,753.89|86,753.89|60,679.42|236,395.20|86,395.20|61,609.92|
|每股净资产（元/股）|3.53|1.62|2.25|3.53|1.62|2.28|
|营业收入（万元）|130,843.20|130,843.20|6,886.06|564,968.59|564,968.59|30,581.96|
|净利润（万元）|3,408.98|3,408.98|653.42|14,362.09|14,362.09|3,923.17|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,268.56|3,268.56|653.42|13,887.75|13,887.75|3,923.17|
|基本每股收益（元/股）|0.049|0.061|0.024|0.21|0.26|0.15|
|加权平均净资产收益率|1.38%|3.75%|1.07%|5.94%|16.56%|6.71%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，重组交易对方岭南集团为岭南控股的控股股东，重组交易对方
流花集团为岭南集团控制的企业。根据《上市规则》的规定，本次发行股份及支
付现金购买资产构成关联交易。
本次配套融资交易对方之一为岭南控股第一期员工持股计划，公司部分董
事、高级管理人员参与认购该员工持股计划的份额，具体名单参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“第二节配套融资交易对方”之“二、配套融资交易对方详细情况”之“（四）岭南控股第一期员工持股计划”。根据《上市规则》的规定，本次配套募集资金构成关联交易。
公司召开董事会审议与本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；公司召开股东大会审议与本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权。根据岭南控股、广之旅、花园酒店和中国大酒店经审计的最近一年的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额与交易额孰高|资产净额与交易额孰高|营业收入|
|广之旅|129,685.68|107,092.62|459,074.13|
|花园酒店|152,500.00|152,500.00|46,441.24|
|中国大酒店|84,100.00|84,100.00|30,355.59|
|合计|366,285.68|343,692.62|535,870.96|
|岭南控股|84,343.32|61,609.92|30,581.96|
|占比|434.28%|557.85%|1,752.25%|

根据上述测算结果以及《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，岭南集团直接持有公司14.36%的股份，通过东酒集团间接持有公司37.19%的股份，合计持有公司51.55%的股份，为公司的控股股东。
广州市国资委持有岭南集团100%股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，岭南集团直接和间接合计持有公司59.90%的股份，仍为公司的控股股东。广州市国资委仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
岭南控股自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司控
制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易配套融资前及配套融资后上市公司的总股本分别为 534,829,536股和670,208,597股，社会公众股东合计持股比例均不低于上市公司总股本的10%。
因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第四章备查文件
一、备查文件目录
1、《资产购买协议》和《补偿协议》；
2、《附条件生效的股份认购协议》；
3、广州岭南集团控股股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议；
4、广州岭南集团控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见；
5、广州岭南集团控股股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
6、广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；
7、广发证券出具的《关于广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》；
8、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》；
9、广州广之旅国际旅行社股份有限公司、广州花园酒店有限公司、中国大酒店2014年1月1日-2016年3月31日审计报告；
10、广州广之旅国际旅行社股份有限公司、广州花园酒店有限公司、中国大酒店估值报告；
12、重大事项进程备忘录；
13、交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》；
14、交易对方出具的《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》；
15、广州岭南国际企业集团有限公司及广州国资发展控股有限公司出具的
《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
16、广州岭南国际企业集团有限公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）广州岭南集团控股股份有限公司
地址：广东省广州市流花路120号
电话：020-86662791
传真：020-86662791
联系人：吴旻
（二）广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：郭国、刘恺、李志斌
（本页无正文，专用于《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要之盖章页》）
广州岭南集团控股股份有限公司二○一六年九月二日