郑州华晶金刚石股份有限公司
证券代码：300064 证券简称：豫金刚石 公告编号：2016-024郑州华晶金刚石股份有限公司
关于 2015年度创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见补充回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 12月 31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153380号）（以下简称“反馈意见”）。公司根据《反馈意见》的相关要求披露了《关于2015年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，具体内容详见公司2016年1月27日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
根据中国证监会的要求，公司会同相关中介机构对反馈意见中的相关问题进一步深入研究，对非公开发行股票申请文件反馈意见进行了补充回复；公司出具了《郑州华晶金刚石股份有限公司关于 2015年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（补充稿）》，具体内容详见公司 2016年3月3日、2016年3月12日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
2016年3月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案的发行数量与募集资金总额、发行对象及认购数量和募集资金投资项目等进行了调整。本次非公开发行股票方案调整后，公司拟通过非公开发行股票补充流动资金的金额由 5,000.00万元调整为 3,000.00万元，因此，公司对反馈意见回复中的“重点问题三”的回复进行了更新与修订。
公司对“重点问题三”补充更新回复如下：
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重点问题三
请根据经营性应收（应收账款，预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；
请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构结合上述事项的核查过程和结论，说明本次补流金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整；是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；
本次非公开发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条的相关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【回复】：
一、请根据经营性应收（应收账款，预付账款及应收票据）、应付（应付
账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补
充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平
及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；
1、补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据
根据公司经营规划，在不考虑本次募集资金项目对公司收入贡献的影响下，公司按照“经营性流动资金需求=经营性流动资产-经营性流动负债”方式对未来三年需要补充流动资金进行测算，具体测算过程如下：
（1）测算原理
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流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司流动资金估算是以公司的营业收入为基础，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
流动资金占用额=营业收入（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+预付账款销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百分比）
补充流动资金需求规模=2017年预计流动资金占用额-2014年流动资金占用额
（2）测算过程和结果
①营业收入的假设
报告期内公司的营业收入及增长率情况如下：
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入（万元）|60,122.62|63,759.63|52,441.78|55,053.66|
|营业收入增长率|33.46%|21.58%|-4.74%|18.52%|
|预测期营业收入增长率|21.58%||||

注：2015年1-9月数据为未经审计数据，2012-2014年数据为经审计数据。
假设公司2015-2017年营业收入的增长率为21.58%，主要理由如下：
公司 2010年上市之后，积极向人造金刚石产品的下游领域拓展，从 2012年开始新增金刚石微粉与微米钻石线产品；2013年由于受到传统人造金刚石产品市场竞争日益激烈和供求关系变化等因素的影响，传统人造金刚石的销售单价和销量都同比减少，导致公司 2013年度营业收入较2012年有所下滑。2014年度，虽然传统人造金刚石产品的单价进一步下滑，但受益于公司金刚石微粉以及微米钻石线产品的收入增长，公司营业收入同比增长21.58%；同时，公司开始进行由传统人造金刚石向具有市场竞争力更强、单价和毛利更高的大单晶金刚石
转型的战略规划，突破生产大单晶金刚石的技术壁垒，并实现了大单晶金刚石产
品的量产与销售。2015年前 3季度，得益于大单晶金刚石、金刚石微粉与微米
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钻石线产品的收入增长，公司营业收入同比增长33.46%。随着公司产品转型的继续深入以及金刚石微粉和微米钻石线等金刚石下游产品的市场开拓以及产能释放，预计公司营业收入仍将保持较快速度的增长。
综合考虑公司的各项业务发展情况以及未来发展规划等因素，公司秉承审慎预测的原则，以21.58%作为公司2015年至2017年公司营业收入增长率的预测值，低于公司2015年前3季度营业收入的增长率33.46%。
②收入百分比法下其他参数确定
根据公司历史财务数据，结合对市场情况的预判以及公司自身的业务规划，我们假设公司2015-2017年不发生重大变化，以 2014年度相应经营性资产和经营性负债占当年营业收入的占比作为2015-2017年测算数据的百分比参数。
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|-|-|-|
|项 目|2014年金额||
||金额（万元）|占营业收入比例|
|应收票据|3,607.57|5.66%|
|应收账款|31,086.28|48.76%|
|预付款项|4,997.25|7.84%|
|存货|25,767.80|40.41%|
|经营性流动资产合计|65,458.90|102.67%|
|应付票据|5,940.77|9.32%|
|应付账款|4,847.45|7.60%|
|预收款项|2,236.75|3.51%|
|经营性流动负债合计|13,024.97|20.43%|
|流动资金占用额|52,433.93|82.24%|

注：1、应收账款、存货数据为账面余额；2、对流动资金测算时，已将应付票据以及应付账款中非经营性部分进行了剔除。
公司2014年度合并报表应付票据、应付账款中非经营性负债部分剔除的具体数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年度|
|应付票据|22,245.77|
|非经营性应付票据金额|16,305.00|
|剔除非经营性应付票据后金额|5,940.77|
|应付账款|7,135.34|

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|-|-|
|非经营性应付账款金额|2,287.89|
|剔除非经营性应付账款后金额|4,847.45|

一般而言，应付票据、应付账款对应的主要为存货等流动资产科目；但是截至2014年底，公司及子公司应付票据以及应付账款中存在应付设备、工程等的款项，分别对应资产负债表中的在建工程、固定资产、长期待摊费用等非流动资产科目，与公司及子公司日常的生产经营并无直接联系，属于非经营性流动负债。
由于此部分非经营性流动负债主要来源于采购生产人造金刚石压机设备及其他生产设备应付的款项以及部分工程建设的工程款项；对应在建工程的部分由于相应工程建设或设备安装调试尚未达到转固条件，随着在建工程的完工结算，此部分款项将陆续清偿而不复存在；对应固定资产的部分则是由于对应资产已按照企业会计准则的规定进行了转固，但是相关应付款项尚未结清所致，款项结算后，此部分亦将不复存在。因此，在对流动资金的需求进行测算时，公司对于应付账款、应付票据中的这部分非经营性流动负债进行了剔除。
剔除的非经营性应付票据金额以及非经营性的应付账款金额与非流动资产对应的关系如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年度|
|非经营性应付票据金额|16,305.00|
|其中：对应在建工程|13,400.00|
|对应固定资产|2,905.00|
|非经营性应付账款金额|2,287.89|
|其中：对应在建工程|1,163.66|
|对应固定资产|1,123.86|
|对应长期待摊费用|0.37|

③2015-2017年新增流动资金的预测
根据上述营业收入和经营性资产与负债占营业收入比例的假设，我们选取 2014年经营性资产和经营性负债占同期营业收入的比例，按营业收入平均增长
率21.58%测算，2015年-2017年相应经营性资产和经营性负债科目预测金额及
流动资金需求的测算结果如下：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年末|2015年度/2015年末（预测）|2016年度/2016年末（预测）|2017年度/2017年末（预测）|
|营业收入|63,759.63|77,520.07|94,250.25|114,591.09|
|应收票据|3,607.57|4,386.15|5,332.75|6,483.65|
|应收账款|31,086.28|37,795.24|45,952.11|55,869.38|
|预付款项|4,997.25|6,075.74|7,386.99|8,981.24|
|存货|25,767.80|31,328.94|38,090.27|46,310.81|
|经营性流动资产合计|65,458.90|79,586.07|96,762.12|117,645.08|
|应付票据|5,940.77|7,222.89|8,781.72|10,676.96|
|应付账款|4,847.45|5,893.61|7,165.56|8,712.01|
|预收款项|2,236.75|2,719.48|3,306.39|4,019.97|
|经营性流动负债合计|13,024.97|15,835.98|19,253.67|23,408.94|
|流动资金占用额|52,433.93|63,750.09|77,508.45|94,236.14|
|流动资金缺口|41,802.21||||

注：新增流动资金规模=2017年经营性资产和负债差额-2014年经营性资产和负债差额。
根据上述测算，2015年度至 2017年度，公司未来需新增补充的流动资金规模为 41,802.21万元。本次非公开发行股票拟募集 30,000万元用于补充公司流动资金，低于未来3年公司的流动资金测算需求量。
2、公司资产负债率水平及银行授信情况
报告期各期末，公司的资产负债率水平与同行业上市公司的对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产负债率|||||
|黄河旋风|45.17%|51.51%|51.26%|47.38%|
|四方达|10.08%|14.88%|16.33%|7.66%|
|江南红箭|18.03%|18.77%|26.67%|25.22%|
|平均值|24.43%|28.39%|31.42%|26.75%|
|豫金刚石|39.92%|45.41%|40.48%|31.31%|

注：1、同行业上市公司的选择标准为申万行业分类-SW磨具磨料行业中从事超硬材料业务的上市公司以及收购国内金刚石产量最大的中南钻石的上市公司江南红箭；2、2015年1-9月数据为未经审计数据，2012-2014年数据为经审计数据。
由上表可以看出，公司报告期各期末公司资产负债率均高于行业均值以及除
黄河旋风之外的其他可比上市公司，且黄河旋风于 2015年11-月12月发行股份
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购买资产并募集配套资金，发行股票 53,571,428股用于购买上海名匠智能系统有限公司100%股权，交易对价4.20亿元；发行股票43,795,520股用于募集配套资金，募集资金总额 4.20亿元；发行股份完成后黄河旋风的资产负债率亦进一步降低。公司2012年-2014年受困于传统人造金刚石行业下游行业需求放缓、产品单价下降、毛利率降低等因素的影响，资产负债率逐年提高。公司存在较大规模的流动资金需求。
截至 2015年 9月 30日，公司及控股子公司主要银行授信额度的使用情况如下：
单位：万元
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|序号|公司|授信银行名称|授信金额|已使用额度|未使用额度|
|1|郑州华晶金刚石股份有限公司|洛阳银行郑州分行|5,700.00|5,700.00|-|
|2||光大银行郑州东风路支行|14,000.00|10,800.00|3,200.00|
|3||华夏银行郑州分行营业部|8,000.00|8,000.00|-|
|4||中国银行郑州高新技术开发区支行|5,000.00|5,000.00|-|
|5||广发银行郑州南阳路支行|10,000.00|10,000.00|-|
|6||焦作中旅银行股份有限公司营业部|5,000.00|5,000.00|-|
|7||交通银行铁道支行|22,000.00|22,000.00|-|
|8||交通银行省分行|18,000.00|18,000.00|-|
|9||平顶山银行郑州京广路支行|8,000.00|8,000.00|-|
|10|河南省豫星华晶微钻有限公司|上海浦东发展银行郑州分行营业部|3,000.00|3,000.00|-|
|11||中国光大银行东风路支行|4,000.00|4,000.00|-|
|12||中国银行郑州高新技术开发区支行|2,000.00|1,900.00|100.00|
|13|华晶精密制造股份有限公司|中原银行郑州农业路支行|2,000.00|2,000.00|-|
|14|河南华茂新材料科技开发有限公司|平顶山银行洛阳分行|1,100.00|1,100.00|-|
|合计|||107,800.00|104,500.00|3,300.00|

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公司上市以来主要通过银行贷款等间接方式融资补充资金，2012年-2015年9月，公司的短期借款呈现逐年增长的趋势，随着公司生产经营规模的扩大，传统的间接融资方式已经无法再满足公司对于资支持的需求，截至2015年9月 30日，公司尚可使用的授信额度为 3,300万元，占公司总资产的0.98%，公司剩余可使用的授信额度较小，难以满足公司持续发展的资金需求；虽然公司尚拥有一定的授信额度尚未使用，但在公司资产负债率已处于较高水平的情况下，全部使用会增加公司利息负担，以及面对各种突发情况造成的融资风险，从而使公司面临较高的财务风险和经营风险。
3、本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）随着公司业务规模的扩大，补充流动资金的需求增加
近年来，公司的业务规模不断扩大，公司资产总额与负债总额也随着业务规模的扩大而不断增长，公司总资产从2012年末的 209,599.53万元增长至2015年 9月末的 336,554.45万元，增幅为60.57%，公司总负债从 2012年末的 65,626.35万元增长至 2015年 9月末的 134,367.93万元，增幅为104.75%，负债的增长幅度远快于资产的增长幅度。2012年-2014年，公司流动比率及速动比率却逐年降低，资产负债率逐年提高，流动资金较为紧张。近三年及一期公司的流动比率、速动比率及资产负债率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率（倍）|1.01|0.98|0.99|1.49|
|速动比率（倍）|0.81|0.76|0.75|1.15|
|资产负债率（合并）（%）|39.92|45.41|40.48|31.31|

注：2015年1-9月数据为未经审计数据，2012-2014年数据为经审计数据。
公司业务规模增长较快，所需流动资金需求相应增加，公司2012年、2013年、2014年及 2015年 1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为 9,514.07万元、1,924.15万元、12,238.62万元和10,843.70万元。
与同行业上市公司平均水平相比，公司流动资金占营业收入的比例较低，
2012年-2014年，公司流动资金/营业收入的比例下降较快，未来随着公司生产
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经营规模的扩大，公司需要补充更多流动资金以满足日常经营需要。2012年至2015年9月末，公司及同行业上市公司流动资金对比情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|公司自身状况|||||
|流动资金|1,470.56|-2,450.30|-1,099.69|22,977.78|
|流动资金/营业收入（%）|2.45|-3.84|-2.10|41.74|
|同行业上市公司流动资金/营业收入|||||
|黄河旋风（%）|17.78|-12.73|-5.22|47.36|
|江南红箭（%）|140.25|80.68|74.74|42.05|
|四方达（%）|362.80|271.09|342.12|427.16|
|同行业上市公司平均水平（%）|173.61|113.01|137.21|172.19|

注：1、流动资金=流动资产-流动负债；2、同行业上市公司的选择标准为申万行业分类磨具磨料行业中从事超硬材料业务的上市公司以及收购国内金刚石产量最大的中南钻石的上市公司江南红箭；3、2015年1-9月数据为未经审计数据，2012-2014年数据为经审计数据。
为缓解公司目前流动资金紧张的局面，降低短期偿债风险，支持公司各项业务更好的开展，满足公司业务发展的资金需求，公司需要补充流动资金来保障经营活动的运行和持续发展。
（2）有利于降低公司财务费用，提高盈利能力
近年来，公司主要通过银行借款的方式筹措资金用于资本性支出和补充流动资金，且公司负债中短期借款规模较大，偿债压力较大。截止 2015年 9月 30日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款合计 8.40亿元，存在一定的短期偿债压力。报告期内，公司财务费用占利润总额的比重与行业可比上市公司对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|公司自身状况|||||
|财务费用（万元）|3,090.71|5,490.09|2,226.53|534.87|
|财务费用/利润总额（%）|30.60|74.94|21.75|3.61|

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|同行业上市公司财务费用 / 利润总额|||||
|黄河旋风（%）|50.37|42.12|39.54|40.62|
|江南红箭（%）|1.74|4.47|11.87|116.88|
|四方达（%）|-22.25|-16.08|-19.41|-29.37|
|同行业上市公司平均水平（%）|9.95|10.09|10.67|42.71|

注：1、同行业上市公司的选择标准为申万行业分类磨具磨料行业中从事超硬材料业务的上市公司以及收购国内金刚石产量最大的中南钻石的上市公司江南红箭；2、2015年1-9月数据为未经审计数据，2012-2014年数据为经审计数据。
由上表可以看出，公司财务费用近几年迅速增长，财务费用占利润总额的比例从 2012年的3.61%增长至 2014年的74.94%，与同行业上市公司相比，公司财务费用占利润总额的比例一直处于较高水平，很大程度上影响了公司的盈利能力。通过股权融资补充流动资金，有助于公司稳定财务结构、降低财务费用和偿债风险，提高公司整体盈利水平和经营业绩，为公司后续发展提供坚实的流动性支持，也有利于上市公司长期稳定发展。
（3）本次股权融资补充流动资金具有经济性
基于公司业务规模不断发展扩张，以及公司主营业务产品逐渐由传统人造金刚石产品向大单晶金刚石产品转型的战略目标，公司需要补充流动资金以满足公司发展的需要。考虑股权融资与债权融资方式的经济性，若本次拟用于补充流动资金的3亿元全部采用债权方式进行融资，假设债权融资利率水平为7%，则每年将新增财务费用2,100万元，降低公司的净资产收益率和每股收益，对公司的经营和偿债能力都带来压力，限制公司各项业务的发展。基于此，公司本次优先通过股权融资方式满足流动资金缺口的需求。且截至 2015年 9月 30日，公司总资产336,554.45万元，净资产202,186.52万元，本次非公开发行募集资金补充流动资金金额分别占总资产的8.91%，占净资产的14.84%，与现有资产规模相匹配。
二、请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完
成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或
资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集
资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购
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买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上
市规则》的有关规定。
1、公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
对照《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》规定中对构成重大投资或资产购买的标准的相关规定，自本次非公开发行相关的董事会决议公告日（即 2015年 9月 17日）前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下：
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|首次公告时间|事项|交易金额|资金来源|交易进展|
|2015-7-7|对子公司华晶精密制造股份有限公司进行增资以实施前次募集资金投资项目“年产3.5亿米微米钻石线扩产项目”|增资28,501万元|前次非公开发行股票募集资金|2015 年 7 月 16 日，华晶精密制造股份有限公司完成工商变更登记|
|2015-7-10|公司拟筹划重大资产收购|6-9亿元|自有资金及银行借款等自筹方式|2015年10月14日，公司发布《关于重大资产重组暨股票复牌的公告》，终止本次重大资产重组，并承诺公告之日起 6 个月内不再筹划重大资产重组事项|

2、有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
公司未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划。公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
公司已经于 2016年 3月 3日发布了《关于 2015年度非公开发行股票相关承诺的公告》（2016-014），对本次募集资金的使用进行了如下承诺：“公司未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划。本次发行募集资金到位后，公司将
严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集
资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由
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公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施三方监管。公司不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。公司自愿接受监管机构、中介机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”综上，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
保荐机构发表的核查意见：
保荐机构核查了公司《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《2015年度非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》、《2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、第三届董事会第十四次会议材料、2015年第二次临时股东大会会议材料、第三届董事会第十七次会议材料、公司报告期历年年度报告、半年度报告和季度报告等文件；检查了发行人报告期内的审计报告和财务报告、银行贷款合同和授信情况，以及发行人补充流动资金的测算依据等事项；并实地走访了发行人主要在建工程建设现场和生产经营现场，深入了解了公司现有的生产规模和资金需求等情况。
根据以上所述的核查过程及相关分析，保荐机构认为:
发行人的资产负债率长期处于较高水平，通过银行等金融机构所进行的间接融资也已经达到了较高程度，但仍存在一定的流动资金缺口，通过股权融资补充流动资金，有利于提升公司整体盈利水平，符合股东利益最大化原则，具有经济合理性。公司本次补充流动资金金额与其现有资产、业务规模是相匹配的。
2015年 9月 15日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于2015年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案，并于 2015年 9月 17日公告了相关决议文件和报告以及独立董事的事前认可意见和独立意见。2015年10月9日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，并于次日公告了相关决议文件和报告。2016年
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3月18日，发行人召开第三届董事第十七次会议审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。独立董事发表了事前认可意见与独立意见。
本次非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；募集资金用途的信息披露真实、准确、完整；公司未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定：根据发行人的声明并经本保荐机构核查，发行人不存在下列情况：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；（4）最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（5）公司现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；（6）公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 9月 15日出具的《关于郑州华晶金刚石股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（亚会A专审字（2015）056号），公司2014年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金账户金额为39,731.92万元，并采取了专户存储制度，截至 2015年 8月 31日，公司募集资金已经使用 31,396.03万元，募集资金已
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使用金额占 2014年非公开发行股票募集资金净额的79.02%；根据公司披露的2015年第三季度报告，截至2015年9月30日，公司募集资金已经使用31,522.75万元，募集资金已使用金额占 2014年非公开发行股票募集资金净额的80.45%；
前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。（2）本次募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，预期效益和发展前景良好。公司根据董事会、股东大会制定的发展战略，专注于人造金刚石及其制品的研发、生产和销售，充分利用公司现有技术、设备等优势，整合各方优势资源，加快推进自身项目建设，不断巩固和提升公司综合竞争能力。此次通过非公开发行募集资金投向“年产 700万克拉宝石级钻石项目”以及“补充流动资金”，符合国家产业政策及行业规划，有利于进一步巩固公司在人造大单晶金刚石产品领域的竞争地位，优化公司资产结构。同时，经过前期的积累，公司的人造大单晶金刚石产品的生产技术已经成熟，并且前期的市场开拓也已经取得了积极进展，因此公司拟通过实施“年产700万克拉宝石级钻石项目”促使公司在人造大单晶金刚石方面实现较大规模的产业化，进一步优化公司的产品结构和战略布局，增强公司核心竞争力，提升公司行业地位，保持公司可持续发展。（3）本次募集资金使用投向“年产 700万克拉宝石级钻石项目”以及“补充流动资金”，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，发行人本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情况。
公司本次非公开发行股票能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
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特此公告。
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董 事 会
2016年 3月 21日