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|证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2015-050|

广州市香雪制药股份有限公司
关于发起设立花城银行股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●投资标的名称：花城银行股份有限公司（暂定名称，以成立后的名称为准）●投资金额：拟投资人民币 6.75亿元，持股比例13.5%（上述投资额和持股比例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整，公司投资总额不超过 7.5亿元）
特别风险提示：
●发起设立花城银行事项所涉及有关内容仍需监管机构及相关有权部门的审批，在设立申报、审批、最终核准的过程中仍可能进行调整，并存在不确定性和相关风险（包括但不限于本次投资未获批准及花城银行成立后的经营风险等）。
敬请投资者注意投资风险。公司将按照有关规定，根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。
一、对外投资概述
1、为积极响应国务院发布《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》中关于“尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行”，以及银监会发布的“关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见”等政策，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”）及广州市其他民营企业尝试联合设立花城银行股份有限公司（以下简称“花城银行”，暂定名称，以成立后的名称为准），花城银行拟定注册资本人
民币 50亿元，公司拟以自有资金人民币 6.75亿元投资入股花城银行，认购花城
银行13.5%的股份（上述投资额和持股比例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整，公司投资总额不超过7.5亿元）。
2、根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项已于2015年6月24日公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于参股设立花城银行的具体事项（包括但不限于出资人条件、出资金额、持有比例等）须根据设立的进展及监管机构的审批情况方可最终确定，因此，公司董事会提请股东大会授权董事长根据监管部门的要求，在不超过人民币 7.5亿元的投资额度内，确定公司对花城银行资金额、持股比例等事项，并签署相关文件。
二、主发起人的情况介绍
公司名称：金发科技股份有限公司
法定代表人：袁志敏
注册资本：人民币25.6亿元
注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号
企业类型：股份有限公司
经营范围：塑料粒料制造；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；降解塑料制品制造；新材料技术咨询、交流服务；企业自有资金投资；物流代理服务；材料科学研究、技术开发；电子设备回收技术咨询服务；
金属制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；办公用机械制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；物业管理；
生物分解塑料制品制造；仓储代理服务；新材料技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；新材料技术转让服务；新材料技术推广服务；日用化工专用设备制造；泡沫塑料制造；再生物资回收与批发。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
花城银行股份有限公司拟定注册资本人民币 50亿元，公司拟以自有资金人民币 6.75亿元投资入股花城银行，认购花城银行13.5%的股份（上述投资额和持股比例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整，公司投资总额不超过 7.5亿元）。
2、标的公司基本情况
名称：花城银行股份有限公司（暂定名称，以成立后的名称为准）
注册资金：人民币50亿元
公司类型：股份有限公司
主发起人的出资金额及持股比例：
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||序号||主发起人名称||出资金额（万元）||股份比例（%）|
|1||金发科技股份有限公司||150,000||30||

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
最终业务范围以中国银监会许可经营或批准的项目为准。
四、发起设立花城银行的声明与承诺
根据中国银监会关于设立民营银行的相关要求，本公司就发起设立民营银行作出如下重要声明和承诺：
1、公司保证严格遵守国家法律法规相关规定，严格遵守公司章程，认真履行股东义务，自觉接受遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定，接受社会监督，遵循诚实信用及公允原则，遵循商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行交易，不发生违规关联交易，不做任何损害
花城银行股份有限公司利益的事情。公司保证认真遵守以上声明，若有虚假，愿
承担相关法律责任和经济责任。
2、承诺不谋求优于其他股东的关联交易，并应出具银行贷款情况及贷款质量情况说明。
3、承诺不干预银行的日常经营事务。
4、承诺自股份交割之日起5年内不转让所持该银行股份，并在银行章程或协议中载明；到期转让股份及受让方的股东资格应取得监管部门的同意。
5、作为持股银行的主要资本来源，应承诺持续补充资本。
6、承诺不向银行施加不当的指标压力。
五、对外投资的目的、优势及对公司的影响和存在的风险
1、对外投资的目的及对公司的影响
本次对外投资参与发起设立民营银行，时值金融改革推动民营银行发展的历史时刻，民营银行面临巨大的发展机遇和良好前景，花城银行的成立将促进金融改革、建立多层次的金融市场，建立公司立体金融服务生态体系，有针对性的提供多种渠道的金融配套服务。通过整合公司自身优势及资源，推动金融资本与实业资本融合发展，拓宽公司融资渠道，盘活公司可用资源，推动公司业务发展，延伸市场的价值链，形成新的利润增长点，保证公司发展战略规划的实现。
2、存在的风险
（1）政策风险：关于发起设立花城银行事项尚需监管机构或相关有权部门的审批，存在不确定性和相关风险（包括但不限于本次投资未获批准及公司成立后的经营风险等）。
（2）银行自身管理运营存在的风险。
信用风险：对商业银行而言，信用风险依然是我国商业银行所面临的最大风险。信用风险即银行的客户未能按提前签订的条件履行义务的可能性。由于银行是以信用为基础、以经营货币借贷为主的企业，自商业银行产生以来，信用风险就是最为关注的风险。随着我国市场经济的发展，商业银行需要管理的风险也逐步增多。
不良贷款率和存贷比率：银行贷款对存款的比例即存贷比率，该比例越大，风险越大，银行经营的安全程度也就越低。贷款越多，产生信用风险的几率也就
越大。
支付结算中的风险：在金融业日趋激烈竞争的形势下，如银行工作人员无视现金管理的有关规定，虚假存款，为客户提取大额现金，导致存贷比率失调，从而形成现金支付结算的高风险。
人力资源风险：银行在发展过程中还面临着优秀人力资本流失的风险，人才流失将给正常经营运转带来的负面影响。
六、公司独立董事发表的相关意见
经认真审阅公司提供的相关资料，我们认为：公司参与发起设立花城银行股份有限公司的投资决定符合当前国家推动金融改革的政策大趋势，利于建立公司立体金融服务生态体系，有针对性的提供多种渠道的金融配套服务，优化公司的投资结构，提升公司核心竞争力。我们在此次投资决策过程中，未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况，董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。因此，我们同意公司拟以自有资金不超过人民币 7.5亿元参与发起设立花城银行股份有限公司，同意将此项议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于公司发起设立花城银行股份有限公司的独立意见。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2015年6月24日