股票代码：300362 股票简称：天保重装成都天保重型装备股份有限公司
CHENGDU TIANBAO HEAVY INDUSTRY CO., LTD.
住所：成都市青白江区大同镇（工业园区内）
2015年度非公开发行股票预案
二零一五年四月
成都天保重型装备股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案
发行人声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。
2、本次发行方案涉及的境外收购项目已经公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过，尚需取得中国的相关政府部门（包括但不限于四川省发改委、四川省商务厅、国家外汇管理局四川省分局）以及美国的外资投资委员会（CFIUS）的批准、许可或备案登记。
3、本次非公开发行的发行对象范围为长城国融、光大资本、天风证券、东海瑞京—瑞龙 11号以及公司实际控制人邓亲华。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购美国圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权、专项偿还银行贷款和融资租赁款、补充流动资金三个募投项目。
5、本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会第十九次临时会议决议公告日，本次非公开发行股票发行价格定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经计算确定本次非公开发行股票价格为26.58元/股。
6、本次发行的股票数量不超过 37,622,271股。本次发行认购对象已分别与公司签署了附条件生效的《关于认购成都天保重型装备股份有限公司非公开发行股份的协议书》，各认购对象认购情况如下所示：
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|序号|认购对象|认购金额（元）|认购股份数（股）|发行后占公司股权比例|
|1|邓亲华|249,999,997.40|9,405,568|31.61%|
|2|东海瑞京—瑞龙11号|249,999,997.40|9,405,568|6.70%|
|3|长城国融|199,999,987.30|7,524,454|5.36%|

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|4|光大资本|199,999,987.30|7,524,454|5.36%|
|5|天风证券|99,999,993.66|3,762,227|2.68%|
|合计||999,999,963.06|37,622,271|51.71%|

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
7、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。本预案已在“第七节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、公司最近三年未分配利润的使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。
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目 录
发行人声明 .............................................................................................................................................. 1重大事项提示 .......................................................................................................................................... 2目录 ...................................................................................................................................................... 4释义 ...................................................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................................ 9一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................................ 10（一）本次非公开发行的背景 .................................................................................................... 10（二）本次非公开发行的目的 .................................................................................................... 16三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................... 18四、本次发行方案概要 .................................................................................................................... 18(一)发行股票的种类及面值 .................................................................................................... 18（二）发行股票定价基准日、定价原则及发行价格 ................................................................ 18（三）发行数量 ............................................................................................................................ 19（四）发行方式和发行时间 ........................................................................................................ 19（五）发行对象、认购金额及认购方式 .................................................................................... 19（六）限售期 ................................................................................................................................ 19（七）上市地点 ............................................................................................................................ 20（八）滚存利润安排 .................................................................................................................... 20（九）本次发行决议有效期 ........................................................................................................ 20（十）募集资金金额及用途 ........................................................................................................ 20五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................... 21六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 21七、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ......................... 21第二节发行对象情况 .......................................................................................................................... 23一、发行对象的基本情况 ................................................................................................................ 23（一）长城国融 ............................................................................................................................ 23（二）光大资本 ............................................................................................................................ 24（三）天风证券 ............................................................................................................................ 26（四）东海瑞京及瑞龙11号 ...................................................................................................... 27（五）实际控制人邓亲华 ............................................................................................................ 30二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ............................. 30三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ............................................................................ 30（一）同业竞争 ............................................................................................................................ 30（二）关联交易 ............................................................................................................................ 31四、本次发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况 ............................................................................................................................................ 31（一）实际控制人向公司提供流动资金借款 ............................................................................ 31（二）关联担保 ............................................................................................................................ 31
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第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要 .................................................................................. 33一、合同主体与签署时间 ................................................................................................................ 33二、定价原则、认购价格、认购金额、认购数量及认购方式 .................................................... 33三、支付时间、支付方式 ................................................................................................................ 34四、锁定期 ........................................................................................................................................ 34五、成立与生效 ................................................................................................................................ 34六、违约责任条款 ............................................................................................................................ 34第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................................................... 35一、本次非公开发行募集资金使用计划 ........................................................................................ 35二、本次募集资金投资项目可行性分析 ........................................................................................ 35（一）收购美国圣骑士公司80%股权和圣骑士房地产公司100%股权 .................................... 35（二）专项偿还银行贷款及融资租赁款项目 ............................................................................ 47（三）补充流动资金项目 ............................................................................................................ 48三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................ 51（一）对公司经营管理的影响 .................................................................................................... 51（二）对公司财务状况的影响 .................................................................................................... 51四、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析 ................................................................ 51（一）本次交易的作价依据及方法 ............................................................................................ 51（二）董事会关于标的股权定价合理性的分析 ........................................................................ 52（三）独立董事关于本次评估相关事项的意见 ........................................................................ 54第五节本次交易涉及的股权收购协议主要内容及资产评估情况 .................................................. 55一、美国圣骑士公司股权收购协议 ................................................................................................ 55（一）收购协议主要内容 ............................................................................................................ 55（二）美国圣骑士公司的估值情况 ............................................................................................ 60二、圣骑士房地产公司股权收购协议 ............................................................................................ 61（一）协议主要内容 .................................................................................................................... 61（二）圣骑士房地产公司的估值情况 ........................................................................................ 63三、天保重装与东证天圣签订的附条件生效的股权购买协议 .................................................... 63（一）交易对方的基本情况 ........................................................................................................ 63（二）交易标的基本情况 ............................................................................................................ 64（三）协议的主要内容 ................................................................................................................ 64第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 .................................................................. 66一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变动情况 ..................... 66（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划 ............................................................ 66（二）本次发行后对公司章程的影响 ........................................................................................ 66（三）本次发行后公司股东结构变化情况 ................................................................................ 66（四）发行后上市公司高管人员结构变化情况 ........................................................................ 66（五）本次发行对公司业务收入结构的影响 ............................................................................ 67二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................................. 67（一）对财务状况的影响 ............................................................................................................ 67（二）对盈利能力的影响 ............................................................................................................ 67（三）对现金流量的影响 ............................................................................................................ 67
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三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................................................................... 67（一）业务关系、管理关系的变化情况 .................................................................................... 67（二）关联交易的变化情况 ........................................................................................................ 67（三）同业竞争的变化情况 ........................................................................................................ 68四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................................................ 68五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................................................................ 68六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................................ 68第七节公司利润分配政策的制定和执行情况 .................................................................................. 72一、公司利润的分配政策 ................................................................................................................ 72二、公司最近三年利润分配情况 .................................................................................................... 75（一）公司2012年度至2014年度利润分配方案情况 ............................................................ 75（二）公司2012年度至2014年度现金分红情况 .................................................................... 75（三）最近三年未分配利润的使用安排 .................................................................................... 75三、公司未来股东回报规划 ............................................................................................................ 76第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺 .................................................................................. 77一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明 ..................... 77二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 ..................... 77（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................................................... 77（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 .................................................... 78
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释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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|天保重装、本公司、公司|指|成都天保重型装备股份有限公司|
|天圣环保|指|天圣环保工程（成都）有限公司，发行人子公司|
|美国圣骑士公司|指|Centrisys Corporation|
|圣骑士房地产公司|指|Centrealestate Inc.|
|东证融成|指|东证融成资产管理有限公司|
|东证天圣、投资基金|指|成都东证天圣股权投资基金，系天保重装和东证融成资产管理有限公司在中国设立的有限合伙企业|
|圣骑士环保或SPV1|指|成都圣骑士环保科技有限公司，系成都东证天圣股权投资基金在成都全资设立的有限公司|
|圣骑士资本或SPV2|指|美国CENTRISYS CAPITAL, INC.系成都圣骑士环保科技有限公司在美国特拉华州独资设立的特殊目的公司|
|ABG Holding AG|指|ABG Holding AG.，系德国公民Balthazar Gretener先生根据瑞士法律设立并存续的有限责任公司|
|实际控制人、控股股东|指|邓亲华先生|
|本预案|指|成都天保重型装备股份有限公司非公开发行股票的预案|
|本次发行/本次非公开发行|指|本次非公开发行不超过37,622,271股人民币普通股（A股）股票的行为|
|募集资金|指|本次发行所募集的资金|
|收购协议|指|天保重装与美国圣骑士公司和圣骑士房地产公司及其股东分别签订的《股权购买协议》|
|前次募集资金|指|天保重装2014年度首次公开发行所募集的资金|
|分离机械|指|将混合物中不同物理、化学等属性的物质，根据其颗粒大小、相、密度、溶解性、沸点等表现出的不同特点而将物质分开的机械设备|
|卧螺离心机|指|卧式螺旋沉降离心机的简称，它是一种连续操作、高效的卧式螺旋卸料的沉降离心分离机械设备|
|水轮发电机组|指|水轮发电机组是利用水流推动进行发电的发电设备，主要由水轮机、发电机两部分构成|
|PPP模式|指|PPP模式即Public-Private-Partnership的字母缩写，是政府和社会资本合作模式，指政府与社会资本之间，为了合作建设城市基础设施项目，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果|

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|BT|指|BT（Building-Transfer）模式：即建设-移交，是政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式。项目工程由投资人负责进行投融资，具体落实项目投资、建设、管理。工程项目建成后，经政府组织竣工验收合格后，资产交付政府；政府根据回购协议向投资人分期支付资金或者以土地抵资，投资人确保在质保期内的工程质量。BT模式是BOT模式的一种变换形式， 目前采用BT模式筹集建设资金成了项目融资的一种新模式|
|BOT|指|BOT（Build-Operate-Transfer）即建设—经营—转让，是指政府通过契约授予私营企业（包括外国企业）以一定期限的特许专营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府|
|ROT|指|ROT（Renovate-Operate-Transfer，改扩建-运营-移交）是指政府部门将既有的基础设施移交给民营机构，由后者负责既有设施的运营管理以及扩建/改建项目的资金筹措、建设及其运营管理，当约定期限届满后，将全部设施无偿移交给政府部门。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司董事会|指|成都天保重型装备股份有限公司董事会|
|公司股东大会|指|成都天保重型装备股份有限公司股东大会|
|长城国融|指|长城国融投资管理有限公司|
|光大资本|指|光大资本有限公司|
|天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|东海瑞京|指|东海瑞京资产管理（上海）有限公司|
|东海瑞京—瑞龙11号|指|东海瑞京-瑞龙11号专项资产管理计划，由东海瑞京管理|
|CFIUS|指|美国外资投资委员会|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所|
|中企华资产评估公司|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 成都天保重型装备股份有限公司
英文名称： Chengdu Tianbao Heavy Industry Co., Ltd.
法定代表人：邓亲华
注册资本： 10,273.16万元
上市日期： 2014年01月21日
股票简称： 天保重装
股票代码： 300362
上市地点： 深圳证券交易所
公司网站： www.tbhic.cn
电子邮箱： tbzz@tbhic.cn
公司住所： 成都市青白江区大同镇（工业园区内）
联系电话： 028-86152201，028-86110228，028-83625802
传真号码： 028-86152201
经营范围： 电站成套设备、电站环保及节能设备的技术开发、生产制造及配套供应；电站技术改造及技术咨询；电站自动化产品的技术开发及销售；离心机及其他分离机械设备的设计、开发、生产制造及服务；石油化工机械、D2级压力容器、制碱成套设备的设计及制造。批发零售：金属材料（不含国家限制品种）、建筑材料、五金交电、化工原料（不含危险品）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；工程管理服务、工程勘察设计、水源及供水设施工程、电力工程施工及发电机组设备安装、水利水电工程施工总承包、其他房屋建筑施工，（注：以上项目
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需取得专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业，并按许可时效从事经营；国家禁止或者限制经营的不得经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、全球环保产业在各国政府的高度重视下得以蓬勃发展，而积极“走出去、引进来”是我国环保产业快速发展的重要途径
近年来，随着人们环境意识的增强和对环境质量要求的提高，环境保护已经席卷全球，成为世界各国政府和人民的统一思潮。在世界主要发达国家已经基本实现资源环境友好发展的基础上，越来越多的发展中国家也在逐步抛弃传统的经济增长方式，而代之以经济与环境有机协调的可持续发展模式。以环保产业催生的“绿色经济”，正在全世界范围内掀起一场“绿色革命”，实现资源环境友好型的经济增长模式已经在全世界范围内形成了共识。在这一宏观背景之下，全球环保产业的产品和服务市场正在迅速成长，而不论发达国家还是发展中国家，都已经将环保产业作为推动本国经济实现可持续发展新动力，甚至成为国民经济的支柱产业之一。同时，世界各国日益重视通过国际合作来解决环境保护问题。从
1992年《里约环境与发展宣言》到1997年的《京都议定书》，再到2007年《巴厘路线图》，再到2009年初步达成《哥本哈根协议》，虽然世界各国都存在巨大利益矛盾冲突，整个谈判过程异常艰苦而曲折，也没有达成有实质性有约束力公约文件，但这也恰恰反映出世界各国人民和政府都已经认识到：环保问题已经成为人类生存和发展所必须面对解决的根本性问题之一。因此，在环境问题上必须保持世界各国的高压态势和一致行动。而在全球性的有约束力的规范性文件公约最终达成前，世界各国也都在积极推动本国环保产业的培育和发展，将环境保护和环保产业的发展纳入法治化和体系化的范畴，并积极鼓励和支持环保产业涉及的技术、资金、装备、人员以及业务模式的创新和国际间交流，为环境保护通过法律手段最终形成全世界的一致行动做好准备。
伴随着经济的长期高速增长，我国环境资源问题也日益严重。环境问题起初并没有受到人们的重视，依旧以牺牲环境为代价来快速发展经济。而随之而来的
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这种“掠夺式”、“破坏式”的经济增长造成的环境危害的不断加深。近年来各种环境污染事件层出不穷，环境问题已严重威胁我国经济的未来可持续发展和广大人民群众的身体健康。在我国，环境问题突出表现在水、大气、土壤三大领域，这三大类环境污染问题在全国主要经济发展地带均已经呈现失控态势，再不下决心彻底根治，将导致积重难返的严峻后果。在此背景下，近年来我国在保证经济稳定发展的前提下，已经将环境保护放在了突出位置，采取加强环境法制建设、转变经济发展方式、发展循环经济、优化能源结构及提高能效等多种方式实现经济与环境的协调性发展。但是，我国由于长期以来环保的历史欠账过重，国内环保产业发展面临“技术落后、模式落后、人才匮乏、资金短缺”的现实困境。因此，国内环保产业的发展就必须采取更为开放务实的态度和更高的资本投入，加大对国外先进环保技术、环保理念、环保装备、管理运营模式以及高端环保人才的引进，从而更快的缩短产业发展差距，分享环保产业全球一体化所带来的巨大商机。
总之，在全世界各国政府和人民对环境问题高度重视下，技术、资本、人才在全球范围内都快速地向环保产业聚集，环保产业国际一体化发展的趋势已经凸显，因此，抓住有利的国际国内大环境，积极“走出去、引进来”是我国环保企业发展的正确方针。
2、我国环保政策和法律体系的日益完善以及社会公众环保意识的根本性转变使国内环保产业迎来重大发展机遇
（1）近年来我国环保政策和法律体系日益完善，有力地促进了环保行业的快速发展
近年来针对日益严峻的环境问题，我国从中央到地方高度重视环境问题，出台了大量的环保政策法规，形成了从上到下的环保“倒逼机制”。
根据党中央依法治国的指导方针，2015年1月1日起，新环保法正式施行，本次新环保法的修订在环境治理等方面加大了对违法行为的管理和处罚力度。对日益猖獗的环境违法行为的处罚力度、执法手段薄弱的现象将得到明显改善，各行业的环保治理规范性、强制性和系统性将得到有效提高，环保产业法律体系得到强化完善，这为环保产业发展提供了强有力的法律武器保障。
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2015年4月16日，国务院印发《水污染防治计划》（又称：“水十条”），明确提出要加快城镇污水处理设施建设与改造。现有城镇污水处理设施，要因地制宜进行改造，2020年底前达到相应排放标准或再生利用要求。敏感区域（重点湖泊、重点水库、近岸海域汇水区域）城镇污水处理设施应于 2017年底前全面达到一级 A排放标准。新建城镇污水处理设施要执行一级 A排放标准。按照国家新型城镇化规划要求，到 2020年，全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，县城、城市污水处理率分别达到85%、95%左右。京津冀、长三角、珠三角等区域提前一年完成。同时，要积极推进污泥处理处置，污水处理设施产生的污泥应进行稳定化、无害化和资源化处理处置，禁止处理处置不达标的污泥进入耕地。非法污泥堆放点一律予以取缔。现有污泥处理处置设施应于 2017年底前基本完成达标改造，地级及以上城市污泥无害化处理处置率应于 2020年底前达到90%以上。“水十条”是继“大气十条”之后我国又一项重大污染防治计划，预计到 2020年，完成“水十条”相应目标需投入资金约 4至 5万亿元，需各级地方政府投入约1.5万亿元，行业投资规模和市场需求将快速增长，为污水污泥处理处置相关市场带来重大发展机遇与前景。
根据《水污染防治计划》，未来将强化地方政府水环境保护责任，各级地方人民政府是水污染防治行动计划的主体，要于 2015年底前分别制定并公布水污染防治工作方案，逐年确定分流域、分区域、分行业的重点任务和年度目标。同时，严格目标任务考核，国务院与各省（区、市）人民政府签订水污染防治目标责任书，分解落实目标任务，切实落实“一岗双责”。每年分流域、分区域、分海域对行动计划实施情况进行考核，考核结果向社会公布，并作为对领导班子和领导干部综合考核评价的重要依据。政策考核机制的形成将倒逼各级人民政府拿出实际行动，推进环保治理进入纵深，为污水污泥处理行业的发展提供稳定持续的推动力。
2014年 3月，环保部审议并通过《土壤污染防治行动计划》（又称：“土十条”），下一步将提交国务院审议，预计“土十条”能在今年内出台。“土十条”将选择6个重污染地区作为土壤保护和污染治理的示范区，同时提出了依法推进土壤环境保护、坚决切断各类土壤污染源、实施农用地分级管理和建设用地分类管控以及土壤修复工程、以土壤环境质量优化空间布局和产业结构、提升科技支
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撑能力和产业化水平、建立健全管理体制机制、发挥市场机制作用等主要任务，明确了保障措施。
2014年 5月 15日，国务院颁布了《2014-2015年节能减排低碳发展行动方案》明确提出开展环境保护税立法工作，加快推进环境保护费改税。通过征收环境费或税，迫使企业将本应该内在化的生态环境成本纳入产品成本核算体系之内，使其产品成本能够真实地反映资源环境代价，然后在市场竞争机制的作用下，倒逼企业加大技术投入，开发利用先进的清洁生产技术，淘汰落后产能，最终达到节能减排的目的。
2014年11月26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60号），明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，建立健全 PPP模式，鼓励社会资本投资污水污泥处理处置市政基础设施项目。上述文件进一步明确了《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发【2013】96号）以及《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城【2012】89号）中“在公共服务领域更多利用社会力量，加大政府购买服务力度”、“鼓励民间资本采取独资、合资合作、资产收购等方式直接投资城镇供气、供热、污水处理厂、生活垃圾处理设施等项目的建设和运营”的政策，为在全国范围内推广 PPP模式提供了制度保障。
PPP模式的推广为污水污泥处理处置行业打开了新的发展空间，新的环保形势下业主希望采购的是环境质量，而不再是简单的工程设备。PPP模式将有助于引入社会资本和专业环保力量，缓解业主资金压力，促进环保产业发展的共赢局面，实现产业深度整合，推动行业进入新的发展阶段。
（2）社会公众环保意识的根本性转变，将对我国环保产业的发展奠定坚实的群众基础
环保事业关乎每一个人的身体健康和切身利益。随着国民经济的快速发展，在充分享受物质文化生活日益改善的同时，广大人民群众也被不断恶化的环境问题所困扰。近年来不断发生的全国范围雾霾事件，重点流域大范围污染事件（如淮河污染、珠江污染）、大规模污水污泥倾倒事件（如 2015年 4月 16日广东东莞 10万吨污泥从天而降事件、腾格里沙漠污泥倾倒事件、荣华实业污泥倾倒事
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件等）都造成了极为严重的环境破坏后果，引发了强烈的社会反响和共鸣，人民群众已经不堪忍受这些严重环境污染事件的频频发生。社会公众的环保意识和参与诉求近年来发生了根本性转变。社会公众正通过各种方式参与到保护环境的行动中去，并开始为维护自身良好居住环境的权益而展开维权行动。为了更好地推动民众参与，环保部拟定了《环境保护公众参与办法（试行）》，将使广大社会公众参与重大环境污染和生态破坏事件调查处理的过程。同时，各种形式的环保团体纷纷成立，各种大小、规模、范围不等的环保社会活动日益频繁，公众以各种形式参与环境保护的力度、深度和频度大大提升。相关的环保网站和新闻媒体也通过广播、电视、报纸、网络等媒介进行环境宣传和舆论监督，甚至有公众人士通过不惜自费以自媒体的方式曝光重大环境事件。公众参与正成为环境保护的一支决定性的力量，推动了我国环保事业的全面发展。
（3）水污染防治和污泥处理处置是国内环境保护的重点领域，未来发展潜力巨大
根据国家环保部的数据统计，我国水环境的现状包括以下几方面：
首先，我国水环境质量差。目前我国工农业和生活污染排放远超环境容量。
在全国地表水国控断面中，有9.2%丧失水体使用功能（劣于V类），24.6%的重点湖泊（水库）呈富营养状态；不少流经城镇的河流沟渠黑臭。饮用水污染事件时有发生。全国 4778个地下水水质监测点中，较差的比例为43.9%，极差的比例为15.7%。全国9个重要海湾中，6个水质为差或极差。
其次，我国人均水资源量少，且时空分布严重不均。用水效率低，水资源浪费严重。万元工业增加值用水量为世界先进水平的2-3倍。局部水资源过度开发，海河、黄河、辽河流域水资源开发利用率分别高达106%、82%、76%，远超过国际公认的40%的水资源开发生态警戒线，严重挤占生态流量，水环境自净能力锐减。全国地下水超采区面积达 23万平方公里，引发地面沉降、海水入侵等严重生态环境问题。
此外，我国水生态受损严重。湿地、海岸带、湖滨、河滨等自然生态空间不断减少，导致水源涵养能力下降。三江平原湿地面积已由建国初期的5万平方公里减少至 0.91万平方公里，海河流域主要湿地面积减少了83%。长江中下游的通江湖泊由100多个减少至仅剩洞庭湖和鄱阳湖，且持续萎缩。沿海湿地面积大
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幅度减少，近岸海域生物多样性降低，渔业资源衰退严重，自然岸线保有率不足35%。
同时，我国水环境隐患多。全国近80%的化工、石化项目布设在江河沿岸、人口密集区等敏感区域；部分饮用水水源保护区内仍有违法排污、交通线路穿越等现象。1995年以来，全国共发生 1.1万起突发水环境事件，仅 2014年环境保护部调度处理并上报的98起重大及敏感突发环境事件中，就有60起涉及水污染，严重影响人民群众生产生活，因水环境问题引发的群体性事件呈显著上升趋势，国内外反映强烈。
针对水污染范围和程度的不断扩大，我国在水污染防治领域的投入也呈逐步加快的趋势。根据住房城乡建设部公布的数据和《中国建设统计年鉴（2013）》显示，截至 2013年底，全国设市城市、县累计建成污水处理厂 3,513座，污水处理能力约 1.49亿立方米/日，比 2012年底增加处理能力约 680万立方米/日。
2013年，我国城镇干污泥产量786万吨，干污泥处置量678万吨。
根据《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，到 2015年底，我国城镇污水处理能力将达到 1.78万立方米/日，城镇污水处理厂数量将达到4,438座，城镇污水处理能力比2013年底增加0.29亿立方米/日，污水处理厂数量比2013年底增加925座。到2015年底，我国城镇的干污泥处理处置规模将达到797万吨/年，比2013年增加119万吨/年。
即使近年来我国新建和改造污水污泥处理设施的投资在保持高速增长速度的前提下，依然不能解决日益艰巨的水环境污染问题，迫切需要政府和社会力量继续加大对水污染防治领域的投资力度，未来污水污泥处理处置相关行业的发展潜力巨大。
3、近年来我国积极推进产业资本和先进制造业“走出去”的国家战略，尤其是“一带一路”战略规划的发布实施，为包括节能环保、清洁能源、高端制造业及其他相关行业带来了广阔的市场空间
近年来，我国大力推进“走出去”和“一带一路”的国家战略，推动资本和产能向海外输出，特别是积极鼓励装备制造业以多种方式“走出去”，拓展国际市场，积极参与全球制造业资源的重新配置，并以此消化国内过剩产能，通过“走出去”战略引进海外先进技术和理念，最终完成制造业的转型升级。
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2015年 3月 5日，李克强总理在《2015年政府工作报告》中也提出加快实施“走出去”战略。鼓励企业参与境外基础设施建设和产能合作，推动中国装备走向世界，实行以备案制为主的对外投资管理方式。扩大出口信用保险规模，对大型成套设备出口融资应保尽保。拓宽外汇储备运用渠道，健全金融、信息、法律、领事保护服务。
2015年 1月，工信部、中国进出口银行等部门联合发布《关于加大重大技术装备融资支持力度的若干意见》，明确提出将创新金融产品和融资服务模式，为企业提供多元化和个性化的融资服务，支持产品出口及企业“走出去”。
2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》（又称为“一带一路”行动），提出拓展相互投资领域，积极推进环保产业及水电、核电、风电、太阳能等清洁、可再生能源合作，推进能源资源就地就近加工转化合作，形成能源资源合作上下游一体化产业链。并提出深化金融合作，推进亚洲货币稳定体系、投融资体系和信用体系建设。扩大沿线国家双边本币互换、结算的范围和规模。
因此，上述“走出去”和“一带一路”的国家战略的实施，将为中国企业带来更多发展机遇，尤其是为节能环保、清洁能源、高端制造业及其他相关行业带来广阔的市场空间。
（二）本次非公开发行的目的
1、发行人通过本次非公开发行收购全球著名的环保分离设备制造及工程服务提供商——美国圣骑士公司，是天保重装实现向环保产业全面转型升级的重要举措，也是实施公司“国际化发展、全球化布局”发展战略的关键步骤
公司经过多年在“节能环保”和“清洁能源”领域的发展，目前在纯碱、污水污泥处理处置、水电等行业形成了一定的市场影响力，并积累了一批国内外优质客户资源。通过加大技术改造投入力度，不断提升公司的技术装备水平，目前已发展成为我国中西部地区技术装备水平领先的民营重型装备制造企业。而美国圣骑士公司是全球著名的环保分离设备制造及工程服务提供商，产品和服务广泛应用于市政、石油石化、矿山、电力等领域，其污水污泥分离浓缩相关设备工艺技术代表了同行业的世界领先水平。本次发行完成后，公司将接收美国圣骑士公
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司拥有的污水污泥处理处置方面的全套先进技术，实现公司在污水污泥处理处置领域的全面技术升级和跨越。
同时，公司通过收购美国圣骑士公司将打破公司现有卧螺离心机产品的技术、市场限制，可以取得圣骑士公司二十余年积累的主要核心技术，并使公司产品可以直接进入欧美发达国家市场。通过整合双方在生产、运营管理和销售上的优质资源，充分发挥双方的优势互补效应，全方位参与国际、国内环保市场开拓，使得公司快速发展成为世界一流的固废处理系统解决方案及环境治理服务提供商。因此，通过本次非公开发行收购全球著名的环保分离设备制造及工程服务提供商——美国圣骑士公司，是天保重装实现向环保产业全面转型升级的重要举措，也是实施公司“国际化发展、全球化布局”发展战略的关键步骤。
2、通过收购优质资产优化公司资产结构和收入结构，快速增大公司的业绩规模，增强公司的盈利能力
公司通过本次非公开发行收购美国圣骑士公司可以优化公司资产结构，增强公司的持续盈利能力。根据美国圣骑士公司提供的盈利预测，其2015年度、2016年度、2017年度实现的税后净利润不低于651万美元、705万美元、750万美元（母公司口径）。本次收购美国圣骑士公司80%股权、圣骑士房地产公司100%股权，交易完成后该两家公司将成为天保重装的控股子公司，纳入公司的合并报表范围，能够快速增加上市公司的利润规模，增强公司的持续盈利能力。
3、通过偿还银行贷款和融资租赁款大幅度减轻公司财务负担
本次将通过非公开发行募集资金3亿元偿还银行贷款及融资租赁款。由于公司近年来不断加大技术改造的投入，通过银行贷款、融资租赁等融资方式进行了多项重大技术改造工程，同时，也由于近年来社会融资成本较高，因此，造成公司近几年财务费用始终保持在较高水平。2012-2014年公司营业利润分别为3,614.28万元、3,685.40万元和3,845.57万元，同期公司财务费用分别为 4,041.17万元、5,111.56万元和4,539.98万元，直接侵蚀了公司盈利水平，导致公司净利润增长相对较少。因此，本次募集资金到位偿还部分融资租赁和银行贷款后，公司财务费用将会得到较大幅度降低，公司的利润将会得到较为明显的提升。
4、通过补充流动资金将有力保障公司业务转型和全球化战略的实施
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随着公司向环保产业全面转型升级以及实施公司“国际化发展、全球化布局”的发展战略，通过收购美国圣骑士公司，充分发挥双方的协同效应，利用美国圣骑士公司在环保分离设备制造及工程服务领域的先进技术和项目经验，延伸公司在环保分离设备及工程服务的产业链，并积极开拓污水污泥处理处置领域的相关国内市场。另外，未来政府将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，通过PPP模式，鼓励社会资本投资污水污泥处理处置市政基础设施项目。
因此，无论是公司未来发展战略实施的主观要求，还是污水污泥处理处置行业发展的客观趋势，相关业务的开展及运营都将占用公司大量营运资金，需要公司通过本次非公开发行补充流动资金来作为保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为长城国融、光大资本、天风证券、东海瑞京—瑞龙11号以及公司实际控制人邓亲华，共计5名。
在本次发行前，天保重装的控股股东及实际控制人为邓亲华，因此，邓亲华与上市公司之间存在关联关系。除邓亲华以外，其他发行对象在本次发行前与上市公司均无关联关系。
在本次发行后，长城国融、光大资本、东海瑞京—瑞龙11号将成为持有发行人5%以上股份的主要股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，瑞龙11号、长城国融、光大资本均为发行人的关联方。
本次非公开发行发行对象的基本情况参见本预案“第二节发行对象情况”。
四、本次发行方案概要
(一)发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值人民币1元。
（二）发行股票定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十九次临时会议决议公告日（2015年5月1日），定价原则为不低于本次定价基准日前20个交易日天
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保重装股票均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
经计算本次非公开发行股票价格为26.58元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过37,622,271股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（四）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准后6个月内实施。
（五）发行对象、认购金额及认购方式
本次非公开发行的特定对象为邓亲华出资249,999,997.40元，认购9,405,568股；东海瑞京—瑞龙11号出资249,999,997.40元，认购9,405,568股；长城国融出资199,999,987.30元，认购7,524,454股；光大资本出资199,999,987.30元，认购7,524,454股；天风证券出资99,999,993.66元，认购3,762,227股。认购对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
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（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（八）滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
（十）募集资金金额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元）。扣除发行费用后将用于：
（1）使用募集资金不超过47,000万元收购美国圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权。其中该项收购所需资金由两部份构成：一是本次收购的交易对价，根据公司与美国圣骑士公司和圣骑士房地产公司及其股东签订的收购协议，交易对价合计金额为7,090万美元（实际投入募集资金金额将按照交割日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算）；二是投资基金先期使用现金支付交易对价的资金占用成本，预计期限为6个月，利息按年利率12%计算。
本次非公开发行收购美国圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权最终实际投入的资金额高于上述计划使用募集资金额时，公司将通过自筹资金解决；低于计划使用募集资金金额时，差额部分将用于补充公司流动资金。
（2）使用募集资金30,000万元专项偿还银行贷款及融资租赁款；
（3）使用23,000万元补充公司流动资金。
本次非公开发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
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五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象范围为长城国融、光大资本、天风证券、东海瑞京—瑞龙11号以及邓亲华，共计5名。其中，天保重装的控股股东及实际控制人为邓亲华，因此，邓亲华与上市公司之间存在关联关系。同时，在本次发行后，长城国融、光大资本、东海瑞京—瑞龙11号将成为持有发行人5%以上股份的主要股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，长城国融、光大资本、东海瑞京—瑞龙11号均为发行人的关联方。因此，公司本次向邓亲华、长城国融、光大资本、东海瑞京—瑞龙11号发行股票的行为构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司控股股东及实际控制人邓亲华先生直接持有公司股份3,579.82万股，占股本的34.85%，邓亲华之子邓翔持有272.28万股，占公司总股本的2.65%。根据上述两人签订的《一致行动协议》邓亲华控制公司37.5%的股份，为公司的实际控制人。如按本次发行数量的上限37,622,271股及邓亲华认购9,405,568股计算，本次非公开发行完成后，公司控股股东及一致行动人持有公司股份比例为34.15%，邓亲华先生仍为本公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次交易实施尚需呈报批准的程序包括但不限于：
本次非公开发行股票的相关事项已于2015年4月30日获得本公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过，尚需获得股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
本次发行方案涉及的境外收购项目已经公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过，尚需取得中国的相关政府部门（包括但不限于四川省发改委、四川省商务厅、国家外汇管理局四川省分局）以及美国的外资投资委员会（CFIUS）
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的批准、许可或备案登记。
本次非公开发行在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节发行对象情况
一、发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象范围为长城国融、光大资本、天风证券、东海瑞京—瑞龙11号以及公司实际控制人邓亲华，共计5名。具体情况如下：
（一）长城国融
1、基本情况
名称：长城国融投资管理有限公司
注册资本：30,003万元
成立日期：2007年12月20日
法定代表人：桑自国
住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理、投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务（法律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外）；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。
长城国融股权结构如下：
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2、主营业务情况
长城国融为中国长城资产管理公司控股子公司，主要从事中小企业股权投
资、上市公司资产重组、上市公司债务重组、上市公司产业并购、大型集团逆周期投资、国际并购等业务。2012年至2014年长城国融营业收入分别 2,430.67
万元、6,308.48万元和21,262.93万元，净利润分别为3,090.30万元、5,976.92
万元和5,605.73万元。
3、最近一年的简要财务数据
（1）2014年12月31日资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|384,229.20|
|负债总额|345,364.51|
|股东权益|38,864.69|

注：以上数据未经审计
（2）2014年利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|21,262.93|
|营业利润|7,814.99|
|利润总额|7,814.99|
|净利润|5,605.73|

注：以上数据未经审计
（二）光大资本
1、基本情况
名称：光大资本投资有限公司
注册资本：200,000万元
成立日期：2008年11月7日
法定代表人：王卫民
住所：上海市静安区新闸路1508号8楼
经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债券投资，
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或投资于股权投资、债券投资相关的其它投资基金，为客户提供股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其他业务。
光大资本股权结构如下：
2、主营业务情况
光大资本为光大证券的全资子公司，是首批由证监会批准的券商直投公司，主要从事股权投资业务。2014年光大资本营业收入为3,102.71万元，净利润为-6,218.76万元。
3、最近一年的简要财务数据
（1）2014年12月31日资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|233,316.02|
|负债总额|15,702.25|
|股东权益|217,613.77|

注：以上数据未经审计
（2）2014年利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|3,102.71|
|营业利润|-8,408.96|

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|||
|-|-|
|利润总额|-8,406.80|
|净利润|-6,218.76|

注：以上数据未经审计
（三）天风证券
1、基本情况
名称：天风证券股份有限公司
注册资本：234,113万元
成立日期：2000年3月29日
法定代表人：余磊
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
经营范围：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）
天风证券股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例（％）|
|1|武汉国有资产经营公司|167,409,000|20|
|2|武汉人福医药集团股份有限公司|149,400,000|17.85|
|3|湖北省联合发展投资集团有限公司|100,000,000|11.95|
|4|湖北省科技投资集团有限公司|70,000,000|8.36|
|5|武汉高科国有控股集团有限公司|48,590,000|5.81|
|6|武汉市仁军投资咨询有限责任公司|41,216,000|4.92|
|7|武汉恒建通科技有限责任公司|41,216,000|4.92|
|8|武汉银海置业有限公司|38,631,000|4.62|
|9|上海潞安投资有限公司|35,000,000|4.18|
|10|四川华西集团有限公司|28,810,000|3.44|
|11|湖北京山轻工机械股份有限公司|21,242,000|2.54|
|12|武汉奥兴高科技开发有限公司|20,468,000|2.45|
|13|武汉道博股份有限公司|19,500,000|2.33|

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|-|-|-|-|
|14|武汉当代物业发展有限公司|15,050,000|1.8|
|15|武汉三特索道集团股份有限公司|15,000,000|1.79|
|16|武汉新洪农工商有限责任公司|13,631,000|1.63|
|17|武汉市铁源物资有限公司|11,837,000|1.41|
|合计||837,000,000|100|

2、主营业务情况
天风证券是一家全国性证券公司，总部设于湖北省武汉市，2012-2014年天风证券营业收入分别为35,325.90万元、66,862.93万元和111,216.96万元，净利润分别为1,925.47万元、10,280.95万元和21,610.22万元。
3、最近一年的简要财务数据
（1）2014年12月31日资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|1,605,294.83|
|负债总额|1,230,502.01|
|股东权益|374,792.82|

注：以上数据未经审计
（2）2014年利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|111,216.96|
|营业利润|27,898.09|
|净利润|21,610.22|

注：以上数据未经审计
（四）东海瑞京及瑞龙11号
1、东海瑞京
（1）基本情况
名称：东海瑞京资产管理（上海）有限公司
注册资本：2,000万元
成都天保重型装备股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案
成立日期：2013年9月4日
法定代表人：王恒
住所：上海市虹口区沽源路110弄15号203-62室
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
东海瑞京股权结构如下：
（2）主营业务情况
东海瑞京主要从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务， 2013年至 2014年东海瑞京营业收入分别为 10.73万元、1,076.33万元，净利润分别为-112.22万元、61.27万元。
（3）最近一年的简要财务数据
①2014年12月31日资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|2,388.45|
|负债总额|436.90|

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|-|-|
|股东权益|1,951.55|

注：以上数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计
②2014年利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|1,076.33|
|营业利润|-19.61|
|利润总额|80.39|
|净利润|61.27|

注：以上数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、瑞龙11号
（1）瑞龙11号概况
瑞龙 11号拟以天保重装本次非公开发行股份为主要投资标的，拟认购9,405,568股，拟认购金额249,999,997.44元，占公司发行后总股本的6.70%。瑞龙11号由特定投资者直接独立出资设立，由东海瑞京担任管理人。
（2）瑞龙11号的出资人情况
瑞龙11号的出资人为17名自然人，其基本情况及拟认购金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|拟认购金额（万元）|身份证号码|
|1|王安邦|3,000|35058219620824****|
|2|张三云|2,500|33262119631216****|
|3|章卡鹏|2,000|33262119650116****|
|4|杨素红|2,000|11010819661128****|
|5|宋德清|2,000|22010219651020****|
|6|姜峰|2,000|22010219721228****|
|7|田天|2,000|51010719741013****|
|8|王军|1,500|22010419670703****|
|9|王大永|1,500|11010919750204****|
|10|袁晓勐|1,000|22010419711012****|
|11|周骊源|1,000|14010219750721****|
|12|牟金香|1,000|33260119540321****|
|13|郑家耀|1,000|11010819740501****|
|14|颜金练|1,000|35058219700505****|

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|||||
|-|-|-|-|
|15|黄玉微|500|33032319600426****|
|16|毛芳亮|500|62272619700712****|
|17|朱京彦|500|11010219771025****|
|合计||25,000||

（3）瑞龙11号简要财务报表
上述专项资产管理计划尚未设立，无财务报表。
（五）实际控制人邓亲华
邓亲华先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南民族学院，专科学历。邓亲华先生自 2008年 7月起一直担任公司董事长职务，2009年 2月至今,任天圣环保工程（成都）有限公司董事长；2013年 1月至今，任成都天保节能工程有限公司董事长。
邓亲华先生所控制的核心企业除发行人外，分别为成都市嘉鹏翔商贸有限公司（简称嘉鹏翔商贸）和成都国水电站管理有限责任公司（简称成都国水），嘉鹏翔商贸主营业务为农副产品、五金交电、日用百货、种植销售花卉、其他投资等，成都国水主营业务为中小型电站和变电站的投资，邓亲华先生其他关联企业包括都江堰江源水电投资开发有限责任公司（简称江源水电）和茂县国水电力开发有限责任公司（简称茂县国水），江源水电及茂县国水皆为成都国水子公司，主营业务为水利水电投资开发。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
发行对象邓亲华、长城国融、光大资本、天风证券、东海瑞京—瑞龙 11号及各法人发行对象的董事、监事、高级管理人员，最近 5年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行完成后，公司各项业务关系、管理关系不存在变化，亦不会因本次
发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
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（二）关联交易
本次发行对象长城国融、光大资本、东海瑞京—瑞龙 11号、邓亲华认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与关联方产生其他关联交易。
四、本次发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况如下：
（一）实际控制人向公司提供流动资金借款
公司2014年12月19日向实际控制人邓亲华借款人民币 9,750万元，借款利率以其融资的成本作为参考，利率8.4%/年，借款期限不超过6个月，截至2014年12月31日，公司已偿还借款2,050万元。
（二）关联担保
公司多年来业务持续快速发展，一直需要大量营运资金，但融资渠道和资本实力有限。为大力支持公司发展，控股股东邓亲华先生最近几年为公司多项融资提供担保。本次发行预案披露前 24个月内，邓亲华先生为公司提供担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|
|发行人（银行借款）|5,600万元|2013.06.24|2015.06.23|否|
|发行人（银行借款）|400万元|2013.07.18|2015.07.17|否|
|发行人（银行借款）|2,700万元|2014.01.06|2015.01.05|是|
|发行人（银行借款）|1,500万元|2014.10.15|2015.09.18|否|
|发行人（银行借款）|800万元|2014.11.17|2015.09.18|否|
|发行人（银行借款）|4,000万元|2014.05.12|2015.05.11|否|
|发行人（银行借款）|1,300万元|2014.12.23|2015.12.22|否|
|发行人（银行借款）|500万元|2014.08.11|2015.08.10|否|
|发行人（银行借款）|3,500万元|2014.10.09|2015.10.08|否|
|发行人（银行借款）|4,000万元|2014.09.30|2016.09.29|否|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|
|发行人（银行借款）|15,000万元|2014.06.27|2016.06.27|否|
|发行人（信用证）|3,800万元|2014.07.30|2015.07.29|否|
|发行人（银行借款）|2,700万元|2015.01.06|2015.09.18|否|
|发行人（银行借款）|5,000万元|2015.02.09|2016.02.08|否|
|天圣环保（银行借款）|2,000万元|2014.07.31|2015.07.30|否|
|天圣环保（银行借款）|500万元|2014.04.21|2015.04.20|是|
|天圣环保（权利质押典当）|400万元|2014.11.05|2015.05.04|否|
|天圣环保（权利质押典当）|200万元|2014.12.12|2015.06.21|否|
|天圣环保（权利质押典当）|200万元|2015.01.21|2015.05.22|否|

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第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要
天保重装分别与长城国融、光大资本、天风证券、东海瑞京—瑞龙11号（管理人为东海瑞京，《股份认购协议》由其代为签署）、邓亲华签署附条件生效的股份认购协议，协议摘要如下：
一、合同主体与签署时间
甲方：天保重装
乙方：长城国融、光大资本、天风证券、东海瑞京、邓亲华
签署时间：2015年4月28日
二、定价原则、认购价格、认购金额、认购数量及认购方式
1、定价原则
本次甲方非公开发行股份的发行价格按照不低于天保重装第三届董事会第十九次临时会议审议本次非公开发行股份的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价90%计算确定。若甲方股票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积金转增资本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2、认购价格
按定价原则计算确定本次非公开发行股份认购价格为 26.58元/股。
3、认购金额及认购数量
邓亲华出资 249,999,997.40元，认购 9,405,568股；瑞龙 11号出资 249,999,997.40元，认购 9,405,568股；长城国融出资 199,999,987.30元，认购
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7,524,454股；光大资本出资 199,999,987.30元，认购 7,524,454股；天风证券出资99,999,993.66元，认购3,762,227股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
4、认购方式
各认购方均以现金方式认购。
三、支付时间、支付方式
在本次非公开发行股份协议生效条件全部得到满足后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存款账户。
四、锁定期
乙方承诺其认购的本次甲方非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
五、成立与生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经天保重装董事会、股东大会审议通过；
3、本次发行事宜取得中国证监会的核准。
六、违约责任条款
本协议生效后，如乙方不能在缴款通知规定的支付时间内向甲方支付全部认购款项，乙方向甲方支付履约保证金不再返还，同时乙方应按认购款项的3%向甲方支付违约金。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000万元（含 100,000万元）人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|收购美国圣骑士公司80%股权和圣骑士房地产公司100%股权|47,000|47,000注|
|2|专项偿还银行贷款及融资租赁款|30,000|30,000|
|3|补充流动资金|23,000|23,000|
|合计||100,000|100,000|

注：使用募集资金不超过47,000万元收购美国圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权。其中该项收购所需募集资金由两部份构成：一是本次收购的交易对价，根据公司与美国圣骑士公司和圣骑士房地产公司及其股东签订的收购协议，交易对价合计金额为7,090万美元（实际投入募集资金金额将按照交割日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算）；二是投资基金先期使用现金支付交易对价的资金占用成本，预计期限为6个月，利息按年利率12%计算。
本次非公开发行收购美国圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权最终实际投入的募集资金额高于上述计划使用募集资金额时，公司将通过自筹资金解决，低于计划使用募集资金金额时，差额部分将用于补充公司流动资金。
公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）收购美国圣骑士公司80%股权和圣骑士房地产公司100%股权
1、收购美国圣骑士公司80%股权
（1）美国圣骑士公司基本情况
公司名称：Centrisys Corporation.
注册地址：111 Brookhill Road, Libertyville, 60048, Lake
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注册资本：核定股份为1,000股
公司类型：股份制
成立时间：1987年4月28日
注册登记号：5464-475-2
美国圣骑士公司为全球著名的环保分离设备制造及工程服务提供商，设计与提供离心机系统、离心机液压反向传动设备、市政和工业污泥增厚和脱水的辅助设备，产品和服务广泛应用于市政、石油石化、矿山、电力等领域的污水污泥处理处置。
（2）美国圣骑士公司设立和登记情况
美国圣骑士公司成立于 1987年，注册资本为核定股份 1,000股。根据其股东名册及登记文件，美国圣骑士公司的两名股东分别为自然人 Michael Kopper和法人ABG HoldingAG。
（3）股权及控制关系
①现有股东及其股权比例
美国圣骑士现有股东为自然人 Michael Kopper和法人ABG HoldingAG，持股比例分别为50%和50%。
②主要股东相关情况
Michael Kopper先生，德国国籍，出生于1957年10月，地址为40609 Cornell Waukegan, IL60087，护照号C4F****F4，现任美国圣骑士CEO。
ABG HoldingAG公司，成立于1995年1月，注册地址为瑞士Baarerstrasse55，6300Zug，注册资本150万瑞士法郎，经营范围：资产的管理、收购及出售，其股东为BalthazarGretener（德国国籍），现任ABG HoldingAG总裁。
③美国圣骑士现有高管人员的安排
Andresen，JamesP，现任美国圣骑士公司COO
美国国籍，护照号489****71，毕业于Northern IllinoisUniversity，学历金融本科。2003—2007年，任职于一家国际咨询公司，相继担任了顾问、项目总监、高级客服主管、管理服务高级主管等职务。2008年至今，任美国圣骑士公司COO。
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（4）下属公司情况
①
Team Metal Fabricators,
Inc基本情况（持股比例75%）
公司名称：Team
Metal Fabricators, Inc.
注册地址：7 W Official Rd, Addison, IL 60101
公司类型：C型股份有限公司
注册时间：1987年3月13日
经营范围：提供螺旋的加工，其中包括螺旋上的出料口加工、叶片加工、叶片外径加工以及钻孔。
②
CNP-Technology Water and Biosolids
Corp.基本情况（持股比例75%）
公司名称：CNP-Technology
Water and Biosolids Corp.
注册地址：9586 58th
Place, Kenosha, WI 53144
公司类型：C型股份有限公司
注册时间：2014年8月28日
经营范围： Airprex污泥除磷工艺及装备提供
③天圣环保基本情况（持股比例49%）
公司名称：天圣环保工程（成都）有限公司
注册地址：成都市青白江区大同工业园区
公司类型：有限责任公司
注册时间：2009年2月10日
经营范围：工程能耗情况检测；节能系统设计、改造及运行维护；石油、化工、节能、环保工程技术及配套设备的研发、设计、销售、安装及维修服务；架线和管道工程施工；土建工程施工；国内劳务派遣服务（不含限制类）；国内商品贸易（不含限制类）；项目投资（注：以上项目需取得专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业，并按许可时效从事经营；国家禁止或者限制经营的不得经营）
（5）主要业务情况
①标的公司主要产品和主要客户情况
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美国圣骑士公司是全球著名的环保分离设备制造及环境治理工程服务提供商，业务范围包括污水污泥处理处置设备的制造、设备租赁维修服务、相关设备系统集成以及河道湖泊的环保清淤，其产品和服务广泛应用于市政、石油石化、矿山、电力等领域的污水污泥处理处置，形成了包括高干度污泥脱水机、新型高效污泥浓缩机、Airprex®污泥除磷技术、污泥零能耗处理工艺等一系列具有世界先进水平的污水污泥处理处置设备及处理工艺，主要产品（服务）及特点如下：产品类别 产品用途及特点
CST系列离心机
应用领域：化工行业产生的废泥废渣，石油钻
井和隧道掘进的泥浆分离，矿山行业尾矿的处
理。
特点：处理量大，分离效果好，同时可以具备
较强的抗磨损能力。
THK新型系列浓缩机 应用领域：市政行业新建污水处理厂污泥浓缩
脱水、污泥消化工艺的前段浓缩。
特点：与传统的浓缩机相比，THK新型浓缩机适
用于初沉及剩余污泥的浓缩，可根据后续工艺
的要求精确稳定地控制出泥浓度。同时，THK新
型浓缩机可以实现“零药耗”，减少对絮凝剂的
应用，降低污水处理厂的运营成本。
Airprex®污泥除磷技术 应用领域：污泥消化及污泥脱水，磷去除、回
收项目
特点：通过特定工艺从污泥处理过程中的回收
高效磷肥，同时减少絮凝剂消耗，改善污泥脱
水性能，降低最终污泥处置费用，减少污水处
理磷负荷，缓解水体富营养化问题。
污泥零能耗处理工艺
应用领域：市政污水污泥处置过程的能耗控制。
特点：采用“热水解+中温厌氧消化+甲烷气体
热电联产+带式中温干化”的技术工艺，实现污
泥处理厂能源自给，即“零能耗”。
环境治理工程服务
应用领域：河道、湖泊、水库底泥清淤。
特点：通过工程、环境、生态相结合，系统化
施工。
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美国圣骑士公司客户主要为政府水务部门、大型环境治理服务集团、石油化工废水废油处理公司等，产品遍布美国，加拿大、德国、奥地利、瑞士、罗马尼亚、意大利、希腊、巴西、俄罗斯、香港、马来西亚、新加坡等国家或地区，公司主要客户如下：
|||
|-|-|
|客户名称||
|Veolia Water North America威立雅环境集团（北美）||
|Dolphin Services and ChemicalsLLC.海豚服务有限责任公司|海豚服务有限责任公司成立于2010年，主营业务为油田|
||设备租赁。公司的离心机服务中心是Centrisys授权的服|
||务中心。|
|Kenosha Water Utility基诺沙水务（公共事业）||
|Johnson Controls美国江森自控有限公司||
|CDM Constructors.IncCDM建筑公司||

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||
|-|
|CH2MHILL|
|J.R. Filanc 建筑公司|
|MWH Constructors, Inc|
|Clear Horizons LLC|
|3KOil Services Ltd.3KOil服务有限公司|
|Raizen Energia S.A.雷曾能源公司SA（巴西 ）|

②标的公司订单储备情况
截至本预案出具日，美国圣骑士公司目前已签订在执行的产品制造订单已达 4,000万美元，目前在跟踪的未来两年新建项目储备为 3.2亿美元，按公司历史经验，中标率可达20%—25%，未来两年公司可获取订单 6,400万—8,000万美元。
③标的公司所处行业发展概况和前景
||
|-|
|近年来世界环保产业持续保持增长，据 US Department of Commerce 预计，|
|2015 年世界环保产业市场规模将达到 8,000 亿美元，2007-2015 年年均符合增长|
|率达到 3.6%。同时，全球环保市场高度集中，美国、欧洲和日本占据了大部分|

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||
|-|
|的市场份额。其中美国环保产业市场始终排名世界第一，美国环保产业市场约占|
|全球的 40%，西欧约占 30%，日本约占 15%。新兴市场国家虽然在全球的份额|
|还比较小，但由于需求的快速增长，整个环保市场发展迅速。另外，从全球环保|
|产业市场来看，与环保设备相关的水处理设备与服务、大气污染治理设备与服务、|
|固体废弃物处理设备与服务占了市场总额的 75%左右，成为环保市场的支柱。|
|其中，发达国家水环境治理方面经历了“先污染、后治理”的过程，生活污|
|水处理于上世纪七十年代后迅速发展，到上世纪九十年代末，发达国家平均生活|
|污水处理率已达到80%以上的较高水平。污水处理的建设投入在各发达国家基础|
|设施建设投入中均占很大比重，从1991年到2005年，美国非联邦政府投入到水|
|基础设施的金额达8,410亿美元。|
|另外，自从 1875 年英国伦敦建立世界第一个污水处理厂以来，污泥处理处|
|置问题便成为市政管理的重要问题之一。随着城市人口的增长、市政服务设施的|
|不断完善、污水处理技术的不断提高，欧美等发达国家的污泥产量每年大约以|
|5%～10%的速度增长。|

④标的公司所处行业的竞争格局和竞争优势
||
|-|
|美国圣骑士公司的主要竞争对手均来自欧洲，包括Alfa Laval（阿法拉伐）、|
|Flottweg（福乐伟）等公司，但公司与上述竞争对手之间不仅是竞争关系，公司|
|还能为竞争对手的产品提供设备维修服务和改造升级业务。相比主要竞争对手，|
|美国圣骑士公司的竞争优势包括以下几个方面：|
|a) 美国圣骑士公司是全球著名的环保分离设备制造及环境治理工程服务提|
|供商，可以为全球客户提供污水污泥分离浓缩相关设备及服务|
|美国圣骑士公司从 1987 年设立至今，始终专业从事环保分离设备的研发和|
|生产，是全球著名的环保分离设备制造及环境治理工程服务提供商。其拥有的世|
|界领先的污水污泥分离浓缩相关设备工艺技术，目前已为全世界范围内的客户提|
|供了近2,000套污水污泥处理系统。同时，公司还能开展设备租赁维修、系统集|
|成、工程服务等业务，有效保证了公司的收入利润来源。例如公司目前拥有 36|
|套移动橇装式的污泥脱水单元，通过租赁服务的模式，可满足客户在不同地点临|
|时性的污泥处理需求。可以广泛应用于突发环境事故应急处理、隧道泥浆处理、|
|油田含油泥浆处理、河道湖泊治理等领域。|

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||
|-|
|b) 美国圣骑士公司拥有世界独创性的污水污泥分离浓缩相关设备工艺技术|
|公司的主打产品卧螺离心机已形成了 8 大系列 70 余种机型，广泛应用于市|
|政、石化、电力、矿产、隧道等行业的污泥脱水。离心机设计采用了世界上最先|
|进的液压差速器技术，对物料荷载反应迅速，同时差速的控制精确无误。|
|公司最新研发成功的THK新型浓缩机是污泥机械浓缩的一个重大技术创新，|
|获得了世界水环境联盟（WEF）2013年度技术创新奖。与传统的技术相比，THK|
|新型浓缩机采用水力辅助、气浮浓缩、离心分离相结合的技术，可根据后续工艺|
|的要求精确稳定地控制出泥浓度，同时大幅度降低絮凝剂的消耗。THK 新型浓|
|缩机不仅可以用于新建污水处理厂污泥浓缩工艺段，还可以用于已有污水处理厂|
|污泥浓缩工艺段提标改造, 采取 ROT的模式迅速推广，市场潜力巨大。|
|c）美国圣骑士公司独创了“零能耗”污泥处理工艺技术并将在全美进行推|
|广应用|
|美国圣骑士公司拥有世界领先的污泥处置“零能耗”工艺技术。围绕公司的|
|离心机、浓缩机等核心装备，圣骑士公司研发了热水解+中温厌氧消化+甲烷气|
|体热电联产+带式中温干化的污泥处置工艺。该工艺利用污泥和废弃有机物混合|
|厌氧消化后产生再生清洁能源—沼气（甲烷）发电和发热，不产生二噁英、PM2.5|
|等有害物质，不对大气产生任何二次污染，能实现污泥处理厂的能源自给，即“零|
|能耗”污泥处置工厂，经处理后的污泥和废弃有机物全部转化为无菌生物有机肥|
|料，可用于园林绿化、土壤改良等，符合“无害化、稳定化、资源化、减量化”|
|的环保要求，具有较高的经济效益和社会效益。|
|目前圣骑士公司正在实施的 Kenosha 污泥综合处置工程 EPC 项目，该项目|
|为污泥处理“零能耗”工艺在全美国的中小污水处理厂的首套应用，预计将在|
|2015年10月投产运行。该项目的成功投产运营不仅将在技术上证实“零能耗”|
|污水污泥处理工艺的实用性，具有较高的推广和复制价值，也将推动美国圣骑士|
|公司业务模式由单一的环保装备制造向环保工程和系统集成方面的拓展和转型。|
|圣骑士公司在并购完成后将充分利用上市公司资本的优势，采取 BOT，BT，ROT|
|等多种模式全面进军美国污泥处置市场。|

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||
|-|
|d) 美国圣骑士公司作为北美最大的环保分离设备制造商，美国本土市场竞|
|争优势明显|
|美国圣骑士公司的管理、研发、质量控制、主要生产工厂等核心部门均位于|
|美国本土。除了位于威斯康辛州 Kenosha 的制造基地和研发中心外，圣骑士公司|
|在加利福利亚州Stockton，德克萨斯州 Lufkin 设有维修服务中心。销售网络及代|
|理机构覆盖了美国全部的 50 个州及华盛顿特区。针对美国本土客户，美国圣骑|
|士公司在产品设计、咨询、设备提供、租赁维修、环境治理工程服务等方面具有|
|成本及效率上较为突出的竞争优势。|

（6）标的公司主要财务数据
根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2015CDA40072号《审计报告》，美国圣骑士公司过去两年主要财务数据如下：
①标的公司资产负债表情况：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年末|2014年末|
|总资产|187,671,109.43|202,142,020.99|
|总负债|150,720,170.16|145,213,211.75|
|所有者权益|36,950,939.27|56,928,809.24|

②标的公司利润表情况：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|
|营业收入|194,681,333.71|252,460,883.56|
|营业成本|144,900,440.83|180,034,763.84|
|营业利润|33,662.23|21,654,511.87|
|净利润|676,970.44|19,808,257.45|

（7）标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
①主要资产的权属状况
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2015CDA40072号《审计报告》，
截至 2014年 12月 31日，美国圣骑士公司经审计的资产总额为 202,142,020.99
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元，其中主要资产包括：货币资金4,324,468.08元、应收账款 52,948,011.48元、长期股权投资7,531,314.95元、固定资产29,033,194.64元、无形资产 587,576.79元、存货97,161,160.44元、递延所得税资产 8,774,646.00元。
截至2014年12月31日，美国圣骑士公司主要固定资产情况如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|租赁设备|机器设备|运输设备|办公设备|合计|
|账面原值|40,406,351.70|3,408,726.14|2,533,474.35|2,036,425.84|48,384,978.03|
|累计折旧|13,266,937.69|2,670,819.84|1,781,072.20|1,632,953.66|19,351,783.39|
|减值准备|-|-|-|-|-|
|账面价值|27,139,414.01|737,906.30|752,402.15|403,472.18|29,033,194.64|

②标的公司主要负债情况
截至2014年12月31日，美国圣骑士公司经审计的负债总额为145,213,211.75元，其中主要负债包括：短期借款23,586,872.59元、应付账款52,880,215.16元、预收账款 5,463,427.78元、应交税费 4,636,499.82元、一年内到期的非流动负债 5,078,770.00元、预计负债 13,336,921.12元、递延所得税负债 8,450,339.00元、其他非流动负债29,371,200.00元。
③标的公司对外担保情况
截至本预案签署日，美国圣骑士公司不存在对外担保。
2、收购圣骑士房地产公司100%股权
（1）收购圣骑士房地产公司100%股权的目的
由于美国圣骑士公司目前生产经营所需的土地、厂房产权归属圣骑士房地产公司所有，本次非公开发行收购圣骑士房地产公司100%股权，可以保证收购完成后公司资产的完整性和独立性，有利于公司长期稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
（2）圣骑士房地产公司基本情况
公司名称：Centrealestate Inc.
注册地址：美国威斯康辛州基诺沙市58街9586号
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注册资本：核定股份9000股，已发行股份3000股，每股票面价值1美元
公司类型：股份制
成立时间：2001年1月22日
注册登记号：RO36600
经营范围：出租其持有的位于 Kenosha的三处房产以及位于美国加利福尼亚州的一处房产
（3）圣骑士房地产公司设立和登记情况
圣骑士房地产公司成立于2001年，核定股份9000股，已发行股份3000股。
根据其股东名册及登记文件，圣骑士房地产公司的两名股东分别为自然人 Michael Kopper和法人ABG HoldingAG，持股分别为50%和50%。
（4）股权及控制关系
①现有股东及其股权比例
同美国圣骑士公司。
②主要股东相关情况
同美国圣骑士公司。
（5）标的公司主要财务数据
根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2015CDA40073号《审计报告》，圣骑士房地产公司过去两年主要财务数据如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年末/2013年度|2014年末/2014年度|
|总资产|42,594,532.37|41,244,392.68|
|总负债|34,999,201.83|33,335,168.43|
|所有者权益|7,595,330.54|7,909,224.25|
|营业收入|6,229,065.38|6,258,108.25|
|营业成本|1,692,194.39|1,652,075.35|
|净利润|831,912.47|285,847.43|

（6）标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
①主要资产的权属状况
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根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2015CDA40073号《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，圣骑士房地产公司经审计的资产总额为 41,244,392.68元，其中主要资产包括：货币资金 909,921.67元、投资性房地产 37,847,325.45元、固定资产1,433,579.75元、其他非流动资产867,062.30元。
截至2014年12月31日，圣骑士房地产公司投资性房地产情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|土地|5,117,378.63|-|-|5,117,378.63|
|房屋|41,968,295.35|9,238,348.53|-|32,729,946.82|
|合计|47,085,673.98|9,238,348.53|-|37,847,325.45|

②标的公司主要负债情况
截至 2014年 12月 31日，圣骑士房地产公司经审计的负债总额为 33,335,168.43元，其中主要负债包括：应付账款 340,464.89元、应交税费758,189.63元、其他应付款240,553.19元、一年内到期的非流动负债 3,363,589.15元、长期借款19,690,118.57元、其他非流动负债 8,942,253.00元。
③标的公司对外担保情况
截至本预案签署日，圣骑士房地产公司不存在对外担保。
3、本次收购情况说明
本次收购美国圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权采取两步走的方式：第一步，由天保重装与东证融成共同发起设立投资基金，并通过在中国及美国分别设立特殊目的公司SPV1和SPV2收购标的公司；第二步，通过本次非公开发行募集资金收购中国境内SPV1（圣骑士环保）100%股权，实现对境外标的资产的控制，具体交易结构及标的公司收购前后股权变化情况如下：
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本次收购具体交易结构及路径 CentrisysCorporation收购前后股权结构
投资基金
收购前
第一步 100%
天保
Michael Kopper 50%
SPV1（中国）
重装
ABG Holding 50%
第二步
100%
|||
|-|-|
||通过本次非公开发行募集资金向投资基金收购其持有的中国SPV100%股权|
|100%||

Centrisys Michael Kopper 10%
Centrealestate
Corporation ABG Holding 10%
（二）专项偿还银行贷款及融资租赁款项目
1、本次非公开发行专项偿还银行贷款及融资租赁款的必要性
（1）降低财务费用，改善公司资产负债结构，提高公司抗风险能力
本次将通过非公开发行募集资金3亿元偿还银行贷款及融资租赁款。由于公司近年来不断加大技术改造的投入，通过银行贷款、融资租赁等融资方式进行了多项重大技术改造工程，同时，也由于近年来社会融资成本较高，因此，造成公司近几年财务费用始终保持在较高水平。2012-2014年公司营业利润分别为3,614.28万元、3,685.40万元和3,845.57万元，同期公司财务费用分别为4,041.17万元、5,111.56万元和4,539.98万元，直接侵蚀了公司盈利水平，导致公司净利润增长相对较少。另外，报告期公司资产负债率分别为74.62%、74.60%和60.78%，均处于较高水平，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力。本次非公开发行偿还部分融资租赁款和银行贷款后，公司财务费用将会较大幅度降低，公司的利润将会得到较为明显的提升，同时通过降低资产负债率，改善公司资产负债结构，有利于公司控制财务风险，提高公司生产经营的安全性和抗风险能力。
（2）增强公司未来投融资能力
本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和未来持
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续融资能力将得到提高，财务状况将得到一定改善，有利于公司未来可以通过各种融资渠道获取更低成本的资金，并及时把握国内外污水污泥处理处置市场的巨大发展机遇，通过内生式增长及收购兼并等外延式增长，快速提升业务规模，增强公司整体竞争力，实现公司长远发展目标。
2、本次募集资金专项偿还银行贷款及融资租赁款的测算情况
本次募集资金计划用3亿元偿还银行贷款和融资租赁款。截至2014年末，公司短期借款为21,505.24万元、一年内到期的非流动负债为10,858.69万元、长期借款为19,000.00万元、长期应付款为4,956.76万元，合计为56,320.69万元；2012年度至2014年度，公司财务费用分别为4,041.17万元、5,111.56万元、4,539.98万元。
公司银行贷款和融资租赁款较大，各年度财务费用较高，加大了公司的偿债风险，影响了公司盈利能力。因此，公司计划用3亿元募集资金偿还银行贷款和融资租赁款，以降低公司财务费用，提高盈利能力。
（三）补充流动资金项目
1、本次非公开发行补充流动资金的必要性
公司主营业务为大型节能环保及清洁能源设备的研发、生产和销售。公司主要产品为大型节能环保及清洁能源设备，具体包括分离机械系列设备和水轮发电机组设备。公司采用“订单式”的经营模式和分阶段收款结算模式，其收款特点主要表现在：由于所承制产品不同、合同收款进度具体约定不同，以及受客户整体项目建设和运行验收具体进度的影响，应收账款呈现多样化状态，单笔合同的收款期往往跨越一个或几个年度，造成应收款账期较长以及质保金的沉淀累积。
报告期内，公司应收账款分别为17,270.34万元、20,247.57万元和19,590.71万元，应收账款占流动资产比例分别为24.43%、24.64%和19.80%，应收账款保持较高水平。
公司产品订单生产周期较长，从接收订单组织生产到安装验收完毕，一般为6个月到24个月，公司事先需要垫付大量的流动资金来进行原材料采购和储备，因此存货占用公司大量的营运资金。报告期内，公司存货金额分别为26,769.09万元、32,942.29万元和57,969.00万元，占流动资产比例分别为37.87%、40.09%和58.58%，存货金额和占比增长较快。
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公司的应收账款和存货占用了公司大量的营运资金。未来，随着公司向环保产业全面转型升级以及实施公司“国际化发展、全球化布局”的发展战略，通过收购美国圣骑士公司，充分发挥双方的协同效应，利用美国圣骑士公司在环保分离设备制造及工程服务领域的先进技术和项目经验，延伸公司在环保分离设备及工程服务的产业链，并积极开拓污水污泥处理处置领域的相关国内市场。另外，未来政府将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，通过PPP模式，鼓励社会资本投资污水污泥处理处置市政基础设施项目。
因此，无论是公司未来发展战略实施的主观要求，还是污水污泥处理处置行业发展的客观趋势，相关业务的开展及运营都将占用公司大量营运资金，需要公司通过本次非公开发行补充流动资金来作为保障。
2、本次募集资金补充流动资金的测算情况
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债，公司根据实际情况对2015年末、2016年末和2017年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金占用额（经营性流动资产—经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即2017年末的流动资金占用额与2014年末流动资金占用额的差额。
A.补充流动资金假设条件和依据
a．营业收入的预测
在营业收入预测时，对营业收入按水电及其他业务和环保设备及工程服务两大类进行划分。其中，水电及其他业务主要包括大中型水电项目、多级离心机、过滤机及其他大型机械分包业务等；环保设备及工程服务主要包括卧螺离心机、新型浓缩机等环保设备以及湖泊河道清淤等环境治理工程服务。
公司通过多年项目履历的积累，在加工制造工艺、国内外市场开拓、成本控制等方面均取得较好的效果，结合未来行业的发展和公司的产能配置情况，基于谨慎原则（不含收购标的公司后并入合并报表的数据），假定水电及其他业务增长率为5%，环保设备及工程服务2015年和2016年增长率为20%，2017年公司原IPO“节能环保离心机生产线技术改造”的募投项目也将达产，根据原有募投可研报告测算，2017年该项目产能利用率为30%，预计2017年环保设备及工程服务销售收入在2016年的基础上新增10,740万元。因此，2015年度至2017年度，公司
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营业收入预测数分别为42,677.60万元、45,709.76万元、58,375.94万元。
b．经营性流动资产和经营性流动负债的预测
2014年末的经营性流动资产和经营性流动负债各科目金额均按照2014年末资产负债表数据填列，计算2014年末除货币资金、短期借款、其他应付款、应交税费、应付股利、一年内到期的非流动负债、其他流动负债外的其他科目占营业收入的比例，并以此比例为基础，预测2015年末、2016年末和2017年末各项经营性流动资产和经营性流动负债在的金额。
c．具体测算情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|占营业收入比例|2015年|2016年|2017年|
|营业收入A|39,932.40|100.00%|42,677.60|45,709.76|58,375.94|
|经营性流动资产：||||||
|应收票据|5,032.58|12.60%|5,378.55|5,760.69|7,356.97|
|应收账款|19,590.71|49.06%|20,937.49|22,425.07|28,639.05|
|预付账款|6,789.05|17.00%|7,255.77|7,771.28|9,924.70|
|其他应收款|2,782.63|6.97%|2,973.92|3,185.22|4,067.84|
|存货|57,969.00|145.17%|61,954.14|66,355.87|84,743.08|
|经营性流动资产小计B|92,163.97|230.80%|98,499.88|105,498.12|134,731.64|
|经营性流动负债：||||||
|应付票据|2,145.00|5.37%|2,292.46|2,455.34|3,135.71|
|应付账款|16,130.66|40.39%|17,239.58|18,464.42|23,580.91|
|预收款项|9,751.78|24.42%|10,422.17|11,162.65|14,255.82|
|应付职工薪酬|495.45|1.24%|529.52|567.14|724.29|
|经营性流动负债小计C|28,522.89|71.43%|30,483.73|32,649.54|41,696.73|
|流动资金占用额D=B-C|63,641.08|-|68,016.15|72,848.58|93,034.92|
|营 运 资 金 缺 口（E=D2017-D2014）|29,393.84|||||

注：1、流动资金占用额=经营性流动资产—经营性流动负债；
2、营运资金缺口=2017年度流动资金占用额-2014年度流动资金占用额；
3、上述测算不代表公司对2015年至2017年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据以上测算，公司未来3年将面临着较大的资金缺口，营运资金缺口总额为29,393.84万元。本次非公开发行股票拟补充流动资金总额为2.3亿元。通过本次非公开发行股票补充流动资金，有利于缓解公司现有业务规模扩张带来的资金
压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与全体股
东的利益。
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此外，在募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规、公司制度的规定使用资金，公司董事会将对募集资金使用情况进行持续的监督和检查，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合公司未来整体发展战略，募投项目实施后，公司将充分发挥协同效应，以提高公司在污水污泥处理处置领域的竞争优势，有利于开拓国内外市场，增强公司的核心竞争力，符合公司的长远发展需要和股东的根本利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力得到进一步提升。通过收购标的公司和补充流动资金，将有助于降低公司偿债风险，优化资产负债结构，保证资金流转顺畅，提高公司的盈利能力。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家装备制造业“走出去”的战略以及公司未来整体发展规划，具有良好的发展前景和经济效益。通过本次非公开发行，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
四、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析
（一）本次交易的作价依据及方法
根据中企华资产评估公司出具的中企华评报字【2015】第1092-1号、中企华评报字【2015】第1092-2号评估报告，本次非公开发行拟收购的美国圣骑士公司80%股权的评估值为6,274.81万美元、圣骑士房地产公司100%股权的评估值为362.18万美元。经交易各方协商，美国圣骑士公司80%股权、圣骑士房地产公司100%股权作价分别为6,240万美元和850万美元（该支付对价包含圣骑士房地产公司截止交割日未偿付债务）。
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关于美国圣骑士公司和圣骑士房地产公司的评估相关内容详见本预案第五之“一、（二）美国圣骑士公司的估值情况及二、（二）圣骑士房地产公司的估值情况”。
对此，上市公司董事会已对本次评估相关事项发表意见：本次海外收购聘请的具有证券从业资格的评估机构对目标公司进行了评估，本次评估机构的选聘程序合规；本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中企华资产评估公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果合理。
资产评估值具有公允性、合理性,符合公司和全体股东的利益。
（二）董事会关于标的股权定价合理性的分析
1、本次交易的市盈率情况
本次收购标的涉及污水污泥处理处置相关的环保领域，收购完成后，标的公司承诺的业绩及对应市盈率情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|美国圣骑士公司|2015年度|2016年度|2017年度|
|评估依据的净利润（万美元）|651|705|750|
|市盈率（倍）|11.98|11.13|10.46|

注1：美国圣骑士公司评估依据的净利润为母公司口径，80%股权的评估值为 6,274.81万美元，经交易各方协商，美国圣骑士公司80%股权作价6,240万美元。
注2：圣骑士房地产公司100%股权的评估值为362.18万美元，经交易各方协商，圣骑士房地产公司100%股权作价850万美元，但相关收购协议规定该支付对价包含圣骑士房地产公司截止交割日未偿付债务。由于交割日目前无法确定，为便于计算，截至评估基准日2014年12月31日，圣骑士房地产公司未偿付债务为544.78万美元，扣除未偿付债务后实际对价金额为305.22万美元，实际增值率为136.13%。
注3：由于美国圣骑士公司目前生产经营所需的土地、厂房产权归属圣骑士房地产公司所有，本次非公开发行收购圣骑士房地产公司100%股权，是为了保证收购完成后公司资产的完整性和独立性，有利于公司长期稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
注4：本次非公开发行收购圣骑士房地产公司100%股权，是从属于对美国圣骑士公司
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的收购行为，且缺乏可比的并购案例，故本预案对圣骑士房地产公司的收购定价将不再进行单独比较分析。
2、可比并购交易估值比较
（1）并购可比公司的交易估值比较
目前，国内A股上市公司涉及污水污泥处理处置等相关环保领域的并购重组案例估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司（代码）|评估基准日|标的公司|标的公司估值（万元）|承诺净利润（万元）基准日后第一年|市盈率（倍）|
|桑德环境（000826）|2014.6.30|桑德国际有限公司|800,923.49|55,421.65|14.45|
|天壕节能（300332）|2014.10.30|北京华盛新能投资有限公司|100,903.89|6,234.55|16.03|
|神雾股份（300156）|2014.9.30|北京华福神雾工业炉有限公司|187,000.00|14,461.80|12.93|
|瀚蓝环境（600323）|2013.9.30|创冠环保（中国）有限公司|185,431.58|6,844.23|27|
|上风高科（000967）|2014.12.31|宇星科技发展（深圳）有限公司|174,254.19|12,000.00|14.52|
|普邦园林（002663）|2014.12.31|四川深蓝环保科技股份有限公司|44,329.84|3,200|13.85|
|算数平均值|||||16.46|
|天保重装（300362）|2014.12.31|美国圣骑士公司|7,843.51（万美元）|651（万美元）|12.05|

数据来源：Wind资讯
3、可比上市公司估值比较
截至 2014年 12月 31日，国内污水污泥处理处置相关的上市公司市盈率情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|代码|总市值（万元）|2014年净利润（万元）|市盈率（倍）|
|碧水源|300070|3,747,745.91|94,081.22|39.84|
|维尔利|300190|442,461.65|9,606.95|46.06|
|巴安水务|300262|555,477.60|7,528.28|73.79|
|兴源环境|300266|790,968.69|6,354.25|124.48|

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由上表可知，国内污水污泥处理处置相关的上市公司最低市盈率为39.84倍，远高于公司本次股权收购对价相应的市盈率水平。所以，本次收购交易的估值水平有利于保护上市公司和投资者利益。
（三）独立董事关于本次评估相关事项的意见
本次交易有利于公司发展，交易价格将以评估价格为基础确定，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。
具体如下：
1、公司聘请了中企华资产评估公司承担此次资产评估工作，与该评估机构签署了《资产评估业务约定书》，选聘程序符合相关规定；
2、关于评估机构的独立性，中企华资产评估公司是一家具有证券从业资格及执行证券相关评估业务资格的评估机构，与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。中企华资产评估公司实在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正的原则；
3、根据中企华资产评估公司提供的评估结果等资料，关于评估假设前提和评估结论的合理性，本次相关评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则，评估假设前提具有合理性。相关资产评估报告的评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公司和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理；
4、关于评估方法的适用性及评估定价公允性，本次中企华资产评估公司实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中企华资产评估公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果合理。资产评估值具有公允性、合理性。
公司本次非公开发行股票使用募集资金完成对美国圣骑士公司（CentrisysCorporation）80%股权和相关的圣骑士房地产公司（CentrealestateInc.）100%股权的收购并实现控股，将实现优势互补、发挥协同效应，优化公司资产结构，增强公司持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
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第五节本次交易涉及的股权收购协议主要内容及资产评估情况一、美国圣骑士公司股权收购协议
（一）收购协议主要内容
1、合同主体
卖方：MichaelKopper和 ABG Holding AG
买方：圣骑士资本
其他协议主体：天保重装、美国圣骑士公司
2、交易标的及对价
美国圣骑士公司的注册资本为核定股份 1,000股，其中自然人股东 Michael Kopper和法人股东ABG HoldingAG，持股比例分别为50%和50%。本次交易，买方将购买上述两位股东各自持股公司股份的40%，合计购买美国圣骑士公司80%股权。
天保重装完成本次非公开发行后向东证天圣收购其持有的圣骑士环保100%股权以间接收购方式完成对美国圣骑士公司的控制。
本次收购美国圣骑士公司80%股份的交易对价为6,240万美元。
3、交易对价的支付方式
（1）初步完成尽职调查后五日内，且不晚于 2015年 4月 20日，圣骑士环保应当向美国圣骑士账户存入人民币500万元作为本次交易的诚意金存款；该诚意金存款应在交割完成后一个营业日内返还给圣骑士资本指定的美国银行账户；
（2）本协议签署后20个工作日内，各方应当与中国银行芝加哥分行和中国银行纽约分行签署托管和保管协议；
（3）在每个付款条件得到满足或放弃后 7个工作日内，应当向中国银行芝加哥分行根据托管协议开立的账户存入10%的购买价格。
“付款条件”在此指：（i）中国发展改革委员会和/或其地方机构，中国商务部和/或其地方机构，以及中国外汇管理局和/或其地方机构的批准或同意以及必要的登记/备案；（ii）天保重装、买方和其关联公司所需的批准交易的公司行为；
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以及（iii)尽职调查完成；
（4）交割前3个工作日，买方应当将剩余90%购买价格存入上述托管账户，卖方应当向保管代理交付证明所有交割股份等使股份转让生效的必要文件；
（5）根据托管协议，中国银行被授权在确认交割条件分别得到满足或放弃后向股权转让方转交上述购买股份转让款和向买方转交股份证明文件。
4、交割条件
（1）本协议和相关文件所含美国圣骑士公司及各方的陈述与保证真实、准确；
（2）不存在任何未决诉讼或诉讼威胁，买方、公司或卖方不得收到来自任何人的表明可能开始任何诉讼或采取任何其他行动的信件；
（3）政府批准。根据HSR法案所述适用等待期（若有）应已期满或终止，且CFIUS根据Exon-Florio规定进行的任何审查和调查应已完成，各方应已收到所有要求颁发的其他政府实体授权、同意和批准，开始交易前或与所述交易有关过程中，所述授权、同意和批准应全面生效及有效；
（4）不得存在来自政府实体妨碍完成任何交易的任何判决书、法令、判决、规定、禁令或控告（临时、初步或永久的）；
（5）尽职调查、审计和评估的成功完成。完成律师的法律尽职调查，德勤会计师事务所的税务尽职调查，信永中和针对公司的审计，以及中企华资产评估公司针对公司的评估，并对该等尽调结果满意。
5、圣骑士剩余股份处理
以卖方剩余20%美国圣骑士公司股份为期权标的，交易双方相互授予对方期权，期权的主要内容如下：
（1）卖方的卖出期权
如果在交割日后21个月内天保重装未进行对圣骑士的间接收购，本协议卖方将有权要求买方及时购买卖方剩余（20%）的美国圣骑士公司股份，购买价格按照本次收购价格计算，但前提是卖方不存在未履行或违反本协议中的任何条款的情况。
（2）退出期权
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①从 2018年 2月 1日至 2018年 6月 30日止(“期权行使期”)，卖方有权要求买方以下列价格收购其剩余20%的公司股份。在该项期权下，剩余20%股权分为两部分：
A部分（美国圣骑士公司股份的10%）价格按照本次股份购买价格计算确定；
B部分（美国圣骑士公司股份的10%）根据如下条件确定：
（i）如果公司完成盈利预测表一中规定的 2015年到 2017年总净利润或总销售收入两个指标之一的，B部分价格=A部分价格；
（ii）如果公司没有完成盈利预测表规定的 2015年到 2017年总净利润或总销售收入两个指标之一的，B部分价格=A部分股权价格×（2015至2017年实际利润总额）/（650万+700万+750万美元）。
实际净利润和销售收入将根据由天保重装委托的会计师事务所的审计结果确定，会计师事务所应是经认可的美国会计师事务所或国内会计师事务所，使用一般公认会计准则的会计程序和方法进行审计。
单位：美元
||||
|-|-|-|
|利润预测表一|||
|年度|净利润|销售收入|
|2015年|6,500,000|50,000,000|
|2016年|7,000,000|55,000,000|
|2017年|7,500,000|60,000,000|

注：1.2015年-2017年美国圣骑士公司实现的销售收入，其相应的毛利率应不低于2012年至2014年圣骑士平均毛利率的95%；
2.以天圣环保2014年的经审计净利润和销售收入为基数，按照每年10%的增长率确定天圣环保的2015年至2017年的净利润和销售收入，按持股比例相应部分计入美国圣骑士公司的净利润和销售收入。
②从交割日至美国圣骑士公司与 Michael Kopper的劳动合同到期，或买方拥有美国圣骑士公司所有股份（以前者为准），如果发生任何下列事件，卖方将有权要求买方购买剩余股份，购买价格为本次协议交割日美国圣骑士公司确立的每股购买价格，或者在通知行使该期权之日根据未稀释的该等股份的公允市场价
格（自交割日起计算）的两者金额较大者：
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a）买方或天保重装滥用其控制权，损害美国圣骑士公司合法利益对其造成重大损失并导致重大不利影响；
b)买方或天保重装严重不履行或违反《圣骑士公司股权收购协议》中任何条款；
c)买方或天保重装已经免除 MichaelKopper的首席执行官职位，但其劳动协议中规定的“有原因的免除”除外；
d)买方或天保重装非因正当理由未能向美国圣骑士公司提供美国圣骑士公司董事会和天保重装的内部有权机关批准的所有必要的财务资助，或已经不恰当地干涉美国圣骑士公司管理团队在其工作范围内的工作，且该等未提供或干涉已经给美国圣骑士公司造成重大损失并导致重大不利影响。
③自交割日至美国圣骑士公司与 Michael Kopper的劳动合同到期，或买方拥有美国圣骑士公司所有股份（以先到为准），如发生任何下列事件，卖方将有权要求买方以在行使该等期权的通知日未经稀释的该等股份的公允市场价值（以交割日计算），购买剩余（20%）的美国圣骑士公司股份：
a）Michael Kopper由于疾病、交通事故和其他类似原因而不能履行其管理职责；
b）Michael Kopper由于自身原因选择不履行其管理职责；
c）出现重大问题僵局。
（3）买入期权
自交割日起，买方有权要求股权转让方根据以下方式出售期权股份：
①在期权行使期间，买方有权要求股权转让方及时以上述“（2）退出期权①”中表述的价认购格收购出售美国圣骑士公司的所有期权股份；
②从交割日至美国圣骑士公司与 Michael Kopper的劳动合同到期，或买方拥有美国圣骑士公司所有股份（以先到为准），如果发生任何下列事件，买方将有权要求股权转让方以公允市场价值出售所有期权股份：
a）Michael Kopper被有原因地解聘；
b）股权转让方违反竞业禁止义务；
c）股权转让方严重不履行或违反收购协议的任何条款；
d）Michael Kopper由于自身原因辞职；
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e）出现重大问题僵局。
6、激励指标和计算
若美国圣骑士公司实现下述盈利预测表二规定的盈利指标，公司应奖励 Michael Kopper和他的核心管理团队（由MichaelKopper决定）以下金额的现金：（1）2015年:10%×（700万美元–650万美元）+20%×（实际利润–700万美元）；
（2）2016年:10%×（800万美元–700万美元）+20%×（实际利润– 800万美元）；
（3）2017年:10%×（1000万美元–800万美元）+20%×（实际利润－1000万美元）；
实际净利润和销售收入将根据由天保重装委托的会计师事务所的审计结果确定，会计事务所应是经认可的美国会计师事务所或信永中和会计师事务所，使用一般公认会计准则的会计程序和方法进行审计。
单位：美元
||||
|-|-|-|
|利润预测表二|||
|年度|净利润|销售收入|
|2015年|7,000,000|55,000,000|
|2016年|8,000,000|65,000,000|
|2017年|10,000,000|80,000,000|

注：1.2015年-2017年美国圣骑士公司实现的销售收入，其相应的毛利率应不低于2012年至2014年圣骑士平均毛利率的95%；
2.以天圣环保2014年的经审计净利润和销售收入为基数，按照每年10%的增长率确定天圣环保的2015年至2017年的净利润和销售收入，按持股比例相应部分计入美国圣骑士公司的净利润和销售收入。
7、公司治理
在交割后，卖方将促使美国圣骑士公司委派 Michael Kopper担任首席执行
官、杨武担任财务主管和James Andresen担任秘书。
另外，在交割后，股权转让方将促使美国圣骑士公司委派 MichaelKopper、
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邓翔和杨武作为美国圣骑士公司的董事会成员。在交割后至 SPV2持有美国圣骑士公司100%股权之前，董事会将由三名成员组成。只要 Michael Kopper仍作为美国圣骑士公司股东，董事会将保留 Michael Kopper或其指派人员的董事身份，如是MichaelKopper作为董事，其（并非其指派人员）将始终担任董事长，除非其根据劳动合同被有理由地解雇；其他两名成员将由 SPV2任命。
8、违约责任
买卖各方应尽力避免对方当事人遭受损失，对于下列原因造成的损失，买卖双方当事人应独立地非共同地承担责任，并赔偿对方各当事人因此而产生的所有损失，主要情形包括：
（1）对任何该买卖双方在本协议及相关协议中所作的任何陈述或保证的违反；
（2）违反或未履行本协议或任何相关文件所规定的该各方当事人的义务；
（3）因违反陈述和保证及未履行协议义务而产生的任何诉讼；
上述损失应累计达到5万美元，且累计赔偿责任不应超过购买价格的25%，违约方在交割日或之前已知晓的情况导致的违约除外。
9、法律管辖
本协议在受美国伊利诺伊州法律管辖和约束，不考虑该州的冲突法的原则。
（二）美国圣骑士公司的估值情况
天保重装聘请的具备证券期货相关业务评估资格的中企华资产评估公司已对美国圣骑士公司全部股权于 2014年 12月 31日的价值进行评估，并出具了中企华评报字【2015】第 1092-1号评估报告。评估机构对标的资产美国圣骑士公司的评估采用了收益法和市场法，并选用收益法结果作为美国圣骑士公司的最终评估结论，以 2014年 12月 31日为评估基准日，美国圣骑士净资产账面价值为924.10万美元（母公司口径）；在持续经营的假设条件下，美国圣骑士公司的股东全部权益价值的评估值为 7,843.51万美元，评估结果比账面值增加 6,919.41万美元，增值率为748.8%。
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二、圣骑士房地产公司股权收购协议
（一）协议主要内容
1、合同主体
卖方： Michael Kopper和 ABG Holding AG
买方：圣骑士资本
其他协议主体：天保重装、美国圣骑士公司
2、交易标的及对价
圣骑士房地产公司的注册资本为核定股份9000股，已发行股份3000股，每股票面价值 1美元，其中自然人股东 Michael Kopper和法人股东 ABG HoldingAG，持股比例分别为50%和50%。
本次收购圣骑士房地产公司100%股份的交易对价为 850万美元（该支付对价包含圣骑士房地产公司截止交割日未偿付债务）。
天保重装完成本次非公开发行完成后将以收购东证天圣的全部股份，实现对美国圣骑士公司和圣骑士房地产公司的控制。
3、交易对价的支付方式
（1）本协议项下交易对价支付也通过中国银行芝加哥分行和中国银行纽约分行签约的托管账户进行。
（2）在每个付款条件得到满足或放弃后7个工作日内，应当向中国银行芝加哥分行根据托管协议开立的账户存入10%的购买价格。“付款款条件”在此指（i）中国发展改革委员会和/或其地方机构，中国商务部和/或其地方机构，以及中国外汇管理局和/或其地方机构的批准或同意以及必要的登记/备案；（ii）天保重装、买方和其关联公司所需的批准交易的公司行为；（iii）尽职调查完成。
（3）交割前3个工作日，买方应当将剩余90%购买价格存入上述托管账户，卖方应当向保管代理交付证明所有交割股份等使股份转让生效的必要文件。
（4）根据托管协议，中国银行被授权在确认交割条件分别得到满足或放弃后向股权转让方转交上述购买股份转让款和向买方转交交割股份。
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4、交割条件
（1）本协议和相关文件所含公司及各方的陈述与保证是真实、准确；
（2）不存在任何未决诉讼或诉讼威胁，买方、公司或卖方不得收到来自人的、表明可能开始任何诉讼或采取任何其他行动的信件；
（3）政府批准。根据HSR法案所述适用等待期（若有）应已期满或终止，且CFIUS根据Exon-Florio规定进行的任何审查和调查应已完成，各方应已收到所有要求颁发的其他政府实体授权、同意和批准，开始交易前或与所述交易有关过程中，所述授权、同意和批准应全面生效及有效；
（4）不得存在来自政府实体妨碍完成任何交易的任何判决书、法令、判决、规定、禁令或控告（临时、初步或永久的）；
（5）在交割时，证明圣骑士房地产公司的未偿付债务(所列允许的债务除外)已获悉数偿还及股权转让方已获解除所有留置权(与圣骑士房地产公司的资产及物业相关的经批准留置权除外)，或股权转让方在交割时偿还此负债情况下，向SPV2提交与截至交割时所有未偿付负债相关的结算函件；
（6）尽职调查、审计和评估的成功完成。完成其律师的法律尽职调查，德勤会计师事务所的税务尽职调查，信永中和会计师事务所针对公司的审计，以及中企华资产评估公司针对公司的评估，并对该等尽调结果满意。
5、公司治理
在交割后，股权转让方及 SPV2将促使圣骑士房地产公司委派 Michael Kopper担任首席执行官和总裁，杨武担任财务总监和 James Andresen担任公司秘书。另外，在交割后，股权转让方及SPV2将促使圣骑士房地产公司委派MichaelKopper、邓翔和杨武作为圣骑士房地产公司的董事会成员。
6、违约责任
买卖各方应尽力避免对方当事人遭受损失，对于下列原因造成的损失，买卖双方当事人应独立地非共同地承担责任，并赔偿对方各当事人因此而产生的所有损失，主要情形包括：
（1）对任何该买卖双方在本协议及相关协议中所作的任何陈述或保证的违反；
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（2）违反或未履行本协议或任何相关文件所规定的该各方当事人的义务；
（3）因违反陈述和保证及未履行协议义务而产生的任何诉讼。
上述损失应累计达到5万美元，且累计赔偿责任不应超过购买价格的25%，违约方在交割日或之前已知晓的情况导致的违约除外。
7法律管辖
本协议在受美国伊利诺伊州法律管辖和约束，不考虑该州的冲突法的原则。
（二）圣骑士房地产公司的估值情况
天保重装聘请的具备证券期货相关业务评估资格的中企华资产评估公司已对圣骑士房地产公司全部股权于 2014年 12月 31日的价值进行评估，并出具了中企华评报字【2015】第 1092-2号评估报告。评估机构对标的资产圣骑士房地产公司的评估采用了收益法和市场法，并选用收益法结果作为圣骑士房地产公司的最终评估结论，以 2014年 12月 31日为评估基准日，圣骑士房地产公司净资产账面价值为 129.26万美元；在持续经营的假设条件下，圣骑士房地产公司的股东全部权益价值的评估值为 362.18万美元，评估结果比账面值增加 232.92万美元，增值率为180%。
三、天保重装与东证天圣签订的附条件生效的股权购买协议
公司本次非公开发行结束后，拟以所募集资金购买东证天圣持有的圣骑士环保100%的股权，进而间接收购其上述美国标的公司的股权；东证天圣愿意接受以现金方式向公司出售其持有的成都圣骑士环保100%股权。
（一）交易对方的基本情况
公司名称：成都东证天圣股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：成都高新区科园三路4号1栋1层1号
执行事务合伙人：东证融成资本管理有限公司（委托代表：宋大龙）
成立时间：2015年3月9日
合伙期限：2015年3月9日至2018年3月8日
主营范围：对非上市企业的股权，上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可
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开展经营活动）。
东证融成作为普通合伙人认缴人民币47,000万，天保重装作为有限合伙人认缴人民币3,000万共同设立。
（二）交易标的基本情况
1、成都圣骑士环保科技有限公司
注册地址：成都高新区科园三路4号1栋1层1号
注册资本：（人民币）壹仟伍佰万元
成立时间：2015年3月19日
注册登记号：510109000552860
主营范围：环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；研发、设计、销售环境保护专用设备；水处理技术开发；网上贸易代理；销售机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、圣骑士资产公司（CentrisysCapital,Inc）
注册地址：美国特拉华州肯特郡 DE 19904, Dover,160 Greentree Drive Suite101。
成立时间：2015年4月2日
经营范围：《特拉华州普通公司法》下公司可从事的任何合法行为或活动
股本：核定股份为1000股（每股票面价值0.001美元）。
（三）协议的主要内容
1、股权转让价格
（1）根据公司、圣骑士资本与美国圣骑士公司、圣骑士房地产公司及其股东签订的股份收购协议，收购美国圣骑士公司80%的股权以及圣骑士房地产公司100%的股权交易对价合计金额为7,090万美元。
（2）东证天圣通过圣骑士资本收购境外标的股权所发生的全部资金，包括但不限于上述的交易对价、东证天圣因本次交易所发生的相关税费，加上按照12%的年化收益率计算的资金使用成本即为本次股权收购交易的价格。
（3）上述东证天圣资金使用成本的计息周期为：东证天圣每笔实缴出资本
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金到位之日起至东证天圣收讫该笔出资本金和年化12%的资金使用成本之日止。
该计息周期按照实际发生天数计算，若不足6个月，按照6个月计算。
2、支付方式
协议双方同意，公司本次购买标的股权须支付的价款，由公司以现金方式支付，资金主要来源为公司就本次交易相应的非公开发行A股股票所取得的募集资金。
在公司就本次交易相应的非公开发行A股股票募集资金到位后10个工作日内，公司向东证天圣支付50%的转让价款；
在标的股权交割完成后的10个工作日内，公司向东证天圣付清余款。
若因公司股东大会未表决通过本次交易、中国证监会未核准本次交易及相应的非公开发行A股股票事项、相关监管机构对本次交易存在异议导致协议的重要原则条款无法得以履行、政策法规原因等不属于一方故意违反本协议约定的情形导致本次交易无法继续实施的，或双方书面确认不再实施本次交易，双方互不承担违约责任。
3、标的股权出售、购买的先决条件
本次标的股权出售、购买自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
（1）公司就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得其董事会、股东大会的表决通过。
（2）公司就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得中国证监会的核准。
（3）东证天圣就向公司出售标的股权取得其内部决策机构的批准。
4、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失。
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第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行的募集资金将用于收购美国圣骑士公司80%股权和圣骑士房地产公司100%股权、专项偿还银行贷款及融资租赁款、补充流动资金三个项目。募投项目实施后，公司将充分发挥协同效应，以提高公司在污水污泥处理处置领域的竞争优势，有利于开拓国内外市场，提升公司的技术研发实力，增加公司的综合实力。本次非公开发行完成后，公司的主营业务不发生变化，不影响本公司的业务结构。
（二）本次发行后对公司章程的影响
本次非公开发行后，《公司章程》除对公司的注册资本和股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。公司将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变化情况
截至本预案出具日，公司控股股东及实际控制人邓亲华先生直接持有公司股份3,579.82万股，占股本的34.85%，邓亲华之子邓翔持有272.28万股，占公司总股本的2.65%。根据上述两人签订的《一致行动协议》邓亲华控制公司37.5%的股份，为公司的实际控制人。如按本次发行数量的上限37,622,271股及邓亲华认购9,405,568股计算，本次非公开发行完成后，公司控股股东及一致行动人持有公司股份比例为34.15%，邓亲华先生仍为本公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）发行后上市公司高管人员结构变化情况
本次非公开发行后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，亦不会导致公司高管人员结构发生重大变化。
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（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的业务收入结构不会发生重大变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强本公司后续投融资能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金用于收购美国圣骑士公司等，标的公司盈利能力较好，发展前景良好；同时，拟用募集资金偿还银行贷款等，将显著降低公司财务费用，有助于提升公司的盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司的现金流量状况将得到改善。一方面，拟收购的公司的现金流状况较好，使得公司整体的现金流量状况得到改善；另一方面，本次募集资金中拟用部分资金归还银行贷款，降低公司的融资风险与成本，公司现金流状况和经营情况将得到改善。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）业务关系、管理关系的变化情况
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
（二）关联交易的变化情况
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。
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（三）同业竞争的变化情况
本次发行完成前后，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司具有良好的股权结构和内部治理，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
近年来，公司产能的逐渐扩张及融资成本的提高，使得公司的资产负债率保持较高水平。本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，使得公司资产负债率处于正常水平。本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司在按计划完成募集资金投资项目的情况下，保持相对安全的资本结构、合理的财务成本和较强的偿债能力，进而提高公司抗风险能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、审批风险
本次非公开发行股票尚需获得相关监管部门批准、股东大会审议批准，并报中国证监会核准。本次发行方案涉及的境外收购项目需取得中国的相关发改部门、商务部门、外汇管理部门以及美国外资投资委员会（CFIUS）的批准、许可或备案登记。能否取得相关的批准、核准、许可或备案登记，以及最终取得时间存在不确定性。
2、股权收购完成后的整合风险
本次通过非公开发行收购美国圣骑士公司前，公司的业务管理团队缺乏对境外公司经营管理的经验，而境外公司在经营方式、管理理念、企业文化等方面均与国内公司存在不同。因此，本次收购完成后，存在无法有效沟通，或者因为管理文化不同使得目标公司原有人员流失，从而导致生产经营效率下降的风险。
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3、境外收购风险
本次募投项目拟收购的标的公司为海外公司，因为海外收购跨越不同的国家或地区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素。除政治风险、法律风险外，还有诸如市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险、汇率波动风险等，因此本次发行存在与海外收购相关的不确定性风险。
4、汇率波动风险
报告期内，公司外销收入11,904.71万元、14,962.19万元和5,189.80万元，占比34.93%、42.04%和13.32%，公司面临一定的汇率风险。发行人在完成对目标公司的收购后，目标公司的经营业绩将纳入天保重装合并报表范围。目标公司的日常运营采用外币核算，而天保重装的合并报表采用人民币编制。受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素影响，人民币兑外币汇率处于不断变化之中，将给天保重装的未来运营和合并报表带来汇兑风险。
5、本次交易形成的商誉较大以及商誉减值风险
根据拟收购资产的评估值，标的资产的最终成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
6、资产评估及盈利预测风险
本次交易中评估机构以 2014年 12月 31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为拟收购资产股东全部权益价值的定价依据。本公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较
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大的风险。
7、管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产和业务规模都将进一步扩大，将对公司在经营管理、市场开拓、人员素质和内部控制等方面提出更高的要求，管理与运作的难度增加。如果公司在发展过程中不能妥善有效地解决业务规模成长带来的经营管理问题，将对公司的生产经营、预期效益的实现带来不利影响，存在一定的经营管理风险。
8、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。募集资金投资项目预期利润如果在短期内未能实现，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
9、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行结束后，公司股本将会增加，原股东的持股比例将有所下降，由于公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润，存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。
10、本次交易被暂停、中止或取消的风险
考虑到本次交易涉及标的公司的主要业务来自境外，标的公司所面对的市场需求变动、法律合规性等方面存在一定不确定性，进而存在影响标的公司业绩大幅波动的可能，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。另外，本次交易亦存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
11、股市风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波
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动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
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第七节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润的分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关要求，公司关于利润分配政策的主要内容如下：
1、基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
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4、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
（1）实施现金分配的条件
A、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。
B、公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1元。
C、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
D、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%。
（2）利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（3）现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、公司利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后
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提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因前述第 4款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
7、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
8、利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
9、其他事项
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存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司2012年度至2014年度利润分配方案情况
1、2012年度利润分配方案
经公司 2012年度股东大会审议批准，根据公司实际情况，公司决定 2012年1月1日至2012年12月31日期间公司形成的可供分配利润暂不予分配。
2、2013年度利润分配方案
公司 2013年度利润分配方案为：以公司 2014年 1月 21日 102,731,579股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金红利20,546,315.80元。
3、2014年度利润分配方案
公司 2014年度拟利润分配方案为：以公司 2014年 12月 31日 102,731,579股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金股利0.6元（含税），共计派发现金红利6,163,894.74元。
（二）公司2012年度至2014年度现金分红情况
公司最近三年现金分红金额及比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）|
|2014年度|616.39|3,327.13|18.53%|
|2013年度|2,054.63|3,215.58|63.90%|
|2012年度|-|3,271.23|-|

（三）最近三年未分配利润的使用安排
结合公司经营情况及未来发展规划，公司近三年进行股利分配后的未分配利
润均用于投入公司的日常经营、扩大再生产及成立子公司筹建新项目等，以满足
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公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来股东回报规划
公司为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。公司董事会制定了《成都天保重型装备股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）》，经2012年第一次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
1、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
2、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次《股东未来分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：在公司当年经审计的利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
3、2012-2016年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票权利分配和公积金转增。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红方案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
公司未来三年的股东回报规划将以《公司章程》和《成都天保重型装备股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）》为依据进行利润分配。
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第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明
鉴于公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司在未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了如下填补回报措施：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据上述意见要求，公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施如下：
假设前提：
1、本次非公开发行方案于2015年12月31日前实施完毕；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、本次发行前总股本为2014年末股本总额，即10,273.16万股；
4、本次发行股份数量为上限 3,762.23万股，发行完成后公司总股本将增至14,035.39万股，发行股数占发行后股本的26.81%；
5、本次非公开发行股票募集资金总额预计为100,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年末|2015年度/2015年末|||
|||净利润|净利润|净利润|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||不变|增长20%|增长40%|
|归属母公司净利润（万元）|3,327.13|3,327.13|3,992.56|4,657.98|
|基本每股收益（元）|0.33|0.24|0.28|0.33|
|每股净资产（元）|5.97|11.74|11.78|11.83|
|加权平均净资产收益率（%）|5.68%|2.94%|3.52%|4.10%|

注1：上述测算不代表公司2015年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
注3：计算2015年发行后每股收益及加权平均净资产收益率时，假设2015年期初已完成发行以计算本次发行对摊薄的全面影响。
因本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，每股净资产有所增加，每股收益和净资产收益率在短期内可能会被摊薄。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，净资产规模增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司本次将非公开发行37,622,271股，股本数量较发行前有所扩大，且募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高，公司即期回报将因本次非公开发行而有所摊薄。为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，已规范募集资金使用。
本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。同时公司本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和融资租赁
款、补充流动资金，可以减少公司营运资金对银行贷款的依赖，节省财务费用，
有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。另外，本次募集资金到位后将使公司资
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产负债结构趋于合理，强化了公司的抗风险能力，增强了公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续增长，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。
2、公司管理层积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公司行业地位
公司始终致力于大型节能环保及清洁能源设备的研发、生产和销售。公司主要产品包括分离机械系列设备和水轮发电机组设备，公司利用 IPO所募集的资金有效的扩大了水电设备的产能，巩固了公司在水电设备制造领域的市场地位。
未来公司将在加强内生式增长的基础上，通过外延式扩张，坚持国际化和环保战略，加快推进并购国内外优质的固废及环境治理相关的环保企业，实现公司成为国际一流的固废处理系统解决方案及环境治理服务提供商的发展目标，进一步提升公司的市场竞争力和综合实力，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。
3、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《股东未来分红回报规划（2012-2016）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《股东未来分红回报规划（2012-2016）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
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