上海市光大律师事务所
关于上海安诺其集团股份有限公司
股权激励计划调整及授予的法律意见书
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|安诺其、上市公司|指|上海安诺其集团股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》/本次股权激励计划/本计划|指|《上海安诺其集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》|
|本次股权激励|指|安诺其实施本次股权激励计划的行为|
|《公司章程》|指|《上海安诺其集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录 2号》|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|《备忘录9号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 9 号--股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|股东大会|指|上海安诺其集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|上海安诺其集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|上海安诺其集团股份有限公司监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所/深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|上海市光大律师事务所|
|元|指|人民币元|

注：本法律意见书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总计数与所列数
值总和不符，均为四舍五入所致。
上海市光大律师事务所
关于上海安诺其集团股份有限公司
股权激励计划调整及授予的法律意见书
致：上海安诺其集团股份有限公司
根据本所与安诺其签署的《专项法律服务协议》，本所律师作为安诺其本次股权激励的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的法律事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的相关文件的规定发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对安诺其本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为安诺其本次股权激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报、披露，并依法对本法律意见书承担责任；
4．本所律师同意安诺其自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书中的相关内容；
5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6．安诺其已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9．本法律意见书仅供安诺其实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本计划的调整和授予有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股权激励计划调整及授予事项的批准与授权
2016年 7月 21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过《上海安诺其集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜》。
2016年 8月 12日，公司召开 2016年第三次临时股东大会审议通过上述与股权激励计划相关的议案。
2016年 8月 25日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对 2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同日，公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划的调整及授予已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次股权激励计划调整的具体情况
根据《股权激励计划（草案）》、公司第三届董事会第二十次会议决议，本次股权激励计划调整的具体情况如下：
本次股权激励计划激励对象中胡婉珍、潘林琴 2人因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票共计 3.60万股，李朝阳、袁小峰等 8人因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计27.00万股。
同时，由于公司财务总监郑强先生在本次限制性股票授予之日前 6个月内发生减持公司股票的行为，因此郑强先生的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。
因此，除郑强先生暂缓授予外，公司首次授予激励对象共 236人，首次授予的限制性股票数量由 1482万股调整为 1426.40万股。预留部分的限制性股票数量不变，为100万股。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划调整已取得必要的授权和批准，本次股权激励计划调整授予对象及授予数量符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《股权激励计划（草案）》的相关规定，调整事项合法、有效。
三、本次股权激励的授予
（一）授予日
根据公司第三届董事会第二十次会议决议，本次限制性股票授予日为 2016年8月25日。经核查，该授予日不属于以下期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
综上，本所律师认为，该授予日符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《股权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（二）授予条件成熟
经本所律师核查，本次限制性股票的授予满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生上述情形，本次股权激励计划的授予或获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的有关规定。
（三）授予对象及数量
根据公司第三届董事会第二十次会议决议，本次股权激励计划向激励对象首次授予1426.40万股限制性股票，首次授予激励对象共236人。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划调整及授予已获得必要的批准与授权，本次股权激励计划调整、授予日、授予条件成熟、授予对象、授予数量等事项符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《股权激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
本法律意见书一式三份。
[此页无正文，为《上海市光大律师事务所关于上海安诺其集团股份有限公司股权激励计划调整及授予的法律意见书》的签署页]
上海市光大律师事务所
负责人（签字）: 祝小东 （执业证号:13101199310666291）
经办律师（签字）: 洪亮 （执业证号:13101200110946878）
经办律师（签字）: 蔡俊菲 （执业证号:13101201411166592）
二零一六年八月二十五日