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2016年年度股东大会、2017年第一次 A股类别股东会议及 2017年第一次 H股类别股东会议的法律意见书
致：中海油田服务股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受中海油田服务股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2016年年度股东大会（以下简称“本次年度股东大会”）、2017年第一次A股类别股东会议（以下简称“本次A股类别股东会议”）及2017年第一次H股类别股东会议（以下简称“本次H股类别股东会议”）（以上合称“本次会议”）召集、召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律、法规、规章及贵公司现行有效的《中海油田服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见之目的，本所委派刘涛、郭昕律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次会议，并根据现行法律、法规、规章的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开
（一）本次会议的召集
根据《中海油田服务股份有限公司2017年董事会第一次会议决议公告》，本次会议由贵公司董事会召集，贵公司董事会已就此作出决议，符合《公司法》、
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《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的通知
根据贵公司于2017年4月12日在中国证监会指定媒体、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和公司网站（http://www.cosl.com.cn）刊载的《中海油田服务股份有限公司关于召开2016年年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会议的通知》、《中海油田服务股份有限公司2016年年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会议会议资料》，以及贵公司于2016年4月11日在香港联合交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）和公司网站（http://www.cosl.com.cn）刊载的《股东周年大会通告》、《2017年第一次H股类别股东会通告》，贵公司已将本次会议拟审议的事项、会议时间、地点、方式、出席会议人员等事项通知全体股东。
综上所述，贵公司董事会已就召开本次会议提前至少45日以公告方式向全体股东发出通知，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
（三）本次会议的召开
根据本所律师的见证，本次会议的现场会议于2017年6月1日上午10:00如期在北京市东城区朝阳门北大街25号海油大厦504室召开，贵公司董事长吕波主持本次会议。本次年度股东大会和本次A股类别股东会议的网络投票从2017年6月1日上午9:15开始，截止于当日下午15:00。本次会议召开的实际时间、地点以及方式与通知中所告知的时间、地点及方式一致。
综上所述，本次会议的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次会议人员的资格
1、根据本所律师对出席本次会议人员提交的相关资料的审查，出席本次会议的股东及股东代理人情况如下：
（1）本次年度股东大会
出席本次年度股东大会的股东及股东代理人共8名，代表有表决权股份3,163,705,427股，占贵公司有表决权股份总额的66.302933%。其中，A股股东及
股东代理人共7名（含网络投票），代表有表决权股份2,412,105,077股，占贵公司有表决权股份总额的50.551369%；H股股东及股东代理人共1名，代表有表决权股份751,600,350股，占贵公司有表决权股份总额的15.751564%。
（2）本次A股类别股东会议
出席本次A股类别股东会议的股东及股东代理人共7名（含网络投票），代表有表决权股份2,412,105,077股，占贵公司有表决权A股股份总额的81.477154%。
（3）本次H股类别股东会议
出席本次H股类别股东会议的股东及股东代理人共1名，代表有表决权股份751,626,350股，占贵公司有表决权H股股份总额的41.500546%。
2、根据本所律师的见证，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的其他人士。
综上所述，本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次会议的表决程序和表决结果
1、根据本所律师的见证，本次会议实际审议的事项与贵公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。
2、根据本所律师的见证，本次年度股东大会和本次A股类别股东会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，本次H股类别股东会议采取现场投票的方式表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3、经本所律师见证，本次会议现场投票环节推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，并当场宣布本次会议的现场投票结果。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的见证，本次会议通过投票方式审议通过以下议案：
（1）本次年度股东大会
非累积投票议案
1)审议及批准截至2016年12月31日止年度经审计的财务报告及审计报告。
2)审议及批准截至2016年12月31日止年度利润分配预案。
3)审议及批准截至2016年12月31日止年度董事会报告。
4)审议及批准截至2016年12月31日止年度监事会报告。
5)审议及批准聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤•关黄陈方会计师行分别为本公司2017年度境内及境外审计师并授权董事会决定其报酬。
6)审议及批准为所属公司提供担保的议案。
7)审议及批准授权董事会可在相关期间增发不超过已发行的H股股份总数20%的H股的议案。
8)审议及批准授权董事会10%的A股和10%的H股股票回购权的议案。
9)审议及批准修订《公司章程》的议案。
累积投票议案
审议及选举罗康平先生为公司独立非执行董事的议案。
（2）本次A股类别股东会议
审议及批准授权董事会10%的A股和10%的H股股票回购权的议案。
（3）本次H股类别股东会议
审议及批准授权董事会10%的A股和10%的H股股票回购权的议案。
综上所述，本次会议审议议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，其表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，贵公司本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员
资格和表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）