国浩律师（上海）事务所
关 于
上海良信电器股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并上市之
律师工作报告
上海市南京西路 580号南证大厦 45-46楼
二○一一年八月
国浩律师（上海）事务所
关于上海良信电器股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并上市之律师工作报告
致：上海良信电器股份有限公司
第一节 律师工作报告引言
一、出具律师工作报告的依据
国浩律师（上海）事务所接受上海良信电器股份有限公司的委托，担任上海良信电器股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所挂牌上市的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的律师工作报告和法律意见书》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对上海良信电器股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之律师工作报告》。
二、出具律师工作报告的律师事务所及律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年成立的上海万国律师事务所。1998年 6月，因与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）
事务所，2011年7月更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具律师工作报告及法律意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为上海良信电器股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股并在指定的证券交易所挂牌上市，由钱大治、李鹏、胡瑜等律师及律师助理等共同组建律师工作小组，提供相关法律咨询与顾问工作。负责出具本律师工作报告的签字律师的主要联系方式如下：
钱大治律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101200110562498的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区南京西路 580号南证大厦 45层，办公电话：021-52341668，传真：021-62676960。
李鹏律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101200610306569的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区南京西路 580号南证大厦 45层，办公电话：021-52341668，传真：021-62676960。
三、 律师工作报告所涉相关定义与简称
在本律师工作报告中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
|||
|-|-|
|简称|对应全称或含义|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《编报规则12号》|《公开发行证券公司信息披露的编报规则12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《格式准则9号》|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票并上市申请文件》|
|《公司章程》|《上海良信电器股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|发行人、本公司、良信电器|上海良信电器股份有限公司|
|良信有限|发行人前身，即上海良信电器有限公司|
|青岛振青上海分公司|青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司|
|国泰君安创投|国泰君安创新投资有限公司|
|众实投资|上海众实投资有限公司|
|众为投资|上海众为投资有限公司|
|锐强子公司、锐强电器|上海锐强电器有限公司|
|良信制造子公司、良信制造|上海良信电器制造有限公司|
|纳德电气|上海纳德电气有限公司|
|纳信电器|上海纳信电器有限公司|
|纳众电器|上海纳众电器有限公司及其前身上海纳众电器厂|
|本所、国浩|国浩律师（上海）事务所|
|东吴证券|东吴证券股份有限公司|
|立信|立信会计师事务所有限公司|
|本次发行、首发|上海良信电器股份有限公司于中国境内首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市|
|元|人民币元|

四、出具律师工作报告的过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次发行并上市工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行了实地调查。
本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工作报告的制作，为出具法律意见书和本律师工作报告之目的，按照
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的要求，对涉及发
行人本次发行并上市的有关事实和法律事项进行了审查，其中包括但不
限于：本次发行并上市的批准和授权；发行人本次发行并上市的主体资
格；本次发行并上市的实质条件；发行人的设立及变更；发行人的独立性；发行人的发起人股东；发行人的股本及演变；发行人的业务；关联交易及同业竞争；发行人的主要资产；发行人的重大债权债务；发行人的重大资产变化及收购；发行人章程的制定和修改以及公司治理结构；
发行人的税务、诉讼、仲裁或行政处罚；本次发行的基本情况和募集资金的用途等。
本所律师并据此开展了以下几个方面的工作：
（1）与发行人董事、监事、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及发行人各部门主管进行沟通，特别就本次发行的相关法律问题与上述高级管理人员进行询证并交换意见，了解发行人财务管理和质量控制等公司实际经营方面的情况，取得了相关资料；
（2）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的尽职调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所律师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验；
（3）向发行人高级管理人员、发行人股东以及发行人发出询证函，了解公司经营的规范运作情况，特别就发行人人员独立、发行人历次股东大会真实性等事项进行询证，并取得了相应的确认函。本所律师并特别提示上述询证对象，其所做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，询证对象须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、承诺及确认函，亦构成本所出具法律意见书以及律师工作报告的支持文件；
（4）就发行人及其控股股东以及实际控制人在最近三十六个月内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情况，通过相关工商行政管理部门查阅了公司年检资料，并取得了相关政府机构的证明文件。本所律师还就发行人、发行人主要股东所持发行人股份是否存在质押等权利限制，发行人、发行人主要股东是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，取得了发行人、发行人主要股东的承诺确认；
（5）依据发行人的经营情况，本所律师负责起草并修订了发行人的章程和股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，审查了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及相关法律文件；
（6）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参与发行人与东吴证券、立信等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决规范运作、申报材料制作中的重大问题，并就其中一些涉及
法律方面的具体问题做了专项法律研究。
五、律师工作报告的申明事项
本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（1）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（2）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（3）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容。
（4）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（5）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（6）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。
（7）律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 律师工作报告正文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本律师工作报告之项下内容：
（1）发行人第二届董事会第十七次会议材料；
（2）发行人2011年第一次临时股东大会会议材料；
（3）发行人现行有效的公司章程。
1.1 董事会对本次发行的审议
2011年 5月 10日，发行人召开了第二届董事会第十七次会议。会议审议通过了与本次发行有关的如下议案，并决定将该等议案提交发行人2011年第一次临时股东大会讨论决定：
（1）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》；
（2）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目实施方案及其可行性的议案》；
（3）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》；
（4）《关于提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市事宜的议案》；
（5）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）相关决议有效期的议案》；
（6）《关于募集资金专户存储安排的议案》；
（7）《关于审核确认公司最近三年及一期关联交易事项的议案》；
（8）《关于制定<上海良信电器股份有限公司章程（草案）>的议案》。
1.2 股东大会的召开
2011年5月10日，发行人依照第二届董事会第十七次会议的决议，通知全体股东于 2011年 5月 25日召开发行人 2011年第一次临时股东大会。
发行人于 2011年 5月 25日，召开 2011年第一次临时股东大会，该临时股东大会召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
发行人2011年第一次临时股东大会以逐项表决的方式，审议通过了发行人董事会提交的上述第1.1条款项明确的与本次发行有关的议案。
1.3 股东大会对本次发行方案的审议
依据发行人2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》，发行人本次发行方案具体概述如下：
（1）发行股票的种类和面值：境内上市的人民币普通股（A股），每股面值：人民币1.00元；
（2）发行数量：2154万股，最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的额度为准；
（3）发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（4）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式；
（5）定价方式：通过询价对象询价，根据初步询价结果和市场行情直接确定发行价格；
（6）本次发行完毕后，公司股票申请在深圳证券交易所上市交易。
本所律师审查后认为，发行人股东大会审议通过的发行人本次发行并上市的方案符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，合法有效。
1.4 股东大会对本次发行方案的授权
依据发行人2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会办理本次发行的授权范围为：
（1） 聘请为股票发行及上市所需的中介机构；
（2） 向有关政府机关及证券监管部门提出发行申请；
（3） 签署《招股说明书》及与本次股票发行上市有关的所有文件；
（4） 决定股票发行的时间；
（5） 在中国证监会核准后确定本次发行数量、发行价格、发行方式、发行对象及其它相关事宜；
（6） 在股票发行结束后与中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司联系确定股票上市交易事宜；
（7） 在股票发行结束后根据股票发行结果对公司章程的相应条款进行修改，办理公司工商变更登记；
（8） 办理与本次发行和上市有关的其它一切事宜。
本所律师审查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。
1.5 股东大会对本次发行相关的其他议案的审议
（1）依据发行人 2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目实施方案及其可行性的议案》：
发行人本次发行所募集资金将用于投资 2个项目，分别为：智能型低压电器产品生产线项目,智能型低压电器研发中心项目。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额，发行人将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入,不足部分由发行人自筹解决。若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分经法定程序后将用于补充发行人的流动资金；若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，发行人拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，发行人可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。
（2）依据发行人 2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》：首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存的未分配利润，由新股发行后的新老股东共享。
1.6 综上所述，本所律师审查后认为：
发行人2011年第一次临时股东大会已经依法定程序，作出批准发行人本次发行的决议。发行人 2011年第一次临时股东大会的召开程序合法，作出的关于批准发行人本次发行方案及其它相关事宜的决议合法有效。
发行人 2011年第一次临时股东大会授权发行人董事会办理本次发行的相关事宜，该等授权的授权范围及程序合法有效。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后上市尚需经相关证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师核查包括但不限于以下文件后发表本律师工作报告之项下内容：
（1）发行人注册号为310000000067979的《企业法人营业执照》；
（2）发行人现行有效的公司章程；
（3）发行人的全套工商档案；
（4）发行人自设立以来的历年工商年检报告。
2.1 发行人是依法成立的股份有限公司
发行人系依据《公司法》等法律法规以及部门规章而依法设立的股份有限公司，现持有上海市工商行政管理局核发的注册号码为 310000000067979的《企业法人营业执照》，注册资本为：人民币 6460万元；住所地为：上海市浦东新区高行镇衡安路 668号第 4-8幢；法定代表人为：任思龙；经营范围为：电器元件及成套设备的加工、制造、电器产品及配件的销售，机器设备的融物租赁，经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2.2 发行人是合法存续的股份有限公司
发行人自设立之日起，未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：股东大会决议解散；因合并或者分立而解散；不能清偿到期债务依法宣告破产；违反法律、法规被依法责令关闭；人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
2.3 综上所述，本所律师核查后认为：
截至本律师工作报告出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人本次发行的主体资格合法有效。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）立信出具的相关《审计报告》、《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》、《内部控制鉴证报告》；
（2）《招股说明书》（申报稿）；
（3）东吴证券与发行人签署的承销及保荐协议；
（4）《上海良信电器股份有限公司上市辅导培训签到表》及相关辅导培训资料；
（5）发行人2011年第一次临时股东大会会议材料；
（6）本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员发出的询证函及回函；
（7）本所律师与发行人董事、监事、高级管理人员进行的访谈；
（8）相关主管部门出具的证明文件。
发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股股票。
本所律师对发行人申请本次发行的实质条件进行了核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和相关证券监管部门规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。具体分类阐述如下：
3.1 本次发行符合《管理办法》相关规定
（1）如本律师工作报告第二部分“发行人本次发行并上市的主体资格”所述，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条的规定。
（2）如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，发行人系于 2006年 10月 8日由发行人前身良信有限变更设立的股份有限公司，至今持续经营三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（3）发行人前身良信有限以 2006年 8月 31日为整体变更的评估基准日，以经评估后的全部净资产额整体变更设立股份有限公司，对于发行人设立时的出资，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具青振沪内验字（2006）第0511号《验资报告》予以验证。
由于青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司并未持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2009年4月，立信出具了信会师报字（2009）第 23370号《关于上海良信电器股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》，根据该复核报告，公司以截至 2006年8月31日的净资产出资股本 1,000万元已足额到位。
2006年10月8日，良信有限以原有股东为发起人整体变更为股份有限公司。经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定（关于发行人设立的详细情况参见本律师工作报告第四部分“发行人的设立”，发行人资产的详细情况参见本律师工作报告第十部分“发行人的主要资产”）。
（4）发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，其设立已经取得工商行政管理部门的登记，现持有有效的《企业法人营业执照》，发行人主要经营电器元件及成套设备的加工、制造，电器产品及配件的销售，机器设备的融物租赁，经营各类商品和技术的进出口等，符合国家法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，发行人的生产经营符合《管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近三年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生重
大变化，实际控制人没有发生变更。发行人上述情况符合《管理办法》第十二条的规定（发行人业务的详细情况参见本律师工作报告第八部分“发行人的业务”，发行人的董事及高级管理人员的详细情况参见本律师工作报告第十五部分“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
（6）经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
（7）根据本所律师对于发行人提供的关于其业务、资产、经营、人员、机构、财务等方面独立情况的核查，发行人的业务、资产、人员、机构、财务等方面具备法律、法规及规范性文件所规定的独立性；
发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。发行人的独立性符合《管理办法》第十四条至第二十条的相关规定。（发行人独立性的详细情况参见本律师工作报告第五部分“发行人的独立性”）。
（8）经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定（发行人的组织机构的详细情况，参见本律师工作报告第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”）。
（9）发行人的保荐机构东吴证券已组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导，本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（10）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条所禁止的情形，符合《管理办法》的相关规定。（发行人高级管理人员的任职资格详细情况，参见本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
（11）根据立信出具的信会师报字（2011）第 13130号《内部控制审核报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（12）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条所禁止的情形，因而符合《管理办法》的相关规定。
（13）经本所律师核查，发行人 2010年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》和《对外担保管理制度》已经明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（14）发行人有严格的资金管理制度，根据立信出具的信会师报字（2011）第13129号《审计报告》并经本所律师核查，截至2011年6月30日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七的规定。
（15）根据立信出具的信会师报字（2011）第 13129号《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（16）根据立信出具的信会师报字（2011）第13130号《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并已经由注册会计师出具了无保留意见的内部控制审核报告，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（17）根据立信出具的信会师报字（2011）第 13129号《审计报告》以及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
（18）根据立信出具的信会师报字（2011）第 13129号《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（19）根据立信出具的信会师报字（2011）第 13129号《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（20）根据立信出具的信会师报字（2011）第 13129号《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人满足以下条件，因而
符合《管理办法》第三十三条规定：
A. 发行人于2008年度、2009年度、2010年度三年连续盈利，以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据，分别实现净利润人民币31,814,935,03元、52,355,183.46元、 55,401,939.28元(合并报表口径，以下均同)，即以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据，发行人最近三个会计年度净利润均为正数，累计超过人民币3,000万
元；
B. 发行人于2008年度、2009年度、2010年度连续三年营业收入分别为人民币26,259.07万元、32,142.98万元以及
40,575.32万元，发行人最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
C. 发行人发行前股本总额为6460万股，不少于人民币 3,000万元；
D. 发行人最近一期末无形资产为 360.93万元，净资产为19，033.71万元，无形资产占净资产中的比例未超过20%；
E. 发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
（21）根据立信出具的信会师报字（2011）第 13129号《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人依法纳税，所享受的各项税收优惠符合相关法律的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（22）根据立信出具的信会师报字（2011）第 13129号《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（23）根据立信出具的信会师报字（2011）第 13129号《审计报告》、《招股说明书》（申报稿）以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条所列的虚假披露财务信息的情形，因而符合该条的规定。
（24）根据立信出具的信会师报字（2011）第 13129号《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条所列的影响其持续盈利能力的情形，据此，发行人符合《管理办法》的相关规定。
（25）根据发行人 2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目实施方案及其可行性的议案》，发行人本次发行的募集资金投资项目为：智能型低压电器产品生产线项目和智能型低压电器研发中心项目，且不存在《管理办法》第三十八条所禁止的情形，符合该条规定。
（26）根据发行人 2011年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行拟募集的资金数额与发行人现有的经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（27）根据发行人 2011年第一次临时股东大会决议，发行人本次募集资金投资项目符合国家政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
（关于发行人本次发行的募集资金投资项目的详细情况，参见本律师工作报告第十八部分“本次募集资金的运用”）。
（28）根据发行人 2011年第一次临时股东大会决议并经发行人确认，发行人的董事会已对本次发行募集资金的用途进行了认真分析，且已提交发行人股东大会审议并获得批准，符合《管理办法》第四十一条的规定。
（29）根据发行人 2011年第一次临时股东大会决议、发行人确认并经本所律师审慎核查，发行人本次发行的募集资金按照预定用途使用后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
（30）根据发行人 2010年第一次临时股东大会已经审议通过的《上海良信电器股份有限公司募集资金管理制度》以及发行人 2011年第一次临时股东大会已经审议通过的《关于募集资金专户存储安排的议案》，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
3.2 本次发行符合《公司法》相关规定
（1）经本所律师核查，发行人为本次发行，已经与保荐机构东吴证券签署了相关保荐及承销协议，符合《公司法》第八十八条的规定。
（2）根据发行人2011年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（3）根据发行人2011年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
3.3 本次发行符合《证券法》相关规定
（1）根据立信出具的信会师报字（2011）第13129号《审计报告》，《招股说明书》（申报稿）以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；符合《证券法》第十三条的规定。
（2）根据立信出具的信会师报字（2011）第13129号《审计报告》，《招股说明书》（申报稿）、发行人2011年第一次临时股东大会决议，并经发行人确认以及本所律师核查，发行人本次发行后的股本总额将不少于三千万元，发行人本次发行的股份比例将不低于发行后总股本的百分之二十五，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。符合《证券法》第五十条的规定。
3.4 综上所述，本所律师核查后认为
发行人已符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）2006年5月9日，良信电器通过的关于改制的股东会决议；
（2） 2006年 9月 11日，青岛振青资产评估有限责任公司出具的《对上海良信电器有限公司委估资产及负债资产评估报告书》；2009年 4月 27日，上海银信汇业资产评估有限公司出具的《关于青振评字 2006-38-028号<对上海良信电器有限公司委估资产及负债资产评估报告书>的复核报告》；
（3） 2006年 9月 12日，良信电器九名自然人股东任思龙等共同签署的《关于上海良信电器有限公司整体变更为股份有限公司的发起人协议》；
（4） 2006年 9月 18日青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具的《验资报告》；2009年4月30日立信出具的《关于上海良信电器股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》；
（5）发行人创立大会暨第一次股东大会会议资料、第一届董事会第一次会议材料、第一届监事会第一次会议材料；
（6）上海市工商行政管理局向发行人核发的注册号为 3100001007415的《企业法人营业执照》。
4.1 股份公司的设立过程
（1）2006年 5月 9日，良信有限股东会作出决议，同意公司由原来的有限公司变更为股份有限公司，并审议通过了《上海良信电器股份有限公司章程》。
（2）2006年9月11日，青岛振青资产评估有限责任公司出具青振评字2006-38-028号《对上海良信电器有限公司委估资产及负债资产评估报告书》，根据该评估报告，截至2006年8月31日，良信有限净资产评估值为 13,166,379.79元。
（3）2006年9月12日，良信有限股东任思龙等9名自然人股东共同签署《关于上海良信电器有限公司整体变更为股份有限公司的发起人协议》，一致商定由上述良信有限股东共同以发起设立方式设立良信电器。该《发起人协议》约定了股份公司的组建方式、组织形式，股份公司的名称、住所，股份公司的宗旨、经营范围，股份公司的股份总额、发起人认购股份的数额、形式，股份公司的股份种类及面值，发起人认缴股份的缴付，权利义务之承继，发起人的权利和义务，股份公司设立不成的后果，股份公司设立费用，股份公司章程，违约责任，适用法律，争议的解决等相关协议内容。
（4）2006年9月12日，发行人召开创立大会暨第一届股东大会，同意以发起设立变更为股份有限公司，确认青岛振青资产评估有限公司对本公司整体资产评估后作出的评估结果。全体发起人代表出席并一致审议通过了《上海良信电器股份有限公司章程》等，并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会股东监事。
（5）2006年9月18日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具青振沪内验字（2006）第0511号《验资报告》，根据该验资报告，截至2006年9月12日止，良信电器已将经评估的净资产折股出资为上海良信电器股份有限公司的注册资本合计为1000万元整，符合公司法关于留存法定公积金的有关规定。
（6）2006年10月8日，发行人完成了工商变更登记，上海市工商行政管理局向发行人核发了注册号为 3100001007415的《企业法人营业执照》。发行人设立时，其股东及股本结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数量（股）|持股比例（％）|
|1|任思龙|189.06万|18.906%|
|2|陈平|126.04万|12.604%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|丁发晖|126.04万|12.604%|
|4|杨成青|126.04万|12.604%|
|5|刘宏光|126.04万|12.604%|
|6|樊剑军|126.04万|12.604%|
|7|李世忠|111.84万|11.184%|
|8|刘晓军|43.69万|4.369%|
|9|李遇春|25.21万|2.521%|
||合计|1000万|100%|

4.2 股份公司设立的复核过程
（1）2009年4月30日，立信接受发行人的委托出具信会师报字（2009）第23370号《关于上海良信电器股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》，根据该复核报告，公司以截至2006年8月31日的净资产出资股本1,000万元已足额到位。
（2）由于良信电器改制为股份有限公司时作为折股参考依据的评估报告
并非具备证券从业资格之评估机构出具，2009年4月27日，上海银信汇业资产评估有限公司接受发行人的委托出具了沪银信汇业评核字（2009）第 5001号的《关于青振评字 2006-38-028号<对上海良信电器有限公司委估资产及负债资产评估报告书>的复核报告》，以 2006年8月31日为评估基准日的企业评估价值实施了复核，确认经复核，原评估结果公允。
4.3 综上所述，本所律师核查后认为
||
|-|
|发行人前身在变更设立股份有限公司时，履行了评估、验资等必要|
|手续，并获得了有权的工商主管部门的核准，发行人的设立符合《公司|
|法》、相关公司登记管理法规以及其他规范性文件的规定。同时，发行人|
|设立过程所涉验资、评估均已经复核确认，且发行人设立至今已超过三|
|个会计年度，因此符合《管理办法》第九条的规定。|
|发行人创立大会暨第一次股东大会的内容、召开及表决程序，均符|
|合《公司法》等相关法律、法规的规定；《发起人协议》、《公司章程》等|
|有关公司设立、规范法人治理结构的文件，均合法有效。|
|发行人的《发起人协议》、《公司章程》以及其他有关发行人设立的|
|批准文件、协议及设立情况，均不存在导致发行人设立无效或影响其合|
|法设立并有效存续的法律障碍。|

五、发行人的独立性
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）本所律师向发行人董事、监事和高级管理人员发出的询证函及其回函；
（2）本所律师与发行人董事、监事、高管人员进行的访谈；
（3）本所律师对发行人生产经营场所的实地走访与核查；
（4）本所律师对发行人主要产品、主要资产的核查；
（5）本所律师对发行人股东会、董事会、监事会等法人治理文件的核查。
5.1 业务独立
经发行人确认并经本所律师核查，发行人的经营范围为：电器元件及成套设备的加工、制造，电器产品及配件的销售，机器设备的融物租贷，经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
发行人通过自身和下属各子公司开展生产、销售业务，具有完整的业务体系；同时，发行人的业务不依赖于控股股东及其他股东单位及关联方，不存在与股东显失公平的关联交易（发行人的业务的详细情况参见本律师工作报告第八部分“发行人的业务”，发行人的关联交易和同业竞争的详细情况参见本律师工作报告第九部分“发行人的关联交易和同业竞争”)。
5.2 资产独立完整
经发行人确认并经本所律师核查，如本律师工作报告第十部分“发行人的主要资产”所述，发行人拥有独立的经营和办公场所，拥有经营所需的设备和其他资产，与发起人股东及实际控制人的资产完全分离，产权关系清晰，发行人的资产独立完整。
5.3 人员独立
经发行人确认并经本所律师核查：
（1）发行人的董事、监事以及高级管理人员均按照法定程序产生，不存在任何股东超越董事会和股东大会作出发行人人事任免的情况；
（2）发行人不存在总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或者在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
5.4 财务独立
经发行人确认并经本所律师核查：发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度，并拥有独立的财务会计账簿；
发行人拥有独立的银行账户，未与其股东或关联企业共用银行账户。
5.5 机构独立
经发行人确认并经本所律师核查：
（1）发行人按照有关法律、法规、公司章程所设立的董事会、监事会，均分别对发行人股东大会负责；
（2）发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；
（3）发行人建立了独立董事制度，使公司的治理结构更加独立、完善；
（4）发行人总裁、财务总监和董事会秘书均系根据法律法规和公司章程的规定由董事会聘任；
（5）发行人的机构独立于股东的机构，不存在与股东合署办公的情况；
（6）发行人的相应部门与股东的相应部门并不存在上下级关系，后者无权通过下发文件等形式影响发行人机构的独立性；
（7）发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与股东机构混同的情形。
发行人目前的组织结构图如下：
股东大会
监事会
||
|-|
|董事会|

||
|-|
|薪酬与考核委员会|

总裁
|||
|-|-|
|品质部||
||品质部|

||
|-|
|人力资源及行政部|

|||
|-|-|
||财务部|
|财务部|财务部|

|||
|-|-|
|审计部|审计部|

||
|-|
|董事会办公室|

||
|-|
|营销中心|

5.6 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人符合资产、人员、机构、业务和财务独立的要求，发行人具有独立面向市场进行自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）发行人设立至今的工商档案；
（2）发行人之法人股东国泰君安创投、众为投资、众实投资的营业执照、工商档案；
（3）发行人自然人股东的身份证明文件；
（4）发行人实际控制人签署的《一致行动协议》；
（5）各股东出具的关于股份锁定的承诺函；
（6）本所律师向法人股东发出的《询证函》及法人股东出具的关于持股情况的《声明与承诺》；
（7）本所律师向自然人股东发出的情况调查表，以及上述自然人股东
出具的关于持股情况的《声明与承诺》；本所律师向众为投资、
众实投资发出的情况调查表，以及上述自然人股东出具的关于持
股情况的《声明与承诺》；
（8）上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于上海良信电器股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》、《关于同意变更上海良信电器股份有限公司部分国有股转持方案的函》等文件。
6.1 发起人股东的资格核查
经本所律师核查，发行人的发起人股东九名，其具体持股情况详见本律师工作报告第4.1部分。
截至本律师工作报告出具之日，发行人股东共三十名，各股东所持有的发行人的股份数额占股本总额的比例（具体详见下表）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|任思龙|8535312|13.2126%|
|2|樊剑军|5690192|8.8083%|
|3|杨成青|5690192|8.8083%|
|4|陈平|5690192|8.8083%|
|5|丁发晖|5690192|8.8083%|
|6|刘宏光|5690192|8.8083%|
|7|国泰君安创投|5180000|8.0186%|
|8|任思荣|5049539|7.8166%|
|9|刘晓军|1972616|3.0536%|
|10|李加勇|1908740|2.9547%|
|11|卢生江|1604926|2.4844%|
|12|众实投资|1230000|1.9041%|
|13|朱自立|1200000|1.8576%|
|14|牛振林|1200000|1.8576%|
|15|众为投资|1190000|1.8422%|
|16|冯西平|1175795|1.8201%|
|17|陈礼生|1175795|1.8201%|
|18|李遇春|1148353|1.7776%|
|19|王金贵|640912|0.9921%|
|20|卜浩民|460512|0.7129%|
|21|王建东|420000|0.6502%|
|22|邵彦奇|409344|0.6337%|
|23|吴铁良|374766|0.5801%|
|24|甘咏梅|300000|0.4644%|
|25|王伟|272430|0.4217%|
|26|吴煜|240000|0.3715%|
|27|邵博扬|150000|0.2322%|
|28|李晨辉|120000|0.1858%|

|||||
|-|-|-|-|
|29|何晓|100000|0.1548%0.1393%100%|
|30|刘德林|90000||
||合计|6460万||

在上述股东中，任思龙先生为发行人的第一大股东，持有占发行人总股本比例13.2126％的股份。任思龙、陈平等 27名自然人股东，均为持有《中华人民共和国居民身份证》之中国公民，均在中华人民共和国境内有住所。国泰君安创投、众为投资、众实投资为持有境内公司法人营业执照的法人。
国泰君安创投于 2009年 5月 20日成立，现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000000095969的《企业法人营业执照》。注册资本为：五亿元整，住所为：上海市浦东新区银城中路 168号上海银行大厦11F05-06室，法定代表人为：何斌，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为：股权投资，股权投资管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。根据国泰君安创投的公司章程，国泰君安创投系国泰君安证券股份有限公司的全资子公司。
众为投资于 2009年 7月 17日成立，现持有上海市工商行政管理局嘉定区分局核发的注册号为310114002001268的《企业法人营业执照》。
注册资本为：357万元整，住所为：上海市嘉定区嘉新公路835弄25号10幢106室，法定代表人为：任思龙，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：投资咨询（除金融，证券），企业管理咨询，企业营销策划，办公用品、劳防用品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。众为投资各股东均为发行人员工，截至本律师工作报告出具之日，各股东的持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|任思龙|416500|11.67%|
|2|樊剑军|278500|7.80%|
|3|丁发晖|278500|7.80%|
|4|余献忠|250000|7.00%|
|5|刘沪英|200000|5.60%|
|6|龙黎明|160000|4.48%|
|7|姜猛|150000|4.20%|
|8|段建中|130000|3.64%|
|9|陈伟|120000|3.36%|
|10|迟永辉|120000|3.36%|
|11|李生爱|100000|2.80%|
|12|蔡瑜昌|100000|2.80%|
|13|张广智|100000|2.80%|
|14|王翼|100000|2.80%|

|||||
|-|-|-|-|
|15|刘晓军|96500|2.70%|
|16|魏佳男|60000|1.68%|
|17|丁玉波|60000|1.68%|
|18|郑永洲|60000|1.68%|
|19|王良|60000|1.68%|
|20|冯玉立|60000|1.68%|
|21|邹志|60000|1.68%|
|22|胡伟芳|60000|1.68%|
|23|张军|60000|1.68%|
|24|李玉喜|60000|1.68%|
|25|王永忠|60000|1.68%|
|26|杨全成|60000|1.68%|
|27|胡军胜|60000|1.68%|
|28|单士军|50000|1.40%|
|29|侯芳|50000|1.40%|
|30|吕秀凤|50000|1.40%|
|31|成喜元|50000|1.40%|
|32|杨卫|50000|1.40%|
||合计|357万|100%|

众实投资于 2009年 7月 17日成立，现持有上海市工商行政管理局嘉定区分局核发的注册号为310114002001276的《企业法人营业执照》。
注册资本为：369万元整，住所为：上海市嘉定区嘉新公路835弄25号10幢107室，法定代表人为：任思龙，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：投资咨询（除金融，证券），企业管理咨询，企业营销策划，办公用品、劳防用品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。众实投资各股东均为发行人员工，截至本律师工作报告出具之日，各股东的持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例|
|1|杨成青|278500|7.55%|
|2|陈平|278500|7.55%|
|3|刘宏光|278500|7.55%|
|4|李惠敏|150000|4.07%|
|5|李柏|150000|4.07%|
|6|乔嗣健|150000|4.07%|
|7|李猛|120000|3.25%|
|8|金文超|120000|3.25%|
|9|张兰晶|100000|2.71%|
|10|赵应龙|100000|2.71%|
|11|蒋照群|100000|2.71%|

|||||
|-|-|-|-|
|12|雒海珊|100000|2.71%|
|13|刘明新|100000|2.71%|
|14|李加勇|94500|2.56%|
|15|张江|80000|2.17%|
|16|曹进|80000|2.17%|
|17|晏国云|80000|2.17%|
|18|蒋爱贤|80000|2.17%|
|19|范建国|80000|2.17%|
|20|贾斌|60000|1.62%|
|21|张华|60000|1.62%|
|22|李想|60000|1.62%|
|23|张俊|60000|1.62%|
|24|李健|60000|1.62%|
|25|武虎|60000|1.62%|
|26|刘亮|60000|1.62%|
|27|宋志文|60000|1.62%|
|28|李川|60000|1.62%|
|29|杨天朗|60000|1.62%|
|30|刘峰|60000|1.62%|
|31|梁皓|60000|1.62%|
|32|杨延雪|50000|1.36%|
|33|宗胜玲|50000|1.36%|
|34|惠向斌|50000|1.36%|
|35|李霞|50000|1.36%|
|36|陈华勇|50000|1.36%|
|37|曹磊|50000|1.36%|
|38|董津|50000|1.36%|
|39|袁敏|50000|1.36%|
|40|张西峰|50000|1.36%|
||合计|369万|100%|

综上所述，本所律师核查后认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人发起人及现有股东均为持有中华人民共和国居民身份证或者企业法人营业执照的自然人及法人，均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人、股东以及对发行人进行出资的资格。
6.2 控股股东与实际控制人的界定
6.2.1 发行人不存在单一控股股东
依据现行有效的《公司法》第二百一十七条的规定，股份有限公司
的控股股东是指持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的
股东，以及出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。经本所律师核查，发行人并无占股本总额50％以上的股东，发行人任一股东所持股份数额亦并不足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响，因此，发行人并不存在单一控股股东。
6.2.2发行人的实际控制人
根据证监会颁发的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第三条的规定，即发行人及其保荐人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。
根据上述规定，经本所律师核查后认为任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春九人为共同控制发行人的实际控制人，具体阐述如下：
（1）上述九人均直接持有发行人股份并对发行人行使实际控制权
任思龙等九人自发行人设立以来的出资比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|1999.1-2001.12|2001.12-2009.11|2009.11-2009.12.28|2009.12.28-2009.12.30|2009.12.30至今|
|1|任思龙|36.4%|18.906%|15.1708%|14.5827%|13.2126%|
|2|樊剑军|18.15%|12.604%|10.1138%|9.7217%|8.8083%|
|3|杨成青|18.15%|12.604%|10.1138%|9.7217%|8.8083%|
|4|陈平|-|12.604%|10.1138%|9.7217%|8.8083%|
|5|丁发晖|-|12.604%|10.1138%|9.7217%|8.8083%|
|6|刘宏光|-|12.604%|10.1138%|9.7217%|8.8083%|
|7|李世忠/任思荣|27.3%|11.184%|8.9751%|8.6271%|7.8166%|
|8|刘晓军|-|4.369%|3.5061%|3.3702%|3.0536%|
|9|李遇春|-|2.521%|2.0400%|1.9609%|1.7776%|
||合计|100%|100%|80.261%|77.15%|69.90%|

1999年 1月发行人前身良信有限设立之初，任思龙、李世忠、杨成青、樊剑军四名自然人即为良信有限股东，其中任思龙、杨成青、樊剑军持股至今；2001年 12月新增陈平、丁发晖、刘宏光、刘晓军和李遇春五位股东。公司原股东李世忠于 2008年 7月死亡，其所拥有公司11.184%的股权由其妻子任思荣(系任思龙之姐）继承并持股至今。任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春九名自然人股东中，除任思荣通过继承获得发行人股份以外，其余各人自其成为良信有限股东之后，即直接持有发行人股份（包括其前身良信有限股权）并拥有表决权至今。
自良信有限设立至今，上述九名自然人股东的合计持股比例始终占本公司股本总额百分之五十以上。截至本律师工作报告出具之日，任思龙等九名自然人股东合计直接持有发行人69.90%的股份，共同拥有发行人控制权的九名自然人所持股份总数并未出现重大变更。
（2）公司治理结构健全、运行良好
在任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春九人的共同控制下，发行人依法陆续健全了公司治理结构，建立了一系列公司内部控制制度和财务管理制度，建立了健全且运行良好的组织机构，相关机构人员能够依法履行职责，公司运行良好（具体详情见本律师工作报告第五部分）。
经本所律师核查，自良信电器改制为股份公司后，上述九人中，任思龙自 2006年 9月以来一直担任公司的董事长兼总经理/总裁；杨成青一直担任公司的副董事长兼副总裁；樊剑军、陈平、丁发晖、刘宏光、刘晓军均为发行人第一届、第二届的董事会董事。2010年1月由于增加了外部董事以及独立董事，刘宏光、刘晓军不再担任董事职务。李遇春自2006年9月以来，担任发行人的监事。该等人员对公司的经营管理具有重要影响，实际控制着公司的生产经营，保证了公司的股权结构、业务和管理团队的稳定。在参加的发行人前身历次股东会、董事会以及发行人股东大会、董事会上，上述九人均作出意思表示一致的投票决定；
据此，本所律师认为上述九人共同拥有对公司的控制权不影响公司的规范运作，有利于公司的健康发展。
（3）一致行动协议的签署及发行人上市后的股份锁定承诺
鉴于上述自然人股东自2001年以来（任思荣则自继承李世忠所持股份起）对发行人及其前身良信有限进行了共同控制，同时为了进一步明确任思龙等九名股东共同对发行人的实际控制地位，保证其行使实际控制权在公司经营管理和重大决策等方面保持一致，2009年12月31日，任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、
李遇春共同签署了《上海良信电器股份有限公司一致行动人协议》，约定协议九方在对发行人重大问题的决策上均继续保持一致行动并对发行人进行共同控制。该等协议及安排合法有效、权利义务清晰、责任明确。
发行人实际控制人及一致行动人，任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春还共同做出书面承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
据此，本所律师核查发行人股东资料及其关联关系后认为，任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春九名自然人股东对发行人一直施加共同影响力，构成一致行动关系，共同为发行人的实际控制人。
6.3 发起人股东投入资产产权关系的核查
发行人系由良信有限原股东共同以发起设立方式整体变更设立的股份有限公司。该等整体变更方式符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规以及规范性文件的要求。
2006年 9月 18日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具青振沪内验字（2006）第0511号《验资报告》予以验证，由于青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司未持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2009年 4月，立信出具了信会师报字 23370号《关于上海良信电器股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》，根据该复核报告，公司以截至 2006年 8月 31日的净资产出资股本 1,000万元已足额到位。
因此，经本所律师审慎核查，发行人的发起人股东投入发行人的资产产权关系清晰，相关权属证书已由发起人转移给发行人，并不存在相关法律障碍，符合编报规则12号》第三十五条第（六）项的要求；发起人并未将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，并未以在其他企业中的权益折价入股，不存在《编报规则12号》第三十五条第（四）项、第（五）项的情况。
6.4 股份锁定的承诺
根据《公司法》，发行人本次发行前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让；发行人董事、监事和高级管理人员在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%，离职后半年内不得转让其持有的发行人股份。
发行人实际控制人及一致行动人，任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春；从上述实际控制人受让股
权的李加勇、卢生江、冯西平、陈礼生、朱自立、牛振林、王金贵、卜浩民、王建东、邵彦奇、吴铁良、王伟、李晨辉、刘德林、吴煜、邵博扬、甘咏梅、何晓，以及上海众为投资有限公司、上海众实投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行前已发行的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。
国泰君安创投承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行前已发行的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。
作为公司董事、高管的任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘晓军、卢生江以及作为监事的李遇春、李加勇还承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。
6.5 真实持股情况的确认与核查
截至本律师工作报告出具之日，本所律师对发行人法人股东与发行人及发行人股东之间是否存在超出发行人公司章程约定的对赌协议条款进行了核查，发行人三名法人股东国泰君安、众为投资、众实投资均已经出具相关承诺：
自向中国证券监督管理机构报送发行人本次发行相关申请材料之日，除签署已经报送相关工商行政管理部门办理变更登记手续之增资协议及/或股权转让协议以外，除享有《上海良信电器股份有限公司章程》所明确之股东权益以外，不存在以口头约定或者签署补充书面协议等任何方式，另行与良信电器或（及）良信电器的其他股东之间协商确定涉及股东权利再次分配或者影响良信电器股权结构稳定性之任何其他协议（包括但不限于：针对优先分红权、优先清偿权、股份回赎权、股份优先受让权、优先跟卖权、共同出售权，以及约定不同于或者严格于现有《公司章程》所明确之股东大会、董事会、监事会的表决方式等）。如若存在上述相关协议约定的，该公司承诺该等协议将均予以自动解除。
同时，经本所律师核查，发行人现有法人股东以及自然人股东已经出具相关承诺：
（1）其增资或者受让发行人股份之全部资金，均为本人自有资金且来源合法，不存在以借贷方式或者由他人垫付资金的情况，对于受让方式获得发行人股份的，并已将全部股权转让价款向股权出让方支付完毕；
（2）其不存在将所持有的部分或者全部发行人股份，通过包括但不限于书面协议安排的方式进行转让或者准备转让的情况，其以前不存
在，截至相关承诺函出具之日也不存在将所持有的部分或者全部发行人股份，通过包括但不限于进行质押或者类似于质押的方式，而导致可能使本人所持股份受到权利限制的其他情况；
（3）其与发行人其他股东以及任何非股东第三方之间：除已披露的情形外，不存在签署相关协议以委托他人持股或者接受他人委托持股的情况；不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大本人或者他人所能够支配的发行人股份表决权数量以构成一致行动事实的情况；不存在依照中华人民共和国相关公司、证券监管法律、法规以及规范性文件所要求应当披露而未披露的情况
据此，本所律师核查后认为，发行人股东所持股份不存在质押、转让、代持、信托等权利限制情况，符合《编报规则12号》第三十六条第（三）项相关要求。
6.6 国有股权的管理批复及社保转持
经本所律师核查，上海市国有资产监督管理委员会已经于2010年 2月5日出具沪国资委产权[2010]45号《关于上海良信电器股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》确认：截止 2010年 1月 20日，上海良信电器股份有限公司总股本为6460万股，其中：国泰君安创新投资有限公司（SS)持有518万股。
上海市国有资产监督管理委员会于 2011年 8月 12日出具沪国资委产权[2011]363号《关于同意变更上海良信电器股份有限公司部分国有股转持方案的函》，内容如下：根据财政部、国务院国资委、中国证监会、社保基金会《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企[2009]94号）的规定，同意在上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票并上市时，国泰君安创新投资有限公司将所持上海良信电器股份有限公司 215.4万股股份转由全国社会保障基金理事会持有（按本次发行上限 2154万股的10%计算）。具体转持数量按上海良信电器股份有限公司实际发行股份数量确定。
6.7 综上所述，本所律师核查后认为：
依据对发行人股东的身份证明文件、《营业执照》、《公司章程》、《年检记录》及其他相关文件的核查，上述发起人中的法人依法成立并合法存续，发起人中的自然人均为有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东出资的资格；发行人的发起人股东及发行人现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人发起人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人并不存在法律障碍。发行人发起人股东投入发行人的资产或权利的权属证书已
由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）发行人设立至今的工商档案；
（2）与发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈及出具的访谈笔录；
（3）本所律师针对间接持有发行人股份的自然人发出的《情况调查表》，以及上述自然人出具的关于持股情况的《声明与承诺》。
7.1 良信有限的设立
（1）1998年12月3日，任思龙、李世忠、樊剑军、杨成青签署关于设立良信有限的《组建公司协议书》，约定了良信有限设立时的注册资本以及各股东持股比例。1998年 12月 25日，良信有限的股东会审议并通过了《上海良信电器有限公司章程》。
（2）1998年12月28日，上海公信中南会计师事务所出具公会验（1998）高字第 329号《验资报告》，对良信有限设立时的出资情况予以了验证，确认截至1998年 12月28日，良信有限的注册资本已按约定以货币形式足额缴付，其中任思龙货币出资 20万元，占注册资本的36.4%；李世忠货币出资15万元，占注册资本的27.3%；樊剑军货币出资 10万元，占注册资本的18.15%；杨成青货币出资 10万元，占注册资本的18.15%。
（3）1999年 1月 7日，良信有限经上海市浦东新区工商行政管理局准予核发注册号为 3101152500813号的《企业法人营业执照》,住所为：上海市浦东新区东沟镇西牌楼桥 4号；法定代表人为：李世忠；注册资本为：55万元；企业类型为：有限责任公司(国内合资)；
经营范围为：DZ47系列小型断路器、LD系列冷压接线端头、节能灯及节能装置、机床低压电器系列产品的制造、加工；营业期限为：自1999年1月7日至2014年1月6日。
（4）良信有限设立时，各股东的出资额及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|任思龙|20.00|36.4%|
|2|李世忠|15.00|27.3%|
|3|樊剑军|10.00|18.15%|
|4|杨成青|10.00|18.15%|

||||
|-|-|-|
|合计|55.00|100%|

经本所律师核查，发行人前身设立时的股权设置、股本结构合法有效，资产权属的界定不存在重大法律纠纷及风险。
7.2 良信有限 2001年第一次增资暨股权变更
（1）2001年11月30日，良信有限召开股东会，会议审议并通过了公司增资及新增股东事宜，新增陈平、丁发晖、刘宏光、刘晓军、李遇春五位自然人股东。2001年12月1日，良信有限第六次股东会作出决议，公司注册资本由人民币55万元增加至人民币200万元。增资后股东人数变更为九位自然人，并审议通过了公司章程修正案。
（2）2001年12月10日，上海新沪会计师事务所出具沪新会验（2001） 184号《验资报告》，对上述增资和新增股东后股东缴纳出资的情况进行了验资，确认截至 2001年 12月 7日，良信有限已经收到任思龙、李世忠、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、刘宏光、刘晓军、李遇春以货币方式认缴的新增注册资本总计人民币 145万元，变更后的累计注册资本为 200万元人民币。
（3）2001年 12月 17日，上海市工商行政管理局浦东新区分局作出《核发<营业执照>通知单》，良信有限本次增资完成后的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|任思龙|37.8116|18.906%|
|2|陈平|25.2077|12.604%|
|3|丁发晖|25.2077|12.604%|
|4|杨成青|25.2077|12.604%|
|5|刘宏光|25.2077|12.604%|
|6|樊剑军|25.2077|12.604%|
|7|李世忠|22.3696|11.184%|
|8|刘晓军|8.7387|4.369%|
|9|李遇春|5.0416|2.521%|
||合计|200.00|100%|

7.3 良信有限第二次增资暨第二次股权变更
（1） 2005年 7月 20日，良信有限召开全体股东会议，决定通过未分配利润转增股本、债转股和新增货币出资方式将注册资本增加至1000万元并相应修改公司章程，其中以未分配利润190万元转增
股本，债转股70万元（其中任思龙50万元，刘晓军20万元），
新增货币资金540万元。
（2） 2005年 7月 22日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具青振沪内验字（2005）第0341号《验资报告》，根据该验资报告，截至2005年7月22日止，良信电器已收到各股东缴纳的新增注册资本合计800万元，出资方式为未分配利润190万元、其他应付款 70万元和货币资金 540万元转增资本。就该等债权出资的真实性，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司已于 2005年 7月 18日出具青振沪鉴字（2005）第 106号《关于上海良信电器有限公司截至2005年7月18日其他应付款任思龙和刘晓军审核报告》予以验证。
（3）2005年8月4日，上海市工商行政管理局浦东新区分局作出《准予变更登记通知书》，良信有限的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东|出资金额（万元）|持股比例|
|1|任思龙|189.0600|18.906%|
|2|陈平|126.0400|12.604%|
|3|丁发晖|126.0400|12.604%|
|4|杨成青|126.0400|12.604%|
|5|刘宏光|126.0400|12.604%|
|6|樊剑军|126.0400|12.604%|
|7|李世忠|111.8400|11.184%|
|8|刘晓军|43.6900|4.369%|
|9|李遇春|25.2100|2.521%|
||合计|1000.00|100%|

本所律师核查后认为，发行人的本次增资已经履行了适当的批准程序，并依法进行了验资，验资报告确认股东认缴的新增注册资本已全部按期缴足。
7.4 良信有限整体变更为股份有限公司
2006年10月8日，良信有限整体变更为股份有限公司（即发行人），其后发行人存在部分股东转让所持股份的情况，详见本律师工作报告第六部分“发行人的发起人和股东”。
7.5 良信电器的股份继承
公司股东李世忠于 2008年 7月死亡。经上海市浦东公证处 2009年 1月 8日出具的（2009）沪浦证字第 36号《继承权公证书》，原股东李世忠拥有公司11.184%的股权由其夫人任思荣继承，原股东李世忠的其
他法定继承人自愿放弃继承权。
本所律师核查后认为，发行人的本次股权变更已经履行了适当的批
准程序，并依法进行了验资。发行人的本次股权变更符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定。
7.6 良信电器第三次增资
（1）2009年7月30日，良信电器召开2009年第二次临时股东大会，同意以资本公积、盈余公积、未分配利润转增的方式将公司注册资本增加为6000万元，并同意相应修改公司章程。
（2）2009年7月21日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2009）第24025号《审计报告》，根据该报告，截至2009年 6月30日，良信电器的资本公积为 5,034,421.89元，盈余公积为 4,284,715.34元，未分配利润为 57,043,947.75元。2009年 8月 25日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2009）第 24195号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2009年 7月 30日，公司已将资本公积 4,234,421.89元，盈余公积1,784,715.34元，未分配利润 43,980,862.77元，合计5000万元转增股本，变更后的注册资本为 6000万元、累计股本 6000万元。
（3） 2009年 9月 7日，上海市工商局向良信电器核发了变更注册资本后的《企业法人营业执照》。上述增资完成后，良信电器的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|任思龙|1134.36|18.906%|
|2|杨成青|756.24|12.604%|
|3|樊剑军|756.24|12.604%|
|4|陈平|756.24|12.604%|
|5|丁发晖|756.24|12.604%|
|6|刘宏光|756.24|12.604%|
|7|任思荣|671.04|11.184%|
|8|刘晓军|262.14|4.369%|
|9|李遇春|151.26|2.521%|
||合计|6000.00|100%|

7.7 良信电器第一次股份转让
2009年 11月，良信电器股东任思龙、任思荣、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、刘宏光、刘晓军、李遇春分别以每股 1.35元的价格转让给18位公司高管及核心人员共计 11,843,220股，并与受让人签订了
《股份转让协议》，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|受让人|转让股数|受让人在公司任职情况|
|1|任思龙|李加勇|1,908,740|监事会主席|
|2||卢生江|332,368|副总裁兼财务总监|
|3|樊剑军|卢生江|1,272,558||
|4||冯西平|221,530|营销副总监|
|5|杨成青|冯西平|954,265||
|6||陈礼生|539,823|研发中心产品工业化部经理|
|7|陈平|陈礼生|635,972||
|8||朱自立|858,116|营销中心战略市场部主管|
|9|丁发晖|朱自立|341,884||
|10||牛振林|1,152,204|总裁助理兼营销总监|
|11|刘宏光|牛振林|47,796||
|12||王金贵|640,912|营销中心大客户部经理|
|13||卜浩民|460,512|总工程师|
|14||王建东|344,868|审计部经理|
|15|刘晓军|王建东|75,132||
|16||邵彦奇|409,344|研发中心配电产品一部经理|
|17||吴铁良|33,238|营销中心大区经理|
|18|李遇春|吴铁良|288,617||
|19|任思荣|吴铁良|52,911||
|20||王伟|272,430|营销中心大区经理|
|21||李晨辉|120,000|营销中心客户服务部经理|
|22||刘德林|90,000|采购中心新产品物料采购部经理|
|23||吴煜|240,000|信息管理总监|
|24||邵博扬|150,000|海外市场总监|
|25||甘咏梅|300,000|—|
|26||何晓|100,000|质量总监|

上述股份转让完成后，公司股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|任思龙|910.2492|15.1708%|
|2|樊剑军|606.8312|10.1138%|
|3|杨成青|606.8312|10.1138%|
|4|陈平|606.8312|10.1138%|
|5|丁发晖|606.8312|10.1138%|
|6|刘宏光|606.8312|10.1138%|
|7|任思荣|538.5059|8.9751%|
|8|刘晓军|210.3686|3.5061%|
|9|李加勇|190.8740|3.1812%|
|10|卢生江|160.4926|2.6749%|

|||||
|-|-|-|-|
|11|李遇春|122.3983|2.0400%|
|12|朱自立|120.0000|2.0000%|
|13|牛振林|120.0000|2.0000%|
|14|冯西平|117.5795|1.9598%|
|15|陈礼生|117.5795|1.9598%|
|16|王金贵|64.0912|1.0682%|
|17|卜浩民|46.0512|0.7675%|
|18|王建东|42.0000|0.7000%|
|19|邵彦奇|40.9344|0.6822%|
|20|吴铁良|37.4766|0.6246%|
|21|甘咏梅 ①|30.0000|0.5000%|
|22|王伟|27.2430|0.4541%|
|23|吴煜|24.0000|0.4000%|
|24|邵博扬|15.0000|0.2500%|
|25|李晨辉|12.0000|0.2000%|
|26|何晓|10.0000|0.1667%|
|27|刘德林|9.0000|0.1500%|
||合计|6000.00|100%|

注：①甘咏梅系发行人当时引进的核心技术人员宁杰之妻
本所律师核查后认为，良信电器股东任思龙、任思荣、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、刘宏光、刘晓军、李遇春向股东以外的第三方自然人李加勇、卢生江等人转让所持良信电器股权，转让双方签订了股权转让协议，且出让方已经于2010年2月按照20％税率缴纳个人所得税，该协议权利义务已经全部履行完毕,不存在任何权利瑕疵和未履行事项。发行人的本次股权转让符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定。
7.8 良信电器第四次增资
（1） 2009年 12月 2日，良信电器召开 2009年第五次临时股东大会并作出决议，同意新增股东众为投资、众实投资，同时审议通过了《上海良信电器股份有限公司章程修正案》。此次增资后良信电器注册资本变更为 6242万元。众为投资和众实投资以 3元每股的价格分别入股 119万股、123万股，并于 2009年 12月 15日之前缴足。其中众为投资以现金 357万元认缴新增注册资本 119万元，占公司增资后的注册资本的1.9064%；众实投资以现金369万元认缴新增注册资本123万元，占公司增资后的注册资本的1.9705%。
（2） 2009年 12月 9日，立信会计师事务所有限公司出具信师报字
（2009）第24808号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2009
年 12月 4日，良信电器已收到众为投资和众实投资新缴的投资
款726万元，其中众为投资缴纳投资款 357万元，认缴新增注册资本 119万元，资本公积 238万元，众实投资缴纳投资款 369万元，其中认缴新增注册资本123万元，资本公积246万元，良信电器实收资本变更为6242万元。
（3） 2009年 12月 28日，上海市工商局向良信电器核发了变更注册资本后的《企业法人营业执照》。良信电器本次增资后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%)|
|1|任思龙|910.2492|14.5827%|
|2|樊剑军|606.8312|9.7217%|
|3|杨成青|606.8312|9.7217%|
|4|陈平|606.8312|9.7217%|
|5|丁发晖|606.8312|9.7217%|
|6|刘宏光|606.8312|9.7217%|
|7|任思荣|538.5059|8.6271%|
|8|刘晓军|210.3686|3.3702%|
|9|李加勇|190.8740|3.0579%|
|10|卢生江|160.4926|2.5712%|
|11|众实投资|123.0000|1.9705%|
|12|李遇春|122.3983|1.9609%|
|13|朱自立|120.0000|1.9225%|
|14|牛振林|120.0000|1.9225%|
|15|众为投资|119.0000|1.9064%|
|16|冯西平|117.5795|1.8837%|
|17|陈礼生|117.5795|1.8837%|
|18|王金贵|64.0912|1.0268%|
|19|卜浩民|46.0512|0.7378%|
|20|王建东|42.0000|0.6729%|
|21|邵彦奇|40.9344|0.6558%|
|22|吴铁良|37.4766|0.6004%|
|23|甘咏梅|30.0000|0.4806%|
|24|王伟|27.2430|0.4364%|
|25|吴煜|24.0000|0.3845%|
|26|邵博扬|15.0000|0.2403%|
|27|李晨辉|12.0000|0.1922%|
|28|何晓|10.0000|0.1602%|
|29|刘德林|9.0000|0.1443%|
||合计|6242.00|100%|

本所律师核查后认为，发行人的本次增资已经履行了适当的批准程
序，并依法进行了验资，验资报告确认股东认缴的新增注册资本已全部按期缴足。发行人的本次股权变动及增资符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定。
7.9 良信电器第五次增资和第二次股份转让
（1）2009年12月26日，良信电器第2009年第六次临时股东大会决议同意引入国泰君安创新投资，良信电器增发218万股股份，国泰君安创投以每股 8.81元价格认购全部新股，总价款为 1921万元，其中 218万计入实收资本，1703万元计入资本公积。同时，良信电器9位自然人股东将其持有的300万股股份转让给国泰君安创投。
（2） 2009年 12月 28日，国泰君安创投与良信电器、任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春签署了《关于上海良信电器股份有限公司股份转让及股份发行认购之投资协议》，国泰君安创投以 1921万元认购良信电器 218万元注册资本，同时9位自然人股东向国泰君安创新投资有限公司转让300万股，转让价格为8.81元/股。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让人|受让人|转让股份数（股）|
|1|任思龙|国泰君安创新投资有限公司|567,180|
|2|樊剑军||378,120|
|3|杨成青||378,120|
|4|陈平||378,120|
|5|丁发晖||378,120|
|6|刘宏光||378,120|
|7|任思荣||335,520|
|8|刘晓军||131,070|
|9|李遇春||75,630|

本所律师核查后认为，良信电器股东任思龙、任思荣、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、刘宏光、刘晓军、李遇春向国泰君安创投转让所持部分良信电器股权，转让双方签订了股权转让协议，且出让方已经由受让方国泰君安创投代扣代缴个人所得税。股权转让协议所涉权利义务已经全部履行完毕,不存在任何权利瑕疵和未履行事项。发行人的本次股权转让符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定。
（3）2009年12月29日，立信出具信师报字（2009）第24830号《验资报告》，根据该报告，截至2009年12月28日，良信电器已收
到国泰君安创投的投资款1921万元，其中认缴新增注册资本218
万元，资本公积1703万元，良信电器实收资本变更为6460万元。
（4） 2009年 12月 30日，上海市工商局向良信电器核发了变更注册资本后的《企业法人营业执照》。2010年1月21日，国泰君安创投完成受让良信电器任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春9人共 300万股股份。良信电器股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例(%)|
|1|任思龙|853.5312|13.2126%|
|2|樊剑军|569.0192|8.8083%|
|3|杨成青|569.0192|8.8083%|
|4|陈平|569.0192|8.8083%|
|5|丁发晖|569.0192|8.8083%|
|6|刘宏光|569.0192|8.8083%|
|7|国泰君安创投|518.0000|8.0186%|
|8|任思荣|504.9539|7.8166%|
|9|刘晓军|197.2616|3.0536%|
|10|李加勇|190.8740|2.9547%|
|11|卢生江|160.4926|2.4844%|
|12|众实投资|123.0000|1.9041%|
|13|朱自立|120.0000|1.8576%|
|14|牛振林|120.0000|1.8576%|
|15|众为投资|119.0000|1.8422%|
|16|冯西平|117.5795|1.8201%|
|17|陈礼生|117.5795|1.8201%|
|18|李遇春|114.8353|1.7776%|
|19|王金贵|64.0912|0.9921%|
|20|卜浩民|46.0512|0.7129%|
|21|王建东|42.0000|0.6502%|
|22|邵彦奇|40.9344|0.6337%|
|23|吴铁良|37.4766|0.5801%|
|24|甘咏梅|30.0000|0.4644%|
|25|王伟|27.2430|0.4217%|
|26|吴煜|24.0000|0.3715%|
|27|邵博扬|15.0000|0.2322%|
|28|李晨辉|12.0000|0.1858%|
|29|何晓|10.0000|0.1548%|
|30|刘德林|9.0000|0.1393%|
||合计|6460.00|100%|

7.10 住所的变更
（1）第一次住所的变更
2000年5月18日，良信有限作出股东会决议，决定将公司住所由上海市浦东新区东沟镇西牌楼桥 4号迁往浦东新区北蔡镇御孙公路658号。2000年6月21日，上海市工商行政管理局浦东新区分局作出《核发<营业执照>通知单》。
（2）第二次住所的变更
2001年12月1日良信有限作出股东会决议，决定将公司住所由“浦东新区北蔡镇御孙公路658号”变更为“浦东新区华夏西路5788号”。2001年12月17日，上海市工商行政管理局浦东新区分局作出《核发<营业执照>通知单》。
（3）第三次住所的变更
2005年 1月 6日，良信有限作出股东会决议，决定将公司住所由“浦东新区华夏西路 5788号”变更为“浦东新区衡安路 668号 4-5幢”。2005年 1月 19日，上海市工商行政管理局浦东新区分局作出《准予变更登记通知书》。
（4）第四次住所的变更
2009年 6月 8日，良信电器作出股东会决议，决定将公司住所由“浦东新区衡安路 668号 4-5幢”变更为“浦东新区衡安路 668号 4-8幢”。2009年 7月 3日，上海市工商行政管理局浦东新区分局作出《准予变更登记通知书》。
7.11 名称的变更
2006年5月9日，良信有限召开股东会审议通过了对公司名称进行修改的议案。2006年 10月 8日，上海市工商行政管理局作出《准予变更登记通知书》，良信有限的企业名称变更为：上海良信电器股份有限公司。
7.12 综上所述，本所律师核查后认为
发行人上述历次变更均符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必要审批程序，获得了相关监管部门的批准，均合法有效。
八、发行人的业务
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）发行人设立至今的工商档案；
（2）注册号为310000000067979的《企业法人营业执照》；
（3）立信出具的《审计报告》；
（4）发行人出具的《承诺书》。
8.1 发行人的经营范围
（1）发行人设立时的经营范围
依据上海市浦东新区工商行政管理局1999年1月7日核发的《企业法人营业执照》，发行人设立时的营业范围为：DZ47系列小型断路器、LD系列冷压接线端头、节能灯及节能装置、机床低压电器系列产品的制造、加工。
（2）第一次经营范围的变更
2001年 12月 17日，发行人的经营范围变更为：电器元件及成套设备的加工、制造（涉及许可经营的凭许可证经营）。上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了良信电器上述经营范围的变更。
（3）第二次经营范围的变更
2004年8月18日，良信有限股东会作出决议，公司经营范围变更为“高、低压电器元件及其成套设备的加工、制造，从事货物和技术的进出口业务（涉及许可证经营的凭许可证经营）”。2004年 8月 30日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了良信电器上述经营范围的变更。
（4）第三次经营范围的变更
2005年7月20日，良信有限股东会作出决议，公司经营范围变更为“电器元件及成套设备的加工、制造，电器产品及配件的销售，机器设备租赁。经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（涉及许可证经营的凭许可证经营）”。2005年 8月 4日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了良信电器上述经营范围的变更。
（5）发行人目前的经营范围
2006年10月8日，良信有限整体变更为发行人，即上海良信电器股份有限公司，经营范围为“电器元件及成套设备的加工、制造，电器产品及配件的销售，机器设备的融物租赁，经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（涉及许可经营的凭许可证经营），截至本律师工作报告
出具之日，经营范围未发生变更。
据此，本所律师认为：发行人自良信有限设立之时起至今，其经营范围未发生实质变更，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
8.2 发行人的境外经营活动
依据发行人提供的确认文件并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外没有设立经营机构，并不存在中国大陆以外的经营活动。
8.3 发行人主营业务突出
经本所律师核查，发行人的主要业务是低压电器系列产品的加工、制造和销售等。自发行人前身成立以来，发行人所经营的业务范围不断扩大，但其主要业务仍与设立时所核准的经营范围相一致，未发生实质性改变，主营业务突出。
8.4 综上所述，本所律师核查后认为
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人主要业务自成立以来始终未发生变更。发行人自设立以来的主营业务为低压电器产品的加工制造和销售等，发行人主要经营一种业务。发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）立信出具的相关《审计报告》；
（2）纳德、纳众、纳信的基本工商档案；发行人的关联法人的基本工商档案；
（3）朱信义、朱明亮的核查表以及签署的相关承诺函；
（4）发行人报告期内发生的主要关联交易之相关合同、记账凭证、董事会会议材料等法律文件；
（5）发行人第二届第十七次董事会会议材料、2011年第一次临时股东大会会议材料；
（6）发行人独立董事对于报告期内发生的关联交易事项所发表的独立意见；
（7）发行人实际控制人签署的一致行动协议；
（8）发行人实际控制人出具的《关于减少关联交易的承诺函》、《关于避免与上海良信电器股份有限公司出现同业竞争的承诺函》；
（9）本所律师向发行人股东、董事、监事、高级管理人员及相关自然人发出的询证函及其回函。
9.1 关联方的界定
本律师工作报告中对于关联方的界定，系主要依据现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36号――关
联方披露》的相关规定作为界定关联方的标准。以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，自2008年1月1日以来发行人的关联方情况如下：（一）发行人的实际控制人
经本所律师核查，任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春九人为发行人实际控制人。
（二）实际控制人曾经控制的其他法人：上海纳众电器厂
纳众电器于2005年7月14日由上海东沟印刷厂改制设立，现持有上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为3101151006363的《企业法人营业执照》。注册资本为：150万元，住所为：上海市浦东新区高行镇东靖路 238号，法定代表人为：金文君，公司类型为股份合作制，经营范围为：电器配件、木制品的加工、制造，包装印刷、其他印刷（以上印刷凭许可证经营），纸盒、纸箱的加工，自有房屋租赁。纳众电器 2005年改制设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浦东新区东沟镇周桥村民委员会|45.00|30.00|
|2|樊剑军|15.00|10.00|
|3|杨成青|15.00|10.00|
|4|陈平|15.00|10.00|
|5|丁发晖|15.00|10.00|
|6|李世忠|15.00|10.00|
|7|李遇春|15.00|10.00|
|8|陈礼生|15.00|10.00|
||合 计|150.00|100.00|

注：2008年7月，李世忠因病去世，其所持股份由其配偶任思荣继承。
2010年2月28日，浦东新区高行镇农村集体资产管理委员会办公室出具《关于同意对“上海纳众电器厂”股权转让的批复》(高行镇集体资产管理办（2010）2号)，确认纳众电器的资产净值为2,443,929.72元，其中，归周桥村所有的为733,178.93元，并同意将周桥村委会将其持有的纳众电器30%的股权以733,178.93元价格转让给朱明亮。2010年3月25日，朱明亮与
周桥村委会就转让纳众电器30%的股权事宜签订了《产权交易合
同》，2010年 4月 14日，上海联合产权交易所就上述股权转让
出具了《产权交易凭证（A类）》。本次股权转让后纳众电器的股
权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱明亮|45.00|30.00|
|2|樊剑军|15.00|10.00|
|3|杨成青|15.00|10.00|
|4|陈平|15.00|10.00|
|5|丁发晖|15.00|10.00|
|6|任思荣|15.00|10.00|
|7|李遇春|15.00|10.00|
|8|陈礼生|15.00|10.00|
||合 计|150.00|100.00|

上述股权转让完成后，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，纳众电器的性质于2010年5月变更为有限责任公司。
2010年7月15日，参照纳众电器的股权评估值，杨成青等七名自然人股东将其持有的纳众电器70%的股权以1,710,751万元的价格转让给朱明亮。本次股权转让后纳众电器的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱明亮|150.00|100.00|
||合 计|150.00|100.00|

（三）实际控制人曾施加重大影响的关联法人：
1、上海纳德电气有限公司
纳德电气于2003年3月18日成立，现持有上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为 310115000746018的《企业法人营业执照》。注册资本为：2400万元整，住所为：上海市浦东新区衡安路668号1幢，法定代表人为：朱信义，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：电线电缆、金属材料的销售，自有厂房的出租（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。纳德电气设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|
|1|任思龙|218.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|樊剑军|110.00|11.00|
|3|杨成青|110.00|11.00|
|4|陈平|110.00|11.00|
|5|丁发晖|110.00|11.00|
|6|刘宏光|110.00|11.00|
|7|任思荣|99.00|9.90|
|8|刘晓军|38.00|3.80|
|9|李遇春|22.00|2.20|
|10|冯西平|23.00|2.30|
|11|朱信义|50.00|5.00|
||合 计|1,000.00|100.00|

2005年7月22日，纳德电气进行增资，增资完成后纳德电气的注册资本变更为2,400万元。同时发行人实际控制人及冯西平将其持有的纳德电气合计225万元出资额转让给朱信义。本次增资及股权转让后，纳德电气的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|任思龙|275.3684|11.47|
|2|樊剑军|138.9474|5.79|
|3|杨成青|138.9474|5.79|
|4|陈平|138.9474|5.79|
|5|丁发晖|138.9474|5.79|
|6|刘宏光|138.9474|5.79|
|7|任思荣|125.0525|5.21|
|8|刘晓军|48.0000|2.00|
|9|李遇春|27.7895|1.16|
|10|冯西平|29.0526|1.21|
|11|朱信义|1,200.0000|50.00|
||合 计|2,400.00|100.00|

2010年 12月 13日，任思龙等九位公司实际控制人及冯西平与
朱信义签订了股权转让协议，任思龙等九位公司实际控制人及冯
西平将所持纳德电气50％的股权以 3,828万元的价格转让给朱
信义，本次股权转让完成后，纳德电气股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱信义|2,400.00|100.00|

2、上海纳信电器有限公司
纳信电器于 2008年 2月 1日成立，现持有上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为 310225000591317的《企业法人营业执照》。注册资本为：3200万元整，实收资本为：3200万元整，住所为：上海市浦东新区康桥镇康意路499号2幢A座4121室，法定代表人为：朱信义，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：电器成套设备及配件的研发生产加工销售，机电设备租赁，从事货物及技术的进出口业务，金属材料的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至2009年12月31日，纳信电器各股东的持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱信义|1,382.40|43.200|
|2|任思龙|283.84|8.870|
|3|朱自立|217.60|6.800|
|4|樊剑军|185.76|5.805|
|5|杨成青|185.76|5.805|
|6|陈平|185.76|5.805|
|7|丁发晖|185.76|5.805|
|8|刘宏光|185.76|5.805|
|9|李世忠|167.20|5.225|
|10|刘晓军|64.32|2.010|
|11|李加勇|48.00|1.500|
|12|冯西平|38.72|1.210|
|13|李遇春|37.12|1.160|
|14|陈礼生|16.00|0.500|
|15|王金贵|16.00|0.500|
||合 计|3,200.00|100.000|

2010年 2月，纳信电器除朱信义和朱自立以外的股东已经将其持有的纳信电器的全部股权，按照原始出资额转让给朱信义，转让完成后，纳信电器的股东情况变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|朱信义|2982.40|93.2%|
|2|朱自立|217.60|6.8%|
||合 计|3,200.00|100.000|

（四）持有发行人5%以上股份的法人：
国泰君安创新投资有限公司（详见本律师工作报告第六部分“发行人的发起人和股东”）
（五）发行人曾控制的关联方：
上海锐强电器有限公司（已注销）、上海良信电器制造有限公司（已注销）（详见本律师工作报告第十二部分“发行人重大资产变化及收购”）。
（六）对发行人有重大影响的关联自然人
发行人现任董事、监事和高级管理人员
|||
|-|-|
|姓 名|关联关系|
|任思龙|发行人董事长、总裁|
|杨成青|发行人副董事长、副总裁|
|樊剑军|发行人副董事长|
|陈平|发行人董事、研发总监|
|丁发晖|发行人董事|
|何斌|发行人董事|
|刘晓军|发行人董事会秘书、副总裁|
|卢生江|发行人副总裁、财务总监|
|陈德桂|发行人独立董事|
|孙勇|发行人独立董事|
|刘正东|发行人独立董事|
|李加勇|发行人监事会主席|
|李遇春|发行人监事|
|石立兵|发行人监事|

（七）其他关联法人
上海众为投资有限公司、上海众实投资有限公司（详见本律师工作报告第六部分“发行人的发起人和股东”）。
9.2 重大关联交易
依据本所律师核查以及立信出具的《审计报告》，发行人与发行人下
属控股子公司之间的关联交易已经合并抵消。除上述已经合并抵消的关联交易以外，发行人与关联方之间自 2008年 1月 1日至 2011年 6月30日的报告期内，发行人与关联方之间的关联交易情况如下：
9.2.1偶发性关联交易：
（1）关联担保：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|纳德电气|良信电器|1,200万|2007-7-11|2008-7-10|是|
|纳德电气|良信电器|800万|2008-6-27|2011-6-26|是|

发行人关联方上海纳德电气有限公司与上海农村商业银行高行支行签订编号为 18140074080047号的《抵押合同》，合同金额为1,200万元，期限为 2007年 7月11日至 2008年 7月 10日，用其拥有的上海市衡安路 668号第 8幢房屋产权进行抵押，为发行人取得借款 1,200万元，借款期限为 2007年 7月 11日至 2008年 7月 10日。截至 2011年 6月 30日止，该抵押合同下发行人已无相关抵押借款。
发行人关联方上海纳德电气有限公司与上海农村商业银行高行支行签订编号为 18140084110038号的《最高额抵押合同》，合同最高金额为 800万元，期限为 2008年 6月 27日至 2011年 6月 26日，用其拥有的上海市衡安路 668号第 7幢房屋产权进行抵押，为发行人取得借款 800万元，借款期限为2008年7月9日至2009年6月25日。截至 2011年6月30日止，该抵押合同下发行人已无相关抵押借款。
截至本律师工作报告出具之日，除上述情况外，公司未向关联方提供担保，关联方也未为公司提供担保。
（2）发行人购买关联方厂房：
2010年 11月 16日，公司召开 2010年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于购置工业厂房的议案》。根据 2010年 11月 15日上海立信中诚房地产土地估价有限公司出具的“沪信房估报字（2010）第1664号”评估报告，纳德电气8号厂房评估价值为 27,577,666元，折合每平方米建筑面积单价为4100元/平方米。公司于2010年11月16日同纳德电气签署《工业厂房转让合同》，购买纳德电气位于上海市衡安路 668号的 8号厂房，房屋建筑面积为 6,726.26平方米，合同总价款为 27,577,666元。公司已于 2010年 11月 16日支付完毕全部价款，并已取得上海市住房保障和房屋管理局与上海市规划和国土资源管理局联合
核发的房地产权证号为沪房地浦字（2010）第086119号的《上海市房地
产权证》。
（3）关联方资金往来
2009年6月15日发行人召开了一届八次董事会，决议通过了向关联方纳信电器提供出借短期周转资金600万元事项。发行人于2009年 6月18日向纳信电器借出600万元资金，并于2009年6月26日收回借款。
（4）与关联方应其他收应收账款余额情况
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2011年6月末|2010年末|2009年末金额|2008年末|
|关联方|项目|||||
|||金额|金额||金额|
|纳德电气|其他应收款|-|-|-|25.82|

2008年末发行人应收纳德电气其他款项为 25.82万元，该笔款项已于2009年6月归还完毕。截至本律师工作报告出具之日，公司对关联方无其他应收款。
9.2.2经常性关联交易
（1）与纳德电气间的关联租赁：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|租赁资产情况|租赁起始日|租赁终止日|租赁费用（元）|
|2008年|4号楼第三、四层|2008-1-1|2009-8-31|803,951.46|
||6号楼|2008-1-1|2020-12-31|789,250.00|
||8号楼|2008-1-1|2020-12-31|2,122,893.72|
||小 计|||3,716,095.18|
|2009年|4号楼第四层|2009-9-1|2020-12-31|135,660.88|
||4号楼第三、四层|2008-1-1|2009-8-31|591,059.84|
||5号楼第二层|2009-2-1|2009-11-30|258,248.52|
||6号楼|2008-1-1|2020-12-31|743,906.99|
||7号楼|2009-6-16|2020-12-31|1,061,452.55|
||8号楼|2008-1-1|2020-12-31|2,122,893.72|
||小 计|||4,913,222.50|
|2010年|4号楼第四层|2009-9-1|2020-12-31|406,001.03|

|||||
|-|-|-|-|
|5号楼第一层|2010-7-1|2011-12-31|251,507.78|
|6号楼|2008-1-1|2020-12-31|741,591.52|
|7号楼|2009-6-16|2020-12-31|1,857,533.99|
|8号楼|2008-1-1|2020-12-31|1,857,539.63|
|小 计|||5,114,173.95|

为了进一步减少关联交易，2010年10月31日，发行人与纳德电气提前终止了5号楼第一层的租赁协议；2010年11月15日提前停止了对7号、8号厂房的租赁；2010年11月16日，发行人召开2010年度第四次临时股东大会，会议通过了《关于购置工业厂房的议案》，决定购买纳德电气位于上海市衡安路 668号的 8号楼厂房。2011年 4月 15日，公司提前终止与纳德电气之间关于 4号楼第四层和 6号楼的租赁协议；截至本律师工作报告出具之日，发行人所有的生产及办公场所均为发行人独立拥有。
（2）购买商品、接受劳务的关联交易
报告期内，纳众电器主要为公司提供汇流排产品以及点焊接加工服务。
最近三年及一期，公司与纳众电器的交易情况如下表：
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2011年1-6||2010年度||2009年度|2008年度金额|
|关联方||内容||||||||
|||||月金额||金额||金额||
|纳众电器|购买商品||-||0.92||490.70||511.92|
|纳众电器|接受劳务||-||80.15||313.96||267.54|
|合 计|||-||81.07||804.66||779.46|

2008年、2009年及2010年公司向关联方采购原材料和支付的委托加工费同类交易中的占比逐年下降。在前期公司采购规模相对较小时，选择纳众电器作为专业配套供应商有利于节约成本。2009年起，为减少关联交易，发行人逐步增加自行生产并同时逐渐增加对非关联供应商瑞德线圈的采购量，截至 2010年3月，公司已停止向纳众电器采购。停止上述关联交易后，原由纳众电器提供的零部件主要由公司自行生产，剩余部分则向瑞德线圈采购。
（3）与关联方发生的应付账款期末余额
报告期内，公司关联方应付账款的期末余额如下表：
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2011年6月末||2010年末||2009年末||2008年末||
|关联||||||||||
||||占所属||占所属||占所属科||占所属|
||科目|||||||||
|方||||||||||
|||金额|科目余|金额|科目余|金额|目余额比|金额|科目余|
||||额比例||额比例||例||额比例|
|纳众电器|应付账款|-|-|-|-|202.84|3.75|91.39|2.26|

上述应付账款事项是由与发行人与关联方之间采购产品及接受劳务的交易而形成。截至本律师工作报告出具之日，发行人对关联方无应付账款。
9.3 关联交易的公允合规
（1）与纳众电器的关联交易定价
发行人同关联方纳众电器的关联交易均有合理的定价依据，公平、公允，遵循市场定价原则。
2008年1月本公司与纳众电器签订关于日常交易的《日常关联交易协议》，为了保证公司及其全体股东的利益，保证关联交易的公允性，应坚持公平、公正、公开的原则，公司与纳众电器之间的日常交易按照如下原则确定价格：①市场定价：公司向纳众电器的原材料采购价格是参考铜材等基础原材料市场的公允价格,遵循市场公允价格；②加工费的定价则按照每个零部件加工的难易程度、工时并参照市场同类产品非关联方供应商瑞德线圈的加工价格。
（2）与纳德电气厂房租赁的定价
纳德电气提供的向其他独立第三方出租的房屋的情况如下：
单位：元/天*平方米
|||||
|-|-|-|-|
|名称|楼号|租赁期|单价|
|||2007.6.18-2009.6.17|0.70|
|意大利欧米特公司上海办||||
||5#楼一层|||
|事处||||
|||2009.6.18-2010.6.17|0.72|
|上海竞峰物流有限公司|4#楼二、三层|2009.8.5-2011.8.4|0.79|
|上海海得电气（科技）控制||||
||4#楼一层|2007.8.1-2008.7.30|0.90|
|系统有限公司||||
||5#楼二层|2009.8.10-2014.8.9|1.02|
|富士医疗器材（上海）有限||||
||5#楼三层|2006.2.1-2008.1.31|0.69|
|公司||||
||5#楼四层|2010.5.1-2012.4.30|1.13|

|||||
|-|-|-|-|
|||2006.5.1-2008.4.30|0.69|
|上海富士能医疗器械有限||||
||5#楼四层|2008.5.1-2009.4.30|0.93|
|公司||||
|||2009.5.1-2010.4.30|0.98|
|||2008.12.20-2009.12.31|0.90|
|金士顿科技（上海）有限公||||
||5#楼三层|2010.1.1-2010.2.28|0.98|
|司||||
|||2010.3.1-2012.2.29|1.10|
||7#楼整栋|2005.6.1-2010.5.30|0.55|
|上海信弘家具用品有限公||||
|司||||
||5#楼二层|2006.1.1-2010.5.30|0.65|
|和柔电缆国际贸易（上海）||||
||4#楼一层|2008.8.18-2010.9.15|1.22|
|有限公司||||

公司租赁纳德电气厂房单价如下：
单位：元/天*平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|楼号|2011年1-6月|2010年|2009年|2008年|
|4#第三层|-|-|0.80|0.80|
|4#第四层|0.90|0.90|0.80|0.80|
|5#第一层|-|1.22|-|-|
|5#第二层|-|-|0.89|-|
|6#楼|0.95|0.95|0.95|0.95|
|7#楼|-|0.85|0.85|-|
|8#楼|-|0.85|0.85|0.85|

经对比，公司与其他独立第三方支付给纳德的租金差异较小，属于合理范围。
针对发行人与关联方在报告期内所发生的关联交易，发行人履行如下决策程序并获得相关结论意见：
2011年 5月 10日，发行人二届十七次董事会会议审议通过《关于审核确认公司最近三年一期关联交易事项的议案》，关联董事依法回避了表决。2011年5月25日，发行人召开2011年度第一次临时股东大会审议通过上述关联交易议案，确认公司最近三年及一期关联交易事项定价
原则的合理性、公允性，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司和其他股东合法权益的情况。该等议案并由全部非关联股东进行表决，
关联股东应予以回避。
发行人独立董事已根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对发行人上述关联交易发表了如下独立意见：公司最近三年及一期关联交易事项定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东权益的情形。
9.4 关联交易的决策程序
根据《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，发行人已经在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》等制度内，对关联交易事项作出了明确规定。
9.4.1 《公司章程》对关联交易的规定
发行人于2010年第一次临时股东大会审议通过的现行《公司章程》第三十九条的规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法利益，不得利用其控制地位损害公司的利益。
《公司章程》第七十九条的规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
9.4.2《关联交易管理办法》对关联交易的规定
依照《深圳证券交易所股票上市规则》相关要求，发行人于 2010年1月15日2010年第一次临时股东大会审议通过的《关联交易管理办法》第十二条规定，公司拟与关联人达成的关联交易总额在 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，该项关联交易须经股东大会审议批准后方可实施。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十四条规定，公司拟与关联法人达成的关联交易总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，与关联自然人发生的关联交易金额在 30万元人民币以上的关联交易须按程
序办理，并经董事会表决通过后方可实施，且应当及时披露。
第二十一条规定，公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或取费原则应当以不偏离市场独立第三方的价格或收费为标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
综上所述，本所律师认为，发行人的章程和其他内部规定均已明确了关联交易的公允决策程序，符合《管理办法》、《上市公司章程指引》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
9.5 关于规范关联交易的承诺
为规范今后的关联交易，发行人实际控制人承诺：
（1）除已经披露的关联交易外，本人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与良信电器之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
（2）在本人作为良信电器实际控制人期间，本人将尽量避免与良信电器之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守《上海良信电器股份有限公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过良信电器的经营决策权损害良信电器及其他股东的合法权益；
（3）本人承诺不利用良信电器实际控制人及股东地位，损害良信电器及其他股东的合法利益。
9.6 同业竞争
经本所律师核查后认为，发行人实际控制人及其控制的其他企业不从事与发行人主营业务相同的业务；截至本律师工作报告出具之日，除发行人外，发行人控股股东、实际控制人未投资其他与发行人主营业务相同的业务。因此，发行人与其实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
就避免潜在的同业竞争，发行人的实际控制人任思龙等九名自然人已经出具《避免同业竞争的承诺函》确认：
（1）本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
（2）对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。
（3）本人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在竞争或潜在竞争，将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人。
9.7 综上所述，本所律师核查后认为
发行人对有关关联交易进行了充分的披露，且无重大遗漏或重大隐瞒，发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行并上市构成法律障碍。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
十、发行人的主要资产
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）发行人持有的房地产权证书；
（2）发行人签订的房地产买卖合同、工业厂房转让合同及工业房地产转让估价报告；房屋租赁协议等；
（3）发行人主要生产设备的采购合同和购买发票；
（4）发行人持有的注册商标证书、专利证书；
（5）本所律师对国家知识产权局进行的走访以及国家知识产权局出具的《证明》；
（6）发行人出具的《承诺函》。
10.1自有土地使用权
依据发行人提供的相关权属证明文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有如下《中华人民共和国国有土地使用权证书》：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|座落|使用权面积（㎡）|取得方式|用途|使用期限|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|沪房地浦字（2010）第239758号|上海市浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1_42号|5654.9|出让|工业厂房|2010年10月11日-2056年8月20日|
|2|沪房地浦字（2010）第086119号|上海市衡安路668号8幢|-|出让|工业|2010年11月17日-2053年9月4日|
|3|沪房地浦字（2011）第027204号|上海市衡安路668号7幢|-|出让|工业|2011年3月15日-2053年9月4日|

10.2自有房产
依据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有如下《中华人民共和国房屋所有权证》：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证编号|房屋座落|建筑面积（㎡）|使用权类型|用途|
|1|沪房地浦字（2010）第239758号|上海市浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1_42号|5378.21|出让|厂房|
|2|沪房地浦字（2010）第086119号|上海市衡安路668号8幢|6726.26|出让|厂房|
|3|沪房地浦字（2011）第027204号|上海市衡安路668号7幢|6726.26|出让|厂房|

10.3 租赁房产
截至本律师工作报告出具之日，发行人房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方||房屋地址||租金|合同有效期|
|上海浦东高行集体资产投资管理有限公司||上海市南张路8号||2008年1月1日-2013年12年31日为22.5万/年；其他合同有效期内为45万/年||2006.10.1-2016.9.30|

注：上述上海市南张路8号的房屋为公司租赁的员工宿舍。
10.4 主要生产经营设备
除上述土地和房产之外，发行人拥有的其它生产经营设备主要包括微断自动 A线铆合单元、贴片机、油阻尼断路器自动化生产线等机器设备等。经本所律师核查，发行人对其主要生产经营设备依法拥有
所有权。
10.5 主要知识产权
10.5.1商标
经本所律师核查,发行人现拥有的经国家工商行政管理总局商标
局核准的注册商标五项：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||证书号|||||
||序号||商标|||权利人||注册有效期期限|备注|
||||||码|||||
|1||nader||1505704||良信电器|2001.01.14-2021.01.13||核定使用商品（第9类）|
|2||良信||3024535||良信电器|2003.02.21-2013.02.20||核定使用商品（第9类）|
|3||||5394930||良信电器|2009.05.28-2019.05.27||核定使用商品（第9类）|
|4||||5394931||良信电器|2009.05.28-2019.05.27||核定使用商品（第9类）|
|5||纳德||5369131||良信电器|2009.05.21-2019.05.20||核定使用商品（第9类）|

经本所律师核查,发行人拥有的上述商标系自行申请取得,且取得相关商标注册证,发行人拥有的上述商标不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
10.5.2专利
经本所律师核查，截至2011年6月30日，发行人拥有81项专利，其中发明专利 2项、实用新型专利 43项、外观设计专利 36项。发行人拥有的专利证书情况如下：
（1）发行人现持有如下《发明专利证书》：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发明名称|专利号|专利申请日期|授权公告日|
|1|过载继电器的挂钩装置|ZL200510025757.7|2005.05.11|2008.12.17|
|2|一种漏电断路器|ZL200610027255.2|2006.06.02|2009.07.29|

（2）发行人现持有如下《实用新型专利证书》：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实用新型名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|1|一种小型断路器|ZL 03256026.5|2003.07.28|2004.08.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|用于过载热继电器的动作机构|ZL 200520041434.2|2005.05.11|2006.09.20|
|3|用于漏电断路器的动作机构|ZL 200520044989.2|2005.09.13|2006.09.13|
|4|具有剩余电流保护的断路器|ZL 200520044988.8|2005.09.13|2006.09.13|
|5|防尘交流接触器|ZL 200520047868.3|2005.12.22|2006.12.27|
|6|用于智能型万能式断路器的防尘罩|ZL200620047272.8|2006.10.30|2007.10.24|
|7|新型防尘接触器|ZL200720072530.2|2007.07.17|2008.06.11|
|8|用于电子式塑壳断路器的控制器与互感器连接结构|ZL200820055406.X|2008.02.03|2008.12.17|
|9|防尘节能环保交流接触器|ZL200820152795.8|2008.09.05|2009.06.03|
|10|用于小型断路器的外壳|ZL200820153592.0|2008.09.27|2009.07.01|
|11|用于直流断路器的短路延时脱扣控制装置|ZL200920067511.X|2009.02.05|2009.12.23|
|12|交流接触器|ZL200920069355.0|2009.03.24|2009.12.23|
|13|插拔式小型断路器|ZL200920069563.0|2009.03.27|2010.01.20|
|14|防带电插拔和防反插的液压电磁断路器|ZL200920070385.3|2009.04.14|2010.01.20|
|15|用于将断路器板前卡装的结构|ZL200920070386.8|2009.04.14|2010.01.20|
|16|以磁铁促使熄弧的直流断路器|ZL200920070387.2|2009.04.14|2010.01.20|
|17|液压电磁式断路器|ZL200920070857.5|2009.04.21|2010.01.20|
|18|用于小型断路器的排气结构|ZL200920071577.6|2009.05.04|2010.02.17|
|19|用于小型断路器的双断点触头机构|ZL200920071818.7|2009.05.07|2010.02.17|
|20|用于双断点小型断路器的灭弧室结构|ZL200920071819.1|2009.05.07|2010.02.17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|插拔结构的小型断路器|ZL200920069727.X||2009.03.31|2010.02.17|
|22|用于液压电磁式断路器磁回路的运动机构|ZL200920072738.3||2009.05.21|2010.02.17|
|23|提高断路器可靠运行的短延时模块|ZL200920208705.7||2009.08.31|2010.05.26|
|24|用于小型断路器的动触头安装结构|ZL200920291710.9||2009.12.03|2010.10.13|
|25|用于断路器的动触头装置|ZL201020004158.3||2010.01.11|2010.10.13|
|26|断路器操动机构中连杆和连杆轴的连接结构|ZL201020004159.8||2010.01.11|2010.10.13|
|27|断路器中显示热磁脱扣类型的机构|ZL201020032971.1||2010.01.12|2010.10.13|
|28|用于小型断路器的再扣机构|ZL201020104959.7||2010.02.01|2010.10.13|
|29|多极旋转双断点塑壳断路器|ZL201020168423.1||2010.03.16|2010.10.20|
|30|螺管式可调电磁脱扣器|ZL201020131582.4||2010.03.15|2011.03.23|
|31|带触头动作传递装置的塑壳式断路器|ZL201020277996.8||2010.07.30|2011.03.23|
|32|断路器中的U型杠杆组件|ZL201020281022.7||2010.08.03|2011.03.23|
|33|塑壳式断路器的操作机构|||2010.08.05|2011.03.23|
||||ZL201020283024.X|||
|34|带有极间固定装置的多极塑壳式断路器|ZL201020278005.8||2010.07.30|2011.03.23|
|35|塑壳式断路器的机械式互锁机构|ZL201020521108.2||2010.09.07|2011.04.20|
|36|电磁脱扣器的自动复位机构|ZL201020539499.0||2010.09.21|2011.04.20|
|37|带转轴联动装置的塑壳式断路器|ZL 201020278001.X||2010.07.30|2011.04.20|
|38|开盖自动断电的断路器|ZL201020278021.7||2010.07.30|2011.04.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|39|小型断路器的电弧隔离装置|ZL201020283846.8|2010.08.06|2011.04.20|
|40|小型断路器双层电弧隔离装置|ZL201020283861.2|2010.08.06|2011.04.20|
|41|四极过欠压保护电路|ZL201020553690.0|2010.09.30|2011.04.20|
|42|具有两极漏电保护和过欠压保护功能的电路|ZL201020553680.7|2010.09.30|2011.06.22|
|43|具有四极电源过欠压保护的电气隔离电路|ZL201020553679.4|2010.09.30|2011.06.22|

（3）发行人现持有如下《外观设计专利证书》：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|外观设计名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|1|模数化终端组合电箱（NDP1)|ZL 03343867.6|2003.07.28|2004.01.07|
|2|热过载继电器（ NDR1-38）|ZL200530036267.8|2005.05.11|2006.08.09|
|3|热过载继电器（ NDR1-95）|ZL 200530036268.2|2005.05.11|2006.05.10|
|4|防护罩（NDC1-a）|ZL200530036657.5|2005.05.23|2006.08.09|
|5|防护罩（NDC1-b）|ZL 200530036658.X|2005.05.23|2006.05.31|
|6|断路器手柄（NDM2）|ZL 200530041778.9|2005.07.28|2007.01.24|
|7|断路器盖（NDM2）|ZL 200530041779.3|2005.07.28|2006.10.04|
|8|断路器（NDB2-63）|ZL200530041776.X|2005.07.28|2006.05.31|
|9|交流接触器底板|ZL200530046082.5|2005.12.09|2006.11.15|
|10|漏电脱扣器（NDB2LE-63）|ZL 200630034683.9|2006.03.23|2007.01.24|
|11|辅助触头（NDB2-63 OF）|ZL200630034674.X|2006.03.23|2007.03.14|
|12|小型断路器（NDB4L-30）|ZL200630035429.0|2006.04.14|2007.03.14|
|13|报警触头(SD2NDB2-63)|ZL 200630039167.5|2006.07.24|2007.04.25|
|14|分励脱扣器（MX+OF2)|ZL200630039168.X|2006.07.24|2007.05.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|断路器（智能型万能式）|ZL200630042927.8|2006.10.26|2007.09.19|
|16|塑壳断路器(NDM6)|ZL200830058593.2|2008.01.11|2009.04.22|
|17|电磁式漏电断路器|ZL200830064387.2|2008.06.18|2009.07.15|
|18|交流接触器|ZL200830067434.9|2008.09.03|2009.09.30|
|19|断路器（小型）|ZL200830067861.7|2008.09.24|2009.09.30|
|20|交流接触器|ZL200830185600.5|2008.11.17|2009.09.30|
|21|交流接触器|ZL200830185579.9|2008.11.13|2009.11.18|
|22|断路器（小型）|ZL200930092925.3|2009.01.12|2009.12.30|
|23|配电箱|ZL200930093576.7|2009.02.06|2009.12.30|
|24|交流接触器|ZL200930094509.7|2009.03.06|2009.12.30|
|25|插拔式断路器|ZL200930095015.0|2009.03.24|2009.12.30|
|26|液压电磁式断路器|ZL200930098344.0|2009.05.13|2010.03.10|
|27|断路器（相线+中性线）|ZL200930096508.6|2009.06.25|2010.03.10|
|28|断路器|ZL200930096509.0|2009.06.25|2010.03.10|
|29|剩余电流动作断路器|ZL200930097534.0|2009.07.20|2010.05.12|
|30|配电箱|ZL200930100386.3|2009.08.05|2010.05.12|
|31|隔离开关|ZL200930097533.6|2009.07.20|2010.06.02|
|32|断路器（侧面插拔式安装）|ZL200930095014.6|2009.03.24|2010.07.14|
|33|塑壳断路器（一）|ZL201030295026.6|2010.08.31|2011.03.23|
|34|塑壳断路器（二）|ZL201030295005.4|2010.08.31|2011.03.23|
|35|塑壳断路器（三）|ZL201030294971.4|2010.08.31|2011.03.23|
|36|断路器|ZL201030671946.3|2010.12.10|2011.05.04|

 10.6 综上所述，本所律师核查后认为
发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业
务相关的资产，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权、债务
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本节律师工作报告：
（1）发行人正在履行中的重大合同；
（2）立信出具的相关《审计报告》；
（3）本所律师向发行人主要客户发出的询证函及其回函或邮寄回执。
11.1 发行人正在履行的重大业务合同
经发行人提供资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除第九章披露的发行人的关联交易以外，发行人及其子公司还存在以下形式的重大业务合同：
（1）原材料采购合同
发行人根据供应商的行业地位、生产能力及产品的质量及稳定性确认供应商，同供应商签订物料采购框架协议，协议有效期为三年:
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|合同有效期|
|1|上海广合汽车电子有限公司|2009.09.27-2012.09.26|
|2|合兴集团有限公司|2008.10.31-2011.10.30|
|3|上海行创电气有限公司|2009.10.30-2012.10.29|
|4|乐清市瑞德线圈有限公司|2008.10.29-2011.10.28|
|5|浙江宝丰机电有限公司|2009.05.04-2012.05.03|
|6|浙江大华开关厂|2011.02.28-2014.02.27|
|7|乐清市迪奥克电器设备有限公司|2008.10.27-2011.10.26|
|8|乐清市乐兴电器有限公司|2008.10.29-2011.10.28|
|9|宁波奇乐电器实业有限公司|2009.04.20-2012.04.19|
|10|浙江索特电气有限公司|2008.10.27-2011.10.26|
|11|江苏洛凯机电制造集团有限公司|2008.11.10-2011.11.09|
|12|上海磊跃自动化设备有限公司|2009.03.10-2012.03.09|
|13|宁海县强蛟镇佳诚橡塑电器厂|2009.02.20-2012.02.19|
|14|福达合金材料股份有限公司|2008.12.02-2011.12.01|

（2）销售框架协议
发行人同电信、房地产等行业中的行业龙头建立并保持了长期合作
关系，签订了合作框架协议，具体每次销售时，公司根据框架协议签订每次的销售订单。发行人签订的重大且正在履行的销售框架协议如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|合同签署期/有效期|
|1|华为技术有限公司|2009.06.15|
|2|深圳市中兴康讯电子有限公司|2011.02.28-2012.02.28|
|3|艾默生网络能源有限公司|2009年12月14日起两年，若到期后双方未签订终止协议，合同将自动延续两年，以此类推|
|4|万科企业股份有限公司|2010.09.01-2011.08.31|
|5|常熟开关制造有限公司|2009.04.18-2012.04.17|
|6|上海人民电器厂|2009.12.18-2012.12.17|
|7|上海绿地（集团）有限公司|2011.01.01-2011.12.31|
|8|广东珠江投资股份有限公司|2011.06.01-2013.06.30|
|9|阳光壹佰置业集团有限公司|2011.07.10-2012.07.09|

经本所律师核查，发行人的上述合同合法有效，不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
11.2 其他重大债权债务
（1）根据发行人的承诺以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
（2）根据发行人的承诺以及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除已在本律师工作报告第九部分描述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
（3）根据立信出具的《审计报告》及发行人的承诺，发行人审计报告
中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
11.4 综上所述，本所律师核查后认为
发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大违法违规
情形，截至本律师工作报告出具之日，亦不存在已有的或者潜在的重大
法律风险。
十二、发行人重大资产变化及收购
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）发行人设立至今的工商档案；
（2）发行人子公司锐强电器、良信制造设立至今的工商档案。
12.1 发行人股权结构的重大变化
经本所律师核查，自良信电器设立起，除本律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变”一节披露的发行人股本演变情况外，发行人未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或出售等情况，其历史上发生的历次增资扩股行为、股权转让行为均符合当时有效的法律、法规和规范性文件，并已履行必要的法律手续（详见本律师工作报告“发行人的股本及演变”一节。
12.2 子公司的演变情况
（1）锐强电器（已注销）
上海锐强电器有限公司系发行人全资子公司，于2004年10月11日成立，注销前持有上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号 310115000860466号的《企业法人营业执照》。注册资本为： 100万元，住所为：上海市浦东新区衡安路 668号，法定代表人为：任思龙，公司类型为：一人有限责任公司（法人独资），经营范围：低压电器产品精密零部件的加工、制造（涉及许可经营的凭许可证经营）。
锐强电器设立之初，系由陈礼生、陈卫红、发行人前身良信有限共同出资，其中良信有限出资65万元，占注册资本65%；陈卫红出资30万元，占注册资本30%，陈礼生出资5万元，占注册资本5%。2008年7月7日，锐强电器召开临时股东会，发行人与陈礼生、陈卫红签订了股权转让协议，陈礼生、陈卫红将其所持5%股权、30%股权分别以5万元、30万元价格转让给发行人。此次股权转让依照《公司法》、公司章程的相关规定履行了相关程序，并办理了变更登记。
2009年11月26日，良信电器股东会决议注销锐强电器。公司履行了通知公告手续，并编制了报表及财产清单，青岛振青税务师事务所有限责任公司上海分公司对该公司2007年1月1日至2009年12月31日的纳税情况进行了鉴证，并于2010年1月13日出具了《注销
税务登记税收清理鉴证报告》（振青沪税师【2010】第001号）。
2010年3月12日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具了准予注销登记通知书，核准了锐强电器的注销登记。
（2）良信制造（已注销）
上海良信电器制造有限公司系发行人全资子公司，于 2009年 11月 11日成立，注销前持有上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为 310115001167751号的《企业法人营业执照》。注册资本为：2000万元，住所为：上海市浦东新区康桥镇康意路 499号 2幢 A座 4466室，法定代表人为：任思龙，公司类型为：一人有限责任公司（法人独资），经营范围：低压电器产品及配件的研发、制造、销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
良信制造设立目的系作为公司募集资金项目实施主体，后因募集资金项目实施主体改为公司，且良信制造自成立以来一直未从事经营业务，公司决定注销良信制造。2010年5月10日，公司召开2009年年度股东大会，审议通过了关于注销上海良信电器制造有限公司的议案，全体股东一致同意注销良信制造。
2010年 8月 3日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具了准予注销登记通知书，核准了良信制造的注销登记。
12.2 综上所述，本所律师核查后认为
发行人二次股权转让，五次增资、整体变更为股份公司以及子公司的成立，均符合当时的法律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）发行人设立至今的工商档案；
（2）发行人设立至今的股东大会、董事会、监事会会议材料。
13.1 章程的制定与修改
（1）发行人前身良信有限章程的制定与修改
发行人前身良信有限设立时的公司章程，系由1998年12月25日依据《公司法》之规定实施，并因良信有限历次变更经营范围、
变更营业期限、增资等，进行了数次修订。
（2）发行人设立时章程的制定
发行人设立时的公司章程，于2006年9月12日经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过。
（3）发行人对章程的修改
2009年 6月 8日，对发行人章程的股东会、董事会、监事会的组成、职权、议事规则，公司的利润分配方法等章节进行了修订；
2009年7月30日因发行人股东进行第三次增资，对发行人章程的注册资本进行修订；2009年12月2日，因发行人的第四次增资对章程的注册资本进行修订；2009年 12月 26日，因发行人第五次增资及股份转让对公司章程的注册资本进行修订。
发行人现行章程，系经 2010年 1月 15日召开的发行人 2010年第一次临时股东大会审议通过的。2011年 4月 6日，发行人召开的 2010年度股东大会审议通过了公司章程修正案，对发行人董事会审议对外投资、资产收购、出售、资产抵押等事宜的权限进行了修改。
（4）发行人本次发行并上市后章程草案的制定
2011年 5月 25日，发行人召开了 2011年第一次临时股东大会，为本次发行并上市的目的，依据中国证监会 2006年修订并颁布实施的《上市公司章程指引》审议通过了章程草案。该章程草案包含了《上市公司章程指引》的全部内容，符合相关规定。该章程草案将于发行人本次发行并上市完成，并办理工商变更登记之日起生效。
13.2综上所述，本所律师核查后认为
发行人公司章程的制定和修改已经履行了《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规规定的程序。发行人现行有效的章程内容符合我国现行《公司法》、《上市公司章程指引》和其它相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）发行人设立至今的工商档案；
（2）发行人内部控制制度；
（3）发行人自设立至今的历次股东大会材料、董事会材料、监事会材料。
14.1 组织机构及生产经营管理机构
（1）发行人依法设立股东大会，由全体股东组成，是发行人的权力机构。
（2）发行人依法设立董事会，由全体董事组成，作为决策机构，对发行人股东大会负责。
（3）发行人依法设立监事会，由全体监事组成，作为监督机构，对发行人股东大会负责。
（4）发行人董事会依法设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
（5）发行人设立了研发中心、营销中心、采购中心、制造中心、品质部、海外市场部、人力资源及行政部、财务部、审计部、董事会办公室等职能部门。
经本所律师核查，发行人按照公司法等有关法律法规的规定，建立了法人治理机构的基础，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
14.2 股东大会、董事会、监事会议事规则的制定与修改
（1）发行人三会规则的制定
2010年 1月 15日，发行人召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
经本所律师核查，发行人股东大会审议通过的上述规则，均符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
（2）发行人管理制度的制定
2009年 12月 30日，发行人召开第二届第六次董事会，审议通过《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资与资产处置管理制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理制度》、《信息披露制度》、《独立董事制度》、《控股（参股）子公司管理办法》、《控股股东和实际控制人行为规范》、《投资者关系管理制度》。
2010年 1月 15日，发行人召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过《对外担保管理制度》、《对外投资与资产处置管理制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理制度》、《信息披露制度》、《独立董事制度》、《控股（参股）子公司管理办法》、《控股股东和实际控制人行为规范》、《投资者关系管理制度》。
经本所律师核查，发行人上述内部管理制度制定的审议程序及内容均合法合规，真实有效。
14.3 历次股东大会、董事会、监事会的召开及规范运作
发行人自设立以来，先后召开了十七次股东大会；一届董事会先后召开了十一次董事会会议，二届董事会先后召开了十八次董事会会议；
一届监事会先后召开了七次监事会会议，二届监事会召开了四次监事会会议。经本所律师核查后确认，发行人历次董事会、监事会的召开、决议内容均合法合规、真实有效。
14.4 综上所述，本所律师核查后认为
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合公司法、公司章程的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）发行人设立至今的股东大会材料、董事会材料、监事会材料；
（2）本所律师向发行人董事、监事及高级管理人员发出的《询证函》及其回函。
（3）独立董事聘任协议及独立董事声明文件；
（4）董事、监事、高管户籍所在地、经常居住地公安局（派出所）出具的无违法犯罪证明。
15.1 董事、监事和高级管理人员的变化
经本所律师审查，发行人最近三年以来的董事、监事和高级管理人员变化情况如下：
（1）发行人董事会变化
|||
|-|-|
|时间|董事情况|
|2008.1.1—2010.1.15|任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘宏光、刘晓军|
|2010.1.15-2011.4.6|任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、何斌、陈德桂、孙勇、章晓洪|
|2011.4.6-至今|任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、何斌、陈德桂、孙勇、刘正东|

发行人第一届董事会由任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘宏光、刘晓军 7名董事组成，系经发行人于 2006年 9月 12日召开的创立暨第一次股东大会选举产生，经发行人第一届董事会第一次会议决议通过，选举任思龙先生担任董事长，杨成青、樊剑军先生担任副董事长。
2009年 9月 16日，经发行人 2009年第三次临时股东大会，同意由第一届董事会全体成员继续担任第二届董事会成员。
2010年1月15日，经发行人2010年第一次临时股东大会审议通过，董事会成员由 7人变更为 9人，同意刘宏光、刘晓军先生辞去董事职务，并增加国泰君安创投提名董事何斌先生，增加陈德桂、孙勇、章晓洪先生为公司独立董事。
因章晓洪先生于2011年3月辞去公司独立董事一职，经发行人 2011年4月6日召开的2010年度股东大会审议通过，增选刘正东为公司独立董事。
本所律师经核查后认为，发行人上述增选独立董事和内部董事的行为旨在进一步完善公司法人治理结构，并均已履行必要的法律程序。
发行人上述董事会人员的变化不构成发行人董事的重大变化。
（2）发行人监事会变化
|||
|-|-|
|时 间|监 事|
|2008.1.1-2008.7.22|李世忠、李遇春、李加勇、王润、李晨辉|
|2008.7.23-2009.5.20|李遇春、李加勇、王润、李晨辉|
|2009.5.20-2009.12.29|李遇春、李加勇、冯西平|
|2009.12.29-至今|李遇春、李加勇、石立兵|

发行人第一届监事会由李世忠、李遇春、李加勇、王润、李晨辉 5名监事组成，其中，李加勇、王润、李晨辉作为职工监事，系经发行人职工代表大会选举产生。2006年9月12日经发行人第一届监事会第一次会议，选举李世忠先生担任监事会主席。
2009年5月20日，因王润离职不再担任发行人职工监事，经发行人职工代表大会选举冯西平先生担任监事会职工代表监事。2009年 6月8日，因李世忠已于2008年7月去世，经发行人第一届监事会第六次会议选举李加勇先生担任监事会主席。
2009年6月8日经发行人2009年第一次临时股东大会审议通过了修
改公司章程的议案，其中监事会成员由5人调整成3人。
2009年9月16日，发行人2009年第三次临时股东大会选举李加勇、李遇春先生为股东代表监事，发行人职工代表大会并选举冯西平继续担任职工监事，与李加勇、李遇春共同组成发行人第二届监事会。
发行人第二届第一次监事会会议并选举李加勇先生为监事会主席。
2009年 12月 29日，经发行人职工代表大会会议同意选举石立兵先生担任监事会职工监事。
（3）发行人高级管理人员的变化
||||||
|-|-|-|-|-|
|时 间|总裁/总经理|副总裁/副总经理|财务总监/财务负责人|董秘|
|2008.1.1-2009.5.22|任思龙|杨成青|王建东|刘晓军|
|2009.5.23-2010.9.15|任思龙|杨成青|卢生江|刘晓军|
|2009.9.16-2010.9.26|任思龙|杨成青、卢生江|卢生江|刘晓军|
|2010.9.26-至今|任思龙|杨成青、卢生江、刘晓军|卢生江|刘晓军|

2006年9月12日，经发行人第一届董事会第一次会议决议通过，同意聘任任思龙先生担任总裁。
2006年11月6日，经发行人第一届董事会第二次会议决议通过，同意聘任杨成青先生为公司副总裁，聘任刘晓军先生担任董事会秘书；
2007年 4月 2日，经过发行人第一届董事会第三次会议，聘任王建东先生担任财务负责人；
2009年5月23日，经发行人第一届董事会第七次会议，同意王建东辞去财务负责人的职务，并聘任卢生江先生担任财务总监；
2009年9月16日，经发行人第二届董事会第一次会议，同意续聘任思龙先生担任总裁，杨成青先生担任副总裁，聘任卢生江先生担任副总裁，并兼任财务总监，续聘刘晓军先生担任董事会秘书。
2010年9月26日，经发行人第二届董事会第十二次会议，同意增聘刘晓军担任公司副总裁。
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化符
合有关规定，履行了必要的法律程序，除该等变化外，发行人的董
事、监事及高级管理人员不存在其他变更情况。
（4）发行人的独立董事
发行人的现任独立董事为孙勇、陈德桂、刘正东。经核查，其任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律、行政法规，部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定。
15.2 综上所述，本所律师核查后认为
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和公司章程的规定。董事的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。
发行人设立以来董事、监事及其他高级管理人员任职情况稳定，未发生重大变化，符合《管理办法》的相关规定。
十六、发行人的税务
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）发行人所持有的税务登记证；
（2）发行人最近三年及一期的纳税申报表；
（3）发行人最近三年及一期的财政补贴相关依据、入账凭证；
（4）发行人持有的高新技术企业证书；
（5）上海市浦东新区国家税务局、地方税务局出具的证明文件；
（6）立信出具的《审计报告》。
16.1 税务登记
经本所律师核查，发行人已分别在上海市国家税务局和上海市地方税务局办理国税登记和地税登记，国税和地税登记证号码为：国地税沪字310115631324319号。
16.2 目前执行的税种与税率
依据相关税收法律、法规的规定和发行人2008年度至今的《审计报告》及发行人提供的书面说明与纳税申报表，发行人目前执行的主要税种、税率如下：
（1）企业所得税
2008年1月1日至2010年12月31日止，发行人符合高新技术企业税收优惠政策，执行15%的税率。目前，公司已申请高新技术企业资格的复核，根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第4号），公司目前按15%预缴企业所得税。
（2）增值税
发行人目前应税收入根据销售额的17%计算销项税，按规定扣除进项税额后缴纳。
（3）营业税
发行人依照国家有关规定执行5%的税率。
（4）其他税种税率
发行人依照国家有关规定，按应缴流转税税额的1％缴纳城市维护建设税，按应缴流转税税额的3％缴纳教育费附加、2011年起按应缴流转税的2%计缴地方教育费附加。
16.3 税收优惠及补贴情况
发行人自2008年至今的最近三个会计年度，依照相关税收法律法规的规定，享受企业所得税按照15%税率征收的税收优惠政策。
发行人于2008年12月25日获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局出具的证书编号为 GR200831001046的《高新技术企业证书》，有效期三年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]第203号）的相关规定：认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。企业取得省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理机构颁发的高新技术企业证书后，可持“高新技术企业证书”及其复印件和有关资料，向主管税务机关申请办理减免税手续。手续办理完毕后，高新技术企业可按15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。
2009年2月25日，上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局并出具浦税二十五所减[2009]第7号《高新技术企业所得税减免通知书》，同意发行人自 2008年1月1日至2010年12月31日期间减按15%的税率征收企业所得税。发行人根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告
2011年第4号）规定，在高新技术企业资格有效期内已进行高新技术企业资格复审申请，2011年1-6月所得税按15%税率预缴。
因此，发行人作为经评定的高新技术企业，2008年度至2010年度减按15%的税率缴纳企业所得税，2011年1-6月按15%的税率预缴企业所得税，符合我国相关法律法规之规定。
本所律师经核查认为，依据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，发行人在2008、2009、2010年度及2011年1-6月享受的企业所得税优惠政策合法有效。
16.4 财政补贴
16.4.12008年度收到财政补助 4,928,300.00元，其中：
（1）公司“小型断路器、塑壳断路器”荣获“上海市名牌产品”，公司于2008年1月收到浦东新区财政局奖励300,000.00元。
（2）根据国家发展和改革委员会办公厅《关于落实 2007年中小企业发展专项资金项目计划的通知》（发改办企业[2007]3029号文），公司于2008年3月收到上海市财政局拨款500,000.00元。
（3）根据上海市人事局、上海市知识产权局沪人[2008]40号文件授予本公司断路器（NDB2-63）产品外观设计专利奖，公司于 2008年5月收到上海市知识产权局奖金 10,000.00元。
（4）根据上海市经济委员会《关于核拨 2007年中小企业成长工程、总集成总承包引导等专项资金的函》（沪经规（2008）421号文），公司于2008年7月收到700,000.00元。
（5）根据上海市浦东新区高行镇财政所财政扶持审批表，本公司自2006年1月开始享受扶持政策。公司于 2008年8月收到上海市浦东新区高行镇财政所57,500.00元。
（6）根据上海市外高桥保税区管理委员会、浦东新区外高桥功能区域管理委员会出具的浦外高桥第（FK110131716）号资格认定通知书，公司享受财政扶持补贴，于 2008年 9月收到上海市浦东新区外高桥功能区域管理委员会 561,000.00元。
（7）根据上海市科学技术委员会和上海市经济和信息化委员会《关于公布 2008年上海市科技小巨人企业和科技小巨人培育企业（市区联动）名单并下达资助经费的通知》（沪科合（2008）第 033号文），公司于 2008年 12月收到上海市国库收付中心零余额专户拨款1,350,000.00元。
（8）根据上海市浦东新区科学技术委员会《浦东新区科技发展基金知
识产权资助资金操作细则》（沪浦科[2007]54号文），公司于 2008年12月收到上海市浦东新区财政局科技发展基金10,800.00元。
（9）根据上海市促进小企业发展协调办公室《关于 2008年上海市中小企业发展专项资金项目安排的通知》（沪小企办[2009]1号文），公司于 2008年 12月收到上海市国库收付中心零余额专户拨款540,000.00元。
（10）根据本公司和上海市浦东新区科学技术委员会签订的《浦东新区科技发展基金创新资金（配套资助类）项目合同》，公司于 2008年 12月收到上海市浦东新区财政局科技发展基金拨款899,000.00元。
16.4.22009年度收到财政补助 4,055,761.00元，其中：
（1）根据《中小企业国际市场开拓资金管理办法实施细则（暂行）》（外经贸计财发[2001]270号文），公司于 2009年 2月收到上海市国库收付中心零余额专户拨款 166,944.00元。
（2）根据上海市财政局《关于对本市部分行业新增固定资产实行财政专项补贴政策的具体操作意见》（沪财预[2008]114号文），公司于2009年2月收到上海市浦东新区财政局拨款236,000.00元。
（3）根据上海市知识产权局《上海市专利资助办法实施细则》，公司分别于 2009年 5月收到上海市国库收付中心零余额专户拨款7,855.00元、2009年12月收到8,855.00元。
（4）根据浦东新区外高桥功能区域管理委员会计划财务处《关于领取新区“保增长促发展”专项资金的通知》，公司于2009年6月收到上海市浦东新区高行镇财政所 291,700.00元。
（5）根据上海市浦东新区高行镇人民政府财政扶持审批表[招06-4]，经上海市浦东新区高行镇财政所 2008年度财政扶持结算审批通过，公司于 2009年 7月收到上海市浦东新区高行镇财政所1,065,700.00元。
（6）根据上海市外高桥保税区管理委员会、浦东新区外高桥功能区域管理委员会，浦外高桥第（FK110131716）号资格认定通知书，公司于2009年8月收到上海市外高桥功能区域管委会2008年财政补助1,173,000.00元。
（7）根据上海市浦东新区国家税务局《上海市高新技术成果转化项目享受财税政策核定表》沪浦税所（2006）70号、沪浦税所（2006）71号、沪浦税所（2007）9号，公司于2009年12月收到上海市
国库收付中心零余额专户拨款 HZ09190004高新技术成果转化项目扶持资金550,000.00元。
（8）根据上海市科学技术委员会《关于下达 2008年度中小企业用户共享使用研发公共服务平台大型科学仪器设施补贴资金的通知》（沪科（2009）第 539号文），公司于 2009年 12月收到上海市科学技术委员会100,000.00元。
（9）根据上海市浦东新区经济和信息化委员会发布的《关于拟请拨付2008年度新区中小企业品牌建设专项资金补贴的函》（浦经信委函字（2009）26号文），公司于2009年12月收到上海市浦东新区财政局300,000.00元。
（10）根据上海市浦东新区经济委员会、上海市浦东新区财政局《中小企业开拓国际市场建设专项资金实施细则》，公司于 2009年12月收到上海市浦东新区财政局 148,600.00元。
（11）根据国家人力资源和社会保障部《关于汶川地震灾后恢复重建对口就业援助有关政策的通知》（人社部发（2008）64号文），公司于2009年12月收到社会保险费7,107.00元。
16.4.32010年度收到财政补助 8,074,800.00元，其中：
（1）根据《中小企业国际市场开拓资金管理（试行）办法》（财企[2000]467号文）、《中小企业国际市场开拓资金管理办法实施细则（暂行）》（外经贸计财发[2001]270号），公司于2010年5月收到上海市国库收付中心拨款 150,000.00元。
（2）根据上海市浦东新区高行镇人民政府财政扶持审批表[招06-4]，经上海市浦东新区高行镇财政所 2009年度财政扶持结算审批通过，公司于 2010年 5月收到上海市浦东新区高行镇财政所3,939,200.00元。
（3）根据上海市发展和改革委员会文件《上海市发展改革委关于下达上海市 2009年专项建设基金安排的建设与改造投资计划（第七批）的通知》（沪发改投[2009]316号文），公司于 2010年 5月收到浦东新区财政局1,050,000.00元用于公司NDM2、NDW1系列断路器产品升级换代技术改造项目。
（4）根据上海市科学技术委员会《关于下达上海市科委 2010年度创新行动计划新产品计划项目及经费安排的通知》（沪科[2010]74号文），公司于 2010年 5月收到上海市科学技术委员会200,000.00元。
（5）根据上海市科学技术委员会《关于下达 2008年度中小企业用户共享使用研发公共服务平台大型科学仪器设施补贴资金的通知》（沪科[2009]第539号文），公司于2010年6月收到上海市科学技术委员会100,000.00元。
（6）公司荣获“2009年度高行镇经济发展突出贡献奖”，公司于 2010年3月收到浦东新区高行镇人民政府现金奖励10,000.00元。
（7）根据《浦东新区科技发展基金知识产权资助资金操作细则》，公司于 2010年 7月收到上海市浦东新区财政局科技发展基金拨付的专利资助金总计167,600.00元。
（8）根据上海市经济和信息化委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局、上海海关关于印发《上海市第十六批企业技术中心名单》的通知（沪经信技（2010）556号），公司于2010年10月收到市级财政收付中心直接支付清算账户拨付的600,000.00元。
（9）根据上海市浦东新区科学技术委员会沪浦科[2010]124号《上海市浦东新区科学技术委员会关于批准 2010年浦东科技发展基金科技中小企业股份制改造资助专项资金立项的通知》，公司于2010年11月收到上海市浦东新区财政局科技发展基金拨付的股份制改造资助专项资金300,000.00元。
（10）公司于 2010年 11月收到上海市浦东新区高行镇商会奖金1,000.00元。
（11）根据《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》，公司于 2010年12月收到上海市国库收付中心零余额专户拨付的2009年度高新技术成果转化项目扶持资金 1,557,000.00元。
16.4.4 2011年1-6月收到财政补助4,543,300.00元，其中：
根据财政部和商务部《中小企业国际市场开拓资金管理办法》(财企[2010]87号)、上海市商务委员会和上海市财政局《上海市中小企业国际市场开拓资金管理实施办法》（沪商财[2010]588号），公司于2011年1月确认上海市国库收付中心拨付的2010年中小企业国际市场开拓资金 150,000.00元，于 2011年 3月确认上海市浦东新区财政局拨付的 2011年中小企业国际市场开拓资金 150,000.00元，合计300,000.00元。
根据上海市浦东新区高行镇人民政府财政扶持审批表[招06-4]，经上海市浦东新区高行镇财政所2010年度财政扶持结算审批通过，公
司于 2011年 5月收到上海市浦东新区高行镇财政所 4,126,300.00元。
根据《浦东新区科技发展基金知识产权资助资金操作细则》，公司于 2011年 6月收到上海市浦东新区财政局科技发展基金拨付的专利资助金68,000.00元。
根据《上海市专利资助办法实施细则》，公司于 2011年 6月收到上海市国库收付中心零余额专户拨付的专利资助金49,000.00元。
16.5 依法纳税的确认
依据上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局于2011年7月6日出具的说明，发行人2008年1月1日至2011年6月30日期间，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
16.6 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人目前执行的税种税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求。发行人享受的上述已经披露的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，发行人最近三十六个月内已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人总体日常经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。
十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）发行人住所地各政府主管部门出具的合法合规证明；
（2）发行人报告期内《社会保险费通用缴款书》、相关凭证及发行人提供的缴纳社会保险费用明细表；
17.1 环保合规性核查
经本所律师核查，并经上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于2011年7月5日出具《证明》确认，发行人自2008年1月1日至今未受到过该局环保方面的行政处罚。
17.2 质量技术合规性核查
经本所律师核查，并经上海市浦东新区质量技术监督局于2011年 7月8日出具《证明》确认，发行人自2008年1月1日以来，没有发生因违反质量技术监督方面的法律、法规、规章而被该局予以行政处罚的情况。
17.3 土地管理合规性核查
经本所律师核查，并经上海市浦东新区规划和土地管理局于 2011
年7月8日出具《证明》确认，发行人能遵守土地管理相关法律法规及规章，未发现自2008年1月1日以来该公司有违反国家和地方土地管理相关规定而受到行政处罚的情形。
17.4 工商合规性核查
经本所律师核查，并经上海市工商行政管理局于 2011年 7月 14日出具《证明》确认，发行人自2008年1月1日至今，没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
17.5 海关合规性核查
经本所律师核查，并经上海海关于2011年7月12日出具的《上海海关关于企业守法状况查询结果的复函》确认，发行人于 2008年 1月1日至2011年6月30日期间，在上海关区无违反海关法律、行政法规的违法行为记录。
17.6 社保及公积金合规性核查
经本所律师核查，并经上海市浦东新区人力资源和社会保障局于
2011年7月13日出具《证明》确认，发行人自 2008年1月1日至今能够遵守社会保障方面的法律、法规和规范性文件规定，未发现因社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚或仲裁败诉的情况。
经本所律师核查，并经上海市公积金管理中心于2011年7月5日出具《证明》确认，发行人于2003年12月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，2011年6月发行人住房公积金账户正常缴存人数
295人，发行人开户缴存以来未受到上海市公积金管理中心的行政处罚。
17.7 外汇合规性核查
经本所律师核查，并经国家外汇管理局上海市分局于2011年7月22日出具《证明》确认，未发现发行人近三年（2008年7月1日-2011年6月30日）被该局处罚的记录。
十八、本次募集资金的运用
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）募投项目可行性研究报告；
（2）上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具编号为沪浦环保表决字【2010】第 197号的《关于智能型低压电器产品生产线项目环境影响报告表的审批意见》；编号为沪浦环保表决字【2010】第198号的《关于智能型低压电器研发中心项目环境影响报告表的审批意见》；
（3）上海市浦东新区商务委员会出具的项目文件编号为浦商项目备案意见号2010（008）《上海市企业投资项目备案意见》；编号为浦商项目备案意见号2010(009)《上海市企业投资项目备案意见》；
（4）发行人第二届董事会第十七次会议材料、2011年第一次临时股东大会会议材料。
18.1 募集资金拟投资的项目
发行人本次发行为首次公开发行，经发行人 2011年第一次临时股东大会决议通过，发行人本次发行的募集资金将用于投资以下项目：
（1）智能型低压电器产品生产线项目
智能型低压电器产品生产线项目总投资为 32125万元，项目建设内容为新建生产厂房、办公等配套用房，以及各项配套设施；新建终端电器、配电电器和线路板等低压电器及配件产品生产线。
（2）智能型低压电器研发中心项目
智能型低压电器研发中心项目投资为5487万元。项目建设内容为新建研发中心大楼、办公等配套用房，以及各项配套设施；投资智能型低压电器产品研发配套装备。
18.2 募集资金项目已获得相关主管部门的批准
18.2.1商委审查备案
（1）智能型低压电器产品生产线项目
上海市浦东新区商务委员会对该项目已进行了备案，项目文件编号为浦商项目备案意见号2010（008）《上海市企业投资项目备案意见》。
（2）智能型低压电器研发中心项目
上海市浦东新区商务委员会已对该项目进行了备案，项目文件编号为浦商项目备案意见号2010(009)《上海市企业投资项目备案意见》。
18.2.2环保部门核查意见
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具编号为沪浦环保环表决字[2010]第 197号的《关于智能型低压电器产品生产线项目环境影响报告表的审批意见》，同意发行人于上海浦东康桥工业区东区 H06-03-02号地块内新建生产厂房，从事小型断路器、塑壳断路器、线路板等低压电器及配件的产品的生产。
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的编号为沪浦环保环表决字[2010]第 198号的《关于智能型低压电器研发中心项目环境影响报告表的审批意见》，同意发行人于上海浦东康桥工业区东区H06-03-02号地块内建设研发办公楼。
18.3 募集资金项目所涉相关协议的签署
上海市浦东新区规划和土地管理局与发行人于2010年7月7日签订了编号为沪浦规土（2010）出让合同第 39号（1.0版）《上海市国有建设用地使用权出让合同》。双方约定：本合同项下出让宗地编号为20101519572193326，宗地总面积 20092.10平方米，其中出让宗地面积 20092.10平方米；本合同项下的出让宗地坐落于康桥工业园区，出让宗地的平面界限为康桥工业区H06-03-2号：西至用地边界，东至三号河绿带控制线，南至用地边界，北至用地边界；出让价款为 960万元；出让用途为工业用地；年限为 50年。截至本律师工作报告出具之日，发行人已支付960万元的土地出让价款。
18.4 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家产业政策的要求，且属于其主营业务范围，不存在跨行业投资的情形。发行人本次发行募集资金投资不会产生关联交易；在募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东及实际控制人控制的其他企业产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）招股说明书申报稿；
（2）发行人的说明。
根据发行人的说明，发行人最终业务发展目标是:进一步发挥公司在低压电器技术研发、供应链管理、生产工艺、质量控制、品牌构建、市场渠道、人力资源等方面所形成的竞争优势，根据中、高端客户群体的演变和需求，进一步扩大生产规模，持续提升市场份额，不断累积壮大
中、高端客户群体资源，建立更高的市场美誉度。
经审阅发行人本次发行之《招股说明书》（申报稿）中对于发行人业务发展目标一节的描述，本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）本所律师向发行人股东、董事、监事、高级管理人员发出的询证函及其回函；
（2）董事、监事、高级管理人员在户籍所在地、经常居住地派出所（公安局）开具的《证明》；
（3）发行人主管政府部门出具的合法合规证明；
（4）本所律师对发行人、发行人持股5%以上的股东住所地、发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地、经常居住地主管法院、仲裁机构的实地走访；
（5）立信出具的相关《审计报告》。
20.1 根据发行人提供的资料和说明以及本所律师的核查，发行人最近三十六个月内，未受到行政处罚。根据发行人说明及本所律师核查，发行人最近三十六个月内不存在可能影响本次发行的重大违法、违规行为。
20.2 根据发行人提供的资料和说明以及本所律师的核查，截至本律师工作
报告出具之日，发行人不存在尚未执行完毕的诉讼和仲裁。
20.3 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人尚不存在其
他可能对发行人业务和经营活动产生重大影响的潜在的诉讼和仲裁。
20.4 经本所律师核查，发行人持股5%以上的股东以及实际控制人并不存在
尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
20.5 根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的书面说明及本所了解，发行人董事、监事、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书》（申报稿）的讨论，审阅了发行人《招股说明书》（申报稿），特别对发行人引用律师工作报告和律师工作报告相关内容进行了审阅。根据发行人董事及发行人保荐人(承销商)及其他中介机构的书面承诺和确认，发行人《招股说明书》（申报稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的审核同意。
第三节律师工作报告结语
一、律师工作报告的日期及签字盖章
本律师工作报告于二○一一年八月二十九日，由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师为钱大治律师、李鹏律师。
二、律师工作报告的正、副本份数
本律师工作报告正本伍份，无副本。
（以下为《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之律师工作报告》签字盖章部分）
国浩律师（上海）事务所
负责人：倪俊骥
主办律师：钱大治
李鹏
2011年 月 日