国元证券股份有限公司
关于
安徽桑乐金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十二月
声明与承诺
国元证券股份有限公司接受委托，担任安徽桑乐金股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供桑乐金全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对桑乐金全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由桑乐金董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对桑乐金的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于以下假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读桑乐金发布的关于《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对桑乐金本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本核查意见仅供桑乐金本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/上市公司/本公司/桑乐金|指|安徽桑乐金股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300247|
|卓先实业/标的公司|指|深圳市卓先实业有限公司|
|交易对象/交易对方|指|龚向民、陈孟阳|
|交易标的/标的资产|指|卓先实业100%股权|
|东莞卓先|指|东莞市卓先实业有限公司|
|本次交易|指|桑乐金拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的卓先实业 100%股权，并发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|桑乐金拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的卓先实业100%股权|
|配套融资|指|桑乐金拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金3,599万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》/收购协议|指|桑乐金与交易对象于2014年6月5日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|桑乐金与交易对象于2014年6月5日签署的《盈利补偿协议》|
|评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2013年12月31日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至桑乐金名下的工商变更登记手续之日|
|报告期|指|2012年度、2013年度、2014年1-6月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|大成律师|指|北京大成律师事务所|
|元|指|人民币元|

第一章本次交易概述
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
经桑乐金与交易对方协商，龚向民、陈孟阳将合计持有的卓先实业100%股权作价为 10,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价（发行股份 4,508,453股、支付现金 3,600万元），具体金额及发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有卓先实业股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|龚向民|70.00%|7,560|2,520|3,155,917|
|2|陈孟阳|30.00%|3,240|1,080|1,352,536|
|合计||100.00%|10,800|3,600|4,508,453|

收购完成后，卓先实业成为本公司全资子公司。
2014年 6月 27日，桑乐金 2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，同意以截至2013年12月31日公司股份总数122,625,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。2014年8月11日，上述分红、资本公积金转增股本方案实施完毕。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红、转增股本实施完毕后，发行股份价格相应调整为 7.89元，发行股份合计数量调整为
9,125,474股，其中向龚向民发行6,387,832股，向陈孟阳发行2,737,642股。
2、发行股份募集配套资金
桑乐金拟向不超过 10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金3,599万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。本次交易募集的配套资金拟用于向交易对方支付本次交易的现金对价。
（二）本次交易的具体方案
本次交易涉及两次发行股票，分别为：
（1）发行股份购买资产，即本公司拟通过向龚向民、陈孟阳发行股份的方式，支付本次交易的股票对价部分，桑乐金需向龚向民、陈孟阳合计发行9,125,474股股票；
（2）发行股份募集配套资金，即本公司拟向其他不超过 10名特定投资者非公开发行不超过5,076,163股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，且募集资金总额不超过3,599万元。
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
3、发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：龚向民、陈孟阳。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：龚向民、陈孟阳将合其计持有的卓先实业100%股权作价为10,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。上述对象以现金认购上市公司向其发行的股份。
4、发行价格和定价依据
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告之日，本次发行价格根据公司在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即15.97元/股。
本次募集配套资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 14.38元/股。发行股份募集配套资金的最终股份发行价格将在取得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
本次交易发行股份的发行价格已经公司股东大会审议批准，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
2014年6月27日，桑乐金2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，同意以截至2013年12月31日公司股份总数122,625,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。2014年8月11日，上述分红、资本公积金转增股本方案实施完毕。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行股份价格相应调整为7.89元；本次发行股份募集配套资金的股份发行底价调整为7.09元。
5、发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
1、发行股份及支付现金购买资产
经桑乐金与交易对方协商，龚向民、陈孟阳将合计持有的卓先实业100%股
权作价为10,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份4,508,453股，支付现金3,600万元。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。
2014年6月27日，桑乐金2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，同意以截至2013年12月31日公司股份总数122,625,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。2014年8月11日，上述分红、资本公积金转增股本方案实施完毕。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红、转增股本实施完毕后，发行股份价格相应调整为7.89元，发行股份合计数量调整为
9,125,474股，其中向龚向民发行6,387,832股，向陈孟阳发行2,737,642股。
2、发行股份募集配套资金
本次交易募集配套资金的总额不超过总交易额的25%，不超过 3,599.00万元。根据配套募集资金股份发行底价 14.38元/股计算，发行股份募集配套资金的发行数量不超过2,502,781股。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。在上述范围内，由股东大会授权公司董事会根据实际询价情况确定最终发行数量。
本次发行股份的最终发行价格和发行股份的数量已经公司股东大会审议批准，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
2014年 6月 27日，桑乐金 2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，同意以截至2013年12月31日公司股份总数122,625,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。2014年8月11日，上述分红、资本公积金转增股本方案实施完毕。根据发行股份募集配套资金发行方案，本次分红、转增股本实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价调整为7.09元，以7.09元作为发行底价测算,向不超过 10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集资金3,599万元，将发行5,076,163股股份。
6、本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产有关锁定期安排
龚向民承诺：其认购的新增股份的43%，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起36个月内不得转让；其认购的新增股份的57%，自发行上市之日起12个月内不得转让。
陈孟阳承诺：其认购的新增股份，自发行上市之日起 12个月内不得转让。
龚向民、陈孟阳承诺：在限售期内不转让或者委托他人管理其拥有的相应新增股份。（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
龚向民承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照15：18：67的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日后满12、24、36个月之次日（且前一年度卓先实业《专项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
陈孟阳承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照27：33：40的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日后满12、24、36个月之次日（且前一年度卓先实业《专项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
龚向民、陈孟阳承诺，同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求
进行确定。
龚向民、陈孟阳承诺，未经桑乐金书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在收购协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完
毕前不设置质押等担保权利。
2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排
本次交易中采取询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易发行的股份若因桑乐金送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
7、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
8、配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付交易对价款。
9、期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，卓先实业因实现盈利而增加的净资产归本公司所有；在此期间产生的亏损，由龚向民、陈孟阳承担，其中龚向民、陈孟阳按其在本次交易前持有卓先实业的股权比例承担相应的亏损。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
10、滚存未分配利润的安排
卓先实业截至2013年12月31日经审计的合并报表中的滚存未分配利润归桑乐金享有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有桑乐金的滚存未分配利
润。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易对方龚向民、陈孟阳及本次募集配套资金股份的发行对象（第一创业证券股份有限公司、安徽大安投资管理有限公司、江苏天氏创业投资有限公司）与桑乐金不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据公司、卓先实业2013年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|卓先实业2013年度财务数据|桑乐金2013年报财务数据|交易价格|卓先实业（交易价格）/桑乐金|
|2013.12.31资产总额|7,202.35|67,002.68|10,800.00|16.12%|
|2013年度营业收入|11,864.15|26,504.66|-|44.76%|
|2013.12.31资产净额|912.40|58,621.90|10,800.00|18.42%|

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组，已通过中国证监会并购重组委的审核、并取得中国证监会核准（证监许可[2014]1111号），可以实施。
四、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，金道明、马绍琴夫妇合计持有本公司 71,749,000股股份，持股比例为29.26%，是本公司的实际控制人。本次交易完成后，其直接持股比例为27.74%，仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
五、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，公司股权分布仍符合上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
第二章本次交易实施情况的核查
一、本次交易涉及的审议、批准程序
1、因公司筹划资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票自2014年4月8日起停牌。
2、2014年6月5日，卓先实业股东龚向民、陈孟阳作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
3、2014年6月5日，卓先实业召开股东会，全体股东一致同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
4、2014年6月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
5、2014年6月23日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
6、2014年10月24日，中国证监会出具《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
卓先实业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2014年11月12日领取了深圳市市场监督管理局核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至桑乐金名下，桑乐金已持有卓先实业100%股权。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为卓先实业100%股权，标的资产的债权债务均由卓先实业依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
3、期间损益的确认和归属
自评估基准日至交割日期间，卓先实业因实现盈利而增加的净资产归本公司所有；在此期间产生的亏损，由龚向民、陈孟阳承担，其中龚向民、陈孟阳按其在本次交易前持有卓先实业的股权比例承担相应的亏损。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
4、募集配套资金的股份发行情况
（1）发行价格
根据相关法规，本次发行的定价原则为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.38元/股。经除权、除息后，调整为7.09元/股。根据投资者认购情况，经发行人与主承销商协商确定本次发行的发行价格为8.50元/股。
（2）发行数量
本次发行规模为4,234,117股，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2014]1111号文规定的上限5,076,163股。
（3）发行对象
本次发行确定的发行对象为第一创业证券股份有限公司、安徽大安投资管理有限公司和江苏天氏创业投资有限公司共计3名投资者，符合发行人2014年第二次临时股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
（4）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为35,989,994.50元。
(5）发出认购邀请文件的情况
2014年 11月 14日，桑乐金本次发行向特定对象发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：22家证券投资基金管理公司、13家证券公司、6家保险机构投资者，发行人前 20名股东和其他33家投资者。大成律师进行了现场见证。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，桑乐金本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人2014年第二次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（6）投资者申购报价情况
截至2014年11月19日12:00时，共有5家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定，5家《申购报价单》均有效，包括2家基金公司、1家证券公司、2家投资公司。独立财务顾问（主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，大成律师进行了现场见证。
申购报价单的具体情况如下表（按照申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者全称|每档报价(元/股)|申购金额（万元）|
|1|第一创业证券股份有限公司|9.19|709|
|2|安徽大安投资管理有限公司|8.70|870|
|||8.50|1,275|
|||8.20|1,640|
|3|东海基金管理有限责任公司|8.11|700|
|||7.81|1,000|
|||7.31|1,300|
|4|财通基金管理有限公司|8.31|1,000|
|||8.27|2,500|

|||||
|-|-|-|-|
|5|江苏天氏创业投资有限公司|8.50|1,800|
|||8.40|1,800|
|||8.30|1,800|

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（7）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》中约定的程序、规则以及簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（8.50元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者全称|获配价格(元/股)|获配股数(股)|认购金额(元)|
|1|第一创业证券股份有限公司|8.50|834,117|7,089,994.50|
|2|安徽大安投资管理有限公司|8.50|1,282,353|10,900,000.50|
|3|江苏天氏创业投资有限公司|8.50|2,117,647|17,999,999.50|
|合 计|||4,234,117|35,989,994.50|

经发行人和主承销商协商确定的本次发行股票的发行价格为8.50元/股，发行数量为4,234,117股，募集资金总额为35,989,994.50元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（8）本次发行对象的基本情况及合规性
本次发行对象为第一创业证券股份有限公司、安徽大安投资管理有限公司和江苏天氏创业投资有限公司。
①第一创业证券股份有限公司
公司名称：第一创业证券股份有限公司
注册号：440301103180610
住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
法定代表人：刘学民
注册资本：197000万元人民币
公司类型：股份有限公司
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；
代销金融产品。
成立日期：1998年1月12日
关联关系：与上市公司无关联关系
与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与上市公司无重大交易，未来没有交易安排。
②安徽大安投资管理有限公司
公司名称：安徽大安投资管理有限公司
注册号：340000000051475
住所：合肥市高新区天达路8号
法定代表人：余斌
注册资本：人民币1,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般经营范围：投资管理及咨询；受托企业的资产管理；企业兼并重组咨询与服务；企业管理咨询；企业营销策划；财税代理；商务信息咨询服务。
成立日期：2011年01月27日
关联关系：与上市公司无关联关系
与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与上市公司无重大交易，未来没有交易安排。
③江苏天氏创业投资有限公司
公司名称：江苏天氏创业投资有限公司
注册号：320000000063723
住所：南京市白下区中山东路218号2104室
法定代表人：朱宛妮
注册资本：人民币3,000万元
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：一般经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。
成立日期：2005年10月09日
关联关系：与上市公司无关联关系
与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与上市公司无重大交易，未来没有交易安排。
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购对象|配售对象|
|1|第一创业证券股份有限公司|第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划|

||||
|-|-|-|
|2|安徽大安投资管理有限公司|安徽大安投资管理有限公司|
|3|江苏天氏创业投资有限公司|江苏天氏创业投资有限公司|

独立财务顾问（主承销商）核查了上述认购对象的关联关系及资金来源信息。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，该等主体与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关系；与独立财务顾问（主承销商）及其关联方之间不存在关联关系。参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。本次发行的认购对象符合上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（9）缴款与验资
发行人于2014年11月21日向上述3名获得配售的投资者发出了《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金申购确认及缴款通知书》，通知该3名获得配售投资者按规定于2014年11月24日15:00之前将认购资金划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
2014年11月24日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2014]3182号《验资报告》。经审验，截至2014年11月24日止，国元证券指定认购资金专用账户已收到安徽大安投资管理有限公司缴入的认购资金为10,900,000.50元、第一创业证券股份有限公司缴入的认购资金为7,089,994.50元、江苏天氏创业投资有限公司缴入的认购资金为17,999,999.50元。
2014年11月25日，国元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销费后的金额转至发行人指定的账户内。2014年11月25日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2014]3183号《验资报告》。经审验，截至2014年11月25日止，桑乐金已收到发行对象龚向民、陈孟阳以及特定投资者安徽大安投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、江苏天氏创业投资有限公司缴纳的
新增注册资本（股本）合计人民币13,359,591.00元（壹仟叁佰叁拾伍万玖仟伍
佰玖拾壹元整），其中：龚向民、陈孟阳以其持有的深圳市卓先实业有限公司100%
股权出资，深圳市卓先实业有限公司100%股权作价人民币108,000,000.00元，扣除桑乐金以现金支付对价36,000,000.00元，其余部分72,000,000.00元用于认购股份；安徽大安投资管理有限公司以货币资金人民币10,900,000.50元出资；第一创业证券股份有限公司以货币资金人民币7,089,994.50元出资；江苏天氏创业投资有限公司以货币资金人民币17,999,999.50元出资。桑乐金本次发行股份购买资产及募集配套资金总额107,989,994.50元，扣除与发行有关的费用人民币7,254,112.00元，桑乐金实际发行股份购买资产及募集配套资金净额为100,735,882.50元，其中计入股本人民币13,359,591.00元，计入资本公积人民币87,376,291.50元。
5、证券发行登记等事项的办理情况
（1）发行股票登记情况
2014年12月1日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理桑乐金向第一创业证券股份有限公司等3名特定投资者合计发行的4,234,117股人民币和向龚向民、陈孟阳2人合计发行9,125,474股人民币普通股普通A股股票的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入桑乐金股东名册。
（2）募集配套资金发行前后，上市公司前十大股东的持股变动情况
募集配套资金发行前，本公司前十大股东持股情况如下（截至2014年10月31日）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|金道明|58,089,400|23.69|
|2|马绍琴|13,659,600|5.57|
|3|金浩|11,812,500|4.82|
|4|栗忠玲|6,860,000|2.80|
|5|金道满|2,250,000|0.92|
|6|中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金|1,534,800|0.63|
|7|刘峰|1,480,000|0.60|
|8|季一朋|1,364,900|0.56|
|9|朱世霞|1,000,000|0.41|

|||||
|-|-|-|-|
|10|杨国水|822,664|0.34|
|合 计||58,089,400|23.69|

截至2014年12月1日，本公司前十名股东(在册股东与未到账股东合并)及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|金道明|58,089,400|22.46|
|2|马绍琴|13,659,600|5.28|
|3|金浩|11,812,500|4.57|
|4|栗忠玲|6,860,000|2.65|
|5|龚向民|6,387,832|2.47|
|6|中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金|3,202,900|1.24|
|7|陈孟阳|2,737,642|1.06|
|8|金道满|2,250,000|0.87|
|9|江苏天氏创业投资有限公司|2,202,023|0.85|
|10|刘峰|1,480,000|0.57|
|合 计||108,681,897|42.02|

6、本次交易支付现金对价情况
截至本核查意见出具之日，本公司已经支付完毕本次交易的现金对价。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割及新增股份登记、上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，桑乐金不存在董事、监事、高级管理人员因本次交易事项发生更换的情况。
根据桑乐金与龚向民、陈孟阳签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
本次交易完成后，卓先实业设立董事会，由三名董事组成，上市公司有权向卓先
实业委派二名董事，交易对方有权委派一名董事，卓先实业董事长由上市公司委派的董事担任，总经理由龚向民担任，卓先实业董事长和总经理全面负责卓先实业的日常经营管理；在业绩承诺期内，除非龚向民丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事、总经理的资格，上市公司和卓先实业不得无故对其实施罢免。
上市公司委派人员担任卓先实业财务负责人。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年6月5日，桑乐金与交易对方龚向民和陈孟阳签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、减少和规范关联交易、避免和规范同业竞争等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本核查意见出具之日，交易对方及相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，桑乐金与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
七、后续事项
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的工商变更登记事项
桑乐金就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述工商变更登记事项的办理不存在实质性障碍。
（二）相关承诺的继续履行
桑乐金与交易对方将继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的其他相关约定，桑乐金及相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
桑乐金本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；桑乐金本次募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为，桑乐金具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐桑乐金本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人（签名）：
袁大钧 葛自哲
项目主办人（签名）：
李洲峰 胡伟
国元证券股份有限公司
2014年12月02日