广东威华股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明（二次修订稿）
广东威华股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行相关议案事项已经公司 2016年 1月 21日召开的第五届董事会第十七次（临时）会议、2016年 3月 2日召开的第五届董事会第二十次（临时）会议、2016年 5月 16日召开的第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，本公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、本次发行将于 2016年 6月实施完毕，该发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境和公司各相关产业的市场情况没有发生重大不利变化；
4、本次发行前公司总股本为 490,704,000股。本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，其中发行价格为定价基准日（发行期首日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%。因发行日期尚不确定，以第五届董事会第二十五次（临时）会议前一交易日 2016年 5月 13日的收盘价 9.25元/股及本次非公开发行募集资金上限 85,843.20万元测算本次非公开发行的股份数量。本次非公开发行的股份数量仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
5、本次发行募集资金总额为经公司董事会和股东大会审议通过的非公开发行股票预案的募集资金总额上限，即 85,843.20万元（该金额含发行费用）；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响对比如下：
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|项目|2015年度/ 2015年12月31日|2016年度 / 2016年12月31日（假设）||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|490,704,000|490,704,000|583,507,459|
|本次发行募集资金总额（万元）|85,843.20|||
|预计非公开发行完成年份|2016年6月|||
|假设情形 1：2016 年归属于上市公司所有者的净利润为0元||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|-19,669.41|0|0|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|138,557.43|138,557.43|224,400.63|
|基本每股收益（元/股）|-0.40|0.00|0.00|
|稀释每股收益（元/股）|-0.40|0.00|0.00|
|每股净资产（元/股）|2.82|2.82|3.85|
|加权平均净资产收益率|-13.14|0|0|

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|（%）||||
|假设情形 2：2016 年归属于上市公司所有者的净利润较2015年度减亏50%，即为-9,741.43万元||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|-19,669.41|-9,741.43|-9,741.43|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|138,557.43|128,816.00|214,659.20|
|基本每股收益（元/股）|-0.40|-0.20|-0.18|
|稀释每股收益（元/股）|-0.40|-0.20|-0.18|
|每股净资产（元/股）|2.82|2.63|3.68|
|加权平均净资产收益率（%）|-13.14|-7.29|-7.04|
|假设情形 3：2016 年归属于上市公司所有者的净利润与2014年度持平，即为1,141万元||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|-19,669.41|1,141.00|1,141.00|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|138,557.43|139,698.43|225,541.63|
|基本每股收益（元/股）|-0.40|0.02|0.02|
|稀释每股收益（元/股）|-0.40|0.02|0.02|
|每股净资产（元/股）|2.82|2.85|3.87|
|加权平均净资产收益率（%）|-13.14|0.82|0.79|

注:
1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间
3、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益÷期末总股本
4、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数
二、对于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示
本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加，同时募集资金投资
项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。基于
2016年净利润为0、减亏至-9,741.43万元、盈利 1,141万元的假设，发行完成后，在 2016年仍继续亏损的情况下，总股本的扩大将带来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内出现一定幅度的回升；若 2016年实现盈利，则公司短期内每股收益和加权平均净资产收益率将被摊薄。
公司目前仍处在业务转型升级的特殊阶段，短期内盈利状况较大程度上存在不确定性，因此存在 2016年无法实现扭亏为盈、以及实现盈利但公司短期内利润与即期回报被摊薄的风险，敬请投资者注意。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2016年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
威华股份本次非公开发行所募集的资金将全部用于：1、增资方式取得江西万弘高新技术材料有限公司60%股权，资金最终投入“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设项目升级改造项目”；2、增资方式取得四川致远锂业有限公司70%股权，资金最终投入“年产 2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及 1万吨电池级碳酸锂项目”；3、偿还公司及全资子公司银行贷款。本次非公开发行完成后，威华股份中纤板业务将得到巩固和发展，盈利水平有一定提高，并将逐步成为以稀土产品、锂盐产品为主要收入和利润来源的上市公司，实现对新材料、新能源产业链前端的战略布局。
（一）本次非公开发行的必要性
1、公司主业发展面临考验，亟待通过战略性优化与升级增强公司市场竞争能力和抗风险能力
中纤板行业面临较为复杂的市场环境，产品销售价格同比下降幅度较大，对公司 2015年度经营业绩产生较大不利影响。本次募投项目将促进公司业务优化和升级，进入新材料、新能源产业链前端，从而显著增强公司的竞争能力和盈利能力，促进公司持续、健康发展。
稀土被广泛应用于电子、石油化工、冶金、机械、能源、轻工、农业等领域，是发展高新技术的关键元素和国防工业中不可替代的稀有原材料。在资源开采总量得到保护性控制和市场需求量持续稳定增长的市场形势下，发展循环经济提高资源综合利用率成为唯一可行的模式，围绕稀土元素废料、废渣的应用以及废旧材料的回收再生利用等方面的技术开发和项目建设将成为稀土行业的热点趋势。本次募投项目中的“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设项目升级改造项目”，将有力促进稀土回收产业的升级与发展。
作为锂产品生产大国，我国锂产品产量大约占全球总产量的26%，但主要集中于工业级碳酸锂、氢氧化锂等生产难度小、附加值低的传统锂产品。在高端锂产品加工方面，我国与国际先进水平还存在较大的差距，高端锂产品供应不足，需要大量进口。
深加工技术水平的高低决定了企业的竞争力，也决定了我国锂行业在国际竞争格局中的定位。本次募投项目中的“年产 2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及 1万吨电池级碳酸锂项目”，有利于加快产品结构升级换代，开发各类高端锂产品，提升综合竞争力，促进锂产业的发展。
3、降低资产负债率和财务费用，优化资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利水平
目前，公司资产负债率较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力和未来发展能力。本次非公开发行募集资金偿还银行贷款 20,000万元，按照 2013年至 2015年实际负担利率测算，每年分别节约利息 1,474.00万元、1,384.00万元和 1,294.00万元，有利于减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力和盈利水平，为公司未来的持续发展提供保障。
（二）本次非公开发行的合理性
1、响应转型升级的市场需求，实现业务多元化，具备经济合理性
由于新能源、新材料行业的快速发展，高端锂产品需求强劲，特别是动力电池、特种工程塑料、玻璃陶瓷和有机合成等领域需求旺盛，成为锂产品行业主要增长点；
且根据目前基础锂盐市场态势，预判未来几年价格将处于高位运行，建设“年产 2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及 1万吨电池级碳酸锂项目”，预计经济效益显著。
作为高技术功能材料的钕铁硼稀土永磁材料的需求量近年来呈直线上升，未来3~5年内其复合增长率将保持在20%左右。“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设项目升级改造项目”的原材料主要是废旧钕铁硼磁性材料，项目投产后，不仅能够高收率高效率地再生利用废旧磁性材料中的高价值元素，而且能够使稍低价值的元素如铁等全部转化成市场需要的副产品，项目的投资具有经济合理性。
2、受国家产业政策支持，市场潜力巨大，具备政策和市场合理性
“年产 2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及 1万吨电池级碳酸锂项目”符合国家和四川省的产业政策，以新能源汽车爆发式增长为标志，锂产品需求将呈大幅增长，项目具有良好的市场前景和经济效益。
“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设项目升级改造项目”积极响应了商务部、国土资源部等五部门联合印发的《再生资源回收体系建设中长期规划（2015~2020年）》以及其他相关政策，进行废旧材料回收利用，符合发展绿色循环经济的要求，做到了稀土生产的“减量化、再利用、资源化”。稀土金属废料二次资源的回收顺应国家对稀土资源的整合控制政策，而稀土氧化物产品的需求持续成长，项目具有良好的其市场前景和经济效益。
3、本次非公开发行项目均拥有经验丰富的专业团队，技术和实施人员具备可行性和合理性
本次募投项目均各自安排专业团队进行管理。项目团队主要人员均拥有十年以上的从业经历和良好的历史成绩。同时，两个项目属于新建，因此采用的均是在团队多年积累基础之上优化的工艺技术、环保措施等，处于国内前列。因此，本次非公开发行募投项目在技术和实施人员方面均具备可行性和合理性。
4、需要偿还的银行贷款均真实存在并将履行相应偿债程序和信息披露义务，具备可行性和合理性
公司拟以本次非公开发行募集资金净额中的 20,000万元偿还银行贷款，2016年 5月至 2017年 5月之间到期的母公司以及正常经营中的全资子公司银行贷款为46,146.54万元，均为公司董事会通过以募集资金偿还银行贷款之时已经存在的款项。
公司将在本次非公开发行的募集资金到位后召开董事会会议，在上述借款中由董事会根据最终实际募集资金净额并结合上述全资子公司经营情况和资产负债情况确定具体清单，按照偿还总金额 20,000万元，直接偿还母公司银行贷款或者通过增资或借款方式将募集资金注入上述子公司，并对上述公司已偿还贷款的自筹资金进行置换。
公司将按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时履行信息披露义务。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司在稳固和发展现有业务的基础上，通过与战略投资者的合作，延伸主营业务领域，战略布局新能源、新材料领域，本次募投投资稀土回收项目与锂盐项目是公司实现战略转型的重要着力点。
本次发行完成后，万弘高新和致远锂业将成为公司的控股子公司，公司的主营业务将延伸至稀土产品、氯化锂、电池级单水氢氧化锂、电池级碳酸锂的生产销售等领域，募投项目的建成将成为未来全面实现公司战略转型和业务发展目标的重要基础。
本次募投项目符合公司向新能源、新材料产业链前端发展的业务规划，有利于增强公司竞争力，显著提升公司的盈利能力。
同时，本次偿还银行贷款后，公司财务结构得以优化，资金实力得到增强，现有主营业务的抗风险能力得到提升，为公司稳固并发展现有业务，进一步加强内部精细化管理和强化市场拓展力度等夯实财务基础。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
募投项目涉及的万弘高新和致远锂业，均已各自形成强有力的、业内经验丰富的团队，标的公司也拥有较为丰富的矿产品加工的资源和人员储备。本次募投项目实施后，公司将增资控股万弘高新和致远锂业，并根据法人治理的要求有效融合各自的资源和人才储备。
（二）技术储备
万弘高新和致远锂业均具有成熟的生产工艺及技术，核心技术团队均拥有丰富的经验，具备行业内领先的研发能力和实践能力，能够满足募投项目建设和业务发展需要。
万弘高新将采用具有国内先进水平的全水溶剂综合回收利用稀土废料，采取无害化的溶剂萃取法和选择性氧化还原法等回收工艺，解决了稀土废料回收过程中的回收率低、质量差、严重污染环境等问题，真正实现变废为宝。
致远锂业采用国内先进的设备和工艺生产氯化锂、电池级单水氢氧化锂及电池级碳酸锂等产品。致远锂业的科技带头人姚开林先生，具有丰富的锂产品生产管理经验和深厚的专业功底，曾主导并参与了“硫酸锂溶液生产低镁电池级碳酸锂的方法”、“除去电池级无水氯化锂生产中杂质钠的精制剂”、“电池级无水氯化锂的制备方法”、“电池级单水氢氧化锂的制备方法”、“电池级磷酸二氢锂的制备方法”五项发明专利的研发，是“中国有色金属行业电池级碳酸锂标准”的主要起草人之一。
（三）市场储备
本次募投项目均具有良好的市场前景，万弘高新和致远锂业具有丰富的市场储备。
稀土产品和锂盐产品应用范围广泛，尤其在战略性新材料和新能源领域，具有不可替代的作用，市场广阔且市场需求增长较快；万弘高新和致远锂业经营管理团队在行业内具有丰富的从业经验，积累了丰富的市场渠道和客户资源。
六、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
近年来，公司的中纤板业务面临国内经济增速放缓、房地产市场需求下滑，原材料采购成本居高不下、供过于求未有改观、市场恶性竞争较为突出等不利形势，中纤板销量和销售价格存在下降趋势。
2013-2015年公司归属于母公司股东的净利润分别为 957.81万元、1,141.00万元和-19,482.86万元，盈利能力总体下降较多。
目前，公司面临的主要风险为目前业务较为单一且发展潜力有限，较为严峻的市场环境对公司发展产生了较大限制，具体包括市场风险、原材料供应及价格波动风险、安全环保风险、劳动力成本持续上升风险、税收政策变化风险以及国家行业政策风险等，公司需要巩固并发挥既有的产能优势、技术优势、林木资源优势、营销网络优势以及品牌优势等，保障股东利益。
鉴于以上存在的主要风险，在确保企业生产经营平稳发展的情况下，公司将更加注重环保，加大节能减排力度，有效降低企业生产经营风险和生产成本；强化安全标准化管理，更好地建立全员、全方位、全过程的安全管理模式，落实安全生产责任制，强化安全生产教育，加强安全检查工作的实效性；强化培训意识，鼓励员工自发组织技术交流、帮扶等活动，提升人力资本素质和企业文化水平。
作为中长期战略发展考虑，为更好地维护股东权益，公司拟巩固并发展中纤板业务，同时公司借助本次非公开发行跨入新材料、新能源产业，增强公司的可持续发展能力，提高公司盈利规模和盈利能力，保障股东整体利益。
（二）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补具体措施
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理办法》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2、积极推进新材料、新能源产业战略布局，提高公司盈利能力
通过本次非公开发行进行主营业务领域的延伸，公司将逐渐成为以稀土产品、锂盐的生产和销售为主要收入和利润来源的上市公司，战略布局新能源、新材料产业链。公司非公开发行募集资金将带来的资本金规模的增长将加快公司业务的发展，尽快扭转经营不利局面，有效提升公司综合竞争能力、盈利能力。
公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日投产并实现预期收益。
3、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实公司利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，也为了更好的保障全体股东的合理回报，便于股东对本公司经营和利润分配进行监督，公司结合实际情况，制定了《未来三年股东分红回报规划（2016-2018）》，该规划经2016年第三次（临时）股东大会审核通过。
公司已于 2016年 4月 25日召开第五届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，并将提交股东大会审核。按照法律法规和《未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）》的规定，细化了《公司章程》关于利润分配的相关条款，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（三）公司保证本次募集资金有效使用的措施
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 85,843.20万元，扣除发行费用后将用于以下项目：1、增资控股万弘高新60%股权，资金用于投资年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目；2、增资控股致远锂业70%股权，资金用于投资年产 2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及 1万吨电池级碳酸锂项目；3、偿还公司及全资子公司银行贷款。
1、本次募集资金用途具有较强的必要性，公司将严格有效使用
公司正力图进行战略性业务优化与升级，将主营业务延伸至稀土产品、锂盐的生产销售等新能源、新材料领域，抓住战略新兴产业的巨大发展机遇，响应国家的政策号召，培育更优质的利润增长点。标的公司作为本次募投建设项目的载体公司，项目处于建设期，对资金需求较大，因此募集资金将严格有效使用，将认真组织募集资金投资项目的实施。
同时，公司因资产负债率较高，每年承担的利息支出蚕食了较多的利润，因此部分募集资金用于偿还银行贷款后，将优化公司财务结构、提升盈利水平，夯实主营业务
的发展基础。公司将严格根据公司及全资子公司经营情况和资产负债情况进行偿还，发挥募集资金使用效果。
2、保证募集资金使用的具体措施
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：
（1）审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。
（2）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订《三方监管协议》。
（3）按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（4）公司确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（5）公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本管理办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
在支付募集资金时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
（6）公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（7）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（四）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
广东威华股份有限公司董事会
二○一六年五月十六日