北京市君致律师事务所
关于福建漳龙实业有限公司认购福建漳州发展股份
有限公司非公开发行股票符合免于提交豁免要约收
购申请条件的
法 律 意 见 书
（君致法字 2014076号）
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北京市君致律师事务所
关于福建漳龙实业有限公司认购福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票符合免于提交豁免要约收购申请条件的
法律意见书
君致法字2014076号致：福建漳龙实业有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受福建漳龙实业有限公司的（以下简称“福建漳龙”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件的规定，就福建漳龙认购（以下简称“本次认购”）福建漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”）向其非公开发行的股份（以下简称“本次收购”）是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具法律意见书。
本所及经办律师依据国家现行相关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、漳州发展、福建漳龙或其他有关单位出具的证明文件或相关专业报告出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到本次免于提交豁免申请有关当事人的如下保证: 1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本
或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次免于提交豁免申请之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于前文所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神针对福建漳龙符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具法律意见如下：
一、福建漳龙认购漳州发展本次非公开发行股票的情况
1、2014年1月24日，漳州发展召开第六届董事会2014年第一次临时会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司与福建漳龙实业有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会同意豁免控股股东福建漳龙实业有限公司要约收购义务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》和《关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案》等非公开发行股票的相关议案。2014年 1月 23日，福建漳龙与漳州发展签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
根据《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》和《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，漳州发展非公开股票不超过17,200万股（含17,200万股）；
发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 3.50元/股；福建漳龙承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的30%，并使本次发行完成后福建漳龙直接和间接持有的公司股份比例合计不低于30%；福建漳龙本次认购承诺自发行结束之日起36个月内不得转让。
2、2014年1月24日，福建漳龙召开董事会审议通过本次认购相关议案。
3、2014年 3月 10日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意福建漳州发展股份有限公司非公开发行 A股股票的函》（闽国资函产权[2014]61号）同意福建漳龙本次认购相关事项。
4、2014年3月27日，漳州发展召开2014年第二次临时股东大会审议本次非公开发行的相关议案，福建漳龙的本次认购事项经漳州发展的非关联股东表决通过。
本所律师经核查认为，除尚需取得中国证监会的核准外，本次认购取得了必要的批准和授权；本次收购的内容合法有效，不存在违反现行有效的法律、行政法规和规范性文件规定的情形。
二、福建漳龙对漳州发展的控制情况
截至本法律意见书出具之日，福建漳龙直接持有发行人 6,674.99万股股份，占发行人总股本的16.23%；通过全资子公司路通公司间接持有发行人 5,216.29万股股份，占发行人总股本的12.69%。福建漳龙通过直接、间接的方式共计持有漳州发展11,891.28万股股份，占漳州发展总股本的28.92%，为漳州发展的控股股东。漳州市国资委因持有福建漳龙100%的股权，为漳州发展的实际控制人。
根据《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》和《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，福建漳龙承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的30%，并使本次发行完成后福建漳龙直接和间接持有的漳州发展股份比例合计不低于30%。
本所律师经核查认为，本次发行实施前，福建漳龙是漳州发展的控股股东；
本次发行完成后，福建漳龙承诺持有漳州发展的股份比例不低于30%，本次发行不会导致漳州发展的控股股东和实际控制人发生变化。
三、本次认购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（三）经上市公司股东大会非关
联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜”。
经本所律师逐项核查，截至本法律意见书出具之日，福建漳龙认购漳州发展的本次非公开发行股票符合《收购管理办法》第六十二条规定的条件：1、福建漳龙取得漳州发展本次非公开发行的新股前持有漳州发展28.92%的股份，拥有漳州发展的控制权；2、漳州发展2014年第二次临时股东大会会议已经非关联股东批准福建漳龙免于因本次收购增持漳州发展的股份而发出收购要约；3、福建漳龙在本次认购实施后，导致其在漳州发展拥有权益的股份超过漳州发展已发行股份的30%；4、福建漳龙承诺本次认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本所律师经核查认为，福建漳龙本次认购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，福建漳龙可以免于向中国证监会提交豁免申请。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：福建漳龙本次认购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件；福建漳龙可以免于向中国证监会提交豁免申请。
本法律意见书正本一式五份。
（本页无正文，为北京市君致律师事务所出具的君致法字 2014076号法律意见书之签字页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 刘小英：
柴瑛平：
二〇一四年 月 日