证券代码：300116 股票简称：坚瑞消防 公告编号：2016-047陕西坚瑞消防股份有限公司
第三届监事会第二十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议的通知已于2016年4月7日以电话或者邮件的方式发出。本次会议于2016年4月12日上午12点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《陕西坚瑞消防股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席徐凤江女士主持。经与会监事认真审议，表决通过了如下事项：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，促进公司长远发展，增强抗风险能力，结合公司实际情况，公司拟向李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、拉萨市长园盈佳投资有限公司（以下简称“长园盈佳”）、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）（以下简称“德联恒丰”）、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京道天枫”）和深圳市天瑞达投资有限公司（以下简称“天瑞达”）（合称“标的公司原股东”或“交易对方”）以现金及非公开发行股份方式购买其持有的深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“深圳沃特玛”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
（一）本次交易方案概况
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分：
本次交易方案为上市公司拟发行股份及支付现金购买李瑶、李金林、耿德先、
刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达持有的标的公司100%股权。同时，上市公司拟向宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）、君彤二期投资基金、兴业财富-兴利190号特定多客户资产管理计划、上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）和南昌市水投投资有限责任公司等5位特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易标的资产交易价格的100%。
前述非公开发行股份募集配套资金中，以坚瑞消防向宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金150,000万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。就除宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）以外的其余4名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但该部分募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
本次交易前，上市公司的控股股东为郭鸿宝，持有公司31.36%的股权，实际控制人为郭鸿宝。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为郭鸿宝。
（二）本次交易方案的具体内容
1、交易对方
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行股票及支付现金购买资产的交易对方为深圳沃特玛的全体股东，即李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达。
2、标的资产
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为深圳沃特玛100%的股权。
3、对价及支付方式
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2016]137号《陕西坚瑞消防股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的深圳市沃特玛电池有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 12
月 31日，标的公司股东全部权益价值为人民币伍拾贰亿叁仟捌佰陆拾陆万圆整（RMB5,238,660,000）。经交易各方协商确认，标的资产交易价格确定为人民币伍拾贰亿元（RMB5,200,000,000）。根据定价，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款。其中，李瑶获得的对价金额为人民币贰拾陆亿贰仟伍佰叁拾玖万元（RMB2,625,390,000），除李瑶以外的深圳沃特玛其他股东获得的对价金额分别为人民币伍拾亿元（RMB5,000,000,000）乘以其各自在深圳沃特玛的持股比例。
上市公司向李瑶支付部分股份对价及现金对价收购其持有的深圳沃特玛48.5078%的股权，向深圳沃特玛其他股东全部支付股份对价收购其持有的深圳沃特玛51.4922%的股权，其中股份对价与现金对价之比为76.92%：23.08%。
4、发行股份的种类和面值
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
本次非公开发行的股份发行价格为8.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日的股票交易总额÷定价基准日前60个交易日的股票交易总量），最终发行价格以公司股东大会审议通过的价格为准。
若上市公司在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
6、上市地点
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、发行对象、发行数量及方式
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
上市公司拟支付的现金对价为人民币壹拾贰亿元（RMB1,200,000,000），拟发行股份的总数量为 463,499,420股（注：不足 1股的，由交易对方豁免上市公司支付），最终以中国证监会核准的数量为准；具体支付股份及现金的对象和数量情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||支付股份（股）|支付现金（万元）|
||李 瑶||165,166,860|||
||李金林||12,398,610|||
||长园盈佳||58,522,595|||
||德联恒丰||52,827,925|||
||京道天枫||52,670,336|||
||耿德先||27,152,955|||
||刘 坚||20,475,667|||
||朱金玲||16,846,466|||
||李 飞||10,589,804|||
||董丹舟||9,358,633|||
||天瑞达||8,357,473|||
||陈 曦||6,604,867|||
||佘 静||5,793,742|||
||史晓霞||4,447,856|||
||蔡俊强||4,447,856|||
||李细妹||4,094,438|||
||钟向荣||3,743,337|||
||合计||463,499,420|||

8、发行股份的锁定期
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
针对李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、史晓霞、
蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰和天瑞达，其通过本次交易获得
的上市公司股份自该等股份上市之日起十二（12）个月内不得转让。为保证业绩补偿安排能够充分实现，上述十二（12）个月锁定期限届满后，李瑶作为补偿义务人所持上市公司股份分三期解禁完毕，具体安排如下：
①上述12个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁25%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，45%的剩余锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年年末累积实际实现的净利润达到当期期末累积承诺净利润的，则补偿义务人所持上市公司股份可以分批解除锁定；补偿义务人股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。
②补偿义务人解禁股份数量应扣除：依据补偿义务人按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定应向上市公司补偿金额及本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格计算得出的股份数量。扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁；且补偿义务人尚未支付给上市公司的补偿现金可继续抵减未来补偿义务人可解禁的股份数量。
③为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义务人按照约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
④除前述约定以外，若本次交易完成后补偿义务人担任上市公司的董事和/或高级管理人员职务，则补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在按照约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
针对佘静和京道天枫，其通过本次交易获得的上市公司股份于 2016年 12月 31日前完成发行，则该等股份自上市之日起三十六（36）个月内不得转让；
倘若上述股份于 2016年 12月 31日后完成发行，则该等股份自上市之日起十二（12）个月内不得转让。
由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的公司股份，亦遵照上述锁定期进
行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
9、业绩补偿承诺
审议结果：表决4票，同意5票，反对0票，弃权0票。
（1）李瑶作为补偿义务人承诺，自 2016年 1月 1日起，深圳沃特玛截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于人民币肆亿零叁佰伍拾万元（RMB403,500,000）、人民币玖亿零玖佰万元（RMB909,000,000）、人民币壹拾伍亿壹仟捌佰万元（RMB1,518,000,000）。标的公司业绩承诺期内各期末实际实现的净利润数均应当以经补偿义务人认可并由上市公司聘请的合格审计机构审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。
（2）本次交易实施完毕后，如果标的公司在业绩承诺期实际实现的累积净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，则补偿义务人应按照下述约定对上市公司予以补偿：
①如果自2016年1月1日起标的公司截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日内分别实现的净利润不低于人民币肆亿零叁佰伍拾万元（RMB403,500,000）、人民币玖亿零玖佰万元（RMB909,000,000）、人民币壹拾伍亿壹仟捌佰万元（RMB1,518,000,000）的，则补偿义务人无需进行补偿。
②如果自2016年1月1日起标的公司截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日内分别实际实现的累积净利润未达到人民币肆亿零叁佰伍拾万元（RMB403,500,000）、人民币玖亿零玖佰万元（RMB909,000,000）、人民币壹拾伍亿壹仟捌佰万元（RMB1,518,000,000）的，则补偿义务人就当年度需补偿的金额为：[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷标的公司截至2018年12月31日的当期期末累积承诺净利润数]×整体交易对价－已补偿金额（如有）。
补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格。
以上公式运用中，应遵循：i.倘若在业绩承诺期内上市公司实施派发股票股利、送股、资本公积金转增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格”予以调整；ii.业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值，业绩承诺方已经补偿的金额不冲回；iii.补偿义务人累积补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
10、期末减值测试与补偿
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（1）在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请合格审计机构在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
（2）经减值测试，倘若“标的资产期末减值额”大于“业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格＋已补偿的现金（如有）”的情形，则补偿义务人应当另行补偿股份数量为：（（标的资产期末减值额－已补偿的现金（如有））÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格）－业绩承诺期内已补偿股份总数。
（3）若出现补偿义务人根据约定应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、送股、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相关法律规定予以注销。
11、期间损益安排
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
自基准日至交割日期间，标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属公司；标的资产在过渡期内发生的亏损，由标的公司原股东以连带责任方式按亏损金额的百分之一百（100%）共同向上市公司或深圳沃特玛以现金
方式补足。
12、滚存未分配利润安排
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
13、决议的有效期
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决
议公告日。
本次非公开发行的股份发行价格为9.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额÷定价基准日前20个交易日的股票交易总量），最终发行价格以公司股东大会审议通过的价格为准。
若上市公司在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
公司拟向宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）、君彤二期投资基金、兴业财富-兴利 190号特定多客户资产管理计划、上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）和南昌市水投投资有限责任公司非公开发行股份募集配套资金不超过人民币贰拾伍亿元（RMB2,500,000,000），各认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份，认购金额及认购股份数如下：
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|序号|配套募集资金认购方|认购金额（万元）|发行股份数（股）|
||宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）|150,000||
||君彤二期投资基金|40,000||
||兴业财富-兴利190号特定多客户资产管理计划|23,000||
||上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）|22,000||
||南昌市水投投资有限责任公司|15,000||
|||25,0000||

4、上市地点
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、发行股份的锁定期
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
募集配套资金认购方宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）、君彤二期投资基金、兴业财富-兴利 190号特定多客户资产管理计划、上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）和南昌市水投投资有限责任公司分别承诺其认购的本次非公开发行的股票自股份上市之日起三十六个月内不以任何方式进行转让；本次交易完成后，其于本次认购取得的上市公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易上市公司拟募集不超过人民币贰拾伍亿元（RMB2,500,000,000）配套资金，其中人民币壹拾贰亿柒仟万元（RMB1,270,000,000）用于向交易对方支付现金对价以及支付交易费用，剩余人民币壹拾贰亿叁仟万元（RMB1,320,000,000）主要用于偿还深圳沃特玛银行贷款并补充其流动资金、用于深圳沃特玛具体项目建设。在配套募集资金到位前，深圳沃特玛可根据实际情况需要以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金将用于以下用途：
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|||拟使用募集资金投入金额（万元）|
|序号|项目名称||
||支付本次交易现金对价及交易费用||
||圆柱形锂电池生产线项目||
||偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金||

合计 250,000
7、决议的有效期
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案需要提交股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《关于〈陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制定了《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案需要提交股东大会审议。
特此公告。
陕西坚瑞消防股份有限公司监事会
二〇一六年四月十二日