中天国富证券有限公司
关于
北京光环新网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二零一八年一月
目 录
目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 3特别提示 ....................................................................................................................... 5声明与承诺 ................................................................................................................... 6一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》及相关要求的核查意见 ...................................................................... 9二、关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查意见 .... 9三、关于附条件生效的重组协议的核查意见 ...................................................... 10四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中的核查意见 ...................... 11五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见 .............. 12（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................. 12（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .............................. 18（三）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定 .............................. 21六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定 ...... 21七、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形 .................................................................................. 22八、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是
否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障
碍的核查意见 .......................................................................................................... 23九、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险
事项的核查意见 ...................................................................................................... 23十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意
见 .............................................................................................................................. 23十一、关于重大事项披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查意见 .......................................................................................................................... 24十二、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见 .................................. 25十三、独立财务顾问结论性意见 .......................................................................... 36十四、独立财务顾问的内核程序及内核意见 ...................................................... 37
释 义
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特别提示
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关事项已经光环新网第三届董事会2018年第二次会议审议通过。本次交易尚需：（1）上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
预案中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，届时将披露标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据。
声明与承诺
中天国富证券受光环新网委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向光环新网全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及光环新网与交易对方签署的有关协议，光环新网及交易对方提供的有关资料、光环新网董事会编制的《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向光环新网全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就光环新网本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本核查意见仅
对已核实的事项向光环新网全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的核查意见已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为光环新网本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估或估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对光环新网的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读光环新网董事会发布的《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，并作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26号》及相关要求的核查意见
光环新网按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经光环新网第三届董事会2018年第二次会议审议通过。
重组预案中包含了本次交易的重大事项提示与重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的标的资产、交易标的的预估值情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性分析、本次交易的报批事项与风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构关于本次交易的意见等主要内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露。
经核查，本独立财务顾问认为：光环新网就本次资产重组而编制的预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查意见
根据《重组若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
光环新网本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为光环控股、云创投资、国创投资以及金福沈等4名股东。交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面声明和承诺，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：光环新网本次交易的交易对方已按照《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于光环新网重组预案中。
三、关于附条件生效的重组协议的核查意见
就本次发行股份及支付现金购买资产，光环新网已分别与科信盛彩交易对方于2018年1月31日签署了附条件生效的《购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
本独立财务顾问对上述协议进行了核查。
（一）购买资产协议对本次交易涉及的标的资产、定价、对价支付方式及安排、交易实施的先决条件、标的资产的交割及发行股份的登记、业绩补偿及奖励、限售期、过渡期安排、滚存未分配利润安排、交易完成后标的公司治理、本次交易完成后关键人员的竞业限制义务、协议的生效、履行、变更和解除等进行了明确的约定。
（二）上市公司与交易对方签署的附生效条件的重组协议的相关条款
上市公司与科信盛彩交易对方签署的《购买资产协议》明确载明：
“6.1 本协议于自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
6.1.1甲方董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产及相关事项；
6.1.2中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。”
上市公司与科信盛彩交易对方签署的《业绩补偿协议》明确载明：
“第九条其他:1、本协议系甲方与乙方签订的《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《购买资产协议》的内容为准。《购买资产协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份及支付现金购买
资产与交易对方签订了附生效条件的交易合同，且交易合同的生效条件的主要条款符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第26号》及相关法律和规范行文件的规定。
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中的核查意见
根据《重组若干问题的规定》的要求，光环新网董事会就本次交易是否符合下列规定做出审慎判断，并记载于董事会会议记录中，具体内容如下：
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审
批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
科信盛彩已取得与生产经营相关的立项、环保、行业准入等相关批复及资质，并已在《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露；本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案，召开股东大会进行审议并取得中国证监会的核准，上述报批事项已在《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次重组的交易对方合法拥有科信盛彩85%股权，该等股权上没有设置其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。科信盛彩为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次重组的拟购买资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的土地使用权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易对上市公司的影响
本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干问题的规定》第四条的要求，对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见
经核查，光环新网实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
科信盛彩的主营业务是 IDC及其增值服务，据《电信业务分类目录》，科信盛彩所经营的 IDC业务属于增值电信业务。根据证监会的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，科信盛彩属于信息传输、软件和信息技术服务业中“I65软件和信息技术服务业”。
2010年10月，国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将“新一代信息技术产业”列入战略性新兴产业。根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），科信盛彩所从事的 IDC业务
属“新一代信息技术产业”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2013年版），科信盛彩的主营业务属国家鼓励的科技服务类项目。
另外《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国家信息化发展战略纲要》等国家中长期发展规划均对科信盛彩所处行业在政策上予以鼓励。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
科信盛彩所属行业不属于高污染行业，符合绿色环保生产要求，在建设及运行过程中产生的主要污染物为生活噪声及淘汰的设备。科信盛彩最近三年遵守国家、地方有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
科信盛彩的数据中心主要采用自有数据中心场地资源，其经营场所属于自有土地和房产。科信盛彩最近三年遵守国家和地方有关土地管理的法律和行政法规，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，科信盛彩成为光环新网的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。”上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司总股本将增加至 1,494,506,445股，其中社会公众股占公司总股本的比例高于10%，公司股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份的定价情况
①发行股份购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”
经交易双方协商，本次交易发行股份购买资产中股票发行价格不得低于本次交易首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
前120个交易日交易均价的计算公式为：本次重大资产重组首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份的市场参考价为定价基准日前 120个交易日光环新网股票交易均价；本次发行股份的价格为12.06元/股，不低于市场参考价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
②发行股份募集配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
A、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
B、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
因此，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》的相关规定。
（2）标的资产的定价情况
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本核查意见签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易的标的资产为科信盛彩85%股权，预估基准日为 2017年 12月 31日。截至预评估基准日，科信盛彩100%股权的预估值为 135,000.00万元。经交易各方友好协商，本次交易标的公司85%股权作价初步确定为114,750.00万元。
中同华评估及其项目经办人员与交易标的、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其对标的公司的预估过程符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将以评估确认的标的资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
综上所述，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为科信盛彩85%股权，科信盛彩是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，亦不存在其他影响企业合法存续的情况。
本次交易完成后，科信盛彩将成为光环新网的全资子公司，不涉及债权债务的处置或变更。
综上所述，本次交易涉及的资产的产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主营业务为云计算业务、IDC及其增值服务、IDC运营管理服务、互联网宽带接入服务等互联网综合服务。
本次交易的标的公司科信盛彩主营业务为 IDC及其增值服务业务，与上市公司的 IDC及其增值服务相同。本次交易完成后，随着科信盛彩优质资产的注入，将增加上市公司可供出租机柜规模，增强 IDC业务及其增值服务业务的竞争力。上市公司原有数据中心业务地位将得到进一步巩固，上市公司的持续盈利能力和抗风险能力将得以提升。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、深交所相关业务规则的要求和中国证监会的有关要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，科信盛彩将成为光环新网全资子公司。本次交易将增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
根据业绩补偿方的承诺，科信盛彩2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于9,210.00万元、12,420.00万元、16,100.00万元。本次交易完成后，光环新网所持科信盛彩股权比例将由15%增加至100%，增强盈利能力，提升经营业绩。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性①本次交易完成后不会增加上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易对方中光环控股为上市公司控股股东百汇达的全资下属公司，根据《上市规则》，光环控股构成公司关联方。本次交易前，上市公司持有科信盛彩15%股权，科信盛彩为上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司将持有科信盛彩100%股权，上市公司与科信盛彩之间无新增关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易管理制度，减少和规范关联交易。上市公司对于关联交易将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
②本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业未从事数据中心、云计算和搜索引擎营销业务。因此，本次交易不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。
③本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易完成后，公司的资产质量、财务状况、盈利能力得到较大改善，实现了公司股东利益最大化。因此，通过本次交易将科信盛彩85%股权注入上市公司，将有利于提高上市公司的核心竞争力，提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
光环新网 2016年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为中兴华审字（2017）第010395号的无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
本次交易标的资产为科信盛彩85%股权。根据相关工商档案、交易标的公司章程、交易对方出具的承诺函，交易对方合法持有交易标的的所有权。因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）标的资产为经营性资产
标的公司科信盛彩主要从事IDC及其增值服务，属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易系上市公司在原有业务基础上，以外延式发展方式进行行业整合，进一步增加公司的IDC机房规模及完善地理位置的布局。
本次交易的交易对方中光环控股为上市公司控股股东百汇达的全资下属公司；云创投资的合伙人主要为上市公司员工；国创投资、金福沈与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除标的公司以外的关联人均不存在关联关系。
本次交易完成后，百汇达仍为上市公司控股股东，耿殿根持有百汇达99.99%份额，仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。本次交易向国创投资、金福沈发行股份购买其所持科信盛彩股权符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定
上市公司董事会对本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见本节“四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中之核查意见”。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过58,075.00万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金未超过拟购买资产交易价格100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格），且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。公司本次募集配套资金将一并提交并购重组审核委员会审核。同时，光环新网已聘请中天国富证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，中天国富证券具备保荐机构资格。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
七、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
八、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意见
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本节“五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。
九、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见
根据《格式准则第26号》的规定，光环新网在重组预案中的“重大风险提示”以及“第九节本次交易涉及的报批事项及风险提示”中对本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为，光环新网已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见
光环新网已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第26号》等相关法律法规编制了重组预案。光环新网第三届董事会2018年第二次会议已审议并通过了该重组预案，光环新网董事会及全体董事保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对重组预案的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十一、关于重大事项披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查意见
2017年11月7日，北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”，“本公司”）因筹划发行股份购买资产的事项，向深圳证券交易所申请股票停牌，光环新网的股票开始连续停牌。
光环新网股票连续停牌前第 21个交易日（即 2017年 10月 9日）的收盘价格为14.35元，连续停牌前一交易日（即2017年11月6日）的收盘价格为 13.19元，停牌前20个交易日累计涨幅为-8.08%。
在 2017年 10月 10日至 2017年 11月 6日（本次重大资产重组信息公布前 20个交易日）期间，创业板综合指数从 2,459.49点下跌到 2,380.57点，变化幅度为-3.21%；深证信息指数（证监会行业划分标准）从 4,018.53点上涨到4,095.54点，上涨幅度为1.92%。
经核查，剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为-4.87%，剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为
-10.00%，未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
十二、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自 2017年 5月 6日至 2017年 11月 6日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查范围内人员买卖光环新网股票情况具体如下表：
（一）上市公司
1、光环新网董事袁丁买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|ＥＴＦ组合证券认购|76,637|
|卖出|298,363|
|卖出|100,000|

针对上述买卖情况，袁丁出具书面承诺声明如下：
“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如下声明与承诺：
1、本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期
间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投
资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
2、光环新网副总经理陈浩买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|ＥＴＦ组合证券认购|134,116|
|卖出|587,642|

针对上述买卖情况，陈浩出具书面承诺声明如下：
“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如下声明与承诺：
1、本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
3、光环新网副总经理侯焰买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|ＥＴＦ组合证券认购|114,957|
|卖出|10,000|
|卖出|425,000|

针对上述买卖情况，侯焰出具书面承诺声明如下：
“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存
在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如下声明与承诺：
1、本人于 2017年 11月 2日知悉本次重组事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为时不知悉与本次重组有关的任何内幕信息，系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
4、光环新网监事会主席庞宝光买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|ＥＴＦ组合证券认购|11,495|
|卖出|64,505|

针对上述买卖情况，庞宝光出具书面承诺声明如下：
“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如下声明与承诺：
1、本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。。”
5、光环新网监事李超买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|ＥＴＦ组合证券认购|76,637|

|||
|-|-|
|卖出|342,051|

针对上述买卖情况，李超出具书面承诺声明如下：
“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如下声明与承诺：
1、本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
6、光环新网副总经理兼董事会秘书高宏买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|ＥＴＦ组合证券认购|-153,275|
|卖出|271,001|

针对上述买卖情况，高宏出具书面承诺声明如下：
“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如下声明与承诺：
1、本人于 2017年 11月 2日知悉本次重组事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为时不知悉与本次重组有关的任何内幕信息，系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
范性文件规范交易行为。”
7、光环新网王法之母亲曹桂芙买卖光环新网股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|日期|股份变动情况（股）|期末持股情况（股）|
|2017-05-11|900|6,500|
|2017-05-16|100|6,600|
|2017-05-17|700|5,900|
|2017-05-23|400|6,300|
|2017-05-24|200|65,00.00|
|2017-05-24|200|6,300|
|2017-05-25|200|6,100|
|2017-05-26|200|6,300|
|2017-05-31|200|6,100|
|2017-06-01|500|6,600|
|2017-06-07|200|6,400|
|2017-06-13|400|6,000|
|2017-06-19|200|6,200|
|2017-06-21|200|6,000|
|2017-06-21|400|6,400|
|2017-06-23|1,100|7,500|
|2017-06-26|300|7,200|
|2017-06-28|600|7,800|
|2017-07-07|200|8,000|
|2017-07-10|700|8,700|
|2017-07-27|300|8,400|
|2017-08-02|400|8,800|
|2017-08-03|400|8,400|
|2017-08-04|300|8,700|
|2017-08-04|200|8,500|
|2017-08-10|800|9,300|
|2017-08-11|300|9,600|

||||
|-|-|-|
|日期|股份变动情况（股）|期末持股情况（股）|
|2017-08-11|700|8,900|
|2017-08-14|300|8,600|
|2017-08-22|600|9,200|
|2017-08-24|600|9,800|
|2017-09-04|800|9,000|
|2017-09-05|1,600|10,600|
|2017-09-06|1,600|12,200|
|2017-09-06|2,300|9,900|
|2017-09-07|3,000|12,900|
|2017-09-07|500|12,400|
|2017-09-08|500|11,900|
|2017-09-08|2,100|14,000|
|2017-09-11|500|13,500|
|2017-09-11|300|13,800|
|2017-09-12|500|14,300|
|2017-09-13|300|14,000|
|2017-09-14|600|13,400|
|2017-09-15|500|13,900|
|2017-09-19|1,200|12,700|
|2017-09-19|300|13,000|
|2017-09-20|1,500|11,500|
|2017-09-21|1,500|13,000|
|2017-09-22|500|12,500|
|2017-10-10|1,500|11,000|
|2017-10-11|2,500|8,500|
|2017-10-11|2,000|10,500|
|2017-10-12|2,000|8,500|
|2017-10-12|1,000|9,500|

||||
|-|-|-|
|日期|股份变动情况（股）|期末持股情况（股）|
|2017-10-13|1,000|8,500|
|2017-10-16|1,000|7,500|
|2017-10-16|5,000|12,500|
|2017-10-17|1,500|11,000|
|2017-10-17|500|11,500|
|2017-10-18|500|11,000|
|2017-10-18|1,500|12,500|
|2017-10-19|700|13,200|
|2017-10-20|1,500|11,700|
|2017-10-23|1,500|10,200|
|2017-10-23|1,000|11,200|
|2017-10-24|500|11,700|
|2017-10-25|2,500|9,200|
|2017-10-26|1,000|8,200|
|2017-10-27|1,800|10,000|
|2017-10-30|2,000|12,000|
|2017-11-01|1,000|11,000|
|2017-11-01|500|11,500|
|2017-11-02|1,000|12,500|
|2017-11-03|500|13,000|

针对上述买卖情况，王法及其母亲曹桂芙出具书面承诺声明如下：
“1、王法于2017年11月7日知悉本次重组事项。王法母亲曹桂芙于核查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。王法未向母亲曹桂芙透露过本次重组的任何内幕信息，，王法母亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、王法及王法直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。”
8、光环新网汝书伟买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|40,000|
|卖出|40,000|
|买入|20,000|
|买入|40,000|
|卖出|20,000|
|卖出|40,000|
|买入|20,000|
|买入|20,000|
|买入|50,300|
|卖出|40,300|
|卖出|50,000|
|买入|40,000|

针对上述买卖情况，汝书伟出具书面承诺声明如下：
“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如下声明与承诺：
1、本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（二）其他
1、北京科信盛彩云计算有限公司董事金福沈之配偶蔡秋花买卖光环新网股
票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|1,000|
|卖出|1,000|

针对上述买卖情况，金福沈和蔡秋花出具书面承诺声明如下：
“1、金福沈配偶蔡秋花于核查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。金福沈未向配偶蔡秋花透露过本次重组的任何内幕信息，金福沈配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、金福沈及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
2、北京科信盛彩云计算有限公司副总经理李宏买卖光环新网股票情况如下：
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|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|3,300|
|卖出|3,300|

针对上述买卖情况，李宏出具书面承诺声明如下：
“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如下声明与承诺：
1、本人未参与本次重组方案的制定及决策，本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
3、共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）金长华买卖光环新网股票情
况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|1,400|
|卖出|3,000|

针对上述买卖情况，金长华出具书面承诺声明如下：
“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如下声明与承诺：
1、本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
4、共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）吴国雄及其儿子买卖光环新网股票情况如下：
（1）吴国雄买卖光环新网股票情况
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|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|20,000|
|买入|20,000|
|卖出|24,200|
|卖出|20,000|
|买入|4,000|
|卖出|4,000|
|买入|4,000|
|卖出|4,000|
|买入|14,000|

|||
|-|-|
|买入|2,000|
|买入|20,000|
|卖出|10,000|
|卖出|10,000|
|卖出|18,000|
|卖出|20,000|
|买入|4,000|

（2）吴国雄之子吴凡买卖光环新网股票情况
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|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|5,600|
|卖出|5,600|
|卖出|10,200|
|买入|8,600|
|买入|18,000|
|买入|10,000|
|卖出|10,000|
|卖出|10,000|
|卖出|16,600|

针对上述买卖情况，吴国雄及其子女吴凡出具书面承诺声明如下：
“1、吴国雄在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。吴国雄于核查期间买卖上市公司股票的行为系吴国雄依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，吴国雄不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、吴国雄子女吴凡于核查期间买卖上市公司股票的行为均系依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。吴国雄未向子女吴凡透露过本次重组的任何内幕信息，吴
国雄子女吴凡不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、吴国雄及吴国雄直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
5、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师白秀荣买卖光环新网股票情况如下：
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|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|2,000|

针对上述买卖情况，白秀荣出具书面承诺声明如下：
“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如下声明与承诺：
1、本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
除上述情况外，本次交易相关机构、人员及其直系亲属在自查期间，不存在买卖光环新网流通股股份的行为。
十三、独立财务顾问结论性意见
中天国富证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《重组若干问题的规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上认为：
1、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
3、本次交易的标的资产权属清晰；本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
4、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
十四、独立财务顾问的内核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中天国富证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会的相关要求等相关规定的要求成立内核小组，项目质量控制部是中天国富证券内核小组的常设机构。项目质量控制部组织专人对本次交易履行了必要的内部审核程序审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由项目质量控制部复核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
（二）内核意见
本独立财务顾问在认真审核了重组预案等披露材料的基础上，提出内部审核意见如下：
上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26号》及深圳证券交易所相关规定，同意就重组预案出具《中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务核查意见》。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人签名：
刘冠勋
孙菊
项目协办人签名：
魏大伟
内核负责人签名：
沈卫华
投资银行业务部门负责人签名：
钟敏
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司2018年1月31日