冠昊生物科技股份有限公司
专项审核报告
（2016年度）
目录 页次一、 专项审核报告 1-2二、 专项说明 1-5
信会师报字[2017]第ZC10079号冠昊生物科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”）管理层编制的《关于 2016年度业绩承诺完成情况的说明》进行了审核。
一、管理层对的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）的规定，真实、准确地编制并披露《关于 2016年度业绩承诺完成情况的说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是冠昊生物管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对冠昊生物管理层编制的《关于 2016年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，冠昊生物管理层编制的《关于 2016年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反
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映了冠昊生物长期股权投资 2016年度业绩承诺的完成情况。
四、其他说明事项
本报告仅供冠昊生物年度报告披露时使用，不得用于其他目的。
因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李新航
中国注册会计师：向昱力中国·上海 二 O一七年二月二十四日
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关于2016年度业绩承诺完成情况的说明
关于 2016年度业绩承诺完成情况的说明
一、重大资产重组基本情况
(一）重组方案
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”）发行股份及支付现金购买寇冰和胡承华持有的珠海市祥乐医疗器械有限公司（以下简称“珠海祥乐”）100.00%股权。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司对珠海祥乐100%股权的评估结果为依据，经冠昊生物与珠海祥乐股东寇冰和胡承华协商一致，本次重组交易金额为 60,000.00万元，其中冠昊生物向寇冰发行股票支付 30,000.00万元，向寇冰和胡承华分别支付现金 24,000.00万元和 6,000.00万元，具体支付情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|交易规模（万元）|发行股份（股）|支付现金（万元）|
|寇冰|54,000.00|7,612,281|24,000.00|
|胡承华|6,000.00|-|6,000.00|
|合计|60,000.00|7,612,281|30,000.00|

(二）审批核准情况
1、本次交易方案已经珠海祥乐股东会审议通过；
2、2016年 3月 14日，本次交易方案已经冠昊生物第三届董事会第十四次会议审议通过；
3、2016年 3月 28日，本次交易相关的《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要已经冠昊生物第三届董事会第十五次会议审议通过；
4、2016年 4月 14日，本次交易方案已经冠昊生物 2016年第
三次临时股东大会审议通过；
5、2016年 6月 6日，本次交易方案相关的补充和修订已经冠
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关于2016年度业绩承诺完成情况的说明
昊生物第三届董事会第十七次会议审议通过。
6、2016年 6月 22日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第45次并购重组委工作会议审核通过冠昊生物发行股份及支付现金购买并募集配套资金暨关联交易事项的申请。
7、2016年 8月 22日，收到中国证监会出具的《关于核准冠昊生物科技股份有限公司向寇冰发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1739号）。
(三）重组的完成情况
1、相关资产过户或交付
2016年 8月 25日，珠海祥乐已在珠海市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续并取得统一社会信用代码为 91440400192595191N的营业执照，相关股权变更登记至冠昊生物名下，冠昊生物持有珠海祥乐100.00%股权。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 9月 13日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2016年 9月 13日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
3、验资情况
2016年 8月 25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 410626号《珠海市祥乐医药有限公司股权交割验资报告》。经审验，截止 2016年 8月 25日止，已在珠海市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续。股东由寇冰、胡承华变更为冠昊生物。
2016年 9月 2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 410641号《冠昊生物科技股份有限公司发行股份
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关于2016年度业绩承诺完成情况的说明
验资报告》。截至 2016年 9月 1日止，冠昊生物已收到募集资金总额 450,000,011.02元，其中：新增股本人民币 11,418,422.00元，增加资本公积人民币 424,552,558.32元。变更后股本人民币 265,798,829.00元。
二、资产重组业绩承诺情况
(一）业绩承诺情况
根据 2016年 3月 14日冠昊生物与寇冰、胡承华对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：寇冰向冠昊生物承诺：珠海祥乐 2015年度、2016年度和 2017年度合并报表扣除非经营损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,000万元、5,200万元和 6,760万元。
(二）盈利预测补偿安排
如在承诺期内，珠海祥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，寇冰应在当年度向冠昊生物支付补偿。
当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
如寇冰当年度需向冠昊生物支付补偿的，则先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由现金补偿。具体补偿方式如下：
1、由寇冰先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。计算公式如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
冠昊生物在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
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关于2016年度业绩承诺完成情况的说明
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
冠昊生物在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
如寇冰根据购买资产协议约定负有股份补偿义务，则应在当年《专项审核报告》在指定媒体披露后 5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至冠昊生物董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅冠昊生物有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
以上所补偿的股份由冠昊生物以 1元总价回购。若冠昊生物上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得冠昊生物股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则寇冰承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的冠昊生物其他股东各自所持冠昊生物股份占冠昊生物其他股东所持全部冠昊生物股份的比例赠送给冠昊生物其他股东。
2、寇冰尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
如寇冰当年度需向冠昊生物支付现金补偿的，应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内将补偿金额一次性汇入冠昊生物指定的银行账户。
在业绩承诺期届满后三个月内，冠昊生物应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对冠昊生物另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算
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关于2016年度业绩承诺完成情况的说明
公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
三、业绩承诺完成情况
珠海市祥乐医疗器械有限公司 2016年度实现合并净利润为 5,210.90万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为 5,210.90万元， 2016年归属于母公司的非经常性损益为 0.41万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 5,210.49万元，完成 2016年度业绩承诺的100.20%。上述业绩承诺实现结果已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2017年 2月 24日出具了信会师报字[2017]第 ZC10054号审计报告。业绩承诺完成情况如下表：
单位：人民币万元
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|项目|累计|2016年度|2015年度|
|承诺实现利润|9,200.00|5,200.00|4,000.00|
|实际实现数|9,238.24|5,210.49|4,027.75|
|差异数|38.24|10.49|27.75|
|实现率|100.42%|100.20%|100.69%|

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（加盖公章）
二〇一七年二月二十四日
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