东兴证券股份有限公司
关于山东仙坛股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为山东仙坛股份有限公司（以下简称“仙坛股份”或“公司”）持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，对仙坛股份2018年度募集资金存放与使用情况进行核查并出具核查意见，具体情况如下：
一、保荐机构核查工作
东兴证券通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]1326号文《关于核准山东仙坛股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向 5名发行对象非公开发行人民币普通股 22,490,201股，募集资金总额 837,759,987.25元，扣除与发行有关的费用人民币11,272,490.20元，公司实际募集资金净额为人民币 826,487,497.05元。该项募集资金到位情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字(2016)第000085号《验资报告》。
2016年9月27日公司发布了对募投项目“熟食品加工项目”实施主体进行变更的公告，募投项目的实施地点、建设内容、建设进度、投资概算等均未变更，没有改变募集资金的用途和投向，募投项目的实施环境及背景均无重大变化，不会对项目的建设产生任何实质性影响。
2018年4月24日公司发布了对募投项目“商品鸡饲养立体养殖技术改造项目”实施完成日期进行延期的公告，募投项目的实施地点、建设内容、投资概算等均未变更，没有改变募集资金的用途和投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
以前年度募集资金使用情况及余额：
单位:元
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|项目|金额|
|募集资金总额|837,759,987.25|
|减：其他发行费用|11,090,000.00|
|置换预先投入的自筹资金|133,989,000.00|
|补充公司流动资金|78,727,509.80|
|付工程、设备款|149,711,999.60|
|购买理财|446,880,000.00|
|理财账户可用资金|6,695.59|
|定期存单|26,000,000.00|
|手续费|9,376.14|
|加：收利息|4,723,408.10|
|理财收入|11,830,676.09|
|募集资金账户余额（2017.12.31）|7,899,490.31|

 2018年度公司募集资金使用情况为：
单位：元
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|项目|金额|
|募集资金账户余额（2017.12.31）|7,899,490.31|
|减：置换使用银行承兑汇票投入募集资金投资项目的自筹资金||
|直接投入募集资金项目|45,429,577.49|
|以闲置募集资金购买理财产品|1,434,565,000.00|
|以闲置募集资金购买结构性存款|389,000,000.00|
|转至信用证保证金账户|7,153,654.43|
|手续费|5,615.06|
|加：购买理财产品到期后归还|1,610,743,481.59|
|购买结构性存款到期后归还|246,000,000.00|
|定期存单到期转回|26,000,000.00|

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|理财产品投资收益|16,955,509.99|
|利息收入|3,293,268.27|
|募集资金账户余额（2018.12.31）|34,737,903.18|

三、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况，制定了《山东仙坛股份有限公司募集资金使用管理制度》。
2016年9月，公司会同东兴证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签署了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专户（15386101040038374）。该专户仅用于公司本次非公开发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
因变更熟食品加工项目实施主体，公司、仙鸿食品与东兴证券股份有限公司及中国农业银行烟台西关分理处银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，开立募集资金专项账户（15386201040001628），将该项目募集资金余额222,531,100.00元转入该账户，对募集资金的存储和使用实施有效监管。
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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|开户银行|银行账号|账户类别|账户余额|
|中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行|15386101040038374|募集资金结算账户|34,513,955.35|
|中国农业银行股份有限公司烟台西关分理处|15386201040001628|募集资金结算账户|223,947.83|
|合计|||34,737,903.18|

注：公司分别于2018年4月20日、2018年5月15日召开第三届董事会第七次会议和2017年度股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过4.7亿元人民币非公开发行股票闲置募集资金投资12个月内保本型银行理财产品及结构性存款，该4.7亿元额度可滚动使用，本事项已经公司股东大会审议通过，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。截至2018年12月31日,公司购买的银行理财产品尚有15,470.00万元未到期，结构性存款尚有25,900.00万元未到期，尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集
资金专户。
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司募集资金的承诺投资总额为82,648.75万元。2016年9月26日，山东和信会计师事务所出具和信专字（2016）第 000384号《关于山东仙坛股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，公司置换了以自筹资金预先投入募集资金投资项目资金 13,398.90万元，截至 2018年 12月 31日，募集资金的实际投资总额为40,785.81万元，差异金额为募投项目尚未完工造成的。
（三）募集资金实际投资项目变更
截至2018年12月31日募集资金实际投资项目未发生变更。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换
截至2018年12月31日募集资金投资项目未发生对外转让或置换。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日募集资金投资项目的资金使用情况未发生变更。
六、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告进行了专项审核，并出具了《山东仙坛股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见如下：
“贵公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司 2018年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，东兴证券认为：仙坛股份2018年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，并按规定履行了信息披露义务，不存在违规情形。
募集资金使用情况对照表
附件：
2018年度
单位名称：山东仙坛股份有限公司 单位：人民币元
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|募集资金总额||||826,487,497.05|||本年度投入募集资金总额||||||45,429,577.49||
|变更用途的募集资金总额||||0|||已累计投入募集资金总额||||||407,858,086.89||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额 (1)|截至期末承诺投入金额|期初累计投入金额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|熟食品加工项目|未变更|232,590,000.00|232,590,000.00|232,590,000.00|60,806,771.55|23,326,801.05|84,133,572.60|-148,456,427.40|36.17%|2019年12月||-2,011,668.68|否|否|
|商品鸡饲养立体养殖技术改造项目|未变更|525,170,000.00|525,170,000.00|525,170,000.00|222,894,228.05|22,102,776.44|244,997,004.49|-280,172,995.51|46.65%|2019年12月||284,347,498.19|是|否|
|补充流动资金|未变更|80,000,000.00|80,000,000.00|80,000,000.00|78,727,509.80|-|78,727,509.80||98.41%|||-|-|-|
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|超募资金投资项目情况|||||||||||||||
|超募投资项目|||||期初投入|本年度实际使用金额总|本年度计划使用金额|本年度实际使用与计划|累计实际使用|累计计划使用金额||累计实际使用与计|本年度项|项目累计收益|

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|募集资金项目节余资金使用情况|||||||||||
|募集资金节余投资项目||前期投入|本年度实际使用金额总额(1)|本年度计划使用金额(2)|本年度实际使用与计划使用差额(3)＝(2)-(1)|累计实际使用金额(4)|累计计划使用金额(5)|累计实际使用与计划使用差额(6)＝(5)-(4)|本年度项目收益金额|项目累计收益金额|
|节余资金使用情况小计|||||||||||
|未达到计划进度原因（分具体项目）|1、 熟食品加工项目的建设周期分了两期工程，第一期工程已经完工并投入使用。目前熟食的研发工作尚在进行中,熟食产品的品牌建设也处于不断完善的阶段,公司已与部分大客户进行了供应商的洽谈,客户正在对公司的项目情况进行考察,等考察合格后获得其认证资格,才可成为其基础供应商。根据该项目的研发、品牌建设、销售市场运行的实际情况，公司暂缓推进此项目的二期工程，计划将“熟食品加工项目” 延期至2020年12月31日。2、 商品鸡饲养立体养殖技术改造项目，由于前期市场环境发生变化，公司非公开发行股票从立项到最终完成发行上市历时15个月，为了与屠宰加工厂的产能相配套，在募集资金未到位之前，公司先行启用为合作农场向银行申请贷款提供担保的方式（最高额度为8000万）以及上调农场自筹资金的比例等方式，进行了一部分立体养殖技术改造。非公开发行后，部分农场的先行投入未使用募集资金进行置换。公司对后续符合条件的农场，将继续审核批准进行技术改造。根据募投项目实施的实际情况，公司计划将“商品鸡饲养立体养殖技术改造项目”延期至2020年12月31日。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|2016年9月27日公司对外发布了《关于变更2015年度非公开发行部分募集资金投资项目实施主体》的公告，熟食品加工项目实施主体变更为山东仙鸿食品有限公司,项目投资金额、建设内容、项目选址、项目实施计划等均保持不变。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年9月26日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2016）第 000384 号《关于山东仙坛股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》鉴证报告，截至 2016年 9 月 26 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币 13,398.90 万元，其中熟食品加工项目1,005.89万元，商品鸡饲养立体养殖技术改造项目12,393.01万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司于2018年4月20日、2018年5月15日召开第三届董事会第七次会议和2017年度股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过4.7亿元人民币非公开发行股票闲置募集资金投资12个月内保本型银行理财产品及结构性存款，该 4.7 亿元额度可滚动使用，本事项已经公司股东大会审议通过，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效, 授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。截至2018年12月31日,公司购买的银行理财产品尚有15,470.00万元未到期，结构性存款尚有25,900.00万元未到期，尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东仙坛股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王会然 刘宸宇
东兴证券股份有限公司2019年4月20日