北京海润天睿律师事务所
关于北京双杰电气股份有限公司
限制性股票第二次解锁相关事项的法律意见
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二○一八年十月
北京海润天睿律师事务所
关于北京双杰电气股份有限公司
限制性股票第二次解锁相关事项的法律意见
致：北京双杰电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件及《北京双杰电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《北京双杰电气股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)的有关规定，北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受北京双杰电气股份有限公司（以下简称“双杰电气”或“公司”）的委托，就公司限制性股票第二次解锁相关事项（以下简称“本次解锁”）涉及的相关事项出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本所同意将本法律意见书作为本次解锁必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供双杰电气为本次解锁之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5．本所已得到双杰电气保证，即双杰电气已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、双杰电气或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对双杰电气提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次解锁需满足之条件
根据《限制性股票激励计划》的规定，限制性股票锁定期为自授予日起 12个月，在锁定期内激励对象根据激励计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
获授的限制性股票解锁期为自其锁定期届满之次日起 36个月，若满足激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三期解锁，分别在授予日起 12个月至24个月内，24个月至36个月内，36个月至48个月内。
根据《限制性股票激励计划》的规定，公司限制性股票第二次解锁需满足以下条件：
（一）激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）公司业绩考核指标
以2014年业绩为基数，2016年公司净利润增长率不低于20%；锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（三）个人考核指标
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|D|
||优|良|合格|不合格|
|分数段|80分以上|70~80分|60~70分|60分以下|
|可解锁比例|100%|100%|80%|0%|

二、关于本次解锁条件之满足情况
本次激励计划授予的限制性股票的授予日为2015年10月27日。截至2017年10月26日，本次激励计划授予的限制性股票第二个锁定期已届满，下列解锁条件已满足:
1、双杰电气未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、2016年度业绩考核目标完成情况：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字（2017）第
者为计算依据）为94,494,286.47元，对比2014年公司净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）72,822,166.63元增长不低于20%，且锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、根据公司制定的考核办法，激励对象上一年度绩效考核为A、B、C等的。
三、关于本次解锁之履行程序
（一）2018年 10月 12日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于2015年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会确认：本次解锁符合条件的激励对象共计215人，可申请解锁的限制性股票数量为 4,620,240股，占公司目前股本总额的0.79%。其中，副总经理张志刚、财务总监赵敏所持限制性股票在本次解锁后，仍需要遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》对公司高级管理人员股票限售的相关规定。
（二）2018年 10月 12日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2015年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司监事会对本次解锁激励对象情况进行核查后，认为公司和激励对象均符合《限制性股票激励计划》规定的限制性股票第二次解锁条件的要求，同意对股权激励计划激励对象的限制性股票进行第二次解锁。
（三）2018年10月12日，公司独立董事发表独立意见，认为公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》等法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《限制性股票激励计划》等规定的解锁条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。。
本所律师认为，公司本次解锁已履行程序符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：双杰电气激励对象根据《限制性股票激励计划》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已经履行了必要的程序，公司可依照《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司限制性股票第二次解锁相关事项的法律意见》的签字盖章页）
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负责人（签字）： 穆曼怡：
罗会远： 李伟：
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