北京安新律师事务所
关于北京大豪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
北京安新律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦17层
邮编：100032
目录
目录 ..................................................................................................................................................1释义 ..................................................................................................................................................1一、 本次交易各方的主体资格 ...........................................................................................1二、 本次交易的整体方案 ...................................................................................................5三、 本次交易不构成重大资产重组及不构成借壳上市 .................................................16四、 本次交易的批准与授权 .............................................................................................16五、 本次重组的协议 .........................................................................................................19六、 本次重组拟购买的标的资产 .....................................................................................20七、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 .............................................................31八、 本次重组涉及的关联交易与同业竞争 .....................................................................32九、 本次交易的信息披露 .................................................................................................34十、 本次交易的实质条件 .................................................................................................38十一、 本次交易的证券服务机构及其业务资格 .............................................................43十二、 本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 .........................................44十三、 结论意见 .................................................................................................................45
释义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易/本次重组/本|||
|||北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买|
|次资产重组/本次发行|||
||指|浙江大豪明德智控设备有限公司股权并募集配套资金|
|股份及支付现金购买|||
|||暨关联交易|
|资产|||
|大豪科技/公司/上市公|||
||指|北京大豪科技股份有限公司|
|司|||
|大豪有限|指|北京兴大豪科技开发有限公司|
|精大豪|指|北京精大豪电脑控制设备有限公司|
|大豪明德/标的公司|指|浙江大豪明德智控设备有限公司|
|交易标的/标的资产|指|大豪明德90%股权|
|交易对方/南通瑞祥|指|南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江明德|指|浙江明德自动化设备有限公司|
|一轻控股|指|北京一轻控股有限责任公司|
|一董决议公告日/定价||北京大豪科技股份有限公司第二届董事会第七次临时|
||指||
|基准日||会议决议公告日|
|审计基准日/评估基准|||
||指|2016年6月30日|
|日|||
|报告期|指|2015年11月至2016 年6月|
|||《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购|
|《重组报告书》|指||
|||买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|北京市国资委|指|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|

||||
|-|-|-|
|独立财务顾问/中信建|||
||指|中信建投证券股份有限公司|
|投|||
|本所|指|北京安新律师事务所|
|审计机构/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中联资产|指|中联资产评估集团有限公司|
|兴华会计师|指|北京兴华会计师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《公司章程》|指|《北京大豪科技股份有限公司章程》|
|工商局|指|工商行政管理局|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

北京安新律师事务所
关于北京大豪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
京安股字2017第004号致：北京大豪科技股份有限公司
||
|-|
|根据本所与大豪科技签订的委托协议，本所接受大豪科技委托，担任大豪科技|
|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问|
|为本次交易出具本法律意见。|

第一部分 声明事项
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为大豪科技申请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意大豪科技部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本法律意见的内容，但大豪科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《重组报告书》的有关内容进行审阅和确认。
4、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
5、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通一般人的注意义务。
6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具本意见的依据。对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
7、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
8、本所为大豪科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
9、本法律意见仅供大豪科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二部分 正文
一、本次交易各方的主体资格
（一）大豪科技的主体资格
1、大豪科技基本信息
根据大豪科技持有的北京市工商局核发的统一社会信用代码为91110000802204910U的《营业执照》及本所律师核查，大豪科技为一家依据中国法律依法设立、股票公开发行并在上交所上市的股份有限公司，股票简称“大豪科技”，股票代码“603025”。大豪科技住所为北京市朝阳区酒仙桥东路1号；法定代表人为郑建军；注册资本为44,700万元；公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围为“生产电脑刺绣机、工业化自动化产品；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口；销售、维修缝制设备、针纺设备数控系统及其零件配件；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”；经营期限为2000年9月25日至长期。
2、大豪科技的主要历史沿革
（1）大豪科技前身大豪有限的设立及主要变更
2000年9月6日，精大豪召开第二届第二次董事会并作出决议，同意由精大豪出资21万元，吴海宏出资20万元，孙雪理出资20万元，谭庆出资20万元，赵玉岭出资19万元，共同投资组建大豪有限。
2000年 9月 22日，中通会计师事务所有限责任公司对大豪有限的出资情况进行验证并出具中通（2000）验字第 086号《开业登记验资报告》，确认截至到 2000年9月22日，大豪有限已收到全体股东投入的实收资本100万元。
2000年9月25日，北京市工商局向大豪有限颁发了《企业法人营业执照》（注册号：1101061168920）。大豪有限设立时的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资形式||出资额（万元）||出资比例|
|1.||精大豪||货币||21||21%||
|2.||吴海宏||货币||20||20%||
|3.||孙雪理||货币||20||20%||
|4.||谭庆||货币||20||20%||
|5.||赵玉岭||货币||19||19%||
|合计||-||-||100||100%||

2004年11月10日，大豪有限召开第二届股东会第九次会议并作出决议，同意精大豪将其持有的大豪有限21%的股权全部转让给一轻研究所，郑建军、吴海宏、孙雪理、谭庆、赵玉岭分别将各自持有的大豪有限2.8%的股权（合计14%）转让给一轻研究所。
2007年 4月 13日，大豪有限召开第三届股东会第五次会议并作出决议，同意一轻研究所将其所持有的大豪有限30%的股权无偿划转给一轻控股。
2011年2月21日，大豪有限召开2011年股东会第一次会议并作出决议，同意一轻研究所将其所持有的大豪有限5%的股权无偿划转给一轻控股。
（2）大豪有限整体变更为大豪科技，即公司设立
2011年 11月 24日，大豪有限作出 2011年第二次股东会决议，全体股东一致同意：将大豪有限变更为股份有限公司，整体变更后的公司名称为“北京大豪科技股份有限公司”，整体变更基准日为 2011年 6月 30日，以大豪有限于基准日的净资产折合股本36,000万元。
2011年11月24日，大豪科技全体发起人一轻控股、郑建军、吴海宏、孙雪理、谭庆和赵玉岭共同签署《发起人协议》，约定以大豪有限 2011年 6月 30日账面净资产折股，整体变更为股份有限公司，并对各发起人认缴的数额、发起人的权利和义务、股份有限公司组织机构设置等相关事项作出了约定。
2011年12月22日，兴华会计师出具（2011）京会兴验字第8-012号《北京大
豪科技股份有限公司验资报告》，确认截至 2011年12月16日，大豪科技已收到全体股东以其拥有的大豪有限的净资产折合的实收资本36,000万元。
2011年12月26日，北京市工商局向大豪科技换发了注册号为110105001689201的《企业法人营业执照》，注册资本为36,000万元，公司类型为股份有限公司。
（3）2015年首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准北京大豪科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的批复》（证监许可[2015]542号），核准大豪科技公开发行人民币普通股5,100万股，大豪科技首次公开发行股票并上市后，注册资本变更为 44,700万元，股份总数为44,700万股。
经上交所《关于北京大豪科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2015]37号）同意，大豪科技的股票在上交所上市交易，股票简称“大豪科技”，股票代码“603025”。
综上所述，截至2016年11月28日，大豪科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为南通瑞祥。根据南通瑞祥持有的南通市工商局核发的统一社会信用代码为91320600355035149B的《营业执照》及本所律师核查，南通瑞祥为一家依据中国法律在中国境内设立的有限合伙企业。南通瑞祥住所为南通市苏通科技产业园区江城路1088号内3幢2747室；执行事务合伙人为陈坚；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“实业投资，投资咨询，投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为2015年9月28日至2025年9月27日。经核查，南通瑞祥的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|承担责任方式|出资额（万元）|出资比例|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||承担责任方式||出资额（万元）||出资比例|
|1.||陈坚||无限责任||723.84||48%||
|2.||孙永炎||有限责任||271.44||18%||
|3.||赵迪飞||有限责任||150.80||10%||
|4.||喻杰||有限责任||90.48||6%||
|5.||钱勇毅||有限责任||90.48||6%||
|6.||来俊宏||有限责任||75.40||5%||
|7.||马恒||有限责任||60.32||4%||
|8.||陈钟强||有限责任||45.24||3%||

南通瑞祥依法设立并有效存续。根据南通瑞祥的书面确认，南通瑞祥不存在非公开募集资金进行对外投资的情形，对外投资系由企业内部机构决策，未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续或私募投资基金备案手续。
根据上述相关各方确认及本所律师核查，截至2016年11月28日，南通瑞祥系依法设立并有效存续，不存在依据相关法律、行政法规或规范性文件规定及合伙协议约定需要终止的情形，上述交易对方具备进行本次交易的主体资格。
（三）本次募集配套资金的交易对方主体资格
本次交易中，上市公司拟采用询价发行方式向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。一轻控股作为大豪科技的控股股东不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
根据本所律师核查，一轻控股（注册号：110000005020119）成立于1993年12
月7日，系北京国有资本经营管理中心设立的有限责任公司（国有独资），注册资本
为109,784.2万元，住所为北京市朝阳区广渠路38号，经营范围为“国有资产经营管理；制造业、仓储业、物资供销业；商业；综合技术服务业；咨询服务业（未经专项审批的项目除外）”，营业期限为1996年10月18日至2046年10月17日。
二、本次交易的整体方案
根据大豪科技第二届董事会第九次临时会议审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，以及大豪科技签署的《重组报告书》，本次交易的整体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行通过非公开发行方式发行股份，发行对象为南通瑞祥。
3、标的资产
本次交易的标的资产为南通瑞祥持有的大豪明德90%股权。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
为兼顾各方利益，经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即30.52元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
5、发行数量
本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。按照上述计算公式，公司本次向交易对方发行的股份数量预计为 3,571,428股。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。
6、本次发行锁定期安排
根据相关法规规定及南通瑞祥出具的《关于股份锁定期的承诺函》，南通瑞祥对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“本合伙企业在本次交易中取得的大豪科技本次发行的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，对取得的股份自股份发行结束之日起满 12个月后进行分期解锁，具体解锁方式为：
“第一次解锁：若大豪明德均实现业绩承诺期内第一年和第二年承诺净利润，
则业绩承诺期内第二年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第二次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第三次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第四年承诺净利润，则业绩承诺期内第四年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一。
“在盈利承诺期间，若大豪明德第一次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第一次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；大豪明德第二次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
“本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。
“若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。
“若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。”
7、发行价格调整方案
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件：
①北京市国资委批准本次价格调整方案；
②上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）发行价格可调价期间
上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会核准本次交易前。
（4）发行价格调价可触发条件
①可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较大豪科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月17日收盘点数（即3,109.56点）跌幅超过10%；
且
②可调价期间内，大豪科技股票在任一交易日前的连续 50个交易日中有至少30个交易日收盘价相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过15%。
上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整后再进行比较。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，大豪科技有权在调价基准日出现后 10日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日大豪科技股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且大豪科技董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。若大豪科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，大豪科技后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若大豪科技发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。
8、过渡期间损益归属
南通瑞祥及大豪科技同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由大豪科技享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由南通瑞祥承担。
南通瑞祥及大豪科技同意，在交割日后 30个工作日内，由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
如标的资产于过渡期内的净利润为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30日内，以现金方式向公司补足。
9、业绩承诺与补偿、奖励安排
（1）业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，经交易双方协商，南通瑞祥为本次交易的业绩承诺方，南通瑞祥承诺大豪明德在 2016年、2017年、2018年和 2019年实现的净利润数（指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润）分别不低于2,290.10万元，2,352.61万元，2,395.61万元和2,457.82万元。
（2）补偿安排
如果大豪明德在业绩承诺期内实际净利润低于承诺的净利润，则由南通瑞祥对
上市公司进行补偿，补偿方式为“首先以股份补偿，其次现金补偿”，上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南通瑞祥在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
南通瑞祥每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年度需补偿的股份数量=150%*[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷向南通瑞祥发行股份的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。
如果在业绩承诺期间，南通瑞祥没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的需补偿的股份数量，则南通瑞祥应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×向南通瑞祥发行股份的发行价格。
在利润承诺期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告
出具后30日内，出具《减值测试报告》，如果大豪明德期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南通瑞祥另行对上市公司进行减值补偿，应补偿金额=期末减值额－南通瑞祥依据本次交易利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体减值补偿方式与业绩补偿方式相同。
南通瑞祥承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生分红派息，则应予补偿股份数累计获得的分红派息收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的数量发生变化的，南通瑞祥同意按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
南通瑞祥全部赔偿责任以本次其所获得的交易对价总额为限。
（3）奖励安排
为了促进大豪明德实现更好的效益，大豪科技同意对大豪明德承诺期期末在任的管理层予以奖励。如果大豪明德在完成当年承诺净利润的前提下，当年实现的计提奖励前的净利润金额加上当年扣除所得税影响后的非经常性损益金额超过了承诺净利润金额的105%，大豪明德可以进行管理层奖励。计提方法为：计提奖励金额=（业绩承诺期内当年实现的计提奖励前的净利润+非经常性损益金额*（1-所得税率）-105%*当年承诺净利润金额）*40%。若业绩承诺期当年实现的计提奖励前的净利润金额低于承诺净利润金额时，则按照差额部分的50%扣减前期计提奖励，直至扣减前期全部计提的奖励。
业绩承诺期内当年计提奖励后的净利润不得低于业绩承诺期内当年承诺净利润金额。业绩奖励总金额不超过本次交易对价的20%。奖励金额在业绩承诺期内每个会计年度末进行计提，在业绩承诺期结束后和业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 20个工作日内，由大豪明德在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向业绩承诺期期末在任的管理层一次性支付。具体分配方案由大豪明德管理层提交大豪明德董事会，并由大豪明德董事会审批后实施。
大豪明德将实现的实际净利润超出承诺净利润中的一部分作为奖励支付给标的公司管理层，不影响标的公司预测的现金流，亦不会影响到标的公司的估值。
上述净利润均指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。
10、发行股份及支付现金购买资产的实施
本次发行股份及支付现金购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效条件已成就；
《发行股份及支付现金购买资产协议》各方同意于上述先决条件全部成就后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。
南通瑞祥应于交割日向大豪科技交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。
南通瑞祥应于交割日签署根据有关法律规定办理标的资产过户至大豪科技所需的全部文件。
各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（二）募集配套资金
上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10,550万元，不超过标的资产交易价格的100%。
发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据公司与一轻控股于 2016年 8月 31日签署的《股份认购协议》，一轻控股拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的50%，即不超过5,275万元，按照本次发行底价 30.52元/股计算，拟认购的股份数量为不超过 1,728,374股（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位）。
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金采用询价发行方式向包括一轻控股在内的不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
根据公司与一轻控股签署的股份认购协议，一轻控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
3、认购方式
以现金方式认购。
4、定价基准日及发行价格
公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。发行价格为不低于公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 30.52元/股。最终的发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据相关规则进行相应调整。
5、发行数量
本次发行的募集配套资金预计不超过 10,550万元，且不超过交易总金额的100%。按照本次发行底价30.52元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过 3,456,748股。其中一轻控股拟认购的配套融资金额不超过本次配套融资总金额的50%，即不超过5,275万元，拟认购的股份数量不超过1,728,374股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行数量亦作相应调整。
6、股份锁定期安排
本次交易公司为募集配套资金所发行的股份中，上市公司控股股东一轻控股认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，为募集配套资金所发行的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期
安排。若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。
7、发行价格调整方案
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份募集配套资金的发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件：
①北京市国资委批准本次价格调整方案；
②上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）发行价格可调价期间
上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会核准本次交易前。
（4）发行价格调价可触发条件
①可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较大豪科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月17日收盘点数（即3,109.56点）跌幅超过10%；
且
②可调价区间内，大豪科技股票在任一交易日前的连续 50个交易日中有至少 30个交易日收盘价相比于本次交易发行股份募集配套资金的发行底价跌幅超过15%。
上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次交易发行股份募集配套资金的发行
价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份募集配套资金的发行价格进行相应的调整后再进行比较。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，大豪科技有权在调价基准日出现后 10日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易发行股份募集配套资金的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前 20个交易日大豪科技股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且大豪科技董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行价格相应进行调整。若大豪科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，大豪科技后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
本次交易发行股份募集配套资金的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若大豪科技发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。
8、募集配套资金用途
本次配套融资金额为 10,550万元，其中 10,000万元用于支付本次交易的现金对价，550万元用于支付中介机构费用以及其他费用。
本所律师认为，大豪科技本次交易方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《实施细则》、《发行管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的要求。
三、本次交易不构成重大资产重组及不构成借壳上市
根据上市公司2015年年报，以及标的公司经审计的2015年资产负债表和利润表，本次交易中上市公司购买的资产总额为 20,900.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 158,227.66万元的比例为13.21%；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入为174.20万元，占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入 62,172.70万元的比例为0.28%；购买的资产净额为 20,900.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额 145,988.81万元的比例为14.32%。上述比例均未达到50%。
根据《重组管理办法》第十二条之规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易前，公司控股股东为一轻控股，实际控制人为北京市国资委；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
1、大豪科技的内部批准与授权
（1）第一次董事会相关决议
①2016年8月31日，大豪科技独立董事出具了《北京大豪科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》，同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。
②2016年8月31日，大豪科技召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于向符合条件的特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次交易不构成重大资产重组及不构成借壳上市的议案》、《关于大
豪科技与南通瑞祥签署的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于上市公司全体董事、高级管理人员出具关于本次交易方案摊薄即期回报的承诺的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》等与本次交易相关议案，公司关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决。
③2016年8月31日，大豪科技独立董事出具了《北京大豪科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，同意本次交易的总体安排。
（2）第二次董事会相关决议
①2016年11月28日，大豪科技独立董事出具了《北京大豪科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》，同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。
②2016年11月28日，大豪科技召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于大豪科技与南通瑞祥签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于
本次交易履行程序完备性、合规性及法律文件有效性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》、《关于本次资产重组对公司即期回报影响及填补措施议案》、《北京大豪科技股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，公司关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决。
③2016年11月28日，大豪科技独立董事出具了《北京大豪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见》，同意本次交易的总体安排。
④2016年11月28日，大豪科技独立董事出具了《北京大豪科技股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见》，认为公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
2、发行股份及支付现金购买资产交易对方的内部批准与授权
2016年8月28日，南通瑞祥投资决策委员会决议同意将其所持大豪明德90%的股权转让给大豪科技。因此，发行股份及支付现金购买资产交易已经取得交易对方的内部批准与授权。
3、募集配套资金交易对方的内部批准与授权
2016年8月19日，一轻控股召开董事会，就认购本次募集配套资金的交易取得了内部批准与授权。
4、相关政府部门的批准和授权
本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；2016年11月22日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京大豪科技股份有限
公司拟购买浙江大豪明德智控设备有限公司股权资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2016]187号），核准中联资产的评估结果。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
1、本次重组事宜取得北京市国资委批准；
2、大豪科技股东大会审议通过本次重组相关事项；
3、本次重组事宜获得中国证监会核准。
本所律师认为，截至2016年11月28日，大豪科技董事会已审议通过本次交易，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金交易对方中的一轻控股已履行完毕关于本次交易的内部批准程序，本次交易已履行截至2016年11月28日应当履行的批准或授权程序，已取得的授权与批准程序合法有效；本次交易尚待取得大豪科技股东大会的批准、北京市国资委的批准及中国证监会的核准后方可实施。
五、本次重组的协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016年8月31日，大豪科技与南通瑞祥签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定大豪科技通过发行股份及支付现金相结合的方式购买南通瑞祥所持大豪明德90%股权。收购完成后，大豪科技成为大豪明德的全资股东，持有大豪明德100%的股权。
经查验，《发行股份及支付现金购买资产协议》已对标的资产的定价依据及交易价格、支付方式、标的资产交割、过渡期及期间损益安排、协议生效条件、声明、承诺和保证、各方的权利义务、税费、违约责任及补救、保密、协议的履行、变更与解除、适用的法律和争议解决等事项做出了明确约定。
（二）《盈利预测补偿协议》
2016年8月31日，大豪科技与南通瑞祥签署了《盈利预测补偿协议》，约定大豪
明德将根据与大豪科技协商确定的金额，就2016年、2017年、2018年、2019年四年经审计的净利润总额向大豪科技作出承诺。如果大豪明德在业绩承诺期内实际净利润低于承诺的净利润，则由南通瑞祥对大豪科技进行补偿。该协议同时约定了对管理层的业绩奖励。
（三）《股份认购协议》
2016年8月31日，大豪科技与一轻控股签署了《股份认购协议》，约定一轻控股认购大豪科技本次募集配套资金，认购的配套融资金额不超过本次配套融资总额的50%，即不超过5,275万元，拟认购的股份数量不超过1,728,374股。
（四）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
2016年11月28日，大豪科技与南通瑞祥签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，确定大豪明德90%股权的交易价格为208,999,982.56元。其中，大豪科技将以发行股份方式支付交易对价中的108,999,982.56元，以现金方式支付交易对价中的10,000万元。按照30.52元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%）的发股价格计算，南通瑞祥将获得大豪科技股票3,571,428股。
（五）《盈利预测补偿协议之补充协议》
2016年11月28日，大豪科技与南通瑞祥签订《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定大豪明德在对应年度内将实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润总额将不低于：2016年2,290.10万元，2017年2,352.61万元，2018年2,395.61万元，2019年2,457.82万元。
经查验，本所律师认为，大豪科技与交易对方就本次重组签署的上述协议不存在违反国家法律、行政法规禁止性规定的情形，并就与本次交易各方的权利义务进行了明确约定。该等协议将从各自约定的生效条件成就之日起生效。
六、本次重组拟购买的标的资产
大豪科技本次重组拟购买的资产为南通瑞祥持有的大豪明德90%股权。
（一）大豪明德基本信息
根据大豪明德目前持有的长兴县工商局于2015年12月16日核发的统一社会信用代码为91330522MA28C15162的《营业执照》及本所律师核查，大豪明德住所为浙江省湖州市长兴经济技术开发区经三路669号二号楼二层，法定代表人为孙永炎，注册资本为1,500万元，公司类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），经营范围为“袜机自动化控制系统制造、加工、研发、销售，软件开发及技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；
成立日期为2015年11月2日；营业期限为自2015年11月2日起至长期。
（二）历史沿革
1、设立
2015年大豪科技与南通瑞祥签订《关于设立浙江大豪明德智控设备有限责任公司之出资协议》。
2015年10月23日，长兴县工商局核发《企业名称预先核准通知书》（企业名称预先核准[2015]第330000618131号），同意预先核准公司名称为“浙江大豪明德智控设备有限公司”。
2015年11月1日，南通瑞祥与大豪科技签署《浙江大豪明德智控设备有限公司章程》。
2015年11月1日，大豪明德召开首次股东会并通过决议，选举陈坚、孙雪理、孙永炎为公司第一届董事会董事，任期三年；选举杨葳为公司第一届监事，任期三年。
2015年11月1日，大豪明德召开第一届董事会首次会议并通过决议，选举陈坚为第一届董事会董事长，任期三年；聘任孙永炎为公司经理，公司经理为法定代表人，任期三年。
2015年11月2日，大豪明德取得长兴县工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91330522MA28C15162）。根据营业执照所载，大豪明德的住所为浙江省湖州市长兴经济技术开发区经三路669号二号楼二层；法定代表人为孙永炎；注册资本为
1500万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为“袜机自动化设备生产项目的筹建（不得从事生产经营活动，筹建期至2016年11月1日）；袜机自动化控制系统的研发、销售，软件开发及技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
大豪明德设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例||出资方式|
|1||南通瑞祥||1,350||90%||货币||
|2||大豪科技||150||10%||货币||
|合计：||||1,500||100%||||

根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016BJA80276）以及银行凭证，大豪明德注册资本1,500万元，截至2016年6月30日，实收资本1,500万元，其中南通瑞祥实缴出资1,350万元，大豪科技实缴出资150万元。
2015年11月9日，大豪明德召开股东会，制定并通过公司新章程，就公司的分红及股东会表决等方面内容进行了修改。
2015年11月10日，大豪明德向长兴县工商局备案《浙江大豪明德智控设备有限公司章程》。
2、2015年12月变更经营范围
2015年12月5日，大豪明德召开股东会，变更公司经营范围并相应修改公司章程。
2015年12月16日，经长兴县工商局核准，大豪明德经营范围变更为“一般经营项目：袜机自动化控制系统制造、加工、研发、销售，软件开发及技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2015年12月16日，长兴县工商局核发了变更后的《营业执照》。
（三）大豪明德分支机构
根据大豪明德提供的资料及本所律师核查，截至2016年11月28日，大豪明德不
存在分支机构。
（四）大豪明德对外投资
根据本所律师核查，截至2016年11月28日，大豪明德不存在对外投资的情况。
（五）大豪明德拥有或使用的主要财产
1、土地使用权
根据大豪明德提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至2016年11月28日，大豪明德不享有任何土地使用权。
2、房屋所有权
根据大豪明德提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至2016年11月28日，大豪明德不享有任何房屋所有权。
3、租赁房屋
根据大豪明德提供的材料并经本所律师核查，截至2016年11月28日，大豪明德存在以下租赁房屋的情形：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出租方||地址||租期||面积（㎡|）||年租金|
|1||浙江明德||浙江省湖州市长兴经济技术开发区经三路669 号二号楼二层||2016-03-01至2019-02-28||3,300|||207,600元||
|2||杭州绅浪服装有限公司||浙江省杭州市通运路51-5号||2016-03-01至2019-02-28||140|||33,600元||
|3||诸暨市科军机械有限公司||浙江省诸暨市大唐镇轻纺城社区赵家580-1号||2016-01-01至2019-12-31||500|||60,000元||

经核查大豪明德与上述出租方分别签订的《租房协议》、《厂房租赁协议》、《房屋租赁协议》，以及上述租赁房屋的权属凭证，本所律师认为，大豪明德上述租赁房产行为合法有效。
5、知识产权
（1）集成电路布图设计
根据国家知识产权局2011年1月24日核发的第4098号《集成电路布图设计登记证书》以及国家知识产权局网站查询的结果，布图设计原始权利人为浙江明德，布图设计名称MD200，创作完成日2010年2月25日，首次投入商业利用日2010年5月25日，布图设计申请日2010年10月27日。浙江明德通过与大豪明德签订《集成电路布图设计专有权转让合同》，将其享有的上述集成电路布图设计无偿转让给大豪明德。2016年4月25日，国家知识产权局向大豪明德发出《集成电路布图设计手续合格通知书》，大豪明德受让取得名称为MD200的集成电路布图设计专有权。
（2）商标权
2015年11月，大豪明德通过与浙江明德签订的《注册商标许可使用合同》，无偿使用浙江明德以下商标，使用期限至大豪明德独立商标申请完成之日：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标标识||商品/服务项目||类别||有效期||权利人|
|1||12964592|||织袜机；制花边机；纺织机；织布机；编织机；纺织工业用机器；人造丝机械；制地毯机械（截止）||7||2015-06-21至2025-06-20||浙江明德||
|2||14008816|||包缝机；织袜机；制花边机；纺织机；织布机；编织机；纺织工业用机器；人造丝机械；制地||7||2015-04-28至2025-04-27||浙江明德||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标标识||商品/服务项目|类别|有效期|权利人|
||||毯机械；丝光机（截止）|||||

大豪明德目前不享有任何自有注册商标。大豪明德已设计自用的商标，正在办理注册手续。上述申请目前已被国家商标局受理，正处于审查状态，可按未注册商标使用。大豪明德已被受理的拟注册商标情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||商品/服务项目||类别||申请人|
|1|||人造丝机械；包缝机；编织机；织袜机；纺织工业用机器；制地毯机械；织布机；丝光机；制花边机；纺织机||7||大豪明德||
|2|||电池充电器；数量显示器；遥控信号用电动装置；数据处理设备；电器联接器；工业遥控操作用电气设备；报警器；电子公告牌；集成电路卡；变阻器||9||大豪明德||
|3|||人造丝机械；包缝机；编织机；织袜机；纺织工业用机器；制地毯机械；织布机；丝光机；制花边机；纺织机||7||大豪明德||
|4|||电池充电器；数量显示器；遥控信号用电动装置；数据处理设备；电器联接器；工业遥控操作用电气设备；报警器；电子公告牌；集成电路卡；变阻器||9||大豪明德||

|||||
|-|-|-|-|
|5|人造丝机械；包缝机；编织机；织袜机；纺织工业用机器；制地毯机械；织布机；丝光机；制花边机；纺织机|7|大豪明德|
|6|电池充电器；数量显示器；遥控信号用电动装置；数据处理设备；电器联接器；工业遥控操作用电气设备；报警器；电子公告牌；集成电路卡；变阻器|9|大豪明德|

（3）著作权
浙江明德通过与大豪明德签订《计算机软件著作权转让合同》，将其享有的6项软件著作权无偿转让给大豪明德。此外，大豪明德还自行开发了一套软件。2015年12月和2016年1月，大豪明德取得了中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，取得了如下软件著作权：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件名称||开发完成日||首次发表日||取得方式|
|1||明德袜机电脑控制系统软件 V1.0||2007-12-29||2007-12-29||受让||
|2||明德全自动袜机电脑控制系统软件V1.0||2008-07-09||2010-09-12||受让||
|3||明德彩屏棉袜机电脑控制系统软件V1.0||2010-03-05||2010-05-08||受让||
|4||明德MD200控制系统软件 V1.0||2010-02-25||2010-05-25||受让||
|5||明德彩屏双针筒袜机电脑控制系统软件V1.0||2010-09-08||2010-10-25||受让||
|6||明德袜机专用伺服驱动器控制系统软件||2010-02-10||2010-03-02||受让||
|7||大豪明德MD-C300D型袜机控制系统软||2015-11-25||2015-11-25||原始取得||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件名称|开发完成日|首次发表日|取得方式|
||件 V1.0|||||

（4）主要生产设备及主要动产
2015年，大豪科技与南通瑞祥签署《关于设立浙江大豪明德智控设备有限责任公司之出资协议》，约定南通瑞祥的合伙人作为浙江明德的股东，合计持有浙江明德100%股权，南通瑞祥承诺将相关设备及主要动产转让登记至大豪明德名下。截至2016年6月30日，浙江明德已向大豪明德转让相关生产设备及主要动产。浙江明德出具《关于相关资产已完全交割的确认函》，确认其已履行了上述协议中的相应义务。
综上所述，根据大豪明德说明并经本所律师查验，大豪明德通过受让或许可方式合法取得相关资产的所有权或其他权益。截至2016年11月28日，大豪明德所拥有的上述财产不存在权属纠纷。
（六）大豪明德的诉讼、仲裁或行政处罚
经核查及大豪明德确认，公司、董事长、总经理、实际控制人均不存在未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚。
（七）报告期内大豪明德重大资产变化及业务重组
大豪明德袜机电控业务承接自浙江明德。浙江明德成立于2005年5月26日，实际控制人为陈坚。浙江明德成立以来先后从事SPA控制系统、横机电控系统、袜机电控系统以及袜机配件等业务，2014年将横机电控业务出售给福建睿能科技股份有限公司，退出横机电控系统市场而主要从事袜机电控系统、袜机整机配件以及SPA（美容）电控系统的研发、生产和销售。为适应未来业务发展的需要，陈坚等浙江明德原股东以及原浙江明德研发部经理喻杰成立南通瑞祥，并由南通瑞祥与大豪科技合资设立大豪明德作为新的运营主体。大豪明德于2015年11月2日成立后，浙江明德不再向大豪明德以外的客户销售袜机电控，大豪明德通过与相关客户或供应商新签署业务合同的方式逐步承接原由浙江明德从事的袜机电控业务。
根据南通瑞祥与大豪科技于2015年签订的《关于设立浙江大豪明德智控设备有
限责任公司之出资协议》的约定，南通瑞祥的合伙人为浙江明德的股东，合计持有浙江明德100%的股权，南通瑞祥作出包括以下内容在内的承诺：
“1、在大豪明德成立30日内，确保将浙江明德及其股东已取得的全部袜机电控产品相关的知识产权转让登记至大豪明德名下，并确保在产权转让完成前大豪明德可无偿使用。
“2、确保浙江明德袜机电控产品相关的产品研发、生产、销售、服务业务以及人员和市场渠道全部转移到大豪明德，浙江明德不再从事与袜机电控产品相关的业务。业务技术人员、销售人员等的劳动关系于大豪明德成立后30日内变更至大豪明德。
“3、大豪明德与原在浙江明德从事袜机电控产品的主要研发、管理、销售人员签订竞业限制合同，大豪明德有效存续期内该部分人员不得从事相同业务。
“4、确保大豪明德为完整的生产、研发型企业，拥有独立的人员、设备等必要条件。
“5、大豪明德按审计或评估机构给出的公允价格购买浙江明德用于袜机电控产品研发、生产、检测、销售、售后服务的原材料、成品、半成品、仪器设备等物资。
“6、确保大豪明德成立后，浙江明德及/或其控制的其他企业，不再从事袜机电控产品的生产和销售等任何可能与大豪明德形成或可能形成同业竞争的业务。
“7、确保大豪明德成立后，浙江明德及现有股东及/或其控制的其他企业，不得从事电脑刺绣机、工业缝纫机产品等任何可能与大豪科技形成或可能形成同业竞争的业务。”
大豪明德成立后，大豪科技持有10%的股份，大豪科技提名2位候选人经选举分别担任大豪明德的董事、监事，大豪科技还派驻了财务和销售人员督促大豪明德与浙江明德完成了业务的承接，进一步完善了大豪明德的研发、生产、采购和财务流程。
大豪明德成立后，原浙江明德从事袜机电控的研发和销售业务及管理人员与浙
江明德解除劳动合同并与大豪明德签署新的劳动合同；大豪明德以与客户签署新合同的方式承接浙江明德的袜机电控的销售业务，大豪明德从浙江明德处采购袜机电控产品并负责销售；2016年3月至4月，浙江明德的袜机电控生产业务也转移至大豪明德，大豪明德承接了固定资产和原材料、半成品硬件及产成品硬件；截至2016年4月，浙江明德全部袜机电控产品6项软件著作权、1项集成电路布图设计均按照出资协议的约定无偿转移至大豪明德。具体过程如下：
2015年 11月，大豪明德与浙江明德从事袜机电控销售、研发以及管理的人员共计 9人签订了新的劳动合同并为其缴纳社会保险。2015年 11月，大豪明德与陈坚、喻杰等核心管理、研发人员签订了限制竞业竞争的协议。2015年 11月，浙江明德及其股东出具承诺，不得以任何方式从事竞业业务，无论是否通过成立公司、合伙、合资企业、独资企业或其他任何经济组织的形式。
2015年11月至2016年4月，大豪明德通过委托加工的形式向浙江明德采购袜机电控产成品硬件。2016年2月，浙江明德向大豪明德转移了与袜机电控生产业务相关的机器设备等固定资产以及其他固定资产，部分原材料以及半成品硬件，大豪明德开始具备二代机和四代机的生产能力并开始进行生产，浙江明德停止生产二代机和四代机，而三代机仍由浙江明德生产并通过委托加工的形式销售给大豪明德。
2016年4月，双方完成三代机生产业务的转移，浙江明德不再生产袜机电控产成品硬件而全部由大豪明德进行生产，大豪明德与浙江明德从事袜机电控生产、采购、库管的人员共计23人签订新的劳动合同并为其缴纳社会保险。
大豪明德 2016年 3月试运行 SAP系统，鉴于二、三代机生产规模相对较小，为减小全部业务流程纳入系统的工作量，故而二、三代机生产所需线路板仍由浙江明德对外采购，再由浙江明德转售大豪明德。此外，虽然四代机生产业务已于 2016年3月初转移至大豪明德，但由于浙江明德仍有前期预定的线路板陆续到货，故该部分四代机线路板仍由浙江明德销售给大豪明德使用。因此，自2016年3月至 2016年6月，大豪明德通过委托加工的形式向浙江明德采购袜机电控产成品硬件，以及按照浙江明德原账面价值销售袜机电控相关原材料。2016年6月之后，浙江明德不再向大豪明德销售任何袜机电控相关原材料和半成品硬件。
大豪明德2016年3月承接袜机电控生产业务后，为保证业务顺利过渡，袜机电控所需定制生产的开关电源等低值配件仍采购自浙江明德。2016年6月，浙江明德生产的定制电源存货全部转移至大豪明德，浙江明德的定制电源生产业务及人员也于2016年6月转移至大豪明德，此后浙江明德不再从事该电源生产及销售业务。截至2016年6月末，大豪明德不再向浙江明德采购线路板以及其他配件，实现了袜机电控采购的独立进行。截至2016年6月末，浙江明德袜机电控业务相关的人员、机器设备、存货、知识产权以及上下游资源已通过签订相应协议及进行实物交接等方式全部转移至大豪明德，大豪明德与浙江明德原客户及供应商新签订了供货合同，大豪明德拥有了完整的袜机电控研发、采购、生产和销售业务。
2016年6月30日以后，大豪明德不再与浙江明德发生业务往来，大豪明德与浙江明德之间不再存在除租赁之外的关联交易。大豪明德与浙江明德之间在进行业务转移过程中不涉及应收账款、应付账款转移的情形。大豪明德生产经营所需厂房及办公场所均以租赁的形式与浙江明德签订了长期合同。
业务转移完成后，浙江明德出具《关于相关资产已完全交割的确认函》，确认如下：“1、在大豪明德成立30日内，本公司及本公司股东已取得的全部袜机电控产品相关的知识产权转让登记至大豪明德名下，并在产权转让完成前大豪明德可无偿使用。2、本公司袜机电控产品相关的产品研发、生产、销售、服务业务以及人员和市场渠道全部转移到大豪明德，本公司不再从事与袜机电控产品相关的业务。业务技术人员、销售人员等的劳动关系在大豪明德成立后30日内变更至大豪明德。3、大豪明德与原在本公司从事袜机电控产品的主要研发、管理、销售人员签订竞业限制合同，大豪明德有效存续期内该部分人员不得从事相同业务。4、大豪明德为完整的生产、研发型企业，拥有独立的人员、设备等必要条件。5、大豪明德仅在必要的范围内按审计或评估机构给出的公允价格购买本公司用于袜机电控产品研发、生产、检测、销售、售后服务的原材料、成品、半成品、仪器设备等物资，且在2016年6月30日之后本公司未再与大豪明德之间发生任何业务往来。6、大豪明德成立后，本公司或本公司控制的其他企业不再从事袜机电控产品的生产和销售等任何可能与大豪明德形成或可能形成同业竞争的业务。7、大豪明德成立后，本公司及现有股东及/或
其控制的其他企业，不从事电脑刺绣机、工业缝纫机产品等任何可能与大豪科技形成或可能形成同业竞争的业务。8、本公司商标与大豪明德商标仅共同使用至大豪明德商标注册完成。9、本公司完成收购浙江金恒及其关联企业袜机电控的软、硬件所有权。”
（八）税务及税收优惠
2016年7月8日，长兴县国家税务局出具证明，大豪明德“自2015年 11月2日起至今所适用的各项国税税种、税率符合国家法律、法规和其他规范性文件的要求，能够依法按时足额申报、缴纳和代扣代缴各项国税，不存在欠税、逃税或其他违反国家税收管理法律法规的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到我局调查、税务行政处罚的情形”。
2016年7月11日，长兴县地方税务局开发区分局出具证明，大豪明德“自2015年11月2日起至今，在其生产经营中能遵守国家有关税务方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发现在税务工作中有违法违规行为，并未因此受到过税务部门的行政处罚”。
大豪明德销售自行开发生产的软件产品，依照《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的有关规定，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
（一）债权债务处理
本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由大豪明德承担的债权债务在交割日后仍然由该公司承担。
（二）员工安置
本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题。
原由大豪明德聘任的员工在交割日后仍然由大豪明德继续聘任。
本所律师认为，本次资产重组涉及的债权债务处理及员工安置事项符合相关法律、法规和规范性文件。
八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
本次交易的发行股份及支付现金交易对方南通瑞祥及其关联方在本次交易之前与上市公司无任何关联关系。本次交易完成后，南通瑞祥持有的上市公司的股权比例未超过5%。但是，由于本次募集配套资金的认购方之一一轻控股系本公司的控股股东，故本次重组构成关联交易。
2016年8月31日，大豪科技召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于向符合条件的特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，公司关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决。
2016年8月31日，大豪科技独立董事出具了《北京大豪科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，同意本次交易的总体安排。
2016年11月28日，大豪科技召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决。
2016年11月28日，大豪科技独立董事出具了《北京大豪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见》，同意本次交易的总体安排。
（二）同业竞争
1、本次重组前后的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，南通瑞祥将成为大豪科技的股东，且持股比例不超过5%。大豪科技的控股股东仍为一轻控股，实际控制人仍为北京市国资委，大豪科技与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不会因本次交易产生新的同业竞争关系。
2、南通瑞祥和浙江明德分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，以确保不会与本次交易完成后上市公司的业务产生竞争，具体如下：
南通瑞祥出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容如下：
“1、本合伙企业/本人及本合伙企业/本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与大豪科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与大豪科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
“2、若本合伙企业/本人违反上述第 1项之约定的，则本合伙企业应将通过本次交易取得之大豪科股份无偿返还予大豪科技，大豪科技将依据内部决策程序注销本合伙企业返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还），并将全部本次交易所得价款偿还给大豪科技；若本合伙企业/本人因违反上述第 1项之约定给大豪科技及其子公司造成损失的，则除本合伙企业/本人上述股份返还义务外，本合伙企业/本人还将根据大豪科技及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。本承诺函一经签署，即构成本合伙企业/本人不可撤销的法律义务。”
浙江明德出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容如下：
“1、不得以任何方式从事竞业业务（指（1）与大豪明德经营的业务相同的业务；和（2）与大豪明德经营的业务同类、类似或相竞争的其他业务。下同），无论是否通过成立公司、合伙、合资企业、独资企业或其他任何形式的经济组织。
“2、本公司的股东不得自己或通过近亲属或朋友以任何方式投资于从事竞业业务的经济组织或个人，但是本人可以仅仅出于投资目的直接或间接在任何全国性的证券交易所上市的经济组织中拥有最高达2%的股票，前提是其本人既不是该经济组织的控制人，而且本人在此情形下有义务每月向大豪科技和大豪明德报告本人持股情况及在该经济组织中的职位情况。
“3、本公司的股东不得正式或临时受雇于竞争对手（指除大豪科技和大豪明德以外从事竞争业务的任何个人或者公司、合伙、合资企业、独资企业或其它任何经济组织。下同），无论全职或兼职，无论是否接受报酬，无论担任何种职务、从事何种工作。
“4、本公司的股东不得作为竞争对手的董事、监事、顾问、代理人或代表人或者其他身份从事活动。
“5、本公司及本公司的股东未经大豪科技和大豪明德同意，不得以大豪科技或大豪明德的名义或其员工的名义从事社会活动或任何商务活动。
“6、本公司及本公司的股东不得劝诱或试图劝诱或诱使任何曾经或当时为大豪明德客户的个人或者企业终止与大豪明德的合作，亦不得劝诱或试图劝诱或诱使任何曾经或当时为大豪明德的雇员从大豪明德离职。此外，本人还不得以与大豪明德相竞争的方式处理或接受任何个人委托或个人业务。
“若本公司或本公司的股东违反上述承诺，则自大豪科技或大豪明德发出通知之日起，停止违反承诺的任何行为，并就每次违反行为向大豪明德支付违约金人民币500万元，且因违反承诺行为所获得的全部利益归大豪明德所有。该违约金及本公司或本公司的股东获得的收益自收到上述通知之日起5个自然日内一次性支付。”九、本次交易的信息披露
经本所律师查验，截至2016年11月28日，大豪科技就本次重组进行信息披露的情况如下：
1、2016年8月18日，大豪科技发布《北京大豪科技股份有限公司资产重组停牌
公告》（编号：2016-018），公司经与有关各方论证和协商，拟进行涉及发行股份购买资产的重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异动，经公司申请，公司股票（股票简称：大豪科技，股票代码：603025）自2016年8月18日起停牌不超过30日。
2、2016年8月20日，大豪科技发布《北京大豪科技股份有限公司资产重组之停牌前十大股东持股情况公告》（编号：2016-019），披露截至停牌前1个交易日公司的股东持股情况。
3、2016年8月25日，大豪科技发布《北京大豪科技股份有限公司资产重组进展情况公告》（编号：2016-020）。
4、2016年9月1日，大豪科技发布《北京大豪科技股份有限公司发布重组预案并延期复牌的公告》（编号：2016-021），自2016年9月1日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。
5、2016年9月1日，大豪科技发布《北京大豪科技股份有限公司第二届董事会第七次临时会议决议公告》（编号：2016-022），披露公司董事会于2016年8月31日审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于向符合条件的特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次交易不构成重大资产重组及不构成借壳上市的议案》、《关于大豪科技与南通瑞祥签署的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于上市公司全体董事、高级管理人员出具关于本次交易方案摊薄即期回报的承诺的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》等与本次交易相关议案。
6、2016年9月1日，大豪科技发布《北京大豪科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告》（编号：2016-023），披露公司监事会于2016年8月31日审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于向符合条件的特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次交易不构成重大资产重组及不构成借壳上市的议案》、《关于大豪科技与南通瑞祥签署的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于上市公司全体董事、高级管理人员出具关于本次交易方案摊薄即期回报的承诺的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》等与本次重组有关的议案。
7、2016年9月1日，大豪科技披露了《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
8、2016年9月8日，大豪科技发布《北京大豪科技股份有限公司资产重组进展情况公告》（编号：2016-026）。
9、2016年9月9日，大豪科技发布《北京大豪科技股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于对北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》（编号：2016-027），披露2016年9月8日公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]1012号）。
10、2016年9月15日，大豪科技发布《北京大豪科技股份有限公司关于上海证券交易所<关于对北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》（编号：2016-028）。
11、2016年9月15日，大豪科技发布《北京大豪科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告》（编号：2016-029），公司根据《关于对北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]1012号）对预案进行了相应的修订、补充和完善。
12、2016年9月15日，大豪科技发布《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
13、2016年9月15日，大豪科技发布《北京大豪科技股份有限公司关于股票复牌的提示性公告》（编号：2016-030），经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年9月19日（星期一）开市起恢复交易。
14、2016年10月22日，大豪科技发布《北京大豪科技股份有限公司资产重组进展情况公告》（编号：2016-031）。
15、2016年11月19日，大豪科技发布《北京大豪科技股份有限公司资产重组进展情况公告》（编号：2016-036）。
本所律师认为，截至2016年11月28日，大豪科技已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务和报告义务，本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、本次交易的实质条件
根据大豪科技、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的确认并经本所律师核查，本次交易符合相关法律法规规定的条件，具体如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次拟购买的资产为大豪明德90%股权。大豪明德主营业务为袜机电控设备的研发、生产和销售。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，所在行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的其他计算机制造（C3919），是中华人民共和国国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》中规定的鼓励类产业。
标的公司的生产经营不属于重污染行业，且生产过程符合环境保护要求；标的公司所属行业为竞争性行业，标的公司的生产经营不存在市场垄断行为。本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。因此，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司所属行业不属于高污染行业，本次交易不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至2016年11月28日，大豪明德主要办公场所均通过租赁方式取得，因此不涉及相关土地管理法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》的情形。
综上所述，本次交易事项符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次重组标的资产评估值及发行价格测算，本次交易后上市公司总股数预计为4.54亿股，其中社会公众股东持股比例将不低于10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准备案的评估结果为基础。参考可比上市公司以及可比交易的市盈率和市净率水平，相关标的资产的定价依据公允，本次交易的交易价格合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟购买资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；标的资产转移不存在重大法律障碍。标的资产的权利人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
标的资产不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
因此，本次交易所涉之资产权属清晰。资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将持有大豪明德100%股权，将业务拓展至袜机电控领域，有助于上市公司增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，一轻控股将继续保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大豪科技保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，损害大豪科技和其他股东的合法权益，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将拥有大豪明德100%股权，并将整合双方在研发、生产、采购、销售、质控、管理等方面的资源，丰富了上市公司的产业链和业务范围，资产质量将得到进一步提升。大豪明德目前是袜机电控行业的龙头企业，因此有利于提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而巩固上市公司的行业地位。
大豪明德的袜机电控业务能够与上市公司的主营业务形成较明显的协同效应，促使上市公司的收入规模和盈利能力得到进一步提高。
（2）关于减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后大豪明德将成为上市公司的全资子公司，发行股份及支付现金购买资产交易对方出具了关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺函。
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务会计报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至2016年11月28日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的标的资产股权及资产不存在禁止或者限制转让的情形，能够在重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定
本次重组同时包括发行股份募集配套资金，根据本次交易方案，本次发行股份募集配套资金符合《公司法》、《发行办法》等相关法律法规规定的实质性条件：
1、大豪科技本次发行股票的种类为境内人民币普通股A股，每股面值为人民币1元，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据本次交易方案，本次发行股份募集配套资金的发行价格及认购方持股期限安排符合《发行管理办法》第三十八条的规定：
（1）公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。发行价格为不低于公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即30.52元/股。最终的发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）本次交易公司为募集配套资金所发行的股份中，上市公司控股股东一轻控股认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，为募集配
套资金所发行的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（3）本次配套融资金额为10,550万元，其中10,000万元用于支付本次交易的现金对价，550万元用于支付中介机构费用以及其他费用。符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
（4）本次发行未导致上市公司控制权发生变化。符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
3、根据大豪科技及其董事、监事、高级管理人员出具的书面声明并经本所律师在中国证监会及其他政府部门网站查询公开信息，大豪科技本次重组募集配套资金不存在《发行管理办法》第三十九条第（一）至（七）项所列情形。
综上，本所律师认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的实质性条件。
十一、 本次交易的证券服务机构及其业务资格
1、独立财务顾问
中信建投担任本次重组的独立财务顾问。根据中信建投持有的《营业执照》及《经营证券业务许可证》，本所律师认为，中信建投具备担任本次重组的独立财务顾问的合法资质。
2、审计机构
信永中和担任本次重组的审计机构。根据信永中和持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，以及经办会计师持有的《注册会计师执业证》，本所律师认为，信永中和及经办会计师具备为本次重组提供审计服务的合法资质。
3、评估机构
中联资产担任本次重组的资产评估机构。根据中联资产持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，以及经办评估师持有的《资产评估师资格证书》，本所律师认为，中联资产及经办评估师具备为本次重组提供资产评估服务的合法资质。
4、法律顾问
本所担任本次重组的专项法律顾问。根据本所持有的《律师事务所执业许可证》以及经办律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备为本次重组提供法律服务的合法资质。
经查验，本所律师认为，参与本次交易的上述证券服务机构及经办人具有为本次交易提供服务的资格。
十二、 本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
经申请，大豪科技股票自2016年8月18日起停牌。2016年8月18日，大豪科技发布《北京大豪科技股份有限公司资产重组停牌公告》（公告编号：2016-18）。停牌后，根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《第26号准则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，大豪科技组织与本次交易相关的大豪科技及其控股股东、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、成年子女），对大豪科技本次重组股票停牌之日前六个月内（自查期间）买卖大豪科技股票的情况进行自查并出具自查报告。
根据结算公司上海分公司提供的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》及有关人员出具的自查报告，在自查期间内，除大豪明德研发总监喻杰于2016年2月29日买入100股并于2016年3月14日卖出100股外，其他相关人员和企业均不存在买卖大豪科技股票的情形。
根据喻杰的说明，其在股票买卖期间（即2016年2月29日至2016年3月14日），对本次交易并不知情，在上述交易发生时，其尚未通过任何直接或间接渠道或方式知悉有关本次资产重组事宜，其在自查期间买卖公司股票的行为系基于对市场公开信息的独立判断而进行的投资行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
十三、结论意见
综上所述，截至2016年11月28日，本所律师认为：
（一）本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，本次重组不构成重大资产重组、不构成借壳上市。
（二）大豪科技为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次重组的主体资格；交易对方为具有民事权利能力和完全民事行为能力的机构，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（三）本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效，本次交易向特定对象发行股份构成关联交易。
（四）大豪科技与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及相应补充协议内容合法、有效，在其约定的生效条件后即对协议各方具有法律约束力。
（五）大豪科技与募集配套资金的交易对方中的一轻控股签署的《股份认购协议》内容合法、有效，在其约定的生效条件后即对协议各方具有法律约束力。
（六）本次重组的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。
（七）本次重组资产涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（八）大豪科技已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次重组相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（九）为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
（十）在取得本法律意见所述的全部批准和授权后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京安新律师事务所关于北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》的签署页）
北京安新律师事务所（盖章）
负责人：
林志
经办律师：
陈华
张扬
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦17层，邮编：100032
2017年3月27日