成都市新都化工股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十八次会议及年度相关事项的独立意见我们作为成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，就公司第三届董事会第二十八次会议审议的相关事项及相关资料进行了认真的阅读和审议，现发表独立意见如下：
一、关于公司《2014年度利润分配预案》的独立意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014年年度审计报告，公司 2014年度实现归属于上市公司股东的净利润 113,515,638.41元，母公司实现的净利润 244,907,208.44元（包含 2014年从控股子公司分得的投资收益 292,208,899.84元），提取法定公积金 24,490,720.84元，加上以前年度未分配的利润 6,188,075.09元，截止 2014年 12月 31日止累计可供股东分配的利润226,604,562.69元。
鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，在建项目较多，资金需求量较大，故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司初步拟定的向董事会提交的2014年度利润分配预案为：以公司总股本331,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），派发现金股利66,208,000.00元，剩余未分配利润160,396,562.69元结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
据此，我们认为该利润分配预案符合公司目前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会的2014年度利润分配预案，并提请董事会将此预案提交公司2014年年度股东大会审议。
二、关于预计2015年度日常关联交易情况的独立意见
我们对公司《关于预计 2015年度日常关联交易情况的议案》进行了认真审议，发表独立意见如下：
公司预计的2015年日常关联交易是基于公司正常生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格
按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。同意《关于预计2015年度日常关联交易情况的议案》，并同意将此议案提交公司2014年年度股东大会审议。
三、关于公司《2014年度内部控制评价报告》的独立意见
（一）公司内部控制制度较为完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按各项内部控制制度的规定进行，公司对治理结构、组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、内外部信息与沟通、内部审计、关联交易、募集资金、对外担保、对外投资、信息披露、投资理财的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
（二）公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意《成都市新都化工股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。
四、关于续聘公司2015年度财务审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，且在公司 2014年度审计工作中勤勉尽责，对公司的经营发展情况较为熟悉。
公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，有利于保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作。此事项未损害公司及全体股东利益、特别是中小股东的利益。
综上，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。
并提请董事会将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。
五、关于公司2015年向银行申请不超过50亿元综合授信融资的独立意见
公司根据经营计划，2015年拟向银行申请不超过50亿元的综合授信融资。公司生产经营情况正常，因业务发展的需要，取得一定额度的银行授信，有利于促
进公司现有业务的持续稳定发展和新项目的快速布局实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。
同意公司向银行申请不超过50亿元的综合授信融资，并同意将此议案提交公司2014年年度股东大会审议。
六、关于公司2015年为控股子公司提供不超过35亿元银行授信担保的独立
意见
公司2015年为下属控股子公司提供融资担保，符合公司实际经营发展需要，有利于各控股子公司持续、稳健的发展，且以上担保事项的风险处于可控范围，不会损害上市公司及全体股东的利益。公司担保行为均按法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议程序，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
因此，一致同意公司为控股子公司提供融资担保，同意上述议案提交公司
2014年年度股东大会审议。
七、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司2014年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。并提请董事会将《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》提交公司2014年年度股东大会审
议。
八、关于2014年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们对 2014年公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，我们认为：
公司董事及高级管理人员2014年度自公司获取的薪酬是结合2014年实际生产经营状况，按照公司制度和绩效考核原则要求设定的，符合公司效益情况以及公司董事、高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标准和公司相关规定，同意此议案。
九、关于使用自有闲置资金进行投资理财的独立意见
经审慎地判断，我们认为公司在不影响正常经营的情况下，拟使用不超过人民币4亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，且投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号—风险投资》规定的风险投资品种，有利于
提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司制定了《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程序，本次投资理财事项的审批程序符合相关规定。我们同意公司使用自有闲置资金在本次董事会审议的额度、期限和范围内进行投资理财。
十、关于公司控股股东及关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况
的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司2014年度关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
（一）报告期内，公司与关联方发生的资金往来为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）报告期内，公司较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。截止 2014年 12月 31日，公司不存在对外担保逾期情况，不存在被担保方债务违约而承担担保责任的情况。报告期内，本公司的对外担保情况如下表：
1、公司对外和对控股子公司的担保情况
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||||||||||
|||担保额度||||实际发生日|||||||||||
|||||||||实际担保金|||||是否履||是否为关联||
|担保对象名称||相关公告||担保额度||期（协议签署||||担保类型||担保期|||||
|||||||||额|||||行完毕||方担保||
|||披露日期||||日）|||||||||||
|--||--||--||--||--||--||--|--||--||
|报告期内审批的对外担保额度合||||||||报告期内对外担保实际|||||||||
|||||--||||||||--|||||
|计（A1）||||||||发生额合计（A2）|||||||||
|报告期末已审批的对外担保额度||||||||报告期末实际对外担保|||||||||
|||||--||||||||--|||||
|合计（A3）||||||||余额合计（A4）|||||||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||||||||||
||担保额度||||实际发生日|||||||||是否||是否为|
||||||||实际担保金||担保类||||||||
|担保对象名称|相关公告||担保额度||期（协议签||||||担保期|||履行||关联方|
||||||||额||型||||||||
||披露日期||||署日）|||||||||完毕||担保|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2015年1月6日－2017|||
|||||1,100|||||
|应城市新都化工|||2014年1月|||年1月5日|||
||2013-3-30|2,000|||保证||否|否|
|有限责任公司|||2日|||2015年1月7日－2017|||
|||||900|||||
|||||||年1月6日|||
|嘉施利（宁陵）化|||2014年1月|||2018年12月26日－|||
||2013-3-30|15,000||15,000|保证||否|否|
|肥有限公司|||8日|||2020年12月25日|||
|应城市新都化工|||2014年2月|||2015年2月10日－2017|||
||2013-3-30|5,000||5,000|保证||否|否|
|有限责任公司|||8日|||年2月9日|||
|应城市新都化工|||2014年2月|||2015年2月19日－2017|||
||2013-3-30|5,000||5,000|保证||否|否|
|有限责任公司|||20日|||年2月18日|||
|应城市新都进出|||2014年5月|||2014年11月20日－|||
||2014-3-7|1,070||1,070|保证||是|否|
|口贸易有限公司|||22日|||2016年11月19日|||
|应城市新都化工|||2014年6月|||2014年12月17日－|||
||2014-3-7|2,000||2,000|保证||是|否|
|有限责任公司|||16日|||2016年12月16日|||
|应城市新都化工|||2014年1月|||2014年7月17日－2016|||
||2013-3-30|4,000||4,000|保证||是|否|
|有限责任公司|||16日|||年7月16日|||
|应城市新都化工|||2014年1月|||2014年7月21日－2016|||
||2013-3-30|2,000||2,000|保证||是|否|
|有限责任公司|||20日|||年7月20日|||
|应城市新都化工|||2014年1月|||2014年7月24日－2016|||
||2013-3-30|3,000||3,000|保证||是|否|
|有限责任公司|||23日|||年7月23日|||
|应城市新都化工|||2014年3月|||2014年9月4日－2016|||
||2013-3-30|5,500||5,500|保证||是|否|
|有限责任公司|||3日|||年9月3日|||
|应城市新都化工|||2014年5月|||2014年11月16日－|||
||2014-3-7|3,000||3,000|保证||是|否|
|有限责任公司|||15日|||2016年11月15日|||
|应城市新都化工|||2014年5月|||2014年11月24日－|||
||2014-3-7|4,000||4,000|保证||是|否|
|有限责任公司|||23日|||2016年11月23日|||
|应城市新都化工|||2014年6月|||2014年12月20日－|||
||2014-3-7|1,000||1,000|保证||是|否|
|有限责任公司|||19日|||2016年12月19日|||
|应城市新都化工|||2014年6月|||2014年12月31日－|||
||2014-3-7|1,000||1,000|保证||是|否|
|有限责任公司|||30日|||2016年12月30日|||
|嘉施利（宁陵）化|||2014年1月|||2019年1月17日－2021|||
||2013-3-30|40,000||40,000|保证||否|否|
|肥有限公司|||17日|||年1月16日|||
|应城市新都化工|||2014年3月|||2015年3月27日－2017|||
||2014-3-7|29,000||29,000|保证||否|否|
|有限责任公司|||26日|||年3月26日|||
|应城市新都化工|||2014年4月|||2015年2月14日－2017|||
||2014-3-7|10,000||10,000|保证||否|否|
|有限责任公司|||4日|||年2月13日|||
|应城市新都化工|||2014年9月|||2015年10月11日－|||
||2014-3-7|13,000||13,000|保证||否|否|
|有限责任公司|||17日|||2017年10月10日|||
|应城市新都化工|||2014年9月|||2015年10月11日－|||
||2014-3-7|3,000||3,000|保证||否|否|
|复合肥有限公司|||17日|||2017年10月10日|||
|嘉施利（应城）化|||2014年9月|||2015年10月11日－|||
||2014-3-7|4,000||4,000|保证||否|否|
|肥有限公司|||17日|||2017年10月10日|||
|益盐堂（应城）健|||2014年11|||2015年10月11日－|||
||2014-3-7|5,000||5,000|保证||否|否|
|康盐制盐有限公|||月24日|||2017年10月10日|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|司|||||||||
|嘉施利（平原）化|||2014年10|||2017年10月16日－|||
||2014-3-7|7,000||7,000|保证||否|否|
|肥有限公司|||月16日|||2019年10月15日|||
|应城市新都化工|||2014年7月|||2015年7月2日－2017|||
||2014-3-7|5,000||5,000|保证||否|否|
|有限责任公司|||2日|||年7月1日|||
|应城市新都化工|||2014年9月|||2015年9月15日－2017|||
||2014-3-7|4,000||4,000|保证||否|否|
|有限责任公司|||15日|||年9月14日|||
|应城市新都化工|||2014年9月|||2015年9月26日－2017|||
||2014-3-7|4,000||4,000|保证||否|否|
|有限责任公司|||25日|||年9月25日|||
|应城市新都化工|||2014年9月|||2015年9月29日－2017|||
||2014-3-7|5,000||5,000|保证||否|否|
|有限责任公司|||28日|||年9月28日|||
|应城市新都化工|||2014年10|||2015年10月16日－|||
||2014-3-7|5,000||5,000|保证||否|否|
|有限责任公司|||月16日|||2017年10月15日|||
|应城市新都化工|||2014年11|||2015年5月19日－2017|||
||2014-3-7|6,000||6,000|保证||否|否|
|有限责任公司|||月18日|||年5月18日|||
|益盐堂（应城）健|||||||||
||||2014年11|||2015年5月19日－2017|||
|康盐制盐有限公|2014-3-7|4,000||4,000|保证||否|否|
||||月18日|||年5月18日|||
|司|||||||||
|应城市新都化工|||2014年12|||2015年6月10日－2017|||
||2014-3-7|3,000||3,000|保证||否|否|
|有限责任公司|||月5日|||年6月9日|||
|应城市新都进出|||2014年12|||2015年6月10日－2017|||
||2014-3-7|2,000||2,000|保证||否|否|
|口贸易有限公司|||月5日|||年6月9日|||
|应城市新都化工|||2014年7月|||2015年1月8日－2017|||
||2014-3-7|1,000||1,000|保证||否|否|
|有限责任公司|||7日|||年1月7日|||
|应城市新都化工|||2014年7月|||2015年1月12日－2017|||
||2014-3-7|1,500||1,500|保证||否|否|
|有限责任公司|||11日|||年1月11日|||
|应城市新都化工|||2014年7月|||2015年1月22日－2017|||
||2014-3-7|1,500||1,500|保证||否|否|
|有限责任公司|||21日|||年1月21日|||
|应城市新都化工|||2014年7月|||2015年1月29日－2017|||
||2014-3-7|600||600|保证||否|否|
|有限责任公司|||28日|||年1月28日|||
|应城市新都化工|||2014年8月|||2015年3月1日－2017|||
||2014-3-7|2,000||2,000|保证||否|否|
|有限责任公司|||28日|||年2月28日|||
|应城市新都化工|||2014年9月|||2015年3月29日－2017|||
||2014-3-7|1,000||1,000|保证||否|否|
|有限责任公司|||28日|||年3月28日|||
|应城市新都进出|||2014年9月|||2015年3月29日－2017|||
||2014-3-7|1,000||1,000|保证||否|否|
|口贸易有限公司|||28日|||年3月28日|||
|应城市新都化工|||2014年10|||2015年4月15日－2017|||
||2014-3-7|450||450|保证||否|否|
|有限责任公司|||月13日|||年4月14日|||
|应城市新都进出|||2014年10|||2015年4月18日－2017|||
||2014-3-7|2,000||2,000|保证||否|否|
|口贸易有限公司|||月16日|||年4月17日|||
|应城市新都化工|||2014年10|||2015年4月24日－2017|||
||2014-3-7|1,500||1,500|保证||否|否|
|有限责任公司|||月23日|||年4月23日|||
|益盐堂（应城）健|||2014年11|||2015年5月18日－2017|||
||2014-3-7|1,000||1,000|保证||否|否|
|康盐制盐有限公|||月18日|||年5月17日|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|司|||||||||
|应城市新都化工|||2014年12|||2015年6月11日－2017|||
||2014-3-7|2,000||2,000|保证||否|否|
|有限责任公司|||月12日|||年6月10日|||
|||||报告期内对子公司|||||
|报告期内审批对子公司担保|||||||||
|||250,000||担保实际发生额合||218,120|||
|额度合计（B1）|||||||||
|||||计（B2）|||||
|||||报告期末对子公司|||||
|报告期末已审批的对子公司|||||||||
|||250,000||实际担保余额合计||191,550|||
|担保额度合计（B3）|||||||||
|||||（B4）|||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际|||||
|||250,000||||218,120|||
|（A1+B1）||||发生额合计（A2+B2）|||||
|报告期末已审批的担保额度||||报告期末实际担保|||||
|||250,000||||191,550|||
|合计（A3+B3）||||余额合计（A4+B4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例||||82.33%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供|||||||||
|||||67,000|||||
|的债务担保金额（D）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||||75,213|||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||||142,213|||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）||||无|||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||无|||||

公司根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》（2015年修订）规定，在统计公司对子公司的担保情况中，只统计了公司对控股子公司提供担保情况，不含控股子公司之间的担保或控股子公司为公司提供的担保情况。
2、报告期内，公司控股子公司之间未发生担保
公司对外担保（含公司为合并范围内的子公司提供担保）按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审批程序，公司建立了完善的对外担保制度，公司的对外担保不存在风险，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
独立董事：武希彦余红兵钟扬飞2015年3月11日