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关于天音通信控股股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
天音通信控股股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”或“天音控股”）的委托，作为公司本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）、深圳证券交易所颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称“《中小板信息披露备忘录4号》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规范性文件和《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本次股权激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8720传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8702
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全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。
本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次股权激励计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅就与公司拟实施的本次股权激励计划所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）天音控股是依据中国法律合法设立、并且其股票依法在深圳证劵交易所挂牌上市交易的股份有限公司
天音控股成立于1997年11月7日，经中国证监会证监发字[1997] 460号文和证监发字[1997]461号文批准及深圳证券交易所深证发[1997]356号《上市通知书》批准，天音控股于1997年12月2日在深圳证券交易所上市，根据公司确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股票简称为天音控股，股票代码为000829。
天音控股现持有赣州市工商行政管理局于2014年8月18日核发的《营业执照》（注册号：360000110002043），住所为江西省赣州市章贡区红旗大道20号，法定代表人为黄绍文，注册资本为人民币 94,690.1092万元，经营范围为：各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险化学品）、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限制和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）天音控股不存在《管理办法》规定的不得实行或推出股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2015]3-214号）、公司的说明并经本所审慎核查，天音控股不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，天音控股系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据《管理办法》规定不得实行或提出股权激励计划的情形，天音控股具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
2016年 2月 26日，天音控股第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），对本次股权激励计划所涉相关事项进行了规定。
（一）本次股权激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，天音控股实施本次股权激励计划的目的是：为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
据此，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（二）本次股权激励计划的激励对象
根据《限制性股票激励计划（草案）》和公司的说明，本次股权激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员，公司及公司的全资或控股子公司的核心业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事），共计150人。公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、其他直系近亲属未参与本次股权激励计划。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起 12个月内确定，经董事会提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据公司第七届监事会第十次会议决议以及公司监事会对激励对象名单的
核查意见、公司说明并经本所审慎核查，本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
据此，本次股权激励计划激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条和《备忘录2号》第一条的规定。
（三）本次股权激励计划标的股票的来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划所涉及的限制性股票的来源为天音控股向激励对象定向发行的天音控股人民币A股普通股股票。
据此，本次股权激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十一条的规定。
（四）本次股权激励计划涉及的标的股票数额
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予 1,545.39万股限制性股票，占本次股权激励计划公告时公司股本总额946,901,092股的1.63%，其中，首次授予1,390.85万股，约占本次限制性股票授予总量的90%，约占公司股本总额的1.47%；预留154.54万股，约占本次限制性股票授予总量的10%，约占公司股本总额的0.16%。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本次股权激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
据此，本次股权激励计划涉及的标的股票总数及各激励对象通过本次股权激励计划获授的股票数额符合《管理办法》第十二条和《备忘录2号》第四条的规定。
（五）本次股权激励计划的绩效考核体系和考核办法
公司第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等文件，对考核结果和解锁条件进行了规定，激
励对象当年度限制性股票可解锁额度根据公司、个人两个层面的考核结果共同确定。解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司层面解锁业绩条件
首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|公司2016年净利润不低于1.3亿元|
|第二个解锁期|公司2017年净利润不低于2.3亿元|
|第三个解锁期|公司2018年净利润不低于3.3亿元|

预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|公司2017年净利润不低于2.3亿元|
|第二个解锁期|公司2018年净利润不低于3.3亿元|

上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。
4、个人业绩考核要求
根据公司制定的《天音通信控股股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等文件，若公司业绩考核达标，解锁比例依据个人绩效考核结果进行计算。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考核结果|S|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|1.0|1.0|0.7|0|

在解锁期内，因个人绩效考核未获解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
据此，天音控股已为本次股权激励计划建立了配套的绩效考核体系和考核办法，对考核指标与条件进行了明确规定，符合《管理办法》第九条的规定。
（六）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期、授予日、禁售期如下：
1、本次股权激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
2、本次股权激励计划的授予日
本次股权激励计划的授予日经公司股东大会审议通过本次股权激励计划后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序；预留
部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。
3、锁定期
本次股权激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
据此，本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期符合《管理办法》第十八条、《备忘录1号》第三条第二项、第六条和《备忘录2号》第四条第四项的规定。
（七）限制性股票的授予价格和确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司授予激励对象限制性股票的首次授予价格为 5.40元/股。授予价格依据《限制性股票激励计划（草案）》公告日前 20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）10.80元/股的50%确定。预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议和摘要披露日前 20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%确定。
据此，上述限制性股票的授予价格符合《备忘录1号》第三条第二项、第四条第二项的规定。
（八）授予条件和解锁条件
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》，授予限制性股票必须同时满足如下条件：
（1）天音控股未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
2、根据《限制性股票激励计划（草案）》，授予的限制性股票解锁必须同时满足如下条件：
（1）天音控股未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司业绩考核要求
首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|公司2016年净利润不低于1.3亿元|
|第二个解锁期|公司2017年净利润不低于2.3亿元|
|第三个解锁期|公司2018年净利润不低于3.3亿元|

预留部分的限制性股票的各年度考核目标如下：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|公司2017年净利润不低于2.3亿元|
|第二个解锁期|公司2018年净利润不低于3.3亿元|

上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量
依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。
（4）个人业绩考核要求
根据《限制性股票激励计划（草案）》和公司制定的《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若公司业绩考核达标，解锁比例依据个人绩效考核结果进行计算。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考核结果|S|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|1.0|1.0|0.7|0|

在解锁期内，因个人绩效考核未获解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
据此，上述关于限制性股票的授予条件和解锁条件符合《管理办法》第九条、《备忘录1号》第五条、《备忘录3号》第三条的规定。
（九）本次股权激励计划会计处理方法及对公司业绩的影响
经本所审慎核查，《限制性股票激励计划（草案）》已对本次股权激励计划的会计处理方法作出了明确说明，同时测算并列明了实施本次股权激励计划对公司各期业绩的影响。
据此，上述内容符合《备忘录3号》第二条的规定。
（十）限制性股票的授予程序及解锁程序
经本所审慎核查，《限制性股票激励计划（草案）》已对公司授予限制性股票的程序及解锁程序进行了明确说明。
据此，上述内容符合《管理办法》第十三条第（九）项的规定。
（十一）股权激励计划的调整方法和程序
经本所审慎核查，《限制性股票激励计划（草案）》中规定了限制性股票授予数量的调整方法和调整程序。
据此，上述内容符合《管理办法》第十三条第（八）项的规定。
（十二）公司与激励对象的权利义务
经本所审慎核查，《限制性股票激励计划（草案）》对公司与激励对象的权利义务进行了明确约定。其中，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
据此，上述内容符合《管理办法》第三条、第十条、第十三条第（十）项的规定。
（十三）本次股权激励计划的变更、终止
经本所审慎核查，《限制性股票激励计划（草案）》规定了本次股权激励计划终止的情形、激励对象发生职务变更、离职等情况下的处理方法。
据此，上述规定符合《管理办法》第十三条第（十一）项和第（十二）项、和《备忘录3号》第一条的规定。
综上所述，天音控股为实施本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》以及《中小板信息披露备忘录 4号》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）2016年 2月 26日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，拟订及审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，并同意将其提交公司第七届董事会第十六次（临时）会议审议，相关关联委员对该议案回避表决。
（二）2016年 2月 26日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，相关关联董事对该议案回避表决。
（三）2016年 2月 26日，公司独立董事刘韵洁先生、刘雪生先生、魏炜先
生就《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实行本次限制性股票激励计划。
（四）2016年 2月 26日，公司召开第七届监事会第十次会议，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查，认为列入本次股权激励计划激励对象名单的人员作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述，公司为实行本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的规定。经核查，中国证监会于2015年4月10日发布[2015]8号公告取消了上市公司股权激励备案事项，本次股权激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后即可实施。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经本所审慎核查，公司董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后的2个交易日内，公司已向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告了相关的董事会决议、监事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见。
据此，公司已履行了本次股权激励计划依其进展情况截至目前必要的信息披露义务，符合《管理办法》第三十条的规定。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的是：为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本次股权激励计划除规定了限制性股票的授予条件和解锁条件以外，还特别规定了激励对象获授股票和解锁必须满足的公司业绩和个人绩效考核要求。前述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象才能行权。
公司独立董事刘韵洁先生、刘雪生先生、魏炜先生共同确认，公司实行本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
基于上述，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
天音控股具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；天音控股就实施本次股权激励计划已履行的程序和信息披露义务符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖微
经办律师：
赵锡勇
张亚萍
2016年2月26日