深圳丹邦科技股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
本人作为深圳丹邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，积极出席2013年的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效地保证公司运作的合理性和公平性，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法利益。同时，公司对于本人的工作也给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将本人2013年度的工作内容做如下汇报：
一、出席会议情况
2013年度，本人参加了公司召开的董事会和股东大会，公司的董事会、股东大会召开符合法定程序，重大经营决策等事项均按规定履行了相关程序，合法有效。2013年度本人未对公司董事会议案及其他事项提出异议。
2013年度公司共计召开了2次股东大会、14次董事会，本人共出席2次股东大会、14次董事会；具体出席董事会会议的情况如下：
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|姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|龚艳|14|14|0|0|否|

相关会议召开前本人主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极的作用。经过严格审查，本人对所有的议案均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
2013年度，本人严格按照《独立董事制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，基于独立立场对董事会审议的以下事项发表了独立意
见：
（一）《关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
1、关于公司2012年度关联交易的独立意见
经核查，本人认为：
（1）报告期内公司未发生累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易；也未发生每笔交易金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（2）公司2013年度发生的关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司的根本利益，未对公司独立性产生影响，不存在损害中小股东权益的行为。
2、关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）截至到报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）截至到报告期末，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
经核查，本人认为：公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，建立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
3、关于公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见经核查，本人认为：公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户。
公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2012年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。
经核查，本人认为：《公司2012年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。
5、关于公司续聘2013年度财务审计机构的独立意见
经核查，本人认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2012年度财务报表审计期间，严格遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表审计意见。因此，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。
6、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
经核查，本人认为：公司2012年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的《公司2012年-2014年股东回报规划》。该分配方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我同意公司董事会提出的利润分配预案。并请董事会将上述预案提交股东大会审议。
7、关于公司高管2012年度薪酬的独立意见
经核查，本人认为：公司2012年度能够严格执行高级管理人员薪酬制度，高级管理人员薪酬标准及发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（二）《关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》
1、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
（1）经审阅莫珊洁女士的履历资料，我认为莫珊洁女士的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件；
（2）莫珊洁女士不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；
（3）由公司董事长、总经理刘萍提名莫珊洁女士为公司董事会秘书候选人，并经公司提名委员会资格审查，程序符合相关规定。
鉴于上述情况，同意聘任莫珊洁女士为公司董事会秘书。
2、《关于聘任内部审计部门负责人的议案》
（1）审阅和调查陈焱女士简历等材料，我认为陈焱女士拥有一定的会计专业知识和工作经验，熟悉相关法律、法规知识，具备担任公司内部审计部门负责人的资格和能力；
（2）未发现陈焱女士有《公司法》第147条、第149条规定的情况；其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任公司内部审计部门负责人之情形；
（3）陈焱女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系；
鉴于上述情况，同意聘任陈焱女士担任公司内部审计部门负责人。
（三）《关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》
1、关于公司对外担保和关联方资金占用情况的相关说明及独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我对公司2013年上半年度报告期内控股股东及其关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真了解和核查，现就此发表相关说明和独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方违规占用公司资金的情况；
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况。
2、关于公司《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，本人认为：公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户。
公司《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2013年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。
（四）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》
经核查，本人认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要。
根据“微电子级高性能聚酰亚胺研发与产业化”项目实际的资金投入情况，同意公司使用募集资金置换预先已投入该募集资金投资项目的前期自筹资金人
民币201,966,444.16元。
（五）《关于受让全资子公司持有的广东丹邦股权的独立意见》
经核查，本人认为：该次股权转让优化了上市公司股权结构，有利于公司对标的公司的直接管理，在不影响公司财务状况和经营成果的前提下，公司受让全资子公司的股权严格履行了审核程序，符合相关法律法规的规定，同意公司本次交易事项的进行。
三、专门委员会工作情况
报告期内，本人作为公司董事会战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的委员，参加了上述专门委员会召开的8次会议，对公司财务报告审计、高管薪酬、聘任高级管理人员等事项提出了一些建议并进行了严格审查。
四、现场办公的情况
2013年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会对公司进行多次考察，累计考察天数约为13天，重点对公司的募投项目建设、募集资金使用、内控建设等情况进行检查，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行情况，并与管理层进行座谈，听取管理层汇报公司经营情况。同时，本人通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
五、保护社会公众股东合法权益方面所作的工作
1、2013年度本人有效的履行独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所有提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎的行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营和治理情况。
3、对公司定期报告及其他有关事项等作出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，积极有效的履行独立董事的职责。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性、客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股东的利益。
六、其他
1、没有提议召开董事会的情况；
2、没有提议聘用和解聘会计师事务所的情况；
3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上为本人作为独立董事在2013年度履行职责的情况汇报。2014年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和公司章程规定的要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运行，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展！
六、联系方式
独立董事龚艳电子邮箱：gongyan-88@163.com
独立董事：龚艳