国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江日发精密机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008
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二〇一八年七月
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所目录
释义 ....................................................................................................................................................... 2第一部分引言 ....................................................................................................... 9一、律师事务所及经办律师简介 .......................................................................................................... 9二、律师应当声明的事项 .................................................................................................................... 11第二部分正文 ......................................................................................................... 13一、本次交易的主要内容 .................................................................................................................... 13二、本次交易相关各方的主体资格 .................................................................................................... 20三、本次交易的批准与授权 ................................................................................................................ 27四、本次交易的实质条件 .................................................................................................................... 30五、本次交易的相关协议 .................................................................................................................... 37六、标的公司的基本情况 .................................................................................................................... 44七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 83八、本次重组涉及的债权债务的处理 ................................................................................................ 89九、本次重组相关事项的信息披露 .................................................................................................... 90十、关于本次重组相关人员买卖日发精机股票的情况 ..................................................................... 94十一、本次交易的中介机构及其资格合法性 .................................................................................... 98十二、结论性意见 ................................................................................................................................ 99第三部分签署页 ................................................................................................... 101
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所释义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
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|日发精机、上市公司、公司|指|浙江日发精密机械股份有限公司，原名为浙江日发数码精密机械股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市并交易，股票代码为 002520|
|新昌日发|指|日发精机的前身——浙江新昌日发精密机械有限公司|
|日发集团|指|浙江日发控股集团有限公司，日发精机的控股股东，本次交易资产出售方之一|
|杭州锦磐|指|杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙），本次交易资产出售方之一|
|杭州锦琦|指|杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙），本次交易资产出售方之一|
|捷航投资、标的公司|指|日发捷航投资有限公司，本次交易标的公司，日发集团持有其 76.5%股权，杭州锦磐持有其 4.7%股权,杭州锦琦持有其18.8%股权|
|捷航装备|指|日发捷航装备制造有限公司，捷航投资全资子公司|
|Rifa Jair Holding|指|Rifa Jair Holding Company Limited, 捷航装备全资子公司|
|Rifa Jair|指|Rifa Jair Company Limited，Rifa Jair Holding 全资子公司|
|Airwork、AWK|指|Airwork Holdings Limited|
|AFOL|指|Airwork Flight Operations Limited，一家由 Airwork通过协议方式控制的新西兰公司|

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|AFWL|指|Airwork Fixed Wing Limited,Aiwork 下属全资子公司|
|Parcelair|指|Parcelair Limited，Airwork 与第三方合营的公司，Airwork 持有该公司50%的股权|
|Inflite|指|Inflite Charters Limited，Airwork的全资子公司HeliHoldings Limited 与第三方合营的公司，HeliHoldings Limited 持有该公司50%的股权|
|Allway|指|Allway Logistics Limited，Airwork 的全资子公司Heli Holdings Limited 与第三方合营的公司，HeliHoldings Limited 持有该公司50%的股权|
|本次发行股份购买资产|指|日发精机向日发集团、杭州锦磐、杭州锦琦发行股份购买其持有的捷航投资100%的股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|日发精机与日发集团、杭州锦磐、杭州锦琦签署的《发行股份购买资产协议》及其后签署的《关于<发行股份购买资产协议>之补充协议》、《关于<发行股份购买资产协议>之补充协议二》|
|《盈利补偿协议》|指|日发精机与日发集团签署的《盈利补偿协议》|
|交易对方|指|捷航投资股东日发集团、杭州锦琦、杭州锦磐，其合计持有捷航投资100%股权|
|交易各方|指|本次交易涉及的标的股权购买方——日发精机，以及交易对方日发集团、杭州锦琦、杭州锦磐|
|交易价格|指|日发精机在本次重大资产重组中需向交易对方支付的对价总额|
|标的资产/标的股权|指|交易对方持有的捷航投资 100%的股权|
|本次配套融资／本次募集配套资金|指|本次日发精机向不超过 10名（含 10名）特定投资者发行股份募集配套资金|

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|本次交易／本次重大资产重组／本次重组|指|日发精机本次通过向交易对方发行股份的方式购买其持有的标的资产，同时，向符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金的行为|
|发行股份购买资产定价基准日|指|日发精机第六届董事会第十八次会议决议公告日，即 2018年5月15日|
|调价基准日|指|日发精机审议本次发行股份购买资产发行价格调整事项的董事会决议公告日|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即2018年3月31日|
|报告期|指|2016 年度、2017年度、2018年 1-3月|
|交割日、标的股权交割日|指|标的股权变更登记至日发精机名下并办理完成相应的工商登记手续之日|
|过渡期|指|自本次交易的审计、评估基准日（2018 年 3 月 31日，不包括基准日当日）起至标的股权交割日（包括交割日当日）止的期间|
|CBA|指|澳大利亚联邦银行，Commonwealth Bank ofAustralia|
|ASB|指|ASB银行有限公司，ASB Bank Limited|
|新西兰工行|指|中国工商银行（新西兰）有限公司，Industrial andCommercial Bank of China (New Zealand) Limited|
|新西兰中行|指|中国银行（新西兰）有限公司，Bank of China （NewZealand） Limited|
|BNZ|指|新西兰银行，Bank of New Zealand|
|OIO|指|Overseas Investment Office，系对境外投资者在新西兰直接投资进行监管的新西兰政府主管机构|

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|OIA|指|Overseas Investment Act 2005，《海外投资法案2005》，系对新西兰以外的境外投资者在新西兰进行投资适用的主要法规|
|《公司法1993》|指|Companies Act 1993，新西兰公司法|
|《航空服务协定》|指|Air Services（2002），澳大利亚政府与新西兰政府间签订的《航空服务协定》|
|AOC证书|指|Air Operator Certificate,新西兰民用航空局颁发的航空运营商证书|
|OAML 证书|指|Open Aviation Market Licence，新西兰交通部颁发的开放航空市场许可证|
|MRO业务|指|为客户提供维护、维修、大修（Maintenance，Repairand Overhaul）等服务的业务模式|
|海通证券、独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估师|指|坤元资产评估有限公司|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|本所律师|指|本所为日发精机就本次交易指派的经办律师|
|RMV|指|Russell McVeagh，系本次接受日发精机的委托，就 Airwork 及其下属公司进行法律尽职调查并出具尽职调查报告的一家新西兰律师事务所|
|玻利维亚律师|指|Salazar&Asociados，系本次就Airwork 在玻利维亚的子公司Air Crane Bolivia S.R.L.进行法律尽职调查并出具尽职调查报告的一家玻利维亚律师事务所|

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|南非律师||Couzyn Hertzog&Horak，系本次就Airwork 在南非的子公司Baxolex Pty Limited、Helibip Pty Limited、Airwork Africa Pty Limited 进行法律尽职调查并出具尽职调查报告的一家南非律师事务所|
|美国律师|指|Munsch Hardt Kopf&Harr, P.C.，系本次就Airwork在美国的子公司 Airwork (USA) Limited 进行法律尽职调查并出具尽职调查报告的一家美国律师事务所|
|加拿大律师|指|Gowling WLG，系本次就 Airwork 在加拿大的子公司 Airwork Heli Services (Canada) Limited 进行法律尽职调查并出具尽职调查报告的一家加拿大律师事务所|
|澳大利亚律师|指|Norton White，系本次就Airwork 在澳大利亚的子公司 Heli Holdings Pty Limited、Airwork HeliEngineering Pty Limited，Airwork Flight OperationsPty Limited,AFO Aircraft (Aus) PtyLimited,Airwork Personnel Pty Limited 进行法律尽职调查并出具尽职调查报告的一家澳大利亚律师事务所|
|境外律师|指|RMV 及玻利维亚律师、南非律师、美国律师、加拿大律师、澳大利亚律师的合称|
|香港律师|指|萧镇邦律师行，系本次就标的公司在香港地区设立的子公司 Rifa Jair Holding、Rifa Jair 及 Airwork关联方 Allway Logistics Limited 相关事项出具的法律意见书的一家香港地区设立的律师事务所|

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|《公司法》|指|经十二届全国人大常委会第六次会议审议通过并于 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|当时有效之《公司法》|指|具体法律行为发生当时有效的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|经十二届全国人大常委会第十次会议修订的《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《问答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2016 年6月17日发布）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018修订）》|
|《公司章程》|指|《浙江日发精密机械股份有限公司章程》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《报告书》|指|经签署的《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《捷航投资审计报告》|指|天健会计师出具的关于捷航投资的《审计报告》（天健审[2018]7081号）|
|《Airwork审计报告》|指|天健会计师出具的关于 Airwork 的《审计报告》（天健审[2018]7084号）|
|《审阅报告》|指|天健会计师出具的关于上市公司的《审阅报告》（天健审[2018]7082号）|

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|《评估报告》|指|坤元评估师出具的坤元评报[2018]344号《浙江日发精密机械股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的日发捷航投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|NZD|指|New Zealand Dollars，新西兰元|
|AUD|指|Australian Dollars，澳大利亚元|
|USD|指|United States Dollars，美元|
|R|指|Rand，南非兰特|

注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于浙江日发精密机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
致：浙江日发精密机械股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”或“日发精机”）签署的《专项法律服务委托合同》，接受公司委托，担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，系于 2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于2012年7月更名为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为日发精机本次重组出具法律文件的签字律师为俞婷婷律师、徐静律师及沈宇凯律师。本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮政编码：310008
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所二、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为日发精机本次重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报。
（三）本所律师同意日发精机在本次重组的《报告书》中部分或全部引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但日发精机作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）日发精机、交易对方已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、日发精机、交易对方或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅对本次重组涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等其他专业性事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供日发精机为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第二部分正文
一、本次交易的主要内容
根据日发精机与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》以及日发精机召开的第六届董事会第十九次会议决议，本次交易的主要内容如下：
（一）方案概要
本次交易方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
本次交易方案为日发精机拟向日发集团、杭州锦琦、杭州锦磐发行股份购买其合计持有的捷航投资100%的股权。本次发行股份购买资产完成后，日发精机将持有捷航投资100%的股权，并通过捷航投资、捷航装备、Rifa Jair Holding及RifaJair间接持有Airwork100%的股权，其股权架构如下：
2、募集配套资金
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于实施大型固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级项目，并支付本次交易中介机构费用。本次募集配套资金总额不超过
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所100,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。
（二）本次交易的具体方案
本次交易的具体方案内容如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行股票的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（2）拟购买资产及其交易价格
本次发行股份拟购买资产为捷航投资100%股权。根据坤元评估师出具的《评估报告》，本次评估以 2018年 3月 31日为评估基准日，捷航投资100.00%股权的评估值为125,262.66万元，经上市公司与交易对方友好协商，交易价格确定为125,000.00万元。
（3）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象为日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐。
（4）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为 8.85元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90.00%。2018年 4月 16日，公司召开 2017年度股东大会审议通过每 10股派发 1.00元人民币的利润分配方案，并于 2018年 5月 8日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.75元/股。最终发行价格须经公司股东大会批准。
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即 2017年 11月 23日）收盘点数跌幅超过10%。
若公司董事会根据前款规定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量 142,857,141股，计算公式为：股份发行数量=标的资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发行价格（股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予公司），具体如下：
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|交易对方|持有标的资产权益的对价（万元）|股份支付对价金额（万元）|发行股数（股）|
|日发集团|95,625.00|95,625.00|109,285,714|
|杭州锦琦|23,500.00|23,500.00|26,857,142|
|杭州锦磐|5,875.00|5,875.00|6,714,285|
|合计|125,000.00|125,000.00|142,857,141|

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（6）股份锁定安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的
股份锁定承诺函，交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所日发集团承诺：“本公司通过本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。在锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份亦遵守上述限售期的承诺。”
杭州锦琦、杭州锦磐承诺：“本企业通过本次交易取得的公司股份自发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。在锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份亦遵守上述限售期的承诺。”
（7）过渡期
①过渡期价值变动
过渡期内，若标的公司产生盈利的，则盈利部分归属于公司拥有；若标的公司产生亏损的，则由日发集团以现金方式对亏损部分进行补足。
②过渡期安排
（a）过渡期内，交易对方应依据法律、法规和公司章程行使对捷航投资的股东权利，不做出损害捷航投资及公司权利和/或利益的行为，并将督促捷航投资依法诚信经营。
（b）过渡期内，交易对方所持有的捷航投资之股权结构将不会发生任何变化。
（8）滚存未分配利润安排
公司滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后公司新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（9）交割
①标的资产的交割
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，交易对方应当配合公司及捷航投资完成标的股权转让的工商变更手续，并取得换发的营业执照。
②本次发行股份的登记
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方非公开发行股份的登记手续，并向交易对方交付中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关文件，载明交易对方已持有本次认购的公司股份。
如本次发行股份购买资产在六个月内无法完成登记手续的，经交易各方书面同意，前述交割期限可以适当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。
（10）业绩承诺及补偿安排
根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》的约定，日发集团作为补偿义务人，承诺 Airwork在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元和3,250.00万新西兰元。
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 Airwork在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度内未能实现承诺净利润的，日发集团同意按照协议的约定就Airwork实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
2、募集配套资金
（1）募集配套资金总额及募投项目
公司拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，占标的资产交易价格的比例为76.92%，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100.00%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
本次募集配套资金用于以下用途：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|占比|
|1|大型固定翼飞机采购及升级项目|78,342.22|65,000.00|65.00%|
|2|直升机采购及升级项目|36,645.83|29,500.00|29.50%|
|3|中介机构费用|5,500.00|5,500.00|5.50%|
|合计||118,042.85|100,000.00|100.00%|

若本次募集资金到位时间与募集资金项目实施进度不一致，公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后履行相关程序予以置换。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，公司将通过自有资金或自筹资金解决资金缺口。
（2）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（3）发行方式及定价依据
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金所发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。募集配套资金不超过标的资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%。本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（4）发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 100,000.00万元除以配套募集资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过
110,817,793股。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（5）股份锁定安排
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
①发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。
②本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（6）滚存未分配利润的安排
公司滚存未分配利润由本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后公司新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（三）本次重大资产重组决议有效期
日发精机本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易有关议案之日起十二个月内。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，日发集团系日发精机控股股东，存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
日发精机与捷航投资经审计的 2017年度主要财务数据（按合并报表口径）、本次交易的成交金额比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|日发精机|捷航投资|标的资产指标|||
||||占上市公司相同指标的比例|本次交易成交金额|相应指标与成交金额孰高占上市公司相同指标的比例|

日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|资产总额|263,208.91|243,218.19|92.40%|125,000.00|92.40%|
|营业收入|100,537.26|74,758.62|74.36%|-|74.36%|
|资产净额|175,012.42|115,024.45|65.72%|125,000.00|71.42%|

据此，捷航投资在 2017年度末总资产、资产净额占日发精机同期经审计总资产、资产净额比例均分别达到50%以上；捷航投资 2017年度营业收入占日发精机同期经审计营业收入比例亦达到50%以上，符合《重组管理办法》第十二条、第十四条关于上市公司重大资产重组的认定标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2、本次交易不构成重组上市
本次重组完成后，上市公司的控股股东仍为日发集团，实际控制人仍为吴捷、吴良定家族，本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，本所律师核查后认为，本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易的主体包括：标的股权的购买方日发精机；标的股权的出售方日发集团、杭州锦琦、杭州锦磐。
（一）本次交易的资产购买方日发精机
1、日发精机目前的基本法律状况
企业名称：浙江日发精密机械股份有限公司
统一社会信用代码：91330000726586776L
住所：浙江省新昌县七星街道日发数字科技园
法定代表人：吴捷
注册资本：55,408.8969万元
实收资本：55,408.8969万元
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所经营范围：数控机床、机械产品的研发、生产、销售，航空零部件的研发、加工、销售，航天、航空器及设备的研发、生产、销售，计算机软硬件的研发、销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）
2、日发精机的历史沿革
日发精机之前身新昌日发成立于1999年3月30日，系由王本善、浙江日发控股集团有限公司按当时有效之《公司法》共同设立的有限责任公司，成立时的名称为“浙江新昌日发精密机械有限公司”，注册资本为 1800万元。经过历次股本演变，于2000年变更设立为股份有限公司前的注册资本为1800万元，股东为浙江日发控股集团有限公司、吴捷、王本善、俞浩铭、俞海云、余兴焕、郑和军。
2000年 12月 22日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2000]60号《关于同意变更设立浙江日发数码精密机械股份有限公司的批复》，新昌日发整体变更设立为股份有限公司，公司名称为“浙江日发数码精密机械股份有限公司”，注册资本为 1800万元。2000年 12月 28日，日发精机在浙江省工商行政管理局注册登记，领取了注册号为3300001007494号的《企业法人营业执照》。
经日发精机于 2004年 12月 31日召开的股东大会批准，以及经浙江省人民政府于 2005年 4月 8日核发的浙政股[2005]15号《关于同意浙江日发数码精密机械股份有限公司增加注册资本的批复》批准，日发精机注册资本增加至 3000万元，增资部分由日发集团按1.39元/股单方认缴。2005年4月，日发精机取得了浙江省工商行政管理局核发的注册资本变更为 3000万元的《企业法人营业执照》。
2007年5月20日，经日发精机2006年度股东大会批准，公司以2006年末总股本3000万股为基数，以公司未分配利润向全体股东每 10股送4.5股，以资本公积向全体股东每10股转增1.5股，股本由3000万股增加至4800万股。2007年 8月 3日，日发精机取得浙江省工商行政管理局核发的注册资本变更为 4800万元的《企业法人营业执照》。
2010年 11月 12日，中国证监会以证监许可〔2010〕1616号文《关于核准浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意日发
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所精机向社会公开发行人民币普通股1,600万股。2010年12月10日，日发精机人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板挂牌交易。2010年 12月 28日，日发精机取得浙江省工商行政管理局核发的注册资本为6,400万元的《企业法人营业执照》。
2011年 4月 22日，日发精机召开 2010年年度股东大会，审议通过了资本公积金每 10股转增 5股的方案。2011年 5月 19日，日发精机取得浙江省工商行政管理局核发的注册资本为9,600万元的《企业法人营业执照》。
2012年5月3日，日发精机召开2011年度股东大会通过决议，审议通过了资本公积金每 10股转增 5股的方案。本次转增后，日发精机取得浙江省工商行政管理局核发的注册资本为14,400万元的《企业法人营业执照》。
2013年5月3日，日发精机召开2012年度股东大会，审议通过了资本公积金每 10股转增 5股的方案。本次转增后，日发精机取得浙江省工商行政管理局核发的注册资本为21,600万元的《企业法人营业执照》。
2015年 5月 12日，日发精机召开 2014年度股东大会，审议通过了资本公积金每 10股转增 5股的方案。本次转增后，日发精机取得浙江省工商行政管理局核发的注册资本为32,400万元的《营业执照》。
2015年11月6日，中国证监会核发（证监许可[2015]2479号《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票的批复》），核准日发精机非公开发行不超过4,560万股新股。经核查，日发精机本次共计向7名对象非公开发行A股普通股股票 45,392,646股。本次发行完成后，日发精机注册资本增至369,392,646元。
2016年 5月 10日，日发精机召开 2015年度股东大会，审议通过了资本公积金每10股转增5股的方案。本次转增后，日发精机注册资本增加至554,088,969元。
本所律师核查了日发精机的工商登记及年检资料、验资报告、现行有效的公司章程，最近三年股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：日发精机为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所挂牌交易；截至2018年6月30日，日发精机不存在根据法律、法规、规范性文件以及
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）本次交易的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为日发集团、杭州锦琦、杭州锦磐，合计持有捷航投资100%的股权。
交易对方的相关情况如下：
1、日发集团
根据公司提供的资料及经本所律师核查，日发集团为日发精机的控股股东，成立于 1997年 2月 26日，统一社会信用代码为913301001464359715，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江日发控股集团有限公司|
|注册地址|杭州市西湖区玉古路173号17F|
|法定代表人|吴捷|
|注册资金|19,000万元|
|实缴资金|19,000万元|
|企业性质|其他有限责任公司|
|营业期限|1997年2月26日至长期|
|经营范围|批发、零售：机械电子产品，电器及配件；服务：实业投资，机械电子产品、电器及配件的技术开发、技术咨询，受托企业资产管理；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目|

截至2018年6月30日，日发集团股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|出资比例|
|1|吴捷|6486.1|34.1374%|
|2|新昌县财通惠信息服务合伙企业（普通合伙）|4164.75|21.9197%|
|3|吴良定|2561|13.4789%|
|4|陈爱莲|625|3.2895%|
|5|俞浩铭|525|2.7632%|
|6|俞少怀|520|2.7368%|
|7|沈迪|422.5|2.2237%|
|8|石季芳|408.2|2.1484%|

日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|9|俞海云|406.3|2.1384%|
|10|王本善|354.9|1.8679%|
|11|郑和军|337.5|1.7763%|
|12|余兴焕|305.5|1.6079%|
|13|章贤妃|273.75|1.4408%|
|14|何旭平|247.5|1.3026%|
|15|王勇|238|1.2526%|
|16|吴楠|212.5|1.1184%|
|17|石其忠|169|0.8895%|
|18|董益光|165|0.8684%|
|19|郑廷钢|149.5|0.7868%|
|20|王文林|148|0.7789%|
|21|王吉|80|0.4211%|
|22|厉永江|80|0.4211%|
|23|董仲南|60|0.3158%|
|24|盛伟良|30|0.1579%|
|25|丁金潮|30|0.1579%|
|合计||19,000|100%|

经本所律师核查，截至2018年6月30日，日发集团为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。
2、杭州锦琦
杭州锦琦成立于 2017年 11月 10日，统一社会信用代码为 91330104MA2AY25X2K，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|浙江省杭州市江干区庆春东路2-6号3003-4室|
|执行事务合伙人|杭州金投实业有限公司（委派代表：刘宏远）|
|认缴出资额|100,100万元|
|实缴出资额|24,453万元|
|企业性质|有限合伙企业|
|合伙期限|2017年11月10日至长期|

日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|经营范围|实业投资；服务：受托资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）|

截至2018年6月30日，杭州锦琦出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资金额(万元)|出资比例|
|1|杭州金投实业有限公司|普通合伙人|100|0.0999%|
|2|杭州市金融投资集团有限公司|有限合伙人|100,000|99.9001%|
|合计|||100,100|100%|

经本所律师核查，杭州锦琦已于 2018年 1月 5日取得中国证券投资基金业协会核发的备案编码为SY7446《私募投资基金备案证明》，基金名称：杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙），管理人名称：杭州金投资产管理有限公司。杭州金投资产管理有限公司已于 2015年 4月 29日取得《私募基金管理人登记证书》，登记编号为P1011463。
经本所律师核查，截至2018年6月30日，杭州锦琦为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。
（2）杭州锦磐
杭州锦磐成立于 2017年 11月 24日，统一社会信用代码为 91330104MA2AY9YM68，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|浙江省杭州市江干区庆春东路2-6号3003-5室|
|执行事务合伙人|杭州金投实业有限公司（委派代表：刘宏远）|
|认缴出资额|30,100万元|
|实缴出资额|6,114万元|
|企业性质|有限合伙企业|
|合伙期限|2017年11月24日至长期|
|经营范围|服务：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

截至2018年6月30日，杭州锦磐出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资金额(万元)|出资比例|

日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|
|1|杭州金投实业有限公司|普通合伙人|100|0.3322%|
|2|杭州金投建设发展有限公司|有限合伙人|30,000|99.6678%|
|合计|||30,100|100%|

经本所律师核查，杭州锦磐已于 2018年 1月 5日取得中国证券投资基金业协会核发的备案编码为SCA321《私募投资基金备案证明》，基金名称：杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙），管理人名称：杭州金投资产管理有限公司。杭州金投资产管理有限公司已于2015年4月29日取得《私募基金管理人登记证书》，登记编号为P1011463。
经本所律师核查，截至2018年6月30日，杭州锦磐为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。
本所律师核查后认为，本次交易的交易对方均为依法设立并有效存续的法人/非法人企业，具备实施并完成本次交易的主体资格。
（三）交易对方之间的关联关系
经本所律师核查，杭州锦琦、杭州锦磐的执行事务合伙人及私募基金管理人均为杭州金投实业有限公司、杭州金投资产管理有限公司。据此，根据《上市公司收购管理办法（2014修订）》第八十三条的规定，杭州锦琦和杭州锦磐为一致行动人。
除杭州锦琦与同为交易对方的杭州锦磐为一致行动人外，本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。
（四）交易对方与上市公司间的关联关系
截至 2018年 6月 30日，交易对方之一日发集团直接持有上市公司44.78%股份，为上市公司的控股股东，日发集团与上市公司存在关联关系。
根据上市公司的工商登记资料、公开披露信息、杭州锦琦及杭州锦磐的工商登记资料及其执行事务合伙人出具的承诺函并经本所律师核查，截至 2018年 6月30日，杭州锦琦及杭州锦磐与上市公司持股5%以上股东不存在在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所倾斜的其他关系，与上市公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属不存在投资或任职关系。截至2018年6月30日，杭州锦琦及杭州锦磐均未持有上市公司的股份。
本所律师核查后认为，截至2018年6月30日，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定，本次交易的交易对方日发集团系上市公司的控股股东，为上市公司的关联方。杭州锦琦及杭州锦磐与上市公司不存在关联关系。
三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准和授权：
1、日发精机的批准和授权
2018年5月14日，日发精机召开第六董事会届第十八次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案》及《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
2018年7月20日，日发精机召开第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>之补充协议二的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》及《关于提请召开 2018年第二次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
2018年7月20日，日发精机独立董事出具《浙江日发精密机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》，同意将本次重组涉及的相关议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议。
2018年7月20日，日发精机独立董事出具《浙江日发精密机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事会就本次重组的总体安排。
2、交易对方的批准和授权
（1）日发集团
2018年5月2日，日发集团召开2017年度股东会，会议审议通过了《关于向日发精机转让AWK资产的议案》，议决如下：
①同意日发精机向日发集团发行股份购买其持有的捷航投资76.5%的股权（“本次交易”），收购价格依照具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估报告为基准协商确定，收购程序将依照相关法律、法规及规范性文件之规定进行。
②同意日发集团与日发精机等相关方签署有关协议，包括《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》等。
（2）杭州锦琦
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所杭州锦琦执行事务合伙人杭州金投实业有限公司已出具关于同意转让股权的决定书，同意日发精机向杭州锦琦发行股份购买其持有的捷航投资18.8%的股权，收购价格依照具有证券资格的评估机构出具的评估报告为基础协商确定，收购程序将依照相关法律、法规及规范性文件之规定进行。
（3）杭州锦磐
杭州锦磐执行事务合伙人杭州金投实业有限公司已出具关于同意转让股权的决定书，同意日发精机向杭州锦磐发行股份购买其持有的捷航投资4.7%的股权，收购价格依照具有证券资格的评估机构出具的评估报告为基础协商确定，收购程序将依照相关法律、法规及规范性文件之规定进行。
3、标的公司的批准与授权
捷航投资已召开股东会，会议决议同意日发精机向日发集团、杭州锦琦、杭州锦磐发行股份购买其合计持有的捷航投资100%股权。收购价格依照具有证券资格的评估机构出具的评估报告为基准协商确定，收购程序将依照相关法律、法规及规范性文件之规定进行。
4、OIO审批
2018年5月23日，OIO出具决定通知书，通知书载明：同意日发精机收购捷航投资100%的股权，该等收购应于该决定通知书出具之日起 12个月内完成。
（二）尚需取得的批准及履行的程序
截至本法律意见书出具日，本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易尚需日发精机的股东大会审议批准。
2、本次交易尚需取得中国证监会核准。
3、本次募集配套资金投资项目，通过向 Airwork增资的方式实施。该等增资涉及境外投资，尚需根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令2017年第11号）、《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的规定履行变更备案手续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组已经履行了
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所现阶段应当履行的批准和授权程序。
四、本次交易的实质条件
本所律师核查了日发精机与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件，各中介机构为本次交易出具的《捷航投资审计报告》、《Airwork审计报告》、《评估报告》及其说明、日发精机的公开披露信息内容、日发精机就本次发行股份购买资产及配套募集资金的相关会议决议文件等，本所律师认为，日发精机本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行办法》的相关规定。
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，日发精机本次交易涉及的发行股份事项符合《公司法》的相关规定：
1、日发精机在本次交易中拟发行的股票均为人民币普通股股票，同次发行的每股发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。
2、日发精机本次交易所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
经本所律师核查，本次交易构成上市公司重大资产重组，适用《重组管理办法》的规定。
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）经核查，日发精机的主营业务为数控机床、航空航天设备、航空航天零部件以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售业务。本次交易的标的公司捷航投资主要资产为通过其下属持股公司捷航装备、Rifa JairHolding、Rifa Jair间接持有的Airwork100.00%股权。捷航投资及其下属持股公司捷航装备、Rifa JairHolding、Rifa Jair最近三年内无实际经营业务，Airwork的主营业务为货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机 MRO业务。经核查，Airwork的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。日发精机和捷航投资的生产经营均能
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所遵守国家有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，不存在违反相关法律法规的情形。本次重大资产重组不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。据此，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）截至本法律意见书出具日，日发精机的股份总数为554,088,969股，其中社会公众股占总股本的比例不低于10%。如以本次发行股份购买资产所发行股份的数量142,857,141股计算，日发精机的股份总数将增加至696,946,110股，本次发行股份购买资产完成后，社会公众股占总股本的比例仍不低于10%；本次募集配套资金完成后，社会公众股占总股本的比例亦不低于10%。
据此，本所律师认为，本次交易不会导致日发精机的股本总额和股权分布发生不符合股票上市条件的变化，不会导致日发精机存在依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易以发行股份的方式购买标的资产，其定价系参考《评估报告》评估结果，经交易各方协商确定。经核查，本次交易的定价依据及价格业经日发精机的董事会在关联董事回避表决的情况下审议批准，尚需经日发精机股东大会审议通过。日发精机的独立董事发表意见认为，本次重组的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。本所律师据此认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害日发精机和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次发行股份购买的标的资产为捷航投资100%股权，根据交易对方的承诺并经本所律师核查，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产权属清晰，未设置任何抵押、质押，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
本次重大资产重组涉及标的公司的股权转让，不涉及转移标的公司债权债务的事项。
据此，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易的标的资产为捷航投资100%股权。捷航投资及其控制的下属企业 Airwork主要从事货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机 MRO业务。本次重大资产重组完成后，日发精机将切入货机租赁运营、直升机租赁运营以及直升机MRO业务领域，不会发生日发精机重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
根据天健会计师出具的《捷航投资审计报告》及《Airwork审计报告》显示的数据，本次交易有利于日发精机增强持续经营能力。
据此，本所律师认为，本次交易有利于增强日发精机持续经营能力，不存在可能导致日发精机重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易前，日发精机已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。
本次交易完成前后，日发精机控股股东仍为日发集团，其实际控制人仍为吴捷、吴良定家族，其控股股东及实际控制人未发生变更。
经核查，标的公司与日发精机控股股东及实际控制人之间不存在显失公平的关联交易，亦不存在同业竞争（详细阐述见本法律意见书第二部分第六条第（四）款及第七条）。同时，日发精机之控股股东及实际控制人已出具《关于保持浙江日发精密机械股份有限公司独立性的承诺函》，其保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与其控制的其他企业保持相互独立，保持上市公司的独立性。并承诺如违反该等承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。
据此，本所律师认为，本次交易完成后，日发精机的业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（7）日发精机已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会专门委员会工作制度》、《对外投资管理制度》等管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，日发精机将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作。
本所律师认为，本次交易有利于日发精机继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，日发精机本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据天健会计师出具的《捷航投资审计报告》及《Airwork审计报告》，标的公司资产质量良好，主营业务清晰、突出。根据天健会计师出具的《审阅报告》，本次交易将有利于日发精机增强持续盈利能力。
如本所律师在本法律意见书本节第（二）条第 2款第（6）项所述，本次交易不会影响日发精机的独立性。
本次交易完成后，标的公司将成为日发精机的全资子公司。截至本法律意见书出具日，标的公司与日发精机之控股股东、实际控制人间除股权投资关系外，不存在其他大额的经常性交易，亦不存在同业竞争情形。日发精机之控股股东及实际控制人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》，其保证将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易。承诺其将不以直接或间接的方式从事与本次交易后上市公司及其下属合并报表范围内的公司）存在竞争或可能构成竞争业务。并承诺因其未履行该承诺而给上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（一）的规定。
（2）根据天健会计师出具的天健审[2018]620号《审计报告》，天健会计师对日发精机 2017年度的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。据此，本所律师认为，日发精机不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）日发精机及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）如本所律师在本法律意见书本节第（二）条第1款第（4）项所述，本次发行股份购买捷航投资100%股权，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》关于协议生效条件的约定，协议生效时，标的资产的转让即已经取得法律、法规规定所需的全部批准或授权，在各方均能严格履行签署协议的情况下，该等资产的过户和转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，日发精机本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
3、根据本次交易的方案，日发精机向交易对方以发行股份购买资产，并向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
4、根据本次交易的方案，本次交易发行股份的发行价格为定价基准日（即日发精机审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第十八次会议决议公告日）前 20个交易日日发精机股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
5、本次交易的股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条的规定。
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所根据本次交易方案及交易对方承诺，交易对方已就本次交易取得的日发精机股份的锁定期做出相应承诺，具体见本法律意见书第二部分第一条第（二）款第1项之“（6）股份锁定安排”。
综上，本所律师认为，上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条的规定。
（三）本次交易符合《重组若干问题的规定》的相关规定
1、本次发行股份购买资产的标的资产为日发集团、杭州锦琦、杭州锦磐合计持有的捷航投资100%股权。截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需履行中国证监会核准等程序后方可实施，该等事项已在《报告书》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次发行股份购买资产的交易对方日发集团、杭州锦琦、杭州锦磐对标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。就日发精机本次发行股份购买的目标公司的股权，该等目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
5、本次交易有利于公司避免同业竞争，本次关联交易不会对日发精机独立性产生不利影响。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。
（四）本次交易符合《发行办法》、《实施细则》的相关规定
1、本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（本次非公开发行股票发行期的首日）前 20个交易日公司股票均价的90%，符合《发行办法》第三十八条第（一）项、《实施细则》第七条的规定。
2、根据《报告书》、日发精机董事会决议等文件，日发精机的控股股东、实际控制人及其控制的企业不作为本次非公开发行的发行对象，发行对象认购的本
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所次非公开发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让，符合《发行办法》第三十八条第（二）项、《实施细则》第十条的规定。
3、根据《报告书》、日发精机董事会决议等文件，日发精机本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过 100,000.00万元（含本数），募集资金金额拟用于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|占比|
|1|大型固定翼飞机采购及升级项目|78,342.22|65,000.00|65.00%|
|2|直升机采购及升级项目|36,645.83|29,500.00|29.50%|
|3|中介机构费用|5,500.00|5,500.00|5.50%|
|合计||118,042.85|100,000.00|100.00%|

据此，本所律师认为，本次募集配套资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策的规定；本次募集配套资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性（详细阐述见本法律意见书正文第七节“本次交易涉及的关联交易及同业竞争”）；日发精机已建立募集资金专项存储制度，本次募集配套资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行办法》第三十八条第（三）款的规定。
4、本次募集配套资金不会导致日发精机控制权的变化，不存在《发行办法》第三十八条第（四）款规定的情形。
5、根据日发精机及其现任董事、高级管理人员的承诺出具的承诺函、天健会计师为日发精机报告期内财务报表进行审计并出具的审计报告、本所律师在中国证监会及深交所网站的查询结果，并经本所律师核查后认为，日发精机不存在下列情形，符合《发行办法》第三十九条的规定：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、经本所律师核查，本次发行将不会对日发精机的关联交易及独立性造成影响，不会产生同业竞争，符合《实施细则》第二条的规定。有关关联交易及同业竞争的论述详见本法律意见书第二部分第七条之“本次交易涉及的关联交易及同业竞争”。
综上所述，本所律师认为，日发精机本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行办法》、《实施细则》的相关规定。
五、本次交易的相关协议
（一）附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议
1、《发行股份购买资产协议》
2018年 1月 26日，日发精机与交易对方签署《发行股份购买资产协议》，该协议约定如下：
（1）本次发行股份购买资产的总体方案
交易对方拟将其持有的捷航投资100%股权，全部转让给上市公司，上市公司同意受让标的资产。
作为取得标的资产的对价，上市公司以其非公开发行的股份向交易对方购买标的资产。标的资产的转让价格将根据评估报告确认的标的资产评估值，并经由交易各方协商一致确定。
（2）本次发行股份购买资产的具体方案
①发行股份种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所②发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价×90.00%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
具体发行价格在定价基准日确定后，由交易各方根据本款的规定另行签署协议予以确定。
③发行股份数
本次向交易对方发行的股份总数=标的股权作价÷本次发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，交易对方自愿放弃。
本次发行的股份数，在定价基准日确定后，由交易各方根据本款的规定另行签署协议予以确定。
交易对方各方根据其各自持有的捷航投资的股权比例，获得上市公司向其发行的股份。
④上市公司滚存未分配利润
上市公司滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
⑤关于本次非公开发行所发行股份的限售期
日发集团认购的本次发行股份购买资产的股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让。
杭州锦琦、杭州锦磐认购的本次发行股份购买资产的股份，其限售期为：
a）如其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到并超过 12个月的，则其认购的本次发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让；
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所b）如其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其认购的本次发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让。
限售期满后，交易对方持有的公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，日发集团因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持公司股份的，亦需按照其承诺及中国证监会和深交所有关规定进行转让。
（3）交割
①标的资产的交割
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，交易对方应当配合上市公司及捷航投资完成标的资产转让的工商变更手续，并取得换发的营业执照。
②本次发行股份的登记
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方非公开发行股份的登记手续，并向交易对方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明交易对方已持有本次认购的上市公司股份。
如本次发行股份在六个月内无法完成登记手续的，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。
（4）过渡期
①过渡期价值变动
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若标的资产产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若标的资产产生亏损的，则由日发集团以现金方式对亏损部分进行补足。
②过渡期安排
过渡期内，日发集团、杭州锦琦、杭州锦磐应依据法律、法规和公司章程行使对捷航投资的股东权利，不做出损害捷航投资及上市公司权利和/或利益的行为，并将督促捷航投资依法诚信经营。
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所过渡期内，交易对方所持有的捷航投资之股权结构将不会发生任何变化。
（5）协议生效的先决条件
《发行股份购买资产协议》于下列条件全部成就之日起生效：
①双方签字或其授权代表签字，并加盖各自公章；
②本次发行股份购买资产获得上市公司股东大会的审议批准；
③上市公司取得《Overseas Investment Act2005（2005年海外投资法案）》和《Overseas Investment Regulation2005（2005年海外投资条例）》项下有关本次发行股份购买资产所有必要的同意；
④中国证监会核准本次发行股份购买资产。
2、《关于<发行股份购买资产协议>之补充协议》
2018年 5月 14日，日发精机与交易对方签署《关于<发行股份购买资产协议>之补充协议》，对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的具体适用情形进行了约定,具体如下：
交易各方同意，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，如发生下述任一情形的，上市公司董事会有权对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：
（a）中小板综指（399101.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017年 11月 23日）收盘点数跌幅超过10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格在上述调价的基础上再作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
3、《关于<发行股份购买资产协议>之补充协议二》
2018年7月20日，日发精机与交易对方签署《关于<发行股份购买资产协议>之补充协议二》，对本次发行股份购买资产的标的股权作价等有关内容进行了修订,具体如下：
根据坤元评估师出具的《评估报告》，及经日发精机与交易对方协商一致，本次交易的标的股权作价为125,000.00万元人民币。
（二）盈利补偿协议
2018年 5月 14日，日发精机与日发集团签署《盈利补偿协议》，就盈利预测承诺，补偿条件及类型，补偿程序及方式，补偿金额的调整，违约责任，争议解决，协议生效、解除和终止及通知等具体事项进行了约定。具体如下：
1、盈利预测期间
《盈利补偿协议》项下的盈利预测期间为本次重组实施完毕的当年及后续三个完整的会计年度，即盈利预测期间为2018年度、2019年度、2020年度和2021年度。
前述本次重组实施完毕指下述条件同时具备之日：1）本次重组经上市公司股东大会批准和中国证监会核准；2）上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份购买资产所发行股份的登记手续，本次发行的股份已登记至交易对方名下。
2、盈利预测承诺
日发集团承诺，Airwork于2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元及3,250.00万新西兰元。
3、盈利预测补偿
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（1）盈利预测补偿条件
在盈利预测期间内，Airwork任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿。
（2）股份补偿
在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：
如Airwork任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的净利润的，则：应补偿股份的数量=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润)÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行股份购买资产所发行的股份总数-已补偿股份数量
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零(0)时，按零(0)取值，即日发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
（3）现金补偿
如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产中日发集团所认购的上市公司股份总数的(以下简称“不足补偿的股份总数”)，差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
（4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对 Airwork进行减值测试。如经测试，Airwork期末减值额>盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额(如有)，则日发集团应向上市公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
①以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：资产减
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所值补偿的金额=Airwork期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格-日发集团已补偿的现金补偿金额。
②以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的股份=Airwork期末减值额÷发行价格-日发集团已补偿的股份总数
上述减值额为本次发行股份购买资产中标的资产交易价格减去期末Airwork的评估值并扣除盈利预测期间内 Airwork股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、盈利补偿的程序及方式
（1）补偿数额的确定
为确认 Airwork于盈利预测期间内每一年度末所实现的净利润及扣除非经常性损益后的净利润，双方同意，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对 Airwork于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经常性损益后的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的相关数据为准。
（2）股份补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度报告披露后的 10个交易日内，日发集团应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。同时，上市公司应向日发集团发出股份补偿的通知。日发集团应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结算机构。双方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之日起60日内办理完毕补偿手续。
在上市公司当年度的年度报告披露后 30日内，上市公司应召开董事会，审议关于要求日发集团进行补偿，以及以人民币 1.00元的总价格回购该等应补偿股份并予以注销的议案。若上述回购并注销事宜因未获上市公司董事会、股东大会审议通过等原由而无法实施的，则日发集团承诺在上述情形发生后的60日内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所股权登记日登记在册的其他股东。其他股东按其各自持有上市公司股份数量占上市公司的总股本扣除日发集团持有的股份数后股份总额之比享有获赠股份。
（3）现金补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的10个交易日内，将足额现金一次性支付给上市公司。
5、生效
本《盈利补偿协议》以协议双方签章之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效时，本协议生效。本协议因《发行股份购买资产协议》的解除或终止而解除或终止。
本所律师核查后认为，《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》已经签署，协议形式合法有效；协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待协议约定的交割条件满足时即可进行交割；协议约定的交易价格定价公允；协议的签署及履行不会侵害日发精机及其全体股东的利益。
本所律师核查后认为，日发精机与交易对方的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、与日发集团的《盈利补偿协议》已经签署，协议形式合法有效；协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待协议约定的交割条件满足时即可进行交割；协议约定的交易价格定价公允；协议的签署及履行不会侵害日发精机及其全体股东的利益。
六、标的公司的基本情况
本次交易中，日发精机拟受让的标的资产为日发精机、杭州锦琦、杭州锦磐合计持有的捷航投资100%的股权。本次交易最终目的为实现日发精机对境外公司Airwork的收购，即日发精机将通过本次交易间接持有Airwork100%的股权。
（一）本次交易的标的公司
本次交易涉及的标的公司及其下属公司的基本情况如下：
1、捷航投资
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（1）根据标的公司提供的资料及本所律师核查，捷航投资成立于2016年8月 8日，目前持有杭州市西湖区市场监督管理局持有的统一社会信用代码为91330106MA27YD542E《营业执照》，其基本情况如下：
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|公司名称|日发捷航投资有限公司|
|注册地址|浙江省杭州市西湖区玉古路173号17F（1706）|
|法定代表人|吴捷|
|注册资本|150,000万元|
|实缴资本|118,000万元|
|企业性质|其他有限责任公司|
|成立日期|2016年8月8日|
|经营期限|2016年8月8日至长期|
|经营范围|服务：私募股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（以上项目未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，市场营销策划，品牌管理。|

（2）捷航投资的设立及其变更
①2016年8月设立
2016年 7月 28日，国家工商行政管理总局出局（国）登记内名预核[2016]第 12995号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称日发捷航投资有限公司。
捷航投资设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|日发集团|5,000.00|5,000.00|100.00%|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00%|

注：5,000.00万元注册资本于2017年3月2日实缴到位。
②2017年8月注册资本变更
2017年8月，捷航投资注册资本从5,000万元变更为150,000万元。
2017年8月25日，捷航投资完成工商变更。本次增资完成后，捷航投资的
股权结构如下：
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|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|日发集团|150,000|118,000|100%|
|合计||150,000|118,000|100%|

③2017年12月股权转让
2017年 12月，捷航投资召开股东会，会议决议同意日发集团将捷航投资18.80%股权转让给杭州锦琦，转让价格为 24,440万元；将捷航投资4.70%股权转让给杭州锦磐，转让价格为6,110万元。
2017年 12月 20日，捷航投资完成工商变更。本次股权转让完成后，捷航投资的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|日发集团|114,750|90,270|76.50%|
|2|杭州锦琦|28,200|22,184.|18.80%|
|3|杭州锦磐|7,050|5,546|4.7%|
|合计||150,000|118,000|100%|

2、标的公司下属公司的基本情况
（1）捷航装备
根据捷航装备提供的资料及经本所律师核查，捷航装备成立于 2016年 9月 29日，系捷航投资的全资子公司，目前持有上海市自贸区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310115MA1K3H5M1A的《营业执照》，其基本情况如下：
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|公司名称|日发捷航装备制造有限公司|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室|
|法定代表人|吴捷|
|注册资本|150,000万元|
|实缴资本|118,000万元|
|企业性质|一人有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2016年9月29日|

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|经营期限|2016年9月29日至不约定期限|
|经营范围|航空器零部件的销售，航空专业技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。企业管理，企业管理咨询，企业形象策划，品牌管理及咨询，商务信息咨询，市场营销策划。|

（2）Rifa Jair Holding
根据香港律师出具的法律意见书及经本所律师核查商业登记证，Rifa Jair Holding系捷航装备的全资子公司，其基本情况如下：
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|公司名称|Rifa Jair Holding Company Limited|
|公司编号|2416035|
|住所|RM D 10/F Tower A Billion CTR 1 Wang Kwong Rd Kowloon BayKL|
|企业性质|私人股份有限公司|
|成立日期|2016年8月16日|
|股份总数|10,000|
|股本总额|HKD10,000|

（3）Rifa Jair
根据香港律师出具的法律意见书经本所律师核查商业登记证，Rifa Jair系 Rifa Jair Holding的全资子公司，其基本情况如下：
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|公司名称|Rifa Jair Company Limited|
|公司编号|2419284|
|住所|RM D 10/F Tower A Billion CTR 1 Wang Kwong Rd Kowloon BayKL|
|企业性质|私人股份有限公司|
|成立日期|2016年8月24日|
|股份总数|10,000|
|股份总额|HKD10,000|

（4）Airwork及其下属公司
① Airwork的基本情况
根据 RMV的尽调报告，以及本所律师核查 Airwork提供的资料、检索
Airwork年度报告等公开信息，Airwork系 Rifa Jair的全资子公司，其基本情况
如下：
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|公司名称|Airwork Holdings Limited|
|注册号码|241674|
|商业编码|9429039946287|
|注册地|新西兰|
|注册地址|Level 4,32 Mahuhu Crescent, Auckland Central,Auckland,1010,NewZealand|
|企业性质|有限责任公司，于 2013 年 12 月至 2017 年 12 月期间在新西兰证券交易所上市交易|
|成立日期|1984年7月6日|
|经营范围|投资控股、直升机MRO业务、直升机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务|
|股份总数|52,283,373股|

② Airwork及其下属公司的股权架构
根据 RMV的尽调报告，以及本所律师核查 Airwork提供的资料、检索 Airwork年度报告等公开信息，截至 2018年 3月 31日，Airwork及其下属公司的股权架构如下：
注1：Public Trust持有AFOL100.00%股权。根据《Airwork授权新西兰籍
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所董事行使控制 Airwork Flight Operations Limited的协议》（“Airwork Holdings Limited Charter for committee of NZ National Directors exercising control over Airwork Flight OperationsLimited”）及《信托持股契约》（“Deed recording the holding of share ontrust”），Public Trust由Airwork的新西兰籍全体董事控制，并行使对AFOL的权力。该公司持有新西兰民用航空局（Civil AviationAuthority）核发的运营及培训等资质（详细阐述见“六、标的公司基本情况”之“（一）本次交易的标的公司”第2款第（4）项之③）。
注2：Air Crane Bolivia S.R.L.的股权由两名自然人 Sergio Salazar Machicado和 Ignacio Salazar Machicado分别代 Heli Holdings Limited和 Contract Aviation Industries Limited持有（详细阐述见“六、标的公司基本情况”之“（一）本次交易的标的公司”第2款第（4）项之③）。
③ Airwork下属公司的基本情况
根据 RMV的尽调报告，以及本所律师核查 Airwork提供的资料，Airwork下属公司的基本情况如下：
a. Capital Aviation Investments Ltd
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|英文名称|Capital Aviation Investments Limited|
|注册地址|新西兰|
|商业编码|9429037969189|
|成立日期|1997年10月31日|
|核定股本|100股|
|主营业务|已歇业，无实际经营|
|股权结构|Airwork持有100%股权|

b. Airwork (NZ) Limited
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|英文名称|Airwork (NZ) Limited|
|注册地址|新西兰|
|商业编码|9429037923860|
|成立日期|1998年2月16日|
|核定股本|50,000股|
|主营业务|航空器的保养、维修和大修|
|股权结构|Airwork持有100%股权|

Airwork (NZ) Limited对外投资情况如下：
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|公司名称|主要经营业务|注册地|持股比例|

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|Airwork(Europe) Limited|航空器零部件支持|新西兰|100%|
|Airwork Heli Engineering PtyLimited|航空器保养|澳大利亚|100%|
|Airwork (USA) Limited|无实际经营-控股型公司|新西兰|100%|
|Airwork (USA) LLC|无实际经营-员工企业|美国|Airwork(USA)Limited持有100%|
|Airwork HeliServices(Canada)Limited|航空器零部件支持|加拿大|100%|

c. Helilink Limited
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|英文名称|Helilink Limited|
|注册地址|新西兰|
|商业编码|9429037670184|
|成立日期|1999年1月28日|
|核定股本|100|
|主营业务|直升机运营|
|股权结构|Airwork持有100%股权|

Helilink Limited对外投资情况如下：
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|公司名称|主要经营业务|注册地|持股比例|
|Heliport Lease Holdings Limited|地产|新西兰|33%|

d. Heli Holdings Limited
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|英文名称|Heli Holdings Limited|
|注册地址|新西兰|
|商业编码|9429037855338|
|成立日期|1998年4月28日|
|核定股本|10|
|主营业务|航空器持有、租赁及包机|
|股权结构|Airwork持有100%股权|

Heli Holdings Limited对外投资情况如下：
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|公司名称|主要经营业务|注册地|持股比例|
|Heli Holdings Pty Limited|航空器租赁及包机|澳大利亚|100%|
|Air Crane Bolivia S.R.L.|航空器租赁|玻利维亚|Sergio Salazar Machicado持有50%，Ignacio SalazarMachicado持有50%注|
|Inflite Charters Limited|航空包机|新西兰|Heli Holdings Limited持有50%，Ancl InvestmentsLimited持有50%|
|Allway Logistics Limited|直升机租赁|香港|Heli Holdings Limited持有50%，Merit Finance Limited持有50%|

日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本所律师注意到，Air Crane BoliviaS.R.L.的股权由两名自然人 Sergio SalazarMachicado和Ignacio SalazarMachicado代持，其分别持有Air Crane Bolivia S.R.L.各50%的股权。根据Sergio Salazar Machicado和Ignacio Salazar Machicado分别于 2015年 11月 11日签署的声明，两名自然人确认以其名义持有的 Air Crane BoliviaS.R.L.各50%股权，分别系 Heli Holdings Limited和 Contract Aviation Industries Limited的财产，该等股权对应的投资、因此产生的收益等均归属于 Heli Holdings Limited和Contract Aviation IndustriesLimited。
根据玻利维亚律师的尽调报告，上述股权代持系为公司注册及后续变更等事项的便利，而委托当地自然人代为持有。玻利维亚律师认为该等代持行为不违反玻利维亚的法律规定。
e. Contract Aviation Industries Limited
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|英文名称|Contract Aviation Industries Limited|
|注册地址|新西兰|
|商业编码|9429031702232|
|成立日期|2010年2月3日|
|核定股本|100|
|主营业务|航空器租赁|
|股权结构|Airwork持有100%股权|

Contract Aviation IndustriesLimited对外投资情况如下：
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|公司名称|主要经营业务|注册地|持股比例|
|Barolex Pty Limited|无实际经营|南非|100%|
|Helibip Pty Limited|无实际经营|南非|Barolex Pty Limited持有100%|
|Airwork Afica Pty Limited|直升机运营|南非|Barolex Pty Limited持有100%|
|Air Crane Bolivia S.R.L.|航空器租赁|玻利维亚|Sergio Salazar Machicado持有50%，Ignacio Salazar Machicado持有50%|

f. AFO Aircraft (NZ) Limited
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|英文名称|AFO Aircraft (NZ) Limited|
|注册地址|新西兰|
|商业编码|9429031277624|
|成立日期|2010年12月13日|
|核定股本|100|
|主营业务|航空器持有及租赁|
|股权结构|Airwork持有100%股权|

g. AFWL
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|英文名称|Airwork Fixed Wing Limited|
|注册地址|新西兰|
|商业编码|9429045937903|
|成立日期|2017年2月2日|
|核定股本|100|
|主营业务|航空器包机及保养|
|股权结构|Airwork持有100%股权|

h. Airwork Flight Operations Pty Limited
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|英文名称|Airwork Flight Operations Pty Limited|
|注册地址|澳大利亚|
|商业编码|13119011871|
|成立日期|2006年3月28日|
|核定股本|12,000,001|
|主营业务|航空器包机及保养|
|股权结构|Airwork持有100%股权|

Airwork Flight Operations Pty Limited对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|主要经营业务|注册地|持股比例|
|AFO Aircraft(Aus) Pty Limited|航空器租赁|澳大利亚|100%|
|Airwork Personnel Pty Limited|员工服务|澳大利亚|100%|

i.Parcelair
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|英文名称|Parcelair Limited|
|注册地址|新西兰|
|商业编码|9429041819227|
|成立日期|2015年6月25日|
|核定股本|100|
|主营业务|航空货运服务|
|股权结构|Airwork持有50%股权；Fieldair Holdings Limited持有50%股权。|

j. AFOL
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|英文名称|Airwork Flight Operations Limited|
|注册地址|新西兰|
|商业编码|9429035918691|
|成立日期|2003年6月23日|
|核定股本|100|
|主营业务|航空器包机及保养|
|股权结构|Public Trust持有100%股权|

根据Airwork的说明，因澳大利亚政府与新西兰政府间的《航空服务协定》
要求在开展澳大利亚—新西兰的航线服务时，AOC证书及OAML证书的持有方
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所必须为新西兰籍，持有方如为公司，则其实际控制人应为新西兰籍。鉴于日发集团收购Airwork100%股权，以及本次交易完成后，Airwork无法满足该等国籍要求。因此，为不影响 Airwork正常运营活动，AOC证书及 OAML证书由 AFOL持有，AFOL100%股权由新西兰籍股东 Public Trust持有。截止 2018年 6月 30日，AFOL持有相关证书情况如下：
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|序号|类型|证书名称|编号|颁发主体|资质持有人|有效期|
|1|运营资质|CAANZ Part 119 AirOperator Certificate|AOC73692|新西兰民航局|AFOL|2014.3.9-2019.3.8|
|2|培训资质|CAANZ Part 141Aviation TrainingOrganisation Certificate|TR73692|||2013.11.20-2018.11.20|
|3|维修资质|CAANZ Part 145Maintenance OrganisationCertificate|MO73692|||2014.8.1-2019.7.31|
|4|开放航空市场许可证|Open Aviation MarketLicence|--|新西兰交通部||2006.11.4-2026.11.4|

为确保对AFOL的控制，及为保障Airwork的利益，2017年2月21日，Public Trust和 AFOL签署了《Airwork授权新西兰籍董事行使控制 Airwork Flight Operations Limited的协议》（“Airwork Holdings Limited Charter for committee of NZ National Directors exercising control over Airwork Flight OperationsLimited”），该协议约定Airwork董事会成员中的新西兰籍董事组成AFOL董事委员会（以下简称“新西兰籍董事委员会”），通过PublicTrust与AFOL签署的《信托持股契约》（“Deed recording the holding of shares ontrust”，以下简称《信托持股契约》）控制Public Trust并行使相关权力；并规定新西兰籍董事委员会的责任及义务为：任一新西兰籍董事委员会成员投赞成票时应证明，行使该等权利不会且不可能对 Airwork的利益不利。每一名新西兰籍董事委员会成员都应以 Airwork的利益最大化为原则行使其董事的职责。
同时，AFOL与 AFWL签署了《航空服务协议》（“Aviation ServicesAgreement”），约定AFOL专有的、排他性地向AFWL提供航空服务，产生的盈利及亏损均由AFWL享有及承担。
i）《信托持股契约》的具体规定如下：
治理结构：PublicTrust具有董事会成员任命权，但须根据新西兰籍董事委员
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所会的指示行使任命或解聘董事会成员的权力；除非经新西兰籍董事委员会的同意，否则无权提升董事会成员的薪资待遇。
新西兰籍董事委员会有权指示PublicTrust行使其作为AFOL股东的权利（包括投票权），但该等股东权利的行使须根据新西兰籍董事委员会成员中的多数成员签署的决议执行，包括：1）经新西兰籍董事委员会表决权的多数同意，Public Trust可以处置 AFOL股份；2）对 AFOL进行重组、重整、合并或清算；3）对本《信托持股契约》进行任何修订、终止、替代或补充；4）行使股份表决权及其他新西兰籍董事委员会期望事项。
PublicTrust的免职和退任：1）Public Trust在本《信托持股契约》的委任于其持有的AFOL股份发生转让或根据新西兰籍董事委员会的终止指示而终止；2） Public Trust可提前90天书面通知 Airwork提出退任通知，退任于Airwork委派新的股份持有方时生效。
ii）《航空服务协议》的具体规定如下：
AFOL提供的服务：1）AFOL会一直根据 AFWL的要求提供航空服务，未经AFWL同意不得向任何第三方提供航空服务；2）AFOL会继续保持目前持有的资质证书，根据AFWL的要求获取其他资质证书；3）AFOL会确保提供的航空服务符合相关航空主管部门的要求，该等要求包括航空器运营和维修的安全和质量保证、经批准的飞行员和维修工程师、确保所有必须的高级管理人员获得批准等。
AFWL提供的服务：除非经AFOL同意，AFWL应当：1）提供AFOL提供的航空服务所需的所有资源，包括合格的飞行员、合格的维修工程师、合格有经验的高级管理人员、航空器组件及零部件；2）遵循 AFOL在提供航空服务时的所有指令和要求；3）根据AFOL提供航空服务的合理需要购买相关保险。
成本和返还：1）AFOL在经营活动中不以营利为目的，以月为周期计算利润和损失，如有利润，应当归属于AFWL，如有损失，AFWL亦当予以弥补；2）对于 AFWL查阅 AFOL经营活动中的账簿，AFOL应当提供便利、提供相关信息。
根据 RMV出具的尽调报告、RMV于 2016年 12月出具的备忘录、澳洲基
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所建部（Australian Department ofInfrastructure）、新西兰交通部（New Zealand Ministry ofTransport）、新西兰航空局（Civil Aviation Authority of NewZealand）主管人员回复的邮件、北京市金杜律师事务所于2017年2月28日出具的备忘录，经Airwork于2016年12月-2017年1月期间分别与澳洲基建部、新西兰交通部、新西兰航空局主管工作人员的沟通，AFOL上述架构并不会导致新西兰主管部门撤销、暂停其持有的 OAML证书；新西兰交通部、新西兰航空局及澳洲基建部对此架构未提出任何异议。
据此，本所律师认为，AFOL的上述协议安排不会对其拥有的运营资质证书的合法性及有效性构成实质性法律障碍，对 AFOL与 AFWL的持续运营不会造成实质性影响。
3、Airwork的设立及股本演变
经核查，捷航投资、捷航装备、Rifa JairHolding及Rifa Jair均为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除对 Airwork进行股权投资及相关融资借款外，无其他资产及经营业务。
（1）Airwork的设立及股本演变
鉴于本次交易目的为实现日发精机间接持有Airwork100%的股权，据此，本所律师根据RMV的尽调报告，对 Airwork的设立及其股份演变进行了核查，具体如下：
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|时间|事由|股权结构|股本总额（股）|
|1984.7.6|Airwork 在新西兰成立|设立时股东为Gold Chicks Limited及自然人HughRoss Jones，其中Gold Chicks Limited持有1,500,000股，持股比例为50%；自然人Hugh Ross Jones持有1,500,00股，持股比例为50%。|300,000|
|1988.9.15|发行股份|Airwork向原股东Gold Chicks Limited及Hugh RossJones同比例发行3,200,000股新股。本次发行完成后，Gold Chicks Limited持股1,750,00股，持股比例为 50%；Hugh Ross Jones 持股1,750,000股，持股比例为50%。|3,500,000|
|1989.4.17|股份转让|Airwork 原股东 Gold Chicks Limited 将其持有的1,140,000股股份转让给Aphos Investments Limited。本次转让完成后，Hugh Ross Jones持股1,750,000股，持股比例为 50%；Aphos Investments Limited持股1,140,000股，持股比例为32.57%；Gold Chicks|3,500,000|

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|||Limited持股610,000股，持股比例为17.43%。||
||股份转让|Airwork原股东Gold Chicks Limited将其持有的剩余 610,000 股股份转让给 Aphos InvestmentsLimited。本次转让完成后，Hugh Ross Jones持股1,750,000股，持股比例为50%；Aphos Investments Limited 持股1,750,000股，持股比例为50%。|3,500,000|
|1991.10.25|股份转让|Airwork 股 东 Aphos Investments Limited 将1,750,000股股份转让予Hugh Ross Jones，随后股东Hugh Ross Jones 将 1 股股份转让予 WhitakerNominees Ltd。本次转让完成后，Hugh Ross Jones持股3,499,999股；Aphos Investments Limited持股1股。|3,500,000|
|1996.12.23|股份转让及发行新股|Airwork股东Hugh Ross Jones将1,315,333股股份转让予 Air Investments Ltd（Emerald CapitalHoldings Limited）；Whitaker Nominees Ltd将1股股份转让予 Air Investments Ltd；同时向 AirInvestments Ltd发行新股436,275股。本次变更完成后，Hugh Ross Jones持股2,184,666股，持股比例为 55.50%；Air Investments Ltd（Emerald Capital Holdings Limited）持股1,751,609股，持股比例为44.50%。|3,936,275|
|1999.2.19前后|发行新股|Airwork 向 Hugh Ross Jones、Emerald CapitalHoldings Ltd、Craig Louis Baker、Gregory BoyceBarrow、Anthony Joseph Clark 与 Russell JohnGoulden合计发行82,000股股份。本次发行完成后，Hugh Ross Jones持股2,191,603股，持股比例为54.54%；Emerald Capital HoldingsLimited 持股 1,757,172 股，持股比例为 43.73%；Craig Louis Baker 持股 32,000 股，持股比例为0.80%；Gregory Boyce Barrow持股12,500股，持股比例为0.31%；Anthony Joseph Clark持股12,500股，持股比例为0.31%；Russell John Goulden持股12,500股，持股比例为0.31%。|4,018,275|
|2002.1.7|回购股份|Airwork 向全体股东回购于 1999 年 2 月发行的82,000股。本次变更完成后，Hugh Ross Jones持股2,184,666股，持股比例为55.50%；Emerald Capital HoldingsLimited持股1,751,609股，持股比例为44.50%。|3,936,275|
|2003.9.30|股份转让|Airwork股东Hugh Ross Jones将905,343股股份转让予 Hugh Jones Airwork Trust（一家由 GrahamAndrew McKenzie、Hugh Ross Jones 及 WilliamKennedy Flexman三人持有的信托）。本次变更完成后，Emerald Capital Holdings Limited持股1,751,609股，持股比例为44.50%；Hugh RossJones持股1,279,323股，持股比例为32.50%；HughJones Airwork Trust 持股 905,343 股，持股比例为23.00%。|3,936,275|
|2006.6.30|股份转让|股东Emerald Capital Holdings Limited将1,751,609股股份转让予Hugh Jones Airwork Trust。|3,936,275|

日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|||本次变更完成后，Hugh Ross Jones持股1,279,323股，持股比例为32.50%；Hugh Jones Airwork Trust持股2,656,952股，持股比例为67.50%。||
|2007.2.20|股份发行|Airwork向Hugh Jones Airwork Trust发行318,644股股份。本次变更完成后，Hugh Ross Jones持股1,279,323股，持股比例为30.07%；Hugh Jones Airwork Trust持股2,975,596股，持股比例为69.94%。|4,254,919|
|2007.3-2007.9|股份转让及扩股|1、2007年3月，Airwork股东Hugh Ross Jones、Hugh Jones Airwork Trust 向 Helicopters (NZ)Limited等新增股东转让合计1,073,732股股份；2、2007年3月22日，Airwork以1股拆10股的方式，将原4,254,919股股本扩大至42,549,190股；2007年8月7日，Airwork股东Andrew McMaster和 Susan Gallagher 将 100,000 股股份转让予 HughJones Airwork Trust。3 、 2007 年 8 月 9 日 ， Airwork 股 东McMaster/Gallagher将100,000股股份转让予HughJones Airwork Trust。4、2007 年 9 月 18 日，Airwork 股东 Hannan 将1,000,000股股份转让予Hugh Jones Airwork Trust。本次变更完成后，Airwork的股权结构如下：名称/姓名 股份数 比例Hugh Jones Airwork Trust 22,118,640股 51.98%Hugh Ross Jones 10,793,230股 25.37%Helicopters (NZ) Limited 4,100,000股 9.64%Wayne John Collins 2,000,000股 4.70%Michael Walter Daniel、Nigel 700,000股 1.65%Geoffrey Ledgard Burton 和Michael Murray BenjaminMichael Walter Daniel, 340,000股 0.80%Elizabeth Beatty Benjamin 和Michael Murray BenjaminBarry Francis Fenton 和 340,000股 0.80%Murray Joseph TannerKevin James Hickman 和 340,000股 0.80%Joanna HickmanPeter Glen Inger 和 Joanne 340,000股 0.80%Adele IngerPeter Clynton Brook 340,000股 0.80%John Bernard Hart和Nola Kay 135,600股 0.32%DangenAlistair Ross Jones、 Gillian 135,600股 0.32%Keventer Jones和Lloyd EvansLeonard Charles Heard 100,000股 0.24%Guy Beattie Meredith 和 100,000股 0.24%Thomas Patrick DonovanASB Nominees Limited 67,800股 0.16%Alan James Collins 67,800股 0.16%Kenneth Edward Howard 67,800股 0.16%Alistair Ross Jones 和 Struan 67,800股 0.16%Ross JonesPortfolio Custodian Limited 67,800股 0.16%|42,549,190|

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|-|-|-|
|名称/姓名|股份数|比例|
|Hugh Jones Airwork Trust|22,118,640股|51.98%|
|Hugh Ross Jones|10,793,230股|25.37%|
|Helicopters (NZ) Limited|4,100,000股|9.64%|
|Wayne John Collins|2,000,000股|4.70%|
|Michael Walter Daniel、NigelGeoffrey Ledgard Burton 和Michael Murray Benjamin|700,000股|1.65%|
|Michael Walter Daniel,Elizabeth Beatty Benjamin 和Michael Murray Benjamin|340,000股|0.80%|
|Barry Francis Fenton 和Murray Joseph Tanner|340,000股|0.80%|
|Kevin James Hickman 和Joanna Hickman|340,000股|0.80%|
|Peter Glen Inger 和 JoanneAdele Inger|340,000股|0.80%|
|Peter Clynton Brook|340,000股|0.80%|
|John Bernard Hart和Nola KayDangen|135,600股|0.32%|
|Alistair Ross Jones、 GillianKeventer Jones和Lloyd Evans|135,600股|0.32%|
|Leonard Charles Heard|100,000股|0.24%|
|Guy Beattie Meredith 和Thomas Patrick Donovan|100,000股|0.24%|
|ASB Nominees Limited|67,800股|0.16%|
|Alan James Collins|67,800股|0.16%|
|Kenneth Edward Howard|67,800股|0.16%|
|Alistair Ross Jones 和 StruanRoss Jones|67,800股|0.16%|
|Portfolio Custodian Limited|67,800股|0.16%|

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||||Sporting Contacts Limited|67,800股|0.16%||
||||Dianne May Stewart|67,800股|0.16%||
||||Graham William de Gruchy和Preston John Epplett|40,000股|0.09%||
||||Christopher Heard|35,000股|0.08%||
||||C Flexman Limited|30,000股|0.07%||
||||Hamish John Alexander|20,000股|0.05%||
||||David Matthew de Lacey|20,000股|0.05%||
||||Richard George Lintott|20,000股|0.05%||
||||Brian Neville Clayton|15,000股|0.04%||
||||David Malyon BlackwoodRobinson|11,520股|0.03%||
|2008.4-2009.4|股份转让|1、2008年4月29日，股东Helicopters (NZ) Limited将4,100,000股股份转让予Hornchurch Limited。2、2009年4月30日，股东Hugh Jones Airwork Trust将 9,053,430 股股份转让予 Jones Family Trust（Graham Andrew McKenzie、Hugh Ross Jones和Pixie Lynn Jones）。股东Peter Clynton Brook将305,000股股份转让予FNZ Custodians Limited本次变更完成后，Airwork的股权结构如下：名称/姓名 股份数 比例Hugh Jones Airwork Trust 13,065,210股 30.71%Hugh Ross Jones 10,793,230股 25.37%Jones Family Trust 9,053,430股 21.28%Hornchurch Limited 4,100,000股 9.64%Wayne John Collins 2,000,000股 4.70%Michael Walter Daniel、Nigel 700,000股 1.65%Geoffrey Ledgard Burton 和Michael Murray BenjaminMichael Walter Daniel, 340,000股 0.80%Elizabeth Beatty Benjamin 和Michael Murray BenjaminBarry Francis Fenton 和 340,000股 0.80%Murray Joseph TannerKevin James Hickman 和 340,000股 0.80%Joanna HickmanPeter Glen Inger 和 Joanne 340,000股 0.80%Adele IngerFNZ Custodians Limited 305,000股 0.72%John Bernard Hart和Nola Kay 135,600股 0.32%DangenAlistair Ross Jones、 Gillian 135,600股 0.32%Keventer Jones和Lloyd EvansLeonard Charles Heard 100,000股 0.24%Guy Beattie Meredith 和 100,000股 0.24%Thomas Patrick DonovanASB Nominees Limited 67,800股 0.16%Alan James Collins 67,800股 0.16%Kenneth Edward Howard 67,800股 0.16%Alistair Ross Jones 和 Struan 67,800股 0.16%Ross JonesPortfolio Custodian Limited 67,800股 0.16%||||42,549,190|

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|名称/姓名|股份数|比例|
|Hugh Jones Airwork Trust|13,065,210股|30.71%|
|Hugh Ross Jones|10,793,230股|25.37%|
|Jones Family Trust|9,053,430股|21.28%|
|Hornchurch Limited|4,100,000股|9.64%|
|Wayne John Collins|2,000,000股|4.70%|
|Michael Walter Daniel、NigelGeoffrey Ledgard Burton 和Michael Murray Benjamin|700,000股|1.65%|
|Michael Walter Daniel,Elizabeth Beatty Benjamin 和Michael Murray Benjamin|340,000股|0.80%|
|Barry Francis Fenton 和Murray Joseph Tanner|340,000股|0.80%|
|Kevin James Hickman 和Joanna Hickman|340,000股|0.80%|
|Peter Glen Inger 和 JoanneAdele Inger|340,000股|0.80%|
|FNZ Custodians Limited|305,000股|0.72%|
|John Bernard Hart和Nola KayDangen|135,600股|0.32%|
|Alistair Ross Jones、 GillianKeventer Jones和Lloyd Evans|135,600股|0.32%|
|Leonard Charles Heard|100,000股|0.24%|
|Guy Beattie Meredith 和Thomas Patrick Donovan|100,000股|0.24%|
|ASB Nominees Limited|67,800股|0.16%|
|Alan James Collins|67,800股|0.16%|
|Kenneth Edward Howard|67,800股|0.16%|
|Alistair Ross Jones 和 StruanRoss Jones|67,800股|0.16%|
|Portfolio Custodian Limited|67,800股|0.16%|

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||||Sporting Contacts Limited|67,800股|0.16%||
||||Dianne May Stewart|67,800股|0.16%||
||||Graham William de Gruchy和Preston John Epplett|40,000股|0.09%||
||||Christopher Heard|35,000股|0.08%||
||||Peter Clynton Brook|35,000股|0.08%||
||||C Flexman Limited|30,000股|0.07%||
||||Hamish John Alexander|20,000股|0.05%||
||||David Matthew de Lacey|20,000股|0.05%||
||||Richard George Lintott|20,000股|0.05%||
||||Brian Neville Clayton|15,000股|0.04%||
||||David Malyon BlackwoodRobinson|11,520股|0.03%||
|2010.4-2011.4|股份转让|1、2010 年 4 月 14 日，股东 Portfolio CustodiansLimited 将 67,800 股股份转让予 JBWere (NZ)Nominees Limited。2、2011年4月26日，股东ASB Nominees Limited将 67,800 股股份转让予 Investment CustodialServices Limited；股东 JBWere (NZ) NomineesLimited 将 67,800 股股份转让予 Graham BruceGosney、Murray Graham Valentine和Stephen JohnGrant 共同持有；股东 FNZ Custodians Limited 将305,000股股份转让予Craig James Le Quesne、MaryPatricia Brook和Peter Clynton Brook共同持有；股东Guy Beattie Meredith和Thomas Patrick Donovan、Richard George Lintott、Alistair Ross Jones和StruanRoss Jones、Barry Francis Fenton和Murray JosephTanner将其分别持有的50,000股股份、20,000股股份、67,800 股股份、340,000 股股份转让予 AirliftHoldings Limited。本次变更完成后，Airwork的股权结构如下：名称/姓名 股份数 比例Hugh Jones Airwork 13,065,210股 30.71%TrustHugh Ross Jones 10,793,230股 25.37%Jones Family Trust 9,053,430股 21.28%Hornchurch Limited 4,100,000股 9.64%Wayne John Collins 2,000,000股 4.70%Michael Walter Daniel、 700,000股 1.65%Nigel Geoffrey LedgardBurton和Michael MurrayBenjaminAirlift Holdings Limited 477,800股 1.12%Michael Walter Daniel, 340,000股 0.80%Elizabeth BeattyBenjamin 和 MichaelMurray BenjaminKevin James Hickman和 340,000股 0.80%Joanna HickmanPeter Glen Inger 和 340,000股 0.80%Joanne Adele IngerCraig James Le Quesne、 305,000股 0.72%Mary Patricia Brook 和||||42,549,190|

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|名称/姓名|股份数|比例|
|Hugh Jones AirworkTrust|13,065,210股|30.71%|
|Hugh Ross Jones|10,793,230股|25.37%|
|Jones Family Trust|9,053,430股|21.28%|
|Hornchurch Limited|4,100,000股|9.64%|
|Wayne John Collins|2,000,000股|4.70%|
|Michael Walter Daniel、Nigel Geoffrey LedgardBurton和Michael MurrayBenjamin|700,000股|1.65%|
|Airlift Holdings Limited|477,800股|1.12%|
|Michael Walter Daniel,Elizabeth BeattyBenjamin 和 MichaelMurray Benjamin|340,000股|0.80%|
|Kevin James Hickman和Joanna Hickman|340,000股|0.80%|
|Peter Glen Inger 和Joanne Adele Inger|340,000股|0.80%|
|Craig James Le Quesne、Mary Patricia Brook 和|305,000股|0.72%|

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||||Peter Clynton Brook||||
||||John Bernard Hart和NolaKay Dangen|135,600股|0.32%||
||||Alistair Ross Jones 、Gillian Keventer Jones和Lloyd Evans|135,600股|0.32%||
||||Leonard Charles Heard|100,000股|0.24%||
||||Investment CustodialServices Limited|67,800股|0.16%||
||||Alan James Collins|67,800股|0.16%||
||||Kenneth Edward Howard|67,800股|0.16%||
||||Graham Bruce Gosney、Murray Graham Valentine和Stephen John Grant|67,800股|0.16%||
||||Sporting ContactsLimited|67,800股|0.16%||
||||Dianne May Stewart|67,800股|0.16%||
||||Guy Beattie Meredith 和Thomas Patrick Donovan|50,000股|0.24%||
||||Graham William deGruchy 和 Preston JohnEpplett|40,000股|0.09%||
||||Peter Clynton Brook|35,000股|0.08%||
||||Christopher Heard|35,000股|0.08%||
||||C Flexman Limited|30,000股|0.07%||
||||Hamish John Alexander|20,000股|0.05%||
||||David Matthew de Lacey|20,000股|0.05%||
||||Brian Neville Clayton|15,000股|0.04%||
||||David MalyonBlackwood Robinson|11,520股|0.03%||
|2012.5-2013.4|股份转让|1、2012年5月3日，股东Wayne John Collins将550,000 股股份转让予 James Lloyd DevelopmentsLimited；股东Investment Custodial Services Limited将67,800股股份转让予Isabella Barbara Jones。2、2012年6月1日，Airwork股东Hornchurch Ltd将 4,100,000 股 股 份 转 让 予 Crown AssetManagement Ltd。3、2013 年 3 月 7 日，Airwork 股东 Crown AssetManagement Ltd将4,100,000股股份转让予CondorHoldings Ltd。4、2013 年 4 月 15 日，Airwork 股东 C FlexmanLimited将30,000股股份转让予Hugh Ross Jones。本次变更完成后，Airwork的股权结构如下：名称/姓名 股份数 比例Hugh Jones Airwork13,065,210股 30.71%TrustHugh Ross Jones 10,823,230股 25.44%Jones Family Trust 9,053,430股 21.28%Condor Holdings Ltd 4,100,000股 9.64%Wayne John Collins 1,450,000股 3.41%Michael Walter Daniel、700,000股 1.65%Nigel Geoffrey Ledgard||||42,549,190|

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|名称/姓名|股份数|比例|
|Hugh Jones AirworkTrust|13,065,210股|30.71%|
|Hugh Ross Jones|10,823,230股|25.44%|
|Jones Family Trust|9,053,430股|21.28%|
|Condor Holdings Ltd|4,100,000股|9.64%|
|Wayne John Collins|1,450,000股|3.41%|
|Michael Walter Daniel、Nigel Geoffrey Ledgard|700,000股|1.65%|

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||||Burton和Michael MurrayBenjamin||||
||||James LloydDevelopments Limited|550,000股|1.29%||
||||Airlift Holdings Limited|477,800股|1.12%||
||||Michael Walter Daniel,Elizabeth BeattyBenjamin 和 MichaelMurray Benjamin|340,000股|0.80%||
||||Kevin James Hickman和Joanna Hickman|340,000股|0.80%||
||||Peter Glen Inger 和Joanne Adele Inger|340,000股|0.80%||
||||Craig James Le Quesne、Mary Patricia Brook 和Peter Clynton Brook|305,000股|0.72%||
||||John Bernard Hart和NolaKay Dangen|135,600股|0.32%||
||||Alistair Ross Jones 、Gillian Keventer Jones和Lloyd Evans|135,600股|0.32%||
||||Leonard Charles Heard|100,000股|0.24%||
||||Isabella Barbara Jones|67,800股|0.16%||
||||Alan James Collins|67,800股|0.16%||
||||Kenneth Edward Howard|67,800股|0.16%||
||||Graham Bruce Gosney、Murray Graham Valentine和Stephen John Grant|67,800股|0.16%||
||||Sporting ContactsLimited|67,800股|0.16%||
||||Dianne May Stewart|67,800股|0.16%||
||||Guy Beattie Meredith 和Thomas Patrick Donovan|50,000股|0.24%||
||||Graham William deGruchy 和 Preston JohnEpplett|40,000股|0.09%||
||||Peter Clynton Brook|35,000股|0.08%||
||||Christopher Heard|35,000股|0.08%||
||||Hamish John Alexander|20,000股|0.05%||
||||David Matthew de Lacey|20,000股|0.05%||
||||Brian Neville Clayton|15,000股|0.04%||
||||David MalyonBlackwood Robinson|11,520股|0.03%||
|2013.11.19|IPO|2013年11月19日，Airwork在新西兰股票市场首次公开发行股票，拟以 2.60 新西兰元/股发行15,384,616股新股。||||42,549,190|
|2013.12.18|回购股份|2013年12月18日，Airwork回购6,730,769股股份并注销。||||35,818,421|
|2013.12.18|发行新股|2013 年 12 月 18 日，Airwork 最终发行 14,423,077股新股||||50,241,498|
|2016.12|日发集团收购Airwork75%股份|日发集团通过 Rifa Jair，以要约的方式，收购Airwork39,202,284股股份，占总股本的75.00%。（详细阐述见本条第（2）款“日发集团要约收购Airwork”）||||50,241,498|

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|2016.12-2017.4|新股发行|Airwork 于2014 年2 月 19 日对其高级管理人员实施股权激励计划，拟向激励对象授予 2,392,500 份股票期权。2016年12月19日，该股权激励计划的行权条件满足，其中 2,041,875 份股票期权可转换为 Aiwork 股票，350,625 份股票期权予以注销。Airwork分期向激励对象发行新股的情况如下：1、2016年12月21日，Airwork向部分激励对象发行 1,526,250 股新股，并于 2017 年 1 月 13 日完成股份注册登记。2、2016年12月22日，Airwork向部分激励对象发行268,125股新股，并于2017年1月13日完成股份注册登记。3、2016年12月23日，Airwork向部分激励对象发行178,750股新股，并于2017年1月13日完成股份注册登记。4、2017年1月26日，Airwork向部分激励对象发行13,750股新股，并于2017年2月1日完成股份注册登记。5、2017年3月2日，Airwork向部分激励对象发行41,250 股新股，并于 2017 年 3 月 6 日完成股份注册登记。6、2017年4月2日，Airwork向部分激励对象发行13,750 股新股，并于 2017 年 4 月 2 日完成股份注册登记。|52,283,373|
|2017.10|日发集团收购 Airwork剩余 25%股份|日发集团通过 Rifa Jair，以要约的方式，收购Airwork剩余全部13,081,089股股份。本次收购完成后，Rifa Jair持有Airwork100%股份。Rifa Jair完成对Airwork的私有化。（详细阐述见本条第（2）款“日发集团要约收购Airwork”）|52,283,373|

（2）日发集团要约收购Airwork
①2016年12月，日发集团收购Airwork75%股份
a.本次收购已履行的境外程序
i）2016年 12月 8日，日发集团发出附条件的部分收购要约，拟收购Airwork75%的股权。依据该部分收购要约，本次部分收购应当满足的前提条件为：1）日发集团收到的 Airwork股东同意出售股份的数量可使日发集团持有Airwork50.1%以上的股份，成为其控股股东；2）日发集团和 Rifa Jair已依据 “Overseas Investment Act2005”和“Overseas Investment Regulations2005”等规定，取得所有的同意函；3）日发集团就本次部分收购已取得上海自由贸易区管
委会、中国人民银行及国家外汇管理局所有必要的同意、批准或允许。
为达上述部分收购之目的，2016年10月4日，日发集团、Hugh RossJones、
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 Condor Holdings Limited签署了《股份锁定协议》，依据该协议，Condor Holdings Limited同意日发集团发起的部分收购要约，出售其持有的 Airwork561,412股股份；Hugh Ross Jones同意日发集团发起的部分收购要约，出售其通过个人、信托产品、其他实体合计持有Airwork的27,023,932股股票。
根据Link Market Services出具的《证券交易声明》，Rifa Jair于2017年3月17日完成收购Airwork75%股权事项。
ii）OIO审批
2017年2月14日，OIO出具同意函，同意RifaJair100%收购Airwork。
根据 RMV的尽调报告，本次收购Airwork75%股份事项符合新西兰法律、法规的规定。
b.本次收购已履行的境内程序
2016年10月3日，日发集团召开六届董事会第二十二次临时会议，会议审议通过了《关于收购新西兰Airwork Holdings Limited的议案》，同意以5.40新西兰元/股的价格收购Airwork Holdings Limited不超过75%的股权。
2016年 11月 10日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发境外投资证第N3109201600570号《企业境外投资证书》，同意捷航装备对境外企业（最终目的地）Airwork的投资，投资总额为 98831.7万元人民币（折合 14751万美元）。
2016年11月10日，上海市发展和改革委员会核发沪自贸管境外备[2016]227号《项目备案通知书》，经审核，同意对收购Airwork75%的股权项目予以备案。
②2017年1-4月，股本增加至52,283,373股
Airwork于2014年2月19日对其高级管理人员实施股权激励计划，拟向激励对象授予2,392,500份股票期权。2016年12月19日，该股权激励计划的行权条件满足，其中 2,041,875份股票期权可转换为 Aiwork股票，350,625份股票期权予以注销。Airwork分期向激励对象发行新股的情况如下：
2016年 12月 21日，Airwork向部分激励对象发行 1,526,250股股份，并于2017年1月13日完成股份注册登记。
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2016年12月22日，Airwork向部分激励对象发行268,125股股份，并于2017年1月13日完成股份注册登记。
2016年12月23日，Airwork向部分激励对象发行178,750股股份，并于2017年1月13日完成股份注册登记。
2017年1月26日，Airwork向部分激励对象发行13,750股股份，并于2017年2月1日完成股份注册登记。
2017年 3月 2日，Airwork向部分激励对象发行 41,250股股份，并于 2017年3月6日完成股份注册登记。
2017年4月20日，Airwork向部分激励对象发行13,750股股份，并于2017年4月20日完成股份注册登记。
至此，Airwork股本增加 2,041,875股，增加后 Airwork股本总额变更为52,283,373股。
③2017年10月，Rifa Jair发出100%全部收购要约
a.本次收购已履行的境外程序
2017年10月12日，Rifa Jair发起全部收购要约，拟以5.20新西兰元/股收购Airwork剩余股份。
为达100%全部收购 Airwork之目的，Rifa Jair与股东 Hugh RossJones， Condor Holdings Limited, Christopher John Hart, Brian Joseph Fouhy, Mike Daniel, Wayne Collins, Michael Benjamin等达成股份锁定协议，根据该等协议，Hugh RossJones，Condor Holdings Limited等股东同意并接受Rifa Jair发起的100%全部收购Airwork事项。
根据 Link Market Services出具的《证券交易声明》，截至 2017年 12月 7日，RifaJair已收购Airwork剩余全部13,081,089股股份。
根据RMV的尽调报告，本次收购符合新西兰法律、法规的规定。
b.本次收购已履行的境内程序
2017年9月26日，日发集团召开六届董事会第二十次临时会议，会议决议
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所审议通过了《关于新西兰 Airwork公司私有化的议案》，同意并通过对新西兰 Airwork私有化方案。
2017年 11月 14日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发境外投资证第N3109201700075号《企业境外投资证书》，同意捷航装备对 Airwork增资，投资总额由98831.7万元人民币（折合14751万美元）调整为131976.6万元人民币（折合19698万美元）。
4、Airwork的治理结构
根据RMV的尽调报告，Airwork的治理结构如下：
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|-|-|
|姓名|职位|
|吴捷|董事会主席|
|Michael Danial|董事|
|Simon Craddock|董事|
|Mark Pitt|独立董事|
|Martin Gray|独立董事|
|Chris Hart|CEO首席执行官|
|Brian Fouhy|CFO首席财务官|

（1）Airwork的董事
Airwork由董事会负责日常事务管理，董事会由5名成员组成，目前在任的董事为：
吴捷先生，于2017年3月17日被任命为Airwork董事，任Airwork董事长。
Simon Craddock先生，于2017年4月5日被任命为Airwork董事。
Michael Daniel先生，于2009年9月8日被任命为Airwork董事。
MartinGray先生，于2017年4月5日被任命为Airwork独立董事。
MarkPitt先生，于2017年4月5日被任命为Airwork独立董事。
（2）Airwork的董事任职变动
经本所律师核查，报告期内，Airwork董事任职变动情况如下：
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2015年1月1日，Airwork的董事会由3名董事组成，分别为Hugh Ross Jones先生、Robin Albert Flannagan先生和Michael Daniel先生。
2017年3月20日，Hugh Ross Jones先生辞去Airwork董事职务。同日，吴捷先生被任命为Airwork董事。
2017年4月5日，Robin Albert Flannagan先生辞去Airwork董事职务。同日， Simon Craddock先生，Martin Gray先生和MarkPitt先生被任命为 Airwork董事。
截至2018年3月31日，Airwork的董事会由5名董事组成，分别为吴捷先生、Simon Craddock先生，Martin Gray先生、Michael Daniel先生和Mark Pitt先生。
（二）标的公司的资产状况
经核查，捷航投资、捷航装备、Rifa JairHolding及Rifa Jair均为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除拥有对Airwork及其下属公司的股权资产（详细阐述见本法律意见书“六、标的资产基本情况”之“（一）本次交易的标的公司”）外，无其他资产及经营业务。
鉴于本次交易目的为实现日发精机间接持有Airwork100%的股权，据此，本所律师根据 RMV的尽调报告及 Airwork提供的相关文件，对 Airwork的资产状况进行了核查，具体如下：
1、土地、房产
（1）自有不动产
根据境外律师出具的尽调报告，Airwork及其下属公司名下无自有不动产。
（2）不动产租赁
①根据RMV的尽调报告，及Airwork提供的资料，Airwork及其下属公司租赁取得的土地房产情况如下表所示：
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||||||||租赁面|）|||||||
||出租方||承租方||租赁地址|||||用途||年租金||备注|
||||||||积（ft2||||||||
|HireFranktonLimited||Airwork(NZ)Limited||Tex SmithLane,Queenstown||4,789.94|||直升机维修等||102,595NZD（不含税）||有效期至2020.12.31||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||相关服务|||
|Airfield 495Limited||The west sideof ArdmoreIWS Hangar|约1,646.88|飞机停机坪及其他航空相关用途|19,800 NZD（不含税）|滚动租赁，提前三个月通知可终止；租赁面积较小，如租赁解除对Airwork不会产生实质影响|
|ArdmoreAirportLimited||487 AirfieldRoad 阿尔摩尔机场|约1631(区分为2065地块占地241.8和2070地块占地1371.8)|飞机停机坪及其他航空相关用途|2065地块：20,800NZD;2070地块：117,624NZD|有效期至2044.10.31|
|EOQLimited|Airwork|Part Level 4,32-34MahuhuCrescent,Parnell|约2,432.64|办公室|88,987.90NZD（不含税）|有效期至2024.12.31|
|BernafonAustraliaPty Ltd|AirworkFlightOperationsPtyLimited|Lot 4, 629Nudgee Road|约3,907.30|仓库|36,300 NZD（不含税）|有效期至2018.9.30|
|Toll||8 AcaciaStreet布里斯班机场|--|航空服务|4,498 AUD|月租；为ACMI项下提供服务的附属设施，ACMI有效期至2022.5.31止，期间解除租赁的可能性不大|
|AdelaideAirportLimited||Building 5 ofCertificate ofTitle Volume6137 Folio606, 阿德莱德机场|约1,092.54|办公室|24,500AUD|有效期至2018.10.2|
|AdelaideAirportLimited||Two adjacentin Building 5and 1 inGeneral StaffCarpark, 阿德莱德机场|--|停车场|3,240 AUD|月租。该项租赁行为一直是以月租的形式进行，主要用途为停车，非生产经营|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||场所，如租赁解除不会对Airwork经营产生重大影响|
|AucklandInternationalAirportLimited|AFWL|Hangar 5, 5Hape Drive,Mangere|约43,107.3|飞机维修车间|278,686.24NZD|有效期至2022.10.25|
|AucklandInternationalAirportLimited||GroundLease,Hangar 1, 奥克兰机场|25,847.38|飞机设施|333,368NZD（不含税）|月租。主要用为办公场所。合同即便终止，亦可较便利找到替代场地，不会对Airwork产生实质影响|
|Exup Trust|AirworkAfrica(Pty)Limited|Suite 4, OpenArea 38,WonderboomAirport,Pretoria (TopFloor – Eastwing ofofficebuilding)|1,259.38|办公室|12,937.86 R（不含税）|有效期至2018.9.30|
|ClaudiaCeciliaAngeloAguilera andJuan CarlosPradoVelasco|Air CraneBoliviaS.R.L|5B, PuertoMaderobuilding, elBarrio Sirari,Calle LosClaveles,Santa Cruzde la Sierra,Bolivia|154m2|办公室|18,000 USD|有效期至2018.10.30|

②其他需要说明的事项
根据 RMV出具的报告，其确认根据新西兰《财产法》(2007)规定，不动产租约到期后，承租方有权继续使用该不动产，若不动产所有者计划终止租赁关系，如双方未具体约定的，则需提前 20个工作日向承租方出具书面通知。
据此上述租赁合同期限已届满仍继续租赁的行为合法有效
2、飞机及直升机资产
（1）基本情况
根据RMV的尽调报告及本所律师核查相关购买凭证、注册证等资料，截至
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 2018年 3月 31日，Airwork共有航空器 67架，其中大型固定翼货机 25架，直升机42架，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|型号|数量|
|定翼机|||
|1|Boeing737-300|4|
|2|Boeing737-400|16|
|3|Boeing757-200|5|
|小计||25|
|直升机|||
|1|AS350|4|
|3|AS355|8|
|4|BK117|29|
|9|Hughes500D|1|
|小计||42|
|总计||67|

根据 RMV的尽调报告，Airwork及其下属子公司合法有效地拥有上述航空器。
（2）资产抵押情况
具体内容详见本法律意见书正文第六节“标的公司的基本情况”（三）“银行借款和担保”。
3、知识产权
（1）专利
根据境外律师的尽调报告，Airwork及其下属公司名下无专利权。
（2）商标
根据境外律师的尽调报告，及 Airwork提供的资料，Airwork及下属公司名下存在如下商标：
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|-|-|-|-|-|-|
|注册人|商标号|商标名称|商标图形|类别|到期日|
|AirworkHoldings Ltd|301228|Airwork||12|2025.11.11|
|AirworkHoldings Ltd|301229|Airwork||35|2025.11.11|
|AirworkHoldings Ltd|301230|Airwork||37|2025.11.11|

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|-|-|-|-|-|-|
|AirworkHoldings Ltd|301231|Airwork||39|2025.11.11|
|Heli HoldingsLimited|821069|helilink||39|2020.3.16|
|AirworkFlightOperationsLimited|819972|SKYLINK|N/A|39|2020.2.22|
|AirworkFlightOperationsLimited|821070|skylink||39|2020.3.16|

（3）域名
根据境外律师的尽调报告，及 Airwork提供的资料，Airwork及其下属公司名下存在域名情况如下：
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|-|-|-|
|序号|域名|到期时间|
|1|airwork.co.nz|2018年10月21日|
|2|airworkgroup.co.nz|2019年6月17日|
|3|airworkgroup.com|2019年6月17日|
|4|helilink.co.nz|2018年9月11日|
|5|airworkafrica.com|2018年9月10日|
|6|airwork.nz|2018年9月30日|

（三）重大合同
1、银行借款
（1）经核查，为收购 Airwork股权，截至 2018年 3月 31日，Rifa Jair存
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所在以下银行借款：
2017年 2月，Rifa Jair与中国银行股份有限公司开曼分行（贷款人）签署编号为2017NZBJ001号《借款合同》，约定 Rifa Jair向贷款人申请2,000万欧元的借款，用于支付并购Airwork75%股权的对价款。该笔借款的利率为固定年利率1.4%，每季度计息一次，Rifa Jair须在每季度 21日支付当季利息。Rifa Jair应按以下期限分期归还该笔借款：于2019年12月21日还款260万欧元，于2020年12月21日还款940万欧元，于2021年12月21日还款800万欧元。
（2）根据 RMV的尽调报告及 Airwork提供的资料，截至 2018年 3月 31日，Airwork正在履行中的信贷合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|类型|贷款金额|到期|用途|
|1|Airwork,AFOAircraft(NZ)Ltd|CBA,ASB|Facility A|NZD30,000,000|2020.7.31|日常公司经营|
|2|Airwork,AFOAircraft(NZ)Ltd|CBA,ASB,BNZ，新西兰工行，新西兰中行|Facility B|USD45,000,000|2020.7.31|日常公司经营；航空器资本支出项目|
|3|Airwork,AFOAircraft(NZ)Ltd||Facility C|USD10,000,000|2019.7.31|航空器资本支出项目|
|4|Airwork,AFOAircraft(NZ)Ltd||Facility D|USD110,000,000|2021.7.31|购买定翼机和航空器翻新项目|
|5|Airwork,AFOAircraft(NZ)Ltd||Facility E|USD10,000,000|2019.7.31|日常公司经营；航空器资本支出|

2、担保
根据RMV的尽调报告，及 Airwork提供的资料，截至2018年3月31日，
Airwork的担保情况如下：
（1）银团贷款担保
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 2017年 7月 31日，Airwork及其 13家控股公司以其全部现有及未来（即2017年7月31日及以后）持有的资产作为抵押范围签订银团贷款合同，牵头行为澳大利亚联邦银行，贷款行为澳大利亚联邦银行新西兰分行、奥克兰储蓄银行有限公司、新西兰中行、BNZ和新西兰工行。前述担保涉及的公司具体如下：
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|-|-|
|序号|公司名称|
|1|Airwork Holdings Limited|
|2|Capital Aviation Investments Limited|
|3|Contract Aviation Industries Limited|
|4|Helilink Limited|
|5|Airwork (NZ) Limited|
|6|Heli Holidngs Limited|
|7|Airwork Flight Operations Limited|
|8|AFO Aircraft (NZ) Limited|
|9|Heli Holdings Pty Limited|
|10|AFO Aircraft (AUS) Pty Limited|
|11|Airwork Flight Operations Pty Limited|
|12|Airwork (Europe) Limited|
|13|Airwork Fixed Wing Limited|
|14|Airwork (USA) Limited|

截至 2018年 3月 31日，该笔借款余额为 92,226.91万元人民币（有关贷款的详细信息见本报告第二部分第六条第（三）款第1项之（2））。
（2）对外担保
2013年12月6日，Airwork为Allway Logistics Limited在 Australia and New Zealand Banking Group Limited最高额为 5,088,000美元借款提供担保，担保范围包括本金及以基准利率上浮2.75%计算的利息，担保金额上限为担保范围的50%。
2015年6月30日，Airwork为Allway LogisticsLimited在 Australia and New
Zealand Banking Group Limited最高额为 3,660,000美元借款提供担保，担保范
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所围包括本金及以基准利率上浮2.75%计算的利息，担保金额上限为担保范围的50%。
3、采购合同
根据 RMV的尽调报告及 Airwork提供的资料，截至 2018年 3月 31日， Airwork及其下属公司与其重大供应商签署的且正在执行中的采购合同如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购方|采购内容|合同有效期|
|1|供应商C|Airwork (NZ)Limited|直升机发动机|2015.12.22-2018.12.31|
||||直升机发动机有关产品和服务|2014.6.27-2019.6.27|
||||购买供应商C产品的权利|2016.3.10-2021.3.10|
||||购买供应商C相关产品和服务|2014.7.1-2018.6.30|
||||发动机零部件|2017.1.1-2018.12.31|
|2|供应商I|AFO Aircraft(NZ) Limited|直升机改装|AFO Aircraft (NZ) Limited计划于2018.1.10交付第一架;Precision Conversions LLC于135天后交付|
|3|供应商A||飞机|合同签订日：2017.11.8交付日：2017.11.3备注：AFO Aircraft (NZ) Limited提供的保险服务尚在有效期，故合同仍在履行过程中|
||||发动机|合同签订日：2016.12.14交付日：2017.1.15备注：AFO Aircraft (NZ) Limited提供的保险服务尚在有效期，故合同仍在履行过程中|
|4|供应商J||维修和仓储|2017.12.5至长期|
|5|供应商H||改装服务（客机改装成货机）|合同签订日：2017.12.19|

4、销售合同
根据RMV的尽调报告及 Airwork提供的资料，2018年3月31日，Airwork及其下属公司与其重大客户签署的且正在执行中的采购合同如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售方|销售内容|合同有效期|

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|-|-|-|-|-|
|1|客户A|Airwork FlightOperations PtyLtd;Airwork|飞机运营|合同签订日：2007.2.19（2015.6.16变更过）；合同有效期：至2022.5.31租金:固定+浮动|
|2|客户B|AFO Aircraft(NZ) Limited|飞机租赁|合同签订日：2015.6.25（2016.7.11修订过）；合同有效期：至合同（2016.7.11.修订版）生效后120个月基本租金：USD90000/每月|
|3|客户D|AFO Aircraft(NZ) Limited|飞机租赁|合同签订日：2016.11.30;合同有效期：至交付之日起满60个月；基本租金：USD130,080/每月（首月USD127,540）；|
||||飞机租赁|合同生效日：2015.1.27合同有效期：至交付之日起满60个月；基本租金：USD120,000/每月|
||||发动机租赁|合同签订日：2016.10合同有效期：至交付之日起满60个月；基本租金：USD32,000/每月|
||||发动机租赁|合同签订日：2016.11.17合同有效期：自交付之日起满60个月；租金：浮动|
||||飞机租赁|合同签订日：2015.7.6合同有效期：至交付之日起满36个月；基本租金：USD115,000／每月|
||||客户D向AFOAircraft (NZ)Limited出售并回租3架飞机|合同签订日：2017.10.11合同有效期：1架为72个月，另2架为48个月；基本租金：USD125,000／每月；|
||||飞机租赁|合同签订日：2017.12.13；合同有效期：自交付日起满72个月；基本租金：USD125,000/每月；|
||||飞机租赁|合同签订日：2018.3.27;合同有效期：54个月；基本租金：USD125,000/每月；|
||||飞机租赁|合同签订日：2018.3.27;合同有效期：54个月；基本租金：USD125,000/每月；|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|4|客户C|AFO Aircraft(NZ) Limited|飞机租赁|合同签订日：2016.11.8合同有效期：至合同生效之日起24个月；基本租金：USD155,000／每月|
||||发动机租赁|合同有效期：至2018.11.30租金：每台发动机每月USD47,500|
||||飞机租赁|合同生效日：2016.10.1合同有效期：至合同生效之日起24个月；基本租金：USD155,000／每月|
||||飞机租赁|合同有效期：至2019.12.31；基本租金：USD155,000／每月|
|5|客户E|Airwork FlightOperations PTYLimited|飞机运营|合同签订日：2016.5.13合同有效期：至2018.6.30；已延长至2020.6.30费用：浮动|

（四）关联交易
1、标的公司关联方情况
（1）控股股东及实际控制人
经本所律师核查，日发集团为捷航投资的控股股东，截至2018年6月30日，日发集团持有捷航投资76.5%的股权。有关日发集团的基本情况，详细阐述见“二、本次交易相关各方的主体资格”之“（二）本次交易的交易对方”。
经本所律师核查日发集团现行有效之公司章程，吴捷持有日发集团34.14%的股权，吴良定持有日发集团13.48%的股权，陈爱莲持有日发集团3.29%的股权，吴楠持有日发集团1.12%的股权。其中，吴良定与吴捷为父子关系，吴良定与陈爱莲为夫妻关系，吴良定与吴楠为父女关系，据此，吴捷、吴良定家族为捷航投资的实际控制人。
（2）其他关联方
根据天健会计师出具的《捷航投资审计报告》及经本所律师核查，报告期内标的公司的主要关联方如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务范围|关联关系|
|1|Parcelair|航空货运服务|合营公司，Airwork持有50%的股权|
|2|Inflite|航空包机|合营公司，Heli Holdings|

日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|3|Allway|直升机租赁|Limited持有50%的股权|
|4|日发控股集团（香港）有限公司|贸易，投资控股|日发集团全资子公司|
|5|Airlift Trading Limited|--|Airwork原实际控制人Hugh Ross Jones持有的公司|

2、关联交易
根据天健会计师出具的《捷航投资审计报告》及经本所律师核查，报告期内标的公司的主要关联交易情况如下：
（1）关联采购
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-3月||2017年度||2016年度||
|关联方名称|关联交易内容|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|Airlift Trading Limited|租赁直升机|-|-|-|-|83.92|0.18%|
|合计||-|-|-|-|83.92|0.18%|

2016年，Airwork与Airlift Trading Limited之间的关联采购主要为Airwork从Airlift Trading Limited处租赁直升机。
2017年以后，Airwork未发生与采购商品或接受劳务相关的关联交易。
（2）关联销售
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
|||金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|
|Parcelair|固定翼租赁|1668.17|10.26%|7699.68|10.30%|7340.13|9.57%|
|Inflite|直升机租赁|380.35|2.34%|1612.92|2.16%|1291.55|1.68%|
|Allway|直升机维修|50.37|0.31%|2071.36|2.77%|931.81|1.22%|
|AirliftTradingLimited|直升机维修|-|-|-|-|137.95|-|
|合计||2098.89|12.91%|11383.96|15.23%|9701.44|12.65%|

① Parcelair
2015年6月25日，AFOAircraft(NZ)Limited（出租方）Parcelair（承租方）
签订《航空器租赁合同》，约定出租方向承租方租赁一架波音737-476F型号的固
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所定翼飞机（序列号：24443）；租金为USD90,000/每月（不含增值税）；合同有效期为自交付之日起120个月。
2015年6月25日，AFOAircraft(NZ)Limited（出租方）Parcelair（承租方）签订《航空器租赁合同》，约定出租方向承租方租赁一架波音737-476F型号的固定翼飞机（序列号：24444）；租金为USD90,000/每月（不含增值税）；合同有效期为自交付之日起120个月。
2015年6月25日，AFOAircraft(NZ)Limited（出租方）Parcelair（承租方）签订《航空器租赁合同》，约定出租方向承租方租赁一架波音 737-4YOF型号的固定翼飞机（序列号：24683）；租金为USD90,000/每月（不含增值税）；合同有效期为自交付之日起120个月。
② Inflite
2013年11月，Heli Holdings Limited与Inflite签署《航空器服务协议》，约定Heli Holdings Limited向Inflite提供直升机运营服务，每月结算一次费用，合同有效期为 2012年 7月 1日至长期（任意合同一方可提前 6个月书面通知终止合同）。
③ Allway
2016年 12月 1日，Airwork（NZ）Limited与 Allway签署《直升机销售合同》，协议约定，Airwork（NZ）Limited向Allway出售一家直升机，销售金额为250万美元（含税）。
④ Airlift Trading Limited
报告期内，Airwork与Airlift Trading Limited之间的关联销售主要为 Airwork向Airlift Trading Limited提供直升机维修服务。
（3）关联担保
①2013年12月6日，Airwork为Allway在Australia and New Zealand Banking Group Limited最高额为5,088,000美元借款提供担保，担保范围包括本金及以基准利率上浮2.75%计算的利息，担保金额上限为担保范围的50%。
②2015年6月30日，Airwork为Allway在Australia and New Zealand Banking
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 Group Limited最高额为3,660,000美元借款提供担保，担保范围包括本金及以基准利率上浮2.75%计算的利息，担保金额上限为担保范围的50%。
根据 RMV的尽调报告，Airwork董事会已通过了针对上述两笔担保的所有必须的决议。该笔担保金额未达到 Airwork资产的50%，不构成《公司法1993》规定的重大交易，无需 Airwork股东会审议。Airwork的章程亦未对关联担保做特别规定。此外，由于第（2）笔担保金额未达到 Airwork市值的10%，虽其当时为新西兰交易所上市公司，根据新西兰交易所上市规则，该笔担保亦无需股东大会审议。据此，Airwork对Allway提供的上述担保，已根据其所在地法律法规及章程的规定，履行必要的审批程序。
③2018年7月20日，日发集团与 Airwork签署《反担保保证合同》，根据协议约定，就上述 Airwork为 Allway提供的担保事项，日发集团同意并确认向 Airwork提供反担保；担保范围为 Airwork因其为《反担保保证合同》项下的Allway借款提供担保，导致Airwork承担担保责任所造成的损失。该等损失包括但不限于，Airwork向贷款人偿还的标的借款本金及利息总额，支付的违约金、赔偿金、罚息、复利、实现债权的费用；保证期间为自Airwork向《反担保保证合同》项下Allway借款到期之日起两年；担保方式为连带责任保证担保。
（4）关联资金拆借
报告期内，标的公司与关联方之间的资金拆借余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金拆入|||||
|关联方名称|拆入方|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|
|日发集团|捷航投资|407.09|312.09|-|
|日发控股集团（香港）|||||
||Rifa Jair|609.95|569.08|-|
|有限公司|||||
|资金拆出|||||
|关联方名称|拆出方|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|
||Heli Holdings||||
|Allway||320.25|326.38|-|
||Limited||||

① 2017年 12月 31日、2018年 3月 31日，捷航投资向日发集团的资金拆
入余额分别为 312.09万元、407.09万元，上述资金拆入主要系日发集团向捷航
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所投资提供借款，用以支付捷航投资因私有化Airwork发生的部分税费。
② 2017年 12月 31日、2018年 3月 31日，Rifa Jair向日发控股集团（香港）有限公司的资金拆入余额分别为 569.08万元、609.95万元，主要系为归还 Rifa Jair在Airwork私有化过程中申请的2,000万欧元境外借款所产生的利息。
③报告期内，Heli Holdings Limited向关联方Allway提供的借款主要用于 Allway采购和改装航空器，不构成非经营性资金占用。截至2018年3月31日，该笔关联借款余额合计为320.25万元。根据RMV的尽调报告，该等借款已履行董事会审议程序，符合《公司法1993》的规定。
2018年6月22日，Allway召开董事会，会议决议将其股东借款转增为注册资本金，具体增资情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|增资金额（美元）|
|1|Merit Finance Limited|797,000|
|2|Heli Holdings Limited|797,000|

2018年 7月 1日，Allway召开股东会，会议决议同意将股东借款转增为注册资本金。
为进一步规范关联交易，日发集团已出具《关于避免资金占用及违规担保的承诺函》，具体如下：
“本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业均将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，
促使上市公司及其子公司规范其对外担保行为。”
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
（5）其他事项
报告期内，捷航投资注册地址杭州市西湖区玉古路173号17F的办公场地系向日发集团无偿租入，租赁期限为2016年8月5日起至2036年8月4日。由于捷航投资为日发集团在Airwork私有化过程中所设的特殊目的公司，自身并无实际经营业务，因此捷航投资并未实际使用上述租赁场地，捷航投资向日发集团租赁房产仅用于办理工商住所登记。
（五）标的公司的资质
根据境外律师的尽调报告及 Airwork提供的资料，Airwork及其下属公司持有下列共计21项资质/许可证：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|证书名称|编号|颁发主体|资质持有人|有效期|
|1|运营资质|CAANZ Part 119 AirOperator Certificate|AOC73692|新西兰民航局|AFOL|2014.3.9-2019.3.8|
|2|培训资质|CAANZ Part 141Aviation TrainingOrganisation Certificate|TR73692|||2013.11.20-2018.11.20|
|3|维修资质|CAANZ Part 145MaintenanceOrganisation Certificate|MO73692|||2014.8.1-2019.7.31|
|4|运营资质|Open Aviation MarketLicence|--|新西兰交通部||2016.11.4-2026.11.4|
|5|供应资质|Supply OrganisationCertificate|SUP45273|新西兰民航局|Airwork(NZ)Limited|2013.9.24-2018.9.23|
|6|培训资质|CAANZ Part 141Aviation TrainingOrganisation Certificate|TR45273|||2014.9.22-2019.9.21|
|7|维修资质|CAANZ Part 145MaintenanceOrganisation Certificate|MO45273|||2014.8.25-2019.8.25|
|8|设计资质|CAANZ Part 146 AircraftDesign OrganisationCertificate|DO45273|||2014.1.31-2019.1.31|
|9|维修资质|CAANZ Part 148 AircraftManufacturingOrganisation Certificate|AM45273|||2014.1.31-2019.1.31|
|10|维修许可|CAA Nepal Part 145MaintenanceOrganisation Validation|AMO/VAL/49/2006|尼泊尔民航局||2018.5.16-2018.10.31|

日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|证书名称|编号|颁发主体|资质持有人|有效期|
|11|维修许可|DGCA Indonesia Part145 MaintenanceOrganisation Approval|145F-571|印度尼西亚民航局||2015.11.12-2017.11.12|
|12|维修资质|EASA Part 145MaintenanceOrganisation Approval|EASA.145.0628|欧洲航空安全局||2013.6.11-长期|
|13|维修许可|FAA Part 145 RepairStation Approval|8NZY721C|美国联邦航空管理局||2016.3.1-2018.10.31|
|14|设计资质|CASAPNG Part 146Design OrganisationCertificate|146/008|巴布亚新几内亚民航安全局||2015.11.1-2018.8.31|
|15|维修资质|CASAPNG Part 145MaintenanceOrganisation Certificate|145/038|||2015.9.1-2018.8.31|
|16|维修许可|SACAA South AfricaPart 145 MaintenanceOrganisation Certificate|1330/NZ|南非民航局||2017.12.21-2018.7.31|
|17|运营资质|General Aviation AirOperator Certificate|AOC57015|新西兰民航局|HelilinkLimited|2014.5.5-2019.5.4|
|18|培训资质|Part 141 AviationTraining OrganisationCertificate|TR57015-3|||2017.5.8-2019.5.4|
|19|运营资质|Agriculture AircraftOperator Certificate|AG57015|||2014.5.5-2019.5.4|
|20|运营资质|Operating Certificate|FO 12864|南非民航局|AirworkAfrica(PTY)Ltd.|2018.3.13-2019.1.31|
|21|维修资质|Aircraft MaintenanceOrganisation ApprovalCertificate|1310/FAWB|南非民航局|AirworkAfrica|2018.3.28-2019.3.31|

本所律师注意到，上表中，印度尼西亚民航局颁发的《维修机构许可证》已经到期。根据 RMV的说明，目前 Airwork已经向印度尼西亚民航局申请续期。
RMV认为前述维修机构许可证续期不获批准的可能性较小。另外，因印度尼西亚市场于Airwork而言并非主要市场，因此，即便前述维修机构许可证最终未获续期批准，亦不会对Airwork经营的业务造成影响。
（六）劳动用工
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所1、基本情况
根据 RMV的尽调报告，截至 2018年 3月 31日，Airwork及其下属公司的用工情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|员工人数|
|新西兰||
|Airwork|22|
|Airwork (NZ) Limited|147|
|AFWL|76|
|Heli Holdings Limited|22|
|AFO Aircraft (NZ) Limited|2|
|澳大利亚||
|Airwork Personal Pty Limited|107|
|南非||
|Airwork Africa Pty Limited|3|
|玻利维亚||
|Air Crane Bolivia SRL|2|
|美国||
|Airwork (USA) LLC|1|

2、其他需要说明的事项
根据 RMV出具的尽调报告及 Airwork提供的资料，Airwork存在以下潜在的劳资纠纷，具体为：
前承包商DeanHerrick于2016年6月威胁要提出诉讼，声称其非承包商而是雇员，诉讼索赔金额为6万新西兰元左右。但截至本报告出具日，Airwork并未收到Dean Herrick提起的任何诉讼及其他任何主张的书面文件。
（七）诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼、仲裁
根据境外律师的尽调报告及Airwork提供的资料，目前Airwork及其下属公司目前正在进行中的诉讼情况如下：
Heli Holdings Limited向ChopperWorx（Pty）Limited（一家南非公司）发起了一项约 50万美元的索赔，索赔原因为 Heli Holdings Limited此前向 ChopperWorx（Pty）Limited出租一架直升机，该等租赁事项已于 2016年 5月到期，但 ChopperWorx（Pty）Limited仍有部分租赁费用未支付到位，该等未支付款项包
括对损坏的飞机部件的维修费用，目前该项诉讼正在奥克兰高等法庭审理过程中。
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所根据天健会计师出具《捷航投资审计报告》，截至 2018年 3月 31日，Heli Holdings Limited对ChopperWorx（Pty）Limited的应收款项余额为 3,338,666.02元人民币，坏账准备金额为166,933.30元人民币。
本所律师认为，上述正在进行中的诉讼为Heli Holdings Limited作为原告提起的索赔诉讼，非赔偿责任方，且天健会计师对该等诉讼未决事项亦作了部分坏账准备处理，故对本次交易不会产生重大影响。
2、行政处罚
根据 RMV的尽调报告，经 Airwork确认，Airwork及其下属公司最近三年不存在税务处罚、违反环境保护、产品质量等法律法规的情形。
（八）职工安置情况
经本所律师核查，本次交易系日发精机购买标的公司100%的股权，本次交易完成后，标的公司的主体资格不发生改变，仍为独立的法人主体，因此本次交易不涉及职工安置事项。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方日发集团系日发精机的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，为日发精机的关联方，本次交易构成关联交易。
根据本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”章节，因本次交易属于关联交易属于关联交易，日发精机董事会在审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；独立董事已就本次交易相关事项发表事前认可意见及独立意见。
2、减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范本次交易完成后与日发精机将来可能产生的关联交易，日发精机实际控制人吴捷、吴良定家族，控股股东日发集团，交易对方均出局了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（1）吴捷、吴良定家族出具的承诺
为了减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，作为上市公司的实际控制人，郑重承诺：
“1、本人将按照公司法等法律法规、上市公司、浙江日发控股集团有限公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本人将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
3、本人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺函在本人作为上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤销。”（2）日发集团出具的承诺
为了减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，日发集团作为上市公司的控股股东，郑重承诺：
“1、本公司将按照公司法等法律法规、上市公司、浙江日发控股集团有限公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺函在本公司作为上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤销。”
（3）五都投资有限公司出具的承诺
为了减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，五都投资有限公司作为上市公司控股股东的一致行动人，郑重承诺：
“1、本公司将按照公司法等法律法规、上市公司、浙江日发控股集团有限公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
3、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺函在本公司作为上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤销。”
综上，本所律师认为，本次交易完成后，就减少和规范上市公司可能存在的关联交易，相关方已出具承诺函，且该等承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，合法有效。在相关承诺方严格遵守上述承诺的情形下，能够有效减少及避免与日发精机的关联交易。
（二）同业竞争
根据RMV的尽调报告及《报告书》，Airwork的主营业务为货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机 MRO业务。经本所律师核查日发精机控股股东、实际控制人及其控制的企业，从事通用航空相关企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围／主营业务|关联关系|
|1|西亚直升机航空有限公司|通用航空经营：（石油服务、医疗救助、通用航空包机飞行、直升机引航；直升机外荷载飞行、航空探矿、空中游览、航空器代管、航空摄影、空中巡查、城市消防；空中广告、航空喷洒（撒）、航空护林、空中拍照）；货物与技术进出口业务，航空设备与零部件的销售，技术咨询|控股股东日发集团全资子公司|
|2|万丰航空工业有限公司|航空器及零部件设计、制造及销售、通航运营、航空器托管、航材保障、航校培训项目的筹建；货物进出口、技术进出口；机场建设、管理、运行咨询服务。|实际控制人吴捷、吴良定家族控股的万丰奥特控股集团有限公司全资子公司|
|3|浙江万丰通用航空有限公司|甲类：商用驾驶员执照培训；乙类：空中游览、航空探矿、航空摄影、、空中巡查、电力作业；丙类：私用驾驶员执照培训、航空护林、航空喷洒（撒）、空中拍照、空中广告；丁类：使用具有特殊适航证的航空器开展航空表演飞行、个人娱乐飞行、运动驾驶员执照培训。|万丰航空工业有限公司全资子公司|
|4|万丰通用航空有限公司|人工降水、医疗救护、航空探矿、空中游览、公务飞行、私用和商用飞行驾驶执照培训、航空器代管业务、出|万丰航空工业有限公司全资子公司|

日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|||租飞行、通用航空包机飞行、航空摄影、空中广告、科学实验、空中巡查、航空护林、空中拍照；货物进出口，技术进出口；航空器、发动机及航材零配件的租赁和维修（限上门服务）||
|5|万丰通用机场管理有限公司|机场管理、建设、运行咨询服务|万丰航空工业有限公司全资子公司|
|6|奥地利钻石飞机公司|小型固定翼飞机制造|万丰航空工业有限公司境外子公司|
|7|Diamond FlightCentre London Inc.（加拿大）|飞行员培训（公务机为主）|万丰航空工业有限公司境外子公司|
|8|捷克飞机工业公司|轻型运动类飞机的设计、研发|万丰航空工业有限公司境外子公司|

为避免上表所述企业与本次交易完成后的上市公司可能存在的同业竞争，已采取如下措施：
1、就西亚航空与上市公司之间潜在的同业竞争，日发集团已与上市公司、西亚航空签署《股权托管协议》，日发集团将其持有的西亚航空100.00%股权托管给上市公司。
根据该协议，日发集团进一步承诺在本次重组实施完毕 5年内：1）日发集团、西亚航空及其控制的除上市公司外的其他企业不会采购新的直升机、定翼机，不会在直升机和货机的运营、租赁及维修服务范围内做任何发展及扩张；2）通过注销西亚航空、转让西亚航空股权给无关联第三方、西亚航空航空器资产转让给上市公司或无关联第三方或者停止西亚航空的通用航空业务等方式，解决其下属子公司与上市公司潜在的同业竞争。
2、经本所律师律师核查，目前万丰通用航空有限公司持有民航华东地区管理局颁发的 CCAR-145部维修许可证，可以从事 CCAR-145部规定航空器/机体的维修工作，并具备其运营的三种机型的航线维修能力，及部分机型的定检能力，具体如下：
（1）庞巴迪CL-600-2B16（发动机CF34-3B）机型：航线维修、24月（含）以下级别定检能力、600飞行小时（含）以下级别定检能力、300飞行架次（含）以下级别定检能力。
（2）巴西航空工业EMB-500（发动机PW617F-E）机型：航线维修、24个
月（含）以下级别定检能力。
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（3）庞巴迪BD-700-1A10（发动机RR-BR710）机型：航线维修。
上述机型均为公务机型，与 Airwork目前正在运营中的机型不同。
根据万丰通用航空有限公司出具的说明，目前维修业务仅仅针对其运营的上述三种机型的维修工作，尚未开展针对第三方公司飞机的维修业务。
另，本所律师注意到浙江万丰通用航空有限公司于 2017年 4月购入两架 R44RAVENⅡ型直升机，依据其提供的飞行记录，该两架直升机目前主要用于内部员工试飞训练，并未对外开展经营业务。
此外，根据万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集团”）出具的确认函，除其旗下的航空产业平台万丰航空工业有限公司外，万丰集团及万丰集团控制的其他下属公司／企业／单位，未对外经营直升机维修、租赁及运营业务（运营业务即湿租业务，指根据客户的飞行需求，提供包括直升机、机组人员、机体维护和航空保险等配套支持或综合服务的业务模式），且未以租赁、运营等方式从事大型固定翼飞机货运业务。
根据万丰航空工业有限公司出具的确认函，万丰航空工业有限公司作为万丰奥特控股集团有限公司旗下的航空产业平台，其及其下属企业未对外经营直升机维修租赁及运营业务（运营业务即湿租业务，指根据客户的飞行需求，提供包括直升机、机组人员、机体维护和航空保险等配套支持或综合服务的业务模式），且未以租赁、运营等方式从事大型固定翼飞机货运业务。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，万丰航空工业有限公司及其下属公司目前开展的业务与 Airwork现有业务不构成实质性同业竞争。
除上述情形外，日发精机控股股东、实际控制人及其控制的其他企业并未实际开展与Airwork现有业务构成潜在同业竞争的业务。
3、日发精机控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“为了维护本次交易后上市公司及其他股东的合法权益，避免与上市公司之间产生同业竞争，日发精机控股股东、实际控制人作出如下郑重承诺：
1、承诺方及其控制的其他方将不以直接或间接的方式从事与本次交易后上
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所市公司及其下属合并报表范围内的公司（以下合称“上市公司及其下属公司”）存在竞争或可能构成竞争业务（该等业务包括数控机床等产品的研发、生产、销售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等，以下同）；不会利用从上市公司及其下属公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司及其下属公司相竞争的业务。
2、承诺方及其控制的其他方不会利用其对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
3、如承诺方或承诺方控制的其他方有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的业务（包括数控机床等产品的研发、生产、销售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等），则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。如承诺方或承诺方控制的其他方获得该等业务机会的，承诺方承诺将采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式，将获得的该等业务／资产以公允的价格转让给上市公司，或转让给与承诺人无关联关系的第三方。
4、如因承诺方违反上述承诺而给上市公司造成损失的，取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司所受到的一切损失。
本承诺将持续有效且不可变更或撤销。”
本所律师经上述核查后认为：本次重组完成后，交易对方与日发精机之间不存在同业竞争情况。同时，日发精机的控股股东、实际控制人，交易对方均已就本次重组后避免与日发精机产生同业竞争事项作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免和规范同业竞争。
八、本次重组涉及的债权债务的处理
本次发行股份购买的标的资产系捷航投资100%股权，本次交易完成后，捷航投资将成为日发精机全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定。
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所九、本次重组相关事项的信息披露
根据日发精机的公开披露信息内容并经本所律师核查，日发精机已经根据《重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号-上市公司停复牌业务》等规定履行了如下信息披露义务：
（一）2017年 11月 23日，日发精机发布编号2017-048《浙江日发精密机械股份有限公司关于筹划资产收购事项停牌公告》，披露公司正在筹划资产收购事项，标的所属行业为通用航空，预计将达到《上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。目前该事项处于洽谈阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，根据《上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司向深交所申请，公司股票于 2017年 11月 23日（星期四）开市起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。
（二）2017年12月7日，日发精机发布编号2017-050《浙江日发精密机械股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》，经公司核实及论证，公司已披露的筹划涉及购买通用航空相关资产的重大事项构成重大资产重组。因该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息公平、公开，避免公司股价异常波动，根据《上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司申请，公司股票自2017年12月7日（星期四）开市起转入重大资产重组继续停牌。公司将争取于 2017年 12月 23日前按照中国证监会《准则第26号》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）；若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的，公司股票将于 2017年 12月 25日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
（三）2017年 12月 23日，日发精机发布编号2017-053《浙江日发精密机械股份有限公司关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》，披露公司原计划于2017年12月23日前按照《准则第26号》的要求披露重大资产重组报告书，
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所现因收购标的资产的具体方案仍在论证当中，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重组方案仍需要公司及相关各方进一步谈判、论证和完善，公司预计无法在原计划时间内复牌。鉴于该事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深交所申请，公司股票自 2017年12月25日（星期一）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
（四）2018年1月23日，日发精机发布编号2018-005《浙江日发精密机械股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》，公司于 2018年 1月 19日召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》、《关于为本次重大资产重组聘请相关中介机构的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自2018年1月23日开市起继续停牌，同意聘请具有相关资格的海通证券股份有限公司、坤元资产评估有限公司、国浩律师（杭州）事务所分别作为本次重大资产重组的独立财务顾问、评估机构和法律顾问。
（五）2018年1月23日，日发精机发布编号2018-006《浙江日发精密机械股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨继续停牌公告》，披露本次重大资产重组的标的资产为捷航投资100%股权，标的资产的控股股东为日发集团，实际控制人为吴捷先生及吴良定先生家族。本次交易构成关联交易。停牌期间，公司及相关方严格按照相关法律法规的规定积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作，并与主要交易对手签署了《合作意向书》。同时，公司在停牌期间严格按照有关规定，对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记备案，及时履行信息披露义务，至少每 5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司原预计于 2018年1月23日前按照《准则第26号》的要求披露重大资产重组报告书，现由于重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，中介机构需要一定时间对标的公司开展全面尽职调查、审计、评估等工作。此外，公司与交易对手就本次交易方案的细节仍需进行更深入的商讨。公司预计无法在预定时间内按原计划披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。为确保本次重大资产重组相关申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《上市规则》、《中小企业板信息披露业
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2018年1月23日（星期二）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
（六）2018年1月27日，日发精机发布编号2018-008《浙江日发精密机械股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告》，公司于 2018年 1月 26日召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》、《关于为公司本次重大资产重组聘请审计机构的议案》、《关于签订本次重大资产重组框架协议的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自2018年1月 23日开市起继续停牌，同意聘请具有相关资格的天健会计师作为本次重大资产重组的审计机构，为本次重大资产重组提供专业审计服务，同意公司与交易对方签订框架性协议，以发行股份的方式购买捷航投资100%股权。此外，董事会同意将《关于重大资产重组继续停牌的议案》、《关于为公司本次重大资产重组聘请审计机构的议案》提交2018年第一次临时股东大会审议。
（七）2018年1月27日，日发精机发布编号2018-010《浙江日发精密机械股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》，披露公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》及《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，同意公司股票继续停牌并同意将上述议案提交 2018年第一次临时股东大会审议。该议案获得股东大会审议通过后，公司将向深交所申请公司股票于2018年2月23日（星期五）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。如相关议案未获股东大会审议通过或继续停牌申请未获深交所同意，公司股票将于2018年2月23日开市起复牌。
（八）2018年2月13日，日发精机发布编号2018-016《浙江日发精密机械股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》、《关于为本次重大资产重组聘请审计机构的议案》，同意公司继续筹划重大资产重组事项及股票继续停牌，同时同意聘请具有相关资格的天健会计师作为本次重大资产重组的审计机构，为本次重大资产重组提供专业审计服务。
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（九）2018年2月23日，日发精机发布编号2018-018《浙江日发精密机械股份有限公司关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》，根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向深交所申请，公司股票于2018年2月23日（星期五）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。公司争取不晚于 2018年 5月 23日按照中国证监会《准则第 26号》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。同时，公司将严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。如公司未能在上述停牌期限内披露本次重大资产重组预案（或报告书）但拟继续推进，公司将根据本次重大资产重组情况确定是否向深交所申请延期复牌。如公司在上述停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组的相关公告，并承诺自发布终止重大资产重组公告之日至少 2个月内不再筹划重大资产重组事项。公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组的相关公告后恢复交易。
（十）2018年3月23日，日发精机发布编号2018-033《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》，经审慎评估，公司预计无法在公司股票停牌后 4个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保障本次重组继续顺利推进，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号-重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号-上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深交所申请，公司股票自2018年3月23日（星期五）开市起继续停牌。
2018年3月23日，海通证券出具《海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见》。
（十一）2018年5月15日，日发精机发布编号2018-045《第六届董事会第十八次会议公告》，经审议，会议决议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案》、《关于签署<股权托管协议>的议案》、《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》。
（十二）2018年6月14日，日发精机发布编号2018-056《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，本次交易所涉及的审计、评估等工作仍在进行中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的各项议案，并提请股东大会审议，还需报中国证监会审核等。公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号——重大资产重组相关事项》等相关规定，及时履行信息披露义务，在发出召开股东大会通知前，将每三十日发布一次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露后的进展公告。
除上述公告外，日发精机依照法律法规规定及深交所的要求就本次重大资产重组的进展情况每五个交易日发布《关于重大资产重组停牌的进展公告》。
本所律师经上述核查后认为，截至本法律意见书出具日，日发精机就本次交易已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十、关于本次重组相关人员买卖日发精机股票的情况
本次重组买卖股票情况核查期间为自日发精机因本次重组停牌之日（2017年 11月 23日）前六个月（以下称“核查期间”）至《报告书》签署日前一日，核查对象包括上市公司及其控股股东、标的公司、交易对方，以及上述法人的董事、监事、高级管理人员，或合伙企业的执行事务合伙人、基金管理人及委派代
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所表，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女等人员（以下合称“核查范围内机构和人员”）。
经本所律师核查日发精机提供的本次交易核查范围内机构和人员名单、发行股份购买资产事项进程备忘录、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、日发精机出具的相关自查报告及相关机构和人员的自查报告、相关人员的股票交易记录、说明等文件（以下合称“核查文件”），核查期间，除下列情形外，其他核查范围内机构和人员不存在买卖上市公司股票的情况（不包含股份解锁、转托管、分红等非买卖变动情况）：
（一）自然人买卖上市公司股票的情况：
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|姓名|关系|买卖日期|交易方向|成交数量（股）|
|董仲南|日发集团董事|2017年7月12日|买入|94,050|
|||2017年8月2日|卖出|-47,000|
|||2017年8月4日|卖出|-47,050|
|||2017年9月27日|买入|105,400|
|||2017年10月10日|卖出|-50,400|
|||2017年10月18日|卖出|-55,000|
|周彬瑛|日发集团董事何旭平之配偶|2017年11月22日|买入|2,000|
|刘宏远|杭州锦琦、杭州锦磐委派代表|2017年7月11日|买入|1,000|
|||2017年7月26日|买入|1,400|

针对上述买卖情况，相关人员均出具了关于买卖日发精机股票的情况说明，确认上述人员买卖上市公司股票时并不知悉上市公司本次重组事宜，不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（二）海通证券买卖上市公司股票的情况
在自查期间内，海通证券子公司上海海通证券资产管理有限公司存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
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|买卖日期|交易方向|成交数量（股）|结余股数（股）|

日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|买卖日期|交易方向|成交数量（股）|结余股数（股）|
|2017年11月2日|买入|16,800|16,800|
|2017年11月2日|买入|14,100|30,900|
|2017年11月2日|买入|34,800|65,700|
|2017年11月3日|买入|9,000|74,700|
|2017年11月3日|卖出|-900|73,800|
|2017年11月3日|买入|33,300|107,100|
|2017年11月6日|买入|300|107,400|
|2017年11月7日|买入|7,600|115,000|
|2017年11月8日|卖出|-1,100|113,900|
|2017年11月8日|买入|2,100|116,000|
|2017年11月8日|买入|1,500|117,500|
|2017年11月8日|卖出|-1,100|116,400|
|2017年11月9日|买入|5,800|122,200|
|2017年11月9日|买入|1,800|124,000|
|2017年11月9日|买入|300|124,300|
|2017年11月10日|买入|2,700|127,000|
|2017年11月14日|卖出|-2,800|124,200|
|2017年11月14日|卖出|-6,900|117,300|
|2017年11月15日|卖出|-2,800|114,500|
|2017年11月15日|卖出|-300|114,200|
|2017年11月15日|卖出|-7,000|107,200|
|2017年11月17日|卖出|-2,800|104,400|
|2017年11月17日|卖出|-300|104,100|
|2017年11月17日|卖出|-6,900|97,200|
|2017年11月20日|卖出|-16,300|80,900|
|2017年11月20日|卖出|-16,700|64,200|
|2017年11月20日|卖出|-46,200|18,000|
|2017年11月21日|卖出|-5,500|12,500|

日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|买卖日期|交易方向|成交数量（股）|结余股数（股）|
|2017年11月22日|卖出|-9,500|3,000|
|2017年11月22日|卖出|-600|2,400|
|2017年11月22日|卖出|300|2,100|
|2018年6月13日|卖出|-2,100|0|
|2018年7月2日|买入|50,800|50,800|
|2018年7月2日|买入|24,600|75,400|
|2018年7月2日|买入|18,000|93,400|
|2018年7月2日|买入|11,200|104,600|
|2018年7月2日|买入|16,800|121,400|
|2018年7月2日|买入|46,700|168,100|
|2018年7月2日|买入|24,000|192,100|
|2018年7月3日|买入|11,100|203,200|
|2018年7月3日|买入|5,600|208,800|
|2018年7月3日|买入|91,700|300,500|
|2018年7月3日|买入|10,000|310,500|
|2018年7月5日|买入|2,700|313,200|
|2018年7月5日|买入|1,100|314,300|
|2018年7月5日|买入|1,100|315,400|
|2018年7月5日|卖出|-1,100|314,300|
|2018年7月6日|买入|19,600|333,900|
|2018年7月6日|买入|3,300|337,200|
|2018年7月12日|买入|3,900|341,100|
|2018年7月12日|买入|3,000|344,100|
|2018年7月12日|买入|3,000|347,100|
|2018年7月12日|买入|13,600|360,700|
|2018年7月12日|买入|2,200|362,900|
|2018年7月19日|买入|5,500|368,400|

日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|买卖日期|交易方向|成交数量（股）|结余股数（股）|
|2018年7月19日|买入|3,500|371,900|

针对上述买卖情况，海通证券已出具如下说明：
“（1）本公司就日发精机本次重大资产重组采取了严格的保密措施，上海海通证券资产管理有限公司未参与日发精机本次重大资产重组方案的论证和决策，亦不知晓相关的内幕信息，其买卖日发精机股票的行为与日发精机本次重大资产重组事项并无关联关系。
（2）上海海通证券资产管理有限公司买卖日发精机股票的情形均属于量化投资业务，依据金融工程量化模型进行股票买卖，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。”
十一、本次交易的中介机构及其资格合法性
（一）本次重组的独立财务顾问为海通证券。根据海通证券持有的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，本所律师认为，海通证券具备担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问的资格。
（二）日发精机委托本所作为本次重组的法律顾问。根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任上市公司本次重大资产重组的法律顾问的资格。
（三）本次重组的审计机构为天健会计师。根据天健会计师持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，天健会计师具备担任上市公司本次重大资产重组的审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）本次重组的资产评估机构为坤元评估师。根据坤元评估师持有的《营业执照》、《资产评估资质证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，坤元评估师具备担任上市公司本次重大资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资质。
本所律师核查后认为，参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格。
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）日发精机本次重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及日发精机《公司章程》的规定；
（二）截至本法律意见书出具日，本次交易的交易对方均为依法设立并有效存续的法人/非法人企业，具备实施并完成本次交易的主体资格；
（三）本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需日发精机的股东大会审议批准及取得中国证监会的批准/核准；
（四）本次重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行办法》、《实施细则》的相关规定；
（五）本次重组涉及的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》等的形式和内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待协议约定的交割条件满足时即可进行交割；协议约定的交易价格定价公允；协议的签署及履行不会侵害日发精机及其全体股东的利益；
（六）标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利，以及存在其他限制转让的情形，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，日发精机购买标的股权不存在实质性法律障碍；
（七）本次重组完成后，交易对方与日发精机之间不存在同业竞争情况。同时，日发精机的控股股东、实际控制人，交易对方均已就本次重组后避免与日发精机产生同业竞争事项作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免和规范同业竞争。
（八）本次重组不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定；
（九）截至本法律意见书出具日，日发精机就本次重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，根据日发精机及交易对方的承诺，不存在有关本次
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所资产重组应披露而未披露的协议、事项或安排；
（十）参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格。
（以下无正文）
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第三部分签署页
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一八年月日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰___________ 经办律师：俞婷婷___________
徐静___________
沈宇凯___________