方大集团股份有限公司
《募集资金管理办法》修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
|1|第一条 为规范方大集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。|第一条 为规范方大集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。|
|2|第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。|第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。|
|3|第四条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果，在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。|第四条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果，在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，该子公司或者公司控制的其他企业应当遵守本募集资金管理办法。|

第六条公司在募集资金到位后一个月内与保荐 第六条公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少包括以下内容：...... 协议至少包括以下内容：......
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； 项目、存放金额；
（3）公司一次或12个月内累计从该专户中支取（3）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，公的金额超过5000万元人民币或募集资金净额的司及商业银行应及时通知保荐机构； 10%的，公司及商业银行应及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； 送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资 （5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； 料；
4 （6）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时（6）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对检查募集资金专户存储情况；（删去该项，序号账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合顺延） 保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以（7）商业银行三次未及时向保荐机构出具银终止协议并注销该募集资金专户；
行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未 ......
配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司 公司应在上述协议签订后及时报深圳证券交可以终止协议并注销该募集资金专户； 易所备案并公告协议主要内容。
...... 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当公司应在上述协议签订后及时报深圳证券交由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业易所备案并公告协议主要内容。 银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应其控股子公司应当视为共同一方。
自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。应自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
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|5|第九条 公司在使用募集资金时，应根据项目实施进度，按照公司的授权付款审批制度进行审批。公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。|第九条 公司在使用募集资金时，应根据项目实施进度，按照公司的授权付款审批制度进行审批。公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。|
|6|第十条 公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。|第十条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。|

第十三条公司以募集资金置换预先已投入募集第十三条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会资金投资项目的自筹资金的，应当在募集资金到审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董账后6个月内，经公司董事会审议通过、会计师 7
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐信息披露义务后方可实施。…… 机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。……
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|8|第十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；（删去）（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）（六）不使用闲置募集资金进行证券投资；（七）保荐机构、独立董事、监事会须单独出具明确同意的意见。（删去）|第十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）（五）不使用闲置募集资金进行高风险投资；闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。|
|9|第十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。|第十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。|

新增本条，序号顺延 第十六条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正 10
常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
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|11|新增本条，序号顺延|第十七条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况、包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。公司应当在面对产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。|
|12|第十六条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：（一） 取消原募集资金项目，实施新项目；（二） 变更募集资金投资项目实施主体；（三） 变更募集资金投资项目实施方式；（四） 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。|第十八条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：（一） 取消原募集资金项目，实施新项目；（二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；（三） 变更募集资金投资项目实施方式；（四） 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。|
|13|第十九条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：…...（七）深圳证券交易所要求的其他内容。|第二十一条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：…...（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。|

第二十二条公司拟对外转让或置换最近三年内本条删去，序号顺延
募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转
让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况
除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内
公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体
原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
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（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险
提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置
换募集资金投资项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换
入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情
况。
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|15|第二十四条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第十七条、第十九条履行相应程序及披露义务。|第二十五条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第十九条、第二十一条履行相应程序及披露义务。|
|16|第二十五条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。|第二十六条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。|

第二十七条公司当年存在募集资金运用的，公第二十八条公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应对年度募集资金的存放与使用情况出司董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划已经按照相关格式指引编制以及是否如实反映了存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应提出鉴证结论。 当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或额、签约方、产品名称、期限等情况。
“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、已经按照相关格式指引编制以及是否如实反映了提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集提出鉴证结论。
17 资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向提出整改措施并在年度报告中披露。
深圳证券交易所报告并公告。 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
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|18|附件：三方监管协议（略）|删去|