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山东民和牧业股份有限公司
2018年度内部控制评价报告
山东民和牧业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的包括公司及下属子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、组织结构、发展战略、人力资源管理、社会责任、企业文化、关联交易管理、重大投资管理、对外担保、财务管理、募集资金管理，子公司管理、信息披露管理、内部审计监察等；重点关注的高风险领域主要包括财务管理、募集资金管理，重大投资管理、对外担保等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||重大缺陷||重要缺陷||一般缺陷|
||错报>资产总额5%且绝对值超过500万元||资产总额1%<错报≤资产总额5%以及100万元<错报绝对值≤500万元||错报≤资产总额1%且绝对值小于或等于100万元||
|资产、负债总额潜在错报|||||||

|||||
|-|-|-|-|
||错报>净资产总额5%且绝对值超过500万元|净资产总额1%<错报≤净资产总额5%以及100万元<错报绝对值≤500万元|错报≤净资产总额1%且绝对值小于或等于100万元|
|净资产总额潜在错报||||
||错报>营业收入总额5%且绝对值超过500万元|营业收入总额1%<错报≤营业收入总额5%以及100万元<错报绝对值≤500万元|错报≤营业收入总额1%且绝对值小于或等于100万元|
|营业收入总额潜在错报||||
||错报>净利润总额5%且绝对值超过500万元|净利润总额1%<错报≤净利润总额5%以及100万元<错报绝对值≤500万元|错报≤净利润总额1%且绝对值小于或等于100万元|
|利润总额潜在错报||||

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
①控制环境无效；
②公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
③外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；
④已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
⑤公司审计委员会和公司审计部对内部控制的监督无效。
重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：
①未按公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立防止舞弊的制衡制度和控制措施；
③财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：直接财产损失金额在人民币1000万元（含1000万元）以上，对
公司造成重大负面影响并以公告形式对外披露。
重要缺陷：直接财产损失金额在人民币500万元（含500万元）——1000万元或受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响。
一般缺陷：直接财产损失金额在人民币500万元以下或受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告内部控制出现下列情形的，认定为重大缺陷：
①严重违反国家法律、法规或规范性文件；
②决策程序不科学导致重大决策失误；
③重要业务制度性缺失或系统性失效；
④重大或重要缺陷不能得到有效整改；
⑤安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；
⑥其他对公司产生重大负面影响的情形。
非财务报告内部控制出现下列情形的，认定为重要缺陷：
①重要业务制度或系统存在的缺陷；
②内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；
③其他对公司产生较大负面影响的情形。
非财务报告内部控制一般缺陷的认定：缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无。
山东民和牧业股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十五日
证券代码：000715 证券简称：中兴商业 公告编号：ZXSY2019-02
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
关于股东股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年2月25日，公司收到股东杭州如山创业投资有限公司（简称杭州如山）《关于解除质押所持中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司股份的告知函》，获悉杭州如山所持有本公司股份解除质押，具体事项如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
1、股东股份解除质押基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（股）|质押开始日|解除质押日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|杭州如山创业投资有限公司|否|8,000,000|2016年6月23日|2019年2月22日|中信证券股份有限公司|47.4%|

2、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，杭州如山持有本公司股份16,876,100股，占公司总股本的6.05%；本次股份解除质押后，杭州如山所持有的公司股份不存在被质押的情况。
二、备查文件
1、《关于解除质押所持中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公
司股份的告知函》；
2、股份解除质押登记证明；
3、深交所要求的其他文件。
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
董事会
2019年 2月 27日
法律意见书湖北今天律师事务所
关于湖北国创高新材料股份有限公司
2015年第四次临时股东大会的法律意见书
[2015]鄂今非字第 052号
地址：武汉市武昌区洪山路 64号湖光大厦九楼 邮编：430071
电话：027-87896528/38/48 传真：027-87896508
湖北今天律师事务所
法律意见书关于湖北国创高新材料股份有限公司
2015年第四次临时股东大会的法律意见书
致：湖北国创高新材料股份有限公司
依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，湖北今天律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所赵力国和林迪律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2015年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、《关于召开 2015年第四次临时股东大会的通知公告》；
3、《截至 2015年 6月 30日止的前次募集资金使用情况报告》；
4、《第五届监事会第五次会议决议公告》、《第五届董事会第五次会议决议公告》；
5、公司提供的股东名册、现场出席股东的签名册及代理出席的授
权委托书等。
本所律师依照法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标
法律意见书准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序和表决结果等相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
公司第五届董事会于 2015年 8月 27日召开第五次会议作出决议，并于 2015年 8月 28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网、深圳证券交易所网站公告了关于召开 2015年第四次临时股东大会的通知等相关文件。
上述股东大会通知中载明了本次股东大会会议召开的时间、地点、召开方式、股权登记日、出席对象、会议审议事项、出席会议登记办法等事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会会议于2015年9月14日下午2：30在武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼二楼四号会议室
以现场表决和网络投票相结合的方式召开。
本所律师认为，本次股东大会的实际召开时间、地点、方式等与会议通知所载内容一致。本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、
法律意见书《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、根据对出席本次现场会议股东的账户登记证明、股东代表的授权委托书和身份证明的核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2名，代表股份数为 210,000,000股，占公司股份总数的 47.93%。
3、根据本次股东大会网络投票的统计数据，在网络投票时间内参加网络投票的股东共计 0人，代表有效表决权的股份数为 0股，占公司股份总数的 0%。
4、公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员、中介机构人员列席了本次会议。
本所律师认为，召集人和上述出席会议人员资格合法有效，符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的议案
根据召开本次股东大会通知的公告和会议议程，提请本次股东大会审议的议案与公司公告的关于召开2015年第四次临时股东大会的通知
列明的审议事项一致。
法律意见书本次股东大会无临时提案和修改原有提案内容的情形。
本所律师认为，本次股东大会审议的事项与会议通知公告中列明的审议事项相符，符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决了会议通知中列明的议案。股东代表、监事代表和本所律师共同对投票进行了计票、监票，统计了表决结果。
2、本次股东大会所列议案的表决结果
经本所律师见证，本次会议所列议案的表决结果如下：
审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
现场和网络投票总计 210,000,000股，以 210,000,000
股赞成， 0股反对， 0股弃权，分别占出席会议股东和网络投票
股东所持有表决权股份总数的100%； 0% ；0% 。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、
法律意见书召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果均符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书正本四份，无副本。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所印章为有效文本。
法律意见书（本页无正文，为《湖北今天律师事务所关于湖北国创高新材料股份有限公司 2015年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。）
湖北今天律师事务所单位负责人： 岳琴舫
见证律师： 赵力国
林 迪
二〇一五年九月十四日
证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：201901康力电梯股份有限公司
关于股份回购进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议及于2018年12月3日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》。公司于 2018年 12月 6日披露了《关于回购股份的回购报告书》，具体内容详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
公司于 2018年 12月 18日首次通过股票回购专用账户以集中竞价的交易方式实施回购股份。具体内容详见公司于 2018年 12月 19日在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于首次回购公司股份的公告》。
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司在回购期间应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购进展情况公告如下：
截至 2018年 12月 28日，公司通过股份回购专用账户以集中竞价交易方式累计回购股份3,152,200股，约占回购股份方案实施前公司总股本的0.40%，最高成交价为5.73元/股，最低成交价为5.52元/股，成交总金额为17,718,118.00元（不含交易费用）。
公司后续将根据市场情况继续实施本次回购计划，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
康力电梯股份有限公司董事会
2019年1月3日
证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2017-30
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中成进出口股份有限公司关于董事长代行
董事会秘书职责的公告
中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书空缺期间，董事会于 2017年 4月 7日指定公司董事、总经理张晖先生代行董事会秘书职责，至今已届满三个月。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，现暂由董事长刘艳女士代为履行董事会秘书职责，公司将尽快聘任董事会秘书。公司董事会联系方式如下：
联系电话：010-84759518
传真号码：010-64218032
电子邮箱：complant@complant-ltd.com
特此公告。
中成进出口股份有限公司董事会二○一七年七月七日
民生证券股份有限公司
关于
《神州易桥信息服务股份有限公司董事会关于停牌前股票价格波动
未达到“128号文”第五条相关标准的说明》
之核查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，民生证券股份有限公司作为本次神州易桥信息服务股份有限公司（以下简称“神州易桥”）重大资产出售事项（以下简称：“本次交易”）的独立财务顾问，对神州易桥停牌前股票价格波动是否未达到“128号文”第五条相关标准进行了核查，核查意见如下：神州易桥于2017年7月3日开市起停牌，公司股票连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2017年6月2日）|公司股票停牌前1个交易日（2017年6月30日）|涨幅|
|股票收盘价（元）|9.78|10.19|4.19%|
|深证综合指数收盘值（SZ.399106）|1788.60|1897.69|6.10%|
|深证“制造”指数收盘值|1926.23|2069.78|7.45%|
|剔除大盘因素影响涨幅|--|--|-1.91%|
|剔除同行业板块行业因素影响涨幅|--|--|-3.26%|

基于上述数据，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。
经核查，神州易桥在股票停牌前 20个交易日内的股票价格累计涨跌幅未达到20%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后其累积涨跌幅亦未达到20%。本次交易停牌前神州易桥股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标
准。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于<神州易桥信息服务股份有限公司关于停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的说明>之核查意见》之盖章页）
项目主办人：
杜存兵 李凯
民生证券股份有限公司年 月 日
证券代码：000049 证券简称：德赛电池 公告编号：2014—026
深圳市德赛电池科技股份有限公司
第七届董事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第七届董事会第五次（临时）会议通知于 2014年 07月 01日以电子文件形式通知董事、监事和高管，会议于2014年07月04日上午在惠州市德赛大厦24楼会议室召开。应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长刘其主持，监事和高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。
一、会议表决情况
会议采取举手表决方式，以8票赞成，0票弃权，0票反对，通过了以下议案：（一）关于修改《公司章程》的议案
1、《公司章程》第六条原为“公司住所：深圳市南山区高新科技园南区高新南一道德赛科技大厦 14楼”。现修改为：“公司住所：深圳市南山区高新科技园南区高新南一道德赛科技大厦东座26楼”。
2、《公司章程》第一百三十三条原为“董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面或者电子文件形式通知全体董事和监事”。现修改为：“董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面或者电子文件形式通知全体董事和监事。如遇紧急事态需召开临时会议时，可不受前款通知时限的限制”。
本议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议（股东大会日期另定）。
（二）关于增补董事的议案
鉴于丁春平先生因个人原因辞去公司董事一职，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会须增补一名董事。
经第七届董事会提名委员会审查建议，公司董事会提名何文彬先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（何文彬先生简历见附件）。
董事会对丁春平先生在董事会任职期间所做出的贡献，表示衷心的感谢。
本议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议（股东大会日期另定），本次提名的董事候选人，需经股东大会采用累积投票制进行逐项表决。当选董事任期与第七届董事会任期相同。
（三）关于聘任公司总经理的议案
鉴于丁春平先生因个人原因辞去公司总经理一职，根据《公司法》及《公司章程》
等相关规定，公司董事会须聘任一名总经理。
经第七届董事会提名委员会审查建议，公司董事会同意聘任何文彬先生为公司总经理，任期至第七届董事会届满（何文彬先生简历见附件）。
董事会对丁春平先生在总经理任职期间所做出的贡献，表示衷心的感谢。
二、独立董事独立意见
公司独立董事林三琳女士、毕向东先生、乔彦军先生就《关于增补公司董事及聘任公司总经理的议案》出具了以下独立意见：
本次提名董事及聘任总经理的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
何文彬先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。未发现其有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
因此，我们同意董事会提名何文彬先生为董事候选人，并聘其为公司总经理。
三、备查文件
（一）丁春平先生的辞呈；
（二）经与会董事签字并加盖公司印章的董事会决议
特此公告
深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会2014年 07月05日附:何文彬先生简历
何文彬：男，1971年出生，1993年7月于华南理工大学工业管理工程本科毕业，经济师。毕业后任职于柏惠电子有限公司，历任采购员、采购部副主任、经理等职；
1999年至2012年，任职于惠州市德赛视听科技有限公司，历任物料部经理、计划部高级经理、副总经理等职；2012年9月至2014年4月，任德赛汽车电子事业部总经理助理；
2014年4月起，任本公司副总经理。
何文彬先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚。
独立董事对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》等有关规定，作为深圳诺普信农化股份有限公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第二次会议相关议案进行了认真审议，发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
我们作为深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]等有关规定和要求，我们对公司2018年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真负责的核查，作出如下专项说明和独立意见：
我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120
号文件等规定，报告期内不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；没有发生文件规定的违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期内的违规对外担保情况；公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来。
二、关于调整独立董事津贴的独立意见
本次独立董事津贴的调整是依据同类上市公司独立董事津贴水平，并综合考虑公司规模、实际工作量等要求做出的，调整独立董事津贴有利于调动其工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，符合公司长远发展的需要。因此，同意本次独立董事津贴调整方案并同意将该事项提交提交公司2018年第四次临时股东
大会审议。
三、关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见
1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
2、为支持全资子公司正常生产经营，公司为贷款额度项下的债务提供连带责任保证，是根据公司所在行业的实际情况及子公司的实际经营情况和信用状况作出的，也是为了满足公司的发展需要，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、我们同意公司上述担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于全资子公司田田圈拟受让田田云公司部分股权的独立意见
公司独立董事对本次交易进行了事前认可，同意提交本次董事会。公司独立董事认为：本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；该项交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；
公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次交易完成后，有利于公司整合行业优质资产，符合公司的发展规划和全体股东的利益。
（此页无正文，为深圳诺普信农化股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见签字页）
独立董事签名：
李常青 李晓东
深圳诺普信农化股份有限公司
二○一八年八月二十一日
证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2016－036
红宝丽集团股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议
通知于 2016年 8月 20日以书面及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议于2016年8月24日在公司综合楼六楼会议室召开。会议应参会董事 9名，实际参会董事 9名，其中董事陈斌先生、独立董事江希和先生、吴建斌先生、崔咪芬女士以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长芮敬功先生主持。
与会董事经认真审议，作出如下决议：
一、审议通过了《关于签订南京市高淳区城市房屋征收补偿协议的议案》；
《关于签订南京市高淳区城市房屋征收补偿协议的公告》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
表决结果为：同意9票，反对 0票，弃权0票
特此公告。
红宝丽集团股份有限公司董事会
浙江步森服饰股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见
我们作为浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，就公司第四届董事会第一次会议所审议的《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司内审部负责人的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》进行了审查，在审阅有关文件及尽职调查后，我们基于独立判断的立场，发表意见如下：
我们同意选举王建军先生担任公司第四届董事会董事长，同意董事会聘任吴永杰先生为公司总经理，聘任陈智君女士、王建霞女士、胡强先生、王刚先生、寿鹤蕾女士为公司副总经理，聘任袁建军先生为公司财务总监，聘任寿鹤蕾女士为公司董事会秘书，聘任沈科燕女士为公司内审部负责人，聘任钱明均先生为公司证券事务代表。公司董事会在选举、聘任上述人员时的提名、表决程序均符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。经审阅上述相关人员履历资料，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期或被深圳证券交易所惩戒的情形，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
独立董事：方铭叶醒林明波二〇一四年十月十五日
（此页无正文，为浙江步森服饰股份有限公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事签字：
方 铭
叶 醒
林明波
浙江步森服饰股份有限公司二〇一四年十月十五日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2019-037云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）（证券简称：云南锗业，证券代码：002428）股票交易价格连续两个交易日（2019年5月30日、2019年5月31日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动情况。
二、公司关注并核实的相关情况
公司董事会对公司自身情况进行了核查并对公司控股股东及实际控制人就公司股票发生异动的情况进行了询问、核实，具体情况如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项；
5、公司、控股股东和实际控制人在公司股票异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；
董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会 2019年 6月 3日
证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2018）046号湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟变更暨公司股票停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“红宇新材”）董事会于近日收到公司控股股东、实际控制人朱红玉、朱明楚、朱红专的《告知函》，为促进红宇新材长久可持续发展，经商议决定引进符合红宇新材发展战略的合作伙伴，目前正与华融国信控股（深圳）有限公司（以下简称“华融国信”）筹划股权转让及投票权委托事项，如合作成功，该事项将涉及公司控制权变更，对公司有重大影响，本次合作事项具体如下：
朱红玉、朱明楚、朱红专拟分步转让合计所持红宇新材股份88,300,000股（对应红宇新材股份比例20%）给华融国信，其中本次转让 24,211,328股，于 2021年 2月 5日前分步转让剩余 64,088,672股；另外本次拟将后续分步转让的64,088,672股所涉及的表决权、提案权等相应股东权利委托给华融国信。
本次及全部股份转让的转让价格为每股 4.8元，本次转让总价为人民币 11,621.44万元，全部股权转让总价为人民币 42,384万元。本次交易无需相关部门审批。本次股权转让尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：红宇新材证券代码：300345）自2018年5月30日上午开市起停牌。
公司预计将在 10个交易日内披露相关事项后复牌。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
董事会
二〇一八年五月三十日
东华软件股份公司
独立董事郭庆旺 2013年度述职报告
作为东华软件股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定与要求，在2013年的工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的发展状况，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将2013年度本人履行职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况
2013年，公司共召开董事会会议13次，本人应出席会议13次，亲自出席13
次，认真履行了独立董事的职责。
2013年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1、2013年4月8日，在公司召开的第四届董事会第二十五次会议上，发表了《关于对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见》、《关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见》、《关于公司内部控制自我评估报告的独立意见》、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见》、《关于公司2012年度利润分配预案的独立意见》。
2、2013年8月22日，在公司第四届董事会第二十七次会议上，发表了《关于公司调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的独立意见》、《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》。
3、2013年8月28日，在公司第四届董事会第二十八次会议上，发表了《关于公司向子公司提供担保的独立意见》。
4、2013年10月28日，在公司第四届董事会第三十一次会议上，发表了《关于公司股票期权激励计划相关事项的独立意见》。
5、2013年11月19日，在公司第四届董事会第三十三次会议上，发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可声明》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
报告期内，本人担任董事会提名委员会及战略委员会委员，其主要工作情况如下：
提名委员会：出席了3次提名委员会工作会议，按照《董事会提名委员会工作细则》对公司第五届董事会董事候选人，公司第五届董事会高级管理人员候选人进行提名，并提名范玉顺先生为第五届董事会独立董事候选人。
战略委员会：主持了4次战略委员会工作会议，出席了4次战略委员会工作会议，对公司未来发展规划以及影响公司未来发展的重大事项进行了深入探讨研究并提出了建议；提议对外投资设立天津中欧博雅子公司事项，对外投资设立深圳前海子公司以及设立浙江衢州子公司的相关事项；讨论公司发行股份及支付现金购买北京威锐达公司事项。
四、现场检查情况
2013年，除参加董事会会议外，本人在公司进行现场调查的累计天数超过10天，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了调查和了解，对董事、高管履职情况、信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、定期了解公司的日常经营发展动态和可能产生的经营风险以及财务管理、关联交易和对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，并在董事会上充分发表了独立意见。
2、持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查。
3、不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、未有提议召开董事会；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、未有向董事会提请召开临时股东大会。
东华软件股份公司于 2014年 1月 24日召开 2014年第一次临时股东大会进行换届，第四届董事会已届满，本人已连续两届担任本公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，2014年本人将不再担任公司独立董事。
在此，对公司董事会、管理层和证券部相关人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，表示衷心感谢。
本人联系方式：guoqw@ruc.edu.cn
独立董事：郭庆旺2014年4月10日
第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于松德智慧装备股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余资金及利息转入超募资金账户的专项核查意见
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“一创摩根”）作为松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对智慧松德完成募集资金投资项目“高速多色印刷成套设备项目”、“研发中心项目”建设并将节余募集资金及利息转入超募资金账户事项进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：
一、智慧松德募集资金基本情况
1、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]1874号）《关于核准中山市松德包装机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准松德机械股份有限公司 2011年 1月首次公开发行人民币普通股(A股)17,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币22.39元，募集资金总额为人民币 380,630,000.00元，扣除承销保荐费用人民币 24,837,800.00元，扣除其他发行费用人民币8,483,372.71元，募集资金净额为人民币347,308,827.29元。
上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，已经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具利安达验字[2011]第1039号验资报告。
2、募集资金账户管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
同时，公司和保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司中山南头将军分理处、中国银行股份有限公司中山市分行南头支行、平安银行股份有限公司中山市
分行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》，开设专项账户用于公司募集资金的存放。
2015年 6月 19日，第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余资金及利息转入超募资金账户的议案》，董事会同意将募集资金投资项目建设完成后节余的募集资金合计 1,295.25万元（含募集资金专户利息）转入超募资金账户，并注销相关募集资金专项账户。
二、截止2015年5月31日，智慧松德募集资金投资项目资金使用及节余情况单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|承诺募集资金投资金额（1）|募集资金实际投入情况||募集资金节余情况||
||||累计投入金额|实际投入占承诺投资金额比例|项目节余总额（含利息）（2）|节余总额占比（3）=（2）（/ 1）|
|1|高速多色印刷成套设备项目|12,855.3|11,951.06|92.97%|963.84|7.50%|
|2|研发中心项目|2,930|2,618.39|89.36%|331.41|11.31%|
|合计||15,785.30|14,275.02|90.43%|1,295.25|8.21%|

三、募集资金投资项目实施及节余情况
1、募集资金投资项目实施情况
（1）公司募集资金投资项目“高速多色印刷成套设备项目”承诺募集资金投资总额为人民币12,855.3万元。本项目主要生产高速多色凹版印刷机及其成套设备，具体包括纸包装、塑凹机及其成套设备，产品定位于中高端市场，主要用途是折叠纸盒、装饰装潢材料等纸包装印刷和塑料等软包装印刷。因公司需要尽快扩大生产规模、提高产能，通过规模效应以降低生产成本、通过缩短产品生产周
期以加快交货速度和提高服务水平、通过产量的扩大以提高市场份额。募集资金
项目建成后，公司产能不足的局面将可得到大幅度的缓和。
截止2015年5月31日，上述“高速多色印刷成套设备项目”实际已建设完成并已投入使用，实际投资额为人民币11,951.06万元。
（2）公司募集资金投资项目“研发中心项目”承诺募集资金投资总额为人民币2,930万元。本项目主要是为了使公司保持在技术上的领先地位，不断推出适合市场需求的新产品，稳固并拓展拥有的市场份额。公司建设研发中心，在提高综合研发实力、保持国内的技术领先地位，进一步缩短与国际先进水平的差距方面具有重要意义。
截止2015年5月31日，“研发中心项目”实际已建设完成并已投入使用，实际投资额为人民币2,618.39万元。
2、募集资金节余的主要原因
（1）公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，按照预算规划严格控制募集资金投入；
（2）在项目建设过程中，公司对工程设计进行了优化，合理安排物资采购与设备选型，降低了投资成本；
（3）在募投项目实施过程中，合理存放和安排闲置募集资金，募集资金定期存放形成的利息收入。
四、节余募集资金使用计划
鉴于公司上述募投项目已实施完毕，为了方便公司资金管理，提高资金的利用效率，提升经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件规定，公司拟将已完结的项目的结余资金共计1,295.25万元（含募集资金专户利息）转入超募资金账户进行管理和使用，并注销相关募集资金专项账户。
五、募集资金投资项目节余募集资金使用计划及相关审核和批准程序
1、董事会决议
2、监事会意见
2015年6月19日，第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余资金及利息转入超募资金账户的议案》，监事会同意将募集资金投资项目建设完成后节余的募集资金合计1,295.25万元（含募集资金专户利息）转入超募资金账户。
3、独立董事意见
公司募集资金投资项目“高速多色印刷成套设备项目”、“研发中心项目”实际已建设完成，公司将节余募集资金转入超募资金账户，有利于提高资金的使用效率，提升公司的运营能力和市场竞争力，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情形，符合公司《募集资金管理制度》及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用及管理的相关法律、法规的规定。因此，同意公司将募集资金投资项目建设完成后节余的募集资金转入超募资金账户，并注销相关募集资金专项账户。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经审慎核查后认为：
公司将募集资金投资项目节余资金转入超募资金的事项符合深圳证券交易所有关创业板上市公司募集资金使用的相关规定，有利于发挥募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司发展需要。一创摩根对公司将募集资金投资项目节余资金转入超募资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于松德智慧装备股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余资金及利息转入超募资金账户的
专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名
熊顺祥 刘宁斌
保荐机构公章 第一创业摩根大通证券有限责任公司2015年 6月19日
证券代码：300468 证券简称：四方精创 公告编号：2018-037
深圳四方精创资讯股份有限公司
2017年年度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度报告及摘要于2018年4月23日在中国证监会指定的创业板信息披露网站，巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上披露,敬请投资者注意查阅。
特此公告！
深圳四方精创资讯股份有限公司董事会2018年4月23日
证券代码：000768 证券简称：中航飞机 公告编号：2019-068中航飞机股份有限公司
关于收回委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次委托贷款收回情况
中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年 3月 9日召开第七届董事会第十四次会议，审议批准了《关于继续为贵州新安航空机械有限责任公司提供委托贷款的议案》，同意公司向全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司发放6,450万元循环额度委托贷款，总贷款额度期限一年。贷款利率按不高于银行同期基准利率收取。（具体内容详见公司于 2018年 3月 13日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上的《第七届董事会第十四次会议决议公告》）
按照上述董事会决议，公司通过北京银行股份有限公司西安分行营业部向贵州新安航空机械有限责任公司累计发放委托贷款人民币6,450万元，贷款期限为一年，贷款年利率为3.915%。
截至2019年11月26日，上述委托贷款本金和收益已按合同约定全部到期收回。
二、其他事项说明
截至本公告日，公司已无委托贷款事项，公司对外提供委托贷款也不存在逾期未收回的情形。
特此公告。
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二○一九年十一月二十八日
证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2014-014山东新能泰山发电股份有限公司
关于公司实际控制人、股东、关联方及公司承诺解决进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公
司实际控制、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（“证监会公告„2013‟55号”）的要求，公司于2014年2月14日披露了关于实际控制人、股东、关联方及公司承
诺履行情况的公告，现就承诺解决进展情况说明如下：
公司与华能山东发电有限公司就承诺未明确履约时限事项进行了进一步沟通。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
二 0一四年四月二十九日
珠海中富实业股份有限公司独立董事
关于聘任公司总经理的独立意见书
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，基于独立判断的立场，对公司第九届董事会 2017年第三次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》，发表如下独立意见：
本次聘任的总经理在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司本次高级管理人员聘任是基于企业经营管理的需要，对此一致表示同意。
独立董事：张炜、黄平、梁星球
克明面业股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
2014年度，我作为克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将我在 2014年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2014年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的程序。本人出席会议的情况如下：
1、出席公司董事会会议及投票情况
2014年度，本人出席了公司召开的 7次董事会会议（其中现场方式 5次，通讯表决方式 1次，委托出席 1次）。认真仔细审议了董事会的各项议案，发表了相关的审议意见，作出了独立、客观、公正的判断，履行了独立董事勤勉尽责的义务，2014年度，本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
2、出席股东大会会议情况
2014年度，公司召开了4次股东大会，本人列席3次。
3、2014年度，本人参加公司独立董事会议，听取公司高管层汇报经营情况和财务经营分析报告，与会计师事务所交流年度审计计划。
二、发表独立意见情况
2014年任职期间，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
立意见。
2、2014年 4月 21日，公司第三届董事会第七次会议上本人就《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见。
3、2014年 6月 11日，公司第三届董事会第八次会议上本人就“公司变更募集资金用途事项”、“公司扩建募投项目‘延津生产基地年产 3.6万吨挂面生产线项目’”发表了独立意见。
4、2014年 7月 11日，公司第三届董事会第九次会议上本人就“对股票期权与限制性股票激励计划进行调整”、公司股票期权与限制性股票激励计划授予”发表了独立意见。
5、2014年 8月 25日，公司第三届董事会第十次会议上本人就“控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况”、“公司 2014年半年度募集资金存放与使用情况”发表了独立意见。
6、2014年10月22日，公司第三届董事会第十一次会议上本人就“终止部分募投项目并用其剩余募集资金永久补充流动资金”发表了独立意见。
7、2014年11月26日，公司第三届董事会第十二次会议上本人就“增补公司独立董事候选人提名”发表了独立意见。
三、现场办公情况
2014年度任职期间，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，还不定期到公司现场检查、办公，进一步了解公司的经营和财务状况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
四、董事会专业委员会工作情况
本人作为公司审计委员会主任委员，遵照公司《审计委员会工作细则》的详细规定，认真履行委员职责，亲自出席了专项委员会会议。了解了公司内部控制制度及执行情况，检查了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内控制度体系符合法律、法规及《公司章程》的要求，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。同时，审计委
员会还就下列事项展开工作：
（1）与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；
（2）与公司审计部就公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通。
（3）审议公司内审部门提交的季度工作报告，年度工作计划。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、监督公司信息披露工作：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露制度》的要求完善公司信息披露管理制度，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
2、对公司治理结构和经营管理的监督：保持与管理层的及时沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况和治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行独立董事的职责。
督促公司修订及新制订各项内部控制制度，并提出了自己的意见和建议，为进一步加强公司的规范化运作，完善公司内部控制制度，做出了自己的贡献。
六、培训和学习情况
本人积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、湖南证监局等部门组织的培训，关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的使用情况。加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
2014年度，本人能够认真学习相关法律、法规和规章制度，对董事、高管人员是否履行职责、信息披露是否真实、准确、及时、完整进行监督和核查，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
七、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生。
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、履职期间没有对相关议案弃权、反对的情况发生。
八、联系方式
电子邮箱：kemen@kemen.net.cn
2015年度本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己的作用。
独立董事：李新首
二〇一五年三月十六日
江苏华宏科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2014-030江苏华宏科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 8月 15日以通讯方式召开第四届董事会第二次会议。本次会议由董事长胡士勇先生召集并主持，应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会审议情况
1、审议通过了《关于公司2014年半年度报告及其摘要的议案》。
表决结果：9名董事赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
《2014年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》。
2、审议通过了《关于公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案》
表决结果：9名董事赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第四届董事会第二次会议决议。
江苏华宏科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司董事会
二〇一四年八月十五日
无锡洪汇新材料科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，作为无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第三届董事会第三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于股份回购
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，推进公司长远发展。
3、公司拟回购资金总金额不超过人民币5,000万元，且不低于人民币2,000万元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
二、关于自有闲置资金购买理财产品或结构性存款
经认真审核，我们认为：公司目前财务状况稳健，在保证正常生产经营所需资金前提下，使用自有闲置资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益。因此，我们同意公司使用任一时点合计不超过2.5亿元人民币的
自有闲置资金购买理财产品或结构性存款，使用期限自股东大会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
（以下无正文）
（此页无正文，为《无锡洪汇新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》的签署页）
独立董事：
张熔显 杨东汉