北京康达（杭州）律师事务所 海正药业2018年年度股东大会法律意见书北京康达（杭州）律师事务所
关于浙江海正药业股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
致：浙江海正药业股份有限公司
北京康达（杭州）律师事务所（下称“本所”）接受浙江海正药业股份有限公司（下称“海正药业”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2018年年度股东大会（下称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（下称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江海正药业股份有限公司章程》（下称“海正药业《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对海正药业本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为海正药业股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2019年4月19日，公司
召开第七届董事会第四十一次会议，决议召集本次股东大会。
北京康达（杭州）律师事务所 海正药业2018年年度股东大会法律意见书海正药业董事会分别于 2019年 4月 23日和 2019年 4月 24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《浙江海正药业股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》、《浙江海正药业股份有限公司关于 2018年年度股东大会通知更正公告》（以下合称为“通知”），本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已届满二十日。前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、投票方式及程序、会议联系人及联系方式等相关事项。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会现场会议于2019年5月13日13点30分在公司会议室（台州市椒江区外沙路 46号）如期召开。会议由董事长主持，海正药业董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
海正药业本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 5月 13日上午 9时 15分至 9时 25分、9时 30分至 11时 30分及 13时至 15时；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019年 5月 13日 9时 15分至15时期间的任意时间。
本所律师审核后认为，海正药业本次股东大会的召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均为 2019年 5月 7日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的海正药业
北京康达（杭州）律师事务所 海正药业2018年年度股东大会法律意见书的股东（或股东代理人），共 37人，代表股份 410,367,153股，占公司有表决权股份总数的42.5016%。具体如下：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会现场会议的会议登记册并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计 18人，代表股份 323,194,490股，占公司股份总数的33.4732%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所的交易系统参加本次股东大会投票的股东共计 19人，代表股份 87,172,663股，占公司有表决权股份总数的9.0284%。
经本所律师验证，上述参加网络投票的股东资格，其身份已由上证所信息网络有限公司验证。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 35名，所持有公司表决权的股份数为3,798,956股，占公司股份总数的0.3934%。
(注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员)
（二）出席、列席现场会议的其他人员
经本所律师验证，出席、列席现场会议的其他人员包括海正药业董事、监事、高级管理人员，本所律师列席并见证了本次股东大会。
北京康达（杭州）律师事务所 海正药业2018年年度股东大会法律意见书本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件和海正药业《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的事项
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致，本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和海正药业《公司章程》的规
定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履
行了全部议程并以书面方式表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票;网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网
络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股
东大会审议通过了如下议案：
1、《2018年度董事会工作报告》
表决情况：同意410,355,653股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9971％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；
弃权11,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0029％。
表决结果：本议案获表决通过。
2、《2018年度监事会工作报告》
表决情况：同意410,338,453股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9930％；反对 17,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0041％；弃权11,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0029％。
表决结果：本议案获表决通过。
北京康达（杭州）律师事务所 海正药业2018年年度股东大会法律意见书表决情况：同意410,355,653股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9971％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；
弃权11,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0029％。
表决结果：本议案获表决通过。
4、《2018年度利润分配预案》
表决情况：同意410,367,153股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况为：同意 3,798,956股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：本议案获表决通过。
5、《2018年年度报告及摘要》
表决情况：同意410,367,153股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：本议案获表决通过。
6．《关于申请银行借款综合授信额度的议案》
表决情况：同意409,910,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8887％；反对 445,056股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1084％；弃权 11,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0029％。
表决结果：本议案获表决通过。
7、《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》
表决情况：同意 409,017,697股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6711％；反对1,337,956股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3260％；弃权 11,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0029％。
北京康达（杭州）律师事务所 海正药业2018年年度股东大会法律意见书其中出席本次会议的中小投资者表决情况为：同意2,449,500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的64.4782%；反对 1,337,956股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的35.2190%；弃权 11,500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3028%。
表决结果：本议案获表决通过。
8、《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》
表决情况：同意410,210,653股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9618％；反对 145,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0353％；弃权11,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0029％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况为：同意3,642,456股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8804%；反对145,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.8168%；弃权 11,500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3028%。
表决结果：本议案获表决通过。
9、《关于2019年度日常关联交易的议案》
表决情况：同意 89,448,763股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8495％；反对 123,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1376％；弃权11,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0129％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况为：同意3,664,156股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.4516%；反对 123,300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.2456%；弃权 11,500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3028%。
表决结果：本议案属于关联交易，关联股东浙江海正集团有限公司回避表决。
本议案获表决通过。
10、《关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度
的议案》
表决情况：同意 409,910,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8887％；反对445,056股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1084％；弃权11,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0029％。
北京康达（杭州）律师事务所 海正药业2018年年度股东大会法律意见书其中出席本次会议的中小投资者表决情况为：同意3,342,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.9820%；反对 445,056股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的11.7152%；弃权11,500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3028%。
表决结果：本议案获表决通过。
11、《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》
表决情况：同意 409,953,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8992％；反对402,056股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0979％；弃权11,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0029％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况为：同意 3,385,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的89.1139%；反对402,056股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的10.5833%；弃权 11,500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3028%。
表决结果：本议案获表决通过。
12、《关于控股子公司瀚晖制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品
的议案》
表决情况：同意410,339,753股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9933％；反对 24,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0058％；弃权3,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况为：同意 3,771,556股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2787%；反对24,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6317%；弃权3,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0896%。
表决结果：本议案获表决通过。
13、《关于公司董事、监事2018年度薪酬的议案》
表决情况：同意409,863,197股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8771％；反对 500,556股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1219％；弃权3,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0010％。
表决结果：本议案获表决通过。
北京康达（杭州）律师事务所 海正药业2018年年度股东大会法律意见书14、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决情况：同意410,355,653股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9971％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；
弃权11,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0029％。
表决结果：本议案为股东大会特别决议事项，获表决通过。
15、《关于选举第八届董事会董事的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举非独立董事6名，具体表决结果如下:
15.1《选举蒋国平为公司第八届董事会董事》
表决情况：同意324,345,991股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的79.0380％。
表决结果：本议案获表决通过。
15.2《选举陈晓华为公司第八届董事会董事》
表决情况：同意323,750,991股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的78.8930％。
表决结果：本议案获表决通过。
15.3《选举李琰为公司第八届董事会董事》
表决情况：同意324,876,991股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的79.1673％。
表决结果：本议案获表决通过。
15.4《选举王海彬为公司第八届董事会董事》
表决情况：同意324,185,992股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的78.9990％。
表决结果：本议案获表决通过。
15.5《选举郑柏超为公司第八届董事会董事》
表决情况：同意323,653,591股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的78.8692％。
表决结果：本议案获表决通过。
北京康达（杭州）律师事务所 海正药业2018年年度股东大会法律意见书表决情况：同意323,653,591股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的78.8692％。
表决结果：本议案获表决通过。
16、《关于选举第八届董事会独立董事的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举独立董事3名，具体表决结果如下:
16.1《选举傅仁辉为公司第八届董事会独立董事》
表决情况：同意410,085,598股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9313％。
表决结果：本议案获表决通过。
16.2《选举赵家仪为公司第八届董事会独立董事》
表决情况：同意410,048,098股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9222％。
表决结果：本议案获表决通过。
16.3《选举杨立荣为公司第八届董事会独立董事》
表决情况：同意410,048,098股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9222％。
表决结果：本议案获表决通过。
17、《关于选举第八届监事会监事的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举监事2名，具体表决结果如下:17.1《选举李华川为公司第八届监事会监事》
表决情况：同意 324,256,291股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的79.0161％。
表决结果：本议案获表决通过。
17.2《选举金军丽为公司第八届监事会监事》
表决情况：同意324,233,291股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的79.0105％。
表决结果：本议案获表决通过。
北京康达（杭州）律师事务所 海正药业2018年年度股东大会法律意见书经本所律师查验，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的公司董
事、监事、董事会秘书、会议主持人签署;会议决议由出席本次股东大会的股东、
股东代理人及公司董事签署。
综上，本所律师认为，海正药业股东大会的表决程序、表决方式和表决结
果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、
法规、规范性文件和海正药业《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，海正药业本次股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公
司法》、《证券法》、《章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票
细则》等法律、法规、规范性文件和海正药业《公司章程》的规定，本次股东
大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份，经本所盖章和本所律师签名后生效。
（以下无正文）