证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2015-001号
楚天科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为 12,497,422股，占公司股份总额的10.7%,实际可上市流通的股份数量为7,493,422股，占公司股本总额的6.4157%。
2、本次解除限售股份可上市流通时间为2015年1月21日（星期三）。
一、公司首次公开发行前已发行股份情况
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准楚天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2013]1650号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股） 1,824.9813万股，发行价格为每股人民币 40.00元。经深圳证券交易所《关于楚天科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2014】 26号）批准，于 2014年 1月 21日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前股份总额为6,600万股，发行后股本总额为 7,299.9250万股。
根据公司 2013年度股东大会决议，公司于 2014年 5月完成 2013年度权益分派实施方案：以公司 2014年 1月 21日 72,999,250股总股本数为基数，向全体股东以未分配利润每 10股派发现金股利 4元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以72,999,250股为基数向全体股东每10股转增6股，共计转增 43,799,550股，转增后公司总股本数为116,798,800股。
截止本公告发布之日，公司总股本为116,798,800股。公司有限售条件股份数量为 87,599,099股，占公司总股本的75%。本次解除限售股份的数量为 12,497,422股，占公司股份总额的10.7%,实际可上市流通的股份数量为7,493,422股，占公司股本总额的6.4157%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
(一)、本次申请解除限售股份限售股东承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中承诺情况如下：
（1）本公司股东曾凡云、阳文录、周飞跃、刘振、刘桂林、唐泊森、邓文、李刚、贺常宝、邱永谋、孙巨雷、陈艳君、李新华、张以换（注1）均承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
（2）本公司股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业（原名为“海南汉森投资有限公司”，于 2014年 5月更名为“新疆汉森股权投资管理有限合伙企业”）承诺：“自对发行人增资的工商变更登记之日 2010年 9月 27日起三十六个月内且自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自发行人股票锁定期满之日起十二个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的40%；自发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的80%。”
所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。
(3)在公司担任董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的自然人股东曾凡云、阳文录、周飞跃、李刚、张以换（注1）、刘桂林、邱永谋、刘振、李新华承诺：“在前述承诺禁售期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；若其自发行人上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直
接持有的发行人股份；若其自发行人上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份；发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。”
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由相关人员按以下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、相关人员在发行人处取得的现金红利；3、相关人员在发行人控股股东处取得的现金红利；如相关人员在减持当年以上述方式未能补足差额，则由控股股东先行补足。
上述人员减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所相关规定执行。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（二）、本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（三）、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2015年1月21日。
2、本次解除限售股份的数量为 12,497,422股，占公司股份总额的10.7%,实际可上市流通的股份数量为7,493,422股，占公司股本总额的6.4157%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 18名，其中自然人股东 17名，法人股东1名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|新疆汉森股权投资管理有限合伙企业|7,963,555|3,185,422|3,185,422|持股5%以上的股东：承诺股票锁定期满之日起十二个月内，转让的发行人|

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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
||||||股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的40%|
|2|曾凡云|1,056,000|1,056,000|264,000|董事：承诺在职期间每年转让股份不超其所持25%|
|3|阳文录|1,440,000|1,440,000|360,000|董事：承诺在职期间每年转让股份不超其所持25%|
|4|周飞跃|1,440,000|1,440,000|360,000|董事：承诺在职期间每年转让股份不超其所持25%|
|5|刘振|1,056,000|1,056,000|264,000|核心人员：承诺在职期间每年转让股份不超其所持25%|
|6|刘桂林|480,000|480,000|120,000|监事：承诺在职期间每年转让股份不超其所持25%|
|7|唐泊森|480,000|480,000|480,000||
|8|邓文|480,000|480,000|480,000||
|9|李刚|480,000|480,000|120,000|高管：承诺在职期间每年转让股份不超其所持25%|
|10|贺常宝|480,000|480,000|480,000||
|11|邱永谋|480,000|480,000|120,000|监事：承诺在职期间每年转让股份不超其所持25%|
|12|孙巨雷|480,000|480,000|480,000||

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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|13|陈艳君|480,000|480,000|480,000||
|14|李新华|240,000|240,000|60,000|核心人员：承诺在职期间每年转让股份不超其所持25%|
|15|张维龙|36,000|36,000|36,000|注1|
|16|李浪|120,000|120,000|120,000|注1|
|17|张钰淇|42,000|42,000|42,000|注1|
|18|张钰雅|42,000|42,000|42,000|注1|
||合计|17,275,555|12,497,422|7,493,422||

注1：张以换先生已于 2014年 4月因病去世，其持有公司的股份被张维龙、李浪、张钰淇、张钰雅4人继承。
5、公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次首次公开发行前已发行的 12,497,422股股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位:股
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||本次变动前||本次变动（+，-）||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件股份|87,599,099|75%|-|12,497,422|75,101,677|64.30%|
|1、首发前机构类限售股|77,231,099|66.12%|-|3,185,422|74,045,677|63.40%|
|2、首发后机构类限售股|-|-|-|-|-|-|
|3、首发前个人类限售股|10,368,000|8.88%|-|9,312,000|1,056,000|0.90%|
|4、首发后个人类限售股|-|-|-|-|-|-|
|二、无限售条件股份|29,199,701|25%|12,497,422|-|41,697,123|35.70%|
|三、总股本|116,798,800|100%|12,497,422|12,497,422|116,798,800|100%|

五、保荐机构关于本次限售股份上市流通事项的核查意见
经核查，宏源证券认为：
公司本次上市流通的限售股份股东已履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对楚天科技本次限售股份上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、宏源证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见。
特此公告
楚天科技股份有限公司董事会 2015年1月14日