中信证券股份有限公司
关于江苏神通阀门股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一七年三月
中信证券股份有限公司
关于江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之持续督导工作报告书
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|股票简称|江苏神通|证券代码|002438|
|报告期间|2016年|报告提交时间|2017年 3月19日|
|独立财务顾问|中信证券股份有限公司|||

本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信证券接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。依照《重组管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2016年年度报告，出具了本次重大资产重组的持续督导工作报告书。
本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
目录
释义 ............................................................................................................................. 4一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 5（一）关于本次交易情况概述............................................................................. 5（二）资产的交付、过户情况............................................................................. 5（三）独立财务顾问核查意见............................................................................. 6二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 7（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况..................................................... 7（二）本次交易涉及的承诺及履行情况............................................................. 7三、已公告的盈利预测的实现情况 ........................................................................... 7（一）本次重大资产重组的盈利预测及承诺情况............................................. 7（二）2015年度及2016年度盈利承诺实现情况.............................................. 8四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................................... 8（一）总体经营情况............................................................................................. 8（二）2016年度上市公司主要财务状况............................................................ 9五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................... 9六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 10
释义
在本持续督导报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般性释义|||
|本持续督导报告书|指|中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之持续督导工作报告书|
|本次交易|指|江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的无锡市法兰锻造有限公司100%股权|
|交易对方|指|许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英|
|江苏神通、上市公司、公司|指|江苏神通阀门股份有限公司，股票代码002438|
|标的资产|指|无锡市法兰锻造有限公司100%股权|
|标的公司、无锡法兰|指|无锡市法兰锻造有限公司|
|交易协议|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《江苏神通阀门股份有限公司与许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《江苏神通阀门股份有限公司与许建平、王其明、杨喜春之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司章程》、公司章程|指|《江苏神通阀门股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|天衡所|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估基准日|指|2015年5月31日|
|交割日|指|标的资产全部过户至江苏神通名下的工商变更登记日|
|元|指|人民币元|

注：本持续督导报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次交易情况概述
本次交易方案为：江苏神通拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英所持有的无锡法兰合计100%股权。其中：
向许建平支付 4,409,890股上市公司股份，支付现金 48,840,000元，以收购其持有的无锡法兰47.50%股权；向王其明支付1,840,825股上市公司股份，支付现金 30,030,000元，以收购其持有的无锡法兰22.75%股权；向杨喜春支付 1,840,825股上市公司股份，支付现金 30,030,000元，以收购其持有的无锡法兰22.75%股权；向堵志荣支付现金11,550,000元，以收购其持有的无锡法兰3.50%股权；向蒋丽英支付现金11,550,000元，以收购其持有的无锡法兰3.50%股权。
具体如下：
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|名称|标的公司股权比例|交易对价合计（元）|现金支付对价金额（元）|
|许建平|47.50%|156,750,000|48,840,000|
|王其明|22.75%|75,075,000|30,030,000|
|杨喜春|22.75%|75,075,000|30,030,000|
|堵志荣|3.50%|11,550,000|11,550,000|
|蒋丽英|3.50%|11,550,000|11,550,000|
||100.00%|330,000,000|132,000,000|

本次交易完成后，江苏神通将持有无锡法兰100%股权，许建平、王其明和杨喜春将成为江苏神通的股东。
（二）资产的交付、过户情况
1、资产交付及过户
无锡法兰依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，2015年 12月 24日，无锡法兰已经领取了无锡市滨湖区市
场监督管理局重新核发的统一社会信用代码为 913202112500560589的营业执
照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至江苏神通名下，
双方已完成了无锡法兰100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，江苏神通已持有无锡法兰100%的股权。
2015年 12月 24日，天衡所出具了“天衡验字（2015）02158号”《验资报告》，经其审验认为：公司已收到许建平、王其明、杨喜春 3名自然人缴纳的新增注册资本（股本）8,091,540元，变更后股本为216,091,540元。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为无锡法兰100%股权，标的资产的债权债务均由无锡法兰依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 12月 29日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理江苏神通非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
4、现金支付对价情况
根据本次交易协议及交易双方的相关约定，公司已向许建平等5名交易对方支付合计13,200万元现金对价。
5、募集配套资金的实施情况
本次交易不涉及募集配套资金的情况。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据本次交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在评估基准日（即2015年5月31日）至交割日期间产生的收益及亏损均由上市公司享有或承担。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。江苏神通已根据相关法律、法规及规范性文件的规定办理本次交易新增股份在深交所上市事宜，并就新增注
册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015年9月7日，上市公司与无锡法兰全体股东许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，上市公司与许建平、王其明、杨喜春签署了《盈利补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括避免同业竞争承诺、股份锁定承诺、减少和规范关联交易承诺、业绩承诺及补偿安排等；上市公司作出了将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定履行本次交易的相关程序等承诺；
《江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上市公司与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
三、已公告的盈利预测的实现情况
（一）本次重大资产重组的盈利预测及承诺情况
根据中国证监会的相关规定，本次重大资产重组未作盈利预测，但为保障上市公司及中小股东利益，上市公司与交易对方许建平、王其明、杨喜春签署了《盈利补偿协议》，具体盈利承诺情况如下：
许建平、王其明和杨喜春（以下简称“补偿义务人”）承诺无锡法兰 2015年、2016年、2017年累计实现的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币6,000万元；否则补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。补偿义务人按其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对
比例计算各自应补偿金额，许建平、王其明、杨喜春就补偿义务人于本协议项下的补偿义务承担连带赔偿责任。
（二）2015年度及 2016年度盈利承诺实现情况
根据上市公司与交易对方许建平、王其明、杨喜春签署的《盈利补偿协议》，各方对2015年、2016年、2017年累计实现的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币6,000万元进行了盈利承诺，截至目前该承诺仍在正常履行过程中，尚未达到盈利考核时间。但根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市法兰锻造有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2016）00549号）及相关文件，本次重大资产重组相关注入资产的 2015年度扣除非经常性损益后的净利润为2,073.27万元，2016年度扣除非经常性损益后的净利润为 2,465.26万元，均超过盈利承诺的年度平均水平。综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组注入上市公司的无锡法兰 2015年及 2016年经营业绩基本符合各方盈利预期，目前尚未出现无锡法兰在补偿测算期间的累计净利润预计将无法达到盈利承诺的迹象，因此也不存在许建平、王其明、杨喜春因注入资产实际净利润达不到预测净利润而需要对上市公司进行补偿的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2016年，公司工业阀门产品主要应用于冶金、核电和能源装备行业，其中核电领域收入及利润逐步提高。在核电重启的大背景下，公司作为核电阀门供应商中国内领先的民营企业，业绩有所提升。总体来看，随着核电项目新取得订单开始陆续交货以及无锡市法兰锻造有限公司并表的影响，公司的盈利能力有所上升。此外，公司主要产品的毛利率因钢材等原材料价格较低、生产效率及技术工艺的提高以及毛利率较高的产品占比上升等原因有所提升，公司的综合盈利能力较上年有所提升。
2016全年，江苏神通实现营业收入60,048.28万元，比上年同期上升40.46%，实现归属于母公司所有者的净利润5,158.89万元，比上年同期上升211.22%，
（二）2016年度上市公司主要财务状况
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||2016年|2015年|本年比上年增减|
|营业收入（元）|600,482,796.93|427,522,273.61|40.46%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|51,588,889.99|16,576,339.60|211.22%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|40,883,861.40|10,544,984.68|287.71%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|11,098,906.10|-38,716,405.11|128.67%|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.08|211.22%|
|稀释每股收益（元/股）|0.24|0.08|211.22%|
||2016年末|2015年末|本年末比上年末增减|
|总资产（元）|1,947,662,507.22|1,753,771,651.94|11.06%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,218,622,178.72|1,131,882,265.73|7.66%|

经核查，本独立财务顾问认为：2016年，上市公司主营业务随着国内核电建设新接订单开始陆续交货，以及无锡市法兰锻造有限公司并表及公司主要产品的毛利率上升的影响，公司2016年营业收入、净利润等财务指标均较上年有一定增长。因此，公司整体经营情况较好，未出现对公司业务有重大不利影响的事项。
五、公司治理结构与运行情况
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，公司通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（二）控股股东与上市公司
上市公司控股股东按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控
股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和
机构等方面的独立性。
（三）董事与董事会
公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
（四）监事与监事会
公司监事会能够依据《公司章程》等制度，定期召开监事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。公司严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露与透明度
公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
经本独立财务顾问核查：上市公司自2015年重大资产重组实施完成后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。上市公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方按协议及承诺履行各自责任和义务。
（以下无正文）
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财务顾问主办人：
雷晨 许智云
中信证券股份有限公司2017年3月19日