2016年度独立董事述职报告（任克雷）深圳市海王生物工程股份有限公司
2016年度独立董事述职报告（任克雷）
本人作为深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局独立董事，在2016年度，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，恪尽职守、客观公正，忠实履行了作为独立董事的职责，切实维护了公司全体股东的合法权益。现将本人2016年度具体履职情况报告如下：
一、出席相关会议的情况
2016年度本人以现场或通讯的形式出席了年度内召开的所有第六届董事局及第七届董事局会议及任职的董事局专业委员会会议。现场列席了公司2016年第一次临时股东大会、2015年度股东大会、2016年第三次临时股东大会、2016年第四次临时股东大会。
2016年度，本人对董事局会议及本人任职的董事局专业委员会会议的相关议案均投了赞成票，并对相关议案发表了独立意见，对已知的公司生产经营环节的相关事项未提出异议。
二、发表独立意见的情况
作为公司第六届及第七届董事局独立董事，为客观公正履行职责，本人对2016年度内的相关事项发表了独立意见，分别是：
1、2016年4月22日，对公司2015年度对外担保及资金占用情况、公司2015年度内部控制自我评价报告、2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案等事项发表如下独立意见：
（一）关于2015年度对外担保及资金占用情况的专项说明
通过对公司2015年度对外担保及资金占用情况的核查，我们认为：
①公司严格遵守了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
②公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
2016年度独立董事述职报告（任克雷）公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。
③截止2015年12月31日，公司对外担保余额为人民币34,144.13万元，全部为公司对控股子公司提供的担保，公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，未发生损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益的情况。
④截止2015年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（二）关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经过认真阅读2015年度公司内部控制自我评价报告，查阅公司的管理制度及其执行情况，我们认为公司的内控机制基本完整、合理、有效，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。同意公司董事局有关公司内部控制的自我评价报告。
（三）关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
我们认为：公司因以前年度有未弥补亏损未提出现金分红，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定；公司董事局提出以资本公积转增股本的预案，符合公司发展规划的需求，与公司日益增长的业务规模相匹配。我们认为公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司董事局拟定的预案。同意将本议案提交公司股东大会审议。
（四）关于续聘财务及内控审计机构发表的独立意见
我们对公司第六届董事局第三十一次会议的《关于续聘财务及内控审计机构的议案》进行了认真的审议，认为：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，并且业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，为保持公司外部审计工作的稳定性和连续性，保证公司财务报表及内部控制的审计质量，同意公司继续聘请其为公司2016年度财务报表及内部控制审计机构。同意将本议案提交公司股东大会审议。
（五）关于2015年度核销坏账及计提减值准备发表的独立意见
2016年度独立董事述职报告（任克雷）我们对公司第六届董事局第三十一次会议审议的《2015年度核销坏帐及计提减值准备的议案》进行了认真审议，认为公司拟计提减值准备和拟核销的已全额计提了坏账准备的存货的会计处理，符合财务《会计准则》等相关规定，公司董事局审议本议案的审议程序合规，同意本议案审议的坏账核销和减值准备计提。
（六）关于公司日常关联租赁的独立意见
我们认为，因公司现在位于南山区海王银河科技大厦无法满足研发和仓储等办公需求，拟租赁海王药业的房产用作研发和仓储之用确属日常运营需要。
公司第六届董事局第三十一次会议审议本议案的程序合法合规，关联董事均进行了回避表决，审议结果有效。同时，根据查阅公司提供的周边房屋数据及了解市场情况，我们认为公司租赁价格是公允、合理的，没有损害上市公司利益，不会对公司的独立性产生影响。我们对本议案的审议结果表示同意。
（七）关于高管退休及调整公司经营管理组织架构发表的独立意见
我们认为：部分高管达到或超过法定退休年龄申请退任高管职务，属于正常的人事退休事项。公司出于提高公司经营管理决策效率，在部分高管退休的前提下，调整现有经营管理组织架构，不再设置副总裁职务，是出于提高公司决策运营效率的目的，不存在损害公司及股东利益的行为。我们对该事项表示同意。
（八）关于聘任董事局秘书的独立意见
经审核沈大凯先生的教育背景及工作履历，我们认为其具备履行公司董事局秘书职责所必须的财务、管理、法律等专业知识及相关素质与工作经验，未发现其存在《公司法》第147条规定不得任职的情形和被中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情况，其任职资格符合有关法律、法规和公司章程的规定。
沈大凯先生的董事会秘书任职资格已通过深圳证券交易所审核，本次董事局秘书的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》和《公司章程》等有关规定，合法、有效。我们一致同意聘任沈大凯先生为公司董事局秘书。
2、2016年5月25日，对《关于参与投资美国质子厂商Provision Healthcare及合资建立ProvisionChina的议案》事项发表独立意见如下：
我们认为，本次质子治疗合作项目属于肿瘤治疗国际合作的战略性项目，
2016年度独立董事述职报告（任克雷）海王生物与Provision集团双方在肿瘤治疗服务领域各具优势，相互借力优势互补比较明显。由于质子治疗属于肿瘤治疗的前沿治疗方式，投资质子项目对于海王生物在肿瘤治疗领域跨越式发展和提升在行业的影响力具有战略意义。同时能带动海王生物在相关医院的产品销售和医药流通业务的拓展。
同时，由于投资结构设计合理，对ProvisionHealthcare投资退出模式明确，保底收益确定，海王生物需要投入资本金规模有限，风险可控，没有损害上市公司利益，本次投资不会对公司的独立性产生影响。公司第六届董事局第三十四次会议审议本议案的程序合法合规，关联董事进行了回避表决，审议结果有效。我们对本议案的审议结果表示同意。
3、2016年5月28日，对《关于实施2015年度资本公积金转增股本方案后对限制性股票激励计划预留股份数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的议案》事项发表独立意见如下：
①关于对限制性股票激励计划预留股份数量进行调整事项发表的独立意见经审核，我们认为：鉴于目前公司2015年度资本公积转增股本方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，公司对限制性股票激励计划预留股份数量进行了调整，该调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划》等有关规定。因此，我们一致同意上述调整。
②关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票事项发表的独立意见本次预留限制性股票的授予日为2016年6月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3号-股权激励及员工持股计划》以及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
综上，我们同意公司本次股权激励计划预留限制性股票授予日为2016年6月13日。
2016年度独立董事述职报告（任克雷）根据公司提供的资料，我们经对公司《限制性股票激励计划》、《限制性股权激励计划实施考核管理办法》规定的解锁条件和相关指标完成情况进行全面的核查，一致认为：
①公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形；
②我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足股权激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人业绩考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
③公司股票激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已经达成，我们同意公司按有关规定对第一期可解锁的限制性股票给予办理解锁手续。
5、2016年8月19日，对公司第六届董事局第三十八次会议半年度报告相关事项发表如下独立意见：
（一）2016年半年度募集资金使用和存放情况的专项报告
经核查，我们认为公司2016年半年度募集资金使用和存放的情况符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《深圳市海王生物工程股份有限公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2016年半年度募集资金实际存放与使用情况。
（二）关于调整首次授予的限制性股票回购价格和数量的议案
经审核，我们认为：鉴于目前公司2015年度资本公积转增股本方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，公司对限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格和回购数量进行调整，该调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划》等有关规定。因此，我们一致同意上述调整。
2016年度独立董事述职报告（任克雷）（三）关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案
经审核，我们认为：本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》等相关规定,程序合法合规。前述十四人因离职已不符合激励条件,同意按照《限制性股票激励计划》的有关规定回购注销其尚未解锁的限制性股票。
（四）关于前次募投项目结项及剩余募集资金全部补充流动资金的议案
经审核，我们认为，鉴于目前前次募集资金募投项目已建成并已达到预定可使用状态或完成股权的工商变更和募集资金款项的支付，满足结项的相关条件。
结项后的剩余募集资金用于投入到公司的运营资金中有利于提高资金的使用效率，降低公司财务成本，实现公司运营效益的最大化，符合全体股东的利益。本事项的审议和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定。因此，我们同意公司对前次募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，并将该议案提交公司股东大会审议通过后实施。
（五）关于董事局换届选举非独立董事的议案
鉴于公司第六届董事局董事任期将满，经推荐和审核，董事局第三十八次会议审议通过了公司第七届董事局非独立董事候选人员名单。我们认为：
①公司第七届董事局董事候选人的推荐和表决程序符合有关法律法规及公司章程》的规定，合法、有效；
②经审阅董事候选人张思民先生、张锋先生、许战奎先生、刘占军先生的个人履历资料，认为上述董事候选人具备相应的任职资格与能力；未发现有《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
③同意公司第六届董事局第三十八次会议审议通过的候选人名单，同意该议案的表决结果。
（六）关于董事局换届选举独立董事的议案
鉴于公司第六届董事局董事任期将满，经推荐和审核，董事局第三十八次会议审议通过了公司第七届董事局独立董事候选人员名单。我们认为：
2016年度独立董事述职报告（任克雷）①公司第七届董事局独立董事候选人的推荐、提名程序规范，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
②根据审阅独立董事候选人简历，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
③未发现本次独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者或禁入尚未解除的情形。
④同意公司第六届董事局第三十八次会议审议通过的独立董事候选人名单，同意该议案的表决结果。
（七）关于第七届董事局董事津贴的议案
公司参考目前国内上市公司董事津贴的整体水平，并结合深圳地区及本公司的实际情况确定第七届董事局董事津贴水平，我们认为本次董事局会议审议通过的津贴符合市场水平，本议案的审议程序符合法律法规及公司制度的相关规定，同意该议案的表决结果。
（八）关于2016年半年度对外担保及资金占用情况的专项说明
通过对公司2016年半年度对外担保及资金占用情况的核查，我们认为：
①公司严格遵守了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
②公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。
③截止2016年6月30日，本公司累计担保余额为人民币28,348.51万元（全部为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的互保），公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，未发生损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益的情况。
2016年度独立董事述职报告（任克雷）④截止2016年6月30日，公司应收关联方债权余额为10482.04万元，该资金余额主要为公司向关联方出售股权的应收转让款。公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。
6、2016年9月19日，对公司第七届董事局第二次会议审议的关于聘任高级管理人员的相关议案及《关于高级管理人员薪酬标准的议案》发表独立意见如下：（一）关于聘任高级管理人员发表的独立意见
①公司高级管理人员刘占军先生、沈大凯先生的提名和审批程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况；
②经过对刘占军先生、沈大凯先生个人简历的审查，我们认为其均具备相关专业知识和技能，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者进入尚未解除的情况，符合担任上市公司高级管理人员任职资格的条件；
③同意公司关于聘任高级管理人员的相关议案。
（二）关于高级管理人员薪酬标准的议案发表的独立意见
参照国内医药行业及上市公司高级管理人员目前的总体薪酬水平，结合深圳及本公司的实际情况，我们认为该薪酬标准符合法律规定、目前的市场水平，以及公司的实际情况，同意公司关于高级管理人员薪酬标准的议案。
7、2016年11月25日，对公司第七届董事局第四次会议审议的《关于日常经营性关联交易暨签署<项目技术转让协议>的议案》发表如下独立意见：
我们对关联方基本情况、关联交易内容等进行了审阅，认为本次关联交易事项属于日常经营事项，交易有利于公司技术转让的产业化发展，有利于公司降低在非主要研发项目上的投入。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情况，公司董事局在审议本议案时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。我们同意公司第七届董事局关于该议案的表决结果。
三、在保护投资者权益方面所做的工作
2016年度，本人作为独立董事，有效的履行了职责，发挥了独立董事的独立作用，保障了全体股东的合法权益，包括：
2016年度独立董事述职报告（任克雷）2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事局会议决议执行情况、财务管理、关联交易和投资项目等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、在年度审计机构选聘、关联方资金往来、对外担保、内部控制、利润分配等方面发表了独立意见。
4、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
四、积极参与董事局各专业委员会的工作
2016年度，本人在第六届董事局战略发展与研究委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会担任委员，在第七届董事局战略发展与研究委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会担任委员，2016年度认真审议了上述各专业委员会会议的各项议案，并从专业的角度及时提出了自己的建议和看法，保障了专业委员会的有效运作。
五、其他事项
1、2016年度无提议召开董事局会议的情况；
2、2016年度无提议解聘会计师事务所的情况；
3、2016年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为海王生物的独立董事，2016年度海王生物对本人的工作给予了大力支
持，没有妨碍到本人工作的独立性。
2017年，本人将继续承担起作为独立董事应尽的职责，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行职责，加强同公司董事、监事、管理人员之间的沟通，为公司经营管理献计献策，维护好公司和公司全体股东的合法权益。
报告人：任克雷