证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201806中兴通讯股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过130亿元（含130亿元），发行数量不超过686,836,019股（含本数）。本次发行完成后，公司股本规模将由4,192,671,843股最多增加至4,879,507,862股。本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构将更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。但由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，短期内公司每股收益和净资产收益率仍然面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行A股数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的
发行数量上限，即686,836,019股，本次发行完成后公司总股本为4,879,507,862股。
此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。
3、假设本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过130亿元（含130亿元），暂不考虑发行费用。
4、假设本次非公开发行A股股票于2018年9月完成，该完成时间仅为暂估，最终以经中国证监会等证券监管部门核准发行和实际发行完成时间为准。
5、公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为21.31亿元。假设2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2016年持平，2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润在前述2017年假设基础上增加0%、10%、20%和30%。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策。
6、2017年7月，公司完成2017年股票期权激励计划授予的登记，向激励对象授予14,960.12万份股票期权。假设2018年1月1日至2018年12月31日未发生因员工离职等回购注销该股票期权的情形。
7、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、假设2018年不进行现金分红，不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行A股对公司的每股收益的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2018年度||
|项目|2017年度|||
|||发行前|发行后|
||4,192.67|4,192.67||

假设情形一：公司2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2017年度持平
|||
|-|-|
|2,130.77|2,130.77|
|0.51|0.51|

|||
|-|-|
|0.50|0.50|

假设情形二：公司2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比2017年增加10%
|||
|-|-|
|2,130.77|2,343.84|
|0.51|0.56|
|0.50|0.55|

假设情形三：公司2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比2017年增加20%
|||
|-|-|
|2,130.77|2,556.92|
|0.51|0.61|
|0.50|0.60|

假设情形四：公司2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比2017年增加30%
|||
|-|-|
|2,130.77|2,770.00|
|0.51|0.66|
|0.50|0.65|

注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次非公开发行的合理性及必要性
本次非公开发行A股股票募集资金拟用于“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”及“补充流动资金”。全球主要经济体高度重视5G的标准、产业化和商用，本次非公开发行募投项目符合行业发展趋势和国家政策导向。公司对5G技术研发和商用已做好充分的人才、技术和市场储备。2018年至2020年是全球5G技术标准形成和产业化培育的关键时期，需要保持高强度研发投入，本次非公开发行募投项目与全球5G商用发展节奏保持一致。
随着通信网络标准从1G到5G的不断演进，技术复杂程度不断提升，行业内的技术研发要求越来越高，公司本次募投项目继续推进面向5G网络演进的技术研究，有助于进一步夯实和强化公司在面向5G网络演进过程中已取得的优势。
同时，公司亟需在5G网络演进的关键时期继续加大对技术研究与产品开发投入
力度，将技术优势转化为市场优势，抓住全球电信市场技术和格局变化的机遇，
提升全球市场地位。
三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的特别风险提示
由于本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本将增加，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
本次非公开发行募集资金投资项目包括“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”和“补充流动资金”。“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”有助于公司执行5G先锋策略，公司积极参与5G标准制定工作，是全球5G技术及其标准的主要参与者和贡献者。同时，公司率先提出在4G网络应用5G关键技术（MassiveMIMO），推出Pre-5G产品，助力运营商以较低的成本提高网络性能，并获得业界认可，在全球多个国家实现商用。伴随着全球5G商用进程的加速、电信基础设施升级，公司亟需在5G网络演进的关键时期继续加大对技术研究与产品开发投入力度，将技术优势转化为市场优势，抓住全球电信市场技术和格局变化的机遇，提升全球市场地位。“补充流动资金”可以补充公司业务发展的流动资金需求，优化公司的资本结构。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司为技术密集型创新企业，拥有强大的通信人才储备，公司亦深知人才是企业得以实现基业长青的关键保障。2016年末，公司总人数超过8万人，其中拥有学士及以上学位的员工占66.6%；公司在中国、美国、瑞典、法国、日本及加
拿大等地设立了20个研发中心，国内外研发人员超过3万人，占员工总数的36.9%，主要为通信领域的研发技术人员。
2、技术储备
公司充分重视研发，最近三年每年研发投入均保持在营业收入10%以上，其中2015年、2016年研发投入均超过100亿元，主要投向运营商网络业务，公司在面向5G网络演进中已做好了充分的技术储备。公司作为项目参与单位于2016年度荣获国家科学技术进步特等奖和国家技术发明二等奖，2017年度荣获国家科学技术进步奖二等奖和国家技术发明奖二等奖。据世界知识产权组织（WIPO）统计，公司已连续七年在全球PCT国际专利申请排名中位居前三，并且在2016年位居第一。2017年末，公司专利资产累计超过6.9万件，全球授权专利数量超过3万件。
3、市场储备
在市场方面，公司坚持人口大国和全球主流运营商战略，已向全球160多个国家和地区的电信服务运营商和政企客户提供创新技术与产品解决方案。公司与中国移动、日本软银、韩国KT、西班牙Telefonica、德国T-Mobile等运营商签订5G战略合作协议，逐步实现5G领导者地位。
五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及应对措
施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商，通过为全球160多个国家和地区的电信运营商和政企客户提供创新技术与产品解决方案，让全世界用户享有语音、数据、多媒体、无线宽带、有线宽带等全方位沟通的服务。目前，公司已全面服务于全球主流运营商及政企客户。在国内市场，公司积极配合三大运营商的网络建设与技术演进需求，4G和光传输等核心产品的市场占有率进一步提升，并在5G领域率先通过国家5G试验第一、二阶段测试并表现优异；在国际市场，公司坚持聚焦大国和主流运营商，战略投入持续加大，高端客户认可度不断提升，市场格局进一步优化。对于消费者业务，公司发挥研发创新及全球布局优
势，北美业务保持较快增长，国内业务发展向好。
2、公司面临的主要风险及应对措施
（1）国别风险
国际经济及政治形势纷繁复杂，公司业务及分支机构运营覆盖逾160多个国家，业务开展所在国的贸易保护、债务风险、政治风险甚至战争冲突、政府更替问题都将继续存在，同时，全球各国政府在进出口管制、税务合规、反不正当竞争反垄断等方面也对公司的经营和控制风险能力提出较高要求。如果未来我国与公司业务所在国家或地区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区发生政治动荡、军事冲突等突发性事件，可能对公司的日常经营和盈利状况产生影响。公司目前主要通过对各国政治经济形势、政策要求进行研究，定期评估、及时预警、积极应对来系统地管理国别风险，以及通过购买国别险来控制风险。
（2）知识产权风险
公司一直着力于产品技术的研发和知识产权的保护与管理。公司在生产的产品及提供的服务上都有注册商标保护，并且这些产品及服务都具有相关专利权保护。然而，即使公司已采取并实行了十分严格的知识产权保护措施，但不能完全避免与其他电信设备厂商、专利许可公司以及与公司存在合作关系运营商之间产生知识产权纠纷，公司将继续秉承开放、合作、共赢的方式推进相关问题的解决。
（3）汇率波动的风险
作为全球领先的综合通信信息解决方案提供商，公司海外业务不断拓展，海外销售收入保持较高占比，2016年公司海外销售收入达到426.8亿元，占当年营业收入的42.16%。公司合并报表的列报货币是人民币，公司的汇率风险主要来自以非人民币结算之销售、采购以及融资产生的外币敞口及其汇率波动。未来如果发生非人民币交易结算交易金额增加、人民币汇率双向波动幅度加大、进出口环境发生变化等情形，公司可能面临汇率波动风险。公司以稳健的敞口管理为导向，通过商务策略引导、内部结算管理、融资结构设计、内部结汇与外汇衍生品保值等手段，适当保留有利敞口，严控不利趋势明显或无保值产品的不利敞口，持续降低外汇风险对公司经营的影响；公司亦积极拓展汇管国家的换汇渠道，加强流动性管理，尝试推进海外项目的人民币计价及结算，以期长远降低汇率风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用
为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规修订了《中兴通讯股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监管等进行了详细的规定。同时，公司将为本次发行的募集资金建立募集资金专项账户，并拟与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。
2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务做大做强
本次募集资金投资项目的实施，将有效的夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。本次非公开发行募集资金到位后，公司管理层将积极推进募集资金投资项目的实施，力争早日实现较好的收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、充分把握通信市场机遇，稳步提升公司市场占有率
近年来，公司坚持5G先锋策略，不断加大核心领域研发和市场投入，目前在5G领域已取得了全球领先地位。2018年至2020年是全球5G技术标准形成和产业化培育的关键时期，公司将继续把5G作为公司的核心战略，在标准制定、产品研发和商用验证等方面全力投入，确保实现进度领先、产品性能领先和成本优势领先。本次发行将有助于公司继续保持高强度研发投入，坚持技术领先，打造有核心竞争力的主营产品和业务，提升主流市场、主流产品的市场占有率，不断提升客户满意度，从而提升公司的盈利能力。
4、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险
公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层能够合理有效的行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。
六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票
摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
公司的控股股东中兴新根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、在作为公司控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。”
（二）公司董事和高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
注：如无特别指出，本公告中所使用的相关用语与本次《中兴通讯股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》所定义的用语具有相同含义。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会2018年1月31日