厦门三五互联科技股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（涂连东）
各位股东及股东代表：
作为厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”的独立董事，2014年我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，在工作中，勤勉尽职，恪守诚信，忠实履行独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司和全体股东的合法权益；在公司工作的时间均超过10日，有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；积极出席2014年度的相关会议，以独立、公正的精神对公司重大经营事项、法人治理等方面的问题积极献计献策，并对董事会的相关事项发表了独立意见。
一、 2014年度出席公司会议的情况
（一）董事会会议
1、本年度内，本人应出席公司董事会11次，亲自出席11次。亲自出席会议的届次情况：第三届董事会第九次会议，第十次会议、第十一次会议、第十二次会议、第十三次会议、第十四次会议、第十五次会议、第十六次会议、第十七次会议、第十八次会议、第十九次会议。
2、本年度内，没有缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情况。
（二）股东大会会议
本年度内，本人应参加股东大会3次，亲自出席3次。亲自出席股东大会情况：公司2013年度股东大会、2014年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会。
二、对公司董事会会议发表独立意见情况
本人以认真负责的态度进行调查研究和审议各项议案，并对董事会相关事项发
表独立意见，对董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。2014年 1月至 12月，本人按照公司《独立董事制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定对如下事项发表了独立意见：
(一）2014年 4月 1日出席公司第三届董事会第十次会议并发表了
1、《关于公司 2013年度关联交易事项的独立意见》，具体如下：
公司2013年度未发生重大关联交易行为，只与关联方发生小额的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及《关联交易决策制度》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为
2、《关于 2013年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》，具体如下：
1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
2、截止2013年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
3、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
（1）2013年7月26日，本公司代控股股东龚少晖缴纳个人所得税213.81万元，代其他股东沈文策、李云飞、薛洪斌三人缴纳个人所得税合计38.25万元，系因本公司2007年以未分配利润转增资本应代收代缴相关股东个人所得税税款。本公司在代缴税款当天，已向龚少晖收回代缴税款213.81万元，向沈文策收回代缴税款26.94万元；2013年7月31日，向薛洪斌收回代缴税款10.25万元；2013年10月12日，向李云飞收回代缴税款1.06万元。
（2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》，公司存在子公司及其他关联方对公司非经营性资金占用的情况。上述非经营性资金占用不存在影响上市公司独立性和损害上市公司利益的行为。
3、《关于公司 2013年度内部控制自我评价报告的独立意见》，具体如下：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控
制的自我价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
4、《关于公司 2013年募集资金存放与使用的独立意见》，具体如下：
经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规定，不存在违法、违规的情形。
5、《关于向银行申请授信贷款的独立意见》，具体如下：
为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司拟向银行申请综合授信额度人民币50,000,000元（伍仟万元整），符合公司全体股东的利益。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权董事长龚少晖先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。因此同意公司向银行申请人民币50,000,000元的综合授信额度
6、《关于 2013年度利润分配预案的独立意见》，具体如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度按照母公司报表实现归属于公司股东的净利润19,696,332.29元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 1,969,633.23元，余下未分配利润 17,726,699.06元，加上年初余 34,748,796.98元，本年度可供投资者分配的利润为 52,475,496.04元。公司拟以 2013年12月31日公司总股本 32,100万股为基数，向全体股东实施每 10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利 16,050,000元，剩余未分配利润结转下一年度。独立董事一致认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的现金分红预案，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司股东的利益，符合公司发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。同意上述2013年度利润分配预案。
7、《关于公司续聘 2014年度审计机构的独立意见》，具体如下：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，为公司出具的 2013年度审计报告客观、公正地反映了公司2013年度的财务状况、经营成果和现金流量。
同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构并将此议案提交董事会审议。
(二）2014年 4月 16日出席公司第十一届董事会第四次会议并发表了《关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保的独立意见》，具体如下：
天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津三五通讯”）作为公司的控股子公司，行业市场前景乐观，企业经营风险可控。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规要求。为顺利推进天津三五互联新型智能移动互联网终端项目的实施，同意公司为控股子公司天津三五通讯向中国工商银行股份有限公司天津红旗路支行申请人民币3亿元贷款提供连带责任的保证担保，同时同意天津三五通讯以其土地使用权及未来的地上建筑物作为抵押物为本次银行贷款申请提供连带责任的担保，担保期限为五年。
(三）2014年8月11日出席公司第三届董事会第十五次会议并发表了
1、《关于公司2014年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见》，具体如下：
经对公司2014年半年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行认真核查，我们认为报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、《关于2014年半年度对外担保情况的独立意见》，具体如下：
经核查，报告期内，为顺利推进天津三五互联新型智能移动互联网终端项目的实施，公司为控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司向中国工商银行股份有限公司天津红旗路支行申请人民币3亿元贷款提供连带责任的保证担保，担保期限5年。公司履行了相应的审批程序，符合《深交所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关上市公司担保的规定。
报告期内，公司未发生为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在违规对
外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保等情况。
3、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见》，具体如下：
公司使用超募资金人民币5,000万元用于永久性补充流动资金，符合公司生产经营需要，不会影响募投项目资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，优化公司财务结构，为公司和公司股东创造更大的效益，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定。我们同意公司使用超募资金人民币5,000万元永久性补充流动资金。
(四）2014年 10月 22日出席公司第十七届董事会第四次会议并发表了《关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保的独立意见》，具体如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十七次会议相关事项发表如下独立意见：
厦门三五互联移动通讯科技有限公司向其股东陈俊儒先生借款人民币 500万元，用于补充三五通讯流动资金，有利于缓解三五通讯研发资金使用量较大的需求。
借款利息定价合理,不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。审议程序符合《公司法》、《公司章程》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定。同意三五通讯向其股东借款人民币500万元。
(五）2014年 12月25日出席公司第三届董事会第十九次会议并发表了
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见函》，具体如下：
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三五互联”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），具体方案如下：
1、公司拟通过发行39,734,151股股份及支付3.264亿元现金的方式购买龚正伟、盛真、吴荣光及深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）合计持有的深圳市道熙科技有限公司（以下称“道熙科技”）100%的股权（以下简称“标的资产”），其中，公司拟向龚正伟发行15,645,323股股票以及支付人民币12,852万元的股权转让款，
购买其持有的道熙科技39.375%的股权；向盛真发行12,168,583股股票以及支付人民币 9,996万元的股权转让款，购买其持有的道熙科技30.625%的股权；向吴荣光发行7,946,830股股票以及支付人民币6,528万元的股权转让款，购买其持有的道熙科技20%的股权；向深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）发行 3,973,415股股票以及支付人民币3,264万元的股权转让款，购买其持有的道熙科技10%的股权。
2、公司拟同时通过非公开发行股份的方式向5名特定投资者募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%，配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。
3、本次交易完成后，道熙科技成为三五互联的全资子公司。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《厦门三五互联科技股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2014年12月18日召开的第三届董事会第十九次会议（以下简称“本次董事会会议”），审阅了公司本次交易的相关文件，现基于独立判断立场就公司本次交易发表如下意见：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《厦门三五互联科技股份有限公司章程》的相关规定。
3、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《厦门三五互联科技股份有限公司章程》的规定。
4、公司已聘请具有相关证券业务资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤
元评估师”）对本次交易的标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是为本次重大资产重组提供定价依据。坤元评估师采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并选择收益法的评估值作为标的资产的评估结果，坤元评估师在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，选用的参照数据、资料可靠，所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估定价具备公允性。本次交易涉及的标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
本次标的资产的最终交易价格以评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商，尚需公司股东大会批准后确定。我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
5、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的现实及长远利益。
6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：
重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）具备可行性和可操作性。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
2、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可函》，具体如下：
我们被告知厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”或“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，具体方案如下：
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式，向深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）全体股东，即龚正伟、盛真、吴荣光及深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）购买其合计持有的道熙科技100%股权；前述发行股份及支付现金收购资产的同时，公司将进行配套融资，拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%，预计不超过7,000万元。其中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。（以下简称“本次交易”）
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次交易的相关事项进行了事前审议，现发表事前认可意见如下：
1、本次交易的实施，有助于公司提高公司资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
综上，我们同意将本次交易方案及有关的议案提交公司董事会进行审议。
3、《关于放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公司股权优先购买权事项的独立意见》，具体如下：
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为厦门三五互联科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司提交的放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公司（以下简称“三五通讯”）股权优先购买权的议案进行了审查，就该事项发表如下独立意见：
公司放弃三五通讯31.58%股权的优先购买权，是基于战略发展考虑，该事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，对公司在三五通讯的权益没有影响，不会损害公司及股东的利益。
4、《关于使用超募资金用于向龚正伟等四名交易对象购买道熙科技100%股权的部分现金对价支付的独立意见》，具体如下：
审议了《关于使用超募资金用于向龚正伟等四名交易对象购买道熙科技100%股权的部分现金对价支付的议案》，以募集资金中的全部超募资金余额16,846.23万元（含利息2864.99万元）用于收购深圳市道熙科技有限公司70%股权的使用计划事项。
我们作为厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司于2014年12月18日召开的第三届董事会第十九次会议。根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，本着实事求是的态度，对公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用超募资金用于向龚正伟等四名交易对象购买道熙科技100%股权的部分现金对价支付的议案》发表如下独立意见：
1、收购深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）100%的股权符合公司的发展战略，将有利于提升公司整体竞争能力和盈利能力，使用首次公开发行股票并上市的超募资金余额16,846.23万元（含利息2864.99万元）支付本次收购中
的现金对价及相关费用，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展要求和全体股东利益，具有合理性和必要性。
2、本次募集资金中超募资金的使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
经审慎核查，我们认为：本次超募资金使用计划，即将募集资金中的超募资金16,846.23万元用于收购道熙科技100%股权，已履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定。一致同意公司本次超募资金使用计划，我们一致同意公司本次超募资金使用计划。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年1月至12月，本人对公司厦门总部进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、在公司 2014年度审计中的履职情况
根据中国证监会的有关文件的规定，本人到公司进行了实地调研，认真听取了公司管理层对 2014年度经营情况和投融资活动等重大事项及财务状况的情况汇报，提出了对公司发展的意见和建议，并与公司 2014年度审计注册会计师进行了充分的沟通，听取注册会计师介绍初审意见情况，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分的沟通，忠实地履行了独立董事职责。
五、保护投资者权益方面所作的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
2、、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露制度》有关规定做好信息披露工作，确保 2014年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
六、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为董事会战略委员会成员、审计委员会成员，严格按照《公司独立董事工作制度》以及各专门委员会工作细则，积极召集并参加相关会议，切实履行董事职责，规范公司运作，健全内控制度，就各相关事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。
七、培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，进一步增强对公司和股东利益的保护能力和意识；积极参加监管机构、公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、其他工作情况
（一）报告期内，我没有提议召开董事会的情况发生。
（二）报告期内，我同意董事会聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2014年度财务报告审计工作。
（三）报告期内，我没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
独立董事：涂连东
二〇一五年四月八日