国金证券股份有限公司
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）受上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）的独立财务顾问（保荐机构资质）和承销机构，现就本次募集配套资金实施情况以及非公开发行的发行过程及认购对象合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
根据公司第二届董事会第七次会议、第二届董事会第八次会议和 2013年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行 A股股票的股东大会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于37.20元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定
价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。根据公司2013年度利润分配情况，本次非公开发行股票价格调整为不低于18.47元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和国金证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为28.13元/股，相当于本次发行确定的发行底价18.47元/股的152.30%，相当于本次发行定价基准日前20个交易日均价20.54元/股（已根据公司2013年度利润分配情况进行调整）的136.95%。
（二）发行数量
根据公司第二届董事会第七次会议、第二届董事会第八次会议和 2013年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票数量合计不超过4,731,183股。
根据公司 2013年度利润分配情况，本次非公开发行股票数量调整为不超过9,528,965股。
本次实际发行股票数量为6,256,665股，不超过9,528,965股的最高发行数量。
本次非公开发行数量符合“证监许可[2014]444号”《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向张家港市金象医用器械有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为6家，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 175,999,986.45元，扣除发行费用 13,000,000.00元、验资费37,735.85元后，实际募集资金净额为162,962,250.60元。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）发行方案的审议批准
2013年 11月 10日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案；
2013年11月25日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
2013年12月13日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
2014年4月30日，中国证监会核准了凯利泰本次重组事宜，并出具“证监许可[2014]444号”《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向张家港市金象医用器械有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司非公开发行不超过4,731,183股募集本次交易的配套资金。
2014年5月16日，公司2013年年度股东大会审议通过2013年度权益分派方案。根据 2013年度利润分配情况，公司本次募集配套资金的发行底价调整为18.47元/股，发行股份数量调整为不超过9,528,965股。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发出认购邀请书
发行人与国金证券于2014年12月4日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的51名投资者、2014年11月28日收盘后登记在册的前20名股东（除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联人）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括 22家证券投资基金管理公司、13家证券公司、6家保险机构投资者）共112名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。
（二）接受《申购报价单》
截至2014年12月9日上午11:30，共接受到16名投资者的申购报价，均为有效申购报价，详细情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||申报价格|申报金额|保证金及|
|序号||认购对象||||
||||（元/股）|（元）|到位情况|
|1||国泰基金管理有限公司|19.00|28,500,000.00|无需|
||||28.31|18,000,000.00|已到|
|2||第一创业证券股份有限公司|25.12|25,000,000.00|已到|
||||22.12|34,000,000.00|已到|
||||26.11|18,277,000.00|无需|
|3||招商基金管理有限公司|25.31|25,310,000.00|无需|
||||24.81|37,215,000.00|无需|
|4||海通证券股份有限公司|30.00|30,000,000.00|已到|
||||28.00|28,500,000.00|无需|
|5||国寿安保基金管理有限公司|26.50|29,000,000.00|无需|
||||25.50|29,800,000.00|无需|
||吴兰珍||21.00|30,000,000.00|已到|
||中国对外经济贸易信托有限公司||29.00|20,000,000.00|已到|
||东海基金管理有限责任公司||22.50|20,000,000.00|无需|
||浙江浙商证券资产管理有限公司||28.80|48,960,000.00|已到|
||西部证券股份有限公司||26.20|20,000,000.00|已到|
||广东恒健投资控股有限公司||30.50|48,800,000.00|已到|
||合众人寿保险股份有限公司||25.50|17,600,000.00|已到|
||财通基金管理有限公司||28.13|79,000,000.00|无需|
||||27.55|146,100,000.00|无需|
||||26.20|176,000,000.00|无需|
||太平洋资产管理有限责任公司||26.71|17,600,000.00|已到|
||||25.21|34,000,000.00|已到|
||||23.81|68,000,000.00|已到|
||汇添富基金管理股份有限公司||24.50|46,600,000.00|无需|
||兴业全球基金管理有限公司||20.50|20,600,000.00|无需|
||||19.10|38,200,000.00|无需|

根据《认购邀请书》，证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司无需缴纳保证金。
四、本次非公开发行股票定价和股票分配情况
（一）配售对象及数量确定的原则
1、申报价格和申报金额
每一认购对象最多可以申报三档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，申报价格不得低于发行底价18.47元/股。每档报价可以对应不同的申报金额，各档申报金额互相独立。每档报价对应的申报金额不得低于1,760万元，否则为无效申报。
任何认购对象申报的价格有两档或两档以上等于或超过最终确定的发行价格的，主承销商将以其最终能够获配金额最高的一档申报确定其认购金额。
2、发行价格确定方式
本次发行申购报价结束后，主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，将全部有效报价按照从高到低的顺序排列，直至有效认购资金总额首次达到本次募集资金上限（17,600万元），以“价格优先”原则确定发行价格。若出现申购不足的情形，即有效申购总金额未达到计划募集资金上限，则按照有效报价的最低价格确定发行价格。
3、获配金额的确定
本次发行价格确定后，若有效申报总金额不低于本次募集资金上限（17,600万元），则依次按照以下优先原则确定发行对象和获配股数：
A、《申购报价单》申报价格高者优先，发行价格之上的有效申报均获得全额配售；
B、将申报价格与发行价格相同的申报按照申报金额排序，申报金额大者优先获得配售；
C、申报价格和申报金额均相同的认购对象，以在指定接受报价时间内申报早者（以本次发行指定的传真机收到申购报价单的时间为准）优先获得配售；
D、申报价格、申报金额和申报时间均相同的认购对象由发行人和主承销商协商确定最终的获配对象和获配金额。
获配金额对应的配售数量按照去尾法保留到1股。
任何认购对象申报的价格有两档或两档以上等于或超过最终确定的发行价格的，主承销商将以其最终能够获配金额最高的一档申报确定其认购金额。
根据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 28.13元/股，本次申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||申报价格||申报金额||发行价格||获配金额|获配数量|
|||发行对象||||||||||
|||||（元/股）||（元）||（元/股）||（元）|（股）|
||广东恒健投资控股有限公司||30.50||48,800,000.00||28.13||48,799,980.26|||
||||||||||||1,734,802|
||海通证券股份有限公司||30.00||30,000,000.00||||29,999,998.01|||
||||||||||||1,066,477|
||中国对外经济贸易信托有限公司||29.00||20,000,000.00||||19,999,979.92|||
||||||||||||710,984|
||浙江浙商证券资产管理有限公司||28.80||48,960,000.00||||48,959,983.70|||
||||||||||||1,740,490|
||第一创业证券股份有限公司||28.31||18,000,000.00||||17,999,993.18|||
||||25.12||25,000,000.00||||||639,886|
||||22.12||34,000,000.00|||||||
||财通基金管理有限公司||28.13||79,000,000.00||||10,240,051.38|||
||||27.55||146,100,000.00||||||364,026|
||||26.20||176,000,000.00|||||||
||||||||||175,999,986.45|||

公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次新增股份上市之日起12个月。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||发行对象||认购数量（股）|限售期|
|号||||||
||广东恒健投资控股有限公司|||1,734,802||
||海通证券股份有限公司|||1,066,477||
||中国对外经济贸易信托有限公司||710,984|||
||浙江浙商证券资产管理有限公司|||1,740,490|12个月|
||第一创业证券股份有限公司|||639,886||
||财通基金管理有限公司|||364,026||
||||6,256,665|||

（二）发行对象基本情况
住所地：广州市越秀区天河路45号15楼
法定代表人：肖学
2、海通证券股份有限公司
住所地：上海市广东路689号
法定代表人：王开国
3、中国对外经济贸易信托有限公司
住所地：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层
法定代表人：杨林
4、浙江浙商证券资产管理有限公司
住所地：杭州市下城区天水巷25号
法定代表人：吴承根
5、第一创业证券股份有限公司
住所地：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
法定代表人：刘学民
6、财通基金管理有限公司
住所地：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
（三）缴款与验资情况
发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议书》（以下简称“股份认购协议”），该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 12月 16日出具的“川华信验（2014）66号”《验资报告》：截至2014年12月15日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币 175,999,986.45元。
之后，国金证券在扣除承销保荐费等费用后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 12月 17日出具“信会师报字[2014]第114654号”《验资报告》：截至2014年12月16日止，发行人实际发行了人民币普通股（A股）6,256,665股，每股发行价格人民币 28.13元，募集资金总额为人民币162,999,986.45元（已扣除发行费人民币13,000,000.00元），扣除验资费人民币37,735.85元，实际募集资金净额为人民币 162,962,250.60元。
五、结论意见
国金证券认为：
（一）上海凯利泰医疗科技股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。（以下无正文）
附件：
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
非公开发行股票询价对象列表
1、截至2014年12月2日，公司收到以下投资者提交的认购意向书：
|||||
|-|-|-|-|
||序 号||名称或姓名|
|1||安徽省投资集团控股有限公司||
|2||北京腾格里投资中心（有限合伙）||
|3||北京瑞丰投资管理有限公司||
|4||兵工财务有限公司||
|5||常州投资集团有限公司||
|6||第一创业证券股份有限公司||
|7||东方邦信创业投资有限公司||
|8||东海证券股份有限公司||
|9||光大金控（上海）投资中心（有限合伙人）||
|10||广发证券资产管理（广东）有限公司||
|11||国联证券股份有限公司||
|12||国寿安保基金管理有限公司||
|13||合众人寿保险股份有限公司||
|14||湖南兴湘创富投资有限公司||
|15||华安基金管理有限公司||
|16||华宝信托有限责任公司||
|17||华泰资产管理有限公司||
|18||淮海控股集团有限公司||
|19||江苏瑞华投资控股集团有限公司||
|20||金鹰基金管理有限公司||
|21||美欣达集团有限公司||
|22||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||
|23||广东恒健资本管理有限公司||
|24||广东温氏投资有限公司||
|25||上海城鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|26||上海东方证券资产管理有限公司||
|27||上海证大投资管理有限公司||
|28||深圳嘉石大岩资本管理有限公司||
|29||深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理有限公司||
|30||深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）||
|31||西部证券股份有限公司||

|||||
|-|-|-|-|
||序 号||名称或姓名|
|32||西藏瑞华投资发展有限公司||
|33||招商财富资产管理有限公司||
|34||浙江奥鑫控股集团有限公司||
|35||浙江国贸东方投资管理有限公司||
|36||浙江野风资产管理有限公司||
|37||浙江浙商证券资产管理有限公司||
|38||中国对外经济贸易信托有限公司||
|39||中铁宝盈资产管理有限公司||
|40||中再资产管理股份有限公司||
|41||东海基金管理有限责任公司||
|42||郝慧||
|43||国海创新资本投资管理有限公司||
|44||上海虢盛投资管理有限公司||
|45||张怀斌||
|46||民生通惠资产管理有限公司||
|47||昆仑健康保险股份有限公司||
|48||邹瀚枢||
|49||郭伟松||
|50||胡凌云||
|51||周雪钦||

2、2014年11月28日，发行人前20名股东（除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机
构及人员存在关联关系的关联人）
|||||
|-|-|-|-|
||序 号||名称或姓名|
|1||融通新蓝筹证券投资基金||
|2||全国社保基金一一五组合||
|3||中国建设银行股份有限公司－上投摩根民生需求股票型证券投资基金||
|4||中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金||
|5||全国社保基金一零八组合||
|6||中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金||
|7||中国工商银行股份有限公司－申万菱信新经济混合型证券投资基金||
|8||华润深国投信托有限公司-博颐2期证券投资信托计划||
|9||中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金||
|10||中国银行－华夏回报证券投资基金||
|11||中国工商银行－诺安平衡证券投资基金||
|12||中国银行股份有限公司－平安大华行业先锋股票型证券投资基金||
|13||华润深国投信托有限公司-博颐精选证券投资集合资金信托||
|14||中国银行股份有限公司－广发竞争优势灵活配置混合型证券投资基金||
|15||银丰证券投资基金||
|16||交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长证券投资基金||

|||||
|-|-|-|-|
||序 号||名称或姓名|
|17||交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金||
|18||华夏成长证券投资基金||
|19||中国银行股份有限公司－博时医疗保健行业股票型证券投资基金||
|20||华润深国投信托有限公司-博颐精选3期信托计划||

3、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象
|||||
|-|-|-|-|
||序 号||名称|
|证券投资基金管理公司22家||||
|1||工银瑞信基金管理有限公司||
|2||泰达宏利基金管理有限公司||
|3||申万菱信基金管理有限公司||
|4||富国基金管理有限公司||
|5||海富通基金管理有限公司||
|6||国泰基金管理有限公司||
|7||中银基金管理有限公司||
|8||兴业全球基金管理有限公司||
|9||融通基金管理有限公司||
|10||博时基金管理有限公司||
|11||大成基金管理有限公司||
|12||南方基金管理有限公司||
|13||鹏华基金管理有限公司||
|14||易方达基金管理有限公司||
|15||广发基金管理有限公司||
|16||华夏基金管理有限公司||
|17||银华基金管理有限公司||
|18||交银施罗德基金管理有限公司||
|19||招商基金管理有限公司||
|20||汇添富基金管理有限公司||
|21||财通基金管理有限公司||
|22||宝盈基金管理有限公司||
|证券公司13家||||
|1||中信证券股份有限公司||
|2||招商证券股份有限公司||
|3||中国银河证券股份有限公司||
|4||广发证券股份有限公司||
|5||太平洋证券股份有限公司||
|6||中信建投证券股份有限公司||
|7||宏源证券股份有限公司||
|8||齐鲁证券有限公司||
|9||长城证券有限责任公司||
|10||东方证券股份有限公司||
|11||广州证券股份有限公司||

|||||
|-|-|-|-|
||序 号||名称|
|12||海通证券股份有限公司||
|13||上海证券有限责任公司||
|保险机构投资者6家||||
|1||中国人寿资产管理有限公司||
|2||平安资产管理有限责任公司||
|3||太平洋资产管理有限责任公司||
|4||新华资产管理股份有限公司||
|5||太平资产管理有限公司||
|6||国华人寿保险股份有限公司||

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