万商天勤（上海）律师事务所
关于
上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市情况的
法律意见书
（2019）万商天勤法意字第1006号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦9层
电话：021-50819091 传真：021-50819591
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关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的法律意见书
(2019)万商天勤法意字第1006号致：上海华铭智能终端设备股份有限公司
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|万商天勤（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华铭智能终端|
|设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华铭智能”）的委托，并根据与|
|华铭智能签订的《专项法律服务聘用合同》，作为华铭智能本次发行股份、可转|
|换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）|
|的专项法律顾问。|
|为本次交易，本所已出具了《万商天勤（上海）律师事务所关于上海华铭智|
|能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套|
|资金暨关联交易之法律意见书》、《万商天勤（上海）律师事务所关于上海华铭|
|智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配|
|套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《万商天勤（上海）律师事务所|
|关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买|
|资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《万商天勤（上海）|
|律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支|
|付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》等法律文|
|件（以下统称“申报法律意见书”）。|
|本次交易已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核|
|准，现本所律师根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国|
|证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管|
|理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及|
|中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范|
|和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。|

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|如无特别说明，本所律师在申报法律意见书中所做声明同样适用于本法律意|
|见书；本法律意见书中有关用语、简称与申报法律意见书释义中相同用语的含义|
|一致。|

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正文
一、本次交易方案概述
根据华铭智能第三届董事会第十三次会议、第十五次会议和第十六次会议决议，华铭智能2018年度股东大会决议，《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》以及《业绩补偿协议》等相关文件，本次交易方案的主要内容为：
华铭智能以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向聚利科技全体股东购买其持有的聚利科技100%股份。同时，华铭智能拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 12,000.00万元。
根据《资产评估报告》，聚利科技100%股权于评估基准日的评估值为86,600.00万元，经公司与交易对方友好协商，标的资产的交易价格为86,500.00万元。其中，以股份方式支付的对价为人民币70,000.00万元，以可转换债券方式支付的对价为 10,000.00万元，以现金方式支付的对价为人民币 6,500.00万元。
华铭智能本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为 13.92元/股，不低于定价基准日（上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日）前 60个交易日公司股票交易均价的90%。华铭智能向交易对方发行的可转换债券的初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，为 13.92元/股。
华铭智能2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，根据华铭智能《2018年年度权益分派实施公告》，华铭智能2018年年度权益分派方案为：以公司 2018年 12月 31日总股本 137,760,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元，本次权益分派已于 2019年 5月 31日实施完毕。由于上市公司进行了利润分配，本次交易发行股份的价格调整为13.86元/股，发行股份的数量调整为50,505,025股。本次交易发行的可转换债券初始转股价格调整为13.86元/股。
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本次募集配套资金发行的可转换债券种类为可转换为上市公司 A股股票的债券，每张面值为人民币 100元，发行方式为非公开发行，发行对象不超过 5名符合条件的特定投资者。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资募集资金金额不足，则上市公司将自行筹集资金支付。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定。
二、关于本次交易的批准与授权
（一）华铭智能的批准与授权
1、2019年 1月 28日，华铭智能召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易预案相关的议案。
2、2019年 4月 30日，华铭智能召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于<上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2019年5月21日，华铭智能召开2018年度股东大会，审议通过了《关于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于<上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
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4、2019年 7月 15日，华铭智能召开的第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次交易购买资产部分发行的可转换债券的可转换债券期限、转股期限、债券利率及付息方式、债券到期赎回条款、提前回售条款、锁定期等条款进行了调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。
（二）标的公司的批准与授权
1、2019年 1月 23日，聚利科技召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司全体股东向上海华铭智能终端设备股份有限公司转让聚利科技100%股权暨公司性质整体变更方案的议案》、《关于同意公司股东与华铭智能签署本次交易相关协议的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次股权转让相关事宜的议案》、《关于申请豁免股东大会通知期限的议案》。
2、2019年1月25日，聚利科技召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司全体股东向上海华铭智能终端设备股份有限公司转让聚利科技100%股权暨公司性质整体变更方案的议案》、《关于同意公司股东与华铭智能签署本次交易相关协议的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次股权转让相关事宜的议案》、《关于申请豁免股东大会通知期限的议案》。
（三）交易对方的批准与授权
1、2019年 1月 25日，亦庄互联出具了《北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）2019年第一次投资决策委员会决议》，同意将该合伙企业所持聚利科技全部股份按照本次交易方案的约定转让给上市公司，同意签署本次交易相关的协议、承诺函、确认函等文件。
2、2019年 1月 25日，永锋鼎鑫出具了《长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业（有限合伙）2019年度临时合伙人会议决议》，同意将该合伙企业所持聚利科技全部股份按照本次交易方案的约定转让给上市公司，同意签署本次交易相关的协议、承诺函、确认函等文件。
（四）中国证监会的核准
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2019年9月11日，上市公司收到中国证券监督管理委员核发的“证监许可[2019]1583号”《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司向韩智等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
综上所述，本所律师认为本次交易已取得必要的批准和授权，中国证监会已核准华铭智能本次交易，相关批准和授权合法有效；本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易的方案，本次交易已具备实施的条件。
三、关于本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据北京市顺义区市场监督管理局于2019年9月17日核发的《营业执照》，并经本所律师核查，聚利科技已整体变更为有限责任公司，其公司名称已由“北京聚利科技股份有限公司”变更为“北京聚利科技有限公司”（以下简称“聚利有限”）。
2019年9月20日，聚利有限已取得北京市顺义区市场监督管理局核发的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，标的公司因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，华铭智能持有聚利有限100%股权。
（二）验资情况
2019年9月23日，立信会计师对上市公司本次交易新增注册资本以及股本进行了审验，出具了信会师报字[2019]第 ZC11725号《验资报告》。根据该验资报告，截至2019年9月23日，变更前上市公司注册资本为137,760,000.00元，向交易对方发行股份将增加注册资本 50,505,025.00元，变更后的注册资本为188,265,025.00元。
（三）新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年10月8日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料。在相关股份登记手续完成后相关股东将被正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为 2019年 10月 25日。本次发行
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新增股份50,505,025股，发行后上市公司总股本为188,265,025股。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经本所律师核查，自华铭智能取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整。
六、重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2019年4月30日，上市公司与聚利科技全体股东签署了附条件生效的《购买资产协议》，同日，上市公司与聚利科技股东韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。2019年7月15日，上市公司与聚利科技全体股东签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》，同日，上市公司与聚利科技股东韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。
截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反上述协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经本所律师的核查，上市公司在《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行
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股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露了本次交易涉及的相关承诺，截至本法律意见书出具日，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
八、本次交易的后续事项的合规性及风险
华铭智能本次资产重组实施的相关后续事项主要为：
（一）华铭智能尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增发行股份的上市手续。
（二）上市公司尚需就本次重组向交易对方发行可转债，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理可转债的相关登记手续。
（三）华铭智能尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续。
（四）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华铭智能本次交易的后续事项办理不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施的条件；
（二）本次交易的标的资产已完成过户手续，公司已完成向交易对方发行股份的新增股份发行登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入公司股东名册；
（三）本次交易实施的相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，符合相关法律、行政法规的规定；
（四）上市公司未因本次交易的实施而发生董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（四）本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议约
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定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为，未出现违反相关承诺的行为；
（五）华铭智能办理新增注册资本等事宜的工商变更登记手续不存在法律障碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理或履行对华铭智能不构成法律风险；
（六）本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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负责人： 经办律师：
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经办律师：
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