海南方圆律师事务所
关于海南海药股份有限公司注销部分已授股票期权
的法律意见书
:海
致 南海药股份有限公司
“ ”
海南方圆律师事务所(以下简称
本所
)受
海南海药股份有限 “ ” “ ”
公司(以
下简称 海南海药或公司
)的委托,担
任海南海药 “ ”
本次股权激励计划相关事宜(以下简称
本次股权激励
)的
专项法 “
律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称 《公司 ”
“ ”
法》
)、中国证券监督管理委员会(以
下简称 中国证监会
)
“
颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称 《管理办
”
)
法》 以及《海南海药股份有限公司章程》(以下简称
《公司章 )
程》 《海南海药股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》(以下简称《激励计划(修订稿 )等有关规定,按
照律师行业公认的业)》
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对
海南海药提供的文件及有关事实进行了核查和验证,基
于公司董事会根据股东大会的授权,就
公司注销部分己授股票期权相关事宜出具本法律意见书。
在出具本《法律意见书》之前,本
所律师声明如下
:
本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和1、
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、
海南海药保证己向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言,一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并
无隐瞒、虚假或误导之处。
海南海药保证上述文件和证言真实、准确、完整,文
件上所有签字与
印章真实,复
印件与原件一致。
3、
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事,本
实 所依赖于有关政府部门、海南海药或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而作出判断,对
于海南海药或其他有关单位直接确认的事实,本
所没有进行进一步的验证。
4、
本所同意将本法律意见书作为海南海药实施本次激励计划所必各的法律文件随同公司其他文件一并公告,并
依法承担相应责任。
5、
本法律意见书仅供海南海药本次注销股票期权之
目的而使
用,未经本所同意,本
法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,根据对海南海药本次激励计划相关文件、资料的审查,现
出具法律意见如下
:
一、激励计划已履行的相关审批程序
(一)股
票期权激励计划审议及实施情况
1、
⒛OG年9月27日,公
司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《激励计划(修订稿 ,并
报中国证监会。公司独立董事对
)》
《激励计划(修订稿 发表了同意的独立意见。
)》
2、
⒛Os年12月14日,公
司第五届董事会第六次临时会议审议通过了《激励计划(修订稿 ,并
经中国证监会备案无异议。
)》
3、
⒛07年1月5日,公
司召开
zO07年第一次临时股东大会
,
审议通过了《激励计划(修订稿 ,公
司股权激励计划正式生效。
)》
4、
⒛Og年3月1日,公
司第六届董事会第十次会议审议通过了
《关于确定
⒛07年11月6日为公司股票期权激励计划授权日的议
案》,本
次股票期权激励计划所涉及的股票期权总数为⒛OO万股
,
首期股票期权授予1500万股,预
留500万股。确定股权激励计划的首期股票期权授予日为⒛07年11月6日,向
符合授予条件的GO名激励对象授予1500万份股票期权,期权简称:海
药JLC1,期权代
码:037007。
5、
⒛12年2月12日,公
司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议
案》,将
股权激励计划预留的sO0万份股票期权授予公司
35名
激励对象,授
予日为⒛12年2月12日,行
权价格为 0O元。
zO。
6、
公司于⒛12年3月
6日完成向激励对象授予股票期权登记工作并发布《海南海药股份有限公司关于股票期权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》,期权简称:海
药JLC2,期权代码:037022。
授予数量:500万份股票期权,行权价格:⒛。O0元,授
予人数35人。
(二)股
票期权的调整情况
根据公司《激励计划(修订稿
)》
第九条的规定,若
股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项,股
票期权的数量和行权价格将做相应的调整。公司zO07年第一次临时股东大会授权董事会根据上述情况对股票期权的数量和行权价格做相应的调整。
1、
⒛12年10月
⒛日,公
司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划预留股票期权行权价格和授予数量的议案》。同意对期权数量调整为:100O万份股票期权,行
权价格
调整为:9.95元。
2、
⒛13年8月
29日
,公
司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划预留股票期权行权价格和授予数量的议案》。同意对期权行权价格调整为:9。gO元
。
3、
⒛14年8月
7日
,公
司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划预留股票期权行权价格和授予数量的议案》。同意对期权行权价格调整为:9.85元
。
4、
zO15年8月27日
,公
司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划预留股票期权行权价格的议
案》。同意对期权行权价格调整为:9.82元
。
5、
⒛16年6月⒛日,公
司第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于调整公司预留股票期权激励计划行权价格和授予数量的议
案》。同意对期权行权价格调整为:4.91元
。
6、
⒛17年5月
19日
,公
司⒛16年年度股东大会审议通过了
《关于⒛16年度利润分配的预案》:以
公司截止⒛16年12月
31日总股本
l,335,9m,2“股为基数,按
每10股派发现金红利1.50元(含税),
向全体股东共派发现金红利⒛0,3g6,889。
GO元(含
税),剩
余未分配利润结转以后年度。本年不进行资本公积金转增股本。该分配方案己于⒛17年7月
7日实施完毕。
公司董事会根据股东大会的授权,于⒛17年8月
⒛日召开第九届董事会第四次会议,审
议通过了《关于调整公司预留股票期权激励计划行权价格的议案》,对
公司预留股票期权激励计划行权价格进行调整,调
整后的每份股票期权的行权价格为
。
4。
"元
基于上述核查,本所律师认为,截
至本法律意见书出具之日,公
司本次股票期权激励计划的实施和调整己取得必要的批准和授权,符合《管理办法》、《激励计划(修订稿
)》
的相关规定。
二、注销股票期权的原因、数量及价格
1、
⒛Og年3月
1日
,公
司第六届董事会第十次会议审议通过了
《关于确定⒛07年
11月6日为公司股票期权激励计划授权
日的议
案》,本
次股票期权激励计划所涉及的股票期权总数为⒛00万股,首期股票期权授予15OO万股,预
留500万股。确定股权激励计划的首期股票期权授予日为⒛07年
11月6日
,并
向符合授予条件的60名激励对象授予1500万份股票期权。
行权业绩 可行权数量占
可行权数量
考核年度 获授期权数量的比例 (万
股
各注
)
第一个
2006年
50% 750
业绩达到行权行权期 条件,己
行权第二个
业绩未达到行行权期 2007年
10% 150 权条件,作
废处理
第三个
2008年
10% 150
业绩达到行权行权期 条件,己行权第四个
2009年
业绩达到行权10% 150
行权期 条件,己行权第五个
业绩未达到行行权期 2010年
10% 150 权条件,作
废处理
第六个
业绩未达到行行权期 2011年
10% 150 权条件,作
废处理
由于公司⒛07年度、⒛10年度、⒛11年度业绩未达到股权激励计划所规定的行权条件,根
据《激励计划(修订稿
)》
第十二条第一
项第七款规定,应
将上述共计钙0万股不可行权的股票期权予以注销。
2、
⒛12年2月12日
,公
司第七届董事会第二十次会议审议通过
《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》
,
将股权激励计划预留的500万份股票期权授予公司35名激励对象,授予日为⒛12年2月12日
。经过历次利润分配,授
予激励对象预留股票期权激励总数为⒛0O万股,由
于公司2012年度、⒛13年度、⒛14年度、⒛15年度、⒛16年度和⒛17年度业绩均未达到股权激励计划所规,根
定的行权条件 据《激励计划(修订稿 第十二条第一项第七款的)》
,上
规定 述期限内股权激励计划预留股票期权全部激励对象当年度股票期权的可行权额度均不可行权,上
述股票期权应当予以注销。
,公
因此 司董事会决定将⒛07年股权激励计划首期股票期权未能行权的450万股股票期权和预留股票期权zOO0万股,合
计24sO万股未行权股票期权予以注销。本次注销完成后,股
权激励计划剩余已获授未行权股票期权数量合计为
0份,公
司2OO7年股权激励计划结束。
经核查,本所律师认为,公司上述己授股票期权的注销事项符合、《公司章程》、《激励计划(修订稿 及《管理办法》等法律法规和其)》
他规范性文件的规定。
三、公司本次注销股票期权的程序
根据公司
2007年第一次临时股东大会的授权和
《激励计划(修订,本
稿
)》
的相关规定 次注销股票期权不需要再次经过股东大会审议 ,公司董事会将按照《激励计划(修订稿 的相关规定办理注销事宜。
)》
⒛18年4月⒛
日,公
司第九届董事会第十四次会议审议通过1、
了《关于股权激励计划未行权股票期权注销的议案》。
2、
⒛18年4月⒛
日,公
司第九届监事会第七次会议审议通过了《关于股权激励计划未行权股票期权注销的议案》。经审核,监事会认为注销未达到行权条件的股票期权合法合规,符合《管理办法》、《激
(修
订稿)》的规定,同意注销首期股票期权全部
GO名激励对象未达到行权条件的4sO万
股股票期权及预留股票期权全部35名
激励对象的预留股票期权⒛OO万
股。
3、
⒛18年4月⒛日,公
司独立董事出具了独立意见,独立董事认为,公司董事会将股票期权进行注销,符合
《激励计划(修订稿
的)》
,符
相关规定 合股东大会对董事会的授权,独立董事同意注销股票激励计划股票期权。
经核查,本所律师认为,公
司本次注销股票期权已经取得了必要,本
的批准和授权 次注销股票期权合法、有效。公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。
四、结论意见
综上,本所律师认为,截
至本法律意见书出具之日,公
司本次对己授部分股票期权的注销目前己获得必要的授权和批准。公司董事会本次对部分已授股票期权的注销,符
合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《公司章程》及《海南海药股份有限公司股票期权激励计划(修
订稿)》的规定。
本次己授股票期权注销尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。
本法律意见书正本一式叁份,经
本所律师签字并加盖公章后生效。
(本页以下无正文,签
字页附后
)
(本
页无T文,仅
为《海南方圆律师事务所关于海南海药股份有限公司注销部分已授股票期权的法律意见书》签字页
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海南方圆律师
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见证律丿币:
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见证律丿币
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⒛18年4月
⒛日