国金证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司
使用部分闲置自有资金和暂时闲置募集资金
进行现金管理的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为江西同和药业股份有限公司（以下简称“同和药业”、“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司使用部分闲置自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西同和药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]345号文）核准，2017年 3月 31日公司公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为每股14.47元，募集资金总额为人民币 289,400,000.00元，扣除发行费用 26,365,856.69元（不含税），本次募集资金净额为 263,034,143.31元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年 3月27日出具的信会师报字[2017]第ZA11434号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目基本情况及使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||截止2017年||
|序||||||募集资金||截止2017年|||原计划完|
|||项目名称||总投资额||||||底募集资金||
|号||||||投资额||底投入金额|||成时间|
|||||||||||投资进度||
||年产800吨加巴喷丁、10吨达比加群酯、30 吨阿扎那韦、150 吨醋氯芬酸、150 吨塞来昔布、33吨沙坦类中间体新、改、扩建||27,518.07||19,803.41||9,138.23||46.15%|||

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|设项目（注）|||||
|江西省特色原料药工程技术研究中心建设项目|4,000.00|2,900.00|1,328.49|45.81%|
|补充流动资金|5,000.00|3,600.00|3,601.03|100%|
||36,518.07|26,303.41|14,067.75||

截至 2017年 12月 31日，公司募集资金合计使用人民币 140,677,531.05元，募集资金利息收入扣除手续费净额人民币 3,116,911.69元。募集资金余额为人民币 125,473,523.95元（含利息收入）。
二、本次投资情况
1、投资目的
为提高公司资金使用效率，合理利用部分闲置自有资金和暂时闲置募集资金，在不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，计划使用闲置自有资金与闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度
公司拟使用不超过 20,000万元人民币的闲置自有资金和不超过 8,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司拟使用不超过 20,000万元人民币的闲置自有资金和不超过 8,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资金的投资品种为流动性好、安全性高、并提供
保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品；闲置自有资金的投资品种为流动性
好、安全性高、低风险的投资产品。上述资金不得不用于其他证券投资，不购买
以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
4、投资决议有效期限
自公司 2017年年度股东大会审议通过之日起至 2018年年度股东大会召开之日有效。
5、资金来源
此次投资资金为公司部分闲置自有资金和暂时闲置募集资金。目前公司资金相对充裕，在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下，预计阶段性闲置资金较多，资金来源合法合规。
6、决策程序
以部分闲置自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理投资额度属于公司股东大会权限范围，需经董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见，并经股东大会审议通过后实施。
7、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
三、投资风险及控制措施
1、投资风险
（1）虽然投资产品均将经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响，主要系收益波动风险、流动性风险等；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、针对以上投资风险，公司拟采取的措施如下：
（1）公司将根据募集资金投入项目进度安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的投资产品种类和期限，公司将要求受托方在投资产品购买协议中明确做出保本承诺；确保不影响募集资金投入项目正常进行。
（2）在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部门负责具体操作。公司将及时分
析和跟踪投资产品，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（3）公司内审部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计监督，定期对募集资使用与保管情况开展内部审计，出具内部审计报告，报送董事会审计委员会。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、对公司的影响
在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金和部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和公司的正常生产经营。通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
五、相关审核及批准程序
1、2018年4月18日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》和《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 20,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理；使用不超过8,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
3、公司独立董事就本次使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的事项发表独立意见如下：
公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金用于购买投资产品，能够获得一定的投资效益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。公司使用部分闲置自有资金用于购买投资产品，是在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。同意公司在决议有效期内滚动对最高额度不超过人民币 20,000万元的部分闲置自有资金进行现金管理，选择适当的时机购买流动性好、安全性高、低风险的投资产品。
公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金用于购买投资产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司在决议有效期内滚动对最高额度不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机购买流动性好、安全性高、并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品。
4、本次使用部分闲置自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理尚需公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
国金证券通过查看公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，对该事项进行了核查。根据核查，国金证券认为：
1、同和药业本次使用部分闲置自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；
履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见；
3、本次使用部分闲置自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理尚需公司股东大会审议。
基于以上意见，国金证券对同和药业本次使用部分闲置自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司使用部分闲置自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人:
罗洪峰 聂敏
国金证券股份有限公司年 月 日