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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181673]号的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复中国证券监督管理委员会：
京蓝科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）收到贵会于2018年11月13日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181673]号（以下简称“《反馈意见》”），上市公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。
在本反馈意见答复（以下简称“本答复”）中，除非另有说明，所述词语或简称与《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所述词语或简称具有相同含义。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复目 录
目录 ........................................................................................................................................ 2问题1、申请文件显示，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 22,691.98万元，用于支付本次交易中介费用、投建环境修复工程服务平台和研发中心。请你公司：1）补充披露本次募投项目所需资金的测算依据、实施主体、实施地点和预计收益情况。2）补充披露前期募集资金涉及的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺。3）结合上市公司和标的公司可利用融资来源、资产负债率、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。4）补充披露本次募集配套资金失败的应对措施及可实现性。5）补充披露本次募集资金是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................... 9问题2、申请文件显示，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，补偿义务人承诺，标的公司在 2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于 40,000万元，且盈利承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于9,000万元；标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000万元，且标的公司在 2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。请你公司：1）补充披露殷晓东所获对价股份分批次解禁、其他交易对方所获对价股份一次性解禁的原因及合理性。
2）补充披露以标的资产2018年完成业绩承诺，实现扣非后归母净利润9,000万元为基础测算未解锁股份对承诺净利润补偿义务覆盖程度的依据、充分性及合理性。3）结合交易对方未解锁股份在2020年度对现金流补偿承诺的覆盖率为61.28%的情况，补充披露补偿无法实现的风险及应对措施。4）补充披露业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。5）补充披露本次交易设置业绩奖励的原因及合理性，并说明是否存在损害上市公司少数股东权益的情形。6）补充披露履行业绩承诺补偿义务时，履约义务人各自承担补偿金额的确定依据，其承担金额是否以其本次
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复交易取得的对价为限，履约义务人之间是否相互承担连带责任。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 41问题3、申请文件显示，2014年 6月，上市公司实际控制人变更为梁辉，2015年12月，上市公司实际控制人再次发生变更，变更后实际控制人为郭绍增。2016年，上市公司发行股份及支付现金购买沐禾节水100%股权，2017年上市公司发行股份及支付现金购买北方园林90.11%股权。本次交易，上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等 37名中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称中科鼎实或标的资产）自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权，本次交易完成后，上市公司将合计持有中科鼎实77.7152%的股权。请你公司补充披露：本次交易对方及最近三年内历次重大资产重组交易对方之间，及其与上市公司控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系，前述情况对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 50问题4、申请文件显示，上市公司于 2016年度、2017年度分别完成对沐禾节水100%股权、北方园林90.11%股权的收购。请你公司：1）补充披露收购沐禾节水和北方园林的实施效果，包括但不限于业务、人员、财务等方面的整合情况，上述公司的业绩承诺完成情况，公司治理和规范运作情况，上市公司能否对上述公司实施有效管控；同时，结合沐禾节水和北方园林项目占款回收情况，补充披露上市公司报告期内经营活动现金流为负的原因。2）补充披露标的资产与沐禾节水和北方园林在业务、客户群体等方面协同效应的具体体现。3）结合本次交易分步安排的情况、上市公司对本次收购业务的经营管理能力、交易完成后标的资产的股权结构、董事会人员构成、公司治理安排及各方有关不干预标的资产经营的约定，补充披露交易完成后上市公司能否有效控制标的资产。4）补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。5）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。6）补充披露上市公司在短期内对多家并购重组标的进行整合及实施跨地区管理的能力及可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................................. 53问题5、申请文件显示，上市公司拟最终收购标的公司中科鼎实94.8927%股权，具体拟分三步实施。第一步，上市公司以现金方式收购中科鼎实21%股权；第二步，上市公司以发行股份的方式收购中科鼎实56.7152%股权；第三步，上市公司或其子公司作
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复为有限合伙人参与设立并购基金，并购基金以现金方式收购中科鼎实17.1775%股权。
请你公司补充披露：1）本次交易三步子方案之间的前提关系，是否为一揽子交易，上述交易的目的及商业合理性。2）第一步、第二步方案完成后，标的资产中科鼎实的股权结构，若第二步方案审批未获通过，是否继续实施第三步方案。3）截至目前并购基金的设立情况，结合其产权结构、控制情况、亏损负担安排等，说明第三步方案的必要性。4）上市公司未购买标的资产100%股权的原因，除前述三步方案外，目前是否存在收购剩余股权的计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................... 85问题6、申请文件显示，上市公司现金收购中科鼎实21%股权的交易作价为 30,339.85万元，对应标的公司100%股权的对价为14.45亿元；本次交易收购中科鼎实56.7152%股权的交易作价为87,619.61万元，对应标的公司100%股权的对价为15.45亿元。主要原因系本次交易谈判过程中，对不同类型股东设置差异化作价，参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于未参与业绩承诺的交易对方。叶秋投资作为财务投资者在本次交易中未获取股份对价，叶秋投资的合伙人不参与业绩承诺并获取较低估值对应的交易对价。请你公司：1）结合不同交易对方差异化定价的具体情况及本次交易的评估结果，进一步补充披露本次交易采用差异化定价的原因及合理性。2）就殷晓东个人，补充披露针对同一交易对方存在部分标的资产股权进行业绩补偿并按较高价格进行定价，部分股权不进行业绩补偿并按较低价格进行定价的合理性。3）说明叶秋投资的合伙人与殷晓东及本次交易其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系，其不参与业绩承诺并获取较低估值对应交易对价的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................... 85问题7、请你公司补充披露标的资产高管和核心技术人员的教育背景、工作经历、任职情况和技术优势等。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条的规定，补充披露标的资产报告期内核心技术人员特点分析及变动情况。3）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 119问题8、申请文件显示，标的公司承接项目后，根据各项目实际情况会将部分分项、非核心的作业内容通过分包方式进行施工。报告期内，标的公司的分包成本占主营业务成本比例为61.18%、58.92%、42.26%，分包成本占比逐年下降。请你公司补充披露：1）
期主要项目合同的约定。3）就分包行为可能产生的违约、侵权等责任，客户、标的资产及分包商的具体承担原则，是否存在诉讼、仲裁或争议。4）标的公司对分包业务的结算方式、结算周期、会计核算及具体账务处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................ 124问题9、申请文件显示，标的公司一直注重提高工程质量水平和安全，致力于加强对项目的监管控制、相关人员的责任意识和专业培训，并制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系及安全生产制度和操作规范，以保证环境修复项目工程质量、现场施工工程安全及现场作业员工人身安全。请你公司补充披露：1）标的公司建立的质量控制体系和质量控制流程的具体内容，是否符合行业相关法律和规则的要求。2）标的公司历史上是否曾发生过因质量问题产生的纠纷或诉讼。3）标的公司是否对其实施的项目制定相关的质量保证政策，如是，要求说明具体内容，并说明针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准及具体的账务处理会计分录，同时列示截至报告期末计提的预计负债余额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............... 138问题10、申请文件显示，标的资产曾筹划IPO，后续终止 IPO的主要原因为标的公司的净利润规模较小，重庆金翔项目全额计提坏账准备对标的公司 2017年度净利润影响较大。为避免未来年度因应收账款无法回收对业绩产生影响，标的公司未来将客户群体聚焦于各地的政府部门、国有城建单位，该类型的客户具有较高的信誉水平和经营实力，发生违约的风险较小。请你公司：1）补充披露标的公司筹划IPO的主要过程，撤回 IPO申请的决策程序。2）补充披露标的公司历史上是否曾与北京建工环境修复股份有限公司（以下简称建工环境）联合中标相关项目，如是，补充披露该项目的具体情况，包括但不限于项目名称、项目金额、分成比例、项目毛利率、回款情况等，并说明标的公司与建工环境是否存在关联关系或其他利益安排。3）补充披露标的公司关于将客户群体聚焦于各地政府部门、国有城建单位的经营策略的可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................ 144问题11、申请文件显示，1）2015年城环所以两项专利及中科华南30%股权增资成为标的资产股东。2）中科华南为标的公司全资子公司，标的公司控股股东殷晓东为其董
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复事长，中科华南 2016年度、2017年度不存在收入，未来将作为中科鼎实的研发中心。
3）标的公司剩下5.1073%的股权交易完成后仍由城环所持有。请你公司补充披露：1）前述出资资产的增值情况及其合理性。2）本次实物出资是否存在出资不实的情形。3）上述出资资产评估值与标的资产本次交易评估值差异的原因及合理性。4）城环所两项增资专利在标的资产主营业务的具体应用及其对生产经营的重要性，标的资产生产经营是否对城环所存在重大依赖，交易完成后，上市公司与城环所就标的资产经营管理、公司治理等方面的具体安排。5）上市公司本次购买非生产经营资产中科华南的原因及必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................... 147问题12、申请文件显示，1）标的资产诉请重庆金翔支付工程款5,453.68万元及承担延期给付的工程款利息。重庆金翔提出反诉，要求标的公司支付工期延误产生的逾期违约金 1,124.92万元。截至报告书签署日，案件正在一审审理中。2）标的资产己对上述案件中尚未收回的应收账款 3,403.68万元全额计提坏账准备，且未将《补充协议》增加的 2,050万元工程款确认为收入。东洲评估未将上述诉讼事项涉及的应收账款评估作价，本次交易中上市公司支付给转让方的交易对价中未包括前述对价。请你公司补充披露：1）截至目前，重庆金翔未决诉讼的进展情况及对本次交易的影响。2）标的资产报告期内项目合同主要违约条款约定，除重庆金翔外其他项目是否存在诉讼、仲裁或争议的风险。3）标的资产关于消除诉讼不确定性对净利润影响已采取、拟采取的措施及其有效性评估。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 153问题13、申请文件显示，1）中科鼎实拥有 39项专利，包括 16项发明专利以及 23项实用新型专利，其中12项为共有知识产权，共有权利人包括清华大学、中科华南等。2）标的公司与中国环境科学研究院、轻工业环境保护研究所、农业部环境保护科研监测所等知名院校及科研院所建立了科研合作交流关系。请你公司补充披露：1）标的资产与院校、科研院所科研合作的具体模式、相关知识产权、项目分成（如有）等约定，是否存在诉讼、仲裁或争议。2）共有方是否具有使用或对外授权使用共有知识产权的权利。
如有，对标的资产生产经营的影响。3）本次交易是否需取得共有方同意，共有知识产权对交易完成后标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................ 159问题14、申请文件显示，中科鼎实无自有房屋建筑物，经营用房通过租赁取得，其中
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m2的办公租赁用房尚未取得房屋所有权证，中科鼎实租赁房屋未办理房产租赁备案手续。请你公司补充披露：1）所有经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响。2）上述租赁房产是否存在不能续租的风险及应对措施，上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续稳定经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................ 164问题15、申请文件显示，基于合理假设，本次交易导致上市公司新增商誉93,510.25万元。上市公司收购中科鼎实控股权所形成的商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如标的公司经营情况未达预期，上市公司因收购中科鼎实控股权所形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，标的公司可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 168问题16、申请文件显示，报告期各期末，标的公司已完工未结算资产及应收账款账面价值较大，占资产总额的比例分别为70.46%、69.85%、77.67%。请你公司：1）结合标的公司业务种类、客户类型等，补充披露标的公司的结算政策和信用期政策，对于超期项目占款的解决措施及可行性。2）结合标的公司同行业可比公司已完工未结算资产和应收账款占总资产的比例情况，以及标的公司业务模式、结算政策、信用期政策、会计政策等，补充披露上市公司已完工未结算资产及应收账款占资产总额比例的合理性。
3）针对截至报告期末的已完工未结算资产和应收账款，补充披露是否存在明显减值风险，以及相关项目占款的预计收回时间。4）交易对方确保交割日前形成的已完工未结算资产及应收账款能够按计划收回的相关措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................ 179问题17、申请文件显示，2016年、2017年和2018年1-6月，标的公司综合毛利率分别为27.18%、41.41%和41.36%。请你公司：1）补充披露对重庆金翔项目2017年、2016年确认的毛利为负的原因及具体账务处理。2）预测期标的公司各项业务毛利率水平的预测依据和预测过程，并结合业务模式、行业和公司发展态势，补充披标的公司毛利率
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复预测数据的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................... 196问题18、申请文件显示，截至 2018年 6月 30日，中科鼎实对应收账款前五名单位的应收账款余额为 11,890.06万元，计提坏账准备 4,101.47万元，当中，中科鼎实对应收重庆金翔款项 3,403.68万元全额计提坏账准备。请你公司补充披露：1）标的资产对重庆金翔应收账款全额计提坏账准备的依据，相关损失是否存在收回的可能性。2）标的资产对截至2018年6月30日存在的单项重大应收款项计提减值准备的具体情况，包括但不限于减值准备的计提依据，应收账款的预计收回时间，坏账准备计提金额及是否与发生坏账的风险相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............... 203问题19、申请文件显示，报告期内，标的公司来自前五大客户的销售额占同期营业收入的比重分别为88.22%、92.77%、99.20%。请你公司：1）结合标的资产业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产客户集中度较高的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披露标的资产报告期内拓展新客户的情况，是否存在难以拓展新客户和承接新项目的情况。3）补充披露标的资产对主要客户是否存在较大依赖。4）补充披露标的资产客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....... 206问题20、申请文件显示，收益法评估中，预计标的资产 2018年至 2022年的营业收入增长率分别为24.3%、28%、29%、23%和13%。请你公司结合标的资产所处行业发展态势、市场竞争与需求、在手合同订单和核心竞争力等，补充披露收益法评估中营业收入预测数据的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........... 214问题21、申请文件显示，收益法评估中，考虑到未来年度随着业务量的逐年增长，中科鼎实对设备类的需求也将会有所增加，中科鼎实预计 2018年全年将增加约 3,548.72万元（不含税）的设备投入，2019年至2021年将增加约862.07万元（不含税）的设备类投入，2022年以后年度则不再投入。请你公司补充披露：1）收益法评估中，资本性支出的具体预测过程和预测依据。2）2022年后不再新增资本性支出的原因及合理性。
3）资本性支出预测数据是否与标的资产折旧摊销情况、核心竟争力和行业发展趋势相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................... 217
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复问题1、申请文件显示，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 22,691.98万元，用于支付本次交易中介费用、投建环境修复工程服务平台和研发中心。请你公司：1）补充披露本次募投项目所需资金的测算依据、实施主体、实施地点和预计收益情况。2）补充披露前期募集资金涉及的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺。3）结合上市公司和标的公司可利用融资来源、资产负债率、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。4）补充披露本次募集配套资金失败的应对措施及可实现性。5）补充披露本次募集资金是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露本次募投项目所需资金的测算依据、实施主体、实施地点和预计收益情况（一）环境修复工程服务平台建设项目
1、测算依据
环境修复工程服务平台建设项目具体投资计划见下表：
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|序号|投资类别|投资估算（万元）|占总投资比例|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|建设投资|15,633.18|94.23%|15,633.18|
|1.1|场地投入|5,600.00|33.76%|5,600.00|
|1.2|设备购置|10,033.18|60.48%|10,033.18|
|2|实施费用|756.80|4.56%|-|
|2.1|市场推广费|200.00|1.21%|-|
|2.2|场地租金及装修费|556.80|3.36%|-|
|3|其他费用|200.00|1.21%|-|
|合计||16,589.98|100.00%|15,633.18|

（1）建设投资
①场地投入
本项目拟在广州新购置办公场地 1,400平方米，场地购置费参照当地市场价格按照
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复 4.00万元/平方米计算，场地购置费用5,600.00万元。
②设备购置
设备购置费包括工程服务能力提升项目、营销服务网络项目、信息化平台项目等建设费用，共计10,033.18万元，具体情况如下：
I、工程服务能力提升子项目
本子项目设备包括场评设备和环境修复工程设备，根据项目所需设备种类、数量及市场价格，计算得出设备购置费用为6,826.90万元，具体如下：
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|序号|设备名称|型号|单价（万元）|数量（台/套/条）|金额（万元）|
|（一）|场评设备|||10|321.80|
|1|气相色谱质谱联用仪|GC-MS 6800|62.00|2|124.00|
|2|电感耦合等离子体光谱仪|ICP-5000OES/AES|45.00|2|90.00|
|3|便携式重金属检测仪|DCC4000|30.00|1|30.00|
|4|气相色谱仪|岛津GC-2014|28.00|1|28.00|
|5|便携式多参数水质分析仪|XC/WDC-PC03|24.00|1|24.00|
|6|总磷/总氮水质在线分析测定仪器|ZXcm-500-PN|12.00|2|24.00|
|7|地表水采样器|RHA-ZSC-H|1.80|1|1.80|
|（二）|环境修复工程设备|||57|6,505.10|
|1|高温热解吸设备|自主研发，非标设备|1,040.00|1|1,040.00|
|2|低温热解吸设备|自主研发，非标设备|896.00|1|896.00|
|3|高压喷砂设备|美国阿尔柯特|138.00|5|690.00|
|4|一体化污水处理设备|自主研发，非标设备|145.00|3|435.00|
|5|化学氧化注入设备|自主研发，非标设备|215.00|2|430.00|
|6|挖掘机|卡特彼勒|190.00|2|380.00|

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|序号|设备名称|型号|单价（万元）|数量（台/套/条）|金额（万元）|
|||349D2/D2L||||
|7|筛分阿鲁斗|芬兰DH3-23|124.00|3|372.00|
|8|土壤淋洗设备|自主研发，非标设备|175.00|2|350.00|
|9|深层搅拌机|YSL4000|142.00|2|284.00|
|10|履带式大型推土机|YD230|92.00|3|276.00|
|11|通风与营养调节系统|/|120.00|2|240.00|
|12|间接热解吸设备|自主研发，非标设备|216.00|1|216.00|
|13|双轴搅拌生产线|/|200.00|1|200.00|
|14|气相抽提设备|自主研发，非标设备|96.00|2|192.00|
|15|管道清洗机器人|/|24.00|6|144.00|
|16|浅层搅拌机|PH-500KG|130.00|1|130.00|
|17|箱式变压器|/|32.00|3|96.00|
|18|地下水定深采样设备|/|28.00|2|56.00|
|19|油水界面仪|MOSE-SL-P|19.00|2|38.00|
|20|地下水曝气设备|KQ-MS|5.00|4|20.00|
|21|高精度测绘无人机|大疆MG-1|6.60|2|13.20|
|22|污泥脱水机|XAY30/630-30UB|2.70|2|5.40|
|23|大型角磨机|DJ-8402|0.30|5|1.50|

II、营销服务网络建设子项目
本子项目设备包括专业设备和办公设备，根据项目所需设备种类、数量及市场价格，计算得出设备购置费用为 1,405.48万元，具体如下：
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|序号|设备名称|规格型号|单价（万元）|数量（台/套/条）|金额（万元）|

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|序号|设备名称|规格型号|单价（万元）|数量（台/套/条）|金额（万元）|
|（一）|专业设备||-|26|1,047.40|
|1|液相色谱仪|LCMSITTOF|108.00|4|432.00|
|2|气相色谱质谱联用仪|GC-MS 6800|62.00|2|124.00|
|3|便携式重金属检测仪|DCC4000|30.00|4|120.00|
|4|原子荧光光谱仪|BOEN56985|39.00|3|117.00|
|5|离子色谱分析仪|BOEN1053691|56.00|2|112.00|
|6|便携式多参数水质分析仪|XC/WDC-PC03|24.00|4|96.00|
|7|美国华瑞PID检测仪|PGM-7340|8.00|4|32.00|
|8|优质COD快速测定仪|DH310C1|4.80|3|14.40|
|（二）|办公设备||-|61|358.08|
|1|展示设备|/|30.00|4|120.00|
|2|视频会议系统|CISCO|20.00|4|80.00|
|3|商务呼叫中心|/|50.00|1|50.00|
|4|办公家具|/|8.00|4|32.00|
|5|电脑|联想|0.75|20|15.00|
|6|笔记本|联想|1.00|8|8.00|
|7|多功能一体机|夏普DX-2008NC|1.60|3|4.80|
|8|投影仪|松下PT-BW400C|1.30|3|3.90|
|9|安防监控设备|海康威视|0.50|3|1.50|
|10|门禁考勤系统|中控 双门+指纹/门卡|0.36|3|1.08|
|11|传真机|佳能 L160G|0.30|3|0.90|
|12|碎纸机|易宝密 1121S|0.30|3|0.90|
|13|其他办公设备|/|20.00|2|40.00|

III、信息化平台建设子项目
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复本子项目设备包括硬件和软件，根据项目所需设备种类、数量及市场价格，计算得出设备购置费用为1,800.80万元，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|单价（万元）|数量（台/套/条）|金额（万元）|
|（一）|硬件||-|223|891.00|
|1|主数据库服务器|IBM|80.00|4|320.00|
|2|光纤交换机|CISCO|20.00|6|120.00|
|3|路由器|CISCO|5.00|20|100.00|
|4|存储服务器|IBM|40.00|2|80.00|
|5|备份服务器|IBM|40.00|2|80.00|
|6|负载均衡设备|PIOLINK PAS|3.00|15|45.00|
|7|台式电脑|联想|0.60|50|30.00|
|8|线材等易耗品|/|30.00|1|30.00|
|9|企业级硬件防火墙|思科（Cisco）ASA5545-K9|20.00|1|20.00|
|10|无线AP|/|0.20|100|20.00|
|11|UPS不间断电源|爱维达|15.00|1|15.00|
|12|笔记本电脑|联想|0.80|15|12.00|
|13|机柜|跃图PJS-G7933-C屏|2.00|4|8.00|
|14|精密空调|EmersonDME12MHW1|6.00|1|6.00|
|15|机房监控系统|海康威视|5.00|1|5.00|
|（二）|软件||-|70|909.80|
|1|工程项目管理系统|/|200.00|1|200.00|
|2|SRM（供应商管理系统）|/|150.00|1|150.00|
|3|工程设计管理系统|/|100.00|1|100.00|
|4|财务管理软件|/|100.00|1|100.00|
|5|（OA）办公室自动化系统|/|100.00|1|100.00|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|单价（万元）|数量（台/套/条）|金额（万元）|
|6|CRM（客户关系管理系统）|/|50.00|1|50.00|
|7|人力资源管理系统|/|50.00|1|50.00|
|8|平台开发工具软件费|/|50.00|1|50.00|
|9|网络杀毒系统|/|30.00|1|30.00|
|10|文档管理系统|/|20.00|1|20.00|
|11|及时通讯软件|/|20.00|1|20.00|
|12|其他软件|/|20.00|1|20.00|
|13|MicrosoftOffice 2013|微软|0.30|50|15.00|
|14|MicrosoftWindows server2008 R2|微软|0.60|8|4.80|

（2）实施费用
①市场推广费
本项目预计需投入推广费、培训费等共计200万元。
②场地租金及装修费
本项目拟在上海、武汉和重庆合计租赁办公场地 800平方米，根据当地租金水平，每年需增加场地租赁费用116.80万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地点|办公场地租赁面积（平方米）|单位租金（元/平方米/天）|年租金（万元）|
|重庆|250.00|3.20|29.20|
|上海|250.00|6.00|54.75|
|武汉|300.00|3.00|32.85|
|合计|800.00|-|116.80|

本项目新增办公场地 2,200平方米（包括广州新购置办公场地 1,400平方米以及上
海、武汉、重庆租赁办公场地 800平方米），场地装修费用平均按照 0.2万元/平方米计
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复算，需增加场地装修费用440.00万元。
（3）其他费用
本项目其他费用为 200万元，包括可行性研究费 10万元、设备招标代理费 30.1万元（根据项目经验，按照设备购置费的0.3%预计）、设备购置预备费 150.5万元（根据项目经验，按照设备购置费的1.5%预计）、设计等其他费用9.4万元。
2、实施主体
本项目实施主体为中科鼎实，其中，信息化平台建设子项目实施主体包括中科鼎实及其分子公司。
3、实施地点
本项目拟通过购买场地和租赁场地实施。其中，在广州市开发区购置办公场地 1,400平方米，用于实施工程服务能力提升子项目；在上海、武汉及重庆租赁办公场地合计 800平方米，用于建设营销服务网络建设子项目；在中科鼎实及其分子公司办公场所实施信息化平台建设子项目。
4、预计收益情况
本项目不产生直接的经济收益，但建成后但能显著提升标的公司功能服务水平和实施能力，有助于提高标的公司在华东、华南、华中、西南等地区的市场份额和市场地位，同时强化标的公司在上述地区的服务及时性，实现精细化管理，从而扩大业务规模，提升盈利能力。
（二）研发中心建设项目
1、测算依据
研发中心建设项目具体投资计划见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资类别|投资额（万元）|占总投资比例|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|建设投资|3,664.80|91.97%|3,664.80|
|1.1|场地投入|1,600.00|40.15%|1,600.00|
|1.2|设备购置费用|2,064.80|51.82%|2,064.80|

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|-|-|-|-|-|
|2|实施费用|260.00|6.52%|-|
|2.1|研发费用|200.00|5.02%|-|
|2.2|场地装修费|60.00|1.51%|-|
|3|其他费用|60.00|1.51%|-|
|合计||3,984.80|100.00%|3,664.80|

（1）建设投资
①场地投入
本项目拟在广州新购置办公场地 400平方米，场地购置费参照当地市场价格按照 4.00万元/平方米计算，场地购置费用1,600.00万元。
②设备购置费用
本项目设备购置包括实验设备、检测设备、研发软件及办公设备等。根据项目所需设备种类、数量及市场价格，计算得出设备购置费用为 2,064.80万元，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号|单价（万元）|数量（台/套/条）|金额（万元）|
|（一）|实验设备||-|42|404.13|
|1|透射电子显微镜|PHILIPSTECNAI 10|298.80|1|298.80|
|2|反应釜|美国Parr-4560|35.00|1|35.00|
|3|快速溶剂萃取仪|上海光谱QSE-100|17.88|1|17.88|
|4|超纯水净化器|英国ELGAPurelabUltraGenetic|8.82|1|8.82|
|5|微波消解仪|上海精密MWD-510|6.48|1|6.48|
|6|冷冻干燥机|BILONFD-1D-80|5.70|1|5.70|
|7|平行蒸发浓缩仪|S-EVAP-RB|4.17|1|4.17|
|8|地下水定深取样器|Solinst425型|3.20|1|3.20|
|9|冷藏柜|FMG-N2675|2.50|1|2.50|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号|单价（万元）|数量（台/套/条）|金额（万元）|
|10|马弗炉|上海天普SX2-2.2-12|0.41|6|2.46|
|11|试验台通风柜|/|1.10|2|2.20|
|12|烟气采样仪|上海精密YQ-2（双路）|2.04|1|2.04|
|13|全自动翻转振荡器|TCLP-06|2.00|1|2.00|
|14|便携式分光光度计|HACH/哈希93851-00|1.30|1|1.30|
|15|索氏提取器|上海天普SXT-06|0.61|2|1.22|
|16|BOD5培养箱|上海森信MJP-250D|1.21|1|1.21|
|17|冰箱（三开门）|西门子|1.17|1|1.17|
|18|管式炉|MXG1200-60|0.85|1|0.85|
|19|调速多用振荡器|苏州精骐SYC-2102|0.77|1|0.77|
|20|磁力搅拌器|德国IKA RHDigital Package|0.69|1|0.69|
|21|低温冷却液循环泵|DLSB-5/20|0.33|2|0.66|
|22|蒸发浓缩器|上海亚荣RE-52A|0.58|1|0.58|
|23|电热恒温干燥箱|上海森信DGG-9140BD|0.57|1|0.57|
|24|12位固相萃取真空装置|SBEQ-CR1012|0.51|1|0.51|
|25|高速离心机|上海精密TGL-16C|0.50|1|0.50|
|26|旋转蒸发器|/|0.42|1|0.42|
|27|六联异步电动搅拌器|上海精密JJ-4|0.42|1|0.42|
|28|高压釜|RAT-11L|0.42|1|0.42|
|29|六连异步电动搅拌器|JJ-6|0.35|1|0.35|
|30|氮吹仪|UGC-12W|0.32|1|0.32|
|31|（三目）显微镜|上海精密XSP-8C|0.30|1|0.30|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号|单价（万元）|数量（台/套/条）|金额（万元）|
|32|冰柜|/|0.27|1|0.27|
|33|箱式电阻炉|S*2-4-10|0.25|1|0.25|
|34|振荡筛|上海精密8411（20cm）|0.11|1|0.11|
|（二）|检测设备||-|69|1,465.97|
|1|手持式总石油烃快速检测仪|ZILTEKRemScan|80.00|2|160.00|
|2|电感耦合等离子体发射光谱仪|Optima7300VICP-OES|136.00|1|136.00|
|3|原子吸收分光光度计|赛默飞世尔（进口）ICE3500|96.38|1|96.38|
|4|气相色谱质谱联用仪|安捷伦240-MS型|87.90|1|87.90|
|5|新一代专家型总有机碳/总氮分析仪multiN/C 2100（TOC/TN）|德国耶拿multiN/C|86.00|1|86.00|
|6|液相色谱仪|赛默飞世尔（进口）|78.60|1|78.60|
|7|原子荧光光谱仪|JSX-1000S|64.80|1|64.80|
|8|离子色谱仪|瑞士万通（进口）ICS-900|59.82|1|59.82|
|9|气相色谱仪|赛默飞世尔（进口）TRACE1300|59.34|1|59.34|
|10|全自动快速微生物鉴定仪|BOEN3833|51.66|1|51.66|
|11|连续流动分析仪|法国Futura|50.00|1|50.00|
|12|手持式X射线荧光分析仪|赛默飞世尔XL2 950|23.00|2|46.00|
|13|β射线法大气粉尘颗粒物自动监测仪|品牌AEROQUAL型号DUST60|22.50|2|45.00|
|14|BET吸附仪|KUBO-1108|22.00|2|44.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号|单价（万元）|数量（台/套/条）|金额（万元）|
|15|手持式X射线荧光分析仪|赛默飞世尔XL3T 960|43.00|1|43.00|
|16|全自动氧弹量热仪|Parr 6400|43.00|1|43.00|
|17|总有机碳总氮分析仪|BOEN6591|40.60|1|40.60|
|18|红外光谱仪|Spectrum 100|40.00|1|40.00|
|19|气相色谱仪|安捷伦7890B|38.20|1|38.20|
|20|TCLP固体浸出设备|TCLP|35.00|1|35.00|
|21|红外分光光度计|赛默飞世尔（进口）IS5|28.80|1|28.80|
|22|生物毒性分析仪|/|20.00|1|20.00|
|23|紫外可见分光光度计|赛默飞世尔（进口）Evolution201|13.92|1|13.92|
|24|水质生物毒性检测仪|LuminometerBioFix®|12.80|1|12.80|
|25|便携式VOC检测仪|PGM-7340|4.90|2|9.80|
|26|抗压强度测试仪|灿孚YAW-2000|4.58|2|9.16|
|27|红外测油仪|/|9.00|1|9.00|
|28|油分分析仪|上海精密OIL520PLUS|6.30|1|6.30|
|29|自动烟尘（气）测试仪|嶗应3012H|6.00|1|6.00|
|30|BOD快速测定仪|上海精密LY-05|5.74|1|5.74|
|31|测汞仪|DMA-80|5.00|1|5.00|
|32|COD测定仪|德国LOVIBONDMD200|4.50|1|4.50|
|33|多参数水质分析仪|上海精密GDYS-201M|3.68|1|3.68|
|34|GH-102A型环境χ.γ剂量率仪|上海精密JB4010|3.24|1|3.24|
|35|多元素快速分|DHF82型|3.00|1|3.00|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号|单价（万元）|数量（台/套/条）|金额（万元）|
||析仪|||||
|36|多参数水质分析仪|HI98298|2.70|1|2.70|
|37|土壤温湿度监测系统|BLJW-TWS|1.30|2|2.60|
|38|多功能土壤测试仪|TRF-2A|1.56|1|1.56|
|39|实验室粉碎磨|上海精密JXFM-110|1.47|1|1.47|
|40|室内污染气体现场检测仪器|深圳科尔诺GT-1000-P|1.17|1|1.17|
|41|油水界面仪|TD-4100|1.10|1|1.10|
|42|水分测定仪|艾德姆PMB202|1.10|1|1.10|
|43|分析天平（精度：0.0001g）|艾德姆NBL124i|0.89|1|0.89|
|44|定电位电解分析仪|上海精密44B|0.70|1|0.70|
|45|可见光分光光度计|上海元析V-5100|0.68|1|0.68|
|46|分析天平（精度：0.01g）|艾德姆NBL1602i|0.65|1|0.65|
|47|二氧化硫测定仪|上海精密GD2000-SO2（0-100PPM）|0.32|2|0.65|
|48|便携式气体采集器|2R-3600型|0.61|1|0.61|
|49|氧气分析仪（手提式）|PTM400-O2|0.55|1|0.55|
|50|多参数型风速仪（多探头）|香港CEMDT-8893|0.27|2|0.54|
|51|电导仪|上海仪迈IS128|0.42|1|0.42|
|52|溶解氧仪|上海精密JPSJ-605|0.36|1|0.36|
|53|浊度仪|上海精密WGZ-200|0.36|1|0.36|
|54|土壤渗透仪|TS-75|0.17|2|0.34|
|55|ORP测量仪|上海精密ORP-431|0.30|1|0.30|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号|单价（万元）|数量（台/套/条）|金额（万元）|
|56|余氯测定仪|上海精密SD90762|0.29|1|0.29|
|57|氰化氢检测仪|HFPCY-HCN|0.24|1|0.24|
|58|pH酸度计|上海雷磁PHS-3C|0.23|1|0.23|
|59|噪音分析仪|上海精密HS5633B|0.22|1|0.22|
|（三）|研发软件||-|5|171.20|
|1|3D ANSYS|/|80.00|1|80.00|
|2|ArcGIS|Arcgis10.3|36.00|1|36.00|
|3|Oracle Spatial运行许可|Oracle|29.20|1|29.20|
|4|FEFLOW|德国WASY公司|16.00|1|16.00|
|5|三维地下水模拟软件|GMS10.0|10.00|1|10.00|
|（四）|办公设备||-|19|23.50|
|1|台式电脑|联想|0.70|5|3.50|
|2|笔记本电脑|联想|0.80|10|8.00|
|3|多功能一体机|HP M880z|6.20|1|6.20|
|4|投影仪|明基E500JD|0.40|2|0.80|
|5|其他|/|5.00|1|5.00|

（2）实施费用
本项目实施费用包括研发费用和场地装修费用，计划投入 260.00万元。
①研发费用
本项目研发费用为研发人员工资及对相关人员的培训费用，合计为200万元。本项目需新增研发人员10人，按照人均工资等费用15万元计算，共计150万元。本项目建成后，需对相关人员进行操作技术方面的培训，培训费用计50万元。
②场地装修费
本项目新增广州新购置办公场地 400平方米，场地装修费用按照 0.15万元/平方米
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复计算，需增加场地装修费用 60.00万元。
（3）其他费用
本项目其他费用为60万元，包括可行性研究费10万元、设备招标代理费6.19万元（根据项目经验，按照设备购置费的0.3%预计）、设备购置预备费 30.97万元（根据项目经验，按照设备购置费的1.5%预计）、设计等其他费用12.83万元。
2、实施主体
本项目实施主体为中科鼎实。
3、实施地点
本项目拟在广州市开发区购置办公场地实施。
4、预期收益情况
本项目不产生直接的经济收益。项目建成后，标的公司将有望形成行业内领先的研发中心，为今后研发技术项目提供可靠的硬软件环境及研发团队配置，有利于推动标的公司的新工艺、技术、装备及药剂的研发和应用，提升标的公司的环境修复工程服务水平和质量，进而促进标的公司的可持续发展。
二、补充披露前期募集资金涉及的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺（一）前期募集资金涉及的相关承诺履行情况
根据京蓝科技年度报告、定期报告等公开披露资信息并经其书面确认，截至本答复出具日，京蓝科技前期募集资金涉及的相关承诺及履行情况如下：
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|承诺履行情况|
|上市公司董监高、控股股东、实际控制人|关于不存在内幕交易行为的承诺函|1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将由承诺人承担由此而给京蓝科技造成的一切损失。|正常履行|
|上市公司董事/监事/|京蓝科技股份有限公司全体|1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提|正常履行|

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|-|-|-|-|
|高级管理人员|董事、监事及高级管理人员关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺书|供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。||
|上市公司董事/监事/高级管理人员|关于不存在违规行为的承诺函|1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的|正常履行|

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|||情形；3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。||
|上市公司控股股东、实际控制人|关于规范关联交易的承诺函|本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《京蓝科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形，本承诺人将对前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。|正常履行|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本承诺人或本承诺人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本承诺人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技，以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。|正常履行|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于保证京蓝科技独立性的承诺函|1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本承诺人控制的其他企业完全独立，京蓝科技的业务、资产、人员、财务和机构均独立。2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为京蓝科技的控股股东/实际控制人，本承诺人将继续保证京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务的独|正常履行|

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|上市公司董事、高级管理人员|关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、本人承诺对职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。|正常履行|
|杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享|关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期的承诺|在本次交易所涉及的发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金均经中国证监会核准且实施完毕后，假如交易完成后郭绍增控制上市公司的股份比例较本次交易前上升，本公司/本合伙企业在本次交易前所持有的京蓝科技股份，在本次交易完成后12个月内不得转让。若本公司/本合伙企业违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。如该等股份由于京蓝科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的京蓝科技股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。京蓝控股在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月锁定期的限|履行完毕|

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|||制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。||
|北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽、半丁资产管理|保持京蓝科技股份有限公司独立性的承诺函|（一）关于保证京蓝科技人员独立1、保证京蓝科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证京蓝科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。（二）关于保证京蓝科技财务独立1、保证京蓝科技建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证京蓝科技独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。3、保证京蓝科技依法独立纳税。4、保证京蓝科技能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5、保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业双重任职。（三）关于京蓝科技机构独立保证京蓝科技依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于京蓝科技资产独立1、保证京蓝科技具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用京蓝科技的资金、资产及其他资源。（五）关于京蓝科技业务独立保证京蓝科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与京蓝科技的关联交易；若有不可避免|正常履行|

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|||的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、京蓝科技公司章程等规定，履行必要的法定程序。||
|北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽|盈利承诺及业绩补偿|北方园林2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不低于 42,258.97 万元。同时，上述补偿义务人承诺北方园林在 2017 年度、2018 年度、2019年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于 17,405.74 万元。若北方园林在盈利承诺期满后 6 个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流。如北方园林在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和/或者未能实现承诺现金流，则上市公司应在盈利承诺期期末即《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿|截至 2017 年末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润22,566.30万元（已经扣除上市公司非公开发行股份募集的配套资金中用于标的公司的部分对应的资金成本），截至2017 年末累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润的比例为53.40%，北方园林 2017 年度经营性现金流量净额为9,447.78 万元，占2017 年-2019 年承诺累计经营性现金流量 净 额 的 比 例 为54.28%|
|北方集团|关于避免同业竞争的承诺函|1、本承诺人目前未直接从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除北方园林以外，本承诺人及本承诺人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞|正常履行|

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|||争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本承诺人及本承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。除非经京蓝科技同意，本承诺人承诺不再承揽园林施工等与北方园林构成竞争的业务；若本承诺人经京蓝科技同意承揽了园林施工等与北方园林构成竞争的业务，本承诺人承诺将根据京蓝科技的要求将该等业务分包给北方园林或其相关企业。||
|高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽|关于避免同业竞争的承诺函|1、本承诺人目前未直接从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除北方园林以外，本承诺人及本承诺人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。2、本次交易完成后，本承诺人不会在与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业中担任任何职务。3、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。4、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本承诺人及本承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。5、若违反上述承诺，本承诺人将按照与京蓝科技的有关协议约定履行赔偿责任。|正常履行|
|半丁资产管理|关于避免同业竞争的承诺函|1、本次交易完成后，在本合伙企业持有京蓝科技股票期间及本合伙企业的主要管理人员在京蓝科技（包括子公司）任职（如有）期满|正常履行|

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|||后二年内，本合伙企业及本合伙企业控制的企业不会直接或间接经营任何与京蓝科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本次交易完成后，在本合伙企业持有京蓝科技股票期间及本合伙企业的主要管理人员在京蓝科技（包括子公司）任职（如有）期满后二年内，如本合伙企业及本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本合伙企业及本合伙企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本合伙企业及本合伙企业控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。||
|北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽|关于避免资金占用、关联担保的承诺函|为保障京蓝科技的合法权益，本承诺人在此不可撤销地承诺：在本次交易后不会占用北方园林的资金或要求其为本承诺人及本承诺人控制或者关联的其他企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。|正常履行|
|半丁资产管理|关于避免资金占用、关联担保的承诺函|为保障京蓝科技的合法权益，本合伙企业在此不可撤销地承诺如下：在本次交易后本合伙企业不会占用京蓝科技及其下属子公司的资金或要求其为本合伙企业及本合伙企业下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。|正常履行|
|北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽|关于股份锁定的承诺|1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价股份上市日起 36 个月内不进行转让。为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述法定锁定期届满后，本承诺人认购的全部对价股份锁定期届满、且北方园林《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且京蓝科技 2019年年度报告公告、且本承诺人的盈利补偿义务履行完毕后，本承诺人认购的对价股份方可一次性解禁。2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺|正常履行|

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|||与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。3、上述锁定期届满后，如本承诺人（高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽）成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。||
|刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨|关于股份锁定的承诺|1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价股份上市日起36个月内不进行转让。2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。3、上述锁定期届满后，如本承诺人成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。|正常履行|
|除补偿义务人及刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨之外的北方园林股份对价交易对方|关于股份锁定的承诺|1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让。如本承诺人取得本次发行的对价股份时，用于认购对价股份的北方园林股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本承诺人于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承|正常履行|

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|||诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。3、上述锁定期届满后，如本承诺人成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。||
|半丁资产管理|关于股份锁定的承诺|1、本合伙企业认购的京蓝科技对价股份自上市之日起36个月内不进行转让。2、本次交易实施完成后，如本合伙企业由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。|正常履行|
|北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽|关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技及其下属公司，以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易。2、本次交易完成后，本承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝科技及其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。3、本承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本承诺人及所控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。4、本承诺人保证将依照京蓝科技的公司章程|正常履行|

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|||规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。5、若违反上述声明和保证，本承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。||
|半丁资产管理|关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本次交易之前，本合伙企业与京蓝科技不存在关联交易。2、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。3、若发生必要且不可避免的关联交易，本合伙企业及本合伙企业控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。4、本合伙企业保证将依照《京蓝科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。5、若违反上述声明和保证，本合伙企业将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。|正常履行|
|北方园林全体交易对方|关于标的资产合法性的承诺函|1、北方园林依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。2、本承诺人已经依法对标的资产履行法定出|正常履行|

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|||资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给京蓝科技。4、北方园林不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。5、本承诺人以标的资产认购京蓝科技发行的股份和/或取得其支付的现金符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。||
|北方园林全体交易对方、半丁资产管理|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5、本承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。6、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将不转让在京蓝科技|正常履行|

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|||拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|北方园林全体交易对方、半丁资产管理|关于未受处罚的承诺函|截至本承诺函出具日，本承诺人最近五年内，不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。截至本承诺函出具日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|正常履行|
|北方园林全体交易对方|关于参与本次交易的承诺函|1、本承诺人系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司、股份有限公司、合伙企业或依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人，拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、在本承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本承诺人不会就本承诺人所持北方园林的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证北方园林正常、有序、合法经营，保证北方园林不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证北方园林不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本承诺|正常履行|

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|||人须经京蓝科技书面同意后方可实施。3、本承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。4、本承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，本承诺人保证采取必要措施对本承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。||
|北方园林全体交易对方、半丁资产管理|关于不存在内幕交易行为的承诺函|1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本承诺人若违反上述承诺，将承担由此而给京蓝科技造成的一切损失。|正常履行|
|半丁资产管理|关于资金来源合法性的承诺函|本合伙企业拥有认购本次非公开发行股票的资金实力，参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。|正常履行|
|北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽|关于瑕疵租赁房产的说明及承诺|北方园林及其下属企业瑕疵租赁房产的用途均仅限于行政办公，非重要生产经营场所，对承租方的持续经营无重大影响。如因租赁房产存在的未能取得房屋权属证明或者未办理租赁登记备案等问题导致承租方遭受任何纠纷、权利请求、诉讼或行政处罚、调查及其他行政程序，承诺人承诺就承租方因此遭受的任何经济损失立即进行充分赔偿。对承租方使用该等瑕疵租赁房产而使得承租方的生产经营遭受任何质疑或干扰的，承诺人将应承租方的要求，及时采取一切必要措施并承担全部费用和成本，为承租方提供其他适当的房产继续前述经营活动。|正常履行|
|北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽|关于基本农田事项补偿安排的承诺函|根据京蓝科技与北方园林股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，若北方园林因交割完成日前以及持续至交割完成日后租赁或者占用基本农田而产生的行政处罚或引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，由承诺人连带向上市公司、北方园林作出全额补偿。为明确签署补偿方式，承诺人在此单独且|正常履行|

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|||连带地向上市公司及北方园林作出承诺如下：1、若上市公司或北方园林因上述租赁或者占用基本农田事项受到有关部门的行政处罚，自该处罚的书面处罚通知下发之日起一个月内，承诺人将连带地向上市公司或北方园林支付全部的处罚金额；2、若北方园林在上述苗木移植过程中发生任何损失，包括但不限于苗木毁损、灭失等受到的经济损失，承诺人承诺在2018年4月30日之前连带地向北方园林支付全部的损失金额，具体金额以会计师出具的专项报告为准；3、若上市公司或北方园林因上述租赁或者占用基本农田事项引发任何纠纷，承诺人承诺在直接损失发生之日起（包括但不限于罚金、违约金、补缴款项等）一个月内连带地向上市公司或北方园林足额支付，且北方园林因此为维护权益支付的律师费、公证费等亦由承诺人连带承担；4、承诺人承诺以现金方式支付上述全部补偿金额；5、若承诺人未在约定期限内履行上述补偿义务，则上市公司有权延长承诺人持有的上市公司股份的锁定期，直至承诺人完全支付补偿金额为止。||
|交易对方中26名北方园林员工|关于与高学刚不存在关联及一致行动关系的承诺函|承诺人与高学刚不存在任何直系血亲关系、三代以内旁系血亲关系、近姻亲关系等关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》规定的构成一致行动人的情形。如上述承诺存在不实之处，承诺人愿意承担因此导致的一切法律后果。|正常履行|

截至本回复出具之日，除上述承诺事项以外，京蓝科技前期募集资金不涉及其他承诺事项。
（二）本次交易符合前期募集资金相关承诺
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买中科鼎实56.7152%股份，同时向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金。逐项对照前期募集资金相关承诺，
本次交易不存在违背京蓝科技前期募集资金相关承诺的情况。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复三、结合上市公司和标的公司可利用融资来源、资产负债率、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性
（一）上市公司、标的公司可利用的融资来源及授信额度
1、上市公司可利用的融资来源及授信额度
上市公司可利用的融资来源包括股权融资、债权融资等，历史期间的融资来源主要包括发行股份募集配套资金的权益性融资、债券融资、银行贷款等方式。其中发行股份募集的资金已有确定用途，债券融资系上市公司子公司沐禾节水发行的中信建投-京蓝沐禾 PPP项目可持续发展资产支持专项计划。
截至 2018年 6月 30日，上市公司获得的银行授信额度为 179,388万元，已使用 155,108万元，可使用额度为 24,280万元。上述可使用银行授信额度中，10,000万元为项目贷款，8,880万元用于购买原材料，5,400万元用于日常经营周转。
2、标的公司可利用的融资来源及授信额度
标的公司目前的主要融资来源为银行贷款。截至2018年6月30日，标的公司获得的银行授信额度为2,500.00万元，已使用1,841.22万元，可使用额度为658.78万元。上述可使用银行授信额度主要用于支付供应商款项。
（二）上市公司、标的公司资产负债率
1、上市公司资产负债率
根据证监会公布的 2018年 2季度上市公司行业分类结果，京蓝科技属于《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中的“土木工程建筑业”。截至2018年6月30日，京蓝科技合并报表资产负债率为55.96%，扣除商誉及募集资金余额后的合并报表资产负债率为64.89%，同行业可比上市公司资产负债率平均值为51.47%，京蓝科技合并报表资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平。
2、标的公司资产负债率
标的公司主营业务为环境修复工程服务，截至2018年6月30日，标的公司与同行业可比上市公司的资产负债率对比情况如下表：
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|证券代码|证券简称|资产负债率|
|300422.SZ|博世科|72.62%|
|002672.SZ|东江环保|53.19%|
|603588.SH|高能环境|61.62%|
|000826.SZ|启迪桑德|58.66%|
|300187.SZ|永清环保|50.70%|
|000005.SZ|世纪星源|50.78%|
|002322.SZ|理工环科|12.73%|
|平均值||51.47%|
|中位数||53.19%|
|中科鼎实||51.35%|

由上表可知，截至2018年6月30日，标的公司合并报表资产负债率接近同行业可比上市公司资产负债率平均水平。
综上所述，上市公司和标的公司目前可使用的银行授信额度已有明确用途，不足以覆盖本次交易的中介费用、标的公司募投项目所需资金；上市公司合并报表资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，标的公司资产负债率接近同行业上市公司资产负债率平均水平。若通过银行借款或债券融资等方式来募集资金，将进一步提高上市公司的负债水平和偿债压力。综合考虑上市公司和标的公司目前可使用的融资渠道及授信额度、资产负债率情况，本次募集配套资金具有必要性。
四、补充披露本次募集配套资金失败的应对措施及可实现性
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
（一）自有资金
截至2018年6月30日，上市公司合并报表层面货币资金 104,852.35万元，扣除限
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复制用途资金、尚未投入使用的募集资金、尚未使用的 ABS专项计划募集资金后货币资金余额为 44,658.56万元。上市公司对上述货币资金已有明确用途，但如果发生本次募集配套资金失败的情况，可部分补充募集配套资金不足的资金需求。
（二）债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行等金融机构均保持良好合作关系。根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10338号《审阅报告》，假定本次交易于 2017年1月1日完成，上市公司截至2018年6月30日的净资产规模为529,256.37万元，相比2018年6月实际净资产规模提升了21.64%，债务融资能力有所增强，可以通过银行贷款或者发行债券进行融资。
综上所述，如果本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败或者募集配套资金不足，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求，上述应对措施具备可实现性。
五、补充披露本次募集资金是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定
（一）本次募集配套资金符合《问题与解答》关于拟购买资产交易价格的相关规定根据中国证监会 2018年 10月 12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》（以下简称“《问题与解答》”），“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买资产的交易价格为 87,619.61万元；
本次交易停牌前六个月内及停牌期间为 2017年 9月 26日至 2018年 10月 19日，上述期间内，交易对方不存在现金增资入股标的资产的情况。本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 22,691.98万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复的100%，符合《问题与解答》关于拟购买资产交易价格的相关规定。
（二）本次募集配套资金不适用《问题与解答》关于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的相关规定
根据《问题与解答》，在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。
独立财务顾问应就前述主体是否按期、足额认购配套募集资金相应股份，取得股份后是否变相转让，取得标的资产权益后有无抽逃出资等开展专项核查。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，不属于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的情况。
此外，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未取得标的资产权益，不属于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过取得标的资产权益巩固控制权的情况。
因此，本次募集配套资金不适用《问题与解答》关于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的相关规定。
（三）本次募集配套资金符合《问题与解答》关于募集配套资金用途的相关规定
根据《问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复募集配套资金总额的50%。
上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介费用、标的公司环境修复工程服务平台建设项目和研发中心建设项目，符合《问题与解答》关于募集配套资金用途的相关规定。
综上所述，本次募集配套资金符合《问题与解答》的相关规定。
六、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第六节/四/（三）募集配套资金的用途”、“第六节/四/（五）募集配套资金的必要性”、“第六节/四/（七）本次募集配套资金失败的应对措施及可实现性”、“第六节/四/（九）本次募投项目所需资金的测算依据、实施主体、实施地点、和预计收益情况”、“第六节/四/（十）前期募集资金涉及的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺”中予以补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募投项目所需资金测算依据具有合理性；本次交易不存在违背前期募集资金相关承诺的情况；结合上市公司和标的公司可利用融资来源、资产负债率、授信额度等，本次交易募集配套资金具有必要性；如本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求，相关应对措施具有可实现性；本次募集资金符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
经核查，律师认为：本次募投项目所需资金测算依据具有合理性；本次交易不存在违背前期募集资金相关承诺的情况；结合上市公司和标的公司可利用融资来源、资产负债率、授信额度等，本次交易募集配套资金具有必要性；如本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求，相关应对措施具有可实现性；本次募集资金符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
问题2、申请文件显示，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，补偿义务人承诺，标的公司在 2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣除非
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于 40,000万元，且盈利承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于9,000万元；标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000万元，且标的公司在 2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。请你公司：1）补充披露殷晓东所获对价股份分批次解禁、其他交易对方所获对价股份一次性解禁的原因及合理性。
2）补充披露以标的资产2018年完成业绩承诺，实现扣非后归母净利润9,000万元为基础测算未解锁股份对承诺净利润补偿义务覆盖程度的依据、充分性及合理性。3）结合交易对方未解锁股份在2020年度对现金流补偿承诺的覆盖率为61.28%的情况，补充披露补偿无法实现的风险及应对措施。4）补充披露业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。5）补充披露本次交易设置业绩奖励的原因及合理性，并说明是否存在损害上市公司少数股东权益的情形。6）补充披露履行业绩承诺补偿义务时，履约义务人各自承担补偿金额的确定依据，其承担金额是否以其本次交易取得的对价为限，履约义务人之间是否相互承担连带责任。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露殷晓东所获对价股份分批次解禁、其他交易对方所获对价股份一次性解禁的原因及合理性
（一）《发行股份购买资产协议》对股份锁定的约定
殷晓东在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起 12个月内不得转让。在前述法定限售期届满后，殷晓东所取得的对价股份按照《发行股份购买资产协议》的约定分三次解禁，前述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让：①第一次解禁：殷晓东所取得的对价股份应于该等股份上市日起满 12个月后解禁25%；②第二次解禁：殷晓东所取得的对价股份应于该等股份上市日起满 24个月后解禁25%；③第三次解禁：殷晓东所取得的剩余对价股份应于该等股份上市日起满36个月后全部解禁。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复尽管有上述约定，但是殷晓东对上市公司发生股份补偿义务的，则殷晓东当年实际可解禁股份数应为上述约定中所对应的殷晓东当年可解禁股份数的最大数额扣减殷晓东当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则殷晓东当年实际可解禁股份数为0。在扣减上述补偿股份且殷晓东履行完毕相应补偿义务后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。如殷晓东已按照《发行股份购买资产协议》约定履行完毕相应补偿义务的，则相应对价股份可按照《发行股份购买资产协议》约定进行解禁。
除殷晓东外的其他交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起 36个月内不得转让；为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在前述法定锁定期届满后：除殷晓东外的其他交易对方认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产 2020年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2020年年度报告公告、且除殷晓东外的其他交易对方的盈利补偿义务履行完毕后，除殷晓东外的其他交易对方认购的对价股份方可一次性解禁。
上述法定锁定期届满后，如交易对方担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）解禁条款的原因及合理性
本次股份解禁安排是在遵循《重组管理办法》规定的前提下，交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，具体如下：
1、根据《重组管理办法》的规定，除殷晓东外的其他股东于本次交易中取得的对价股份需锁定36个月
根据《重组管理办法》的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：“……（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复本次交易对方以持有的中科鼎实股权认购上市公司本次发行的股份。各交易对方持有中科鼎实股权时间如下：
（1）截至2017年1月25日，殷晓东持有中科鼎实股权比例为53.3297%。2018年5月17日，殷晓东取得鼎业投资、叶秋投资合计向其转让的中科鼎实5.9145%股权。2018年6月15日，殷晓东取得叶敏、蔡晓波、冯健合计向其转让的中科鼎实1.9728%股权，同时殷晓东向京蓝科技转让持有的中科鼎实10.3666%股权。截至本回复出具日，殷晓东持有中科鼎实50.8504%股权。其中，殷晓东持有的中科鼎实7.8873%股权（=5.9145%+1.9728%）拥有时间不足12个月。
（2）截至 2017年 1月 25日，樊利民持有中科鼎实股权比例为0.9490%。2018年5月17日，樊利民取得鼎业投资向其转让的中科鼎实4.7476%股权。2018年6月15日，樊利民向京蓝科技转让持有的中科鼎实1.0794%股权。截至本答复出具日，樊利民持有中科鼎实4.6142%股权。因此，樊利民持有中科鼎实4.6142%股权拥有时间不足12个月。
（3）2018年5月17日，除殷晓东、樊利民的其他交易对方取得鼎业投资或叶秋投资向其转让的中科鼎实股权，其开始直接持有中科鼎实股权。
由上可知，截至本回复出具日，殷晓东持有的中科鼎实7.8873%股权拥有时间不足 12个月、除殷晓东外的其他交易对方持有的中科鼎实股权拥有时间不足 12个月。如果本次交易能够顺利实施，预计截至股份发行结束之日，殷晓东持有的中科鼎实7.8873%股权、除殷晓东外的其他交易对方持有的中科鼎实股权拥有时间仍然不足12个月。
因此，根据《重组管理办法》的规定，除殷晓东外的其他交易对方本次认购的上市公司股份，自该等股份上市日起 36个月内不得转让，且需履行完补偿义务方可一次性解禁。
2、殷晓东持有的对价股份分期解禁是在符合《重组管理办法》的前提下，交易双方自由协商的结果，有助于本次交易意向的达成
根据《重组管理办法》的规定，殷晓东认购的上市股份自该等股份上市日起 12个月后方可转让；殷晓东以持有的中科鼎实7.8873%股权认购的上市公司股份自该等股份上市日起36个月内不得转让，占全部认购股份的比例为17.88%。
同时，为了提高自身资产配置的灵活性，殷晓东提出在满足《重组管理办法》的规
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复定和履行业绩补偿义务的前提下能够分期解禁认购股份。为了顺利达成交易意向，上市公司同意殷晓东本次认购的上市公司股份自该等股份上市之后的 12个月、24个月、36个月后分别解锁25%、25%、50%且扣除应补偿股份，该解禁安排符合《重组管理办法》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
综上所述，根据《重组管理办法》规定，除殷晓东外的其他交易对方本次认购的上市公司股份，自该等股份上市日起 36个月内不得转让，且需履行完补偿义务方可一次性解禁；殷晓东持有的对价股份分期解禁是在符合《重组管理办法》的前提下，交易双方自由协商的结果，有助于本次交易意向的达成。
二、补充披露以标的资产 2018年完成业绩承诺，实现扣非后归母净利润 9,000万元为基础测算未解锁股份对承诺净利润补偿义务覆盖程度的依据、充分性及合理性
本次评估师根据标的公司在手订单执行情况、未来生产经营计划、费用支出安排等因素，预测标的公司2018年度实现扣非归母净利润为9,999.44万元。
标的公司 2018年 1-6月经审计的扣非归母净利润为 4,179.55万元。标的公司 2018年1-10月未经审计的扣非后归母净利润为8,718.95万元。
交易对方承诺标的公司在2018年、2019年、2020年扣非归母净利润三年累计不低于40,000万元，且盈利承诺期内标的公司每年扣非归母净利润均不低于9,000万元。考虑到预计标的公司 2018年扣非归母净利润大于 9,000万元，且不触发 2018年业绩补偿义务情况下，标的公司2018年至少实现扣非归母净利润9,000万元，因此，本次以标的公司2018年完成业绩承诺，实现扣非后归母净利润9,000万元为基础测算未解锁股份对承诺净利润补偿义务覆盖程度，具备充分性和合理性。
三、结合交易对方未解锁股份在2020年度对现金流补偿承诺的覆盖率为61.28%的情况，补充披露补偿无法实现的风险及应对措施
（一）现金流补偿承诺的覆盖率情况
在极端情形下，假设标的公司业绩承诺期内各年度实现的经营性现金流均为0，交易对方按《发行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最大限度进行股份减持，则未解锁股份对于本次交易补偿金额的覆盖程度如下表所示：
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业绩补偿期间|承诺现金流（万元）|承诺现金流完成额（万元）|因未完成承诺现金流应补偿金额（万元）|未完成承诺现金流应补偿股份数（万股）|履行补偿义务前未解锁股份数量（万股）|未解锁股份对补偿责任的覆盖率|
|2018年度|-|-|-|-|9,281.74|100.00%|
|2019年度|-|-|-|-|7,484.86|100.00%|
|2020年度|15,000|-|87,619.61|9,281.74|5,687.98|61.28%|

因此，在极端情形下，交易对方因标的公司未实现承诺现金流而触发业绩补偿义务时，交易对方的未解锁股份在 2020年度对本次交易补偿金额的覆盖率为61.28%。
（二）补偿无法实现风险的披露情况
因标的公司在极端情况下未实现承诺现金流，导致交易对方未解锁股份在 2020年度对本次交易补偿金额覆盖率不足100%的相关风险，已在《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示/一/（十一）未解锁股份对补偿金额覆盖率不足100%的风险”和“第十二节/一/（十一）未解锁股份对补偿金额覆盖率不足100%的风险”中披露，内容如下：“本次交易中，如交易对方按《发行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最大限度进行股份减持，在一定假设条件和极端情况下交易对方未解锁股份在 2020年度对本次交易补偿金额的覆盖率为61.28%。虽然本次交易中，锁定期安排一定程度可以确保业绩补偿、上市公司可根据违约责任条款向交易对方进行追偿，但仍存在交易对方因未解锁股份对补偿金额覆盖率不足100%，导致业绩补偿承诺可能无法执行的风险。”（三）补偿无法实现的应对措施
针对标的公司在极端情况下无法实现承诺现金流，导致交易对方未解锁股份在 2020年度对本次交易补偿金额覆盖率不足100%的相关风险，上市公司采取的措施如下：1、若交易对方未对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份购买资产协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿
根据《发行股份购买资产协议》，交易各方同意并确认，交易对方之间应就补偿义务向京蓝科技承担共同且连带责任；任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、
承诺、保证，不履行其在《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违
约，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复足额的赔偿金。
因此，若交易对方未根据《发行股份购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份购买资产协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。
2、设置业绩奖励条款，激励交易对方完成净利润承诺和现金流承诺
根据《发行股份购买资产协议》，如标的公司在盈利承诺期累计实现净利润总和大于40,000万元，京蓝科技应按照以下方式对殷晓东及核心团队成员进行奖励：
业绩奖励总金额=（盈利承诺期累计实现净利润总和-40,000万元）×50%，由京蓝科技于盈利承诺期届满且标的公司在盈利承诺期内实现的累计营业收入和增值税对应的应收账款余额正常回收率达到95%（超过合同约定付款期限 12个月以上的为非正常回收）完毕后（根据项目情况分期兑现）、且标的公司2020年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后向殷晓东及核心团队成员支付，具体分配方案由殷晓东提出，并经上市公司书面同意后予以发放。但是，无论如何，前述业绩奖励总金额不应超过本次交易标的资产交易价格的20%。
本次交易在标的公司在盈利承诺期累计实现净利润总和大于 40,000万元的前提下设置业绩奖励条款，将标的公司于盈利承诺期届满的应收账款回收情况作为考核指标，有利于调动殷晓东及核心团队成员的积极性，提升标的公司的现金流回收能力，进而激励交易对方完成净利润承诺和现金流承诺。
四、补充披露业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施
交易对方已签署《关于京蓝科技收购中科鼎实之业绩补偿承担协议》，对本次交易的对价股份安排作出如下承诺：“各方承诺，各方依据《发行股份购买资产协议》项下取得的京蓝科技股份于该等对价股份未满足解锁条件之前，各方中的每一方均不得以任何方式对该等对价股份设置质押等任何权利限制，已满足解锁条件的对价股份除外。各方承诺，在业绩补偿的期间内，对本次交易已满足解锁条件的所得股份进行质押时，各方将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施；同时，各方将采取包括但不限于：与质押权人进行相关协议安排确保业绩补偿或减值补偿义务发
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复生时（如有）可提前解除用于补偿等额数量的股份质押、利用各方自有及自筹资金履行补偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿履行不受相应股份质押的影响。”五、补充披露本次交易设置业绩奖励的原因及合理性，并说明是否存在损害上市公司少数股东权益的情形
（一）本次交易设置业绩奖励的原因及合理性
本次交易设置业绩奖励是在满足相关规定的前提下，交易双方商业谈判的结果，有利于调动标的公司核心团队成员的积极性，具备合理性：
1、本次设置业绩奖励符合相关规定
根据中国证监会发布《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
根据《发行股份购买资产协议》，如标的公司在盈利承诺期累计实现净利润总和大于40,000万元，京蓝科技应按照以下方式对殷晓东及核心团队成员进行奖励：业绩奖励总金额=（盈利承诺期累计实现净利润总和-40,000万元）×50%，由京蓝科技于盈利承诺期届满且标的公司在盈利承诺期内实现的累计营业收入和增值税对应的应收账款余额正常回收率达到95%（超过合同约定付款期限 12个月以上的为非正常回收）完毕后（根据项目情况分期兑现）、且标的公司2020年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后向殷晓东及核心团队成员支付，具体分配方案由殷晓东提出，并经上市公司书面同意后予以发放。但是，无论如何，前述业绩奖励总金额不应超过本次交易标的资产交易价格的20%。因此，业绩奖励条款符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
2、本次设置业绩奖励有助于调动标的公司核心团队成员积极性，提升标的公司和上市公司盈利能力
本次交易设置业绩奖励系各方商业谈判的结果，主要是为了保持标的公司核心团队成员稳定性的同时，充分调动标的公司核心团队成员积极性，将上市公司利益与标的公
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复司核心团队利益有机结合，有利于保证标的公司未来的可持续性发展，提高标的公司和上市公司盈利能力。
因此，设置业绩奖励有利于激励标的公司核心团队成员努力发展标的公司业务，为上市公司创造价值，本次交易设置业绩奖励安排具有合理性。
（二）业绩奖励不存在损害上市公司少数股东权益的情形
为保障上市公司和少数股东权益，本次交易已对业绩奖励条款进行了严格的约定。
本次交易业绩奖励的条款设置是在参照A股上市公司并购重组类似交易案例，并充分考虑监管机构规定、上市公司全体股东利益、对标的公司员工的激励效果以及标的公司经营情况等多项因素的情况下市场化商业谈判的结果，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
根据业绩奖励安排，计提业绩奖励的会计期间将增加上市公司的管理费用及现金支出，进而对上市公司合并报表净利润及现金流产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成相应承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，有助于提高标的公司核心团队成员的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响，不存在损害上市公司少数股东权益的情形。
六、补充披露履行业绩承诺补偿义务时，履约义务人各自承担补偿金额的确定依据，其承担金额是否以其本次交易取得的对价为限，履约义务人之间是否相互承担连带责任。
交易对方已签订《关于京蓝科技收购中科鼎实之业绩补偿承担协议》，就《发行股份购买资产协议》项下各交易对方应向京蓝科技承担的业绩补偿义务作出如下安排：《发行股份购买资产协议》项下每一方应承担的补偿比例=该方在《发行股份购买资产协议》项下获得的交易对价金额/全体补偿义务人在《发行股份购买资产协议》项下获得的交易对价总金额；
如任何一方按照《发行股份购买资产协议》约定向京蓝科技承担连带补偿责任后，其实际承担的补偿比例超过按照《关于京蓝科技收购中科鼎实之业绩补偿承担协议》公式计算的应承担的补偿比例，该方可就其超出承担的部分向其他方进行追偿。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿、现金
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复流承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格；交易对方之间应就补偿义务向上市公司承担共同且连带责任。
七、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》、“第七节/五、关于本次股份锁定的相关说明”、“第七节/六、业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施”、“第七节/七、本次交易设置业绩奖励的原因及合理性，是否存在损害上市公司少数股东权益的情形”、“第七节/八、履行业绩承诺补偿义务时，履约义务人各自承担补偿金额的确定依据，其承担金额是否以其本次交易取得的对价为限，履约义务人之间是否相互承担连带责任”中予以补充披露。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：殷晓东所获对价股份分批次解禁、其他交易对方所获对价股份一次性解禁的安排系基于《重组管理办法》且经双方协商后确定，具有合理性；
以标的公司2018年完成业绩承诺、实现扣非后归母净利润9,000万元为基础测算未解锁股份对承诺净利润补偿义务覆盖程度具备充分性和合理性；由于交易对方未解锁股份在2020年度对现金流补偿承诺的覆盖率为61.28%，存在补偿金额覆盖率不足100%的风险，上市公司已采取设置违约责任条款、设置业绩奖励条款的方式应对相关风险；根据《关于京蓝科技收购中科鼎实之业绩补偿承担协议》，除解锁股份外，业绩承诺方不存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排，承诺采取措施保障本次交易的业绩补偿及减值补偿履行不受相应股份质押的影响；本次交易设置业绩奖励有助于调动标的公司核心团队成员积极性、提升标的公司和上市公司盈利能力，具有合理性，不存在损害上市公司少数股东权益的情形；履行业绩承诺补偿义务时，补偿义务人应承担的补偿比例=该方在《发行股份购买资产协议》项下获得的交易对价金额/全体补偿义务人在《发行股份购买资产协议》项下获得的交易对价总金额，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿、现金流承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格，交易对方之间应就补偿义务向上市公司承担共同且连带责任。
问题3、申请文件显示，2014年 6月，上市公司实际控制人变更为梁辉，2015年12月，
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复上市公司实际控制人再次发生变更，变更后实际控制人为郭绍增。2016年，上市公司发行股份及支付现金购买沐禾节水100%股权，2017年上市公司发行股份及支付现金购买北方园林90.11%股权。本次交易，上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等 37名中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称中科鼎实或标的资产）自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权，本次交易完成后，上市公司将合计持有中科鼎实77.7152%的股权。请你公司补充披露：本次交易对方及最近三年内历次重大资产重组交易对方之间，及其与上市公司控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系，前述情况对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露本次交易对方及最近三年内历次重大资产重组交易对方之间，及其与上市公司控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系，前述情况对本次交易的影响
本次交易的交易对方、上市公司最近三年内历次重大资产重组交易对方、上市公司控股股东、实际控制人情况如下：
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|事项|相关主体|
|本次交易的交易对方|殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民|
|上市公司最近三年内历次重大资产重组交易对方|2015年重大资产出售的交易对方：海口启润实业有限公司|
||2016年重大资产重组的交易对方：乌力吉、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）、杨树蓝天、融通资本、京蓝智享、杨树嘉业、朗森汽车产业园开发有限公司|
||2017年重大资产重组的交易对方：北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽、周海峰、曹伟清、崔长江、张培智、王勇、刘海源、胡浩、程娜、刘殿良、狄俊雅、尚树峰、赵立伟、张小力、储继民、郑彬、吴全江、张颖、王军、李超、刘超、刘辉、谭兆军、冯琨、代猛、孙冀鲁、付海燕、固安益昌、天津金镒泰、正特园林、海纳园林、忠明园林、宇恒市政、林泉源园林、中惠融通、郑福阳、关宪、何文利、徐萍、张龙艳、刘震震、石广永、肖贵利、蔡益锋、|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
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|-|-|
|事项|相关主体|
||李健、沈皞煜、钟琦、冯明涛、林志强、徐明杰、半丁资管|
|上市公司控股股东、实际控制人|自2016年1月1日至今，上市公司控股股东为杨树蓝天、实际控制人为郭绍增|

根据京蓝科技公开披露的相关公告、上述主体分别出具的承诺函等相关资料，并逐项对照《股票上市规则》关于关联方的规定、《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的规定：（1）杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管均为上市公司实际控制人郭绍增实际控制的主体，互为一致行动人；（2）高学刚与高学强系兄弟关系，高作明、高作宾系兄弟关系，高作宾与高学刚、高学强系父子关系。除上述外，上市公司控股股东、实际控制人和历次重组交易对方、本次交易对方之间不存在关联关系和一致行动关系。
综上，本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系，不会对本次交易产生不利影响。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十一节/三、本次交易对方及最近三年内历次重大资产重组交易对方之间，及其与上市公司控股股东、实际控制人之间关联关系的说明”中予以补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管均为上市公司实际控制人郭绍增实际控制的主体，互为一致行动人；高学刚与高学强系兄弟关系，高作明、高作宾系兄弟关系，高作宾与高学刚、高学强系父子关系。除上述外，上市公司控股股东、实际控制人和历次重组交易对方、本次交易对方之间不存在关联关系和一致行动关系。本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系，不会对本次交易产生不利影响。
经核查，律师认为：杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁
资管均为上市公司实际控制人郭绍增实际控制的主体，互为一致行动人；高学刚与高学
强系兄弟关系，高作明、高作宾系兄弟关系，高作宾与高学刚、高学强系父子关系。除
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复上述外，上市公司控股股东、实际控制人和历次重组交易对方、本次交易对方之间不存在关联关系和一致行动关系。本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系，不会对本次交易产生不利影响。
问题4、申请文件显示，上市公司于 2016年度、2017年度分别完成对沐禾节水100%股权、北方园林90.11%股权的收购。请你公司：1）补充披露收购沐禾节水和北方园林的实施效果，包括但不限于业务、人员、财务等方面的整合情况，上述公司的业绩承诺完成情况，公司治理和规范运作情况，上市公司能否对上述公司实施有效管控；同时，结合沐禾节水和北方园林项目占款回收情况，补充披露上市公司报告期内经营活动现金流为负的原因。2）补充披露标的资产与沐禾节水和北方园林在业务、客户群体等方面协同效应的具体体现。3）结合本次交易分步安排的情况、上市公司对本次收购业务的经营管理能力、交易完成后标的资产的股权结构、董事会人员构成、公司治理安排及各方有关不干预标的资产经营的约定，补充披露交易完成后上市公司能否有效控制标的资产。4）补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。5）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。6）补充披露上市公司在短期内对多家并购重组标的进行整合及实施跨地区管理的能力及可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露收购沐禾节水和北方园林的实施效果，包括但不限于业务、人员、财务等方面的整合情况，上述公司的业绩承诺完成情况，公司治理和规范运作情况，上市公司能否对上述公司实施有效管控；同时，结合沐禾节水和北方园林项目占款回收情况，补充披露上市公司报告期内经营活动现金流为负的原因
（一）上市公司与沐禾节水和北方园林的整合情况
2016年9月，上市公司完成对沐禾节水100%股权的收购，进军节水灌溉行业。2017年 9月，上市公司完成对北方园林90.11%股权的收购，切入生态园林行业。上述交易完成后，上市公司与沐禾节水、北方园林在业务、人员、财务等方面进行了一系列整合，整合效果较好。
1、业务方面的整合
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复沐禾节水是国内智能、高效、生态节水灌溉整体解决方案提供商和运营商，集节水灌溉技术研究、产品研发、成套设备生产、节水灌溉工程设计与工程施工总承包、节水灌溉技术推广与配套农业技术服务为一体；北方园林拥有集“技术研发—苗木种植—景观规划设计—园林工程施工—园林绿化养护”为一体的完整产业链，是国内产业链较为完整的产业链最为完整的城市景观环境运营商，同时在水生态环境修复、滨海盐碱土改良、土壤重金属污染修复等方面拥有多项核心技术。沐禾节水、北方园林均属于生态环境产业的不同细分领域，前述交易完成后，上市公司围绕水资源节约、水生态治理及园林绿化等多方面领域，形成较为完整的产业格局。
（1）上市公司与沐禾节水业务方面的整合效果
上市公司收购沐禾节水后，沐禾节水成为上市公司生态环境板块下的一个重要组成部分。沐禾节水主要从事农业高效节水灌溉业务，沐禾节水基于原有的生产、设计、实施能力，通过上市公司智能化、信息化的技术手段，升级现有业务系统，实现水肥一体化、农机、农艺一体化，向精准灌溉业务方向进一步发展，其目标客户从政府向农业企业、农业合作社、农业大户等过渡转变，客户基础宽广、稳定。
同时，上市公司于 2016年成立京蓝生态，同样以农业用水为切入点，与沐禾节水在生态环境产业链节水板块携手并进，共同承接上市公司“智慧生态运营服务”板块的业务。自收购以来，沐禾节水先后中标“阿鲁科尔沁旗补充耕地储备库项目与 2018年天山城区道路、“托克托县新营子镇合同营村 3万亩高标准农田建设项目”、“2017年优质高产高糖糖料蔗基地高效节水灌溉工程（第二期）水利化建设项目”等，金额合计达 50余亿元。
（2）上市公司与北方园林业务方面的整合效果
上市公司收购北方园林后，在原有节水灌溉等业务的基础上进一步拓展了园林绿化、生态修复工程业务等领域，围绕水资源节约和水生态治理市场为客户提供全方位的产品和服务，形成了多轮驱动、布局完整的发展格局，有效规避了依赖单一业务的经营风险，保障了公司整体业绩的持续增长。同时，北方园林纳入上市公司体系后，公司为其业务发展在资金需求方面提供了大力支持，缓解资金瓶颈对北方园林发展的制约，促使其快速健康稳定的发展。自收购以来，北方园林先后中标“华明高新区道路综合整治项目绿化提升改造工程”、“2018年滨海新区绿化专项-闲置建设用地绿化项目（第2包）”、“天
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复津北辰科技园区总公司 2018-2020年园内绿化养护工程”等，金额合计达40余亿元。
（3）沐禾节水和北方园林业务方面的整合效果
沐禾节水拥有高效节水灌溉技术，灌溉产品可用于市政园林、绿地、公园、绿化养管等具体工程施工维护上，北方园林使用沐禾节水的灌溉产品，可有效降低设备的采购成本；同时，北方园林使用沐禾节水的高效节水灌溉技术，在达到同样养护效果的前提下，可以减少灌溉用水量和养护人工的投入，降低整体养护成本。北方园林的土壤盐碱改良技术结合沐禾节水的灌溉产品，可为东北、华北、西北等地区盐碱化土地提供改良方案，即采用北方园林改良技术进行土壤处理，再采用沐禾节水的喷滴灌技术进行非化学手段防治，最后种植北方园林的耐盐碱植物。
北方园林在土壤盐碱改良、耐盐碱植物培育种植、水生态修复等方面的核心技术均可在沐禾节水所承接的项目及高标准农田项目中使用。北方园林的水生态修复技术可直接用于沐禾节水所承接的农村饮用水安全工程的水源地水质修复上，通过系列增氧、絮凝、微生物强化、生物膜等方式改善饮用水水质，保证人饮安全。
报告期内，沐禾节水、北方园林组成联合体，先后中标“邹城市湖水东调灌区高效节水灌溉政府与社会资本合作项目”、“翁牛特旗乌丹城区白音他拉大街”、“京津风沙源治理”、“玉龙沙湖旅游路绿化”、“S304线（乌丹至海拉苏段）两侧绿化工程”等项目，金额合计约3.27亿元，体现了北方园林与沐禾节水在市场开拓、客户资源共享等方面的高效协同，行成集团作战模式，进一步提升了上市公司的综合竞争力。
除上述业务合作之外，前述交易完成后，上市公司与沐禾节水、北方园林已共享营销渠道及客户资源，通过一体化设计、联合投标、业务打包等方式共同推进区域市场的业务扩张，快速提高原有区域的市场占有率及品牌影响力，扩大新兴市场的开拓能力，寻找新的利润增长点。
2、人员方面的整合
前述交易完成后，上市公司调整了沐禾节水、北方园林的董事会构成，并向沐禾节水和北方园林委派财务总监、人力资源行政总监及商务合约管理人员，对沐禾节水、北方园林实施有效控制。同时，为保持沐禾节水、北方园林管理和业务的连贯性，上市公司保留了沐禾节水、北方园林原有的管理团队，仍由其负责沐禾节水、北方园林的日常
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复经营管理工作，确保沐禾节水、北方园林核心团队成员的稳定和日常运营的相对独立。
沐禾节水、北方园林员工已纳入上市公司人员管理体系内，统一进行综合考核。上市公司对机构职责设置和人员编制重新进行了设计和规范，建立了现代人力资源管理体系，以任职资格为核心，实现人尽其才的管理机制，与上市公司发展战略相结合，通过有效的目标分解和逐层考核机制提高绩效。
同时，根据公司发展战略及各子公司的业务特点与需求，上市公司会组织与业务或管理相关的培训，培训讲师由上市公司总部及各子公司的中高层管理者组成，采取远程视频培训的方式，加强对总部及各子公司各类人员专业能力及综合素质的提升，优化知识结构，提高综合素质。
此外，在满足相关条件时，上市公司将把沐禾节水、北方园林的核心骨干人员纳入上市公司股权激励计划，增强沐禾节水、北方园林管理层、核心技术人员和核心骨干人员的工作积极性，为上市公司整体发展贡献力量。
3、财务方面的整合
在人员层面，前述交易完成后，沐禾节水、北方园林的财务总监由上市公司委派或任命，统一由上市公司支付薪酬。财务总监受上市公司垂直管理，并形成定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面的了解沐禾节水、北方园林的经营和财务情况。
在系统层面，沐禾节水、北方园林统一使用上市公司 ERP系统（含财务各大模块、影像报销系统、发票认证系统等）及OA办公系统，规范业务审批及财务审批，使其达到上市公司内控管理要求。同时，统一报表上报体系，包括财务和管理报表上报体系、合同台账、项目台账、募投项目台账等，沐禾节水、北方园林需从板块定期上传其财务及相关业务数据，便于上市公司实时跟踪项目管理情况。
在制度层面，上市公司根据节水灌溉、园林绿化类业务特点，补充、梳理和完善现有会计政策和核算报告手册，使上市公司各业务板块均根据基本原则一致、又区分行业特点的会计政策进行核算并编制报表。上市公司统一财务制度，出台板块相关实施细则，沐禾节水、北方园林的基本财务管理制度（包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、无形资产摊销等）遵照上市公司的要求执行。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复在内控层面，上市公司根据现有的内控管理制度，整合沐禾节水、北方园林的内控工作，建立完善统一的内控体系，实施定期、不定期的财务检查和内部审计工作，对子公司进行制度落地和执行情况检查、专项审计和子公司经营者离任审计。内控部门发现问题及时报告、及时纠正，并对相关负责人追究责任，建立自上而下的监督制约机制，防范经营风险。
资金管理层面，上市公司按收支两条线整合资金资源，大额资金支出实行总部审批制，日常小额经营性支出实行月度核准制，提高资金使用效率。规定板块超限额的大额资金支出需提升至上市公司流程进行审批，集中管控防范风险。同时，在资金使用上实行预算管理制度，严格审批手续等，通过一系列措施实现资金统一管理、统一调度、高效使用的目标。
上述整合措施的实施，有效提升了上市公司业绩。在节水和园林生态两大业务的拉动下，上市公司2017年实现营业收入18.08亿元，同比大幅增长292.34%，归母净利润2.89亿元，同比大幅增长2313.00%，其中节水灌溉板块营业收入为6.68亿元，占比36.94%，园林环境板块营业收入为8.98亿元，占比49.65%。
（二）沐禾节水和北方园林业绩承诺的完成情况
1、沐禾节水业绩承诺的完成情况
根据上市公司与乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水 2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,071.95万元、12,278.60万元、14,704.64万元、17,144.59万元。
根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10460号《审计报告》和中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审专字（2017）第 103006号《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》、中兴财光华审专字（2018）第111006号《2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，沐禾节水 2015年、2016年、2017年均已实现其业绩承诺，具体如下表所示：
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|项目|2015年|2016年|2017年|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
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|承诺净利润（万元）|9,071.95|12,278.60|14,704.64|
|实现净利润（万元）|9,106.52|12,368.76|17,026.20|
|业绩承诺实现率|100.38%|100.73%|115.79%|

2、北方园林业绩承诺的完成情况
根据上市公司与北方集团、高学刚及其一致行动人签署的《盈利预测补偿协议》，北方集团、高学刚及其一致行动人承诺，北方园林 2016年、2017年、2018年、2019年累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不低于 42,258.97万元。同时，承诺北方园林在 2017年度、2018年、2019年合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于17,405.74万元。若北方园林在盈利承诺期满后 6个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审专字（2018）第111006号《2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，北方园林2016年、2017年业绩承诺完成情况如下表所示：
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|项目|金额|
|2016-2019年累计承诺净利润（万元）|42,258.97|
|2016-2017年累计实现净利润（万元）|22,566.30|
|2016-2017年累计实现净利润/2016年-2019年累计承诺净利润|53.40%|
|项目|金额|
|2017-2019年累计承诺经营性现金流量净额（万元）|17,405.74|
|2017年实现经营性现金流量净额（万元）|9,447.78|
|2017年实现经营性现金流量净额/2017-2019年累计承诺经营性现金流量净额|54.28%|

（三）沐禾节水和北方园林的公司治理和规范运作情况
1、沐禾节水的公司治理和规范运作情况
（1）公司治理情况
上市公司收购沐禾节水100%股权完成后，结合公司发展战略和管控需求，对沐禾
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复节水董事、监事、高级管理人员进行了适当调整。在董事会层面，截至本答复出具日，沐禾节水董事会由乌力吉、姜俐赜、郭源源、刘欣、青格勒图组成，其中姜俐赜、郭源源、刘欣3名董事由上市公司提名。在监事层面，上市公司提名张世玉担任沐禾节水监事，负责对董事及高级管理人员进行监督。在高级管理人员层面，上市公司在保持标的公司原有经营团队的同时，授权董事会委派陈立强担任财务总监，负责管理沐禾节水财务工作。
根据沐禾节水《公司章程》，公司不设股东会，股东决定公司的经营方针和投资计划，委派和更换董事、监事，决定有关董事、监事的薪酬，批准董事会、监事的报告，批准公司的年度财务预算方案、决算方案；公司设董事会，董事会审定公司的经营计划和投资方案，聘任和解聘公司经理及其报酬事项，制定公司的年度财务预算方案、决算方案等。上市公司收购沐禾节水100%股权完成后，沐禾节水的重大投资、关联交易、对外财务资助、对外担保等重大经营事项均履行了上市公司相关审议程序及信息披露义务。
（2）规范运作情况
经查询证券期货市场失信记录查询平台、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会、深交所网站披露信息和上市公司公告，自沐禾节水100%股权完成过户至本答复出具之日，上市公司和沐禾节水不存在受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2、北方园林的公司治理和规范运作情况
（1）公司治理情况
上市公司收购北方园林90.11%股权完成后，结合公司发展战略和管控需求，对北方园林董事、监事、高级管理人员进行了适当调整。在董事会层面，截至本答复出具日，北方园林董事会由高学刚、高学强、牛涛、刘欣、马力、龚蕊、李贵蓉组成，其中刘欣、马力、龚蕊、李贵蓉4名董事由上市公司提名。在高级管理人员层面，上市公司在保持标的公司原有经营团队的同时，授权董事会委派张立平、童昕分别担任财务总监、人力资源行政总监，负责管理北方园林财务、人力资源管理工作。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复根据北方园林《公司章程》，公司设股东会，由全体股东组成，股东会决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的薪酬，审议批准董事会、监事会的报告，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；公司设董事会，董事会审定公司的经营计划和投资方案，聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项，制定公司的年度财务预算方案、决算方案等。上市公司收购北方园林90.11%股权完成后，北方园林的重大投资、关联交易、对外财务资助、对外担保等重大经营事项均履行了上市公司相关审议程序及信息披露义务。
（2）规范运作情况
经查询证券期货市场失信记录查询平台、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会、深交所网站披露信息和上市公司公告，自北方园林90.11%股权完成过户至本答复出具日，上市公司和北方园林不存在受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（四）上市公司能对沐禾节水和北方园林实施有效管控
1、上市公司在沐禾节水、北方园林股东会层面形成绝对控制，并在其董事会中占多数席位
上述交易完成后，上市公司直接持有沐禾节水100%股权、北方园林90.11%股权，在股东会层面形成绝对控制，能够对沐禾节水、北方园林实施有效控制。
在董事会层面，上市公司在沐禾节水、北方园林董事会均占多数席位。截至本答复出具日，沐禾节水董事会由乌力吉、姜俐赜、郭源源、刘欣、青格勒图组成，其中姜俐赜、郭源源、刘欣3名董事由上市公司提名；北方园林董事会由高学刚、高学强、龚蕊、刘欣、马力、牛涛、李贵蓉组成，其中刘欣、马力、龚蕊、李贵蓉4名董事由上市公司提名。
因此，上市公司通过股东会和董事会能够对沐禾节水、北方园林重大事项、管理层任免、财务管理、日常生产经营等方面实施有效管控。
2、上市公司通过规范管理制度和内控流程，实现了业务层面的有效管理
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复上述交易完成后，上市公司分别对沐禾节水和北方园林及所属重点项目进行现场调研，收集并研讨沐禾节水和北方园林运营的基本现状，完善了合同管理办法、立项管理办法、集中采购管理办法等多项管理制度，规范了其运营管理行为，保障上市公司内控管理工作健康有序执行。同时，为提高上市公司和子公司的审批效率，并明确各方职责，上市公司结合前期调研结果及相关经营数据，对子公司针对项目立项、合同审批等进行分级授权，不仅提高了母公司管理效率的同时，还加强了子公司的管理主动性和决策力。
3、上市公司通过财务统筹管理，将沐禾节水、北方园林业务整合纳入公司统一的财务管理制度与核算体系，实现了财务层面的有效管控
上述交易完成后，上市公司分别对沐禾节水和北方园林资产进行全面盘查，充分了解其资产状态，及时处理，并委派陈立强和张立平分别担任沐禾节水、北方园林的财务负责人。财务负责人由上市公司支付薪酬，接受上市公司的垂直管理和考核，并定期向上市公司汇报。上市公司对沐禾节水、北方园林执行统一的财务管理制度与核算体系，其财务审批、会计核算等已纳入上市公司统一 ERP系统管理，上市公司通过现代化的信息管理手段，对诸如会计凭证、会计科目、会计账簿等基础要素进行统一管理和监控，实现对财务层面的管控。
上市公司通过沐禾节水、北方园林公司之间生产要素的合理流动和重新组合，提高资产利用率，加速资产周转，减少资金占用，提升了上市公司营运效率，增强了上市公司盈利能力。同时，上市公司统筹整体资金使用，优化资金配置，为沐禾节水、北方园林提供发展所需的资金支持，降低融资成本，防范财务风险。
4、上市公司通过明确人力资源审批流程及管理权限，实现了对人力资源层面的有效控制
上市公司明确了各子公司人力资源管理各个模块的审批流程及权限，明确了各子公司关键岗位人员聘任、考核及薪资福利标准确定等方面的管理权限，加强了总部对子公司人力资源的管理、监控。同时，上市公司明确了各子公司人力资源管理各个模块的审批流程及权限，明确了各子公司关键岗位人员聘任、考核及薪资福利标准确定等方面的管理权限，实现总部对子公司人力资源的管理、监控。
（五）结合沐禾节水和北方园林项目占款回收情况，补充披露上市公司报告期内经营活
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复动现金流为负的原因
1、上市公司报告期内经营活动现金流情况
上市公司最近两年一期的经营活动现金流情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|67,448.22|120,632.72|13,934.12|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|13,173.95|27,960.61|4,379.20|
|经营活动现金流入小计|80,622.17|148,593.32|18,313.32|
|购买商品、接受劳务支付的现金|83,998.85|115,057.58|27,967.89|
|支付给职工以及为职工支付的现金|8,074.58|11,957.43|4,566.52|
|支付的各项税费|7,357.76|8,824.84|1,230.06|
|支付其他与经营活动有关的现金|40,664.39|52,261.31|10,298.20|
|经营活动现金流出小计|140,095.58|188,101.16|44,062.67|
|经营活动产生的现金流量净额|-59,473.41|-39,507.84|-25,749.35|

由上表可知，上市公司报告期内经营活动产生的现金流量净额持续降低，分别为 -25,749.35万元、-39,507.84万元、-59,473.41万元，主要系上市公司 2016年度、2017年完成了对沐禾节水、北方园林的收购，业务规模迅速增加，导致应收账款及存货对资金的占用较多。
2、沐禾节水、北方园林报告期各期存货及应收账款占款情况
（1）沐禾节水项目占款情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016/9/29（合并日）|2016/12/31|2017/12/31|2018/9/30|
|已完工未结算资产（1）|60,477|81,412|91,849|169,001|
|应收款项（2）|25,185|36,354|75,824|87,757|

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|-|-|-|-|-|
|预收账款（3）|-|20,477|31,317|62,509|
|项目占款（4）=（1）+（2）-（3）|85,662|97,289|136,356|194,249|

注：预收账款为应收账款的备抵科目。
由上表所示，上市公司收购沐禾节水后，沐禾节水2016年末、2017年末、2018年9月末的项目占款较合并日/上年分别增加11,627万元、39,067万元、57,893万元。
（2）北方园林项目占款情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2017/7/28（合并日）|2017/12/31|2018/9/30|
|已完工未结算资产（1）|-|96,344|115,978|145,736|
|应收款项（2）|-|34,452|30,585|23,776|
|预收账款（3）|-|-|14,115|12,908|
|项目占款（4）=（1）+（2）-（3）|-|130,796|132,448|156,604|

注：预收账款为应收账款的备抵科目。
由上表所示，上市公司收购北方园林后，北方园林 2017年末、2018年 9月末的项目占款较合并日/上年分别增加1,652万元、24,156万元。
综上，上市公司因收购沐禾节水、北方园林导致 2016年末、2017年末、2018年 9月末的项目占款较合并日/上年分别增加 11,627万元、40,719万元、82,049万元。考虑到上市公司2016年度、2017年度、2018年1-9月经营性现金流为-25,749.35、-39,507.84万元、-59,473.41万元，项目占款是经营性现金流为负的原因。
上市公司项目占款金额逐年增加，一方面是因为上市公司客户主要为政府单位，其项目款项是由当地财政专户拨出，政府单位除了考虑合同约定还要根据从当地财政请款来予以付款致使回款较慢；另一方面，政府单位的项目验收及相关结算周期较长，形成上市公司较高的已完工未结算资产。
针对项目占款金额较高的情况，上市公司将采取如下措施降低项目占款对公司经营
性现金流的影响：加强结算工作力度，加快应收款项确认，针对金额较大的项目，设专
职催收人员，加强回款力量；完善考核机制，提高应收款项的回款指标在员工考核体系
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复中的比重，调动业务人员催收的主动性和积极性。
二、补充披露标的资产与沐禾节水和北方园林在业务、客户群体等方面协同效应的具体体现
上市公司坚持多元化发展战略，以水为本，旗下覆盖沐禾节水、北方园林等多家子公司提供生态节水运营及园林设计施工等服务。上市公司通过收购标的公司股权，将有力提高上市公司在生态环境细分领域土壤修复行业的竞争力，实现生态环境产业链条全线打通。
标的公司与沐禾节水和北方园林在业务、客户群体等方面协同效应的具体体现为如下：
（一）业务方面的协同效应
1、完善生态环境产业布局
标的公司的业务重点在土壤修复，沐禾节水的业务重点在高效节水灌溉与农村饮用水安全领域，北方园林的业务重点在园林绿化，同时在水生态环境修复方面拥有多项核心技术，上述三家公司业务范围均属于生态环境产业范畴的细分领域，可以互相补充并共同发挥协同效应。本次交易完成后，上市公司将围绕水生态治理、园林绿化及土壤修复等多方面领域，完善公司的生态环境产业布局。
2、进一步整合业务资源
上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客户，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源。本次交易有利于做大做强上市公司主业，提升上市公司在生态环境保护领域的行业地位，进一步提高整体竞争力。
除上述业务合作之外，上市公司还可以实现区域业务资源共享互惠。上市公司现有市场集中在内蒙古、东北、河北、广西、云南等地，而标的公司在广州、重庆、上海、江苏、浙江等地具有一定的市场基础。本次交易完成后，双方可共享对方的营销渠道及客户资源，通过一体化设计、联合投标、业务打包等方式共同推进区域市场的业务扩张，快速提高原有区域的市场占有率及品牌影响力，扩大新兴市场的开拓能力，寻找新的利润增长点。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复（二）标的公司与沐禾节水和北方园林在客户群体方面的协同效应
标的公司与沐禾节水和北方园林存在共同的客户群体基础，下游客户具有一定的相似性。标的公司客户主要分布在北京、广州、镇江、苏州等区域，沐禾节水客户主要集中在内蒙古自治区的赤峰、翁牛特旗、托克托县和河北省的衡水市、石家庄市、沧州市等区域，北方园林客户主要集中在天津市、河北省、山东省等区域。标的公司与沐禾节水和北方园林所提供的产品、服务及解决方案绝大部分为由政府提供的公共服务及公共基础设施方面的项目建设服务及运营，主要集中在农业、城市绿化、生态治理等领域，客户群体均主要为政府或政府控制的平台。
因此，上市公司与标的公司可以有效实现客户资源、市场的互通及共享，节约销售成本，提高双方主要产品及服务的市场知名度及市场占有率。
（三）标的公司与沐禾节水和北方园林在财务方面的协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司整体资产规模将有显著增长。上市公司将通过标的公司之间生产要素的合理流动和重新组合，提高资产利用率，加速资产周转，减少资金占用，提升上市公司营运效率，增强上市公司盈利能力。同时，建立统一的资金平台，统筹上市公司及各子公司的资金使用和外部融资体系，防范运营风险和财务风险，提升资金运用效率。
综上，标的公司与沐禾节水、北方园林从事的业务属于节能环保行业的不同细分领域，同属于生态环境产业，具有在业务、客户、财务等方面的协同效应，本次交易有利于进一步完善上市公司在生态环境领域的业务布局，实现规模效应，推动上市公司未来持续盈利能力的进一步提高。
三、结合本次交易分步安排的情况、上市公司对本次收购业务的经营管理能力、交易完成后标的资产的股权结构、董事会人员构成、公司治理安排及各方有关不干预标的资产经营的约定，补充披露交易完成后上市公司能否有效控制标的资产
（一）本次交易分步安排的情况及收购完成后标的资产的股权结构
1、2018年6月，上市公司现金收购标的公司21%股权
2018年6月5日，上市公司召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过《关于公
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复司现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司21%股份的议案》。
中科鼎实召开 2018年第三次临时股东大会，同意就前述股权变更事项相应修改公司章程。
2018年6月15日、2018年10月19日，中科鼎实在北京市工商行政管理局西城分局办理完毕该次股权转让的工商登记。该次股权转让完成后，中科鼎实的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|殷晓东|3,051.02|50.8504|
|2|京蓝科技|1,260.00|21.0000|
|3|城环所|306.44|5.1073|
|4|樊利民|276.85|4.6142|
|5|崔艳良|112.45|1.8741|
|6|王廷富|103.57|1.7262|
|7|王海东|68.32|1.1387|
|8|宁翔|46.14|0.7690|
|9|赵铎|42.70|0.7117|
|10|金增伟|42.70|0.7117|
|11|罗荣峻|39.46|0.6576|
|12|张景鑫|36.91|0.6152|
|13|刘爽|36.91|0.6152|
|14|张舜|12.20|0.2033|
|15|李万斌|34.16|0.5694|
|16|梁煜标|29.59|0.4932|
|17|薛冲|29.59|0.4932|
|18|张晓光|29.59|0.4932|
|19|李俊邑|29.59|0.4932|
|20|屈智慧|27.69|0.4614|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|21|田耿|27.69|0.4614|
|22|杨勇|25.62|0.4270|
|23|桑志伟|23.07|0.3845|
|24|吴项林|20.71|0.3452|
|25|顾军|19.73|0.3288|
|26|徐炳祥|19.73|0.3288|
|27|赵建军|18.46|0.3076|
|28|杨柳青|18.46|0.3076|
|29|陈伯华|18.46|0.3076|
|30|李庆武|18.46|0.3076|
|31|陈恺|17.08|0.2847|
|32|田子毅|13.84|0.2307|
|33|蔡文博|11.07|0.1846|
|34|姜伟|9.23|0.1538|
|35|王晨阳|9.23|0.1538|
|36|张淑敏|9.23|0.1538|
|37|李忠博|9.23|0.1538|
|38|宋慧敏|9.23|0.1538|
|39|王世君|9.23|0.1538|
|40|方忠新|9.23|0.1538|
|41|刘燕臣|9.23|0.1538|
|42|姚元义|9.23|0.1538|
|43|邱二营|9.23|0.1538|
|44|王宁|8.54|0.1423|
|45|张蒋维|6.92|0.1154|
|46|张文|5.54|0.0923|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|47|马宁翠|4.61|0.0769|
|48|牛静|4.61|0.0769|
|49|杨志浩|4.61|0.0769|
|50|刘金伟|4.61|0.0769|
|合计||6,000.00|100.0000|

该次股权转让完成后，殷晓东持有标的公司50.8504%的股权，上市公司持有标的公司21%的股权，殷晓东仍为标的公司的控股股东。
上市公司先行以现金方式收购标的公司21%股权的主要目的是为了锁定标的公司，同时便于上市公司与中科鼎实在业务上能更加便利地开展合作。
2、2018年 11月，上市公司作为有限合伙人投资的并购基金现金收购标的公司17.1775%的股权
经上市公司第八届董事会第五十五次会议审议通过，2018年 9月 30日，上市公司作为有限合伙人投资天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙），上市公司以货币方式认缴出资 4,971.00万元，持有中安和泓20.63%的份额，对中安和泓不具有控制权。
2018年 10月 1日，中安和泓与标的公司全体自然人股东、标的公司签署《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），中安和泓拟以现金方式收购标的公司17.1775%的股权。
2018年11月14日，中科鼎实在北京市工商行政管理局西城分局办理完毕该次股权转让的工商登记。该次股权转让及本次交易完成后，中科鼎实的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|殷晓东|2,647.39|44.1232|
|2|京蓝科技|1,260.00|21.0000|
|3|中安和泓|1,030.65|17.1775|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|4|城环所|306.44|5.1073|
|5|樊利民|218.89|3.6481|
|6|王海东|58.37|0.9728|
|7|宁翔|36.48|0.6080|
|8|赵铎|36.48|0.6080|
|9|金增伟|36.48|0.6080|
|10|张景鑫|29.18|0.4864|
|11|刘爽|29.18|0.4864|
|12|李万斌|29.18|0.4864|
|13|屈智慧|21.89|0.3648|
|14|田耿|21.89|0.3648|
|15|杨勇|21.89|0.3648|
|16|桑志伟|18.24|0.3040|
|17|赵建军|14.59|0.2432|
|18|杨柳青|14.59|0.2432|
|19|陈伯华|14.59|0.2432|
|20|李庆武|14.59|0.2432|
|21|陈恺|14.59|0.2432|
|22|田子毅|10.94|0.1824|
|23|蔡文博|8.76|0.1459|
|24|姜伟|7.30|0.1216|
|25|王晨阳|7.30|0.1216|
|26|张淑敏|7.30|0.1216|
|27|李忠博|7.30|0.1216|
|28|宋慧敏|7.30|0.1216|
|29|王世君|7.30|0.1216|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|30|方忠新|7.30|0.1216|
|31|刘燕臣|7.30|0.1216|
|32|姚元义|7.30|0.1216|
|33|邱二营|7.30|0.1216|
|34|王宁|7.30|0.1216|
|35|张蒋维|5.47|0.0912|
|36|张文|4.38|0.0730|
|37|马宁翠|3.65|0.0608|
|38|牛静|3.65|0.0608|
|39|杨志浩|3.65|0.0608|
|40|刘金伟|3.65|0.0608|
|合计||6,000.00|100.0000|

3、本次交易中，上市公司发行股份购买标的公司56.7152%股权，取得标的公司控股权
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等 37名中科鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权。2018年9月21日，上市公司召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
2018年 9月 21日，中科鼎实召开股东大会，审议通过了关于京蓝科技发行股份购买中科鼎实56.7152%股份的相关议案。
2018年 10月 22日，上市公司召开 2018年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
本次交易尚需取得中国证监会的核准。如果本次交易完成，中科鼎实的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|京蓝科技|4,662.91|77.7152|
|2|中安和泓|1,030.65|17.1775|
|3|城环所|306.44|5.1073|
|合计||6,000.00|100.0000|

本次交易完成后，上市公司持有标的公司77.7152%的股权，成为标的公司的控股股东。上市公司本次发行股份购买标的公司56.7152%股权的主要目的是为了取得标的公司控股权。
根据中科鼎实公司章程，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
因此，本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例超过三分之二，能够从股东会层面绝对控制标的公司。
（二）本次交易完成后标的公司的董事会人员构成、公司治理安排、各方有关不干预标的资产经营的约定
1、本次交易完成后标的公司的董事会人员构成
根据上市公司与殷晓东等37名中科鼎实自然人股东于2018年9月签署的《发行股份购买资产协议》，交割日后至盈利承诺期内，标的公司董事会由 5人组成，上市公司可提名并委派2名董事，殷晓东担任标的公司董事（董事长）；1名董事由上市公司根据殷晓东的提名决定并委派；另外 1名董事由除上市公司及殷晓东以外的单独持股标的公司10%以上股权的股东提名并委派，如该等标的公司股东未提名并委派，则该董事席位由上市公司提名并委派。
根据中科鼎实公司章程：（1）董事会对所议事项作出的决定应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。董事会作出变更公司的会计政策、会计估计，向股东或股东指定
的其他方提供资金支持的董事会决议必须经全体董事同意（法律法规规定或监管机构要
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复求变更会计政策、会计估计的除外）；（2）股东会选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项，前述事项经代表二分之一以上表决权的股东表决通过。
本次交易完成后，上市公司持有标的公司77.7152%的股权，中安和泓持有标的公司17.1775%的股权。根据《发行股份购买资产协议》约定，上市公司可提名并委派 2名董事，殷晓东担任标的公司董事（董事长），殷晓东可提名 1名董事并由上市公司决定并委派，中安和泓可提名并委派1名董事。
因此，本次交易完成后至盈利承诺期内，标的公司各股东提名董事人数均未达到半数，任何一方均无法单独控制标的公司董事会。如上市公司后续收购中安和泓所持标的公司股权，则上市公司可提名并委派至少3名董事，从而能够控制标的公司董事会。盈利承诺期后，上市公司有权决定标的公司董事会人选，进而控制标的公司董事会。
2、本次交易完成后标的公司的高级管理人员构成
根据《公司法》及中科鼎实公司章程，标的公司的经理、副经理、财务负责人为标的公司的高级管理人员。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后至盈利承诺期内，标的公司的财务负责人由京蓝科技提名并委派。根据中科鼎实公司章程：（1）标的公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘；（2）董事会根据经理的提名决定聘任或者解聘标的公司副经理、财务负责人及其报酬事项，前述事项的决定应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。
因此，本次交易完成后至盈利承诺期内，上市公司通过委派财务负责人能够决定中科鼎实的财务经营政策。如上市公司后续收购中安和泓所持标的公司股权，上市公司可通过控制标的公司董事会决定高级管理人员的聘任或者解聘；盈利承诺期后，上市公司通过控制董事会有权决定标的公司高级管理人员的人选。
3、日常经营事项的决策机制和各方有关不干预标的资产经营的约定
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后至盈利承诺期内，标的公司在符合京蓝科技董事会确立的整体经营目标及标的公司董事会确立的具体经营目标情况下，京蓝科技不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性和稳定性。
除依据法律法规、上市规则或上市公司章程规定须由京蓝科技审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施，日
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复常经营事项由董事长或董事长授权的总经理决定。
根据《股票上市规则》第 7.8条，上市公司控股子公司发生的本规则第九章（应披露的交易）、第十章（关联交易）和第十一章（其他重大事件）所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。即中科鼎实发生重大购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易、重大诉讼和仲裁等重大事件时，均需要按照《股票上市规则》、《公司章程》的规定以及《发行股份购买资产协议》的约定由上市公司审议并披露。
因此，本次交易完成后，上市公司有权依据《股票上市规则》、《公司章程》的规定以及《发行股份购买资产协议》的约定决定标的公司的重大经营事项。
（三）上市公司对本次收购业务的经营管理能力
1、上市公司已在环境修复领域着手布局，本次收购业务符合上市公司的发展战略和经营计划
上市公司坚持多元化发展战略，打造了“智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服务、清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务”多业务战略板块。
上市公司目前主营业务收入主要来源于智慧生态节水运营服务和环境园林科技服务两大业务板块，同时，上市公司也在开展清洁能源、智慧生态、环境修复等相关业务，逐步完善生态环境产业链布局，为今后长期深耕生态环境产业打下坚实的基础。报告期内，上市公司在环境修复领域签署的框架协议主要如下：
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|签署主体|签署时间|协议对方|项目主要内容及金额|
|京蓝生态|2017-4-20|内蒙古自治区乌兰察布市凉城县人民政府|内容：乌兰察布市卧佛山生态治理项目建设、河道治理项目、生态修复（利用京蓝生态的产品优势，进行边坡护理、绿植恢复，防止水土流失，重点打造岱海生态治理项目）、景区开发规模：总投资预计约30亿元|
|京蓝生态|2017-3-27|云南省大理白族自治州祥云县人民政府|内容：农业节水灌溉、水环境治理、生态修复、河道治理、沿河景观打造、景区开发和数字水利等领域的全面合作|

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|签署主体|签署时间|协议对方|项目主要内容及金额|
||||规模：总投资预计15亿元|
|京蓝生态|2017-2-24|齐齐哈尔市梅里斯达斡尔族区人民政府、齐齐哈尔松盛元智慧城市投资发展有限公司|内容：生态环境治理项目包括但不限于荒漠治理、生态修复、水利防洪工程等；现代农业项目包括但不限于全区农业节水灌溉水利设施、农业大数据、农田改造、草场养护、智慧农业种植等项目建设规模：总投资预计不低于10亿元|
|京蓝科技|2016-7-25|威县人民政府、沐禾节水|内容：包括但不限于智慧农业高效节水灌溉、生态治理、土壤及环境修复、智慧生态大数据应用、智慧生态云服务等规模：总投资预计约18亿元|
|京蓝科技|2016-5-23|翁牛特旗人民政府、沐禾节水|内容：包括但不限于智慧农业高效节水灌溉、生态治理、土壤及环境修复、智慧生态大数据应用、智慧生态云服务规模：总投资预计约15亿元|
|京蓝科技|2016-5-31|托克托县人民政府、沐禾节水|内容：包括但不限于智慧农业高效节水灌溉、生态治理、土壤及环境修复、智慧生态大数据应用、智慧生态云服务规模：总投资预计约12亿元|

2、上市公司核心管理团队具有丰富的经营管理经验
上市公司非独立董事及高级管理人员的简历如下：
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|姓名|现任职位|简历|
|杨仁贵|董事长|曾任博雅软件集团董事长兼总裁，法国ATOS ORIGIN集团中国区资深副总裁、ATOS KPMG亚太区高级咨询顾问，现任京蓝控股有限公司董事长、杨树常青投资管理有限公司董事长、杨树成长投资（北京）有限公司董事长、杨树时代投资（北京）有限公司董事长、杨树恒康投资（北京）有限公司董事长、长江润发医药股份有限公司副董事长、新天科技股份有限公司董事、上市公司董事长。|
|阎涛|董事|曾任郑州八方电器有限公司董事长，河南省八方和盛电器有限公司董事长、中部大观有限公司（新加坡主板上市）董事长。现任万汇投资控股有限公司董事长、上市公司董事。|
|郭绍全|董事|曾任廊坊融通贸易有限公司总经理，现任固安县宏达建材有限公司总经理、上市公司董事。|

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|姓名|现任职位|简历|
|刘欣|董事、副总裁、董事会秘书|曾任上市公司第七届董事会秘书，现任上市公司第八届董事会董事、董事会秘书、副总裁。|
|吴春军|董事、首席执行官|曾任中国建筑第六工程局有限公司董事长、党委书记、法定代表人；中建交通建设集团有限公司董事长、党委书记、法定代表人。|
|姜俐赜|总裁|曾任国电内蒙古电力（能源）有限公司副总经理，有很强的政府协调、企业管理能力。|
|韩志权|董事、常务副总裁|曾任中国银行廊坊分行党委委员、副行长；交通银行廊坊分行党委书记、行长。|
|郭源源|副总裁、财务负责人|曾任国药控股股份有限公司（01099）天津公司部门经理、二六三网络通信股份有限公司（002467）财务总监、沃德传动（天津）股份有限公司（833174）副总经理、财务负责人。|
|李文明|副总裁|曾任中建一局钢结构工程有限公司董事长、党委书记；中建交通建设集团有限公司董事会秘书兼办公室主任。|
|冯玉禄|副总裁|曾就职水利部综合事业局（副局级），并先后兼任中国水利企业协会秘书长、中国水利企业协会副会长兼秘书长和法定代表人。|
|乌力吉|副总裁|现任上市公司副总裁、京蓝沐禾节水装备有限公司董事长、中国水利企业协会副会长等，在生态节水领域具有丰富经验。|
|高学刚|副总裁|现任天津北方创业市政工程集团有限公司董事长、天津北方创业控股集团有限公司董事长、天津滨海联投控股有限公司董事、天津华明村镇银行股份有限公司董事、京蓝北方园林（天津）有限公司董事长、上市公司副总裁，在生态修复、园林工程领域具有丰富经验。|

上市公司核心管理团队具备企业集团管理、公司治理、财务管控、资本市场运作等方面的背景经历和丰富经验，本次交易完成后，上市公司将充分发挥核心管理团队在企业管理、财务管控等方面的管理经验，指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
综上所述，本次交易完成后，上市公司持有标的公司77.7152%的股权，能够从股东会层面绝对控制标的公司；同时，上市公司能够通过向标的公司委派财务负责人以及决定标的公司的重大经营事项从而控制标的公司；上市公司已在环境修复领域进行业务
布局，核心管理团队具有丰富的经营管理经验，上市公司具备对本次收购业务的经营管
理能力。因此，本次交易完成后，上市公司能够有效控制标的公司。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复四、补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易前，上市公司通过内生式增长与外延式扩展相结合的模式不断进行资源整合，形成了“智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服务、清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务”多业务战略板块。目前，上市公司的收入主要来源于智慧生态节水运营服务和环境园林科技服务两大业务板块。
中科鼎实深耕环境修复领域，目前已形成以污染土壤修复为核心，以地下水修复、固体废物环境污染治理等新兴领域并举的业务格局，并具有丰富项目施工管理经验和完善的环境修复技术体系，是国内较为领先的环境修复工程服务商。
本次交易完成后，中科鼎实将成为上市公司的控股子公司。根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10338号《审阅报告》，假定本次交易于 2017年 1月 1日完成，上市公司2017年、2018年1-6月主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||
||收入|占比|收入|占比|
|建造合同—节水灌溉|55,845.27|43.58%|66,780.39|32.05%|
|建造合同—园林环境|48,771.11|38.06%|89,758.12|43.08%|
|建造合同—环境修复|17,567.79|13.71%|33,255.69|15.96%|
|建造合同—其他行业|72.74|0.06%|2,144.02|1.03%|
|产品销售|4,658.82|3.64%|14,760.13|7.08%|
|技术服务|1,010.55|0.79%|1,590.48|0.76%|
|其他产品|230.16|0.18%|74.06|0.04%|
|主营业务收入合计|128,156.46|100.00%|208,362.89|100.00%|

由上表可知，根据信永中和出具的XYZH/2018TJA10338号《审阅报告》，2017年、
2018年 1-6月，环境修复工程服务实现收入占上市公司主营业务收入的比例分别为
15.96%、13.71%，成为上市公司主营业务的重要组成部分。本次交易将优化上市公司的
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复收入结构，开拓新的业务增长点，增强上市公司整体抗风险能力和持续盈利能力。
（二）本次交易完成后上市公司的未来经营发展战略
本次交易将实现对上市公司“土壤修复运营服务”业务战略板块的有效升级，能够有效提升上市公司在环境修复领域的竞争力，进一步完善上市公司在生态环境领域的产业布局。本次交易完成后，上市公司将充分发挥中科鼎实在污染土壤修复、地下水修复、固体废物环境污染治理等领域的竞争优势，形成“水土共治”一站式环境修复解决方案能力，做大做强环境修复业务；并通过与中科鼎实的资源整合和优化，各业务板块深度合作，在战略方向、客户开发、技术研发等方面实现良好协同，提升上市公司生态环境业务全产业链的综合实力。
基于对未来行业形势的判断和实际发展状况，未来上市公司将把握两化融合、产融结合、大数据战略、“互联网+”行动计划、生态文明与“美丽中国”建设、四大节水灌溉工程等的有利宏观环境，以“生态环境+大数据、移动互联、云计算”作为上市公司的业务战略定位，不断完善“智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服务、清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务”多业务板块的大产业战略发展布局。上市公司将以生态环境综合治理为战略聚焦点，将“绿色”和“智慧”作为发展手段，利用绿色思维和新一代信息技术（大数据、云计算、物联网和互联网等）及产业资本为产业发展提供高附加值，并着重在生态环境领域落地应用，将上市公司打造为“生态环境领域综合治理解决方案供应商和投资运营商”。
（三）本次交易完成后上市公司的业务管理模式
在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展战略整体不变的前提下，上市公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对标的公司进行管理，完善标的公司的公司治理结构。同时，为保持管理和业务的连贯性，上市公司将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度，最大化维持标的公司现有核心团队、组织架构及业务模式。
上市公司将在企业文化、团队管理、业务与技术、财务与管理体系等方面进行整合，促使上市公司与标的公司在本次交易完成后快速实现内部整合，有效缩短协同效应实现时间，确保本次交易后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复本次交易中，上市公司已通过任职期限和竞业禁止安排、业绩奖励等措施保证标的公司经营管理层的稳定，确保交易完成后标的公司核心团队的相对独立性和稳定性。本次交易完成后，在经营管理上，上市公司将按照整体发展战略以及盈利承诺，对标的公司的主要经营指标进行考核。在公司治理方面，上市公司将加强标的公司内部控制及规范运作，按照上市公司内部控制制度等相关要求健全标的公司的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升营运效率。在财务管理方面，上市公司将向标的公司委派财务负责人，接受上市公司的垂直管理，并采取相应的财务管控措施，履行既定的财务管理制度，对标的公司重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，控制标的公司财务风险。此外，上市公司将通过集团化的整体统筹，运用多渠道的融资手段，提升标的公司的融资能力，实现规模化扩张和可持续发展。
五、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
目前，上市公司形成了“生态环境+大数据、移动互联、云计算”一体化的商业模式。标的公司目前已经形成以污染土壤修复为核心，以地下水修复、固体废物环境污染治理等新兴领域并举的业务格局。为发挥本次交易的协同效应，本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，具体整合计划如下：
1、业务方面的整合
（1）丰富产品的多元化，提升生态环境综合治理服务的广度和深度
上市公司致力于成为一家“生态环境领域综合治理解决方案供应商和投资运营商”，先后通过收购沐禾节水、北方园林分别切入节水灌溉、生态园林领域。沐禾节水是国内智能、高效、生态节水灌溉整体解决方案提供商和运营商，能够提供节水规划设计、设备材料研发生产供应、工程设计施工、项目总承包、智能化自动化监控系统等节水灌溉“建、管、服”一体化综合服务。北方园林业务范围涵盖各类园林景观工程的规划设计，可承揽各类大型广场综合绿地、园区厂矿企业配套绿化及基础设施、土壤改良与修复、河道治理、城市综合体景观等一系列的景观综合性工程。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复本次交易的标的公司中科鼎实在环境修复工程领域具有较为突出的竞争优势，目前已形成以污染土壤修复为核心，以地下水修复、固体废物环境污染治理等新兴领域并举的业务格局，并具有丰富项目施工管理经验和完善的环境修复技术体系。
本次交易完成后，上市公司将围绕水资源节约、水生态治理、园林绿化、土壤修复等方面提供全方位产品和服务，提升服务的广度，强化业务拓展能力。一方面，通过将城市场地修复和园林绿化板块相结合，上市公司将拥有污染土壤的调查监测、风险评估、治理修复、绿色利用再开发、生态园林体系重建和运营维护能力，形成产业链竞争优势。
另一方面，上市公司将成为国内同时具备污染耕地修复和高标准农田建设的企业，有望解决“红水浇地”、“过量施肥”等行业问题，实现对水资源滥用和耕地污染的有效管控。
（2）共享客户资源，实现交叉销售
上市公司现有的智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务与标的公司从事的环境修复工程服务存在共同的客户群体基础，上市公司和标的公司的下游客户具有一定的相似性，目前双方所提供的产品、服务及解决方案绝大部分为由政府提供的公共服务及公共基础设施方面的项目建设服务及运营，主要集中在农业、城市绿化、生态治理等领域。
本次交易有利于上市公司及标的公司利用原有的行业客户基础实现交叉销售，进一步加强项目招投标、争取客户订单的竞争力，扩大上市公司现有的市场外延，提高双方主要产品及服务的市场知名度及市场占有率。上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客户，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源。
（3）开展研发合作，提升技术水平
上市公司与标的公司从事的业务属于节能环保行业的不同细分领域，同属于生态环境领域。上市公司子公司沐禾节水拥有的高效节水灌溉技术，北方园林拥有土壤盐碱改良、耐盐碱植物培育种植、水生态修复等方面的核心技术。标的公司已形成以热脱附技术、常温解吸技术、固化稳定化技术以及化学氧化技术等为核心的土壤修复技术、地下水修复技术和固体废物环境治理技术；同时，为更好地适应未来不同类型污染场地的特性，在流域环境综合治理、农田土壤环境综合治理等领域亦储备了多样化的技术。
上市公司与标的公司的研发人员可以通过相互学习、共享研发成果，将双方的优势技术应用到更广泛的领域，进一步提升技术实力，拓展各自的优势，实现1+1>2的效果。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复本次交易完成后，上市公司与标的公司将建立技术及研发人员的日常沟通机制，技术及研发人员在日常将根据需要随时沟通，重大技术问题将召开联合研讨会，组建联合课题组，集中各方研发力量。上市公司将利用标的公司在环境修复领域中拥有的核心技术和研发力量，与标的公司在土壤及环境修复、资源综合利用等领域开展技术合作开发与交流，为具体业务的开展奠定坚实的技术基础。
2、资产方面的整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产和配套设施；但未来重大资产购买或处置、对外投资、对外担保等事项须按照《股票上市规则》、《公司章程》的规定以及《发行股份购买资产协议》的约定由上市公司审议并披露。
此外，上市公司将通过资产整合，实现规模经济，有效控制成本，增强企业整体的抗风险能力；同时，通过上市公司与标的公司之间生产要素的合理流动和重新组合，提高资产利用率，加速资产周转，提升上市公司营运效率，增强上市公司盈利能力。经过资产整合，上市公司与标的公司将形成相互补充、相互促进的有机整体。
3、财务方面的整合
在人员层面，本次交易完成后，标的公司的财务负责人将由上市公司委派，由上市公司支付薪酬，接受上市公司的垂直管理和考核，并形成财务负责人定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面的了解标的公司的经营和财务状况。
在系统层面，上市公司自 2016年下半年整合公司信息化系统，将各家子、分公司财务审批、会计核算等整合到同一个 ERP系统中，目前该系统已经投入使用，运行情况良好；并统一报表上报体系，包括财务和管理报表上报体系、合同台账、项目台账、募投项目台账等，从板块定期上传公司财务相关业务数据，实时跟踪项目管理情况。本次交易完成后，标的公司财务审批、会计核算等也将纳入上市公司统一ERP系统管理，上市公司将通过现代化的信息管理手段，对诸如会计凭证、会计科目、会计账簿等基础要素进行整合，继而进一步对会计核算程序、报表编制等进行整合。
在制度层面，本次交易完成后，在会计核算统一的前提下，标的公司各项财务管理制度，包括内部控制制度、投融资制度、股利分配制度、信用管理制度、全面预算管理
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复制度等，遵照上市公司的要求进行。
在内控层面，本次交易完成后，上市公司将根据现有的内控管理制度，整合标的公司的内控工作，建立完善统一的内控体系，实施定期、不定期的财务检查和内部审计工作，如对子公司的制度执行情况检查、专项审计和子公司经营者离任审计。内控部门发现问题及时报告、及时纠正，并对相关负责人追究责任，使得上市公司形成自上而下的监督制约机制，防范经营风险。
在资金管理层面，本次交易完成后，上市公司将统筹上市公司及各子公司的资金使用和外部融资，防范运营风险和财务风险，提升资金运用效率。
4、人员方面的整合
标的公司的核心团队在环境修复领域深耕多年，具备较强的经营管理能力和项目运营经验。上市公司充分认可标的公司原有核心管理团队及业务团队，在本次交易完成后，将给予其原管理层在标的公司日常经营管理过程中较高的自主权，以充分调动其积极性，发挥其在各自细分领域中的优势，保持标的公司的经营活力及经营稳定性。《发行股份购买资产协议》对标的公司核心团队成员的盈利承诺、业绩奖励、任职期限以及竞业禁止作出了相关约定，标的公司核心团队已签署符合上市公司要求的劳动合同和竞业禁止协议。
本次交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司体系内，统一进行综合考核。上市公司将公平对待所有的员工，为员工提供具有行业竞争力的薪资水平、福利待遇及晋升通道，维护员工的稳定性，提升员工对企业文化的认同感。未来上市公司将加强整个集团范围内的员工培训、提升员工素质、增强人员交流，建立母子公司之间的晋升和下派通道，使得人才可以得到快速锻炼和成长，保证优秀员工的才能可以充分发挥。
5、机构方面的整合
本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行适当安排。
上市公司将根据发展战略的需要对标的公司的董事会进行适当调整，通过委派多数董事的方式掌握标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免、以及其他一些重大事项的决策权。其次，上市公司还可以通过向标的公司委派监事
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复的方式，对标的公司的董事和高级管理人员进行监督。另外，标的公司的财务负责人将由上市公司委派，以便上市公司随时了解标的公司的财务状况，保障标的公司的平稳发展。同时，考虑到本次重组后标的公司将作为上市公司的子公司独立运行，标的公司原管理层及组织架构基本保持不变，并给予标的公司管理层足够的自主权。
（二）整合风险以及相应的管理控制措施
1、整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。根据上市公司规划，本次交易完成后，标的公司将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队运营。在此基础上，上市公司将与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构、企业文化等方面进行整合。
虽然上市公司根据整体发展战略、标的公司经营特点已形成明确的整合计划，亦通过收购沐禾节水、北方园林积累了较为丰富的整合经验，并取得了良好的整合效果。但由于上市公司与标的公司在细分业务领域、企业文化、组织机构、内部控制管理等存在一定的差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。
2、相应的管理控制措施
为防范可能出现的整合风险，尽快实现整合目标，上市公司将采取以下措施加强对整合过程的管理控制：
（1）保证对标的公司重大事项的决策权。本次交易完成后，上市公司将在授予标的公司管理层对日常经营事项决策权、保持标的公司独立运营的基础上，根据上市公司的规范要求，对标的公司建立有效的控制机制，保证上市公司对标的公司重大购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易、重大诉讼和仲裁等重大事项的决策权，提高标的公司的治理能力、决策水平和抗风险能力。
（2）保证标的公司核心团队稳定。根据上市公司与包括标的公司核心团队在内的殷晓东等 37名中科鼎实自然人股东签署的《发行股份购买资产协议》，殷晓东等 37名
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复中科鼎实自然人股东已作出盈利承诺并承担补偿义务；同时，上述协议亦对交易对方股份锁定期以及殷晓东及核心团队的任职期限、竞业禁止、业绩奖励等事宜进行了约定。
上述交易安排有利于保持标的公司核心团队的稳定性和积极性，为标的公司未来长期稳定发展提供了良好的支撑，保障了上市公司和标的公司利益的一致性。
（3）将标的公司的战略管理、财务管理纳入到上市公司统一的管理体系中，通过委派多数董事的方式掌握标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免、以及其他一些重大事项的决策权，通过委派财务负责人、整合标的公司财务管理体系和资金使用制度加强对标的公司的财务管理，通过委派监事的方式对标的公司的董事和高级管理人员进行监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和风险防范能力。
（4）建立高效的管理沟通机制。上市公司和标的公司将在对企业文化和战略发展目标共同认同的基础上，从高层战略沟通、中层业务交流、人员学习培训等各个方面，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因沟通渠道不畅或信息不对称导致的整合风险。
六、补充披露上市公司在短期内对多家并购重组标的进行整合及实施跨地区管理的能力及可实现性
（一）上市公司管理团队拥有深厚的技术背景
为了促进上市公司“生态环境+大数据、移动互联、云计算”战略落地，上市公司采用外部引进以及内部培养相结合的原则，在生态环境产业、互联网等领域储备了一定的人才。
当前上市公司管理层及中层管理人员中，本科及以上学历人员占比达31%，技术性人员占比达到9%，其中绝大多数在生态及信息化领域从业超过 10年以上。高级管理团队中，硕士学历占比80%以上，其中部分人员有高级工程师职称，且多数具有环保行业、政府机构、大型央企从业背景，熟悉环保行业发展状况，具有相当丰富的专业背景。
（二）上市公司管理团队拥有丰富的管理经验
上市公司非独立董事和高级管理人员具备企业集团管理、公司治理、财务管控、资本市场运作等方面的背景经历和丰富经验，具体简历详见本回复之“问题4/三（/三）/2、
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复上市公司核心管理团队具有丰富的经营管理经验”。
通过借助管理团队丰富的企业管理经验，有助于上市公司向并购重组标的公司嫁接规范的公司管理体系及精细化管理理念，确保标的公司的规范运作及合规经营；同时，也有助于上市公司及其管理团队应对跨地区经营中可能发生的各种挑战，保证本次交易完成后上市公司与标的公司业务有效衔接与整合。
此外，上市公司可以充分发挥管理团队在智慧生态和园林绿化业务中既有的管理经验和业务经验，结合公司的激励机制、人才培养机制和人才领导机制，将新增业务整合及管控的相关措施落实到实际业务开展过程中，以达到控制成本，促进公司内部资源合理流动并有效组合，提升公司营运效率，增强上市公司盈利能力。
（三）上市公司具备跨地区经营的经验
上市公司注册地位于黑龙江省哈尔滨市，生产经营主要集中在华北地区。近年来上市公司不断扩展业务，先后在内蒙古、河北、云南等地布局，发展节水灌溉、园林设计施工业务等，已积累了丰富的跨地区经营经验。上市公司跨地区经营情况主要如下：
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|子公司名称|注册省市|经营概况|
|京蓝生态科技有限公司|河北省廊坊市|以生态环境治理为主营业务，以农业管家、生态专家作为企业定位，经营状况良好。|
|京蓝云智物联网技术有限公司|北京市|以生态治理、节水灌溉、园林绿化等业务为导向进行软件开发，以大数据、云计算为战略规划，经营状况良好。|
|京蓝有道投资有限公司|北京市|以投资为主营业务，主要针对小微创新型、科技型公司进行孵化，给予资金支持，获取投资回报，经营状况良好。|
|京蓝沐禾节水装备有限公司|内蒙古赤峰市|业务以水为主线，围绕高效节水、水源地建设、安全饮水、农业产业园开发等具体项目，提供水生态系统整体解决方案，努力打造投资、设计、建设、运营一体化综合服务，经营状况良好。|
|京蓝北方园林（天津）有限公司|天津市|以园林绿化、园林景观设计为主营业务，现已拓展至土壤改良与修复、河道治理业务，为国内产业链最为完整的城市景观环境运营商之一，完整的城市景观环境运营商之一，经营状况良好。|

上市公司在业务开展中积累了丰富的跨地区经营经验，有助于本次交易完成后对标
的公司的整合和管理。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复综上所述，上市公司对并购重组标的进行整合、实施跨地区管理具备可行性。
七、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第九节/六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中予以补充披露。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合上市公司对沐禾节水和北方园林的整合情况以及沐禾节水和北方园林的业绩承诺实现、公司治理、规范运作情况，上市公司能够对沐禾节水和北方园林实施有效管控；上市公司报告期内经营活动现金流为负主要系上市公司完成了对沐禾节水、北方园林的收购，业务规模迅速增加，导致应收账款及存货对资金的占用较多；标的资产与沐禾节水和北方园林在业务、客户群体等方面具有较为显著的协同效应；本次交易完成后上市公司能够从股东会层面绝对控制标的公司，并通过向标的公司委派财务负责人以及决定标的公司的重大经营事项从而有效控制标的公司，上市公司已具备对本次收购业务的经营管理能力；本次交易完成后，上市公司与标的公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合；针对整合不确定性存在的风险，上市公司将通过保证对标的公司重大事项的决策权、保证标的公司核心团队稳定、将标的公司的战略管理及财务管理纳入到上市公司统一的管理体系、建立高效的管理沟通机制等方式应对；上市公司借助技术背景深厚、管理经验丰富的管理团队可实现对多家并购重组标的进行整合，上市公司拥有跨地区管理的丰富经验，跨地区管理具有可实现性。
问题5、申请文件显示，上市公司拟最终收购标的公司中科鼎实94.8927%股权，具体拟分三步实施。第一步，上市公司以现金方式收购中科鼎实21%股权；第二步，上市公司以发行股份的方式收购中科鼎实56.7152%股权；第三步，上市公司或其子公司作为有限合伙人参与设立并购基金，并购基金以现金方式收购中科鼎实17.1775%股权。
请你公司补充披露：1）本次交易三步子方案之间的前提关系，是否为一揽子交易，上述交易的目的及商业合理性。2）第一步、第二步方案完成后，标的资产中科鼎实的股权结构，若第二步方案审批未获通过，是否继续实施第三步方案。3）截至目前并购基金的设立情况，结合其产权结构、控制情况、亏损负担安排等，说明第三步方案的必要性。4）上市公司未购买标的资产100%股权的原因，除前述三步方案外，目前是否存
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复在收购剩余股权的计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易三步子方案之间的前提关系，是否为一揽子交易，上述交易的目的及商业合理性
（一）三步子方案的目的及商业合理性
1、鼎业投资、叶秋投资拆除前的交易方案
在上市公司和交易对方谈判之前，中科鼎实股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|股东性质|
|1|殷晓东|3,199.78|53.3297|实际控制人|
|2|鼎业投资|1,298.13|21.6355|员工持股平台|
|3|叶秋投资|1,138.71|18.9785|财务投资者持股平台|
|4|樊利民|56.94|0.9490|员工|
|5|城环所|306.44|5.1073|不转让持有的中科鼎实股权|
|合计||6,000.00|100.0000||

在本次收购中科鼎实股权过程中，上市公司本着友好协商的原则，与交易各方就各方诉求进行了磋商，就本次交易方案进行了市场化的谈判，整体交易方案如下：
上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购殷晓东、鼎业投资、叶秋投资、樊利民合计持有的中科鼎实94.8927%的股权。以评估机构出具的评估报告所确认的评估值为基础，各交易对方拟获得的交易对价及交易对价形式如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股比例（%）|全部交易完成后转股比例（%）|交易对价（万元）|获得现金对价（万元）|获得股份对价（万元）|现金对价比例|对应标的公司100%股权交易对价（亿元）|
|1|殷晓东|53.3297|53.3297|83,727.6159|32,544.9225|51,182.6934|38.87%|15.70|
|2|鼎业投资|21.6355|21.6355|33,967.7847|16,983.8924|16,983.8924|50.00%|15.70|
|3|叶秋投资|18.9785|18.9785|22,774.2440|22,774.2440|-|100.00%|12.00|
|4|樊利民|0.9490|0.9490|1,489.8149|744.9075|744.9075|50.00%|15.70|
|5|城环所|5.1073|-|-|-|-|-|-|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
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|序号|股东姓名/名称|持股比例（%）|全部交易完成后转股比例（%）|交易对价（万元）|获得现金对价（万元）|获得股份对价（万元）|现金对价比例|对应标的公司100%股权交易对价（亿元）|
|合计||100.0000|94.8927|141,959.4595|73,047.9663|68,911.4932||14.96|

交易对价形式确认过程如下：
交易对方持有的标的公司51%股权将以现金形式获取对价，其中：作为财务投资者，叶秋投资获得交易对价的100%为现金形式，鼎业投资、樊利民获得交易对价的50%为现金方式，殷晓东获得的现金对价倒挤得出，即殷晓东获得的现金对价=（标的公司总股数×51%-叶秋投资持有股数-鼎业投资持有股数×50%-樊利民持有股数×50%）×殷晓东每股交易作价。
具体实施步骤如下：
第一步：为了锁定交易标的，上市公司先行支付现金收购中科鼎实21%的股权；
第二步：上市公司作为有限合伙人牵头参与设立并购基金支付现金收购中科鼎实30%的股权；
第三步：上市公司发行股份收购交易对方剩余的中科鼎实43.8927%股权以及并购基金持有的中科鼎实30%股权即合计73.8927%的股权。
各交易对方获得现金对价的股数按21：30的比例在第一步交易和第二步交易分配。
各步交易具体情况如下（以下简称“原交易方案”）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|第一步交易|||第二步交易|||第三步交易|||
|||对价金额（万元）|对应标的公司股份数量（万股）|对应标的公司股权比例|对价金额（万元）|对应标的公司股份数量（万股）|对应标的公司股权比例|对价金额（万元）|对应标的公司股份数量（万股）|对应标的公司股权比例|
|1|殷晓东|13,400.8504|512.1344|8.5356%|19,144.0721|731.6206|12.1937%|51,182.6934|1,956.0265|32.6004%|
|2|鼎业投资|6,993.3674|267.2624|4.4544%|9,990.5249|381.8035|6.3634%|16,983.8924|649.0660|10.8178%|
|3|叶秋投资|9,377.6299|468.8815|7.8147%|13,396.6141|669.8307|11.1638%|-|-|-|
|4|樊利民|306.7266|11.7220|0.1954%|438.1809|16.7458|0.2791%|744.9075|28.4678|0.4745%|
|合计||30,078.5744|1,260.0004|21.0000%|42,969.3920|1,800.0006|30.0000%|68,911.4932|2,633.5603|43.8927%|

2、鼎业投资、叶秋投资拆除后，调整交易方案
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复（1）第一次调整交易方案
在整个交易开展前，鼎业投资、叶秋投资的合伙人为实现直接持股以直接获取交易对价，鼎业投资、叶秋投资将其持有的标的公司股权，按照其合伙人在鼎业投资、叶秋投资的持股比例平价转让给其合伙人。鼎业投资、叶秋投资合伙人同比例计算其在每一步交易中的转让股数，计算公式为：
该股东在某一步交易转让的股数=该股东持有的标的公司总股数×原交易方案鼎业投资、叶秋投资在该步交易中获得的对价金额/原交易方案鼎业投资、叶秋投资获得的总对价金额
第一次调整交易方案后，标的公司股权结构及各步交易具体情况如下（以下简称“第一次调整交易方案”）：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|调整后股东姓名/名称|调整前股东身份|持股比例|持股数量（万股）|第一步交易||第二步交易||第三步交易||
||||||转让股份数量（万股）|对应股份比例|转让股份数量（万股）|对应股份比例|转让股份数量（万股）|对应股份比例|
|1|殷晓东|直接持股|59.2442%|3,199.7815|512.1344|8.5356%|731.6206|12.1937%|1,956.0265|32.6004%|
|||原鼎业投资合伙人||175.9310|36.2211|0.6037%|51.7444|0.8624%|87.9655|1.4661%|
|||原叶秋投资合伙人||178.9402|73.6813|1.2280%|105.2589|1.7543%|-|-|
|||小计||3,554.6527|622.0368|10.3673%|888.6239|14.8104%|2,043.9920|34.0665%|
|2|王海东|原鼎业投资合伙人|1.5183%|91.0970|18.7553|0.3126%|26.7932|0.4466%|45.5485|0.7591%|
|3|赵铎||0.9489%|56.9356|11.7220|0.1954%|16.7458|0.2791%|28.4678|0.4745%|
|4|金增伟||0.9489%|56.9356|11.7220|0.1954%|16.7458|0.2791%|28.4678|0.4745%|
|5|李万斌||0.7591%|45.5485|9.3776|0.1563%|13.3966|0.2233%|22.7743|0.3796%|
|6|杨勇||0.5694%|34.1614|7.0332|0.1172%|10.0475|0.1675%|17.0807|0.2847%|
|7|陈恺||0.3796%|22.7742|4.6888|0.0781%|6.6983|0.1116%|11.3871|0.1898%|
|8|王宁||0.1898%|11.3871|2.3444|0.0391%|3.3491|0.0558%|5.6936|0.0949%|
|9|宁翔||0.9489%|56.9356|11.7220|0.1954%|16.7458|0.2791%|28.4678|0.4745%|
|10|张景鑫||0.7591%|45.5485|9.3776|0.1563%|13.3966|0.2233%|22.7743|0.3796%|
|11|刘爽||0.7591%|45.5485|9.3776|0.1563%|13.3966|0.2233%|22.7743|0.3796%|
|12|屈智慧||0.5694%|34.1614|7.0332|0.1172%|10.0475|0.1675%|17.0807|0.2847%|
|13|田耿||0.5694%|34.1614|7.0332|0.1172%|10.0475|0.1675%|17.0807|0.2847%|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|桑志伟||0.4745%|28.4678|5.8610|0.0977%|8.3729|0.1395%|14.2339|0.2372%|
|15|赵建军||0.3796%|22.7742|4.6888|0.0781%|6.6983|0.1116%|11.3871|0.1898%|
|16|杨柳青||0.3796%|22.7742|4.6888|0.0781%|6.6983|0.1116%|11.3871|0.1898%|
|17|陈伯华||0.3796%|22.7742|4.6888|0.0781%|6.6983|0.1116%|11.3871|0.1898%|
|18|李庆武||0.3796%|22.7742|4.6888|0.0781%|6.6983|0.1116%|11.3871|0.1898%|
|19|田子毅||0.2847%|17.0810|3.5167|0.0586%|5.0238|0.0837%|8.5405|0.1423%|
|20|蔡文博||0.2277%|13.6645|2.8133|0.0469%|4.0190|0.0670%|6.8323|0.1139%|
|21|姜伟||0.1898%|11.3871|2.3444|0.0391%|3.3491|0.0558%|5.6936|0.0949%|
|22|王晨阳||0.1898%|11.3871|2.3444|0.0391%|3.3491|0.0558%|5.6936|0.0949%|
|23|张淑敏||0.1898%|11.3871|2.3444|0.0391%|3.3491|0.0558%|5.6936|0.0949%|
|24|李忠博||0.1898%|11.3871|2.3444|0.0391%|3.3491|0.0558%|5.6936|0.0949%|
|25|宋慧敏||0.1898%|11.3871|2.3444|0.0391%|3.3491|0.0558%|5.6936|0.0949%|
|26|王世君||0.1898%|11.3871|2.3444|0.0391%|3.3491|0.0558%|5.6936|0.0949%|
|27|方忠新||0.1898%|11.3871|2.3444|0.0391%|3.3491|0.0558%|5.6936|0.0949%|
|28|刘燕臣||0.1898%|11.3871|2.3444|0.0391%|3.3491|0.0558%|5.6936|0.0949%|
|29|姚元义||0.1898%|11.3871|2.3444|0.0391%|3.3491|0.0558%|5.6936|0.0949%|
|30|邱二营||0.1898%|11.3871|2.3444|0.0391%|3.3491|0.0558%|5.6936|0.0949%|
|31|张蒋维||0.1423%|8.5403|1.7583|0.0293%|2.5119|0.0419%|4.2702|0.0712%|
|32|张文||0.1139%|6.8323|1.4066|0.0234%|2.0095|0.0335%|3.4162|0.0569%|
|33|马宁翠||0.0949%|5.6936|1.1722|0.0195%|1.6746|0.0279%|2.8468|0.0474%|
|34|牛静||0.0949%|5.6936|1.1722|0.0195%|1.6746|0.0279%|2.8468|0.0474%|
|35|杨志浩||0.0949%|5.6936|1.1722|0.0195%|1.6746|0.0279%|2.8468|0.0474%|
|36|刘金伟||0.0949%|5.6936|1.1722|0.0195%|1.6746|0.0279%|2.8468|0.0474%|
|37|樊利民||5.6936%|341.6136|70.3322|1.1722%|100.4746|1.6746%|170.8068|2.8468%|
|38|叶敏|原叶秋投资合伙人|1.0845%|65.0693|26.7932|0.4466%|38.2761|0.6379%|-|-|
|39|崔艳良||3.0908%|185.4474|76.3607|1.2727%|109.0867|1.8181%|-|-|
|40|王廷富||2.8468%|170.8068|70.3322|1.1722%|100.4746|1.6746%|-|-|
|41|罗荣峻||1.0845%|65.0693|26.7932|0.4466%|38.2761|0.6379%|-|-|
|42|蔡晓波||1.0845%|65.0693|26.7932|0.4466%|38.2761|0.6379%|-|-|
|43|冯健||1.0845%|65.0693|26.7932|0.4466%|38.2761|0.6379%|-|-|
|44|梁煜标||0.8134%|48.8020|20.0949|0.3349%|28.7071|0.4785%|-|-|
|45|薛冲||0.8134%|48.8020|20.0949|0.3349%|28.7071|0.4785%|-|-|
|46|张晓光||0.8134%|48.8020|20.0949|0.3349%|28.7071|0.4785%|-|-|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|47|李俊邑||0.8134%|48.8020|20.0949|0.3349%|28.7071|0.4785%|-|-|
|48|张舜||0.8134%|48.8020|20.0949|0.3349%|28.7071|0.4785%|-|-|
|49|吴项林||0.5694%|34.1614|14.0665|0.2344%|20.0949|0.3349%|-|-|
|50|顾军||0.5422%|32.5346|13.3966|0.2233%|19.1380|0.3190%|-|-|
|51|徐炳祥||0.5422%|32.5346|13.3966|0.2233%|19.1380|0.3190%|-|-|
|52|城环所|-|5.1073%|306.4388|-|-|-|-|-|-|
|合计|||100.0000%|6,000.0000|1,260.0004|21.0000%|1,800.0006|30.0000%|2,633.5603|43.8927%|

其中，按股东身份分类，殷晓东、原鼎业投资合伙人（不包括殷晓东，包括樊利民）、原叶秋合伙人（不包括殷晓东）在三步交易中分别转让的股数情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|第一步交易转让股数（万股）|第二步交易转让股数（万股）|第三步交易转让股数（万股）|
|殷晓东|622.04|888.62|2,043.99|
|原鼎业投资合伙人（不包括殷晓东）合计|242.76|346.80|589.57|
|殷晓东、原鼎业投资合伙人（不包括殷晓东，包括樊利民）合计|864.80|1,235.43|2,633.56|
|原叶秋投资合伙人（不包括殷晓东）合计|395.20|564.57|-|

注：鼎业投资、叶秋投资拆除前，殷晓东直接持有标的公司股份，同时通过鼎业投资、叶秋投资间接持有标的公司股份；樊利民直接持有标的公司股份，同时通过鼎业投资持有标的公司股份。
（2）第二次调整交易方案
第一次调整交易方案后，由于标的公司为股份公司，根据《公司法》等相关法律法规规定，其董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持股份数的25%。交易对方中，殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、张舜属于标的公司董事、监事、高级管理人员，其转让标的公司股份受到上述限制，其中。根据第一次调整交易方案，王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、张舜在第二步交易中转让的股份数分别超过其所持股份数的25%，因此，需对交易方案进行第二次调整。
由于第三步交易中上市公司将向并购基金发行股份购买其持有的标的公司股权，此时并购基金持有的标的公司股权应当权属完整没有纠纷，因此并购基金通过第二步交易
获取的标的公司股权需要在第三步交易前办理完成过户，而上市公司通过第一步交易获
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复得的标的公司股权可以在后续改为有限责任公司后完成过户。考虑到上述因素，第二次调整后的交易方案如下：
①王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、张舜在第二步交易中分别向并购基金转让其持有的标的公司股份数的25%，即向并购基金做最大比例转让。尽管殷晓东按照第一次调整后的交易方案，在第二步交易中转让的股份数未超过其所持股份数的25%，但是殷晓东作为董事长，自愿将第二步交易中向并购基金转让的股份调整为其持有的标的公司股份数的25%。
②殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、张舜分别在第一步交易中向上市公司转让的股数为：第一次调整交易方案中第一步、第二步交易中合计转让的股数-持有的标的公司股数×25%。
③其他交易对方在第一步、第二步交易中转让股份数量相应调整，使得殷晓东、原鼎业投资合伙人（不包括殷晓东，包括樊利民）在第一步转让股份合计数、在第二步转让股份合计数分别和第一次调整方案保持一致，原叶秋投资合伙人（不包括殷晓东）在第一步转让股份合计数、在第二步转让股份合计数分别和第一次调整方案保持一致：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|第一步交易转让股数（万股）||第二步交易转让股数（万股）||
||第一次调整交易方案后|第二次调整调整方案后|第一次调整交易方案后|第二次调整调整方案后|
|殷晓东、原鼎业投资合伙人（不包括殷晓东）合计|864.80|864.80|1,235.43|1,235.43|
|其中：殷晓东|622.04|622.00|888.62|888.66|
|其他董监高合计|65.64|79.71|93.78|79.71|
|除上述人员外其他人合计|177.12|163.09|253.03|267.06|
|原叶秋投资合伙人（不包括殷晓东）|395.20|395.20|564.57|564.57|
|其中：张舜|20.09|36.60|28.71|12.20|
|除张舜外其他人合计|375.11|358.60|535.86|552.37|

第二次调整交易方案后，第一步、第二步交易具体情况如下（以下简称“第二次调整交易方案”）：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|第一步交易|第二步交易|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|
|||转让股数（万股）|对价金额（万元）|转让股数（万股）|对价金额（万元）|
|1|殷晓东|622.00|16,082.49|888.66|22,977.48|
|2|王海东|22.77|595.92|22.77|595.92|
|3|赵铎|14.23|372.45|14.23|372.45|
|4|金增伟|14.23|372.45|14.23|372.45|
|5|李万斌|11.39|297.97|11.39|297.96|
|6|杨勇|8.54|223.47|8.54|223.47|
|7|陈恺|5.69|148.98|5.69|148.98|
|8|王宁|2.85|74.49|2.85|74.49|
|9|宁翔|10.79|282.44|17.67|462.47|
|10|张景鑫|8.64|225.95|14.14|369.98|
|11|刘爽|8.64|225.95|14.14|369.98|
|12|屈智慧|6.48|169.46|10.60|277.48|
|13|田耿|6.48|169.46|10.60|277.48|
|14|桑志伟|5.40|141.22|8.84|231.23|
|15|赵建军|4.32|112.97|7.07|184.99|
|16|杨柳青|4.32|112.97|7.07|184.99|
|17|陈伯华|4.32|112.97|7.07|184.99|
|18|李庆武|4.32|112.97|7.07|184.99|
|19|田子毅|3.24|84.74|5.30|138.75|
|20|蔡文博|2.59|67.78|4.24|110.99|
|21|姜伟|2.16|56.49|3.53|92.49|
|22|王晨阳|2.16|56.49|3.53|92.49|
|23|张淑敏|2.16|56.49|3.53|92.49|
|24|李忠博|2.16|56.49|3.53|92.49|
|25|宋慧敏|2.16|56.49|3.53|92.49|
|26|王世君|2.16|56.49|3.53|92.49|
|27|方忠新|2.16|56.49|3.53|92.49|
|28|刘燕臣|2.16|56.49|3.53|92.49|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
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|29|姚元义|2.16|56.49|3.53|92.49|
|30|邱二营|2.16|56.49|3.53|92.49|
|31|张蒋维|1.62|42.37|2.65|69.37|
|32|张文|1.30|33.89|2.12|55.50|
|33|马宁翠|1.08|28.24|1.77|46.25|
|34|牛静|1.08|28.24|1.77|46.25|
|35|杨志浩|1.08|28.24|1.77|46.25|
|36|刘金伟|1.08|28.24|1.77|46.25|
|37|樊利民|64.76|1,694.62|106.04|2,774.83|
|38|叶敏|25.61|512.28|39.46|789.10|
|39|崔艳良|73.00|1,460.01|112.45|2,248.94|
|40|王廷富|67.24|1,344.74|103.57|2,071.39|
|41|罗荣峻|25.61|512.28|39.46|789.10|
|42|蔡晓波|25.61|512.28|39.46|789.10|
|43|冯健|25.61|512.28|39.46|789.10|
|44|梁煜标|19.21|384.21|29.59|591.83|
|45|薛冲|19.21|384.21|29.59|591.83|
|46|张晓光|19.21|384.21|29.59|591.83|
|47|李俊邑|19.21|384.21|29.59|591.83|
|48|张舜|36.60|732.03|12.20|244.01|
|49|吴项林|13.45|268.95|20.71|414.28|
|50|顾军|12.81|256.14|19.73|394.55|
|51|徐炳祥|12.81|256.14|19.73|394.55|
|合计||1,260.00|30,339.85|1,800.00|43,342.61|

3、第一步交易完成
2018年6月7日，上市公司按照第二次调整交易方案实施了第一步交易，披露了《京蓝科技股份有限公司关于现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司21%股份的公告》。
2018年10月19日，中科鼎实21%股份过户至上市公司名下。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复上述股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|持股比例|持股数量（万股）|
|1|殷晓东|48.88%|2,932.6561|
|2|王海东|1.14%|68.3228|
|3|赵铎|0.71%|42.7017|
|4|金增伟|0.71%|42.7017|
|5|李万斌|0.57%|34.1613|
|6|杨勇|0.43%|25.6210|
|7|陈恺|0.28%|17.0806|
|8|王宁|0.14%|8.5402|
|9|宁翔|0.77%|46.1419|
|10|张景鑫|0.62%|36.9135|
|11|刘爽|0.62%|36.9135|
|12|屈智慧|0.46%|27.6852|
|13|田耿|0.46%|27.6852|
|14|桑志伟|0.38%|23.0709|
|15|赵建军|0.31%|18.4567|
|16|杨柳青|0.31%|18.4567|
|17|陈伯华|0.31%|18.4567|
|18|李庆武|0.31%|18.4567|
|19|田子毅|0.23%|13.8426|
|20|蔡文博|0.18%|11.0740|
|21|姜伟|0.15%|9.2284|
|22|王晨阳|0.15%|9.2284|
|23|张淑敏|0.15%|9.2284|
|24|李忠博|0.15%|9.2284|
|25|宋慧敏|0.15%|9.2284|
|26|王世君|0.15%|9.2284|
|27|方忠新|0.15%|9.2284|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|28|刘燕臣|0.15%|9.2284|
|29|姚元义|0.15%|9.2284|
|30|邱二营|0.15%|9.2284|
|31|张蒋维|0.12%|6.9212|
|32|张文|0.09%|5.5370|
|33|马宁翠|0.08%|4.6142|
|34|牛静|0.08%|4.6142|
|35|杨志浩|0.08%|4.6142|
|36|刘金伟|0.08%|4.6142|
|37|樊利民|4.61%|276.8512|
|38|叶敏|0.66%|39.4551|
|39|崔艳良|1.87%|112.4470|
|40|王廷富|1.73%|103.5696|
|41|罗荣峻|0.66%|39.4551|
|42|蔡晓波|0.66%|39.4551|
|43|冯健|0.66%|39.4551|
|44|梁煜标|0.49%|29.5914|
|45|薛冲|0.49%|29.5914|
|46|张晓光|0.49%|29.5914|
|47|李俊邑|0.49%|29.5914|
|48|张舜|0.20%|12.2005|
|49|吴项林|0.35%|20.7139|
|50|顾军|0.33%|19.7275|
|51|徐炳祥|0.33%|19.7275|
|52|城环所|5.11%|306.4388|
|53|上市公司|21.00%|1,260.0000|
|合计||100.00%|6,000.0000|

4、为了标的公司变更为有限责任公司，第三次调整交易方案
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复为了完成标的公司股权交割，标的公司需变更为有限责任公司，从而使董事、监事、高级管理人员股权转让不受25%的限制。由于有限责任公司股东人数上限为 50人，因此，标的公司拟通过股份转让将股东人数调整至50人内。
2018年 5月，为将股东人数调整至 50人内，蔡晓波、冯健、叶敏作为原叶秋投资合伙人，将其持有的标的公司股份按照标的公司100%股权作价12亿元对应的价格转让给殷晓东。上述三人均为原叶秋投资合伙人，不参与第三步交易，其原拟在第二步交易中的转让股数，相应增加至殷晓东处。
第三次调整交易方案后，第二步、第三步交易具体情况如下（以下简称“第三次调整交易方案”）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|第二步交易转让股数（万股）||第三步交易转让股数（万股）||
||调整前|调整后|调整前|调整后|
|殷晓东|888.66|1,007.02|2,043.99|2,043.99|
|原鼎业合伙人（不包括殷晓东，包括樊利民）合计|346.76|346.76|589.57|589.57|
|原叶秋投资合伙人（不包括殷晓东）合计|564.57|446.21|-|-|
|其中：蔡晓波|38.28|0.00|-|-|
|冯健|38.28|0.00|-|-|
|叶敏|38.28|0.00|-|-|

5、市场环境变化，第四次调整交易方案（最终交易方案）
进行第二步交易即上市公司牵头设立并购基金收购标的公司30%股权时，但因市场流动性较为紧张，该并购基金短期内募集资金金额较小。同时，上市公司和并购基金合伙人达成意向时点已接近最晚复牌日期即 2018年 9月 25日（上市公司于 2018年 3月 27日因筹划事项涉及发行股份购买资产事项停牌，最迟需2018年9月25日前披露重组报告书等相关信息），该并购基金无法在 2018年 9月 25日前履行完毕内部程序，并将中科鼎实股权过户至并购基金名下，不宜作为发行股份购买资产的交易对方，上市公司无法在 2018年 9月 25日前公告发行股份收购并购基金等持有的中科鼎实73.8927%股
权的交易方案。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复在此背景下，为保证本次交易的顺利进行，上市公司接洽了安信乾宏投资有限公司（以下简称“安信乾宏”）和中国化工资产管理有限公司（以下简称“化工资产”）。安信乾宏系安信证券股份有限公司的全资子公司，可以给予投资项目资金支持，为被投企业引入行业资源并提供增值服务。化工资产系中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）下属重要产业投资平台，背靠中国化工强大的实业背景和资金实力，有意通过投资土壤修复企业和设立土壤修复产业基金等多种方式盘活中国化工下属企业多年储备的众多城市化学污染场地修复项目，同时享受投资收益。中科鼎实在化工污染场地的修复经验丰富，化工资产作为化工领域产业背景的战略投资人，经技术评估和尽职调查，充分认可中科鼎实大型项目的管理经验、履约能力和技术水平。经各方友好协商，重新修订交易方案并达成一致意向：
（1）对第二步交易进行调整，上市公司放弃牵头设立并购基金的方案，引入新的产业投资者和战略合作方安信乾宏、化工资产，安信乾宏作为适格基金管理人携手化工资产、建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）以及京蓝控股、京蓝科技共同设立不低于2.4亿元规模的并购基金受让中科鼎实17.1775%股权；
（2）对第三步交易相应进行调整，上市公司发行股份收购标的公司原股东（不包括并购基金）持有的中科鼎实56.7152%股权，而非43.8927%股权；
（3）上市公司不排除后续收购中安和泓持有中科鼎实17.1775%股权的可能。
交易对方之间，原叶秋投资合伙人仍在第二步交易中全部退出。由于第二步交易收购股数从 1,800万股减少至 1,030.6472万股，收购对价相应从约 4.3亿元下降至约 2.4亿元，经交易对方内部协商，殷晓东在第二步交易中减少 1.5亿元对价，原鼎业投资合伙人（不包括殷晓东，包括樊利民）减少 0.4亿元对价，减少对价对应的标的公司股权不参与第二步交易，而参与第三步交易。原鼎业投资合伙人（不包括殷晓东，包括樊利民）同比例减少第二步交易转让股数，同比例增加第三步交易转让股数。
第四次调整交易方案后，第二步、第三步交易具体情况如下（以下简称“最终交易方案”）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|第二步交易转让股数（万股）||第三步交易转让股数（万股）||
||调整前|调整后|调整前|调整后|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|殷晓东|1,007.02|403.63|2,043.99|2,647.39|
|原鼎业合伙人（不包括殷晓东、包括樊利民）合计|346.76|180.81|589.57|755.52|
|其中：王海东|22.77|9.95|45.55|58.37|
|赵铎|14.23|6.22|28.47|36.48|
|金增伟|14.23|6.22|28.47|36.48|
|李万斌|11.39|4.98|22.77|29.18|
|杨勇|8.54|3.73|17.08|21.89|
|陈恺|5.69|2.49|11.39|14.59|
|王宁|2.85|1.24|5.69|7.30|
|宁翔|17.67|9.66|28.47|36.48|
|张景鑫|14.14|7.73|22.77|29.18|
|刘爽|14.14|7.73|22.77|29.18|
|屈智慧|10.60|5.80|17.08|21.89|
|田耿|10.60|5.80|17.08|21.89|
|桑志伟|8.84|4.83|14.23|18.24|
|赵建军|7.07|3.86|11.39|14.59|
|杨柳青|7.07|3.86|11.39|14.59|
|陈伯华|7.07|3.86|11.39|14.59|
|李庆武|7.07|3.86|11.39|14.59|
|田子毅|5.30|2.90|8.54|10.94|
|蔡文博|4.24|2.32|6.83|8.76|
|姜伟|3.53|1.93|5.69|7.30|
|王晨阳|3.53|1.93|5.69|7.30|
|张淑敏|3.53|1.93|5.69|7.30|
|李忠博|3.53|1.93|5.69|7.30|
|宋慧敏|3.53|1.93|5.69|7.30|
|王世君|3.53|1.93|5.69|7.30|
|方忠新|3.53|1.93|5.69|7.30|
|刘燕臣|3.53|1.93|5.69|7.30|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|姚元义|3.53|1.93|5.69|7.30|
|邱二营|3.53|1.93|5.69|7.30|
|张蒋维|2.65|1.45|4.27|5.47|
|张文|2.12|1.16|3.42|4.38|
|马宁翠|1.77|0.97|2.85|3.65|
|牛静|1.77|0.97|2.85|3.65|
|杨志浩|1.77|0.97|2.85|3.65|
|刘金伟|1.77|0.97|2.85|3.65|
|樊利民|106.04|57.97|170.81|218.89|
|原叶秋合伙人（不包括殷晓东）合计|446.21|446.21|-|-|

6、第二步交易完成
2018年 11月 14日，并购基金与交易对方完成第二步交易，中科鼎实17.1775%股权过户至并购基金名下。
上述股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股比例|持股数量（万股）|
|1|殷晓东|44.1232%|2,647.3938|
|2|王海东|0.9728%|58.3695|
|3|赵铎|0.6080%|36.4809|
|4|金增伟|0.6080%|36.4809|
|5|李万斌|0.4864%|29.1848|
|6|杨勇|0.3648%|21.8886|
|7|陈恺|0.2432%|14.5923|
|8|王宁|0.1216%|7.2962|
|9|宁翔|0.6080%|36.4809|
|10|张景鑫|0.4864%|29.1848|
|11|刘爽|0.4864%|29.1848|
|12|屈智慧|0.3648%|21.8886|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|13|田耿|0.3648%|21.8886|
|14|桑志伟|0.3040%|18.2405|
|15|赵建军|0.2432%|14.5923|
|16|杨柳青|0.2432%|14.5923|
|17|陈伯华|0.2432%|14.5923|
|18|李庆武|0.2432%|14.5923|
|19|田子毅|0.1824%|10.9445|
|20|蔡文博|0.1459%|8.7554|
|21|姜伟|0.1216%|7.2962|
|22|王晨阳|0.1216%|7.2962|
|23|张淑敏|0.1216%|7.2962|
|24|李忠博|0.1216%|7.2962|
|25|宋慧敏|0.1216%|7.2962|
|26|王世君|0.1216%|7.2962|
|27|方忠新|0.1216%|7.2962|
|28|刘燕臣|0.1216%|7.2962|
|29|姚元义|0.1216%|7.2962|
|30|邱二营|0.1216%|7.2962|
|31|张蒋维|0.0912%|5.4721|
|32|张文|0.0730%|4.3777|
|33|马宁翠|0.0608%|3.6481|
|34|牛静|0.0608%|3.6481|
|35|杨志浩|0.0608%|3.6481|
|36|刘金伟|0.0608%|3.6481|
|37|樊利民|3.6481%|218.8855|
|38|城环所|5.1073%|306.4388|
|39|上市公司|21.0000%|1,260.0000|
|40|并购基金|17.1775%|1,030.6472|
|合计||100.0000%|6,000.0000|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复综上所述，上市公司收购中科鼎实股权过程拆分成三笔交易，主要系上市公司考虑到交易各方对交易对价形式的诉求、自身资金情况等，拟拆分成三步完成收购中科鼎实股权；后续由于市场环境变化，上市公司对原交易方案进行了适当调整。
（二）本次交易三步子方案之间的前提关系，三步子方案是否构成一揽子交易
由上可知，上市公司最初为了收购中科鼎实94.8927%股权，整体设计了三步方案，但是后续由于自身资金、市场环境、交易诉求等变化，三步方案均有调整并且分开实施。
截至本回复出具日，上市公司现金收购中科鼎实21%股权、并购基金现金收购中科鼎实17.1775%股权已经实施完毕。
根据上市公司收购中科鼎实21%股份时交易双方签署的《股份收购协议》、本次交易中交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司现金收购中科鼎实21%的股权和上市公司发行股份收购中科鼎实56.7152%的股权并不互为生效条件。《股份收购协议》已经生效，中科鼎实21%股份已经过户至上市公司名下，上市公司是否发行股份收购中科鼎实56.7152%的股权不影响上市公司收购中科鼎实21%股份的生效。
根据上市公司与并购基金合伙人签订的《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，支付首笔收购价款之日起 1年之内，如上市公司向合伙企业发行股份及支付现金购买标的股权，届时上市公司发行股份、支付现金占比安排由上市公司与各合伙人协商确定；支付首笔收购价款之日起1年之内，如上市公司未向合伙企业发行股份及支付现金购买标的股权，合伙企业通过对外转让标的股权实现退出。《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》并未对上市公司收购中科鼎实17.1775%股权作出强制规定，上市公司也不控制并购基金。同时，中安和泓与中科鼎实股东签订的《股份收购协议》并未将前两步交易作为该次交易的生效条件，前两步方案是否实施不影响第三步方案的实施。
综上所述，上市公司最初为了收购中科鼎实94.8927%股权，整体设计了三步方案，但是后续由于自身资金、交易诉求等变化，三步方案均有调整并且分开实施的。根据相关协议，某步方案实施并不以其他步方案的实施为前提条件，某步方案的实施成功与否并不影响其他步方案的实施，三步方案实施并不互为生效条件，因此，三步方案不构成一揽子交易。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复二、第一步、第二步方案完成后，标的资产中科鼎实的股权结构，若第二步方案审批未获通过，是否继续实施第三步方案
由上可知，本次三步方案的各步实施并不以其他步的实施互为生效条件，第二步方案不属于第三步方案的前提条件。2018年 11月 14日，中科鼎实17.1775%的股权已经过户至并购基金，第三步方案已经实施完毕。
第一步、第三步方案完成后，中科鼎实的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|殷晓东|2,647.39|2,647.39|44.1232|
|2|京蓝科技|1,260.00|1,260.00|21.0000|
|3|中安和泓|1,030.65|1,030.65|17.1775|
|4|城环所|306.44|306.44|5.1073|
|5|樊利民|218.89|218.89|3.6481|
|6|王海东|58.37|58.37|0.9728|
|7|宁翔|36.48|36.48|0.6080|
|8|赵铎|36.48|36.48|0.6080|
|9|金增伟|36.48|36.48|0.6080|
|10|张景鑫|29.18|29.18|0.4864|
|11|刘爽|29.18|29.18|0.4864|
|12|李万斌|29.18|29.18|0.4864|
|13|屈智慧|21.89|21.89|0.3648|
|14|田耿|21.89|21.89|0.3648|
|15|杨勇|21.89|21.89|0.3648|
|16|桑志伟|18.24|18.24|0.3040|
|17|赵建军|14.59|14.59|0.2432|
|18|杨柳青|14.59|14.59|0.2432|
|19|陈伯华|14.59|14.59|0.2432|
|20|李庆武|14.59|14.59|0.2432|
|21|陈恺|14.59|14.59|0.2432|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|22|田子毅|10.94|10.94|0.1824|
|23|蔡文博|8.76|8.76|0.1459|
|24|姜伟|7.30|7.30|0.1216|
|25|王晨阳|7.30|7.30|0.1216|
|26|张淑敏|7.30|7.30|0.1216|
|27|李忠博|7.30|7.30|0.1216|
|28|宋慧敏|7.30|7.30|0.1216|
|29|王世君|7.30|7.30|0.1216|
|30|方忠新|7.30|7.30|0.1216|
|31|刘燕臣|7.30|7.30|0.1216|
|32|姚元义|7.30|7.30|0.1216|
|33|邱二营|7.30|7.30|0.1216|
|34|王宁|7.30|7.30|0.1216|
|35|张蒋维|5.47|5.47|0.0912|
|36|张文|4.38|4.38|0.0730|
|37|马宁翠|3.65|3.65|0.0608|
|38|牛静|3.65|3.65|0.0608|
|39|杨志浩|3.65|3.65|0.0608|
|40|刘金伟|3.65|3.65|0.0608|
|合计||6,000.00|6,000.00|100.0000|

三、截至目前并购基金的设立情况，结合其产权结构、控制情况、亏损负担安排等，说明第三步方案的必要性
（一）并购基金的设立情况
并购基金中安和泓于2016年1月21日设立。2018年10月31日，安信乾宏投资有限公司、北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）、京蓝科技、京蓝控股、建信信托有限责任公司五方签订《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
出资情况如下：
 LP20.63% LP16.67%京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|合伙人类型|
|安信乾宏投资有限公司|2,812.00|11.67|货币|普通合伙人|
|北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）|4,017.00|16.67|货币|有限合伙人|
|京蓝科技|4,971.00|20.63|货币|有限合伙人|
|京蓝控股|5,000.00|20.75|货币|有限合伙人|
|建信信托有限责任公司|7,300.00|30.29|货币|有限合伙人|
|合计|24,100.00|100.00|||

截至本回复出具日，中安和泓已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码：SEP329）。
（二）第三步方案的必要性
1、并购基金的产权结构
中安和泓的产权结构如下图所示：
其中，京蓝科技、京蓝控股的产权控制关系见《重组报告书（修订稿）》“第二节/四/（一）产权及控制关系”。
2、并购基金的控制情况
根据《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，安信乾宏为
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复中安和泓的普通合伙人及执行事务合伙人，主要职责和权限包括：执行合伙企业的投资业务及其他业务；代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等。因此，安信乾宏可实现对中安和泓的控制。
3、并购基金的亏损承担情况
根据《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，中安和泓的亏损承担情况如下：
（1）合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补。
（2）合伙企业出现亏损时，由各合伙人按以下顺序承担亏损：
①全体合伙人按其实缴出资额承担亏损；
②超出合伙企业实缴出资额的部分（如有），由普通合伙人承担。
（3）合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
4、第三步方案的必要性
上市公司可以引入安信乾宏、化工资产及建信信托等作为战略投资者发起设立并购基金中安和泓并由中安和泓现金收购中科鼎实17.1775%股权，一方面能够满足交易对方的现金对价需求，更重要的是为中科鼎实引入中国化工的产业资源，未来可以通过共同出资设立合资公司、设立土壤修复产业基金等方式提高中科鼎实行业影响力，增加中科鼎实的业务机会，进而增强本次交易完成后上市公司的盈利能力。
综上所述，第三步方案能够满足交易对方的现金对价需求，可以为中科鼎实引入中国化工的产业资源，增强本次交易完成后上市公司的盈利能力，具备合理性。
四、上市公司未购买标的资产100%股权的原因，除前述三步方案外，目前是否存在收购剩余股权的计划或安排
（一）上市公司未购买标的资产100%股权的原因
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复城环所系中国科学院创办的科研事业单位，在环境保护领域具有较强的科研能力。
本次交易完成后，中科鼎实将成为上市公司控股子公司，城环所继续作为中科鼎实的股东，将有助于其与中科鼎实在技术研发、人才培养、成果转化等方面进一步开展深入合作，能够增强标的公司的技术研发实力。此外，截至本回复出具日，城环所暂无出售其所持有标的公司股权的计划。
除城环所外，上市公司原计划收购中科鼎实股东持有的标的公司94.8927%股权，并拟引入并购基金作为交易对方。因市场流动性较为紧张，原并购基金短期内募集资金金额较小。同时，上市公司和并购基金合伙人达成意向时点已接近最晚复牌日期即 2018年 9月 25日（上市公司于 2018年 3月 27日因筹划事项涉及发行股份购买资产事项停牌，最迟需 2018年 9月 25日前披露重组报告书等相关信息），该并购基金无法在 2018年 9月 25日前履行完毕内部程序，并将中科鼎实股权过户至并购基金名下，不宜作为发行股份购买资产的交易对方，上市公司无法在2018年9月25日前公告发行股份收购并购基金等持有的中科鼎实73.8927%股权的交易方案。为保证本次交易的顺利进行，上市公司经与新的战略投资者化工资产和安信乾宏友好协商，上市公司以发行股份的方式收购中科鼎实56.7152%的股权，中安和泓以现金的方式收购中科鼎实17.1775%的股权。本次交易完成后，中科鼎实成为上市公司子公司，化工资产和安信乾宏将成为上市公司子公司的战略投资者。
（二）收购剩余股权的计划或安排
前三步方案完成后，中科鼎实的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|京蓝科技|4,662.91|77.7152|
|2|中安和泓|1,030.65|17.1775|
|3|城环所|306.44|5.1073|
|合计||6,000.00|100.0000|

上市公司根据标的公司实际经营情况、和并购基金达成交易意向等因素，不排除收购并购基金持有的中科鼎实17.1775%股权的可能。如果后续城环所有出售其所持有标
的公司股权的意愿，上市公司也不排除在达成交易意向的前提下，收购城环所持有中科
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复鼎实5.1073%股权的可能。
五、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第一节/九、本次交易三步子方案”中予以补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最初为了收购中科鼎实94.8927%股权，整体设计了三步方案，但是后续由于市场环境、自身资金、交易诉求等变化，三步方案均有调整并且分开实施的。根据相关协议，某步方案实施并不以其他步方案的实施为前提条件，某步方案的实施成功与否并不影响其他步方案的实施，三步方案实施并不互为生效条件，因此，三步方案不构成一揽子交易。截至目前第三步方案已经实施完毕，并购基金已设立并完成备案，第三步方案主要是为了满足交易对方对交易对价形式的诉求并引入具有产业资源的战略投资者。上市公司不排除后续收购并购基金持有的中科鼎实17.1775%股权和城环所持有中科鼎实5.1073%股权的可能性。
问题6、申请文件显示，上市公司现金收购中科鼎实21%股权的交易作价为 30,339.85万元，对应标的公司100%股权的对价为14.45亿元；本次交易收购中科鼎实56.7152%股权的交易作价为87,619.61万元，对应标的公司100%股权的对价为15.45亿元。主要原因系本次交易谈判过程中，对不同类型股东设置差异化作价，参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于未参与业绩承诺的交易对方。叶秋投资作为财务投资者在本次交易中未获取股份对价，叶秋投资的合伙人不参与业绩承诺并获取较低估值对应的交易对价。请你公司：1）结合不同交易对方差异化定价的具体情况及本次交易的评估结果，进一步补充披露本次交易采用差异化定价的原因及合理性。2）就殷晓东个人，补充披露针对同一交易对方存在部分标的资产股权进行业绩补偿并按较高价格进行定价，部分股权不进行业绩补偿并按较低价格进行定价的合理性。3）说明叶秋投资的合伙人与殷晓东及本次交易其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系，其不参与业绩承诺并获取较低估值对应交易对价的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复一、结合不同交易对方差异化定价的具体情况及本次交易的评估结果，进一步补充披露本次交易采用差异化定价的原因及合理性
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0412号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，中科鼎实全部股东权益的评估值为 152,100万元。
交易各方同意，以评估机构出具的评估报告所确认的评估值为基础，殷晓东、鼎业投资、樊利民获得交易对价对应标的公司100%股权的交易对价为15.7亿元，叶秋投资获得交易对价对应标的公司100%股权的交易对价为12亿元：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|全部交易完成后转股比例（%）|交易对价（万元）|对应标的公司100%股权交易对价（亿元）|
|1|殷晓东|53.3297|53.3297|83,727.6159|15.70|
|2|鼎业投资|21.6355|21.6355|33,967.7847|15.70|
|3|叶秋投资|18.9785|18.9785|22,774.2440|12.00|
|4|城环所|5.1073|-|-|-|
|5|樊利民|0.9490|0.9490|1,489.8149|15.70|
|合计||100.0000|94.8927|141,959.4595|14.96|

由上可知，全部交易完成后，上市公司和并购基金合计收购标的公司94.8927%股权，交易对价为 141,959.4595万元，对应标的公司100%股权交易对价为 14.96亿元（=141,959.4595/94.8927%），不超过评估值15.21亿元。
叶秋投资普通合伙人叶敏系殷晓东妻子，殷晓东、叶敏分别持有叶秋投资合伙份额为15.71%、5.71%，除此之外，叶秋投资其他合伙人为殷晓东朋友，与殷晓东不存在关联关系及一致行动关系，系标的公司财务投资者，未参与标的公司的生产经营。基于上述考虑，叶秋投资全体合伙人获取 12亿元的较低估值；除殷晓东持有的叶秋投资份额承担业绩承诺之外，其他叶秋投资合伙人不承担业绩承诺。除殷晓东外的叶秋投资其他合伙人不承担业绩承诺系交易双方协商结果，不存在违反《重组管理办法》的情况。
综上所述，叶秋投资持有的标的公司股权对应标的公司100%股权的交易对价为12
亿元，殷晓东、鼎业投资、樊利民持有的标的公司股权对应标的公司100%股权的交易
对价为15.7亿元。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复在达成上述交易意向后，鼎业投资、叶秋投资的合伙人为实现直接持股以直接获取交易对价，鼎业投资、叶秋投资将其持有的标的公司股权，按照其合伙人在鼎业投资、叶秋投资的持股比例平价转让给其合伙人。上述股权转让完成后，交易对方获取的交易对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让后股东名称|原股东名称|持股比例|交易对价（万元）|对应标的公司100%股权交易对价（亿元）|
|1-1|殷晓东|殷晓东|53.3297%|83,727.6159|15.70|
|||鼎业投资|2.9322%|4,603.5278|15.70|
|||叶秋投资|2.9823%|3,578.8040|12.00|
|||小计|59.2442%|91,909.9478|15.51|
|2-1|王海东|鼎业投资|1.5183%|2,383.7048|15.70|
|2-2|赵铎||0.9489%|1,489.8149|15.70|
|2-3|金增伟||0.9489%|1,489.8149|15.70|
|2-4|李万斌||0.7591%|1,191.8524|15.70|
|2-5|杨勇||0.5694%|893.8900|15.70|
|2-6|陈恺||0.3796%|595.9249|15.70|
|2-7|王宁||0.1898%|297.9625|15.70|
|2-8|宁翔||0.9489%|1,489.8149|15.70|
|2-9|张景鑫||0.7591%|1,191.8524|15.70|
|2-10|刘爽||0.7591%|1,191.8524|15.70|
|2-11|屈智慧||0.5694%|893.8900|15.70|
|2-12|田耿||0.5694%|893.8900|15.70|
|2-13|桑志伟||0.4745%|744.9074|15.70|
|2-14|赵建军||0.3796%|595.9249|15.70|
|2-15|杨柳青||0.3796%|595.9249|15.70|
|2-16|陈伯华||0.3796%|595.9249|15.70|
|2-17|李庆武||0.3796%|595.9249|15.70|
|2-18|田子毅||0.2847%|446.9528|15.70|
|2-19|蔡文博||0.2277%|357.5544|15.70|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让后股东名称|原股东名称|持股比例|交易对价（万元）|对应标的公司100%股权交易对价（亿元）|
|2-20|姜伟||0.1898%|297.9625|15.70|
|2-21|王晨阳||0.1898%|297.9625|15.70|
|2-22|张淑敏||0.1898%|297.9625|15.70|
|2-23|李忠博||0.1898%|297.9625|15.70|
|2-24|宋慧敏||0.1898%|297.9625|15.70|
|2-25|王世君||0.1898%|297.9625|15.70|
|2-26|方忠新||0.1898%|297.9625|15.70|
|2-27|刘燕臣||0.1898%|297.9625|15.70|
|2-28|姚元义||0.1898%|297.9625|15.70|
|2-29|邱二营||0.1898%|297.9625|15.70|
|2-30|张蒋维||0.1423%|223.4712|15.70|
|2-31|张文||0.1139%|178.7785|15.70|
|2-32|马宁翠||0.0949%|148.9825|15.70|
|2-33|牛静||0.0949%|148.9825|15.70|
|2-34|杨志浩||0.0949%|148.9825|15.70|
|2-35|刘金伟||0.0949%|148.9825|15.70|
|3-1|叶敏|叶秋投资|1.0845%|1,301.3860|12.00|
|3-2|崔艳良||3.0908%|3,708.9480|12.00|
|3-3|王廷富||2.8468%|3,416.1360|12.00|
|3-4|罗荣峻||1.0845%|1,301.3860|12.00|
|3-5|蔡晓波||1.0845%|1,301.3860|12.00|
|3-6|冯健||1.0845%|1,301.3860|12.00|
|3-7|梁煜标||0.8134%|976.0400|12.00|
|3-8|薛冲||0.8134%|976.0400|12.00|
|3-9|张晓光||0.8134%|976.0400|12.00|
|3-10|李俊邑||0.8134%|976.0400|12.00|
|3-11|张舜||0.8134%|976.0400|12.00|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让后股东名称|原股东名称|持股比例|交易对价（万元）|对应标的公司100%股权交易对价（亿元）|
|3-12|吴项林||0.5694%|683.2280|12.00|
|3-13|顾军||0.5422%|650.6920|12.00|
|3-14|徐炳祥||0.5422%|650.6920|12.00|
|4-1|樊利民|樊利民|0.9490%|1,489.8149|15.70|
|||鼎业投资|4.7446%|7,449.0743|15.70|
|||小计|5.6936%|8,938.8892|15.70|
|合计|||94.8927%|141,959.4595|14.96|

上市公司收购中科鼎实21%股权的交易价格为 30,339.85万元，交易金额根据上次交易完成后各交易对方对应的标的公司100%股权交易作价确定，收购各个交易对方的股权比例确定过程和依据见本回复“问题5/一（/一）三步子方案的目的及商业合理性”。
具体情况如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东||类型|上市公司现金收购21%股权|||该次交易后剩余股权|||
||||转让比例|金额（万元）|作价（亿元）|转让比例|金额（万元）|作价（亿元）|
|||实际控制人|10.3666%|16,082.49|15.51|48.8776%|75,827.46|15.51|
||殷晓东||||||||
|||员工|0.3796%|595.92|15.70|1.1387%|1,787.78|15.70|
||王海东||||||||
|||员工|0.2372%|372.45|15.70|0.7117%|1,117.36|15.70|
||赵铎||||||||
|||员工|0.2372%|372.45|15.70|0.7117%|1,117.36|15.70|
||金增伟||||||||
|||员工|0.1898%|297.97|15.70|0.5694%|893.89|15.70|
||李万斌||||||||
|||员工|0.1423%|223.47|15.70|0.4270%|670.42|15.70|
||杨勇||||||||
|||员工|0.0949%|148.98|15.70|0.2847%|446.94|15.70|
||陈恺||||||||
|||员工|0.0474%|74.49|15.70|0.1423%|223.47|15.70|
||王宁||||||||
|||员工|0.1799%|282.44|15.70|0.7690%|1,207.38|15.70|
||宁翔||||||||
|||员工|0.1439%|225.95|15.70|0.6152%|965.90|15.70|
||张景鑫||||||||
|||员工|0.1439%|225.95|15.70|0.6152%|965.90|15.70|
||刘爽||||||||
|||员工|0.1079%|169.46|15.70|0.4614%|724.43|15.70|
||屈智慧||||||||
|||员工|0.1079%|169.46|15.70|0.4614%|724.43|15.70|
||田耿||||||||

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东||类型|上市公司现金收购21%股权|||该次交易后剩余股权|||
||||转让比例|金额（万元）|作价（亿元）|转让比例|金额（万元）|作价（亿元）|
|||员工|0.0899%|141.22|15.70|0.3845%|603.69|15.70|
||桑志伟||||||||
|||员工|0.0720%|112.97|15.70|0.3076%|482.95|15.70|
||赵建军||||||||
|||员工|0.0720%|112.97|15.70|0.3076%|482.95|15.70|
||杨柳青||||||||
|||员工|0.0720%|112.97|15.70|0.3076%|482.95|15.70|
||陈伯华||||||||
|||员工|0.0720%|112.97|15.70|0.3076%|482.95|15.70|
||李庆武||||||||
|||员工|0.0540%|84.74|15.70|0.2307%|362.21|15.70|
||田子毅||||||||
|||员工|0.0432%|67.78|15.70|0.1846%|289.77|15.70|
||蔡文博||||||||
|||员工|0.0360%|56.49|15.70|0.1538%|241.48|15.70|
||姜伟||||||||
|||员工|0.0360%|56.49|15.70|0.1538%|241.48|15.70|
||王晨阳||||||||
|||员工|0.0360%|56.49|15.70|0.1538%|241.48|15.70|
||张淑敏||||||||
|||员工|0.0360%|56.49|15.70|0.1538%|241.48|15.70|
||李忠博||||||||
|||员工|0.0360%|56.49|15.70|0.1538%|241.48|15.70|
||宋慧敏||||||||
|||员工|0.0360%|56.49|15.70|0.1538%|241.48|15.70|
||王世君||||||||
|||员工|0.0360%|56.49|15.70|0.1538%|241.48|15.70|
||方忠新||||||||
|||员工|0.0360%|56.49|15.70|0.1538%|241.48|15.70|
||刘燕臣||||||||
|||员工|0.0360%|56.49|15.70|0.1538%|241.48|15.70|
||姚元义||||||||
|||员工|0.0360%|56.49|15.70|0.1538%|241.48|15.70|
||邱二营||||||||
|||员工|0.0270%|42.37|15.70|0.1154%|181.10|15.70|
||张蒋维||||||||
|||员工|0.0216%|33.89|15.70|0.0923%|144.88|15.70|
||张文||||||||
|||员工|0.0180%|28.24|15.70|0.0769%|120.74|15.70|
||马宁翠||||||||
|||员工|0.0180%|28.24|15.70|0.0769%|120.74|15.70|
||牛静||||||||
|||员工|0.0180%|28.24|15.70|0.0769%|120.74|15.70|
||杨志浩||||||||
|||员工|0.0180%|28.24|15.70|0.0769%|120.74|15.70|
||刘金伟||||||||
|||员工|1.0794%|1,694.62|15.70|4.6142%|7,244.27|15.70|
||樊利民||||||||
|||财务投资者|0.4269%|512.28|12.00|0.6576%|789.10|12.00|
||叶敏||||||||
|||财务投资者|1.2167%|1,460.01|12.00|1.8741%|2,248.94|12.00|
||崔艳良||||||||
|||财务投资者|1.1206%|1,344.74|12.00|1.7262%|2,071.39|12.00|
||王廷富||||||||

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东||类型|上市公司现金收购21%股权|||该次交易后剩余股权|||
||||转让比例|金额（万元）|作价（亿元）|转让比例|金额（万元）|作价（亿元）|
|||财务投资者|0.4269%|512.28|12.00|0.6576%|789.10|12.00|
||罗荣峻||||||||
|||财务投资者|0.4269%|512.28|12.00|0.6576%|789.10|12.00|
||蔡晓波||||||||
|||财务投资者|0.4269%|512.28|12.00|0.6576%|789.10|12.00|
||冯健||||||||
|||财务投资者|0.3202%|384.21|12.00|0.4932%|591.83|12.00|
||梁煜标||||||||
|||财务投资者|0.3202%|384.21|12.00|0.4932%|591.83|12.00|
||薛冲||||||||
|||财务投资者|0.3202%|384.21|12.00|0.4932%|591.83|12.00|
||张晓光||||||||
|||财务投资者|0.3202%|384.21|12.00|0.4932%|591.83|12.00|
||李俊邑||||||||
|||财务投资者|0.6100%|732.03|12.00|0.2033%|244.01|12.00|
||张舜||||||||
|||财务投资者|0.2241%|268.95|12.00|0.3452%|414.28|12.00|
||吴项林||||||||
|||财务投资者|0.2135%|256.14|12.00|0.3288%|394.55|12.00|
||顾军||||||||
|||财务投资者|0.2135%|256.14|12.00|0.3288%|394.55|12.00|
||徐炳祥||||||||
|||-|21.0000%|30,339.85|14.45|73.8926%|111,619.64|15.11|
||合计||||||||

上市公司现金收购标的公司21%股权交易的同时，为确保中科鼎实董事、监事、高级管理人员后续股权转让不受到限制，殷晓东收购了3名财务投资者持有的中科鼎实股权，将中科鼎实股东人数降至 50人。该次交易的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权转让后股东名称|原股东名称|持股比例|交易对价（万元）|对应标的公司100%股权交易对价（亿元）|
|殷晓东|殷晓东|48.8776%|75,827.46|15.51|
||叶敏|0.6576%|789.10|12.00|
||蔡晓波|0.6576%|789.10|12.00|
||冯健|0.6576%|789.10|12.00|
||合计|50.8504%|78,194.76|15.38|

上市公司本次交易收购中科鼎实56.7152%股权，交易价格为87,619.61万元，交易金额根据上次交易完成后各交易对方对应的标的公司100%股权交易作价确定，收购各
个交易对方的股权比例确定过程和依据见本回复“问题5/一/（一）三步子方案的目的
及商业合理性”。具体情况如下所示：
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东||类型|上市公司发股收购56.7152%股权|||该次交易后剩余股权|||
||||转让比例|金额（万元）|作价（亿元）|转让比例|金额（万元）|作价（亿元）|
|||实际控制人|44.1232%|67,850.17|15.38|6.7271%|10,344.59|15.38|
||殷晓东||||||||
|||员工|0.9728%|1,527.34|15.70|0.1659%|260.44|15.70|
||王海东||||||||
|||员工|0.6080%|954.58|15.70|0.1037%|162.78|15.70|
||赵铎||||||||
|||员工|0.6080%|954.58|15.70|0.1037%|162.78|15.70|
||金增伟||||||||
|||员工|0.4864%|763.67|15.70|0.0829%|130.22|15.70|
||李万斌||||||||
|||员工|0.3648%|572.75|15.70|0.0622%|97.66|15.70|
||杨勇||||||||
|||员工|0.2432%|381.83|15.70|0.0415%|65.11|15.70|
||陈恺||||||||
|||员工|0.1216%|190.92|15.70|0.0207%|32.55|15.70|
||王宁||||||||
|||员工|0.6080%|954.58|15.70|0.1610%|252.80|15.70|
||宁翔||||||||
|||员工|0.4864%|763.67|15.70|0.1288%|202.24|15.70|
||张景鑫||||||||
|||员工|0.4864%|763.67|15.70|0.1288%|202.24|15.70|
||刘爽||||||||
|||员工|0.3648%|572.75|15.70|0.0966%|151.68|15.70|
||屈智慧||||||||
|||员工|0.3648%|572.75|15.70|0.0966%|151.68|15.70|
||田耿||||||||
|||员工|0.3040%|477.29|15.70|0.0805%|126.40|15.70|
||桑志伟||||||||
|||员工|0.2432%|381.83|15.70|0.0644%|101.12|15.70|
||赵建军||||||||
|||员工|0.2432%|381.83|15.70|0.0644%|101.12|15.70|
||杨柳青||||||||
|||员工|0.2432%|381.83|15.70|0.0644%|101.12|15.70|
||陈伯华||||||||
|||员工|0.2432%|381.83|15.70|0.0644%|101.12|15.70|
||李庆武||||||||
|||员工|0.1824%|286.38|15.70|0.0483%|75.83|15.70|
||田子毅||||||||
|||员工|0.1459%|229.1|15.70|0.0386%|60.67|15.70|
||蔡文博||||||||
|||员工|0.1216%|190.92|15.70|0.0322%|50.56|15.70|
||姜伟||||||||
|||员工|0.1216%|190.92|15.70|0.0322%|50.56|15.70|
||王晨阳||||||||
|||员工|0.1216%|190.92|15.70|0.0322%|50.56|15.70|
||张淑敏||||||||
|||员工|0.1216%|190.92|15.70|0.0322%|50.56|15.70|
||李忠博||||||||
|||员工|0.1216%|190.92|15.70|0.0322%|50.56|15.70|
||宋慧敏||||||||
|||员工|0.1216%|190.92|15.70|0.0322%|50.56|15.70|
||王世君||||||||
|||员工|0.1216%|190.92|15.70|0.0322%|50.56|15.70|
||方忠新||||||||

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东||类型|上市公司发股收购56.7152%股权|||该次交易后剩余股权|||
||||转让比例|金额（万元）|作价（亿元）|转让比例|金额（万元）|作价（亿元）|
|||员工|0.1216%|190.92|15.70|0.0322%|50.56|15.70|
||刘燕臣||||||||
|||员工|0.1216%|190.92|15.70|0.0322%|50.56|15.70|
||姚元义||||||||
|||员工|0.1216%|190.92|15.70|0.0322%|50.56|15.70|
||邱二营||||||||
|||员工|0.0912%|143.19|15.70|0.0242%|37.92|15.70|
||张蒋维||||||||
|||员工|0.0730%|114.55|15.70|0.0193%|30.33|15.70|
||张文||||||||
|||员工|0.0608%|95.46|15.70|0.0161%|25.28|15.70|
||马宁翠||||||||
|||员工|0.0608%|95.46|15.70|0.0161%|25.28|15.70|
||牛静||||||||
|||员工|0.0608%|95.46|15.70|0.0161%|25.28|15.70|
||杨志浩||||||||
|||员工|0.0608%|95.46|15.70|0.0161%|25.28|15.70|
||刘金伟||||||||
|||员工|3.6481%|5,727.50|15.70|0.9661%|1,516.77|15.70|
||樊利民||||||||
|||财务投资者|-|-|-|1.8741%|2,248.94|12.00|
||崔艳良||||||||
|||财务投资者|-|-|-|1.7262%|2,071.39|12.00|
||王廷富||||||||
|||财务投资者|-|-|-|0.6576%|789.10|12.00|
||罗荣峻||||||||
|||财务投资者|-|-|-|0.4932%|591.83|12.00|
||梁煜标||||||||
|||财务投资者|-|-|-|0.4932%|591.83|12.00|
||薛冲||||||||
|||财务投资者|-|-|-|0.4932%|591.83|12.00|
||张晓光||||||||
|||财务投资者|-|-|-|0.4932%|591.83|12.00|
||李俊邑||||||||
|||财务投资者|-|-|-|0.2033%|244.01|12.00|
||张舜||||||||
|||财务投资者|-|-|-|0.3452%|414.28|12.00|
||吴项林||||||||
|||财务投资者|-|-|-|0.3288%|394.55|12.00|
||顾军||||||||
|||财务投资者|-|-|-|0.3288%|394.55|12.00|
||徐炳祥||||||||
|||-|56.7152%|87,619.61|15.45|17.1775%|24,000.00|13.97|
||合计||||||||

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复上市公司合计收购标的公司77.7152%股权，交易对价合计为 117,959.46万元，对应标的公司100%股权交易对价为 15.18亿元（=117,959.46/77.7152%），不超过评估值 15.21亿元。
综上，本次交易采用差异化定价系叶秋投资为财务投资者且未参与标的公司的生产经营，因此定价较低；本次交易金额根据上市公司收购标的公司21%股权后，各交易对方对应的标的公司100%股权交易作价确定；本次交易价格对应标的公司100%股权交易对价未超过评估值。因此本次交易采用差异化定价具有合理性。
二、就殷晓东个人，补充披露针对同一交易对方存在部分标的资产股权进行业绩补偿并按较高价格进行定价，部分股权不进行业绩补偿并按较低价格进行定价的合理性殷晓东所持标的公司股权对应标的公司100%股权的交易作价不同，主要系收购估值较低的叶敏、蔡晓波、冯健持有的标的公司股权所致。
殷晓东在三步交易中均对标的公司业绩进行承诺，不存在部分股权不进行业绩补偿的情况。
三、说明叶秋投资的合伙人与殷晓东及本次交易其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系，其不参与业绩承诺并获取较低估值对应交易对价的原因及合理性
（一）叶秋投资的合伙人与殷晓东及本次交易其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系
根据叶秋投资十五名合伙人签署的《北京叶秋投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，叶秋投资及其合伙人基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|在中科鼎实担任的职务|
|1|叶敏|普通合伙人|200.00|5.714|殷晓东之妻|
|2|殷晓东|有限合伙人|550.00|15.714|董事长|
|3|吴项林|有限合伙人|105.00|3.000|无|
|4|梁煜标|有限合伙人|150.00|4.286|无|
|5|张晓光|有限合伙人|150.00|4.286|无|
|6|薛冲|有限合伙人|150.00|4.286|无|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|在中科鼎实担任的职务|
|7|冯健|有限合伙人|200.00|5.714|无|
|8|蔡晓波|有限合伙人|200.00|5.714|无|
|9|顾军|有限合伙人|100.00|2.857|无|
|10|徐炳祥|有限合伙人|100.00|2.857|无|
|11|罗荣峻|有限合伙人|200.00|5.714|无|
|12|崔艳良|有限合伙人|570.00|16.286|无|
|13|王廷富|有限合伙人|525.00|15.000|无|
|14|李俊邑|有限合伙人|150.00|4.286|无|
|15|张舜|有限合伙人|150.00|4.286|董事|
|合计|||3,500.00|100.000|-|

本次交易的交易对方为殷晓东等 37名中科鼎实自然人股东，即殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民。
根据上述以及中科鼎实提供的工商档案资料、转让方的身份证件及说明与承诺等资料并经核查，截至本回复出具日，殷晓东与叶敏系夫妻关系，除前述情形以外，叶秋投资的合伙人与殷晓东及本次交易其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（二）叶秋投资的合伙人不参与业绩承诺并获取较低估值对应交易对价的原因及合理性
1、叶秋投资入股、退出中科鼎实的相关情况
2016年7月，殷晓东与叶秋投资签署《股权转让协议》，约定殷晓东将其持有的鼎实有限 1,000万元出资额转让给叶秋投资，转让价格为每股 3.5元。本次股权转让完成
后，叶秋投资直接持有中科鼎实18.98%股权。
2018年5月4日，叶秋投资与其十五名合伙人共同签署《股权转让协议》，约定叶
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复秋投资将其持有的中科鼎实 11,387,122股股份全部转让给殷晓东、叶敏等叶秋投资十五名合伙人，转让价格为每股 3.07元。本次股权转让完成后，上述叶秋投资十五名合伙人对中科鼎实间接持股变更为直接持股。
2、叶秋投资的合伙人本次交易定价及业绩补偿安排的原因及合理性
根据标的公司提供的工商档案等资料、标的公司的说明并经对叶秋投资执行事务合伙人叶敏、中科鼎实的实际控制人殷晓东访谈确认：（1）除殷晓东与叶敏系夫妻关系以外，叶秋投资的其他合伙人均为殷晓东的同学、朋友；（2）前述自然人投资者投资入股叶秋投资系为了通过叶秋投资持股中科鼎实，间接获取投资收益；（3）如前所述，除殷晓东担任中科鼎实董事长以外，叶秋投资其他合伙人均未在中科鼎实担任任何职务，并未参与中科鼎实的日常经营管理。
基于上述并经上市公司与叶秋投资合伙人充分协商，综合考虑确定叶秋投资本次交易对价全部由上市公司以较低估值对应的现金对价方式支付，且叶秋投资合伙人不参与本次交易业绩承诺。
四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第四节/十/（七）上市公司两次收购中科鼎实股权采用差异化定价的原因及合理性”、“第四节/十/（八）就殷晓东个人，补充披露针对同一交易对方存在部分标的资产股权进行业绩补偿并按较高价格进行定价，部分股权不进行业绩补偿并按较低价格进行定价的合理性”、“第四节/十/（九）说明叶秋投资的合伙人与殷晓东及本次交易其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系，其不参与业绩承诺并获取较低估值对应交易对价的原因及合理性”中予以补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易采用差异化定价主要系财务投资者未参与标的公司的生产经营、不参与业绩承诺并获取较低对价，具有合理性。殷晓东所持标的公司股权对应标的公司100%股权的交易作价不同，主要系收购估值较低的叶敏、蔡晓波、冯健持有的标的公司股权，并通过叶秋投资间接持有标的公司股权所致；殷晓东在三步交易中均对标的公司业绩进行承诺，不存在部分股权不进行业绩补偿的情况。殷晓东与叶敏系夫妻关系，除前述情形以外，叶秋投资的合伙人与殷晓东及本次交易其他交易对
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。除殷晓东与叶敏系夫妻关系以外，叶秋投资的其他合伙人均为殷晓东的同学、朋友；前述自然人投资者投资入股叶秋投资系为了通过叶秋投资持股中科鼎实，间接获取投资收益；除殷晓东担任中科鼎实董事长以外，叶秋投资其他合伙人均未在中科鼎实担任任何职务，并未参与中科鼎实的日常经营管理，因此其不参与业绩承诺。
经核查，律师认为：本次交易采用差异化定价主要系财务投资者未参与标的公司的生产经营、不参与业绩承诺并获取较低对价，具有合理性。殷晓东所持标的公司股权对应标的公司100%股权的交易作价不同，主要系收购估值较低的叶敏、蔡晓波、冯健持有的标的公司股权，并通过叶秋投资间接持有标的公司股权所致；殷晓东在三步交易中均对标的公司业绩进行承诺，不存在部分股权不进行业绩补偿的情况。殷晓东与叶敏系夫妻关系，除前述情形以外，叶秋投资的合伙人与殷晓东及本次交易其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。除殷晓东与叶敏系夫妻关系以外，叶秋投资的其他合伙人均为殷晓东的同学、朋友；前述自然人投资者投资入股叶秋投资系为了通过叶秋投资持股中科鼎实，间接获取投资收益；除殷晓东担任中科鼎实董事长以外，叶秋投资其他合伙人均未在中科鼎实担任任何职务，并未参与中科鼎实的日常经营管理，因此其不参与业绩承诺。
问题7、请你公司补充披露标的资产高管和核心技术人员的教育背景、工作经历、任职情况和技术优势等。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条的规定，补充披露标的资产报告期内核心技术人员特点分析及变动情况。3）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露标的资产高管和核心技术人员的教育背景、工作经历、任职情况和技术优势等
标的公司现任管理层及核心技术人员的教育背景、工作经历、任职情况、技术优势如下：
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
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|姓名|现任职务|教育背景|工作经历及任职情况|技术优势|
|高级管理人员|||||
|王海东|总经理|内蒙古工业大学土木工程专业本科|2002年7月至2009年11月在中国建筑第六工程局有限公司先后担任项目施工员、生产经理、主管商务、商务经理；2009年11月至今在中科鼎实先后担任商务管理部经理、总经济师、常务副总经理、总经理；2017 年 1 月至今担任中科鼎实董事|具备土木工程高级工程师资格及国家一级建造师（建筑工程）资格；在土木工程及基建工程领域经验丰富，在中国建筑第六工程局有限公司工作期间参与并管理多个大型国家重点工程项目，加入中科鼎实后主持参与了多个大型环境修复项目|
|杨勇|副总经理、总工程师|沈阳农业大学农业环境保护专业本科，中国农业大学环境工程专业硕士，中国农业大学资源环境生物技术专业博士|2009 年 1 月至 2010 年 12 月担任清华大学博士后流动站环境工程专业助理研究员；2011 年至今担任中科鼎实副总经理、总工程师，并兼任中国科学院城市环境研究所硕士生导师、华侨大学硕士生导师、中国科学院沈阳应用生态研究所污染土壤生物-物化协同修复技术国家地方联合工程实验室技术专家委员会委员|长期从事场地修复领域科研和工程实施，先后主持或参与多项污染场地调查、风险评估、土壤和地下水工程修复项目；发表了十余篇论文，其中被SCI、EI期刊收录6篇；荣获 2016 年北京市科学技术一等奖；参与和完成了包括国家“863计划”项目“含氯代有机物工业废物处理技术研究与示范”和“污染土壤及场地修复评估及综合集成与管理体系”在内的多项省部级科研项目|
|李万斌|财务总监|河南职业技术学院会计电算化专业大专，河南财经政法大学会计专业本科|2003年7月至2005年9月担任河南 TCL-美乐电子有限公司会计；2005年10月至2008年12月先后担任天健光华会计师事务所河南分所审计助理、项目经理；2009年1月至2011年7月担任国富浩华会计师事务所审计高级经理；2011年7月至2015年6月担|具有中国注册会计师资格；长期从事财务与审计工作，实务经验丰富|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
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|姓名|现任职务|教育背景|工作经历及任职情况|技术优势|
||||任蓝德环保科技集团股份有限公司财务经理、财务总监；2015 年 7 月至今担任中科鼎实财务总监||
|赵铎|董事会秘书|新加坡国立大学工商管理专业本科|2010年4月至2017年1月担任中科鼎实董事长秘书、董事会助理秘书；2017 年 1 月至今担任中科鼎实董事、董事会秘书|具备国际化视野和优秀的沟通能力，熟练掌握公司法、证券法、股票上市规则等有关法律法规|
|核心技术人员|||||
|杨勇|副总经理、总工程师|同上|同上|同上|
|屈智慧|总经理助理、副总工程师|吉林大学环境工程专业本科、硕士、博士|2014年11月至2017年3月为清华大学博士后；2011 年 5 月起历任中科鼎实技术员、市场经营部副经理、市场经营部经理，现任中科鼎实总经理助理和副总工程师|长期从事地下水污染控制与修复领域的科研和工程工作，在国内外期刊发表论文 24 篇（其中被SCI、EI期刊收录14篇）；先后参与和完成了“浅层地下水石油类污染原位修复技术”、“有毒有害工业固体废物处理处置与资源化技术开发”、“污染土壤及场地修复评估及综合集成与管理体系”等项目，是国家重点基础研究发展计划“973”项目“东北老工业基地环境污染形成机理与生态修复研究”、国家“十五”科技攻关计划项目“重大环境问题对策与关键技术研究”、国家科技部松花江污染应急专项“污染物在地下水中的迁移及其对松花江影响预测与控制对策”等多个重大课题的主要参与者|
|黄海|研发中心主任|华中农业大学资源与环境学院本科，南开大|2012年7月至2014年7月为清华大学博士后；2012 年 9 月至今担任中科鼎|长期从事污染场地土壤修复及地下水修复领域的科研和工程实施，在国内外发表论文22篇（其中被SCI、EI期刊收|

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|姓名|现任职务|教育背景|工作经历及任职情况|技术优势|
|||学环境专业硕士，中国科学院生态环境研究中心环境科学专业博士|实研发中心主任|录12篇）；荣获 2016 年北京市科学技术一等奖；参与了国家“863 计划”项目“含氯代有机物工业废物处理技术研究与示范”和“污染土壤及场地修复评估及综合集成与管理体系”课题，参与省市级课题6项|

二、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条的规定，补充披露标的资产报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
（一）核心技术人员情况
报告期内，中科鼎实核心技术人员的研究领域、所获成绩及特点分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|学历|研究领域|所获成绩|
|1|杨勇|副总经理、总工程师|博士|场地修复|荣获 2016 年北京市科学技术一等奖，参与多个国家“863计划”项目，发表论文十余篇（其中被SCI、EI期刊收录6篇）|
|2|屈智慧|总经理助理、副总工程师|博士|地下水污染控制与修复|国家重点基础研究发展计划“973”项目、国家“十五”科技攻关计划项目等重要课题主要参与者，发表论文 24篇（其中被SCI、EI期刊收录14篇）|
|3|黄海|研发中心主任|博士|污染场地土壤修复及地下水修复|荣获 2016 年北京市科学技术一等奖，参与多个国家“863计划”项目，发表论文 22 篇（其中被SCI、EI期刊收录12篇）|

（二）报告期内核心技术人员变动情况
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复报告期内，中科鼎实核心技术人员未发生变动。
三、补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
上市公司将通过与核心人员约定盈利承诺和股份锁定安排、竞业禁止安排、业绩奖励安排，提高交易完成后核心人员的稳定性。具体如下：
（一）标的公司核心人员的盈利承诺和股份锁定安排
上市公司已与包括标的公司核心团队在内的殷晓东等 37名中科鼎实自然人股东签署《发行股份购买资产协议》，就标的公司 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润及经营性现金流量净额进行了承诺。
同时，作为补偿义务人，殷晓东在本次发行中认购的对价股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，法定限售期届满后，按照25%、25%、50%的比例分 12个月、 24个月、36个月三期解禁；其余交易对方在本次发行中认购的对价股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让，在履行完毕盈利补偿义务后方可解禁。
上述盈利承诺及股份锁定安排将实现标的公司核心团队及上市公司的利益一致性，有利于保证标的公司核心团队的稳定性和积极性。
（二）标的公司核心人员的任职期限和竞业禁止安排
1、任职期限
截至本回复出具日，殷晓东与核心团队成员均已签署符合上市公司规定的劳动合同，任职期限不短于5年（自资产交割日起算）。
2、竞业禁止
根据殷晓东及核心团队成员签署的竞业禁止协议，除非经京蓝科技事先书面同意，殷晓东及其直系亲属均不得直接或间接以自己或他人名义从事或参与与京蓝科技（含其子公司）和/或京蓝科技业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企业，不得从中获利；核心团队成员于其在标的公司或其全资、控股子公司劳动合同期限内及自标的公司或其全资、控股子公司离职后二年内不得直接或间接以自己或他人名义从事或参与与京蓝科技（含其子公司）和/或标的公司业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企业，不得从中获利。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复殷晓东及其直系亲属不得在上市公司及其全资、控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；核心团队成员在与标的公司签订的劳动合同期限内及自标的公司或其全资、控股子公司离职后二年内不得在上市公司及其全资、控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。
（三）标的公司核心人员的业绩奖励安排
本次交易设置了业绩奖励机制，将业绩承诺期标的公司累积实现净利润大于 40,000万元的超额部分的50%奖励给殷晓东及核心团队成员，有助于在保持标的公司核心团队成员稳定性的同时，充分调动标的公司核心团队成员积极性，将上市公司利益与标的公司核心团队利益有机结合。
（四）本次交易完成后上市公司将保持标的公司经营团队的相对独立性和稳定性
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体管理体系。上市公司充分认可标的公司原有经营团队，标的公司在符合京蓝科技董事会确立的整体经营目标及标的公司董事会确立的具体经营目标情况下，京蓝科技不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性和稳定性。
四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第四节/八/（六）核心人员及其变动情况”、“第十三节/十五、交易完成后保持核心人员稳定的相关安排”中予以补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，中科鼎实核心技术人员未发生变动；上市公司将通过盈利承诺和股份锁定安排、任职期限和竞业禁止安排、业绩奖励安排、保持标的公司经营团队的相对独立性和稳定性等措施保持中科鼎实核心人员稳定。
经核查，律师认为：报告期内，中科鼎实核心技术人员未发生变动；上市公司将通过盈利承诺和股份锁定安排、任职期限和竞业禁止安排、业绩奖励安排、保持标的公司经营团队的相对独立性和稳定性等措施保持中科鼎实核心人员稳定。
问题8、申请文件显示，标的公司承接项目后，根据各项目实际情况会将部分分项、非核心的作业内容通过分包方式进行施工。报告期内，标的公司的分包成本占主营业务
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复成本比例为61.18%、58.92%、42.26%，分包成本占比逐年下降。请你公司补充披露：1）“分项、非核心作业”的划分标准，主要分包商的背景，以及选取分包商的具体标准，标的公司对分包商是否具有重大依赖。2）分包行为是否符合资质管理相关规定及报告期主要项目合同的约定。3）就分包行为可能产生的违约、侵权等责任，客户、标的资产及分包商的具体承担原则，是否存在诉讼、仲裁或争议。4）标的公司对分包业务的结算方式、结算周期、会计核算及具体账务处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、“分项、非核心作业”的划分标准，主要分包商的背景，以及选取分包商的具体标准，标的公司对分包商是否具有重大依赖
（一）“分项、非核心作业”的划分标准
根据中科鼎实提供的工程合同、分包合同等资料并经其书面说明，标的公司为确保达到环境修复目标，通过自行实施的方式完成核心作业；并将部分分项、非核心作业分包给专业化的分包团队实施。具体划分标准如下：
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|核心作业|分项、非核心作业|
|技术装备开发及应用、制定修复技术方案、修复工艺路线、修复施工方案；组织实施修复施工、修复场地调查与评估；利用热解吸、常温解吸、固化稳定化、化学氧化等技术进行修复污染土壤，利用地下水抽出处理工艺等技术治理污染地下水。作为标的公司核心作业。|涉及土方的挖运、倒运、破碎、筛分、堆置、外运和回填等；水电气接入、设备安装、设备基础、场地硬化、道路及围挡、办公及生活设施、膜结构大棚、构筑物等施工；搅拌桩、旋喷桩、打井、路面清扫、设备维护等。|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复（二）主要分包商的背景
报告期内，标的公司各期前五大分包商的具体情况如下表所示：
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|报告期|序号|分包商称|占分包比例（%）|注册资本（万元）|经营范围|目前与中科鼎实是否存在关联关系|取得的建筑企业资质|
|2018年1-6月|1|河北省安装工程有限公司|29.06|23,368.07|机电安装工程施工总承包壹级；房屋建筑工程施工总承包壹级；冶炼工程施工总承包壹级；化工石油工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；消防设施工程专业承包壹级；管道工程专业承包壹级；环保工程专业承包一级；火电设备安装工程专业承包叁级及相关设备的维修、维护（特种设备除外）；起重机械的安装、改造、维修（凭许可证核定类型在有效期内经营）；压力管道安装（凭许可证核定的范围在有效期内经营）；承装（修、试）电力设施（凭许可证核定的范围在有效期内经营）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭对外承包工程资格证书开展经营活动）；机电设备、五金产品、电子产品、矿产品（不含稀贵金属）、建材（不含油漆、涂料）及化工产品（不含危险化学品）的销售；水处理、污泥处理、餐厨垃圾处理、固体废弃物处理、废气处理；声屏障设备的设计、制作、安装施工、设施检修维护（以上法律、法规、国务院决定禁止或需审批的除外）；以下限分支机构在许可证核定的范围及有效期内经营：锅炉维修、锅炉安装、D1、D2 级压力容器制造；自有房屋租赁；打字、复印；货物进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品除外）；计算机软件开发及批发、零售；计算机技术服务；计算机及配件批发、零|否|机电工程施工总承包壹级、建筑工程施工总承包壹级、冶金工程施工总承包壹级、石油化工工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级、防水防腐保温工程专业承包贰级、电子与智能化工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、电力工程施工总承包叁级、模板脚手架专业承包不分等级、建筑机电安装工程专业承包叁级|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
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|报告期|序号|分包商称|占分包比例（%）|注册资本（万元）|经营范围|目前与中科鼎实是否存在关联关系|取得的建筑企业资质|
||||||售；摄影、摄像服务。|||
||2|深圳市深安企业有限公司|23.19|22,000|房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、土石方工程专业承包壹级、机电安装工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级、建筑防水工程专业承包叁级；空调上门安装与上门维修；（凭资质证书A1014044030404—6/4经营），普通货运（不含危险货物运输）（凭粤交运管许可深字440300061585号经营，有效期至2015年3月31日）；国内贸易。|否|建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、公路工程施工总承包叁级、水利水电工程施工总承包叁级、防水防腐保温工程专业承包贰级、机电工程施工总承包贰级、机电工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、地基基础工程专业承包壹级|
||3|江苏双正建设工程有限公司|6.91|2,000|机电设备安装工程、地基与基础工程、房屋建筑工程、市政公用工程、水利水电工程、公路工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、园林古建筑工程、园林绿化工程、防水防腐保温工程、消防设施工程、建筑幕墙工程、土石方工程、城市及道路照明工程、电子与智能化工程、环保工程、桥梁工程、体育设施工程、房屋拆除工程施工；工程监理；工程项目管理；工程技术咨询服务；建筑劳务分包；塑钢、铝合金门窗制造、安装、销售；建筑机械、钢模、钢管、扣件租赁；建材、钢材、木材、水性涂料销售。|否|地基基础工程专业叁级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级、市政公用工程施工总承包叁级|
||4|一山（北京）岩土工程有限公司|17.32|2,200|专业承包；劳务分包；租赁建筑工程机械、建筑工程设备。|否|环保专业承包叁级、防水防腐保温工程专业承包贰级、地基基础工程专业承包壹级|
||5|天津市中天领航建筑工程有|3.82|3,000|基础灌注桩、打桩；线路、管道、设备安装；室内外装饰装修；园林建筑；园林绿化；废旧建筑物拆除；金属结构、建筑用铁木结构件加工、制|否|地基基础工程专业承包壹级|

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|报告期|序号|分包商称|占分包比例（%）|注册资本（万元）|经营范围|目前与中科鼎实是否存在关联关系|取得的建筑企业资质|
|||限公司|||造；五金、建筑材料批发兼零售；建筑设备租赁；劳务服务|||
|2017年|1|北京市地质基础工程公司|30.20|1,576|地基与基础工程专业承包壹级、土石方工程专业承包贰级；工程监理；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；工程技术咨询；工程勘察设计；基础地质勘查；环境监测；劳务分包；施工总承包；普通货运；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；测绘服务。|否|地基与基础工程专业承包壹级|
||2|河北省安装工程有限公司|29.06|23,368.07|机电安装工程施工总承包壹级；房屋建筑工程施工总承包壹级；冶炼工程施工总承包壹级；化工石油工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；消防设施工程专业承包壹级；管道工程专业承包壹级；环保工程专业承包一级；火电设备安装工程专业承包叁级及相关设备的维修、维护（特种设备除外）；起重机械的安装、改造、维修（凭许可证核定类型在有效期内经营）；压力管道安装（凭许可证核定的范围在有效期内经营）；承装（修、试）电力设施（凭许可证核定的范围在有效期内经营）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭对外承包工程资格证书开展经营活动）；机电设备、五金产品、电子产品、矿产品（不含稀贵金属）、建材（不含油漆、涂料）及化工产品（不含危险化学品）的销售；水处理、污泥处理、餐厨垃圾处理、固体废弃物处理、废气处理；声屏障设备的设计、制作、安装施工、设施检修维护（以上法律、法规、国务院决定禁止或需审批的除外）；以下限分支机构在许可证核定的范围及有效期内经营：锅炉维修、锅炉安|否|同2018年1-6月第1项|

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|报告期|序号|分包商称|占分包比例（%）|注册资本（万元）|经营范围|目前与中科鼎实是否存在关联关系|取得的建筑企业资质|
||||||装、D1、D2 级压力容器制造；自有房屋租赁；打字、复印；货物进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品除外）；计算机软件开发及批发、零售；计算机技术服务；计算机及配件批发、零售；摄影、摄像服务。|||
||3|北京广泰京安建筑工程有限公司|8.62|508|专业承包；劳务分包。|否|水暖电安装作业分包不分等级、模板脚手架专业承包不分等级|
||4|中泰建诚（北京）建设工程有限公司|4.66|6,000|专业承包；施工总承包；劳务分包；销售五金交电、机械设备；建筑机械设备租赁；技术开发、转让、推广、服务、咨询；会议服务；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告。|否|模板脚手架专业承包不分等级|
||5|北京央久良建筑工程有限公司|5.64|2,000|专业承包；劳务分包；工程管理服务；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；风景园林工程设计；技术开发；技术转让；技术咨询；建筑物清洁服务；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、机械设备、金属材料、钢材。|否|特种工程（结构补强）专业承包不分等级、建筑工程施工总承包叁级、施工劳务不分等级、模板脚手架专业承包不分等级。|
|2016年|1|北京兴骏驰市政工程有限公司|17.19|500|专业承包；施工总承包；租赁建筑机械设备；销售建筑材料；道路货物运输。|否|地基基础工程专业承包叁级、环保工程专业承包叁级|
||2|北京市地质基础工程公司|9.52|1,576|地基与基础工程专业承包壹级、土石方工程专业承包贰级；工程监理；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；工程技术咨询；工程勘察设计；基础地质勘查；环境监测；劳务分包；施工总承包；普通货运；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；测绘服务。|否|同2017年第1项|
||3|重庆太可环保科技|8.44|2,000|园林绿化设计、施工；环保产品研发；环境影响评价；环保技术咨询服务；从事建筑相关业务（凭|否|环保工程专业承包叁级、市政公用工程施工总承包|

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|报告期|序号|分包商称|占分包比例（%）|注册资本（万元）|经营范围|目前与中科鼎实是否存在关联关系|取得的建筑企业资质|
|||有限公司|||相关资质证书执业）；环境污染治理；水污染治理；危险废物经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；工程环境监理（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；仪器设备销售；工程咨询（凭相关资质证书执业）；房屋中介（不含房地产评估）；数据处理与分析（需取得审批或许可的项目除外）；数据储存服务；数据库开发；市场调查。||叁级、工程设计环境工程专项（大气污染防治工程）乙级、工程设计环境工程专项（水污染防治工程）乙级|
||4|北京邺泰建筑工程有限公司|6.01|5,000|专业承包；劳务分包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|否|模板脚手架专业承包不分等级|
||5|北京向阳宏达建筑工程有限公司|6.35|100|专业承包；劳务分包；劳务服务；工程技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|否|木工作业分包壹级、混凝土作业分包资质、水暖电安装作业分包资质、钢筋作业分包壹级、砌筑作业分包壹级、脚手架搭设作业分包壹级、模板作业分包壹级、焊接作业分包壹级、油漆作业分包资质、抹灰作业分包资质、劳务分包壹级|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复（三）选取分包商的具体标准与流程
根据标的公司提供的《商务管理手册》、《成本控制中心管理办法》等规章制度规定，供应商的选择标准及流程如下：
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|内部措施|流程|
|合格分包商名录管理|拟首次合作的分包商由商务管理部等部门对其资质和实力情况进行初步审核，通过后由商务管理部组织相关部门结合营业范围、经营资质、产品质量、供应能力、商业信誉等情况进行综合评审，经评审符合要求的分包商报成本控制中心审批成为合格分包商，纳入《合格分包商名录》；商务管理部每半年组织项目部及相关部门对合作的分包商进行阶段考核评价和完工评价，评价不合格者将从《合格分包商名录》剔除。|
|分包商遴选|商务管理部等部门组织项目部对工程项目的施工内容进行分解，综合考虑分包商的施工能力、工期要求等因素后，确定采购的形式及分包的类别、范围、内容和模式等，根据确定的分包项目拟定招标文件；向《合格分包商名录》中的合格分包商发出投标邀请或竞争性谈判邀请；商务谈判小组根据招标或谈判情况，向成本控制中心汇报供应商投标情况，成本控制中心在考察供应商资质、资信、经验、资产等综合履约能力的基础上，在保质保量的前提下，选择报价较低的供应商进行合作。最后，经总经理审批同意后，标的公司与分包商签订合同。|
|分包商持续评价|工程完工后，商务管理部、项目管理部、财务资金部会对分包商的履约情况、施工表现等方面进行总结评价，并将结果上报管理部门。|

（四）标的公司对分包商是否具有重大依赖
报告期内，标的公司向单一分包商的采购金额占总分包采购金额的比例均未超过50%，不存在对分包商的重大依赖。此外，标的公司所采购的分包作业主要为土建施工，市场上土建施工供应充足，标的公司拥有较大的供应商挑选范围及市场议价能力。
综上所述，标的公司不存在对分包商的重大依赖。
二、分包行为是否符合资质管理相关规定及报告期主要项目合同的约定
（一）中科鼎实分包行为符合资质管理相关规定
根据《中华人民共和国建筑法》、《住房和城乡建设部关于印发<建筑业企业资质标准>的通知》等建筑企业资质管理相关规定：1、取得施工总承包资质的企业可以对所承接的施工总承包工程内各专业工程全部自行施工，也可以将专业工程依法进行分包。对设有资质的专业工程进行分包时，应分包给具有相应专业承包资质的企业。施工总承包
企业将劳务作业分包时，应分包给具有施工劳务资质的企业。2、取得专业承包资质的
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复企业应对所承接的专业工程全部自行组织施工，劳务作业可以分包，但应分包给具有施工劳务资质的企业。
截至本回复出具之日，中科鼎实持有的建筑业企业资质证书情况如下：
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|序号|企业名称|证书名称|颁发机构|证书内容|证书编号|有效期|
|1|中科鼎实|建筑业企业资质证书|北京市住房和城乡建设委员会|地基基础工程专业承包一级；环保工程专业承包一级|D211020525|2015.12.18至2020.12.17|
|2|中科鼎实|建筑业企业资质证书|北京市住房和城乡建设委员会|市政公用工程施工总承包三级|D311023827|2016.12.14至2021.12.13|

据此，中科鼎实可将总承包工程中的专业工程及劳务作业依法分包给具有相应专业承包资质及施工劳务资质的企业，可将专业承包工程中的劳务作业分包给具有施工劳务资质的企业。根据中科鼎实提供的工程合同及相关招投标文件以及中科鼎实的书面说明，业主方进行招标时通常要求投标方同时具备市政公用工程施工资质、环保工程专业承包资质。
中科鼎实对承揽的市政公用工程、环保工程及地基基础工程的核心作业通过自主组织实施完成，并基于成本控制等综合考虑进行分包，主要为：将主体工程附属的分项、非核心作业进行劳务分包，将热脱附设备安装等需要专业资质的部分作业进行专业分包；
在选取分包商时，中科鼎实会要求分包商提供资质证明文件（报告期内各期前五大分包商的建筑企业资质参见“问题8/一/（二）主要分包商的背景”），并依法向具有相关资质主体进行分包，不存在违反分包资质管理规定的行为。
根据北京市住房和城乡建设委员会出具于 2018年7月31日出具的《证明》并经信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/asite/jsbpp/index）“诚信数据”对中科鼎实及上述报告期内各期前五大分包商进行查询，截至本回复出具之日，中科鼎实及前述分包商未因分包项目违反分包资质要求受到过行政处罚。
根据《发行股份购买资产协议》：如因评估基准日前既存的事实或状态导致标的公司出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、税务违法违规、行政处罚、违约责
任、侵权责任等造成的损失形成的或有债务等，并且未在标的公司评估基准日财务报表
体现的，由转让方共同且连带承担并向目标公司进行全额补偿。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复综上所述，中科鼎实的有关分包行为未违反相关分包资质管理规定。
（二）报告期内主要项目合同的约定
根据中科鼎实提供的工程合同等资料并经核查，报告期内，中科鼎实确认收入的各期金额前五大项目合同相关约定如下：
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|合同名称|合同相对方|项目名称|分包是否需经对方同意|分包责任承担相关约定|
|2018年1-6月|||||
|《原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段工程合同》|北京市保障性住房建设投资中心|原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段|未约定|未约定|
|《广州油制气厂地块污染场地土壤及地下水修复工程承包合同（标段二）》（编号：珠实珠江花城[2017]23号）|广州市城实投资有限公司|广州油制气厂地块污染场地土壤及地下水修复工程（标段二）|是|未约定|
|《政府采购合同书》（SZXD2017-G-003）|苏州市土地储备中心|苏化厂原址 2 号地块污染土壤和地下水治理项目|未约定|未约定|
|《建设工程施工分包合同书》（编号：五建（2015）北京分字01号）|中石化第五建设有限公司|北京焦化厂保障性住房地块污染土治理修复项目建筑工程三标段|不得分包|未约定|
|《原江南化工厂退役厂区土壤治理工程》（编号：[2017]536号）|镇江文化旅游产业集团有限责任公司|原江南化工厂退役厂区土壤治理工程|土方分包需经发包人同意，其他不得分包|分包不免除或减轻承包人的责任和义务|
|2017年度|||||
|《原焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段施工合同》|北京市保障性住房建设投资中心|原焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段|未约定|未约定|
|《原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段工程合同》|北京市保障性住房建设投资中心|原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段|未约定|未约定|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
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|合同名称|合同相对方|项目名称|分包是否需经对方同意|分包责任承担相关约定|
|《广州油制气厂地块污染场地土壤及地下水修复工程承包合同（标段二）》（编号：珠实珠江花城[2017]23号）|广州市城实投资有限公司|广州油制气厂地块污染场地土壤及地下水修复工程（标段二）|是|未约定|
|《政府采购合同书》（SZXD2017-G-003）|苏州市土地储备中心|苏化厂原址 2 号地块污染土壤和地下水治理项目|未约定|未约定|
|《建设工程施工合同》|北京市朝阳区市政市容管理委员会|清河营非正规填埋场好氧降解工程|是|承包方就分包单位的任何行为、责任向发包方承担连带责任|
|2016年度|||||
|《原焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段施工合同》|北京市保障性住房建设投资中心|原焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段|未约定|未约定|
|《建设工程施工合同》|北京市朝阳区市政市容管理委员会|2015 年朝阳区非正规垃圾填埋场（南磨房乡马家湾）治理工程|是|分包单位任何行为导致发包人遭受损失的，承包人承担连带责任|
|《建设工程施工合同》|北京市朝阳区市政市容管理委员会|清河营非正规填埋场好氧降解工程|是|承包方就分包单位的任何行为、责任向发包方承担连带责任|
|《建设工程施工分包合同书》（编号：五建（2015）北京分字01号）|中石化第五建设有限公司|北京焦化厂保障性住房地块污染土治理修复项目建筑工程三标段|不得分包|未约定|
|《建设工程施工合同》|中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司|兰州市自来水管线（兰州石化公司厂区周边自流勾段）周边地下水和土壤污染修复项目地下水阻隔（第二标段）工程|是|分包方对分包单位的任何行为、违约等向发包方承担连带责任|

根据上表，上述中科鼎实与业主方签署的部分工程合同约定合同项下分包需要取得
业主同意，未取得业主同意进行分包不符合相关工程合同的约定。根据业主相关方出具
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复的确认函或其项目负责人签字确认的访谈记录，截至本回复出具之日：（1）其确认已同意并知悉中科鼎实将上述工程合同中的劳务作业进行对外分包且对此无异议，并确认其与中科鼎实不存在任何纠纷或争议；（2）其认可中科鼎实及相关分包商向其交付的全部工作成果且对此无异议。
经全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网查询，截至本回复出具日，中科鼎实不存在上述业主方作为原告/申请人，就中科鼎实分包事项向中科鼎实提起的任何诉讼、仲裁案件。
此外，殷晓东已对分包事项作出如下承诺，“1、截至本函出具日，中科鼎实及中科鼎实下属公司不存在将工程整体进行转包、肢解后以分包的名义发包给他人或将工程的主体、关键部分进行分包或超越资质等级、以其他企业的名义承揽工程、应招投标而未招投标取得工程等违法情形。2、中科鼎实及中科鼎实下属公司自设立至今，存在未经发包方同意将工程合同中的劳务作业进行分包的情形；自本函签署之日起，中科鼎实及中科鼎实下属公司将严格按照与发包方签署的工程合同的约定，不会将工程合同进行转包；未经发包方书面同意，中科鼎实及中科鼎实下属公司不会将工程合同的任何部分进行分包；如发包方允许分包，中科鼎实及中科鼎实下属公司应分包给已取得合法资质的第三方，不分包给无资质的施工队或自然人。3、中科鼎实将严格遵守上市公司治理制度开展业务，并及时建立健全本公司相关内部管理制度，以确保中科鼎实及中科鼎实下属公司合法合规经营。4、如因本函出具日前既存的事实或状态导致中科鼎实及其下属公司受到任何损失、罚款的，由本人殷晓东承担并向中科鼎实及其下属公司进行全额补偿；如自本函出具日起，在本人殷晓东任职期限及本次交易盈利承诺期内，中科鼎实及其下属公司违反上述事项受到任何损失、罚款的，由本人殷晓东承担并向中科鼎实及其下属公司进行全额补偿。”
综上，中科鼎实已取得相关业主方对分包事项的认可，且自该等工程合同签署之日至本回复出具之日，上述业主方未就中科鼎实分包行为提出任何主张。中科鼎实实际控制人殷晓东已对分包事项作出承诺。中科鼎实上述分包行为不会对中科鼎实的持续经营造成重大影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
三、分包行为可能产生的违约、侵权等责任，客户、标的资产及分包商的具体承担原则，是否存在诉讼、仲裁或争议
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复（一）分包行为可能产生的违约、侵权等责任的承担原则
根据《中华人民共和国建筑法》第六十七条，承包单位对因转包工程或者违法分包的工程不符合规定的质量标准造成的损失，与接受转包或者分包的单位承担连带赔偿责任。
上述科鼎实报告期内主要项目工程合同中部分合同约定，承包方应就分包单位的行为向发包方承担连带责任。
（二）是否存在诉讼、仲裁或争议
中科鼎实上述分包行为已取得相关业主方对分包事项的认可，截至本回复出具之日，中科鼎实不存在上述客户作为原告/申请人就中科鼎实分包事项向中科鼎实提起的任何诉讼、仲裁案件。
综上所述，截至本回复出具日，中科鼎实与上述业主方之间不存在就中科鼎实分包事项的诉讼、仲裁或争议。
四、标的公司对分包业务的结算方式、结算周期、会计核算及具体账务处理
（一）结算方式及结算周期
标的公司分包业务主要包括土建、钢结构膜棚及设备安拆、设备运营维护、土方运输及消纳分包和劳务等，分包业务的结算方式、结算周期一般通过和分包商的合同约定：1、土建
每月30日（部分合同约定为20日）分包方向标的公司上报工程量，标的公司审核通过后，次月支付上月工程款的60%-80%，分包工程完成后支付至工程量的80%；分包工程经验收、结算后支付至工程款的90%-95%；质保期结束后 3个月内支付剩余5%-10%。
2、钢结构膜棚及设备安拆
标的公司对钢结构膜棚安装预付20%-30%的工程款；钢结构安装完工后支付至工程款的50%；膜结构安装完工后支付至工程款的70%；膜棚或其他设备验收后支付至工程款的90%-95%；质保期结束后3个月内支付剩余5%-10%。
3、设备运营
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复运营期间内每月 30日分包方与标的公司核对工程量，标的公司次月支付上月工程量的50%；运营工程结束后支付至运行总价款的85%；结算后支付至运营总价款的95%；
质保期结束后3个月内支付剩余5%。
4、土方运输及消纳分包
每月30日分包方与标的公司核对运输量，标的公司次月支付上月运输金额的70%；
运输工程结束后支付至运输金额的80%；结算后支付至结算总价款的90%；待土方工程整体完工后3个月内支付剩余10%。
5、劳务
每月 25日分包方与标的公司核对工人人数及出勤天数，确认劳务费，标的公司次月支付上月劳务费的80%-100%；结算后支付至结算价款的100%。
（二）会计核算及具体账务处理
标的公司对分包业务的会计核算及具体账务处理为：
1、确认分包成本
借：工程施工-合同成本（分包成本）
应交税费-待认证进项税额
贷：应付账款-应付分包款
2、收到分包商开具的发票
借：应交税费-应交增值税（一般计征-进项税额）
贷：应交税费-待认证进项税额
3、向分包商支付分包款
借：应付账款-应付分包款
贷：银行存款
五、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第四节/八/（九）通过分包方式进行施工的情况”中予以补充披露。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司向单一分包商的采购金额占总分包采购金额的比例均未超过50%，不存在对分包商的重大依赖；中科鼎实的分包行为已取得相关业主方对分包事项的认可，中科鼎实分包行为不符合工程合同约定的情形不会对中科鼎实的持续经营造成重大影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍；截至本回复出具日，中科鼎实与报告期内各期前五大项目的客户之间不存在重大诉讼、仲裁或争议等事项；标的公司对分包业务的结算方式、结算周期、会计核算及具体账务处理符合相关合同约定及会计准则。
经核查，律师认为：报告期内标的公司向单一分包商的采购金额占总分包采购金额的比例均未超过50%，不存在对分包商的重大依赖；中科鼎实的分包行为已取得相关业主方对分包事项的认可，中科鼎实分包行为不符合工程合同约定的情形不会对中科鼎实的持续经营造成重大影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍；截至本回复出具日，中科鼎实与报告期内各期前五大项目的客户之间不存在重大诉讼、仲裁或争议等事项；
标的公司对分包业务的结算方式、结算周期、会计核算及具体账务处理符合相关合同约定及会计准则。
经核查，会计师认为：报告期内标的公司向单一分包商的采购金额占总分包采购金额的比例均未超过50%，不存在对分包商的重大依赖；中科鼎实的分包行为已取得相关业主方对分包事项的认可，中科鼎实分包行为不符合工程合同约定的情形不会对中科鼎实的持续经营造成重大影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍；截至本回复出具日，中科鼎实与报告期内各期前五大项目的客户之间不存在重大诉讼、仲裁或争议等事项；
标的公司对分包业务的结算方式、结算周期、会计核算及具体账务处理符合相关合同约定及会计准则。
问题9、申请文件显示，标的公司一直注重提高工程质量水平和安全，致力于加强对项目的监管控制、相关人员的责任意识和专业培训，并制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系及安全生产制度和操作规范，以保证环境修复项目工程质量、现场施工工程安全及现场作业员工人身安全。请你公司补充披露：1）标的公司建立的质量控制体系和质量控制流程的具体内容，是否符合行业相关法律和规则的要求。2）标的公司历史上是否曾发生过因质量问题产生的纠纷或诉讼。3）标的公司是否对其实施
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复的项目制定相关的质量保证政策，如是，要求说明具体内容，并说明针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准及具体的账务处理会计分录，同时列示截至报告期末计提的预计负债余额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司建立的质量控制体系和质量控制流程的具体内容，是否符合行业相关法律和规则的要求
（一）质量控制体系和质量控制流程的具体内容
工程质量是环境修复工程服务企业赖以生存的基础，标的公司严格按照《工程建设施工企业质量管理规范》等法律法规，建立了完善的质量控制体系，并编制包括《质量管理手册》在内的质量管理制度对质量控制标准、流程、责任等各方面内容进行规范化和明确化，确保工程施工各个环节质量的可靠性和稳定性。
1、质量控制体系
（1）贯彻执行ISO90001标准，建立质量管理制度
根据行业相关法规和标准，并结合标的公司工程服务各个关键环节质量要求和客户需求，标的公司建立了完善的质量控制制度并要求项目严格按照制度执行，具体包括图纸审核制度、技术交底制度、测量复核制度、工程创优制度、材料进场检验制度、旁站监督制度、工程质量验收制度、监控量测工作制度、文件资料记录制度、质量事故报告
制度等。
（2）严格执行工程施工全过程监控
标的公司在每个工程项目施工过程中建立以项目经理为核心，技术负责人、项目副经理与各部门的现场管理负责人等互相协同组成的质量保证体系，形成从上到下全方位、全过程的质量监控网络。明确项目负责人、技术负责人及各级管理、监测、试验、技术、操作人员的质量职责，以实现对于工程施工质量的严格控制。相关控制措施如下：
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复（3）通过项目组、公司内部、第三方多层级检测体系保证工程结果
标的公司在施工过程中，按照规定的程序对修复后土壤、地下水等进行检测验收，保证施工过程的质量，具体内容如下图所示：
注：A代表第三方检测机构，B代表质检员、分析检测工程师，C代表污染土壤修复作业班组、自检人员。
（4）建立质量管理考核机制
标的公司在施工准备阶段，进行项目工程质量目标的策划工作，建立相应的岗位责任制；项目部对已确定的工程质量目标进行分解，确定各施工阶段的质量目标，且责任落实到人，各阶段质量目标要满足工程总质量目标的要求；针对工程各阶段质量目标，建立相应质量责任制度，确定责任人和检查人，对各阶段质量目标完成情况进行检查。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复标的公司对各项目及相关责任人进行考核，对考核表现突出的给予奖励，对考核表现落后的给予处罚。
2、质量控制流程
标的公司的质量控制贯穿工程施工各个阶段。在项目准备阶段，标的公司总部根据项目实际情况进行质量策划，组织确定各项修复工程质量目标计划及质量保证预控措施；
在项目施工阶段，标的公司总部负责质量巡检、培训、用户满意度调查，项目部负责编制质量月报、组织质量控制小组活动，并严格按照各环节质量标准进行施工；在项目竣工阶段，标的公司总部组织竣工巡检和总结，项目部负责工程质量准备、巡检接待、复查准备等；在工程保修阶段，标的公司总部接待用户投诉并组织回访，并组织项目部进行工程维修。质量控制流程简要如下：
（二）质量控制体系和质量控制流程符合法律法规要求
标的公司的质量控制体系和质量控制流程严格依据《中华人民共和国环境保护法》、
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复《中华人民共和国土壤污染防治法》、《中华人民共和国安全生产法》、《建设工程质量管理条例》、《建设项目环境保护管理条例》、《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准（试行）》、《工程建设施工企业质量管理规范》、《建设工程项目管理规范》、《场地环境调查技术导则》等相关法律法规制定，符合行业相关法律和规则的要求。
二、标的公司历史上是否曾发生过因质量问题产生的纠纷或诉讼
报告期内标的公司工程质量情况良好，未出现因质量问题产生的纠纷或诉讼。根据接受访谈客户的确认，标的公司与上述客户不存在因工程质量或其他事项存在纠纷或潜在纠纷，不存在尚未了结的纠纷或诉讼、仲裁等事项。
此外，标的公司已经于 2018年 7月取得了北京市住房和城乡建设委员会出具的合规证明，确认自2016年1月1日至今，中科鼎实无违法处罚记录。
三、标的公司是否对其实施的项目制定相关的质量保证政策，如是，要求说明具体内容标的公司通常与客户约定质量保证期间，并将施工项目工程结算价款的5%-10%作为质量保证金。在质量保证期间内，标的公司需对工程质量承担维修责任，所发生的费用由标的公司承担。
四、说明针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准及具体的账务处理会计分录，同时列示截至报告期末计提的预计负债余额
（一）针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准
标的公司主营业务为环境修复，包括污染土壤修复、地下水修复、固体废弃物环境污染治理等业务。工程施工前，标的公司编制修复方案，经专家评审后报环保局备案；
工程验收时，业主方、监理方、第三方检测单位、环保部门按照相应标准验收。标的公司项目经验收合格后，发生维修费用的可能性较小。
报告期内，标的公司项目维修费用主要为项目维护费用，包括工程回访形成相关人员的工资、差旅等费用。项目维护费用具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|项目维护费用|17.73|71.59|38.53|
|主营业务收入|26,665.50|33,755.89|17,567.79|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|项目维修费用占主营业务收入比例|0.07%|0.21%|0.22%|

由上表可知，报告期内标的公司各期项目维护费用占当期主营业务收入的比例很低，且金额及占比具有一定的波动，无法估计单一项目可能发生的维护费金额。因此，标的公司在发生相关费用后，记入当期的销售费用。
（二）标的资产截至报告期末未计提预计负债
根据《企业会计准则第 13号——或有事项》第四条的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
标的公司对工程质量的保证责任属于合同义务的一部分，管理层应能够合理估计预计发生的质量保证支出，但考虑到以下情况：
1、施工合同一般规定的质保期为 1年，根据历史项目经验，质保期内从未发生质量相关的重大责任问题，也未发生业主因质量问题扣留质保金的情况。
2、历史期间发生的项目维护费金额极小，标的公司在维护费用发生计入当期销售费用，符合成本效益原则。
3、标的公司施工项目工程结算价款的5%-10%作为质保金，业主在质保期结束后支付，标的公司已按照信用风险特征-账龄分析法计提坏账准备。
4、部分业主要求标的公司开具工程维修保函，并由担保机构担保，标的公司实际控制人殷晓东及其配偶叶敏已向担保机构作出无限连带责任反担保。标的公司已在财务报告中充分披露工程维修保函及关联担保事项。
综合考虑标的公司历史上质保期内均未发生重大质量纠纷及质保金被扣留、报告期内项目维修金额较小、质保金已按账龄分析法计提坏账准备以及标的公司对部分项目开具工程维修保函等，标的公司未对工程质量保证预提相关费用，相关的维护费用计入发
生当期，符合会计核算原则。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复五、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第四节/八/（八）质量控制情况”中予以补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司建立的质量控制体系和质量控制流程符合行业相关法律和规则的要求；报告期内标的公司工程质量情况良好，未出现因质量问题产生的纠纷或诉讼；标的公司对其实施的项目制定了相关的质量保证政策，质保金按账龄分析法计提坏账准备，项目维护费用在发生时记入当期的销售费用，符合企业会计准则的相关规定。
经核查，会计师认为：标的公司建立的质量控制体系和质量控制流程符合行业相关法律和规则的要求；报告期内标的公司工程质量情况良好，未出现因质量问题产生的纠纷或诉讼；标的公司对其实施的项目制定了相关的质量保证政策，质保金按账龄分析法计提坏账准备，项目维护费用在发生时记入当期的销售费用，符合企业会计准则的相关规定。
问题10、申请文件显示，标的资产曾筹划IPO，后续终止 IPO的主要原因为标的公司的净利润规模较小，重庆金翔项目全额计提坏账准备对标的公司 2017年度净利润影响较大。为避免未来年度因应收账款无法回收对业绩产生影响，标的公司未来将客户群体聚焦于各地的政府部门、国有城建单位，该类型的客户具有较高的信誉水平和经营实力，发生违约的风险较小。请你公司：1）补充披露标的公司筹划IPO的主要过程，撤回 IPO申请的决策程序。2）补充披露标的公司历史上是否曾与北京建工环境修复股份有限公司（以下简称建工环境）联合中标相关项目，如是，补充披露该项目的具体情况，包括但不限于项目名称、项目金额、分成比例、项目毛利率、回款情况等，并说明标的公司与建工环境是否存在关联关系或其他利益安排。3）补充披露标的公司关于将客户群体聚焦于各地政府部门、国有城建单位的经营策略的可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露标的公司筹划IPO的主要过程，撤回 IPO申请的决策程序
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复 2012年12月，中科鼎实的实际控制人殷晓东提出筹划申请IPO计划，并与相关中介机构商议确定IPO具体安排。
2017年1月，中科鼎实完成改制，整体变更为股份有限公司。
2017年9月，中科鼎实召开临时股东大会，审议通过《关于中科鼎实环境工程股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，对发行股票的种类、发行面值、发行数量等事项进行了确认；审议通过《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理下述事宜：确定 IPO的发行时间、发行数量、发行对象等，根据新规定和政策对 IPO方案进行相应调整，签署于IPO有关的各项法律文件和重大合同，与IPO有关的其他事宜等。
2017年 12月，中科鼎实召开临时董事会，审议通过《关于撤回中科鼎实环境工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的议案》，同意中科鼎实终止IPO并撤回IPO申请文件。
二、补充披露标的公司历史上是否曾与北京建工环境修复股份有限公司（以下简称建工环境）联合中标相关项目，如是，补充披露该项目的具体情况，包括但不限于项目名称、项目金额、分成比例、项目毛利率、回款情况等，并说明标的公司与建工环境是否存在关联关系或其他利益安排
报告期内，标的公司与建工环境联合中标的项目包括“原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段”项目和“原江南化工厂退役厂区场地治理工程”项目，相关项目具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|客户名称|合同金额|分成比例|已确认收入|已回款|毛利率|
|原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段|北京市保障性住房建设投资中心|20,576.10|中科鼎实80%建工环境20%|15,913.48|13,168.71|31.75%|
|原江南化工厂退役厂区场地治理工程|镇江文化旅游产业集团有限责任公司|16,324.98|中科鼎实65%建工环境35%|3,062.56|1,059.50|41.07%|

注：上述合同金额包含建工环境分成比例对应的合同金额，已实现收入和回款为中科鼎实单独
确认的收入和收到的款项
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复根据《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》、《股票上市规则》等相关法律法规规定，建工环境与中科鼎实不存在关联关系。
根据标的公司出具的说明、对建工修复董事会秘书的访谈，建工环境与中科鼎实不存在关联关系或其他利益安排。
三、补充披露标的公司关于将客户群体聚焦于各地政府部门、国有城建单位的经营策略的可行性
（一）标的公司相关经营策略系基于充分的行业分析和市场分析确定
报告期内，标的公司通过分析解读国家与地方政府规划和政策，收集整理全国范围内石油化工、农化医药、矿山能源等行业的场地分布信息和搬迁规划，对行业及区域市场环境及趋势具有深入的了解。根据土壤修复行业特点，目前土壤修复工程大多为民生工程，主要由政府主管部门或国有城建单位负责组织实施。标的公司将目标客户群体聚焦于各地政府部门、国有城建单位，系基于充分的行业分析和市场分析确定，符合行业特点及市场趋势。
此外，各级政府部门、国有城建单位具有良好的信誉和资金实力，履约能力比较强，违约风险较低，工程不予结算或款项回收的风险较小，此类项目的实施有利于标的公司未来持续盈利能力和抗风险能力的增强。
（二）标的公司具有较为突出的竞争优势，具备项目获取能力
各级政府部门、国有城建单位主要采取招投标方式选择施工单位，考核指标包括投标企业的报价合理性、资质等级、技术方案可行性、施工组织能力、过往业绩、资信情况等方面。
标的公司具有齐备的业务资质，包括环保工程专业承包一级资质、建筑业企业地基基础工程专业承包一级资质、市政公用工程施工总承包三级资质、工程设计环境工程（水污染防治工程、污染修复工程）专项乙级资质等。在技术方面，标的公司亦已形成以热脱附技术、常温解吸技术、固化稳定化技术以及化学氧化技术等为核心的土壤修复技术、地下水修复技术和固体废物环境治理技术，并取得16项发明专利、23项实用新型专利。
此外，标的公司已建立了一支具备多年工程施工经验的管理队伍，同时拥有大量环保专业高学历人才，储备了一批专业操作工人、特殊工种等专业施工团队，并在环境修复项
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复目的经营方面积累了大量的经验。凭借其技术实力、业务资质、施工组织能力等优势，标的公司具备获取各地政府部门、国有城建单位项目的能力。
（三）标的公司报告期内已执行多个政府部门、国有城建单位项目，为其经营策略的执行奠定基础
标的公司长期与各级政府部门、国有城建单位合作，报告期内已执行多个具有行业影响力的政府部门、国有城建单位项目并得到客户的高度认可，包括北京焦化厂保障性住房地块污染土壤治理修复系列项目、广州油制气厂项目、兰州市地下水和土壤污染修复项目等。标的公司与政府部门、国有城建单位项目的合作基础有助于标的公司对客户需求的快速理解和准确把握，并积累了丰富的技术实施和项目执行经验，为其进一步扩展市场奠定了基础。
四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十三节/十一/（三）标的公司前次 IPO申请的其他事项”中予以补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中科鼎实撤回IPO申请已经董事会审议通过，程序具有合规性；报告期内，标的公司曾与建工环境联合中标相关项目，根据标的公司出具的说明、对建工修复董事会秘书的访谈，建工环境与中科鼎实不存在关联关系或其他利益安排；结合标的公司的市场分析、行业特点、竞争优势、历史项目经验，标的公司将客户群体聚焦于各地政府部门、国有城建单位的经营策略具有可行性。
问题11、申请文件显示，1）2015年城环所以两项专利及中科华南30%股权增资成为标的资产股东。2）中科华南为标的公司全资子公司，标的公司控股股东殷晓东为其董事长，中科华南 2016年度、2017年度不存在收入，未来将作为中科鼎实的研发中心。
3）标的公司剩下5.1073%的股权交易完成后仍由城环所持有。请你公司补充披露：1）前述出资资产的增值情况及其合理性。2）本次实物出资是否存在出资不实的情形。3）上述出资资产评估值与标的资产本次交易评估值差异的原因及合理性。4）城环所两项增资专利在标的资产主营业务的具体应用及其对生产经营的重要性，标的资产生产经营是否对城环所存在重大依赖，交易完成后，上市公司与城环所就标的资产经营管理、公
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复司治理等方面的具体安排。5）上市公司本次购买非生产经营资产中科华南的原因及必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、城环所两项专利及中科华南30%股权的增值情况及其合理性
（一）城环所两项专利的增值情况及其合理性
根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的《中国科学院城市环境研究所部分资产出资项目一项发明专利及一项实用新型专利资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，两项专利的成本法评估值为190.53万元，收益法评估值为247.13万元，增值56.60万元，增值率为29.71%。
根据中京民信出具的专利资产评估报告，该次评估以两项专利的收益法评估值作为最终评估结果，增值率为29.71%，增值的主要原因是结合环境修复行业、市场发展趋势以及上述两项专利的产业化进展，相关专利具备未来收益能力，且收益能力具有可实现性。
（二）中科华南30%股权的增值情况及其合理性
根据中京民信出具的《中国科学院城市环境研究所股权投资项目中科华南（厦门）环保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第216号），截至2014年12月31日，中科华南总资产评估值991.81万元，负债评估值为21.45万元，净资产评估值为970.36万元，增值率为1.92%。按照前述评估值计算，中科华南30%股权对应的净资产评估值为291.11万元。
中科华南净资产评估增值的主要原因为其无形资产中一项实用新型专利按成本法评估值为18.42万元，较账面值0.09万元增值18.33万元，增值金额较小。
二、本次实物出资是否存在出资不实的情形
（一）本次实物出资已经评估并取得中国科学院备案
2015年7月15日，中京民信（北京）资产评估有限公司对城环所用作出资的2项专利及中科华南30%股权分别出具了京信评报字（2015）第216号《中国科学院城市环境研究所股权投资项目中科华南（厦门）环保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复和京信评报字（2015）第217号《中国科学院城市环境研究所部分资产出资项目一项发明专利和一项实用新型资产评估报告》。
（二）本次实物出资已完成交割过户
经核查，城环所用于向鼎实有限出资的中科华南30%股权已于2016年2月24日过户至鼎实有限；专利号为ZL2013103357463的“一种利用植物控制修复土壤并产生生物燃料的方法”以及专利号为ZL2013200264161的“零价铁合成及还原反应器”的专利已分别于2016年3月8日、2016年3月18日过户登记至鼎实有限。
（三）本次实物出资已经会计师事务所验资
2017年 1月 15日，北京瑞立诺会计师事务所（普通合伙）出具瑞立诺验字[2017]第 008号《验资报告》，截至 2016年 3月 23日，中科鼎实已收到城环所缴纳的新增注册资本（实收资本）269.11万元，出资方式为股权和专利权出资。
综上所述，城环所用于对中科鼎实出资的中科华南30%股权及上述专利已经评估、验资且已过户至中科鼎实，不存在出资不实的情形。
三、上述出资资产评估值与标的资产本次交易评估值差异的原因及合理性
（一）城环所两项专利的增值情况及其合理性
2015年城环所以两项专利出资成为中科鼎实的股东，评估基准日为 2014年 12月31日，以该两项专利在未来年度的预计收入并通过收益法（收入分成法）进行评估并作为主结论，两项专利评估值合计为247.13万元。
本次交易的评估基准日为 2017年 12月 31日，标的公司纳入评估范围的已取得或申请中的专利（包括城环所用于对标的公司出资的两项专利）适用领域均属于土壤修复行业（含地下水处理），标的公司主营业务收入中已覆盖各专利带来的超额贡献，本次评估以专利组的组合形式，未单独区分城环所用于对标的公司出资的两项专利，通过对专利组未来年度的收入预测采用收益法（收入分成法）进行评估，专利组合计评估值为 2,912.91万元。
两次评估结果存在差异，主要是基于不同的评估目的、基准日时点及组合方式不同，评估值的差异具备合理性。
（二）中科华南30%股权的增值情况及其合理性
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复 2015年城环所对标的公司增资时，根据中京民信出具的《中国科学院城市环境研究所股权投资项目中科华南（厦门）环保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第216号），截至2014年12月31日，中科华南净资产的成本法评估值为 970.36万元，增值率为1.92%。中科华南30%股权对应的净资产评估值为 291.11万元。
本次交易评估中，截至2017年12月31日，中科华南净资产的成本法评估值为852.89万元，增值率为2.13%。
两次评估结果存在差异，本次评估值较小，主要是基于不同的基准日时点，中科华南无实际经营业务，从事部分技研发活动导致有所亏损。
四、城环所两项增资专利在标的资产主营业务的具体应用及其对生产经营的重要性，标的资产生产经营是否对城环所存在重大依赖，交易完成后，上市公司与城环所就标的资产经营管理、公司治理等方面的具体安排
（一）两项增资专利在标的公司主营业务的具体应用及其对生产经营的重要性
“一种利用植物控制修复土壤并产生生物燃料的方法”利用经济作物在成长过程中吸收富集土壤中的重金属，之后再将经济作物移走用于生产生物燃料。该技术可实现土壤修复的效果，达到降低修复成本、梯级利用物质与资源的目的。
“零价铁合成及还原反应器”将不同粒径纳米零价铁注入含水层的污染区，形成还原反应带，实现土壤和地下水中氯代有机物降解的目的。
报告期内，因标的公司中标项目所应用的技术路线未涉及上述两项专利的技术领域，因此上述两项专利于报告期内暂未应用于标的公司的项目建设中。
我国环境修复行业存在较大的发展空间，同时，不同的污染土壤适用的修复技术不同，上述两项专利储备有助于丰富标的公司技术路线，有助于标的公司未来承接涉及相关技术领域的环境修复项目。
（二）标的公司的生产经营对城环所不存在重大依赖
中科鼎实是国内领先的环境修复工程服务商，已深耕环境修复行业多年，业务资质齐备，并积累了丰富的项目经验、较强的品牌影响力和技术优势，具有独立开展生产经营的能力。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复在技术研发方面，标的公司注重自有研发团队的建设，经过多年的研发团队建设以及技术研发实践，已培养出一支具有较强科研能力的研发团队，为标的公司不断引进新技术、改进现有技术、保持行业内领先的技术水平奠定了坚实的基础。经过标的公司自有研发团队对自主研发及引进技术的改进及再创新，标的公司目前已经工程化应用的环境修复核心技术主要包括热脱附技术、常温解吸技术、固化/稳定化技术、化学氧化技术等。截至2018年10月31日，标的公司拥有的 39项专利中，32项为自主研发专利，拥有较强的自主研发实力。
此外，标的公司与多家高校院所建立了产学研合作。除城环所外，标的公司与清华大学签订《合作协议书》，合作建立“污染场地综合治理联合研究中心”；与轻工业环境保护研究所签订《共同开展科学研究与示范协议书》，合作建立生态修复试验基地；与清华大学等高校院所博士后流动站建立联合培养机制。吸收城环所为标的公司股东有助于城环所与标的公司在技术研发、人才培养、成果转化等方面的合作，进一步巩固增强标的公司的技术研发实力，但标的公司在技术研发方面对城环所不存在重大依赖。
（三）上市公司与城环所就标的资产经营管理、公司治理等方面的具体安排
标的公司主要在技术研发方面与城环所存在部分合作；除技术合作研发外，上市公司未与城环所就标的公司经营管理、公司治理等方面的安排进行相关约定，城环所也未参与标的公司经营管理、公司治理等。
本次交易完成后，京蓝科技将直接持有中科鼎实77.7152%的股权，实现对中科鼎实的绝对控制。交易完成后上市公司与城环所将严格按照《公司法》、《规范运作指引》、中科鼎实《公司章程》等法律法规规定和制度，参与标的公司的经营管理和公司治理。
五、上市公司本次购买非生产经营资产中科华南的原因及必要性
中科华南为中科鼎实全资子公司，中科鼎实将中科华南定位于技术研发，拟依托良好的地理位置与科研平台，借助城环所的科研能力，实现标的公司在技术研发、人才培养、成果转化等方面与城环所的合作，进一步巩固和增强标的公司的技术研发实力。
随着未来环境修复行业市场空间的打开，技术优势将是巩固和提高标的公司未来市场份额的重要基础，上市公司本次交易的主要目的在于进一步升级环境修复业务板块，完善生态环境产业布局。因此，本次拟收购中科鼎实56.7152%股权，中科华南也在本次收购范围之内，后续保持和提升标的公司的技术研发实力、技术转化能力，符合本次
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复交易目的，具有必要性。
六、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第四节/十/（十）2015年城环所以两项专利及中科华南30%股权增资成为标的资产股东的相关事项”中予以补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2015年城环所以两项专利及中科华南30%股权增资的评估增值原因具有合理性，实物出资不存在出资不实的情形，与本次交易的标的资产评估结果存在差异主要是基于不同的评估目的、基准日时点及组合方式不同，具备合理性。报告期内，因标的公司中标项目所应用的技术路线未涉及上述两项专利的技术领域，因此上述两项专利于报告期内暂未应用于标的公司的生产经营，但有助于标的公司未来承接涉及相关技术领域的环境修复项目；标的公司的生产经营具有独立性，对城环所不存在重大依赖；本次交易完成后，京蓝科技将直接持有中科鼎实77.7152%的股权，实现对中科鼎实的绝对控制，交易完成后上市公司与城环所将严格按照《公司法》、《规范运作指引》、中科鼎实《公司章程》等法律法规规定和制度，参与标的公司的经营管理和公司治理。中科华南定位于技术研发，可依托良好的地理位置与科研平台，借助城环所的科研能力，实现标的公司在技术研发、人才培养、成果转化等方面与城环所的合作，进一步巩固和增强标的公司的技术研发实力、技术转化实力。
经核查，律师认为：2015年城环所以两项专利及中科华南30%股权增资的评估增值原因具有合理性，实物出资不存在出资不实的情形，与本次交易的标的资产评估结果存在差异主要是基于不同的评估目的、基准日时点及组合方式不同，具备合理性。报告
期内，因标的公司中标项目所应用的技术路线未涉及上述两项专利的技术领域，因此上述两项专利于报告期内暂未应用于标的公司的生产经营，但有助于标的公司未来承接涉及相关技术领域的环境修复项目；标的公司的生产经营具有独立性，对城环所不存在重大依赖；本次交易完成后，京蓝科技将直接持有中科鼎实77.7152%的股权，实现对中科鼎实的绝对控制，交易完成后上市公司与城环所将严格按照《公司法》、《规范运作指引》、中科鼎实《公司章程》等法律法规规定和制度，参与标的公司的经营管理和公司治理。中科华南定位于技术研发，可依托良好的地理位置与科研平台，借助城环所的科研能力，实现标的公司在技术研发、人才培养、成果转化等方面与城环所的合作，进一
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复步巩固和增强标的公司的技术研发实力、技术转化实力。
问题12、申请文件显示，1）标的资产诉请重庆金翔支付工程款5,453.68万元及承担延期给付的工程款利息。重庆金翔提出反诉，要求标的公司支付工期延误产生的逾期违约金 1,124.92万元。截至报告书签署日，案件正在一审审理中。2）标的资产己对上述案件中尚未收回的应收账款3,403.68万元全额计提坏账准备，且未将《补充协议》增加的 2,050万元工程款确认为收入。东洲评估未将上述诉讼事项涉及的应收账款评估作价，本次交易中上市公司支付给转让方的交易对价中未包括前述对价。请你公司补充披露：1）截至目前，重庆金翔未决诉讼的进展情况及对本次交易的影响。2）标的资产报告期内项目合同主要违约条款约定，除重庆金翔外其他项目是否存在诉讼、仲裁或争议的风险。3）标的资产关于消除诉讼不确定性对净利润影响已采取、拟采取的措施及其有效性评估。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、截至目前，重庆金翔未决诉讼的进展情况及对本次交易的影响
（一）重庆金翔未决诉讼的进展情况
2014年10月10日，标的公司与重庆金翔就位于重庆市永川区化工路318号的“重庆金翔化工实业有限责任公司原址场地污染土壤修复项目”工程签订《施工合同》，并详细约定了该工程的施工范围、合同价款、支付方式、违约责任等。
2017年9月 19日，标的公司与重庆金翔在上述《施工合同》的基础上签订《补充协议》（结算协议），双方共同确认最终工程款结算额为54,536,765.96元，其中原合同内工程款额度为34,036,765.96元，合同外增加工程款额度为20,500,000.00元。
2017年10月23日，标的公司按照约定履行了全部施工义务，重庆金翔项目通过重庆市永川区环境保护局的竣工验收。
依据上述施工合同及补充协议的约定，重庆金翔应向标的公司支付工程款 54,536,765.96元，该款项经标的公司多次催要，重庆金翔公司至今未付，标的公司决定启动诉讼程序。
2017年 12月，标的公司向重庆市第五中级人民法院提起了对重庆金翔的诉前财产保全申请，重庆市第五中级人民法院作出《执行裁定书》（[2017]渝 05执保 2401号），
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复裁定查封、扣押重庆金翔价值5,775万元的财产。
2018年1月，标的公司向重庆中级法院提起诉讼，要求重庆金翔支付标的公司工程款54,536,765.96元，并支付实际给付上述本金之日止的工程款利息（暂计至起诉之日为 2,129,953.80元）。
2018年3月，重庆市第五中级人民法院冻结了重庆金翔账户上的银行存款5,775万元。
2018年5月，重庆市第五中级人民法院开庭审理了本案，审理过程中，重庆金翔不认可标的公司工程款利息的计取标准，同时向重庆中级法院提起工期反诉，要求标的公司支付工期违约金11,249,151.10元。
现标的公司已就重庆金翔提起的工期反诉提交了反驳证据，重庆金翔亦补充提供了反诉证据清单及证据。
（二）对本次交易的影响
重庆金翔未决诉讼不会对本次交易产生重大影响，主要原因在于：
1、标的公司财务处理已经充分考虑重庆金翔项目未决诉讼的影响
截至报告期期末，标的公司对重庆金翔项目确认应收账款余额3,403.68万元，基于谨慎性原则，已全额计提坏账准备。
重庆金翔项目已完工并竣工验收，后续不会产生新的成本或者合同亏损，标的公司后续不会因此产生未在财务报表反映的损失。
2、本次业绩承诺已经充分考虑重庆金翔项目未决诉讼的影响
根据《发行股份购买资产协议》约定，标的公司2018-2020年度承诺和实际实现的净利润均不包括重庆金翔项目后续收回款项对净利润的影响，后续收回的款项金额计入非经常性损益；2018-2020年度承诺和实际实现的现金流，均不包括重庆金翔项目后续收回款项对现金流的影响。
3、交易对方已就可能损失承担赔偿责任
根据《发行股份购买资产协议》约定，如因评估基准日前既存的事实或状态导致标的公司出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、税务违法违规、行政处罚、违
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复约责任、侵权责任等造成的损失形成的或有债务等，并且未在标的公司评估基准日财务报表体现的，由殷晓东等 37名中科鼎实自然人股东共同且连带承担并向标的公司进行全额补偿。
综上所述，由于标的公司财务处理、本次业绩承诺已充分考虑重庆金翔未决诉讼事情的影响，且交易对方已就可能损失承担赔偿责任，重庆金翔未决诉讼不会对本次交易产生重大不利影响。
二、标的资产报告期内项目合同主要违约条款约定，除重庆金翔外其他项目是否存在诉讼、仲裁或争议的风险
（一）标的公司报告期内项目合同主要违约条款约定
报告期内各期，中科鼎实前五大工程施工合同中相关违约条款如下：
||||||
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|报告期|合同名称|合同相对方|项目名称|违约条款主要内容|
|2018年1-6月|《原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段工程合同》|北京市保障性住房建设投资中心|原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段|承包人因自身原因未能如期完成本合同，承包人应向发包人赔偿损失，但由于业主自身原因导致工期延误，业主及监理通知承包人限时配足；发包人超过56天未能按约定付款的，承包人有权解除合同|
||《广州油制气厂地块污染场地土壤及地下水修复工程承包合同（标段二）》（编号：珠实珠江花城[2017]23号）|广州市城实投资有限公司|广州油制气厂地块污染场地土壤及地下水修复工程（标段二）|任何一方不履行或不按合同约定履行合同的行为将构成违约，违约方应向守约方承担赔偿责任|
||《政府采购合同书》（SZXD2017-G-003）|苏州市土地储备中心|苏化厂原址2号地块污染土壤和地下水治理项目|发包方未按约定支付工程款超过 60日，应向承包方支付违约金，逾期超过15日的，承包方有权解除合同并要求赔偿损失；项目未在约定工期或顺延工期完成的，违约方应向守约方支付违约金|
||《建设工程施工分包合同书》（编号：五建（2015）北京分字01号）|中石化第五建设有限公司|北京焦化厂保障性住房地块污染土治理修复项目建筑工程三标段|业主不履行合同义务，应向承包方支付违约金；如承包方未能按工期完工，应每日向业主支付工程总价的千分之一违约金|
||《原江南化工厂退役厂区土壤治理工程》（编号：[2017]536号）|镇江文化旅游产业集团有限责任公司|原江南化工厂退役厂区土壤治理工程|承包人未能按照工程进度计划及时完成合同约定工作造成工期延误，发包人有权要求承包人及时采取工程措施，如未能满足工期要求，发包人有权扣除结算价款的千分之一作为|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
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|报告期|合同名称|合同相对方|项目名称|违约条款主要内容|
|||||违约金|
|2017年度|《原焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段施工合同》|北京市保障性住房建设投资中心|原焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段|若承包人因自身原因未能在合同工期内或按合同约定而延长了的时间内完成本合同，承包人应按合同文件约定的误期违约金额度（每日支付工程总价的千分之一）向发包人赔偿误期违约金金额。|
||《原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段工程合同》|北京市保障性住房建设投资中心|原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段|承包人因自身原因未能如期完成本合同，承包人应向发包人赔偿损失，但由于业主自身原因导致工期延误，业主及监理通知承包人限时配足；发包人超过56天未能按约定付款的，承包人有权解除合同|
||《广州油制气厂地块污染场地土壤及地下水修复工程承包合同（标段二）》（编号：珠实珠江花城[2017]23号）|广州市城实投资有限公司|广州油制气厂地块污染场地土壤及地下水修复工程（标段二）|任何一方不履行或不按合同约定履行合同的行为将构成违约，违约方应向守约方承担赔偿责任|
||《政府采购合同书》（SZXD2017-G-003）|苏州市土地储备中心|苏化厂原址2号地块污染土壤和地下水治理项目|发包方未按约定支付工程款超过 60日，应向承包方支付违约金，逾期超过15日的，承包方有权解除合同并要求赔偿损失；项目未在约定工期或顺延工期完成的，违约方应向守约方支付违约金|
||《建设工程施工合同》|北京市朝阳区市政市容管理委员会|清河营非正规填埋场好氧降解工程|发生下列情况时为承包人违约：1、因承包人原因不能按照协议书约定的竣工日期或工程师同意顺延的工期竣工；2、因承包人原因工程质量达不到协议书约定的质量标准；3、承包人不履行合同义务或不按合同约定履行义务的其他情况。承包人承担违约责任，赔偿因其违约给发包人造成的损失。|
|2016年度|《原焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段施工合同》|北京市保障性住房建设投资中心|原焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段|若承包人因自身原因未能在合同工期内或按合同约定而延长了的时间内完成本合同，承包人应按合同文件约定的误期违约金额度（每日支付工程总价的千分之一）向发包人赔偿误期违约金金额。|
||《建设工程施工合同》|北京市朝阳区市政市容管理委员会|2015年朝阳区非正规垃圾填埋场（南磨房乡马家湾）治理工程|如因承包人原因造成未能如期完工，应向发包方支付违约金；|
||《建设工程施工合同》|北京市朝阳区市|清河营非正规填埋|发生下列情况时为承包人违约：1、|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|合同名称|合同相对方|项目名称|违约条款主要内容|
|||政市容管理委员会|场好氧降解工程|因承包人原因不能按照协议书约定的竣工日期或工程师同意顺延的工期竣工；2、因承包人原因工程质量达不到协议书约定的质量标准；3、承包人不履行合同义务或不按合同约定履行义务的其他情况。承包人承担违约责任，赔偿因其违约给发包人造成的损失。|
||《建设工程施工分包合同书》（编号：五建（2015）北京分字01号）|中石化第五建设有限公司|北京焦化厂保障性住房地块污染土治理修复项目建筑工程三标段|业主不履行合同义务，应向承包方支付违约金；如承包方未能按工期完工，应每日向业主支付工程总价的千分之一违约金|
||《建设工程施工合同》|中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司|兰州市自来水管线（兰州石化公司厂区周边自流勾段）周边地下水和土壤污染修复项目地下水阻隔（第二标段）工程|业主不按时支付工程结算款，应支付违约金；因承包方原因未能按照合同约定竣工日期完工，向甲方支付合同价款万分之一违约金|

根据对上述项目业主方负责人进行访谈并经其书面确认，截至本回复出具日，中科鼎实与上述业主就该等工程合同的不存在任何纠纷或潜在纠纷，也不存在尚未了结的纠纷或诉讼、仲裁等事项。
（二）除重庆金翔外标的公司其他项目是否存在诉讼、仲裁或争议的风险
截至本回复出具日，除重庆金翔诉讼案件以外，中科鼎实存在一起与供应商广州市建博混凝土有限公司（以下简称“建博混凝土”）的买卖合同纠纷。建博混凝土请求法院判令中科鼎实支付混凝土货款914,760元，并支付违约金35,006.40元（暂计算至起诉日）。
根据广州市天河区人民法院于2018年10月16日出具的《民事调解书》，标的公司与建博混凝土达成和解，双方不再有纠纷截至本回复出具日，除重庆金翔诉讼案件以外，标的公司其他工程项目不存在可预见的重大诉讼、仲裁或争议的风险。
三、标的公司已采取有效措施消除诉讼不确定性对净利润的影响
关于重庆金翔诉讼案件，标的公司已通过财务处理、业绩承诺约定、赔偿责任约定
等方式消除诉讼不确定性对净利润的影响，详见本回复“问题12/一/（二）对本次交易
的影响”。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复在日常生产经营管理中，标的公司主要通过以下措施消除诉讼不确定性对净利润的影响，相关措施具有有效性：
1、在业务经营层面，标的公司严格按照国家法律法规、行业标准以及内部质量控制制度、客户相关要求进行施工，并注重与客户的持续沟通，致力于使修复结果达到国家及行业标准并符合合同约定，取得客户关于工程结果和质量的认可。
2、在管理层面，标的公司设专人管理法务事宜，并与北京市建诚律师事务所签订《常年法律顾问协议》，通过专业的法律团队和法律顾问，维护标的公司的合法权益。
3、在财务核算上，标的公司根据律师的专业意见以及客户或供应商的资产状况、履约能力等，对建造合同结果进行综合判断。
（1）如果建造合同的结果不能可靠估计，则不采用完工百分比法确认和计量合同收入和费用，而应区别以下两种情况进行会计处理：
合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（2）对于已确认收入尚未收回的应收账款或形成的已完工未结算的资产，按会计准则的规定，进行减值测试，计提减值损失。
四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第四节/七/（四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明”中予以补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，重庆金翔案件尚在审理中，对本次交易不会产生重大不利影响；除重庆金翔诉讼案件以外，中科鼎实其他工程项目不存在可预见的重大诉讼、仲裁或争议风险；标的公司已采取充分、有效的措施消除重庆金翔案件对标的公司财务报表及本次交易的不利影响，上述措施具有可实现性。
经核查，律师认为：截至本回复出具日，重庆金翔案件尚在审理中，对本次交易不会产生重大不利影响；除重庆金翔诉讼案件以外，中科鼎实其他工程项目不存在可预见
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复的重大诉讼、仲裁或争议风险；标的公司已采取充分、有效的措施消除重庆金翔案件对标的公司财务报表及本次交易的不利影响，上述措施具有可实现性。
问题13、申请文件显示，1）中科鼎实拥有 39项专利，包括 16项发明专利以及 23项实用新型专利，其中12项为共有知识产权，共有权利人包括清华大学、中科华南等。2）标的公司与中国环境科学研究院、轻工业环境保护研究所、农业部环境保护科研监测所等知名院校及科研院所建立了科研合作交流关系。请你公司补充披露：1）标的资产与院校、科研院所科研合作的具体模式、相关知识产权、项目分成（如有）等约定，是否存在诉讼、仲裁或争议。2）共有方是否具有使用或对外授权使用共有知识产权的权利。
如有，对标的资产生产经营的影响。3）本次交易是否需取得共有方同意，共有知识产权对交易完成后标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产与院校、科研院所科研合作的具体模式、相关知识产权、项目分成（如有）等约定，是否存在诉讼、仲裁或争议
（一）中科鼎实与院校、科研院所科研合作的具体模式、相关知识产权、项目分成（如有）等约定
截至本回复出具日，中科鼎实与清华大学、轻工业环境保护研究所签署了相关科研合作协议，具体合作情况如下：
1、中科鼎实与清华大学的合作情况
2010年5月5日，中科鼎实与清华大学共同签署《联合建立清华大学（环境系）北京鼎实建筑工程有限公司污染场地综合治理联合研究中心的合作协议书》（以下简称“原协议”），约定双方联合成立污染场地综合治理研究中心（以下简称“研究中心”），协议有效期三年，由中科鼎实向研究中心提供不少 1,000万元经费，清华大学为研究中心的正常有效运行提供必要的人力及技术支持，并由清华大学环境科学与工程系提供一间独立办公室，供研究中心使用。
2013年 5月 23日，中科鼎实与清华大学共同签署《关于<污染场地综合治理联合研究中心合作协议>之补充协议》，约定双方因履行原协议所产生的 1项专利（“一种有机物污染土壤滚筒式逆向热脱附系统”）及1项专利申请权（“一种含氯代有机物工业废
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复物碱催化反应设备”）由中科鼎实在专利有效期内独享免费使用，使用所获得收益归公司所有。
2017年1月10日，中科鼎实与清华大学共同签署《技术服务合同书》，约定清华大学针对TCH原位热解吸进行设备开发和PAHs污染土壤中试的方案设计形成中试方案，并指导中科鼎实开展中试研究。课题实施期间，需要提交发明专利1项，专利权由中科鼎实独享。
2、中科鼎实与轻工业环境保护研究所的合作模式
2016年1月 7日，中科鼎实与轻工业环境保护研究所（以下简称“轻环所”）共同签署《共同开展科学研究与示范协议书》，约定中科鼎实与轻环所共同开展垃圾土无害化、资源化、矿山废弃地生态修复方面的科学研究与示范，使“轻工业环境保护研究所生态修复试验基地”称为产学研合作的试验示范区。中科鼎实为轻环所提供 50万元科研合作经费，合作期间轻环所每年至少完成一项生态修复相关的科研课题研究，撰写报告一份、申报专利一项，并三年组装一套技术生产资料，研究成果双方共享；未经一方同意，另一方不得单方面转让给第三方或者以任何其他方式处置。轻环所独立开展的科研课题，知识产权归轻环所所有，中科鼎实拥有无偿使用权，不拥有独占权。合作期间，双方形成的一切科研成果、技术，无论知识产权归属如何，中科鼎实均拥有无偿使用权。
2016年4月，中科鼎实、轻环所与北京市科学技术委员会共同签署《北京市课题任务书》，约定中科鼎实与轻环所共同承担“基于零价铁的地下水修复药剂及原位加注系统开发和示范”课题的研究开发，本课题知识产权及专利成果归属于中科鼎实及轻环所共有，北京市科学技术委员会享有成果宣传及推广的权利。
3、中科鼎实与中国环境科学研究院的合作模式
2016年1月6日，中科鼎实与中国环境科学研究院签署《可移动式污染土壤热解吸修复技术与装备合作协议书》，双方就中国环境科学研究院中央级公益性科研院所基本科研业务专项“可移动式污染土壤热解吸修复技术与装备”开展项目合作，共同或独立开展“可移动式污染土壤热解吸修复技术与装备”的技术开发和研究。协议约定，双方在合作之前研发的知识产权归各自所有，合作过程中产生的科研成果、发明专利等知识产权双方共有。
2016年6月 6日，中科鼎实与中国环境科学研究院签署《合作协议》，中科鼎实作
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复为协作单位，参加中国环境科学研究院作为承担单位的“异位热解吸技术修复污染土壤工程技术规范”项目，负责开展案例数据和工艺参数的收集，协助编写技术规范的文本和编制说明等工作。
2016年8月5日，中国环境保护产业协会与中国环境科学研究院签署《中国环境保护产业协会标准制修订项目任务合同书》，中国环境保护产业协会委托中国环境科学研究院承担《铬污染土壤异位治理技术指导书》团体标准的编制工作，中科鼎实作为参稿单位，承担长沙铬盐厂土壤中试案例总结，协助完成初稿编制和专家论证，组织对正在实施的工程进行现场调研工作。
4、中科鼎实与中国科学院生态环境研究中心的合作模式
2017年6月 16日，中科鼎实与中国科学院生态环境研究中心签署《课题组织实施协议》，双方共同参加国家重点研发计划重点专项项目课题2“中南地区铬砷污染农田植物阻隔技术与示范”。协议约定，牵头单位与各参与单位在课题执行之前各自所获得的知识产权及相应权益均归各方所有；课题执行过程中，独资完成的科技成果及获得的知识产权归各方独自所有、各方共同完成的科技成果及形成的知识产权归属各方共有。
5、中科鼎实与农业部环境保护科研监测所的合作模式
2017年6月 22日，中科鼎实与农业部环境保护科研监测所共同签署《项目组织实施协议》，约定中科鼎实承担“铬砷污染农田植物综合阻隔技术与示范”项目研究工作。
协议约定，牵头单位与各参与单位在课题执行之前各自所获得的知识产权及相应权益均归各方所有；课题执行过程中，独资完成的科技成果及获得的知识产权归各方独自所有、各方共同完成的科技成果及形成的知识产权归属各方共有。
6、中科鼎实与城环所的合作情况
2013年4月24日，中科华南与城环所签署《国家高新技术研究发展计划 863计划子课题》，中科华南承担城环所作为课题承担单位的“污染土壤修复技术及示范（第二批）”项下子项目“污染土壤及场地修复评估及综合集成与管理体系”课题的研究工作。
（二）是否存在诉讼、仲裁或争议
根据全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网查询结果，截至本回复出具之日，中科鼎实与清华大学、轻环所之间不存在诉讼、仲裁案件或其他纠纷。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复二、共有方是否具有使用或对外授权使用共有知识产权的权利。如有，对标的资产生产经营的影响
截至本回复出具之日，中科鼎实及其子公司共有6项专利系与科研院校第三方共有，具体情况如下：
||||||||
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|序号|专利名称|专利权人|专利类型|申请日|授权公告日|专利号|
|1|一种有机物污染土壤滚筒式逆向热脱附系统|中科鼎实、清华大学|发明|2010.12.15|2012.06.06|ZL2010105981617|
|2|一种含氯代有机物工业废物碱催化反应设备|中科鼎实、清华大学|发明|2012.09.26|2015.07.15|ZL2012103655970|
|3|一种治理污染土壤的泡沫及其治理方法|中科鼎实、清华大学|发明|2013.09.22|2015.08.19|ZL2013104318521|
|4|一种修复铬污染地下水的双层可渗透反应墙系统|中科鼎实、清华大学|发明|2014.03.11|2015.12.02|ZL2014100881610|
|5|一种具备液压调节功能的多功能地下水工作井|中科鼎实、清华大学|实用新型|2016.10.31|2017.07.18|ZL2016211555164|
|6|基于海绵城市生态建设的停车位及停车场|轻工业环境保护研究所、中科鼎实|实用新型|2016.12.29|2017.07.28|ZL2016214670681|

根据中科鼎实与相关专利共有方签署的《合作协议书》等资料、中科鼎实的书面确认并经核查，中科鼎实有权依据相关合作协议等在上述第1、2项专利有效期内独享免费使用该等共有专利。
根据《中华人民共和国专利法（2008年修订）》第十五条，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。根据前述规定，相关共有方有权使用或以普通方式许可他人使用该等共有专利。
根据上述，除上述第1、2项共有专利以外就上述第3、4、5、6项专利，其他共有
专利的相关专利共有方应可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该等专利。根
据公司说明并经对中科鼎实实际控制人殷晓东进行访谈，前述共有专利并非中科鼎实核
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复心技术，截至本回复出具之日，中科鼎实及其下属子公司已未在生产经营中再使用上述共有专利。
因此，上述共有方有权使用或对外授权使用该等专利的情形不会对中科鼎实的生产经营产生重大不利影响。
三、本次交易是否需取得共有方同意，共有知识产权对交易完成后标的资产生产经营的影响
本次交易的标的资产为中科鼎实56.7152%股权，本次交易的实施不涉及相关共有专利的专利权人变更，标的公司与共有权人也不存在关于共有人的股东发生变更须取得其他共有人同意的相关约定。因此，本次交易无须取得专利共有人的同意。
相关专利合作协议未对中科鼎实股权或相关共有知识产权的转让作出约定。此外，截至本回复出具之日，中科鼎实及其下属子公司已未再使用上述共有专利。因此，共有知识产权对交易完成后标的资产生产经营不存在影响。
四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第四节/七/（六）标的资产共有知识产权的相关事项”中予以补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中科鼎实与共有专利的合作方就该等共有专利不存在诉讼、仲裁案件或其他纠纷；“一种有机物污染土壤滚筒式逆向热脱附系统”、“一种含氯代有机物工业废物碱催化反应设备”由中科鼎实在专利有效期内独享免费使用，使用所获得收益归标的公司所有；其他4项共有专利的相关共有方有权使用或以普通方式许可他人使用该等共有专利，相关共有专利并非中科鼎实核心技术，不会对中科鼎实目前正常开展业务造成重大不利影响；本次交易无须取得专利共有人的同意，本次交易完成后标的公司作为专利共有人能够依法持有、使用及处分该等专利。
经核查，律师认为：中科鼎实与共有专利的合作方就该等共有专利不存在诉讼、仲裁案件或其他纠纷；“一种有机物污染土壤滚筒式逆向热脱附系统”、“一种含氯代有机物工业废物碱催化反应设备”由中科鼎实在专利有效期内独享免费使用，使用所获得收益归标的公司所有；其他4项共有专利的相关共有方有权使用或以普通方式许可他人使
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复用该等共有专利，相关共有专利并非中科鼎实核心技术，不会对中科鼎实目前正常开展业务造成重大不利影响；本次交易无须取得专利共有人的同意，本次交易完成后标的公司作为专利共有人能够依法持有、使用及处分该等专利。
问题14、申请文件显示，中科鼎实无自有房屋建筑物，经营用房通过租赁取得，其中 1,200
m2的办公租赁用房尚未取得房屋所有权证，中科鼎实租赁房屋未办理房产租赁备案手续。请你公司补充披露：1）所有经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响。2）上述租赁房产是否存在不能续租的风险及应对措施，上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续稳定经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司经营场所通过租赁取得对经营稳定性的影响
截至本回复出具之日，中科鼎实及其子公司、分公司共租赁房屋6处，用途为办公，具体情况如下表所示：
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|序号|出租方|承租方|物业位置|租赁面积（㎡）|租金|用途|租赁期限|产权证明|
|1|戴东升|中科鼎实|北京市西城区黄寺大街26号院4号楼503|97.69|13,500元/月|办公|2017.07.15-2022.07.14|京房权证西私字第116211号|
|2|北京百润物业管理有限责任公司|中科鼎实|北京市朝阳区太阳宫乡十字口村头北四环东路6号院3号楼|1,200|第1-3年为200万元/年；第4年为220万元/年；第5年为242万元/年|办公|2014.08.15-2019.10.15|正在办理|
|3|北京普天德胜科技孵化器有限公司|中科鼎实|北京市西城区新街口外大街28号B座4层405号|80.00|184,800元/年|办公|2018.04.11-2019.04.30|京房权证西国字第151921号|
|4|张志华|中科鼎实|重庆市渝北区锦坪街龙溪街道民航大厦6栋|161|4,400元/月|办公|2017.07.01-2019.06.30|重庆市房权证201字第0126652号|

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||||27-5室||||||
|5|贺欢欢（代理人黄征）|中科鼎实|成都市高新区世纪城天府大道中段177号（新会展中心天鹅湖花园）17幢1单元29楼4号|161.25|58,000元/年|办公|2018.08.10-2020.08.09|成房权证监证字第1828280号|
|6|城环所|中科华南|厦门市集美大道1799号综合楼10层1016、1017号房间|52|1,560元/月|办公|2015.06.01-2018.12.31|厦国土房证00711372号|

中科鼎实的主营业务为环境修复工程服务，主要在业主项目现场施工，无需构建厂房从事生产活动，对经营场所的依赖性小；中科鼎实的房屋租赁系用于管理、行政、财务等人员办公，办公场所通过租赁方式取得便于在控制成本的同时及时根据经营规模和市场拓展需要进行调整，对标的公司的经营稳定性不存在重大不利影响。
此外，房屋租赁费用占标的公司成本及费用比例较低，租赁费用波动不会对其经营业绩构成重大不利影响。报告期内，房屋租赁费占标的公司成本及费用的比例如下：单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|房屋租赁费|128.94|225.25|201.87|
|营业成本+管理费用+销售费用|12,204.51|24,485.37|22,647.30|
|占比|1.06%|0.92%|0.89%|

二、上述租赁房产是否存在不能续租的风险及应对措施，上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续稳定经营的影响
（一）上述租赁房产续租的风险及应对措施
中科鼎实及其下属子公司已与承租房屋的出租方签订了房屋租赁协议。截至本回复
出具之日，中科鼎实及其下属子、分公司已按约定足额支付租金，标的公司上述租赁房
屋的租赁现状及续租安排如下表所示：
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
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|序号|出租方|承租方|物业位置|租赁房屋现状|租金缴纳情况|续租安排|
|1|戴东升|中科鼎实|北京市西城区黄寺大街26号院4号楼503|正常使用中|按期缴纳|已约定租期届满前双方协商可续租|
|2|北京百润物业管理有限责任公司|中科鼎实|北京市朝阳区太阳宫乡十字口村头北四环东路6号院3号楼|正常使用中|按期缴纳|已约定租期届满享有优先租赁权|
|3|北京普天德胜科技孵化器有限公司|中科鼎实|北京市西城区新街口外大街28号B座4层405号|正常使用中|按期缴纳|已约定租期届满前双方协商可续租|
|4|张志华|中科鼎实|重庆市渝北区锦坪街龙溪街道民航大厦6栋27-5室|正常使用中|按期缴纳|已约定租期届满享有优先租赁权|
|5|贺欢欢（代理人黄征）|中科鼎实|成都市高新区世纪城天府大道中段177号（新会展中心天鹅湖花园）17幢1单元29楼4号|正常使用中|按期缴纳|已约定租期届满前双方协商可续租|
|6|城环所|中科华南|厦门市集美大道1799号综合楼10层1016、1017号房间|正常使用中|按期缴纳|已约定租期届满享有优先租赁权|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复得房屋所有权证，主要系受房屋改建影响。北京百润物业管理有限责任公司已出具《出租方承诺函》，“对中科鼎实使用该等存在法律瑕疵的房产而使得中科鼎实生产经营遭受任何质疑或干扰，本单位将应中科鼎实的要求，及时采取必要措施，为承租人提供其他适当的房产以继续前述生产经营活动。”上述所涉及房屋仅用于行政办公，非重要的生产场所，其变动不会影响中科鼎实及其下属子公司、分公司业务的稳定性。
此外，截至本回复出具之日，标的公司及其下属子公司、分公司承租的租赁房屋均未履行房屋租赁登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题司法解释》：当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。根据上述房屋租赁协议，办理登记备案手续亦均非该等协议的生效条件。据此，未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的法律效力，中科鼎实及其下属子公司、分公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋。
对于上述租赁瑕疵事项，殷晓东已出具《关于租赁房屋有关事项的承诺函》，承诺如因中科鼎实及其下属子公司、分公司或出租方的原因导致中科鼎实及其下属子公司、分公司受到任何损失、罚款或者需要变更办公场所的，将无条件承担中科鼎实及其下属子公司、分公司由此产生的全部损失及费用。
因此，上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的公司的持续稳定经营不存在重大不利影响。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第四节/七/（七）标的资产经营用房通过租赁取得的相关事项”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中科鼎实部分租赁房屋尚未取得产权证书及未办理租赁登记备案手续的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对标的资产持续
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复稳定经营造成重大不利影响。
经核查，律师认为：中科鼎实部分租赁房屋尚未取得产权证书及未办理租赁登记备案手续的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对标的资产持续稳定经营造成重大不利影响。
问题15、申请文件显示，基于合理假设，本次交易导致上市公司新增商誉 93,510.25万元。上市公司收购中科鼎实控股权所形成的商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如标的公司经营情况未达预期，上市公司因收购中科鼎实控股权所形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，标的公司可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易备考财务报表中，标的公司可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》相关规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》相关规定，被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：
合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复单独予以确认并按照公允价值计量。
合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
（二）标的公司可辨认净资产的确认过程
标的公司可辨认净资产公允价值系基于标的公司经审计的净资产并结合资产基础法下的评估增减因素等调整后确定。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0412号《资产评估报告》，资产基础法下的评估范围为截至 2017年 12月 31日标的公司全部资产和负债，除账面上的资产和负债外，标的公司将账面未反映的所拥有的专利、发明专利申请、商标和域名纳入评估范围。
根据资产基础法评估结果，截至 2017年 12月 31日，中科鼎实账面净资产为 18,350.42万元，合并口径资产基础法评估值（可辨认净资产公允价值）为 22,185.31万元，资产基础法评估值（可辨认净资产公允价值）增值金额为3,834.89万元。
截至2016年12月31日，中科鼎实账面净资产为13,541.98万元。考虑固定资产折旧、无形资产摊销，还原至 2016年 12月 31日中科鼎实净资产增值金额为 4,439.54万元。由于评估增值需确认递延所得税负债金额为665.93万元（=4,439.54×15%），调整后可辨认净资产公允价值为 17,315.59万元（=13,541.98+4,439.54-665.93）。本次交易后，上市公司持有中科鼎实77.7152%的股权，因此，本次交易备考财务报表中可辨认净资产公允价值为13,456.84万元（=17,315.59×77.7152%）。
（三）商誉的确认过程
1、确认购买方合并成本
购买方的合并成本为达到控制中科鼎实付出的交易对价117,959.46万元，其中，上市公司收购中科鼎实21%股权付出的现金对价为 30,339.85万元，上市公司通过发行股份收购中科鼎实56.7152%股权付出的交易对价为87,619.61万元。
2、确认合并中取得的可辨认净资产公允价值
本次交易备考财务报表中可辨认净资产公允价值为 13,456.84万元，具体见“问题15/一/（二）标的公司可辨认净资产的确认过程”。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复3、确认商誉
按照购买方合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉为 104,502.61万元（=117,959.46-13,456.84）。
综上所述，本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
二、备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等
（一）《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（1）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（2）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
根据《企业会计准则解释第 5号》（财会[2012]19号）的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
（二）无形资产的辨认和判断情况
1、专利、发明专利申请、商标及域名
本次评估已对截至 2017年 12月 31日中科鼎实账面申报的 2项专利、账面未记录的16项发明专利、21项实用新型专利、3项发明专利申请、8项商标、3项域名进行了确认并纳入评估范围，具体情况如下：
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复（1）专利、发明专利申请
标的公司拥有的专利及发明专利申请是能为所有者带来稳定收益、前景良好的无形资产，根据对未来市场分析，委估的专利、发明专利申请具有一定的市场价值。经综合分析，东洲评估对其采用收益法——收入提成法进行评估。
纳入评估范围的账面申报的 2项专利、未记录的 16项发明专利、21项实用新型专利、3项发明专利申请如下：
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|序号|专利名称|专利权人|专利类型|申请日|授权公告日|专利号|
|1|一种利用植物控制修复土壤并产生生物燃料的方法|中科鼎实环境工程股份有限公司|发明|2013/8/5|2015/4/29|ZL2013103357463|
|2|零价铁合成及还原反应器|中科鼎实环境工程股份有限公司|实用新型|2013/1/18|2013/6/26|ZL2013200264161|
|3|用于修复有机物污染土壤的处理系统|中科鼎实环境工程股份有限公司|发明|2011/12/31|2013/9/18|ZL201110460162X|
|4|一种节能型有机污染土壤热脱附修复处理系统|中科鼎实环境工程股份有限公司|发明|2013/12/10|2015/12/2|ZL2013106703025|
|5|一种修复铬污染地下水的双层可渗透反应墙系统|中科鼎实环境工程股份有限公司、清华大学|发明|2014/3/11|2015/12/2|ZL2014100881610|
|6|一种用于场地修复现场污染水暂存的膜结构水袋系统|中科鼎实环境工程股份有限公司|发明|2013/10/8|2015/11/25|ZL2013104642309|
|7|一种有机物污染土壤滚筒式逆向热脱附系统|清华大学、中科鼎实环境工程股份有限公司|发明|2010/12/15|2012/6/6|ZL2010105981617|

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|序号|专利名称|专利权人|专利类型|申请日|授权公告日|专利号|
|8|一种常温解吸联合化学氧化修复有机污染土壤的方法及处理系统|中科华南、中科鼎实环境工程股份有限公司|发明|2013/7/17|2015/2/11|ZL2013103009855|
|9|一种含氯代有机物工业废物碱催化反应设备|清华大学、中科鼎实环境工程股份有限公司|发明|2012/9/26|2015/7/15|ZL2012103655970|
|10|一种采用高锰酸钾与双氧水复配进行有机污染土壤化学氧化修复的方法|中科华南（厦门）环保有限公司、中科鼎实环境工程股份有限公司|发明|2013/9/11|2015/5/13|ZL2013104137668|
|11|一种治理污染土壤的泡沫及其治理方法|清华大学、中科鼎实环境工程股份有限公司|发明|2013/9/22|2015/8/19|ZL2013104318521|
|12|一种用生物废料还原水中六价铬的方法|中科鼎实环境工程股份有限公司|发明|2008/10/8|2013/2/13|ZL2008101608979|
|13|用于修复有机物污染土壤的处理系统|中科鼎实环境工程股份有限公司|实用新型|2011/12/31|2012/11/21|ZL201120574747X|
|14|一种节能型有机污染土壤热脱附修复处理系统|中科鼎实环境工程股份有限公司|实用新型|2013/12/10|2014/6/4|ZL2013208115894|
|15|一种环保节能的有机污染土壤热脱附修复处理系统|中科华南（厦门）环保有限公司、中科鼎实环境工程股份有限公司|实用新型|2013/11/1|2014/5/7|ZL2013206872391|
|16|一种模块式优化集成型高浓度铬污染土壤修复|中科华南（厦门）环保有限公司、中科鼎|实用新型|2014/9/23|2015/2/11|ZL2014205482699|

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|序号|专利名称|专利权人|专利类型|申请日|授权公告日|专利号|
||系统|实环境工程股份有限公司|||||
|17|一种热脱附喷淋塔循环喷淋废水处理、降温及回用系统|中科鼎实环境工程股份有限公司|实用新型|2016/3/16|2016/8/3|ZL2016202037274|
|18|热强化土壤气相抽提系统|中科鼎实环境工程股份有限公司|实用新型|2016/1/26|2016/8/17|ZL2016200757660|
|19|一种常温解吸联合化学氧化修复有机污染土壤的处理系统|中科华南（厦门）环保有限公司、中科鼎实环境工程股份有限公司|实用新型|2013/7/17|2014/1/29|ZL2013204262786|
|20|一种用于污染土壤原位深层搅拌并注药的修复设备|中科鼎实环境工程股份有限公司|实用新型|2015/8/18|2015/12/23|ZL2015206241938|
|21|一种化学还原与化学淋洗相结合修复重金属污染土壤的方法|中科鼎实环境工程股份有限公司|发明|2013/11/20|2016/4/6|ZL2013105897288|
|22|一种用于去除地下水中挥发性有机物的循环井系统|中科鼎实环境工程股份有限公司|发明|2014/2/14|2016/6/1|ZL201410052490X|
|23|一种用热脱附高温循环喷淋废水提高常温解吸大棚处理效率的余热利用系统|中科华南（厦门）环保有限公司、中科鼎实环境工程股份有限公司|发明|2014/9/3|2016/9/7|ZL2014104454234|

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|序号|专利名称|专利权人|专利类型|申请日|授权公告日|专利号|
|24|一种连续式智能化液相法制备纳米零价铁的合成系统|中科鼎实环境工程股份有限公司|实用新型|2017/7/4|2018/3/16|ZL2017208028945|
|25|热强化机械通风处理系统|中科鼎实环境工程股份有限公司|实用新型|2017/6/21|2018/3/16|ZL2017207291670|
|26|一种两段式间接热解析工艺处理有机污染土方法及设备|中科鼎实环境工程股份有限公司|发明|2015/5/19|2018/1/23|ZL2015102549520|
|27|一种化学氧化强化化学淋洗修复重金属污染土壤的方法|中科鼎实环境工程股份有限公司|发明|2014/6/19|2017/6/30|ZL2014102764467|
|28|基于海绵城市生态建设的停车位及停车场|轻工业环境保护研究所、中科鼎实环境工程股份有限公司|发明|2016/12/29|2017/7/28|ZL2016214670681|
|29|双层筒式热解吸系统|中科鼎实环境工程股份有限公司|实用新型|2017/11/7|2018./8/14|ZL2017214829601|
|30|电加热装置及原位修复超深有机污染土壤的系统|中科鼎实环境工程股份有限公司|实用新型|2017/9/29|2018/7/10|ZL2017212694192|
|31|外热式热脱附回转窑|中科鼎实环境工程股份有限公司|实用新型|2017/8/18|2018/6/8|ZL2017210448032|
|32|注射型可渗透反应墙污水处理模块及其处理装置|中科鼎实环境工程股份有限公司|实用新型|2017/8/9|2018/5/1|ZL2017209958532|
|33|模块化可组卸式人工湿地系统及其|中科鼎实环境工程股份有限公司|实用新型|2017/7/19|2018/4/10|ZL2017208832132|

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|序号|专利名称|专利权人|专利类型|申请日|授权公告日|专利号|
||潜流人工湿地总成||||||
|34|高湿污染土壤处理系统|中科鼎实环境工程股份有限公司|实用新型|2017/7/18|2018/4/17|ZL2017208757714|
|35|用于修复有机物污染土壤的双层膜结构处理系统|中科鼎实环境工程股份有限公司|实用新型|2017/7/18|2018/4/17|ZL2017208757748|
|36|一种智能化地下水原位修复系统|中科鼎实环境工程股份有限公司|实用新型|2017/7/4|2018/4/17|ZL2017208029064|
|37|基于区域污染量的污染物场地修复系统|中科鼎实环境工程股份有限公司|实用新型|2017/5/27|2018/6/8|ZL2017206098835|
|38|一种具备液压调节功能的多功能地下水工作井|清华大学、中科鼎实环境工程股份有限公司|实用新型|2016/10/31|2017/7/18|ZL2016211555164|
|39|一种旁路-原位联用的黑臭水体净化系统|中科鼎实环境工程股份有限公司|实用新型|2017/11/23|2018/9/14|ZL2017215828396|
|40|一种高效脱氯复合材料及其制备方法|中科鼎实环境工程股份有限公司|发明|2016/7/15|等待实审提案|2016105618989|
|41|一种污染土壤的修复与资源化处置方法|中科鼎实环境工程股份有限公司|发明|2016/5/17|等待实审提案|201610327075X|
|42|一种采用物理热解析技术修复氰化物污染土壤的方法|中科鼎实环境工程股份有限公司|发明|2015/11/18|等待实审提案|2015107964568|

（2）商标
标的公司所拥有的商标是区别于其他企业服务的一个标志，可以采用重置成本法评
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复估，即在实际发生的申请费的基础上进行评估。
纳入评估范围的账面未记录的8项商标如下：
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|序号|商标|注册日期|截止日期|注册人|证书号|类别|
|1||2014/7/7|2024/7/6|中科鼎实环境工程股份有限公司|12051122|第 40 类：废物和垃圾的回收；废物处理（变形）；废物和垃圾的销毁；废物和垃圾的焚化；净化有害材料；废物和可回收材料的分类（变形）；水净化；化学试剂加工和处理（截止）|
|2||2014/7/7|2024/7/6|中科鼎实环境工程股份有限公司|12050995|第 40 类：废物和垃圾的回收；废物处理（变形）；废物和垃圾的销毁；废物和垃圾的焚化；净化有害材料；废物和可回收材料的分类（变形）；水净化；化学试剂加工和处理（截止）|
|3||2014/7/7|2024/7/6|中科鼎实环境工程股份有限公司|12050826|第 40 类：废物和垃圾的回收；废物处理（变形）；废物和垃圾的销毁；废物和垃圾的焚化；净化有害材料；废物和可回收材料的分类（变形）；水净化；化学试剂加|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
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|序号|商标|注册日期|截止日期|注册人|证书号|类别|
|||||||工和处理（截止）|
|4||2014/7/7|2024/7/6|中科鼎实环境工程股份有限公司|12050912|第 40 类：废物和垃圾的回收；废物处理（变形）；废物和垃圾的销毁；废物和垃圾的焚化；净化有害材料；废物和可回收材料的分类（变形）；水净化；化学试剂加工和处理（截止）|
|5||2014/7/7|2024/7/6|中科鼎实环境工程股份有限公司|12051162|第 42 类：技术研究；技术项目研究；替他人研究和开发新产品；环境保护领域的研究；水质分析；科学实验室服务；地质调查；地质勘测；土地测量；地质研究；测量；化学分析；化学服务；化学研究；细菌学研究；生物学研究（截止）|
|6||2015/3/21|2025/3/20|中科鼎实环境工程股份有限公司|12050882|第 42 类：化学分析；化学服务；化学研究；细菌学研究；生物学研究（截止）|
|7||2015/3/21|2025/3/20|中科鼎实环境工程股份有限公司|12051050|第 42 类：化学分析；化学服务；化学研究；细菌学研究；生物学研|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
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|序号|商标|注册日期|截止日期|注册人|证书号|类别|
|||||||究（截止）|
|8||2015/3/21|2025/3/20|中科鼎实环境工程股份有限公司|12050960|第 42 类：化学分析；化学服务；化学研究；细菌学研究；生物学研究（截止）|

（3）域名
域名为标的公司在网上注册的网址，向访客展示标的公司的一个平台窗口，为标的公司开展经营活动提供便利。标的公司投放广告等费用较低，目前网上浏览量不多，可以采用重置成本法评估，即在实际发生的注册费基础上进行核算。
纳入评估范围的账面未记录的3项域名如下：
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|序号|域名|注册所有人|备案号|
|1|www.cssds.net|中科鼎实环境工程股份有限公司|京ICP备09071337号|
|2|www.bjdshj.net|中科鼎实环境工程股份有限公司|京ICP备09071337号|
|3|www.zkdshj.com|中科鼎实环境工程股份有限公司|京ICP备09071337号|

2、客户关系、合同权益
中科鼎实在开展业务过程中，首先，其土壤修复业务主要是通过政府部门或企业招投标取得，市场竞争激烈，标的公司历史年度主营业务收入前五名客户一直在更替，所签订的合同均为一次性合同，即使历史上曾获取同一客户多次合同订单，也是凭借招投标程序获取订单；其次，标的公司签订的土壤修复合同是按每个合同签订指定修复区域带来的收入确定，工程收入一般在当年或延续至次年确认，且已签订实施的合同均为一次性，不具有业务连续性，所以不存在合同权益。
综上所述，标的公司不存在客户关系及合同权益的可辨认无形资产。
3、专有技术、特许经营权
截至本答复出具日，标的公司不存在专有技术、特许经营权。
综上所述，本次备考合并报表编制及资产基础法评估中，已充分辨认和合理判断中
科鼎实拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十三节/十三、本次交易标的公司可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据符合《企业会计准则》的相关规定；备考报表编制及本次交易评估中，已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
经核查，会计师认为：标的公司可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据符合《企业会计准则》的相关规定；备考报表编制及本次交易评估中，已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
经核查，评估师认为：标的公司可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据符合《企业会计准则》的相关规定；备考报表编制及本次交易评估中，已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
问题16、申请文件显示，报告期各期末，标的公司已完工未结算资产及应收账款账面价值较大，占资产总额的比例分别为70.46%、69.85%、77.67%。请你公司：1）结合标的公司业务种类、客户类型等，补充披露标的公司的结算政策和信用期政策，对于超期项目占款的解决措施及可行性。2）结合标的公司同行业可比公司已完工未结算资产和应收账款占总资产的比例情况，以及标的公司业务模式、结算政策、信用期政策、会计政策等，补充披露上市公司已完工未结算资产及应收账款占资产总额比例的合理性。
3）针对截至报告期末的已完工未结算资产和应收账款，补充披露是否存在明显减值风险，以及相关项目占款的预计收回时间。4）交易对方确保交割日前形成的已完工未结算资产及应收账款能够按计划收回的相关措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合标的公司业务种类、客户类型等，补充披露标的公司的结算政策和信用期政策，对于超期项目占款的解决措施及可行性
（一）标的公司业务种类、客户类型
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复报告期内标的公司主营业务为环境修复工程项目服务，客户以政府部门、国有企业为主。报告期内标的公司前五大客户情况如下：
单位：万元
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|报告期|序号|客户名称|营业收入|占比|客户性质|
|2018年1-6月|1|广州市城实投资有限公司|9,519.91|54.12%|国有企业|
||2|苏州市土地储备中心|3,383.62|19.23%|政府部门|
||3|镇江文化旅游产业集团有限责任公司|2,945.12|16.74%|国有企业|
||4|中石化第五建设有限公司|1,048.00|5.96%|国有企业|
||5|北京市保障性住房建设投资中心|554.47|3.15%|国有企业|
||合计||17,451.12|99.20%||
|2017年度|1|北京市保障性住房建设投资中心|17,205.54|50.96%|国有企业|
||2|广州市城实投资有限公司|6,632.06|19.64%|国有企业|
||3|苏州市土地储备中心|4,234.55|12.54%|政府部门|
||4|中国建筑股份有限公司|1,761.93|5.22%|国有企业|
||5|北京市朝阳区市政市容管理委员会|1,492.44|4.42%|政府部门|
||合计||31,326.52|92.77%||
|2016年度|1|中石化第五建设有限公司|8,048.33|29.93%|国有企业|
||2|北京市朝阳区市政市容管理委员会|6,486.30|24.12%|政府部门|
||3|北京市保障性住房建设投资中心|5,719.01|21.27%|国有企业|
||4|中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司|1,751.17|6.51%|国有企业|
||5|中国建筑股份有限公司|1,717.85|6.39%|国有企业|
||合计||23,722.66|88.22%||

（二）标的公司的结算政策和信用期政策
1、标的公司的结算政策和信用期政策
标的公司对客户的信用政策取决于双方的商业谈判结果，并将信用政策以付款条件和付款进度的形式体现在合同中。
合同签订后，部分客户向标的公司按合同价款的约5%-30%预付工程款，标的公司
仍需要垫付一部分工程施工的前期费用。施工过程中，标的公司按合同约定的期间（月
度或季度）或节点向监理或客户申报已完成的工作量，进行已完成工程量结算，并向监
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复理和客户申请进度款，客户按合同约定支付已结算工程量的约60-80%（包含按约定比例扣除的预付款）。工程竣工验收后，客户支付至合同额的约80-85%。客户完成该工程竣工决算审计后，客户支付决算额的约90-95%，余款作为质保金，待质保期到期后无息支付。
标的公司结算方式一般为银行转账汇款支付，报告期内仅有中石化第五建设有限公司、中国石油天然气股份有限公司、广州造纸集团有限公司、武汉立诚岩土工程有限公司曾以银行承兑汇票支付。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复报告期内标的公司主要项目的结算政策及信用政策如下：
单位：万元
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|工程名称|合同金额|结算政策|信用政策（付款条件）|执行情况|
|原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段施工合同|16,460.88|进度结算按修复量分阶段办理，污染土修复量达到污染土总量的40%，污染土修复量达到污染土总量的60%，污染土修复量达到污染土总量的80%，污染土修复量达到污染土总量的100%本工程竣工后，承包人应在提交竣工验收报告和全部竣工资料后28天内，向发包人提交竣工结算报告和完整的竣工结算资料。发包人须在收到承包人提交的相关竣工结算报告和完整的竣工结算资料后60个日历天内完成审核，并提出审查意见。|工程预付款：合同签订后15个工作日内支付合同价款（不包括农民工工伤保险费、安全文明施工费）的20%；工程进度款：现场污染治理设备安装完成并具备修复能力后支付合同价款15%；污染土壤修复量达到污染土总量40%，付至合同价款的50%；污染土壤修复量达到污染土总量60%，付至合同价款的65%；污染土壤修复量达到污染土总量80%，付至合同价款的80%；全部修复外运消纳完成后付至竣工结算价款的95%。剩余5%作为质保金。|和业主确认工程结算的金额与合同约定基本一致|
|2015年朝阳区非正规垃圾填埋场（南磨房乡马家湾）治理工程施工第2标段|3,208.92|承包人每月25日前向工程师提交已完工程量的报告.工程竣工验收报告经发包人认可后28天内，承包人向发包人递交竣工结算报告及完整的结算资料，双方按照协议书约定的合同价款及合同条款约定的合同价款调整内容，进行工程竣工结算。|工程预付款：合同签订后14日内，拨付至合同价30%；工程进度款：根据施工进度，逐次拨付至合同价款60%；验收合格后，双方在10日内确认，拨付至合同价款80%；经有关部门评审后，发包人确认后，拨付至评审价95%。剩余评审价5%作为质保金。|和业主确认工程结算的金额与合同约定基本一致|
|清河营非正规填埋场好氧降解工程|8,383.46|承包人每月25日前向工程师提交已完工程量的报告。工程竣工验收报告经发包人认可后28天内，承包人向发包人递交竣工结算报告及完整的结算资料，双方按照协议书约定的合同价款及合同条款约定的合同价款调整内容，进行工程竣工结算。|工程预付款：合同签订后14日内，拨付至合同价30%；工程进度款：根据施工进度，逐次拨付至合同价款60%；验收合格后，双方在10日内确认，拨付至合同价款80%；经有关部门评审后，发包人确认后，拨|和业主确认工程结算的金额与合同约定基本一致|

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||||付至评审价95%。剩余评审价5%作为质保金。||
|原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段|7,127.21|进度结算按修复量分阶段办理，污染土修复量达到污染土总量的40%，污染土修复量达到污染土总量的60%，污染土修复量达到污染土总量的80%，污染土修复量达到污染土总量的100%承包人自验收及发包人验收通过后，报北京市环保局验收，通过北京市环保局验收日期为本工程实际竣工日期。本工程竣工后，承包人应在提交竣工验收报告和全部竣工资料后28天内，向发包人提交竣工结算报告和完整的竣工结算资料。发包人须在收到承包人提交的相关竣工结算报告和完整的竣工结算资料后60个日历天内完成审核，并提出审查意见。如果承包人未能根据本条款的规定提交竣工结算报告和竣工结算资料，发包人应以书面通知承包人补充提交；如果承包人在收到此类通知后14天内仍未提交，发包人可直接按其认为应支付的竣工结算金额，向承包人开具竣工结算书。|工程预付款：合同签订后15个工作日内支付合同价款（不含农民工工伤保险费、安全文明施工费）的20%作为预付款；工程进度款：现场污染治理设备全部安装并具备修复能力后，支付金额为合同价款的15%；现场污染治理设备安装完成并具备修复能力后支付合同价款15%；污染土壤修复量达到污染土总量40%，付至合同价款的50%；污染土壤修复量达到污染土总量60%，付至合同价款的65%；污染土壤修复量达到污染土总量80%，付至合同价款的80%；全部修复外运消纳完成后付至竣工结算价款的95%。剩余5%作为质保金。|和业主确认工程结算的金额与合同约定基本一致|
|焦化厂保障性住房土壤污染治理工程三标段|11,299.33|乙方应在每月15日前上报本月完成的施工统计报表。甲方项目部经营部门应在30日内予以审核答复。甲方项目部经营部门对分包工程结算有异议的应在30日内向乙方提出，并可在提出异议之日起的30日内与乙方核实。本合同工程竣工、经业主及有关部门验收合格后30日内，乙方应按规定提供完整的竣工文件资料|.预付款：本工程甲方向乙方支付金额为合同价款10%的工程预付款。进度款：工程预付款支付条件：预付款扣减从确认的工程款（不含预付款）累计付至合同价款（不含预付款）的40%时开始。扣减比例为每月甲方批复的进度款的30%，直到预付款扣清为止。工程进度款的支付：支付经甲方审核批准认可的工程进度款数额的90%。甲方支付的工程进度款总额达到实际完工工程价款的90%是暂停支付。其余工程价款待工程竣工经有关部门验收合格，乙方按规定提供完整的竣工文件资料后，乙方方能按下列规定办理分包工程结算：甲方财务部门接到经审计的本合同工程结算后，除预留合同结算总价款的5%作为质量保修金外，|和业主确认工程结算的金额与合同约定基本一致|

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||||其余工程尾款带甲方收到业主支付的该工程结算尾款后60日内向乙方付清。||
|兰州市自来水管线（兰州石化公司厂区周边自流沟段）周边地下水和土壤污染修复项目地下水阻隔（第二标段）工程|1,910.77|每月完成工作量后报工程师确认在提交竣工验收报告的同时提供竣工验收相关技术资料，参加工程验收，在甲方验收合格后28日内办理决算|无工程预付款工程进度款：经工程师确认工作量后30日内支付工程进度款，在工程中交前支付总额不得超过合同价款70%；项目结算后，支付总额不得超过合同金额90%；待工程审计、竣工验收合格后支付到95%；质保期满后支付5%质保金。|和业主确认工程结算的金额与合同约定基本一致|
|广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二）|33,965.86|提交的时间及周期：每份月度报告均应在当月20日之前提交，所包含的期间应从上月的21日起至当月的20日止，工程完工并移交为止。工程竣工后，承包方应及时准备验收资料并配合发包方向环保部门书面提出验收申请。当工程通过环保部门的验收后，承包方应当在验收合格之日起10日内向发包方移交现场。 （1）除非专用条款另有约定，监理人应按照承包人竣工付款申请金额，在以下时间内完成核查，提出发包人到期应支付给承包人的价款送发包人审核并抄送承包人：工程竣工结算报告金额5000万元以上的，从接到竣工结算报告和完整的竣工结算资料之日起60天内完成审核；（2）除非专用条款另有约定，发包人应在收到监理人核查结果后28日内审核完毕。|预付款：合同生效后，承包方完成修复工程施工方案备案，且设备进场完成调试后，发包方按合同价款的5%向承包方预付工程款。工程预付款抵扣起始时间和抵扣方式：自第一次支付工程进度款开始（不含预付款），扣除每次应付工程进度款的20%的金额作为预付款项抵扣金额，直至全部预付款抵扣完成；进度款：支付比例：1、发包方向承包方支付当期已完成且通过第三方检测单位验收合格的修复工程量的工程进度款（如出现调整项目，以发包方确认的支付单价为准）的80%，工程款（进度款）=当月已完分部分项工程款*80%-当月应扣除款项（包括但不限于预付款抵扣金额），其中基坑支护、止水帷幕完成的工程量以监理方、发包方审核确认的为准；土壤及地下水修复完成的工作量以第三方检测单位验收合格及监理审核确认的为准。2、当修复工程完成后支付到合同总价的85%；通过环保部门验收合格后支付至合同价款的|和业主确认工程结算的金额与合同约定基本一致|

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||||90%；工程结算完成且通过环保部门确定的观测期后，发包方付清剩余所有工程款。||
|苏化厂原址2号地块污染土壤和地下水治理项目|25,668.55|每月完成工作量报监理及业主审核甲方收到乙方提交的竣工验收申请报告及验收资料后20天内组织验收，竣工验收通过的，以实际通过验收之日为工程实际竣工日期，验收后向业主报结算资料。|预付款：合同生效后10日内，甲方向乙方支付合同价款的25%作为预付款，预付款随进度款进行抵扣。在每次应付进度款中扣除应付款的30%作为预付款抵扣金额，直到抵扣完为止；进度款：每月支付一次进度款，进度款付款额度为监理及业主核准金额的70%。现场所有污染土、地下水全部经甲方组织验收合格后并通过结算审计后15日内支付至审计价款的95%。余款作为质保金分3年支付。|和业主确认工程结算的金额与合同约定基本一致|
|原江南化工厂退役厂区土壤治理工程|18,124.98|除专用合同条款另有约定外，承包人申请竣工验收的，应当按照以下程序进行：（1）承包人向监理人报送竣工验收申请报告，监理人应在收到竣工验收申请报告后14天内完成审查并报送发包人。（2）监理人审查后认为已具备竣工验收条件的，应将竣工验收申请报告提交发包人，发包人应在收到经监理人审核的竣工验收申请报告提交发包人，发包人应在收到经监理人审核的竣工验收申请报告后28天内审批完毕并组织监理人、承包人、设计人等相关单位完成竣工验收。（3）竣工验收合格的，发包人应在验收合格后14天内向承包人签发工程接收证书。|预付款：合同签订后，发包方支付承包方合同签订价（除暂估价外）的10%款项；进度款：在土方开挖全部完成前，根据发包人确定的施工组织分块基坑验收为支付节点，支付土方开挖进度款，付款额度为监理人及发包人核定金额的90%。当开挖到实施方案指定深度，且经承包方检测合格后，申请监理验收，如第一次验收不合格，扣除当期结算价的10%作为违约金，如二次或二次以上验收不合格，每次扣除当期结算价的20%作为违约金。在土壤和地下水处理阶段，每月支付一次进度款，付款日期后一个自然月的月末25日之前。进度款付款额度为监理人及发包人核定金额的90%。竣工结算：现场所有污染土、地下水全部经发包方组织验收合格、资料移交后并通过结算审计后15日内支付至审计价款的95%（剩余审计价款的5%作为质量保修金，于缺陷责任期满后完成支付）。|和业主确认工程结算的金额与合同约定基本一致|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复2、对于超期项目占款的解决措施及可行性
对超期项目占款的解决措施详见本回复之“问题16/四/（四）制定考核制度，工程结算与工程款回收与相关责任人绩效挂钩”中的相关应收账款欠账催讨措施，相关措施具备可行性。
二、结合标的公司同行业可比公司已完工未结算资产和应收账款占总资产的比例情况，以及标的公司业务模式、结算政策、信用期政策、会计政策等，补充披露上市公司已完工未结算资产及应收账款占资产总额比例的合理性
（一）和同行业可比公司对比情况
报告期内，标的公司同行业可比公司已完工未结算资产和应收账款账面价值占总资产的比例（以下简称“工程占款”）情况如下：
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|公司简称|合计占总资产的比例|||其中：已完工未结算资产占总资产的比例|||其中：应收账款账面价值占总资产的比例|||
||2016年末|2017年末|2018年6月末|2016年末|2017年末|2018年6月末|2016年末|2017年末|2018年6月末|
|博世科|26.64%|25.53%|27.46%|0.67%|1.19%|0.69%|25.97%|24.34%|26.77%|
|东江环保|6.02%|7.52%|7.37%|无已完工未结算资产|||6.02%|7.52%|7.37%|
|高能环境|32.30%|25.31%|24.25%|29.00%|23.07%|20.09%|3.30%|2.24%|4.16%|
|启迪桑德|11.96%|11.59%|15.08%|无已完工未结算资产|||11.96%|11.59%|15.08%|
|永清环保|27.93%|30.44%|27.39%|14.56%|19.12%|16.19%|13.37%|11.32%|11.20%|
|世纪星源|21.76%|19.63%|20.96%|15.35%|13.00%|15.09%|6.40%|6.63%|5.87%|
|理工环科|10.39%|10.46%|11.07%|-|0.01%|-|10.39%|10.44%|11.07%|
|建工修复|69.40%|/|/|38.24%|/|/|31.16%|/|/|
|平均数|25.80%|18.64%|19.08%|16.30%|11.28%|10.41%|13.57%|10.58%|11.65%|
|标的公司|70.46%|69.85%|77.67%|32.16%|53.14%|57.07%|38.30%|16.71%|20.60%|

注：博世科、东江环保、高能环境、启迪桑德、永清环保、世纪星源、理工环科均为A股上市公司；
建工修复尚未上市，未披露2017年及2018年相关财务数据
从上表分析看出，标的公司工程占款占总资产比例高于同行业可比公司，主要原因在于：
1、由于环境修复属于新兴行业，可比公司环境修复业务所占比较较低，其已完工未结算资产、应收账款净值并不仅由环境修复业务形成，而中科鼎实环境修复业务占营业收
入的99%以上，可比性不强。标的公司与建工修复业务类型最为接近，工程占款占比和建
工修复较为接近。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复同行业可比公司2017年业务构成具体如下：
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|公司简称|2017年环境修复相关业务收入占比|
|博世科|土壤修复14.26%|
|东江环保|未单独披露环境修复收入|
|高能环境|环境修复33.33%|
|启迪桑德|固体废物处理（含土壤修复）1.7%|
|永清环保|重金属综合治理（土壤修复）22.25%|
|世纪星源|环保业务收入（废水、废气、固废处理）85.56%|
|理工环科|土壤修复17.62%|
|建工修复|环境修复99.75%|
|标的公司|环境修复99.86%|

注：建工修复2017年数据未公告，此处使用2016年度数据替代
2、同行业可比公司一般拥有房屋建筑物等固定资产，且经过上市融资，总资产规模较大；标的公司固定资产仅仅包括办公设备、机器设备等，未经过上市融资，总资产规模较小。
报告期内，标的公司同行业可比公司工程占款情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|占流动资产的比例|||占收入的比例|||
||2016年末|2017年末|2018年6月末|2016年末|2017年末|2018年6月末|
|博世科|46.81%|58.36%|62.60%|73.84%|68.17%|121.90%|
|东江环保|18.18%|22.88%|22.96%|18.84%|22.42%|42.61%|
|高能环境|63.67%|60.24%|56.56%|91.49%|65.45%|128.12%|
|启迪桑德|35.94%|36.61%|49.76%|39.67%|41.26%|102.91%|
|永清环保|44.77%|50.92%|52.05%|54.48%|79.07%|250.67%|
|世纪星源|58.50%|48.32%|51.39%|114.10%|107.66%|219.79%|
|理工环科|28.53%|26.00%|30.24%|49.29%|43.40%|120.06%|
|建工修复|73.81%|/|/|92.49%|/|/|
|平均数|46.28%|43.33%|46.51%|66.77%|61.06%|140.87%|
|标的公司|77.64%|77.34%|86.84%|81.79%|82.95%|205.59%|

注：建工修复2017年、2018年1-6月数据未公告
综上所述，由于标的公司与可比公司在具体业务构成、具体资产构成等方面的差异，标的公司工程占款占总资产比例高于可比公司，但与建工修复较为接近，具备合理性。
（二）业务模式、结算政策、信用期政策、会计政策
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复1、业务模式
从销售模式而言，标的公司主要从事环境修复业务，项目主要通过招投标方式取得，一般通过市场分析与客户跟踪、制定环境修复解决方案、投标或竞争性谈判报价等。
从生产模式而言，标的公司为客户提供包括工程施工在内贯穿于项目全过程的系统服务，包括场地调查与风险评估、工艺选择、方案制定、工程设计、工程施工以及后期评估，同时将部分分项、非核心的作业内容通过分包方式进行施工。
从采购模式而言，标的公司采购工程用原材料，同时对分包商采购部分分项、非核心劳务作业。
2、结算政策、信用期政策
标的公司对客户的信用政策取决于双方的商业谈判结果，并将信用政策以付款条件和付款进度的形式体现在合同中。
合同签订后，部分客户向标的公司按合同价款的约5%-30%预付工程款，标的公司仍需要垫付一部分工程施工的前期费用。施工过程中，标的公司按合同约定的期间（月度或季度）或节点向监理或客户申报已完成的工作量，进行已完成工程量结算，并向监理和客户申请进度款，客户按合同约定支付已结算工程量的约60-80%（包含按约定比例扣除的预付款）。工程竣工验收后，客户支付至合同额的约80-85%。客户完成该工程竣工决算审计后，客户支付决算额的约90-95%，余款作为质保金，待质保期到期后无息支付。
3、会计政策
标的公司主要从事环境修复工程业务，按照《企业会计准则第 15号——建造合同》确认建造合同收入。
建造合同收入包括合同规定的初始收入；因合同变更、索赔、奖励等形成的收入。
合同成本包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。
期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复完工百分比根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
由上可知，工程已施工尚未办理结算时，体现为建造合同形成的已完工未结算资产；
工程已办理结算但尚未支付时，体现为应收账款，建造合同形成的已完工未结算资产及应收账款的规模反映了标的公司工程承包项目的资金占用情况。
综上所述，标的公司主要向各地的政府部门、国有城建单位等提供环境修复工程业务，工程已施工尚未办理结算时，体现为建造合同形成的已完工未结算资产，客户的结算频率和结算比例对标的公司已完工未结算资产影响较大，并且部分合同金额在项目工程验收、竣工审计等时点结算，导致标的公司已完工未结算资产占总资产比例较高。同时，标的公司客户多为各地的政府部门、国有城建单位等，客户内部审批流程及付款期限较长，导致标的公司应收账款占总资产比例较高，具有合理性。
三、针对截至报告期末的已完工未结算资产和应收账款，补充披露是否存在明显减值风险，以及相关项目占款的预计收回时间。
（一）报告期末的已完工未结算资产和应收账款、相关项目占款的预计收回时间
截至 2018年 6月 30日，标的公司的已完工未结算资产和应收账款余额较大的项目、相应项目占款的预计收回时间如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|客户名称|已完工未结算资产余额|应收账款余额|应收账款预计收回时间|应收账款预计收回金额|
|广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二）|广州市城实投资有限公司|8,633.48|3,313.85|预计2019年6月收回|3,313.85|
|焦化厂保障性住房土壤污染治理项目|中石化第五建设有限公司|-|1,578.77|截至2018年11月 已 回 款500.00万元，余款预计2019年6月收回|1,078.77|
|焦化厂保障性住房土壤污染治理工程|北京市保障性住房建设投资中心|-|1,514.93|2018年7月已全部收回|-|
|广华新城地下水工程|中石化第五建设有限公司|-|872.27|预计2018年12月收回|872.27|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|
|朝阳区2014年非正规垃圾填埋场（区循环经济产业园东侧）治理第四标段项目（高安屯）|中国建筑一局（集团）有限公司|81.57|741.50|预计2019年6月收回|741.50|
|苏化厂原址2号地块污染土壤和地下水治理项目|苏州市土地储备中心|6,277.88|650.15|预计2019年6月收回|650.15|
|原江南化工厂退役厂区土壤治理项目|镇江文化旅游产业集团有限责任公司|3,378.35|-|-|-|
|原焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段|北京市保障性住房建设投资中心|3,146.22|-|-|-|
|原焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段|北京市保障性住房建设投资中心|1,425.44|-|-|-|
|清河营非正规填埋场好氧降解工程|北京市朝阳区市政市容管理委员会|1,214.99|-|-|-|
|重庆金翔化工厂场地污染土壤修复|重庆金翔化工实业有限责任公司|-|3,403.68|合同纠纷，暂无法估计回收时间，目前已全额计提坏账|不确定|

（二）已完工未结算资产和应收账款的减值风险
1、已完工未结算资产不存在减值情况
（1）《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，建造合同形成的资产的减值，适用《企业会计准则第15号——建造合同》。
根据《企业会计准则第15号——建造合同》，合同预计总成本超过合同总收入的，应当将预计损失确认为当期费用。
根据企业会计准则，只有当合同预计总成本超过合同总收入时，才会计提存货跌价准备。
（2）已完工未结算资产的减值测试过程
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复报告期末对于已完工未结算资产是否存在减值进行测试，主要对合同预计总成本和合同总收入进行分析，减值测试过程如下：
①复核合同预计总成本
在项目实施阶段，当实际工艺方案发生重大变更、预计工程量发生较大变更，或者当主要原材料价格、能源价格、机械租赁费等市场价格发生大幅变动，从而可能造成预计总成本将会发生较大变动时，标的公司相关部门将根据变更后的工艺方案、工程量，依据最近的原材料价格、能源价格、机械租赁费、人力资源价格等对项目预计总成本进行调整。
②复核合同总收入
标的公司相关部门根据工程量清单，充分考虑因工程量变化、单价调整、索赔、市场变化、业主以及监理等综合因素，编制剩余工程预计收入计算表。根据已实现收入，汇总编制预计合同总收入计算表。预计合同总收入=合同净价＋变更、索赔收入＋工程量变化、单价调整引起的收入增减净额＋预计材料补差＋其他可实现收入。
③存货跌价准备的计提
报告期末，财务部根据上述资料，对比预计总收入和预计总成本。如果项目的预计总成本超过预计总收入，则形成合同预计损失，确认为当期费用。按如下公式计提建造合同损失：预计建造合同损失=（预计总合同成本-合同收入）×（1-完工百分比）。
（3）形成已完工未结算资产的主要项目及原因
如本回复“问题16/三/（一）报告期末的已完工未结算资产和应收账款、相关项目占款的预计收回时间”列示，截至2018年6月30日，已完工未结算资产主要包括：广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二）、苏化厂原址 2号地块污染土壤和地下水治理项目、原江南化工厂退役厂区土壤治理项目、原焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一、二标段、清河营非正规填埋场好氧降解工程。
广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二）、苏化厂原址 2号地块污染土壤和地下水治理项目、原江南化工厂退役厂区土壤治理项目为标的公司 2017年下半年和 2018年上半年承接，项目处于施工过程中或项目初期。土壤修复业务中涉及大量的止水帷幕、基坑支护、设备基础等前期工作，前期工作完成才能开始后续的工作污染土壤处理工作。根据合同约定，客户大多在污染土壤处理阶段开始与标的公司进行结算。因此，
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复造成标的公司前期工作因无法完成结算形成较高金额的存货。上述工程正常推进，标的公司与业主不存在关于施工量、施工进度、项目质量的纠纷。
原焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一、二标段两项目工程已完工，根据合同约定，工程完工后结算至合同额的80%，收款至合同额的80%。截至 2018年 6月30日，结算进度与合同约定进度一致。工程正在验收和结算，待结算后业主单位与标的公司可结算至结算价款的95%。项目不存在结算风险及收回风险。
清河营非正规填埋场好氧降解工程施工阶段已完成，处于运行维护期。根据合同约定，施工阶段完成后结算至合同额的60%，运行维护期结束并经验收后结算至80%，业主交有关部门评审后结算至95%。截至2018年6月30日，结算进度与合同约定进度一致，不存在结算风险及收回风险。
标的公司已完工未结算资产的减值测试过程符合企业会计准则，经逐一对比各项目合同预计总成本和合同总收入，除重庆金翔项目外，报告期内不存在合同总成本超过合同总收入的情况，无需计提存货跌价准备。
2、应收账款的减值情况
中科鼎实将单项金额超过500万元的应收款项作为单项重大应收款项，单独进行减值测试。如应收账款账面价值高于预计可收回金额现值，则存在减值迹象，按照账面价值与预计可收回金额现值的差额确认减值准备；否则按照信用风险特征-账龄分析法计提坏账准备。
预计可收回金额的测试过程包括：检查施工合同约定的结算条件及回款条件，分析账面工程结算额和工程进度的匹配性，核对工程款收回的真实性及与合同约定的一致性，向客户函证结算额和回款额等，分析应收账款余额的预计回款期，了解双方是否存在重大争议或诉讼等。
如本回复“问题16/三/（一）报告期末的已完工未结算资产和应收账款、相关项目占款的预计收回时间”列示，截至2018年6月30日，应收账款余额主要单位包括：重庆金翔化工实业有限责任公司、广州市城实投资有限公司、中石化第五建设有限公司、北京市保障性住房建设投资中心，相关应收账款的形成原因、是否逾期、函证回函等情况如下：（1）对重庆金翔化工实业有限责任公司的应收账款系重庆金翔化工厂场地污染土壤
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复修复项目形成，款项情况见本回复“18/一、/（一）标的资产对重庆金翔应收账款全额计提坏账准备的依据”。
（2）对广州市城实投资有限公司的应收账款系广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二））形成，业主方次月向标的公司支付上月已完成工程量价款的80%。
形成的应收账款为当月工程量应收账款与累计已完成工程量20%的应收价款。广州市城实投资有限公司按月支付进度款，不存在逾期付款的情况，支付进度与合同约定进度相符，应收账款函证回函相符，应收账款不存在回收风险。
（3）对中石化第五建设有限公司的应收账款系焦化厂保障性住房土壤污染治理工程、广华新城地下水工程形成，截至2018年6月30日，项目已完工，进行结算阶段、质保阶段的收款，截至2018年11月已回款500.00万元，预计2018年12月收回872.27万元，余款于 2019年 6月末之前收回。中石化第五建设有限公司支付进度与合同约定进度相符，应收账款函证回函相符，应收账款不存在回收风险。
（4）对北京市保障性住房建设投资中心应收账款系焦化厂保障性住房土壤污染治理工程形成，为项目质保金，2018年7月已全部收回。
（5）对中国建筑一局（集团）有限公司应收账款系朝阳区2014年非正规垃圾填埋场（区循环经济产业园东侧）治理第四标段项目（高安屯）形成，业主单位为北京市朝阳区市政市容管理委员会，标的公司为分包单位。业主的付款进度为：工程完工后支付至合同额的60%，业主单位验收后支付至80%，交有关部门评审后结算至95%。截至 2018年 6月 30日，工程已完工，中国建筑一局（集团）有限公司与标的公司已结算至 1,741.50万元（结算额占合同额的92.14%），付款金额 1,000.00万元（结算额占合同额的52.91%）。
业主尚未验收和评审，未达到支付剩余款项的条件。
（6）对苏州市土地储备中心应收账款系苏化厂原址 2号地块污染土壤和地下水治理项目形成，业主方次月向标的公司支付上月已完成工程量价款的70%。形成的应收账款为当月工程量应收账款与累计已完成工程量30%的应收价款。苏州市土地储备中心按月支付进度款，不存在逾期付款的情况，支付进度与合同约定进度相符，应收账款函证回函相符，应收账款不存在回收风险。
经单项应收账款减值测试后，截至2018年6月30日，除应收重庆金翔的款项外，标的公司应收账款不存在明显的减值迹象。对于中科鼎实应收重庆金翔的款项，由于工程款
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复未按照合同约定收回、客户未对结算额回函、双方存在诉讼，因此按照账面价值与预计可收回金额现值的差额确认减值准备。出于谨慎性考虑，标的公司对应收重庆金翔的款项全额计提坏账准备。
四、交易对方确保交割日前形成的已完工未结算资产及应收账款能够按计划收回的相关措施
为解决标的公司在工程承包业务活动中面临的业主迟付、拖欠、拒付工程款项，加强对催收工程款及清理拖欠工程款工作，中科鼎实专门制定了《应收账款催收管理办法》（试行），（以下简称“《办法》”），规定了项目结算、应收账款回收的主要措施：
（一）明确责任分工，形成以总经理为催收工作第一责任人，财务总监牵头，其他分管副总协助，项目经理为主，各职能部门配合的多层次催收工作组
《办法》规定标的公司总经理是催收工作的第一责任人，全面负责催收工作；财务总监为催收工作的牵头人，布置催收任务；商务管理部副总经理、项目管理部副总经理对催收工作负有专业管理职责，按照合约规定的工程进度和付款条件，及时监督工程款回收。
对于已完工未结算的资产，商务管理部要及时清理和提供材料消耗凭据；工程技术部在催收工作中要及时提供工程项目施工过程中的设计变更、洽商签证等原始资料和数据，保证证据的完整和准确；项目管理部及时组织第三方检测机构检测，监理单位验收、业主单位办理结算；同时，及时将结算的资料转给财务资金部等相关部门，以便财务资金部等部门掌握工程款结算的数额，保证按照工程进度及时结算及记账。
对于已到回款期尚未收回的应收款，要求财务资金部加强财务核算和对账工作，建立应收账款台账，对应收账款进行动态管理，及时提供应收账款数据和凭证，协助项目经理收款；要求项目管理部对因工程质量和工期发生拖欠的项目，要及时组织力量进行协调处理，解决好业主（客户）投诉的质量问题，清除催收障碍；同时规定标的公司法务人员应加强及时准确的收集各种证据资料，提出有效的解决办法，依案情与诉讼审批程序对案件进行评估、立案、诉讼。
（二）确立催收原则，逐个项目制定催收目标和实施方案
对拖欠工程款的项目，分析拖欠原因，确定催收目标和实施方案，根据业主资金、信用状况采取不同的清收方法，核定催收指标。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复1、对资金状况较好的业主和债务人，应加大催收力度回收现金。对于资金状况不好的业主和债务人，可采用有效抵押担保或以实物抵债的办法催收，并做好资产鉴定、评估、保全、资产所有权转移登记等工作。
2、对于资金状况恶劣、恶意拖欠、恶意逃债的业主和债务人，应果断采取诉讼或其它法律形式，以及法律允许的方式维护权益。
3、在条件允许的情况下，按照法律程序进行债权债务转移，减轻拖欠款和债务的双重压力。
（三）制定了防欠措施
1、要求严格履行合同，确保工程质量、进度、环保均符合合同要求；及时反馈业主提出的意见，发现问题及时解决，不给业主留有任何拖欠的借口。
2、强化各级各类人员的证据意识，加强基础资料管理。在履约过程中重视进度结算和收款，对每一项经济业务活动随时记录，做好信函往来登记、签证确认、变更洽商文件的归档，密切注视债务人信用信息，及时收集证据资料、随时为索赔和催收做好诉前基础工作。
3、在履约过程中，一经发现业主未按合同付款，或工程款回收低于约定比例，相关部门应依照职责立即采取行动，直至停止施工，及时化解拖欠风险。
4、工程完工后，在未按合同约定回款或对工程拖欠款的债权尚未合理安排或缺乏回收保障的情况下，不得交付验收。
（四）制定考核制度，工程结算与工程款回收与相关责任人绩效挂钩
标的公司已制定应收账款催收管理制度，将催收工作纳入标的公司年度经营责任制考核体系，实行目标责任制考核。标的公司对总经理、分管领导、有关部门和工作人员注重催收效益和最终结果的考核，根据实际完成结果进行奖罚，真正调动各方面积极性和能动性。
五、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第九节/四/（一）标的资产财务状况分析”中予以补充披露。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司对客户的信用政策取决于双方的商业谈判结果，结算方式一般为银行转账汇款支付；标的公司对超期项目占款的解决措施具备可行性；由于业务结构和资产结构不同，标的公司已完工未结算资产及应收账款占资产总额比例高于同行业可比上市公司具备合理性，但与业务结构类似的可比公司相关比例较为一致；标的公司已完工未结算资产和应收账款不存在明显减值风险，确保交割日前形成的已完工未结算资产及应收账款能够按计划收回的相关措施具备可行性。
经核查，会计师认为：标的公司对客户的信用政策取决于双方的商业谈判结果，结算方式一般为银行转账汇款支付；标的公司对超期项目占款的解决措施具备可行性；由于业务结构和资产结构不同，标的公司已完工未结算资产及应收账款占资产总额比例高于同行业可比上市公司具备合理性，但与业务结构类似的可比公司相关比例较为一致；标的公司已完工未结算资产和应收账款不存在明显减值风险，确保交割日前形成的已完工未结算资产及应收账款能够按计划收回的相关措施具备可行性。
问题17、申请文件显示，2016年、2017年和 2018年1-6月，标的公司综合毛利率分别为27.18%、41.41%和41.36%。请你公司：1）补充披露对重庆金翔项目2017年、2016年确认的毛利为负的原因及具体账务处理。2）预测期标的公司各项业务毛利率水平的预测依据和预测过程，并结合业务模式、行业和公司发展态势，补充披标的公司毛利率预测数据的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露对重庆金翔项目2017年、2016年确认的毛利为负的原因及具体账务处理（一）重庆金翔项目2017年、2016年确认的毛利为负的原因
2014年 10月，标的公司与重庆金翔就位于重庆市永川区化工路 318号的“重庆金翔化工实业有限责任公司原址场地污染土壤修复项目”（以下简称“重庆金翔项目”）工程签订《施工合同》，合同金额为3,403.68万元。
2015年 5月至 2016年 1月，标的公司完成《施工合同》内全部工程量，但标的公司实施过程中发现，重庆金翔项目实际污染程度超过第三方出具的污染定量评估报告中的污染程度。经过协商，重庆金翔承诺在工程完工后增加结算金额，但未签署补充协议。标的
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复公司依据与重庆金翔的口头约定，同时为了按期完成当地政府对重庆金翔原址场地修复工作的要求，2016年6月至2016年9月按照实际修复范围继续施工。
2016年末，标的公司已完成重庆金翔项目全部工程量，包括原合同范围内工程量及增量部分，但仍未签署补充协议。谨慎起见，中科鼎实将原合同总收入3,403.68万元减去累计已确认的收入 1,273.24万元作为 2016年的合同收入，将实际发生的成本（包括增量部分）3,009.19万元作为2016年的合同成本，2016年重庆金翔项目毛利为-1,735.94万元。
2017年 9月，标的公司与重庆金翔签署《补充协议》，双方共同确认合同价款最终结算金额为5,453.68万元，其中原合同内工程款金额为3,403.68万元，原合同外增加工程款金额为2,050.00万元。
在后续的催款过程中，标的公司发现重庆金翔相关负责人有意逃避应履行的付款义务。
标的公司启动对重庆金翔履约能力调查，判断应收账款的收回存在较大风险，于 2017年末对向法院申请财产保全并提起诉讼。因重庆金翔项目款项收回具有不确定性，标的公司 2017年未确认增量合同收入。重庆金翔项目 2017年实际发生合同成本 72.12万元，2017年确认毛利为-72.12万元。
（二）具体账务处理情况
1、2016年会计处理
（1）确认发生的合同成本：
借：工程施工-合同成本 30,091,897.61
贷：应付账款 30,091,897.61
（2）确认工程结算：
借：应收账款 12,054,237.84
贷：工程结算 12,054,237.84
年末根据账龄法计提应收账款坏账准备：
借：资产减值损失 1,898,341.71
贷：应收账款-坏账准备 1,898,341.71
（3）根据完工百分比法，确认收入成本：
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复借：主营业务成本 30,091,897.61
贷：主营业务收入 12,732,363.18
工程施工-合同毛利 -17,359,534.43
同时，由于合同预计总成本超过合同总收入，形成合同损失，提取存货跌价准备，并确认为当期费用：
借：资产减值损失 474,979.05
贷：存货跌价准备 474,979.05
2、2017年具体会计处理
（1）根据经过监理、业主审核的工作量（产值）确认单，确认工程结算：
借：应收账款 29,462.78
贷：工程结算 29,462.78
（2）调整项目合同金额与累计确认应收账款的差额：
借：存货跌价准备 474,979.05
主营业务成本 721,204.59
贷：工程施工-合同毛利 1,196,183.64
（3）对应收款项全额计提坏账准备：
借：资产减值损失 31,479,832.29
贷：应收账款-坏账准备 31,479,832.29
二、预测期标的公司各项业务毛利率水平的预测依据和预测过程，并结合业务模式、行业和公司发展态势，补充披露标的公司毛利率预测数据的可实现性
（一）主营业务毛利率的预测依据和预测过程
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0412号《资产评估报告》，标的公司预测期的主营业务收入、成本及毛利率情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018|2019|2020|2021|2022|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入（万元）|41,970.53|53,722.28|69,301.74|85,241.14|96,322.49|
|主营业务成本（万元）|24,709.89|32,002.36|41,768.16|51,971.52|59,402.08|
|毛利率|41.13%|40.43%|39.73%|39.03%|38.33%|

1、2018年主营业务毛利率
标的公司 2018年主营业务毛利率预测为41.13%，系依据其在手订单情况进行预测。
标的公司截至评估报告出具日的在手订单情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计2018年度确认收入|预计2018年度确认成本|
|1|四惠桥项目智能电网科技研发交流中心基坑支护及排降水工程项目部|-151.18|-2.86|
|2|广华新城地下水污染治理工程|-293.44|-7.07|
|3|北京焦化厂保障性住房地块污染土治理修复项目建筑工程三标段|1,048.00|0.00|
|4|原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段|322.35|396.69|
|5|清河营非正规填埋场好氧降解工程|749.72|398.77|
|6|广纸海珠地块污染场地修复工程A包|61.11|-8.34|
|7|朝阳区2014年非正规垃圾填埋场（区循环经济产业园东侧）治理第四标段项目|66.62|32.57|
|8|温州市滨江商务区桃花岛片区 T05-09\T05-18 地块场地治理工程|76.11|17.79|
|9|原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染水治理项目|93.50|2.62|
|10|原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段|263.26|89.37|
|11|广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二）|16,317.85|9,957.05|
|12|苏化厂原址2号地块污染土壤和地下水治理项目|11,952.82|7,069.75|
|13|原江南化工厂退役厂区土壤治理项目（镇江）|6,574.34|4,277.63|
|14|温州市滨江商务区桃花岛片区T05-15地块场地治理工程|12.32|1.46|
|15|温州市滨江商务区桃花岛片区T05-06地块场地治理工程|98.38|22.74|
|16|温州杨府山垃圾填埋场治理项目|2,483.63|1,338.52|
|17|真光中学征地扩建项目土壤修复服务|1,840.61|852.34|
|18|中信国安北海第一城物联网环境监测工程|-|2.67|
|19|预计2018年中标并动工项目|454.55|268.18|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计2018年度确认收入|预计2018年度确认成本|
|合计||41,970.53|24,707.22|

2、2019年及以后年度的主营业务毛利率
随着业务规模扩大、标的公司自身研发能力逐渐增强、施工工艺不断完善升级、原材料成本控制能力不断提升，其毛利率能够维持在一定水平；但同时，未来市场竞争将进一步加剧，客户议价能力有一定加强。
因此本次评估中，标的公司 2019年至 2022年毛利率在 2018年预测毛利率基础上逐年递减0.7%，达到38.33%后保持稳定，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||未来预测数据|||||
||2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|毛利率|35.30%|41.62%|41.13%|40.43%|39.73%|39.03%|38.33%|

注：标的公司历史数据未考虑重庆金翔项目影响
（二）结合行业发展前景、标的公司业务模式及发展态势，标的公司毛利率预测数据具备可实现性
1、环境修复行业市场空间广阔、需求充足，竞争程度也更加激烈
随着政府对土地污染问题的日益重视，近年来一系列土壤污染防治政策先后出台，推动土壤修复行业的从“无”到“有”。根据江苏省（宜兴）环保产业技术研究院等发布的《中国土壤修复技术与市场研究报告（2016-2020）》，经不完全统计，2007年我国土壤修复合同签约额为2.05亿元，2015年增加至21.28亿元，年复合增长率为33.98%。
2016年5月“土十条”正式出台，成为我国土壤修复行业的行动纲领，开启土壤修复产业的发展新阶段。随着政策环境的不断完善、环境修复技术的发展以及商业模式和盈利模式的进一步清晰，江苏省（宜兴）环保产业技术研究院等机构预测 2020年我国土壤修复（含地下水修复等）市场空间保守估计能达到329亿元、2021年我国土壤修复（含地下水修复等）市场空间平均估计400亿元，2017年至2021年增长率分别为50.00%、61.11%、55.17%、46.22%、21.58%，年复合增长率为46.14%。
2016年-2021年我国土壤修复（含地下水修复等）市场空间
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|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
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|市场空间（亿元）|60|90|145|225|329|400|
|增长率|-|50.00%|61.11%|55.17%|46.22%|21.58%|

数据来源：江苏省（宜兴）环保产业技术研究院等发布的《中国土壤修复技术与市场研究报告
（2016-2020）》、国家环境保护部环境规划院发布的《中国环境修复产业发展现状与预测分析》目前我国环境修复行业仍处于比较初级的阶段，随着政策环境的进一步改善和市场空间的逐步打开，环境修复行业在快速发展的同时，行业内优化整合的步伐也逐渐加快，行业竞争集中度呈现加强趋势。
2、标的公司预测毛利率与同行业可比公司平均水平不存在显著差异
报告期内，同行业可比公司毛利率比较情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|公司简称|证券代码|环境修复相关业务毛利率|||
|||2018年1-6月|2017年|2016年|
|博世科|300422.SZ|30.38%|22.54%|31.51%|
|高能环境|603588.SH|27.86%|27.55%|27.36%|
|永清环保|300187.SZ|14.69%|23.39%|-|
|世纪星源|000005.SZ|32.42%|33.62%|31.20%|
|理工环科|002322.SZ|53.61%|41.57%|54.22%|
|博诚环境|870421.OC|-|51.09%|38.42%|
|环钻环保|837436.OC|38.62%|38.59%|31.40%|
|上田环境|834053.OC|32.49%|44.17%|39.16%|
|卓锦环保|833149.OC|-|47.52%|41.69%|
|民基生态|833365.OC|49.63%|34.18%|67.96%|
|建工修复|未上市|-|-|18.86%|
|平均值||34.96%|36.42%|38.18%|

注：东江环保（002672.SZ）、启迪桑德（000826.SZ）未单独披露环境修复业务数据；博诚环境（870421.OC）、卓锦环保（833149.OC）、建工修复未披露部分数据
由上表可知，2016年、2017年和 2018年 1-6月，可比公司环境修复业务毛利率平均值分别为38.18%、36.42%和34.96%，最高值分别为67.96%、51.09%和53.61%。标的公司 2019年至 2022年主营业务毛利率预测值分别为40.43%、39.73%、39.03%、38.33%，略高于可比公司平均水平，但不存在显著差异，且在可比公司范围之内。
3、标的公司的业务模式有助于其盈利能力的持续保持
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复（1）标的公司发展战略定位于行业大型项目和高端优质项目，一是利于抢占环境修复领域的制高点，为未来业务拓展打下坚实基础；二是大项目导向是标的公司在人员、资金等资源有限情况下作出的最佳选择，有利于集中优势资源、提高经营效率。
（2）标的公司在基坑支护工程的丰富经验有助于减少成本。土壤修复项目施工一般涉及基坑支护工程，同行其他公司在深基坑、超大基坑经验相对较少，通常将此块业务进行外包；中科鼎实具备地基基础工程专业承包一级资质，在深基坑、超大基坑方面具有丰富的工程管理经验，能够自主组织施工，从而有利于减少成本、把控质量。
（3）标的公司改进工艺及方法，降低成本，主要体现在标的公司对原有设备（包括中控系统、二燃系统等）进行技术更新改造，进行节能降耗，提高设备的使用效率；标的公司在参考业主提供的污染场地评估报告同时，也会吸取以往工程施工经验和教训，在场地开挖前，组织技术部、项目部、实验室等部门随施工开挖进度进行场地调查；在平面上减小采样布点间距，更精准调查出某一小区域不同污染物成分和污染浓度，从而根据不同的污染浓度制定出有针对性治理方案，避免了实施过程的盲目性，有效提高了工作效率和效果，节约了燃气等项目成本的使用量，降低了项目成本。
（4）严格控制分包成本。标的公司对于分包成本有严格的管控模式，对于每个项目先进行成本预算，然后采取招投标形式进行分包商筛选，若招标价格高于预算，会采取二次报价，最终中标价格基本在预算范围内。
4、标的公司竞争优势突出、发展态势良好，未来盈利能力具有扎实的基础
目前环境修复行业仍处于起步阶段，随着行业市场空间的打开、商业模式的清晰和行业标准体系的逐步完善，预计未来参与企业将有所增加。但环境修复行业的专业性和技术性较高，对资质要求较高。标的公司已深耕环境修复行业多年，具有先发优势，业务资质齐备，并积累了丰富的项目经验、较强的品牌影响力和技术优势，在未来的市场竞争中有能力不断扩大业务规模，实现可持续增长。
标的公司具有齐备的业务资质，包括环保工程专业承包一级资质、建筑业企业地基基础工程专业承包一级资质、市政公用工程施工总承包三级资质、工程设计环境工程（水污染防治工程、污染修复工程）专项乙级资质等。
在技术方面，标的公司已形成以热脱附技术、常温解吸技术、固化稳定化技术以及化学氧化技术等为核心的土壤修复技术、地下水修复技术和固体废物环境治理技术，并取得
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复16项发明专利、23项实用新型专利。
此外，标的公司已建立了一支具备多年工程施工经验的管理队伍，成功完成多个在业内具有较高影响力的大型环境修复项目，包括北京焦化厂保障性住房地块污染土壤治理修复系列项目、广州油制气厂项目、兰州市地下水和土壤污染修复项目等，积累了丰富的项目经验和较强的品牌影响力。
凭借其领先的技术实力、业务资质、施工组织能力、项目经验、品牌影响力等优势，标的公司未来毛利率能够维持较高水平。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第九节/四/（二）标的资产盈利能力分析”、“第五节/二/（二）关于评估合理性的其他说明”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司对重庆金翔项目 2017年、2016年确认的毛利为负的原因及具体账务处理具有合理性；结合标的公司业务模式、行业和公司发展态势，标的公司毛利率预测具有可实现性。
经核查，评估师认为：标的公司对重庆金翔项目 2017年、2016年确认的毛利为负的原因及具体账务处理具有合理性；结合标的公司业务模式、行业和公司发展态势，标的公司毛利率预测具有可实现性。
问题18、申请文件显示，截至2018年6月30日，中科鼎实对应收账款前五名单位的应收账款余额为 11,890.06万元，计提坏账准备 4,101.47万元，当中，中科鼎实对应收重庆金翔款项 3,403.68万元全额计提坏账准备。请你公司补充披露：1）标的资产对重庆金翔应收账款全额计提坏账准备的依据，相关损失是否存在收回的可能性。2）标的资产对截至 2018年 6月 30日存在的单项重大应收款项计提减值准备的具体情况，包括但不限于减值准备的计提依据，应收账款的预计收回时间，坏账准备计提金额及是否与发生坏账的风险相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产对重庆金翔应收账款全额计提坏账准备的依据，相关损失是否存在收回的可
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复能性
（一）标的资产对重庆金翔应收账款全额计提坏账准备的依据
截至2018年6月30日，标的公司对重庆金翔应收账款3,403.68万元全额计提坏账准备，主要依据如下：
1、标的公司与重庆金翔在工期、验收、合同执行、结算金额等方面分歧较大，标的公司已于 2017年对重庆金翔提起诉讼，但重庆金翔亦在法院审理过程中提起工期反诉，标的公司管理层基于案情及过往诉讼经验判断，该事项预计诉讼时间很长，短期内无和解或判决的迹象，标的公司能否胜诉存在很大的不确定性。
2、重庆金翔目前经营困难，资金紧张，并面临多起诉讼，即使标的公司在案件中胜诉，重庆金翔能否按照判决书支付工程款存在较大的不确定性。根据重庆金翔另一案件执行裁定书《重庆市永川区环境保护局与重庆金翔化工实业有限责任公司行政非诉执行终结本次执行程序裁定书》（[2017]渝0116执330号），执行标的仅4万元，但重庆市江津区人民法院穷尽执行措施，未发现被执行人有可供执行的财产。
因此，根据企业会计准则的相关规定并基于管理层估计，标的公司对重庆金翔应收款项全额计提坏账准备。
（二）相关损失是否存在收回的可能性
根据标的公司及其诉讼代理律师判断，目前标的公司与重庆金翔案件尚处于审理阶段，双方争议的工期、验收、结算金额存在不确定性；如标的公司胜诉，重庆金翔履约能力亦存在不确定；但不排除未来收回的可能性。
二、标的资产对截至2018年6月30日存在的单项重大应收款项计提减值准备的具体情况，包括但不限于减值准备的计提依据，应收账款的预计收回时间，坏账准备计提金额及是否与发生坏账的风险相匹配
（一）单项重大应收款项减值准备的计提依据
根据标的公司的会计政策：将单项金额超过500万元的应收款项作为单项重大应收款项，单独进行减值测试。如应收账款账面价值高于预计可收回金额现值，则存在减值迹象，按照账面价值与预计可收回金额现值的差额确认减值准备；否则，按照信用风险特征-账龄分析法计提坏账准备。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复预计可收回金额的测试过程包括：检查施工合同约定的结算条件及回款条件，分析账面工程结算额和工程进度的匹配性，核对工程款收回的真实性及与合同约定的一致性，向客户函证结算额和回款额等，分析应收账款余额的预计回款期，了解双方是否存在重大争议或诉讼等。
（二）单项重大应收款项的预计收回时间、坏账准备计提金额及是否与发生坏账的风险相匹配
截至2018年6月30日，标的公司账面存在的单项重大应收款项及其账龄、坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
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|科目|公司名称|2018年6月30日余额|账龄|2018年6月30日坏账准备|
|应收账款|重庆金翔化工实业有限责任公司|3,403.68|3年以内|3,403.68|
|应收账款|广州市城实投资有限公司|3,313.85|1年以内|99.42|
|应收账款|中石化第五建设有限公司|2,462.10|2年以内|133.69|
|应收账款|北京市保障性住房建设投资中心|1,514.93|4年以内|363.70|
|应收账款|中国建筑一局（集团）有限公司|1,195.51|3年以内|100.99|
|应收账款|苏州市土地储备中心|650.15|1年以内|19.50|

应收账款的预计收回时间见本答复“问题16/三/（一）报告期末的已完工未结算资产和应收账款、相关项目占款的预计收回时间”。
经单项应收账款减值测试后，标的公司应收广州市城实投资有限公司、中石化第五建设有限公司、北京市保障性住房建设投资中心、中国建筑一局（集团）有限公司、苏州市土地储备中心款项均不存在减值迹象，按照信用风险-账龄分析法计提坏账准备。对于标的公司应收重庆金翔的款项，由于工程款未按照合同约定收回、客户未对结算额回函、双方存在诉讼且具有重大不确定性，因此按照账面价值与预计可收回金额现值的差额确认减值准备。出于谨慎性考虑，标的公司对应收重庆金翔款项全额计提坏账准备。
综上所述，标的公司单项重大应收款项的坏账准备计提金额与发生坏账的风险相匹配。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第九节/四/（一）标的资产财务状况分析”
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产对重庆金翔应收账款全额计提坏账准备具备合理性，相关款项收回具有重大不确定性，但不排除收回的可能性；单项重大应收款项坏账准备计提金额与发生坏账的风险相匹配。
经核查，会计师认为：标的资产对重庆金翔应收账款全额计提坏账准备具备合理性，相关款项收回具有重大不确定性，但不排除收回的可能性；单项重大应收款项坏账准备计提金额与发生坏账的风险相匹配。
问题19、申请文件显示，报告期内，标的公司来自前五大客户的销售额占同期营业收入的比重分别为88.22%、92.77%、99.20%。请你公司：1）结合标的资产业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产客户集中度较高的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披露标的资产报告期内拓展新客户的情况，是否存在难以拓展新客户和承接新项目的情况。3）补充披露标的资产对主要客户是否存在较大依赖。4）补充披露标的资产客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合标的资产业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产客户集中度较高的合理性、相关风险及应对措施
（一）根据标的公司发展战略和业务特点，标的公司客户集中度较高具有合理性
标的公司因自身发展战略和业务特点导致一定时期内客户集中度较高，主要原因如下：1、标的公司目前发展战略定位于行业内大型项目和高端优质项目，一方面有利于标的公司抢占环境修复领域的制高点，为未来业务拓展打下坚实基础；另一方面是充分考虑现有人员和资金的支撑能力，有利于标的公司集中优势资源、提高经营效率。
2、大型项目和高端优质项目的施工周期较长、合同金额较大，导致各年度之间项目产生的收入具有一定的延续性，因此部分大型项目和高端优质项目的客户具有延续性，从而导致标的公司在特定期间内对某个客户或者某些客户的收入占比较大。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复3、我国土壤修复行业呈现出一定的区域性，长江三角洲、珠江三角洲、东北老工业基地等部分区域土壤污染问题较为突出等特征，因此行业存在发布大型项目的业主单位相对集中的特点。
（二）标的公司与同行业可比公司客户集中度的差异具有合理性
标的公司与同行业可比公司的前五大客户集中度的比较情况如下表所示：
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|公司简称|证券代码|2017年环境修复收入占比|2018年1-6月|2017年|2016年|
|博世科|300422.SZ|土壤修复14.26%|-|32.51%|45.87%|
|东江环保|002672.SZ|未单独披露环境修复收入|-|13.05%|18.99%|
|高能环境|603588.SH|环境修复33.33%|-|21.92%|37.04%|
|启迪桑德|000826.SZ|固体废物处理（含土壤修复）1.7%|-|11.91%|15.85%|
|永清环保|300187.SZ|重金属综合治理（土壤修复）22.25%|-|44.32%|55.64%|
|世纪星源|000005.SZ|环保业务（含土壤修复和危废处置）85.56%|-|21.58%|56.10%|
|理工环科|002322.SZ|土壤修复17.64%|-|17.50%|21.34%|
|建工修复|-|环境修复99.75%|-|-|64.98%|
|中科鼎实|-|环境修复99.86%|99.20%|92.77%|88.22%|

注：建工修复2017年、2018年1-6月数据未公告。
我国土壤修复行业综合实力较强的公司中，除建工修复、中科鼎实外，其他公司均为 A股上市公司，主要采用多元化的发展战略，导致土壤修复类客户的占比低于中科鼎实。
中节能大地未披露相关财务数据。建工修复为非上市公司，实际控制人为北京市国资委，主要从事土壤修复业务，2016年度的前五大客户集中度为64.98%，处于较高水平。标的公司为民营企业，融资渠道及资金储备方面与建工修复相比存在一定差距，所采取的集中优势资源开展大型项目的差异化竞争方式导致标的公司客户集中度较高。
（三）客户集中度较高的相关风险
报告期各期，标的公司来自前五大客户的销售额占同期营业收入的比重分别为88.22%、92.77%、99.20%，客户集中度较高。
我国土壤修复行业呈现出一定的区域性特征导致发布大型项目的业主单位相对集中。
随着行业未来的进一步发展，发布项目的业主单位将会增加，但短期内仍存在大型项目业
主单位相对集中的可能。若出现上述情况，如标的公司大型项目获取能力下降或大型项目
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复收益率水平降低，则会影响标的公司的盈利能力。
标的公司目前发展战略定位于行业内大型项目和高端优质项目，一方面有利于标的公司抢占环境修复领域的制高点，为未来业务拓展打下坚实基础；另一方面是在目前现有人员和资金的情况下，有利于标的公司集中优势资源、提高经营效率。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，资本实力及融资能力将有所增强，拥有同时开展更多项目的资金实力，有助于客户集中度的降低。但考虑到在手项目执行及新项目中标均具有一定的时间周期，标的公司短期内仍存在客户集中度较高的可能性。若出现上述情况，则标的公司短期内的盈利能力将受到在执行大型项目实施情况的影响。
（四）客户集中度较高的应对措施
为应对客户集中度较高的风险，标的公司拟采取如下措施：
1、拓展业务区域
标的公司目前已在广州、重庆、上海等地设立分公司，同时在天津、苏州、杭州等地成立办事处，并派驻相关市场营销人员。标的公司未来将加强各区域市场信息搜集和分析，提高营销服务能力，开拓相关客户资源，加强新区域的客户开发及维护力度。
2、开拓现有技术的应用场景
标的公司目前修复的污染场地类型主要以化工污染场地为主。经过标的公司研发团队对自主研发及引进技术的改进及再创新，标的公司目前已经工程化应用的环境修复核心技术主要包括热脱附技术、常温解吸技术、固化/稳定化技术、化学氧化技术等。标的公司将利用在土壤修复领域的技术实力和经验积累，将污染场地修复类型逐步拓展至钢铁污染场地、石化污染场地、重金属污染场地等业务领域。
3、发展土壤修复相关业务领域
自然环境作为由土壤、水体等组成的有机系统，系统内部之间存在物质、能量连续且频繁的交换过程，污染物会相互渗透，从而导致一因多果的污染现状，环境修复行业涉及的土壤修复、地下水修复等多个细分领域之间存在交互影响。标的公司将在现有污染土壤修复业务的基础上，进一步拓展污染地下水修复等领域，并通过不同领域的组合，提供兼具系统性、全面性的环境修复方案。
4、加强与上市公司合作
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复标的公司从事的环境修复工程服务与上市公司从事的业务存在共同的客户群体基础。
本次交易有利于上市公司及标的公司整合双方的客户资源，共同开发客户，形成集团作战能力，进一步加强标的公司项目招投标、争取客户订单的竞争力，争取更为广阔、优质的市场资源。
此外，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，融资能力将有所增强。标的公司将拥有同时开展更多项目的资金实力，有利于客户集中度的降低。
二、补充披露标的资产报告期内拓展新客户的情况，是否存在难以拓展新客户和承接新项目的情况
报告期内新增客户及对应项目情况如下：
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|时间|客户|工程名称|合同金额（万元）|
|2016年|中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司|兰州市自来水管线（兰州石化公司厂区周边自流沟段）周边地下水和土壤污染修复项目地下水阻隔（第二标段）工程|1,910.77|
|2016年|中铁建工集团有限公司中科院地理资源所模拟实验楼项目经理部|地理与资源科学实验研究中心及陆地表层系统模拟科研实验研究平台项目基坑支护及降排水工程|400.00|
|2016年|广州造纸集团有限公司|广纸海珠地块污染场地修复工程（A包）|1,489.79|
|2016年|温州市滨江建设投资有限公司|滨江商务区T01-06A地块（滨江街道杨府山塗村三产安置用地）场地修复工程|134.62|
|2016年||滨江商务区CBD片区13-01、13-02、13-05、13-06、13-07地块场地修复工程|57.13|
|2016年|吉林省华一公路建设集团修远路桥有限公司|白城市洮南老工业区洮安皮革厂厂区拆迁及土壤修复工程|202.50|
|2016年|吉林青旅建设工程有限公司|长春石油储备库原址土地治理项目|95.50|
|2016年|天津市河北区土地整理中心|天津市河北区小王庄（席厂）地块污染地下水修复工程施工项目|203.01|
|2017年||天津市河北区土地整理中心席厂地块土地修复增补项目|83.20|
|2016年|北海中信国安实业发展有限公司|中信国安北海第一城物联网环境监测工程设备采购安装合同|48.22|
|2016年||中信国安北海第一城土地利用盐渍土场地|145.01|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
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|时间|客户|工程名称|合同金额（万元）|
|||调查工程||
|2017年|温州市城市基础设施建设投资有限公司|温州市滨江商务区桃花岛片区T05-09、T05-18地块场地治理工程|501.10|
|2017年||温州市滨江商务区桃花岛片区T05-15地块场地治理工程|47.41|
|2017年|广州市城实投资有限公司|广州油制气厂地块污染场地土壤及地下水修复工程承包合同（标段二）|33,965.86|
|2017年|临泉县环境保护局|阜阳市临泉县耕地土壤污染治理与修复项目|83.15|
|2017年|上海桃浦科技智慧城开发建设有限公司|上海桃浦科技智慧城核心区场地污染土壤与地下水修复工程|962.63|
|2017年||桃浦科技智慧城核心区场地污染土壤与地下水修复工程|144.00|
|2018年|广州市荔湾区建设项目管理中心|真光中学征地扩建项目土壤修复服务|2,530.84|
|2017年|镇江文化旅游产业集团有限责任公司|原江南化工厂退役厂区土壤治理工程|10,611.24|

近年来，随着习近平主席对生态文明建设的部署及《中华人民共和国土壤污染防治法》、《污染地块土壤环境管理办法（试行）》等相关法律法规文件的相继出台，土壤修复市场容量逐年增大。根据江苏省（宜兴）环保产业技术研究院等发布的《中国土壤修复技术与市场研究报告（2016-2020）》，我国2016-2020年土壤修复（包括污染场地修复、农田修复、矿山修复、油田修复、地下水修复、盐碱地修复及非正规垃圾填埋场修复）市场容量将从 60亿元增长至 329亿元，2016-2020年市场空间保守合计约 849亿元。市场容量的扩大有利于中科鼎实未来获取新项目、拓展新客户，不存在难以拓展新客户和承接新项目的情况。
三、补充披露标的资产对主要客户是否存在较大依赖
（一）标的公司主要通过招投标的方式获取项目，评标过程依赖于自身的综合实力，不存在对客户的较大依赖
标的公司主要通过招投标的方式获取订单。招标代理机构通过各地公共资源交易中心发布招标文件，按照《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》等法
律法规及项目的相关要求面向社会进行公开招标，组织评标专家对投标企业的报价合理性、
技术方案可行性、施工组织能力、过往业绩、资质等级、资信情况等方面综合评审，确定
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复中标单位。因此，标的公司通过招投标方式获取项目的过程依赖于自身的综合实力，不存在对客户的较大依赖。
（二）标的公司拥有较为齐备的业务资质、丰富的项目经验、较强的品牌优势和技术优势，具备拓展客户的实力
环境修复工程领域的技术性和专业性较高，对资质要求较高，行业内客户通常采取招投标的形式进行采购。
标的公司具有齐备的业务资质，包括环保工程专业承包一级资质、建筑业企业地基基础工程专业承包一级资质、市政公用工程施工总承包三级资质、工程设计环境工程（水污染防治工程、污染修复工程）专项乙级资质等。
此外，标的公司近年来承接了多个在业内具有较高影响力的大型环境修复项目，包括北京焦化厂保障性住房地块污染土壤治理修复系列项目、广州油制气厂项目、兰州市地下水和土壤污染修复项目等，积累了丰富的项目经验和较强的品牌影响力。
在技术方面，标的公司已形成以热脱附技术、常温解吸技术、固化稳定化技术以及化学氧化技术等为核心的土壤修复技术、地下水修复技术和固体废物环境治理技术，并取得16项发明专利、23项实用新型专利。
凭借其较为齐备的业务资质、丰富的项目经验、较强的品牌优势和技术优势，标的公司具有拓展客户的实力，不存在对报告期内主要客户的重大依赖。
（三）报告期均有新增客户
报告期内，标的公司积极进行业务开拓，2016年、2017年、2018年 1-6月均有新增客户，具体见本回复“问题19/二、补充披露标的资产报告期内拓展新客户的情况，是否存在难以拓展新客户和承接新项目的情况”，也有新进入的前五大客户。其中，2016年新增前五大客户为北京市朝阳区市政市容管理委员会、中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司，2017年新增前五大客户为广州市城实投资有限公司，2018年1-6月新增前五大客户为镇江文化旅游产业集团有限责任公司，上述客户均成为标的公司收入的重要来源。
综上所述，标的公司主要通过招投标的方式获取项目，评标过程依赖于自身的综合实力，不存在对客户的较大依赖；标的公司具有拥有较为齐备的业务资质、丰富的项目经验、较强的品牌优势和技术优势，具有拓展客户的实力；报告期内标的公司均有新增的前五大
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复客户，优质客户数量不断增加，不存在对主要客户存在较大依赖的情况。
四、补充披露标的资产客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施
（一）标的资产客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响
受业务特点和标的公司自身发展战略影响，报告期内，标的公司的客户集中度较高，未来如果核心客户流失，短期内将对标的公司的经营稳定性和持续盈利能力产生一定的不利影响。为应对此风险，标的公司在深化现有客户的同时，积极开拓新客户。
截至本回复出具日，标的公司在手订单预计在2018年确认收入42,239.23万元，对2018年预测营业收入的覆盖比例为100%；标的公司在手订单预计在2019年确认收入28,474.79万元，对 2019年预测营业收入的覆盖比例为53%；此外，标的公司正在跟踪的项目共计 21单，预计合同总金额为 18.76亿元（是否中标或签署存在一定不确定性）。上述在手订单和跟踪项目为标的公司未来经营稳定性和持续盈利能力提供了有效保障。
此外，我国环境修复行业未来需求空间广阔，潜在业务充足。根据江苏省（宜兴）环保产业技术研究院等发布的《中国土壤修复技术与市场研究报告（2016-2020）》，预测 2016-2020年我国土壤修复（包括污染场地修复、农田修复、矿山修复、油田修复、地下水修复、盐碱地修复及非正规垃圾填埋场修复）市场空间保守合计约849亿元，2020年土壤修复市场空间达到329亿元。在此行业背景下，作为环境修复行业的领先企业，随着标的公司现有项目的不断实施推进，标的公司资产规模将进一步增大、项目经验更加丰富，人员、资金和技术实力将进一步增强，有助于不断承接新的项目，实现业绩的持续增长。
（二）本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将支持标的公司自主经营，保持标的公司经营团队的相对独立性和稳定性。此外，在招标过程中，客户主要关注标的公司的业务资质、技术方案、工程报价等因素，标的公司股东情况一般不在客户考量范围之内。因此，本次交易不会对标的公司的客户产生不利影响，客户流失的风险较小。
为进一步防范客户流失的风险，加强与现有及潜在客户的合作，上市公司及标的公司拟采取以下应对措施：
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复1、维持核心团队稳定，防范人员流失
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司经营团队的相对独立性和稳定性，殷晓东及标的公司核心团队已与标的公司签订不短于 5年期限的劳动合同（劳动期限自资产交割日起算）。核心团队的稳定有助于更好地服务客户，保持客户的稳定性，降低客户流失风险。
2、针对本次交易设置盈利承诺补偿条款和业绩奖励条款
根据《发行股份购买资产协议》，包括标的公司核心团队在内的殷晓东等37名中科鼎实自然人股东对标的公司2018年至2020年盈利承诺承担补偿义务；同时，本次交易设置了业绩奖励机制，将业绩承诺期标的公司累积实现净利润大于 40,000万元的超额部分的50%奖励给殷晓东及核心团队成员。盈利承诺补偿条款和业绩奖励条款有助于充分调动标的公司核心团队成员积极性，将上市公司利益与标的公司核心团队利益有机结合。
3、共享客户资源，开展研发合作，发挥上市公司与标的公司的协同效应
标的公司从事的环境修复工程服务与上市公司从事的业务存在共同的客户群体基础，本次交易有利于上市公司及标的公司利用原有的行业客户基础实现交叉销售，进一步加强项目招投标、争取客户订单的竞争力，提高双方主要产品及服务的市场知名度及市场占有率。上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客户，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源。
标的公司与上市公司在土壤修复及改良、水生态环境修复等领域均具有多项核心技术以及成功的项目经验，技术研发能力突出。本次交易完成后，双方可共享研发成果、开展研发合作，将双方的优势技术应用到更广泛的领域，进一步提升技术实力，为客户提供更为优质的生态环境解决方案。
五、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第四节/八/（四）主营业务发展情况”中予以补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的公司业务特点、同行业可比公司情况，标的公司客户集中度较高具有合理性；对于客户集中度较高的风险，标的公司采用拓展业务区域、
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复开拓现有技术的应用场景、发展土壤修复相关业务领域、加强与上市公司合作的方式进行应对；标的公司报告期内在加深与老客户合作的同时，不断开拓新客户，结合行业前景和标的公司竞争优势，标的公司不存在难以拓展新客户和承接新项目的情况；结合标的公司销售模式、核心竞争优势和报告期内新增客户情况，标的公司对单一主要客户不存在较大依赖；本次交易不会对标的公司的客户产生不利影响，客户流失的风险较小，上市公司及标的公司将通过维持核心团队稳定、设置盈利承诺补偿条款和业绩奖励条款、共享客户资源等方式应对上述风险。
问题20、申请文件显示，收益法评估中，预计标的资产2018年至2022年的营业收入增长率分别为24.3%、28%、29%、23%和13%。请你公司结合标的资产所处行业发展态势、市场竞争与需求、在手合同订单和核心竞争力等，补充披露收益法评估中营业收入预测数据的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合标的资产所处行业发展态势、市场竞争与需求、在手合同订单和核心竞争力等，补充披露收益法评估中营业收入预测数据的可实现性
（一）本次收益法评估中的营业收入预测数据
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第0412号《资产评估报告》及《资产评估说明》，中科鼎实2018年及未来年度收入预测情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年及以后|
|营业收入|41,970.53|53,722.28|69,301.74|85,241.14|96,322.49|96,322.49|
|收入增长率|24.30%|28.00%|29.00%|23.00%|13.00%|0.00%|

（二）环境修复行业市场空间广阔，本次营业收入预测已充分考虑未来行业发展趋势随着政府对土地污染问题的日益重视，近年来一系列土壤污染防治政策先后出台，推动土壤修复行业的从“无”到“有”。根据江苏省（宜兴）环保产业技术研究院等发布的《中国土壤修复技术与市场研究报告（2016-2020）》，经不完全统计，2007年我国土壤修
复合同签约额为2.05亿元，2015年增加至21.28亿元，年复合增长率为33.98%。
2016年5月“土十条”正式出台，成为我国土壤修复行业的行动纲领，开启土壤修复
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复产业的发展新阶段。随着政策环境的不断完善、环境修复技术的发展以及商业模式和盈利模式的进一步清晰，江苏省（宜兴）环保产业技术研究院等机构预测 2020年我国土壤修复（含地下水修复等）市场空间保守估计能达到329亿元、2021年我国土壤修复（含地下水修复等）市场空间平均估计400亿元，2017年至2021年增长率分别为50.00%、61.11%、55.17%、46.22%、21.58%，年复合增长率为46.14%。
2016年-2021年我国土壤修复（含地下水修复等）市场空间
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|市场空间（亿元）|60|90|145|225|329|400|
|增长率|-|50.00%|61.11%|55.17%|46.22%|21.58%|

数据来源：江苏省（宜兴）环保产业技术研究院等发布的《中国土壤修复技术与市场研究报告
（2016-2020）》、国家环境保护部环境规划院发布的《中国环境修复产业发展现状与预测分析》（三）标的公司竞争优势突出，具备市场拓展能力和项目实施能力，其未来收入增长具有稳固基础
目前环境修复行业仍处于起步阶段，随着行业市场空间的打开、商业模式的清晰和行业标准体系的逐步完善，预计未来参与企业将有所增加。但环境修复行业的专业性和技术性较高，对资质要求较高。标的公司已深耕环境修复行业多年，具有先发优势，业务资质齐备，并积累了丰富的项目经验、较强的品牌影响力和技术优势，在未来的市场竞争中有能力不断扩大业务规模，实现可持续增长。
标的公司具有齐备的业务资质，包括环保工程专业承包一级资质、建筑业企业地基基础工程专业承包一级资质、市政公用工程施工总承包三级资质、工程设计环境工程（水污染防治工程、污染修复工程）专项乙级资质等。
在技术方面，标的公司已形成以热脱附技术、常温解吸技术、固化稳定化技术以及化学氧化技术等为核心的土壤修复技术、地下水修复技术和固体废物环境治理技术，并取得16项发明专利、23项实用新型专利。
此外，标的公司已建立了一支具备多年工程施工经验的管理队伍，成功完成多个在业内具有较高影响力的大型环境修复项目，包括北京焦化厂保障性住房地块污染土壤治理修复系列项目、广州油制气厂项目、兰州市地下水和土壤污染修复项目等，积累了丰富的项
目经验和较强的品牌影响力。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复凭借其领先的技术实力、业务资质、施工组织能力、项目经验、品牌影响力等优势，标的公司未来收入增长具有稳固的基础。
（四）标的公司目前在手订单充裕，为未来收入预测数据的实现提供了有效保障
截至本回复出具日，标的公司在手订单以及预计2018年、2019年实现收入情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计2018年实现营业收入|预计2019年实现营业收入|
|1|四惠桥项目智能电网科技研发交流中心基坑支护及排降水工程项目|-151.18|-|
|2|广华新城地下水污染治理工程|-293.44|-|
|3|北京焦化厂保障性住房地块污染土治理修复项目建筑工程三标段|1,048.00|-|
|4|原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段|322.35|-|
|5|清河营非正规填埋场好氧降解工程|749.72|2,441.78|
|6|广纸海珠地块污染场地修复工程A包|61.11|-|
|7|朝阳区2014年非正规垃圾填埋场（区循环经济产业园东侧）治理第四标段项目|66.62|-|
|8|温州市滨江商务区桃花岛片区T05-09\T05-18地块场地治理工程|76.11|-|
|9|原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染水治理项目|93.50|-|
|10|原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段|263.26|-|
|11|广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二）|16,317.85|7,649.97|
|12|苏化厂原址2号地块污染土壤和地下水治理项目|11,952.82|6,937.45|
|13|原江南化工厂退役厂区土壤治理项目（镇江）|6,574.34|2,985.34|
|14|温州市滨江商务区桃花岛片区T05-15地块场地治理工程|12.32|-|
|15|温州市滨江商务区桃花岛片区T05-06地块场地治理工程|98.38|-|
|16|温州杨府山垃圾填埋场治理项目|2,483.63|3,035.55|
|17|真光中学征地扩建项目土壤修复服务|1,840.61|460.15|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计2018年实现营业收入|预计2019年实现营业收入|
|18|北海希尔顿逸林酒店项目盐渍土治理工程|723.23|-|
|19|江苏化工厂土壤修复工程|-|4,964.55|
|合计||42,239.23|28,474.79|

截至本回复出具日，标的公司在手订单预计在2018年确认收入42,239.23万元，对2018年预测营业收入的覆盖比例为100%；标的公司在手订单预计在2019年确认收入28,474.79万元，对 2019年预测营业收入的覆盖比例为53%；此外，标的公司正在跟踪的项目共计 21单，预计合同总金额为 18.76亿元（是否中标或签署存在一定不确定性）。上述在手订单和跟踪项目为标的公司未来营业收入预测数据的实现提供了有效保障。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五节/二/（二）关于评估合理性的其他说明”中予以补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的资产所处行业发展态势、市场竞争与需求、在手合同订单和核心竞争力，本次收益法评估中营业收入的预测数据具有可实现性。
经核查，评估师认为：结合标的资产所处行业发展态势、市场竞争与需求、在手合同订单和核心竞争力，本次收益法评估中营业收入的预测数据具有可实现性。
问题21、申请文件显示，收益法评估中，考虑到未来年度随着业务量的逐年增长，中科鼎实对设备类的需求也将会有所增加，中科鼎实预计2018年全年将增加约3,548.72万元（不含税）的设备投入，2019年至2021年将增加约862.07万元（不含税）的设备类投入，2022年以后年度则不再投入。请你公司补充披露：1）收益法评估中，资本性支出的具体预测过程和预测依据。2）2022年后不再新增资本性支出的原因及合理性。3）资本性支出预测数据是否与标的资产折旧摊销情况、核心竟争力和行业发展趋势相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、收益法评估中，资本性支出的具体预测过程和预测依据
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复本次收益法预测中的资本性支出定义是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
本次收益法评估中，对中科鼎实2018年及未来年度资本性支出预测情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|资本性支出|4,783.29|2,450.00|2,582.62|2,715.25|1,985.80|
|（1）其他长期资产资本性支出|105.07|105.07|105.07|105.07|105.07|
|（2）固定资产资本性支出|4,678.22|2,344.93|2,477.55|2,610.18|1,880.73|
|其中：固定资产更新资本性支出|1,129.50|1,482.86|1,615.48|1,748.11|1,880.73|
|固定资产增加资本性支出|3,548.72|862.07|862.07|862.07|0.00|

具体预测过程和预测依据如下：
（一）房屋建筑类资本性支出
标的公司目前经营场所均采取租赁方式，本身不拥有房屋建筑物，预计后续仍将继续租赁经营场所。因此，标的公司后续不存在房屋建筑类资本性支出。
（二）设备类资本性支出
设备类资本性支出预计情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|新增设备类投入|3,548.72|862.07|862.07|862.07|0.00|
|设备类账面原值|9,638.56|10,500.63|11,362.70|12,224.77|12,224.77|
|当期设备类折旧|1,129.50|1,482.86|1,615.48|1,748.11|1,880.73|
|折旧资金用于维护的比例|100%|100%|100%|100%|100%|
|维护折旧资金|1,129.50|1,482.86|1,615.48|1,748.11|1,880.73|
|设备类资本性支出|4,678.22|2,344.93|2,477.55|2,610.18|1,880.73|

注：当期设备类账面原值=上期设备类账面原值+本期新增设备类投入
维护折旧资金=当期设备类折旧×折旧资金用于维护的比例
设备类的资本性支出=新增设备类投入+维护折旧资金
1、新增设备投入
（1）2018年新增设备投入
由上表所示，2018年新增设备类投入为 3,548.72万元（不含税），主要是依据标的公
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复司采购部对各部门、各项目组即将计划采购的设备种类和数量，结合市场人员对即将购置的设备进行市场多家询价后确定的采购单价预测的。2018年新增设备明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|设备名称|数量（套/跟/台/辆）|含税金额（万元）|不含税金额（万元）|
|1|实验室|美国Geoprobe7822DT土壤调查钻机|1|172.00|148.28|
|2||吹扫捕集-气相色谱-质谱仪|1|94.75|81.68|
|3||吹扫捕集-气相色谱仪|1|60.00|51.72|
|4|镇江项目|工业用户管道燃气设施配套|1|48.74|42.02|
|5||焚烧尾气处置系统|1|291.00|250.86|
|6||中控系统|1|64.05|55.22|
|7||地下水处理棚|1|15.00|12.93|
|8|苏化项目|加热棒|230|87.00|75.00|
|9||二燃设备|3|267.00|230.17|
|10||热解吸设备|1|606.00|522.41|
|11||罗茨风机+气液分离器|30|180.00|155.17|
|12||500KVA箱变\变电箱\电缆等|10|445.00|383.62|
|13||变压器|1|28.80|24.83|
|14||快速溶剂萃取仪|1|30.00|25.86|
|15||天然气发电机|10|1,033.45|890.91|
|16|广州油制气项目|移动钢结构大棚|2|323.34|278.74|
|17||大棚|1|117.04|100.90|
|18|车辆购置|小型越野客车，发现SALRA2BV|1|66.00|56.90|
|19||小型轿车；梅赛德斯-奔驰牌BJ7205JEL|1|42.00|36.21|
|20||东风5吨加油车|1|7.20|6.21|
|21||环卫车|3|138.15|119.09|
|合计|||302.00|4,116.52|3,548.72|

评估基准日至本答复出具日，标的公司已购置的设备合计为3,503.94万元（不含税）， 2018年设备购置基本完毕。本次预测 2018年新增设备类投入为 3,548.72万元，高于标的公司实际新增设备类投入，较为合理。
（2）2019年及以后的新增设备类投入
随着标的公司业务规模的扩大，项目数量增加，在考虑时间因素、地域因素及现有的
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复设备配置情况下，本次对2019年至2021年预测的资本性支出为按每年不含税862.07万元（含税价为1,000.00万元）进行投入。主要是考虑前期购置的天然气发动机、各加热泵等基本满足后续项目增长需求，后续每年新增一套热脱附及配套设备约为700万元（含税）、一套钢结构大棚300万元（含税），故按每年追加投入1,000.00万元（含税）预测。
2、更新资本性支出
本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营必须投入更新支出。分析标的公司现有主要设备的成新率、大规模更新的时间等在详细预测期之后，可能存在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次假设设备或长期资产的账面原值/会计折旧或摊销年限的累计金额可以满足该项资产的一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
即，维护折旧资金＝当期设备类折旧×折旧资金用于维护的比例。其中，折旧资金用于维护的比例为100%；当期设备类折旧根据当期设备类资产原值，按照会计加权使用年限6.5年和残值为0计算得出，当期设备类折旧＝当期设备类资产原值/6.5，当期设备类账面原值＝上期设备类账面原值+本期新增设备类投入。
考虑到新增设备从招标、合同签订、定制、到货安装、验收、转固等有一个过程，无法合理预计每台设备的转固节点，故本次预测假定统一年底转固，下年年初开始计提折旧，具备合理性。
（三）其他长期资产资本性支出
其他长期资产资本性支出预计情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|新增其他长期资产资本性支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他长期资产账面原值|737.74|737.74|737.74|737.74|737.74|
|其中：房屋装修|221.93|221.93|221.93|221.93|221.93|
|软件及其他|515.81|515.81|515.81|515.81|515.81|
|当期摊销总额|105.07|105.07|105.07|105.07|105.07|

京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复
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|其中：房屋装修|44.39|44.39|44.39|44.39|44.39|
|软件及其他|60.68|60.68|60.68|60.68|60.68|
|摊销资金用于维护的比例|100%|100%|100%|100%|100%|
|更新其他长期资产资本性支出|105.07|105.07|105.07|105.07|105.07|
|其他长期资产资本性支出|105.07|105.07|105.07|105.07|105.07|

1、房屋装修资本性支出
待摊费用中的房屋装修为标的公司租赁目前经营场所进行的装修，标的公司本身不拥有房屋建筑物，预计后续仍将继续租赁目前的经营场所，未有新增租赁计划，故不存在后续追加房屋装修资本性支出。因此，本次对标的公司后续房屋装修资本性支出的预测按其装修的原始发生额/折旧年限×摊销资金用于维护的比例（100%）进行测算。
2、软件及其他资本性支出
软件及其他主要为标的公司购置的各种办公、工程用的软件、域名、专利及其他专利、商标等，其中：商标及自主研发的专利所发生的成本费用标的公司已进行费用化。经向标的公司了解，目前的各种办公软件基本配置到位，后续只需要升级即可继续使用，升级发生的费用较少，一般进行费用化处理。商标、域名等已满足标的公司需求，申请的专利较多，已基本覆盖环境修复领域，且标的公司企业发生的研制费用已在研发费用里面体现，故后续不再有新增的资本性支出。
对于其更新资本性支出，本次按照原始入账价值/折旧年限×摊销资金用于维护的比例（100%）进行测算。
综上所述，本次收益法预测中，2018年至 2022年每年的资本性支出分别为 4,783.29万元、2,450.00万元、2,582.62万元、2,715.25万元、1,985.80万元，其预测依据及结果合理。
二、2022年后不再新增资本性支出的原因及合理性
2022年后不再新增设备类投入的原因如下：
（一）预测标的公司 2023年及以后收入将保持稳定，标的公司之前累积新增设备类投入
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复能够满足业务增长需求
中科鼎实未来年度收入预测情况如下表所示：
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|项目|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年及以后|
|营业收入（万元）|41,970.53|53,722.28|69,301.74|85,241.14|96,322.49|96,322.49|
|收入增长率|24.30%|28.00%|29.00%|23.00%|13.00%|0.00%|

由上可知，标的公司 2022年及以后收入将保持稳定。截至评估基准日，标的公司投入的设备账面原值为7,341.73万元，本次收益法预测从2018年至2021年新增设备类投入合计为 6,134.93万元，加之 2017年在建工程——设备安装工程 310.31万元，新增设备累计投入增幅87.79%。同时，从2018年至2022年，设备类资产每年保持的更新资本性支出率均与年折旧额一致，合计更新资本性支出金额为7,856.68万元。
标的公司根据各项目实际情况会将部分分项、非核心的作业内容通过分包方式进行施工，即标的公司主要进行项目解决方案的制定及质量管控，对主要施工环节一般采用自有设备，包括供配电设备、热脱附设备、振动筛、焚烧尾气处置系统、燃烧设备、钢结构大棚等，其余施工项目由分包方自行投入。同时不同项目所处施工阶段不同，某项目设备使用完毕之后可运至下一个项目现场使用。因此，新增设备投入和收入增长并非明显的线性关系。对于市场化比较充分的通用设备，通过租赁的方式解决，从而提高设备和资金的使用效率，减少设备在施工间隔期闲置。
自 2022年及以后年度营业收入保持不变，之前累积追加投入的设备基本能满足项目需求，后续未继续追加设备类投入，2022年及以后年度的资本性支出等于折旧摊销并保持不变。
（二）企业设备类资产账面净值率较高，设备整体状况较好
截至评估基准日，企业设备类资产账面净值率为64.4%，目前除运梁车、1#、3#、5#大棚地采暖已报废并处置外，其余设备整体状况较好。另，企业对2015年10月融资租赁所得的账面价值合计为 500万元挖掘机和第一套热脱附设备按融资租赁期 2年计提折旧，造成账面净值率较低外，主要设备不存在大量提足折旧尚在继续使用的情况，且其整体账面净值率较高；同时本次对资本性支出预测时，设备类资产折旧资金用于维护的比例均为
100%，折旧部分基本上能满足固定资产设备的到期更新情况。截至 2022年，设备类资产
的账面净值率为71.9%，净值率较高，设备整体状况良好，能满足工作需求。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复三、资本性支出预测数据是否与标的资产折旧摊销情况、核心竟争力和行业发展趋势相匹配
（一）折旧摊销匹配情况
本次资本性支出充分考虑了标的公司的折旧摊销情况，假设设备或长期资产的账面原值/会计折旧或摊销年限的累计金额可以满足该项资产的一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出，折旧资金用于维护的比例为100%。资本性支出预测和标的公司的折旧摊销情况匹配，具体见本回复“问题21/一、收益法评估中，资本性支出的具体预测过程和预测依据”。
（二）核心竟争力匹配情况
标的公司的核心竞争力主要为：
技术优势：标的公司已形成了以热脱附技术、常温解吸技术、固化稳定化技术以及化学氧化技术等为核心的土壤修复技术、地下水修复技术和固体废物环境治理技术。同时，针对国内土壤修复市场起步较晚、关键设备依赖进口的状况，标的公司通过长期持续的工艺研发和装备技术开发改进，逐渐建立了一系列经济有效的工艺流程，并开发出多款满足我国国情的环境修复设备。
项目管理优势：标的公司已建立了一支具备多年工程施工经验的管理队伍，同时拥有大量环保专业高学历人才，储备了一批专业操作工人、特殊工种等专业施工团队，并在环境修复项目的经营方面积累了大量的经验。近年来，标的公司承接了多个大型环境修复项目。
人才优势：标的公司主要技术人才先后参与了“污染土壤及场地修复评估及综合集成与管理体系”、“污染场地修复技术集成与修复后评估研究”等多个“863计划”项目，并在国内外环境修复领域重要期刊发表多篇文章。此外，标的公司经过多年的发展，完成了数个大型环境修复项目，培养出一批具备专业化、多领域的环境修复项目管理团队和项目施工团队，有利于保障标的公司项目管理和实施水平。
品牌优势：标的公司曾荣获“中国专利优秀奖”、“北京市科学技术一等奖”、“2014年环境修复竞争力领先企业”等奖励及荣誉称号。标的公司已经在全国范围内建立了良好的口碑和市场影响力，并且在全国的品牌知名度逐渐提升。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复业务资质优势：标的公司具有环保工程专业承包一级资质、建筑业企业地基基础工程专业承包一级资质、市政公用工程施工总承包三级资质、工程设计环境工程（水污染防治工程、污染修复工程）专项乙级资质等相关经营资质。业务资质的齐备，有助于标的公司打通环境修复产业链，开拓复杂、大型的环境修复项目。
标的公司上述核心竞争力有助于标的公司在后续的市场竞争中处于有利地位，能支撑并带动标的公司随着项目数量增加，标的公司相应加大新增设备投入，同时标的公司根据各项目实际情况会将部分分项、非核心的作业内容通过分包方式进行施工，另外，对于市场竞争较充分的通用设备（非核心设备），通过租赁解决临时的需要，一定程度上能够降低新增设备资金投入，因此预测从标的公司 2019年至 2021年每年新增资本性支出 1,000万元（含税），与其核心竟争力相匹配。
（三）行业发展趋势匹配情况
近年来我国环境问题日益突出，土壤、空气等污染日趋严重，严重制约经济的发展及全民健康。基于此情况，国家先后颁布了各项立法及政策层面的支持，我国环境修复行业得到快速发展，土壤修复市场规模逐年增加。根据江苏省（宜兴）环保产业技术研究院等发布的《中国土壤修复技术与市场研究报告（2016-2020）》，预测2016-2020年我国土壤修复（包括污染场地修复、农田修复、矿山修复、油田修复、地下水修复、盐碱地修复及非正规垃圾填埋场修复）市场空间保守合计约 849亿元，2020年土壤修复市场空间将达到 329亿元。同时，结合 2016年到 2020年土壤修复市场容量折线图，2016年到 2020年土壤修复市场容量如下：
单位：亿元
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|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|市场容量|60|90|145|225|329|
|增长率|-|50.00%|61.11%|55.17%|46.22%|

根据国家环境保护部环境规划院《中国环境修复产业发展现状与预测分析》，到 2021年，我国生态修复（包括土壤修复和地下水修复）产值和规模有望达到维持在 300亿元/年至500亿元/年，平均为400亿元/年，较2020年的329亿元增长21.58%。
本次预计标的公司 2018年、2019年、2020年、2021年、2022年营业收入增长率为
24.30%、28.00%、29.00%、23.00%、13.00%，与行业发展趋势是相匹配的。资本性支出随
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复着标的公司收入增长而相应增长，预测 2018年将增加约 3,548.72万元（不含税）的设备类投入，2019年至 2021年除每年折旧费重新投入资本性支出外，另外每年增加约 862.07万元（不含税）的设备类投入，资本性支出和与行业发展趋势是相匹配的。
四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五节/二/（二）关于评估合理性的其他说明”中予以补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：资本性支出的预测过程和预测依据具有可实现性；2022年后不再新增资本性支出具有合理性；资本性支出预测数据与标的资产折旧摊销情况、核心竟争力和行业发展趋势相匹配。
经核查，评估师认为：资本性支出的预测过程和预测依据具有可实现性；2022年后不再新增资本性支出具有合理性；资本性支出预测数据与标的资产折旧摊销情况、核心竟争力和行业发展趋势相匹配。
京蓝科技股份有限公司 一次反馈意见回复（本页无正文，为《京蓝科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[181673]号的回复》之盖章页）
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