证券代码：002313 证券简称：日海通讯 上市地：深圳证券交易所深圳日海通讯技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
问询函的回复
独立财务顾问
二○一六年一月
深圳日海通讯技术股份有限公司于 2016年 1月 15日收到深圳证券交易所《关于对深圳日海通讯技术股份有限公司的发行股份购买资产问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第 55号），现就问询函所涉及问题回复如下：在本回复中，除非文义载明，相关简称与《深圳日海通讯技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义
一、预案披露，建通测绘最近三年共发生3次股权转让，且股权转让价格与本次交易价格存在较大差异。请补充披露产生差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复如下：
（一）建通测绘最近三年的股权转让情况
1、建通测绘最近三年股权转让基本情况
建通测绘最近三年共发生3次股权转让，基本情况如下表所示：
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|日期|股权转让方|股权受让方|转让价格|
|2014年9月|广东省科技创业投资公司|广州高谱投资有限公司|广州高谱投资有限公司以 2400 万元的对价获得建通测绘20%股权，对建通测绘整体估值为 12,000 万元|
|2014年9月|广州高谱投资有限公司|李文燕和广州凯能投资有限公司|李文燕和广州凯能投资有限公司分别以 1200 万元的对价获得建通测绘10%股权，对|

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||||建通测绘整体估值为12,000万元|
|2015 年 12月|陈中杰|刘明|刘明以每股6元价格受让 51.90 万股，对建通测绘整体估值为 21,600万元|
||广州高谱投资有限公司|刘明、李会玲|刘明、李会玲以每股4元价格分别受让 44.10 万股、65.40 万股，对建通测绘整体估值为14,400万元|

2、建通测绘最近三年股权转让的具体原因
2014年 9月，广东省科技创业投资公司通过南方联合产权交易中心发布转让建通测绘20%股权的信息征集受让方，最终广州高谱投资有限公司以2,400万元对价获得上述股权。广东省科技创业投资公司转让股权的主要原因是其投资建通测绘的资金接近三年投资期限，但是建通测绘未能按照预期完成首次公开发行上市，因此广东省科技创业投资公司拟通过转让股权退出，该次股权转让的价格参考广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的“财兴资评字（2014）第008号”《评估报告书》最终确定为2,400万元，较广东省科技创业投资公司投资成本溢价20%。该次交易对建通测绘100%股权整体估值为12,000万元。
2014年李文燕及广州凯能投资有限公司通过对建通测绘的多次考察，坚定看好建通测绘未来发展，希望成为建通测绘的新股东，2014年 9月，李文燕及广州凯能投资有限公司分别以 1200万元对价受让广州高谱投资有限公司持有的建通测绘10%的股权。该此交易与广州高谱投资有限公司受让股权时间接近，所以交易对价参考广州高谱投资有限公司受让股权的价格，对建通测绘100%股权
整体估值为12,000万元。
2015年12月23日，陈中杰通过全国股转系统向刘明协议转让51.90万股建通测绘股票，每股价格为6元；12月24日，广州高谱投资有限公司分别向刘明、李会玲协议转让 44.10万股、65.40万股建通测绘股票，每股价格为 4元。上述股权转让的主要原因是建通测绘处于较快发展阶段，最近三年未曾进行现金分红。
陈中杰为了改善个人生活，愿意通过股转系统以较低价格向刘明转让少数股权；
而广州高谱投资有限公司作为员工持股平台，没有收入来源，但存在日常费用支出，因此亦希望以较低价格减持部分股权获得现金流。
（二）本次交易价格的基本情况
本次交易中，日海通讯拟以发行股份的方式向建通测绘全体股东购买其持有的建通测绘100%股权。建通测绘100%股权的预估值为 60,100万元，经交易各方友好协商，拟确定建通测绘100%股权交易对价为60,000万元。
（三）本次交易价格与建通测绘最近三年股权转让价格差异较大的原因
本次交易拟确定建通测绘100%股权交易对价为60,000万元，系参考具有证券期货从业资格的资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的预估值，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理。
本次交易价格与建通测绘最近三年股权转让价格差异较大的主要原因是：
1、目前建通测绘处于爆发成长的阶段
建通测绘所处地理信息产业处于高速发展阶段，根据国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》，“十二五”以来，地理信息产业总产值稳步增长，产业服务总值年增长率30%左右。预计到 2020年行业总产值将超过 8,000亿元，成为国民经济发展新的增长点。
建通测绘行业核心竞争力明显，在传统行业公路、电力、水利等方面巩固优势，并于 2014年下半年深度介入农村土地确权、不动产登记和智慧城市等市场前景广阔的大行业，并占据了先发优势。2014年建通测绘净利润为 78.87万元， 2015年 1-11月建通测绘的净利润为 1,635.17万元，呈现爆发增长的趋势。本次交易价格相对于2014年建通测绘股权转让的价格差异较大具备合理性。
2、本次交易是100%股权的战略收购，考虑控股权溢价
日海通讯拟通过本次交易收购建通测绘100%股权，本次交易完成后，建通测绘将成为日海通讯全资子公司。建通测绘最近三年的股权转让均是较小比例的股权转让行为，股权受让方主要出于财务投资的目的。而日海通讯拟通过本次交易介入具有良好市场前景的地理信息产业，本次交易系战略收购，且是100%股权收购，本次交易的作价包含了股权转让中控股权溢价因素，所以本次交易的作价相较于建通测绘最近三年股权转让价格差异较大具备合理性
3、建通测绘核心股东承担业绩承诺
本次交易，建通测绘的核心股东刘志洪、陈中杰承诺建通测绘 2016年度、 2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于（含本数）3,500万元、5,300万元、7,860万元，若建通测绘在 2016年度、2017年度、2018年度任一年度实际净利润小于当年承诺净利润数，刘志洪、陈中杰应根据《利润补偿协议》的约定向日海通讯支付补偿。
鉴于在本次交易中建通测绘核心股东承担了严格的业绩承诺义务，有效保障了上市公司和中小股东的利益，但是建通测绘最近三年股权转让交易并不包括此因素，所以本次交易的作价相较于建通测绘最近三年股权转让价格存在溢价具备合理性。
4、建通测绘股东本次交易获得的对价均为股份形式
为更有效地捆绑交易双方的利益，日海通讯本次交易对价全部以股份对价方式进行支付，且大部分建通测绘股东获得的日海通讯的股份需锁定三年，而建通测绘最近三年股权转让均是现金对价，总体来说，现金对价较股份对价流通性较强，确定性较高。所以本次交易的作价相较于建通测绘最近三年股权转让价格存在溢价具备合理性。
综上，本次交易对价参考评估机构的预估值，并综合考虑了建通测绘业绩高成长、控股权溢价、建通测绘核心股东承担业绩承诺、对价均为股份形式等因素。
本次交易的作价相较于建通测绘最近三年股权转让价格差异较大具备合理性
独立财务顾问兴业证券认为：
经核查，本次交易价格系参考具有证券期货从业资格的资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的预估值，并综合考虑了建通测绘业绩高成长、控股权溢价、建通测绘核心股东承担业绩承诺、对价均为股份形式等因素，由双方在公平、自愿的原则下协商确定。本次交易的作价相较于建通测绘最近三年股权转让价格差异较大具备合理性
预案补充披露：预案中“第五节交易标的基本情况/七、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况”
二、预案披露，建通测绘100%股权根据收益法评估的预估值为60,100万元，而账面净资产（未经审计）仅为10,800.60万元，预估值增值率为456.45%。请结合同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，详细说明本次评估增值的合理性，并补充披露以资产基础法评估的预估值。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）建通测绘预估值与作价情况
评估机构分别采用资产基础法及收益法对建通测绘全部股东权益进行了预估，截至预估基准日2015年11月30日，建通测绘的资产基础法预估值为 14,327万元，收益法预估值为60,100万元。鉴于收益法不仅包括企业有形资产的价值，同时也包含了建通测绘的行业经验、市场地位、团队优势、品牌优势等整体实力，从而体现到未来年度的整体获利能力。而且标的资产的账面净资产价值并不能真实反映标的资产所拥有的资产的真实价值。所以评估机构选用收益法预估结果为预估结论，建通测绘预估值为60,100万元，账面净资产（未经审计）为10,800.60万元，预估值增值率为456.45%
（二）本次评估增值的合理性分析
本次交易拟收购的标的公司建通测绘以机载激光雷达航测、工程测量、地理信息系统开发和集成、无人机航摄为业务发展方向，致力于提供高精度的地理信息数据，属于中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》软件和信息技术服务业。
以 Wind资讯 2015年 11月 30日统计数据计算，中小板软件和信息技术服务业上市公司的平均市盈率（TTM）及市净率与本次交易标的公司市盈率及市净率对比情况如下：
单位：倍
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|证券简称|市盈率（TTM）|市净率|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|
|榕基软件|8,889.67|10.23|002401.SZ|中海科技|104.16|
|川大智胜|591.50|8.64|002609.SZ|捷顺科技|101.07|
|国脉科技|275.61|8.90|002331.SZ|皖通科技|100.89|
|卫士通|222.24|20.44|002153.SZ|石基信息|98.77|

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|-|-|-|-|-|-|
|键桥通讯|216.29|10.42|002063.SZ|远光软件|92.34|
|四维图新|211.74|10.58|002195.SZ|二三四五|81.32|
|杰赛科技|205.26|13.30|002421.SZ|达实智能|80.08|
|真视通|203.68|21.12|002373.SZ|千方科技|78.07|
|中科金财|185.94|16.84|002410.SZ|广联达|75.51|
|太极股份|160.13|13.34|002649.SZ|博彦科技|47.39|
|荣之联|122.54|8.09|002065.SZ|东华软件|31.47|
|联络互动|117.70|43.09|002148.SZ|北纬通信|-685.30|
|久其软件|112.82|9.12|002232.SZ|启明信息|-1,329.16|
|拓维信息|112.07|9.31|002777.SZ|久远银海|-|
|科大讯飞|111.15|7.42|均值||149.59|
||||||17.17|

注：1、上表数据来源为 Wind资讯，且平均市盈率计算过程中剔除了因净利润为负或极低而异常市盈率以及2015年11月30日尚未上市的久远银海、平均市净率计算过程中剔除了因2015年11月30日尚未上市的久远银海。
2、市盈率（TTM）是根据15年前三季度与14年第四季度数据计算而得。
上表显示，以 Wind资讯 2015年 11月 30日统计数据计算，中小板软件和信息技术服务业上市公司的平均市盈率（TTM）为 149.59倍、市净率为 11.82倍。本次交易，以标的公司2016年承诺净利润和2015年11月30日净资产计算的标的公司本次交易收益法预估值对应的市盈率及市净率分别为17.17倍和5.56倍，显著低于同行业可比上市公司平均市盈率（TTM）和市净率。因此，本次标的资产评估增值具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
独立财务顾问兴业证券认为：
经核查，本次交易标的资产的市盈率和市净率水平显著低于同行业可比上市公司平均市盈率和市净率，本次标的资产评估增值具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
预案补充披露：预案中“第五节交易标的基本情况/八、标的公司评估情况说明/”及“第五节交易标的基本情况/八、标的公司评估情况说明/(六)本次评估增值合理性分析”
三、建通测绘2013年、2014年、2015年1-11月净利润分别为738.14万元、78.87万元和1,635.17万元，而2016年度、2017年度、2018年度交易对手方承诺的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于3,500万元、5,300万元、7,860万元，二者之间差异较大。请结合产业政策、行业竞争格局、行业发展瓶颈以及建通测绘的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性等，分析上述业绩承诺的具体依据及合理性。请独立财务顾问发表明确意见。
回复如下：
建通测绘以机载激光雷达航测、工程测量、地理信息系统开发和集成、无人机航摄为业务发展方向，致力于提供高精度的地理信息数据，系广东省内较早获得测绘航空摄影专业甲级资质的测绘单位，核心测绘技术机载激光雷达技术集激光、全球定位系统（GPS）和惯性导航系统（INS）三种新技术于一体，服务领域涵盖公路、电力、智慧城市、农村土地确权、水利建设、国土规划等多个方面，区域遍及国内各省市，国外到达东南亚、非洲、南美洲等地。建通测绘系我国地理信息产业中的优质标的企业。
（一）建通测绘所处地理信息产业前景光明
1、国家产业政策大力支持地理信息行业
随着《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《测绘地理信息发展“十二五”总体规划纲要》等的陆续发布，建通测绘所处行业地理信息产业政策日趋明晰和向好。地理信息产业或应用领域主要政策如下：
时间 产业政策及重要内容
2011.3.16 《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出发展地理信息产业。
国家测绘地理信息局发布《测绘地理信息发展“十二五”总体规划纲要》明确提出：强化基础测绘地位、加强地理国情监测和提升测绘服务保障能力、丰富测绘地理信 2011.6.10 息公共服务内容、加快地理信息社会化应用和促进地理信息产业繁荣、加快测绘科技创新和建设信息化测绘体系、加强区域测绘地理信息的统筹和促进区域协调发展等。
国家测绘地理信息局、国家发改委等九部门联合发布《全国基础测绘“十二五”规划》 2011.12.12
明确了基础测绘“十二五”期间的发展目标。
国家测绘局发布《测绘地理信息科技发展“十二五”规划》，提出要确保“两个进程”的整体推进，实现现代化测绘基准建设能力、实时化地理信息数据获取能力、自动 2012.2.9
化地理信息数据处理能力、网格化地理信息管理与服务能力以及社会化地理信息应用能力这“五个能力”的快速提升，形成一批具有国际竞争力的民族品牌软硬件产品。
国家发展改革委和国家测绘地理信息局发布《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》指出，地理信息产业是以地理信息资源开发利用为核心的高技术 2014.7.24 产业、现代服务业和战略性新兴产业，要重点围绕测绘遥感数据服务等六大重点领域。力争到 2020年初步形成结构优化、布局合理、特色鲜明、竞争有序的产业发展格局。
中共中央办公厅、国务院办公厅批复同意《关于引导农村土地经营权有序流转发展 2014.11.20
农业适度规模经营的意见》，《意见》明确推进土地承包经营权确权登记颁证工作。
国务院颁布《不动产登记暂行条例》，《条例》规定国家实行不动产统一登记制度，并明确了需要办理登记的不动产范围：集体土地所有权，房屋等建筑物、构筑物所 2014.12.22
有权，森林、林木所有权，耕地、林地、草地等土地承包经营权，建设用地使用权等
国务院发布《全国基础测绘中长期规划纲要（2015-2030年）》，提出提出构建新型 2015.6.1
基础测绘体系，全面提升测绘地理信息服务能力。
国家测绘地理信息局发布国测科发〔2015〕4号“关于加强测绘地理信息科技创新的 2015.12.29
意见”，明确到2030年，测绘地理信息科技创新整体实力进入世界前列。
2、地理信息产业快速发展，空间巨大
地理信息产业是以现代测绘技术和信息技术为基础发展起来的综合性高技术产业，是以地理信息系统（GIS）、遥感技术（RS）、全球定位系统（GPS）（统称为“3S”）和卫星通信技术为支撑的战略性新兴产业，目前其应用领域已涵盖规划、国土等30多个行业领域。
当前世界各国都在致力于本国国家空间数据基础设施建设，实现全球空间信息共享与服务，空间信息的共享与服务程度可以从侧面反映国家或区域的社会经济水平及信息化状况。大约80-90%的政府信息都与地理空间数据有关，从国土安全、应急管理和灾难反应到经济的发展、自然资源、公共安全、运输计划、入侵物种管理、界线确定甚至疾病管理等也都依赖于准确及时的空间信息。
根据国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》，“十二五”以来，地理信息产业总产值稳步增长，
产业服务总值年增长率30%左右。截至 2013年底，企业达 2万多家，从业人员超过 40万人，年产值近 2,600亿元。2015年总产值预计将超过 3,600亿元，较 2014年增长率超过22%。预计到 2020年，政策法规体系基本建立，结构优化、布局合理、特色鲜明、竞争有序的产业发展格局初步形成，总产值将超过 8,000亿元，成为国民经济发展新的增长点。
（二）地理信息产业具有高门槛，建通测绘核心竞争优势明显，行业竞争占据优势
1、地理信息产业具有高门槛
地理信息产业同时具有市场准入壁垒、技术壁垒、品牌壁垒和资金壁垒，系典型的高门槛行业。
（1）市场准入壁垒
在地理信息产业，市场准入主要包括单位资质准入和从业人员资格准入。单位资质管理主要涉及测绘资质管理，国家测绘地理信息局要求从事测绘活动的单位必须具备一定的资质和能力，根据国家测绘地理信息局发布的《测绘资质管理规定》，测绘资质分为甲、乙、丙、丁四级，等级越高，可从事的业务范围就越广，其中，甲级测绘资质由国家测绘地理信息局直接审批，其直接负责审查甲级测绘资质申请并作出行政许可决定，因此资质较难申请。
不同等级的单位资质对于专业技术人员的执业资格管理也有相应的要求。公司同时具备测绘航空摄影、摄影测量与遥感甲级资质。目前，全国获得测绘航空摄影甲级资质的企业不超过 45家，同时具备测绘航空摄影、摄影测量与遥感甲级资质的企业不超过30家。
建通测绘系广东省内唯一获得测绘航空摄影专业甲级资质的行业企业，截至目前具备航空摄影、摄影测量与遥感甲级资质，资质齐全。
（2）技术壁垒
地理信息产业是高科技产业，涉及到精密件制造业、计算机图形学、地图制图学、地理学、测绘学等学科及专门技术，对企业的技术能力和人才储备的要求都很高。为了适应激烈的市场竞争，地理信息企业必须具有与上述技术匹配的生
产和服务能力，对生产和服务流程进行持续改进，才能不断地降低成本，在市场竞争中处于有利的地位。
同时，标的公司所采用的机载 LIDAR航测技术属于航测领域的前沿技术，相关设备昂贵，操作和调试过程相对复杂，任何操作失误都可能影响航测数据的准确性和工作效率，此外，机载 LIDAR测量数据的处理需要较高的技术水平和经验，也对操作和生产人员的技术能力提出了高要求。
掌握这些技术，并使其与生产和服务过程匹配需要长时间的积累。同时，由于地理信息及其相关技术的发展、更新速度快，新产品、新服务层出不穷，这也要求地理信息企业能够快速响应，具有快速研发的能力。
（3）品牌壁垒
目前阶段，地理信息数据产品的用户主要是政府机关和大型企事业单位，用户通常采取招投标的方式确定供应商，因此对供应商的品牌认知度要求比较高。
通常，只有实力雄厚、技术力量强、产品质量过硬、规模较大的供应商，才能在行业内保持好的品牌形象，从而获得更多的业务机会。因此，新入行者由于在品牌知名度上的劣势，业务开拓较难，做大做强需要一定的时间。
（4）资金壁垒
地理信息技术服务需要较高的资金实力。一方面，购买及代理卫星遥感数据需要大量资金的保证，购置地理信息技术装备如卫星接收处理设备、摄影设备、 LIDAR设备等也需要大量资金。另一方面，产品和服务的主要客户以政府部门和事业单位为主，由于政府预算方面的影响，客户一般在第四季度对产品或服务进行验收并支付相关款项，这对公司运营资金有较高的要求。
2、建通测绘核心竞争优势明显，行业竞争占据主动地位
（1）建通测绘核心竞争优势明显
①技术优势
相比传统人工测绘、数码摄影测绘及卫星扫描测量等技术，机载激光雷达测量技术具有其独有的优势：
特点 说明
激光能穿透不太浓密的植被，到达目标表面，由于激光扫描技术能在一瞬间得到大量的采样点，这些采样点能描述目标表面的不同层面的几何穿透性
信息。
可有效应用于林区工程建设、泥石流、水坝危险预警等。
主动发射测量信息，不需要外部光源，通过探测自身发射出的光反射来主动性
得到目标信息。可用于夜间作业。
机载激光雷达测量系统采集的激光点云数据非常密集，精度也高，通常激光点间距离1-2米，平面绝对精度0.3米，高程绝对精度0.2米，如果高密度、高精度
采用直升飞机为载体，激光点密度和精度将更高，点密度可以达到每平方米几十甚至上百个点。相较卫星扫描测绘有精度上的优势。
可以不用事先埋设控制点进行控制测量，只需在测区附近地面已知点安高效性 置GPS基准站即可，而且数据采集高度数字化、自动化，数据处理过程高度自动化。相较人工测绘、数码摄影测绘有效率上的优势。
基于直接采集获取的激光点云数据和数码影像数据，经加工处理后，可以得到DEM、DOM、DTM、DSM等数据产品，在相关专业软件的支数据产品丰富
持配合下，还可以制作其他数据产品，如城市建模三维模型等，也可以真三维成像
把激光点云直接应用于三维测量，如电力巡线中的地物到线的安全距离检测等。
与国内同行业企业相比，标的公司较早将 LIDAR技术及相关设备投入测绘测量领域，从事相关设备操作及数据处理时间长、人员素质较高，尤其在公路勘测电力巡线领域，具有丰富的实践经验。标的公司具备丰富的机载 LIDAR航测项目实施经验，至今已完成公路、国土规划、电力、水利、林业等行业项目一百多个，区域遍及国内各省市，国外到达东南亚、非洲、南美洲等地，提供高精度DOM（数字正射影像）、DEM（数字高程模型）、DSM（数字表面模型）、DLG（数字线划图）以及三维模型、360街景等数据成果及行业应用解决方案。
同时，标的公司是广东省内较早获得测绘航空摄影专业甲级资质的测绘单位，目前已经形成了数据采集、数据处理以及数据深加工等满足不同客户需要的技术流程，经过多年的激光雷达测量项目实施及技术研发积累，形成了两项发明专利
和 22项软件著作权，同时拥有海洋测绘乙级资质，具备从事海域、水域测量的能力，是国家高新技术企业。公司与武汉大学测绘院合作在广东省建立了 LIDAR摄影测量院士工作站，保障了公司的 LIDAR技术应用与最先进的理论相结合，在激光雷达技术应用实践领域，具有相当优势。
②硬件优势
标的公司以机载激光雷达航测为主营业务，专业提供高精度地理空间数据采集、处理及行业应用服务的地理信息高新技术企业。目前全国引进 LIDAR技术设备的机构已超过二十家，除专业用于科研及满足自身业务需求的专业机构外，标的公司是国内唯一拥有四套 LIDAR设备的商业化企业，也是广东省较早获得测绘航空摄影甲级资质的单位。公司拥有的无人机LIDAR设备、海洋测绘设备，硬件性能上也在国内处于领先地位。
③品牌优势
标的公司自2008年开始至今，已成功将LIDAR技术运用于公路设计、竣工验收、输电线路选线、设计、运营及维护、水利建设、国土规划等方面。其中公路规划领域，直接利用高清晰影像数据和高精度三维地形数据进行平、纵、横断面设计，并直接基于激光点云数据进行断面切割，自动成图，形成三维设计成果模拟和方案比较，大大减少人工外业工作量，保证了设计的科学性，提升工程预算的精确性。多年来，在广东、广西、河南、福建、安幑、山西、贵州等数十个项目中均取得良好的效果，其中，更有多个项目获得中国测绘学会颁发的优秀测绘工程金奖及当地省市优质测绘工程等奖项，获得了客户及行业的高度认可，积累了较好的品牌知名度。
（2）建通测绘在行业竞争中占据主动地位
由于地理信息产业的特殊性，国外企业从事我国地理信息产业相关的活动需要经过严格的审批，并且业务范围受到限制。因此，国外地理信息企业对我国企业的冲击较小。
由于地理信息产业链长，国内上市、拟上市或新三板挂牌公司中，属于地理信息产业的企业众多，如中国卫星（600118）、超图软件（300036）、四维图新
（002405）、中海达（300177）、天润科技（430465）等，各公司主要从事地理信息产业中的某一环节，不同产业链环节生产的产品及从事的服务之间并不构成直接竞争。
具体到地理信息服务，国内上市公司、拟上市公司、三板挂牌公司主要包括：中国卫星（600118）、东方道迩、合众思壮（002383）、天下图（00402.HK）、天润科技（430546）等公司，这些公司通过不同的测绘技术手段，从事地理信息测绘装备生产、信息数据采集处理及分析应用，由于上市公司资金充足，具备平台优势，部分公司业务延伸至地理信息产业链多个环节。
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|主营业务|
|专业从事小卫星及微小卫星研制、卫星地面应用系统及设备制造和卫星运营服务的航天高新技术企业，具有天地一体化设计、研制、集成和运营服务能力，成功发射对地观测、海洋监测、环境监测、空间探测、科学试验等多颗不同用途的现代小卫星。|
|主要以独家代理卫星影像为主。东方道迩拥有多颗国际最先进光学及雷达卫星数据在中国的独家代理权，为客户提供全天候、全覆盖、多分辨率、多尺度的影像服务；研究、应用地面车载和航空机载 LIDAR 技术为客户提供先进的测绘工程服务；通过自主研发的地理信息服务平台积极开展数字城市地理信息服务平台以及国土、规划、社会服务与管理、水利、电力、电信等行业地理信息系统建设服务。|
|中国卫星导航定位领军企业，技术涵盖GPS、GLONASS、北斗及多系统组合|

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|导航定位，以GIS采集、高精度测量、系统工程、汽车导航、汽车信息技术、航海电子、航空电子、北斗及军工项目八大事业集群，服务于 40 多个国民经济基础领域，业务涵盖专业应用和大众消费两大领域。|
|航空影像获取、卫星影像数据分发、数据处理、COOGIS应用与解决方案。|
|公司专业从事测绘航空摄影、摄影测量与遥感、工程测量、地籍测绘、房产测绘、地理信息系统（GIS）工程、地图编制、互联网地图服务等测绘地理信息产业，为城市规划、土地管理、资源开发、环境保护、电力、水利、石油、交通、物流、公共安全等行业提供高质量的地理信息产品和技术服务。|

与标的公司产生竞争的相关业务主要采用卫星测绘、航空摄影测量的技术方法，两种方法与公司所采用的机载激光雷达测绘方式各有优势和不足，机载激光雷达在三维成像、高程精度及后期数据处理方面更具优势。与东方道迩公司相比，标的公司是专业从事运用激光雷达设备进行测量测绘的地理信息服务提供商，而东方道迩依托其在遥感、LIDAR、GIS等方面的设备，提供涵盖地理信息数据产业链的上、中、下游，包括数据获取、数据处理和数据应用的各个环节，产品更加丰富。东方道迩公司于2010年引入LIDAR设备，而标的公司2008年则引入激光雷达设备从事专业测绘和生产环节，截至目前已拥有四套先进激光雷达生产
设备，相比在数据加工处理、相关技术和设备使用上经验更加丰富熟练，是国内
领先的机载激光雷达测绘服务提供商。
综上，标的公司核心竞争优势明显，在行业竞争中占据主动地位。
（三）未来三年建通测绘将通过丰富服务内容、积极开拓优质下游行业、拓展业务区域多维度举措保障业绩增长的可持续性
1、不断丰富服务内容
2015年，标的公司在国内率先引入了无人机 LIDAR测绘整套系统，该套设备采用瑞士进口的先进技术，综合了无人机轻便、无需人力操作、成本相对传统航飞较低以及 LIDAR测绘高精度、三维成像方面的优点。截至目前，标的公司已熟练掌握无人机领域应用 LIDAR技术提供测绘服务的相关技术。新技术的引入，丰富了标的公司测量测绘技术产品线，亦相应扩大了客户群体和可满足的客户需求范围。未来标的公司将继续提升无人机 LIDAR领域市场的开拓和应用，在为客户提供优质服务的同时新增创收渠道。
2、积极开拓优质下游行业
地理信息产业企业具有覆盖行业面广的特点，由于机载激光雷达测量技术具有高穿透、高效性、真三维成像及受天气影响程度小的特点，标的公司可为较多行业提供定制化的测绘服务。标的公司在为公路、电力等传统行业提供测绘服务中积累了较强的品牌优势，同时在最近几年的农村土地确权和智慧城市领域测绘服务需求中占据了先发优势。
（1）农村土地确权
的村庄。农村土地确权工作主要采取航拍及部分实测的方法，按照每亩30-40元的价格计算，农村土地确权市场将超过 600亿元。标的公司从 2014年下半年开始充分介入农村土地确权领域，在 2014年收入分类中，公司来自于农村土地确权领域的收入提升至13.19%。
（2）智慧城市
智慧城市是国家重点支持和发展项目，以广东省为例，国家已批准 21个地级城市进行数字城市基本建议，现在只有深圳、佛山已完成城市三维建设。国家测绘局与广东省国土资源厅签订了《国家地理信息公共服务平台共建工作目标责任书》，广东厅与各地级以上市国土资源行政主管部门签订了《广东省基础地理信息公共服务平台共建工作目标责任书》。根据责任书，国家测绘局将对列入数字城市地理空间框架建设的城市影像资料获取、国家基础测绘成果使用、公共平台建设等方面提供支持；广东厅对列入数字城市地理空间框架建设的城市将在航空摄影等数据获取和数据处理、基础地理信息公共平台建设和保密技术处理、省级基础测绘成果使用等方面给予支持，并确定技术支持单位组织实施，成立相应的技术队伍，确保项目建设顺利完成。2014年，标的公司智慧城市的收入占比从2013年的2.49%提升至23.54%。
在巩固传统行业优势的同时，标的公司在农村土地确权、智慧城市领域已抢先布局未来几年农村土地确权和智慧城市领域的收入规模和收入占比将大幅增长。同时标的公司拥有海洋测绘乙级资质，并在地下管网测绘方面拥有核心技术，未来亦可积极介入上述两个前景广阔的大行业。
3、业务区域的不断拓展
截至目前，标的公司已在 11个省市设立分公司或办事处，对区域市场进行深耕细作，成效显著。标的公司 2014年下半年才充分介入农村土地确权业务，目前该业务已在四川、浙江、福建、广东、广西、河南、湖北及海南等省份顺利开展。智慧城市业务亦四川、浙江、广东、广西及海南市场进展顺利。
未来标的公司将不遗余力地推动区域市场开拓，随着标的公司综合实力的不断增强，品牌效应的彰显，未来区域开拓工作将更为顺利。同时，持续扩张的区域覆盖将促进标的公司加速提升业务规模，增加业务收入。
（四）建通测绘核心股东业绩承诺依据充分，具备合理性
建通测绘2013年、2014年、2015年1-11月营业收入分别为6,275.82万元、5,151.99万元、6,913.47万元，净利润分别为738.14万元、78.87万元和1,635.17万元，除 2014年因当年完工确认收入项目数量相对较小而出现下降之外，总体呈快速增长态势。
国家产业政策大力支持地理信息产业，《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》预计未来地理信息产业将保持年均25%以上的增长速度，2020年总产值超过8,000亿元。总体来说，地理信息产业快速发展，空间巨大，为建通测绘的高速发展奠定了较好的产业基础。同时行业门槛较高，建通测绘核心竞争优势明显，在行业竞争中占据主动地位。建通测绘拟通过丰富服务内容、积极开拓优质下游行业、拓展业务区域多维度举措保障业绩增长的可持续性。受益于上述因素，截至 2015年 12月末，建通测绘已签订 2016年待完工或实施的项目合同金额约为1.3亿元，其中农村土地确权和数字城市业务占据较高比例，较去年同期呈现爆发增长态势。
综合考虑上述因素，刘志洪、陈中杰承诺建通测绘 2016年度、2017年度、 2018年度经审计的净利润分别不低于（含本数）3,500万元、5,300万元、7,860万元，依据充分，具备合理性。
独立财务顾问兴业证券认为：
经核查，国家产业政策大力支持地理信息产业，推动地理产业快速发展，形成规模巨大的行业市场，同时行业门槛较高，建通测绘核心竞争优势明显，在行业竞争中占据主动地位。未来建通测绘拟通过丰富服务内容、积极开拓优质下游行业、拓展业务区域多维度举措保障业绩增长的可持续性。综合上述因素，建通测绘股东刘志洪、陈中杰业绩承诺依据充分，具备合理性。
预案补充披露：预案中“第五节交易标的基本情况/十一、行业概况/（七）标的公司股东业绩承诺的合理性分析”
四、预案披露，本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于公司充电桩项目建设以及补充上市公司流动资金。请补充披露充电桩项目的相关情况，包括但不限于项目具体内容，投资计划，对公司的影响，人员、技术、管理要求，可行性分析和市场前景等。请独立财务顾问发表明确意见。
回复如下：
本次交易募集的配套资金金额不超过58,000万元，在扣除中介机构费用后，其中 29,000万元用于补充上市公司流动资金，剩余部分将用于日海通讯充电桩项目建设，其中日海通讯充电桩项目具体情况如下表所示：
（一）充电桩项目的相关情况
日海通讯充电桩项目总投资金额约为3亿元。具体包括“新能源汽车智能充电设备建设项目”、“新能源汽车智慧充电设施投资运营项目”。
1、新能源汽车智能充电设备建设项目
项目建设情况：项目建设新增年产200MW新能源汽车智能充电设备的生产能力。
项目建设内容：项目建设涵盖厂房装修、设备购置、生产线搭建等，设备包括自动测试设备、负载设备、仪器仪表、振动防护专业试验平台等。
项目建设模式：充电桩设备生产及销售。
项目经营期限：项目建设期12个月，经营期限为8年。
2、新能源汽车智慧充电设施投资运营项目
项目建设情况：项目拟建设约1200个新能源汽车充电桩及配套设施。
项目建设内容：包含电力报装及接入、直流充电机、综合监控及运营管理平台，以及相关配套设备设施。
项目运营模式：项目采用建设—运营—移交（BOT）的方式，进行项目的设计、采购、建设、运营和维护，并负责对充电运营服务收费（电费+充电服务费）的经营监管。
项目经营期限：项目建设期 24个月，经营期限为 8年（自每个充电桩正式投入运行之日起）。
（二）项目建设的市场前景及可行性分析
1、项目建设的市场前景
（1）国家政府大力支持新能源汽车发展
新能源汽车是国家战略新兴产业，也是国家能源战略的需要。我国政府积极推动新能源汽车产业的发展，发改委确定了以纯电动汽车为主导方向，2020年达到500万辆电动汽车的目标。国务院常委会于2015年9月23日通过了《加快电动汽车充电基础设施的指导意见》，提出到2020年基本建成车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆的电动汽车充电需求。除了明确具体的配套比例，责任分工外，着重强调了完善相关标准规范，建设充电智能服务平台，建立互联互通的机制，多好配套电网的接入服务，鼓励企业利用“互联网+”创新商业合作的模式。电动汽车及充电设施产业领域已经进入高速增长期，2015年业界公认为电动汽车元年。
近年来我国政府及相关部门出台一系列政策支持新能源汽车及相关产业发展，具体如下：
时间 主要内容
工信部、财政部、科技部和发改委等四部委发布了《关于进一步做好新能2014年2月 源汽车推广应用工作的通知》，调高了2013年9月出台的补贴政策基准，并承诺上述补贴政策到期后，中央财政将继续实施补贴政策。
国务院发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，从加快充电设2014年7月 施建设，积极引导企业创新商业模式、推动公共服务领域率先推广应用、进一步完善政策体系、破除地方保护等六方面助推产业发展。
财政部、国家税务总局、工信部联合下发了《关于免征新能源汽车车辆购2014年8月
置税的公告》，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。
财政部、科技部、工信部、发改委等联合发布《关于新能源汽车充电设施2014年11月 建设奖励的通知》，明确至2016年中央财政拟安排资金对新能源汽车推广城市或城市群给予充电设施建设奖励。
国务院发布《加快电动汽车充电基础设施建设指导意见》，到2020年，基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆电动汽车的充电需求；建立较完善的标准规范和市场监管体系，2015年10月
形成统一开放、竞争有序的充电服务市场；形成可持续发展的“互联网+充电基础设施”产业生态体系，在科技和商业创新上取得突破，培育一批具有国际竞争力的充电服务企业。
（2）随着新能源汽车发展，电动汽车充电行业市场前景广阔
充电设施是新能源汽车发展的重要基础，充电设施配套率是影响新能源汽车发展的重点因素之一。国家能源局制定《电动汽车充电基础设施建设规划》提出，到2020年实现500万辆新能源汽车发展目标，计划到2020年充换电站数量达到 1.2万个，充电桩达到 450万个，政策驱动将大大提升新能源基础设施建设的市场规模。同时，国网放开充电运营权限，加速充电运营从单纯的充电服务费模式转向“批发售电+充电服务费+运维管理”的运营模式。未来几年我国电动汽车的保有量将呈现爆发式增长，同时也将带动电动汽车充电桩领域的蓬勃发展。
2、项目建设的可行性分析
（1）项目技术特点
充电桩技术方案主要分为交流桩和直流桩两种，交流桩分为落地式和壁挂式，直流桩又分为一体式和分体式，如下图所示：
交流桩的技术特点主要是直接引入市电交流，对电动车进行慢充，重点考虑市电分配、防护、美观等。直流桩的技术较为复杂，输入电压采用三相四线AC380V±15%，频率50Hz,输出为可调直流电，直接为电动汽车的动力电池充电。由于直流充电桩采用三相四线制供电，可以提供足够的功率，输出的电压和电流调整范围大，可以实现快充的要求。
公司拟投资建设的充电桩项目主要采用直流桩技术。
（2）公司项目建设的技术储备
①公司在通信电源领域的技术积累与充电桩设备供电技术一致
公司拥有专业的技术团队和多年无线站点解决方案的设计经验，特别在通信电源领域积累了丰富的应用经验，形成完整的产品系列，与充电桩设备的供电技术一致。公司嵌入式电源、壁挂电源、户外电源系统均获得了通信行业入网资质，具备从30A到500A系统的泰尔认证，并全线入围铁塔公司的集团集采。通信电源核心技术为三相 PFC整流，与充电桩电源的核心技术一致，如关键指标系统效率、稳压精度、纹波电流等，公司在通信电源技术上的积累为充电桩产品技术奠定了良好的基础。
②充电桩的系统设计方案与基站设备相匹配
充电桩一般为户外设备，需要与户外环境相匹配，除具备充电功能外，还可能涉及通信基站功能、WIFI热点功能、广告功能等，整体系统设计需要具备良好的防雷、防水、防尘等特性，在应用场景、供配电需求、温控条件、监控要求等方面与户外机柜非常接近。公司在户外机柜系统应用领域已深耕细作20余年，积累了丰富的经验，系行业标准 YD/T1537起草单位，已成为行业领导品牌。公司在配套配线、基站外围设备产品的生产中已建立了经验丰富的工艺工程队伍、完善的生产工艺、品质检验流程管理体系，拥有先进的生产和检测设备，为项目顺利实施提供了保障。
③公司在基站建设中储备的温控方案可有效提升充电设备的效用
充电桩内部的温度控制对其寿命非常重要，温度每提高十度，电子设备寿命会降低一半，因此需要提供完善的微环境管理解决方案，以延长充电桩使用寿命。
公司在基站建设中储备了数万级的站点温控解决方案，可有效提升充电设备的寿命和质量。公司已申请的与充电桩温控相关的专利技术情况如下：
|||
|-|-|
|专利名称|专利类型|
|一种采用空调组合系统的机柜及其群控方法|发明|
|采用温控设备的机柜|发明|
|一种压缩机的驱动装置及采用该驱动装置的压缩机空调|发明|

（3）公司项目建设的人员团队及管理能力
公司自 2013年开始加大有源产品的研发投入，成立了有源产品线，从业内引进一批具备多年行业经验的专家，组建了专门的研发团队，针对电源、温控、监控等有源产品进行核心技术储备，为充电桩项目的顺利实施提供了人才保障。
公司自上市以来不断提升自身的管理能力，在产品线的运营管理、质量管理、精益生产管理等方面投入较大，多次派中高层参与外训、组织内训，已建立起完善的管理机制。
（三）项目建设对公司发展的影响
（1）公司作为中国铁塔的主要供应商之一，为充电桩项目的实施提供市场契机
2015年9月24日，国务院副总理马凯参加北京通信展，中国铁塔总经理佟吉禄介绍了中国铁塔相关情况，通过存量共享和新建共享，相比三家运营商各自建站，中国铁塔截至2015年8月底交付铁塔27万座，实际建设7万座，减少了
近 20万座基站建设，通过共享满足了三大运营商68%的需求，为行业节约超过
400亿元的资本支出和其他相关费用。国务院副总理马凯表示国家准备把充电桩交给中国铁塔经营。
公司是中国铁塔的主要供应商之一，在基站建设的设备方案方面具备较强的竞争力，为铁塔公司提供铁塔、机房、机柜、配电、电源、天线、工程服务等全方位的服务和解决方案，公司在解决方案全面性、交付及时性、应用经验上具有很丰富的经验，未来公司将会结合自身优势加大充电桩项目的建设。
（2）充电桩项目建设是公司现有业务的进一步延伸和创新
公司以有线宽带、无线站点、数据中心三大解决方案为业务核心，同时结合工程服务提供交钥匙工程解决方案。核心技术在物理连接、系统设计、站点能耗控制、供配电技术、系统监控等。
随着 ICT技术的融合，基础设施建设也将呈现强烈融合的趋势。新能源汽车充电桩的系统设计、温控系统、供电系统、网络接入、运营管理等均与无线站点方案在技术、制造、销售、工程及服务等方面呈现高度一致性和匹配性。同时，新能源汽车充电桩项目的启动也会推动无线站点方案竞争力的提升，补充和完善基站定制化方案设计，加强对站点的能耗设计，并进一步提升制造效率、降低成本，从而加强客户的粘性。该项目的建设将促进公司技术的持续发展、提升公司在市场上的竞争力，为业务的延续创新带来巨大的机会。
（3）充电桩项目建设将加快公司企业网业务的发展
随着 ICT的融合，公司产品不断技术升级和创新，公司依托原有通信产品电力专网的渠道，开展充电桩产品的销售，大大拓展了企业网业务的市场空间。
国家电网有数十亿级大规模的集采规模，未来几年将会有爆发性的增长，中石化也有建站改造批量项目。充电桩项目为公司现有企业网销售提供了有利契机，同时，亦会推动公司智能配电、物联网产品及相关业务的推出，推动企业网业务向纵深发展。
独立财务顾问兴业证券认为：
经核查，受国家产业政策和市场需求推动，充电桩行业市场广阔，前景看好。在充电桩募投项目上，日海通讯在技术、人员、管理、销售渠道方面已有充足准备，该项目实施将有效增强日海通讯的核心竞争力，提升日海通讯的盈利能力。
预案补充披露：预案中“第六节本次交易的具体方案/十、募集配套资金情况/（一）募集配套资金的用途”
五、请根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，补充披露公司本次所购买资产的业务与公司现有业务是否具有显著协同效应，如否，请充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
回复如下：
（一）公司本次所购买资产的业务与公司现有业务具有相关性，但不存在显著协同效应
上市公司现有业务为通讯设备的研发、生产和销售以及通信工程服务，是国内通信网络物理连接设备领先企业，属于通信行业。标的公司以机载激光雷达航测、工程测量、地理信息系统开发和集成、无人机航摄以及提供高精度的地理信息数据为业务发展方向，属于地理信息产业中的地理信息服务业。
地理信息产业与通信行业同属于大信息产业，两者紧密相关，上市公司与标的公司在通信行业资源管理和服务提升等方面亦存在业务融合点，但是预计交易完后的短时间内，上市公司与标的公司不存在显著的协同效应。
（二）本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后的经营发展战略
本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展为通讯设备的研发、生产和销售，通信工程服务以及高精度空间地理信息数据提供服务，公司将以此为契机推动自身业务转型，实现自身多元化经营，降低经营风险。未来上市公司将继续保持原有主营业务的行业领先地位，同时在地理信息产业等其他产业中寻找发展机遇，持续优化公司资产结构、提高整体经营效率、增加股东收益。具体如下：
短期内，上市公司将继续充分发挥在通讯网络基础设施行业中产品线丰富齐全、销售网络全覆盖及研发能力前瞻创新的核心竞争优势，继续做大做强通讯设备及通讯工程服务主业，扩展业务规模，推动原有业务的升级转型，提升该业务的盈利能力，保持行业领先地位；另外，地理信息行业产值巨大、增加较快同时整合空间明显，上市公司拟通过提供营运资金、拓宽融资渠道、提升知名度、协助并购等方式支持建通测绘，抓住我国地理信息行业发展契机，迅速扩大市场占有率，同时将集中资源，加快推动标的公司从被动通过中标项目采集数据提供数
据产品到主动采集数据、销售数据产品的商业模式转变，建立地理信息数据云平台，通过大数据分析，发掘行业应用，为终端客户提供数据增值服务，优化盈利模式，增强抗风险能力。
长期来看，上市公司将实施“内生式增长”与“外延式发展”并举的经营方针，在保证原有业务可持续发展的基础上，面向国家支持的新兴产业，充分利用资本市场优势，依托公司现有的资源和能力不断寻求能够与公司在技术、产业等方面产生叠加效应的优秀企业，通过并购重组、战略合作等多种方式，促使日海通讯健康、快速地发展。
2、本次交易完成后的业务管理模式
上市公司最近几年积极介入通信工程服务领域，收购较多提供各环节工程服务的企业，目前上市公司旗下的工程服务主体——日海通信服务有限公司可提供勘探、设计、施工、维护等一揽子通信工程解决方案。总体来说日海通信服务有限公司与建通测绘的业务形态和管控模式较为相近。交易完成后，建通测绘将成为上市公司全资子公司，日海通讯对其业务管理具备一定经验。
为保证建通测绘的经营稳定性，上市公司将保持建通测绘管理团队稳定性，在治理结构、人事、财务与融资安排及企业文化等方面进行整合；同时对建通测绘在其独立业务范围内的拓展、管理、维护和服务方面，给予充分支持和自主权，提升建通测绘业务核心竞争力。
在保持建通测绘业务完整和独立的基础上，上市公司将持续完善和规范建通测绘的治理结构和管理决策机制。上市公司拟对建通测绘的董事会进行改选，并相应修改建通测绘的《公司章程》，在保持建通测绘稳定经营的基础上，进一步增强对建通测绘的掌控能力。
（三）业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，建通测绘将成为日海通讯全资子公司。上市公司将从通讯设备行业切入地理信息产业，主要业务由通讯设备的研发、生产和销售，通信工程服务拓展延伸至高精度空间地理信息测绘服务。
虽然公司已经制定了明确的经营发展战略和业务管理模式，未来将加强多业务发展的管理能力并配备相应的专业人才，同时采取一系列措施保持标的公司技术团队与管理团队的稳定，但公司转型升级仍受宏观经济形势、产业政策调整、行业竞争状况等诸多因素的影响，上市公司能否实现业务成功转型升级仍存在一定不确定性，提请投资者注意。
预案补充披露：预案中“第七节本次交易对上市公司的影响/五本次交易对公司经营发展战略和业务管理模式的影响”
六、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》相关规定，补充披露本次发行股份购买资产主要交易合同的主要内容。
回复如下：
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2016年1月8日，日海通讯与建通测绘刘志洪、陈中杰等39名股东签署了《发行股份购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
根据评估公司出具的预估报告，标的资产于评估基准日的预估值为 60100万元。交易双方参考该评估价值，协商交易作价为 60,000万元，待评估值确定后经各方再次协商确定。
3、支付方式
本次交易的对价以上市公司向交易对方发行股份方式支付，股份发行价格为13元/股。发行股份具体数量如下表所示：
|||
|-|-|
|交易对方|交易对价（万元）|
|刘志洪|19,766.67|
|陈中杰|14,535.00|
|李文燕|5,000.00|
|广州高谱投资有限公司|3,175.00|
|广州凯能投资有限公司|5,000.00|
|陈汉荣|1,750.00|
|深圳年轮投资管理有限公司|1,458.33|
|周许挺|875.00|
|治晓黎|583.33|
|隆华平|333.33|

|||
|-|-|
|温世柱|333.33|
|王滋政|333.33|
|刘菊茹|333.33|
|张腾欧|333.33|
|赵莎|333.33|
|黄鸿谷|333.33|
|高凌|300.00|
|杨喜源|250.00|
|兰增荣|166.67|
|邱焕斌|166.67|
|齐继伟|166.67|
|梁小媛|166.67|
|王师|166.67|
|钟强|166.67|
|刘改进|133.33|
|吴端松|166.67|
|陈嘉浩|166.67|
|燕胜艳|166.67|
|冯洁燕|83.33|
|李浪|83.33|
|梁洪秀|33.33|
|周文庆|83.33|
|陈中鉴|83.33|
|罗志敏|50.00|
|李留录|66.67|
|周晓翠|83.33|
|陈剑涛|83.33|
|刘明|1,600.00|
|李会玲|1,090.00|

合计 60,000.00 46,153,831
4、资产交付或过户的时间安排
本次交易在中国证监会核准本次交易之日起（以证监会核发本次交易批文之日为准），建通测绘全体股东应通过行使股东权利促使建通测绘取得新三板终止挂牌函后，立即将建通测绘的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
标的公司股权交割手续由建通测绘及其股东负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助，标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起九十（90）天内完成交割。
5、标的股权的交割及上市公司股份锁定期
（1）本次发行股份购买资产的交易对方刘志洪、陈中杰承诺：自股份上市日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
（2）本次发行股份购买资产的交易对方李文燕、广州凯能投资有限公司、广州高谱投资有限公司承诺：自股份上市日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
（3）本次发行股份购买资产的交易对方陈汉荣、深圳年轮投资管理有限公司、周许挺、治晓黎、隆华平、温世柱、王滋政、刘菊茹、张腾欧、赵莎、黄鸿谷、高凌、杨喜源、兰增荣、邱焕斌、齐继伟、梁小媛、王师、钟强、刘改进、吴端松、陈嘉浩、燕胜艳、冯洁燕、李浪、梁洪秀、周文庆、陈中鉴、罗志敏、李留录、周晓翠、陈剑涛、刘明、李会玲承诺：若于股份上市日其持有的建通测绘股权不足（不含本数）十二个月，则自股份上市日起三十六个月内不转让。若于股份上市日其持有的建通测绘股权已满（含本数）十二个月，则自股份上市日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，之后可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
期数 可申请解锁条件和时间 累计可申请解锁股份
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|-|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，目标公司业绩承诺期第一年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润。可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《利润补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第一年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第一年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的条件:按《利润补偿协议》的约定，目标公司业绩承诺期第二年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润。可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1. 按《利润补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第二年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第二年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日2. 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1. 按《利润补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第三年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第三年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日2. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五工作日。|

6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自基准日起至股权交割日止，建通测绘在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；建通测绘在此期间产生的亏损由建通测绘股
东承担，建通测绘股东应当在亏损数额经审计确定后5个工作日内以现金方式向上市公司补偿。
7、与资产相关的人员安排
标的股权交割后，建通测绘现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。建通测绘现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由建通测绘承担。
8、协议生效条件及生效时间
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）建通测绘董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
9、违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（1）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等），并承担1,500万元违约金。
（2）无论协议有何相反规定，上市公司及其他股东根据本协议可得到赔偿及补偿的损失（但由于欺诈或故意虚假陈述引起的任何损失除外）的最高总额应限于6亿元。
（3）本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定履行付款（包括未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股份交割）义务的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮
10%计算违约金并支付给建通测绘股东，但由于建通测绘股东的原因导致逾期的除外。
（4）本次交易实施的先决条件满足后，建通测绘股东违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
（5）本次交易实施的先决条件满足后，建通测绘股东违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司。
（二）《利润补偿协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2016年 1月 8日，上市公司与建通测绘股东刘志洪和陈中杰签署了《利润补偿协议》。
2、承诺利润数
刘志洪和陈中杰承诺建通测绘于2016年度、2017年度、2018年度内净利润分别不低于（含本数）3,500万元、5,300万元、7,860万元。
3、实际利润数的确定
建通测绘于2016年度、2017年度、2018年度的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定，且除法律另有强制性规定外，应与《审计报告》中审计确认的建通测绘《财务报表》所选择和运用的会计政策及作出的会计估计保持一致；除非法律规定，否则，承诺期内，未经建通测绘董事会全体董事批准，不得改变建通测绘的会计政策、会计估计。
建通测绘于2016年度、2017年度、2018年度实际实现的净利润以下两个数值中最低者为准：扣除非经常性损益前的净利润、扣除非经常性损益后的净利润；
计算所采用数值应取自经上市公司和刘志洪一致同意的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。
4、利润差额的确定
上市公司将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露建通测绘实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由具备相关资质的审计机构对此出具《专项审核报告》。
5、补偿的实施
（1）如利润补偿期间，建通测绘当期实现的实际净利润未能达到承诺净利润数，则刘志洪与陈中杰应根据本协议的约定向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
若根据上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0时，则无需补偿。
（2）利润补偿期限届满时，将由具备相关资质的审计机构审核日海通讯出具的《减值测试报告》，并在不晚于2019年4月30日出具《减值测试审核报告》，如（期末减值额补偿金额=期末减值额–已补偿股份总数*发行股份价格－已补偿现金金额）大于零，则刘志洪与陈中杰应另行向日海通讯补偿。补偿金额按照如下方式计算：
期末减值额补偿金额=期末减值额–已补偿股份总数*发行股份价格－已补偿现金金额。
（3）刘志洪与陈中杰按照57.63%：42.37%的比例承担本协议的约定的应补偿金额。
（4）根据协议规定如刘志洪与陈中杰需向上市公司支付补偿的，则先以刘志洪与陈中杰因本次交易取得的标的股份进行补偿，不足的部分由刘志洪与陈中杰以现金进行补偿。具体补偿方式如下：
由刘志洪与陈中杰先以本次交易取得的标的股份进行补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
若计算的当年应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为刘志洪与陈中杰当年应补偿股份的数量。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司以一（1）元总价回购并注销。上市公司应在该年度《专项审核报告》或《减值测试审核报告》在指定媒体披露后的十（10）个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量，审议股份回购及注销事宜，并通知刘志洪与陈中杰。
上市公司董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后二（2）个月内办理完毕应补偿部分的注销手续，刘志洪与陈中杰应对前述回购补偿及注销事项予以配合。
（5）刘志洪与陈中杰本次交易获得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由刘志洪与陈中杰以现金进行补偿。应补偿的现金金额计算公式为：
当期应补偿的现金金额=当期不足补偿的股份数量×发行股份价格。
其中，当期不足补偿的股份数量=当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量。
如刘志洪与陈中杰根据本协议约定负有现金补偿义务的，上市公司应在该年度《专项审核报告》或《减值测试审核报告》在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知刘志洪与陈中杰，刘志洪与陈中杰在收到上市公司书面通知之日起十（10）个工作日内按照本协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到上市公司指定账户。
（6）无论如何，刘志洪与陈中杰向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过6亿元。
（7）股份交割日后，上市公司应在 2016年、2017年、2018年度各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》，并在2019会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《减值测试审核报告》。
6、协议生效、补充、解除与终止
协议自各方签字盖章之日起成立，协议成立且《发行股份购买资产协议》生效时本协议同时生效。《发行股份购买资产协议》解除或终止的，《利润补偿协议》应相应解除、终止。
7、其他条款
《发行股份购买资产协议》中关于税费、保密、通知、不可抗力、违约责任、争议解决的约定适用于《利润补偿协议》。
预案补充披露：预案中“第六节本次交易合同的主要内容”。
七、请补充披露本次交易中商誉确认的具体金额、确认依据以及对上市公司未来经营业绩的影响。
回复如下：
（一）本次交易商誉的确认依据
日海通讯拟通过本次交易收购建通测绘100%股权。根据《企业会计准则第20号-企业合并》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
（二）本次交易商誉的具体金额
建通测绘100%股权的预估值为60,100万元，经交易各方友好协商，拟确定建通测绘100%股权交易对价为60,000万元，并待评估值确定后经各方再次协商确定。截至问询函回复日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成，因此本次交易日海通讯将会形成的商誉金额尚不能准确确定。若假设届时建通测绘可辨认净资产公允价值与截至 2015年 11月 30日建通测绘的资产基础法预估值 14,327万元不存在差异，则本次交易完成后，日海通讯合并报表将新增约45,673万元商誉。
（三）商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 8号-资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定。如果未来期间建通测绘经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的建通测绘资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失，若其发生减值则可能将对日海通讯当期损益造成一定影响。
预案补充披露：预案中“第五节交易标的基本情况/八标的公司评估情况说明/（六）本次交易中商誉的确认情况”
八、你公司分别于2015年12月30日、2016年1月6日披露的《关于公司股票继续停牌的公告》、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》等公告称，2015年12月28日，安妮股份（证券代码：002235）披露了《公司与杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、江勇、毛智才之发行股份及支付现金购买资产协议》，公司才得悉本次重组交易标的北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元公司”）的股东与安妮股份达成了资产购买协议。目前，公司正与畅元公司的股东就其将股权转让给安妮股份事宜交涉。请补充披露你公司与畅元公司的股东交涉的进展情况及后续安排。
回复如下：
2015年9月15日，上市公司与北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元公司”）的股东签署《深圳日海通讯技术股份有限公司收购北京畅元国讯科技有限公司100%股权的收购意向书》（以下简称“收购意向书”），2015年 9月 16日，上市公司披露《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，上市公司股票自2015年9月16日起因筹划发行股票购买资产而继续停牌。收购意向书就交易各方初步磋商的结果进行了约定，但意向书仅为各方达成的意向性协议，与正式协议的交易方案可以存在差异，为避免误导投资者，公司未披露意向书。
为推动该次交易，上市公司即刻聘请中介机构对北京畅元国讯科技有限公司进行详细的尽职调查工作。在中介机构完成初步尽职调查工作并向上市公司汇报后，上市公司与畅元公司股东就收购事项进行协商谈判，由于双方在交易条款上存在一定的分歧，一直未能签署附条件生效的资产收购协议。
2015年12月28日，厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”）披露了《公司与杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、江勇、毛智才之发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司才得悉潜在交易标的畅元公司的股东与安妮股份达成了资产购买协议，并与畅元公司的股东就其将股权转让给安妮股份事宜交涉。2015年12月28日，公司收到畅元公司及其股东的通知，明确畅元公司及其股东决定解除收购意向书。
鉴于双方签署的收购意向书仅为各方就截至当时初步磋商结果所形成的陈
述或备忘，除目标公司股权限制及排他性条款、保密、协议效力、适用法律约定外，对各方不具有强制性约束力，不涉及责任追究。根据安妮股份公告信息及公司发行股份购买建通测绘股权的事项进展，上市公司及畅元公司股东有意终止原交易磋商，且无后续安排。
预案补充披露：预案中“第九节其他重要事项/七公司与畅元公司交涉的进展情况”
（本页无正文，为《深圳日海通讯技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的回复》签章页）
深圳日海通讯技术股份有限公司年 月 日