证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2016-047鸿达兴业股份有限公司
重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据 2012年 8月 8日江苏金材科技股份有限公司（本公司前身，以下简称“公司”或“本公司”）与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司及乌海市皇冠实业有限公司（以下简称“各重组方”）签署的《盈利补偿协议》，截至 2015年 12月 31日，公司前次重大资产重组注入资产的业绩补偿期满，因此，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的有关规定，编制了本说明。
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）重大资产重组方案简介
2012年4月7日，江苏金材科技股份有限公司（本公司的前身）与各重组方签署了《发行股份购买资产协议》。2012年4月8日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等本次重大资产重组相关议案。2012年8月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等相关议案；同日，公司与各重组方签署了《盈利补偿协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。2012年12月30日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组工作的议案》及《关于在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金的议案》等相关议案。以上所确定的重大资产重组方
案如下：
公司通过向鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、广州市成禧经济发展有限公司（以下简称“成禧公司”）及乌海市皇冠实业有限公司（以下简称“皇冠实业”）非公开发行股份的方式，购买其分别持有的内蒙古乌海化工股份有限公司（以下简称“乌海化工”）68.5%、16.13%和15.37%股权，本次购买资产的交易价格为251,027.32万元，发行价格为7.60元/股，发行股份数量为330,299,105股；同时，公司拟向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额（含发行费用等）不超过8.36亿元，不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，公司将持有乌海化工100%股权。
（二）决策及审批过程
2012年4月7日，公司与鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业签署了《发行股份购买资产协议》。
2012年4月8日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等本次重大资产重组相关议案，并于2012年4月10日公告。
2012年8月8日，公司与鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业签署了《盈利补偿协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2012年8月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。
2012年8月24日，公司召开2012年度第三次临时股东大会，审议通过了《发行股份购买资产的议案》等相关议案，并同意豁免鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人以要约方式收购公司股份义务。
2012年12月7日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第35次并购重组委工作会议审核，公司重大资产重组暨关联交易事项未获通过。
2012年12月28日，公司收到中国证监会“证监许可[2012]1738号”《关于不予核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产的决定》。
2012年12月29日，鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业分别召开股东会并分别作出决议，同意继续推进重大资产重组。
2012年12月30日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组工作的议案》及《关于在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金的议案》等相关议案。
2013年1月16日，公司召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金的议案》等议案。
2013年3月6日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》，公司与鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业签署了该协议。
2013年3月25日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第7次并购重组委工作会议审核，公司重大资产重组暨关联交易事项获得无条件通过。
2013年4月19日，公司取得中国证监会证监许可2013[338]号《关于核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向鸿达兴业集团发行226,254,887股、向成禧公司发行53,277,246股、向皇冠实业发行50,766,972股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过110,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2013年4月26日，乌海化工100%股权过户至公司名下，同时乌海化工公司性质由股份公司变更为有限责任公司，名称变更为内蒙古乌海化工有限公司，本次交易资产交割完成。
2013年5月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业发行330,299,105股股份的股权登记手续，
该等股份自2013年5月17日在深圳证券交易所上市。
2013年6月8日公司领取了新的营业执照，公司名称由“江苏金材科技股份有限公司”更名为“鸿达兴业股份有限公司”。
（三）重大资产重组注入资产情况
1、注入资产整体情况
本次重大资产重组注入资产为乌海化工100%股权。
乌海化工以生产销售聚氯乙烯、烧碱（包括液碱和片碱）、纯碱、电石等基础化工产品为主营业务。乌海化工具有较为完整的氯碱循环经济产业链，且具有发展氯碱产业明显的资源、区位和成本优势。
2、注入资产作价情况
根据公司与各重组方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，以2012年2月29日为交易定价基准日。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）“中联评报字[2012]第 528号”《资产评估报告》的评估结论，截止评估基准日 2012年 2月 29日，乌海化工合并口径经审计的归属于母公司股东权益为 112,266.95万元，评估值为251,027.32万元，评估增值额为138,760.37万元，增值率为123.60%。
以上述评估值为基础，乌海化工100%股权的交易价格确定为251,027.32万元。
由于“中联评报字[2012]第 528号”《资产评估报告》到期，公司聘请中联评估以 2012年 12月 31日为评估基准日对标的资产进行了补充评估，并出具了“中联评报字[2013]第 97号”《资产评估报告》。截止评估基准日 2012年 12月 31日，乌海化工合并口径经审计的归属于母公司股东权益为 128,686.70万元，评估值为262,828.72万元，评估增值额为134,142.02万元，增值率为104.24%。
标的资产的评估价值较前次评估增值11,801.40万元。为保护投资者的利益，本次交易价格仍为 251,027.32万元，由公司以向鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业发行股份的方式支付。
本次购买资产发行股份的发行价格为7.60元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（即公司第四届董事会第十五次会议决议公告日 2012年 4月 10日）前 20个交易日公司股票交易均价。因此，公司分别向鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业发行226,254,887股、53,277,246股、50,766,972股股份。
3、注入资产过户情况
2013年4月26日，乌海化工100%股权过户至公司名下。
2013年4月26日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字（2013）第23-00006号《验资报告》，经其审验认为：截至2013年4月26日止，上市公司已完成向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业非公开发行股票及股权收购，增加注册资本（股本）人民币330,299,105.00元，变更后的累计注册资本（股本）实收金额为人民币497,193,105.00元。
2013年5月6日，公司办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的330,299,105股A股股份分别登记至鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业名下。该等股份性质为有限售条件流通股，上市日为2013年5月17日，可上市流通日为2016年5月17日。
二、《盈利补偿协议》的主要内容
根据2012年8月8日公司与各重组方签署的《盈利补偿协议》，各重组方对于注入资产乌海化工在2013-2015年三个会计年度的净利润承诺数分别为
29,517.53万元、42,381.42万元和49,326.41万元。若乌海化工在2013-2015年三个会计年度的实际净利润数未达到乌海化工净利润承诺数，则各重组方应就未达到净利润承诺数的部分按照《盈利补偿协议》之约定对公司进行补偿。《盈利补偿协议》的主要内容如下：
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，公司应当在本次重组实施完毕后3个会计年度（含本次重组实施完毕当年度，以下简称“补偿期限”）内的年度报告中单独披露乌海化工实际盈利数与“中联评报字
[2012]第 528号”《资产评估报告》中盈利预测数的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
2、根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若乌海化工在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于“中联评报字[2012]第 528号”《资产评估报告》预测的当年度净利润，认购人将以股份形式对公司进行补偿，由公司以总价人民币1.00元回购认购人应补偿的全部股份。
3、若乌海化工在补偿期限内，每年度实现净利润低于承诺的预测净利润，公司在当期年度报告披露后的 10个交易日内，计算应回购的股份数量，就股份回购事宜召开股东大会依法予以注销。
如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知认购人。认购人应在接到该通知后 30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
4、认购人每年具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：
公司应回购股份数量=（截止当期期末累积预测净利润数—截止当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量
5、前述利润数均取乌海化工扣除非经常损益后的利润数确定。认购人补偿的股份数不超过本次重组认购人认购的股份总数 330,299,105股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
6、在补偿期限届满时，公司将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产全部股份作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则认购人将另行补偿股份，由公司以总价人民币 1.00元的价格回购认购人应补偿的全部股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
7、鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业依据各自向公司转让乌海化工的股份比例承担上述补偿义务。
三、减值测试过程
1、本公司委托中联评估对注入资产2015年12月31日按置入日上市公司持有股权比例计算的股东权益价值进行估值，委托前本公司对中联评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
2、中联评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，选用收益法作为评估方法。
3、中联评估于 2016年 4月 22日出具了中联评报字【2016】第 526号《资产评估报告》及评估说明（以下简称“评估报告及其说明”），评估报告及其说明所载内蒙古乌海化工有限公司纳入减值测试的股东全部权益（归属于母公司股东权益）在评估基准日 2015年 12月 31日账面值为 135,071.02万元，评估值253,340.73万元。
4、在本次减值测试过程中，本公司已充分告知中联评估本次评估的背景、目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求中联评估及时告知并在其评估报告及其说明中充分披露；对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
5、根据相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方法，即注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。本公司 2015年 12月 31日补偿期满，注入资产的评
估值 253,340.73万元扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响79,979.00万元（其中：分派2014年度利润已发放现金股利41,700万元，分派 2015年度利润已发放现金股利 38,279万元）后与注入资产作价251,027.32万元比较，计算注入资产是否发生减值。
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|项目|金额(人民币万元)|
|注入资产的期末评估值|253,340.73|
|减：补偿期内注入资产股东增资、减资及接受赠与|-|
|加：补偿期内注入资产已发放现金股利|79,979.00|
|减：注入资产作价|251,027.32|
|增值额|82,292.41|

四、测试结论
通过以上工作，我们得出如下结论：
公司本次重组注入资产于2015年12月31日未发生减值。
鸿达兴业股份有限公司董事会二○一六年四月二十六日