招商证券股份有限公司
关于
长沙开元仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年三月
独立财务顾问声明及承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受委托，担任长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“开元仪器”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表关于本次交易资产过户的独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
2、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对开元仪器全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由开元仪器董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对开元仪器的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
得到有关部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读开元仪器董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。
4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问核查意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。
目录
独立财务顾问声明及承诺 ............................................. 2一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3目录 ............................................................... 4释义 ............................................................... 6第一节本次交易概述 ................................................ 9一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................... 9二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 ..................................... 10（一）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 10（二）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 10（三）本次交易不构成借壳 ......................................................................................... 10三、发行价格及定价原则 ..................................................................................................... 10（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则 ..................................................... 11（二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则 ............................................. 11四、价格调整方案 ................................................................................................................. 12五、本次交易的支付方式及现金对价支付进度 ................................................................. 12六、配套融资安排 ................................................................................................................. 13（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例 ......................................... 13（二）发行对象、锁定期及募集资金用途 ................................................................. 14七、本次交易标的估值及定价情况 ..................................................................................... 14八、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 15九、超额业绩奖励及其会计处理方式 ................................................................................. 16（一）超额业绩奖励条款 ............................................................................................. 16（二）超额业绩奖励会计处理方法 ............................................................................. 16（三）超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响 ..................................................................................................................................... 17十、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 17（一）上市公司将新增教育业务板块 ......................................................................... 17（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 17（三）本次交易对上市公司财务的影响 ..................................................................... 19第二节本次交易实施情况 ........................................... 20一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序 ................................................................. 20（一）本次交易开元仪器、各交易对方及标的公司履行的决策和审批程序 ......... 20（二）中国证监会的核准 ............................................................................................. 22二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 22
（一）标的资产的过户情况 ......................................................................................... 22（二）后续事项 ............................................................................................................. 23三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 24四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况 ................................. 24五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 24六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 24（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 24（二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 24七、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 36
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|一般名词|||
|公司、上市公司、开元仪器|指|长沙开元仪器股份有限公司|
|独立财务顾问、本独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|本独立财务顾问核查意见、本核查意见|指|《招商证券股份有限公司关于长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》|
|恒企教育|指|上海恒企教育培训有限公司|
|中大英才|指|中大英才（北京）网络教育科技有限公司|
|标的公司、目标公司|指|恒企教育、中大英才|
|标的资产、拟购买资产|指|恒企教育100%股权、中大英才70%股权|
|本次交易、本次发行、本次重组、本次资产重组、本次重大资产重组|指|开元仪器发行股份及支付现金购买恒企教育100%股权、中大英才70%股权并募集配套资金的行为|
|广发信德|指|广发信德投资管理有限公司|
|道基金兴|指|上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）|
|繸子以诺|指|深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙）|
|广州恒萱|指|广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）|
|道基晨富|指|上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）|
|和睿砺|指|北京和睿砺股权投资中心（有限合伙）|
|珠海庞大|指|珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）|
|和君商学|指|北京和君商学在线科技股份有限公司|
|珠海康远|指|珠海康远投资企业（有限合伙）|
|中大瑞泽|指|新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）|
|前海开源|指|前海开源基金管理有限公司|
|前海开源资管计划|指|前海开源开元弈方定增41号资产管理计划|
|道基晨灞|指|上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、标的资产全体股东|指|1、江勇；2、冯仁华；3、广发信德投资管理有限公司；4、江胜；5、上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）；6、张小金；7、李星余；8、深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙）；9、广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）；10、王立霞；11、上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）；12、北京和睿砺股权投资中心（有限合伙）；13、珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）；14、北京和君商学在线科技股份有限公司；15、王碧荣；16、珠海康远投资企业（有限合伙）；17、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）|

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|募集配套资金交易对方、配套资金募集对象|指|1、前海开源开元弈方定增41号资产管理计划；2、江勇、3、上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）；4、上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）|
|恒企教育资产评估报告|指|长沙开元仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的上海恒企教育培训有限公司股东全部权益评估报告|
|中大英才资产评估报告|指|长沙开元仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的中大英才（北京）网络教育科技有限公司股东全部权益评估报告|
|报告书、重组报告书|指|《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|交易合同、交易协议、购买资产协议、发行股份及支付现金购买资产协议|指|《长沙开元仪器股份有限公司与上海恒企教育培训有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《长沙开元仪器股份有限公司与新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|股份认购协议|指|《长沙开元仪器股份有限公司与江勇之股份认购协议》、《长沙开元仪器股份有限公司与前海开源基金管理有限公司之股份认购协议》、《长沙开元仪器股份有限公司与上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》、《长沙开元仪器股份有限公司与上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》|
|业绩补偿协议|指|开元仪器与江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广州恒萱签订的《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》以及开元仪器与中大瑞泽、赵君、王琳琳签订的《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|业绩承诺方、业绩承诺补偿义务人、补偿义务人|指|1、江勇；2、冯仁华；3、江胜；4、张小金；5、李星余；6、广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）；7、赵君；8、王琳琳、9、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）|
|业绩承诺期、业绩补偿期、利润承诺期|指|2016年、2017年、2018年|
|承诺扣非净利润|指|业绩承诺方承诺的标的公司在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|
|实际净利润|指|标的公司在业绩承诺期实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|
|发行股份的定价基准日|指|上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日|
|交割日|指|指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|律师、大成律师、大成|指|北京大成律师事务所|
|立信会计师、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大信会计师、大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健会计师、天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、开元评估师、开元评估|指|开元资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券投资基金法》|指|《中华人民共和国证券投资基金法》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《指引》|指|深圳证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第一节本次交易概述
一、本次重组方案简要介绍
上市公司于2016年8月16日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易开元仪器拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买恒企教育100%的股权，交易金额为120,000万元；以发行股份及支付现金相结合的方式购买中大英才70%的股权，交易金额为 18,200万元；同时募集配套资金不超过47,000万元。其中：
（一）拟向特定对象江勇等7名自然人及广发信德等9家机构以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的恒企教育100%股权，其中以现金方式支付恒企教育交易对价的40%，总计 48,000万元；以发行股份的方式支付恒企教育交易对价的60%，总计72,000万元，总计发行股份数为49,247,601股。
（二）拟向特定对象中大瑞泽以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的中大英才70%股权，其中以现金方式支付中大英才交易对价的50%，总计9,100万元；以发行股份的方式支付中大英才交易对价的50%，总计9,100万元，总计发行股份数为6,224,350股。
（三）拟向江勇等 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过47,000万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用。本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格即拟购买资产的交易价格为 75,820万元（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过100%。
开元仪器向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
本次交易完成后，开元仪器将持有恒企教育100%的股权，恒企教育将成为开元仪器的全资子公司；开元仪器将持有中大英才70%的股权，中大英才将成为
开元仪器的控股子公司。
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本核查意见出具之日，依据立信会计师、大信会计师、天健会计师和开元评估出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，开元仪器和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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|恒企教育|中大英才|合计|开元仪器|占比|

资产总额指标 120,000.00 18,200.00 138,200.00 93,107.18 148.43%资产净额指标 120,000.00 18,200.00 138,200.00 75,994.81 181.85%营业收入指标 28,597.28 3,056.48 31,653.76 28,247.87 112.06%注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算
参照《重组管理办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标、资产净额指标、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方江勇及其一致行动人江胜合计将成为持有上市公司5%以上股份的股东。因此，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易完成后，罗建文仍为公司控股股东，罗建文、罗旭东、罗华东仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
三、发行价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格及定价原则分别如下：
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的 2015年年度股东大会审议通过了《2015年年度利润分配方案的议案》，决定以截止至 2016年 5月11日公司总股本252,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。计算定价基准日前20个交易日均价时先进行除权除息。
除权除息后，定价基准日前 20个交易日均价为 16.24元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为 14.62元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》及相关规定。该发行价格经上市公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
（二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的 2015年年度股东大会审议通过了《2015年年度利润分配方案的议案》，决定以截至2016年5月11日公司总股本252,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.10元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价
时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为16.24元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为14.62元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及相关规定。该发行价格经上市公司 2016年第三次临时股东大会审议通过。
四、价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
五、本次交易的支付方式及现金对价支付进度
本次交易中，开元仪器将以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向全体交易对方支付交易对价。本次交易同时以发行股份方式向4名特定投资者募集配套资金。
本次购买资产交易价格138,200万元，其中现金对价57,100万元，股票对价81,100万元。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份55,471,951股，具体情况如下：
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|标的资|||||||
|||持有标的资||||股票数量|
||交易对方||||||
||||对价（元）|现金对价（元）|股票对价（元）||
|||产股权比例||||（股）|
|产|||||||

江勇 30.992% 371,904,247.19 119,361,830.64 252,542,416.55 17,273,763冯仁华 15.458% 185,496,093.55 64,198,437.42 121,297,656.13 8,296,693广发信德 7.880% 94,559,949.46 56,735,969.67 37,823,979.79 2,587,139恒企教江胜 7.700% 92,400,084.24 28,960,033.70 63,440,050.54 4,339,264育100%道基金兴 7.000% 83,999,978.40 33,599,991.36 50,399,987.04 3,447,331股权 张小金 5.675% 68,100,081.81 22,240,032.72 45,860,049.09 3,136,802李星余 5.675% 68,100,081.81 17,240,032.72 50,860,049.09 3,478,799
繸子以诺 5.000% 59,999,676.00 23,999,870.40 35,999,805.60 2,462,367
广州恒萱 4.500% 54,000,005.40 21,600,002.16 32,400,003.24 2,216,142
王立霞 2.000% 24,000,032.40 24,000,032.40
- -道基晨富 2.000% 24,000,032.40 9,600,012.96 14,400,019.44 984,953和睿砺 2.000% 24,000,032.40 24,000,032.40
- -珠海庞大 2.000% 24,000,032.40 9,600,012.96 14,400,019.44 984,953和君商学 1.000% 11,999,881.20 11,999,881.20
- -王碧荣 1.000% 11,999,881.20 11,999,881.20
- -珠海康远 0.120% 1,439,910.14 863,946.09 575,964.05
39,395100% 1,200,000,000 480,000,000 720,000,000 49,247,601小计
中大英
才70%中大瑞泽 80% 182,000,000 91,000,000 91,000,000 6,224,350股权
80% 182,000,000 91,000,000 91,000,000 6,224,350小计
1,382,000,000 571,000,000 811,000,000 55,471,951合计
注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
开元仪器收购恒企教育股权的现金对价共计 48,000.00万元，分二期向交易对方支付，具体支付进度如下：
在恒企教育股权过户给开元仪器后的 20个工作日内，开元仪器应向交易对方中的相应方支付其通过本次交易所获得的现金对价的50%。
在开元仪器认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构出具标的公司2017年度审计报告之日后的30个工作日内，开元仪器向交易对方中的相应方支付其通过本次交易所获得的现金对价的50%，即剩余的所有现金对价。
开元仪器收购中大英才股权的现金对价共计9,100.00万元，具体支付进度如下：
在中大英才股权过户给开元仪器后的 20个工作日内，开元仪器应向中大瑞泽支付9,100万元的现金对价。
六、配套融资安排
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
公司拟非公开发行股份向特定对象募集配套资金，募集金额不超过 47,000
万元。本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格即拟购买资产的交易价格为 75,820万元（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过100%。
（二）发行对象、锁定期及募集资金用途
公司拟向江勇、前海开源开元弈方定增 41号资产管理计划、道基晨灞、道基晨富四名对象以非公开发行股份募集配套资金，各对象认购金额的认购意向如下：
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|认购对象|认购金额（元）|认购股数（股）|

江勇 230,000,000 15,731,874前海开源开元弈方定增41号资产管理计划 210,000,000 14,363,885道基晨灞 15,000,000 1,025,991道基晨富 15,000,000 1,025,991合计 470,000,000 32,147,741参与配套募集资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 36个月内不转让，本次发行结束后，参与配套募集资金的认购对象由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守前述约定。本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价及中介机构费用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
七、本次交易标的估值及定价情况
本次交易中，开元评估采用收益法和资产基础法对恒企教育全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2016年3月31日，恒企教育100%股权按收益法评估价值为 120,919.38万元，较其合并口径归属于
母公司所有者权益合计额评估增值 114,454.76万元，增值率为1,770.48%；按资
产基础法评估价值为 17,909.43万元，较合并口径归属于母公司所有者权益合计
额评估增值 11,444.81万元，增值率为177.04%。上述资产的具体评估情况请参见“第六节标的资产股权评估情况”及开元评估出具的《恒企教育资产评估报告》。
开元评估采用收益法和资产基础法对中大英才全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2016年3月31日，中大英才100%股权按收益法评估价值为26,116.23万元，较其所有者权益合计额增值25,886.99万元，增值率11,292.53%；按资产基础法评估价值为 1,141.11万元，较所有者权益合计额评估增值911.87万元，增值率397.79%。上述资产的具体评估情况请参见“第六节标的资产股权评估情况”及开元评估出具的《中大英才资产评估报告》。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次恒企教育100%股权的最终交易价格为120,000万元，相比恒企教育的评估值折价约0.76%；中大英才70%股权的最终交易价格为18,200万元，相比中大英才的评估值折价约0.45%。
八、业绩承诺及补偿安排
江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余及广州恒萱承诺 2016年度恒企教育所产生的扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,000万，2016年和 2017年度恒企教育所产生的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 18,400万，2016年、2017年和2018年度恒企教育所产生的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于31,920万元；若中国证监会或其他监管机构要求或规定业绩承诺期延长，则按中国证监会或其他监管机构的要求或规定处理。
中大瑞泽、赵君、王琳琳承诺 2016年度中大英才所产生的扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,500万，2016年和 2017年度中大英才所产生的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于3,500万，2016年、2017年和2018年度中大英才所产生的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于6,500万元；若中国证监会或其他监管机构要求或规定业绩承诺期延长，则按中国证监会或其他监管机构的要求或规定处理。
如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《业绩补偿协议》中的约定进行补偿。
九、超额业绩奖励及其会计处理方式
（一）超额业绩奖励条款
根据开元仪器与恒企教育部分股东签署的《业绩补偿协议》，如果恒企教育2016年、2017年、2018年三个会计年度当期实现扣非净利润超过当期承诺扣非净利润，开元仪器将对恒企教育管理团队进行业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励=（当期实现扣非净利润－当期承诺扣非净利润）×25%。业绩奖励在当期考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内以现金方式支付。
根据开元仪器与中大英才股东及实际控制人签署的《业绩补偿协议》，如果中大英才2016年、2017年、2018年三个会计年度当期实现扣非净利润超过当期承诺扣非净利润，开元仪器将对中大英才管理团队进行业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励=（当期实现扣非净利润－当期承诺扣非净利润）×25%。
业绩奖励在当期考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内以现金方式支付。
（二）超额业绩奖励会计处理方法
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司在任的经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。
其会计处理方法是：上市公司于业绩承诺期间内每年达到超额业绩奖励条件时按约定公式计提应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用。
本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易业绩承诺为前提，因此，该安排有利于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。同时，实现超额业绩后，需要支付给恒企教育管理团队和中大英才管理团队的超额业绩奖励的比例为超额利润的25%，仍以上市公司为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的生产经营造成不利影响。
（三）超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易完成后，恒企教育将成为上市公司的全资子公司，中大英才将成为上市公司的控股子公司，部分交易对方将成为上市公司股东。
本次交易设置超额业绩奖励目的是为了激励标的公司管理层充分发挥主观能动性，促使其超额完成业绩承诺，有利于保护上市公司及中小股东的权益。鉴于此，本次交易超额业绩奖励对象为届时仍于标的公司任职的管理团队成员，主要定位为管理人员而非交易对方，标的公司部分自然人股东届时必须仍于标的公司任职方能获得超额业绩奖励。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）上市公司将新增教育业务板块
本次交易前，开元仪器以提供燃料智能化管理系统化解决方案、智能煤质检测仪器设备为主营业务。为增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司积极拓展教育培训产业板块业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“教育培训”业务板块，而两家标的公司的并入也成为上市公司进入教育培训产业重要的一步。本次交易标的——恒企教育和中大英才分别涉足教育培训产业的不同领域，通过并入上市公司，标的之间将相互补充，形成协同效应，有效促进业务的发展。
根据立信及大信出具的《审计报告》（信会师报字〔2016〕第 410723号）、《审计报告》（大信审字〔2016〕第 27-00086号），本次并购的两家标的公司恒企教育和中大英才 2015年实现营业收入 31,653.76万元，归属母公司的净利润2,813.40万元。上述两家标的公司所处教育培训行业具有良好的发展前景，两家标的企业在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升，可持续发展能力将大大增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易之前，罗建文为上市公司控股股东，持有上市公司25.89%的股权，
罗建文与罗旭东、罗华东为父子关系，三人合计持有开元仪器61.53%的股权，为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后，罗建文将持有公司19.21%的股权，仍为上市公司控股股东。罗旭东将持有公司13.22%的股权，罗华东将持有公司13.23%的股权，罗建文、罗旭东、罗华东父子合计将持有公司45.66%的股权，仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至307,471,951股；考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至339,619,692股，社会公众股均将不低于发行后总股本的25%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍满足上市条件。
本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前|||发行股份购买资产后|||募集配套资金后||
|股东|||||||||
||股份数（股|）|比例|股份数（股|）|比例|股份数（股）|比例|

罗建文 65,242,722 25.89% 65,242,722 21.22% 65,242,722 19.21%罗旭东 44,893,676 17.81% 44,893,676 14.60% 44,893,676 13.22%罗华东 44,930,976 17.83% 44,930,976 14.61% 44,930,976 13.23%江勇 - - 17,273,763 5.62% 33,005,637 9.72%冯仁华 - - 8,296,693 2.70% 8,296,693 2.44%广发信德 - - 2,587,139 0.84% 2,587,139 0.76%江胜 - - 4,339,264 1.41% 4,339,264 1.28%道基金兴 - - 3,447,331 1.12% 3,447,331 1.02%张小金 - - 3,136,802 1.02% 3,136,802 0.92%李星余 - - 3,478,799 1.13% 3,478,799 1.03%繸子以诺 - - 2,462,367 0.80% 2,462,367 0.73%广州恒萱 - - 2,216,142 0.72% 2,216,142 0.65%道基晨富 - - 984,953 0.32% 2,010,944 0.59%珠海庞大 - - 984,953 0.32% 984,953 0.29%珠海康远 - - 39,395 0.01% 39,395 0.01%中大瑞泽 - - 6,224,350 2.03% 6,224,350 1.83%前海开源开
元弈方定增
- - - 14,363,885 4.23% 41号资产管
理计划
道基晨灞 - - - - 1,025,991 0.30%
其他公众股
96,932,626 38.47% 96,932,626 31.53% 96,932,626 28.54%
东
合计
252,000,000100.00% 307,471,951100.00% 339,619,692100.00%（三）本次交易对上市公司财务的影响
本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年8月31日/||2015年12月31日/||
|项目|2016年1-8月||2015年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|

总资产 92,231.53 251,385.27 93,107.18 243,863.16归属于上市公司股东的所有者权益 74,973.21 207,524.17 75,079.94 202,686.21营业收入 17,370.12 43,872.44 28,247.87 59,901.63利润总额 -48.91 7,680.18 477.63 4,161.96归属于上市公司股东的净利润 6.48 5,009.49 379.35 2,741.76基本每股收益（元/股） 0.0003 0.1475 0.0151 0.0807注：2016年8月31日及2016年1-8月实际数来源于上市公司管理层报表，未经审计。
本次交易完成后，上市公司资产规模、收入水平、利润水平和基本每股收益等财务指标均明显增加，不存在因本次重大资产重组而导致每股收益摊薄的情况。
第二节本次交易实施情况
一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序
（一）本次交易开元仪器、各交易对方及标的公司履行的决策和审批程序
1、2016年4月15日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，初步确定筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年4月15日起停牌。
2016年5月11日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》。公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自 2016年 5月11日起继续停牌。
2016年5月30日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司在2016年6月3日前向深交所提交公司股票再次延期停牌30天的申请。
2016年6月14日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》。公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自 2016年 6月14日起继续停牌。
2016年 6月 30日，公司召开 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意在2016年7月1日前向深交所提交公司股票继续停牌 3个月的申请，申请停牌时间自停牌首日（2016年 4月 15日）起累计不超过6个月。
2、2016年8月1日，广发信德召开投资决策委员会会议审议通过了向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权的议案。
2016年 8月 5日，道基金兴、道基晨富执行事务合伙人上海道基投资有限公司作出决定同意道基金兴、道基晨富向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权。
2016年 8月 5日，广州恒萱召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权。
2016年7月29日，和君商学召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权的议案。
2016年8月5日，和睿砺执行事务合伙人和睿资产管理（北京）有限公司、睿砺资产管理（北京）有限公司召开会议作出决定同意向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权。
2016年 8月 5日，繸子以诺召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权。
2016年 8月 5日，珠海庞大召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权。
2016年 8月 5日，珠海康远召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权。
2016年7月25日，中大瑞泽召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转让所持有70%中大英才股权。
3、2016年8月8日，恒企教育召开股东会审议通过了全体股东向开元仪器转让恒企教育100%股权的议案。
2016年7月27日，中大英才召开股东会审议通过了中大瑞泽向开元仪器转让中大英才70%股权的议案。
4、2016年 8月 16日，开元仪器召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关事项。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。本次交易不涉及关联董事回避。
5、2016年 8月 16日，开元仪器与江勇、冯仁华、广发信德、江胜、道基金兴、张小金、李星余、繸子以诺、广州恒萱、王立霞、道基晨富、和睿砺、珠海庞大、和君商学、王碧荣、珠海康远就收购恒企教育100%股权事宜签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2016年 8月 16日，开元仪器与中大瑞泽就收购中大英才70%股权事宜签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
6、2016年8月16日，开元仪器与江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广州恒萱就恒企教育业绩补偿事宜签订了《业绩补偿协议》；2016年8月16日，开元仪器与中大瑞泽、赵君、王琳琳就中大英才业绩补偿事宜签订了《业绩补偿协议》。
7、2016年 8月 16日，开元仪器与江勇、前海开源、道基晨灞、道基晨富分别签订了《股份认购协议》。
8、2016年 8月 31日，开元仪器召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关事项。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。本次交易不涉及关联董事回避。
9、2016年9月19日，开元仪器召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关事项。
（二）中国证监会的核准
上市公司于 2017年 2月 8日收到中国证券监督管理委员会《关于核准长沙开元仪器股份有限公司向江勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]188号）核准开元仪器向江勇发行 17,273,763股股份、向冯仁华发行8,296,693股股份、向广发信德投资管理有限公司发行 2,587,139股股份、向江胜发行 4,339,264股股份、向上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）发行 3,447,331股股份、向张小金发行 3,136,802股股份、向李星余发行 3,478,799股股份、向深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙）发行 2,462,367股股份、向广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）发行 2,216,142股股份、向上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）发行984,953股股份、向珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）发行984,953股股份、向珠海康远投资企业（有限合伙）发行 39,395股股份、向新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）发行 6,224,350股股份购买相关资产。核准开元仪器非公开发行不超过32,147,741股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
2017年2月24日，上海市杨浦区市场监督管理局核准了恒企教育的股东变更，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310110086173921W），恒企教育100%股权已过户登记至开元仪器。
2017年2月22日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了中大英才的股东变更，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：911101065531227296），中大英才70%股权已过户登记至开元仪器。
标的资产恒企教育在过渡期间产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由恒企教育各股东按照其在标的公司的持股比例以现金全额补偿给恒企教育。
标的资产中大英才在过渡期间产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由中大瑞泽以现金全额补偿给中大英才。
（二）后续事项
1、上市公司尚需按照相关协议的约定，向江勇发行 17,273,763股股份、向冯仁华发行8,296,693股股份、向广发信德投资管理有限公司发行2,587,139股股份、向江胜发行 4,339,264股股份、向上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）发行3,447,331股股份、向张小金发行3,136,802股股份、向李星余发行 3,478,799股股份、向深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙）发行 2,462,367股股份、向广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）发行 2,216,142股股份、向上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）发行984,953股股份、向珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）发行984,953股股份、向珠海康远投资企业（有限合伙）发行 39,395股股份、向新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）发行 6,224,350股股份。
2、上市公司尚需向 4名特定投资者非公开发行不超过 32,147,741股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
3、上市公司尚需向购买资产交易对方支付现金对价合计人民币57,100万元。
4、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本的工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：开元仪器本次发行股份购买资产新增人民币普通股尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续；上市公司尚需完成募集配套资金相关新增股份的发行以及新增股份的登记注册及上市手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对开元仪器不构成重大风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况
根据相关协议，本次重组完成后，如经股东大会审议通过，本次交易对方江勇将提名一名董事进入上市公司董事会。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年 8月，上市公司与购买资产全体交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关各方作出的重要承诺如下：
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|

上市公司 上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出下列
提交信息真实、准
或其董事、 承诺：
确和完整
监事、高级 1、本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本次交
管理人员 易披露、提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本公司就本次交易所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，全体董事、监事及高级管理人员不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司作出下列承诺：
1、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
合法合规情况
3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司全体董监高作出下列承诺：
1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百
四十七条、第一百四十八条规定的行为；
2、最近三十六个月内，未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚；
3、最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责；
4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
上市公司作出下列承诺：
1、本次非公开发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的发行条件；
2、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉关于公司符合非公嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证开发行股票条件的监会立案调查；
承诺函 （4）本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本公司本次配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
罗建文、罗旭东、罗华东作出下列承诺：
本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主营业务构成同业竞争或潜在避免同业竞争 同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，
本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
1、本交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、本交易对方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗提交信息真实、准
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本交易对方将确和完整
依法承担赔偿责任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导交易对方 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国（发行股 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，份购买资 本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收产） 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本交易对方的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本交易对方的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
参见“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支锁定期
付现金购买资产”之“（五）锁定期安排”
全体交易对方作出如下承诺：
最近五年内，本交易对方及本交易对方的主要管理人员不存在以下情形：
合法合规情况 1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务。
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查。
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
截至本承诺函出具日，本交易对方及本交易对方的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
恒企教育的实际控制人江勇及股东江胜、冯仁华、李星余、张小金、广州恒萱和中大英才的实际控制人赵君、王琳琳及中大瑞泽就避免同业竞争的有关事宜作出下列承诺：
1、本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争关系的其他企业；2、如避免同业竞争 本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、本人/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。
江勇、江胜、冯仁华、李星余、张小金、广州恒萱作出下列承诺：
本次重组前，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业（如有）与拟注入资产恒企教育之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企减少与规范关联交
业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按易
照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；本人/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。
赵君、王琳琳、中大瑞泽作出下列承诺：
本次重组前，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业（如有）与拟注入资产中大英才之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；本人/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。
江勇、江胜、冯仁华、李星余、张小金、王立霞、王碧荣作出下列承诺：
1、本人合法持有上海恒企教育培训有限公司出资额（以下简称“标的股份”），该标的股份权属清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股份的情形；本人所持标的股份没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在妨碍标的股份权属转移的其他情况。
2、本人就标的股份已履行了全额出资义务，且出资来源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。
3、本次重大资产重组实施前，本人与开元仪器不存在任总体承诺函 何关联关系，也不存在向开元仪器推荐董事或者高级管理人员的情况。
4、本人不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
6、本人不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
7、本人保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
8、本人同意开元仪器在本次重大资产重组的相关公告、报告、申请文件中援引本人提供的相关材料及内容，本人已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本人确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本人相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
道基金兴、繸子以诺、广州恒萱、道基晨富、和睿砺、珠海庞大、珠海康远作出下列承诺：
1、本企业合法持有上海恒企教育培训有限公司出资额（以下简称“标的股份”），该标的股份权属清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股份的情形；本企业所持标的股份没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在妨碍标的股份权属转移的其他情况。
2、本企业就标的股份已履行了全额出资义务，且出资来源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。
3、本次重大资产重组实施前，本企业与开元仪器不存在任何关联关系，也不存在向开元仪器推荐董事或者高级管理人员的情况。
4、本企业及本企业的执行事务合伙人及其他主要管理人员不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、本企业及本企业的执行事务合伙人、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
6、本企业及本企业的执行事务合伙人及其他主要管理人员，本企业的执行事务合伙人、实际控制人及其控制的机构不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
7、本企业保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
8、本企业同意开元仪器在本次重大资产重组的相关公告、报告、申请文件中援引本企业提供的相关材料及内容，本企业已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本企业确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本企业相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
广发信德、和君商学作出下列承诺：
1、本公司合法持有上海恒企教育培训有限公司出资额（以下简称“标的股份”），该标的股份权属清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股份的情形；本公司所持标的股份没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在妨碍标的股份权属转移的其他情况。
2、本公司就标的股份已履行了全额出资义务，且出资来源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。
3、本次重大资产重组实施前，本公司与开元仪器不存在任何关联关系，也不存在向开元仪器推荐董事或者高级管理人员的情况。
4、本公司及本公司的主要管理人员不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
7、本公司保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
8、本公司同意开元仪器在本次重大资产重组的相关公告、报告、申请文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本公司确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本公司相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中大瑞泽作出下列承诺：
1、本企业合法持有中大英才（北京）网络教育科技有限公司80%的股权，该等股权权属清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的情形；本企业所持该等股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在妨碍标的股份权属转移的其他
情况。
2、本企业就该等股权已履行了约定的出资义务，且出资来源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。
3、本次重大资产重组实施前，本企业与开元仪器不存在任何关联关系，也不存在向开元仪器推荐董事或者高级管理人员的情况。
4、本企业及本企业的执行事务合伙人及其他主要管理人员不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、本企业及本企业的执行事务合伙人、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
6、本企业及本企业的执行事务合伙人及其他主要管理人员，本企业的执行事务合伙人、实际控制人及其控制的机构不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
7、本企业保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
8、本企业同意开元仪器在本次重大资产重组的相关公告、报告、申请文件中援引本企业提供的相关材料及内容，本企业已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本企业确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本企业相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保持上市公司独立全体交易对方作出下列承诺：
性 （一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本交易对方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本交易对方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本交易对方控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证不损害上市公司劳动、人事及薪酬管理体系的完整、独立，且该等体系完全独立于本交易对方及本交易对方控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证不损害上市公司财务会计部门的独立，且上市公司的财务核算体系和财务管理制度完全独立于本交易对
方及本交易对方控制的其他企业。
2、保证上市公司不与本交易对方及本交易对方控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证不影响上市公司做出财务决策的独立性，不干预其资金使用。
4、保证上市公司的财务人员不在本交易对方控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司与本交易对方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证不损害上市公司经营性资产完整，且独立于本交易对方及本交易对方控制的其他企业进行经营。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证尽量减少本交易对方及本交易对方控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
恒企教育全体股东作出下列承诺：
1、本交易对方确认已经依法对标的资产履行法定出资义务，所持标的资产股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本交易对方依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本交易对方所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，不存在委托持股、信托、权益调整协议、回购协议或者类似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情形，未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排。作为该等股权的所有者，本交易对方有权将该等标的资产权属 股权转让给上市公司。
3、本交易对方所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方权益或限制情形，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的资产公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本交易对方持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。
中大英才股东中大瑞泽做出下列承诺：
1、本交易对方确认已经依法对标的资产履行约定的出资义务，所持标的资产股权所对应的注册资本均已按时出资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本交易对方依法拥有该等股权的全部权利，包括但不
限于占有、使用、收益及处分权；本交易对方所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，不存在委托持股、信托、权益调整协议、回购协议或者类似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情形，未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排。作为该等股权的所有者，本交易对方有权将该等股权转让给上市公司。
3、本交易对方所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方权益或限制情形，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的资产公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本交易对方持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。
1、本认购方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本认购方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本认购方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本认购方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、本认购方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗交易对方
提交信息真实、准
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本配套资金认（配套融
确和完整
购方将依法承担赔偿责任。
资）
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本认购方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本认购方的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本认购方的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本认购方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
最近五年内，本认购方及本认购方的主要管理人员不存在以下情形：
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务。
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到合法合规情况
证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
截至本承诺函出具日，本认购方及本认购方的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、上市公司向本承诺方发行的股份自本承诺方认购的股票发行结束之日起36个月内不转让。锁定期届满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、如本承诺方因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或锁定期
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份。
3、本次交易完成后，本承诺方由于公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
本人/本公司/本合伙企业用于认购本次配套融资的资金全部来源于本人/本公司/本合伙企业自有资金或自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合认购资金来源
法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在资金直接或间接来源于开元仪器及其关联方的情况。
1、本认购方拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力，本人用于认购股份的资金来源合法；
2、本认购方不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
相关认购事宜 3、本认购方与上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系，不存在被认定为上市公司关联方的情形；
4、本认购方若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违
反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；
2、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，开元仪器已经取得恒企教育100%的股权、已取得中大英才70%的股权。
3、本核查意见披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在法律障碍，不存在无法实施的风险。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
宫少林
财务顾问主办人：
杨爽 张杰
招商证券股份有限公司年 月 日