证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2017-004
上海凌云实业发展股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事、监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会公告[2016]23号——上市公司章程指引（2016年修订）》等相关规定，结合上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，分别经公司2017年3月23日召开的第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，公司拟对《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的部分条款进行修订，并将提交公司 2016年年度股东大会审议。修改的具体内容如下：
一、《公司章程》的修订内容
|||
|-|-|
|原条款|修改后条款|
|第二条 公司系《公司法》、《合资企业法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司系经上海市人民政府沪府体改审[1998]083 号文批准，以发起设立方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号企股沪总字第027376。|第二条 上海凌云实业发展股份有限公司(以下简称公司)系依照《公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系经上海市人民政府沪府体改审[1998]083 号文批准，以发起设立方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。|
|第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。|第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。|
|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人|

|||
|-|-|
|员。|员。|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。|
|第十八条 公司发起人为凌云科技集团有限责任公司、湖南振升铝材有限公司、湖南日升物资贸易有限公司、上海物流产业投资有限公司、深圳新恒利实业发展有限公司。各发起人认购的股份数量如下：凌云科技集团有限责任公司认购8467万股，以现金方式出资，出资时间为 1998年12月28日；湖南振升铝材有限公司认购6818万股，以现金方式出资，出资时间为 1998年12月28日；湖南日升物资贸易有限公司认购567万股，以现金方式出资，出资时间为 1998年12月28日；上海物流产业投资有限公司认购405万股，以现金方式出资，出资时间为 1998年12月28日。深圳新恒利实业发展有限公司认购243万股，以现金方式出资，出资时间为 1998年12月28日。|第十八条 公司发起人为凌云科技集团有限责任公司、湖南振升铝材有限公司、湖南日升物资贸易有限公司、上海物流产业投资有限公司、深圳新恒利实业发展有限公司。|
|第十九条 公司股份总数为34900万股，公司的股本结构为：普通股34900万股，其中非流通股16500万股，占公司总股本47.28％；流通B股18400万股，占公司总股本52.72％。公司的现行股本结构如下：股东名称 数额 股权比例 股权性质广州嘉业 10337万股 29.62％ 境内法人股投资集团有限公司广州诺平 4108万股 11.77％ 境内法人股投资有限公司其他法人 2055万股 5.89％ 境内法人股股流通B股 18400万股 52.72％ 境内上市外资股|第十九条 公司股份总数为 34900 万股，公司的股本结构为：普通股 34900 万股，其中非流通股 16500 万股，占公司总股本 47.28％；流通B股18400万股，占公司总股本52.72％。|
|第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》《中华人民|第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》《中华人民|

|||
|-|-|
|共和国中外合资经营企业法合资企业法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。|共和国中外合资经营企业法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。|
|第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。|第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。|
|第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。|第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。注释：若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否享有表决权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十一条 除公司处于危机等特殊情况|第八十一条 除公司处于危机等特殊情况|

|||
|-|-|
|外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。非由职工代表担任的董事、监事候选人分别由董事会、监事会提名。单独或合并持有公司发行在外的有表决权的5%以上股份的股东有权提名董事候选人；单独或合并持有公司发行在外的有表决权的10%以上股份的股东有权提名监事候选人。|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人的提名采取以下方式：（一）公司董事会提名；（二）单独持有或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提名，但提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。监事候选人的提名采取以下方式：（一）公司监事会提名；（二）单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名，但提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的监事人数。提名人须将候选人的简历和基本情况以书面方式提交公司董事会秘书。董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。|
|第九十三条 新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日起。|第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日起。|
|第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。|第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视|

|||
|-|-|
||事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会根据股东大会的授权，对下列事项进行决策。|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会根据本章程的规定对下列事项进行决策：|

|||
|-|-|
|（一）对交易金额占公司最近一期经审计的净资产的5％以上，15％以下的单项投资进行决策；（二）对交易金额占公司最近一期经审计的净资产的5％以上，15％以下的购买、出售资产事项进行决策，且累计总额不超过公司最近一期经审计的总资产的30％；（三）对交易金额占公司最近一期经审计的净资产的5％以上，15％以下的资产抵押事项进行决策；（四）对交易金额占公司最近一期经审计的净资产的5％以上，15％以下委托理财事项进行决策；公司在12个月内连续对同一或相关资产分次收购、出售的，以其累计数计算收购、出售的数额计算。低于本条（一）、（二）、（三）、（四）款涉及权限下限事项的决策，由董事长行使；高于本条（一）、（二）、（三）、（四）款涉及权限上限事项的决策，应当报股东大会审议批准。（五）对属于公司股东大会决策以外的对外担保事项进行决策。（六）关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当经董事会决策后提交股东大会审议。|（一）对交易金额占公司最近一期经审计的净资产的10％以上，30％以下的单项投资进行决策；（二）对交易金额占公司最近一期经审计的净资产的10％以上，30％以下的购买、出售资产事项进行决策，且累计总额不超过公司最近一期经审计的总资产的30％；（三）对交易金额占公司最近一期经审计的净资产的10％以上，30％以下的资产抵押事项进行决策；（四）对交易金额占公司最近一期经审计的净资产的10％以上，30％以下委托理财事项进行决策；（五）对属于公司股东大会决策以外的对外担保事项进行决策。（六）关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当经董事会决策后提交股东大会审议。公司在12个月内连续对同一或相关资产分次收购、出售的，以其累计数计算收购、出售的数额计算。低于本条前款（一）、（二）、（三）、（四）项涉及权限下限事项的决策，由董事长行使；高于本条前款（一）、（二）、（三）、（四）项涉及权限上限事项的决策，应当报股东大会审议批准。|
|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真方式；通知时限为：会议召开前10日。|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真或书面方式；通知时限为：会议召开5日前。|
|第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名方式投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取现场签署、传真、邮件或其他方式作出决议。|
|第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保|第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保|

|||
|-|-|
|存，以作为日后明确董事责任的重要依据。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。|存，以作为日后明确董事责任的重要依据。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。|
|第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁3名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）列席董事会会议；（十一）本章程或董事会授予的其他职权。|第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）列席董事会会议；（十一）本章程或董事会授予的其他职权。|
|第一百二十九条 总裁应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。|第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。|
|第一百三十二条 公司的经理人员由董事会聘任或解聘。其中总裁、董事会秘书、财务总监由董事长提名，董事会聘任；副总裁及其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任。公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。董事会做出的聘任或解聘经理人员的决议应该依法在公司指定信息披露媒介上披露。前款所指的经理人员，是指公司的总裁、副|第一百三十二条 公司副总裁由总裁提名，董事会聘任；副总裁协助总裁工作，履行各自具体职责。|

|||
|-|-|
|总裁、董事会秘书、财务总监以及其他享受同等级别待遇的公司高级管理人员。||
|第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|
|第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|
|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|

|||
|-|-|
|第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。|第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存不少于10年。|
|第一百五十五条 在保证公司可持续发展的前提下，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报。利润分配政策应保持连续性和稳定性。一、利润分配政策（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。（二）公司在足额提取法定公积金、任意公积金及弥补完亏损后，在保证公司可持续发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（三）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司中期进行现金分配无须审计，送股和转增仍需审计。（四）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。二、利润分配决策程序（一）公司进行利润分配时，由董事会制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司当年盈利且不存在累计未分配利润为负时，董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。|第一百五十五条 在保证公司可持续发展的前提下，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报。利润分配政策应保持连续性和稳定性。一、利润分配政策（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。（二）公司在足额提取法定公积金、任意公积金及弥补完亏损后，在保证公司可持续发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（三）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（四）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。二、利润分配决策程序（一）公司进行利润分配时，由董事会制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司当年盈利且不存在累计未分配利润为负时，董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。|

|||
|-|-|
|（二） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分考虑中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（三）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应进行详细论证后拟定利润分配调整政策，独立董事应当对此发表独立意见，调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。|（二） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分考虑中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（三）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应进行详细论证后拟定利润分配调整政策，独立董事应当对此发表独立意见，调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。|
|第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以挂号邮寄、传真、特快专递或专人送达方式进行。|第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面送达或可确认的邮寄、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行。|
|第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以挂号邮寄、传真、特快专递或专人送达方式进行。|第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面送达或可确认的邮寄、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行。|
|第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件方式、传真方式发出的，以电子邮件、传真到达受送达人特定系统的日期为送达日期。|
|第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《香港文汇报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十条 公司在中国证监会指定范围内的媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。|
|第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《香港文汇报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《香港文汇报》上公告。|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露指定媒体上公告。|

|||
|-|-|
|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《香港文汇报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《香港文汇报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司信息披露指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|

二、《股东大会规则》修订内容
|||
|-|-|
|原条款|修改后条款|
|第二条 公司按照《公司法》、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。|第二条 公司严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。|
|第六条 董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。|第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。|
|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或|

|||
|-|-|
|上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。|第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。|
|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|
|第五章 附则|第五章 监管措施|
||第四十六条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，上海证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。|
||第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会上海证监局有权责令|

|||
|-|-|
||公司或相关责任人限期改正，并由上海证券交易所予以公开谴责。|
||第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会上海证监局有权责令其改正，并由上海证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。|
|第五章 附则|第六章 附则|
|第四十六条 本规则所称公告或通知，是指在《公司章程》中规定的指定报刊《上海证券报》、《香港文汇报》刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在上述指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。|第四十九条 本规则所称公告或通知，是指在《公司章程》中规定的指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在上述指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。|
|第四十七条 本规则所称 “以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。|第五十条 本规则所称 “以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。|
|第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。|第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。|
|第四十九条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。公司原《股东大会议事规则和实施细则》同时废止。|第五十二条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。公司原《股东大会规则》同时废止。|

三、《董事会议事规则》修订内容
|||
|-|-|
|原条款|修改后条款|
|第十二条 亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（二）委托人不能出席会议的原因；（三）委托人对每项提案的简要意见；（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；|第十二条 亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（二）委托人不能出席会议的原因；（三）委托人对每项提案的简要意见；（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；|

|||
|-|-|
|（五）委托人和受托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。|（五）委托人和受托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。|
|第十五条 会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。|第十五条 会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案行表决。|
|第十六条 发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。|第十六条 发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。|
|第十七条 会议表决提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决方式进行,与会董事应在董事会决议上签字。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。|第十七条 会议表决提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决或记名方式投票表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。|
|第二十五条 会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，进行全程录音。|第二十五条 会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。|

四、《监事会议事规则》修订内容
|||
|-|-|
|原条款|修改后条款|
|第六条 会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。|第六条 会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。|
|第十三条 会议录音监事会会议进行全程录音。|第十三条 会议录音监事会会议可以视需要进行全程录音。|
|第十九条 附则在本规则中，“以上”包括本数。本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。原本公司《监事会议事规则》同时作废。|第十九条 附则在本规则中，“以上”包括本数。本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。原本公司《监事会议事规则》同时作废。|

特此公告。
上海凌云实业发展股份有限公司2017年3月25日