证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2019-155招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于公司股票期权首次授予计划预留期权
第二个行权期行权相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2019年第十五次临时会议于2019年11月29日审议通过了《关于公司股票期权首次授予计划预留期权第二个行权期行权相关事项的议案》。现对有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
2016年11月29日，公司第一届董事会2016年第十五次临时会议审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，公司第一届监事会2016年第七次临时会议对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。
2016年12月15日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委“）《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》(国资考分[2016]1259号)，国资委原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。
2016年12月15日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2016年12月19日，公司召开第一届董事会2016年第十六次临时会议和第一届监事会2016年第九次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权首次授予计划激励对象及授予数量的议案》，公司股票期权首次授予计划激励对象中程正林、吴粤由于个人原因，根
据公司《股票期权首次授予计划》的相关规定，本次暂不授予上述人员股票期权，故公
司股票期权首次授予期权的总数量由4,441.1万份调整为4,407.6万份，激励对象人数由254人调整为252人；董事会同时审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划授予相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划的授权日为2016年12月19日，向252名激励对象授予4,407.6万份股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事会亦对调整后的激励对象名单进行了核实。
2016年12月30日，公司披露了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向252名激励对象授予4,407.6万份股票期权，占公司股本总额的比例为0.558%，授予价格为19.51元/股。
2017年11月17日，公司召开第一届董事会2017年第八次临时会议和第一届监事会2017年第四次临时会议审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案（草案）的议案》。2017年12月4日，第一届监事会2017年第六次临时会议对预留期权激励对象名单审核及公示情况进行了说明。
2017年12月13日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案的议案》。
2017年12月14日，公司召开第一届董事会2017年第十一次临时会议和第一届监事会2017年第七次临时会议审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划预留期权的授权日为2017年12月14日，向26名激励对象授予422.6万份股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事会亦对激励对象名单进行了核实。
2018年1月17日，公司披露了《关于股票期权激励计划预留期权登记完成的公告》，公司向26名激励对象授予422.6万份股票期权，占公司股本总额的比例为0.05%，授予价格为19.01元/股。
2018年10月22日，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）出具《关于招商蛇口调整股票期权业绩考核对标企业的批复》（招发人资字[2018]677号），同意公司调整本次股权授予计划对标企业，将主营业务发生重大变化，与公司不再属于同一行业的泛海控股、大港股份，以及因重大资产重组导致业绩变动幅度过大而出现异常的市北高新，从对标企业中剔除。
2018年10月26日，公司第二届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整
公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》，因对标企业泛海控股、大港股份主营业
务发生重大变化，与公司不再属于同一行业，不具有可比性；市北高新因重大资产重组
导致业绩变动幅度过大出现异常值的情形，不具有对标合理性，公司将泛海控股、大港股份、市北高新三家公司调出对标企业，本次调整后，对标企业从27家变更为24家。同日，独立董事对本次股权授予计划调整事项发表独立意见。公司第二届监事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。
2018年11月16日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。
2018年12月5日，公司第二届董事会2018年第六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》、《关于公司股票期权首次授予计划首批授予期权第一个行权期行权相关事项的议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格的议案》以及《关于公司股票期权首次授予计划预留期权第一个行权期行权相关事项的议案》。根据2016年度、2017年度利润分配情况和《股票期权首次授予计划》相关规定及公司2016年第五次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格进行调整，调整后，公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格为18.39元；公司股票期权首次授予计划原激励对象中24人因离职等原因，已不具备激励对象资格，所涉及的已获授而尚未行权的期权数共计511.3万份，上述取消激励对象资格所涉及的期权数量由公司申请注销，股票期权首次授予计划首批授予期权数量由4407.6万份调整为3896.3万份，激励对象人数由252人调整为228人，其它不变；根据2017年度利润分配情况和《股票期权首次授予计划》、《股票期权首次授予计划预留期权授予方案》相关规定及公司2016年第五次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格进行调整，调整后，公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格为18.39元。
2019年7月10日，公司第二届董事会2019年第八次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格的议案》，根据2018年度利润分配情况和《股票期权首次授予计划》、《股票期权首次授予计划预留期权授予方案》相关规定及公司2016年第五次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权首次授予计划首批授予期权和预留期权行权价格进行调整，调整后，公司股票期权首次授予计划首批授予期权和预留期权行权价格为17.62元。
2019年10月19日，招商局集团出具《关于招商蛇口调整股票期权业绩考核对标企业的批复》（招发人资字[2019]699号），同意公司将因重大资产重组导致业绩变动幅度过大而出现异常的上实发展，从对标企业中剔除。
2019年10月24日，公司第二届董事会2019年第十一次临时会议审议通过了《关于调
整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》，因对标企业上实发展发生重大资产重组导致业绩变动幅度过大出现异常值的情形，不具有对标合理性，故予以剔除。本次调整后，对标企业从24家变更为23家。同日，公司独立董事对本次股权授予计划调整事项发表独立意见，认为该调整符合相关法律法规和公司股票期权首次授予计划方案的规定。
公司第二届监事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。
2019年11月11日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
（一）第二个行权限制期
根据《股票期权首次授予计划预留期权授予方案》，本次预留授予股票期权的行权限制期为不低于一年（12个月），在限制期内不得行权。限制期满后，在公司满足相关业绩条件的前提下，股票期权将分3批匀速生效。预留期权授权日为2017年12月14日，自2019年12月19日起，公司股票期权首次授予计划预留期权第二个行权期可行权。
（二）第二个行权限制期行权条件成就情况
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||第二个行权期行权条件||是否满足行权条件的说明|
|1、公司业绩层面：（1）本批生效时，前一个完整财年，即2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）不低于14%，且不低于对标企业同期75分位值。（2）本批生效时，前一个完整财年，即2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率不低于13%，且不低于对标企业同期75分位值。（3）本批生效时，前一个完整财年，即2018年达成集团下达的EVA考核目标。（4）自授权日至每一批期权行权期结束日，在满足上述业绩条件的基础上，须有至少十个交易日的交易价格达到22.84元（《招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票期权首次授予计划》中生效业绩条件第5项规定“须有至少十个交易日的交易价格达到23.34元或以上”，此后，公司2016年度分配了现金股利0.50元/股，故本次预留期权调整为22.84元）或以上，激励对象方可行权。||（1）公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）为20.23%，对标企业同期75分位值为16.50%，满足本项行权条件。（2）公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率为32.27%，对标企业同期75分位值为31.19%，满足本项行权条件。（3）2018年集团下达的EVA考核目标值为573,000万元，公司实际完成值为916,456万元，满足本项行权条件。（4）自授权日至2018年12月19日，公司有超过十个交易日的交易价格达到23.34元或以上，满足本项行权条件。||
|2、激励对象绩效考核层面||首次授予计划预留期权激励对象共计25人，其2018年度绩效考核结果||

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|若激励对象在股票期权生效的前一年度绩效考核结果为合格或以上，根据公司业绩情况和生效安排，激励对象当期应生效的股票期权可以生效，实际生效比例根据个人绩效考核结果确定，如下：（1）个人年度绩效等级为良好或以上，个人实际可生效股票期权占本批个人应生效股票期权的比例为100%；（2）个人年度绩效等级为合格，个人实际可生效股票期权占本批个人应生效股票期权的比例为80%；（3）个人年度绩效等级为合格以下，个人实际可生效股票期权占本批个人应生效股票期权的比例为0。|均为合格或以上，具体如下：（1）个人年度绩效等级为良好或以上的，共25人；（2）个人年度绩效等级为合格的，共0人；（3）个人年度绩效等级为合格以下，共0人。|
|3、本公司未发生如下情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|4、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|5、对于公司高级管理人员，如果任期内经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，则其获授的股票期权（包括未生效的和已生效未行权的）全部失效。|公司高级管理人员未发生前述情形，满足行权条件。|

三、本次预留期权行权的具体情况
（一）授权日：2017年12月14日
（二）行权数量：136.3666万股份
（三）行权人数：25人
（四）行权价格：17.62元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司股票
（六）行权方式：自主行权模式
（七）行权安排
本次行权是公司股票期权首次授予计划预留期权的第二个行权期，公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记手续，并将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续的当日确定为行权日，本期行权完毕后公司将办理工商变更登记等相关手续。参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月无买卖公司股票的情况。
（八）第二个行权期可行权激励对象、其获授的股票期权数量及第二个行权期可行权数量
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||||||占首次授予计划|||
||||获授股票期权数量||||第二个行权期可行权数量|
||职务||||授予股票期权总|||
||||（万份）||||（万份）|
||||||量的比例|||
|核心管理人员 23人||382.1||7.91%||127.3666||
|核心技术人员 2人||27||0.56%||9||
|总计||409.1||8.47%||136.3666||

四、本次股票期权行权的实施对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司股票期权首次授予计划首批授予部分及预留期权部分第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由7,916,208,077股增至7,930,372,378股，股东权益将增加249,574,984元。公司股票期权首次授予计划首批授予部分及预留期权部分在2019年摊销成本167,587,188.48元（具体影响数据以经会计师审计的数据为准），股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。
五、独立董事意见
独立董事审阅相关资料后认为，公司《股票期权激励计划预留期权授予方案》中规定的股票期权首次授予计划预留期权第二个行权期行权条件已满足，独立董事同意符合条件的激励对象行权。
六、监事会意见
公司第二届监事会2019年第五次临时会议于2019年11月29日审议通过了《关于公司
股票期权首次授予计划预留期权第二个行权期行权相关事项的议案》，对《股票期权首
次授予计划预留期权授予方案》中规定的股票期权首次授予计划预留期权第二个行权期
行权条件进行了审核，认为公司《股票期权激励计划预留期权授予方案》中规定的股票期权首次授予计划预留期权第二个行权期行权条件已满足，公司监事会同意符合条件的激励对象行权。
七、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票期权首次授予计划预留期权调整及第二个行权期符合行权条件的法律意见书》，认为公司本次股票期权授予计划预留期权第二个行权期行权条件成就，符合《公司法》、《管理办法》、《股票期权首次授予计划》及《股票期权激励计划预留期权授予方案》的相关规定，截至法律意见书出具日，本次股权激励计划行权条件成就已履行现阶段必要的程序。
八、备查文件
1、第二届董事会2019年第十五次临时会议决议；
2、第二届监事会2019年第五次临时会议决议；
3、独立董事对第二届董事会2019年第十五次临时会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票期权首次授予计划预留期权调整及第二个行权期符合行权条件的法律意见书。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会
二〇一九年十一月三十日