北京市中伦（深圳）律师事务所
关于天虹商场股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年一月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于天虹商场股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：天虹商场股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受天虹商场股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派律师对公司 2018年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执行规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《天虹商场股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《天虹商场股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺
法律意见书其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用做其他任何目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、通知和召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的通知
公司董事会于2017年12月29日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《天虹商场股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”)；以及于 2018年 01月 06日在中国证监会信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《天虹商场股份有限公司增加股东大会临时提案暨召开2018年第一次临时股东大会补充通知的公告》（下称“《股东大会补充通知的公告》”)，以公告形式通知召开本次股东大会。
《股东大会通知》和《股东大会补充通知的公告》载明了本次股东大会的召开时间、地点、议案、会议召开方式、会议出席对象、会议登记事项等内容。公
法律意见书司已按照有关规定对议案内容进行了披露。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开。其中：
1.本次股东大会现场会议于2018年01月15日下午14:30在深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦18楼3号会议室召开，由公司董事长高书林主持。
2.本次股东大会网络投票时间为2018年01月14日至2018年01月15日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 01月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年01月14日15:00至2018年01月15日15:00。
公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》、《股东大会补充通知的公告》载明的相关内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
1.出席本次股东大会现场会议的股东
本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、身份证明文件以及截至2018年01月08日（星期一）下午收市时深圳证券交易所交易结束时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，出席本次股东大会现场会议的股东共7人，代表公司有表决权的股份569,546,657股，占公司股份总数的比例为71.1755%。经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。
法律意见书在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共7人，代表公司有表决权的股份
98,500股，占公司股份总数的比例为0.0123%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
3.出席本次股东大会现场会议的股东和参加网络投票的股东共14人，代表公司有表决权的股份569,645,157股，占公司股份总数的比例为71.1878%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的有关中介机构人员。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
根据《股东大会通知》、《股东大会补充通知的公告》，本次股东大会审议的议案如下：
1.审议《公司市场化股票增持计划（草案）及其摘要的议案》；
2.审议《公司<市场化股票增持计划管理办法>的议案》；
3.审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司市场化股票增持计划相关事宜的议案》；
4.审议《关于公司与飞亚达（集团）股份有限公司 2018-2020年度日常关联交易预计的议案》。
5.审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》；
6.审议《关于修订公司<对外投资决策程序与规则>的议案》。
根据本所律师的核查，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》以及《股东大会补充通知的公告》中列明的事项相符，不存在对原有议案进行修改、
法律意见书提出新提案或对《股东大会通知》以及《股东大会补充通知的公告》中未列明的事项进行表决的情形。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。合并后的投票结果显示，本次股东大会审议的上述全部议案获得有效通过，具体表决情况如下：
1.前述第1项议案的表决结果为569,555,657股同意（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9843%），89,500股反对（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0157%），0股弃权（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，中小投资者表决结果为18,003,757股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5053%），89,500股反对（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4947%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%）。
2.前述第2项议案的表决结果为569,555,657股同意（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9843%），89,500股反对（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0157%），0股弃权（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，中小投资者表决结果为18,003,757股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5053%），89,500股反对（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4947%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%）。
法律意见书东代表所持有表决权股份总数的0.0157%），0股弃权（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，中小投资者表决结果为18,003,757股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5053%），89,500股反对（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4947%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%）。
4.前述第4项议案的表决结果为126,274,657股同意（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9292%），73,500股反对（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0582%），16,000股弃权（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0127%）。
其中，中小投资者表决结果为18,003,757股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5053%），73,500股反对（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4062%），16,000股弃权（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0884%）。
5.前述第5项议案的表决结果为569,574,657股同意（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9876%），70,500股反对（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0124%），0股弃权（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，中小投资者表决结果为18,022,757股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6104%），70,500股反对（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3896%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%）。
法律意见书表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，中小投资者表决结果为18,022,757股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6104%），70,500股反对（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3896%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%）。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于天虹商场股份有限公司2018年年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人：赖继红 经办律师：周馨筠
李芷君