股票代码：600617900913股票简称：国新能源国新B股 编号：2014-074山西省国新能源股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2014年12月8日，以现场会议加通讯表决的形式在山西省太原市高新开发区中心街6号，山西天然气有限公司五层会议室召开，本次会议由公司董事长刘军提议召开并主持，应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，杜寅午先生委托潘一欢先生出席并表决，兰旭先生委托谭晋隆先生出席并表决，高慧先生通过电话会议出席本次会议并表决，公司监事、高管列席了本次会议。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经各位董事认真审议，形成如下决议：
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，董事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案二：关于公司 2015年非公开发行股票方案的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，公司制定了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》，该议案构成关联交易。审议本议案时关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。具体方案表决结果如下：
2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.2发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.3发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为22.51元/股，该发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 22.17元/股。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.4发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次发行的全部股票向已确定的 5名投资者发行，具体为中华联合财产保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.5发行数量
本次发行A股股票数量不超过45,000,000股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
已确定的发行对象具体认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购数量（万股）|占发行后总股本的比例（%）|
|1|中华联合财产保险股份有限公司|2,000|3.13|
|2|平安资产管理有限责任公司|1500|2.35|
|3|上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）|300|0.47|
|4|上海诚鼎德同股权投资基金有限公司|440|0.69|
|5|上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）|260|0.41|
|总计||4,500|7.05|

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.6限售期
所有发行对象此次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.7未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.8本次决议的有效期
本次非公开发行股票预案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.9上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 101,295万元，扣除发行费用后的净额将全部用于公司及其控股子公司偿还银行贷款并补充流动资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行方案尚需山西省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
议案三：关于公司 2015年非公开发行股票预案的议案；
详见公司于 2014年 12月 9日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司非公开发行 A股股票预案》。本议案涉及关联交易，关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案四：关于公司 2015年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；
详见公司于2014年12月9日披露的《山西省国新能源股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案；
详见公司于 2014年 12月 9日披露的《山西省国新能源股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案六：关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案；
根据审议确定的发行方案，董事会同意公司分别与中华联合财产保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）签订《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。本议案涉及关联交易，关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案七：关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案；
本次非公开发行确定的投资者中华联合财产保险股份有限公司（以下简称“中华财险”）、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚鼎扬子”）、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司（以下简称“诚鼎德同”）、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“上海德同”）已分别与公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”）签订了《一致行动协议》，
该等投资者未来将根据约定与国新能源集团保持一致行动。根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同与国新能源集团为一致行动人，其认购上市公司非公开发行股票的行为构成上市公司关联交易。因此，公司本次非公开发行构成关联交易。关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案八：关于提请公司股东大会批准山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股票的议案；
本次非公开发行前，国新能源集团持有公司的 A股股票 201,879,760股，持股比例为34.04%，为公司控股股东。公司本次拟非公开发行 A股股票不超过 45,000,000股（含），以发行 45,000,000股计算,发行完成后，国新能源集团持股比例为31.64%。
本次非公开发行确定的投资者中华联合财产保险股份有限公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）在本次非公开发行前与公司的控股股东国新能源集团签订了《一致行动协议》，该等投资者未来将根据约定与国新能源集团保持一致行动。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，作为一致行动人，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同认购股份后，其所认购的股份数量应当与国新能源集团持有的股份数量合并计算，即本次发行完成后，国新能源集团及其一致行动人持有的公司股份数量将达到36.34%。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同认购本次非公开股票的行为将触发国新能源集团及其一致行
动人的要约收购义务。但鉴于本次非公开发行的认购人承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且本次非公开发行后国新能源集团及其一致行动人持有的股份将达到36.34%，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约收购方式增持股票的情形，因此拟提请股东大会同意国新能源集团及其一致行动人免于以要约方式增持股票。关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2015年非公开发行股票具体事宜的议案；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜。包括但不限于：
一、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公发行股票有关的事项；
二、授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构；授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、认购股票的协议、股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件；
三、授权董事会办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
四、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；
五、授权董事会根据最终确定的募集资金投资项目决定募投项目的实施方式；
六、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
七、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
八、如法律法规、证券监督管理部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监督管理部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
九、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜；
十、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
十一、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十：关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
公司拟非公开发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号文件）的相关要求，董事会讨论了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响并提出了公司非公开发行股票后填补摊薄即期回报的措施，（详见公司临时公司2014-077）本议案涉及关联交易，关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案十一：关于公司建立募集资金专项存储账户的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此公司将根据上述相关规定建立募集资金专项账户，并授权董事长决定相关银行账户开立的具体事宜。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案十二：关于制定《高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
为推进公司建立科学有效的激励与约束机制，调动公司高级管理人员的工作积极性，进一步规范公司高级管理人员薪酬管理，提高公司经营管理水平，董事会同意公司制定的《高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
案十三：关于召开公司 2014年第三次临时股东大会的议案。
因公司第七届董事会第十七次会议的第一项至第九项议案尚须提交股东大会审议，公司董事会提议于2014年12月26日14点，在山西省太原市高新开发区中心街6号，山西天然气有限公司五层会议室召开公司2014年第三次临时股东大会。会议的具体内容详见公司于2014年12月9日披露的《山西省国新能源股份有限公司2014年第三次临时股东大会通知》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
董事长签字：
董事会秘书签字：
山西省国新能源股份有限公司
董事会