证券简称：万家文化证券代码：600576上市地点：上海证券交易所
浙江万好万家文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 交易标的
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|上海翊臣企业管理中心（有限合伙）|
|上海隽迈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|上海斐弈企业管理中心（有限合伙）|
|上海智碧投资管理中心（有限合伙）|
|上海尚陌投资管理中心（有限合伙）|
|上海哆快投资管理中心（有限合伙）|

募集配套资金认 杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙）
购方 孔德永
独立财务顾问
二〇一六年七月
目录
目录 ...................................................................................................................................................... 2释义 ...................................................................................................................................................... 5公司声明............................................................................................................................................... 9交易各方声明 ..................................................................................................................................... 10中介机构声明 ..................................................................................................................................... 11重大事项提示 ..................................................................................................................................... 12一、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 12二、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交易 ............................ 14三、发行股份及支付现金购买资产概况 ................................................................................ 15四、发行股份募集配套资金 .................................................................................................... 19五、标的资产预估值及作价情况 ............................................................................................ 21六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 21七、本次交易的决策与审批程序 ............................................................................................ 23八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................................................ 24九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ........................................................ 27十、股票停复牌安排 ................................................................................................................ 28十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................... 28十二、待补充披露的信息提示 ................................................................................................ 28重大风险提示 ..................................................................................................................................... 29一、本次交易相关的风险 ........................................................................................................ 29二、标的公司的经营风险 ........................................................................................................ 32三、收购整合风险 .................................................................................................................... 36四、股票价格波动风险 ............................................................................................................ 36第一章 本次交易概况 ............................................................................................................. 37一、交易的背景及目的 ............................................................................................................ 37二、本次交易的批准或授权 .................................................................................................... 43
三、本次交易的具体方案 ........................................................................................................ 44四、本次交易相关合同的主要内容 ........................................................................................ 49五、本次交易符合《重组办法》相关规定 ............................................................................ 64六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................................................................ 69七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................ 69第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................................... 71一、公司基本情况 .................................................................................................................... 71二、历史沿革情况 .................................................................................................................... 71三、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 74四、公司前十大股东情况 ........................................................................................................ 78五、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 78六、公司主营业务情况 ............................................................................................................ 80七、最近三年主要会计数据及财务指标 ................................................................................ 81八、公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况 ................................................................ 82第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................................... 83一、本次交易对方总体情况 .................................................................................................... 83二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ........................................................ 83三、配套募集资金交易对方 .................................................................................................... 99四、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在关联关系情况 ................................................ 102五、交易对方及其主要管理人员是否在最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁，及其诚信情况 .................................................. 102第四章 标的资产基本情况 ................................................................................................... 104一、隆麟网络基本情况 .......................................................................................................... 104二、快屏网络基本情况 .......................................................................................................... 148第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ........................................................................... 167一、隆麟网络的预估作价情况 .............................................................................................. 167二、快屏网络的预估作价情况 .............................................................................................. 175第六章 发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况 ................................................... 184
一、本次发行股份的定价及依据 .......................................................................................... 184二、募集配套资金情况 .......................................................................................................... 184第七章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................................................... 189一、本次交易对主营业务的影响 .......................................................................................... 189二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 ...................................................... 189三、本次交易对公司治理的影响 .......................................................................................... 190四、本次交易对同业竞争的影响 .......................................................................................... 190五、本次交易对关联交易的影响 .......................................................................................... 192六、本次交易对股权结构的影响 .......................................................................................... 192第八章 风险因素 ................................................................................................................... 194一、本次交易相关的风险 ...................................................................................................... 194二、标的公司的经营风险 ...................................................................................................... 197三、收购整合风险 .................................................................................................................. 201四、其他风险 .......................................................................................................................... 201第九章 其他重要事项 ........................................................................................................... 203一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .......................................................................... 203二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ...................................................................... 203三、停牌前六个月内买卖股票情况的核查 .......................................................................... 203四、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .................................................................. 205五、保护投资者合法权益的安排 .......................................................................................... 205第十章 独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................................... 207一、独立董事意见 .................................................................................................................. 207二、独立财务顾问核查意见 .................................................................................................. 208第十一章 上市公司及全体董事的声明 ................................................................................... 210
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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专业词汇
（ElectronicSports简称“电竞”）是借助信息技术为核心的各种
电竞 指
软硬件以及由其营造的环境作为运动器械进行的、人与人之间
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|指||
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|指|网络游戏《穿越火线》中的生化角色。|
|指|网络用语，指在路人战中表现超级出色的选手（一般特指非职|
||业战队选手）。|
|指|Attack Damage Carry，是物理伤害输出类型英雄的简称，主要|
||应用于网络游戏《英雄联盟》中。|
|指|成立于2013年的线上游戏战队。|
|指|中国职业电子竞技俱乐部Team WE24小时游戏直播频道|
|指|Role-playing game（角色扮演游戏），简称为RPG。游戏类型|
||的一种，宽泛的游戏类型。在游戏中，玩家负责扮演这个角色|
||在一个写实或虚构世界中活动。玩家负责扮演一个或多个角|
||色，并在一个结构化规则下通过一些行动令所扮演的角色发|
||展。玩家在这个过程中的成功与失败取决于一个规则或行动方|
||针的形式系统（Formal system）。|
|指|Defense of the Ancients（一款游戏又名“刀塔”）|
|指||
|指|《英雄联盟》（简称LOL）是由美国Riot Games, Inc.开发，腾|
||讯公司运营的英雄对战网游。|
|指||
|指|智能手机的第三方应用程序|
|指||
|指|Riot Games, Inc.，拳头公司，是一家美国网游开发商，成立于|
||2006年，代表作品《英雄联盟》；2015年12月成为深圳市腾|
||讯计算机系统有限公司全资子公司|
|指||
|指|World Cyber Games（世界电子竞技大赛）|

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|指|Cyberathlete Professional League（职业电子竞技联盟）|
|指|Electronic Sport World Cup（电子竞技世界杯），起源于法国前|
||身为欧洲传统电子竞技赛事“Lan Arena”，它与CPL和WCG一|
||道，并称为当今世界三大电子竞技赛事。|
|指|World Cyber Arena（世界电子竞技大赛）|
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|指|在同一游戏里的一群人，在交流方便（如在同一间网吧里直接|
||交流或虽不在一起却通过聊天工具实时交流来交换游戏中的|
||信息）的情况下，组成一队进行游戏的行为。|
|指|在自己一方的但是在关键时刻表现较差队友称为水友，水友赛|
||泛指业余玩家之间的比赛。|

本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易各方声明
本次交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构未能勤勉尽责的，将承担赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易万家文化拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海斐弈、上海翊臣及上海隽迈合计持有的隆麟网络100%的股权，以及发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智碧、上海尚陌、上海哆快合计持有的快屏网络100%的股权。
同时，本次交易拟向普霖投资、孔德永2名认购对象发行股份募集配套资金不超过25,000万元，用于支付本次重组现金对价及本次重组相关费用。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购隆麟网络全体股东持有的隆麟网络100%的股权、收购快屏网络全体股东持有的快屏网络100%的股权。
本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的隆麟网络100%股权和快屏网络100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案出具日，评估工作尚未最终完成，隆麟网络100%股权的预估值为41,400万元，快屏网络100%股权的预估值为 37,000万元。参考标的公司100%股权预估值，经交易各方协商，确定上市公司收购隆麟网络100%股权的交易价格不超过41,400万元，收购快屏网络100%股权的交易价格不超过37,000万元。最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。
本公司拟向隆麟网络全体股东支付股份对价不超过 29,400万元，支付现金对价不超过 12,000万元，拟向快屏网络全体股东支付股份对价不超过 26,000万
元，支付现金对价不超过 11,000万元。本次交易完成后，隆麟网络、快屏网络将成为上市公司的全资子公司。按照上述确定的最高交易价格计算，具体对价支付安排如下
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|交易对方|对价合计（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|上海翊臣|19,594.62|5,679.60|13,915.02|
|上海隽迈|18,630.00|5,400.00|13,230.00|
|上海斐弈|3,175.38|920.40|2,254.98|
|合计|41,400.00|12,000.00|29,400.00|
|上海智碧|18,500.00|5,500.00|13,000.00|
|上海尚陌|11,100.00|3,300.00|7,800.00|
|上海哆快|7,400.00|2,200.00|5,200.00|
|合计|37,000.00|11,000.00|26,000.00|
||78,400.00|23,000.00|55,400.00|

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日，每股发行价格为17.02元，不低于定价基准日前60个交易日公司 A股股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，万家文化实施现金分红、配股、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
公司通过锁价方式向普霖投资以及孔德永 2名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 25,000万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次重组相关费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。具体情况如下：
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|发行股份数量（股）|
|6,823,144|
|6,823,144|
|13,646,288|

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议
决议公告日。每股发行价格为 18.32元，不低于定价基准日前 20个交易日公司
股票均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，万家文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
万家文化拟发行股份及支付现金相结合的方式购买隆麟网络100%股权和快屏网络100%股权，并同时募集配套资金。截至本预案出具日，根据万家文化 2015年度经审计合并财务报表、隆麟网络和快屏网络 2015年未经审计的财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|隆麟网络|快屏网络|合计|万家文化|
|41,400.00|37,000.00|78,400.00|192,216.98|
|41,400.00|37,000.00|78,400.00|171,769.00|
|16.41|1,878.62|1,895.03|36,164.73|

由上表可以看出，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，募集配套资金的认购对象之一孔德永间接控制公司30.52%的股份，为上市公司实际控制人。因此，本次募集配套资金涉及本公司与实际控制人之间的交易，构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
1、本次交易前
万家文化总股本 63,496.86万股，公司控股股东万家集团持有上市公司股份
19,382.23万股，占公司总股本的30.52%，为本公司的第一大股东和控股股东；
孔德永持有万家集团88%的股权，为公司实际控制人。
2、本次交易后
万家文化总股本约68,116.49万股，万家集团持有上市公司股份19,382.23万股，占公司总股本的28.45%，为本公司的第一大股东和控股股东；孔德永持有万家集团88%的股权；同时，孔德永直接持有上市公司股份 682.31万股，占公司总股本的1.00%。孔德永直接和通过万家集团间接控制上市公司合计29.45%的股权，因此，孔德永仍然为公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。
三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为17.02元/股，不低于本次交易定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价的90%，即17.0199元/股。
本次交易选取定价基准日前 60个交易日公司股份的交易均价作为市场参考价，系交易各方根据公司的市盈率情况及未来可预见期间的经营状况预测等因素协商选择确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、配股、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
公司向交易对方发行股份数量不超过32,549,940股，其中：公司向上海翊臣企业管理中心（有限合伙）发行不超过 8,175,687股，公司向上海隽迈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行不超过 7,773,208股，公司向上海斐弈企业管理中心（有限合伙）发行不超过 1,324,900股，公司向上海智碧投资管理中心（有
限合伙）发行不超过 7,638,073股，公司向上海尚陌投资管理中心（有限合伙）发行不超过 4,582,843股，公司向上海哆快投资管理中心（有限合伙）发行不超过3,055,229股。最终股份数量以中国证监会核准的股数为准。
若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。
（三）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方在本次重组中取得的公司股份自对价股份登记日起 36个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按业绩补偿协议的约定，由具有证券业务资格的审计机
构对目标公司补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与
累计可申请解锁股份=本次发承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交
行取得的股份的100%—累计易日；
已补偿的股份（如需）—进行2、按业绩补偿协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之
减值补偿的股份（如需）
后的第五个交易日；
3、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个交易
日。
（四）业绩承诺人对交易标的业绩承诺补偿及其它补偿安排
1、承诺净利润及补偿
（1）隆麟网络全体股东承诺净利润
隆麟网络全体股东承诺，隆麟网络在 2016年、2017年和 2018年（以下简称“补偿期限”）实现的净利润（净利润指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于下表所列明的隆麟网络相应年度的承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）：单位：万元
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|2016年|2017年|
|3,200|4,000|

如果本次重组于 2016年 12月 31日之后实施完成，则补偿期限相应顺延为
2017年度、2018年度、2019年度，2019年度的承诺净利润不低于5,192万元。
（2）快屏网络全体股东承诺净利润
快屏网络全体股东承诺，快屏网络在 2016年、2017年和 2018年（以下简称“补偿期限”）实现的净利润（净利润指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于下表所列明的快屏网络相应年度的承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）：单位：万元
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|-|-|
|2016年|2017年|
|2,900|3,625|

如果本次重组于 2016年 12月 31日之后实施完成，则补偿期限相应顺延为2017年度、2018年度、2019年度，2019年度的承诺净利润不低于4,705万元。
（3）业绩补偿
如经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构实施审计，标的资产在补偿期限内的各年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则公司将分别在补偿期限内各年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知承诺方。承诺方在接到公司通知后，以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额（即利润差额）：
公司将以总价人民币 1元的价格定向回购标的资产全体股东持有的一定数量的公司股份并予以注销。公司应回购股份总数按照以下公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
隆麟网络股东（上海翊臣、上海隽迈及上海斐弈）、快屏网络股东（上海智碧、上海尚陌、上海哆快）各自应补偿的股份数量，按照其分别持有的隆麟网络、快屏网络股权的相对比例分配。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
①前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定；
②标的资产财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定，并与公司方的会计政策及会计估计保持一致；
③在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，
即已经补偿的股份不冲回；
④如公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时标的资产全体股东获得的股份数；
⑤如以上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则标的资产全体股东承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除标的资产全体股东之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除标的资产全体股东持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
2、超额利润奖励
在补偿期限内，如某年度标的资产的实际净利润大于或等于承诺净利润，则该年度标的资产全体股东无需向公司进行补偿。该年度标的资产实际净利润超过承诺净利润的部分的50%（以下简称“超额利润奖励”），由目标公司向公司按照协议约定实施现金分红完毕，并依法代扣代缴个人所得税后，奖励包括给目标公司总经理、副总经理、财务负责人等在内的目标公司公司章程或内部管理制度所确定的管理团队。上述超额利润奖励总额不得超过本次重组标的资产作价的20%，且应经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构审计确认，并经公司履行相应审议批准程序后方可实施。
3、应收款回收承诺
补偿期限内，目标公司每年年末应收款余额一般应控制在当年营业收入的30%以内。目标公司在2017年末应收款余额最晚应于2018年12月31日前收回，逾期未收回的，对应扣减 2018年度净利润，并以扣减后的净利润为当年实际净利润；目标公司在 2018年 12月 31日前形成的应收款，应在 2019年 6月 30日前收回，逾期未收回的，目标公司全体股东应以现金方式按逾期未收回应收款金额向目标公司赔付。如本次重组在 2016年 12月 31日之后实施完毕，目标公司在2018年末应收款余额最晚应于2019年12月31日前收回，逾期未收回的，对应扣减 2019年度净利润，并以扣减后的净利润为当年实际净利润；目标公司在 2019年 12月 31日前形成的应收款，应在 2020年 6月 30日前收回，逾期未收
回的，目标公司全体股东应以现金方式按逾期未收回应收款金额向目标公司赔付。
4、现金分红承诺
本次重组完成后，目标公司每年实现的实际净利润的50%，应以现金分红的形式向公司分配；如本次重组在2016年12月31日之后实施完毕，则2016年度不分红，自 2017年度开始执行。在补偿期限内，如目标公司当年实现的实际净利润超过承诺净利润，则应按目标公司当年实现的实际净利润扣减超额利润奖励后的余额的50%，以现金分红的形式向公司分配。上述利润分配政策应在目标公司的公司章程中予以明确。
5、减值测试和补偿
在补偿期限届满后，公司在对目标公司进行年度审计时应对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则目标公司全体股东另行向公司进行股份补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格—补偿期限内已补偿股份总数。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
6、利润差额的确定
在本次重组实施完毕后，公司应聘请具有证券业务资格的审计机构对目标公司在补偿期限内相应年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由审计机构出具专项审核意见。实际净利润与承诺净利润的差额应在审计机构出具的专项审核意见基础上，根据本协议约定的计算方式确定。
四、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象包括2名，分别为普霖投资和孔德永。
（三）发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。发行价格为 18.32元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即18.3159元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，万家文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量及认购方式
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 25,000万元，发行数量合计为不超过13,646,288股，具体情况如下：
||
|-|
|股数（股）|
|6,823,144|
|6,823,144|
|13,646,288|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次募集配套资金发行股份的认购对象全部以现金方式按照相同的价格认购。在本次募集配套资金的发行期首日至发行前期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行股份在发行完毕后，认购对象认购的股份自发行结束
之日起三十六个月内不得转让。
（六）募集资金用途
万家文化本次所募集配套资金中 23,000万元用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分用于支付本次重组的相关费用。
若本次交易中募集配套资金额小于上述拟使用募集资金额，募集配套资金不足部分公司将通过自筹解决。
（七）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市。
五、标的资产预估值及作价情况
在本次交易的预案阶段，评估机构以 2016年 6月 30日为预评估基准日，采用收益法对隆麟网络及快屏网络全部股东权益的价值进行了预评估，相关资产经审计的财务数据、评估值结果将在本次交易报告书中予以披露。本次交易标的收益法预估值及增值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|净资产账面值|预估值|预估增加值|
|1,665.27|41,400.00|39,734.73|
|1,558.36|37,000.00|35,441.64|

经中联资产评估师的初步预估，隆麟网络100%股权和快屏网络100%股权以收益法预估的预估值分别为 41,400万元和 37,000万元，交易各方协商后初步确定隆麟网络100%股权和快屏网络100%股权的交易价格分别不超过 41,400万元和不超过37,000万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司进行了一系列的相关投资、并购，加速布局泛娱乐产业链。
收购翔通动漫，公司切入动漫产业，迈出泛娱乐布局第一步，其后成立万家电竞，
致力于电竞主播、综艺、游戏等泛二次元业务的开发。公司已形成了围绕泛二次元（电竞娱乐、动漫、游戏）产业链布局，为进一步布局文化娱乐产业，上市公司拟寻求拓展其业务至电竞商务运营行业，以丰富公司业务结构、提升综合竞争力，形成动漫和电竞共同发展的双轮驱动模式。
本次交易的完成将深化公司已有动漫、游戏和电竞业务的协同性，在动漫游戏与收购标的电竞领域的受众群体高度重合的基础上，丰富公司文化内容广度和深度，一方面借助收购标的主播经纪业务、电竞领域的渠道和电竞内容生产优势拓展公司现有业务。另一方面利用公司历经多年的管理和运营经验，强化电竞领域内容制作的管理和规模，此外，两家收购标的作为业内有影响力的电竞商务运营公司未来通过上市公司资本平台有望进行电竞行业的整合及收购，从而加速公司泛娱乐产业的发展，提升公司盈利能力和市场影响力。
（二）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将新增电竞商务运营业务，有利于改善财务状况，提高盈利能力和可持续发展能力；另一方面，标的资产注入上市公司后，可以充分借助资本市场平台，做大做强电竞商务运营业务，打通电竞行业上下游产业链的同时，增强公司现有动漫游戏与电竞领域的协同，为后续的扩张与发展提供持续动力，为公司股东带来丰厚回报。本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模将显著提升，有利于提高上市公司的盈利能力和综合竞争力，保证本公司的持续稳定发展。
由于与本次发行相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在标的资产审计和资产评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易中，发行股份购买资产预计发行股数不超过32,549,940股，募集配套融资预计发行股数不超过13,646,288股，合计发行股数不超过46,196,228股（根据交易双方协商确定的最高交易价格计算），本次交易前后本公司的股权结构如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易完成前||||
|持股数（股）|股权比例（%）|持股数（股）||
|193,822,297.00|30.52|193,822,297.00|28.45|
|55,873,514.00|8.80|55,873,514.00|8.20|
|53,217,148.00|8.38|53,217,148.00|7.81|
|38,614,043.00|6.08|38,614,043.00|5.67|
|7,459,124.00|1.17|7,459,124.00|1.09|
|-|-|8,175,687.00|1.20|
|-|-|7,773,208.00|1.14|
|-|-|1,324,900.00|0.19|
|-|-|7,638,073.00|1.12|
|-|-|4,582,843.00|0.67|
|-|-|3,055,229.00|0.45|
|-|-|6,823,144.00|1.00|
|-|-|6,823,144.00|1.00|
|285,982,501.00|45.04|285,982,501.00|41.98|
|634,968,627.00|100.00|681,164,855.00|100.00|

本次交易完成后，万家集团仍为上市公司第一大股东，公司实际控制人在本次交易前后均为孔德永。因此，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。
七、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、本次交易已取得各标的资产股东会同意；
2、本次交易已取得交易对方全体合伙人一致同意；
3、上市公司第六届董事会第十次会议审议通过了本次交易预案。
（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
2、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
3、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，且取得批准前不得实施本次重组方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序号 承诺人 承诺内容
一、关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
||
|-|
|本公司及全体董监高、本公司控股股东及实际控制人、本次交易对方|
|配套融资认购方|

交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权万家文化董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；万家文化董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、交易标的业绩承诺
||
|-|
|上海翊臣、上海隽迈及上海斐弈|
|上海智碧、上海尚陌及上海哆快|

三、股份锁定承诺
||
|-|
|购买资产交易对手方|
|配套融资认购方|

四、不存在内幕交易的承诺
重组交易对
不存在泄露本次交易内幕信息、利用本次交易信息进行内幕交易或者根据内幕信息建议 7方、配套融资
他人进行买卖证券的情形。
认购方
五、交易对方关于规范关联交易的承诺
隆麟网络全体
1、本次交易完成后，承诺人与发行人之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确有必要股东（上海翊
且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法臣、上海隽迈
规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务;不会通过关联交易损害发及上海斐弈）
行人及其他股东的合法权益;
8和快屏网络全
2、本次交易完成后，承诺人不会利用发行人股东地位,损害发行人及其他股东的合法利体股东（上海
益;
智碧、上海尚
3、本次交易完成后，承诺人将杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为。
陌及上海哆
如违反上述承诺，将赔偿因此给发行人造成的损失。
快）
六、交易对方关于避免同业竞争的承诺
||
|-|
|上海翊臣、上海隽迈及上海斐弈|
|上海智碧、上海尚陌及上海哆快|

七、配套资金认购方关于本次认购的其他事项的承诺函
1、本人系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规、规范性文件规定的参与本次非公开发行的合法主体资格。
2、本人在最近五年内未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 11孔德永
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人为万家文化董事长及实际控制人，除此之外，本人与万家文化本次非公开发行的
其他认购对象、本次交易的全部中介机构和项目人员均不存在任何关联关系；本人与万
家文化本次重组的目标公司上海快屏网络科技有限公司及其股东、上海隆麟网络技术有
限公司及其股东不存在任何关联关系。
||
|-|
|普霖投资|

九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直
接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次交易前，上市公司的总股本为 634,968,627股。本次交易新增发行股份合计不超过 46,196,228股，本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过681,164,855股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形，本次重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
十、股票停复牌安排
本公司股票自 2016年4月11日因筹划本次交易事项停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次交易进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预评估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在本次交易报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请仔细阅读本预案全部内容及同时披露的其他文件，并特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项决策与审批程序后方可实施，主要包括：
1、本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易需通过股东大会审议通过；
3、中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。
本次交易能否通过公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会的核准尚存在较大不确定性。因此，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）标的资产增值较大的风险
本次交易标的资产之一隆麟网络100%股权的预估值为41,400万元，较隆麟网络100%股权截止2016年6月30日预评估基准日未经审计的账面价值1,665.27万元增值2,386.09%。本次交易标的资产之一快屏网络100%股权预估值为37,000万元，较快屏网络100%股权截止2016年 6月30日预评估基准日未经审计的账面价值 1,558.36万元增值2,274.30%。综合考虑两家目标公司行业地位，与上市公司的协同效应等因素，双方协商确定隆麟网络100%股权和快屏网络100%股权的交易价格分别为不超过 41,400万元和不超过 37,000万元。两家目标公司主营业务为电竞商务运营，属于轻资产公司，净资产账面价值不能完全反映其盈利能力和公司价值。隆麟网络和快屏网络所处的电竞商务运营领域未来市场发展良好，且两家公司在该领域均有自身的特色定位和核心优势，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，同时考虑两家目标公司与公司的协同效应等因素，双方确定的交易价格较净资产账面价
值增值亦较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于行业发展、市场竞争及宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，这些事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、无法按期发出股东大会召开通知的风险。公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；
3、交易双方协商不一致的风险。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。
（四）调整重组方案及估值调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产仅为本次交易的初步方案，最终标的资产的内容将在本次交易报告书中予以披露，因此本次交易方案存在因标的资产内容尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
截至本预案出具之日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中披露的与本次标的资产相关的财务数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与标的公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框
架协议》和《业绩补偿框架协议》，本次交易业绩承诺期为三年，即本次交易实施完成日当年及其后两个会计年度。
1、根据隆麟网络业务运营情况，交易对方上海翊臣、上海隽迈及上海斐弈承诺，如本次交易于 2016年 12月 31日之前实施完成，即本次交易业绩承诺期为2016年至2018年，在业绩承诺期间隆麟网络实现的净利润分别不低于下表所列明的相应年度的承诺净利润（扣除非经常性损益后）：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|3,200|4,000|

如果本次重组于 2016年 12月 31日之后实施完成，则补偿期限相应顺延为2017年度、2018年度、2019年度，2019年度的承诺净利润不低于5,192万元。
2、根据快屏网络的公司业务运营情况，交易对方上海智碧、上海尚陌及上海哆快承诺，如本次重组于 2016年 12月 31日之前实施完成，即本次交易业绩承诺期为2016年至2018年，在业绩承诺期间快屏网络实现的净利润分别不低于下表所列明的相应年度的承诺净利润：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|2,900|3,625|

如果本次重组于 2016年 12月 31日之后实施完成，则补偿期限相应顺延为2017年度、2018年度、2019年度，2019年度的承诺净利润不低于4,705万元。
尽管上述协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，故提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿可执行性风险
本次交易完成后，上海翊臣、上海隽迈、上海斐弈、上海智碧、上海尚陌、及上海哆快将承担业绩补偿义务。虽然交易各方签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《业绩补偿框架协议》，并约定了业绩补偿的具体方法，但
如果标的资产未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则补偿义务人可能无法顺利
承担补偿责任，本次交易存在业绩补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。若
标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且上海翊臣、上海隽迈、上海斐弈、上海智碧、上海尚陌、及上海哆快以其认购的全部股份不足以补偿时，则需要其以现金方式进行补偿。本次交易业绩补偿义务人现金补偿在可执行上存在不确定性，提请投资者注意风险。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向普霖投资、孔德永等2名特定投资者发行股份募集配套资金不超过25,000万元，主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关费用。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发生募集金额低于预期的情形，万家文化需自筹所需资金，从而对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（六）商誉减值风险
本次交易完成后，将在公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营情况不及预期，将存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。
二、标的公司的经营风险
（一）行业监管政策变化风险
标的公司所从事相关业务属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R87文化艺术业”，受到国家体育总局、文化部、国家新闻出版广电总局和工信部的监管。
为推动了电竞行业在我国的良性发展，2003年 11月 18日，国家体育总局正式批准，将电竞列为第99个正式体育竞赛项目。2008年整合体育项目后，将其重新定义为第 78号体育运动并延续至今。2016年 4月 15日，由国家发改委牵头，工信部、文化部、体育总局等 24家部委联合下发《关于促进消费带动转型升级的行动方案》，明确提出“开展电子竞技游戏游艺赛事活动。加强组织协调和监督管理，在做好知识产权保护和对青少年引导的前提下，以企业为主体，举办全国性或国际性电子竞技游戏游艺赛事活动。”
由于电竞属于新兴行业，行业相关监管体系、法律法规尚待建立健全并进一
步完善，存在经营环境和法律环境的变化导致财政、税收、产业政策、行业管理等相关政策变化，进而影响公司业务的可能。
（二）竞技游戏迭代风险
与传统体育项目不同，电竞依托于硬件条件，技术发展，因此电竞项目面临更快的更替。游戏开发商拥有竞技项目的版权，对于电技项目的支持与否决定了单项竞技项目的生命周期。电子竞技相较传统体育竞技而言，竞技项目的生命周期较短，例如魔兽争霸作为即时战略游戏（RTS）的代表，风靡的时间基本在 90年代至20世纪初的不到20年，而足球赛事的风靡已经持续了数百年以上。
虽然全球电子竞技产业正处于高速发展阶段，但厂商对单个产品生命周期的决策判断，决定了某项竞技项目的延续性，会大大影响到粉丝的形成到培育过程，也是限制电子竞技产业发展的重要因素。根据目前电竞项目热点的变化历史，电竞比赛的主流项目由早期的RTS、FPS向 MOBA发展。标的公司签约的主播、筹备赛事的经验、以及培训体系都可能因为竞技项目的生命周期的变化受到影响。
（三）主播内容失当风险
国家新闻出版广电总局发布《国家新闻出版广电总办公厅关于广播电视视频点播业务中暂停播出相关影视节目的通知》，对广播电视视频点播业务中，若具有吸毒、嫖娼等违法行为的影视编剧、导演、演员作为主创人员参与制作的影视剧、影视节目，一律暂停播出（点播）。国家已经逐渐从政策上规范艺人的相关行为，力求塑造一个健康的娱乐市场。目前国内电竞行业以主播为核心的内容发布渠道主要集中在直播平台以及视频门户网站，由于行业发展迅速，行业监管政策还在不断完善中，存在部分主播对自身行为约束不足，导致不良内容传播的情形。电竞主播作为公众人物，一言一行都被社会所关注，主播的过失行为对其形象产生损害的同时也影响了所签约公司对主播的商业活动的开展，最终损害公司和主播的利益。标的公司对签约主播的品质进行了详细的考察，对主播的日常行为保持严格的约束，自成立以来，未发现旗下主播做出违反法律规范或公序良俗的行为。但若标的公司未及时发现并纠正旗下主播未来可能发生的过失行为，将对标的公司的业务发展产生不利影响。
（四）主播储备不足风险
标的公司的电竞经纪业务收入主要来自于其所运作的主播的各种商业活动收入，公司与主播之间的权利义务主要由经纪合同约束。根据协议，一般经纪合约有5年期限且具有优先续约权，在此期间，标的公司通过为主播提供策划、宣传、培训等服务增强主播的人气，并为其联系直播、广告、商业活动等服务，同时收取经纪费用。标的公司也可根据主播的具体情况加大对其投资力度，并相应延长其合同期限。
标的公司已形成了完整的电竞主播培训和运作体系，并根据电竞市场需求和不同电竞及游戏玩家的偏好打造适应市场的各类电竞主播，此外，标的公司专注于电竞领域的市场发展，形成了较为完善的主播分析系统，例如：在电竞主播直播时，通过持续跟踪直播观众的行为反应以及数据分析、优化电竞主播的直播效果，从而为电竞主播人气提升及维持提供持续的帮助，但是不排除有部分主播会因为个人原因选择解约。虽然按照合同条款，标的公司可以要求其支付大额违约金，但仍然对公司的经营产生一定的不利影响。
标的公司具有一套完整有效的主播培养与运作体系。该体系结合电竞市场情况，并借鉴了大型娱乐公司的运作经验，对主播品质和知名度的提高具有显著的作用。虽然标的公司努力保持与时俱进，根据市场行情和自身经验不断调整和更新其主播培养与运作体系，但随着中外文化的融合、受众的改变等娱乐市场的变化，未来标的公司的培养与运作体系可能无法一直保持与中国电竞及娱乐市场的吻合性，进而影响公司对于新主播的发掘培养效果，标的公司未来存在无法提供满足市场需求的新主播的可能。
（五）主播商业价值周期变化风险
标的公司主要业务包括电竞经纪及节目制作、赛事运营等各类电竞商务运营业务。电竞主播作为公司重要的业务资源之一，其个人的社会影响力对标的公司各项业务开展具有重大影响。随着受众群体偏好的变化，主播风格的固化使得其商业价值存在生命周期。尽管行业内不乏常青树型的主播，例如标的公司签约的小智、小漠、JY等电竞明星，同时标的公司通过增加主播储备，扩宽业务领域等方式应对单一主播生命周期变化的影响，但主播人气下滑，商业价值下降对于
公司业绩的影响。
（六）直播平台客户集中风险
直播平台是电竞产业中重要的内容分发渠道，标的公司经纪业务主要的收入来源是直播平台的签约金。标的公司旗下电竞主播签约的直播平台主要是全民TV、斗鱼TV及熊猫TV等。由于整个电竞行业发展处于爆发成长期，各类直播平台层出不穷,未来直播平台可能由于资金不足、内容违规等自身问题出现经营困难。本次公司同时收购两家直播渠道不同的标的，虽然能降低公司未来收购整合后对单一直播平台依赖的风险，且标的公司正在拓展新的主播签约平台，但仍存在因下游直播平台的经营问题影响标的公司业绩的可能。
（七）市场竞争加剧风险
在国内电竞市场快速增长的同时，国内互联网平台公司利用庞大的用户群，也纷纷进入电竞经纪行业，未来电竞经纪行业的竞争势必加剧。标的公司为了应对电竞经纪领域的市场竞争，逐步加大视频节目制作、赛事运营等高附加值业务，但电竞经纪业务收入仍然占比较高，未来不排除标的公司未能持续优化业务结构导致业务发展放缓的风险。
（八）税收优惠政策变化风险
截至本预案出具日，快屏网络已获得《软件产品登记证书》、《软件企业认定证书》，具备“双软企业”资质，享受“两免三减半”的税收优惠政策：免税期限为 2015年和2016年，减半期限为2017年至2019年。
截至本预案出具日，隆麟网络已获得“双软企业”资质，享受软件企业所得税“两免三减半”的优惠政策：免税期限为 2016年和2017年，减半期限为 2018年至2020年。
虽然本次交易业绩承诺和评估中并未考虑该税收优惠的因素，对本次交易定价不会产生实质影响，但考虑到标的公司未来持续经营，如果未来标的公司的经营状况发生变化致使其未通过软件企业年审从而导致不能享受相应的优惠税率，或者未来国家相关的税收优惠政策发生变化导致标的公司无法持续获得税收优惠，则将对标的公司未来的经营业绩及盈利能力产生一定的不利影响。
三、收购整合风险
本次交易完成后，隆麟网络及快屏网络将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务等方面的整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后，上市公司能否通过整合既保证对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司以及公司股东造成损失。
四、股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象，在此提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。公司始终将股东利益最大化作为奋斗的目标，并严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成影响。投资者需对股票价格波动风险应有充分的认识。
第一章本次交易概况
一、交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、政府政策扶持，电竞行业发展环境向好
近年来，随着电竞产业在国内发展日益加快，政府对于电竞行业的良性发展持肯定态度。2003年11月18日，国家体育总局正式批准，将电竞列为第99个正式体育竞赛项目。2008年整合体育项目后，将其重新定义为第 78号体育运动并延续至今。2016年4月15日，由国家发改委牵头，工信部、文化部、体育总局等 24家部委联合下发，明确提出“开展电子竞技游戏游艺赛事活动。加强组织协调和监督管理，在做好知识产权保护和对青少年引导的前提下，以企业为主体，举办全国性或国际性电子竞技游戏游艺赛事活动。”
2013年，国家体育总局决定成立一支由17人组成的电竞国家队，出战第四届亚洲室内和武道运动会。在9个参赛项目总计143人的中国代表团中，电竞在人数规模上排名第四，与台球（18人）、短池游泳（21人）接近，超越了很多传统项目，如保龄球、泰拳、国际象棋、围棋和体育舞蹈。
除国家队参加的电竞赛事以外，2014-2015年，由政府相关部门支持的WCA、NEST、NESO、CMEG等赛事相继在国内开办。政府性赛事的举办促进了电竞产业朝着规范化、专业化、商业化的方向发展，同时也将电竞进一步推向了大众市场。
2、电竞行业市场容量巨大，发展迅速
根据艾瑞咨询《2016年中国电竞内容生态报告》，2014年我国电子竞技用户规模为0.8亿，预计在2018年国内电子竞技用户的规模将达到2.8亿，每年增长率不低于25%。电竞内容的观赏性和娱乐性让更多用户即使不玩游戏也愿意观看，这些内容也让他们产生了更高的粘性。根据统计，电竞用户平均收入高于互联网民平均收入，而且相对年轻，围绕粉丝（忠实用户）进行商业价值的开发和培育是电竞产业的盈利方式。巨大的用户群体和增长速度推动了整个电竞行业的
繁荣。
根据艾瑞咨询分析统计，2015年中国电子竞技整体市场规模达到 269.10亿元，其中电竞游戏 245.30亿元，而电竞赛事的收入近 3.10亿元，俱乐部、直播平台等衍生收入达20.70亿元。目前电子竞技赛事收入主要来自于厂商赞助，未来随着市场成熟，赛事转播权、赛事周边等盈利模式具有较大成长空间。电竞内容制作与电竞发展相辅相成，对电竞行业的发展有着很高的促进推动作用。目前电竞行业呈现泛娱乐化特征，电竞内容制作作为最靠近娱乐的行业模式，将在直播平台、电竞主播经纪、节目制作等方向实现突破，电竞产业盈利模式将不断完善。
3、加速公司向文化、体育等泛娱乐领域的开拓步伐
公司自 2015年收购翔通动漫后，进行了一系列的业务布局，剥离房地产及矿业资产，成立万家电竞，布局女团、主播、游戏、综艺演出等领域，从而实现公司在文化传媒领域的有效开拓。万家电竞成立后，相继与AcFun、春秋永乐文化、合一科技（优酷土豆）达成合作关系，分别就《Astro12》女子团体、《X计划》、《星座怪谈》、《铁笼游戏》等项目签订合作协议，共同打造动漫二次元、影视二次元、游戏二次元文化IP。
上市公司全面转型为集动漫、游戏、电竞娱乐为一体的综合性泛娱乐公司。
依托已有的资源优势，上市公司通过 IP开发运营进军电竞娱乐领域，通过本次收购两家不同风格的电竞公司，将实现公司电竞业务的深度开拓，提升公司电竞领域的竞争能力，从而加速公司向文化、体育等泛娱乐领域的开拓。
4、标的公司在电竞行业优势明显，核心竞争力突出
标的公司隆麟网络和快屏网络主要从事电竞经纪业务及包括节目制作、赛事运营、广告推广等其他电竞商务运营业务。
电竞经纪业务系围绕电竞主播带来的流量进行各种方式的商务运营。两家标的公司拥有业内炙手可热的主播资源，且在电竞技术、电竞互动和电竞娱乐等方面形成各自不同的风格流派和培训体系，从而在不同方面满足电竞用户的观赏需求。
在其他电竞商务运营业务上，隆麟网络依托自身职业电竞领域的资源，在内容制作、赛事运营方面积累了一定的经验，盈利模式多样化，逐步成为电竞
行业的优质内容提供商。快屏网络在电竞媒体平台投入较多资源，目标打造国内具有影响力的电竞门户网站，通过平台聚合用户，实现流量变现。
两家标的公司拥有相对完整的电竞产业链，涵盖了目前电竞产业比较成熟的各类盈利模式，其发展目标符合行业未来的发展方向。
（二）本次交易目的
1、全面转型泛娱乐公司
2015年以来，公司致力于整体业务转型，并进行了一系列的相关投资、并购，加速布局泛娱乐产业链。收购翔通动漫，公司切入动漫产业，迈出泛娱乐布局第一步，其后成立万家电竞，致力于电竞主播、综艺、游戏等泛二次元业务的开发。相继与 AcFun、春秋永乐文化传媒、优酷土豆签订合作协议，分别就动漫二次元、影视二次元、游戏二次元文化传播，二次元文化IP、二次元文化IP的演出周边衍生、电子竞技文化周边演出及衍生和IP节目视频、影视、竞技类移动游戏系列产品的研发、制作及发行业务等项目达成合作。
公司战略转型环环紧扣，有条不紊，已初步形成了围绕“泛二次元”（电竞娱乐、动漫、游戏）产业链布局，目标是打造一个针对青少年主流文化的泛娱乐公司。
本次收购标的隆麟网络及快屏网络，为国内电竞领域知名经纪及商务运营公司。本次收购有利于完善公司在电竞领域的产业布局加速公司在泛娱乐领域的转型升级。
2、发挥双方在泛娱乐产业的协同效应
上市公司子公司翔通动漫是中国大陆最早从事手机动漫的大型企业之一，是文化部、工信部动漫产业发展重点扶持对象，是中国电信运营商产品基地动漫核心合作伙伴，是文化部和财政部认证的国家级动漫企业。积累了以绿豆蛙、酷巴熊、功夫包子、闪客、NOMOLOVE为代表的近500个动漫版权形象，制作了 10万余屏原创漫画、400余部手机动漫短片及多种类型的动漫应用产品，建立了庞大的动漫资源库。其动漫产品累计访问用户超过 10亿人次，累计订购用户数超过 8000万人。丰富的动漫资源储备及完善的发布渠道是翔通动漫的核心竞争力。本次收购将有利于翔通动漫与标的公司协同发展，具体体现在以下几个方面：
第一，翔通动漫与本次收购标的的目标用户具有高度的一致性。翔通动漫主要在动漫、二次元、手游等领域自主研发并代理IP，同时通过传统运营商和终端等发行领域，广泛精准的覆盖动漫、二次元等目标人群。并购标的在电竞领域拥有电竞节目及赛事内容等IP，同时通过旗下签约主播的自媒体，广泛精准的覆盖电竞玩家用户。这两类用户有高度的重合度和共同属性，目标用户的高度重合有利于发挥双方在业务上的协同。
第二，双方都拥有自主研发的IP，且形成互补，翔通动漫 IP主要是动漫、二次元、手游作品；并购标的 IP主要是电竞领域的视频节目、电竞赛事内容等，在目标受众重合的前提下，双方在内容覆盖上形成互补，有利于上市公司拓展现有IP开发内容的维度和宽度，加强自创IP的能力。依托翔通动漫多年来累积的经验以及对运营商终端用户体验的把握，能够帮助并购目标设计并实现更丰富的电竞内容。
第三，双方发行渠道互补。作为国内首批专注于移动互联网动漫领域的企业之一，翔通动漫与三大电信运营商、手机终端企业、移动互联网营销渠道商和公益组织等均有良好关系和业务合作，偏重于电信运营商等传统渠道。并购标的则通过旗下主播的影响力，以及自身运营的电竞媒体，聚合了大量电竞玩家，通过节目、赛事以及主播推广，形成了更为立体的新发行渠道。双方发行渠道互补，有利于拓展发行覆盖率和精准度。
上市公司子公司万家电竞目前泛二次元布局主要在：打造“养成式”偶像女团、电竞主播业务、综艺节目和现场演出、游戏、以及结合这几个方面衍生出的电商业务。通过与并购标的的整合，有利于上市公司进一步做大做强电竞业务。双方协同作用体现在以下几个方面：
第一，万家电竞致力于电子竞技游戏产品的研发与发行工作，有多款竞技类移动及PC端的游戏产品将进入发行阶段，如《余烬战争II》等。电竞游戏作为电竞产业的基础，游戏开发商拥有竞技项目的版权，直接影响竞技项目的生命周期。根据艾瑞咨询的统计数据，2015年中国电子竞技整体市场规模达到269.10亿元，收入主要来自于电竞游戏。目前主流竞技游戏如《DOTA》、《英雄联盟》等是依靠游戏的增值服务盈利。
电子竞技游戏产品的运营本质上由两个方面组成，首先是产品持续的迭代与
不断修正竞技公平性与开发新的竞技玩法；其次，需要大量的竞技类赛事和常态化的竞技类周边文化内容作为支撑，与玩家产生足够的互动。本次并购标的汇集了一大批优秀电子竞技解说、主播、教学视频作者以及职业或半职业电竞选手，特别以“小智”、“小漠”、“JY”为代表的明星主播或职业选手，本身具备较强的粉丝号召力，同时具备丰富的电竞游戏产品经验，一方面可以为万家电竞的竞技类产品提出更加合理、更加符合当下电竞选手、用户需求的设计与运营经验，另一方面在常态化运营支撑中，可以给予万家电竞游戏产品丰富的流量及玩家，为周边文化内容制作带来更多可能性。
第二，提升公司电竞明星的商务运作能力。万家电竞打造的《Astro12》女子团体已经完成日本的专业训练。《Astro12》女子团体中部分成员未来拟签约并购标的，在电竞主播领域进行定向培养。通过分析国内几个较大电竞直播平台的热门游戏主播，不难发现目前明星主播男女比例失衡，男性主播占据相当大的比例，而游戏水平、外形条件、粉丝数量都不错的美女主播则是凤毛麟角，电竞美女主播成为平台的稀缺资源，具有较大的商业价值。
电竞行业本身具有体育和泛娱乐的双重属性，区别于传统娱乐明星，未来运作的电竞明星将被打造成一个全方位的娱乐电竞偶像，不但让电竞明星的竞技属性得到保证，同时还能具有泛娱乐属性上的吸引力，从而具备更大的粉丝影响力和更多的蹿红因素。两家并购标的形成了不同风格流派的主播培训体系且均产生很好的孵化效果，并在电竞商务运营上积累了丰富的经验和渠道。本次收购后，将有利于提升公司电竞主播的孵化能力，从而进一步提升公司电竞明星的商务运作能力。
第三，本次并购有利于整合双方内容资源。万家文化打造大型现场电子竞技与音乐演出产品《X计划》，目前已经拟定多个城市的演出计划，同时与永乐文化和优酷游戏合作打造星座文化类节目《星座怪谈》以及大型电子竞技真人秀《铁笼游戏》。并购标的在电竞主播、节目制作、赛事运营上具有更为立体多样的运作方式和内容资源，通过本次收购，将进一步提升公司在电竞领域的商务运作能力，为公司向电竞领域的深度开拓提供保障。
3、整合电竞行业资源
根据艾瑞咨询《2016年中国电竞内容生态报告》，2014年我国电子竞技用
户规模为0.8亿，预计在2018年国内电子竞技用户的规模将达到2.8亿，每年增长率不低于25%，处于高速发展阶段。
国内电竞产业正逐步走向规范并趋于成熟，本次并购标的隆麟网络及快屏网络作为国内专业电竞经纪和电竞商务运营公司，两家在电竞业务上具有明显的优势互补性，具体如下：
从电竞主播风格上看，双方均拥有目前国内知名电竞主播，但风格有一定区别。隆麟网络主播以退役选手、专业赛事主播为主，强调主播的专业性和内容的竞技性。快屏网络主播主要从业余玩家成长起来，风格更为幽默风趣，综艺感和娱乐性较强。双方主播观众虽有部分重合，但满足了观众对节目内容的不同的偏好，具有较好的互补性。
从业务构成上看,双方的盈利渠道具有一定的互补性。在电竞经纪业务上,隆麟网络和快屏网络经纪收入的主要来源之一为直播平台收入，但双方直播平台不同，隆麟网络电竞主播主要集中在斗鱼TV、熊猫TV，快屏网络电竞主播主要集中在全民TV，双方的直播平台渠道互补从而降低了上市公司收购整合后对单一直播平台的依赖性；在其他电竞商务运营上，隆麟网络以节目制作和赛事运营为主的内容制作为主要收入来源，快屏网络除内容制作外更侧重于互联网平台（电竞虎）的运作，以构建自身“内容+平台”的生态模式。
随着电竞产业的不断成熟，电竞用户对于内容偏好多样化的趋势进一步显现。本次收购完成，上市公司通过整合国内两家具有影响力的，风格不同的电竞公司，将有效增强电竞用户的粘性和忠诚度，从而积累广大的用户群体为公司电竞领域的商务运营，甚至是公司在整个文化娱乐领域的商业运营提供了良好的市场空间。
4、增强上市公司盈利能力
自 2015年开始，上市公司的主营业务由房地产开发转向游戏动漫及电竞娱乐。公司归属于母公司的净利润也由2013年的833.17万元、2014年的-1,416.73万元提升至 2,760.98万元，其中公司于 2015年 8月完成收购的翔通动漫的股权交割，翔通动漫2015年度扣除非经常性损益实现净利润达11,845.47万元，公司盈利能力的良好提升也进一步确定了公司向文化传媒深入转型的战略布局。
我国电子竞技行业的现状是对主播依赖性强，依靠主播带来的流量进行一
系列的商务运作。优质主播依然存在一定程度的稀缺性，经纪公司培养专业化人才输送优质主播可以增加市场供给。由于电竞的娱乐属性较传统体育更强，电竞主播或职业选手的泛娱乐潜力还未被完全挖掘，一些职业选手电竞水平虽高但解说能力欠佳，一些主播口才颇佳但电竞专业技术欠缺的窘境造成了观众的流失，加之主播自身缺乏合约和法律意识，在与平台类公司签约或参与商业活动时难免存在一些问题，这一系列的因素促发了电竞主播经纪行业的兴起。
从短期看，电竞产业链中的所有参与者中，经纪业务类公司盈利模式清晰，盈利情况良好，具有明显的粉丝经济效应，变现能力强。从长期看，电子竞技产业的核心就是要通过优质的内容来赢得用户的关注和流量，所以掌握内容版权、有内容生产制作能力是整个产业链的核心关键所在。本次收购标的不仅在电竞经纪业务上具有突出优势，在内容生产上也有所布局，符合电竞行业的发展方向。
上市公司从电竞经纪业务角度切入电竞行业具有较低的风险，既拥有了变现能力较强且较为成熟的电竞主播经纪业务，也通过收购和公司现有电竞业务的整合布局了未来电竞内容的巨大商业蓝海。本次交易完成后，快屏网络和隆麟网络将成为公司全资子公司，能够较大的提升上市公司现有盈利水平，更好的保证上市公司股东的权益。
二、本次交易的批准或授权
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、本次交易已取得各标的资产股东会同意；
2、本次交易已取得交易对方全体合伙人一致同意；
3、上市公司第六届董事会第十次会议审议通过了本次交易预案。
（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
3、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，且取得批准前不得实施本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易万家文化拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海斐弈、上海翊臣及上海隽迈合计持有的隆麟网络100%的股权，以及发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智碧、上海尚陌、上海哆快合计持有的快屏网络100%的股权。
同时，本次交易拟向普霖投资、孔德永2名认购对象发行股份募集配套资金不超过25,000万元，用于支付本次重组现金对价及本次重组相关费用。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、本次交易方案的主要内容
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购隆麟网络全体股东持有的隆麟网络100%的股权、收购快屏网络全体股东持有的快屏网络100%的股权。
本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的隆麟网络100%股权和快屏网络100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案出具日，评估工作尚未最终完成，隆麟网络100%股权的预估值为41,400万元，快屏网络100%股权的预估值为 37,000万元。参考标的公司100%股权预估值，经交易各方协商，确定上市公司收购隆麟网络100%股权的交易价格不超过41,400万元，收购快屏网络100%股权的交易价格不超过37,000万元。最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。
本公司拟向隆麟网络全体股东支付股份对价不超过 29,400万元，支付现金
对价不超过 12,000万元，拟向快屏网络全体股东支付股份对价不超过 26,000万元，支付现金对价不超过 11,000万元。本次交易完成后，隆麟网络、快屏网络将成为上市公司的全资子公司。按照上述确定的最高交易价格计算，具体对价支付安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|对价合计（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|上海翊臣|19,594.62|5,679.60|13,915.02|
|上海隽迈|18,630.00|5,400.00|13,230.00|
|上海斐弈|3,175.38|920.40|2,254.98|
|合计|41,400.00|12,000.00|29,400.00|
|上海智碧|18,500.00|5,500.00|13,000.00|
|上海尚陌|11,100.00|3,300.00|7,800.00|
|上海哆快|7,400.00|2,200.00|5,200.00|
|合计|37,000.00|11,000.00|26,000.00|
||78,400.00|23,000.00|55,400.00|

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日，每股发行价格为17.02元，不低于定价基准日前60个交易日公司 A股股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，万家文化实施现金分红、配股、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司通过锁价方式向普霖投资以及孔德永 2名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 25,000万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次重组相关费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。具体情况如下：
||
|-|
|发行股份数量（股）|
|6,823,144|
|6,823,144|
|13,646,288|

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议
决议公告日。每股发行价格为 18.32元，不低于定价基准日前 20个交易日公司
股票均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，万家文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、业绩承诺补偿和其他补偿安排
（1）交易对方之隆麟网络全体股东业绩承诺及补偿安排
根据万家文化与隆麟网络全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩补偿框架协议》，隆麟网络的全体股东承诺隆麟网络在 2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“补偿期限”）实现的净利润（净利润数以目标公司扣除非经常性损益后的净利润数确定，下同）分别应达到如下标准： 2016年度实现的净利润不低于 3,200.00万元，2017年度实现的净利润不低于4,000万元，2018年度实现的净利润不低于4,720万元（以下，2016年度、2017年度和 2018年度承诺的净利润简称“承诺净利润”）。如本次重组于 2016年 12月 31日之后实施完成，补偿期限将相应顺延为 2017年度、2018年度、2019年度，2019年度的承诺净利润不低于5,192万元。
交易各方同意，若补偿期限内的各年度隆麟网络实现的净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则隆麟网络全体股东须就不足部分向万家文化进行补偿。具体的业绩承诺与补偿安排详见本预案“第一章本次交易概况/四、本次交易相关合同的主要内容/（一）发行股份及支付现金购买隆麟网络100%股权相关协议”。
（2）交易对方之快屏网络全体股东业绩承诺及补偿安排
根据万家文化与快屏网络全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩补偿框架协议》，快屏网络的全体股东承诺快屏网络在 2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“补偿期限”）实现的净利润（净利润数以目标公司扣除非经常性损益后的净利润数确定，下同）分别应达到如下标准：2016年度实现的净利润不低于2,900万元，2017年度实现的净利润不低于 3,625万元，2018年度实现的净利润不低于 4,280万元（以下，2016年度、2017年度和2018年度承诺的净利润简称“承诺净利润”）。如本次重组于2016年12月31日之后实施完成，补偿期限将相应顺延为 2017年度、2018年度、2019年度，2019年度的承诺净利润不低于4,705万元。
交易各方同意，若补偿期限内的各年度快屏网络实现的净利润（以下简称
“实际净利润”）低于承诺净利润，则快屏网络全体股东须就不足部分向万家文化进行补偿。具体的业绩承诺与补偿安排详见本预案“第一章本次交易概况/四、本次交易相关合同的主要内容/（二）发行股份及支付现金购买快屏网络100%股权相关协议”。
（二）本次发行股份具体情况
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象包括：隆麟网络的全体股东（上海翊臣、上海隽迈、上海斐弈）以及快屏网络的全体股东（上海智碧、上海尚陌、上海哆快）。
（3）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为17.02元/股，不低于本次重组定价基准日前60个交易日公司股份的交易均价的90%，即17.0199元/股。
本次重组选取定价基准日前 60个交易日公司股份的交易均价作为市场参考价，系交易各方根据公司的市盈率情况及未来可预见期间的经营状况预测等因素协商选择确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
公司向交易对方发行股份数量不超过 32,549,940股，其中：公司向上海翊臣发行不超过8,175,687股，公司向上海隽迈发行不超过7,773,208股，公司向上
海斐弈发行不超过1,324,900股，公司向上海智碧发行不超过7,638,073股，公司向上海尚陌发行不超过4,582,843股，公司向上海哆快发行不超过3,055,229股。
最终股份数量以中国证监会核准的股数为准。
若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。
（5）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方在本次重组中取得的公司股份自对价股份登记日起 36个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按业绩补偿协议的约定，由具有证券业务资格的审计机
构对目标公司补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与
累计可申请解锁股份=本次发承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交
行取得的股份的100%—累计易日；
已补偿的股份（如需）—进行2、按业绩补偿协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之
减值补偿的股份（如需）
后的第五个交易日；
3、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个交易
日。
（6）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市。
2、募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象包括 2名，分别为普霖投资和孔德永。
（3）发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交
易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。发行价格为 18.32元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即18.3159元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，万家文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行数量及认购方式
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 25,000万元，发行数量合计不超过13,646,288股，具体情况如下：
||
|-|
|股数（股）|
|6,823,144|
|6,823,144|
|13,646,288|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次募集配套资金发行股份的认购对象全部以现金方式按照相同的价格认购。在本次募集配套资金的发行期首日至发行前期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行股份在发行完毕后，认购对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（6）募集资金用途
万家文化本次所募集配套资金中 23,000万元用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分用于支付本次重组的相关费用。
若本次交易中募集配套资金额小于上述拟使用募集资金额，募集配套资金不足部分由公司将通过自筹解决。
（7）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市。
四、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买隆麟网络100%股权相关协议
上市公司与交易对方上海翊臣、上海隽迈及上海斐弈签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《业绩补偿框架协议》，其主要内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产（隆麟网络100%股权）框架协议
（1）标的资产的定价依据及交易价格
上海翊臣、上海隽迈及上海斐弈所持有隆麟网络100%股权将全部转让给万家文化，参考预估值，经交易各方友好协商，隆麟网络100%股权的交易价格不超过41,400万元。
隆麟网络100%股权的价值由具有证券业务资格的评估机构以 2016年 7月 31日为基准日进行评估，最终交易价格参考评估报告载明的评估价值，由交易各方协商确定。
（2）对价支付方式
本次发行股份购买资产交易对价中不超过 12,000万元由上市公司以现金方式向隆麟网络全体股东分别支付；对价中剩余不超过 29,400万元由上市公司以发行股份方式向隆麟网络全体股东分别支付。按照上述确定的最高交易价格计算，具体对价支付安排如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金支付对价|发行股份支付对价|
|5,679.60|13,915.02|
|5,400.00|13,230.00|
|920.40|2,254.98|
|12,000.00|29,400.00|

①现金支付
上市公司向隆麟网络全体股东支付的不超过 12,000万元现金对价应于下列较早期限届满前支付完毕：
A、交割完成日起的60日；
B、上市公司本次重组配套的募集资金到账之日起 20日（如本次重组中上市公司最终决定不配套募集资金，或者上市公司配套募集资金未得到中国证监会
核准，则应于本项A期限内支付完毕）。
在现金支付前，隆麟网络股东应分别告知上市公司其收款账户，并应在其收
到现金对价后的两日内向上市公司出具收据。
②股份支付
本次发行股份购买资产交易对价中的不超过 29,400万元由上市公司以发行股份的方式向隆麟网络全体股东分别支付。
A、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
B、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司首次审议并通过本次重组相关议案的董事会决议公告日。
上市公司向隆麟网络全体股东发行股份的价格为17.02元/股，即不低于本次重组定价基准日前60个交易日上市公司股份交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、配股、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
C、本次发行的数量
上市公司向隆麟网络全体股东发行股份数量（取整数，精确到个位数）合计不超过 17,273,795股，其中：向上海翊臣发行不超过 8,175,687股，向上海隽迈发行不超过7,773,208股，向上海斐弈发行不超过1,324,900股。最终股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
对价股份乘以发行价格加上现金支付数额低于隆麟网络100%股权定价的差额部分，乙方在此同意放弃该差额部分。
D、上市地
本次发行的股份在上海证券交易所上市。
（3）业绩承诺和补偿
隆麟网络的全体股东承诺隆麟网络在2016年度、2017年度、2018年度（以
下简称“补偿期限”）实现的净利润（净利润数以目标公司扣除非经常性损益后的净利润数确定，下同）分别应达到如下标准：2016年度实现的净利润不低于3,200万元，2017年度实现的净利润不低于4,000万元，2018年度实现的净利润不低于4,720万元（以下，2016年度、2017年度和2018年度承诺的净利润简称“承诺净利润”）。如本次重组于 2016年 12月 31日之后实施完成，补偿期限将相应顺延为 2017年度、2018年度、2019年度，2019年度的承诺净利润不低于5,192万元。
交易各方同意，若补偿期限内的各年度隆麟网络实现的净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则隆麟网络全体股东须就不足部分向万家文化进行补偿。补偿期限内，如某年度隆麟网络的实际净利润大于或等于承诺净利润，则该年度隆麟网络全体股东无需向上市公司进行补偿。该年度隆麟网络实际净利润超过承诺净利润的部分的50%（以下简称“超额利润奖励”），由隆麟网络在按协议约定向上市公司实施现金分红完毕，并依法代扣代缴个人所得税后，奖励给包括隆麟网络总经理、副总经理、财务负责人等在内的隆麟网络公司章程或内部管理制度所确定的管理团队。上述超额利润奖励总额不得超过本次重组隆麟网络100%股权作价的20%，且应经上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构审计确认，并经上市公司履行相应审议批准程序后方可实施。具体业绩承诺和补偿事项详见本预案“第一章本次交易概况/四、本次交易相关合同的主要内容/（一）发行股份及支付现金购买隆麟网络100%股权相关协议/2、业绩补偿框架协议”。
（4）股份锁定承诺
隆麟网络全体股东在本次发行中取得的上市公司股份自对价股份登记日起 36个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按业绩补偿协议的约定，由具有证券业务资格的审计机
构对目标公司补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与累计可申请解锁股份=本次发承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交行取得的股份的100%—累计易日； 已补偿的股份（如需）—进行2、按业绩补偿协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之减值补偿的股份（如需）
后的第五个交易日；
3、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个交易
可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
日。
如隆麟网络股东因履行《业绩补偿框架协议》约定的补偿义务导致隆麟网络股东在上述规定的相应年度的可解锁股份数量小于或等于0的，则隆麟网络股东相应年度的实际可解锁股份数为0。
隆麟网络全体股东承诺，依据本协议取得的对价股份，未经上市公司书面同意不得设定质押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制。
（5）标的资产的交割
自公司取得中国证监会核准本次重组书面文件之日起十个工作日内，交易各方协商确定标的资产交割日，并在交割日办理交割手续。
自隆麟网络股权交割日起，公司即依据本协议成为隆麟网络的合法所有者，对隆麟网络依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。自隆麟网络股权交割日起，隆麟网络全体股东不再享有与隆麟网络有关的任何权利，但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受隆麟网络股权交割的影响。
在隆麟网络股权交割日后，隆麟网络全体股东有义务促使隆麟网络在中国证监会核准本次重组后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使隆麟网络全体股东所持的隆麟网络股权过户至公司名下。为完成该等股权过户，隆麟网络全体股东应促使隆麟网络履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
（6）期间损益
隆麟网络自评估基准日至交割日期间盈利的，盈利部分归上市公司享有；隆麟网络自评估基准日至交割日期间亏损的，亏损部分由隆麟网络全体股东按照持有隆麟网络股权的比例以现金方式共同向上市公司补偿。
上市公司应在交割日后的五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对隆麟网络的期间损益进行审计，隆麟网络全体股东应提供必要的配合并促使隆麟网络提供必要的配合。各方应尽量促使审计机构在交割日后三十个工作日内对隆麟网络的期间损益出具审计报告。
若经审计，隆麟网络期间损益为负的，则隆麟网络全体股东应在审计报告出具之日起十个工作日内向上市公司支付现金补偿，隆麟网络全体股东对此承担连带责任。
（7）本次重组完成后目标公司的经营管理
各方同意，本次重组完成后，隆麟网络基本财务核算原则参照上市公司的要求进行规范。隆麟网络的商务、合同、法务、信息系统、人力资源参照上市公司规则进行管理。隆麟网络财务管理制度与原则，遵照上市公司的管理制度执行。
各方同意，本次重组完成后，隆麟网络作为上市公司的全资子公司，必须执行上市公司子公司管理制度。为了确保隆麟网络的战略和经营管理，隆麟网络将修改《公司章程》：包括设立董事会、委派财务负责人等。隆麟网络董事会将有成员5名，其中3名由上市公司推荐人员担任，2名由重组前隆麟网络全体股东推荐人员担任，上市公司将依据下属子公司的管理原则和管理制度，通过董事会对目标公司进行考核和管理。隆麟网络总经理由隆麟网络全体股东推荐，财务负责人由上市公司委派。
关于任职期限承诺：为保证隆麟网络持续发展和竞争优势，隆麟网络全体股东应促使隆麟网络的核心人员自本次重组实施完毕日起与隆麟网络签署不少于60（陆拾）个月的经纪合同或在隆麟网络持续任职不少于60（陆拾）个月。
隆麟网络全体股东承诺：在本协议约定的补偿期限内，未经上市公司书面许可，祁斐、梁宁宁、戴士、陆维梁、王慕霸、邹倚天、王正、唐磊、曹悦均不得取得中华人民共和国以外的其他国家的国籍及公民身份；并且祁斐、梁宁宁、戴士、陆维梁、王慕霸、邹倚天、王正、唐磊、曹悦在办理境外居留权或移民手续时，需通知上市公司，并在取得境外居留权时按照有关上市公司信息披露规则履行信息披露义务（如需）。
2、业绩补偿框架协议
（1）承诺净利润的补偿
隆麟网络全体股东承诺，隆麟网络在 2016年、2017年和 2018年（以下简称“补偿期限”）实现的净利润不低于下表所列明的隆麟网络相应年度的承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|3,200|4,000|

如果本次重组于 2016年 12月 31日之后实施完成，则补偿期限相应顺延为
2017年度、2018年度、2019年度，2019年度的承诺净利润不低于5,192万元。
如经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构实施审计，隆麟网络在补偿期
限内的各年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则公司将分别在补偿期限内各年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知承诺方。承诺方在接到公司通知后，以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额（即利润差额）：
公司将以总价人民币 1元的价格定向回购隆麟网络全体股东持有的一定数量的公司股份并予以注销。公司应回购股份总数按照以下公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
隆麟网络股东（上海翊臣、上海隽迈及上海斐弈）各自应补偿的股份数量，按照其持有的隆麟网络股权的相对比例分配。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
①前述净利润数均应当以隆麟网络扣除非经常性损益后的净利润数确定；
②隆麟网络财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与公司方的会计政策及会计估计保持一致；
③在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
④如公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时隆麟网络全体股东获得的股份数；
⑤如以上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则隆麟网络全体股东承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除隆麟网络全体股东之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除隆麟网络全体股东持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（2）超额利润奖励
在补偿期限内，如某年度隆麟网络的实际净利润大于或等于承诺净利润，则该年度隆麟网络全体股东无需向公司进行补偿。该年度隆麟网络实际净利润超过承诺净利润的部分的50%（以下简称“超额利润奖励”），由隆麟网络向公司按照协议约定实施现金分红完毕，并依法代扣代缴个人所得税后，奖励给包括隆麟网络总经理、副总经理、财务负责人等在内的隆麟网络公司章程或内部管理制度所确定的管理团队。上述超额利润奖励总额不得超过本次重组隆麟网络100%股权作价的20%，且应经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构审计确认，并经公司履行相应审议批准程序后方可实施。
（3）应收款回收承诺
补偿期限内，隆麟网络每年年末应收款余额一般应控制在当年营业收入的30%以内。隆麟网络在2017年末应收款余额最晚应于2018年12月31日前收回，逾期未收回的，对应扣减 2018年度净利润，并以扣减后的净利润为当年实际净利润；隆麟网络在 2018年 12月 31日前形成的应收款，应在 2019年 6月 30日前收回，逾期未收回的，隆麟网络全体股东应以现金方式按逾期未收回应收款金额向隆麟网络赔付。如本次重组在 2016年 12月 31日之后实施完毕，隆麟网络在2018年末应收款余额最晚应于2019年12月31日前收回，逾期未收回的，对应扣减 2019年度净利润，并以扣减后的净利润为当年实际净利润；隆麟网络在 2019年 12月 31日前形成的应收款，应在 2020年 6月 30日前收回，逾期未收回的，隆麟网络全体股东应以现金方式按逾期未收回应收款金额向隆麟网络赔付。
（4）现金分红承诺
本次重组完成后，隆麟网络每年实现的实际净利润的50%，应以现金分红的形式向公司分配；如本次重组在2016年12月31日之后实施完毕，则2016年度不分红，自 2017年度开始执行。在补偿期限内，如隆麟网络当年实现的实际净利润超过承诺净利润，则应按隆麟网络当年实现的实际净利润扣减超额利润奖励后的余额的50%，以现金分红的形式向公司分配。上述利润分配政策应在隆麟网络的公司章程中予以明确。
（5）减值测试和补偿
在补偿期限届满后，公司在对隆麟网络进行年度审计时应对标的资产隆麟网
络100%股权进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则隆麟网络全体股东应另行向公司进行股份补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格—补偿期限内已补偿股份总数。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
前述减值额为隆麟网络100%股权交易作价减去期末隆麟网络100%股权的评估值并扣除补偿期限内隆麟网络股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
（6）利润差额的确定
在本次重组实施完毕后，公司应聘请具有证券业务资格的审计机构对目标公司在补偿期限内相应年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由审计机构出具专项审核意见。实际净利润与承诺净利润的差额应在审计机构出具的专项审核意见基础上，根据本协议约定的计算方式确定。
（二）发行股份及支付现金购买快屏网络100%股权相关协议
上市公司与交易对方上海智碧、上海尚陌及上海哆快签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《业绩补偿框架协议》，其主要内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产（快屏网络100%股权）框架协议
（1）标的资产的定价依据及交易价格
上海智碧、上海尚陌、上海哆快所持有快屏网络100%股权将全部转让给万家文化，参考预估值，经交易各方友好协商，快屏网络100%股权的交易价格不超过37,000万元。
快屏网络100%股权的价值由具有证券业务资格的评估机构以 2016年 7月 31日为基准日进行评估，最终交易价格参考评估报告载明的评估价值，由交易各方协商确定。
（2）对价支付方式
本次重组对价中的不超过 11,000万元由上市公司以现金方式向隆麟网络全体股东分别支付；对价中剩余不超过 26,000万元由上市公司以发行股份方式向快屏网络全体股东分别支付。按照上述确定的最高交易价格计算，具体对价支付
安排如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金支付对价|发行股份支付对价|
|5,500.00|13,000.00|
|3,300.00|7,800.00|
|2,200.00|5,200.00|
|11,000.00|26,000.00|

①现金支付
上市公司向快屏网络全体股东支付的不超过 11,000万元现金对价应于下列较早期限届满前支付完毕：
A、交割完成日起的60日；
B、上市公司本次重组配套的募集资金到账之日起 20日（如本次重组中上市公司最终决定不配套募集资金，或者上市公司配套募集资金未得到中国证监会核准，则应于本项A期限内支付完毕）。
在现金支付前，快屏网络股东应分别告知上市公司其收款账户，并应在其收到现金对价后的两日内向上市公司出具收据。
②股份支付
本次重组对价中的不超过 26,000万元由上市公司以发行股份的方式向快屏网络全体股东分别支付。
A、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
B、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司首次审议并通过本次重组相关议案的董事会决议公告日。
上市公司向快屏网络全体股东发行股份的价格为17.02元/股，即不低于本次重组定价基准日前60个交易日上市公司股份交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、配股、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据上海证券交易所的相关
规定对发行价格作相应调整。
C、本次发行的数量
上市公司向快屏网络全体股东发行股份数量（取整数，精确到个位数）合计不超过 15,276,145股，其中：向上海智碧发行 7,638,073股，向上海尚陌发行4,582,843股，向上海哆快发行3,055,229股。最终股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、配股、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
对价股份乘以发行价格加上现金支付数额低于快屏网络100%股权定价的差额部分，快屏网络全体股东在此同意放弃该差额部分。
D、上市地
本次发行的股份在上海证券交易所上市。
（3）业绩承诺和补偿
快屏网络的全体股东承诺快屏网络在 2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“补偿期限”）实现的净利润（净利润数以目标公司扣除非经常性损益后的净利润数确定，下同）分别应达到如下标准：2016年度实现的净利润不低于2,900万元，2017年度实现的净利润不低于3,625万元，2018年度实现的净利润不低于4,280万元（以下，2016年度、2017年度和2018年度承诺的净利润简称“承诺净利润”）。如本次重组于 2016年 12月 31日之后实施完成，补偿期限将相应顺延为 2017年度、2018年度、2019年度，2019年度的承诺净利润不低于4,705万元。
交易各方同意，若补偿期限内的各年度快屏网络实现的净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则快屏网络全体股东须就不足部分向万家文化进行补偿。补偿期限内，如某年度快屏网络的实际净利润大于或等于承诺净利润，则该年度快屏网络全体股东无需向上市公司进行补偿。该年度快屏网络实际净利润超过承诺净利润的部分的50%（以下简称“超额利润奖励”），由快屏网络在按协议约定向上市公司实施现金分红完毕，并依法代扣代缴个人所得税后，奖励给包括快屏网络总经理、副总经理、财务负责人等在内的快屏网络公司章程或内部管理制度所确定的管理团队。上述超额利润奖励总额不得超过本次重组快屏网络100%作价的20%，且应经上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构审计确
认，并经上市公司履行相应审议批准程序后方可实施。具体业绩承诺和补偿事项详见本预案“第一章本次交易概况/四、本次交易相关合同的主要内容/（二）发行股份及支付现金购买快屏网络100%股权相关协议/2、业绩补偿框架协议”。
（4）股份锁定承诺
快屏网络全体股东在本次发行中取得的上市公司股份自对价股份登记日起 36个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按业绩补偿协议的约定，由具有证券业务资格的审计机
构对目标公司补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与
累计可申请解锁股份=本次发承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交
行取得的股份的100%—累计易日；
已补偿的股份（如需）—进行2、按业绩补偿协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之
减值补偿的股份（如需）
后的第五个交易日；
3、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个交易
日。
如快屏网络股东因履行《业绩补偿框架协议》约定的补偿义务导致快屏网络股东在上述规定的相应年度的可解锁股份数量小于或等于0的，则快屏网络股东相应年度的实际可解锁股份数为0。
快屏网络全体股东承诺，依据本协议取得的对价股份，未经上市公司书面同意不得设定质押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制。
（5）标的资产的交割
自公司取得中国证监会核准本次重组书面文件之日起十个工作日内，交易各方协商确定标的资产交割日，并在交割日办理交割手续。
自快屏网络股权交割日起，公司即依据本协议成为快屏网络的合法所有者，对快屏网络依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。自快屏网络股权交割日起，快屏网络全体股东不再享有与快屏网络有关的任何权利，但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受快屏网络股权交割的影响。
在快屏网络股权交割日后，快屏网络全体股东有义务促使快屏网络在中国证监会核准本次重组后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使快屏网络全体股东所持的快屏网络股权过户至公司名下。为完成该等股权过户，快屏网络全体股东应促使快屏网络履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
（6）期间损益
快屏网络自评估基准日至交割日期间盈利的，盈利部分归上市公司享有；快屏网络自评估基准日至交割日期间亏损的，亏损部分由快屏网络全体股东按照持有快屏网络股权的比例以现金方式共同向上市公司补偿。
上市公司应在交割日后的五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对快屏网络的期间损益进行审计，快屏网络全体股东应提供必要的配合并促使快屏网络提供必要的配合。各方应尽量促使审计机构在交割日后三十个工作日内对快屏网络的期间损益出具审计报告。
若经审计，快屏网络期间损益为负的，则快屏网络全体股东应在审计报告出具之日起十个工作日内向上市公司支付现金补偿，快屏网络全体股东对此承担连带责任。
（7）本次重组完成后目标公司的经营管理
各方同意，本次重组完成后，快屏网络基本财务核算原则参照上市公司的要求进行规范。快屏网络的商务、合同、法务、信息系统、人力资源参照上市公司规则进行管理。快屏网络财务管理制度与原则，遵照上市公司的管理制度执行。
各方同意，本次重组完成后，快屏网络作为上市公司的全资子公司，必须执行上市公司子公司管理制度。为了确保快屏网络的战略和经营管理，快屏网络将修改《公司章程》：包括设立董事会、委派财务负责人等。快屏网络董事会将有成员5名，其中3名由上市公司推荐人员担任，2名由快屏网络全体股东推荐人员担任，上市公司将依据下属子公司的管理原则和管理制度，通过董事会对目标公司进行考核和管理。快屏网络总经理由快屏网络全体股东推荐，财务负责人由上市公司委派。
关于任职期限承诺：为保证快屏网络持续发展和竞争优势，快屏网络全体股东应促使快屏网络的核心人员自本次重组实施完毕日起与快屏网络签署不少于60（陆拾）个月的经纪合同或在快屏网络持续任职不少于60（陆拾）个月。
快屏网络全体股东承诺：在本协议约定的补偿期限内，杨丰智、吴思豪、陆浩均不得取得中华人民共和国以外的其他国家的国籍及公民身份；并且杨丰智、吴思豪、陆浩在办理境外居留权或移民手续时，需通知上市公司，并在取得境外居留权时按照有关上市公司信息披露规则履行信息披露义务（如需）。
2、业绩补偿框架协议
（1）承诺净利润的补偿
快屏网络全体股东承诺，快屏网络在 2016年、2017年和 2018年（以下简称“补偿期限”）实现的净利润不低于下表所列明的快屏网络相应年度的承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|2,900|3,625|

如果本次重组于 2016年 12月 31日之后实施完成，则补偿期限相应顺延为2017年度、2018年度、2019年度，2019年度的承诺净利润不低于4,705万元。
如经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构实施审计，快屏网络在补偿期限内的各年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则公司将分别在补偿期限内各年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知承诺方。承诺方在接到公司通知后，以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额（即利润差额）：
公司将以总价人民币 1元的价格定向回购快屏网络全体股东持有的一定数量的公司股份并予以注销。公司应回购股份总数按照以下公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
快屏网络股东（上海智碧、上海尚陌及上海哆快）各自应补偿的股份数量，按照其持有的快屏网络股权的相对比例分配。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
①前述净利润数均应当以快屏网络扣除非经常性损益后的净利润数确定；
②快屏网络财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与公司方的会计政策及会计估计保持一致；
③在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，
即已经补偿的股份不冲回；
④如公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时快屏网络全体股东获得的股份数；
⑤如以上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则快屏网络全体股东承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除快屏网络全体股东之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除快屏网络全体股东持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（2）超额利润奖励
在补偿期限内，如某年度快屏网络的实际净利润大于或等于承诺净利润，则该年度快屏网络全体股东无需向公司进行补偿。该年度快屏网络实际净利润超过承诺净利润的部分的50%（以下简称“超额利润奖励”），由快屏网络向公司按照协议约定实施现金分红完毕，并依法代扣代缴个人所得税后，奖励给包括快屏网络总经理、副总经理、财务负责人等在内的快屏网络公司章程或内部管理制度所确定的管理团队。上述超额利润奖励总额不得超过本次重组快屏网络作价的20%，且应经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构审计确认，并经公司履行相应审议批准程序后方可实施。
（3）应收款回收承诺
补偿期限内，快屏网络每年年末应收款余额一般应控制在当年营业收入的30%以内。快屏网络在2017年末应收款余额最晚应于2018年12月31日前收回，逾期未收回的，对应扣减 2018年度净利润，并以扣减后的净利润为当年实际净利润；快屏网络在 2018年 12月 31日前形成的应收款，应在 2019年 6月 30日前收回，逾期未收回的，快屏网络全体股东应以现金方式按逾期未收回应收款金额向快屏网络赔付。如本次重组在 2016年 12月 31日之后实施完毕，快屏网络在2018年末应收款余额最晚应于2019年12月31日前收回，逾期未收回的，对应扣减 2019年度净利润，并以扣减后的净利润为当年实际净利润；快屏网络在 2019年 12月 31日前形成的应收款，应在 2020年 6月 30日前收回，逾期未收回的，快屏网络全体股东应以现金方式按逾期未收回应收款金额向快屏网络赔
付。
（4）现金分红承诺
本次重组完成后，快屏网络每年实现的实际净利润的50%，应以现金分红的形式向公司分配；如本次重组在2016年12月31日之后实施完毕，则2016年度不分红，自 2017年度开始执行。在补偿期限内，如快屏网络当年实现的实际净利润超过承诺净利润，则应按快屏网络当年实现的实际净利润扣减超额利润奖励后的余额的50%，以现金分红的形式向公司分配。上述利润分配政策应在快屏网络的公司章程中予以明确。
（5）减值测试和补偿
在补偿期限届满后，公司在对快屏网络进行年度审计时应对标的资产快屏网络100%股权进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则快屏网络全体股东应另行向公司进行股份补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格—补偿期限内已补偿股份总数。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
前述减值额为快屏网络100%股权交易作价减去期末快屏网络100%股权的评估值并扣除补偿期限内快屏网络股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
（6）利润差额的确定
在本次重组实施完毕后，公司应聘请具有证券业务资格的审计机构对目标公司在补偿期限内相应年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由审计机构出具专项审核意见。实际净利润与承诺净利润的差额应在审计机构出具的专项审核意见基础上，根据本协议约定的计算方式确定。
五、本次交易符合《重组办法》相关规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的为隆麟网络100%股权及快屏网络100%股权。隆麟网络和快屏网络主要从事电竞经纪业务及包括节目制作、赛事运营、广告推广等其它电竞商务运营业务。参照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），电竞商务运营及其相关服务行业属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R87文化艺术业”。
2012年5月31日，国家体育总局印发了《关于鼓励和引导民间资本投资体育产业的实施意见》，强调了切实鼓励和引导民间资本投资体育产业，支持民间资本投资生产体育用品，建设各类体育场馆及健身设施，从事体育健身、竞赛表演等活动，促进我国体育产业投资主体多元化，实现我国体育产业健康、稳定及可持续发展。
2012年 12月 5日，文化部制定了《演出经纪人员管理办法》，旨在依法规范演出经纪活动，加强演出经纪人员队伍建设和管理，明确演出经纪活动当事人的权利与义务，保障演出市场健康发展。
2014年10月2日，国务院印发了《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，提出了建立布局合理、功能完善、门类齐全的体育产业体系的要求，旨在加快政府职能转变，创新体系机制；培育多元化体育主题，改善产业布局；重点抓好体育潜力产业和体育新业态。
2016年 4月 15日，由国家发改委牵头，工信部、文化部、体育总局等 24家部委联合下发了《关于促进消费带动转型升级的行动方案》，明确提出开展电竞游戏游艺赛事活动。加强组织协调和监督管理，在做好知识产权保护和对青少年引导的前提下，以企业为主体，举办全国性或国际性电竞游戏游艺赛事活动。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组拟购买资产不属于重污染、高危险行业。目标公司经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。
因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
目标公司未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
（4）本次交易不存在反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的行为，不构成行业垄断行为。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，上市公司股本总额超过四亿元，社会公众股东合计持股比例不会低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，因此，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，各方同意以 2016年 7月 31日为评估基准日，交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》中标的资产的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
综上，本次交易的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》中标的资产的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易中涉及的发股价格的计算方式符合《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺及标的公司工商登记资料，标的公司为合法设立、有效存续的有限责任公司，交易对方持有的标的公司股权不存在质押、查封、冻结等权利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情形，上市公司本次发行股份购所购买的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在重大法律障碍。
本次交易的标的资产为隆麟网络100%股权和快屏网络100%股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
隆麟网络和快屏网络所属的电竞行业具有良好的发展前景，企业自身也均具有较强的盈利能力。隆麟网络和快屏网络将成为上市公司的全资子公司，有助于上市公司经营业绩的增长，增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司独立性产生不利影响，符合中国证监会对于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。交易对方基于目标公司目前的经营能力和未来的发展前景，对目标公司未来数年作出了较高的利润承诺，目标公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。
2015年，公司先后进行重大资产重组收购翔通动漫并出售原有房地产开发和矿业投资类业务，从而全面专注于文化传媒领域的转型和发展。2015年 9月 30日，公司投资成立北京万好万家电子竞技传媒有限公司，至此公司主营业务已经转型为动漫创作、动漫衍生品研发生产、互联网金融、游戏、电竞等领域。
本次重组收购隆麟网络和快屏网络后，将拓宽公司在游戏电竞领域的业务的同时也强化了与公司原有动漫创作、动漫衍生品研发生产的协同，因此本次交易有利于公司文化传媒领域业务延伸发展，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对万家文化 2015年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的
规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本预案出具日，本次交易的交易对方所持有的目标公司股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方已对其持有的目标公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形作出承诺。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形因此，本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、本次交易不构成借壳上市
（一）本次交易前
万家文化总股本 63,496.86万股，公司控股股东万家集团持有上市公司股份 19,382.23万股，占公司总股本的30.52%，为本公司的第一大股东和控股股东；
孔德永持有万家集团88%的股权，为公司实际控制人。
（二）本次交易后
万家文化总股本约68,116.49万股，万家集团持有上市公司股份 19,382.23万股，占公司总股本的28.45%，为本公司的第一大股东和控股股东；孔德永持有万家集团88%的股权；同时，孔德永直接持有上市公司股份 682.31万股，占公司总股本的1.00%。孔德永直接和通过万家集团间接控制上市公司合计29.45%的股权，因此，孔德永仍然为公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称：浙江万好万家文化股份有限公司
英文名称：Zhejiang Wanjia Co., Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
公司简称：万家文化
股票代码：600576.SH
法定代表人：孔德永
注册资本：63,496.8627万元
成立日期：1992年9月24日
注册地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
办公地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
联系电话：0571-85866518
传真：0571-85866566
经营范围：文化咨询，动漫设计，影视策划，金融信息咨询服务（不含证券、期货），体育信息咨询，教育信息咨询，软件开发，投资管理，实业投资，资产管理，企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革情况
（一）公司设立及上市情况
公司设立于 1992年，前身为无锡庆丰纺织有限公司，由无锡第二棉纺织厂与香港德信行有限公司共同投资设立。
1999年10月，公司控股股东无锡庆丰集团有限公司联合无锡国联发展（集团）有限公司、无锡中瑞集团有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司、无锡四棉纺织有限公司和无锡庆丰集团有限公司工会等五家单位共同收购庆丰纺织外方全部的股权，并将庆丰纺织更名为无锡庆丰发展有限公司。
2000年3月28日，经江苏省人民政府苏政复[2000]第52号文批准，无锡庆丰发展有限公司整体变更为无锡庆丰股份有限公司，总股本 13,409.31万股，其中无锡庆丰集团有限公司持有 11,447.12万股，无锡庆丰集团有限公司工会持有1,000.33万股，无锡国联发展（集团）有限公司持有809.99万股，无锡中瑞集团有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司和无锡四棉纺织有限公司各持有50.62万股。
经中国证监会《关于核准无锡庆丰股份有限公司发行股票的通知》（证监发行字[2003]6号）核准，公司于 2003年向社会公众公开发行 6,000万股股票（A股），发行后总股本194,093,090股，公司控股股东无锡庆丰集团有限公司持有公司限售股 114,471,193股，占公司总股本的58.98%。2003年 2月 20日，6,000万股公司社会公众股在上交所上市交易。
首次公开发行股票并上市后，公司的股本结构如下：
|||
|-|-|
|发起人|持股数量（股）|
|国有法人股|123,077,288.00|
|境内发起人法人股|1,012,482.00|
|社会法人股|10,003,320.00|
|社会公众股|60,000,000.00|
||194,093,090.00|

（二）上市后的股本演变情况
1、2005年10月，国有股份无偿划拨
2005年10月10日，经无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》（锡国资权[2005]130号）同意，无锡庆丰集团有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司。
2005年 11月 21日，经江苏省无锡市工商行政管理局核准，无锡庆丰集团有限公司更名为“无锡国联纺织集团有限公司”。
2006年 3月 21日，经中国证监会《关于证监会同意无锡市国联发展(集团)有限公司公告收购报告书并豁免要约收购义务》(证监公司字[2006]25号)核准，豁免无锡市国联发展（集团）有限公司因行政划拨而成为公司实际控制人所需履行的要约收购义务。
2、2006年12月，重大资产置换
2006年12月25日，上市公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过
上市公司实施重大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万家集团拥有的万家房产99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第 12层进行资产置换。本次资产置换经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]972号文、中国证监会《关于无锡庆丰股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2006]281号文）核准。
2006年 12月 15日，中国证监会出具《关于同意万家集团有限公司公告无锡庆丰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]282号），核准上市公司原控股股东无锡国联纺织集团有限公司将其持有的上市公司114,471,193股国有法人股（占公司股份总额的58.98%）转让给万家集团，万家集团成为上市公司控股股东，并豁免万家集团因本次交易而产生的要约收购义务。
本次重大资产置换完成后，公司前十大股东及持股情况如下：
|||
|-|-|
|发起人|持股数量（股）|
|万家集团|114,471,193.00|
|无锡市创业投资有限责任公司|10,003,320.00|
|无锡市国联发展（集团）有限公司|8,099,854.00|
|深圳市金顺天投资发展有限公司|750,000.00|
|李勤伟|586,600.00|
|向孟亮|570,400.00|
|郝云龙|512,800.00|
|江苏宏源纺机股份有限公司|506,241.00|
|无锡四棉纺织有限公司|506,241.00|
|上海讯诺实业有限公司|506,241.00|
||136,512,890.00|

 2007年 7月 7日，经浙江省工商行政管理局核准，上市公司名称变更为浙江万好万家实业股份有限公司。
3、2007年1月，股权分置改革
2006年 12月 15日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于股权分置改革方案获得江苏省国资委批复的公告》（苏国资复[2006]178号），同意上市公司实施股权分置改革方案。
2006年12月21日，上市公司召开2006年度第二次临时股东大会，审议通过了本次股权分置改革方案。
2007年1月23日，公司实施上市公司股权分置改革方案，以资本公积金向
全体流通股股东实施定向转增，每 10股流通股股份定向转增 4股股份，总股本
增加2,400万股。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本变更为 218,093,090股，控股股东万家集团持股数不变，持股比例变更为52.49%。
本次股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
|||
|-|-|
||持股数量（股）|
|万家集团|114,471,193.00|
|其他限售股东|19,621,897.00|
||84,000,000.00|
||218,093,090.00|

4、2015年11月，发行股份购买资产
2015年4月13日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通过了一系列议案，决定发行股份购买资产并募集配套资金收购翔通动漫100%股权。
2015年 4月 29日，公司召开 2015年度第二次临时股东大会，审议通过了此次发行股份购买资产事宜。2015年8月13日，公司公告本次资产重组的资产已交割完毕并完成工商变更登记。2015年 9月 14日，公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了 2015年半年度公司资本公积金转增股本的方案，以截至 2015年 6月 30日公司股本总数为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增12股。公司于2015年11月13日公告本次购买资产及发行股份已完成，公司总股本变更为634,968,627股。本次发行股份后，公司控制权未发生变化。
本次发行股份购买资产完成后，公司股本结构如下：
|||
|-|-|
||持股数量（股）|
|四川联尔|55,873,514.00|
|天厚地德|53,217,148.00|
|杭州旗吉|38,614,043.00|
|翔运通达|7,459,124.00|
|万家集团|193,822,297.00|
|其他无限售条件股|285,982,501.00|
||634,968,627.00|

2015年12月30日，经浙江省工商行政管理局核准，公司注册资本变更为634,968,627元。
三、控股股东及实际控制人概况
上市公司最近三年未发生控制权变化，公司控股股东为万家集团，实际控制
人为孔德永。上市公司控股股东及实际控制人的产权及控制关系如下：
（一）控股股东情况
1、基本情况
公司名称：万好万家集团有限公司
曾用名：浙江万家置业有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：浙江省杭州钱江经济开发区顺达路101号3幢212室
办公地址：浙江省杭州钱江经济开发区顺达路101号3幢212室
法定代表人：孔德永
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：91330000755948916K
成立日期：2003年10月21日
经营范围：房地产投资、实业投资、基础设施投资、酒店投资，酒店管理，建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品（不含危险品）的销售，建筑设备租赁，经济信息查询（不含证券、期货咨询），物业管理，装饰装潢。
2、控股股东直接控制的其他企业
|||
|-|-|
|控股比例（%）|注册资本（万元）|
|70|10,000|

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|-|-|
|80|90|
|65|10,000|
|70|10,000|
|100|3,000|
|88|50|
|38|500|

（二）实际控制人情况
孔德永直接持有上市公司控股股东万家集团88%的股权，并担任上市公司董事长兼总经理，为上市公司实际控制人。
实际控制人基本情况如下：
|||
|-|-|
|孔德永|性别|
|中国|出生年月|
|瑞安|民族|

身份证号码 330325196910XXXXXX
住所 杭州市之江路138号云栖蝶谷凤蝶苑41幢
通讯地址 浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
是否拥有境外永久居留权 否
是否在最近五年内受过行政
处罚、刑事处罚、或者涉及
否
与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁
最近三年的主要职业和职务
2003年至今 万家集团董事长
2007年至今 万家文化董事长
截至本预案出具日，实际控制人孔德永投资除万家集团及上市公司以外的主
要企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|控股比例（%）|注册资本（万元）|
|100|5|

（三）控股股东及实际控制人变更情况
（1）第一次控股股东及实际控制人变更
2005年 10月 10日，根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》（锡国资权【2005】130号）同意，无锡庆丰集团有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司。2005年11月21日，经江苏省无锡市工商行政管理局核准，无锡庆丰集团有限公司更名为“无锡国联纺织集团有限公司”。2006年3月21日，经中国证监会证监公司字【2006】25号文核准，豁免无锡市国联发展（集团）有限公司因行政划拨而成为公司实际控制人所需履行的要约收购义务。
（2）第二次控股股东及实际控制人变更
经公司 2006年第一次临时股东大会决议，并经国务院国有资产监督委员会国资产权【2006】972号文、中国证监会《关于无锡庆丰股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证公司字【2006】281号）核准，2006年12月 25日，公司实施重大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万好万家集团有限公司拥有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第12层进行资产置换。根据中国证监会《关于同意万好万家集团有限公司公告无锡庆丰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证公司字【2006】282号），核准公司原控股股
东无锡国联纺织集团有限公司将其持有的公司 114,471,193股国有法人股（占公
司股份总额的58.98%）转让给万好万家集团有限公司，万好万家集团成为公司控股股东；豁免万好万家集团因本次交易而产生的要约收购义务。
此后，万家文化控股权未发生变化，截至2016年6月30日，控股股东为持有上市公司30.52%股权的万家集团，实际控制人为孔德永，持有万家集团88.00%的股权。
四、公司前十大股东情况
截至2016年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量(股)|
|万家集团|193,822,297.00|
|四川联尔|55,873,514.00|
|天厚地德|53,217,148.00|
|杭州旗吉|38,614,043.00|
|全国社保基金四一五组合|11,907,001.00|
|翔运通达|7,459,124.00|
|杨小芬|5,362,500.00|
|国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|5,015,978.00|
|海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|4,608,055.00|
|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|4,327,933.00|
||380,207,593.00|

五、最近三年重大资产重组情况
（一）第一次重大资产重组
2015年 4月 29日，公司 2015年第二次临时股东大会通过了《关于公司仍符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关方重新签署附生效条
件的<发行股份及支付现金购买资产>、<盈利预测补偿协议>及<股份认购协议>
的议案》、《关于<浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告的议案》、《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。公司拟进行重大资产重组，万家文化拟以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德及翔运通达购买所持有的翔通动漫100%的股权，同时万家文化向杭州旗吉发行股份募集配套资金。
2015年7月20日，中国证监会印发《关于核准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1701号），核准万家文化向四川联尔发行 25,391,118股股份，向天厚地德发行 24,183,961股股份，向翔运通达发行 3,389,719股股份购买相关资产，核准万家文化非公开发行不超过 17,551,838股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年 8月 13日，公司公告披露本次重大资产重组的标的资产翔通动漫100%股权已经过户至万家文化名下，相关工商变更登记手续已办理完成。2015年11月13日，公司公告披露本次公司重大资产重组相关股份发行事宜已完成。
（二）第二次重大资产重组
2015年12月7日，公司第五次临时股东大会通过了《关于浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售的议案》、《关于<浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售报告书>及其摘要的议案》、《关于公司与林和国签订附条件生效的<股权转让协议>和公司与万好万家集团有限公司签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于出售资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售有关事宜的议案》、《关于更换公司 2015年度财务审计和内部控制审计机构的议案》等议案。万家文化拟进行重大资产出售暨关联交易，向自然人林和国出售公司所持有的万家房产100%的股权，向万家集团出售公司所持有的万家矿业65%的股权。
2016年 1月 15日，公司公告披露本次重大资产重组的标的万家房产100%股权和万家矿业65%股权已经分别过户至林和国和万家集团名下，相关工商变更登记手续已办理完成。2016年5月11月，公司公告披露本次重大资产出售中相关股权转让支付款已经支付完毕。
六、公司主营业务情况
（一）公司的经营情况
由于近年来房地产行业供求失衡，铁矿石行业和钢铁市场情况也不乐观，公司原主营业务整体亏损，2014年归属上市公司股东的净利润为-1,416.73万元，同比下降270.04%。
为确保持续经营和盈利能力，公司于2014年起开始筹划主营业务转型，整合互联网资源，梳理和发掘互联网产业发展增长点，以实现主营业务向动漫、游戏、电竞娱乐等相关产业进行转型。
2014年7月，公司增资并收购互联网金融企业众联在线，其旗下互联网金融信息服务平台“黄河金融”（www.hhedai.com）是以互联网方式为民间的小额借贷双方提供居间服务（简称“P2P”）。黄河金融也成为沪深两市首家上市公司运营的互联网金融平台。2015年8月，上市公司收购翔通动漫为全资子公司。其旗下拥有多种动漫卡通形象产品及“敢玩网”和“65Wan”等网页游戏和客户端游戏的发布和运营平台。2015年9月，上市公司投资成立万家电竞，并持有其46%的股权，成为其控股股东。万家电竞是专注于二次元文化产业和电竞的传媒与文化产品发行企业。2015年12月，上市公司将其持有的原万家房产和万家矿业股权转让，完全退出了房地产和矿业开采行业的经营。至此，上市公司旗下业务以翔通动漫及万家电竞为主，主营业务已转型进入动漫创作、动漫衍生品研发生产、互联网金融、游戏及电竞等领域，公司将围绕“泛二次元（电竞娱乐、动漫、游戏）+金融服务”的互联网生态链基础，构筑完整的生态产业链，打造一个针对青少年主流文化的泛娱乐公司。公司最近三年营业收入情况见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|25,486.00|-|
|7,071.91|-|

|||
|-|-|
|1,639.15|-|
|1,967.67|1,193.33|
|36,164.73|1,193.33|

（二）下属公司情况
截至本预案出具日，上市公司主要下属控股参股子公司基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|成立时间|持股比例（%）|注册资本或投资总额（万元）|
|2012年5月|100.00|10,000.00|
|2011年10月|100.00|5,000.00|
|2007年2月|100.00|3,000.00|
|2013年1月|100.00|1,000.00|
|2013年8月|51.00|2,000.00|
|2015年9月|46.00|1,000.00|

七、最近三年主要会计数据及财务指标
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|192,216.98|64,718.29|
|173,858.94|51,869.41|
|171,769.00|48,675.49|
|9.55|19.85|
|2015年度|2014度|
|36,164.73|1,193.33|
|4,178.65|-2,132.15|
|2,760.98|-1,416.73|
|2,227.53|-2,179.44|
|0.05|-0.03|
|0.04|-0.10|
|2.75|-2.87|
|2.22|-4.42|

注：上表中归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本
每股收益均以上市公司年度审计报告出具之日上市公司的股本总数进行计算。
八、公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证监会及上交所的行政处罚及公开谴责等。
第三章交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产购买上海翊臣、上海隽迈及上海斐弈合计持有的隆麟网络100%股权，以及上海智碧、上海尚陌、上海哆快合计持有的快屏网络100%股权；
本次募集配套资金的交易对方为普霖投资和自然人孔德永。
（二）交易对方之间的关联关系情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海斐弈的实际控制人与另一交易对方上海翊臣的实际控制人均为自然人祁斐。
除上述事项外，本次交易对方之间不存在关联关系。
（三）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方上海翊臣、上海隽迈、上海斐弈、上海智碧、上海尚陌及上海哆快与万家文化不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方持有万家文化的股份均未超过5%，因此未形成关联关系。
本次交易配套募集资金的认购方之一孔德永系上市公司的实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。
截至本预案签署日，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）上海翊臣
1、基本情况
公司名称：上海翊臣企业管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310230MA1JXEER4P
执行事务合伙人：祁斐
主要经营场所：上海市崇明县新海镇跃进南路 495号 3幢 2185室（光明米业经济园区）
成立时间：2016年5月31日
经营范围：企业管理咨询，商务咨询，文化艺术交流策划，品牌管理、策划，市场营销策划，企业营销策划，公关活动策划，展览展示服务，会务服务，会展服务，翻译服务，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）上海翊臣的设立
2016年5月31日，上海翊臣在崇明县市场监管局登记成立，取得统一社会信用代码为91310230MA1JXEER4P号的《营业执照》，主要经营场所为上海市崇明县新海镇跃进南路495号3幢2185室（光明米业经济园区）；执行事务合伙人为祁斐；认缴出资额为10.00万元；企业类型为有限合伙企业；经营范围为企业管理咨询，商务咨询，文化艺术交流策划，品牌管理、策划，市场营销策划，企业营销策划，公关活动策划，展览展示服务，会务服务，会展服务，翻译服务，财务咨询（不得从事代理记账）。
设立时，上海翊臣的出资结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资方式|出资数额（万元）|
|祁斐|普通合伙人|货币|3.9428|
|梁宁宁|有限合伙人|货币|3.9446|
|王慕霸|有限合伙人|货币|0.3521|
|王正|有限合伙人|货币|0.3521|
|邹倚天|有限合伙人|货币|0.3521|
|陆维梁|有限合伙人|货币|0.3521|
|曹悦|有限合伙人|货币|0.3521|
|唐磊|有限合伙人|货币|0.3521|
||10.00|||

3、最近三年主营业务发展情况
上海翊臣除投资隆麟网络外，不从事其他具体经营业务。
4、最近两年一期主要财务指标
上海翊臣于 2016年5月31日成立，暂无具体财务数据。
5、产权关系情况
截至本预案出具日，上海翊臣的出资结构如下图所示：
截至本预案出具日，上海翊臣合计8名合伙人，实际控制人为祁斐，祁斐基本情况如下：
|||
|-|-|
|祁斐|性别|
|中国|出生年月|
|湖北武汉|民族|

身份证号码 420104198608XXXXXX
住所 武汉市硚口区航空路13-94号8楼4号
通讯地址 上海市古美路1582号
是否拥有境外永久居留权 无
是否在最近五年内受过行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济
无
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁
最近三年的主要职业和职务
担任隆麟信息执行董事、隆麟网络执行董事、麦克斯
2014年4月至今
电竞执行董事、隆麟电商执行董事
2016年5月至今 上海斐弈、上海翊臣执行事务合伙人
6、实际控制人控制或参股的主要企业
截至本预案出具日，除上海翊臣外，祁斐主要参控股的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|持股比例/投资比例（%）|设立时间|经营范围|
|56.60|2014年4月|日用百货、五金交电、化妆品、工艺礼品的销售，机械设备安装维修，园林工程，绿化工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|100.00|2013年12月|日用百货、五金交电、化妆品、工艺礼品的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应取得相关部门批准后方可经营）园林工程、绿化工程设计及施工。|

||||
|-|-|-|
|56.60|2015年2月|电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），设计、制作、代理各类广告，利用自媒体发布广告，图文设计，创意服务，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，文化艺术交流策划，体育赛事策划，日用百货、体育用品、文具用品、工艺品、电子产品、数码产品、计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|0.13|2016年5月|企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），会务服务，展览展示服务，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

注：隆麟电商已启动注销程序
7、私募投资基金备案情况
经核查，上海翊臣是由祁斐、梁宁宁、王慕霸、王正、邹倚天、陆维梁、曹悦和唐磊出资设立的有限合伙企业，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
（二）上海隽迈
1、基本情况
公司名称：上海隽迈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310116MA1J8DR31Y
执行事务合伙人：戴士
主要经营场所：上海市金山工业区夏宁路818弄70号1217室
成立时间：2016年5月5日
经营范围：企业管理咨询、商务咨询、文化艺术交流策划咨询、品牌管理咨
询（除经纪），市场营销策划，企业营销策划，会务服务，会展服务，翻译服务，
公共关系策划，品牌策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）上海隽迈的设立
2016年5月5日，上海隽迈在金山区市场监管局登记成立，核准取得《营业执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8DR31Y），主要经营场所为上海市金山工业区夏宁路818弄70号1217室；执行事务合伙人为戴士；认缴出资额为10.00万元；企业类型为有限合伙企业；经营范围为企业管理咨询、商务咨询、文化艺术交流策划咨询、品牌管理咨询（除经纪），市场营销策划，企业营销策划，会务服务，会展服务，翻译服务，公共关系策划，品牌策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
设立时，上海隽迈的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资方式|出资数额（万元）|
|戴士|普通合伙人|货币|9.00|
|贾燕|有限合伙人|货币|1.00|
||10.00|||

注：戴士与贾燕为夫妻关系。
3、最近三年主营业务发展情况
上海隽迈除投资隆麟网络外，不从事其他具体经营业务。
4、最近两年一期主要财务指标
上海隽迈于 2016年5月5日成立，暂无具体财务数据。
5、产权关系情况
截至本预案出具日，上海隽迈的出资关系如下图所示：
戴士 贾燕
GP LP
90.00% 10.00%
上海隽迈
截至本预案出具日，上海隽迈合计共2名合伙人，实际控制人为戴士，戴士
基本情况如下：
|||
|-|-|
|戴士|性别|
|中国|出生年月|
|北京|民族|

身份证号码 110101198710XXXXXX
住所 北京市朝阳区姚家园路97号院
通讯地址 北京市朝阳区姚家园路97号院
是否拥有境外永久居留权 无
是否在最近五年内受过行政
处罚、刑事处罚、或者涉及
无
与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁
最近三年的主要职业和职务
2016.5至今 上海隽迈执行事务合伙人
6、实际控制人控制或参股的主要企业
截至本预案出具日，除上海隽迈外，戴士无其他控制或参股企业。
7、私募投资基金备案情况
经核查，上海隽迈是由戴士和贾燕出资设立的有限合伙企业，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
（三）上海斐弈
1、基本情况
公司名称：上海斐弈企业管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310114MA1GTBH42G
执行事务合伙人：祁斐
主要经营场所：上海市嘉定区众仁路 399号1幢12层B区J109室
成立时间：2016年5月9日
经营范围：企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），会务服务，展览展示服务，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）上海斐弈的设立
2016年5月9日，上海斐弈在嘉定区市场监管局登记成立，核准取得《营业执照》（统一社会信用代码：91310114MA1GTBH42G），主要经营场所为上海市嘉定区众仁路399号1幢12层B区J109室；执行事务合伙人为祁斐；认缴出资额为100.00万元；企业类型为有限合伙企业；企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），会务服务，展览展示服务，市场营销策划。
设立时，上海斐弈的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资方式|出资数额（万元）|
|祁斐|普通合伙人|货币|90.00|
|梁宁宁|有限合伙人|货币|10.00|
||100.00|||

（2）2016年5月，变更合伙人及出资结构
上海斐弈于 2016年5月11日召开了合伙人会议，一致同意以下出资份额的转让：
|||
|-|-|
|出资额受让方|转让份额（万元）|
|飞马旅|75.23|
|极客帮|14.64|
|极客帮|10.00|

本次合伙人变更各方就本次变更签订了《合伙份额转让协议》。2016年5月18日，嘉定区市场监管局对上海斐弈合伙人变更事宜予以核准。
该变更发生后，上海斐弈合伙人出资结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资方式|出资数额（万元）|
|祁斐|普通合伙人|货币|0.13|
|飞马旅|有限合伙人|货币|75.23|
|极客帮|有限合伙人|货币|24.64|
|合计|||100.00|

3、最近三年主营业务发展情况
上海斐弈除投资隆麟网络外，不从事其他具体经营业务。
4、最近两年一期主要财务指标
上海斐弈于 2016年5月9日成立，暂无具体财务数据。
5、产权关系情况
（1）上海斐弈的出资结构及实际控制人情况
截至本预案出具日，上海斐弈的出资结构如下图所示：
飞马旅 祁斐 极客帮
LP GP LP
75.23% 0.13% 24.64%
上海斐弈
上海斐弈合计 3名合伙人，实际控制人为祁斐，祁斐的基本情况介绍详见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（一）上海翊臣”之“5、产权关系情况”。
（2）合伙人具体情况
①祁斐
祁斐的基本情况介绍详见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（一）上海翊臣”之“5、产权关系情况”。
②飞马旅
飞马旅已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，飞马旅的基金管理人上海东方飞马股权投资基金管理中心（有限合伙）持有由中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号P1003419），飞马旅已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编号：S83911），飞马旅具体情况如下表所示：
公司名称 上海飞马旅股权投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
住所 上海市嘉定区金沙江路3131号3幢东区103室
执行事务合伙人 上海东方飞马股权投资基金管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000301679563N
成立日期 2014年5月6日
股权投资，投资咨询，资产管理，投资管理，商务信息咨询，企
经营范围 业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
③极客帮
极客帮已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等
法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，极客帮的基金管理人北京极客帮创业投资合伙企业（有限合伙）持有由中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号P1031995），极客帮已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编号：SK8357），极客帮具体情况如下表所示：
公司名称 厦门极客帮股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
住所 厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-307L单元
执行事务合伙人 北京极客梦工场创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 913502003028259568
成立日期 2014年5月15日
经营范围 受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
6、实际控制人控制或参股的主要企业
截至本预案出具日，除上海斐弈外，祁斐主要参控股的企业情况详见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）上海翊臣”之“6、实际控制人控制或参股的主要企业”。
7、私募投资基金备案情况
经核查，上海斐弈是由祁斐、飞马旅和极客帮出资设立的有限合伙企业，除投资隆麟网络外，不存在其他具体经营业务，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
（四）上海智碧
1、基本情况
公司名称：上海智碧投资管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310230MA1JX0F795
执行事务合伙人：杨丰智
主要经营场所：上海市崇明县陈家镇前裕公路199号7幢908室（上海裕安经济小区）
成立时间：2015年10月19日
经营范围：投资管理，（信息、计算机、电子）技术领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询和技术服务，计算机软硬件开发，网络工程，通讯工程，电脑图文设计制作，网页设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），化妆品、电子产品、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）上海智碧的设立
2015年10月19日，上海智碧在崇明县市场监管局登记成立，核准取得了《营业执照》（统一社会信用代码：91310230MA1JX0F795），主要经营场所为上海市崇明县陈家镇前裕公路199号7幢908室（上海裕安经济小区）；执行事务合伙人为杨丰智；认缴出资额为100.00万元；企业类型为有限合伙企业；经营范围为投资管理，（信息、计算机、电子）技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机软硬件开发，网络工程，通讯工程，电脑图文设计制作，网页设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），化妆品、电子产品、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。
设立时，上海智碧的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资方式|出资数额（万元）|
|杨丰智|普通合伙人|货币|99.00|
|杨悦|有限合伙人|货币|1.00|
|合计|100.00|||

注：杨悦和杨丰智为姐弟关系。
3、最近三年主营业务发展情况
上海智碧除投资快屏网络外，不从事其他具体经营业务。
4、最近两年一期主要财务指标
单位：元
||
|-|
|2016年6月30日|
|500,000|
|-|
|500,000|
|2016年1-6月|

||
|-|
|-|
|-|
|-|

注：该公司于2015年成立。
5、产权关系情况
截至本预案出具日，上海智碧的出资关系如下图所示：
杨丰智 杨悦
GP LP
99.00% 1.00%
上海智碧
截至本预案出具日，上海智碧合计2名合伙人，实际控制人为杨丰智，杨丰智基本情况如下：
|||
|-|-|
|杨丰智|性别|
|中国|出生年月|
|辽宁|民族|

身份证号码 211401198911XXXXXX
住所 辽宁省葫芦岛市连山区中物小区
通讯地址 辽宁省葫芦岛市连山区中物小区
是否拥有境外永久居留权 无
是否在最近五年内受过行政
处罚、刑事处罚、或者涉及
无
与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁
最近三年的主要职业和职务
2008.6-至今 土豆网原创作者
2012.6-至今 优酷网原创作者
2014.10-2015.10 斗鱼TV明星主播
2015.10-至今 全民TV明星主播
2015.10-至今 快屏网络执行董事
6、实际控制人控制或参股的主要企业
截至本预案出具日，除上海智碧外，杨丰智其他参控股企业如下：
|||
|-|-|
|持股比例/投资比例|设立时间|

|||
|-|-|
|3%|2015年7月8日|

7、私募投资基金备案情况
经核查，上海智碧是由杨丰智和杨悦出资设立的有限合伙企业，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
（五）上海尚陌
1、基本情况
公司名称：上海尚陌投资管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310230MA1JX0FH0K
执行事务合伙人：吴思豪
主要经营场所：上海市崇明县陈家镇前裕公路199号7幢905室（上海裕安经济小区）
成立时间：2015年10月19日
经营范围：投资管理，（信息、计算机、电子）技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机软硬件开发，网络工程，通讯工程，电脑图文设计制作，网页设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），化妆品、电子产品、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）上海尚陌的设立
2015年10月19日，上海尚陌在崇明县市场监管局登记成立，核准取得《营业执照》（统一社会信用代码：91310230MA1JX0FH0K），主要经营场所为上海市崇明县陈家镇前裕公路199号7幢905室（上海裕安经济小区）；执行事务合伙人为吴思豪；认缴出资额为100.00万元；企业类型为有限合伙企业；经营范围为投资管理，（信息、计算机、电子）技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机软硬件开发，网络工程，通讯工程，电脑图文设计制作，网页设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），化妆品、电子产品、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。
设立时，上海尚陌的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资方式|出资数额（万元）|
|吴思豪|普通合伙人|货币|99.00|
|吴斌|有限合伙人|货币|1.00|
|合计||100.00||

注：吴斌和吴思豪为兄弟关系。
3、最近三年主营业务发展情况
上海尚陌除投资快屏网络外，不从事其他具体经营业务。
4、最近两年一期主要财务指标
单位：元
||
|-|
|2016年6月30日|
|300,000|
|-|
|300,000|
|2016年1-6月|
|-|
|-|
|-|

注：该公司于2015年成立，2014年无财务数据。
5、产权关系情况
截至本预案出具日，上海尚陌的出资关系如下图所示：
吴思豪 吴斌
GP LP
99.00% 1.00%
上海尚陌
截至本预案出具日，上海尚陌合计2名合伙人，实际控制人为吴思豪，吴思豪的基本情况如下：
|||
|-|-|
|吴思豪|性别|
|中国|出生年月|
|浙江|民族|

身份证号码 330382198910XXXXXX
住所 浙江省乐清市象阳镇深河村
通讯地址 浙江省宁波市江东区环城南路999号E淘园308室
是否拥有境外永久居留权 无
是否在最近五年内受过行政
处罚、刑事处罚、或者涉及
无
与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁
最近三年的主要职业和职务
2012.11-至今 腾讯、优酷原创作者
2014.9-2015.9 斗鱼TV明星主播
2015.10-至今 全民TV明星主播
2016.5-至今 快屏网络监事
6、实际控制人控制或参股的主要企业
截至本预案出具日，除上海尚陌外，吴思豪无其他参控股企业。
7、私募投资基金备案情况
经核查，上海尚陌是由吴思豪和吴斌出资设立的有限合伙企业，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
（六）上海哆快
1、基本情况
公司名称：上海哆快投资管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310230MA1JX0FJ7A
执行事务合伙人：陆浩
主要经营场所：上海市崇明县陈家镇前裕公路199号7幢906室（上海裕安经济小区）
成立时间：2015年10月19日
经营范围：投资管理，（信息、计算机、电子）技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机软硬件开发，网络工程，通讯工程，电脑图文设计制作，网页设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），化妆品、电子产品、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）上海哆快的设立
2015年10月19日，上海哆快在崇明县市场监管局登记成立，核准取得《营业执照》（统一社会信用代码：91310230MA1JX0FJ7A），主要经营场所为上海市崇明县陈家镇前裕公路199号7幢906室（上海裕安经济小区）；执行事务合伙人为陆浩；认缴出资额为100.00万元；企业类型为有限合伙企业；经营范围为投资管理，（信息、计算机、电子）技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机软硬件开发，网络工程，通讯工程，电脑图文设计制作，网页设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），化妆品、电子产品、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。
设立时，上海哆快的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资方式|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|陆浩|普通合伙人|货币|73.50|73.50|
|曾令柏|有限合伙人|货币|25.50|25.50|
|汪菲菲|有限合伙人|货币|1.00|1.00|
|合计|100.00|||100.00|

3、最近三年主营业务发展情况
上海哆快除投资快屏网络外，不从事其他具体经营业务。
4、最近两年一期主要财务指标
单位：元
||
|-|
|2016年6月30日|
|200,000|
|-|
|200,000|
|2016年1-6月|
|-|
|-|
|-|

注：该公司于2015年成立，2014年无财务数据。
5、产权关系情况
截至本预案出具日，上海哆快的出资关系如下图所示：
陆浩 曾令柏 汪菲菲
GP LP LP
73.50% 25.50% 1.00%
上海哆快
截至本预案出具日，上海哆快合计3名合伙人，实际控制人为陆浩，陆浩基本情况如下：
|||
|-|-|
|陆浩|性别|
|中国|出生年月|
|上海|民族|

身份证号码 310115198405XXXXXX
住所 上海市浦东新区张江路775弄2号102
通讯地址 上海市浦东新区张江路775弄2号102
是否拥有境外永久居留权 无
是否在最近五年内受过行政
处罚、刑事处罚、或者涉及
无
与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁
最近三年的主要职业和职务
2011.1-2013.12 上海二三四五网络科技有限公司部门经理
2013.12至今 快屏网络总经理
6、实际控制人控制或参股的主要企业
截至本预案出具日，除上海哆快外，陆浩主要参控股的企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|持股比例|
|100万元|51%|

7、私募投资基金备案情况
经核查，上海哆快是由陆浩、曾令柏和汪菲菲出资设立的有限合伙企业，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
三、配套募集资金交易对方
（一）孔德永
1、基本情况
具体见本预案“第二章上市公司基本情况/三、控股股东及实际控制人概况/（二）实际控制人情况”。
2、下属投资企业情况
具体见本预案“第二章上市公司基本情况/三、控股股东及实际控制人概况/（二）实际控制人情况”。
3、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，孔德永出具以下承诺与声明：本人认购万家文化本次非公开发行股份的资金均为自有资金或自筹资金，且来源合法，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来自于万家文化、本次交易的中介机构和项目人员的情形；本人及本人控制的其他企业不存在向本次非公开发行的其他认购对象提供资金、补偿或其他形式的资助的情
形。
（二）杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330102MA27Y13N25
执行事务合伙人：北京普林赛斯文化传播有限公司
主要经营场所：杭州市上城区元帅庙后88号115室
成立时间：2016年6月24日
经营范围：一般经营项目：服务：投资管理，实业投资，股权投资，受托企业资产管理，非证券业务的投资咨询，财务咨询，经济信息咨询（除商品中介）。
（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代课理财等金融服务）
2、历史沿革
普霖投资由北京普林赛斯和自然人赵薇在2016年6月24日以现金方式出资设立，设立时认缴出资1,000万人民币。
普霖投资设立时的股权结构如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例|
|北京普林赛斯|10.00|1.00|
|赵薇|990.00|99.00|
||1,000.00|100.00|

截至本预案出具日，普霖投资的股权结构未发生变更。
3、最近三年主营业务发展情况
普霖投资于 2016年6月成立，暂无具体经营业务。
4、最近两年一期主要财务指标
普霖投资于 2016年6月成立，暂无相关财务数据。
5、产权关系情况
截至本预案出具日，普霖投资的出资关系如下图所示：
截至本预案出具日，普霖投资合计共2名合伙人，执行事务合伙人为北京普林赛斯文化传播有限公司，其基本情况如下：
公司名称：北京普林赛斯文化传播有限责任公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：911101057454897369
法定代表人：魏启颖
主要经营场所：北京市朝阳区阜通东大街6号院2号楼16层1906
成立时间 2002年11月25日
经营范围：制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2016年12月31日）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；影视策划；信息咨询（不含中介服务）；广告设计、制作；电脑图文设计、制作；摄影服务；劳务服务；家居装饰及设计；接受委托进行物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
6、控制或参股的主要企业
截至本预案出具日，普霖投资未持有其他企业的股权。
7、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，普霖投资特出具以下承诺与声
明：本企业认购万家文化本次非公开发行股份的资金均为自有资金或自筹资金，且来源合法，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来自于万家文化、万家文化的控股股东、实际控制人及其关联方、本次交易的中介机构和项目人员的情形，也不存在向本次非公开发行的其他认购对象提供资
金、补偿或其他形式的资助的情形。
8、私募投资基金备案情况
根据普霖投资出具的说明，普霖投资是由北京普林塞斯和赵薇出资设立的有限合伙企业，股东资金来源均为自有资金或自筹资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
四、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系、交易对方与上市公
司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在关联关系情况
（一）交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海斐弈的实际控制人与另一交易对方上海翊臣的实际控制人均为自然人祁斐。
除上述事项外，本次交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在关联关系
本次配套融资的交易对方之一孔德永系上市公司的实际控制人，除此之外，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系。
五、交易对方及其主要管理人员是否在最近五年内受过行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁，及其诚信情况
本次交易对方及其主要管理人员在最近五年内均未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁，并拥有良好的诚信记录，
不存在到期未偿还的大额债务、未履行承诺、及被中国证监会采取行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。
本次交易对方及其现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
本次交易对方及其现任主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
本次交易对方及其主要管理人员最近五年诚信良好，不存在到期未偿还的大额债务、未履行承诺、及被中国证监会采取行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况，未受到中国证监会及上交所得行政处罚及公开谴责等。
第四章标的资产基本情况
本次交易的交易标的为隆麟网络100%股权和快屏网络100%股权。
一、隆麟网络基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海隆麟网络技术有限公司
住所：上海市嘉定区沪宜公路1168号1幢917室
法定代表人：祁斐
注册资本：1,000.00万元
实收资本：1,000.00万元
统一社会信用代码：913101143244121088
成立日期：2015年1月14日
经营范围：从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，图文设计，创意服务，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，文化艺术交流策划，体育赛事策划，经营演出及经纪业务（取得许可证后方可从事经营活动），食品流通、日用百货、体育用品、文具用品、工艺品、电子产品、数码产品、计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
1、隆麟网络的设立
2015年1月14日，隆麟网络设立，法定代表人为祁斐，住所为上海市嘉定区嘉定镇塔城路560号2幢4144室，企业类型为一人有限责任公司（法人独资）。
设立时，隆麟网络由上海隆麟信息科技有限公司认缴出资100万元，占注册资本总额的100%。
2015年1月14日，隆麟网络取得了由上海工商行政管理局嘉定分局颁发的注册号为310114002850943的企业法人营业执照。
隆麟网络设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴金额（元）|
|隆麟信息|货币|1,000,000.00|
|||1,000,000.00|

2、隆麟网络历次股权变动及增资情况
（1）2015年4月，第一次股权转让
2015年3月20日，隆麟网络股东决定，同意股东隆麟信息将其持有的100%股权无偿转让给自然人刘星，刘星担负100万元注册资金出资义务。同日，本次股权转让双方签订了《上海隆麟网络技术有限公司股权转让合同》。
2015年4月15日，隆麟网络办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，隆麟网络股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴金额（元）|
|刘星|货币|1,000,000.00|
|||1,000,000.00|

（2）2015年5月，第一次增资及第二次股权转让
2015年 5月 16日，隆麟网络股东刘星决定将其持有的100%股权无偿转让给隆麟信息。同日，本次股权转让双方签订了《股权转让协议》。隆麟网络股东决定将公司注册资本由100万元增至1,000万元，由隆麟信息以货币认缴出资。
2015年5月27日，隆麟网络办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。
本次变更后，隆麟网络股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴金额（元）|
|隆麟信息|货币|10,000,000.00|
|||10,000,000.00|

（3）2016年5月第三次股权转让
2016年5月11日，隆麟网络股东决定：股东隆麟信息将其持有公司45%的股权转让给上海隽迈；将其持有公司7.67%的股权转让给上海斐弈；将其持有公
司47.33%的股权转让给上海赋策企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称
“上海赋策”）。上海隽迈认缴出资额450万元，出资比例为45%；上海斐弈认缴
出资额76.7万元，出资比例为7.67%；上海赋策认缴出资额473.3万元，出资比例为47.33%；同日，本次股权转让各方签订了《股权转让协议》。
2016年5月27日，隆麟网络办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴金额（元）|
|上海赋策|货币|4,733,000.00|
|上海隽迈|货币|4,500,000.00|
|上海斐弈|货币|767,000.00|
|||10,000,000.00|

（4）2016年6月第四次股权转让
2016年6月1日，根据交易双方签订的《股权转让协议》，上海赋策将其持有隆麟网络47.33%的股权转让给上海翊臣。同日，隆麟网络召开股东会，全体股东同意此次股权转让。
2016年 6月 6日，隆麟网络办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。
本次转让完成后，公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴金额（元）|
|上海翊臣|货币|4,733,000.00|
|上海隽迈|货币|4,500,000.00|
|上海斐弈|货币|767,000.00|
|||10,000,000.00|

（5）2016年7月注册资本实缴到位
2016年7月21日，上海宏创会计师事务所（普通合伙）对隆麟网络注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（NO.HCYZ20167-066）。截至2016年7月18日，隆麟网络注册资本1,000万人民币已实缴到位。
3、最近三年隆麟网络评估、交易、增资情况
除本次交易外，隆麟网络100%股权最近三年未进行资产评估。
隆麟网络最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节之“二、（二）之2、隆麟网络历次股权变动情况”。
4、关于本次交易的其他说明
本次交易对方合法拥有交易标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形，且隆麟网络全体股东一致同意本次交易。故隆麟网络100.00%股权转让符合其公司章程规定的转让前置条件。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本预案出具日，隆麟网络股权结构如下：
如上图所示，上海翊臣持有隆麟网络47.33%的股权，为隆麟网络的控股股东。祁斐持有上海翊臣39.428%的股权并持有上海斐弈0.13%股权，并担任上海翊臣和上海斐弈执行事务合伙人，因此祁斐系隆麟网络的实际控制人。
截至本预案出具日，隆麟网络公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）隆麟网络控参股公司的情况
截至本预案出具日，隆麟网络只有一家控股子公司大神电竞，隆麟网络持有其60%股权，除此之外，无其他参控股公司。大神电竞基本情况如下：
公司名称：上海大神电竞文化有限公司
住所：上海市静安区沪太支路536、538、542、548、552、556、558号5030室
法定代表人：祁斐
注册资本：100万元
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91310108MA1G31B02A
成立日期：2016年1月20日
经营范围：为文化艺术交流活动提供筹备、策划服务，经营演出及经纪业务（取得许可证后方可从事经营活动），计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），动漫设计，设计、制作、代理各类广告，图文设计制作，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，体育赛事策划，服装鞋帽、日用百货、化妆品、体育用品、文具用品、工艺品、电子产品、厨房用具、数码产品、计算机软硬件、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（五）隆麟网络组织架构
1、隆麟网络组织架构图
2、各部门职能
部门名称 部门职责
根据公司发展目标和战略规划，制定经纪业务目标及策略方案，公司主播经纪直播业务拓展，拓展新的主播经纪业务，整合资源，经纪业务部
提供推广方案；与各直播平台形成长期战略合作伙伴，促成合作项目签约；对市场动态迅速做出应对方案。
视频部 根据公司发展策略，制定视频部业务目标，
根据项目完成特定节目的前期拍摄制作及后期剪辑、特效处理等，合成完整的视频作品；
合理规划视频制作流程，管控视频制作费用。
根据公司战略发展，制定竞技赛事活动策划，收集游戏用户赛事行为及数据，并根据数据赛事部
进行分析；制定赛事方案及落实；制定招商目标，规划方案管理工作。
从事新产品 APP的研发和管理工作；根据市场的情况、制定公司不同阶段的技术策略及发展目标；研究行业技术发展趋势，探索新项目、新产品的可能性；研究了解产品市场APP研发部 动态，提交新产品开发建议书，制定新产品开发的经济、市场和技术方案并组织实施；
编制新产品开发预算计划并组织实施；新产品的试生产及其市场推广工作；给其相关部门提供报表和数据。
根据公司发展策略及市场定位，对 APP内容APP运营部 的撰写，完成日常更新，对 APP产品整体的运营方向的把控。
公司日常财务核算，参与公司的经营管理，合理调配资金，确保公司的资金正常运转，汇总所有的记账凭证；做好财务收支计划、财务部 控制、核算、分析；公司税务筹划、税务申报与缴纳工作；制定存货、固定资产等资产盘点计划，并组织开展年度盘点工作；严格财务管理，加强财务监督。
根据公司整体经营目标，制定公司人力资源规划，提出人力资源战略建议；根据公司人员需求、人力规划编制，制定招聘计划，实现人力资源合理配置；制定合理薪酬政策和晋升机制，为优秀员工提供良好的晋升平台和晋升空间；计划培训计划，组织专业培训及新人培训；设计组织架构、制定职位说明人力资源及行政部 书、绩效考核制度、考勤管理制度、奖惩制度等人事规章制度；公司人事档案的管理，做好归档、分类、保管和保密工作；公司执照、印章的管理，严格使用程序和手续；建设公司企业文化活动及宣传；
采完善公司行政管理制度，管理公司资产，做好物品的管理工作及各项后勤保障工作；
采购公司各类办公物品。
（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、固定资产
隆麟网络为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为电子设备及其他等。
隆麟网络目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
2、无形资产
（1）软件著作权
截至本预案出具日，隆麟网络共拥有4项计算机软件著作权。
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|软件全称|登记号|著作权人|权利取得方式|权利范围|
|大神电竞社交软件|2016SR104811|隆麟网络|受让|全部权利|
|熊爪社交软件|2015SR137085|隆麟网络|受让|全部权利|
|隆麟网络电竞社区IOS软件V1.0|2016SR132346|隆麟网络|原始取得|全部权利|
|隆麟网络电竞社区安卓软件V1.0|2016SR132215|隆麟网络|原始取得|全部权利|

（2）域名
截至本预案出具日，隆麟网络拥有54项域名。
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|域名|权利人|
|maxent.cn|隆麟网络|
|maxer.com.cn|隆麟网络|
|immvp.com|隆麟网络|
|5winner.cn|隆麟网络|
|5winner.com.cn|隆麟网络|
|aced.cc|隆麟网络|
|battle99.com|隆麟网络|
|race78.com|隆麟网络|
|max78.cn|隆麟网络|
|max99.cn|隆麟网络|
|xiongg.com|隆麟网络|
|houzii.com|隆麟网络|
|yohogame.cn|隆麟网络|
|yohogame.com|隆麟网络|
|yohogame.com.cn|隆麟网络|
|yohogame.net|隆麟网络|
|66hou.com|隆麟网络|
|imyoke.com|隆麟网络|

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|-|-|
|manyo.co|隆麟网络|
|manyo.tv|隆麟网络|
|imanyo.com|隆麟网络|
|imyolo.cn|隆麟网络|
|gelax.net|隆麟网络|
|impb.cn|隆麟网络|
|bearpaws.cn|隆麟网络|
|xzhang.cn|隆麟网络|
|xonzhua.com|隆麟网络|
|xozaa.com|隆麟网络|
|xozaa.com.cn|隆麟网络|
|xozaa.cn|隆麟网络|
|xozaa.net|隆麟网络|
|dashen666.cn|隆麟网络|
|dashen666.com|隆麟网络|
|dashen666.com.cn|隆麟网络|
|dashendianjing.cn|隆麟网络|
|dashendianjing.com|隆麟网络|
|dashendianjing.net|隆麟网络|
|dianjingdashen.cn|隆麟网络|
|dianjingdashen.com|隆麟网络|
|dianjingdashen.net|隆麟网络|
|dseport.cn|隆麟网络|
|dseport.com|隆麟网络|
|dseport.com.cn|隆麟网络|
|dsesport.cn|隆麟网络|
|dsesport.com.cn|隆麟网络|
|dsesport.com|隆麟网络|
|dsesports.cn|隆麟网络|
|dashentv.com.cn|隆麟网络|
|dashentv.net|隆麟网络|
|immvp.com.cn|隆麟网络|
|immvp.net|隆麟网络|
|immvp.tv|隆麟网络|
|yokegame.com|隆麟网络|
|imtopman.com|隆麟网络|

（3）商标
截至本预案出具日，隆麟网络正在申请 14项商标，尚未取得正式商标注册证。
3、房屋租赁
截至本预案出具日，隆麟网络无自有产权房屋，主要租赁房产情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落|建筑面积（平方米）|
|隆麟网络|上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司|上海市漕河泾开发区内古美路 1582 号 10幢2层201-202室|982.01|

4、主要资产及其权属情况的说明
经核查，隆麟网络上述经营性资产及其对应的主要资产的权属清晰，未设置对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该经营性资产未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
5、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
根据隆麟网络未经审计的财务报表，截至2016年6月30日，隆麟网络负债总额2,546.12万元，主要为应付账款、预收账款及应交税费。
（2）或有负债情况
截至本预案出具日，隆麟网络及其子公司不存在或有负债的情形。
6、资产抵押、质押、担保情况
截至本预案出具日，隆麟网络及其子公司经营所用的主要资产，产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）主营业务发展情况
隆麟网络紧密围绕电竞产业链，以著名电竞主播为依托，电竞内容生产为核心，形成“经纪+内容”的业务模式，通过电竞主播培养与管理、定制化节目内容制作及赛事运营，打通产业链上下游的游戏厂商、广告赞助商、活动组织方、
增值服务方等参与者，形成产品定制、品牌推广等合作服务。依托专业的主播训
练与管理，公司拥有完整的电竞主播培养体系，以持续不断的为专业赛事、平台
提供优质主播，充分发掘电竞主播价值。
1、电竞行业基本情况
（1）所属行业
隆麟网络主要从事电竞经纪及其他电竞商务运营业务。参照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），电竞商务运营及其相关衍生品服务行业属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R87文化艺术业”。
（2）市场发展概况与规模
电竞是利用电子设备作为运动器械进行的人与人之间的智力对抗运动，即将传统的体育项目中的器材和场地置换成电子设备，以游戏为对象，其实质是具有对抗性的体育竞技活动。
电竞拥有统一的竞赛规则，在这样的规则保障下进行公平、公正、公开的比赛，可定量、可重复使得电竞具有对抗、比赛的基本特征。这也使得电竞游戏除了具备一般网络游戏的娱乐性外，更具备竞技性、对抗性。电竞游戏作为体育竞技项目也逐渐被认可。2003年 11月 18日，国家体育总局正式批准，将电竞列为第 99个正式体育竞赛项目。2008年整合体育项目后，将其重新定义为第 78号体育运动并延续至今。
电子竞技项目按照不同的内容主要分为四种，①多人在线战术竞技游戏（MOBA），以《Dota2》、《英雄联盟》、《守望先锋》为代表；②第一人称射击类游戏（FPS），以《反恐精英》《使命召唤》为代表；③即时战略类游戏（RTS），以《魔兽世界》《星际争霸》为代表；④集换卡牌类游戏（TCG），以《炉石传说》为代表。各类游戏的特点如下表。
游戏类别 特点
Multiplayer Online Battle ArenaGames多人在线战术竞技游戏。在这类游戏中，需购买装备，玩家通常被分为两队，两队在分散的 MOBA 游戏地图中互相竞争，每个玩家都通过一个RTS风格的界面控制单个角色。但不同于《星际争霸》等传统的硬核的RTS游戏，这类游戏通常没有RTS游戏中常见
First-personShooter以玩家的主观视角来进行射击游戏。玩家们不 FPS 再像别的游戏一样操纵屏幕中的虚拟人物来进行游戏，而是身临其境的体验游戏带来的视觉冲击。
Real-Time StrategyGame游戏是策略游戏（StrategyGame）的一种， RTS
游戏是即时进行的，而不是策略游戏多见的回合制。另外玩家在
游戏中经常会扮演将军，进行调兵遣将这种宏观操作。
Trading CardGame是把特定主题的卡牌构成自己的卡堆，利用各 TCG
种卡牌和战略跟对方进行对战的卡牌游戏。
中国电子竞技的发展可以分为四个阶段：
①起步阶段（1998-2000年）：
特点：电子竞技的概念尚处于萌芽阶段。
行业情况：《星际争霸：母巢之战》（1998年）与《反恐精英》（1999年）在国内相继发行掀起了国内电子竞技游戏的第一股热潮；
②成长探索阶段（2003-2008年）：
特点：政策调整规范，以及电竞游戏的受众不断扩大使得电竞游戏被正式为一种集娱乐、体育竞技特征的高层次的体育游戏项目。
行业情况：2003年国家体育总局正式批准，将电竞列为第99个正式体育竞赛项目；2004年国家广电总局颁布了网游类电视节目的相关限制性规章。随着网络游戏的经济规模扩大，政府逐渐放开了监管与审查，2008年整合体育项目后，将其重新定义为第 78号体育运动并延续至今，电竞游戏不仅仅是一种游戏娱乐项目，也被上升到体育竞技层次被政府广泛认可。大批年轻人成为电子竞技的第一批从业者，包括平台运营、游戏研发、媒体宣传、赛事策划、电竞职业选手等；
③新兴发展期（2009-2013年）：
特点：电竞游戏规模化和多元化发展。
行业情况：随着《英雄联盟》、《DOTA2》、《穿越火线》、《地下城与勇士》等网络游戏正式成为电竞赛亊项目，老一批的传统电竞游戏被逐步取代，电子竞技产业的市场规模大幅增长；
④爆发期（2014-至今）：
特点：电竞行业商业价值不断被重视和挖掘，行业进入了全面兴盛的黄金时代。
行业情况：A、赛事活动层出不穷，2014年-2015年由政府相关部门支持的WCA、NEST、NESO、CMEG等赛事相继在国内成功开办，民营企业阿里于 2016年成立电子体育事业部并宣布启动原创电竞赛事WESG(世界电子竞技运动会，同时将创建电子竞技的开放平台；B、直播兴起，斗鱼TV、熊猫TV、全民TV、
虎牙 TV等直播平台相继诞生，游戏直播受到了玩家的广泛喜爱；C、众多资本介入电竞产业生态链的升级发展，据TechWeb报道“斗鱼TV”2016年初完成新一轮1亿美元融资，其中不乏腾讯、红杉资本等知名产业资本的身影，以王思聪为代表的民营资本跨界投资国内电竞战队 IG和 YG电竞俱乐部、设立熊猫 TV也加速了电竞产业的全面兴盛。
据艾瑞分析统计，2014年中国电子竞技用户规模达到8000万，2015年预计突破一亿，2017年将突破两亿。庞大的用户蕴含着巨大的商业潜力。
资料来源：艾瑞咨询
据艾瑞咨询统计，在电竞用户群体中，男性占比76.1%，女性占比23.9%,
男性居多。在年龄方面，19-35岁的年轻群体占比高达68%，这些群体平均月收入达6,380元，高于互联网民平均的4,648元，经济基础较好。在他们的日常消费中，电子消费占比达70%，娱乐消费占比48%，电竞用户为电子和娱乐的付
费意愿较强使得其极具商业开发价值。
2015年中国端游电竞规模达到269.10亿，其中赛事收入规模增长高达143%，战队、直播等衍生收入亦增长137%。随着广告赞助、粉丝经济、赛事周边等造血能力的提升，未来赛事和衍生收入将拉动整体电竞市场保持高速增长。
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|-|-|
|2014年（亿元）|2015年（亿元）|
|1.30|3.10|
|8.70|20.70|
|216.30|245.30|
|226.30|269.10|

根据艾瑞咨询《2016年中国电竞内容生态报告》，2014年中国电竞内容收
入为10亿元，2015年快速增至23.8亿元。据艾瑞咨询预测，随着电竞内容商业化的加强，版权、广告赞助、粉丝经济未来将有望实现千亿级别增长电竞行业的具体细分领域市场表现如下：
①端游和手游市场迅速增长
根据艾瑞咨询预测统计，2016年中国PC端游戏市场规模达到699亿，并将实现稳定上涨趋势。根据艾瑞咨询统计，电竞全行业收入中，90%以上来自游戏收入，电竞游戏行业的持续繁荣奠定了整个电竞产业的扎实基础。
资料来源：艾瑞咨询
②电竞赛事受众和奖金池大幅增长
电竞赛事的受众已经出现了赶超传统体育赛事的趋势，2013年知名电竞游戏英雄联盟的第三季总决赛观众数目已经超过了当年全球多个大型体育赛事：
资料来源：ESPN, Nielsen, Riot Games
2014至 2015年间，国内赛事发展迅速，不断扩大的赛事规模和增加的奖金
额度对于电竞参赛选手的曝光度、电竞受众的扩大和电竞产业生态的完善都起到积极影响。
资料来源：艾瑞咨询
电竞赛事运营作为电竞行业的基础性产业，其巨大的衍生能力激活了整个电竞市场，根据艾瑞咨询《2015年中国第三方赛事研究报告》，由电竞赛事衍生出的转播版权收入规模在20亿左右，广告赞助在50亿左右。
③游戏直播行业市场规模迅速增长
游戏直播行业的市场规模对中国电竞行业的发展影响重大。中国电竞行业的重要推动力来自于游戏直播行业，从中国游戏直播的行业发展情况来看，早期电子竞技的培育和以英雄联盟为代表的全球第一大游戏的流行，奠定了游戏直播行业的广泛用户基础。游戏直播现有的核心用户为电脑端竞技类游戏爱好者，电竞游戏玩家渗透率高。通过游戏直播平台，将电竞主播的粉丝社区化，粉丝经济的带动将促进整个电竞行业的可持续性发展。根据艾瑞咨询 2015年 1月报告的数据显示，截至2014年底中国约有3,000万左右的游戏直播用户，预计2015年将达到4,800万用户规模。
资料来源：艾瑞咨询
（3）电竞行业产业链及发展趋势
电竞行业产业链中，包含了众多的参与者，如下图所示：
游戏厂商研发电竞游戏，是电竞产业链的基础。其通过赞助、组织运营赛事吸引更多玩家，通过游戏运营实现收入。
电竞内容生产是产业链的核心，内容提供方通过优质内容聚集用户，用户带来流量，具有较高的商业价值。电竞内容包括赛事、电竞节目、主播/职业选手直播或解说。其中，前两项为PGC（专业生产内容），后一项为UGC（用户生产内容），随着电竞爱好者对于优质内容的需求越来越高，PGC具有较好的发展前景。
电竞内容传播方作为渠道，将内容呈现给用户。目前国内电竞行业主要的内容传播方是直播平台。直播平台通过对内容的采购，提高用户粘性，通过用户付费或广告的方式取得收入。
①内容授权（游戏开发与运营）
游戏内容是电竞产业的基础，游戏开发商与运营商提供游戏内容的授权。目前主要的电子竞技游戏均来源于国外的游戏开发商，包括暴雪、Riot、Valve等。
游戏开发商与运营商的特点：集中度高，主要体现在两方面：一方面，世界知名的游戏开发商主要集中在美、韩等国，如美国的Riot、Blizzard、Valve，韩国的Smilegate、NEXON；另一方面，生产商集中度较高，如《魔兽争霸》、《星际争霸》、《暗黑破坏神》、《炉石传说》、《风暴英雄》、《使命召唤Online》都是出自 Blizzard公司，《地下城与勇士》、《跑跑卡丁车》都出自NEXON。游戏厂商的高品质产品不但可以稳定一定数量的忠实粉丝，也会激发更多的玩家参与其中，从而促进电竞行业的快速发展。
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|-|
|《魔兽世界》（WOW）《星际争霸》系列《炉石传说》《风暴英雄》《暗黑破坏神》系列|
|《跑跑卡丁车》|

资料来源：艾瑞咨询
国内游戏开发商与运营商情况：以运营为主，通过取得国外人气游戏的代理权，辅助运营次级赛事和业余赛事。腾讯游戏拥有《英雄联盟》、《穿越火线》的独家运营代理权，网易游戏拥有《星际争霸2》、《炉石传说》、《风暴英雄》的独家运营代理权，完美世界拥有《DOTA2》的独家运营代理权，空中网拥有《坦克世界》的独家运营代理权。
独家代理运营
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|-|
|独家代理运营|
|独家代理运营|
|独家代理运营|
|独家代理运营|

资料来源：太平洋游戏网
游戏开发商拥有竞技项目的版权，决定了单项竞技类项目的生命周期。电子竞技对游戏的制作和设计都提出了更高的要求，要求游戏有强对抗性、观赏性、一定的操作难度，还要保证平衡性和多样性，同时需要有大量的粉丝基础。
游戏开发商是电子竞技赛事赞助和推广的主要来源。游戏运营商组织电竞赛事的目的是扩大代理游戏的影响力和用户参与度。腾讯、网易、完美世界作为国内主流游戏运营商积累了丰富的赛事营运经验。腾讯拥有经营 TGA赛事和 CF系列赛事的经验，并在此基础上构筑形成阶梯型的英雄联盟赛事体系。英雄联盟庞大的用户群体、游戏客户端直接推送赛事内容成为腾讯打造英雄联盟电竞品牌的优势所在。这种覆盖面更广、赛程更长的赛事体系将有助于腾讯进一步将用户转换为电竞受众，同时增强用户对游戏的粘性。网易和强势的暴雪共同打造电竞赛事，赛事体系职业和业余并重；完美世界选择和国内专业的赛事执行 MarsTV合作举办赛事。
②内容生产
国内电竞内容生产及其衍生业务收入虽然规模较小，但增速较快，根据艾瑞
咨询统计，2015年电竞赛事收入及电竞衍生收入的增长率均超过100%，未来有
较大市场空间。
A.赛事运营
赛事举办方充当了电竞行业的关键内容生产环节，与电竞俱乐部、职业选手和电竞主播等共同打造电竞市场的内容产品。
电竞赛事类型按照主办方属性分为二种：由游戏开发商和游戏发行商主办的单项赛事以及由非游戏开发商或发行商举办的综合性赛事。由开发商和发行商主办的单项在赛事规模、奖金数额、观众人数上逐渐超过第三方赛事。而且单项赛事对玩家、战队排名影响更大。单项赛事将逐渐成为电竞赛事主流。两类赛事对比如下：
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|-|
|单项赛事|
|主要是游戏开发商、发行商等版权主办方|
|较高|
|单一|
|Dota2国际邀请赛英雄联盟世界锦标赛|

电竞赛事主办方日趋多元化，近年来，由于国家鼓励和媒体舆论的大力宣传推广，电竞行业进入快速发展期，涌现出许多新的电竞赛事类型，主办方除了较为成熟的游戏运营商，政府、游戏媒体和俱乐部联盟等新兴力量也开始举办电竞赛事，共同分享电竞行业快速成长所带来的收益。
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|-|
|赛事类型|
|TGA、CFPL、NEL、黄金职业联赛、黄金风暴联赛、HPL|
|WCA、IET、NEST、NESO、CEG|
|WGT、IEST|
|G联赛、I联赛|
|WPC-ACE|

游戏运营商主办旗下电竞赛事，目的是形成自身游戏的品牌效应，增强游戏粉丝的粘性。这种赛事的赛制更具专业性，且运营模式不断创新，奖金数额也不断提高，受到参赛选手和观众的追捧。腾讯游戏综合性赛事 TGA是国内规模较大的电竞赛事，TGA赛制分夏季赛和冬季赛，并且赛制逐步完善，游戏数量众多，在行业内影响力较大。英雄互娱主办的英雄联赛是国内新的电竞赛事之一，比赛项目主要为英雄互娱的《全民枪战》、《天天炫舞》、《像三国》。
电竞赛事作为一项体育项目，其盈利模式可以和常规体育项目做对比，我们
从一项体育运动的基本管理上来看，任何一项体育活动的价值链可以归结到四大
支柱构成：资产、内容包、赛事管理和内容管理。传统体育赛事与电竞赛事的区别如下：
||||
|-|-|-|
|项目|传统体育赛事|电竞赛事|
|核心资产|核心资产是吸引粉丝和金钱流入的核心要素，比如球队、运动员以及联盟组织等无形资产|核心资产是吸引粉丝和网络流量的核心要素，比如战队、职业选手、主播和俱乐部等无形资产|
|内容包|内容的供给可以采取多种方式，赛场容纳观众有限，主要通过现场、电视广播等传统媒体传送内容|内容的供给可以采取多种方式，通过网络可容纳无限量观众，主要是通过网络、电视、移动端等新型媒体传送内容|
|赛事组织|直播赛事是体育运营的重点，其也是内容提供的源头|直播赛事是体育运营的重点，其也是内容提供的源头|
|授权管理|通过商品、广告等授权管理，实现更多的收入|通过商品、广告等授权管理，实现更多的收入|

传统体育赛事和电竞赛事的主要区别体现在于电竞赛事通过网络引流的方式实现受众的规模化效应，电竞赛事的高速发展与互联网受众的规模化趋势息息相关，这也与电竞赛事的内容—网络游戏的互联网性质有着不可分割的关系，电子竞技因为发展早期就与计算机紧密联系，因此互联网化的程度更为彻底，其积累粉丝的通路更为广泛，例如游戏直播和游戏视频这样的互联网应用加速了电子竞技的全民普及和商业价值拓展，包括传统竞技的品牌广告、门票收入、冠名、赛事转播、赛事竞猜，以及带有互联网特性的打赏经济、电商产品销售。而中国互联网用户相比其他国家更具规模，这也意味着中国电竞市场的前景十分明朗。
电竞赛事作为一项特殊的体育赛事，其盈利模式也与传统体育赛事相类似。
世界杯作为世界最成功的赛事之一，国际足联则已经连续几届创造大量的利润，其盈利模式已经较为成熟：
资料来源：FIFA
2014年世界杯国际足联收入的收入主要来自赞助商和电视转播，其中电视转播收入占到50%以上，可见体育赛事直播是体育赛事的主要盈利来源，随着互联网的发展和宽带技术的增加，电竞赛事通过网络直播将吸引大量受众，而这部分受众也将成为赛事运营盈利的主要渠道。
然而当今电竞赛事核心收入来源仍然主要依赖赞助商赞助，主办方依靠收取赞助、出售门票获利，游戏媒体一般会作为赛事协办，同时依靠出售版权和广告招商获得收入；对于参与比赛的俱乐部来说主要收入来自于企业赞助和比赛奖金分成，对于参与的个人来说，选手从俱乐部获得日常工资和比赛奖金，主播从游戏媒体获得签约金和工资；近几年来，随着比赛运作的成熟，还出现了利用粉丝众筹、赛事竞猜、出售比赛周边产品等盈利模式。未来电竞赛事运营在围绕着版权开发、视频传播领域的盈利空间值得开拓。
电竞赛事盈利模式如下：
B.节目制作
电子竞技具有“泛娱乐”与“大体育”的双重属性，核心是围绕赛事生的粉丝展开商业价值培育和开发。所谓“大体育”，是指电竞作为正式的体育比赛项目，具有激烈的对抗性、竞争性，带有体育竞技的特点；所谓“泛娱乐”，是指通过电竞内容与形式的多样化，进而给广大观众带来娱乐的视觉享受，吸引粉丝，培育商业价值潜力。
当今时代，80后、90后甚至95后成为各行业的目标客户。作为追求“娱乐至死”的年轻一代，肯为内容进行投入。谁抓住了这一群体，谁就能够赢得庞大的市场，电竞行业也不例外。
电子竞技产业的核心就是要通过优质的内容来赢得用户的关注和流量，所以掌握内容版权，有内容生产、制作能力的的环节是整个产业链的核心关键所在。
互联网平台目前是电竞内容的主要分发渠道。早期电竞从业人员在视频网站上分发录制的游戏视频，内容涵盖教学、游戏资讯等。直播模式逐步兴起，成为电竞内容制作的创新，为电竞内容拓宽了分发渠道。扁平化的内容制作模式使得电竞内容制作的成本大幅降低，直播零门槛使得大批业余玩家和草根大神有了展现自己的舞台，电竞内容至此走向高度繁荣。这一阶段的内容以UGC（用户生产内容）为主，质量缺失，使得粉丝的沉淀比例不高。用户关注的核心始终是内容，随着电竞行业的专业化，对于媒体生产和传播内容有了更高的要求。未来内容制作将进入PGC（专业生产内容）节目制作领域，带来更专业的电竞内容。
游戏直播平台也将推出更多 PGC内容（自办赛亊、节目），丰富内容体系，提
高用户粘性，避免用户轻易跟随明星主播、赛事内容转换平台。
电子竞技具有“泛娱乐”与“大体育”的双重属性。电竞作为正式的体育比赛项目，具有激烈的对抗性、竞争性，带有体育竞技的特点。电竞内容的形式也朝娱乐化的方向发展，包括电竞真人秀节目、电竞内容网络剧、音乐剧等。众多游戏制作媒体都推出了电竞游戏相关的娱乐节目。例如，ImbaTV旗下有《游戏麦霸我最6》、《游戏百晓生》、《Imba训练营》、《游戏818》、《倒塔我的锅》等多档游戏娱乐明星栏目；龙珠直播也推出了游戏视频平台龙珠视频，将聚焦于游戏攻略、趣味娱乐等内容，推出与游戏相关的优质自制节目，其中包括全网首个游戏真人剧情节目《撸友派》、全网首个真人答题类综艺节目《四级考试》等人气作品。同时游戏明星和其他游戏媒体的作品也将在平台播放。
C.职业选手/解说生产内容
职业选手及解说是内容生产的重要参与者，是电竞产业的核心资源。不论赛事还是电竞节目，主播对内容的打造有着重要的作用。电竞主播经纪和传统艺人经纪的运营模式如出一辙，主要的区别是加入了电竞的专业化元素。电竞主播经纪公司为电竞主播量身定制培养方案，解决合约和档期问题，安排参与商业活动，更承担了电竞内容策划的工作。
美国好莱坞四大演艺经纪公司之一 WME收购了全球电竞管理公司（Global eSportsManagement，简称GEM），它是一间为电竞选手、电竞解说员以及电竞赛事组织者提供经纪服务的国际性经纪公司，专注于为客户洽谈赞助交易和市场交易。这笔经纪公司的收购交易意味着传统商业世界在快速崛起的电子竞技赛事的身上看到了商机所在。
在国内，虽然离传统体育明星的超高收入尚有差距，但顶尖的电竞明星收入快速增长，有较大的经纪业务空间。随着电竞行业的成熟，必然会在经纪模式上向传统体育行业以及国际先进管理模式继续靠拢，以创造更加职业化的竞技环境，更专业化的行业分工。
经纪公司通过对主播进行专业的游戏技巧培训、宣传、销售、公关等服务，提升其市场价值。同时，在电竞经纪公司倡导下的电竞内容新模式促进了泛娱乐崛起，潜力巨大。
③内容传播
电竞内容主要通过直播平台、电竞门户网站、视频网站传播。目前国内电视媒体对于电竞内容的传播占比较小，随着政策的进一步放开，电视媒体将进一步扩大电竞的市场影响力。
电竞直播的兴起直接推动了国内电竞行业的发展。利用直播平台，电竞主播进行在线直播电竞赛事或解说游戏攻略，观众通过在线收看直播赛事和解说员的即时解说，并可与解说员互动。直播平台通过贴片广告、礼物分成、娱乐互动等方式盈利。
目前国内的直播平台包括全民TV、熊猫TV、战旗TV、斗鱼TV、虎牙、龙珠直播等，明星主播解说员包括英雄联盟代表人物小智、小漠、JY、若风、MISS；炉石传说代表人物安德罗妮、啦啦啦、秋日；Dota2代表人物2009等。
从电竞直播平台的收入来源来看，主要分为以下五个部分，其中主要以增值服务（虚拟道具购买）为主，商业模式的多元化将极大地推动市场规模大幅度增长。
增值服务：用户充值后在平台上购买虚拟道具用来赠送给主播等；
游戏联运：用户观看直播时可以通过点击进入与直播平台联合运作的游戏，其中以网页游戏为主，而随着移动端游戏的发展，游戏直播平台和游戏视频平台将会成为手机游戏分发的渠道之一；
广告赞助：以游戏广告为主，网页游戏和手机游戏等广告挂靠；
会员订阅：包年或包月的付费用户可以获得过滤广告和订阅频道等权利；
电子商务：直播平台直接设立电商平台或代营，主播通过游戏直播将产品推荐给粉丝将带来可观的收益，主播也可以直接在淘宝上开店，出售游戏、电脑和周边、服装和配饰等产品，直播平台参与分成；
电竞内容的另外一个重要传播途径是电竞门户网站。兔玩网及 15W是国内两个较优秀的电竞门户网，致力于向玩家提供高品质的电竞赛事报道，呈现优质
的电竞内容。优质电竞内容是吸引玩家关键，门户网站的社区也有利于玩家的聚集与沉淀。
综上所述，国内电竞行业的快速发展，为电竞商务运营带来的巨大市场空间。
电竞商务运营是围绕电竞产业链，深度挖掘商业价值。通过电竞经纪、节目制作、赛事运营、广告推广、电竞培训等综合手段实现盈利。目前国内的电竞市场主要通过两个类别变现：一是流量变现，为互联网通用的变现模式，包括游戏联运、电子商务及广告，这是目前主要的变现模式；二是内容变现，主要围绕电竞的相关内容，探索用户付费模式，包括赛亊竞猜、会员订阅、增值服务等。电竞商务运营以两类变现模式为基础，沿电竞产业链，发展多样化、立体化的电竞业务，具有广阔的市场空间。
（4）行业管理体制和法律法规
1）管理体制及主管部门
我国电竞行业的行政主管部门主要包括国家体育总局、文化部、国家新闻出版广电总局、工信部等。我国目前对电竞行业的监督管理采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的模式。
部门 具体职能
研究制定体育工作的政策法规和发展规划并监督实施；指导和推动体育体制改革，制定体育发展战略，编制体育事业的中长期发展规划；协调区域性体育发展；推行全民健身计划，指导并开展群众性体育活动，实施国家体育锻炼标准，开展国民体质监测；
国家体育总局
统筹规划竞技体育发展，研究和平衡全国性体育竞赛、竞技运动项目设置与重点布局；组织开展反兴奋剂工作；研究拟定体育产业政策，发展体育市场；制定体育经营活动从业条件和审批程序；
负责全国性体育社团的资质审查。
对网络视频服务行业实施内容监管和行政许可管理；负责拟定文化市场发展规划，指导文化市场综合执法工作；负责文艺类产品网上传播的前置审批工作，负责对网吧等上网服务营业场所实行文化部
经营许可证管理，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）；拟定动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业及相关经纪业务发展。
国务院主管新闻出版、广播影视和著作权管理的直属机构。监督管理全国互联网出版工作，制定全国互联网出版规划，并组织实国家新闻出版广电总局施；制定互联网出版管理的方针、政策和规章；对互联网出版机构实行前置审批；依据有关法律、法规和规章，对互联网出版内容实施监管，对违反国家出版法规的行为实施处罚。
工信部 统筹推进国家信息化工作，促进电信、广播电视和计算机网络融
合；统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场，推进电信普遍服务；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任，协调处理网络与信息安全的重大事件。
2）主要政策与法律法规文件
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|政策法规文件|颁布时间|机构|
|《体育产业发展“十三五”规划》|2016年7月|国家体育总局|
|《关于印发促进消费带动转型升级行动方案的通知》|2016年4月|发改委|
|《电子竞技赛事管理暂行规定》|2015年7月|国家体育总局|
|《关于加快体育产业促进体育消费的若干意见》|2014年10月|国务院|
|《关于做好取消和下放营业性演出审批项目工作的通知》|2013年6月|文化部|
|《演出经纪人员管理办法》|2012年12月|文化部|
|《关于鼓励和引导民间资本投资体育产业的实施意见》|2012年5月|国家体育总局|
|《互联网文化管理暂行规定》|2011年2月|文化部|
|《国务院办公厅关于加快发展体育产业的指导意见》|2010年3月|国务院|
|《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》|2010年3月|中国人民银行、财政部、文化部|
|《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》|2009年9月|文化部|
|《文化产业振兴规划》|2009年7月|国务院|
|《关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》|2009年3月|财政部|
|《互联网视听节目服务管理规定》|2007年12月|国家广播电影电视总局、信息产业部|
|《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》|2006年9月|中 共 中央 办 公厅、国务院 办 公厅|
|《营业性演出管理条例》|2005年9月|国务院|

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|政策法规文件|颁布时间|机构|
|《营业性演出管理条例实施细则》|2005年9月|文化部|

3、隆麟网络主要产品或服务的用途及报告期的变化情况
隆麟网络成立之初主要从事电竞相关视频外包制作，视频内容服务于游戏厂商等客户的产品推广。后公司相继签约JY、小楼、霸哥、誓约、solofeng、Fly100%、皮小秀、Mint等知名电竞主播，在电竞经纪业务领域迅速发展。
目前公司业务涵盖电竞经纪、节目制作、赛事运营、电竞培训等，形成了完整的电竞娱乐经济产业链。
4、隆麟网络主营业务具体情况
（1）电竞经纪业务
隆麟网络依托自身资源和专业的主播培养与运作经验为签约电竞主播积极提供全方位的以提高主播自身品质和素养为核心的各项服务，提高电竞主播的市场价值，并最终通过筹办或协助电竞主播参加直播、代言、演出、广告推广等活动获得收入。
①解说、主播培养与规划运作
目前国内电竞行业的顶尖解说可分为职业技术型和草根大神型两类，职业技术型解说主要是现役或退役的职业选手，出于商业化或职业转型的目的，其中形象较好，具有较好口才的职业选手投身电竞解说，比较有代表性的有若风、MISS、 JY等。草根大神型解说主要是民间高手，也获得过一些成绩，这类解说具有较好的语言天赋和幽默感，在观众中有较高影响力，比较有代表性的有小智、小漠。
隆麟网络聚焦于电竞产业，为主流游戏公司、大型专业赛事输送解说，强调解说的专业性，因此挖掘培养及签约的解说以职业技术型为主。在新解说方面，根据新解说的自身条件、艺术天赋及个人偏好，隆麟网络结合电竞市场需求，进行受众定位，对其未来发展路径进行全面规划，以期实现解说价值最大化；对于已具备较强的表现能力和较高知名度的成熟解说，随着电竞市场的变化，也需通过不断提高以保持自身价值，隆麟网络针对成熟解说已有的艺术风格和成长路径，通过合适的宣传平台进行形象的提升和重塑，保证解说的持续发展和价值的
持续提升。
成熟解说的成功经历和运作方案也为新解说的成长提供了丰富的经验。根据
成功解说的成长轨迹，结合成功的运作经验，隆麟网络打造了一套完整有效的解说培养与运作体系。
隆麟网络成功挖掘培养解说典型案例如下：
解说 介绍
狂人（房嘉麒），大神电竞赛事工作组成员，怀着对电竞事业的热爱和对赛事独特的理解，在一次公司活动中，被公司发掘。经过大量的专业培训和节目曝光，推荐到CODOL（使命召唤OL）项目中作为视频节目主持，以《老司机的召唤》的网络视频广受欢迎，再通过腾讯TGA手游大奖赛的官方渠道把狂人引荐进《王者荣耀》手游项目担当官方解说，从而走向官方职业联赛的解说台，成为电竞明星。
狂人
白乐（杨诗佳），曾经是某电竞选手的经纪人，凭着天生的好嗓子，以及对团战的敏锐反应，和对战队战略战术的深刻理解，被公司发掘。经过解说专项培训后，初步成为官方职业赛事御用解说员，向着梦想前行。
白乐
②直播平台直播
直播平台的兴起促进了电子竞技行业的加快成熟，直播模式是电竞内容制作的创新，为电竞内容拓宽了分发渠道。由于电竞主播是直播平台最主要的内容来源，也是流量的重要保证，各大平台均投入大量资源签约主播。游戏直播平台签约金及虚拟道具分成成为电竞主播的重要收入来源。
电竞主播行业的蓬勃发展吸引了大量主播、解说进入，不仅对主播和解说的综合素质提出了更高的要求，也对隆麟网络的主播和解说价值运作体系提出了挑战。随着电竞市场的不断扩大和主播数量的增多导致平台对主播的可选范围不断
扩大，隆麟网络凭借对平台需求及偏好的理解，以及强大的商务洽谈能力，保证主播签约金的最大化。同时，隆麟网络对主播在直播过程中的表现进行管控及分析，指导主播进行改进，以持续提升主播的内容质量及人气。
隆麟网络安排专人对签约主播的直播过程进行监控，根据实时直播数据进行后台分析，进而指导主播去调整改善业务方式，不断完善主播的专业技能，提升主播的市场价值。隆麟网络主要主播包括戴士（JY）、王慕霸（霸哥）、陆维梁（FLY）、冯卓君（卷毛）等，在与直播平台续约时，直播金均有显著提升，最高提升比例达700%。
隆麟网络主播覆盖国内主流直播平台，主要主播所在直播平台如下：
平台 主播
陆维梁（FLY）；邹倚天（820）；唐磊（誓约）；
王慕霸（霸哥）；王正（solofeng）；周凌翔（海涛）；周浩东（戴尔）；卞正伟（Alex）
斗鱼
戴士（JY）；曹悦（皮小秀）；秦柳（小楼）
熊猫
隆麟网络签约主播直播的游戏类型丰富，涵盖主流竞技游戏。电竞玩家和观众作为电竞行业的基础，不同群体具有明确的游戏偏好，游戏类型的丰富性保证了受众群体的广泛，同时规避了单一游戏的风险。
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|游戏|
|英雄联盟LOL|

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|魔兽争霸WAR3|
|DOTA2|
|CSGO|
|守望先锋|
|风暴英雄|
|王者荣耀|

符亮（eStarHuatuo）；徐斌（eStarRobin）周翔（eStarLalala）；马明阳
（eStarShaman）；苏冰（eStarKnight）；
卡牌类
闫忠禹（eStarRosicky）、江寅量
（eStarAshin）；周彬（eStarJasonZ）；刘畅（eStarCattttt）
炉石传说
③品牌推广
当主播的形象和影响力获得市场认可后，主播的广告、代言活动接踵而至。
广告推广及代言活动既是重要的收入实现方式，也是对主播能力的肯定，更是对主播培养和运作隆麟网络培养成果的认可。
代言活动是主播和品牌之间的相互促进的过程。品牌的受众定位和主播的受众定位保持一致，品牌质量的优劣对主播形象产生直接关联。代言的品牌产品质量不良，损害主播个人形象，品牌与主播形象气质不符，品牌推广效果差，主播形象遭受打击；品牌形象良好提升主播品质，品牌定位明确、产品不断推广提升主播在受众中影响力。因而品牌选择对主播发展至关重要，也是对主播运作隆麟网络最大的挑战。
电竞产业变现的途径是围绕粉丝展开商业价值培育和开发，隆麟网络通过运作使人气主播积累了相当数量的粉丝，粉丝具有高忠诚度与高黏性，推广成本低，在流量成为稀缺资源的情况下，人气主播聚集了大量流量，使人气主播具有较高的商业价值。
隆麟网络自主播培养阶段就着手对主播进行定位，根据主播特点不断进行调整以适应电竞市场最新动态，以主播明确的定位选择合适的广告推广活动，优化主播健康的形象和未来的可持续发展。活动方或内容制作方与隆麟网络达成合作意向，聘请主播进行相关活动，隆麟网络通过直播、广告贴片、微博微信曝光进行广告投放。
隆麟网络主要服务各大游戏公司、外设品牌、传统媒体以及大型品牌公司等。
包括腾讯游戏、网易游戏、肯德基、Intel、戴尔等。品牌目标群体与主播粉丝高度契合，为客户带来了高效的推广效果，同时隆麟网络通过强大的商务能力促成与优质品牌的合作，也提升了旗下主播的商业价值。
主要合作伙伴如下：
隆麟网络在运营过程中积累了众多有知名度的品牌客户，同时也逐步提高了策划能力，凭借对游戏这一垂直领域的深入理解，隆麟网络具备了在垂直领域整合营销的能力，业务逐步从替主播接洽广告并取得分成的模式，转变为提供整合营销方案的模式，具体详见“2、隆麟网络主要产品或服务的用途及报告期内的变化”之“（2）其他电竞业务”。
④电商推广
电商是粉丝经济变现的主要手段之一。隆麟网络的明星解说员以个人名义在淘宝开设店铺，隆麟网络以委托第三方代运营公司负责运营明星店铺的模式，每月月底向代运营公司收取保底费用。主播负责流量导入，在直播和视频节目中，置入淘宝店铺链接，引导粉丝进入淘宝店铺消费。第三方负责店铺运营，包括店铺设计、推广营销、运维、仓储物流、产品售后服务等。
⑤其他活动
电竞和娱乐产业的受众群体基本都为年轻用户，这种高重合度促使两个行业
呈现融合之势，相互借势扩大用户群体，增加影响力。一方面，娱乐明星频繁跨界参与电子竞技，庞大的电竞观众成为明星扩大粉丝群的又一途径。
另一方面，电竞明星也开始涉足娱乐圈，登上电视真人秀的舞台。类似娱乐行业艺人“演而优则唱”，跨界成为主播拓展职业发展道路的途径之一。隆麟网络根据旗下主播的特质，为其提供更多拓展的机会。
隆麟网络签约主播小楼、sky等，成为湖南卫视《全员加速》节目的嘉宾，电竞明星深入参与娱乐综艺节目。隆麟网络目前也在为旗下主播接洽其他综艺节目，拓宽主播职业路径，提升商业价值。
隆麟网络目前签约的明星直播主播包括戴士（JY）、王慕霸（霸哥）、王正（solofeng）、唐磊（誓约）、陆维梁（FLY）、曹悦（皮小秀）、秦柳（小楼）、冯卓君（卷毛）、李静媛（Mint）等，主要以专业赛事解说为主，部分主播简介如下：
JY（戴士）
曾任电子竞技联盟（ESL）亚洲星际争霸2（SC2）项目负责人，担任Go4sc2、Go4wow、Go4lol联赛解说，前《魔兽争霸3》（WAR3）职业选手。2012年以来担任多个世界级赛事解说，包括世界电子竞技大赛世界总决赛，联想国际电子竞技锦标赛（IEST）世界总决赛等。JY曾任战旗TV电竞主播，是该直播平台 TOP3人气主播之一，现为熊猫TV著名电竞主播。腾讯视频每期播放量平均达210万，订阅数 5.4万；优酷视频每期播放量 30万，订阅数 59.7万；直播平台房间关注数37.7万；新浪微博粉丝数111万。
主要荣誉：ATI杯北京赛区冠军（2005）、英特尔极限大师杯北京赛区冠军（2005）、国际数字娱乐嘉年华北京赛区季军（2006）、ESWC北京赛区亚军（2007）、CEG北京赛区冠军（2006）、ESWC河北赛区冠军（2007）、WCG世界电子竞技大赛北京赛区冠军（2007）。
820（邹倚天）
现任《DOTA2》解说，前 DOTA职业选手，原 EHOME战队队长，曾担任游戏风云DOTA和DOTA2项目的解说，曾任LGD战队教练。
主要荣誉：WCG亚锦赛中国区DOTA决赛冠军（2007）、WCG DOTA中国赛区冠军（2007）、WCG中国区总决赛冠军（2009）、EOG总决赛冠军（2009）、
ESWC中国区冠军（2010）、ESWC巴黎世界总决赛冠军（2010）、IEM世界总决赛冠军（2010）、全国电子竞技公开赛冠军（2010）、DOTA2科隆国际邀请赛亚军（2011）。
Fly（陆维梁）
中国著名的《魔兽争霸》选手，世界级电竞大赛职业选手。中国人气最高职业游戏选手之一。腾讯微博、新浪微博总粉丝数超105万。
主要荣誉：CEG北京站、广州站总决赛冠军（2006）、PGL第一赛季亚军（2006）、ESWC法国世界杯赛区总冠军（2007）、IEF国际数字嘉年华电子竞技魔兽项目总冠军（2007）、IEF中韩对抗赛冠军（2007）、WCG中国区总决赛季军（2007）、WCG广州赛区冠军（2008）、NGTV全明星邀请赛冠军（2008）、 MGC国际精英挑战赛亚军（2008）、WCG中国区总决赛冠军、世界总决赛亚军（2009）、ESWC亚洲大师赛亚军（2009）、EOG2009世界总决赛冠军（2009）、IEF中国区总决赛冠军、世界总决赛冠军（2009）、WCG中国区总决赛亚军（2010）、电子竞技国家队选拔赛亚军（2010）、ECL电子竞技冠军联赛第二赛季冠军、第三赛季亚军（2010）、G联赛风云争霸赛第一赛季冠军、第二至四季亚军（2010）、IEF国际数字娱乐嘉年华世界总决赛亚军（2010）、技嘉StarsWar6中国区冠军、技嘉 StarsWar6国际总决赛亚军（2011）、ECL年终总决赛亚军、ECL第一赛季亚军、第三赛季亚军（2011）、WCG中国区总决赛冠军（2011）、WCG世界总决赛亚军（2012）、韩国 AWC魔兽世界竞标赛冠军（2012）、WLW#6魔兽争霸个人赛冠军（2013）、RSA解说联赛冠军（2014）、ESCC中国数字竞技大赛季军（2014）、WCA世界总决赛季军（2014）、WCA全球总决赛《魔兽争霸3》项目冠军（2015）。
皮小秀（曹悦）
前LOL职业选手，曾担任华义Spide战队的队长，曾效力于NA、EHOME、OMG。退役后转行网络主播和解说。现任斗鱼 TV电竞主播，直播平均在线人数达15万。
小楼（秦柳）
曾经担任LOLadies（中国首支LOL女子战队）女子战队队长，现为英雄联盟著名女解说，担任 WCG2011全球总决赛英雄联盟项目、LPL职业联赛，英雄
联盟S级世界赛等大型赛事的解说。斗鱼平台明星主播，后转到熊猫TV直播。
腾讯视频每期播放量平均达 70万；优酷视频每期播放量 12万；新浪微博粉丝81.4万。
（2）其他电竞商务运营业务
电竞行业仍然是“内容为王”的行业，随着行业的逐步成熟，电竞内容的覆盖面也从对优质主播的需求扩展到对电竞节目、赛事等一切与电竞内容有关的产品。因此，单一明星主播的作用将有所下降，平台对于优质内容的需求持续增长，拥有优质内容的生产能力是隆麟网络的核心竞争力。隆麟网络重视电竞内容的生产，除在主播培训上具有持续运作能力外，也提供包括节目制作、赛事运营服务，将优质内容输送给各大平台。同时依托成熟电竞经纪业务，为游戏厂商、大型赛事提供专业解说培训。业务结构的丰富也提升了隆麟网络整合营销策划能力。
①节目制作业务
电竞行业以内容为核心，优质的内容才能赢得用户关注和流量，因而直接掌握内容版权，有内容生产、制作能力的的环节是整个产业链的核心关键所在。直播模式为电竞内容提供了分发渠道，但内容制作质量无法保证。用户对电竞内容的品质的要求在逐步提高，而由专业团队制作的节目能够提供更专业、更精致的内容。同时，用户观看电竞内容的诉求日趋多元化。
隆麟网络致力于优质电竞节目内容的生产，报告期内主要视频节目如下：
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|节目|
|《Max Top5 Weekly》|

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|《Max S5》|
|《上海特级锦标赛最佳阵容盘点》|
|《Next Idea城市日记》|
|《NI每日速报》|
|《JY最靠谱》|

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|《风神榜》|
|《反败为胜》|
|《火线周报》|
|《老司机的召唤》|
|《狐说八道》|

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|《嘴强王者》|
|《钢铁侠吊打万磁王》|
|《英雄约不约》|
|《荆棘之路》|

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|《COD OL赏金大奖赛》|
|《VG韩援风云录》|

用户关注的核心始终是内容，随着电竞行业的专业化，对于媒体生产和传播内容有了更高的要求。未来内容制作方将进入PGC（专业生产内容）节目制作领域，带来更专业的电竞内容，与游戏厂商、直播平台等合作更为紧密。游戏直播平台也将推出更多 PGC内容，丰富内容体系，提高用户粘性，避免用户轻易跟随明星主播、赛事内容转换平台。
由于电竞的娱乐属性较传统体育更强，电竞主播或职业选手的泛娱乐潜力还未被完全挖掘。电竞行业娱乐化的趋势逐步显现，隆麟网络计划推出《我是大神》等娱乐节目，充分挖掘电竞主播的娱乐潜质。
②赛事运营
电竞赛事是电竞产业最优质的内容之一，具有巨大商业价值。赛事举办有效拉动游戏用户的活跃及付费，用户对直接参与赛事的热情为业余赛事的发展奠定基础。
随着观众的成熟，其对赛事的热衷也催生了对赛事更高的要求，观众越来越看重赛事的规格和专业性。赛事的专业化需要更垂直、更专业、更有经验的执行方。有别于传统体育，电竞赛事涉及电子设备和网络搭建，需要垂直的电竞赛事
执行方。专业的执行团队和专业的解说阵容对于赛事的可观赏性都起到至关重要
的作用。无论是前期筹备还是临场问题的解决，经验深厚的执行方更能确保比赛
的质量。
隆麟网络作为国内电竞资源整合平台，具备成熟的赛事组织和运作能力并拥有赛事运营经验，利用掌握的大量的高校电竞社团及赛事媒体资源，宣传和推广赛事，从而实现收入。
隆麟网络多次成功举办网鱼擂台赛、网鱼DOTA2杯赛、达尔优联赛、高校联赛等赛事，赛事游戏涵盖《英雄联盟》、《DOTA》、《炉石传说》等。隆麟网络运营的电竞赛事以其巨大的影响力和观赏性收到了全国电竞爱好者的瞩目。
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|合作方|
|网鱼网咖|
|网鱼网咖|
|达尔优|
|宜博|
|硕美科|

赛事业务主要分为两种类型：
A、赛事服务：提供赛事策划的方案，赛制的制定，赛事的执行，赛事系统支持，裁判，解说等。
B、赛事举办：自己举办比赛，从赛事策划，赞助商招募，赛事落地执行，并将比赛输出到直播平台。
③整合营销
电子竞技积累的大量粉丝群体具有较高广告价值。电子竞技不仅有过亿的用户群，并且引领消费潮流的年轻用户是其主流用户群体。广告主能够借助电竞内容精准地触及到优质的年轻消费者群体。同时，电竞内容的立体化渠道和形式展现优于传统广告渠道。
隆麟网络依托于优质的解说资源以及对于垂直领域的精准理解，为客户提供整合营销方案。根据客户需求，依托旗下的优质主播，为客户提供活动策划及落地、赛事、视频节目、微博及微信推广等整合营销方案。
与单纯的主播直接推广相比，隆麟网络提供的整合营销方案更为立体，品牌
传播效果更好，在业务上降低了对于主播的依赖，提供了更有附加值的服务。同
时利用优秀的活动及内容策划，推广了旗下主播，扩大了主播的影响力，广告主、隆麟网络、主播多方共赢。
④培训业务
隆麟网络为新人提供专业的培训服务。隆麟网络拥有成熟且完善的主播培训计划，通过导师、比赛和外部项目强化培训，为直播平台、商业活动输送优秀主播。隆麟网络成功举办过《NI主播》大赛、大神训练营计划、超神学院等活动，有计划地向腾讯、乐视体育、阿里体育等提供表现出色的主播。
隆麟网络培训业务主要分为两种类型：一是外部机构培训计划，隆麟网络分析主播特点做形象定位及提升，培训项目完成后输送给机构，收取服务费。二是内部学员培养计划，导师带学员，充分利用明星主播的经验、资源，快速培养新人，与隆麟网络签署经纪合约。
报告期内隆麟网络为腾讯游戏提供专业的培训服务，通过考核的学员，输出到腾讯公司，成为游戏解说。整个培训通过“3天培训+1天考核+8周的巩固期”，为腾讯游戏选拨AB梯队的优秀解说员，要求学员达至专业比赛解说的水平。培训过程中导师根据每位学员不同的水平，做出阶段性的提升意见。每位学员需根据自己需要提升的技能投入到练习中，并以视频演练的形式反馈给评委团，评委团依据学员的表现给出最终的考核结果，选拔至腾讯游戏。
5、主要产品和服务的业务流程图
（1）电竞经纪业务流程
（2）其他电竞商务运营业务流程图
6、主要经营模式
（1）电竞经纪业务经营模式
①销售模式与盈利模式
隆麟网络与主播洽谈，确定合作内容与分成方式，并签署经纪合约。隆麟网络针对电竞主播自身条件、艺术修养及其个人偏好，结合对电竞市场情况的调研了解，确定个人的定位，并对未来的发展路径进行规划。根据已明确的主播定位和发展规划，隆麟网络对主播进行全方位的培训，实现主播品质的提高，最大化主播的市场价值。除签约明星主播外，隆麟网络还利用校园电竞社团的资源，以及明星主播的号召力，挖掘有潜质的新人加以培养，成为隆麟网络旗下主播。
隆麟网络利用自身强大的商务能力，协助主播进行平台直播、代言、演出、广告推广等活动的接洽，最终根据经纪合约获得收入分成。
平台直播业务下，隆麟网络、旗下主播、直播平台三方签订合作协议。隆
麟网络指派主播在直播平台进行解说，解说电竞赛事包括但不限于第一视角游戏直播、游戏解说综艺节目推广等。一般情况下，每月指定主播有效直播时间不低于 90小时。按照要求提供上述服务后，直播平台根据每月主播履行的义务与隆麟网络结算。
除直播外的其他活动，隆麟网络一般与客户签订合同，根据合同要求达到的效果，在活动结束后客户与隆麟网络结算本次活动酬劳费。
②采购模式
由于隆麟网络在资产结构上，不同于工业企业以生产线、厂房等固定资产作为主要生产工具，隆麟网络经纪业务主要是输出“主播”，对外采购，主要是支付给主播的分成款。
（2）其他电竞商务运营业务经营模式
①销售模式与盈利模式
隆麟网络其他电竞业务主要包括节目制作、赛事运营、整合营销及电竞培训。
隆麟网络将电竞节目及赛事作为优质内容输送给各大平台，盈利模式主要有两类，一是电竞节目及赛事本身的制作或运营收入，如赛事报名费、门票收入、节目的制作收入，另一类是通过招商赞助或内容中的广告植入获得收入。随着隆麟网络制作能力、赛事运营能力的提高，整合营销手段不断丰富，推广渠道更为立体，整合营销已成为隆麟网络重要的盈利手段。同时隆麟网络依托成熟经纪业务，为游戏厂商、大型赛事提供专业解说培训，取得培训收入。
②采购模式
隆麟网络其他电竞业务运营“轻资产”属性明显，采购主要是人员工资，以及支付给主播的劳务报酬。
7、安全生产和环境保护情况
隆麟网络主营业务为电竞商务运营。不存在高危险、重污染作业的情况，亦不存在对自然环境造成污染及其他影响的情况。
8、质量控制情况
隆麟网络已形成完善的质量控制体系，制定了《主播管理规范》等制度，对电竞主播在直播以及参加广告推广等的商业活动中的言行进行了详细规范。隆麟网络有专人监控主播的直播过程，并对每日的直播情况以及微博粉丝互动情况进
行数据分析，每周为主播提供《直播&微博报告》，对主播与玩家互动的方式、直播的具体内容、广告的呈现形式等多方面内容提出改进建议，不断提高主播专业质量。
隆麟网络自成立至今，未发生因生产的产品或提供的服务存在质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。
9、核心团队情况及其变化
隆麟网络核心团队情况如下：
祁斐，隆麟网络创始人，10年电竞从业经验，前 DOTA职业选手，退役后任深圳市腾讯计算机系统有限公司游戏策划，现任上海隆麟网络技术有限公司执行董事。
梁宁宁，7年媒体从业经验，6年电子商务从业经验，曾任麦考林集团副总裁，麦考林电子商务事业部总经理，有丰富的销售，市场和管理经验。现任上海隆麟网络技术有限公司监事。
戴士，《英雄联盟》职业选手，自2012年担任多个世界级赛事解说并先后在战旗TV、熊猫TV作为明星电竞主播，2016年4月起签约隆麟网络。
邹倚天，国内知名《DOTA》职业选手，获得过多项国内国际大赛奖项，2016年1月起签约隆麟网络。
陆维梁，国内知名《魔兽争霸》职业选手，获得过多项国内国际大赛奖项，2016年1月起签约隆麟网络。
曹悦，《英雄联盟》、《DOTA2》职业选手，获得过多项国内国际大赛奖项，2016年4月起签约隆麟网络。
王慕霸，《英雄联盟》选手，2016年1月起签约隆麟网络。
王正，《英雄联盟》选手，2016年1月起签约隆麟网络。
唐磊，《英雄联盟》选手，2016年1月起签约隆麟网络。
隆麟网络成立于 2015年 1月，在业务整合前，主要从事视频制作服务。恰逢国内电竞行业快速发展，2015年末，隆麟网络进行战略调整，与戴士、邹倚天、陆维梁、曹悦等知名主播合作，在电竞经纪领域迅速发展。主播与隆麟网络签署了5年经纪约，隆麟网络拥有优先续约权利，并有竞业禁止承诺。隆麟网络自成立以来，核心团队稳定。
（八）主要财务数据
单位：万元
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|-|
|2016.6.30|
|4,144.48|
|66.91|
|4,211.39|
|2,546.12|
|2,546.12|
|1,665.27|
|2016年1-6月|
|3,975.15|
|1,513.45|
|2,094.81|
|2,092.41|
|1,568.50|

注：以上财务数据未经审计。
（九）预案披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项
本预案披露前十二个月内隆麟网络无其他重大资产收购、出售事项。
（十）最近三年资产评估、交易、增资、改制的评估估值情况
截至本预案出具日，隆麟网络最近三年不存在资产评估、交易、增资、改制评估估值的情况。
（十一）业务资质及牌照
1、隆麟网络的资质情况
隆麟网络目前拥有的主要业务资质和证书情况如下：
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|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|营业性演出许可证|沪市文演（经）00-1258|上海市文化广播影视管理局|
|软件企业证书|沪RQ-2016-0144|上海市软件行业协会|
|软件产品证书（隆麟网络电竞社区安卓软件V1.0）|沪RC-2016-1363|上海市软件行业协会|

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|-|-|-|
|软件产品证书（隆麟网络电竞社区IOS软件V1.0）|沪RC-2016-1279|上海市软件行业协会|

2、本次交易的交易标的不涉及其他报批事项
本次交易的交易标的不涉及其他立项、环保、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
二、快屏网络基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海快屏网络科技有限公司
住所：上海市嘉定区胜辛南路801号6幢101室
办公地址：上海市浦东新区郭守敬路498号浦东软件园15号楼503室
法定代表人：杨丰智
注册资本：100.00万元
实收资本：100.00万元
统一社会信用代码：913101140862256728
成立日期：2013年12月25日
经营范围：从事网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，经营演出及经纪业务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，体育赛事策划，电子产品、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
1、快屏网络的设立
2013年 12月 25日，快屏网络设立，取得注册号为 310114002635340的法人营业执照，法定代表人为曾令柏，住所为上海市嘉定区陈翔路 768号 7幢 B区302，企业类型为有限责任公司（国内合资）。经营范围为：从事网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、代理各类广告，
利用自有媒体发布广告，从事货物进出口及技术进出口业务，电子商务（不得从
事增值电信、金融业务），化妆品、电子产品、日用百货、计算机、软件及辅助
设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。
设立时，快屏网络由自然人曾令柏、陆浩和伊锐锐共同出资 10万元设立，其中曾令柏以货币出资4万元，陆浩以货币出资3.8万元，伊锐锐以货币出资 2.2万元。
2013年12月20日，上海佳安会计师事务所出具了《验资报告》（佳安会验[2013]第 5782号），经审验，截至 2013年 12月 19日止，快屏网络已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币10万元，占注册资本总额的100%，各股东均以货币出资。
快屏网络设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（元）|
|曾令柏|货币|40,000.00|
|陆浩|货币|38,000.00|
|伊锐锐|货币|22,000.00|
|||100,000.00|

2、快屏网络历次股权变动及增资情况
（1）2014年2月，第一次增资
2014年2月25日，全体股东作出股东会决议，就公司注册资本增至100万元达成一致意见。其中，股东曾令柏以货币出资 36万元；股东陆浩以货币出资34.20万元；股东伊锐锐以货币出资19.80万元。
2014年 2月 26日，上海台信会计师事务所出具了《验资报告》（台信内验字[2014]第A1543号）。经审验，截至2014年2月26日止，公司已收到曾令柏、陆浩、伊锐锐缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 90万元。各股东均以货币出资。
2014年2月27日，快屏网络办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。
本次增资完成后，快屏网络股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（元）|
|曾令柏|货币|400,000.00|
|陆浩|货币|380,000.00|
|伊锐锐|货币|220,000.00|
|||1,000,000.00|

（2）2015年10月股权转让
2015年 10月 28日，快屏网络全体股东一致同意以下决定：股东曾令柏将其持有公司40%的股权以作价 40万元人民币转让给上海智碧；股东陆浩将其持有公司10%的股权以作价10万元人民币转让给上海智碧，将其持有公司28%的股权以作价28万元人民币转让给上海尚陌；股东伊锐锐将其持有公司2%的股权以作价 2万元人民币转让给上海尚陌，将其持有公司20%的股权以作价 20万元人民币转让给上海哆快。
2015年11月27日，快屏网络办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。
同日，本次股权转让各方就本次股权转让签订了《股权转让协议》，本次股权转让价格按照注册资本 1:1作价。具体转让情况如下：
|||
|-|-|
|受让方|转让货币出资（元）|
|上海智碧|400,000.00|
|上海智碧|100,000.00|
|上海尚陌|280,000.00|
|上海尚陌|20,000.00|
|上海哆快|200,000.00|

本次股权转让完成后，快屏网络股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（元）|
|上海智碧|货币|500,000.00|
|上海尚陌|货币|300,000.00|
|上海哆快|货币|200,000.00|
|||1,000,000.00|

此后，快屏网络股权结构未发生变化。
3、最近三年快屏网络评估、交易、增资情况
除本次交易外，快屏网络100%股权最近三年未进行资产评估。
快屏网络最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节之“（二）历史沿革”之“2、快屏网络历次股权变动情况”。
4、关于本次交易的其他说明
快屏网络全体股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。快屏网络全体股东一致同意本次交易。故快屏网络100%股权转让符合快屏网络公司章程规定的转让前置条件。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，快屏网络股权结构如下：
杨丰智 杨悦 陆浩 曾令柏 汪菲菲 吴思豪 吴斌
99% 1% 73.5% 25.5% 1% 99% 1%
上海智碧 上海哆快 上海尚陌
50% 20% 30%
快屏网络
如上图所示，上海智碧持有快屏网络50%的股权，为快屏网络的控股股东。
杨丰智持有上海智碧99%的股权，系快屏网络的实际控制人。
截至本预案出具日，快屏网络公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）快屏网络控参股公司的情况
截至本预案出具日，快屏网络无控股和参股公司。
（五）快屏网络组织架构
1、快屏网络组织架构图
2、各部门职能
部门名称 部门职责
||
|-|
|1、根据公司发展目标及战略规划，组织制定中、长期拓展策略|
|2、负责公司主播经纪直播业务拓展，主要面向直播平台的合作|
|在维护好现有主播资源的基础上开发、培养潜力资源。|

||
|-|
|3、负责公司主播经纪广告业务拓展，整合现有资源，结合客户|
|需求，完成推广方案的定制。|
|4、负责广告客户的接洽、日常沟通及合作项目的签约并跟踪合|
|同的最终执行。|
|5、深度维护与各直播平台主播业务负责人的合作关系。|
|6、开拓优质广告推广客户，进行客户管理并挖掘、分析潜在客|
|户。|
|7、负责进行详细的市场调研，搜集市场动态和竞争对手信息，|
|完善公司业务形态。|
|8、与公司其他各部门配合完成线上线下各种中、大型宣传推广|
|项目。|
|根据公司年度发展，制定月度年度的销售目标和计划；实时跟|
|踪市场动态、分析品牌厂商在不同阶段对公司产品的需求度；|
|接洽公司主播线上线下广告代言、推广；为旗下主播寻找电商|
|代运营公司。|
|公司主播经纪直播业务拓展，主要面向直播平台的合作，在维|
|护好现有主播资源的基础上挖掘发现有潜质的主播人选；每周|
|公司主播名单和相关信息更新；配合法务部门主播相关合同签|
|订；定期或者不定期对主播进行直播检查、进行收料；规范主|
|播行为，定期进行会议展开法律条款，及更新有关规定的知识|
|普及；每月统计并且制作和直播平台沟通相关结算事宜；参与|
|把控和调整主播形态定位，宣传推广；陪同主播参加相关线上|
|线下的推广活动。|
|根据当下市场环境的变化和需要，招募有潜力或者有能力的主|
|播；负责和主播签订培训、保密合同等；根据公司发展的目标|
|及战略规划，制定合理的入门、资深、技能、形体等、短期或|
|者长期的培训计划；邀请公司管理层或者对外聘导师培训的课|
|程沟通协调；制作编辑相应的培训课件；对进入最终审核的主|
|播进行评定和筛选；制定季度年度培训总结，并且给予数据的|
|反馈。|
|组织架构的设计、岗位描述、人力规划编制、考勤管理；制定|
|人力资源计划，实现人力资源合理配置；制定合理的薪酬福利|
|制度，通过报酬、保险和福利等手段对员工的工作成果给予肯|
|定和保障；制定并实施培训开发计划，为员工发展提供咨询，|
|规范在职培训开发的指导；制定纪律奖惩制度，以工作职责来|
|制定绩效考核标准；负责本部的行政管理和日常事务，协助领|
|导做好各部门之间的综合协调，落实各项规章制度，沟通内外|
|联系，保证上情下达和下情上报负责本部的行政管理和日常事|
|务，协助领导做好各部门之间的综合协调，落实各项规章制度，|
|沟通内外联系，保证上情下达和下情上报|
|企业财务制度建设；日常会计核算；财务分析与报告；现金出|
|纳；税务筹划。|
|1、产品策划组：策划电竞虎项目具体产品工作执行者，产品上|
|线、活动策划、产品宣传、产品更新迭代、产品维护、网站运|

||
|-|
|营等。|
|2、网站编辑组：网站内容创造者，负责整站内容收录、原创内|
|容制作、人物采访跟进、赛事采访跟进等。|
|3、UI设计组：依据产品需求进行网站产品设计，提供前端开发|
|素材。|
|4、前端开发组：依据产品需求进行网站页面开发，网站静态页|
|及交互效果制作开发。|
|负责客户端软件的研发、升级与维护工作；负责客户端软件的|
|编码实现、结构设计、性能改进、体验优化。|
|1、PHP 开发：使用 PHP 语言开发互联网应用程序；网站产品|
|和网站功能模块的开发与维护；与页面设计师协调沟通，编写|
|部分Javascript和HTML；参与底层MVC框架的编写与维护；|
|负责公司网站安全及其相关板块的改版、网站功能完善的开发|
|工作；按照计划的时间和质量要求，对网站前后台功能进行修|
|改和升级；负责网站代码的优化和维护，保证网站的运行效率。|
|2、APP开发：新产品的软件开发规划；参与产品的软件开发及|
|进行工具开发；依据产品需求，进行软件设计、实现或维护；|
|编写、维护软件开发文档；参与软件开发的过程改进，提高软|
|件质量及开发效率，降低软件开发成本；参与产品开发及质量|
|改进等方面的技术方案制定及实施；向软件工程师提供技术指|
|导。|

（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、固定资产
快屏网络为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要电子设备及其他等。
快屏网络目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
2、无形资产
（1）软件著作权
截至本预案出具日，快屏网络共拥有1项计算机软件著作权，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|登记号|著作权人|权利取得方式|权利范围|
|2016SR074828|快屏网络|原始取得|全部权利|

（2）域名
截至本预案出具日，快屏网络拥有8项域名，具体如下表所示：
|||
|-|-|
|域名|权利人|
|dianjinghu.cn|快屏网络|

|||
|-|-|
|dianjinghu.com.cn|快屏网络|
|dianjinghu.com|快屏网络|
|dianjinghu.net|快屏网络|
|kpwangluo.com|快屏网络|
|kpwangluo.cn|快屏网络|
|kpwangluo.com.cn|快屏网络|
|kpwangluo.net|快屏网络|

3、房屋租赁
截至本预案出具日，快屏网络无自有产权房屋，主要租赁房产情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落|建筑面积（平方米）|租赁期限|
|快屏网络|上海浦东软件园股份有限公司|上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号 6幢15501-15503室|312.88|2016年4月1日至2017年3月31日|
|快屏网络|上海盛廊置业有限公司|上海市祥科路 111 号2号楼6层|1,062.07|2016年5月16日至2019年4月30日|
|快屏网络|浙江新旺建设集团有限公司|宁波市鄞州区集士港镇丰成村新旺大厦 8层/12层|2,490.00|2016年4月22日至2019年4月21日|

4、主要资产及其权属情况的说明
快屏网络上述经营性资产及其对应的主要资产的权属清晰，其上未设置对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该经营性资产未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
5、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
根据快屏网络未经审计的财务报表，截至2016年6月30日，快屏网络负债总额3,251.06万元，主要为应付账款。
（2）或有负债情况
截至本预案出具日，快屏网络及其子公司不存在或有负债的情形。
6、资产抵押、质押、担保情况
截至本预案出具日，快屏网络及其子公司经营所用的主要资产，产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）主营业务发展情况
1、主营业务概况
快屏网络主要业务包括电竞主播培养及经纪和电竞门户网站运营业务，打造“经纪+平台”的业务模式。通过主播培训及提供经纪服务，充分提升主播价值。
快屏网络运营的电竞门户网站（电竞虎www.dianjinghu.com）可全方位提供游戏及电竞资讯，聚合广大电竞爱好者。快屏网络目标是打造国内有影响力的电竞经纪及媒体平台。
2、电竞行业基本情况
（1）所属行业
快屏网络主要从事电竞商务运营业务。参照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），电竞商务运营及其相关衍生服务行业属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R87文化艺术业”。
（2）电竞行业产业链
参见本章“一、（七）之1、电竞行业基本情况”。
（3）市场发展概况与规模
参见本章“一、（七）之1、电竞行业基本情况”。
（4）行业管理体制和法律法规
参见本章“一、（七）之1、电竞行业基本情况”。
3、快屏网络主要产品或服务的用途及报告期的变化情况
快屏网络成立之初主营业务是为数字媒体提供流量整合服务，具体业务分为 PC端流量整合业务以及移动端流量整合业务。快屏网络将各类网站、论坛等流量入口所承载的零散流量整合，然后将整合后的流量进行再分配，导入至各大型数字媒体。该业务满足了大型数字媒体巨大的流量需求，提升了其相应广告位的投放价值，从而为大型数字媒体带来更高的数字营销收益。快屏网络主要合作厂商包括百度、360、瑞星、二三四五网络、迅雷等。
2015年末快屏网络进行了战略调整，将主营业务由流量分发转向电竞相关
运营业务为主，并通过引入知名电竞主播杨丰智（小智）、吴思豪（小漠），同时将管理团队在原流量整合业务中的技术优势、渠道资源、运作经验成功嫁接在电竞相关运营业务上，将主播所带来了流量通过广告推广等方式变现。
快屏网络签约主播如杨丰智（小智）、吴思豪（小漠）等均从业余玩家逐步成长为知名主播，快屏网络依据其发展路径，建立了主播培训体系，力求从草根中挖掘电竞明星，不仅仅将其作为专业解说来培养，更强调娱乐性，向更综合的娱乐综艺方向培养。
快屏网络目前主营业务包括电竞培训及经纪业务、广告推广业务、电竞媒体运营业务等电竞商务运营业务。
4、快屏网络主营业务具体情况
（1）电竞培训及经纪业务
①电竞经纪业务
根据职业技术型和草根大神型的主播特点划分，快屏网络的主播偏重于草根大神型。除要求主播达到一定游戏竞技水准、对游戏理解深刻等，还要求主播思辨敏捷、口才流利、能与观众互动、及时调剂气氛。相对于职业技术型的主播，此类主播综艺感更突出。游戏的生命周期对于职业技术型主播的人气有重要影响，而草根大神型的主播由于个人风格更为幽默风趣、互动性强，与观众或粉丝的粘合更为紧密，不容易受游戏变化的影响。粉丝观看此类型主播的直播时更类似欣赏综艺节目。
快屏网络根据对主播的深入分析及运作经验，为其策划、安排符合其定位的培训，接洽直播、演出、广告推广等活动，提高主播的市场价值。
快屏网络签约或培养的电竞主播风格多样，不仅仅局限于游戏主播，主要可分为三类：
A.电竞游戏主播主要针对电竞赛事、网络游戏、手机游戏、单机游戏等进行讲解、点评、经验交流、观众互娱互动。
B.户外主播专注于电竞比赛户外采访、荒野求生、赛车活动等内容的直播，同时依靠户外的丰富条件以及与观众间的互动吸引观众。
C.综艺主播主要在室内进行直播，通过演唱歌曲、舞蹈、脱口秀等才艺表演并与观众互动。
游戏技能的好坏不是能否成为优秀主播的唯一标准，快屏网络为旗下主播提供更为多元化的路径。
目前快屏网络旗下主播的签约直播平台主要为全民TV，主要三类主播如下：类型 主播
杨丰智（小智）、吴思豪（小漠）、张瑞恒（碧哥）、刘威（蓝猫）、赵亚龙（小龙）、王健（麒麟臂）、张硕文（诅咒）、黄兴隆（蔚）、朱媛媛（慕诗琪）、胡琛（36）、黄晓晨（黄老师）、孙自烜（帝师）、寻雅清（卡卡）、张威凯（蛋蛋）、尹彭（小裸裸）、何俊华（八路奶粉）、谢亿彬（单人影）
游戏
朱媛媛（慕诗琪）、董晨（一颗大蘑菇）、汪璐璐（余茉莉）、潘云（潘芸）、寻雅清（卡卡）、姚梦宇（瑶一瑶）、张燕婷（暖暖）、赖非白（二手沉默）
综艺
张瑞恒（碧哥）、黄晓晨（黄老师）、孙自烜（帝师）、董晨（一颗大蘑菇）、王渺（王哥）
户外
快屏网络目前签约的著名主播包括杨丰智（小智）、吴思豪（小漠）、孙自烜（帝师）、张瑞恒（碧哥）、张硕文（诅咒）、赵亚龙（小龙）、刘威（蓝猫）、王健（麒麟臂）、朱媛媛（慕诗琪）、黄兴隆（蔚）、黄晓晨（黄老师）、胡琛（36）、赖非白（二手沉默）等，共计 24名。主播储备丰富，阵容强大，具备较强的行业影响力。快屏网络主要签约主播介绍如下：
杨丰智（小智），前澄海3c知名解说，现任英雄联盟娱乐型解说，经他解说视频都有其独特风格并被广大网友所接受，以其风趣幽默的语言，深受玩家喜爱，在年轻人群中颇有知名度。优酷游戏频道首席金牌解说，腾讯视频认证V+原创视频作者。腾讯视频每期播放量平均超过 400万，订阅数 34.7万；优酷视频每期播放量平均接近300万，订阅数220万；直播平台房间关注数 215万；微博粉
丝数超过300万。
吴思豪（小漠），现任全民TV热门解说之一、优酷金牌播客、腾讯V+视频制作者。其解说的《英雄联盟国服第一》系列视频深受《英雄联盟》玩家喜爱。
腾讯视频每期播放量平均215万左右，订阅数7.7万；优酷视频每期播放量平均152万左右，订阅数118万；直播平台房间关注数73万；微博粉丝数约157万。
张瑞恒（碧哥），现任全民 TV电竞、户外热门解说之一，以其独特幽默诙谐的风格斩获了一大批忠实粉丝。直播平台房间关注数 39万余人；微博粉丝数41万。
帝师（孙自烜），现任全民TV热门主播，除游戏直播外，还进行户外直播，整个户外直播过程自编自导自演，风格独特。其拜访宋丹丹、马布里的直播在互联网上有较大的关注度。帝师还担任电影《唐人街探案》顾问，相对于主流游戏主播，其具有不同的风格与视野。直播平台房间关注数约71万；微博粉丝数 44万。
慕诗琪（朱媛媛），美女主播，长相清新甜美、歌声动听，英雄联盟国服钻石组高分段的玩家，在直播游戏时的操作、意识和反应都非常到位，让人赏心悦目。直播平台房间关注数约32余万；微博粉丝数46万。
②电竞培训业务
由于快屏网络签约解说大多由业余玩家逐步成长为知名解说，通过对此类主播的运作，快屏网络形成了一套完整的从素人、草根培养成明星主播的培训体系，使快屏网络解说实现批量化生产，而且这些主播更接地气，具有很强的号召力。
朱媛媛（慕诗琪）是快屏网络成功培养的主播之一，与快屏网络签署独家经纪协议后快屏网络对其进行了精心策划和针对性的系统培训，包括形体训练，直播技巧训练，声乐，英雄联盟游戏技巧等。最后对其个人风格进行定位后，针对直播妆容和衣着进行定妆等。培训结束后新的直播平台对慕诗琪进行了为期一个月的试播考核，试播人气均值在 2万左右。通过考核后，根据慕诗琪的直播形态和风格，快屏网络对其制定了多项提升人气的活动，包括增加与其他签约知名主播的互动、举办水友赛、旗下电竞虎媒体平台宣传等。快屏网络推荐慕诗琪参与凯迪拉克的新车推广活动，活动两周后，慕诗琪个人微博粉丝人数从 20万左右上涨至44万左右。
快屏网络已在宁波建立了面积近 2500平米的培训基地，用以进行专项的主播培训和孵化，对通过初步筛选的学员在体能、技能、口才等方面进行集中封闭式的培训，并在快屏网络已有明星主播的带领下进行电竞实战和直播操练，从而强化学员的电竞直播经验，在快屏网络制定的完善的培训体系以及明星主播的经验传授下快屏网络再进行层层选拔筛选，以确定具备商业价值的学员后进行“准主播”的后续孵化和人气打造。
快屏网络主播培训体系以数据分析为基础，通过自有运营的电竞媒体平台——电竞虎，签约主播的微博、微信公众号等自媒体产生的用户数据，详细分析用户偏好及趋势，对热门内容、事件进行分解。对电竞主播各社交媒体的活跃度进行监控，预测网络事件热度，主播关注度，以此制定出有针对性的培养及推广方案。
③品牌推广及电商
快屏网络利用电竞主播在玩家中的影响力，为品牌客户进行广告推广，并委代运营公司运营电竞明星淘宝店。业务模式与隆麟网络类似，详见“一、隆麟网络基本情况”之“（七）主营业务发展情况”。
（2）电竞媒体运营
快屏网络拥有业内新兴电竞资讯门户网站——电竞虎，于 2016年 6月试运营，不到一个月即受到业内广泛关注。电竞虎与 Chinajoy官方达成初步合作意向，作为官方合作媒体受邀参与活动；与WCA（世界电子竞技大赛）、WESG（阿里体育创办世界电子竞技运动会）、CMEG（全国移动电子竞技大赛是由国家体育总局体育信息中心联合大唐电信主办的首个官方移动电竞赛事）及IGL（腾讯体育、Nicetv、乐竞文化传媒联合举办）官方达成初步合作意向，进行赛事赛程报道；电竞虎原创采访也被腾讯等多家媒体网站转载报道；电竞虎也与国内外知名游戏厂商如腾讯、网易、暴雪等建立了媒体合作意向。
平台试运营以来，每天页面浏览量（PV）达到10万左右，峰值超过20万，平均每天独立访客（UV）达6万左右，峰值超过13万。直接访问用户占比达到85%以上，在游戏玩家群中取得了良好口碑，用户粘性和忠诚度高。2016年 7月发布了安卓与苹果客户端APP，并启动了移动网页端的研发，布局移动游戏资讯媒体，成为同时提供电脑端和移动端游戏资讯的跨平台游戏资讯服务商。电竞
虎作为连接主播、玩家和游戏厂商的重要纽带，不仅在内容上提供全面及时的游戏资讯，而且一直关注业内的各种娱乐八卦资讯，立志成为业内最娱乐的游戏资讯平台。
5、主要产品和服务的业务流程图
（1）电竞培训及经纪业务
（2）电竞媒体运营
6、主要经营模式
（1）电竞培训及经纪业务
①盈利模式
快屏网络协助主播进行平台直播、代言、演出、广告推广等活动的接洽，最终根据经纪合约获得收入分成。
②运营模式
快屏网络电竞经纪业务以培养主播，提升主播商业价值为目标。在具体运作上可分为培养阶段、收入实现阶段、信息反馈阶段。
A.培养阶段
培养阶段主要是针对主播自身条件、艺术修养及其个人偏好，确定主播的定位，并对未来的发展路径进行规划。进而制定一系列的培养计划，对主播进行全方位的培训。
B.收入实现阶段
在收入实现阶段，快屏网络会持续并全面地收集市场信息，发现潜在的主播活动机会。对收集到的信息进行汇总，对收入成本进行评估，选择具有效用的项目。根据快屏网络对旗下主播的定位，快屏网络择优选择对主播形象、品质、知名度等具有促进作用且符合主播发展规划的项目，代言品牌层次需与主播未来发展保持协同发展，影视项目需符合快屏网络对电竞主播未来发展的规划，商业演出或活动需与主播的层次保持一致。在符合相关要求后，快屏网络将向相关客户进行推介，与客户协商确认活动的时间、收入及相关费用的承担。若与客户达成一致，则快屏网络对上述项目进行立项，双方签订合同，活动成功举办后确认收入。
C.信息反馈阶段
收入实现阶段完成后，快屏网络将对活动对主播的影响进行调研分析，核实上述活动是否对主播品质产生良好的影响，是否提高了主播知名度，是否与快屏网络对主播未来的运作方向保持一致，主播的相关表演或产品是否符合市场需求及观众的偏好。在确认上述信息后，快屏网络将相关信息反馈至主播培养部门，更新快屏网络对电竞及整个泛娱乐市场的调查分析及主播未来发展规划，以便主播品质及发展方向持续符合市场需求，并保证快屏网络培养与运作体系的有效性。
（2）电竞媒体运营
①盈利模式
由于快屏网络电竞虎等媒体平台上线时间较短，目前尚处在提升用户体验，获取流量阶段，目前尚未形成完整盈利模式。
快屏网络作为游戏资讯网站的服务商，依托电竞虎媒体平台，紧跟行业、技术发展趋势，将会不断丰富产品、提升内容质量、调整服务结构等手段满足游戏玩家在游戏前、游戏中、游戏后三个阶段的各类需求以保持和增加媒体网站的客户浏览量。预计将来以图片、动画、文字链接等多种表现形式向游戏开发商和游
戏运营商提供专业游戏广告和宣传推广服务并收取广告服务费。并且将发力于主播导航推广、视频硬广告等多个方向，拓宽营收渠道。
电竞虎在不同期间主要运营及盈利模式如下：
②运营模式
游戏资讯网站的主要商业模式之一要是内容运营模式，即通过向游戏玩家免费提供游戏资讯、攻略、视频、图片、直播等全方位游戏资讯吸引游戏玩家注意力、增加浏览量，形成“眼球经济”，以此吸引各类广告业务。游戏厂商通过游戏资讯媒体平台发布产品信息来获取新的玩家，玩家则在游戏过程中会回到游戏资讯媒体平台上来寻找攻略和与玩家交流，这样的循环最终促进了游戏资讯行业的顺利发展。免费用户是网站的客户基础，决定着网站商业客户的数量和质量，以及网站的媒体价值。电竞虎作为一个立志成为游戏资讯领头羊的平台。在产品起步的推广期，将精力主要投入到结合主播举办赛事、与游戏厂商积极合作、进行独家人物专访等活动来获取优质的玩家用户。
目前电竞虎已形成三大运营模式：
①全网游戏资讯内容整合与赛事报道
电竞虎组建了含来自腾讯等知名企业的近十人的编辑团队，能够对全网游戏
资讯内容进行梳理整合，将游戏玩家所关注的信息延伸内容进行深挖精做，并辅以专业的独特视角解读，最终以专题等更完善的内容架构完整的呈现给玩家。电竞虎与各大知名游戏赛事都有着深入的交流与合作。可为玩家带来第一线的赛事资讯和比赛相关资讯。
②原创内容及独家专访
电竞虎的编辑团队具备业内游戏资讯的原创力量，能够对玩家关注的内容进行独家采写，对业内大事件和重大活动进行独家全程报道。并且与业内各知名主播有着良好的关系，可获得一手独家专访内容。如英雄联盟主播卡卡独家专访，凭借优异的内容已被腾讯新闻等知名媒体转载。
③主播聚合媒介。
电竞虎与知名主播都有着深入的合作关系，依托与此，电竞虎着手建立业内最全的主播数据库，并搭建完善的直播聚合平台。今后将创造名人付费问答等平台，让玩家与偶像近距离接触，增加用户黏性，同时增加主播与平台的盈利形式。
7、安全生产和环境保护情况
快屏网络主营业务为电竞商务运营。不存在高危险、重污染作业的情况，亦不存在对自然环境造成污染及其他影响的情况。
8、质量控制情况
快屏网络在主播的质量把控上初步建立了完善的考核和把控、处罚机制，针对每一个主播制作主播考核表，在直播中的各个环节不定时抽检，对主播在直播中的各种不当言语及行为提出意见，对不规范的行为进行纠正。同时配合直播平台建立严格的内容审核和风控制度。快屏网络成立至今，未发生因质量问题而导致的重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。
快屏网络在广告推广中根据主播特点、需求以及直播平台的要求，建立了广告商的类别、规模、金额、品牌知名度、美誉度等的筛选机制，慎重挑选广告合作商。在广告合作中，有专人进行广告推广执行中的监督。
9、核心团队情况及其变化
杨丰智，现任快屏网络执行董事，为国内知名电竞解说。先后在斗鱼TV、全民 TV担任主播，解说风格诙谐幽默，在电竞玩家中有较高的影响力。2007年进入电竞解说领域，是从草根成长为知名主播的典范。
陆浩，曾就职于上海游戏米果网络科技有限公司任媒介主管、上海第九城市
网络科技有限公司任社区主管、上海二三四五网络科技股份有限公司市场推广部、联盟发展部、移动市场部的部门经理，现任快屏网络总经理。在互联网和游戏等领域拥有丰富的媒介、渠道资源，而且是拥有十余年游戏经验资深老玩家，同是曾经国内著名网络游戏《魔兽世界》的核心运营人员之一。
曾令柏，曾就职于上海二三四五网络科技股份有限公司任部门经理，现任快屏网络副总经理。拥有十余年互联网经验，针对包括互联网入口、网址导航、软件下载站，对于行业中整体从运作模式到后台支持都有着丰富经验。
吴思豪，现任快屏网络监事，为国内知名电竞解说。先后在斗鱼TV、全民TV担任主播。2013年开始自制视频，进入电竞解说行业，对自己视频制作质量有严格的要求，其创作的系列视频深受广大电竞玩家喜爱。在保持节目效果质量的同时，也在直播平台上准时与粉丝互动游戏，其优秀诙谐的语言表达能力深受粉丝喜爱。
陈涛，曾就职于上海二三四五网络科技股份有限公司，现任快屏网络网站开发部经理。曾负责过国内知名导航网站 2345导航的小说、实用查询、团购，购物，CPS分销平台、影视、影视App等的相关开发工作。
邱伟峰，曾就职于上海二三四五网络科技股份有限公司，现任快屏网络项目经理，负责公司电竞虎门户网站。
快屏网络成立之初主营业务是为数字媒体提供流量整合服务，后与国内知名电竞主播合作，转型电竞经纪及电竞商务运营业务。快屏网络利用原有互联网数字营销经验以及主播带来的流量资源，开展广告推广，形成良好的盈利模式。主播与快屏网络签署了5年经纪约，快屏网络拥有优先续约权利，并有竞业禁止承诺。快屏网络自成立以来，核心团队稳定。
（八）主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|
|4,660.30|1,429.87|
|149.12|19.00|
|4,809.42|1,448.87|
|3,251.06|858.68|
|3,251.06|858.68|

|||
|-|-|
|1558.36|590.19|
|2016年1-6月|2015年度|
|4,108.77|1,878.62|
|2,601.41|1,200.04|
|1,198.71|498.58|
|1,291.16|498.58|
|968.17|497.87|

注：以上财务数据未经审计。
（九）预案披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项
本预案披露前十二个月内快屏网络无其他重大资产收购、出售事项。
（十）最近三年资产评估、交易、增资、改制的评估估值情况
截至本预案出具日，快屏网络最近三年不存在资产评估、交易、增资、改制评估估值的情况。
（十一）业务资质及牌照
1、快屏网络的资质情况
快屏网络目前拥有的主要业务资质和证书情况如下：
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|沪网文[2016]1320-004号|上海市文化广播影视管理局|
|软件企业证书|沪RQ-2016-0157|上海市软件行业协会|
|软件产品证书|沪RC-2016-1335|上海市软件行业协会|
|营业性演出许可证|沪市文演（经）00-1071-1|上海市文化广播影视管理局|

2、本次交易的交易标的不涉及其他报批事项
本次交易的交易标的不涉及其他立项、环保、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
第五章标的资产预估作价及定价公允性
评估机构以2016年6月30日为预估基准日对标的公司股东全部权益的市场价值进行了预评估。截至本预案出具日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与经具有证券从业资格的资产评估机构出具的最终评估结果可能存在一定的差异。标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定。本次交易的评估报告和交易作价尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在交易报告书中予以披露。
一、隆麟网络的预估作价情况
（一）预估值
截至本预案出具日，以2016年6月30日为预估基准日对标的公司全部股东权益的市场价值进行了预评估。截至预评估基准日2016年6月30日，标的公司净资产账面价值为 1,665.27万元（未经审计），全部股东权益价值采用收益法的预评估值为 41,400.00万元，预估增值 39,734.73万元，增值率2,386.09%。本次标的资产将采用收益法及资产基础法两种方法进行预估。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，其主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的。
由于标的公司未来发展除了依据营运资金、固定资产等账面有形资产外，其核心技术人员、管理团队和营销渠道等无形资产更是企业核心价值的体现，而该部分无形资产价值并未在公司账面资产中体现，而收益法的预估结果能涵盖上述无形资产的价值。同时，标的公司在持续经营假设前提下具有较强独立获利能力，收益法的预估结果能够反映标的公司的经营能力（获利能力）的大小，而资产基础法则不能。综上，相比资产基础法而言，收益法的预估结果更能客观、全面的反映标的资产价值，因此本次交易最终将采用收益法的预估结果。
（二）本次预评估方法
1、本次预评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。企业价值评
估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定预估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企业价值评估中的市场法，是指将预估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定预估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被预估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定预估对象价值的评估方法。
根据评估目的、预估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：由于上市可比公司与被预估单位在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，此外近期市场上没有类似企业股权的交易案例，达不到选用市场法进行评估的条件。
被预估单位从事电竞商务运营业务，文化娱乐行业的企业价值主要体现在未来盈利上，被预估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被预估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被预估单位所处行业的发展前景以及被预估单位自身的经营现状的初步分析，被预估单位可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础上，形成合理评估结
论。
2、本次预估的基本假设
（1）一般假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被预估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被预估资产所面临的市场条件或
市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设：即假设被预估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）具体假设
①除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，预估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③预估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）特殊假设
①被预估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
②预估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
3、收益法及其模型与参数的选取原则
（1）收益法的应用前提
收益法是指将被预估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值
以确定其价值的评估方法。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。被预估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被预估单位提供的相关资料并
结合对宏观经济形势、被预估单位所处行业的发展前景以及被预估单位自身的经营现状的初步分析，被预估单位可持续经营，被预估企业未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
（2）收益法的模型
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定预估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
1.基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：预估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：预估对象的企业价值；
BPI C
（2）
P：预估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：预估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：预估对象的未来经营期；
I：预估对象基准日的长期投资价值；
C：预估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
C1：预估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：预估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：预估对象的付息债务价值。
（3）收益期与预测期的确定
在执行评估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至2021年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2022年以后趋于稳定。
（4）收益额--现金流的确定
本次预估，使用企业的自由现金流量作为预估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加（5）
1、根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预期收益。
2、分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的净利润预测进行合理的调整。
3、在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定折旧和摊销。
4、对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
5、根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
（5）折现率的确定
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e （6）
式中：
Wd：预估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：预估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次预估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：预估对象的特性风险调整系数；
βe：预估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（7）非经营性（或溢余）资产、负债价值的确定
所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能目前对主营业务没有直接“贡献”，如：闲置的现金、设备等。另外还包括应收股利、利息、持有至到期投资等等。
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生
的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下级企业的往来款、基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性负债主要包括：应
付利润、预提费用、专项应付款等科目。
（三）预估增值率较高的原因
1、预评估增值及作价的合理性
（1）电竞行业快速发展，电竞用户规模和游戏直播用户规模均保持快速稳定的增长。
目前隆麟网络形成了“经纪+内容”的业务模式。根据艾瑞咨询《2016年中国电竞内容生态报告》，2016年中国电竞用户的规模已经超过1.7亿人，到 2018年将达到 2.8亿，复合增长率为28%。2016年中国游戏直播用户规模已达到 1亿人，到2018年将达到1.9亿，复合增长率为28%。据报告显示，2013-2015年中国规模级电竞赛事数量增长85%，主办方数量增长50%。国内电子竞技行业将进入快速成长期。随着电子竞技行业的发展，主播经纪业务及电竞运营业务将获得较大发展空间。
（2）隆麟网络拥有多元的电竞业务
隆麟网络除电竞经纪外，已将业务拓展至电竞节目制作、赛事运营、整合营销推广等，形成了多元化的商业模式。
国内各大直播争抢明星主播，实际上体现了平台对于优质内容的重视，主播直播是目前国内主要的电竞内容，随着电竞行业的发展，未来专业化制作的电竞节目、赛事将成为主要电竞内容。隆麟网络制作了多部电竞综艺视频、微电影，利用优质内容积累用户。电竞和娱乐产业的受众群体基本都为年轻用户，这种高重合度促使两个行业呈现融合之势，众多游戏制作媒体都推出了电竞游戏相关的娱乐节目，电竞的泛娱乐化，将使我国电竞产业被更多群体认知，促进行业的大众化发展。
隆麟网络所形成的电竞内容的立体化渠道和展现形式，可以为广告客户提供整合营销方案。与单纯的主播直接推广相比，公司提供的整合营销方案更为立体，品牌传播效果更好。
（3）电竞主播经纪业务具有轻资产的特点，由于电竞主播经纪业务不从事具体的生产经营活动，对固定资产规模的需求较低。
隆麟网络具有轻资产的特点，其价值不体现在评估基准日存量实物资产上，更多体现于企业所具备的行业资源，团队优势和经验、签约主播的合约关系等。
在行业政策及市场需求能够支持企业业务稳定增长的大趋势下，预估结果能够更加充分、全面地反映被预估企业的整体价值。
通过以上分析，我们认为本次收益法预估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法预估结果与账面值的差异反映了预估对象账面未记录的人力资源、营销网络、管理等无形资产以及电竞运营行业本身的优势带来的价值，因此预估结果增值较高是合理的。
2、可比公司比较
同行业可比上市公司市盈率、市净率根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司属于文化、体育、娱乐业（行业代码：R87）本次选取了同行业的上市公司作为对比，其具体情况如下：
本次标的资产的交易作价按隆麟网络100%股权价值41,400.00万元测算，根据隆麟网络2016年、2017年、2018年及2019年的业绩承诺，本次交易作价对应2016年度、2017年度、2018年度及2019年度承诺净利润的市盈率分别如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|3,200|4,000|4,720|
|12.94|10.35|8.77|

本次交易定价对应市盈率、市净率与可比上市公司的市盈率、市净率比较如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率|
|300251.SZ|光线传媒|84.34|
|300027.SZ|华谊兄弟|38.63|
|300058.SZ|蓝色光标|286.68|
|600652.SH|游久游戏|161.74|
|300144.SZ|宋城演艺|57.38|
|300133.SZ|华策影视|57.19|
|||114.33|
|||12.94|

注：（1）可比上市公司市盈率=2016年6月30日收盘价*总股本/2015年归属母公司股东的净利润（2）可比上市公司市净率=2016年6月30日收盘价*总股本/2015年归属母公司股东的权益（3）隆麟网络市盈率=交易价格/2016年承诺净利润（4）隆麟网络市净率=交易价格/2016年6月30日股东权益
参考最近相关行业上市公司发行股份购买资产的案例，有关标的公司估值情况分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|标的公司|评估基准日|业绩承诺对应市盈|

|||||
|-|-|-|-|
||||率|
|共达电声|北京乐华圆娱文化传播股份有限公司|2015年12月31日|13.65|
|北京文化|浙江星河文化经纪有限公司|2014年7月31日|15.09|
||||14.37|
||||12.94|

注：业绩承诺对应市盈率=交易价格/第一年承诺净利润
目前上市公司收购标的尚无以电竞经纪及电竞内容制作为业务的公司。共达电声收购标的乐华文化、北京文化收购浙江星河从业务形态上看，与隆麟网络及快屏网络类似，其估值具有一定参考性。
二、快屏网络的预估作价情况
（一）预估值
截至本预案出具日，以2016年6月30日为预估基准日对标的公司全部股东权益的市场价值进行了预评估。截至预评估基准日2016年6月30日，标的公司、净资产账面价值为 1,558.36万元（未经审计），全部股东权益价值采用收益法的预评估值为 37,000.00万元，预估增值 35,441.64万元，增值率2,274.30%%。本次标的资产将采用收益法及资产基础法两种方法进行预估。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，其主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的。由于标的公司未来发展除了依据营运资金、固定资产等账面有形资产外，其核心技术人员、管理团队和营销渠道等无形资产更是企业核心价值的体现，而该部分无形资产价值并未在公司账面资产中体现，而收益法的预估结果能涵盖上述无形资产的价值。同时，标的公司在持续经营假设前提下具有较强独立获利能力，收益法的预估结果能够反映标的公司的经营能力（获利能力）的大小，而资产基础法则不能。综上，相比资产基础法而言，收益法的预评估结果更能客观、全面的反映标的资产价值，因此本次交易最终将采用收益法的预评估结果。
（二）本次预评估方法
1、本次预评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定预估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企业价值评估中的市场法，是指将预估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定预估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被预估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定预估对象价值的评估方法。
根据评估目的、预估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次预估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：由于上市可比公司与被预估单位在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，此外近期市场上没有类似企业股权的交易案例，达不到选用市场法进行预估的条件。
被预估单位从事电竞商务运营，文化娱乐行业的企业价值主要体现在未来盈利上，被预估单位提供了预估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，预估人员通过分析被预估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被预估单位所处行业的发展前景以及被预估单位自身的经营现状的初步分析，被预估单位可持续经营且运用资产基础法和收益法预估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行预估，并通过对两种方法的初步预估结果进行分析，在综合考虑不同预估方法和初步预估结果的合理性及所使用数据的质量的基础上，形成合理预估结论。
2、本次预估的基本假设
（1）一般假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被预估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的
资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被预估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设：即假设被预估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）具体假设
①除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响预估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，预估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③预估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④依据本次预估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）特殊假设
①被预估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
②预估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次预估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
3、收益法及其模型与参数的选取原则
（1）收益法的应用前提
收益法是指将被预估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值
以确定其价值的预估方法。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的预估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。被预估单位提供了预估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经
营收益预测的有关数据和资料，预估人员通过分析被预估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被预估单位所处行业的发展前景以及被预估单位自身的经营现状的初步分析，被预估单位可持续经营，被预估企业未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次预估可以选择收益法进行预估。
（2）收益法的模型
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定预估对象价值的预估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
1.基本模型
本次预估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：预估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：预估对象的企业价值；
BPI C
（2）
P：预估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：预估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：预估对象的未来经营期；
I：预估对象基准日的长期投资价值；
C：预估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
C1：预估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：预估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：预估对象的付息债务价值。
（3）收益期与预测期的确定
在执行预估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从预估基准日至2021年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2022年以后趋于稳定。
（4）收益额--现金流的确定
本次预估，使用企业的自由现金流量作为预估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加（5）
1、根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预期收益。
2、分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的净利润预测进行合理的调整。
3、在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定折旧和摊销。
4、对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
5、根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
（5）折现率的确定
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e （6）
式中：
Wd：预估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：预估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次预估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：预估对象的特性风险调整系数；
βe：预估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（7）非经营性（或溢余）资产、负债价值的确定
所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能目前对主营业务没有直接“贡献”，如：闲置的现金、设备等。另外还包括应收股利、利息、持有至到期投资等等。
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生
的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下级企业的往来款、基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性负债主要包括：应
付利润、预提费用、专项应付款等科目。
（三）预估增值率较高的原因
1、预评估增值及作价的合理性
被评估企业的收益法评估结果较其净资产账面值增值的主要原因是被评估
企业预测收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内
部，主要体现在以下几个方面：
（1）电子竞技行业的快速发展
详见“一、隆麟网络的预估作价情况”之“（三）预估增值率较高的原因”之“1、预评估增值及作价的合理性”。
（2）知名的签约主播，良好的业内资源
快屏网络签约主播杨丰智、吴思豪、孙自烜、张瑞恒等，是目前国内《英雄联盟》知名解说。杨丰智、吴思豪两人均较早进入游戏解说领域，积累了大量的粉丝。其幽默诙谐的风格在电竞解说界具有较大影响力，他们创作的视频不仅在电竞爱好者当中有良好口碑，也创造了较高的点击量，杨丰智在腾讯视频和优酷视频平均每期视频播放量合计近700万，吴思豪两大视频平台的每部视频平均播放量合计也超过了300万。随着电竞直播的发展，杨丰智、吴思豪以深受粉丝喜爱的主持风格，成为了直播平台的热门主播，杨丰智在平台直播的关注数超过了200万。
截止目前，快屏网络旗下已签约知名主播近20余位，他们在行业内的综合影响力较高，公司为其提供全方位的经纪服务，以实现主播价值最大化。“人”作为电子竞技产业当中的重要资源，在其之上衍生出经纪业务、传媒类业务、培训业务等。电竞明星主播具有强大的号召力，其拥有的数量众多的粉丝具有较大商业开发价值，为公司创造价值。
（3）独特的主播培训体系
由于公司签约的知名解说大多是由优秀素人玩家逐步成长而来，通过对此类主播的经验挖据、规范运作，公司形成了一套较为完善的主播培训体系，使公司解说实现批量化生产，而且这些主播更接地气，具有很强的号召力。公司培养的主播风格多样，不仅仅局限于游戏主播，还包括专注于电竞比赛户外采访、荒野求生、赛车活动等内容的户外主播。游戏技能的好坏不是能否成为优秀主播的唯
一标准，快屏网络为旗下主播提供更为多元化的路径。
主播经纪业务的发展与主播事业的发展是相辅相成、密不可分的。通过长期、专业的经纪服务，预估对象可以使得主播的主播事业获得稳定发展，在主播知名度、签约费用水平不断提高的情况下，预估对象的经纪业务也得到了相应发展。
主播的知名度提高、事业发展也反映了预估对象的经纪业务实力和专业团队在行业中的地位，进而建立起主播与经纪人之间的良好互信关系，使得主播和经纪人之间的关系会更加稳固，在共赢中提升预估对象价值。
（4）电竞主播经纪业务具有轻资产的特点，由于电竞主播经纪业务不从事具体的生产经营活动，对固定资产规模的需求较低。
快屏网络具有轻资产的特点，其价值不体现在评估基准日存量实物资产上，更多体现于企业所具备的行业资源，团队优势和经验、签约主播的合约关系等。
在行业政策及市场需求能够支持企业业务稳定增长的大趋势下，预估结果能够更加充分、全面地反映被预估企业的整体价值。
通过以上分析，我们认为本次收益法预估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法预估结果与账面值的差异反映了预估对象账面未记录的人力资源、营销网络、管理等无形资产以及电竞经纪行业本身的优势带来的价值，因此预估结果增值较高是合理的。
2、可比公司比较
同行业可比上市公司市盈率、市净率根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司属于文化、体育、娱乐业（行业代码：R87）本次选取了同行业的上市公司作为对比，其具体情况如下：
本次标的资产的交易作价按快屏网络100%股权价值37,000.00万元测算，根据快屏网络2016年、2017年、2018年及2019年的业绩承诺，本次交易作价对应2016年度、2017年度、2018年度及2019年度承诺净利润的市盈率分别如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|2,900|3,625|4,280|
|12.76|10.21|8.64|

本次交易定价对应市盈率、市净率与可比上市公司的市盈率、市净率比较如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率|
|300251.SZ|光线传媒|84.34|

||||
|-|-|-|
|300027.SZ|华谊兄弟|38.63|
|300058.SZ|蓝色光标|286.68|
|600652.SH|游久游戏|161.74|
|300144.SZ|宋城演艺|57.38|
|300133.SZ|华策影视|57.19|
|||114.33|
|||12.76|

注：（1）可比上市公司市盈率=2016年6月30日收盘价*总股本/2015年归属母公司股东的净利润（2）可比上市公司市净率=2016年6月30日收盘价*总股本/2015年归属母公司股东的权益（3）快屏网络市盈率=交易价格/2016年承诺净利润（4）快屏网络市净率=交易价格/2016年6月30日股东权益
参考最近相关行业上市公司发行股份购买资产的案例，有关标的公司估值情况分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|标的公司|评估基准日|业绩承诺对应市盈率|
|共达电声|北京乐华圆娱文化传播股份有限公司|2015年12月31日|13.65|
|北京文化|浙江星河文化经纪有限公司|2014年7月31日|15.09|
||||14.37|
||||12.76|

注：业绩承诺对应市盈率=交易价格/第一年承诺净利润
目前上市公司收购标的尚无以电竞经纪及电竞内容制作为业务的公司。共达电声收购标的乐华文化、北京文化收购浙江星河从业务形态上看，与隆麟网络及快屏网络类似，其估值具有一定参考性。
第六章发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况
一、本次发行股份的定价及依据
（一）发行股份购买资产的发行股份价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日，每股发行价格为17.02元，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前六十个交易日公司 A股股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，万家文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（二）非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 18.32元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，万家文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次重组上市公司募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条对于上市公司非公开发股份的规定。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次交易中上市公司拟向上市公司实际控制人孔德永、普霖投资非公开发行股份募集配套资金不超过25,000.00万元，其中募集配套资金中的23,000万元用
于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金不超过2,000万元用于支付本次交易的相关费用。
（二）募集配套资金的合规性分析
1、募集配套资金的比例及用途
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的100%。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易募集配套资金总额拟定为不超过 25,000.00万元，根据标的资产的作价合计 78,400.00万元计算，募集配套资金金额占拟购买资产交易价格的比例不超过100.00%，配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次资产重组一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次交易中，募集配套资金中 23,000万元用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关费用，符合证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
2、募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期
根据中国证监会 2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集
配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，“发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次非公开发行股份募集配套资金发行股份的价格为18.32元/股，不低于公司第六届董事会第十次会议决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，发行对象为孔德永和普霖投资，锁定期为 36个月，符合相关规定。
本次交易的独立财务顾问具有保荐资格。
（三）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买隆麟网络100%股权和快屏网络100%股权，其中需以现金形式支付 23,000万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向2名特定投资者发行股份募集不超过 25,000万元的配套资金，主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关费用，有利于保障本次重组的顺利实施。
上述用途符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中关于“主要用于提高重组项目整合绩效”的认定标准，有利于提高本次交易的整合绩效。
2、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至2016年3月31日，万家文化合并报表货币资金为 9,484.55万元，主要用于上市公司及子公司日常经营资金。
本次交易中，公司需支付本次交易的现金对价预计为 23,000万元，同时，还拟募集2,000万元用于支付本次交易的相关费用。上述金额如通过公司自有资金进行支付，将会对公司财务结构造成较大压力。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决上述资金，有助于提高本次收购的整合绩效，优化上市公司的资本结构，进一步提高上市公司及标的公司的经营业绩。
综上，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价和本次交易相关费用是必要和合理的。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况采用自有资金或银行贷款等方式自筹资金解决。
（五）配套募集资金的使用及管理
本次配套募集资金使用管理相关事项符合公司《募集资金专项管理制度》，公司配套募集资金募集以及具体使用过程中将严格遵照公司《募集资金专项管理制度》进行执行。
（六）配套募集资金采取锁价发行方式的说明
1、采取锁价方式的原因
本次交易采取发行股份和支付现金相结合的支付方式，现金部分将在股权交割完成日起的60日和本次交易配套的募集资金到账之日起20日，这两者较早期限届满前支付完毕，为保障本次交易的顺利实施，需要募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、交易费用。为保证本次募集配套资金能够及时到位，本次发行方式采用锁价方式发行。
2、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
锁价发行对象为公司实际控制人孔德永和普霖投资。本次交易前，各锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系如下：
孔德永先生系公司控股股东万家集团的控股股东，持有万家集团88%的股份，即孔德永先生系上市公司的实际控制人。
除此之外，锁价发行对象与上市公司、标的公司之间不存在关联关系或一致行动关系。
3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份的锁定期安排
公司实际控制人孔德永拟参与本次锁价发行，本次交易前其未直接持有公司股份，在 2006年通过万好万家集团以其拥有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第 12层与上市公司无锡庆丰股份有限公司进行资产置换，而成为上市公司实际控制人。根据控股股东于2006年承诺，所获得的股份自恢复上市之日起 36个月内不上市交易或转让。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象孔德永和普霖投资认购本次募集配套资金的资金来源均为自有或自筹资金。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次拟购买资产交易价格 78,400万元，预计本次募集配套资金总金额不超过 25,000万元，配套资金未超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金中的23,000万元用于支付现金对价，剩余部分用于支付本次交易费用，本次配套募集资金用途符合规定。
本次重组上市公司拟采用锁价方式向孔德永和普霖投资非公开发行股份募集配套资金，发行价格为公司第六届董事会第十次会议决议公告日前 20个交易日均价的90%，锁定期为 36个月。本次募集配套资金的金额、用途、发行价格、锁定期等符合《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定及证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
第七章本次交易对上市公司影响的讨论与分析
由于交易标的相关的资产评估、审计审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值确定的交易价格和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，公司进行了一系列的相关投资、并购，加速布局泛娱乐产业链。
收购翔通动漫，公司切入动漫产业，迈出泛娱乐布局第一步，其后成立万家电竞，致力于电竞主播、综艺、游戏等泛二次元业务的开发。公司已形成了围绕“泛二次元”（电竞娱乐、动漫、游戏）产业链布局，为进一步布局文化娱乐产业，上市公司拟寻求拓展其业务至电竞商务运营行业，以丰富公司业务结构、提升综合竞争力，形成动漫和电竞共同发展的双轮驱动模式。
本次交易的完成将深化公司已有动漫、游戏和电竞业务的协同性，在动漫游戏与收购标的电竞领域的受众群体高度重合的基础上，丰富公司文化内容广度和深度，一方面借助收购标的主播经纪业务和电竞领域的渠道和电竞内容生产优势拓展公司现有业务。另一方面利用公司历经多年的管理和运营经验，强化电竞领域内容制作的管理和规模，此外，两家收购标的作为业内有影响力的电竞商务运营公司未来通过上市公司资本平台有望进行电竞行业的整合及收购，从而加速公司泛娱乐产业的发展，提升公司盈利能力和市场影响力。
二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将新增电竞商务运营业务，有利于改善财务状况，提高盈利能力和可持续发展能力；另一方面，标的公司注入上市公司后，可以充分借助资本市场平台，做大做强电竞商务运营业务，打通电竞行业上下游产业链的同时，增强公司现有动漫游戏与电竞领域的协同，为后续的扩张与发展提供持续动力，为公司股东带来丰厚回报。本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模将显著提升，有利于提高上市公司的盈利能力和综合竞争
力，保证本公司的持续稳定发展。
由于与本次发行相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在标的资产审计和资产评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的公司实际情况。
四、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司不存在同业竞争。
本次交易后，收购的两家公司，主要经营电竞商务运营，通过签约知名电竞主播，充分发挥其在平台、渠道等方面的优势，为品牌商提供线上、线下策划、推广方案，通过电竞主播专业、幽默的解说风格推动粉丝经济的发展。收购两家标的公司，将使公司在文化传媒渠道业务布局上获得了内容层支点，并能使其与公司前期布局的万家电竞实现大融合。标的公司电竞商务运营经验和渠道资源可与万家电竞在移动终端视频内容分发、移动竞技类游戏发行上产生良好的互动协同效应。而本次收购的标的资产主营电竞商务运营业务，与上市公司控股股东万家集团及下属子公司经营业务不存在同业竞争，故本次交易后上市公司不存在同业竞争的情形。
（二）控股股东、交易对方及实际控制人避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东及实际控制人为避免同业竞争，作出如下承诺：
1、在承诺函签署之日，本方及本方直接或间接控制的子企业（发行人及其控股子公司除外，下同）均未生产、开发、提供任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品或服务，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与发行人生产的产品、提供的服务或其他经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、在作为发行人控股股东/实际控制人期间，本方及本方直接或间接控制的子企业将不生产、开发、提供任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品或服务，不直接或间接经营其他任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与发行人生产的产品、提供的服务或经营的其他业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、在作为发行人控股股东/实际控制人期间，如发行人进一步拓展其产品、服务和业务范围，本方及本方直接或间接控制的子企业将不与发行人拓展后的产品、服务或业务相竞争；若与发行人拓展后的产品、服务或业务产生竞争，本方及本方直接或间接控制的子企业将以停止生产产品、提供服务或经营相竞争的其他业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人经营或转让给无关联关系第三方的方式，避免同业竞争；
4、本方及本方直接或间接控制的子企业,将来面临或可能取得任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它
商业机会，在同等条件下赋予发行人对该等投资机会或商业机会之优先选择权。
交易对方及其各自实际控制人为避免同业竞争，作出如下承诺：
1、承诺人及承诺人控制的其他企业目前不存在经营与目标公司及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；
2、承诺人在本次交易完成后不会投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务；
3、承诺人及其投资、控制或担任董事、高管的企业不会从事任何与上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞
争的业务；
4、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
五、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方在出售万家房产、万家矿业时存在少量关联交易，该等交易已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（二）本次交易构成关联交易
公司实际控制人孔德永参与本次交易配套募集资金的认购，故本次交易构成关联交易。
六、本次交易对股权结构的影响
假设本次发行股份及支付现金购买资产完成，并且考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次重组前||发行股份购买资产后||||
|持股数（股）|占比（%）|持股数（股）|占比（%）|持股数（股）||
|193,822,297.00|30.52|193,822,297.00|29.04|193,822,297.00|28.45|
|55,873,514.00|8.80|55,873,514.00|8.37|55,873,514.00|8.20|
|53,217,148.00|8.38|53,217,148.00|7.97|53,217,148.00|7.81|
|38,614,043.00|6.08|38,614,043.00|5.78|38,614,043.00|5.67|
|7,459,124.00|1.17|7,459,124.00|1.12|7,459,124.00|1.10|
|-|-|8,175,687.00|1.22|8,175,687.00|1.20|
|-|-|7,773,208.00|1.16|7,773,208.00|1.14|
|-|-|1,324,900.00|0.20|1,324,900.00|0.19|
|-|-|7,638,073.00|1.14|7,638,073.00|1.12|
|-|-|4,582,843.00|0.69|4,582,843.00|0.67|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|3,055,229.00|0.46|3,055,229.00|0.45|
|-|-|-|-|6,823,144.00|1.00|
|-|-|-|-|6,823,144.00|1.00|
|285,982,501.00|45.04|285,982,501.00||||
||||42.84|285,982,501.00|41.98|
|634,968,627.00|100.00|667,518,567.00|100.00|681,164,855.00|100.00|

第八章风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项决策与审批程序后方可实施，主要包括：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易需通过股东大会审议通过；
3、中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。
本次交易能否通过公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会的核准尚存在较大不确定性。因此，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）标的资产增值较大的风险
本次交易标的资产之一隆麟网络预估值为41,400万元，较隆麟网络100%股权截止 2016年 6月 30日预评估基准日未经审计的账面价值 1,665.27万元增值2,386.09%。本次交易标的资产之一快屏网络预估值为 37,000万元，较快屏网络100%股权截止 2016年 6月 30日预评估基准日未经审计的账面价值 1,558.36万元增值2,274.30%。综合考虑两家标的公司行业地位，与上市公司的协同效应等因素，双方协商确定隆麟网络和快屏网络的交易价格分别为41,400万元和37,000万元。两家标的公司主营业务为电竞商务运营，属于轻资产公司，净资产账面价值不能完全反映其盈利能力和公司价值。隆麟网络和快屏网络所处的电竞商务运营领域未来市场发展良好，且两家公司在该领域均有自身的特色定位和核心优势，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，同时考虑两家标的公司与公司的协同效应等因素，双方确定的交易价格较净资产账面价值增值亦较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于行业发展、市场竞争及宏观经济
波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，这些事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、无法按期发出股东大会通知的风险。公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在 6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；
3、交易双方协商不一致的风险。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。
（四）调整重组方案及估值调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产仅为本次交易的初步方案，最终标的资产的内容将在本次交易报告书中予以披露，因此本次交易方案存在因标的资产内容尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
截至本预案出具之日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中披露的与本次标的资产相关的财务数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与标的公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《业绩补偿框架协议》，本次交易业绩承诺期为三年，即本次交易实施完成日当年及其后两个会计年度。
1、根据隆麟网络业务运营情况，交易对方上海翊臣、上海隽迈及上海斐弈承诺，如本次交易于 2016年 12月 31日之前实施完成，即本次交易业绩承诺期
为2016年至2018年，在业绩承诺期间隆麟网络实现的净利润分别不低于下表所列明的相应年度的承诺净利润（扣除非经常性损益后）：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|3,200|4,000|

如果本次重组于 2016年 12月 31日之后实施完成，则补偿期限相应顺延为2017年度、2018年度、2019年度，2019年度的承诺净利润不低于5,192万元。
2、根据快屏网络的公司业务运营情况，交易对方上海智碧、上海尚陌及上海哆快承诺，如本次重组于 2016年 12月 31日之前实施完成，即本次交易业绩承诺期为2016年至2018年，在业绩承诺期间快屏网络实现的净利润分别不低于下表所列明的相应年度的承诺净利润：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|2,900|3,625|

如果本次重组于 2016年 12月 31日之后实施完成，则补偿期限相应顺延为2017年度、2018年度、2019年度，2019年度的承诺净利润不低于4,705万元。
尽管上述协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，故提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿可执行性风险
本次交易完成后，上海翊臣、上海隽迈、上海斐弈、上海智碧、上海尚陌、及上海哆快将承担业绩补偿义务。虽然交易各方签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《业绩补偿框架协议》，并约定了业绩补偿的具体方法，但如果标的资产未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则补偿义务人可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业绩补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。若标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且上海翊臣、上海隽迈、上海斐弈、上海智碧、上海尚陌、及上海哆快以其认购的全部股份不足以补偿时，则需要其
以现金方式进行补偿。本次交易业绩补偿义务人现金补偿在可执行上存在不确定
性，提请投资者注意风险。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向普霖投资、孔德永等2名特定投资者发行股份募集配套资金不超过25,000万元，主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关费用。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发生募集金额低于预期的情形，万家文化需自筹所需资金，从而对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（六）商誉减值风险
本次交易完成后，将在公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营情况不及预期，将存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。
二、标的公司的经营风险
（一）行业监管政策变化风险
标的公司所从事相关业务属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R87文化艺术业”，受到国家体育总局、文化部、国家新闻出版广电总局和工信部的监管。
为推动了电竞行业在我国的良性发展，2003年 11月 18日，国家体育总局正式批准，将电竞列为第99个正式体育竞赛项目。2008年整合体育项目后，将其重新定义为第 78号体育运动并延续至今。2016年 4月 15日，由国家发改委牵头，工信部、文化部、体育总局等 24家部委联合下发《关于促进消费带动转型升级的行动方案》，明确提出“开展电子竞技游戏游艺赛事活动。加强组织协调和监督管理，在做好知识产权保护和对青少年引导的前提下，以企业为主体，举办全国性或国际性电子竞技游戏游艺赛事活动。”
由于电竞属于新兴行业，行业相关监管体系、法律法规尚待建立健全并进一步完善，存在经营环境和法律环境的变化导致财政、税收、产业政策、行业管理等相关政策变化，进而影响公司业务的可能。
（二）竞技游戏迭代风险
与传统体育项目不同，电竞依托于硬件条件，技术发展，因此电竞项目面临更快的更替。游戏开发商拥有竞技项目的版权，对于电技项目的支持与否决定了单项竞技项目的生命周期。电子竞技相较传统体育竞技而言，竞技项目的生命周期较短，例如魔兽争霸作为即时战略游戏（RTS）的代表，风靡的时间基本在 90年代至20世纪初的不到20年，而足球赛事的风靡已经持续了数百年以上。
虽然全球电子竞技产业正处于高速发展阶段，但厂商对单个产品生命周期的决策判断，决定了某项竞技项目的延续性，会大大影响到粉丝的形成到培育过程，也是限制电子竞技产业发展的重要因素。根据目前电竞项目热点的变化历史，电竞比赛的主流项目由早期的RTS、FPS向 MOBA发展。标的公司签约的主播、筹备赛事的经验、以及培训体系都可能因为竞技项目的生命周期的变化受到影响。
（三）主播内容失当风险
国家新闻出版广电总局发布《国家新闻出版广电总办公厅关于广播电视视频点播业务中暂停播出相关影视节目的通知》，对广播电视视频点播业务中，若具有吸毒、嫖娼等违法行为的影视编剧、导演、演员作为主创人员参与制作的影视剧、影视节目，一律暂停播出（点播）。国家已经逐渐从政策上规范艺人的相关行为，力求塑造一个健康的娱乐市场。目前国内电竞行业以主播为核心的内容发布渠道主要集中在直播平台以及视频门户网站，由于行业发展迅速，行业监管政策还在不断完善中，存在部分主播对自身行为约束不足，导致不良内容传播的情形。电竞主播作为公众人物，一言一行都被社会所关注，主播的过失行为对其形象产生损害的同时也影响了所签约公司对主播的商业活动的开展，最终损害公司和主播的利益。标的公司对签约主播的品质进行了详细的考察，对主播的日常行为保持严格的约束，自成立以来，未发现旗下主播做出违反法律规范或公序良俗的行为。但若标的公司未及时发现并纠正旗下主播未来可能发生的过失行为，将对标的公司的业务发展产生不利影响。
（四）主播储备不足风险
标的公司的电竞经纪业务收入主要来自于其所运作的主播的各种商业活动收入，公司与主播之间的权利义务主要由经纪合同约束。根据协议，一般经纪合约有5年期限且具有优先续约权，在此期间，标的公司通过为主播提供策划、宣传、培训等服务增强主播的人气，并为其联系直播、广告、商业活动等服务，同时收取经纪费用。标的公司也可根据主播的具体情况加大对其投资力度，并相应延长其合同期限。
标的公司已形成了完整的电竞主播培训和运作体系，并根据电竞市场需求和不同电竞及游戏玩家的偏好打造适应市场的各类电竞主播，此外，标的公司专注于电竞领域的市场发展，形成了较为完善的主播分析系统，例如：在电竞主播直播时，通过持续跟踪直播观众的行为反应以及数据分析、优化电竞主播的直播效果，从而为电竞主播人气提升及维持提供持续的帮助，但是不排除有部分主播会因为个人原因选择解约。虽然按照合同条款，标的公司可以要求其支付大额违约金，但仍然对公司的经营产生一定的不利影响。
标的公司具有一套完整有效的主播培养与运作体系。该体系结合电竞市场情况，并借鉴了大型娱乐公司的运作经验，对主播品质和知名度的提高具有显著的作用。虽然标的公司努力保持与时俱进，根据市场行情和自身经验不断调整和更新其主播培养与运作体系，但随着中外文化的融合、受众的改变等娱乐市场的变化，未来标的公司的培养与运作体系可能无法一直保持与中国电竞及娱乐市场的吻合性，进而影响公司对于新主播的发掘培养效果，标的公司未来存在无法提供满足市场需求的新主播的可能。
（五）主播商业价值周期变化风险
标的公司主要业务包括电竞经纪及节目制作、赛事运营等各类电竞商务运营业务。电竞主播作为公司重要的业务资源之一，其个人的社会影响力对标的公司各项业务开展具有重大影响。随着受众群体偏好的变化，主播风格的固化使得其商业价值存在生命周期。尽管行业内不乏常青树型的主播，例如标的公司签约的小智、小漠、JY等电竞明星，同时标的公司通过增加主播储备，扩宽业务领域等方式应对单一主播生命周期变化的影响，但主播人气下滑，商业价值下降对于
公司业绩的影响。
（六）直播平台客户集中风险
直播平台是电竞产业中重要的内容分发渠道，标的公司经纪业务主要的收入来源是直播平台的签约金。标的公司旗下电竞主播签约的直播平台主要是全民TV、斗鱼TV及熊猫TV等。由于整个电竞行业发展处于爆发成长期，各类直播平台层出不穷,未来直播平台可能由于资金不足、内容违规等自身问题出现经营困难。本次公司同时收购两家直播渠道不同的标的，虽然能降低公司未来收购整合后对单一直播平台依赖的风险，且标的公司正在拓展新的主播签约平台，但仍存在因下游直播平台的经营问题影响标的公司业绩的可能。
（七）市场竞争加剧风险
在国内电竞市场快速增长的同时，国内互联网平台公司利用庞大的用户群，也纷纷进入电竞经纪行业，未来电竞经纪行业的竞争势必加剧。标的公司为了应对电竞经纪领域的市场竞争，逐步加大视频节目制作、赛事运营等高附加值业务，但电竞经纪业务收入仍然占比较高，未来不排除标的公司未能持续优化业务结构导致业务发展放缓的风险。
（八）税收优惠政策变化风险
截至本预案出具日，快屏网络已获得《软件产品登记证书》、《软件企业认定证书》，具备“双软企业”资质，享受“两免三减半”的税收优惠政策：免税期限为 2015年和2016年，减半期限为2017年至2019年。
截至本预案出具日，隆麟网络已获得“双软企业”资质，享受软件企业所得税“两免三减半”的优惠政策：免税期限为 2016年和2017年，减半期限为 2018年至2020年。
虽然本次交易业绩承诺和评估中并未考虑该税收优惠的因素，对本次交易定价不会产生实质影响，但考虑到标的公司未来持续经营，如果未来标的公司的经营状况发生变化致使其未通过软件企业年审从而导致不能享受相应的优惠税率，或者未来国家相关的税收优惠政策发生变化导致标的公司无法持续获得税收优惠，则将对标的公司未来的经营业绩及盈利能力产生一定的不利影响。
三、收购整合风险
本次交易完成后，隆麟网络及快屏网络将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务等方面的整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后，上市公司能否通过整合既保证对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司以及公司股东造成损失。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象，在此提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。公司始终将股东利益最大化作为奋斗的目标，并严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成影响。投资者需对股票价格波动风险应有充分的认识。
（二）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险
本次重组及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展前景看，新增电竞商务运营业务，探索新的利润增长点，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次重组完成后，标的公司实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第九章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易
详见“第二章上市公司基本情况”之“五、最近三年重大资产重组情况”。
三、停牌前六个月内买卖股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订））》（证监会公告（2014）54号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上交所的相关要求，本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的承诺子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司筹划本次重大资产重组停牌前6个月内是否存在买卖公司股票情况进行了自查。根据各方出具的自查报告、声明，在2015年10月8日至2016年4月8日之间，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
（一）公司及相关知情人买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的万家文化、万家文化内幕信息知情人及其直系亲属在此期间内，不存在买卖万家文化股票的行为。
（二）标的资产交易方及其相关知情人员买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，本次资产重组的交易标的隆麟网络及其股东、快屏网络及其股东以及上述对象的内幕信息知情人及其直系亲属在此期间内无买卖万家文化股票的行为。
（三）配套融资方及其相关知情人员买卖公司股票的情况
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，配套资金认购方普霖投资、孔德永及其相关内幕知情人及其直系亲属在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（四）相关专业机构及其相关知情人员买卖公司股票的情况
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，本次中介机构中信建投存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|累计买入（股）|累计卖出（股）|交易时间|
|中信建投|759,360.00|759,360.00|2015年10月09和2015年10月12日|

（五）有买卖行为主体出具的承诺
1、中信建投
中信建投已出具书面承诺：本机构作为上市公司独立财务顾问系2016年7月7日以后介入万家文化本次重组相关工作，本机构在获悉与本次交易有关的信息时，万家文化（600576）已停牌，因此，本机构在买卖万家文化股票时及在此之前，未参与万家文化发行股份及支付现金购买隆麟网络及快屏网络100%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事
项。上述买卖股票是基于本机构对万家文化已公开披露信息的分析、对万家文化股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行万家文化股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。
本机构在获悉与本次交易有关的信息后，未向任何第三方泄露与本次交易有关的
任何信息，也未建议、暗示任何第三方买卖万家文化之股票。在本次交易过程中，
本机构不存在泄露内幕信息或其他违反《证券法》等法律法规规定的行为。
四、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的相关规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
本公司因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自2016年4月 11日起停牌。停牌前二十个交易日内股价变动幅度以及大盘指数、行业指数的对比如下表所示：
|||
|-|-|
|停牌第21个交易日收盘价格（2016年3月10日）|停牌前最后一个交易日收盘价格（2016年4月8日）|
|16.18元/股|22.35元/股|
|2804.73|2984.96|
|3465.90|4117.28|

相对于上证指数的偏离 31.70相对于文化传媒指数的偏离 19.34公司股价在停牌前二十个交易日内涨幅为38.13%，扣除同期上证指数累计涨幅6.43%和扣除同期文化传媒指数（886041）涨幅18.79%后，公司股价累计
涨幅为12.91%；据此，公司股价在停牌前二十个交易日内未发生异动。
五、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）本次发行股份的限售期承诺
具体内容参见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产概况”
（三）确保交易定价公平、公允
本次交易各方已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次重组的定价公平、公允。为本次重组提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货从业资格。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）业绩补偿安排
具体内容参见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产概况”之“（四）业绩承诺人对关于交易标的业绩承诺及补偿”。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
第十章独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
本次提交董事会审议的重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议，独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江万好万家文化股份有限公司章程》的有关规定，公司全体独立董事就本次交易事项发表以下独立意见：
1、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
2、本次募集配套资金非公开发行股份的认购对象孔德永为公司的实际控制人，据此公司本次交易构成关联交易。公司第六届董事会第十次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，在审议本次交易事项时已履行了法定程序，关联董事孔德永就本次交易中募集配套资金相关事项执行了回避表决。
3、本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易中标的资产定价系根据具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的标的资产评估值为基础由交易各方协商确定，公平、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、本次交易实施完成后，公司将取得目标公司100%股权，目标公司将成为公司的全资子公司，有利于提高公司的资产质量，改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力。本次交易不会影响公司独立性。
5、公司与本次交易其他各方签署的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可行性和可操作性，公司已经审议和披露的本次交易事项符合国家相关法
律、法规及规范性文件和公司章程的有关规定。
6、《<浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，该预案已披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
7、待本次资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就本次资产重组事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次进行审议并出具独立意见。
8、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，以及中国证监会核准。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组办法》等
法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
第十一章 上市公司及全体董事的声明
本公司及董事会全体董事承诺《浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
孔德永 詹纯伟 陆京生
韩洪灵 李有星 倪正东
孔水华
浙江万好万家文化股份有限公司年月日
（此页无正文，为《浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
浙江万好万家文化股份有限公司年月日