国金证券股份有限公司
关于
浙江精功科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
核查意见书
二零一四年三月
释义
浙江精功科技科技股份有限公司详式权益变动报权益变动报告书
告书
信息披露义务人/精功集团 精功集团有限公司
精功科技/上市公司 浙江精功科技股份有限公司
精功集团有限公司因履行从事浙江精功科技股份有限公司股份约定购回式融资业务的到期回购义本次股份变动
务而增持浙江精功科技股份有限公司 1,300万股股份的行为
中国证监会 中国证券监督管理委员会
公司法 中华人民共和国公司法
收购管理办法 上市公司收购管理办法
本财务顾问 国金证券股份有限公司
国金证券股份有限公司关于浙江精功科技股份有本核查意见书
限公司详式权益变动报告书之核查意见书
元 人民币元
声明
1、本核查意见书所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。有关资料提供方已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见书所依据的所有文件和材料的真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异；已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见书中列载的信息和对本核查意见书做任何解释或说明。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次增持事宜各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读公司出具的《浙江精功科技股份有限公司详式权益变动报告书》及相关公告全文。
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查
《浙江精功科技股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十一个部分，分别为：信息披露义务人介绍、权益变动目的及相关程序、权益变动方式、资金来源及支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的关联交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人财务资料、其他重大事项、备查文件。本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。
本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息。
二、对信息披露义务人的主体资格核查
（一）精功集团有限公司基本情况
1、企业名称：精功集团有限公司
2、成立日期：1996年1月23日
3、注册地址：浙江省绍兴县柯桥金柯桥大道112号精功大厦18楼
4、法定代表人：金良顺
5、注册资本：28,500万元
6、实收资本：28,500万元
7、注册号：330621000010666
8、组织机构代码：71258444-6
9、税务登记证号：330621712584446
10、经营期限：1996年1月23日至2017年7月20日
11、经营范围：经营许可项目：无。一般经营项目：钢结构件制作；机、电、液一体化机械设备及零部件、环保设备、能源设备、工程设备的科研开发、制造加工和销售；建筑安装施工、钢结构建筑、钢结构件的设计、施工、安装；房地
产开发经营（以上凭资质经营）；经销：化工原料、化纤原料、建筑材料（以上经营范围除危险化学品外）、金属材料（除贵稀金属）、轻纺原料、摩托车（除进口摩托车外）及零配件；市场投资开发、市场租赁、市场物业管理；对外实业投资、管理；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；下设广告中心；下设宁波分公司；经营植物油的批发、零售。上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。
12、信息披露义务人的控制权关系
（1）精功集团股东情况
序号 姓名 出资额（万元） 比例
1 金良顺 8,185.50 28.72%
2 方朝阳 2,515.00 8.82%
3 孙建江 2,515.00 8.82%
4 高国水 2,515.00 8.82%
5 金建顺 1,600.00 5.61%
6 孙卫江 1,600.00 5.61%
7 邵志明 1,600.00 5.61%
8 傅祖康 1,600.00 5.61%
9 杨建江 1,600.00 5.61%
10 鲍永明 1,600.00 5.61%
11 其他股东 3,169.50 11.12%
合计 28,500.00 100%
（2）金良顺先生基本情况
金良顺先生持有精功集团28.72%的股份，为精功集团控股股东。
金良顺，男，1954年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师，中共党员。现任精功集团有限公司党委书记兼董事局主席。
（二）信息披露义务人最近 5年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁核查
经核查，信息披露义务人及其主要管理人员最近 5年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况核查
经核查，截至本核查意见书签署之日，除持有精功科技22.25%的股份外，精功集团还通过控股子公司精工控股集团有限公司间接持有长江精工钢结构（集团）股份有限公司（证券代码：600496）33.40%的股份、通过控股子公司浙江精功控股有限公司间接持有浙江中国轻纺城集团股份有限公司（证券代码：600790）5.70%的股份。
除上述情况外，精功集团不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。
（四）信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，信息披露义务人为中华人民共和国境内注册的合法企业法人，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形。
三、关于收购目的及收购决定核查
（一）收购目的核查
因精功集团与中国银河证券股份有限公司于2013年2月27日进行的约定购回式证券交易合计1,300万股精功科技股份至2014年2月26日到期，精功集团予以到期购回。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序核查
经核查，精功集团以所持精功科技股票从事股票约定购回式业务进行融资已经履行了必要的决策程序。
四、对收购方式的核查
（一）信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
本次权益变动前，精功集团持有精功科技股份 88,290,587股，占精功科技总股份的19.40%；本次权益变动后，精功集团共持有精功科技股份 101,290,587股，占精功科技总股本的22.25%。
（二）对信息披露义务人收购方式的核查
信息披露义务人通过履行从事股票约定购回式融资业务的到期购回义务增持精功科技股份。
（三）本次受让股份的权利限制或收购价款之外其他补偿安排的核查情况的核查
本次增持的股份不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。
五、对信息披露义务人收购实力、收购资金来源、支付安排及合法性的核查
精功集团本次从中国银河证券股份有限公司回购1,300万股精功科技股份所需的资金为自有资金。
六、对本次收购后续计划的核查
（一）主营业务调整计划
经核查，截至本核查意见书签署之日，精功集团暂无改变精功科技主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
（二）资产重组计划
经核查，截至本核查意见书签署之日，精功集团暂无对精功科技或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或精功科技拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司管理架构调整的计划
经核查，截至本核查意见书签署之日，精功集团暂无计划更换精功科技董事、监事、高级管理人员的组成以及更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换精功科技高级管理人员的计划或建议。
（四）员工聘用计划
经核查，截至本核查意见书签署之日，精功集团暂无对精功科技现有员工聘用计划作重大变动计划。
（五）上市公司章程条款修改计划
经核查，截至本核查意见书签署之日，精功集团暂无对精功科技的公司章程条款进行修改的计划。
（六）分红政策调整计划
经核查，截至本核查意见书签署之日，精功集团暂无计划对精功科技分红政策作重大变化。
（七）业务和组织结构计划
经核查，截至本核查意见书签署之日，精功集团暂无制定其他对精功科技业务和组织结构有重大影响的计划。
七、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，本次权益变动前，在本核查意见书签署之日前24个月内，信息披露义务人与精功科技发生的重大交易情况如下：
1、日常经营性关联交易
2012年 4月 5日和 2013年 4月 11日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第五届董事会第五次会议审议通过了《关于与精功集团有限公司签订 2012年度关联交易协议的议案》和《关于与精功集团有限公司签订2013年度关联交易协议的议案》，对精功科技与精功集团及下属企业日常经营性关联交易的交易原则及金额进行了审议。
2、其他重大关联交易
2013年5月25日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于向精功集团有限公司转让部分资产的议案》，同意公司将位于浙江省绍兴县杨汛桥镇高家村的面积为 28,132平方米的土地及该宗土地上房屋、附属建筑物等相关资产转让给精功集团有限公司。本次转让按照上述资产截至2013年3月31日的资产
评估价确定，总金额为人民币 45,913,970.00元。
八、对保持上市公司经营独立性的核查
经核查，在本次权益变动完成后，公司控股股东仍为精功集团，实际控制人仍为金良顺先生，均未发生变化。精功集团与上市公司之间仍将保持人员独立、资产完整、财务独立；精功科技具有独立经营能力，在经营、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易及同业竞争的核查
1、对关联交易的核查
经核查，因精功集团及其下属控股企业部分业务为上市公司主导产品的下游企业，其生产经营所需向公司采购相关产品，属于上市公司正常销售行为；同时，上市公司向精功集团及其下属控股企业采购光纤产品及其它零配件等，主要是为了保证公司光伏专用设备等规模化生产经营需要而进行，属于公司正常采购行
为。公司日常关联交易均履行了相应的审批决策程序并公告披露。
2、对同业竞争的核查
经核查，精功集团有限公司与上市公司签署了《避免同业竞争协议》，承诺不得经营任何竞争业务或投资于经营任何竞争业务的企业；且亦有义务促使其下属关联企业（公司除外）不经营任何竞争业务或投资于经营任何竞争业务的企业，该承诺期限为长期。截至本核查意见书签署之日，上述承诺得到严格履行。
十、关于前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查
经核查，除精功集团于2014年1月30日将约定购回式证券交易的900万股股份到期全部购回以及本次权益变动外，信息披露义务人在本次交易前六个月内没有通过证券交易所买卖精功科技股票的情况，精功集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次交易前六个月内没有通过证券交易所买卖精功科技
股票的情况。
十一、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内
容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江精功科技股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书》之签署页）
财务顾问主办人：
周梁辉 陈佳林
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
日期：2014年3月4日