北京万通地产股份有限公司
2016年度股东大会
会议资料
二〇一七年四月
创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代表应在2016年4月14日上午9：00至下午5：00到公司办理参会登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人持法人授权委托书及代理人身份证办理参会登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明、代理人持授权委托书及代理人身份证办理登记手续；
异地股东可采取传真或信函方式登记。登记地址为北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6号万通中心写字楼 D座 4A层董事会秘书办公室，未办理签到登记的股东或股东代表不能参加会议表决。
四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2017年4月17日交易时段内进行投票。
六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space会议议程
现场会议：
召开时间：2017年4月17日9:30
召开地点：北京市朝阳区朝外大街甲 6号万通中心写字楼D座4层第一会议室网络投票系统及网络投票起止时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月17日
至2017年4月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
一、副董事长姚鹏先生宣布会议开始。
二、审议关于2016年度董事会工作报告的议案。
三、审议关于2016年度监事会工作报告的议案。
四、审议关于2016年度报告及摘要的议案。
五、审议关于2016年度财务决算报告的议案。
六、审议关于2016年度利润分配方案的议案。
七、审议关于2016年独立董事述职报告的议案。
八、审议关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告及内部控制的审计机构的议案。
九、与会股东及股东代表对以上议案逐项审议并发表意见。
十、与会股东及股东代表对上述议案逐项表决。
十一、万思恒律师事务所律师发表对本次会议的法律意见。
十二、会议结束。
创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space审议关于公司 2016年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2016年度公司董事会全体董事严格按照国家有关法律法规和公司章程的规定，始终以公司和股东的最大利益为行为准则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，圆满地完成全年各项工作任务。根据有关法律法规和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2016年修订）》的规定，公司董事会将2016年度工作情况进行归纳总结，分析讨论了公司 2016年度经营管理的整体情况，对公司未来发展及经营计划等进行了分析与展望，形成 2016年度董事会工作报告。
董事会工作报告全文附后。
本项议案已经2017年3月26日公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通地产股份有限公司董事会2017年4月17日
创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space附件：
北京万通地产股份有限公司
二 O一六年年度董事会工作报告
2016年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事方式和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策。
现将一年来的工作情况报告如下：
公司董事会完成了非公开发行工作，公司非公开发行A股股票837,209,302
股。本次非公开发行后，公司股份总数为2,054,009,302股，募集资金35.6亿元。
公司的实际控制人也随之发生变更。
一、公司治理情况
（一）公司治理情况简介
经过董事会的不懈努力，公司在完善法人治理结构方面有了长足地进步，提升了公司治理水准，规范了公司经营运作，目前，公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层之间权力责任义务明确，相互关系清晰，形成了较为完善的公司治理架构。
本年度公司治理的具体情况如下：
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规的规定，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等规章制度要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平，切实维护公司及全体股东的利益。公司决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司治理实际情况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。
创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space公司在报告期内共召开 2次董事会定期会议及 13次董事会临时会议，2次监事会定期会议及6次监事会临时会议，1次年度股东大会和4次临时股东大会，董事会专门委员会也分别就公司审计、募集资金管理、内部控制、独立董事候选人提名、经营绩效考核等事项多次召集了审计委员会会议、提名委员会会议及薪酬考核委员会会议，这些会议形成的决议和成果对促进公司经营发展、规范治理等都发挥了积极重要的作用。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》及《公司信息披露事务管理办法》等有关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行上市公司信息披露义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开、独立运作，公司涉及重大投资、关联交易等均严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。控股股东及其附属企业等关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
公司高度重视防范违规交易，本年度内公司董监高和相关重大事项知情人员无违规交易和内幕交易事项发生；公司从源头上监控、执行中防范、日常里教育，力争从思想上使所有董监高高度重视防范内幕交易的重要性和必要性；董秘办工作人员利用大小会议机会，利用和董监高以及核心要害部门的同事工作交流的机会，宣传防范内幕交易和违规交易的知识；敏感期提醒常态化。
（二）董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司累计召开了审计委员会3次、提名委员会1次及薪酬考核委员会1次，分别就公司募集资金存放与使用、内部控制、独立董事候选人提名、经营绩效考核等诸项事宜进行了审议，并且由审计委员会全程参与公司年度财务审计及财务报告工作。董事会各个专门委员均严格履行相关审议程序，切实发挥专业指导优势进行了审议并发表意见，不存在异议事项。
（三）内控制度建设情况
在董事会、监事会、管理层及全体员工的共同努力下，本公司已经建立起一套较完整的内控管理体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度。董事会负责内部控制的建立、健全及有效实施，监事会对董事会建
创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设审计委员会，审计委员会负责督导企业内部控制体系建立、健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。公司审计部直接由审计委员会领导，日常工作接受监事会的监督和指导，保证了其机构设置、人员配备和工作的独立性。
二、公司业务概要
（一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
公司具备一级开发资质，主要从事房地产开发与商业物业运营。房地产开发经营模式为自主开发销售，经营范围主要集中在京津翼、上海、杭州、成都等一线城市和部分二线城市。公司秉承“绿色公司战略”，商品住宅产品多为区域地标和高端项目，具备较高的产品品质及品牌认可度。商业物业运营经营模式为自主物业运营和合作物业运营相结合，目前已运营的商业物业主要为集中在一线城市核心地段北京万通中心D座和逸兰国际公寓等，地理位置优越，运营情况良好。
2017年投入运营的天津万通中心和上海万通中心将会给公司带来租金收入和现金流的持续上升。
公司所处房地产行业是受政策调控影响比较大的行业。2016年新春伊始，在各项信贷政策和税收政策调整中，拉开了去库存大幕，在一线及部分二线城市加速上涨，三、四线城市商品房库存量较大的形势下，房地产调控政策从‘因城施策’升级到‘一城一策’。
在 2016年上半年宽松政策推动下，公司适时加大对营销的管理力度，推出“春光季”、“仲夏季”等系列销售活动，使公司全年商品房销售显著好转。在坚持区域优先，深耕京津冀地区的同时，公司尝试聚集各种资源，积极探索服务业与房地产的结合，实现房地产业务向地产金融服务型的第三产业转型升级。
（二）报告期内核心竞争力分析
1、聚焦区域，深耕京津冀的战略方向。随着北京有序疏解非首都功能的持续深入，除了北京市场持续向好以外，环北京的天津及河北房地产市场也在 2016年开始发力并日益火爆。万通地产一直采取深耕京津冀的发展方向，聚焦优质市场的战略选择，从方向上打造核心竞争力。
创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space2、住宅开发+持有商业办公模式。公司以住宅开发和持有部分优质办公物业打造双轮驱动的运营模式，并已在北京、天津、上海等核心城市完成布点。公司围绕客户需求，开发多个产品线，在打造百年建筑及绿色建筑等方面不断实践创新，开发的住宅项目获得绿色三星认证，写字楼项目获得 LEED金认证，赢得客户口碑。
三、管理层讨论与分析
（一）报告期内行业概况
2016年，全国商品房销售面积和销售金额均创历史新高：实现商品房销售面积15.73亿平方米，同比增长22.5%；实现商品房销售金额11.76万亿元，同比增长34.8%。
2016年末全国商品房待售面积6.95亿平方米，较2015年末减少2314万平方米，同比下降3.2%；同时商品房待售面积增速由正转负，为 2011年以来的新低。2016年全国商品房新开工面积16.69亿平方米，同比增加8.08%，同时新开工增速由负转正。
2016年，全年房企土地购置面积 22025万平方米，同比下降3.44%；土地成交额9129.31亿元，同比增长19.78%。全年房地产开发投资10.3万亿元，同比增长6.9%。
2016年房地产经历了政策充分放开又重新收紧的一轮调控变化，政策分化进一步显现：热点城市调控政策不断收紧，限购限贷力度加大，遏制投资投机性需求，防范市场风险；三四线城市仍坚持去库存策略。长期方面，中央加强房地产长效机制建设，加速推进新型城镇化，构建区域一体化，为房企发展指出了方向。
报告期内，公司深入围绕新型城镇化为主题，坚持区域优先、区域聚焦，深耕京津冀的战略方向，并以高科技、服务业与房地产的组合，实现房地产业务发展模式的转型升级，打造新城市化下的新万通，实现主业由“第二产业”向“第三产业”的转型升级。
（二）报告期内主要经营情况
创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space1、报告期内房地产销售情况
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|序号|地区|项目|经营业态|可供出售面积(平方米)|已预售面积(平方米)|
|1|怀 柔 区 迎 宾 路 西 侧HR-0002-54|万通怀柔新新家园|住宅|111,500|60,897|
|2|北京市顺义区天竺|天竺新新家园|住宅|302,127|258,987|
|3|河北省廊坊市香河县|河北香河运河国际生态城一期|住宅|151,517|122,073|
|4|天津开发区|万通华府|住宅|135,983|135,983|
|5|天津开发区|万通新城国际|住宅|407,398|402,860|
|6|天津生态城|万通生态城新新家园|住宅|126,592|126,424|
|7|天津空港经济区|万通金府国际|住宅|134,437|100,761|
|8|天津生态城|万通新新逸墅|住宅|47,969|46,587|
|9|天津红桥区|万通上游国际|住宅|248,935|247,847|
|10|天津滨海新区|万通上北新新家园|住宅|383,172|383,172|
|11|杭州拱墅区|杭州万通中心E座|写字楼|41,282|7,249|
|12|成都金牛区金府路88号|金牛新都会|综合|162,408|148,587|
|13|成都青羊区过街楼街17号|红墙国际|综合|64,788|62,342|

备注：万通怀柔新新家园已预售面积含回迁房27747平方米。
2、报告期内房地产出租情况
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|序号|地区|项目|经营业态|出租房地产的建筑面积(平方米)|出租房地产的租金收入|是否采用公允价值计量模式|租金收入/房地产公允价值(%)|
|1|北京|万通中心D座|办公写字楼|35,379|11,322|否||
|2|北京|万通中心D座|车位|19,517|340|否||
|3|北京|新城国际逸兰酒店公寓|酒店公寓|14,153|1,478|否||
|4|北京|亚历山大会所|会所|5,256|1,115|否||

备注：
1）新城国际逸兰酒店公寓总面积约 2万余平米，其中，万置公司（公司控股子公司，持股比例60%）占有70%，表中填写各项数据均为万置公司部分。
2）新城国际三期会所为万置公司自己经营，非出租物业。
3）新城国际逸兰酒店公寓合同于2016年6月30日到期。
3、报告期内的主要经营成果
1）主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2016年|2015年|本期比上年同期增减(%)|2014年|

创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space
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|营业收入|2,335,888,273.97|2,618,861,252.65|-10.81|1,911,575,870|
|归属于上市公司股东的净利润|110,306,718.92|-612,220,333.31|不适用|45,089,851|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|111,426,528.33|-616,234,246|不适用|-81,551,860|
|经营活动产生的现金流量净额|1,323,304,570.71|24,068,402.58|5398.10|-1,183,327,745|
||2016年末|2015年末|本期末比上年同期末增减（%）|2014年末|
|归属于上市公司股东的净资产|6,595,689,944.29|2,922,103,277.51|125.72|3,529,012,056|
|总资产|14,200,707,998.69|13,667,897,960.74|3.90|14,230,816,410|
|期末总股本|2,054,009,302|1,216,800,000|68.80|1,216,800,000|

2）主要财务指标
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|主要财务指标|2016年|2015年|本期比上年同期增减(%)|2014年|
|基本每股收益（元／股）|0.0706|-0.5031|不适用|0.0371|
|稀释每股收益（元／股）|不适用|不适用|不适用|0.0371|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.0713|-0.5064|不适用|-0.0670|
|加权平均净资产收益率（%）|2.47|-18.98|不适用|1.22|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|2.50|-19.11|不适用|-2.21|

（三）关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业格局和趋势
经过 2016年政策充分放开又重新收紧的一轮调控变化，房地产行业在国计民生中的定位愈加明确，长期来看始终将是经济发展的支柱性产业之一，同时又通过各种行政金融措施去库存和控房价，降低房地产对宏观经济的影响。在这样的大背景下，不同区域不同城市及不同产品类别将发生市场反馈的巨大分化，也意味着企业需要的不仅仅是应对竞争，更是在规模、效益、集中度、侧重市场等方面要做出选择。根据市场和政策的变化，适时做出调整。
万通地产是国内颇具特色的住宅和商业地产开发商，并已在住宅产品和写字楼产品上建立了自己的口碑和品牌知名度。未来的发展过程中，公司将深耕京津
冀。在竞争过程中，努力在土地获取、品牌塑造、融资能力、产品品质和服务品
质打造等方向谋求优势，以期赢得竞争。
创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space2、公司发展战略
万通地产公司的发展将进入一个新的阶段，在知性、时尚、爱心的公司理念下，提升上市公司抗风险能力，强化上市公司资源获取能力，全面提高上市公司资产的质量与效益。基于中国房地产业及城市化发展的现状，以进深入围绕新型城镇化为主题，坚持区域优先、区域聚焦，深耕京津冀，并以高科技、服务业、金融业与房地产的组合，实现房地产业务发展模式的转型升级，打造新城市化下的新万通，形成与品牌影响力相匹配的规模，追求较快速度下的规模化连续增长之路，逐步实现外延型发展与内涵型增长并举，实现主业由“第二产业”向房地产金融服务型的“第三产业”的转型升级。
3、2017年经营计划
2017年，公司坚持区域优先、区域聚焦，深耕京津冀，以“稳增长”为目标，深化结构调整，实现公司平稳健康发展。全年公司计划新开工2个项目，分别为河北香河运河国际生态城一期15.79万平方米、河北香河运河国际生态城二期 27.43万平方米；计划竣工 3个项目，分别为万通怀柔新新家园 9.66万平方米天津万通中心9.36万平方米、上海万通中心8.15万平方米。随着天津万通中心和上海万通中心实现运营后，将为公司带来较大规模持续增长的收入及现金流。
4、可能面对的风险
公司现在处于房地产行业受国家政策、信贷政策等多方面政策因素影响中，公司现有项目主要为一二线城市中高端住宅，去化周期相对较长，受市场环境、供需情况等市场因素制约，不确定性因素较大。结合外部环境分析和公司自身特点，公司将随时关注市场和政策变化，精细化管理、稳健经营，不断提升业务能力水平，积极推进产业转型升级，应对新局面、新问题。
以上是公司董事会2016年年度工作报告，请予审议。
创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space审议关于公司 2016年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2016年公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，参与了公司重大决策的全过程，依法对公司重大决策依据、程序进行了监督，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会工作报告全文附后。
本项议案已经2017年3月26日公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通地产股份有限公司董事会2017年4月17日
创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space附件：
北京万通地产股份有限公司
第六届监事会 2016年度工作报告
2016年度,北京万通地产股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《北京万通地产股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京万通地产股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）的相关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行职责，积极开展工作，列席了公司董事会和股东大会，对公司规范运作、财务状况及公司董事、高级管理人员履职情况等方面进行了有效监督。现将 2016年度监事会工作情况报告如下：
一、 2016年度监事会工作情况
报告期内，监事会共召开8次会议，其中定期会议2次，临时会议6次，每次会议的召集及表决均按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关要求规范运作，公司全体监事均出席了历次会议，未出现缺席会议的情况。会议内容主要涉及定期报告、非公开发行A股股票、监事聘任、募集资金置换预先投入项目自筹资金等。
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|会议及出席情况|时间|审议通过的议案|
|第六届第四次监事会|2016.1.25|1. 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案2. 关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案3. 关于公司非公开发行A股股票（修订稿）的议案4. 关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析（修订稿）的议案5. 关于公司分别与吴学明、段佩璋及陈杰签署非公开发行股票认购协议及保证金合同之终止协议的议案6. 关于公司与海富通资管签署的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案7. 关于公司房地产业务的专项自查报告的议案|
|第六届第五次监事会|2016.3.17|1. 公司2015年度监事会工作报告2. 公司2015年度报告及摘要3. 公司2015年度财务决算报告4. 计提2015年存货跌价准备的议案|
|监事会临时会议（1）|2016.4.29|1. 公司2016年度第一季度报告|
|监事会临时会议（2）|2016.6.24|1. 关于同心先生辞去监事职务的议案2. 关于提名褚丹女士为公司第六届监事会监事的议案|
|监事会临时会议（3）|2016.7.20|1. 关于公司非公开发行股票方案股东大会决议有效期|

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|||延期的议案2. 关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案|
|监事会临时会议（4）|2016.8.30|1. 公司2016年半年度报告|
|监事会临时会议（5）|2016.9.9|1. 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案|
|监事会临时会议（6）|2016.10.28|1. 公司2016年度第三季度报告|

二、 2016年度监事会履职情况
2016年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司规范运作、财务情况、募集资金等情况进行了认真的监督与核查。
1、 公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》所赋予的职责，认真履行了监督职能，并按照公司章程及监事会议事规则的相关规定，列席了公司年度内召开的部分董事会会议及股东大会会议，监督股东大会的决议执行情况，并通过审阅资料和现场调查的方式对公司日常运行情况进行了解。监事会认为报告期内公司的股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，本年度公司各项重要事项的决策程序符合相关法律法规。
2、 检查公司财务情况
监事会认真审阅了公司各期财务报告和报表，结合公司经营状况，监事会认为公司 2016年度报告及财务报告真实反映了公司经营管理情况和财务状况。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告客观、公正。
3、 公司募集使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司能够严格按照募集资金管理办法的规定使用和管理募集资金，能及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
4、 专项审计与监督情况
2016年度，继续参与公司内部控制体系的建设，对内部控制体系提出意
创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space见及建议，提升现有管理工作的效率与效果，达到从流程上规范公司内部控制体系及决策体系。2016年度，组织审计部实施了高管人员及关键岗位人员离职、离任审计；募集资金存放、使用及管理情况的内部审计；万通地产及所属公司公示信息的专项审计等工作。
5、 公司内部控制情况
公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况、公司 2016年度内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司建立健全了内部控制体系，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司规范、安全运行。公司 2016年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、监事会对 2016年度公司运营的整体评价
监事会认为：2016年度公司的运作及经营，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。公司决策程序合法，公司财务工作符合法律、法规及公司管理制度的规定，无重大财务风险。公司董事、高管人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
以上是公司监事会2016年年度工作报告，请予审议。
创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space审议关于公司 2016年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
在公司董事会的有效组织和指导下，公司各职能部门密切配合，于 2017年 3月 24日顺利完成了财务报告审计及年度报告的编制工作，按照上海证券交易所的安排，公司拟于2017年3月28日披露年度报告及摘要。
2017年3月26日本项议案已经2017年3月26日公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
注：《北京万通地产股份有限公司 2016年年度报告摘要》附后；《北京万通地产股份有限公司 2016年年度报告全文》已于 2017年 3月 28在上海证券交易所网站披露，现场会议材料另附。
北京万通地产股份有限公司董事会2017年4月17日
创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space附件：
公司代码：600246 公司简称：万通地产北京万通地产股份有限公司
2016年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告
全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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|未出席董事职务|未出席董事姓名|未出席董事的原因说明|被委托人姓名|
|董事长|江泓毅|因公出差|姚鹏|

公司董事会于2017年3月26日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了2016年年度报告,本次会议应到董事9名，实到董事8名，董事长江泓毅因公出差,委托副董事长姚鹏先生主持本次会议并表决,公司监事及高管人员列席了会议。
4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年母公司的净利润为-254,550,622.79元，加上2016年初未分配利润292,423,469.09元，2016年末未分配利润37,872,846.30元。为保证公司经营业务稳健发展和日常经营计划的正常实施，也为了维护股东的长远利益，公司2016年度拟不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本利润分配预案尚需经公司2016年度股东大会审议通过。
二公司基本情况
1 公司简介
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|万通地产|600246|万通先锋|

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|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|王炜鹏|杨梦|
|办公地址|北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座4层|北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座4层|
|电话|010-59070788|010-59071169|
|电子信箱|wangweipeng@vantone.com|yangmeng@vantone.com|

创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space 2 报告期公司主要业务简介
公司具备一级开发资质，主要从事房地产开发与商业物业运营。房地产开发经营模式为自主开发销售，经营范围主要集中在京津翼、上海、杭州、成都等一线城市和部分二线城市。
公司秉承“绿色公司战略”，商品住宅产品多为区域地标和高端项目，具备较高的产品品质及品牌认可度。商业物业运营经营模式为自主物业运营和合作物业运营相结合，目前已运营的商业物业主要为集中在一线城市核心地段北京万通中心 D座和逸兰国际公寓等，地理位置优越，运营情况良好。2017年投入运营的天津万通中心和上海万通中心将会给公司带来租金收入和现金流的持续上升。
公司所处房地产行业是受政策调控影响比较大的行业。2016年新春伊始，在各项信贷政策和税收政策调整中，拉开了去库存大幕，在一线及部分二线城市加速上涨，三、四线城市商品房库存量较大的形势下，房地产调控政策从‘因城施策’升级到‘一城一策’。
在2016年上半年宽松政策推动下，公司适时加大对营销的管理力度，推出“春光季”、“仲夏季”等系列销售活动，使公司全年商品房销售显著好转。在坚持区域优先，深耕京津冀地区的同时，公司尝试聚集各种资源，积极探索服务业与房地产的结合，实现房地产业务向地产金融服务型的第三产业转型升级。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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||2016年|2015年|本年比上年增减(%)|2014年|
|总资产|14,200,707,998.69|13,667,897,960.74|3.90|14,230,816,410|
|营业收入|2,335,888,273.97|2,618,861,252.65|-10.81|1,911,575,870|
|归属于上市公司股东的净利润|110,306,718.92|-612,220,333.31|不适用|45,089,851|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|111,426,528.33|-616,234,245.80|不适用|-81,551,860|
|归属于上市公司股东的净资产|6,595,689,944.29|2,922,103,277.51|125.72|3,529,012,056|
|经营活动产生的现金流量净额|1,323,304,570.71|24,068,402.58|5,398.10|-1,183,327,745|
|基本每股收益（元／股）|0.0706|-0.5031|不适用|0.0371|
|稀释每股收益（元／股）|不适用|不适用|不适用|0.0371|
|加权平均净资产收益率（%）|2.47|-18.98|不适用|1.22|

 3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|306,113,654|886,384,644|402,934,235|740,455,740.97|
|归属于上市公司股东的净利润|4,715,801|260,187,486|-52,621,497|-101,975,071.08|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|4,726,958.76|3,517,807.24|-52,650,878|155,832,640.33|
|经营活动产生的现金流量净额|29,519,260|406,897,407|369,425,632|517,462,271.71|

季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space 4 股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
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|截止报告期末普通股股东总数（户）|||||58,321||||
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）|||||54,558||||
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）|||||||||
|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）|||||||||
|前10名股东持股情况|||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件的股份数量||质押或冻结情况||股东性质|
|||||||股份状态|数量||
|嘉华东方控股（集团）有限公司|732,561,141|732,561,141|35.66|732,558,141||质押|732,558,141|境内非国有法人|
|万通投资控股股份有限公司|0|622,463,220|30.30|0||质押|466,185,790|境内非国有法人|
|上海富诚海富通资产－宁波银行－富诚海富通福瑞通达1号专项资产管理计划|104,651,161|104,651,161|5.09|104,651,161||无|0|其他|
|广发银行股份有限公司－中欧盛世成长分级股票型证券投资基金|499,986|32,399,594|1.58|0||无|0|其他|
|中国建设银行股份有限公司－中欧永裕混合型证券投资基金|2,500,000|31,440,377|1.53|0||无|0|其他|
|曹慧利|0|12,935,779|0.63|0||无|0|境内自然人|
|张毅|12,296,559|12,296,559|0.60|0||无|0|境内自然人|
|赵晓东|12,042,784|12,042,784|0.59|0||无|0|境内自然人|
|赵勋亮|0|6,521,956|0.32|0||无|0|境内自然人|
|凌建中|562,400|5,702,400|0.28|0||无|0|境内自然人|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||本公司未知悉上述股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人关系。|||||||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|||||||||

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space 4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
在收购天津泰达集团有限公司（简称：泰达集团）持有的万通控股全部股份前，嘉华控股合计直接持有万通控股43,846.1318万股，占万通控股总股本的30.48%。截至2017年1月24日，嘉华控股与泰达集团在天津产权交易中心正式签署了《产权交易合同》，泰达集团持有的 37,281.9539股份转让给嘉华控股过户完成后，嘉华控股直接持有万通控股81,128.0857万股，占万通控股总股本的56.4%。加之嘉华控股之前通过受让海南万通御风投资有限公司间接持有万通控股28,871.1426万股，嘉华控股直接和间接合计控制的万通控股109,999.2238万股，占总股本的76.48%。王忆会先生持有嘉华控股82%的股份，是上市公司的实际控制人。
三经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入2,335,888,273.97元，较上年减少10.81%；实现归属于母公司所有者的净利润 110,306,718.92元。截至 2016年 12月 31日，公司净资产6,595,689,944.29元，同比增长125.72%。
2 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space 6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本年度纳入合并财务报表范围的子公司详细情况参见财务报告附注(八)。
以上是公司2016年年度报告摘要，请予审议。
创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space审议关于公司 2016年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2016年的财务决算报告已经编制完成，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对万通地产2016年的财务决算报告进行了审计并出具了标准无保留意
见的审计报告，现提请本次会议审议公司 2016年度财务决算报告。
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|尚未公开信息，请注意保密2016年度主要财务状况指标2 0 16年12月31日 2015年12月31日项目( 万元) ( 万元)资产总额 1,420,071 1,366,790其中：存货 867,076.84 992,293负债总额 734,743 1,047,355归属于母公司的股东权益 659,569 292,210少数股东权益 25,759 27,224股东权益总额 685,328 319,435资产负债率 52% 77%|尚未公开信息，请注意保密|
|1,500,0001,000,000500,00002016年12月31日(万元)2015年12月31日(万元 )||

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|尚未公开信息，请注意保密2016年度主要财务状况指标-续存货占总资产的比重及存货构成2016年存货资产占比 2016年12月31日存货区域分布成都1%其他资产37% 杭州 34+ %上海 北京+香河37%存货63%天津28%22 / 35|尚未公开信息，请注意保密|

创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space
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|尚未公开信息，请注意保密2016年度主要经营成果指标损益表 2016年度 2015年度项目 (万元) (万元)营业收入 233,589 261,886毛利率 34% 30%期间费用 50,391 42,060资产减值损失 1,799 61,042(亏损)/利润总额 18,329 (51,550)净(亏损)/利润 9,565 (58,901)归属于母公司股东的净(亏损)/利润 11,031 (61,222)少数股东损益 (1,466) 2,321300,000250,000200,000150,000100,000 2016年度50,000 2015年度0-50,000-100,000|尚未公开信息，请注意保密|

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|尚未公开信息，请注意保密2016年度主要现金流量指标2016年度 2015年度现金流量表项目(万元) (万元)经营活动产生的现金净流量 132,330 2,407投资活动产生的现金净流量 30,191 10,591筹资活动产生的现金净流量 4,232 (8,977)现金的增加 /(减少)净额 167,169 4,463期初现金余额 149,679 145,216期末现金余额 316,848 149,679|尚未公开信息，请注意保密|

创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space
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|尚未公开信息，请注意保密2016年度销售收入构成2016年度 2015年度0% 开发产品项目 销售7%(万元) (万元)开发产品销售217,471 242,576 投资性房地产租赁投资性房地产租赁15,788 18,685其他业务93%收入 330 625 其他业务收入营业收入合计233,589 261,886|尚未公开信息，请注意保密|

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|尚未公开信息，请注意保密开发销售收入构成-续2016年度开发收入构成地区 项目 2016年度合并 2015年度合并 天津万通华府其他开发项目(人民币万元) (人民币万元)6,017 66,990天津 天津万通华府天津万通新新逸墅一49,612 25,242天津 期天津万通新新2,012 17,903 香河运河国际 逸墅一期天津 天津生态城新新家园 生态城12,121 14,747天津 天津万通金府国际 天津生态北京 怀柔万通新新家园 2,316 53,113 天津万通金府 城新国际 新家75,670 43,458 园北京 北京天竺新新家园杭州万711 10,007 通中心 怀柔万通杭州 杭州万通中心 新新家园香河 香河运河国际生态城 65,803 9,218 北京天竺新新家园3,209 1,898其他 其他开发项目合计 217,471 242,576|尚未公开信息，请注意保密|

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|尚未公开信息，请注意保密2016年度新增融资情况|尚未公开信息，请注意保密|
|公司名称 项目名称 融资种类 融资规模（亿） 利率（年） 担保方式北京万通时尚置业有限公司 北京万通中心D座 资管+委贷 9.30 4.9% 质押+抵押北京万通地产股份有限公司 非公开发行 36 NA NA合计 45.30||

创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space审议关于公司 2016年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年母公司的净利润为-254,550,622.79元，加上2016年初未分配利润 292,423,469.09元，2016年末未分配利润37,872,846.30元。
为保证公司经营业务稳健发展和日常经营计划的正常实施，也为了维护股东的长远利益，公司 2016年度拟不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本项议案已经2017年3月26日公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通地产股份有限公司董事会2017年4月17日
创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space审议关于公司 2016年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
2016年,公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求,恪尽职守、勤勉尽责,详细了解公司运作情况,忠实履行独立董事职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对相关事项发表事前认可和独立意见,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。
独立董事述职报告全文附后。
本项议案已经2017年3月26日公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通地产股份有限公司董事会2017年4月17日
创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space附件：
北京万通地产股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定，作为北京万通地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2016年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极履行独立董事的职责，促进公司规范运作，维护全体股东和公司的利益。
现将2016年度履职情况说明如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，为房地产行业、法律领域以及财务会计方面的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
杜丽虹女士，1979年7月出生，应用经济学博士学位。自 2006年至今，担任北京贝塔咨询中心合伙人；自 2010年至今，中国社科院上市公司预测中心市值管理中心主任等职务。自2014年8月8日至今任公司第六届董事会独立董事。
殷雄先生,1957年 12月出生，具有美国律师执业资格（伊利诺伊州）和中国律师执业资格。1984年获得北京大学法律系法学学士学位（法律学专业），1987年获得北京大学法律系法学硕士学位（国际法专业），1987年至 1989年为北京大学法律系国际法专业博士生（国际法专业），1989年9月赴美国，先后在美国马里兰大学政府与政治学系和美国哈佛大学法学院从事进修研究和学习，1994年获得美国哈佛大学法学院法学硕士学位，并就职于美国贝克&麦肯思律师事务所芝加哥事务所期间，于 1998年获得美国伊利诺伊理工学院法学院法律博士学位(J.D.)。现任天元律师事务所合伙人。自 2014年 8月 8日至今任公司第六届董事会独立董事。
于小镭先生，1963年 9月出生，会计学博士学位，注册会计师、注册评估师、注册税务师。自 1988年起先后任职于南京审计学院、财政部科研所、中华
创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space会计师事务所、中财经会计师事务所、岳华（集团）会计师事务所、中企港咨询集团、亚太中汇会计师事务所，先后担任教师、编辑、高级经理、副所长、合伙人、董事长兼总裁、高级合伙人。现任中企港资本服务集团董事长，中企高达投资基金管理有限公司董事长。2016年 12月 30日，经公司董事会提名，2016年第四次临时股东大会审议通过，聘任于小镭先生为公司第六届董事会独立董事，并担任公司董事会审计与风险控制委员会主任委员、战略委员会及薪酬与考核委员会成员，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。
梁蓓女士（已离任），1961年 4月出生,博士，对外经济贸易大学教授，国际商务与经济合作学系书记，国际房地产金融研究中心主任，中国社会科学院国际投资研究中心专家委员会副主任委员，北京市青联委员。1987年－至今，经济学硕士毕业后留校任，1997年-2009年，任国际经济贸易学院国际经济合作学系主任，2009年至今，任国际经济贸易学院国际商务与经济合作系书记。自2014年12月26日至2016年12月30日，任公司第六届董事会独立董事。2016年11月 9日独立董事梁蓓女士因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会各专门委员会委员等全部职务,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及《公司章程》等有关规定，梁蓓女士履职至新任独立董事于小镭先生就职。
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2016年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。为了确保对公司各项决策有深入的了解，我们与公司建立了密切的沟通汇报机制，除了亲临公司现场进行参观考察外，我们还通过媒体资讯、座谈等多种形式充分掌握公司相关经营信息。
我们认真审议各次董事会会议的每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的科学决策起了积极的作用，并对董事会各项议案及公司其它事项进行了有效的审查和监督，并且按照有关规定对重大事项发表独立意见。我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对董事会各项议案及公司其它事项
创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space提出异议。
2016年度出席公司董事会会议情况如下：
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|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|参加股东大会次数|
|杜丽虹|15|2|13|0|0|否|1|
|殷雄|15|2|13|0|0|否|0|
|梁蓓（离任）|15|2|12|0|1|否|0|
|于小镭|0|0|0|0|0|否|0|

（二）对公司现场检查情况
2016年度，我们对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，并将个人的分析研判及建设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。
（三）保护投资者权益方面
1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
2、勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。
3、加强自身学习，积极参加监管部门组织的培训，不断加深对相关法律法规的理解，并与公司保持积极沟通以加深对公司经营情况、未来发展前景等方面的了解和判断能力，从而更好地发挥独立董事保护社会公众股东权益的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司不存在应披露而未披露的关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。报告期内，公司为天津中新生态城万通正奇实业有限公司在江苏银行股份有限公司北京东直门支行申请的，期限为 12个月的委托贷款业务提供连带责任保证担保，担保金额共计人民币 3.25亿元。公司董事会在上述议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益，我们同意公司提供担保。报告期内，公司的对外担保均履行了相关审批决策程序并披露。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司完成非公开发行 837,209,302股A股股票。为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定使用和管理募集资金。2016年 9月 9日，作为公司独立董事，我们出具了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见》，并对2016年度公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审议。公司募集资金存放和使用符合法律法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2016年 12月 14日，公司第六届董事会临时会议审议通过了关于聘任于小镭先生为公司第六届董事会独立董事的议案。对此，我们发表了独立意见：经审阅公司拟聘高级管理人员的个人履历和相关资料，我们认为提名、聘任程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被聘任的高级管理人员均符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求，具备担任相应职务的资格和能力。
董事会薪酬与考核委员会根据公司董事及高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2016年度董事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为：在公司 2016年年度报告中披露的董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space（五）业绩预报及业绩快报情况
报告期内，公司发布一次业绩预告即 2015年度业绩预亏预告（公告编号为临2016-002）。我们认为：公司严格按照了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的规定及时进行了信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且其内容真实、准确和完整。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2016年 6月 25日,公司董事会审议通过不再续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计、内部控制审计机构，并提请于2016年7月11日股东大会审议通过。我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，我们认为聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。德勤华永会计师事务所具备相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，此次更换审计机构不会损害全体股东利益，不会影响公司财务审计工作。同意德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度会计和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年母公司的净利润为-254,550,622.79元，加上2016年初未分配利润 292,423,469.09元，2016年末未分配利润37,872,846.30元。
为保证公司经营业务稳健发展和日常经营计划的正常实施，也为了维护股东的长远利益，公司 2016年度拟不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本利润分配预案尚需经公司2016年度股东大会审议通过。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据《上市公司监管指引第41—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的要求，我们经过认真核查、归类，报告期内公司及实际控制人、股东、关联方、收购人不存在不符合监管指引要求
创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告 82份，定期报告 4份。我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》及《公司信息披露事务管理办法》等有关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行上市公司信息披露义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现和可持续发展，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，根据监管要求和自身管控需要，持续优化、完善内控管理制度和手段，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成公司《2016年度内部控制评价报告》。
报告期内，公司三次修订了《公司章程》，修订内容涉及公司注册地址、注册资本、三证合一后的相关信息以及董事会临时会议的召开时间和通知方式，进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
我们认为公司内部控制体系基本健全，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们积极参与、配合公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。报告期内，公司董事会专门委员会也分别就公司审计、募集资金管理、内部控制、独立董事候选人提名、经营绩效考核等事项召集了审计委员会会议、提名委员会会议及薪酬考核委员会会议，这些会议形成的决议和成果对促进公司经营发展、规范治理等都发挥了积极重要的作用，未发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。
创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space（十二）其他事项
报告期内，公司控股股东嘉华东方控股(集团)有限公司（以下简称“嘉华控股”）收购洋浦耐基特实业有限公司持有的海南万通御风投资有限公司51%的股权，因海南万通御风投资有限公司持有公司法人股东万通投资控股有限公司20.07%的股权，此次收购构成了嘉华控股间接增持公司股份，触发要约收购。作为公司独立董事，我们对于要约收购相关事项出具了审慎、客观的独立意见。
四、总体评价和建议
作为独立董事，2016年我们认真履行职责，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，本着参与不越位、监督不干扰的原则，尽职尽责地做好工作。公司董事会、管理层及董事会秘书处，高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了有效的服务与支持，使我们能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。
2017年，我们将继续按照有关规定，更加尽职尽责地履行独立董事的义务，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，我们将和公司其他董事一起利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，积极为董事会的科学决策提供参考意见，提高公司的决策管理水平，进一步促进公司的稳定、健康和可持续发展。
以上是公司独立董事2016年度述职报告，请予审议。
创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space审议关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017年度财务报告及内部控制的审计机构的议案
各位股东及股东代表：
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“德勤华永”)具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，为公司 2016年度财务报告及内部控制审计机构，该所在聘任期间，能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。公司 2017年度拟继续聘请德勤华永为公司的财务报告和内部控制审计机构，拟支付德勤华永 2016年度财务报告及内部控制审计费共计人民币190万元。
本项议案已经2017年3月26日公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通地产股份有限公司董事会2017年4月17日