海通证券股份有限公司
关于浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
涉及资产过户事宜
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年八月
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任三花智控本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。海通证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
海通证券依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具本核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本核查意见不构成对三花智控的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读三花智控发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目录
释义 ........................................................................................................................................... 4一、本次交易基本情况 ....................................................................................................... 5二、本次交易实施情况 ....................................................................................................... 5三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................... 7四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................... 7五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................... 8六、相关协议及承诺履行情况 ........................................................................................... 8七、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 8
释义
除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问核查意见中具有以下含义：
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|三花智控、上市公司、公司|指|浙江三花智能控制股份有限公司|
|三花绿能|指|浙江三花绿能实业集团有限公司|
|三花汽零|指|浙江三花汽车零部件有限公司|
|标的资产|指|浙江三花汽车零部件有限公司100%股权|
|发行对象/交易对象|指|三花绿能；其他以现金认购公司非公开发行股份募集配套资金的不超过10名（含10名）特定对象|
|发行股份购买资产|指|上市公司向三花绿能非公开发行股份购买其持有三花汽零100%股权|
|募集配套资金|指|向不超过10名（含10名）特定对象以非公开发行股份的方式募集不超过本次发行股份购买标的资产的交易总额的100%的配套资金|
|本次发行/本次交易|指|包含非公开发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两项交易；发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施|
|《发行股份购买资产协议》|指|《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议补充协议》|指|《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问|指|浙江天册律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

说明：本独立财务顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本独立财务顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、本次交易基本情况
三花智控拟向三花绿能发行股份购买其持有的三花汽零100%股权；并向不超过 10名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，用于三花汽零项目建设及支付本次交易中介机构费用。
（一）发行股份购买资产
上市公司向三花绿能非公开发行股份购买其持有三花汽零100%股权。本次交易三花汽零100%股权的评估值为 215,545.80万元。经上市公司与三花绿能协商确定三花汽零100%股权交易价格为 215,000.00万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 132,231万元，本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次募集资金将用于三花汽零“年产 1,150万套新能源汽车零部件建设项目”、“新增年产 730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”、“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”及支付本次交易中介机构费用。
（三）方案相关说明
本次交易中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易实施情况
（一）本次交易的决策过程
2017年3月6日，因筹划重大事项，上市公司股票自开市起停牌。
2017年4月5日，三花绿能董事会审议通过以其持有三花汽零公司100%的股权认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
2017年4月11日，上市公司召开第五届董事会第二十三次临时会议，审议并通过了《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书（草案）》等相关议案；2017年4月17上市公司召开第五届董事会第二十四次临时会议，审议了《盈利补偿协议补充协议》等议案。关联董事就涉及关联交易的议案进行了回避表决，独立董事对本次发行股份购买资产方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2017年4月11日，上市公司与三花绿能签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》以及《盈利补偿协议》，2017年4月17日双方又签订了《盈利补偿协议补充协议》，双方明确约定相关协议一经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准后即时生效。
2017年4月27日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2017年6月22日，上市公司本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
2017年7月31日，上市公司取得中国证监会《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司向浙江三花绿能实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2017]1392号），核准本次交易。
经核查，本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务。
（二）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产交割及过户情况
截至本核查意见出具之日，三花绿能持有的三花汽零100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕，三花汽零已取得了杭州市工商行政管理局换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，三花智控持有三花
汽零100%的股权。
2、后续事项
①三花智控尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；
②三花智控尚需在中国证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，并向工商管理机关办理公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
③三花智控与三花绿能须履行《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》等相关约定。就本次交易的相关事宜作出承诺的承诺方须继续履行其就本次交易作出的相关承诺。
经核查，三花汽零100%股权已经过户至上市公司名下，至此本次交易涉及的标的资产股权交割已办理完毕。上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中上市公司未出现相关实际情况与已披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中上市公司不存在因本次交易而对其董事、监事、高级管理人员更换的情况。
五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺履行情况
本次交易相关的协议主要为《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》，经核查，截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。截至本核查意见出具之日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求；三花智控向本次交易对方三花绿能发行股份购买三花汽零100%股权的股权过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。本次交易各方按照相关批准和协议约定实施本次交易，本次交易的实施符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：_____________ _____________
崔浩 陈新军
海通证券股份有限公司2017年8月4日