光正集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
实施情况报告书
2018-061
独立财务顾问
二〇一八年五月
光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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目 录
公司声明 .......................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................. 2释义 ............................................................................................................................... 3第一节本次交易方案概述 ........................................................................................... 5一、交易对方.............................................................................................................................. 5二、交易标的.............................................................................................................................. 5三、交易价格.............................................................................................................................. 5四、交易对价的支付方式 .......................................................................................................... 5五、业绩承诺与补偿 .................................................................................................................. 7六、过渡期损益安排事项 .......................................................................................................... 9第二节本次交易的实施情况 ....................................................................................... 11一、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................................... 11二、本次交易的实施情况 ........................................................................................................ 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 12四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 12五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联占用的情形 12六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 12七、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 13第三节中介机构意见 .................................................................................................... 14一、独立财务顾问意见 ............................................................................................................ 14二、律师意见............................................................................................................................ 14第四节备查文件 ........................................................................................................... 14一、备查文件目录 .................................................................................................................... 15二、备查地点............................................................................................................................ 16
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易方案概述
一、交易对方
本次交易中，光正集团通过支付现金的方式购买新视界实业、林春光、上海聂弘、上海春弘合计持有的新视界眼科51%的股权，交易对方为新视界实业、林春光、上海聂弘、上海春弘。交易完成后，新视界眼科成为光正集团控股子公司。
二、交易标的
本次交易的标的资产为新视界眼科51%的股权。
三、交易价格
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对新视界眼科100%股权价值进行评估，并最终采用收益法评估结果作为新视界眼科100%股权价值的评估依据。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2017年 12月 31日为基准日，新视界眼科100%股权的评估值为122,325.01万元，自2018年1月1日至《资产购买协议》签署日，标的公司共计向交易对方（交易标的原股东）派发现金分红4,000.00万元（以下简称“标的公司期后分红”）。扣除标的公司期后分红后，标的公司100%股权估值为118,325.01万元。
基于标的公司评估值，本次交易标的资产新视界眼科51%股权对应的评估值为 60,345.76万元，经友好协商，各方同意，新视界眼科51%股权的交易价格最终确定为60,000.00万元。
四、交易对价的支付方式
本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
2018年 3月 5日，经上市公司董事会审议通过，光正集团拟与新视界实业就收购新视界眼科51%股权签署了《订金协议》，并根据协议约定在协议签订后
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的5个工作日内，向新视界实业支付了3,000.00万元人民币。
经交易各方同意，本次交易对价在《资产购买协议》所约定的交割的前提条件满足后分五期支付，第三、四、五期转让款的支付须以新视界眼科经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润满足《资产购买协议》约定的业绩承诺为前提。具体支付安排如下：
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|支付金额|
|9,000.00万元（注）|
|30,000.00万元|
|6,000.00万元|
|6,000.00万元|
|6,000.00万元|

注：根据交易各方签署的《资产购买协议》，第一期支付股权转让价款的20%，即12,000.00万元。2018年3月5日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议并通过《关于重大资产重组拟签署<订金协议>暨关联交易的议案》，上市公司已向交易对方上海新视界实业有限公司支付3000.00万元订金。扣除3,000.00万元订金后，第一期支付金额为9,000.00万元。
截至本报告书出具日，光正集团已根据相关协议约定，向相关交易各方支付
交易价款12,000万元，第一期交易价款已支付完毕。
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五、业绩承诺与补偿
交易对方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度的净利润（承诺净利润均为经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润）分别不低于11,500.00万元、13,225.00万元、15,209.00万元（以下合称“承诺利润数”）。
若交易对方承诺的各年度税后净利润经上市公司认可的具备证券业务资格的会计师事务所审计出具专项核查意见后，实际税后净利润与相应年度的承诺税后净利润存在差异的，交易对方应当承担相应补偿义务，补偿原则如下：
承诺期届满后，如发生标的公司承诺期累积实现利润数低于承诺期内各年度承诺利润之和的情况，交易对方需在承诺期届满后就差额部分一次性履行业绩补偿义务；同时，如果承诺期内任一年度出现标的公司截至当年期末累积实现利润数低于标的公司截至当年期末累积承诺利润数且标的公司当年净利润低于前一年度净利润的情况，则交易对方需就当年净利润实现情况直接履行业绩补偿义务。
前述业绩补偿义务的履行具体按以下方式处理：
2018年度专项核查意见出具后，如发生标的公司2018年度实现利润数低于2018年度承诺利润数且标的公司2018年度净利润低于2017年度净利润的情形，交易对方需于当年就标的公司 2018年度净利润向上市公司进行业绩补偿，当年应补偿金额具体计算公式如下：
交易对方当年应补偿金额=[（标的公司 2018年度承诺利润数－标的公司2018年度实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]×标的资产交易价格
2018年度、2019年度专项核查意见出具后，如发生标的公司2018年度、2019年度累积实现利润数低于2018年度、2019年度累积承诺利润数且标的公司 2019年度净利润低于 2018年度净利润的情形，交易对方需于当年就标的公司 2018年度、2019年度累积净利润向上市公司进行业绩补偿，当年应补偿金额具体计算公式如下：
交易对方当年应补偿金额=[（标的公司2018年度、2019年度累积承诺利润数－标的公司 2018年度、2019年度累积实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利
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润之和]×标的资产交易价格－交易对方前一年度就业绩未实现事项已补偿金额（如有）
2018年度、2019年度、2020年度专项核查意见出具后，如发生标的公司承诺期（即2018年度至2020年度三个会计年度，下同）内累积实现利润数低于承诺期内累积承诺利润之和的情形（不论标的公司2020年度净利润是否高于 2019年度净利润），交易对方需于当年向上市公司进行业绩补偿，届时应补偿金额具体计算公式如下：
交易对方当年应补偿金额=[（承诺期内各年度承诺利润之和－承诺期内累积实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]×标的资产交易价格－交易对方以前年度就业绩未实现事项已补偿金额（如有）
交易各方同意，若触发补偿条款，交易对方已经确定且尚未向上市公司支付的业绩补偿款与上市公司尚未向交易对方支付的相应交易价款予以自动冲抵。自动冲抵部分的金额，视同上市公司履行了相应金额的交易价款支付义务且交易对方履行了相应金额的业绩补偿义务。如上市公司尚未支付的相应交易价款不足以冲抵交易对方应向上市公司支付的业绩补偿款的，则交易对方仍应就不足部分向上市公司及时履行业绩补偿义务。
承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具2020年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产期末减值额>交易对方就前述业绩补偿约定已补偿金额（如有），则交易对方对上市公司另进行补偿。
各交易对方按照其在本次重组中向光正集团转让的标的公司股权所对应出资额的相对比例承担相应的的业绩补偿义务（包括《业绩补偿协议》第五条约定的减值测试补偿）并确定各自应补偿金额，具体如下：
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|转让股权比例|转让出资额（万元）|
|9.43%|1,000|
|35.91%|3,806|
|4.53%|480|
|1.13%|120|
|51.00%|5,406|

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各方同意，交易对方以标的资产交易价格作为其承担本协议项下相关补偿义务的上限。
六、过渡期损益安排事项
过渡期间指自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）的期间。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损，或因其他原因（不包括期后分红）而减少的净资产，由交易对方以现金形式向标的公司补足。
七、本次交易构成重大资产重组
依据立信会计师出具的 2017年度审计报告以及交易各方签署的协议，光正集团和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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|新视界眼科51%股权|光正集团|占比|
|60,000.00|167,579.82|35.80%|
|60,000.00|76,538.22|78.39%|
|84,958.84|55,399.49|153.36%|

注：上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自光《光正集团 2017年审计报告》；根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的营业收入系立信会计师出具的《审计报告》中2017年标的资产营业收入，资产总额、资产净额指标均为交易金额和2017年12月31日经审计的标的公司总资产、净资产与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一及标的公司实际控制人林春光系交易前直接持有上市公司5%股份的股东，根据《股票上市规则》，林春光构成上市公司关联方，
与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
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上市公司股东大会就本次交易进行表决时，林春光作为关联股东回避了表决。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致实际控制人变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
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第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）交易对方履行的内部决策程序
2018年3月20日，新视界实业股东会作出决议，同意将新视界实业持有的新视界眼科35.91%的股权转让给光正集团及签署相关协议。
2018年3月20日，上海聂弘执行事务合伙人作出决定，同意将上海聂弘持有的新视界眼科4.53%的股权转让给光正集团及签署相关协议。
2018年3月20日，上海春弘执行事务合伙人作出决定，同意将上海春弘持有的新视界眼科1.13%的股权转让给光正集团及签署相关协议。
（二）新视界眼科履行的内部决策程序
2018年3月20日，新视界眼科召开股东会，审议通过了新视界实业、林春光、上海聂弘、上海春弘分别将其持有新视界眼科35.91%、9.43%、4.53%、1.13%的股权转让给光正集团并签署《资产购买协议》及与本次重组相关的其他议案。
（三）上市公司履行的内部决策程序
2018年3月30日，光正集团召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了光正集团与交易对方签署《资产购买协议》及与本次重组相关的其他议案。上市公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
2018年4月23日，上市公司召开了2018年度第二次临时股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
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经核查，2018年5月7日，上海市长宁区市场监督管理局受理了新视界眼科的股东变更事宜，并核发了新的营业执照（统一社会信用代码
“91310000588667606U”）。至此，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完
毕工商变更登记手续，光正集团已持有新视界眼科51%股权。
（二）现金对价支付情况
截至本报告书出具日，光正集团已经根据相关协议约定向相关交易对方支付现金对价12,000万元，第一期交易价款已支付完毕。
（三）后续事项
上市公司及交易相关各方未来需要继续履行本次交易涉及的相关协议及承
诺事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易的实施不以交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提，资产过户期间，上市公司董事、监事、高管未发生变动。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联占用的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
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（一）本次重组相关协议的履行情况
本次交易涉及《资产购买协议》、《盈利补偿协议》，协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对业绩承诺及补偿措施、避免同业竞争、规范关联交易、不存在内幕交易等方面均做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露。
经核查，截至本报告书出具日，上市公司与交易对方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方出具多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，光正集团重大资产购买暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
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第三节中介机构意见
一、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券对本次交易实施的相关事项进行了核查，发表的结论性意见如下：光正集团本次重大资产购买暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已根据相关协议约定完成了过户及交付、第一期交易价款已经根据相关协议约定支付，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
二、律师意见
本次交易的法律顾问北京金杜律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，发表的结论性意见如下：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；
（二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，本次收购的交易对方已经依法履行完毕将标的资产交付至光正集团的法律义务；
（三）光正集团后续尚需按照《资产购买协议》的约定向交易对方支付相关交易对价，在交易各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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第四节备查文件
一、备查文件目录
（一） 光正集团股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议；
（二） 光正集团股份有限公司2018年度第二次临时股东大会决议；
（三） 光正集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买暨关
联交易的独立意见；
（四） 光正集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买暨关
联交易的事前认可意见；
（五） 立信会计师事务所对拟购买资产出具的信会师报字[2018]第
ZA50414号《审计报告》；
（六） 中联资产评估集团有限公司对拟购买资产出具的中联评报字
[2018]第345号《光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视
界眼科医院投资有限公司51%股权项目资产评估报告》；
（七） 立信会计师事务所对上市公司出具的信会师报字[2018]第
ZA10793号《光正集团有限公司2016年度、2017年年度备考
合并财务报表审阅报告》；
（八） 光正集团股份有限公司与交易对方签署的《资产购买协议》；
（九） 光正集团股份有限公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》；
（十） 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
（十一）金杜律师事务所出具的《法律意见书》；
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（十二）其他备查文件。
二、备查地点
（一）光正集团股份有限公司
地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区融合北路266号光正集团
电话： 0991-3766551
传真： 0991-3766551
联系人：朱星毓
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：赵岩
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（此页无正文，为《光正集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》盖章页）
光正集团股份有限公司2018年5月11日