北京大成律师事务所
关于哈尔滨九洲电气股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
大成证字[2018]第245-4号
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D,No.9,Dongdaqiao Road,Chaoyang Dist. Beijing,China 100020
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补充法律意见书（三）北京大成律师事务所
关于哈尔滨九洲电气股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
大成证字[2018]第245-4号致：哈尔滨九洲电气股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其申请创业板公开发行可转换公司债券的发行人律师。2018年9月12日，本所就本次发行出具了大成证字[2018]第245号《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和大成证字[2018]第 245-1号《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2018年11月30日，本所出具了大成证字[2018]第245-2号《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。2019年1月23日，本所出具了大成证字[2018]第 245-3号《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于发行人对《募集说明书》涉及的有关重大问题予以更新，以及 2019年 3月 21日，中国证监会就本次发行下发口头反馈意见，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进一步核查和验证，并对本次发行的法律意见进行了相应更新及补充，出具本补充法律意见书。
本所律师是依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。本所律师已严格履行了
补充法律意见书（三）法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的查验，保证《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》以及本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了注意义务或进行了充分的查验。
本所律师仅就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的与发行人本次发行相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申报材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的其他申报文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，本补充法律意见书应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
除非另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的简称具有相同意义。
补充法律意见书（三）第一部分 反馈意见回复
一、反馈问题：昊诚电气 2018年9月取得了电力工程施工总承包二级资质，请律师发表意见：（1）该资质取得的过程，该过程是否合法合规；（2）该资质的取得对昊诚电气未来业务的影响；（3）昊诚电气为了维持该资质，未来需要投入的内容。
1.1该资质取得的过程合法合规
昊诚电气原持有沈阳市城乡建设委员会于 2017年 12月 11日颁发的证书编号为D321023978的《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为：电力工程施工总承包三级、输变电工程专业承包三级，有效期至2021年4月1日。
1.1.1 电力工程总承包二级资质的相关要求
根据《施工总承包企业资质等级标准》的规定，电力工程施工总承包贰级，应当具备一系列条件。根据昊诚电气提供的资料及其说明，昊诚电气申请电力工程施工总承包（二级）时，自身情况与电力工程施工总承包（二级）标准的对照关系如下：
|||
|-|-|
|要求标准|是否满足|
|1．企业资产||
|净资产4,000万元以上。|是|
|2．企业主要人员||
|（1）机电工程专业注册建造师不少于10人。|是|
|（2）技术负责人具有8年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有电力工程相关专业高级职称或机电工程专业一级注册建造师执业资格；电力工程相关专业中级以上职称人员不少于30人。|是|
|（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于30人，且施工员、质量员、安全员、资料员等人员齐全。|是|
|（4）经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于75人。|是|
|3．企业工程业绩||
|申请延续该资质近5年承担过下列5类中的2类工程的施工，工程质量合格。||
|（1）累计电站装机容量100万千瓦以上；||
|（2）单机容量10万千瓦机组累计4台；|是|

补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|（3）110千伏送电线路累计700公里；||
|（4）110千伏电压等级变电站累计7座；|是|
|（5）110千伏电缆工程累计200公里。||

根据《建筑业企业资质管理规定》第二十三条的规定，不予批准资质升级的情形包括：
1、超越本企业资质等级或以其他企业的名义承揽工程，或允许其他企业或个人以本企业的名义承揽工程的；
2、与建设单位或企业之间相互串通投标，或以行贿等不正当手段谋取中标的；
3、未取得施工许可证擅自施工的；
4、将承包的工程转包或违法分包的；
5、违反国家工程建设强制性标准施工的；
6、恶意拖欠分包企业工程款或者劳务人员工资的；
7、隐瞒或谎报、拖延报告工程质量安全事故，破坏事故现场、阻碍对事故调查的；
8、按照国家法律、法规和标准规定需要持证上岗的现场管理人员和技术工种作业人员未取得证书上岗的；
9、未依法履行工程质量保修义务或拖延履行保修义务的；
10、伪造、变造、倒卖、出租、出借或者以其他形式非法转让建筑业企业资质证书的；
11、发生过较大以上质量安全事故或者发生过两起以上一般质量安全事故
的；
12、其它违反法律、法规的行为。
根据昊诚电气说明，昊诚电气在企业资产、企业主要人员、企业工程业绩方面，符合电力工程施工总承包（二级）的标准，不存在上述不予批准资质升级的
相关情形。
补充法律意见书（三） 1.1.2 昊诚电气资质升级情况
2018年8月10日，昊诚电气向沈阳市城乡建设委员会提出资质升级申请，申请升级为电力工程施工总承包（二级）资质。昊诚电气于 2018年 9月 7日取得由沈阳市城乡建设委员会颁发的证书编号为D221023971的《建筑业企业资质证书》，资质类别为电力工程施工总承包贰级，有效期至2023年9月7日。
综上所述，本所律师认为，昊诚电气此前已取得电力工程施工总承包（三级）资质，结合昊诚电气业务开展情况，其满足申请电力工程施工总承包（二级）资质的条件，并已获得沈阳市城乡建设委员会颁发的建筑业企业资质证书，其资质取得过程合法。
1.2该资质的取得对公司未来业务的影响
根据《住房和城乡建设部关于印发<建筑业企业资质标准>的通知》及《住房和城乡建设部关于简化建筑业企业资质标准部分指标的通知》，昊诚电气原持有电力工程施工总承包资质（三级），现取得电力工程施工总承包资质（二级），相比此前的资质证书，昊诚电气未来可承包的工程范围变化如下：
||||
|-|-|-|
|内容|电力工程施工总承包资质（三级）|电力工程施工总承包资质（二级）|
|承包工程范围|可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的单机容量10万千瓦及以下的机组整体工程、110千伏及以下送电线路及相同电压等级的变电站整体工程施工总承包。|可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的单机容量20万千瓦及以下的机组整体工程、220 千伏及以下送电线路及相同电压等级的变电站整体工程施工总承包。|

根据昊诚电气说明，电力工程施工总承包资质（二级）证书的取得，有利于昊诚电气未来业务的承揽和开拓，有利于进一步完善昊诚电气的资质体系，增强昊诚电气的核心竞争力，对其发展具有积极影响。
1.3昊诚电气为了维持该资质，未来需要投入的内容
根据《建筑业企业资质管理规定》及《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》及《住房城乡建设部关于调整建筑业企业资质标准中净资产指标考核有关问题的通知》等法律、法规的规定，“建筑业企业资质证书有效期为5年。”“建筑业企业资质证书有效期届满，企业继续从事建筑施工活动的，应当于资质
证书有效期届满3个月前，向原资质许可机关提出延续申请。”“县级以上人民
政府住房城乡建设主管部门和其他有关部门应当对企业取得建筑业企业资质后，
补充法律意见书（三）资产和主要人员是否满足资质标准条件和市场行为进行定期或不定期核查。”
因此，昊诚电气为了维持该资质，应在资质证书有效期到期前申请续期，并在持有资质证书期间维持满足资质标准要求的资产、专业人员并保证其市场行为规范。根据昊诚电气说明，截至本补充法律意见书签署之日，按照当地工资水平以及上述法律、法规要求的必备条件，预计昊诚电气为维持电力工程施工总承包资质聘任专业人员的人工成本约为751万元（含工资及社保支出、后备人员继续教育费等）。该等人力成本系昊诚电气正常开展业务发生，已经确认在管理费用、项目成本中，并非额外支出。
第二部分 《律师工作报告》更新
一、发行人持股5%以上的股东及其所持股份存在的权利限制及重大权属纠纷情况
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人股份超过5%的股东为李寅先生、赵晓红女士。其中，李寅先生共持有公司股份71,273,702股，占公司总股本的20.78%，累计质押股份 38,870,000股，占其本人所持有公司股份总数的54.54%，占公司总股本的11.33%；赵晓红女士共持有公司股份 54,170,602股，占公司总股本的15.79%，累计质押股份 42,950,000股，占其本人所持有公司股份总数的79.29%，占公司总股本的12.52%。
经查验发行人提供的资料及发行人出具的说明，李寅先生、赵晓红女士所持股权不存在重大权属纠纷、不存在其他权利限制。
二、关联方
根据《企业会计准则》、《上市规则》的规定及《审计报告》、《财务报告》及发行人定期报告记载，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的重要关联方包括：
2.1发行人控股股东、实际控制人：李寅、赵晓红；
补充法律意见书（三）2.2除控股股东、实际控制人以外的，持有发行人5%以上股份的股东：无；
2.3除发行人及其子公司以外的，发行人控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的企业：
2.3.1 发行人控股股东、实际控制人直接或间接控股或持股20%以上的企业：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|与发行人有关联关系的股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|融合基金|47,000.00|李寅为有限合伙人|15,666.10|33.33%|

 2.3.2 发行人的控股股东、实际控制人担任董事、高级管理人员的企业：根据发行人的说明，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人未在发行人及其子公司外的其他企业担任董事、高级管理人员。
2.4发行人的子公司及参股公司
2.4.1 发行人的子公司
根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，发行人直接和间接控制的子公司情况如下（金额单位万元）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||持股|||||
||公司名称|注册资金||股东||经营范围||
|号|||比例|||||
|1|昊诚电气|11,000|100%|九洲电气|2电关设电械直同供工营|20KV以下的变压器和箱式变电站及配件、配套产品、机|械开品）机电合；施经|
|||||||子产品及配件、高低压开关成套设备及配件、高压真空||
|||||||、高低压控制设备、电力自动化控制设备、三箱系列产||
|||||||计、制造、技术研发、销售及技术服务；承装（修、试||
|||||||力设施业务；自有房屋出租；新能源、软件技术开发；||
|||||||设备、机械结构、电子产品、控制设备、电蓄热设备、||
|||||||热转化设备的研发、设计、制造、试验、组装、销售；||
|||||||能源管理；计算机系统集成；节能技术咨询、技术服务||
|||||||热、供暖服务；机电工程安装；电力工程、输变电工程||
|||||||。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展||
|||||||活动。）||
|2|九洲技术|23,500|100%|九洲电气|风大电售服准|力发电变流器、光伏发电逆变器、无功功率补偿器、高|压充销营批|
|||||||功率变频器、电力电子成套装置、电气成套产品、汽车||
|||||||成套设备的研发、生产和销售及其嵌入式软件的研发和||
|||||||，相应产品的技术咨询、技术服务，新能源汽车充电运||
|||||||务、汽车租赁服务（涉及许可经营的项目，经审批机关||
|||||||并经工商行政管理机关登记注册后方可经营）。||
|3|九洲能源|20,000|100%|九洲电气|电|力、公用设施投资，电力生产，电力技术开发，高新技|术|

补充法律意见书（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||持股|||||
||公司名称|注册资金||股东||经营范围||
|号|||比例|||||
||||||领建|域的投资及相关技术咨询，承装（承修、承试）电力设施|，|
|||||||设工程、电站工程总承包。||
|4|九洲工程|1,000|100%|九洲电气|建电|筑工程设计、施工；电气工程设计、施工；承装（修、试|）|
|||||||气工程施工。||
|5|北京九洲|20,000|100%|九洲电气|委供营批禁|托加工、销售机械设备、电子产品元器件；为电动汽车|提经门策|
|||||||充电服务；技术开发、技术咨询。（企业依法自主选择||
|||||||项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部||
|||||||准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政||
|||||||止和限制类项目的经营活动。）||
|6|七台河佳|7,286.63|100%|九洲电气|风调|力发电场的建设、运营、管理及设计，风电设备的检修|、|
||兴|||||试与维护，变电、供电资产租赁。||
|7|七台河万|14,300|100%|九洲电气|风调|力发电场的建设、运营、管理及设计，风电设备的检修|、|
||龙|||||试与维护，变电、供电资产租赁||
|8|新北电力|700|100%|九洲电气|投|资及投资管理。||
||投资|||||||
|9|九洲储能|1,000|80%|九洲电气|高池发技进|性能铅碳蓄电池、铅酸蓄电池（不含开口式普通铅酸蓄|电开理术|
|||||||）及其正负极材料、储能系统、储能材料及器件的技术||
|||||||、技术咨询、技术服务及制造和销售；商用综合能源管||
||||20%|王殿龙||||
|||||||术的技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、技||
|||||||出口；国内贸易代理；投资咨询。||
|10|九洲售电|200|100%|九洲能源|新和广|能源发电技术的开发、咨询、服务，相关电力设备的制|作推|
|||||||销售，合同能源管理，新能源投资，节能技术咨询开发||
|||||||服务，能源管理服务，发电、购电、售电业务***||
|11|泰来立志|2,000|100%|九洲能源|投设套|资、建设及经营光伏发电场、风力发电场；电厂的勘测|、成|
|||||||计、施工；光伏电场光伏组件成套安装、风力发电机组||
|||||||安装、调试、维修；有关技术咨询及培训***||
|12|繁峙九天|300|100%|九洲能源|开风后|发、建设、运营风力发电；提供工程配套服务（项目筹建）|；准|
||能源|||||力产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批||
|||||||方可开展经营活动）***||
|13|隆化九天|100|100%|九洲能源|风机方|力发电项目开发、建设；风力发电；电力工程施工与发|电后|
||能源|||||组设备安装**（依法须经批准的项目，经相关部门批准||
|||||||可开展经营活动）||
|14|青龙九洲|100|100%|九洲能源|焦施门|炭购销；风力发电项目开发、建设；风力发电； 电力工|程部|
||能源|||||工与发电机组设备安装（依法须经批准的项目，经相关||
|||||||批准后方可开展经营活动）**||
|15|九洲太阳|200|100%|九洲能源|许一伏工试|可经营项目:无|光施调|
||能|||||般经营项目:太阳能光伏电站建设及经营发电场；太阳能||
|||||||发电项目的技术咨询服务；风力发电场的勘测、设计、||
|||||||；光伏电场光伏组件成套安装；风力发电机组成套安装||
|||||||、维修、有关技术咨询及培训||
|16|九洲纳热|500|87.24%|九洲能源|许一贫测组|可经营项目:无|扶勘机|
||||12.76%|莫力达瓦达||般经营项目:太阳能光伏电站建设及经营发电场；光伏||
|||||||；太阳能光伏发电项目的技术咨询服务；风力发电场的||
|||||斡尔族自治||||
|||||||、设计、施工；光伏电场光伏组件成套安装；风力发电||
|||||旗城市基础||||
|||||||成套安装调试、维修、有关技术咨询||
|||||设施投资开||||
|||||发有限公司||||
|17|九洲环境|2,950|100%|北京九洲|太应|阳能发电，电力销售；配电网投资与运营；热力生产和|供目|
||能源|||||；供热管道安装及维修；新能源、分布式能源、储能项||

补充法律意见书（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||持股|||||
||公司名称|注册资金||股东||经营范围||
|号|||比例|||||
||||||的运水装电投标设货|投资，建设，运营；电、热、冷综合能源的生产、销售|、排安；，指，；|
|||||||营；电采暖设备、蓄热式电采暖投资及施工安装；给、||
|||||||工程设施的咨询、设计、施工；给、排水设备的供应、||
|||||||；污水处理及其再生利用；水处理的科研、开发、利用||
|||||||动汽车充电和运营；节能减排信息咨询，节能诊断，设计||
|||||||资，改造，检测评估，能源审计，信息服务；节能减排||
|||||||交易代理；节能减排领域的科学研究，技术开发和转让||
|||||||备研制，生产，安装，维护和销售，工程承包，技术合作||
|||||||物进出口，技术进出口。||
|18|九洲热电|200|100%|北京九洲|生地电农给的|物质能发电项目、太阳能光伏发电项目、小型水电项目|、；；；理|
|||||||热能发电项目、风力发电项目的开发，建设，运营，维护||
|||||||力、热力生产，供应；生物质致密成型燃料加工，销售||
|||||||、林废弃物的收购；给排水工程设施的咨询，设计，施工||
|||||||排水设备的供应，安装；污水处理及其再生利用；水处||
|||||||科研，开发，利用。||
|19|大庆汇能|12,100|100%|新北电力投|风调|力发电场的建设、运营、管理及设计；风电设备的检修|、|
|||||资||试与维护。||
|20|大庆锐能|12,100|100%|新北电力投|风调|力发电场的建设、运营、管理及设计；风电设备的检修|、|
|||||资||试与维护。||
|21|四川旭达|1,000|70%|九洲电气|电施工公建管开|力工程设计、施工；工程勘察设计；水利水电工程设计|与施；屋程可|
||||20%|蔺剑锋||工；城市及道路照明工程设计与施工；市政工程设计与||
|||||||；工程测量；计算机技术服务；输变电工程设计与施工||
||||10%|葛斯文||路工程设计与施工；建筑机电安装工程设计与施工；房||
|||||||筑工程设计与施工；电子与智能化工程设计与施工；工||
|||||||理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方||
|||||||展经营活动）。||
|22|绥化九洲|200|100%|北京九洲|生秸|物质固体燃料加工销售；秸秆打包机械设备制造和销售|；|
||环境资源|||||秆综合利用（不含危险品）。||
||有限公司|||||||
|23|哈尔滨洲|200|100%|北京九洲|污技供展门|水处理及其再生利用；水处理设备安装服务；节能产品|的；开部|
||际环境资|||||术开发、技术推广、技术转让、技术服务；生物质能发电||
||源有限责|||||热经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可||
||任公司|||||经营活动）；电力业务（依法须经批准的项目，经相关||
|||||||批准后方可开展经营活动）；进出口贸易。||
|24|塔城市洲|500|100%|北京九洲|新术能能能综电出|能源研发；节能技术推广；节能减排领域的科学研究、|技节节式等；进|
||际能源有|||||开发转让、设备研制、生产、安装、销售及相关咨询；||
||限责任公|||||诊断、设计、改造、检测评估；能源审计、信息服务；||
||司|||||减排指标交易代理；配电网投资与运营；新能源、分布||
|||||||源、储能项目的投资、建设、经营和运营，电、热、冷||
|||||||合能源的生产经营和销售；电采暖设备投资及施工安装||
|||||||动汽车充电和运营；国内外工程承包、技术合作、货物||
|||||||口、技术进出口。||
|25|齐齐哈尔|200|100%|北京九洲|生地电农给的|物质能发电项目、太阳能光伏发电项目、小型水电项目|、；；；理|
||洲际生物|||||热能发电项目、风力发电项目的开发，建设，运营，维护||
||质热电有|||||力、热力生产，供应；生物质致密成型燃料加工，销售||
||限责任公|||||、林废弃物的收购；给排水工程设施的咨询，设计，施工||
||司|||||排水设备的供应，安装；污水处理及其再生利用；水处||
|||||||科研，开发，利用。||
|26|哈尔滨洲|200|100%|北京九洲|生目批|物质能发电；太阳能发电；地热能发电（需政府核准的|项经热|
||际生物质|||||，待核准后方可经营）；风力发电；电力业务（依法须||
||热电有限|||||准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；供||

补充法律意见书（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||持股|||||
||公司名称|注册资金||股东||经营范围||
|号|||比例|||||
||责任公司||||经营用|营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|经利|
|||||||活动）；建筑物排水系统安装服务；污水处理及其再生||
|||||||；水处理技术开发。||
|27|齐齐哈尔|200|100%|北京九洲|环能冷暖询信究工电|境治理，太阳能发电，电力销售；配电网投资与运营；|新、采咨，研，发|
||洲际环境|||||源、分布式能源、储能项目的投资，建设，运营；电、热||
||资源有限|||||综合能源的生产、销售、运营；电采暖设备、蓄热式电||
||责任公司|||||投资及施工安装；电动汽车充电和运营；节能减排信息||
|||||||，节能诊断，设计，投资，改造，检测评估，能源审计||
|||||||息服务；节能减排指标交易代理；节能减排领域的科学||
|||||||，技术开发和转让，设备研制，生产，安装，维护和销售||
|||||||程承包，技术合作；货物进出口，技术进出口，生物质||
|||||||及配套资源供应。||
|28|扎兰屯市|200|100%|北京九洲|热|力生产和供应；污水处理及其再生利用；专业技术服务。||
||洲际环境|||||||
||能源有限|||||||
||责任公司|||||||
|29|扎兰屯市|200|100%|九洲能源|电及生行物|力供应（仅限售电）；光伏发电项目的开发、建设、管|理；运生|
||九天能源|||||咨询服务；风力发电项目的开发、建设、管理及咨询服务||
||有限责任|||||物质发电项目的开发、建设、管理及咨询服务；风电厂||
||公司|||||及维修维护服务；光伏电厂专业运行及维修维护服务；||
|||||||质电厂专业运行及维修维护服务。||
|30|扎兰屯市|200|100%|九洲能源|电风设|力供应（仅限售电）；光伏发电项目开发、建设、管理|；建|
||洲际能源|||||力发电项目开发、建设、管理；生物质发电项目开发、||
||有限责任|||||、管理。||
||公司|||||||
|31|兰西县洲|200|100%|北京九洲|生电售|物质能发电、太阳能光伏发电、风力发电；电气设备修理|、销|
||际生物质|||||气安装，生物质致密成型燃料加工、销售；秸秆回收、||
||热电有限|||||，污水处理及其再生利用。||
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||有限责任|||||||
||公司|||||||

2.4.2 发行人的参股公司/参股企业
根据发行人的说明，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在参股公司。发行人认缴融和电投一号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴基金”）33.33%出资额，为嘉兴基金有限合伙人。嘉
兴基金为发行人关联方。
2.5发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及上述人员控制或施加
补充法律意见书（三）重大影响的企业或其担任董事、高级管理人员的重要企业（不包括发行人及其子公司；发行人实际控制人担任发行人董事、高级管理人员的，其控制或施加重大影响的重要企业详见本律师工作报告2.3）：
|||
|-|-|
|公司名称|与发行人的关系|
|海南保亭久元旅游开发有限公司|发行人董事王树勋持股 60%，任法定代表人、执行董事兼总经理|
|三亚地红实业有限公司|发行人董事王树勋持股39%，任经理|
|黑龙江康普生物科技有限公司|独立董事李丛艳任财务总监|
|黑龙江省仁大律师事务所|发行人独立董事崔丽晶任执行合伙人、律师|
|葵花药业集团股份有限公司|发行人独立董事崔丽晶任独立董事|
|黑龙江美丽石岛科技开发有限公司|发行人监事冯文善任总经理|
|哈尔滨隆尚城投资中心|发行人监事冯文善持股67.5%，并任法定代表人|
|深圳海鹏会计师事务所（普通合伙）|发行人监事冯文善出资80%，并任执行事务合伙人|
|哈尔滨九芝堂健康投资有限公司|发行人监事冯文善任法定代表人、董事长兼总经理|
|达孜县北方投资发展有限责任公司|发行人副总裁丁兆国持股23.45%，发行人副总裁、董事、董事会秘书、财务总监李斌持股27.59%并担任法定代表人、执行董事兼总经理|

2.6其他关联方
本所律师根据实质重于形式原则，将发行人参股企业嘉兴基金控制的企业审慎认定为发行人的其他关联方，该等企业的情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|备注|
|1|齐齐哈尔群利|1,200.15|2017年12月，融和基金成为其控股股东，该等公司成为公司关联方；2018年12月，嘉兴基金收购该等公司股权，该等公司仍为公司关联方|
|2|齐齐哈尔昂瑞|720.10||
|3|讷河齐能|5,052.00||
|4|阳谷光耀|3,076.01||
|5|安达亿晶|9,516.00|2018年5月，融和基金成为其控股股东，该等公司成为公司关联方；2018年12月，嘉兴基金收购该等公司股权，该等公司仍为公司关联方|
|6|泰来环球|2,394.00||
|7|通化中康电力开发有限公司|2,472.30|2018年12月，嘉兴基金收购该等公司股权|
|8|泰来宏浩风力发电有限公司|11,701.20||
|9|贵州关岭国风新能源有限公司|12,575.50||
|10|安达市晟晖新能源科技有限|6,450.80|2019年2月，嘉兴基金收购该公司股权|

补充法律意见书（三）
||
|-|
|公司|

三、发行人的主要财产
自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司昊诚电气新增专利1项，具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利号|专利名称|专利类型|
|1|昊诚电气|ZL201821083884.1|一种小型接地开关|实用新型|

经本所律师查验，昊诚电气以上专利不存在权利受限情况。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了上述专利的专利证书。本所律师认为，发行人子公司昊诚电气已合法取得该等专利，该专利不存在权利受限情况。
四、发行人的重大债权债务
4.1银行借款合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增尚未履行完毕的银行借款合同如下（金额单位万元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|出借人|贷款金额|开始日|借款期限|担保方式|
|1|昊诚电气|中信银行股份有限公司沈阳分行|1,000.00|2019-01-16|2019-09-21|昊诚电气提供最高额保证担保|

4.2银行承兑汇票
根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增尚未履行完毕的银行承兑汇票合同如下（金额单位元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|出票人|承兑人|票面金额合计|出票日期|汇票到期日|担保方式|
|1|SY0820120190005|昊诚电气|华夏银行股份有限公司沈阳金都支行|1,084,778.18|2019-01-18|2019-07-18|昊诚电气提供保证金质押担保|

补充法律意见书（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|出票人|承兑人|票面金额合计|出票日期|汇票到期日|担保方式|
|2|CD71012019880056|昊诚电气|上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行（融资行）|4,955,074.39|2019-01-15|2019-07-15|昊诚电气提供保证金质押担保、抵押担保|
|3|CD71012019880058|昊诚电气|上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行（融资行）|228,090.00|2019-01-15|2019-07-15|昊诚电气提供保证金质押担保、抵押担保|
|4|SY0820120190002|昊诚电气|华夏银行股份有限公司沈阳金都支行|1,919,357.50|2019-01-14|2019-07-14|昊诚电气提供保证金质押担保|

4.3对外担保
截至本补充法律意见书出具之日，发行人为除发行人子公司以外的公司进行担保的情况如下（单位万元）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实际|||是否|是否为|
|序|||担保|||||||
||担保对象|公告日期||协议签署日|担保|担保类型|担保期|履行|关联担|
|号|||额度|||||||
||||||金额|||完毕|保|
||||||||借款合同项下债务|||
||泰来宏浩风力|||||连带责任||||
|1||2019-02-01|30,000|2019-02-25|30,000||开始至债务履行期|否|是|
||发电有限公司|||||保证||||
||||||||届满之日起两年|||

4.4采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增正在履行或将要履行的合同相对方为发行人及其子公司以外公司的重大采购合同情况如下（金额单位元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|卖方|买受人|标的|总价|
|1|四川北控清洁能源工程有限公司|昊诚电气|风电场项目工程施工|118,501,225.00|
|||||补充协议9,636,363.00|
|2|四川北控清洁能源工程有限公司|昊诚电气|风电场项目工程施工|66,750,997.00|
|||||补充协议9,636,363.00|
|3|安徽中正电力工程建设有限公司|昊诚电气|道路、平台、风机基础等工程施工|166,091,200.00|
|4|北大荒建设集团有限公司|昊诚电气|建筑工程施工|35,000,000（暂估价）|

补充法律意见书（三）本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了上述合同。本所律师认为，发行人该等新增债权债务真实、有效。
五、发行人募集资金投资项目土地情况
自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目拟使用的土地办理土地出让手续进展如下：
2019年2月11日，大庆市自然资源局与大庆汇能签订编号为：市本级协议 2019012的《国有建设用地使用权出让合同》，约定以 5,023,500元人民币的价格将宗地编号为：市本级协议[2019]012号的位于大庆市大同区八井子乡公民村的面积为38,057平方米的土地出让给大庆汇能。
2019年3月22日，大庆市自然资源局与大庆锐能签订编号为：市本级协议 2019013的《国有建设用地使用权出让合同》，约定以 4,989,000元人民币的价格，将宗地编号为：市本级协议[2019]013号的位于大庆市大同区祝三乡平桥村的面积为41,575平方米的土地出让给大庆锐能。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了上述土地出让合同及土地出让金、契税缴纳凭证等。本所律师认为，发行人已与土地管理部门依法签订土地出让合同，国有建设用地使用权权属证书正在办理过程中，预计不存在办理障碍。以上情形不会构成本次发行的实质法律障碍。
六、其他需要说明的事项
6.1公司尚未履行完毕的对外担保（不包括对子公司）情况
6.1.1 截至 2018年末，公司作为担保人尚未履行完毕的对外担保余额122,152万元，具体情况如下表（单位万元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保合同编号|主合同编号|担保事由|被担保人|担保方式|担保金额|对应的BT项目|
|1|RHZL-2016-102-383-GLFD|RHZL-2016-102-383-GLFD|融资租赁（直接租|贵州关岭国风新能源公|保证|29,190|关岭县普利风电场项目|

补充法律意见书（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||-5||赁）|司||||
|2|RHZL-2016-102-385-NHGF-5|RHZL-2016-102-385-NHGF|融资租赁（直接租赁）|讷河齐能光伏电力开发有限公司|保证|10,000|兴旺20MW光伏电站项目|
|3|RHZL-2016-102-384-TLFD-5|RHZL-2016-102-384-TLFD|融资租赁（直接租赁）|泰来宏浩风力发电有限公司|保证|28,700|泰来风电项目一期（49.5MW）|
|4|JSZL-2017-03-BZ|江山宝源租赁[2017]回租字第（B-003）号|融资租赁（回租）|齐齐哈尔市群利太阳能发电有限公司|保证|2,500|昂昂溪区胜利村5MW分布式光伏发电渔光互补项目|
|5|JSZL-2017-02-BZ|江山宝源租赁[2017]回租字第（B-002）号|融资租赁（回租）|齐齐哈尔市昂瑞太阳能发电有限公司|保证|1,500|昂昂溪区胜利村3MW分布式光伏发电渔光互补项 目|
|6|KFBZ2017-00039-1|KFHZ2017-00039|融资租赁（售后回租）|泰来环球光伏电力有限公司|保证|3,900|泰来宁姜二号地10MW光伏电站项目|
|7|KFBZ2017-00067-1|KFZL2017-00067|融资租赁（直接租赁）|阳谷光耀新能源有限责任公司|保证|6,000|阳谷12MW光伏农业示范项目|
|8|RHZL-2017-102-290-ADGF-5|RHZL-2017-102-290-ADGF|融资租赁（直接租赁）|安达市亿晶新能源发电有限公司|保证|19,200|青肯泡乡20MWP光伏地面电站A项目、B项目|
|9|CRL-ES-2018-052-GC01|CRL-ES-2018-052-L01|融资租赁|安达市晟晖新能源科技有限公司|保证|16,562|40MW 青肯泡乡光伏地面电站二期 AB 项目|
|10|RHZL-2017-102-520-THZK-1|RHZL-2017-102-520-THZK|融资租赁|通化中康电力开发有限公司|保证|4,600|10MW光伏发电项目|
||合计|||||122,152||

注：1、2019年1月，泰来宏浩风力发电有限公司（以下简称“泰来宏浩”）与中国进出口银行黑龙江省分行签署借款协议，借款金额30,000.00万元，期限为10年。该借款主要用于偿还原28,700.00万元融资租赁款。九洲电气为泰来宏浩原融资租赁借款提供的担保解除，为新增借款30,000.00万元提供担保，泰来宏浩股东以其对泰来宏浩的股权质押作为对九洲电气的反担保。泰来宏浩新借款利率较低，本息和约为39,056.27万元，低于原融资租赁借款本息和。2、九洲电气为安达市晟晖新能源科技有限公司（以下简称“安达晟晖”）提供担保的额度为 18,200.00万元，截至2018年末借款人放款16,562万元。截至目前，九洲电气为安达晟晖提供的担保额为18,200万元。
6.1.2 上述担保履行的内部批准程序相关进展
2019年，泰来宏浩新增借款30,000.00万元，主要用于偿还原融资租赁借款
补充法律意见书（三）28,700.00万元。泰来宏浩新增借款利率较低，借款本息合计约为39,056.27万元，低于原融资租赁借款本息和。九洲电气为泰来宏浩新增借款提供担保，该担保已经九洲电气第六届董事会第十九次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过。
6.1.3 被担保方提供的反担保情况
2019年，泰来宏浩新增借款30,000.00万元，主要用于偿还原融资租赁借款 28,700.00万元；原融资租赁借款清偿后，公司原为泰来宏浩融资租赁借款提供的担保已解除。如前所述，公司为泰来宏浩新增借款提供了保证担保，泰来宏浩股东嘉兴基金以泰来宏浩99.99%股权向九洲电气进行了质押担保作为反担保。
截至本补充法律意见书出具之日，公司上述对外担保的被担保方均未出现违约的情况。为减少公司担保风险，保障上市公司权益，公司已与上述被担保方签署了反担保合同。
本所律师履行审慎核查义务之后，出具了本补充法律意见书，并相应补充了工作底稿，本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充。
本补充法律意见书正本叁份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
补充法律意见书（三）（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》的签署页）
北京大成律师事务所
授权代表：______________ 经办律师：
王隽 王力博
经办律师：______________王文全
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