摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于上海中毅达股份有限公司股权分置改革有限售条件的流通股
上市流通申请的核查意见
上海证券交易所：
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“本保荐机构”）作为上海中毅达股份有限公司（原名中国纺织机械股份有限公司，以下简称“公司”或“中毅达”）股权分置改革的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股权分置改革工作备忘录第十四号--股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等相关法律、法规及规范性文件，并结合公司原限售股份持有人在股权分置改革方案中做出的承诺情况，公司部分限售股份自2015年11月25日起可上市流通。本保荐机构对中毅达本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案简介
公司本次股权分置改革的方案采取“资产赠与对价+资本公积金转增股本+送股”的组合方式进行股改对价安排，具体对价安排为：
（1）资产赠与
大申集团将向公司无偿赠与厦门中毅达100%股权（根据银信评估以2014年3月31日为基准日出具的银信评报字[2014]沪第158号《大申集团有限公司拟将其拥有股权无偿赠予中国纺织机械股份有限公司所涉及厦门中毅达环境艺术工程有限公司的股东全部权益价值评估报告》，厦门中毅达100%股权的评估值为83,415.03万元），作为全体非流通股股东用于支付股改对价的部分成本。
（2）资本公积金转增股本
公司将用上述资产赠与形成的资本公积金向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本，公司总股本由357,091,535股变更为1,071,274,605股。
（3）大申集团送股
资本公积转增股本完成后，大申集团将按转增后的股本向公司全体A股流通
股东按每10股送4股的比例进行送股，公募法人股不支付对价，也不接受对价。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
公司股权分置改革方案已经2014年7月3日召开的2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日期
公司以2014年11月14日为股权登记日，于2014年11月18日完成了股权分置改革资本公积金转增股本部分的对价实施，以2014年11月21日作为股权登记日实施，于2014年11月25日完成了股份对价部分的实施。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
提出本次股权分置改革动议的潜在非流通股股东为大申集团有限公司（以下简称“大申集团”）、上海钱峰投资管理有限公司（以下简称“上海钱峰”）、西藏一乙资产管理有限公司（以下简称“西藏一乙”，原名称“南京弘昌资产管理有限公司”）。其做出各项承诺及履行情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|承诺及追加承诺内容|承诺及追加承诺的履行情况|
|1|大申集团|本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实施之日起，所持有的限售股份在三十六个月内不上市交易或者转让。|严格履行|
|||大申集团承诺：中毅达2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）不低于2.6亿元，否则本承诺人将予以双重补偿，并在公司2014年股东大会结束后2个月内实施完毕。具体补偿方式如下：① 向A股流通股股东送股 如果中毅达2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.6亿元，且高于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的A股流通股股东追送540.54万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股0.5股。|大申集团就补偿现金160,046,436.66元人民币已于2015年8月6日转入公司帐户；追送对价股份10,811,137股已于2015年8月18日实施完毕。该项承诺已履行完毕。|

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||| 如果中毅达2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.1亿元，那么本承诺人将向全体无限售条件的A股流通股股东追送1,081.08万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股1股。② 向中毅达补足现金如果中毅达2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.6亿元，则低于2.6亿元部分（即2.6亿元减去实际净利润部分），本承诺人将向中毅达支付现金予以补足。||
|||在股权分置改革方案实施完毕后24个月内，如果公司非公开发行股份，则发行价不低于10元/股。|严格履行|
|2|上海钱峰|本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实施之日起，所持有的限售股份在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。|严格履行|
|3|西藏一乙|本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实施之日起，所持有的限售股份在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。|严格履行|
|||本承诺人将在本次股权分置改革实施之日起2个月内根据与太平洋机电（集团）有限公司、中毅达、南京斯威特集团有限公司于2014年6月10日签署的《关于上海东浩环保装备有限公司（以下简称“上海东浩”）股权处置协议》的相关约定，完成对东浩环保84.6%股权|截止2015年4月17日，上海东浩已完成相关工商变更登记，交易对方西藏一乙已支付公司全部股权转让价款共计人民3,544.67万元。西藏一乙|

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|的收购（系指完成收购款项的支付与股权过户的工商登记）；如果未能在2个月内完成前述收购，则每延迟一个月，本承诺人应向公司赔偿人民币100万元（延迟时间不足一个月的按一个月计）。|已于2015年11月16日向公司赔偿人民币300万元。该项承诺已履行完毕。|

三、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
根据公司在2015年5月30日披露的公告（临2015-036），在出售东浩环保84.6%股权以后，公司2013年年报和2014年半年报中所披露的公司关联方资金占用余额5,668.7万元已经全部解决。目前公司不存在大股东占用资金的情况。
四、本次限售股份可上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通日期为2015年11月25日；
2、本次可上市流通股份的总数为171,812,080股，占公司股份总数的16.04%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|有限售条件的流通股持有人名称|持有的有限售条件的流通股股份数（股）|本次可上市流 通 股 数（股）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例|剩余有限售条件的流通股股份数量（股）|
|1|大申集团|266,097,4901|0|0|266,097,490|
|2|上海钱峰|84,840,000|53,563,730|5.00%|31,276,270|
|3|西藏一乙|174,130,605|53,563,730|5.00%|120,566,875|
|4|其他非流通股股东|66,924,000|64,684,620|6.04%|2,239,3802|
||合计|591,992,095|171,812,080|16.04%|420,180,015|

注：
1、大申集团因未实现2014年盈利预测承诺而向全体无限售条件的A股流通股股东追送10,811,837股作为补偿，追送对价股份已于2015年8月18日到账，大申集团所持有限售股份数较股权分置改革方案实施后减少10,811,837股。
2、经核查富利公司、上海市社会保险事业基金结算管理中心、进口纺织和信中纺机为未规范账户。此四间公司合计持有的2,239,380股有限售条件的流通股份本次不可上市流通。
五、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
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|股份类别||变动前||变动数|变动后||
|||持股数（股）|股比||持股数（股）|股比|
|有限制条件的流通股份|国有法人持有|–|–|–|–|–|
||境内法人持有|525,068,095|49.01%|-107,127,460|417,940,635|39.01%|
||其他|66,924,000|6.25%|-64,684,620|2,239,380|0.21%|
||有限制条件流通股合计|591,992,095|55.26%|-171,812,080|420,180,015|39.22%|
|无限制条件的流通股份|A股|118,922,510|11.10%|171,812,080|290,734,590|27.14%|
||B股|360,360,000|33.64%|0|360,360,000|33.64%|
||无限制条件流通股合计|479,282,510|44.74%|171,812,080|651,094,590|60.78%|
|股份总额||1,071,274,605|100.00%|0|1,071,274,605|100.00%|

注：
1、大申集团因未实现2014年盈利预测承诺而向全体无限售条件的A股流通股股东追送10,811,837股作为补偿，追送对价股份已于2015年8月18日到账，大申集团所持有限售股份数较股权分置改革方案实施后减少10,811,837股，无限售条件的A股流通股份数较股权分置改革方案实施后相应增加10,811,837股。
2、经核查富利公司、上海市社会保险事业基金结算管理中心、进口纺织和信中纺机为未规范账户。此四间公司合计持有的2,239,380股有限售条件的流通股份本次不可上市流通。
六、对有关证明性文件的核查过程
为出具本核查意见，保荐机构核查了以下文件：
1、《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》；
2、《上海中毅达股份有限公司关于解除限售的申请》；
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记存管部提供给公司的《上市公司股权结构表》、《有限售条件的流通股股东名册》及其他文件。
七、其他事项
1、公司于2014年11月24日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，公司中文名称由“中国纺织机械股份有限公司”变更为“上海中毅达股份有限公司”。公司申请并经上海证券交易所核准，自2015年1月14日起更名，A股证券简称变更为“*ST中毅”，证券代码“600610”保持不变；B股证券简称变更为“*ST中毅B”，证券代码“900906”保持不变。2015年5月4日，上海证券交易所同意公司撤销退市风险警示的申请。自2015年5月6
日起，A股证券简称变更为“中毅达”，证券代码“600610”保持不变；B股证
券简称变更为“中毅达B”，证券代码“900906”保持不变。
2、2015年5月25日，公司收到公司第二大股东南京弘昌资产管理有限公司递交的公司名称变更核准通知书和变更后的营业执照，南京弘昌将其公司名称由“南京弘昌资产管理有限公司”变更为“西藏一乙资产管理有限公司”。
八、结论性意见
摩根士丹利华鑫证券经核查，截至本意见书出具日，大申集团、上海钱峰及西藏一乙已经履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量、上市流通时间符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺，且未发现本次有限售条件的流通股的上市流通存在实质性法律障碍，摩根士丹利华鑫证券对此无异议。
（以下无正文）