证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油上海龙宇燃油股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一五年四月十六日
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油公司声明
1、本公司及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行股票的特定对象为刘振光先生、银厥资本投资有限公司、北京海厚泰投资管理中心（有限合伙）、上海苇晔投资管理中心（有限合伙）、上海灏奕投资管理中心（有限合伙）、上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行价格为15.58元/股，不低于公司第三届董事会第四次会议决议公告日 2015年 4月 17日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即15.58元/股。
4、本次非公开发行股票数量不超过 269,924,261股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，全部用于收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心。本次募集资金到位之后，龙宇燃油募集资金净额不足以满足上述募集资金投资项目资金需求的部分由龙宇燃油自筹解决。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司进一步完善了股利分配政策，具体情况请参见本预案“第七节公司利润分配政策及分红情况”相关内容。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油9、有关本次非公开发行的其他风险因素详细情况请参见本预案“第六节关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”。
10、公司拟收购的目标资产——金汉王技术100%股权尚未进行审计、评估，目标资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油目录
公司声明 ................................................................................................................ 2特别提示 ................................................................................................................ 3目录 ........................................................................................................................ 5释义 ...................................................................................................................... 12第一节本次非公开发行概要 .............................................................................. 14一、公司基本情况 ............................................................................................................ 14二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................. 14（一）本次非公开发行背景 .................................................................................................... 14（二）本次非公开发行目的 .................................................................................................... 16三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................................... 16四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、禁售期 .................................................... 16（一）非公开发行股票的种类 ................................................................................................ 16（二）发行价格和定价原则 .................................................................................................... 17（三）定价依据 ........................................................................................................................ 17（四）发行数量及认购方式 .................................................................................................... 17（五）禁售期 ............................................................................................................................ 18（六）上市地点 ........................................................................................................................ 18五、募集资金投向 ............................................................................................................ 18六、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................................... 18七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................... 18
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油八、本次非公开发行的审批情况 ...................................................................................... 19（一）上市公司内部审批情况 ................................................................................................ 19（二）上市公司外部审批情况 ................................................................................................ 20第二节发行对象的基本情况 .............................................................................. 21一、刘振光先生基本情况 ................................................................................................. 21（一）刘振光先生简历 ............................................................................................................ 21（二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 ........................................ 21（三）刘振光先生处罚及诉讼、仲裁情况 ............................................................................ 23（四）同业竞争情况 ................................................................................................................ 23（五）本次发行完成后关联交易情况 .................................................................................... 24（六）重大交易情况 ................................................................................................................ 25二、银厥资本的基本情况 ................................................................................................. 30（一）银厥资本的概况 ............................................................................................................ 30（二）银厥资本股东的情况 .................................................................................................... 30（三）银厥资本的主营业务情况 ............................................................................................ 30（四）银厥资本及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 ........................ 30（五）最近一年主要财务数据 ................................................................................................ 30（六）同业竞争与关联交易情况 ............................................................................................ 32（七）重大交易情况 ................................................................................................................ 32三、海厚泰投资的基本情况 .............................................................................................. 33（一）海厚泰投资的概况 ........................................................................................................ 33
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油（二）海厚泰投资的普通合伙人、有限合伙人情况 ............................................................ 33（三）海厚泰投资的主营业务情况 ........................................................................................ 33（四）海厚泰投资及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况 .................................... 33（五）最近一年主要财务数据 ................................................................................................ 34（六）同业竞争与关联交易情况 ............................................................................................ 35（七）重大交易情况 ................................................................................................................ 35四、上海苇晔的基本情况 ................................................................................................. 36（一）上海苇晔的概况 ............................................................................................................ 36（二）上海苇晔的普通合伙人、有限合伙人情况 ................................................................ 36（三）上海苇晔的主营业务情况 ............................................................................................ 36（四）上海苇晔及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况 ........................................ 37（五）最近一年主要财务数据 ................................................................................................ 37（六）同业竞争与关联交易情况 ............................................................................................ 37（七）重大交易情况 ................................................................................................................ 37五、上海灏奕的基本情况 ................................................................................................. 37（一）上海灏奕的概况 ............................................................................................................ 37（二）上海灏奕的普通合伙人、有限合伙人情况 ................................................................ 37（三）上海灏奕的主营业务情况 ............................................................................................ 38（四）上海灏奕及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况 ........................................ 38（五）最近一年主要财务数据 ................................................................................................ 38（六）同业竞争与关联交易情况 ............................................................................................ 38
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油（七）重大交易情况 ................................................................................................................ 38六、上海泽熙增煦的基本情况 .......................................................................................... 38（一）上海泽熙增煦的概况 .................................................................................................... 38（二）上海泽熙增煦的普通合伙人、有限合伙人情况 ........................................................ 39（三）上海泽熙增煦的主营业务情况 .................................................................................... 39（四）上海泽熙增煦及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况 ................................ 39（五）最近一年主要财务数据 ................................................................................................ 39（六）同业竞争与关联交易情况 ............................................................................................ 42（七）重大交易情况 ................................................................................................................ 42第三节《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的主要内容 ..................... 43一、股票认购 .................................................................................................................... 43（一）认购 ................................................................................................................................ 43（二）本次发行新股的股票种类及股票面值 ........................................................................ 43（三）认购方式 ........................................................................................................................ 43（四）认购价格 ........................................................................................................................ 43（五）限售期 ............................................................................................................................ 44（六）滚存利润安排 ................................................................................................................ 44二、认购价款的缴付及股票的交付 .................................................................................. 44（一）认购价款缴付 ................................................................................................................ 44（二）股票交付 ........................................................................................................................ 44（三）其他安排 ........................................................................................................................ 44
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油三、龙宇燃油的保证和承诺 .............................................................................................. 44四、认购方的保证和承诺 ................................................................................................. 45五、协议的生效 ................................................................................................................ 45六、违约责任 .................................................................................................................... 45第四节与目标资产转让相关的合同之主要内容 ................................................ 46一、收购金汉王技术100%股权前提条件 ........................................................................ 46二、目标资产作价 ............................................................................................................ 46三、收购价款支付及股权交付安排 .................................................................................. 47四、过渡期间安排 ............................................................................................................ 48五、协议生效条件 ............................................................................................................ 49六、违约责任 .................................................................................................................... 49第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 50一、本次募集资金使用计划 .............................................................................................. 50二、投资项目可行性分析 ................................................................................................. 50（一）项目基本情况 ................................................................................................................ 50（二）发展前景 ........................................................................................................................ 53（三）项目的可行性 ................................................................................................................ 54（四）募投项目建设内容 ........................................................................................................ 56（五）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ................................................................ 57三、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ....................................................................... 57（一）增值电信业务经营许可证 ............................................................................................ 57
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油（二）有关报批事项 ................................................................................................................ 57四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................................. 58（一）对经营管理的影响 ........................................................................................................ 58（二）对财务结构的影响 ........................................................................................................ 58（三）对盈利能力的影响 ........................................................................................................ 58（四）对现金流量的影响 ........................................................................................................ 58第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 60一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
构的影响 ........................................................................................................................... 60二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......................... 60（一）对财务状况的影响 ........................................................................................................ 60（二）对盈利能力的影响 ........................................................................................................ 60（三）对现金流量的影响 ........................................................................................................ 61三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 .................................................................................................................... 61四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................. 61五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ................................................................... 61六、本次非公开发行相关的风险说明 ............................................................................... 61（一）市场风险 ........................................................................................................................ 61（二）政策风险 ........................................................................................................................ 62（三）财务风险 ........................................................................................................................ 62
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油（四）审批风险 ........................................................................................................................ 63（五）募投项目风险 ................................................................................................................ 63七、每股收益与净资产收益率摊薄的风险 ....................................................................... 64第七节公司利润分配政策及分红情况 ............................................................. 65一、龙宇燃油利润分配政策 .............................................................................................. 65（一）原利润分配政策 ............................................................................................................ 65（二）修订后的利润分配政策 ................................................................................................ 65二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ........................................................ 67（一）公司近三年现金分红情况 ............................................................................................ 67（二）未分配利润的使用情况 ................................................................................................ 67
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油第一节本次非公开发行概要
一、公司基本情况
中文名称：上海龙宇燃油股份有限公司
英文名称：SHANGHAI LONYER FUELS CO.,LTD.
企业法人营业执照注册号：310115000447044
税务登记号码：310115630723959
注册资本：人民币20,200万元
实收资本：人民币20,200万元
法定代表人：徐增增
注册地址：上海市浦东新区东方路710号19楼
办公地址：上海市浦东新区东方路710号19楼
邮政编码：200122
公司类型：股份有限公司（上市）
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：龙宇燃油
股票代码：603003
经营范围：石油制品（含汽油、煤油、柴油）、化工原料及产品（除危险品）、纺织原料及产品（除专项）、金属材料、塑料原料及产品、玻璃制品、五金交电、建筑材料的销售，石化产品信息咨询，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
龙宇燃油本次非公开发行股票募集资金将用于收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心。
1、上市公司寻求新的利润增长点
龙宇燃油主要业务之一为燃料油的供应服务。2014年，与公司业务相关的
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油外部经济环境仍无明显好转，柴油消费不振、航运业持续低迷。航运业持续低迷给公司燃料油销售带来了不利影响，一是导致船用燃料油需求的下降；二是由于部分航运企业资金链比较紧张，为控制信用风险，公司主动收紧对部分客户的船用燃料油供应，导致业务量有所缩减。同时，报告期内国内柴油消费需求偏弱，地方炼油企业普遍开工率较低，也对公司燃料油销售带来不利影响。在上述因素影响下，龙宇燃油的主营业务面临着较大的盈利压力。在现有业务的支撑下，龙宇燃油面临发展瓶颈。为此，龙宇燃油急需寻求新的利润增长点，实现股东利益最大化。
2、进入电子信息产业符合国家产业政策，行业发展空间巨大
公司通过对国内外经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面的论证分析后认为：电子信息产业是一个较为理想的业务领域，受宏观经济影响较小，且行业发展前景广阔。因此，公司结合自身特点，拟通过非公开发行股票募集资金投资建设云计算运营中心，提供机柜出租业务。实现公司主营业务多元化，增强公司盈利能力，有效提高公司的抗风险能力。
公司拟从事的云计算运营中心业务属于电子信息产业被国家列为鼓励发展的战略性产业，国务院连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件：2010年，国务院提出《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出要大力发展新一代信息技术产业。加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。2010年，工信部与国家发改委联合印发《关于做好云计算服务创新发展试点示范工作的通知》，在北京、上海、深圳、杭州、无锡等五个城市先行开展云计算创新发展试点示范工作。
国家“十二五”规划纲要中强调推动重点领域跨越发展，大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。全面提高信息化水平，加快建设宽带、融合、安全的下一代国家信息基础设施，推动信息化和工业化深度融合，推进经济社会各领域信息化。
由于近几年云计算的兴起、互联网的迅速发展，我国的IDC市场在2010年进入快速增长时期。IDC行业经历了转型、整合、多元化发展阶段后，逐渐变得
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油规范、有序。
目前全国最活跃，最体系化的数据中心公司和运营商主要集中在北京、上海、广东三地。根据中国数据中心圈统计，2011年中国数据中心市场规模达到 170.8亿元，同比增长67.1%，增长率持续上升的原因主要来自于增值业务的快速增长。
我国数据中心市场规模及增长一览表
龙宇燃油此次通过非公开发行股票募集资金建设云计算运营中心进入电子
信息产业，并以此为契机开拓数据中心市场，符合国家产业政策。
（二）本次非公开发行目的
龙宇燃油拟以本次非公开发行股票募集资金用于收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心，由此进入前景广阔的电子信息产业，增加上市公司的利润增长点，强化可持续发展能力。通过本次非公开发行股票，龙宇燃油的财务状况将得以改善，抗风险能力大为增强，符合上市公司及全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为刘振光先生、银厥资本、海厚泰投资、上海苇晔、上海灏奕、上海泽熙增煦。除刘振光先生为龙宇燃油实际控制人之一及股东外，其余发行对象均与龙宇燃油无关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、禁售期
（一）非公开发行股票的种类
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油（二）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格拟定为15.58元/股，未低于龙宇燃油第三届董事会第四次会议决议公告日2015年4月17日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即15.58元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。
（三）定价依据
1、发行价格不低于最近一期经审计的上市公司每股净资产；
2、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
3、公司股票二级市场价格及对未来趋势的判断；
4、与有关方面协商确定。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量为不超过269,924,261股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，股票发行数量随之进行调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
根据发行对象与公司签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|刘振光先生|128,345,315|1,999,620,007.70|
|2|银厥资本|51,718,760|805,778,280.80|
|其中：|银厥资本管理的银厥乾亨1号证券投资基金|12,836,970|199,999,992.60|
||银厥资本管理的银厥乾亨2号证券投资基金|38,881,790|605,778,288.20|
|3|海厚泰投资|12,836,970|199,999,992.60|

证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油
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|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|4|上海苇晔|22,464,698|349,999,994.84|
|5|上海灏奕|22,464,698|349,999,994.84|
|6|上海泽熙增煦|32,093,820|500,021,715.60|
|合计||269,924,261|4,205,419,986.38|

（五）禁售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）上市地点
在禁售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过 4,205,419,986.38元人民币，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心。
本次募集资金到位之前，龙宇燃油可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位之后，龙宇燃油募集资金净额不足以满足上述募集资金投资项目资金需求的部分由龙宇燃油自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
刘振光先生是龙宇燃油的实际控制人之一及股东，故其认购龙宇燃油非公开发行的股票构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截止2014年12月31日，刘振光先生、其配偶徐增增女士及其儿子刘策合计持股100%的龙宇控股持有公司 117,142,149股，徐增增女士持有公司 12,015,653股，刘振光先生持有公司 6,204,990股；刘振光先生、徐增增女士及刘策先生在公司拥有权益的股份共计 135,362,792股股份，占公司总股本的
67.01%，刘振光先生、徐增增女士及刘策先生为公司实际控制人。
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油龙宇燃油本次拟非公开发行股票数量不超过 269,924,261股，刘振光先生、银厥资本、海厚泰投资、上海苇晔、上海灏奕及上海泽熙增煦六家发行对象参与认购。本次发行完成后，龙宇控股持有公司的股份为117,142,149股，徐增增女士持有公司的股份为12,015,653股，刘振光先生持有公司的股份为134,550,305股；刘振光先生、徐增增女士及刘策先生在公司拥有权益的股份共计263,708,107股，占发行后总股本的55.88%，上述三人仍然为公司实际控制人。
因此，本次发行未导致龙宇燃油控制权变化。此次非公开发行后，龙宇燃油控制权情况如下：
刘振光 刘策 徐增增
20.285% 45%34.715%
上海龙宇控股有限公司
28.51% 24.82% 2.55%
上海龙宇燃油股份有限公司
八、本次非公开发行的审批情况
（一）上市公司内部审批情况
2015年 4月 16日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的预案》、《关于公司非公开发行股票方案》、《公司非公开发行股票预案》、《公司前次募集资金使用情况的报告》、《公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告》、《关于公司与刘振光先生签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的预案》、《关于公司与银厥资本投资有限公司等五家特定发行对象签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的预案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的预案》、《关于开立募集资金专用账户的议案》、《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的预案》、《关于公司与北京德利迅达科技有限公司签署战略合作协议的预案》、《关于公司与金汉王科技有限公司签署股权转让协议的预案》、《关于本次非公开发行股票后填补
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油被摊薄即期回报措施的议案》、《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》等与本次非公开发行相关的预案及议案。
本次非公开发行尚需取得龙宇燃油股东大会审议通过。
（二）上市公司外部审批情况
本次非公开发行股票募集资金投向——收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心，金汉王技术尚需取得中华人民共和国增值电信业务经营许可证。
根据《股权转让协议》，龙宇燃油收购金汉王技术100%股权之前，金汉王科技拟将其拥有的位于北京市顺义区天竺空港工业区天柱西路 8号土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第 00035号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为53,938.42平方米的在建工程出售给金汉王技术，相应许可证照需由金汉王科技变更至金汉王技术名下。
金汉王科技股东会已经做出决议，同意向金汉王技术出售上述土地及在建工程、将金汉王技术的注册资本和实缴资本增加至 10亿元、向龙宇燃油转让金汉王技术100%股权。
本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油第二节发行对象的基本情况
一、刘振光先生基本情况
（一）刘振光先生简历
刘振光，男，1952年出生，中国国籍，大专学历，无境外居留权,。住所为上海市浦东新区张杨路 1328号***室，身份证号：23010319520331****。1968年-1975年任黑龙江生产建设兵团员工，1975年-1985年任哈尔滨炼油厂员工， 1985年-1987年任哈尔滨化工厂供销处冷饮厂员工，1987年-1991年任哈尔滨市工业供销总公司员工，1991年-1998年任太仓市哈太化轻物资联营公司经理， 1998年-2008年任上海龙宇石化有限公司董事，2008年至今任龙宇燃油董事，2000年至今任龙宇控股执行董事、经理。
（二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
刘振光的核心企业为龙宇控股，龙宇控股的主要业务是股权投资。
刘振光 徐增增 刘策
20.285% 34.715% 45%
上海龙宇控股有限公司
1、龙宇控股的基本情况
龙宇控股的基本情况如下：
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|名称|上海龙宇控股有限公司|
|注册地点|上海市浦东新区北张家浜路128号601-6室|
|法定代表人|刘振光|
|注册资本|10,000万元人民币|
|经营范围|实业投资，本系统内资产经营（非金融业务），及以上相关业务的咨询服务，化工原料及产品（除危险品）、纺织原料（除棉花）、纺织产品、玻璃制品、五金交电建筑材料、装潢材料的销售。该公司目前除进行股权投资外未从事其他经营活动。|
|成立日期|2000年1月14日|
|股东构成|刘振光（持股 20.285%）、徐增增（持股 34.715%）、刘策（持股 45%）（徐增增和刘振光为夫妻关系，与刘策为母子关系）。|

龙宇控股最近一年的经审计（中创海佳审字（2015）0320号）主要财务数
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油据如下：
单位：元
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|项目|2014年12月31日|
|资产总计|295,543,011.51|
|所有者权益合计|203,096,802.16|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|净利润|5,724,163.96|

2、刘振光先生主要控股、参股企业情况
截至本预案签署日，刘振光先生除龙宇燃油外，控股、参股的其他企业基本情况如下：
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|公司名称|注册资本|直接出资比例|经营范围|
|龙宇控股|10,000万元人民币|刘 振 光 持 有20.285%|实业投资，本系统内资产经营（非金融业务），及以上相关业务的咨询服务，化工原料及产品（除危险品）、纺织原料（除棉花）、纺织产品、玻璃制品、五金交电建筑材料、装潢材料的销售。该公司目前除进行股权投资外未从事其他经营活动。|
|上海龙达胜宝利光电有限公司|120 万美元|龙宇控股持有45%|研究、生产各类光学、电子、数码影像产品及其零部件，销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|上海龙达进出口贸易有限公司|500 万元人民币|龙宇控股持有90%|自营和代理按市外经贸委核准的各类商品及技术的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易。化工原料及产品（除危险品）、机械设备、建材、金属材料、电子产品的销售，及其以上相关业务的咨询服务。|
|上海小暖文化创意有限公司|300 万元人民币|龙宇控股持有100%|文化艺术交流活动策划，创意服务，企业形象策划，展览展示服务，公关活动策划，商务咨询（除经纪），会务服务，广告设计、制作、代理，利用自有媒体发布广告，从事计算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市场营销策划，计算机软件的销售（除计算机信息系统安全专用产品）。|
|上海龙隽文化传播有限公司|200 万元人民币|龙宇控股持有100%|设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，商务咨询，会务服务，展览展示服务，摄影摄像服务，电脑图文设计；玩具领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售母婴用品、文教用品、玩具、办公用品。|
|上海小龙鱼教育|1,000 万|龙宇控股持有|文教投资管理，会展服务，文教产品的开发、销售、|

证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油
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|发展有限公司|元人民币|90%|及技术培训、技术服务，咨询服务，母婴护理服务（不含医疗诊治服务）。|
|香港龙辰投资贸易有限公司|200 万美元|龙宇控股持有100%|燃料油贸易；提供进口代理服务；提供信息服务等。|
|麓克贸易（上海）有限公司|10,000 万元人民币|龙宇控股持有100%|金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品（除专项审批项目）、石油制品（除专项审批项目）的销售，从事货物与技术的进出口业务。|

（三）刘振光先生处罚及诉讼、仲裁情况
刘振光先生最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）同业竞争情况
本次发行完成后，刘振光先生及其控制的其他企业与公司之间不会因本次发行产生同业竞争。
为有效防止及避免同业竞争，刘振光先生向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：
1、截至承诺书出具日，承诺人及承诺人所投资的除龙宇燃油以外的其它控股子企业（以下称“其他子企业”）均未投资于任何与龙宇燃油存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与龙宇燃油相同或类似的业务；承诺人及其他子企业与龙宇燃油不存在同业竞争。
2、承诺人自身不会并保证将促使其他子企业不开展对与龙宇燃油生产、经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与龙宇燃油有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与龙宇燃油业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对龙宇燃油的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、承诺人将不利用对龙宇燃油的控股/控制关系进行损害龙宇燃油及龙宇燃油其他股东利益的经营活动。
4、如龙宇燃油进一步拓展其产品、服务和业务范围，承诺人承诺自身、并
保证将促使承诺人其他子企业不与龙宇燃油拓展后的产品、服务或业务相竞争；
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油可能与龙宇燃油拓展后的产品、服务或业务产生竞争的，承诺人承诺自身、并保证将促使承诺人其他子企业将按以下方式之一退出与龙宇燃油的竞争：（1）停止生产、提供构成竞争或可能构成竞争的产品或服务；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到龙宇燃油中经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护龙宇燃油权益有利的方式。
5、在上述第 4项情形出现时，无论是由承诺人或其他子企业自身研究开发的、或从他方引进或与他人合作开发的与龙宇燃油生产、经营有关的新技术、新产品，龙宇燃油有优先受让、生产的权利。
6、在上述第 4项情形出现时，承诺人或其他子企业如拟出售与龙宇燃油生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，龙宇燃油均有优先购买的权利；承诺人保证承诺人自身、并保证将促使其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予龙宇燃油的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
7、若发生承诺书第5、6项所述情况，承诺人承诺承诺人自身、并保证将促使其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知龙宇燃油，并尽快提供龙宇燃油合理要求的资料。龙宇燃油可在接到承诺人通知后六十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。
8、承诺人确认承诺书旨在保障龙宇燃油全体股东之权益而作出。
9、承诺人确认承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
10、如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给龙宇燃油或龙宇燃油除承诺人以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（五）本次发行完成后关联交易情况
本次发行完成后，不会致使公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易增加，相关关联交易如确有必要发生，将依照市场公平原则进行，并履行必要的批准程序。对此，刘振光承诺：
1、保证本人及本人控制的关联企业尽量避免或减少与龙宇燃油之间的关联交易；如果有不可避免的关联交易发生，本人将确保所涉及的关联交易均严格执
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油行龙宇燃油关联交易决策程序及关于关联交易事项的回避规定后方可实施，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；
2、保证不利用本人对龙宇燃油的控制性影响，谋求本人控制的关联企业与龙宇燃油达成交易的优先权利；
3、保证本人控制的关联企业与龙宇燃油进行交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格或其他公允方式确定，不会利用该类交易损害龙宇燃油利益或转移龙宇燃油利润，亦不会通过影响龙宇燃油的经营决策来损害龙宇燃油及其他股东的合法权益。
（六）重大交易情况
2013年至2014年，刘振光先生及其关联方与公司之间重大交易情况如下：1、关联担保情况
（1）借款抵押保证担保
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|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|担保、抵押方|被担保方|担保最高债权额（万元）|主合同|担保期限|
|交通银行上海陆家嘴支行|徐增增、龙宇控股|龙宇燃油|3,490.00|流动资金借款合同3102002011MR00000900、3102002011M100006700|抵押担保：2010.12.29-2013.12.28保证担保：2011.12.30-2012.12.30|
|中信银行上海浦东分行|龙宇控股股、徐增增、刘振光、刘策|龙宇燃油|11,428.00|（2012）沪银贷字第731201120036、（2012）沪银贷字第731201120108号|2012.3.1-2013.7.6|
|招商银行上海分行营业部|徐增增、刘振光、刘策|龙宇燃油|20,000.00|2012年营字第11120806|2012.5.31-2013.5.30|
|上海银行浦东分行|龙宇控股、舟山龙宇燃油有限公司、徐增增、刘振光、刘策|龙宇燃油|4,000.00|流动资金循环借款合同201120079|2012.2.13-2015.2.13|
|上海农村商业银行徐汇支行|上海紫锦船务有限公司、大连欧祥船务有限公司、上海盛龙船务有限公司、龙宇控股、徐增增、刘振光|龙宇燃油|2,250.00|借款合同11102124010031|2010.4.28-2013.4.27|
|上海农村商业银|龙宇控股、徐增|龙宇燃油|3,000.00|借款合同|2012.6.6-2013.6.5|

证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油
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|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|担保、抵押方|被担保方|担保最高债权额（万元）|主合同|担保期限|
|行徐汇支行|增、刘振光|||11102124010025||
|上海农村商业银行徐汇支行|龙宇控股、徐增增、刘振光|龙宇燃油|8,000.00|借款合同11102124010033|2012.6.29-2013.6.26|
|上海农村商业银行徐汇支行|龙宇控股、徐增增、刘振光|龙宇燃油|1,750.00|借款合同11102124010048|2012.8.3-2013.8.2|
|南京银行上海分行|龙宇控股、舟山龙宇燃油有限公司|龙宇燃油|6,000.00|人民币流动资金借款合同Ba116011206|2012.5.21-2013.5.21|
|南洋商业银行（中国）有限公司上海分行|龙宇控股、刘振光、刘策、徐增增|龙宇燃油|5,500.00|0434520000180C000《贷款合同》0434520000180C100《补充协议一》0434520000180C200《补充协议二》0434520000180C300《补充协议三》0434520000180C400《补充协议四》|2010.12.29-2013.12.28|
|招商银行上海分行营业部|龙宇燃油、刘振光、徐增增、刘策|上海华东中油燃料油销售有限公司|3,000.00|借款合同11120513、借款合同11120516、借款合同11120301|2012.2.29-2013.2.29|
|招商银行上海分行营业部|龙宇燃油、刘振光、徐增增、刘策|上海华东中油燃料油销售有限公司|2,800.00|2012年营字第111211009|2012.10.24-2013.4.24|
|上海银行浦东分行|龙宇燃油、舟山龙宇燃油有限公司、刘振光、徐增增、刘策|上海华东中油燃料油销售有限公司|3,000.00|流动资金借款合同201120080|2012.2.13-2013.2.13|
|上海农村商业银行长桥支行|上海龙宇控股有限公司|龙宇燃油|3,000.00|合同编号11102134010048|2013.6.7-2014.6.5|
|上海农村商业银行长桥支行|上海龙宇控股有限公司|龙宇燃油|2,000.00|合同编号31245134010056|2013.6.28-2014.6.24|
|上海农村商业银行长桥支行|上海龙宇控股有限公司|龙宇燃油|1,000.00|合同编号31245134010061|2013.7.3-2014.7.2|
|上海农村商业银行长桥支行|上海龙宇控股有限公司|龙宇燃油|5,000.00|合同编号31245134010062|2013.7.10-2014.7.2|
|上海农村商业银行长桥支行|上海龙宇控股有限公司、上海盛龙船务有限公司|龙宇燃油|1,125.00|合同编号31245134010066|2013.8.8-2014.8.7|
|上海农村商业银行长桥支行|上海龙宇控股有限公司、大连欧祥|龙宇燃油|1,125.00|合同编号31245134010067|2013.8.8-2014.8.7|

证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油
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|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|担保、抵押方|被担保方|担保最高债权额（万元）|主合同|担保期限|
||船务有限公司、上海紫锦船务有限公司|||||
|上海农村商业银行长桥支行|上海龙宇控股有限公司|龙宇燃油|1,750.00|合同编号31245134010093|2013.10.25-2014.8.5|
|大连银行股份有限公司上海分行|上海龙宇控股有限公司、舟山龙宇燃油有限公司|龙宇燃油|30,000.00|DLLY201302070018|2013.1.24-2016.1.23|
|上海农村商业银行长桥支行|上海龙宇控股有限公司|龙宇燃油|6,000.00|合同编号31245144010042|2014.7.11-2015.7.3|
|上海农村商业银行长桥支行|上海龙宇控股有限公司|龙宇燃油|1,750.00|合同编号31245144010049|2014.8.8-2015.8.5|
|上海农村商业银行长桥支行|上海龙宇控股有限公司、大连欧祥船务有限公司、上海紫锦船务有限公司|龙宇燃油|1,125.00|合同编号31245144010051|2013.8.8-2016.8.7|
|上海农村商业银行长桥支行|上海龙宇控股有限公司、上海盛龙船务有限公司|龙宇燃油|1,125.00|合同编号31245144010050|2013.8.8-2016.8.7|
|渤海银行股份有限公司上海分行|上海龙宇控股有限公司、舟山龙宇燃油有限公司|龙宇燃油|3,000.00|渤沪分流贷（2013）第54号|2013.8.7-2014.2.7|
|大连银行股份有限公司上海分行|上海龙宇控股有限公司、舟山龙宇燃油有限公司|龙宇燃油|30,000.00|DLLY201403270091|2014.3.27-2015.3.26|
|交通银行上海陆家嘴支行|上海紫锦船务有限公司、上海龙宇控股有限公司、大连欧祥船务有限公司、浙江龙宇船务有限公司|龙宇燃油|5,000.00|流动资金贷款额度编号3102002014C100000800|抵押担保为2014.2.17-2017.2.16保保证担保为2014.2.17-2014.11.21|
|交通银行上海陆家嘴支行|上海紫锦船务有限公司、上海龙宇控股有限公司、大连欧祥船务有限公司、浙江龙宇船务有限公司|龙宇燃油|5,000.00|流动资金贷款额度编号3102002014C100002500|抵押担保为2014.2.17-2017.2.16保保证担保为2014.2.17-2014.11.21|
|兴业银行股份有限公司上海杨浦|上海龙宇控股有限公司|龙宇燃油|6,000.00|流动资金借款合同，编号YP14010009|2014.6.30-2015.6.29|

证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油
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|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|担保、抵押方|被担保方|担保最高债权额（万元）|主合同|担保期限|
|支行||||||
|中国银行股份有限公司沈家门支行|龙宇燃油|舟山龙宇燃油有限公司|6,300.00|人民币借款合同，编号：2010年沈并字001号|2010.3.24-主债权的清偿期届满之日起两年|
|兴业银行股份有限公司广州分行|龙宇燃油|广东龙宇燃料油有限责任公司|5,000.00|兴银粤（保）字分营第201404049988号|2014.3.31-2015.3.30|
|华夏银行股份有限公司广州五羊支行|龙宇燃油|广东龙宇燃料油有限责任公司|7,000.00|GZ(高保)20140004|2014.1.26-2015.1.16|

（2）保理借款抵押保证担保
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|-|-|-|-|-|
|借款人|担保人|借款额度（万元）|合同编号|保理合同期限|
|交通银行上海浦东分行|浙江龙宇船务有限公司、龙宇控股、上海紫锦船务有限公司|8,000|3102002012LI00000500|2012.6.28-2013.6.5|

（3）应付票据抵押保证担保
1、公司与交通银行上海浦东分行签订了编号为 3102002011M400002800的《开立银行承兑汇票合同》，约定交通银行为龙宇燃油开立承兑汇票金额共计人民币6,000万元。徐增增以浦东新区张扬路1328号5A、5B的房产（抵押期限：2010年9月2号至2013年9月1日），刘振光、刘策以浦东新区北蔡莲溪路 1-189号 601世外桃源别墅（抵押期限：2010年 9月 2号至 2013年 9月 1日），大连欧祥船务公司以云紫 3号作最高额抵押合同，分别与银行签订了 3102002010AM00001801 、 3102002010AM00001802 、 3102002010AM00001800号抵押合同；徐增增、上海龙宇控股有限公司、上海紫锦船务有限公司分别与交通银行上海浦东分行签订了编号为 3102002010AM00001800 、 3102002010AM00001801 、 3102002010AM00001802的《最高额保证合同》，主债务期间为 2011年 10月 17日至 2012年 10月 17日。截至 2013年 12月 31日，上述抵押和担保合同已经结束。
2、2011年 12月，公司与大连银行股份有限公司上海分行签署
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油DLQY201112050018《综合授信额度协议》授信额度10,000万元，其中：流动资金借款7,000万元，承兑汇票3000万元，期限为：2011年12月31日至2012年12月30日，上海龙宇控股有限公司、徐增增、刘振光提供保证。2010年12月 13日，上海龙宇控股有限公司、舟山龙宇燃油有限公司、徐增增、刘振光分别与大连银行股份有限公司上海分行签署DLQY201112050018B02\03\04\05号最高额承兑保证合同，保证期间为 2011年 12月 31日至 2013年 3月 30日；
浙江龙宇船务有限公司以龙宇 1和龙宇 3加油船为上述授信提议提供抵押担保，抵押期间为：2011年 12月 6日至 2014年 12月 5日。截至 2013年 12月 31日，上述抵押和担保合同已经结束。
2、关联方资产转让、债务重组情况
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年发生额（元）|
|上海龙宇燃油控股有限公司|应收账款转让|23,012,329.75|

德勤集团股份有限公司及其下属四家全资子公司为公司及子公司船加油业务客户，由于2014年舟山市定海区人民法院已裁定受理德勤破产重整。截至德勤进入破产重整，公司账面对德勤的应收账款合计为 23,012,329.75元人民币。
公司控股股东龙宇控股为保护广大投资者利益，消除德勤破产重整事项对公司财务报表影响的不确定性，与公司签订有关上述债权的《债权转让协议》。依据该协议，公司以23,012,329.75元人民币全额转让其所持德勤债权与龙宇控股，龙宇控股于《债权转让协议》签署之日起7个工作日内将款项打入公司账户，上述款项公司已经全部收到。
3、委托借款
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|借款人|委托人|金额(元)|开始日|结束日|
|龙宇燃油|龙宇控股|39,000,000.00|2012.1.16|2013.1.15|

4、其他关联交易
单位：元
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|-|-|-|
|交易类型|2014年|2013年|
|高管薪酬|4,670,800.00|3,461,600.00|

证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油二、银厥资本的基本情况
（一）银厥资本的概况
公司名称：银厥资本投资有限公司
法定代表人：杨建伟
注册资本：5,000万元
注册地址：新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心 5楼510室
经营范围：接受委托管理股权投资项目，参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
（二）银厥资本股东的情况
银厥资本的股东为杨建伟和潘月洁。截至本预案发布之日，其股东结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|
|杨建伟|50|
|潘月洁|50|

（三）银厥资本的主营业务情况
银厥资本主要业务范围为私募基金管理。2015年1月7日，银厥资本取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》。
（四）银厥资本及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
银厥资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年主要财务数据
银厥资本2014年的未经审计的主要财务数据如下：
资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|资产|2014年12月31日|负债及所有者权益|2014年12月31日|
|流动资产：|-|流动负债：|-|
|货币资金|9,240,136.52|短期借款|-|

证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油
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|-|-|-|-|
|资产|2014年12月31日|负债及所有者权益|2014年12月31日|
|交易性金融资产|-|交易性金融负债|-|
|应收票据|-|应付票据|-|
|应收账款|-|应付帐款|9,108,000.00|
|应收利息|-|预收帐款|-|
|应收股利|-|应付职工薪酬|770.00|
|其它应收款|50,000,000.00|应交税费|10,187.44|
|预付账款|-|应付利息|-|
|存货|-|应付股利|-|
|一年内到期的流动资产|-|其他应付款|-|
|其他流动资产|-|一年内到期的非流动负债|-|
|流动资产合计|59,240,136.52|其他流动负债|-|
|非流动资产：|-|流动负债合计|9,211,496.94|
|可供出售金融资产|-|非流动负债：|-|
|持有至到期投资|-|长期借款|-|
|投资性房地产|-|应付债券|-|
|长期股权投资|-|长期应付款|-|
|长期应收款|-|专项应付款|-|
|固定资产|22,000.00|预计负债|-|
|减：累计折旧|-|递延所得税负债|-|
|固定资产净值|-|其他非流动负债|-|
|减：固定资产减值准备|-|非流动负债合计|-|
|固定资产净额|-|负债合计|9,211,496.94|
|生产性生物资产|-|||
|工程物资|-|所有者权益（或股东权益）：||
|在建工程|-|实收资本（或股本）|50,000,000.00|
|固定资产清理|-|资本公积|7,338.79|
|无形资产|-|减：库存股|-|
|商誉|-|盈余公积|7,338.80|
|长期待摊费用|22,748.33|未分配利润|58,710.32|
|递延所得税资产|-|所有者权益（或股东权益）合计|50,073,387.91|
|其他非流动资产|-|||
|非流动资产合计|44,748.33|||
|资产总计|59,284,884.85|负债和所有者权益（或股东权益）总计|59,284,884.85|

证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|一、营业收入|-|
|减：营业成本|-|
|营业税金及附加|-|
|销售费用|-|
|管理费用|92,729.57|
|财务费用（收益以“-”号填列）|667.16|
|资产减值损失|-|
|加：公允价值变动净收益（净损失以“-”号填列）|-|
|投资收益（净损失以“-”号填列）|-|
|其中对联营企业与合营企业的投资收益|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-93,396.73|
|营业外收入|-|
|减：营业外支出|-|
|其中：非流动资产处置净损失（净收益以“-”号填列）|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-93,396.73|
|减：所得税|-|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-93,396.73|
|五、每股收益：基本每股收益稀释每股收益|-|

（六）同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行完成后，银厥资本、银厥资本股东及其控制企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
（七）重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，银厥资本、银厥资本股东及其控制企业与
上市公司之间不存在重大交易情况。
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油三、海厚泰投资的基本情况
（一）海厚泰投资的概况
公司名称：北京海厚泰投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京海厚泰资本管理有限公司（委派秦常伟为代表）
主要经营场所：北京市海淀区中关村大街18号8层04-1205
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。
（二）海厚泰投资的普通合伙人、有限合伙人情况
海厚泰投资的普通合伙人为北京海厚泰资本管理有限公司（委派秦常伟为代表），有限合伙人为徐建平。截至本预案发布之日，海厚泰投资的合伙人结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资人|合伙人性质|投资金额（万元）|比例（%）|
|北京海厚泰资本管理有限公司（委派秦常伟为代表）|普通合伙人|100|10|
|徐建平|有限合伙人|900|90|
|总计||1,000|100|

徐建平
100%
北京海厚泰资本管理有限公司
有限合伙人90%
普通合伙人10%
北京海厚泰投资管理中心（有限合伙）
（三）海厚泰投资的主营业务情况
海厚泰投资成立于 2013年 12月 23日，主要业务为投资管理；资产管理；
投资咨询；企业管理咨询。
（四）海厚泰投资及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况
海厚泰投资及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年主要财务数据
海厚泰投资2014年未经审计的财务报表如下：
资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014年12月31日|负债及所有者权益|2014年12月31日|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|49,801.43|短期借款||
|短期投资||应付票据||
|应收票据||应付帐款||
|应收帐款||预收帐款||
|减:坏帐准备||其它应付款|58,562.00|
|应收帐款净额||应付工资||
|预付帐款||应付福利费||
|应收补贴款||||
|其它应收款||未交税金||
|存货||未付利润||
|待摊费用||其它未交款||
|待处理流动资产净损||||
|||预提费用||
|失||||
|一年内到期的长期债||||
|||待扣税金||
|券投资||||
|其它流动资产||一年内到期的长期负债||
|流动资产合计|49,801.43|其它流动负债||
|长期投资：||流动负债合计|58,562.00|
|长期投资||||
|固定资产：||长期负债：||
|固定资产原价||长期借款||
|减:累计折旧||应付债券||
|固定资产净值||长期应付款||
|固定资产清理||其它长期负债||
|||其中:住房周转金||
|在建工程||长期负债合计||
|待处理固定资产净损||||
|||所有者权益：||
|失||||
|固定资产合计||实收资本||

证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014年12月31日|负债及所有者权益|2014年12月31日|
|无形及递延资产：||资本公积||
|无形资产||盈余公积||
|递延资产||未分配利润|-8,760.57|
|无形及递延资产合计||所有者权益合计|-8,760.57|
|其它资产：||||
|其它长期资产||||
|资产总计|49,801.43|负债及所有者权益总计|49,801.43|

利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|一：主营业务收入||
|减:主营业务成本||
|营业费用||
|主营业务税金及附加||
|二：主营业务利润||
|加:其它业务利润||
|减:管理费用|8,562.00|
|财务费用|198.57|
|其中:利息支出||
|汇兑损益||
|三：营业利润|-8,760.57|
|加:投资收益||
|营业外收入||
|减 :营业外支出||
|以前年度损益调整||
|四：利润总额|-8,760.57|
|减：所得税||
|五：净利润|-8,760.57|

（六）同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行完成后，海厚泰投资、海厚泰投资执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
（七）重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，海厚泰投资、海厚泰投资执行事务合伙人
及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油四、上海苇晔的基本情况
（一）上海苇晔的概况
公司名称：上海苇晔投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：上海道简投资管理有限公司（委派代表：王超君）
主要经营场所：上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层P区743室
经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；实业投资；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询（不得从事代理记账）。
上海苇晔及相关方的产权及控制关系如下图所示:
||
|-|
|张凯俊|
|40%|

|||
|-|-|
||赵世华|
|20%||

||
|-|
|葛慧瑾|
|40%|

||||
|-|-|-|
||上海道简投资管理有限公司||
|||普通合伙人|
|上海苇晔投资管理中心（有限合伙）|||

GP
上海苇晔和另一发行对象上海灏奕为一致行动人。
（二）上海苇晔的普通合伙人、有限合伙人情况
上海苇晔的普通合伙人为上海道简投资管理有限公司，有限合伙人为李臻。
截至本预案发布之日，苇晔投资的合伙人结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资人|合伙人性质|投资金额（万元）|比例（%）|
|上海道简投资管理有限公司|普通合伙人|99|0.33|
|李臻|有限合伙人|29,901|99.67|
|总计||30,000|100|

证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油（四）上海苇晔及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况
上海苇晔及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年主要财务数据
上海苇晔成立于2015年2月4日，故无2014年财务数据。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行完成后，上海苇晔、上海苇晔执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
（七）重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，上海苇晔、上海苇晔执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。
五、上海灏奕的基本情况
（一）上海灏奕的概况
公司名称：上海灏奕投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：上海经宏投资管理有限公司（委派代表：李臻）
主要经营场所：上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层P区772室
经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；实业投资；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询（不得从事代理记账）
（二）上海灏奕的普通合伙人、有限合伙人情况
上海灏奕的普通合伙人为上海经宏投资管理有限公司，有限合伙人为王超君。
截至本预案发布之日，上海灏奕的合伙人结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资人|合伙人性质|投资金额（万元）|比例（%）|
|上海经宏投资管理有限公司|普通合伙人|99|0.33|
|王超君|有限合伙人|29,901|99.67|
|总计||30,000|100|

证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油（三）上海灏奕的主营业务情况
上海灏奕成立于2015年4月3日，主要投资于具有核心研发能力、具备优势竞争力、发展前景良好、经济效益和社会效益明显、长远可持续发展的实业公司。
（四）上海灏奕及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况
上海灏奕及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年主要财务数据
上海灏奕成立于2015年4月3日，故无2014年财务数据。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行完成后，上海灏奕、上海灏奕执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
（七）重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，上海灏奕、上海灏奕执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。
六、上海泽熙增煦的基本情况
（一）上海泽熙增煦的概况
公司名称：上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：上海泽熙投资管理有限公司（授权代表：朱珠）
主要经营场所：上海市宝山区河曲路118号3354室
经营范围：投资管理；实业投资；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；企业形象策划；会展会务服务；设计、制作、代理、发布各类广告；办公设备、公益礼品、日用百货销售。
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油（二）上海泽熙增煦的普通合伙人、有限合伙人情况
上海泽熙增煦的普通合伙人为上海泽熙投资管理有限公司，有限合伙人为华润深国投信托有限公司和上海泽熙资产管理中心（普通合伙）。截至本预案发布之日，上海泽熙增煦的合伙人结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资人|合伙人性质|投资金额（万元）|比例（%）|
|上海泽熙投资管理有限公司|普通合伙人|2,937.75|5|
|华润深国投信托有限公司|有限合伙人|55,229.7|94|
|上海泽熙资产管理中心（普通合伙）|有限合伙人|587.55|1|
|总计||58,755|100|

|||
|-|-|
|徐柏良||
|4.8%|55.2%|

||||
|-|-|-|
||徐柏良||
|92%||8%|

||
|-|
|40%|

上海泽熙投资 上海泽熙资产管理 华润深国投信
管理有限公司 中心（普通合伙） 托有限公司
||
|-|
|普通合伙人5%|

||
|-|
|有限合伙人1%|

||
|-|
|有限合伙人94%|

上海泽熙增煦
（三）上海泽熙增煦的主营业务情况
上海泽熙增煦成立于 2013年 1月 28日，主要参与上市公司非公开发行项目的认购与投资。目前主要的投资为华丽家族股份有限公司（证券代码：600503）非公开发行的90,000,000股股票。
（四）上海泽熙增煦及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况
上海泽熙增煦及其执行事务合伙人（委派代表徐柏良）最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年主要财务数据
上海泽熙增煦2014年未经审计的财务报表如下：
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014年12月31日|负债和所有者权益（或股东权益）|2014年12月31日|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|147,882.43|短期借款||
|短期投资||应付票据||
|应收票据||应付账款||
|应收账款||预收账款||
|预付账款||应付职工薪酬||
|应收股利||应交税费||
|应收利息||应付利息||
|其他应收款|170,117.57|应付利润||
|存货||其他应付款|318,000.00|
|其中：原材料||其他流动负债||
|在产品||流动负债合计|318,000.00|
|库存商品||非流动负债：||
|周转材料||长期借款||
|其他流动资产||长期应付款||
|流动资产合计|318,000.00|递延收益||
|非流动资产：||其他非流动负债||
|长期债权投资|330,300,000.00|非流动负债合计||
|长期股权投资||负债合计|318,000.00|
|固定资产原价||||
|减：累计折旧||||
|固定资产账面价值||||
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||所有者权益（或股东权益）：||
|无形资产||实收资本（或股本|330,300,000.00|
|开发支出||资本公积||
|长期待摊费用||盈余公积||
|其他非流动资产||未分配利润||

证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014年12月31日|负债和所有者权益（或股东权益）|2014年12月31日|
|非流动资产合计|330,300,000.00|所有者权益（或股东权益）合计|330,300,000.00|
|资产总计|330,618,000.00|负债和所有者权益合计|330,618,000.00|

利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2014年度|
|一、营业收入||
|减：营业成本||
|营业税金及附加||
|其中：消费税||
|营业税||
|城市维护建设税||
|资源税||
|土地增值税||
|城镇土地使用税、房产税、车船税、印花税||
|教育附加税、矿产资源补偿费、排污费||
|销售费用||
|其中：商品维修费||
|广告费和业务宣传费||
|管理费用|26,000.00|
|其中：开办费||
|业务招待费||
|研究费用||
|财务费用|5,691.27|
|其中：利息费用（收入以“-”号填列）|3,899.22|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-31,691.27|
|加：营业外收入||

证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油
|||
|-|-|
|项 目|2014年度|
|其中：政府补助||
|减：营业外支出||
|其中：坏账损失||
|无法收回的长期债券投资损失||
|无法收回的长期股权投资损失||
|自然灾害等不可抗力因素造成的损失||
|税收滞纳金||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-31,691.27|
|减：所得税费用||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-31,691.27|

（六）同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行完成后，上海泽熙增煦、上海泽熙增煦执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
（七）重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，上海泽熙增煦、上海泽熙增煦执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油第三节《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的主要内容
2015年4月16日，龙宇燃油与本次非公开发行股份的认购人刘振光先生、银厥资本、海厚泰投资、上海苇晔、上海灏弈、上海泽熙增煦分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。合同主要内容如下：
一、股票认购
（一）认购
龙宇燃油将向刘振光先生、银厥资本（拟设立银厥 1号以及银厥 2号）、海厚泰投资、上海苇晔、上海灏弈、上海泽熙增煦发行股份。其中，刘振光认购 128,345,315股、银厥资本管理的银厥 1号认购 12,836,970股和银厥资本管理的银厥2号认购38,881,790股、海厚泰投资认购12,836,970股、上海苇晔认购 22,464,698股、上海灏弈认购 22,464,698股、上海泽熙增煦认购 32,093,820股。
若龙宇燃油股票在定价基准日（已在下文定义）至缴款通知日（已在下文定义）期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项,认购方拟认购新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
（二）本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股）,股票面值为1.00元/股。
（三）认购方式
认购方以现金方式认购拟认购新股。
（四）认购价格
本次发行的定价基准日为龙宇燃油第三届董事会第四次会议决议公告日,即 2015年 4月 17日（以下简称“定价基准日”）。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定（注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）,即本次发行新股价格为人民币15.58元/股。
（五）限售期
认购方承诺,认购方按本协议认购的拟认购新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
（六）滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。
二、认购价款的缴付及股票的交付
（一）认购价款缴付
认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到龙宇燃油向认购方发出的认购价款书面缴款通知（通知发出之日为“缴款通知日”）之日起五（5）个工作日内，根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入龙宇燃油募集资金专项存储账户。
（二）股票交付
龙宇燃油应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后,按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序,将认购方实际认购的龙宇燃油股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下,以实现交付。
（三）其他安排
如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的，则视为认购方自动放弃认购拟认购新股的权利，龙宇燃油有权另行处理认购方放弃认购的股票。发生前述情形的，认购方须按照本协议的规定承担违约责任
三、龙宇燃油的保证和承诺
1、龙宇燃油本次发行的行为,符合现行有效之法律、法规和规范性文件的
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油规定；
2、龙宇燃油将根据法律、法规和规范性文件的规定以及本协议的约定,向认购方交付认购方所认购的拟认购新股。
四、认购方的保证和承诺
1、认购方系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民,具备认购龙宇燃油本次发行股票的意愿、资格和能力；
2、认购方认购龙宇燃油本次发行股票的行为符合现行有效之法律、法规和规范性文件的规定；
3、认购方承诺将按照中国证监会的核准和本协议的约定,向龙宇燃油履行认购义务并按时足额缴付认购款项；
4、认购方承诺,认购方所认购的龙宇燃油本次发行的股票,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
五、协议的生效
1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效:
（1）龙宇燃油股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议;
（2）中国证监会书面同意本次发行方案。
2、如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足,则双方因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。
六、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给守约方造成损失的,该违约方应承担相应赔偿责任。
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油第四节与目标资产转让相关的合同之主要内容
龙宇燃油（以下简称“收购方”）拟以非公开发行股份募集资金向金汉王科技（以下简称“出售方”）收购金汉王技术（以下简称“目标公司”）100%的股份。就上述收购事项，龙宇燃油于 2015年 4月 15日与金汉王科技签订了《北京金汉王技术有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。
一、收购金汉王技术100%股权前提条件
鉴于：金汉王科技拟对目标公司进行重组(以下简称“内部重组”),包括 1)以 100,000万元的价格向目标公司转让其拥有的位于北京市顺义区天竺空港工业区天柱西路8号,土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第00035号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为53,938.42平方米的在建工程,并将相应的许可证照变更至目标公司名下；2)以货币 98,000万元对目标公司进行增资,增资完成后,目标公司注册资本和实收资本均为人民币100,000万元,金汉王科技持有目标公司100%的股权。
龙宇燃油拟购买出售方持有的完成内部重组后的目标公司100%的股权。
出售方应于本协议签署后四十五(45)日内完成目标公司内部重组并履行完所有必需的审批、变更登记手续。双方进一步同意,出售方如未能于《股权转让协议》签署后四十五(45)日内完成目标公司内部重组并履行完所有必需的审批、变更登记手续,则该四十五(45)日期限将相应顺延但至迟不超过《股权转让协议》签署后六十(60)日。如出售方无法完成目标公司内部重组或有证据表明目标公司内部重组存在实质性障碍,则收购方有权书面通知出售方解除本协议并要求其双倍返还收购方已支付之定金。
二、目标资产作价
基于对标的资产价值的预估,双方经协商一致同意标的资产的预估作价为人民币10亿元。双方同意,公司将聘请具有证券从业资格的资产评估机构以目标公司内部重组完成当月的最后一日为评估基准日对标的资产进行评估并出具评估报告。双方同意,若标的资产评估价值低于上述作价,双方将另行签署补充协议
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油对标的资产的作价予以修改。
三、收购价款支付及股权交付安排
1、定金支付及部分股权交付安排
收购方将于本协议签署后向出售方支付转让价款总额的30%作为定金,具体支付方式如下:
（1）双方应于本协议签署后五(5)日内对土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第 00035号的国有土地使用权及在建工程的交付界面进行确认。在完成上述交付界面确认的前提下,收购方将于本协议签署后五(5)个工作日内将定金中的3000万元支付至出售方指定之银行账户内；
（2）收购方将于本协议签署后九十(90)日内将剩余定金部分（即定金总额减去已支付的3000万元）支付至出售方与收购方共同开立之监管账户内。为免疑义,如出售方未能于本协议签署后四十五(45)日内办理完毕目标公司内部重组,则收购方支付剩余定金部分的时间将根据办理完毕目标公司内部重组所顺延的时间而相应顺延。
在收购方按照约定支付全部定金后的十五(15)个工作日内,出售方应1）办理完毕将其所持有的目标公司30%的股权过户至收购方名下的工商变更登记手续；
2）将其所持有的目标公司21%的股权质押给收购方以担保其于本协议项下义务的履行并在工商管理机构办理完毕相应的质押登记手续,收购方将予以充分配合。
在出售方按照约定办理完毕股权过户登记手续及质押登记手续后的五(5)个工作日内，收购方将指示监管账户将前述剩余定金部分解付至出售方账户。
2、剩余收购价款支付及剩余股权交付安排
收购方将于收购方取得中国证监会关于非公开发行股票之正式批准文件之日起六十(60)日内且不迟于本协议签署后二百七十(270)日内将转让价款总额的70%（即扣除定金部分的剩余转让价款）支付至出售方与收购方共同开立之监管账户内。如收购方非公开发行股份募集资金未能于本协议约定的收购方支付剩余70%转让价款的期限前到位而导致收购方迟延支付剩余70%转让价款,则收购方应根据同期中国人民银行一年期贷款基准利率向出售方支付迟延期间剩余70%转让价款的利息,且不应迟于本协议签署后三百六十五(365)日内支付。为免疑义,
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油如出售方未能在本协议签署后四十五(45)日内办理完毕目标公司内部重组,则收购方向出售方与收购方共同开立之监管账户支付剩余70%转让价款的时间亦将根据办理完毕目标公司内部重组所顺延的时间而相应顺延。
出售方应于收购方将转让价款总额的70%支付至出售方与收购方共同开立之监管账户之日起十五(15)个工作日内办理完毕解除目标公司21%股权质押手续及将目标公司剩余70%股权过户至收购方名下的工商变更登记手续（过户手续办理完成之日为交割日）,并将目标公司（包括相关证照、文件、印鉴）及土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第 00035号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为53,938.42平方米的在建工程交付给收购方。收购方将对上述交割及交付事宜予以充分配合。
在出售方按照约定办理完毕股权过户登记手续及交付手续后的五(5)个工作日内,收购方将指示监管账户将转让价款总额的70%解付至出售方账户。
四、过渡期间安排
自本协议签署之日至交割日期间,出售方承诺:
1、除本次交易所需必要行为外,目标公司不会实施任何改变其注册资本、股权结构的行为；
2、在未事先取得收购方书面同意的情况下,不在标的资产及目标公司资产上设置担保等第三方权利；
3、在未事先取得收购方书面同意的情况下,目标公司不会进行收购、出售资产的行为；
4、在未事先取得收购方书面同意的情况下,不会发生导致目标公司遭受损失或增加债务、或有债务的事项,保证目标公司不会产生亏损；
5、目标公司在建工程的设计方案、施工方案应提交收购方并根据收购方要求进行修改并施工。但因收购方要求产生的超出国有土地使用权及在建工程的经双方确认后的交付界面部分的费用将由收购方承担。
收购方将在交割日起 30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对目标公司在评估基准日至目标公司交割日之间的损益情况进行交割审计。如目标公司在评估基准日至交割日期间产生了收益,则该收益由收购方享有;如目标公司在
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油评估基准日至交割日期间产生了亏损,则该亏损在审计结果出具日起三十日内,由出售方以现金方式补足。
五、协议生效条件
本协议经双方签署盖章后成立并经收购方股东大会批准之日起生效。
六、违约责任
除因发现重大隐匿或不实情事或重大法律障碍或相关主管机关审批因素造
成交易终止外,双方负有尽力达成本次交易的义务。
出售方同意,若其违反本协议的约定而使本协议不能全部履行,其应向收购方双倍返还收购方已支付之定金。
收购方同意,除中国证监会未能批准收购方非公开发行股票外,若其违反本协议的约定而使本协议不能全部履行,其已向出售方支付之定金将不主张返还。
双方同意,在出售方不存在违反本协议约定的情形下,如因中国证监会未能批准收购方非公开发行股票而导致本协议不能履行,收购方已向出售方支付的
3,000万元定金将不主张返还以作为对出售方的补偿。
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方的利益。
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
龙宇燃油本次非公开发行 A股募集资金总额不超过 420,542万元，将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|投资额|募集资金拟投入额|
|收购北京金汉王技术有限公司 100%股权并对其增资建设云计算运营中心|420,542|420,542|
|合计|420,542|420,542|

本次募集资金到位之前，龙宇燃油可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位之后，龙宇燃油募集资金净额不足以满足上述募集资金投资项目资金需求的部分由龙宇燃油自筹解决。
二、投资项目可行性分析
（一）项目基本情况
公司与金汉王科技有限公司于 2015年 4月 16日签署《北京金汉王技术有限公司股权转让协议》，协议约定龙宇燃油收购金汉王技术100%股权。本次募集资金拟收购金汉王技术100%股权，并对其增资建设云计算运营中心。
1、北京金汉王技术有限公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京金汉王技术有限公司|
|注册资本|2,000万元|
|住 所|北京市朝阳区望京北路1号中国数码港大厦一层|
|成立时间|2014年12月31日|
|经营范围|物业管理；项目投资；技术开发、技术服务；计算机系统集成；资产管理。|

金汉王技术控股股东为金汉王科技，实际控制人为王英明。金汉王技术股东其实际控制人情况介绍如下：
（1）金汉王技术的股权结构
金汉王科技是金汉王技术唯一股东，持有金汉王技术100%股份。金汉王科
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油技成立于 2006年 5月 15日，注册资本 5,000万元，经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；出租商业用房。
金汉王科技股东及持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万元）|持股比例（%）|
|金汉王通信有限公司|2,850|57|
|王英明|1,700|34|
|李晶|150|3|
|普度投资|300|6|
|合计|5,000|100|

（2）金汉王通信有限公司的股权结构
金汉王通信有限公司成立于2003年5月，注册资本5,000万元，经营范围：互联网接入服务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
金汉王通信有限公司控股股东为王英明；其股东及持股情况如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万元）|持股比例（%）|
|王英明|4,396.69|87.93|
|王英杰|403.31|8.07|
|李晶|200|4|
|合 计|5,000|100|

金汉王通信实际控制人为王英明，身份证号码21020219xxxxxx4836，家庭住址北京市朝阳区慧谷根园西区北平西街x号。
2、金汉王技术的公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容
金汉王技术的公司章程中不存在对龙宇燃油收购其100%股权之交易产生影响的内容。
3、金汉王公司原高管人员安排
龙宇燃油将根据金汉王董事会的决定对其原高管人员进行安排。
4、金汉王技术的资产财务状况
金汉王技术成立于2014年12月31日，未编制2014年财务报告。截至2015
年3月31日，金汉王科技尚未对金汉王技术实缴注册资本，且金汉王技术尚未
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油开展业务，未产生业务收入和利润。2015年 1季度，金汉王技术未经审计的简要财务报表如下：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2015年3月31日/2015年一季度|
|资产总额|-|
|负债总额|-|
|所有者权益|-|
|营业收入|-|
|利润总额|-|
|净利润|-|

根据龙宇燃油与金汉王科技签署的《股权转让协议》，在龙宇燃油实施对金汉王技术100%股权收购之前，金汉王科技需向金汉王技术转让其拥有的位于北京市顺义区天竺空港工业区天柱西路8号、土地使用权证号为京顺国用（2011）出字第 00035号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为 53,938.42平方米的在建工程，并以货币 98,000万元对金汉王技术进行增资，增资完成后,金汉王技术注册资本和实收资本均为人民币100,000万元。
5、标的资产股权权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况
根据股权转让协议，金汉王科技承诺“其持有的标的资产股权具有合法、完整的所有权,已获得有效的占有、使用、收益及处分权,有权签署本协议；标的资产的股权不存在委托持股、信托安排；不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使出售方无法转让给收购方或使收购方行使所有权受到限制的情形；收购方于标的资产交割日将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）；
标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被查封、冻结或设置担保权利（经收购方认可的担保除外），亦不存在其他法律纠纷。”
6、云计算运营中心
公司收购金汉王技术100%股权后，以金汉王技术为主体进行云计算运营中心建设，建筑面积53,938.42平方米，建设周期2年；配套建设配电室、电池室、
网管中心等；建设完成后可用机柜数量 11,000个。云计算营运中心拟向客户出
租可存放数据存储设备的机柜。
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油公司与德利迅达签署《上海龙宇燃油有限公司与北京德利迅达科技有限公司战略合作协议》，就IDC产业战略合作达成协议，战略合作协议约定本次募投资金投资项目选址经德利迅达认可，项目建设完成后德利迅达将向龙宇燃油租用该云计算运行中心（11,000个机柜）。
（二）发展前景
本次募投项目收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心，该中心建设完成后成为大型互联网数据存储中心，为下游客户提供主机代管、主机出租等服务，项目建成后完成后可提供 11,000个机柜用于出租。项目完成后龙宇燃油成为云计算产业的互联网数据中心（IDC）机柜出租服务商。
1、国家政策支持云计算产业发展
（1）行业管理及相关法规
目前，我国电信行业是以工信部为主的部、省级双重管理体制。工信部和各省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务。
工信部下设通信管理局主要职责是：依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口局的工作；指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。
我国电信行业主要法律法规如下表：
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|-|-|-|
|序号|法律、法规名称|通过/实施时间|
|1|《中华人民共和国电信条例》|2000 年9月20日国务院第31次常务会议通过并实施|
|2|《互联网信息服务管理办法》|2000 年9月20日国务院第31次常务会议通过并9月25日施行|
|3|《电信业务经营许可管理办法》|2009年2月4日工信部第6次部务会议审议通过并于4月10日起施行|
|4|《电信服务规范》|原中华人民共和国信息产业部第八次部务会议审议通过，2005年4月20日起施行|

（2）国家对云计算行业的政策支持
云计算是基于互联网、通过虚拟化方式共享资源的计算模式，使计算、存储、
网络、软件等资源，按照用户的动态需要，以服务的方式提供，实现资源整合与
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油配置优化。全球云计算市场迅速增长，世界信息产业强国和地区已把云计算作为未来战略产业的重点，纷纷研究制定并出台云计算发展战略规划，加快部署国家级云计算基础设施，并加快推动云计算的应用。我国政府高度重视云计算产业发展，国务院出台的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕 32号），把促进云计算研发和示范应用作为发展新一代信息技术的重要任务。
2010年10月，国家发改委和工信部印发了《关于做好云计算服务创新发展试点示范工作的通知》，试点内容涵盖了平台搭建、产业联盟、核心技术研发和产业化以及标准和安全管理规范的研究制定等，确定首先在北京、上海、深圳、杭州、无锡等五个城市先行开展云计算服务创新发展试点示范工作，云计算在全国布局已经逐步铺开。根据国务院于 2015年1月6日发布的《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发〔2015〕5号）的规定，“要加强全国数据中心建设的统筹规划，引导大型云计算数据中心优先在能源充足、气候适宜、自然灾害较少的地区部署，以实时应用为主的中小型数据中心在靠近用户所在地、电力保障稳定的地区灵活部署。”国家一系列政策支持，保障了云计算行业持续稳定的发展。
2、未来IDC市场增长迅猛
IDC（ internet datacenter，互联网数据中心）是以机房和带宽资源为依托，为用户提供服务器（主机）托管和各种增值服务的基础平台，是互联网、云计算和大数据等产业的重要基础设施之一。随着云计算、互联网的迅速兴起，中国IDC市场规模迅速扩大，根据中国 IDC圈最新发布的《2013-2014年度中国 IDC产业发展研究报告》，2008至2013年，中国IDC市场规模增长了接近6倍，年均增长率超过30%。2013年中国IDC市场规模已达262.5亿元人民币，增速相比于2012年略有上升，达到了24.7%。随着未来云计算快速增长，中国IDC市场在2016年将达到548.3亿元，增速重新上升到30%以上。
（三）项目的可行性
1、符合国家产业政策支持
2012年 9月 18日，中华人民共和国科学技术部公布《中国云科技发展“十二五”专项规划》，专线规划指出“近年来，我国政府高度重视对云计算的发展，
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油把云计算列为重点发展的战略性新兴产业，已在部分城市先行开展云计算服务创新发展试点示范工作。”专项规划中要求加强战略引导，统筹我国云计算发展总体部署和宏观管理，统筹云计算基础设施规划；同时，积极拓宽投融资渠道，充分发挥政府投资的引导和撬动作用，进一步拓宽云计算产业投融资渠道，发展多种融资方式，支持云计算的产业化应用开发。
国务院于2015年1月6日发布的《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发〔2015〕5号）的规定，明确提出要在全国范围内进行数据中心建设的统筹规划，引导大型云计算数据中心优先部署，以实时应用的中小型数据中心在靠近用户所在地区灵活部署。本次募投项目进行的云计算运营中心建设符合国家产业政策。
2、云计算和IDC市场发展现状为本次募投项目提供市场机遇
2012年 9月 18日，科技部公布的专项规划明确指出，经济社会发展需求和技术创新为云计算发展提供了难得的历史机遇。首先，我国积极深化信息技术应用，稳妥推进经济社会各领域的信息化，需要利用信息和网络技术优化服务业态、创新服务模式和改善社会公共服务，因而为低成本、高效率的云计算服务带来巨大的潜在需求；其次，发展空间广阔的云计算产业格局在国际上尚未定型，技术体系和标准有待成熟，对中国而言存在发展窗口期，况且我国已经具备一定的产业基础，而且云计算的技术特点和开源化趋势也为我国企业提供了掌握核心技术、实现局部突破的良好契机。
根据《2013-2014年度中国IDC产业发展研究报告》，IDC市场呈现以下特点：互联网飞速发展，使得 IDC市场需求快速增加；国内 IDC服务市场尚不成熟，相关行业标准和技术指标正逐步推出，IDC服务商逐步走向规范；基础运营商 IDC机房建设水平不断提高，骨干网络的扩容、宽带的普及、机房建设的不断完善，极大的改善了网络的传输速度以及服务器的运行环境，推动 IDC行业朝更高效、安全的方向发展。
IDC市场处于快速发展，逐步规范的过程中，IDC机房建设水平提高推动行业更高效、安全，公司通过本次募投项目介入该行业，适逢行业快速发展时期，未来市场发展前景良好。
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油3、与下游客户签署了战略合作协议
龙宇燃油与德利迅达就 IDC产业战略合作达成协议，战略合作协议约定本次募投资金投资项目选址经德利迅达认可，项目建设完成后德利迅达将向龙宇燃油租用该云计算运行中心。
德利迅达是大型数据中心建设、运营及服务商。目前在国内北京、上海、广州、深圳、中卫等多地同时建设及运营数个大型数据中心，专注于向中国电信运营商与互联网企业提供应用平台与云计算中心基础服务。德利迅达团队成员都有着十年以上互联网行业的工作经验，涵盖了 IDC概念设计、建设阶段的系统集成以及 IDC运营业务等领域，有着多年系统集成的经验，合作伙伴涵盖 IDC全产品线，运营管理团队经验丰富，拥有良好的客户资源。公司与德利迅达签署的战略合作协议，有助于未来募投项目效益顺利实现。
（四）募投项目建设内容
本次募投项目为收购金汉王技术100%股权，然后投资进行云计算运营中心建设。
1、项目建设场址
本项目拟在北京市顺义区西南部，天纬二街和天柱西路交界处，东邻首都机场、西南邻北京市区、东北邻顺义区中线，西南方向有国际展馆，区域附近有111国道、030省道、天纬二街、天柱西路等交通道路，交通运输便捷。
2、建设周期
本项目建设周期2年，项目实施完成后可用于出租的机柜数量为11,000个，用于出租给下游客户使用。
3、投资估算与资金主要用途
本项目总投资420,542万元，主要投资构成包括：工程费用 395,880万元，主要包括购入土地和房产、房屋建筑装修、机柜的建设成本等；工程建设及其他费用3,305万元，主要包括前期咨询费、工程设计费、建设单位管理费、工程建设监理费等；预备费 19,959万元，主要应对未来项目建设价格波动；铺底流动资金1,398万元。
具体投资估算如下表：
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油
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|-|-|-|
|序号|项目内容|金额（万元）|
|1|工程费用|395,880|
|2|工程建设及其他费用|3,305|
|3|预备费|19,959|
|4|铺底流动资金|1,398|
|合计||420,542|

4、项目经济效益
本项目建设完成并达产后，预计经济效益良好。项目收入来源为出租机柜租金收入，预计全部机柜出租后年收入134,906万元，年利润总额为56,717万元，税后财务内部收益率17.59%，建设投资回收期6.45年（含建设期）。测算表明，该项目经济效益良好，有效提高公司利润水平，有利于提高股东回报，项目实施十分必要。
（五）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
龙宇燃油将聘请具有证券从业资格的会计师、资产评估师对拟收购的金汉王技术股权进行审计、评估，待审计、评估工作完成后，龙宇燃油董事会将就资产定价合理性作深入的探讨和分析。
三、募集资金投资项目涉及报批事项情况
（一）增值电信业务经营许可证
根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》和《工业和信息化部关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场准入工作的通告》（工信部电管函[2012]552号）等的规定，经营增值电信业务需要向电信主管部门申请办理业务经营许可证。根据龙宇燃油与金汉王科技签署的《股权转让协议》约定，金汉王科技将协助龙宇燃油办理金汉王技术公司增值电信业务经营许可证。
（二）有关报批事项
根据《股权转让协议》，龙宇燃油收购标的资产之前，金汉王科技拟对金汉王技术进行重组，金汉王科技拟将其拥有的位于北京市顺义区天竺空港工业区天
柱西路8号土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第00035号的国有土地使用
权及附着其上之建筑面积为53,938.42平方米的在建工程出售给金汉王技术，并
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油将相应许可证照变更至金汉王技术名下。
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对经营管理的影响
龙宇燃油业务受到国际航运业务萎缩影响，公司利润水平不断下降，为提升公司经营业绩，更好回报股东，本次非公开发行拟收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算营运中心，收购并建设完成后，龙宇燃油将进驻IDC行业，实现跨行业迅速发展，实现公司业务转型升级。
本次募投项目是公司在对IDC市场充分了解基础之上做出的投资决定，IDC市场未来发展迅速，发展前景良好，项目效益较高，公司通过与德利迅达签署《战略合作协议》，锁定未来公司项目建成后机柜使用客户，保障未来收入的稳定性，为公司未来在IDC市场稳定发展打下坚实的基础。该项目投资，为公司带来丰厚的利润回报，极大提供了公司利润水平，给股东带来较高的价值回报，改变公司原有利润来源单一的风险，提高了公司利润稳定性。
（二）对财务结构的影响
根据龙宇燃油 2014年度资产总额 17.06亿元，资产净额 8.09亿元，资产负债率52.60%；本次募集资金420,542万元完成后，公司资产规模增加至 59.11亿元，资产净额大规模增加，资产负债率大幅降低，公司偿债能力提高，抵御财务风险能力进一步增强；为公司跨行业发展IDC业务奠定基础。
由于本次募投项目需要2年建设期，项目经营效益需要经过一定时间才能实现，发行完成后公司股本增加，短期内将导致公司每股收益下降；随着未来募投项目利润实现，公司未来盈利水平将大幅提高。
（三）对盈利能力的影响
本次募集资金投资项目市场发展前景良好，项目建设完成后，预计每年租金收入134,906万元（假设11,000个机柜全部出租），年均利润总额56,717万元；
该项目实施后公司实现跨行业发展，有效增加公司利润来源，提升公司的盈利能力，公司业务收入和利润水平均得到大幅增加。
（四）对现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增加；随
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油着本次募集资金投资项目建设进行，预计未来投资活动现金流出不断增加，募投项目实施完成后，机柜出租预计产生稳定的租金收入，未来公司经营活动现金流入大幅增加。
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
1、龙宇燃油目前的主营业务为商业销售、运输与服务。本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完成后，龙宇燃油主营业务将新增 IDC业务，该项业务将成为未来龙宇燃油的重点发展方向之一；
2、本次非公开发行完成后，龙宇燃油将对公司章程中关于注册资本、股份总数、经营范围等与本次非公开发行相关的事项进行调整；
3、截至本预案公告日，刘振光先生、其配偶徐增增女士及其儿子刘策在公司拥有权益的股份135,362,792股股份，占公司总股本的67.01%，上述三人为公司实际控制人。本次发行完成后，上述三人在公司拥有权益的股份共计263,708,107股，占发行后总股本的55.88%，上述三人仍然为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致龙宇燃油控股权的变化，同时也引入了新股东，有利于公司治理结构优化；
4、本次非公开发行完成后，新引入的股东将根据上市公司章程的规定、通过股东大会合法合规参与上市公司董事会、监事会的选举。若未来龙宇燃油拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务；
5、本次非公开发行后，龙宇燃油的主营业务收入将新增IDC业务收入，业务收入结构将发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
截至2014年12月31日，公司资产负债率为52.60%。在本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产规模均将大幅提高，公司资产负债率将有所下降，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，龙宇燃油将进入具有较高盈利能力的IDC行业，主营业务收入规模以及净利润水平都将大幅提升。
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油（三）对现金流量的影响
本次非公开发行系特定对象以现金认购股票，非公开发行完成后，龙宇燃油的筹资活动现金流入金额将大幅攀升。使用本次非公开发行募集资金收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心时，龙宇燃油投资活动现金流出金额将相应增加。收购完成并建成后，金汉王技术经营活动现金流入将导致龙宇燃油合并报表中的经营活动现金流入金额增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行不会导致龙宇燃油与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，亦不会导致龙宇燃油与控股股东及其关联人之间产生同业竞争的情形。
龙宇燃油实际控制人之一及股东刘振光先生龙认购龙宇燃油非公开发行的股票构成关联交易。除上述关联交易外，本次非公开发行不会导致龙宇燃油与控股股东及其关联人之间产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，龙宇燃油不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，龙宇燃油净资产大幅增加，资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。
六、本次非公开发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、竞争风险
我国专业互联网综合服务商具有数量多，规模小，市场集中度低，缺乏市场
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油领导者等特点。龙宇燃油本次募投所从事 IDC业务，为互联网市场的基础性服务，随着国家对云计算产业鼓励政策出台，预计有更多的企业参与到该行业，使得市场竞争日益加剧，可能导致行业整体利润率下降，甚至导致部分企业出现严重亏损，存在较大的市场竞争风险。
2、行业风险
如前所述，互联网服务行业竞争激励，随着互联网行业不断发展，未来该行业竞争将更为激烈，随着国家对云计算产业支持政策出台，更多的企业参与到云计算行业各个细分领域，龙宇燃油从事IDC业务投资，项目完成需要2年时间，若未来 IDC行业发生较大变动，可能导致本次募投项目不能实现预计收入和利润的风险。
（二）政策风险
我国电信行业实行以工信部为主的部省级双重管理体制。工信部和各省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务，依照《中华人民共和国电信条例》对行业进行管理。国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得工信部或者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。
如未来电信行业政策出现变动，如提高注册资金，行业准入门槛等，可能对本次募投项目及项目所处行业产生较大影响，存在一定的政策风险。
（三）财务风险
本次募集资金投资金额不超过 4,205,419,986.38元，机柜全部出租后预计每年产生收入134,906万元，年利润总额为56,717万元。本次募集资金投资项目建设周期为 2年，效益完全释放需要一定时间，存在一定的财务风险；此外，项目建设完成后，如市场发生较大变化，机柜能否顺利全部出租，实现预计收入
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油和利润，也存在一定财务风险。
（四）审批风险
根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需公司股东大会审议并获得批准、形成有效决议；本次非公开发行股票获得中国证监会核准。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（五）募投项目风险
1、首次涉足IDC业务风险
龙宇燃油之前从未涉足 IDC业务领域，此次募集资金收购北京金汉王技术有限公司100%股权并对其增资建设云计算运营中心。虽然本次募投项目可行性经过审慎论证和调研分析，但新进入 IDC行业对公司管理、技术、人才等各方面均是新的挑战，首次涉足 IDC业务，未来收入和利润能否顺利实现存在一定的风险。
2、项目收购和运行风险
龙宇燃油与金汉王科技签署的股权转让协议约定，在金汉王科技转让其持有金汉王技术股权之前，金汉王科技需协助金汉王技术办理《增值电信业务经营许可证》，该证书办理尚需相关机构核准，本次收购能否顺利完成取决于该证书办理情况。
公司本次募集资金将用于金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心，未来机柜建成后尚需出租给德利迅达，机柜是否能够保持较高的出租率尚存在不确定性。同时，如果产业政策、技术、竞争、客户需求等经营环境出现不利变化，导致项目收入下降、成本费用上升等情况出现，项目也可能无法达到预期盈利水平。
3、资金风险
IDC业务发展需要持续稳定的现金投入，特别是前期项目建设需要大规模资金投入，同时，IDC运营过程中，能源消耗、网络成本以及人工费用均需要持续稳定资金支持。
本次募集资金收购北京金汉王技术有限公司100%股权并对其增资建设云
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油计算运营中心总投资420,542万元，如果无法及时筹集足够资金进行投资，项目的建设规模和建设期将存在调整的风险，经营效益将无法达到预定目标。
七、每股收益与净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，龙宇燃油股本总额和净资产将有所增加，本次募投项目实施及效益的释放需要一定时间，因此短期内在公司现有利润水平未发生较大变化情况下，股本总额增加可能导致公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险；此外，短期内公司存在由于折旧费用增加而募投项目投资效益尚未完全体现而导致公司每股收益与净资产收益率出现下滑的风险。
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油第七节 公司利润分配政策及分红情况
一、龙宇燃油利润分配政策
（一）原利润分配政策
根据龙宇燃油 2014年 5月 29日修订的公司章程，龙宇燃油利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十四条公司利润分配办法为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
（四）利润分配预案由董事会制订，经股东大会审议通过后实施；董事会制订利润分配预案时应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
（六）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。”（二）修订后的利润分配政策
2014年6月19日，龙宇燃油2013年临时股东大会会议对公司章程第一百五十四条“公司利润分配”作出修改，修改后如下：
“第一百五十四条公司实施如下利润分派办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式及法律许可的其他方式分配股利。在上述利润分配方式中，现金分红相对于股票股利具有优先顺序。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件、比例和期间间隔：在当年盈利的条件下，且无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
公司综合考虑主营业务所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，执行差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2、股票股利分配的条件：公司采取股票股利分红方式的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在公司成长良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配预案由董事会制订，经股东大会审议通过后实施。董事会制订利润分配预案时应认真研究和论证公司利润分配（包括现金分红及股票股利）
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，独立董事应当对此发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（五）董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司还应在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况。
（六）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司近三年现金分红情况
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|-|-|-|-|
|年份|现金分红金额(元)|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润(元)|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2014年|2,222,000|7,395,097.10|30.05|
|2013年|-|-51,933,521.06|-|
|2012年|10,100,000|58,338,397.38|17.31|
|合计|12,322,000|13,799,973.42|89.29|

龙宇燃油在 2012年和 2014年实施了较高比例的现金分红。2013年因石油石化市场需求不振、柴油消费需求回落、航运业持续低迷对公司业绩造成了压力，故龙宇燃油2013年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
（二）未分配利润的使用情况
近三年，为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于公司项目投资及补充营运资金，满足自身业务发展的需要。
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油（本页无正文，为《上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票预案》之签章页）上海龙宇燃油股份有限公司董事会2015年4月16日