证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2014-47东莞勤上光电股份有限公司
关于收购北京彩易达科技发展有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为丰富完善东莞勤上光电股份有限公司(简称“公司”)产业链条，拓展市场占有领域，增加公司综合竞争力，在生产、管理、市场等方面形成更好的协同效应，布局未来，助力公司持续稳定快速发展，公司拟使用自有资金 3,761.25万元收购北京彩易达科技发展有限公司(简称“彩易达”)51%股权。具体情况如下：一、交易概况
近日，公司与自然人郑宪军、张凤莲、郑勇、郑健签订《支付现金购买资产协议》(简称“协议”)。约定以公司自有资金人民币 3,761.25万元人民币收购彩易达51%股权。本次收购完成后，彩易达将成为本公司控股子公司。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》以及公司《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方基本情况
郑宪军：中国国籍，身份证号为：4206241950****1012，住所地为北京市昌平区沙河镇。
张凤莲：中国国籍，身份证号为：4206241949****1023，住所地为北京市昌平区沙河镇。
郑勇：中国国籍，身份证号为：4206001972****003X，住所地为北京市昌平区沙河镇。
郑健：中国国籍，身份证号为：4206001976****0039，住所地为北京市西城区新风街。
公司与上述人员均不存在关联关系。
三、收购标的基本情况
1、标的公司的基本情况
收购标的名称：北京彩易达科技发展有限公司
营业执照注册号：110103003676709
设立时间：2002年03月11日
法定代表人：郑宪军
注册地址：北京市东城区长青园7号3207室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：2,050万元
实收注册资本：1,560万元
经营范围：制造大屏幕。技术推广服务；调试、维修、租赁电子产品；施工总承包；专业承包；劳务分包；销售大屏幕、照明电器、计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品、办公用机械。
2、标的公司股权结构情况(转让前)
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|序号|股东名称|认缴出资金额(万元)|实缴出资金额(万元)|持股比例(%)|
|1|郑宪军|450|450|21.95|
|2|张凤莲|370|370|18.05|
|3|郑 勇|615|465|30.00|
|4|郑 健|615|275|30.00|
|合计||2,050|1,560|100|

3、标的公司股权结构情况(转让后)
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|序号|股东名称|认缴出资金额(万元)|实缴出资金额(万元)|持股比例(%)|
|1|东莞勤上光电股份有限公司|1,045.5|795.6|51.00|
|2|张凤莲|214.4|214.4|10.46|
|3|郑 勇|275|275|13.41|
|4|郑 健|515.1|275|25.13|
|合计||2,050|1,560|100|

4、标的公司的主要财务数据
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的瑞华会计师事务所(有限合伙企业)对交易标的进行了审计，并出具了《北京彩易达科技发展有限公司审计报告》(瑞华审字【2014】48160026号)。
单位：人民币元
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|项 目|2013年12月31日|2014年6月30日|
|资产总额|52,630,548.29|47,363,258.27|
|固定资产|473,832.33|885,937.74|
|无形资产|3,499,999.82|3,249,999.82|
|负债总额|40,437,270.16|27,196,623.54|
|净资产|12,193,278.13|20,166,634.73|
|项 目|2013年度|2014年半年度|
|营业收入|43,820,879.92|48,561,077.99|
|利润总额|-1,277,479.55|6,066,827.34|
|净利润|-1,317,534.88|4,873,356.60|

4、交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《东莞勤上光电股份有限公司拟收购北京彩易达科技发展有限公司股权项目资产评估报告》大正海地人评报字(2014)第326C号。
经评估人员实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，对彩易达的股东全部权益价值在评估基准日2014年6月30日的评估结论如下：
(1)、资产基础法
在持续经营前提下，至评估基准日 2014年6月30日彩易达纳入评估范围内的总资产账面值为5,112.91万元，评估值为5,826.98万元，评估增值714.07，增值率为13.97%；负债账面值为 2,838.79万元，评估值为 2,838.79万元，评
估值增值0%；股东全部权益(净资产)账面值为2,274.13万元，评估值为2,988.20
万元，评估增值714.07万元，增值率为31.40%。各类资产及负债的评估结果见
下表：
单位：人民币万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|4,509.10|4,542.56|33.46|0.74|
|2|非流动资产|603.82|1,284.42|680.60|112.72|
|3|长期股权投资|200.00|-|-200.00|-100.00|
|4|固定资产|71.85|77.45|5.60|7.80|
|5|无形资产|325.00|1,200.00|875.00|269.23|
|6|递延所得税资|6.96|6.96|-|-|
|7|资产总计产|5,112.91|5,826.98|714.07|13.97|
|8|流动负债|2,838.79|2,838.79|-|-|
|9|非流动负债|-|-|-||
|10|负债合计|2,838.79|2,838.79|-|-|
|11|所有者权益|2,274.13|2,988.20|714.07|31.40|

(2)、收益法
评估结果：至评估基准日，彩易达的所有者权益(净资产)账面值
2,274.13万元，评估值 7,292.00万元，增值额 5,017.87万元，增值
率220.65%
(3)、两种评估方法的差异分析
彩易达股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估的结果差
额为 4,303.80万元，产生差异的原因为：
a、用收益法评估得出的企业价值与资产基础法评估得出的评估值差异较大，原因是：资产基础法只考虑了企业账面和专利资产组的价值，我们认为，企业的价值不仅是由实物资产创造的，更主要的是由不在账面上体现的各项资源所创造的。彩易达具有完善的现代企业管理制度，拥有行业内突出的技术、管理人才，也培养了大量的懂技术、肯钻研的现代操作工人队伍。同时，彩易达拥有成熟的国外营销经验和渠道，因为产品质量好、服务周到，一些国际大公司为彩易达稳定客户，这是企业价值中的一部分。
b、采用收益法评估,各资产之间产生协同效应；而资产基础法评估,各资产之间关系相对独立，没有考虑资产之间的协同效应，故资产基础法评估值通常
低于收益法评估值。
(4)、评估结果的确定
考虑到彩易达可单独作为获利主体进行评估，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来彩易达可以提供给投资者的盈利。因此以收益法评估结果为最终评估结论，即彩易达全部股东权益在 2014年 6月 30日所表现的市场价值为7,292.00万元。
5、交易标的其它情况
本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉
讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
本次交易标的其它股东，针对本次交易均已放弃优先购买权。
四、本次股权转让的定价依据以及资金来源
本次交易资金来源为公司自有资金。交易的定价依据：北京大正海地人资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《东莞勤上光电股份有限公司拟收购北京彩易达科技发展有限公司股权项目资产评估报告》大正海地人评报字(2014)第326C号为基础，经双方友好协商最终确定转让价格为3,761.25万元。
本次股权转让价格公允、合理。
五、股权转让协议的主要内容
甲方(受让方)：东莞勤上光电股份有限公司
乙方(出让方)：乙方一：郑宪军
乙方二：张凤莲
乙方三：郑勇
乙方四：郑健
(一)标的股权的交易对价
根据北京大正海地人资产评估有限公司对目标公司进行评估所出具的《评估报告》，经甲、乙双方确认，标的股权的交易对价根据前述评估值协商确定为3,761.25万元。
(二)标的股权的交割
2.1当同时满足下述三个条件后的三日内完成交割手续。
2.1.1甲方总经理会议审议通过本次支付现金购买资产事宜及本协议；
2.1.2目标公司股东会审议通过本次股权转让事宜及本协议；
2.1.3甲、乙方已签署本《支付现金购买资产协议》。
2.2甲、乙双方同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的交割日起即为标的股权的权利人，甲、乙方双方按照其各自对北京彩易达的持股比例享有权利并承担义务。
(三)损益归属
3.1甲、乙双方同意，交易基准日之前北京彩易达的未分配利润由目标股权交割完成后的北京彩易达各股东按照持股比例共享。北京彩易达在在交易基准日至交割日期间，不得进行任何利润分配或权益分派。
3.2在交易基准日至交割日期间，标的股权产生的盈利由标的股权交割完成后北京彩易达各股东按照持股比例共享；标的股权产生的亏损由乙方承担并在目标公司2014年度审计报告出具后10日内以现金方式一次性向目标公司补足。
3.3 2015年初，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构按照甲方的会计原则对目标公司进行审计并出具目标公司 2014年度审计报告，同时对标的股权在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月 15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
(四)盈利补偿
4.1乙方向甲方承诺，北京彩易达 2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准，以下简称“承诺净利润”）分别不低于1,300万元、1,690万元、2,197万元。
计后出具的审计报告进行核算，以下简称“实际净利润”）金额低于(含)乙方承诺的承诺净利润金额的80%，则乙方以现金方式将实际净利润与承诺净利润的差额部分以现金方式补偿给目标公司，乙方当年应补偿现金金额=当年承诺净利润-当年实际净利润。
(五)负债承担
5.1对于北京彩易达因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的负债（含或有负债，下同），包括但不限于北京彩易达应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，全部由乙方承担，如目标公司因此承担了相关责任的，全部由乙方补偿给目标公司。
5.2甲方及其聘请的审计机构、评估机构在交割日前未知晓的北京彩易达的负债（指乙方向甲方提供的北京彩易达的财务报表及甲方聘请的审计机构、评估机构就北京彩易达分别出具的审计报告、评估报告未反映的负债），全部由乙方承担，如目标公司因此承担了相关责任的，全部由乙方补偿给目标公司。
六、本次收购股权的目的和对公司的影响
彩易达是国内领先的LED显示屏综合解决方案提供商，拥有户外全彩大屏、室内小间距高清屏研发、生产能力。
LED高密显示产品具有绿色环保，省电节能，故障率低，全屏没有拼接缝隙、美观，体积小、施工方便，亮度高、色彩鲜艳等诸多优点，因此 LED高密显示产品在市场中具有不可比拟的优势。彩易达小间距显示屏市场占有率位于非上市公司之首，彩易达2010年成功研制出P2.78，P2.54，P2.0高密度产品，当时属全球首发。随着p2.5、p2.0、p1.6这些高密显示屏的推出，该高密度显示屏凭借其亮度高、色彩鲜艳、物理无拼缝、超薄、寿命长维护成本低等优势，已经可以替代DLP等大型显示主流市场产品，并且弥补了DLP产品拼缝大的缺点，目前，最早一批投入市场的主流DLP产品已到了产品更换期，这将给高密显示产品带来良好的市场契机。而且，高密度显示屏广泛应用于轨道交通，电力，煤炭，公安，
军队、政府等行业，这也正是彩易达业绩贡献重要领域，其客户主要是系统集成商，这些中间商多为大中型系统集成商以及人脉资源较广且集中的中间商，这不仅对高密度显示屏业务在这些领域高速增长提供了条件外，同时，LED显示屏的销售渠道与LED照明产品有较高重合度，通过此次股权收购，有助于公司借助彩易达优质渠道资源，进一步拓展LED产业市场。
彩易达在十余年的发展过程中，逐步建立并完善了良好的科研机制和先进的生产管理经验。建立了完备的LED产品体系，涵盖了室内外全彩大屏、舞台演出租赁屏、照明灯具、工程亮化等各类产品。“科学服务精彩易达”，多年来，凭借自身卓越的产品质量和良好的服务体系，其产品广泛应用于政府、军队、能源、金融、商业、教育、医疗等各领域，先后参与了北京奥运会，国庆六十周年大典、上海世博会等重大项目，为人民大会堂、商务部、人力资源和社会保障部、工业和信息化部、国防部、中国工商银行、中国石化集团、解放军总后勤保障部、地方军区、塔山煤矿集团、北京首都机场、奥运文化广场、北京大学、清华大学等单位和组织设计并承制了高质量的LED大屏幕，彩易达自2005年起一直与CCTV、BTV、东方卫视、湖南卫视、东方卫视等知名电视台及同一首歌、欢乐中国行等品牌栏目合作，先后成功实施了近 3000多场次的演出活动，赢得各类客户的广泛赞誉和一致好评，成功在行业内树立了彩易达高端品牌形象。
彩易达亦是优秀的渠道销售商，彩易达通过下属渠道在印尼 LED显示屏工厂、租赁市场市场综合竞争优势明显，占有率居首。印尼为东南亚第一大经济体，近几年经济增长速度拍在世界前列，LED显示屏，租赁和LED照明在印尼都是新兴行业，市场前景广阔，而且印尼经济目前处于平稳期，印尼本土没有LED显示屏生产企业，显示屏全部依靠从中国和美国进口，市场销售价格和利润较高，显示屏租赁价格更是明显高于国内市场，预计印尼市场的进一步拓展将是彩易达的一个业绩和利润很好的增长点。
在瑞华会计师事务所(有限合伙企业)并出具的《北京彩易达科技发展有限公司审计报告》的基础上，公司预计彩易达 2014年度营业收入有望达到 10,000万元，净利润达到 1,000万元，本次收购完成将对公司 2014年度业绩产生积极影响。
通过本次股权收购，公司将借助彩易达在显示屏领域的技术优势、品牌优势、
渠道优势，进一步优化公司的产业布局，巩固公司在LED领域内的领先地位。
七、风险提示
本次股权收购事宜是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，但由于市场环境等不可控因素的影响，公司特别提醒投资者注意以下风险。
1、投资收益不确定的风险
标的公司的盈利水平受诸多因素的影响，收入的实现最主要受国内市场开拓力度等的影响，存在一定的不确定性，可能导致与公司预期的经营情况存在差异。
2、项目整合的风险
本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司原有业务的正常运营产生不利影响。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、《支付现金购买资产协议》
2、瑞华会计师事务所(有限合伙企业)出具的《北京彩易达科技发展有限公司审计报告》
3、北京大正海地人资产评估有限公司出具的《东莞勤上光电股份有限公司拟收购北京彩易达科技发展有限公司股权项目资产评估报告》
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会2014年11月17日