北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的
法律意见书
中伦律师事务所法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的法律意见书
致：深圳市富安娜家居用品股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“富安娜”或“公司”）委托，就公司实行限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）担任专项法律顾问，并就本激励计划预留股票授予事项（以下简称“预留股票授予事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对预留股票授予事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到富安娜的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
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办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、富安娜或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本法律意见书仅就与预留股票授予事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和富安娜的说明予以引述。
5．本所律师同意将本法律意见书作为富安娜预留股票授予事项所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报中国证监会。
6．本法律意见书仅供富安娜预留股票授予事项申报之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等中国现行法律、法规和规范性文件和《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）修订稿》”）等有关规定出具如下法律意见：
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一、关于本次预留股票授予的批准与授权
经核查，公司预留股票授予事项已经过以下批准和授权：
1.2013年10月25日，公司召开第二届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。
2.按照中国证监会要求，上述限制性股票激励计划（草案）于2013年11月上报中国证监会进行审核，后根据中国证监会的意见进行了修订，于2014年1月3
日收到了中国证监会对上述《限制性股票激励计划（草案）修订稿》审核通过，确认无异议并进行了备案。2014年3月29日第三届董事会第二次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
3．2014年4月21日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》及相关事项，公司限制性股票激励计划获得批准。
同意向公司的核心技术（业务）人员、中层管理人员合计340人授予894万股限制性股票，同时预留96万股。
4．2014年4月25日，第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
因公司 2013年度利润分配方案，首次授予限制性股票数量调整为11,620,373
份，预留部分调整为1,247,825份，首次授予的限制性股票的授予价格为6.677
元/股。
5.2014年5月15日，公司召开了第三届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整<限制性股票激励计划>激励对象名单、授予数量的议案》，公司董事会对激励对象和限制性股票总数进行了调整，公司首次授予激励对象人数由
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340人调整为219人，本次限制性股票激励计划授予数量由12,868,198份（首次授予限制性股票数量为11,620,373份，预留部分为1,247,825份）调整为8,849,053份（首次授予限制性股票数量为7,601,228份，预留部分为1,247,825份）。同时，确定首次授予的7,601,228份限制性股票的授予日为2014年5月15日。授予的限制性股票上市日期为2014年6月13日。
6.2014年8月15日,第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。
7．2014年12月30日，公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案》。董事会同意将股权激励计划预留的1,247,825份股票授予公司31名激励对象，预留股票的授予日为2014年12月30日。公司独立董事对公司股票激励计划所涉预留股票授予相关事项发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留股票的授予已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》、《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权。
二、关于本次预留股票授予的条件
根据公司提供的说明并经本所核查，本次预留股票授予已满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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3．中国证监会认定的其他情形。
（二）预留股票授予对象未发生如下任一情形：
1．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3．具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4．公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
另根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
经核查，截至本法律意见书出具日，公司和本次获授预留股票的激励对象不存在上述不能授予预留股票的情形，所有激励对象满足预留股票的授予条件，公司向激励对象授予预留股票符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的有关规定。
三、关于本次预留股票授予的相关事宜
（一）本次预留股票的授予日：
根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，预留部分将在本计划首次授予日起12个月内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实。公司本次预留股票的授予日为2014年12月30日,该授予日为交易日，且不属于下列区间日： 1.定期报告公布前30日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
3．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（二）预留股票授予对象
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根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》及公司说明，预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象名单、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按激励计划的约定进行授予。预留股票授予对象及其获授情况为：公司限制性股票激励计划所涉预留股票
1,247,825份，向31名激励对象授予，激励对象均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员、核心技术（业务）人员，未包含董事、高级管理人员，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
（三）本次预留股票的授予价格：
根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，预留部分限制性股票授予价格的确定方法为：依据授予预留部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日富安娜股票均价的50%确定，对此预留部分限制性股票的授予价格确定为人民币6.909元/股，即授予预留部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日富安娜股票均价的50%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留股票的授予日、授予对象、授予数量、授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
1.本次预留股票的授予已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》、《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权。
2.公司和本次获授预留股票的激励对象均满足预留股票的授予条件。
3.本次预留股票的授予日、授予对象、授予数量、授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录
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3号》等相关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
本次预留股票的授予尚需履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
张文
经办律师：
周余辉
2014年12月30日