股票代码：300324 股票简称：旋极信息 22001177年年限限制制性性股股票票激激励励计计划划
（（草草案案））（（修修订订稿稿））
二二〇〇一一七七年年四四月月
旋极信息限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及中国证监会相关问题解答等法律、法规和规范性文件，以及北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“旋极信息”）《公司章程》制定。
2、旋极信息不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为旋极信息向激励对象定向发行新股。
5、旋极信息拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，涉及的标的股票数量为2,290.55万股（最终以实际认购数量为准），标的股票数量占本计划签署时公司股本总额1,149,336,195股的比例为1.99%。
本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%。
6、本激励计划将在股东大会审议通过之日起60日内将限制性股票授予给激励对象。
7、公司授予激励对象限制性股票的价格为 10.59元/股，系根据不低于本次
旋极信息限制性股票激励计划（草案）激励计划草案公告日前1个交易日公司股票均价21.18元/股的50%确定。
8、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起60个月。
首次授予的限制性股票自授予日起 12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以分四期解除限售。具体解除限售安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售期|解除限售时间|可解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|25%|
|第二个解除限售期|自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|25%|
|第三个解除限售期|自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|25%|
|第四个解除限售期|自授予日起满 48 个月后的首个交易日至授予日起60个月内的最后一个交易日止|25%|

9、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票数量及价格将做相应的调整。
10、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划须经旋极信息股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公
司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
旋极信息限制性股票激励计划（草案）12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
旋极信息限制性股票激励计划（草案）目 录
释义 .......................................................................................................................................................... 5第一章实施激励计划的目的 .............................................................................................................. 6第二章激励对象的确定依据、范围及合理性分析 .......................................................................... 7一、激励对象的确定依据 .................................................................................................................. 7二、激励对象的范围 .......................................................................................................................... 7三、激励对象的合理性分析 .............................................................................................................. 9第三章股权激励计划具体内容 ........................................................................................................ 12一、限制性股票的来源和数量 ........................................................................................................ 12二、限制性股票的分配情况 ............................................................................................................ 12三、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、相关限售规定 ......................... 13四、限制性股票的授予条件、解除限售条件、解除限售安排 .................................................... 15五、限制性股票的授予价格及其确定方法 .................................................................................... 20六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................................................ 21七、限制性股票的回购注销 ............................................................................................................ 23第四章股权激励计划的实施、授予程序及激励对象解除限售程序 ............................................ 27一、股权激励计划的实施程序 ........................................................................................................ 27二、限制性股票授予程序 ................................................................................................................ 28三、限制性股票解除限售的程序 .................................................................................................... 28第五章会计处理与业绩影响 ............................................................................................................ 29一、会计处理方法 ............................................................................................................................ 29二、对公司经营业绩的影响 ............................................................................................................ 29第六章激励计划变更、终止和其他事项 ........................................................................................ 31一、公司控制权变更、合并、分立 ................................................................................................ 31二、激励对象发生个人情况变化 .................................................................................................... 31三、激励计划的终止 ........................................................................................................................ 33四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止............................................. 34五、其他重要事项 ............................................................................................................................ 34第七章公司与激励对象的权利与义务 ............................................................................................ 35一、公司的权利和义务 .................................................................................................................... 35二、激励对象的权利和义务 ............................................................................................................ 35三、其他说明 .................................................................................................................................... 36第八章附则 ........................................................................................................................................ 37
旋极信息限制性股票激励计划（草案）释义
||||
|-|-|-|
|旋极信息/上市公司/本公司/公司|指|北京旋极信息技术股份有限公司，股票代码：300324|
|股权激励计划/本激励计划/本计划|指|北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）|
|限制性股票|指|激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票|
|激励对象|指|根据本计划获授限制性股票的人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|指|从限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日的时间段|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解除限售日|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日|
|解除限售条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《激励办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《北京旋极信息技术股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

旋极信息限制性股票激励计划（草案）第一章实施激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，旋极信息依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及旋极信息《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；
二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
三、充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务、技术、管理骨干人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；
四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；
五、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
旋极信息限制性股票激励计划（草案）第二章激励对象的确定依据、范围及合理性分析
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及旋极信息《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本次股权激励的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务、技术、管理骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务、技术、管理骨干人员，共计413人。
（一）激励对象应符合以下条件
1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
旋极信息限制性股票激励计划（草案）（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（三）激励对象的核实
1、在公司召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于 10天。
2、由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
旋极信息限制性股票激励计划（草案）三、激励对象的合理性分析
（一）按管理职级划分的激励对象情况
本次激励计划覆盖人员包括旋极信息董事、高级管理人员，各业务部门、职能部门、关键子公司的中层管理人员以及核心业务、技术、管理骨干人员。
公司根据各激励对象岗位价值、能力素质、绩效考核结果、贡献程度等最终确定限制性股票的授予数量。
本次股权激励计划的激励对象按所属职级划分如下：
1、高级管理人员中的激励对象及其限制性股票的分配情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占草案公布时公司股本总额的比例（%）|
||||获授的限制|占授予限制||
|序号|姓名|职务|性股票数量|性股票总数||
||||（万股）|的比例(%)||
|1|刘明|董事、总经理|471.50|20.50%|0.41%|
|2|蔡厚富|董事、副总经理|60.00|2.61%|0.05%|
|3|黄海涛|副总经理、董事会秘书|222.55|9.68%|0.19%|
|4|谢军伟|副总经理|80.00|3.48%|0.07%|
|5|赵庭荣|副总经理|78.50|3.41%|0.07%|
|6|周翔|副总经理|193.30|8.40%|0.17%|
|合计|||1,105.85|48.08%|0.96%|

2、业务部门和职能部门的激励对象及其限制性股票的分配情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||激励人数（人）||||||
||高级经理|经理|高级主管|主管|骨干|小计|
|综合办公室|||1|2|2|5|
|战略发展部|||1||1|2|
|业务管理部||||1||1|
|证券部||1||||1|
|投资部|||1|1||2|
|人力资源部|||1|2||3|
|财务部|1|1|1|1|2|6|
|科技管理部||1|2|||3|

旋极信息限制性股票激励计划（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|信息化部||1|1|||2|
|审计部||1||1||2|
|商务部|||||1|1|
|北京旋极|1|3|1|11|31|50|
|上海旋极||1||6|15|22|
|成都旋极|1|3||8|4|16|
|中软金卡||3||10|3|16|
|西安西谷||2|3|6|33|44|
|百旺金赋|2|21|4|10|5|42|
|泰豪智能|4|10|26|65|65|173|
|旋极伏羲||3||9|19|24|
|云网信服|1|||||1|
|总计|10|51|42|133|171|407|

（二）合理性分析
本次股权激励计划的激励对象为旋极信息及其控股子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务、技术、管理骨干人员。其中，业务骨干为公司的扩张提供关键客户基础，技术、管理骨干为公司业务进展提供专业支持，并能够在行业中建立领先的专业壁垒和平台。
本次股权激励计划激励额度的确定标准主要基于以下几点考虑：
第一，激励额度根据激励对象职级确定。激励对象的职级代表了其在公司经营管理中拥有的权限和承担的责任。高职级激励对象承担更多的工作责任，同时可以通过其所拥有的权限对公司的经营管理造成更大的影响，因而也更需要其在工作过程中尽职尽责，努力提升自身工作能力和业务水平。所以，高职级激励对象的激励额度普遍高于低职级激励对象。
第二，各管理体系的激励额度区间根据其岗位价值、能力素质、绩效考核结果、贡献程度等综合确定。公司各管理体系岗位贡献有所不同，对公司整体经营业绩的贡献程度以及未来的发展趋势和战略价值亦不相同，因此本次股权激励计划中公司各管理体系的激励额度区间分别根据各管理体系具体情况综合确定。比如部分职级出现低职级员工平均获授限制性股票数量高于高职级员工平均获授
限制性股票数量的情况，就是由于在本次激励计划中针对部分晋升潜力较大和所
旋极信息限制性股票激励计划（草案）负责业务的开拓难度及对体系整体贡献程度较高的激励对象相应调整了授予数量，从而拉升了其所处职级的平均激励数量所致。
综上所述，本次股权激励计划激励数量的确定考虑了激励对象的岗位价值、能力素质、绩效考核结果、贡献程度等对公司未来经营管理的影响，同时也考虑了未来公司发展战略需要和公司具体经营的特点，有利于达到良好的激励效果。
旋极信息限制性股票激励计划（草案）第三章股权激励计划具体内容
本激励计划为限制性股票激励计划。
一、限制性股票的来源和数量
（一）限制性股票的来源
本计划限制性股票的来源为旋极信息向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票。
（二）限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予2,290.55万股限制性股票，占本激励计划签署时旋极信息股本总额114,933.6195万股的1.99%。
二、限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占草案公布|
||||||获授的限制||占授予限制|||
||||||||||时公司股本|
|序号||姓名|职务||性股票数量||性股票总数|||
||||||||||总额的比例|
||||||（万股）||的比例(%)|||
||||||||||（%）|
|1||刘明|董事、总经理||471.50||20.58%||0.41%|
|2||蔡厚富|董事、副总经理||60.00||2.62%||0.05%|
|3||黄海涛|副总经理、董事会秘书||222.55||9.72%||0.19%|
|4||谢军伟|副总经理||80.00||3.49%||0.07%|
|5||赵庭荣|副总经理||78.50||3.43%||0.07%|
|6||周翔|副总经理||193.30||8.44%||0.17%|
|||中层管理人员及核心业务、技术、||||||1.03%||
|7|||||1,184.7||51.72%|||
|||管理骨干人员||||||||
||合计|||2,290.55||100.00%||1.99%||

注：
1、本计划限制性股票激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计
旋极信息限制性股票激励计划（草案）划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系亲属。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司总股本的1%。
三、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、相关限售规定
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起60个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过之日起 60日内，公司将按照相关规定召开董事会确定授予日，向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
（三）限售期
限制性股票授予后即行限售。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予之日起计。
激励对象获授的限制性股票在限售期内不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励
旋极信息限制性股票激励计划（草案）对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售安排与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。
（四）解除限售
限售期满后的第一个交易日为解除限售日。在解除限售日后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（五）相关限售规定
激励对象因本激励计划获得的股份的相关限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
旋极信息限制性股票激励计划（草案）四、限制性股票的授予条件、解除限售条件、解除限售安排
（一）授予条件
1、旋极信息未发生如下任一情形：
A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、公司最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
旋极信息限制性股票激励计划（草案）（二）解除限售条件
解除限售期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解除限售，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、公司最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
旋极信息限制性股票激励计划（草案）（3）公司业绩考核条件
A、限售期考核指标
公司限制性股票限售期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。如公司发生上述情形，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销。
B、公司业绩指标
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核指标|
|第一个解除限售期|以公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数， 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于35%|
|第二个解除限售期|以公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于70%|
|第三个解除限售期|以公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于120%|
|第四个解除限售期|以公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于185%|

业绩考核指标中的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
本公司在设置业绩考核指标时，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位，
从制定激励计划有利于上市公司持续发展的角度，设置了本次激励计划的公司业
绩考核指标。
旋极信息限制性股票激励计划（草案）本次股权激励计划公司业绩考核指标为以 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2017-2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率分别不低于35%、70%、120%、185%。
公司业绩指标的设置主要基于以下考虑：
公司作为领先的智能服务构建者，围绕信息物理系统、时空信息网格大数据和信息安全三大核心技术，在安全防务领域规划和发展了测控、装备健康管理、通信导航、国防大数据、智能平台等产品，在民用行业重点发展税控和创新金融、时空大数据应用以及智慧城市整体方案。在国防现代化、信息化与工业化融合战略的带动下，在无线通信、大数据、物联网、云计算等新一代信息技术的支撑下，安全防务、金融税控、智慧城市、智能制造等行业存在巨大的智能化需求。未来，以信息物理系统为主的新一代信息技术使得处于不同环节的企业间实现信息共享，能够在全球范围内发现和动态调整合作对象，整合企业间的优势资源，在研发、制造、物流等各环节实现全球分散化生产，定制化与个性化生产将成为主流趋势，这给公司的持续发展提供了巨大的空间，公司预期将在未来几年内进入高速发展的阶段。同时，随着公司规模的不断扩大，利润增长速度预计将趋于平缓。
根据公司本次激励计划净利润业绩指标的设置，以 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2017-2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率分别不低于35%、70%、120%、185%，显著高于同行业可比上市公司近三年的平均净利润增长率。
公司业绩指标的设置对激励对象提出了较高的要求，有利于保持公司在同行业可比上市公司中出色的成长性和盈利能力。
综上所述，本次股权激励计划公司业绩指标设置合理，存在一定的挑战性，可以促使激励对象为达成业绩指标而付出更多的努力，具备激励效果。
（4）个人考核条件
A、考核内容
根据公司《绩效管理办法》中的规定进行考核。激励对象的考核主要针对和员工签订的《目标责任书》/《绩效考核表》中的内容进行。
旋极信息限制性股票激励计划（草案）根据激励对象所具有的不同岗位特点和工作性质，主要分为三种考核类型，各考核类型的考核内容具体如下：
|||
|-|-|
|考核类型|考核内容|
|高级管理人员|根据签订的《年度经营目标责任书》内容进行考核。主要对财务类、管理运营类等指标的落实情况进行考核。|
|市场、营销、产品人员以及相关管理人员|根据签订的《目标责任书》中内容进行考核，主要考核销售利润指标的完成情况。|
|其他管理、专业人员|根据签订的《绩效考核表》内容进行考核，包括任务绩效和其他日常绩效评价。|

B、考核结果
根据本公司《绩效管理办法》，对激励对象的个人业绩考核结果分为A（优秀）、B（达标）、C（不达标），3个级别，针对不同的考核类别和考核级别，对应不同的解锁数量计算如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级||A|B|C|
|结果||优秀|达标|不达标|
|解锁比例|高级管理人员|应解锁数量100%|计划完成应解锁数量×计划完成比例|0|
||市场、营销、产品人员以及相关管理人员|应解锁数量100%|计划完成应解锁数量×计划完成比例|0|
||其他管理、专业人员|应解锁数量100%|应解锁数量60%|0|

在本计划有效期内的各年度，激励对象解锁期内无法解锁的相应限制性股票由公司回购注销。
（三）解除限售安排
首次授予的限制性股票自授予日起 12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以分三期解除限售。具体解除限售安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售期|解除限售时间|可解除限售比例|

旋极信息限制性股票激励计划（草案）
||||
|-|-|-|
|第一个解除限售期|自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|25%|
|第二个解除限售期|自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|25%|
|第三个解除限售期|自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|25%|
|第四个解除限售期|自授予日起满 48 个月后的首个交易日至授予日起60个月内的最后一个交易日止|25%|

五、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股10.59元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.59元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为股权激励计划草案及摘要公布日。
本次激励计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
旋极信息限制性股票激励计划（草案）六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
QQ(1n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
QQn
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
P(1n)
QQ 1
0
PPn
1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量，P为股权登记日当日收盘价，P为配 0 1 2
股价格，为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），为调 n Q
整后的限制性股票数量。
旋极信息限制性股票激励计划（草案）（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P/(1n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；为调整后的授予价格。
P
（2）缩股
P P /n
0
其中：P为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。
0
（3）派息
P PV
0
其中：P为调整前的授予价格；
V
为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）
（4）配股
旋极信息限制性股票激励计划（草案） PPn
P P 1 2
0
P(1n)
1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；
0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；为调整后的授 n P
予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
七、限制性股票的回购注销
如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）限制性股票回购数量的调整方法
若在授予日后，旋极信息有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他旋极信息股票进行回购。调
旋极信息限制性股票激励计划（草案）整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
QQ(1n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
QQn
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q=Q×(1+n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量，n为配股的比例（即激励对象因限制 0
性股票获配股数与其所持限制性股票的比），Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票回购价格的调整方法
若在授予日后，旋极信息发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司
旋极信息限制性股票激励计划（草案）对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P/(1n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；为调整后的回购价格。
P
（2）缩股
P P /n
0
其中：P为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的回购价格。
0
（3）派息
P PV
0
其中：P为调整前的授予价格；
V
为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
0
（4）配股
授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的价格不做调整。
旋极信息限制性股票激励计划（草案）（三）限制性股票回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）购股资金的利息补偿
公司因本计划的规定实施回购时，无须向激励对象支付对应股份的购股资金利息。
旋极信息限制性股票激励计划（草案）第四章股权激励计划的实施、授予程序及激励对象解除限售程序
一、股权激励计划的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案和《考核办法》，并提交董事会审议。
2、董事会审议激励计划草案和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见。
6、在召开股东大会前，通过 OA系统等在公司内部公示激励对象的姓名和职位，公示期不少于 10天。监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司在股东大会前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
7、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
9、股东大会审议批准后，公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。
10、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、解除限售等事宜。
旋极信息限制性股票激励计划（草案）二、限制性股票授予程序
1、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票解除限售的程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，并向其发出《限制性股票解除限售通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
旋极信息限制性股票激励计划（草案）第五章会计处理与业绩影响
一、会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：确认股本和资本公积。
2、限售期会计处理：根据会计准则规定，公司在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益。
二、对公司经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型，假设首次授予时间为 2017年 6月 1日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值为 3.39元。
具体参数选取如下：
（一）标的股价：21.35元/股（假设授予日公司收盘价为21.35元/股）；
（二）股票收益波动率：18.72%、42.30%、37.09%、35.14%（分别采用创业板综合指数最近1年、2年、3年和 4年的波动率；
（三）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%，分别为中国人民银行公布的定期存款一年期、二年期、三年期、四年期的存款基准利率；
旋极信息限制性股票激励计划（草案）（四）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个解除限售日的期；
（五）股息率：取旋极信息前一年、二年、三年和四年的平均股息率，分别为0.20%、0.24%、0.24%和1.11%。
（六）行权价格：假设以旋极信息2017年3月24日收盘价为基准价格，以总体递减的股价增长率计算出未来四年的预计行权价格分别为 25.62元、29.46元、32.41元和35.65元。
假设 2017年 6月 1日为公司授予限制性股票的授予日，计算得出本次股权激励在各等待期的资产负债表日记入成本和费用的金额估算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|合计|
|激励费用|3,219.96|3,215.14|921.70|205.97|10.38|7,573.16|

以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
旋极信息限制性股票激励计划（草案）第六章激励计划变更、终止和其他事项
一、公司控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本计划执行，激励对象不得提前解除限售。
二、激励对象发生个人情况变化
（一）职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心业务、技术、管理骨干，或者被公司委派到子公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务降低的，其已满足解除限售条件的权益不受影响，如果新担任的职位属于可享受股权激励的职位序列，按照新职位等级标准享受，与原职位相比的差额部分注销；如果担任的新职位不属于享受股权激励的职位序列，则取消其后续尚未解除限售的限制性股票。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足解除限售条件的权益不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，则应取消其所有尚未解除限售的限制性股权。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，则应回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，且董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
（二）解雇或辞职
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出
旋极信息限制性股票激励计划（草案）辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解除限售条件的限制性股票解除限售不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施前 20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施前一个交易日公司股票均价。则应回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，且董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
（三）丧失劳动能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足解除限售条件的限制性股票解除限售不受影响并按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
激励对象由于其他原因丧失劳动能力的，其已满足解除限售条件的限制性股票解除限售不受影响，但不再享有终止服务日以后的股权激励。
（四）退休
激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足解除限售条件的限制性股票解除限售不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。
（五）死亡
激励对象因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
激励对象由于其他原因死亡的，其已满足解除限售条件的限制性股票解除限售不受影响，由其合法继承人在符合解除限售条件的情况下进行解除限售，但不
旋极信息限制性股票激励计划（草案）再享有终止服务日以后的股权激励。
对于因上述原因被取消或失效的限制性股票，或因个人业绩考核原因被取消的限制性股票，由公司注销，不作其他用途。
三、激励计划的终止
（一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并被注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并被注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
旋极信息限制性股票激励计划（草案）5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，公司应回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，同时取消届时仍未授予的预留部分限制性股票。
五、其他重要事项
（1）公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（2）若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
旋极信息限制性股票激励计划（草案）第七章公司与激励对象的权利与义务
一、公司的权利和义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司应承担制定和管理本计划的相关成本。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利和义务
1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象依据本激励计划获取公司权益的资金来源为自筹资金。
旋极信息限制性股票激励计划（草案）3、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
旋极信息限制性股票激励计划（草案）第八章附则
1、本计划在公司股东大会审议批准之日起生效；
2、本计划的解释权属于公司董事会。
北京旋极信息技术股份有限公司
2017年4月17日