安信证券股份有限公司
关于天津九安医疗电子股份有限公司
2017年日常关联交易预计情况的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）作为天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》》等有关规定，对九安医疗2017年日常关联交易预计情况进行了认真、审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构履行的核查工作
保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员等交谈，查阅此次关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、监事会决议、独立董事发表的意见以及关联交易有关的规章制度，对九安医疗 2017年度预计发生的日常关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、预计2017年日常关联交易情况
（一）关联交易概述
iSmartAlarm,Inc.（以下简称“iSmartalarm”）为本公司的参股公司，本公司（包括本公司下属全资以及控股子公司，下同）与 iSmartalarm发生的日常交易事项主要为：公司作为制造厂商生产制造 iSmartalarm智能安防产品及提供必要的技术服务。预计2017年公司与iSmartalarm发生的交易总额不超过3,500万元人民币。
BloomskyTechnologyLimited（以下简称“Bloomsky”）为本公司原参股公司，本公司与Bloomsky发生的日常交易事项主要为：本公司作为制造厂商生产制造 Bloomsky智能产品及提供必要的技术服务。预计2017年公司与 Bloomsky发生的交易总额不超过1,000万元人民币。
天津华来科技有限公司（以下简称“华来科技”）为本公司 2017年新增的参股公司。本公司与华来科技发生的日常交易事项主要为：公司作为制造厂商
生产制造华来科技智能摄像头产品、提供必要的技术服务以及作为小米生态链企业代理华来科技产品在小米平台的销售。预计2017年公司与华来科技发生的交易总额不超过3亿元人民币。
CareInnovationsLLC(以下简称“CI公司”)为本公司2017年新增的参股公司。
本公司与CI公司发生的日常交易事项主要为：公司作为制造厂商生产制造移动医疗智能硬件产品及提供必要的技术服务。预计 2017年公司与 CI公司发生的交易总额不超过4,000万元人民币。
公司与上述关联方发生的日常交易行为构成了关联交易，上述关联交易金额总计不超过3.85亿元。
（二）预计关联交易类别和金额
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年||上年实际发生||||2017年年初至披|
||关联交易类|||||||||||
||||关联人||预计金额||发生金额||占同类业||露日累计发生的|
||别|||||||||||
||||||（万元）||（万元）||务比例||金额（万元）|
|向关联人购销产品、提供服务||iSmartalarm||3,500||2,369||100%||385||
|||Bloomsky||1,000||328||100%||-||
|||华来科技||30,000||12||100%||3,628||
|||CI||4,000||-||-||-||
|||小计||38,500||-||-||-||

注：Bloomsky包括该公司也包括其控制的下属天气业务公司。
三、关联人介绍和关联关系
（一）iSmartAlarm,Inc.
法定代表人孟青伟，主营业务为研发、销售智能安防、智能家居的各类电子产品和软件，住所为1290 KifeRd,#306 Sunnyvale, CA94086。 iSmart Alarm为本公司参股子公司，为本公司的关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第五款规定的关联关系情形。公司董事长刘毅先生为 iSmartAlarm的董事。
主要财务数据：截至 2016年 12月 31日，该公司总资产 1063万美元，净资产-20万美元，2016年度营业收入796万美元，净利润-169万美元。
（二）BloomskyTechnologyLimited.
法定代表人肖军涛，主营业务为研发、销售智能天气的各类电子产品和软
件，住所为英属维尔京群岛。以前为本公司参股子公司，2016年12月本公司将持有的该公司的全部股份转让，不再持有该公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第二款规定，Bloomsky Technology Limited视同为本公司的关联法人。
主要财务数据：截至2016年12月31日，该公司总资产789万美元，净资产789万美元，2016年度营业收入0万元，净利润0万元。
（三）天津华来科技有限公司
法定代表人叶霆，主营业务为研发、销售智能摄像头的各类电子产品和软件，住所为天津市南开区雅安道金平路3号205室（科技园）。华来科技在 2017年 4月成为本公司参股子公司，为本公司的关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联关系情形。
主要财务数据：截至 2016年 12月 31日，该公司总资产 2,574万元，净资产-993万元，2016年度营业收入2,673万元，净利润-749万元。
（四）CareInnovations
CareInnovations是一家坐落于美国加州的一家从事移动医疗解决方案的公司，该公司在2017年3月成为本公司参与设立的并购基金投资的一家子公司，为本公司的关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第五款规定的关联关系情形。
主要财务数据：截至 2016年 12月 31日，该公司总资产 2,318万美元，净资产-254万美元，2016年度营业收入766万美元，净利润-2,395万美元。
四、关联交易主要内容
2017年，预计公司向 BloomskyInc公司销售智能天气产品及服务不超过 1,000万元；向 iSmartAlarm公司销售智能安防产品和智能家居产品及服务不超过 3,500万元；预计公司向 CI公司销售的移动健康医疗产品及服务总额不超过4,000万元人民币；预计公司向华来科技采购和销售的智能摄像头产品及服务不超过3亿元人民币。上述关联交易金额总计不超过38,500万元。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
由于公司与 Bloomsky公司、iSmartalarm公司、华来科技和 CI公司存在产
业链上下游关系，本公司与上述关联方之间存在日常关联交易情形，该等交易行为均按市场定价原则，不会出现损害本公司利益的情形，由于上述交易行为占本公司当年度销售或采购金额比例较小，不会对本公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。
六、独立董事意见
在该关联交易提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联交易事项的事前认可意见：1、上述日常关联交易事项公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序，进行相关信息披露；2、董事会审议上述关联交易事项时关联董事刘毅应按规定回避表决；3、上述日常关联交易系公司日常生产经营所需，交易定价公允，不会给公司的经营业绩产生不利影响，不会对公司业务独立性造成影响，不会损害公司和全体股东的利益。因此，我们同意将上述关联交易事项提交公司第四届董事会第六次会议审议。
公司独立董事就上述关联交易预计事项发表了如下独立意见：公司与 Bloomsky公司、iSmartalarm公司、华来科技和 CI公司之间是整体产业链上下游关系，发生的日常关联交易事项主要为公司作为制造厂商，进行生产制造。
关联交易价格按照市场价格予以确定，公平合理，交易额结算方式为货币结算，未损害中小股东的利益，未对公司持续经营发展造成影响。表决中，关联董事回避表决，表决程序符合有关政策规定。综上，我们一致通过了公司预计的 2017年度日常关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司对2017年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：九安医疗关于预计2017年度日常关联交易事项履行了必要的审批程序，已经公司第四届董事会第六次会议审议通过、第四届
监事会第四次会议审议通过，独立董事事前认可并对本次关联交易发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司2017年度预计日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有
限公司2017年日常关联交易预计情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
董琦 戴铭川
安信证券股份有限公司2017年4月24日