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广东信达律师事务所
关于深圳市广和通无线股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
信达首意字（2015）第004-05号致：深圳市广和通无线股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“广和通”）的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，于2015年6月15日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》和《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下
分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），并在之后出具了《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）已对发行人 2014年度、2015年度、2016年度（以下合称“报告期”）的财务报表等进行鉴证，并出具了致同审字（2017）第 441ZA0925号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、致同专字（2017）第 441ZA0419号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”、致同专字（2017）第 441ZA0418号《关于深圳市广和通无线股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（以下简称“《纳税审核报告》”）。根据有关规定及发行人的要求，信达律师在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），对信达律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见书（五）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。《补充法律意见书（五）》须与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中未被《补充法律意见书（五）》修改的内容仍然有效。信达律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（五）》。
第一节正文
一、本次发行上市的实质条件
经信达律师核查，截至《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的下列发行上市的条件：
（一）发行人是依法设立并有效存续的股份公司，截至《补充法律意见书（五）》出具之日，其持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人 2014年度、2015年度、2016年度的净利润分别为 25,742,641.88元、 35,940,572.20元、37,283,610.21元；发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）根据《审计报告》，发行人截止至 2016年 12月 31日的净资产为 145,606,066.15元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）截至《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人现有股本总额为 6,000万元（每股一元），本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）根据致同于2014年12月10日出具的《验资报告》（致同验字（2014）第441ZA0283）并经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十条第三款和《管理办法》第十二条的规定。
（六）根据发行人的声明与确认并经信达律师核查，发行人报告期内的主营业务为无线通信模块及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（七）根据发行人的声明与确认并经信达律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
（八）根据发行人的声明与确认并经信达律师核查，发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
（九）发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》并经信达律师核查发行人历次股东大会文件，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《证券法》第十三条第（一）项以及《管理办法》第十六条的规定。
（十）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
（十一）根据致同出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的，或最近三年内受到中国证监会行政处罚、或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（十三）根据相关主管部门出具的证明与发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人，最近三年内，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《证券法》第十三条第（三）项、《管理办法》第二十条的规定。
（十四）根据发行人2015年6月9日2015年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,000万股A股股票，且本次公开发行股票后的流通股股份占发行后股份总数的比例应符合法定上市条件。发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（十五）截至《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人的股本总额为 6,000万元，根据发行人 2015年 6月 9日 2015年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,000万股A股股票，且本次公开发行股票后的流通股股份占发行后股份总数的比例应符合法定上市条件。本次公开发行完成后，发行人的股本超过3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第三项的规定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 5.1.1条关于股份公司申请上市股本总额不少于3,000万元的规定。
（十六）根据《审计报告》、主管部门出具的证明及发行人确认，并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
经核查，信达律师认为，发行人本次发行上市已符合相关法律、法规及中
国证监会规定的各项实质性条件，但尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交
易所的同意。
二、发行人的独立性
经信达律师核查，截至《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性未发生变化，具有独立性，且不存在其他严重缺陷，具有面向市场自主经营的能力。
三、发行人的股东和实际控制人
（一）发行人的股东
根据全国企业信用信息公示系统查询信息、发行人的书面确认并经信达律
师核查，发行人的股东广和创通、大连英特尔依法存续。
（二）发行人的实际控制人
经信达律师核查，截至《补充法律意见书（五）》出具之日，张天瑜仍为发行人的实际控制人。
四、发行人的股本及其演变
经核查，截至《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人不存在新的股份变动。
根据深圳市市场监督管理局公示的商事主体登记及备案信息查询及公司股东的声明与确认，截至《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人各股东所持
发行人的股份均不存在质押、冻结的情形。
五、发行人的子公司、参股公司
（一）根据企业注册登记资料及主管政府部门出具的相关证明等文件并经信达律师核查，境内全资子公司广和通软件及参股公司博格斯依法存续。
（二）香港唐楚彦律师事务所于2017年2月16日出具《法律意见书》，该《法律意见书》涵盖范围是2016年7月1日至2016年12月31日，该律师事务所的律师认为香港广和通依法设立并且合法存续，且自设立至今无重大的违法行为。
（三）美国嘉杰律师事务所于2017年1月24日出具《广和通无线（美国）股份有限公司合规性报告》，对2015年10月28日至2016年12月31日期间的公司注册、税务、诉讼记录等事项进行了分析，认为境外全资子公司美国广和通符合美国适行法律、法规以及德克萨斯州适行法律、法规，美国广和通在德克萨斯州内合法开展业务。
六、发行人的业务
（一）根据发行人的声明与确认并经信达律师核查，报告期内，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
（二）根据发行人的声明与确认并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（五）》出具之日，除已披露的香港广和通、美国广和通外，发行人未在中国大陆以外的地域设立分公司、子公司或其他机构从事经营活动。
（三）经信达律师核查，截至《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人及其子公司的经营范围均未发生新的变更。
（四）根据《审计报告》，2014年度、2015年度、2016年度，发行人主营业务收入分别为291,707,645.19元、324,799,688.85元、343,370,126.61元，分别占当期营业收入的99.83%、99.59%、99.71%，主营业务突出。
（五）截至《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人及其子公司不存在影响持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）报告期内，已披露的主要关联方发生如下变化：
1、与发行人存在交易的主要关联方
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|-|-|-|
|序号|名称|与发行人的关系|
|1|Intel Deutschland GMBH|间接控制大连英特尔的公司的附属公司|
|2|Intel Semiconductor (US) Limited|间接控制大连英特尔的公司的附属公司|

（二）根据《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，报告期内已披露且存在变化的关联交易主要如下：
1、经常性关联交易
（1）关联方销售、提供劳务
发行人对关联方销售、提供劳务情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|英特尔亚太研发有限公司|销售商品|109,358.99|4,576.92|9,572.64|
|英特尔（中国）有限公司|销售商品|21,923.08|--|--|
|Intel Deutschland GMBH|销售商品|8,128.08|||
|Intel Semiconductor (US)Limited|提供劳务|4,778,175.07|||

（2）关联方采购、接受劳务
发行人对关联方采购、接受劳务情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|深圳市博格斯通信技术有限公司|采购商品|1,709.40|1,444,442.38|6,730.77|

（3）关键管理人员报酬
发行人向在发行人处任职的关键管理人员支付报酬，该关联交易仍将持续进行。报告期内，发行人2014、2015、2016年度董事、监事、高级管理人员等关键管理人员的，薪酬总额分别为4,067,500.00元、5,002,000.00元、3,555,633.33。
2、偶发性关联交易
（1）关联方其他应收、其他应付款
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应收款|张天瑜|--|--|1,176,657.23|

（三）比照关联交易披露的交易
1、报告期内，发行人主营业务产品无线通信模块的核心零件所用的基带芯片大部分为英特尔产品。自2014年9月成为发行人持股5%以上股东的大连英特尔为英特尔控股的公司，虽发行人未直接向英特尔采购基带芯片，为充分披露发行人业务与持股5%以上股东大连英特尔的控股股东英特尔的业务关联，根据《审计报告》，将报告期内发行人通过第三方采购的英特尔产品比照关联交易披露如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|交易内容|2016年|2015年|2014年|
|采购原材料|54,404,167.61|51,935,172.19|94,026,079.17|

2、发行人持股5%以上股东大连英特尔分别参股公司客户汉普电子、蓝岸通讯。虽然大连英特尔未实际控制汉普电子、蓝岸通讯，为充分披露发行人业务与大连英特尔参股的发行人客户的业务关联，将报告期内发行人与汉普电子、蓝岸通讯的交易比照关联交易进行披露。
根据《审计报告》，报告期内，发行人向汉普电子、蓝岸通讯销售产品情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|交易方|交易内容|销售模式|2016年|2015年|2014年|
|汉普电子|销售商品|直销及代销|660,164.96|501,164.12|31,053,690.55|

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|-|-|-|-|-|-|
|||通过经销商|7,904,852.86|17,126,956.74|17,645,309.17|
|蓝岸通讯|销售商品|直销及代销|1,563.25|126,410.25|4,084,132.09|
|||通过经销商|--|810,655.76|113,451.25|

（四）关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
1、发行人在变更为股份公司后的关联交易均已履行了相应的内部审批程序。
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|-|
|2、发行人目前已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事|
|规则》及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联交易事项的决策程|
|序、回避程序及决策权限等相关规定，并得到了执行。|

经核查，信达律师认为，发行人报告期内的关联交易不存在实质性损害发行人及其他股东利益的情形，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）截至《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中关联交易相关的规定没有发生变更。
（六）根据发行人作出的声明与承诺并经信达核查，发行人控股股东及实际控制人张天瑜与发行人之间不存在同业竞争，且张天瑜已采取有效承诺避免同业竞争。
（七）经信达律师核查，发行人在本次公开发行的《招股说明书（申报稿）》中已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》的规定对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
八、发行人的主要财产
（一）专利、商标、计算机软件著作权
根据发行人声明及确认并经信达律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人及广和通软件新增的软件著作权、专利权如下：
1、软件著作权
广和通软件新增的软件著作权：
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|序号|著作权名称|证书号|登记号|首次发表日期|
|1|广和通无线通信H330S无线数据传输软件V1.0|软著登字第1599476号|2017SR014192|2016.09.10|
|2|广和通无线通信G610无线数据传输软件V1.0|软著登字第1599482号|2017SR014198|2016.09.10|
|3|广和通无线通信SC800无线通信软件V1.0|软著登字第1529684号|2016SR351068|2016.10.30|

经核查，信达律师认为，广和通软件拥有的上述软件著作权合法有效。
2、专利权
发行人新增的专利权：
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|序号|专利名称|申请日|申请号|专利类型|
|1|SIM卡的掉卡恢复方法|2014.12.08|201410740639.3|发明专利|

发行人及其子公司没有新增注册商标。
（二）主要财产的产权状况
截至《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人及其子公司均通过合法方式取得主要财产，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）财产的使用权或所有权受限制的情况
根据发行人声明与确认，截至《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人及其子公司的主要财产的所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（四）房屋租赁
截至《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人及其子公司的主要房屋租赁变化情况如下：
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|序号|出租人|承租人|房屋坐落|用途|建筑面积(m2)|租赁期限|租赁备案|
|1|雷娟、傅刚|发行人|南京市江宁区天元东路 228 号财富广场莱茵大厦幢705室|办公|46.76|2016.6.16-2017.2.15|已备案|
|2|杭州华星科技大厦有限公司|发行人|浙江省杭州市文三路477号417室|办公|86|2016.10.18-2017.10.17|已备案|
|3|川石堂贸易有限公司|发行人|新北市汐止区新台五路一段 81 号2楼之1（E室）|办公|39.92坪|2016.10.1-2017.3.31|不适用|

经核查，上述第1项租赁合同的租赁期限已届满。
经核查，上述第2项租赁的出租方已提供租赁房屋的所有权证书和《房屋租赁备案证》，信达律师认为，本项租赁合同合法有效。
台湾的義理法律事務所黃碧芬律师出具法律意见，认为上述第3项租赁的租赁契约合法有效。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
结合发行人实际经营情况，信达律师将对发行人的生产经营活动、未来发
展或财务状况具有重要影响的交易合同确定为重大合同。
根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，截至《补充法律意见书
（五）》出具之日，除已披露的合同或交易外，发行人及其子公司新增的正在履行、将要履行或近期履行的重大合同如下：
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|序号|合同对方当事人|合同名称|合同内容|
|1|HP Inc（. 惠普）|《硬件产品采购协议》|该协议约定了双方之间的采购关系并指定了合格购买者。当根据本协议销售和购买产品时，均将通过一份订单启动。除了已接受订单中指定的产品，该协议中无任何内容（包括但不限于预测）构成惠普有义务购买任何最低数量的产品。该协议于“生效日期”开始实施，有效期限为三年，并在有效期限期满后自动延期一年。该协议签订于2016年10月。|
|2|RichardsonRFPD, Inc.|《经销协议》|该协议约定了Richardson RFPD, Inc.作为发行人的经销商的权利及义务。双方在该协议中约定了经销订单、发运及包装、验收、提前发货、价格、产品变更、质保等事项。该协议的生效日为2016年11月11日。双方均可在任何时间因其便利无故终止该协议，而仅须向另一方发出提前九十天的事先书面通知。|
|3|IntelDeutschlandGMBH|《有限软件许可协议》|该协议约定发行人向Intel Deutschland GMBH支付费用，Intel Deutschland GMBH向发行人提供基于英特尔®XMM™7262 解调器平台新产品开发的架构咨询服务及软件功能开发等支持服务。发行人按照里程碑分期向Intel Deutschland GMBH支付 100 万美元的费用。该协议签订于 2016 年 12月。|

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|4|QualcommIncorporated|《嵌入式模块专利许可协议》及《LTE嵌入式模块中国专利许可协议》|发行人与Qualcomm Incorporated（高通公司）分别签署《嵌入式模块专利许可协议》、《LTE嵌入式模块中国专利许可协议》，就发行人产品获得高通公司许可知识产权下的特定权利相关事宜进行约定。该协议签订于2017年1月。|
|注：上述合同均适用中国境外法律||||

（二）侵权之债
根据发行人作出的声明与确认并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人及其子公司在中国境内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人作出的声明与确认并经信达律师核查，发行人与关联方之间的重大债权债务均根据正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情形。报告期内，除已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况，不存在因担保损害发行人利益的情形。
（四）其他大额应收款、应付款
根据《审计报告》发行人作出的声明与确认并经信达律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经信达律师核查，自《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产的行为。
根据发行人的声明与确认，发行人近期没有重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十一、发行人公司章程的制定与修改
经核查，截至《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》没有其他的修改。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人还召开了以下股东大会、董事会、监事会：
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|时 间|会 议 名 称|审 议 事 项|
|2017年1月17日|第一届董事会第十一次会议|审议通过了如下议案：1、关于公司向江苏银行股份有限公司深圳分行申请授信事宜的议案；2、关于公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请授信事宜的议案；3、关于公司向中国银行股份有限公司深圳蛇口支行申请授信事宜的议案。|
|2017年2月6日|2017年第一次临时股东大会|审议通过了如下议案：1、关于公司向江苏银行股份有限公司深圳分行申请授信事宜的议案；2、关于公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请授信事宜的议案；3、关于公司向中国银行股份有限公司深圳蛇口支行申请授信事宜的议案。|
|2017年2月20日|第一届董事会第十二次会议|审议通过了如下议案：1、关于审议《2016年度董事会工作报告》的议案；2、关于审议《2016年度独立董事工作报告》的议案；3、关于审议《2016年度总经理工作报告》的议案；4、关于审议《2016年度财务决算报告》的议案；|

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|||5、关于审议《2017年度财务预算报告》的议案；6、关于公司2016年度关联交易的议案；7、关于审议公司报告期内财务报表的议案；8、关于续聘公司外部审计机构的议案；9、关于审议公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响、措施及履行相关承诺的议案；10、关于公司高级管理人员薪酬的议案；11、关于召开公司2016年度股东大会的议案。|
|2017年2月20日|第一届监事会第七次会议|审议通过了如下议案：1、关于《2016年度监事会工作报告》的议案；2、关于公司2016年度关联交易的议案。|

经核查，信达律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十三、董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经信达律师核查，截至《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员在发行人及其子公司的任职情况未发生变化。
（二）经信达律师核查，截至《补充法律意见书（五）》出具之日，独立董事韦传军在发行人及其子公司之外的兼职情况还包括：在深圳市泰洋税务师事务所担任合伙人（韦传军在该企业的投资比例为10%）、在深圳市金雨行投资管理有限公司担任监事（韦传军未投资该企业）、在深圳市阁洛瑞信息咨询有限公司担任监事（韦传军在该企业的投资比例为30%）。此外，韦传军在金地（集团）股份有限公司担任高级管理人员，因金地（集团）股份有限公司的工作需要，其还在金地（集团）股份有限公司直接或间接投资的其他企业担任董事、高级管理人员、监事。
除已披露的情形外，发行人董事、监事、高级管理人员在发行人及其子公
司之外的兼职情况未发生变化。
十四、发行人的税务
（一）根据《审计报告》、致同出具的致同专字（2017）第441ZA0418号《关于深圳市广和通无线股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》及发行人提供的相关证明文件，报告期内，发行人的及其子公司主要税种税率未发生变化。
经核查，信达律师认为，发行人执行的税种、税率符合当时适用的法律、行政法规和规范性文件的规定。美国嘉杰律师事务所于2017年1月24日出具《广和通无线（美国）股份有限公司合规性报告》，对2015年10月28日至2016年12月31日期间的税务进行了分析，认为美国广和通目前符合德克萨斯州公司纳税和年度报告要求。
（二）根据《审计报告》、发行人提供的其报告期内取得财政补贴的收款凭证并经信达律师核查，除已披露的财政补贴外，发行人及其子公司在报告期内还获得如下主要财政补贴：
单位：万元
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|内容|金额（元）|收到时间|政府补助来源或确认依据|
|2016年7月1日-12月31日||||
|重20160509基于LTE技术的车用无线通信系统研发项目|5,000,000|2016年9月|深圳市科技计划项目合同书（项目编号：JSGG20160509152020642）|
|失业保险支持企业稳定岗位（广和通）|69,085.5|2016年9月|深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知、深圳市人力资源和社会保障局关于允许符合条件的企业补申报 2015 年、2016年失业保险稳岗补贴的通知|
|失业保险支持企业稳定岗位（广和通软件）|16,318.27|2016年9月||
|2016年南山区自主创新产业发展专项资助（科技创新分项）|32,500|2016年9月|2016 年南山区自主创新产业发展专项资金第三批拟资助企业名单公示|
|2016年南山区自主创新产业发展专项资助（经济发展分项）|151,800|2016年9月||

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|2016年人才安居住房补助|600,000|2016年12月|关于南山区2016年度人才安居重点企业住房补助的补充通告|
|2016年企业研究开发资助|1,603,000|2016年12月|深圳市科技创新委员会关于2016年企业研究开发资助计划第一批资助企业的公示|
|2016年南山区自主创新产业发展专项资金|142,000|2016年12月|2016 年南山区自主创新产业发展专项资金第二批拟资助企业名单公示|

经核查，信达律师认为，发行人所享受的上述财政补贴真实、有效。
（三）根据相关地方税务及国家税务主管部门出具的相关证明并经信达律师核查，发行人及其境内子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动及社会保障
（一）根据《审计报告》及发行人提供的资料和书面确认，并经信达律师核查，发行人的主营业务为无线通信模块及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务，不属于重污染企业，且发行人所有的生产加工全部采用委外加工的方式进行，发行人的经营活动对环境的影响较小，发行人及其子公司报告期内不存在有关环境保护的重大违法行为。
（二）根据深圳市市场和质量监督管理委员会于2017年1月4日出具的证明文件，载明：发行人和子公司广和通软件自2016年1月1日至2016年12月31日，没
有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
（三）根据相关劳动保障、社会保险及住房公积金主管部门于分别于2017
年1月5日、2017年1月6日、2017年1月16日出具的证明文件，自2016年1月1日至2016年12月31日，发行人及其子公司广和通软件不存在因违反劳动法律法规、
社会保险及住房公积金管理方面法律、法规和规章而受到处罚的情形。
（四）根据海关部门于2017年1月20日出具的证明文件并经信达律师核查，自2016年1月1日至2016年12月31日，发行人及其子公司广和通软件无违反海关
法律法规记录。
（五）根据中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局于
2017年1月18日出具的深人银便函［2017］61号、深人银便函［2017］62号证明文件，自2016年1月1日至2016年12月31日，未发现发行人及其子公司广和通软
件因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到该行（该分局）局处罚的记录。
（六）根据深圳市南山区安全生产监督管理局于2017年1月18日出具的证明文件，2016年1月1日至2016年12月31日，发行人及其子公司广和通软件在辖区范围内无因违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的记录。
（七）根据深圳市出入境检验检疫局于2017年1月18日出具的证明文件，2016年1月1日至2016年12月31日，发行人及其子公司广和通软件在该局及下属分支机构无违法违规记录。
（八）根据深圳市规划和国土资源委员会于2017年1月20日出具的证明文件，2016年1月1日至2016年12月31日，未发现发行人及其子公司广和通软件因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。
（九）香港唐楚彦律师事务所于2017年2月16日出具《法律意见书》，香港广和通自成立到2016年12月31日，不存在任何民事诉讼、刑事诉讼或行政处罚，不存在任何违法行为。
（十）美国嘉杰律师事务所于2017年1月24日出具《广和通无线（美国）股份有限公司合规性报告》，该律所对2015年10月28日至2016年12月31日日的诉讼记录等事项进行分析，发现美国广和通目前不牵扯任何诉讼，且未发现有任何行政处罚的历史。
十六、募集资金的运用
经信达律师核查，截至《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人的募集资金的用途没有发生变更。
十七、发行人业务发展目标
经信达律师核查，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致；发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。信达律师认为，发行人的业务发展目标不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的声明与确认并经信达律师核查，发行人存在如下重大诉讼、仲裁：
（一）深圳市深联电电子科技有限公司诉发行人诉讼案件
2016年 8月 5日，深圳市南山区人民法院向发行人发出《广东省深圳市南山区人民法院应诉通知书》，该通知书载明深圳市南山区人民法院已经受理深圳市深联电电子科技有限公司（以下简称“深联电”，为本案原告）诉发行人（发行人为本案被告）买卖合同纠纷一案。深联电诉发行人的《民事起诉状》载明的诉讼请求为：①请求法院依法判令发行人向深联电支付货款 2,340,689.9元。②请求法院依法判令发行人向深联电支付逾期付款违约金，以 2,340,689.9为基数按人民银行同期贷款利率 1.5倍的标准自 2016年 6月 1日起计算至还清货款之日止，暂计为10,000元。③本案诉讼费由发行人承担。
2016年7月20日，深圳市南山区人民法院作出《广东省深圳市南山区人民法院民事裁定书》，该裁定书载明深联电请求查封、冻结发行人名下价值人民币 2,350,689元的财产。深圳市南山区人民法院裁定：查封、冻结发行人名下价值人民币2,350,689元的财产。
2016年7月25日，深圳市南山区人民法院出具《广东省深圳市南山区人民法院协助冻结存款通知书》，通知江苏银行深圳分行协助执行下列事项：冻结发行人某账户内的存款人民币2,350,689元。冻结期限为1年。
2016年8月24日，发行人向深圳市南山区人民法院提交反诉状，反诉状载
明反诉原告为发行人，反诉被告为深联电，反诉第三人为郑团彰，发行人请求法院判令：①依法解除发行人与深联电人之间的《原材料采购合同》。②深联电向发行人支付未交货滞纳金（截止2016年8月18日）1,959,883.1元。③深联电向发行人支付赔偿损失人民币 5,425,619.1元。④郑团彰就深联电向对发行人的责任或债务承担连带清偿责任。⑤深联电承担本诉和反诉全部的诉讼费、担保费、鉴定费、律师费、执行费。深圳市南山区人民法院于2016年8月29日作出《广东省深圳市南山区人民法院民事裁定书》，裁定不予受理发行人提起的反诉。
2016年11月14日，广东省深圳市南山区人民法院作出（2016）粤 0305民初 7936号《民事裁定书》，该《民事裁定书》载明因案情复杂，本案件依法应适用普通程序审理，该法院作出裁定如下：本案转为普通程序审理。
截至目前，深联电诉发行人的案件正在审理当中。
（二）发行人与深联电仲裁案件
2016年9月14日，发行人向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，被申请人为深联电，第三人为郑团彰。仲裁请求为：①裁决被申请人向申请人支付赔偿损失人民币 5,425,619.1元。②裁决第三人就被申请人对申请人的责任或债务承担连带清偿责任。③裁决被申请人承担本案全部的仲裁费、担保费、鉴定费、律师费、执行费。申请仲裁的主要理由为发行人认为深联电违反了《供应商质量保证协议书》。
2016年9月14日，华南国际经济贸易仲裁委员会秘书处发出《关于深圳市广和通无线股份有限公司申请仲裁事宜的通知》，确认收到了发行人提交的仲裁申请文件。
发行人向华南国际经济贸易仲裁委员会申请对深联电的资产采取保全措施。
2016年9月21日，广东省深圳市中级人民法院发出（2016）粤03财保54号《广东省深圳市中级人民法院受理通知书》，载明发行人诉深联电仲裁程序中的财产保全纠纷一案，符合法定立案条件，法院决定立案登记。
2016年10月14日，广东省深圳市中级人民法院作出（2016）粤03财保54号《民事裁定书》，裁定：查封、扣押、冻结深联电名下的财产，以价值人民币
5,431,619.1元为限。
2016年 10月 28日，广东省深圳市中级人民法院发出《查封、扣押、冻结财产通知书》，冻结深联电的银行存款人民币 110,763.17元，冻结期限至 2017年10月17日止。
经核查，信达律师认为，上述诉讼案件、仲裁案件为是发行人与深联电之间的买卖合同纠纷、产品质量纠纷而引起的，如发行人未能最终胜诉，将会给发行人造成经济损失，但该等经济损失的数额有限，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
截至《补充法律意见书（五）》出具之日，除上述披露情形外，发行人及其境内子公司、持有发行人5%以上（含）的主要股东、实际控制人、发行人的董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、发行人招股说明书法律风险的评价
经信达律师核查，《招股说明书（申报稿）》中对《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（五）》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
第二节结论性意见
信达律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和其他相关法律法规规定的各项股票发行与上市的实质条件；发行人不存在重大违法违规；发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》的内容适当。
第三节其他需要说明的事项
一、反馈问题的补充核查
1、信达律师获取了英特尔的对外投资清单及大连英特尔及其关联方在中国境内对外投资清单，并与发行人报告期客户名单进行比对。经前述核查，报告期内，除汉普电子、蓝岸通讯、英特尔亚太研发有限公司、英特尔（中国）有限公司、英特尔移动通信技术（上海）有限公司、Lantiq Beteiligungs-GmbH&Co.KG、 Intel DeutschlandGMBH、Intel Semiconductor (US) Limited外，不存在发行人其他客户受英特尔及其关联方参股的情形。
2、经信达律师核查，报告期内，发行人前十大供应商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系、交易及资金往来。
3、发行人的核心人员陈煜2014年入职发行人之前在深圳市赛格导航科技股份有限公司（以下简称“赛格导航”）工作并领取薪酬。报告期内，发行人的前五大委外加工厂商深圳市赛格车圣智联科技有限公司（以下简称“赛格车胜”）的控股股东为赛格导航。因此，发行人的核心人员陈煜与前五大委外加工厂商赛格车胜的控股股东赛格导航存在交易或资金往来。除该情形外，报告期内，发行人的前五大委外加工厂商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系，不存在交易、资金往来。
4、经信达律师核查，报告期内，发行人外协加工厂惠州比亚迪为发行人竞争对手 Telit提供外协服务、深圳市恒昌盛科技有限公司为公司竞争对手有方科技、中兴通讯提供外协服务，除此之外其他外协厂商未为发行人竞争对手提供外协服务。
5、经信达律师核查，除公司实际控制人张天瑜与百富计算机技术（深圳）有限公司副董事长芦杰存在资金往来外，报告期内，发行人前十大客户的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系，也不存在交易、资金往来。
6、经信达律师核查，报告期内，发行人前五大经销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系。
7、经函证确认，除部分发行人客户、供应商拒绝提供相关情况外，报告期内陈宁投资的其他企业与发行人的主要客户、供应商不存在交易、资金往来情况。
8、通过对通过环宇企业进行采购的终端供应商进行函证确认，并委托上海华夏邓白氏商业信息咨询有限公司对上述企业进行信用查询，且经发行人确认：报告期内通过环宇企业进行采购的终端供应商在税收、海关等方面不存在与发行人相关的重大违法行为，不存在该等终端供应商因此受到行政处罚的情形，该等终端供应商不存在与发行人相关的纠纷或潜在纠纷。
9、经信达律师核查，报告期内，发行人主要代销终端客户的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系。
10、经信达律师核查，报告期内，实际控制人张天瑜还投资了澄迈迪信长青投资中心（有限合伙），该等企业的基本信息如下：
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|序号|名称|基本情况|张天瑜的投资情况|
|1|澄迈迪信长青投资中心（有限合伙）|该企业成立于2011年2月28日，法定代表人为金鑫，经营范围为“项目投资、咨询服务”。|张天瑜是该企业的有限合伙人，持有 6.86%的合伙份额。|

11、经信达律师核查，报告期内，永和顺科技有限公司、深圳市永和顺五金有限公司、北京赛德斯汽车信息技术有限公司、深圳市青石榴网络科技有限公
司、澄迈迪信长青投资中心（有限合伙）与发行人的客户、供应商不存在交易、
资金往来。
本补充法律意见书正本二份，无副本。
（以下无正文）