证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2018-002
广东万和新电气股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
随着低碳时代的到来，推广节能减排技术及发展循环经济获得了广泛认同，清洁能源的开发利用成为新的市场争夺点，为抢抓新能源热水产品市场的巨大产业发展机遇和潜在的市场空间，加快推进公司新能源热水产品产业平台的战略布局，广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）于 2018年1月3日与自然人王康平签订了《合作协议书》，双方拟在广东省佛山市顺德区（或是优势明确的新疆、天津、河北等地，具体以工商登记核准为准）设立广东万和新能源科技有限公司（暂定名，以下简称“新公司”，具体以工商登记核准为准）。新公司注册资本为人民币2,000万元，其中，万和电气出资人民币 1,200万元，持有新公司60%的股权；王康平出资人民币 800万元，持有新公司40%的股权。
2、投资行为生效所必需的审批程序
2018年1月3日，公司召开的董事会三届十八次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次对外投资设立新公司事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
《广东万和新电气股份有限公司董事会三届十八次会议决议公告》（公告编号：2018-001）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、姓名：王康平
2、身份证号码：1101081969XXXX9715
3、住址：广东省佛山市顺德区
4、王康平未持有公司股份，与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系及利益安排。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：广东万和新能源科技有限公司（暂定名，具体以工商登记核准为准）
2、注册资本：人民币2,000万元
3、注册地址：广东省佛山市顺德区（或是优势明确的新疆、天津、河北等地，具体以工商登记核准为准）
4、公司性质：有限责任公司
5、新公司股权结构明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|占股比例（%）|
|1|广东万和新电气股份有限公司|1,200|现金|60%|
|2|王康平|800|现金|40%|
|合 计||2,000|现金|100%|

6、经营范围：研发、生产和销售热泵干衣机、变频冷暖热泵空调、低环境温度空气源热泵（冷水）机组、户用及类似用途的热泵（冷水）机组，销售热泵热水器、热泵热水机及上述产品的安装、维护和配件销售；货物进出口、技术进出口；以登记机关最终核准的为准。（暂定，具体以工商登记核准为准）
7、出资方式：万和电气、王康平均以现金出资
8、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自筹资金
上述各项信息具体以工商登记核准为准。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：广东万和新电气股份有限公司
乙方：王康平
1、新公司拟定名称为“广东万和新能源科技有限公司”，具体名称将以公司登记机关核准名称为准。公司法定地址以登记机关最终核准的为准。
2、新公司的经营范围是：研发、生产和销售热泵干衣机、变频冷暖热泵空调、低环境温度空气源热泵（冷水）机组、户用及类似用途的热泵（冷水）机组，销售热泵热水器、热泵热水机及上述产品的安装、维护和配件销售；货物进出口、技术进出口；以登记机关最终核准的为准。
3、新公司注册资本为人民币2,000万元，新公司的投资总额为人民币 2,000万元，其中，由甲方出资人民币1,200万元，持有新公司60％的股权；乙方出资人民币800万元，持有新公司40％的股权。
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|占股比例|
|1|广东万和新电气股份有限公司|1,200|现金|60%|
|2|王康平|800|现金|40%|
|合 计||2,000|现金|100%|

4、本协议各方同意，新公司取得工商部门颁发的营业执照之日起60个工作日内按股权比例同步向新公司先缴纳1,000万元，剩余部分作为第二期资金款根据实际需要由董事会决定缴纳时间。
5、本协议双方同意，新公司董事会由 5名董事组成，甲方推荐 3名，乙方推荐2名。董事任期每届为三年，董事任期届满，可以连选连任；董事会设董事长1名，由甲方推荐的董事担任。
6、本协议双方同意，新公司设总经理 1名，由乙方推荐。总经理每届任期三年。新公司设财务总监1名，由甲方推荐，财务总监薪酬标准由新公司制定，报新公司董事会审批。若在总经理任职期间持续两年无法完成承诺的销售收入经营业绩目标；或当年税后净利润出现严重亏损（严重亏损是指乙方所承担的亏损额超出乙方当期投资总额）；或出现严重违规、违纪、违法行为，经查实证据确
凿时，甲方有权免去原总经理的职务并重新任命新的总经理负责新公司的日常经
营活动，并有权收回乙方的股份。
7、新公司营运期间，乙方承诺并保证在未取得甲方同意的情况下，不得向任何第三方转让所持有的股份。
8、出现以下任意一种情况时，甲方有权选择是否退出新公司：
1）当新公司连续两年未达承诺的销售收入和税后净利润（经营过程中利润出现重大偏离或是毛利率不符合董事会批准的预算要求时，董事会可对经营指标做监控或调整）或者连续两年累计利润出现亏损；
2）当年税后净利润未达到承诺的经营目标且出现严重亏损（严重亏损是指乙方所承担的亏损额超出乙方当期投资总额）；
3）当新公司总经理在经营过程中出现重大违规、违纪、违法行为，经查实证据确凿时。
9、本协议之有效期
1）本协议有效期为：5年。自本协议签字盖章之日起至2022年12月31日止。合作有效期届满后新公司经营目标完成或是高于预期目标时，可按现有大致模式继续顺延，双方再另行协商并重新签订《合作协议》；
2）若任意一方按照本协议的约定提前终止或所有股份的实际权益被只有一位原股东持有，本协议便终止；
3）在有效期内某一方不再是新公司的股东，对该方而言，本协议便无效。
10、乙方承诺：乙方及乙方团队不得在新公司体系外私自研发生产销售或与其他第三方新成立合资公司研发生产销售与新公司经营范围相同或相近的产品和项目。若乙方及乙方团队有相关项目意向时，应提前知会甲方，并征得甲方同意，若乙方及乙方团队出现违约，甲方有权单方面终止协议，且乙方承担所有损失外，乙方还需向甲方赔偿投资额30%的违约金。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
投资设立新公司的目的在于通过合资、合作形式，充分发挥合作双方的资源优势，抢抓新能源热水产品市场的巨大产业发展机遇和潜在的市场空间，加快推进公司新能源热水产品产业平台的战略布局，更进一步推进公司新能源热水产品产业的战略规划，同时对公司业务发展和业绩提升产生积极影响，不存在损害上
市公司及股东利益的情形。
2、存在的风险
本次对外投资设立新公司，可能面临经营管理、市场变化、公司资源配置、人力资源等不确定因素带来的风险。虽然新公司的经营班子为业内最顶尖的团队之一，但由于新能源产品受市场竞争格局、消费者信心指数等多种因素影响，存在一定的市场开拓风险，能否达到预期前景尚存在不确定性。公司将不断完善新公司法人治理结构，建立优秀经营管理团队，实施有效的内部控制和风险防范机制，推动新公司的稳健发展。
3、对公司的影响
本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，公司对项目进行了充分的分析、论证和估算，不会对公司日常经营状况产生不利影响。
本次对外投资完成后，公司将持有新公司60%的股权，新公司将成为公司的控股子公司，本次投资将导致上市公司合并报表范围发生变更，新公司将纳入公司的合并报表范围内。
公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会三届十八次会议决议；
2、《合作协议书》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会