南京银行股份有限公司
2014年年度股东大会资料
股票代码：601009
二○一五年五月
2014年年度股东大会会议议程
会议时间：2015年5月18日（星期一）下午14:30
会议地点：江苏省南京市中山路288号公司总部四楼大会议室
会议主持人：林复董事长
一、宣读股东大会注意事项
二、宣布会议开始
三、报告并审议议案
1、南京银行股份有限公司董事会2014年度工作报告
2、南京银行股份有限公司监事会2014年度工作报告
3、南京银行股份有限公司 2014年度财务决算报告及2015年度财务预算方案
4、南京银行股份有限公司 2014年度利润分配预案
5、南京银行股份有限公司 2014年度关联交易专项报告
6、南京银行股份有限公司部分关联方2015年度日常关联交易预计额度
7、续聘普华永道中天会计师事务所为2015年度财务报告审计会计师事务所
8、续聘普华永道中天会计师事务所为2015年度内部控制审计会计师事务所
9、提名陈冬华先生为南京银行股份有限公司独立董事
10、修订南京银行股份有限公司呆账核销权限
11、南京银行股份有限公司发行金融债券的补充议案
12、南京银行股份有限公司发行金融债券特别授权
13、南京银行股份有限公司 2014年度监事会对监事履职情况的评价报告
14、南京银行股份有限公司2014年度监事会对董事及高级管理人员履职情况的评价报告
四、集中回答股东提问
五、宣布出席会议股东人数、代表股份数
六、议案表决
七、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
八、宣布表决结果和决议
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
2014年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在议案表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据公司《章程》第四十三条规定，股权登记日（即2015年5月12日）在公司借款逾期未还的股东，其投票表决权将被暂停行使。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在20分钟。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。股东在会议现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
八、本次大会第四项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和
接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
会议议案之一
南京银行股份有限公司董事会 2014年度工作报告
各位股东：
2014年是公司新五年发展战略规划落地实施的开启之年。面对宏观经济形势、利率市场化和互联网金融等严峻挑战，董事会紧跟金融监管的时代要求，围绕年初确定的年度发展目标，认真履行决策、执行和监督等各项职能，努力激发全行发展活力，全力支持特色创新，严控各类风险，有力推动了各项业务平稳较快发展，为公司五年发展战略规划的实施开好局、起好步。
2014年度董事会主要工作
一、制定五年发展战略规划，为改革创新保驾护航
年初，董事会在总结经验基础上,分析国内外经济金融趋势，把握中国银行业总体发展方向，结合行业监管要求,审时度势,放眼未来，集全行之智,凝全行之力，制定了《南京银行股份有限公司 2014-2018年总体战略规划》。《规划》明确了公司未来五年“打造中小商业银行中一流的综合金融服务商”的战略愿景，提出了“增规模、优结构、控风险”的战略目标以及相应的八大业务战略和十大战略支撑。在推动《规划》落地实施，实施改革创新和保驾护航中，董事会督促经营层分解《规划》的年度落地任务目标，并明确季度推进重点，确保规划得到序时有效推进，着重推动以下工作：一是，实施“强总行”战略，授权公司经营层对总行组织架构及部门职责重新定位和调整，新设了资产托管部、法律合规部和资产管理部，进一步完善了职责清晰、运作有序的组织架构。二是，推动南京分行的发展。南京分行成立一年以来，经营业绩实现了快速增长，各项工作稳步推进，队伍面貌焕然一新，在公司发展中发挥了积极重要的作用。三是，机构发展实现新突破，镇江分行、宿迁分行正式开业，连云港分行筹建工作开局良好；投资机构管理不断强化，推动了昆山鹿城村镇银行的股份制改造，鑫元基金业务发展较快，产品体系不断丰富，新业务载体作用逐步体现。
二、启动多层次再融资，完善资本管理长效机制
年内，为补充公司资本金，提高资本充足率，确保资本充足率达到监管要求，同时增强营运实力，提高风险抵补能力，董事会及时启动了非公开发行 A股股票及二级资本债的融资工作。年内，经银监会和人民银行批准，公司顺利在全国银行间债券市场发行二级资本债券人民币50亿元，及时充实了资本金。在完善资本管理的长效机制建设中，董事会及时修订了《南京银行股份有限公司资本管理办法》，制定了《南京银行股份有限公司资本管理规划（2014-2016年）》，推进《新资本管理办法落地实施规划》工作稳步开展，资本管理水平稳步提升。同时，督促经营层加强资本约束意识，严格把控好信贷资产的投放节奏，重视资本的精细化管理，调整、优化债券资产和同业业务结构，实现集约经营，提高资本回报水平。
三、顺利完成董事会换届和高管聘任，优化公司治理结构
2014年是董事会的换届之年。按照“合法、稳定、务实”的换届原则，董事会积极沟通有关股东和监管部门，在平衡董事会成员的类别结构和专业结构的前提下，做好董事候选人的征集和选举工作，实现了平稳换届。所有新任董事人选资料均按照监管要求进行了详细的信息披露，新任董事成员均及时参加了监管培训并获得了任职资格，保证了新一届董事会工作的有效开展。在专门委员会人员组成上，董事会按照“专业、专注、有效”的原则，充分发挥抓手作用，合理搭配各专门委员会成员。年内，董事会及时按照程序聘用了高级管理人员，保证了公司经营班子的团结高效，确保了日常经营管理工作的顺利开展。
四、勤勉履行各项职责，提高公司治理规范运作水平
（一）持续完善公司治理制度。董事会结合公司治理现状，2014年适时修订了《南京银行股份有限公司董事会对董事履职评价办法》、《南京银行股份有限公司独立董事津贴制度》、《南京银行股份有限公司会计制度》、《南京银行股份有限公司流动性风险管理政策》，制定了《南京银行股份有限公司案防管理政策》，各项制度的建立和完善构成了公司内控管理体系的重要组成部分，推动了公司治理机制的进一步完善。
（二）依法召集召开各类会议。全年共召开8次董事会会议，审议议案54项，审核或通报事项 18项。对五年发展战略规划、一系列公司治理制度、聘任董事和高管、非公开发行股票、发行二级债、审核定期财务报告和公司治理相关报告等重大议案及时进行了决策。
年内，董事会及时召集召开了2次股东大会，审议议案23项，涉及年度财务预决算与利润分配、董监事换届、资本规划、关联交易管理、非公开发行股票、发行二级资本债券、聘任审计机构等重大方面。
（三）专门委员会工作有效开展。2014年，根据监管部门的要求和公司治理的需要，适时组织召开了董事会各专门委员会20次。其中：提名及薪酬委员会共召开6次会议，审议议题24项，内容涉及：提名董事和高管人员的审核、修订《董事会对董事履职评价办法》等。审计委员会共召开会议6次，审议议题25项，内容涉及：讨论定期财务报告和内部控制情况报告、商讨现场审计发现的问题、修订会计制度、修订《内部控制评价管理办法》、聘任 2015年度会计师事务所等。发展战略委员会共召开会议 2次，审议议题 12项，内容涉及：讨论南京银行 2014-2018年五年发展规划、设立科技创新中心、参与昆山鹿城村镇银行增资扩股、购置上海分行办公大楼等。风险管理委员会共召开会议3次，审议议题16项，内容涉及：听取定期风险监测报告及2014年风险限额方案、审议案防管理政策、授权经营层通过资产管理公司开展不良资产处置等。关联交易控制委员会共召开会议 3次，审议议题 6项，内容涉及：确认 2014年度关联方名单、初审 2013年度关联交易专项报告及 2014年度部分关联方关联交易预计额度、非公开发行股票涉及关联交易等。
董事会专门委员会工作的有效开展，搭建了经营层与董事会之间的桥梁，实现了董事会与经营层的良好互动，提高了公司治理效率。
（四）董事积极有效履职。年内，全体董事均能忠实、勤勉的履职。所有董事参加股东大会、董事会和专门委员会的平均现场出勤率在95%以上，未参加的董事均按公司治理的要求办理了书面委托。在各类会议中，董事们均能对审议和关注的事项积极建言献策。
公司独立董事在全年召开的9次独立董事工作会议上，能从专业角度坚持独立性职业判断，审议议题 28项，商讨的内容涉及：定期报告的编制、公司 2014年部分关联方日常关联交易预计额度、2013年社会责任报告、内部控制评价报告、2013年度对外担保专项情况、2013
年度控股股东及其他关联方占用资金情况、董事会换届及提名董事候选人情况、聘任高级管理人员、2014年度审计计划等重要内容，并及时发表独立意见12次。
（五）评价机制不断健全。在董事会履职自评价方面，董事会按照自评价的10个标准，实事求是地查找出需要努力完善的地方并切实予以完善。年内，董事会修订了《南京银行股份有限公司董事会对董事履职评价办法》，进一步提升了对董事考评的科学性和有效性。
在对高管人员的评价考核上，严格执行《高级管理人员考评和薪酬激励办法》，采取高管自我述职、董事考评和监事会复核的方式，确保了对高管人员的年度综合考核的质量，并突出考核结果的差异化。2014年度，高管人员税前薪酬为 2,105.60万元。
（六）积极开展调研培训，提高科学决策水平。年内，董事们积极开展培训工作，为科学决策掌握第一手资料。3月，在对上海分行的调研中，及时指出了分行在国家深化金融改革之际，所肩负的改革创新的使命，并撰写了《董事会部分成员上海调研报告》，供董事会决策参考；4月和 6月，部分董事在对苏州、扬州、镇江、连云港等分行调研中，分别了解了分行日常经营管理、开业和筹备情况，提出了挖掘区域优势，因地制宜发展的思路。在培训方面，董事参加了“中国金融改革与发展”等培训，开拓了决策视野，提升了决策能力。
五、完善全面风险管理体系，提升风险管控效果
面对日益复杂的经济金融形势，董事会不断强化风险意识，年度内主要开展了以下风险管理工作：一是，按照监管要求并结合自身实际，制定了《南京银行股份有限公司案防管理政策》，修订了《南京银行股份有限公司流动性风险管理政策》，督促经营层完善相应的制度和流程，提高制度执行力。二是，重视关联交易的管理，及时更新认定关联方名单，指导关联交易的有序开展，在风险可控的前提下，审议了 2013年度关联交易专项报告及 2014年度部分关联方关联交易预计额度的议案，提高了关联交易的管理效率。三是，定期听取各类风险监测报告、反洗钱、对外投资机构经营情况、内部审计工作报告，把控总体风险，提高了对各类风险的识别、评估、监测和控制水平。四是，在总结2013年度风险限额执行方面的经验的基础上，审核2014年主要风险的限额指标，定期听取风险限额执行情况，全年风险限额指标执行情况良好。五是督促经营层高度重视资产质量管控，加大不良贷款清收处置力度，持续强化对敏感行业和领域的风险管控。六是，强化重要业务的风险
管理，督促经营层实行同业专营制和理财事业部制，并督促完善同业和理财的风险体系建设。
六、强化信息披露、切实维护投资者利益
年内，董事会及时披露了各类公司信息，其中：4次定期报告、35次临时公告、27项不涉及公告的网上披露以及其他的信息披露，在信息披露过程中，做到真实、准确、完整、公平的披露，增加了公司透明度。
在维护投资者方面：一是注重与投资者的良好沟通。公司全年共计接待投资者电话来访300余次，投资者e平台互动20次，接待基金、分析师、资产管理机构、咨询机构现场调研 100余人次。二是在面对面交流的同时，公司还通过电子邮件、电话会议、传真等多种形式及时解答问题。三是按照上交所关于14家上市银行中期业绩说明会的安排，公司于9月15日在上交所成功举办业绩说明会，进一步树立了在资本市场中的良好形象。四是有效落实 2013年年度分红方案。2013年10派4.6的分红方案，获得了股东代表的一致通过，实现了股东的资本利得，充分维护了股东的权益。五是在股权管理上，采取定期数据统计和重要时点数据分析相结合方法，重点加强股东基础数据管理工作和国有股东股权管理工作，保证了股东利益维权的需要。
董事会还加强维护了与证券交易所、监管机构、行业协会、媒体以及其他上市公司等之间良好的公共关系，为公司稳健发展创造良好的外部环境。标普信用评级机构对公司进行了年度跟踪评级，维持了公司BBB_的长期发债人投资级别和“A-3”的短期发债人级别；
中诚信信用评级机构跟踪评定公司为“AA+”综合财务实力等级和“AA”次级债券等级，显现了公司成长性价值，提升了公司公信力水平。
七．积极履行社会责任，推动企业文化建设
董事会始终以履行企业公民的责任与义务为己任，积极引导公司助力小微企业、拓展文化金融、科技金融，关注民生金融，服务实体经济；打造绿色信贷，支持节能减排，发展电子银行，降低业务能耗，，，切实将环保落在实处；锻造员工职业能力，增进员工关怀，全年开设培训班 82期，培训人数 4300人次，通过开展丰富的文体活动，提升员工的荣誉感和归属感；提升公众福趾，热心公益事业，全年各项对外捐助 447万元；开展“普及金融知识万里行”、“金融知识进万家”和“送金融知识下乡”等公众金融服务活动，保护消
费者权益。年内，公司的“责任金融、和谐共赢”的企业文化得到进一步弘扬，董事会根据新形势和新特征，督促经营层通过深入开展“作风提升年”活动，使得条线间协作进一步深化，优势业务间的联动进一步密切，特色品牌效应进一步显现，市场影响力进一步扩大，全员凝聚力进一步增强。
2014年度公司经营业绩和荣誉
年内，全行上下继续坚持“稳增长、调结构、控风险、抓管理”的工作总基调，着力把控节奏，努力提高发展的质量和效益，全面提升风险管理水平，取得了优良的经营业绩：公司实现归属于母公司股东的净利润56.09亿元，同比增加24.72%；总资产规模5731.50亿元，年增幅32.04%；各项贷款余额 1746.85亿元，年增幅 18.86%；存款余额 3683.29亿元，年增幅 41.58%。监管指标均达标：资本充足率12.00%，核心一级资本充足率 8.59%，不良贷款率0.94%，拨备覆盖率为325.72%，加权平均净资产收益率为 19.00%。归属于母公司股东的每股净资产 10.93元,较上年增长了 1.97元；基本每股收益 1.89元，较上年增长0.38元。
上述成绩的取得，进一步提升了公司的核心竞争力和品牌影响力，获得了市场和投资者的认可，荣获了：英国《银行家》杂志公布的 2014年世界前 1000家大银行排名中列第 214位，较去年提升24位；《新财富》杂志举办的第十届“新财富金牌董秘”奖、《董事会》杂志第十届中国上市公司董事会金圆桌奖“优秀董事会”奖、大众证券报举办的第九届“大众证券杯”“金牌董秘突出贡献奖”、上海证券报主办的 2014年上市公司高峰论坛“2014年度金治理﹒上市公司优秀董秘”奖、金融时报主办的2014中国金融机构金牌榜﹒金龙奖评选活动“年度最佳上市银行”奖、中国金融时报和中国社科院金融研究所联合评选的“2014年度最佳上市银行”奖、中国外汇交易中心颁发的“2014年度最具市场影响力和最佳做市机构”奖、第一届中国城市商业银行“金象奖”中的“2014年中国最佳城市商业银行奖”和“2014年中国最佳城商行系列理财产品奖”、中国证券市场研究设计中心与和讯网联合主办的第十二届中国财经风云榜的“2014年度最具创新社区银行奖”、2013-2014全国金融系统企业文化建设先进单位及先进工作者称号、中国政法大学企业法务管理研究中心和法制日报社联合颁发的“银行业法律风险管理十佳上市公司”奖、银率网2014年度测评的“综合服务消费者满意度奖”。
2015年重要工作展望
2015年是公司执行五年发展战略规划的关键之年。公司面对利率市场化和互联网金融的挑战，将以客户为中心，紧扣发展主题，抢抓机遇，推动转型创新，履行社会责任，实现质量、规模、效益的和谐发展，重点抓好以下工作：
一、进一步完善公司治理结构
按照监管要求，适时启动相关公司治理制度的修订完善，结合公司治理实际，适时完成董事的补选，发挥董事会及专门委员会的决策职能，进一步健全公司治理机制。
二、推进年度战略规划的落地实施
进一步推动公司年度战略方案的落地实施，明确工作进度，细化工作要求，确保规划执行有效。
三、强化资本管理，完善资本管理长效机制
严格执行《南京银行股份有限公司资本管理办法》和《南京银行股份有限公司资本管理规划（2014-2016年）》，进一步强化资本约束意识，提升资本精细化管理水平；建立资本补充新常态的研究工作，在加强内部积累的同时，积极开拓外部的资本补充渠道。
四、进一步提高风险管理能力
进一步完善各类风险监测体系建设，尤其是注重市场风险和流动性风险的监督管理，提升公司在市场新形势、新要求下风险识别、评估、监测和控制水平；稳步推动新资本管理落地实施规划工作的开展，提升对三大支柱中主要风险的高级计量法的运用水平。
会议议案之二
南京银行股份有限公司监事会 2014年度工作报告
各位股东：
2014年，国内经济发展步入新常态，随着经济发展下行压力加大、监管规则趋严、市场化改革提速、金融竞争加剧，金融业的“发展红利”似已渐行渐远。面对复杂严峻的内外部形势，公司坚持“稳中求进、改革创新、转型发展”的总体要求，团结一致，努力拼搏，砥砺奋进，圆满完成了全年目标任务，实现了五年规划的良好开局。一年来，监事会在股东大会的正确领导下，在董事会和高管层的支持配合下，忠实履行有关法律法规和公司章程赋予的职权，持续对公司发展战略、经营策略、风险管理、内部控制和财务情况进行监督，探索尝试对全行薪酬管理体系进行监督，进一步加强对董事会、高级管理层履职监督，促进了公司稳健经营和健康发展，维护了广大股东和存款人的合法权益。完成监事会期满换届，在两届监事会交替之际，监事会各项工作正常运转，实现了平稳过渡。现将 2014年度监事会主要工作情况报告如下：
一、独立规范运作，有序组织和参加各项会议
2014年，监事会遵循促进公司发展和维护股东权益两大基本准则，按照监事会工作制度和年初制定的工作计划，积极有序地组织召开监事会会议、专题工作会议、专门委员会会议以及出席股东大会、列席董事会及其专门委员会会议，充分履行好监事会监督管理的基本职责。
（一）组织召开监事会会议。2014年，监事会组织召开了六届十三次、十四次、十五次、七届一次、二次、三次，共 6次监事会会议。会议审议通过了《南京银行股份有限公司 2013年度监事会工作报告》、《南京银行股份有限公司 2013年度财务决算报告及 2014年度财务预算安排（草案）》等 23项议案。
（二）召开监事会专题工作会议。2014年，监事会共组织召开3次专题会议，根据《商业银行公司治理指引》，进一步梳理了监事会相关制度，先后修订了《南京银行股份有限公司监事选任制度》、《南京银行股份有限公司董事、高级管理人员离任审计办法》等四项制度，进一步完善了公司的治理制度体系；完成了2013年度董事、监事和高级管理人员的履职评价工作，并形成了《南京银行股份有限公司2013年度监事会对监事履职情况的评价报
告》、《南京银行股份有限公司 2013年度监事会对董事及高级管理人员履职情况的评价报告》，并按照规定报送监管机构。
（三）召开监事会专门委员会会议。监事会专门委员会作为监事会下设机构，围绕专门委员会的监督管理重点，独立开展工作，尽职尽责地履行其监管职能。2014年，监事会监督委员会召开了 6次会议，审议了包括公司 2013年年度报告、2014年半年度报告、季报以及 2013年度公司社会责任报告等，就报告中涉及公司的经营财务状况分析、会计报表编制及附注说明等诸多议题与会计师事务所进行了详细沟通和交流。监事会提名委员会召开了 4次会议，修订了《南京银行股份有限公司监事会对董事及高级管理人员履职评价办法》、《南京银行股份有限公司监事履职评价办法》，审议了《南京银行股份有限公司监事会对监事履职情况的评价报告》的议案、《南京银行股份有限公司监事会对董事、高级管理人员履职情况的评价报告》的议案，完成了第七届监事会监事候选人任职资格的审核。
（四）出席公司股东大会。2014年，监事会全体监事出席了公司 2013年度股东大会及 2014年第一次临时股东大会，全程参与了股东大会 23项议案的审议过程。对涉及监事会的几项议案，由监事长代表监事会向股东大会进行了详细说明，严格履行了监事会的监督职责，体现了监事会对中小股东及利益相关者的保护责任。
（五）列席董事会会议。2014年，监事会积极参与和监督董事会的决策过程，共列席了8次董事会会议，与董事会一起就《南京银行股份有限公司2014-2018年总体战略规划》、《南京银行股份有限公司非公开发行股票方案》等 54项议案以及 18项通报、审核事项，深入进行了交流与探讨，并独立发表了自己的意见和建议，履行了公司章程赋予的工作职责。除此之外，为加大对董事会审议事项的监督力度，按照《商业银行公司治理指引》和《公司章程》的要求，监事会派员列席了董事会提名及薪酬委员会、发展战略委员会、关联交易控制委员会共7次专门委员会会议，听取审议议题27项，全程监督了发展战略和董事会换届等重大决策事项的审议过程。
二、严格程序，规范操作，顺利完成监事会换届工作。
2014年6月第六届监事会期满，根据有关文件规定，制定了监事会换届工作方案，监事会提名委员会召开了两次会议，分别审议通过了《南京银行股份有限公司第七届监事会职工监事候选人任职资格》和《南京银行股份有限公司第七届监事会非职工监事候选人任职资格》两项议案，保证了监事会成员结构的合理性，监事会审议通过了《关于南京银行
股份有限公司第七届监事会非职工监事人选的议案》，最终经 2013年度股东大会审议通过相关提案，顺利完成了换届工作。
三、围绕全行工作重点，充分发挥监督职能
（一）认真履行财务监督职能，切实维护中小股东权益。2014年，监事会通过与相关部门和外部审计机构的反复沟通，着重对定期报告中可能影响公司财务报告真实性、准确性、完整性的重要事项予以分析，给出意见和建议。监事会监督委员会充分发挥作用，先后召开了6次会议，审议了包括本行2013年年度报告、2014年半年度报告、季报以及 2013年度社会责任报告等，就报告中涉及的公司经营财务状况分析、会计报表编制及附注说明等诸多议题与会计师事务所进行了详细沟通和交流，把准对银行财务工作监督的脉搏，切实地履行了财务监督职责，保护了中小投资者的合法权益。
（二）充分发挥战略决策监督职能，确保公司持续健康发展。2014年公司制定新的五年战略规划。监事会派出监事代表列席了 2次董事会发展战略委员会会议，听取并商讨战略规划编制事宜；派出 2名外部监事出席了关于《南京银行 2014-2018年总体战略规划》的座谈会，为公司五年规划的制定献计献策；在六届二十一次董事会会议上，监事会监督了五年规划的表决程序，充分发挥了监事会在公司战略决策、长远发展等方面的监督作用。
（三）持续强化监督管理工作，切实发挥监事会在流动性风险管理、内部控制、案防管理和资本管理等方面的监督作用。2014年，根据监管要求及《南京银行股份有限公司监事会工作制度》，监事会进一步强化了对公司的监督力度。监事会六届十四次会议审议了《南京银行股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》和《南京银行股份有限公司 2013年度关联交易专项报告》。监事会通过列席董事会方式，参与了《南京银行流动性风险管理政策》的审议过程，听取了《南京银行 2014年度风险限额方案》、《南京银行 2014上半年资产质量分析报告》、《南京银行 2014年上半年风险监测报告》。监事会还派出监事代表列席了董事会关联交易控制委员会，参与了《关于南京银行股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》的审议过程。通过上述方式，了解在流动性风险管理、内控和案防管理及资本管理工作中发现的问题和难点，并就如何落实监管部门要求、提升管理水平给出了建议和指导。
监事会认为，在流动性风险管理方面公司已建立有效的治理结构，董事会、监事会、高级管理层以及相关部门在流动性风险管理中的职责和报告路线清晰明确；董事会能够对
流动性风险偏好、风险管理策略和重要程序进行审核，监督高级管理层对流动性风险实施有效管理和控制；高级管理层能够制定、定期评估并监督执行流动性风险偏好、流动性风险管理策略、政策和程序，确定流动性风险管理组织架构，建立完备的管理信息系统，定期评估流动性风险水平及管理状况。在内部控制管理方面，董事能够定期对公司内部控制情况评价结果进行审核，批准内部控制评价报告；高级管理层能够组织做好全行内控评价工作，对内控有效性形成评价结论。在案防管理方面，董事能够审议批准案防工作总体政策，推动案防管理体系建设，明确高级管理层有关案防职责及权限；高级管理层采取必要措施有效监测、预警和处置案件风险。在资本管理方面，董事能够审议和批准新资本管理办法实施规划；高级管理层制定并实施与新资本管理办法有关的管理办法和流程，明确相关部门职责，配备适当资源，推动新资本管理办法的实施，听取新资本管理办法实施情况汇报，定期向董事会报告。
（四）恪尽职守，对董事和高级管理人员的选聘程序进行监督。2014年是董事会的换届之年。监事会派出监事代表列席了 2次董事会提名及薪酬委员会会议，参与和监督了新一届董事会董事候选人的初审和推选。全体监事列席了董事会会议，参与审议《提名第七届董事会董事候选人》的议案，并出席了2013年度股东大会，监督了第七届董事会董事人选的表决过程。此外，监事会还列席新一届董事会首次会议，对董事会聘用高级管理人员的程序进行监督。保证了公司决策经营层选举的合规公正。
（五）关注公司薪酬体系建设，履行对薪酬制度的监督职责。根据《商业银行公司治理指引》，公司薪酬管理情况首次纳入监事会提名委员会的监督职责范围之中。2014年，六届五次监事会提名委员会专门听取了人力资源部关于公司薪酬管理制度的汇报，对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督，与会监事提出了一些好的建议供经营决策层参考。
四、组织开展履职评价工作，促进公司治理水平的进一步提升
2014年一季度，监事会在第二次、第三次专题工作会议上，分别对 2013年度监事、董事及高管人员履职情况进行了考评，形成了《南京银行股份有限公司2013年度监事会对监事履职情况的评价报告》、《南京银行股份有限公司2013年度监事会对董事及高级管理人员履职情况的评价报告》。上述报告经六届十三次、十四次监事会会议审议通过后上报监管部门。
2014年上半年，按照《商业银行公司治理指引》，重新修订完善了《南京银行股份有限公司监事会对董事及高级管理人员履职评价办法》、《南京银行股份有限公司监事履职评价办法》，经六届十三次监事会会议审议通过。《办法》对履职评价条款做了进一步的明确和细化，完善了公司董事、监事及高级管理人员的履职评价依据。
2014年下半年，根据高管人员的变动情况，监事会提名委员会按照《公司章程》等制度的规定，对巴黎银行派驻公司的魏海诺副行长进行了任期履职评价工作，出具了《南京银行股份有限公司监事会对南京银行副行长魏海诺同志任职期间履职情况的评价报告》。此项工作的开展，进一步强化了监事会的监督职能，提高了监督的有效性，同时也进一步完善了公司治理。
五、求真务实，深入开展调研巡视活动，增强监事会履职的科学性
为继续深化党的群众路线教育实践活动的有关要求，贯彻落实全行“作风提升年”的活动精神，密切联系基层，增强监事会对公司重点工作监督管理的针对性和有效性，年内，监事会结合异地分支机构的差异化战略定位等公司经营管理的重点工作开展了几次调研巡视活动，既促进全体监事进一步加深了对公司经营管理工作和分行营销一线工作的了解，又有效提升了监事会履职的实效性和针对性。
一是赴杭州分行开展调研活动。为推动公司五年发展规划的实施，3月初，监事会赴杭州分行进行实地调研，听取了杭州经济金融有关情况及分行开业四年来的发展历程的汇报，着重了解分行差异化战略定位的有关情况。通过此次调研，监事们了解了杭州分行经营发展中的实际情况，为公司五年发展规划更好地落地省外中心城市分行提出了一些好的建议。
二是赴盐城分行开展调研活动。公司五年战略规划提出“在近期完成江苏省内分行全覆盖”的战略目标。盐城分行作为公司在苏北地区的第一家分行，其设立及经营发展情况对苏北地区设立分支机构具有一定的指导意义。9月中旬，监事会赴盐城分行实地调研，听取了盐城经济金融有关情况及分行开业近一年来的发展情况汇报，并和分行相关人员就盐城分行设立及发展中遇到的问题、采取的一些经验做法进行了深入的交流和探讨。监事们对公司在苏北地区设立新的分支机构需要注意的问题提出了相关建议，供决策层和经营层参考，为南京银行的稳健发展奠定基础。
此外，监事会还先后赴消费金融中心和镇江分行开展巡视工作，走基层，接地气，实
地了解一线分支机构的经营发展情况，解决基层和员工的实际问题。
六、重视自身建设，稳步提高监督效能
（一）进一步完善相关规章制度。根据最新监管制度的要求，2014年监事会继续对相关制度文件进行了进一步地梳理和修订完善。先后修订了《南京银行股份有限公司监事会对董事及高级管理人员履职评价办法》、《南京银行股份有限公司监事会对监事履职评价办法》等 4项制度。在两个履职评价办法和对董事、高管人员的离任审计办法中，增加了对党员领导干部廉洁从政情况的考核评价。进一步完善了公司的治理结构，推动了公司的健康发展，为充分发挥监事会监督职能、强化公司治理奠定了坚实基础。
（二）组织培训，加强交流，提高监事会的履职能力。接待兰州银行监事会考察交流。
双方就合规管理方面的工作经验和主要做法进行了细致的沟通交流，同时对如何有效地发挥监事会的监督职能进行了探讨。
监事会组织全体监事听取了南京大学范从来教授的《中国金融的改革与发展》专题讲座，了解宏观经济金融形势的变化以及对银行业的影响，从而更好的履行监督管理的职能。
2014年下半年，组织新一届监事会成员参加了全国监事会监督检查工作实务暨职业化培训高级研修班。系统性学习了《公司法》规定的监事会的主要职责，监督检查实务操作和实践案例分析，进一步了解了监事会监督履职在公司内部控制体系和风险管理体系中的作用，提高了监事会成员的专业能力，有利于监事会更好地履行监管职责。
（三）严格自身评价，规范监事履职行为。2014年，监事会根据《南京银行股份有限公司监事履职评价办法》，对监事 2013年度履职情况进行考核评价。全体监事在各自总结的基础上，开展自评和互评，最终形成对每位监事的年度考评结果和履职评价报告。监事会通过对监事自身严格规范的履职评价工作，在制度上约束和督促全体监事勤勉履职，有力地提升了监事会的履职效能。
一年来，在全体监事的共同努力下，监事会本着对全体股东和其他利益相关者负责的精神，独立、依法、合规地开展工作，认真有效的履行了监督职能，为公司健康发展发挥了应有的推动作用。2015年是南京银行五年发展规划的关键之年，公司监事会将围绕公司发展战略和全年目标任务，紧密结合公司实际，创新监事会工作方式方法，加强对重大经营管理活动的监督，关注公司重点工作开展情况，进一步促进公司治理水平的提升，切实维护股东和其他利益相关者的合法权益。
会议议案之三
南京银行股份有限公司
2014年财务决算报告及 2015年财务预算方案
各位股东：
根据普华永道中天会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告显示，南京银行股份有限公司（下称“本行”）2014年合并报表后资产总额5731.5亿元，实现利润总额 70.58亿元。合并前利润总额 69.35亿元（因子公司宜兴阳羡村镇银行有限公司、昆山鹿城村镇银行股份有限公司及鑫元基金管理有限公司规模尚小，影响程度仅为1.7%，在以下均以合并前进行同口径分析），比上年增长25.5%，完成年度预算的112.3%，超过年度预算 7.60亿元，全年实现净利润 55.67亿元，较上年增长24.4%。规模增长、息差扩大及中间业务收入增长是超额完成预算的主要原因。
南京银行股份有限公司 2014年财务决算报告
一、2014年资产负债预算执行情况
（一）资产预算执行情况
年末本行资产总额 5668.6亿元（剔除各项准备及折旧），超出预算 668.6亿元，比上年增加 1383.4亿元。其中：
1、贷款情况：年末贷款余额1692.5亿元，高于年度预算48.5亿元，比上年增加268.5亿元；日均贷款 1605.8亿元，超过预算 30.8亿元，比上年增加 223.7亿元。年末不良贷款15.8亿元，比上年增加2.8亿元，不良贷款率0.93%。
2、债券情况：年末债券余额1198.1亿元，超出预算198.1亿元，比上年增加了 315.4亿元。其中交易类债券 82.7亿元，高于预算 37.7亿元，可供出售类债券 442.3亿元，低于预算 7.7亿元，持有至到期债券 670.6亿元，超过预算 170.6亿元，凭证式及储蓄国债 2.5亿元，低于预算2.5亿元。
3、存放央行：年末存放央行 699.4亿元，超过预算 99.4亿元，比上年增加 218.9亿
元。
4、同业资产：年末各项同业资产 1975.8亿元（含应收投资款项 1489.9亿元），超过预算 325.8亿元，比上年增加552亿元。
（二）负债预算执行情况
年末本行负债总额 5345.4亿元，超过预算 655.4亿元，比上年增加 1325.2亿元，其中：
1、存款：年末存款余额3627.4亿元，超过预算627.4亿元，比上年增加1075.9亿元；
日均存款 3208.7亿元，超过年度预算268.7亿元，比上年增加838.6亿元。
2、发行债券：年末发行债券152.7亿元，低于预算30.5亿元，比上年增加49.9亿元。
3、同业负债：年末本行各项同业负债 1428.4亿元，低于预算 1.6亿元，比上年增加 123.6亿元。
二、2014年财务预算执行情况及分析
2014年本行财务状况总体为：资产规模持续增长，净利差与净息差均超过预算，中间业务收入占比稳步提高，成本收入比低于预算，资产减值准备大幅增加。
（一）资产规模扩大，利润总额增加
2014年本行日均资产 5213.6亿元，资产收益率（全年日均，税前）为1.330%，分别较预算增加488.6亿元和上升0.023%。从利润贡献度的分析来看，较预算增加的7.6亿元利润中，由于资产规模增加而增加利润6.39亿元，占84.0%，由于资产收益率提高增加利润1.21亿元，占16.0%。
（二）收入结构改善，资产减值准备大幅增加
从财务结构来看，较预算增加的7.6亿元利润中，利息净收入增加30.83亿元，非息收入增加 4.83亿元，营业费用多支出 2.87亿元，资产减值准备多计提 23.13亿元，营业税及附加多支出2.02亿元，营业外收支多支出0.03亿元。主要情况如下：
1、净利差及净息差高于预算，利息净收入增长加速
全年利息净收入131.80亿元，较预算增加30.83亿元，完成全年预算的130.5%，其中由于生息资产规模增加而增加利息净收入 10.65亿元，由于净息差超预算而增加利息净收入 20.18亿元。
2014年本行生息资产 5565.8亿元，日均5117.2亿元，生息资产收益率5.71%，分别
较预算增加671.8亿元、488.2亿元和0.46%。付息负债5224.5亿元，日均4834亿元，付息率3.31%，分别较预算增加 611.4亿元、482.1亿元、0.05%。全年净利差为2.39%，较预算上升0.406%，净息差为2.58%，较预算上升0.394%。主要资产负债项目包括：（1）贷款
本行实现贷款利息收入 113.07亿元，完成预算的104.3%，超过预算4.71亿元。主要原因在于日均贷款1605.8亿元，超过预算30.8亿元，增加利息收入2.12亿元，占超预算部分的45.1%，贷款平均收益率7.04%，比预算高0.16%，增加利息收入 2.59亿元，占超预算部分的54.9%。
（2）债券资产
本行债券利息收入 46.92亿元，完成年度预算的112.0%，超过预算 5.01亿元。主要原因在于债券日均规模1022.3亿元，超过预算82.3亿元，增加利息收入3.67亿元，占超预算部分的73.3%，债券平均利率4.59%，比预算高0.13%，增加利息收入 1.34亿元，占超预算部分的26.7%。
（3）同业业务
本行同业净收入47.83亿元（不含存放央行，含存放央行后57.0亿元），高于预算24.57亿元，主要原因是同业资产日均规模高于预算 339.9亿元，而同业负债日均规模高于预算 224.3亿元，资产端较预算净增加 115.6亿元；同业利差为1.53%，比预算高0.84%。
其中同业资产收入 122.89亿元，完成年度预算的145.9%，超过预算 38.66亿元，由于日均规模（1893.9亿元）高于预算339.9亿元，增加利息收入18.42亿元，平均收益率（6.489%）高于预算1.069%，增加利息收入20.24亿元；同业负债利息支出75.06亿元，完成年度预算的123.1%，超过预算 14.09亿元，由于日均规模（1513.3亿元）高于预算 224.3亿元，增加利息支出 10.61亿元，平均付息率（4.96%）高于预算0.23%，增加利息支出3.48亿元。
（4）存款
本行存款利息支出 79.55亿元，完成年度预算的106.6%，超过预算 4.91亿元。全年日均存款 3208.7亿元，超过预算268.7亿元，增加利息支出6.82亿元，平均付息率2.48%，低于预算0.06%，减少利息支出1.91亿元。
（5）发行债券
本行债券利息支出5.34亿元，完成预算的83.3%，低于预算1.07亿元。全年日均规模104.6亿元，低于预算18.3亿元，减少利息支出0.95亿元，平均付息率5.106%，低于预算0.114%，减少利息支出0.12亿元。
（6）央行再贷款
本行央行再贷款利息支出 0.29亿元，超过预算0.29亿元。
2、非息收入增长超预期，收入结构改善明显
全年共实现非息收入24.35亿元，高于预算4.83亿元，完成年度预算的124.7%。
（1）中间业务净收入
全年中间业务净收入 19.53亿元，完成年度预算的134.7%，超过年度预算5.03亿元，占营业净收入的12.5%，较预算提高0.47个百分点。
中间业务净收入主要增加的是资金营运业务、投行业务、公司业务和国际业务，四项合计达 17.53亿元，占中间业务净收入总额的89.8%。
（2）其他经营净收入
全年其他经营净收入4.82亿元，完成年度预算的96%，低于年度预算0.20亿元，占营业净收入的3.1%。
①公允价值变动损益为 1.30亿元，较预算增加1.30亿元，公允价值变化主要受市场价格波动的影响。
②投资净收益为 6.21亿元，较预算增加 1.79亿元，其中股权投资收益 4.04亿元，与预算基本持平，金融市场业务买卖价差收入为2.17，较预算增加1.87亿元。
③其他业务收益-2.69亿元，低于预算3.29亿元，主要是汇兑损益为-2.85亿元。
3、营业费用控制有效，成本收入比下降
2014年本行业务及管理费 42.87亿元，高于预算 2.87亿元，为全年预算的107.2%，收入成本比为27.5%，低于预算5.74个百分点。
4、资产减值准备大幅增加
2014年本行提取各项准备31.6亿元，完成预算的372.1%，较预算多计提23.1亿元。其中，根据监管要求计提应收投资款项减值准备6.82亿元。至年末，全行贷款损失准备共计 51亿元，拨贷比3.01%。
南京银行股份有限公司 2015年财务预算方案
2015年银行业经营较之以往将面临更多不确定性，包括宏观环境的变化、实体经济的发展状况、利率市场化的推进程度、存款保险制度的落地等，都给经营预算的确定带来了很大的难度。本行在确定2015年经营预算时，重点关注2014年预算的执行情况、2015年资本约束、五年发展规划、机构人员发展情况，同时考虑经济基本面、利率市场化、市场竞争因素、股东期望和挖掘自身潜能等因素，编制了2015年财务预算。
一、2015年资产负债预算
预计2015年末总资产6800亿元，总负债6352亿元，所有者权益448亿元。
（一）资产状况
全行总资产预计年末余额达到6800亿元，较2014年增长1131亿元，增幅20%。
（二）主要负债情况
全行总负债预计年末余额达到6352亿元，较2014年增长1007亿元，增幅18.83%。
（三）权益状况
预计年末所有者权益达448亿元，较2014年增长125亿，主要为当年净利留存、增资、兑现2014年分红和公允价值变化。
二、财务预算
预计2015年全年实现利润总额76.8亿元，较上年增加7.4亿元，增幅10.7%。
会议议案之四
南京银行股份有限公司 2014年度利润分配预案
各位股东：
根据普华永道中天会计师事务所对公司出具的 2014年度财务审计报告，本行拟定了 2014年度利润分配预案。
本行 2014年度执行《企业会计准则》，实现税前利润总额 693,486万元（母公司，下同），确认所得税费用136,828万元，当年实现净利润556,658万元。
2014年，本行拟按照当年实现净利润的10%提取法定盈余公积金55,666万元。
根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》的规定，按风险资产1.5%提取一般风险准备，2014年年末应计提631,566万元，上年末已计提507,539万元，本年实际计提124,027万元。
考虑到公司非公开发行A股股票事项尚未完成，根据《证券发行与承销管理办法》第十七条规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行”，为不影响非公开发行的进度，综合考虑公司资本充足水平，促进公司正常经营和发展，公司2014年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积转增资本。
本行上年账面未分配利润785,961万元，按2013年度股东大会通过的2013年分红方案分配股利136,571万元，提取盈余公积44,743万元。2014年实现净利润556,658万元，拟计提法定盈余公积55,666万元，计提一般风险准备124,027万元，剩余可供分配利润累计为981,612万元，留待以后分配。
该报告已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
会议议案之五
南京银行股份有限公司 2014年度关联交易专项报告
各位股东：
根据中国银行业监督管理委员会（下称“银监会”）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，以及中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）《商业银行信息披露特别规定》，现将公司2014年度关联交易情况报告如下：
一、2014年关联交易情况
截止报告期末，公司与全部关联方关联交易总额26.29亿元，较上年度减少3.24亿元，占公司资本净额的5.89%。其中：
1、授信类关联交易余额 25.38亿元，较上年度减少 4.15亿元，占公司资本净额的5.69%。具体交易余额明细如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|期末余额|占资本净额比例|
|法国巴黎银行|存放同业|2375.06|0.05%|
|江苏金融租赁有限公司|拆出资金|50000|1.12%|
|日照银行股份有限公司|拆出资金|9307.35|0.21%|
||买入返售债券|42000.00|0.94%|
|鑫元基金管理有限公司|拆放同业|2209.72|0.05%|
|南京金融城建设发展股份有限公司|房地产开发贷款|58000.00|1.75%|
||贷款承诺|20000.00||
|南京栖霞建设股份有限公司|房地产开发贷款|38000.00|0.85%|
|南京高科股份有限公司|流动资金贷款|20000.00|0.45%|
|南京金埔园林股份有限公司|流动资金贷款|5200.00|0.12%|
|南京市高新技术风险投资股份有限公司|流动资金贷款|3000.00|0.07%|
|南京高科科技小额贷款有限公司|流动资金贷款|3000.00|0.07%|
|自然人关联方|贷款|501.31|0.01%|
||贷款承诺|245|/|
|总计||253838.44|5.69%|

注：2014年末，公司经审计的母公司资本净额为人民币446.45亿元。
2、资产转移类（不动产买卖）关联交易金额7700万元，较上年度增加7700万元，占公司资本净额的0.17%，具体为公司购买南京金融城建设发展股份有限公司房产作为南京
分行办公大楼。
3、提供服务类关联交易金额1396.77万元，较上年度增加1372.93，占公司资本净额的0.03%。具体交易明细如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易余额|占资本净额比例|
|鑫沅资产管理有限公司|服务费|1358.36|0.03%|
|紫金财产保险股份有限公司|保险费|38.41|/|
|总计||1396.77|0.03%|

注：2014年末，公司经审计的母公司资本净额为人民币446.45亿元。
另：根据江苏金融租赁有限公司 2014年分配股利的宣告，2014年末，公司应收未收股利 6431.3万元。
二、关联交易管理工作情况
（一）关联交易审批情况
报告期内，公司严格按照监管机构规定及公司相关制度要求，履行关联交易的审批手续。一是2014年4月、10月，公司对部分关联方2014年度关联交易额度进行合理预计，经经营层审查后，向关联交易控制委员会提交2014年度关联交易预计额度与调整议案，并经委员会审议通过后，提交董事会审议，并经股东大会批准通过；二是2014年7月，向关联交易控制委员会提交关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，经委员会审核后报董事会审议，并经股东大会批准通过。
（二）关联交易定价情况
公司与关联方交易的定价遵循市场价格原则，按照与关联方交易类型的具体情况确定定价方法，并在相应关联交易协议中予以明确。对于授信类型的关联交易，公司根据相关授信定价管理规定，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格；对于提供服务定价，本行参照同类服务的市场价格进行定价。
报告期内，公司与关联方的关联交易严格遵照上述交易定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一般商业条款和正常业务程序开展，不存在给其他股东合法利益造成损害的情形，具备合法性与公允性。
（三）关联交易系统运行情况
报告期内，公司持续运行维护关联交易数据统计分析与报送系统，通过该系统对关联
方交易情况进行每日监测。如果发生关联交易，系统自动将交易情况反映在监测表单内，监测人员可以按照交易时间、业务类型等维度对关联交易信息数据进行查询、统计与分析，提高公司关联交易管理的及时性与准确性。
（四）监管规定执行情况
银监会规定：商业银行对一个关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的10%。
商业银行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过商业银行资本净额的15%。商业银行对全部关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的50%。
公司对一个关联方的授信余额最高为 7.8亿元，占公司资本净额的1.75%；公司对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额最高为 8.1亿元，占公司资本净额的1.81%；公司对全部关联方的授信余额为26.29亿元，占公司资本净额的5.89%，关联交易指标均符合银监会监管规定。
会议议案之六
南京银行股份有限公司
部分关联方 2015年度日常关联交易预计额度
各位股东：
根据银监会、证监会和上交所的有关规定及《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》，现拟定本公司对法国巴黎银行等关联法人及本公司关联自然人 2015年度日常关联交易预计额度安排情况。
以上议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件1：
南京银行股份有限公司部分关联方 2015年度
关联交易预计额度具体情况介绍
一、法国巴黎银行（BNPPARIBAS）
（一）公司基本情况
法国巴黎银行总部位于法国巴黎，成立于 2000年 5月 23日，经营范围包括：零售银行业务、公司金融、证券、保险、资金交易以及基金管理等。法国巴黎银行在企业及投资银行、资产管理及服务、以及零售银行业务三大核心业务，均稳占重要位置。根据《福布斯》杂志2011年的全球排名，其在全球银行业中排名第五，欧元区银行排名第一，在法国排名第一，标准普尔最新评级为A+。2014年环球金融杂质评选出2012年全球50家最安全银行榜单，法国巴黎银行位居41名。
截止2014年末，法国巴黎银行的总资产20777.59亿欧元，总负债19841.18亿欧元，所有者权益936.41亿欧元，存款总额6415.49亿欧元，贷款总额6574.03亿欧元，利润总额 31.49亿欧元，营业收入达到 391.68亿欧元。尽管欧洲经济环境疲弱，集团 2014年业绩仍保持稳健。
（二）2014年度公司在本行业务开展情况
2014年，本行向 BNP PARIBAS核定授信额度 30亿元，主要是国际业务在贸易融资和外保内贷等业务上有合作，累计合作量62.95亿人民币。
（三）2015拟申请授信额度及需求分析
虽然受欧债危机影响，公司资产与利润有所下降，但该行仍是欧元区最具实力的商业银行，其资本实力仍然较强，且主要业务均为短期融资业务，期限较短，风险较低，本行获取收益的同时有利于双方进一步加深合作。
2015年，随着本行与该行的合作加深，拟申请 BNP PARIBAS同业授信额度 30亿元保持不变，开展同业拆借、债券回购、债券买卖、同业存款、金融衍生品业务和国际贸易融资等业务。
（四）交易公允性分析
本行与法国巴黎银行的关联交易均坚持在本行关联交易额度内遵循市场化定价原则，按照交易当时银行间市场利率行情，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
二、日照银行股份有限公司
（一）公司基本情况
日照银行成立于2000年12月 28日，是一家由国有股份、企业法人股份及自然人股份共同组成的具有独立法人资格的股份制商业银行。本行出资 3.56亿元持有18%的股份，与日照港并列该行第一大股东。
2014年 12月末日照银行总资产 730.73亿元，净资产 69.56亿元，各项存款 568.34亿元，各项贷款371.14亿元，税前利润总额14.64亿元，不良贷款率1.80%，拨备覆盖率175.27%。总资产较上年12月增长84.07亿元，净资产较上年12月增长10.66亿，存贷款较上年12月分别增长55.75亿元、55.43亿元。资本充足率12.42%，核心资本充足率10.96%。
（二）2014年度公司在本行业务开展情况
本行向该行核定同业授信额度 30亿元，主要的合作包括本外币资金交易、外汇交易、本币债券交易、国际结算等。2014年我行与该行的本币交易量为 248.78亿元，国际部交易量2.5亿人民币。
（三）2015年度拟申请授信额度及需求分析
综合考虑2015年末日照银行总体资产规模，且本行与日照银行各项同业业务发展需求的不断加大，2015年拟申请预计额度 35亿元用于同业存款、同业拆借、债券投资、债券回购、同业投资、票据转贴现、外汇交易、信用证代付等业务，以上业务主要为短期融资业务，期限较短，风险较低，且本行获取收益的同时有利于双方进一步加深合作。
（四）交易公允性分析
本行与日照银行的关联交易均坚持在本行关联交易额度内遵循市场化定价原则，按照交易当时银行间市场利率行情，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
三、江苏金融租赁有限公司
（一）公司基本情况
该公司的前身江苏省租赁有限公司成立于1985年6月，1988年改组为非银行金融机构并取得《金融许可证》，是经中国银监会批准的专门从事融资租赁业务的国有非银行金融机构，是国内著名的金融租赁公司之一。2014年初，法巴租赁正式入股公司，公司形成了国有控股，商业银行、外资、产业基金参股的混合所有制结构。在股东会、董事会的大力支持下，江苏金融租赁 2014年上半年开始股份制改造，并于 11月 1股改工作正式完成。
本行出资 6.3亿元持有其26.86%的股份，是该公司第二大股东。
2014年末该公司总资产 266.48亿元，净资产 40.28亿元，利润总额 8.11亿元，净利润6.06亿，拨备覆盖率286.74%，不良资产率0.61%，资本充足率15.20%
（二）2014年度公司在本行业务开展情况
本行向该公司核定同业授信额度 30亿元，2014年与该公司本币业务量总计 79.2亿元。主要合作业务有同业借款、公司业务等。
（三）2015年拟申请授信额度及需求分析
2015年，本行拟对江苏金融租赁有限公司预计额度 35亿元，主要用于贷款、同业拆借、同业借款等业务。交易对手方为本行控股公司，有质押权保证，风险较低，收益较高。
（四）交易公允性分析
本行与江苏金融租赁有限公司的关联交易均坚持在本行关联交易额度内遵循市场化定价原则，按照交易当时银行间市场利率行情，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公
平交易，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
四、宜兴阳羡村镇银行有限公司
（一）公司基本情况
宜兴阳羡村镇银行是本行作为主发起人设立的第一家村镇银行，由本行联合无锡市建设发展投资公司和宜兴市资产经营公司等出资人共同设立的具有独立法人资格的新型农村金融机构，于2009年3月20日正式开业。该行注册资本1亿元，其中本行投资5000万元，持股50%，是该行第一大股东。
2014年末该行总资产 23.85亿元，较上年度增加 2.86元，净资产 2.3亿元，较上年增加0.3亿元，存款总额19.07亿元，较上年增长2.36亿元，贷款总额18.84亿元，较上年增长 2.22亿元，利润总额0.5亿元，较上年增长0.05亿元，不良贷款率1.82%。
（二）2014年度公司在本行业务开展情况
2014年，本行向该行核定同业授信额度 10亿元。主要用于同业存款业务，2014年本行与该行存放资金交易量约为19.4亿元，且均为短期资金。
（三）2015年申请授信额度及需求分析
考虑到 2014年实际业务合作情况，以及风险管控的需要，特申请 2015年度预计额度为8亿元，用于同业存款、票据转贴现、债券回购等业务。
（四）交易公允性分析
本行与宜兴阳羡村镇银行的关联交易均坚持在本行关联交易额度内遵循市场化定价原则，按照交易当时银行间市场利率行情，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
五、昆山鹿城村镇银行股份有限公司
（一）公司基本情况
昆山鹿城村镇银行是本行作为主发起人设立的第二家村镇银行，是本行联合昆山伊丰投资管理有限公司、江苏彩华包装集团公司、昆山市能源建设开发有限公司以及其他自然人共同出资设立的具有独立法人资格的新型农村金融机构，于2009年12月18日正式开业。
该行注册资本1.6亿元，其中本行出资8160万元持有其51%的股份，是该行第一大股东。
昆山鹿城村镇银行成立后，各项业务发展迅速，存贷款增长较快，资本充足率维持较高水平，资产质量较高。
2014年末，该行总资产 43.60亿元，较上年增加 4.9亿元，净资产 3.61亿元，较上年增加 0.96亿元，存款总额36.46元，贷款总额35.57亿元，存贷款分别较上年增加 3.5亿元、6.52亿元，不良贷款率为0.86%，利润总额0.73亿元，净利润0.55亿元。
（二）2014年度公司在本行业务开展情况
2014年，本行向该行核定同业授信额度8亿元。主要用于同业存款和存放同业业务， 2014年本行与该行同业资金交易量为27.8亿元。
（三）2015年拟申请授信额度及需求分析
根据 2014的合作情况，2015年拟申请维持上年度预计额度 8亿元，用于同业存款、票据转贴现、债券回购等业务。
（四）交易公允性分析
本行与昆山鹿城村镇银行的关联交易均坚持在本行关联交易额度内遵循市场化定价原则，按照交易当时银行间市场利率行情，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
六、芜湖津盛农村商业银行股份有限公司
（一）公司基本情况
芜湖津盛农村商业银行股份有限公司前身为芜湖县农村信用合作联社，是一家以服务地方“三农”为宗旨的法人机构，2009年9月组建为芜湖津盛农村合作银行。开业后该银行继续依托遍布城乡的网点优势为中小企业和广大农户提供各类金融产品，满足社会各界的融资需求。
该行注册资本20000万元，本行出资7791.6万元持有30.03%的股份，是该行第一大股东。
2014年末总资产38.55亿元，净资产3.35亿元，各项存款24.3亿元，各项贷款33.61亿元，税前利润总额0.46亿元，税后利润总额0.34亿元
（二）2014年度公司在本行业务开展情况
2014年本行向该行核定同业授信额度3亿元，但2014年本行未与该行发生业务往来。
（三）2015年拟申请授信额度及需求分析
2014年末该行净资产3.35亿元，从该行的财务指标来看，该行经营活动比较稳健，监管评级在农合行中属较高级别。虽然2014年暂未与本行发生业务往来，但随着该行进入债券市场开展业务，潜在的业务合作需求很大，因此，综合考虑，拟申请保持预计额度 3亿元，用于同业存款、债券回购、同业拆借、同业投资、票据等业务。
（四）交易公允性分析
本行与芜湖津盛农村商业银行的关联交易将坚持在本行关联交易额度内遵循市场化定价原则，按照交易当时银行间市场利率行情，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，保证无利益输送以及价格操纵行为，符合关联交易管理要求的公允性原则。
七、南京证券有限公司
（一）公司基本情况
南京证券有限公司是江苏省第一家专业证券公司，创建于 1990年，是一家与中国资本市场一同成长起来的创新类证券公司，注册资本金19亿元，拥有涵盖全国各大主要中心城市的分支机构50多家。公司控股南证期货有限责任公司，发起设立富安达基金管理公司。
2014年末，该公司的总资产 232.96亿元，所有者权益 46.61亿元，较上年增长 6.25亿元，净资本35.71亿，利润总额 7.51亿，营业收入增长40.17%。
（二）2014年与本行业务开展情况
2014年，本行向该公司核定同业授信额度12亿元，2014年本行与该公司的本币业务交易量 113.43亿元，主要是在同业投资、同业拆借、现券买卖等业务上有合作。
（三）2015年度拟申请授信额度及需求分析
目前本行与该公司的主要业务往来为银行间债券买卖、同业资金业务和国际结算类业务，2015年拟在券商定向资管计划等同业业务开展合作。综合本行与其的历史合作情况和未来的发展计划考虑，业务合作潜在需求很大，2015年拟申请预计额度 15亿元，用于同业拆借、债券投资、同业投资、国际业务、券商服务等业务。
（四）交易公允性分析
本行与南京证券有限责任公司的关联交易均坚持在本行关联交易额度内遵循市场化定价原则，按照交易当时银行间市场利率行情，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理
要求的公允性原则。
八、紫金财产保险股份有限公司
（一）公司基本情况
紫金财产保险股份有限公司是在江苏省委、省政府的直接领导下，由江苏省国信资产管理集团有限公司等13家公司共同发起成立的，是首家总部设在江苏省的全国性财产保险公司，原注册资本 10亿元， 2011年实现增资扩股，目前注册资本金人民币 25亿元，注册地江苏省南京市。2009年 4月 28日，中国保监会下发《关于紫金财产保险股份有限公司开业的批复》（保监发改〔2009〕361号），同意紫金财产保险股份有限公司开业。
截至 2014年末，紫金财险总资产 55.76亿元，较去年增加 5.52亿元，净资产 24.57亿元，较去年增加1.2亿元，净利润 7415.75万元，偿付能359.82%。
（二）2014年度公司在本行业务开展情况
2014年本行向该公司核定预计额度5亿元，实际同业授信额度0.1亿元。2014年本行与该公司未发生授信业务合作，但接受该公司为本行提供的保险服务，本行向该公司支付保险费 38.41万元。
（三）2015年拟申请授信额度及需求分析
2015年本行与紫金财险主要在现券买卖、债券回购、债券分销业务。随着 2014年各项业务的快速发展，紫金财险的短期融资需求也将越来越大，综合考虑公司的资产规模、与本行的业务合作情况和未来业务发展需求，2015年拟申请预计额度5亿元，用于同业投资、债券回购、保险服务等。
（四）交易公允性分析
本行与紫金财产保险股份有限公司的关联交易均坚持在本行关联交易额度内遵循市场化定价原则，按照交易当时银行间市场利率行情，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
九、紫金信托有限公司
（一）公司基本情况
紫金信托前身为南京市信托投资公司，2010年 2月经中国银监会批准，以南京市金融平台南京紫金投资控股公司为主导，引入日本住友信托银行、三胞集团、南京高新技术
经济开发总公司和江苏金智科技股份有限公司等四家战略投资者实施重组。2010年 10月获准重新登记，并更名为紫金信托有限责任公司。公司注册资本金 5亿元，第一大股东为南京紫金投资控股公司（60.1%），第二大股东为日本住友信托银行（19.99%）。
截止2014年末，紫金信托营业收入5.08亿元，同比增长35.10%，实现利润总额3.61亿元，同比增长44.38%，实现信托报酬3,55亿元，同比增长10.3%。信托资产规模520.53亿元，同比增长33.17%。集合信托业务规模 248.55亿元，占比47.75%，高于行业平均水平17个百分点，单一信托业务规模263.24亿元，占比50.57%。2014年末，紫金信托总资产17.65亿元，净资产16.34亿，净资本14.61亿。
（二）2014年度公司在本行业务开展情况
2014年本行向该公司核定同业授信额度 25亿元，2014年本行与该公司本币业务量总计13.72亿元。
（三）2015年拟申请授信额度及需求分析
紫金信托作为南京本土的信托公司，不论是同业存放业务还是理财业务，合作的空间均很大。2015年拟申请维持预计额度 25亿元，主要用于同业拆借、同业投资、信托服务等业务。
（四）交易公允性分析
本行与紫金信托有限责任公司的关联交易均坚持在本行关联交易额度内遵循市场化定价原则，按照交易当时银行间市场利率行情，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
十、鑫元基金管理有限公司
（一）公司基本情况
鑫元基金管理有限公司为本行关联方，该公司由南京银行股份有限公司发起，与南京高科股份有限公司联合组建，注册资本金 2亿元人民币，总部设在上海。鑫元基金诞生于中国基金业发展、转型的重要历史时期，是国内一家独具特色的基金公司，发展前景广阔，其传承南京银行“稳健进取”的经营理念，充分依托南京银行金融市场业务优势，致力于做固定收益资产管理细分市场的耕耘者，为投资者提供高水准的理财服务。
截止2014年末，鑫元基金管理有限公司总资产2.77亿，净资产1914万元，利润总额
1223.28万元，净利润1138万元，营业收入1.19亿元，其中管理费收入为1.03亿元。
（二）2014年度公司在本行业务开展情况
2014年本行向该行核定同业授信额度 25亿元。2014年本行与该公司本币业务量总计 12.38亿元，主要是同业投资和同业拆借业务等。
（三）2015年拟申请授信额度及需求分析
2015年拟申请维持预计额度 25亿元，主要用于同业投资、债券回购、管理服务等业务。
（四）交易公允性分析
本行与鑫元基金管理有限公司的关联交易均坚持在本行关联交易额度内遵循市场化定价原则，按照交易当时银行间市场利率行情，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
十一、鑫沅资产管理有限公司
（一）公司基本情况
鑫沅资产管理有限公司经中国证监会证监许可[2014]144号文批准于 2014年 2月成立，从事于二级市场及衍生品、非上市股权、债权、其他财产权利的投资业务以及中国证监会许可的其他业务。注册资本金5000万元人民币，总部设在上海。经营范围包括为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
截止2014年末，鑫沅资产管理有限公司总资产1.01亿，净资产6271万元，利润总额 1710.7万元，净利润 1267.58万元，营业收入 5377.74万元，其中管理费收入为 4887.88万元。
（二）2014年度公司在本行业务开展情况
2014年本行与鑫沅资产管理有限公司开展业务主要由鑫沅资管担任通道进行非标投资，由本行向鑫沅资管支付管理费，共计1358万元人民币。
（三）2015年拟申请授信额度及需求分析
2015年拟申请预计额度5亿元，主要用于我行支付管理服务费等。
（四）交易公允性分析
本行与鑫沅资产管理有限公司的关联交易均坚持在本行关联交易额度内遵循市场化定
价原则，按照交易当时银行间市场利率行情，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
十二、江苏省国信资产管理集团有限公司
（一）公司基本情况
江苏省国信资产管理集团有限公司成立于 2002年 2月 22日，注册资本 200亿元。公司主要从事国有资产的经营和资本运作，是江苏省政府授权的国有资产投资主体、从事授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务。公司业务范围涉及电力、贸易、证券、信托、工业、天然气、新能源、房地产、酒店等领域。
截止 2014年 9月末，公司总资产 1395.40亿元，总负债 782.03亿元，实现销售收入 365.61亿元，利润总额49.93亿元。公司资产规模呈上升趋势，销售收入及利润实现逐年增长。
（二）2014年度公司在本行业务开展情况
2014年末省国信集团在我行贷款余额为0元。
（三）2015年拟申请授信额度及需求分析
2015年度，拟申请预计额度5亿元，授信品种为流动资金贷款。
（四）交易公允性分析
该公司为国有企业，综合实力较强，风险程度较低，为多家商业银行争取的优质客户。
本行对上述授信的利率将居于与该公司信用等级相同的其他非关联企业的利率定价区间范围之内，交易条件将不优于本行对非关联方同类客户群体的交易条件，在符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
十三、南京臣功制药股份有限公司
（一）公司基本情况
南京臣功制药股份有限公司成立于 1992年 3月 9日正式成立，注册资本 6000万元，股东为南京高科股份有限公司、南京高科建设发展有限公司。公司主要从事各种中西药制剂的生产、销售，医疗保健咨询与服务，目前拥有两家药品生产企业，一家药品批发流通企业，一家新药研发企业。多年来公司业务和利润持续稳定增长，在市场中树立了良好的
品牌形象，现已成为具有一定知名度的中型医药生产经营集团公司。
截止 2014年 6月末，公司总资产 2.99亿元，总负债 1.08亿元，其中短期借款 4000万元，所有者权益1.91亿元，资产负债率36.19%，营业总收入1.56亿元，净利润2945.92万元。
（二）2014年度公司在本行业务开展情况
2014年本行对臣功制药的授信额度为2000万元，贷款余额为0元。
（三）2015年拟申请授信额度及需求分析
2015年公司因日常经营需要，向本行申请预计额度 2000万元，业务品种主要为流动资金贷款和银行承兑汇票等业务。
（四）交易公允性分析
该公司为上市公司南京高科的控股子公司，是在业内有一定知名度的制药生产企业，综合实力较强，风险程度较低，为多家商业银行争取的优质客户。目前，本行对该笔授信的利率居于与该公司信用等级相同的其他非关联企业的利率定价区间范围之内。因此，本次交易条件不优于本行对非关联方同类客户群体的交易条件，符合关联交易管理要求的公允性原则。
十四、南京高科股份有限公司
（一）公司基本情况
南京高科股份有限公司是 1992年 7月 4日经南京市经济体制改革委员会宁体改（1992）254号文批准设立的定向募集股份有限公司，于1997年 5月6日在上海证券交易所挂牌上市交易。目前该公司注册资本为 516,218,832元，经营范围为：高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理（市政公用工程施工总承包二级）；土地成片开发；建筑安装工程；商品房开发、销售；物业管理；自有房屋租赁；工程设计；咨询服务。污水处理、环保项目建设、投资及管理。
截止 2014年 9月末，公司总资产 169.34亿元，总负债 110.52亿元，其中短期借款 41.9亿元，长期借款 2.24亿元，所有者权益 58.82亿元，资产负债率65.27%，营业总收入19.32亿元，净利润2.93亿元。
（二）2014年度公司在本行业务开展情况
2014年度，本行向该公司核定预计额度13亿元，实际授信额度7亿元，贷款余额为 2
亿元。
（三）2015年拟申请授信额度及需求分析
2015年公司拟向本行申请预计额度16亿元，主要用于投行业务、开立银行承兑汇票、流动资金贷款、商业承兑汇票申请人保贴额度、商业承兑汇票保贴额度、开立国内信用证业务等，担保方式为南京新港开发总公司提供保证担保。
（四）交易公允性分析
该公司为知名上市企业，综合实力较强，风险程度较低，为多家商业银行争取的优质客户。目前，本行对该笔授信的利率居于与该公司信用等级相同的其他非关联企业的利率定价区间范围之内。因此，本次交易条件不优于本行对非关联方同类客户群体的交易条件，符合关联交易管理要求的公允性原则。
十五、南京高科置业有限公司
（一）公司基本情况
南京高科置业有限公司成立于 2002年 5月，注册资本 15亿元。该公司为上市公司南京高科股份有限公司控股子公司，是以中高端商品住宅开发为主的房地产开发企业。该公司产品范围涵盖普通住宅、高档住宅、商业地产、经济适用房、政府委建项目、物业服务等多个领域，拥有国家房地产开发一级资质。
经过十多年的发展，该公司累计开工面积已达 420万平方米，累计竣工面积达 300平方米，累计上缴税收8亿元。总资产近80亿元，项目储备超过200万平方米，是南京地区最具实力的房地产开发企业之一，该公司自2008年起，便开始跻身于中国房地产百强企业之列。
截止2014年6月末，公司总资产77.13亿元，总负债56.31亿元，其中短期借款5000万元，长期借款 7亿元，所有者权益 20.82亿元，资产负债率73.01%，营业总收入 6.09亿元，净利润1723.64万元。
（二）2014年度公司在本行业务开展情况
2014年度，该公司在我行授信额度为0，年末授信余额为0。
（三）2015年拟申请授信额度及需求分析
2015年拟申报预计额度4亿元，用于南京高科置业有限公司名下楼盘的项目开发，担保方式为南京高科股份有限公司提供保证担保。
（四）交易公允性分析
该公司盈利能力较强，股东背景实力雄厚，为我行争取的优质客户。目前，我行对该笔授信的利率居于与该公司信用等级相同的其他非关联企业的利率定价区间范围之内。因此，本次交易条件不优于本行对非关联方同类客户群体的交易条件，符合关联交易管理要求的公允性原则。
十六、南京高科建设发展有限公司
（一）公司基本情况
南京高科建设发展有限公司成立于1994年5月9日，注册资本3亿元人民币，由南京高科股份有限公司全额出资。公司经营范围为市政建筑工程设计；装饰工程设计、施工；
建设项目的监理；城市道路、港口、桥梁、场坪、房屋建筑安装工程；给排水施工；市政基础设施建设、修缮、投资及管理等。公司具备市政公用工程施工总承包二级资质、房屋建筑工程施工总承包二级资质、土石方工程专业承包三级、建筑装修装饰工程专业承包三级资质；企业取得了江苏省住房和城乡建设厅颁发的安全生产许可证。
截止2014年末，公司总资产12.78亿元，总负债9.53亿元，其中短期借款3.6亿元，所有者权益3.25亿元，资产负债率74.6%，营业总收入7.13亿元，净利润0.47亿元。
（二）2014年度公司在本行业务开展情况
2014年度，本行向该公司核定预计额度 2亿元，实际授信额度为0，年末授信余额为0。
（三）2015年拟申请授信额度及需求分析
根据目前我支行与南京高科建设发展有限公司合作关系和业务发展需要，2015年拟申报预计额度 2亿元，用于仙林新市区项目及其配套设施施工，担保方式为南京高科股份有限公司提供保证担保。
（四）交易公允性分析
该公司为上市公司全资子公司，专业性、综合实力较强，在工程项目管理方面具备丰富的建设组织管理能力，风险程度较低，为多家商业银行争取的优质客户。目前，我行对该笔授信的利率居于与该公司信用等级相同的其他非关联企业的利率定价区间范围之内。
因此，本次交易条件不优于本行对非关联方同类客户群体的交易条件，符合关联交易管理要求的公允性原则。
十七、南京金埔园林股份有限公司
（一）公司基本情况
南京金埔园林股份有限公司成立于 1998年 6月，注册资本为 7200万元。公司主营园林绿化、仿古建筑、设计施工，具有城市园林绿化壹级资质，园林古建筑壹级资质、风景园林设计乙级资质、文物保护三级资质和装饰装修三级资质的施工企业，公司通过增资扩股，引进南京高科股份有限公司等战略投资者，计划在国内 A股市场中小板申请首次公开上市。
截止2014年末，公司总资产9.33亿元，总负债6.02亿元，其中短期借款9800万元，所有者权益3.31亿元，资产负债率64.5%，营业总收入6.14亿元，净利润6361.58万元。
（二）2014年度公司在本行业务开展情况
2014年金埔园林在我行授信额度为5500万元，贷款余额为5200万元。
（三）2015年拟申请授信额度及需求分析
公司 2014年工程收入及利润较 2013年同期增长较大，资产增长30%，2014年下半年在手合同 27个，工程总量7.53亿，拟申报预计额度6000万元用于公司日常经营需要。拟合作方式为：3000万元房产抵押；1800万元由南京高科科技小额贷款有限公司提供保证担保；1200万元由南京紫金投资信用担保有限责任公司提供保证担保。以上授信均同时追加法定代表人及其配偶保证担保。
（四）交易公允性分析
该公司为拟上市企业，综合实力较强，风险程度较低，为多家商业银行争取的优质客户。目前，本行对该笔授信的利率居于与该公司信用等级相同的其他非关联企业的利率定价区间范围之内。因此，本次交易条件不优于本行对非关联方同类客户群体的交易条件，符合关联交易管理要求的公允性原则。
十八、南京栖霞建设股份有限公司
（一）公司基本情况
南京栖霞建设股份有限公司成立于 1999年 12月，是国家一级资质房地产开发企业，目前在本行信用评级为AA级。公司于2002年3月28日在上海证券交易所上市，公司控股股东为南京栖霞建设集团有限公司，持股比例为34.33%；公司实际控制人为南京市栖霞区国有资产投资中心。
公司主要经营范围为住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；新型住宅构配件、建筑材料、装潢材料生产、加工、销售；国内贸易（专项审批项目等领取许可证后方可经营）；投资兴办实业；教育产业投资等。
截止2014年9月末，公司总资产147.27亿元，总负债109.56亿元，所有者权益37.71亿元，资产负债率74.39%。营业总收入18.28亿元，净利润7699万元。
（二）2014年度公司在本行业务开展情况
2014年度，本行向该公司核定预计额度6亿元，实际授信额度为4亿元，贷款余额3.8亿元，业务品种为房地产开发贷款。其中2亿元用于“南京仙林NO.2007G84地块商品房项目”，目前项目进入销售阶段；2亿元用于电子网板厂商品房项目，目前项目已部分封顶，开始预售。
（三）此次拟申请授信额度及需求分析
2015年，公司向本行申请预计额度 8亿元人民币（含已发放 4亿元），新增 4亿元拟用于新项目贷款以及银行承兑汇票业务。
（四）交易公允性分析
该公司为知名上市房地产企业，故其对外融资利率水平较低，本行给予的授信利率与同业持平，且该公司对本行负债业务支持较多，综合收益较好。因此，本次交易条件不优于非关联方同类客户的交易条件，符合关联交易管理要求的公允性原则。
十九、南京紫金投资集团有限公司
（一）公司基本情况
公司成立于 2008年 6月，目前注册资金为 50亿元，由南京市国有资产投资管理控股（集团）有限公司全资控股。公司主要从事金融资产投资、管理、运作，成为服务于地方经济发展需要的金融投资平台，已初步形成了完整的金融产业链，旗下资产有南京银行、南京证券、紫金信托、南京紫金投资信用担保、南京市高新技术风险投资等公司，同时参股紫金财产保险、利安人寿保险等，并持有多家金融类上市公司股权。
截止 2014年 6月末，公司总资产 353.06亿元，总负债 201.11亿元，其中短期借款 5.73亿元，长期借款 16.07亿元，资产负债率57%，营业总收入 6.83亿元，净利润 8.11亿元。
（二）2014年度公司在本行业务开展情况
2014年本行对紫金投资的授信额度为10亿元，贷款余额为0元。
（三）2015年拟申请授信额度及需求分析
2015年公司拟向本行申请预计额度 10亿元，业务产品为流动资金贷款，利率为同期同档次基准利率，按季结息，担保方式为南京市投资公司提供保证担保。
（四）交易公允性分析
该公司为国有企业，综合实力较强，风险程度较低，为本行争取的优质客户。目前，本行对该笔授信的利率居于与该公司信用等级相同的其他非关联企业的利率定价区间范围之内。因此，本次交易条件不优于本行对非关联方同类客户群体的交易条件，符合关联交易管理要求的公允性原则。
二十、南京高科科技小额贷款有限公司
（一）公司基本情况
南京高科科技小额贷款有限公司成立于 2011年 12月，注册资金 2亿元，其中南京高科股份有限公司占股70%，南京高科新创投资有限公司20%，南京高科建设发展有限公司10%。公司主要以支持栖霞区科技创新中小企业发展为主要目标，主要依托银行与新港高科的平台优势进行业务拓展，为南京地区具有高成长潜力的中小企业提供贷款、担保、创业投资。重点关注和支持区内从事电子信息、新材料、节能环保技术、生物医药行业等符合国家高新技术产业政策的企业。
公司经营管理规范，风险把控意识强。公司业务与风控负责人均为银行出身，有多年支行行长工作经验，每一笔贷款均需会办，公司法定代表人亲自参与，实行一票否决制。
截止 2014年末，公司总资产 37978万元，其中发放贷款余额约 29180万元；总负债 14616万元，其中银行借款 3000万元，向母公司拆借 11616万元，资产负债率38%。2014年营业净收入3567万元，净利润 1493万元。截止目前，公司尚未对外担保赔付。
（二）2014年度公司在本行业务开展情况
2014年，公司在我行预计额度5000万元，目前公司向我行提供担保余额4000万元。
（三）2015年拟申请授信额度及需求分析
2015年，公司拟向本行申请授信额度 1亿元，其中 3000万元为流动资金贷款额度，利率为基准上浮20%，由南京高科股份有限公司提供保证担保；另7000万元为担保额度，主要为本行借款客户提供保证担保。
（四）交易公允性分析
该公司具有良好的盈利能力和偿债能力，在本行有良好的存款、结算及小企业业务。
该企业在本行的贷款利率为基准上浮20%，并由南京高科股份有限公司提供保证担保，因此，本次交易条件不优于本行对非关联方同类客户群体的交易条件；在本行的担保业务余额，不优于非关联方同类客户的交易条件，符合关联交易管理要求的公允性原则。
二十一、关联自然人
对个人客户提供授信是本行核心授信产品之一，本行对个人客户的授信融资包括个人综合消费贷款、个人房产抵押贷款、个人住房按揭贷款、信用卡透支、贷款承诺等表内外授信业务品种，本行个人客户可以根据其实际资金需求向本行办理上述一项或多项授信产品。根据本行业务历史数据，本行对优质个人客户提供的授信业务平均金额约在 300万元左右，因此本着风险可控和操作高效的原则，在交易条件不优于本行对非关联方同类客户群体的交易条件的前提下，给予本行关联自然人单户授信金额在 300万元以内，且总授信金额在 5000万元以内的授信业务。
附件二：
南京银行股份有限公司 2015年度部分关联方日常关联交易预计额度表
币种：人民币
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|序号|关联方|2015 年度拟申请额度|2015 年度拟开展的业务|
|1|法国巴黎银行（BNPPARIBAS）|30亿元|同业拆借、债券回购、债券买卖、同业存款、金融衍生品业务和国际贸易融资等业务|
|2|日照银行股份有限公司|35亿元|同业存款、同业拆借、债券投资、债券回购、同业投资、票据转贴现、外汇交易、信用证代付等业务|
|3|江苏金融租赁有限公司|35亿元|贷款、同业拆借、同业借款等业务|

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|4|宜兴阳羡村镇银行有限公司|8亿元|同业存款、票据转贴现、债券回购等业务|
|5|昆山鹿城村镇银行股份有限公司|8亿元|同业存款、票据转贴现、债券回购等业务|
|6|芜湖津盛农村商业银行股份有限公司|3亿元|同业存款、债券回购、同业拆借、同业投资、票据等业务|
|7|南京证券有限公司|15亿元|同业拆借、债券投资、同业投资、国际业务、券商服务等业务|
|8|紫金财产保险股份有限公司|5亿元|同业投资、债券回购、保险服务等业务|
|9|紫金信托有限公司|25亿元|同业拆借、同业投资、信托服务等业务|
|10|鑫元基金管理有限公司|25亿元|同业投资、债券回购、管理服务等业务|
|11|鑫沅资产管理有限公司|5亿元|管理服务等业务。|
|12|江苏省国信资产管理集团有限公司|5亿元|流动资金贷款。|
|13|南京臣功制药股份有限公司|2000万元|主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票等业务。|

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|14|南京高科股份有限公司|16亿元|主要用于投行业务、银行承兑汇票、流动资金贷款、商业承兑汇票申请人保贴额度、商业承兑 汇票保贴额度、开立国内信用证业务等业务。|
|15|南京高科置业有限公司|4亿元|主要用于项目贷款等业务。|
|16|南京高科建设发展有限公司|2亿元|主要用于项目贷款等业务。|
|17|南京金埔园林股份有限公司|6000万元|主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票等业务。|
|18|南京栖霞建设股份有限公司|8亿元|主要用于项目贷款、银行承兑汇票等业务。|
|19|南京紫金投资集团有限公司|10亿元|主要用于流动资金贷款等业务。|
|20|南京高科科技小额贷款有限公司|1亿元|其中3000万元用于流动资金贷款；7000 万元用于为我行提供担保的额度。|
|21|关联自然人|单户在 300万元以内，且总授信金额在 5000万元以内|主要用于个人贷款、信用卡透支、贷款承诺等表内外授信业务。|

会议议案之七
续聘普华永道中天会计师事务所为 2015年度
财务报告审计会计师事务所
各位股东：
根据《南京银行股份有限公司章程》的有关规定，现提议聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2015年度财务报告审计会计师事务所。
以上议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)简介
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|-|
|普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“普华永道”）于1902|
|年和 1906 年先后在香港和上海创业，并且是在中国实行改革开放后最早（1979|
|年）投入到中国经济建设中的国际专业服务机构。之后，普华永道紧随中国经济|
|发展的步伐，充分本土化，已经在中国大陆和港澳台的 22 个城市开设了分支机|
|构。无论客户身在何处，普华永道均能提供所需的服务。普华永道实务经验丰富、|
|高素质的专业团队能聆听各种意见，帮助客户解决业务问题，发掘并把握机遇。|
|普华永道的行业专业化有助于就客户关注的领域共创解决方案。普华永道在全国|
|各地的分支机构都实施集中管理，做到资源统筹。|
|普华永道在中国提供全方位的审计、税务和咨询服务，并根据业务职能对组|
|织机构进行划分。普华永道的客户涵盖了各行各业，是中国最具规模的专业服务|
|机构。|
|普华永道有超过 7,300名专业人员提供中国及其他亚太地区的金融业服务，|
|其中有超过 4,000名员工服务于银行业及资本市场。|

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|-|
|自 2003 年中国注册会计师协会对会计师事务所进行综合评价及排名以来，|
|普华永道连续十一年排名第一。普华永道营业收入持续位于四大国际会计师事务|
|所第一。|
|普华永道多年来一直积极配合、参与财政部、人民银行、银监会、证监会、|
|保监会等政府部门、监管机构的多项工作与活动，并赢得了相关监管机构的高度|
|评价和认可。|

普华永道为9家中国最大的银行提供审计或其他专业服务，包括国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、中国银行、中国工商银行、中国农业银行和中国建设银行。除了上述大型银行外，普华永道还为超过 30家国内商业银行提供过或正在提供审计服务。截至 2014年 12月 31日，按客户数量的 A股上市银行审计市场占比，普华永道占38%，位居首位。
会议议案之八
续聘普华永道中天会计师事务所为 2015年度
内部控制审计会计师事务所
各位股东：
根据监管部门要求及《南京银行股份有限公司章程》等有关规定，现提议聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2015年度内部控制审计会计师事务所。
以上议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
（注：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)简介详见会议资料七附件。）
会议议案之九
提名陈冬华先生为南京银行股份有限公司独立董事
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》等相关规定，公司董事会提名及薪酬委员会拟提名陈冬华先生为南京银行股份有限公司第七届董事会独立董事人选。经审核，提名程序符合有关规定、办法，该人选具备任职资格。
以上议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议选举。
附件：
南京银行股份有限公司第七届董事会独立董事候选人简历
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|姓 名|陈冬华|
|性 别|男|
|出 生 年 月|1975 年12月|
|学 历|研究生|
|主要工作经历：2000年-2005年 上海财经大学会计学院 讲师、副教授2005至今 南京大学商学院会计学系 教授、博导2009年-2015年4月 江苏宁沪高速公路股份有限公司 独立董事2014年至今 南京科远自动化集团股份有限公司 独立董事2012年至今 江苏德威新材料股份有限公司 独立董事||

独立董事提名人声明
提名人范从来，现提名陈冬华为南京银行股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任南京银行股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与南京银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括南京银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在南京银行股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、会计学专业教授等资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：范从来
独立董事候选人声明
本人陈冬华，已充分了解并同意由提名人范从来提名为南京银行股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任南京银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括南京银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在南京银行股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、会计学专业教授等资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任南京银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈冬华
会议议案之十
修订南京银行股份有限公司呆账核销权限
各位股东：
自 2013年以来，受国内外整体经济波动的影响，国内银行业资产质量整体承压态势较为明显，整体风险在产业链上仍呈现较为明显的上移态势，尤其是传统的制造业与批零业的风险在产业链上的传染态势还将持续。
根据当前经营形势与公司资产质量形势，为及时、有效管控资产质量并保持稳定，提请股东大会审议如下呆账核销权限：
一、公司不良资产呆账核销，在符合以下条件范围内，股东大会授权董事会进行审批：
（一）在本行计提拨备范围内；
（二）单笔核销不超过本行最近经审计净资产值10%。
二、董事会可就上述授权内容转授权经营层具体审批办理。
以上议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
会议议案之十一
南京银行股份有限公司发行金融债券的补充议案
各位股东：
2013年12月23日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于南京银行股份有限公司发行金融债券的议案》，拟在 2014年至 2016年期间累计发行不超过 200亿元的金融债券。其中，2014年已向中国银监会和中国人民银行申报并获批准80亿元。
为进一步优化中长期资产负债结构，增加中长期负债稳定来源，支持公司各项业务稳健地发展，特申请在2015年至2016年期间，向中国银监会和中国人民银行再次申报不超过200亿元金融债券，期限不超过5年。具体方案如下：
1.发行总额
2014年至 2016年累计不超过人民币 280亿元，分次发行。其中 2015年至 2016年再次申报不超过 200亿元，次数及各次发行规模依据本行资金需求以及市场状况决定。
2.债券期限
各次债券期限原则上不超过 5年期，也可在不同期限品种之间设立回拨机制，在计划发行规模内、在发行之前根据本行实际需求、市场状况或投资者申购情况最终确定各个债券期限的具体比例与发行规模。
3.票面利率
各次债券的票面利率可以采用固定利率品种或浮动利率品种或两者按比例组合。在计划发行规模内、在发行之前根据本行实际需求、市场状况或投资者申购情况最终确定各个债券品种的具体比例与发行规模。
4.发行对象
全国银行间债券市场成员。
5.发行方式
各次债券发行可采用公开发行或定向发行的方式，具体发行方式依据本行实际需求以及市场状况决定。
6.还本付息方式
通过中央国债登记结算有限责任公司等具有登记托管资格的中介机构办理。
7.债券交易流通
各次债券发行结束后，将按照中国人民银行相关规定在全国银行间债券市场交易流通。
8.发行价格
各次债券按债券面值平价发行。
9.债券单位面值
各次债券的单位面值为人民币 100元，即每一记账单位对应的债券本金为人民币100元。
10.募集资金用途
各次债券募集的资金将用于优化中长期资产负债匹配结构，增加稳定中长期负债来源并支持中长期资产业务的开展。
11.发行债券有关决议的有效期
上述发行方案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。相关决议自股东大会批准之日起24个月内有效。
发行金融债券需要经监管部门行政审批，客观上存在批准或不被批准的可能性，请投资者注意投资风险。
附件：
关于南京银行股份有限公司发行金融债券的可行性分析报告
一、本行 2015年金融债券情况
（一）债券发行
本行于2015年2月3日发行了“南京银行股份有限公司2015年第一期金融债券”，具体发行情况如下：
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|债券名称|南京银行股份有限公司 2015年第一期金融债券|债券简称|15南京银行债01|
|债券代码|1520001|债券期限|3年|
|计息方式|固定利率，按年付息|发行日|2015年2月3日|
|计划发行总额|20亿元|实际发行总额|20亿元|
|发行价格|100元/百元面值|票面利率|4.70%|
|主承销商|中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、|||

本行于 2015年 3月 27日发行了“南京银行股份有限公司 2015年第二期金融债券”，具体发行情况如下：
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|-|-|-|-|
|债券名称|南京银行股份有限公司 2015年第二期金融债券|债券简称|15南京银行债02|
|债券代码|1520007|债券期限|3年|
|计息方式|固定利率，按年付息|发行日|2015年3月27日|
|计划发行总额|20亿元|实际发行总额|20亿元|
|发行价格|100元/百元面值|票面利率|4.85%|
|主承销商|中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、|||

（二）募集资金使用
本行于 2014年 11月 24日获得中国人民银行准予行政许可决定书，同意本行在全国银行间债券市场公开发行不超过 80亿元人民币金融债券，本行 2015年 2月 3日和 2015年 3月 27日各发行了一期，发行金额均为 20亿元，募集资金用于优化中长期资产负债匹配结构，增加稳定中长期负债来源并支持中长期资产业务的开展。由于 2015年一季度市场资金偏紧，本行正在等待合适的时机发行剩余的40亿元额度。
二、本行增加金融债券发行额度的必要性
（一）发行金融债券能够有效弥补本行期限错配缺口
2013年末，本行一年期以上的中长期资产合计1,690.94亿元，中长期负债合计577.03亿元，中长期资金缺口1,113.91亿元，较2012年末增加418.03
亿元，资产错配情况有所加剧。通过发行金融债券筹集中长期资金，可明显改善期限错配状况。
（二）缓解中长期负债到期的压力，保证本行资产流动性
本行2012年发行的第一期 35亿元金融债券将于2015年到期，且2015年协议存款到期金额为 56亿元，届时负债到期的流动性压力较大，通过发行金融债券筹集中长期资金，能有效防范流动性风险。
（三）发行金融债券有利于本行进一步降低资金成本
通过合理安排，灵活掌握发行时机，金融债券的市场化发行将使本行募集到低成本资金，有利于提升本行整体收益水平。
（四）发行金融债券有利于本行拓宽主动负债融资渠道
发行金融债券不但能够改善本行的流动性风险和利率风险状况，降低资金成本，还可以使本行顺应金融市场融资的发展趋势，逐步建立并完善长期稳定的市场化主动负债融资渠道。
三、本行发行金融债券的可行性
（一）符合商业银行发行金融债券各项监管法规的有关要求
根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，商业银行发行金融债券应具备以下条件：（1）具有良好的公司治理机制；（2）核心资本充足率不低
于4%；（3）最近三年连续盈利；（4）贷款损失准备计提充足；（5）风险监管指标符合监管机构的有关规定；（6）最近三年没有重大违法、违规行为。对照上述发行条件，本行已满足发行金融债券要求：
（二）本行市场形象优秀
公司成立于 1996年 2月 6日，是一家由国有股份、中资法人股份、外资股份及众多个人股份共同组成的股份制商业银行，实行一级法人体制。历经两次更名，先后于2001年、2005年引入境外战略投资者国际金融公司和法国巴黎银行，在全国城商行中最先启动上市辅导程序并于 2007年成为首家在上海证券交易所上市的城商行。
成立十余年来，公司秉承“为社会铸诚信品质；为客户创卓越服务；为股东谋持久回报”的理念，坚持“差异化、特色化、精细化”的发展道路，综合竞争力显著提升。荣获《环球金融 GlobalFinance》评选的“2012年中国最佳城市商业银行”。在英国《银行家》杂志发布的2014年度全球1000家大银行排名中位居第 214位。
特色的市场定位、优秀的市场形象将助推此次金融债券发行成功。
综上所述，本行2015-2016年再次申报不超过200亿元金融债券的计划是完全必要和可行的。
四、发行方案
1.发行总额
2014年至 2016年累计不超过人民币 280亿元，分次发行。其中 2015年至 2016年再次申报不超过 200亿元，次数及各次发行规模依据本行资金需求以及市场状况决定。
2.债券期限
各次债券期限不超过5年期，也可在不同期限品种之间设立回拨机制，在计划发行规模内、在发行之前根据本行实际需求、市场状况或投资者申购情况最终确定各个债券品种的具体比例与发行规模。
3.票面利率
各次债券的票面利率可以采用固定利率品种或浮动利率品种或两者按比例组合。
4.发行对象
全国银行间债券市场成员。
5.发行方式
各次债券发行可采用公开发行或定向发行的方式，具体发行方式依据本行实际需求以及市场状况决定。
6.还本付息方式
本期债券的本息兑付通过中央国债登记结算有限责任公司等具有登记托管资格的中介机构办理。
7.债券交易流通
各次债券发行结束后，将按照中国人民银行相关规定在全国银行间债券市场交易流通。
8.发行价格
各次债券按债券面值平价发行。
9.债券单位面值
各次债券的单位面值为人民币 100元，即每一记账单位对应的债券本金为人民币100元。
会议议案之十二
南京银行股份有限公司发行金融债券特别授权
各位股东：
鉴于公司发行金融债券存在发行时间和市场环境不确定的因素，为确保公司金融债券的成功发行，特提请董事会审议以下授权：
一、事项授权
授权董事会负责本次金融债券的实施事宜，并根据国家不时修订、颁布的法律、法规以及中国人民银行、中国银行业监督管理委员会不时修订、颁布的规范性文件的规定对本次金融债券发行条款作相应修改。
二、在发行额度内特别授权
根据《关于南京银行股份有限公司发行金融债券的补充议案》，授权如下：1、授权行长胡昇荣先生代表本行办理本次金融债券发行业务的相关具体事宜；并授权行长胡昇荣先生在中国人民银行、中国银行业监督管理委员会允许的范围内，根据监管部门的具体要求，在股东大会确定的发行方案范围内对发行条款作适当调整（包括但不限于发行金额的确定、债券期限、利率方式、募集资金用途等）；
2、授权行长胡昇荣先生采取为完成本次金融债券发行所需要的其他行动（包括但不限于聘请必要的承销机构、债券信用评级机构、法律顾问或其他专业人士）。
上述授权事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。相关决议自股东大会批准之日起24个月内有效。
会议议案之十三
南京银行股份有限公司
2014年度监事会对监事履职情况的评价报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行监事会工作指引》等法律规章及《公司章程》、《南京银行股份有限公司监事履职评价办法》有关规定，公司监事会对全体监事 2014年度的履职情况进行了考评，并起草了《南京银行股份有限公司2014年度监事会对监事履职情况的评价报告》。
该报告已经公司第七届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：
南京银行股份有限公司
2014年度监事会对监事履职情况的评价报告
根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》、《南京银行股份有限公司章程》及《南京银行股份有限公司监事履职评价办法》有关规定，监事会对公司全体监事2014年度履职情况进行了考核评价。2014年度，监事会评价对象包括公司监事长1人、外部监事2人、股东监事2人、职工监事2人，共 7人。监事会现将履职评价结果报告如下：
一、监事参加会议情况
（一）、参加监事会会议情况。2014年，全体监事均能够按照相关规定，积极出席监事会及专门委员会会议。在每次会议召开之前，认真审阅相关文件材料，充分掌握信息，会议召开中能够针对审议、讨论事项独立发表个人意见及建议，并按程序进行表决。部分因公务等原因无法亲自出席会议的监事，均能按照相关规定委托其他监事代为出席会议并行使表决权。监事会全年共召开监事会会议 6
次，累计审议或讨论各类议题共 23项；召开专题工作会议3次，累计审议或讨论议题共5项；组织专门委员会会议 10次，累计审议或听取各类议题共 24项。
监事出席监事会及各专门委员会会议的出席率为100%，亲自出席率为96%，比上年度上升2.67%。
（二）、列席董事会参加股东大会情况。监事积极列席董事会会议共8次（含通讯表决会议 1次），与董事会进行了深入的沟通讨论，并发表独立意见。为加大对公司董事会审议事项的监督力度，按照《公司章程》及《商业银行公司治理指引》的要求，部分监事代表列席了董事会提名及薪酬委员会、发展战略委员会、关联交易控制委员会7次专门委员会会议，全程监督了发展战略、董事会换届和高级管理层聘任等重大决策事项的审议过程。全体监事积极参加2次股东大会，全程参与议案的审议过程。对涉及监事会的几项议案，由监事长代表监事会向股东大会进行了详细说明，严格履行了监事会的监督职责，体现了监事会对中小股东及利益相关者的保护责任。
（三）、参加监督委员会工作情况。监督委员会由 1名外部监事、1名股东监事、1名职工监事组成。2014年，监事会监督委员会先后召开了六次会议，审议了包括公司 2013年年度报告、2014年半年度报告、季报以及 2013年度社会责任报告等，监督委员会通过与相关部门和外部审计机构的反复沟通，就报告中涉及公司的经营财务状况分析、会计报表编制及附注说明等诸多议题与会计师事务所进行了详细沟通和交流，切实地履行了财务监督职责，保护了中小投资者的合法权益。2014年，监督委员会部分监事还列席了董事会发展战略委员会2次、关联交易委员会 1次，参与了 2013年度对外投资机构经营情况、五年发展战略规划2014年度执行方案、全行风险监测报告等11项议题的审议，履行了监督委员会的监督职责。
（四）、参加提名委员会工作情况。提名委员会由 1名外部监事、1名股东监事、1名职工监事组成。2014年，提名委员会召开了三次会议，审议了包括监事会对董事及高级管理人员履职评价办法、监事履职评价办法修订案以及七届监事候选人任职资格等议题。此外，根据《商业银行公司治理指引》，公司薪酬管理情况首次纳入监事会提名委员会的监督职责范围之中。在前期关注全行薪酬体系建设的基础上，2014年，监事会提名委员会六届五次会议专门听取了总行人
力资源部关于南京银行薪酬管理制度及其执行情况的汇报，对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；提名委员会部分监事还列席了董事会提名及薪酬委员会会议，参与年度薪酬方案制定的审议，较好地履行了对薪酬情况的监督职责。
2014年下半年，根据公司高管人员的变动情况，监事会提名委员会按照《公司章程》等制度的规定，对巴黎银行派驻公司的魏海诺副行长进行了任期履职评价工作，出具了《南京银行股份有限公司监事会对南京银行副行长魏海诺同志任职期间履职情况的评价报告》，进一步强化了监事会的监督职能，提高了监督的有效性。
二、参加监事会组织的调研活动情况
为继续深化党的群众路线教育实践活动的有关要求，贯彻落实全行“作风提升年”活动精神，密切联系基层，增强监事会对全行重点工作监督管理的针对性和有效性，2014年监事会为推动异地分支机构的差异化战略定位等公司战略重点工作开展了四次调研活动。
一是3月初，监事们赴杭州分行进行实地调研，听取了杭州经济金融有关情况及分行开业四年来的发展历程的汇报，着重了解分行差异化战略定位的有关情况。通过此次调研，监事们了解了杭州分行经营发展中的实际情况，为公司五年发展规划更好地落地省外中心城市分行提出了一些好的建议。
二是9月中旬，监事们赴盐城分行实地调研，听取了盐城经济金融有关情况及分行开业近一年来的发展情况汇报，并就盐城分行设立及发展中遇到的问题、采取的一些经验做法进行了深入的交流和探讨。监事们对公司在苏北地区设立新的分支机构需要注意的问题提出了相关建议，供决策层和经营层参考。
此外，监事们还先后赴消费金融中心和镇江分行开展巡视工作，走基层，接地气，实地了解一线分支机构的经营发展情况，解决基层和员工的实际问题。
三、非职工监事履行职责的情况
2014年，两位股东监事能够从公司长远利益以及健康可持续发展的角度出发，持续关注公司的发展战略、经营决策等重要事项，积极参加监事会组织的会议和活动，能够主动做好委派股东与公司的沟通工作，监督和支持公司各项重大决策的审议和实施，切实保障公司和股东的合法权益。
2014年，两位外部监事除个别因公原因外基本能够亲自参加监事会会议及活动，为公司工作时间均满足全年不少于 15个工作日的要求。作为监事会专门委员会主任委员，两位外部监事能够按照职责权限认真组织开展专门委员会工作，及时召开专门委员会会议形成专业意见，或者根据监事会授权开展专题工作。
并且两位外部监事能够本着客观、独立、审慎的原则，发挥专业特长，积极建言献策。2014年公司制定新的五年战略规划，外部监事代表列席了 2次董事会发展战略委员会会议，和与会董事一起听取并商讨战略规划编制事宜；2名外部监事还出席了关于《南京银行2014-2018年总体战略规划》的座谈会，为公司五年规划的制定献计献策，充分发挥了外部监事在公司战略决策、长远发展等方面的监督作用。
四、自身建设情况
（一）严格程序，规范操作，顺利完成监事会换届工作
2014年 6月第六届监事会期满换届，根据有关文件规定，监事会提名委员会召开了两次会议，分别审议通过了第七届监事会职工监事候选人和非职工监事候选人任职资格，保证了监事会成员结构的合理性。监事会审议确定了第七届监事会非职工监事人选，最终经 2013年度股东大会审议通过相关提案，顺利完成了换届工作。新一届监事会7名监事中，新更换了4人，其中，外部监事1人，股东监事2人，职工监事1人。
（二）进一步完善相关规章制度
根据最新监管制度的要求，2014年全体监事参与相关制度文件的修订完善，先后修订了《南京银行股份有限公司监事会对董事及高级管理人员履职评价办法》、《南京银行股份有限公司监事会对监事履职评价办法》等4项制度。在两个履职评价办法和对董事、高管人员的离任审计办法中，增加了对考核对象廉洁从业情况的考评。使考核范围涵盖了德能勤绩廉各个方面，对董事、监事和高级管理人员的履职情况进行360度全方位的评价。进一步完善了履职评价的机制。
（三）积极参加业务培训，提升履职监督能力
2014年上半年，全体监事听取了南京大学范从来教授的《中国金融的改革与发展》专题讲座，了解宏观经济金融形势的变化以及对银行业的影响，从而更好的履行监督管理的职能。
2014年下半年，新一届监事会成员参加了全国监事会监督检查工作实务暨职业化培训高级研修班。系统性学习了《公司法》规定的监事会的主要职责，监督检查实务操作和实践案例分析，进一步提高了监事会成员的专业能力，有利于监事更好地履行监管职责。
（四）严格自身评价，规范监事履职行为
2014年，监事会根据《南京银行股份有限公司监事履职评价办法》，对监事 2013年度履职情况进行考核评价。重点从工作规范、工作时间和工作质量三个方面进行考评。全体监事在各自总结的基础上，开展自评和互评，最终形成对每位监事的年度考评结果和履职评价报告。通过对监事自身严格规范的履职评价工作，在制度上约束和督促全体监事勤勉履职，有力地提升了监事的履职效能。
五、监事履职评价结果
在公司七届四次监事会会议上，全体监事遵照《南京银行股份有限公司监事履职评价办法》的规定进行了述职，在遵循客观公正原则的前提下，独立进行了自评与互评。在监事会七届五次会议上讨论并审议通过了监事履职评价结果，监事会认为：各位监事在2014年能按照有关法律、法规及公司章程的有关要求，认真参加监事会各项会议及股东大会会议，列席董事会相关会议，独立发表监督意见，关注公司重大事项，独立客观地行使监督职能，廉洁自律，勤勉尽责，对完善公司治理，推动公司持续健康发展发挥了积极的作用，切实维护了存款人及股东的权益。
综合一年来全体监事的工作情况，公司监事会 7名监事 2014年度的履职评价结果均为称职。
2014年度监事出席各项会议统计表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|监事姓名|参加（列席）会议次数|||||||||
|||监事会会议（全年 6次，6月20日后3次）||监委会会议（全年 6次 6月20日后 3次）||提委会会议（共4 次）||专题工作会议（共 3 次）||董事会会议（全年8次，6月20日后5次）|
|||亲自出席|委托出席|亲自出席|委托出席|亲自出席|委托出席|亲自出席|委托出席||
|1|周小祺|6|0|--|--|--|--|3|0|8|
|2|季文章|6|0|3|0|4|0|3|0|8|
|3|姚文韵|2|1|3|0|--|--|--|--|7|
|4|孙鲁|3|1|2|1|--|--|--|--|5|
|5|王华|3|0|--|--|--|--|--|--|5|
|6|朱峰|6|0|3|0|4|0|3|0|8|
|7|江志纯|3|0|--|--|--|--|--|--|5|

注： 2014年 6月 20日，六届监事会期满换届，姚文韵、孙鲁、王华、江志纯新当选为
七届监事会监事。
会议议案之十四
南京银行股份有限公司 2014年度
监事会对董事及高级管理人员履职情况的评价报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行监事会工作指引》等法律规章及《公司章程》、《南京银行股份有限公司监事会对董事及高级管理人员履职评价办法》的规定，公司监事会本着依法合规、客观公正的原则对公司董事及高管人员2014年度的履职情况进行了考评，并起草了《南京银行股份有限公司2014年度监事会对董事及高级管理人员履职情况的评价报告》。
该报告已经公司第七届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：
南京银行股份有限公司 2014年度监事会对董事
及高级管理人员履职情况的评价报告
根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》、等法律法规及《公司章程》、《南京银行股份有限公司监事会对董事及高级管理人员履职评价办法》的规定，监事会对公司董事和高级管理人员2014年度履职情况进行了考核评价。
本年度监事会评价对象包括公司董事长1人、执行董事2人、股东董事4人、独立董事4人、高级管理人员5人，共16人。对董事及高级管理人员履职情况进行评价所依据的信息主要包括以下几个方面：
一、董事2014年度述职报告；
二、高管2014年度述职报告；
三、2014年度董事会会议记录；
四、董事出席董事会情况；
五、高级管理人员列席董事会情况；
六、专门委员会2014年度出席统计表；
七、董事关联关系情况表；
八、2014年度董事会自评价报告；
九、独立董事在本公司工作时间累计情况说明；
十、董事及高级管理人员2014年度自评情况（或述职报告）；
十一、董事2014年度互评情况；
十二、董事对高级管理人员测评情况；
十三、监管部门的监管意见等。
综合上述信息资料、经审计的《南京银行股份有限公司2014年度报告及摘要》、监事会对公司日常决策、经营管理情况的了解、调研检查等，监事会现将履职评价结果报告如下：
一、2014年度董事履职情况
（一）董事履行忠实义务的情况
2014年，全体董事能够按照监管规定和公司关联交易管理办法的要求，及时报告关联关系情况以及关联关系的变动情况。监事会未发现董事中存在公司董事的本、兼职与其在公司的任职存在利益冲突，未发现董事有利用其在公司的地位和职权谋取私利、利用关联关系损害公司利益、接受不正当利益、泄露公司秘密或其他违反法律、法规及公司章程规定的忠实义务的行为。
（二）董事履行勤勉义务的情况
2014年，根据《章程》和相关规章制度的规定，顺利完成了董事会换届和高管聘任，确保了决策管理层更替期间的平稳过渡，优化了公司治理结构。
2014年，董事会共召开董事会会议 8次（含通讯表决 1次），审议议案 54项。对五年发展规划、聘任董事和高管、非公开发行股票、发行二级债、审核定期财务报告等重大议案及时进行了决策。董事出席率100%，亲自出席率94.32%，较去年上升了1.61%。召开董事会各专门委员会会议共计 20次（含通讯表决 2次），董事出席率100%，亲自出席率95.45%，较去年上升4.27%。董事亲自出席会议的次数均超过三分之二。召开独立董事工作会议 9次，审议议题 28项，内容涉及：定期报告的编制、关联方管理、内部控制、对外担保、资金占用、董事会换届及提名董事候选人、聘任高级管理人员事项等，独立董事发表独立意见 12次。独立董事 2014年全年在公司工作的时间均不少于 15个工作日，其中董
事会审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人在公司工作的时间均不少于25个工作日。
在每次董事会及相关会议召开前，各位董事均能够仔细审阅公司发送的会议资料，充分掌握信息，会议召开中能够就审议事项充分发表专业意见，并能就重点关注事项的有关问题提出建议，独立、客观地进行表决。在董事会闭会期间，董事们一直对公司各项经营管理情况保持高度关注。
2014年，董事们积极参加调研工作，提升专业实践价值，为决策掌握第一手资料。3月调研上海分行，指出分行在国家深化金融改革之际所肩负的改革创新的使命，出具了《董事会成员上海调研报告》；4月和6月，部分董事对苏州、扬州、镇江、连云港等分行进行了调研，分别了解了分行日常经营管理、开业和筹备情况，提出了挖掘区域优势，因地制宜发展的思路。
未发现董事存在违反法律、法规及公司章程规定的勤勉义务的行为。
（三）董事自身履职能力的情况
2014年，公司董事能够了解自身的职责，加强有关法律、法规、监管部门规章及经济形势的学习。全体董事通过参加南京大学范从来教授的《中国金融的改革与发展》专题讲座，了解宏观经济金融形势的变化以及对银行业的影响，开拓了视野。新一届董事会部分董事能够按照监管要求参加交易所组织的独立董事资格培训，提高自身履职能力。公司董事能够严格按照有关规定参加董事会及其专门委员会会议，充分了解自身所承担的职责，正确行使董事权利，并且能够承担相应的义务。
（四）董事履行职责的情况
2014年，公司董事长带领董事会在公司治理工作中以“变中有定，定中有变”为基调，一方面分析政策环境新变革、研究监管趋势新转变、学习监管方法新动向，始终如一地完善公司治理机制；另一方面，在满足监管精神的基础上，充分发挥“三会一层”的个体专业性与集体联动性，积极探索和指导我行创新与发展的和谐机制，履行了党委和董事会赋予的职责。
2014年，公司执行董事能够严格执行董事会决议，加强与董事会、监事会的沟通交流，对于全行经营发展中的重大事项，及时向董事会进行全面详实的报告，听取董、监事的意见建议，并在工作中认真落实。工作中能够围绕年度任务目标，把控好发展节奏，全面强化风险管控，持续增强管理能力，努力提高发展
质量，扎实推进各项工作，同时深化改革，加快转型，确保董事会确定的年度目标任务圆满完成，实现了五年规划的良好开局。
2014年，公司股东董事能够从公司长远利益以及良性可持续发展的角度出发，持续关注公司的发展战略、经营决策等重要事项。工作中，能够做好委派股东与公司的沟通工作，积极关注高级管理层对董事会决议的落实情况，支持本行各项审慎监管指标达到监管要求，注重把握交易程序的合法合规、交易定价的公平公允及工作效率和科学决策的水平有效提升，切实保障公司和股东的合法权益。
2014年，公司独立董事能够独立履行职责，不受股东以及其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，发表客观公正的独立意见，注重维护存款人和中小股东权益；在担任董事会各专门委员会主任委员、委员期间，能够按照职责权限认真组织开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议，形成专业意见。未发现有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条所规定的欠缺独立性、不适合担任独立董事之情形。
（五）董事在流动性风险、内控和案防及资本管理方面履行职责的情况
在流动性风险管理方面，董事能够对公司流动性风险管理政策进行修订审核，监督高级管理层对流动性风险实施有效管理和控制，持续关注流动性风险状况，及时了解流动性风险水平、管理状况及其重大变化。
在内部控制管理方面，董事能够定期对公司内部控制情况评价结果进行审核，批准内部控制评价报告。
在案防管理方面，董事能够审议批准案防工作总体政策，推动案防管理体系建设，明确高级管理层有关案防职责及权限，确保高级管理层采取必要措施有效监测、预警和处置案件风险。
在资本管理方面，董事能够审议和批准新资本管理办法实施规划，监督高级管理层制定并实施与新资本管理办法有关的管理办法和流程，听取新资本管理办法实施情况汇报。
综上，监事会认为：公司新一届董事会11名董事能够严格按照《南京银行股份有限公司监事会对董事及高级管理人员履职评价办法》和《公司章程》等有关规定，勤勉、忠实履行职责，维护公司利益，推动公司履职社会责任。在各董事履职过程中，未发现有违规违纪等情况，监事会对2014年度董事履行职责情况的
评价结果均为称职。
二、2014年度高级管理人员履职情况
监事会根据2014年高级管理层执行董事会决议的情况、2014年公司经营管理情况和经营业绩表现以及其他在日常监督中掌握的相关信息对高级管理人员履职情况进行评价。
（一）高级管理人员履行职责情况
2014年，总行行长作为全行经营管理的第一责任人，能够认真贯彻执行董事会的各项决策决议，紧紧围绕董事会确定的年度经营目标任务，紧紧团结并依靠经营班子成员，按照“稳增长、调结构、控风险、抓管理”的工作总基调，团结带领全行上下，继续推进改革创新发展，努力提高发展的质量和效益，全行各项业务保持稳健增长，综合实力得到显著提升，较好地完成了董事会下达的年度目标任务，实现了新五年规划的良好开局。
2014年，总行副行长、财务总监能够按照总行行长的授权带领分管部门，紧紧围绕董事会新五年发展规划确定的战略目标，在行长室、行党委的正确领导下，团结一心，积极推进分管条线工作不断改进和提高，以适应全行的改革、发展、转型和创新的需要。较好地完成了年初制定的各项目标任务，为公司持续健康发展奠定了坚实的基础。
2014年，董事会秘书能够按照《上市公司董事会秘书考核办法》、《公司章程》等相关要求，忠于职守，严格、规范地按照有关监管要求做好信息披露、投资者管理和股权管理等工作。在筹备股东大会和董事会会议、负责董事会办公室工作等方面体现出较好的组织、协调和管理水平，多次被评为优秀、金牌、最佳董秘称号，获得了较高的市场评价。
（二）高级管理人员在流动性风险、内控和案防及资本管理方面履行职责的情况
在流动性风险管理方面，高级管理人员能够根据各自的职责分工制定、定期评估并监督执行流动性风险偏好、流动性风险管理政策和程序，确定流动性风险管理组织架构，明确各部门职责分工，建立完备的管理信息系统，定期评估流动性风险水平及其管理状况，及时了解流动性风险的重大变化，并向董事会报告。
在内部控制管理方面，高级管理人员能够领导相关部门组织做好全行的内部控制评价工作，对内部控制有效性形成评价结论并向董事会报告。
在案防管理方面，高级管理人员能够贯彻执行董事会批准的《案防管理政策》，有效管理本行案件风险，明确各部门及分支机构案防工作的职责分工，并研究制定年度案防工作计划。分管风险及合规的副行长能够定期审查案防政策和操作规程的执行情况，全面掌握本行案防管理总体状况，并定期向行长及董事会风险管理委员会报告。
在资本管理方面，高级管理人员能够贯彻执行董事会批准的《新资本管理办法实施管理政策》，明确相关部门在新资本管理办法实施工作中的职责分工并督促落实，为新资本管理办法实施配备适当的资源，建立定期的内部沟通和汇报机制，听取新资本管理办法实施情况汇报并定期向董事会提交实施情况的报告。
监事会认为：2014年，公司5名高级管理人员能够严格按照《公司章程》和《南京银行股份有限公司监事会对董事及高级管理人员履职评价办法》等有关规定，认真执行董事会决策，接受监事会监督，未发现高级管理人员存在违规、违纪等情况。监事会对2014年度高级管理人员履行职责情况的评价结果均为称职。
三、监事会建议
通过对公司各位董事及高级管理人员2014年度各项工作的综合考评，监事会认为：2014年公司继续保持稳步增长的势头,取得了骄人的经营业绩。但是当前我国经济已经步入新常态，经济发展面临一定的下行压力，风险问题暴露的可能性大大增加，银行业的监管将进一步审慎，行业竞争将越来越激烈，资产质量面临着更大的考验，面临的挑战也将更加突出。因此，监事会建议：公司董事会和高级管理层在下一步的工作中，应科学把握、主动适应新常态，贯彻落实监管要求，继续坚持稳中求进，深化改革创新，加快转型发展;加强对金融政策和金融新业态的研究和预判，着重加强对互联网金融和外部混业经营的战略性研究和发展推动；切实加强风险管控，着重加强资产质量管理、提升信息科技支持水平和基础管理水平，全力推动公司发展实现新跨越。
独立董事述职资料
各位股东：
根据中国证监监管管理委员会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所的《上市公司董事选任与行为指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号－－独立董事年度报告期间工作指引》等规定以及《南京银行股份有限公司章程》的要求，南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）四位独立董事对2014年度的履职情况进行报告。
截止2014年末，公司四位独立董事分别是：范卿午先生、张援朝先生、范从来先生和朱增进先生。
二 O一四年度述职报告
独立董事范卿午
一、2014年度履职情况
1、出席会议情况
2014年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的会议。分别为：股东大会2次，董事会7次，独立董事会议9次,董事会审计委员会6次，提名与薪酬委员会6次。作为独立董事，能够认真阅读会议资料，详细了解议案情况，积极参与讨论并提出意见和建议。
2、实地了解公司运营
在调研中，从客户的角度实地了解公司一线经营管理情况,提出管理建议。
3、保护投资者权益
持续关注并积极参与信息披露工作；认真做好季报、半年报和年报工作，力求信息披露的及时、准确、完整。
勤勉履职，维护全体股东权益和公司整体利益。对于关联交易，风险控制体系，重要对外投资都进行认真研究，审慎决策。
4、学习与培训
重视学习和培训，参加了上交所有关董事培训；认真学习监管部门的有关政策规定；在工作中注意向中介机构学习，积极向董、监、高学习，每次会议都很有收获。
在 2014年的履职过程中，公司董事会，董办以及各相关部门和相关人员都给了我大量的帮助与支持，在此深表谢意。新的一年，我将继续勤勉履职，加强学习，加强沟通，为公司健康发展尽职尽责。
二、重点关注的事项
1、作为审计委员会委员，下半年又兼任召集人，高度重视定期报告工作，就季报，半年报和年报工作，及时与外审机构充分沟通，实现在过程中发现问题、解决问题。关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，审核公司非经营性资金占用及其他关联方占用资金和对外担保情况;并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
2、提名及薪酬委员会共召开 6次会议，作为主任委员,能够勤勉履职，内容涉及：审核并提名新的董事和高管候选人；较好完成董事换届和高管聘任工作；
审核部分高管人员离任审计报告；组织对董事和高管的年度测评；了解全行年度工资总额预算执行情况；讨论董事和高管的薪酬；研究中长期激励机制；修订《董事会对董事履职评价办法》，总结委员会年度履职情况报告。
3、对外投资的管理：对于投资的战略定位，投资企业的业务协同与风险管控提出建议。
4、关联交易：关注其公平性和合理性，把握实际运作效率与控制风险的平衡。
5、风险管理与内部控制：及时关注风险监测情况，对风险控制的流程，金融市场业务的风险防范，理财业务的风险控制等提出意见建议。
6、高管人员提名与薪酬：认真做好高管人员的提名工作，并就中长期激励机制展开调研。
三、总体评价
2014年，本人作为南京银行独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》，《关于上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《南京银行股份有限公
司章程》等相关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，努力维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
二 O一四年度述职报告
独立董事张援朝
2014年，在公司董事会的领导下，按照《南京银行股份有限公司章程》和《南京银行股份有限公司独立董事制度》的要求，本人认真履行职责，做到勤勉尽责。现将2014年度工作述职如下：
一、年度履职概况
1、积极参加董事会及股东大会会议
2014年，本人参与了2次股东大会会议、8次董事会会议（其中含1次通讯表决）。每次会议，我都充分运用自身金融专业知识和实际管理经验，结合目前宏观经济金融形势，积极参与讨论并发表自己的观点和建议。
2、主持召开发展战略委员会会议，积极参加其他专门委员会会议
作为发展战略委员会主任，2014年，本人主持召开了2次发展战略委员会，会上审议了南京银行2014-2018年五年发展规划、设立科技创新中心、参与昆山鹿城村镇银行增资扩股、购置上海分行办公大楼等议案。
2014年，作为提名及薪酬委员会委员，本人参与 6次提名及薪酬委员会会议，参与审议了提名董事和高管人员、修订《董事会对董事履职评价办法》等议案。
2014年，本人还列席审计委员会会议 3次，参与讨论定期财务报告和内部控制情况报告、商讨现场审计发现的问题、修订会计制度、修订《内部控制评价管理办法》、聘任2015年度会计师事务所等议案。
3、正确行使独立董事职权，参加独立董事会议，发表独立意见
2014年，本人作为独立董事，严格按照《独立董事制度》的规定，认真发挥独立作用，全年参加8次独立董事工作会议，审议内容涉及定期报告的编制、公司2014年部分关联方日常关联交易预计额度、2013年社会责任报告、内部控制自评价报告、2013年度对外担保专项情况、2013年度控股股东及其他关联方
占用资金情况、董事会换届及提名董事候选人情况、聘任高级管理人员事项、2014年度审计计划等方面。年内与其他独立董事一起发表独立意见10次。
4、积极参加实地调研
为及时了解异地分支机构的经营管理情况，本人参与了对上海分行等实地调研。通过调研，了解了分行日常经营管理、开业和筹备情况，掌握了分支机构业务发展、风险管理等一手资料，开拓了公司加强分支机构管理的思路。
5、加强学习，不断提高履职水平
2014年，本人积极参加了“中国金融改革与发展”的培训。通过培训，开拓了视野，提高了科学决策的水平。
二、年度履职重点关注事项的情况
关于调整组织架构，本人赞成南京银行强总行的思路，但是强总行本意应该是强化总行的管理，要避免强总行过程中把总行的人员搞得过多。
关于发展问题，本人建议南京银行要保持一定的发展速度。现在大银行搞增资扩股，就是把自己做大，大银行都在做大，小银行不增长会被淘汰，南京银行是经营风险的企业，也是经营规模的企业，增资扩股这条路一定要走。
关于风险问题，建议南京银行重点关注系统性风险的防范和化解，以及区域风险的平衡，抓好风险防范，努力降低不良贷款。
三、总体评价及建议
2014年，本人严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的要求，认真履行好独立董事的职责，勤勉尽职，切实维护广大股东的利益，尤其是广大中小股东的利益。本人依照法律规定向公司披露了关联人信息，遵守信息披露及重大事项报告的规定，除履职外，从未利用独立董事的身份，未经批准对外发布任何涉及公司的公开言论，不与公司竞争，未谋取任何本属于公司的商业利益，未与公司发生利益冲突。
二 O一四年度述职报告
独立董事 范从来
2014年，在南京银行董事会的领导下，本人能够按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，以及《南京银行股份有限公
司章程》、《南京银行股份有限公司独立董事制度》的要求，认真履职，勤勉尽职。现将履职情况汇报如下：
一、2014年度履职概况
1、积极参加董事会及股东大会会议
2014年，本人参与了1次股东大会会议，5次董事会会议（其中含1次通讯表决）。
每次会议，在收到会议材料后，详细研读，与公司内相关领导和部门负责人交换意见，了解实际情况，在此基础上，结合自己研究的货币银行和公司金融方面专业知识以及对经济形势研判的经验，在会上阐述自己的观点和建议，相关建议和观点均获得董事们认可和采纳。
2、积极参加专门委员会会议
2014年，作为董事会风险管理委员会委员，本人参与了 3次风险管理委员会会议（含1次通讯表决），听取定期风险监测报告及2014年风险限额方案、审议了案防管理政策、授权经营层通过资产管理公司开展不良资产处置等议案。
2014年，作为董事会关联交易控制委员会委员，本人参与了 1次关联交易控制委员会会议，参与确认2014年度关联方名单、初审2013年度关联交易专项报告及 2014年度部分关联方关联交易预计额度、非公开发行股票涉及关联交易等。
2014年，本人还列席审计委员会会议 2次，参与讨论定期财务报告和内部控制情况报告、商讨现场审计发现的问题、修订会计制度、修订《内部控制评价管理办法》、聘任2015年度会计师事务所等议案。
3、参加独立董事会议，发表独立意见
2014年，本人严格按照《独立董事制度》的规定，认真发挥独立董事作用，全年参加 5次独立董事工作会议，审议内容涉及定期报告的编制、公司 2014年部分关联方日常关联交易预计额度、2013年社会责任报告、2013年内部控制自评价报告、2013年度对外担保专项情况、2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况、董事会换届及提名董事候选人情况、聘任高级管理人员事项、2014年度审计计划等方面。2014年，与其他独立董事一起发表独立意见10次。
4、给公司董、监、高作了题为“中国金融改革与发展”的报告，提高了决策层对金融形势的研判分析能力。
二、2014年度履职重点关注事项的情况
关于品牌问题：本人认为现在金融壁垒放开，银行越来越多，结合目前机构调整，南京银行即使不专门成立品牌部门，也有必要明确哪个部门来统筹规划品牌问题。目前这种分级管理背景下，如果没有品牌意识，要求所有部门都要赚钱，品牌就难以形成。建议经营层要高度重视品牌建设问题。
关于南京银行的商业模式问题：本人认为互联网金融的发展势不可挡，假如和新技术产业之间进行股权、战略方面的合作，对南京银行的发展可能会起到革命性的作用。
关于政府平台问题：本人认为南京银行股东有特殊性，既要和政府保持一致，但是也要保持一定的距离。
关于发展问题：本人希望南京银行在控制风险的前提下，保持一定的发展速度，不能失去好的发展机会。
关于如何处理股东关系的问题：本人认为在保护中小股东利益的同时，大股东的利益在技术层面上还是应该充分尊重的。南京银行和大股东已经算是一体化的投资人，我们的发展与大股东利益一致的情况下，公司治理结构才能更加理想，发展才能更受到战略投资人的支持。
三、总体评价和建议
总之，2014年，作为南京银行的独立董事，能够严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，切实做到了忠实勤勉义务，积极维护中小股东权益，履行保密义务。并在勤勉尽职做好独立董事的同时，能够借助多年货币银行教学和科研的经验，潜心研究最新监管政策变化，科学研判宏观经济走势和金融运行状况，特别是银行业的发展方向，进一步提高自身的专业水平和履职能力，更好地为南京银行平稳健康发展发挥积极作用。
独立董事 朱增进
本人作为南京银行的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规的规定及《南京银行股份有限公司章程》、《南京银行股份有限公司独立董事制度》的规定和要求，在 2014年的工作中，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的利益。现将2014年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事年度履职概况
1、参加会议情况
2014年，公司召开董事会会议 8次（含通讯表决1次），审议议案54项。
上述 8次会议本人均亲自参加并进行表决。公司召开股东大会 2次，审议议案23项，本人均亲自参会。
2014年，公司召开关联交易控制委员会会议 3次，本人均亲自参加会议并进行表决；公司召开审计委员会会议6次，本人均亲自参加会议并进行表决。
2、发表独立意见情况
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，本人对公司2014年经营活动情况进行了认真的了解和查验，对董事会或股东大会讨论的事项，进行核查后发表的独立意见详情如下：
（1）2013年度非经营性资金占用及其他关联方占用资金情况；
（2）2013年度公司对外担保的专项说明；
（3）部分关联方2014年度日常关联交易预计额度；
（4）2013年度利润分配方案；
（5）聘任2014年度会计师事务所；
（6）2013年度董事、高管人员薪酬；
（7）提名第七届董事会董事候选人；
（8）公司2014年非公开发行股票涉及关联交易事项；
（9）公司调整会计政策；
（10）聘任海力维先生为南京银行股份有限公司副行长。
关于规划，本人建议加强每一年的规划落实和调整工作，年底形成报告。应该明确该年度具体要完成规划的哪些内容，到年底再看看哪些完成了，哪些没有完成，没有完成到底是什么原因。
3、其他
2014年10月，本人参加了独立董事一行对石嘴山银行的考察调研。通过现场考察，开拓了完善公司治理机制的思维和视野，提升了重大决策的科学性和前瞻性水平。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人作为公司独立董事并兼任董事会关联交易控制委员会主任委员及审计委员会委员，本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极地出席公司董事会，对会议议案进行客观谨慎的思考；积极与公司高管沟通，了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动；在充分掌握实际情况的基础上，依据自身专业能力和经验作出独立判断，提出建设性意见，按照规定的程序对各项议案进行表决。
本人对以下事项进行了重点关注：
1、关联交易
董事会和关联交易控制委员会严格按照《关联交易管理办法》等制度，适时监测并定期统计关联方和关联交易，出具年度的关联交易专项报告，满足监管要求和自身风险防范要求；严格履行关联交易监测和统计内容，具体包括：关联方、交易类型、交易金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质及比重等方面；对重大关联交易及时按照商业原则，在程序合规、定价公允的基础上予以审议，既控制风险，又能体现商业原则。
2、内部控制的执行情况
董事会制定了《南京银行股份有限公司案防管理政策》，修订了《南京银行内部控制评价管理办法》，有效实施《内控管理大纲》，强化合理有效的内部控制体系建设。
3、信息披露的执行情况
公司在各部室、各分行、各中心支行建立信息联络员，负责信息的及时收集、
传递，切实做到在第一时间真实、准确、完整地向投资者传达信息。
4、董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设发展战略委员会、提名及薪酬委员会、审计委员会、风险管理委员会及关联交易控制委员会，负责从不同方面协助董事会履行职责。公司董事会及专门委员会会议的召集召开符合法定程序、监管要求及公司章程的规定，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。董事会及专门委员会认真履行职责，加强对业务经营情况的了解，认真研究审议各自分属领域的事项。
三、总体评价与建议
2014年，本人作为公司独立董事，在任职期间能够按照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等相关规定，依法履职并发表独立意见，有效保证了公司运作的合理性和公平性，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东的利益。2015年，本人继续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，认真学习监管部门的相关规定及文件，深入了解公司经营情况及风险控制状况，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，以良好的职业道德和突出的专业素养，积极推动和完善公司治理。
最后，衷心感谢公司、董事会以及高级管理人员等在我履职过程中给予的积极配合和支持。