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|招商证券股份有限公司|
|关于北部湾港股份有限公司|
|2017 年募集资金的存放与使用情况之专项核查报告|

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“公司”）2015年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关法律法规文件要求，招商证券对北部湾港2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、非公开发行股票募集资金情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]598号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）121,896,162股，发行价格为22.15元/股，募集资金总额 2,699,999,988.30元。扣除承销费和保荐费30,399,999.86元后，实际汇入公司募集资金专户的募集资金为2,669,599,988.44元，于2015年6月5日到账。另扣除已预付的保荐费2,000,000.00元和律师费、审计费等其他发行费用 1,681,896.16元后，实际募资资金净额为 2,665,918,092.28元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所审验，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007号）。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及期末余额
2017年以前年度公司已累计使用募集资金219,275.35万元。
本年度已累计使用募集资金 30,440.39万元，其中：已使用 7,440.39万元进行了防城港403#-405#码头泊位和北海铁山3#-4#码头泊位的后续建设；已使用23,000.00万元暂时补充流动资金（公司第七届董事会第四十一次会议审议通过以闲置募集资金23,000.00万元暂时补充流动资金）。
截至 2017年 12月 31日，募集资金专户的余额为 18,602.66万元，其中本
金为16,876.07万元，利息为1,726.59万元。
二、募集资金的存放和管理情况
（一）《募集资金使用管理办法》的制定和执行情况
公司制定了《募集资金使用管理办法》，并于2017年4月10日予以重新修订完善。报告期公司严格按照募集资金三方监管协议和募集资金投资计划使用募集资金；
聘请会计师事务所鉴证；不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；采取措施禁止公司股东及其关联方等关联人占用募集资金；对募集资金的使用情况设立台账，详细记录资金支出和项目投入情况；严格按照制度规定做好募集资金存放、使用和管理。公司修订完善了《资金支出审批管理办法》和《募集资金使用管理办法》，进一步加强了对募集资金的使用的管控。
经核查，2017年，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》及《募集资金使用管理办法》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金在银行账户的存储情况
公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行和中国建设银行广西北海云南路支行分别开立了募集资金专用户。截至 2017年 12月 31日，2015年非公开发行股票募集资金专户初始存放金额及存储余额如下表：
单位:万元
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||账户名称||开户行||账号||初始存放金额||存储余额||存储方式|
|北部湾港股份有限公司||中国建设银行广西南宁汇春路支行||45001590042052503902||266,960.00||18,585.86||协定存款||
|北部湾港股份有限公司||中国建设银行广西北海云南路支行||45001655103050706215||-||16.80||协定存款||
|合计||||||266,960.00||18,602.66||-||

（三）募集资金三方监管协议的签署和履行情况
经核查，公司与银行、本保荐机构在2015年7月3日签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异。2017年，该协议得到严格履行。
三、2017年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表1《北部湾港股份有限公司募集资金2017年使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目变更情况
1、本年度本次募集资金投资项目发生变更
公司于2017年9月29日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司原计划用于投资钦州兴港大榄坪5#泊位后续建设部分募集资金 6,100.00万元变更投向至防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程。该工程为公司自筹资金的新建工程，项目投资概算约为 11,988.88万元，此次拟使用募集资金6,100.00万元投入该项目的建设。详见附表2《北部湾港股份有限公司2017年变更募集资金投资项目情况表》。
2、本年度不存在涉及募集资金投资项目对外转让或置换的情形
（三）募集资金项目先期投入及置换情况
本次募集资金项目不涉及先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为了提高公司资金使用效率、减轻财务费用负担，同时也为了保证闲置募集资金效益最大化，在保证非公开发行募集资金投资项目资金需求的前提下，经公司 2017年 9月 14日第七届董事会第四十一次会议审议通过，公司使用 23,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自 2017年 9月 14日至 2018年 3月 13日止。本保荐机构已就该事项出具了《招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》。
截至2017年12月13日，公司已全部使用上述闲置募集资金暂时补充流动资金23,000.00万元。
（五）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2017年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为18,602.66万元（含存款利息），存于公司募集资金专户。尚未使用的募集资金将投入到原募投项目及变更后的募投项目上。
（六）募集资金使用的其他情况
公司无募集资金使用的其他情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查，2017年，北部湾港已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《募集资金使用管理办法》以及中国证监会相关法律
法规的规定和要求使用募集资金并进行披露。
五、会计师鉴证情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已针对公司2017年募集资金存放与使用情况出具鉴证报告（瑞华核字[2018]45040002号）。
六、保荐机构主要核查工作
本保荐机构通过资料查询、现场核查、访谈沟通等方式，从募集资金的存放、管理、用途及募集资金投资项目实施情况和信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。主要核查内容包括：实地走访募集资金监管银行，查阅北部湾港募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、与募集资金使用相关的合同、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等，并出具了相关的核查意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：2017年度，北部湾港严格执行了《募集资金三方监管协议》及《募集资金使用管理办法》，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《募集资金使用管理办法》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金并进行披露。
附表1：北部湾港股份有限公司募集资金2017年使用情况对照表
截止：2017年12月31日 金额单位：万元
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|募集资金净额|||||266,591.81||||||||||7,440.39||||||
|||||||||||||本年度投入募集资金总额|||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||6,100.00||||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||6,100.00||||||||||226,715.74||||||
|||||||||||||已累计投入募集资金总额|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||2.29%||||||||||||||||
|承诺投资项目和超募资||是否已变||募集资金承||调整后投资||本年度投||截至期末累||截至期末||项目达到预定可使||本年度实||是否达到||项目可行性是否|
|金投向||更项目||诺投资总额||总额||入金额||计投入金额||投资进度||用状态日期||现的效益||预计效益||发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||||||||||
|1.购买防城港兴港码头|否||55,177.60||55,177.60||-||55,177.60||100.00%||2015年6月12日||3,208.85||是||否||
|有限公司100%股权|||||||||||||||||||||
|2.购买钦州兴港码头有|否||14,941.61||14,941.61||-||14,941.61||100.00%||2015年6月12日||377.48||是||否||
|限公司100%股权|||||||||||||||||||||
|3.购买北海兴港码头有|否||69,752.74||69,752.74||-||69,752.74||100.00%||2015年6月12日||5,981.15||是||否||
|限公司100%股权|||||||||||||||||||||
|4.防城港 403#-405#码|否||22,000.00||22,000.00||1,992.53||14,444.77||65.66%||2018年12月31日||不适用||不适用||不适用||
|头泊位后续建设|||||||||||||||||||||
|5.钦州大榄坪 5#码头泊|是||6,100.00||-||-||-||-||不适用||不适用||不适用||不适用||
|位后续建设|||||||||||||||||||||
|6.北海铁山 3#-4#码头|否||36,900.00||36,900.00||5,447.86||10,679.16||28.94%||2018年12月31日||不适用||不适用||不适用||
|泊位后续建设|||||||||||||||||||||
|7.补充流动资金|否||61,719.86||61,719.86||-||61,719.86||100.00%||不适用||不适用||不适用||不适用||
|8.防城港粮食装卸专业|否||-||6,100.00||-||-||0.00%||2018年12月31日||不适用||不适用||不适用||
|化泊位改造三期工程|||||||||||||||||||||
|承诺投资项目小计|-||266,591.81||266,591.81||7,440.39||226,715.74||85.04%||||||||||

附表1：北部湾港股份有限公司募集资金2017年使用情况对照表（续）
截止：2017年12月31日 金额单位：万元
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|超募资金及投向|不适用|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
||经公司2017年9月29日召开的2017年第三次临时股东大会决议，原计划用于钦州大榄坪5#泊位后续建设部分募集资金6,100.00万元变更投向至防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
||经公司2017年9月14日召开的第七届董事会第四十一次会议决议，自2017年9月14日至2018年3月13日止，公司以2.3亿元闲置募集资金（三家兴港公司码头泊位后续建设部分）暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营。截止2017年12月31日已使用2.3亿元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|暂时存放于募集资金专用户。|
||无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||

注：上述钦州兴港码头有限公司2017年实现的效益377.48万元包括了按7.4%持股比例计算确认对广西北部湾国际集装箱码头有限公司的2017年度投资收益264.32万元。
附表2：北部湾港股份有限公司2017年变更募集资金投资项目情况表
截止：2017年12月31日 金额单位：万元
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|||变更后项目拟投入|本季度实际|截至期末实际累|截至期末投资进度|项目达到预定可|本季度实|是否达到|变更后的项目可行性|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|||||||||
|||募集资金总额(1)|投入金额|计投入金额(2)|（%）(3)=(2)/(1)|使用状态日期|现的效益|预计效益|是否发生重大变化|
|防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程|钦州兴港码头有限公司钦州大榄坪5#码头泊位后续建设|6,100.00|-|-|0.00%|2018年12月31日|不适用|不适用|否|
||||||一、变更原因钦州大榄坪5#码头泊位的后续建设是公司2015年非公开发行股票募集资金原计划投资的项目之一，计划投入金额为 6,100 万元。2015 年 6 月，钦州兴港码头有限公司以其所拥有的钦州大榄坪 5#码头泊位及配套设施实物资产出资参与了广西北部湾国际集装箱码头有限公司（以下简称“合资公司”）的成立。根据合资合同规定，合资公司成立后，公司在合资公司成立前已投入钦州大榄坪 5#码头泊位后续建设的募集资金2,680.06万元将由合资公司归还公司。截至上年末，上述2,680.06万元资金已全部收回并存入公司募集资金专户。鉴于钦州大榄坪 5#码头泊位已作价出资到合资公司，因此，该泊位的后续建设将由合资公司负责投资，公司原安排的募集资金投资6,100万元的计划也因此终止。二、决策程序北部湾港 2017 年第三次临时股东大会及第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司监事会、独立董事均发表了同意意见。三、信息披露情况公司已按照相关法律法规的要求履行了信息披露义务。|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||不适用|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||

保荐代表人：杨柏龄、宁博招商证券股份有限公司 2018年3月12日