证券代码：002478 股票简称：常宝股份 编号：2018-045
江苏常宝钢管股份有限公司
关于对深交所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”或“常宝股份”或“上市公司”）于近期收到深圳证券交易所的《关于对江苏常宝钢管股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第364号）。公司组织相关方对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现对有关问题及回复情况公告如下：
问题：《关于全资子公司拟发起设立医疗健康投资基金及关联交易暨相关事项的公告》称，你公司全资子公司杭州常宝投资管理有限公司（以下简称“杭州常宝”）拟出资 5.1亿元，与杭州嘉耀投资管理有限公司（以下简称“杭州嘉耀”）、杭州嘉颐医疗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州嘉颐”），鑫沅资产管理有限公司（代表“鑫沅资产金梅花 75号专项资产管理计划”，以下简称“鑫沅资产”）合作发起设立面向医疗服务产业相关领域的医疗健康投资基金--杭州常宝嘉业医疗健康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“医疗健康投资基金”或“基金”或“合伙企业”）。请说明：
（1）你公司2017年年度报告显示，你公司期末货币资金余额约为12.31亿元。而本次杭州常宝拟以货币形式出资 5.1亿元，占你公司 2017年期末货币资金余额的41.43%。请说明杭州常宝出资设立基金的资金来源及相关融资渠道，并说明本次出资是否会对你公司资金流动性造成严重影响；
（2）根据你公司与鑫沅资产管理有限公司签订的《常宝嘉业医疗健康投资基金（有限合伙）之有限合伙份额受让协议》，你公司未来有计划以不超过 28亿元（优先级本金和利息）受让鑫沅资产根据《合伙协议》投资并合法持有的常宝嘉业医疗健康投资基金（有限合伙）的有限合伙财产份额。请说明你公司未来回购鑫沅资产所持基金份额的具体形式（发行股份或是现金或是其他形
式）；
（3）请补充说明常宝嘉业医疗健康投资基金（有限合伙）的会计核算方式，并说明你公司是否将其纳入合并报表范围内；
（4）请说明嘉愈医疗及其一致行动人与你公司子公司共同设立杭州常宝嘉业医疗健康股权投资基金合伙企业（有限合伙）是否存在违反《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺。
回复：
一、关于杭州常宝出资设立基金的资金来源及相关融资渠道，以及本次出资是否会对公司资金流动性造成严重影响的说明。
杭州常宝出资设立基金的资金来源主要为上市公司自有资金和银行贷款。预计以自有资金支付的金额不低于总体支付金额的80%，即不低于 4.08亿元。通过银行贷款方式取得资金支付的金额预计不超过 1.02亿元。后续公司将综合考虑市场环境、市场利率水平以及后续与银行的洽谈情况，对自有资金及银行贷款的比例进行适当调整，以确定对公司最有利的资金结构。
此外，本基金在实际运行过程中，其募集进度将取决于符合条件投资项目的交割进展。若没有符合条件且规模较大的投资项目，本基金可能不会足额募集或需要较长时间完成足额募集，因此本公司实际需要支付的基金出资额可能低于5.1亿元，或实际将在一段时间内逐步完成上述5.1亿元的基金出资。
截至2017年12月31日，公司货币资金余额为12.31亿元，较截至2016年 12月 31日的货币余额 9.37亿元增长 2.94亿元。2017年度内，公司经营活动产生的现金净流入额为 5.74亿元。公司货币资金较为充裕，经营情况和经营性现金流状况良好。同时，截至 2017年 12月 31日，公司一年内到期的委托贷款投资本金余额 1.1亿元，一年内到期的理财产品投资本金余额 0.6亿元。公司可以在保证正常业务不受影响的情况下，按计划以自有资金完成4.08亿元或全部5.1亿元基金份额的认购和支付。
二、关于公司未来回购鑫沅资产所持基金份额具体形式（发行股份或是现金或是其他形式）的说明。
根据公司与鑫沅资产拟签订的《常宝嘉业医疗健康投资基金（有限合伙）之
有限合伙份额受让协议》的相关约定，上市公司将通过向鑫沅资产支付现金的方式从鑫沅资产回购其所持有的基金份额。
上述 28亿元受让款为根据优先级收益权最高募集金额 20亿元，7.99%预期年化收益率以及 59个月投资期限测算得出的优先级收益权的最大回购敞口。本基金在实际运行过程中，优先级收益权的募集进度将取决于符合条件投资项目的交割进展。若没有符合条件且规模较大的投资项目，本基金可能不会足额募集或需要较长时间完成足额募集，因此本公司实际需要支付的回购金额可能将低于28亿元。
截至 2017年 12月 31日，公司的货币资金余额为 12.31亿元，货币资金较为充裕。资产负债率为30.26%(其中有息负债率仅为1.98%)，仍处于较低水平。
公司近年来经营情况稳健，经营性现金流情况良好。2017年度实现归属于母公司所有者净利润 1.44亿元，经营活动产生的现金净流入 5.74亿元。同时，公司以往未充分利用融资杠杆，举债力度较小，银行贷款余额水平较低。目前尚未运用公司债、票据等资本市场融资工具。未来预计可以通过银行经营贷款、并购贷款、公司债、可转债、票据等多种融资途径，为后续的日常经营和投资拓展提供较为可观的资金，使得公司具备支付上述回购金额的能力。
此外，医疗服务行业盈利能力和产生现金的能力相对较好，后续若基金所投资项目运营情况良好，项目主体和架构符合监管要求的情况下，上市公司也将考虑通过现金收购或发行股份的方式进一步受让基金全部或部分的投资份额，以增强上市公司的盈利能力。具体方式上市公司届时将与鑫沅资产等其他基金参与者共同协商，并履行其内部审批程序。
三、关于常宝嘉业医疗健康投资基金（有限合伙）的会计核算方式，及该基金是否纳入公司合并报表范围内的说明。
根据拟签署的《常宝嘉业医疗健康投资基金（有限合伙）合伙协议》对于基金管理模式的相关约定，本有限合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责本有限合伙企业投资决策。投委会由四名委员组成，其中普通合伙人（即杭州嘉颐）委派一名成员，优先级有限合伙人/LP1（即鑫沅资产）委派一名成员，劣后级有限合伙人/LP2（即杭州常宝）委派一名成员,劣后级有限合伙人/LP3（杭州嘉耀）委派一名成员。投委会每名委员享有一票表决权，投委会
对相关事项作出决议须经全部委员一致表决通过方为有效。
根据拟签署的《常宝嘉业医疗健康投资基金（有限合伙）合伙协议》之补充协议，杭州嘉颐和杭州嘉耀应确保其委派的投委会委员授权杭州常宝委派的投委会委员自补充协议签署之日起作为其代理人就有关合伙企业投委会的事宜全权代表其本人。
根据上述约定，该医疗健康投资基金投委会有4名委员，而杭州常宝自身及通过授权可以取得3票表决权，但由于投委会对相关事项作出决议须经全部委员一致表决通过方为有效，因此杭州常宝只拥有对投资项目的否决权，而不拥有对投资项目的决定权或控制权。
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。根据企业会计准则的相关规定以及目前合伙协议的相关约定可知，杭州常宝无法控制该医疗健康投资基金投资决策事项（包括但不限于投资、投资方案和退出方案），因此该医疗健康投资基金设立后，将不会纳入上市公司合并报表范围，将按照长期股权投资科目下的权益法进行核算。
四、关于嘉愈医疗及其一致行动人与公司子公司共同设立杭州常宝嘉业医疗健康股权投资基金合伙企业（有限合伙）是否存在违反《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺的相关说明。
1、嘉愈医疗关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺情况
2017年11月，公司完成了发行股份购买资产的新股上市工作（以下简称“发行股份购买资产交易”）。就上市公司发行股份购买资产事项，上海嘉愈医疗投资管理有限公司（以下简称“嘉愈医疗”）就规范和减少与上市公司之间关联交易的相关事项出具了承诺函，具体情况如下：
嘉愈医疗出具《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》，承诺：（1）截至本承诺函出具之日，本公司与常宝股份及其所控制企业之间不存在关联关系及关联交易。在本次交易完成后，本公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与常宝股份及其所控制企业之间的关联交易；若本公司与常宝股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司将严格按市场公
允、公平原则，在常宝股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保常宝股份及其股东的利益不受损害。（2）如因本公司违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果。
2、本次关联交易概况及其必要性、公允性和规范性
（1）关于本次关联交易的概况及其必要性
在发行股份购买资产交易前，上市公司主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售。在发行股份购买资产交易完成后，上市公司进入医疗服务行业，形成专用钢管生产与医疗服务双主业的业务格局，有利于提高公司的盈利水平，降低经营风险。
上市公司发行股份收购资产完成后，在企业文化、团队建设和经营架构方面加快医疗服务板块的整合，同时也在积极寻求通过发起股权投资基金的方式，拓展医疗服务行业的投资机会。
嘉愈医疗为中国民生投资股份有限公司旗下专注于投资医疗行业的投资平台，目前除持有常宝股份的股份外，并未控股其他医疗服务行业公司。嘉愈医疗在医疗服务股权投资领域有着丰富的投资经验、管理和融资能力。本次交易中，嘉愈医疗的一致行动人杭州嘉耀出资认购劣后级有限合伙份额4.9亿元，因与上市公司存在共同投资而构成关联交易（上市公司认购劣后级有限合伙份额5.1亿元）。上述关联交易实质为与上市公司共同承担医疗健康投资基金中劣后级受益人的出资份额，减少上市公司的出资压力，同时借助嘉愈医疗在医疗服务投资行业内的投资管理经验和业务资源，协助上市公司积极拓展医疗服务行业的投资机会，加快医疗服务行业的投资布局，提升上市公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势。
（2）本次关联交易的公允性
在本投资基金的合伙协议中，杭州嘉耀（嘉愈医疗的一致行动人）和杭州常宝（上市公司全资子公司）共同认购投资基金的劣后级收益权份额。基金管理费用的收取和收益分配方式对于上述劣后级收益权认购方是一致的，不存在针对不同劣后级收益权认购方采取不同费率和收益分配方式的情况。同时，为了充分维护杭州常宝在本投资基金中的利益和投资决策权，杭州嘉颐（作为普通合伙人，
嘉愈医疗的一致行动人）和杭州嘉耀（劣后级有限合伙人，嘉愈医疗的一致行动人）确保其委派的基金投委会委员向上市公司子公司杭州常宝委派的基金投委会委员授权其在基金投资决策中的表决权。综上，本次关联交易公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
（3）本次关联交易的规范性
本次全资子公司拟发起设立医疗健康投资基金及关联交易暨相关事项的议案已获公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议以及 2017年度股东大会审议通过，并对本次关联交易的具体情况进行了披露。公司目前暂时未与相关方签署关于基金的正式协议，公司将在和相关方签署正式合作协议后，按照相关要求及时履行信息披露义务。
3、结论
嘉愈医疗的一致行动人拟与公司子公司共同设立杭州常宝嘉业医疗健康股权投资基金合伙企业（有限合伙），通过与上市公司子公司共担劣后级受益人的出资份额、确保其委派的基金投委会委员向上市公司子公司委派的基金投委会委员委托基金投资决策表决权等方式，降低上市公司的出资压力，维护上市公司在投资基金中的相关利益。同时在整个交易方案架构设计、商务谈判的过程中，严格遵循市场公允、公平原则，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保上市公司及其股东的利益不受损害，因此并不存在违反《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺的相关情况。
问题：《关于发行股份购买资产 2017年度业绩承诺完成情况的专项说明的公告》称，什邡第二医院有限责任公司 2017年度实际净利润数为1,684.60万元、宿迁市洋河人民医院有限公司 2017年度实际净利润数为2,238.37万元、单县东大医院有限公司 2017年度实际净利润数为5,225.38万元。请说明以下事项：
（1）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》的要求，在“主要控股参股公司分析”部分补充披露单县东大医院有限公司的财务数据；
（2）请核实上述三家公司 2017年度收入确认的真实性、是否存在跨期确认收入和结转成本费用的情况，请会计师核查并发表专业意见。
回复：
一、关于按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》的要求，在“主要控股参股公司分析”部分补充披露单县东大医院有限公司的财务数据。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》的相关要求，在“主要控股参股公司分析”部分对单县东大医院有限公司的财务数据补充披露如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|单县东大|||||||||
|||综合医院|40,000,000|255,292,99|154,405,62|49,113,681|11,621,385|8,289,631.|
|医院有限|子公司||||||||
|||服务|.00|5.88|4.61|.98|.73|56|
|公司|||||||||

注：以上注册资本、总资产、净资产为截止2017年年末数据，营业收入、营业利润和净利润为2017年11月、12月并入上市公司合并报表数据。单县东大医院有限公司2017年全年的营业收入、营业利润和净利润分别为266,245,990.26元、76,135,356.80元和56,717,843.61元。）
二、关于核实上述三家公司2017年度收入确认的真实性、是否存在跨期确认收入和结转成本费用的情况。
（一）关于收入确认的真实性和是否存在跨期确认收入情况
针对收入确认的真实性和是否存在跨期确认收入的情况，2017年报审计过程中，会计师实施了如下审计程序：
（1）结合医院管理HIS系统，导出全年医院病人费用汇总表，与账面医疗收入、药品收入和挂号收入等核对，查验两者是否一致；
（2）与上年度发生额进行对比分析，并实地到门诊大厅及住院病房查看以及询问相关医保科室人员；
（3）查看被审计单位的纳税申报表，查验公司营业收入与纳税申报表是否核对一致；
（4）就托管收入，检查了相关的托管协议，并对被托管方进行函证、检查回款情况；
（5）对收入实施截止性测试。
通过实施上述审计程序，会计师认为，公司报表确认的营业收入已真实发生，
不存在跨期确认收入的现象。
（二）关于是否存在跨期结转成本费用的情况
针对是否存在跨期结转成本费用的情况，2017年报审计过程中，会计师实施了如下审计程序：
（1）对成本费用按月度进行比较分析，并和上期进行比较分析；
（2）结合毛利率的分析，对存货计价测试的正确性进行检查；
（3）将费用中的明细与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性；
（4）从费用成本明细的发生额中选取样本，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
（5）实施截止性测试，评价成本费用是否存在跨期现象。
通过实施上述审计程序，会计师认为，公司结转成本费用准确，不存在跨期现象。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：公司报表确认的营业收入已真实发生，不存在跨期现象。成本费用结转正确，不存在跨期现象。
问题：《关于向新设立钢管全资子公司划转资产和负债并将其股权划转至钢管集团公司的公告》称，你公司拟以截至 2017年 12月 31日账面 377,030万元的资产及 64,581万元的负债对全资子公司常州常宝钢管有限公司（以下简称“常州常宝钢管”）进行划转。同时，《关于增补非独立董事候选人公告》显示，你公司股东推荐的两名非独立董事均与上海嘉愈医疗投资有限公司存在关联关系。请说明以下事项：
（1）请补充披露《关于增补非独立董事候选人公告》中两名非独立董事候选人的提名股东具体名称（或姓名）；
（2）嘉愈医疗及其一致行动人未来增持你公司股份的计划，并说明其是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条的相关规定。
回复：
一、《关于增补非独立董事候选人公告》中两名非独立董事候选人的提名股
东具体名称
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经持有本公司3%以上的股东方上海嘉愈医疗投资管理有限公司提名及本人同意、公司第四届董事会提名委员会审查，同意增补陈东辉先生、陈超先生两人为公司第四届董事会非独立董事候选人。
二、关于嘉愈医疗及其一致行动人未来增持公司股份的计划，并说明其是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条的相关规定。
经本公司与嘉愈医疗及其一致行动人了解，自本回复公告之日起，嘉愈医疗及其一致行动人在未来六个月内，无进一步增持公司股份的计划，不存在规避《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条的相关规定。
问题：你公司认为应当予以说明的其他事项
答复：
本次全资子公司拟发起设立医疗健康投资基金及关联交易暨相关事项的议案已获公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议以及 2017年度股东大会审议通过，但公司目前仍在和各方讨论设立基金的相关细节安排，暂时未与相关方签署正式协议。公司将在和相关方签署正式合作协议后，按照相关要求及时履行信息披露义务。
本基金在实际运行过程中，其募集进度将取决于符合条件投资项目的交割进展。若没有符合条件且规模较大的投资项目，本基金可能不会足额募集或需要较长时间完成足额募集，因此本公司实际需要支付的基金出资额可能低于5.1亿元，或实际将在一段时间内逐步完成上述5.1亿元的基金出资，对于优先级收益权的回购支付义务也将取决于符合条件投资项目的交割进展，其实际支付敞口可能低于28亿元。
后续若本医疗健康投资基金成立，在其运作过程中，公司一方面将在必要时提议聘请外部中介机构，对拟投项目开展必要尽职调查，防范基金的投资风险，促进基金的规范运作。同时充分利用在基金投资决策委员会中的表决权，维护上市公司和股东的利益；另一方面，公司将结合基金运作的实际情况，持续评估后续基金出资和份额回购过程中的资金需求。在利用自有资金的基础上，充分考虑
各类融资方式，做好资金筹集和使用计划，确保不会对公司整体资金流动性造成严重影响。此外，公司将根据基金运营的实际情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会2018年6月30日