2012年山西太钢股份有限公司
公司债券（第二期）受托管理事务报告
（2013年度）
债券受托管理人
中国国际金融有限公司
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层
重要声明
中国国际金融有限公司（“中金公司”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《山西太钢不锈钢股份有限公司 2013年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中金公司对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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目录
重要声明........................................................................................................................ 1第一章本期公司债券概要.......................................................................................... 3第二章发行人2013年度经营和财务状况................................................................ 6第三章发行人募集资金使用情况............................................................................ 12第四章债券持有人会议召开的情况........................................................................ 13第五章本期公司债券本息偿付情况........................................................................ 14第六章本期公司债券跟踪评级情况........................................................................ 15第七章发行人证券事务代表的变动情况................................................................ 16
第一章本期公司债券概要
一、核准文件和核准规模：本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]9号”文核准，山西太钢不锈钢股份有限公司（简称“发行人”或“公司”）可在中国境内公开发行不超过 50亿元公司债券。
二、债券名称：2012年山西太钢不锈钢股份有限公司公司债券（第二期）（简称“本期债券”）。
三、债券简称及代码：12太钢02、112104；12太钢03、112106。
四、发行主体：山西太钢不锈钢股份有限公司。
五、发行规模：本期债券的发行规模为 25亿元。
六、债券期限：本期债券分两个品种。品种一为 3年期固定利率品种，发行规模为 10亿元；品种二为 5年期固定利率品种，发行规模为 15亿元。
七、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
八、债券票面金额：人民币 100元。
九、发行价格：按票面金额平价发行。
十、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载，债券认购人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押。
十一、起息日：2012年 8月 22日开始计息，本期债券存续期限内每年的 4月 18日为该计息年度的起息日。
十二、付息日：
3年期品种：2013年至 2015年每年的 8月 22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）；
5年期品种：2013年至 2017年每年的 8月 22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
十三、兑付日：
3年期品种：2015年 8月 22日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）；
5年期品种：2017年 8月 22日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
十四、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
十五、担保情况：本期债券由太原钢铁（集团）有限公司提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。
十六、信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行
人主体信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA。
十七、募集资金用途：用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金，其中偿还银行借款的金额为人民币 15亿元，剩余募集资金用于补充发行人公司本部流动资金。
十八、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章发行人 2013年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
发行人是经山西省人民政府晋政函[1997]125号文批准，由太钢集团作为独家发起人，向社会公开募集股份而设立的股份公司。太钢集团将其下属的不锈钢生产主体三钢厂、五轧厂、七轧厂和金属制品厂的经营性资产投入发行人，以 1997年 6月 30日为评估基准日，经山西省资产评估中心事务所评估，国家国有资产管理局以国资评[1997]980号文确认，太钢集团投入发行人的净资产计 58,064万元，按65.10%的折股比例折为 37,800万股国家股。
发行人主要从事不锈钢及其它黑色钢材、钢坯、钢锭、金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口贸易；批发零售建材、普通机械及配件、电器机械及器材、技术咨询服务等。
为改善发行人的治理结构，做大做强上市公司，全面提升发行人的行业地位，2006年 2月 13日，发行人与太钢集团签订《钢铁主业收购协议》，由发行人收购集团钢铁主业资产实现整体上市，增强了发行人主营业务的竞争力。
二、发行人 2013年度经营情况
2013年，面对宏观经济复杂多变，钢铁产能严重过剩，价格下滑的严峻经营形势，发行人全体员工坚定信心、不畏艰难、奋力拼搏，通过科技创新、优化品种结构、内部降本增效等措施提升竞争力，取
得了相对较好的经营绩效。
发行人 2013年度主要绩效目标为产钢 1100万吨（不锈钢 340万吨），产销率100%；重点工程按节点目标完成；重大安全事故为零；
风险有效控制；节能减排再提升；管理绩效再进步。报告期内，发行人面对严峻的经济形势，苦练内功，各项管理能力得到提升。
（一）生产经营保持稳定
2013年产钢 998.93万吨，比上年下降1.36%，其中不锈钢 322.56万吨，比上年增长3.85%。钢产量及不锈钢产量均未完成计划，主要由于钢铁产能严重过剩，报告期内发行人优化品种结构，实施阶段性限产，影响了年度预算目标完成。
2013年产坯材 944.03万吨，比上年下降0.54%，其中不锈材 287.43万吨，比上年增长1.11%；销售坯材 946.66万吨，比上年下降0.41%，其中不锈材 284.43万吨，比上年下降0.75%，产销率100.28%；
全年出口钢材 67.81万吨，比上年增长25.55%，其中出口不锈材 48.46万吨，比上年增长39.09%，创历史最好水平。
2013年发行人获首届中国质量奖提名奖，是钢铁行业获此殊荣的唯一企业。
（二）提质增效项目顺利推进
免酸洗板生产线、铬钢专用酸洗线、超细粉二期等发行人“十二五”重点项目建成投产；钢管、精密带钢提质项目等陆续投产。不锈钢冷连轧改造、硅钢冷连轧改造、高速铁路用钢技术改造等一批重点项目正加紧实施，预计 2014年全部投产。
（三）降本增效成果显著
采用点价、集中采购、战略采购、招标采购等方式，有效降低原燃料等重点品种采购成本；不锈钢炼钢工序结合市场效益实施标准炉料结构，大量配加低价资源，纯镍使用量大幅下降，降成本效果显著。
（四）产品开发取得新成果
发行人双相不锈钢钢筋新型材料独家中标港珠澳大桥工程；国内首家开发出镍基合金800H、800L连铸工艺，试制出合格的中厚板和冷轧卷板；率先在国内开发出核电 AP1000堆内构件用304、304H不锈钢板材，成为国内该材料的唯一供应商；首家开发 C6厚涂层硅钢产品,并成功应用于国内核电项目；多种关键材料应用于神舟十号载人飞船、嫦娥三号月球探测器及运载火箭；开发出满足“高速动车国产化车轴钢技术要求”的 DZ1车轴钢和时速 350公里 CRH3型高速车轮钢；自主研发超临界电站锅炉用SUPER304H和HR3C无缝钢管，达到国外同类产品先进水平，实现替代进口。无磁钻铤用钢、曲轴用钢和轴承钢等高端特色径锻产品逐步系列化，部分产品填补国内空白；成功生产出大厚度铜+不锈钢复合板，用于“国际热核聚变实验反应堆计划”。
（五）运营效率和质量提升
改善工序衔接，热连轧机组热装率比上年提高；持续推进热连轧产品规格薄化，不锈钢冷轧板和冷轧硅钢制造周期均比上年缩短。执行新的产销平衡方案，不锈钢、碳钢月均合同交库率分别比上年提高 1.7和 0.6个百分点，合同兑现率提高。不锈钢非计划率同比降低 0.58
个百分点。改善物流组织，吨钢物流成本较上年下降。
（六）节能减排上新水平
加强节能减排技术创新及建设，2×300MW发电机组脱硫石膏处理线建成投用，年可消化电厂脱硫石膏 25万吨，生产建筑石膏及水泥缓凝剂 18万吨；2×300MW空冷余热回收项目和高炉冲渣水余热回收项目投产，为更多居民家庭提供冬季取暖热源；增建工业废水回收膜处理工程投运，每天可多处理工业废水 4.8万吨。深化环保工作，吨钢污染物排放量较上年显著下降。在行业内率先启动 PM2.5减量工作，减少 PM2.5污染危害。致力于提升环境监控能力，完成厂区地下水水质在线监测和厂界噪声自动监控项目，对厂内自用车辆进行机动车尾气检测。面向社会公开环保信息，打造开放式环境管理模式。
（七）社会责任全面履行
发行人以优良业绩回报投资者，在财富中国企业 500强中列第 36位，入围钢铁行业三甲。发行人持续完善公司治理结构，加强上市公司规范运作，及时、真实、准确、完整地披露公司各类信息，答复投资者关心的问题，被深交所评为“全景最佳互动上市公司”，是山西省唯一获此殊荣的主板上市公司。进一步完善公司社会责任管理体系和工作机制，编发《太钢不锈 2012年社会责任报告》。发行人在 2013年 3月《财富》杂志发布的“2012年中国企业社会责任 100强排行榜”的“中国本土公司 50强”中列第 8位，比上年度前移 7位。
发行人“公共自行车进太钢，低碳出行助力生态文明”案例获选“2013全球契约中国最佳实践”奖。
三、发行人 2013年度财务情况
2013年，发行人实现营业收入 1,050.20亿元，比上年 1,035.15亿元增长1.45%。营业收入的增长主要是发行人采取了积极的市场开拓措施，加大了适应市场需求的新产品开发力度，增加高附加值产品比例，从而在外部环境不利的情况下取得了较好的销售业绩。2013年，发行人营业成本 983.61亿元，比上年 958.29亿元增长2.64%。
营业成本的增加主要原因是：所得税费用比上年增长106.25%，主要由于报告期发行人当期所得税费用增加。2013年，发行人实现利润总额 5.06亿元，比上年 10.02亿元降低49.50%；实现净利润 4.99亿元（其中：归属于上市公司股东的净利润为 6.30亿），比上年 9.99亿元降低50.05%。发行人 2013年净利润的下降主要由于 2013年宏观经济复杂多变，钢铁产能严重过剩，价格下滑导致。
主营业务构成情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入|营业成本|毛利率(%)|营业收入比上年同期增减（%）|营业成本比上年同期增减（%）|毛利率比上年同期增减（%）|
|分行业|||||||
|冶金钢铁行业|104,308,928,257.99|97,711,504,484.97|6.32%|1.50%|2.74%|-1.14%|
|分产品|||||||
|不锈钢材|34,160,620,316.56|30,180,908,049.68|11.65%|-12.59%|-12.76%|0.17%|
|普通钢材|20,085,089,050.95|18,012,307,860.89|10.32%|-10.35%|-8.38%|-1.93%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|普通钢坯|2,972,734,235.42|2,953,411,462.89|0.65%|-16.97%|-16.85%|-0.14%|
|风水电气、废次材等其他商品|18,988,033,669.60|18,587,386,159.17|2.11%|31.94%|31.84%|0.08%|
|其他业务|28,102,450,985.46|27,977,490,952.34|0.44%|20.54%|20.59%|-0.05%|
|分地区|||||||
|东北|8,045,901,247.16|7,254,989,154.56|9.83%|16.10%|16.66%|-0.44%|
|国外|3,497,846,565.31|3,290,774,048.66|5.92%|47.56%|49.23%|-1.05%|
|华北|57,156,341,687.30|54,225,605,226.93|5.13%|12.25%|13.63%|-1.15%|
|华东|18,974,481,335.97|17,314,214,219.07|8.75%|-19.47%|-18.89%|-0.65%|
|西北|1,810,228,601.11|1,685,684,873.35|6.88%|13.33%|14.65%|-1.08%|
|西南|1,389,320,718.89|1,315,547,788.71|5.31%|36.84%|38.6%|-1.20%|
|中南|13,434,808,102.25|12,624,689,173.69|6.03%|-17.98%|-16.93%|-1.18%|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]9号”文核准，于 2012年 8月 22日至 2012年 8月 24日公开发行了 250,000万元的公司债券，本期债券扣除承销费用后的募集资金，已于 2012年 8月 24日汇入发行人在中国农业银行太钢支行开设的账户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）业已针对上述到账款项进行了验证，并出具了编号为信会师报字（2012）第 113838号验证报告。
根据本期债券募集说明书的相关内容，本期债券所募集资金拟将用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金，其中偿还银行借款的金额为人民币 15亿元，剩余募集资金用于补充发行人本部流动资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人的相关说明，本期债券募集资金均按本期债券披露使用用途专款专用。截至 2012年 12月 31日止，全部募集资金已使用完毕。
第四章债券持有人会议召开的情况
2013年度内，未召开债券持有人会议。
第五章本期公司债券本息偿付情况
本期债券于 2012年 8月 22日正式起息。
发行人已于 2013年 8月 22日按时支付了本期公司债券 2012年 8月 22日至 2013年 8月 21日期间的应付利息 12,450万元，未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。
第六章本期公司债券跟踪评级情况
根据大公国际资信评估有限公司对本期债券的 2013年跟踪评级报告，发行人的主体级别为AAA，本期公司债券信用级别为AAA，评级展望维持稳定。
第七章发行人证券事务代表的变动情况
根据发行人对外披露的 2013年年度报告，2013年度内，发行人的证券事务代表为安峰先生，未发生变动情况。
（本页无正文，为 2012年山西太钢不锈钢股份有限公司公司债券（第二期）受托管理事务报告（2013年度）之盖章页）
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日期：2014年 月 日