北京市天元律师事务所
关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
京天股字（2015）第440-5号致：天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“发行人”）
根据发行人与北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）签订的《委托协议》，本所担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，就发行人本次发行并上市出具了京天股字（2015）第440号《北京市天元律师事务所关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2015）第440-1号《北京市天元律师事务所关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京天股字（2015）第440-2号《北京市天元律师事务所关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的产权证书专项鉴证意见》、京天股字（2015）第 440-3号《北京市天元律师事务所关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2015）第 440-4号《北京市天元律师事务所关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的产权证书专项鉴证补充意见（一）》。
本所现根据《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日（以
下简称“新增期间”）新发生的涉及法律方面的事项出具本补充法律意见（二）（以下简称“本补充法律意见”），本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》、《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》中的相关结论。
本补充法律意见仅作为《法律意见》、《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，本所在《法律意见》、《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》中发表法律意见的前提同样适用本补充法律意见。除非本补充法律意见另有解释或说明，《法律意见》、《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》中的名词释义或简称也适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下补充法律意见：
一、“本次发行上市的批准和授权”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人本次发行上市的批准和授权情况没有发生变化。
二、“发行人本次发行上市的主体资格”的变化情况
根据发行人的《公司章程》、天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2016年 8月18日向发行人换发的编号为91120000712806184T的《营业执照》及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人依法有效存续，目前不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，仍符合本次发行上市的主体资格条件。
三、 “本次发行上市的实质条件”的变化情况
根据大华会计师出具的编号为大华审字[2016]007389号的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、编号为大华核字[2016]003813号的《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，截至2016年6月30日，发行人仍满足如下财务指标：
A、2013年至2015年最近三个会计年度的净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
B、2013年至2015年最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；
C、发行前股本总额为6,000万元，不少于3,000万元；
D、报告期末（2016年6月30日）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
E、最近一期末（2016年6月30日）不存在未弥补亏损。
此外，本所律师对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件关于发行上市的实质条件的规定逐项进行了核查。本所律师认为，发行人目前仍具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、“发行人的股东（追溯到实际控制人）”的变化情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的股东没有发生变化。
五、 “发行人的股本及其演变”的变化情况
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人的股本及股权结构没有发生变动。
（二）根据发行人各股东的确认及本所律师核查，发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押的情况。
六、 “发行人的业务”的变化情况
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
1、根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人的经营范围未发生变化。
2、根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人及其控股子公司取得的其业务和经营必需的资质和许可变化情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资质名称||证书编号||发证单位||有效期截止日||许可内容||变化情况|
|建筑业企业资质证书||D212002985||天津市城乡建设委员会||2021.05.17||市政公用工程施工总承包三级||换发新证||
|工程设计资质证书||A112004554||中华人民共和国住房和城乡建设部||2021.03.30||风景园林工程设计专项甲级||由乙级资质升级至甲级资质||

（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人主营业务没有发生变更。
（四）根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，新增期间发行人的
主营业务收入基本构成了发行人营业收入的全部，主营业务突出。
（五）基于上述，新增期间，发行人不存在持续经营的障碍。
七、“关联交易及同业竞争”的变化情况
（一）发行人主要关联方
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人新增期间的关联方及关联关系变化如下（不包括发行人的控股子公司）：
新增期间，发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员、控制、共同控制或施加重大影响的其他企业具体情况增加如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称||关联关系|
|天津拓瑞医药科技有限公司|发行人董事杨建伟担任董事的企业。||

（二）发行人与关联方之间的重大关联交易情况
根据《审计报告》，2016年1月至6月，发行人与关联方的关联交易情况如下：1、购买商品、接受劳务的关联交易：无
2、销售商品、提供劳务的关联交易：无
3、关联担保情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方||被担保方||担保方式|担保金额（万元|）||担保期间||是否已经履行完毕|
|卢云慧、祁永|绿茵生态||抵押||2,500.00||2015.12.03-2016.12.02||正在履行||
|卢云慧|绿茵生态||保证||||||||

4、关联方资金拆借：无
5、关键管理人员薪酬
||||
|-|-|-|
|项目||2016年1-6月（单位：元）|
|关键管理人员薪酬|1,306,148.33||

6、关联方往来款项余额：无
（三）上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）上述关联交易的一方是发行人股东时，发行人已采取必要措施对其他股
东的利益进行保护。
（五）发行人在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（六）新增期间，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
（七）发行人实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争，该承诺持续有效。
八、“发行人的主要财产”的变化情况
（一）发行人拥有的房产情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人及其控股子公司无新增房产。
（二）发行人拥有无形资产的情况
1、土地使用权
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人及其控股子公司无新增土地使用权。
2、注册商标
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人及其控股子公司无新增注册商标。
3、专利权及专利实施许可
（1）专利权
根据中华人民共和国国家知识产权局于2016年8月23日出具的《证明》，截至上述证明出具之日，发行人及其控股子公司拥有共计55项专利权，新增24项专利权的具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利||||||||取得||||他项|
||||专利号||||申请日||专利权人||类型||||发明创造名称|||
||号||||证书号||||||||方式||||权利|
|1.||ZL201520776085.2||5089153||20151009||绿茵生态||实用新型||申请||一种透气增强型乔木栽植穴结构||/||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.|ZL201520777028.6|5087510|20151009|绿茵生态|实用新型|申请|一种能将植物材料串联起吊的吊带装置|/|
|3.|ZL201520776095.6|5087579|20151009|绿茵生态|实用新型|申请|一种一体式植被毯种植槽|/|
|4.|ZL201520776572.9|5088965|20151009|绿茵生态|实用新型|申请|一种用于筛选高发芽率碱蓬种子的装置|/|
|5.|ZL201520777259.7|5087731|20151009|绿茵生态|实用新型|申请|基于液体密度分离的种子筛选机用分离篮筐|/|
|6.|ZL201520898973.1|5143942|20151112|绿茵生态|实用新型|申请|便于草皮运输和计量的装置|/|
|7.|ZL201520897257.1|5143946|20151112|绿茵生态|实用新型|申请|操作灵活的人工绿篱车|/|
|8.|ZL201520904627.X|5145613|20151112|绿茵生态|实用新型|申请|防止盐碱土板结的疏松装置|/|
|9.|ZL201520899321.X|5390038|20151112|绿茵生态|实用新型|申请|具备降低空气扬尘浓度的屋顶绿化结构|/|
|10.|ZL201520899076.2|5144791|20151112|绿茵生态|实用新型|申请|喷灌机报警装置|/|
|11.|ZL201520904626.5|5146317|20151112|绿茵生态|实用新型|申请|适用于扦插地被植物的插秧机|/|
|12.|ZL201520905432.7|5142735|20151112|绿茵生态|实用新型|申请|污染地植物群落移栽种植箱|/|
|13.|ZL201520898974.6|5146440|20151112|绿茵生态|实用新型|申请|新型景观植物标志牌|/|
|14.|ZL201520898819.4|5145854|20151112|绿茵生态|实用新型|申请|新型石材倒运车|/|
|15.|ZL201520899323.9|5306986|20151112|绿茵生态|实用新型|申请|新型树穴修边结构|/|
|16.|ZL201520904590.0|5143150|20151112|绿茵生态|实用新型|申请|新型土壤搅拌装置|/|
|17.|ZL201520904629.9|5144716|20151112|绿茵生态|实用新型|申请|用于环境修复的立式植物墙|/|
|18.|ZL201520987407.8|5176797|20151202|绿茵生态|实用新型|申请|一种可折叠的地被种植摆放网|/|
|19.|ZL201520987380.2|5144571|20151202|绿茵生态|实用新型|申请|一种预制式树木防寒布|/|
|20.|ZL201520989131.7|5143142|20151202|绿茵生态|实用新型|申请|倒置式坡屋面薄层防滑绿化结构|/|
|21.|ZL201521142794.1|5343158|20151231|百绿设计|实用新型|申请|一种休闲广场折叠型座椅|/|
|22.|ZL201521142410.6|5323336|20151231|百绿设计|实用新型|申请|水岸景观植物自动浇水装置|/|
|23.|ZL201521142795.6|5297293|20151231|百绿设计|实用新型|申请|一种绿篱支架|/|
|24.|ZL201521143076.6|5323258|20151231|百绿设计|实用新型|申请|一种具有补充植物光照功能的太阳能景观灯|/|

（2）专利实施许可
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人及其控股子公司无新增
专利实施许可。
（3）植物新品种权证书
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人及其控股子公司无新增植物新品种权。原登记在发行人前身绿茵景观名下的证书号为第1074号《植物新品种权证书》已经变更至发行人名下。
（三）发行人拥有主要生产经营设备的情况
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备为办公设备及车辆，该等主要生产经营设备为发行人购买取得，资产权属清晰。
（四）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司现有的上述主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间发行人及其控股子公司新拥有的主要财产系通过自行申请等合法方式取得。发行人及其控股子公司的上述主要财产已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（六）根据发行人的确认及本所律师核查，除律师工作报告及《补充法律意见（一）》原披露的发行人将其部分房屋用于为自身银行贷款提供担保外，发行人新增期间对其主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，不存在其他权利受到限制的情况。
（七）发行人房屋租赁情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人及其控股子公司不存在新增租赁房屋的情况。发行人原承租王绍美、张全胜的房屋租赁期限已经届满，根据发行人与王绍美签署的《租房合同》及发行人与张全胜签署的《房屋租赁合同》，上述两处房屋租赁的期间已分别续期至 2016年 12月 31日和 2017年 3月11日。
（八）发行人土地租赁情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人及其控股子公司不存在新增租赁土地的情况。
发行人原租赁天津市野生动物救护驯养繁殖中心一处面积 850亩的农业划拨地，根据发行人与天津市野生动物救护驯养繁殖中心于 2015年 12月 17日签
署的《土地租赁协议书解除协议》，上述租赁已经解除，且发行人应当于2016年6月30日前将原租赁土地地上苗木处理完毕。
2016年6月29日，发行人与天津市野生动物救护驯养繁殖中心签署《关于<土地租赁协议书解除协议>的补充协议》，约定发行人处理租赁土地上苗木及相关设施、设备的期限延长至2016年12月31日；发行人应当支付自 2016年7月 1日至 2016年 12月 31日处理期内的土地占用费，如提前处理完毕无需支付未占用的期间的土地占用费。
（九）发行人对外投资
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有五家控股子公司、一家参股子公司。新增期间，发行人参股子公司农科科技召开股东会做出清算注销的决议，并发布清算注销公告；发行人控股子公司青峰苗木取得换发的编号为91120223586444222F的《营业执照》。除上述情形外，发行人其他的对外投资情况未发生变化。
九、“发行人的重大债权债务”的变化情况
（一）重大工程类合同
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人新增的金额在 4,000万元以上的正在履行的重大工程类合同情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||合同价款|
||||发包方||工程名称||工程主要内容|||
||号||||||||（元）|
|1.||天津兴元建筑工程有限公司||津宁高速公路两侧绿化工程||津宁高速公路两侧绿化带、绿化节点内的种植土改良，平整场地及绿化植物的栽植工作。||50,561,763||

（二）重大采购类合同
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人未新增金额在 1,000万元以上的正在履行的重大采购类合同。
（三）银行授信合同、借款合同
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人未新增正在履行的银
行授信合同、借款合同。
（四）担保合同
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人未新增正在履行的担保合同。
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》及发行人的确认，截至2016年6月30日，发行人的其他应收款项中单笔金额前五名的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||对方当事人||余额（元）||产生原因|
|1.||天津临港经济区建设管理服务中心||16,400,000.00||保证金||
|2.||察右后旗财政局||6,000,000.00||保证金||
|3.||北京泛华国金工程咨询有限公司天津分公司||1,600,000.00||保证金||
|4.||天津市渤龙应收账款债权管理有限公司||1,287,863.16||保证金||
|5.||天津生态城市政景观有限公司||1,220,000.00||保证金||

根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，上述发行人金额较大的其他应收款均是因正常生产经营活动发生的保证金，合法有效。
2、其他应付款
根据发行人的确认，截至2016年6月30日，发行人的其他应付款项中单笔金额前五名的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||对方当事人||余额（元）||产生原因|
|1.||天津市宁河区诚惠农现代农业发展服务中心||861,262.50||土地租赁费||
|2.||职工||311,603.39||预提（报销）费用||
|3.||河北景之鑫园林绿化工程有限公司||289,796.00||保证金||
|4.||天津景绿景观绿化工程有限公司||279,887.18||保证金||
|5.||天津市沃尔特建设工程有限公司||178,521.48||保证金||

根据发行人的确认及本所律师核查，上述发行人金额较大的其他应付款主要为土地租赁费、预提（报销）费用及保证金，系因正常生产经营活动发生的，合法有效。
十、“发行人的资产变化及收购兼并”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人的资产变化及收购兼
并情况没有发生变化。发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十一、“发行人公司章程的制定与修改”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人的章程没有发生变化。
十二、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人召开过1次董事会会议。
经核查发行人上述董事会的会议通知、会议记录、会议决议等会议资料后，本所律师认为，发行人董事会的召开、决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。
十三、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，截止本补充法律意见出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员任职及兼职情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||在外单位（不包括发行人控股子公司）担任职务|||
||姓名||在发行人担任职务|||||
||||||单位名称||职务|
|卢云慧||董事长||绿之茵投资||执行董事、总经理||
|祁永||董事、总经理||/||/||
|邢月改||董事、财务总监||/||/||
|杨建伟||董事||明智合信（天津）股权投资基金管理有限公司||副总经理||
|||||天津瑞久创业投资管理有限公司||董事、总经理||
|||||天津拓瑞医药科技有限公司||董事||
|戴金平||独立董事||南开大学经济学院||教授、博士生导师||
|||||南开大学国家经济研究院||副院长||
|||||南开大学跨国公司研究中心||副主任||
|||||天津九安医疗电子股份有限公司（SZ.002432）||独立董事||
|||||北京久其软件股份有限公司（SZ.002279）||独立董事||
|||||冀中能源股份有限公司（SZ. 000937）||独立董事||
|||||平安证券有限责任公司||独立董事||
|||||北方国际信托股份有限公司||独立董事||
|赵燕||独立董事||瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）||合伙人||
|||||北京中科金财科技股份有限公司（SZ.002657）||独立董事||
|||||广东宏大爆破股份有限公司（SZ.002683）||独立董事||
|||||云南景谷林业股份有限公司（SH.600265）||独立董事||

|||||
|-|-|-|-|
|||江苏海鸥冷却塔股份有限公司|独立董事|
|||深圳市安奈儿股份有限公司|独立董事|
|杨文斌|独立董事|中国林业科学院荒漠化研究所|研究员、博士生导师|
|||中国治沙暨沙业学会|秘书长|
|李晓波|监事会主席|/|/|
|孙兆朋|监事|/|/|
|何九波|职工代表监事|农科科技|董事、总经理|
|范美军|副总经理|/|/|
|马健铎|董事会秘书|/|/|

十四、“发行人的税务”的变化情况
（一）发行人及其控股子公司2016年1月-6月执行的税种、税率
1、根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人2016年1-6月执行的主要税种和税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税 种||计税依据||税率|
|增值税||设计收入、苗木、项目工程收入||3%、6%、11%、免税||
|营业税注||应纳税营业额||3%、5%||
|城市维护建设税||实缴流转税税额||5%、7%||
|企业所得税注||应纳税所得额||15%、25%||
|教育费附加||实缴流转税税额||3%||
|地方教育费附加||实缴流转税税额||2%||
|防洪费||实缴流转税税额||1%||

注：2016年5月1日后营业税已经取消。发行人系高新技术企业，2016年1-6月企业所得税税率为15%；
发行人控股子公司青川科技2016年度高级技术企业资格期满，在通过重新认定前暂按15%税率执行；发行人其他子公司2016年1-6月企业所得税税率为25%。
（二）根据《审计报告》及发行人的确认，新增期间，发行人及其控股子公司的税收优惠变化情况如下：
1、发行人就2016年度农业生产资料免征增值税事项已经向天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局第一税务所备案。
2、新大地养护就2016年度苗木销售免征增值税事项已经向天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局第一税务所备案。
3、新大地养护就2016年度销售种植苗木、花草的所得免征所得税事项已经向天津市滨海高新技术开发区国家税务局第一税务所备案。
4、青峰苗木就2016年度苗木销售免征增值税事项已经向天津市静海区国家
税务局第一税务所备案。
（三）根据《审计报告》，发行人及其控股子公司2016年1月-6月新增金额在10万元以上的财政补贴的具体情况如下：
（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
||补贴依据||金额|
|《关于印发科技型中小企业股份制改造补贴资金管理办法的通知》津科金[2014]107号||200,000.00||
|天津滨海高新技术产业开发区管理委员会出具《证明》||10,842,362.00||
|《任务合同书》合同编号：15YDSSSF00140（项目名称：绿地养护节水抗旱集成化成套产品研制）||1,131,699.55||
|《任务合同书》合同编号：2014GB2A100516（项目名称：草坪和乔木抗旱节水集成养护关键技术中试与示范）||||

（四）发行人依法纳税情况
根据天津市滨海新区第六地方税务分局出具的园地证字2016144号《涉税证明》，经在征管系统查询，发行人自2013年1月1日至2016年6月30日期间无未申报记录，无欠缴税款，未发现因违规受到滞纳、罚款的情况。
根据天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局出具的《涉税证明》，经查询税收征管信息系统，发行人自2013年1月1日至2016年6月30日期间，不存在税务违法违章记录。
十五、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况
（一）根据发行人的确认及本所律师在天津市及各区环境保护局官方网站上查询的结果，新增期间，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
1、2016年 9月 19日，天津市市容和园林管理委员会出具《关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司有关事宜的函》，该函载明：经市市容园林委行政审
批处和市综合执法局核查，自 2016年 1月 1日至今，发行人在市容和园林方面
没有违反行政审批相关法律、法规的记录和受到市综合执法局行政处罚的记录。
2、2016年7月21日，天津市林业局出具《关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司是否受到林业行政处罚的复函》，证明发行人自2016年1月1日至今未因违反林业相关法律、法规受到行政处罚。
3、2016年8月1日，天津市城乡建设委员会建筑业处出具《关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司有关情况的复函》，证明发行人自2016年2月23日至今，在津参与市政工程建设期间未发现建筑市场违法违规行为，及违反国家建筑管理相关法律法规的行为。
4、2016年7月28日，天津市市场和质量监督管理委员会出具《证明》，证明自2016年1月1日至今，未发现发行人存在因违反工商行政管理局和质量技术监督方面的法律、行政法规而受到市场和质量监督管理机关处罚的记录。
5、2016年7月13日，天津滨海高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具《证明》，证明自2016年1月1日至本函出具日，未发现发行人在该区范围内发生生产安全死亡事故，该局无上述企业的行政处罚记录。
综上所述，本所律师认为，新增期间，发行人符合国家有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十六、“发行人募投资金的运用”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人募投资金的运用情况没有发生变化。发行人全部募集资金投资项目仍均由发行人为主体完成，不涉及与他人进行合作；募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。
十七、“发行人业务发展目标”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人业务发展目标仍与其主营业务一致。发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况
（一）根据相关各方的确认及本所律师核查，发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据天津市公安局出具的《检索证明》、卢云慧、祁永的确认和本所律师核查，发行人董事长卢云慧和发行人总经理祁永不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）新增期间、发行人及其控股子公司未受到行政处罚。
十九、“发行人《招股说明书》法律风险的评价”的变化情况
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》及其摘要编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特别对发行人引用本所出具的法律意见和工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》及其摘要不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十、“律师认为需要说明的其他问题”的变化情况
本所律师确认，已对发行人本次发行上市的重大事项进行了全面核查和披露，不存在需要说明的其他问题。
二十一、“结论意见”的变化情况
综上所述，本所律师认为：发行人目前仍符合首次公开发行股票并上市的条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并上市不存在法律障碍；发行人作为一家合法成立并有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
曹程钢
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