惠州硕贝德无线科技股份有限公司
子公司管理制度
（经公司第二届董事会第四次会议审议通过）
第一章总则
第一条为加强对惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理控制，维护公司和投资者合法权益，确保子公司规范、高效、有序的运作。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称子公司系指公司持有其50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足50%、但能够实际控制的公司。
第三条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理权。
第四条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务；子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息披露事务管理和报告制度、内部审计监督等方面进行管理。
第六条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第七条公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。
第八条对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。
第二章人事管理
第九条公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选应由总经理提出初步意见，提交公司总经理办公会审议通过。委派或推荐人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
第十条子公司的董事、监事、高级管理人员应具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；
（三）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第十一条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十二条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名
册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报并备案。
第三章财务管理
第十三条子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；
有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第十四条子公司财务运作由公司财务部管理。子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计准则》和本公司的财务会计制度及有关规定。
第十五条公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第十六条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十七条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第十八条未经公司董事会或股东大会批准，全资子公司和控股子公司不得对任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行互相担保。
第四章经营决策管理
第十九条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十一条子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。
第二十二条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十三条对于子公司发生本制度第二十二条所述事项的管理，子公司相关制度有规定的从其规定，子公司无相应规定的，依据母公司相关管理制度执行。
第二十四条子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资。
第二十五条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章信息披露事务管理和报告制度
第二十六条子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守《信息披露管理制度》，公司董事会秘书办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第二十七条子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员。
第二十八条子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议等重要文件。
第二十九条公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告和保密制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》适用于子公司。
第三十条子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：
1、收购、出售资产行为；
2、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
3、重大经营性或非经营性亏损；
4、遭受重大损失；
5、重大诉讼、仲裁事项；
6、重大行政处罚；
7、其他重大事项。
第六章内部审计监督
第三十一条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第三十二条公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第三十三条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第三十四条经本公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行，并在规定时间内向本公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告。
第三十五条公司的《内部审计制度》适用于子公司。
第七章考核奖惩
第三十六条子公司必须根据自身情况，建立符合公司实际的考核奖惩等人力资源制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平、合理、和谐的竞争机制。
第三十七条子公司应根据自身实际情况制订富有竞争力的绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人力资源部。
第三十八条子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第三十九条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第八章附则
第四十条本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第四十一条如本制度与公司章程不一致，以公司章程为准。
第四十二条本制度的解释权和修订权属公司董事会。
第四十三条本制度自公司董事会审议通过之日起正式实施。
惠州硕贝德无线股份有限公司2014年3月28日