证券代码：300510 股票简称：金冠股份 公告编号：2019-015
吉林省金冠电气股份有限公司
关于豁免公司控股股东及持股5%以上股东股份锁定承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，为了发挥协同效应、优化公司股权结构、保障引入国资战略投资者事宜顺利实施，维护公司及全体股东权益，吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”或“金冠股份”）于 2019年 3月 13日召开第四届董事会第四十九次会议审议通过《关于豁免公司控股股东及持股5%以上股东股份锁定承诺的议案》，董事会同意豁免公司控股股东徐海江先生、持股5%以上股东南京能策投资管理有限公司（以下简称“能策投资”）作出的有关股份自愿性锁定承诺。郭长兴先生、徐海涛女士作为关联董事回避表决，其余董事一致同意该事项。同日，公司召开了第四届监事会第二十七次会议，全体监事一致同意该事项。同时公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。前述豁免事项的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。该议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议，申请豁免自愿性锁定承诺的相关方及其关联方将在股东大会上回避表决。现将具体情况说明如下：
一、承诺事项内容
公司股票于 2016年 5月 6日上市，根据控股股东、实际控制人徐海江先生出具的《关于股份锁定的承诺函》及公司发布的《吉林省金冠电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，能策投资在 2018年 9月 17日出具《关于股份锁定承诺的函》及公司发布的《关于非公开发行部分限售股份解除限售的提示性公告》（公告编号：2018-101），分别作出了如下股份锁定承诺：
（一）徐海江
1、自公司首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、本人作为公司发起人、控股股东，本人对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自本人上述股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）自本人股份锁定期满后两年内，每年转让的公司股份数量不超过其所持有的公司股份数量的25%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延。
3、本人将遵守持股5%以上股东减持时须提前三个交易日予以公告的要求。
4、如本人违反上述承诺进行减持的，本人减持收益无偿划归公司所有。
（二）能策投资
能策投资于2018年9月17日发布《关于非公开发行部分限售股份解除限售的提示性公告》（公告编号：2018-101），能策投资持有公司股票总数为 23,039,998股，能策投资申请解除限售的股份共计 12,671,998股。同时能策投资做如下自愿性承诺：
基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可，股东南京能策投资管理有限公司自愿作出承诺，即公司将上述股份申请解除限售后且自复牌之日起 6个月后，其持有的上述股份数量方能进行交易。
二、承诺履行情况
根据公司及徐海江先生、能策投资的确认并经核查，截至本公告披露日，徐海江先生及能策投资严格履行了上述股份锁定承诺，没有违反承诺事项发生。
三、申请豁免承诺的内容
（一）徐海江先生本次申请豁免股份锁定不包括法定股份锁定承诺，只包括自愿出具的股份锁定承诺，具体如下：
自本人股份锁定期满后两年内，每年转让的公司股份数量不超过其所持有的公司股份数量的25%。
（二）能策投资本次申请豁免股份锁定承诺不包括法定股份锁定承诺，只包括在2018年9月17日发布《关于非公开发行部分限售股份解除限售的提示性公告》中所作出的自愿性承诺，具体如下：
基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可，股东南京能策投资管理有限公司自愿作出承诺，即公司将上述股份申请解除限售后且自复牌之日起 6个月后，其持有的上述股份数量方能进行交易。
四、申请豁免承诺的原因
为提升公司的资信能力及抗风险能力、为公司长远发展提供有力保障，公司控股股东徐海江拟为公司引入国资控股股东（以下简称“本次交易”）。基于此，公司控股股东徐海江、金冠股份与洛阳古都资产管理有限公司（以下简称“古都资管”）于 2018年 11月 15日签订了《战略合作协议》，洛阳资管拟受让公司不超过29.9%股份，并成为公司的控股股东，具体内容详见《关于公司与洛阳古都资产管理有限公司签署战略合作协议的公告》（公告编号：2018-126）。此外，公司控股股东徐海江与古都资管于2018年12月11日签订了《合作意向协议》，古都资管初步同意受让徐海江持有的公司15%股份。由于该意向协议签署日尚不具备转股定价及股份转让过户条件，双方同意在该协议签署日后、且在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规的前提下，另行协商转股价格、股份转让过户安排并签署正式的《股份转让协议》，具体内容详见《关于公司控股股东、实际控制人与洛阳古都资产管理有限公司签署合作意向协议的提示性公告》（公告编号：2018-140）。
上述协议签署后，能策投资等股东与古都资管于2019年2月27日签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，具体内容详见《关于股东与洛阳古都资产管理有限公司签署股份转让协议、股份表决权委托协议的提示性公告》（公告编号：2019-011）。
鉴于上述原因，为上市公司引入国资事项顺利推进、避免控股股东徐海江先生、持股5%以上股东能策投资违反上述作出的股份自愿性锁定承诺，徐海江先生、能策投资拟申请豁免上述股份自愿性锁定承诺，如继续履行上述股份自愿性锁定承诺将不利于维护上市公司权益。根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司董事会提请由股东大会审议豁免徐海江先生、能策投资作出的有关股份自愿性锁定承诺的决议。
五、豁免承诺对公司的影响
1、本次豁免徐海江先生及能策投资作出的有关股份自愿性锁定承诺事项，有利于推动古都资管战略控股上市公司事宜顺利进行。上市公司通过引入国资控股股东，将提升公司的资信能力及抗风险能力，为公司提供良好资金支持，并帮助公司引进优质的政府、产业、金融等战略性资源，加快公司战略布局，促进公司整体业务发展，维护公司及全体股东权益。
2、本次交易通过引入国有资本股东，有助于公司优化股东结构，提升公司的资信能力及抗风险能力。同时，公司将继续强化法人治理结构、保持现有管理层稳定。公司后续拟设立新能源产业基金，围绕新能源汽车充电桩、锂电池隔膜、轨道交通智能供电系统等核心产业深化布局、重点投入，进一步巩固公司在新能源、电气装备领域的市场份额，提升公司的持续盈利能力。
3、本次豁免事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。
六、审议程序
该承诺豁免事项经公司第四届董事会第四十九次会议及第四届监事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。
七、独立董事意见
经审核，我们认为，本次豁免控股股东徐海江先生、持股5%以上股东能策投资股份自愿性锁定承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律法规及《吉林省金冠电气股份有限公司章程》的有关规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展，同意将此议案提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
公司监事会认为，本次豁免公司控股股东徐海江先生、持股5%以上股东能策投资履行其股份自愿性锁定承诺事宜的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意豁免公司控股股东、实际控制人履行其股份自愿性锁定承诺事项，并将相关议案提交公司股东大会予以审议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第四十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
吉林省金冠电气股份有限公司董事会2019年3月13日