北京市两高律师事务所
关于汉王科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路38号院泰康金融大厦35层
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二〇一六年十二月
北京市两高律师事务所
关于汉王科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
两高法意见字（2016）第102号致：汉王科技股份有限公司
北京市两高律师事务所（以下简称“本所”）接受汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）的委托，担任公司2016年限制性股票激励计划的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《汉王科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》或“本计划”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，无资格对股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
汉王科技己向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均己向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有汉王科技的股票，与汉王科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供汉王科技拟实施本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为汉王科技股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精祌，出具本法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）汉王科技系依法设立并有效存续的上市公司
公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原汉王科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2005年12月19日在北京市工商行政管理局注册登记。
经中国证监会证监许可[2010]139号文件核准，公司于2010年2月12日首次向社会公众公开发行 2,700万股人民币普通股 A股。2010年 3月 3日，经深圳证券交易所深证上[2010]70号文核准，公司首次发行的 2,700万股人民币普通股（A股）在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“汉王科技”，股票代码为002362。
公司现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 911100006337095702的《企业法人营业执照》，公司类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为人民币 21410.2792万元，法定代表人为刘迎建，住所为北京市海淀区东北旺西路8号5号楼三层。经营期限为1998年9月11日至无固定期限。
经核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016BJA80013号《审计报告》、公司2015年年度报告、公司的确认及本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，汉王科技不存在不得实行股权激励计划的情形，具有实行本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定实行股权激励的条件。
二、《激励计划》内容的合法合规性
（一）激励对象、标的股票来源和数量及分配
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。符合《管理办法》第八条的规定。
2、根据公司第四届监事会第九次会议决议、公司说明、激励对象的声明并经本所律师核查，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《激励计划（草案）》，汉王科技将在本计划获得批准后，向激励对象定向发行股份，该等定向发行的股份将作为本计划的股票来源，符合《管理办法》第十二条的规定。
划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。符合《管理办法》第十四条的规定。
5、根据《激励计划（草案）》，本计划无预留的限制性股票，符合《管理办法》第十五条的规定。
（二）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过3年。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十三条的规定。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在公司股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日。
3、限售期和解除限售安排
3.1限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
3.2解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次授予限制性股票的解除限售期及各期解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
4、本计划禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
(三)授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股12.88元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.88元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。该授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划（预案）公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股25.75元的50%，为每股12.88元；
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
(四)授予及解除限售条件
1、授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足上述条件外，必须同时满足以下条件：
（1）业绩考核条件之公司层面
根据《激励计划（草案）》，本计划解除限售考核年度为2016-2017年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以 2014-2015 年公司净利润评价值为基数，2016 年净利润增长率不低于160%；|
|第二个解除限售期|以 2014-2015 年公司净利润评价值为基数，2017 年净利润增长率不低于240%；|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）业绩考核条件之个人要求
公司薪酬委员会将对所有激励对象进行考核，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）、（D）四个档次。
若激励对象上一个年度个人绩效考核结果为（A）、（B）、（C）则上一个年度的激励对象的个人绩效考核为“达标”，若激励对象上一个年度的个人绩效考核为（D），则上一个年度的激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当时未解除限售部分由公司回购注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的固定，取消该激励对象档期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。
本计划同时对考核指标设置的科学性和合理性予以了解释说明。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予条件及解锁条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
(五)调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划对限制性股票数量、授予价格的调整方法和调整程序进行了如下规定：
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为
0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股 0
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为 0 1 2
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经 0
派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
(六)其他
1、经本所律师核查，《激励计划（草案）》中已对本计划的会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等内容进行了规定。
2、汉王科技已制定了《汉王科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以绩效考核指标为实施本计划的条件，符合《管理办法》第十条的规定。
权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上，本所律师认为，汉王科技为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、法定程序
(一)汉王科技董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案）》，并提交汉王科技董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
(二)汉王科技董事会于2016年12月05日召开第四届董事会第十五次会议（临时），审议通过了《激励计划（草案）》，符合《管理办法》第三十四条的规定。
(三)汉王科技独立董事于2016年12月05日就《激励计划（草案）》发表独立意见：认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，该计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，符合《管理办法》第三十五条的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，汉王科技为实行本计划已履行的上
述程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
四、信息披露
汉王科技应当在第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，汉王科技还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，汉王科技实施本计划的目的是：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。此外，公司独立董事亦确认，公司实施本计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上，本所律师认为，汉王科技股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，汉王科技具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格；汉王科技为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；汉王科技就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；经汉王科技股东大会审议通过本计划后，公司可以实施本次股权激励计划。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市两高律师律师事务所关于汉王科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
北京市两高律师律师事务所
负责人：戴智勇
经办律师： 王大治
高 静
二〇一六年十二月五日