北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
释义
在本说明中，下列简称具有如下特定意义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

一、公司股本演变情况
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司系由北京腾信互动广告有限责任公司整体变更设立，自公司设立以来，股本演变情况如下：
（一）2001年12月腾信有限成立
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司前身系成立于2001年12月6日的北京腾信互动广告有限责任公司。腾信有限成立时的注册资本为50万元，其中：刘雅萌出资25万元，占注册资本的50%；王峻出资25万元，占注册资本的50%。
各股东具体出资情况如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|25.00|
|货币|25.00|
|-|50.00|

2001年12月3日，北京德慧会计师事务所有限责任公司出具了德慧验字第2-01267号《开业登记验资报告书》，对本次出资进行了审验。
2001年 12月 6日，北京市工商行政管理局朝阳分局为其核发了注册号为1101052344175的《企业法人营业执照》。
腾信有限成立时的股东为刘雅萌及王峻，2006年徐炜及其他股东接手腾信有限。因未联系到公司成立时的股东，因此根据腾信有限设立后的业务合同，腾
信有限的成立是为了从事互联网营销业务。
腾信有限自成立以来至徐炜成为实际控制人之前，主营业务同样为互联网营销服务，客户主要是网络游戏客户，服务内容和形式较为简单，主要是简单的策划、媒介的购买和投放，没有研发人员、缺乏技术平台支持。徐炜先生控股本公司后，公司加大对互联网营销服务能力的重点培育和拓展，吸收和培养了一批互联网营销专家和专业技术人才，并通过创新性开发搭建起“互联网营销决策与标准化服务的七大核心技术平台”，具体包括：MediaPower营销数据分析技术系统、SearchPower搜索引擎营销技术系统、iTensyn营销服务技术系统、AR增强现实技术系统、FreeAD营销监控技术系统、SOM舆情监督技术系统和网络公关营销技术系统。依托上述技术平台为客户提供互联网营销服务，帮助客户降低营销成本、提高营销效率、最大程度的为客户创造商业价值。公司客户范围也从信息技术领域逐渐扩展到金融、快速消费品、汽车、家电数码等诸多行业。
（二）2002年3月第一次股权转让
2002年1月29日，腾信有限股东会通过决议，同意刘雅萌将其在腾信有限的25万元货币出资转让给刘京京。2002年1月30日，刘雅萌与刘京京签订《转让股份协议》约定，刘雅萌将其在腾信有限的25万元货币出资转让给刘京京。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|25.00|
|25.00|
|50.00|

2002年 3月 4日，公司在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完毕上述股权变更。
2011年 3月 10日，刘雅萌和刘京京出具《确认书》，确认刘京京已向刘雅萌支付完毕股权转让价款25万元，本次股权转让不存在任何纠纷或潜在争议。
（三）2003年7月第二次股权转让
2003年6月15日，腾信有限股东会通过决议，同意刘京京将其在腾信有限的 25万元货币出资转让给韩松。同日，刘京京与韩松签订《股权转让协议》约定，刘京京将其在腾信有限的25万元货币出资无偿转让给韩松。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|25.00|

||
|-|
|25.00|
|50.00|

2003年7月14日，公司在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完毕上述变更事宜。
2011年 3月 10日，刘京京和韩松出具《确认函》，确认本次股权转让不存在纠纷或潜在争议。
（四）2005年11月第三次股权转让
2005年 11月 17日，腾信有限股东会通过决议，同意韩松将其在腾信有限的25万元货币出资转让给齐海亮；王峻将其在腾信有限的25万元货币出资转让给齐海莹。同日，韩松、王峻分别与齐海亮、齐海莹签订《股权转让协议》约定，韩松将其在腾信有限的 25万元货币出资转让给齐海亮，王峻将其在腾信有限的25万元货币出资转让给齐海莹。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|25.00|
|25.00|
|50.00|

2005年 11月 24日，公司在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完毕上述变更事宜。
2011年 3月 10日，齐海亮和韩松签署《确认函》，确认齐海亮已向韩松支付完毕股权转让价款25万元，本次转让不存在任何纠纷或潜在争议。
（五）2006年5月第四次股权转让
2006年3月25日，腾信有限股东会通过决议，同意齐海亮将其在腾信有限的 25万元货币出资分别转让给齐海莹 7.5万，徐炜 17.5万元。2006年 3月 26日，齐海亮与徐炜、齐海莹签订《出资转让协议书》，齐海亮将其在腾信有限的7.5万元货币出资转让给齐海莹，17.5万元货币出资转让给徐炜。
徐炜等人收购腾信有限的原因是：徐炜在国外时了解到互联网营销行业的一些情况，在上海多来米中文网担任总经理期间了解到国内互联网营销的行业发展情况，认识到国内与国外互联网营销行业的发展差距，看好国内互联网营销服务
未来的发展前景。同时，徐炜在上海多来米中文网任职期间，与互联网营销行业
内排名前列的公司均有过业务接触，因此，徐炜与腾信有限当时的股东协商收购
了腾信有限，进入互联网营销服务行业。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|32.50|
|17.50|
|50.00|

2006年5月12日，公司在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完毕上述变更事宜。
2011年1月6日，徐炜、齐海亮和齐海莹签署《确认函》，确认齐海莹、徐炜已分别向齐海亮支付完毕股权转让价款7.5万元、17.5万元。由于腾信有限当时亏损，齐海亮与徐炜本次股权转让的定价依据是按照齐海亮对腾信有限的原始出资额作为定价依据，价格公允，不存在利益输送情形，不存在股份代持情形或其他利益安排。
（六）2006年11月第五次股权转让
2006年 10月 31日，腾信有限股东会通过决议，同意齐海莹将其在腾信有限的11.75万元货币出资分别转让给徐炜7.9万元，西征3.85万元。同日，齐海莹分别与西征、徐炜签订《转股协议》约定，齐海莹将其在腾信有限的 3.85万元货币出资转让给西征，7.9万元货币出资转让给徐炜。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|25.40|
|20.75|
|3.85|
|50.00|

2006年11月2日，公司在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完毕上述变更事宜。
2011年1月6日徐炜、齐海亮和齐海莹签署《确认函》，确认徐炜、西征已分别向齐海莹支付了本次股权转让价款7.9万元及3.85万元。自该次转让完成后，徐炜成为腾信有限的实际控制人。由于腾信有限当时亏损，该次股权转让是按照齐海莹对腾信有限的原始出资额作为定价依据，价格公允，不存在利益输送情形，
不存在股份代持情形或其他利益安排。
（七）2008年7月第一次增资
2008年 7月 4日，腾信有限股东会议通过决议，同意将公司注册资本由 50万元增加至 100万元，新增 50万元注册资本分别由徐炜和齐海莹以货币方式出资47.8929万元和2.1071万元认购。
本次增资后，公司股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|73.2929|
|22.8571|
|3.85|
|100.00|

2008年 7月 5日，亚太会计师事务所有限公司出具了亚会专审字[2008]第009号《验资报告》，对上述出资进行了审验。
2008年 7月 7日，公司在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完毕上述变更事宜，换取了注册号为 11015003441756的《企业法人营业执照》。
（八）2010年6月第六次股权转让
在徐炜投资入股腾信有限之初，齐海莹负责腾信有限上海分公司的运营和业务拓展，徐炜负责公司整体运营和全国业务拓展（包含上海），西征负责公司内部职能部门管理及媒介谈判。西征因身体原因在 2008年初以后不再参与腾信有限的经营管理，齐海莹因经营理念差异，到 2008年下半年以后也不再参与公司的管理，由徐炜全面负责公司的运营管理。
腾信有限主要从事互联网营销业务，经营管理和发展方向主要由徐炜决定，齐海莹决定进入游戏开发和运营行业，这和徐炜的经营理念有一定的差异，因此决定退出腾信有限。齐海莹目前主要和他人合作从事网络游戏和手机游戏等方面的业务。
因此，2010年初，西征因个人身体状况原因，决定将其在腾信有限的 3.85万元货币出资全部转让给徐炜。同时，齐海莹因经营理念差异，也决定逐步退出腾信有限。
2010年 5月 13日，西征与徐炜签订《股权转让协议书》，西征将其在腾信有限的3.85万元货币出资转让给徐炜。2010年6月18日，齐海莹与徐炜签订《股权转让协议书》，齐海莹将其在腾信有限的5.5271万元货币出资转让给徐炜。
2010年6月25日，腾信有限股东会通过决议，同意：①齐海莹将其在腾信
有限的 5.5271万元货币出资转让给徐炜；②西征将其在腾信有限的 3.85万元货
币出资转让给徐炜。本次股权转让后，公司股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|82.67|
|17.33|
|100.00|

2010年6月29日，公司在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完毕上述变更事宜。
2010年 12月 28日，徐炜向西征支付了 3.85万元出资额对应的股权转让款60万元。
2011年1月12日，西征与徐炜签署了《确认函》，对如下事项进行了确认：其知晓 2008年 7月 7月齐海莹、徐炜对腾信有限进行增资，其当时放弃该次增资系出于其真实的意思表示；2010年5月13日，其与徐炜签署关于腾信有限的《股权转让协议书》，该次股权转让的对价为 60万元，徐炜已向其支付完毕该等股权转让价款，该次转让不存在任何纠纷或潜在争议；其在签署上述《股权转让协议书》时已知晓公司拟于近期在境内申请公开发行股票并上市，因身体原因自愿退出腾信有限，该等退出系出于其本人真实的意思表示，该等转让真实、有效。
2011年 1月 12日，北京市方圆公证处出具（2011）京方圆内民证字 00370号《公证书》，对徐炜与西征之间的股权转让事宜进行公证，确认其签署的《确认函》系各方在自愿情况下做出的真实意思表示。
（九）2010年7月第七次股权转让
2010年7月19日，腾信有限股东会通过决议，同意齐海莹将其在腾信有限的12.13万元货币出资转让给徐炜。同日，齐海莹与徐炜签订《股权转让协议书》，齐海莹将其在腾信有限的12.13万元货币出资转让给徐炜。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|94.80|
|5.20|
|100.00|

2010年7月21日，公司在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完毕上述变
更事宜。
（十）2010年7月第八次股权转让
2010年7月28日，腾信有限股东会通过决议，同意齐海莹将其在腾信有限的5.2万元货币出资转让给徐炜。同日，齐海莹与徐炜签订《股权转让协议书》，齐海莹将其在腾信有限的5.2万元货币出资全部转让给徐炜。2010年7月29日，公司在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完毕上述变更事宜。
至此，齐海莹已将其在腾信有限的全部出资转让给徐炜，徐炜持有公司100%股权，公司变为自然人徐炜出资的一人有限责任公司。
2010年 6月 18日、2010年 7月 19日、2010年 7月 28日齐海莹将其在腾信有限22.8571万元货币出资分三次转让给徐炜，股权转让对价合计为360万元，2010年11月25日，徐炜向齐海莹支付了上述360万元股权转让款。
2011年1月12日，齐海莹与徐炜签署了《确认函》，对如下事项进行了确认：2006年 10月 31日，其与徐炜签署《股权转让协议书》，将其持有腾信有限 7.9万元的出资以 7.9万元价格转让给徐炜。徐炜已向其支付完毕该次股权转让价款，该次转让不存在任何纠纷或潜在争议；2010年 6月 18日、2010年 7月19日、2010年7月28日，其与徐炜签署关于腾信有限的《股权转让协议书》，将其在腾信有限22.8571万元货币出资分三次转让给徐炜，股权转让对价合计为360万元。徐炜已向其支付完毕该等股权转让价款，该次转让不存在任何纠纷或潜在争议；其在签署上述《股权转让协议书》时已知晓公司拟于近期在境内申请公开发行股票并上市，因经营理念存在差异自愿退出腾信有限，该等退出系出于其本人真实的意思表示，该等转让真实、有效。
2011年 1月 12日，北京市方圆公证处出具（2011）京方圆内民证字 00369号《公证书》，对徐炜与齐海莹股权转让事宜进行公证，确认其签署的《确认函》系各方在自愿情况下做出的真实意思表示。
西征、齐海莹退出腾信有限后，徐炜进一步巩固了其作为腾信有限实际控制人的地位。西征与齐海莹分别确认该等与徐炜的股权转让交易定价是与徐炜协商一致达成的，考虑到徐炜对腾信有限的作用和贡献，并考虑到转让的系少数股权，最终确定该等股权转让均以腾信有限截至 2009年 12月 31日原始报表的账面净资产4.5倍作为定价依据，徐炜已向齐海莹支付该等转让价款 360万元，徐炜已向西征支付该等转让价款 60万元，转让价格公允，不存在利益输送情形，不存在股份代持情形或其他利益安排，不存在潜在纠纷。
（十一）2010年8月第二次增资
2010年 8月 18日，腾信有限股东徐炜做出决定，拟将公司注册资本由 100万元增加至175.825万元，新增注册资本由特思尔投资以货币出资认购。
2010年8月20日，特思尔投资与腾信有限、徐炜签署了《增资协议》，特思尔投资以货币资金2,600万元对公司进行增资，其中75.825万元计入实收资本，占注册资本的43.125%，其余2,524.175万元计入资本公积。
本次增资后，公司股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|100.00|
|75.8250|
|175.8250|

2010年8月20日，北京东湖会计师事务所有限公司出具了东湖验字（2010）第045号《验资报告》，对上述出资进行了审验。
2010年8月23日，公司在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完毕上述变更事宜。
（十二）2010年8月第三次增资
为对公司核心人员和骨干员工进行激励，2010年8月19日腾信有限召开股东会做出决议引入公司 28名员工对公司进行增资，注册资本金增加至 184.6165万元，新增加的 8.7915万元由新股东高鹏、高毅东、季瑜、林彤、林志海、刘美媛、周俊、王磊、孙云、孙朝、薛冰、陈薇、谢楠、黄祥欣、卫民娜、邱菊、钟薇、苏少余、楼仲芳、杨慧玲、彭飞、朱克乔、杜斌、张北、李志岳、王欣、何维、郑聘驰分别以货币方式投入。
2010年8月22日，上述28名员工与徐炜、特思尔投资、腾信有限签订《增资协议》，上述28位员工以货币现金合计301.4557万元对公司进行增资，其中8.7915万元计入实收资本，其余部分共计292.6642万元计入资本公积。
本次增资后，公司股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|100.00|
|75.8250|
|3.6369|
|0.5738|
|0.5738|
|0.4627|
|0.4627|

||
|-|
|0.3702|
|0.3609|
|0.2369|
|0.2332|
|0.2314|
|0.2147|
|0.2073|
|0.1111|
|0.1111|
|0.1018|
|0.0925|
|0.0925|
|0.0925|
|0.0888|
|0.0833|
|0.074|
|0.074|
|0.0648|
|0.0555|
|0.0463|
|0.0463|
|0.0463|
|0.0462|
|184.6165|

2010年8月26日，北京东湖会计师事务所有限公司出具了东湖验字（2010）第046号《验资报告》，对上述出资进行了审验。
2010年8月28日，公司在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完毕上述变更事宜。
（十三）2010年8月第四次增资
为了进一步完善公司治理结构和增加长期发展所需的营运资金，公司决定引入财务投资人浙江星月创业投资有限公司和杭州好望角投资管理有限公司作为公司股东。
2010年8月27日，腾信有限股东会通过决议，同意公司注册资本金增加至217.2785万元，新增加的32.6620万元出资由浙江星月创业投资有限公司和杭州
好望角投资管理有限公司分别以货币方式认缴。
同日，浙江星月创业投资有限公司和杭州好望角投资管理有限公司分别与腾
信有限及其股东签订《增资协议》约定：浙江星月创业投资有限公司以2,970万元货币资金认购腾信有限9.0194%股权，其中 19.5972万元计入注册资本，其余计入资本公积；杭州好望角投资管理有限公司以1,980万元货币资金认购腾信有限6.0129%股权，其中 13.0648万元计入注册资本，其余计入资本公积。本次增资后，公司股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|100.00|
|75.8250|
|19.5972|
|13.0648|
|3.6369|
|0.5738|
|0.5738|
|0.4627|
|0.4627|
|0.3702|
|0.3609|
|0.2369|
|0.2332|
|0.2314|
|0.2147|
|0.2073|
|0.1111|
|0.1111|
|0.1018|
|0.0925|
|0.0925|
|0.0925|
|0.0888|
|0.0833|
|0.074|
|0.074|
|0.0648|
|0.0555|
|0.0463|
|0.0463|
|0.0463|

||
|-|
|0.0462|
|217.2785|

2010年 8月 27日，北京东湖会计师事务所有限公司出具了东湖验字[2010]第047号《验资报告》，对上述出资进行了审验。
2010年8月31日，公司在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完毕上述变更事宜。
（十四）2010年9月整体变更为股份有限公司
2010年 9月 20日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信审(2010)NZ字第010863号《审计报告》，截止至2010年8月31日，公司账面净资产值为91,852,959.90元人民币。
2010年9月23日，腾信有限召开股东会，审议通过公司整体变更设立股份公司的决议，同意公司以经审计的截至 2010年 8月 31日净资产 9,185.295990万元按 1:0.49比例折为4,500万股（每股面值1元，余额4,685.295990万元作为资本公积），整体变更为股份公司，注册资本4,500万元。
2010年9月25日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2010）综字第010102号《验资报告》，对本次整体变更为股份公司的出资进行审验。
整体变更后，公司股权结构如下：
||
|-|
|股份数（万股）|
|2,071.0710|
|1,570.3920|
|405.8730|
|270.5805|
|75.3210|
|11.8845|
|11.8845|
|9.5850|
|9.5850|
|7.6680|
|7.4745|
|4.9050|
|4.8285|
|4.7925|
|4.4460|
|4.2930|
|2.2995|

||
|-|
|2.2995|
|2.1105|
|1.9170|
|1.9170|
|1.9170|
|1.8405|
|1.7235|
|1.5345|
|1.5345|
|1.3410|
|1.1475|
|0.9585|
|0.9585|
|0.9585|
|0.9585|
|4,500|

2010年 10月 19日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了新的《企业法人营业执照》，整体变更后公司名称变更为北京腾信创新网络营销技术股份有限公司。
公司实际控制人徐炜及其他自然人股东已缴纳股份公司设立的个人所得税。
（十五）2010年11月第五次增资
2010年11月10日，腾信创新召开2010年第一次临时股东大会做出决议，同意北京汇金立方投资管理中心（有限合伙）以2,500万元的货币资金向腾信创新进行增资，其中300万元计入注册资本，其余2,200万元计入资本公积。本次增资后，公司总股本达到4,800万股。
本次变更后，公司股权结构如下：
||
|-|
|股份数（万股）|
|2,071.0710|
|1570.3920|
|405.8730|
|300.0000|
|270.5805|
|75.3210|
|11.8845|
|11.8845|
|9.5850|
|9.5850|

||
|-|
|7.6680|
|7.4745|
|4.9050|
|4.8285|
|4.7925|
|4.4460|
|4.2930|
|2.2995|
|2.2995|
|2.1105|
|1.9170|
|1.9170|
|1.9170|
|1.8405|
|1.7235|
|1.5345|
|1.5345|
|1.3410|
|1.1475|
|0.9585|
|0.9585|
|0.9585|
|0.9585|
|4,800.00|

2010年11月29日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2010）综字第010129号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
2010年 11月 30日，公司在北京市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
自本次增资后至本确认意见出具日，公司股本总数和股本结构未发生变化。
二、公司红筹架构设立及解除情况
徐炜、齐海莹和西征于 2006年 11月至 2007年 1月先后通过收购、增资和新设等方式在BVI、开曼群岛及中国境内初步组建由 BVI公司、开曼公司和特思尔投资组成的境外上市红筹架构。2010年 1月，有关各方签署《关于北京腾
信互动广告有限责任公司首次公开发行股票并在境内上市有关方案的确认函》，
确定国内上市方案并对过渡期间重要事项进行书面确认，并开始境内上市的准备
工作。2010年8月，公司红筹架构解除完毕。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立年月|注册资本|注册地|处置前股权结构|设立目的|
|Tensyn InteractiveAdvertising Co.,LTD（BVI公司）|2006.11|50,000美元|TheBritishVirginIslands|徐炜持股100%|海外红筹上市|
|Transcosmos DigitalMarketing CaymanCo.,Ltd.（开曼公司）|2006.11|50,000美元|TheCaymanIslands|BVI公司持股56.875%；TCI持股43.125%||
|特思尔投资|2007.1|260万美元|北京市朝阳区|开曼公司持股100%||

（一）Tensyn Intractive AdvertisingCo.,LTD（BVI公司）
1、设立情况
Tensyn Interactive Advertising Co.,LTD系由Cia NomineesLtd于2006年11月9日在英属维尔京群岛设立，初始授权资本为1.00美元，注册地址为P.O. Box3321,Drake Chambers, Road Town, Tortola, British VirginIslands，注册号为1062386。2006年11月23日，BVI公司回购了Cia NomineesLtd的1美元股份，并分别向徐炜、齐海莹、西征三人发行了25,400股、20,750股、3,850股，每股面值1.00美元，授权资本增至50,000美元。
2、外汇登记备案情况
2006年11月22日，根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号），齐海莹、徐炜、西征向国家外汇管理局北京外汇管理部办理了外汇登记手续，并分别领取了编号为“个字（2006）616号”、“个字（2006）617号”、“个字（2006）618号”的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
3、股权变更情况
2010年2月2日，西征将所持有的BVI公司3,850股普通股无偿转让给徐炜，2010年7月19日，齐海莹将其所持有的BVI公司20,750股普通股无偿转让给徐炜。
上述两次转让完成后，徐炜拥有BVI公司100%的股权。根据徐炜的访谈记录以及
西征、齐海莹、徐炜经公证签署的《确认函》，西征、齐海莹持有BVI公司的股权
是搭建海外上市架构的需要，在决定退出发行人之后，西征、齐海莹将其持有的发行人的股权以及在BVI公司的股权均转让给了徐炜，因其在转让发行人的股权时已获得了相应的对价，因此，将BVI公司的股权无偿转让给徐炜，西征、齐海莹、徐炜分别确认不存在股份代持或其他利益安排，不存在潜在纠纷。
2011年1月26日，英属维尔京群岛Conyers Dill&Pearman律师事务所对BVI公司出具了《法律尽职调查报告》（“Legal Due DiligenceReport”）对BVI公司的设立、存续过程予以确认。
2011年1月28日，BVI公司完成注销手续。
BVI公司除持有开曼公司股权外，并无其它经营活动和业务。
（二）Transcosmos Digital Marketing CaymanCo.,Ltd.（开曼公司）
1、设立情况
Transcosmos Digital Marketing Cayman Co.,Ltd.原名 Tensyn Communication Holding Co.,LTD.，系由N.D.NomineesLtd和N.S.Nominees Ltd于2006年11月14日在开曼群岛设立，初始授权资本为2.00美元，股本为2股，住址为4thFlour, Harbour Centre, P.O. Box613, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, BritishWestIndies，公司注册号为CF-177315。
2、股权变更情况
开曼公司设立当日，BVI公司即受让了 N.D.Nominees Ltd和 N.S.NomineesLtd所持开曼公司的全部股份，同时认购了开曼公司新发行的 49,998股普通股，每股面值1.00美元，总股本增加至 50,000股，授权资本增加至50,000美元。
2007年6月5日和6月12日，开曼公司、TCIBD、特思尔投资、腾信有限、徐炜、齐海莹、西征共同签署《股权购买及认购协议》（“Share Transfer And SubscriptionAgreement”）及《补充协议》（“SupplementaryAgreement”），约定 TCIBD以 26,666,665人民币或等值 3,486,978美元认购开曼公司25%的股权对应的16,666,667股A类优先股（可优先转换为普通股的股权）；TCIBD无偿受让 BVI公司所持开曼公司6.125%股权对应的 4,083,333股普通股；若腾信有限在 2007年前三季度如未能扭亏为盈，则对此次投资进行重新估值，由 BVI公司向TCIBD无偿转让开曼公司一定比例普通股股权。
2007年6月15日，开曼公司将50,000股普通股拆分为83,333,333股普通
股，每股面值稀释为0.0006美元，同时向BVI公司回购33,333,333股普通股，总股本变为50,000,000股；同日，开曼公司向TCIBD发行16,666,667股A类优先股，每股面值0.0006美元，每股认购价格0.2092美元，合计认股款 3,486,978美元。2007年 7月 19日，TCIBD无偿受让 BVI公司所持开曼公司的 4,083,333股普通股。至此，TCIBD持有开曼公司 16,666,667股 A类优先股和 4,083,333股普通股，持股比例为31.125%。
鉴于腾信有限 2007年前三季度未能扭亏为盈，2007年 10月 30日，BVI公司和TCIBD签署《股份转让协议》（“Share TransferAgreement”），约定TCIBD无偿受让 BVI公司持有的开曼公司12%股权（即 8,000,000股普通股）。2007年10月31日，双方履行了转让登记。至此，TCIBD持有开曼公司16,666,667股A类优先股和12,083,333股普通股，持股比例为43.125%。
2009年1月29日，TCIBD将其所持开曼公司的 16,666,667股A类优先股和12,083,333股普通股全部转让给TCI。
2010年8月16日，开曼公司以1美元的价格回购了BVI公司持有的37,916,667股普通股，总股本减少到28,750,000股（普通股12,083,333股，A类优先股
16,666,667股），开曼公司成为TCI全资子公司。
2011年1月26日，英属维尔京群岛Conyers Dill&Pearman律师事务所对开曼公司出具了《法律尽职调查报告》（“Legal Due DiligenceReport”）对开曼公司的设立、存续过程予以确认。
（1）徐炜等人通过受让取得BVI、开曼公司出资原因，2007年各方签署投资及股权认购协议时开曼公司进行股份拆分安排原因：
徐炜、齐海莹、西征在境外取得 BVI公司及开曼公司的股权是委托代理机构上海宝域投资管理有限公司代为办理的。通过受让取得BVI公司股权及开曼公司股权的原因为，当时徐炜、齐海莹、西征等三人拟尽快设立BVI公司及开曼公司，BVI公司及开曼公司股权转让的程序与设立相比较为简单、便捷，故采用受让取得BVI公司及开曼公司股权的方式。
（2）开曼公司股份拆分的原因是：将开曼公司的总股数拆分可以使得总股数增加，如此可以更精确地按照股东约定的持股比例对持股数量进行划分计算
（即股数可以精确到个位）。在实际操作中，将开曼公司50,000股普通股拆分为
83,333,333股普通股，同时向TCIBD定向发行16,666,667股A类优先股是为了凑齐1亿股的总股数，但如此拆分后TCIBD的持股比例就不符合双方原定的持股比例，故在股份拆分同时又回购了33,333,333股普通股，该等回购实施完成后，TCIBD的持股比例得以确定。
（三）特思尔投资
1、设立情况
特思尔大宇宙（北京）投资咨询有限公司原名腾信互动（北京）咨询有限公司。2007年1月15日北京市海淀区商务局出具《关于外资企业腾信互动（北京）咨询有限公司章程及董事会组成的批复》（海商审字[2007]8号），2007年 1月17日北京市人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]8002号），核准开曼公司在北京注册成立外商独资企业——腾信互动（北京）咨询有限公司。特思尔投资于 2007年1月17日完成设立登记，设立时注册资本为260万美元，法定代表人为徐炜。
2007年 3月 2日，国家外汇管理局北京外汇管理部核发《外商投资企业外汇登记证》（证书号：110000070243）。2007年6月26日，北京中永昭阳会计师事务所出具《验资报告》（中永昭阳验字（2007）第90号）对上述出资进行审验，截至2007年6月26日，特思尔投资的注册资本足额到位。
除了上述收到的开曼公司260万美元的出资之外，根据特思尔投资与开曼公司于2007年6月16日签署的《股东借款协议》并经国家外汇管理局北京外汇管理部于 2007年 7月 3日出具的《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》核准，特思尔投资向开曼公司借入外债 85万美元。特思尔投资累计共收到开曼公司345万美元的投入（即260万美元的出资及85万美元的外债）。
2007年特思尔投资向腾信有限提供资金支持是通过借款的方式。2007年 6月28日，腾信有限与特思尔投资签署《借款合同》，约定腾信有限向特思尔投资借款345万美元，按照借款当日的美元兑换人民币的外汇牌价基准价折算，约为人民币2,600万元，借款期限自2007年6月28日起，利率为0。上述款项结汇金额为人民币 2,618.55万元。腾信有限将上述特思尔投资所提供的资金支持用于其主营业务经营。
特思尔投资在我国境内进行投资的资金来源及履行的外汇审批程序如下：
（1）特思尔投资的股东开曼公司所投入特思尔投资的注册资本金 260万美元。经北京市海淀区商务局于2007年1月15日出具的《关于外资企业腾信互动（北京）咨询有限公司章程及董事会组成的批复》（海商审字[2007]8号）以及北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]8002号）核准，开曼公司于 2007年 1月 17日在北京市设立特思尔投资，注册资本为260万美元。2007年6月26日，北京中永昭阳会计师事务所出具中永昭阳验字（2007）第 90号《腾信互动（北京）咨询有限公司注册资本验资报告》，验证截至 2007年 6月 26日止，特思尔投资已收到开曼公司的 260万美元出资。特思尔投资已于2007年3月2日办理了《外商投资企业外汇登记证》，办理了外汇审批程序。
（2）根据特思尔投资与开曼公司于 2007年 6月 16日签署的《股东借款协议》，特思尔投资的股东开曼公司向特思尔投资提供借款85万美元。根据国家外汇管理局北京外汇管理部于 2007年 7月 3日出具的《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，特思尔投资向开曼公司借入的该笔外债已办理了外汇审批程序。
综上，特思尔投资在我国境内进行投资已依法履行了外汇审批程序。
2、处理情况
2010年 8月 16日，开曼公司以 1美元的价格回购了 BVI公司所持有的开曼公司股权，TCI成为开曼公司唯一股东，间接持有特思尔投资100%股权。
（四）与腾信有限控制协议的背景、签订及终止情况
1、协议控制的背景
TCI拟投资公司时即与公司的实际控制人徐炜协商公司的上市方案，根据公司当时的经营情况及盈利情况以及境内外资本市场的上市规则和要求，拟决定公司申请境外上市，申请境外上市考虑协议控制安排的主要背景原因有：
（1）商务部、证监会等六部委颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年 9月 8日起施行）之后，境外上市所通常采用的返程股权并购在实践操作中受到了一定的限制。
（2）当时有效的《外商投资产业指导目录（2004年修订）》中规定广告代理属于限制外商投资类，由于对广告代理的含义存在广义理解，发行人认为其从
事的互联网营销服务业务由于涉及媒介采购，可能被相关监管部门广义认定为外商投资限制类，为避免上述政策风险设置了协议控制安排。在《外商投资产业指导目录（2007年修订）》以及现行有效的《外商投资产业指导目录（2011年修订）》中的限制外商投资类中已取消了相关限制。
（3）传统已经上市的互联网企业境外上市通常采用协议控制模式
结合上述原因综合考虑之后，实际控制人徐炜与投资人 TCI最终决定采用协议控制模式的境外上市架构，从而，公司协议控制安排涉及有关产业限制性政策规定。
2、协议控制签订及终止情况
（1）控制协议的签订情况
徐炜、齐海莹、西征三人（以下简称“腾信有限股东”）及其它境内外主体拟通过签订一系列“控制协议”，将腾信有限实现的部分利润转移至开曼公司，达到海外私募并上市的目标。2007年6月14日，特思尔投资与腾信有限及其股东签署了以下协议：
a．《独家咨询和服务协议》主要内容：
特思尔投资为腾信有限提供独家咨询和服务，腾信有限按季向特思尔投资支付咨询和服务费用。协议期间，腾信有限向特思尔投资支付公司全部业务收入10%至30%作为咨询服务费，具体比例由双方按照提供服务的实际情况商定，并按季度计算和缴纳。该协议自签署之日起生效，除非特思尔投资提前解除协议，否则协议有效期为十年。
b．《业务经营协议》主要内容：
约定除非获得特思尔投资的书面同意，腾信有限将不会进行任何可能实质影响其资产、业务、人员、义务、权利或公司经营的交易；腾信有限同意接受特思尔投资向其提供有关公司员工聘任和解聘、公司日常经营管理以及公司财务管理制度等方面的建议，并予以严格执行，同意接受由特思尔投资指定的人担任董事、高级管理人员；腾信有限的股东授权特思尔投资指定的人员代为行使股东权利；
除非获得特思尔投资事先同意，腾信有限的股东不论以何种具体形式从腾信有限取得任何红利、股息分配或其它任何收益或利益（如有）时，应立即将该等收益或利益支付或无偿转让给特思尔投资。该协议自签署之日起生效，除非特思尔投
资提前解除协议，否则协议有效期为十年。
c．《股权质押协议》主要内容：
为了保证特思尔投资从腾信有限正常收取独家咨询和服务协议项下的服务费，以及保证《股权处置协议》、《业务经营协议》的履行，腾信有限股东以其在腾信有限中拥有的全部股权作为签署协议的质押担保，协议约定各方签署协议及腾信有限将股权质押记载于股东名册之日起生效。
d．《股权处置协议》主要内容：
特思尔投资或其指定的任何第三方有权随时以行权时中国法律法规所允许的最低价格购买腾信有限的股东在腾信有限中所持有的全部股权；在特思尔投资行权时腾信有限的股东因此获得的全部行权价款无偿赠送给腾信有限，或者以特思尔投资书面同意的其它方式来实现该等行权价款从腾信有限股东到腾信有限的转移。
开曼公司拟通过上述控制协议实现腾信有限向特思尔投资的利润转移从而在境外实现上市融资。
（2）控制协议执行情况
由于海外架构的股权结构尚存在调整事项，根据各方确认，上述协议并未实际履行。
（3）控制协议的终止情况
2007年12月，特思尔投资、TCIBD、腾信有限及其股东共同签订《协议书》，主要内容约定如下：
a．各方同意，自该协议签署之日起解除《独家咨询和服务协议》、《业务经营协议》、《股权质押协议》和《股权处置协议》等协议。各方确认，截至本协议签署之日，上述四个协议尚未开始实际履行，也不再履行，各方不再受该等协议约束，亦不再享有该等协议约定的权利或承担该等协议约定的任何义务；上述协议予以解除后自始无法律约束力；各方不再因自身及其它各方未履行上述控制协议的情况而要求追究对方任何责任。
b．自本协议签署之日至腾信有限上市方案最终确定日为“过渡期间”，各方有关过渡期间的主要约定如下：
ⅰ.在过渡期间，适时机根据境内、境外证券市场的环境以及腾信有限的经
营业绩和财务状况协商确定腾信有限最终上市方案；
ⅱ.过渡期间，特思尔投资同意腾信有限继续使用其所提供的资金支持，在上市方案最终确定后，由腾信有限向特思尔投资归还该等资金，并由各方根据上市重组方案协商确定将该等资金用于收购腾信有限的股权或转换为腾信有限的注册资本，鉴于TCIBD已投资开曼公司，并同意过渡期间腾信有限仍无偿使用该笔投资资金，各方一致同意，在腾信有限最终确定上市方案时（无论境内或境外上市），综合考虑TCIBD的投资时间、投资成本、腾信有限对该等资金的使用等因素，参照腾信有限当时的净资产水平，并在各方重新协商一致的情况下确定TCIBD或其指定的其它企业在腾信有限的最终权益；
ⅲ.过渡期间腾信有限的股东同意新增提名TCIBD代表山口秀和先生（日本籍）担任腾信有限的董事，在任职期间山口秀和先生应按照章程的约定勤勉尽责，积极参与腾信有限董事会审议事项的讨论和决策，对影响腾信有限业务经营和财务状况的重大事项本着“有利于腾信有限及其股东利益”的原则作出公正合理的判断和决策；
ⅳ.在过渡期间，各方一致同意，各方前期协议控制模式所涉及的开曼公司、BVI公司及特思尔投资继续存续，待腾信有限最终上市方案确定后各方商议确定对该等主体的处置方式；腾信有限继续作为独立经营实体，自行开展业务，承担所有业务、人员等成本及费用，享有其经营成果；特思尔投资继续不从事任何经营活动，与腾信有限不存在任何业务联系，不干涉、影响腾信有限的日常经营活动；如遇某方或某方成员决定转让在上述架构中拥有的权益，或第三方新增在上述架构中拥有的权益，需要征询其它各方及其它各方成员的一致同意，其他方或者其他方成员具有该等权益的优先受让权或优先增资权。
2010年1月，各方签署《关于北京腾信互动广告有限责任公司首次公开发行股票并在境内上市有关方案的确认函》，确认了腾信有限境内上市方案，并开始筹备境内上市工作。
2010年8月16日，开曼公司回购了BVI公司所持有的开曼公司股权；2010年8月23日，特思尔投资以2,600万元人民币认购了腾信有限43.125%股权。
自此，公司红筹架构解除完毕。
（五）境内外公司组成的红筹架构搭建和清理过程核查
保荐机构和发行人律师对境内外公司组成的红筹架构的搭建和清理过程进行了必要的核查1，具体如下：
1、2006年11月-2007年1月初步搭建海外结构
2006年11月至2007年1月徐炜、齐海莹和西征先后通过收购、增资和新设等方式在BVI、开曼群岛及中国境内初步组建由BVI公司、开曼公司和特思尔投资组成的境外上市红筹架构。
海外红筹架构的初步搭建
齐海莹 徐炜 西征
41.50% 50.80% 7.7%
BVI公司
100%
开曼公司
100%
特思尔投资
2、2007年6月-10月引入TCIBD，实施开曼公司增资及股权转让，并签署控制协议。
TCIBD认购开曼公司发行的25%股权（A类优先股），无偿受让开曼公司6.125%的股权（普通股），因2007年前三季度腾信有限未实现扭亏为盈，TCIBD无偿受让开曼公司12%的股权，最终达到持有开曼公司43.125%的股权。当年6月，有关各方签署《独家咨询和服务协议》、《业务经营协议》、《股权质押协议》和《股权处置协议》等协议，但上述控制协议并未实际履行。
TCIBD增资及股权收购和协议控制结构图
1腾信广告与发行人协议控制形成与解除过程与发行人相同，核查过程不再进行单独描述。
齐海莹 徐炜 西征
41.50% 50.80% 7.7%
TCIBD BVI公司
|||
|-|-|
|43.125%|56.875%|

41.50% 50.80% 7.7% 开曼公司
100%
协议控制
腾信有限 特思尔投资
3、终止控制协议及作出过渡期间约定
2007年12月，各方共同签署《协议书》终止上述控制协议，并约定协议生效日起至新的上市方案得到各方共同确认之日为“过渡期间”，并在《协议书》中约定了过渡期间各方的权利和义务。
4、过渡期间的变化
2008年7月，徐炜和齐海莹对腾信有限增资，西征放弃优先认购权。
2009年1月，TCIBD将持有的开曼公司股权转让给TCI。
5、确定境内上市方案及海外红筹架构调整
2010年1月，有关各方签署《关于北京腾信互动广告有限责任公司首次公开发行股票并在境内上市有关方案的确认函》，确定国内上市方案并对过渡期间重要事项进行书面确认，并开始境内上市的准备工作。2010年2月-7月西征因身体原因、齐海莹因经营理念差异决定退出BVI公司及腾信有限，分别将持有的BVI公司股权和腾信有限股权转让给徐炜。2010年8月开曼公司回购BVI持有的开曼公司股权。
经核查，西征和齐海莹转让BVI公司股权采取无偿方式，转让腾信有限股权按照净资产一定倍数定价。事后，交易双方均签署了《确认函》并聘请北京方圆公证处对《确认函》所确认事项进行公证，确认上述行为系各方在自愿情况下做出的真实意思表示。
海外架构调整后效果图
徐炜
TCI
||
|-|
|100%|

徐炜
开曼公司
||
|-|
|100%|

腾信有限 特思尔投资
6、特思尔投资对发行人进行增资
2010年8月，特思尔投资与发行人签订《增资协议》，由特思尔投资以2,600万元人民币对发行人进行增资，占发行人43.125%的股权。
增资后股权结构图
TCI
100%
开曼公司
|||
|-|-|
||100%|
|特思尔投资||

||
|-|
|56.875%|

腾信有限
7、BVI公司注销
2010年8月，发行人委托离岸代理公司Start Incorporations ServicesLimited负责办理BVI公司的注销。
2011年1月28日，BVI公司完成注销程序。
（六）境内外公司无违法违规行为的核查
经核查，根据BVI公司出具的《声明书》及境外律师事务所Conyers Dill&Pearman出具的《法律尽职调查报告》，并通过互联网了解该公司的社会评价状况，BVI公司最近三年不存在重大违法行为。
经核查，根据开曼公司出具的《声明书》及境外律师事务所Conyers Dill&
Pearman出具的《法律尽职调查报告》，并通过互联网了解该公司的社会评价状况，
开曼公司最近三年不存在重大违法行为。
根据特思尔投资出具的《声明书》，保荐机构及律师通过登录最高人民法院及北京等地的相关人民法院网站进行检索，通过互联网搜索了解上述公司的社会评价状况，通过企业信用网、工商行政管理部门行政处罚查询系统进行核查，通过登录上述公司所在地外汇、商务、国税、地税、土地、劳动、环保、海关等主管部门官方网站进行核查，特思尔投资最近三年不存在重大违法行为。
（七）保荐机构和发行人律师核查意见
发行人律师认为：
（1）为实现境外上市方案各方曾经搭建境内外架构的行为以及为实现境内上市方案各方实施的相关重组行为均属各方的真实意思表示，均签署了正式的法律合同，并按照约定签署了各类书面确认文件，不存在争议及其它法律纠纷；
（2）发行人采取协议控制安排涉及到产业限制性政策的规定；
（3）发行人虽曾搭建了境外上市的架构，但为实现境外上市方案而签署的控制权及利润转移的控制协议并未实际履行且已经在报告期前终止，未出现导致发行人控制权和利润转移的情形，对发行人的独立性不构成实质影响；
（4）各方在过渡期间严格执行相关协议的约定，不存在违约行为。过渡期间发行人的增资及海外开曼公司的股权调整均获得各方书面确认，不存在纠纷和争议，过渡期间的相关安排不影响发行人的独立性；
（5）发行人境内上市方案确定后，齐海莹和西征因个人原因退出发行人及海外BVI公司，分别将股权转让给徐炜的过程真实有效，不存在代持、委托持股和其它有争议的情形，亦不存在潜在纠纷；
（6）相关主体的股权结构调整未导致发行人近两年内实际控制人发生变化；
（7）特思尔投资在我国境内进行投资已履行了依法应当履行的外汇审批程序；
（8）报告期前发行人曾经计划的境外融资及上市方案对发行人本次发行上市不构成实质性影响。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人股东根据当时的经营情况及境内外资本市场的相关规则，为谋求未来境外上市，采取了协议控制安排，涉及到产业限制性政策的规定。发行人
协议控制安排考虑了当时相关产业政策的规定，亦是互联网类公司海外上市的通行做法；
（2）上述境内外架构的搭建及清理过程合法合规，上述行为均属各方的真实意思表示,均签署了正式的法律合同，并按照约定签署了各类书面确认文件，不存在争议及其它法律纠纷；
（3）各方于2007年12月签署《协议书》，书面确认自始未履行控制协议并决定终止控制协议，控制协议中约定的相关经济利益自始未从发行人转移至境外或其它关联方，发行人报告期内的业务和财务均独立、完整。
（4）各方在过渡期间严格执行相关协议的约定，不存在严重违约行为。过渡期间发行人的增资及海外股权调整均获得各方书面确认，不存在纠纷和争议；
（5）过渡期间后，齐海莹和西征因个人原因决定退出发行人及海外红筹架构，按照双方自愿约定的价格将股权转让给徐炜，双方的股权转让真实有效，不存在代持、委托持股和其它有争议的情形。事后双方履行了公证程序，对转让原因及境内外股权转让行为进行确认；
（6）西征、齐海莹将其持有的发行人的股权以及在 BVI公司的股权均转让给了徐炜，因协议控制的结构安排，在转让发行人的股权时已支付了相应的对价，因此，将BVI公司的股权无偿转让给徐炜，西征、齐海莹、徐炜分别确认不存在股份代持或其他利益安排，不存在潜在纠纷；
（7）特思尔投资向腾信有限提供资金支持是通过借款的方式并履行了外汇审批程序；
（8）通过受让取得BVI、开曼公司股权是境内自然人取得境外特殊目的公司股权所采用的通常做法，程序较为简单。
发行人全体董事、监事、高级管理人员关于
公司设立以来股本演变情况的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的确认意见》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
全体高管签名：
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（公章）年 月 日