关于益丰大药房连锁股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年七月
致：益丰大药房连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《益丰大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本律师声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本律师见证意见，本律师依法审核了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体巨潮资讯站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2018年7月
13日在中国证监会指定媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、登记方法等事项。
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于
2018年7月30日14点在长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼召开。
本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票时间为2018年7月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台投票的时间为 2018年7月30日9:15-15:00期间的任意时间，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格
参加现场会议的股东及股东代理人 17名，代表有效表决权股份总数 254,771,885股，占公司有表决权股份总数的70.2441%；通过网络投票的股东及股东代理人 29名，代表有效表决权股份总数 30,301,328股，占公司有表决权股份总数的8.3545%。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本律师认为，出席本次股东大会的人员资格合法有效。
2、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了计票人和监票人。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的计票人、监票人与本律师共同负责计票、监票。会议主持人现场宣布了现场表决情况和结果。
2、网络投票
网络投票结束后，公司对本次股东大会网络投票结果进行了统计。
在本律师的见证下，经计票人计票和监票人监票，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：（一）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》
表决结果：关联股东回避表决，同意 121,081,213股，占出席本次会议有表决权股份总数的100％；反对 0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意45,073,213股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
（二）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
（三）逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
1、交易对方和标的资产
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
2、标的资产的定价原则及交易价格
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
3、交易对价及支付方式
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
4、发行方式及发行对象
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决
权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
5、发行股份的种类和面值
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
6、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
7、发行股份数量
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的
0％。
8、发行价格调整机制
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
9、股份锁定期
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
10、本次发行股份的上市地点
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
12、上市公司滚存未分配利润的处理
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
13、业绩承诺及补偿安排
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
14、本次购买标的资产的股份及现金对价支付安排
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
15、标的资产及非公开发行股份权属转移
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
16、决议有效期
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
（四）审议通过了《关于<益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
（五）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重组上市的议案》
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
（六）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
（七）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
（九）《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告、备考合并审阅报告
的议案》
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
（十）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
（十一）《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
（十二）《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
（十三）《关于公司与交易对方签署<业绩承诺补偿协议>的议案》
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
（十四）《关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的议案》
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
（十五）《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
（十六）《关于本次重大资产重组中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
（十七）《关于根据本次重大资产重组实施情况修改公司章程部分条款的议案》
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
（十八）《关于本次交易定价的合理性的议案》
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
（十九）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
（二十）《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
（二十一）《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
（二十二）《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
（二十三）《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
（二十四）《关于公司与石家庄新兴药房连锁有限公司业绩承诺主体签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意 283,977,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6156％；反对 1,095,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3844％；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决结果：同意55,545,581股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的98.0656％；反对1,095,632股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9344％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0％。
本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；
本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书一式伍份。
（本页以下无正文，下页为签章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 经办律师：
廖青云
负责人： 经办律师：
丁少波 李杏红
签署日期： 2018年7月30日