招商证券股份有限公司
关于苏宁易购集团股份有限公司
《内部控制规则落实自查表》的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“苏宁易购”或“公司”）之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，核查了公司内部控制制度的制定和运行情况，对公司填制的《内部控制规则落实自查表》的内容进行了核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、公司内控规则落实情况
苏宁易购对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况，并重点对信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制等事项进行了核查。根据核查结果，苏宁易购董事会填写了《内部控制规则落实自查表》如下：
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|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明|
|一、内部审计运作|||
|1、内部审计部门负责人是否为专职，并由董事会或者其专门委员会提名，董事会任免。|是||
|2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门，是否配置专职内部审计人员。|是||
|3、内部审计部门是否至少每季度向董事会或者其专门委员会报告一次。|是||
|4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行一次检查：|-|-|
|（1）募集资金存放与使用|是||
|（2）对外担保|是||
|（3）关联交易|是||
|（4）证券投资|是||
|（5）风险投资|是||

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|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明|
|（6）对外提供财务资助|是||
|（7）购买和出售资产|是||
|（8）对外投资|是||
|（9）公司大额非经营性资金往来|是||
|（10）公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况|是||
|5、董事会或者其专门委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告。|是||
|6、专门委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作情况。|是||
|7、内部审计部门是否在每个会计年度结束前2个月内向董事会或者其专门委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后2个月内向董事会或其专门委员会提交年度内部审计工作报告。|是||
|二、信息披露的内部控制|||
|1、公司是否建立信息披露事务管理制度和重大信息的内部保密制度。|是||
|2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动易网站上的投资者提问，并根据情况及时处理。|是||
|3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象签署承诺书。|是||
|4、公司每次在投资者关系活动结束后2个交易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载。|是||
|三、内幕交易的内部控制|||
|1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记管理做出规定。|是||
|2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，相关人员是否在备忘录上签名确认。|是||
|3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情|是|报告期内不存在内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息|

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|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明|
|人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，是否进行核实、追究责任，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和当地证监局。||或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。|
|4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划通知董事会秘书。|公司已经建立了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》，内控制度健全。|公司副总裁田睿配偶于2017年8月28日通过深交所交易系统以竞价方式出售公司股份2000股，成交均价11.940元。2017年8月29日，田睿主动向公司发出致歉函，说明本次减持情况，并主动向公司上缴2000元罚款。针对此事件，公司通过电话、邮件等方式对公司所有董事、监事和高级管理人员进行了提醒，公司将加强对于公司所有董事、监事、高级管理人员的相关法律法规的学习，并进一步要求其加强对于亲属的教育和监督，严禁此类行为的发生。|
|四、募集资金的内部控制|||
|1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集资金进行专户存储并及时签订《募集资金三方监管协议》。|是||
|2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用和存放情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。|是||
|3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金投资于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。|是||
|4、公司在进行风险投资时后12个月内，是否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。|是||
|五、关联交易的内部控制|||
|1、公司是否在首次公开发行股票上市后10个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信息。关联人及其信息发生变化的，公司是否在2个交易日内进行更新。|是||

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|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明||
|公司报备的关联人信息是否真实、准确、完整。||||
|2、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审批权限，制定相应的审议程序，并得以执行。|是|||
|3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、间接和变相占用上市公司资金的情况。|是|||
|4、公司关联交易是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。|是|||
|六、对外担保的内部控制||||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度。|是|||
|2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。|是|||
|七、重大投资的内部控制||||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序，有关审批权限和审议程序是否符合法律法规和深交所业务规则的规定。|是|||
|2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。|是|||
|3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。|是|||
|八、其他重要事项||||
|1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人是否在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。|是|||
|2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署并及时更新《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备案。|是|||
|||独董姓名|天数|

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|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明||
|每年保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。||沈厚才|12天|
|||柳世平、方先明|各10天|
|||徐光华、王全胜|各2天|

二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、苏宁易购董事会已按照深圳证券交易所的有关要求完成了公司内部控制制度的制定和运行情况的自查工作，并填写了《上市公司内部控制规则落实自查表》。
2、苏宁易购董事会填写的《上市公司内部控制规则落实自查表》符合公司内部控制制度的制定和运行情况的实际情况，不存在隐瞒、疏漏等情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁易购集团股份有限公司<内部控制规则落实自查表>的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：_____________ _____________
任强伟 李恺
招商证券股份有限公司2018年3月29日