国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司实际控制人
增持深圳市铁汉生态环境股份有限公司股份
的
法律意见书
GLG/SZ/A1810/FY/2016-107号致：刘水先生
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“铁汉生态”）控股股东及实际控制人刘水先生（以下简称“增持人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（2014年 10月 23日修订）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第5号：股东及其一致行动人增持股份业务管理》（2012年 3月 15日修订）等法律、行政法规、规范性文件的规定，就增持人增持铁汉生态股份的行为（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了增持人提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了增持人向本所律师作出的如下保证：其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、增持人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1．本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
3．本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供为增持人为本次增持股份上报深圳证券交易所使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份所涉及的有关事实进行了核查，出具本法律意见书。
正 文
一、增持人的主体资格
1．根据增持人提供的资料，刘水先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为440307196908XXXXXX，住所为广东省深圳市。
2．根据增持人出具的声明及本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且出于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人刘水先生系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、增持人本次增持股份的情况
1．本次增持股份前增持人及其一致行动人持股的情况
根据增持人出具的说明，截至 2016年 1月 28日，增持人持有铁汉生态406,667,615股股份，占铁汉生态总股本的50.36%，其一致行动人乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业持有铁汉生态45,726,989股股份，占铁汉生态总股本的5.66%，张衡持有铁汉生态12,763,332股股份，占铁汉生态总股本的1.58%，魏国锋持有铁汉生态 2,676,516股股份，占铁汉生态总股本的0.33%。增持人及其一致行动人合计
持有铁汉生态的股份占铁汉生态总股本的57.93%。
2．本次增持股份计划
根据铁汉生态于 2016年 1月 28日披露的《关于公司实际控制人、控股股东增持公司股份计划的提示性公告》（公告编号：2016-015），基于对公司未来持续稳定发展的信心，增持人拟在未来 2个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况增持铁汉生态部分股份，预计增持金额为不超过人民币 2亿元。
3．本次增持股份情况
根据公司提供的资料及增持人出具的说明，2016年 1月 29日至 2016年 3月 28日期间，增持人通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式累计增持铁汉生态4,874,659股股份，占铁汉生态总股本的0.6%；本次增持股份完成后，增持人共持有铁汉生态411,542,274股股份，占铁汉生态发行股份购买资产并募集配套资金前总股本的50.96%。
根据增持人出具的说明，截至 2016年 3月 28日，增持人本次增持计划已实施完毕。
4．增持人目前持股情况
根据增持人出具的说明并经本所律师核查，由于公司通过发行股份及支付现金的方式购买北京星河园林景观工程有限公司100%股权，并向特定对象非公开发行股份募集配套资金。截至3月22日，发行股票新增股份已在深圳证券交易所上市，公司总股本变更为 921,002,191股，增持人仍持有公司 411,542,274股股份，其持股比例由50.96%下降至44.68%；其一致行动人乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业持有铁汉生态45,726,989股股份，占铁汉生态总股本的4.96%，张衡持有铁汉生态12,763,332股股份，占铁汉生态总股本的1.39%，魏国锋持有铁汉生态 2,676,516股股份，占铁汉生态总股本的0.29%。
本所律师认为，截至 2016年 3月 28日，增持人及其一致行动人在铁汉生态中合计拥有权益的股份已经超过铁汉生态已发行股份的50%，本次增持股份完成
后增持人在铁汉生态的直接持股比例变更为44.68%不影响铁汉生态的上市地位，本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的“相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”的情形，因此，增持人可以据此免于向中国证监会提出豁免申请。
三、本次增持股份的信息披露义务履行情况
经本所律师核查，铁汉生态于2016年1月28日披露《关于公司实际控制人、控股股东增持公司股份计划的提示性公告》，公告了公司实际控制人、控股股东增持人拟增持公司股份的计划及有关承诺事项。
本所律师认为，本次增持股份已按相关法律、行政法规和深圳证券交易所的规定履行了相关信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．增持人刘水先生系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
2．增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
4．本次增持股份已按相关法律、行政法规和深圳证券交易所的规定履行了相关信息披露义务。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司实际控制人
增持深圳市铁汉生态环境股份有限公司股份
的
法律意见书
之
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
丁明明
负责人：
张敬前 幸黄华