保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书光大证券股份有限公司
关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司
首次公开发行股票保荐书
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”或“公司”）接受江苏江阴农村商业银行股份有限公司（以下简称“江阴农商银行”或“发行人”）委托，担任其首次公开发行股票的保荐机构，并签订了《保荐协议》。
本保荐机构及保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
第一节本次证券发行基本情况
一、本保荐机构指定保荐代表人姓名及保荐业务执业情况
魏贵云：本项目保荐代表人，光大证券投行上海一部总经理，北京大学经济学硕士。1994年7月起从事投资银行业务，多年投资银行业务经验。首批注册保荐代表人，完成发行上市的保荐项目有中捷股份首次公开发行项目、精工钢构非公开发行项目、山西焦化非公开发行项目和西飞国际非公开发行项目。目前从事江阴农商银行IPO的保荐工作。
刘海涛：本项目保荐代表人，光大证券投行上海一部副总经理，经济学硕士，多年投资银行从业经验。曾主持或参与完成发行上市的保荐项目有驰宏锌锗股改及定向增发项目、中捷股份公募增发项目、国际实业非公开发行项目和天龙光电IPO项目。目前从事江苏江阴农村商业银行股份有限公司IPO的保荐工作。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：周平，光大证券投行上海一部投行高级副总裁，2010年4月取得保荐代表人资格，中国注册会计师，具有较丰富的审计、财务工作经验及多年
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书投资银行从业经历。主持或参与过天龙光电、江苏旷达、东方证券等首次公开发行项目及宁波富达重大资产重组及非公开发行项目等。
项目组其他成员：张向红、刘钦、王杰、张晶晶等。
三、本次保荐的发行人基本情况
1、发行人名称
中文名称：江苏江阴农村商业银行股份有限公司
英文名称：Jiangsu Jiangyin Rural Commercial Bank CO.,LTD.
2、发行人注册情况
注册地：江苏省江阴市澄江中路1号
邮政编码：214431
公司网址：http://www.jybank.com.cn/
注册时间：2001年12月3日
注册资本：1,557,908,847元
3、发行人联系方式
董事长：孙伟电话（0510）8683-9901传真（0510）8680-5815
电子邮箱Sunwei88@sohu.com
董秘：陆建生电话（0510）8685-1978传真（0510）8685-0069
电子邮箱jyrcbank@sina.com
4、发行人经营范围
吸收公众存款；发放短期，中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，从事银行卡业务，提供信用证服务与担保；买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款，外汇汇款；外汇兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证业务；代客外汇买卖业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后主可开展经营活动）四、本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序简介
1、立项审核程序简介
立项审核程序为：项目组提出立项申请→业务部门立项会议审核通过后，向公司投行管理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申请立项→质量控制部对立项材料进行审核出具立项审核意见→业务部门对审核意见进行书面回复→质量控制部组织召开立项小组会议→立项会议审核通过的准予立项。
2、内核审核程序简介
内核审核程序为：保荐代表人对全套申报材料进行初审→业务部门复审→质量控制部对全套申报材料进行书面和现场审核，提出审核意见→项目组对质量控
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书制部出具的审核意见进行书面回复→质量控制部组织召开内核小组会议→质量控制部汇总内核小组成员意见，提交项目组→项目组对内核小组成员意见进行回复→质量控制部审核回复文件，审核通过的，予以办理签字盖章手续。
（二）保荐机构对江阴农商银行项目本次证券发行上市的内核意见
2008年 11月 10日，光大证券在上海证券大厦南塔 16楼会议室召开了内核小组会议，审议江苏江阴农村商业银行 IPO项目。参加会议的内核小组成员应到会14人，实到13人，参加表决12人，1人回避，符合内核小组工作规则的要求。
内核小组认为：江阴农商银行项目符合《公司法》《证券法》及证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的基本条件，通过该项目并同意上报中国证监会。
第二节保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构承诺
(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
(八)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
本保荐机构在经过充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：江阴农商银行依托江阴市雄厚的社会经济综合发展实力,已逐步成为一家公司治理良好、市场定位明确、运作机制灵活、经营业绩优良、资源整合有力、实力稳步提升的股份制商业银行，在当地具备了较强的市场影响力和认同度，逐步确立了在全国同级农村商业银行板块中的优势地位，具备了首次公开发行股票的基本条件。本次发行募集资金将全部用于充实资本金，有利于增强江苏江阴农村商业银行股份有限公司的资本实力以及推动其各项业务的快速发展，从而为投资者带来满意回报。
本保荐机构同意保荐江苏江阴农村商业银行股份有限公司申请首次公开发
行股票并上市。
二、保荐机构对发行人是否已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的逐项说明
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
2008年7月10日，发行人召开三届四次董事会，就本次证券发行通过了相关决议。
2008年8月5日，发行人召开了2008年第二次临时股东大会，会议以特别决议形式审议通过了本次证券公开发行股票并申请上市的决议，并授权董事会办理与本次发行上市有关的事宜。出席会议的股东（或授权代表）共160名，代表股份61,791.8749万股，占公司总股本的98.98%。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书发行人于 2009年2月15日召开的2008年度股东大会决议，审议通过了调整发行股票上市方案的议案，即调整原发行方案对发行前滚存未分配利润的分配安排以及延长调整发行方案的决议有效期。出席会议的股东共 157名，代表股份 61,423.5252万股，占公司总股本的98.40%。
经发行人于 2010年2月 5日召开的 2009年度股东大会审议通过，本次发行方案的有效期延长至 2011年2月4日。
2011年1月28日，发行人召开2010年度股东大会，审议通过了新的发行股票上市方案，发行方案决议的有效期也变更至 2012年1月27日。
2012年2月11日，发行人召开第十三次股东大会，审议通过了《关于延长<申请首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市方案>有效期的特别议案》，有效期延长至 2013年2月10日。
2013年2月22日，发行人召开第十四次股东大会，审议通过了《关于延长<申请首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市方案>有效期的特别议案》，有效期延长至 2014年2月21日。
2014年 3月 4日，发行人召开第十五次股东大会，审议通过了《关于延长<申请首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市方案>有效期的特别议案》，有效期延长至 2015年3月3日。
2015年2月13日，发行人召开第十六次股东大会，审议通过了《关于延长<申请首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市方案>有效期的特别议案》，有效期延长至 2016年2月12日。
2016年2月3日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长<申请首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市方案>有效期的特别议案》，有效期延长至 2017年2月2日。
三、保荐机构就本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件的逐项说明
本机构依据《中华人民共和国证券法》的相关规定，对发行人是否符合首次
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
四、保荐机构就本次证券发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件的说明及每项结论的查证过程及事实依据
（一）主体资格
本保荐机构取得并查证了发行人改制设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、工商登记文件等；历年的年检报告；核查了发行人设立时发起人出资的具体程序和支付凭证，调阅了发行人的工商资料，查阅股东出资资料。
本机构审阅了包括但不限于以下文件：
1、中国人民银行江阴市支行出具的《关于江阴市农村信用合作社联合社与所辖农村信用合作社合并为一个法人的批复》（澄人银[2000]119号）；
2、中国人民银行南京分行发出《关于印发〈关于在江苏省试点组建农村商业银行的实施意见〉的通知》（南银发[2001]158号）；
3、中国人民银行办公厅出具的《关于筹建张家港市、常熟市和江阴市农村商业银行的批复》（银办函[2001]940号）；
4、中国人民银行出具的《关于江阴市农村商业银行开业的批复》（银复[2001]198号）；
5、企业法人营业执照
江苏省工商行政管理局于 2001年 12月 3日颁发的注册号为[3200002101955]的《企业法人营业执照》，江苏省工商行政管理局于 2015年 5月 7日颁发的注册号为[320000000042815]的《企业法人营业执照》。
6、金融机构许可证
中国人民银行于 2001年 11月 26日向发行人颁发的编号为[G11013022003号]《中华人民共和国农村合作金融机构法人许可证》；
7、清产核资报告
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书苏州天中会计师事务所（以下简称天中会计）于 2001年7月 28日出具的《清产核资报告》（天中审字[2001]第 0621号），2001年 11月 8日出具的《关于“江阴市农村信用合作社联合社清产核资报告”的调整、补充报告》（天中审字[2001]第0621－1号），《江阴市农村信用合作社联合社固定资产评估报告书》（天中评字（2001）第067号）；
8、历次验资报告：
天中会计出具《验资报告》（天中验字[2001]第 0131号）；无锡大众会计师事务所2005年7月6日出具的《验资报告》（锡众会师验内字[2005]第87号）；苏州天中会计2006年5月21日出具的《验资报告》（天中验字[2006]第062号）；苏州天中会计2006年6月26日出具的《验资报告》（天中验字[2006]第081号）；江苏天华大彭会计师事务所有限公司（以下简称天华大彭）于 2008年 5月 4日出具的《验资报告》（苏天会审一[2008]第 148号）；2009年 3月 4日，天华大彭对发行人的新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了苏天会审一[2009]4号《验资报告》；2010年 4月 6日，天华大彭出具了转增股本的《验资报告》（苏天会验[2010]7号）；2010年12月24日，天华大彭出具了转增股本的《验资报告》（苏天会验[2010]35号）；2013年 4月，天华大彭出具了发行人派送红股增加股本的《验资报告》（苏天会验[2013]13号）；2015年3月，信永中和会计师事务所出具了发行人盈余公积转增的《验资报告》（XYZH/2014NJA2025-12号）。
9、南京市股权托管中心 2008年 2月 15日、2009年 2月 16日、2009年 8月 30日和2010年1月31日、2010年7月31日、2011年1月31日、2011年7月31日、2012年1月31日、2012年7月31日、2013年1月31日、2013年8月31日、 2014年2月28日、2014年8月20日、2015年1月31日、2015年7月1日、2015年12月8日、2016年3月10日出具的《关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司股权登记托管情况说明》。
10、发行人现行有效的《公司章程》；
11、股份公司成立以来历次的股东大会、董事会决议；
12、发行人近三年的原始财务报表、审计报告；
13、股份公司成立以来历次的增资扩股、股权转让协议。
本机构经核查上述文件后确认：
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
（1）发行人的设立不违反当时法律明确的禁止性规定
发行人系由江阴市辖内 7家法人单位、807名原江阴联社职工、609名社会自然人于2001年 10月共同发起，在承继原江阴联社资产、负债的基础上设立的地方性股份制农村商业银行。中国人民银行办公厅于 2001年11月26日作出《关于筹建张家港市、常熟市和江阴市农村商业银行的批复》（银办函[2001]940号），人民银行作出《关于江阴市农村商业银行开业的批复》（银复[2001]198号），并向发行人核发了编号为[G11013022003]的《中华人民共和国农村合作金融机构法人许可证》。2001年 12月 3日，江苏省工商行政管理局向发行人颁发了注册号为[3200002101955]的《企业法人营业执照》。综上，发行人的设立已经过中国人民银行的审批，不违反当时的相关禁止性规定，其设立合法、有效。
（2）目前发行人股权结构符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）的相关规定
根据财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会颁发的《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97号，以下简称“97号文”)对内部职工持股的规范要求，发行人于 2010年12月采取内部职工持股向现有法人股东转让的方式对内部职工持股进行了规范；后因实施 2012年度每10股送 1股红股和2014年度以盈余公积每10股转增2.5股的股利分配方案后，部分内部职工股东持股超过50万股限额，对此发行人分别于2013年4月和2015年4月采取由法人股东收购内部职工股东超限部分持股的方式进行规范。经核查，本保荐机构认为：江阴农商银行对内部职工持股的界定严格遵照 97号文的规定，其界定真实、有效；
对职工持股的规范调整过程遵循了公平公正、积极稳妥和维护稳定的原则，未发生侵害内部职工股东利益的情形；内部职工持股的转让过程也经由江苏省江阴市公证处全程公证，其过程和程序合法、有效；该次职工持股规范后，江阴农商银行内部职工持股比例未超过总股本的20%，且单一职工持股数量未超过总股本的1‰或50万股，符合“97号文”的相关规定。在上述内部职工持股规范过程中，部分董事、监事和高级管理人员转让的股份数超过了其持股数的25%，违背了《公司法》第一百四十二条关于公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%的规定，但董事、监事和高级管
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书理人员超限转让股份系为了完成“97号文”的规范要求，转、受让方均为自愿，股份转让不存在损害发行人及其他股东合法权益的情况，且已经分别经由发行人第三届董事会第十三次会议、第四届董事会第八次会议和 2010年临时股东大会、 2012年度股东大会审议同意。因此，该等情形不会对本次发行上市形成重大障碍。
（3）发行人的历次增资均已经过有关部门审批，且其首次出资均系股东以货币资金出资，之后的历次增资除按照同股同权实施盈余公积转增和派发红股股利外，均以货币资金出资，且均已足额到位，不存在虚假陈述、出资不实等情形。
经本保荐机构核查验证，发行人自成立以来至今，不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况。综上，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定的需要终止的情形。
2、发行人持续经营时间已在三年以上
2001年 12月 3日，江苏省工商行政管理局向发行人颁发了注册号为[3200002101955]的《企业法人营业执照》，注册资本为 10,018.1万元；发行人自 2001年成立至今持续经营时间在 3年以上。
3、根据发行人设立时及历次增资中各股东出资的具体程序、付款凭证、公司股东大会决议以及会计师事务所出具的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、根据发行人现行有效的公司章程以及最近一期的《企业法人营业执照》所载，发行人的经营范围是吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，从事银行卡业务，提供信用证服务与担保；买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；
外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证业务；代客外汇买卖业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后主可开展经营活动）。经本保荐机构核查，发行人的经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
5、本机构取得并查阅了发行人最近三年的审计报告、三会文件及工商变更登记资料，发行人董事会工作报告、行长室经营情况汇报等文件，并通过与高管
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书人员交谈、与发行人员工交谈等方式进行核查。经核查，最近三年发行人的主营银行业务未发生过变更；最近三年发行人董事和高级管理人员因中组部《<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>的通知》（中组发[2013]18号）等文件的规定、换届、内部岗位调整、增聘等原因引起的变化没有给公司经营管理造成实质性影响，不会对发行人经营发展的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素；发行人董事和高级管理人员在近三年的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。发行人无实际控制人及控股股东，不存在最近三年实际控制人及控股股东发生变更的情形。
6、发行人的股权清晰，各股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
本保荐机构核查了发行人历次股权转让涉及的股东股权转让申请书、股东身份证明、股权转让协议书、付款凭证、受让方付款确认书或转让方收款凭条、司法裁定书、公证书、董事会决议等相关文件；走访了南京市股权托管中心，核查了发行人股东 2008年 1月办理股权确权、登记托管的相关资料，查阅了其历次出具的《股权登记托管情况说明》。特别地，本保荐机构注意到发行人被质押的股份占比较高的情况，本保荐机构对股份质押原因、股份质押相关文件、质押人的相关情况进行了核查，我们认为，发行人质押股份均为相关股东合法持有，发行人股份质押情况不会影响发行人的股权清晰，股份质押占比较高的情况不会导致发行人股份发生重大权属纠纷。经核查，本保荐机构认为，发行人股权权属明确，股份已采取确权登记托管方式进行有序管理；股权转让有序，均系转让双方自愿及其真实意图，转让行为合法、有效，不存在纠纷或潜在重大风险隐患；对个别不规范股权转让行为已进行了有效规范，不存在风险隐患；发行人股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。
综上，本机构确认，发行人具备本次发行上市的主体资格。
（二）规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本机构取得并查阅了发行人章程、三会纪录及发行人公司治理相关制度规
定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会秘书制度、内部审
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书计制度等制度性文件，经核查：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、本机构通过辅导讲座、会议讨论、与高管人员谈话、组织高管人员考试等途径对发行人董事、监事和高级管理人员进行了较为系统的发行上市前辅导，根据辅导培训后对发行人的董事、监事、高级管理人员的问卷考试结果，本机构认为：发行人董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、本机构通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料，咨询发行人律师并要求高管人员出具声明等方式，认为：发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、本机构通过走访、网络查询等手段，了解发行人近三年的合法运作情况，并根据发行人所在地有关工商、税收、土地、社保等政府部门出具的书面证明及发行人律师意见，认为发行人不存在下列情形：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。
2016年5月27日，四川银监局下发《行政处罚决定书》（川银监罚字[2016]2号），查明发行人子公司双流诚民村镇银行有限责任公司（下称“双流村镇银行”）存在以下违法违规行为并作出行政处罚：未经任职资格许可，拟任董事长、拟任行长和拟任行长助理在尚未取得行政许可任职资格的情况下履行高管职权，对该等行为处以罚款 20万元；对不符合核销条件的贷款进行核销，未按照规定程序核销贷款，无贷款核销档案资料，对该等行为处以罚款 25万元。上述两项违法违规行为合并处以罚款 45万元。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书经比对四川银监局对发行人的处罚金额与《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条规定的处罚适用标准，双流村镇银行上述处罚适用的是前述法律条文所确定的处罚中的较低处罚标准，据此，本保荐机构认为，发行人子公司双流村镇银行上述行政处罚决定书所涉事项不构成重大违法违规行为，且罚款金额合计 45万元，不属于情节严重的行政处罚事项，也不会对双流村镇银行和发行人的持续经营产生重大影响，不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
5、本机构取得并查阅了发行人现行有效的内部控制制度，结合对公司信贷业务、风险控制流程的抽查情况，同时参考信永中和会计师事务所出具的
XYZH/2016NJA20029《内部控制鉴证报告》，本机构认为：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
6、发行人的公司章程、股东大会议事规则等已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据信永中和会计师事务所出具的江苏江阴农村商业银行股份有限公司2013年1月1日~2015年12月31日《审计报告》（XYZH/2016NJA20026），发行人不存在为股东、其他关联方进行违规担保的情形。
7、经核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（三）财务与会计
为调查发行人的财务与会计情况，本机构进行了以下核查程序：
1、对会计师出具的《审计报告》，本机构主要对会计政策的适当性和部分重点会计科目，如贷款、存放同业、买入返售金融资产、可供出售金融资产、持有
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书至到期投资等，项目组借助发行人的会计信息系统，对其中大额或者异常的项目追查至相关业务合同、单证、审批过程等，对其真实性和合规性做进一步的验证；
2、对会计师出具的《内部控制鉴证报告》，本机构取得了发行人关于内部控制的制度性文件，并查证了部分业务的授权审批流程，以验证发行人内部控制制度的有效性。
3、关联关系及关联交易方面，本机构取得并查阅了发行人主要关联方的工商登记资料、发行人关于关联交易的决策性文件，关联交易协议/合同、发行人独立董事意见；通过统计发行人关联方定价水平、关联交易金额占资本净额的比例，评估关联交易对发行人独立性的影响；
4、资产质量方面，本机构对发行人贷款分类迁徙率、不良贷款率、拨备覆盖率进行抽查和分析，通过核查发行人贷款五级分类认定报告等相关资料，了解发行人对不良贷款的管理和内控制度执行情况。
5、监管指标方面，对监管指标如流动性比例、成本收入比、资本充足率等抽查，通过业务人员谈话，对发行人资产负债管理能力、流动性管理能力和成本控制能力进行评估。
经核查，本机构认为：
1、发行人资产质量良好，监管指标处于良好状况，盈利能力较强，现金流量正常。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并且信永中和会计师事务所出具了无保留结论的XYZH/2016NJA20029《内部控制鉴证报告》。
3、本机构实地走访了发行人的财务会计部门，并结合对发行人财务内部控制制度及重点业务的抽查结果，本机构确认，发行人已建立了独立的会计核算体系并配备有足够数量的专职财务会计人员进行公司的财务核算工作，能够独立作出财务决策，发行人会计基础工作规范；根据信永中和会计事务所出具的江苏江阴农村商业银行股份有限公司2013年1月1日~2015年12月31日的《审计报告》
（XYZH/2016NJA20026），发行人2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的资产负债表，2013年度、2014年度及2015年度的利润表、股东权益变动表、现金流量表，2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的合并资产负债表，2013年度、2014年度和2015年度的合并利润表、合并股东权益变动表、合并
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书现金流量表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。
5、经核查，发行人对关联方的识别机制存在一定的缺陷，部分识别程序未能严格执行，导致部分关联交易未能及时完整的识别、披露和履行应有的内部
审批流程，为此，2013年7-8月，本保荐机构项目组根据《企业会计准则第 36
号-关联方披露》、证券交易所《上市规则》及中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的规定，协助发行人对其关联方进行重新认定。在关联方重新认定后，2013年8月23日，发行人召开第四届董事会第十次会议审议并通过了《关于追加确认发行人 2010-2012年度关联交易及风险状况评估的议
案》。经核查，本保荐机构认为发行人最近一期财务报告已完整披露其报告期内的关联交易。本机构认为，报告期内发行人虽然存在未严格执行关联方识别程
序导致部分关联方和关联交易未能及时完整的识别、披露和履行应有的内部审
批流程，但该等关联交易事项均已于事后获得董事会的确认，且该类关联交易
均遵循了公平原则，所确定的利率、贷款条件公允、合理，不存在损害发行人
及发行人其他股东利益的情况，因此该等行为不会对发行人本次发行上市构成
实质性障碍。
6、根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2016NJA20026），发行人符合下列条件：
（1）发行人2013年、2014年和2015年扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润分别为99,972万元、81,792万元和81,450万元，2013年、2014年和2015
年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为97,768万元、74,743
万元和80,628万元，近三年扣除非经常性损益前后的较低者均为正数且累计超过人民币3,000万元。
（2）发行人2013年、2014年和2015年经营活动产生的现金流量净额分别为
-254,146万元、400,834万元和887,842万元，最近三年经营活动产生的现金流量净
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书额累计超过人民币5,000万元。
（3）发行人目前的股本总额为人民币155,790.88万元，超过人民币3,000万元。
（4）发行人截至2015年12月31日拥有的无形资产（扣除土地使用权）为软件，其账面净值为3,396万元，在净资产中所占比例为0.45%，低于20%。
（5）截至2015年12月31日，发行人未分配利润余额为210,003万元，不存在未弥补亏损。
7、根据对发行人近三年纳税申报表、完税凭证的核查情况以及税务主管机关出具的完税证明、税收优惠相关文件，本机构认为，发行人依法纳税，享有的税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、经核查，本保荐机构确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保；本保荐机构通过咨询发行人律师，并根据发行人出具的声明，发行人不存在影响持续经营的诉讼、仲裁等重大或有事项。
2016年 4月，恒丰银行股份有限公司嘉兴分行（以下简称“恒丰银行嘉兴分行”）以发行人控股子公司宣汉诚民村镇银行有限责任公司（以下简称“宣汉诚民村镇银行”）违反《票据代理回购业务协议》，未在票据回购到期日及时将票据回购款划给恒丰银行嘉兴分行，导致恒丰银行嘉兴分行作为代理行向其他商业银行卖断所涉票据而产生垫付票款利息损失或部分自行买断所涉票据而产生垫付资金利息损失为由，起诉宣汉诚民村镇银行，要求宣汉诚民村镇银行赔偿其垫付利息损失，并按同期贷款基准利率赔偿其资金利息损失。根据发行人提供的自查说明，上述诉讼所涉票据代理回购业务均系票据中介冒用宣汉诚民村镇银行名义从事的票据买卖，宣汉诚民村镇银行未从事过任何票据回购业务，该案判决宣汉村镇银行承担赔偿的可能性较小；且宣汉诚民村镇银行为有限责任公司，发行人在该子公司出资额为 1050万元，因此该诉讼案件不会对发行人的持续经营产生重大影响。2016年6月6日，发行人召开第五届董事会2016年第一次临时会议，审议通过了《关于宣汉诚民村镇银行票据纠纷案对公司经营影响的意见》的决议，认为该案判决宣汉诚民村镇银行承担赔偿的可能性较小，该诉讼案件不会对发行人的持续经营产生重大影响。宣汉诚民村镇银行为有限责任公司，发行人在该子公司出资额为 1050万元；而且，为保护中小股东利益，发行人法人股东
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书已经承诺：如该案件导致宣汉诚民村镇银行或发行人损失，由全体法人股东承担，因此，本保荐机构认为，该诉讼不会对发行人的持续经营产生重大影响，不构成发行人本次发行并上市的法律障碍。
9、发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
10、根据上述本机构对发行人所处行业、业务、财务与会计等事项的核查结构，本机构确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
特别地，本保荐机构项目组对发行人财务报告审计截止日（2015年12月31日）后 2016年 1-3月的主要财务信息和主要经营状况进行了核查和分析，经核查，我们认为，发行人财务报告审计截止日后至本发行保荐书签署日，发行人的经营模式未发生重大变化，在当前国家继续保持稳健的货币政策的前提下，发行人存款、贷款业务保持稳定；受当前经济持续下滑的影响，发行人部分贷款质量出现下降，不良贷款率继续上升，但发行人一方面严格把控新增授信的风险，一方面加大对不良资产的处置，总体上发行人的信贷资产质量未出现大幅下降；税收政策的变动（目前营改增政策不会对农村商业银行的税收负担带来大的影响）不会对本行税收负担带来大的影响，也未发生对发行人经营业绩产生重大不利影响的情形以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书五、保荐机构对发行人募集资金运用的意见
本机构通过查阅发行人关于发行股票上市的股东大会资料和决议文件，认
为：
1、发行人本次募股资金有明确的使用方向，根据2016年2月3日发行人召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的股票发行上市方案，本次证券发行所募集资金在扣除发行费用后全部用于补充资本金。
2、发行人募集资金金额和使用与发行人现有经营规模、财务状况和管理能力等相适应。
3、发行人募集资金的用途符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信募集资金具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、募集资金投入使用后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
六、保荐机构对发行人独立性的意见
发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
为调查发行人的独立性，本机构进行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人法人前十大法人股东的营业执照、章程、组织结构资料、最近一年的财务报告或审计报告；取得并查阅了发行人及其控股子公司的营业执照、章程、组织结构资料、工商登记资料等；核查发行人与关联方的交易情况，未发现影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易情形。
2、取得并查阅了发行人商标、特许经营权，房产、土地使用权及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并咨询发行人律师、会计师意见，走访房产管理、土地管理局等部门，经调查：发行人与生产经营有关的主
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书要财产所有权或使用权是发行人通过申请、购买等方式取得，除少部分房产尚在办理产证外，其余主要财产均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、查阅了发行人近三年的贷款、应收利息、应收款项类投资、其他资产明细账，对其中金额较大额的款项的业务背景行了核查；通过咨询发行人会计师，与公司财务负责人谈话等方式，未发现发行人资产被控股股东、实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发行人资产独立。
4、查阅了发行人员工名册及劳务合同、发行人工资明细表、近三年发行人及下属控股子公司社会保障缴纳凭证；与发行人高管人员及员工谈话；取得发行人高管出具兼职情况说明；
5、取得并查阅了发行人及其控股子公司的财务会计制度、银行账户资料、税务登记证、近三年的纳税申报表和重要税项的完税凭证，税务机关出具的发行人完税证明、信永中和会计师事务所出具的XYZH/2016NJA20027《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》；
6、为了解发行人内部经营管理机构的运行情况，本机构实地走访了发行人各管理部门，与部门经理和员工进行谈话，查阅各部门的内部规章制度，同时还对重点业务（贷款、投资等）进行了抽查。
经过上述核查验证程序，本机构确认：
1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发行人系金融类企业，通过多年努力，其已具备较强的经营管理能力和盈利能力。中国银监会批准并经工商行政管理部门登记核准，发行人的经营范围为：吸收公众存款；发放短期，中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，从事银行卡业务，提供信用证服务与担保；买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；
提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款，外汇汇款；外汇兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证业务；代客外汇买卖业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后主可开展经营活动）。江阴农商银行所实际从事的经营业务在上述核准的经营范围内。
由于发行人不存在控股股东及实际控制人，因此不适用《首次公开发行股票
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书并上市管理办法》第十九条“发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易”规定的要求；本机构经核查后确认，发行人经营业务独立于关联法人及其他关联方，不存在对关联法人及其他关联方的业务依赖关系，不存在显失公平的关联交易。
发行人系金融机构，发行人已根据金融企业的特点和管理规范要求，建立了包括信贷管理、资金营运、特殊资产管理在内的完整的业务体系。
2、发行人的资产完整。不存在股东违规占用发行人资产的情况。
经核查发行人有关财产清单、资产产权证明文件，发行人与生产经营有关的主要财产所有权或使用权是发行人通过申请、购买等方式取得，发行人资产产权关系明晰，除少部分房产尚在办理产证外，其余房产、土地、商标等资产均已取得合法有效的权属证书或证明文件，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本保荐书出具日，发行人目前不存在股东单位违规占用发行人的资金、资产及其他资源的情况，不存在发行人为股东和其他关联方违规提供担保的情
况。
3、发行人的人员独立。
经核查，发行人的高级管理人员（包括发行人的行长、副行长、财务负责人、董事会秘书）均在江阴农商银行专职、领薪。
经核查，发行人的行长、副行长、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在股东及其控制的其他企业中担任职务；江阴农商银行的行长、副行长、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在股东及其控制的其他企业领薪；江阴农商银行的财务人员未在股东及其控制的其他企业中兼职。
发行人不存在控股股东及实际控制人，因此不适用《首次公开发行并上市管理办法》第十六条有关“发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职”的要求。
4、发行人的财务独立。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书经本机构核查，发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算体系，制订有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度；
发行人依法独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况；
发行人持有在其营业部开立的基本存款账户。
发行人不存在与股东单位共用同一银行账号的情况及将江阴农商银行资金
存入股东单位账户的情况；发行人依法独立纳税。
5、发行人的机构独立。
发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
发行人组织机构由股东大会、董事会、监事会、办公室等职能部门构成，发行人具有健全的组织机构。
发行人设有独立完整的职能部门，主要有：稽核审计部、行长办公室、人力资源部、合规部、外设机构管理部、金融同业部、财务部、运营管理部、公司业务部、小微业务部、国际业务部、信贷管理部、风险管理部、创新金融部、科技开发部、科技管理部、资产保全部、保卫部、行政部等。上述部门与股东单位不存在机构重合的问题。
发行人办公和生产经营场所均与股东单位分开，不存在“两块牌子，一套班子”和混合经营、合署办公的情况。
本机构认为，发行人机构独立，已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权。
经核查，本机构认为，发行人在招股说明书披露的关于其独立性的内容真实、准确、完整，并已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
七、发行人存在的主要风险及发展前景评价
（一）发行人的市场地位
发行人是全国首批三家农村商业银行之一。作为扎根于江阴市并主要服务于地方“三农”经济和农村中、小、微企业的一家农村商业银行，发行人凭借身处经济相对发达的江阴的有利区位优势，成立以来在建设社会主义新农村中找准自己的定位，坚定为农民、农业、农村经济服务的方向，坚持地方银行为地方服务
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书的宗旨，强化自身联系“三农”的金融纽带作用，积极投身到社会主义新农村建设之中，在新农村建设中发展壮大自身，保持了快速、健康、稳定发展。截至 2015年12月31日，发行人的总资产、存款余额和贷款余额分别为 904.78亿元、 676.53亿元和 498.57亿元。根据中国人民银行江阴市支行的统计，截至 2015年 12月31日，发行人江阴地区各项存款余额占江阴市 29家银行业金融机构存款总额的20.45%，位居第一；各项贷款余额占江阴市 29家银行业金融机构贷款总额的17.63%，位列第一。截至 2015年12月31日，发行人（母公司）涉农贷款 380.13亿元（不含贴现），占发行人（母公司）贷款余额的99.50%（不含贴现）；支持农村中小微企业贷款 322.28亿元，占发行人（母公司）贷款余额的84.35%。发行人已成为江阴地区“三农”和中小微企业的金融服务主力军，而且凭借在本土相当的规模、丰富的市场经验和高效的营销网络在江阴本土拥有较高的品牌认同度。
发行人一直致力于实现股东价值最大化，坚持深化改革，完善法人治理，提高风险控制能力，提升经营管理水平，加快推进规范化股份制商业银行建设。2003年度～2013年度，发行人在江苏省全省合作金融系统的经营等级管理综合考评中连续十一年被评为省联社最高等级机构。
2010年6月，发行人被认定为中国社会科学院首家中小银行研究基地；
2010年9月，发行人荣获中国银行业协会全国合作金融机构“最佳支持中小企业贡献奖”；
2010年 12月，发行人荣获《金融时报》、中国社会科学院中国金融机构唯一一家“金龙奖·2009~2010年度最佳农村商业银行”；
2011年4月，发行人在第七届中国金融（专家）年会中荣获“2010年度最具品牌影响力农村金融机构”称号；
2012年8月，在上海闭幕的“2012年陆家嘴论坛”发布“2011中国金融500强”榜单中，发行人排名第 112位；
2013年度，发行人被金融时报社授予“第三届全国十佳农村商业银行”荣誉称号；在“中国金融 500强”榜单中，发行人排名第 107位；
2014年 4月 28日，在全国地方金融论坛办公室联合金融时报社、中国地方金融研究院开展的全国性地方金融机构评比活动中，发行人获得“中国地方金融
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 2013十佳竞争力银行”荣誉称号。
2014年 11月，在中国新型金融机构论坛组委会与中国地方金融研究院联合举办的“第四届中国新型金融机构论坛”上，发行人荣获“全国十佳支持三农银行”称号。
根据英国《银行家》杂志的统计信息，2011年度，发行人的一级资本位于全球银行业1000强第730位；2012年度，发行人的一级资本位于全球 1000强第689位；2013年度，发行人的一级资本位于全球 1000强第 664位，发行人的一级资本在全球银行中的排名不断上升。
截至 2015年 12月 31日，发行人在江阴地区共拥有 1家营业部、26支行和 47家分理处、331台ATM自助服务终端，遍布江阴市 10个镇、5个街道、2个开发区，另在江阴市之外设有外地支行7家；发行人在职员工已达 1313人。
2008年 3月，发行人获准参股靖江市农村信用合作联社，2009年 11月 6日该联社改组为江苏靖江农村商业银行股份有限公司；发行人 2008年 8月发行人获准发起的首家村镇银行——四川宣汉诚民村镇银行有限责任公司，已于 2008年9月25日登记成立； 2009年10月25日，发行人首家真正意义上的跨地区分支机构——江苏淮安盱眙支行成功开业；截至 2012年 12月底，共控股发起设立四川宣汉、双流、江苏句容茅山（现已更名为句容苏南）、江苏兴化苏南、海南海口苏南等5家村镇银行，设立江苏淮安盱眙支行、安徽当涂支行、安徽天长支行、安徽芜湖县支行、江苏睢宁支行、贵州仁怀支行、江苏高港支行等 7家外地支行。2015年9月 6日，中国银监会同意发行人在常州市设立分行的规划。发行人在紧扣服务“三农”的金融服务宗旨的基础上，依靠自身在江阴区域积累的“三农”和中小企业服务经验，积极迈出跨区域发展的坚实步伐，并依此进一步提升发行人的发展空间，不断积累并促进提升发行人的“三农”和中小企业金融服务水平。
报告期内江阴市各银行业金融机构在辖区内的存、贷款规模及各自所占份额情况如下：
1、存款（本外币合计）
单位：百万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|银 行|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|份额（%）|金额|份额（%）|金额|份额（%）|

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|银 行|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|份额（%）|金额|份额（%）|金额|份额（%）|
|发行人|63,367|20.75|58,445|20.37|53,876|20|
|农业银行江阴支行|47,237|15.47|45,831|15.97|47,646|17.69|
|中国银行江阴支行|25,084|8.22|23,611|8.23|21,945|8.15|
|建设银行江阴支行|24,893|8.15|25,860|9.01|25,734|9.55|
|工商银行江阴支行|16,087|5.27|27,183|9.47|25,117|9.32|
|浦发银行江阴支行|25,913|8.49|22,122|7.71|20,529|7.62|
|交通银行江阴支行|19,974|6.54|19,225|6.7|18,012|6.69|
|江苏银行江阴支行|10,071|3.30|8,998|3.14|8,396|3.12|
|招商银行江阴支行|7,773|2.55|8,221|2.86|7,922|2.94|
|民生银行江阴支行|10,552|3.46|9,316|3.25|7,762|2.88|
|邮政储蓄银行江阴支行|8,016|2.63|7,170|2.5|6,452|2.4|
|中信银行江阴支行|7,048|2.31|5,409|1.88|4,644|1.72|
|南京银行江阴支行|5,569|1.82|5,203|1.81|5,280|1.96|
|兴业银行江阴支行|4,734|1.55|3,942|1.37|4,425|1.64|
|光大银行江阴支行|5,126|1.68|4,253|1.48|3,462|1.29|
|华夏银行江阴支行|5,991|1.96|3,602|1.26|2,547|0.95|
|江阴浦发村镇银行|1,334|0.44|1,254|0.44|1,322|0.49|
|中国农业发展银行江阴支行|954|0.31|681|0.24|600|0.22|
|浙商银行江阴支行|873|0.29|580|0.2|770|0.29|
|南洋商业银行江阴支行|890|0.29|430|0.15|211|0.08|
|宁波银行江|3,125|1.02|2,571|0.9|923|0.34|

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|银 行|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|份额（%）|金额|份额（%）|金额|份额（%）|
|阴支行|||||||
|江苏华西集团财务有限公司|2,247|0.74|1,609|0.56|1,773|0.66|
|无锡农商银行江阴支行|1,758|0.58|615|0.21|3|0|
|平安银行江阴支行|1,188|0.39|599|0.21|-|-|
|汇丰银行江阴支行|362|0.12|251|0.09|-|-|
|恒丰银行江阴支行|4,077|1.34|-|-|-|-|
|广发银行江阴支行|714|0.23|||||
|江苏三房巷财务有限公司|353|0.12|||||
|合计|305,310|100|286,980|100|269,351|100|

数据来源：《中国人民银行江阴市支行统计资料》。各期末的外币存款余额分别按当日人民币对美元的汇率中间价进行计算。
2、贷款（本外币合计）
单位：百万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|银 行|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|份额（%）|金额|份额（%）|金额|份额（%）|
|发行人|43,810|17.63|42,198|17.9|39,059|18.11|
|农业银行江阴支行|30,387|12.23|28,872|12.25|31,186|14.46|
|工商银行江阴支行|31,360|12.62|31,448|13.34|29,167|13.52|
|中国银行江阴支行|21,748|8.75|22,280|9.45|22,164|10.27|
|建设银行江阴支行|27,063|10.89|26,838|11.38|24,350|11.29|
|浦发银行江阴支行|18,587|7.48|18,357|7.79|18,384|8.52|
|交通银行江阴支行|20,511|8.25|19,564|8.3|15,209|7.05|
|江苏银行江阴支行|7,512|3.02|7,106|3.01|7,079|3.28|
|招商银行江|6,516|2.62|6,564|2.78|6,065|2.81|

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|银 行|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|份额（%）|金额|份额（%）|金额|份额（%）|
|阴支行|||||||
|光大银行江阴支行|5,981|2.41|5,217|2.21|4,006|1.86|
|中信银行江阴支行|3,165|1.27|3,239|1.37|3,140|1.46|
|兴业银行江阴支行|2,934|1.18|2,723|1.16|2,403|1.11|
|中国农业发展银行江阴支行|2,584|1.04|2,383|1.01|2,712|1.26|
|民生银行江阴支行|4,956|1.99|4,992|2.12|3,394|1.57|
|南京银行江阴支行|2,906|1.17|2,667|1.13|2,317|1.07|
|华夏银行江阴支行|3,094|1.24|2,331|0.99|1,979|0.92|
|江阴浦发村镇银行|1,254|0.50|1,224|0.52|1,176|0.55|
|邮政储蓄银行江阴支行|1,320|0.53|851|0.36|592|0.27|
|浙商银行江阴支行|1,104|0.44|0|0|0|0|
|南洋商业银行江阴支行|896|0.36|769|0.33|162|0.07|
|宁波银行江阴支行|1,656|0.67|1,054|0.45|65|0.03|
|江苏华西集团财务有限公司|1,414|0.57|1,470|0.62|1,109|0.51|
|无锡农商银行江阴支行|3,428|1.38|3,407|1.45|0|0|
|平安银行江阴支行|1,095|0.44|0|0|-|-|
|汇丰银行江阴支行|391|0.16|183|0.08|-|-|
|恒丰银行江阴支行|1,642|0.66|-|-|-|-|
|广发银行江阴支行|593|0.24|||||
|江苏三房巷财务有限公|645|0.26|||||

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|银 行|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|份额（%）|金额|份额（%）|金额|份额（%）|
|司|||||||
|合 计|248,552|100|235,737|100|215,716|100|

数据来源：《中国人民银行江阴市支行统计资料》。各期末的外币贷款余额分别按当日人民币对美元的汇率中间价进行计算。
（二）发行人存在的主要风险
1、信用风险
信贷业务是发行人的主要收入来源，信用风险是发行人面临的主要风险，目前发行人业务中涉及该类风险的包括授信、债券投资等业务。授信业务风险包括不良贷款风险、贷款集中度风险、关联授信风险和表外业务风险。
2、流动性风险
流动性风险体现了商业银行的资产负债管理能力，当商业银行资产与负债的期限不匹配、结构不合理，而商业银行不能及时调集资金头寸时，可能导致流动性不足而面临支付风险。央行存款准备金、利率等货币政策的变化，发行人信贷规模、贷款承诺、不良贷款增长、存款水平的波动、货币市场融资困难等因素，均会影响发行人的流动性。
3、操作风险
在商业银行经营管理中，只有按规范的程序和标准进行操作，才能保证整体的运行质量和运行效率。如果法人治理结构不完善，内部控制制度不健全，操作的程序和标准出现偏差，业务人员违反程序规定，以及内控系统不能有效识别、提示和制止违规行为和不当操作，都将可能导致操作风险。
4、合规风险
银监会于 2006年颁布《商业银行合规风险管理指引》，要求商业银行加强合规风险管理，使其经营活动与法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件相一致。此外，商业银行还必须遵守国内监管机构的有关运营要求和指导原则。发行人受到我国监管机构，包括人民银行、银监会、税务、工商管理等部门对其遵
守法律、法规和指引的情况进行定期和不定期的监管和检查。监管和检查结果可
能要求发行人对其业务规范性进行整改，而整改措施可能对发行人的业务、财务
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书状况或经营业绩产生一些不利影响。同时，发行人无法确保将来在任何时点都能遵守有关监管的法律、行政法规、规则、准则及要求，也无法确保不会因此受到法律制裁或监管处罚。
5、法律纠纷风险
发行人在日常经营过程中可能因各种原因牵涉有关法律纠纷，该等纠纷通常因发行人视图收回发行人借款人的欠款或因客户或其他索赔人对发行人提出索赔所致。发行人无法保证发行人牵涉的任何诉讼或其他纠纷的判决或裁定对发行人有利。发行人牵涉的各种法律纠纷还可能是发行人面临额外的风险和损失，可能损害发行人声誉及增加经营成本。
2016年4月，恒丰银行股份有限公司嘉兴分行（以下简称“恒丰银行嘉兴分行”）以发行人控股子公司宣汉诚民村镇银行有限责任公司（以下简称“宣汉诚民村镇银行”）违反《票据代理回购业务协议》，未在票据回购到期日及时将票据回购款划给恒丰银行嘉兴分行，导致恒丰银行嘉兴分行作为代理行向其他商业银行卖断所涉票据而产生垫付票款利息损失或部分自行买断所涉票据而产生垫付资金利息损失为由起诉宣汉诚民村镇银行，要求宣汉诚民村镇银行赔偿其垫付利息损失，并按同期贷款基准利率赔偿其资金利息损失。上述诉讼所涉票据代理回购业务均系票据中介冒用宣汉诚民村镇银行名义从事的票据买卖，该案判决宣汉村镇银行承担赔偿的可能性较小；宣汉诚民村镇银行为有限责任公司，发行人在该子公司出资额为 1050万元，而且，为保护中小股东利益，发行人法人股东已经承诺：如该案件导致宣汉诚民村镇银行或发行人损失，由全体法人股东承担,本保荐机构认为，因此该诉讼案件不会对发行人的持续经营产生重大影响。但该诉讼案件仍存在一定的法律纠纷风险。
6、市场风险
目前商业银行的主要收入来源是存贷款的利差收入，而商业银行面临的主要市场风险是由于利率、汇率的波动对资产负债表表内与表外项目价值产生的可能损失所形成的风险。在市场化环境下，利率和汇率的波动，将导致与银行债权、债务和交易相关的金融产品的市场价格发生波动，可能会给商业银行带来损失。
目前我国利率政策的制定、利率水平和种类的调整均由人民银行调控和管理，国家利率政策的变化将直接对商业银行资产负债管理造成影响，加上当前银行不能
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书直接运用金融衍生工具进行避险，银行不得不面临较大的利率政策风险。发行人面临的市场风险主要是利率风险和汇率风险。
7、政策风险
发行人在经营管理过程中，主要面临着金融监管政策、货币政策、会计与财税政策的调整等给发行人经营业绩带来的不确定影响。
（三）发行人的发展前景
1、所处行业具有良好的发展前景
（1）农村金融市场的发展空间广阔
在我国中央政府提出建设社会主义新农村之后，我国农村城镇化、农业产业化、农民市民化进程不断加快。与新农村建设的需求相匹配，目前我国也正在大力推进农村金融体制的改革和创新。随着国家对农村经济发展扶持政策的逐步到位、农村金融改革措施的不断深化，农村金融市场已呈现出广阔的发展空间。
（2）中小微企业发展迅速，其金融需求快速增长且主要依赖于银行
我国中小微企业发展迅速，并成为推动我国经济增长和社会发展的重要力量。中小微企业在快速发展的同时也产生了快速增长的金融需求，受我国资本市场目前的制度限制，现阶段我国中小微企业的金融需求仍主要依赖商业银行来满足，银行贷款仍是中小微企业的主要融资渠道。
（3）个人银行产品需求迅速增长
随着国民收入水平的不断提高、资本市场的快速发展以及居民消费结构升级和消费模式的转化，居民对个人银行产品，包括个人消费信贷、个人理财产品和银行卡服务的需求显著增加，个人消费金融及个人理财产品成为银行重要的利润增长点。
（4）中间业务越来越成为商业银行重要的收入来源
存贷款业务是商业银行的传统业务，存贷款利差也一直是商业银行最主要的利润来源。然而随着国内金融改革的进一步深化和银行业竞争的加剧，加之客户对金融产品和服务需求的不断增长，各银行业金融机构逐步开始利用已有的人力、物力、财力以及良好的信誉，积极拓展中间业务，收取手续费和佣金。这不仅给银行盈利带来新的增长点，而且有利于改善商业银行的收入结构，提高收入
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书的稳定性。目前，中间业务已成为银行业金融机构的重要利润来源，中间业务也成为银行业务发展的重点之一。
（5）行业竞争加剧，差异化竞争不断拓宽了商业银行的发展空间
目前，国内银行业多种形式的商业银行和金融机构并存。随着银行资本实力的增强以及业务转型和综合金融服务能力的提高，国内银行业竞争日趋激烈。国有商业银行凭借雄厚的资金实力、广泛的网点渠道和全面的产品服务，保持较强的竞争优势；股份制商业银行凭借机制和产品创新，依托强大的信息技术优势，大幅提高电子银行服务能力，业务快速增长，特别是在中高端客户和中间业务收入领域增长迅猛；中国银行业对外开放程度提高，外资银行纷纷在国内设立分支机构，积极开展针对中高端客户的投资理财和跨国机构的贸易融资、结算等高端金融产品服务，对国内主要商业银行形成了一定竞争压力；城市商业银行和农村商业银行等金融机构则凭借着一级法人的体制优势和地缘优势，通过补充资本、引进战略投资者、实行差异化经营等方式不断提高市场竞争力；邮政储蓄银行和完成商业化改革后的政策性银行将凭借各自的优势争夺主要商业银行的客户资源和信贷资源。随着市场化改革的不断深入，尤其是利率市场化改革的推进，单纯依靠利差的盈利模式将受到较大挑战，差异化竞争趋势日益凸显，而差异化竞争也不断拓宽了我国商业银行的发展空间。
2、发行人的竞争优势
（1）发行人已成为江阴地区“三农”和中小企业的金融服务主力军
作为立足于江阴市的地方性农村商业银行，发行人一直以服务于当地的新农村建设为己任。截至 2015年 12月 31日，发行人（母公司）涉农贷款 380.13亿元（不含贴现），占发行人（母公司）贷款余额的99.50%（不含贴现）。发行人已成为江阴地区“三农”金融服务的主力军。
在服务“三农”的前提下，发行人坚持“服务中小微企业“的市场定位，结合当地中小微企业的实际情况和市场需求，推出了农业助力贷、外贸融资宝、科技助力宝、银贷通、抵贷通、循环贷、信友贷等多个支农支小金融产品，以支持中小微企业的发展。截至 2015年 12月 31日，发行人支持农村中小微企业贷款占发行人贷款余额的84.35%。发行人已成为江阴地区中小微企业金融服务的主力
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书军，而且凭借在本土相当的规模、丰富的市场经验和高效的营销网络在江阴本土拥有较高的品牌认同度。
鉴于对当地“三农”和中小微企业金融服务的表现，发行人近年获得以下荣誉：
 2010年 9月，荣获中国银行业协会全国合作金融机构“最佳支持中小企业贡献奖”；
 2010年12月，荣获《金融时报》、中国社会科学院中国金融机构唯一一家“金龙奖·2009~2010年度最佳农村商业银行”；
 2011年4月，在第七届中国金融（专家）年会中荣获“2010年度最具品牌影响力农村金融机构”称号；
 2012年4月，被无锡银监分局评为“2011年度无锡银行业金融机构小企业金融服务先进单位”；
 2013年 1月，在南京召开的“首届苏商发展大会暨第七届全国苏商领袖年会”中，当选“2012年度苏商首选农村商业银行”；
 2013年3月，被江阴市政府评为“江阴市2012年度金融业支持地方经济发展先进单位”；
 2013年3月，被无锡银监分局评为“2012年度无锡银行业金融机构小微企业金融服务工作先进单位”；
 2013年 5月，被金融时报社授予“第三届全国十佳农村商业银行”荣誉称号；
 2014年4月 28日，在全国地方金融论坛办公室联合金融时报社、中国地方金融研究院开展的全国性地方金融机构评比活动中，荣获“中国地方金融2013十佳竞争力银行”荣誉称号。
2014年 11月，在中国新型金融机构论坛组委会与中国地方金融研究院联合举办的“第四届中国新型金融机构论坛”上，荣获“全国十佳支持三农银行”称号。
2、作为本土商业银行在区域内独具广泛的客户网络以及深厚的客户关系基
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书础
作为一家扎根于江阴地区的商业银行，发行人积累了优质合理的客户资源。
以精细化理念为先导，贯彻市场细分、分层开发的指导思想，发行人重点培育了一批以重点企业客户为代表的优质“精品客户”资源。基于战略定位和可持续发展的考虑，发行人在对江阴地区中小企业深刻理解和长期合作的基础上，开发了一大批高成长性中小企业客户，专业、个性和超值的金融解决方案是发行人维护客户关系的关键。
3、作为本土商业银行已发展出广泛的分销网络，并有准确的市场定位
发行人拥有全方位、现代化、立体式分销渠道网络，发行人各项业务的快速发展得益于发行人分布广泛且布局合理的分销网络。截至发行人招股说明书签署日，发行人在江阴地区拥有 26家支行、1个营业部、47家分理处，覆盖了包括江阴的功能核心区、城郊拓展区、开发新区、乡镇等重要的财富聚集和经济增长区。发行人成立后，即找准了为中小、成长型企业服务的定位，从资产、负债、中间及表外授信业务等不同方面加以细化，与江阴地区中小企业建立了良好的银企合作关系。在长期的探索与实践过程中，总结出较为科学、有效的中小企业客户拓展与维护的营销方法，一方面为中小企业提供高效、便捷的金融服务，另一方面推动了发行人客户管理能力的不断提高。
4、长期的农村金融业务活动所积累的经验及业已形成的高效管理体制和严格的内控能力，有利于推动发行人跨区域经营战略的成功实施
发行人是具有一级法人资格的现代化股份制商业银行，具有高效的统一法人管理体制。统一高效的管理体制精简了管理层次，缩短了管理半径，加速了决策传导，优化了资源配置，提高了运作效率，有利于各项业务的开展以及市场和客户的拓展与维护。发行人信守以提高风险管理水平来增强核心竞争力，建立了专业化、扁平化的授信决策审批机制和贷后管理机制，通过差异化授权、全面风险报告、关键风险点控制、关键岗位资格认证等多种举措，加强全面风险管理，保障各项业务高质量增长。同时，发行人已在长期的农村金融业务活动中明确了自身的差异化市场定位，并积累了农村金融服务的宝贵经验。这些经验以及高效的管理体制和风险控制能力将有利于保障发行人跨区域经营发展战略的顺利实施并取得成功。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书截至目前，发行人已成功参股靖江市农村商业银行9.9%股份，成为该行最大股东；共控股发起设立四川宣汉、四川双流、江苏句容苏南、江苏兴化苏南、海南海口苏南等5家村镇银行；设立江苏淮安盱眙支行、安徽当涂支行、安徽天长支行、安徽芜湖县支行、江苏睢宁支行、贵州仁怀支行、江苏高港支行等 7家外地支行。2015年9月6日，中国银监会同意发行人在常州市设立分行的规划。
随着发行人跨区域经营经验的不断积累，发行人的跨区域发展空间将得到更大的扩展，而通过不断积累在其他县域的“三农”金融服务经验，发行人服务“三农”的水平将得到进一步的提升。
5、具有优势的经营区位和优异的价值创造能力
江阴区域经济持续发展的良好环境使发行人能够分享到江阴经济高速增长带来的商机，也为发行人带来了良好的经营环境和优异的价值创造能力。
6、具有经验的管理团队和良好的公司治理结构
发行人拥有一支诚信敬业、勤奋务实、专业精湛、具有丰富管理经验的、年轻的高级管理团队。
截至 2016年 3月10日，发行人有54.23%法人股份和45.77%的自然人股份，使发行人具有合理的股权结构，初步形成了责权清晰、运作规范、相互制衡的现代公司治理机制。良好的公司治理结构促进发行人形成了灵活、务实、高效的管理体制和机制，形成了干部能上能下、员工能进能出、以业绩论英雄的独特企业文化。
7、具有规模的中、小、微、个人客户群体
发行人正在积极实施普惠金融策略，依托长期的本土化、地缘优势，向农村社区、“三农”、中、小、微企业以及个人零售业务转型。江阴经济增长快、人均收入水平高、消费业发达、对外交往频繁、客户市场与目标客户群广泛、种类丰富、层次众多；加上发行人公司业务延伸在教育、医疗、卫生、劳动等系统及中小企业客户广泛等现有基础，随着产品创新、业务渠道的加快拓展与服务质量的不断提升，为个人业务开拓提供了丰富的优质中、小、微、个人客户资源。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人： 年 月 日
周平
保荐代表人： 年 月 日
魏贵云
年 月 日
刘海涛
年 月 日
内核负责人：
牟海霞
保荐业务负责人： 年 月 日
薛峰
保荐机构法定代表人：
年 月 日
薛峰
保荐机构公章 2016年7月 日
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书保荐代表人专项授权书及承诺
中国证券监督管理委员会：
兹授权魏贵云和刘海涛作为江苏江阴农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人。
保荐代表人魏贵云目前负责的主板（含中小企业板）在审企业家数为 1家，即为江苏江阴农村商业银行股份有限公司。保荐代表人魏贵云（1）最近 3年内未存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；（2）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人。
保荐代表人刘海涛目前负责的主板（含中小企业板）在审企业家数为 1家，即为江苏江阴农村商业银行股份有限公司。保荐代表人刘海涛（1）最近 3年内未存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；（2）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人。
保荐机构：光大证券股份有限公司保荐机构法定代表人：薛峰
2016年7月 日