北京市金杜律师事务所
关于奥士康科技股份有限公司
二○一八年第三次临时股东大会的法律意见书
致：奥士康科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司二○一八年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1．《公司章程》；
2．公司2018年10月30日刊登于巨潮资讯网的《奥士康科技股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《会议公告》”）；
3．公司2018年10月24日刊登于巨潮资讯网的《奥士康科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》；
4．公司2018年10月24日刊登于巨潮资讯网的《奥士康科技股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议公告》；
5．公司2018年10月24日刊登于巨潮资讯网的《奥士康科技股份有限公司
独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
6．公司2018年10月24日刊登于巨潮资讯网的《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》；
7．公司2018年10月24日刊登于巨潮资讯网的《公司章程》（2018年 10月）及《<公司章程>修订对照表》；
8．公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
9．公司本次股东大会议案等会议文件。
在本法律意见书中，本所经办律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格、表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所经办律师假定公司提交给本所经办律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所经办律师根据现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司2018年10月23日召开的第一届董事会第十八次会议决议及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2018年10月30日在巨潮资讯网刊登了关于在2018年11月16日召开本次股东大会的《会议公告》，载明本次股东大会拟审议如下议案：
1．《关于变更公司注册资本并修订<奥士康科技股份有限公司章程>的议案》2．《关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案》
2.1选举周光华先生为公司第二届监事会股东代表监事
2.2选举邓海英女士为公司第二届监事会股东代表监事
3．《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》
3.1选举程涌先生为公司第二届董事会非独立董事
3.2选举贺波女士为公司第二届董事会非独立董事
3.3选举徐文静先生为公司第二届董事会非独立董事
3.4选举何高强先生为公司第二届董事会非独立董事
4．《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》
4.1选举何为先生为公司第二届董事会独立董事
4.2选举BingshengTeng（滕斌圣）先生为公司第二届董事会独立董事
4.3选举刘火旺先生为公司第二届董事会独立董事
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会的现场会议于2018年11月16日15:00在湖南省益阳市资阳区长春工业园奥士康科技股份有限公司会议室召开，参加会议的股东及股东代表（或代理人）就《会议公告》所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2018年11月 16日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2018年11月15日 15:00至11月16日15:00期间的任意时间。
经本所经办律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议公告》的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
1．本所经办律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表（或代理人）共8人，代表公司股份105,968,000股，占公司股份总数的71.9968%，其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 6人，代表公司股份数105,954,000股，占公司股份总数的71.9872%。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计 2人，代表公司股份数 14,000股，占公司股份总数的0.0095%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）出席本次股东大会的现场会议与网络投票的中小股东及股东代表（或代理人）共计5人，代表公司股份数5,968,000股，占公司股份总数的4.0548%。
其中出席现场会议的单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东及股东代表（或代理人）3人，代表公司股份数为5,954,000股，占公司股份总数的4.0453%；
网络投票的中小股东共 2人，代表公司股份数为 14,000股，占公司股份总数的0.0095%。
2．公司董事、监事和高级管理人员共11人以现场或通讯方式出席或列席会议。
3．公司聘请的见证律师出席了会议。
本所律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。
三、提出新议案
经本所经办律师见证，本次股东大会现场未提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对《会议公告》中列明的所有议案（即本法律意见书第一部分第（一）段所列议案）进行了逐项表决。
股东代表、监事代表及本所经办律师共同对现场投票进行了计票、监票，并公布了现场表决结果。网络投票的统计结果，由深圳证券信息有限公司提供。
（二）表决结果
根据有关股东代表、监事代表及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决票的计票、监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，本次股东大会表决结果如下：
1．《关于变更公司注册资本并修订<奥士康科技股份有限公司章程>的议案》表决结果：同意105,968,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,968,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
2．《关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
2.1选举周光华先生为公司第二届监事会股东代表监事
表决结果：同意 105,954,001股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9868%。其中，中小投资者表决情况为：同意5,954,001股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.7654%。
根据表决结果，周光华先生当选公司第二届监事会股东代表监事。
2.2选举邓海英女士为公司第二届监事会股东代表监事
表决结果：同意 105,954,001股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9868%。其中，中小投资者表决情况为：同意5,954,001股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.7654%。
根据表决结果，邓海英女士当选公司第二届监事会股东代表监事。
3．《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
3.1选举程涌先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：同意 105,954,001股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9868%。其中，中小投资者表决情况为：同意5,954,001股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.7654%。
根据表决结果，程涌先生当选公司第二届董事会非独立董事。
3.2选举贺波女士为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：同意 105,954,001股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9868%。其中，中小投资者表决情况为：同意5,954,001股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.7654%。
根据表决结果，贺波女士当选公司第二届董事会非独立董事。
3.3选举徐文静先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：同意 105,954,001股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9868%。其中，中小投资者表决情况为：同意5,954,001股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.7654%。
根据表决结果，徐文静先生当选公司第二届董事会非独立董事。
3.4选举何高强先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：同意 105,954,001股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9868%。其中，中小投资者表决情况为：同意5,954,001股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.7654%。
根据表决结果，何高强先生当选公司第二届董事会非独立董事。
4．《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
4.1选举何为先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果：同意 105,954,001股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9868%。其中，中小投资者表决情况为：同意5,954,001股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.7654%。
根据表决结果，何为先生当选公司第二届董事会独立董事。
4.2选举BingshengTeng（滕斌圣）先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果：同意 105,954,001股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9868%。其中，中小投资者表决情况为：同意5,954,001股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.7654%。
根据表决结果，BingshengTeng（滕斌圣）先生当选公司第二届董事会独立董事。
4.3选举刘火旺先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果：同意 105,954,001股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9868%。其中，中小投资者表决情况为：同意5,954,001股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.7654%。
根据表决结果，刘火旺先生当选公司第二届董事会独立董事。
根据《公司章程》等相关规定，本次股东大会第 1项议案为特别决议事项，
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；第2项至第4项议案采取累积投票制。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，上述议案均获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定，表决程序及表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文，下接签字页）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：___________冯霞
___________黄小苏
单位负责人：___________王玲
二〇一八年 月 日