证券代码：002684 证券简称：猛狮科技上市 地点：深圳证券交易所
广东猛狮电源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（草案）
|||
|-|-|
|上市公司|广东猛狮电源科技股份有限公司|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|猛狮科技|
|股票代码|002684|

|||
|-|-|
|交易对方类别|交易对方名称|
|拟购买资产交易对方|屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙）、北京中世融川股权投资中心（有限合伙）、深圳市力瑞投资有限公司、深圳市百富通投资有限公司、天正集团有限公司|
|配套融资投资者|宜华企业（集团）有限公司、陈乐伍、陈乐强|

独立财务顾问
二〇一五年九月
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn/网站;备查文件可在本摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：公司名称：广东猛狮电源科技股份有限公司
联系地址：广东省汕头市澄海区莲河西路（华富工业区猛狮蓄电池厂内1，2，4幢）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
2015年3月2日，公司与屠方魁、陈爱素、张成华、中世融川、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、杜宣、张妮、百富通、天正集团、华力特、蔡献军、陈鹏签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年9月1日，公司与上述各方签署了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》。2015年3月2日，公司与宜华集团签署《股份认购合同》，2015年9月1日，公司与宜华集团签署《<股权认购合同>之补充协议》；2015年9月1日，公司与陈乐伍、陈乐强签署《股份认购合同》。公司拟以66,000.00万元的价格向屠方魁等17名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的华力特100%股权；同时，公司拟向宜华集团、陈乐伍、陈乐强等3名特定对象发行股份募集配套资金66,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格100%；配套资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、建设“湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目”、建设“福建猛狮新能源厂房光伏发电项目”以及补充华力特、公司流动资金，补充流动资金比例不超过拟募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司经营过程中产生的自有资金和银行贷款相结合的方式解决。
华力特是掌握智能输配电及能源管理核心技术的电力系统工程集成商，在国内外市场上均有优异的大型电力工程项目实绩。本次交易完成后，公司将持有华力特100%的股权，对公司开拓智慧能源管理，互联网售电业务带来技术保障。
公司将拥有少数智慧能源管理核心技术，智能输配电技术，综合能源工程技术，
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
能源管理技术，公司成为行业内同时掌握自动化核心技术、多领域项目实施经验以及电力工程实施能力的少数企业之一，有利于公司打造核心竞争力、增强可持续发展能力。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟以66,000万元的价格购买的华力特100%股权。根据上市公司、华力特经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|猛狮科技|华力特|比值|
|资产总额|100,500.91|66,000.00|65.67%|
|资产净额|52,200.27|66,000.00|126.44%|
|营业收入|48,828.71|43,578.62|89.25%|

注：猛狮科技的财务数据取自2014年审计报告；华力特的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
根据本次交易的相关协议，本次交易完成后，屠方魁、陈爱素及其一致行动人力瑞投资、金穗投资将合计持有本公司股份数量预计超过5%，根据《上市规则》规定，屠方魁、陈爱素及其一致行动人力瑞投资、金穗投资为本公司关联方；
陈乐强既是本次募集配套资金特定认购对象又是本次发行股份及支付现金购买
资金的交易对方中世融川实际控制人，陈乐强为本公司实际控制人陈再喜和陈银
卿之子、陈乐伍之弟，陈乐强及中世融川为本公司关联方；公司实际控制人之一
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
的陈乐伍也是本次重组配套融资特定认购对象。
本次交易构成关联交易，关联董事陈乐伍已在公司审议本次交易的董事会上回避表决，关联股东沪美公司、陈乐伍、易德优势将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，截至本报告书签署日，陈再喜和陈银卿分别持有沪美公司60.86%和39.14%的股权，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司54.13%的股份，陈再喜、陈银卿和陈乐伍为公司的实际控制人。本次重组配套融资认购对象为宜华集团、陈乐伍、陈乐强。
其中陈乐伍和陈乐强为兄弟关系，陈再喜与陈乐强为父子关系，陈银卿与陈乐强为母子关系，陈乐强为中世融川实际控制人。本次交易完成后，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿、陈乐伍及一致行动人陈乐强、中世融川合计直接和间接持有公司49.40%的股权，陈再喜、陈银卿和陈乐伍仍是公司的实际控制人。
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
三、发行股份购买资产
（一）支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有华力特股权比例|总支付对价（万元）|股份支付数量（万股）|占所获对价比例|现金支付金额（万元）|占所获对价比例|
|1|屠方魁|26.51%|17,494.0244|1,381.8345|100%|0.0000|0%|
|2|陈爱素|24.71%|16,310.8537|1,288.3771|100%|0.0000|0%|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有华力特股权比例|总支付对价（万元）|股份支付数量（万股）|占所获对价比例|现金支付金额（万元）|占所获对价比例|
|3|张成华|17.07%|11,268.2927|890.0705|100%|0.0000|0%|
|4|金穗投资|7.51%|4,958.0488|391.6310|100%|0.0000|0%|
|5|中世融川|6.10%|4,024.3902|317.8823|100%|0.0000|0%|
|6|力瑞投资|5.46%|3,605.8537|284.8225|100%|0.0000|0%|
|7|杜宣|4.87%|3,211.4634|253.6701|100%|0.0000|0%|
|8|百富通|1.88%|1,239.5122|97.9078|100%|0.0000|0%|
|9|天正集团|1.88%|1,239.5122|0.0000|0%|1,239.5122|100%|
|10|张妮|0.94%|619.7561|48.9539|100%|0.0000|0%|
|11|邱华英|0.61%|400.5878|31.6420|100%|0.0000|0%|
|12|黄劲松|0.48%|319.4561|25.2335|100%|0.0000|0%|
|13|刘玉|0.46%|304.2439|24.0319|100%|0.0000|0%|
|14|饶光黔|0.41%|268.7488|21.2282|100%|0.0000|0%|
|15|周文华|0.41%|268.7488|21.2282|100%|0.0000|0%|
|16|廖焱琳|0.38%|253.5366|20.0266|100%|0.0000|0%|
|17|张婷婷|0.32%|212.9707|16.8223|100%|0.0000|0%|
|合计||100.00%|66,000.0000|5,115.3624|98.12%|1,239.5122|1.88%|

（二）股份发行价格
本次发行股份购买资金的定价基准日为本公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2015年3月4日）。本次购买资产的股份发行价格为27.86元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即27.36元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12
股。公司2014年度利润分配方案已实施完毕，本次购买资产的股份发行价格调
整为12.66元/股。具体计算如下：
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
调整后的发行价格=调整前的发行价格÷（1+每股转增股本数）=27.86元/股÷（1+12/10）=12.66元/股。
（三）股份发行数量
本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为5,115.3624万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（四）利润承诺、业绩补偿
1、业绩补偿责任人
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿责任人为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及蔡献军、陈鹏。
2、利润承诺期间
公司、业绩补偿责任人同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。
3、承诺利润
业绩补偿责任人承诺：华力特2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。若2015年本次交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特2018年度实现的净利润不低于13,182万元。
华力特净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准。
4、业绩补偿安排
如在承诺期内，华力特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
积承诺净利润数，则业绩补偿责任人应向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
业绩补偿责任人各自的责任承担如下：
蔡献军当年度应补偿金额＝（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×蔡献军间接持有的华力特股权在本次交易中的作价－蔡献军已补偿金额。
陈鹏当年度应补偿金额＝（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价－陈鹏已补偿金额。
蔡献军、陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价=力瑞投资在本次发行中获得的对价×蔡献军、陈鹏持有的力瑞投资的股权比例。
屠方魁当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×屠方魁股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－屠方魁已补偿金额
陈爱素当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×陈爱素股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－陈爱素已补偿金额
张成华当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×张成华股
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－张成华已补偿金额
金穗投资当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×金穗投资股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－金穗投资已补偿金额
屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿相互承担连带赔偿责任；其他业绩补偿责任人之间及其与屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿责任均互不承担连带赔偿责任。
蔡献军、陈鹏当年度需向上市公司支付补偿的，则以现金补偿。蔡献军、陈鹏向上市公司支付的现金补偿总额不超过其分别间接持有的华力特股权在本次交易中的作价。
如屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）若上市公司在承诺年度内实施现金分配，业绩补偿责任人对应当年度补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利(以税前金额为准)税当期应补偿股份数量。
上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会按照本协议确定的方法计算屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资该承
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
诺年度需补偿金额及股份数，补偿的股份经上市公司股东大会审议后由上市公司以1元总价回购。若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，猛狮科技于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知上述业绩补偿责任人，其应在收到通知的五个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至猛狮科技董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
若因猛狮科技股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，猛狮科技将在股东大会决议公告后五个工作日内书面通知相关业绩补偿责任人，其应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的猛狮科技其他股东各自所持猛狮科技股份占猛狮科技其他股东所持全部猛狮科技股份的比例赠送给猛狮科技其他股东。
屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
无论如何，业绩补偿责任人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会确认所有业绩补偿责任人的现金补偿金额，并及时书面通知业绩补偿责任人。业绩补偿责任人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后30个工作日内向上市公司指定账户支付当期应付补偿金。
5、利润承诺期末减值测试
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿金额，则屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资应对上市公司另行补偿。上市公司应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会按照该补偿义务人股权交割日前持有的华力特股份数占
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计持有华力特股份数的比例计算其需承担的减值测试补偿金额及股份数，再由上市公司向其发出书面通知。补偿时，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对华力特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资补偿的股份经上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元总价回购。
上市公司、业绩补偿责任人同意，股份交割日后，华力特应在承诺期各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
（五）股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产相关交易对方所取得的股份锁定期如下：
1、屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。
2、杜宣、百富通、张妮、张成华、周文华、张婷婷、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。
3、在上述锁定期满后，张成华、周文华、张婷婷、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔所持股份按照以下方式解锁：
（1）自发行结束之日起12个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的20%；
（2）自发行结束之日起24个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的的50%；
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（3）自发行结束之日起36个月届满之日，可转让其于本次发行获得的全部上市公司股份。
前述业绩补偿责任人当年实际可转让股份数应以当年可转让股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可转让数量小于或等于0的，则业绩补偿责任人当年实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
锁定期适用于相关交易对方于本次交易取得的上市公司股份，包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
四、募集配套资金
本次交易公司拟向特定对象宜华集团、陈乐伍、陈乐强非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过66,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2015年3月4日）。本次募集配套资金发行股份的价格29.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
股。公司2014年度利润分配方案已实施完毕，本次募集配套资金的股份发行价格调整为13.20元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格÷（1+每股转增股本数）=29.04元/股÷（1+12/10）=13.20元/股。
（二）发行数量
公司拟向宜华集团、陈乐伍、陈乐强发行股份募集配套资金总额不超过66,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金涉及的发行A股股票数量合计为5,000.00万股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
（三）发行对象及认购数量
本次非公开发行募集配套资金的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行股份数量（万股）|发行股份价值（万元）|
|宜华集团|1,635.3658|21,586.82856|
|陈乐伍|800.0000|10,560.00000|
|陈乐强|2,564.6342|33,853.17144|
|合计|5,000.0000|66,000.00000|

宜华集团、陈乐伍、陈乐强最终认购数量及金额将根据本次交易最终所确认的募集配套资金规模进行相应调整。
（四）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|投资金额（万元）|
|1|现金对价|1,239.5122|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|2|中介机构费用|1,855.0000|
|3|福建猛狮新能源厂房光伏发电项目|4,925.1000|
|4|湖北省十堰市郧西县上津镇 30MWp 光伏并网发电工程项目|25,677.7700|
|5|补充标的公司运营资金|21,586.8293|
|6|补充上市公司运营资金|10,715.7885|
|合计||66,000.0000|

为保障日常生产经营活动的持续正常开展，在募集配套资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集配套资金到位后予以置换。
（五）股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、本次交易标的的评估情况
本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构中同华采取收益法和市场法对标的资产华力特100%的股权进行评估并出具了中同华评报字（2015）第167号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
经评估，华力特100%股权的评估值为66,200万元，较2014年12月31日经审计的母公司报表净资产账面值增值42,316.07万元，评估增值率为177.17%。
估值详细情况参见本报告书“第六节交易标的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
根据以上评估结果，经交易各方协商，本次交易标的华力特100%股权的交易价格为66,000万元。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易公司拟向屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、中世融川、力瑞投资、百富通发行5,115.3624万股。同时，本公司拟向宜华集团、陈乐伍、陈乐强发行5,000.00万股募集配套资金。本次交易完成前后公司的股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|沪美公司|9,273.4400|33.41%|9,273.4400|24.49%|
|易德优势|2,934.8000|10.57%|2,934.8000|7.75%|
|陈乐伍|2,818.0600|10.15%|3,618.0600|9.55%|
|陈乐强|-|-|2,564.6342|6.77%|
|中世融川|-|-|317.8823|0.84%|
|屠方魁|-|-|1,381.8345|3.65%|
|陈爱素|-|-|1,288.3771|3.40%|
|张成华|-|-|890.0705|2.35%|
|金穗投资|-|-|391.6310|1.03%|
|力瑞投资|-|-|284.8225|0.75%|
|杜宣|-|-|253.6701|0.67%|
|百富通|-|-|97.9078|0.26%|
|张妮|-|-|48.9539|0.13%|
|邱华英|-|-|31.6420|0.08%|
|黄劲松|-|-|25.2335|0.07%|
|刘玉|-|-|24.0319|0.06%|
|饶光黔|-|-|21.2282|0.06%|
|周文华|-|-|21.2282|0.06%|
|廖焱琳|-|-|20.0266|0.05%|
|张婷婷|-|-|16.8223|0.04%|
|宜华集团|-|-|1,635.3658|4.32%|
|其他公众股东|12,727.1400|45.86%|12,727.1400|33.61%|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|合计|27,753.4400|100.00%|37,868.8024|100.00%|

注：1、陈再喜和陈银卿分别持有沪美公司60.86%和39.14%的股权，本次交易前，沪美公司、陈乐伍、易德优势为一致行动人；陈再喜与陈乐伍及陈乐强为父子关系，陈银卿与陈乐伍及陈乐强为母子关系。另陈乐强为中世融川实际控制人，所以本次交易完成后，沪美公司、陈乐伍、陈乐强、易德优势、中世融川为一致行动人。
2、屠方魁与陈爱素为夫妻关系，陈爱素为力瑞投资控股股东，屠方魁、陈爱素与金穗投资、力瑞投资签署一致行动协议，故屠方魁、陈爱素、力瑞投资、金穗投资为一致行动人。
3、2015年7月6日，陈乐伍增持520,000股，持股比例由9.97%增加到10.15%。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据正中珠江出具的广会审字[2015]G15001070010号《审计报告》、广会专字[2015]G15001070178号《审阅报告》和猛狮科技2015年1季度报表，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|100,633.81|203,123.20|101.84%|
|总负债|47,894.78|88,705.16|85.21%|
|归属于母公司所有者权益|52,320.12|113,999.13|117.89%|
|每股净资产（元）|2.24|4.44|98.21%|
|项目|2015年1-3月|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|13,112.31|15,365.43|17.18%|
|营业利润|189.30|-1,411.25|-845.51%|
|利润总额|188.91|-1,391.46|-836.57%|
|归属于母公司股东的净利润|119.85|-1,234.97|-1130.43%|
|每股收益（元）|0.0051|-0.05|-1080.39%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|100,500.91|201,824.74|100.82%|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|总负债|47,877.96|86,167.96|79.97%|
|归属于母公司所有者权益|52,200.27|115,234.10|120.75%|
|每股净资产（元）|4.92|8.91|81.10%|
|项目|2014年|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|48,828.71|92,407.33|89.25%|
|营业利润|608.57|6,285.53|932.84%|
|利润总额|1,185.30|6,920.76|483.88%|
|归属于母公司股东的净利润|1,072.59|5,905.94|450.62%|
|每股收益（元）|0.10|0.46|351.71%|

注：本次交易前的每股收益和每股净资产按上市公司各期末的实际股本计算（2014年末股本106,152,000股，2015年1季度末233,534,400股），本次交易后的每股收益和每股净资产按备考财务报告的模拟总股本计算（不考虑配套融资）。
2015年1-3月，华力特项目竣工验收较少，收入确认较少，当期亏损，并导致备考报表每股收益下降，但业绩补偿责任人承诺2015年华力特扣除非经常性损益净利润不低于6,000.00万元，预计2015年也不存在因本次交易摊薄当期每股收益的情形。本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和利润水平均将大幅提升，盈利能力明显增强。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序
（一）已经履行的程序
2015年2月9日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2015年3月2日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过公司本次重大资产重组预案、签订《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购合同》等相关议案。
2015年9月1日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《广东
猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买的补充协议》、《股份认
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
购合同》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方的重要承诺
||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|（一）关于提供信息的承诺|||
|1|全体交易对方（屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、力瑞投资、中世融川、百富通、天正集团、宜华集团）、猛狮科技大股东沪美公司、猛狮科技实际控制人陈再喜、陈银卿、陈乐伍|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在猛狮科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交猛狮科技董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|（二）关于认购股份锁定期的承诺|||
|1|屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川|本人/本企业就本次发行认购取得的猛狮科技股票自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。本次发行取得的猛狮科技的股份包括锁定期内本人/本企业因猛狮科技分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的猛狮科技股份。|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|||若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本人/本企业上述承诺的锁定期的，本人/本企业同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|2|杜宣、张妮、百富通|本人/本企业就本次发行认购取得的猛狮科技股票自本次发行结束之日起十二个月内不进行转让。本次发行取得的猛狮科技的股份包括锁定期内本人/本企业因猛狮科技分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的猛狮科技股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本人/本企业上述承诺的锁定期的，本人/本企业同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|3|张成华、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、力瑞投资|本人/本企业就本次发行认购取得的猛狮科技股票自本次发行结束之日起十二个月内不进行转让。本次发行结束之日起 12个月期限届满后，本人/本企业因本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁（包括直接和间接持有的股份）：1、自本次发行结束之日起 12 个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的20%；2、自本次发行结束之日起 24 个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的的50%；3、自本次发行结束之日起 36 个月届满之日，可转让其于本次发行获得的全部上市公司股份。本次发行取得的猛狮科技的股份包括锁定期内本人/本企业因猛狮科技分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的猛狮科技股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本人/本企业上述承诺的锁定期的，本人同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|（三）保持上市公司独立性的承诺|||
|1|获得股份对价的交易对方（屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、中世融川、力瑞投资、百富通）|在本人/本单位作为猛狮科技的股东期间，将保证与猛狮科技做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如下：一、关于人员独立性1、保证猛狮科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业领薪；保证猛狮科技的财务人员不在本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业完全独立于猛狮科技的劳动、人事及薪酬管理体系。二、关于资产独立、完整性1、保证猛狮科技具有独立完整的资产，且资产全部处于猛狮科技的控制之下，并为猛狮科技独立拥有和运营。2、保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业不以任何方式违规占有猛狮科技的资金、资产；不以猛狮科技的|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|||资产为本单位及本单位控制的其他企业的债务提供担保。三、关于财务独立性1、保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业不与猛狮科技及下属子公司共用一个银行帐户。2、保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业不违法干预猛狮科技的资金使用调度。3、不干涉猛狮科技依法独立纳税。四、关于机构独立性保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业与猛狮科技之间不产生机构混同的情形，不影响猛狮科技的机构独立性。五、关于业务独立性1、保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业独立于猛狮科技的业务。2、保证本人/本单位除通过行使股东权利之外，不干涉猛狮科技的业务活动，本单位不超越董事会、股东大会，直接或间接干预猛狮科技的决策和经营。3、保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与猛狮科技相竞争的业务。4、保证尽量减少本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业与猛狮科技的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。|
|2|猛狮科技大股东沪美公司、猛狮科技实际控制人陈再喜、陈银卿、陈乐伍|作为上市公司控股股东/实际控制人，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本人/本公司承诺如下：一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人/本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本公司及其关联方之间完全独立；3、本人/本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本人/本公司及其关联方。三、保证上市公司财务独立|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|||1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本人/本公司及其关联方兼职、领薪；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和猛狮科技公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本人/本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证本人/本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人/本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和猛狮科技公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函在本人/本公司作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销，对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意承担由此产生的法律责任。|
|（四）避免同业竞争的承诺|||
|1|获得股份对价的交易对方（屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、中世融川、力瑞投资、百富通）|一、截至本函出具之日，除华力特及其子公司外，本人/本单位在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与猛狮科技、华力特构成或可能构成竞争的业务或企业。二、本次交易完成后，本人/本单位持有猛狮科技股票期间，本人/本单位承诺本人/本单位及本人/本单位控制的企业不会直接或间接经营任何与猛狮科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不会投资任何与猛狮科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与猛狮科技及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人/本单位保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入猛狮科技的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本单位及本人/本单|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|||位控制的其他企业不从事与猛狮科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。三、如本人/本单位违反上述承诺而给猛狮科技造成损失的，取得的经营利润无偿归猛狮科技所有。|
|2|猛狮科技大股东沪美公司、猛狮科技实际控制人陈再喜、陈银卿、陈乐伍|1、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与猛狮科技或华力特主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与猛狮科技或华力特的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。2、为避免本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人/本公司届时将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；5、本人/本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；6、本人/本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人/本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。7、本人/本公司将督促与本人/本公司存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。|
|（五）减少及规范关联交易的承诺|||
|1|获得股份对价的交易对方（金穗投资、中世融川、力瑞投资、百富通、屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张|1、本次交易完成后，在本企业/本人作为猛狮科技的股东期间，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽量减少并规范与猛狮科技及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为猛狮科技股东的地位谋求与猛狮科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为猛狮科技股东的地位谋求与猛狮科技达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将与猛狮科技按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及猛狮科技章程等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法订|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
||婷婷）|立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害猛狮科技的合法权益。2、确保本企业/本人不发生占用猛狮科技资金、资产的行为，不要求猛狮科技向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、确保本企业/本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及猛狮科技公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人/本企业与猛狮科技的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。|
|2|猛狮科技大股东沪美公司、猛狮科技实际控制人陈再喜、陈银卿、陈乐伍|1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本公司/本人承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及其关联方提供任何形式的担保。4、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|（六）注入资产权属的承诺|||
|1|华力特全体股东（金穗投资、力瑞投资、中世融川、百富通、天正集团、屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷）|一、本企业/本人已经依法向华力特缴纳注册资本，享有作为华力特股东的一切股东权益，有权依法处分本企业/本人持有的华力特股权。二、在本企业/本人将所持华力特的股份过户至猛狮科技名下之前，本企业/本人所持有华力特的股权不存在质押或者其他第三方权益。三、在本企业/本人将所持华力特的股份过户至猛狮科技名下之前，本企业/本人所持有华力特的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形。四、在本企业/本人将所持华力特的股份过户至猛狮科技名下之前，本企业/本人所持有华力特的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有华力特股份的情形。五、截至本承诺出具之日，本企业/本人签署的合同或协议不存在任何阻碍本企业/本人转让所持华力特股份的限制性条|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|||款。|
|（七）规范资金往来的承诺|||
|1|华力特实际控制人屠方魁、陈爱素|为保证华力特与相关方资金往来的合法、合规，本人承诺如下：保证促使华力特严格依照相关法律法规、公司章程及内部相关制度的规定，处理与关联方、非关联方的临时性资金往来事项，避免与非关联方之间发生除正常业务外的资金往来。本次交易完成后，承诺将继续促使华力特严格按照猛狮科技的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、资金管理制度、内部控制制度等文件和相关法律法规的规定，不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式与非关联人进行除正常业务外的资金往来，正常业务的资金往来需要履行相应的内部决策程序，保证华力特各项经营活动合法、合规。|

九、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）信息披露程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大
资产重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次
交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事
对关联交易出具了独立董事意见。
本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估
机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问
报告和法律意见书。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（三）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文
件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
（四）本次重组资产定价公允性
为保证本次重组的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专
业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
重组方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独
立的具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与
全体交易对方协商定价。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾
问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（五）股东大会及网络投票
上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并
将通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程
序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合
有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明
确意见。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（六）新增股份限售期
根据公司与公司与屠方魁、陈爱素、张成华、中世融川、力瑞投资、邱华
英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、杜宣、张
妮、百富通、天正集团、华力特、蔡献军、陈鹏签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；杜宣、百富通、张妮、张成华、周文华、张婷婷、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔承诺，其
取得本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让，其中在上述锁定期满后，张成华、周文华、张婷婷、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱
琳、饶光黔所持股份按照以下方式解锁：（1）自发行结束之日起12个月届满
之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的20%；（2）自发行结束之日起24个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的的50%；（3）自发行结束之日起36个月届满之日，可转让其于本次发行获得的全部上市公司股份。该等安排符合《重大重组管理办法》第四十六条和第四十八条的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（七）利润承诺与业绩补偿
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本次交易的业绩补偿责任人为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及蔡献军、陈鹏。本次交易业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。
业绩补偿责任人承诺：华力特2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。若2015年本次交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特2018年度实现的净利润不低于13,182万元。
华力特净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准。如在承诺期内，华力特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
偿责任人应向上市公司支付补偿。在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿金额，则屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资应对上市公司另行补偿。
（八）本次重组对当期每股收益的摊薄情况
根据正中珠江会计师出具的备考审阅报告，本次重组前，上市公司2014年和2015年1-3月基本每股收益分别为0.10元、0.0051元，备考报表每股收益分别为0.46元、-0.05元，2014年基本每股收益上升，不存在因本次交易摊薄当期每股收益的情况；2015年1-3月，华力特项目竣工验收较少，收入确认较少，当期亏损，并导致备考报表每股收益下降，但业绩补偿责任人承诺2015年华力特扣除非经常性损益净利润不低于6,000.00万元，预计2015年也不存在因本次交易摊薄当期每股收益的情形。
十、本报告书引用华力特未经审计的 2015年 1-6月报表
本次重组审计报告期为2013年、2014年以及2015年3月31日，2015年1-3月由于华力特项目竣工验收较少，收入较少，导致2015年第一季度亏损1,354.82万元。为增强数据可比性，在本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、华力特盈利能力分析”中引用华力特未经审计的2015年1-6月报表数据作为比较数据，进行相关比较分析。因2015年1-6月报表未经审计，相关数据仅供参考。
十一、会计政策变更情况
华力特于2013年9月23日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，将其变配电解决方案业务的收入确认原则由完工百分比法变更为竣工验收法。华力特变配电解决方案业务收入确认原则变更的详细情况如下：
以上收入确认原则变更前，华力特对变配电解决方案业务中适用《企业会计
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
准则第15号——建造合同》的项目采用完工百分比法确认收入；对不适用《企业会计准则第15号——建造合同》的项目，按照《企业会计准则第14号——收入》准则确认收入，其中销售商品部分和提供劳务部分能分开且单独计量的，分别按销售商品和提供劳务的原则确认收入，销售商品部分和提供劳务部分不能够单独计量的，按销售商品确认收入。
收入确认原则变更后，华力特变配电解决方案业务均按《企业会计准则第14号——收入》准则确认收入，即安装调试完成并验收后确认收入实现。
华力特将其变配电解决方案业务的收入确认原则由完工百分比法变更为竣工验收法的主要原因为：
（1）华力特变配电解决方案业务战略转型，使得继续采用完工百分比法确认收入的可靠性下降。自2012年起，华力特开始变配电解决方案业务战略转型，加强了大客户业务的开拓与维护，业务类型趋于多样化，同时，单个项目呈现出施工周期长短不一、实施过程中客户原因导致的工作量及实施成本发生较大变化等个性化特征。资产负债表日，华力特对于未验收变配电解决方案业务项目的工作量、预计成本进行可靠估计的难度增加，同时，华力特对项目工作量的确认仅依靠内部的“项目工时统计表”，缺乏有效的客户或第三方确认单等外部证据支撑，继续采用完工百分比法确认收入会导致其会计信息质量的可靠性下降。
（2）华力特采用完工百分比法确认变配电解决方案业务收入时收入确认与成本投入不匹配。华力特变配电解决方案业务营业成本中设备成本约占85%，人工成本约占3%，其他成本约占12%，其中，设备成本占比较高，并且主要发生在设备选型购买、自主核心产品生产、适配性软件开发、组屏组装及出厂测试阶段，按照“项目工时统计表”进行完工百分比法核算，以上设备成本投入阶段变配电解决方案业务项目的工作量与成本投入会出现较大程度的不匹配。
（3）华力特变配电解决方案业务项目实施周期一般为6-12个月，项目实施过程中主要工程阶段包括：合同签订项目交接、方案设计、设备采购及设备成、现场安装调试、项目验收结算、售后服务。项目验收结算阶段中包括：项目经理组织甲方对工程进行逐项检查和验收（出具验收报告）；项目验收通过后，整理项目文档并移交甲方（交接清单）；由项目经理组织编制项目结算书，提交甲方
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
审批（该过程时间较长）。因此，根据项目工程的节点状况，将项目验收结算时点作为变配电解决方案业务的完工验收确认收入时点，具有较强的可操作性和合理性。
因此，基于会计信息质量的可靠性、谨慎性和成本效益原则考虑，华力特履行了内部决策程序，将其变配电解决方案业务的收入确认原则由完工百分比法变更为竣工验收法。
十二、本重组报告书所披露的重组方案与重组预案的差异不属于重组方案的重大调整
本重组报告书根据《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布），对重组预案中的配套募资方案进行了调整，主要体现为：
1、募集配套资金总额由预案中“不超过21,586.8293万元”调整为“不超过66,000.00万元”；发行数量由预案中的“不超过743.3481万股”调整为“5,000.0000万股”。
发行数量调整，除受募集配套资金总额调整影响外，还受到发行价格调整的影响：
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2015年3月4日）。本次募集配套资金发行股份的价格29.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。公司2014年度利润分配方案已实施完毕，本次募集配套资金的股份发行价格调整为13.20元/股。具体计算如下：
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
调整后的发行价格=调整前的发行价格÷（1+每股转增股本数）=29.04元/股÷（1+12/10）=13.20元/股。
2、所募资金投向相应由“用于本次交易现金对价支付、中介机构费用支付及补充华力特运营资金”调整为“支付购买资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、建设“湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目”、建设“福建猛狮新能源厂房光伏发电项目”以及补充华力特、公司流动资金”。
根据中国证监会相关说明，对于2015年4月24日新修订的《证券期货法律适用意见第12号》，“以是否经证监会受理为限。对于已经披露的重组预案，尚未经证监会受理的重组项目，上市公司要增加募集配套资金金额的，可以重新履行董事会、股东大会程序，修改方案，不需要重新锁价”。
由于本次重组报告书所披露的重组方案，相较于重组预案，仅是按照《证券期货法律适用意见第12号》的规定增加了募集配套资金总额以及相应调整了募集资金投向，不涉及重组方案其他方面的变更，因此购买资产及配套募资所发行的股份价格无需重新确定。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
2015年6月，公司与广发证券股份有限公司解除了财务顾问协议，随后与新时代证券签署了财务顾问协议，聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次重组相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括取得本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终实施存在上述审批风险。
（二）交易的终止风险
本公司制定了严格的内幕信息知情人管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，及时签订了保密协议，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因相关方面涉嫌内幕交易等事项而暂停、终止或取消本次重组的风险。此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，过渡期内，若本公司发现华力特股东或华力特存在未按本公司及其聘请的中介机构要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致华力特无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的，本公司有权单方解除协议终止本次交易提醒投资者注意本次交易的终止风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
度终了进行减值测试。如果华力特未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（四）交易标的资产估值风险
本次交易的标的资产华力特100%股权的评估值为66,200万元，较2014年12月31日经审计的华力特母公司报表净资产账面值增值42,316.07万元，评估增值率为177.17%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险
报告期内，深圳市英唐智能控制股份有限公司（股票简称：英唐智控，股票代码：300131）拟购买华力特股东所持华力特100%股权，2014年9月，深圳市英唐智能控制股份有限公司与华力特股东协商终止上述重组事项（以下简称“前次重组”）。华力特2014年重组做出业绩补偿承诺与本次交易做出的业绩补偿承诺对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|2014年重组承诺利润数|5,998|7,022|8,381|9,703|
|实际净利润及本次重组承诺净利润|4,833.34（实际净利润）|6,000（一季度实际净利润-1,354.82）|7,800|10,140|

从上表可以看出，华力特2014年未达到前次重组承诺净利润，且2015年一季度实现净利润为-1,354.82万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
及补充协议，补偿责任人承诺华力特2015年度、2016年度和2017年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于6,000万元、7,800
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
万元和10,140万元。若2015年本次交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特2018年度实现的净利润不低于13,182万元。补偿责任人进行业绩承诺时，考虑了重组后华力特补充运营资金和协同效应带来的业绩提升，承诺金额高于评估机构对华力特未来年收益的评估值，符合上市公司中小股东的利益。根据市场情况及上述业绩承诺，预期华力特未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但根据上述华力特完成情况以及若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，华力特经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿责任人已与本公司就华力特实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿责任人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如华力特在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿责任人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿责任人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）收购整合风险
经过战略转型和新业务布局，目前公司初步形成了高端电池制造、新能源车辆和清洁电力三大业务板块协同发展的发展模式，本次交易完成后，华力特将成为公司全资子公司，并入公司清洁电力业务板块。根据本公司的规划，未来华力特仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，但从经营管理的角度，本公司仍需与华力特在治理结构、管理制度、业务开拓等方面进行优化融合。
本公司与华力特之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果。如果华力特的管理人员、核心技术人员不能适应公司的企业文化、管理方式，可能出现人才流失的情况，进而影响本次收购的效果和公司经营。提请投资者注意本次收购整合和公司业务转型的风险。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（八）华力特报告期内曾涉及上市公司重大资产重组事项并终止的风险
报告期内，深圳市英唐智能控制股份有限公司（股票简称：英唐智控，股票代码：300131）拟购买华力特股东所持华力特100%股权，该事项构成上市公司重大资产重组并向中国证监会申请核准。由于华力特存在资金往来事项需要进一步核实等原因，2014年9月，深圳市英唐智能控制股份有限公司与华力特股东协商终止上述重组事项。
华力特报告期内发生过与非关联方资金拆借的不规范行为，主要为与非关联方相互提供临时资金支持。截至本报告书签署日，华力特与拆出单位、拆入单位的相关资金往来已清理完毕，华力特实际控制人屠方魁、陈爱素均出具了《关于规范资金往来的承诺函》，保证华力特资金往来的合法、合规。
二、标的资产的经营风险
（一）市场风险
华力特是国内提供变配电解决方案的领先企业，下游应用领域广阔，华力特主营业务市场需求持续增长，但不排除未来受国家宏观调控政策影响，出现市场波动的风险。同时，如果华力特未来不能准确把握行业发展趋势，或者不能适应和及时应对下游客户的市场需求，进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（二）海外业务风险
华力特2013年、2014年，海外业务收入分别为4,787.09万元、9,917.74万元，占当年华力特主营业务收入比重分别为10.85%、22.76%，2015年1-3月虽未确认海外项目收入，但存在数个海外在建项目。华力特的海外业务主要集中在加纳等亚非第三世界市场，目前华力特海外市场项目进展顺利，与客户建立了较
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
稳定的合作关系，但由于亚非国家政治环境的复杂性，不排除未来该等海外国家存在政治波动风险，从而给华力特海外业务带来一定的影响。此外，华力特的海外业务主要以美元结算，华力特在开展国外业务时，将预期的汇率变动作为项目报价测算时的重要考虑因素，但仍有可能无法避免汇率波动所带来的风险。
（三）应收账款余额较大的风险
2013年、2014年及2015年1-3月各期末，华力特的应收账款账面价值分别为12,832.88万元、19,127.14万元和17,331.73万元，占流动资产的比例分别为26.04%、46.35%、41.21%，占资产总额的比例分别为20.85%、31.57%、28.07%。
各期末应收账款余额较大主要是由客户付款周期较长等因素引起，与华力特所处行业特点、经营模式和发展阶段相适应。尽管华力特客户多为交通基础设施、大型厂矿企事业、海外电力等单位或领域的中高端客户，信誉良好，应收账款发生无法收回的风险较低，但应收账款较大仍可能导致华力特资产流动性风险和坏账损失风险。
（四）原材料价格波动风险
变配电解决方案的原材料除电子元器件、液晶屏、印刷电路板外，还包括部分一、二次设备，原材料能否及时供应直接影响到华力特解决方案的实施进度和快速响应客户需求的能力。如果原材料的供应情况和价格如果出现大幅波动，或者供货渠道发生重大变化，可能影响华力特的盈利能力。
（五）毛利率波动风险
华力特2013年、2014年、2015年1-3月的综合毛利率分别33.19%、31.87%和38.33%，2014年毛利率较2013年略有下降，若未来随着市场竞争的加剧，华力特能否保持稳定的毛利率存在一定不确定性，存在毛利下降风险。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（六）技术风险
华力特拥有29项发明专利、69项实用新型专利和37项外观设计专利，专业技术优势使华力特多年来在行业经营中处于优势地位。如果华力特无法准确预测行业发展趋势，不能保持领先的技术优势，将面临一定的技术风险，并将影响其盈利能力。
（七）标的公司部分房产未取得产权证书风险
截至本报告书签署之日，华力特位于深圳市光明新区的主要经营场所华力特大厦尚未取得房地产权证。华力特合法拥有华力特大厦所属地块的土地使用权（深房地字第5000364811号），2015年3月华力特大厦完成竣工验收备案，因华力特大厦尚未完成竣工结算，截至本报告书签署日，尚未取得房地产权证，该情形并未影响华力特正常使用该等房产，公司将密切关注华力特的日常经营，督促其尽快办妥房地产权证事宜。本报告书就本次重大资产重组的有关风险因素已在本报告书第十二节风险因素”做出特别说明，提请投资者详细阅读，注意投资风险。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
目录
重大事项提示 ............................................. 3重大风险提示 ............................................ 32目录 .................................................... 38释义 .................................................... 41第一节本次交易概述 ...................................... 45一、本次交易的背景 ................................................................................ 45二、本次交易的目的 ................................................................................ 47三、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................................... 49四、本次交易具体方案 ............................................................................. 50五、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 60六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 60七、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 61八、本次重组对上市公司的影响 .............................................................. 61第二节上市公司基本情况 .................................. 65一、公司概况 ........................................................................................... 65二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况 ..................................... 65三、最近三年控股权变动情况 .................................................................. 68四、最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 68五、主营业务发展情况 ............................................................................. 68六、主要财务指标 .................................................................................... 68七、本公司控股股东及实际控制人概况 .................................................... 70八、上市公司合法合规情况 ...................................................................... 72第三节交易对方基本情况 .................................. 73一、交易对方概况 .................................................................................... 73
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 .............................. 74三、配套融资交易对方详细情况 ............................................................ 125四、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ....................................................................................................... 133五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .................................................................................................... 134六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................ 134七、交易对方之间的关联关系 ................................................................ 134八、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ......................................................................................... 135第四节交易标的基本情况 ................................. 136一、本次交易标的资产概况 .................................................................... 136二、华力特基本情况 .............................................................................. 136三、华力特历史沿革 .............................................................................. 136四、华力特产权控制关系 ....................................................................... 146五、华力特及其主要资产的权属状况、对外担保、主要负债及关联方资金占用情况 .................................................................................................... 149六、华力特主要财务数据与财务指标 ..................................................... 160七、交易标的最近三年评估、股权交易、增资事项 ................................ 161八、华力特主营业务发展情况介绍 ......................................................... 167第五节发行股份情况 ..................................... 197一、发行股份价格、定价原则及合理性 .................................................. 197二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 ........................................... 199三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例 ......................... 200四、关于股份锁定的承诺 ....................................................................... 201五、本次募集配套资金相关安排的分析 .................................................. 201六、上市公司发行股份前后主要财务数据对照表 ................................... 224七、本次发行股份前后上市公司股权结构 .............................................. 225
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
第六节财务会计信息 ..................................... 227一、标的公司的简要财务报表 ................................................................ 227二、上市公司的简要备考财务报表 ......................................................... 231第七节备查文件 ......................................... 235一、备查文件 ......................................................................................... 235二、备查地点 ......................................................................................... 235
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
||||
|-|-|-|
|本公司、公司、上市公司、猛狮科技、股份公司|指|广东猛狮电源科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002684，股票简称：猛狮科技|
|华力特、标的公司|指|深圳市华力特电气股份有限公司|
|金穗投资|指|深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙），交易对方之一|
|中世融川|指|北京中世融川股权投资中心（有限合伙），交易对方之一|
|力瑞投资|指|深圳市力瑞投资有限公司，交易对方之一|
|百富通|指|深圳市百富通投资有限公司，交易对方之一|
|天正集团|指|天正集团有限公司，交易对方之一|
|深港优势创投|指|深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）|
|中科宏易|指|深圳市中科宏易创业投资有限公司|
|华力特成套|指|深圳华力特成套设备有限公司，标的公司前身|
|华力特智能|指|深圳市华力特智能技术有限公司，标的公司子公司|
|华力特有限|指|深圳市华力特电气有限公司，标的公司前身|
|乐清人和|指|乐清市人和输变电工程公司|
|深圳建工|指|深圳市建设工贸公司|
|沪美公司|指|汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司|
|易德优势|指|深圳前海易德资本优势股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|易德顺升|指|深圳前海易德顺升股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|猛狮集团|指|广东猛狮工业集团有限公司|
|柳州动力宝|指|柳州市动力宝电源科技有限公司|
|福建动力宝|指|福建动力宝电源科技有限公司|
|猛狮新能源|指|汕头市猛狮新能源车辆技术有限公司|
|福建猛狮新能源|指|福建猛狮新能源科技有限公司|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|遂宁宏成|指|遂宁宏成电源科技有限公司|
|猛狮兆成|指|汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司|
|拟购买资产交易对方、屠方魁等17名交易对方、华力特全体股东|指|屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、中世融川、力瑞投资、百富通、天正集团|
|获得股份对价的交易对方|指|屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、中世融川、力瑞投资、百富通|
|全体交易对方|指|屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、中世融川、力瑞投资、百富通、天正集团、宜华集团、陈乐伍、陈乐强|
|补偿责任人、业绩补偿责任人|指|屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、蔡献军、陈鹏|
|交易标的、标的资产、拟购买资产、标的股权|指|屠方魁等17名交易对方持有的华力特100%股权|
|本次交易、本次重组、本次资产重组、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金|指|猛狮科技以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并发行股票募集配套资金的行为|
|本报告书、报告书|指|《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》、交易合同|指|猛狮科技与屠方魁等17名交易对方、蔡献军、陈鹏、华力特签署的《猛狮科技发行股份及支付现金购买华力特股权的协议书》|
|补充协议、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》|指|猛狮科技与屠方魁等17名交易对方、华力特签署的《猛狮科技发行股份及支付现金购买华力特股权的补充协议书》|
|《股份认购合同》|指|猛狮科技与宜华集团签署的《股份认购合同》及其补充协议以及猛狮科技与陈乐伍、陈乐强签署的《股份认购合同》|
|《评估报告》|指|中同华出具的中同华评报字（2015）第 167 号《广东猛狮电源科技股份有限公司拟收购深圳市华力特电气股份有限公司股权项目资产评估报告书》|
|定价基准日|指|猛狮科技董事会通过《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关决议公告之日，即2015年 3月4日|
|评估基准日|指|为实施本次重组而对标的公司进行评估所选的基准日，即2014年12月31日|
|审计基准日|指|实施本次重组而对标的公司进行审计所选的基准日，即 2014年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|报告期、最近两年一期|指|2013年、2014年以及2015年1-3月|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|元|指|人民币元|
|独立财务顾问、新时代证券|指|新时代证券股份有限公司|
|会计师、正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|国浩所|指|国浩律师（广州）事务所|
|深圳鹏城|指|深圳市鹏城会计师事务所有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|

二、专业术语
||||
|-|-|-|
|变配电解决方案、变配电系统解决方案|指|针对客户变配电系统的特定需求提供方案咨询、方案设计、核心产品的研发与制造、适配性软件开发、一二次设备选配与采购、工程实施、培训与维护等一系列服务|
|一次设备|指|直接生产、转换、输送、分配电能的设备，称为一次设备，一般指高压设备，如发电机、变压器、断路器、隔离开关、电抗器、开关柜、配电柜等|
|二次设备|指|对一次设备进行监视、测量、控制、调节、保护等的设备，称为二次设备，如测量表计、继电保护装置及自动化系统等|
|谐波|指|电力系统中有非线性负载时，当 50Hz 的工频电压或电流作用于非线性负载，就会产生不同于工频频率的电压或电流。这些电压或电流，可分解为频率为 50Hz 整数倍的若干正弦电压或电流的叠加，称之为谐波|
|中性点|指|三相电力系统中星形联结中的公共点|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|杂散电流|指|在直流供电的城市轨道交通系统中，其走形轨本身具有电阻且走形轨对地做不到完全绝缘，所以有一部分电流从走形轨泄漏到大地。这部分从走形轨漏出的电流被称为杂散电流。杂散电流会引起电化学反应导致地铁钢轨、地铁主体结构钢筋、地铁线路附近的埋地金属管线等受到腐蚀|

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司传统业务模式较为单一
本公司目前收入主要来自于各类铅蓄电池产品的销售，主要产品是摩托车起动用电池，产品主要销往欧洲、美国、日本、澳大利亚以及亚洲其他国家的摩托车电池更换市场。欧美国家订单量受经济形势等影响波动较大，公司较为依赖海外订单，风险趋高。同时，铅蓄电池市场呈现红海式竞争，导致该行业毛利率长远来看呈下降趋势。尽管2014年公司积极开拓国内市场和新兴市场，出口和内销收入较2013年都有大幅增长，但公司在单一传统业务的长期持续发展能力受限。
（二）积极向高端电池制造、新能源车辆和清洁电力产业转型是上市公司的重要战略决策
公司加速战略转型和新业务布局并于2015年年初明确了以摩托车起动电池业务为基础，推动高端电池制造、新能源车辆和清洁电力产业链协同发展，进而逐步形成这三大业务板块“三驾马车”并驾齐驱的发展模式。
1、高端电池制造
在电池业务板块，公司以传统铅酸电池业务为基础，拓展到锂离子电池的制造和电池管理（BMS）业务，建设锂离子电池生产项目，以支撑公司在电动汽车及储能业务上的发展需求，目标是成为世界主要的车用动力锂电池供应商及主要的电池储能系统提供商之一；开展车载储能电源系统的研发、生产和销售，汽车锂电池组的组装和 BMS系统的设计和生产，进一步提升公司车载电源管理系统的研发能力，打造产品和技术核心竞争力，成为国内车载电源管理系统领域的核心供应商之一；打造完整的动力锂电池产品体系，提升公司车用锂离子电池
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
的竞争力。
2、新能源车辆
新能源车辆板块，深化与同济汽车设计研究院的战略合作，大力推动公司自主品牌纯电动概念样车——戴乐.起步者及折叠式锂电电动自行车等新产品的上市。
3、清洁电力产业
公司布局光伏电站和储能设备，卡位能源互联网。公司意在建立一个涵盖清洁能源发电、储能、智能输配电、智慧能源管理、售电服务，从电力供应侧到需求侧的完整产业链，具备微电网建设和运营能力，布局能源互联网。
（三）华力特是智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案的领先企业
华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，业务涵盖方案咨询、产品研发、设计、设备选型与工程实施，客户主要分布在城市轨道交通、机场、港口、大型建筑、金属冶炼、煤矿、海外电力等领域。华力特拥有先进的集成产品研发技术与专业的技术研发团队，曾荣获“高新技术企业证书”“国家级火炬计划项目”、“深圳市自主创新行业龙头企业”等多项荣誉。
华力特一贯坚持“重点行业、重点区域、重点客户”的锁定原则，致力于为用户提供专业化、个性化的变配电解决方案，并不断拓展电力自动化技术的应用领域，是国内较早提供集方案设计、核心产品开发、项目实施于一体的综合性服务的厂商之一。
（四）国内政策和资本市场不断成熟为公司进行资源整合创造了有利条件
2010年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
本公司于2012年6月首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市交易，上市为公司发展提供了所需资金，也让公司更易于采用换股收购等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。本公司希望借助政策东风，充分利用资本市场平台优势，通过市场化的并购，推动公司的跨越式成长。
二、本次交易的目的
（一）有效改善上市公司资产质量，增强盈利能力
2013年、2014年、2015年 1-3月本公司归属于母公司的净利润分别为-1,634.53万元、1,051.61万元，119.85万元，华力特归属于母公司的净利润分别为 5,360.65万元、4,833.34万元、-1,354.82万元，2015年 1-3月，华力特项目竣工验收较少，收入确认较少，所以导致当期亏损，但业绩补偿责任人承诺2015年华力特扣除非经常性损益净利润不低于6,000.00万元。本次交易的实施有助于本公司显著改善经营状况，提升整体资产质量，扩大资产规模和增强盈利能力，以实现股东的利益最大化。
（二）增强上市公司的核心竞争力与可持续发展能力
华力特是我国领先的智能变配电解决方案提供商，其所提供的产品或服务有着较广阔的市场前景。一方面，随着我国经济的发展和城镇化改革的深入，多项国家大型重点工程相继启动，各地城市化基础设施建设加快，催生了对变配电系统设备与服务的各类需求；另一方面，“一带一路”国家战略的实施不仅将推动国内机场、港口等基础设施建设，在“一带一路“战略覆盖区域中，东南亚、中亚细亚、非洲等广大发展中国家电力系统建设发展相对落后，电网覆盖率低，对
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
电力基础设施建设、可再生能源发电尤其是分布式发电和储能都有巨大的需求。
本次交易能把上市公司的融资能力和华力特的现有优势有效结合，大幅增强华力特的市场能力。
华力特是掌握了智能输配电及能源管理核心技术的电力系统工程集成商，在国内外市场上均有优异的大型电力工程项目实绩。公司并购华力特，对公司开拓智慧能源管理，互联网售电业务带来技术保障。华力特系拥有二十余年的电力自动化实践经验，获得29项行业发明专利的高新技术企业，其所处行业对企业的技术、资质、品牌及综合服务能力的要求较高。本次交易完成后，上市公司将成为行业内同时掌握自动化核心技术、多领域项目实施经验以及电力工程实施能力的少数企业之一，有利于上市公司打造核心竞争力、增强可持续发展能力。
（三）增强上市公司与标的公司的协同效应
1、经营协同
华力特电气股份有限公司是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，主要为城市轨道交通、机场港口、大型厂矿企事业单位与工业厂房、金属冶炼海外电力等领域提供变配电解决方案，是国内少数同时掌握自动化核心技术、多领域项目实施经验以及电力工程实施能力的企业之一，未来华力特还将拓展和丰富能源信息一体化解决方案中的核心技术和产品，继续保持国内领先的能源信息一体化整体解决方案提供商地位。公司收购华力特，打通了智能电网接入和控制的入口，开始向智慧能源业务方向进军。华力特海外工程经验丰富、客户资源众多，在“一带一路”带动下将会大有作为。猛狮科技联手华力特拓展东南亚等共同市场，能够提高公司整体的知名度和竞争力。
本次交易完成之后，上市公司将持有标的公司100%的股权，上市公司与标的公司在业务领域中互不重叠，双方优势可互为补充以及发挥协同效应，进一步深化上市公司在清洁电力产业的布局，提升上市公司对客户的价值。
2、财务协同
华力特所处的变配电行业资金需求较大；而猛狮科技已登陆资本市场，融资
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
渠道通畅，融资成本较低。本次交易完成后，华力特可充分利用猛狮科技的融资渠道进行融资，解决资金瓶颈。同时本次交易有利于提升华力特的业务规模和盈利能力，并进一步提高猛狮科技的融资能力，降低融资费用。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易的决策过程和批准情况
2015年1月13日，公司因筹划重大事项，向深交所申请公司股票自2015年1月13日开市起停牌。2015年1月13日，公司发布《停牌公告》。
2015年2月3日，因重大事项初步确认，公司向深交所申请公司股票自2015年2月3日起因重大资产重组事项继续停牌。
2015年2月9日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2015年3月2日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过公司本次重大资产重组预案、签订《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购合同》等相关议案。
2015年9月1日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、签订《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》等相关议案。
（二）本次交易尚需获得的批准
截至本报告书签署日，尚需履行的批准程序包括：
1、本公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
四、本次交易具体方案
公司拟以66,000.00万元的价格向屠方魁等17名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的华力特100%股权；同时，公司拟向宜华集团、陈乐伍、陈乐强等3名特定对象发行股份募集配套资金66,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格100%；配套资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、建设“湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目”、建设“福建猛狮新能源厂房光伏发电项目”以及补充华力特、公司流动资金，补充流动资金比例不超过拟募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司经营过程中产生的自有资金和银行贷款相结合的方式解决。
华力特是掌握智能输配电及能源管理核心技术的电力系统工程集成商，在国内外市场上均有优异的大型电力工程项目实绩。本次交易完成后，公司将持有华力特100%的股权，对公司开拓智慧能源管理，互联网售电业务带来技术保障。
公司将拥有少数智慧能源管理核心技术，智能输配电技术，综合能源工程技术，能源管理技术，公司成为行业内同时掌握自动化核心技术、多领域项目实施经验以及电力工程实施能力的少数企业之一，有利于公司打造核心竞争力、增强可持续发展能力。本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构中同华采取收益法和市场法对标的资产华力特100%的股权进行评估并出具了中同华评报字（2015）第167号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。经评估，华力特100%股权的评估值为66,200万元，较2014年12月31日经审计的母公司报表净资产账面值增值42,316.07万元，评估增值率为177.17%。根据以上评估结果，经交易各方协商，本次交易标的华力特100%股权的交易价格为66,000万元。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对价支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买屠方魁等17名交易对方合计持有的华力特100%股权，共支付交易对价66,000万元，其中，以现金支付1,239.5122万元，剩余部分64,760.4878万元以发行股份的方式支付。具体支付情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有华力特股权比例|总支付对价（万元）|股份支付数量（万股）|占所获对价比例|现金支付金额（万元）|占所获对价比例|
|1|屠方魁|26.51%|17,494.0244|1,381.8345|100%|0.0000|0%|
|2|陈爱素|24.71%|16,310.8537|1,288.3771|100%|0.0000|0%|
|3|张成华|17.07%|11,268.2927|890.0705|100%|0.0000|0%|
|4|金穗投资|7.51%|4,958.0488|391.6310|100%|0.0000|0%|
|5|中世融川|6.10%|4,024.3902|317.8823|100%|0.0000|0%|
|6|力瑞投资|5.46%|3,605.8537|284.8225|100%|0.0000|0%|
|7|杜宣|4.87%|3,211.4634|253.6701|100%|0.0000|0%|
|8|百富通|1.88%|1,239.5122|97.9078|100%|0.0000|0%|
|9|天正集团|1.88%|1,239.5122|0.0000|0%|1,239.5122|100%|
|10|张妮|0.94%|619.7561|48.9539|100%|0.0000|0%|
|11|邱华英|0.61%|400.5878|31.6420|100%|0.0000|0%|
|12|黄劲松|0.48%|319.4561|25.2335|100%|0.0000|0%|
|13|刘玉|0.46%|304.2439|24.0319|100%|0.0000|0%|
|14|饶光黔|0.41%|268.7488|21.2282|100%|0.0000|0%|
|15|周文华|0.41%|268.7488|21.2282|100%|0.0000|0%|
|16|廖焱琳|0.38%|253.5366|20.0266|100%|0.0000|0%|
|17|张婷婷|0.32%|212.9707|16.8223|100%|0.0000|0%|
|合计||100.00%|66,000.0000|5,115.3624|98.12%|1,239.5122|1.88%|

2、发行股票的种类和面值
本次向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
3、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资金的定价基准日为本公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2015年3月4日）。本次购买资产的股份发行价格为27.86元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即27.36元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。公司2014年度利润分配方案已实施完毕，本次购买资产的股份发行价格调整为12.66元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格÷（1+每股转增股本数）=27.86元/股÷（1+12/10）=12.66元/股。
4、发行数量
按照调整后的发行价格12.66元/股计算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为5,115.3624万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
5、利润承诺和业绩补偿
（1）业绩补偿责任人
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的业绩补偿责任人为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及蔡献军、陈鹏。
（2）利润承诺期间
公司、业绩补偿责任人同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕，则上述盈利
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
补偿期限将相应顺延。
（3）利润承诺
业绩补偿责任人承诺：华力特2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。若2015年本次交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特2018年度实现的净利润不低于13,182万元。
华力特净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准。
（4）业绩补偿安排
如在承诺期内，华力特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿责任人应向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
业绩补偿责任人各自的责任承担如下：
蔡献军当年度应补偿金额＝（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×蔡献军间接持有的华力特股权在本次交易中的作价－蔡献军已补偿金额。
陈鹏当年度应补偿金额＝（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价－陈鹏已补偿金额。
蔡献军、陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价=力瑞投资在本次发行中获得的对价×蔡献军、陈鹏持有的力瑞投资的股权比例。
屠方魁当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×屠方魁股
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－屠方魁已补偿金额
陈爱素当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×陈爱素股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－陈爱素已补偿金额
张成华当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×张成华股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－张成华已补偿金额
金穗投资当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×金穗投资股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－金穗投资已补偿金额
屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿相互承担连带赔偿责任；其他业绩补偿责任人之间及其与屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿责任均互不承担连带赔偿责任。
蔡献军、陈鹏当年度需向上市公司支付补偿的，则以现金补偿。蔡献军、陈鹏向上市公司支付的现金补偿总额不超过其分别间接持有的华力特股权在本次交易中的作价。
如屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）若上市公司在承诺年度内实施现金分配，业绩补偿责任人对应当年度补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利(以税前金额为准)税当期应补偿股份数量。
上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会按照本协议确定的方法计算屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资该承诺年度需补偿金额及股份数，补偿的股份经上市公司股东大会审议后由上市公司以1元总价回购。若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，猛狮科技于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知上述业绩补偿责任人，其应在收到通知的五个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至猛狮科技董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
若因猛狮科技股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，猛狮科技将在股东大会决议公告后五个工作日内书面通知相关业绩补偿责任人，其应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的猛狮科技其他股东各自所持猛狮科技股份占猛狮科技其他股东所持全部猛狮科技股份的比例赠送给猛狮科技其他股东。
屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
无论如何，业绩补偿责任人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
召开董事会确认所有业绩补偿责任人的现金补偿金额，并及时书面通知业绩补偿责任人。业绩补偿责任人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后30个工作日内向上市公司指定账户支付当期应付补偿金。
（5）利润承诺期末减值测试
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿金额，则屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资应对上市公司另行补偿。上市公司应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会按照该补偿义务人股权交割日前持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计持有华力特股份数的比例计算其需承担的减值测试补偿金额及股份数，再由上市公司向其发出书面通知。补偿时，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对华力特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资补偿的股份经上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元总价回购。
上市公司、业绩补偿责任人同意，股份交割日后，华力特应在承诺期各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
6、股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产相关交易对方所取得的股份锁定期如下：
（1）屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。
（2）杜宣、百富通、张妮、张成华、周文华、张婷婷、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
日起12个月内不转让。
（3）在上述锁定期满后，张成华、周文华、张婷婷、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔所持股份按照以下方式解锁：
①自发行结束之日起12个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的20%；
②自发行结束之日起24个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的的50%；
③自发行结束之日起36个月届满之日，可转让其于本次发行获得的全部上市公司股份。
前述业绩补偿责任人当年实际可转让股份数应以当年可转让股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可转让数量小于或等于0的，则业绩补偿责任人当年实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
锁定期适用于相关交易对方于本次交易取得的上市公司股份，包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
7、滚存未分配利润
本次交易完成后，华力特截至基准日滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
8、期间损益
本次交易完成后，自基准日起至股权交割日止，华力特在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；华力特在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按各自持有华力特的股权比例承担，交易对方内部对该部分损失承担连带责任，交易对方应当于相关审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对华力特进行审计，
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（二）配套融资
本次交易公司拟向特定对象宜华集团、陈乐伍、陈乐强非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过66,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股票的种类和面值
本次向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2015年3月4日）。本次募集配套资金发行股份的价格29.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。公司2014年度利润分配方案已实施完毕，本次募集配套资金的股份发行价格调整为13.20元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格÷（1+每股转增股本数）=29.04元/股÷（1+12/10）=13.20元/股。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
3、发行数量
公司拟向宜华集团、陈乐伍、陈乐强发行股份募集配套资金总额不超过66,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。。按照调整后的发行价格13.20元/股计算，本次募集配套资金涉及的发行A股股票数量合计为5,000.00万股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
4、发行对象和认购数量
本次非公开发行募集配套资金的发行对象和认购数量如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行股份数量（万股）|发行股份价值（万元）|
|宜华集团|1,635.3658|21,586.82856|
|陈乐伍|800.0000|10,560.00000|
|陈乐强|2,564.6342|33,853.17144|
|合计|5,000.0000|66,000.00000|

宜华集团、陈乐伍、陈乐强最终认购数量及金额将根据本次交易最终所确认的募集配套资金规模进行相应调整。
5、募集资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|投资金额（万元）|
|1|现金对价|1,239.5122|
|2|中介机构费用|1,855.0000|
|3|福建猛狮新能源厂房光伏发电项目|4,925.1000|
|4|湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目|25,677.7700|
|5|补充标的公司运营资金|21,586.8293|
|6|补充上市公司运营资金|10,715.7885|
|合计||66,000.0000|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
为保障日常生产经营活动的持续正常开展，在募集配套资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集配套资金到位后予以置换。
6、股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、本次交易构成关联交易
根据本次交易的相关协议，本次交易完成后，屠方魁、陈爱素及其一致行动人力瑞投资、金穗投资将合计持有本公司股份数量预计超过5%，根据《上市规则》规定，屠方魁、陈爱素及其一致行动人力瑞投资、金穗投资为本公司关联方；
陈乐强既是本次募集配套资金特定认购对象之一又是本次发行股份及支付现金购买资金交易对方中世融川的实际控制人，陈乐强为本公司实际控制人陈再喜和陈银卿之子、陈乐伍之弟，陈乐强及中世融川为本公司关联方；公司实际控制人之一陈乐伍也是本次重组配套融资特定认购对象之一。
本次交易构成关联交易，关联董事陈乐伍已在公司审议本次交易的董事会上回避表决，关联股东沪美公司、陈乐伍、易德优势将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟以66,000万元的价格购买的华力特100%股权。根据上市公司、华力特经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|猛狮科技|华力特|比值|
|资产总额|100,500.91|66,000.00|65.67%|
|资产净额|52,200.27|66,000.00|126.44%|
|营业收入|48,828.71|43,578.62|89.25%|

注：猛狮科技的财务数据取自2014年审计报告；华力特的资产总额、资产净额指标均
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，截至本报告书签署日，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司54.13%的股份，陈再喜、陈银卿和陈乐伍为公司的实际控制人。本次重组配套融资认购对象为宜华集团、陈乐伍、陈乐强。
其中陈乐伍和陈乐强为兄弟关系，陈再喜与陈乐强为父子关系，陈银卿与陈乐强为母子关系，陈乐强为中世融川股东、法定代表人、执行董事、总经理，。
本次交易完成后，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿、陈乐伍及一致行动人陈乐强、中世融川合计直接和间接持有公司49.40%的股权，陈再喜、陈银卿和陈乐伍仍是公司的实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。
本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产向屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投资、百富通、金穗投资发行5,115.3624万股。同时，本公司拟向宜华集团、陈乐伍、陈乐强发行不超过5,000.00万股募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|沪美公司|9,273.4400|33.41%|9,273.4400|24.49%|
|易德优势|2,934.8000|10.57%|2,934.8000|7.75%|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|陈乐伍|2,818.0600|10.15%|3,618.0600|9.55%|
|陈乐强|-|-|2,564.6342|6.77%|
|中世融川|-|-|317.8823|0.84%|
|屠方魁|-|-|1,381.8345|3.65%|
|陈爱素|-|-|1,288.3771|3.40%|
|张成华|-|-|890.0705|2.35%|
|金穗投资|-|-|391.6310|1.03%|
|力瑞投资|-|-|284.8225|0.75%|
|杜宣|-|-|253.6701|0.67%|
|百富通|-|-|97.9078|0.26%|
|张妮|-|-|48.9539|0.13%|
|邱华英|-|-|31.6420|0.08%|
|黄劲松|-|-|25.2335|0.07%|
|刘玉|-|-|24.0319|0.06%|
|饶光黔|-|-|21.2282|0.06%|
|周文华|-|-|21.2282|0.06%|
|廖焱琳|-|-|20.0266|0.05%|
|张婷婷|-|-|16.8223|0.04%|
|宜华集团|-|-|1,635.3658|4.32%|
|其他公众股东|12,727.1400|45.86%|12,727.1400|33.61%|
|合计|27,753.4400|100.00%|37,868.8024|100.00%|

注：1、陈再喜和陈银卿分别持有沪美公司60.86%和39.14%的股权，本次交易前，沪美公司、陈乐伍、易德优势为一致行动人；陈再喜与陈乐伍及陈乐强为父子关系，陈银卿与陈乐伍及陈乐强为母子关系。另陈乐强为中世融川实际控制人，所以本次交易完成后，沪美公司、陈乐伍、陈乐强、易德优势、中世融川为一致行动人。
2、屠方魁与陈爱素为夫妻关系，陈爱素为力瑞投资控股股东，屠方魁、陈爱素与金穗投资、力瑞投资签署一致行动协议，故屠方魁、陈爱素、力瑞投资、金穗投资为一致行动人。
3、2015年7月6日，陈乐伍增持520,000股，持股比例由9.97%增加到10.15%。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据正中珠江出具的广会审字[2015]G15001070010号《审计报告》和广会
专字[2015]G15001070178号《审阅报告》和猛狮科技2015年1季度报表，本次
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|100,633.81|203,123.20|101.84%|
|总负债|47,894.78|88,705.16|85.21%|
|归属于母公司所有者权益|52,320.12|113,999.13|117.89%|
|每股净资产（元）|2.24|4.44|98.21%|
|项目|2015年1-3月|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|13,112.31|15,365.43|17.18%|
|营业利润|189.30|-1,411.25|-845.51%|
|利润总额|188.91|-1,391.46|-836.57%|
|归属于母公司股东的净利润|119.85|-1,234.97|-1130.43%|
|每股收益（元）|0.0051|-0.05|-1080.39%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|100,500.91|201,824.74|100.82%|
|总负债|47,877.96|86,167.96|79.97%|
|归属于母公司所有者权益|52,200.27|115,234.10|120.75%|
|每股净资产（元）|4.92|8.91|81.10%|
|项目|2014年|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|48,828.71|92,407.33|89.25%|
|营业利润|608.57|6,285.53|932.84%|
|利润总额|1,185.30|6,920.76|483.88%|
|归属于母公司股东的净利润|1,072.59|5,905.94|450.62%|
|每股收益（元）|0.10|0.46|351.71%|

注：本次交易前的每股收益和每股净资产按上市公司各期末的实际股本计算（2014年
末股本106,152,000股，2015年1季度末233,534,400股），本次交易后的每股收益和每股净
资产按备考财务报告的模拟总股本计算（不考虑配套融资）。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2015年1-3月，华力特项目竣工验收较少，收入确认较少，当期亏损，并导致备考报表每股收益下降，但业绩补偿责任人承诺2015年华力特扣除非经常性损益净利润不低于6,000.00万元，预计2015年也不存在因本次交易摊薄当期每股收益的情形。
本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和利润水平均将大幅提升，盈利能力明显增强。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称：|广东猛狮电源科技股份有限公司|
|英文名称：|Guangdong Dynavolt Power Technology Co., Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|002684|
|证券简称：|猛狮科技|
|成立日期：|2001年11月9日|
|注册号：|440000000054713|
|注册资本：|277,534,400元|
|企业性质：|股份有限公司|
|法定代表人：|陈乐伍|
|注册地址：|广东省汕头市澄海区莲河西路（华富工业区猛狮蓄电池厂内1，2，4幢）|
|邮编：|515800|
|电话：|0754-86989573|
|传真：|0754-86989554|
|公司网站：|www.dynavolt.net|
|经营范围：|研发、生产、销售：各类蓄电池、锂电池、电子测量仪器、光伏设备及元器件；助动自行车、非公路休闲车及零配件生产；信息系统集成服务；货物进出口，技术进出口。|

二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况
（一）2001年 1月发起设立猛狮科技
2001年1月12日，沪美公司、沈阳蓄电池研究所、陈乐伍、管雄俊、杜建明
签订《广东猛狮电源科技股份有限公司发起人协议》，约定公司的注册资本为
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2,500万元，其中沪美公司以实物出资1,916万元，沈阳蓄电池研究所以货币出资75万元，陈乐伍以货币出资446.5万元，管雄俊以货币出资50万元，杜建明以货币出资12.5万元。
经广东省人民政府办公厅于 2001年 7月 19日作出的《关于同意发起设立广东猛狮电源科技股份有限公司的复函》（粤办函[2001]440号）以及广东省经济贸易委员会于 2001年 7月 25日作出的《关于同意发起设立广东猛狮电源科技股份有限公司的批复》（粤经贸监督[2001]650号）批准，沪美公司、沈阳蓄电池研究所、陈乐伍、管雄俊和杜建明作为发起人共同发起设立本公司。
2001年10月14日，广东康元会计师事务所有限公司对公司设立时的出资情况出具了《验资报告》（粤康元验字[2001]第80706号），确认截至2001年10月12日止，公司（筹）已收到出资各方缴纳的注册资本合计2,500万元。
2001年11月9日，公司在广东省工商行政管理局完成了注册登记手续。
（二）2012年 6月首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会于2012年4月作出的《关于核准广东猛狮电源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]596号）核准，2012年6月，公司在深交所首次公开发行股票1,330万股。本次发行完成后，公司总股本增至5,307.60万元。该次股本变更，业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2012]第10006030271号验资报告验证。2012年06月12日，公司股票在深交所挂牌上市。
（三）公司发行上市后股本变化
1、2012年度资本公积转增股本
公司于2013年5月6日召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于公司2012年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，以2012年12月31日的公司总股本5,307.60万股为基数，每10股派发现金红利1.6元及以资本公积金向
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
全体股东每10股转增10股。2013年7月2日，本次资本公积转增股本实施后，公司总股本变更为10,615.20万股。
2、2014年度资本公积转增股本
公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。
2015年3月9日，本次资本公积转增股本实施后，公司总股本变更为23,353.44万股。
3、2014年度非公开发行股票
2014年5月6日，公司2014年度第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，2015年3月26日，中国证监会以“证监许可[2015]452号”文核准公司非公开发行不超过4,400万股股份。2015年4月23日，本次发行完成后，公司共增加股本4,400万股，总股本变更为27,753.44万股。
（四）公司前十大股东情况
截至2015年6月30日公司前十名股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股性质|持股总数（股）|持股比例|
|1|沪美公司|境内非国有法人|92,734,400|33.41%|
|2|易德优势|境内非国有法人|29,348,000|10.57%|
|3|陈乐伍|境内自然人|27,660,600|9.97%|
|4|易德顺升|境内非国有法人|14,652,000|5.28%|
|5|中国建设银行股份有限公司-银河行业优先股票型投资基金|境内非国有法人|3,280,785|1.18%|
|6|中国建设银行股份有限公司-银河康乐股票型证券投资基金|境内非国有法人|3,017,145|1.09%|
|7|许兰卿|境内自然人|2,640,000|0.95%|
|8|袁仁泉|境内自然人|1,949,100|0.70%|
|9|上海综艺控股有限公司-长余3号盛世成长证券投资基金|境内非国有法人|1,900,000|0.68%|
|10|中国工商银行股份有限公司—|境内非国有法人|1,888,400|0.68%|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股性质|持股总数（股）|持股比例|
||嘉实事件驱动股票型证券投资基金||||

附注：2015年7月6日，陈乐伍增持52万股，增持后持股比例为10.15%。
三、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东一直为沪美公司，实际控制人一直为陈再喜、陈银卿夫妇及陈乐伍，公司控制权未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未进行重大资产重组。
五、主营业务发展情况
本公司主要从事各类铅蓄电池产品的研发、生产和销售，主要产品是摩托车起动用电池，产品主要销往欧、美、日、澳等国家的摩托车电池更换市场。2015年以来，公司加速战略转型和新业务布局，以摩托车起动电池业务为基础，推动高端电池制造、新能源车辆和清洁电力产业链协调发展，形成三大业务板块“三驾马车”并驾齐驱的发展模式。
六、主要财务指标
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|1,006,338,071.58|1,005,009,097.67|858,162,916.28|
|负债总额|478,947,761.46|478,779,605.75|342,449,521.49|
|所有者权益|527,390,310.12|526,229,491.92|515,713,394.79|
|归属于母公司的所有者权益|523,201,223.54|522,002,684.52|511,276,765.15|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（二）合并利润表主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|131,123,101.50|488,287,062.89|288,062,044.75|
|利润总额|1,889,103.84|11,853,017.35|-20,439,894.13|
|净利润|1,160,818.20|10,516,097.13|-16,721,243.22|
|归属上市公司股东的净利润|1,198,539.02|7,720,546.98|-16,345,250.60|
|基本每股收益|0.0051|0.10|-0.15|

（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|10,235,533.08|35,763,637.93|-20,691,322.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-29,384,481.65|-70,294,468.78|-106,348,065.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,731,810.64|19,511,559.70|62,433,403.03|
|现金及现金等价物净增加额|-13,417,137.93|-15,019,271.15|-64,605,984.92|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产负债率|47.59%|47.64%|39.90%|
|每股净资产（元/股）|2.24|4.92|4.82|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|毛利率|15.38%|20.01%|18.22%|
|销售净利率|0.89%|2.15%|-5.80%|
|基本每股收益（元/股）|0.0051|0.10|-0.15|
|加权平均净资产收益率|0.23%|2.08%|-3.12%|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
七、本公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
截至本报告书签署之日，沪美公司持有公司9,273.44万股股份，为公司控股股东。公司控股股东情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司|
|成立日期：|1999年05月05日|
|注册号：|440583000013924|
|注册资本：|2,900万元|
|企业性质：|有限责任公司|
|法定代表人：|陈银卿|
|注册地址：|汕头市澄海区广益街道振兴路恒发工艺厂五楼东北侧|
|经营范围：|生产、销售：塑料制品，玩具，工艺品（不含金银饰品），应急灯，逆变器，充电器。|

沪美公司股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈再喜|1,765.00|60.86|
|2|陈银卿|1,135.00|39.14|
|合计||2,900.00|100.00|

注：陈再喜和陈银卿系夫妻关系。
（二）实际控制人
截至本报告书签署之日，沪美公司持有公司9,273.44万股股份，陈乐伍持有公司2,818.06万股股份，易德优势持有公司2,934.80万股股份。陈再喜和陈银卿分别持有沪美公司60.86%和39.14%的股权，陈再喜和陈银卿为夫妻关系，陈再喜与陈乐伍为父子关系，陈银卿与与陈乐伍为母子关系。陈再喜为易德优势主要
出资人，出资比例为99.91%；易德优势已与陈再喜签署《一致行动协议》，约
定在易德优势作为本公司股东期间，易德优势作为陈再喜的一致行动人，将与陈
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
再喜保持一致行动。
综上，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司15,026.30万股股份，持股比例为54.13%，陈再喜、陈银卿和陈乐伍为公司的实际控制人。
公司实际控制人基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|国籍|身份证号码|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|陈再喜|男|中国|44052119450414****|汕头市|无|
|陈银卿|女|中国|44052119480216****|汕头市|无|
|陈乐伍|男|中国|44052119710619****|汕头市|无|

陈再喜先生：1945年出生，1962年9月参加工作；曾先后在澄海城关埔美大队、澄海县埔美工艺厂工作、澄海县埔美建筑材料厂、澄海县埔美塑料制品厂、澄海县沪美蓄电池厂等单位工作；现任广东猛狮工业集团有限公司董事长兼总经理。陈再喜夫妇通过猛狮集团间接持有粤桂动力100%的股权；陈再喜夫妇通过猛狮集团间接持有猛狮机械81.88%的股权；陈再喜夫妇通过猛狮集团间接持有猛狮房地产100%股权；陈再喜持有善为液压胶管100%的股权；陈再喜持有大英德创精工设备有限公司60%的股权。
陈银卿女士：1948年出生，1967年至1978年在汕头市澄海区埔美大队担任出纳员；1979年至1987年在汕头市澄海抽纱机织厂担任质检员、仓管员；1987年至2000年10月，任广东猛狮工业集团有限公司副总经理；2000年10月至今任沪美公司执行董事、总经理。
陈乐伍先生：1971年出生，硕士（MBA）学历，高级经济师；1993年毕业于中山大学，取得学士学位；1997年取得美国GEORGIACOLLEGE&STATEUNIVERSITY工商管理硕士（MBA）学位；1998年至2001年任沪美公司执行董事兼总经理；2003年6月当选为汕头市第十届政协委员会委员、常委；2004年被中华全国工商业联合会、中国民营科技实业家协会评为中国优秀民营科技企业家，曾任中国化学与物理电源行业协会第四届理事会理事，现任中国化学与物理
电源行业协会第五届理事会理事；2006年12月当选为汕头市工商联合会和汕头
市总商会第十三届执行委员会常务委员，2006年12月当选为汕头市第十一届政
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
协委员会委员、常委，2009年5月被评为汕头市劳动模范；现任本公司董事长兼总经理、柳州市动力宝执行董事兼法人代表、福建动力宝执行董事兼法人代表、遂宁宏成电源科技有限公司执行董事兼兼法人代表、汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司执行董事兼兼法人代表、汕头市猛狮新能源车辆技术有限公司执行董事兼兼法人代表、福建猛狮新能源车辆技术有限公司执行董事兼法人代表和厦门乐辉公司执行董事。
（三）公司的产权控制关系
截至本报告书签署之日，本公司的产权控制关系如下图：
陈再喜 陈银卿 陈乐伍 其他股东
||
|-|
|60.86%|

||
|-|
|99.91%|

||
|-|
|39.14%|

10.15% 45.87%
易得优势 沪美公司
||
|-|
|10.57%|

猛狮科技
八、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易拟购买资产交易对方系华力特的所有股东，拟购买资产交易对方及其所持华力特股份和占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（万股）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,173.50|26.51|
|2|陈爱素|2,026.50|24.71|
|3|张成华|1,400.00|17.07|
|4|金穗投资|616.00|7.51|
|5|中世融川|500.00|6.10|
|6|力瑞投资|448.00|5.46|
|7|杜宣|399.00|4.87|
|8|百富通|154.00|1.88|
|9|天正集团|154.00|1.88|
|10|张妮|77.00|0.94|
|11|邱华英|49.77|0.61|
|12|黄劲松|39.69|0.48|
|13|刘玉|37.80|0.46|
|14|饶光黔|33.39|0.41|
|15|周文华|33.39|0.41|
|16|廖焱琳|31.50|0.38|
|17|张婷婷|26.46|0.32|
|合计||8,200.00|100.00|

（二）配套融资交易对方
本次交易配套融资交易对方系宜华集团、陈乐伍、陈乐强，具体情况如下：
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行股份数量（万股）|发行股份价值（万元）|
|宜华集团|1,635.3658|21,586.82856|
|陈乐伍|800.0000|10,560.00000|
|陈乐强|2,564.6342|33,853.17144|
|合计|5,000.0000|66,000.00000|

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）屠方魁
1、屠方魁基本情况
姓名：屠方魁
性别：男
国籍：中国
身份证号：44030119621016****
住址：广东省深圳市南山区***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年1月至今，屠方魁担任华力特董事长、总经理。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，屠方魁除持有华力特26.51%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）陈爱素
1、陈爱素基本情况
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
姓名：陈爱素
性别：女
国籍：中国
身份证号：33032319671219****
住址：浙江省乐清市象阳镇***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年1月至今，陈爱素在华力特财务部工作，并担任华力特董事。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，陈爱素除持有华力特24.71%的股权外，还持有力瑞投资19.68%的股权。
屠方魁和陈爱素系夫妻关系。
（三）张成华
1、张成华基本情况
姓名：张成华
性别：男
国籍：中国
身份证号：33262319620813****
住址：广东省深圳市宝安区***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2、最近三年的职业和职务
张成华担任新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、深圳德道投资企业（有限合伙）执行事务合伙人。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，张成华除持有华力特17.07%的股权外，还持有新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）33.33%的出资和深圳德道投资企业（有限合伙）10%的出资。
（四）杜宣
1、杜宣基本情况
姓名：杜宣
性别：男
国籍：中国
身份证号：51010219631016****
住址：广东省深圳市南山区香山中街***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
杜宣担任深圳市金证科技股份有限公司董事、深圳市金证创新电子有限公司执行董事、成都金证同康信息技术有限公司执行董事、深圳市凯健奥达科技有限公司董事、深圳市永兴元科技有限公司董事、珠海易普生贸易发展有限公司经理；
2012月1月至2015年3月，担任华力特董事。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，杜宣除持有华力特4.87%的股权外，还持有深圳市
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
金证科技股份有限公司12.25%的股权、深圳市金证创新电子有限公司25%的股权、深圳市永兴元科技有限公司10%的股权和珠海市易普生贸易发展有限公司33.3%的股权。
（五）张妮
1、张妮基本情况
姓名：张妮
性别：女
国籍：中国
身份证号：44030119541130****
住址：深圳市南山区华侨城***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年1月至今，张妮系自由职业者。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，张妮除持有华力特0.94%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（六）邱华英
1、邱华英基本情况
姓名：邱华英
性别：女
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
国籍：中国
身份证号：36011119670409****
住址：广东省深圳市福田区***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年1月至2015年1月，邱华英任华力特副总裁，2015年2月离职。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，邱华英除持有华力特0.61%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（七）黄劲松
1、黄劲松基本情况
姓名：黄劲松
性别：男
国籍：中国
身份证号：31010419680113****
住址：广东省深圳市南山区高新技术工业村***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年1月至今，黄劲松任华力特电阻业务中心总经理。
3、持有股权情况
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
截至本报告书签署之日，黄劲松除持有华力特0.48%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（八）刘玉
1、刘玉基本情况
姓名：刘玉
性别：男
国籍：中国
身份证号：61212519631024****
住址：广东省深圳市南山区***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年1月至2012年8月，刘玉任华力特副总裁；2012年9月至今系自由职业者。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，刘玉除持有华力特0.46%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（九）饶光黔
1、饶光黔基本情况
姓名：饶光黔
性别：男
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
国籍：中国
身份证号：42010619431222****
住址：广州市天河区天河路***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年 1月至 2014年 12月，饶光黔任华力特技术总顾问，2015年 1月离职。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，饶光黔除持有华力特0.41%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（十）周文华
1、周文华基本情况
姓名：周文华
性别：男
国籍：中国
身份证号：36060219710222****
住址：广东省深圳市南山区高新技术工业村***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年1月至今，周文华担任华力特财务总监。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，周文华除持有华力特0.41%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（十一）廖焱琳
1、廖焱琳基本情况
姓名：廖焱琳
性别：女
国籍：中国
身份证号：61010319700131****
住址：广东省深圳市福田区景田南***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年1月至2013年8月，廖焱琳任华力特副总裁；2013年9月至今，廖焱琳任华力特企业发展与培训总监。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，廖焱琳除持有华力特0.38%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（十二）张婷婷
1、张婷婷基本情况
姓名：张婷婷
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
性别：女
国籍：中国
身份证号：51021419760429****
住址：广东省深圳市南山区科技工业园***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年1月至今，张婷婷任华力特总裁助理。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，张婷婷除持有华力特0.32%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（十三）金穗投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙）|
|住所|深圳市福田区深南大道6009号NEO大厦B座36B|
|执行事务合伙人|深圳桦穗投资管理有限公司（委派陈少雄）|
|认缴出资|5,001万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|440304602354506|
|税务登记证|深税登字：440300068555109|
|组织机构代码|06855510-9|
|经营范围|股权投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投资管理咨询、受托资产管理、企业管理咨询，资本管理；投资咨询；投资兴办实业。（具体项目另行申报）。|
|成立日期|2013年5月13日|
|营业期限|2023年5月13日|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2、历史沿革
（1）设立
金穗投资系由陈滨、陈慧慧于2013年5月13日设立，全体合伙人认缴出资1,000万元，其中陈滨认缴出资900万元，出资比例90.00%，为普通合伙人；陈慧慧认缴出资100万元，出资比例10%，为有限合伙人。合伙协议约定，金穗投资出资额由全体合伙人于签订合伙协议后的5年内缴足。2013年5月13日，深圳市市场监管局向金穗投资核发了注册号为440304602354506的合伙企业营业执照。
金穗投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|
|1|陈滨|900.00|0|90.00|
|2|陈慧慧|100.00|0|10.00|
|合计||1,000.00|0|100.00|

（2）增资及出资转让
2015年 6月，陈滨、陈慧慧与陈少民、深圳桦穗投资管理有限公司签署协议，将其所持金穗投资出资转让给陈少民、深圳桦穗投资管理有限公司，同时，金穗投资出资额增加到 5,001.00万元。2015年 7月 14日，金穗投资完成了相关工商变更手续。本次增资及出资转让变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|
|1|赵思养|1,500.00|1,500.00|29.9940|
|2|陈少民|3,000.00|2,670.00|59.9880|
|3|深圳桦穗投资管理有限公司|1.00|0.00|0.0200|
|4|丘君泽|500.00|500.00|9.9980|
|合计||5,001.00|4,670.00|100.00|

至本报告书签署日，金穗投资各合伙人出资金额未发生变动。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，金穗投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|
|1|赵思养|1,500.00|1,500.00|29.9940|
|2|陈少民|3,000.00|2,670.00|59.9880|
|3|深圳桦穗投资管理有限公司|1.00|0.00|0.0200|
|4|丘君泽|500.00|500.00|9.9980|
|合计||5,001.00|4,670.00|100.00|

深圳桦穗投资管理有限公司为金穗投资执行事务合伙人（委派陈少民），注册资本 1000万元，成立日期为 2015年 1月 6日，住所为深圳市福田区沙头街道深南大道与香蜜湖路交界东南侧绿景广场主楼36B，法定代表人为陈少雄。
深圳桦穗投资管理有限公司股东为深圳华旗盛世投资管理有限公司、陈少雄，各持股50%。
深圳华旗盛世投资管理有限公司注册资本 1000万元，成立日期 2014年 5月 26日，住所为深圳市福田区香蜜湖 NEO大厦 B座21C，法定代表人姜洪文。深圳华旗盛世投资管理有限公司股东分别为袁亭、姜洪文、何贤波、李炜，持股比例分别为35%、45%、10%、10%。
截至本报告书签署日，金穗投资尚未办理私募投资基金备案，深圳桦穗投资管理有限公司尚未办理私募基金管理人登记。
4、主营业务发展情况及对外投资情况
截至本报告书签署日，金穗投资除受让取得华力特7.51%股权外，还持有深圳市赛亿科技开发有限公司7%股权。
5、最近两年一期主要财务数据
截至2013年12月31日，金穗投资的总资产为1,793.13元，净资产-206.87元，2013年度实现营业收入0.00元，净利润-206.87元；截至2014年12月31日，金穗投资的总资产1,800.20元，净资产-199.80元，2014年度实现营业收入0.00元，净利润7.07元；截至2015年3月31日，金穗投资的总资产3,294.48万元，净资产3,294.48万元，2015年1-3月金穗投资营业收入0元，净利润-5.50万元（以上数
据未经审计）。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（十四）中世融川
1、中世融川基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京中世融川股权投资中心（有限合伙）|
|住所|北京市朝阳区望京阜通东大街6号院1号楼15层1803|
|执行事务合伙人|北京中世融川股权投资管理有限公司（委派代表陈乐强）|
|认缴出资|7,250万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|110105016202234|
|税务登记证|110105076613479|
|组织代码|07661347-9|
|备案登记号|P1009425|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划。|
|成立日期|2013年8月16日|
|营业期限|2021年8月15日|

2、历史沿革
中世融川系由陈乐强、北京中世融川股权投资管理有限公司、高军、罗桂华、马雅丽、吴虹于 2013年8月 16日共同以现金方式出资设立，全体合伙人认缴出资7,250万元，其中陈乐强认缴出资2,500万元，出资比例34.48%，为有限合伙人；北京中世融川股权投资管理有限公司认缴出资1,750万元，出资比例24.14%，为普通合伙人；高军认缴出资1,500万元，出资比例20.69%，为有限合伙人；罗桂华、马雅丽、吴虹分别认缴出资500万元，出资比例6.90%，为有限合伙人。合伙协议约定，中世融川出资额由全体合伙人分两期于2016年12月31日前缴足，首期出资1,450万元，北京嘉明拓新会计师事务所为此出具了京嘉验字[2013]4252号《验资报告》，验证截至2013年8月16日，中世融川收到全体合伙人缴纳的首期出资1,450万元。2013年8月16日，北京市工商行政管理局朝阳分局向中世融川核发了注册号为110105016202234的合伙企业营业执照。
中世融川设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|陈乐强|2,500.00|500.00|34.48|
|2|北京中世融川股权投资管理有限公司|1,750.00|350.00|24.14|
|3|高军|1,500.00|300.00|20.69|
|4|罗桂华|500.00|100.00|6.90|
|5|马雅丽|500.00|100.00|6.90|
|6|吴虹|500.00|100.00|6.90|
|合计||7,250.00|1,450.00|100.00|

中世融川属于私募投资资金，已于 2015年 3月 20日完成私募投资资金备案。北京中世融川股权投资管理有限公司已于 2015年 3月 19日完成私募投资基金管理人登记，登记编号P1009425。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，中世融川各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|合伙人类型|
|1|陈乐强|2,500.00|1,300.00|34.48|有限合伙人|
|2|北京中世融川股权投资管理有限公司|1,750.00|450.00|24.14|普通合伙人|
|3|高军|1,500.00|300.00|20.69|有限合伙人|
|4|罗桂华|500.00|100.00|6.90|有限合伙人|
|5|马雅丽|500.00|300.00|6.90|有限合伙人|
|6|吴虹|500.00|100.00|6.90|有限合伙人|
|合计||7,250.00|2,550.00|100.00|--|

北京中世融川股权投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈乐强|600.00|60.00|
|2|陈昱安|100.00|10.00|
|3|金波道|100.00|10.00|
|4|吴虹|100.00|10.00|
|5|北京司普睿投资顾问有限公司|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

北京司普睿投资顾问有限公司的股权结构如下：
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|马雅丽|42.00|82.35|
|2|韩锋|9.00|17.65|
|合计||51.00|100.00|

综上，中世融川系有限合伙企业，其执行事务合伙人为北京中世融川股权投资管理有限公司，实际控制人为陈乐强。
中世融川实际控制人陈乐强基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|国籍|身份证号码|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|陈乐强|男|中国|44052119730822****|汕头市|无|

陈乐强2012年1月至2012年7月任猛狮科技董事、副总经理，现任北京中世融川股权投资管理有限公司执行董事、经理，猛狮集团董事、大英德创精工设备有限公司执行董事、总经理。陈乐强除为中世融川合伙人外，其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|出资比例（%）|主营业务|
|1|北京中世融川股权投资管理有限公司|60.00|股权投资管理和咨询|
|2|汕头市日冠阳帆股权投资合伙企业（有限合伙）|80.00|股权投资|
|3|大英德创精工设备有限公司|40.00|各类电池生产设备的研发，制造和销售|
|4|新疆阳信盈昇股权投资合伙企业（有限合伙）|10.12|股权投资|
|5|实丰文化发展股份有限公司|7.50|生产和销售玩具，文具，塑料制品，工艺品|
|6|深圳和宏实业股份有限公司|3.64|电线电缆，连接线，连接器的研发和销售|
|7|方欣科技有限公司|10.54|电子信息，网络系统的研究开发，技术服务|
|8|安徽游艺道网络科技有限公司|10.00|计算机软硬件，网络技术开发，游戏开发及信息服务|

4、主营业务发展情况及对外投资情况
中世融川的主营业务为对外投资。截至本报告书签署之日，中世融川除持有
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
华力特6.10%的股份外，还持有深圳市风景智联科技有限公司10%的股权。
5、最近两年一期主要财务数据
截至2013年12月31日，中世融川的总资产为2,549.93万元，净资产2,549.83万元，2013年度实现营业收入0.00万元，净利润-0.17万元。截至2014年12月31日，中世融川的总资产2,549.84万元，净资产2,549.74万元，2014年度中世融川实现营业收入0.00万元，净利润-0.09万元。截至2015年3月31日，中世融川总资产2,549.84万元，净资产2,549.84万元，2015年1-3月营业收入0万元，净利润-5.25万元。（以上数据未经审计）
（十五）力瑞投资
1、力瑞投资基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市力瑞投资有限公司|
|住所|深圳市南山区南油第二工业区202栋三层P7|
|法定代表人|刘国英|
|注册资本|480万元|
|实收资本|480万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|440301102770614|
|税务登记证|440300665854457|
|组织代码|66585445-7|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；企业投资咨询。|
|成立日期|2007年8月10日|
|营业期限|2027年8月10日|

2、历史沿革
（1）2007年8月力瑞投资设立
力瑞投资由屠方魁、陈爱素二人于2007年8月10日以货币方式出资设立，注
册资本480万元，其中屠方魁以货币出资249.60万元，出资比例52%，陈爱素以
货币出资230.40万元，出资比例48%。公司章程约定，力瑞投资注册资本由全体
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
股东分两期于公司注册成立之日起两年内缴足，首期出资96万元，深圳日正会计师事务所为此出具了深日正验字[2007]261号《验资报告》，验证截至2007年8月8日，力瑞投资收到全体股东缴纳的首次出资96万元。2007年8月10日，深圳市工商行政管理局向力瑞投资核发了注册号为440301102770614的《企业法人营业执照》。
力瑞投资设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|首期实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|249.60|49.92|52.00|
|2|陈爱素|230.40|46.08|48.00|
||合计|480.00|96.00|100.00|

（2）2007年9月缴足注册资本
2007年9月3日，屠方魁、陈爱素分别缴纳剩余出资199.68万元和184.32万元。为此，深圳日正会计师事务所出具了深日正验字[2007]296号《验资报告》，验证截至2007年9月3日，力瑞投资注册资本480万元已全部缴足。
（3）2007年9月，第一次股权转让
2007年8月23日，力瑞投资召开股东会会议，同意屠方魁、陈爱素将其所持公司共计人民币407.14万元出资以每份出资1元的价格转让给蔡献军等45人，并分别签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，力瑞投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈爱素|72.86|15.18|
|2|蔡献军|18.48|3.85|
|3|孔东湖|13.54|2.82|
|4|马良军|13.03|2.72|
|5|朱同春|12.77|2.66|
|6|刘国英|12.72|2.65|
|7|房永强|12.34|2.57|
|8|王新廷|12.31|2.57|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|9|钟智明|12.14|2.53|
|10|喻广平|12.14|2.53|
|11|苏明辉|12.05|2.51|
|12|伏敬羊|12.00|2.50|
|13|陈献海|11.93|2.49|
|14|陈鹏|11.50|2.40|
|15|游泽银|11.47|2.39|
|16|刘克昌|11.47|2.39|
|17|刘燕平|11.45|2.39|
|18|胡军华|11.45|2.39|
|19|陈文树|11.23|2.34|
|20|秦志国|11.14|2.32|
|21|张昭毅|10.73|2.24|
|22|徐明昆|10.37|2.16|
|23|吴金泉|10.22|2.13|
|24|赵忠惠|9.70|2.02|
|25|赵英薇|8.54|1.78|
|26|刘勇|8.40|1.75|
|27|周德平|7.06|1.47|
|28|时意红|6.96|1.45|
|29|王波涛|6.96|1.45|
|30|袁载欣|6.24|1.30|
|31|林立|6.00|1.25|
|32|何育坤|6.00|1.25|
|33|张应榜|6.00|1.25|
|34|丁亨顺|6.00|1.25|
|35|朱述友|5.90|1.23|
|36|云永衡|5.86|1.22|
|37|李家万|5.76|1.20|
|38|王丰吉|5.76|1.20|
|39|杨晓琴|5.66|1.18|
|40|王继祥|5.66|1.18|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|41|徐怀聪|5.28|1.10|
|42|沈林根|5.02|1.05|
|43|戎鹰|5.02|1.05|
|44|李汉聪|4.61|0.96|
|45|杨洁|4.37|0.91|
|46|曾荣|3.91|0.82|
|合计||480.00|100.00|

（4）2008年2月，第二次股权转让
2008年2月28日，力瑞投资召开股东会会议，同意陈爱素将其所持公司6.86万元和6万元出资以每份出资1元的价格转让给刘刚和张贵民，并签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，力瑞投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈爱素|60.00|12.50|
|2|蔡献军|18.48|3.85|
|3|孔东湖|13.54|2.82|
|4|马良军|13.03|2.72|
|5|朱同春|12.77|2.66|
|6|刘国英|12.72|2.65|
|7|房永强|12.34|2.57|
|8|王新廷|12.31|2.57|
|9|钟智明|12.14|2.53|
|10|喻广平|12.14|2.53|
|11|苏明辉|12.05|2.51|
|12|伏敬羊|12.00|2.50|
|13|陈献海|11.93|2.49|
|14|陈鹏|11.50|2.40|
|15|游泽银|11.47|2.39|
|16|刘克昌|11.47|2.39|
|17|刘燕平|11.45|2.39|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|18|胡军华|11.45|2.39|
|19|陈文树|11.23|2.34|
|20|秦志国|11.14|2.32|
|21|张昭毅|10.73|2.24|
|22|徐明昆|10.37|2.16|
|23|吴金泉|10.22|2.13|
|24|赵忠惠|9.70|2.02|
|25|赵英薇|8.54|1.78|
|26|刘勇|8.40|1.75|
|27|周德平|7.06|1.47|
|28|时意红|6.96|1.45|
|29|王波涛|6.96|1.45|
|30|刘刚|6.86|1.43|
|31|袁载欣|6.24|1.30|
|32|林立|6.00|1.25|
|33|何育坤|6.00|1.25|
|34|张应榜|6.00|1.25|
|35|丁亨顺|6.00|1.25|
|36|张贵民|6.00|1.25|
|37|朱述友|5.90|1.23|
|38|云永衡|5.86|1.22|
|39|李家万|5.76|1.20|
|40|王丰吉|5.76|1.20|
|41|杨晓琴|5.66|1.18|
|42|王继祥|5.66|1.18|
|43|徐怀聪|5.28|1.10|
|44|沈林根|5.02|1.05|
|45|戎鹰|5.02|1.05|
|46|李汉聪|4.61|0.96|
|47|杨洁|4.37|0.91|
|48|曾荣|3.91|0.82|
|合计||480.00|100.00|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（5）2008年5月，第三次股权转让
2008年5月20日，力瑞投资召开股东会会议，同意丁亨顺将其所持公司6万元出资以5.972万元的价格转让给陈爱素，二人于2008年6月23日签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，力瑞投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈爱素|66.00|13.75|
|2|蔡献军|18.48|3.85|
|3|孔东湖|13.54|2.82|
|4|马良军|13.03|2.72|
|5|朱同春|12.77|2.66|
|6|刘国英|12.72|2.65|
|7|房永强|12.34|2.57|
|8|王新廷|12.31|2.57|
|9|钟智明|12.14|2.53|
|10|喻广平|12.14|2.53|
|11|苏明辉|12.05|2.51|
|12|伏敬羊|12.00|2.50|
|13|陈献海|11.93|2.49|
|14|陈鹏|11.50|2.40|
|15|游泽银|11.47|2.39|
|16|刘克昌|11.47|2.39|
|17|刘燕平|11.45|2.39|
|18|胡军华|11.45|2.39|
|19|陈文树|11.23|2.34|
|20|秦志国|11.14|2.32|
|21|张昭毅|10.73|2.24|
|22|徐明昆|10.37|2.16|
|23|吴金泉|10.22|2.13|
|24|赵忠惠|9.70|2.02|
|25|赵英薇|8.54|1.78|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|26|刘勇|8.40|1.75|
|27|周德平|7.06|1.47|
|28|时意红|6.96|1.45|
|29|王波涛|6.96|1.45|
|30|刘刚|6.86|1.43|
|31|袁载欣|6.24|1.30|
|32|林立|6.00|1.25|
|33|何育坤|6.00|1.25|
|34|张应榜|6.00|1.25|
|35|张贵民|6.00|1.25|
|36|朱述友|5.90|1.23|
|37|云永衡|5.86|1.22|
|38|李家万|5.76|1.20|
|39|王丰吉|5.76|1.20|
|40|杨晓琴|5.66|1.18|
|41|王继祥|5.66|1.18|
|42|徐怀聪|5.28|1.10|
|43|沈林根|5.02|1.05|
|44|戎鹰|5.02|1.05|
|45|李汉聪|4.61|0.96|
|46|杨洁|4.37|0.91|
|47|曾荣|3.91|0.82|
|合计||480.00|100.00|

（6）2008年7月，第四次股权转让
2008年7月24日，力瑞投资召开股东会会议，同意陈献海将所持公司11.93万元出资以11.8722万元的价格转让给陈爱素，二人于2008年7月30日签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，力瑞投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈爱素|77.93|16.24|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|2|蔡献军|18.48|3.85|
|3|孔东湖|13.54|2.82|
|4|马良军|13.03|2.72|
|5|朱同春|12.77|2.66|
|6|刘国英|12.72|2.65|
|7|房永强|12.34|2.57|
|8|王新廷|12.31|2.57|
|9|钟智明|12.14|2.53|
|10|喻广平|12.14|2.53|
|11|苏明辉|12.05|2.51|
|12|伏敬羊|12.00|2.50|
|13|陈鹏|11.50|2.40|
|14|游泽银|11.47|2.39|
|15|刘克昌|11.47|2.39|
|16|刘燕平|11.45|2.39|
|17|胡军华|11.45|2.39|
|18|陈文树|11.23|2.34|
|19|秦志国|11.14|2.32|
|20|张昭毅|10.73|2.24|
|21|徐明昆|10.37|2.16|
|22|吴金泉|10.22|2.13|
|23|赵忠惠|9.70|2.02|
|24|赵英薇|8.54|1.78|
|25|刘勇|8.40|1.75|
|26|周德平|7.06|1.47|
|27|时意红|6.96|1.45|
|28|王波涛|6.96|1.45|
|29|刘刚|6.86|1.43|
|30|袁载欣|6.24|1.30|
|31|林立|6.00|1.25|
|32|何育坤|6.00|1.25|
|33|张应榜|6.00|1.25|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|34|张贵民|6.00|1.25|
|35|朱述友|5.90|1.23|
|36|云永衡|5.86|1.22|
|37|李家万|5.76|1.20|
|38|王丰吉|5.76|1.20|
|39|杨晓琴|5.66|1.18|
|40|王继祥|5.66|1.18|
|41|徐怀聪|5.28|1.10|
|42|沈林根|5.02|1.05|
|43|戎鹰|5.02|1.05|
|44|李汉聪|4.61|0.96|
|45|杨洁|4.37|0.91|
|46|曾荣|3.91|0.82|
|合计||480.00|100.00|

（7）2009年7月，第五次股权转让
2009年7月2日，力瑞投资召开股东会会议，同意喻广平将所持公司12.14万元出资以12.025万元的价格转让给陈爱素，二人于2009年7月3日签订了《股权转让协议书》。
2009年7月21日，力瑞投资召开股东会会议，同意杨洁将所持公司4.37万元出资以4.325万元的价格转让给陈爱素，二人于2009年7月23日签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，力瑞投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈爱素|94.44|19.68|
|2|蔡献军|18.48|3.85|
|3|孔东湖|13.54|2.82|
|4|马良军|13.03|2.72|
|5|朱同春|12.77|2.66|
|6|刘国英|12.72|2.65|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|7|房永强|12.34|2.57|
|8|王新廷|12.31|2.57|
|9|钟智明|12.14|2.53|
|10|苏明辉|12.05|2.51|
|11|伏敬羊|12.00|2.50|
|12|陈鹏|11.50|2.40|
|13|游泽银|11.47|2.39|
|14|刘克昌|11.47|2.39|
|15|刘燕平|11.45|2.39|
|16|胡军华|11.45|2.39|
|17|陈文树|11.23|2.34|
|18|秦志国|11.14|2.32|
|19|张昭毅|10.73|2.24|
|20|徐明昆|10.37|2.16|
|21|吴金泉|10.22|2.13|
|22|赵忠惠|9.70|2.02|
|23|赵英薇|8.54|1.78|
|24|刘勇|8.40|1.75|
|25|周德平|7.06|1.47|
|26|时意红|6.96|1.45|
|27|王波涛|6.96|1.45|
|28|刘刚|6.86|1.43|
|29|袁载欣|6.24|1.30|
|30|林立|6.00|1.25|
|31|何育坤|6.00|1.25|
|32|张应榜|6.00|1.25|
|33|张贵民|6.00|1.25|
|34|朱述友|5.90|1.23|
|35|云永衡|5.86|1.22|
|36|李家万|5.76|1.20|
|37|王丰吉|5.76|1.20|
|38|杨晓琴|5.66|1.18|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|39|王继祥|5.66|1.18|
|40|徐怀聪|5.28|1.10|
|41|沈林根|5.02|1.05|
|42|戎鹰|5.02|1.05|
|43|李汉聪|4.61|0.96|
|44|曾荣|3.91|0.82|
|45|陈爱素|94.44|19.68|
|46|蔡献军|18.48|3.85|
|合计||480.00|100.00|

3、股权结构和控制关系
力瑞投资系华力特的员工持股激励平台，截至本报告书签署之日，力瑞投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|在华力特的任职情况|
|1|陈爱素|94.44|19.68|董事|
|2|蔡献军|18.48|3.85|董事、常务副总裁兼总工程师|
|3|孔东湖|13.54|2.82|营销总监|
|4|马良军|13.03|2.72|已离职|
|5|朱同春|12.77|2.66|已离职|
|6|刘国英|12.72|2.65|监事、产品研发部经理|
|7|房永强|12.34|2.57|自动化事业部总经理|
|8|王新廷|12.31|2.57|离职|
|9|钟智明|12.14|2.53|营销区经理|
|10|苏明辉|12.05|2.51|深圳运营中心总经理|
|11|伏敬羊|12.00|2.50|技术部经理|
|12|陈鹏|11.50|2.40|董事、副总裁|
|13|游泽银|11.47|2.39|副总工程师|
|14|刘克昌|11.47|2.39|已离职|
|15|刘燕平|11.45|2.39|已离职|
|16|胡军华|11.45|2.39|监事会主席、行政人力总监|
|17|陈文树|11.23|2.34|营销区经理|
|18|秦志国|11.14|2.32|电力抢修与试验中心总经理|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|在华力特的任职情况|
|||||兼工程总监|
|19|张昭毅|10.73|2.24|已离职|
|20|徐明昆|10.37|2.16|基建办主任|
|21|吴金泉|10.22|2.13|副总工程师|
|22|赵忠惠|9.70|2.02|电阻产品事业部总工|
|23|赵英薇|8.54|1.78|总裁秘书|
|24|刘勇|8.40|1.75|销售人员|
|25|周德平|7.06|1.47|供电客户经理|
|26|时意红|6.96|1.45|项目经理|
|27|王波涛|6.96|1.45|研发人员|
|28|刘刚|6.86|1.43|售后服务经理|
|29|袁载欣|6.24|1.30|销售人员|
|30|林立|6.00|1.25|已离职|
|31|何育坤|6.00|1.25|已离职|
|32|张应榜|6.00|1.25|首席软件工程师|
|33|张贵民|6.00|1.25|技术部经理|
|34|朱述友|5.90|1.23|已离职|
|35|云永衡|5.86|1.22|董事、财务经理|
|36|李家万|5.76|1.20|生产部经理|
|37|郭鸿浒（监护人：郭道强）注|5.76|1.20|-|
|38|杨晓琴|5.66|1.18|已离职|
|39|王继祥|5.66|1.18|财务人员|
|40|徐怀聪|5.28|1.10|核算人员|
|41|沈林根|5.02|1.05|项目经理|
|42|戎鹰|5.02|1.05|行政经理|
|43|李汉聪|4.61|0.96|稽核人员|
|44|曾荣|3.91|0.82|IT经理|
|合计||480.00|100.00|－|

注：力瑞投资原股东王丰吉于2014年1月因病去世，其所持力瑞投资股权作为遗产按照相关法律由继承人继承；根据其配偶、父母出具的声明，其自愿放弃上述遗产的继承权，该
部分股权由其子郭鸿浒全部继承，因郭鸿浒尚未成年，故由王丰吉父郭道强作为监护人进行
管理，上述变更已于2014年6月23日办理相关工商变更登记手续。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
综上，陈爱素对力瑞投资的出资比例为19.68%，系力瑞投资控股股东。
4、主营业务发展情况及对外投资情况
力瑞投资为华力特的员工股权激励平台，并未开展对外经营。截至本报告书签署之日，力瑞投资除持有华力特5.46%的股份外，无其他对外投资。
力瑞投资设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况。力瑞投资本身并未募集设立或参与管理私募投资基金，不属于《证券投资基金法》所定义的基金管理人，不在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
5、最近两年一期主要财务数据
截至2013年12月31日，力瑞投资总资产为549.78万元，净资产为547.79万元，2013年度实现营业收入0万元，净利润88.90万元。截至2014年12月31日，力瑞投资总资产677.42万元，净资产675.43万元，2014年度实现营业收入0.00万元，净利润104.95万元。截至2015年3月31日，力瑞投资总资产574.58万元，净资产572.58万元，2015年1-3月营业收入0万元，净利润-32.16万元。（以上数据未经审计）。
（十六）百富通
1、百富通基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市百富通投资有限公司|
|住所|深圳市福田区华强北路华联发419栋716室|
|法定代表人|陈乔生|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|440301104093320|
|税务登记证|440300790488708号|
|组织代码|79048870-8|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报），在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。|
|成立日期|2006年7月4日|
|营业期限|2016年7月4日|

2、历史沿革
（1）2006年7月，百富通设立
百富通系由陈欣、陈乔生于2006年7月4日以货币方式出资设立，设立时注册资本为1,000万元。其中陈欣出资950万元，占比95%，陈乔生出资50万元，占比5%。2006年6月22日，深圳业信会计师事务所出具业信验字[2006]第252号《验资报告》，验证截至2006年6月22日，百富通收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元。
2006年7月4日，百富通取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403011233218的《企业法人营业执照》。
百富通成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈欣|950.00|95.00|
|2|陈乔生|50.00|5.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）2007年6月，增资至5,000万元
2007年6月7日，百富通召开股东会，同意公司增加注册资本4,000万元。全部由深圳市银动电力技术有限公司以现金增资。深圳德正会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具深德正验字[2007]第194号《验资报告》。
本次增资后，百富通股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈欣|950.00|19.00|
|2|陈乔生|50.00|1.00|
|3|深圳市银动电力技术有限公司|4,000.00|80.00|
|合计||5,000.00|100.00|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（3）2009年6月，第一次股权转让
2009年6月3日，百富通召开股东会，同意深圳市银动电力技术有限公司将所持公司4,000万元出资以每份出资1元的价格转让给罗赛群，同意陈欣将所持公司950万元出资转让给陈乔生，并分别签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，百富通股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|罗赛群|4,000.00|80.00%|
|2|陈乔生|1,000.00|20.00%|
|合计||5,000.00|100.00|

3、股权结构和控制关系
截至本报告书出具之日，百富通股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|罗赛群|4,000.00|80.00%|
|2|陈乔生|1,000.00|20.00%|
|合计||5,000.00|100.00|

罗赛群对百富通的出资比例为80.00%，系百富通控股股东。罗赛群和陈乔生为夫妻关系，罗赛群、陈乔生为百富通实际控制人。
百富通实际控制人基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|国籍|身份证号码|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|陈乔生|男|中国|43050219460320****|深圳|无|
|罗赛群|女|中国|43050219521002****|深圳|无|

陈乔生任百富通执行董事、总经理，罗赛群、陈乔生除持有百富通股权外，未持有其他企业股权，未在其他其他企业任职。
4、主营业务发展情况及对外投资情况
百富通的主营业务为对外投资及房地产开发。截至本报告书出具之日，百富
通除持有华力特1.88%的股份外，无其他对外投资。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
百富通设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况。百富通本身并未募集设立或参与管理私募投资基金，不属于《证券投资基金法》所定义的基金管理人，不在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
5、最近两年一期主要财务数据
截至2013年12月31日，百富通的总资产为5,096.96万元，净资产为5,049.96万元，2013年度实现营业收入0.00万元，净利润42.63万元；截至2014年12月31日，百富通的总资产为5,221.29万元，净资产为5,159.29万元，2014年度实现营业收入0.00万元，净利润109.33万元；截至2015年3月31日，百富通的总资产5,218.14万元，净资产5,156.14万元，2015年1-3月百富通营业收入0万元，净利润-3.15万元。（以上数据未经审计）
（十七）天正集团
1、天正集团基本情况
|||
|-|-|
|名称|天正集团有限公司|
|住所|乐清市柳市镇天正工业园区|
|法定代表人|高天乐|
|注册资本|40,000万元|
|实收资本|40,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|330382000049073|
|税务登记证|33038214557665X|
|组织代码|14557665-X|
|经营范围|许可经营项目：仪器仪表（详见有效的计量器具许可证）制造、加工、销售。一般经营项目：低压电器、高压电器、仪器仪表（不含计量器具）、成套电控装置、家用电器、机械设备制造、加工；化工原料（不含危险化学品）、服装、建材销售；货物进出口、技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。|
|成立日期|1997年7月7日|
|营业期限|长期|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2、历史沿革
（1）1997年7月，天正集团变更设立
天正集团系以截至1996年7月31日经乐清市审计事务所审验的实收资本金11,200万元为注册资本整体变更设立而来的有限责任公司。1997年7月7日，天正集团取得乐清市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
天正集团变更设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|高天乐|3,067.16|27.38|
|2|胡中胜|379.93|3.39|
|3|胡光定|1,139.80|10.18|
|4|朱钿成|292.55|2.61|
|5|施雷杰|189.97|1.70|
|6|陈才伟|132.98|1.19|
|7|郑舟|759.87|6.79|
|8|高达明|759.87|6.79|
|9|屠万千|364.73|3.26|
|10|屠明荣|273.55|2.44|
|11|张松前|227.96|2.04|
|12|周松华|227.96|2.04|
|13|施正茂|227.96|2.04|
|14|刘胜生|189.97|1.70|
|15|陈霞|379.93|3.39|
|16|黄胜国|379.93|3.39|
|17|郑志星|151.97|1.35|
|18|王建平|151.97|1.35|
|19|高国宣|151.97|1.35|
|20|王存余|151.97|1.35|
|21|陈悦群|151.97|1.35|
|22|方建辉|132.97|1.19|
|23|施成杰|75.99|0.68|
|24|刘小蓉|113.98|1.02|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|25|刘小明|75.99|0.68|
|26|刘小艳|75.99|0.68|
|27|包秀初|75.99|0.68|
|28|高建忠|75.99|0.68|
|29|陈性善|75.99|0.68|
|30|郑田荣|75.99|0.68|
|31|甘建生|56.99|0.51|
|32|李犁|53.19|0.47|
|33|周先义|53.19|0.47|
|34|刘巧铭|75.99|0.68|
|35|梅鹰|53.19|0.47|
|36|胡志柱|56.99|0.51|
|37|戴昕晔|42.55|0.38|
|38|李松燕|42.55|0.38|
|39|施旭光|37.99|0.34|
|40|施吾明|151.97|1.35|
|41|包元希|42.55|0.38|
|合计||11,200.00|100.00|

（2） 2000年12月，第一次股权转让
2000年12月8日，天正集团召开董事会，同意郑志星、王建平、陈悦群和刘巧铭四人将其所持公司出资转让给黄时昌、虞洪胜、郑汉金、郑巨建四人。同日，郑志星与黄时昌、王建平与虞洪胜、陈悦群与郑汉金、刘巧铭与郑巨建分别签订了《股金转让协议书》，分别将其所持天正集团151.97万元、151.97万元、151.97万元、75.99万元的出资以每份出资1元的价格转让给对方。
本次股权转让后，天正集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|高天乐|3,067.16|27.38|
|2|胡中胜|379.93|3.39|
|3|胡光定|1,139.80|10.18|
|4|朱钿成|292.55|2.61|
|5|施雷杰|189.97|1.70|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|6|陈才伟|132.98|1.19|
|7|郑舟|759.87|6.79|
|8|高达明|759.87|6.79|
|9|屠万千|364.73|3.26|
|10|屠明荣|273.55|2.44|
|11|张松前|227.96|2.04|
|12|周松华|227.96|2.04|
|13|施正茂|227.96|2.04|
|14|刘胜生|189.97|1.70|
|15|陈霞|379.93|3.39|
|16|黄胜国|379.93|3.39|
|17|黄时昌|151.97|1.35|
|18|郑汉金|151.97|1.35|
|19|高国宣|151.97|1.35|
|20|王存余|151.97|1.35|
|21|虞洪胜|151.97|1.35|
|22|方建辉|132.97|1.19|
|23|施成杰|75.99|0.68|
|24|刘小蓉|113.98|1.02|
|25|刘小明|75.99|0.68|
|26|刘小艳|75.99|0.68|
|27|包秀初|75.99|0.68|
|28|高建忠|75.99|0.68|
|29|陈性善|75.99|0.68|
|30|郑田荣|75.99|0.68|
|31|甘建生|56.99|0.51|
|32|李犁|53.19|0.47|
|33|周先义|53.19|0.47|
|34|郑巨建|75.99|0.68|
|35|梅鹰|53.19|0.47|
|36|胡志柱|56.99|0.51|
|37|戴昕晔|42.55|0.38|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|38|李松燕|42.55|0.38|
|39|施旭光|37.99|0.34|
|40|施吾明|151.97|1.35|
|41|包元希|42.55|0.38|
|合计||11,200.00|100.00|

（3）2003年8月第二次股权转让
2012年12月25日，天正集团召开股东会，同意郑舟等34位股东将所持公司共计7,450.76万元的出资转让给施雷杰等40位股东，并分别签订了相应的《股份转让协议》。
本次股权转让详情及变更后股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）||出资比例（%）||变动说明|
|||转让前|转让后|转让前|转让后||
|1|高天乐|3,067.16|2,014.26|27.38|17.98|转给高国宣 10,529,054.07元|
|2|高国宣|151.97|1,380.39|1.35|12.32|高天乐转入 105,290,54.07元 ， 周 松 华 转 入1,755,097.09元|
|3|施雷杰|189.97|594.65|1.70|5.31|高达明转入4,046,809.45元|
|4|于友顺|-|591.82|-|5.28|胡光定转入5,918,164元|
|5|屠明荣|273.55|522.34|2.44|4.66|张松前转入 2,279,596.26元，施旭光转入 208,309.23元|
|6|胡忠胜|-|519.36|-|4.64|胡光定转入5,193,594元|
|7|施成杰|75.99|509.08|0.68|4.55|胡中生转入3,799,327.1元，梅鹰转入 29,078.38 元，陈霞转入502,491.1元|
|8|龙逸群|-|491.11|-|4.38|黄胜国转入3,799,327.1元，刘小蓉转入1,111,797.9元|
|9|陈才伟|132.98|432.95|1.19|3.87|朱钿成转入 2,925,481.87元，李犁转入74,294.64元|
|10|石斌|-|399.12|-|3.56|高达明转入 3,551,844.75元，李犁转入439,363.25元|
|11|郑建球|-|254.64|-|2.27|郑舟转入2,546,406元|
|12|李信|-|235.81||2.11|陈霞转让2,358,056元|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）||出资比例（%）||变动说明|
|||转让前|转让后|转让前|转让后||
|13|施正茂|227.96|226.33|2.04|2.02|转给郑巨建7,040.09元，转给王建福9,154.21元；转吴国济127.96元|
|14|高天茂|-|219.30|-|1.96|郑舟转入2,192,968元|
|15|郑巨建|75.99|209.67|0.68|1.87|施正茂转入7,040.09元，方建辉转入1,329,764.49元|
|16|虞洪胜|151.97|188.17|1.35|1.68|胡光定转入 286,223.3 元，高建忠转入75,769.86元|
|17|郑舟|759.87|187.76|6.79|1.68|转给郑建球 2,546,406 元，转给高天茂 2,192,968 元，转给陈来华981,710.2元|
|18|王勇|-|15-|-|1.34|屠万千转入1,500,000元|
|19|王旭川|-|133.00|-|1.19|黄时昌转入1,330,000元|
|20|李海平|-|131.79|-|1.18|屠万千转入 1,246,121.02元，陈性善转入 71,772.98元|
|21|郑柏然|-|114.90|-|1.03|施吾明转入 1,144,214.84元，陈性善转入4,825.16元|
|22|朱银者|-|106.19|-|0.95|王存余转入1,061,859元|
|23|施朝芳|-|102.93|-|0.92|郑汉金转入1,029,334元|
|24|何兴明|-|102.89|-|0.92|刘胜生转入1,028,889元|
|25|张国强|-|102.89|-|0.92|包秀初转入759,865.42元，刘胜生转入269,023.58元|
|26|陈来华|-|10-|-|0.89|郑舟转入 981,710.2 元，李犁转入18,247.9元，陈性善转入41.9元|
|27|陈霞|379.93|93.88|3.39|0.84|转给李信 2,358,056 元，转给施成杰502,491.1元|
|28|屠万千|364.73|90.12|3.26|0.80|转给李海平 1,246,121.02元，转给王勇1,500,000元|
|29|吴胜利|-|64.07|-|0.57|陈性善转入640,714元|
|30|王卓鹏|-|62.78|-|0.56|高建忠转入627,750元|
|31|黄胜陆|-|61.81|-|0.55|刘小艳转入618,067元|
|32|郑建荣|-|61.73|-|0.55|刘小明转入617,299元|
|33|郑祥豹|-|61.72|-|0.55|郑田荣转入617,200元|
|34|陈晓乐|-|57.01|-|0.51|甘建生转入569,899.07元，陈性善转入213.93元|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）||出资比例（%）||变动说明|
|||转让前|转让后|转让前|转让后||
|35|郑松林|-|55.77|-|0.50|胡志柱转入557,700元|
|36|王建福|-|54.11|-|0.48|周先义转入531,905.79元，施正茂转入9,154.21元|
|37|陈志余|-|53.62|-|0.48|周松华转入524,499.17元，戴昕晔转入11,710.83元|
|38|陈余挺|-|52.33|-|0.47|黄时昌转入189,730.84元，刘胜生转入132,361,97元，施旭光转入171,623.48元，李松燕转入 28,537.64 元，陈性善转入996.07元|
|39|虞爱仙|-|52.28|-|0.47|刘小艳转入141,798.42元，|
|40|黄岳池|-|51.97|-|0.46|郑汉金转入490,396.84元，刘小蓉转入 28,000.23 元，陈性善转入1,302.93元|
|41|吴国济|-|51.49|-|0.46|梅鹰转入 502,491.1 元，胡志柱转入 12,199.07 元，施正茂转入127.96元，陈性善转入92.87元|
|42|刘胜生|189.97|46.94|1.70|0.42|转给张国强269,023.58元，转给何兴明 1,028,889 元，转给陈余挺132,361.97元|
|43|朱子阳|-|46.28|-|0.41|王存余转入457,871.84元，戴昕晔转入4,133.45元，梅鹰转入336.31元，陈性善转入439.4元|
|44|林寿仁|-|43.61|-|0.39|包元希转入425,524.64元，戴昕晔转入10,562.36元|
|45|郑元展|-|39.91|-|0.36|戴昕晔转入399,118元|
|46|陈安华|-|39.70|-|0.35|李松燕转入396,987元|
|47|施吾明|151.97|37.55|1.35|0.34|转给郑柏然1,144,214.84元|
|48|胡中胜|379.93|-|3.39|-|转给施成杰3,799,327.1元|
|49|胡光定|1139.80|-|10.18|-|转给虞洪胜 286,223.3 元，转给胡忠胜 5,193,594 元，转给于友顺5,918,164元|
|50|朱钿成|292.55|-|2.61|-|转给陈才伟2,925,481.87元|
|51|高达明|759.87|-|6.79|-|转给施雷杰 4,046,809.45元，转给石斌 3,551,844.75元|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）||出资比例（%）||变动说明|
|||转让前|转让后|转让前|转让后||
|52|张松前|227.96|-|2.04|-|转给屠明荣2,279,596.26元|
|53|周松华|227.96|-|2.04|-|转给陈志余524,499.17元，转给高国宣1,755,097.09元|
|54|黄胜国|379.93|-|3.39|-|转给龙逸群3,799,327.1元|
|55|黄时昌|151.97|-|1.35|-|转给陈余挺189,730.84元，转给王旭川1,330,000元|
|56|郑汉金|151.97|-|1.35|-|转给施朝芳 1,029,334 元，转给黄岳池49,036.84元|
|57|王存余|151.97|-|1.35|-|转给朱子阳457,871.84元，转给朱银者1,061,859元|
|58|方建辉|132.97|-|1.19|-|转给郑巨建1,329,764.49元|
|59|刘小蓉|113.98|-|1.02|-|转给龙逸群1,111,797.9元，转给黄岳池28,000.23元|
|60|刘小明|75.99|-|0.68|-|转给郑建荣 617,299 元，转给虞爱仙142,566.42元|
|61|刘小艳|75.99|-|0.68|-|转给黄胜陆 618,067 元，转给虞爱仙141,798.42元|
|62|包秀初|75.99|-|0.68|-|转给张国强759,865.42元|
|63|高建忠|75.99|-|0.68|-|转给王卓鹏 627,750 元，转给虞洪胜 75,769.86 元，转给虞爱仙56,345.56元|
|64|陈性善|75.99|-|0.68|-|转给李海平 71,772.98 元，转给吴胜利 640,714 元，转给虞爱仙 39,466.18 元，转给郑柏然4,825.16元，转给陈来华41.9元，转给陈晓乐213.93 元，转给陈余挺996.07 元，转给黄岳池1,302.93 元，转给吴国济92.87元，转给朱子阳439.4元|
|65|郑田荣|75.99|-|0.68|-|转给郑祥豹 617,200 元，转给虞爱仙142,665.42元|
|66|甘建生|56.99|-|0.51|-|转给陈晓乐569,899.07元|
|67|李犁|53.19|-|0.47|-|转给陈才伟 74,294.64 元，转给石斌439,363.25元，转给陈来华18,247.9元|
|68|周先义|53.19|-|0.47|-|转给王建福531,905.79元|
|69|梅鹰|53.19|-|0.47|-|转给施成杰 29,078.38 元，|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）||出资比例（%）||变动说明|
|||转让前|转让后|转让前|转让后||
|||||||转给朱子阳336.31元，转给吴国济502,491.1元|
|70|胡志柱|56.99|-|0.51|-|转给郑松林 557,700 元，转给吴国济12,199.07元|
|71|戴昕晔|42.55|-|0.38|-|转给郑元展 399,118 元，转给陈志余 11,710.83 元，转给林寿仁 10,562.36 元，转给朱子阳4,133.45元|
|72|李松燕|42.55|-|0.38|-|转给陈安华 396,987 元，转给陈余挺28,537.64元|
|73|施旭光|37.99|-|0.34|-|转给屠明荣208,309.23元，转给陈余挺171,623.48元|
|74|包元希|42.55|-|0.38|-|转给林寿仁425,524.64元|
|合计||11,200.00|11,200.00|100.00|100.00||

（4）2005年4月第三次股权转让
2005年4月1日，天正集团召开股东会，同意于顺友将所持公司261.42万元出资转让给余碎飞，将所持公司221.48万元出资转让给钱利光，将所持公司118.92万元出资转让给郑小平；同意李海平将所持公司131.79万元出资转让给王存余；同意郑柏然将所持公司114.90万元出资转让给赵丕锦；同意陈霞将所持公司93.88万元出资转让给陈寿德；同意陈安华将所持公司39.70万元出资转让给郑志星，上述股权转让价格均为每份出资1元。各方已经签订了《股金转让协议书》。
本次股权转让后，天正集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|高天乐|2,014.26|17.98|
|2|高国宣|1,380.39|12.32|
|3|施雷杰|594.65|5.31|
|4|屠明荣|522.34|4.66|
|5|胡忠胜|519.36|4.64|
|6|施成杰|509.08|4.55|
|7|龙逸群|491.11|4.38|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|8|陈才伟|432.95|3.87|
|9|石斌|399.12|3.56|
|10|余碎飞|261.42|2.31|
|11|郑建球|254.64|2.27|
|12|李信|235.81|2.11|
|13|施正茂|226.33|2.02|
|14|钱利光|221.48|2.02|
|15|高天茂|219.30|1.96|
|16|郑巨建|209.67|1.87|
|17|虞洪胜|188.17|1.68|
|18|郑舟|187.76|1.68|
|19|王勇|150.00|1.34|
|20|王旭川|133.00|1.19|
|21|王存余|131.79|1.18|
|22|赵丕锦|114.90|1.03|
|23|郑小平|108.92|0.95|
|24|朱银者|106.19|0.95|
|25|施朝芳|102.93|0.92|
|26|何兴明|102.89|0.92|
|27|张国强|102.89|0.92|
|28|陈来华|100.00|0.89|
|29|陈寿德|93.88|0.84|
|30|屠万千|90.12|0.80|
|31|吴胜利|64.07|0.57|
|32|王卓鹏|62.78|0.56|
|33|黄胜陆|61.81|0.55|
|34|郑建荣|61.73|0.55|
|35|郑祥豹|61.72|0.55|
|36|陈晓乐|57.01|0.51|
|37|郑松林|55.77|0.50|
|38|王建福|54.11|0.48|
|39|陈志余|53.62|0.48|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|40|陈余挺|52.33|0.47|
|41|虞爱仙|52.28|0.47|
|42|黄岳池|51.97|0.46|
|43|吴国济|51.49|0.46|
|44|刘胜生|46.94|0.42|
|45|朱子阳|46.28|0.41|
|46|林寿仁|43.61|0.39|
|47|郑元展|39.91|0.36|
|48|郑志星|39.70|0.35|
|49|施吾明|37.55|0.34|
|合计||11,200.00|100.00|

（5）2006年7月第四次股权转让并增资至21,800万元
2006年5月20日，天正集团召开股东会，同意公司注册资本增加10,600万元至21,800万元，由45名股东以现金增资；同意朱银者、吴胜利、王建福、李信分别将其所持公司106.1859万元、64.0714万元、54.106万元和151万元出资以每份出资1元的价格转让给股东高天乐、高天茂、高天乐、高天茂。本次增资业经乐清乐怡会计师事务所于2006年6月6日出具的乐会所变验[2006]95号《验资报告》验证。
本次增资、股权转让详情及变更后天正集团股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）||||出资比例（%）|
|||变动前|增资|股份受（转）让|变动后||
|1|高天乐|2,014.26|1,149.99|160.29|3,324.54|15.25|
|2|高国宣|1,380.39|1,310.00|0.00|2,690.39|12.34|
|3|高天茂|219.30|830.00|215.07|1,264.37|5.80|
|4|胡忠胜|519.36|740.00|0.00|1,259.36|5.78|
|5|屠明荣|522.34|640.00|0.00|1,162.34|5.33|
|6|施雷杰|594.65|560.00|0.00|1,154.65|5.30|
|7|施成杰|509.08|480.00|0.00|989.08|4.54|
|8|龙逸群|491.11|460.00|0.00|951.11|4.36|
|9|陈才伟|432.95|410.00|0.00|842.95|3.87|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）||||出资比例（%）|
|||变动前|增资|股份受（转）让|变动后||
|10|石斌|399.12|380.00|0.00|779.12|3.57|
|11|施正茂|226.33|460.00|0.00|686.33|3.15|
|12|余碎飞|261.42|240.00|0.00|501.42|2.30|
|13|郑建球|254.64|240.01|0.00|494.65|2.27|
|14|钱利光|221.48|210.00|0.00|431.48|1.98|
|15|郑巨建|209.67|200.00|0.00|409.67|1.88|
|16|虞洪胜|188.17|180.00|0.00|368.17|1.69|
|17|郑舟|187.76|180.00|0.00|367.76|1.69|
|18|王勇|150.00|140.00|0.00|290.00|1.33|
|19|王旭川|133.00|120.00|0.00|253.00|1.16|
|20|王存余|131.79|120.00|0.00|251.79|1.15|
|21|赵丕锦|114.90|100.00|0.00|214.90|0.99|
|22|郑小平|108.92|100.00|0.00|208.92|0.96|
|23|施朝芳|102.93|100.00|0.00|202.93|0.93|
|24|何兴明|102.89|100.00|0.00|202.89|0.93|
|25|张国强|102.89|100.00|0.00|202.89|0.93|
|26|陈来华|100.00|100.00|0.00|200.00|0.92|
|27|屠万千|90.12|90.00|0.00|180.12|0.83|
|28|王卓鹏|62.78|60.00|0.00|122.78|0.56|
|29|黄胜陆|61.81|60.00|0.00|121.81|0.56|
|30|郑建荣|61.73|60.00|0.00|121.73|0.56|
|31|郑祥豹|61.72|60.00|0.00|121.72|0.56|
|32|陈晓乐|57.01|50.00|0.00|107.01|0.49|
|33|郑松林|55.77|50.00|0.00|105.77|0.49|
|34|陈志余|53.62|50.00|0.00|103.62|0.48|
|35|陈余挺|52.33|50.00|0.00|102.33|0.47|
|36|虞爱仙|52.28|50.00|0.00|102.28|0.47|
|37|黄岳池|51.97|50.00|0.00|101.97|0.47|
|38|吴国济|51.49|50.00|0.00|101.49|0.47|
|39|刘胜生|46.94|50.00|0.00|96.94|0.44|
|40|朱子阳|46.28|50.00|0.00|96.28|0.44|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）||||出资比例（%）|
|||变动前|增资|股份受（转）让|变动后||
|41|陈寿德|93.88|0.00|0.00|93.88|0.43|
|42|林寿仁|43.61|50.00|0.00|93.61|0.43|
|43|李信|235.81|0.00|-151.00|84.81|0.39|
|44|郑元展|39.91|40.00|0.00|79.91|0.37|
|45|郑志星|39.70|40.00|0.00|79.70|0.37|
|46|施吾明|37.55|40.00|0.00|77.55|0.36|
|47|朱银者|106.19|0.00|-106.19|0.00|0.00|
|48|吴胜利|64.07|0.00|-64.07|0.00|0.00|
|49|王建福|54.11|0.00|-54.11|0.00|0.00|
|合计||11,200.00|10,600.00|--|21,800.00|100.00|

（6）2011年1月第五次股权转让
2011年1月，天正集团召开股东会，同意石斌等34位股东将其所持公司共计10,353.12万元的出资以每份出资1元的价格转让给高天乐等28位股东，并签订了相应的《股权转让协议书》。
本次股权转让详情及变更后天正集团股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|||出资比例（%）|变动说明|
|||变动前|股 份 受（转）让|变动后|||
|1|高天乐|3324.54|5,683.00|9,007.54|41.32|受让石斌等 31 位股东共计56,830,050元|
|2|高国宣|2,690.39|-938.98|1,751.41|8.03|转给陈才伟等 8 人共计9,389,762元|
|3|陈才伟|842.95|50.63|893.58|4.10|受让高国宣506,279元|
|4|施雷杰|1,154.65|-390.77|763.88|3.50|转给高益2,343,500元，转给高天乐1,564,253元|
|5|胡忠胜|1,259.36|-609.28|650.08|2.98|转给施长云等 5 人共计6,092,834元|
|6|郑松林|105.77|452.09|557.86|2.56|受让高国宣4,520,920元|
|7|高达明|0.00|444.28|444.28|2.04|受让屠明荣4,442,840元|
|8|黄岳池|101.97|326.62|428.59|1.97|受让高国宣等 4 人共计3,266,180元|
|9|林顺华|0.00|384.99|384.99|1.77|受让高天茂3,849,880元|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|||出资比例（%）|变动说明|
|||变动前|股 份 受（转）让|变动后|||
|10|郑建球|494.65|-157.40|337.25|1.55|转给高天乐1,574,046元|
|11|郑舟|367.76|-32.69|335.07|1.54|转给高天乐326,910元|
|12|张国强|202.89|100.57|303.46|1.39|受让高国宣1,005,671元|
|13|陈余挺|102.33|198.08|300.41|1.38|受让高天茂1,980,790元|
|14|余碎飞|501.42|-203.19|298.23|1.37|转给高天乐2,031,940元|
|15|陈志余|103.62|194.60|298.22|1.37|受让高天茂1,946,030元|
|16|龙逸群|951.11|-665.10|286.01|1.31|转给施建福2,247,580元，高天乐4,403,385元|
|17|郑祥豹|121.72|161.24|282.96|1.30|受让高国宣1,612,440元|
|18|屠万千|180.12|100.66|280.78|1.29|受让高国宣1,006,607元|
|19|高天茂|1,264.37|-984.89|279.48|1.28|转给陈志余等 6 人共计9,848,922元|
|20|施成杰|989.08|-710.69|278.39|1.28|转给高晓丽等 6 人共计7,106,902元的股权|
|21|高益|0.00|234.35|234.35|1.07|受让施雷杰2,343,500元|
|22|施朝芳|202.93|22.26|225.19|1.03|受让高国宣222,606元|
|23|施建福|0.00|224.76|224.76|1.03|受让龙逸群2,247,580元|
|24|何兴明|202.89|14.02|216.91|0.99|受让高国宣140,211元|
|25|高少建|0.00|188.35|188.35|0.86|受让屠明荣1,883,520元|
|26|金海妹|0.00|184.43|184.43|0.85|受让屠明荣1,844,280元|
|27|屠明荣|1,162.34|-992.96|169.38|0.78|转给金海妹等 5 人共计9,929,561元|
|28|高晓丽|0.00|166.99|166.99|0.77|受让施成杰1,669,880元|
|29|王志芳|0.00|159.79|159.79|0.73|受让屠明荣1,597,940元|
|30|施正茂|686.33|-530.89|155.44|0.71|转给高天乐5,308,934元|
|31|陈来华|200.00|-49.58|150.42|0.69|转给高天乐495,800元|
|32|包秀青|0.00|148.24|148.24|0.68|受让胡忠胜1,482,400元|
|33|叶翠芬|0.00|146.93|146.93|0.67|受让胡忠胜1,469,320元|
|34|朱子阳|96.28|42.81|139.09|0.64|受让高天茂428,059元|
|35|林佳雨|0.00|137.56|137.56|0.63|受让施成杰1,375,580元|
|36|周松华|0.00|132.76|132.76|0.61|受让高天茂1,327,620元|
|37|黄志存|0.00|131.24|131.24|0.60|受让施成杰1,312,360元|
|38|黄建锋|0.00|119.90|119.90|0.55|受让施成杰1,199,000元|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|||出资比例（%）|变动说明|
|||变动前|股 份 受（转）让|变动后|||
|39|胡立阳|0.00|116.63|116.63|0.53|受让施成杰1,166,300元|
|40|虞洪胜|368.17|-258.52|109.65|0.50|转给高天乐2,585,184元|
|41|施长云|0.00|85.46|85.46|0.39|受让胡忠胜854,560元|
|42|虞爱仙|102.28|-23.80|78.48|0.36|转给高天乐238,042元|
|43|钱利光|431.48|-379.16|52.32|0.24|转给高天乐3,791,564元|
|44|陈寿德|93.88|-43.96|49.92|0.23|转给黄岳池439,560元|
|45|吴国济|101.49|-60.51|40.98|0.19|转给高天乐605,071元|
|46|刘胜生|96.94|-59.66|37.28|0.17|转给高天乐596,609元|
|47|郑建荣|121.73|-86.63|35.10|0.16|转给高天乐866,319元|
|48|石斌|779.12|-779.12|0.00|0.00|转给高天乐7,791,208元|
|49|郑巨建|409.67|-409.67|0.00|0.00|转给高天乐4,096,670元|
|50|王勇|290.00|-290.00|0.00|0.00|转给高天乐2,900,000元|
|51|王旭川|253.00|-253.00|0.00|0.00|转给高天乐2530,000元|
|52|王存余|251.79|-251.79|0.00|0.00|转给高天乐2,517,894元|
|53|赵丕锦|214.90|-214.90|0.00|0.00|转给高天乐2,149,040元|
|54|郑小平|208.92|-208.92|0.00|0.00|转给高天乐2,089,220元|
|55|王卓鹏|122.78|-122.78|0.00|0.00|转给高天乐1,227,750元|
|56|黄胜陆|121.81|-121.81|0.00|0.00|转给高天乐1,218,067元|
|57|陈晓乐|107.01|-107.01|0.00|0.00|转给高天乐1,070,113元|
|58|林寿仁|93.61|-93.61|0.00|0.00|转给高天乐936,087元|
|59|李信|84.81|-84.81|0.00|0.00|转给高天乐848,056元|
|60|郑元展|79.91|-79.91|0.00|0.00|转给高天乐799,118元|
|61|郑志星|79.70|-79.70|0.00|0.00|转给高天乐796,987元|
|62|施吾明|77.55|-77.55|0.00|0.00|转给高天乐775,516元|
|合计||21,800.00||21,800.00|100.00|--|

（6）2012年2月增资至40,000万元
2011年11月16日，天正集团召开股东会，同意增资18,200万元至40,000万元。本次增资业经乐清乐怡会计师事务所于2011年12月21日出具的乐会所变验
[2011]225号《验资报告》验证。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
本次增资详情及变更后天正集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|||出资比例（%）|
|||变动前|增资|变动后||
|1|高天乐|9,007.54|7,520.06|16,527.60|41.32|
|2|高国宣|1,751.41|1,462.19|3,213.60|8.03|
|3|陈才伟|893.58|746.02|1,639.60|4.10|
|4|施雷杰|763.88|637.73|1,401.61|3.50|
|5|胡忠胜|650.08|542.72|1,192.80|2.98|
|6|郑松林|557.86|465.74|1,023.60|2.56|
|7|高达明|444.28|370.92|815.20|2.04|
|8|黄岳池|428.59|357.81|786.40|1.97|
|9|林顺华|384.99|321.41|706.40|1.77|
|10|郑建球|337.25|281.55|618.80|1.55|
|11|郑舟|335.07|279.73|614.80|1.54|
|12|张国强|303.46|253.34|556.80|1.39|
|13|陈余挺|300.41|250.80|551.21|1.38|
|14|余碎飞|298.23|248.98|547.21|1.37|
|15|陈志余|298.22|248.98|547.20|1.37|
|16|龙逸群|286.01|238.78|524.79|1.31|
|17|郑祥豹|282.96|236.24|519.20|1.30|
|18|屠万千|280.78|234.42|515.20|1.29|
|19|高天茂|279.48|233.32|512.80|1.28|
|20|施成杰|278.39|232.41|510.80|1.28|
|21|高益|234.35|195.65|430.00|1.07|
|22|施朝芳|225.19|188.01|413.20|1.03|
|23|施建福|224.76|187.64|412.40|1.03|
|24|何兴明|216.91|181.09|398.00|0.99|
|25|高少建|188.35|157.25|345.60|0.86|
|26|金海妹|184.43|153.97|338.40|0.85|
|27|屠明荣|169.38|141.41|310.79|0.78|
|28|高晓丽|166.99|139.41|306.40|0.77|
|29|王志芳|159.79|133.41|293.20|0.73|
|30|施正茂|155.44|129.77|285.21|0.71|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|||出资比例（%）|
|||变动前|增资|变动后||
|31|陈来华|150.42|125.58|276.00|0.69|
|32|包秀青|148.24|123.76|272.00|0.68|
|33|叶翠芬|146.93|122.67|269.60|0.67|
|34|朱子阳|139.09|116.12|255.21|0.64|
|35|林佳雨|137.56|114.84|252.40|0.63|
|36|周松华|132.76|110.84|243.60|0.61|
|37|黄志存|131.24|109.56|240.80|0.60|
|38|黄建锋|119.90|100.10|220.00|0.55|
|39|胡立阳|116.63|97.37|214.00|0.53|
|40|虞洪胜|109.65|91.55|201.20|0.50|
|41|施长云|85.46|71.34|156.80|0.39|
|42|虞爱仙|78.48|65.52|144.00|0.36|
|43|钱利光|52.32|43.68|96.00|0.24|
|44|陈寿德|49.92|41.68|91.60|0.23|
|45|吴国济|40.98|34.22|75.20|0.19|
|46|刘胜生|37.28|31.12|68.40|0.17|
|47|郑建荣|35.10|29.30|64.40|0.16|
|合计||21,800.00|18,200.00|40,000.00|100.00|

（7）2012年12月第六次股权转让
2012年12月10日，天正集团召开股东会，同意王志芳将其所持公司293.20万元出资以351.84万元的价格转让给高国宣。同日，双方签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，天正集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|高天乐|16,527.60|41.32|
|2|高国宣|3,506.80|8.77|
|3|陈才伟|1,639.60|4.10|
|4|施雷杰|1,401.61|3.50|
|5|胡忠胜|1,192.80|2.98|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|6|郑松林|1,023.60|2.56|
|7|高达明|815.20|2.04|
|8|黄岳池|786.40|1.97|
|9|林顺华|706.40|1.77|
|10|郑建球|618.80|1.55|
|11|郑舟|614.80|1.54|
|12|张国强|556.80|1.39|
|13|陈余挺|551.21|1.38|
|14|余碎飞|547.21|1.37|
|15|陈志余|547.20|1.37|
|16|龙逸群|524.79|1.31|
|17|郑祥豹|519.20|1.30|
|18|屠万千|515.20|1.29|
|19|高天茂|512.80|1.28|
|20|施成杰|510.80|1.28|
|21|高益|430.00|1.07|
|22|施朝芳|413.20|1.03|
|23|施建福|412.40|1.03|
|24|何兴明|398.00|0.99|
|25|高少建|345.60|0.86|
|26|金海妹|338.40|0.85|
|27|屠明荣|310.79|0.78|
|28|高晓丽|306.40|0.77|
|29|施正茂|285.21|0.71|
|30|陈来华|276.00|0.69|
|31|包秀青|272.00|0.68|
|32|叶翠芬|269.60|0.67|
|33|朱子阳|255.21|0.64|
|34|林佳雨|252.40|0.63|
|35|周松华|243.60|0.61|
|36|黄志存|240.80|0.60|
|37|黄建锋|220.00|0.55|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|38|胡立阳|214.00|0.53|
|39|虞洪胜|201.20|0.50|
|40|施长云|156.80|0.39|
|41|虞爱仙|144.00|0.36|
|42|钱利光|96.00|0.24|
|43|陈寿德|91.60|0.23|
|44|吴国济|75.20|0.19|
|45|刘胜生|68.40|0.17|
|46|郑建荣|64.40|0.16|
|合计||40,000.00|100.00|

（8）2014年10月第七次股权转让
2014年10月30日，天正集团召开股东会，同意施长云将其所持公司156.80万元出资以211.68万元的价格转让给高国宣。同日，双方签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，天正集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|高天乐|16,527.60|41.32|
|2|高国宣|3,563.60|9.16|
|3|陈才伟|1,639.60|4.10|
|4|施雷杰|1,401.61|3.50|
|5|胡忠胜|1,192.80|2.98|
|6|郑松林|1,023.60|2.56|
|7|高达明|815.20|2.04|
|8|黄岳池|786.40|1.97|
|9|林顺华|706.40|1.77|
|10|郑建球|618.80|1.55|
|11|郑舟|614.80|1.54|
|12|张国强|556.80|1.39|
|13|陈余挺|551.21|1.38|
|14|余碎飞|547.21|1.37|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|15|陈志余|547.20|1.37|
|16|龙逸群|524.79|1.31|
|17|郑祥豹|519.20|1.30|
|18|屠万千|515.20|1.29|
|19|高天茂|512.80|1.28|
|20|施成杰|510.80|1.28|
|21|高益|430.00|1.07|
|22|施朝芳|413.20|1.03|
|23|施建福|412.40|1.03|
|24|何兴明|398.00|0.99|
|25|高少建|345.60|0.86|
|26|金海妹|338.40|0.85|
|27|屠明荣|310.79|0.78|
|28|高晓丽|306.40|0.77|
|29|施正茂|285.21|0.71|
|30|陈来华|276.00|0.69|
|31|包秀青|272.00|0.68|
|32|叶翠芬|269.60|0.67|
|33|朱子阳|255.21|0.64|
|34|林佳雨|252.40|0.63|
|35|周松华|243.60|0.61|
|36|黄志存|240.80|0.60|
|37|黄建锋|220.00|0.55|
|38|胡立阳|214.00|0.53|
|39|虞洪胜|201.20|0.50|
|40|虞爱仙|144.00|0.36|
|41|钱利光|96.00|0.24|
|42|陈寿德|91.60|0.23|
|43|吴国济|75.20|0.19|
|44|刘胜生|68.40|0.17|
|45|郑建荣|64.40|0.16|
|合计||40,000.00|100.00|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，天正集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|高天乐|16,527.60|41.32|
|2|高国宣|3,563.60|9.16|
|3|陈才伟|1,639.60|4.10|
|4|施雷杰|1,401.61|3.50|
|5|胡忠胜|1,192.80|2.98|
|6|郑松林|1,023.60|2.56|
|7|高达明|815.20|2.04|
|8|黄岳池|786.40|1.97|
|9|林顺华|706.40|1.77|
|10|郑建球|618.80|1.55|
|11|郑舟|614.80|1.54|
|12|张国强|556.80|1.39|
|13|陈余挺|551.21|1.38|
|14|余碎飞|547.21|1.37|
|15|陈志余|547.20|1.37|
|16|龙逸群|524.79|1.31|
|17|郑祥豹|519.20|1.30|
|18|屠万千|515.20|1.29|
|19|高天茂|512.80|1.28|
|20|施成杰|510.80|1.28|
|21|高益|430.00|1.07|
|22|施朝芳|413.20|1.03|
|23|施建福|412.40|1.03|
|24|何兴明|398.00|0.99|
|25|高少建|345.60|0.86|
|26|金海妹|338.40|0.85|
|27|屠明荣|310.79|0.78|
|28|高晓丽|306.40|0.77|
|29|施正茂|285.21|0.71|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|30|陈来华|276.00|0.69|
|31|包秀青|272.00|0.68|
|32|叶翠芬|269.60|0.67|
|33|朱子阳|255.21|0.64|
|34|林佳雨|252.40|0.63|
|35|周松华|243.60|0.61|
|36|黄志存|240.80|0.60|
|37|黄建锋|220.00|0.55|
|38|胡立阳|214.00|0.53|
|39|虞洪胜|201.20|0.50|
|40|虞爱仙|144.00|0.36|
|41|钱利光|96.00|0.24|
|42|陈寿德|91.60|0.23|
|43|吴国济|75.20|0.19|
|44|刘胜生|68.40|0.17|
|45|郑建荣|64.40|0.16|
|合计||40,000.00|100.00|

高天乐对天正集团的出资比例为41.32%，系天正集团控股股东。高天乐现任天正集团董事长。
4、主营业务发展情况及对外投资情况
天正集团的主营业务为高压电器、低压电器、仪器仪表的生产、销售。截至本报告书签署之日，天正集团除持有华力特1.88%的股份外，其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|股权比例|主营业务|
|1|浙江天正电气股份有限公司|51.07%|低压电器、家用电器、高低压电气成套设备、仪器仪表、电源设备变频器、起动器等的生产、销售。|
|2|上海天正机电（集团）有限公司|91.00%|输配电及控制设备，电气机械及器材，工业自动控制系统装置等的生产、销售。|
|3|天正集团上海投资有限公司|99.67%|实业投资，投资管理咨询。|
|4|南京天正容光达电子（集团）|70.00%|薄膜电容器、电子元件、整机、电子材|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|股权比例|主营业务|
||有限公司||料、电子设备的生产、销售。|
|5|天正集团南京置业有限公司|99.00%|房地产开发。|
|6|南京天正耐特机电（集团）有限公司|70.00%|电器机械及器材、普通机械、建筑材料、电子产品及通信设备的生产、销售。|
|7|成都市商业银行股份有限公司|0.31%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等业务。|
|8|浙江乐清联合村镇银行股份有限公司|7.00%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等业务。|
|9|上海易居生源股权投资中心|4.08%|股权投资，投资咨询，资产管理|
|10|上海欧雅斯电气有限公司|5.00%|建筑电器，低压电器的生产、销售。|
|11|北京正和磁系互联创业投资合伙企业（有限合伙）|6.15%|投资咨询；投资管理；企业管理咨询；项目投资。|
|12|北京香山财富创投一号投资中心（有限合伙）|33.33%|项目投资；投资咨询；企业管理。|

5、最近两年一期主要财务数据
截至2013年12月31日，天正集团的总资产为138,261.85万元，净资产49,724.10万元，2013年度实现营业收入84,640.35万元，净利润2,076.47万元；
截至2014年12月31日，天正集团的总资产142,700.58万元，净资产62,384.01万元，2014年度实现营业收入90,052.56万元，净利润14,885.99万元；截至2015年3月31日，天正集团总资产160,619.95万元，净资产63,157.81万元，2015年1-3月营业收入12,937.53万元，净利润768.80万元。（以上数据未经审计）
三、配套融资交易对方详细情况
（一）宜华集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|宜华企业（集团）有限公司|
|住所|广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区|
|法定代表人|刘绍喜|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|100,000万元|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|440583000009060|
|税务登记证|440583193162320|
|组织代码|19316232-0|
|经营范围|销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租赁；货物进出口，技术进出口。|
|成立日期|1995年04月05日|
|营业期限|长期|

2、历史沿革
（1）1995年3月，宜华集团设立
经原澄海市（现已划入汕头市）人民政府批准，于 1995年3月2日由澄海县莲下镇槐东家具厂、澄海市宜华装饰木制品有限公司等九家企业组建成澄海宜华企业（集团）有限公司注册资本3,800万元。
澄海宜华企业（集团）有限公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|澄海县莲下镇槐东家具厂|717.50|18.88|
|2|澄海市宜华装饰木制品有限公司|580.00|15.26|
|3|澄海市益东胶合板有限公司|400.00|10.53|
|4|汕头经济特区中式糖果厂|416.00|10.95|
|5|饶平县汇润工艺木制品厂有限公司|114.00|3.00|
|6|澄海市凯澄海滨浴场有限公司|340.00|8.95|
|7|澄海市城市建设综合开发总公司南发经营部|450.00|11.84|
|8|澄海县莲下升平纸类工艺厂|380.00|10.00|
|9|汕头经济特区龙湖区澄润工贸发展公司|402.50|10.59|
|合计||3,800.00|100.00|

（2）1996年2月第一次股权转让
1996年 2月 6日，澄海宜华企业（集团）有限公司召开股东会议，同意汕
头经济特区龙湖区澄润工贸发展公司、澄海县莲下升平纸类工艺厂将在澄海宜华
企业（集团）有限公司的出资额及股权分别转让给汕头市龙湖区华新贸易发展有
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
限公司和汕头经济特区华进实业发展公司。同日，双方签订了股东转让出资协议。
本次股权转让后，澄海宜华企业（集团）有限公司的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|澄海县莲下镇槐东家具厂|717.50|18.88|
|2|澄海市宜华装饰木制品有限公司|580.00|15.26|
|3|澄海市益东胶合板有限公司|400.00|10.53|
|4|汕头经济特区中式糖果厂|416.00|10.95|
|5|饶平县汇润工艺木制品厂有限公司|114.00|3.00|
|6|澄海市凯澄海滨浴场有限公司|340.00|8.95|
|7|澄海市城市建设综合开发总公司南发经营部|450.00|11.84|
|8|汕头经济特区华进实业发展公司|380.00|10.00|
|9|汕头市龙湖区华新贸易发展有限公司|402.50|10.59|
|合计||3,800.00|100.00|

 1996年 2月，经广东省工商行政管理局同意，澄海宜华企业（集团）有限公司更名为广东省宜华企业（集团）有限公司。
（3）1997年5月第二次股权转让
1997年 5月 3日，广东省宜华企业（集团）有限公司召开股东会议，同意澄海市益东胶合板有限公司、饶平县汇润工艺木制品厂有限公司将所持股权分别转让给澄海市华信贸易发展有限公司、汕头市龙湖区建宜有限公司。同日，双方签订了股东转让出资协议。
本次股权转让后，广东省宜华企业（集团）有限公司的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|澄海县莲下镇槐东家具厂|717.50|18.88|
|2|澄海市宜华装饰木制品有限公司|580.00|15.26|
|3|澄海市华信贸易发展有限公司|400.00|10.53|
|4|汕头经济特区中式糖果厂|416.00|10.95|
|5|汕头市龙湖区建宜有限公司|114.00|3.00|
|6|澄海市凯澄海滨浴场有限公司|340.00|8.95|
|7|澄海市城市建设综合开发总公司南发经营部|450.00|11.84|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|8|汕头经济特区华进实业发展公司|380.00|10.00|
|9|汕头市龙湖区华新贸易发展有限公司|402.50|10.59|
|合计||3,800.00|100.00|

（4）2000年1月第三次股权转让
2000年 1月 28日，广东省宜华企业（集团）有限公司召开股东会议，同意汕头经济特区中式糖果厂、澄海市凯澄海滨浴场有限公司将所持股权转让给澄海市泛海木业有限公司。双方就转让事宜签订了股东转让出资协议。
本次股权转让后，广东省宜华企业（集团）有限公司的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|澄海县莲下镇槐东家具厂|717.50|18.88|
|2|澄海市宜华装饰木制品有限公司|580.00|15.26|
|3|澄海市华信贸易发展有限公司|400.00|10.53|
|4|澄海市泛海木业有限公司|756.00|19.89|
|5|汕头市龙湖区建宜有限公司|114.00|3.00|
|6|澄海市城市建设综合开发总公司南发经营部|450.00|11.84|
|7|汕头经济特区华进实业发展公司|380.00|10.00|
|8|汕头市龙湖区华新贸易发展有限公司|402.50|10.59|
|合计||3,800.00|100.00|

（5）2000年1月第一次增资
2000年 1月 29日，广东省宜华企业（集团）有限公司召开股东会议，同意从资本公积金中提取1,200万元转增注册资本，转增后，注册资本为 5,000万元。本次增资业经澄海市审计师事务所于 2000年 2月 25日出具的澄审内验[2000]第04号《验资报告》验证。
增资完成后，广东省宜华企业（集团）有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|澄海县莲下镇槐东家具厂|944.00|18.88|
|2|澄海市宜华装饰木制品有限公司|763.00|15.26|
|3|澄海市华信贸易发展有限公司|526.00|10.52|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|4|澄海市泛海木业有限公司|995.00|19.90|
|5|汕头市龙湖区建宜有限公司|150.00|3.00|
|6|澄海市城市建设综合开发总公司南发经营部|592.00|11.84|
|7|汕头经济特区华进实业发展公司|500.00|10.00|
|8|汕头市龙湖区华新贸易发展有限公司|530.00|10.60|
|合计||5,000.00|100.00|

 2000年 9月，经广东省工商行政管理局同意，广东省宜华企业（集团）有限公司更名为宜华企业（集团）有限公司。
（6）2000年12月第二次增资及第四次股权转让
2000年 12月 8日，宜华集团召开股东会议，同意广东泛海木业有限公司（原“澄海市泛海木业有限公司”）、澄海市莲下槐东家具有限公司（原“澄海市莲下槐东家具厂”）、澄海市宜华装饰木制品有限公司、汕头市龙湖区建宜有限公司、澄海市综合开发总公司南发经营部、汕头经济特区华进实业发展公司将其股权转让给澄海市新华投资发展有限公司。双方就股权转让事宜签订了股权转让协议；同意自然人刘绍喜向宜华集团增资人民币 22,000万元。宜华集团的注册资本由 5,000万元增加到 27,000万元。本次出资业经澄海市丰业会计师事务所于2000年12月11日出具的澄丰会内验[2000]第56号《验资报告》验证。
本次股权变更及增资后，宜华集团的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘绍喜|22,000.00|81.48|
|2|澄海市新华投资发展有限公司|3,944.00|14.61|
|3|澄海市华信贸易发展有限公司|526.00|1.95|
|4|汕头市龙湖区华新贸易发展有限公司|530.00|1.96|
|合计||2,700.00|100.00|

（7）2002年12月第五次股权转让
2002年 12月 8日，宜华集团召开股东会议，同意汕头市龙湖区华新贸易
发展有限公司将股权转让给澄海市华信贸易发展有限公司。双方签订了股权转让
协议。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
本次股权变更及增资后，宜华集团的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘绍喜|22,000.00|81.48|
|2|澄海市新华实业发展有限公司（原“澄海市新华投资发展有限公司”）|3,944.00|14.61|
|3|澄海市华信贸易发展有限公司|1,056.00|3.91|
|合计||2,700.00|100.00|

（8）2010年10月第六次股权转让及第三次增资
2010年10月31日，宜华集团召开股东会议，同意汕头市澄海区华信贸易发展有限公司、澄海市新华实业发展有限公司将股权分别转让给刘绍生、刘壮青，双方就股权转让事宜签订了股权转让协议；同意将公司注册资本由 27,000万元增加至 55,395万元，其中刘绍喜增资 22,316万元，新增股东刘绍东增资 4,483.50万元，新增股东刘壮青增资 1,595.50万元。本次出资业经澄海市丰业会计师事务所出具的澄丰会内验[2010]第1108号《验资报告》验证。
本次股权变更及增资后，宜华集团的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘绍喜|44,316.00|80.00|
|2|刘绍生|5,539.50|10.00|
|3|刘壮青|5,539.50|10.00|
|合计||55,395.00|100.00|

（9）2013年9月第四次增资
2013年9月26日，宜华集团召开股东会议，同意将公司注册资本由 55,395万元增加至 100.000万元，增加部分由宜华集团股东按原持股比例增资。本次出资业经汕头市大地会计师事务所有限公司于2013年10月25日出具的汕大地会验[2013]第168号《验资报告》验证。
本次增资后，宜华集团的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘绍喜|80,000|80.00|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|2|刘绍生|10,000|10.00|
|3|刘壮青|10,000|10.00|
|合计||100,000|100.00|

3、股权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，宜华集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘绍喜|80,000|80.00|
|2|刘绍生|10,000|10.00|
|3|刘壮青|10,000|10.00|
|合计||100,000|100.00|

刘绍喜持有宜华集团80%的股权，系宜华集团的控股股东与实际控制人。
刘绍喜现任宜华集团董事长、广东宜华木业股份有限公司董事长。
4、主营业务发展情况及对外投资情况
宜华集团是一家以木制品加工和房地产投资开发为龙头，集投资、林业种植采伐、茶叶进出口、工程装修等多元经营为一体的现代化大型综合性民营企业，涉及的领域包括：木业、房产、医疗健康服务行业、茶叶加工销售等行业。
截至本报告书出具之日，宜华集团的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|股权比例|主营业务|
|1|广东宜华木业股份有限公司|23.84%|从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国家进出口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品。|
|2|宜华健康医疗股份有限公司|38.20%|房地产开发与销售、医疗后勤服务、医疗工程。|
|3|汕头宜华茶叶进出口有限公司|100.00%|生产：茶叶（乌龙茶、袋泡茶）；批发兼零售：预包装食品（茶，不包含茶饮料）；货物进出口、技术进出口。|
|4|汕头宜华国际大酒店有限公司|100.00%|住宿，写字楼出租，中西餐，卡拉OK歌舞厅，美容，洗熨，桌球，健身，棋牌室（围棋，象棋，桥牌）及商场（限零售）项目的筹办，不得从事生产经营活动。|
|5|汕头市宜华—道格拉斯|60.00%|生产木屋预制件、装饰木制品。|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||木屋制品有限公司|||
|6|广东南华智闻科技有限公司|40.00%|网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；广告业。|
|7|广东发展银行股份有限公司|0.0066%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期存款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、发行兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券等有价证券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存、贷款、外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；代理国外信用卡的发行及付款业务；离岸金融业务；资信调查、咨询、见证业务；经中国银监会等批准的其他业务。|

5、最近两年一期主要财务数据
截至2013年12月31日，宜华集团的总资产为1,515,827.56万元，净资产为602,577.19万元。2013年度宜华集团的营业收入为508,617.15万元，净利润为43,571.32万元。截至2014年12月31日，宜华集团的总资产为1,604,946,.87万元，净资产为753,349.44万元。2014年宜华集团实现营业收入459,558.00万元，净利润为63,120.17万元。截至2015年3月31日，宜华集团的总资产1,701,863.80万元，净资产218,632.22万元，2015年1-3月营业收入96,498.73万元，净利润5,977.90万元。（其中2013年度、2014年度为经审计数据；2015年一季度数据未经审计）
（二）陈乐伍
1、陈乐伍基本情况
姓名：陈乐伍
性别：男
国籍：中国
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
身份证号：44052119710619****
住址：广东省汕头市澄海区***
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
现任本公司董事长兼总经理、柳州市动力宝执行董事兼法人代表、福建动力宝执行董事兼法人代表、遂宁宏成电源科技有限公司执行董事兼法人代表、汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司执行董事兼法人代表、汕头市猛狮新能源车辆技术有限公司执行董事兼法人代表、福建猛狮新能源车辆技术有限公司执行董事兼法人代表和厦门乐辉公司执行董事。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，陈乐伍先生除直接持有公司10.15%的股份和厦门市乐辉进出口贸易有限公司50%股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（三）陈乐强
参见“本节/二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况/（十四）中世融川”。
四、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司之间的关系
根据标的资产评估值及本次股份发行价格进行测算，本次交易完成后，屠方魁、陈爱素及其一致行动人力瑞投资、金穗投资将合计持有本公司股份数量预计超过5%，根据《上市规则》规定，屠方魁、陈爱素及其一致行动人力瑞投资、金穗投资为本公司关联方；陈乐强既是本次配套融资的特定对象又是本次发行股份购买资产交易对方中世融川实际控制人，陈乐强为本公司实际控制人陈再喜和
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
陈银卿之子、陈乐伍之弟，陈乐强、中世融川为本公司关联方；本次配套融资特定认购对象陈乐伍为本公司实际控制人之一。
除上述情况外，交易对方与本公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方未向本公司推荐董事及高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据交易对方出具的确认文件，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的确认文件，最近五年内，交易对方及董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、交易对方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，屠方魁与陈爱素为夫妻关系，陈爱素持有力瑞投资19.68%股权，并为力瑞投资第一大股东，屠方魁、陈爱素与力瑞投资、金穗投资签署了《一致行动协议》，因此，屠方魁、陈爱素与力瑞投资、金穗投资为一致行动人、关联方。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
本次配套融资特定认购对象陈乐伍、陈乐强为兄弟关系，陈乐强还是本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中世融川的实际控制人，并且陈乐强与中世融川签署有《一致行动协议》。因此，陈乐伍、陈乐强、中世融川为一致行动人、关联方。
八、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均出具承诺：
1、本人/本公司已经依法履行对华力特的出资义务，不存在可能影响华力特合法存续的情况；
2、本人/本公司持有的华力特的股权为真实、合法拥有，前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
第四节交易标的基本情况
一、本次交易标的资产概况
本次交易标的为屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、金穗投资、力瑞投资、百富通和天正集团合法持有的华力特100%股权。交易价格以2014年12月31日为评估基准日评估结果66,200万元为基础，经双方协商确定为66,000万元。
二、华力特基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市华力特电气股份有限公司|
|企业性质|非上市股份有限公司|
|设立日期：|1994年5月10日|
|注册资本：|8,200万元|
|法定代表人：|屠方魁|
|注册号：|440301102798486|
|税务登记证编号：|44030119226785X|
|组织机构代码证：|19226785-X|
|住所：|深圳市南山区高新技术工业村R2栋B5|
|营业期限：|1994年5月10日至2050年5月18日|
|经营范围：|一般经营项目：电力系统自动化、计算机系统集成、软件的设计及技术开发；承装（修、试）电力设施；进出口业务（深贸管审证字第1036号审定证书规定办）。许可经营项目：生产电力系统自动化装置、电缆分接箱、接地电阻、接地装置；防爆电器、制动电阻、无功补偿装置的生产，承“试”电力设施。|

三、华力特历史沿革
深圳市华力特电气股份有限公司是由深圳市华力特电气有限公司整体变更
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
而来，其股本演变过程如下：
（一）1994年 5月，华力特前身华力特成套的设立
华力特前身华力特成套设立于1994年5月10日，注册资本为200万元，其中，乐清人和以现金出资120万元，占注册资本比例为60%，深圳建工以实物出资80万元，占注册资本比例为40%。本次出资由深圳市方正审计师事务所于1994年5月23日出具的深方正验字[1994]379号《验资报告书》验证。华力特成套领取了注册号为19226785-X的《企业法人营业执照》。华力特成套设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|乐清人和|120.00|60.00|
|2|深圳建工|80.00|40.00|
|合计||200.00|100.00|

（二）1995年 12月，第一次增资至 800万元
1995年11月20日，经华力特成套股东会决议，注册资本由200万元增加至800万元，所增加的600万元注册资本全部由乐清人和投入，其中，以实物出资460万元，以现金出资140万元。本次增资由深圳市公恒会计师事务所于1995年12月25日出具的深公会所验字[1995]第464号《验资报告》验证。1995年12月29日，深圳市工商行政管理局核准了上述增资事宜，并向华力特成套核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后华力特成套股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|乐清人和|720.00|90.00|
|2|深圳建工|80.00|10.00|
|合计||800.00|100.00|

（三）1996年 9月，公司化规范
1996年8月1日，华力特成套根据当时有效实施的《公司法》办理了公司规
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
范化登记，公司名称由“深圳华力特成套设备有限公司”变更为“深圳市华力特成套设备有限公司”。
1996年9月17日，深圳市工商行政管理局核准了上述公司化规范化登记，并向深圳市华力特成套核发了注册号为19226785-X的《企业法人营业执照》。
（四）1999年 10月，第一次股权转让
1999年 2月 10日，深圳建工主管单位深圳市建设投资控股公司出具《关于转让深圳市华力特成套设备有限公司股权的批复》（深建控[1999]36号），同意深圳建工将其持有的华力特10%的股权转让予屠方魁。1999年 7月 30日，深圳市国有资产管理办公室向深圳市建设投资控股公司出具《关于深圳市华力特成套设备有限公司股权转让问题的函》（深国资办函[1999]80号），同意深圳市建设投资控股公司依法自行处理相关事宜。
1999年6月3日，深圳深港专业评估有限公司出具《资产评估报告》（深港评字[1999]085号），截至 1999年4月30日，华力特的总资产为1,277.06万元，总负债为 1,223.43万元，净资产为 53.63万元。1999年 6月 25日，深圳市建设投资控股公司出具《关于深圳市华力特成套设备有限公司资产评估结果确认的批复》（深建控[1999]167号），对《资产评估报告》（深港评字[1999]085号）的评估结果予以确认。
1999年6月20日，深圳建工与屠方魁签订《股权转让合同书》，深圳建工将其持有华力特10%的股权作价人民币20万元转让予屠方魁。
1999年 9月 1日，深圳市放活国有小企业联合审批办公室向深圳市建设投资控股公司出具了《关于简化深圳市华力特成套设备有限公司股权转让手续的批复》（深放小办[1999]25号），同意本次股权转让免予办理产权交易和公证手续。
1999年 9月 1日，华力特股东会审议通过了关于深圳建工转让其所持华力特10.00%股权的决议。
1999年 10月 18日，深圳市工商局向华力特换发《企业法人营业执照》，并核准了上述变更登记事宜。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
本次股权转让后华力特成套股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|乐清人和|720.00|90.00|
|2|屠方魁|80.00|10.00|
|合计||800.00|100.00|

（五）2004年 6月，第二次增资至 4,500万元及第二次股权转让
1、第二次增资
2004年 4月 22日，华力特成套股东会审议通过以法定公积金和未分配利润转增注册资本3,700万元的决议。
2004年 4月 26日，正中珠江对本次增资出具了《验资报告》（广会所验字[2004]第2402163号），审验认为：截至2004年4月22日，华力特成套已将法定公积金 200万元和未分配利润 3,500万元按公司各股东持股比例转增注册资本。
2、第二次股权转让
2004年 4月 28日，经华力特成套股东会决议，同意乐清人和向屠方魁、陈爱素分别转让其持有的华力特成套42%和48%股权。2004年4月28日，乐清人和股东会通过了关于本次股权转让的决议。2004年 6月 17日，华力特成套在深圳市工商行政管理局办理了本次增资、股权转让工商变更登记手续，并领取了注册号为4403011033899的《企业法人营业执照》。
本次增资、股权转让后，华力特成套注册资本由 800万元增加至 4,500万元，注册资本和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,340.00|52.00|
|2|陈爱素|2,160.00|48.00|
|合计||4,500.00|100.00|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
3、对本次增资的复核
深圳鹏城出具了深鹏所专审字［2009］123号《深圳市华力特电气股份有限公司1994年至2004年验资复核报告》（以下简称“《复核报告》”）。《复核报告》确认：截至 2003年 12月 31日，华力特成套资产总额 112,084,541.92元，负债总额86,706,893.13元，所有者权益总额为25,377,648.79元，其中：实收资本 8,000,000.00元，盈余公积 1,789,854.79元、未分配利润15,587,794.00元，可用于转增注册资本的法定公积金为零，可用于转增注册资本的未分配利润为 15,587,794.00元。截至 2004年 4月 22日止，深圳市华力特成套可用于转增资本的未分配利润为 15,587,794.00元，与正中珠江验证结果不符。经复核验证，截至2004年4月22日止，华力特成套注册资本为4,500万元，实收资本为 23,587,794.00元，实收资本占注册资金比例为52.42%，未到位资本21,412,206.00元。截至2006年12月31日，华力特成套通过未分配利润转增股本，将前述未到位资本21,412,206.00元补足。
至此，华力特成套注册资本和实收资本均为 4,500万元，其中：屠方魁累计出资 2,340万元，持有华力特成套52%的股权；陈爱素累计出资 2,160万元，持有华力特成套48%的股权。
2010年 7月 1日，深圳市市场监督管理局出具了《关于回复注册登记有关问题的函》，确认华力特成套已进行了补足出资手续备案登记，符合《关于规范查处企业虚报注册资本虚假出资和抽逃出资违法行为案件的意见》（粤工商[2010]联字7号）第一条第（二）项的规定，不予处罚。
（六）2004年 6月，华力特成套名称变更为华力特有限
2004年5月28日，经深圳市华力特成套股东会决议，同意将公司名称由“深圳市华力特成套设备有限公司”变更为“深圳市华力特电气有限公司”，名称变更于2004年6月17日完成工商变更登记。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（七）2007年 8月，第三次股权转让
2007年8月12日，华力特有限股东会审议通过了关于股东转让股权的决议：陈爱素将其持有的华力特有限230万元出资（占总出资额的5.11%）以345万元的价格转让给力瑞投资；屠方魁将其持有的华力特有限 90万元出资（占总出资额的2%）以 135万元的价格转让给力瑞投资，将其持有的华力特有限 35.55万元出资（占总出资额的0.79%）以 53.325万元的价格转让给邱华英，将其持有的华力特有限28.35万元出资（占总出资额的0.63%）以42.525万元的价格转让给黄劲松，将其持有的华力特有限 27万元出资（占总出资额的0.60%）以 40.5万元的价格转让给刘玉，将其持有的华力特有限 23.85万元出资（占总出资额的0.53%）以35.775万元的价格转让给周文华，将其持有的华力特有限23.85万元出资（占总出资额的0.53%）以35.775万元的价格转让给饶光黔，将其持有的华力特有限22.50万元出资（占总出资额的0.50%）以33.75万元的价格转让给廖焱琳，将其持有的华力特有限18.90万元出资（占总出资额的0.42%）以28.35万元的价格转让给张婷婷。上述股权转让均签订了《股权转让协议》，并在深圳市公证处进行公证，领取了《公证书》。
2007年8月21日，华力特有限在深圳市工商行政管理局办理了相关工商变更登记备案手续，并领取了注册号为440301102798486的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后华力特有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,070.00|46.00|
|2|陈爱素|1,930.00|42.89|
|3|力瑞投资|320.00|7.11|
|4|邱华英|35.55|0.79|
|5|黄劲松|28.35|0.63|
|6|刘玉|27.00|0.60|
|7|周文华|23.85|0.53|
|8|饶光黔|23.85|0.53|
|9|廖焱琳|22.50|0.50|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|10|张婷婷|18.90|0.42|
|合计||4,500.00|100.00|

（八）2007年 8月，第三次增资至 5,500万元
2007年8月27日，经华力特有限股东会决议，同意华力特有限注册资本由4,500万元增加至5,500万元，深港优势创投、天正集团、中科宏易、百富通、杜宣、张妮以现金方式向华力特有限投入资金5,454.55万元，其中1,000万元计入注册资本，4,454.55万元计入资本公积。
2007年8月29日，深圳鹏城对本次增资出具了深鹏所验字[2007]90号《验资报告》：“截至2007年8月27日，公司已收到深港优势创投、天正集团、中科宏易、百富通、杜宣、张妮缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,000万元。各股东以货币出资1,000万元。”
2007年8月29日，深圳市工商行政管理局核准了本次增资事宜，并向华力特有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后华力特有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,070.00|37.64|
|2|陈爱素|1,930.00|35.09|
|3|深港优势创投|330.00|6.00|
|4|力瑞投资|320.00|5.82|
|5|杜宣|285.00|5.18|
|6|中科宏易|110.00|2.00|
|7|百富通|110.00|2.00|
|8|天正集团|110.00|2.00|
|9|张妮|55.00|1.00|
|10|邱华英|35.55|0.65|
|11|黄劲松|28.35|0.52|
|12|刘玉|27.00|0.49|
|13|饶光黔|23.85|0.43|
|14|周文华|23.85|0.43|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|15|廖焱琳|22.50|0.41|
|16|张婷婷|18.90|0.34|
|合计||5,500.00|100.00|

（九）2007年 10月，股份公司设立
2007年10月17日，经华力特有限股东会决议，以截至2007年8月31日经深圳鹏城审计的净资产113,890,795.99元，按1.4791：1的折股比例折成股本7,700万股，余额计入资本公积，整体变更设立深圳市华力特电气股份有限公司。2007年10月24日，深圳鹏城对本次出资进行了审验，并出具了深鹏所验字[2007]139号《验资报告》。2007年10月31日，华力特取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为440301102798486的《企业法人营业执照》。
整体变更后华力特股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,898.00|37.64|
|2|陈爱素|2,702.00|35.09|
|3|深港优势创投|462.00|6.00|
|4|力瑞投资|448.00|5.82|
|5|杜宣|399.00|5.18|
|6|中科宏易|154.00|2.00|
|7|百富通|154.00|2.00|
|8|天正集团|154.00|2.00|
|9|张妮|77.00|1.00|
|10|邱华英|49.77|0.65|
|11|黄劲松|39.69|0.52|
|12|刘玉|37.80|0.49|
|13|饶光黔|33.39|0.43|
|14|周文华|33.39|0.43|
|15|廖焱琳|31.50|0.41|
|16|张婷婷|26.46|0.34|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|合计||7,700.00|100.00|

（十）2013年 10月，第四次股权转让及第四次增资
1、股权转让及增资过程
2013年10月，屠方魁、陈爱素与张成华签订《股权转让协议》，约定屠方魁将其所持华力特9.409%的股权作价 3,665.97万元转让予张成华；陈爱素将其所持华力特8.773%的股权作价3,418.03万元转让予张成华。2013年10月9日，前述股权转让事项经华力特2013年第二次临时股东大会审议通过。
2013年10月9日，经华力特2013年第二次临时股东大会决议，同意华力特注册资本由7,700万元增加至8,200万元，中世融川以现金方式向华力特投入资金2,530万元，其中500万元计入注册资本，2,030万元计入资本公积。
2013年10月31日，深圳新睿会计师事务所（普通合伙）对本次增资出具了深新睿验字[2013]75号《验资报告》。
2013年11月1日，深圳市工商行政管理局核准了本次增资事宜，并向华力特核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资及股权转让后华力特股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,173.50|26.51|
|2|陈爱素|2,026.50|24.71|
|3|张成华|1,400.00|17.07|
|4|中世融川|500.00|6.10|
|5|深港优势创投|462.00|5.63|
|6|力瑞投资|448.00|5.46|
|7|杜宣|399.00|4.87|
|8|中科宏易|154.00|1.88|
|9|百富通|154.00|1.88|
|10|天正集团|154.00|1.88|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|11|张妮|77.00|0.94|
|12|邱华英|49.77|0.61|
|13|黄劲松|39.69|0.48|
|14|刘玉|37.80|0.46|
|15|饶光黔|33.39|0.41|
|16|周文华|33.39|0.41|
|17|廖焱琳|31.50|0.38|
|18|张婷婷|26.46|0.32|
|合计||8,200.00|100.00|

（十一）2015年 2月，第五次股权转让
2015年 2月 9日，中科宏易与金穗投资签订《股份转让协议》，约定中科宏易将其所持华力特154万股股份作价714.84万元转让予金穗投资；2015年2月10日，深港优势与金穗投资签订《股份转让协议》，约定深港优势将其所持华力特462万股股份作价2,244.52万元转让予金穗投资。
2015年 2月 12日，深圳联合产权交易所对上述股份转让事宜办理登记，并出具新的股东名册。
本次股权转让后华力特股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,173.50|26.51|
|2|陈爱素|2,026.50|24.71|
|3|张成华|1,400.00|17.07|
|4|金穗投资|616.00|7.51|
|5|中世融川|500.00|6.10|
|6|力瑞投资|448.00|5.46|
|7|杜宣|399.00|4.87|
|8|百富通|154.00|1.88|
|9|天正集团|154.00|1.88|
|10|张妮|77.00|0.94|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|11|邱华英|49.77|0.61|
|12|黄劲松|39.69|0.48|
|13|刘玉|37.80|0.46|
|14|饶光黔|33.39|0.41|
|15|周文华|33.39|0.41|
|16|廖焱琳|31.50|0.38|
|17|张婷婷|26.46|0.32|
|合计||8,200.00|100.00|

截至本报告书签署日，华力特不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
四、华力特产权控制关系
（一）华力特的股权结构图
|||
|-|-|
|百富通|天正集团|

|||
|-|-|
||19.68%|
||%|
|24.7|1%|

||
|-|
|26.51%|

|||||
|-|-|-|-|
|7.51%|6.10%|1.88%|1|

|||
|-|-|
|17.07%|8.88%|

深圳市华力特电气股份有限公司
100%
深圳市华力特智能技术有限公司
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（二）华力特管理架构图
股东大会
监事会
战略/提名/审计/薪酬与
董事会
考核委员会
董事会秘书 审计部
总裁
技术决策委员会 副总裁/总工程师/财务总监
业务
版块
|||||
|-|-|-|-|
|EPC业务|业务 电气试|验业务 自动化|业务 电阻产|

培训中心
电
技 新 电
深 郑 湛 加 气 自
术 能 阻 海
财务部 及
圳 州 江 纳
源
试 动
产 外
运 运 运 业 验 化
产 运 品 营
业务运营 品
营 营 营 务
营
业 事
事 销
支撑平台
业务运营支持中心 中
中
心
中
心
中
心
中
心
中
务
中
业
部
业 部
心 心 部
心
战略客户部
证券部
（三）华力特实际控制人
屠方魁持有华力特2,173.50万股股份，占总股本的26.51%；陈爱素直接持有华力特2,026.50万股股份，占总股本的24.71%。陈爱素通过力瑞投资间接持有华力特5.46%股权。屠方魁、陈爱素合计持有华力特56.68%股权。
屠方魁和陈爱素为夫妻关系，系华力特控股股东、实际控制人。
（四）华力特控股、参股公司情况
截至本报告书签署之日，华力特除拥有全资子公司华力特智能外，无其他控股、参股公司。
华力特智能基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市华力特智能技术有限公司|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|住所|深圳市南山区南油第二工业区202栋三层东E2|
|法定代表人|张应榜|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|440301104334950|
|税务登记证|440300695570463|
|组织代码|69557046-3|
|经营范围|电力自动化系统软件的设计、技术开发；电力自动化系统集成的设计；电力系统产品相关技术咨询；国内贸易（法律、行政法规或国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|成立日期|2009年10月29日|
|营业期限|2029年10月29日|

华力特智能除承担部分研发职能外并未开展实际生产经营活动。
报告期内，华力特智能主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产|156.04|156.24|396.74|
|负债|10.27|10.27|250.68|
|权益|145.77|145.97|146.06|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|净利润|-0.20|-0.09|-48.15|

（五）华力特董事、监事、高级管理人员
目前，华力特董事会董事5名，分别为屠方魁、陈爱素、蔡献军、陈鹏、云永衡，其中屠方魁任董事长；监事会监事3名，分别为胡军华、廖焱琳、刘国英，其中胡军华任监事长，刘国英为职工监事；高级管理人员5名，分别为总裁屠方
魁、副总裁蔡献军、副总裁陈鹏、副总裁杨军、财务总监周文华。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
屠方魁、陈爱素、周文华、廖焱琳分别直接持有华力特26.51%股权、24.71%股权、0.41%股权、0.38%股权，陈爱素、蔡献军、刘国英、陈鹏、胡军华、云永衡分别持有力瑞投资19.68%股权、3.85%股权、2.65%股权、2.40%股权、2.39%股权、1.22%股权。力瑞投资系华力特股权激励平台，直接持有华力特5.46%股权。
（六）其他事项
截至本报告书签署日，华力特的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，华力特不存在对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。本次交易完成后，华力特将继续履行与其员工的劳动合同，不会因本次交易而导致其高级管理人员发生重大变化的情形。
五、华力特及其主要资产的权属状况、对外担保、主要负债及关联方资金占用情况
（一）权属情况
截至2015年3月31日，华力特合并报表资产总额为61,745.96万元，其中流动资产为42,059.21万元，非流动资产19,686.75万元。华力特资产主要包括应收账款17,331.73万元，存货19,543.74万元，固定资产15,858.83万元。
华力特主要固定资产与无形资产情况如下：
1、固定资产
截至2015年3月31日，华力特的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|账面原值|账面净值|成新率|
|房屋建筑物|15,627.25|15,134.67|96.85%|
|机器设备|566.09|263.84|46.61%|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|电子设备|606.47|235.95|38.90%|
|运输设备|280.99|92.35|32.87%|
|办公设备及其他|204.50|132.03|64.56%|
|合计|17,285.30|15,858.83|91.75%|

（1）房屋建筑物
截至本报告书签署之日，华力特拥有两处房产（根据深圳市土地使用权和房屋所有权登记发证制度，华力特持有统一的《房地产权证》），系通过购买方式取得，具体为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产权证号|座落|用途|建筑面积（㎡）|取得方式|土地使用年限|他项权利|
|深房地字第4000355841号|深圳市南山区高新南七道|厂房|2,173.84|购买|50年（1995年7月28日至2045年7月27日）|-|

华力特于2015年3月10号与北京银行股份有限公司深圳分行、深圳市中小微企业投资管理有限公司签订了额度为4,000.00万元的借款期限为12个月的委托贷款协议，该借款以上述房产作为抵押物，股东屠方魁与陈爱素作为保证人提供担保。
华力特拥有的另外一处自建房产华力特大厦（13层高层厂房和5层多层厂房各一栋），总建筑面积31,121.26平方米，2015年3月完成竣工验收备案，目前因尚未办理竣工结算而未能取得房产证。预计该房产办理房产证不存在障碍。
（2）机器设备
华力特机器设备包括继电保护仪、保护测试仪、EMC数据存储备份系统、计算机自动化测试系统及设备、电能质量分析仪、流水线工作台等。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，华力特拥有1宗土地使用权，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权证号|座落|用途|宗地面积（m2）|取得方式|终止日期|他项权利|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|深房地字第5000364811号|深圳市宝安区（光明新区）公明办事处同观路南侧|一类工业用地|10,147.44|出让|2058.12.31|抵押|

华力特于2012年12月20日与中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行签订了 10,700万元的借款期限为 71个月的固定额度循环借款合同，该借款以上述土地使用权作为抵押物，股东屠方魁与陈爱素作为保证人提供担保。
（2）商标
截至本报告书签署之日，华力特共拥有3项注册商标，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|商标名称|注册证号|核定使用商品|权利期限|
|1|华力特||3011453|第9类|2013.2.21-2023.2.20|
|2|华力特||3011454|第9类|2013.2.21-2023.2.20|
|3|华力特||1366263|第9类|201.2.21-2020.2.20|

（3）专利
截至本报告书签署之日，华力特及其子公司共拥有有效授权专利135项，其中发明专利29项、实用新型69项、外观设计37项；另有6项软件著作权，具体情况如下：
①华力特已获得的发明专利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|公告日|
|1|一种电力系统监控方法以及相关装置|华力特|发明|ZL201110359722.2|2011.11.14|2014.04.09|
|2|一种操作票生成方法以及相关装置|华力特|发明|ZL201110331128.2|2011.10.27|2013.10.23|
|3|就地显示数据的槽控机及槽控机的数据就地显示方法|华力特|发明|ZL200810110986.2|2008.06.19|2010.06.09|
|4|中性点接地系统故障选线方法和装置|华力特|发明|ZL200910189181.6|2009.12.25|2012.10.24|
|5|一种多任务系统监控方法及装置|华力特|发明|ZL201010291526.1|2010.09.21|2013.05.08|
|6|电力系统中实现调度主站监控子变电站的方法和相关装置及系统|华力特|发明|ZL201010291724.8|2010.09.21|2012.12.26|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|一种测量电度方法及装置|华力特|发明|ZL201010281623.2|2010.09.13|2012.07.11|
|8|继电保护装置和继电保护方法|华力特|发明|ZL201010291620.7|2010.09.21|2013.01.02|
|9|一种数据存储方法及系统|华力特|发明|ZL201010291970.3|2010.09.21|2013.03.13|
|10|继电保护方法和装置|华力特|发明|ZL201010283785.X|2010.09.14|2012.11.21|
|11|一种电力设备控制方法、装置及其相关系统|华力特|发明|ZL201010283843.9|2010.09.14|2012.11.21|
|12|一种继电保护装置检测电路|华力特|发明|ZL201010291700.2|2010.09.21|2013.01.16|
|13|一种控制零漂方法及装置|华力特|发明|ZL201010283810.4|2010.09.14|2012.10.03|
|14|一种交流采样处理方法及装置|华力特|发明|ZL201010281622.8|2010.09.13|2012.11.21|
|15|应用于电力系统的主控单元|华力特|发明|ZL201010291529.5|2010.09.21|2013.01.16|
|16|中性点接地电阻器监测装置|华力特|发明|ZL200710108451.7|2007.06.14|2009.08.12|
|17|电力电缆分接方法和装置|华力特|发明|ZL 00114244.5|2000.04.29|2003.11.05|
|18|三相操作箱|华力特|发明|ZL200310111836.0|2003.10.18|2006.10.04|
|19|一种报表生成方法以及相关装置|华力特|发明|ZL201110360102.0|2011.11.14|2014.07.23|
|20|一种电力系统通信装置及方法|华力特|发明|ZL201210196448.6|2012.06.14|2014.09.17|
|21|一种管理多客户端访问的方法和装置|华力特|发明|ZL201210213191.0|2012.06.26|2014.12.17|
|22|一种测量短时闪变的方法及系统|华力特|发明|ZL201210417193.1|2012.10.26|2015.01.21|
|23|一种读取ini文件的方法及装置|华力特|发明|ZL201110341758.8|2011.11.02|2015.01.21|
|24|一种地铁杂散电流单向导通控制方法及装置|华力特|发明|ZL201110361662.8|2011.11.15|2014.04.16|
|25|用户界面的多语言切换方法和装置|华力特|发明|ZL201010283800.0|2010.09.14|2014.04.16|
|26|一种防越级跳闸保护方法|华力特|发明|ZL201110331115.5|2011.10.27|2015.03.18|
|27|一种基于继电保护装置的控制方法和继电保护装置|华力特|发明|ZL201210389905.3|2012.10.15|2015.03.18|
|28|一种弹簧状电阻芯片的装配方法和装置|华力特|发明|2012104277739|2012.10.31|2015.06.17|
|29|一种圆柱螺旋弹簧状电阻元件自动装配设备|华力特|发明|2012104240679|2012.10.30|2015.08.19|

②华力特已获得的实用新型专利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|公告日|
|1|冷藏箱不锈钢配电箱|华力特|实用新型|ZL200720147249.0|2007.05.16|2008.03.26|
|2|一种传感器以及杂散电流监测系统|华力特|实用新型|ZL200720155821.8|2007.06.29|2008.07.09|
|3|应用于电力系统的主控单元|华力特|实用新型|ZL201020541474.4|2010.09.21|2011.12.07|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|一种杂散电流监控系统|华力特|实用新型|ZL201120259191.5|2011.07.21|2012.04.25|
|5|一种地铁杂散电流监控装置|华力特|实用新型|ZL201120259226.5|2011.07.21|2012.04.25|
|6|一种杂散电流采集装置|华力特|实用新型|ZL201120259214.2|2011.07.21|2012.04.25|
|7|一种地铁杂散电流的排流控制装置|华力特|实用新型|ZL201120452422.4|2011.11.15|2012.08.15|
|8|一种移动式杂散电流监测装置|华力特|实用新型|ZL201220120114.6|2012.03.27|2012.12.12|
|9|一种移动式杂散电流监测装置|华力特|实用新型|ZL201220129372.0|2012.03.30|2012.12.12|
|10|一种采集电路|华力特|实用新型|ZL201220447523.7|2012.09.04|2013.03.13|
|11|一种杂散电流监测装置|华力特|实用新型|ZL201220180056.6|2012.04.25|2013.03.13|
|12|一种温湿度控制器|华力特|实用新型|ZL201220383585.6|2012.08.03|2013.03.13|
|13|一种瓷绝缘子|华力特|实用新型|ZL201220365542.5|2012.07.26|2013.03.13|
|14|一种限流电阻器|华力特|实用新型|ZL201220383584.1|2012.08.03|2013.03.13|
|15|一种电能采集设备|华力特|实用新型|ZL201220523450.5|2012.10.12|2013.06.19|
|16|一种中性点接地电阻柜|华力特|实用新型|ZL200720126564.5|2007.08.22|2008.09.10|
|17|一种电解槽柔性控制装置|华力特|实用新型|ZL200820127070.3|2008.06.23|2009.05.06|
|18|供电箱|华力特|实用新型|ZL200820128230.6|2008.07.10|2009.06.10|
|19|一种就地显示数据的槽控机|华力特|实用新型|ZL200820126121.0|2008.06.19|2009.07.15|
|20|一种设备保护装置|华力特|实用新型|ZL200820133860.2|2008.09.28|2009.07.29|
|21|一种液晶显示的测控装置|华力特|实用新型|ZL200820180230.0|2008.11.28|2009.09.30|
|22|一种智能测控装置|华力特|实用新型|ZL200820180231.5|2008.11.28|2009.09.30|
|23|S 型电阻器|华力特|实用新型|ZL200820130227.8|2008.12.10|2009.10.14|
|24|基于数字信号处理功能的测控装置|华力特|实用新型|ZL200820180232.X|2008.11.28|2009.11.04|
|25|一种测控装置|华力特|实用新型|ZL200820180233.4|2008.11.28|2009.11.04|
|26|绕线型长时间通流电阻器|华力特|实用新型|ZL200820130226.3|2008.12.10|2009.12.16|
|27|一种在线电能质量监测仪和电能质量监测系统|华力特|实用新型|ZL200920266285.8|2009.11.16|2010.10.27|
|28|中性点接地系统故障监测报警装置|华力特|实用新型|ZL200920261825.3|2009.12.25|2010.11.03|
|29|一种电能质量检测装置|华力特|实用新型|ZL200920273578.9|2009.11.30|2010.11.24|
|30|具有计时功能的杂散电流传感器|华力特|实用新型|ZL200920162609.3|2009.07.16|2010.05.26|
|31|具有显示功能的杂散电流传感器|华力特|实用新型|ZL200920162610.6|2009.07.16|2010.05.26|
|32|一种测控装置|华力特|实用新型|ZL200920165298.6|2009.07.13|2010.05.26|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|33|一种测控装置|华力特|实用新型|ZL200920165299.0|2009.07.13|2010.08.04|
|34|一种在线电能质量监测仪和在线电能质量监测系统|华力特|实用新型|ZL200920266286.2|2009.11.16|2010.08.25|
|35|一种测控装置|华力特|实用新型|ZL200920165297.1|2009.07.13|2010.09.15|
|36|中性点接地系统故障点定位装置|华力特|实用新型|ZL200920261824.9|2009.12.25|2010.12.22|
|37|具有数据处理功能的杂散电流传感器|华力特|实用新型|ZL200920162606.X|2009.07.16|2010.05.19|
|38|具有通讯功能的杂散电流传感器|华力特|实用新型|ZL200920162607.4|2009.07.16|2010.05.19|
|39|具有计算本体电位功能的杂散电流传感器|华力特|实用新型|ZL200920162608.9|2009.07.16|2010.05.09|
|40|一种电气火灾监控装置|华力特|实用新型|ZL201020531510.9|2010.09.14|2011.05.11|
|41|一种电气火灾智能测控装置|华力特|实用新型|ZL201020531512.8|2010.09.14|2011.06.15|
|42|一种电气火灾智能测控装置|华力特|实用新型|ZL201020531511.3|2010.09.14|2011.06.22|
|43|继电保护装置|华力特|实用新型|ZL201020541622.2|2010.09.21|2011.06.22|
|44|一种带大屏幕的地铁杂散电流监控装置|华力特|实用新型|ZL201120228587.3|2011.06.30|2012.03.14|
|45|一种单向导通控制装置和单向导通装置|华力特|实用新型|ZL201120227259.1|2011.06.30|2012.03.14|
|46|一种差分运放电路|华力特|实用新型|ZL201120228816.1|2011.06.30|2012.03.14|
|47|一种集中式地铁杂散电流监控装置|华力特|实用新型|ZL201120259215.7|2011.07.21|2012.03.21|
|48|一种带电子标签的杂散电流采集装置|华力特|实用新型|ZL201120259194.9|2011.07.21|2012.03.21|
|49|一种杂散电流测控装置和杂散电流防护系统|华力特|实用新型|ZL201120227260.4|2011.06.30|2012.05.30|
|50|一种中性点接地电阻以及相关元件|华力特|实用新型|ZL201120353300.X|2011.09.20|2012.05.30|
|51|一种电流消弧装置|华力特|实用新型|ZL201120227288.8|2011.06.30|2012.05.30|
|52|一种杂散电流采集装置|华力特|实用新型|ZL201120227289.2|2011.06.30|2012.07.04|
|53|一种智能排流控制装置|华力特|实用新型|ZL201120227271.2|2011.06.30|2012.07.04|
|54|一种制动电阻器|华力特|实用新型|ZL201120429409.7|2011.11.02|2012.07.04|
|55|中性点接地电阻|华力特|实用新型|ZL201120415596.3|2011.10.27|2012.07.04|
|56|一种非电量保护重动继电器的控制电路|华力特|实用新型|ZL201120369625.7|2011.09.29|2012.07.04|
|57|一种采用继电器控制的变压器非电量保护装置|华力特|实用新型|ZL201120395095.3|2011.10.17|2012.07.04|
|58|一种变压器智能保护装置|华力特|实用新型|ZL201120396610.X|2011.10.17|2012.07.04|
|59|均流装置|华力特|实用新型|ZL201220020759.2|2012.01.17|2012.10.10|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|60|一种继电保护装置|华力特|实用新型|ZL201220531978.7|2012.10.17|2013.05.08|
|61|应用于排流柜的保护支路和排流柜|华力特|实用新型|ZL201220381019.1|2012.08.02|2013.05.08|
|62|一种继电保护装置|华力特|实用新型|ZL201220680810.2|2012.12.11|2013.07.24|
|63|一种电阻|华力特|实用新型|ZL201220694793.8|2012.12.14|2013.07.24|
|64|一种继电保护装置|华力特|实用新型|ZL201220694523.7|2012.12.14|2013.07.24|
|65|智能测控装置|华力特|实用新型|ZL200620160572.7|2006.11.30|2007.11.14|
|66|具模式识别功能的备自投装置|华力特|实用新型|ZL200620160571.2|2006.11.30|2007.11.14|
|67|备自投装置|华力特|实用新型|ZL200620160573.1|2006.11.30|2007.11.21|
|68|微机型备自投装置|华力特|实用新型|ZL200620160570.8|2006.11.30|2008.02.06|
|69|一种地铁非接触式屏蔽门单元和系统|华力特|实用新型|ZL201320588212.7|2013.09.23|2014.04.02|

③华力特已获得的外观设计专利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|公告日|
|1|智能单导控制器（FM313）|华力特|外观设计|201130232033.6|2011.07.20|2012.02.15|
|2|线绕电阻瓷管|华力特|外观设计|201130346259.9|2011.09.27|2012.04.25|
|3|瓷管线绕式中性点接地电阻|华力特|外观设计|201130347373.3|2011.09.27|2012.04.25|
|4|瓷件（2）|华力特|外观设计|201130405182.8|2011.11.07|2012.06.27|
|5|瓷件（1）|华力特|外观设计|201130405188.5|2011.11.07|2012.06.27|
|6|瓷件（3）|华力特|外观设计|201130405190.2|2011.11.07|2012.06.27|
|7|中性点接地格栅电阻|华力特|外观设计|201230637516.9|2012.12.18|2013.06.12|
|8|隔离瓷件|华力特|外观设计|201230637653.2|2012.12.18|2013.06.12|
|9|线弹簧状电阻自动装配机|华力特|外观设计|201230618888.7|2012.12.11|2013.06.12|
|10|电阻片|华力特|外观设计|201230637517.3|2012.12.18|2013.06.19|
|11|槽控机柜|华力特|外观设计|200830124174.4|2008.06.12|2009.08.19|
|12|保护测控装置面板|华力特|外观设计|200830209158.5|2008.09.25|2009.10.14|
|13|防尘罩|华力特|外观设计|200830124173.X|2008.06.12|2009.10.21|
|14|保护测控装置|华力特|外观设计|200830209156.6|2008.09.25|2009.11.04|
|15|智能测控装置（FM200-3A）|华力特|外观设计|200830250982.5|2008.11.13|2009.11.18|
|16|智能测控装置（FM200-2A）|华力特|外观设计|200830250983.X|2008.11.13|2009.12.13|
|17|监测仪（FM900）|华力特|外观设计|200930383378.4|2009.12.24|2010.08.25|
|18|监测仪（FM591）|华力特|外观设计|200930383379.9|2009.12.24|2010.09.08|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|公告日|
|19|数据处理交换（FM600-7）|华力特|外观设计|200930383377.X|2009.12.24|2010.09.08|
|20|数据处理交换（FM600-8）|华力特|外观设计|200930383389.2|2009.12.25|2010.09.15|
|21|通用测控装置|华力特|外观设计|200930192595.5|2009.07.28|2010.05.19|
|22|电气火灾智能测控装置（FM913）|华力特|外观设计|201030581413.6|2010.10.22|2011.04.13|
|23|通用测控装置面（FM508）|华力特|外观设计|201030581425.9|2010.10.22|2011.04.13|
|24|智能测控装（FM100-8H）|华力特|外观设计|201030582186.9|2010.10.22|2011.04.13|
|25|通用测控装置（FM508）|华力特|外观设计|201030608109.6|2010.11.11|2011.04.27|
|26|智能测控装置面板（FM100-8H）|华力特|外观设计|201030582168.0|2010.10.22|2011.05.11|
|27|杂散电流智能传感器|华力特|外观设计|200930203901.0|2009.07.28|2010.05.26|
|28|制动电阻器（FMBR 系列）|华力特|外观设计|201130422211.1|2011.11.16|2012.05.09|
|29|排流柜|华力特|外观设计|201130405183.2|2011.11.07|2012.05.30|
|30|带绕电阻|华力特|外观设计|201130405186.6|2011.11.07|2012.05.30|
|31|屏体（遥架式）|华力特|外观设计|201130405181.3|2011.11.07|2012.07.04|
|32|绝缘子（2kv）|华力特|外观设计|201230379788.3|2012.08.13|2013.01.02|
|33|限流电阻器|华力特|外观设计|201230378563.6|2012.08.13|2013.01.16|
|34|电能质量监测装置（FM592）|华力特|外观设计|201230504686.X|2012.10.22|2013.05.08|
|35|卡夹|华力特|外观设计|200630099257.3|2006.11.30|2007.11.07|
|36|智能测控装置|华力特|外观设计|200630099256.9|2006.11.30|2007.11.07|
|37|中性点接地电阻柜|华力特|外观设计|200630001789.9|2006.06.21|2006.12.27|

（4）软件著作权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|著作权人|登记日期|
|1|FM680主控单元软件V1.0|2015SR017742|华力特|2015.01.29|
|2|FM600-8主控单元软件V2.0|2015SR017441|华力特|2015.01.29|
|3|FARAD200系列变电站自动化软件V6.0|2013SR009281|华力特|2013.01.29|
|4|FARAD200系列变电站自动化软件V4.0|2012SR097330|华力特|2012.10.16|
|5|FARAD200D轨道交通杂散电流监测软件|2012SR097227|华力特|2012.10.16|
|6|Farad200变电站综合自动化监控软件 V1.0|2008SR08846|华力特|2008.05.08|

截至本报告书签署日，华力特无特许经营权。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
3、华力特及其主要资产权属情况
（1）华力特100%股权的权属情况
华力特全体股东持有的华力特100%的股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，华力特全体股东同意在本次交易获中国证监会审核通过后，华力特将召开股东大会将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，变更完成后，华力特100%股权的过户或转移不存在法律障碍。
（2）华力特主要资产的权属情况
华力特资产权属清晰，华力特对其主要资产拥有合法的所有权。华力特于
2012年12月20日与中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行签订了10,700万元的借款期限为71个月的固定额度循环借款，以深房地字第5000364811号土地使用权作为抵押物。除上述情况外，华力特主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署之日，华力特不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至 2015年 3月 31日，华力特总负债 39,570.87万元，其中流动负债 32,495.02万元，非流动负债 7,075.86万元。华力特负债主要包括短期借款12,000.00万元，预收账款10,957.03万元，长期借款6,784.59万元，应付账款5,728.51万元，一年内到期的非流动负债2,552.00万元。
截至2015年3月31日，华力特主要银行借款如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|债权人|金额（万元）|性质|
|短期借款|华夏银行股份有限公司深圳深南支行|5,000.00|保证借款|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||中国银行股份有限公司深圳高新区支行|2,000.00|保证借款|
||中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行|2,000.00|保证借款|
||北京银行股份有限公司深圳分行|3,000.00|委托贷款[注]|
|一年内到期的长期借款|中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行|2,552.00|抵押及保证借款[注]|
|长期借款||6,784.59||

注：1、华力特作为借款人，与委托人深圳中小微企业投资管理有限公司，受托人北京银行股份有限公司深圳分行签订委托贷款协议，华力特以深房地字第 4000355841号房产作为抵押物。
2、对应华力特与中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行签订的 10,700万元固定额度循环借款合同，华力特以深房地字第5000364811号土地使用权作为抵押物。
华力特与银行签署的借款合同中约定，如华力特出现重大兼并、收购重组等情况，贷款人认为可能影响到贷款安全的，贷款人有权单方决定停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款本息。截至本报告书签署之日，华力特已取得全部债权银行同意华力特进行本次重组的《同意函》。
（四）资金占用情况
截至本报告书签署之日，华力特不存在资金被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情况。
华力特报告期内发生过资金拆借的不规范行为，截至本报告书签署日，华力特与资金拆出单位、拆入单位的相关资金往来已清理完毕；资金拆借对方均已出具声明，确认与华力特之间的资金往来不存在任何争议或潜在纠纷。
华力特实际控制人屠方魁、陈爱素出具了《关于规范资金往来的承诺函》，主要内容如下：“保证促使华力特严格依照相关法律法规、公司章程及内部相关制度的规定，处理与关联方、非关联方的临时性资金往来事项，避免与非关联方之间发生除正常业务外的资金往来。本次交易完成后，承诺将继续促使华力特严格按照猛狮科技的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、资金管理制度、内部控制制度等文件和相关法律法规的规定，不
以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式与非关联人进行除正常业务外的资金
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
往来，正常业务的资金往来需要履行相应的内部决策程序，保证华力特各项经营活动合法、合规”。
本次交易完成后，华力特将成为上市公司的全资子公司，将依照上市公司的相关规定规范资金拆借行为，避免发生关联方、非关联方占用资金的情形。
（五）其他事项
1、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，华力特目前尚未了结的诉讼情况如下：
（1）2014年1月16日，华力特因合同纠纷向东莞市第二人民法院提请诉讼，诉请东莞市厚街富民时装体育用品有限公司、东莞市厚街镇厚街社区居民委员会向华力特支付工程款、违约金、及诉讼费合计 1,600,392.38元。法院一审和二审均判决华力特胜诉，目前，已进入执行阶段。
（2）2014年 10月 27日，华力特因合同违约纠纷向深圳市南山区人民法院提起诉讼，诉请郑州平高自动化有限公司、平高集团有限公司向华力特支付违约金、赔偿款及设备款合计 3,459,969.00元。目前，深圳市南山区人民法院尚未作出一审判决。
（3）2015年6月25日，华力特因合同纠纷向深圳市南山区人民法院提请诉讼，诉请深圳科兴生物工程有限公司向华力特支付工程款及利息合计2,047,977.33元。目前，深圳市南山区人民法院尚未开庭。
（4）2015年6月18日，华力特因合同纠纷向深圳市南山区人民法院提请诉讼，诉请武汉国测恒通智能仪器有限公司向华力特支付违约金、及货款合计431,800.00元。目前，深圳市南山区人民法院尚未开庭。
（5）2015年8月14日，东莞市创业电气设备有限公司因合同纠纷，向深圳市南山区人民法院提请诉讼，诉请华力特支付其货款及逾期利息合计650,869.44万元。目前，深圳市南山区人民法院尚未开庭。
2、华力特合法合规情况
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
截至本报告签署之日，华力特不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
六、华力特主要财务数据与财务指标
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15001070100号《审计报告》和广会专字[2015]G15001070166号《审计报告》，华力特报告期内的合并财务报告主要财务数据及财务指标如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|总资产|61,745.96|60,580.40|61,549.13|
|总负债|39,570.87|37,050.49|36,292.57|
|所有者权益|22,175.08|23,529.90|25,256.56|
|归属于母公司所有者权益|22,175.08|23,529.90|25,256.56|
|资产负债率|64.09%|61.16%|58.97%|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业收入|2,253.12|43,578.62|44,106.48|
|营业成本|1,389.41|29,691.29|29,469.22|
|营业利润|-1,600.54|5,676.96|6,259.58|
|利润总额|-1,580.37|5,735.46|6,326.62|
|净利润|-1,354.82|4,833.34|5,360.65|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,354.82|4,833.34|5,360.65|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-1,369.06|4,830.06|5,303.66|
|净资产收益率|-6.11%|20.54%|21.22%|

 2013年度、2014年度、2015年 1-3月，华力特非经常性损益金额分别约为67.04万元、3.86万元、16.75万元，占当期营业收入的比例分别为0.15%、0.01%、0.74%，对当期净利润的影响分别为56.99万元、3.28万元、14.24万
元，影响较小，非经常性损益的具体构成如下：
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|政府补助|-|38,000.00|838,000.00|
|递延收益摊销|204,822.87|264,972.21|-|
|非流动资产处置收益||9,460.30|8,136.78|
|其他|-16,747.91|150,339.28|52,866.47|
|非流动资产处置损失|-20,526.85|-44,546.77|-228,580.85|
|捐赠支出|-|-379,601.00|-|
|合计|167,548.11|38,624.02|670,422.40|

华力特2013年度、2014年度、2015年1-3月扣除非经常性损益后的净利润分别为5,303.66万元、4,830.06万元、-1,369.06万元。
七、交易标的最近三年评估、股权交易、增资事项
（一）最近三年资产评估情况
截至本报告书签署之日，除本次交易外，华力特100%股权曾在2014年进行过一次资产评估。前次评估基准日为2013年12月31日，华力特股东100%股权评估价值为67,353.09万元，前次评估值与本次预估值差异较小。
前次评估具体情况如下：
因深圳市英唐智能控制股份有限公司拟购买华力特100%股权，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司采用收益法和资产基础法对华力特100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2014年4月3日出具的的联信（证）评报字[2014]第A0117号《资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，华力特100%股权评估价值为67,353.09万元，较账面净资产增值42,213.29万元，增值率为167.91%。考虑上述评估基准日后华力特现金分红6,560万元的影响，深圳市英唐智能控制股份有限公司与华力特股东确定华力特100%股权作价6.08亿元。2014年9月，深圳市英唐智能控制股份有限公司与华力特股东协商终止上述重组事项。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（二）最近三年股权交易情况
1、2013年10月股权转让
2013年10月9日，屠方魁将其持有的华力特9.41%的股权以3,665.97万元的价格转让给张成华；陈爱素将其持的华力特8.77%的股权以 3,418.03万元的价格转让给张成华。具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|出资比例|转让价格（万元）|
|屠方魁|张成华|724.42|9.41%|3,665.97|
|陈爱素||675.54|8.77%|3,418.03|
|合计||1,399.96|18.18%|7,084.00|

（1）2013年10月股权转让的原因、作价依据
张成华认可华力特的投资价值，希望通过受让华力特股权，分享华力特长期价值。该次股份转让的定价为5.06元/股，是以华力特当时每股净资产为基础，考虑到华力特的未来经营状况和发展情况，各方以华力特 2012年每股收益的约8倍市盈率协商确定。
（2）本次交易作价与上述股权转让价格差异原因
本次交易华力特股权预估值高于 2013年 10月股权转让时的估值，主要在于：
①两次交易对标的公司控制权的影响不同
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司取得标的公司的控制权，交易作价考虑了标的公司的整体价值。而 2013年 10月股权转让中，张成华受让屠方魁、陈爱素转让股权，主要是成为标的公司的财务投资者，未考虑标的公司的整体价值。
②两次交易的估值基础和作价依据不同
本次交易中，上市公司向标的资产股东收购标的公司100%股权，交易各
方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法评估是
以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来产出、获利能力的大小，
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
不仅反映了企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献，还包括诸多不可确指的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的包括企业的经营资质、管理团队、企业商誉在内的无形资产的价值。
2013年10月的股权转让中，股权转让价格未考虑公司整体估值情况。
③两次交易对参与主体的权利义务要求不同
因本次交易最终作价以收益法评估结果为依据，屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及力瑞投资股东蔡献军、陈鹏对华力特 2015年、2016年、 2017年的利润实现情况进行了承诺，并同意承担补偿责任，且交易对方取得上市公司的股份锁定期在12-36个月不等。
2013年 10月股权转让中，转让方取得的转让对价不存在延期支付或锁定期限要求，且转让方或标的公司其他股东未对受让方做出任何业绩承诺或补偿事项。
由此可见，本次交易和华力特2015年2月股权转让在控制权转让、估值基础、作价依据、各方权利义务等方面均有所不同，两次交易价格差异存在合理性。
（3）其他事项
2013年 10月股权转让中，转让方屠方魁、陈爱素与受让方张成华不存在关联关系，股权转让符合相关法律法规及华力特公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、2015年2月股权转让
2015年2月，深港优势创投将其持有的华力特5.63%的股份，以2,244.52万元转让给金穗投资；中科宏易将其持有的华力特1.88%的股份，以714.84万元转让给金穗投资。
具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|出资比例|转让价格（万元）|
|深港优势创投|金穗投资|462.00|5.63%|2,244.52|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|出资比例|转让价格（万元）|
|中科宏易||154.00|1.88%|714.84|

（1）2015年2月股权转让的原因、作价依据
由于深港优势创投、中科宏易投资华力特已近 8年，且华力特多次资本运作未成功，深港优势创投、中科宏易希望能尽快退出，故向华力特实际控制人屠方魁、陈爱素提出了回购要求。为了避免因华力特股东意见不一致影响华力特的生产经营，经协商，屠方魁、陈爱素同意按照市场上通行的股份回购价格，即按投资款加计8%年利率的价格（扣除历年利润分配，加计相关费用），回购深港优势创投、中科宏易所持华力特所有股份。屠方魁、陈爱素基于个人资金安排考虑，同时金穗投资看好华力特的发展，有意向投资华力特，经各方协商，由金穗投资向深港优势创投、中科宏易购买其所持华力特所有股份。屠方魁、陈爱素、金穗投资签署了《一致行动协议》，约定未来在猛狮科技股东大会中采取“一致行动”，若屠方魁、陈爱素、金穗投资内部无法达成一致意见，陈爱素、金穗投资应按照屠方魁的意向进行表决。
本次股权转让作价依据是按照市场上通行的股份回购价格，即按投资款加计8%年利率单利计算（扣除历年利润分配，加计相关费用），由股权转让各方协商确定。
（2）本次交易作价与上述股权转让价格差异原因
本次交易华力特股权预估值高于上述股权转让作价对应的估值，主要在于：
①两次交易对标的公司控制权的影响不同
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司取得标的公司的控制权，交易作价考虑了标的公司的整体价值。而2015年2月股权转让中，屠方魁、陈爱素的一致行动人金穗投资受让深港优势创投、中科宏易转让股权，主要是基于深港优势创投、中科宏易的退出需求进行的，着重考虑深港优势创投、中科宏易对华力特的投资期限及合理的退出回报率，未考虑标的
公司的整体价值。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
②两次交易的估值基础和作价依据不同
本次交易中，上市公司向标的资产股东收购标的公司100%股权，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来产出、获利能力的大小，不仅反映了企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献，还包括诸多不可确指的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的包括企业的经营资质、管理团队、企业商誉在内的无形资产的价值。
2015年 2月的股权转让中，深港优势创投、中科宏易是通过私募设立的股权投资基金，投资华力特时间较长，希望实现投资退出。股权作价主要以深港优势创投、中科宏易投资华力特的合理投资回报率确定，未考虑公司整体估值情况。
③两次交易对参与主体的权利义务要求不同
因本次交易最终作价主要以收益法评估结果为依据，屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及力瑞投资股东蔡献军、陈鹏对华力特 2015年、2016年、2017年的利润实现情况进行了承诺，并同意承担补偿责任，且交易对方取得上市公司的股份锁定期在12-36个月不等。
2015年 2月股权转让中，转让方取得的转让对价不存在延期支付或锁定期限要求，且转让方或标的公司其他股东未对受让方做出任何业绩承诺或补偿事项。
由此可见，本次交易和华力特2015年2月股权转让在控制权转让、估值基础、作价依据、各方权利义务等方面均有所不同，两次交易价格差异存在合理性。
（3）其他事项
2015年 2月股权转让中，转让方深港优势创投、中科宏易与受让方金穗投资不存在关联关系，股权转让符合相关法律法规及华力特公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（三）最近三年增资情况
截至本报告书签署之日，华力特最近三年仅发生过一次增资。
2013年10月，公司注册资本由7,700万元增加至8,200万元，北京中世融川股权投资中心（有限合伙）以现金方式向公司投入资金2,530万元，其中500万元计入注册资本，2,030万元计入资本公积。
1、2013年中世融川增资标的公司的原因、作价依据
中世融川进行增资的主要原因：一是中世融川主要合伙人、管理人员与华力特主要股东屠方魁、陈爱素有着良好信任关系，中世融川看好华力特未来发展。二是华力特近年来由承接中小型项目为主逐步调整为主要承接大型项目，变配电解决方案项目需提前垫付设备、材料等款项，大型项目对铺底流动资金的要求更高，且当时华力特正在深圳市光明新区建设厂房与办公楼，资金需求较大，需从外部补充资金。三是利用股权融资，可以在一定程度上改善公司财务结构，降低资产负债率。
本次增资的作价依据是在华力特当时每股净资产的基础上，考虑到华力特的未来经营状况和发展情况，各方以标的公司2012年每股收益的约8倍市盈率协商确定。华力特临时股东大会决议通过本次增资事项，履行了相应的决策程序。
2、本次交易作价与上述增资作价差异原因
本次交易华力特股权预估值高于2013年10月增资的价格，主要在于：
（1）两次交易对标的公司控制权的影响不同
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司取得标的公司的控制权，交易作价考虑了标的公司的整体价值。2013年 10月增资中，中世融川仅为标的公司的财务投资者，增资后标的公司仍由屠方魁、陈爱素享有控制权。
（2）两次交易的估值基础和作价依据不同
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
本次交易中，上市公司向标的资产股东收购标的公司100%股权，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来产出、获利能力的大小，不仅反映了企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献，还包括诸多不可确指的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的包括企业的经营资质、管理团队、企业商誉在内的无形资产的价值。
2013年 10月的增资系参考标的公司每股净资产，并结合未来经营状况和发展情况，各方以标的公司2012年每股收益的约8倍市盈率协商确定。
（3）两次交易对参与主体的权利义务要求不同
因本次交易最终作价主要以收益法评估结果为依据，屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及丁方力瑞投资股东蔡献军、陈鹏对华力特 2015年、 2016年、2017年的利润实现情况进行了承诺，并同意承担补偿责任，且交易对方取得上市公司的股份锁定期在 12-36个月不等的锁定期。而 2013年 10月增资时，交易各方未对业绩承诺事项或补偿事项进行相应的约定。
由此可见，本次交易和华力特 2013年 10月的增资在控制权转让、估值基础、作价依据、各方权利义务等方面均有所不同，上述作价差异存在合理性。
3、其他事项
此次增资中，中世融川与华力特、华力特其他股东不存在关联关系，此次增资经华力特2013年第二次临时股东大会决议审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及华力特公司章程的规定。
八、华力特主营业务发展情况介绍
华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，主要为交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域提供变配电解决方案。变配电解决方案是指针对客户变配电系统的特定需求提供方案咨询、方案设计、核心产品的研发与制造、适配性软件开发、一二次设备选配与采购、工程实施、培训与维护等一系列服务。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
华力特通过自主创新不断提升核心产品研发能力和项目管理能力，是国内
较早提供集方案设计、核心产品开发、项目实施于一体的综合性服务厂商之
一。华力特自主开发的核心产品之一中性点电阻接地装置可独立对外销售。
未来，华力特将不断拓展和丰富能源信息一体化解决方案中的核心技术和产品，继续保持国内领先的能源信息一体化整体解决方案提供商地位。
（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业管理部门和监管体制
华力特主要产品及服务为变配电解决方案和中性点电阻接地装置。根据《上市公司行业分类指引》，华力特属于“C38电气机械及器材制造业”，行业主管部门是国家发改委、国家能源局和国家工业和信息化部。国家发改委主要负责产业发展战略和重大政策的制定，指导产业结构调整、规划重大建设项目等工作；国家能源局主要负责拟订能源发展规划、产业政策并组织实施，电力等能源行业管理，组织制定能源行业标准，监测能源发展情况等职责；国家工业和信息化部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新等。行业的自律性组织包括中国机械工业联合会、中国电器工业协会高压开关分会、变压器分会等行业协会。
在技术层面，企业生产需要遵循国家质量技术监督局、国家质量监督检验检疫总局、国家电网公司等部门或单位发布的国家标准和行业标准，并根据这些标准制定产品的企业标准来进行产品的设计、研发、生产和集成，企业制定的产品标准不得低于国家标准和行业标准。
2、主要法律法规和行业政策
华力特所属行业受电力工业发展的影响较大，主要的法规为 1996年 4月 1日起开始施行的《中华人民共和国电力法》，相关配套的电力行政规包括《电力设施保护条例》、《电网调度管理条例》等。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
主要相关行业政策包括：
（1）2006年 2月 9日，国务院颁的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》，将“电网调度自动化技术，高效配电和供电管理信息技术和系统”列入重点领域及其优先主题；
（3）国家发改委和科学技术部于 2006年 9月联合制定的《中国节能技术政策大纲（2006版）》，在“2、工业节能/2.2重点生产工艺节能技术/2.2.2电力生产节能技术”中指出“发展、推广大型企业用电管理信息系统、车间工艺自动控制节能技术”；
（3）2008年4月14日，科技部、财政部、国家税务总局联合发布《国家重点支持的高新技术领域》，其中包括“采用新型原理、新型元器件的电力自动化装置、采用数字化、信息化技术，提高设备性能及自动化水平的技术、电力系统应用软件及用于输配电系统和企业的新型节电装置”等；
（4）2010年 1月，国家电网公司发布了其 2010年“一号文件”《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》，要求大力推进智能电网建设；
（5）2010年 9月 8日，国务院常务会议审议通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，要求现阶段选择节能环保、高端装备制造、新能源等七个产业，在重点领域集中力量，加快推进。节能环保产业重点发展高效节能、先进环保、资源循环利用关键技术装备、产品和服务，高端装备制造产业重点发展轨道交通装备、智能制造装备等，新能源产业将带动风电技术装备、智能电网的发展；
（6）2011年3月14日，十一届全国人大四次会议表决通过了《关于国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要的决议》，决议将电网列入能源建设重点之一，并明确提出开展智能电网建设试点，改造建设智能变电站，推广应用智能电表；
（7）2012年3月27日，国家科技部颁布《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》，指出“总体目标是突破大规模间歇式新能源电源并网与储能、智能配用电、大电网智能调度与控制、智能装备等智能电网核心关键技
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
术，形成具有自主知识产权的智能电网技术体系和标准体系，建立较为完善的智能电网产业链，基本建成以信息化、自动化、互动化为特征的智能电网，推动我国电网从传统电网向高效、经济、清洁、互动的现代电网的升级和跨越。”（8）2013年 1月，国务院颁布《能源发展“十二五”规划》，要求“加强智能电网规划，通过关键技术研发、设备研制和示范项目建设，确定技术路线和发展模式，制定智能电网技术标准。建立有利于智能电网技术推广应用的体制机制，推行与智能电网发展相适应的电价政策。加快推广应用智能电网技术和设备，提升电网信息化、自动化、互动化水平，提高可再生能源、分布式能源并网输送能力。积极推进微电网、智能用电小区、智能楼宇建设和智能电表应用。“十二五”时期，建成若干个智能电网示范区，力争关键技术创新和装备研发走在世界前列。”
（9）2015年3月，中共中央、国务院下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号），提出“鼓励社会资本投资配电业务。按照有利于促进配电网建设发展和提高配电运营效率的要求，探索社会资本投资配电业务的有效途径。逐步向符合条件的市场主体放开增量配电投资业务，鼓励以混合所有制方式发展配电业务。”
（二）华力特提供的主要产品及服务情况
华力特主要产品及服务为变配电解决方案和中性点电阻接地装置，报告期内未发生变化。
华力特提供的变配电解决方案在不同领域的应用情况如下：
1、交通基础设施中城市轨道交通变配电解决方案
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
运行环境：城市轨道交通具有多变电站群、多区分散分布、地理情况复杂、范围大，用电可靠性要求高、设备多，维护运行专业性要求高，杂散电流问题突出等特点。
解决方案：自主开发FARAD200P、FARAD200E、FARAD 200D自动化系统。
方案特点：将牵引变监控系统、环境监控系统、杂散电流监控系统及其他一次设备等具有行业特色的核心技术融合于一体，形成解决方案。
应用范围：主变电所、牵引变电所、变电站群控制、环境监控、杂散电流监控系统。
实施情况：目前华力特在城市轨道交通领域已完成深圳地铁、武汉地铁、西安地铁、重庆地铁、武汉轻轨、大连地铁等多个项目，是国内能够提供城市轨道交通杂散电流监测系统的少数厂商之一。
2、交通基础设施中机场港口变配电解决方案
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
运行环境：机场供电系统以 10KV变电站群为主，属于中低压领域，具有区域大、设备多且分散、用电可靠性要求高等特点；港口的供电系统具有区域大、设备多且分散、设备启动频繁、谐波污染严重、故障分析和故障定位困难、电压波动较大等特点。
解决方案：针对机场供电系统开发了飞行区灯光控制系统、防汛泵站监控系统及 10kV变电站群监控系统等；针对港口供电系统开发了 FARAD 200G港口电力监控及其管理系统等。
方案特点：将电力监控、视频监控、冷藏箱监控、高压岸吊自复功能、低压供电自复功能、码头智能照明控制、泵站及污水处理控制、电能质量管理、设备管理等功能集于一体，构成了完整的变配电解决方案，满足了港口码头的多方面需求。
应用范围：主变电站、变电站群控制、飞行区灯光控制、防洪泵站监控、航站楼灯光控制、岸吊自复系统、高杆灯照明控制、冷藏箱控制。
实施情况：华力特近年来已完成深圳宝安国际机场、广州白云国际机场、深圳盐田港、珠海高栏港、江苏太仓港、南沙港、湛江港等多个大型项目，在该行业市场获得了广泛的认可。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
3、大型厂矿企、事业单位中商业楼宇与工业厂房变配电解决方案
运行环境：供电系统以35kV以下电压等级为主，具有电度测量精度高、监控点数较多、变配电室分布较广等特点。
解决方案：自主开发FARAD 200C中低压变配电自动化系统等。
方案特点：除具有数据采集、数据处理、用电管理、故障预警、事件记录、故障分析、设备维护管理等一般监控功能以外，还具有电能质量分析、能量管理、电气火灾远程监控等功能，并能够为客户提供能源管理的基础用电数据，为客户节能减排提供计量依据，是一种开放式、智能化、网络化、可靠性高、运行灵活的变配电解决方案。
应用范围：变配电室、电气火灾远程监控、照明控制系统。
实施情况：华力特在该领域完成的项目包括深圳湾体育中心、深圳市市民中心、深燃大厦、中广核大厦、劲嘉工业园、广州正佳广场、广州亚运会场馆、上海钻石广场、成都科技大学、重庆科技学院、郑州华南城、中兴通讯西
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
安工业园、澳门体育馆等多个项目。
4、大型厂矿企、事业单位中金属冶炼变配电解决方案
运行环境：以铝厂为例，存在电磁干扰严重、整流控制复杂、谐波监测困难、能耗高、用电环境恶劣、供电可靠性要求高、用电负荷大等特点。
解决方案：自主开发FARAD 200L系统。
方案特点：该系统以高可靠性的微机保护装置、测控装置、通讯装置和可编程控制器等硬件为核心，采取有效措施，提高了系统的电磁兼容性能。同时，华力特研究出具有自主知识产权的电解槽柔性控制系统，将系统延伸到冶炼工艺，提供铝行业变配电解决方案。
应用范围：主变电所、配电室、变电站群控制、稳流控制、电解槽控制系统。
实施情况：华力特在金属冶炼行业成功实施了一百多个项目，包括马来西亚的齐力铝业、阿塞拜疆甘加氧化铝厂、陕西有色、贵州铝厂、云南铝厂、黄河水电铝业、江西铜业等大型项目。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
5、海外电力行业变配电解决方案
解决方案：自主开发FARAD 200变电站综合自动化系统（被列为国家火炬计划典型项目）以及升级后的 FARAD 200A系统。
方案特点：考虑不同电压等级的需求，以具有自主知识产权的 FARAD SEA 4.0软件为核心，采用新一代变电站网络技术、嵌入式技术，集保护、监控和自动装置为一体，使该系统更先进、更可靠。
应用范围：海外的国家主干电网变电站如330KV、230KV枢纽变电站和161KV、33KV等电压等级的变配电站的建设。
实施情况：华力特以该系统进入西非、中亚、东南亚等国家的电力行业市场，根据当地市场特点、用户需求、运行习惯和发展历史，研制出了不同配置模块，开发出一系列适应不同国家及地区使用特点的多语言界面产品和软件，以适应国外变配电解决方案的需要。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（三）核心产品介绍
1、核心二次设备与适配性软件
二次设备中的核心产品主要由华力特自主研发完成。不同于传统二次设备生厂商生产的标准化、模块化产品，华力特侧重于开发具有行业特色、基于特定行业工艺、同一次设备的紧密结合的二次设备与适配性软件，并可针对下游客户的特定需求进行定制化产品开发。
华力特研发的二次设备及软件类产品如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|产品名称|产品图片|主要用途|
|智能测控装置|FM100系列测控装置||具有信息采集、控制和通信等多种功能和综合化、单元化的特点，适用于 220kV以下的电力系统和各种变配电用户。包括FM100 系列、FM200 系列、FM500 等系列产品。|
||FM200系列测控装置|||
||FM500系列测控装置|||
|智能保护测控装置|FM700系列保护测控装置||主要用于 220kV 以下线路或变压器保护，包括 FM700 系列保护测控装置、FM810 系列备用电源自投装置、FBCX-11T 型变压器非电量保护及调压控制装置等。|
||FBCX-11T型变压器|||
||FM810系列备用电源自投装置|||

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|类别|产品名称|产品图片|主要用途|
|主控单元|FM600系列主控单元||FM600 系列，高速智能通讯处理器，采用32位的工业级CPU，通过连接不同的智能电子设备，协调各设备与监控端的数据和命令交互。|
|电气火灾智能测控装置|FM900电气火灾智能测控装置||FM900 系列，电气火灾智能测控装置主要是监测配电线路的剩余电流及温度，在剩余电流和温度达到一定阀值时，进行报警或切断电源，从而消除电气火灾隐患。|
|其他智能应用装置|FM301系列地铁杂散电流传感器||FM301系列杂散电流传感器包括FM501系列电解槽柔性控制单元、FM301 系列杂散电流传感器、FARAD 200H 电气火灾监控设备等，是为各行业应用需求而开发的智能应用装置。|
||FM501系列铝电解槽柔性控制单元|||
||FARAD200H电气火灾监控设备|||
|软件类产品|FARAD SEA电力监控软件||包括 FARAD SEA 电力监控软件、FARAD 200系列软件、FARAD SEM2.0设备综合管理软件、各种功能软件包及嵌入式软件等，适用于从单一设备的生产运营管理到分布式监控系统。|

2、中性点电阻接地装置
中性点电阻接地装置属于一次设备的范畴，是华力特自主开发的核心产品之一，但区别于其他核心产品的特点在于可独立对外销售。中性点电阻接地装置在系统中性点与大地间接入一定阻值的电阻，可以准确判断并快速切断故障线路，有效地限制弧光接地过电压和消除谐振过电压，提高设备绝缘裕度，对于提高系统运行的可靠性、安全性具有良好的效果。
华力特研发的二次设备与中性点电阻接地装置生产技术成熟，达到国内先进
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
水平。
（四）主要业务流程
1、方案咨询及项目交接：根据项目情况进行需求分析，针对不同设备的性能特征、适用环境等与客户进行沟通、讨论以及设计引导，对变配电解决方案进行初步规划；组织投标方案的制作，经相关人员评审后进行投标，中标后完成合同评审与签订，并向项目组移交项目，移交内容包括合同、技术协议、图
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
纸、项目背景及客户信息等。
2、方案设计：首先是总体方案的设计，编制技术方案，对技术协议书定性细化，制定设备选配方案、适配性软件开发方案、施工组织方案等，规划集成项目软件系统。总体方案初步完成后进行原理、结构、接线和施工图的细化设计，召开内部设计评审会或由客户、相关设计院参与的设计联络会，评审并通过项目整体设计方案。根据整体方案，提出适配性软件开发要求，自主核心产品的生产需求，外购一、二次设备采购需求等。
3、核心产品的研发与制造，适配性软件开发，一、二次设备选配与采购：自主核心产品包括智能保护测控设备、智能测控设备、主控单元、杂散电流监控设备等，其核心部分（如CPU板及其软件）由华力特自行生产，其他部分通过外协或外购方式取得，由华力特进行整机组装与测试检验；研究并确定一、二次设备性能参数，组织供应商投标，并进行设备采购，华力特对部分采购设备的关键阶段进行监造和测试、装置组装、组屏及屏内接线、单元件测试、整屏测试和系统出厂联调，以检验设备及配型软件的系统功能，按合同组织客户进行出厂验收。验收完成后包装发货，其中，一次设备由华力特派质检人员在生产厂家做完验收测试后，再由生产厂家直接发货到项目目的地，必要时派人到现场开箱验收。
4、工程实施：现场技术交底（包括项目整体概况、技术要求、安装标准、调试试验标准等），进行设备基础制作、设备开箱检验、设备安装、一二次电缆敷设和接线等工作；安装完成后对一次设备进行交接试验、传动试验等单元调试，对二次设备进行上电、保护和通信装置参数设定、保护动作试验等；同时调试监控软件、通信软件及适配性软件的正确性；单元调试完成后进行一、二次系统的联动调试。
5、项目验收、结算：向客户申请整体验收，验收合格后，将竣工资料及工程项目电子备份（项目的设备整定、配置），并将资料移交客户。
6、培训与维护：提供多种方式的客户培训（大客户深度培训、深圳及周边地区培训、不定期培训），以提高维护客户服务水平；同时组织实施售后服务，如客户定期回访、质保期内维护保养等。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（五）华力特的经营模式
1、采购模式
华力特需要对一、二次设备及其他原材料进行选配和采购。其中，一次设备主要由华力特外购取得；二次设备根据设计方案，部分由华力特自行生产或外协生产，部分由华力特外购取得。华力特建立了完善的供应链管理体系，对采购申请、招标、签订合同、收货、检验、付款、供应商评估、订单维护等各个环节进行全面管理，以保证设备及物料采购符合方案设计的需求。
2、生产模式
由于不同用途要求差异较大，规格与技术参数等指标需要按用户实际要求设计，华力特自主生产的产品基本采用订单式生产。华力特变配电解决方案业务自主生产的核心产品包括智能保护测控装置、智能测控装置、主控单元、杂散电流监控等，该类设备一般由CPU板件、输入输出板件、电源、机壳、端子、显示板件等组成；其中CPU板件为产品的核心部分，嵌入的功能软件为产品核心技术所在，具有行业特色的功能均在该软件中体现；因此，华力特自行生产 CPU板件，其他部分外协生产。中性点电阻接地装置的主要部件采用外协生产和外购相结合的方式，并由华力特进行成套组装和测试。在整个生产过程中，华力特对产品质量严格管理，确保产品质量符合要求。
华力特自主生产的产品相对于外购设备所占的比重较小，报告期内华力特自主生产二次设备成本占变配电解决方案业务成本的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占变配电解决方案业务营业成本比例|金额|占变配电解决方案业务营业成本比例|金额|占变配电解决方案业务营业成本比例|
|保护及测控装置|19.01|1.94%|429.01|1.53%|366.56|1.32%|
|主控单元|44.47|4.55%|493.39|1.76%|509.38|1.84%|
|行业特色产品|18.42|1.88%|892.10|3.17%|874.23|3.15%|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占变配电解决方案业务营业成本比例|金额|占变配电解决方案业务营业成本比例|金额|占变配电解决方案业务营业成本比例|
|智能测控装置|34.18|3.49%|655.13|2.33%|665.50|2.40%|
|合计|116.08|11.87%|2,469.63|8.79%|2,415.67|8.71%|

注：行业特色产品包括槽控机、杂散电流传感器、火灾监控装置、单导排流柜等。
3、销售模式
华力特主要采取直销的销售模式，主要以参加用户组织的招投标的方式获得订单。在投标报价时，华力特根据产品技术方案进行成本核算，结合以往投标结果和中标情况进行分析，参照行业水平和竞争对手情况，在保证合理产品毛利率的基础上确定投标报价。
4、结算模式
华力特采用分阶段收款的结算方式。按照行业惯例和客户要求，销售合同一般约定华力特将在“合同签订”、“货物交付”、“调试送电”、“质保期满”四个阶段分期收款的方式进行货款结算。
5、服务模式
华力特建立了主动式售后服务体系，在总部设立了专门的客户服务管理机构，负责客户的统一管理工作，制定客户回访计划，组织和实施技术客户培训，并提供远程维护服务等；同时，华力特在重点区域设置利润中心，为客户就近提供方案咨询、方案设计、现场培训、设备维护等服务，以提高客户满意度。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（六）业务资质情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|颁发机关|许可类别和等级|证书编号|发证日期|有效期|
|1|高新技术企业|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局|--|GF201444201500|2014-9-30|三年|
|2|计算机信息系统集成企业资质证书|中华人民共和国工业和信息化部|三级|Z3440320131107|2013-11-22|2016-11-21|
|3|承装（修、试）电力设施许可证|国家电力监管委员会南方监管局|承装类三级、承修类三级、承试类四级|6-1-00321-2005|2013-02-05|2019-02-04|
|4|建筑业企业资质证书|深圳市住房和建设局|建筑智能化工程专业承包叁级|B3204044030516|2015-1-28|2020-1-28|
||||送变电工程专业承包叁级||2015-4-2|2015-12-17|
||||城市及道路照明工程专业承包叁级||2015-4-2|2018-3-25|
|5|对外承包工程资格证书|深圳市科技工贸和信息化委员会|1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|4403201000007|2010-11-12|--|
|6|软件企业认定证书|深圳市经济贸易和信息化委员会|--|深R-2013-0447|2013-6-28|--|
|7|安全生产许可证|广东省住房和城乡建设厅|建筑施工|（粤）JZ 安许 证 字[2014]022614延|2014-12-01|2017-12-01|

（七）主要产品销售情况
1、华力特主要产品收入情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||销售收入|占比|销售收入|占比|销售收入|占比|
|变配电解决方案|1,474.73|66.43%|40,201.59|92.27%|40,311.17|91.40%|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||745.38|33.57%|||||
|合计|2,220.12|100%|43,567.62|100%|44,106.48|100%|

2、华力特分地区收入情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||销售收入|占比|销售收入|占比|销售收入|占比|
|内销|2,220.12|100.00%|33,649.88|77.24%|39,319.39|89.15%|
|外销|-|-|9,917.74|22.76%|4,787.09|10.85%|
|合计|2,220.12|100%|43,567.62|100%|44,106.48|100 %|

华力特海外收入主要来源于变配电解决方案业务。
3、报告期内前五名客户销售金额及占比情况
（1）2015年1-3月
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|
|惠州阳光新都房地产开发有限公司|8,571,981.03|38.05%|
|中国机械设备工程股份有限公司|1,752,136.75|7.78%|
|思源电气股份有限公司|1,282,051.27|5.69%|
|江苏华鹏变压器有限公司|1,153,846.16|5.12%|
|苏州电力建设工程有限公司|982,905.98|4.36%|
|合计|13,742,921.19|61.00%|

（2）2014年度
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|
|中建五局工业设备安装有限公司|81,205,788.98|18.63%|
|郑州华南城有限公司|50,826,400.00|11.66%|
|EnclavePowerCompanyLimited|41,771,479.63|9.59%|
|中广核工程有限公司|33,010,503.65|7.57%|
|VoltaRiverAuthority|26,549,544.18|6.09%|
|合计|233,363,716.44|53.55%|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（3）2013年度
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|
|湛江港（集团）股份有限公司|113,716,011.23|25.78%|
|深圳劲嘉彩印集团股份有限公司|39,897,435.90|9.05%|
|VoltaRiverAuthority|39,619,429.34|8.98%|
|深圳盐田西港区码头有限公司|30,455,942.89|6.91%|
|中建三局第二建设工程有限责任公司华南公司|16,260,000.00|3.69%|
|合计|239,948,819.36|54.40%|

报告期内，华力特不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖少数客户的情况。
报告期内，华力特的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华力特5%以上股份的股东在其前五名客户中未持有权益。
4、报告期内外销前五名客户销售金额及占比情况
报告期内，华力特外销前五名客户情况如下：
（1）2015年1-3月
华力特2015年1-3月海外工程项目进度尚未达到华力特与客户签署的合同所列示的验收要求，故未确认外销收入。
（2）2014年度
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|
|EnclavePowerCompanyLimited|41,771,479.63|9.59%|
|VoltaRiverAuthority|26,549,544.18|6.09%|
|EnergyVentures（GH）Ltd.|26,207,264.36|6.01%|
|葛洲坝集团电力有限责任公司加纳凯蓬供水扩建项目施工4标项目部|2,123,234.93|0.49%|
|中国水电八局机电制造安装分局加纳布维项目部|1,583,834.36|0.36%|
|合计|98,235,357.46|22.54%|

（3）2013年度
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|
|VoltaRiverAuthority|39,619,429.34|8.98%|
|NationalElectricPowerCO.（NEPCO）|4,528,501.95|1.03%|
|IncomtelNigeriaLimited|2,054,472.62|0.47%|
|MeisterInternational,Llc|1,540,672.13|0.35%|
|DhinimexCo.,Ltd|95,059.95|0.02%|
|合计|47,838,135.99|10.85%|

5、报告期内华力特分地区毛利及毛利率情况
报告期内，华力特主营业务分地区毛利情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|内销|8,422,210.36|100%|109,474,915.75|78.87%|129,522,174.01|88.49%|
|外销|-|-|29,326,760.51|21.13%|16,850,473.46|11.51%|
|合计|8,422,210.36|100%|138,801,676.26|100%|146,372,647.47|100 %|

报告期内，华力特分地区毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地区|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|内销|37.94%|32.53%|32.94%|
|外销|-|29.57%|35.20%|
|主营业务毛利率|37.94%|31.86%|33.19%|

（八）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料采购情况
（1）变配电解决方案业务
华力特变配电解决方案业务所需原材料包括保护及测控装置、仪表、高低压开关柜、变压器、线缆等。原材料市场竞争充分，由华力特根据实际情况从国内
外供应商采购或外协加工。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
变配电解决方案业务涉及的原材料种类较多，其中主要原材料采购的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||采购金额（万元）|占变配电解决方案业务营业成本比例|采购金额（万元）|占变配电解决方案业务营业成本比例|采购金额（万元）|占变配电解决方案业务营业成本比例|
|保 护 及 测控装置|73.50|7.51%|2,035.09|7.24%|2,100.21|7.57%|
|仪表|56.96|5.82%|1,439.88|5.12%|1,587.25|5.72%|
|通信设备|55.54|5.68%|869.76|3.09%|837.10|3.02%|
|IT设备|9.46|0.97%|203.62|0.72%|226.17|0.82%|
|箱体屏体|13.17|1.35%|372.70|1.33%|418.14|1.51%|
|线缆|135.28|13.83%|3,542.10|12.60%|2,900.49|10.45%|
|变压器|21.00|2.15%|1,011.39|3.60%|1,045.28|3.77%|
|高压柜|57.13|5.84%|1,497.86|5.33%|1,220.46|4.40%|
|低压柜|74.53|7.62%|2,002.59|7.12%|1,855.60|6.69%|
|照 明 及 发光设备|25.21|2.58%|1,317.22|4.69%|1,410.56|5.08%|
|合计|521.78|53.34%|14,292.21|50.84%|13,601.26|49.02%|

报告期内主要原材料的价格相对平稳。
（2）中性点电阻接地装置
中性点电阻接地装置的结构相对较简单，主要部件为由电阻片组成的电阻部件、箱壳和根据系统要求配置的接地变压器。
中性点电阻接地装置主要原材料采购的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||采购金额（万元）|占中性点电阻接地装置营业成本比例|采购金额（万元）|占中性点电阻接地装置营业成本比例|采购金额（万元）|占中性点电阻接地装置营业成本比例|
|电阻片|135.03|33.78%|495.16|31.41%|546.58|31.71%|
|箱壳|59.41|14.86%|235.07|14.91%|252.84|14.67%|
|接地变|48.26|12.07%|186.25|11.81%|205.45|11.92%|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|压器|||||||
|合计|242.70|60.72%|916.48|58.13%|1,004.87|58.29%|

报告期内，中性点电阻接地装置主要部件电阻片、箱壳的价格基本稳定。
2、主要能源供应
华力特使用的能源主要为电力、水。由于业务不依赖传统机械加工生产制造环节，消耗量较少。电力、水的供应单位分别是：广东电网公司深圳供电局、深圳市水务集团。报告期内，华力特能源费用支出情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|电力|241,602.20|350,974.66|323,232.16|
|水|37,385.76|34,026.05|33,186.02|
|合计|278,987.96|385,000.71|356,418.18|

3、外协生产情况
华力特少量产品委托外协厂生产。报告期内，华力特外协采购金额情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||采购金额（万元）|占营业成本比例|采购金额（万元）|占营业成本比例|采购金额（万元）|占营业成本比例|
|外协采购|15.14|1.09%|78.52|0.26%|315.00|1.07%|

报告期内，华力特外协采购金额逐年降低且占成本比例较低，外协采购对华力特影响较小。
4、报告期内前五名供应商采购材料金额及占比情况
（1）2015年1-3月
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|占采购总额的比例|
|广州市桥力水电安装工程有限公司|7,170,687.98|21.87%|
|上海施耐德电气电力自动化有限公司|2,844,461.54|8.67%|
|中山市华顺电器有限公司|2,395,098.28|7.30%|
|深圳市阿尔珐电气有限公司|1,504,273.50|4.59%|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|SCHWEITZERENGINEERINGLABOR|1,342,420.93|4.09%|
|合计|15,256,942.23|46.53%|

（2）2014年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|占采购总额的比例|
|佛山市宏图中宝电缆有限公司|25,135,717.06|12.48%|
|深圳市奔达康环市线缆有限公司|9,022,762.77|4.48%|
|湛江市中仪设备有限公司|8,745,584.62|4.34%|
|广东省顺德开关厂有限公司|8,384,615.38|4.16%|
|广州白云电器设备股份有限公司|8,376,068.38|4.16%|
|合计|59,664,748.21|29.63%|

（3）2013年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|占采购总额的比例|
|康稳移动供电设备（上海）有限公司|15,571,723.08|8.07%|
|无锡市长城电线电缆有限公司|10,466,960.98|5.42%|
|深圳市华通电气设备有限公司|6,284,373.55|3.26%|
|SCHWEITZERENGINEERINGLABOR|6,071,657.02|3.15%|
|上海泰高开关有限公司|5,823,722.23|3.02%|
|合计|44,218,436.86|22.91%|

在报告期内，华力特没有向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，华力特的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华力特5%以上股份的股东在其前五名供应商中未持有权益。
（九）境外业务活动地的地域性分析
华力特的海外业务主要集中在加纳等亚非第三世界市场，目前华力特海外市场项目进展顺利，与客户建立了较稳定的合作关系。报告期内，加纳市场占据了华力特海外市场收入的最大份额。2013年度、2014年度，华力特来自加
纳市场的收入在分别占华力特海外总收入的82.76%、99.05%。2015年 1-3
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
月，华力特因海外项目尚未验收，未确认海外收入。
华力特境外业务的地域性分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）海外业务分析”。
（十）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
1、公司核心技术人员简介
（1）蔡献军：董事、副总裁、总工程师，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年 2月出生，硕士，高级工程师。曾任阿城继电器股份有限公司电站研究所水电站开发部主任、深圳市科技专家委员会专家库成员。2001年进入华力特工作，历任研发中心经理、技术决策委员会秘书长、研发总监，现任华力特董事、副总裁、总工程师。曾获“2002年深圳市科学技术进步奖二等奖”，曾主持或参与中小型水电站监控系统、温度巡检装置、远动装置（RTU）、FM700系列保护测控装置、FARAD SEA系列软件、智能测控装置、中低压变配电系统等项目的研究开发。
（2）游泽银，副总工程师，男，中国国籍，无境外永久居留权，1951年1月出生，大学本科学历，高级工程师，国家注册监理工程师，国家一级建造师。曾任河南信阳地区电业局设计室技术员，河南信阳明港电厂生产技术科专责工程师，河南送变电建设公司工程技术科专责工程师、海外工程部副主任，中国深圳国际合作（集团）股份有限公司海外部项目经理、深圳地铁公司设备部机电设备室主任，先后受聘中国电机工程学会河南自动化专委会委员、深圳市机电设备专家评委委员、深圳市轨道交通中级职称评委委员。在河南信阳明港电厂期间由于技术革新，节能增效成绩显著，曾被全省通报嘉奖。在中国首座 500kV变电站电力监控系统（河南郑州小刘变电站）的攻关、调试和投运过程中，成绩显著被河南电力局授予三等功。在深圳地铁工程建设中，在重大技术革新，自动控制和节能领域中有多项技术成果，被深圳市科技局评为三等奖。
2007年进入华力特工作，任副总工程师，具有丰富的海外项目管理经验，组织制定国外项目的技术方案与商务方案，指导国外项目的实施，推动了华力特国
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
外业务的开展；指导“地铁机车制动电阻”的开发，丰富了电阻产品的品种并进入新的市场领域。
（3）刘国英，产品研发部经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年 12月出生，上海交通大学热能动力本科学历，工程师。2001年进入华力特工作，历任市场推广部经理、研发技术经理，现任本公司研发二部经理，职工监事，力瑞投资总经理、执行董事。曾在华力特多个重要项目如深圳机场项目、盐田港项目、中信城市广场项目、市民中心项目、盐田行政文化中心项目中负责技术方案设计，并对中性点接地技术及接地理论有较深的了解和研究，在华力特多个大型中性点接地电阻项目中任技术负责人。主持研发了“地铁机车制动电阻”并进入深圳地铁运行；主持研发了“新型中性点接地电阻柜外壳材料和外壳结构”；主持研发了“新型电阻材料和结构”、“地铁杂散电流系统”并取得了较好的市场业绩；主持研发了属国内首创“中性点接地电阻智能监测装置”并成功推出带监控功能的智能型中性点电阻接地装置；主持研发了中性点接地电阻柜发热仿真理论与计算研究，并成功应用于电阻设计工作中。
2、核心技术人员特点和变动情况
华力特核心技术人员在华力特任职时间较长，报告期内未发生变动。
除上述核心技术人员外，华力特拥有一只经验丰富的高素质研发团队，保证了其在技术上的领先优势。
（十一）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
华力特严格执行安全生产管理制度，并严格按制度进行安全生产检查、考核，对安全隐患进行整改，定期或不定期进行安全生产培训。报告期内，华力特没有因重大安全事故受到处罚的情形。
2、环境保护情况
华力特各项生产工艺符合国家和地方政府环境保护相关法律法规，报告期
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
内华力特不存在因环保事项被处罚的情形。
（十二）质量控制情况
1、质量体系认证和执行的相关标准
华力特于 1999年通过 ISO9001:1994质量管理体系认证，2010年通过了ISO9000：2008换版审核，华力特质量方针为“造科技精品，创一流服务”。华力特严格按照质量管理体系的要求进行研发设计、产品制造、检验、销售、工程实施和服务。
华力特自成立以来十分重视标准化工作，始终如一、有序、紧凑地开展企业标准的编制、实施和监督工作，建立了完整的标准化体系，在采用国际、国家标准和行业标准的基础上制定、编辑出版了企业的产品及系统标准、调试大纲和作业指导书，实现了标准化体系对产品的“全覆盖”。华力特在材料、外购件的进货检验、生产环节的过程质量检测、出厂检验的各个环节都有标准、调试大纲和作业指导书作为质量控制的规范和标尺。
2、质量控制措施
华力特设立质量管理部门，专门负责质量体系管理、质量检验与控制、质量改进、质量监督，华力特根据 ISO9001标准建立了完善的质量管理制度，并通过PDCA循环，使所有影响质量的活动得到持续有效的控制。
华力特在质量管理过程中实行全员参与的全过程质量控制，从研发设计、采购、生产、销售、项目现场实施到服务与培训，明确质量关键控制点与控制措施：
（1）在研发设计方面，华力特采用IPD集成的产品项目开发管理流程，从源头严格控制产品质量；
（2）在营销管理方面，华力特制订了售前控制流程，通过投标评审、合同评审等活动，确保客户需求（包括质量要求）在售前阶段得到明确确认；
（3）在原材料采购方面，华力特制订了供应商评估控制流程、采购控制流
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
程、进货检验控制流程、进货检验作业指导书等，对原材料的质量进行严格的把关和控制；
（4）在生产方面，华力特建立了生产过程控制流程，制定了工艺文件、操作手册等，在生产过程中加强对关键工序过程的控制，严格按照工艺规程进行检查，并及时通报，按制度考核；
（5）在工程实施方面，华力特建立了项目实施过程控制流程，对项目安全、进度、质量、成本进行有效控制，保证工程项目交付符合客户要求；
（6）在质检方面，华力特建立了检验控制流程、不合格品控制流程、质量事件收集及跟踪办法，对各工序产品或项目阶段进行严格的质量检验，以防止不合格品进入下道工序，保证交付合格的最终产品；
（7）在技术支持及售后服务方面，华力特建立了售后服务管理流程，与客户建立定期的有效沟通机制，充分重视用户的反馈，把提高客户满意度作为华力特整体的年度考核目标，并及时检查反思，不断改进产品和服务；
（8）按时发布质量月报和半年报，华力特定期和不定期（必要时）召开质量分析改进会议，定期总结分析以求提高产品的品质。
3、质量控制结果
华力特建立了完善的质量控制体系，严格按照质量控制流程精心管理，产品质量优良，符合国家和行业技术标准，报告期内未发生因为产品质量问题而受到质量技术监督部门处罚的情形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。
（十三）华力特主要会计政策情况
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；③与交易相关的经济利益很可能流入
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
公司；④相关的收入和已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
变配电解决方案收入确认的时点：变配电解决方案业务是指以电力自动化技术及整体解决方案为基础的行业变配电设备集成业务，一般包括项目交接、方案设计、设备选型与采购、自主核心产品制造、软件开发、现场安装和调试、项目验收、客户培训等主要环节。华力特对该类业务按照安装调试完成并验收后确认收入的实现。
中性电阻接地装置确认的时点：中性点电阻接地装置业务根据业务特点和收入确认原则，在货物已发至客户并经客户验收，不再对该货物实施继续管理权和有效控制，与销售该货物相关的成本已经确定，相关的货款已经收到或取得了收款的凭据时，确认收入。
（2）提供劳务的确认：①不跨年度劳务收入按完成合同法，即在劳务完成时确认收入；②跨年度劳务收入在资产负债表日，如果提供劳务的结果能够可靠地计量,则采用完工百分比法确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权取得收入的确认：①与交易相关的经济利益很可能流入企业；②收入的金额能够可靠地计量。
符合收入确认条件确认实现的营业收入，按照收入成本配比原则，确认收人的同时结转成本。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，华力特收入确认政策、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等会计估计与同行业上市公司相比处于合理范围内，对华力特利润无重大影响。
3、财务报表编制基础，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
华力特以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
华力特以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，报告期华力特合并范围
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
未发生变化。
4、重大会计政策或会计估计的差异或变更及对利润的影响
1）重大会计政策和会计估计差异情况
华力特的收入确认原则和计量方法等主要会计政策与公司不存在重大差异，应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等会计估计与公司存在一定差异，主要差异如下：
（1）应收款项坏账准备计提政策差异
华力特与本公司采用账龄分析法计提坏账准备时，坏账计提比例差异如下：①华力特的坏账准备计提比例
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款账龄|应收账款坏账计提比例|其他应收款账龄|其他应收款坏账计提比例|
|1年以内|2%|1年以内|2%|
|1-2年|5%|1-2年|5%|
|2-3年|20%|2-3年|20%|
|3-4年|50%|3-4年|50%|
|4-5年|100%|4-5年|100%|
|5年以上|100%|5年以上|100%|

②本公司的坏账准备计提比例
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款账龄|应收账款坏账计提比例|其他应收款账龄|其他应收款坏账计提比例|
|1年以内|0.5%|1年以内|0.5%|
|1-2年|5%|1-2年|5%|
|2-3年|20%|2-3年|20%|
|3年以上|80%|5年以上|80%|

华力特近90%的应收账款和其他应收款的账龄在2年以内，该账龄内华力特坏账准备计提比例高于本公司。
（2）固定资产折旧年限及残值率差异
华力特与本公司固定资产折旧年限及残值率差异如下：
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
①华力特的固定资产折旧年限
|||||
|-|-|-|-|
|类别|使用年限|年折旧率|净残值率|
|房屋建筑物|30-40年|2.25%-3%|10%|
|机器设备|5年|19.00%|5%|
|运输设备|8年|11.88%|5%|
|电子设备|5年|19.00%|5%|
|办公设备及其他|3年|31.67%|5%|

②本公司的固定资产折旧年限
|||||
|-|-|-|-|
|类别|使用年限|年折旧率|净残值率|
|房屋建筑物|20-40年|2.375%-4.75%|5%|
|机器设备|10年|9.5%|5%|
|运输设备|5年|19.00%|5%|
|办公设备|5年|19.00%|5%|
|其他设备|5年|19.00%|5%|

华力特固定资产主要为2014年12月建成的华力特大厦（含办公楼和厂房），折旧年限为40年。
2）会计政策和会计估计变更
（1）华力特报告期内会计政策变更情况
①基于会计信息质量的可靠性、谨慎性和成本效益匹配原则考虑，华力特于 2013年 9月 23日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，将其变配电解决方案业务的收入确认原则由完工百分比法变更为竣工验收法。
华力特报告期内变配电解决方案业务均按竣工验收法确认收入，上述会计政策变更不影响华力特的利润水平。
②2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第
30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬
（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。此外，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》，要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。华力特于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。上述会计政策变更不影响华力特的利润。
（2）华力特报告期内会计估计变更情况
华力特2014年第二届董事会第十四次决议审议通过了《关于新增房屋及建筑物折旧年限会计估计的议案》，随着目前我国建筑水平的提高和建筑物实际可使用年限的增长，华力特认为目前房屋及建筑物的会计估计年限已不能准确反映新增房屋及建筑物的实际可使用情况，为使财务信息更为客观，将2014年1月1日起新增房屋及建筑物折旧年限由30年调整为40年。
华力特大厦于 2014年 12月建成并投入使用，转入固定资产的账面原值 14,543.64万元，上述会计估计变更后，预计华力特未来每年计提折旧减少109.08万元。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
第五节发行股份情况
一、发行股份价格、定价原则及合理性
本次股份发行包括：向屠方魁等17名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的华力特100%股权；同时拟向宜华集团、陈乐伍、陈乐强发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
1、发行股份的价格与定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120交易日股票交易价格情况如下表：
||||
|-|-|-|
|市场均价类型|市场均价|市场均价*90%|
|定价基准日前20个交易日均价|32.26元/股|29.03元/股|
|定价基准日前60个交易日均价|30.40元/股|27.36元/股|
|定价基准日前120个交易日均价|27.70元/股|24.93元/股|

根据《重组办法》相关规定，基于公司估值水平，考虑本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益，故公司发行股份购买资产选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公
司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2015年3月4日），本次购买资产的
股份发行价格为27.86元/股（调整前），不低于定价基准日前60个交易日公司股
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
票交易均价的90%（为27.36元/股）。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12
股。公司2014年度利润分配方案已实施完毕，本次购买资产的股份发行价格调整为12.66元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格÷（1+每股转增股本数）=27.86元/股÷（1+12/10）=12.66元/股。
2、发行股份的定价合理性
（1）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析定价合理性
上市公司与标的公司的市盈率、市净率水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率（2014年）|市净率（2014年期末）|
|猛狮科技|275.72|5.67|
|华力特|13.66|2.80|

注：上市公司2014年市盈率=本次发行价格（调整前）/2014年基本每股收益；市净率=本次发行价格/2014年末每股净资产
根据上表可知，华力特本次交易市盈率远低于上市公司市盈率，交易市净率低于上市公司市净率，本次交易的股份定价具有合理性，不会损害上市公司股东的利益。
（2）从对上市公司资产质量、盈利能力的影响角度分析定价合理性
本次交易标的公司华力特资产质量良好、盈利能力较强，根据上市公司备考合并财务报表，公司2014年度营业收入、净利润、每股收益、每股净资产等的备考数和实际数对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
||备考数|实际数|
|营业收入|92,407.33|48,828.71|
|营业利润|6,285.53|608.57|
|归属上市公司股东的净利润|5,905.94|1,072.59|
|基本每股收益（元）|0.46|0.10|
|每股净资产（元）|8.91|4.92|

本次交易完成后，上市公司收入规模和利润水平大幅提高，盈利能力和资产质量明显增强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益，本次交易所涉及的股份定价具有合理性。
（二）配套融资所涉发行股份的定价
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2015年3月4日），根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为29.04元/股（调整前），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。公司2014年度利润分配方案已实施完毕，本次募集配套资金的股份发行价格调整为13.20元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格÷（1+每股转增股本数）=29.04元/股÷（1+12/10）=13.20元/股。
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
人民币1.00元。
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买屠方魁等 17名交易对方合计持有的华力特100%股权，其中，以现金支付1,239.5122万元，剩余 64,760.4878万元以发行股份的方式支付，共计发行 5,115.3624万股。同时，本公司拟向宜华集团、陈乐伍、陈乐强发行不超过 5,000.00万股股份募集配套资金。具体情况如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行股份购买资产数量|配套融资发行股份数量|合计发行股份数量|占发行后总股本比例|
|屠方魁|1,381.8345|-|1,381.8345|3.65%|
|陈爱素|1,288.3771|-|1,288.3771|3.40%|
|张成华|890.0705|-|890.0705|2.35%|
|金穗投资|391.6310|-|391.6310|1.03%|
|中世融川|317.8823|-|317.8823|0.84%|
|力瑞投资|284.8225|-|284.8225|0.75%|
|杜宣|253.6701|-|253.6701|0.67%|
|百富通|97.9078|-|97.9078|0.26%|
|天正集团|-|-|-|-|
|张妮|48.9539|-|48.9539|0.13%|
|邱华英|31.6420|-|31.6420|0.08%|
|黄劲松|25.2335|-|25.2335|0.07%|
|刘玉|24.0319|-|24.0319|0.06%|
|饶光黔|21.2282|-|21.2282|0.06%|
|周文华|21.2282|-|21.2282|0.06%|
|廖焱琳|20.0266|-|20.0266|0.05%|
|张婷婷|16.8223|-|16.8223|0.04%|
|宜华集团|-|1,635.3658|1,635.3658|4.32%|
|陈乐伍|-|8,00.0000|8,00.0000|2.11%|
|陈乐强|-|2,564.6342|2,564.6342|6.77%|
|合计|5,115.3624|5,000.00|10,115.3624|26.70%|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
四、关于股份锁定的承诺
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、杜宣、张成华、张妮、周文华、力瑞投资、百富通、张婷婷、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
在上述锁定期满后，张成华、周文华、力瑞投资、张婷婷、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔所持股份按照以下方式解锁：
（1）自发行结束之日起十二个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的20%；
（2）自发行结束之日起二十四个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的50%；
（3）自发行结束之日起三十六个月届满之日，可转让其于本次发行获得的全部上市公司股份。
（二）发行股份募集配套资金
向宜华集团、陈乐伍、陈乐强发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、本次募集配套资金相关安排的分析
（一）募集配套资金的用途
根据本次交易方案，上市公司在向标的公司股东发行股份及支付现金购买其持有的标的公司100%股权的同时，拟配套募集资金不超过标的资产交易价
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
格的100%，即不超过 66,000万元，用于补充标的公司运营资金、福建猛狮新能源厂房光伏发电项目、湖北省十堰市郧西县上津镇 30MWp光伏并网发电工程项目，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。具体投资金额如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|投资金额（万元）|
|1|现金对价|1,239.5122|
|2|中介机构费用|1,855.0000|
|3|福建猛狮新能源厂房光伏发电项目|4,925.1000|
|4|湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目|25,677.7700|
|5|补充标的公司运营资金|21,586.8293|
|6|补充上市公司运营资金|10,715.7885|
|合计||66,000.0000|

本次募集的配套资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金的具体用途如下：
1、用于本次交易现金对价和中介机构费用支付
本次募集的部分配套资金将用于本次交易的现金对价支付和中介机构费用支付。
2、福建猛狮新能源厂房光伏发电项目
福建猛狮新能源厂房光伏发电项目符合国家和当地政府的产业发展方向，对于调整能源消费结构，实现节能减排，保护环境具有重要意义。通过该项目的建设，进一步扩大猛狮科技分布式光伏发电项目的规模，有利于猛狮科技在光伏发电领域的推广和发展。通过该项目将进一步培养、建立猛狮科技的光伏人才和建设队伍。项目建设不仅可为猛狮科技带来比较好的投资回报，而且还可为猛狮科技赢得社会责任担当的美誉。
3、湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目
光伏电站的建设在缓解日趋紧张的电力供需矛盾、改善电网结构及节能减
排方面起着重要的作用，特别是能够利用当地的自然洁净能源为用户企业的建
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
设、生产运行提供有力的帮助和支持，促进当地经济稳定发展。因此，该项目有较好的社会经济效益及良好的市场前景。
4、补充标的公司运营资金
（1）用于满足华力特实施大客户战略、业务发展的资金需求
华力特系变配电解决方案商，主要为交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域提供变配电解决方案。近年来，华力特由承接中小型项目为主逐步调整为主要承接大型变配电项目，目前已见成效，承接了湛江港、郑州华南城、盐田港、深圳机场、深圳地铁等大型项目。该等大型项目合同金额大，市场影响力强，且多具有持续性，但同时也有需垫付资金多，施工周期、验收周期以及结算周期时间较长等特点，因此华力特需要具有较强的资金实力才能够承接并完成该等项目。本次募集的配套资金将为标的公司实施大客户战略提供充足的运营资金保障，满足业务开发的资金需求，促进其业务的快速发展。
（2）用于满足华力特技术升级、产能提升、销售和服务能力提高的资金需求
为满足持续增长的市场需求对产品类型、产能和产品质量的更高要求，华力特已在深圳市光明新区建设新厂房，并需增加在产品研发、设备与人员等方面的投入；此外，为提高销售能力和服务质量，华力特拟加快区域利润中心的设立。由于华力特处于快速发展阶段，流动资金相对紧张。本次募集的配套资金将为华力特技术升级、提升产能、提高服务能力提供资金保障，缓解资金压力。
5、补充上市公司流动资金
近年来上市公司围绕做大做强铅电池业务、加快进入锂电池、新能源车辆、光伏发电及储能等新业务的战略部署，通过一系列的资产并购、技术改造、投资设立新公司等形式，让上市公司资产规模进一步扩大，业务品种更加全面和丰富。
随着经营规模的扩大，特别是在2015年5月份设立的全资子公司上海松岳电源科技有限公司开始实现车用锂离子动力电池组及BMS系统的批量生产和销售以
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
后，上市公司对于流动资金的需求迅速增大；而近年来上市公司资本输出持续增加，上市公司可用的流动资金难以满足新业务发展的需要。
本次募集资金补充上市公司流动资金后将在一定程度上满足上市公司新增的电动汽车锂电池组及BMS系统业务发展的营运资金需求，对培育上市公司新的利润增长点有积极意义。
（二）募集配套资金的测算依据
1、本次交易的现金对价和中介机构费用
根据本次交易方案，本次交易的现金对价支付金额为1,239.5122万元；本次交易支付的中介机构费用预计约为1,855万元。
2、福建猛狮新能源厂房光伏发电项目
（1）项目概况
猛狮锂电厂的三个车间、两个物流中心及厂区办公楼，建设分布式光伏发电项目，光伏电力以380V电压等级就近接入厂区内各车间内变压器的次级或配电柜，利用模式为自发自用为主，余电上网，预计建设规模为6,879.7MW。
（2）项目建设
项目的开工日期：厂区内建筑封顶时
项目的建设周期：4个月
（3）投资概算
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资额|
|1|固定资产投资|3,915.10|
|1.1|光伏组件|2,614.29|
|1.2|逆变器|275.19|
|1.3|支架|261.43|
|1.4|汇流箱|34.40|
|1.5|配电系统|68.80|
|1.6|电缆|240.79|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资额|
|1.7|桥架|103.20|
|1.8|监控系统|17.00|
|1.9|储能|300.00|
|2|建设资金及其他设施|735.50|
|3|铺地流动资金|40.00|
|4|不可预见费|234.95|
|合计||4925.10|

（4）项目效益分析
||||
|-|-|-|
|项目|投资额|单位|
|建设容量|6,879.70|kw|
|项目总投资|4,925.10|万元|
|年平均发电量|627.80|万千瓦时|
|25年总发电量|15,695.00|万千瓦时|
|年均销售收入|715.06|万元|
|年运行费用|80.60|万元|
|静态投资回收期|7.80|年|

（5）项目备案及环评
项目为分布式，只需在当地发改局备案，向当地电力公司申请并网接入即可。
该项目需待锂电池项目厂房即将封顶时备案，目前厂房正在建设中，待厂房封顶时，公司会立刻开展备案程序。
3、湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目
（1）项目概况
湖北省十堰市郧西县上津镇 30MWp光伏并网发电工程位于湖北省十堰市郧西县上津镇石庙子村。场区位于郧西县上津镇西北方向约3km，场区有一宽约 3.5m的水泥路与上津镇连接，交通较便利。总装机规模为60MWp，本期项目为总体规划的一期工程，安装容量30MWp。
本期项目建成后，年均上网电量为3,294.2168万度。
在本次发行募集资金到位之前，公司根据经营状况和发展规划，已经对本项
目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
全额置换。
（2）项目建设
项目的开工日期：2015年7月1日
项目的建设周期：5个月
项目的建设进度：
2015年5月开始项目的初步设计和施工设计，2015年 6月15日完成了项目的所有招投标手续。项目计划在今年11月中旬正式并网发电。
（3）投资概算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|备注|
|1|固定资产投资|23,650.67|30MW|
|1.1|EPC总包费用|23,650.67|-|
|2|建设资金及其他设施|1,737.10|-|
|3|铺地流动资金|90.00|-|
|4|不可预见费|200.00|-|
|总计||25,677.77|-|

（4）项目效益分析
||||
|-|-|-|
|项目|投资额（万元）|备注|
|建设容量|30.00|MWp|
|项目总投资|25,677.77|万元|
|年平均发电量|3,294.00|万千瓦时|
|25年总发电量|82,355.00|万千瓦时|
|年均销售收入|3,294.00|万元|
|年运行费用|124.00|万元|
|静态投资回收期|8.10|年|

（5）项目备案及环评
目前该项目已取得了湖北省企业投资项目备案证（登记备案项目编码：2013000044190039）、十堰市环境保护局出具的关于润峰电力（郧西）有限公
司十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程环境影响报告报的批复（十环
函【2013】4号）等项目备案及环评文件，并取得了国网湖北省电力公司关于印
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
发十堰郧西上津30兆瓦光伏发电项目接入系统方案审查意见的通知、关于十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程安全预评价报告备案的函等文件。
4、补充标的资产运营资金
（1）华力特实施大客户战略和业务发展所需资金测算
华力特从事的变配电解决方案业务对营运资金的需求较大，随着营业收入
的增长，华力特营运资金的需求也不断增加。根据中同华出具的中同华评报字
（2015）第167号《评估报告》，参考华力特历史年度每年营运资金占用占营业收入的比例，中同华对华力特未来年度营运资金需求量预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||未来营运资金预测|||
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|营运资金占用|21,065.80|23,586.20|27,422.70|34,006.20|40,607.90|
|营运资金增加|6,913.30|2,520.40|3,836.50|6,583.50|6,601.70|

可见，为满足业务发展的需要，华力特的营运资金占用金额较大且持续增加。
截至2014年末，华力特营运资金占用额已达23,586.20万元，未来三年华力特营运资金的需求预计还将增加17,021.71万元。中同华对华力特收入预测时未考虑配套募集资金和协同效应对华力特业务的推动，本次交易完成后，华力特收入发展速度可能高于预测，导致需要更多的营运资金。
截至2014年12月31日，华力特银行借款余额为18,974.59万元，资产负债率达到61.16%。华力特各年实现的利润需满足偿还银行借款本息和进行利润分配的需要，无法满足华力特业务发展的资金需求。
（2）研发投入及扩大产能、设立区域利润中心所需资金测算
华力特目前的重点研发项目预计将投入研发费用共约 4,000万元，其中 Farad 200S车载式地铁再生制动储能系统预计尚需投入约 310万元、 Farad200M磁悬浮屏蔽门系统预计尚需投入约 290万元、磁可控型无功补偿设备预计需投入约 600万元，有轨电车供电系统预计需投入 800万元，能源管理
和信息化管理软件的研发预计需投入约2,000万元，其他研发项目也需要持续资
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
金投入。
为提高销售能力和服务质量，华力特新设郑州、湛江、深圳、加纳四个区域利润中心，并拟在上海、重庆、西安、马来西亚增设四个区域利润中心，上述区域利润中心预计共需后期投入约1,000万元。
5、补充上市公司流动资金
补充上市公司流动资金的具体用途主要是满足公司 2015年-2017年上海松岳产能及营收增长所需的新增流动资金需求。
（1）公司2015年-2017年营业收入预测
①新增产能预测
根据上海松岳的产能规划、销售现状及销量预测，预计公司 2015年将较 2014年新增 2000套电动汽车用锂离子电池组及 BMS系统产能，2016年将在此基础上新增 6,000套电动汽车用锂离子电池组及 BMS系统产能，2017年将在前述基础上新增6,000套电动汽车用锂离子电池组及BMS系统产能。
②新增产销量预测
按照公司的市场开拓计划及相应产能消化情况，并参照公司现有的销售订单及潜在订单的情况，，预测2015年-2017年公司上述各类产品的新增产销量数据如下：
上海松岳生产的小汽车用锂离子电池BMS系统主要满足国内市场需求，预计上海松岳将在 2015年为公司带来新增 2000套电动汽车用锂离子电池组及 BMS系统集成的销量，在 2016年公司将新增 6,000套电动汽车用锂离子电池组及 BMS系统集成的销量，并在 2017年为公司带来新增 6,000套电动汽车用锂离子电池组及BMS系统集成的销量。
③新增营业收入预测
根据以上新增产能和产销量数据，分别选取上海松岳BMS系统平均售价作为预测期内产品平均售价，对公司2015-2017年新增营业收入情况进行预测。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
仅考虑上海松岳新增产能带来的销售收入增加，公司 2015年营业收入预计较2014年增长约4,200.00万元，2016年营业收入预计较2015年增长约12,600万元，2017年营业收入预计较2016年增长约 12,600万元。
（2）新增营运资金需求预测
针对未来营业收入增长预测情况，公司基于销售收入预测数据和销售百分比法（各会计科目占营业收入比例保持不变），预测未来公司新增流动资金占用额，以及营运资金需求（考虑留存收益情况）。
销售百分比法的基本计算公式为：
外部资金需求=经营资产增加―经营负债增加―留存收益增加
=经营资产销售百分比×销售收入增加―经营负债销售百分比×销售收入增加―预计销售收入×预计销售净利率×（1―股利支付率）
由于本次补充公司流动资金的募集资金用于补充公司生产经营所需的营运资金，故仅对公司营业收入增长所带来的经营性流动资产及经营性流动负债变化情况进行分析，不考虑非流动资产及非流动负债。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年末|比例|2015年度/2015年末（E）|2016年度/2016年末（E）|2017年度/2017年末（E）|2017年期末预计数－2014年期末实际数|
|营业收入|48,828.71|100.00%|53,028.71|65,628.71|78,228.71|29,400.00|
|货币资金|7,622.82|21.99%|11,661.01|14,431.75|17,202.49|9,579.67|
|应收票据|327.08|0.57%|302.26|374.08|445.90|118.82|
|应收账款|7,537.44|14.44%|7,657.35|9,476.79|11,296.23|3,758.79|
|预付款项|1,152.36|1.79%|949.21|1,174.75|1,400.29|247.93|
|其他应收款|212.60|1.51%|800.73|990.99|1,181.25|968.65|
|存货|15,544.78|32.49%|17,229.03|21,322.77|25,416.51|9,871.73|
|其他流动资产|2,402.82|3.56%|1,887.82|2,336.38|2,784.94|382.12|
|各项经营性流动资产合计|34,799.89|76.36%|40,492.72|50,114.08|59,735.44|24,935.55|
|应付票据|499.38|2.18%|1,156.03|1,430.71|1,705.39|1,206.01|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年末|比例|2015年度/2015年末（E）|2016年度/2016年末（E）|2017年度/2017年末（E）|2017年期末预计数－2014年期末实际数|
|应付账款|3,122.71|5.38%|2,852.94|3,530.82|4,208.70|1,085.99|
|预收款项|2,043.32|2.96%|1,569.65|1,942.61|2,315.57|272.25|
|应付职工薪酬|518.93|1.10%|583.32|721.92|860.52|341.59|
|应交税费|345.68|1.14%|604.53|748.17|891.81|546.13|
|其他流动负债|124.80|0.18%|95.45|118.13|140.81|16.01|
|各项经营性流动负债合计|6,654.81|12.95%|6,867.22|8,498.92|10,130.62|3,475.81|
|流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）|28,145.08|-|33,625.51|41,615.17|49,604.83|21,459.75|

注：上表中流动资金（各项经营性流动资产和各项经营性流动负债）占销售收入的比例，均选取公司2012年-2014年相应参数平均值计算；各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘以销售收入预测值；2015-2017年营业收入增加额预测仅考虑上海松岳新增产能带来的销售收入增加。
考虑留存收益增加后，公司 2015年-2017年收入增长所形成的营运资金需求测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度（E）|2016年度（E）|2017年度（E）|合计|
|营业收入|53,028.71|65,628.71|78,228.71|196,886.13|
|当年净利润（取销售净利率5.69%）|3,017.33|3,734.27|4,451.21|11,202.82|
|支付股利（10%）|301.73|373.43|445.12|1,120.28|
|留存收益增加|2,715.60|3,360.85|4,006.09|10,082.54|
|营运资金需求合计（流动资金占用额－留存收益增加）|-|-|-|11,377.21|

注：预计销售净利率，选取公司2010年-2014年平均销售净利率；股利支付率，选取10%计算。
根据以上测算的情况，公司 2015年-2017年营业收入增加所形成的新增流动资金占用额约为 21,459.75万元，考虑留存收益增加后，公司 2015年-2017
年营业收入增加所形成的营运资金需求约为11,377.21万元。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
公司本次交易配套募集资金不超过66,000.00万元，募集资金到位后，将全部用于上述资金需求。
（三）募集配套资金的必要性
1、上市公司
1）上市公司现有货币资金及应收账款回收进度
（1）上市公司2015年3月31日货币资金情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015-3-31|
|库存现金|232.34|
|银行存款|1,183.90|
|其他货币资金|5,252.37|
|合计|6,668.61|

截至2015年3月31日，上市公司货币资金6,668.61万元。其他货币资金为5,525.37万元。
（2）上市公司2015年3月31日应收账款余额情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015-3-31|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|5,740.98|99.00|83.93|1.46|5,657.05|
|其中：账龄组合|5,740.98|99.00|83.93|1.46|5,657.05|
|无风险组合|-|-|-|-|-|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项|57.43|1.00|57.43|100|-|
|合计|5,740.98|100|141.36|2.46|5,657.05|

其中，组合中采用账龄分析法计提坏账准备明细如下：
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2015-3-31|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|55,809,713.94|279,048.57|0.50|
|1至2年|308,449.32|15,412.46|5.00|
|2至3年|794,412.71|147,028.93|18.51|
|3至4年|263,638.23|210,910.58|80.00|
|4至5年|16,136.33|12,909.06|80.00|
|5年以上|217,431.64|173,945.31|80.00|
|合计|57,409,782.17|839,254.91|1.46|

截至2015年3月31日上市公司应收账款余额 5,740.98万元，坏账准备余额141.36万元。
上市公司货币资金余额和应收账款回款进度保持在稳定水平，考虑到上市公司现有货币资金满足其自身持续经营的需要，依靠自有资金支付本次交易全部对价、中介机构费用、上市公司募投项目及标的公司运营费用存在较大资金压力。
2）上市公司前次募集资金已有既定用途
上市公司 2014年非公开发行股票，募集资金合计 32,648万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，具体将全部用于补充公司 2014年-2016年的营业收入增长所形成的营运资金需求以及公司2015年在国内外营销渠道建设方面的流动资金需求（具体测算详见公司于 2014年12月18日在巨潮资讯网披露的“关于非公开发行股票募集资金补充流动资金的测算情况的补充公告”）。
此外，根据公司规划，未来还需在铅电池业务的继续技改、参股或并购储能及新能源车辆领域的企业、储能和新能源车辆业务的研究开发等方面投入资金，预计未来现金支出需求加大，难以满足华力特的运营资金需求。
3）上市公司财务状况
（1）上市公司资产负债率
猛狮科技与同行业上市公司资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015/3/31|2014/12/31|2013/12/31|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015/3/31|2014/12/31|2013/12/31|
|骆驼股份|28.12%|30.05%|32.28%|
|圣阳股份|41.62%|48.11%|45.22%|
|南都电源|38.52%|39.09%|28.49%|
|风帆股份|50.77%|51.91%|52.68%|
|平均值|39.76%|42.29%|39.67%|
|上市公司*|47.59%|47.64%|39.61%|

（2）上市公司流动比率、速动比率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|流动比率|||速动比率|||
||2015/3/31|2014/12/31|2013/12/31|2015/3/31|2014/12/31|2013/12/31|
|骆驼股份|4.37|3.85|4.15|3.55|2.98|3.37|
|圣阳股份|2.37|1.89|3.03|1.85|1.43|2.27|
|南都电源|2.20|2.05|3.32|1.71|1.51|2.45|
|风帆股份|2.39|1.65|1.73|1.31|0.87|0.93|
|平均值|2.83|2.36|3.06|2.11|1.70|2.26|
|上市公司*|0.72|0.77|0.96|0.50|0.43|0.33|

与同行业上市公司相比，上市公司资产流动性较差，资产负债率较高。本次交易完成后，通过发行股份购买资产的同时募集配套资金，有利于优化公司资产负债结构，改善公司财务状况，降低资产负债率，提高流动性。
2、华力特
1）有利于华力特优化资本结构、降低偿债风险
（1）上市公司资产负债率
猛狮科技与同行业上市公司资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|北京科锐|29.55%|34.18%|28.34%|
|积成电子|24.01%|28.97%|21.11%|
|特锐德|46.41%|48.30%|38.78%|
|许继电气|40.19%|42.23%|53.96%|
|平均值|35.04%|38.42%|35.55%|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|华力特|64.09%|61.16%|58.97%|

（2）上市公司流动比率、速动比率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|流动比率|||速动比率|||
||2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|北京科锐|2.35|2.09|2.83|1.68|1.59|2.29|
|积成电子|3.51|2.94|3.61|2.70|2.39|3.03|
|特锐德|1.51|1.48|1.92|1.31|1.24|1.54|
|许继电气|2.62|2.46|1.88|2.03|1.98|1.40|
|平均值|2.50|2.24|2.56|1.93|1.80|2.07|
|华力特|1.29|1.41|1.65|0.69|0.89|1.00|

华力特从事变配电解决方案业务需要垫付大量流动资金，为满足业务发展的资金需求，华力特主要通过银行贷款筹集资金，导致其资产负债率不断升高，偿债压力较大。华力特与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标比较如下：
与同行业可比上市公司相比，华力特的资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，偿债压力较大，存在一定的财务风险。通过本次募集配套资金补充运营资金后，华力特资本结构得到优化，资金实力大幅增强，从而有助于提升其风险抵御能力和持续经营能力。
3、有利于提高本次交易的整合绩效
华力特主要从事变配电解决方案业务，主要为交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域提供变配电解决方案。随着国民经济的较快发展，交通基础设施、商业楼宇、工业厂房的建设需求较大，且越来越多的用户选择变配电解决方案的综合服务模式，华力特主要业务的市场需求持续增加。
华力特从事的变配电解决方案业务对营运资金的需求较大，在项目招投标、一二次设备采购、项目实施等各个环节都需要资金支持。近年来，华力特由承接中小型项目为主逐步调整为主要承接大型变配电项目，该等项目合同金额大，对收入贡献高，但同时也存在需垫付资金多，施工、验收及结算周期时
间较长等特点。因此，华力特需要通过本次募集配套资金增强资金实力，以抓
住市场机遇，加快业务发展。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
华力特所从事业务要求较高的技术水平和研发能力，而大型变配电项目对用电安全性、稳定性、操控性的要求更高，华力特拟增加研发投入，进行新产品研发和技术升级，以保持在配电解决方案领域的技术领先优势，增强持续盈利能力。
变配电解决方案提供商的市场开拓能力及售后服务的及时性、延续性是影响其市场竞争力的重要因素，华力特设立区域利润中心，以实现项目属地化营销和本地化实施，有利于其业务发展。
综上，本次交易有利于华力特的经营发展，提升其盈利能力，提高本次交易的整合绩效。
4、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
上市公司本次募集资金主要用于上市公司募投项目及补充上市公司流动资金和华力特运营资金。截至2015年3月31日，上市公司合并财务报表中货币资金为787.07万元，上市公司拟用于支付职工薪酬、营运资金支出及资本支出等。
截至 2015年 3月 31日，华力特合并报表资产总额为 61,745.96万元，流动资产为42,059.21万元，本次募集配套资金中预计约21,586.8293万元将补充标的公司运营资金，占华力特合并报表资产总额的34.96%，占流动资产的51.32%。上述运营资金的具体用途为满足华力特大客户战略和业务发展、研发投入及扩大产能、设立区域利润中心的资金需求，资金使用安排合理，募集配套资金金额符合华力特的实际需要，与华力特现有的经营规模相匹配。
（四）前次募集资金使用情况
2015年 4月，公司经中国证监会核准（“证监许可[2015]452号”），非公开发行人民币普通股（A股）4,400万股，每股发行价格人民币 7.42元，共计募集资金总额 326,480,000元，扣除发行费用人民币 11,638,400元后，实际募集资金净额为314,841,600元。
截至2015年8月15日，该次募集资金余额为4.43万元，募集资金主要为
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
满足业务继续扩大而补充的流动资金。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内控制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了修订后的《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定。
主要内容如下：
1、募集资金专户存储
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量等的，应当向证券交易所提交书面申请并征得其同意。
公司应当在募集资金到位后 1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
2、募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募投项目实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募投项目出现以下情形的之一，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募投项目搁置时间超过一年的；
3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4）募投项目出现其他异常情形的。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月。
原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照公司决策权限应当提交股东大会审议的还应当提交股东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
使用闲置募集资金投资产品的，公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全锁采取的风险控制措施等；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取的风控措施。
公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
1）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
4）过去十二月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
5）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过且独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在 2个交易日内公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
5）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
7）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将部分资金归还至募集资金专户，并在
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
资金全部归还后2个交易日内公告。
因部分募集资金项目终止或部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
1）募集资金到帐超过一年；
2）不影响其他募集资金项目的实施；
3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
5）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
3、募投项目变更
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募投项目。
公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容：
1）原项目基本情况及变更的具体原因；
2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3）新项目的投资计划；
4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟对外转让或置换最近三年内募投项目的（募投项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的除外），应当在董事会审议通过后2个交易日内公告以下内容并提交股东大会审议：
1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
2）已使用募集资金投资该项目的金额；
3）该项目完工程度和实现效益；
4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5）转让或置换的定价依据及相关收益；
6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
7）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。
全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
1）独立董事、监事会发表意见；
2）保荐机构发表明确同意的意见；
3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
4、募集资金的管理与监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否按照深圳证券交易所相关指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
（六）募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 66,000.00万元，若募集资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司自有资金和银行贷款相结合的方式解决。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（七）预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益
本次交易标的采取收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。预测现金流中未包含了募集配套资金投入带来的收益。
六、上市公司发行股份前后主要财务数据对照表
根据正中珠江出具的广会审字[2015]G15001070010号《审计报告》、广会专字[2015]G15001070178号《审阅报告》、猛狮科技2015年第一季度财务报表，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|100,633.81|203,123.20|101.84%|
|总负债|47,894.78|88,705.16|85.21%|
|归属于母公司所有者权益|52,320.12|113,999.13|117.89%|
|每股净资产（元）|2.24|4.44|98.21%|
|项目|2015年1-3月|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|13,112.31|15,365.43|17.18%|
|营业利润|189.30|-1,411.25|-845.51%|
|利润总额|188.91|-1,391.46|-836.57%|
|归属于母公司股东的净利润|119.85|-1,234.97|-1130.43%|
|每股收益（元）|0.0051|-0.05|-1080.39%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|100,500.91|201,824.74|100.82%|
|总负债|47,877.96|86,167.96|79.97%|
|归属于母公司所有者权益|52,200.27|115,234.10|120.75%|
|每股净资产（元）|4.92|8.91|81.10%|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|48,828.71|92,407.33|89.25%|
|营业利润|608.57|6,285.53|932.84%|
|利润总额|1,185.30|6,920.76|483.88%|
|归属于母公司股东的净利润|1,072.59|5,905.94|450.62%|
|每股收益（元）|0.10|0.46|351.71%|

注：本次交易前的每股收益和每股净资产按上市公司各期末的实际股本计算（上市公司2014年末股本106,152,000股，2015年1季度末233,534,400股），本次交易后的每股收益和每股净资产按备考财务报告的模拟总股本计算（不考虑配套融资）。
2015年1-3月，华力特项目竣工验收较少，收入确认较少，当期亏损，并导致备考报表每股收益下降，但业绩补偿责任人承诺2015年华力特扣除非经常性损益净利润不低于6,000.00万元，预计2015年也不存在因本次交易摊薄当期每股收益的情形。
本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和利润水平均大幅提升，盈利能力明显增强。
七、本次发行股份前后上市公司股权结构
本次发行股份及支付现金购买资产向屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投资、百富通、金穗投资发行5,115.3624万股。同时，本公司拟向宜华集团、陈乐伍、陈乐强发行不超过5,000.00万股募集配套资金。本次交易完成前后公司的股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|沪美公司|9,273.4400|33.41%|9,273.4400|24.49%|
|易德优势|2,934.8000|10.57%|2,934.8000|7.75%|
|陈乐伍|2,818.0600|10.15%|3,618.0600|9.55%|
|陈乐强|-|-|2,564.6342|6.77%|
|中世融川|-|-|317.8823|0.84%|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|屠方魁|-|-|1,381.8345|3.65%|
|陈爱素|-|-|1,288.3771|3.40%|
|张成华|-|-|890.0705|2.35%|
|金穗投资|-|-|391.6310|1.03%|
|力瑞投资|-|-|284.8225|0.75%|
|杜宣|-|-|253.6701|0.67%|
|百富通|-|-|97.9078|0.26%|
|张妮|-|-|48.9539|0.13%|
|邱华英|-|-|31.6420|0.08%|
|黄劲松|-|-|25.2335|0.07%|
|刘玉|-|-|24.0319|0.06%|
|饶光黔|-|-|21.2282|0.06%|
|周文华|-|-|21.2282|0.06%|
|廖焱琳|-|-|20.0266|0.05%|
|张婷婷|-|-|16.8223|0.04%|
|宜华集团|-|-|1,635.3658|4.32%|
|其他公众股东|12,727.1400|45.86%|12,727.1400|33.61%|
|合计|27,753.4400|100.00%|37,868.8024|100.00%|

注：沪美公司、陈乐伍、陈乐强、易德优势、中世融川为一致行动人。屠方魁、陈爱素与金穗投资、力瑞投资为一致行动人。
本次交易前，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司54.13%的股份，陈再喜、陈银卿和陈乐伍为公司的实际控制人。
本次交易完成后，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿、陈乐伍、一致行动人陈乐强、中世融川合计直接和间接持有公司49.40%的股权，陈再喜、陈银卿和陈乐伍仍是公司的实际控制人。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
第六节财务会计信息
一、标的公司的简要财务报表
正中珠江对华力特最近两年一期财务报表进行了审计，并分别出具了广会专字[2015]G15001070100号《审计报告》和广会专字[2015]G15001070166号《审计报告》标准无保留意见的审计报告。
华力特2013年度、2014年度、2015年1-3月经审计的简要财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|787.08|2,698.15|13,171.87|
|应收票据|536.85|1,464.25|1,220.08|
|应收账款|17,331.73|19,127.14|12,832.88|
|预付款项|2,109.96|1,289.72|1,412.08|
|其他应收款|1,682.64|1,547.32|1,303.77|
|存货|19,543.74|15,142.03|19,347.74|
|其他流动资产|67.21|-|-|
|流动资产合计|42,059.21|41,268.60|49,288.42|
|非流动资产：||||
|投资性房地产|2,024.11|2,035.62|-|
|固定资产|15,858.83|15,721.57|995.42|
|在建工程||-|9,797.15|
|无形资产|1,230.76|1,263.53|1,134.81|
|开发支出|54.98|-|-|
|长期待摊费用|7.55|9.60|47.79|
|递延所得税资产|510.52|281.49|285.54|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产合计|19,686.75|19,311.80|12,260.71|
|资产总计|61,745.96|60,580.40|61,549.13|
|流动负债：||||
|短期借款|12,000.00|9,000|9,000|
|应付票据|179.16|1,371.31|230.85|
|应付账款|5,728.51|7,102.73|3,728.95|
|预收款项|10,957.03|7,633.76|13,562.64|
|应付职工薪酬|235.00|245.95|242.44|
|应交税费|504.48|1,176.03|186.67|
|其他应付款|257.08|152.61|271.03|
|一年内到期的非流动负债|2,552.00|2,552.00|2,580.00|
|其他流动负债|81.75|21.75|-|
|流动负债合计|32,495.02|29,256.15|29,802.57|
|非流动负债：||||
|长期借款|6,784.59|7,422.59|6,370.00|
|递延收益|291.27|371.75|120.00|
|非流动负债合计|7,075.86|7,794.34|6,490.00|
|负债合计|39,570.87|37,050.49|36,292.57|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|8,200.00|8,200.00|8,200.00|
|资本公积|5,719.08|5,719.08|5,719.08|
|盈余公积|3,452.10|3,452.10|2,968.75|
|未分配利润|4,803.91|6,158.73|8,368.73|
|归属于母公司所有者权益合计|22,175.08|23,529.90|25,256.56|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|22,175.08|23,529.90|25,256.56|
|负债和所有者权益总计|61,745.96|60,580.40|61,549.13|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|2,253.12|43,578.62|44,106.48|
|其中：营业收入|2,253.12|43,578.62|44,106.48|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|二、营业总成本|3,853.66|37,901.66|37,846.91|
|减：营业成本|1,389.41|29,691.29|29,469.22|
|营业税金及附加|6.71|446.05|287.76|
|销售费用|870.90|2,979.70|2,603.23|
|管理费用|1,311.44|4,090.47|3,888.24|
|财务费用|385.73|696.41|1,076.91|
|资产减值损失|-110.53|-2.26|521.54|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-1,600.54|5,676.96|6,259.58|
|加：营业外收入|28.90|100.91|89.90|
|其中：非流动资产处置利得|-|0.95|0.81|
|减：营业外支出|8.73|42.41|22.86|
|其中：非流动资产处置损失|2.05|4.45|22.86|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-1,580.37|5,735.46|6,326.62|
|减：所得税费用|-225.55|902.12|965.97|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-1,354.82|4,833.34|5,360.65|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,354.82|4,833.34|5,360.65|
|六、其他综合收益|-|-|-|
|七、综合收益总额|-1,354.82|4,833.34|5,360.65|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-1,354.82|4,833.34|5,360.65|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|7,604.65|34,573.37|39,014.85|
|收到的税费返还|94.27|199.49|701.69|
|收到其他与经营活动有关的现金|6.69|563.30|224.26|
|经营活动现金流入小计|7,705.61|35,336.16|39,940.80|
|购买商品、接受劳务支付的现金|7,243.72|22,189.89|25,380.36|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,342.65|5,357.50|4,661.44|
|支付的各项税费|641.73|2,485.93|2,199.46|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,634.07|2,928.50|7,303.86|
|经营活动现金流出小计|10,862.17|32,961.82|39,545.11|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,156.57|2,374.34|395.69|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|2.21|-|
|投资活动现金流入小计|-|2.21|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|777.36|6,001.09|8,976.73|
|投资活动现金流出小计|777.36|6,001.09|8,976.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-777.36|-5,998.88|-8,976.73|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|-|2,530.00|
|取得借款收到的现金|12,000.00|12,612.59|16,000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|302.64|-|-|
|筹资活动现金流入小计|12,302.64|12,612.59|18,530.00|
|偿还债务支付的现金|9,638.00|11,588.00|6,420.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|339.07|7,846.98|3,819.71|
|支付其他与筹资活动有关的现金|0.07|425.98|163.58|
|筹资活动现金流出小计|9,977.14|19,860.96|10,403.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,325.50|-7,248.37|8,126.71|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|0.08|0.01|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,608.42|-10,872.84|-454.32|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,262.50|13,135.34|13,589.66|
|六、期末现金及现金等价物余额|654.08|2,262.50|13,135.34|

2013年、2014年、2015年1-3月，华力特经营活动产生的现金流量净额分别为395.69万元、2,374.34万元、-3,156.57万元，2013年、2014年经营活动现金流状况良好，2015年1-3月现金流量净额为负，主要系华力特项目回款金额较项目垫资金额增加较少所致；投资活动现金流量净额分别为-8,976.73万元、-5,998.88万元、-777.36万元，投资活动现金流量为负，主要系华力特建设投资规模较大所致；筹资活动现金流量净额分别为8,126.71万元、-7,248.37万元、
2,325.50万元，筹资活动现金流量净额变化较大，主要系取得银行贷款、偿还银
行贷款及支付现金股利金额较大所致。
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
二、上市公司的简要备考财务报表
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15001070178号《审阅报告》，本公司备考财务报表情况如下：
（一）备考财务报表的编制基础和编制方法
1、备考财务报表的编制基础
备考合并财务报表系根据本公司购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
（1）本次交易的相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
（2）假设公司对华力特的企业合并的公司架构于2014年1月1日业已存在，自2014年1月1日起将华力特纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
（3）收购华力特股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
（4）编制备考合并财务报表，未考虑华力特在2014年-2015年1-3月期间新增资产的评估增减值，仅以本公司和华力特在相关审计期间业经审计的资产负债表和利润表为基础。
（5）2014年1月1日至2015年3月31日之间华力特原股东增资视同本报告期期初已完成。
（6）本备考合并财务报表未考虑与本次交易相关的配套募集资金的发行事项。
2、备考财务报表的编制方法
根据编制备考财务信息的假设，本备考合并财务报表以业经正中珠江审计的猛狮科技2014年度的财务报表及华力特2014年度、2015年1-3月财务报表，以及未经审计的猛狮科技2015年1-3月财务报表为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则》的有关规定，采用相关会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
法，在上述假设条件基础上进行编制。
本公司在编制备考合并财务报表时，按照本次交易的交易方案确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和资本公积。
未实际支付的现金人民币12,395,122.00元计入其他应付款。
考虑不同时点上存货的账面价值和评估后的价值存在一定的差异，无法将存货增值追溯调整至本报告期期初，故以经审计的存货账面价值作为存货的公允价值。考虑华力特主要长期资产属于2014年1月1日至2015年3月31日之间新增，故以经审计的长期资产账面价值作为长期资产的公允价值。
本次备考合并财务报表假设以华力特经审计确认的净资产为公允价值，以长期股权投资成本与华力特经审计确认的2014年1月1日可辨认净资产账面价值的差额确认为商誉。
由于本次重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股价及其作价，拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。
（二）备考资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|
|流动资产：|||
|货币资金|7,455.69|10,320.96|
|应收票据|785.01|1,791.33|
|应收账款|22,988.78|26,664.57|
|预付款项|4,104.00|2,442.08|
|其他应收款|1,923.23|1,759.92|
|存货|37,239.80|30,686.81|
|其他流动资产|356.57|2,402.82|
|流动资产合计|74,853.08|76,068.49|
|非流动资产：|||

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|投资性房地产|2,024.11|2,035.62|
|固定资产|45,884.55|46,006.31|
|在建工程|20,846.38|20,997.99|
|工程物资|164.39|56.83|
|无形资产|8,848.91|8,906.92|
|开发支出|1,145.01|1,074.68|
|商誉|42,149.04|42,149.04|
|长期待摊费用|367.08|312.21|
|递延所得税资产|1,255.09|1,002.23|
|其他非流动资产|5,585.55|3,214.42|
|非流动资产合计|128,270.12|125,756.25|
|资产总计|203,123.20|201,824.74|
|流动负债：|||
|短期借款|39,200.00|36,950.00|
|应付票据|805.54|1,870.68|
|应付账款|8,179.33|10,225.44|
|预收款项|12,781.18|9,677.08|
|应付职工薪酬|690.51|764.88|
|应交税费|734.09|1,521.72|
|其他应付款|12,117.40|10,302.57|
|一年内到期的非流动负债|4,302.00|4,302.00|
|其他流动负债|206.55|146.55|
|流动负债合计|79,016.60|75,760.92|
|非流动负债：|||
|长期借款|8,534.59|9,172.59|
|递延收益|1,153.97|1,234.45|
|非流动负债合计|9,688.56|10,407.04|
|负债合计|88,705.16|86,167.96|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|股本|25,677.94|12,939.70|
|资本公积|73,931.89|86,670.13|
|盈余公积|1,859.21|1,859.21|
|未分配利润|12,530.09|13,765.06|
|归属于母公司股东权益合计|113,999.13|115,234.10|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|少数股东权益|418.91|422.68|
|所有者权益合计|114,418.04|115,656.78|
|负债和所有者权益总计|203,123.20|201,824.74|

（三）备考利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|一、营业总收入|15,365.43|92,407.33|
|其中：营业收入|15,365.43|92,407.33|
|二、营业总成本|16,776.67|86,121.80|
|减：营业成本|12,485.14|68,747.35|
|营业税金及附加|48.79|656.46|
|销售费用|1,338.52|5,549.98|
|管理费用|2,649.79|9,138.31|
|财务费用|440.70|1,944.03|
|资产减值损失|-186.27|85.67|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-1,411.25|6,285.53|
|加：营业外收入|60.66|752.00|
|其中：非流动资产处置利得|-|145.19|
|减：营业外支出|40.87|116.76|
|其中：非流动资产处置损失|2.05|13.51|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-1,391.46|6,920.76|
|减：所得税费用|-152.72|1,035.81|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-1,238.74|5,884.95|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,234.97|5,905.94|
|少数股东损益|-3.77|-20.98|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|-1,238.74|5,884.95|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-1,234.97|5,905.94|
|归属于少数股东的综合收益总额|-3.77|-20.98|

猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
第七节备查文件
一、备查文件
1、猛狮科技第五届董事会第二十三次会议决议
2、猛狮科技独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
3、猛狮科技与华力特股东、华力特、补偿责任人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
4、猛狮科技与宜华集团签订的《股份认购合同》及补充协议，与陈乐伍、陈乐强签订的《股份认购合同》
5、华力特最近两年一期财务报告的审计报告
6、猛狮科技最近两年一期备考财务报告的审阅报告
7、中同华出具的本次交易涉及的标的资产的评估报告
8、新时代证券出具的《独立财务顾问报告》
9、国浩所出具的《法律意见书》
10、交易对方出具的关于股份锁定期的承诺及其他承诺
11、其他文件
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）广东猛狮电源科技股份有限公司
联系地址：广东省汕头市澄海区莲河西路（华富工业区猛狮蓄电池厂内二 1,2,4幢）
电话：0754-86989673
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
传真：0754-86989554
联系人：陈咏纯
（二）新时代证券股份有限公司
联系地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层 1501
电话：010-83561001
传真：010-83561000
联系人：章侃、徐升
（三）网址
http://www.szse.cn
猛狮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（本页无正文，专用于《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》之签章页）
广东猛狮电源科技股份有限公司法定代表人：陈乐伍
年月日