证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2018-053江苏吴中实业股份有限公司
关于全资子公司响水恒利达科技化工有限公司
购买专有技术暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“江苏吴中”）全资子公司响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）以人民币 1,512.74万元，向关联方吴江梅堰三友染料化工有限公司（以下简称“梅堰三友”）购买专有技术。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议，未构成重大资产重组。
过去12个月，公司及全资子公司响水恒利达与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为13,905.94万元（含本次，具体构成请见下文）。
一、关联交易概述
（一）2018年8月20日，响水恒利达与梅堰三友签署了《专有技术转让合同》，响水恒利达向梅堰三友购买专有技术，交易价格为人民币1,512.74万元。上述交易价格是以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《响水恒利达科技化工有限公司拟了解无形资产价值涉及吴江梅堰三友染料化工有限公司拥有的专有技术市场价值评估咨询报告》[万隆评报字（2018）第60034号]（以下简称“《咨询报告》”）确定的。
鉴于梅堰三友控股股东毕红芬女士的丈夫仲天荣先生于2016年8月25日至 2017年 10月 26日任公司副总经理，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕5号）“第十一条（二）”的相关规定，梅堰三友
为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
（二）2018年8月20日，公司召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司响水恒利达科技化工有限公司购买专有技术的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见表示同意，并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内（2017年8月21日到2018年8月20日）公司及响水恒利达与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额共计为 13,905.94万元，具体如下：
1、与同一关联人梅堰三友发生的关联交易金额合计为 13,891.34万元。其中：2017年8月21日-12月31日，响水恒利达与梅堰三友发生的日常关联交易金额合计 5,435.73万元（该等日常关联交易额度已经公司 2017年 4月 26日召开的第八届董事会第十一次会议及2017年5月18日召开的江苏吴中实业股份有限公司 2016年度股东大会审议通过，具体见公司于 2017年 4月 28日及 2017年 5月 19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）；2018年 1月 1日-8月 20日，响水恒利达与梅堰三友发生的日常关联交易金额为3,992.22万元（该等日常关联交易额度已经公司 2017年12月26日召开的江苏吴中第八届董事会 2017年第三次临时会议审议通过，具体见公司于 2017年 12月 27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）；2018年 2月 12日，响水恒利达与梅堰三友签署了《专有技术转让合同》，响水恒利达向梅堰三友购买专有技术，交易价格为人民币 2,950.65万元【该等关联交易事项已经公司 2018年 2月 12日召开的第八届董事会2018年第一次临时会议（通讯表决）及第八届监事会2018年第一次临时会议（通讯表决），具体见公司于 2018年 2月 13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告】；本次关联交易金额为 1,512.74万元。
2、与不同关联人之间发生的关联交易金额为14.60万元,具体为公司向苏州吴中投资控股有限公司收取的江苏吴中大厦办公用房的租赁收入。
上述公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的交易扣除已经股东大会审议的金额后，合计发生关联交易金额为 8,470.21万元，未达到公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方梅堰三友的控股股东毕红芬女士的丈夫仲天荣先生于 2016年8月25日至2017年10月26日任公司副总经理，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕5号）“第十一条（二）”的相关规定，梅堰三友为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：吴江梅堰三友染料化工有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：吴江区平望镇梅堰双桥村
法定代表人：毕红芬
注册资本：10,032万元人民币
成立时间：2008年03月07日
主要股东：毕红芬，持股比例：99.47%
经营范围：直接混纺染料、染料中间体、染料助剂、D-色氨酸等医药中间体生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近三年该公司日常运营状况正常。
除上述关联关系外，公司与梅堰三友之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
梅堰三友2017年末（未经审计）资产总额47,823.12万元，净资产27,319.30万元，主营业务收入42,398.44万元，净利润4,832.94万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：专有技术
红色基 KD系列产品的专有技术（除“一种3-硝基-4-甲氧基苯甲酸的制备方法”技术外）。
专有技术具体范围包括：
（1）红色基 KD系列产品相关生产工艺、投料配方和生产技术等专有技术。
（2）产品技术指标和参数：上述各项产品达到国家技术包括质量指标。
（3）本专有技术的工业开发程度：红色基 KD系列产品经过小试、中试和大试生产。
2、本次交易标的为梅堰三友合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
本次交易标的红色基KD是梅堰三友自主研发并于2008年投产销售的产品，多年来为梅堰三友产生不菲的效益。一直以来梅堰三友的研发部门对红色基 KD产品的技术及生产工艺不断进行研究改进，其产品技术、工艺、质量、收率得到提升和优化。2014年公司又停产对生产线进行了改造。但是由于政策原因，梅堰三友地处太湖流域，不位于国家规定的化工园区内，周围居民人口密度较大，不具备生产以上品种的环境条件，而响水恒利达位于江苏响水生态化工园区内，为安全生产标准化二级企业。经公司决策准备将其转移给响水恒利达科技化工有限公司生产，故于 2018年 4月全面停产。梅堰三友于 2017年生产销售红色基 KD 912.3吨，销售金额6,945万元，且市场反馈良好。
4、梅堰三友对该交易标的历年累计投入研发支出 37,074,610.49元（该金额未经审计），根据梅堰三友的会计政策已在发生当年费用化处理。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次交易价格人民币1,512.74万元（含税），是以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《咨询报告》确定的。
咨询对象和咨询范围：评估对象为吴江梅堰三友染料化工有限公司拥有的专有技术，评估范围为吴江梅堰三友染料化工有限公司拥有的红色基 KD系列产品的专有技术（除“一种3-硝基-4-甲氧基苯甲酸的制备方法”技术）。
价值类型：市场价值。
咨询基准日：2018年5月31日。
咨询方法：收益法。
咨询结论：经收益法评估，响水恒利达科技化工有限公司本次委托咨询涉及的吴江梅堰三友染料化工有限公司拥有的红色基KD系列产品的专有技术（除“一种3-硝基-4-甲氧基苯甲酸的制备方法”技术）于本次咨询基准日咨询值为大写人民币壹仟伍佰壹拾贰万柒仟肆佰元（RMB1,512.74万元）。
使用有效期：上述咨询结论自咨询基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。
四、关联交易的主要内容和履约安排
《专有技术转让合同》主要内容
（一）交易主体
受让方（甲方）：响水恒利达科技化工有限公司
出让方（乙方）：吴江梅堰三友染料化工有限公司
（二）协议主要条款
第一条：本合同转让的专有技术：
红色基 KD系列产品的专有技术（除“一种3-硝基-4-甲氧基苯甲酸的制备方法”技术外）
专有技术具体范围包括：
（1）红色基 KD系列产品相关生产工艺、投料配方和生产技术等专有技术。
（2）产品技术指标和参数：上述各项产品达到国家技术包括质量指标。
（3）本专有技术的工业开发程度：红色基 KD系列产品经过小试、中试和大试生产。
第二条：乙方在本合同签署前实施或许可本合同项下专有技术的状况如下：
（1）乙方实施本合同项下技术的状况：
时间：专有技术形成日—转让日；
地点：吴江梅堰三友染料化工有限公司；
方式和规模：红色基 KD系列产品经过小试、中试和大试生产。
（2）乙方许可他人使用本合同项下技术的状况：无。
第三条：为保证甲方有效拥有本合同项下专有技术，乙方应向甲方提交以下技术资料：
（1）关于红色基 KD系列产品工业化生产的全部工艺路线图。
（2）关于红色基 KD系列产品工业化生产的全部生产技术资料。
（3）其他专有技术资料。
第四条：专有技术转让实施进度：
1．本合同生效后 5日内由乙方完成本合同第三条约定的相关技术资料向甲方交接的工作。
2.乙方提交技术资料地点、方式如下：
（1）提交地点：甲方所在地或甲方指定地点。
（2）提交方式：全部技术材料的纸质原件及相关电子文件。
3．经甲方通知后 10日内，乙方应进入甲方指定场地，并在进场后 30日内指导甲方生产出红色基 KD系列产品全部质量合格且稳定的批量产品。
4．甲方预计使用上述专有技术的产品完全达产后年产量为：红色基 KD系列产品1000吨。上述最终产品对外销售完全达产后的年销售额预计不低于10000万元，相关产品对外销售毛利率不低于30%。
第五条：甲乙双方的主要责任：
1.甲方的责任
（1）按照本合同约定支付转让费。
（2）本合同签订时甲乙双方已确认甲方已具备符合行业要求的关于本合同项下专有技术生产工艺交接的原材料、设备、场地和生产人员，甲方应及时书面通知乙方开展工艺技术交接工作并提供上述原材料、设备、场地及生产人员。
2.乙方的责任
（1）乙方保证本合同项下专有技术的实用性、可靠性，并保证产权清晰，不侵犯任何第三人的合法权利。如发生第三人指控甲方实施的专有技术侵权，均与甲方无关，乙方应积极与第三方交涉，并承担可能发生的一切法律责任、费用和后果。甲方因此遭受的全部经济损失（包括律师费、诉讼费、停工停产损失等直接损失和间接损失）及相应的法律责任均由乙方承担。
（2）乙方应保证本合同项下专有技术的生产工艺和技术资料的真实有效，符合国家法律法规、技术指导原则的要求，能指导甲方生产出合格产品。
（3）乙方应确保甲方使用本合同项下的专有技术能实现工业化大生产。
（4）按甲方通知的时间进入甲方场地开展工艺技术交接并指导甲方生产出质量合格的产品。
（5）自行承担乙方人员来甲方进行工艺交接的食宿差旅等一切费用。
（6）乙方向甲方转让专有技术后，不再生产、销售基于该专有技术的红色基KD系列产品，不得再以任何方式、形式使用该等专有技术。
第六条：转让费总额及其支付条件、方式、期限：
1．转让费总额为：人民币 1512.74万元（含税），除本合同另有约定外，该费用为乙方履行本合同项下全部义务甲方需要支付的所有费用，甲方无需另行向乙方支付其他任何费用。
2．采用分期支付的方式，甲方付款后乙方需开具符合法律要求的同等金额的增值税发票。具体支付进度如下：
（1）本合同签订之日起 5日内支付合同总价款的30%，计人民币 453.822万元；
（2）专有技术的全部技术资料移交完成并试生产成功之日起 2日内支付合同总价的20%，计人民币 302.548万元；
（3）乙方指导甲方生产出本合同第四条第 3款约定的批量产品后 2日内支付合同总价的50%，计人民币 756.37万元。
第七条：双方确定因履行本合同应遵守的保密义务如下：
1.甲方：
（1）保密内容：与该项目相关的所有技术内容、合作方式及与该项目相关的乙方信息。
（2）涉密人员范围：涉及红色基 KD系列产品所有技术人员、相关领导。
（3）保密期限：本合同生效后至按国家相关政策法规规定必须公开之日。但甲方可因商业需要授权第三方使用或对第三方转让该专有技术。
2.乙方：
（1）保密内容：与该项目相关的所有技术内容、合作方式及与该项目相关的甲方信息。
（2）涉密人员范围：所有技术人员及相关领导。
（3）保密期限：本合同生效后至按国家相关政策法规规定必须公开之日。
（4）泄密责任：按本合同总金额或造成损失赔偿给甲方。
改进（任何一方或者双方对合同标的的技术成果所作的革新和改进）的技术成果的所有权、使用权归甲方所有。
第九条：双方确定，按以下约定承担各自的违约责任：
1．若因甲方主观原因造成本合同不能履行，甲方应承担全部责任。乙方不退还甲方已支付的费用。甲方应及时将其获得的相关技术资料向乙方返还，并不得在乙方技术资料的基础上进行另行开发，否则赔偿乙方本项目合同总额。
2.若系乙方主观原因造成本合同不能履行时，乙方应退还甲方已支付的全部费用，按同期银行贷款利率向甲方支付利息，并按合同总额的30%向甲方支付违约金。
3.若无正当理由，甲方未按约定付款，每延迟一日，则甲方向乙方支付当期应付金额万分之六的违约金；若延迟超过 60个工作日，则乙方有权终止本合同，甲方已付费用不予退还。
4.如因乙方的原因导致不能按合同约定的进度，按时履行完毕本合同约定的任一项义务，每延迟一日，则乙方向甲方支付合同总额万分之六的违约金，违约金由甲方依据本合同约定应支付的下一期合同款项中直接扣除，乙方仍需履行相应义务。若延迟超过 60个工作日，则甲方有权终止本合同，乙方应退还甲方已支付的全部费用，按同期银行贷款利率向甲方支付利息并按合同总额的30%向甲方支付违约金。
5．如因乙方技术原因或怠于履行致使不能按期完成工艺技术交接，指导甲方生产出合格产品的，甲方有权解除合同，乙方应退还甲方已支付的全部费用，按同期银行贷款利率双倍向甲方支付利息，并按合同总金额的30%向甲方支付违约金。
6.本合同项下技术不能实现工业化大生产的，甲方有权要求乙方返还所支付的全部费用，按同期银行贷款利率收取利息，同时按合同总金额的30%向甲方支付违约金。
7.本合同项下专有技术存在权利瑕疵或缺陷，无论甲方于何时发现，甲方均有权选择解除本合同，乙方应退还甲方已支付的所有款项并按同期银行贷款利率加付利息，同时按合同总金额的30%向甲方支付违约金。
给任何其他第三方，自甲方确认本项目转让信息之日起十五个工作日内，乙方应退还甲方已支付的费用，并按本项目合同总额另行赔偿甲方。
9.无论本合同因何种原因终止，甲乙双方都不得泄露本合同执行过程中所涉及的任何技术信息或商业秘密，否则应承担给守约方因此造成的所有损失。
10.甲乙双方确认：本合同约定的按同期银行贷款利率支付利息，按万分之六、30%的比例支付违约金，按合同总额进行赔偿等，属于对违约行为的惩罚，诉讼过程中，双方均不要求予以减少。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次购买专有技术，有利于响水恒利达设计产能的全面发挥，完善并充实产品线，巩固并提升响水恒利达在染料中间体细分行业的市场地位和市场占有率。
六、本次关联交易履行的审议程序
1、公司独立董事事前认可意见：响水恒利达此次购买专有技术，有利于进一步丰富响水恒利达产品线，集中优势资源提升公司运营效率，巩固并提升响水恒利达在染料中间体行业的市场地位。本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。
综上，我们一致同意公司将上述关联交易事项的相关议案提交董事会审议。
2、公司独立董事独立意见：本次关联交易满足了响水恒利达二期生产要求，进一步丰富了响水恒利达产品线，有利于巩固和提升响水恒利达在染料中间体行业的市场地位。公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司，对交易标的出具了评估咨询报告，本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。上述事项在董事会表决时，表决程序符合有关规定。因此，我们一致同意公司上述关联交易事项。
（上海）资产评估有限公司对交易标的出具了评估咨询报告，本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允。本次交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。同意将上述事项提交公司董事会审议。
公司于2018年8月20日召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过了该项议案。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人发生的关联交易事项为响水恒利达向梅堰三友购买专有技术。截止本公告日，上述事项已实施完毕，未发生未按合同条款如期履约的情形，未计提减值准备。
八、上网公告附件
（一）江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于全资子公司响水恒利达科技化工有限公司购买专有技术暨关联交易的事前认可意见；
（二）江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于全资子公司响水恒利达科技化工有限公司购买专有技术暨关联交易的独立意见（2018）年第06号；
（三）江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见；
（四）《响水恒利达科技化工有限公司拟了解无形资产价值涉及吴江梅堰三友染料化工有限公司拥有的专有技术市场价值评估咨询报告》[万隆评报字（2018）第60034号]。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司董事会