北京华宇软件股份有限公司
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|证券代码：300271|证券简称：华宇软件|公告编号：2015-025|

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第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议，于 2015年 3月 24日在北京清华科技园科技大厦 C座 25层会议室以现场方式召开。
会议通知于3月2日以传真或邮件方式送达各位董事，会议应到董事7名，实到7名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，会议由董事长邵学先生主持，3名监事和高级管理人员列席了会议。
会议决议在保障董事充分表达意见的前提下，形成如下决议：
1. 审议通过《2014年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理邵学先生所作《2014年度总经理工作报告》，认为 2014年度经营层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，较好的完成了2014年度经营目标。
 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
2. 审议通过《2014年度财务决算报告》
2014年度公司实现营业收入 9.03亿元，比去年同期增长34.75%；实现营业利润1.27亿元，比去年同期增长52.09%；归属于母公司所有者的净利润1.47亿元，比去年同期增长22.60%。公司《2014年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 7票，反对票0票，弃权票0票
3. 审议通过《2014年度董事会工作报告》
《2014年度董事会工作报告》具体内容详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《2014年年度报告》中的相关内容。
公司独立董事赵小凡、施天涛、王琨分别向董事会提交了 2014年度独立
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED董事述职报告，并将在2014年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
4. 审议通过《2014年年度报告及摘要》
《2014年年度报告及摘要》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 7票，反对票0票，弃权票0票
5. 审议通过《2014年度利润分配预案》
本着回报股东、与股东分享公司成长的经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：
以截止2014年12月 31日公司总股本 149,954,550股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
公司董事会认为：公司拟定的《2014年度利润分配预案》充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司目前的股本结构状况及未来良好的盈利预期相匹配，符合公司发展规划，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 7票，反对票0票，弃权票0票
6. 审议通过《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，中审华寅五洲会计师事务所出具了《关于北京华宇软件股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED议案表决结果：同意票 7票，反对票0票，弃权票0票
7. 审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》
《2014年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司内部控制自我评价报告的专项核查意见》，中审华寅五洲会计师事务所出具了《北京华宇软件股份有限公司内部控制鉴证报告》。
议案表决结果：同意票 7票，反对票0票，弃权票0票
8. 审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前认可，董事会同意续聘中审华寅五洲会计师事务所为公司 2015年度的审计机构，为公司进行财务审计。公司监事会、独立董事对本议案发表了明确的同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
9. 审议通过《2015年董事薪酬》
根据《公司法》、《公司章程》的规定，2015年公司董事薪酬如下：
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|序号|姓名|职务|薪酬（元）|
|1|邵学|董事长|314,400|
|2|赵晓明|董事|314,400|
|3|吕宾|董事|314,400|
|4|任涛|董事|300,000|
|5|施天涛|独立董事|71,400|
|6|赵小凡|独立董事|71,400|
|7|王琨|独立董事|71,400|

本议案尚需提交公司股东大会审议。
 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED 10.审议通过《2015年高级管理人员薪酬》
根据《公司法》、《公司章程》和公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》的规定，2015年公司高级管理人员薪酬如下：
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||序号||姓名||职务||薪酬（元）|
|1||冯显扬||副总经理||314,400||
|2||黄福林||副总经理||314,400||
|3||朱相宇||副总经理||314,400||
|4||王琰||财务总监||301,200||
|5||邢立君||人力资源总监||301,200||
|6||余晴燕||副总经理/董事会秘书||266,400||

 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
11.审议通过《关于变更注册资本并相应修改公司章程的议案》
2014年12月25日，中国证券监督管理委员会核准公司向马勤等11名交易对象发行 181.4831万股股份购买相关资产。2015年 3月 23日，上述 181.4831万股股份上市发行，且公司股权激励计划部分股票期权激励行权登记已完成，公司股份总数变更为 15,199.5841万股。
经审议，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，同意对公司章程作出如下修改，同意公司董事会提请公司股东大会批准授权董事会全权办理相关工商变更登记事宜：
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|条款序号|修改前|修改后|
|第三条|二 00 一年六月十八日，公司首次向发起人发行人民币普通股4,000万股。二00八年五月二十三日，公司二00七年度股东大会通过了《关于二00七年度利润分配方案》的决议，利润分配方案实施后，公司股份总数变更为5,200万股。二00八年十二月二十三日，公司二00八年第二次临时股东大会通过了《公司定向增资暨收购广州紫光华宇信息技术有限公司（以下简称“广州紫光华宇”）49%股权》的议案，定向增资方案完成后，公司股份总数变更为5,550万股。二0一一年九月十六日，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,850万股，于二0一一年十月二十六日在深圳交易所创业板上市，公司股份总数变更为7,400万股。二0一二年三月二十二日，公司二0一一年年度股东大会通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，转增后公司总股本增加至为14,800万股。|二 00 一年六月十八日，公司首次向发起人发行人民币普通股4,000万股。二00八年五月二十三日，公司二00七年度股东大会通过了《关于二00七年度利润分配方案》的决议，利润分配方案实施后，公司股份总数变更为5,200万股。二00八年十二月二十三日，公司二00八年第二次临时股东大会通过了《公司定向增资暨收购广州紫光华宇信息技术有限公司（以下简称“广州紫光华宇”）49%股权》的议案，定向增资方案完成后，公司股份总数变更为5,550万股。二0一一年九月十六日，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,850万股，于二0一一年十月二十六日在深圳交易所创业板上市，公司股份总数变更为7,400万股。二0一二年三月二十二日，公司二0一一年年度股东大会通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，转增后公司总股本增加至为14,800万股。二0一四年十二月二十五日，中国证券监督管理委员会核准 公 司 向 马 勤 等 发 行181.4831万股股份购买相关|

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|||资产。二0一五年三月二十三日，上述181.4831万股股份上市发行，且公司股权激励计划部分股票期权行权登记已完成，公司股份总数变更为15,199.5841万股。|
|第六条|公司注册资本为人民币壹亿肆仟捌佰万元（148,000,000元）。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册资本的变更登记手续。|公司注册资本为人民币壹亿伍仟壹佰玖拾玖万伍仟捌佰肆拾壹元（151,995,841元）。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册资本的变更登记手续。|
|第十九条|公司股份总数为 14,800 万股，全部为人民币普通股，其中公司上市前的股东持有股份 11,100万股，占有公司股份总数的75%；社会公众持有股份 3,700万股，占有公司股份总数的25%。|公 司 股 份 总 数 为15,199.5841 万股，全部为人民币普通股。|

本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
12.审议通过《关于向北京招商银行世纪城支行申请综合授信的议案》
为满足公司业务发展需要，经董事会审议同意公司向北京招商银行世纪城支行申请综合授信（信用方式），授信金额不超过人民币 2亿元，授信期限不
超过1年。同时同意各控股/全资子公司占用本公司在北京招商银行世纪城支行
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED的综合授信额度，占用时由北京华宇软件股份有限公司进行100%担保，并另行与北京招商银行世纪城支行签署有关协议，最终占用额度和占用方式以签订协议内容为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
13.审议通过《关于为子公司申请综合授信提供担保的议案》
公司全资子公司北京华宇信息技术有限公司（以下简称“华宇信息”）、控股子公司华宇金信（北京）软件有限公司（以下简称“华宇金信”）因经营需求，拟向北京银行中关村科技园区支行申请综合授信，授信额度合计不超过人民币 1亿元，授信期限不超过 2年。公司董事会同意公司为华宇信息、华宇金信本次申请综合授信提供担保，担保方式为保证担保，担保金额合计不超过人民币1亿元，担保期限不超过2年。
 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
14.审议通过《关于上海浦东中软科技发展有限公司 2014年度业绩完成情况的议案》
根据公司与马勤等 11名自然人股东签订的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议之补充协议》规定：马勤等 11名自然人向公司承诺，上海浦东中软科技发展有限公司（以下简称“浦东中软”） 2014年、2015年和 2016年扣除非经常性损益后净利润应分别不低于人民币 2,002.98万元、2,208.39万元、2,429.74万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[大华审字[2015]003451号审计报告，浦东中软 2014年度实现扣除非经常性损益后的净利润2,064.13万元，已完成了2014年度业绩承诺。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
15.审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》
关于召开公司 2014年年度股东大会的通知，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
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备查文件：
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
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董事会
二〇一五年三月二十四日