山东惠发食品股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
（603536）
二〇一九年四月十日
2018年年度股东大会会议资料目录
2018年年度股东大会会议议程 ...................................... ...32018年年度股东大会会议须知 ......................................... 52018年年度股东大会投票表决办法 ..................................... 7议案一、关于2018年度董事会工作报告的议案........................... 8议案二、关于2018年度监事会工作报告的议案.......................... 17议案三、关于公司2018年度财务决算报告的议案........................ 20议案四、关于公司2018年年度报告及摘要的议案........................ 24议案五、关于公司2018年度利润分配预案的议案........................ 24议案六、关于向金融机构申请综合授信额度的议案....................... 26议案七、关于公司及全资子公司2019年度向金融机构申请授信额度担保预计的议案............................................................... 27议案八、关于公司续聘会计师事务所的议案............................. 30议案九、关于修改公司章程的议案..................................... 31听取事项、公司独立董事2018年度述职报告.............................34
2018年年度股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间
1、现场会议时间：2019年4月10日（星期三）下午14点30分。
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
三、投票规则：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
四、现场会议议程
（一）会议时间：2019年4月10日（星期三）下午14:30
（二）会议地点：山东省诸城市历山路60号办公楼四楼会议室
（三）参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等
（四）主持人：公司董事长惠增玉先生
（五）会议议程
1、惠增玉先生宣布会议开始
2、董事会秘书魏学军先生报告会议出席情况并宣读本次股东大会须知
3、推举监票人和计票人
4、惠增玉先生宣布提交本次会议审议的议案
（1）关于2018年度董事会工作报告的议案
（2）关于2018年度监事会工作报告的议案
（3）关于公司2018年度财务决算报告的议案
（4）关于公司2018年年度报告及摘要的议案
（5）关于公司2018年度利润分配预案的议案
（6）关于向金融机构申请综合授信额度的议案
（7）关于公司及全资子公司2019年度向金融机构申请授信额度担保预计的议案（8）关于公司续聘会计师事务所的议案
（9）关于修改公司章程的议案
会议还将听取《公司独立董事2018年度述职报告》
5、股东、股东代表发言
6、记名投票表决上述议案
7、监票人公布现场表决结果
8、惠增玉先生宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议
9、见证律师宣读股东大会见证意见
10、与会董事、监事、董事会秘书签署会议记录、股东大会决议
11、惠增玉先生宣布股东大会结束
2018年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。
二、股东大会在董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、出席现场会议的股东可于 2019年 4月 8日、9日上午9：30－11：30，下午1:30－5:00到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。
信函或传真登记时间：2019年 4月 8日、9日 9:00至16:00（信函登记以当地邮戳为准）。
登记地点：山东省诸城市历山路60号办公楼2楼董事会办公室。
邮编：262200。
四、登记手续
1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。
4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，
参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。
六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30分钟以内，董事会欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。
九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
十一、本次大会聘请上海泽昌律师事务所对大会的全部议程进行见证。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2019年4月10日
2018年年度股东大会投票表决办法
一、股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2019年4月10日交易时段内进行投票。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议表决由两名股东代表、两名监事代表及见证律师计票、监票。
二、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
三、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
山东惠发食品股份有限公司董事会2019年4月10日
议案一
关于 2018年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
山东惠发食品股份有限公司董事会 2018年度严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规以及规章制度的规定，忠实勤勉履行义务，认真贯彻执行股东大会的各项决议，使公司能够规范、有效地运行。
全体董事认真负责、勤勉尽职，保障了董事会的科学决策和规范运作，在董事会的带领下，公司上下齐心，保证了公司的健康发展。现将公司董事会 2018年工作情况汇报如下：
一、经营情况
2018年度，公司合并营业收入 10.42亿元，同比上涨11%；实现营业利润5052.97万元，同比下降33.57%；实现归属母公司净利润4546.08万元，同比下降24.71%；实现扣除非经常性损益后归属母公司净利润 3991.89万元，同比下降24.56%。
（一）资产负债情况
2018年末，资产负债率42.97%，比年初上涨6.33个百分点；资产总额 11.55亿元，比年初增加1.4亿元；负债总额4.97亿元，比年初增加1.24亿元。资产负债主要变化如下：
与年初相比，资产类项目主要变动如下：
1、货币资金年末余额 189,815,612.74元，比年初增加 47,753,780.85元，增幅33.61%，主要是本期筹资活动收到资金所致。
2、应收票据及应收账款年末余额 164,887,501.29元，比年初增加64,886,889.70元，增幅64.89%，主要原因是公司根据市场变化调整短期授信政策所致。
3、预付账款年末余额 8,227,281.74元，比年初增加 2,977,130.99元，增幅56.71%，主要原因预付国外原材料款增加所致。
4、存货年末余额149,569,426.93元，比年初增加 35,852,309.53元，增幅31.53%，主要原因是公司增加了存货储备所致。
5、其他流动资产年末余额7,200,608.59元，比年初减少14,245,800.83元，减幅66.43%，主要是去年同期中包含2000万银行理财所致。
6、在建工程年末余额 74,957,921.73元，比年初增加 25,784,881.72元，
增幅52.44%，主要是公司募投项目——年产 8万吨速冻食品加工项目投入增加所致。
与年初相比，负债类项目主要变动如下：
1、短期借款年末余额232,387,840.40元，比年初增加 147,387,840.40元，增幅173.4%，主要是本期公司短期银行贷款增加所致。
2、应付票据及应付账款年末余额 73,650,630.55元，比年初增加12,892,961.90元，增幅21.22%，主要是本期应付票据750万所致。
3、应交税费年末余额7,139,298.79元，比年初减少 16,323,981.65元，减幅69.57%，主要是公司增值税和企业所得税减少所致。
4、长期借款末余额 16,000,000.00元，比年初减少 33,250,000.00元，减幅67.51%，主要是公司本期偿还银行贷款所致。
5、长期应付款末余额 23,036,473.01元，比年初增加 16,744,854.90元，增幅266.15%，主要公司本期新增4250万融资租赁所致。
与年初相比，权益类项目主要变动如下：
年末股本总额 168,000,000.00元，比年初 120,000,000.00元增加 48,000,000.00元，增幅40%，主要是：利润分配及转增股本方案经公司 2018年4月11日的2017年年度股东大会审议通过，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 120,000,000股为基数，每股派发现金红利 0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股，共计派发现金红利 30,000,000元，转增48,000,000股，本次分配后总股本为168,000,000股。
（二）损益情况
2018年度审计后归属母公司净利润 45,460,812.59元，比上年同期减少14,920,242.09元，影响变化因素如下：
1、营业收入本期实现1,041,776,538.6元，比上年同期增加103,264,611.00元，涨幅11%，主要原因是 2018年公司营业收入保持稳定增长，通过产品及技术开发、市场策略调整、加强管理等方面提升了公司的销售业绩。
2、营业成本本期发生806,095,863.79元，比上年同期增加 118,562,379.60元，涨幅17.24%，主要原因是受原材料价格大幅上涨、营销成本增加、产品结构调整等多种因素影响。
3、销售费用本期发生 59,685,651.06元，比上年同期增加 3,865,178.37元，增幅6.92%，主要原因公司成立拓展小组，拓展小组需要全国各地跑终端客户，销售渠道下沉，导致工资、差旅费增加。
4、管理费用本期发生78,073,462.11元，比上年同期减少4,302,470.44元，减幅5.22%，主要原因本期部分管理人员的工资调至研发支出中，2017年中包含
上市服务费。
5、研发费用本期发生 21,377,890.99元，比上年同期增加 13,650,433.89元，增幅176.65%，主要原因本期加大新产品研发投入，各项研究支出增加。
6、财务费用本期发生 12,150,897.95元，比上年同期减少 4,598,244.02元，减幅27.45%，主要原因是本期贷款利率下调，部分贷款时间为年末。
7、投资收益本期发生78,088.09元，比上年同期减少 231,547.98元，减幅74.78%，主要是因为2017年银行理财收益所致。
8、所得税费用本期发生 8,103,393.68元，比上年同期减少12,574,548.40元，减幅60.81%，主要是应纳税所得额减少所致。
（三）现金流量情况
2018年现金及现金等价物净流量为15,395,927.63元，主要变化情况如下：1、经营活动产生的现金流量净额为-660,185.49元，比上年同期减少52,243,840.74元，减幅101.28%，主要原因是暂未收回的应收账款增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额为-32,297,183.29元，比上年同期增加9943959.06元，增幅23.54%，主要原因2017年购买银行理财产品所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额 48,533,855.37元，比上年同期增加72,509,663.15元，增幅302.42%，主要原因本期取得借款增加所致。
二、经营情况讨论与分析
2018年全年实现冷冻调理品产量 89,018.35吨，同比上升5.3%。在目前经济形势下行和终端消费者需求多样化、场景化，行业结构转型升级的状况下，中小企业林立，产能过剩矛盾仍较突出，市场中仍旧以传统的商贸渠道分销为主、价格战仍然占据市场主流，公司面临着较大的增长压力。大小竞争对手通过加大促销力度均加剧了市场的竞争，原材料价格、物流和人工成本的上涨使企业面临较大的生产经营成本上升压力，市场竞争异常激烈。
2018年，公司主要原材料价格仍持续大幅度上涨，其中鸡大胸平均采购价格较之去年增长21.92%。公司在全力应对全年主料价格大幅度上涨的压力之下，营业收入同比增加11%，在产品及技术开发、品牌建设与市场策略、经营管理等诸多方面努力下提升了公司的销售额，但受制于原材料价格影响因素净利润较之去年同期下降24.71%，其中，原材料鸡大胸上涨导致成本增长4.64%，影响成本增加约2,830万元。
报告期内，公司认识到，强化终端品牌形象，持续加大终端投入，面向终端用户是本企业始终奉行的战略目标，面向未来积极推进企业发展方式的转型升级是企业发展的根本。公司通过加大绿色制造产品的研发和生产、面向市场开发有针对性的产品、加大新鲜食材供应、做大餐饮类终端产品的市场开发，打造中央
厨房和中央工厂，打造餐饮食材供应链；通过初步建设智能工厂建设，降低库存，加速存货周转提高价值链整体运行效率，一方面巩固和提升了公司市场竞争力，实现了销售指标的同比提升。公司全年共实现营业收入人民币104,177.65万元，同比增长11%。尽管净利润指标对比去年同期一定程度下滑，但公司所采取的基本战略、业务规划，管理措施、业务方向、落地能力得到了市场的进一步验证。
下一步，公司将进一步强化对于影响经营业绩的不可控因素进行风险管理，通过战略采购、联合采购、采购能力强化等多种措施锁定原材料价格，降低原材料对利润的影响幅度；通过不断梳理其他经营风险，控制费用投入产出比例，控制降本增效力度；通过过程管控和绩效管理不断落实盈利管理，进一步降低盈利风险，为公司的长远发展打下坚实基础。
报告期内，公司通过“渠道下沉”、开发与服务终端用户为导向，不断进行业务探索，依托现有生产基地充分发挥产销协同效应，扩大市场销售份额；通过积极探索并实践“互联网+”的营销模式开展线上营销，陆续开通了天猫、京东等第三方电商销售平台，多渠道满足了新零售时代消费者的需求和消费体验，有效的推动了公司多渠道运营；通过细分市场加强对于团餐、连锁餐饮、酒店等渠道的开创和创新服务；通过加强营销模式建设打造具有品牌影响力、供应链服务能力；不断探索面向终端用户的营销模式，以利润和市场占有率为明确导向，对不同的区域、不同类型的客户实行有针对性的策略，围绕“产品、模式、渠道、服务”下大力气优化运营策略，依托现有一级经销商进行市场拓展和二级和终端渠道开发，不断完善分销网络，持续优化费用投入，严格销售费用管控，强化终端运营。
报告期内，公司不断强化管理运行机制，通过强化管理责任制，加强战略落地能力，加强各类管理人员的履职能力，进一步打造企业文化，通过文化驱动企业成长；不断落实安全生产和质量控制体系，不断强化工艺布局能力和自动化生产能力，产销研协同匹配能力，市场大数据的挖掘能力，不断为公司经营业绩的提升增加动能。
报告期内，公司通过不断引入各类销售和管理人才，努力储备后备力量，为公司下一步的业绩增长打下坚实的基础。通过人才储备，公司将不断组织研究新的业绩增长方式和业绩增长模式，打破传统销售模式，塑造品牌，贴近终端用户，打造新的业绩增长点。
三、公司治理及规范运作情况
（一）规范及制度建设情况
2018年，公司严格按《公司法》等有关法律法规及上市公司的要求，本着对股东负责，对投资者负责的态度，不断完善公司内部管理机制和公司法人治理
结构，进一步规范公司运作。
1、股东与股东大会：公司严格依据《股东大会议事规则》等规定和要求召集、召开股东大会，确保公司所有股东能充分行使自己的权利。
2、公司控股股东与公司的关系：控股股东通过股东大会能依法行使出资人的权利和义务，严格规范自己的行为，不干预公司决策和生产经营；公司资产完整、机构分开、财务独立、人员分离、业务自主。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事和董事会：公司全体董事严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，勤勉尽责，按时出席董事会和股东大会，正确行使董事职权，谨慎决策；积极参加有关培训，学习并熟悉相关法律、法规，提高董监高人员的决策治理水平。报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
董事会下设的委员会有战略、审计、薪酬与考核、提名委员会，各委员会分工明确，权责分明，有效运作；公司董事拥有丰富的知识、经验和良好的职业道德，在确定公司的经营发展战略、聘任高级管理人员、内部控制、监督高级管理人员的有效履职、监督公司财务报告的完整性、准确性等方面投入了大量的时间和精力，尽可能确保公司遵守法律、法规、规章，切实保护股东的合法权益。
4、制度建设：为规范公司的组织行为，加强内部管理。公司强化组织管理和内控体系建设，落实管理标准化，严格遵守公司各项制度，为公司的生产经营提供了制度保障，提升了公司经营水平。
5、利益相关者：公司能够充分尊重和维护债权人、员工、客户和其他利益相关者的合法权益，谋求公司持续、健康、稳定发展。
（二）重视食品安全和生产安全
生产安全方面，公司始终把安全生产工作放到第一位，年度安全生产目标圆满实现。在食品安全上，公司从原料采购、生产加工到运输销售的各个环节严格把控品质，保证产品质量，确保产品品质。公司在研发、采购、生产、检测、销售等各个过程建立了全面质量管理体系，对每一环节进行严格控制，最大限度地杜绝和预防了食品安全事故。
（三）加大研发投入，提高自主研发能力
创新是一个企业生存发展的灵魂和动力。公司积极加强投入，引进先进技术和工艺，提升自身研发能力，公司组织研发团队改进产品性能，积极研发新产品；
出台各项奖励机制及政策，鼓励研发人员积极进行产品研发；有计划的逐步增加研发投入，进一步明确研发战略目标，做好了老产品维护、新产品开发、新品与
常温、大学技术对接的建设，目前，研发人员充实，与销售联系日益密切，研发能力及成果大幅提升。
（四）完善市场营销体系，进一步开拓市场
公司积极打造高质量的营销团队，并严格实行末位淘汰制和绩效考核制，以更加有力的措施、更大的干劲、更硬的作风，打造了一支过硬的营销队伍。在巩固拓展现有营销模式基础上，大力开发餐饮客户，为客户提供规模化定制服务。
通过多渠道开发、营销模式的改变，进一步完善了市场营销体系，调动了营销人员的竞争积极性，加强了对市场的掌控力度。
（五）为了适应公司快速发展的需要，公司注重各个层次的队伍建设。公司高层核心团队团结在董事会之下，以公司发展为己任，加强对国家政策、法律法规、上市公司相关知识的学习，不断提高决策水平、执行能力；另外，董事会还重视员工队伍的建设，发挥企业工会组织的积极性和与员工的桥梁纽带作用，关心员工的生活，体察员工的心声，用积极上进的企业文化感染员工、引导员工，通过培训提高员工能力，落实劳动者权益政策，保护员工的合法权益，调动了员工的积极性和创造性。
四、董事会日常工作情况
2018年度，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》的规定，认真履行职责，严格按照法定程序召开会议。公司本年度共召开了6次董事会会议，召集召开了2次股东大会，并按公司章程规定的权限作出有效决议，推进了公司稳步经营和规范运作。
（一）董事会会议情况
1、2018年 3月 12日召开了第二届第二十八次董事会会议，会议审议通过了如下议案：
（1）审议通过《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》；
（2）审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》；
（3）审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》；
（4）审议通过《关于公司独立董事 2017年度述职报告的议案》；
（5）审议通过《关于公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告的议案》；
（6）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；
（7）审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案》；
（8）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；
（9）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
（10）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；
（11）审议通过《关于公司及全资子公司2018年度向金融机构申请授信额度担保预计的议案》；
（12）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
（13）审议通过《关于会计政策变更的议案》；
（14）审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
2、2018年 4月 23日召开了第二届第二十九次董事会会议，会议审议通过了如下议案：
（1）审议通过《关于<2018年第一季度报告>的议案》；
（2）审议通过《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
3、2018年 6月 28日召开了第二届第三十次董事会会议，会议审议通过了如下议案（1）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
（2）审议通过《关于确定公司独立董事津贴的议案》；
（3）审议通过《关于修改公司章程的议案》；
（4）审议通过《关于重新修订<山东惠发食品股份有限公司股东大会议事规则>等10项公司制度的议案》；
（5）审议通过《关于重新修订<山东惠发食品股份有限公司股东大会议事规则>等10项公司制度的议案》；
（6）审议通过《关于提请召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》。
4、2018年 7月 20日召开了第三届第一次董事会会议，会议审议通过了如下议案：
（1）审议通过《关于选举公司董事长的议案》；
（2）审议通过《关于确定第三届董事会各专门委员会组成人员的议案》；
（3）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；
（4）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
（5）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；
（6）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》；
（7）审议通过《关于聘任审计部负责人的议案》；
（8）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。
5、2018年 8月 23日召开了第三届第二次董事会会议，会议审议通过了如下议案：
（1）审议通过《关于2018年半年度报告及摘要的议案》；
（2）审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
6、2018年10月23日召开了第三届第三次董事会会议，会议审议通过了《关
于<2018年第三季度报告>的议案》；
（二）召集召开股东大会情况
1、2018年4月10日召开了惠发股份2017年年度股东大会，会议审议通过了如下议案：
（1）审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》；
（2）审议通过《关于2017年度监事会工作报告的议案》；
（3）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；
（4）审议通过《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》；
（5）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；
（6）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；
（7）审议通过《关于公司及全资子公司2018年度向金融机构申请授信额度担保预计的议案》；
（8）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
（9）听取事项《公司独立董事2017年度述职报告》。
2、2018年7月18日召开了惠发股份2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了如下议案：
（1）审议通过《关于确定公司独立董事津贴的议案议案》；
（2）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
（3）审议通过《关于重新修订<山东惠发食品股份有限公司股东大会议事规则>等10项公司制度的议案》；
（4）审议通过《关于选举公司第三届董事会董事的议案》；
（5）审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；
（6）审议通过《关于选举公司第三届监事会监事的议案》。
五、2019年工作安排
2019年公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，完善公司法人治理结构，继续推进公司平稳、规范发展。
1、继续推动公司治理的不断完善，不断提高公司规范运作水平
2019年公司董事会将按照国家制度的规定和监管部门的要求，继续推动公司治理的各项工作，完善公司各项规章制度，不断提高和完善公司的法人治理和规范运作水平，不断提升公司的质量，切实维护广大投资者的利益。
2、认真做好信息披露及投资者关系管理工作，维护公司良好形象。
2019年公司董事会将根据国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所的要求，做好信息披露工作，进一步做好内幕信息的监管工作，通过多种渠道多种
方式做好投资者关系管理工作，做好与监管部门、媒体的沟通协调工作，努力维护公司在资本市场的良好形象。
3、继续做好内控体系建设工作，提升公司管理水平
2019年公司董事会将进一步强化内控体系建设工作，充分发挥董事会审计委员会的作用，加强内部审计工作力度，为公司的生产经营保驾护航。
2019年公司董事会将带领管理层，加强公司规范运作，不断提高公司的盈利能力，保持公司的持续健康稳定发展，谋求公司股东利益最大化。
该议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会2019年4月10日
议案二
关于 2018年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018年度，公司监事会依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》赋予的职责，对公司的生产经营活动、重大事项、法人治理、财务状况等方面进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2018年度监事会的工作情况报告如下：
一、2018年度监事会会议情况
报告期内，公司监事会召开了6次监事会会议，主要内容如下：
1、2018年 3月 12日召开了第三届监事会第五次次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》；
（2）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；
（3）审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案》；
（4）审议通过《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》；
（5）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；
（6）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；
（7）审议通过《关于公司及全资子公司 2018年度向金融机构申请授信额度担保预计的议案》；
（8）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
（9）审议通过《关于会计政策变更的议案》；
（10）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
2、2018年 4月 23日召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）审议通过《关于<2018年第一季度报告>的议案》；
（2）审议通过《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
3、2018年 6月 28日召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
4、2018年7月20日召开了第三届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举第三届监事会主席的议案》。
5、2018年 8月 23日召开了第三届监事会第二次会议，会议审议通过了以
下议案：
（1）审议通过《关于2018年半年度报告及摘要的议案》；
（2）审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
6、2018年10月23日召开了第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2018年第三季度报告的议案》。
二、监事会 2018年度主要工作情况
1、认真履行监事会的监督职能，年内列席了董事会的现场会议，认真听取了董事会的各项报告和议案，并对部分议案发表了意见和建议。
2、报告期内，公司监事会成员列席了公司股东大会，依法履行了监督职责。
3、审议了公司 2017年度财务决算报告，审阅了公司 2017年审计报告及财务报表、公司2017年年度报告及摘要等，检查了公司执行内部控制制度的内容，监督了执行情况。
三、监事会的相关意见
1、公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律法规及《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司管理层执行董事会决议及高级管理人员的履职情况等进行了认真监督，认为公司能够按照《公司法》、《证券法》等国家有关规定及《公司章程》的要求进行规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内控制度进一步完善，建立了良好的内控机制，公司的决策及各项制度得到了很好的贯彻执行，保证了公司的运行规范和生产经营活动的正常进行。公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚实勤勉的义务，没有发现公司董事及高管人员在执行公务时有损害公司利益的行为，也没有违反国家法律法规，公司章程及各项规章制度的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、关联交易
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2019年公司监事会将继续认真履行法律法规和《公司章程》赋予的职责，
把监督和检查公司依法经营、合规运作情况，公司董事、高级管理人员履职情况，公司制度建设和内部控制情况等方面作为工作重点，并通过监事会的工作，提高公司法人治理水平，提升公司运营效率与效果，保证公司经营管理健康发展，保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益。
该议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司监事会2019年4月10日
议案三
关于公司 2018年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
董事会根据公司2018年度全年的生产经营情况，组织编写了《山东惠发食品股份有限公司2018年度财务决算报告》，现提请股东大会予以审议。
公司 2018年度财务报告已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具标准无保留意见的审计报告（和信审字[2019]第000111号）。现将公司2018年度财务决算情况报告如下：
2018年度，公司合并营业收入 10.42亿元，同比上涨11%；实现营业利润5052.97万元，同比下降33.57%；实现归属母公司净利润4546.08万元，同比下降24.71%；实现扣除非经常性损益后归属母公司净利润 3991.89万元，同比下降24.56%。
一、资产负债情况
2018年末，资产负债率42.97%，比年初上涨6.33个百分点；资产总额 11.55亿元，比年初增加1.4亿元；负债总额4.97亿元，比年初增加1.24亿元。资产负债主要变化如下：
（一）与年初相比，资产类项目主要变动如下：
1、货币资金年末余额为 189,815,612.74元，比年初增加 47,753,780.85元，涨幅33.61%，主要是本期筹资活动收到资金所致。
2、应收票据及应收账款年末余额 164,887,501.29元，比年初增加64,886,889.70元，增幅64.89%，主要原因是公司根据市场变化调整短期授信政策所致。
3、预付账款年末余额8,227,281.74元，比年初增加 2,977,130.99元，增幅56.71%，主要原因预付国外原材料款增加所致。
4、存货年末余额149,569,426.93元，比年初增加 35,852,309.53元，增幅31.53%，主要原因是公司增加了存货储备所致。
5、其他流动资产年末余额 7,200,608.59元，比年初减少 14,245,800.83元，减幅66.43%，主要是去年同期中包含 2000万银行理财所致。
6、在建工程年末余额 74,957,921.73元，比年初增加 25,784,881.72元，增幅52.44%，主要是公司募投项目——年产 8万吨速冻食品加工项目投入增加所致。
（二）与年初相比，负债类项目主要变动如下：
1、短期借款年末余额 232,387,840.40元，比年初增加 147,387,840.40元，增幅173.4%，主要是本期公司短期银行贷款增加所致。
2、应付票据及应付账款年末余额 73,650,630.55元，比年初增加 12,892,961.90元，增幅21.22%，主要是本期应付票据750万所致。
3、应交税费年末余额7,139,298.79元，比年初减少 16,323,981.65元，减幅69.57%，主要是公司增值税和企业所得税减少所致。
4、长期借款末余额 16,000,000.00元，比年初减少 33,250,000.00元，减幅67.51%，主要是公司本期偿还银行贷款所致。
5、长期应付款末余额 23,036,473.01元，比年初增加 16,744,854.90元，增幅266.15%，主要公司本期新增4250万融资租赁所致。
（三）与年初相比，权益类项目主要变动如下：
年末股本总额 168,000,000.00元，比年初 120,000,000.00元增加 48,000,000.00元，增幅40%，主要是：利润分配及转增股本方案经公司 2018年4月11日的2017年年度股东大会审议通过，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本120,000,000股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股，共计派发现金红利 30,000,000元，转增48,000,000股，本次分配后总股本为168,000,000股。
二、损益情况
2018年度审计后归属母公司净利润 45,460,812.59元，比上年同期减少14,920,242.09元，影响变化因素如下：
1、营业收入本期实现1,041,776,538.6元，比上年同期增加103,264,611.00元，涨幅11%，主要原因是 2018年公司营业收入保持稳定增长，通过产品及技术开发、市场策略调整、加强管理等方面提升了公司的销售业绩。
2、营业成本本期发生806,095,863.79元，比上年同期增加 118,562,379.60元，涨幅17.24%，主要原因是受原材料价格大幅上涨、营销成本增加、产品结构调整等多种因素影响。
3、销售费用本期发生 59,685,651.06元，比上年同期增加 3,865,178.37元，增幅6.92%，主要原因公司成立拓展小组，拓展小组需要全国各地跑终端客户，销售渠道下沉，导致工资、差旅费增加。
4、管理费用本期发生 78,073,462.11元，比上年同期减少 4,302,470.44元，减幅5.22%，主要原因本期部分管理人员的工资调至研发支出中，2017年中包含上市服务费。
5、研发费用本期发生 21,377,890.99元，比上年同期增加 13,650,433.89元，增幅176.65%，主要原因本期加大新产品研发投入，各项研究支出增加。
6、财务费用本期发生 12,150,897.95元，比上年同期减少 4,598,244.02元，减幅27.45%，主要原因是本期贷款利率下调，部分贷款时间为年末。
7、投资收益本期发生78,088.09元，比上年同期减少 231,547.98元，减幅74.78%，主要是因为2017年银行理财收益所致。
8、所得税费用本期发生 8,103,393.68元，比上年同期减少12,574,548.40元，减幅60.81%，主要是应纳税所得额减少所致。
三、现金流量情况
2018年现金及现金等价物净流量为15,395,927.63元，主要变化情况如下：1、经营活动产生的现金流量净额为-660,185.49元，比上年同期减少52,243,840.74元，减幅101.28%，主要原因是暂未收回的应收账款增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额为-32,297,183.29元，比上年同期增加9943959.06元，增幅23.54%，主要原因2017年购买银行理财产品所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额 48,533,855.37元，比上年同期增加72,509,663.15元，增幅302.42%，主要原因本期取得借款增加所致。
该议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会2019年4月10日
议案四
关于公司 2018年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2018年年度报告全文及年度报告摘要已于 2019年 3月 13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登。该议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会2019年4月10日附：
山东惠发食品股份有限公司2018年年度报告及摘要
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
议案五
关于公司 2018年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，山东惠发食品股份有限公司（合并报表）2018年度实现净利润 4,518.98万元，其中归属上市公司股东的净利润4,546.08万元，提取盈余公积金458.75万元，加年初未分配利润27,843.62万元，减 2017年已对股东分配的现金股利 3,000.00万元，2018年度公司累计可供分配利润28,930.95万元。2018年度母公司实现净利润 4,587.52万元，提取盈余公积金 458.75万元，2018年度实现的可供分配利润为 4,587.52万元，加年初未分配利润 11,766.39万元，减 2017年已对股东分配的现金股利3,000.00万元，2018年度母公司累计可供分配利润12,895.15万元。
基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，公司董事会提议拟以 2018年末的总股本16,800万股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；以2018年12月31日公司总股本16,800万股进行计算，公司共需派发现金股利2,016万元。
该议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会2019年4月10日
议案六
关于向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及全资子公司拟向金融机构申请总金额不超过 50,000万元的综合授信额度，有效期为自股东大会通过本议案之日起至1年内，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。
上述授信额度将主要用于公司及子公司 2019年生产经营配套资金，包括原材料购买、生产资金、项目资金及补充流动资金需求等事项，上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视公司及全资子公司生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以公司及全资子公司实际发生的融资金额为准。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
2019年拟向金融机构申请综合授信额度详情：
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|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|拟融资授信或担保金额（万元）|金融机构|
|山东惠发食品股份有限公司|本公司|39,000|工商银行、交通银行、建设银行、中信银行、兴业银行、招商银行、华夏银行、农商行、民生银行、日照银行、广发银行、浙商银行、华鲁国际融资租赁有限公司、海通恒信国际租赁有限公司、远东国际租赁有限公司等金融机构|
|山东和利农业发展有限公司|全资子公司|9,000||
|山东新润食品有限公司|全资子公司|1,000||
|青岛米洛可进出口有限公司|全资子公司|1,000||

为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权董事长可在总额度内对各公
司在金融机构的授信额度进行调剂使用，同意根据公司实际经营情况的需要，在
上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与金融机构融资有关的协议，不再上报董事会进行审议，公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议。
该议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会2019年4月10日
议案七
关于公司及全资子公司 2019年度
向金融机构申请授信额度担保预计的议案
各位股东及股东代表：
2019年，为满足公司及全资子公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及全资子公司 2019年度的部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为 35,000万元（不含截止到 2018年 12月 31日的担保余额），以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
一、本次担保预计概述：
具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|被担保公司|与本公司关系|预计担保额度（万元）|金融机构名称|
|山东惠发食品股份有限公司|本公司|27,000|工商银行、交通银行、建设银行、中信银行、兴业银行、招商银行、华夏银行、农商行、民生银行、日照银行、广发银行、浙商银行、华鲁国际融资租赁有限公司、海通恒信国际租赁有限公司、远东国际租赁有限公司等金融机构|
|山东和利农业发展有限公司|全资子公司|6,000||
|山东新润食品有限公司|全资子公司|1,000||
|青岛米洛可进出口有限公司|全资子公司|1,000||
|合计||35,000|--|

基于未来可能发生的变化，上述担保额度可在上述公司之间调剂使用，公司担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。
二、被担保人的基本情况
（一）山东惠发食品股份有限公司
法定代表人：惠增玉
注册资本：人民币16,800万元
成立日期：2005年2月2日
注册地址：诸城市舜耕路139号；诸城市舜德路159号
经营范围：生产销售速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]、调味品、饮料；批发兼零售预包装食品；即食鱼糜制品、即食肉丸的生产销售；速冻面米食品、速冻调制食品（有效期限以许可证为准）；罐头食品（涵盖软、硬包装罐头及自加热食品）（有效期限以许可证为准）。销售粮食、蔬菜；货物进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，母公司总资产10,851.96万元，净资产 49,919.67万元，公司2018年全年主营业务收入 92,128.52万元，净利润4,587.52万元。
（二）山东和利农业发展有限公司（公司之全资子公司）
法定代表人：宋彰伟
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2008年10月27日
注册地址：山东省潍坊市诸城市贾悦工业园
经营范围：加工、销售速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻其他类制品）：速冻调制食品；速冻面米食品（熟制品）：速冻面米食品]；肉牛养殖、销售；批发零售预包装食品，货物进出口、技术进出口业务；水果、蔬菜、花卉、农作物的种植与销售；肥料的生产及销售；沼气发电及技术推广服务；沼气发电工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，和利发展总资产27,895.86万元、净资产16,476.63万元，公司2018年全年主营业务收入 25,343.87万元，实现净利润37.45万元。
（三）山东新润食品有限公司（公司之全资子公司）
法定代表人：郑召辉
注册资本：人民币500万元
成立日期：2009年2月3日
注册地址：山东省潍坊市诸城市枳沟工业园
经营范围：生产、销售速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品)]、米面制品；
餐饮配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2018年 12月 31日，新润食品总资产 4,628.37万元、净资产 852.36万元，公司2018年全年主营业务收入10,417.56万元，实现净利润132.84万元。
（四）青岛米洛可进出口有限公司（公司之全资子公司）
法定代表人：张庆玉
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：山东省青岛市市南区香港中路59号43层2号房
经营范围：货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营），【生产、销售：预包装食品、乳制品、保健食品（凭许可证经营）】、食品添加剂、生肉、禽蛋、鲜水产品、办公用品、日用百货、家用电器、电子产品、机械设备及配件（不得在此住所从事生产）；
市场调研，企业营销策划，企业管理咨询，商务咨询和信息服务，国际货运代理，仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，青岛米洛可总资产3,594.27万元、净资产 813.52万元，公司2018年全年主营业务收入 96,85.93万元，实现净利润 67.07万元。
三、担保协议的主要内容
本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内签署担保文件，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保情况
截至本次会议召开日，公司实际发生的对外担保累计余额为 2,100万元，全部为对全资子公司的担保，占公司 2018年 12月 31日经审计净资产的比例为3.06%，没有逾期担保。
该议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会2019年4月10日
议案八
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2018年度财务审计机构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。为保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性，更好的为公司及股东服务，拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内控审计机构，负责公司年度财务报告和内控审计及相关专项审计工作，聘期一年。
该议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会 2019年4月10日
议案九
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
2018年9月30日，中国证监会公布《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)，2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，根据上述法律及规范性文件的最新规定，同时结合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件，根据公司实际经营发展需要及内部制度梳理情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
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|修改前内容|修改后内容|
|第一条 为维护山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。|第一条 为维护山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会做出的公司|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、|

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|合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。|分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于该条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于该条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销。公司依照第二十三条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过公司已发行股份总额的5%；用于收购|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议后实行。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于该条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于该条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销。属于该条第一款第（三）项、第（五）项、|

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|的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。|第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。|

除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
该议案经股东大会审议通过后，授权公司董事会安排办理工商变更登记相关事项，公司章程条款的变更以登记机关核准登记内容为准。
该议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会 2019年4月10日附：
山东惠发食品股份有限公司章程
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
听取事项
山东惠发食品股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
我们作为山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，在任职期内我们能够严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律规定及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司于2018年7月18日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》，选举韩强先生、张松旺先生为公司第三届董事会独立董事，公司第二届董事会独立董事彭桃英女士任期届满。
韩强先生：男，1956年出生，博士学历，2008年至2010年在比利时联合商学院学习，获工商管理博士学位。2012年至今，担任北京民力健康传播中心副理事长。现任公司独立董事。
张松旺，男，中国国籍，无永久境外居留权，1972年出生，高级会计师职称，中国人民大学财政学本科毕业，中国注册会计师、资产评估师、注册价格鉴定师、拍卖师。现任山东国润资产评估有限公司董事长，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所总经理，山东玉贵堂拍卖有限公司董事长，兼任深圳新都酒店股份有限公司独立董事，现任公司独立董事。
彭桃英女士：女，1965年出生，博士学历，教授职称，中国注册会计师、中国注册评估师。曾先后在中国保险管理干部学院管理系、湖南大学会计学院历任讲师、副教授、教授，2010年12月起担任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，现兼任飞翼股份有限公司独立董事、中华联合保险控股股份有限公司独立董事、立信融惠投资董事兼经理。独立董事任期届满。
作为公司的独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，我及其亲属均不持有本公司股份，未在公司担任除独立董事外的其他职务；与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
报告期，公司共召开2次股东大会，6次董事会。公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。
作为公司独立董事，我们出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。2018年出席会议情况如下：
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|独立董事姓名|董事会||||列席股东大会次数|
||应参加次数|实际出席情况||||
|||亲自出席|委托|缺席||
|韩强|6|6|0|0|2|
|张松旺|3|3|0|0|0|
|彭桃英|3|3|0|0|1|

2、专门委员会工作情况
我们严格按照《上市公司治理准则》以及各专业委员会工作细则的相关要求，根据公司各董事的专业特长，公司独立董事在公司审计委员、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人，积极参加各个专业委员会会议，对报告期关联交易、募集资金使用、人事任免、定期财务报告等重大事项进行了认真审查。
会议出席情况如下：
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|姓名|审计委员会||战略委员会||薪酬与考核委员会||提名委员会||
||应参加次数|实 际 参加次数|应参加次数|实 际 参加次数|应 参 加次数|实际参加次数|应参加次数|实际参加次数|
|韩强|4|4|2|2|2|2|2|2|
|张松旺|2|2|1|1|1|1|1|1|
|彭桃英|2|2|1|1|1|1|1|1|

3、现场考察情况
报告期，我们通过现场以及电话沟通等方式与公司管理层保持沟通，并充分利用参加公司董事会现场会议的时机对公司进行现场考察，公司给予了高度配合，我们及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，时刻关注外部环境和市场变化对公司的影响，并基于我们各自专业角度提出建议和意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易及对外担保情况
公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司及全资子公司
2018年度向金融机构申请授信额度担保预计的议案》，我作为公司的独立董事，
事前已充分了解该关联交易事项，2018年，为满足公司及全资子公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及全资子公司2018年度的部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为 31,000万元（不含截止到2017年12月31日的担保余额），以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年。并发表独立意见：本次担保事项符合企业经营实际需要，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于提高企业经济效益，且公司提供担保的对象为全资子公司，能够有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益。我独立董事一致同意本次担保事项。同意将该议案提交股东大会审议。
以上担保均为公司与全资子公司之间的担保，有利于保证子公司生产经营和业务发展需要以及融资业务的连续性，促进其持续、健康、有序发展，保证其现金流量充足，满足其资金需求，符合公司的实际经营情况和发展战略，有利于提高公司的经营实力和市场竞争力，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
（二）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了认真审查认为：（1）公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，履行了必要审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关规定。（2）以上事项是在不影响募集资金投资计划及公司日常运营资金周转需要前提下进行，有利于提高公司募集资金及自有资金使用效率，有效降低公司财务费用，不会影响公司业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。公司严格按照募集资金相关规定管理募集资金，不存在违反募集资金相关监督规定的情形。
（三）高级管理人员的提名以及薪酬情况
2018年6月28日，第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
1、经审阅董事会非独立董事候选人惠增玉先生、赵宏宇女士、宋彰伟先生，独立董事候选人韩强先生、张松旺先生的个人履历，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除或者被上海证券交易所宣布为不适合人选未满两年的现象。
2、非独立董事候选人惠增玉先生、赵宏宇女士、宋彰伟先生的教育背景、
工作经历等情况均能够胜任非独立董事的职责要求，有利于公司发展。惠增玉先生、赵宏宇女士、宋彰伟先生具备担任上市公司董事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件。
3、独立董事候选人韩强先生、张松旺先生的教育背景、工作经历等情况均能够胜任独立董事的职责要求，有利于公司发展。独立董事候选人韩强先生、张松旺先生具备担任上市公司独立董事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件。
同意推荐惠增玉先生、赵宏宇女士、宋彰伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，推荐韩强先生、张松旺先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提请公司董事会和股东大会审议。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未出现《上海证券交易所股票上市规则》规定的业绩预告及业绩快报的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。我们对续聘审计机构事项进行了认真核查，发表了如下意见：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2017年度财务审计机构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。董事会对《关于公司续聘会计师事务所的议案》的提案、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。续聘会计师事务所有利于保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性，更好的为公司及股东服务。基于上述原因，公司独立董事一致同意公司续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构、内部控制审计机构，负责本公司 2018年度的财务审计及内部控制审计工作。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司完成了 2017年度的利润分配工作，以 2017年末的总股本 12,000万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 2.5元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；以 2017年 12月 31日公司总股份 12,000万股进行计算，公司共需派发现金股利 3,000万元。我们认为：本次利润分配方案是基于公司长期稳健的经营能力，以及对公司未来发展的良好预期，秉承做大做强公司的愿景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下进行现金分红结，兼顾了广大股东的即期和长远利益，遵循了所有股东分享公司发展成果的原则，与公司的经营业绩和未来发展相匹配，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。
同意董事会将该利润分配方案提交公司股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
2018年度，公司及股东在承诺履行期间，严格履行了承诺。
（八）信息披露的执行情况
2018年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假加载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（九）内部控制的执行情况
2018年度，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及其他相关法律法规的要求，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制体系建设，促使公司内部控制活动有效实施。
形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的真实、准确、完整提供了保障。作为公司独立董事，我们及时了解公司内部控制活动的进展情况，发挥自身职业技能优势，指导公司内部控制体系建设和内部控制工作开展，进一步增强和提高了公司规范治理的意识和能力，促使公司各项经营活动的合法合规进行。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
在2018年度本人任职期间，公司共召开6次董事会、10次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求。我认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。
（十一）其他事项
（1）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；（2）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；（3）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2018年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，
严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：彭桃英、韩强、张松旺2019年4月10日