证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-131福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 8月 30日召开了第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定及公司 2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟将激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人合计已获授但尚未解除限售的 85,000股限制性股票进行回购注销处理，现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审核<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
上述内容已于 2017年12月18日在上海证券交易所网站进行了披露。
2、公司于 2017年 12月 18日在公司内部办公系统公示了公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2017年12月18日至2017年12月28日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。
3、2018年1月4日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查及公示情况的议案》，对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于 2018年 1月 5号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。上述内容于2018年1月13日在上海证券交易所网站进行了披露。
5、2018年2月7日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。
6、2018年 3月 30日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象罗光辉先生因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对罗光辉先生已获授但尚未解除限售的限制性股票计 25,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年5月25日，上述尚未解锁的 25,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年5月29日予以注销。
7、2018年 8月 30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
根长、吴湘宁三人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人合计已获授但尚未解除限售的 85,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
（一）限制性股票回购注销的原因
根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第十三章公司与激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
鉴于激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人因个人原因离职，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）限制性股票回购注销的数量
公司限制性股票授予登记完成后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，因此公司本次回购注销的限制性股票数量无需调整。
公司本次拟回购注销激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人合计持有的限制性股票数量为85,000股，占公司2017年限制性股票激励计划首次授予股份总数的1.40%，占公司目前股本总额的0.02%。
（三）限制性股票回购注销的价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的确认标准”和“三、回购价格的调整方法”的规定，本次回购价格为授予价格（6.5元/股）加上银行同期存款利息之和，如遇派息，
回购价格需相应调整，调整公式为：P＝P-V（其中：P为调整前的每股限制性 0 0
股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。
鉴于公司 2017年年度权益分派已于 2018年 7月 26日实施完毕，公司向全体股东每股派发现金红利0.035元（含税），本次限制性股票回购价格需按前述调整方法进行调整，调整结果如下：
P＝P-V=6.5-0.035=6.465元/股，另加上银行同期存款利息。
0
故，本次限制性股票的回购价格为 6.465元/股加上银行同期存款利息之和。
（四）回购资金总额及来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为 549,525元加上银行同期存款利息之和。
三、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||变动前||本次变动||变动后|
|有限售条件股份||366,065,000||-85,000||365,980,000||
|无限售条件股份||60,000,000||0||60,000,000||
|总计||426,065,000||-85,000||425,980,000||

本次回购注销完成后，公司股份总数将由目前的 426,065,000股变更为425,980,000股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司已于2018年5月29日完成回购注销已离职激励对象罗光辉的25,000股限制性股票，尚未完成相应工商减资程序，连同本次回购注销的减资程序，公司完成前述减资后，公司注册资本将由目前的 426,090,000元变更为425,980,000元。
四、回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人因离职而不再符合激励条件，公司对其三人已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销的决策程序合法、合规。公司制定的回购股份方案符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司董事会根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，回购注销激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人合计已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票。
六、监事会意见
鉴于激励对象任飞、张根长、吴湘宁因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司 2017年限制性股票激励计划的继续实施，监事会同意公司回购注销任飞、张根长、吴湘宁已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
根据《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，律师发表意见如下：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》的有关规定；尚需依法履行信息披露义务，办理限制性股票注销登记程序及公司减资程序。
八、报备文件
1、第一届董事会第三十三次会议决议；
2、第一届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第一届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2018年8月31日