2014年，昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“昆百大”）完成了新一届董事会的换届选举工作，新任与历任独立董事均严格按照《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规对独立董事的要求，本着独立、客观和公正的原则，充分行使国家法律法规和《公司章程》赋予的职权，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等公司有关规定，利用自身专业知识，发挥专业特长，恪尽职守，勤勉尽责，以合理谨慎的态度，及时了解公司生产经营信息，关注公司发展状况，积极出席公司相关会议，认真审议会议议案，对公司相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职责，努力促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。现将2014年度独立董事工作情况汇报如下：
一、出席股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的情况
报告期内公司召开了17次董事会、6次董事会审计委员会会议、7次董事会薪酬与考核委员会会议、3次董事会提名委员会会议。公司独立董事均积极参与了董事会的各项决策，独立董事对公司报告期内历次董事会会议审议的议案及其他事项未提出异议。此外，报告期内，公司召开了5次股东大会，独立董事均参与了会议。
公司独立董事出席股东大会、董事会、董事会专业委员会会议的情况如下：
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|独立董事姓名|董事会会议|||||专门委员会会议||股东大会||
||应出席次数|现场出席次数|以通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|应出席次数|实际出席次数|应出席次数|实际出席次数|
|陈立平|8|3|5|0|0|6|6|4|4|
|姚 宁|8|3|5|0|0|6|6|4|4|
|李寿双|8|3|5|0|0|6|6|4|4|
|袁崇法（离任）|9|2|7|0|0|10|10|1|1|
|杜光远（离任）|9|2|7|0|0|15|15|1|1|
|郭 伟（离任）|9|2|7|0|0|10|10|1|1|

二、独立董事认真履行职责，保护投资者权益的情况
报告期内，公司进行了新一届董事会的换届选举，新任独立董事陈立平、姚
宁、李寿双，历任独立董事袁崇法、杜光远、郭伟在任期内，均按照相关法律、
法规及公司内部规章要求，认真、勤勉履行职责，确保了董事会科学、审慎决策，确实维护了公司和广大投资者利益。
1.公司独立董事均按时参加了公司年度内召开的所有股东大会、董事会，对董事会审议的各项议案进行了深入了解和仔细研究，积极参与讨论，以及时全面掌握公司经营、发展状况，并从行业发展、财务、法律等多角度对投资决策、关联交易、资产处置、非公开发行股票、薪酬考核等议案提出专业性意见和合理建议，同时在公司重大经营管理、重大规章的制定、内控建设、薪酬体系完善等方面提出了富有建设性的意见。在此基础上，独立、客观、审慎地对年度内发生的关联交易、限制性股票的解锁、回购注销、非公开发行股票、董事会换届、高管聘任、对控股子公司担保、内部控制自我评价报告等重要事项发表了独立意见，履行了监督职能。特别是在审议关联交易事项时，结合自身对行业内其他公司类似业务的了解，对关联交易协议条款认真把关，确保公司和广大中小股东的利益不受侵害。
2.积极参与董事会专业委员会工作。独立董事在公司董事会战略委员会、投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、企业文化委员会中均有任职，并担任了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人，遵照《董事会专门委员会议事规则》，积极参与专业委员会的日常工作，对公司发展规划、重大项目可行性研究、股权激励、薪酬考核、管理团队持股、内控建设等方面提出了专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持；同时，定期查阅公司的财务报表及经营数据，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况。根据《独立董事年报工作制度》规定，在公司年度报告编制期间，独立董事全程参与，认真学习年报相关文件，及时听取管理层汇报公司经营、管理和财务状况；充分与审计机构做好事前、事中、事后沟通，掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，及时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，切实发挥了独立董事在年报编制工作中的监督作用。
3.关注公司内控建设情况。通过对公司信息的不断深入了解，独立董事利用自身专业经验，针对公司内控建设提出建议，发挥了独立董事的监督作用，促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
4.深入了解公司情况。2014年度，独立董事利用参加公司会议的机会以及其他时间，深入了解公司的日常经营和项目建设情况。同时，独立董事通过电话和
邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握；在公司相关项目研讨中，运用自身专业知识，从专家、学者的角度给予公司强有力的专业判断及理论支持。此外，独立董事持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。
三、发表独立意见的情况
按照监管规定，作为公司独立董事，对年度内发生的关联交易、向控股股东及其关联方借款、限制性股票的解锁、回购注销、董事会换届、高管聘任、对控股子公司担保、内部控制自我评价报告等重要事项发表了客观公正的独立意见，履行了独立董事的监督职能，具体包括：
1.在2014年4月8日召开的第七届董事会第五十二次会议上，对公司累计和当期对外担保及2013年度控股股东及其他关联方资金占用专项说明、公司2013年度利润分配预案、公司2014年度为控股子公司提供担保累计额度、公司2013年度内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见；
2.在2014年5月30日召开的第七届董事会第五十六次会议上，对公司限制性股票第一次解锁、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票、高级管理人员辞职、出售江苏百大实业发展有限公司和云上四季酒店管理有限公司股权等事项发表了独立意见；
3.在2014年8月1日召开的第七届董事会第五十七次会议上，对公司高管人员聘任发表独立意见；
4.在2014年8月12日召开的第七届董事第五十八次会议上，对关于董事会换届选举、回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表独立意见；
5.在2014年8月20日召开的第七届董事会第五十九次会议上，对关联方资金占用及对外担保情况的专项说明发表独立意见；
6.在2014年8月28日召开的第八届董事会第一次会议上，对聘任公司高级管理人员、回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票、成立公司审计部等事项发表独立意见；
7.在2014年9月23日召开的第八届董事第三次会议上，对关于签订《债权转让协议》、收购新都会商贸有限公司100％股权、调整公司经营范围并根据相关事项修订《公司章程》、聘任公司审计部总经理、制定公司《未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》、核销部分其他应收款和长期股权投资等事项发表了独立意见；
8.在 2014年 9月 28日召开的第八届董事会第四次会议上，对关于公司非公开发行股票相关事项及为控股子公司提供担保事项发表了独立意见；
9.在2014年10月29日召开的第八届董事会第六次会议上，对控股子公司向控股股东及其关联方借款事项发表独立意见；
10.在2014年12月2日召开的第八届董事会第七次会议上，对关于收购控股子公司部分经营团队成员所持股权、聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构、公司会计政策变更等事项发表了独立意见。
新的一年，我们将不断学习法律、法规及相关文件精神，不断加强对法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，继续忠实、谨慎、认真、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事：陈立平
姚宁
李寿双
2015年4月27日