招商证券股份有限公司
关于福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会《关于核准福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]625号）的核准，福建圣农发展股份有限公司（以下简称“圣农发展”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行200,000,000股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为圣农发展本次非公开发行的保荐机构和主承销商，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格定为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的94%，即人民币12.30元/股。
如果公司在定价基准日至发行日期间发生（如涉及分红或配股等需要进行股权登记的行为，指相关股权登记日发生在发行日之前）任何权益分派、分红、股权激励的认购、派发或行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，本次发行价格应根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为 20,000万股，占本次发行完成后公司全部已发行股票数量的18.0034%。
如果公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股或其他形式的资本重组，导致公司股本总额发生变动的，或公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的股票数量将按照深圳证券交易所的有关规则进行相应调整。
（三）发行对象
公司本次非公开发行对象为 KKR Poultry InvestmentS.àr.l.（以下简称 KKRPoultry），为KKR中国成长基金（KKR China Growth FundL.P.）的全资子公司。依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，KKR Poultry作为境外战略投资者以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
本次发行完成后，KKR Poultry认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
（四）募集资金金额
KKRPoultry认购股份的价款总额为2,460,000,000元，将以人民币支付。
经保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定及发行人股东大会决议。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014年8月25日召开的发行人第三届董事会第二十七次会议审议通过了发行人申请 2014年度非公开发行股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备
非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类、发行股票面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金数额及用途、本次非公开发行股票的锁定期、本次非公开发行前的滚存利润安排、决议的有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已于2014年8月27日公告。
2014年 8月 27日，发行人公告了《关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》。2014年9月12日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。2014年9月13日，发行人公告了《2014年第二次临时股东大会决议暨中小投资者表决结果公告》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2014年10月29日，本次非公开发行获得《商务部关于原则同意KKR Poultry InvestmentS.àr.l.战略投资福建圣农发展股份有限公司的批复》（商资批[2014]1005号）。
2015年3月20日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。
2015年4月14日，中国证监会以《关于核准福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]625号）。
经保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）发出认购邀请文件的情况
不适用。
（二）投资者申购报价情况
不适用。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，发行人和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为 12.30元/股。本次发行最终发行股数为 200,000,000股，募集资金总额为2,460,000,000元。
本次发行对象确定为KKRPoultry认购公司本次非公开发行的全部股票，锁定期为36个月。
经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资情况
2015年4月23日，招商证券、发行人向本次发行对象发送了缴款通知书。
2015年4月24日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了致同验字(2015)第350ZA0015号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2015年4月24日，发行人本次非公开发行人民币普通股(A股)股票200,000,000股，募集资金总额为人民币2,460,000,000元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、审计验资费、律师费、股份登记及上市等其他发行费用）合计人民币 23,000,000元后，本次发行募集资金净额为人民币2,437,000,000元，其中：股本200,000,000元，资本公积2,237,000,000元。本次发行完成后，发行人的注册资本从人民币 91,090万元增至人民币111,090万元，股份总数亦相应变更为 111,090万股（每股面值为人民币壹元）。
经核查，保荐机构认为本次发行的定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
圣农发展本次非公开发行的发行对象为 KKRPoultry。
保荐机构核查了认购对象的公司资料、资信证明，经核查，保荐机构认为， KKR Poultry InvestmentS.àr.l.为一家专为本次战略投资而根据国际惯例在卢森堡大公国注册成立的项目公司，为KKR中国成长基金（KKR China GrowthFundL.P.）的全资子公司。KKR中国成长基金（KKR China Growth FundL.P.）为附属于KKR& Co. L.P.（“KKR”）的投资基金。KKR为一家依据美国特拉华州法律设立和存续的有限合伙企业，在纽约证券交易所上市，股票简称及股票代码均为“KKR”。因此，上述发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募基金”，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。
此外，本次认购对象用于支付股份认购价款的资金为其自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计安排。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于2015年4月20日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准批复，并于2015年4月21日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、结论意见
经核查，本保荐机构认为：
1、发行人本次发行的发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规的要求。
2、发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规的要求。
3、发行人本次发行的发行对象的资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规以及圣农发展 2014年第二次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其它中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
4、本次发行的认购对象KKR Poultry InvestmentS.àr.l.注册于卢森堡，其认购资格已于 2014年 10月 29日获得《商务部关于原则同意 KKR Poultry InvestmentS.àr.l.战略投资福建圣农发展股份有限公司的批复》（商资批[2014]1005号）文件的同意。KKRPoultry不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募基金”，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。KKR Poultry用于支付股份认购价款的资金为其自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计安排。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人(签名)：
申孝亮
康自强
法定代表人(签名)：
宫少林
招商证券股份有限公司年 月 日