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关于神思电子技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的专项核查意见
致：神思电子技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受神思电子技术股份有限公司（以下简称“神思电子”）委托，担任神思电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关要求，本所对于本次重组的标的公司因诺微科技（天津）有限公司（以下简称“因诺微”）的销售合规性相关事项进行了核查，并出具专项核查意见。
对本核查意见，本所律师特作如下声明：
1．本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2．为出具本核查意见，本所律师审查了因诺微提供的与出具本核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了上述各方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。因诺微已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
专项核查意见
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3．本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本核查意见发表意见的事项进行了核查验证，保证本核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意神思电子将本核查意见作为神思电子本次重组所必备的法定文件，随同其他申报材料进行信息披露，并依法对本核查意见中所出具的核查意见承担相应的责任。
4.本核查意见仅供神思电子本次重组之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组出具专项核查意见如下：
一、因诺微的主营业务和主要产品
根据《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、因诺微的相关业务合同及其说明并经核查，因诺微的主营业务为在公安、安全、保密、铁路等行业应用市场中的无线通信特种设备研发、生产及销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务，其主要产品包括移动通信系统空口信号测量及分析设备（以下简称“移动通信信号测量设备”）、GSM-R空口监测系统、移动通信系统基站信息路测仪、LTE手机信号绿色干扰器等。对于其主要产品移动通信信号测量设备，相关通信系统软件和整套移动通信信号测量设备均为相关应用系统中的技术模块之一，必须接入相关部门整体应用系统并经相关数据平台和人力资源支持方可正常使用，无法单独使用。
二、因诺微销售其主要产品无需取得前置资质证书或行政许可
（一）走访因诺微的公安局客户
本所律师走访了因诺微的部分公安部门客户，并当面访谈其负责采购相关设备的工作人员。相关工作人员确认：因诺微生产或销售4G移动通信信号测量设备无需取得特殊资质或前置行政许可；公安部相关新产品评审会是公安系统为发现性能优良、技术先进、适用性强的新产品、新设备，按照其内部规范和指引，组织行业专家对其具有采购需求的产品和设备进行专业评审，其有效期一般为三
专项核查意见
年；因诺微生产的上述产品通过公安部的评审不是因诺微生产、销售该等产品的前置条件。
（二）进行法规和网络检索
本所律师检索了包括但不限于下述与因诺微主营业务相关及可能相关的法律、法规及规范性文件：
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|名称|发布时间|发布主体|
|工业和信息化部关于印发软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020年）的通知（工信部规[2016]425号）|2017年|工业和信息化部|
|中华人民共和国电信条例（2016修订）（国务院令第666号）|2016年|国务院|
|电信设备进网管理办法（2014修正）（工业和信息化部令第28号）|2014年|工业和信息化部|
|工业和信息化部关于加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见（工信部保〔2014〕368号）|2014年|工业和信息化部|
|产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）（国家发展和改革委员会令第21号）|2013年|国家发展和改革委员会|
|计算机信息系统集成企业资质等级评定条件（2012年修定版）（工信计资[2012]6号）|2012年|工业和信息化部|
|关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告（国家质量监督检验检疫总局2012年第181号公告）|2012年|国家质量监督检验检疫总局|
|中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例（2011修订）（国务院令第588号）|2011年|国务院|
|国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发[2011]4号）|2011年|国务院|

专项核查意见
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|名称|发布时间|发布主体|
|武器装备科研生产许可实施办法（工业和信息化部、中国人民解放军总装备部令第13号）|2010年|工业和信息化部、中国人民解放军总装备部|
|强制性产品认证管理规定（国家质检总局令第117号）|2009年|国家质量监督检验检疫总局|
|武器装备科研生产许可管理条例（国务院、中央军事委员会令第521号）|2008年|国务院、中央军事委员会|
|武器装备质量管理条例（国务院、中央军事委员会令第582号）|2010年|国务院、中央军事委员会|
|公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息工作办公室关于印发《信息安全等级保护管理办法》的通知（公通字[2007]43号）|2007年|公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息工作办公室|
|中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例（国务院令[2005]第440号）|2005年|国务院|
|实施强制性产品认证的安全技术防范产品目录（国家质量监督检验检疫总局、国家认证认可监督管理委员会公告2004年第62号）|2004年|国家质量监督检验检疫总局、国家认证认可监督管理委员会|
|公安部、国家保密局、国家密码管理委员会办公室、国务院信息化工作办公室关于印发《关于信息安全等级保护工作的实施意见》（公通字[2004]66号）|2004年|公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息工作办公室|
|国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的意见（中办发[2003]27号）|2003年|国家信息化领导小组|

专项核查意见
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|名称|发布时间|发布主体|
|武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法|2002年|国家保密局|
|安全技术防范产品管理办法（国家质量技术监督局、公安部令第12号）|2000年|国家质量技术监督局、公安部|
|计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法（公安部令第32号）|1997年|公安部|
|社会公共安全产品生产许可证管理办法（试行） [89]公[科]字108号|1989年|公安部|

此外，鉴于因诺微的客户包括公安部门，本所律师在公安部网站（http://www.mps.gov.cn/）以“警用产品”为关键词进行了检索，未检索到生产、销售警用产品所需的资质证书、行政许可或与警用产品相关的法律、法规、政策文件。本所律师在律商网法律法规库（http://hk.lexiscn.com）以“警用产品”为关键词进行了检索，检索结果显示的现行有效的全国性规范性文件为《社会公共安全产品生产许可证管理办法（试行）》（[89]公[科]字108号）。
根据该文件规定，社会公共安全产品（用于保障人身和财产安全、保卫社会主义建设和社会安定团结的重要产品，包括消防、道路交通管理、安全防范、警用械具和装具以及刑事案件勘察、鉴定器材等产品）的生产许可证统一由公安部负责归口发放；实施生产许可证产品的计划由公安部提出，报经全国工业产品生产许可证办公室批准，统一列入国家发证产品目录。根据现行有效的《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》（国家质量监督检验检疫总局 2012年第 181号公告），因诺微生产的相关产品未被列入国家发证产品目录，无需取得工业产品生产许可证。
综上，经检索，上述法律、法规和其他规范性文件未规定因诺微生产、销售其主要产品需取得前置资质证书或行政许可。
（三）检索同行业公司的公开披露文件
专项核查意见
本所律师检索了相关同行业公司的公开披露文件，具体如下：
1.深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“中新赛克”）
本所律师查阅了中新赛克于2017年11月7日披露的招股说明书。中新赛克主要产品中，移动接入网数据采集分析产品与因诺微的移动通信信号测量设备类似，中新赛克向多地地方公安部门销售该等产品。
中新赛克的前述招股说明书披露，中新赛克及其子公司取得的业务资质包括：《高新技术企业证书》、《软件企业认定证书》、《信息系统集成及服务资质证书（叁级）》、《质量管理体系认证证书》、《信息安全管理体系认证证书》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》、《出入境检验检疫报检企业备案表》、《商用密码产品生产定点单位证书》、《安全生产标准化三级企业（轻工其他）》、《ITSS信息技术服务运行维护标准符合性证书》、《装备承制单位注册证书》；中新赛克及其子公司取得的产品资质包括：《中国国家信息安全产品认证证书》、《中国国家强制性产品认证证书》、《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》、《电信设备进网许可证》；2014年，中新赛克子公司赛克科技成为警用产品生产企业。本所律师注意到，中新赛克的前述招股说明书并未披露“警用产品生产企业”的具体含义、对应的资质证书、认定部门及其依据。
据此，中新赛克的前述招股说明书未披露其针对移动接入网数据采集分析产品取得的资质证书或行政许可。
中新赛克于2017年11月7日披露的《北京市君合律师事务所关于深圳市中新赛克科技股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之律师工作报告》载明了中新赛克及其子公司取得的全部经营许可证书，包括《对外贸易经营者备案登记表》、《软件企业认定证书》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、《信息系统集成及服务资质证书》、《出入境检验检疫报检企业备案表》、《中国国家强制性产品认证证书》、《中国国家信息安全产品认证证书》、《软件产品登记证书》，其中未包含针对移动网产品应取得的相关许可证书，也未包含“警用产品生产企业”。中新赛克的发行人律师认为，中新赛克的“经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定”。
2.中国普天信息产业股份有限公司（以下简称“中国普天”）
专项核查意见
本所律师查阅了中国普天官方网站（http://www.potevio.com）的公告，中国普天生产的相关产品与因诺微的移动通信信号测量设备类似。中国普天在其官方网站公告了其取得的经营资质，其中未包含适用于其相关产品的资质和许可。
综上，根据相关公开披露文件，因诺微的同行业公司中新赛克和中国普天未因生产、销售与因诺微类似的产品取得前置资质证书或行政许可。
综上所述，本所律师认为，因诺微无需就生产、销售其主要产品取得前置资质证书或行政许可。
三、因诺微报告期内的销售合规性
（一）总体销售情况
根据相关业务合同和因诺微的确认，2015年和 2016年（以下简称“报告
期”），因诺微主营业务收入主要来源于移动通信信号测量设备，其销售收入占总收入的比例分别为90.52%和92.10%。
移动通信信号测量设备主要面向公安和安全行业领域，报告期内其销售分为软件销售和硬件销售，其中软件产品为相关通信系统软件，该类软件主要功能为信号解析和处理；硬件产品为整套移动通信信号测量设备（含软件和硬件），其作为相关部门应用系统中的技术模块之一，主要用于移动通信系统中无线电射频信号的接收和解调。上述软硬件产品广泛应用于公安、安全、铁路通信、运营商网络优化、教育科研等多个领域
经核查，2016年11月，因诺微的移动通信信号测量设备通过公安部的相关新产品评审会。因诺微2015年存在48.72万元硬件销售，2016年1月至10月存在190.43万元硬件销售，前述期间内的其他销售均为软件销售。
（二）软件销售情况
根据因诺微的说明，因诺微在早期客户资源不足和销售能力相对较低的情况下主要通过系统集成商间接实现其软件产品在目标市场的销售。该类软件在应用到公安、安全等领域时，必须搭配相关部门整体系统、数据平台和相关硬件等使用，无法单独使用。如本核查意见第“二、因诺微销售其主要产品无需取得前置资质证书或行政许可”部分相关内容所述，经检索相关法律、法规及其他规范性
专项核查意见
文件，因诺微和相关系统集成商销售前述软件产品无需取得前置资质证书或行政许可。
（三）硬件销售情况
根据相关业务合同和因诺微的说明，因诺微的主要产品移动通信信号测量设备在 2015年存在 48.72万元硬件销售，销售收入占 2015年总收入的5.44%，系通过系统集成商向最终客户销售。经查询公开招投标信息，相关系统集成商在多地公安部门采购同类设备时均存在中标记录，具备向公安部门销售该类产品的能力。
因诺微的主要产品移动通信信号测量设备在 2016年 1至 10月存在 190.43万元硬件销售，销售收入占2016年总收入10.31%，相关产品由因诺微向新疆地区公安部门直接销售。根据因诺微的说明，由于该类信息化高科技产品在我国公共安全建设中需求紧迫，而因诺微相关产品在此前多地比武测试中均处于领先水平，在相关领域存在较大规模的客观需求，为满足公共安全实践中的紧急需要，由相关公安部门向因诺微以单一来源的形式进行政府采购。
如本核查意见第“二、因诺微销售移动通信信号测量设备无需取得前置资质证书或行政许可”部分相关内容所述，经核查，因诺微和相关系统集成商销售上述硬件产品无需取得前置资质证书或行政许可。
（四）因诺微不存在因违规销售受到行政处罚的情形
就因诺微的相关业务合规情况，本所律师登录了天津市市场和质量监督管理委员会网站（http://www.tjaic.gov.cn/）和天津市工业和信息化委员会网站（http://www.tjec.gov.cn/index.jhtml）进行查询，经检索，因诺微在报告期内不存在因生产、销售行为违法、违规而受到处罚的情形。
（五）公安部门客户向因诺微采购相关产品已履行政府采购程序
本所律师核查了因诺微的公安部门客户出具的证明和中标通知书，该等文件确认，报告期内，相关公安部门客户向因诺微采购相关产品已履行单一来源采购或招标等政府采购程序。
专项核查意见
四、核查结论
鉴于：（1）因诺微无需就生产、销售其主要产品取得前置资质证书或行政许可，（2）因诺微在报告期内不存在因生产、销售行为违法、违规而受到处罚的情形，（3）报告期内，相关公安部门客户向因诺微采购相关产品已履行单一来源采购或招标等政府采购程序，本所律师认为，因诺微在报告期内的生产、销售不存在违反法律、法规或规范性文件的情形。
（以下无正文）
专项核查意见
（本页为北京市中伦律师事务所《关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项核查意见》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
张学兵 都伟
承办律师：
赵世良
年 月 日