北京市中咨律师事务所
关于通鼎互联信息股份有限公司
部分限制性股票回购注销事宜
之
法律意见书
中咨证字2015第0130号二0一五年五月十八日
北京市中咨律师事务所 通鼎互联部分限制性股票回购注销事宜之法律意见书
北京市中咨律师事务所
关于通鼎互联信息股份有限公司部分限制性股票回购注销事宜之
法律意见书
致:通鼎互联信息股份有限公司
北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受通鼎互联信息股份有限公司（原江苏通鼎光电股份有限公司，以下简称“通鼎互联”或“公司”）的委托，为通鼎互联本次因实施《江苏通鼎光电股份有限公司 2013年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”），拟对部分已授予的限制性股票回购注销（简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第9号:股权激励限制性股票的取得与授予》(以下简称“《中小板信息披露备忘录9号》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《通鼎互联信息股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《江苏通鼎光电股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修
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订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对通鼎互联本次回购注销事宜所涉及的有关事实的了解和对法律的理解而出具。
2、通鼎互联向本所律师作出承诺，保证其提供了为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的书面材料或口头证言，并无遗漏，不包含误导性信息，其提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致，文件中的盖章及签字全部真实。
3、本所合理、充分地运用了包括但不限于与通鼎互联经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
4、本所同意将本法律意见书作为通鼎互联办理回购注销事宜所必备的法律文件，随其他材料一起上报和公开披露，并依法承担相应的责任。
5、本所同意通鼎互联在其为实行本次回购注销的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6、本法律意见书仅对与本次回购注销事宜有关的法律问题发表意见，不对本法律意见书中直接援引的其他机构向通鼎互联出具的文件内容发表意见。
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7、本所及本所签字律师均不持有通鼎互联的股票，与通鼎互联之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
8、本法律意见书仅供通鼎互联本次回购注销之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，对通鼎互联提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
一、本次回购注销的原因
1、根据通鼎互联《激励计划（草案修订稿）》的规定：“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销”。
经核查，通鼎互联实施激励计划的激励对象沈芳，已于2014年9月30日向通鼎互联提出辞职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续。根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，通鼎互联须回购沈芳自离职之日起所有已授予但未解锁的限制性股票，并由公司注销。
经核查，沈芳离职前为公司中层管理人员，职务为销售代表，因公司实施激励计划而获授予限制性股票 2.00万股。2014年 5月，公司实施了《2013年度利润分配方案》，以公司总股本 27,533万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.00元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10股转增3股。因公司实施《2013年度利润分配方案》，沈芳获得的限制性股票变更为 2.60万股。
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2014年8月6日，沈芳作为激励对象其持有的限制性股票的25%（0.65万股）第一次解锁并上市流通。因此，沈芳自离职之日起持有的通鼎互联已获授权但未解锁的限制性股票为1.95万股。
2、根据通鼎互联《激励计划（草案修订稿）》的规定:首次授予限制性股票的解锁条件第二个解锁期的业绩考核目标为2014年度净利润相比2012年度增长不低于40%，且2014年度净资产收益率不低于10%。
经核查，2014年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 17,656.91万元，较 2012年度增长2.15%，未达到首期激励股份第二次解锁条件。
经核查，首次授予限制性股票的解锁条件第二个解锁期的业绩考核对象为李龙勤等110名激励对象（具体回购对象名单及各自回购股份数与回购价款见附件），合计持有的239.85万股股权激励限制性股票。
本所律师认为，通鼎互联本次拟回购离职激励对象沈芳所持限制性股票和因公司2014年经营业绩未达到首期激励股份第二次解锁条件，回购李龙勤等110名激励对象合计持有的239.85万股股权激励限制性股票并注销，符合相关法律、法规以及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、本次回购注销程序的授权
根据通鼎互联《激励计划（草案修订稿）》的规定，本所律师对通鼎互联本次回购注销的程序和授权事项进行了核查验证，查明：
1、2013年 6月 20日，通鼎互联召开 2013年第一次临时股东大会，审
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议通过了《江苏通鼎互联股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2013年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，以股东大会决议的形式授权公司董事会办理本次激励计划有关事项。
经核查，通鼎互联2013年第一次临时股东大会对董事会办理本次激励计划有关事项的授权范围，包括授权董事会办理回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票事项。
2、2015年 5月 18日，通鼎互联第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，因激励对象沈芳离职，决议回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计1.95万股；因公司2014年经营业绩未达到首期激励股份第二次解锁条件，回购李龙勤等 110名激励对象合计持有的239.85万股股权激励限制性股票。
经核查，通鼎互联第三届董事会第十四次会议审议通过本次回购注销决议内容，符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。
3、2015年 5月 18日，通鼎互联独立董事舒华英、唐正国、王秀萍就本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及因公司 2014年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达到解锁条件，回购李龙勤等 110名激励对象股权激励限制性股票事宜发表独立意见，认为本次回购注销符合《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次回购注销行为合法、合规，同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销以上股份。
4、2015年 5月 18日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于回
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购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意回购注销沈芳持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计1.95万股以及回购李龙勤等110名激励对象合计持有的239.85万股股权激励限制性股票。
本所律师认为，通鼎互联本次拟回购离职激励对象沈芳所持限制性股票并注销以及回购 110名激励对象的股权激励限制性股票，已取得必要的授权并履行了必要的程序，符合相关法律、法规以及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、本次回购注销的数量及价格
根据通鼎互联《激励计划（草案修订稿）》的规定，以及通鼎互联向本所提供的相关资料，本所律师对通鼎互联本次回购注销的限制性股票的数量和价格进行了核查验证，查明：
1、本次回购注销的数量
根据《激励计划(草案修订稿)》及公司 2013年 7月 11日第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《2013年限制性股票激励计划激励对象名单》，沈芳作为首次限制性股票激励对象于2013年7月11日获授公司限制性股票2.00万股。因公司实施《2013年度利润分配方案》，沈芳持有限制性股票2.60万股，后限制性股票第一次解锁 0.65万股，沈芳目前持有的限制性股票合计1.95万股。
2014年7月 28日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司
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原限制性股票激励对象高旭、钱文忠已不符合激励条件，同意由公司将二人已获授但尚未解锁的限制性股票合计为16.90万股全部进行回购注销。回购注销后，首次授予限制性股票数量由978.90万股减少到962.00万股，激励对象由 113人减至 111人。因沈芳于 2014年 9月 30日离职，激励对象减至 110人，合计持有719.55万股股权激励限制性股票。另经核查，公司 2014年经营业绩未达到首期激励股份第二次解锁条件，则应回购李龙勤等 110名激励对象合计持有的股权激励限制性股票为239.85万股。
据此，通鼎互联本次拟回购注销的限制性股票共计 241.80万股。
2、本次回购注销的价格
根据《激励计划(草案修订稿)》，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，以资本公积转增股本、派送股票红利的，回购价格调整公式如下：P＝P÷(1＋n)
0
上列公式中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
0
经核查，通鼎互联于2013年7月11日向激励对象授予限制性股票的价格为5.95元/股，后公司实施了《2013年度利润分配方案》，每10股转增3股。
根据上列调整公式，激励对象沈芳和其他 110名激励对象的回购注销价格调整为 4.5769元/股，公司应就本次限制性股票回购向沈芳支付回购价款人民币
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89,250.00元，向110名激励对象支付回购价款人民币 10,977,750.00元。
本所律师认为，通鼎互联本次拟回购注销沈芳以及李龙勤等 110名激励对象持有的限制性股票的数量和价格，符合相关法律、法规以及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、结论意见
综上所述，通鼎互联本次回购注销事项，已取得公司董事会审议通过，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《中小板信息披露备忘录9号》及《激励计划(草案修订稿)》、《公司章程》的相关规定，真实、合法、有效。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于通鼎互联信息股份有限公司部分限制性股票回购注销事宜之法律意见书》之签字页）
北京市中咨律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
林柏楠 张晓森
孙 平
2015年5月18日
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附件：110名回购对象、回购股份数与回购价款一览表
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|序号|回购对象姓名|回购股份数量（股）|回购价款（元）|
|1|李龙勤|325,000|1,487,500|
|2|蒋小强|325,000|1,487,500|
|3|李俊|325,000|1,487,500|
|4|张月芳|32,500|148,750|
|5|刘延辉|32,500|148,750|
|6|石东星|22,750|104,125|
|7|贺忠良|13,000|59,500|
|8|沈丰|13,000|59,500|
|9|范荣明|195,000|892,500|
|10|李震宇|48,750|223,125|
|11|吴仪温|97,500|446,250|
|12|彭溢|48,750|223,125|
|13|朱坤|48,750|223,125|
|14|张亮|32,500|148,750|
|15|沈金龙|22,750|104,125|
|16|施文华|22,750|104,125|
|17|范修远|16250|74,375|
|18|万冰|22750|104,125|
|19|孙明|22750|104,125|
|20|张传满|22750|104,125|
|21|张海军|13,000|59,500|
|22|杨伟荣|13,000|59,500|
|23|沈金权|22,750|104,125|
|24|张建华|19,500|89,250|
|25|肖仁贵|13,000|59,500|
|26|孙勤良|16,250|74,375|
|27|王樯|19,500|89,250|
|28|满小忠|13,000|59,500|
|29|曹志刚|16,250|74,375|
|30|刘玉琴|16,250|74,375|
|31|朱宇杭|13,000|59,500|
|32|喻志安|3,250|14,875|
|33|李兴旺|19,500|89,250|
|34|周洪鹏|19,500|89,250|
|35|杨力|6,500|29,750|
|36|甘发勇|9,750|44,625|
|37|庄伟宏|13,000|59,500|
|38|陈国良|13,000|59,500|
|39|段代风|13,000|59,500|

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|序号|回购对象姓名|回购股份数量（股）|回购价款（元）|
|40|鲍玉荣|13,000|59,500|
|41|徐冬梅|13,000|59,500|
|42|许坤荣|13,000|59,500|
|43|李刚|13,000|59,500|
|44|戴伟斌|13,000|59,500|
|45|蒋锡华|13,000|59,500|
|46|向德成|13,000|59,500|
|47|朱会炳|13,000|59,500|
|48|倪新华|6,500|29,750|
|49|潘卫东|13,000|59,500|
|50|高志荣|13,000|59,500|
|51|沈永华|13,000|59,500|
|52|庄武勇|13,000|59,500|
|53|张晓亮|9,750|44,625|
|54|冯磊|9,750|44,625|
|55|沈明|9,750|44,625|
|56|魏军|9,750|44,625|
|57|富西萍|9,750|44,625|
|58|李严勤|6,500|29,750|
|59|李祥明|6,500|29,750|
|60|郭红彪|6,500|29,750|
|61|芮恩德|6,500|29,750|
|62|徐伟|6,500|29,750|
|63|孟旭东|6,500|29,750|
|64|许泉方|6,500|29,750|
|65|沈水宝|6,500|29,750|
|66|倪庆华|6,500|29,750|
|67|姚凯峰|3,250|14,875|
|68|沈土泉|6,500|29,750|
|69|蒋金林|6,500|29,750|
|70|钱卫|6,500|29,750|
|71|赵厚斌|6,500|29,750|
|72|王雪飞|3,250|14,875|
|73|沈良|6,500|29,750|
|74|孙龙飞|6,500|29,750|
|75|崔建林|3,250|14,875|
|76|戴介发|3,250|14,875|
|77|顾俊峰|3,250|14,875|
|78|张磊|6,500|29,750|
|79|徐根林|3,250|14,875|
|80|戴亮|3,250|14,875|

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|序号|回购对象姓名|回购股份数量（股）|回购价款（元）|
|81|刘意|3,250|14,875|
|82|汤水林|3,250|14,875|
|83|屠耀华|3,250|14,875|
|84|沈晓萍|3,250|14,875|
|85|张鹏亮|3,250|14,875|
|86|夏国良|3,250|14,875|
|87|贺勇|3,250|14,875|
|88|李国东|3,250|14,875|
|89|沈学锋|3,250|14,875|
|90|李阿贰|3,250|14,875|
|91|何根弟|3,250|14,875|
|92|钱茜茜|3,250|14,875|
|93|耿慧|3,250|14,875|
|94|沈明祥|3,250|14,875|
|95|董惠荣|3,250|14,875|
|96|黄敬米|3,250|14,875|
|97|吴国荣|3,250|14,875|
|98|沈佰全|3,250|14,875|
|99|宋群晖|3,250|14,875|
|100|沈惠林|3,250|14,875|
|101|张雪江|3,250|14,875|
|102|周小英|3,250|14,875|
|103|李冬冬|3,250|14,875|
|104|周斌|3,250|14,875|
|105|孙法林|3,250|14,875|
|106|陈中军|3,250|14,875|
|107|刘书琴|3,250|14,875|
|108|周培红|3,250|14,875|
|109|陆根林|3,250|14,875|
|110|李哲|3,250|14,875|
||合计|2,398,500|10,977,750.00|