证券代码：300162 证券简称：雷曼股份 公告编号：2018-034深圳雷曼光电科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雷曼股份”）拟非公开发行股票不超过69,902,006股，募集资金总额不超过 34,290.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于COB超小间距LED显示面板项目和补充流动资金。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假定本次非公开发行股票于2018年11月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、在预测公司总股本时，以截至目前的总股本349,510,030股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
3、假定本次非公开发行股票数量为发行上限，即69,902,006股，募集资金总额为34,290.00万元，本测算不考虑相关发行费用；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、经公司第三届董事会第二十六次会议审议，公司拟派发现金红利34,951,003.00元，该事项尚需股东大会审议，假设现金股利于2018年5月底派发完毕；
6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响；
7、假设2018年扣非后归属于上市公司股东的净利润较2017年增加20%、40%、60%；
8、公司对2018年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
1、假设2018年扣非后归属于上市公司股东的净利润较2017年增加20%
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|349,510,030|349,510,030|419,412,036|
|扣非后归于上市公司股东的净利润（元）|14,998,970.45|17,998,764.54|17,998,764.54|
|扣非后的基本每股收益（元/股）|0.04|0.05|0.05|
|扣非后的稀释每股收益（元/股）|0.04|0.05|0.05|
|扣非后的净资产收益率（%）|1.35|1.66|1.62|

2、假设2018年扣非后归属于上市公司股东的净利润较2017年增加40%
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|349,510,030|349,510,030|419,412,036|

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|扣非后归于上市公司股东的净利润（元）|14,998,970.45|20,998,558.63|20,998,558.63|
|扣非后的基本每股收益（元/股）|0.04|0.06|0.06|
|扣非后的稀释每股收益（元/股）|0.04|0.06|0.06|
|扣非后的净资产收益率（%）|1.35|1.93|1.88|

3、假设2018年扣非后归属于上市公司股东的净利润较2017年增加60%
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|349,510,030|349,510,030|419,412,036|
|扣非后归于上市公司股东的净利润（元）|14,998,970.45|23,998,352.72|23,998,352.72|
|扣非后的基本每股收益（元/股）|0.04|0.07|0.07|
|扣非后的稀释每股收益（元/股）|0.04|0.07|0.07|
|扣非后的净资产收益率（%）|1.35|2.20|2.15|

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，从而导致每股收益等财务指标可能将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）顺应产业发展趋势，优化产品结构
LED显示行业正在向更高像素密度、更小像素间距不断发展，小间距 LED显示产品的市场规模保持持续高速增长。目前，小间距 LED显示产品的市场需求旺盛，毛利水平较高，具有较高的工业附加值，属于 LED显示行业的高端产品。为此，公司需顺应产业发展趋势，拟通过本次非公开发行募集资金扩大小间
距LED显示产品的产能，提高公司产品结构中的高端高毛利产品的产销量比重，
进一步优化产品结构。
（二）提高市场份额和行业地位
与竞争对手目前主要采用的 SMD小间距 LED显示产品相比，公司的 COB超小间距 LED显示面板生产工艺独特、产品性能优异、可以形成后发的竞争优势。本次非公开发行的募投项目实施后，公司的COB超小间距LED显示产品产能增加，规模效益和供货能力将进一步提高，在小间距 LED市场的份额有望大幅提高，并进而提升公司的行业地位。
（三）增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
本次非公开发行的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和预期经济效益。
募投项目实施后，COB超小间距LED显示面板将成为是公司未来重要的利润增长点，有助于提升公司盈利水平，增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。
（四）提升公司资本实力，保障公司战略目标的实现
本次非公开发行募集资金，将有效提升公司的资本实力，有助于公司重点业务的发展，同时满足公司业务拓展对营运资金的需求。提升资本实力，是公司扩大业务规模、优化业务结构、增强抗风险能力，并进而实现战略目标的重要保障。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来始终致力于高品级发光二极管（LED）及应用产品的研发、制造、销售与服务，产品涵盖高端LED显示屏、LED照明、LED封装三大领域。
公司本次非公开募集资金主要围绕 LED显示屏业务，符合公司自身的经营目标和业务发展规划。本次募集资金将进一步增强公司的核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务的整体战略发展需要。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在主营业务上的研发与经营活动为募集资金投资项目的实施积累了人力资源、技术资源和市场资源：
人员方面，公司已建立了健全的管理制度体系和研发组织模式，不断强化跨学科协作，建立有效的科研激励机制，持续引进研发和技术骨干，其中核心技术人员均是国内较早从事LED研究的专业人员，具有丰富的理论和实践经验。
技术方面，公司积极保持对外技术交流，持续增加研发投入，并坚持产学研合作模式，先后与中国地质大学、深圳大学等建立长期合作关系，使公司在 LED显示、照明及封装应用技术研发领域屡获新突破。公司拥有从 LED器件封装到 LED应用产品生产较为完整的产业链，已在器件封装和显示面板生产两大领域具备丰富的生产经验和技术储备。目前，公司结合先进LED集成封装技术、LED智能显示控制技术及一系列工艺突破，已成功研发出COB超小间距LED显示技术，为项目的顺利实施提供良好的技术储备。
市场方面，随着工艺技术的不断成熟和市场认知度的不断提升，COB小间距 LED显示产品凭借其高稳定性、维护便捷性、观看舒适性等特点，未来将进一步推动小间距 LED显示产品在各个领域，尤其是高清显示领域上的应用，市场前景广阔。此外，通过直销与经销双驱动模式，公司已在国内外建立了完善的销售网络，客户遍布北美、欧洲、澳洲、中东等一百多个国家和地区，积累了良好的口碑与市场美誉度。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司董事会共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极实施募投项目，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金将用于COB超小间距LED显示面板项目和补充流动资金。公司已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策。为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。
（三）提高公司日常运营效率，加快主营业务发展步伐
公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
公司将继续以事业部为运营主体，通过打造营销、生产、设计研发、内部管控、人才与后台支撑等体系，实现业务快速发展，提升公司盈利水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2018年－2020年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗、李琛及其一致行动人乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
（本页无正文，为《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》之签章页）
深圳雷曼光电科技股份有限公司董事会