证券代码：603028 证券简称：赛福天 公告编号：2019-024
江苏赛福天钢索股份有限公司
关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》、
《关于修改公司股东大会议事规则的议案》、《关于修改公司董事会议事规则的议案》。
主要是根据 2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，2018年11月9日中国证监会、财政部、国资委发出的《关于支持上市公司回购股份的意见》及由中国证监会2018年9月30日发布实施的《上市公司治理准则》、2019年4月17日发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等规定，结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修改。
《公司章程》修改内容对照表：
||||
|-|-|-|
|序号|原公司章程条款|修改后公司章程条款|
|1|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。|

||||
|-|-|-|
|||除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|2|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式：（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》以及公司证券上市所在地证券监管机构的规定履行信息披露义务。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|3|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。|
|4|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作|

||||
|-|-|-|
||出决议；（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；（十三）审议股权激励计划；（十四）对公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核专门委员会和其他专门委员会作出决议；（十五）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。|出决议；（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；（十三）审议股权激励计划；（十四）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。|
|5|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中指定的地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|6|第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；（三） 本章程的修改；（四） 回购公司股票；（五） 对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更；（六） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（七） 股权激励计划；（八） 发行优先股；（九） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；（三） 本章程的修改；（四） 因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（五） 对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更；（六） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（七） 股权激励计划；（八） 发行优先股；（九） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|7|第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从选举其任职的股东大会决议|

||||
|-|-|-|
||董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|8|第一百〇八条 公司设董事会，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外可代表公司。董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文件、本章程及本公司规章制度的规定履行职责。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室负责人可由董事会秘书兼任。董事会结合公司的实际需要根据股东大会决议设立战略、审计、薪酬与考核专门委员会和提名委员会等专门委员会。|第一百〇八条 公司设董事会，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外可代表公司。董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文件、本章程及本公司规章制度的规定履行职责。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室负责人可由董事会秘书兼任。董事会设立审计委员会，并结合公司的实际需要设立战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|9|第一百一十条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|第一百一十条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|

||||
|-|-|-|
||（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过本章程规定或股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。|（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）三分之二以上董事出席的董事会会议可决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的公司收购本公司股份事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过本章程规定或股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。|
|10|第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会审议本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的公司收购本公司股份事项时，应当经三分之二以上董事出席的董事会作出决议。|
|11|第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

《公司股东大会议事规则》修改内容对照表：
||||
|-|-|-|
|序|原公司股东大会议事规则条款|修改后公司股东大会议事规则条款|

||||
|-|-|-|
|号|||
|1|第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|2|第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；（三） 公司章程的修改；（四） 回购公司股票；（五） 对公司章程规定的利润分配政策进行调整或者变更；（六） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（七） 股权激励计划；（八） 法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；（三） 公司章程的修改；（四） 因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（五） 对公司章程规定的利润分配政策进行调整或者变更；（六） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（七） 股权激励计划；（八） 法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|

《公司董事会议事规则》修改内容对照表：
||||
|-|-|-|
|序号|原公司董事会议事规则条款|修改后公司董事会议事规则条款|
|1|第四条 董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下可设立提名与薪酬考核委员会、审计委员会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作制度，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。|第四条 董事会设立审计委员会，并根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下可设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程及董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委|

||||
|-|-|-|
|||员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会制定工作制度，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。|
|2|第六条 董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一） 制订公司的基本管理制度；（十二） 制订公司章程的修改方案；（十三） 管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。|第六条 董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八） 三分之二以上董事出席的董事会会议可决定公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的公司收购本公司股份事项；（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十） 决定公司内部管理机构的设置；（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二） 制订公司的基本管理制度；（十三） 制订公司章程的修改方案；（十四） 管理公司信息披露事项；（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。|
|3|第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。|第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会审议公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的|

||
|-|
|公司收购本公司股份事项，应当有三分之二以上董事出席。|

本次修改《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的事项尚需提交公司 2018年年度股东大会审议，股东大会审议通过后，将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露修改后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》全文。
特此公告。
江苏赛福天钢索股份有限公司董事会2019年4月25日