证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2016-100广东宜通世纪科技股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于 2016年 9月 30日上午在公司总部（广州市天河区科韵路16号广州信息港A栋12楼）1号会议室以现场方式召开。本次会议应参加监事 3名，实际参加监事 3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次会议由公司监事会主席黄革珍女士主持。
经出席会议监事讨论并投票表决，一致通过以下议案：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司以发行股份及支付现金的方式，向深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”或“标的公司”）全体股东方炎林、汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）、樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）（以下简称“睿日投资”）、深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳电广”）、拉萨市长园盈佳投资有限公司（以下简称“长园盈佳”）、李培勇、深圳市播谷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“播谷投资”）、樟树市齐一投资管理中心（有限合伙）（以下简称“齐一投资”）、莫懿、樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙）（以下简称“尽皆投资”）、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵及王崟（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的倍泰健康100%的股权（以下简称“标的公司股权”或“标的资产”）。同时，公司向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份并募集配套资金不超过 48,200万元，用于支付本次交易现金对价 44,000万元及支付中介机构费用等交易税费 4,200万元，不足部分由公司自筹解决，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2016-100该议案逐项审议如下：
2.1发行股份及支付现金购买资产方案
2.1.1标的公司及标的资产
倍泰健康成立于1994年6月30日，主营业务系为客户提供健康管理产品和服务。公司拟向交易对方购买其合计持有倍泰健康100%的股权。交易对方持有倍泰健康的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|方炎林|1,387.0452|37.5501%|
|2|汤臣倍健|831.1172|22.5000%|
|3|睿日投资|596.2356|16.1413%|
|4|深圳电广|214.3104|5.8018%|
|5|长园盈佳|159.5745|4.3200%|
|6|李培勇|151.0283|4.0886%|
|7|播谷投资|132.9787|3.6000%|
|8|齐一投资|83.0776|2.2491%|
|9|莫懿|66.4893|1.8000%|
|10|尽皆投资|20.1138|0.5445%|
|11|赵宏田|10.8096|0.2927%|
|12|周松庆|10.8096|0.2927%|
|13|张彦彬|10.0890|0.2731%|
|14|王有禹|7.2064|0.1951%|
|15|胡兵|6.4858|0.1755%|
|16|王崟|6.4858|0.1755%|
|合 计||3,693.8568|100.0000%|

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.1.2标的资产的交易价格及定价依据
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”）出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2016]第 A0619号），以 2016年 7月31日为基准日，标的公司100%股权按照收益法的评估值为100,010.51万元。
参考上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定标的公司100%股权作价
100,000万元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2016-100 2.1.3交易对价支付方式
公司采取发行股份和支付现金相结合的方式支付本次发行股份购买资产的对价，共计100,000万元，交易各方同意不完全按照交易对方各自持有倍泰健康股权的比例确定各自所获交易对价。
本次交易中标的公司各股东因本次交易获取的对价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|持有倍泰健康的股权比例|总支付对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|1|汤臣倍健|22.5000%|19,125.00|19,125.00|0.00|
|2|睿日投资|16.1413%|17,292.23|17,292.23|0.00|
|3|播谷投资|3.6000%|3,060.00|3,060.00|0.00|
|4|齐一投资|2.2491%|2,409.45|2,409.45|0.00|
|5|莫懿|1.8000%|1,530.00|1,530.00|0.00|
|6|尽皆投资|0.5445%|583.32|583.32|0.00|
|7|方炎林|37.5501%|40,227.56|0.00|40,227.56|
|8|深圳电广|5.8018%|6,215.51|0.00|6,215.51|
|9|李培勇|4.0886%|4,380.17|0.00|4,380.17|
|10|长园盈佳|4.3200%|3,672.00|0.00|3,672.00|
|11|赵宏田|0.2927%|313.52|0.00|313.52|
|12|周松庆|0.2927%|313.52|0.00|313.52|
|13|张彦彬|0.2731%|292.59|0.00|292.59|
|14|王有禹|0.1951%|208.99|0.00|208.99|
|15|胡兵|0.1755%|188.07|0.00|188.07|
|16|王崟|0.1755%|188.07|0.00|188.07|
|合 计||100.0000%|100,000.00|44,000.00|56,000.00|

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.1.4交易对价支付期限
（1）现金对价的支付
①汤臣倍健、播谷投资、莫懿所获现金对价由公司分两期向其支付，具体如
下：
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2016-100A、公司于标的公司股权交割完成后一个月内，支付50%；
B、公司配套募集资金到账后十个工作日内，支付50%；标的公司股权交割完成后6个月内配套募集资金未能到账的，公司以自有资金支付。
②睿日投资所获现金对价由公司分四期支付，具体如下：
A、公司于标的公司股权交割完成后一个月内，支付30%；
B、公司配套募集资金到账后十个工作日内，支付60%，标的公司股权交割完成后6个月内配套募集资金未能到账的，公司以自有资金支付；
C、公司在指定媒体披露倍泰健康2017年度《专项审核报告》后的十个工作日，支付5%；
D、公司在指定媒体披露倍泰健康2018年度《专项审核报告》后的十个工作日，支付5%。
③齐一投资、尽皆投资所获现金对价由公司分四期支付，具体如下：
A、公司于标的公司股权交割完成后一个月内，支付30%；
B、公司配套募集资金到账后十个工作日内，支付30%，标的公司股权交割完成后6个月内配套募集资金未能到账的，公司以自有资金支付；
C、公司在指定媒体披露倍泰健康2017年度《专项审核报告》后的十个工作日，支付20%；
D、公司在指定媒体披露倍泰健康2018年度《专项审核报告》后的十个工作日，支付20%。
（2）方炎林、深圳电广、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、长园盈佳所获股份对价，由公司于标的公司股权交割后支付。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.1.5业绩承诺和补偿
本次交易的业绩补偿承诺方为方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、尽皆投资、齐一投资、睿日投资、深圳电广。
业绩补偿承诺方承诺倍泰健康承诺期内的净利润情况如下：
（1）倍泰健康2016年度实现的净利润不低于4,600万元；
（2）倍泰健康2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于11,100万元；
（3）倍泰健康2016年度、2017年度和2018年度累计实现的净利润不低于
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2016-10019,800万元；
（4）倍泰健康2016年度、2017年度、2018年度和2019年度累计实现的净利润不低于31,100万元。
上述净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。但基于激励员工、鼓励技术研发及创新、鼓励出口等有利于倍泰健康业务发展的合理目的，因以下原因所发生的损益可免于减少前述净利润：（1）因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用；（2）与技术研发、技术创新等活动直接相关的计入当期非经常性损益的政府补助项目资金；（3）因出口所取得的计入非经常性损益的出口信保补贴资助项目资金。
如在承诺期内，倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿承诺方应向公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额。其中累计承诺净利润合计数指业绩补偿承诺方承诺的倍泰健康2016年度、2017年度、2018年度和2019年度累计承诺的净利润数，即31,100万元。
如业绩补偿承诺方当年度需向公司支付补偿的，业绩补偿承诺方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占业绩补偿承诺方在本次交易中合计取得的交易对价的比例分担本条约定的业绩承诺补偿责任和标的公司股权减值补偿责任，但业绩补偿承诺方内部就其承担的补偿责任互负连带责任。
如业绩补偿承诺方当年度需向公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格。公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
无论如何，业绩补偿承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的公司股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2016-100在承诺期届满后四个月内，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司股权出具《减值测试报告》。如：标的公司股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则业绩补偿承诺方应对公司另行补偿。
因标的公司股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，标的公司股权减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的公司股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内公司对倍泰健康进行增资、减资、接受赠予以及倍泰健康向上市公司分配利润的影响。
业绩补偿义务的实施方式如下：
如业绩补偿承诺方根据约定负有股份补偿义务的，其应在当年《专项审核报告》、《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后 5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。补偿的股份由公司以1元总价回购。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩补偿承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的公司其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
如业绩补偿承诺方负有现金补偿义务的，其应在当年度《专项审核报告》、《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户。
公司应在业绩承诺期各会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，倍泰健康于业绩承诺期内每一个会计年度实现的净利润情况，以《专项审核报告》结果为准。
股权减值补偿应由业绩补偿承诺方在《减值测试报告》出具后参照上述业绩承诺补偿的约定办理。
承诺期内，如倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数达到截至当期期末累积承诺净利润数的95%（含95%）至100%之间任一比例，则公司可视倍泰健康的经营情况，决定是否豁免业绩补偿承诺方的业绩补偿责任。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2016-100表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.1.6奖励对价
如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，公司或倍泰健康将以超出承诺净利润总和部分的30%作为奖励对价支付予睿日投资，但最高不得超过本次交易总对价的20%。睿日投资可以根据经营情况奖励予倍泰健康的核心骨干员工，获得奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由睿日投资确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.1.7倍泰健康的滚存未分配利润
倍泰健康截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公司所有。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.1.8标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
自评估基准日起至股权交割日止，倍泰健康在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；倍泰健康在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《发行股份及支付现金购买资产协议》）签署日各自持有倍泰健康的股权比例承担。
标的股权交割后，由具有证券期货业务资格的审计机构对倍泰健康进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.1.9标的公司股权办理权属转移的合同义务和违约责任
标的公司股权应在本次交易取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起1个月内完成交割。
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的先决条件满足后，公司未能按
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2016-100照约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之三计算违约金，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的先决条件满足后，交易对方违反约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的公司股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照每日万分之三计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致逾期办理标的公司股权交割的除外。
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的先决条件满足后，业绩补偿承诺方违反约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限向公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照每日万分之三计算违约金支付给公司。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.2发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
2.2.1发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.2.2发行方式
发行方式为向交易对方非公开发行股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.2.3定价基准日及发行价格
定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第四次会议决议公告日。本次标的资产置入上市公司有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。
因此，各方协商确定，发行价格为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，即25.70元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行价格作相应调整。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2016-100表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.2.4交易对方认购股份数量
本次公司为购买资产发行股份的对象及数量为：
||||
|-|-|-|
|发行对象|股份对价（元）|发行股份数量（股）|
|方炎林|402,275,600|15,652,748|
|深圳电广|62,155,100|2,418,486|
|李培勇|43,801,700|1,704,346|
|赵宏田|3,135,200|121,992|
|周松庆|3,135,200|121,992|
|张彦彬|2,925,900|113,848|
|王有禹|2,089,900|81,319|
|胡兵|1,880,700|73,179|
|王崟|1,880,700|73,179|
|长园盈佳|36,720,000|1,428,794|
|合计|560,000,000|21,789,883|

本次公司为购买资产发行股份的数量的计算方式为：非公开发行新股的数量＝本次交易的股份对价÷发行价格；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次公司为购买资产发行股份的数量为 21,789,883股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.2.5发行价格调整机制
为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，以下两项条件同时满足时，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：（1）创业板综合指数（399102）在任一交易日前的连续30个交易日中有至
少 20个交易日的收盘点数较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日（2016年 7
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2016-100月15日）相应指数收盘点数跌幅达到或超过20%；
（2）宜通世纪（300310）股票在任一个交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日（2016年7月15日）收盘价跌幅达到或超过20%。
上述“任一交易日”当日为调价基准日。当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 1个月内召开董事会会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的公司股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的股份对价÷调整后的发行价格。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.2.6交易对方认购股份的锁定期
（1）方炎林、李培勇承诺：自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的公司股份；本次发行结束之日起十二个月期限届满后，其在本次发行中取得的公司股份按照以下次序分批解锁：
①公司在指定媒体披露倍泰健康 2017年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；
②公司在指定媒体披露倍泰健康 2018年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2018年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让60%；
③公司在指定媒体披露倍泰健康 2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019年度全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后，累计可转让100%。
（2）深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟承诺：
①如其在 2017年 2月 5日（含当日）之前取得本次发行中公司支付的股份对价，则其在本次发行中取得的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。同时，为保障本次交易业绩预测补偿承诺的可实现性，其应在业绩补偿承诺方履行其全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后方可转让其在本次发行中取得的公司股份；
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2016-100②如其在 2017年 2月 6日（含当日）之后取得本次发行中公司支付的股份对价，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的公司股份；本次发行结束之日起十二个月期限届满后，其在本次发行中取得的公司股份按照以下次序分批解锁：
A、公司在指定媒体披露倍泰健康2017年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；
B、公司在指定媒体披露倍泰健康2018年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2018年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让60%；
C、公司在指定媒体披露倍泰健康2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019年度全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后，累计可转让100%。
未经公司同意，方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟和深圳电广不得在其所持的尚未解锁的公司股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。
（3）长园盈佳承诺：
自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的公司股份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.2.7拟上市地点
本次发行股份购买资产的股票将在深交所上市。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.3配套融资的发行方案
2.3.1发行股票的种类和面值
本次为募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.3.2发行方式、发行对象、认购方式及认购金额
发行方式为非公开发行。募集配套资金发行股份的最终发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2016-100证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。特定对象均以现金认购。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.3.3配套融资涉及的发行价格
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对配套融资发行价格作相应除权除息处理，发行价格也将进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.3.4发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 48,200万元，在该范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.3.5募集配套资金的用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 48,200万元，用于支付本次交易现金对价 44,000万元及支付中介机构费用等交易税费 4,200万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2016-100表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.3.6锁定期
为募集配套资金所发行股份的特定对象所认购的股份限售期至少须符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的如下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.3.7拟上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.4公司滚存未分配利润
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.5决议有效期
本次发行股份购买资产及募集配套资金事项的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
经过合理测算，不考虑配套融资，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方通过本次交易取得的上市公司股份将均不超过上市公司总股本5%。因此，本次交易不构成关联交易。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2016-100本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为倍泰健康100%的股权，倍泰健康的主营业务系为客户提供健康管理产品和服务。标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及公司股东大会和中国证监会等有关审批事项，均已在《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在其他质押或权利受限制的情形。
（三）本次交易完成后，公司将拥有倍泰健康100%股权，能实际控制倍泰健康经营。倍泰健康资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（四）本次发行股份购买资产将有助于提高公司的资产质量和持续经营能力，本次拟收购的标的倍泰健康主营业务系为客户提供健康管理产品和服务，资产质量、盈利能力和发展前景良好，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》
公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
（一）本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2016-100（二）公司最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
本次交易完成前，公司控股股东、实际控制人为童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变。本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于签订附生效条件的<广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方方炎林、汤臣倍健、睿日投资、播谷投资、齐一投资、莫懿、尽皆投资、深圳电广、李培勇、长园盈佳、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟订立附生效条件的《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2016-100倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》
公司监事会同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）和广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易出具相关《审计报告》及《资产评估报告》。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。广东联信资产评估土地房地产估价有限公司及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对倍泰健康的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2016-100（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小投资者利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。
本次交易的定价符合相关法律、法规等的规定，作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》
同意公司聘请广发证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请国浩律师（广州）事务所为本次交易的法律顾问，聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易的评估机构，聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东宜通世纪科技股份有限公司监事会2016年9月30日