国泰君安证券股份有限公司
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上海电力股份有限公司募投项目实施方式变更之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司重大资产重组募集配套资金投资项目实施方式变更进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海电力股份有限公司向国家电力投资集团公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1943号）核准，公司向中国国有企业结构调整基金股份有限公司、东方证券股份有限公司、李凤英、国金证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（中信证券远景能源定向资产管理计划、中信证券-青岛城投金控 1号定向资产管理计划）、上海电气集团股份有限公司、财通基金管理有限公司（财通基金-富春创益定增 4号资产管理计划）等 7名特定对象非公开发行 207,507,048股股份，发行价格为每股人民币6.52元，共募集资金人民币1,352,945,952.96元，扣除承销费用人民币 20,000,000.00元，实际可使用募集资金净额为人民币1,332,945,952.96元。2018年8月16日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2018BJA50309号）。公司已将募集资金专户存储，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。
二、募集资金投资项目及募集资金的使用情况
根据《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次重大资产重组相关配套募集资金扣除发行费用后的净额，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。结合本次募集资金实际到位情况，拟使用募集资金投资项目情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|项目投资总额|拟使用配套资金金额|项目实施主体|江苏公司股权比例（%）|
|1|支付现金对价|-|28,000.00|-|-|
|2|滨海北H2海上风电项目|599,300.00|86,794.60|滨海海上风|100.00|
|3|中电投协鑫滨海新建燃煤发电工程项目|720,535.00|-|滨海火电|51.00|
|4|滨海北H1海上风电项目|137,440.00|10,000.00|滨海海上风|100.00|
|5|滨海头罾风电场三期项目|39,466.00|4,250.00|滨海风力|70.00|
|6|滨海振东风电场三期项目|38,097.00|4,250.00|滨海风力|70.00|
||合计|1,534,838.00|133,294.60||-|

注：公司根据本次募集资金实际到位情况相应减少了拟使用配套资金投入各项目的金额。公司将使用扣除支付本次重组现金对价后的募集资金优先投入新能源电力项目中。
2018年8月27日，公司第七届董事会第三次会议和第七届第三次监事会会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，为了提高募集资金的使用效率，确保募集资金投资项目的顺利实施，同意公司使用募集资金105,304.48万元（包含募集资金专户中已产生的利息，利息金额以实际划款时账户累计利息余额为准）向江苏公司增资，用于募集资金投资项目建设。具体内容详见公司于2018年8月28日在上海证券交易所网站的相关公告。（公告编号：2018-47）
2018年8月27日，公司第七届董事会第三次会议和第七届第三次监事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换上海电力预先投入募投项目的自筹资金人民币105,294.60万元。具体内容详见公司于 2018年8月28日在上海证券交易所网站
的相关公告。（公告编号：2018-48）
截至本核查意见出具日，上海电力累计向江苏公司增资 105,307.12万元，增资事项涉及的工商登记变更手续尚未完成。
截至本核查意见出具日，本次重大资产重组相关配套募集资金已使用完毕，募集资金账户余额为 0元，相关募集资金专户将不再使用。截至 2018年 11月23日，公司已办理完毕本次募集资金专户的注销手续。
三、本次募投项目实施方式变更的具体内容
公司拟以所属子公司国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）、上海电力新能源发展有限公司、上海电力大丰海上风电有限公司等三家子公司为标的公司与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”或“投资人”）合作开展债转股业务。工银投资拟通过非公开协议方式向江苏公司增资 20亿元，增资完成后，上海电力对江苏公司持股比例由100%降为70.72%。
考虑到本次增资后，江苏公司由上海电力的全资子公司变为控股子公司，其股权结构的变化将导致本次募投项目部分实施主体由上市公司下属全资子公司变为控股子公司。为保证公司募集资金投资项目的正常实施，公司拟将募集资金部分投资项目的实施方式变更为合资经营，除上述变更外，本次募集资金的实施地点、投资项目、投资金额等均不改变。
四、本次募投项目实施方式变更的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2018年11月23日召开2018年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于募投项目实施方式变更的议案》，基于江苏公司债转股方案完成后其股权结构变化的考虑，此次募投项目实施方式变更为合资经营。公司已经使用完毕全部募集资金，且此次实施方式变更未导致募投项目实施地点、投资项目、投资金额等的改变，公司仍持有江苏公司70.72%的股份，对公司募投项目建设有较强控制力。本次变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股东利益的情形，董事会同意公司变更募投项目实施方式为合资经营，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司于2018年11月23日召开2018年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于募投项目实施方式变更的议案》，基于江苏公司债转股方案完成后其股权结构变化的考虑，此次募投项目实施方式变更为合资经营。公司已经使用完毕全部募集资金，且此次实施方式变更未导致募投项目实施地点、投资项目、投资金额等的改变，公司仍持有江苏公司70.72%的股份，对公司募投项目建设有较强控制力。本次变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股东利益的情形，监事会同意公司变更募投项目实施方式为合资经营，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、独立董事意见
公司独立董事已对上述事项发表明确独立意见如下：
“公司本次募投项目实施方式变更为合资经营的事项系公司董事会根据公司目前实际情况作出的决定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司全体独立董事一致同意公司本次将部分募投项目实施方式变更为合资经营。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司重大资产重组配套募集资金已全部使用完毕，公司募投项目实施方式的变更不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形。本次募投项目实施方式变更事项决策程序符合相关法规规定。综上，独立财务顾问对公司本次将部分募投项目变更为合资经营方式无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司募投项目实施方式变更之核查意见》之签章页）
项目主办人：________________ ________________
辛爽 寻国良
项目协办人：________________
刘知林
国泰君安证券股份有限公司年 月 日