证券代码：000562证券简称：宏源证券公告编号：临 2014-091宏源证券股份有限公司
关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并
本公司事宜的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、经中国证券监督管理委员会证监许可［2014］1279号文核准，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）将发行股份吸收合并宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“本公司”）。
2、为充分保护宏源证券异议股东的合法利益，本次换股吸收合并将由中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）向宏源证券异议股东提供现金选择权。现金选择权股权登记日为 2014年 12月 9日，现金选择权派发完毕后即进入申报程序，详见本公司本日刊登的现金选择权派发及实施的提示性公告。截至 2014年 12月 2日宏源证券股票收盘价为 19.15元/股，相对于现金选择权行权价格溢价135.84%。若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。
票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。
4、申银万国作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过证券转换方式对投资者持有的宏源证券股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持有的宏源证券股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的申银万国股份。在完成证券转换后，申银万国将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理有关上市的初始登记工作。
5、现金选择权方案实施完成后，宏源证券将进入终止上市程序，原宏源证券股东持有的宏源证券股份将按照换股比例转换为申银万国股份。在换股股权登记日（具体时间另行公告）收市后，如投资者已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保物的宏源证券股份将转换为申银万国股份。
6、已开展约定购回式证券交易的宏源证券投资者应于换股股权登记日收市前及时办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的宏源证券约定购回式证券交易，证券转换后，相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜，如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责，中国结算深圳分公司不承担责任。
7、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的宏源证券股份，该等股份在证券转换后一律转换成申银万国本次发行的股份，原在宏源证券股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的申银万国股份上继续有效。
8、宏源证券股票退市后，将由申银万国负责向原宏源证券投资者派发其在退市前尚未领取的现金红利。
[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在 1个月以内（含 1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1个月以上至 1年（含 1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。
因换股而持有申银万国股份的原宏源证券投资者，其持有申银万国股份的持股时间自申银万国股份登记到深市 A股账户中时开始计算，其未来获得申银万国派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致宏源证券股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。
一、本次换股吸收合并方案
申银万国向宏源证券全体股东发行 A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A股股票）将申请在深交所上市流通。
申银万国本次发行价格为 4.86元/股。宏源证券的换股价格 9.96元/股以定价基准日（系指宏源证券审议本次换股吸收合并有关事宜董事会决议公告日）前 20个交易日宏源证券的 A股股票交易均价，
即 8.30元/股（已考虑宏源证券 2013年度分红派息事项）为基础，并在此基础上给予20%的换股溢价率确定。由此可以确定本次换股吸收合并的换股比例为2.049，即换股股东所持有的每股宏源证券 A股股票可以换得 2.049股申银万国本次发行的 A股股票。
关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于 2014年 12月 2日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。
二、现金选择权实施安排
为充分保护宏源证券异议股东的合法利益，本次换股吸收合并将由中央汇金向宏源证券异议股东提供现金选择权。现金选择权股权登记日为 2014年 12月 9日，现金选择权派发完毕后即进入申报程序，详见本公司本日刊登的现金选择权派发及实施的提示性公告。
截至 2014年 12月 2日宏源证券股票收盘价为 19.15元/股，相对于现金选择权行权价格溢价135.84%。若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。
三、换股实施安排
实施完成现金选择权行权股份过户、资金清算后，申银万国和宏源证券将刊登换股实施公告确定换股股权登记日并实施换股。换股对象为截至换股股权登记日收市后登记在册的宏源证券全体投资者。
申银万国作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过证券转换方式对投资者持有的宏源证券股份进行换股。
按照换股股权登记日下午 3:00深圳证券交易所收市后中国结算深圳分公司登记在册的宏源证券全体股东名册（简称“换股股东名册”），宏源证券投资者所持有的每 1股宏源证券股份将转换为 2.049
股申银万国股份。
按上述比例换股后，宏源证券投资者取得的申银万国股份数应为整数，对于换股过程中的零碎股，将参照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理。即如宏源证券投资者所持有的宏源证券股份乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数从大到小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
四、本次换股吸收合并实施的预计时间表
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|日期|事项|
|2014年12 月3日|宏源证券刊登换股吸收合并事宜的提示性公告、现金选择权派发及实施的提示性公告|
|2014年12 月9日|宏源证券股东现金选择权股权登记日（宏源证券股票最后一个交易日）|
|2014年12 月10日|宏源证券股票自本日起开始停牌，直至终止上市|
|T至T+5日|宏源证券股东现金选择权申报日|
|X 日|换股股权登记日，宏源证券刊登股票终止上市公告及换股实施公告|

注：T日、X日均为交易日，具体时间将另行公告。
五、提醒投资者关注事项
1、现金选择权方案实施完成后，宏源证券将进入终止上市程序，原宏源证券股东持有的宏源证券股份将按照换股比例转换为申银万国股份。在换股股权登记日（具体时间另行公告）收市后，如投资者已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保物的宏源证券股份将转换为申银万国股份。
2、已开展约定购回式证券交易的宏源证券投资者应于换股股权登记日收市前及时办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的宏源证券约定购回式证券交易，证券转换后，相关
证券公司须及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜，如果因未及
时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责，中国结算深圳分公司不承担责任。
3、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的宏源证券股份，该等股份在证券转换后一律转换成申银万国本次发行的股份，原在宏源证券股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的申银万国股份上继续有效。
4、宏源证券股票退市后，将由申银万国负责向原宏源证券投资者派发其在退市前尚未领取的现金红利。
5、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在 1个月以内（含 1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1个月以上至 1年（含 1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。
因换股而持有申银万国股份的原宏源证券投资者，其持有申银万国股份的持股时间自申银万国股份登记到深市 A股账户中时开始计算，其未来获得申银万国派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致宏源证券股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。
六、联系人及联系方式
投资者如有问题可联系宏源证券股票托管的证券公司营业或以下联系人：
1、申银万国证券股份有限公司
办公地址：上海市徐汇区长乐路 989号世纪商贸广场 45层
邮编：200031
联系人：姜建勤
联系电话： 021-33389888
传真： 021-54035333
2、宏源证券股份有限公司
办公地址：新疆乌鲁木齐市天山区文艺路 233号宏源大厦
邮编：830002
联系人：阳昌云、徐亮
联系电话： 0991-2301870
传真： 0991-2301779
特此公告。
宏源证券股份有限公司董事会二○一四年十二月二日