证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2014-057
债券代码:112095 债券简称:12康盛债
浙江康盛股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第五次会议及 2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》，目前公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中，现对本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险提示如下：
一、本次非公开发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响以及摊薄即期回报的风险提示
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告（天健审[2014]3668号），截至 2013年 12月 31日，公司总股本为 228,800,000股，归属于母公司所有者权益合计 1,155,098,180.42元，2013年度归属于母公司所有者的净利润为14,674,957.36元，2013年公司基本每股收益为 0.0641元/股，加权平均净资产收益率为1.28%。本次非公开发行股票的数量为15,000万股，拟募集资金不超过 99,750万元，本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至378,800,000股，股本和净资产规模将出现较大幅度增加。
本次募集资金到位后，将全部用于补充营运资金，公司流动资金将大幅增加，能够满足现有经营业务的资金需求，并将有力推动已投资项目的顺利实施。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。
鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，若 2014年度公司业务暂未获得相应幅度的增长，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
假设：
1、本次发行于2014年11月实施完毕；
司 2014年度实现的归属于上市公司股东的净利润与 2013年度相等，仍为14,674,957.36元。
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2013年度/2013-12-31|2014年度/2014-12-31|
||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|228,800,000|378,800,000|
|本次发行募集资金总额（元）|997,500,000||
|预计本次发行完成月份|2014年11月||
|基本每股收益（元）|0.0641|0.0608|
|每股净资产（元）|5.06|5.69|
|加权平均净资产收益率|1.28%|1.18%|

关于测算的说明如下：
1、公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润、2013年度利润分配事项之外的其他因素对主要财务指标的影响。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
二、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高未来的回报能力所采取的措施
（一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司董事会监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；
5、公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
6、公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
7、保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。
（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
1、深入实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制
公司未来将持续围绕制冷管路主业，巩固、维护公司在冰箱、冷柜钢制制冷管路市场龙头地位；大力推进空调“铝代铜”的应用和推广，使合金铝制冷管路成为公司新的利润增长点；不断推陈出新，丰富产品系列，使公司成为国际知名的新型制冷管路及制冷配件制造商。公司将充分把握行业的发展趋势，发挥公司的传统优势，合理整合内外部资源，加大研发管理创新力度，提升公司的核心竞争能力和整体盈利水平。
同时公司将加强内部控制，充分发挥公司管控效能，全面推进预算管理，优化管理流程，加强费用把控，强化监督机制，全面有效地防范公司经营风险。
2、积极稳妥推进募集资金使用，加强募集资金管理
本次募集资金将全部用于补充营运资金，经过严格的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司未来发展规划和发展战略。本次发行的募集资金到位后，将进一步提高资本实力，满足未来业务扩展的资金需求，优化资本结构，缓解公司的偿债压力，增强抗风险能力，有利于增加产业整合能力，提升企业行业地位，有利于公司经济效益持续增长。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极稳妥地推进募集资金使用，争取早日实现收益，以更好地回报广大股东。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效的利用。
3、进一步完善现金分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司于 2014年 5月16日召开的公司2013年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和有关机制，明确了独立董事的职责、强调了对中小投资者的权益维护和意见收集，细化了相关披露的要求。
同时，为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2014-2016）股东回报规划》，该规划经公司2014年4月23日召开的第三届董事会第四次会议和2014年5月16日召开的2013年年度股东大会审议通过。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会二〇一四年九月十八日