保荐总结报告书华泰联合证券有限责任公司
关于广州白云山医药集团股份有限公司
非公开发行股票之保荐总结报告书
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|保荐机构名称|华泰联合证券有限责任公司|
|保荐机构编号|Z26774000|

华泰联合证券有限责任（以下称“华泰联合证券”或“保荐机构”），作为广州白云山医药集团股份有限公司（以下称“白云山”、“公司”或“发行人）非公开发行股票的保荐机构，对白云山进行持续督导，持续督导期限截至 2017年12月31日。目前，持续督导期限已届满，华泰联合证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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||情况||内容|
|保荐机构名称||华泰联合证券有限责任公司||
|注册地址||深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A||

保荐总结报告书
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||情况||内容|
|主要办公地址||深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦26层||
|法定代表人||刘晓丹||
|联系人||宁小波||
|联系电话||13599519672||

三、发行人基本情况
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||情况||内容|
|发行人名称||广州白云山医药集团股份有限公司||
|证券代码||600332||
|注册资本||1,625,790,949元||
|注册地址||广东省广州市荔湾区沙面北街45号||
|主要办公地址||广东省广州市荔湾区沙面北街45号||
|法定代表人||李楚源||
|实际控制人||广州市国有资产监督管理委员会||
|联系人||黄雪贞||
|联系电话||020-66281219,020-66281218||
|本次证券发行类型||非公开发行股票||
|本次证券发行时间||2016年8月17日||
|本次证券上市时间||2016年8月19日||
|本次证券上市地点||上海证券交易所||

四、保荐工作概述
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||项目||工作内容|
|1、尽职推荐工作||按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。||
|2、持续督导期间||||
|（1）公司信息披露审阅情况||持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。||
|（2）现场检查和培训情况||持续督导期内，保荐代表人分别于 2016 年 12 月 29 日至 12月30日、2017年12月5日、2017年12月20日对发行人进行现||

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||项目||工作内容|
|||场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。保荐代表人于2016 年9月30 日对发行人董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了1次现场培训。||
|（3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况||督导公司建立健全并有效执行防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等相关规章制度。||
|（4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况||发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。发行人本次非公开发行股票募集资金净额为7,863,446,528.33元，投资于“大南药”研发平台建设项目、“大南药”生产基地一期建设项目、现代医药物流服务延伸项目、渠道建设与品牌建设项目、信息化平台建设项目、补充流动资金。截至 2017 年 12 月31日，公司募集资金已累计投入312,741.48万元，募集资金专用账户余额为339,364.75万元（含已结算利息）。||
|（5）列席公司董事会和股东大会情况||持续督导期内，保荐代表人列席了发行人部分现场召开的股东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。||
|（6）保荐机构发表独立意见情况||持续督导期内，2016年度，保荐机构于8月29日对发行人调整2015年度非公开发行A股股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额情况发表独立意见，认为：公司2015年第一次临时股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行A股股票相关事宜，且本次调整非公开发行A股股票募集资金投资项目的募集资金投入金额已经公司董事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；本次调整系根据本次非公开发行A股股票的实际募集情况和募集资金投资项目实施的客观需要做出的，没有涉及到募投项目的变更，不存在损害股东利益的情形；华泰联合证券将持续关注公司调整后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职||

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|项目||工作内容|
||责和义务，保障全体股东利益。2017年度，保荐机构于1月4日对发行人使用募集资金向子公司进行增资相关事项发表独立意见，认为：白云山本次使用募集资金对全资子公司增资的事项，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况；该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。本保荐机构对白云山使用募集资金向子公司增资的事项无异议。2017年度，保荐机构于1月4日对发行人以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事宜发表独立意见，认为：白云山及其全资子公司本次拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金91,238.28 万元，置换时间距募集资金到位时间不超过六个月，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了审核报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等文件的相关规定，本保荐机构同意白云山实施上述事项。2017年度，保荐机构于3月15日对发行人2016年度募集资金存放与使用发表独立意见，认为：白云山严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2016 年12 月31日，白云山不存在变更募集资金用途、以闲置募集资金暂时补充流动资金、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形；2017年度，保荐机构于3月15日对发行人2017年度日常关联交易预计事项发表独立意见，认为：白云山2017年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《公司章程》等的规定。2017年度，保荐机构于3月15日对发行人向属下部分企业提供银行综合授信额度担保事项发表独立意见，认为：本次担保事项，系为公司控股子公司提供的担保，有利于公司业务的顺利开展，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。综上，华泰联合证券对本次白云山向属下部分企业提供银行综合授信额度担保事项无异议。2017年度，保荐机构于3月15日对发行人使用部分暂时闲置募集资金购买保本型结构性存款的事项发表独立意见，认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本型结构性存款的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益||

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|项目||工作内容|
||的情形；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过购买保本型结构性存款，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买保本型结构性存款的事项。2017年度，保荐机构于4月26日对发行人使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表独立意见，认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过购买安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。2017年度，保荐机构于8月2日对发行人变更募投项目实施地点的事项发表独立意见，认为：公司本次募投项目“大南药”研发平台建设项目的变更仅涉及实施地点的变更，未涉及募集资金的用途、建设内容、研发方向和实施方式等的变更，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，本次实施地点的变更不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，且有利于公司未来发展，实现公司和广大投资者利益最大化。本次变更募投项目实施地点的事项已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事亦发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定的要求。本保荐机构对公司本次变更募投项目实施地点的事项无异议。2017年度，保荐机构于10月20日对发行人新增募集资金投资项目实施主体的事项发表独立意见，认为：1、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，已经公司第七届董事会第四次会议审议批准，公司独立董事和监事会对该事项发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定；2、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，尚需提交公司股东大会的审议；3、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，未改变募集资金投资项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司实际情况，有利于公司经营及未来发展的客观需要，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益；4、保荐机构对白云山本次新增募集资金投资项目实施主体事宜无异议。2018年度，保荐机构于3月15日对发行人2017年度募集资金存放与使用发表独立意见，认为：白云山严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2017 年 12||

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||项目||工作内容|
|||月31日，白云山不存在变更募集资金用途、以闲置募集资金暂时补充流动资金等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对白云山在2017年度募集资金存放与使用情况无异议。2018年度，保荐机构于3月15日对发行人2018年度日常关联交易预计事项发表独立意见，认为：白云山2018年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《公司章程》等的规定。本保荐机构对公司2018年度日常关联交易预计事项无异议。2018 年度，保荐机构于 3 月 15 日对发行人向属下部分企业提供银行综合授信额度担保事项发表独立意见，认为：本次担保事项，系为公司全资子公司提供的担保，有利于公司业务的顺利开展，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。综上，华泰联合证券对本次白云山向属下部分企业提供银行综合授信额度担保事项无异议。||
|（7）跟踪承诺履行情况||持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。||
|（8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）||持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。||
|（9）其他||无。||

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
无。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按
保荐总结报告书有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况并履行督导责任。
除上述事项外，不存在中国证监会和上海证券交易所要求的其他申报事项。
（以下无正文）
保荐总结报告书（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
宁小波 张冠峰
法定代表人(或授权代表)：
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)年 月 日