华西证券股份有限公司
关于北京华录百纳影视股份有限公司
2015年半年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：华西证券股份有限公司|被保荐公司简称：华录百纳|
|保荐代表人姓名：程敏敏|联系电话：13601232188|
|保荐代表人姓名：尹利才|联系电话：13331108898|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监管情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||

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|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|1|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|0|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|---|
|6.发表独立意见次数||
|（1）发表独立意见次数|6|
|（2）发表非同一意见所涉及问题及结论意见|0|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|0|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|0|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|---|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|---|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0|
|（2）培训日期|---|
|（3）培训的主要内容|---|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|---|
|2.公司内部控制制度的建立和执行|无|---|
|3.“三会”运作|无|---|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|---|
|5.募集资金存放及使用|无|---|
|6.关联交易|无|---|
|7.对外担保|无|---|
|8.收购、出售资产|无|---|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|---|
|10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|---|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|---|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1.股份自愿锁定以及权利未受限的承诺：公司股东华录文化产业有限公司承诺股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和国务院国资委国资产权[2011]121 号《关|是|---|

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|于北京华录百纳影视股份有限公司国有股权转持有关问题的批复》，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，国有股东华录文化产业有限公司国有股转持义务由公司实际控制人中国华录集团有限公司以现金上缴中央金库方式替代。公司股东上海睿信投资管理有限公司、上海尚理投资有限公司、邹安琳、吴忠福、陈亚涛承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。担任公司董事兼总经理的股东刘德宏承诺：自华录百纳股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司上市前股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份的百分之二十五，离职半年内不转让直接或间接所持有股份。公司全体股东承诺各自所持股份不存在任何形式的质押、担保、冻结等权利受限情况，也不存在法律争议或纠纷。|||
|2.避免同业竞争的承诺：公司控股股东华录文化产业有限公司及实际控制人中国华录集团有限公司出具了承诺：（1）本股东/本实际控制人及本股东/本实际控制人所控制的企业目前没有以任何形式从事与华录百纳及其控股企业的主营业|是|---|

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|务构成或者可能构成直接或者间接竞争关系的业务或者活动。（2）本股东/本实际控制人承诺，本股东/本实际控制人及本股东/本实际控制人所控制的企业将不在中国境内外以任何形式从事与华录百纳及其控股企业主营业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与华录百纳业务直接或间接竞争的业务、企业、项目或其他任何活动。（3）本股东/本实际控制人承诺，赔偿华录百纳因违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。|||
|3.规范关联交易的承诺：（1）公司股东及实际控制人将严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件的要求，以及华录百纳公司章程、内部规章制度的规定，行使股东权利，履行股东义务，在涉及关联交易事项进行表决时，回避表决。（2）公司股东/实际控制人及所控制的企业将杜绝一切非法占用公司资金、资产、资源的行为；在任何情况下，不要求公司违规向本股东/实际控制人或本股东/实际控制人控制的企业提供任何形式的担保。（3）公司股东/实际控制人将尽量避免与公司发生关联交易。对于公司股东/实际控制人与公司不可避免的关联交易，公司股东/实际控制人将严格履行《公司法》及公司章程规定的决|是|---|

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|策程序，遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平交易的原则签订合同，合同约定的价格以市场公允价格为基础，绝不利用关联交易损害公司及其他股东的利益，并且，在公司首次公开发行股票并上市后，遵循相关规则及公司内部制度的规定履行信息披露义务。（4）自本承诺函出具日起，公司股东/实际控制人承诺，赔偿公司因本股东/实际控制人违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。|||
|4.自然人股东关于股权转让行为真实性的承诺：2008年10月，百纳文化将所持公司有限的全部股权转让给刘德宏、邹安琳、陈亚涛三名自然人，上述股权受让人承诺受让人与转让方之间、受让人与其他任何第三人均不存在委托、信托等方式替他人持股的情形，且无潜在的股权纠纷。2010 年 4 月，刘德宏将华录百纳有限部分股权转让给吴忠福，股权转让人刘德宏及受让人吴忠福分承诺股权转让行为真实有效，受让人与转让人之间、受让人与其他任何第三方均不存在委托、信托等方式替他人持股的情形，且无潜在的股权纠纷。本次股权转让事宜不存在涉及利益输送的行为。承诺人愿对上述承诺承担法律责任。|是|---|

四、其他事项
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|报告事项|说明|

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|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3.其他需要报告的重大事项|不适用|

（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司2015年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
程敏敏 尹利才
保荐机构：华西证券股份有限公司2015年8月19日