证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2017-065广东金莱特电器股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年10月26日，广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“金莱特”）收到深圳证券交易所下发的《关于对广东金莱特电器股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第564号）。收到该函后，本公司董事会对此高度重视，立即按照交易所要求对问询函中所涉及问题逐一进行核实查证并回复相关问题。
根据相关各方提供的资料及说明，本公司对问询函所涉及的有关问题的回复内容公告如下：
一、请补充说明本次股权转让的具体筹划过程。
回复：
2015年11月10日，公司原控股股东、实际控制人、董事长兼总经理田畴因病逝世，蒋小荣作为田畴的配偶继承大部分股权成为公司新的实际控制人，并担任公司董事长。鉴于田畴的突然离世对蒋小荣的身心造成重大影响，同时，蒋小荣作为三个未成年子女的母亲，须承担家庭及子女的抚养教育工作，加之公司市场竞争环境加剧，公司业绩出现严重下滑。在任职期间，虽然蒋小荣已努力学习企业管理经验，尽快接手工作，但是巨大的工作压力使其长期处于焦虑、抑郁的状况中。为了更好地照顾家庭及子女，蒋小荣于2016年7月辞去公司一切职务。随后，公司对管理层做出相应调整。
2017年5月28日，面对公司逐年下滑的经营业绩及未来经营可能出现的风险，蒋小荣专程赴中山市小榄镇向田畴的生前好友中山达华智能科技股份有限公司董事长、实际控制人蔡小如请教管理经验以及未来发展路径。
金莱特情况较为特殊，仍需要查询相关法律法规及咨询专业意见后方可决定。
2017年8月8日，蒋小荣与蔡小如于北京见面，进一步探讨相关问题。沟通内容主要包括：金莱特限售股权解禁、股权转让比例、股权转让资金筹措、未来管理层稳定等相关问题。
2017年9月21日蒋小荣与蔡小如、刘健于成都见面，各方口头达成初步交易意向，但尚存部分与交易相关的核心细节未能最终确定。
2017年10月9日，蒋小荣正式告知公司本次股权转让事项，公司股票于 10月10日起停牌。停牌期间，交易各方对本次股权转让的核心细节进行了最终确定，并于10月20日正式签订股权转让协议。
二、请详细披露蔡小如为取得你公司实际控制权所涉及资金的来源情况，按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）回复：
（一）蔡小如为取得金莱特实际控制权所涉及资金的来源情况
深圳华欣创力科技实业发展有限公司（以下简称“华欣创力”）收购蒋小荣持有的金莱特29.99%股权所需支付的1,119,826,600.00元来源于华欣创力股东的自筹资金。截至本公告出具日，蔡小如持有华欣创力90%的股权，经计算，蔡小如需要向华欣创力注入1,007,843,940.00元投资款。
同时，根据蔡小如出具的《关于收购股份资金来源的声明》，蔡小如对华欣创力的投资款主要来源于其个人及家庭积累和借贷资金（详见“（二）借款的具体情况”）。蔡小如对华欣创力的投资款合计1,007,843,940.00元，其中
672,000,000.00元为借贷资金，剩余335,843,940.00元为自有资金。蔡小如保证该等资金来源合法合规，不存在代持，也不存在通过资管产品或有限合伙等形式直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情况。
因此，蔡小如本次收购的资金来源具体如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|华欣创力股东|自有资金|借贷资金|

||||
|-|-|-|
|蔡小如|335,843,940.00|672,000,000.00|

（二）借款的具体情况
蔡小如上述借贷资金对应的贷款合同的主要内容如下：
1、合同当事人
借款人：蔡小如
贷款人：厦门国际信托有限公司
2、贷款金额
贷款总金额为人民币（大写）陆亿柒仟贰佰万元整（小写：672,000,000.00元人民币），可分期发放，每期贷款的实际提款金额以借款人与贷款人双方办理的《借款借据》上所记载的金额为准。
3、贷款期限
人民币伍亿元整的贷款期限为42个月;人民币壹亿柒仟贰佰万元整的贷款期限为48个月。每期贷款的实际提款日和还款日以借款人与贷款人双方办理的《借款借据》上所记载的日期为准。
4、贷款用途
贷款用途为蔡小如用于其控制企业进行公司股权并购，蔡小如不得擅自改变贷款用途；厦门国际信托有限公司有权对贷款的使用进行监控或核查，但厦门国际信托有限公司不对蔡小如运用上述贷款所产生的法律后果承担任何责任。
5、贷款利率与利息
贷款利率为年利率6.1321%，贷款利息自贷款实际发放日起计算；按每月 30日历日，每年360日历日计算；按实际贷款天数计算利息，结息日为每季末月
20号，首次结息日为2017年12月20日，结息日为付息日。
6、贷款展期
不能展期。
7、贷款的担保
由刘健（身份证号：420106196906******）对上述债务提供保证担保；蔡小如对上述债务提供中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”）股票质押担保（股票简称：达华智能，股票代码：002512）的合法有效质押手续。
（三）后续还款计划
已在《详式权益变动报告书（更新稿）》（公告编号：2017－066）“第四节资金来源”之“二、本次交易的资金来源”补充披露了蔡小如的后续还款计划，具体情况如下：
根据蔡小如出具的《还款计划说明》，蔡小如本次收购资金相关的
672,000,000.00元借款到期后，其归还资金来源主要为（包括但是不限于）：
1、金莱特和达华智能的现金分红；
2、蔡小如的个人及家庭积累;
3、蔡小如未来处置其持有的非上市股权投资项目可收回本金和收益。
蔡小如资金实力较强，并制定了可行的还款计划，可充分保障金莱特控制权的稳定。
三、2016年 9月 26日，蔡小如将其持有达华智能（002512）股份 1.10亿股转让给珠海植远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海植远”）。2017年 1月 11日，蔡小如将其持有达华智能（002512）股份 8,541.23万股转让给珠海植诚投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海植诚”）。珠海植远和珠海植诚的实际控制人为解直锟。请补充披露上述两次股权转让与你公司本次股权转让是否存在资金或其他方面的安排。
回复：
已在《详式权益变动报告书（更新稿）》（公告编号：2017－066）“第四节资金来源”补充披露了上述两次股权转让与本次股权转让是否存在资金或其他方面的安排，具体情况如下：
（一）蔡小如向珠海植远与珠海植诚转让部分达华智能股份的具体情况
2016年9月25日，蔡小如与珠海植远签署了《股权转让协议》，转让方蔡小如将其持有的达华智能110,318,988股无限售条件流通股份（占其所持股份的
24.25%，占达华智能总股份的10.07%）通过协议转让方式转让给珠海植远，股份的转让价格为18.56元/股，转让交易对价合计为 2,047,520,417.28元。
2017年1月10日，蔡小如与珠海植诚签署了《股权转让协议》，转让方蔡小如将其持有的达华智能85,412,253股无限售条件流通股份（占其所持股份的
价格为18.56元/股，转让交易对价合计为 1,585,251,415.68元。
根据珠海植远与珠海植诚分别于2016年9月26日、2017年1月10日出具的《简式权益变动报告书》，珠海植远与珠海植诚受让达华智能股份是基于对达华智能未来发展的信心，持续看好达华智能的后续发展。珠海植远与珠海植诚秉承价值投资理念，希望通过受让达华智能股份，获得达华智能股票增值带来的收益；根据蔡小如分别于2016年9月26日、2017年1月10日出具的《简式权益变动报告书》，蔡小如转让达华智能股份主要基于优化达华智能股权结构。
因此，蔡小如转让达华智能部分股份主要是基于优化达华智能股权结构，与本次收购金莱特股权无关。
（二）蔡小如本次收购金莱特的情况
1、本次股权转让的基本情况
2017年10月20日，华欣创力与蒋小荣签订《股份转让协议》，转让方蒋小荣将其持有的金莱特55,991,330股股份（占金莱特总股本的29.99%；截至《股份转让协议》签署日，上述股份中非限售流通股股份数量为 4,599,970股，限售流通股股份数量为51,391,360股），通过协议转让方式转让给华欣创力，转让价格为20.00元/股，转让交易对价合计为1,119,826,600.00元。蔡小如持有华欣创力90%的股权，系华欣创力的控股股东及实际控制人，本次股权转让完成后，蔡小如将成为金莱特的实际控制人。
本次股权转让尚需金莱特股东大会豁免蒋小荣履行股份锁定承诺。
2、本次股权转让的具体筹划过程
请参见本回复公告“一、请补充说明本次股权转让的具体筹划过程”。
蔡小如于2017年7月25日与蒋小荣就金莱特股权转让进行初步沟通，而蔡小如已经分别于2016年9月25日、2017年1月10日与珠海植远、珠海植诚签署《股权转让协议》，约定分别向珠海植远、珠海植诚转让其所持部分达华智能股份，因此，本次股权转让与前述两次股权转让无关。
3、本次股权转让的资金安排
请参见本回复公告“二、请详细披露蔡小如为取得你公司实际控制权所涉及资金的来源情况，按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明
确的还款计划）”。
因此，蔡小如本次收购金莱特所涉及的资金不存在直接来源于解直锟及其关联方的情形，与前述两次股权转让不存在资金上的安排。
（三）蔡小如就本次股权转让出具声明
根据蔡小如出具的声明，蔡小如向珠海植远与珠海植诚转让部分达华智能股份与本次蔡小如收购金莱特不存在资金或其他方面的安排，解直锟及其关联方未参与本次收购，亦不存在为本次股权收购提供资金或其他方面的安排，解直锟及其关联方同华欣创力、蔡小如之间关于本次收购不存在股份代持及一致行动关系。
综上，蔡小如向珠海植远与珠海植诚转让部分达华智能股份与本次蔡小如收购金莱特不存在资金或其他方面的安排。
四、请进一步明确说明在蔡小如成为你公司实际控制人后 12个月内对你公司资产、主营业务的重大调整具体计划；如计划进行重大调整的，则说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。
回复：
根据蔡小如出具的《声明函》，蔡小如在成为公司实际控制人后12个月内将保留公司现有主营业务和主要资产，不会对公司主营业务做出重大调整；但从增强上市公司持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，公司不排除未来12个月内通过自身发展或者外延式并购的方式整合产业链上下游及相关产业优质资产。
首先，华欣创力将继续保留公司现有主营业务和主要资产，并希望通过自身资源和投资管理能力，将原有业务做强做大，提升公司现有产能利用率和盈利能力，将公司潜在能力更好地进行释放。
其次，近年来，金莱特所处的可充电备用照明灯具及可充电交直流两用风扇行业增速放缓，市场竞争加剧，在原材料价格大幅上涨的背景下，公司产品毛利率及盈利能力大幅下降。为进一步增强上市公司盈利能力，华欣创力不排除未来12个月内通过自身发展或者外延式并购的方式整合产业链上下游及相关产业优质资产。
此外，蔡小如承诺在成为公司实际控制人后12个月内，金莱特不会与达华
智能发生关联交易。
特此公告。
广东金莱特电器股份有限公司董事会 2017年11月 1日