证券代码：002689 证券简称：博林特 公告编号：2015-070沈阳博林特电梯集团股份有限公司
购买控股股东所持沈阳远大环境工程有限公司100%股权和
购买智能磨削机器人系列技术涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易双方同意聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”或“亚事评估”）对标的公司和标的技术价值进行整体评估，并以评估结果做为本次交易的定价依据；
根据亚事评估以2014年9月30日为评估基准日出具的《沈阳博林特电梯集团股份有限公司拟收购股权涉及的沈阳远大环境工程有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-002号），以收益法对远大环境100%股权价值进行评估，评估结果为远大环境在评估基准日100%股权价值评估值为18,231.00万元。
根据亚事评估出具的《沈阳博林特电梯集团股份有限公司拟资产收购涉及的“智能磨削机器人系统”系列技术无形资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-001号），截至评估基准日2014年9月30日，智能磨削机器人系列技术的评估价值为10,526.77万元。
3、远大集团为支持公司的发展，同意将标的技术以约定利润分成购买技术的方式转让给公司；公司承诺：使用该技术的公司全资子公司“沈阳博林特智能高科机器人有限公司”（以下简称“智能高科”），根据经济发展形势及自身经营状况，并考虑智能高科业务发展所需资金情况，将智能高科每年可分配利润（经审计）的20%-50%支付给远大集团（具体支付比例以公司年度股东大会审议并通过的支付比例为准），支付期限不超过7年，累计支付金额合计不超过北方亚事出具的《沈阳远大铝业集团有限公司拟资产转让涉及的“智能磨削机器人系统”系列技术无形资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”）截止评估基准日，采用收益法得出标的技术价值的评估值10,526.77万元人民币。
一、交易概述
为实施沈阳博林特电梯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博林特”）多元化发展战略，强化新利润增长点，公司拟购买沈阳远大铝业集团有限公司（以下简称“远大集团”）所持沈阳远大环境工程有限公司（以下简称“标的公司”或“远大环境”）100%股权（以下简称“标的资产”）和远大集团拥有的智能磨削机器人系列技术（以下简称“标的技术”）。本次交易对手为远大集团，远大集团直接持有公司39.95%股份，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
2015年8月26日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司购买控股股东所持沈阳远大环境工程有限公司100%股权的议案》和《关于公司向控股股东购买智能磨削机器人系列技术的议案》，关联董事康宝华先生对所有关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次交易经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对关联交易议案回避表决。并根据审议结果依法履行公司内部批准程序及转让程序。
公司将根据本事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
二、交易对方情况介绍
(一)基本情况
公司名称：沈阳远大铝业集团有限公司
公司住所：沈阳经济技术开发区十三号街 20号
成立日期：1993年 02月17日
法定代表人：康宝华
注册资本：3,250.00万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业法人营业执照号：210131000003809
税务登记证号：21011410718023
经营范围：铝门窗、屋顶、幕墙、不锈钢制品；室内外装修、机电装修；对外经济技术合作业务；机电产品加工、制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务
（二）历史沿革
远大铝业集团前身沈阳市现代铝业有限公司，设立于1993年1月。1998年12月3日，经沈阳市工商行政管理局核准，名称变更为沈阳远大铝业集团有限公司。截至目前，康宝华先生持有远大集团99%股权，为远大集团实际控制人。
（三）远大集团最近三年主要业务发展情况
最近三年以来，远大集团主要从事股权投资业务。
1、最近三年及最近一期的经营状况(合并数)
单位：万元人民币
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|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|86,740.11|1,267,176.76|1,362,617.45|1,399,626.20|
|营业利润|-4,595.73|16,394.25|725.69|43,744.46|
|净利润|-3,974.19|23,813.61|9,990.44|53,184.49|

注：上述 2015年 1-3月数据未经审计。
2、最近三年及最近一期的资产状况（合并数）
单位：万元人民币
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|项目|2015年1-3月|2014 年|2013年|2012年|
|总资产|1,778,396.17|2,048,182.60|1,932,636.30|1,769,035.74|
|负债|1,062,723.35|1,319,866.93|1,236,776.42|1,069,934.23|
|净资产|715,672.82|728,315.66|695,859.87|699,101.51|

注：上述 2015年 1-3月数据未经审计。
（四）远大集团与公司的关联关系
远大集团直接持有公司39.95%股份，为公司的控股股东。
（五）远大集团在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）2015年初至目前公司与远大集团累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币141,420元。
（七）远大集团股权控制关系：
远大集团股权控制关系如下图所示：
康宝华 闫连学
99% 1%
远大集团
三、交易标的基本情况
（一）沈阳远大环境工程有限公司
1、基本情况
公司住所：沈阳远大环境工程有限公司
成立日期：1999年6月7日
法定代表人：康宝华
注册资本：4,000万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
企业法人营业执照号：210131000003817
经营范围：环境保护工程、工业自动化控制工程、空调净化工程、工业用水净化工程设计、安装、施工；钢结构工程设计、施工（上述项目持资质证经营）；
环保设备、工业自动化控制设备、空调净化设备制造；环境工程产品开发；环境保护设施运营；金属制品加工、制造
2、股权比例及控制关系
远大环境股权控制关系如下图所示：
远大集团
100%
远大环境
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
远大环境的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、远大环境原高管人员的安排
为保持远大环境经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。
5、主要财务数据
根据中审华寅出具的《沈阳远大环境工程有限公司 2015年1-3月、2014年度、2013年度审计报告》（CHW京审字[2015]0518号），远大环境最近两年及一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015 年 3月 31 日|2014 年 12月 31 日|2013 年 12月 31 日|
|资产总额|21,653.37|23,517.58|29,983.18|
|负债总额|20,511.87|22,438.15|29,794.77|
|所有者权益|1,141.50|1,079.43|188.41|

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|项目|2015 年 1-3 月|2014 年度|2013 年度|
|营业收入|2,483.50|18,031.90|15,167.11|
|利润总额|84.84|1,058.60|787.54|
|净利润|62.07|891.02|655.07|

6、评估情况
根据亚事评估出具的资产评估报告，以2014年9月30日为基准日，本次拟购买的远大环境100%股权评估价值为18,231.00万元。
（二）智能磨削机器人系列技术
1、智能磨削机器人系列技术基本情况
智能磨削机器人系列技术包含多项专利和非专利技术，具体范围以双方聘请的评估机构所出具的评估报告列示的技术为准。
2、资产权属情况
远大集团合法、独家拥有上述技术的所有权，不存在侵害他人技术成果及任何抵押、查封等权利限制之情形。技术的实施不存在依赖于其他在先权利的情形。
3、评估情况
根据亚事评估出具的资产评估报告，以2014年9月30日为基准日，本次拟购买的智能磨削机器人系列技术评估价值为10,526.77万元
四、交易方案的主要内容
（一）公司购买控股股东所持沈阳远大环境工程有限公司100%股权
拟签订购买资产协议的主要内容：
1、北方亚事就目标公司截止评估基准日（2014年9月30日）的全部股东权益价值进行评估后出具了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司拟收购股权涉及的沈阳远大环境工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。《评估报告》载明：截止评估基准日，采用收益法得出标的公司全部股东权益价值的评估值为18,231.00万元人民币。
2、远大集团为支持公司的发展，同意公司以约定利润分成购买资产的方式将标的资产转让给博林特；
3、公司承诺：远大环境根据经济发展形势及自身经营状况，并考虑远大环
境业务发展的资金需求情况，将远大环境每年可分配利润（经审计）的20%-50%
支付给远大集团（具体支付比例以公司年度股东大会审议并通过的支付比例为
准），支付期限不超过7年，累计支付金额合计不超过北方亚事并出具的《评估报告》截止评估基准日，采用收益法得出目标公司全部股东权益价值的评估值
18,231.00万元人民币。
（二）公司购买智能磨削机器人系列技术
拟签订技术转让协议的主要内容：
1、远大集团为支持公司的发展，同意将标的技术以约定利润分成购买技术的方式转让给公司；
2、公司承诺：使用该技术的公司全资子公司“沈阳博林特智能高科机器人有限公司”（以下简称“智能高科”），根据经济发展形势及自身经营状况，并考虑智能高科业务发展所需资金情况，将智能高科每年可分配利润（经审计）的
20%-50%支付给远大集团（具体支付比例以公司年度股东大会审议并通过的支付比例为准），支付期限不超过7年，累计支付金额合计不超过北方亚事出具的《沈阳远大铝业集团有限公司拟资产转让涉及的“智能磨削机器人系统”系列技术无形资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”）截止评估基准日，采用收益法得出标的技术价值的评估值10,526.77万元人民币。
五、累计交易情况
除本次关联交易外，自2015年年初至本公告披露日：公司与远大集团已发生关联交易累计141,420元。
六、独立董事事前认可情况及独立意见
公司在第二届董事会第十八次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了
独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。
（一）第二届董事会第十八次会议时，全体独立董事就本次交易涉及的关联交易事项发表如下独立意见：
1、公司购买控股股东远大集团持有沈阳远大环境工程有限公司（以下简称“远大环境”）100%的股权，和控股股东拥有的“智能磨削机器人系列技术”，目的是进一步增强公司核心竞争力，拓宽业务范围，增强盈利能力。
远大集团向公司转让其持有的远大环境的股权和“智能磨削机器人系列技
术”，构成关联交易事项。
2、依据评估机构确定的评估结果确定交易价格，关联交易双方的定价依据没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和广大投资者的利益。
3、公司本次交易选聘的资产评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，没有现实的和预期的利益关系，具有独立性；评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准侧，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；评估方法和评估目的相关，评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法适当、评估结果公允，不会损害公司及广大中小股东利益。
公司本次关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。因此，我们同意将相关议案提交公司董事会审议。在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应回避表决。
综上,我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第十八次会议审议。
（二）第二届董事会第十八次会议时，全体独立董事就本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：
1、本次交易的评估机构为具有证券业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
2、本次交易价格系参考评估机构出具的有关评估结果并经各方协商确定，作价公平公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东权益。公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、关联交易定价原则
根据亚事评估出具的资产评估报告，以2014年9月30日为基准日，本次拟购买的远大环境100%股权评估价值为18,231.00万元，经双方协商认可，交易
双方最终交易价格为18,231.00万元。
根据亚事评估出具的资产评估报告，以2014年9月30日为基准日，本次拟购买的智能磨削机器人系列技术评估价值为 10,526.77万元，经双方协商认可，交易双方最终交易价格为10,526.77万元。
八、关联交易目的及对公司的影响
为保持公司持续快速发展，公司拟向控股股东收购具有良好发展前景的环保资产和机器人技术，有利于公司拓展新的业务领域，提高上市公司盈利能力，增强公司综合竞争实力。本次交易完成后，公司资产质量、财务状况、盈利能力将得到极大提升，增强了为广大股东创造财富的能力。
九、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事关于本次交易的事前认可函及独立意见；
特此公告。
沈阳博林特电梯集团股份有限公司董事会二〇一五年八月二十六日