证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2015-039
江西华伍制动器股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议于 2015年 5月 5日在公司会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开，本次会议为董事会临时会议。会议通知已于2015年4月28日以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长聂景华先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
全体董事经认真讨论，审议并通过了如下事项：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行 A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
关联董事聂景华、曹明生、谢徐洲、曾志勇、陈凤菊回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2015年非公开发行 A股股票方案的议案》
关联董事聂景华、曹明生、谢徐洲、曾志勇、陈凤菊回避表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,291.85万股，其中华林证券-华伍股份第 1期员工持股定向资产管理计划认购不超过 1,024.85万股，其余股份由聂璐璐认购，认购数量区间为3,266.99万股至4,291.85万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。调整的计算公式为：Q1=M/P1
其中：Q1为调整后的本次发行股票数量的上限；M为本次发行股票募集资金总额；P1为调整后发行价格。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为聂璐璐女士、华林证券-华伍股份第 1期员工持股定向资产管理计划。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）发行股票定价原则及价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（2015年5月6日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次发行股票价格为9.32元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整的计算公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起算。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 40,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|轨道交通车辆制动系统产业化建设项目|
|工业制动器产业服务化建设项目|
|补充流动资金|
|合计|

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）本次发行决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票方案论证分析报告的议案》
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司2015年非公开发行A股股票方案论证分析报告》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
关联董事聂景华、曹明生、谢徐洲、曾志勇、陈凤菊回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。
关联董事聂景华、曹明生、谢徐洲、曾志勇、陈凤菊回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2015年非公开发行 A股股票预案的议案》
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《江西华伍制动器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
关联董事聂景华、曹明生、谢徐洲、曾志勇、陈凤菊回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《江西华伍制动器股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
关联董事聂景华、曹明生、谢徐洲、曾志勇、陈凤菊回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司第 1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》
为提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，公司董事会根据相关法律法规的规定，拟定了《江西华伍制动器股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《公司第1期员工持股计划（草案）》。
公司独立董事对公司第1期员工持股计划发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《江西华伍制动器股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
公司监事会对公司第1期员工持股计划发表了意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《江西华伍制动器股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告》。
北京市竞天公诚律师事务所对公司第 1期员工持股计划发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《北京市竞天公诚律师事务所关于江西华伍制动器股份有限公司实施第 1期员工持股计划之法律意见书》。
关联董事聂景华、曹明生、谢徐洲、曾志勇、陈凤菊回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
公司分别与聂璐璐和华林证券-华伍股份第 1期员工持股定向资产管理计划签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。
关联董事聂景华、曹明生、谢徐洲、曾志勇、陈凤菊回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《江西华伍制动器股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于提请公司股东大会批准聂璐璐及其一致行动人、华林证券-华伍股份第1期员工持股定向资产管理计划免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行前，聂璐璐不持有本公司股份，根据《上市公司收购管理办法》，本公司实际控制人聂景华先生及其控制的企业江西华伍科技投资有限责任公司系聂璐璐一致行动人，本次发行前聂景华持有公司31.89%股份，聂景华控制的江西华伍科技投资有限责任公司持有公司2.53%股份，聂璐璐一致行动人合计持
有公司34.42%的股份。根据《上市公司收购管理办法》，聂璐璐认购本次非公开发行的股份触发要约收购义务。
同时，由于聂景华拟参与公司第 1期员工持股计划预留份额，而华林证券-华伍股份第1期员工持股定向资产管理计划由公司第1期员工持股计划出资，基于谨慎性原则，根据《上市公司收购管理办法》，华林证券-华伍股份第 1期员工持股定向资产管理计划与聂景华构成一致行动关系，华林证券-华伍股份第 1期员工持股定向资产管理计划认购本次非公开发行的股份触发要约收购义务。
鉴于本次发行不会导致公司实际控制人变更，有利于公司的长远发展，且聂璐璐、华林证券-华伍股份第 1期员工持股定向资产管理计划已承诺自公司公告本次非公开发行的股票登记至其名下之日起三十六个月内不转让本次认购的新股，董事会审议并同意提请股东大会批准上述发行对象及其一致行动人免于以要约方式增持股份。
关联董事聂景华、曹明生、谢徐洲、曾志勇、陈凤菊回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期以及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、根据市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次非公开发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期以及与本次发行相关的其他一切事项；
3、根据有关主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额进行调整；
4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证
券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
5、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
6、确定募集资金专用账户；
7、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
8、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜；
9、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所创业板和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、限售和上市等相关事宜；
10、根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
11、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
12、在相关法律法规允许的情况下，全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事聂景华、曹明生、谢徐洲、曾志勇、陈凤菊回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理华伍股份第 1期员工持股计划相关事宜的议案》
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、根据具体情况制定设立员工持股计划的具体方案，其中包括确定员工持股计划认购人的资格；
2、制定《江西华伍制动器股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》；
3、协助员工持股计划办理该计划存续期间的日常管理事宜，以及其他需要由公司和员工持股计划共同协作完成的事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
关联董事聂景华、曹明生、谢徐洲、曾志勇、陈凤菊回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
董事会同意对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记事宜。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《<公司章程>修订对照说明》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
十四、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《江西华伍制动器股份有限公司<募集资金管理办法>》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
十五、审议通过《关于修订<信息披露制度>的议案》
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《江西华伍制动器股份有限公司<信息披露制度>》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2015年 5月 22日（星期五）下午2：30在公司会议室召开 2015年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《江西华伍制动器股份有限公司2015年第二次临时股东大会通知公告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2015年5月6日