哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司简式权益变动报告书哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：工大高新
股票代码：600701
信息披露义务人名称：哈尔滨工业大学高新技术开发总公司
住所：哈尔滨市南岗区西大直街118号
通讯地址：哈尔滨市南岗区西大直街118号
股份变动性质：持股比例减少
签署日期：2016年10月14日
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购管理办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告
书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、信息披露义务人本次权益变动事项已经取得哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（简称“工大高新”或“上市公司”）股东大会决议批准及中国证监会核准。
四、依据《证券法》、《收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在工大高新中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在工大高新拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次权益变动基于工大高新的发行股份购买资产并募集配套资金交易方案的实施。工大高新以定向增发的方式向哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（简称“工大高总”）等 40名投资者发行 413,223,122股附限售条件的流通股购买其持有的汉柏科技有限公司100%的股份，工大高总以持有的汉柏科技有限公司8.00%的股份认购上市公司本次非公开发行的股份。本次发行股份购买资产完成后，信息披露义务人持有136,885,170股上市公司股票。同时，上市公司拟向工大高总等10位配套募集资金认购对象非公开发行不超过 137,275,614股股票募集不超过 83,051.75万元现金，目前，本次非公开发行股份募集配套资金尚未启动。
本次发行股份购买资产完成后，信息披露义务人持有工大高新的股权比例由
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司简式权益变动报告书20.82%减至15.01%。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司简式权益变动报告书目录
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司简式权益变动报告书第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司、工大高新、公司|指|哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司|
|工大高总|指|哈尔滨工业大学高新技术开发总公司|
|标的公司、汉柏科技|指|汉柏科技有限公司|
|交易对方|指|汉柏科技在 100%股权转让给上市公司前的所有股东，即工大高总、银世代等28家机构及彭海帆等12名自然人|
|信息披露义务人|指|哈尔滨工业大学高新技术开发总公司|
|中科华|指|北京中科华资产评估有限公司|
|权益变动报告书/本报告书|指|哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司简式权益变动报告书（哈尔滨工业大学高新技术开发总公司）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《发行股份购买资产协议》|指|工大高新与彭海帆等40位交易对方签订的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|工大高新与彭海帆等40位交易对方签订的《发行股份购买资产协议之补充办议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|工大高新与彭海帆、工大高总签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》|
|评估报告|指|北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2015]第023号《资产评估报告》|
|加期评估报告|指|北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2015]第161号《资产评估报告》|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|加期评估基准日|指|2015年6月30日|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人介绍
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|名称|哈尔滨工业大学高新技术开发总公司|
|注册地|哈尔滨市南岗区西大直街118号|
|主要办公地点|哈尔滨市南岗区西大直街118号|
|法定代表人|张景杰|
|注册资本|6,349.90万|
|注册号|230199100001391|
|组织机构代码|12706681-6|
|税务登记证号码|230198127066816|
|企业类型|全民所有制企业|
|经营范围|从事高新技术及产品的开发、生产、销售和技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让、信息服务；国内商业；通过代理开展对外贸易与经济技术合作、工程承包与劳务输出。（以上项目国家有专项规定的除外）|
|成立日期|1993年02月03日|
|营业期限|长期|

二、信息披露义务人主要负责人及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人负责人及主要高级管理人员情况如下：
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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|张景杰|总经理|男|中国|中国哈尔滨|否|
|何显峰|总会计师|女|中国|中国哈尔滨|否|
|莫丽|副总经理|女|中国|中国哈尔滨|否|

三、信息披露义务人一致行动情况说明
工大高总与其他交易对方均不构成一致行动人。
四、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司简式权益变动报告书在外股份总额5%以上的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有工大高新15.01%股份之外，不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动情况及目的
一、本次权益变动的原因及目的
工大高新以定向增发的方式向哈尔滨工业大学高新技术开发总公司等 40名投资者发行413,223,122股附限售条件的流通股购买其持有的汉柏科技有限公司100%的股份，工大高总以持有的汉柏科技有限公司8.00%的股份认购上市公司本次非公开发行的股份。本次发行股份购买资产完成后，信息披露义务人持有 136,885,170股上市公司股票。同时，上市公司拟向工大高总等 10位配套募集资金认购对象非公开发行137,275,614股募集现金83,051.75万元，目前，本次非公开发行股份募集配套资金尚未启动。
本次发行股份购买资产完成后，信息披露义务人持有工大高新的股权比例将由20.82%减至15.01%。
二、信息披露义务人未来增持或减持计划
本次发行股份购买资产完成后，上市公司拟向信息披露义务人等 10位配套募集资金认购对象非公开发行不超过137,275,614股股票募集不超过83,051.75万元现金，信息披露义务人拟以2亿元现金认购上市公司非公开发行的股票，上述非公开发行股份募集配套资金完成后，信息披露义务人持有上市公司的股份数量将由目前的136,885,170股增加至169,943,021股。目前，上市公司非公开发行股份募集配套资金尚未启动。
信息披露义务人已承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）信息披露义务人与公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
同时，信息披露义务人承诺：在本次交易完成后 36个月内，不会通过股份转让或其他任何方式减持本次交易前所持有工大高新的股份。
根据前述承诺，信息披露义务人在未来 12个月内无继续减少其在工大高新中
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司简式权益变动报告书拥有权益股份的计划。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司20.82%股份。本次权益变动的方式系信息披露义务人以其持有的汉柏科技8.00%股权认购本次工大高新定向发行的股份，但由于信息披露义务人持有汉柏科技股权比例较低导致其在上市公司中拥有权益的股份比例减少5.81%。
二、本次交易方案
（一）交易方案概况及支付
上市公司拟以发行股份方式购买工大高总等 40位交易对方合计持有的汉柏科技100%股权，同时公司向工大高总等10位认购对象非公开发行股份募集配套资金，具体方式如下：
1、公司拟向汉柏科技全体股东发行合计 413,223,122股购买汉柏科技100%股权；
2、公司拟向工大高总等 10位认购对象非公开发行不超过 137,275,614股股份募集配套资金。
本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）用于认购新股的资产估值及作价情况
信息披露义务人持有汉柏科技8.00%股份。根据中科华出具的中科华评报字[2015]第 023号《资产评估报告》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，汉柏科技100%股权的评估值为252,259.80万元。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司简式权益变动报告书参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的汉柏科技100%股权的交易价格为250,000万元。
鉴于前次评估报告的有效期届满，工大高新委托中科华对汉柏科技100%股权以 2015年 6月 30日为基准日进行了加期评估并出具了中科华评报字[2015]第 161号《资产评估报告》，采取资产基础法和收益法对交易标的汉柏科技100%股权进行了评估并最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。
根据《加期评估报告》，汉柏科技100%股权截至评估基准日 2015年 6月 30日的评估值为 255,253.20万元，经审计的汉柏科技母公司报表净资产账面价值为 107,615.86万元，交易标的评估值较账面价值增加 147,637.34万元，评估增值率约为137.19%，该评估报告已经工信部备案。经交易各方协商确认，本次重大资产重组涉及的标的资产定价将继续按公司 2014年年度股东大会审议通过的具体方案执行，保持不变。
（三）信息披露义务人本次认购新股的价格及发行数量
经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并将该市场参考价作为发行价格。据此计算，本次发行股份购买资产的发行价格为6.05元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产和配套融资的发行价格作相应的调整。
三、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 103,827,428股，占公司股本总额的20.82%，为上市公司控股股东。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 136,885,170股，持有公司的股权比例将由20.82%减少至15.01%，仍为上市公司控股股东。
四、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人本次用于认购工大高新非公开发行股份的资产为汉柏科技8.00%股权。
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2015]第1789号审计报告及中准审字〔2015〕1008号《审计报告》，汉柏科技截至 2015年 9月 30日的净资产为 127,010.48万元，汉柏科技 2013年度、2014年度、2015年 1-9月份分别实现营业收入 87,674.58万元、105,631.12万元、88,028.49万元，实现归属于母公司股东净利润11,510.25万元、12,931.29万元、11,373.71万元。
根据中科华出具的中科华评报字[2015]第 023号《资产评估报告》，以 2014年12月31日为评估基准日，汉柏科技100%股权的评估值为252,259.80万元。参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的汉柏科技100%股权的交易价格为250,000万元。
鉴于前次评估报告的有效期届满，工大高新委托中科华对汉柏科技100%股权以 2015年 6月 30日为基准日进行了加期评估并出具了中科华评报字[2015]第 161号《资产评估报告》，采取资产基础法和收益法对交易标的汉柏科技100%股权进行了评估并最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。
根据《加期评估报告》，汉柏科技100%股权截至评估基准日 2015年 6月 30日的评估值为 255,253.20万元，经审计的汉柏科技母公司报表净资产账面价值为 107,615.86万元，交易标的评估值较账面价值增加 147,637.34万元，评估增值率约为137.19%，该评估报告已经工信部备案。经交易各方协商确认，本次重大资产重组涉及的标的资产定价将继续按公司 2014年年度股东大会审议通过的具体方案执行，保持不变。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司简式权益变动报告书第五节前
6
个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司简式权益变动报告书第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人哈尔滨工业大学高新技术开发总公司的营业执照
2、信息披露义务人主要负责人及高级管理人员的名单及身份证明文件
3、工大高新与信息披露义务人等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》
二、备查文件置备地点
地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街118号
电话：0451 -86268384
传真：0451 -86269032
联系人：吕莹
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司|上市公司所在地|黑龙江省哈尔滨市|
|股票简称|工大高新|股票代码|600701|
|信息披露义务人名称|哈尔滨工业大学高新技术开发总公司|信息披露义务人注册地|哈尔滨市南岗区西大直街118号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ■ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更□间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股■执行法院裁定 □ 继承 □赠与 □ 其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 103,827,428 股 持股比例： 20.82%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：33,057,742股 变动比例：-5.81%注：信息披露义务人以其持有的汉柏科技8.00%股权认购本次工大高新定向发行的股份，但由于信息披露义务人持有汉柏科技股权比例较低导致其在上市公司中拥有权益的股份比例减少5.81%。|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 ■ 否 □|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司简式权益变动报告书
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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 ■|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 ■（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 ■ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；