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|证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-082|
|海南海药股份有限公司|
|第九届董事会第十七次会议决议公告|
|本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、|
|误导性陈述或者重大遗漏。|
|海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议，|
|于 2018 年 5 月 19 日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于|
|2018 年 5 月 21 日以通讯表决方式召开。应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人。|
|会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《海南海药股份有|
|限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会董事认真审议，|
|表决通过了如下议案：|
|一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合重大资产|
|重组相关条件的议案》|
|根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市|
|公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《关于规范上市|
|公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等法|
|律法规、规范性文件的规定，董事会对照公司实际情况及相关事项进行了认真的|
|自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产重组的各项条件及要求，符合相关|
|法律法规、规范性文件规定的条件。|
|本议案需提交股东大会审议。|
|二、逐项审议通过《关于公司重大资产重组具体方案的议案》|
|为进一步提升公司核心竞争力，经过认真的论证，公司拟以现金支付方式购|
|买海口奇力制药股份有限公司（以下简称“奇力制药”）100%的股权（以下简称|
|“本次交易”），根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定，本|
|次交易构成重大资产重组。|

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|本次重大资产购买具体方案及逐项表决情况如下：|
|1、本次交易的交易对方|
|本次交易的交易对方为奇力制药全体股东，分别为澄迈东控健康科技合伙企|
|业（有限合伙）、苏州宜丰九鼎投资中心（有限合伙）、北京夏启九鼎投资中心（有|
|限合伙）、九江正道九鼎投资中心（有限合伙）、杭州钜穗创业投资合伙企业（有|
|限合伙）、杭州润研创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市大雄风创业投资有限|
|公司、广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）、珠海哈福得海盈投资合伙企业|
|（有限合伙）、广州明鸿科富股权投资企业（有限合伙）、珠海宝宏玮明投资合伙|
|企业（有限合伙）、广州明鸿科智股权投资企业（有限合伙）、珠海横琴水蜜桃科|
|技合伙企业（有限合伙）、陈爱丽、韩克胜、韩克勤、程宗玉、陈裘、黄嘉雯、|
|刘亚森、王绥彦、李成、余正康、张家祥、魏雪冰、刘富华、黄华民、刘冰洁、|
|赵德、龚志华、冯武、李国富、韩宇东、邹小华、戴旭光、邓文峰、王凤涛、胡|
|永平、劳声英、聂洣佳、唐志胜、何和民、曹治清、黄秀云。|
|表决结果: 9 票同意，0 票反对，0 票弃权|
|2、本次交易的标的资产|
|本次交易的标的资产为交易对方持有的奇力制药 100%股权。|
|表决结果: 9 票同意，0 票反对，0 票弃权|
|3、标的资产定价依据及交易价格|
|根据公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资|
|产价格以公司聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估|
|结果为依据，由交易各方协商确定本次交易的价格，评估基准日为 2017 年 12|
|月 31 日。截至本次评估基准日，奇力制药 100%股权的预估值为 204,369 万元。|
|基于上述预估值并经协议各方协商确认，奇力制药 100%股权的交易价格暂定为|
|214,200 万元。截至目前，本次交易的相关证券服务机构尚未完成审计、评估等|
|工作，各方将根据最终评估结果协商确定最终交易价格。|
|表决结果: 9 票同意，0 票反对，0 票弃权|
|4、交易支付方式及支付进度|

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|本次交易的标的资产转让价款将由公司以现金支付。|
|（1）根据公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，公司将按照以|
|下进度向韩宇东、韩克胜、韩克勤以及其他所有机构股东分期支付本次交易的现|
|金对价：|
|①《支付现金购买资产协议》正式生效之日起 10 个工作日内，向交易对方|
|支付交易对价的10%；|
|②标的股份过户交割完成后10个工作日内，向交易对方支付交易对价的50%|
|③奇力制药2018年审计报告出具后 10 个工作日内，向交易对方支付交易对|
|价的30%；|
|④奇力制药2019年审计报告出具后 10 个工作日内，向交易对方支付交易对|
|价的10%。|
|（2）根据公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，公司将按照以|
|下方式向除韩宇东、韩克胜、韩克勤以外自然人股东分期支付本次交易的现金对|
|价：|
|①《支付现金购买资产协议》正式生效之日起 10 个工作日内，向交易对方|
|支付交易对价的10%；|
|②标的股份过户交割完成后10个工作日内，向交易对方支付交易对价的50%|
|③奇力制药2018年审计报告出具后 10 个工作日内，向交易对方支付交易对|
|价的40%。|
|表决结果: 9 票同意，0 票反对，0 票弃权|
|5、资金来源|
|本次收购资金来源为公司自有及自筹资金，其中部分为公司 2016 年非公开|
|发行股票募集资金变更用途。|
|表决结果: 9 票同意，0 票反对，0 票弃权|
|6、期间损益及或有负债|
|根据公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，各方同意并确认，|
|过渡期间奇力制药所产生的盈利由海南海药享有，奇力制药的亏损由交易对方按|

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|照持股比例向奇力制药以现金方式补足。上市公司有权聘请具有证券期货业务资|
|格的审计机构对奇力制药过渡期损益进行专项审计，奇力制药过渡期的损益情况|
|以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定奇力制药发生亏损的，则交易|
|对方应在专项审计报告出具之日起 10日内向奇力制药以现金方式补足。|
|因基准日之前的原因使奇力制药在基准日之后遭受的未列明于奇力制药法|
|定账目中，也未经协议各方确认的负债，以及虽在奇力制药财务报表中列明但负|
|债的实际数额大于列明数额的部分，由交易对方按照本次交易前所持奇力制药股|
|权的比例承担。|
|各方同意，奇力制药于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为奇力制药|
|估值的一部分，在交割完成日前不再分配，并于交割日后由交割后的全体股东享|
|有。|
|表决结果: 9 票同意，0 票反对，0 票弃权|
|7、标的股权交割的程序|
|（1）标的股权交割的条件|
|标的股权交割条件如下：|
|①《支付现金购买资产协议》正式生效。|
|②交易对方协助海南海药完成商务部的经营者集中审查。|
|③获得奇力制药股东大会的有关批准（包括奇力制药变更为有限责任公司，|
|修改公司章程等）。|
|④其他标的股权交割前须履行的必要程序。|
|（2）标的股权的交割|
|在满足前述标的股权交割条件之日起 10 个工作日内，交易对方应协调并确|
|保奇力制药办理完毕标的股权交割的全部手续，包括但不限于：|
|①向奇力制药所在地的工商行政管理机关办理股权变更至海南海药名下的|
|全部手续。|
|②协助办理奇力制药改制为有限责任公司的全部手续及其他必要的资产过|
|户手续。|

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|表决结果: 9 票同意，0 票反对，0 票弃权|
|8、违约责任|
|根据公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，协议各方对违约责|
|任约定如下：|
|（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承|
|诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。|
|（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约|
|方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。|
|表决结果: 9 票同意，0 票反对，0 票弃权|
|9、收购主体的指定|
|根据公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，各方同意，在该协|
|议履行时，公司有权指定一家全资子公司承接该协议项下的权利义务，包括由该|
|子公司受让交易对方的股权，支付股权对价款等。|
|表决结果: 9 票同意，0 票反对，0 票弃权|
|10、决议的有效期|
|本次重大资产重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行的决议|
|之日起十二个月内。|
|表决结果: 9 票同意，0 票反对，0 票弃权|
|本议案需提交股东大会逐项表决。|
|三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<海南海药股份有限|
|公司重大资产购买预案>的议案》|
|为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干|
|问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公|
|司重大资产重组》等法律法规、规范性文件的有关规定编制了《海南海药股份有|
|限公司重大资产购买预案》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披|
|露网站上的相关公告。|
|公司将根据本次交易标的资产的审计、评估等工作结果形成《海南海药股份|

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|有限公司重大资产购买报告书（草案）》，另行提交公司董事会、股东大会审议。|
|本议案需提交股东大会审议。|
|具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的|
|《海南海药股份有限公司重大资产购买预案》。|
|四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司本次重大资产重|
|组不构成关联交易的议案》|
|本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规|
|规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不持有|
|公司股份，故本次交易不构成关联交易。|
|本议案尚需提交公司股东大会审议。|
|五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金|
|用于股权收购事项的议案》|

为了更好地集中资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，经公司审慎决策，拟对 2016年非公开发行募集资金项目做部分变更。公司拟将原募集资金项目“远程医疗服务平台项目”暂未投入的全部募集资金172,280.07万元的用途变更为用于收购奇力制药100%股份，变更募集资金金额占募集资金净额的比例为58.25%。
本次变更部分募集资金投资项目，能够进一步提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
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|本议案需提交股东大会审议。|
|具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网|
|(http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更部分募集资金用于股权收购事项的公|
|告》。|
|六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重组符合<关于|
|规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|经审慎判断，公司董事会认为，本次重组符合《重组若干问题的规定》第四|
|条的规定：|

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|1、本次交易标的资产为奇力制药 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、|
|用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就本次|
|交易涉及的报批事项，公司已在《海南海药股份有限公司重大资产购买预案》中|
|详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重|
|大风险提示。|
|2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，奇力制药不存在出资不实|
|或者影响其合法存续的情况。|
|交易对方中的部分自然人股东分别担任奇力制药的董事、监事、高级管理人|
|员，根据《公司法》第一百四十二条第二款的规定，该等人员所持部分股权存在|
|限售情况。根据公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，在满足标的|
|股权交割条件之日起 10 个工作日内，交易对方应协调并确保奇力制药办理完毕|
|标的股权交割的全部手续，包括：协助办理奇力制药改制为有限责任公司的全部|
|手续及其他必要的资产过户手续。|
|在交易对方履行上述约定后，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法|
|律障碍。|
|3、奇力制药拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不|
|会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、知识产权等方面保持独立。|
|4、本次交易完成后，奇力制药成为控股子公司纳入公司合并财务报表，有|
|利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，并增强抗风险能力。本次交易不涉|
|及关联交易及同业竞争，本次交易后，也不会新增与控股股东、实际控制人及其|
|关联方之间的关联交易及同业竞争。|
|本议案需提交股东大会审议。|
|具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的|
|《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>|
|第四条规定的说明》。|
|七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组|
|相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂|

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|行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》|
|根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定|
|（以下简称“《加强监管暂行规定》”）的要求，董事会对本次重大资产重组相关|
|主体认真审核后认为：根据本次重大资产重组相关主体的自查情况，涉及《加强|
|监管暂行规定》第七条规定的相关主体均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的|
|内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资|
|产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑|
|事责任的情形。|
|因此，本次重大资产重组相关主体不存在《加强监管暂行规定》第十三条规|
|定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|本议案需提交股东大会审议。|
|具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的|
|《董事会关于本次重组相关主体不存在根据<关于加强与上市公司重大资产重组|
|相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重|
|组情形的说明》。|
|八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与交易对方签|
|订附生效条件的<支付现金购买资产协议>的议案》|
|同意公司与交易对方签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》。|
|协议就标的股权的购买、交易价格及定价依据、交易对价的支付、期间损益|
|及或有负债、标的股权交割、本次交易完成后标的公司的治理、陈述和保证、违|
|约责任协议生效、变更及终止等主要内容进行了约定。|
|本议案需提交股东大会审议。|
|九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次交易履行法定|
|程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》|
|董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法|
|律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履|
|行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重|

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|组尚需公司召开董事会审议通过本次交易正式方案、需获得公司股东大会批准及|
|国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查|
|公司董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体|
|董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导|
|性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及|
|连带责任。|
|本议案需提交股东大会审议。|
|具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的|
|《董事会关于公司重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文|
|件的有效性的说明》。|
|十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司股价波动是否|
|达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议|
|案》|
|公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除同期大盘因|
|素和同行业板块因素影响即剔除同期深证综指和 Wind 证监会医药制造指数因素|
|影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为0.94%和-1.61%|
|即公司股价在因本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到|
|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。|
|本议案需提交股东大会审议。|
|具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的|
|《董事会关于停牌前股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关|
|各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。|
|十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授|
|权董事会全权办理本次重组事宜的议案》|
|为保证本次交易事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及|
|《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司|
|与本次交易有关事宜，包括但不限于：|

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|1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和|
|调整本次交易的具体方案。|
|2、根据监管部门的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方|
|案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜。|
|3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，修改、|
|补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件。|
|4、负责聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及|
|律师事务所等中介机构，并决定和支付其服务费用，办理公司本次交易相关的审|
|计、评估及申报、审核回复等具体事宜。|
|5、如证券监管部门与公司本次交易的相关法规和政策发生变化，或市场条|
|件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整。|
|6、在法律、法规、规范性文件以及公司章程允许范围内，办理与本次重组|
|有关的其它事宜。|
|7、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。|
|本议案需提交股东大会审议。|
|十二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于暂不召开股东大|
|会审议本次交易相关事项的议案》|
|鉴于本次重组的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召|
|开股东大会审议本次交易有关事项。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召|
|开董事会，对上述相关事项作出决议，并公告召开股东大会的具体时间。|
|特此公告|
|海南海药股份有限公司|
|董 事 会|
|二〇一八年五月二十二日|