广发证券股份有限公司
关于厦门合兴包装印刷股份有限公司
2015年度内部控制及募集资金存放使用情况等持续督导事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”或“公司”）2015年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,就合兴包装股份 2015年度内部控制及募集资金存放使用情况等持续督导事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、关于合兴包装 2015年年度内部控制情况的核查情况
（一）合兴包装对公司内部控制制度执行有效性的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（二）保荐机构意见
保荐机构主要通过查阅合兴包装三会资料；抽查合兴包装合同、会计账册、银行对账单、会计凭证；查阅分析合兴包装内部控制制度安排，调查各项制度的建立、执行及监督情况；与合兴包装董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对合
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兴包装的内部控制合规性和有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：合兴包装的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；合兴包装在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；合兴包装《2015年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况；本保荐机构对合兴包装《2015年度内部控制评价报告》无异议。
二、关于合兴包装 2015年年度募集资金存放及使用情况的核查情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
（1）2010年度非公开发行股票募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]607号《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准合兴包装公司非公开发行不超过5,000万股新股。合兴包装此次非公开发行2,719.00万股新股，发行价为每股人民币12.60元。截至2010年6月24日，募集资金总额为人民币342,594,000.00元，扣除发行费用总额人民币18,180,000.00元，募集资金净额为324,414,000.00元。
上述募集资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字
（2010）第085号《验资报告》验证。
（2）2015年度非公开发行股票募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]13号)核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）24,986,118股（每股面值1元），发行价格为每股18.01元，募集资金总额为人民币449,999,985.18元，扣除承销费等发行费用人民币
19,670,000.00元，实际募集资金净额人民币430,329,985.18元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2015]第210543号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
（1）以前年度已使用金额
截至2014年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目28,647.39万元，尚未使用的金额为4,326.60万元（其中募集资金3,912.01万元，专户存储累计利
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息扣除手续费414.59万元）。
（2）本年度使用金额及当前余额
1）2010年度非公开发行股票募集资金使用情况：
以募集资金直接投入募投项目1,327.11万元，其中：天津年产10000万㎡纸箱新建项目支出1,115.81万元，海宁年产10000万㎡纸箱新建项目支出211.30万元。截止2015年12月31日，募投项目已建设完毕，募集资金账户已注销。2015年4月28日,经第三届董事会第十七次会议决议与第三届监事会第十次会议决议及
独立董事、监事会、保荐人专项意见，鉴于公司前次非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成，为提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，改善公司流动资金状况，为公司和股东创造更多的价值,审议通过《关于公司前次非公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。并已公告截止2015年4月10日公司计划将“海宁合兴包装有限公司年产10000万㎡纸箱新建项目”和“天津世凯威包装有限公司年产10000万㎡纸箱新建项目”节余募集资金3,023.18万元（含利息收入415.74万元）永久补充公司流动资金。
2）2015年度非公开发行股票募集资金使用情况：
以募集资金直接投入募投项目19,266.84万元，其中：武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目支出0.00万元，滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目支出8,149.10万元，佛山合信包装有限公司纸箱新建项目支出11,117.74万元。
截至2015年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目19,266.84万元，尚未使用的金额为23,950.13万元（其中募集资金23,766.16万元，专户存储累计利息扣除手续费183.97万元）。
（二）募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金使用管理办法》进行再次修订，并经公司第三届董事会第十四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉
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的议案》。
根据管理办法并结合经营需要，公司从2010年7月起对非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
2、募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况募集资金专户（单位：人民币元）
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
活期 98,656.42农行厦门同安支行 40390001040041747
六个月定存 8,600,000.00建行厦门同安支行 35101540001052523233
活期 93,334.09民生银行深圳分行宝安支行 620155688 活期 59,296.89合计 8,851,287.40（三）本年度募集资金的实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币20,593.95万元，具体情况如下
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2010年度非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：厦门合兴包装印刷股份有限公司 2015年度 单位：万元
本年度投入募集资
32,441.40
募集资金总额 1,327.11金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资
累计变更用途的募集资金总额 29,974.49金总额
0.00%
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变 项目可行性是否截至期末投入进度 项目达到预 本年度 是否达
承诺投资项目和超募 更项目 募集资金承 调整后投 本年度投入 截至期末累计 发生重大变化（%） 定可使用状 实现的 到预计
资金投向 （含部分诺投资总额资总额(1) 金额 投入金额(2)
(3)＝(2)/(1) 态日期 效益 效益
变更）
承诺投资项目
1、天津年产 10000万
18,975.83 未调整 1,115.81 16,527.75 87.102011年2月 注1
㎡纸箱新建项目 否 789.90 否2、海宁年产 10000万
15,285.06 未调整 211.30 13446.74 87.972012年6月 注2
㎡纸箱新建项目 否 -237.45 否 34,260.89 1,327.11 29,974.49 87.49
合计 - 552.45 - -注1：2015年度预计营业收入金额为11,900.00万元，实际完成营业收入金额为14,940.10万元；2015年度预计净利润金额为480万元，实际完成净利润未达到计划进度或预金额为789.90万元。
计收益的情况和原因注2：2015年度预计营业收入金额为10,200.00万元，实际完成营业收入金额为8,990.04万元；2015年度预计净利润金额为20万元，实际完成净利润金（分具体项目） 额为-237.45万元；实际完成略低于预计效益的主要原因为第二条生产投产较晚所致。
项目可行性发生重大无
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
无
及使用进展情况
募集资金投资项目实
无
施地点变更情况
募集资金投资项目实
无
施方式调整情况
在非公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资金项目2800万元。募集资金到位后，2010年7月10日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，并由保荐代表人平募集资金投资项目先安证券有限责任公司出具了《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意期投入及置换情况 见》，京都天华会计师事务所有限公司出具了“京都天华专字 (2010)第1515号”《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，并经公司独立董事、监事会核查后同意以募集资金置换先期投入募集资金项目金额2800万元，该金额于2010年7月13日置换完毕。
2014年8月22日经第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第八次会议审议通过,公司继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超用闲置募集资金暂时过人民币 3100万元（其中海宁合兴包装有限公司1500万元，天津世凯威包装有限公司 1600万元），本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起补充流动资金情况 不超过十二个月。公司承诺如募集资金投资项目需要，将及时归还至募集资金专户，以保障募集资金投资项目的顺利进行；并在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。截至2015年5月22日，公司已将上述补充流动资金的3100万全部归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资
2010年度非公开发行募集资金结余情况详见本报告三、（五）。
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金无
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他无
情况
2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：厦门合兴包装印刷股份有限公司 2015年度 单位：万元
本年度投入募集
43,033.00
募集资金总额 19,266.84资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 19,266.84资金总额
0.00%
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变 是否项目可行性是调整后 截至期末投入进项目达到预
承诺投资项目和超 更项目 募集资金承诺投 本年度投入 截至期末累计投 本年度实现达到否发生重大变投资总 度（%） 定可使用状
募资金投向 （含部分 资总额 金额 入金额(2) 的效益 预计 化额(1) (3)＝(2)/(1) 态日期
变更） 效益
承诺投资项目
1、武汉华艺柔印环
保科技有限公司包 11,800.00 未调整 0 0
否 注1装一体化预印项目
2、滁州华艺柔印环
不适
保科技有限公司环 16,400.00 未调整 8,149.10 8,149.10 56.462016年1月
否 不适用 用 否保预印新建项目
3、佛山合信包装有
限公司纸箱新建项 16,800.00 未调整 11,117.74 11,117.74 66.182015年7月 注2
否 942.42 否目
45,000.00 19,266.84 19,266.84 44.77
合计 942.42
未达到计划进度或
注2：2015年度预计营业收入金额为16,615.38万元，实际完成营业收入金额为18,727.66万元；2015年度预计净利润金额为426.01万元，实际完成净利预计收益的情况和
润金额为942.42万元。
原因（分具体项目）
注1：经公司第四届董事会第二次会议审议通过，自2015年以来，我国宏观经济增速进一步放缓，实体经济整体不景气，国内总需求增速降低，且短期内项目可行性发生重难以看到明显的复苏趋势。鉴于上述原因，为防范市场风险，提高资金的利用效率，有效保护投资者的利益，公司决定适当控制单一区域的生产线密度，大变化的情况说明 终止“武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目”的实施。
超募资金的金额、用
无
途及使用进展情况
募集资金投资项目
无
实施地点变更情况
募集资金投资项目
无
实施方式调整情况
募集资金投资项目
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告三、（三）。
先期投入及置换情
况
为提高募集资金使用的效率，经公司第三届董事会第十八次会议决议及第三届监事会第十一次会议决议通过,公司继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动用闲置募集资金暂
资金，使用金额不超过人民币 26,000万元，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。公司承诺如募集资金投资项目需要，将及时时补充流动资金情
归还至募集资金专户，以保障募集资金投资项目的顺利进行；并在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。
况
截止2015年12月31日,公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金余额23,065万元。
项目实施出现募集
资金结余的金额及无
原因
尚未使用的募集资截至2015年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金余额23,065万元，募集资金专户存储余额为885.13万元，其中：860.00万元转入六个月定期存金用途及去向 款，余额25.13万元分存放于上述募集资金专户活期账户中。
募集资金使用及披
露中存在的问题或无
其他情况
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
无
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2015年5月31日止,2015年度非公开发行股票募集资金项目已投入自有
资77,225,374.44元，其中滁州华艺柔印环保科技有限公司投入滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目资金34,245,176.00元，佛山合信包装有限公司投入佛山合信包装有限公司纸箱新建项目资金42,980,198.44元。经公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案》、根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》相关规定进行置换。
公司用募投资金置换募投项目预先已实际投入的资金和公司本次非公开发
行的申报文件中关于本次募投项目资金使用规划一致，预先投入资金的使用状况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2015]第211183号）。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金使用的效率，经公司第三届董事会第十八次会议决议及第三届监事会第十一次会议决议通过,公司继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币26,000.00万元，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。公司承诺如募集资金投资项目需要，将及时归还至募集资金专户，以保障募集资金投资项目的顺利进行；并在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。
截止2015年12月31日,公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金余额
23,065.00万元。
5、节余募集资金使用情况
2015年4月28日,经第三届董事会第十七次会议决议与第三届监事会第十次
会议决议及独立董事、监事会、保荐人专项意见，鉴于公司前次非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成，为提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，改善公司流动资金状况，为公司和股东创造更多的价值,通过《关于公司前次非公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。并已公告截止2015
年4月10日公司计划将“海宁合兴包装有限公司年产10000万㎡纸箱新建项目”和
“天津世凯威包装有限公司年产10000万㎡纸箱新建项目”节余募集资金
3,023.18万元（含利息收入415.74万元）永久补充公司流动资金。
2015年度海宁合兴包装有限公司年产10000万㎡纸箱新建项目募集资金投入金额211.30万元，已经全部投入完毕。截止2015年12月31日，募集资金账户结余70,805.67元已永性补充流动资金，募集资金专户已注销。
2015年度天津世凯威包装有限公司年产10000万㎡纸箱新建项目募集资金投入金额1,115.81万元，已经全部投入完毕。截止2015年12月31日，募集资金账户结余167,759.37元已永性补充流动资金，募集资金专户已注销。
6、超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的非公开发行募集资金总额为23,950.13万元，其中：闲置募集资金暂时补充流动资金余额23,065.00万元，募集资金专户存储余额为885.13万元，其中：860.00万元转入六个月定期存款，余额25.13万元分存放于上述募集资金专户活期账户中。
8、募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
（六）保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对合兴包装募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，
并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
（七）保荐机构核查意见
经核查，合兴包装严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2015年12月31日，合兴包装募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对合兴包装2015年募集资金存放与使用情况无异议。
三、关于合兴包装终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的保荐意见
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准合兴包装股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]13号）核准，厦门合兴包装印刷股份有限公司于 2015年4月非公开发行人民币普通股（A股）2,498.6118万股，发行价格18.01元/股，募集资金总额 44,999.9985万元，扣除相关费用后，募集资金净额为 43032.9985万元。
根据公司于 2014年 6月披露的《厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额|拟投入募集资金|
|1|武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目|15,800.00|11,800.00|
|2|滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目|17,403.12|16,400.00|
|3|佛山合信包装有限公司纸箱新建项目|18,795.42|16,800.00|
|合计||51,998.54|45,000.00|

（二）终止募集资金投资项目的具体情况
1、拟终止实施项目名称
本次拟终止实施的募集资金投资项目为：武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目。
2、项目计划投资和实际投资情况
该项目原计划使用募集资金11,800万元，募集资金存放于农业银行专户（专户号：40390001040041747）。武汉华艺项目募集资金截止 2016年3月31日余额为11,869.87万元（含利息69.87万元），其中：公司临时补充流动资金11,000万元，转六个月定存860万元，存入银行专户9.87万元。
3、终止项目的具体原因
根据公司所处行业实际，纸箱销售的经济区域一般在工厂方圆 150公里以内，为实现公司产品销售的全国布局，根据公司的发展规划，公司实行“面向全国，复制‘标准化工厂’”的发展战略，并形成以厦门同安、漳州长泰、湖北武汉/汉川、江苏南京、浙江海宁、贵州遵义、四川成都、重庆、河南郑州、山东青岛、广东佛山、天津、安徽合肥/滁州工厂为区域中心的全国性业务布局。
根据上述业务布局战略，公司本次非公开发行选择对原有生产基地中的湖北武汉、安徽滁州、广东佛山这三处原有产线产能相对不足、所在市场前景广阔、地方政府扶持力度较大的基地进行扩产，以进一步强化公司的区域产能布局，不断开拓弱势区域市场。
2015年以来，我国宏观经济增速进一步放缓，实体经济整体不景气，国内总需求增速降低，且短期内难以看到明显的复苏趋势。鉴于上述原因，为防范市场风险，提高资金的利用效率，有效保护投资者的利益，公司决定适当控制单一区域的生产线密度，终止“武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目”的实施。
（三）终止上述募投项目对公司的影响
公司终止实施该募投项目，对公司的生产经营不会产生不利影响，而且可以避免盲目扩大产能带来的产能消化风险，有利于重新合理规划安排募集资金的使用。
（四）项目终止后剩余募集资金的安排
“武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目”终止后剩余的募集资金将用于补充公司的流动资金，以提高资金的使用效率。
（五）相关审核及批准程序
（1）公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，上述议案尚须提交股东大会审议。
（2）公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，上述议案尚须提交股东大会审议。
（3）公司独立董事发表意见认为：公司本次终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司生产经营的实际情况、有利于公司节约成本、不存在损害股东利益的情形，同意公司本次终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，并且同意上述议案在提交下次股东大会审议通过后实施。
（六）保荐机构核查意见
作为合兴包装的保荐机构，广发证券经核查后认为：公司本次终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定；公司本次终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司生产经营的实际情况、有利于公司节约成本、不存在损害股东利益的情形；综上所述，广发证券对公司本次终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2015年年度内部控制及募集资金存放使用情况等持续督导事项的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人签字：
胡涛 朱保力
广发证券股份有限公司2016年4月13日