安徽鑫科新材料股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料
2016年 5月
会议议程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数
二、推选计票人、监票人
三、宣读议案
1、审议《2015年度董事会工作报告》；
2、审议《2015年度监事会工作报告》；
3、审议《2015年度独立董事述职报告》；
4、审议《2015年度财务决算报告》；
5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
6、审议《关于2016年度日常关联交易的议案》；
7、审议《公司2015年度利润分配方案》；
8、审议《关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司相互担保额度的议案》。
四、股东发言及回答股东提问
五、大会议案现场投票表决
六、表决结果统计
七、宣读会议表决结果
八、律师发表法律意见
九、主持人宣读股东大会决议
十、与会董事签署股东大会决议和会议记录
2015年年度股东大会
会议材料之一
2015年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
2015年经济持续下滑，产能过剩导致竞争加剧。面对复杂严峻的行业形势，公司积极应对市场变化，及时调整经营策略，创新业务模式，最大限度的消除各种不利因素带来的影响.公司在深化铜加工业产品升级调整的同时，推进多元化发展战略,及时把握文化影视行业整合发展的契机，投资收购文化影视企业。目前，公司已经形成铜加工、文化影视两业并举的格局，为公司未来持续稳定的发展奠定了基础。
一、2015年董事会工作情况回顾
2015年度，公司董事会认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进非公开发行并购、重大项目建设、公司规范治理、诚信经营等工作。2015年度共召开了6次董事会，4次股东大会，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
2015年，公司围绕既定战略，积极实施铜加工板块产品的调整升级；并完成了跨行业并购，使公司的总股本和总资产规模大幅增加，实现了传统加工制造业和文化影视行业双主业驱动的新格局。公司董事会紧紧围绕“核心突破、两翼发展、有效整合”的指导思想，积极开展工作。
2015年，在全球经济整体下滑的背景下，原材料价格持续下跌，下游需求萎缩，产品价格竞争加剧，且公司正处于产品全面升级调整期,以致铜加工业务板块出现亏损；随着文化影视行业的发展，影视业务利润得以实现。 2015年公司完成铜基合金材料150,979吨，特种电缆226,485千米，完成电视剧《山河同在》、《狐影》、《手枪队》和《风影》等电视剧的制作和销售。2015年公司实现营业收入 577,195.54万元,较去年同期下降2.04%；实现利润总额 7,391.35万元,较去年同期增长63.32%；实现归属于母公司所有者的净利润 3,297.86万元，较去年同期增长26.17%。
二、信息披露及投资者关系管理
1、2015年度是国内证券市场风云激荡的一年，也是监管力度持续加强的一年。报告期内，分行业监管模式正逐步取代传统的分地域监管模式，如何适应监管模式转型环境下对上市公司信息披露工作的新要求，持续提高信息披露质量成为我们信息披露工作的重中之重。2015年公司共对外发布定期报告 4份、临时公告86份，较好的完成了信息披露工作。
2、随着我国资本市场的不断发展、各项监管制度的健全和投资者的日益成熟，投资者诉求越来越强烈、也愈加具体。2015年公司通过公告、电话、内部报刊等传统形式，结合利用上证E互动平台，建立与投资者、媒体、中介机构之间的快速沟通渠道。很大程度上保障了广大投资者的平等知情权，得到了监管机构和投资者的认可。
三、主要控股公司及参股公司的经营状况及业绩
1、芜湖鑫瑞贸易有限公司
截至报告期末，本公司持有芜湖鑫瑞贸易有限公司97.5%股权，该公司注册资本6,000万元，截至2015年12月31日，该公司总资产 7,465.22万元，净资产 7,235.14万元。2015年度实现营业收入 1,179.18万元，实现净利润 25.55万元。
2、芜湖鑫晟电工材料有限责任公司
截至报告期末，本公司持有芜湖鑫晟电工材料有限责任公司100%股权，该公司注册资本30,000万元。截至2015年12月31日，该公司总资产 71,665.21万元，净资产20,355.49万元，2015年度实现营业收入369.94万元，实现净利润-4,287.91万元。
3、鑫古河金属（无锡）有限公司
截至报告期末，本公司持有鑫古河金属（无锡）有限公司60%股权，该公司注册资本 625,000万日元。截至 2015年 12月 31日，该公司总资产 27,757.46万元，净资产 23,624.39万元，2015年度实现营业收入 43,830.49万元，实现净利润2,094.53万元。
4、芜湖鑫源物资回收有限责任公司
截至报告期末，公司持有鑫源物回100%股权，该公司注册资本3,000万元。
截至2015年12月31日，该公司总资产351.68万元，净资产339.14万元，2015年度实现营业收入20.53万元，实现净利润-8.71万元。
5、安徽科汇铜合金材料加工工程有限公司
截至报告期末，本公司持有安徽科汇铜合金材料加工工程有限公司50%股权，该公司注册资本300万元，截至2015年12月31日，该公司总资产 275.52万元，净资产274.92万元，2015年度实现营业收入15.53万元，实现净利润-0.35万元。
6、安徽繁昌建信村镇银行有限责任公司
截至报告期末，本公司持有安徽繁昌建信村镇银行有限责任公司9%股权，该公司注册资本10，000万元，截至2015年12月31日，该公司总资产54，303.78万元，净资产 13,885.56万元。2015年度实现营业收入2，639.68万元，实现净利润559.73万元。
7、上海晟灿金属贸易有限公司
截至报告期末，本公司持有上海晟灿金属贸易有限公司100%股权，该公司注册资本3,000万元，截至2015年12月31日，该公司总资产2,996.69万元，净资产2,996.55万元，2015年度实现营业收入0万元，实现净利润-3.45万元。
8、鑫远投资（香港）有限公司
截至报告期末，本公司持有鑫远投资（香港）有限公司100%股权，该公司注册资本100万元港币，截至报告期末，该公司尚未正式运营。
9、西安梦舟影视文化传播有限公司
截至报告期末，本公司持有西安梦舟影视文化传播有限公司（以下简称“西安梦舟”）100%股权，该公司注册资本 3,000万元。截至2015年12月31日，该公司总资产 67,807.87万元，净资产 45,113.79万元，2015年度实现营业收入39,460.55万元，实现净利润15,488.93万元。
四、对外投资及定向增发
公司在继续做大做强铜加工业务的同时，根据公司产业转型的发展要求，加快对外投资步伐，应用并购优化公司产业结构。
（一）完成定向增发工作，实现对西安梦舟的收购
公司所处的铜加工行业属于基础行业，受宏观经济环境和发展周期的影响较大，近年来一直处于调整期。因此，公司在继续做强主业，提升生产、研发、销售能力的同时，也在积极寻找具有较强盈利能力的新兴产业，实现多元化的发展战略。
2014年上半年公司启动非公开发行工作，拟通过定向增发募集资金收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）100%股权。
2015年5月12日，公司向116名符合条件的特定投资者发出了《认购邀请书》。通过询价最终以 5.85元/股的价格发行 205,843,555股，募集资金120,418.48万元。
2015年5月26日完成股权过户登记。
（二）参股中证机构间报价系统股份有限公司
2015年3月16日公司六届十次董事会审议通过了《关于使用自有资金参股中证机构间报价系统股份有限公司的议案》，同意出资5,000万元人民币参与由上海证券交易所、深圳证券交易所、上海期货交易所、中国证券登记结算有限责任公司和中国金融期货交易所股份有限公司共同发起设立的中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“中证股份”）增资扩股计划。
（三）投资电影《球之恋》
2015年5月18日，为了扩大公司在文化影视行业的影响，更多了解行业的发展特点，丰富公司在影视文化板块的参与度。公司与广州恒乐影业有限公司签订了关于《电影（球之恋）联合投资合作合同》和《补充协议》。该片预算总投资额度为人民币6,630万元，恒乐影业投资人民币5,304万元，占总投资的80%；
公司投资人民币 1,326万元，占总投资的20%。《球之恋》的版权、收益由投资方按投资比例共同享有。目前，该部电影处于后期制作阶段尚未上映。
（四）设立全资子公司上海晟灿金属贸易有限公司和鑫远投资（香港）有限公司
1、上海晟灿金属贸易有限公司
为适应公司未来业务发展需要，满足市场拓展和发展战略的需求，2015年3月27日公司六届十一次董事会审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，
同意公司以自有资金出资人民币 3,000万元设立全资子公司——上海晟灿金属贸易有限公司。
2、鑫远投资（香港）有限公司
为打造公司对外资本运营平台及对外贸易平台，2015年8月19日公司六届十三次董事会审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金出资100万港币在香港设立一家全资子公司——鑫远投资（香港）有限公司，主要从事对外投融资、国际贸易等业务。
截至日前，上述两家公司皆已完成设立登记工作。
五、公司的核心竞争力分析
（一）加工制造业
1、管理团队优势
通过多年的丰富实践，公司的经营管理团队具有务实创新、积极开拓、锐意进取的能力，能较好适应环境变化、把握市场脉动，并在此基础上掌控公司的未来发展方向。
2、品牌优势
经过多年在铜加工行业的发展，通过良好的产品品质、优质的后续服务，公司赢得了广大客户的好评，更在部分细分行业得到了国际高端客户的认可。
3、产品质量管理及生产过程控制优势
公司以国际化公司的标准建立起完善的管控体系，从质量管控、现场管理、节能环保、安全生产等多角度全面满足了全球客户的高标准要求。
（二）影视行业
1、专注于战争题材电视剧的丰富经验
西安梦舟自成立以来一直潜心与致力于战争题材电视剧的制作。2010年推出首部战争题材作品《雪豹》，便缔造了耀眼的收视业绩，并斩获多项大奖，三年间重播率居高不下。其后作《黑狐》所引领的热血励志抗战风暴，至今气势不减。其他战争题材作品，如《苍狼》、《风影》、《雳剑》也被国内各地面频道争相购买和播映。“梦舟文化”已作为战争题材剧作的收视保障，被业内广泛认同。
2、成熟的产品策划和推广能力
西安梦舟的战争题材影视剧弘扬主流价值观，契合市场需求，历史上的所有影视剧作品均通过了主管部门的审批，并与全国众多电视台、新媒体公司、专业发行机构建立了长期稳定的业务合作关系，构建起成熟的电视剧销售网络。
六、2016年工作思路
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、加工制造业
有色金属工业是国民经济重要的基础原材料产业，应用领域广泛，在经济社会发展以及国防科技工业建设等方面发挥着重要作用。目前世界经济的好转仍有较大的不确定性，对有色金属行业的预期不容乐观。受市场疲软的影响，中小铜加工企业开工率明显不足，铜加工行业因产能过剩引发的洗牌仍在深入，供大于求的格局短时间内难以改变。根据 wind资讯统计，2015年全国铜材产量达到1913.7万吨，进口量达到56.33万吨，出口量达到46.61万吨。据不完全统计，全国铜加工材生产企业共超过1000家，其中产量大于10万吨的企业不足10家。
主要生产企业有中铝洛阳铜业有限公司、宁波兴业盛泰集团有限公司、宁波博威合金材料股份有限公司等。而在通胀大背景下人工等各项综合成本上升，产业升级是大势所趋。虽然短期内产品价格会存在波动，但从长期发展看，高端铜基材料需求前景广阔。
2、影视行业
1）随着文化体制改革的不断深入，行业准入门槛降低使从事影视剧制作业务的企业数量增多，市场集中度较低，竞争激烈。近年来影视剧市场一直处于整体供大于求的局面，细分市场供求不均衡的现象比较明显。我国影视剧制作公司数量众多，实力差距也很大。细分市场的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大公司之间的实力差距，中小规模的影视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形成较大产能的大型影视剧制作机构将逐步成为影视剧制作市场的主导，市场集中度也将因此而提高。
2）虽然随着我国文化体制改革的不断深入，影视行业在一定程度上改变了市场的现有竞争格局，而新媒体的进入，也导致了影视剧行业平均利润水平的降低。但是文化体制改革的深入也为影视剧行业实现快速发展提供了良好机遇，也
为影视剧行业营造了一个较为宽松和有利的发展环境。同时，随着整体市场环境的不断改善和日趋成熟，市场资源向大型影视剧企业倾斜的趋势将更为明显，而随着制作成本的逐年增加，生产优秀的高质量影视剧也成为提高利润水平的关键。因此，未来具有资金、人才优势的大型影视剧企业盈利能力将更为明显，进而对影视剧市场的优胜劣汰和健康发展起到积极的作用。
(二)公司的发展战略
始终坚持安全发展、创新发展的经营理念，以需求为导向，以经济效益为中心，以提升现有生产经营状况为基础，以技术创新为动力。持续深化铜加工业务产品结构调整，大力开拓高端应用市场，实现向高附加值、高技术含量产品的转变，构筑强化行业领先优势。
逐步改善现有影视制作模式，实现对优秀人才、题材的整合，向题材多元化，作品精品化方向发展，不断提高影视剧制作能力和市场竞争力。实现铜加工业务、文化影视业务两个板块的共同发展，提高公司综合竞争实力和可持续发展能力。
（三）2016年经营计划：
1、依据铜产品市场的发展变化和铜加工行业竞争态势，结合铜加工下游各行业成长趋势，继续深化产品结构调整工作。制定可支撑未来持续发展的产品规划，推动产品调整升级，不断推出适应市场需求的新技术、新产品，拓宽公司产品的行业应用领域；
2、以经济效益为核心，组织电线电缆发展可行性研究报告的编制工作，围绕影响项目的各种因素，运用大量数据资料论证拟建项目可行性，提升线缆业务的市场竞争力；
3、提升40kt高精度电子铜带生产线效能，加快经营效益的转变。继续开展高精度电子铜带生产线产品市场开拓和扩产的相关工作；
4、加强已收购企业的管理，保证被收购企业的稳定生产和效益。公司要在新业务的未来发展方面进一步理清战略规划。
5、西安梦舟作为公司目前的影视文化主要业务载体要进一步加强投入和项目扩展，完善新作品储备、制作、发行工作。
主要电视剧的制作计划：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|电视剧名称|集数|开机时间|预计完成时间|合作方式|目前进展|
|1|《勇者奇兵》|50|2015年9月|2016年5月|90%|拍摄中|
|2|《霍去病》|70|2016年5月|2016年10月|70%|筹备中|
|3|《棋侠》（白浪红尘）|50|2016年7月|2016年10月|100%|原计划50%（筹备中）|
|4|《灰雁》|46|2015年9月|2016年5月|100%|拍摄中|

6、紧紧围绕公司的发展战略和发展目标，有效利用上市公司资本运作的平台功能，寻找符合公司发展的投资目标并适时开展各项准备工作；
7、继续加大适用型人才的引进力度，全面提升全员素质。2016年，公司要继续抓好人力资源管理。一是要积极引进和储备适用型人才，全面提升公司人员的整体素质；二是要加大现有人员的培训工作，全面提升现有人员的文化水平和专业技能；三是加大考核力度，全面落实能者上，庸者下的竞争机制。
（四）可能面对的风险
1、宏观经济及政策对铜加工业务的风险
目前，国内宏观经济承担了较大的下行压力，经济结构调整对部分国民经济基础行业不利影响较大。公司所属铜加工行业经过多年的不均衡发展，导致产品品质不高、适用领域低端、产能严重过剩，竞争日益激烈。如果国际经济环境进一步恶化，或国内经济结构发生不利于铜加工行业的调整，都可能会影响到铜加工行业以及下游子行业的效益，从而进一步对公司未来业绩产生不良影响。
应对措施：加强对宏观经济形势的分析，提高分析研究的有效性和及时性；
通过主动调整业务模式和产品结构来应对经济环境的变化,降低宏观经济特别是产业结构调整对公司业务发展的影响。
2、市场风险
铜加工下游行业需求不旺，加工费价差持续下滑。如果需求情况得不到改善，公司产品不能有效开拓高端市场，将会影响公司的业绩。
应对措施：掌握行业发展规律，顺应行业发展变化，加强与下游企业的合作，建立合作共赢机制，强化新产品的研制与开发，提高装备水平和人员素质，确保产品质量，满足用户需求，增强产品的市场竞争力。
3、大宗商品价格波动风险
公司铜加工业务中所需的原材料主要为电解铜、电解锌等大宗金属商品，受国内外期货价格、市场需求等因素影响，价格大幅波动后，公司存货将面临跌价的风险。
应对措施：合理控制库存。加强技术创新和管理创新，提高原材料利用率和工艺水平等成本控制和管理办法，有效的降低原材料价格波动带来的风险。
4、多元化经营带来的管理风险
随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，将使公司面临着管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等方面的挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司业务的变化及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的管理风险。
应对措施：公司将持续针对发展状况进行组织结构调整，进一步完善管理流程和内部控制制度，加强培训管理,提高队伍能力,并做好专业人才的引进和储备工作。
5、应收账款发生坏账的风险
2015年期末应收账款为 67,432.94万元，如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，可能存在应收账款无法收回而发生坏账的风险。
应对措施：实施客户分级管理，要求业务人员及时了解客户情况，加强应收账款考核力度降低坏账风险。
6、影视剧作品制作、销售的风险
电影、电视剧等文化产品的消费是一种文化体验，很大程度上具有一次性特征，客观上需要影视企业不断创作和发行新的影视作品。对于影视企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。尽管利用主要经营管理者、创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证新影视作品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的风险。
应对措施：遵从国家关于影视行业的各项管理规定，做好市场调查和分析，制作出适应市场需求的电视剧精品。
7、商誉减值风险
虽然公司将在战略规划、业务经营、公司管理以及财务体系等方面给予西安梦舟全面支持，充分发挥西安梦舟的优势，保持持续竞争能力，将因收购西安梦舟形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低。但如果西安梦舟未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
各位股东，2015年已然过去，面对复杂多变的国内外经济形势，公司完成了非公开发行募集资金并购资产，40kt高精度电子铜带生产线建设等重大项目工作，为公司未来的发展奠定了坚实基础。
2016年公司面临的各项问题可能更加严峻，但我们相信在股东的大力支持下，在公司董事会的坚强领导下，公司经营层带领全体员工同心同德，拼搏创新，一定会圆满完成各项预定目标，在公司面向国际一流企业的发展道路上迈出坚实一步。
以上议案提请股东大会审议。
2016年5月
2015年年度股东大会
会议材料之二
2015年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
2015年，公司监事会及全体成员根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着对公司全体股东认真负责的态度，恪尽职守、认真履行各项职权和义务，对公司依法运作、经营决策、财务管理、募集资金使用、关联交易以及董事和高级管理人员履职情况进行了严格的检查和监督，切实维护公司利益和全体股东权益。现将2015年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会召开会议情况
2015年度公司监事会共召开了5次会议，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|召开会议的次数||5次|
|会议届次|召开日期|审议内容|
|六届十次|2015年 3月27日|1、《2014 年度监事会工作报告》|
|||2、《2014 年度财务决算报告》|
|||3、《2014 年年度报告及摘要》|
|||4、《关于 2015年日常关联交易的议案》|
|||5、《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》|
|||6、《2014 年度内部控制自我评价报告》|
|||7、《公司 2014年度利润分配预案》|
|||8、《关于修订<监事会议事规则>的议案》|
|六届十一次|2015年 4月17日|1、《2015 年第一季度报告及摘要》|
|||2、《关于授权使用自有资金购买银行理财产品的议案》|
|||3、《关于设立募集资金专户的议案》|

||||
|-|-|-|
|临时监事会|2015 年6月9日|1、《关于修订<公司章程>的议案》|
|||2、《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》|
|六届十二次|2015年 8月17日-19日|1、《2015 年半年度报告及摘要》|
|||2、《2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|
|||3、《关于将 2013年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的议案》|
|||4、《关于为全资子公司增加贷款担保额度的议案》|
|六届十三次|2015年10月28日|1、《2015 年第三季度报告及摘要》|

二、监事会对公司 2015年度各项工作的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会成员列席了公司董事会会议和股东大会会议，并根据有关法律、法规对董事会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。认为：公司董事会和股东大会的决策程序科学合理，符合《公司法》、《公司章程》等的规定，公司进一步完善了内部控制体系建设，各项制度执行情况良好。公司董事、高级管理人员在履行职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、规章制度，维护公司利益和股东权益。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会以定期和不定期的方式对公司财务状况进行了检查，认为：公司财务制度健全、管理规范，未发现有违反财务管理制度的行为。公司各期财务报告均能真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
3、募集资金使用情况
报告期内，我们对募集资金的存放和使用、以募集资金置换前期已投入的自
筹资金及使用结余募集资金永久补充流动资金等事项严格把控监督，履行必要的
审批程序。认为公司不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行和损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形。
4、收购、出售资产情况
1）收购资产
报告期内，公司通过非公开发行的方式募集资金完成了对西安梦舟影视文化传播有限公司100%股权的收购。
2）出售资产
报告期内，公司通过上海证券交易所证券交易系统累计出售中电鑫龙股票1,700,030股，获得投资收益3,301.46万元。
监事会认为：公司发生的资产收购和出售事宜，交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，相关决策、审批程序合法合规，无内幕交易，没有损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
5、关联交易情况
报告期内，监事会持续关注公司关联交易相关情况，认为：公司发生的关联交易均能按照“公平、公正、合理”的原则进行，关联交易定价公允，涉及的关联事项均提交董事会和股东大会审议通过，关联董事、关联股东均按要求回避了表决，相关信息披露及时、充分，未发现有损害公司、股东特别是中小股东的利益的行为
6、内部控制情况
报告期内，根据《企业内部控制评价指引》的相关要求，监事会认真审阅了公司《内部控制评价报告》，认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
2016年，我们将继续严格按照有关规定忠实勤勉地履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东利益，进一步推进公司规范运作。
以上议案提请公司股东大会审议。
2016年5月
2015年年度股东大会
会议材料之三
2015年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东：
作为安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）独立董事，2015年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《安徽鑫科新材料股份有限公司章程》及《安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事议事规则》等有关法律法规和规章制度，积极发挥独立董事的作用，出席相关会议，认真履行职责，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。现将我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景及兼职情况
详见公司于 2016年4月28日披露的2015年年度报告。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在其他影响我们独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2015年度，公司共召开了6次董事会，4次股东大会，具体出席情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事|出席董事会情况|||||参加股东大会情况||
||召开次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|召开次数|出席股东大会次数|
|赖玉珍|6|6|4|0|0|4|1|
|周德群|6|6|4|0|0|4|2|
|邢会强|6|6|4|0|0|4|1|

（二）出席董事会各专门委员会的情况
目前，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。报告期内，战略委员会召开了3次会议，审计委员会召开了4次会议，提名委员会召开了2次会议，薪酬与考核委员召开了1次会议，我们皆能够积极出席会议，认真履行职责。
（三）现场考察及上市公司配合情况
2015年度，我们分别对公司总部及各分、子公司进行了现场考察，重点对公司的生产经营状况、内部控制落实情况进行关注；并通过电话和邮件的方式与公司董监高及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
在 2015年的年报审计工作中,我们与年审会计师和公司管理层共同讨论了年报审计重点关注领域和事项，详细听取了年审会计师对新会计政策对年报数据影响及监管部门关注的主要核算事项等方面的汇报。
在上述履职过程中公司管理层和相关工作人员皆给予了积极有效的支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们持续关注公司关联交易事项，认为：2015年发生的关联交易是公司生产经营的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。董事会和股东大会对涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事和关联股东皆予以回避，其审议和表决程序合法、合规。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2015年12月31日，公司累计对外提供担保额度130,000万元（其中：为控股子公司提供担保额度70,000万元），实际使用额度74,172万元（其中：控股子公司实际使用担保额度51,200万元）。实际使用额度占公司2015年末经审计净资产的22.97%。公司的对外担保事宜皆经过股东大会审议批准，严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，担保的程序合法、有效，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、股东特别是是中小股东的利益。
2015年度，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，我们对报告期内募集资金的存放和使用、以募集资金置换前期已投入的自筹资金及使用结余募集资金永久补充流动资金等事项严格把控监督，履行必要的审批程序。认为公司不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行和损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年3月27日公司六届十一次董事会同意聘任张龙先生为公司董事会秘书，我们经审阅公司会前提供的张龙先生的个人履历和工作实绩等有关资料，认为其符合董事会秘书任职资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
2015年8月19日公司六届十三次董事和2015年11月13日公司2015年第二次临时股东大会同意增补张小平先生为公司第六届董事会董事。我们经审阅公司会前提供的张小平先生的履历和工作实绩等有关资料，认为不存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其董事资格合法，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬执行及披露情况进行审核，认为：公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬的发放及披露与实际相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格遵守相关规定进行业绩预告披露工作。2015年1月22日，公司按照有关规定发布了2014年度业绩预盈公告，内容真实、及时、准确。
（六）聘任会计师事务所情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会核准的证券从业资格，对公司业务较为熟悉，在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责的完成各项审计工作，客观公正的发表独立审
计意见，我们全体独立董事一致同意公司继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报审计以及内部控制审计服务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司六届十一次董事会审议通过了《关于公司 2014年利润分配预案》，同意公司 2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。我们对此发表独立意见，认为：鉴于公司最近三年的盈利状况以及公司未来发展的资金需求。
2014年度不进行利润分配符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
详见同时披露的 2015年年度报告。报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项，临时公告 86项。作为公司的独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。我们认为：公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，建立并执行了健全的信息披露制度，履行了必要的审批、报送程序，信息披露充分、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司已建立起较为完善的内部控制制度，2015年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。公司《内部控制评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，客观地评价了公司内部控制的有效性，符合公司内部控制的实际情况。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，对各自分属领域的事项进行了审议，为董事会高效、科学的决策发挥了重要作用。
四、总体评价和建议
2015年,我们作为公司独立董事,本着诚信、勤勉的精神,恪尽职守,推动公司不断完善治理结构,健全公司内部控制体系,提高公司运作水平,促进公司稳步发展。
2016年,我们将继续尽职尽责,维护公司利益,促进公司健康持续发展,保护全体股东特别是中小股东的合法权益。我们希望公司在未来能够更加稳健经营、规范运作,增强公司的盈利能力,更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。
最后，对公司董事会、管理层及相关工作人员在我们履行职责过程中给予的大力支持与积极配合表示由衷的感谢！
以上议案提请公司股东大会审议。
2016年5月
2015年年度股东大会
会议材料之四
2015年度财务决算报告
尊敬的各位股东：
我受公司总经理委托，向各位股东作公司 2015年度财务决算报告，请予审议。
一、2015年底公司资产及负债状况
1、截至2015年12月31日，公司资产总额495,938万元，比年初增加147,850万元，上升42%。其中：
（1）流动资产 263,879万元，比年初增加78,913万元，上升42%，主要系本年增加子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）所致。主要流动资产变化情况如下：货币资金增加 4,467万元，应收票据增加 6,608万元，应收账款增加 40,734万元，预付账款增加 4,443万元，其他应收款减少777万元，存货增加25,280万元，其他流动资产减少 1,885万元；
（2）可供出售金融资产26,060万元，比年初增加7,814万元，主要系期末持有安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“中电鑫龙”）股票公允价值变动及对中证机构的投资所致；
（3）长期股权投资137万元，与年初基本持平；
（4）固定资产125,652万元，比年初增加66,707万元，主要系本年4万吨高精密度铜带项目转固定资产所致；
（5）在建工程7,530万元，比年初减少63,907万元，主要系本年4万吨高精密度铜带项目转固定资产所致；
（6）无形资产4,672万元，比年初减少118万元；
（7）商誉63,375万元，系本年收购西安梦舟所致。
2、截至2015年12月31日，公司负债总额163,331万元，比年初增加24,309万元，上升17%。其中：
（1）流动负债161,266万元，比年初增加 23,906万元，上升17%，主要系本年度短期借款减少 1,391万元，应付票据增加 16,428万元，应付帐款减少
3,468万元，预收账款增加2,637万元，应交税费增加5,401万，其他应付款增加4,502万元；
（2）非流动负债2,066万元，比年初增加404万元。
3、截至2015年12月31日，归属于母公司净资产总额 322,976万元（其中含未分配利润18,218万元），比上年同期增加122,702万元，主要系本年非公开发行股票20,584万股，发行股票溢价 96,398万元增加资本公积；未分配利润增加3,298万元。总股本176,959万元，每股净资产为1.83元。
二、2015年度公司经营情况
1、2015年度公司实现营业总收入 577,196万元，本年营业总成本 547,416万元，营业利润6,450万元，全年利润总额7,391万元，净利润4,136万元，其中归属于母公司净利润3,298万元。
2、2015年度公司共发生期间费用 21,335万元，较上年增加 2,448万元。
其中：销售费用 5,542万元，较上年增加 1,202万元；管理费用 11,249万元，较上年增加1,326万元；财务费用4,544万元，较上年减少80万元。
3、2015年度公司实现各项税金 10,859万元，其中增值税 3,627万元；全年缴纳各项税金5,394万元，其中增值税2,378万元。
4、本年现金及现金等价物净增加额为-6,070万元，其中经营活动产生的现金流量为-3,045万元，较上年减少29,130万元，主要系期末应收帐款增加以及应收票据方式结算货款增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-93,250万元，较上年减少 59,039万元，主要系本年收购西安梦舟所致；筹资活动产生的现金流量净额为 89,981万元，较上年增加 101,662万元，主要系本年收到非公开发行股票款所致。
三、财务指标
（一）偿债能力指标
1、流动比率为：263,879/161,266＝1.64，较上年1.35上升0.29；
2、速动比率为：205,085/161,266＝1.27，较上年1.1上升0.17；
3、资产负债率为：163,331/495,938＝32.93%，较上年39.94%下降7.01个
百分点。
（二）营运能力指标
1、应收帐款周转率为：577,196/47,066＝12.26，较上年18.83下降6.57；
2、存货周转率为：547,416/46,154＝11.86，较上年16.82下降4.96。
（三）盈利能力指标
1、销售净利率为：4,136/577,196＝0.72%，较上年0.60%上升 0.12个百分点；
2、归属于母公司的加权平均净资产收益率为：3,298/271,374＝1.22%，较上年1.31%下降0.09个百分点。
以上议案提请公司股东大会审议。
2016年5月
2015年年度股东大会
会议材料之五
关于续聘会计师事务所的议案
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）具有中国证监会核准的证券从业资格，对公司业务较为熟悉，已连续为公司提供了多年审计服务，现聘用期已满。公司董事会审计委员会认为华普天健在 2015年度为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，建议公司继续聘请华普天健为公司提供 2016年的审计服务（包括财务报告审计和内部控制审计）。
经六届十五次董事会审议通过，公司拟续聘华普天健为公司提供 2016年的审计服务（包括财务报告审计和内部控制审计），聘用期为一年。
以上议案提请公司股东大会审议。
2016年5月
2015年年度股东大会
会议材料之六
关于 2016年度日常关联交易的议案
一、2015年日常关联交易情况和 2016年预计情况
1、2015年日常关联交易情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务进一步划分|关联人|预计发生金额|实际发生金额|实际发生额与预计发生额差异较大的原因|
|采购货物|土地、房屋租赁|芜湖恒昌铜精炼有限责任公司|200|176.23|—|
||水电蒸汽等||200|137.37|—|
|销售货物|锡磷青铜带|日本古河电气工业株式会社|3,500|0|日本古河电工采购模式发生变化，报告期内未直接向公司进行采购。|
|其他|技术服务|日本古河电气工业株式会社|20|84.53|—|
||商标使用费||30|21.90|—|
||担保费||5|0.21|—|
|合计|——|——|3,955|420.24|—|

2、2016年预计情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务进一步划分|关联人|预计发生金额|
|采购货物|土地、房屋租赁|芜湖恒昌铜精炼有限责任公司|200|
||水电蒸汽等||150|

|||||
|-|-|-|-|
|其他|技术服务|日本古河电气工业株式会社|100|
||商标使用费||30|
||担保费||5|
|合计|——|——|485|

二、关联方介绍和关联关系
1、芜湖恒昌铜精炼有限责任公司
（1）法定代表人：陈善六
（2）注册资本：28,000万元
（3）主营业务：电解铜、金银及稀贵金属的生产和销售、化工产品（不含危险品）、铜材、生产和销售。
（4）住所：芜湖经济技术开发区鑫科工业园内
（5）关联关系：芜湖恒昌铜精炼有限责任公司为本公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司的控股子公司。
（6）履约能力分析：芜湖恒昌铜精炼有限责任公司依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。
（7）预计日常关联交易总额：人民币350万元。
2、日本古河电气工业株式会社
（1）法定住所：日本国东京都千代田区丸之内2丁目2番3号；
（2）首席执行官：吉田政雄；
（3）注册资本：6,939,509.3713万日元；
（4）经营范围：
●以下各制品的制造以及销售
①金属的精錬、合金、加工与化学工业；
②电线、电缆、橡胶·合成树脂制品以及电器机械器具和产业机械；
③光纤以及光纤电缆；
④送配电用机器、情报通信用机器以及情报处理用机器；
⑤医疗用具、医疗用机械用具、测定机器等精密机械器具；
⑥半导体·化合物半导体用结晶材料及其他电子工业材料；
⑦上记各制品的复合品及部品、附属品及原材料。
●前项中的制品所构成的体系和其设备·装置的设计·制作·施工及销售；
●电气、电气通信、建筑、土木以及其他各种工事的设计、监理及承包；
●软件的开发、销售以及情报处理·情报提供服务；
●前各项相关技术以及其他情报的销售和提供；
●不动产的买卖、租赁以及其管理；
●对与上述各项相关事业或是经营上认为有必要的事业进行投资；
●前项中的投资公司的制品及其原材料和部品的买卖；
●上述各项附带的一切业务。
（5）关联关系：古河电工持有本公司控股子公司鑫古河40%的股份，根据实质重于形式的原则认定古河电工为本公司的关联方。
（6）履约能力分析：日本古河电气工业株式会社依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。
（7）预计关联交易总额：人民币135万元。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联方的关联交易中，依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定：
1、国家有统一定价的，执行国家统一规定；
2、国家没有统一定价的，参照安徽省及当地的市场价格；
3、在任何情况下，不得高于关联方向其他任何第三方的销售价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与有关关联方发生关联交易是公司生产经营所必需的。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则每年重新确认新一年度关联交易的具体事项及费用价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
五、审议程序
1、公司独立董事已针对上述日常关联交易发表赞同的独立意见；
2、公司六届十五次董事会已审议通过上述日常关联交易，关联董事吴裕庆、张小平、刘玉彬、李琦回避了表决。
3、《关于 2016年度日常关联交易的议案》拟提交公司 2015年年度股东大会审议批准，关联股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司将回避表决。
六、关联交易协议签署情况
公司日常关联交易事项经公司股东大会审议批准后，在此范围内按公司实际需要签定关联交易协议并执行。
以上议案提请公司股东大会审议。
2016年5月
2015年年度股东大会
会议材料之七
公司 2015年度利润分配预案
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年初未分配利润 149,200,810.74元，报告期内实现归属于母公司所有者的净利润32,978,628.33元，2015年末可分配利润182,179,439.07元。
综合考虑公司最近三年的盈利状况以及公司未来发展的资金需求，公司拟以2015年末公司总股本1,769,593,555股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利0.2元（含税），共计派发现金股利35,391,871.10元（含税），占归属于上市公司股东净利润107.32%。2015年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本。
以上议案提请公司股东大会审议。
2016年5月
2015年年度股东大会
会议材料之八
关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司
相互担保额度的议案
一、担保情况概述
1、安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 5月 21日召开 2013年年度股东大会审议通过了《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司继续签订互保协议的议案》，同意公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司（以下简称“飞尚铜业”）签订《关于相互提供融资担保的协议》，互保金额为3亿元人民币，担保期限为2014年6月29日—2017年6月28日。
2、公司于 2014年 11月 11日召开 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司相互担保额度的议案》,同意公司与飞尚铜业同时为对方增加担保额度 1亿元人民币，担保期限为 2014年 11月13日—2017年6月28日。
3、鉴于本公司和飞尚铜业各自业务发展的需要，经协商，本公司拟与飞尚铜业互为对方增加担保额度2亿元人民币。本次互保金额增加后，本公司与飞尚铜业互保金额达到6亿元人民币。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司
2、注册资本：叁亿柒仟肆佰贰拾万人民币元
3、注册地：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区
4、法定代表人：黄文来
5、经营范围：金属及合金产品的生产销售；电工材料、电线电缆、化工产品、电子元器件的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股东（发起人）：显信科技发展有限公司
7、财务状况：截至2016年3月31日，总资产127,145.59万元，所有者权
益 60,160.65万元，资产负债率52.68%；2016年第一季度实现营业收入44,052.21万元，净利润897.66万元。
三、互保协议主要内容
互保额度：2亿元人民币；
担保期限：本协议生效后至2017年6月28日；
担保方式：连带责任担保。
协议双方签字盖章并经双方股东大会批准后生效。
四、关联关系
本公司原董事李非文先生曾担任飞尚铜业董事。2015年 8月李非文先生辞去本公司董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定过去十二个月内具有关联法人或关联自然人情形的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人。故飞尚铜业仍然是本公司关联方，本次互保系关联担保。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
为满足公司生产经营的资金需求，公司需向银行申请流动资金贷款，以确保公司各项业务稳步发展，相关银行要求公司提供贷款的担保单位，为此公司拟通过互保的方式来取得银行贷款。
经充分了解，飞尚铜业经营状况和资信状况良好，签订此互保协议风险较小，不会损害公司和全体股东的合法权益。
六、审议程序
1、公司独立董事针对上述互保事项已发表赞同的独立意见；
2、公司六届十五次董事会已审议通过上述互保事项。
以上议案提请公司股东大会审议。
2016年5月