关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
之补充法律意见书
致:北京无线天利移动信息技术股份有限公司
敬启者:
根据北京无线天利移动信息技术股份有限公司(以下简称“股份公司”或“发行人”)的委托,本所指派陈巍律师、高云律师(以下简称“本所律师”)作为股份公司首次公开发行人民币普通股并上市(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问,已出具了《关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)及《关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”),现根据中国证券监督管理委员会出具的111983号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)和发行人的要求,特就有关法律事宜出具本补充法律意见书。
法律意见书、律师工作报告中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书和律师工作报告的补充。
为本补充法律意见书表述方便,于本补充法律意见书中,除非另有说明,以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义:
1. 法律、法规以及规范性文件 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本补充法律意见书之目的,本补充法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法
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律、法规以及规范性文件。
2. 股份公司/发行人 指北京无线天利移动信息技术股份有限公司。
3. 无线天利有限 指股份公司的前身北京无线天利移动信息技术有限公司。
4. 鑫源投资 指江阴鑫源投资有限公司。
5. 上海报春 指上海报春通信科技有限公司。
6. 上海分公司 指北京无线天利移动信息技术股份有限公司上海分公司。
7. 深圳分公司 指北京无线天利移动信息技术股份有限公司深圳分公司。
8. 哈尔滨分公司 指北京无线天利移动信息技术股份有限公司哈尔滨分公司。
9. 西安分公司 指北京无线天利移动信息技术股份有限公司西安分公司。
10.重庆分公司 指北京无线天利移动信息技术股份有限公司重庆分公司。
11.江西分公司 指北京无线天利移动信息技术股份有限公司江西分公司。
12.天津智汇 指天津智汇股权投资基金合伙企业(有限合伙)。
13.中国移动 指中国移动通信有限公司。
14.招股说明书(申报稿) 指股份公司向中国证监会申报的本次发行申请文件中所纳入的招股说明书。
15.元 如无特别指明,指人民币元。
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16.中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
17.《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
一. 关于发行人历次股权转让和增资情况及发行人目前是否存在股份代持事宜(反馈意见重点问题 1)
(一) 历次股权转让及增资
1. 2006年第一次股权转让
经本所律师核查,2006年2月26日,湖南众宇信息科技有限公司与鑫源投资签署《股权转让协议》,湖南众宇信息科技有限公司将其持有的无线天利有限70%的股权转让予鑫源投资。根据湖南众宇信息科技有限公司与鑫源投资的确认,前述股权转让的价格为140万元。
经本所律师核查并根据钱永耀、钱永美、鑫源投资及股份公司的确认,上述股权转让的背景、原因为:2006年2月钱永耀拟转让其持有的湖南众宇信息科技有限公司股权(当时钱永耀系湖南众宇信息科技有限公司的控股股东),在完成该等股权转让之前,出于商业考虑,经钱永耀与其胞姐钱永美协商,由钱永美控制的鑫源投资受让湖南众宇信息科技有限公司持有之无线天利有限股权。基于该次股权转让发生时无线天利有限仅设立1个月、尚未产生效益,同时,由于无线天利有限注册资本分期缴纳原因,该等股权对应的实缴注册资本为 140万元,经双方协商,以湖南众宇信息科技有限公司对无线天利有限的实缴注册资本140万元作为股权转让对价。
2.2006年第二次股权转让及濮之华代持
经本所律师核查, 2006年 9月 27日,鑫源投资与濮之华签署了一份《股权转让协议》,鑫源投资将其持有的无线天利有限70%的股权转让予濮之华。根据相关方确认,前述股权转让对价为零。
经本所律师核查并根据钱永耀、钱永美、鑫源投资及濮之华的确认,上述股权转让的背景、原因为: 2006年 9月钱永耀与钱永美协商,基于
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无线天利有限于2006年1月设立尚未产生效益、钱永耀具有一定的投资经验以及无线天利有限发展规划的实际考虑,双方认为由钱永耀经营无线天利有限更为适合,因此决定由鑫源投资以零对价向钱永耀转让无线天利有限70%股权。同时,基于个人投资安排,钱永耀委托无线天利有限总经理邝青配偶濮之华代其从鑫源投资处受让并持有无线天利有限70%的股权。
3.2007年第三次股权转让
经本所律师核查,2007年7月13日,钱永耀与孙巍签署《股权转让协议》,钱永耀将其持有的无线天利有限10%的股权转让予孙巍。根据钱永耀与孙巍的确认,前述股权转让的价格为100万元。
经本所律师核查并根据股份公司的确认,上述股权转让的背景、原因为:基于孙巍对无线天利有限的投资意向以及钱永耀与孙巍之间的友人关系,钱永耀与孙巍同意进行上述股权转让,考虑到当时无线天利有限处于发展初期、规模较小,双方协商确定以无线天利有限10%股权所对应的注册资本金额(即100万元)作为转让对价。
4.2007年第四次股权转让
经本所律师核查,2007年10月15日,濮之华与钱永耀签署《股权转让协议》,濮之华将其持有的无线天利有限56%的股权转让予钱永耀。
根据钱永耀、濮之华确认,钱永耀受让前述无线天利有限股权未支付股权转让价款。
经本所律师核查并根据钱永耀、钱永美、鑫源投资及濮之华的确认,上述股权转让的背景、原因为:为逐步解除钱永耀委托濮之华代持无线天利有限股权的委托持股关系,钱永耀与濮之华同意进行上述股权转让,基于该等股权转让实际系解除委托持股关系,因此不涉及股权转让价款支付事项。
5.2008年第一次增资
经本所律师核查, 2008年 1月 29日,无线天利有限股东会作出决议,同意上海报春以货币认缴无线天利有限新增注册资本250万元。
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经本所律师核查并根据股份公司的确认,上述增资的背景、原因为:为满足无线天利有限业务发展和规模扩张的需求,经无线天利有限股东协商,决定引入由钱永美、钱永耀、邝青投资的上海报春作为新股东,基于当时无线天利有限处于发展阶段,前述增资以无线天利有限的注册资本金额作为增资作价基础。
6.2008年第五次股权转让及第二次增资
(1)2008年第五次股权转让
经本所律师核查,2008年9月2日,濮之华分别与鑫源投资、邝青各签署了一份《股权转让协议》,濮之华将其持有的无线天利有限6.88%的股权转让予鑫源投资,将其持有的无线天利有限4.32%的股权转让予邝青。根据钱永耀、濮之华、鑫源投资确认,鑫源投资受让前述无线天利有限股权未支付股权转让价款;根据钱永耀、濮之华、邝青确认,邝青受让前述无线天利有限股权的对价为55万元。
经本所律师核查并根据钱永耀、钱永美、鑫源投资及濮之华的确认,上述股权转让的背景、原因为:为进一步解除钱永耀委托濮之华代持无线天利有限剩余股权之委托持股关系,各方同意,由钱永耀控制的鑫源投资受让登记于濮之华名下的无线天利有限6.88%的股权,同时考虑到邝青对无线天利有限的投资意向以及邝青担任无线天利有限总经理的情况,由邝青受让登记于濮之华名下的无线天利有限4.32%的股权。基于钱永耀当时为鑫源投资控股股东,并且前述登记于濮之华名下的无线天利有限6.88%股权实际归属于钱永耀,因此,鑫源投资受让该等股权的对价为零;邝青受让前述无线天利有限4.32%股权的价格经协商确定为 55万元(略高于该等股权所对应的 54万元无线天利有限注册资本)。
(2)2008年第二次增资
经本所律师核查,2008年9月2日,无线天利有限股东会作出决议,同意无线天利有限增加注册资本750万元,新增注册资本由
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钱永美、邝青、张炜、上海报春和鑫源投资以货币认缴,其中,钱永美认缴300万元,上海报春认缴200万元,鑫源投资认缴194万元,张炜认缴30万元,邝青认缴26万元。
经本所律师核查并根据股份公司的确认,上述增资的背景、原因为:为满足无线天利有限业务发展和规模扩张的需求,经无线天利有限股东协商,决定吸收钱永耀控制的鑫源投资、钱永美、对无线天利有限具有投资意向的钱永耀友人张炜、上海报春和邝青对无线天利有限增加出资,基于当时无线天利有限处于发展阶段,前述增资以无线天利有限的注册资本金额作为增资作价基础。
7.2011年第六次股权转让
经本所律师核查,2011年1月24日,上海报春分别与钱永耀、钱永美和邝青各签署了一份《股权转让协议》,上海报春将其持有的无线天利有限19.89%的股权转让予钱永耀、将其持有的无线天利有限1.485%的股权转让予钱永美、将其持有的无线天利有限1.125%的股权转让予邝青。根据上海报春、钱永耀、钱永美及邝青的确认,上述股权转让的价格依次分别为:755.82万元、56.43万元和42.75万元。
经本所律师核查并根据股份公司的说明以及钱永耀、钱永美、邝青的确认,上述股权转让的背景、原因为:为避免潜在同业竞争并集中精力发展无线天利有限的经营业务,钱永耀、钱永美和邝青有意向对外转让上海报春的股权,在完成该等转让之前,出于商业考虑,经钱永耀、钱永美和邝青协商,决定将上海报春持有的无线天利有限股权转为由上述三人以个人名义直接持有。由于前述股权转让的转让方上海报春系由受让方钱永耀、钱永美和邝青投资,因此该等股权转让实际是关联方之间的股权转让,经钱永耀、钱永美和邝青共同协商确定,无线天利有限每1元注册资本对应的转让价格为1.90元。
8.2011年第七次股权转让
经本所律师核查,2011年2月21日,张炜与钱永耀签署了一份《股权转让协议》,张炜同意将其持有的无线天利有限1.5%的股权转让予钱永耀,股权转让价格为147.42万元。
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经本所律师核查并根据钱永耀与张炜的确认,上述股权转让的背景、原因为:张炜出于个人意愿并基于其在该等股权转让后将获得相应的投资收益,经与钱永耀协商一致,张炜将其所持有的无线天利有限1.5%的股权转让予钱永耀。该等股权转让价格由协议双方以无线天利有限截至 2011年 2月 21日的未经审计净资产为基础协商确定,股权转让价格为147.42万元,即无线天利有限每1元注册资本对应的转让价格为4.91元。
9.2011年第三次增资
经本所律师核查,股份公司 2010年度股东大会于 2011年 5月 25日作出决议,同意股份公司增加注册资本 600万元,新增注册资本全部由天津智汇认缴,天津智汇以现金 1,092万元认缴股份公司增加的注册资本,其中 600万元作为股份公司注册资本,其余 492万元计入股份公司资本公积。
经本所律师核查并根据股份公司的确认,为激励股份公司的主要管理人员及员工骨干,由股份公司实际控制人钱永耀、股份公司主要管理人员及员工骨干作为合伙人共同设立天津智汇,并由天津智汇向股份公司增资,实现将股份公司主要管理人员、员工骨干个人利益与股份公司利益相结合。前述增资以无线天利有限整体变更为股份公司时股本总额所对应的净资产(即 2011年 2月 28日经审计的净资产)作为增资作价基础,确定为每股1.82元。
(二)代持事宜
经本所律师核查并根据股份公司股东钱永耀、钱永美、邝青、孙巍、鑫源投资及天津智汇的书面声明,各股东均确认其所持股份公司的股份系由其真实出资形成,不存在委托持股、信托持股等股份代持事宜;亦不存在利益输送情形或潜在的利益纠纷。
基于上述核查,本所律师认为,发行人历次股权转让与增资的价格确定均系相关方参照发行人实际情况、市场原则或具体交易背景自愿协商确定,定价原则合理;目前发行人不存在股份代持行为。
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二. 关于发行人与电信运营商合作情况以及移动腐败案件对发行人业务模式的影响等事宜(反馈意见重点问题 2)
(一) 关于与电信运营商的合作事宜
经本所律师核查并根据股份公司的说明、本所律师对股份公司与电信运营商之间签署的主要业务合作协议的审阅,股份公司与电信运营商的合作模式、合同期限、利益分配机制和业务的稳定性情况如下:
1.合作模式、合同期限以及利益分配机制
经本所律师核查并根据股份公司的说明以及对股份公司与电信运营商之间签署的主要业务合作协议的审阅,股份公司主营业务包括MAS业务、ICT综合服务平台业务和手机证券业务,股份公司就该等业务与电信运营商的合作模式、合同期限以及利益分配机制如下:
(1)MAS业务
MAS业务属于股份公司与中国移动合作提供的、面向大型集团客户的行业移动信息服务,股份公司在与中国移动的合作过程中主要承载业务运维支撑服务和集团客户营销推广等方面的工作。
股份公司作为中国移动MAS业务的运营支撑单位之一,已与中国移动缔结了《集团客户信息化(MAS)运营支撑服务协议》,根据该协议,股份公司负责MAS业务中的日常运营支撑服务和客户支撑服务,中国移动以MAS业务实收收入按照一定的比例向股份公司支付服务支撑费。
股份公司作为中国移动集团业务集成商(SI)和集团信息化产品全国甲级代理,与中国移动部分下属公司缔结集团业务委托代理协议,股份公司主要在协议约定范围内为证券、保险、基金等行业的大型集团客户就MAS业务进行营销,提供移动信息应用解决方案。相应的,该等中国移动下属公司根据集团业务委托代理协议中具体约定的业务酬金比例向股份公司支付MAS业务酬金。
股份公司与中国移动及其部分下属公司缔结MAS业务相关的主要
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合作协议及利益分配机制主要情况详见本补充法律意见书附件一。
(2)ICT综合服务平台业务
ICT综合服务平台业务是股份公司针对集团客户的需求与电信运营商合作提供的行业移动信息服务。在ICT综合服务业务中,股份公司以ICT综合服务平台为核心,为集团客户提供信息管理等相关综合管理服务,而电信运营商主要为该等业务提供移动信息通道。根据收费模式和通道资源管理模式的不同,ICT综合服务平台业务划分为定向通道模式和灵活通道模式等细分业务模式。
股份公司与主要电信运营商及其部分下属公司缔结ICT综合服务平台业务相关的主要合作协议及利益分配机制主要情况详见本补充法律意见书附件二。
(3)手机证券业务
手机证券业务是股份公司与中国移动合作提供的个人移动信息服务。股份公司在手机证券业务中同中国移动开展合作。作为中国移动手机证券业务的运营支撑单位之一,股份公司负责业务信息的整合发布、业务平台运营支撑并协助中国移动进行市场推广。
无线天利有限于2007年开始与中国移动就财信通个人付费业务开展合作,此后,无线天利有限与中国移动签署了《手机证券资讯服务合作协议》和《手机证券资讯服务合作协议补充协议》,将原财信通个人付费业务纳入手机证券业务体系中。
股份公司与中国移动签订了《手机证券短彩信资讯业务过渡合作协议》,有效期至2012年5月31日。该项业务由中国移动按照有效订购关系规模分梯度就手机证券业务收入向股份公司支付业务支撑费,具体利益分配机制主要情况详见本补充法律意见书附件三。
2.关于业务稳定性
经本所律师核查并根据股份公司的说明、本所律师对股份公司相关业
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务负责人的访谈,股份公司在提供移动信息服务的过程中与电信运营商进行了稳定的合作,相关合作业务的稳定性主要体现在以下方面: (1)基于相关合作协议的签署和履行,股份公司有效建立、维护了与电信运营商的良好合作关系
移动信息服务需要移动信息服务提供商和电信运营商开展紧密的合作,经本所律师核查并根据股份公司确认,股份公司已与相关电信运营商就业务合作签署了业务合作协议,主要合作协议中对合作期限、合作内容等事项进行了明确约定,从而为股份公司与电信运营商开展合作提供了保障基础,股份公司与中国移动签署了《集团客户信息化(MAS)运营支撑服务协议》,对合作原则、合作内容描述、双方权利义务、费用支付、知识产权、不可抗力、保密、违约责任、协议有效期、协议的变更及解除等事项作出了明确约定,股份公司亦与中国移动部分下属公司就MAS业务委托代理业务签署了多份协议,该等协议对双方权利义务、酬金结算、保密和知识产权保护、合同的期限和终止、违约责任等事项作出了明确约定。同时,基于相关主要合作协议的履行情况,股份公司在提供移动信息服务的过程中与电信运营商形成了良好的合作关系:股份公司长期与中国移动保持合作关系,目前股份公司是中国移动指定的业务运营支撑单位之一、集团业务集成商(SI)和集团信息化产品全国甲级代理,同时也是中国联通、中国电信的合作伙伴。
(2)股份公司业务状况稳定
经本所律师核查,股份公司的主营业务为第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务),近三年以来,股份公司的主营业务未发生重大变化,根据立信大华会计师事务所有限公司(已更名为大华会计师事务所有限公司)出具的立信大华审字[2011]2794号《审计报告》,股份公司最近三个会计年度及最近一个会计期间(即2008年度、2009年度、2010年度以及2011年1月1日至2011年6月30日期间)经审计的净利润分别为11,121,543.38元、 25,543,998.86元、34,331,626.69元和22,066,615.26元,据此,本所律师认为,股
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份公司主营业务状况稳定,同时,稳定的主营业务也为股份公司与电信运营商开展后续合作提供了保障。
(3)股份公司积累了一定的优质客户资源和行业先发优势,有助于股份公司稳定和巩固股份公司与电信运营商的合作
经过多年的积累,特别是在为集团客户提供服务的过程中,股份公司积累了丰富的客户资源、技术力量,该等优势有助于进一步提高客户对股份公司服务的认可,而客户满意度的提高对于股份公司维护和加强与电信运营商的合作具有积极意义,有助于稳定和巩固电信运营商和股份公司之间的合作伙伴关系。
(二) 关于近期中国移动腐败案件对业务模式的影响
经本所律师核查,并根据股份公司的说明,近期中国移动腐败案对股份公司业务模式未造成不利影响,具体情况如下:
1.发行人与中国移动已通过协议建立合法有效的合作关系
经本所律师核查并根据股份公司的说明,股份公司的主营业务为第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务),股份公司与合作方中国移动之间通过签订合作协议建立业务合作关系,并基于协议的约定为中国移动提供服务、开展业务合作。
经本所律师核查,股份公司已经就合作事宜与中国移动签署了《集团客户信息化(MAS)运营支撑服务协议》、《手机证券短彩信资讯业务过渡合作协议》,与中国移动北京、上海、江苏、湖北、广州及深圳等地的下属公司就MAS业务委托代理业务签署了相关协议。根据本所律师对股份公司与中国移动及其部分下属公司所签署主要合作协议的审阅,该等协议的内容未违反法律、行政法规的强制性规定,股份公司与中国移动及其部分下属公司作为协议当事方根据业务合作协议的约定享有各自的权利并履行各自的义务,并且,股份公司已依据该等协议与中国移动及其部分下属公司建立了合法有效的合作关系,股份公司基于该等协议而在后续业务合作中享有的合同权利亦受法律保护,近期中国移动腐败案未对该等协议的履行产生重大不利影响。
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2.股份公司的业务资质以及中国移动对运营支撑单位的审核选择
经本所律师核查,根据工业和信息化部电信管理局于 2011年 8月 19日出具的证明,股份公司自2007年起获得工业和信息化部颁发的增值电信业务经营许可证(编号为: B2-20070078),在近 36个月内未发现股份公司明显违反电信监督管理制度的经营行为,无受行政处罚的情况。股份公司已按规定参加并通过了工业和信息化部2008、2009、2010年度开展的跨地区增值电信业务经营许可证年度检查。
根据股份公司的说明,中国移动对于运营支撑单位的选择和考核均建立了管理制度,股份公司成为中国移动MAS业务的运营支撑单位之一和手机证券业务的运营支撑单位之一均已通过中国移动的相关审核。
中国移动内部采取分级管理制度,相关主要业务合作协议的签订和谈判由股份公司与中国移动、中国移动部分下属公司分别进行。根据股份公司与中国移动及其部分下属公司所签署之MAS业务、手机证券业务之主要业务协议的约定,在与股份公司的合作过程中,中国移动及其部分下属公司对运营支撑单位实施考核制度并且该等考核在一定程度上与运营支撑单位的收入相挂钩。
基于上文所述,本所律师认为,近期中国移动腐败案件未对股份公司的业务资质、中国移动选择股份公司作为业务合作伙伴而进行的审核产生重大不利影响。
3.股份公司业务模式的发展前景
根据股份公司的说明,股份公司与中国移动合作提供的行业移动信息服务和个人移动信息服务具有良好发展前景:
(1)行业移动信息服务系通过电信运营商和业务集成商(SI)的紧密合作,基于移动网络为集团客户提供基于移动终端的信息化解决方案和应用服务的移动信息服务。股份公司与中国移动合作提供的行业移动信息服务主要服务于国内证券、保险、基金等金融行业的集团客户。基于国内证券、保险、基金等金融行业的发展以及该等企业对移动信息服务需求的增加,股份公司开发与提供面向集团客户的移动信息应用整体解决方案,通过服务和平台
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的创新为集团客户提供更具价值的移动信息综合服务,符合移动信息服务行业的发展方向。
(2)在个人移动信息服务方面,股份公司与中国移动合作提供中国移动自有数据业务中的手机证券业务。随着移动数据传输网络的高速发展,个人用户对移动互联网的应用已逐渐普及,移动互联网相关业务成为包括中国移动在内的各大电信运营商的战略重点,中国移动已将手机证券业务纳入其移动数据及信息业务产品提升团队管理的产品之一。
基于上述情况并根据股份公司确认,股份公司的主营业务与中国移动对行业信息服务、个人信息服务的发展定位和规划具有契合性,双方的合作前景亦未受到近期中国移动腐败案的重大不利影响。
(三) 经本所律师对网络公开信息的适当查询并根据股份公司的确认,自近期中国移动腐败案件发生以来,股份公司及其任何工作人员未曾因该等案件被任何司法机关立案、采取强制措施或被判令承担法律责任。根据工业和信息化部电信管理局于 2011年 8月 19日出具的证明,在近 36个月内未发现股份公司明显违反电信监督管理制度的经营行为,无受行政处罚的情况。
基于上述核查,股份公司已依据相关业务合作协议与中国移动及其部分下属公司建立了合法有效的合作关系,股份公司基于该等协议而在后续业务合作中享有的合同权利受到法律保护,近期中国移动腐败案未对该等协议的履行产生重大不利影响,亦未对股份公司的业务资质、中国移动选择股份公司作为业务合作伙伴而进行的审核、中国移动与股份公司的合作前景产生重大不利影响,有鉴于此,本所律师认为,近期中国移动腐败案件未对股份公司的业务模式造成重大不利影响;此外,股份公司及其任何工作人员未曾因该等案件被任何司法机关立案、采取强制措施或被判令承担法律责任,据此,本所律师认为,截止至本补充法律意见书出具之日,近期中国移动腐败案未涉及股份公司。
三. 关于发行人与中国移动下属公司的MAS协议约定及与电信运营商合作事宜(反馈意见重点问题 3)
经本所律师核查并根据股份公司的确认,股份公司与中国移动部分下属公司签订的尚在履行中的MAS业务相关协议中涉及“合同期间,不销售其他电信运营商的
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产品和为其他电信运营商进行产品业务宣传”的条款。根据股份公司的确认,股份公司与中国移动及其部分下属公司开展 MAS业务合作期间,未曾发生因违反“合同期间,不销售其他电信运营商的产品和为其他电信运营商进行产品业务宣传”的限制性条款而被中国移动或其下属公司追究违约责任的情形。
经本所律师核查并根据股份公司的确认、本所律师对股份公司相关业务人员的访谈,股份公司在与电信运营商合作的基础上提供移动信息服务,在行业移动信息服务方面,股份公司根据集团客户移动信息化和客户服务等方面的需求提供整体解决方案,将移动通信网络与集团客户的信息系统相结合,以协助集团客户向其终端客户发送移动信息,即通过股份公司的服务最终实现集团客户指定的信息内容通过电信运营商的移动信息平台发送至集团客户指定的终端客户。股份公司目前提供的行业移动信息服务主要包括 MAS业务和 ICT综合服务平台业务。该等业务主要情况如下:
MAS业务是中国移动自有的行业移动信息服务,其基于中国移动专有的、面向大型集团客户的行业信息业务平台等体系提供短信和彩信信息服务。股份公司作为中国移动MAS业务的运营支撑单位之一与中国移动合作运营和推广MAS业务。
同时,股份公司作为中国移动集团信息化产品全国甲级代理商承担销售代理职责,拓展MAS业务服务的客户范围和业务规模。MAS业务系由中国移动自行开发,股份公司仅与中国移动及其部分下属公司建立 MAS业务合作关系并开展业务活动,该等MAS业务合作不涉及任何其他电信运营商。
基于目前中国国内电信服务行业主要由三家电信运营商中国移动、中国联通和中国电信分别提供服务,中国国内移动通信的用户选择不同的电信运营商直接导致了集团客户的终端客户天然分布于中国移动、中国联通和中国电信三家电信运营商,同时,基于目前中国国内电信市场实际运营过程中三家电信运营商之间的跨网服务及短信彩信的信息互联互通功能尚待进一步完善,同时,集团客户对于移动信息行业分散性、灵活性的应用需求也日趋增强,为更好地满足集团客户向其终端客户提供信息的需求,股份公司基于对行业移动信息服务的经验,延续 MAS业务中所积累的经验,独立开发出自有综合服务平台,即 ICT综合服务平台,与电信运营商建立合作关系,同时接入三家电信运营商的短信和彩信通道,以进一步满足集团客户向其使用各电信运营商网络的终端客户发送信息的需求,因此,股份公司自有的ICT综合服务平台系股份公司基于集团客户需求而使用其他电信运营商通道资源向集团客户提供移动信息服务。
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基于上述情况,在行业移动信息服务业务运作中,股份公司主要依据集团客户需求提供相关解决方案服务,集团客户基于目前中国国内电信行业主要由三家电信运营商提供基础电信服务的情况,根据其终端客户情况借助股份公司的服务支持、同时通过不同电信运营商的移动信息平台发送其短信内容。股份公司提供移动信息服务行为本身并未导致电信运营商所服务的集团客户及其终端用户的流失或转移,不涉及电信运营商的业务和利益冲突。
基于上述核查,本所律师认为,股份公司与三家电信运营商的合作系基于集团客户的需求及集团客户自身终端客户的自然分布状况而进行,提供移动信息服务行为本身并未导致电信运营商所服务的集团客户及其终端客户的流失或转移,不涉及电信运营商的业务和利益冲突,亦未对股份公司业务的持续性和业绩成长性造成不利影响。
四. 关于北京汉辰佳业文化传播有限公司的简要情况及其受让上海报春股权的相关事宜(反馈意见重点问题 4)
经本所律师核查,根据北京汉辰佳业文化传播有限公司的企业法人营业执照及工商登记信息,北京汉辰佳业文化传播有限公司设立于 2004年 2月 13日,注册资本为 100万元,其经营范围为:组织文化艺术交流活动(不含演出);影视策划;企业形象策划;经济贸易咨询;承办展览展示;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;投资咨询。于2011年5月26日北京汉辰佳业文化传播有限公司与邝青、钱永美及钱永耀分别签署《关于上海报春通信科技有限公司之股权转让协议》时,北京汉辰佳业文化传播有限公司的股东为自然人刘子豪、郑磊、李彬,该等股东依次分别持有北京汉辰佳业文化传播有限公司50%、47.5%和2.5%的股权。
经本所律师核查,根据北京汉辰佳业文化传播有限公司的确认,汉辰佳业近年来主要从事影视文化传播业务,同时,其股东拥有从事保险业务的经验并具有通过北京汉辰佳业文化传播有限公司投资该等行业的规划,考虑到上海报春具有第二类增值电信业务中的信息服务业务资质、上海报春子公司上海天彩保险经纪有限公司具有保险经纪业务资质的情况,北京汉辰佳业文化传播有限公司拟借助上海报春和上海天彩保险经纪有限公司的业务资质、行业经验等优势开展互联网文化业务和保险经纪业务,进一步扩展北京汉辰佳业文化传播有限公司的业务领域,北京汉辰佳业文化传播有限公司股东通过协商,决定由北京汉辰佳业文化传播有限公司投资上海报春。
根据本所律师对刘子豪、郑磊、李彬和股份公司自然人股东、董事、监事、高级
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管理人员和核心技术人员(钱永耀、钱永美、邝青、孙巍、谢清、熊长青、刘及欧、陈蕊、闫长乐、翟静、葛智光、白璐、吕彤、郜巧玲、李克华、李东、张劲、戚滨宏、余伯轶、贾峙及卓青峰)户口登记簿记载信息的适当核查,以及刘子豪、郑磊、李彬出具的《声明函》(该等《声明函》的签署情况已分别由北京市燕京公证处于 2011年 10月 20日出具的编号为(2011)京燕京内证字第 4174号、(2011)京燕京内证字第4173号和(2011)京燕京内证字第4175号的《公证书》进行了公证),刘子豪、郑磊、李彬与股份公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在以下关联关系:(1)为关系密切的家庭成员,即:配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;(2)存在其他任何特殊关系,包括但不限于共同投资、在同一机构任职等事项;(3)除北京汉辰佳业文化传播有限公司与发行人关联自然人中的钱永耀、钱永美、邝青于2011年5月26日分别签署关于受让上海报春3.4%、6.6%和90%股权的协议外,北京汉辰佳业文化传播有限公司及其股东本人与发行人、发行人关联自然人就上海报春的控制权及生产经营不存在任何其他书面或口头的合同、协议或安排。根据上海报春原股东钱永耀、钱永美、邝青的确认,上述向北京汉辰佳业文化传播有限公司转让上海报春100%股权的交易真实。
基于上述核查,本所律师认为,北京汉辰佳业文化传播有限公司受让上海报春股权系基于其自身发展需要,该等交易真实有效。
五. 关于 MAS业务中发行人自身情况及其与电信运营商、集团客户的网络、业务、服务的边界事宜(反馈意见重点问题 5)
经本所律师核查,根据对股份公司相关业务人员的访谈以及股份公司的确认,MAS业务中股份公司自身情况及其与电信运营商、集团客户的网络、业务、服务边界等情况如下:
(一) MAS业务网络、设备及边界情况说明
MAS系统的功能结构包括MAS服务器、MAS管理平台和用户移动终端。
MAS服务器部署在集团客户内部,通过广域网与行业网关、MAS管理平台、MAS运营支撑平台进行通讯;MAS运营支撑平台通过广域网与电信运营商侧行业网关等网元通讯,并通过广域网对各MAS服务器进行黑白名单管理、运营统计管理等;用户移动终端通过电信运营商的无线网络使用MAS系统所提供的业务。该等业务的具体构成图详见本补充法律意见书附
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件四。
(二) MAS业务中服务与业务边界情况说明
MAS业务中,股份公司与中国移动合作为集团客户提供行业移动信息服务,服务流程中涉及股份公司、中国移动、集团客户三方。MAS业务的服务流程可以分为市场推广、业务实施和运营支撑等环节,股份公司、中国移动、集团客户各自的角色与承担的工作详见附件五。
(三) MAS业务中公司自身技术与人员构成情况
MAS业务中股份公司的技术构成主要为股份公司自主研发的符合MAS业务规范的短彩信应用平台相关技术,如高效的持久化队列缓存技术、职责链挂接技术、任务处理框架模型等多项股份公司的自有核心技术。
针对MAS业务,股份公司在不同业务环节中配备了不同的人员,在营销和推广环节,由商务人员和技术支持人员负责MAS业务营销和推广工作;在业务实施环节,由技术实施人员、开发人员、运营支撑人员完成定制平台开发、服务器部署、调试、测试等工作;在运营和支撑服务环节,由商务人员、技术支持人员、运营支撑、运维人员、客服人员、财务人员完成日常运营、维护、故障解决、投诉协作处理、财务结算等工作。
经本所律师核查,本所律师认为,上述股份公司MAS业务中网络、设备、技术、人员的组成情况及其与电信运营商、集团客户的网络、业务、服务的边界情况与股份公司说明情况相符。
六. 关于发行人核心技术相关事宜(反馈意见重点问题 7)
经本所律师核查并根据对股份公司技术人员、业务部门人员的访谈以及股份公司的说明,股份公司重视技术研发,设有技术中心等相关部门,为技术研发配备了充足的研发人员并提供资金支持。股份公司基于其业务发展需要,在与电信运营商合作过程中,根据电信运营商的要求及客户的需求,结合自身技术能力,由股份公司的在职员工依托股份公司现有的物质和技术设施条件,使用股份公司的研发经费自主开发研究形成了系列核心技术,股份公司自主研发的核心技术为 23项,该等核心技术的内容、来源和形成过程及其在产品和服务中的主要情况详见本补充法律意见书附件六。
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基于上述核查,本所律师认为,股份公司核心技术的内容、来源和形成过程及其在产品和服务中的体现与招股说明书(申报稿)披露信息相符。
七. 关于募集资金项目实施前后的差异情况和项目的市场前景、必要性和合理性(反馈意见重点问题 9)
(一) 募集资金投资项目实施前后的差异情况
经本所律师核查,根据股份公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》,股份公司本次发行募集资金拟投资于以下项目:
1. 新一代行业移动信息服务平台项目,项目投资金额10,373.17万元; 2. 个人移动金融信息服务平台项目,项目投资金额4,492.83万元;
3. 营销网络体系建设项目,项目投资金额4,656.19万元;
4. 研发中心建设项目,项目投资金额3,833.8万元。
根据股份公司的确认,上述募集资金投资项目实施前后股份公司在主要资产构成、业务模式、业务种类和服务内容方面的具体差异情况如下:
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|-|-|-|
||现有业务|募投项目实施后|
|主要资产构成|“轻资产”的经营模式,固定资产和无形资产占比较低|资产结构更加均衡, 固定资产和无形资产占比提升, 抵御风险能力加强,有利于股份公司业务的持续发展|
|业务平台功能|以信息处理为主, 主要包括: (1)短彩信编辑及发送; (2)数据查询、统计及分析; (3)黑白名单管理;(4)敏感词过滤等|在现有平台功能的基础上, 采用多点系统架构进一步提升平台信息处理能力, 同时通过系统升级优化、模块整合等方式实|

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|||现有业务|募投项目实施后|
||||现平台功能从信息处理向集中式管理、业务创新、应用整合等多层次覆盖的提升|
|业务模式|服务模式|以业务支撑为主, 即在与电信运营商业务合作过程中股份公司主要承载市场推广、业务实施和运营支撑的工作|通过增强客户黏性提升业务的自主性, 从而逐步实现服务重点由业务支撑到业务运营的拓展|
||运营商合作模式|以与中国移动的业务合作为主|在保持与中国移动密切合作关系的同时逐步拓展为全运营商合作的业务经营模式|
|业务种类||短信和彩信业务, 以短信业务为主|大力发展短彩信业务, 同时根据市场需求的变化适时推出客户端、WAP等其他移动信息服务业务, 拓展并优化股份公司业务结构|
|服务内容|行业移动信息服务|主要以电信运营商为导向, 主要通过与电信运营商的业务合作提供平台开发、系统集成、运营维护、数据分析统计等运营支撑服务|服务以集团客户为导向,在产品功能开发、客户数据统计分析等方面进行延伸|
||个人移动信息服务|通过短信和彩信形式提供基础证券资讯服务|整合权威机构金融信息服务, 通过短信、彩信、客户端、WAP等多种形式向客户提供个人移动金融信息服务, 服务内容涵盖股票、基金、外汇、期货、黄金、保险、房产、贵金属等财经资讯和理|

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|||现有业务|募投项目实施后|
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|服务客户|行业移动信息服务|以证券、保险、基金等金融领域内的集团客户为主|客户资源拟向交通运输、电子商务、商贸零售、文化传媒、公共服务等领域进一步拓展|
||个人移动信息服务|以证券行业个人投资者为主|拟覆盖金融理财各领域的个人投资者|

(二) 募集资金投资项目的必要性和合理性分析
经本所核查,根据股份公司的确认,股份公司实施本次募集资金投资项目的必要性和合理性如下:
1. 有利于股份公司拓展业务结构,满足服务客户的多元化需求
股份公司经营的移动信息服务业务包括短信业务和彩信业务,以短信业务为主。基于移动信息技术的不断发展和移动互联网的普及情况,股份公司需要在现有业务平台基础上,根据市场需求的变化适时推出客户端、WAP等其他类型的移动信息服务业务,实现多元化业务经营。
本次募集资金投资项目拟将客户端、WAP等移动信息服务业务融入股份公司现有业务体系,通过产品创新、服务形式多样化等方式实现股份公司经营业务的多元化,拓展股份公司业务结构,满足客户的多元化需求。
2. 有利于股份公司拓展服务内容,提升服务质量和服务效率
股份公司行业移动信息服务主要通过与电信运营商的业务合作提供业务运营支撑。个人移动信息服务主要向证券行业个人投资者通过短信和彩信方式提供基础证券资讯服务。基于市场竞争日趋激烈的形势,股份公司需要拓宽服务范畴,通过差异化服务提升客户满意度。
本次募集资金投资项目拟通过升级优化现有业务平台从产品功能开
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发、客户数据统计分析等方面延伸行业移动信息服务内容;通过整合金融信息服务,运用短信、彩信、客户端、WAP等多种形式向客户提供个人移动金融信息服务。募集资金投资项目的实施将有助于股份公司拓展行业移动信息服务业务和个人移动信息服务业务的服务范畴,提升服务质量和服务效率。
3. 有利于股份公司调整资产配置结构,为持续发展创造有利条件
股份公司现有的大部分服务器、交换机、开发测试软件等运营设备的配置能力已趋于饱和,为实现对移动信息应用技术的更深层次开发和延伸,股份公司需要配置高性能的运营设备以满足业务运营、研发测试等环节的软硬件需求,以利于股份公司移动信息应用平台架构和功能的升级与改造,保证股份公司移动信息服务的品质。同时,股份公司经营场地主要以租赁方式取得,易受房产租赁价格波动等因素的影响。随着业务规模和员工人数迅速增长,现有经营场地已经无法满足股份公司未来业务发展的需要,股份公司需要购置经营场地。
本次募集资金投资项目的实施将通过购置软硬件设备和办公经营场所提升股份公司固定资产和无形资产的比重,使股份公司的资产配置结构更加均衡,为股份公司持续发展创造有利条件。
4. 有利于股份公司优化业务模式,进一步推进全运营商合作业务运营模式
作为中国移动MAS业务、手机证券业务的运营支撑单位之一,股份公司向中国移动提供业务支撑服务,移动信息服务收入主要来源于与中国移动之间的业务合作。随着移动信息服务行业市场竞争日趋激烈,为保持市场竞争优势,股份公司的业务经营需要通过高效、多元化的移动信息服务满足客户的多元化需求,提高业务经营的自主性,进而实现服务重点由业务支撑向业务运营的拓展。随着3G和智能手机终端的迅速引入和普及,中国联通、中国电信终端用户规模快速增长,基于中国联通、中国电信通道的行业移动信息服务的需求也相应快速增长,股份公司将在继续保持与中国移动合作的同时进一步加强与中国联通、中国电信的业务合作,为股份公司的移动信息服务业务开辟新的
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发展空间。
本次募集资金投资项目拟通过产品与服务创新、盈利模式调整以及电信运营商通道资源整合等多种方式逐步实现服务重点由业务支撑模式向业务运营的拓展,进一步推进全运营合作的业务运营模式,进一步增强股份公司的核心竞争力。
5. 有利于股份公司拓展客户资源,调整客户资源结构
随着移动信息应用在金融领域外的其他行业的普及和发展,交通运输、电子商务、商贸零售、文化传媒、公共服务等领域的移动信息服务需求迅速增加,股份公司行业移动信息服务业务的潜在集团客户范围逐渐扩大;同时,除证券资讯服务领域外,个人移动信息服务的其他领域内的需求和发展潜力逐渐增加。股份公司需要根据市场趋势,拓展客户资源,调整客户资源结构。
本次募集资金投资项目的实施将有助于股份公司业务平台的升级优化以及营销服务体系的完善,有利于股份公司拓展客户资源,开辟新的市场空间。
(三) 项目市场前景分析
1. 新一代行业移动信息服务平台项目的市场前景分析
基于行业移动信息服务即时性、准确性、推送性强等特点,目前已在金融领域内得到广泛应用。同时,除金融行业外,移动信息服务在交通运输、电子商务、商贸零售、文化传媒、公共服务等其他行业领域的需求亦呈现出快速增长趋势。随着3G的全面商用,行业移动信息服务在上述其他行业领域的快速普及,基于集团客户的需求,导致行业移动信息差异化服务的迅速增加。
2. 个人移动金融信息服务平台项目的市场前景分析
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伴随着我国金融市场的迅速发展和居民理财意识的增强,个人用户对金融市场信息和财经资讯的关注度逐渐提升,推动个人移动金融信息服务需求提升。基于移动信息技术的快速发展和智能移动终端的普及,移动互联网市场发展迅速从而推动了移动金融信息服务从传统的短信和彩信形式向融合短彩信、客户端和WAP等多种服务形式的综合化方向发展。移动互联网相关业务受到包括中国移动在内的各大电信运营商的关注。中国移动手机证券业务的发展将为股份公司手机证券业务发展提供良好的机遇。作为中国移动手机证券业务的运营支撑单位之一,股份公司对现有业务平台的全面升级和改造将有助于提升股份公司个人移动信息服务业务的核心竞争力。
经本所律师核查,股份公司的本次募投项目实施具有必要性和合理性,有利于进一步增强股份公司的核心竞争力。
八. 关于发行人社保和住房公积金缴纳事宜(反馈意见一般问题 22)
经本所律师核查,根据发行人员工社会保险和住房公积金的相关缴纳资料以及发行人的确认,发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金情况如下:
(一) 发行人为员工缴纳“五险一金”的起始时间
经本所律师核查,根据发行人员工社会保险和住房公积金的相关缴纳凭证、部分相关主管部门证明文件以及发行人的确认,发行人(上海分公司、深圳分公司及江西分公司在当地社会保险和住房公积金管理部门单独开立账户)为员工缴纳社会保险和住房公积金的起始时间具体情况如下:
1.发行人自2006年2月起为其员工缴纳社会保险(包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和生育保险);发行人自2006年6月起为其员工缴纳住房公积金。
2.上海分公司
上海分公司成立于 2007年 11月 22日,具体缴费起始时间为:自 2008年 2月起为其员工缴纳社会保险(包括养老保险、医疗保险、失
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业保险、工伤保险和生育保险)和综合保险费(适用于不具有上海市常住户籍的员工),自2008年1月起为其员工缴纳住房公积金。
3.江西分公司
江西分公司成立于 2006年 8月 3日,具体缴费起始时间为:自 2006年10月起为其员工缴纳养老保险,自2007年7月起为其员工缴纳医疗保险,自2010年8月起为其员工缴纳失业保险、工伤保险和生育保险,自2006年11月起为其员工缴纳住房公积金。
4.深圳分公司
深圳分公司成立于 2007年 4月 4日,具体缴费起始时间为:自 2007年8月起为其员工缴纳社会保险(包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险),自 2007年 8月起为其具有深圳户籍的员工缴纳住房公积金,并自2010年12月起根据《深圳市住房公积金管理暂行办法》的规定为其非深圳户籍的员工缴纳住房公积金。
哈尔滨分公司、西安分公司、重庆分公司未单独开立社会保险和住房公积金账户,相关员工的社会保险和住房公积金均由发行人统一缴纳。
(二) 发行人缴纳社会保险和公积金的缴费比例
经本所律师核查并根据发行人确认,2008年度、2009年度、2010年度及 2011年 1月 1日至 10月 31日期间,发行人及其各分公司为员工缴纳社会保险和住房公积金所执行的缴费比例详见本补充法律意见书附件七。
(三) 发行人缴纳社会保险和住房公积金的缴纳人数和缴费金额
经本所律师核查并根据发行人确认,发行人(含发行人各分公司)于2008年度、2009年度、2010年度及 2011年 1月 1日至 2011年 10月 31日期间为员工缴纳社会保险和住房公积金的缴纳人数和缴费金额的具体情况详见本补充法律意见书附件八。
(四) 发行人社会保险和公积金的相关补缴事宜
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经本所律师核查,根据发行人社会保险相关缴纳凭证以及发行人的确认,发行人现已足额为全体员工缴纳社会保险和住房公积金,发行人曾经存在因理解偏差而未能依据相关法规规定的缴费基数足额为全体员工缴纳各项社会保险和住房公积金之情形,2008年度、2009年度、2010年度及2011年1月至6月期间该等差额约分别为33.35万元、49.27万元、102.60万元和 36.54万元,该等差额占发行人各期利润总额的比例分别为2.33%、1.41%、2.50%及1.40%,对发行人同期业绩影响较小。根据发行人的说明,就上述差额问题,因受限于部分相关主管部门的实务操作要求,发行人未能对2008年度、2009年度及2010年度的差额完成补缴,就2011年的相关差额发行人确认将根据相关主管部门的实务操作情况进行补缴。
发行人的实际控制人钱永耀已书面承诺:“若股份公司及其各分公司被相关主管部门要求补缴社会保险或住房公积金、或因社会保险或住房公积金事宜而遭受任何罚款,承诺人将无条件以现金全额支付该部分需补缴的社会保险或住房公积金或相关罚款,并保证股份公司及其各分公司不因此遭受任何损失”。
基于上述核查,发行人现已按照相关法律法规规定为全体员工足额缴纳各项社会保险和住房公积金,发行人未足额缴纳社会保险和住房公积金的金额对发行人业绩影响较小,同时发行人的实际控制人已经就承担发行人因此可能产生的损失作出相关承诺,以确保股份公司及其各分公司不因此遭受损失,据此,本所律师认为,发行人历史上未足额缴纳社会保险及住房公积金的情况未对发行人构成重大不利影响,亦不构成本次发行的法律障碍。
九. 关于发行人历次股权转让和整体变更时股东的所得税缴纳等事宜(反馈意见一般问题 23)
(一) 经本所律师核查并根据发行人的确认及发行人提供的相关凭证,发行人自然人股东在股份公司及其前身无线天利有限历次股权转让中履行纳税义务及股份公司代扣代缴情况如下:
1.经本所律师核查,2007年7月13日,钱永耀与孙巍签署了一份《股权转让协议》,钱永耀同意将其持有的无线天利有限10%的股权(在无线天利有限注册资本中的出资额为100万元)转让予孙巍。根据钱永耀与孙
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巍的确认,前述股权转让的价格为100万元。
经本所律师核查,上述股权转让价格等同于股东的原始出资金额,转让方钱永耀就上述股权转让未取得收益,钱永耀亦未产生个人所得税纳税义务。
2.经本所律师核查,2007年10月15日,濮之华与钱永耀签署了一份《股权转让协议》,濮之华同意将其持有的无线天利有限56%的股权(在无线天利有限注册资本中的出资额为560万元)转让予钱永耀。
经本所律师核查并根据钱永耀和濮之华的确认,上述股权转让系为逐步解除钱永耀委托濮之华代持无线天利有限股权的委托持股关系而进行,受让方钱永耀未向转让方濮之华支付股权转让价款,濮之华就上述股权转让未取得收益,濮之华亦未产生个人所得税纳税义务。
3.经本所律师核查,2008年9月2日,濮之华与鑫源投资签署了一份《股权转让协议》,濮之华同意将其持有的无线天利有限6.88%的股权(在无线天利有限注册资本中的出资额为86万元)转让予鑫源投资。
经本所律师核查并根据钱永耀、濮之华和鑫源投资的确认,上述股权转让实际系解除委托持股关系(详见本补充法律意见书第一部分第(一)6(1)项),因此受让方鑫源投资未向转让方濮之华支付股权转让价款,濮之华就上述股权转让未取得收益,濮之华亦未产生个人所得税纳税义务。
4.经本所律师核查,2008年9月2日,濮之华与邝青签署了一份《股权转让协议》,濮之华同意将其持有的无线天利有限4.32%的股权(在无线天利有限注册资本中的出资额为54万元)转让予邝青。
经本所律师核查并根据钱永耀和邝青的确认,邝青受让上述股权的价格为 55万元,基于濮之华向邝青转让的上述股权系濮之华代钱永耀持有(详见本补充法律意见书第一部分第(一)6(1)项),因此邝青将上述股权转让价款直接支付予钱永耀,就上述股权转让钱永耀相应取得收入55万元。经本所律师核查,根据相关个人所得税完税证明,钱永耀已就上述股权转让取得的收益履行了个人所得税缴纳义务。
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5.经本所律师核查,2011年2月21日,张炜与钱永耀签署了一份《股权转让协议》,张炜同意将其持有的无线天利有限1.5%的股权(在无线天利有限注册资本中的出资额为30万元)转让予钱永耀,股权转让价格为147.42万元。
经本所律师核查,根据相关个人所得税完税证明,张炜已就上述股权转让取得的收益履行了个人所得税缴纳义务。
(二) 经本所律师核查,就无线天利有限整体变更为股份公司事宜,自然人股东履行个人所得税纳税义务及发行人代扣代缴的情况如下:
经本所律师核查,无线天利有限于2011年3月17日整体变更为股份有限公司。根据发行人自然人股东钱永耀、钱永美、邝青和孙巍出具的《承诺函》,该等自然人股东向无线天利有限确认:就整体变更导致该等自然人股东应依法申报及缴纳的个人所得税,均由该等自然人股东自行申报并缴纳,无需无线天利有限或股份公司代扣代缴,同时,该等自然人股东承诺将依法进行纳税申报并足额以自有资金缴纳相关个人所得税。因此,发行人整体变更时未扣缴自然人股东钱永耀、钱永美、邝青和孙巍个人所得税。
经本所律师核查,根据相关个人所得税完税证明,钱永耀、钱永美、邝青和孙巍已按照上述《承诺函》履行其承诺,就无线天利有限整体变更为股份公司的所得分别缴纳个人所得税4,038,520元、1,120,980元、348,500元及340,000元。
十. 关于钱永耀和鑫源投资曾为西安通源石油股份有限公司的股东事宜(反馈意见一般问题 24)
经本所律师核查并根据西安通源石油股份有限公司公开披露的信息、钱永耀和鑫源投资的确认,钱永耀和鑫源投资曾为西安通源石油股份有限公司的股东,其投资西安通源石油股份有限公司以及钱永耀曾担任该公司董事的具体情况如下:(一) 2001年4月至2006年7月期间,鑫源投资为西安通源石油股份有限公司及其前身西安通源石油科技产业有限责任公司的股东。
(二) 2006年7月至2009年9月期间,钱永耀为西安通源石油股份有限公司的股东。
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(三) 2007年 8月至 2008年 12月期间,钱永耀任西安通源石油股份有限公司董事,2008年12月,西安通源石油股份有限公司分别召开董事会和股东大会,同意钱永耀辞去董事职务。
基于上述核查,本所律师认为,招股说明书(申报稿)的内容与西安通源石油股份有限公司公开披露的相关信息相符。
十一. 关于发行人最近三年的违法违规情况事宜(反馈意见一般问题 25)
(一) 经本所律师核查,根据本所律师对股份公司经营过程中所涉及之工商、税务、环境保护、业务等情况进行的调查,以及相关主管部门出具的证明文件,股份公司在工商、税务、环境保护、增值电信业务经营活动等方面的合法合规情况如下:
1.经本所律师核查,根据北京市工商行政管理局于2011年7月14日出具的证明,股份公司近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到北京市工商行政管理局查处的记录。
2.经本所律师核查,根据北京市西城区地方税务局月坛税务所于2011年7月7日出具的证明,股份公司自2008年1月1日至2011年6月30日期间能按时申报,及时缴纳各种税款,没有处罚和评估记录。
3.经本所律师核查,根据北京市西城区国家税务局于2011年7月11日出具的证明,未发现股份公司2008年1月1日至2011年6月30日期间存在逾期申报、偷税、欠税情形,无被给予税务行政处罚或处理的记录。
4.经本所律师核查,根据北京市西城区环境保护局于2011年9月5日出具的证明,2008年1月至今,在北京市西城区区域内,股份公司在废水、废气、噪声、固体废弃物方面遵守环境保护有关法律、法规,无违反环境保护有关规定的行为。
5.经本所律师核查,根据工业和信息化部电信管理局于2011年8月19日出具的证明,股份公司自2007年起获得工业和信息化部颁发的增值电信业务经营许可证(编号为:B2-20070078)。股份公司已按规定参加并通过工业和信息化部2008、2009、2010年度开展的跨地区增值电信业
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务经营许可证年度检查,在近36个月内未发现明显违反电信监督管理制度的经营行为,无受行政处罚的情况。
6.经本所律师核查,根据北京市通信管理局于2011年8月31日出具的证明,股份公司于2006年取得增值电信业务经营许可证(证号:京ICP证060926号),股份公司最近三年来没有因违反电信行业法律法规而受到行政处罚的记录。
(二) 经本所律师核查,2008年1月1日以来,股份公司在税务、员工社会保障等方面存在如下违规行为:
1.经本所律师核查,根据北京市西城区地方税务局稽查局于2011年6月24日出具的西地税稽处[2011]30号《税务处理决定书》,股份公司2009年度、2010年度从事新股申购获得的买卖差价未按现行税法规定缴纳营业税金及附加,应补缴营业税、城市维护建设税、教育费附加、营业税滞纳金及城市维护建设税滞纳金合计39,446.92元,其中营业税滞纳金和城市维护建设税滞纳金分别为6,725.07元和470.75元。
经本所律师核查并根据股份公司的确认,股份公司已足额缴纳了该等补缴税款及滞纳金。根据《中华人民共和国行政处罚法》的相关规定,加收滞纳金未列入法律规定的行政处罚种类,同时,根据《中华人民共和国税收征管法实施细则》的相关规定,税务处理决定书亦不属于税务行政处罚决定书的范畴,据此,本所律师认为,北京市西城区地方税务局稽查局对股份公司作出的上述税务处理决定,并未构成税务行政处罚,并且相应滞纳金金额较小,股份公司亦已足额缴纳了应缴税款及滞纳金,本所律师认为,前述股份公司被要求加收营业税滞纳金、城市维护建设税滞纳金的情况不属于重大违法违规行为,该等情况亦不构成本次发行的法律障碍。
2.经本所律师核查,并根据股份公司的说明与确认,股份公司曾经存在因理解偏差而未能依据相关法规规定的缴费基数足额为全体员工缴纳各项社会保险和住房公积金之情形,股份公司于2008年度、2009年度、2010年度及2011年1月至6月期间未按照相关法律法规规定的缴费基数为员工缴纳各项社会保险和住房公积金的差额约分别为33.35万元、49.27万元、102.60万元和36.54万元。股份公司现已按照相关法律法规的规定足额为员工缴纳各项社会保险和住房公积金。根据股份
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公司的说明,就上述差额问题,因受限于部分相关主管部门的实务操作要求,股份公司未能对2008年度、2009年度及2010年度的差额完成补缴,就2011年的相关差额股份公司将根据相关主管部门的实务操作情况进行补缴。同时,股份公司实际控制人钱永耀已出具承诺,确保不因员工社会保险或住房公积金缴纳问题致使股份公司及其各分公司遭受任何损失。基于上述核查,本所律师认为,股份公司历史上未足额缴纳社会保险及住房公积金的情况未对发行人构成重大不利影响,亦不构成本次发行的法律障碍。
基于上述核查,本所律师认为,股份公司最近三年在工商、税务、环境保护、电信增值业务活动等方面无重大违法违规行为,就股份公司于 2011年发生之补缴税款及滞纳金、股份公司于报告期内存在未按照相关法律法规规定的缴费基数足额为员工缴纳各项社会保险和住房公积金的情形,不构成本次发行的法律障碍。
十二. 关于发行人独立董事陈蕊、刘及欧相关事宜(反馈意见一般问题 27)
(一) 发行人独立董事陈蕊、刘及欧的简历
经本所律师核查,并根据发行人说明及独立董事的确认,陈蕊、刘及欧的简历如下:
陈蕊女士, 1971年生,中国国籍,无境外居留权,学士。1994年 7月至2007年10月任毕马威华振会计师事务所高级经理;2008年1月至今任厚朴京华(北京)投资咨询有限公司财务总监。
刘及欧女士,1970年生,中国国籍,拥有香港居留权,硕士。1995年1月至 1998年 6月任职于英国富林明(FlemingsGroup)投资集团; 1998年 6月至 2000年 4月任花旗集团所属所罗门美邦公司投资银行部高级经理;2000年11月至2005年8月任香港第一上海集团董事;2005年9月至今任崇德基金投资有限公司董事总经理、合伙人。
(二) 独立董事任职资格事宜
经本所律师核查,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法(2008年修订)》等相关法律、法规以及规范性文件、发行人公司章程及相关制度的规定,发行
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人独立董事任职资格应当符合的主要规定如下:
1.发行人独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在发行人及其附属企业任职;
2.发行人独立董事及其直系亲属没有直接或间接持有发行人已发行股份的1%或1%以上;
3.发行人独立董事及其直系亲属不是发行人前十名股东;
4.发行人独立董事及其直系亲属不在直接或间接持有发行人已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;
5.发行人独立董事及其直系亲属不在发行人前五名股东单位任职;
6.发行人独立董事在最近一年内不具有前五项所举情形;
7.发行人独立董事没有为发行人及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务;
8.发行人独立董事没有从发行人及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
9.发行人独立董事符合发行人章程规定的董事任职条件;
10.包括发行人在内,发行人独立董事兼任独立董事的公司数量不超过5家。
经本所律师核查,根据发行人独立董事出具的书面声明、本所律师对发行人独立董事进行的访谈、对相关户口登记簿信息的核查、对网络公开信息的适当检索以及上海天彩投资管理有限公司工商登记资料,发行人独立董事刘及欧母亲缪彤珠通过持有上海天彩投资管理有限公司10%股权而间接持有发行人总股本的0.252%,该等情况未违反上述独立董事任职要求,发行人独立董事陈蕊、闫长乐和刘及欧符合相关法律、法规以及规范性文件、发行人公司章程及相关制度所规定的独立董事任职要求。
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经本所律师核查,根据发行人及独立董事的确认,发行人独立董事陈蕊、刘及欧尚待根据中国证监会有关上市公司独立董事的规定和要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
基于上述核查,本所律师认为,发行人独立董事符合相关法律、法规以及规范性文件、发行人公司章程及相关制度所规定的任职资格,发行人独立董事陈蕊和刘及欧尚需根据中国证监会有关上市公司独立董事的规定和要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
十三. 关于反馈意见的落实情况和再次履行审慎核查义务相关事宜(反馈意见其他问题 41)
本所律师根据反馈意见进行了补充法律尽职调查,对有关事项进行核查,并制作本补充法律意见书作为对法律意见书和律师工作报告的补充,同时已根据尽职调查情况进一步完善和补充法律尽职调查工作底稿。
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|-|
|以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解出具, 仅供北京无线天利移动信息技术股份有限公司向中国证监会申报本次发行之目的使用, 未经本所书面同意不得用于任何其它目的。|
|本补充法律意见书正本一式八份。通力律师事务所 事务所负责人|
|韩 炯 律师经办律师|
|陈 巍 律师高 云 律师|
|年 月 日|

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附件一:股份公司与中国移动及其部分下属公司缔结MAS业务相关的主要合作协议及利益分配机制主要情况
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|合作协议|利益分配机制|合同期限|
|中国移动通信有限公司: 集团客户信息化(MAS)运营支撑服务协议|中国移动按MAS业务实收收入的12%向股份公司支付服务支撑费|2009年3月20日至2011年3月19日|
|中国移动通信有限公司: 集团客户信息化(MAS)运营支撑服务协议|中国移动按MAS业务实收收入的12%向股份公司支付服务支撑费|2011年3月20日至2011年12月31日|
|中国移动北京公司:移动集团业务委托代理合同|中国移动北京公司按归属北京地区的集团客户所产生的MAS业务实收收入的30%向股份公司支付业务酬金|2011年1月1日至2012年12月31日, 合同期满前30天内如双方无异议, 合同期限延长一年|
|中国移动上海公司:移动集团业务委托代理合同|中国移动上海公司按归属上海地区的集团客户所产生的MAS业务实收收入的30%向股份公司支付业务酬金|2010年1月1日至2011年12月31日, 合同期满前30天内如双方无异议, 合同期限延长一年|
|中国移动江苏公司:全网MAS集团业务委托代理合同|中国移动江苏公司按归属江苏地区的集团客户所产生的MAS业务实收收入的30%向股份公司支付业务酬金|2010年1月1日至2011年12月31日, 合同期满前30天内如双方无异议, 合同期限延长一年|
|中国移动湖北公司:移动集团业务委托代理合同|中国移动湖北公司按归属湖北地区的集团客户所产生的MAS业务实收收入的30%向股份公司支付业务酬金|2009年11月1日至2011年12月31日, 合同期满前30天内如双方无异议, 合同期限延长一年|
|中国移动广东公司广州分公司: 移动集团业务委托代理合同|中国移动广东公司广州分公司公司按归属广州地区的集团客户所产生的MAS业务实收收入的30%向股份公司支付业务酬金, 并|2011年1月1日至2011年12月31日|

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||根据考核成绩进行酬金支付||
|中国移动广东公司深圳分公司: 全网MAS业务代理合作协议|中国移动广东公司深圳分公司按协议约定比例根据归属深圳地区的集团客户所产生的MAS业务实收收入向股份公司支付业务酬金|2011年1月1日至2011年12月31日|

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附件二:股份公司与各电信运营商及其部分下属公司缔结ICT综合服务平台业务相关的主要合作协议及利益分配机制主要情况
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|合作协议|利益分配机制|合同期限|
|中国移动|||
|中国移动江西公司:财信通统付业务合作合同|中国移动江西公司按财信通统付业务实收收入的30%向股份公司支付运营支撑费|2011年4月28日至2012年4月28日, 合同到期后自动延展一年|
|中国移动上海公司:财信通统付业务合作结算协议|中国移动上海公司按财信通统付业务实收收入的50%向股份公司支付业务酬金|2009年7月1日至2011年7月1日|
|中国联通|||
|中国联通北京市分公司: 全网无线增值业务行业短信协议|股份公司向中国联通北京市分公司支付通信费|2010年11月29日至2013年11月29日, 协议到期后如中国联通北京市分公司审核认为股份公司具有履约能力且符合协议约定的继续履约的资质, 则协议自动延续, 每次续延以一年为限|
|中国联通上海市分公司: 企业彩信通服务集成商(SI)合作协议|中国联通上海市分公司就相关业务取得收入的15%向股份公司支付服务支撑费|2011年6月30日至2013年6月30日, 协议期满后双方有意继续合作, 可续签合作协议|
|中国电信|||
|中国电信北京分公司: 移动行业短信业务协议|股份公司向中国电信北京分公司支付通信费|协议项下业务使用期限为1年(股份公司确认为2010年11月1日至2011年11月1日), 协议期满后除非任何一方在业务使用期届满九十(90)个日历日前书面通知另一方不再继续使用, 否则业务使用期将续展, 续展的使用期与本协议规定的业务使用期相同,续展次数不受限制|

3-3-3-36
附件三:股份公司与中国移动就手机证券业务的利益分配机制主要情况
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附件四:MAS业务具体构成图
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附件五:MAS业务中股份公司、中国移动、集团客户各自的角色与承担的工作
1.市场推广
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||确定目标客户|客户需求沟通|业务评审会|合 作 协议签署|形 成 工 作方案|
|集团客户|——|初步提出要业务需求, 填写《业务需求确认表》|——|缔 结MAS 业务 合 作协议|——|
|中国移动|——|——|对集团客户需求接入方案进行评审|缔 结MAS 业务 合 作协议|——|
|无线天利|梳理市场状况, 确定目标客户并向中国移动报备|讲解MAS 业务优势, 编写客户需求解决方案|现场讲解答辩|负 责 协议 签 署的 协 调和 沟 通工作|根 据 集 团客 户 需 求和 中 国 移动 业 务 安排 制 定 相应 的MAS接入方案|

2.业务实施
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||设备采购及安装|调试与测试|中 国 移动验收|个性化开发|客户验收|
|集团客户|——|试用MAS业务|对 测 试报 告 签字确认|根据自身业务需要提出个性化需求|对 个 性 化开 发 工 作进行验收|
|中国移动|采 购MAS服务器等相关设备|——|对 MAS接 入 工作 进 行验收|——|——|
|无线天利|根据集团客户需求, 现场安装设备及软件|完成数据、网络的配置和 测 试 工作, 填写测试报告|——|根据客户需求进行定制平台开发|完 成 相 关模 块 的 功能 测 试 和联合测试|

3.运营支撑
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||业务配置|业 务监控|运 维巡检|统 计与 优化|通 道保障|投诉管理|结算对账|
|集团客户|——|——|——|——|——|及时处理 投诉, 并反馈投诉结果|确认结算数据, 如有疑义则发起对账申请|
|中国移动|数据同步|——|——|——|——|制定投诉管理规 则,并转接终端用户|账单出具,并针对对账申请提供相应数据|
|无线天利|黑白名单维护支撑、优先级配置以及集团客户信息维护支撑工作|业 务日 常监控,并 对发 现的 业务 异常 状况 进行 调查 和及 时处理|对 系统 进行 定期 维护 与巡检,保 障硬件、系统、应 用软 件的 正常 运行|定 期发 布运 营日报、周 报和 月报, 分析 和总 结运 营状 况并 定期 提出 优化 建议|定 期拨测 、及 时排 查并 解决 故障 ,故 障通 道稳定|及时处理 投诉, 协助集团客户进行上行处理|对业务数据进行比对,针对差比超标及时发起预警并排查差比原因|

3-3-3-40
附件六:发行人核心技术的内容、来源和形成过程及其在产品和服务中的体现
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|序号|核心技术名称|核心技术内容|技术来源和形成过程|在产品和服务中的体现|
|1|通用电信接口模型|在国内电信运营商常用接口方式的基础上进行设计,能够覆盖大多数通信接口并能够实现快速扩展以适配新接口|在与电信运营商合作开展移动信息服务业务的过程中, 根据电信运营商的技术规范和行业标准,自主研发形成|实现MAS业务、ICT综合服务平台业务和手机证券业务中与电信运营商的业务接口对接|
|2|高效的持久化队列缓存技术|以持久化队列方式, 缓存系统待发的短、彩信数据,实现系统各个模块、子系统之间的高效数据传输, 提高系统响应速度和发送效率|针对集团客户业务实践中高速率、高并发的数据处理需要, 基于Apache ActiveMQ开源消息总线技术研发形成的公司核心技术,有效地满足了集团客户及时性、准确性等方面的要求|应用于MAS业务、ICT综合服务平台业务短彩信发送过程中的消息队列环节|
|3|索引化文件存储系统|支持TB级磁盘数据文件的高效存储、管理、检索和查询功能|应对移动信息服务中对数据海量存储、高速检索处理的需要, 自主研发形成股份公司核心技术, 满足数据检索、查询和优先级处理中的高效性要求|作为存储、转发的临时媒介, 实现短彩信下行和状态报告的匹配|
|4|职责链挂接技术|采用职责链技术, 对下行信息进行相关预处理, 包括黑名单过滤、敏感词过滤、下行路由选择、平台签名、长短信拆分等|在ICT综合服务平台系统的设计过程中, 自主研发形成的一套软件开发的规范、模式、环境和工具,便于各类处理模块的加载与挂接,满足不同集团客户的个性化要求|应用于MAS业务和ICT综合服务平台业务中的下行预处理环节|
|5|任务处理框架模型|建立任务处理框架容器,对页面提交的信息内容挂接相关处理任务|为实现对页面提交的群发短彩信、黑名单信息、白名单信息、客户数据信息等进行统一控制, 简化系统开发流程而自主设计、研发的技术|应用于MAS业务、ICT综合服务平台业务和手机证券业务的业务及客户信息处理环节|
|6|智能调度服务框架|实现对自定义服务的监视、控制、智能调度、动态切换、动态部署等一系列管理功能|针对金融行业集团客户业务调度方面的需要, 自主设计、研发形成的具有行业个性化特征的任务管理和调度处理引擎|应用于MAS业务、ICT综合服务平台业务中的业务逻辑流程处理和信息发送处理|

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|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术名称|核心技术内容|技术来源和形成过程|在产品和服务中的体现|
|7|系统监控技术|采集短信网关、彩信网关和接口客户端等模块的数据,实现系统自动监控|基于Apache2.0协议下的jetty服务器技术研发形成, 实现系统业务模块工作情况的监控数据采集和分析|应用于手机证券业务、MAS业务和ICT综合服务平台业务, 嵌入至短信网关、彩信网关、接口客户端等模块并收集相关模块的监控指标信息, 确保系统各个模块工作正常|
|8|智能预警技术|设定监控数据的报警规则和报警阈值, 自动生成报警邮件和短信|根据集团客户对移动信息服务及时性、安全性、稳定性等方面的需求, 自主研发形成的智能监控与预警平台|应用于手机证券业务、MAS业务和ICT综合服务平台业务, 根据各个模块的监控指标信息和预警阈值, 自动生成报警信息, 提前预警|
|9|多级审核控制技术|根据客户需要设定短信、彩信的发送审核级别及要求|在服务于集团客户移动信息行业应用的过程中, 为满足不同集团客户对业务流程审核控制的要求而自主研发的一套基于工作流引擎的审核控制系统|应用于MAS业务和ICT综合服务平台业务中的短彩信发送审核环节,满足不同业务流程控制的需求|
|10|彩信资源存储和处理技术|统一管理、保存彩信资源,减少彩信资源传输对网络和存储资源的占用, 简化传输逻辑|在彩信业务应用过程中, 随着业务模式的变化和技术形态的革新,而逐渐自主积累、开发形成的一套彩信资源管理、存储和压缩技术|应用于MAS业务、ICT综合服务平台业务和手机证券业务中, 满足彩信资源存储和处理的需求|
|11|个性化的短彩信群发技术|可根据模板与变量的匹配,在群发方式下实现对整个用户群体的个性化短信、彩信服务|针对集团客户向特定用户群体提供个性化服务的需求自主研发形成|应用于ICT综合业务服务和手机证券业务, 实现客户对不同最终用户提供不同信息的点对点式的服务|
|12|下行多通道路由技术|提供多电信运营商支持功能, 定义了多种策略, 如基本策略、号段策略、地区策略、主备策略、均衡策略等,并根据路由策略自动选择通道|在向证券、保险、基金、银行、物流等行业集团客户提供移动信息服务的过程中, 为实现多运营商通道接入而自主设计、研发的海量数据分发系统|应用于MAS业务和ICT综合服务平台业务中的信息发送处理环节|

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|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术名称|核心技术内容|技术来源和形成过程|在产品和服务中的体现|
|13|上行路由技术|根据上行指令和长号码,自动路由到相应的上行处理应用或客户端程序|在向证券、保险、基金、银行、物流等行业集团客户提供移动信息服务的过程中, 为实现多运营商通道接入而自主设计、研发的海量数据分发系统|应用于MAS业务和ICT综合服务平台业务中的信息接收处理环节|
|14|系统级联技术|基于CBIP协议, 联接多个平台级, 实现数据的分布式处理和应用|以股份公司自主设计和研发的CBIP协议为基础, 为解决客户侧分布式系统的级联要求和平台架构要求, 自主研发形成|应用于ICT综合服务平台业务, 实现了集团客户移动信息应用系统的分布式网络架构|
|15|可视化彩信编辑和预览技术|所见即所得的可视化彩信编辑和预览, 以直观的方式将彩信内容展现给客户,方便修改和审核|为实现彩信应用过程中友好易用的人机交互界面, 自主研发形成|应用于ICT综合服务平台业务中彩信可视化编辑和预览环节|
|16|大文件传输技术|为避免页面上传大容量文件所造成的超时问题, 以ActiveX控件方式提供大文件上传, 支持多文件排队、文件分段续传、异步传输等功能, 支持最大2GB的文件|为了满足特定行业集团客户大批量业务数据的页面提交和交换需求, 自主设计、研发形成的海量数据传输工具|应用于ICT综合服务平台业务中短彩信群发和客户信息导入环节|
|17|平台客户端管理技术|客户的不同业务系统、不同分支机构可以通过客户端和集中管理平台实现联接,支持多连接、高并发、监视、控制、配置等复杂管理功能|为解决各行业集团客户复杂多样的系统架构和业务系统耦合要求,自主研发形成的管理系统耦合接口的客户端管理平台|应用于ICT综合服务平台业务中业务系统耦合管理环节|
|18|多层级权限管理技术|通过全新的权限管理模型,支持多级别管理、多类别(功能权限、数据权限等)、多维度(用户组数据、通道组数据等)动态扩展, 满足集团客户复杂的管理控制要求|为解决多行业、不同规模集团客户的组织架构要求, 自主设计、研发形成的基于角色的权限管理模型|应用于MAS业务和ICT综合服务平台业务中组织架构的权限管理|
|19|统一数据交换格式|以统一的格式封装数据,标准化各个模块和子系统之间的数据交换, 降低开发成本的同时也便于系统的进一步扩展|为满足各行业集团客户在业务数据、业务模型、应用场景等方面的多元化要求, 自主设计、研发形成的的标准数据交换协议和规范|应用于ICT综合服务平台业务中各个模块之间的数据传输与交换|

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|序号|核心技术名称|核心技术内容|技术来源和形成过程|在产品和服务中的体现|
|20|彩信手机终端普遍适配规则|按此规则编辑的彩信, 能够自动适配不同手机终端,以达到最佳的用户体验效果|为提高彩信的显示效果, 针对手机终端的多样性特征, 自主设计、研发形成的自动适配终端型号的规范和技术|应用于手机证券业务、MAS业务和ICT综合服务平台业务中, 提升用户的彩信服务体验|
|21|中文分词搜索技术|通过字节编码结合位运算等方式解决中文分词、内容匹配过滤的问题, 解决了即时文本内容过滤的性能瓶颈|根据电信运营商和集团客户的信息安全规范要求, 自主研发形成|实现了MAS业务、ICT综合服务平台业务和手机证券业务中的自动过滤功能|
|22|可控制动态web开发框架|支持web前台布局、风格、内容的快速修改和动态发布|为提高开发团队工作效率、规范开发 工 作 流 程 , 基 于 HTML 、JavaScript等前端技术而自主设计、研发形成的前端开发框架|应用于内部研究开发流程|
|23|高速大容量号码过滤技术|以100万条/ 分钟的速度,对手机号码进行校验、去重、过滤等多重处理|为满足国内电信运营商和集团客户移动信息应用的安全性要求,自主设计、研发形成的手机号码过滤技术|实现了手机证券业务、MAS业务和ICT综合服务平台业务中黑名单过滤、重发过滤、手机号码验证等功能|

3-3-3-44
附件七:发行人及其各分公司2008年度、2009年度、2010年度及2011年1月1日至10月31日期间社会保险、住房公积金缴费的主要情况
1.发行人
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|时间|2011年10月31日||2010年12月31日||2009年12月31日||2008年12月31日||
|险种|缴费比例||缴费比例||缴费比例||缴费比例||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|养老保险|20%|8%|20%|8%|20%|8%|20%|8%|
|医疗保险|10%|2%+3元|10%|2%+3元|10%|2%+3元|10%|2%+3元|
|失业保险|1%|0.2%|1%|0.2%|1%|0.2%|1.5%|0.5%|
|工伤保险|0.3%|0%|0.3%|0%|0.3%|0%|0.5%|0%|
|生育保险|0.8%|0%|0.8%|0%|0.8%|0%|0.8%|0%|
|住房公积金|12%|12%|12%|12%|12%|12%|12%(7月前为8%)|12%(7月前为8%)|

注:根据北京市失业保险政策,农村户籍员工个人不承担失业保险缴费义务。
2.上海分公司
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|时间|2011年10月31日||2010年12月31日||2009年12月31日||2008年12月31日||
|险种|缴费比例||缴费比例||缴费比例||缴费比例||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|养老保险|22%|8%|22%|8%|22%|8%|22%|8%|
|医疗|12%|2%|12%|2%|12%|2%|12%|2%|

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|保险|||||||||
|失业保险|1.7%(7月起)|1%|2%|1%|2%|1%|2%|1%|
|工伤保险|0.5%|0%|0.5%|0%|0.5%|0%|0.5%|0%|
|生育保险|0.8%(7月起)|0%|0.5%|0%|0.5%|0%|0.5%|0%|
|住房公积金|7%|7%|7%|7%|7%|7%|7%|7%|

3.江西分公司
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|时间|2011年10月31日||2010年12月31日||2009年12月31日||2008年12月31日||
|险种|缴费比例||缴费比例||缴费比例||缴费比例||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|养老保险|20%|8%|20%|8%|20%|8%|20%|8%|
|医疗保险|6%|2%|6%|2%|6%|2%|6%|2%|
|失业保险|2%|1%|2%|1%|-|-|-|-|
|工伤保险|0.4%|0%|0.4%|0%|-|-|-|-|
|生育保险|0.8%|0%|0.8%|0%|-|-|-|-|
|住房公积金|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|

4.深圳分公司
3-3-3-46
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|2011年10月31日||2010年12月31日||2009年12月31日||2008年12月31日||
|险种|缴费比例||缴费比例||缴费比例||缴费比例||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|养老保险|11%|8%|11%|8%|11%|8%|11%|8%|
|医疗保险|6.5%(7月起)|2%|4.5%|2%|4.5%|2%|6.5%|2%|
|失业保险|0.4%|0%|0.4%|0%|0.4%|0%|0.4%|0%|
|工伤保险|0.5%(7月起)|0%|0.25%|0%|0.25%|0%|0.5%|0%|
|生育保险|0.5%|0%|0.5%|0%|0.5%|0%|0.5%|0%|
|住房公积金|10%|10%|10%(12月起)|10%(12月起)|13%|0|13%|0|

注:根据深圳市养老保险政策,单位为深圳户籍员工和非深圳户籍员工缴纳养老保险的缴费比例分别为11%和10%。
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附件八:发行人2008年度、2009年度、2010年度及2011年1月1日至10月31日期间社会保险及公积金的缴纳人数和缴费金额
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|项目|2011年10月31日||2010年12月31日||2009年12月31日||2008年12月31日||
||人数|金额(万元)|人数|金额(万元)|人数|金额(万元)|人数|金额(万元)|
|社会保险|215|405.80|242|413.85|155|214.17|115|169.88|
|住房公积金|215|261.71|235|221.28|147|131.70|111|91.69|

注:深圳分公司2008年度、2009年度及2010年度非深圳户籍员工分别为4人、8人和7人,根据深圳市关于住房公积金管理的相关政策,非深圳户籍员工于上述年度无需缴纳住房公积金。
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