证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2014-032浙江日发精密机械股份有限公司
关于收购意大利 Machining Centers Manufacturing S.p.A80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购意大利 Machining Centers Manufacturing S.p.A公司（以下简称“MCM公司”）80%的股权。公司拟通过非公开发行股份募集资金，募集资金用于完成本次收购，公司将根据实际情况在股东大会批准后以自有或自筹资金先行支付对价，并在募集资金到位之后予以置换。鉴于MCM公司2013年度实现营业收入 44,935.37万元人民币（未经审计），超过公司同期经审计营业收入的50%，已构成重大资产重组标准。因此，若中国证监会未核准非公开发行方案，公司将会向中国证监会报送重大资产重组申请。若中国证监会均未核准公司重大资产重组申请的，公司控股股东日发集团承诺将购回MCM公司80%股权，回购价格为公司收购MCM公司80%股权最终交割价格及与因此次收购产生的审计、评估、律师等所有费用之和。
2、根据公司与MCM签署的《股权购买协议》，在《股权购买协议》得到公司股东大会批准后，在约定的2014年7月15日交割日，MCM公司80%的股权经过公证人签署公证后给公司，公司以可动用资金，通过不可撤销、无条件电汇方式支付扣除交易价款20%金额后的价款 1,011.2万欧元给 MCM售股股东。交易价款的20%支付至托管账户，作为MCM售股股东履行其协议项下义务的保证。
该笔尾款于交割日两年后向 MCM售股股东支付其中的50%，即 126.4万欧元；
于交割日四年后向 MCM售股股东支付剩余的 126.4万欧元。若 2014年 7月 15日及之前未能实现交割，公司或 MCM售股股东均可终止协议。因此，本次收购
能否最终完成具有不确定性。
一、概述
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）一直秉承“专注主业、稳健经营”的发展战略，专业生产数控机床，产品数控化率100%，行业排名第一，产品市场定位为中高端普及型数控机床及加工中心。自上市以来，公司一直在寻求海外合适的数控机床企业，从而推进国际化发展进程。
公司拟收购的意大利 Machining Centers Manufacturing S.p.A公司（以下简称“MCM公司”）是全球领先的卧式加工中心制造商，致力于高端数控机床。在企业定位上，两家企业理念一致，均致力于高端数控机床的研发、生产和销售；在技术和市场上，两家公司互补性明显。公司希望借此机会为公司核心竞争力带来持久的提升，并为公司未来几年的盈利增长奠定良好的基础。
二、交易对方基本情况
MCM公司创建于1978年，是由经验丰富的技术人员组成的团队发起成立，属于欧洲自动化产业最先进的企业，专注于设计、生产和销售加工中心。MCM公司总部和生产工厂位于意大利北部皮亚琴察（ Piacenza）区内的小城镇威格索内（Vigolzone），距离米兰90公里，距都灵150公里。
经三十多年的发展和对机床技术的精益求精，MCM公司已成为全球领先的卧式加工中心制造商，其产品包括大型加工中心、重型机床和相关自动化配件，具有高精度、高柔性、高可靠度及高效率的卓越性能，赢得了法拉利发动机生产线、A380梦想客机的起落架钛合金滑轨一刀加工设备等一大批优质客户订单，在高端航空领域和汽车装配领域保持较高的品牌忠诚度和市场占有率。
MCM公司共有五名自然人股东，具体情况如下：
1、Giuseppe Bolledi先生：1939年12月28日出生于Pontedell’Olio(PC)，现住意大利 via Papa Giovanni XXIII, Pontedell’Olio(PC)，持有MCM公司27.33%的股权。
2、Gabriele Gasperini先生：1940年 5月 14日出生于 Travo(PC)，现住意大利Via Vitali,3，Piacenza，持有MCM公司27.33%的股权。
权。
4、Piero Bernazzani先生：1939年 9月 17日出生于 Vigolzone(PC)，现住via Molinon.4，Vigolzone(PC)，持有MCM公司9%的股权。
5、Franco Zanelli先生：1942年10月10日出生于Pontedell’Olio，现住意大利Via Bionda15，Pontedell’Olio(PC)，持有MCM公司9%的股权。
五名自然人股东均是MCM创建人，他们共同管理公司，在MCM合作工作时间达三十多年之久。
三、标的公司相关情况
1、标的公司基本信息
标的公司中文名：MCM股份公司（意大利）
标的公司意大利名称：Machining Centers Manufacturing S.p.A
住所：Vigolzone (PC), Via Celaschi 19, Italy
成立日期：1978年7月19日
总股份：5,455股
税标识号—REA号：01172010333– PC -132149
经营范围：在意大利及海外生产、组装、销售机床及相关零部件
2、标的公司股权结构
MCM公司目前的股东结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份数|出资金额（欧元）|持有股权比例（%）|
|Mr. Giuseppe Gasperini|1,491|769,356.00|27.33|
|Mr. Giuseppe Bolledi|1,491|769,356.00|27.33|
|Mr. Albino Panigari|1,491|769,356.00|27.33|
|Mr. Franco Zanelli|491|253,356.00|9.00|
|Mr. Piero Bernazzani|491|253,356.00|9.00|
|合计|5,455|2,814,780.00|100.00|

3、标的公司业务情况
MCM公司主要从事高端数控机床，包括大型加工中心、重型机床和关键零部件的研发、生产和销售，服务于航空航天、军工、汽车和能源等领域的客户，
公司客户包括空客、奥古斯塔韦斯特兰直升机（全球第二大直升机厂家）、法
拉利、戴姆勒、阿尔斯通，以及一些军工方面的武器厂家。MCM公司能够提供高转速及高精度加工中心和模块化刀库，能够满足各种商品类型的高复杂性要求，产品技术与生产能力均处于世界先进水平，可独立研发制造电主轴、换刀系统与回转工作台等。
在全球机床领域，MCM的产品始终保持在设计与研发的制高点上，满足高端客户在产品质量、技术、自动化、研发能力、生产效益与效率等方面的所有苛刻要求，提供自动化加工生产的全面解决方案，引领机床技术的发展方向。
3、标的公司财务状况
截至2013年12月31日，MCM公司资产总计为55,306.53万元人民币，所有者权益合计为14,066.55万元人民币。2013年度营业总收入为44,935.37万元人民币，净利润为370.75万元人民币。
以上数据未经审计，MCM公司经审计的财务数据可能与本公告披露的数据存在一定的差异。
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议签署方：
卖方：MCM股东，包括 Piero Bernazzani先生、Giuseppe Bolledi先生、 Gabriele Gasperini先生、Albino Panigari先生和Franco Zanelli先生
买方：公司
（二）本次交易的前提条件
a.买方在下述情况下可以拒绝进一步执行协议直到解除或终止：
卖方的任一人没有依照协议在交割日及之前履行其必须的责任，或；
卖方中的任一人实质违反协议中的陈述，担保或约定，或；
本协议所述日期到交割日期间，出现对 MCM公司或者其子公司运营和财务状况的任何重大不利变动。就本协议而言，任何重大不利变动是指会对或者常理情形下预计会对MCM公司及/或其任何子公司的业务或资产、运营、前景或状况（财务状况或其他状况）产生重大影响的任何变化、事件、发展及/或效果（单独或者一起）。
b.在以下情况下，买家可以拒绝继续进行交割，或有权放弃下述先决条件而继续交割：
根据反垄断法，适用于本协议拟定交易完成的任一等候期尚未期满。
与本协议拟定交易相关需要提交的申请和取得的同意未能提交、取得，以及该申请、同意不具备全部效力，前提是买家应及时要求所需同意，并为取得该同意做出最大努力（根据定义，“同意”是指根据反垄断法或其他法律规定的要求所需要取得的政府机构以及其他方的批准、核准，包括取得买方的股东大会批准）。
任一客户因MCM公司的控制权变动而撤销、终止与MCM公司间的购销协议。
（三）标的股权
MCM公司股东于交割日转让给买方的股权如下表所示：
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|-|-|-|-|
|售股股东|股份数（股）|出资额（欧元）|股权比例（%）|
|Mr. Giuseppe Gasperini|1,193|615,484.80|21.86|
|Mr. Giuseppe Bolledi|1,193|615,484.80|21.86|
|Mr. Albino Panigari|1,193|615,484.80|21.86|
|Mr. Franco Zanelli|393|202,684.80|7.20|
|Mr. Piero Bernazzani|393|202,684.80|7.20|
|合计|4,364|2,251,824.00|80.00|

（四）交易价格
标的股权转让价款共计1,264万欧元。
（五）支付方式
买方将以现金向卖方支付收购股权对价。
（六）标的股权的交割
卖方交付标的股权给买方，应经过公证人以合乎规定的形式签署公证，以确保买方根据意大利法律依法拥有本次交易所涉股权。
买方应该以及时可动用资金，通过不可撤销、无条件电汇方式支付扣除交易价款20%金额后的价款给卖方。
交易价款的20%支付至托管账户，作为卖方履行其于协议项下义务的保证。
该笔尾款于交割日两年后向卖方支付其中的50%，即 126.4万欧元；于交割日
四年后向卖方支付剩余的126.4万元。
（七）交割日
如在2014年7月15日及之前未能实现交割，买方或卖方均可终止协议，且不影响双方的权利。
（八）卖方的声明和保证
在股权购买协议中，卖方在股权的所有权、授权股本、公司存续证明、子公司所有权、业务准则、工业产权、不动产、员工、环境保护等多方面做出来声明和保证。除工业产权、环境保护等部分声明及承诺不受以下 36个月的限制外，其余卖方作出的上述声明和保证在交割日后继续有效，且在交割后36个月内仍可强制执行。前述期限（36个月）结束后，所述声明和保证无效，买方不得据此对卖方进行索赔。
（九）其他规定
买卖双方对公司剩余1,091股，即20%股权进行了如下约定：
买方向卖方设立期权（以下称“卖出期权”）；同时卖方向买方，设立期权（称“买入期权”）。买卖双方均不可撤回此期权的交割。应在交割日两年后且在交割日五年内卖方将剩余20%股权交付给买方，买方将剩余20%股权316万欧元的交易价款支付给卖方。
五、交易定价依据
参考MCM公司2013年12月31日净资产情况，综合考量MCM公司的行业地位、市场影响力、客户资源等情况，由公司与 MCM股东协商确定 MCM公司80%股权的交易转让价款为1,264万欧元。
六、交易审批程序
1、公司董事会于 2014年5月8日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签订股权购买协议的议案》及非公开发行股票的相关议案，以非公开发行股份募集资金的方式收购 MCM公司80%股权及增资补充流动资金。目前公司对 MCM公司的财务尽调和法律尽调仍在进行中，待 MCM公司 2012年及2013年审计报告出具后，公司将再次召开董事会，对修订后非公开发行预案及可行性研究报告等议案进行审议，并召开公司股东大会审议股权收购协议及非公开发行股票的相关议案。
展情况，公司将按照《股票上市规则》履行相关审议程序并及时履行信息披露义务。
七、交易对公司的影响
1、本次交易有利于公司可贴近先进制造中心，提高研发实力，实现跨越式发展
目前公司正处于快速发展阶段，对先进机床制造技术与专业技术人才有着迫切的需求。MCM公司研发实力雄厚，在产品制造与生产管理软件等方面显著的技术优势帮助其获得了包括空客在内的众多全球知名客户。收购 MCM后，可以吸收其现有的专业技术研发团队与多年积累的技术资料，提高公司研发能力。
本次并购亦有利于增进公司内部的技术交流，促进技术革新，使公司贴近世界先进制造业的前沿，了解行业发展动态。同时，公司可以 MCM公司所在的意大利为据点，从整个欧洲招募专业技术人才，为公司的研发团队源源不断的提供人力资源支持。本次收购 MCM公司将使公司整体科研能力快速提高至世界领先水平，实现跨越式发展。
2、本次交易有利于公司可借助先进经验与技术，发展公司航空战略
为抢占航空航天装配领域的数字化成套装备市场，做好产业布局，公司2014年已成立了浙江日发航空数字装备有限责任公司。MCM客户分布领域广泛，尤以航空业为主，拥有空客、奥古斯塔韦斯特兰直升机（全球第二大直升机厂家）在内的重量级客户，目前其销售总额中约一半来源于航空业。MCM公司的相关经验、客户资源与技术储备可以帮助公司快速获得发展航空数字化装备业务的战略资源，抢占市场先机。
3、MCM公司自身盈利能力仍有较大增长空间，本次交易有助于提升上市公司的盈利能力
本次并购完成后，通过有效的整合，MCM公司可以借助日发精机在中国国内的销售网络与售后服务机构快速打开中国高端机床市场。此外，MCM公司目前的委托加工资源集中于意大利，生产成本较高。随着全球委托加工资源的整合，相应的加工成本将有较大幅度的下降，进一步提高公司的盈利水平。并购 MCM公司，将有效的分散上市公司的市场风险，贡献新的利润增长点，增厚公司的业绩。
八、交易风险提示
1、公司拟依据非公开发行的相关规定，向中国证监会申请非公开发行股份募集资金收购 MCM公司80%股权以及增资补充流动资金。公司将根据实际情况在股东大会批准后以自有或自筹资金先行支付对价，并在募集资金到位之后予以置换。鉴于MCM公司2013年度实现营业收入44,935.37万元人民币（未经审计），超过公司同期经审计营业收入的50%，已构成重大资产重组标准。因此，若中国证监会未核准非公开发行方案，公司将会向中国证监会报送重大资产重组申请。若中国证监会均未核准公司重大资产重组申请的，公司控股股东日发集团承诺将购回MCM公司80%股权，回购价格为公司收购MCM公司80%股权最终交割价格及与因此次收购产生的审计、评估、律师等所有费用之和。
2、经营管理风险
公司通过本次非公开发行股票募集资金完成 MCM公司股权收购后，公司业务规模将大幅增加，公司控股子公司、参股公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化使本公司管理子公司的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，本公司需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体平稳地发展。若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。
3、政策风险
公司目前从事的行业属于国家鼓励发展产业领域，若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
4、审批风险
本次交易尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
本次交易由于涉及境外并购，尚需要获得浙江省商务厅、浙江省发展和改革委员会、国家外汇管理局浙江省分局等有权部门的批准。同时，本次购买境外企业股权还需取得境外相关部门的批准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会二○一四年五月十二日