证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2014005河南恒星科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2014年2月26日以直接送达、电子邮件等形式发出，会议于2014年3月3日（星期一）上午9时30分在公司会议室召开。会议应出席董事十一名，实际出席董事十一名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长谢保军先生主持。
经审议，会议以投票方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
该议案尚需提交公司股东大会进行审议，《公司章程修正案》详见附件，修订后的《公司章程》于 2014年3月4日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于修订〈公司利润分配管理制度〉的议案》；
该议案需提交公司股东大会进行审议，修订后的《公司利润分配管理制度》于2014年3月4日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于修订〈公司未来三年股东回报规划（2013-2015年度）〉的议案》
该议案需提交公司股东大会进行审议，修订后的《公司未来三年股东回报规划（2013-2015年度）》于2014年3月4日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议《关于办理资产抵押登记的议案》；
该议案需提交公司股东大会进行审议，详见 2014年 3月 4日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于办理资产抵押登记的公告》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议《关于公司及全资子公司对控股子公司河南恒星钢缆有限公司增资的议案》；
本次董事会一致同意公司及全资子公司巩义市恒星金属制品有限公司以土地使用权为标的对控股子公司河南恒星钢缆有限公司进行投资，详见 2014年 3月4日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司对控股子公司河南恒星钢缆有限公司增资的公告》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议《关于利用闲置资金购买银行理财产品的议案》；
本次董事会一致同意公司及控股子公司使用闲置资金不超过 10000万元人民币用于购买银行理财产品（在授权时间内，该投资额度可以滚动使用），并做出如下授权：
1、公司董事会授权公司副董事长、副总经理赵文娟女士在前述额度范围内选择适当的时机及合适的理财产品类型，选择一个或多个银行进行合作；
2、公司董事会授权公司副董事长、副总经理赵文娟女士代表公司及控股子公司与选定的银行签署相关法律文件（如理财产品购买协议、风险承诺书等）；
3、授权期限自股东大会通过本议案之日起至2015年3月31日。
本议案需提交公司股东大会进行审议，详见 2014年 3月 4日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于利用闲置资金购买银行理财产品的公告》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》；
公司定于 2014年 3月 19日召开 2014年第一次临时股东大会，审议以上需提交股东会审议的议案。
详见 2014年 3月 4日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
河南恒星科技股份有限公司董事会2014年3月4日
附件：
河南恒星科技股份有限公司章程修正案
日期：2014年3月3日
|||
|-|-|
|修改前|修改后|
|第一百五十四条公司的利润分配政策和决策程序：（一）、公司的利润分配政策1、利润分配原则公司充分考虑对投资者的回报，每年按上市公司合并报表范围内当年实现的可供分配的利润的一定比例向股东分配股利；公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。|修改为：第一百五十四条公司的利润分配政策和决策程序：（一）公司的利润分配政策1、利润分配原则公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的一定比例向股东分配股利；公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。|
|2、利润分配形式公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。|修改为：2、利润分配形式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。|

|||
|-|-|
|3、利润分配的时间间隔公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。|无变化|
|4、利润分配的条件和比例（1）现金分红的条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利的，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。在不影响公司正常经营的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的45%。存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的15%：①当年上市公司合并报表范围内实现的每股可供分配利润低于0.1元。②公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计合并报表净资产的30%。③当年经审计资产负债率（母公司）超过65%。（2）、股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。|修改为：4、利润分配的条件和比例（1）现金分红的条件和比例：采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可供分配利润的20%：①公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。|

|||
|-|-|
||重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 30%或总资产的10%。②当年经审计资产负债率（母公司）超过65%。③公司实施现金分红还应同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。（2）股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。|
|（二）公司的利润分配决策程序1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与管理层、独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道听取中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的原则下形成利润分配预案，提交股东大会审议。|修改为：（二）公司的利润分配决策程序1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。|
|2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议，参会董事发言重点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。|无变化|

|||
|-|-|
|3、股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。|3、股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。|
|4、公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反国家法律法规的相关规定。公司调整利润分配政策时应由董事会做出专题论述，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见，该政策调整事项由董事会审议并提交股东大会表决通过。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司采取多种措施为中小股东参加股东大会提供便利（如提供网络投票、独立董事向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权等方式）。|无变化|