江西长运股份有限公司
与太平洋证券股份有限公司
关于
《关于请做好江西长运股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的
函》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇一九年十二月
中国证券监督管理委员会：
贵会 2019年 12月 3日下发的《关于请做好江西长运股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》以下简称“《准备工作函》”）收悉。根据贵会《准备工作函》提出的要求，太平洋证券股份有限公司作为江西长运股份有限公司（以下简称“发行人”、“江西长运”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，会同发行人、本次发行上市律师北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、本次发行上市审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就本次《准备工作函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《准备工作函》中的有关问题回复说明如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
目录
问题一、关于收购资产。申请人对外收购形成商誉的项目较多。截至2018年末，申请人商誉账面原值45,208.27万元，涉及33个项目。2016至2018年末商誉减值准备余额分别为1.26亿元、1.47亿元、1.88亿元。请申请人说明：频繁进行资产收购的原因及合理性，是否符合申请人的主业发展定位，对于重大投资决策的内控是否完善有效，是否存在损害中小股东利益的情形。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。 ........................................................................................... 4问题二、关于财务性投资。截止2019年6月末，申请人存在对深圳市佳捷现代物流有限公司（以下简称“佳捷物流”）的借款余额1,297.68万元及对金华青年汽车制造有限公司的往来款余额6,963.98万元。此外，申请人转让佳捷物流的股权回购款尚未全部收回，截止2019年6月未账面余额为864万元，申请人已提起诉讼，截止本回复出具之日，上述案件尚在审理之中。请申请人：（1）结合申请人收购及增资，回购佳捷物流57%股权的定价差异情况，说明是否存在侵害上市公司利益的体形：（2）说明上述股权回购款迟迟未予支付完毕的原因，申请人原持有的佳捷物流57%股权是否已真正变更，截止目前诉讼案件的进度，结合股权回购方、佳捷物流以及青年汽车的经营情况、信用状况等进一步说明上述款项余额的可收回性，相关坏账计提是否充分；（3）进一步说明上述款项是否属于财务性投资，请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 ................................................................................................................. 16问题三、关于行政处罚。报告期内，申请人下属子公司存在两起造成人员死亡的交通事故并被处以行政处罚。请申请人进一步说明并披露：（1）申请人报告
期内是否存在其他产生人员伤亡的交通事故或其他安全生产事故，该等事故的发生原因及责任承担情况，相关事故对申请人生产经营造成的影响，申请人采取了哪些整改或应对指施；（2）按照“健全安全体系，坚决遏制重特大安全生产事故”的管理原则，申请人在内控方面采取的机制和措施及其有效性；（3）结合上述问题说明申请人的生产经营是否存在重大安全隐患，是否满足《上市公司发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的发行条件。请保荐机构、律师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。 ............................................. 32
问题一、关于收购资产。申请人对外收购形成商誉的项目较多。截至 2018年末，申请人商誉账面原值 45,208.27万元，涉及 33个项目。2016至 2018年末商誉减值准备余额分别为 1.26亿元、1.47亿元、1.88亿元。请申请人说明：频繁进行资产收购的原因及合理性，是否符合申请人的主业发展定位，对于重大投资决策的内控是否完善有效，是否存在损害中小股东利益的情形。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。
回复说明：
一、频繁进行资产收购的原因及合理性，是否符合申请人的主业发展定位
（一）频繁进行资产收购的原因
江西长运主营业务为道路旅客运输、道路货物运输业务，同时发展与主营业务相关的旅游、汽车和燃油销售等业务。
公司的发展战略是“开拓创新，促进与移动互联网的深度融合，推进公司信息化、网络化运营和集约化、规模化发展，整合优势资源，优化产业结构，积极实施‘道路客运、物流、旅游三业并举，互联互通’的转型升级”。
江西长运多年来进行了多项收购，主要是根据公司发展战略定位、公路客运行业发展趋势，围绕公司主营业务发展作出的决定。目的是扩大、优化在江西省及周边地区业务布局，做大做强主营业务，并开发新的增长点，巩固公司在江西省行业龙头地位，为进一步业务整合和升级奠定基础。相应地，江西长运对外收购的标的资产主要为公司主营业务道路客运相关的客运企业以及与道路客运行业相关联的货运物流、旅游行业企业。公司前述形成商誉的收购标的或子公司的主营业务情况如下：
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|序号|收购标的或子公司名称|收购时间|主营业务|收购目的|
|1|景德镇长运有限公司|2005年1月|道路客运、货运及旅游运输|拓展景德镇地区客运业务|
|2|黄山长运有限公司|2006年3月|道路客运、货运|拓展安徽省黄山市客运市场|
|3|吉安市腾飞客运旅游有限公司|2007年7月|道路客运|拓展吉安市青原区客运市场|

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|4|江西婺源长运胜达有限责任公司|2008年1月|道路客运|拓展婺源县（上饶地区）客运市场|
|5|江西抚州长运有限公司|2008年1月|道路客运|拓展抚州地区客运市场|
|6|鄱阳县弘鑫汽车运输有限公司|2008年6月|道路客运（校车客运）|获取鄱阳县（上饶地区）校车业务及资产，拓展当地校车客运业务|
|7|江西永丰长运有限公司|2008年10月|道路客运|拓展永丰县（吉安地区）客运市场|
|8|黄山长运祁门有限公司|2009年6月|道路客运|拓展安徽省祁门县（黄山地区）客运市场|
|9|江西萍乡长运有限公司|2010年1月|道路客运、汽车及零配件销售和服务|拓展萍乡地区客运市场|
|10|鄱阳县长途汽车运输有限公司|2011年4月|道路客运|拓展鄱阳县（上饶地区）长途客运市场|
|11|东风汽车上饶技术服务有限公司|2011年9月|汽车技术服务、维修及零配件销售|该三家二级子公司为上饶汽运集团有限公司子公司，2011年9月，发行人取得上饶汽运控制权，该三家企业纳入合并范围。|
|12|上饶汽运旅行社有限公司|2011年9月|旅行社业务||
|13|江西南昌港汽车运输有限公司|2011年9月|道路客运及货运||
|14|上饶汽运集团有限公司|2011年9月|道路客运、货运及旅游运输、汽车销售|拓展上饶地区客运市场|
|15|兴发物流（南昌）有限公司|2011年10月|货运物流、仓储|拓展南昌地区道路货运业务|
|16|含山县彩虹汽车客运有限责任公司|2012年1月|道路客运|进入安徽省含山县（马鞍山地区）客运市场|
|17|含山县彩虹汽车出租有限责任公司|2012年1月|出租车业务|进入安徽省含山县（马鞍山地区）出租车市场|
|18|含山县城北客运有限责任公司|2012年1月|道路客运|进入安徽省含山县（马鞍山地区）客运市场|
|19|江西鹰潭长运有限公司|2012年4月|道路客运|拓展鹰潭地区客运市场|

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|20|贵溪长运有限公司|2013年1月|道路客运|拓展贵溪市（鹰潭地区）客运市场，开发当地城乡公交业务|
|21|鹰潭交通运输有限责任公司|2013年3月|道路客运|拓展鹰潭地区客运业务|
|22|江西龙虎山旅游客运有限公司|2013年3月|旅游客运|发展龙虎山景区旅游客运市场|
|23|江西汇通保险代理有限公司|2014年1月|保险代理注1|发行人及子公司从事道路客运业务需要为机动车辆等固定资产购买财产险，为旅客购买意外伤害保险等。公司收购江西汇通保险代理有限公司，主要目的是为了降低采购保险综合成本，并通过保险代理获取收入。|
|24|景德镇市平安运输有限公司|2014年8月|道路客运、货运|拓展景德镇市昌江区客运市场|
|25|南昌市交安科技有限公司|2014年11月|道路客运终端、控制技术开发及服务|获取道路客运信息化技术，辅助公司客运业务服务|
|26|德兴市华能长运有限公司|2014年12月|道路客运|拓展德兴市（上饶地区）客运市场|
|27|鄱阳县安泰运输服务有限公司|2015年2月|道路客运（校车客运）|拓展鄱阳县（上饶地区）校车客运市场|
|28|赣州方通客运股份有限公司|2015年2月|道路客运|拓展赣州地区客运市场|
|29|吉安市和谐驾驶员培训有限公司|2015年6月|驾驶员培训|2015年6月，发行人收购江西全顺投资发展有限公司（以下简称“全顺投资”）51%股权，全顺投资此前收购的吉安市和谐驾驶员培训有限公司因此纳入发行人合并范围。收购全顺投资的目的是拓展驾驶员培训业务，服务客运、货运业务并获取培训收入。|
|30|景德镇恒达物流有限公司|2015年8月|道路货运|进入商品车零公里物流运输市场，拓展货运物流业务|
|31|江西法水森林温泉有限公司|2015年11月|旅游度假服务|发展旅游业务|
|32|于都县永发公共交通运输有限公司|2016年9月|道路客运|进入于都县城市公交及城乡公交市场|

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|33|抚州市金达运输有限责任公司|2017年3月|道路客运及货运|整合抚州市金溪县和资溪县的客运班线资源，与公司客运站点资源协同，提高在当地的市场份额|

（二）进行资产收购的合理性
1、2015年前收购道路客运相关企业主要系为了优化道路客运业务布局，提升道路客运业务的规模效应和业务联动效应
道路客运行业具有集约化经营、规模化发展的趋势。公路客运作为旅客运输的主要方式之一，一方面具有长期存在发展的基础，另一方面随着经济社会发展面临替代交通方式的竞争和行业变革。单个客运企业由于规模较小，资金实力有限，难以有效应对市场环境变化。
江西长运通过并购方式占领江西省及其周边省份公共交通客运市场，一方面有助于通过行业整合，优化发行人在江西省及其周边的业务布局，巩固发行人在江西省内的行业龙头地位，发挥骨干运输企业的作用；另一方面，有助于各地客运企业在发行人系统内通过资源和信息共享，提高经营效率和社会效益。通过多线路、跨区域经营，形成规模优势，有利于充分利用协同效应，适应行业变革。
自 2005年起至 2015年间公司逐步推进的对相关道路客运行业公司的收购，从实际效果上看，显著优化了发行人的道路客运业务布局，提升了道路客运业务的规模效应和业务联动效应。具体如下：
从业务区域和站点资源的布局上看，江西长运自 2002年上市以来，从主要业务区域在南昌地区的企业逐步发展为业务范围基本覆盖江西全省及安徽省马鞍山市、黄山市的江西省客运龙头企业，对外并购起到了重要促进作用。自公司上市以来，客运站点从仅有的南昌市 7个客运站增加到江西全省以及安徽省黄山市、马鞍山市的 87个客运站，其中通过收购进行初始布局或进一步扩大市场规模的地区包括上饶市、景德镇市、鹰潭市、抚州市、萍乡市、新余市、赣州市、九江市、黄山市、马鞍山市等。
从营业收入规模和净利润规模上看，由于自身及收购的客运公司的业务迅
速发展，公司营业收入总额从 2002年度的 15,297.95万元增加至 2018年度的
263,073.51万元，期间 2016年度一度攀升至 283,235.63万元；归属于母公司股
东的净利润在 2015年之前总体保持持续增长，自 2002年度的 2,866.58万元增长至 2014年度的 14,882.89万元。自 2014年 12月起，由于江西省及周边省份陆续开通了沪昆高铁（2014年 12月江西段贯通）、合福高铁（2015年 6月底开通）、武九高铁（2017年 9月开通）及九景衢高铁（2017年 12月底开通）等铁路线路，基本覆盖江西省北部各地级市以及邻省部分重要城市，给发行人的客运业务带来了较大冲击。同时，我国私家车保有量的上涨，使得自驾出行已经变成居民短途旅行的重要方式。网约车、租车服务的兴起也对道路客运起到了一定程度分流作用。叠加客运业务成本的刚性，使得 2015年以来公司利润下降幅度较大。2018年公司仅实现归属于母公司股东的净利润 2,515.41万元。
公司自2002年以来营业收入和净利润的变化趋势图
2、2015年后公司对于收购传统道路客运企业越发谨慎，收购道路客运行业相关联的货运物流、旅游行业企业主要系为了对冲道路客运业务下滑，为公司创造新的盈利增长点，实现业务转型升级
（1）在道路客运业务受到高铁等较大影响的背景下，公司对于收购传统道路客运企业越发谨慎
江西省高铁建设通车、私家车数量增长及网约车业务的发展对发行人道路客运的影响在 2015年左右已经较为明显。2015年之后，公司对于道路客运行业的并购也更加谨慎。在公司形成商誉的并购项目中，除了 2015年 2月收购鄱
阳县诚鑫运输服务有限公司的校车业务资产及赣州方通、2016年 9月收购永发公交、2017年 3月收购抚州市金达运输有限责任公司外，其他产生商誉的公路客运企业收购主要发生在 2015年之前。2015年之后相关收购原因说明如下：
①2015年 2月，公司收购鄱阳县诚鑫运输服务有限公司的校车业务资产，主要系其经营的校车业务有别于传统的普通客运班线，其受高铁等交通方式影响较小，收益较为稳定。
②2017年 3月，公司收购抚州市金达运输有限责任公司（以下简称“金达公司”），主要是金达公司的班线资源和市场占有率符合公司在当地客运业务发展需要。
在中长途客运班线面临高铁冲击的背景下，客运班线下沉、增加镇村班线成为公司客运业务转型的方向之一。在收购金达公司前，抚州市金溪县和资溪县的客运企业之间、客运车站之间的竞争无序且激烈，客运市场极不规范，公司在当地客运班线资源处于劣势地位。金达公司则在当地拥有多数农村班线资源。收购金达公司后，公司在当地整合班线资源，与公司客运站点资源协同，可以大幅度提高在当地的市场份额和经营业绩。
③公司 2015年 2月收购赣州方通、2016年 9月赣州方通收购永发公交（主要业务范围在赣州市于都县）主要都是为了在赣州地区进行战略布局，填补公司在赣州地区的自有客运站点布局上的空白。
在江西省 11个地级市中，赣州市历来为江西省第一人口大市。以 2015年常住人口为例，赣州市 960.63万人，占全省 4,566万人的比例超过20%，大幅超过上饶市（671.5万人）、宜春市（551.2万人）、南昌市（520.38万人）等其他地区。赣州位于江西省南部，作为革命老区，经济相对贫困，外出务工人数较多；同时，由于当地地形以山地、丘陵、盆地为主，铁路影响较低（截至 2019年 6月末，赣州尚未开通高铁），公路客运潜力相对较大。因此，在道路客运行业受到高铁发展、私家车增长及网约车兴起等因素影响较大的背景下，开发赣州客运市场对于公司完善在江西全省的业务布局、开发新的业务空间具有重要意义。
（2）通过收购货运物流、旅游行业企业以对冲道路客运业务下滑，主要系
为公司创造新的盈利增长点，增加新业务的规模，实现业务转型升级
2015年 8月，公司收购景德镇恒达物流。收购后公司可以凭借恒达物流这一平台，进入商品车零公里物流运输这一新的市场领域，扩大公司物流业务经营规模，在完善公司综合物流服务能力的同时，与公司已有的业务资源开展整合，进而提高公司物流业务市场占有率，增强公司盈利能力。
2015年 11月，收购江西法水森林温泉有限公司控股权，则是为了尝试拓展旅游业务，与公司既有客运业务形成协同效应，并且通过与其小股东江西大觉山旅游投资有限公司和上海至尚国际旅行社有限公司形成合作关系，尝试拓展旅游业务的发展空间。
综上，公司相关收购主要为了扩大、优化在江西省内及周边地区业务布局，做大做强主营业务，并围绕主营业务开发新的业务增长点，符合公司的战略定位，具有合理性。
二、对于重大投资决策的内控是否完善有效，是否存在损害中小股东利益的情形。
公司已根据《公司法》等法律法规建立了股东大会、董事会、监事会和经理班子等组织管理框架体系。公司组织架构完善、运转正常、运作良好。在组织架构内，各组织间各司其职、管理规范。
发行人在《公司章程》里对重大投资决策的董事会、股东大会的审批权限做了明确分工。《公司章程》第一百一十条规定：
“董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
2、交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。
按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买、出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议。”
《公司章程》第一百一十二条规定：
“对于单项金额在二千万元人民币以下的公司日常业务经营决策，以及单项金额在二千万元以下的短期或长期投资、短期或长期借款、资产购买或出售、资产处置和资产置换事项，董事长可以代行董事会职权直接作出决定而无需召开董事会”。
公司 2007年 8月之后实行的《董事长办公会议制度》规定，董事长办公会议的基本成员为：董事长、公司执行董事（指日常在公司工作的董事）、在控股股东单位任职的公司董事、公司总经理、公司财务总监和董事会秘书。根据每次办公会议研究事项的需要，董事长可临时指定公司相关部门、相关负责人一并参加。董事长办公会议在董事长主持下，审查、处理和决定公司发展战略、资本运作、对外投资等重大决策和组织机构及重大人事调整安排事宜。每次办公会议的具体议题由董事长确定。前述事项的决策，如超出董事长权利范围的，应在董事长办公会议研究后，提交董事会审议决定。
在《公司章程》基础上，公司依据相关法律法规及《公司章程》制定了《财务管理制度》、《长期股权投资管理办法》、《全面预算管理制度》、《资金管理办法》等财务、投资相关制度并严格执行。
其中，根据《财务管理制度》规定，“为了控制投资风险，保证投资项目的经济效益，公司归口管理部门或公司所属子公司为项目承办单位，应对拟投
资项目的可行性进行充分研究论证，并提出可行性报告报上市公司审查和决策，重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审”，“公司通过并购、注资等方式进行股权投资时，应成立项目可行性调查小组对目标企业进行尽职调查，并聘请中介机构进行审计或评估，以经审计评估后的价值作为定价的参考依据。”
此外，《长期股权投资管理办法》对发行人长期股权投资的原则、投资项目的立项标准、尽职调查、投资决策和投资实施均作出了明确的规定。
公司前述形成商誉的收购项目的审批程序情况如下：
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|序号|形成商誉事项的子公司名称|交易标的|收购时间|收购价格（万元）|审批程序注1|
|1|景德镇长运有限公司|景德镇新世纪客运有限公司整体资产|2005年1月|256.00|景德镇长运第1届董事会第9次会议|
|2|黄山长运有限公司|黄山市汽车运输总公司部分资产|2006年3月|8,503.59|第4届董事会第16次会议|
|3|吉安市腾飞客运旅游有限公司|51%股权|2007年7月|386.00|第5届董事会第1次董事长办公会|
|4|江西婺源长运胜达有限责任公司|婺源县汽车运输总公司经营性资产|2008年1月|717.00注2|第5届董事会第9次董事长办公会|
|5|江西抚州长运有限公司|抚州市汽车运输总公司经营性整体资产|2008年1月|15,000.00|第5届董事会第7次会议|
|6|鄱阳县弘鑫汽车运输有限公司|70%股权|2008年6月|140.00|第5届董事会第17次董事长办公会|
|7|江西永丰长运有限公司|永丰县汽车运输有限公司整体资产|2008年10月|1,439.00|第5届董事会第22次董事长办公会|
|8|黄山长运祁门有限公司|黄山市祁门县长途汽车运输公司净资产|2009年6月|789.00|第5届董事会第6次董事长办公会|
|9|江西萍乡长运有限公司|江西省萍乡市长途汽车运输有限公司经营性资产等多笔交易|2010年1月|5,888.67|第5届董事会第21次会议|
|10|鄱阳县长途汽车运输有限公司|100%股权|2011年4月|5,775.39|第6届董事会第9次会议|
|11|东风汽车上饶技术服务有限公司|100%股权|2011年9月|90.00|系因收购上饶汽运集团有限公司而取得，|

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|12|上饶汽运旅行社有限公司|100%股权|2011年9月|30.00|公司收购上饶汽运集团有限公司已经第6届董事会第8次会议审议通过|
|13|江西南昌港汽车运输有限公司|60%股权|2011年9月|821.74||
|14|上饶汽运集团有限公司|56.82%股权|2011年9月|13,500.00|第6届董事会第8次会议|
|15|兴发物流（南昌）有限公司|100%股权|2011年10月|2,305.21注3|第6届董事会第25次、27次董事长办公会|
|16|含山县彩虹汽车客运有限责任公司|60%股权|2012年1月|150.00|第6届董事会第28次董事长办公会|
|17|含山县彩虹汽车出租有限责任公司|100%股权|2012年1月|150.00||
|18|含山县城北客运有限责任公司|100%股权|2012年1月|161.00||
|19|江西鹰潭长运有限公司|鹰潭市汽车运输有限责任公司97.02%的股权|2012年4月|4,641.59|第6届董事会第21次会议|
|20|贵溪长运有限公司|贵溪市市内公交汽车有限公司等6家公司客运资产|2013年1月|4,296.00注4|第6届董事会第41次、第51次及第59次董事长办公会|
|21|鹰潭交通运输有限责任公司|90%股权|2013年3月|496.07|第6届董事会第59次董事长办公会|
|22|江西龙虎山旅游客运有限公司|90%股权|2013年3月|1,540.93|第6届董事会第59次董事长办公会|
|23|江西汇通保险代理有限公司|51%股权|2014年1月|102.00|第7届董事会第15次董事长办公会|
|24|景德镇市平安运输有限公司|100%股权|2014年8月|344.13|第7届董事会第26次董事长办公会|
|25|南昌市交安科技有限公司|49%股权注|2014年11月|125.44|第7届董事会第38次董事长办公会|
|26|德兴市华能长运有限公司|90%股权|2014年12月|3,030.00|第7届董事会第20次会议|
|27|鄱阳县安泰运输服务有限公司|鄱阳县诚鑫运输服务有限公司经营性资产|2015年2月|1,987.10|第7届董事会第51次董事长办公会|
|28|赣州方通客运股份有限公司|51%股权|2015年2月|10,798.00|第7届董事会第25次会议|
|29|吉安市和谐驾驶员培训有限公司|全顺投资51%股权|2015年6月|2,550.00注5|第7届董事会第29次会议|
|30|景德镇恒达物流有限公司|55%股权|2015年8月|8,900.00|第7届董事会第31次会议|
|31|江西法水森林温泉有限公司|100%股权|2015年11月|2,000.00|第7届董事会第69次董事长办公会|
|32|于都县永发公共交通运输有限公司|100%股权|2016年9月|1,500.00|第7届董事会第90次董事长办公会|

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|33|抚州市金达运输有限责任公司|100%股权|2017年3月|206.00|第8届董事会第16次董事长办公会|

注1：公司上述收购项目金额均未达到股东大会审议的标准。
注2：2008年 1月，发行人子公司江西婺源长运胜达有限责任公司以人民币 717万元收购婺源县汽车运输总公司经营性资产。
注3：2011年 10月，子公司江西长运大通物流有限公司以 1,959.43万元收购了兴发物流（南昌）有限公司85%股权，后以 345.78万元收购了兴发物流（南昌）有限公司15%股权。
注4：2013年 1月，发行人二级子公司贵溪长运有限公司以 1,780.00万元收购贵溪市市内公交汽车有限公司客运资产、以 856.00万元收购贵溪市金贵公交客运有限公司客运资产、以 300.00万元收购贵溪市贵港公交客运有限公司客运资产、以 480.00万元收购贵溪市文坊客运有限责任公司客运资产、以 460.00万元收购贵溪市贵塘客运有限公司客运资产，以 420.00万元收购贵溪市良发客运有限公司客运资产，前述收购合计金额为 4,296.00万元。
注5：2015年 6月，发行人以 2,550.00万元价格收购江西全顺投资发展有限公司（以下简称“全顺投资”）51%股权，全顺投资此前对吉安市和谐驾驶员培训有限公司投资形成的商誉因此也纳入公司合并报表。
综上，公司相关收购均已经相应履行审批程序，并已经履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等规定。公司重大投资决策内部控制有效，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
三、保荐机构核查意见
（一）核查过程、依据
保荐机构查阅了各收购项目的内部审议程序文件、资产评估报告、收购协议、支付凭证、过户凭证和记账凭证等基础资料；查阅了标的资产或相关子公司财务报告和审计报告；查阅与对外投资相关的内部控制制度，并确认内部控制制度的有效性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人相关收购主要围绕主营业务展开，具有合
理性。相关收购均已经履行公司内部审批程序，并已经履行必要的信息披露义务，符合《公司法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等规定。发行人重大投资决策的内控有效，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
四、会计师核查意见
（一）核查过程、依据
查阅了各收购项目的内部审议程序文件、资产评估报告、收购协议、支付凭证、过户凭证和记账凭证等基础资料；查阅了标的资产或相关子公司财务报告和审计报告；查阅与对外投资相关的内部控制制度，并确认内部控制制度的有效性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为，发行人相关收购主要围绕主营业务展开，具有合理性。相关收购均已经履行公司内部审批程序，并已经履行必要的信息披露义务，符合《公司法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等规定。发行人重大投资决策的内控有效，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
问题二、关于财务性投资。截止2019年6月末，申请人存在对深圳市佳捷现代物流有限公司（以下简称“佳捷物流”）的借款余额 1,297.68万元及对金华青年汽车制造有限公司的往来款余额 6,963.98万元。此外，申请人转让佳捷物流的股权回购款尚未全部收回，截止2019年 6月未账面余额为 8,664万元，申请人已提起诉讼，截止本回复出具之日，上述案件尚在审理之中。
请申请人：（1）结合申请人收购及增资，回购佳捷物流57%股权的定价差异情况，说明是否存在侵害上市公司利益的体形；（2）说明上述股权回购款迟迟未予支付完毕的原因，申请人原持有的佳捷物流57%股权是否已真正变更，截止目前诉讼案件的进度，结合股权回购方、佳捷物流以及青年汽车的经营情况、信用状况等进一步说明上述款项余额的可收回性，相关坏账计提是否充分；（3）进一步说明上述款项是否属于财务性投资，请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
回复说明：
一、结合申请人收购及增资，回购佳捷物流57%股权的定价差异情况，说明是否存在侵害上市公司利益的情形
（一）发行人持有佳捷物流的股权变动情况
1、2015年3月，收购佳捷物流57%股权
为完善发行人货运物流业务布局，提升发行人综合物流服务能力，同时与发行人已有的物流业务资源开展优化整合，增强发行人盈利能力，2015年 3月，发行人与佳捷控股、华智远电子、深圳前海康桥金融投资控股有限公司以及佳捷控股实际控制人张丽斌、华智远电子实际控制人陆叶签署《关于深圳市佳捷现代物流有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定佳捷控股、华智远电子分别向发行人转让佳捷物流53.47%、3.53%股权，转让价款合计 1.14亿元。2015年 4月，本次股权转让完成工商变更登记，发行人持有佳捷物流57.00%股权。
2015年3月20日，发行人召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购深圳市佳捷现代物流有限公司57%股权的议案》，独立董事发表了同意本次收购的意见。
2、2015年8月，对佳捷物流增资2,518万元
收购佳捷物流57%股权后，为支持佳捷物流发展主营业务，增强其在物流业务市场的开拓能力和市场核心竞争力，2015年 8月，发行人和佳捷控股分别向佳捷物流增资2,518万元及1,900万元，增资完成后，发行人持有佳捷物流股权比例仍为57.00%。
2015年7月31日，发行人召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对控股子公司深圳市佳捷现代物流有限公司增资的议案》。
3、2016年3月，发行人回售所持佳捷物流57%股权
收购佳捷物流后，由于发行人和佳捷物流未能较好地融合，无法实现发行人的投资目的。为维护各方利益，发行人与佳捷控股、华智远电子、深圳前海康桥金融投资控股有限公司、张丽斌、陆叶经协商，分别于 2016年 3月签署《关于深圳市佳捷现代物流有限公司之股权转让终止协议》（以下简称“《股权转让终止协议》”），协议约定，由佳捷控股、华智远电子共同回购发行人所持有的对佳捷物流57%股权，回购价款为发行人此前支付的股权转让价款及增资款本金合计 13,918万元，及按7%年利率计算的利息 736.24万元（计算至2016年1月31日），回购价款总计14,654.24万元。
2016年 3月 4日，发行人召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于签订深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议的议案》，独立董事发表了同意本次回售的意见。
在《股权转让终止协议》签订后，鉴于上述相关方未能在协议约定时间内履行全部付款义务，为切实促进股权转让终止协议的履行，避免协议未能完全履行带来的系列风险，2016年 7月，发行人与佳捷控股、华智远电子、深圳前海康桥金融投资控股有限公司、张丽斌、陆叶经协商，签署《<关于深圳市佳捷现代物流有限公司之股权转让终止协议>之补充协议》（以下简称“《终止协议之补充协议》”），由协议各方对相关债权债务进行确认，并对债务偿还的最终期限及股权交割事项进行明确。
2016年7月22日，发行人召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于签订深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议之补充协议的议案》。
（二）收购、增资及回售佳捷物流股权的价格差异未侵害上市公司利益
发行人收购、增资及回售佳捷物流股权的作价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易事项|对应的注册资本（万元）|交易作价（万元）|单位注册资本价格（元/注册资本）|交易后持股比例|
|2015年3月发行人收购佳捷物流57%股权|1,207.26|11,400.00|9.44|57.00%|
|2015年8月发行人对佳捷物流增资|2,518.00|2,518.00|1.00|57.00%|
|2016年3月回售佳捷物流57%股权|3,725.26|14,654.24注1|3.93|0%注2|

注1：14,654.24万元系本息合计，其中发行人实际支付的资金13,918万元，截至 2016年1月31日的利息736.24万元。
注2：发行人回售所持佳捷物流57%事宜完成后，将不再持有佳捷物流股权。但鉴于《股权转让终止协议》、《终止协议之补充协议》未能得到完整履行，为维护公司利益，本次交易尚未办理工商登记变更。
1、增资时的单位注册资本价格虽低于收购时单位注册资本价格，但未侵害上市公司利益
2015年 3月，发行人收购佳捷物流57%股权的作价以评估机构出具的评估报告为参考，由双方协商确定，交易作价公允。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第 2004号评估报告，佳捷物流100%股权的评估基准日为 2014年 9月 30日，评估值为 21,563.31万元。因此，佳捷物流57%股权的评估值对应为 12,291.09万元，交易各方协商确定的交易价格为 11,400.00万元（对应注册资本 1,207.26万元），对应单位注册资本的价格为9.44元。
2015年 8月，为增加佳捷物流的注册资本及实收资本规模，降低佳捷物流资产负债率，促进佳捷物流的业务更好更快发展，佳捷物流 2015年 8月召开股东会，同意江西长运以人民币 2,518万元，佳捷控股以人民币 1,900万元，共同对佳捷物流进行增资，增资后佳捷物流注册资本由 2,118万元增至 6,536万元，本次增资的单位注册资本价格为 1元。虽然本次增资价格 1元/注册资本显著低于发行人收购佳捷物流时的价格 9.44元/注册资本，但由于增资后发行人仍持
有佳捷物流57%股权，因此本次增资并未实质性稀释发行人对于佳捷物流的持
股比例。
综上，由于增资前后发行人对于佳捷物流的持股比例未有实质性降低，也未由此导致发行人持有佳捷物流的股权以及该等股权对应的其他权利/权益受到重大损害。本次增资业已经发行人第七届董事会第三十一次会议审议通过，发行人也已履行必要的信息披露义务。因此，本次增资时单位注册资本价格低于前次收购时的单位注册资本价格未实质侵害发行人利益。
2、回售佳捷物流股权的交易作价也未侵害发行人利益
2016年 3月，发行人回售所持佳捷物流全部股权（对应 3,725.26万元注册资本，股权比例为57.00%）的总价为 14,654.24万元，单位注册资本作价为 3.93元，这一价格显著低于发行人收购佳捷物流时的单位注册资本作价 9.44元。造成前述收购及回售时单位注册资本价格差异的主要原因系 2015年 8月，发行人及佳捷控股分别以单位注册资本价格为 1元对佳捷物流行增资 2,518万元和 1,900万元，导致佳捷物流的注册资本总额由 2,118万元增加至 6,536万元，进而拉低了回售时的单位注册资本的价格。从回售总价上来看，回售总价款 14,654.24万元主要由三部分构成：发行人支付的股权收购款 1,1400万元、支付的增资款2,518.00万元及两次款项按照7%年利率计算至2016年 1月31日的利息 736.24万元。回售总价的制定既考虑了发行人实际支付的资金，也以适当利息的形式涵盖了发行人所支付资金的成本。本次回售佳捷物流股权业已经发行人第七届董事会第三十七次会议审议通过，发行人也已履行必要的信息披露义务。因此，回售佳捷物流股权的交易作价也未侵害发行人利益。
综上所述，发行人收购、增资及回售佳捷物流股权的价格差异未侵害上市公司利益。
二、说明上述股权回购款迟迟未予支付完毕的原因，申请人原持有的佳捷物流57%股权是否已真正变更，截止目前诉讼案件的进度，结合股权回购方、佳捷物流以及青年汽车的经营情况、信用状况等进一步说明上述款项余额的可收回性，相关坏账计提是否充分。
（一）股权回购款未支付完毕的原因
截至本回复出具之日，佳捷物流原股东共向发行人实际支付股权回购款 5,254.00万元。其余股权回购款尚未全部回款系因佳捷控股及华智远电子由于经营状况不佳，无力向发行人支付股权回购款所致。
（二）发行人原持有的佳捷物流57%股权是否已真正变更
根据《股权转让终止协议》约定，在江西长运收到全部股权回购款后，应在五个工作日内协助办理57%股权的工商登记变更手续。
截至本回复出具之日，佳捷物流尚未完成工商登记变更，主要是由于佳捷控股、华智远股权应付的股权回购款尚未支付完成。为更好地维护上市公司利益，降低后续股权回购款无法回收的风险，发行人未办理佳捷物流57%股权工商变更手续。待股权回购款全部收到后，发行人将配合佳捷控股、华智远办理佳捷物流57%股权的工商变更手续。
目前，佳捷物流主要的经营决策由其总经理张丽斌负责制定，张丽斌系佳捷物流实际控制人，与发行人之间不存在关联关系，发行人无法对佳捷物流实施控制。
（三）截止目前诉讼案件的进度
1、发行人诉佳捷控股、华智远电子的股权回购款纠纷案
2019年 5月，发行人将佳捷控股、华智远公司、张丽斌、陆叶和佳捷物流诉至广东省深圳市中级人民法院，提出佳捷控股立即支付发行人股权回购款人民币 7,958万元及相应利息，华智远公司立即支付发行人股权回购款人民币706万元及相应利息，张丽斌、陆叶和佳捷物流承担连带清偿责任等诉求。
2019年5月，广东省深圳市中级人民法院出具（2019）粤03民初1703号《深圳市中级人民法院受理案件通知书》，已经受理该案件。
2019年11月20日，该案件一审第一次开庭。截至目前，该案件尚在一审中。
2、发行人诉佳捷物流借款纠纷案
2019年 5月，发行人将佳捷物流、佳捷控股、华智远公司、张丽斌、陆叶诉至深圳市龙岗区人民法院，提出佳捷物流立即偿还借款本金人民币
9,061,185.21元以及至全部借款本息还清之日止的利息（暂计算至 2019年 4月 30日的利息为 16,883,581.73元，自 2019年 5月 1日起至全部借款本息还清之日止的利息仍以未还借款本金为基数按年利率9.9%计算），佳捷控股、华智远公司、张丽斌、陆叶承担连带清偿责任等诉求。
2019年6月，深圳市龙岗区人民法院出具（2019）粤0307民初11376号
《受理案件通知书》，受理该案件。
2019年11月22日，该案件一审第一次开庭。截至目前，该案件尚在一审中。
（四）结合股权回购方、佳捷物流以及青年汽车的经营情况、信用状况等进一步说明上述款项余额的可收回性，相关坏账计提是否充分
1、股权回购方佳捷控股及华智远电子的经营情况、信用状况及股权回购
款项余额的可回收性、坏账计提充分性
（1）股权回购方佳捷控股及华智远电子的经营情况及信用状况
①佳捷控股的经营情况及信用状况
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|-|-|
|公司名称：|深圳市佳捷现代投资控股有限公司|
|成立时间：|2014-09-19|
|注册资本：|2,000万元|
|公司法定代表人：|张丽斌|
|统一社会信用代码：|91440300311654132T|
|注册地址：|深圳市南山区招商街道蛇口兴工路美年广场2栋403|
|股权结构 ：1|张丽斌持有99.90%的股权；郑雄伟持有0.10%的股权|
|经营范围：|受托管理股权投资基金；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务创业投资业务；受托管理创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事担保业务（不含融资性担保）；矿产品的销售（不含钨、锡、锑、煤矿及其它限制项目）；有色金属购销；在合法的土地上从事房地产开发、经营；建筑材料的购销；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；房屋租赁。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭批准文件、证件经营。）物业管理。|

注1：股权结构数据系通过天眼查查询获取
发行人无法获取佳捷控股的财务报告，无法准确获知佳捷控股的经营情况。经查询全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）网站，未查询到有关佳捷控股的失信信息。
②华智远电子的经营情况及信用状况
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|-|-|
|公司名称：|深圳市华智远电子科技有限公司|
|成立时间：|2013-09-02|
|注册资本：|100万元|
|公司法定代表人：|陆战军|
|统一社会信用代码：|91440300077533673L|
|注册地址：|深圳市南山区海德三道海岸大厦东座1013-A|
|股权结构 ：1|陆叶持有80.00%的股权；陆战军持有20.00%的股权|
|经营范围：|电子原器件、集成电路、电子仪器仪表及设备软件研发、销售。|

注1：股权结构数据系通过天眼查查询获取
发行人无法获华智远电子的财务报告，无法准确获知华智远电子的经营情况。经查询全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）网站，截至 2019年 12月 4日，查询到有关华智远电子的 1条失信被执行人信息，案号为（2018）粤 0305执2178号，华智远电子应向佳捷控股支付988,431元，全部未履行。
（2）应收佳捷控股及华智远电子股权回购款项余额的可回收性、坏账计提充分性
由于发行人难以掌握佳捷控股及华智远电子经营情况及财务状况，加之佳捷控股及华智远电子对于股权回购款的支付进度不达预期，因此，报告期内发行人对应收佳捷控股及华智远电子股权回购款单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。截至 2019年 6月30日，发行人对上述股权回购款的坏账准备计提比例已达到93%。
报告期各期末，应收佳捷控股及华智远电子的股权回购款的余额及坏账准
备计提情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1.股权回购款期末余额（1.1+1.2）|8,664.00|8,664.00|8,664.00|9,064.00|
|1.1应收佳捷控股|7,958.00|7,958.00|7,958.00|8,358.00|
|1.2应收华智远电子|706.00|706.00|706.00|706.00|
|2.坏账准备当期计提金额（2.1+2.2）|0.00|2,166.00|601.32|5,290.20|
|2.1佳捷控股|0.00|1,989.50|533.30|4,878.14|
|2.2 华智远电子|0.00|176.50|68.02|412.06|
|3.坏账准备累计余额（3.1+3.2）|8,057.52|8,057.52|5,891.52|5,290.20|
|3.1 佳捷控股|7,400.94|7,400.94|5,411.44|4,878.14|
|2.2 华智远电子|656.58|656.58|480.08|412.06|
|4.坏账准备累计计提比例|93.00%|93.00%|68.00%|58.00%|
|4.1 佳捷控股|93.00%|93.00%|68.00%|58.00%|
|4.2 华智远电子|93.00%|93.00%|68.00%|58.00%|

截至本回复出具之日，发行人上述股权回购款仍未全部收回，发行人已向深圳市中级人民法院提起诉讼，深圳市中级人民法院已出具（2019）粤 03民初 1703号《深圳市中级人民法院受理案件通知书》，受理发行人起诉佳捷控股、华智远电子、张丽斌、陆叶、佳捷物流案件。经发行人申请，广东省深圳市中级人民法院于2019年6月依据（2019）粤03民初1703号民事裁定书，查封、冻结、扣押相关方名下的财产如下：
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|-|-|-|-|
|被申请人名称|资产|方式|查封期限|
|佳捷物流|深圳市南山区海岸大厦东座1011房产（不动产权证证号：4000595228）|第1顺位轮候查封|3年（2019年6月18日已做查控）|
||粤BA366G、粤BZ66Q9小汽车|查封|自2019年6月5日至2021年6月4日止|
|佳捷控股|佳捷物流39.1%股权|冻结|自2019年6月6日至2022年6月5日止|
|张丽斌|佳捷控股99.9%股权|冻结|自2019年6月6日至2022年6月5日止|
||新余市同舟好赢投资中心（有限合伙）7.2657%股权【出资额为190万元】注1|||
||新余市融财致胜投资中心（有限合伙）19.998%股权【出资额为500万元】注1|||

注1：出资额系根据天眼查查询得到的金额
截至2019年6月30日，应收佳捷控股及华智远电子股权回购款的账面价值分别为 557.06万元、49.42万元，金额较小。考虑到目前应收佳捷控股及华
智远电子股权回购款的坏账准备计提比例达93%，且发行人已申请冻结和查封
佳捷物流和其实际控制人张丽斌名下金额较大的财产，预计未来将可收回一定数额的股权回购款。
综上，应收股权回购款具备一定的可回收性，相关坏账准备计提充分。
2、佳捷物流的经营情况、信用状况及往来款余额的可回收性、坏账计提充分性
（1）佳捷物流的经营情况及信用状况
佳捷物流概况如下：
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|-|-|
|公司名称：|深圳市佳捷现代物流有限公司|
|成立时间：|2002-11-24|
|注册资本：|6,536万元|
|公司法定代表人：|张伟进|
|统一社会信用代码：|91440300745156827Y|
|注册地址：|深圳市龙岗区南湾街道平吉大道平朗路9号万国食品城B座16楼|
|股权结构：|佳捷控股持有92.57%的股权华智远电子持有4.19%的股权深圳前海康桥金融投资控股有限公司持有3.24%的股权|
|经营范围：|一般经营项目是：网络技术、物流软件、物流设备、供应链解决方案、物流方案、物联网技术的开发；物流软件的销售；普通货物仓储代理；国际货运代理；经济信息咨询；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；自有物业租赁。许可经营项目是：普通货运；货物专用运输(集装箱）；国内水路货运代理；食品流通；酒类批发；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。|

佳捷物流是一家主要从事国内公路运输、仓储服务的物流企业。2016年至2018年佳捷物流营业收入分别为37,276.64万元、23,560.08万元和 12,279.56万元，下滑趋势明显。鉴于发行人已经起诉佳捷物流及相关方，目前发行人已无法有效获取佳捷物流的经营情况信息。根据发行人了解的情况（佳捷物流官网公布的业务电话无法拨通、官方网站内链接无法打开、相关资产因为诉讼被查封或冻结等），发行人认为目前佳捷物流已难以正常开展业务，经营陷入困境。根据佳捷物流提供给发行人的 2016年-2018年资产负债表及利润表（未经
审计），佳捷物流2016年-2018年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|27,688.77|28,995.66|34,462.28|
|净资产|11,396.93|10,530.83|10,697.02|
|负债|16,291.84|18,464.83|23,765.26|
|营业收入|12,279.56|23,560.08|37,276.64|
|净利润|778.87|1,123.15|1,044.91|

注：佳捷物流2019年财务数据无法获取。
经查询全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）网站，截至 2019年 12月 4日，查询到有关佳捷物流的1条重点关注信息（2019年6月29日，因通过登记的住所或经营场所无法联系被列入经营异常名录），39条被执行人信息，但无失信被执行人情况。
（2）应收佳捷物流款项的可回收性及坏账准备计提充分性
报告期各期末，应收佳捷物流款项（其他应收款）余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|对佳捷物流其他应收款余额|1,297.68|1,297.68|1,397.68|8,861.66|
|坏账准备余额|648.84|389.30|139.77|702.75|
|坏账准备累计计提比例|50.00%|30.00%|10.00%|7.93%|

 2015年 4月收购佳捷物流之后，为促进佳捷物流业务发展，发行人向其提供了借款。对佳捷物流的借款系其作为发行人控股子公司期间发生，发行人按账龄分析法计提坏账准备。2016年 3月，终止收购佳捷物流后，鉴于佳捷控股及华智远电子未能完全履行《股权转让终止协议》的约定，为维护上市公司利益，发行人通过控制佳捷物流公章及专员监督等方式以督促佳捷物流尽快偿还相关款项。自《股权转让终止协议》签订后，佳捷物流通过转让应收青年汽车款项所有权、现金偿还等方式，合计偿还发行人 10,993.88万元（其中以转让应收青年汽车款项所有权形式偿还 6,963.98万元、以现金偿还 4,029.90万元，现
金偿还的金额中有 3,229.90万元是佳捷控股按《股权转让终止协议》、《终止
协议之补充协议》约定代为偿还）。鉴于佳捷物流一直在偿还借款，且根据佳捷物流 2016-2018年度的财务状况，发行人预计其仍可通过运营偿还一定借款，因而发行人对佳捷物流借款延续按账龄分析法计提坏账准备。截至 2019年 6月 30日，发行人对佳捷物流借款余额为 1,297.68万元，坏账准备余额 648.84万元，账面价值为 648.84万元，发行人对佳捷物流借款计提坏账准备的比例已达50%。
截至本回复出具之日，发行人应收佳捷物流的借款仍未全部收回。发行人已向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，深圳市龙岗区人民法院已出具（2019）粤 0307民初 11376号《受理案件通知书》，受理发行人起诉佳捷物流、佳捷控股、华智远电子、张丽斌、陆叶案件。经发行人申请，深圳市龙岗区人民法院于 2019年 6月依据（2019）粤 0307民初 11376号民事裁定书，以人民币 26,124,766.94元为限查封、冻结、扣押佳捷物流名下的位于深圳的房产 26处、汽车 9辆、张丽斌名下位于深圳的房产 2处、华智远电子所持佳捷物流股权等。
截至2018年末，佳捷物流净资产为11,396.93万元。截至2019年6月 30日，发行人对应收佳捷物流款项的坏账准备计提比例已达50%，该款项的账面价值为 648.84万元，金额较小，且发行人已申请冻结和查封佳捷物流和其他相关方名下金额较大的财产，预计未来仍可收回一定数额的款项。
综上，应收佳捷物流款项具备一定的可回收性，相关坏账准备计提充分。
3、青年汽车的经营情况、信用状况及往来款余额的可回收性、坏账计提充分性
（1）青年汽车的经营情况及信用状况
金华青年汽车制造有限公司（以下简称“青年汽车”）概况如下：
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|公司名称：|金华青年汽车制造有限公司|
|成立时间：|1996-04-03|
|注册资本：|21,000万元|
|公司法定代表人：|庞青年|
|统一社会信用代码：|91330701609710301G|

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|注册地址：|浙江省金华市婺城区工业园区 M-09 地块|
|股权结构 ：1|青年汽车集团有限公司持有84.01%的股权；光大金控（天津）创业投资有限公司持有11.00%的股权；宁波瑞拓股权投资合伙企业（有限合伙）持有3.70%的股权；金华吉瑞投资合伙企业（有限合伙）持有0.77%的股权；金华祥瑞投资合伙企业（有限合伙）持有0.52%的股权|
|经营范围：|汽车制造（具体车型详见《车辆生产企业及产品公告》）汽车配件制造；货物与技术进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）；压力容器安装(凭有效许可证件经营)。|

注1：股权结构数据系通过天眼查查询获取
青年汽车主要从事汽车制造和销售业务，是工信部目录内的汽车生产企业，目录序号第 7号，企业代码JNP。2016年至 2018年及 2019年 1-6月，青年汽车营业收入分别为 74,653.68万元、134,191.72万元、11,344.61万元和16,627.37万元。青年汽车2018年营业收入较2017年下降91.55%，2019年 1-6月营业收入较 2018年度有所回升。根据青年汽车提供给发行人的 2016年-2018年及2019年1-6月财务报表（未经审计），青年汽车最近三年及截至2019年 6月末的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2019年6月30日/2019年1-6月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|311,754.58|354,862.85|295,868.48|326,396.54|
|净资产|36,947.78|40,410.64|52,298.22|20,908.91|
|负债|274,806.80|314,452.20|243,570.26|305,487.63|
|营业收入|16,627.37|11,344.61|134,191.72|74,653.68|
|净利润|-3,462.86|-7,057.39|-17,221.77|-16,297.70|

经查询全国法院被执行人信息查询系统（ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ） 、 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn/）网站，截至 2019年 12月 4日，查询到有关青年汽车合计68条失信被执行人信息。
（2）应收青年汽车款项的可回收性及坏账准备计提充分性
报告期各期末，应收青年汽车款项（其他应收款）余额及坏账准备计提情
况如下：
单位：万元
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|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|对金华青年汽车其他应收款余额|6,963.98|6,963.98|6,963.98|0|
|坏账准备余额|4,890.00|3,027.87|1,635.07|0|
|坏账准备累计计提比例|70.22%|43.48%|23.48%|0|

青年汽车系发行人客车供应商之一，发行人 2002年度至 2016年度的 15年间持续存在向青年汽车采购车辆的情形。2017年 4月，考虑到从青年汽车回收欠款的可能性更高，因此，发行人为推动借予佳捷物流款项的收回，与佳捷物流、青年汽车签署《应收账款转让合同》，约定佳捷物流将其对青年汽车合计 6,963.98万元的应收账款转让给发行人，以抵偿佳捷物流自发行人处所借款项的一部分。在取得前述应收账款所有权后，发行人将之作为往来款纳入其他应收款科目进行核算，同时账龄亦延续对佳捷物流借款的账龄。
截至2019年6月30日，发行人对应收青年汽车款项计提坏账准备的比例已达70.22%，前述款项的账面价值为2,073.98万元。根据青年汽车提供的 2019年 1-6月财务报表来看，青年汽车营业收入情况有改善的迹象；同时结合青年汽车系发行人客车供应商之一，发行人2002年度至2016年度的15年间向青年汽车采购车辆的金额共计43,749.37万元，年均采购金额为2,916.62万元这一情况，发行人预计在青年汽车经营情况有改善的情况下，青年汽车除可以现金方式偿还对发行人的欠款外，其亦可以其生产的客运车辆抵偿对发行人的欠款。
截至 2019年 6月 30日，青年汽车净资产规模为 36,947.78万元，覆盖发行人应收青年汽车款项的余额比例为530.56%，覆盖应收青年汽车款项账面价值比例为1,781.49%。
综上，应收青年汽车款项具备一定的可回收性，相关坏账准备计提充分。
（三）进一步说明上述款项是否属于财务性投资
《上市公司证券发行管理办法》第十条规定，除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。
《再融资业务若干问题解答（二）》规定，财务性投资包括但不限于：设
立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
1、终止佳捷物流收购事宜导致的应收股权回购款不属于财务性投资
截至 2019年 9月 30日，发行人因终止佳捷物流收购事宜产生的应收股权回购款余额为8,664.00万元。
从款项性质看上，终止佳捷物流收购事宜导致的股权回购款，不属于法规规定的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财、设立或投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等类别。
从股权回购款产生的原因来看，发行人收购佳捷物流57%股权主要系为完善发行人货运物流业务产业布局，提升发行人综合物流服务能力，同时与发行人已有的物流业务资源开展优化整合，增强发行人盈利能力。因此，收购佳捷物流股权属于以战略收购为主要目的，基于发展主营业务而做的投资，而非以获得投资收益为主要目的。其后发行人和佳捷物流未能较好地融合，无法实现发行人的投资目的。为更好维护上市公司利益，发行人签订了《股权转让终止协议》，要求佳捷控股和华智远电子以合理价格回购公司所持佳捷物流股权，故而导致了股权回购款的产生。
因此，根据《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定，佳捷物流收购事宜导致的股权回购款不属于财务性投资。
2、应收佳捷物流及青年汽车款项不属于财务性投资
2015年 4月收购佳捷物流之后，为促进佳捷物流业务发展，发行人向其提供了借款。对佳捷物流的借款系佳捷物流在作为发行人控股子公司期间发生。
2016年3月，发行人签订协议终止收购佳捷物流股权事宜。
2017年 4月，为推动借予佳捷物流款项的收回，发行人与佳捷物流、青年汽车签署《应收账款转让合同》，约定佳捷物流将其对青年汽车合计 6,963.98万元的应收账款转让给发行人，以抵偿佳捷物流自发行人处所借款项。在取得前述应收账款所有权后，发行人将之作为往来款纳入其他应收款科目进行核算。
截至报告期末，发行人存在对佳捷物流的借款余额 1,297.68万元以及对青年汽车的往来款余额 6,963.98万元。由于对青年汽车的往来款系佳捷物流用来抵偿发行人对其借款所产生，因此也视同公司借予他人款项。
虽然从款项性质上来看，应收佳捷物流及青年汽车款项属于借予他人款项，但由于彼时佳捷物流系公司控股子公司，发行人对其提供借款的主要目的是为了发展主营业务，该项投资与公司整体战略布局、发展规划、业务目标相匹配，非以获取短期财务收益及投资收益为主要目的；应收青年汽车款项系佳捷物流用于抵偿发行人对其借款而产生，非因发行人为获取投资收益而主动出借。因此，根据《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定，应收佳捷物流及青年汽车款项均不属于财务性投资。
综上所述，终止佳捷物流收购事宜导致的应收股权回购款、应收佳捷物流及青年汽车款项均不属于财务性投资。
四、保荐机构核查意见
（一）核查过程、依据
保荐机构通过查询企业信用信息公示系统、天眼查等第三方网站、全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）网站；查阅相关债务人财务报表、查阅相关诉讼的法院文件；查阅佳捷物流收购、回售、往来款形成相关的内部决策程序文件、协议文件、会计凭证，查阅发行人财务报告、会计账簿、财务制度、坏账准备计提政策等会计政策；访谈发行人高管、发行人诉讼律师、发行人会计师、青年汽车财务人员等方式，对相关股权回购款、往来款的形成原因、相关债务人的经营情况、信用状况、发行人坏账准备计提情况进行了核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，上述款项相关坏账准备计提充分。上述款项不属于财务性投资。
五、会计师核查意见
（一）核查过程、依据
会计师通过查询企业信用信息公示系统、天眼查等第三方网站、全国法院被执行人信息查询系统（ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）网站；查阅相关债务人财务报表、查阅相关诉讼的法院文件；查阅佳捷物流收购、回售、往来款形成相关的内部决策程序文件、协议文件、会计凭证，查阅发行人财务报告、会计账簿、财务制度、坏账准备计提政策等会计政策；访谈发行人高管、发行人诉讼律师、青年汽车财务人员等方式，对相关股权回购款、往来款的形成原因、相关债务人的经营情况、信用状况、发行人坏账准备计提情况进行了核查。
（二）核查意见
经核查，会计师认为，上述款项相关坏账准备计提充分。上述款项不属于财务性投资。
问题三、关于行政处罚。报告期内，申请人下属子公司存在两起造成人员死亡的交通事故并被处以行政处罚。请申请人进一步说明并披露：（1）申请人报告期内是否存在其他产生人员伤亡的交通事故或其他安全生产事故，该等事故的发生原因及责任承担情况，相关事故对申请人生产经营造成的影响，申请人采取了哪些整改或应对指施；（2）按照“健全安全体系，坚决遏制重特大安全生产事故”的管理原则，申请人在内控方面采取的机制和措施及其有效性；
（3）结合上述问题说明申请人的生产经营是否存在重大安全隐患，是否满足《上市公司发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的发行条件。请保荐机构、律师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。
回复说明：
一、申请人报告期内是否存在其他产生人员伤亡的交通事故或其他安全生产事故，该等事故的发生原因及责任承担情况，相关事故对申请人生产经营造成的影响，申请人采取了哪些整改或应对指施。
（一）申请人报告期内发生的其他产生人员伤亡的交通事故或其他安全生产事故、事故的发生原因及责任承担情况
交通安全事故风险是道路旅客运输行业的固有风险。在交通运输过程中，由于路况、操作、天气、其他交通参与者等单一或综合因素导致的交通安全事故，可能造成车辆损失、伤亡人员赔付损失、财产损失、行政处罚损失等，对公司生产经营产生不同程度的影响。
发行人坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，为了预防和减少安全事故的发生、降低事故造成的损失、提高企业安全管理的科学化、规范化水平，建立了标准化的安全生产管理长效机制。
虽然发行人采取了一系列的措施预防和减少交通安全事故的发生，但是由于道路交通运输行业作为高危行业，事故难以完全避免，报告期内，发行人部分控股子公司仍发生少量人员伤亡的交通事故，该等事故发生的具体情况如下：
1、2016年度事故情况
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|序号|发生事故|发生时间|伤亡人数|事故产|责任界|责任承担情况|事故车|

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||主体名称||（人）|生原因|定||辆性质|
|1|黄山长运|1月10日|1死|与行人相撞|全责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|2|鄱阳长运|1月10日|6伤|与车辆碰撞|主责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|3|鄱阳长运|1月27日|1死1伤|与车辆相撞|同责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|4|景德镇长运|1月29日|1死2伤|与车辆相撞|主责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|5|景德镇长运|1月29日|1死|与行人相撞|主责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|6|鄱阳长运|2月9日|1伤|追尾事故|全责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|7|鄱阳长运|2月24日|1死2伤|与车辆相撞|同责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|8|南昌长运|2月27日|1死2伤|与电动车相撞|次责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|9|景德镇长运|3月5日|3伤|与车辆相撞|全责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|10|景德镇长运|3月8日|1伤|与车辆相撞|全责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|11|鄱阳长运|4月6日|1伤|与行人相撞|全责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|12|萍乡长运|4月9日|2死1伤|与车辆相撞|主责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|13|鄱阳长运|5月2日|1伤|与车辆相撞|全责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|14|上饶汽运|5月4日|1死1伤|与摩托车相撞|主责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|15|鄱阳长运|5月16日|车损|与电动车相撞|全责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|16|景德镇长运|5月23日|车损|与车辆相撞|全责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|

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|17|鹰潭长运|6月5日|1伤|车辆侧翻|全责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|18|鄱阳长运|6月18日|4伤|与车辆相撞|全责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|19|鹰潭长运|8月1日|1死1伤|与车辆相撞|主责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|20|景德镇长运|8月6日|2伤|与车辆追尾|全责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|21|鹰潭公交|8月10日|1死|与行人相撞|全责|事故费用主要由保险公司赔付，其余由事故公司承担。|公车公营车辆|
|22|景德镇长运|8月15日|1伤|与车辆碰撞|次责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|23|景德镇长运|8月19日|车损|与车辆追尾|全责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|24|景德镇长运|8月30日|1伤|与车辆碰撞|全责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|25|鄱阳长运|9月6日|1伤|与电动车相撞|全责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|26|鄱阳长运|9月8日|1伤|与摩托车相撞|全责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|27|鄱阳长运|9月11日|6伤|车辆侧翻|全责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|28|鹰潭长运|9月13日|1死|碾压行人|同责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|29|鄱阳长运|10月10日|车损|追尾车辆|全责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|30|鹰潭长运|10月19日|1死|与货车相撞|主责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|31|南昌长运|10月28日|1死|碰撞|次责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|32|景德镇公交|11月7日|1死|与行人相撞|主责|事故费用主要由保险公司赔付，其余由事故公司承担。|公车公营车辆|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|33|鄱阳长运|11月11日|1死|与行人相撞|主责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|34|鄱阳长运|11月24日|车损|追尾车辆|全责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|35|新余长运|11月27日|1死|与自行车相撞|主责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|36|上饶汽运|12月30日|1死|与电动车相撞|同责|事故费用主要由保险公司赔付，其余由事故公司承担。|公车公营车辆|

2、2017年度事故情况
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|序号|发生事故主体名称|发生时间|伤亡人数（人）|事故产生原因|责任界定|责任承担情况|事故车辆性质|
|1|鄱阳长运|2月8日|1死1伤|与车辆相撞|次责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|2|上饶汽运|3月22日|死亡2人|与车辆相撞|次责|事故费用主要由保险公司赔付，其余由事故公司承担。|公车公营车辆|
|3|上饶汽运|5月6日|死亡1人|与行人发生碰撞|全责|事故费用主要由保险公司赔付，其余由事故公司承担。|公车公营车辆|
|4|吉安长运|5月7日|1死3伤|被对方车辆追尾|同责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|5|鹰潭公交|5月15日|12死37伤注1|与货车发生碰撞|次责|鹰潭市民政局等政府部门协调成立工作组，协调处理受害者赔偿事宜。|公车公营车辆|
|6|景德镇长运|5月23日|1死2伤|追尾对方小车|全责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|7|上饶汽运|5月23日|1死|与电动车发生碰撞|全责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|8|抚州长运|6月5日|1死|车辆侧翻|全责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|9|吉安长运|6月12日|1死6伤|与农用车相撞|次责|事故费用主要由保险公司赔付，其余由事故公司承担。|公车公营车辆|
|10|吉安长运|6月16日|3伤|与半挂车相撞|主责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|11|吉安公交|7月19日|1死|与行人相撞|全责|事故费用主要由保险公司赔付，其余由事故公司承担。|公车公营车辆|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|上饶汽运|8月01日|1死2伤|避让电动车与半挂车相撞|全责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|13|鄱阳长运|8月18日|1死|与电动车相撞|主责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|14|鄱阳长运|9月26日|1死|与摩托车相撞|同责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|15|鹰潭公交|8月20日|1死|与行人相撞|全责|事故费用主要由保险公司赔付，其余由事故公司承担。|公车公营车辆|
|16|长运出租|8月20日|1死|与路边花坛相撞|全责|事故费用主要由保险公司赔付，其余由事故公司承担。|公车公营车辆|
|17|九江长运|10月3日|1死|与自行车相撞|全责|事故费用主要由保险公司赔付，其余由事故公司承担。|公车公营车辆|
|18|九江长运|10月6日|1死|与行人相撞|同责|事故费用主要由保险公司赔付，其余由事故公司承担。|公车公营车辆|
|19|南昌长运|10月15日|1死|与车辆发生碰撞|次责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|20|鹰潭长运|10月10日|1死|与行人相撞|主责|事故费用主要由保险公司赔付，其余由事故公司承担。|公车公营车辆|
|21|新余长运|11月30日|1死|与行人相撞|次责|事故费用主要由保险公司赔付，其余由事故公司承担。|公车公营车辆|
|22|黄山长运|11月18日|1死|车辆冲下山坡|全责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|

注1：鹰潭公交2017年5月15日交通事故情况如下：（1）根据《龙虎山公安分局交警支队道路交通事故认定书》，具体情况如下：2017年5月15日17时10分，发行人子公司鹰潭公交下属的赣L39621号大型普通客车（城际公交，K2路火车站至龙虎山游客中心）驾驶员任琴菊，驾驶车辆从龙虎山游客中心返回鹰潭火车站，途经206国道鹰潭境内行驶。驾驶人占卫强驾驶赣L56223/赣EE153挂号重型半挂汽车沿206国道由北向南行驶至事发路段时产生向东侧滑至对向车道，导致车左后部与由南向北行驶在道路东侧的赣L39621号公交车车身左前角发生碰撞并刮擦至左后部；随后赣L39621号公交车车身右后角至右中部被由南向北行驶在道路东侧外侧车道由黄发生驾驶的赣L2238号重型自卸货车车身左侧刮擦，致赣L39621号公交车逆时针方向旋转滑行后头西南尾东北停驶于道路西侧路外。造成赣L39621
号公交车内10人当场死亡，2人经抢救无效死亡，以及37人不同程度受伤的重大道路交通事
故。（2）2017年5月30日，龙虎山公安分局交通警察大队出具编号为龙公交认字（102）号
的《龙虎山公安分局交警支队道路交通事故认定书》，认定占卫强负事故的主要责任，黄发生和任琴菊负事故的次要责任。（3）鹰潭公交出具说明：事故发生后，鹰潭市民政局等政府部门协调成立工作组，协调处理受害者赔偿事宜。截至目前，该事故尚未结案，目前事故赔付金额合计1,923.12万元，其中，保险公司垫付400.00万元，鹰潭市财政借支636.70万元，鹰潭公交暂行支付886.42万元），后续将在鹰潭市政府的主导下，根据事故中相关各方的责任，具体确定各方应该承担的赔偿金额。目前鹰潭公交运营正常。（4）综上，根据《龙虎山公安分局交警支队道路交通事故认定书》的认定，赣L39621号公交车为被赣L56223/赣EE153挂号重型半挂汽车撞击后产生的交通事故，赣L56223/赣EE153挂号重型半挂汽车司机占卫强负事故的主要责任，赣L2238号重型自卸货车司机黄发生和赣L39621号公交车司机任琴菊负事故的次要责任。鹰潭公交仅承担次要责任，交管部门及安监部门均未对鹰潭公交实施处罚。鹰潭公交已经完成赔付受害者的工作，目前运营正常。
3、2018年度事故情况
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|序号|发生事故主体名称|发生时间|伤亡人数（人）|事故产生原因|责任界定|责任承担情况|事故车辆性质|
|1|萍乡长运|1月3日|1死|与行人相撞|全责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|2|鄱阳长运|1月16日|伤1人|与行人相撞|全责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|3|赣州方通|1月27日|1死|与行人相撞|全责|事故费用主要由保险公司赔付，其余由事故公司承担。|公车公营车辆|
|4|鄱阳长运|1月29日|伤1人|与行人相撞|次责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|5|新余长运|2月5日|1死1伤|与电动车相撞|同责|事故费用主要由保险公司赔付，其余由事故公司承担。|公车公营车辆|
|6|吉安长运|3月3日|1死2伤|与大货车相撞|次责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|7|鄱阳长运|2月25日|1死1伤|追尾前方货车|全责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|8|抚州长运|3月6日|1死1伤|与摩托车相撞|次责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|9|南昌长运|3月9日|1死|与行人相撞|次责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|

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|10|南昌长运|3月15日|1死|与三轮车相撞|次责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|11|赣州方通|3月19日|1死|与行人相撞|同责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|12|上饶汽运|3月25日|1死1伤|与二轮摩托车相撞|主责|事故费用主要由保险公司赔付，其余由事故公司承担。|公车公营车辆|
|13|吉安长运|4月29日|2死1伤|车辆侧翻|全责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|14|上饶汽运|9月29日|1死|与行人相撞|主责|事故费用主要由保险公司赔付，其余由事故公司承担。|公车公营车辆|
|15|九江长运|7月22日|1死|与行人相撞|全责|事故费用主要由保险公司赔付，其余由事故公司承担。|公车公营车辆|
|16|九江长运|11月10日|1死1伤|与电动车相撞|主责|事故费用主要由保险公司赔付，其余由事故公司承担。|公车公营车辆|
|17|九江长运|11月28日|1死|车上乘客下车不慎摔死后死亡|主责|事故费用主要由保险公司赔付，其余由事故公司承担。|公车公营车辆|
|18|九江长运|12月1日|1死|与行人相撞|主责|事故费用主要由保险公司赔付，其余由事故公司承担。|公车公营车辆|
|19|上饶汽运|12月12日|1死|与行人相撞|主责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|

4、2019年1-6月事故情况
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|序号|发生事故主体名称|发生时间|伤亡人数（人）|事故产生原因|责任界定|责任承担情况|事故车辆性质|
|1|抚州长运|1月3日|1死1伤|与电动车相撞|同责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|2|景德镇长运|1月26日|1死1伤|与电动车相撞|次责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|3|鹰潭长运|2月06日|1死|与电动车相撞|主责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|4|上饶汽运|2月24日|1死|与行人相撞|主责|事故费用主要由保险公司赔付，其余由事故公司承担。|公车公营车辆|

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|5|婺源长运|3月20日|1死1伤|与摩托车相撞|次责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|6|南昌长运|3月31日|1死|与电动车相撞|次责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|7|吉安长运|4月7日|2死2伤|与电动车相撞|次责|事故费用主要由保险公司赔付，其余由事故公司承担。|公车公营车辆|
|8|九江长运|4月 21日|2死2伤|与货车发生碰撞|主责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|9|九江长运|4月 24日|1死|与行人相撞|次责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|10|鹰潭长运|6月4日|1死|与电动车相撞|同责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|
|11|上饶汽运|6月20日|1死1伤|与电动车相撞|次责|事故费用主要由保险公司赔付，其余由事故公司承担。|公车公营车辆|
|12|上饶汽运|6月28日|1死|与电动车相撞|同责|事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担。|责任经营车辆|

（二）相关事故对申请人生产经营造成的影响
就鹰潭公交2017年5月15日交通事故（鹰潭公交驾驶员负次要责任，鹰潭公交正常经营，未受到相关行政处罚），保险公司、当地财政、鹰潭公交在当地政府工作组的协调下已经先行完成对受害者的赔付工作；后续将在鹰潭市政府的主导下，根据事故中相关各方的责任，具体确定各方应该承担的赔偿金额。
目前，鹰潭公交正常经营。
报告期内，责任经营车辆事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担；公车公营车辆事故费用主要由保险公司赔付，其余由相应事故公司承担。
报告期内，除了鹰潭公交2017年5月15日交通事故（鹰潭公交驾驶员负次要责任，鹰潭公交正常经营，未受到相关行政处罚）外，发行人下属公司相关事故均为一般事故，相关子公司未因交通事故受到重大行政处罚，相关事故也未对发行人造成重大经济损失。综上，相关事故未对发行人生产经营造成重大不
利影响。
（三）申请人采取的整改或应对指施
发行人高度重视安全生产，制定一系列内部管理制度，对涉事员工进行内部批评教育、行政扣分等处罚，加强公司各级员工对安全生产方面法律法规及公司制度的学习和培训，规范各级子公司和员工的行为，最大程度减少和避免安全事故发生。具体采取的整改或应对措施如下：
1、相应制定、修改《安全生产责任制》、《生产安全事故报告和调查处理暂行规定》、《江西长运股份有限公司子公司落实安全生产主体责任考核办法》、《江西长运股份有限公司营运车辆统一保险暂行规定》、《江西长运股份有限公司消防安全责任制》等制度，并严格实施。
2、制定内部监督制度，包括日常监督、专项监督等；对各子公司进行抽查，对安全生产管理不到位的子公司下发隐患整改通知书，制定整改措施，并组织“回头看”，督导隐患整改。
3、进一步加强车辆动态监控工作，充分利用GPS车载监控对驾驶员、车辆进行动态监控；严厉查处驾驶员违法违规行为；对超速、超载以及违反凌晨2点--5点的禁行的客车驾驶员及时进行教育处理，情节严重的予以辞退。
4、进一步加强道路运输安全源头管理。（1）把好营运车辆安全准入关；
（2）做好运输车辆选型、使用、维护修理、检测评定工作，保障车辆技术状况良好；（3）加强站场安全管理，严格按照“三不进站、六不出站”的要求，建立常态化管理工作流程。
5、加强对驾驶员的管理。定期组织驾驶员开展法律法规、典型交通事故案例警示、驾驶员安全操作规程、应急救援处置等方面的安全培训，并定期组织应急演练，提高事故防范的本领；组织员工学习安全生产知识、内部规章制度并进行阶段性考核。特别是加强对驾驶员的监督管理，严格聘用制度，必须经过安全生产考核合格后方可驾驶公司的车辆。
6、强化各级领导的安全生产主体责任。明确各部门各岗位的工作职责，层层签订安全责任状，明确职责，落实每一个人的安全生产主体责任。按照“四不放过”原则对事故进行了调查处理：（1）事故原因不查清不放过；（2）事故责任者得不到处理不放过；（3）整改措施不落实不放过；（4）教训不吸取不放过。根据“四不放过”原则对相关责任人予以罚款、行政处分、诫勉约谈等处
罚。
7、开展安全隐患大排查，进一步加强源头管理，把好车辆技术关、把好人员进入关，结合公司内部检查和上级检查、专项检查和重大节点检查，排查隐患，制定整改措施落实整改。
二、按照“健全安全体系，坚决遏制重特大安全生产事故”的管理原则，申请人在内控方面采取的机制和措施及其有效性。
（一）申请人在安全生产内控方面采取的机制和措施
发行人在生产运营、安全环保、采购、销售、财务会计、人力资源和内部审计等方面，已逐步建立起一套较为科学、严密的业务控制制度体系。
其中，安全生产经营方面，公司先后制定和修订完善了《生产安全事故报告和调查处理暂行规定》、《安全生产责任制》、《营运车辆统一保险暂行规定》，《全资及控股子公司经营者绩效考核管理办法》、《子公司落实安全生产主体责任考核办法》、《生产经营信息统计报表制度》、《全资及控股子公司高层人员管理办法》等制度，建立了安全评估体系，公司安全管理规范有效。
公司切实贯彻落实道路运输安全生产责任制和责任追究制，公司与各子公司签订了安全生产承诺书，子公司与其下属公司、部门、驾驶员签订了安全生产责任状，从上至下，层层落实安全责任；加强对安全管理执行力文化的宣传，引导员工树立安全责任意识，强化安全管理人员的培训和 GPS安全监控管理，加大安全生产资金投入。
公司每年按照上一年度实际营业收入作为依据计提安全生产费用，其中，客运业务按1.5%计提，货运业务按1%计提，符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》要求。报告期内，发行人安全生产费用计提及使用情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|计提安全生产费|1,835.61|3,183.70|3,349.57|3,531.24|
|使用安全生产费|1,707.79|3,001.39|2,962.67|3,392.02|
|期末余额|2,095.76|1,967.94|1,785.62|1,398.72|

综上，发行人严格执行国家关于安全生产的有关法律、法规，制定了严格的安全生产管理规章制度，建立了安全生产责任制度，其安全生产内控机制和措施完善。
（二）报告期内责任安全事故数量总体呈现下降趋势，相关安全生产相关
指标优于交通运输部要求
由于道路交通运输行业作为高危行业，事故难以完全避免。报告期内，发行人及子公司按照承担责任的情况对责任安全事故情况和安全生产指标情况统计如下：
发行人近三年及一期责任安全事故情况
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|报告期|责任安全事故次数（起）|责任安全事故伤亡人数||
|||责任死亡人数人）|责任伤人数（人）|
|2019年1-6月|10.75|10.00|7.50|
|2018年|18.25|11.25|9.50|
|2017年|21.50|14.50|25.25|
|2016年|34.00|14.50|33.25|

如上表所示，报告期内，发行人责任安全生产事故数量总体呈下降趋势。
报告期内，发行人安全生产指标大幅优于交通运输部关于道路旅客运输一级资质标准企业的安全考核指标要求，具体指标对比如下：
发行人近三年及一期安全生产指标实现情况
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|报告期|责任安全事故率|责任安全事故伤人率|责任安全事故死亡率|
|2019年1-6月|0.0024次/车|0.0017次/车|0.0022次/车|
|2018年|0.004次/车|0.002次/车|0.002次/车|
|2017 年|0.003人/车|0.004人/车|0.002人/车|
|2016 年|0.007人/车|0.007人/车|0.003人/车|
|道路客运一级资质企业所要求的安全指标|<0.10 次/车|<0.02 人/车|<0.05 人/车|

综上所述，发行人严格执行国家关于安全生产的有关法律、法规，制定了严格的安全生产管理规章制度，建立了安全生产责任制度并有效执行，不存在
重大安全隐患。
（三）发行人组织机构健全
公司设置 16个机关部室，分别为董事会办公室、党委办公室、宣传部、纪检监察室、工会办公室、总经理办公室、安全管理部、机务技术部（招标采购中心）、企业规划管理部、财务管理部、投资管理部、人力资源管理部、运营管理部、资产管理部、管理审计部、信息中心，并制订了相应的部门和岗位职责，确保各职能部门之间职责明确，分别负责处理公司相关事务。确保公司的正常高效运营，防范经营风险，为公司的合法合规运营提供有效保障。
（四）公司董事会及中介机构针对公司内部控制均发表了内部控制有效的意见
根据发行人出具的《内部控制评价报告》、和中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（中兴财光华专字[2019]第 205018号），发行人不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
综上，发行人在安全生产方面，已建立了与自身生产经营相匹配的内控机制，发行人治理和内部控制健全有效。
三、结合上述问题说明申请人的生产经营是否存在重大安全隐患，是否满足《上市公司发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的发行条件。
如前文所述，发行人严格执行国家关于安全生产的有关法律、法规，制定了严格的安全生产管理规章制度，建立了安全生产责任制度并有效执行，不存在重大安全隐患。
《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493号）第三条规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：
（一）特别重大事故，是指造成 30人以上死亡，或者 100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者 1亿元以上直接经济损失的事故；
（二）重大事故，是指造成 10人以上 30人以下死亡，或者 50人以上 100人以下重伤，或者5,000万元以上 1亿元以下直接经济损失的事故；
（三）较大事故，是指造成 3人以上10人以下死亡，或者10人以上 50人
以下重伤，或者1,000万元以上 5,000万元以下直接经济损失的事故；
（四）一般事故，是指造成 3人以下死亡，或者 10人以下重伤，或者 1,000万元以下直接经济损失的事故。”
上述报告期内发行人下属控股子公司发生的交通事故，除鹰潭公交 2017年 5月 15日交通事故属于重大事故外（鉴于鹰潭公交驾驶司机负事故的次要责任，交通运输主管部门及安监部门均未对鹰潭公交实施处罚，且事故发生后，鹰潭公交在工作组的协调下已经先行完成对受害者赔付，积极承担了事故责任及相应的社会责任，鹰潭公交正常经营），其余交通事故均为一般事故。
综上，发行人报告期内发生的事故均不属于特别重大事故或发行人负主要责任的重大事故，发行人报告期内未因安全事故遭受重大行政处罚，发行人报告期内不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，满足《上市公司发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的发行条件。
四、保荐机构核查意见
（一）核查过程、依据
保荐机构查阅了《中华人民共和国安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》等相关文件的规定；查阅了发行人安全生产相关管理制度、报告期内审计报告及财务报告、抽查了发行人报告期内发生事故的情况及责任界定文件；查阅了安全生产主管部门出具的相关证明文件；访谈了发行人安全生产管理部负责人；访谈了发行人总经理、董事会秘书、财务总监等高管，对发行人报告期内是否发生重大安全事故、是否构成重大违法行为、是否受到重大行政处罚以及是否严重损害社会公共利益等方面进行了核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人严格执行国家关于安全生产的有关法律、法规，制定了严格的安全生产管理规章制度，建立健全了安全生产责任制度并有效执行，其内控机制和措施健全、有效。发行人对报告期内发生的交通事故采取了有效的整改措施，相关事故未对发行人生产经营造成重大不利影响。
报告期内，发行人的生产经营不存在重大安全隐患，发行人未受到重大行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，满足《上市公司发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的发行条件。
五、律师核查意见
（一）核查过程、依据
发行人律师查阅了《中华人民共和国安全生产法》、《生产安全事故报告
和调查处理条例》、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》等相关文件的规定；查阅了发行人安全生产相关管理制度、报告期内审计报告及财务报告；抽查了发行人相关子公司报告期内发生事故的情况及责任界定文件、赔偿协议、支付凭证等；查阅了发行人安全生产主管部门出具的相关证明文件；访谈了发行人安管部负责人；访谈了发行人总经理、董秘、财务总监等高管，对发行人报告期内是否发生重大安全事故、是否构成重大违法行为、是否受到重大行政处罚以及是否严重损害社会公共利益等方面进行了核查。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人严格执行国家关于安全生产的有关法律、法规，制定了严格的安全生产管理规章制度，建立健全了安全生产责任制度并有效执行，其内控机制和措施健全、有效。报告期内，发行人的生产经营不存在重大安全隐患，发行人未受到重大行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，满足《上市公司发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的发行条件。
（本页无正文，为江西长运股份有限公司《<关于请做好江西长运股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签署页）
江西长运股份有限公司2019年 月日
（本页无正文，为太平洋证券股份有限公司《<关于请做好江西长运股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签署页）
保荐代表人签名：
范宗辉
林河
太平洋证券股份有限公司2019年 月日
保荐人（主承销商）总经理
声明
本人已认真阅读《关于请做好江西长运股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理签名：
李长伟
太平洋证券股份有限公司2019年月日