证券代码：300265 证券简称：通光线缆 编号：2018-071江苏通光电子线缆股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次公开发行于 2018年 12月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后
实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为 6年，分别假设截至 2019年 6月 30日全部转股、截至 2019年 12月 31日全部未转股。该转股完成时间仅为假设，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、本次公开发行募集资金总额为人民币29,700.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；假设本次可转债的转股价格为6.86元/股（该价格为 2018年 11月 6日前 20个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；
5、假设 2018年、2019年归属母公司所有者的净利润与 2017年持平，2018年、2019年非经常性损益与 2017年持平。盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测；
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、假设公司2018年度利润分配安排与2017年度一致，即向全体股东分配现金每10股人民币0.15元（含税），于每年6月实施完毕且只采用现金分红方式；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年、2019年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2018年、2019年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2019年度/2019年12月31日||
||2018年度/2018|||
|项目||||
||年12月31日|||
|||全部未转股|全部转股|
|总股本（股）|337,500,000|337,500,000|380,794,461|
|本次募集资金总额（元）|297,000,000|||
|转股价格（元/股）|6.86|||
|现金股利（元）|5,062,500|||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|4,230.62|4,230.62|4,230.62|
|归属于上市公司股东的非经常性损益||||
||1,744.61|1,744.61|1,744.61|
|（万元）||||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股||||
||2,486.01|2,486.01|2,486.01|
|东的净利润（万元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.12|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益||||
||0.07|0.07|0.07|
|（元/股）||||
|归属于公司普通股股东的加权平均净资||||
||4.29%|4.14%|3.61%|
|产收益率||||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股||||
||2.52%|2.43%|2.12%|
|股东的加权平均净资产收益率||||

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，当该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）抓住线缆行业发展机遇
进入“十三五”以来，特种线缆行业凸显了新的发展机遇，防火电缆、耐高温线缆、海底电缆、新兴产业装备线缆、军用、航空航天用电缆等特种线缆产品面临前所未有的发展机遇。公司自 2011年上市以来，一直致力于主营业务特种线缆的发展。近年来，公司主打产品电力光缆、输电线缆、通信光缆、装备线缆销售稳步增长，但盈利增长有所放缓。此次发行募集资金将用于高端装备电缆、防火电缆及海底电缆的生产，可以有效提升公司在以上领域的生产能力，给公司发展增添新的动力，增强公司主营业务盈利能力。
（二）扩大产能及提升产品结构满足日益增长的市场需求
经过多年发展，公司装备线缆产品技术处于国内领先水平，装备线缆市场占有率较高，是国内多家航空航天企业的合格供应商，公司航空航天用电缆已经替代国外同类产品批量使用。随着防火电缆和海底电缆行业规模的不断扩大，公司已具备生产防火电缆和海底电缆所需的核心技术，面对庞大的市场需求和稳步增长的市场空间，发行人本次扩大高端器件装备用电子线缆的生产能力，新增防火电缆和海底电缆产品线，将适应不断增长的市场需求，充分发挥公司技术和研发优势，通过进口产品替代，进一步提高市场占有率，从而提升发行人盈利水平。
（三）本次发行有助于缓解公司资金压力
近年，特种线缆行业快速增长，公司拟在良好发展前景的特种线缆领域继续投入。而公司目前负债主要为银行短期借款，难以支持公司长期资本支出计划。
本次可转债公开发行完成后，可以提升长期负债在公司负债中的比例，进一步优化公司资本结构，提高公司的间接融资能力，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
（四）兼具股债双性，降低公司融资成本
可转换公司债券在日后可以转换为公司的股票，从本质上讲，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司的融资成本。
截至 2018年 9月 30日，公司合并口径的资产负债率为54.01%，尚有较大的负债空间。通过发行可转换公司债券，能够适当提高负债水平、优化资本结构，使得公司可以充分利用债务杠杆提升资产收益率，为股东带来更丰厚的利润回
报。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债，募集资金不超过人民币 29,700.00万元（含 29,700.00万元），在扣除发行费用后，全部用于“高端器件装备用电子线缆扩建项目”、“新建年产 7000公里防火电缆项目”及“年产 200公里能源互联领域用中压海底线缆新建项目”。本次公开发行不会导致公司主营业务发生变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
公司拥有一流的研发团队和一批经验丰富的技术人才，管理层经验丰富、业务能力较强。公司研发、采购、生产、销售等主要经营环节的管理人员均拥有多年电线电缆行业相关经验，对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。在公司经营过程中，管理层带领企业准确把握行业发展方向，紧跟市场步伐，抓住市场机遇，并最终取得较好的经营业绩。
2、技术储备情况
公司自成立以来一直深耕电线电缆行业，经过多年的技术开发和实践积累，掌握了装备线缆、光纤光缆、输电线缆、防火电缆、海底电缆等产品的研发、设计、制造的核心技术。公司创新能力较强，目前拥有159项专利，是电线电缆行业部分国际标准、国家标准、行业标准的制定参与者之一；同时，公司还通过实践探索，掌握了一系列非专利技术，提高了公司的经济效益和核心竞争力。
3、市场储备情况
公司在电线电缆行业建立了深厚的市场基础，积累了优质的客户资源，是国内特种线缆的龙头企业之一。公司为国家电网、南方电网、中国移动、中国电信、中国联通、中航集团、航天科技集团、航天科工集团和中电集团的各主机单位和科研院所等单位的主要合格供应商。经过多年的发展，公司在产品研发、生产、质量、售后等方面得到客户的广泛认可，并与客户保持了长期稳定的合作关系，具备深厚的市场基础。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成后，公司高端器件装备用电子线缆产能将得到大幅提升，防火电缆和海底电缆项目将丰富公司产品品类，扩大公司市场范围。依托于公司在高端特种电缆行业的多年积累，公司具备实施募投项目的市场基础。
五、填补被摊薄即期回报的措施
公司本次发行后，发行当年基本每股收益指标将可能出现一定程度的下降。
为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金监管，保证合理规范使用
公司已根据相关法律法规，结合公司具体情况，制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
2、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司是国内特种线缆行业的龙头企业，自成立以来，专注于装备线缆、光纤光缆、输电线缆的研发、生产和销售。技术处于国内领先水平、公司电力光缆产品国内市场占有率连续多年位居行业前列。公司将利用在行业内的竞争优势，进行区域销售的细化和用户的行业细分，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，健全销售人员销售考核制度，不断调整和完善奖惩制度和激励机制。未来，公司将充分利用特种线缆行业所带来的机遇，立足自身优势产品，保持并进一步发展公司核心业务，加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
3、加快募投项目进度，早日实现预期收益
本次公开发行可转债募集资金将用于“高端器件装备用电子线缆扩建项目”、“新建年产 7000公里防火电缆项目”及“年产 200公里能源互联领域用中压海
底线缆新建项目”，上述募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成后，公司高端器件装备用电子线缆产能将得到大幅提升，防火电缆和海底电缆项目将丰富公司产品品类，扩大公司市场范围。募集资金投资项目的顺利实施，可以有效提升公司部分核心产品的技术水平及生产规模，同时通过跟进市场最新需求，完善公司产品链条和业务范围，契合行业未来发展方向，有助于公司充分发挥产业链优势，有效降低生产成本，进而提高公司的持续盈利能力和整体竞争实力，保持和巩固公司在电线电缆行业的市场领先地位。因此，实施募投项目将有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效的完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日实施完成并实现预期效益。
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立了健全、规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
公司将严格遵循相关法律、法规和公司章程的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、进一步优化利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关规定，为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的
利润分配以及现金分红，切实维护投资者合法权益。随着本次发行募集资金投资项目的逐渐实施，经济效益的逐渐显现，公司将努力提升股东回报水平，强化中小投资者回报机制。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人作为本次公开发行可转换公司债券填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经
营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；
4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
江苏通光电子线缆股份有限公司董事会2018年11月6日