山东圣阳电源股份有限公司 文康·法律意见书山东文康律师事务所
关于山东圣阳电源股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
山东文康律师事务所
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山东圣阳电源股份有限公司 文康·法律意见书山东文康律师事务所
关于山东圣阳电源股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
致山东圣阳电源股份有限公司：
山东文康律师事务所（以下简称“本所”）接受山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”或“圣阳股份”）的委托，指派王莉、赵春旭律师出席了公司于 2014年 6月 30日召开的 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（2013年修正）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《山东圣阳电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
山东圣阳电源股份有限公司 文康·法律意见书2014年6月11日，公司召开第三届董事会第四次会议，作出召集本次股东大会的决议，并通过巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）发出了《山东圣阳电源股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开时间（包括现场会议的召开时间和网络投票时间）、召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、投票规则、会议审议议案、出席现场会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、会议联系人及联系方式以及“公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说明。
本次股东大会现场会议依照前述公告于2014年6月30日下午14:00在曲阜铭座杏坛宾馆一楼会议室如期召开,现场会议由公司董事长宋斌先生主持。
此外，深圳证券交易所交易系统的投票平台在 2014年 6月 30日上午9:30-11:30,下午 13:00-15:00向股东开放，深圳证券交易所互联网投票系统的投票平台在2014年6月29日下午15:00至2014年6月30日下午15:00之间向股东开放，网络投票的时间与前述公告一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 66名，均为截至 2014年 6月 25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，该等股东或其授权代表持有公司股份42,595,186股，占公司股份总数的38.9959%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共 10名，持有公司股份 9,617,364股，占公
山东圣阳电源股份有限公司 文康·法律意见书司股份总数的8.8047%。
上述参与网络投票的股东资格由深圳证券交易所负责验证。
出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席现场会议的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所进行了验证，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师核查，本次股东大会所审议和表决的事项均已在《山东圣阳电源股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。
现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并现场公布了表决结果，表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意52,119,550股,占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的99.8219%；反对93,000股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0.1781%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0%。
山东圣阳电源股份有限公司 文康·法律意见书2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意26,022,792股,占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的99.6439%；反对93,000股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0.3561%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0%。
2.2发行方式
表决结果：同意26,022,792股,占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的99.6439%；反对93,000股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0.3561%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0%。
2.3发行对象和认购方式
表决结果：同意26,022,792股,占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的99.6439%；反对93,000股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0.3561%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0%。
2.4发行价格和定价原则
表决结果：同意26,022,792股,占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的99.6439%；反对93,000股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0.3561%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0%。
2.5发行数量
表决结果：同意26,022,792股,占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的99.6439%；反对93,000股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0.3561%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0%。
山东圣阳电源股份有限公司 文康·法律意见书2.6募集资金用途
表决结果：同意26,022,792股,占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的99.6439%；反对93,000股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0.3561%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0%。
2.7限售期
表决结果：同意26,022,792股,占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的99.6439%；反对93,000股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0.3561%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0%。
2.8上市地点
表决结果：同意26,022,792股,占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的99.6439%；反对93,000股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0.3561%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0%。
2.9本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意26,022,792股,占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的99.6439%；反对93,000股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0.3561%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0%。
2.10决议的有效期
表决结果：同意26,022,792股,占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的99.6439%；反对93,000股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0.3561%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0%。
审议上述议案时，关联股东均回避了表决。
山东圣阳电源股份有限公司 文康·法律意见书3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意26,022,792股,占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的99.6439%；反对93,000股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0.3561%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0%。审议本议案时，关联股东均回避了表决。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》
表决结果：同意52,119,550股,占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的99.8219%；反对93,000股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0.1781%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0%。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意52,119,550股,占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的99.8219%；反对93,000股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0.1781%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0%。
6、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意26,022,792股,占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的99.6439%；反对93,000股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0.3561%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0%。审议本议案时，关联股东均回避了表决。
7、审议通过了《关于公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》
表决结果：同意26,022,792股,占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的99.6439%；反对93,000股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0.3561%；弃权0股，占出席本次股
山东圣阳电源股份有限公司 文康·法律意见书东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0%。审议本议案时，关联股东均回避了表决。
8、审议通过了《关于制定未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意52,119,550股,占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的99.8219%；反对93,000股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0.1781%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0%。
9、审议通过了《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意52,119,550股,占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的99.8219%；反对93,000股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0.1781%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0%。
10、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意52,119,550股,占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的99.8219%；反对93,000股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0.1781%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0%。
本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出异议。
综上，本所律师认为，本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东
山东圣阳电源股份有限公司 文康·法律意见书大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
山东圣阳电源股份有限公司 文康·法律意见书（本页无正文，为《山东文康律师事务所关于山东圣阳电源股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
山东文康律师事务所（公章） 签字律师：
王莉
负责人： 签字律师：
张金海 赵春旭