光大证券股份有限公司
关于
江西国泰民爆集团股份有限公司
收购报告书暨豁免要约收购申请
之
财务顾问报告
上市公司名称：江西国泰民爆集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：国泰集团
股票代码：603977
财务顾问
签署日期：二〇一八年十二月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人及其一致行动人出具的《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次收购各方之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次要约收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的收购报告书以及有关此次要约收购各方发布的相关公告。
目录
声明................................................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 5第一节财务顾问承诺.................................................................................................. 6第二节财务顾问意见.................................................................................................. 7一、对收购人及其一致行动人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整性的核查......................................................................................................... 7二、对本次收购目的的核查................................................................................. 7三、对收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查..................................................................................................................... 7（一）收购人及其一致行动人的主体资格.................................................. 8（二）收购人及其一致行动人的经济实力.................................................. 9（三）收购人及其一致行动人管理能力.................................................... 10（四）收购人及其一致行动人诚信情况.................................................... 10（五）收购人及其一致行动人需要承担其他附加义务............................ 10四、对收购人及其一致行动人的辅导情况....................................................... 11五、收购人及其一致行动人股权控制结构....................................................... 11（一）控股股东及实际控制人.................................................................... 11（二）本次收购前后的上市公司股权结构................................................ 11六、对收购人及其一致行动人本次收购资金来源及合法性的核查............... 12七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查................................... 12八、对收购人及其一致行动人已履行必要的授权和批准程序的核查........... 13（一）已经履行的授权和批准程序............................................................ 13（二）尚需履行的授权和批准程序............................................................ 13九、对过渡期间保持上市公司稳定性安排的核查........................................... 13十、对收购人及其一致行动人对上市公司后续计划的核查........................... 13（一）对上市公司主营业务改变或重大调整的计划................................ 13（二）对上市公司的重组计划.................................................................... 14（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划.................... 14（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ........................................................................................................................ 14（五）对上市公司现有员工聘用计划进行调整的计划............................ 14（六）对上市公司分红政策进行调整的计划............................................ 14（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划.................... 14十一、对上市公司影响分析的核查................................................................... 14（一）对上市公司独立性影响的核查........................................................ 14（二）关于同业竞争的核查........................................................................ 16（三）关于关联交易的核查........................................................................ 17十二、在标的股份上设定其他权利及附加特殊条件的核查........................... 21十三、对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查............... 22（一）与上市公司及其子公司之间交易的核查........................................ 22（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员交易的核查.................... 22
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查............................................................................................................ 22（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查................................................................................................ 22十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查....................................................................................................................... 23十五、本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形................... 23（一）光大证券在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 23（二）收购人及其一致行动人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明............................................................................................................ 23十六、对收购人及其一致行动人提出豁免要约收购理由的核查................... 23十七、财务顾问结论性意见............................................................................... 24上市公司并购重组财务顾问专业意见附表....................................................... 26
释义
除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|收购人/军工控股|指|江西省军工控股集团有限公司|
|民爆投资|指|江西省民爆投资有限公司|
|大成国资公司/一致行动人|指|江西大成国有资产经营管理有限责任公司|
|国泰集团/上市公司|指|江西国泰民爆集团股份有限公司|
|江西省国资委|指|江西省国有资产监督管理委员会|
|新余国科|指|创业板上市公司江西新余国科科技股份有限公司（300722）|
|本次收购、本次无偿划转|指|军工控股将其持有的国泰集团 127,184,120 股 A 股股份（占上市公司总股本的32.51%）无偿划转给民爆投资，同时无偿受让江西省国资委所持民爆投资 100.00%股权的行为|
|本报告、本财务顾问报告|指|《光大证券股份有限公司关于江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》|
|收购报告书|指|江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|本财务顾问、光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|法律顾问、京师律所|指|北京市京师（南昌）律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人及其一致行动人公告文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
5、本财务顾问在担任收购人及其一致行动人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息；
6、本财务顾问已与收购人及其一致行动人订立持续督导协议。
第二节财务顾问意见
一、对收购人及其一致行动人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整性的核查
收购人及其一致行动人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《16号准则》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，收购人及其一致行动人对收购人及其一致行动人介绍、收购决定及目的、收购方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料等内容进行了披露。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购信息披露的要求。
二、对本次收购目的的核查
为加强国有资产监督管理，促进企业产权结构调整，提高国有资本运营效益，根据江西省国资委要求，军工控股拟将其直接持有的国泰集团32.51%股份无偿划转给民爆投资，同时无偿受让江西省国资委所持民爆投资100.00%股权。
本次收购完成后，国泰集团将作为民爆投资的控股子公司，可充分借助民爆投资的管理经验，提高国泰集团的经营管理效率，增强国泰集团的市场竞争力。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。本次收购有利于提高上市公司的行业地位，同时有利于增强上市公司整体持续盈利能力。
三、对收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况等方面进行核查。
（一）收购人及其一致行动人的主体资格
1、收购人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江西省军工控股集团有限公司|
|注册资本|3,000万元|
|法定代表人|辛仲平|
|住所|江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号|
|成立日期|2006年4月28日|
|统一社会信用代码|91360000787275568N|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|营业期限|2006年4月28日至长期|
|经营范围|资产经营，股权投资，债权投资，房地产开发、租赁，物业管理，物资贸易，投资咨询服务，金属材料销售，机械设备销售及服务，咨询服务，电子应用产品销售，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东名称|江西大成国有资产经营管理有限责任公司|
|通讯地址|江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号|
|通讯方式|0791-86351780|

2、一致行动人基本情况
大成国资公司为收购人军工控股的控股股东，为军工控股一致行动人，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江西大成国有资产经营管理有限责任公司|
|注册资本|29,056.72万元|
|法定代表人|项文|
|住所|江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号|
|成立日期|2005年9月6日|
|统一社会信用代码|9136000077884321XF|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|营业期限|2005年9月6日至长期|
|经营范围|国有股权持有、运营、处置的资本管理；国有企业重组、并购、托管、破产的改制管理；军工产业、高端服务业的实业投资管理；绿色产业投资；高新技术产业投资；旅游产业投资；旅游开发；投资咨询；财务顾问；地产投资；房地产开发；物业管理；环保机械；养老服务；酒店管理；有色金属、黑色金属及非金属矿产品贸易；国内贸易；进出口贸易；省国资委授权或委托的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东名称|江西省国有资产监督管理委员会|
|通讯地址|江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号|
|通讯方式|0791-86350786|

收购人及其一致行动人为法人单位，不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备作为收购人的主体资格。
（二）收购人及其一致行动人的经济实力
1、军工控股最近三年的财务状况
最近三年，军工控股经审计的主要财务数据如下：
单位：万元；比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|329,953.10|254,742.19|218,968.34|
|净资产|178,449.94|155,817.14|106,915.08|
|营业收入|117,362.50|102,313.84|133,344.43|
|净利润|15,314.65|17,474.28|16,564.61|
|归属于母公司所有者的净利润|6,234.58|7,551.56|8,998.82|
|净资产收益率|8.63|11.90|17.30|
|资产负债率|45.92|38.83|51.17|

注1：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据；
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。
2、大成国资公司最近三年的财务状况
最近三年，大成国资公司经审计的主要财务数据如下：
单位：万元；比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|805,837.99|651,455.93|613,773.36|
|净资产|220,428.62|187,462.92|143,371.64|
|营业收入|277,241.27|260,075.15|215,966.03|
|净利润|7,446.34|10,074.62|10,504.68|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|归属于母公司所有者的净利润|1,424.55|3,280.66|5,627.83|
|净资产收益率|1.41|3.56|7.00|
|资产负债率|72.65|71.22|76.64|

注1：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据；
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人资产规模较大，具备收购上市公司的经济实力。同时，本次收购通过国有股权无偿划转方式进行，不涉及支付对价。
（三）收购人及其一致行动人管理能力
收购人及其一致行动人已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，基本掌握了证券市场的操作规范，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人及其一致行动人诚信情况
经查阅收购人及其一致行动人的工商、税务等方面的合法合规性文件，查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、被执行人信息查询系统（ http://zhixing.court.gov.cn/search）、法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）等网站，收购人及其一致行动人出具的承诺。
本财务顾问认为：收购人及其一致行动人资信状况良好，未见不良诚信记录，收购人及其一致行动人不属于失信被执行人，不属于失信联合惩戒对象。
（五）收购人及其一致行动人需要承担其他附加义务
经查阅本次无偿划转的协议、《收购报告书》、收购人及其一致行动人的内部决策文件及出具的相关承诺、江西省国资委批复文件。
本财务顾问认为，收购人及其一致行动人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
四、对收购人及其一致行动人的辅导情况
本财务顾问已向收购人及其一致行动人进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等。
本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已经了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，同时，在本次收购过程中，本财务顾问将督促收购人及其一致行动人依法履行涉及本次收购的报告、公告及其他法定义务。
五、收购人及其一致行动人股权控制结构
（一）控股股东及实际控制人
收购人军工控股及其一致行动人大成国资公司均为江西省国资委直接或间接100%持股公司，股权结构如下图所示：
江西省国资委
100%
大成国资公司
100%
军工控股
（二）本次收购前后的上市公司股权结构
本次无偿划转实施前，民爆投资持有国泰集团81,721,980股股份，占国泰集团总股本的20.89%；军工控股持有国泰集团 133,359,114股股份，占国泰集团总股本的34.09%；大成国资公司通过军工控股间接持有国泰集团 133,359,114股股份，占国泰集团总股本的34.09%。
本次无偿划转完成后，民爆投资将持有国泰集团 208,906,100股股份，占国泰集团总股本的53.40%；军工控股将直接及间接持有国泰集团215,081,094股股
份，占国泰集团总股本的54.98%；大成国资公司通过军工控股间接持有国泰集团215,081,094股股份，占国泰集团总股本的54.98%。
相关股权结构如下图所示：
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已在收购报告书中充分披露了其与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系。
六、对收购人及其一致行动人本次收购资金来源及合法性的核查
本次无偿划转事项不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购对价的支付，不存在利用本次获得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资等直接或间接来源于上市公司及其下属企业的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本次交易是江西省国资委将军工控股所持国泰集团32.51%股份无偿划转给民爆投资，同时江西省国资委将其持有的民爆投资100%股权无偿划转给军工控股，不涉及以证券支付收购价款。
2-2-12
大3
1140成0军. 000%国%工9%
资控国公股泰
江
划西
司集团
转省（
国
前6
资20委
100%
民爆
0.89%）
3977
投资5
江大
100%
民爆
3.40%
国泰
划转
西省
100%
成国
100%
军工
投资
集团（
后国资控1.6
资公股58
03
委司%977）
八、对收购人及其一致行动人已履行必要的授权和批准程序的核查
（一）已经履行的授权和批准程序
2018年11月5日，民爆投资召开董事会审议通过本次无偿划转事项。
2018年11月16日，军工控股召开董事会审议通过本次无偿划转事项。
2018年11月22日，大成国资公司召开董事会审议通过本次无偿划转事项。
2018年12月7日，江西省国资委作出同意本次无偿划转的批复。
（二）尚需履行的授权和批准程序
本次无偿划转已触发收购人及其一致行动人的要约收购义务，收购人及其一致行动人须向中国证监会申请豁免要约收购义务，并取得中国证监会豁免收购人及其一致行动人要约收购义务后，方可实施本次收购。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人已经履行了本次收购所需履行的必要的授权和批准程序。
九、对过渡期间保持上市公司稳定性安排的核查
根据收购人及其一致行动人出具的说明，在收购过渡期间内，收购人及其一致行动人无对国泰集团员工、资产、业务、组织结构和分红政策等进行重大调整的计划，也无修改国泰集团公司章程的计划。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持国泰集团稳定经营和持续发展。
十、对收购人及其一致行动人对上市公司后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务改变或重大调整的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人无在此次股权划转完成后 12个月内改变国泰集团主营业务或者对国泰集团主营业务进行重大调整的计划。
（二）对上市公司的重组计划
经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人无在此次股权划转完成后 12个月内对国泰集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，除已披露的计划外，国泰集团无其他重大资产重组计划。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人无对国泰集团现任董事会、监事会或高级管理人员的组成进行调整的计划。本次收购完成后，若收购人及其一致行动人拟对董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对国泰集团的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划进行调整的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对国泰集团现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人无对国泰集团的分红政策进行重大调整的计划。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人无其他对国泰集团业务和组织结构有重大影响的计划。
十一、对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。本次收购完成后，收购人及其一致行动人与国泰集团之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；国
泰集团仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为保证国泰集团的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人及其一致行动人承诺如下：
“一、资产完整
本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本公司将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
二、人员独立
本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本公司将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
三、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业。本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
四、机构独立
1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。
2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营。
3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
五、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。
本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。
本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
六、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。”
（二）关于同业竞争的核查
本次收购前，军工控股、大成国资公司及其控制的其他企业未从事与国泰集团相同或类似的业务，与国泰集团不存在同业竞争关系。
本次收购完成后，为避免收购人与国泰集团之间的同业竞争，维护国泰集团及其中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人承诺如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用本公司对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。
4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本公司或本公司直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
（三）关于关联交易的核查
1、最近三年的关联交易情况
根据国泰集团2015年、2016年及2017年经审计的财务报告，本次收购前，收购人及其一致行动人，及其关联方与国泰集团最近三年的关联交易情况具体如下：
（1）2015年度关联交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2015年度，收购人及其一致行动人，及其关联方与国泰集团发生的采购商品、接受劳务情况如下表所示：
单元：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|

||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|
|江西新余国科科技股份有限公司|采购材料|122,640.49|
|江西新余国科科技股份有限公司|接受劳务|26,254.88|
|江西钢丝厂劳动服务公司|采购材料|1,408,732.30|

 2015年度，收购人及其一致行动人，及其关联方与国泰集团发生的出售商品、提供劳务情况如下表所示：
单元：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|
|江西新余国科科技股份有限公司|受托加工产品销售|1,780,666.91|
|新余国科特种装备有限公司|提供劳务|5,941.01|

②关联租赁情况
2015年度，国泰集团作为出租方与收购人及其一致行动人，及其关联方的关联租赁情况如下表所示：
单元：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|
|江西新余国科科技股份有限公司|厂房及附属设施|714,271.85|

2015年度，国泰集团作为承租方与收购人及其一致行动人，及其关联方的关联租赁情况如下表所示：
单元：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|
|江西新余国科科技股份有限公司|办公楼|203,000.00|

③关联方应收应付款项
2015年末，国泰集团应收收购人及其一致行动人，及其关联方的款项情况如下表所示：
单元：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.12.31|
|应收账款|江西新余国科科技股份有限公司|1,217,887.37|
|预付账款|江西省军工物业管理有限公司|230,687.00|
|预付账款|军工控股|2,951,990.00|

 2015年末，国泰集团应付收购人及其一致行动人，及其关联方的款项情况
如下表所示：
单元：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.12.31|
|应付账款|江西钢丝厂劳动服务公司|647,723.78|
|应付账款|江西新余国科科技股份有限公司|11,796.65|

（2）2016年度关联交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2016年度，收购人及其一致行动人，及其关联方与国泰集团发生的采购商品、接受劳务情况如下表所示：
单元：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|
|江西新余国科科技股份有限公司|采购材料|95,514.29|
|江西新余国科科技股份有限公司|接受劳务|517.50|
|江西钢丝厂劳动服务公司|采购材料|383,515.58|

 2016年度，收购人及其一致行动人，及其关联方与国泰集团发生的出售商品、提供劳务情况如下表所示：
单元：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|
|江西新余国科科技股份有限公司|提供劳务|985,698.235|
|江西新余国科科技股份有限公司|销售材料|60,573.87|
|新余国科特种装备有限公司|提供劳务|138,398.79|

②关联租赁情况
2016年度，国泰集团作为出租方与收购人及其一致行动人，及其关联方的关联租赁情况如下表所示：
单元：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|
|江西新余国科科技股份有限公司|厂房及附属设施|153,058.25|

③关联方应收应付款项
2016年末，国泰集团应收收购人及其一致行动人，及其关联方的款项情况如下表所示：
单元：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016.12.31|
|预付账款|江西省军工物业管理有限公司|146,121.00|
|预付账款|军工控股|1,992,185.00|

2016年末，国泰集团应付收购人及其一致行动人，及其关联方的款项情况如下表所示：
单元：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016.12.31|
|应付账款|江西钢丝厂劳动服务公司|296,560.96|

（3）2017年度关联交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2017年度，收购人及其一致行动人，及其关联方与国泰集团发生的采购商品、接受劳务情况如下表所示：
单元：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|
|江西新余国科科技股份有限公司|采购材料|38,578.93|

2017年度，收购人及其一致行动人，及其关联方与国泰集团发生的出售商品、提供劳务情况如下表所示：
单元：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|
|江西新余国科科技股份有限公司|提供劳务|784,500.07|
|江西新余国科科技股份有限公司|运输服务|34,943.55|

除上述情况外，收购人及其一致行动人，及其关联方最近三年不存在其他与国泰集团发生关联交易的情况。
2、本次收购完成后的关联交易情况
本次收购完成后，为了规范收购人及其一致行动人与国泰集团之间的关联交易，维护国泰集团及其中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人承诺如下：“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实维护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制
度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。”
综上，经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已就保证国泰集团独立性、避免与国泰集团同业竞争、规范与国泰集团关联交易出具书面承诺，本次收购不会对国泰集团的独立性造成不利影响，不会对上市公司的持续发展造成不利影响。
十二、在标的股份上设定其他权利及附加特殊条件的核查
本次收购涉及的上市公司股份中，军工控股持有的上市公司 127,184,120股股份存在股份锁定及股份减持承诺。军工控股具体承诺如下：
“自国泰集团股票在上海证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本单位/公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份，也不由国泰民爆回购本单位/公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份。所持公司股票在原承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格（或复权价格）不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额累计不超过国泰民爆股票上市之日所持有发行人股份总额的30%；减持价格（复权后）不低于发行价；所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向国泰民爆提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果军工资产预计未来一个月内公开出售直接持有的解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。”
民爆投资承诺，本次受让自军工控股的国泰集团股份，将继续按照军工控股所做出的上述股份锁定及股份减持承诺执行。
经核查，除上述股份锁定及股份减持承诺外，上述股份及江西省国资委持有的民爆投资100%股权均不存在质押、冻结等权利限制情形。本次无偿划转未附加任何特殊条件、不存在补充协议，不存在就股份表决权的行使而设置的其他安排，亦未对出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
十三、对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间交易的核查
经核查，截至本报告签署日前 24个月内，收购人及其一致行动人，及其关联方与国泰集团及其子公司没有发生超过3,000万元或占国泰集团最近经审计的合并报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员交易的核查
经核查，截至本报告签署日前 24个月内，收购人及其一致行动人，及其董事、监事、高级管理人员与国泰集团的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至本报告签署日前 24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查
经核查，截至本报告签署日前 24个月内，收购人及其一致行动人，及其董事、监事、高级管理人员无对国泰集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
本次收购完成后，国泰集团控股股东由军工控股变更为民爆投资，而国泰集团实际控制人未发生变化，仍为江西省国资委。
经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
十五、本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
（一）光大证券在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，光大证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
（二）收购人及其一致行动人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查：
1、光大证券在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；
2、收购人及其一致行动人本次收购不存在在依法需聘请的证券服务机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十六、对收购人及其一致行动人提出豁免要约收购理由的核查
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
根据江西省国资委的批复，同意将将军工控股所持国泰集团32.51%股份无偿划转给民爆投资，同时江西省国资委将其持有的民爆投资100%股权无偿划转给军工控股。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，且收购人及其一致行动人已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的实力，收购人及其一致行动人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
十七、财务顾问结论性意见
经核查，收购人及其一致行动人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告
书，对收购人及其一致行动人的基本情况、收购目的、收购方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料等进行了披露，收购报告书符合《收购管理办法》、《16号准则》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人及其一致行动人本次收购的情况。
综上所述，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，收购人及其一致行动人具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人及其一致行动人申请免于以要约方式收购国泰集团的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定，收购人及其一致行动人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
谷志文
财务顾问主办人：
胡飞荣 孙宁波
内核负责人：
薛江
投行业务部门负责人：
赵远军
法定代表人：
周健男
||
|-|
|光大证券股份有限公司（盖章）|
|2018年 月 日|

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||江西国泰民爆集团股份有限公司|财务顾问名称|光大证券股份有限公司|||
|证券简称||国泰集团|证券代码|603977|||
|收购人名称或姓名||江西省军工控股集团有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否√|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 √间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||军工控股所持国泰集团 32.51%股份无偿划转给民爆投资，同时江西省国资委将其持有的民爆投资100%股权无偿划转给军工控股。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||是|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||是|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|||是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是||军工控股(B881089988)大成国资公司(B881266713)|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|是|||
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|是|||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||否|取得部分无违规证明，收购人出具了相关承诺，财务顾问会同律师对无违规情况进行了核查|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司||否|军工控股直接持有 新 余 国 科36.83%股份；大成国资公司通过江西钢丝厂有限责任公司间接持有 新 余 国 科28.17%股份，并通过军工控股间接持有新余国科36.83%股份，合计持有新余国科65%股份|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|是|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|是|||
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|||近三年未受处罚|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|是||受江西省国资委同一控制|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|是|||
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|是|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||否||
||是否属于金融性收购||否||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|是|||
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||否||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||不适用|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|是|||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|是|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是|||
||与最近一年是否一致|是|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|是|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|是|||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||否||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||否||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|是|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|是|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||不适用|
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|||不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|是|||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|是|||
|5.4|司法裁决|||不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购|不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求||不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|是||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|是||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|是|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施||否|收购人下属单位与上市公司之间存在少量定价公允的关联交易|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|

||||
|-|-|-|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|按简易程序申请，不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|按简易程序申请，不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|按简易程序申请，不适用|
||是否符合有关法律法规的要求|按简易程序申请，不适用|
|9.4|申请豁免的理由|按简易程序申请，不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|按简易程序申请，不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|按简易程序申请，不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|按简易程序申请，不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|按简易程序申请，不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|按简易程序申请，不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|按简易程序申请，不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|按简易程序申请，不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|按简易程序申请，不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|按简易程序申请，不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|按简易程序申请，不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|||
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为||否|军工控股一名监事的直系亲属存在买卖行为|
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|经核查，收购人及其一致行动人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《16 号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。综上所述，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人及其一致行动人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。|||||

（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
胡飞荣 孙宁波
法定代表人：
周健男
||
|-|
|光大证券股份有限公司（盖章）|
|年 月 日|