证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2014－002号中联重科股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2014年 3月28日9:30在长沙市银盆南路 361号中联科技园第十一号会议室以现场结合电话会议的方式召开。本次会议应到董事 7名，实到 7名，公司监事会主席曹永刚先生、监事刘驰先生、职工监事罗安平先生、副总裁兼财务负责人洪晓明女士、董事会秘书申柯先生亦列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。詹纯新董事长主持了本次会议,会议就《公司 A股 2013年年度报告及摘要》、《公司 H股 2013年年度报告》等议案进行了审议，并形成如下决议：
1、《公司 2013年度 CE0工作报告》
审议结果：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
2、《公司 2013年度董事会工作报告》
审议结果：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
3、《公司 2013年度财务决算报告》
审议结果：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
4、《公司 A股 2013年年度报告及摘要》
审议结果：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
5、《公司 H股 2013年年度报告》
（1）《公司H股 2013年年度报告》
审议结果：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
（2）授权董事长对公司 H股2013年年度报告作进一步修订及签署，并决定具体公告时间
审议结果：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
6、《公司 H股 2013年度初步业绩公告》
审议结果：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
7、《公司 2013年度利润分配预案》
经审计，中联重科股份有限公司 2013年度（母公司）共实现净利润 2,885,477,138.78元，提取法定盈余公积金 288,547,713.88元，加期初未分配利润 14,273,606,151.42元，扣除实施 2012年度利润分配的现金红利 1,541,190,810.00元，公司可供股东分配的利润为 15,329,344,766.32元。公司拟以总股本 7,705,954,050股为基数，向全体股东实施如下分配预案：每 10股派发现金红利人民币 1.50元（含税）。
审议结果：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
8、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
审议结果：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
9、《公司 2013年度社会责任报告》
审议结果：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
10、《公司 2013年度内部控制评价报告》
审议结果：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
11、《公司关于授权中联重科融资租赁（中国）有限公司开展融资租赁业务的议案》
授权该公司拥有向有关金融机构基于办理租赁业务而获得本有
效期内累计不超过 65亿元授信额度的权力，并同意在该授信额度下出具对设备的回购承诺，对租赁公司在合作过程中未恰当履行合同要求的职责造成的损失承担连带担保责任。该授权有效期为自 2014年 7月 1日至 2015年 6月 30日止。
审议结果：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
12、《公司关于授权中联重科融资租赁（北京）有限公司开展融资租赁业务的议案》
授权该公司拥有向有关金融机构基于办理租赁业务而获得本有效期内累计不超过 85亿元授信额度的权力，并同意在该授信额度下出具对设备的回购承诺，对租赁公司在合作过程中未恰当履行合同要求的职责造成的损失承担连带担保责任。该授权有效期为自 2014年 7月 1日至 2015年 6月 30日止。
审议结果：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
13、《公司关于向有关金融机构申请信用（授信）业务的议案》
公司拟向有关金融机构申请信用（授信）及融资业务，总规模不超过 1400亿元，包括：流动资金贷款、按揭业务、融资租赁（含第三方融资租赁）、各类保函等金融机构相关业务。并授权本公司董事长詹纯新先生代表本公司与有关金融机构签署相关开户文件、预留印鉴，签订信用（授信）及融资业务相关文件，切分本公司授信额度给下属分、子公司使用，该委托无转委托权。本委托有效期自 2014年 7月 1日起至 2015年 6月 30日止。
审议结果：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
14、《公司关于对控股公司提供担保的议案》
公司拟对中联重科国际贸易（香港）有限公司、中联重科融资租赁（香港）有限公司、中联重科新加坡投资控股有限公司、中联重科
卢森堡投资控股有限公司、zoomlion do brasil-importacao e exportacao de equipamentos para construcao civilltda、 ZOOMLION BRASIL COMÉRCIO, IMPORTAÇÃO EEXPORTAÇÃO DEMÁQUINAS DE CONCRETO LTDA、 ZOOMLION INDIA PRIVATELIMITED、ZOOMLION CIFA Rus Limited LiabilityCompany、ZOOMLION HEAVY INDUSTRY RUS LLC等 9个控股公司提供总额不超过等值人民币 62亿元的担保。
审议结果：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
15、《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》
审议结果：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
16、《关于修改<公司章程>的议案》
《公司章程》“第二百二十八条公司利润分配政策：
(一)公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，维护全体投资者的合法权益及公司的可持续发展，公司应当保持利润分配政策的连续性与稳定性。
(二)公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期、年度利润分配。在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。根据公司的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。
(三)公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形
成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(四)公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明资金用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
(五)如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
(六)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(七)公司应当严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。”
拟修订为:
“第二百二十八条公司利润分配政策：
(一)公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，维护全体投资者的合法权益及公司的可持续发展，公司应当保持利润分配政策的连续性与稳定性。
(二)公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式，公司可以进行中期、年度利润分配。在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，且
无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。根据公司的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的，应当在年
度报告中披露原因并说明资金用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（六)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
(七)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(八)公司应当严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分
红政策的制定、执行及其它情况。”
同时，授权董事长以及董事长授权人士办理有关《公司章程》的申请和备案及签署相关文件等一切手续和事宜。
审议结果：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
17、《关于撤销公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》
自公司推出股权激励计划后，中国宏观经济、工程机械行业及资本市场的环境已经发生较大变化。继续推进原激励计划难以达到预期的激励效果。经审慎考虑，公司董事会决定撤销本次股票期权与限制性股票激励计划及相关的《股票期权与限制性股票激励考核办法》。
公司董事詹纯新先生、刘权先生对本议案回避表决。
审议结果：表决票 5票，赞成票 5票，反对票 0票，弃权票 0票
18、《关于吸收合并全资子公司的议案》
公司拟吸收合并全资子公司长沙中联重科环卫机械有限公司。
审议结果：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
19、《关于拟发行中期票据的议案》
（1）发行规模：本次拟发行中期票据的规模不超过 90亿元人民币，由中国银行股份有限公司和中国进出口银行承担主承销，根据市场环境和公司实际资金需求在注册有效期内择机一次或分次发行。
审议结果：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
（2）发行期限：本次拟发行中期票据的期限不超过 5年(包含 5年)。
审议结果：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
（3）发行利率：实际发行价格将根据发行时的指导价格及市场情况来确定。
审议结果：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
（4）募集资金用途：募集资金主要用于补充公司营运资金，置换银行贷款，项目投资等。
审议结果：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
（5）决议有效期：本次拟发行中期票据决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 36个月。
审议结果：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
（6）授权事项：授权董事长及董事长授权之人士在上述发行方案内，全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行方式、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途，根据需要签署必要的文件，聘任相应的承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续，以及采取其他必要的相关行动。
审议结果：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
20、《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》
审议结果：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
21、《关于使用闲置自有资金购买短期银行理财产品的议案》
公司使用额度不超过 40亿元的闲置自有资金购买银行理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。
审议结果：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
22、《理财产品管理制度》
审议结果：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
23、《关于召开公司 2013年年度股东大会的提案》
（1）提议于2014年6月30日前召开2013年年度股东大会审议相关议案审议结果：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
（2）授权董事长决定2013年年度股东大会具体会议时间及披露《2013年年度股东大会通知》事宜
审议结果：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
以上第2、3、4、5、7、11、12、13、14、15、16、18、19项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二○一四年三月二十九日