深圳市飞荣达科技股份有限公司
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2018年度独立董事述职报告（张建军）
本人作为深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“飞荣达”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规及《公司章程》和《独立董事工作条例》的要求，充分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东的合法权益。现将2018年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、出席会议的情况
1、2018年度任职期间本着勤勉务实和诚信负责的原则，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，本人均投了赞成票，无提出异议的事项，不存在反对、弃权的情形。
2、出席董事会情况:
报告期内，公司召开了13次董事会会议，6次股东大会。本人亲自出席了13次董事会会议，并作为独立董事对董事会各项议案及相关事项均没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。
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||||应出席||实际出席||委托出席||缺席||投票情况||是否连续2次|
||姓名|||||||||||||
||||次数||次数||次数||次数||（反对次数）||未出席会议|
|张建军||13||13||0||0||0||否||

3、出席股东大会的情况
报告期内，公司共召开了6次股东大会，本人作为公司独立董事，列席了公
司的2次股东大会。会议中，认真听取了各位股东的提问和发言。
二、发表独立意见的情况
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2018年度，我对公司经营活动情况进行了认真的了解和查验，对公司董事会的议案进行了认真审议，并对以下事项发表了独立意见：
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||||||||发表独|
||||发表独立意见||发表独立意见|||
||序号||||||立意见|
||||的时间||的事项|||
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|1||2018年2月9日第三届董事会第十五次（临时）会议||1、关于公司2018年限制性股票激励计划的独立意见；2、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见。||同意||
|2||2018年3月2日第三届董事会第十六次（临时）会议||1、 审议《关于公司<未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划>的议案》；||同意||
|3||2018年3月22日第三届董事会第十七次（临时）会议||1、 审议《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》；2、 审议《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。||同意||
|4||2018年4月23日第三届董事会第十八次会议||1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见；2、 审议《关于2017年度利润分配预案》；3、 审议《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》；4、 审议《关于<2017年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；5、 审议《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》；6、 审议《关于变更公司会计政策的议案》；7、 审议《关于2017年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》；8、 审议《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》；9、 审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》；10、审议《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》。||同意||
|5||2018年6月15日第三届董事会第二十次||1、 审议《关于变更总经理的议案》；2、 审议《关于聘任高级管理人员的议案》；||同意||

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||（临时）会议|3、 审议《关于补选董事的议案》。||
|6|2018年7月13日第三届董事会第二十一次（临时）会议|1、 审议《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》；2、 审议《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》；3、 审议《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》。|同意|
|7|2018年8月22日第三届董事会第二十三次会议|1、 关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金情况；2、 关于公司对外担保情况；3、 关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况|同意|
|8|2018年10月23日第三届董事会第二十四次会议|1、 审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；2、 审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；3、 审议《关于<董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》；4、 审议《关于第四届董事会董事薪酬方案的议案》。|同意|
|9|2018年11月9日第四届董事会第一次会议|1、 审议《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；2、 审议《关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案》；3、 审议《关于聘任总经理及其他高级管理人员的议案》；4、 审议《关于高级管理人员薪酬标准的议案》。|同意|
|10|2018年12月28日第四届董事会第三次（临时）会议|1、 审议《关于现金收购广东博纬通信科技有限公司51%股权的议案》|同意|

三、担任董事会各专门委员会的工作情况
根据《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关规范性法律文件的规
定，并结合公司董事会成员的具体情况，为积极推动董事会各项工作，强化其专
业职能，公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
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委员会。本人担任审计委员会委员召集人、薪酬与考核委员会的委员，本人严格按照《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，勤勉尽责地履行职责，在2018年度主要工作职责如下：
作为董事会审计委员会召集人，严格按照监管要求和《董事会审计委员会工作细则》召集和主持会议，根据公司实际情况，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；秉承实事求是的原则，对公司2018年年度报告
及年内其他定期报告和内部审计工作进行了全程监督审查，与公司财务总监、审计机构、内审人员进行了充分沟通并提出了相关意见。
作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人严格按照《独立董事制度》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，积极参与薪酬与考核委员的日常工作，根据公司实际情况，对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬、绩效考核等事项，进行审查并提出建议，切实履行薪酬与考核委员会的职能。
四、日常工作情况
2018年度，作为公司独立董事，现场工作时本人积极与公司董事、监事、高管进行沟通与交流，及时了解公司经营情况、财务状况及内部控制工作实施进度与效果等情况；也通过电话、邮件等其他沟通方式与公司董事会秘书等相关人员保持联系，及时掌握、了解公司重大事项，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
同时，本人定期查阅财务及经营的相关资料，对公司财务运作、资金往来、建设项目等日常经营情况进行了深入全面的了解；与公司内部审计部门相关工作人员进行工作沟通，获悉审计工作的计划和进展情况，关注审计工作中发现的问题，对公司提出建议。利用会计专业知识，对公司财务管理和规范经营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。
五、保护股东权益方面所做的工作
1、在公司治理方面，本人积极推动和完善公司的法人治理，健全内部控制制度，充分发挥独立董事在公司治理方面的作用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。
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完整进行了有效的监督。
3、在经营管理方面，本人积极了解公司生产经营情况，认真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报，随时关注行业、市场变化对公司的影响。
对公司的经营管理等方面提出了切实可行的意见和建议，提高了公司规范运作水平。
4、在重大事项的核查监督方面，作为独立董事对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，结合自身专业知识，独立、客观、公正地在董事会决策中发表意见，促进了董事会决策的科学性和有效性。
六、其它事项
（一）未发生独立董事提议召开董事会情况；
（二）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2019年度，本人将继续本着对股东和公司利益高度负责的态度，一如既往谨慎、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的交流与沟通，维护广大投资者，尤其是中小投资者的合法权益。
独立董事：张建军2019年2月25日