渤海证券股份有限公司
关于天津赛象科技股份有限公司
2013年度募集资金存放和实际使用情况的核查意见
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”、“保荐机构”）作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“赛象科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件的要求，对赛象科技 2013年度募集资金存放和使用进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
渤海证券保荐代表人通过与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用和项目建设情况，查询募集资金专户对账单、募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证，现场观察募集资金项目工程建设情况，年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度存放及实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理制度，从募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1401号文核准，并经深圳证券交易所同意，于2010年1月 5日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股发行认购价格为 31.00元，截至 2010年 1月 8日止，公司共计募集货币资金人民币 93,000万元，扣除与发行有关的费用人民币 2,876.70万元，实际募集资金净额为人民币 90,123.30万元。募集资金已经立信大华会计师事务所有限公司审验，并于 2010年1月8日出具立信大华验字【2010】4号《验资报告》。根据财会[2010]25号的规定，路演推介费 434.30万元还原为募集资金金额，还原后募集资金账户将增加434.30万元。
截至2013年12月31日，公司累计投入募集资金总额为 64,076.22万元，其
中，募集资金置换预告已投入募集资金投资项目的自筹资金 9,938.97万元，本年度公司投入募集资金4,532.51万元，累计投入募集资金项目金额 36,607.92万元；
本年度公司未发生使用超募募集资金永久补充流动资金的情况，从公司募集资金专户中累计拨付超募资金 27,468.30万元永久补充流动资金，募集资金账户余额为人民币 30,709.37万元（包括利息收入扣除手续费支出后产生净收入 4,662.29万元）。
三、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理与使用，保护投资者利益，公司制订了《公司募集资金使用管理制度》，制度中对募集资金的管理和审批程序做了详细的规定，公司实际工作中严格按照制度执行。
公司于 2010年 2月 8日与保荐人渤海证券股份有限公司、渤海银行股份有限公司天津围堤道支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司在渤海银行股份有限公司天津围堤道支行开设募集资金专项账户，账号为2000005169010392，经审核，此监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
单位：人民币（元）
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|银行名称|银行账号|初时存放金额|截止日金额|存储方式|
|渤海银行股份有限公司天津围堤道支行|2000005169010392|896,890,000.00|5,590,182.71|活期存款|
||专户项下纳入监管范围的多个定期存款账户|----|136,503,524.92|定期存单|
||理财产品|----|165,000,000.00|理财产品|
|合计||896,890,000.00|307,093,707.63||

四、2013年度募集资金的使用情况
募集资金使用情况表
金额单位：人民币(万元)
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|募集资金总额|||||90,123.30||本年度投入募集资金总额|||4,532.51||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||---||已累计投入募集资金总额|||64,076.22||
|累计变更用途的募集资金总额|||||---|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||---|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|子午线轮胎装备技术（工程）中心及产业化项目||否|62,655.00|37,885.10|4,532.51|36,607.92|96.63|2013年6月30日|---|否|否|
|承诺投资项目小计|||62,655.00|37,885.10|4,532.51|36,607.92|96.63||---|||
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）||||||---||||||
|补充流动资金（如有）||||||27,468.30||||||
|超募资金投向小计||||||27,468.30||||||
|合计|||62,655.00|37,885.10|4,532.51|64,076.22||||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|第一， 公司自2008年2月申请上市至2010年1月募集资金到位，上市周期较长，募集资金到位时间比项目可研报告的计划进度延迟。第二， 公司的募集资金到位后，由于募集资金项目所处的周边区域规划变化等因素，技术中心大楼和试验车间设计方案规划的审批结束时间比预期时间延迟，导致项目进度滞后。2011年10月，公司获得规划方案审批，试验车间于2012年年中开工，已于2013年上半年完工。第三， 公司上市后受世界金融危机的影响，外部市场形势发生了较大变化。为此，公司本着谨慎的原则，将募集资金投入到与生产经营最直接相关的项目上，例如56,000平方米新厂房建设项目以及使用募集资金购买生产所需的机加工设备等，而将技术中心大楼的建设推迟直至最终取消，这也是募集资金投资项目整体完成时间延迟的原因之一。第四， 上述募集资金投资项目的建成，使公司的产能和制造水平得到了显著的提升；但是，由于世界金融危机的爆发，对世界经济造成不利的影响，国内经济也出现增长放缓的趋势，已给实体经济的发展带来巨大冲击。公司所处行业的发展也出现了增长问题，市场竞争加剧，一方面国际市场需求不足，近年年出口额不足危机前的一半；另一方面，国内市场恶性竞争加剧和产品价格走低，加之人力资源成本上升等原因，最终未能使公司募集资金投资项目达到预期收益的目标。在目前的经济形式下，如果按照原计划投资建设技术中心大楼，将很难保证这部分投资取得相应的收益。公司于2013年3月召开了董事会，对部分终止募投项目作出决议，并提交股东大会审议通过，募集资金投资总额调整为37,885.10万元。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|本次发行实际募集资金总额为人民币93,000.00万元，扣除承销费用、保荐费用及公司累计发生的其他发行费用后，募集资金净额为人民币90,123.30万元，超募资金总额为27,468.30万元。截至2012年底，超募资金已全部永久性补充流动资金，2013年度未发生超募资金使用情况。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|用募集资金9,938.97万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司于2010年2月8日召开的第三届懂事会第十九次会议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9,938.97万元置换预先已投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。监事会、独立董事分别对该事项发表意见，同意公司用募集资金9,938.97万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|公司募集资金承诺投资项目为子午线轮胎装备技术（工程）中心及产业化项目，该项目募集资金承诺投资总额为62,655.00万元，2013年初经董事会、股东大会审议通过，部分终止募投项目，调整后投资总额为37,885.10万元。截至2013年12月31日，累计投入募集资金总额为人民币64,076.22万元（其中，募集资金项目投入36,607.92万元），累计银行利息收入扣除手续费后净额4,662.29万元，募集资金余额为30,709.37万元（包含计划用于项目但尚未支付的项目尾款1,277.18万元）。形成原因：（1）募集资金存放期间产生利息收入；（2）在项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源，对项目的各环节进行优化，节约了项目投资；（3）基于对经济环境、市场环境及该项目建设的实际情况，经公司2013年第一次临时股东大会决议终止该项目中技术中心大楼的建设而节约的资金；（4）在募集资金项目建设过程中，公司在采购环节严格把控，使得成本得到了有效的控制。|

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|节余募集资金使用情况|公司2013年8月13日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于完成募集资金项目建设并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金29,030.58万元（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。截至2013年12月31日，募集资金余额30,709.37万元扣除尚未支付的项目尾款金额1,277.18万元后的节余净额为29,432.19万元，此部分节余资金尚未从募集资金账户划转至公司流动资金账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

1、募集资金投资项目资金使用情况
公司募集资金承诺投资项目为子午线轮胎装备技术（工程）中心及产业化项目。其中对募集资金项目承诺投资总额为 62,655.00万元，根据实际情况调整后投资总额 37,885.10万元。本年度投入金额为 4,532.51万元，截至期末累计投入金额为 36,607.92万元，截至期末投资进度96.63%。根据经济环境、市场环境及该项目的实际状况，为了保证募集资金使用效果，公司于2013年3月12日、4月24日分别召开第四届董事会第二十三次会议及2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分终止募集资金投资〈子午线轮胎装备技术（工程）中心及产业化项目〉的议案》，终止“子午线轮胎装备技术（工程）中心及产业化项目”中的建造技术中心大楼；公司募集资金投资项目子午线轮胎装备技术（工程）中心及产业化项目已于 2013年 6月 30日结项。公司于 2013年 8月 13日、9月 5日分别召开第五届董事会第三次会议及第三次临时股东大会审议通过了《完成募集资金项目建设并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将结余募集资金永久补充流动资金。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本期募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司用募集资金 9,938.97万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司于 2010年 2月 8日召开的第三届董事会第十九次会议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 9,938.97万元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。监事会、独立董事分别对该事项发表意见，同意公司用募集资金 9,938.97万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、节余募集资金使用情况
公司于2013年8月13日、9月5日分别召开第五届董事会第三次会议、第三次临时股东大会审议通过了《完成募集资金项目建设并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将结余募集资金永久补充流动资金。截至2013年12月31日，该部分节余募集资金金额为 29,432.19万元（受完结日至实施日利
息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准），由于该笔款项为尚未到期的定期存款，因此，尚未从募集资金账户划转至公司流动资金账户。
6、超募资金使用情况
本次发行实际募集资金总额为人民币 93,000.00万元，扣除承销费用、保荐费用及公司累计发生的其他发行费用后，募集资金净额为人民币 90,123.30万元，超募资金总额为27,468.30万元。本报告期内公司未使用超募资金补充流动资金的情况，截至 2013年 12月 31日，公司累计使用募集资金超额部分补充流动资金27,468.30万元。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2013年 12月 31日，公司募集资金投资项目已结项，节余募集资金永久补充流动资金，故无尚未使用的募集资金。
8、募集资金使用的其他情况
无。
五、公司变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
七、会计师对 2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大华会计师事务所有限公司出具了大华核字[2014]002361号《天津赛象科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见如下：
“赛象科技募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了赛象科技 2013年度募集资金存放与使用情况。”
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：2013年度持续督导期间，赛象科技募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，赛象科技《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，截至 2013年 12月 31日，公司募集资金投资项目已结项，节余募集资金永久补充流动资金，故无尚未使用的募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于天津赛象科技股份有限公司 2013年度募集资金存放和实际使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
杨光煜
高梅
渤海证券股份有限公司
2014年3月 25日