诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股票简称：诚志股份 股票代码：000990 股票上市地：深圳证券交易所诚志股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
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|交易对方|住所/通讯地址|
|北京清控金信投资有限公司|北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A2303|
|非公开发行对象|住所/通讯地址|
|清华控股有限公司|北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层|
|北京金信卓华投资中心（有限合伙）|北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A1432号|
|珠海志德股权投资中心（有限合伙）|珠海市横琴新区宝华路6号105室-5855|
|珠海卓群股权投资中心（有限合伙）|珠海市横琴新区宝华路6号105室-6492|
|珠海优才股权投资中心（有限合伙）|珠海市横琴新区宝华路6号105室-6493|
|华清基业投资管理有限公司|北京市密云县西大桥路69号密云县投资促进局办公楼305室-87|
|宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）|北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼312室|
|芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）|芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层923|
|珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）|珠海市横琴新区宝华路6号105室-3759|
|深圳万安兴业实业发展有限公司|深圳市福田区华强北赛格科技园4栋西5楼B区|

独立财务顾问
二〇一五年九月
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中披露的资产预估值可能与最终的评估结果存在差异，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易相关事项的生效和完成尚待再次董事会、国有资产管理部门成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案、股东大会批准及取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案购买资产的交易对方声明
本次交易购买资产的交易对方北京清控金信投资有限公司承诺如下：
一、本公司承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的股份。
四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案认购方声明与承诺
本次交易的认购方承诺如下：
一、本公司/本企业承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、在参与本次交易期间，本公司/本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业将暂停转让本公司/本企业在诚志股份拥有权益的股份。
四、本公司/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集
资金，以及所募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目。上述两个环节
互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因
未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准）而无法付诸实施，则另一项应自动失效并终止实施。重组方
案概述如下：
诚志股份向清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华
清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10名特定投资者非公
开发行股份募集资金不超过1,198,642.01万元，所募集资金（扣除发行费用后）
向金信投资购买惠生能源99.6%的股权及用于建设惠生能源全资子公司惠生
新材料 60万吨/年 MTO建设项目，惠生能源99.6%股权的交易预估值为 97.5
亿元，最终交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有
资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。
本次交易之交易对方为金信投资。清控股权为金信投资的控股股东，持股
比例75%。发行认购对象中华清基业和清华控股通过清控股权间接持有金信投
资。其中，华清基业为清控股权的控股股东，持股比例50.25%。华清基业实
际控制人为吕大龙，华清基业为吕大龙实际控制的企业。华清基业通过清控股
权间接持有惠生能源约37.54%的权益，即间接拥有36.75亿元权益（97.5亿元
÷99.6%×37.54%）。清华控股持有清控股权44.72%股权，清华控股通过清控
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股权间接持有惠生能源约33.41%的权益，即间接拥有 32.70亿元权益（97.5
亿元÷99.6%×33.41%）。
根据《重组管理办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公
司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定
对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。本次交易中，华清基业和
清华控股分别以约10亿元和约60亿元认购诚志股份非公开发行的股份，从谨
慎角度认定（以发行认购对象认购金额与其间接持有标的权益份额孰低计算），
本次交易视同为诚志股份向华清基业发行股份购买其间接持有的约 10亿元的
标的资产，向清华控股发行股份购买其间接持有的约32.70亿元的标的资产，
合计发行股份用于购买约42.70亿元资产。同时，诚志股份向发行认购对象募
集资金除视同发行股份购买资产部分外，其余募集资金用于收购惠生能源
99.6%股权的剩余对价 54.80亿元（97.5亿元-42.70亿元），并用于惠生能源
全资子公司惠生新材料60万吨/年MTO建设项目22.36亿元，合计77.16亿元
为本次交易募集的配套资金。
本次交易方案的具体内容如下：
（一）向特定对象非公开发行股份情况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
3、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第八次会议决议
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公告日（2015年9月16日）。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为18.884元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2014年度每10股派0.3元人民币现金的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为 18.854元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为16.97元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
5、发行价格调整机制
本次调整对象为向清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10名发行对象非公开发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 2月27日收盘点数跌幅超过5%；或
（2）深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年2月27日收盘点数跌幅超过5%；或
（3）公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过10%。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一交易日当日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 70,633万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
7、发行对象和认购方式
本次发行对象为清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业。本次所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中，清华控股为本公司控股股东；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东；珠海志德合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|清华控股有限公司|现金|35,356|599,991.32|
|2|北京金信卓华投资中心（有限合伙）|现金|8,839|149,997.83|
|3|珠海志德股权投资中心（有限合伙）|现金|不超过1,105|不超过18,751.85|
|4|珠海卓群股权投资中心（有限合伙）|现金|不超过|不超过|

诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
||||293|4,972.21|
|5|珠海优才股权投资中心（有限合伙）|现金|不超过293|不超过4,972.21|
|6|华清基业投资管理有限公司|现金|5,892|99,987.24|
|7|宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）|现金|2,357|39,998.29|
|8|芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）|现金|4,714|79,996.58|
|9|珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）|现金|5,892|99,987.24|
|10|深圳万安兴业实业发展有限公司|现金|5,892|99,987.24|
|合计|||不超过70,633|不超过1,198,642.01|

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
8、股份锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。如
果公司本次交易于该有效期内经中国证监会审核通过，则该有效期自动延长
至本次交易实施完成日。
11、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目
1、标的资产
本次收购的标的资产为惠生能源99.6%股权。
2、本次收购方式
公司以现金支付方式购买金信投资所持有的惠生能源99.6%股权。现金
对价来源为本次非公开发行股票所募集资金。
3、交易主体
公司为标的资产的受让方，金信投资为标的资产的转让方。
4、本次交易的交易价格及定价依据
拟收购的惠生能源99.6%股权的预估值约为97.5亿元。惠生能源99.6%股
权的最终交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有
资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。
5、审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2015年8月31日。
6、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 1,198,642.01万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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|序号|项目|
|1|收购惠生能源99.6%股权|
|2|建设惠生能源全资子公司惠生新材料的60万吨/年MTO项目|

公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料 60万吨/年 MTO项目，具体方式由公司董事会根据实际情况确定。
在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投
资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
截至本预案出具日，惠生能源的审计、评估等工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就募集资金运用具体金额进行审议。
7、期间损益安排
自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间，惠生能源盈利的，
则惠生能源盈利对应的盈利部分归上市公司享有；惠生能源亏损的，则惠生
能源对应的亏损部分由金信投资向上市公司或惠生能源以现金方式补足。
8、决议有效期
本次决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司本次交
易于该有效期内经中国证监会审核通过，则该有效期自动延长至本次交易实
施完成日。
（三）募集配套资金的安排
本次交易中，公司向清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优
才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10名特定对象
非公开发行股份募集资金中约77.16亿元为本次交易募集的配套资金，募集配
套资金在扣除发行费用后，将用于支付标的资产的现金对价及建设惠生能源全
资子公司惠生新材料 60万吨/年 MTO项目。本次交易拟购买标的资产作价的
预估值约97.5亿元，本次交易募集的配套资金不超过拟购买资产作价的100%。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据经审计的上市公司2014年12月31日和2014年度的财务数据及未经审计的惠生能源截至2014年12月31日和2014年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|归属于母公司的净资产|营业收入|
|诚志股份|392,086.41|231,840.14|401,085.80|
|惠生能源|602,117.11|331,690.23|462,309.45|
|惠生能源 99.6%股权成交额预估值|975,000.00|975,000.00|-|
|惠生能源账面值及成交额较高者占诚志股份相应指标的比重|248.67%|420.55%|115.26%|

根据惠生能源99.6%股权的预估值，预计上市公司购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
本次发行对象中，清华控股为本公司控股股东；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东；珠海志德合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。根据《上市规则》及《重组管理办法》，本次重大资产重组构成关联交易。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，公司的控股股东均为清华控股，实际控制人均为教育部。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
四、交易标的预估情况
（一）本次交易的审计、评估基准日
本次交易以2015年8月31日作为审计、评估基准日。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）交易标的预估值情况
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。根据对本次交易标的资产的价值预估，截至评估基准日，标的资产预估值为 97.5亿元。在完成审计、评估等相关工作后，公司将再次召开董事会会议，审议本次重大资产重组报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
五、本次交易对上市公司的影响
在清洁能源领域，惠生能源为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商。本次交易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控股子公司。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次新增股数（万股）|本次交易后||
||股票数量（万股）|持股比例（%）||股票数量（万股）|持股比例（%）|
|清华控股|14,734.23|38.01|35,356.00|50,090.23|45.79|
|金信卓华|-|-|8,839.00|8,839.00|8.08|
|珠海志德|-|-|1,105.00|1,105.00|1.01|
|珠海卓群|-|-|293.00|293.00|0.27|
|珠海优才|-|-|293.00|293.00|0.27|
|华清基业|-|-|5,892.00|5,892.00|5.39|
|东方嘉元|-|-|2,357.00|2,357.00|2.15|
|华融渝创|-|-|4,714.00|4,714.00|4.31|
|珠海融文|-|-|5,892.00|5,892.00|5.39|
|万安兴业|-|-|5,892.00|5,892.00|5.39|
|其他股东|24,034.13|61.99|-|24,034.14|21.97|
|合计|38,768.36|100.00|70,633.00|109,401.36|100.00|

本次交易前清华控股直接持有上市公司38.01%的股份，为上市公司控股股东；根据测算，本次交易完成后，清华控股的直接持股比例将达到45.79%，仍
为上市公司的控股股东。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有惠生能源99.6%的股权，上市公司资产规模将大幅增加，收入结构得到进一步优化，财务状况将得到改善。由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，公司将在本预案出具后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
1、2015年9月10日，金信投资召开2015年第二次临时股东会决议并通过决议，全体股东一致同意将金信投资所持惠生能源110,978.5714万股股份（股份比例99.6%）转让给诚志股份。
2、2015年 9月 15日，诚志股份第六届董事会第八次会议审核通过本次交易及涉及的非公开发行股票、与金信投资签署《股权转让协议》、与认购方签署《股份认购协议》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、标的资产的评估报告经国有资产管理部门备案或核准；
2、本公司董事会关于本次交易的第二次会议审议通过本次交易方案；
3、本次交易方案经国有资产管理部门等主管机构批准；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会审核通过本次交易。
截至本预案出具日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易生效或交割的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等有关部门的核准或批复，以及最终取得核准或批复的时间存在不确定性；公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）购买资产的交易对方
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|承诺人|承诺名称|承诺内容|
|金信投资|关于提交信息真实、准确和完整的承诺函|一、本公司承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的股份。四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|金信投资|关于资产权利完整和关联关系等事项的承诺函|一、惠生能源系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业。二、截至本承诺函出具之日，本公司拥有对所持惠生能源股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。三、本公司持有的惠生能源的股份不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的惠生能源股份存在争议或潜在争议的情况。四、本公司已经依法履行了对惠生能源的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为惠生能源股东所应当承担的义务及责任的行为。五、除本次股份转让及清华控股间接参股本公司外，本公司与诚志股份之间不存在其他关联关系。六、本公司与惠生能源其他股东之间不存在关联关系。|

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|||七、本公司与本次诚志股份本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。八、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。|
|金信投资|关于最近五年未受处罚及诚信情况的承诺函|本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|

（二）认购方
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|承诺人|承诺名称|承诺内容|
|清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业|关于提交信息真实、准确和完整的承诺函|一、本公司承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的股份。四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业|关于股份锁定期的承诺函|在本次交易中认购而取得的诚志股份 A 股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证监会和深交所等的相关规定执行。|
|清华控股|关于资金来源及关联关系等事项的承诺函|一、本公司为诚志股份的控股股东，本公司间接控股子公司持有本次发行认购方北京金信卓华投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人 45%的股权且为其并列第一大股东。除上|

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|||述情况外，本公司与其他认购对象不存在一致行动关系或关联关系。二、本公司此次认购的资金均来自于本公司的自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本公司及北京金信卓华投资中心（有限合伙）除参与诚志股份本次发行外，本公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规的规定，直接或间接对参与本次发行认购的其他发行对象提供任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不会对其所获收益做出保底承诺或者类似保证收益之安排的情形。三、本公司此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股份及其董事、监事和高级管理人员，亦不存在从诚志股份及其董事、监事和高级管理人员处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。|
|金信卓华|关于资金来源及关联关系等事项的承诺函|一、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；二、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在直接或间接来源于诚志股份及其董事、监事及高级管理人员等关联方的情形；亦不存在从诚志股份及其董事、监事和高级管理人员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；三、除诚志股份控股股东间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东，北京金信融达投资管理有限公司为本企业的执行事务合伙人外，本企业与参与诚志股份本次发行的其他发行对象不存在一致行动关系或关联关系；四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资份额；五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。|
|珠海志德、|关于资金来源及关联关系等事项的承诺函|一、本企业的合伙人均为诚志股份的管理层及核心骨干员工，系诚志股份的关联方。除上述关联关系外，本企业及其合伙人与参与诚志股份本次发行的其他发行对象不存在一致行动关系或关联关系；二、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资和/或本企业银行借款，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；三、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其|

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|||他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在从诚志股份、诚志股份控股股东及其控制的其他企业直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资份额；五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。|
|珠海卓群、及珠海优才|关于资金来源及关联关系等事项的承诺函|一、本企业的合伙人均为本次发行拟收购的标的公司惠生能源的管理层及核心骨干员工，本企业及其合伙人与参与诚志股份本次发行的其他发行对象不存在一致行动关系或关联关系；二、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资和/或本企业银行借款，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；三、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在从诚志股份、诚志股份控股股东及其控制的其他企业以及惠生能源直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资份额；五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。|
|华清基业|关于资金来源及关联关系等事项的承诺函|一、本公司此次认购的资金均来自于本公司的自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；二、本公司此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方，亦不存在从诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；三、本公司及其股东与参与诚志股份本次发行的其他发行对象，诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方不存在一致行动关系或关联关系；四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。|
|东方嘉元、华融渝创、珠海融文|关于资金来源及关联关系等事项的承诺函|一、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；二、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在直接|

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|||或间接来源于诚志股份及其控股股东、董事、监事及高级管理人员等关联方的情形；亦不存在从诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；三、本企业及其合伙人与参与诚志股份本次发行的其他发行对象，诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方不存在一致行动关系或关联关系；四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资份额；五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。|
|万安兴业|关于资金来源及关联关系等事项的承诺函|一、本公司此次认购的资金均来自于本公司的自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；二、本公司此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方，亦不存在从诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；三、本公司及其股东与参与诚志股份本次发行的其他发行对象，诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方不存在一致行动关系或关联关系；四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。|
|清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业|关于最近五年未受处罚及诚信情况的承诺函|本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、经理及其他主要管理人员（执行事务合伙人），最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。本公司/本企业及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员（执行事务合伙人），最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|

（三）控股股东
清华控股作为诚志股份的控股股东暨本次交易的认购方，其作为认购方出具的相关承诺，参见“重大事项提示”之“七/（二）认购方”；其作为诚志股份的控股股东，还作出如下承诺：
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|承诺名称|承诺内容|

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|承诺名称|承诺内容|
|关于避免同业竞争的承诺函|一、本公司及本公司所控制的其他企业，目前未直接或间接从事任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。二、在本公司为诚志股份控股股东期间，本公司将促使本公司所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同诚志股份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持诚志股份及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。三、在本公司为诚志股份关联人期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予诚志股份或其下属全资、控股子公司。四、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿诚志股份及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司所控制的其他企业从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归诚志股份所有。五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|关于减少和规范关联交易承诺函|一、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他企业与诚志股份之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及诚志股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照诚志股份关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。三、本公司保证不会利用关联交易转移诚志股份利润，不会通过影响诚志股份的经营决策来损害诚志股份及其他股东的合法权益。四、如本公司违反上述承诺与诚志股份进行交易而对诚志股份或其股东造成损失的，本公司将无条件赔偿诚志股份或其股东因此受到的相应损失。五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|保证诚志股份做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立，具体如下：一、保证人员独立（一）保证诚志股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证诚志股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。（二）保证诚志股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且|

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|承诺名称|承诺内容|
||该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。二、保证资产独立完整（一）保证诚志股份合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。（二）保证诚志股份具有独立完整的资产，且资产全部处于诚志股份的控制之下，并为诚志股份独立拥有和运营。（三）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用诚志股份的资金、资产；不以诚志股份的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。三、保证财务独立（一）保证诚志股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（二）保证诚志股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（三）保证诚志股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。（四）保证诚志股份能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预诚志股份的资金使用调度。（五）不干涉诚志股份依法独立纳税。四、保证机构独立（一）保证诚志股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）保证诚志股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（三）保证本公司及本公司控制的其他企业与诚志股份之间不产生机构混同的情形。五、保证业务独立（一）保证诚志股份的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。（二）保证诚志股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（三）保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉诚志股份的业务活动。本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。|

八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。
（三）股份锁定的承诺
本次交易发行认购方清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业承诺在本次重大资产重组中认购而取得的诚志股份 A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。
（四）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本公司聘请中德证券作为本次交易的独立财务顾问。中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
一、本次交易的审批风险
公司本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司召开董事会会议审议批准本次交易，国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案或核准，上市公司股东大会审议通过本次交易方案，以及国有资产管理部门等主管机构批复、中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。因此，方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。本次交易还可能存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易有可能面临6个月内无法发出股东大会通知等原因导致取消本次交易的风险。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动本次交易，则交易交易方式、交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，由此来带的风险提请投资者关注。
三、标的资产评估增值率较高的风险
以2015年8月31日作为基准日，惠生能源100%股权的预估值约为97.9亿元、99.6%股权的预估值为97.5亿元。截至2015年8月31日惠生能源未经审计的99.6%股权对应的净资产账面价值为 24.68亿元，增值约为 72.82亿元，增值率约为295.13%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。
四、标的公司未来收益不及预期导致本次交易形成商誉减值的风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易购买惠生能源99.6%股权为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的部分，确认为商誉，该部分商誉不作摊销处理，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，由此带来的风险提请投资者予以关注。
五、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的经营业绩及标的资产预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，其将于本次重大资产重组报告书中予以披露，因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。
六、收购标的公司对上市公司持续经营影响的风险
本次收购惠生能源99.6%股权的交易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控股子公司。惠生能源的经营业绩将很大程度影响到收购后公司的利润水平。
（一）客户集中度较高的风险
惠生能源的主要客户较为集中，已与包括塞拉尼斯、德纳、扬子石化-巴斯夫在内的国际知名化工企业建立了长期稳定的合作关系。惠生能源的客户信誉良好，资金实力较强，款项支付及时，货款不能收回的风险很小。由于宏观经济紧缩或者行业不景气等原因导致主要客户对上游材料的需求降低，出现违约或延迟支付货款的情况，可能会对惠生能源的经营状况带来不利影响。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）产品价格波动风险
现阶段公司的主营产品包括气体产品和液体产品。其中气体产品的售价按照“基本设施费+可变气体费”的原则确定，将原材料价格上涨的风险转移至下游企业，在一定程度上对冲了原料价格波动对经营业绩的影响。液体产品则遵循市场定价机制，受短期市场供求关系、宏观经济景气度、相关产业政策等多种因素的影响，如果产品价格波动发生较大不利变化，则会对惠生能源的经营业绩产生不利影响。
（三）行业竞争风险
惠生能源所处行业是技术、资本密集型产业，如果惠生能源不能保持并提升技术水平、管理能力，有效拓展市场以及控制成本，其经营效益将面临竞争对手的挑战。
（四）原材料价格波动风险
惠生能源生产所需主要原材料为煤炭和甲醇。如果国内煤炭和甲醇的市场供求关系发生较大变动，可能会波及原煤及甲醇的供应价格及供应的稳定性，会对产成品的毛利率产生一定程度的影响，从而造成惠生能源经营业绩的波动。
（五）安全生产风险
惠生能源持有安全生产许可证，建立了较好的安全生产管理体系及相关制度。但是随着业务规模扩大及快速发展，仍然可能存在安全管理措施不到位、员工违章作业、仪表仪器失灵、防护措施不完整等多种因素造成的生产安全事故。
该类事故可能会对惠生能源的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。
（六）政策风险
截至目前，惠生能源的主营业务是能源清洁利用制成工业气体产品及甲醇制成烯烃类产品。自进入 21世纪以来，国家陆续出台了一系列政策积极扶持清洁
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案能源产业的发展。但是不排除未来国家可能会对相关产业政策进行调整，进而可能会对惠生能源未来的经营业绩带来一定程度影响。
（七）税收优惠政策变化的风险
根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号），对2007年3月16日以前经工商等登记管理机关登记设立的按原税法规定可以享受所得税优惠的外商投资企业实施过渡期优惠政策。经主管税务机关批准，惠生能源自2008年度起享受“两免三减半”的所得税优惠政策。2012年12月31日，惠生能源原享受的税收优惠政策期满。自 2013年 1月 1日起，适用所得税率由12.5%恢复至25%。
惠生能源于2013年12月被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局四部门联合认定为高新技术企业，取得《高新技术企业证书》，证书编号：GR201332001402，有效期三年，适用15%的企业所得税税率。
若国家或地方有关高新技术企业的认定办法，或相关鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化，亦或其他原因导致今后年度惠生能源不再符合高新技术企业的认定条件，惠生能源将无法继续享受所得税税收优惠政策，导致税赋成本上升。
七、管理风险
（一）控股股东控股风险
截至本预案出具日，清华控股直接持有诚志股份38.01%股权，为上市公司控股股东。本次交易完成后，清华控股的直接持股比例将达到45.79%，仍处于相对控股地位。尽管近年来公司通过修订《公司章程》规定了控股股东的诚信义务，建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，使公司的法人治理得到了进一步规范；同时，公司控股股东也作出了竞业限制承诺，承诺不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。但仍不能排除控股股东可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。
（二）公司治理与整合风险
公司下属分、子公司经营场所分布于北京、石家庄、南昌、鹰潭、珠海、丹东等多地。公司根据业务多元化等经营现状和特点，遵照自身发展目标和战略规划，分别在北京、江西、广东三地搭建地区管理平台，将下属公司按区域纳入管理平台，整合区域资源。通过建立对下属公司人事和财务双垂直的管控模式，并设置审计监察、投资、法务等多个运营管理部门，公司已经搭建起比较完备和有效的运营管理体系。目前，公司已经形成了以北京作为科研基地和运营管理中心，江西、河北等地作为主生产经营基地，广东作为对外营销窗口的经营布局。随着公司及其下属子公司资产和业务规模的不断拓展和壮大，将对公司综合管理能力提出更高的要求。
本次收购惠生能源99.6%股权的交易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控股子公司。公司的主营业务将在原有业务板块的基础上，增加盈利能力较强的清洁能源业务板块。收购完成后，公司将努力保持惠生能源核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，充分发挥其在清洁能源领域的技术研发、客户资源渠道等优势。公司也将力争实现在企业管理理念、发展方针、治理结构等多方面的高效整合，提升整合的协同效应。未来整合后如果公司的管理水平及经营理念不能充分满足新业务领域拓展的需要，整合的协同效应不及预期，由此带来的风险提请投资者予以关注。
八、募投项目实施及经营风险
惠生新材料年产 60万吨/年 MTO项目建设周期较长，项目的实施进度、运营及收益均存在一定的不确定性。募集资金投资项目可能因一些不可控因素延迟或受到重大影响，这些因素包括但不限于监管部门的核准与许可、项目的自然条件、原材料和设备的供应、市场环境、资金和技术等方面，从而可能对项目的正常建设与推进及发展前景带来重大不利影响。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次募集资金投资项目系公司经过充分的市场调研及方案论证，但原材料甲醇、产成品烯烃的价格受经济周期、短期市场供求关系、宏观经济景气程度、相关产业政策等多种因素的影响而较难预期。如果未来原材料价格及产成品价格出现大幅不利波动，将会对募集资金投资项目的盈利带来一定风险，不排除项目投资的实际收益低于预期目标的可能性，进而对公司发展战略的实现、经营业绩的提高产生不利影响。
九、股价波动带来损失的风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2购买资产的交易对方声明............................................................................................................... 3认购方声明与承诺 .......................................................................................................................... 4重大事项提示 .................................................................................................................................. 5一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 5二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ........................................................................ 11三、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................ 12四、交易标的预估情况 ............................................................................................................ 12五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 13六、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ............................................................................ 14七、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 15八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 21九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ............................................................................ 22重大风险提示 ................................................................................................................................ 23一、本次交易的审批风险 ........................................................................................................ 23二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 23三、标的资产评估增值率较高的风险 .................................................................................... 23四、标的公司未来收益不及预期导致本次交易形成商誉减值的风险 ................................. 24五、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 ................................................................ 24六、收购标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ........................................................... 24七、管理风险 ............................................................................................................................ 26八、募投项目实施及经营风险 ................................................................................................ 27九、股价波动带来损失的风险 ................................................................................................ 28目录 ............................................................................................................................................ 29释义 ............................................................................................................................................ 32第一节本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 35一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 35二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 39第二节本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 41一、本次重组的主要内容 ........................................................................................................ 41二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ........................................................................ 47三、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................ 48
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、交易标的预估情况 ............................................................................................................ 48五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 49六、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ............................................................................ 50第三节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 51一、上市公司基本情况 ............................................................................................................ 51二、历史沿革 ............................................................................................................................ 51三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................ 57四、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................ 58五、上市公司主营业务发展情况 ............................................................................................ 58六、上市公司最近三年及一期主要财务数据 ........................................................................ 58七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 59八、最近三年合法经营情况 .................................................................................................... 60第四节交易对方及发行认购方的基本情况 ............................................................................. 61一、交易对方的基本情况 ........................................................................................................ 61二、发行认购方的基本情况 .................................................................................................... 64第五节交易标的基本情况 ......................................................................................................... 84一、惠生能源的基本情况 ........................................................................................................ 84二、惠生能源历史沿革 ............................................................................................................ 84三、惠生能源主要股权关系及组织结构 ................................................................................ 99四、惠生能源控股、参股公司 .............................................................................................. 102五、惠生能源的业务情况 ...................................................................................................... 103六、惠生能源最近两年及一期的财务状况 .......................................................................... 118七、惠生能源主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况 ............................... 119八、惠生能源受到行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 .................................................................................................................................................. 127九、惠生能源最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况................................... 127十、交易标的的预估值 .......................................................................................................... 127十一、交易标的为股权的说明 .............................................................................................. 128十二、本次重组涉及的债权债务转移 .................................................................................. 128十三、本次重组涉及的职工安置情况 .................................................................................. 128第六节标的公司的估值及交易作价 ....................................................................................... 129一、标的公司的预估作价情况 .............................................................................................. 129二、标的公司的预评估方法说明 .......................................................................................... 129三、标的公司的交易作价 ...................................................................................................... 141第七节本次发行股份的定价及融资安排 ............................................................................... 143一、本次发行股份的定价 ...................................................................................................... 143二、募集资金情况 .................................................................................................................. 144第八节本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 154
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、附条件生效的股份认购合同的主要内容 ...................................................................... 154二、附条件生效的股权转让协议 .......................................................................................... 157第九节本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 163一、本次交易对公司主营业务的影响 .................................................................................. 163二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 .............................................................. 163三、本次交易对同业竞争的影响 .......................................................................................... 164四、本次交易对关联交易的影响 .......................................................................................... 164五、本次交易前后公司的股本结构变化情况 ...................................................................... 164六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................................... 165第十节本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 166一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ...................................................... 166二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 .................................................. 170第十一节本次交易涉及的报批事项及风险因素 ................................................................... 173一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 ...................................................... 173二、本次交易相关的风险提示 .............................................................................................. 173第十二节保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................... 179一、严格履行上市公司信息披露义务 .................................................................................. 179二、确保本次交易定价公平、公允 ...................................................................................... 179三、股份锁定的承诺 .............................................................................................................. 179四、提供股东大会网络投票平台 .......................................................................................... 179五、其他保护投资者权益的措施 .......................................................................................... 180第十三节其他重要事项........................................................................................................... 181一、公司停牌前股价无异常波动的说明 .............................................................................. 181二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............................................. 181三、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明................................... 185四、利润分配政策与股东回报规划 ...................................................................................... 186五、本次交易的独立董事意见 .............................................................................................. 191第十四节相关证券服务机构的意见 ....................................................................................... 194上市公司及全体董事声明........................................................................................................... 195
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释 义
本预案中除另有说明，下列简称具有如下含义：
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|诚志股份、公司、本公司、上市公司|指|诚志股份有限公司（股票代码：000990）|
|本次交易、本次重大资产重组|指|诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向清华控股等10名特定对象发行股票，募集资金用于购买标的资产和标的资产建设项目的行为|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为|
|A股|指|每股面值1.00元人民币之普通股|
|本预案|指|诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|募集资金|指|本次发行募集资金|
|定价基准日|指|诚志股份第六届董事会第八次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年8月31日|
|标的公司|指|惠生（南京）清洁能源股份有限公司|
|标的资产|指|惠生（南京）清洁能源股份有限公司99.6%股权|
|清华控股、控股股东|指|清华控股有限公司|
|金信卓华|指|北京金信卓华投资中心（有限合伙）|
|珠海志德|指|珠海志德股权投资中心（有限合伙）|
|珠海卓群|指|珠海卓群股权投资中心（有限合伙）|
|珠海优才|指|珠海优才股权投资中心（有限合伙）|
|华清基业|指|华清基业投资管理有限公司|
|东方嘉元|指|宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）|
|华融渝创|指|芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）|
|珠海融文|指|珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）|
|万安兴业|指|深圳万安兴业实业发展有限公司|

诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|发行对象、发行认购方|指|清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业|
|金信投资|指|北京清控金信投资有限公司|
|清控资产|指|清控资产管理有限公司|
|清控股权|指|清控股权投资有限公司|
|金信资本|指|清控金信资本管理（北京）有限公司|
|福建富摩|指|福建富摩实业有限公司|
|越海物流|指|越海全球物流（苏州）有限公司|
|容银投资|指|上海容银投资有限公司|
|永达控股|指|上海永达控股（集团）有限公司|
|磐石葆霖|指|上海张江磐石葆霖股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鸿华投资|指|上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）|
|富坤创投|指|重庆富坤创业投资中心（有限合伙）|
|惠钛珂贸易|指|上海惠钛珂贸易有限公司|
|正达信投资|指|深圳市正达信投资有限公司|
|凌越万域|指|上海凌越万域创业投资中心（有限合伙）|
|致达控股|指|致达控股集团有限公司|
|南京卓诚|指|南京卓诚信息技术服务中心（有限合伙）|
|惠生能源、标的公司|指|惠生（南京）清洁能源股份有限公司|
|惠生有限|指|惠生（南京）化工有限公司，惠生能源前身|
|惠生控股|指|惠生控股（集团）有限公司（BVI）|
|香港惠生化工|指|惠生化工（香港）有限公司（Wison chemical （HongKong） Limited.），2011年10月19日更名为惠生投资（香港）有限公司|
|香港惠生投资|指|惠生投资（香港）有限公司|
|惠生工程|指|惠生工程（中国）有限公司|
|惠生中国|指|惠生（中国）投资有限公司|
|惠生新材料|指|南京惠生新材料有限公司，系惠生能源全资子公司|

诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|诚志永华|指|石家庄诚志永华显示材料有限公司|
|安徽今上|指|安徽今上显示玻璃有限公司|
|诚志生物|指|江西诚志生物工程有限公司|
|附条件生效的股份认购合同、股份认购合同|指|公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》|
|附条件生效的股份转让协议、股份转让协议|指|公司与金信投资签署的《附条件生效的股份转让协议》|
|独立财务顾问、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|律师事务所、重光律师|指|北京市重光律师事务所|
|审计机构、大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中瑞国际|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|教育部、实际控制人|指|中华人民共和国教育部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|江西证监局|指|中国证券监督管理委员会江西监管局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《诚志股份有限公司公司章程》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|股东大会|指|诚志股份有限公司股东大会|
|董事会|指|诚志股份有限公司董事会|
|MTO|指|甲醇制烯烃（Methanol to Olefins，MTO）|
|三废|指|废气、废水及固体废弃物|
|最近三年|指|2012年、2013年和2014年|
|报告期|指|2013年、2014年和2015年1-8月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是四舍五入造成的。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）新能源产业作为清华控股未来战略布局的重点，亟需打造专业的上市公司平台以促进和加快清华控股新能源战略的实施
清华控股是清华大学在整合清华科技产业的基础上，经国务院批准，出资设立的国有独资有限责任公司，其发展目标是成为在国家自主创新体系中占有重要地位，在若干产业领域拥有领先企业群，在科技企业孵化、科技园区建设管理、资产管理和投融资等领域具有核心竞争力的科技型投资控股集团。在产业布局上，近年来清华控股大力加强在新能源及其应用领域的布局和投入。新能源产业作为清华控股未来重点投资经营的支柱产业之一，清华控股目前涉及的新能源业务领域包括太阳能、核能等新兴能源，同时，依托清华大学在新能源领域的技术研发优势，清华控股不断向新能源开发及产业化应用领域进行深入拓展。
截至目前，清华控股在新能源产业缺少专业的上市公司平台，在一定程度上制约了清华控股在新能源产业领域的发展，难以满足清华控股快速发展新能源产业的迫切需求。借助清华控股已有的上市公司平台，通过对清华控股内外的新能源产业优势企业进行优化重组及并购，能够为清华控股迅速成长为新能源的领军企业提供有力的平台支撑。
（二）新能源是清华大学的优势学科之一，大量先进科研成果亟需产业化，有必要构建高效率的产业转化平台
清华大学始终致力于高水平的科学研究及科技创新，目前清华大学在新型能源、可再生能源、能源安全等领域的技术研发实力均已达到世界领先水平。例如，清华大学成功研发的基于煤碳多联产能源系统（IGCC）、以“清华炉”为核心的经济型气流床气化技术体系、流化床相关处理技术等均居于国际前沿水平，基
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案于流态重构的新一代节能型循环流化床锅炉技术已实现产业化，该等技术对于提高煤的清洁利用水平，改变我国化石能源进口量大、对外依存度高的状况具有重要的意义。2012年，清华大学与中国华能集团公司、中国核工业建设集团公司合资建设的石岛湾核电站是中国拥有自主知识产权的第一座高温气冷堆示范电站，也是世界上第一座具有第四代核能系统安全特性的模块式高温气冷堆商用规模示范电站。
清华大学一直坚持科研为国民经济建设服务的方向，基于国家能源战略的需要，积极研究开发包括核能技术在内的各种新能源相关技术，但清华大学的众多新能源领域的优势科技成果亟待实现产业化，诚志股份作为未来清华控股在新能源领域的主要上市平台，将成为清华大学在新能源领域科技成果转化的产业基地，深入拓展新能源产业化应用领域，并带来巨大的国民经济效益。
（三）在国内经济结构调整的大背景下，诚志股份的产业结构有必要进一步实施转型升级
在国内外经济增速放缓的背景下，中国经济正通过全面深化改革推动生产方式、消费方式和产业结构步入转型升级的重要阶段。借助国内经济结构调整及转型升级的契机，诚志股份的原有产业结构有必要进一步实施转型升级，在战略层面进行重大探索和创新，通过进入新的经营业务领域谋求新的利润增长点。
为增强公司持续盈利能力，更好的回报股东，公司近年来积极寻求战略转型，优化产业结构。随着清华控股近年来对新能源领域的快速布局和国家发展新能源产业的政策导向日益明确，公司明确了向新能源领域进行战略转型的发展目标，致力于将公司打造成清华控股新能源产业的主要上市平台，并通过在新能源领域的收购兼并，借助产业整合做大做强新能源产业，使新能源产业成为清华控股未来发展的支柱产业之一。
（四）国家政策的支持和能源技术革命为新能源行业带来历史性的发展机遇
1、“节约、清洁、安全”的能源战略方针使清洁能源成为发展趋势
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案随着能源供需矛盾和环境污染日益严峻，低碳经济成为发展趋势。通过技术创新、制度创新、产业转型、新能源开发等多种手段，发展低碳经济可以尽可能地减少煤炭石油等高碳能源消耗，减少温室气体排放，达到经济社会发展与生态环境保护双赢。
2014年 6月，国务院印发《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，提出了能源发展要坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，重点实施节约优先、立足国内、绿色低碳、创新驱动四大战略。文件提出，到 2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%，天然气比重达到10%以上，煤炭消费比重控制在62%以内。到 2020年，力争常规水电装机达到 3.5亿千瓦左右，光伏装机达到 1亿千瓦左右，风电装机达到2亿千瓦，地热能利用规模达到 5,000万吨标准煤。
2015年 6月，中国提交了应对气候变化国家自主贡献文件《强化应对气候变化行动——中国国家自主贡献》，提出了到 2030年，单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005年下降60%-65%等目标。为实现到 2030年的应对气候变化自主行动目标，我国将构建低碳能源体系，在做好生态环境保护和移民安置的前提下积极推进水电开发，安全高效发展核电，大力发展风电，加快发展太阳能发电，积极发展地热能、生物质能和海洋能。
“节约、清洁、安全”的战略方针和低碳经济的提出给清洁能源行业带来巨大发展机遇。低碳化发展将加速化石能源及化工产业落后产能的淘汰和结构调整，推动新能源开发的科学研究和应用推广，从而适应未来形势发展和竞争的需要。
2、我国新能源领域发展前景广阔
2010年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》颁布，将核能、太阳能、风能、生物质能等新能源产业发展作为重点发展方向。
2012年，国务院颁布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出到2015年，新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%，并明确了新能源产业2015至2020年的发展路线规划。核电技术产业方面，到2015年，实现核电发展自主化，核电运行装机达到 4,000万千瓦，到 2020年，形成具有国际竞争力的百万千瓦级核电先进技术开发、设计、装备制造能力；风能产业方面，到 2015年累
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案计并网风电装机超过1亿千瓦，年发电量达到1,900亿千瓦时，基本建立完善的风电产业链，到 2020年累计并网风电装机 2亿千瓦以上，发电量超过 3,800亿千瓦时；太阳能产业方面，到 2015年发电装机容量达到 2,100万千瓦以上，光伏发电系统在用户侧实现平价上网，太阳能热利用安装面积达到4亿平方米；到2020年发电装机容量达到5,000万千瓦以上，太阳能热利用安装面积达到8亿平方米，太阳能热发电实现产业化和规模化发展。
国家能源局数据显示，2014年我国风电累计并网装机容量达到 9,637万千瓦，光伏发电累计装机容量2,805万千瓦，根据上述发展规划，未来新能源产业在容量和技术上有广阔的发展空间。随着增加能源的多元化供应和实施新能源战略已成为我国经济社会发展的首要任务之一，具备新能源领域核心技术、拥有技术转化能力和产业规模经营经验的企业将在竞争中取得优势。
3、“能源互联网”将引起能源生产消费模式的革命，信息网络将在其中发挥巨大作用
美国著名学者杰里米·里夫金在《第三次工业革命》（2011）一书中预言，以新能源技术和信息技术的深入结合为特征的一种新的能源利用体系，即“能源互联网”（EnergyInternet）即将出现。里夫金提出的“能源互联网”的主要特征为：以可再生能源为主要一次能源；支持超大规模分布式发电系统与分布式储能系统接入；基于互联网技术实现广域能源共享；支持交通系统的电气化。
在“能源互联网”的背景下，国务院于 2015年 7月印发了《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，“互联网＋”智慧能源是十一项重点行动之一，具体行动措施包括推进能源生产智能化、建设分布式能源网络、探索能源消费新模式以及发展基于电网的通信设施和新型业务四项。
“能源互联网”作为一次能源技术革命，互联共享将会从根本上改变我国的经济产业布局和能源生产消费模式，也会推动我国能源行业体制的变革。“互联网+”能源不是简单的将信息网络作为一种工具叠加在电力或者其他能源行业之上，更重要的是以互联网思维重构能源企业的商业模式、营销模式、研发模式、运营模式、服务模式等。长期以来，清华控股凭借其优先的资源及技术优势，已在信息技术产业拥有领先的企业群，诚志股份作为清华控股未来新能源领域主要
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的上市平台，可以利用清华控股在互联网方面的成熟经验来布局新能源产业，做大做强新能源产业，引领新能源产业的发展方向。
（五）标的公司惠生能源拥有良好的相关行业运营管理经验
经过在清洁能源领域的长期积累和探索，惠生能源拥有优秀的管理团队，关键管理人员具备多年的行业从业经验，具有丰富的现代企业管理经验，能够基于实际情况、行业发展水平和市场需求制定符合公司长远发展的战略规划，对研发、生产和投融资等经营管理问题进行合理决策并有效实施。
诚志股份是清华大学控股的高科技上市公司、江西省重点企业，也是清华大学在化工产品领域成果转化的产业基地。公司凭借在相关行业良好的运营管理经验，以清洁能源作为切入点部署新能源战略，既符合公司的客观情况，又顺应了清华控股对新能源产业的战略布局。本次交易完成后，公司将继续凭借自身及惠生能源在相关行业丰富的运营管理经验，进入新能源产业领域。
二、本次交易的目的
（一）顺应国家产业政策发展潮流，优化公司产业布局，加快公司战略转型，致力成为国内领先的新能源企业
本次交易完成后，惠生能源将成为公司的控股子公司。在清洁能源领域，惠生能源为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商，其产品主要供应给南京化学工业园及周边企业，气体形态产品通过园区管道直接供应至园区下游厂商，有效解决了园区及长三角地区的原料配套，缓解了当地的原料需求，符合地方产业发展规划要求。同时，惠生能源的生产装置工艺技术先进，生产及建设过程充分体现了资源综合利用、节能、环保，发展循环经济的理念，成为园区甚至国内进行节能减排发展循环经济的典范。
本次交易完成后，公司将借助惠生能源迈出对新能源领域布局的关键一步，为公司继续向新能源产业进行战略转型奠定坚实的基础；同时，本次交易完成后，公司将进入新能源产业领域，未来公司将不排除继续通过在新能源领域的收购兼并，借助产业整合做大做强新能源产业，加快公司向新能源产业进行战略转型的
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案步伐。
公司的远景目标是在整合清华控股新能源产业的优势资源和经验的基础上，做大做强新能源产业，成为世界一流的新能源企业。
（二）成为公司新的利润增长点，改善公司盈利能力，增强公司核心竞争力
鉴于惠生能源独有的经营模式优势，近年来惠生能源的盈利能力及经营获现能力较强。2013年、2014年及2015年1-8月，惠生能源实现的未经审计的营业收入分别为250,793.35万元、462,309.45万元及284,490.59万元，归属于母公司的净利润分别为 54,878.73万元、94,978.67万元及 49,100.55万元；经营活动产生的现金流量净额分别为70,026.70万元、131,301.94万元及83,141.03万元。本次交易完成对惠生能源99.6%股权的收购后，公司的资产质量和盈利能力将大幅改善和增强。同时，惠生能源全资子公司惠生新材料 60万吨/年的 MTO项目投产后将进一步有助于增强公司的整体盈利能力和核心竞争力，实现上市公司股东利益的最大化。
（三）将诚志股份打造成清华控股的主要新能源上市平台，为将新能源产业发展成为清华控股的支柱产业提供有力的平台支撑
截至目前，清华控股所投资企业的经营领域主要有信息技术产业、新能源产业、节能环保产业、以及科技服务与知识产业等，其中信息技术产业、节能环保产业已经形成了相对稳定的上市平台，并借助资本市场运作进一步巩固了其市场地位。
在近年来清华控股新能源产业较快发展的背景下，清华控股将诚志股份作为其下属主要的新能源上市平台，并借助本次交易进一步确立了诚志股份在清华控股发展新能源产业的战略地位，初步实现了清华控股新能源战略布局。未来诚志股份将借助自身的上市公司平台，通过有效的资本运作优化重组清华控股内外新能源优势企业，做大做强新能源产业，为将新能源产业发展成为清华控股的支柱产业提供有力的平台支撑。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节 本次交易的具体方案
一、本次重组的主要内容
本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集
资金，以及所募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目。上述两个环节
互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因
未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准）而无法付诸实施，则另一项应自动失效并终止实施。重组方
案概述如下：
诚志股份向清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华
清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10名特定投资者非公
开发行股份募集资金不超过1,198,642.01万元，所募集资金（扣除发行费用后）
向金信投资购买惠生能源99.6%的股权及用于建设惠生能源全资子公司惠生
新材料 60万吨/年 MTO建设项目，惠生能源99.6%股权的交易预估值为 97.5
亿元，最终交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有
资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。
本次交易之交易对方为金信投资。清控股权为金信投资的控股股东，持股
比例75%。发行认购对象中华清基业和清华控股通过清控股权间接持有金信投
资，为金信投资的关联方。
其中，华清基业为清控股权的控股股东，持股比例50.25%。华清基业实
际控制人为吕大龙，华清基业为吕大龙实际控制的企业。华清基业通过清控股
权间接持有惠生能源约37.54%的权益，即间接拥有36.75亿元权益（97.5亿元
÷99.6%×37.54%）。清华控股持有清控股权44.72%股权，清华控股通过清控
股权间接持有惠生能源约33.41%的权益，即间接拥有 32.70亿元权益（97.5
亿元÷99.6%×33.41%）。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《重组管理办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公
司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定
对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。本次交易中，华清基业和
清华控股分别以约10亿元和约60亿元认购诚志股份非公开发行的股份，从谨
慎角度认定（以发行认购对象认购金额与其间接持有标的权益份额孰低计算），
本次交易视同为诚志股份向华清基业发行股份购买其间接持有的约 10亿元的
标的资产，向清华控股发行股份购买其间接持有的约32.70亿元的标的资产，
合计发行股份用于购买约42.70亿元资产。同时，诚志股份向发行认购对象募
集资金除视同发行股份购买资产部分外，其余募集资金用于收购惠生能源
99.6%股权的剩余对价 54.80亿元（97.5亿元-42.70亿元），并用于惠生能源
全资子公司惠生新材料60万吨/年MTO建设项目22.36亿元，合计77.16亿元
为本次交易募集的配套资金。
本次交易方案的具体内容如下：
（一）向特定对象非公开发行股份情况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
3、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第八次会议决议公告日（2015年9月16日）。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为18.884元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2014年度每10股派0.3元人民币现金的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为 18.854元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为16.97元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
5、发行价格调整机制
本次调整对象为向清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10名发行对象非公开发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 2月27日收盘点数跌幅超过5%；或
（2）深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年2月27日收盘点数跌幅超过5%；或
（3）公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过10%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一交易日当日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 70,633万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
7、发行对象和认购方式
本次发行对象为清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业。本次所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中，清华控股为本公司控股股东；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东；珠海志德合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|清华控股有限公司|现金|35,356|599,991.32|
|2|北京金信卓华投资中心（有限合伙）|现金|8,839|149,997.83|
|3|珠海志德股权投资中心（有限合伙）|现金|不超过1,105|不超过18,751.85|
|4|珠海卓群股权投资中心（有限合伙）|现金|不超过293|不超过4,972.21|
|5|珠海优才股权投资中心（有限合伙）|现金|不超过293|不超过4,972.21|
|6|华清基业投资管理有限公司|现金|5,892|99,987.24|
|7|宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）|现金|2,357|39,998.29|

诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|8|芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）|现金|4,714|79,996.58|
|9|珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）|现金|5,892|99,987.24|
|10|深圳万安兴业实业发展有限公司|现金|5,892|99,987.24|
|合计|||不超过70,633|不超过1,198,642.01|

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
8、股份锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。如
果公司本次交易于该有效期内经中国证监会审核通过，则该有效期自动延长
至本次交易实施完成日。
11、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市。
（二）募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目
1、标的资产
本次收购的标的资产为惠生能源99.6%股权。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、本次收购方式
公司以现金支付方式购买金信投资所持有的惠生能源99.6%股权。现金
对价来源为本次非公开发行股票所募集资金。
3、交易主体
公司为标的资产的受让方，金信投资为标的资产的转让方。
4、本次交易的交易价格及定价依据
拟收购的惠生能源99.6%股权的预估值约为97.5亿元。惠生能源99.6%股
权的最终交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有
资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。
5、审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2015年8月31日。
6、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 1,198,642.01万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
|||
|-|-|
|序号|项目|
|1|收购惠生能源99.6%股权|
|2|建设惠生能源全资子公司惠生新材料的60万吨/年MTO项目|

公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料 60万吨/年 MTO项目，具体方式由公司董事会根据实际情况确定。
在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具日，惠生能源的审计、评估等工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就募集资金运用具体金额进行审议。
7、期间损益安排
自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间，惠生能源盈利的，
则惠生能源盈利对应的盈利部分归上市公司享有；惠生能源亏损的，则惠生
能源对应的亏损部分由金信投资向上市公司或惠生能源以现金方式补足。
8、决议有效期
本次决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司本次交
易于该有效期内经中国证监会审核通过，则该有效期自动延长至本次交易实
施完成日。
（三）募集配套资金的安排
本次交易中，公司向清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海
优才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10名特定对
象非公开发行股份募集资金中约77.16亿元为本次交易募集的配套资金，募集
配套资金在扣除发行费用后，将用于支付标的资产的现金对价及建设惠生能
源全资子公司惠生新材料 60万吨/年 MTO项目。本次交易拟购买标的资产作
价的预估值约 97.5亿元，本次交易募集的配套资金不超过拟购买资产作价的
100%。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据经审计的上市公司2014年12月31日和2014年度的财务数据及未经审计的惠生能源截至2014年12月31日和2014年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|归属于母公司的净资产|营业收入|
|诚志股份|392,086.41|231,840.14|401,085.80|
|惠生能源|602,117.11|331,690.23|462,309.45|

诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|惠生能源 99.6%股权成交额预估值|975,000.00|975,000.00|-|
|惠生能源账面值及成交额较高者占诚志股份相应指标的比重|248.67%|420.55%|115.26%|

根据惠生能源99.6%股权的预估值，预计上市公司购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
本次发行对象中，清华控股为本公司控股股东；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东；珠海志德合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。根据《上市规则》及《重组管理办法》，本次重大资产重组构成关联交易。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，公司的控股股东均为清华控股，实际控制人均为教育部。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
四、交易标的预估情况
（一）本次交易的审计、评估基准日
本次交易以2015年8月31日作为审计、评估基准日。
（二）交易标的预估值情况
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产
展开审计、评估工作。根据对本次交易标的资产的价值预估，截至评估基准日，
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的资产预估值为 97.5亿元。在完成审计、评估等相关工作后，公司将再次召开董事会会议，审议本次重大资产重组报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次新增股数（万股）|本次交易后||
||股票数量（万股）|持股比例（%）||股票数量（万股）|持股比例（%）|
|清华控股|14,734.23|38.01|35,356.00|50,090.23|45.79|
|金信卓华|-|-|8,839.00|8,839.00|8.08|
|珠海志德|-|-|1,105.00|1,105.00|1.01|
|珠海卓群|-|-|293.00|293.00|0.27|
|珠海优才|-|-|293.00|293.00|0.27|
|华清基业|-|-|5,892.00|5,892.00|5.39|
|东方嘉元|-|-|2,357.00|2,357.00|2.15|
|华融渝创|-|-|4,714.00|4,714.00|4.31|
|珠海融文|-|-|5,892.00|5,892.00|5.39|
|万安兴业|-|-|5,892.00|5,892.00|5.39|
|其他股东|24,034.13|61.99|-|24,034.14|21.97|
|合计|38,768.36|100.00|70,633.00|109,401.36|100.00|

本次交易前清华控股直接持有上市公司38.01%的股份，为上市公司控股股东；根据测算，本次交易完成后，清华控股的直接持股比例将达到45.79%，仍为上市公司的控股股东。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有惠生能源99.6%的股权，上市公司资产规模将大幅增加，收入结构得到进一步优化，财务状况将得到改善。由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，公司将在本预案出具后尽快完成审计和
资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
1、2015年9月10日，金信投资召开2015年第二次临时股东会决议并通过决议，全体股东一致同意将金信投资所持惠生能源110,978.5714万股股份（股份比例99.6%）转让给诚志股份。
2、2015年 9月 15日，诚志股份第六届董事会第八次会议审核通过本次交易及涉及的非公开发行股票、与金信投资签署《股权转让协议》、与认购方签署《股份认购协议》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、标的资产的评估报告经国有资产管理部门备案或核准；
2、本公司董事会关于本次交易的第二次会议审议通过本次交易方案；
3、本次交易方案经国有资产管理部门等主管机构批准；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会审核通过本次交易。
截至本预案出具日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易生效或交割的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的核准或批复，以及最终取得核准或批复的时间存在不确定性。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
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|公司名称（中文）|诚志股份有限公司|
|公司名称（英文）|Chengzhi Shareholding Co., Ltd.|
|股票简称|诚志股份|
|股票代码|000990|
|股票上市时间|2000年7月|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|法定代表人|龙大伟|
|董事会秘书|邹勇华|
|注册资本|387,683,644元|
|注册地址|江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街299号|
|邮政编码|330013|
|电话号码|0791-83826898|
|传真号码|0791-83826899|
|公司网址|http://www.chengzhi.com.cn|
|电子信箱|chengzhi@chengzhi.com.cn|
|经营范围|自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务；日用化学产品、专用化学用品（化学危险品除外）的开发、经营；咨询服务、物业管理、纸、纸制品、生活用纸、卫生系列产品的经营；食用油脂及油料的经营；医院投资管理；技术咨询、技术发开、技术服务、技术转让；液晶电子、信息功能材料产品、生物工程、医药中间体、汽车零配件、机械电子等产品的开发、经营；资产管理、资产受托管理、实业投资及管理、企业收购、兼并、资产重组的策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）发行人设立、发行上市情况
公司于1998年10月9日由江西合成洗涤剂厂、江西草珊瑚企业（集团）公司、清华同方股份有限公司、江西省日用品工业总公司、南昌高新区建设开发有限责
任公司五家企业共同发起设立。公司成立时，股本为71,500,000元，其中清华同
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案方股份有限公司持股36.00%，江西合成洗涤剂厂持股32.00%，江西草珊瑚企业（集团）公司持股31.00%，江西省日用品工业总公司持股0.50%，南昌高新区建设开发有限责任公司持股0.50%。
公司于2000年6月8日经中国证监会证监发行字[2000]69号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股4,800万股。发行完成后，公司总股本增至119,500,000股，公司于2000年6月27日完成工商变更登记手续，2000年7月6日在深交所上市，股票简称“诚志股份”，股票代码“000990”。
公司发行上市后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|清华同方股份有限公司|25,741,200|21.54|
|江西合成洗涤剂厂|22,880,200|19.15|
|江西草珊瑚企业（集团）公司|22,163,600|18.55|
|江西省日用品工业总公司|357,500|0.30|
|南昌高新区建设开发有限责任公司|357,500|0.30|
|其他股东|48,000,000|40.17|
|合计|119,500,000|100.00|

（二）上市后发行人股权变动情况
1、2001年送红股、资本公积转增股本
2001年 4月 3日，公司以 2000年年末股本 119,500,000股为基数，实施每10股送红股3股派现1.00元，以资本公积金每10股转增2股的分配方案后，总股本变更为179,250,000股。
2000年度分红方案实施后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|清华同方股份有限公司|38,611,800|21.54|
|江西合成洗涤剂厂|34,320,300|19.15|
|江西草珊瑚企业（集团）公司|33,245,400|18.55|
|江西省日用品工业总公司|536,250|0.30|
|南昌高新区建设开发有限责任公司|536,250|0.30|
|其他股东|72,000,000|40.17|
|合计|179,250,000|100.00|

诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、2002年两次股权转让
2001年 10月 9日，北京清华大学企业集团（现更名为清华控股有限公司）与公司第二大股东江西合成洗涤剂厂和公司第三大股东江西草珊瑚企业（集团）公司分别签订了股权转让协议。2002年 3月 9日江西合成洗涤剂厂和江西草珊瑚企业（集团）公司向北京清华大学企业集团转让了其各自持有的诚志股份 25,991,250股国有股权，此项股权转让事宜已经财政部财企[2002]9号文批准，并经中国证监会证监函[2002]28号文批准豁免要约收购义务。转让后，江西合成洗涤剂厂持有公司股份 8,329,050股，占公司总股本的4.65%，江西草珊瑚企业（集团）公司持有公司股份 7,254,150股，占公司总股本的4.05%，北京清华大学企业集团持有公司股份 51,982,500股，占公司总股本的29.00%，成为公司第一大股东。
2002年 6月 7日，经财政部财企[2002]150号文批准，鹰潭市经贸国有资产运营公司无偿受让了江西合成洗涤剂厂所持公司 8,329,050股国有法人股股权，占公司总股本的4.65%，鹰潭市经贸国有资产运营公司成为公司第三大股东。
上述股权转让完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|清华大学企业集团|51,982,500|29.00|
|清华同方股份有限公司|38,611,800|21.54|
|鹰潭市经贸国有资产运营公司|8,329,050|4.65|
|江西草珊瑚企业（集团）公司|7,254,150|4.05|
|江西省日用品工业总公司|536,250|0.30|
|南昌高新区建设开发有限责任公司|536,250|0.30|
|其他股东|72,000,000|40.17|
|合计|179,250,000|100.00|

注：经国务院办公厅国办函[2002]58号《通知》以及体制改革委员会办公室、教育部《关于北京大学、清华大学规范校办企业管理体制试点指导意见》，经国家工商总局审核批准北京清华大学企业集团由原来的全民所有制企业改制为国有独资的有限责任公司，名称变更为“清华控股有限公司”。
3、2006年股权分置改革
2006年1月16日，公司2006年股权分置改革相关股东会议审议通过了《股
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案权分置改革方案》，即流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.4股对价股份。
2006年 1月 23日，公司实施了股权分置改革方案，股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为179,250,000股，其中无限售条件的流通股为96,474,640股，有限售条件的流通股为82,775,360股。
股权分置改革实施后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|清华控股|40,117,403|22.38|
|清华同方股份有限公司|29,798,589|16.62|
|鹰潭市经贸国有资产运营公司|6,427,930|3.59|
|江西草珊瑚企业（集团）公司|5,598,378|3.12|
|江西省日用品工业总公司|413,850|0.23|
|南昌高新区建设开发有限责任公司|413,850|0.23|
|其他股东|96,480,000|53.82|
|合计|179,250,000|100.00|

4、2006年资本公积转增股本
2006年 4月 20日，公司以 2005年末总股本 179,250,000股为基数，向全体股东每10股派现1.50元（含税）及公积金每10股转增3.5股，转增后公司总股本变更为241,987,500股。
实施2005年度分红方案后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|清华控股|54,158,494|22.38|
|清华同方股份有限公司|40,228,095|16.62|
|鹰潭市经贸国有资产运营公司|8,677,706|3.59|
|江西草珊瑚企业（集团）公司|7,557,810|3.12|
|江西省日用品工业总公司|558,697|0.23|
|南昌高新区建设开发有限责任公司|558,698|0.23|
|其他股东|130,248,000|53.82|
|合计|241,987,500|100.00|

5、2007年股权转让
清华控股于 2007年 2月 2日召开第二届第五次董事会，审议通过了关于收
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案购控股子公司清华同方股份有限公司所持公司全部股份（共40,228,095股，占公司总股本的比例为16.62%）的决议，并于2007年2月5日与清华同方股份有限公司签订了《股权转让协议》。上述股权转让已获得证监会证监公司字[2007]60号文批复豁免清华控股要约收购义务，并于2007年9月12日完成股权过户，过户完成后，清华控股持有公司的股份为94,386,589股，股权比例为39.00%。
该次股权转让完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|清华控股|94,386,589|39.00|
|鹰潭市经贸国有资产运营公司|8,677,706|3.59|
|江西草珊瑚企业（集团）公司|7,557,810|3.12|
|其他股东|131,365,395|54.29|
|合计|241,987,500|100.00|

6、2008年非公开发行股票
根据中国证监会 2008年 3月 26日做出的证监许可[2008]438号文核准，公司向6家特定投资者以11.06元/股的价格定向发行了2,800万股人民币普通股，募集资金总额为30,968.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额为29,812.10万元，其中股本2,800万元，资本公积27,012.10万元。
该次非公开发行完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|清华控股|102,386,589|37.92|
|鹰潭市经贸国有资产运营公司|8,677,706|3.21|
|江西草珊瑚企业（集团）公司|7,557,810|2.80|
|其他股东|151,365,395|56.06|
|合计|269,987,500|100.00|

7、2009年发行股份购买资产
2009年 5月 22日，中国证监会出具《关于核准诚志股份有限公司向清华控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]425号），核准诚志股份向清华控股发行9,195,271股股份、向石家庄市永生实业总公司发行17,849,643
股股份购买石家庄永生华清液晶有限公司100%股权和石家庄永生华清液晶有限
公司100%股权。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案该次非公开发行后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|清华控股有限公司|111,581,860|37.57|
|石家庄市永生实业总公司|17,849,643|6.01|
|其他股东|167,600,911|56.42|
|合计|297,032,414|100.00|

8、2009年股权转让
为顺利实施公司股东江西草珊瑚企业（集团）公司的重组改制工作，南昌市财政局同意将江西草珊瑚企业（集团）公司的资产及负债全部划转给公司第一大股东清华控股。该划转于2004年10月获江西省国有资产监督管理委员会赣国资产权字[2004]275号《关于同意江西草珊瑚企业（集团）公司资产无偿划转给清华控股有限公司的批复》的批准，于 2006年 6月 9日获得国务院国有资产监督管理委员会发出的《关于诚志股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2006]631号）的批准。2009年7月，中国证监会做出《关于核准豁免清华控股要约收购诚志股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]599号），同意江西草珊瑚企业（集团）公司将所持有的发行人 7,557,810股国有法人股无偿划转给清华控股。2009年 8月 4日完成江西草珊瑚（集团）公司所持诚志股份 7,557,810股股份划转给清华控股的过户手续，并收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
该次股权划转后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|清华控股|119,139,670|40.11|
|石家庄市永生实业总公司|17,849,643|6.01|
|其他股东|160,043,101|53.88|
|合计|297,032,414|100.00|

9、2012年股权转让
石家庄永生集团股份有限公司于2012年11月30日与平安信托有限责任公司
签署了《股份转让与回购合同》。2012年12月4日石家庄永生集团股份有限公司
将其持有的1,485万股公司股票（占公司总股本的4.9995%）通过大宗交易方式转
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案让给平安信托有限责任公司，同时约定自转让之日起12个月后永生集团按约定的价格回购该部分股票。
该次股权转让后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|清华控股|119,139,670|40.11|
|平安信托有限责任公司|14,850,000|4.9995|
|石家庄永生集团股份有限公司|2,999,643|1.01|
|其他股东|160,043,101|53.88|
|合计|297,032,414|100.00|

10、2014年非公开发行股票
根据中国证监会2014年8月8日做出的证监许可[2014]803号文核准，公司向 4家特定投资者以 6.91元/股的价格定向发行了 90,651,230股人民币普通股，募集资金总额为 626,399,999.30元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额为605,449,348.07元，其中股本90,651,230元，资本公积514,798,118.07万元。
该次非公开发行后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|清华控股|147,342,275|38.01|
|重庆昊海投资有限公司|25,180,897|6.50|
|上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）|25,180,897|6.50|
|富国基金-交通银行-诚志集合资产管理计划|12,086,831|3.12|
|其他股东|177,892,744|45.89|
|合计|387,683,644|100.00|

三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系
截至本预案出具日，清华控股持有本公司 147,342,275股股票，占公司总股本的38.01%。清华大学持有清华控股100%股权，教育部为公司实际控制人。公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系如下图所示：
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案教育部
清华大学
100%
清华控股
38.01%
诚志股份
（二）控股股东及实际控制人情况
本公司控股股东为清华控股，详细情况参见本预案“第四节交易对方及发行认购方的基本情况”的相关内容。
教育部为清华大学的行政主管部门，清华大学是公司控股股东的唯一出资人，因此，公司的实际控制人为教育部，教育部是国务院主管教育事业和语言文字工作的国务院组成部门。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变动。
五、上市公司主营业务发展情况
公司以生命科技、液晶材料、医疗服务、相关贸易等为主营业务。2012-2014年收入分别为338,321.15万元、399,993.53万元及401,085.80万元，同比增长分别为13.27%、18.23%及0.27%。
六、上市公司最近三年及一期主要财务数据
公司最近三年及一期合并财务报表主要数据如下，其中 2012年度、2013年度及2014年度财务数据经审计，2015年1-6月财务数据未经审计。
（一）资产负债表主要数据
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|473,791.63|392,086.41|333,004.15|303,354.00|
|负债总额|225,221.05|157,858.13|163,649.27|138,310.45|
|归属于母公司所有者权益|231,736.78|231,840.14|165,057.70|160,815.67|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|160,642.94|401,085.80|399,993.53|338,321.15|
|营业利润|142,349.25|366,501.37|367,274.71|311,087.30|
|归属于母公司所有者的净利润|1,067.31|7,322.41|5,189.06|2,723.69|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-24,351.38|-14,225.91|19,384.55|11,152.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-21,077.50|-3,262.60|-9,755.35|-829.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|22,226.95|24,808.14|-2,885.51|-50,442.15|
|现金及现金等价物净增加额|-23,147.29|7,323.20|6,705.51|-40,120.43|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|资产负债率（%）|47.54|40.26|49.14|45.59|
|毛利率（%）|11.39|8.62|8.18|8.05|
|每股收益（元/股）|0.03|0.23|0.18|0.09|

七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组事件。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、最近三年合法经营情况
上市公司及董事、监事、高级管理人员在最近三年未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚；上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节 交易对方及发行认购方的基本情况
一、交易对方的基本情况
本次诚志股份拟购买金信投资持有的惠生能源110,978.5714万股股份，占惠生能源总股本的99.6%。
（一）金信投资概况
|||
|-|-|
|公司名称|北京清控金信投资有限公司|
|住所|北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A2303|
|法定代表人|曹达|
|成立日期|2013年11月6日|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|营业执照|110108016435459|
|组织机构代码证|08289157-1|
|税务登记证号|110108082891571|
|营业期限|2013年11月6日至2063年11月5日|
|经营范围|投资管理；投资咨询。（未取得行政许可的项目除外）|

（二）历史沿革
金信投资是由清控资产于2013年11月6日以现金方式出资设立，设立时注册资本为1,000万元。
2014年1月7日，福建富摩出资3,450万元、清控股权出资300万元、金信资本出资250万元对金信投资进行增资。金信投资增资后的注册资本为5,000万元，增资后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|福建富摩|3,450.00|69.00|
|清控资产|1,000.00|20.00|
|清控股权|300.00|6.00|
|金信资本|250.00|5.00|

诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合计|5,000.00|100.00|

2014年4月22日，福建富摩与清控股权签订《出资转让协议书》，将其持有的金信投资69%的股权转让给清控股权。股权转让后，金信投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|清控股权|3,750.00|75.00|
|清控资产|1,000.00|20.00|
|金信资本|250.00|5.00|
|合计|5,000.00|100.00|

（三）股权控制关系
截至本预案出具日，清控股权持有金信投资75%股权，为金信投资的控股股东，其实际控制人为吕大龙。具体股权控制关系如下图：
吕大龙
80%
洋浦何龙实业有80%洋浦基正实业有
限公司 限公司
60% 40%
华清基业投资管理
清华控股有限公司
有限公司
44.72% 50.25%
清控资产管理 清控股权投资 清控金信资本管理
有限公司 有限公司 （北京）有限公司
20% 75% 5%
北京清控金信投资有限公司
清华控股、华清基业的详细情况参见本预案“第四节交易对方及发行认购方的基本情况”的相关内容。
（四）最近三年主要业务发展状况
金信投资的主营业务为投资管理和投资咨询。金信投资设立以来，金信投资
通过股权受让及增资持有了惠生能源99.6%的股权。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）最近两年一期的主要财务数据
金信投资最近两年一期的主要财务数据如下：
单元：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|590,506.57|467,975.63|1,001.30|
|负债总额|549,017.85|435,453.51|1.17|
|所有者权益|41,488.72|32,522.12|1,000.13|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|8,966.60|27,364.17|0.17|
|净利润|8,966.60|27,364.17|0.13|

注：上述2013年度及2014年度财务数据经审计，2015年1-6月财务数据未经审计。
（六）下属企业
截至本预案出具日，除惠生能源外，金信投资未投资其他公司。
（七）金信投资与本公司的关联关系情况
截至本预案出具日，金信投资与本公司不构成关联关系。
（八）金信投资向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况截至本预案出具日，金信投资不存在向本公司上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
（九）金信投资及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
金信投资及其董事、监事、经理及其他及其主要管理人员，最近五年内最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十）金信投资及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年的诚信情况
金信投资及其董事、监事、经理及其他及其主要管理人员最近五年诚信情况均良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、发行认购方的基本情况
公司本次交易发行认购方为清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业，发行认购方基本情况如下：
（一）清华控股基本情况
1、清华控股概况
|||
|-|-|
|公司名称|清华控股有限公司|
|注册地址|北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层|
|法定代表人|徐井宏|
|成立日期|1992年8月26日|
|注册资本|250,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|营业执照|110000010455517|
|组织机构代码证|10198567-0|
|税务登记证号|110108101985670|
|经营范围|许可经营项目：医疗器械经营（III类：植入器材；植入性人工器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用X射线设备；医用磁共振设备。II类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具；）易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品。一般经营项目：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。|

2、股权控制关系
教育部为清华大学的行政主管部门，清华大学是清华控股的唯一出资人，因
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此，清华控股的实际控制人为教育部。教育部是国务院主管教育事业和语言文字工作的国务院组成部门，教育部既是行政管理机构，也是国立院校的经营者。
教育部
清华大学
100%
清华控股
38.01%
诚志股份
3、主要业务发展情况
清华控股负责权限内国有资本、股权的经营和管理，主要从事科技成果产业化、高科技企业孵化、投资管理、资产运营和资本运作、技术信息咨询等业务。
目前，公司经营性资产主要集中在信息技术、能源环保、生命健康、科学技术与知识服务和资产管理等领域。
4、最近两年主要财务数据
清华控股最近两年的合并报表主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|14,245,804.61|9,711,255.55|
|负债总额|9,266,922.55|6,421,825.45|
|所有者权益|4,978,882.06|3,289,430.10|
|归属于母公司所有者权益|1,703,772.42|972,203.36|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|6,040,861.84|4,596,637.60|
|营业利润|214,825.16|169,199.77|
|净利润|269,769.22|193,354.88|

5、下属企业
截至 2015年 3月 31日，清华控股合并报表范围的二级子公司共 23家，其
中全资子公司15家和控股子公司8家。清华控股对外投资的主要企业情况如下：
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|法定代表人|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|同方股份有限公司|陆致成|296,389.90|25.42|互联网信息服务业务；对外派遣工程所需的劳务人员；商用密码产品生产、销售；计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修。|
|2|诚志股份有限公司|龙大伟|38,768.36|38.01|生命科学、生物工程、医院投资管理、中西药、医药中间体、医疗器械、日用及专用化学品等产品的开发、生产、销售；技术开发、转让、咨询服务；物业管理；自产产品及相关技术进出口业务。|
|3|清华同方光盘电子出版社|陆达|500.00|100|出版科技、文化娱乐和社会教育方面的电子出版物。|
|4|启迪控股股份有限公司|梅萌|72,576.00|44.92|投资管理；土地、基础设施建设、房地产的开发、销售商品房；技术开发、技术咨询、技术服务。|
|5|辽宁省路桥建设集团有限公司|董力光|20,000.00|100|公路、桥梁、交通工程建议施工，技术咨询服务；建筑机械加工、修理、租赁。|
|6|博奥生物集团有限公司|周立业|37,650.00|69.32|生物芯片相关技术的研究、开发和生产、销售。|
|7|紫光集团有限公司|赵伟国|67,000.00|51.00|资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；保险兼业代理；委托生产、经营经国家批准的片剂、硬胶囊、颗粒剂、口服液、软胶囊、保健食品。|
|8|北京清能创新科技有限公司|王建龙|1,552.49|100|货物进出口、代理进出口、技术进出口。|
|9|北京紫光泰和通环保技术有限公司|胡波|3,000.00|74.50|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;专业承包；污水资源化处理、废弃物生态化处理；开发生物工程。|
|10|清华大学出版社有限公司|宗俊峰|35,000.00|100|出版本校设置的学科、专业、课程所须教材；本校教学所需要的参考书、教学工具书；与本校主要专业方向相一致的学术专著、译著。|
|11|北京紫光嘉捷物业管理有限公司|童利斌|50.00|100|物业管理。|

诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|企业名称|法定代表人|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|12|清华核能技术研究（北京）有限公司|张作义|600.00|100|自然科学研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口，代理进出口，技术进出口。|
|13|清控资产管理有限公司|龙大伟|50,000.00|100|投资管理、资产管理。|
|14|清控创业投资有限公司|周立业|50,000.00|100|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务等。|
|15|清控国际（香港）有限公司|徐井宏|HKD6,200.00|100|投资管理、投资控股、投资咨询、投资顾问、技术咨询与技术服务。|
|16|清控人居建设（集团）有限公司|童利斌|60,000.00|100|工程勘察设计；会议服务、承办展览展示活动；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；资产管理；投资咨询。|
|17|北京慕华教育科技有限公司|聂风华|2,000.00|100|教育咨询；企业管理咨询；应用软件服务；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性常演出）；承办展览展示活动；会议服务；市场调查；技术开发、技术资询、技术推广、技术服务；文艺创作；设计、制作、代理、发布广告。|
|18|北京金信恒智投资有限公司|李国文|100,000.00|50.00|投资管理；资产管理；投资咨询。|
|19|华控技术转移有限公司|周立业|20,000.00|100|技术转让、技术服务；投资管理；资产管理；版权转让代理服务；著作权代理服务。|
|20|《中国学术期刊（光盘版）》电子杂志社|王明亮|3,000.00|100|编辑、出版、发行中国学术期刊（光盘版）。|
|21|清控三联创业投资（北京）有限公司|龙大伟|1,000.00|100|创业投资咨询业务。|
|22|北京荷塘投资管理有限公司|金勤献|30,000.00|100|投资管理；项目投资；资产管理。|
|23|北京清华液晶技术工程研究中心|朱安乐|4,500.00|85.00|液晶显示器件、精细化工（除化学危险品）、电子产品的技术开发、技术服务、销售。|

诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、清华控股与本公司的关联关系情况
截至本预案出具日，清华控股持有本公司 147,342,275股股票，占公司总股本的38.01%，为本公司控股股东。
7、清华控股向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
清华控股作为本公司的控股股东，依据相关法律法规、规范性文件以及本公司公司章程的规定向本公司推荐董事及高级管理人员。
8、清华控股及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
清华控股及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
9、清华控股及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年的诚信情况
清华控股及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二）金信卓华基本情况
1、金信卓华概况
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|-|-|
|公司名称|北京金信卓华投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A1432号|
|执行事务合伙人|北京金信融达投资管理有限公司|
|成立日期|2015年7月14日|
|公司类型|有限合伙企业|
|营业执照|110108019486866|
|组织机构代码证|35128674-1|
|税务登记证号|110108351286741|
|经营范围|投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得|

诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。下期出资时间为2020年12月31日）|

2、股权控制关系
截至本预案出具日，金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东。
3、主要业务发展情况
金信卓华成立于2015年7月14日，截至2015年8月31日，金信卓华尚未开展任何业务。
4、最近两年主要财务数据
金信卓华成立于2015年7月14日，暂无历史财务数据。
5、下属企业
截至2015年8月31日，金信卓华未投资其他公司。
6、金信卓华与本公司的关联关系情况
截至本预案出具日，金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东。
7、金信卓华向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，金信卓华不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
8、金信卓华及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年受行政处
罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金信卓华及其执行事务合伙人及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
9、金信卓华及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年的诚信情况金信卓华及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三）珠海志德基本情况
1、珠海志德概况
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|-|-|
|公司名称|珠海志德股权投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-5855|
|执行事务合伙人|杨永森|
|成立日期|2015年8月11日|
|公司类型|有限合伙企业|
|营业执照|440003000092810|
|组织机构代码证|35198705-4|
|税务登记证号|440400351987054|
|经营范围|协议记载的经营范围：以自有资产进行股权投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权控制关系
截至本预案出具日，珠海志德的合伙人为诚志股份高级管理人员及核心骨干员工，其中杨永森担任执行事务合伙人。
3、主要业务发展情况
珠海志德成立于2015年8月11日，截至2015年8月31日，珠海志德尚未开展任何业务。
4、最近两年主要财务数据
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案珠海志德成立于2015年8月11日，暂无历史财务数据。
5、下属企业
截至2015年8月31日，珠海志德未投资其他公司。
6、珠海志德与本公司的关联关系情况
截至本预案出具日，珠海志德的合伙人为诚志股份高级管理人员及核心骨干员工。因此，珠海志德为本公司的关联方。
7、珠海志德向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，珠海志德不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形不存在向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
8、珠海志德及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
珠海志德及其执行事务合伙人及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
9、珠海志德及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年的诚信情况珠海志德及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（四）珠海卓群基本情况
1、珠海卓群概况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海卓群股权投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-6492|
|执行事务合伙人|臧庆龙|
|成立日期|2015年8月27日|

诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|公司类型|有限合伙企业|
|营业执照|440003000096976|
|组织机构代码证|35124522-8|
|税务登记证号|440400351245228|
|经营范围|以自有资产进行股权投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）|

2、股权控制关系
截至本预案出具日，珠海卓群的合伙人均为标的公司惠生能源的高级管理人员及核心骨干员工，其中臧庆龙担任执行事务合伙人。
3、主要业务发展情况
珠海卓群成立于2015年8月27日，截至2015年8月31日，珠海卓群尚未开展任何业务。
4、最近两年主要财务数据
珠海卓群成立于2015年8月27日，暂无历史财务数据。
5、下属企业
截至2015年8月31日，珠海卓群未投资其他公司。
6、珠海卓群与本公司的关联关系情况
截至本预案出具日，珠海卓群与本公司不构成关联关系。
7、珠海卓群向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，珠海卓群不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形不存在向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
8、珠海卓群及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
珠海卓群及其执行事务合伙人及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
9、珠海卓群及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年的诚信情况珠海卓群及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（五）珠海优才基本情况
1、珠海优才概况
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|-|-|
|公司名称|珠海优才股权投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-6493|
|执行事务合伙人|马澄宇|
|成立日期|2015年8月27日|
|公司类型|有限合伙企业|
|营业执照|440003000097049|
|组织机构代码证|35124559-5|
|税务登记证号|440400351245595|
|经营范围|以自有资产进行股权投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）|

2、股权控制关系
截至本预案出具日，珠海优才的合伙人均为标的公司惠生能源的高级管理人员及核心骨干员工，其中马澄宇担任执行事务合伙人。
3、主要业务发展情况
珠海优才成立于2015年8月27日，截至2015年8月31日，珠海优才尚未开展任何业务。
4、最近两年主要财务数据
珠海优才成立于2015年8月27日，暂无历史财务数据。
5、下属企业
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至2015年8月31日，珠海优才未投资其他公司。
6、珠海优才与本公司的关联关系情况
截至本预案出具日，珠海优才与本公司不构成关联关系。
7、珠海优才向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，珠海优才不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形不存在向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
8、珠海优才及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
珠海优才及其执行事务合伙人及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
9、珠海优才及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年的诚信情况珠海优才及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（六）华清基业基本情况
1、华清基业概况
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|-|-|
|公司名称|华清基业投资管理有限公司|
|注册地址|北京市密云县西大桥路69号密云县投资促进局办公楼305室-87|
|法定代表人|吕大龙|
|成立日期|2001年7月4日|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|营业执照|110000002796221|
|组织机构代码证|10301409-3|
|税务登记证号|110228103014093|

诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|经营范围|投资管理；投资咨询；物业管理；房地产信息咨询（中介服务除外）；技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、股权控制关系
截至本预案出具日，吕大龙为华清基业及标的公司惠生能源的实际控制人。
吕大龙
80%
80%
洋浦何龙实业有限公司 洋浦基正实业有限公司
60% 40%
华清基业投资管理有限公司
3、主要业务发展情况
华清基业主要从事的业务为投资管理，成立以来，已投资多家企业，投资领域包括清洁能源、技术开发及咨询、光机电一体化技术及产品、环境污染治理等。
4、最近两年主要财务数据
华清基业最近两年的合并报表主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|26,873.43|27,160.68|
|负债总额|21,799.36|22,009.12|
|所有者权益|5,074.07|5,151.26|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|-|-|
|营业利润|-77.18|-247.80|
|净利润|-77.18|-231.98|

5、下属企业
截至2015年8月31日，除清控股权之外，华清基业主要控股子公司情况如下：
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|法定代表人/执行事务合伙人|注册资本/认缴出资额（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|北京华清闪胜科技有限公司|吕大龙|100|100|技术开发、技术咨询、技术推广；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|2|天津紫光科技发展有限公司|雷建东|80|100|光机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；五金、交电、化工产品（危险品、易制毒品除外）、机械设备及配件、电器开关、办公用品批发兼零售；企业管理咨询；商务信息咨询；商务服务；机械电子设备租赁。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）|

6、华清基业与本公司的关联关系情况
截至本预案出具日，华清基业与本公司不构成关联关系。
7、华清基业向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，华清基业不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形不存在向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
8、华清基业及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
华清基业及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
9、华清基业及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年的诚信情
况
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案华清基业及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（七）东方嘉元基本情况
1、东方嘉元概况
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|-|-|
|公司名称|宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼312室|
|执行事务合伙人|北京国投汇成创业投资管理有限公司|
|成立日期|2015年6月9日|
|公司类型|有限合伙企业|
|营业执照|330206000270523|
|组织机构代码证|31695749-0|
|税务登记证号|330206316957490|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

2、股权控制关系
截至本预案出具日，东方嘉元的执行事务合伙人为北京国投汇成创业投资管理有限公司，其为北京国际信托有限公司的全资子公司，北京市国资委为北京国际信托有限公司的实际控制人。
3、主要业务发展情况
东方嘉元成立于 2015年 6月 9日，截至 2015年 8月 31日，东方嘉元尚未开展任何业务。
4、最近两年主要财务数据
东方嘉元成立于2015年6月9日，暂无历史财务数据。
5、下属企业
截至2015年8月31日，东方嘉元未投资其他公司。
6、东方嘉元与本公司的关联关系情况
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具日，东方嘉元与本公司不构成关联关系。
7、东方嘉元向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，东方嘉元不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形不存在向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
8、东方嘉元及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
东方嘉元及其执行事务合伙人及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
9、东方嘉元及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年的诚信情况东方嘉元及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（八）华融渝创基本情况
1、华融渝创概况
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|公司名称|芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层923|
|执行事务合伙人|华融渝富股权投资基金管理有限公司|
|成立日期|2015年8月14日|
|公司类型|有限合伙企业|
|营业执照|340200000243582|
|组织机构代码证|35324330-7|
|税务登记证号|340202353243307|
|经营范围|企业投资（涉及前置许可的除外）。|

2、股权控制关系
截至本预案出具日，华融渝创的执行事务合伙人为华融渝富股权投资基金管
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案理有限公司，华融置业有限责任公司持有华融渝富股权投资基金管理有限公司72.8%的股权，其控股股东为中国华融资产管理股份有限公司。
3、主要业务发展情况
华融渝创成立于2015年8月14日，截至2015年8月31日，华融渝创尚未开展任何业务。
4、最近两年主要财务数据
华融渝创成立于2015年8月14日，暂无历史财务数据。
5、下属企业
截至2015年8月31日，华融渝创未投资其他公司。
6、华融渝创与本公司的关联关系情况
截至本预案出具日，华融渝创与本公司不构成关联关系。
7、华融渝创向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，华融渝创不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形不存在向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
8、华融渝创及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
华融渝创及其执行事务合伙人及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
9、华融渝创及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年的诚信情况华融渝创及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（九）珠海融文基本情况
1、珠海融文概况
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|公司名称|珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-3759|
|执行事务合伙人|北京融泽通远投资顾问有限公司|
|成立日期|2015年6月2日|
|公司类型|有限合伙企业|
|营业执照|440003000075318|
|组织机构代码证|33811192-0|
|税务登记证号|440400338111920|
|经营范围|协议记载的经营范围：投资管理、项目投资、投资咨询（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权控制关系
截至本预案出具日，珠海融文的执行事务合伙人为北京融泽通远投资顾问有限公司，其控股股东为天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙），天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为工银国际普通合伙管理有限公司，工银国际普通合伙管理有限公司为中国工商银行股份有限公司间接控制的子公司。
3、主要业务发展情况
珠海融文成立于 2015年 6月 2日，截至 2015年 8月 31日，珠海融文尚未开展任何业务。
4、最近两年主要财务数据
珠海融文成立于2015年6月2日，暂无历史财务数据。
5、下属企业
截至2015年8月31日，珠海融文未投资其他公司。
6、珠海融文与本公司的关联关系情况
截至本预案出具日，珠海融文与本公司不构成关联关系。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、珠海融文向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，珠海融文不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形不存在向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
8、珠海融文及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
珠海融文及其执行事务合伙人及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
9、珠海融文及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年的诚信情况珠海融文及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十）万安兴业基本情况
1、万安兴业概况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳万安兴业实业发展有限公司|
|注册地址|深圳市福田区华强北赛格科技园4栋西5楼B区|
|法定代表人|陈威|
|成立日期|2014年12月29日|
|注册资本|30,200万元|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照|440301106651732|
|组织机构代码证|05615576-5|
|税务登记证号|440300056155765|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投资咨询。|

2、股权控制关系
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案贾丽丽 陈威
66.23% 33.77%
深圳万安兴业实业发展有限公司
3、主要业务发展情况
万安兴业主要从事投资业务，截至2015年8月31日，万安兴业尚未开展任何业务。
4、最近两年主要财务数据
万安兴业成立于2014年12月29日，2014年的主要财务数据如下（经审计）：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|52,139.78|
|负债总额|21,926.04|
|所有者权益|30,213.74|
|项目|2014年度|
|营业总收入|-|
|营业利润|-0.24|
|净利润|-6.28|

5、下属企业
截至2015年8月31日，万安兴业未投资其他公司。
6、万安兴业与本公司的关联关系情况
截至本预案出具日，万安兴业与本公司不构成关联关系。
7、万安兴业向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，万安兴业不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形不存在向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
8、万安兴业及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年受行政处
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
万安兴业及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
9、万安兴业及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年的诚信情况
万安兴业及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节 交易标的基本情况
本次交易标的为惠生能源99.6%股权。本次交易完成后，惠生能源将成为上市公司控股子公司，上市公司将直接持有惠生能源99.6%股权。
一、惠生能源的基本情况
惠生能源基本情况如下所示：
|||
|-|-|
|公司名称|惠生（南京）清洁能源股份有限公司|
|英文名称|Wison （Nanjing） Clean Energy Co.,Ltd.|
|惠生有限设立日期|2003年9月18日|
|股份公司设立日期|2010年12月13日|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|注册资本|111,428.5714万元|
|注册地址|南京化学工业园区方水路118号|
|邮政编码|210047|
|营业执照注册号|320100400022398|
|经营范围|生产及销售洁净煤技术系列产品（按许可证所列范围生产经营），并提供相关配套服务。|

二、惠生能源历史沿革
惠生能源前身系成立于 2003年 9月的惠生有限，2010年 12月，以整体变更、发起设立方式由惠生有限设立惠生能源。
（一）股份公司设立前的历次股本/股权变更
1、2003年9月，惠生有限的设立
2003年6月17日，南京化学工业园区管理委员会出具《关于惠生（南京）化工有限公司（暂定名）立项申请的批复》（宁化管外（2003）15号），批准
惠生控股以美元现汇独资设立惠生（南京）化工有限公司，企业一期投资总额为
2,980万美元，注册资本为2,960万美元。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2003年6月18日，南京化学工业园区管理委员会出具《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》（宁（化管）外经资字[2003]第9号），批准惠生有限的章程，同意惠生控股设立惠生有限。
2003年6月20日，南京市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364号），批准惠生控股在南京投资设立惠生有限，投资总额为美元 2,980万元，注册资本为美元 2,960万元，全部由惠生控股认缴。
2003年9月18日，惠生有限取得南京市工商行政管理局签发的《企业法人营业执照》（企独苏宁总副字第 006781号），企业类型为外商独资经营。惠生有限成立时注册资本为美元2,960万元，从事生产、销售大型煤化工系列产品及其衍生化工产品。
惠生有限成立时的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|惠生控股|2,960|-|100|
||合计|2,960|-|100|

2、2004年3月，缴纳实收资本500万美元
2004年 1月 30日，惠生控股以美元现汇缴纳实收资本 500万美元。2004年2月3日，南京中大会计师事务所有限公司出具了“中会验字（2004）026号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2004年3月22日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|惠生控股|2,960|500|100|
||合计|2,960|500|100|

3、2004年11月，第一次增资
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2004年 9月 6日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增加到3,500万美元。此次新增加的540万美元注册资本由惠生控股以美元现汇出资认购。
2004年 10月 21日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南京）化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2004]972号），批准了上述增资行为。
2004年 10月 30日，江苏省人民政府向惠生有限核发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004年 11月 12日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限本次增资后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|惠生控股|3,500|500|100|
||合计|3,500|500|100|

4、2005年2月，缴纳实收资本81万美元
2005年1月27日，惠生控股缴纳实收资本81万美元。2005年1月27日，南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2005）2-008号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2005年 2月 3日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|惠生控股|3,500|581|100|
||合计|3,500|581|100|

5、2005年6月，缴纳实收资本215万美元
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2005年3月16日至2005年4月28日，惠生控股分2次缴纳215万美元。
2005年3月16日，惠生控股缴纳实收资本100万美元。2005年3月23日，南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2005）2-014号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2005年4月28日，惠生控股缴纳实收资本115万美元。2005年4月30日，南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2005）2-023号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2005年 6月 7日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|惠生控股|3,500|796|100|
||合计|3,500|796|100|

6、2005年8月，缴纳实收资本1,206.17万美元
2005年7月7日至2005年7月11日，惠生控股缴纳实收资本合计 1,206.17万美元。2005年7月13日，南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2005）2-042号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2005年8月12日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|惠生控股|3,500|2002.17|100|
||合计|3,500|2002.17|100|

7、2006年6月，缴纳实收资本1,497.83万美元
2006年 4月 28日，惠生控股缴纳实收资本 1,497.83万美元。2006年 4月
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案29日，江苏中立会计师事务所有限公司出具了“中立验[2006]005号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2006年 6月 6日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|惠生控股|3,500|3,500|100|
||合计|3,500|3,500|100|

8、2006年11月，第二次增资并缴纳实收资本300万美元
2006年5月25日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增加至 5,000万美元。此次新增加的 1,500万美元注册资本由惠生控股以美元现汇出资认购。
2006年9月29日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南京）化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2006]第01078号），批准了上述增资行为。2006年9月30日，江苏省人民政府向惠生有限核发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364号）。
2006年 10月 30日，惠生控股缴纳实收资本 300万美元。2006年 11月 1日，南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2006）2-053号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2006年 11月 24日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限本次增资及工商变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|惠生控股|5,000|3,800|100|
||合计|5,000|3,800|100|

诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案9、2007年1月，第三次增资并缴纳实收资本700万美元
2006年 11月 10日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增加到8,246.46万美元。此次新增加的3,246.46万美元注册资本由惠生控股以美元现汇出资认购。
2006年 11月 27日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南京）化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2006]第01088号），批准了上述增资行为。2006年11月28日，江苏省人民政府向惠生有限核发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364号）。
2006年12月30日，惠生控股缴纳实收资本700万美元。2007年1月4日，南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2007）2-001号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2007年1月18日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限本次增资及工商变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|惠生控股|8,246.46|4,500|100|
||合计|8,246.46|4,500|100|

10、2007年7月，缴纳实收资本1000万美元
2007年6月15日，惠生控股缴纳实收资本1,000万美元。2007年7月5日，江苏中立会计师事务所有限公司出具了“苏中立会验字[2007]21号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2007年7月19日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|惠生控股|8,246.46|5,500|100|
||合计|8,246.46|5,500|100|

11、2007年10月，第四次增资
2007年 10月 17日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增加到9,246.46万美元。此次新增加的1,000万美元注册资本由惠生控股以美元现汇出资认购。
2007年 10月 30日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南京）化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2007]第01118号），批准了上述增资行为。2007年 10月 31日，江苏省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364号）。
惠生有限本次增资后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|惠生控股|9,246.46|5,500|100|
||合计|9,246.46|5,500|100|

12、2008年8月，第五次增资及缴纳注册资本1,000万美元
2008年5月25日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增加到 10,095万美元。此次新增加的 848.54万美元注册资本由惠生控股以美元现汇出资认购。
2008年6月30日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南京）化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2008]第01062号），批准了上述增资行为。2008年6月30日，江苏省人民政府向惠生有限核发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364号）。
2008年 7月 22日，惠生控股三次分别缴纳注册资本 200万美元、170万美
元、630万美元，合计缴纳 1,000万美元。2008年 7月 24日及 2008年 7月 25
日，江苏瑞远会计师事务所有限公司先后出具了“苏瑞验字（2008）A-052号”、
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“苏瑞验字（2008）A-053号”、“苏瑞验字（2008）A-054号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2008年 8月 5日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。同时，惠生有限营业执照注册号变更为320100400022398。
惠生有限本次增资及工商变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|惠生控股|10,095|6,500|100|
||合计|10,095|6,500|100|

13、2008年12月，第六次增资、股权转让并缴纳注册资本230万美元
2008年9月20日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增加到 11,022万美元。此次新增加的 927万美元注册资本由惠生控股以美元现汇出资认购。
2008年 12月 15日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南京）化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2008]第01111号），批准了上述增资行为。2008年 12月 25日，江苏省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364号）。
2008年 12月 31日，惠生控股缴纳注册资本 230万美元。2008年 12月 31日，江苏瑞远会计师事务所有限公司出具了“苏瑞验字（2008）X-107号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
根据惠生控股战略规划调整，理顺其下属子公司板块股权关系，2008年 11月 1日，惠生控股董事会做出决议，同意将其持有的100%惠生有限股权转让给香港惠生化工。惠生控股在惠生有限的注册资本未出资部分由香港惠生化工继续履行出资义务。
2008年 12月 29日，江苏省人民政府向惠生有限核发了变更后的《中华人
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案民共和国外商投资企业批准证书》。2008年 12月 29日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南京）化工有限公司股权转让的批复》（苏外经贸资审字[2008]第01129号），批准了上述股权转让行为。
2008年 12月 31日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》，股东为香港惠生化工（2011年 10月 19日更名为惠生投资（香港）有限公司），公司类型由“有限责任公司（外国法人独资）”变更为“有限责任公司（台港澳法人独资）”。
惠生有限本次增资、股权转让及工商变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|香港惠生化工|11,022|6,730|100|
||合计|11,022|6,730|100|

14、2009年2月，缴纳实收资本1,516.46万美元
2009年1月22日，香港惠生化工两次分别缴纳实收资本600万美元和916.46万美元，合计缴纳注册资本1,516.46万美元。2009年1月23日，江苏瑞远会计师事务所有限公司分别出具了“苏瑞验字[2009]A-004号”及“苏瑞验字[2009]A-005号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2009年 2月 5日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|香港惠生化工|11,022|8,246.46|100|
||合计|11,022|8,246.46|100|

15、2009年2月，缴纳实收资本100万美元
2009年 2月 11日，香港惠生化工缴纳实收资本 100万美元。2009年 2月
12日，江苏瑞远会计师事务所有限公司出具了“苏瑞验字[2009]A-007号”《验资
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告》，验证本次出资已全部到位。
2009年2月20日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|香港惠生化工|11,022|8,346.46|100|
||合计|11,022|8,346.46|100|

16、2010年5月，缴纳实收资本2,675.54万美元
2010年 5月 4日，香港惠生化工缴纳实收资本 2,675.54万美元。2010年 5月7日，江苏瑞远会计师事务所有限公司出具了“苏瑞验字[2010]A-005号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2010年5月27日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|香港惠生化工|11,022|11,022|100|
||合计|11,022|11,022|100|

17、2010年9月，股权转让
2010年 7月，香港惠生化工与 11家投资者协商确定入股价格。2010年 8月27日，经南京市投资促进委员会宁投外管[2010]147号文件批复，香港惠生化工通过与各投资者协商定价，将其持有的惠生有限12.2%股权分别转让给 11家战略投资者，战略投资者均以现金支付股权转让对价。
股权转让后，惠生有限由台港澳法人独资企业变更为台港澳与境内合资企
业。惠生有限于 2010年 8月 30日取得了江苏省人民政府商外资宁府合资字
[2010]5630号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2010年 9
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案月1日办理了此次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让的受让方均代扣代缴了转让方香港惠生化工就本次股权转让所得应当缴纳的企业所得税。
惠生有限本次股权转让完成后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|香港惠生化工|9,677.32|87.80|
|2|容银投资|248.00|2.25|
|3|永达控股|165.33|1.50|
|4|磐石葆霖|165.33|1.50|
|5|鸿华投资|110.22|1.00|
|6|富坤创投|165.33|1.50|
|7|越海物流|55.11|0.50|
|8|惠钛珂贸易|110.22|1.00|
|9|正达信投资|55.11|0.50|
|10|凌越万域|49.60|0.45|
|11|致达控股|55.11|0.50|
|12|南京卓诚|165.33|1.50|
||合计|11,022.00|100|

18、2010年11月，股权转让
2010年 11月 25日，根据惠生有限董事会决议，经南京市投资促进委员会宁投外管[2010]271号文件批复，香港惠生化工将其持有的惠生有限87.80%股权以9,677.316万美元价格转让给惠生中国。惠生有限于2010年11月25日取得了江苏省人民政府商外资宁府合资字[2010]5630号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，并于 2010年 11月 25日办理了此次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让的受让方已代扣代缴了转让方香港惠生化工就本次股权转让所得应当缴纳的企业所得税。
惠生有限本次股权转让完成后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|惠生中国|9,677.32|87.80|
|2|容银投资|248.00|2.25|
|3|永达控股|165.33|1.50|

诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|4|磐石葆霖|165.33|1.50|
|5|富坤创投|165.33|1.50|
|6|南京卓诚|165.33|1.50|
|7|鸿华投资|110.22|1.00|
|8|惠钛珂贸易|110.22|1.00|
|9|正达信投资|55.11|0.50|
|10|越海物流|55.11|0.50|
|11|致达控股|55.11|0.50|
|12|凌越万域|49.60|0.45|
||合计|11,022.00|100|

（二）股份公司设立
2010年 11月 26日，惠生有限召开股东会，同意将惠生有限整体变更为股份公司，并更名为“惠生（南京）清洁能源股份有限公司”。
2010年 11月 30日，经南京市投资促进委员会《关于同意惠生（南京）化工有限公司转制为外商投资股份制公司的批复》（宁投外管[2010]284号）批准，惠生（南京）化工有限公司整体变更设立为惠生（南京）清洁能源股份有限公司。
江苏省人民政府于 2010年 11月 30日换发了商外资宁府合资字[2010]5630号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。2010年 12月 13日，惠生有限办理了股份公司设立的工商变更登记手续。
根据众环出具的审计报告（众环审字（2010）949号），惠生有限以 2010年10月31日经审计账面净资产1,053,829,270.01元为基础，在扣除“专项储备”（计人民币 21,072,808.86元）后，余额人民币 1,032,756,461.15元按1.15：1的比例全部折为股份公司股份，折股溢价132,756,461.15元计入股份公司的资本公积。原“专项储备”（计人民币 21,072,808.86元）予以保留。股份公司发起人按其在有限公司中的持股比例认购股份公司发行的全部股份。众环就本次整体变更出具了验资报告（众环验字[2010]101号）。
惠生能源完成变更后，公司的股权结构如下：
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|惠生中国|79,020|87.80|
|2|容银投资|2,025|2.25|
|3|永达控股|1,350|1.50|
|4|磐石葆霖|1,350|1.50|
|5|富坤创投|1,350|1.50|
|6|南京卓诚|1,350|1.50|
|7|鸿华投资|900|1.00|
|8|惠钛珂贸易|900|1.00|
|9|正达信投资|450|0.50|
|10|越海物流|450|0.50|
|11|致达控股|450|0.50|
|12|凌越万域|405|0.45|
||合计|90,000|100|

（三）股份公司设立后的历次股本变更
1、2014年1月，股权转让
2014年 1月 10日，惠生能源召开 2014年度第一次临时股东大会，同意容银投资、永达控股、磐石葆霖、南京卓诚、富坤创投、鸿华投资、惠钛珂贸易、正达信投资、凌越万域、致达控股将其在惠生能源持有的共计 10,530万股（占公司总股份的11.7%）的股权转让给金信投资。
2014年1月23日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清洁能源股份有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。同日，南京市人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，南京市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。
惠生能源本次股权转让完成后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|惠生中国|79,020|87.80|
|2|金信投资|10,530|11.70|
|3|越海物流|450|0.50|
||合计|90,000|100|

诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、2014年2月，股权转让
2014年1月，惠生能源召开2014年度第三次临时股东大会，同意惠生中国将其在惠生能源持有的约 20,185.7143万股（占公司总股份的22.42857%）转让给金信投资。
2014年2月13日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清洁能源股份有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。2014年2月14日，南京市人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2014年2月 21日，南京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，本次股权转让行为办理完毕工商变更登记手续。
惠生能源本次股权转让完成后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|惠生中国|58,834.2857|65.37143|
|2|金信投资|30,715.7143|34.12857|
|3|越海物流|450|0.50|
||合计|90,000|100|

3、2014年3月，增资
2014年 3月 19日，惠生能源召开 2014年度第五次临时股东大会，同意新增发行 21,428.5714万股，累计筹集资金为 100,000万元，由金信投资全额认购此次新发行的股份，认购完后公司股份总数变更为 111,428.5714万股，注册资本变更为111,428.5714万元。
2014年3月21日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清洁能源股份有限公司增资的批复》，同意上述增资。2014年3月21日，南京市人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2014年 3月 21日，南京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，本次股权转让行为办理完毕工商变更登记手续。
惠生能源本次增资后股权结构如下：
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|惠生中国|58,834.2857|52.80|
|2|金信投资|52,144.2857|46.80|
|3|越海物流|450|0.40|
||合计|111,428.5714|100|

4、2015年8月，股权转让
2015年 7月 1日，惠生中国与金信投资签订《股份转让协议》，惠生中国将其持有的惠生能源58,834.2857万股股份以505,824万元转让给金信投资。
2015年7月8日，惠生能源召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股份转让的议案》，同意公司股东惠生中国与股东金信投资之间签署的《股份转让协议》，同意公司类型由中外合资股份有限公司变更为内资的股份有限公司。
2015年 8月 1日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清洁能源股份有限公司股权转让相应恢复为内资企业的批复》，同意上述股权转让。
2015年8月4日，南京市工商行政管理局外商投资企业登记管理局下发《江苏省南京市工商行政管理局外商投资公司准予变更登记通知书》，企业类型由股份有限公司（中外合资、未上市）变更为股份有限公司（非上市）。同日，南京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，本次股权转让行为办理完毕工商变更登记手续。
惠生能源本次股权转让完成后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|金信投资|110,978.5714|99.60|
|2|越海物流|450|0.40|
||合计|111,428.5714|100|

本次股权转让完成后，惠生能源控股股东变更为金信投资。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、惠生能源主要股权关系及组织结构
（一）惠生能源主要股权关系
北京清控金信投资有限公司 越海全球物流(苏州)有限公司
99.60% 0.40%
惠生（南京）清洁能源股份有限公司
（二）惠生能源组织结构
股东大会
监事会
董事会 董事会秘书 内部审计部
总裁
财务总监 副总裁 副总裁 副总裁 人力资源总监
供 市 行 Q 生 丁 技 商 计 人
南
财 应 场 政 H 产 辛 术 务 划 力
京
务 物 销 事 S 管 醇 研 发 管 资
工
部 流 售 务 E 理 工 发 展 理 源
厂
部 部 部 部 部 厂 部 部 部 部
生机
生机 电 产动
H 检 H
产动 气 技管
S 测 S
技管 管 术理
E 中 E
术理 理 处处
处 心 处
处处 处
惠生能源管理层下设12个职能部门/工厂，董事会下设内部审计部，具体职责如下：
1、财务部：贯彻执行国家财经制度、纪律和公司各项财务制度；负责制定综合财务、规划，编制年度财务综合预算方案并编报决算；负责公司各类产品成
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本、项目成本的归集和明细核算，编写财务分析报表；负责对公司会计核算管理、财务核算管理、公司经营过程实施财务监督、稽核、检查、协调和指导的专职管理、融资管理。
2、计划管理部：负责公司年度生产、经营计划的编制与执行情况的监督；
负责投资项目评价、新气体客户报价支持；负责公司投入与产出统计，对政府部门的统计报送；完成气体客户的合同结算；负责对联营参股公司后续跟踪管理；
负责建筑安装工程、检维修工程的费用审计；负责对工厂投入、产出、能耗等相关数据的统计及报送工作等。
3、QHSE部（质量、健康、安全、环境部）：组织制定公司 QHSE目标和计划，建立和完善公司 QHSE管理体系，落实公司 QHSE目标的层次分解和签订 QHSE目标责任，定期对公司 QHSE管理情况进行检查并提出整改意见，负责对各个部门 QHSE管理进行指导和检查，负责组织编制公司综合应急预案，对各个部门进行QHSE的绩效考核等。
4、南京工厂：在安全的基础上，以成本为中心，负责根据公司生产计划，合理组织进行生产，负责对所有生产相关人员的管理和考核，负责对装置资源如设备、电气、仪表的管理和对外包公司进行管理，确保装置处于良好状态，负责对生产过程的规程、操作法、应急处置方法进行编写并确保其在装置运行中的有效实施，负责对运行数据进行统计并分析，使装置处于安全稳定优化运行的状态。
南京工厂下设三个部门：生产技术处、机动管理处、HSE处。
5、生产管理部：负责公司各个工厂生产的管理和协调，审核生产原材料和辅助材料的计划，对工厂生产管理制定年度绩效考核目标并进行考核，负责公司技术开发、技术改造、技术措施的审批，负责公司的节能技术、质量管理等。
6、丁辛醇工厂：行使工厂对产品生产过程中的管理权限，对工厂内部的生产、安全、检维修、人员调配等管理行为负责，并承担执行公司规章制度、管理规程及工作指令的义务。合理地组织、计划、控制公司产品生产过程、综合平衡生产能力、科学地制定和执行生产作业计划、加强安全生产教育、开展积极的生
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产调度工作、合理的检维修计划及统筹实施、行之有效的科研开发等计划。
7、供应物流部：建立健全供应物流部管理机构及规章制度、工作程序；根据公司经营目标和有关部门提报的需求计划，拟定煤炭、甲醇、备品、备件、辅助材料等物资的采购方案，并组织采购；完善供应商管理体系；负责采购材料、设备、备件、仪表和委托加工机加工成品/商品的的验收、出入库、保管、领用的管理；及时组织煤炭、甲醇到港后的数量、质量验收和厂外煤炭甲醇存放的监控；完善公司产品发货管理体系；严格按照 QHSE目标要求，制定考核目标，确保全年安全无责任事故等。
8、市场销售部：完成公司各阶段下达的各项销售指标及任务；负责管辖产品销售合同，大客户年度销售框架协议的起草、谈判、执行、维护；负责向物流部门开具产品销售提货单，及销售结算清单；定期开展市场调查，向公司销售政策、方案的制定提供依据；负责建立和完善公司销售的各种档案；对完善公司销售管理规章制度提出合理化建议等。
9、行政事务部：综合服务部门，负责公司的文件制发运行（文秘）、法律事务、行政事务（车辆、食堂、宿舍、绿化、保安、保洁、办公条件）、IT和信息通讯系统运行、档案资料、会议接待服务、办公场所维护及办公家具配置、对外广告宣传联络等管理工作，确保公司生产建设各项工作正常进行。
10、技术研发部：负责制定和实施公司总体研发战略与年度研发计划；负责对公司现有工艺的技术支持、产品改造及研发、技术管理、试验管理等工作；负责公司研发项目的前期调研、评审、立项，以及研发项目的质量、进度、成本、资源、风险等管理工作；负责与国内科研院校联系、交流、合作开发新技术、新工艺、新产品；负责研发项目成果的鉴定、技术标准化管理、以及技术资料的归口管理；负责产品质量、行业标准制定和新的应用领域的跟踪；负责公司的专利、论文、期刊等出版物的保密审查及管理工作等。
11、商务发展部：组织编制公司中长远战略规划；带领部门积极拓展公司业务，寻求新的发展机会；做好公司产品商务管理工作，参与重要合同的谈判和客户交流；组织公司、技术改造等项目的立项、申报等管理工作；参与公司业务经
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案营计划的编制和公司重大决策的讨论；做好商务方向客户的维护工作；做好与生产部门的协作事宜等。
12、人力资源部：根据公司年度战略规划，制定并实施公司各项人力资源管理制度、管理流程及工作规划；组织实施人力资源管理工作的各个模块，包括招聘、培训、考核、薪酬福利、员工发展与企业文化等；负责员工档案资料的管理，员工职务任免、调配、解聘的申请报批手续及处理劳动争议等事宜；其他与人力资源相关工作。
13、内部审计部：按照公司年度经营计划制定年度审计计划，经批准后组织实施；拟订审计相关制度，规范审计程序和方法；对公司的内部控制制度进行分析与评价，防范经营风险，对公司内部控制制度的建立提出建议；定期或不定期对公司财务及经济效益情况进行审计，发现重大的违法违纪问题及时报告，并提出相应的意见或建议；对子公司进行审计；对高级管理人员及子公司负责人任期经济责任进行审计；对公司各类经济合同的订立进行审核，提出法律意见。
四、惠生能源控股、参股公司
目前惠生能源拥有一家全资子公司，两家参股公司，具体情况如下：
（一）全资子公司：南京惠生新材料有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|成立时间|2011年12月23日|注册资本|25,000万元|
|惠生能源持股比例|100%|主要生产经营地|江苏南京市化学工业园|
|注册地|南京化学工业园区开发土地3A-2号地块|||
|经营范围|环氧乙烷、乙二醇及乙烯下游产品的技术研发；化工产品销售|||

（二）参股公司：陕西长青能源化工有限公司
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|-|-|-|-|
|成立时间|2010年1月20日|注册资本|12亿元|
|惠生能源持股比例|25%|主要生产经营地|陕西省宝鸡市凤翔县长青镇|
|注册地|陕西省宝鸡市凤翔县长青镇宝冯路19号|||
|经营范围|煤化工筹建、化工设计、科研和技术咨询；化工装备及配件加工、修理、销售；化工物资经营；企业资产产品及相关技术出口、企业生产、科研所|||

诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口|

（三）参股公司：鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司
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|-|-|-|-|
|成立时间|2003年11月10日|注册资本/实收资本|8亿元|
|惠生能源持股比例|5%|主要生产经营地|鄂尔多斯东胜区|
|注册地|鄂尔多斯东胜区杭锦路1号街坊|||

五、惠生能源的业务情况
（一）惠生能源发展战略及业务概况
在清洁能源领域，惠生能源为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商。在业务结构方面，坚持“气体产品与液体产品并重”，实现均衡发展；在生产布局方面，坚持市场导向，贴近市场需求所在地为下游客户布局配套生产能力；
在业务运营方面，坚持精细化运作，打造循环生产体系，提高原料及中间产品的利用效率，实现高效可持续发展。在此基础上，惠生能源实行“横向和纵向”并重的发展战略。横向发展方面，惠生能源坚持产业园区经营模式，为大型化工企业提供综合原料配套，战略性选择其他产业园区复制现有的经营模式；纵向发展方面，惠生能源有选择地拓展下游产品链条，提升产品附加值。
惠生能源在践行发展目标与发展战略的过程中，形成气体产品与液体产品并重的具有鲜明特色的业务结构，在原料及下游需求波动的大环境下，通过差异化竞争实现了较为稳健的发展。
公司主要产品包括气体产品，如合成气、一氧化碳、氢气，以及乙烯、丁辛醇等。2013年、2014年和2015年1-8月，惠生能源实现的未经审计的营业收入分别为 250,793.35万元、462,309.45万元和 284,490.59万元，净利润分别为54,878.73万元、94,978.67万元和49,100.55万元。
1、惠生能源的经营模式
惠生能源基于产业园区运营模式，主要为大型下游客户提供基础化工原料
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综合配套，为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商。惠生能源主要经营工业气体、烯烃及下游基础化工原料。根据产品及工艺流程，惠生能源的主营业务可分为工业气体部分和MTO部分。随着惠生能源30万吨MTO项目的投产及本次募集资金投资项目 60万吨 MTO项目的实施，惠生能源烯烃类产品的业务规模将逐步增加，工业气体和烯烃等产品结构趋于均衡。
惠生能源“产业园区经营模式”简图如下：
园区内
|||
|-|-|
||部分外购甲醇 MTO部分丁辛醇等深加工下游产品甲醇 烯烃乙烯 C+4丙烯 精苯等|
|工业气体部分COH工业气体 2 甲醇COH2混合气|甲醇|

园区内下游需求 园区内下游需求
2、惠生能源主要产品
现阶段惠生能源的主要产品是工业气体产品（包括合成气、一氧化碳、氢气等）、以及乙烯、丁辛醇等基础化工原料产品，其中气体产品、乙烯主要销售给南京化工园区内其他下游生产企业，丁辛醇及部分乙烯销往园区外其他长三角下游客户。
（1）气体产品
①一氧化碳
一氧化碳纯品为无色、无臭、无刺激性的气体，分子量28.01，密度0.967g/L，冰点为-207℃，沸点-190℃。在水中的溶解度甚低，但易溶于氨水。空气混合爆炸极限为12.5%～74%。一氧化碳难以储存，不便运输，是易燃易爆的有毒气体，属于危险化学气体。一氧化碳是非常重要的基础化工原料，是煤炭气化生成合成
气的主要成分，可用于制备羰基金属、光气、硫氧化碳、芳香族醛、甲酸、苯六
酚、氯化铝、甲醇；通过氢化甲酰化作用，可用于制备合烃（合成汽油）、合醇
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（羧酸、乙醇、醛、酮及碳氢化合物的混合物）等。
②氢气
氢气是无色无味、极易燃烧的双原子分子气体，密度为0.0695g/cm3，相对分子量2.0158。氢气的着火点为500℃，可与所有的氧化性元素单质反应。氢气是活性气体催化剂，可以与空气混合方式加入催化燃烧所有固体，液体、气体燃料，起到加速反应过程，促进完全燃烧的作用；氢气与氧气化合时，放出大量的热，被利用来进行切割金属；氢气还作为一种可替代性的未来的清洁能源，用于汽车等的燃料。氢气在煤炭气化领域中主要用作合成甲醇和合成氨的原料，近年我国甲醇产能增长较快，随着甲醇产能的不断扩大，相应氢气消耗量也不断增加。
③合成气
以氢气、一氧化碳为主要组分供化学合成用的一种原料气。由含碳矿物质如煤、石油、天然气以及焦炉煤气、炼厂气等转化而得。按合成气的不同来源、组成和用途，它们也可称为煤气、合成氨原料气、甲醇合成气（见甲醇）等，合成气用途不一，组成（体积比）有很大差别，甲醇羰基化制得醋酸，是生产醋酸主要方法，合成气还主要作为烯烃氢甲酰化（羰基合成）反应基础原料，还可以通过对乙烯和丙烯羰基合成生产丙醛和丁醛进而生产丁辛醇、丙醇等系列产品。
（2）乙烯
乙烯是世界上产量最大的化学产品之一，乙烯工业是石油化工产业的核心，乙烯是合成纤维、合成橡胶、合成塑料（聚乙烯及聚氯乙烯）、也用于制造氯乙烯、苯乙烯、环氧乙烷、乙醛等，还可用作水果和蔬菜的催熟剂，是一种已证实的植物激素。
惠生能源所产乙烯主要通过管道运输以气体形态销售。
（3）丙烯
丙烯常温下为无色气体，稍有麻醉性，在815℃、101.325kpa下全部分解。
易燃，爆炸极限为2%～11%。不溶于水，溶于有机溶剂，是一种属低毒类物质。
丙烯是三大合成材料的基本原料，主要用于生产丁辛醇、聚丙烯、丙烯腈、异丙醇、丙酮和环氧丙烷等。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案惠生能源所产丙烯主要用于生产下游丁辛醇产品，一部分向园区内下游客户销售。
（4）丁辛醇
丁醇（butylalcohol）和辛醇（异辛醇俗称辛醇，2-乙基己醇；2-ethylhexanol）由于可以在同一套装置中用羟基合成的方法生产，故习惯成为丁辛醇。丁辛醇均为无色透明、易燃的油状液体，具有特殊的气味，能与水及多种化合物形成共沸物，均有中等毒性。丁辛醇是合成精细化工产品的重要原料，主要用于生产增塑剂、溶剂、脱水剂、消泡剂、分散剂、浮选剂、石油添加剂及合成香料等。
2、惠生能源设立以来主营业务的变化情况
惠生能源成立于2003年9月，惠生能源的一期项目于2007年4月建成投产，设计能力年产一氧化碳30万吨、甲醇30万吨；二期项目于2009年10月正式投产，设计能力年产一氧化碳 30万吨、合成气 19.81万吨，氢气 1.36万吨。三期项目于2013年第四季度正式投产，氢气改扩建项目氢气扩产3.5万吨，MTO/OXO正式投入运行，设计能力年产丁辛醇25万吨、乙烯11.7万吨；一期甲醇技改扩产30万吨项目于2015年7月正式投入运行。
惠生能源目前主要产品为工业气体、烯烃及其下游产品，具体产品生产及销售结构随着一期、二期、三期项目建设新增产品产能情况而变化。一期项目投产后惠生能源主要产品为一氧化碳和甲醇，二期项目投产后新增产品氢气、合成气，三期项目投产后新增产品丁辛醇、乙烯。
自设立以来惠生能源主营业务一直为生产并销售清洁能源领域专业基础原料，主营业务未发生重大变化。
（二）惠生能源业务经营资质及经营许可情况
截至本预案出具日，惠生能源持有如下业务资质和经营许可：
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|序号|名称|编号|发证机关|发证日期|有效期限|内容|
|1|排放污染物许可证|320101-2013-300012|南京市环境保护局|2013年1月1日|2013年1月1日至2015年12月31日|排放种类：废水、废气、噪声|

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|序号|名称|编号|发证机关|发证日期|有效期限|内容|
|2|安全生产许可证|（苏）WH安许证字[A00350]|江苏省安全市场监督管理局|2015年3月9日|2014年10月23日至2017年10月22日|许可范围： 一氧化碳、甲醇、硫磺、氢[压缩的]、一氧化碳和氢气混合物|
|3|全国工业产品生产许可证|（苏）XK13-006-00019|江苏省质量技术监督局|2014年4月23日|2014年4月23日至2019年4月22日|产品名称：工业硫磺|
|4|全国工业产品生产许可证|（苏）XK13-014-00036|江苏省质量技术监督局|2014年4月23日|2014年4月23日至2019年4月22日|产品名称：工业醇、醛、酮：工业用甲醇（优等品）|
|5|全国工业产品生产许可证|（苏）XK13-010-00194|江苏省质量技术监督局|2015年8月5日|2015年8月5日至2019年3月23日|产品名称：压缩、液化气体【易燃气体：工业氢（一等品）、工业用乙烯（优等品）、工业用丙烯（优等品）、工业丙烷（70号）】|
|6|电力业务许可证|1041608-00291|国家电力监督委员会|2008年12月25日|2008年12月25日至2028年12月24日|许可类别：发电类|
|7|危险化学品生产单位登记证|320112357|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、江苏省化学品登记中心|2015年6月11日|2015年6月11日至2018年6月10日|-|
|8|辐射安全许可证|苏环辐证[01135]|江苏省环境保护厅|2013年4月2日|2013年4月2日至2018年4月1日|种类和范围：使用Ⅲ类、Ⅳ类、Ⅴ类放射源|
|9|高新技术产品认定证书|110116G0269W|江苏省科学技术厅|2011年10月|五年|产品名称：氢甲酰化合成气|
|10|进出口货物收发货人报关注册登记证书|3201933797|中华人民共和国海关|2013年11月11日|2013年11月11日至2016年11月11日|-|
|11|高新技术企业证书|GR201332001402|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|2013年12月3日|3年|-|

（三）惠生能源所处行业的基本情况
惠生能源所属行业为能源清洁利用产业中的工业气体生产领域以及甲醇制
烯烃领域。惠生能源的工业气体产品以煤为原料，经过化学加工使煤转化为气体
（主要是一氧化碳和氢气）的过程，甲醇制烯烃是将甲醇利用MTO工艺制成乙
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案烯、丙烯等烯烃类产品的过程。惠生能源所生产一氧化碳、氢气、烯烃产品为基础的化工产品，应用到国民经济的各个领域。
1、工业气体生产行业
（1）行业概况
工业气体种类繁多，把常温常压下呈气态的产品统称为工业气体产品，包括氢气、氧气、氮气、氦气、氖气、氪气、氩气、氙气、氯气、一氧化碳等，主要用于各种工业制造方面。根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码》，我国把工业气体行业归入其他基础化学原料制造（国统局代码C2619）。
工业气体分为一般工业气体和特种气体。一般工业气体产销量大，为单一常用气体产品，对气体纯度要求相对不高；特种气体多为混合气体，产销量虽不及一般工业气体，但根据不同的用途，对不同特种气体的纯度或组成、有害杂质允许的最高含量、产品的包装贮运等都有极其严格的要求，属于高技术，高附加值产品。气体产品作为现代工业重要的基础原料，应用范围十分广泛，在冶金、钢铁、石油、化工、机械、电子、玻璃、陶瓷、建材等部门，均使用大量的常用气体或特种气体。
惠生能源的工业气体产品主要为一氧化碳、氢气及基于一氧化碳和氢气比例混合的合成气，从产业链来看，一氧化碳和氢气是是难以储存的中间产品，运输半径较短，一般只能通过管道运输，惠生能源所生产气体产品通过管道运输在园区内实现销售。
（2）行业竞争格局及发展趋势
目前，在中国工业气体市场上，主要为外资主导，内资企业市场竞争能力不断提高。国际主要气体公司都已悉数进入中国，包括德国林德公司（LindeGroup）、法国液化空气公司（Airliquide）、美国普莱克斯公司（Praxair）、美国空气化工产品公司（APCI）、日本大阳日酸公司（NipponSanso）和德国梅塞尔公司（Messer）。
我国工业气体市场主要集中于工业较为发达的长三角、珠三角、东北、华中
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等区域，工业气体行业资金及技术门槛较高，近年来我国工业气体市场的需求日益增加，促进了该行业的进一步发展。当前中国气体工业发展的主要趋势是跨国气体集团调整发展思路，加速在中国市场的渗透；国有大型企业集团（宝钢、武钢等）为配套生产并拓展产业链，大力扶持工业气体的发展；国内其他气体企业，例如杭氧股份、盈德气体也正在积极利用自身优势，快速推动产业链的延伸，大力发展气体业务，缩小与国际领先企业的差距。
受制于气体液化运输成本较高，工业气体在管道运输半径内实现产销具备显著的经济性，因此出现了以惠生能源为代表的在化工园区内提供基础工业气体的供应商，该等供应商在特定区域具备较强的区域独占性，在产业园区内居于主导地位。
2、烯烃行业
（1）行业概况
国际上烯烃制成来源主要分为石脑油、页岩气、天然气制烯烃和甲醇制烯烃。
目前我国石脑油和轻柴油等原料资源短缺，煤炭资源丰富，加快煤基MTO工艺的工业发展，实现以乙烯、丙烯为代表的低碳烯烃生产原料多元化，成为我国缓解石油资源紧张，促进我国低碳烯烃工业发展之有效途径。另一方面，国内甲醇产能较大，甲醇制烯烃技术，能够为国内甲醇市场出路提供保证。
甲醇制乙烯、丙烯的 MTO工艺和甲醇制丙烯的 MTP工艺是目前重要的化工技术。该技术以甲醇为原料，生产低碳烯烃，是发展非石油资源生产乙烯、丙烯等产品的核心技术。惠生能源已建成30万吨/年MTO项目采用美国UOP公司的MTO技术，经过公司消化吸收，在甲醇转换率、催化剂消耗水平、装置运行负荷等方面达到行业领先水平。
（2）行业竞争格局及发展趋势
近年来，国际及国内甲醇价格处于相对低位，甲醇供应处于相对宽松的市场环境。随着甲醇燃料、甲醇制烯烃等新兴产业的发展，甲醇传统下游发生改变，呈现多元化的供求格局，可进一步消化国内甲醇产能。目前国内甲醇制烯烃装置
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案多为大型石化企业自建自用，所生产烯烃用于集团内下游化工生产环节，对乙烯市场竞争影响较小。惠生能源甲醇制烯烃主要产品为乙烯、丙烯、丁辛醇等其他深加工产品，其中乙烯、丙烯主要销往园区内下游客户，其他产品面向华东及华南主要消费地，市场前景较为广阔。
（四）影响惠生能源所处行业发展的主要因素
1、有利因素
（1）工业气体市场需求及客户稳定
工业气体是整个工业的基础，在国民经济中有着重要的地位和作用，广泛应用于冶金、石油、石化、化工、机械、电子、航空航天等诸多领域，在国防建设和医疗卫生领域也发挥着重要作用，被称为工业生产的“血液”。随着应用的深度和广度不断提高，工业气体在工业生产中的作用日益不可替代，工业气体市场需求较大。
受制于气体液化运输成本较高，工业气体在管道运输半径内实现产销具备显著的经济性，通过管道运输使得工业气体供应商的销售与下游客户的生产过程连为一体，使得供应商与客户之间具备较高粘着性。在管道运输范围内气体供应商具备较强的区域独占性，下游客户较为稳定。
（2）基础烯烃产品市场空间较大
烯烃类产品如乙烯和丙烯是现代化学工业中的重要基础原料，是石油化工产业发展的龙头，其发展水平也是衡量一个国家经济实力的重要标志之一。我国是乙烯和丙烯生产和消费大国。根据万得资讯的数据，乙烯的产量由 2005年的 755.54万吨增长到 2014年的 1,696.70万吨，年均复合增长率为9.41%；丙烯的产量由 2005年的 802.70万吨增长到 2013年的 1,903万吨，年均复合增长率为11.39%。在 2013年 5月召开的亚洲石化工业会议上，IHS化学公司表示，亚洲已成为全球烯烃需求增长中心，预测2013年至2017年，全球新增轻质烯烃（包括乙烯和丙烯）需求的67%将来自亚洲，其中中国将占据新增需求的47%。因此，在未来一段时间内，烯烃产品在我国具有广阔的市场发展空间。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）符合国家产业政策要求，有利于烯烃原料多元化发展
根据《烯烃工业“十二五”发展规划》，到 2015年，我国烯烃原料多元化率达到20%。按照2015年乙烯产能达到2,700万吨/年的发展目标，以蒸汽裂解测算，需要化工轻油8,100万吨/年。为缓解烯烃原料不足，需要采取多种途径保障烯烃原料供给。依托我国丰富的煤炭资源和自主开发的煤制烯烃技术，充分发挥炼化一体化优势，最大限度利用炼化副产品生产烯烃。
（4）低碳经济和节能减排的要求
所谓低碳经济，是指在可持续发展理念指导下，通过技术创新、制度创新、产业转型、新能源开发等多种手段，减少温室气体排放，达到经济社会发展与生态环境保护双赢的一种经济发展形态。中国政府提出到 2030年，单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降60%-65%等目标。此外大力发展可再生能源和核能，争取到 2020年非化石能源占一次能源消费比重达到15%左右。这一温室气体减排目标，作为约束性指标纳入国民经济和社会发展中长期规划。能源行业将承担相应的减排义务。
低碳经济的提出给能源清洁利用行业带来发展机遇。低碳化发展将推动化石能源及化工产业落后产能的淘汰和结构调整，行业结构将进一步符合低碳发展的要求，从而适应未来形势发展和竞争的需要，有利于在将来的全球化竞争中占据主动地位。以清洁煤气化技术和甲醇制烯烃MTO技术为龙头的能源清洁利用行业，能源利用率高、资源利用充分，二氧化碳等温室气体排放量少，顺应发展低碳经济的趋势。
2、不利因素
从世界范围来看，由于能源储量和消费结构的差异，煤炭、石油、天然气等不同路径制成工业气体、烯烃的相对成本处于不断变化之中。如果未来国际原油价格持续处于低位，煤炭相对原油、天然气等其他化工基础产品制成来源的成本上升，将对工业气体中的煤制气产业的经济效益产生不利影响。
此外，工业气体及甲醇制烯烃生产中需要的电量和蒸汽量较大，一方面电价
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及水价变动将对行业运营成本造成影响，另一方面该行业技术特点要求连续稳定的运行时间，若用电或用水不能得到持续稳定的供应保障，将对该行业生产的稳定性、装置使用效率带来不利影响，从而对工业气体及乙烯等气态供应产品供应商能否按约定向下游客户供货带来不确定性。
（五）惠生能源的竞争优势
1、基于产业园区的一体化运营模式，具备综合产品服务的区域独占性
惠生能源位于南京化工产业园区内，地处中国经济最发达的长三角地区。惠生能源周边水资源丰富，水运交通便利，且为全国烯烃需求最为旺盛的区域，园区内聚集了众多国际和国内大型化工企业，产业集群效应明显。
惠生能源基于产业园区运营模式，其一期、二期、三期项目建设产能与园区内其他下游客户生产能力相匹配，通过园区配套运输管道，与园区主要化工企业无缝连接，高效、稳定地为下游客户提供所需工业气体及液体产品。
惠生能源为园区唯一的工业气体、乙烯、丙烯等综合产品提供商，一氧化碳、氢气及合成气等主要气体产品及乙烯、丙烯（气体形态）通过管道运输向园区内客户供应，具有较强的区域独占性特点。惠生能源大部分的销售收入在园区内实现。惠生能源与南京化工园区内国际知名公司建立长期战略合作关系，能够确保惠生能源产品稳定的市场及可靠的销售渠道，同时由于运输半径短，产业园区运营模式具有突出的运输成本优势。
2、与大型优质客户保持长期合作，确保公司具备稳定的盈利能力
惠生能源的客户主要为塞拉尼斯、德纳、扬子石化-巴斯夫等国际知名化工企业。塞拉尼斯是全球领先的化工技术和特种材料公司，塞拉尼斯南京是塞拉尼斯全球最大的一体化化工项目之一；德纳为专业从事精细化学品生产的大型供应商，德纳（南京）化工有限公司为国内大型醇醚及其酯类生产商；扬子石化-巴斯夫为中德两家国际石化巨头合资兴建的一体化石化企业，形成环氧乙烷、酯类产品等世界级规模的工艺装置。该等客户对工业气体、化工原料及中间产品的需求量大且稳定。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案惠生能源与该等客户签订长期供货合同，持续稳定的向园区企业提供产品，例如，惠生能源与塞拉尼斯签署长期一氧化碳、氢气供货合同，初始合同期限 15年。惠生能源的客户结构及产能利用率均较为稳定，基于与大型优质客户保持长期合作的优势，惠生能源取得较稳定的盈利能力和较强的抗风险能力。
3、产业链的可延伸性及“气体+液体并重”的产品结构优势
惠生能源从利用现代洁净煤技术联产气体产品及下游产品甲醇，到目前产业链已进一步延伸至下游烯烃类及丁辛醇类产品。惠生能源坚持气体产品与液体产品并重，液体产品主要以丁辛醇等精细化工产品为主，产品市场需求量大。由于气体产品定价一般采取根据供需双方认可的“基本设施费+可变气体费”定价公式，能够保证公司的基本收益，下游液体产品产值较高，价格随行就市弹性较大，在提升公司盈利能力的同时，降低市场价格波动风险。
产业链优势同时体现在产品原料来源多元化，自惠生能源MTO项目投产后，前序工艺产出的甲醇可用于满足乙烯、丙烯生产需要，成本优势明显。特别是惠生能源一期甲醇技改扩产项目正式投产后，公司新增 30万吨甲醇产能，可根据气体产品需求情况调节实际生产计划，将富余气体进一步加工成甲醇进行销售或自用，抗风险能力及经济效益进一步增强。
4、精细化发展优势
惠生能源通过技改方式增加气体产品转化成甲醇的生产能力，通过新建 MTO项目形成甲醇转化乙烯丙烯及下游丁辛醇的生产能力，将各工艺过程形成的C+、精苯等副产品回收利用或销售，将生产过程中副产的蒸汽回收并用于园 4
区内供应或发电自用。基于精细化发展，一方面，惠生能源形成了相对多样的产品种类，从而分散经营风险；另一方面，惠生能源将中间产品、副产品以不同形式用于循环再生产或产品销售，提高了公司的资源利用效率，降低成本并增加经济效益。
5、技术优势
惠生能源立足技术高起点，采用国际先进技术及先进可靠的设备，装置负荷
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案率及运行可靠性较高。惠生能源现有MTO装置参数较优，单耗较低。惠生能源生产装置的环保和减排指标处于国内先进水平，实现粉尘和硫化物几乎零排放，实现了能源综合利用、循环经济及清洁生产。
（六）惠生能源的主要产品工艺流程
1、工业气体制成工艺流程
（1）气化系统
来自煤储运系统的煤经皮带给煤机送至磨煤机（同时还有水、添加剂和助熔剂），在磨煤机中，原煤与水、助熔剂、添加剂经磨制成浓度为60%以上的水煤浆；磨好的煤浆经煤浆泵送至气化炉，与空分单元送来的高压氧气在气化炉内燃烧，燃烧产生以CO、H、CO、H O为主要成分的合成气；合成气经洗涤系统 2 2 2
冷却后，再送至变换和热回收系统；气化炉底部的渣经破渣机后排至炉子下方的渣池，经沉降分离后，粗渣经捞渣机捞出后外送，灰水送至灰水闪蒸系统再回收利用；洗涤塔底部排出的黑水与气化炉激冷室排出的黑水也一同送往灰水闪蒸系统，回收灰水和热能，供循环使用。
（2）变换系统和甲醇合成系统
变换系统的作用主要是改变合成气中一氧化碳和氢气的比例，为合成甲醇而准备，变换后的气体经水洗后送至低温甲醇洗工段，去除气体中多余的 CO及 2
少量的HS、COS等成分，净化过的气体再送至合成工段合成甲醇；未变换的气 2
体经热回收系统回收完热量，经水洗之后，送至低温甲醇洗工段去除气体中的 CO及少量的 HS、COS等成分，净化过的气体送至冷箱，实现 H和 CO的分 2 2 2
离，分离出来的CO作为产品外卖，分离出来的富 H一部分送至PSA装置生产 2
氢气，剩余的与变换气一起送至合成工段合成甲醇。
2、烯烃及丁辛醇工艺流程
惠生能源 MTO甲醇制烯烃及制成丁辛醇工艺流程主要分为 C制备单元和 3
丁辛醇单元，主要内容如下：
（1）C制备单元
3
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①甲醇蒸发和产品急冷部分
原料蒸发和产品急冷部分主要是将原料甲醇气化送往MTO反应单元，并对 MTO反应产物进行降温，分离出产品气中大部分的生成水。该单元主要包括进料闪蒸罐、急冷塔、产品分离塔、氧化物汽提塔和水汽提塔等设备。
②反应和再生部分
MTO反应器采用“快速流化床”形式。反应器分为上下两部分，反应器下部包括进料分布器、催化流化床和提升管。反应器上部是气相与固相分离区域。
自提升管出来的气固混合物经过旋风分离后实现气相和固相的完全分离。分离出来的催化剂经滑阀从反应器上部返回至反应器底部以维持反应器下部催化剂的密度。
③轻烯烃回收（LORP）部分
轻烯烃回收部分首先利用压缩机对产品气进行三段压缩，段间凝液返回前面进一步处理。三段压缩后气相烃在脱除氧化物、酸性气体和水分后送往 OPU单元。液相烃在脱除氧化物并干燥后送至 OCP单元裂解。产品气压缩机为四段压缩，其中第四段在 OPU单元。上述氧化物回收、净化和干燥均在三段和四段之间进行。脱除了酸性气体的产品气在干燥器进料冷却器中降温后，分别进入气、液相干燥器脱除饱和水。干燥后的产品气和液相烃送到烯烃分离单元。
④烯烃分离（OPU）部分
烯烃分离单元主要是将上游工段来的产品气进行精制，得到聚合级乙烯和丙烯产品。
⑤烯烃裂解单元（OCP）部分
烯烃裂解单元（OCP）主要是将轻烯烃回收部分（LORP）和烯烃分离部分（OPU）来的 C及以上重烃裂解为乙烯和丙烯，以提高乙烯和丙烯的回收率。
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（2）丁辛醇单元
丁辛醇装置主要包括丙烯制备、丁辛醇、产品储运等三个系统。丙烯制备系
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案统主要生产丙烯，为丁辛醇提供原料。丁辛醇系统把丙烯和外界送来的合成气、氢气反应制取丁辛醇后，送至储运系统。丙烯制备系统主要包括丙烯制备反应单元、丙烯分离单元、烯烃裂解单元。丁辛醇系统主要包括低压羰基合成单元、丁醇单元、辛醇单元构成，产出辛醇、正丁醇、异丁醇等产品。
（七）惠生能源的生产经营模式
1、生产模式
惠生能源生产由生产管理部负责组织、协调和监控。生产管理部根据计划管理部编制的年、月度生产作业计划，下达对各个生产装置的生产运行指令，并检查每日生产任务完成情况，随时调整系统物料平衡和生产负荷。生产过程可通过中控室的 DCS仪表系统进行连续监控，同时外操室通过控制室指令和现场仪表对生产过程进行控制。当出现异常情况时，如停电、原材料短缺所引起的非计划停车，监控人员和操作人员会及时汇报，并按照《工艺操作规程》以及生产事故应急预案等相关规程进行处理，保证生产的有序运行和产品的质量稳定。
惠生能源2013年度及2014年度主要产品产量情况如下：
单位：万吨
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|产品名称|2014年度|2013年度|
|工业气体产品|75.19|70.30|
|液体化工产品|75.82|47.77|
|总计|151.01|118.07|

2、采购模式
惠生能源原材料采购通过与供应商签订采购协议进行采购，主要包括甲醇、煤炭、氧气、氮气。
（1）甲醇的采购
甲醇采购由供应物流部负责。甲醇按照当月确定的生产计划需要的甲醇使用量与自产甲醇量的差额确定当月需要外购量。
（2）煤炭的采购
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案煤炭采购由供应物流部负责。供应物流部根据市场需求及经营变化，编写年度、月度生产及煤炭资源需求计划，由供应物流部经理审批同意后于年前60天、月前 20天报分管经理审批。每月度前供应物流部根据生产需求及经营变化，编写资源需求、进货协议，由供应物流部经理审批同意后报公司分管经理审批，审批同意后由供应物流部执行。
惠生能源在煤炭资源配置、供货渠道方面，初步培育并形成了稳定的供应商网络，同时在保供管理上也健全和完善了供应管理制度和运作监管机制，从而有效地保证了装置满负荷运行对煤炭供应的需求和管理。
（3）氧气、氮气的采购
惠生能源与南京化工园区内供应商签订了关于氧气、氮气供应的长期合同，在供应期内，惠生能源将向供应商固定支付每月的基本设施费用，以及按照采购的氧气、氮气数量和双方约定的单价支付变动费用。
惠生能源2013年、2014年主要原料采购情况如下：
单位：万元
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|原料类别|2014年度|2013年度|
|煤炭|78,079.84|79,158.64|
|甲醇|98,332.18|26,419.19|
|氧气|44,853.45|38,134.40|
|氮气|2,942.02|2,356.99|

3、销售模式
惠生能源的气体产品（一氧化碳、合成气、氢气）的销售通过与客户签订长期供货合同来实现，公司气体产品销往园区内客户；公司乙烯、丙烯产品一般以气体形态通过管道销往园区内客户；公司丁辛醇产品主要销往长三角及珠三角下游化工客户。
（1）气体产品的销售模式
惠生能源与主要客户签订了长期气体销售合同，合同期限一般为 5-15年。
正常情况下，客户在约定时间内向惠生能源提供次月每日购买的气体数量的无约
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案束力诚信预报（月预报）。除非客户主动要求变更，月预报中按日列出的气体需求数量将作为确定订单。如客户需要变更月预报中的日购买数量，则需要派出授权代表，在约定时间前向公司发出数量变化的通知和确认。
气体价款一般由基本设施费和可变气体费组成。基本设施费是客户每月向惠生能源支付的与惠生能源生产设施相关的固定费用；可变气体费是客户根据每月向惠生能源采购的气体数量和双方约定的定价原则而支付的可变气体费用。
（2）乙烯、丙烯产品的销售模式
惠生能源乙烯、丙烯产品主要以气体形态通过管道运输销往园区内客户。和气体产品相同，惠生能源与下游客户签订管道供应合同，公司与客户参考当期 ICIS东北亚价格并根据约定计价公式（主要考虑国家税率、汇率、运输成本等因素）确定合同价格。
（3）丁辛醇产品的销售模式
惠生能源丁辛醇产品销售主要与客户签订年度供货框架协议。协议中只相对约定数量、付款方式、交付方式，但不具有严格的刚性约定。价格根据实际订单签署当月市场价格具体约定。国内丁辛醇产品市场存在公开报价，主要参考客户当地市场价格与客户协商具体合同价格。
惠生能源2013年度及2014年度主要产品销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|产品名称|2014年度|2013年度|
|工业气体产品|130,170.55|119,365.12|
|液体化工产品|323,920.71|124,716.51|
|总计|454,091.26|244,081.63|

六、惠生能源最近两年及一期的财务状况
惠生能源最近两年及一期未经审计的合并口径主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
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|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|594,838.31|602,117.11|611,467.11|
|负债合计|347,091.71|270,426.88|374,989.09|
|所有者权益合计|247,746.60|331,690.23|236,478.02|
|归属于母公司所有者权益合计|247,746.60|331,690.23|236,478.02|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|284,490.59|462,309.45|250,793.35|
|营业利润|57,531.91|108,675.89|57,189.52|
|利润总额|57,548.42|110,230.74|62,236.26|
|净利润|49,100.55|94,978.67|54,878.73|
|归属于母公司所有者的净利润|49,100.55|94,978.67|54,878.73|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|83,141.03|131,301.94|70,026.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-34,351.97|-15,978.91|-136,390.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|-64,279.32|-79,239.42|29,019.11|
|现金及现金等价物净增加额|-15,490.26|36,083.62|-37,344.31|

 2014年惠生能源实现的未经审计的营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额分别为 462,309.45万元、94,978.67万元及 131,301.94万元，较 2013年分别增长84.34%、73.07%及87.50%，主要是由于公司三期项目于 2013年 9月正式投产，该项目经济效益较好，导致惠生能源的盈利水平和经营性现金净流入量大幅提升。
七、惠生能源主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
（一）主要资产情况
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至2015年8月31日，惠生能源拥有的房产、土地使用权、知识产权情况如下：
1、房产
（1）自有房产
截至2015年8月31日，惠生能源拥有下列房屋所有权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|房屋座落|建筑面积（㎡）|取得方式|
|1|惠生能源|宁房权证六变字第274170号|六合区大厂园区西路168号|41.52|自建|
|2|惠生能源|宁房权证六变字第274172号|六合区大厂园区西路168号|868.53|自建|
|3|惠生能源|宁房权证六变字第274173号|六合区大厂园区西路168号|98.65|自建|
|4|惠生能源|宁房权证六变字第274174号|六合区大厂园区西路168号|779.36|自建|
|5|惠生能源|宁房权证六变字第274175号|六合区大厂园区西路168号|446.16|自建|
|6|惠生能源|宁房权证六变字第274176号|六合区大厂园区西路168号|41.22|自建|
|7|惠生能源|宁房权证六变字第274177号|六合区大厂方水路118号|45.18|自建|
|8|惠生能源|宁房权证六变字第274178号|六合区大厂方水路118号|11,182.24|自建|
|9|惠生能源|宁房权证六变字字第274185号|六合区大厂园区西路168号|22.64|自建|
|10|惠生能源|宁房权证六变字第274788号|六合区大厂园区西路168号|1,376.26|自建|
|11|惠生能源|宁房权证六变字第274789号|六合区大厂园区西路168号|678.14|自建|
|12|惠生能源|宁房权证六变字第274191号|六合区大厂园区西路168号|19.16|自建|
|13|惠生能源|宁房权证六变字第274799号|六合区大厂园区西路168号|299.31|自建|
|14|惠生能源|宁房权证六变字第274800号|六合区大厂园区西路168号|5,649.22|自建|
|15|惠生能源|宁房权证六变字第274801号|六合区大厂园区西路168号|1059.2|自建|
|16|惠生能源|宁房权证六变字第274802号|六合区大厂园区西路168号|272.4|自建|
|17|惠生能源|宁房权证六变字第274803号|六合区大厂园区西路168号|196.18|自建|
|18|惠生能源|宁房权证六变字第274804号|六合区大厂园区西路168号|2,836.59|自建|

诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|房屋座落|建筑面积（㎡）|取得方式|
|19|惠生能源|宁房权证六变字第274809号|六合区大厂园区西路168号|1,285.48|自建|
|20|惠生能源|宁房权证六变字第274810号|六合区大厂园区西路168号|293.33|自建|
|21|惠生能源|宁房权证六变字第274812号|六合区大厂园区西路168号|849.28|自建|
|22|惠生能源|宁房权证六变字第274816号|六合区大厂园区西路168号|131.8|自建|
|23|惠生能源|宁房权证六变字第274818号|六合区大厂园区西路168号|1,256.46|自建|
|24|惠生能源|宁房权证六变字第274820号|六合区大厂园区西路168号|1,992.22|自建|
|25|惠生能源|宁房权证六变字第274825号|六合区大厂园区西路168号|1,540.86|自建|
|26|惠生能源|宁房权证六初字第276040号|六合区大厂园区西路168号|6,515.19|自建|
|27|惠生能源|宁房权证六初字第276041号|六合区大厂园区西路168号|1,107.91|自建|
|28|惠生能源|宁房权证六初字第276043号|六合区大厂园区西路168号|2,569.75|自建|
|29|惠生能源|宁房权证六初字第276044号|六合区大厂园区西路168号|562.32|自建|
|30|惠生能源|宁房权证六初字第276046号|六合区大厂园区西路168号|366.15|自建|
|31|惠生能源|宁房权证六初字第276047号|六合区大厂园区西路168号|677.92|自建|
|32|惠生能源|宁房权证六初字第276048号|六合区大厂园区西路168号|894.89|自建|
|33|惠生能源|宁房权证六初字第276050号|六合区大厂园区西路168号|1,353.2|自建|
|34|惠生能源|宁房权证六初字第276097号|六合区大厂园区西路168号|2,188.47|自建|

（2）租赁房产
2011年3月14日，惠生能源与南京扬子职业培训有限责任公司签署《房屋租赁合同》，惠生能源承租位于江苏省南京市沿江工业开发区平阳三路 88号的部分房屋，租赁房屋建筑面积合计 4,066.66平方米，租赁期限自 2011年 3月 1日至 2021年 5月 31日，其中 2011年 3月 1日至 2011年 5月 31日为免租期，年租金为52万元，2016年6月1日后双方协商确定后续年度的租金。
2、土地使用权
截至2015年8月31日，惠生能源拥有如下土地使用权：
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地证号|土地座落|面积（㎡）|用途|类型|终止日期|抵押情况|
|1|惠生能源|宁六国用（2014）第04481号|南京化学工业园区|66,602.7|工业|出让|2056-12-30|是|
|2|惠生能源|宁六国用（2014）第04482号|六合区南京化学工业园区内白龙路西侧|40,194.1|工业|出让|2058-03-29|是|
|3|惠生能源|宁六国用（2014）第04480号|南京化学工业园区|18,254.1|工业|出让|2059-03-30|是|
|4|惠生能源|宁六国用（2014）第03726P号|六合区南京化学工业园区|143,751.1|工业|出让|2054-11-16|是|
|5|惠生能源|宁六国用（2014）第03722P号|南京化学工业园区|135,501.7|工业|出让|2056-12-30|是|
|6|惠生能源|宁六国用（2014）第03725P号|南京化学工业园区|91,081.0|工业|出让|2056-12-30|是|
|7|惠生能源|宁六国用（2012）第00014号|南京化学工业园|43929.4|工业|出让|2056-12-30|是|
|8|惠生能源|宁六国用（2014）第03729P号|南京化学工业园区|4,457.1|工业|出让|2061-08-14|是|
|9|惠生新材料|宁六国用（2014）第15287号|南京化学工业园|138,320.4|工业|出让|2064-05-03|否|

2014年 10月 11日，惠生能源（承租方）与南京化学工业园有限公司（出租方）签订《国有土地使用权租赁合同》，租赁土地位于南京化学工业园内，面积为 10,691.71平方米，惠生能源租赁该土地用于解决环保整治的煤渣处置和车辆停放，并统一规划该区域环境治理并持续管理。合同约定于 2014年 10月 15日之前将土地交付惠生能源使用，租用年限为3年，每年租金为16.04万元。
2015年5月25日，出租人惠生能源与承租人惠生工程南京分公司签订《国有土地使用权出租合同》，租赁地块为宁六国用（2012）第00014号土地中的部分土地使用权，出租面积为 260平方米，出租期限自 2014年 1月 24日至 2017
年 1月 23日，租金合计为 28,080元。2015年 6月 29日，招商银行股份有限公
司南京分行出具同意抵押物对外出租函，说明已经知晓并同意惠生能源将上述土
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案地使用权出租给惠生工程南京分公司。
3、知识产权
（1）商标
截至2015年8月31日，惠生能源拥有商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|类别|核定使用商品|有效期|
|惠生能源|10003672|第1类|干冰（固体二氧化碳）；氢；酒精；乙醇；精甲醇；乙烯；丁醇；辛醇；硫磺；甲醇；丙烯；丙醇；一氧化碳；工业用合成气体（由氢气和一氧化碳合成）；工业化学品；生物化学催化剂；环氧乙烷；环氧丙烷；丁醛；液化气；聚醚；液氨；丙烯酸（截止）|2012-11-28至2022-11-27|
||6303325|第1类|氢；乙烯；丁醇；辛醇；硫磺；工业化学品；甲醇；丙烯；丙醇；一氧化碳；工业用合成气体（有氢气和一氧化碳合成）（截止）|2010-03-28至2020-03-27|
|惠生|6303326|第1类|氢；乙烯；丁醇；辛醇；硫磺；工业化学品；甲醇；丙烯；丙醇；一氧化碳；工业用合成气体（有氢气和一氧化碳合成）（截止）|2010-03-28至2020-03-27|

（2）自有专利
截至 2015年 8月 31日，惠生能源拥有专利 36项，其中单独所有专利 32项，共有专利4项：
惠生能源单独所有专利情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|一种MOT装置中碱洗塔消泡剂加注装置|2014208586948|实用新型|2014-12-30|
|一种丙烯产品保护床再生吹扫装置|2014208586952|实用新型|2014-12-30|
|电源快速切换系统|2014208654818|实用新型|2014-12-30|
|一种MTO烯烃裂解装置中回收裂解气中重汽油的装置|2014208587616|实用新型|2014-12-30|
|一种用于OCP裂解装置中缩短开车时间的装置|2014208583795|实用新型|2014-12-30|
|一种带有炉管吹灰除垢结构的换热器|2014208584942|实用新型|2014-12-30|
|一种丁辛醇装置中回收辛醇轻组|201420865343X|实用新型|2014-12-30|

诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|分残液中丁醇的装置||||
|一种用于MTO装置的LLC闪蒸汽回收利用装置|2014208654555|实用新型|2014-12-30|
|一种甲醇制取低碳烯烃用催化剂再生器|2014208587264|实用新型|2014-12-30|
|一种供电系统晃电避免电机停机的控制电路|201420865424X|实用新型|2014-12-30|
|一种甲醇制取低碳烯烃反应器|2014208584938|实用新型|2014-12-30|
|一种跨结构多功能电气监控系统|2014208669014|实用新型|2014-12-30|
|一种丁辛醇储罐排放气处理装置|2014208583780|实用新型|2014-12-30|
|一种MTO甲醇进料控制装置|2014208610025|实用新型|2014-12-30|
|一种煤气化污水管线清洗装置|2014208584923|实用新型|2014-12-30|
|一种高压轴瓦式电机防漏油轴瓦装置|2013208739667|实用新型|2013-12-29|
|一种降低灰水中氨氮的装置|2013208726192|实用新型|2013-12-27|
|一种多台气化炉捞渣机相互备用的装置|2013208725912|实用新型|2013-12-27|
|包裹保温材料后的化工管道法兰检漏装置|2013208726525|实用新型|2013-12-27|
|一种两性离子聚丙烯酰胺共聚物的合成方法及制得的共聚物作为絮凝剂的应用|2013107351220|发明|2013-12-27|
|一种闪蒸汽代替蒸汽汽提除氨的装置|2013208726493|实用新型|2013-12-27|
|一种低温甲醇洗工艺中尾气洗涤水回收甲醇的方法|2012102255133|发明|2012-07-03|
|一种气化炉激冷环|2012102255129|发明|2012-07-03|
|一种环式给煤机卸煤车防漏密封装置|2011205566667|实用新型|2011-12-28|
|一种低温甲醇洗尾气洗涤塔洗涤水再利用装置|ZL201120556669.0|实用新型|2011-12-28|
|一种处理甲醛合成水冷器结蜡的装置|ZL201120556670.3|实用新型|2011-12-28|
|一种离子交换树脂的清洗与置换装置|ZL201120556681.1|实用新型|2011-12-28|
|一种甲醇预精馏塔二级水冷产物的分离装置|ZL201120556682.6|实用新型|2011-12-28|
|一种微动力除尘装置|ZL201120556684.5|实用新型|2011-12-28|
|一种气化炉备用排渣装置|ZL201120556695.3|实用新型|2011-12-28|
|一种除氧器放空蒸汽的回收装置|ZL201120556645.5|实用新型|2011-12-28|
|一种往复式隔膜泵栓塞放松装置|ZL201120556644.0|实用新型|2011-12-28|

惠生能源共有专利情况如下：
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至2015年8月31日，惠生能源与惠生工程共有专利共4项，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|证书编号|申请日|
|一种液体燃料或固体燃料水淤浆的气化装置|200910047706.2|发明|1034938|2009-03-17|
|一种甲醇热泵精馏工艺|201010117891.0|发明|1147453|2010-03-05|
|一种气化用高灰熔点石油焦浆及制备方法|2011102959283|发明|1391631|2011-09-30|
|一种低温甲醇洗喷淋甲醇的再生工艺|2009101984793|发明|1162795|2009-11-09|

（3）许可使用的专利
①免费专利许可
截至2015年8月31日，经专利权人惠生工程许可，惠生能源经许可使用如下所列的专利：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利权有效期|专利性质|许可费用|许可期限|备案登记|
|城市煤气联产甲醇集成工艺|ZL200610106940.4|自2006年8月29日起20年|发明|无偿|至专利权期满|已办理|
|煤气联产甲醇过程中原料气的氢碳比调节装置|ZL200720004872.0|自2007年2月12日起10年|实用新型|无偿|至专利权期满|已办理|
|甲醇分离器|ZL200720005161.5|自2007年2月15日起10年|实用新型|无偿|至专利权期满|已办理|
|一种甲醇合成反应器|ZL200720005160.0|自2007年2月15日起10年|实用新型|无偿|至专利权期满|已办理|

②丁辛醇项目相关专利许可
2011年 9月，惠生有限与惠生工程签订《惠生（南京）清洁能源股份有限公司25万吨/年丁辛醇项目丙烯分离单元专利实施许可、工艺包编制及技术服务合同》，惠生工程将其拥有的烯烃分离技术授予惠生能源，应用于其位于江苏省南京市化学工业园区的丁辛醇项目丙烯分离单元装置。
③专利实施合同许可
2014年4月15日，华东理工大学（让与方）与惠生能源（受让方）签订《专
利实施许可合同》，有效期 3年，华东理工大学将专利“一种可调节进口物料温
度的固体床催化反应装置”（专利号：201220297538X，专利申请日：2012年6
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案月25日）许可惠生能源在南京化工园区建设甲醇生产装置中采用该专利技术。
（4）主要工艺技术引进有关合同情况
惠生能源主要生产工艺及各期项目建造通过技术引进方式完成，截至 2015年8月31日，惠生能源履行中主要工艺技术引进合同情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合同名称|技术提供方（权利人）|合同签署日期|
|1|有关用于化学品生产的煤炭气化工艺许可和技术秘诀的技术许可协议|GE电力技术国际公司|2004年8月|
|2|一氧化碳和甲醇项目低温甲醇洗，一氧化碳分离装置和一氧化碳压缩机的技术许可、工程设计、设备和技术服务的合同|林德气体和工程公司林德工程部|2005年3月|
|3|合成气二期项目专利许可和工程设计合同|林德公司林德工程部|2007年6月|
|4|水煤浆气化技术技术许可协议|GE基础设施技术公司|2009年2月|
|5|乙烯和丙烯生产装置的专利特许和工程设计协议|美国UOP公司|2011年6月|
|6|乙醇和2-乙基乙醇装置技术许可、设计、技术服务和技术培训合同|Davy工艺技术有限公司陶氏全球科技有限公司|2011年8月|
|7|有关采用煤炭制造化学生产用合成的技术许可协议|GE基础设施技术公司|2012年2月|
|8|混合煤气化工艺示范装置项目协议|壳牌全球解决方案国际私有有限公司|2012年5月|
|9|关于合成气净化（低温甲醇洗）装置许可、改造研究和技术服务的合同|林德公司林德工程部|2012年6月|

（二）对外担保
截至2015年8月31日，惠生能源不存在对外担保事项。
（三）主要负债情况
截至 2015年 8月 31日，惠生能源未经审计合并报表负债总额 347,091.71
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万元，其中主要负债包括：
单位：万元
|||
|-|-|
|负债|2015年8月31日|
|流动负债：||
|短期借款|58,000.00|
|应付票据|3,456.72|
|应付账款|23,004.10|
|预收款项|2,444.01|
|应付职工薪酬|250.54|
|应交税费|3,708.05|
|应付利息|2,659.12|
|应付股利|40,555.37|
|其他应付款|74,382.64|
|一年内到期的非流动负债|50,622.25|
|非流动负债：||
|长期借款|88,000.00|
|递延收益|8.91|

八、惠生能源受到行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至2015年8月31日，惠生能源没有重大行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
九、惠生能源最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，惠生能源未进行其他资产评估。
最近三年的股权交易、增资情况参见本预案“第五节交易标的基本情况”之“二、惠生能源历史沿革”。
十、交易标的的预估值
关于惠生能源99.6%股权的预估值情况参见本预案“第六节标的公司的估
值及交易作价”。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十一、交易标的为股权的说明
（一）交易标的出资及合法存续情况
惠生能源历次出资真实有效，不存在影响其合法存续的情况。
（二）关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟发行股份购买的标的资产为惠生能源99.6%的股权，为控股权。
（三）拟收购股权是否符合转让条件的说明
惠生能源为股份有限公司，交易对方所持股权权属清晰，不存在质押或其他形式的担保等第三方权益或限制情况，也不存在法院或其他有权机构冻结、查封之情形。本次交易涉及的股份转让已经全体股东同意，符合法律法规及公司章程的规定。
十二、本次重组涉及的债权债务转移
本次重组标的资产为惠生能源99.6%的股权，不涉及债权债务转移事项。
十三、本次重组涉及的职工安置情况
本次重组标的资产为惠生能源99.6%的股权，不涉及与该资产相关的职工安置事项。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节 标的公司的估值及交易作价
一、标的公司的预估作价情况
截至本预案出具日，标的公司惠生能源的审计、评估工作尚未完成。本次预估采取资产基础法和收益法两种评估方法，预估结果按收益法确定。以 2015年8月31日为评估基准日，惠生能源99.6%股权预估价值为97.5亿元。
截至本预案出具日，惠生能源的审计、评估工作正在进行中，上述数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。惠生能源99.6%股权的最终交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。
二、标的公司的预评估方法说明
（一）预估假设
1、基本假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及核心团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（10）假设未来年度与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化；
（11）当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
2、特殊假设
（1）企业维持高新技术企业资格，所得税率按15%保持不变；
（2）母公司及下属控股子公司不考虑以积累的自有资金或者外部融资来寻求扩大产能；
（3）不考虑通胀因素带来的价格变动，因主要产品价格在 2014-2015年存在波动，本次评估预测以基准日滚动12月内的均价预测；
（4）产量方面的预测，参考历史产销和下游客户的需求情况，未来预测以设计能力为限，自2016年以后，产量不变；
（5）因为资产装置新建且技术具有领先性，预测期内不考虑大规模的重新更换，只考虑一定的检修和技改支出，以修理费方式预测；
（6）假设气体业务和非气体业务的经营风险和财务风险是有显著差异的，前者为企业带来的现金流更具稳定性；
（7）关于折现率，本次评估选用的WACC，但是在计算权益资本成本是，首先按资本资产定价模型（CAPM）确定非气体业务对应的权益资本成本；然而评估范围内的气体化工产品业务是现金流很稳定的，抗风险能力强，相应的权益资本成本期望值低，本次评估按无风险利率加一定的个别风险确认；最终按照非气体化工产品业务和气体化工产品业务对企业的毛利贡献权重，进行加权平均求取整体的权益资本成本。
（8）本次评估在预测期内是按账面净资产口径和借款逐渐还本假设来预测资本结构的，所以折现率在一定时间内是动态的，但是进入稳定期后假设可按静
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案态考虑。
（二）评估方法的选择
本次交易拟以2015年8月31日为基准日。按照《资产评估准则—基本准则》，评估根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别选取资产基础法、收益法两种方法对标的公司净资产进行预估。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对被评估企业的调查了解，被评估企业生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用成本法进行评估。
（三）评估方法
1、收益法评估
（1）评估方法概述
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E B D
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 B P
C
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的非经营性净资产及溢余资金的价值
i
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第n年的预期收益（企业自由现金流）
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
（2）收益指标
本次评估，使用被评估单位的自由现金流作为被评估单位的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋利息支出调整（即税后利息支出）＋折旧摊销－资本性支出－ i
营运资金增加（或减少）
根据被评估单位的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到被评估单位的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
E D
r r  r (1 T)
e
D E
d
D E
E：被评估企业的股东全部权益价值；本次评估按账面值口径参与资本结构测算；考虑未来经营期内的净利润积累，账面净资产会变化。
D：评估对象的付息债务价值；本次评估考虑基建长期贷款是要按贷款条件
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的限制按期偿还的，所以在一定期间内如果还款资金来源有保证的情况下会逐渐减少；部分短期借款也会随着自有资金的充足而适当减少。
因此，
E
D E
为被评估单位的权益资本比率，在预测期内会是动态的，但是进入稳定期后假设可按静态考虑，这也直接反应到 WACC会从预测期内的动态取值逐渐到残值期（即预测期之后）会以静态取值；
D
D E
为被评估单位的付息债务比率；
r：付息债务利率；
d
r：权益资本成本，首先按资本资产定价模型（CAPM）确定非气体业务对 e
应的权益资本成本；然而评估范围内气体业务的现金流是很稳定的，抗风险能力强，相应的权益资本成本期望值低，本次评估按无风险利率加一定的个别风险确认；最终按照非气体业务和气体业务对企业的毛利贡献权重，进行加权平均求取整体的权益资本成本。
T：所得税税率；
（4）非经营性资产、负债的确定
①非经营性资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接贡献的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接贡献，如长期投资、借款性质的债权及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动，如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
（5）终值预测
终值是企业在 2020年年末预测经营期之后的价值。本次评估采用永续模型进行预测，假定企业的经营在 2021年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为零。本次评估不考虑通胀因素，即稳定期增长率为0.00%。
2、成本法评估
（1）成本法概述
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
（2）委估资产类型选择的评估方法
①对流动资产的评估
A.货币资金
a.现金
现金采用盘点倒推的评估办法，其计算公式为：
基准日现金评估值=盘点日库存现金实盘数+基准日至盘点日现金支出数-基准日至盘点日现金收入数。
b.银行存款
通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素后，以账面价值确定评估值。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案c.其他货币资金
通过核对金融机构余额对账单、存款、购买凭证及询证函，是否存在存款利息等后确认其他货币资金评估值。
B.应收票据
对票据进行了清查盘点，评估人员首先核对了基准日总账、应收票据明细账是否相符；核实了应收票据清查评估明细表列示的余额与明细账余额是否一致，以经核实后的数额确认评估值。
C.应收款项
对于应收账款、其他应收款评估人员在对其应收款项核实无误的基础上，评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。根据具体情况，分别采用账龄分析法和个别认定法，对评估风险损失进行估计。由于基准日账面所列示的应收账款单位信用较好，经营正常，无风险，故本次应收账款以账面价值确认评估值。
D.预付账款
对于预付款项的评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。由于没有取得形成坏账的确凿证据，故本次预收账款以核实后的账面价值作为评估值。
E.其他应收款
对于预付款项的评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。由于没有取得形成坏账的确凿证据，故本次预收账款以核实后的账面价值作为评估值。
F.存货
列入本次评估范围的存货为原材料、在库周转材料及库存商品，在评估过程
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认存货所有权，依据公司提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、销售发票和会计凭证。根据公司提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其是否存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况，逐项核对；
以企业提供的盘点表为基础，对部分存货进行抽查，并编制抽查盘点表，以增强评估结果的可靠性。对于存货中的处于正常生产阶段的库存商品，按：
评估单价=销售单价×（1-销售费用率-销售税金率-销售利润率×所得税率-净利润率×50%）
评估值=评估单价×库存商品数量。
G.其他流动资产
对企业其他流动资产中发生的各项费用评估人员抽查原始凭证核实内容、发生时间、涵盖的时间等信息，综合计算分析确定摊销情况。经上述评估程序后按尚存受益期确定评估值。
②非流动资产的评估
A.长期股权投资
长期股权投资评估值＝被投资单位净资产评估值×被评估企业占其被投资单位股权比例。
B.固定资产
a.房屋建（构）筑物类资产
房屋建筑物主要采用成本法进行评估。
成本法的基本计算公式为：评估值=重置价值×成新率
I.重置价值的确定
重置价值=工程综合造价+前期及其他费用+资金成本
i.工程综合造价
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以委托方提供的相关技术资料及现场勘察资料为基础，采用预（决）算调整法进行计算，套用南京市现行的建安工程预算定额和配套的费用定额，并依据2015年6月《南京建设工程造价信息》、苏建函（2015）133号，江苏省住房和建设厅发布的“关于发布建设工程人工工资指导价的通知”进行价差调整，计算工程建安造价。
ii.前期及其他费用
根据国家及地方相关规定取数。
iii.资金成本
按正常的建设工期和评估基准日的固定资产年贷款利率及平均占用资金50%确定。
II.成新率的确定
本次评估对房屋成新率的测定采用年限法来确定的。
参照房屋建筑物已使用年限及施工质量、使用、维护等情况，对建筑物尚可使用年限进行评定，确定年限成新率。
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
b.设备类
评估值=重置价值×综合成新率
I.重置价值的确定
i.机器设备重置价值
重置价值是指现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用，包括设备自身购置价格、运输费用、安装调试费用、进口设备关税、大型设备一定期限内的资金成本、其它必要合理的费用（如手续费、验车费、牌照费等）。
购置价
主要通过向生产厂家询价、参照《2015年机电产品报价目录》等价格资料
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及参考近期同类设备的合同价格确定。
运杂费
以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
设备基础费
大型设备基础按相关土建方法计算费用或者根据机械工业企业设备基础费率指标确定。
工程建设其它费用
按国家相关规定、有关取费文件和现场实际情况确定。
资金成本
根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入考虑。
资金成本=总投资×现行固定资产贷款利率×建设周期×1/2
对建设安装周期较短、价值量较小的部分设备，不计资金成本。
ii.运输车辆重置全价
根据车辆市场信息《慧聪汽车商情网》、全国机动车价格信息中心编 2015年《全国汽车报价及评估》月刊等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车牌照手续费等，确定其重置价值：
重置价值=现行含税购价+车辆购置税+新车牌照手续费等。
iii.电子设备重置价值
根据网上IT报价等近期市场价格资料，依据电子设备自身的配置情况，确
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置价值：
重置价值=购置价
II.综合成新率的确定
i.对于机器设备，采用理论成新率现场勘察调整法。其中理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
现场勘察调整值的确定是在对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况基础上，对设备的各主要构成部分进行分析后确定。
ii.车辆综合成新率
根据 2012年 12月 27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012第 12号令）中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率（其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法），然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
年限法成新率（有强制报废年限）=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
iii.电子设备成新率
电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案直接确定的。
C.在建工程
本次评估对设备安装工程，评估人员在核实工程项目、工程内容、形象进度、付款进度以及项目成本构成合理性、金额准确性的基础上，确定其评估值。
D.无形资产的评估
无形资产主要为土地使用权和其他无形资产，上述土地使用权为企业所拥有的国有土地使用权，其他无形资产为企业外购的生产技术及软件等，法律权属在受益期内均属企业所有。评估人员查验了各项无形资产的合法性、合理性和真实性，对无形资产的摊销期限进行了审核，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
根据被评估单位提供的资料和评估人员现场勘查及调查收集的有关资料，经综合分析比较，土地使用权采用成本逼近法和市场法进行评估，最后以两种方法的权重确定评估值。
I.成本逼近法
i.成本逼近法原理
成本逼近法是以开发土地所消耗的各项费用之和为依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
ii.成本逼近法公式
成本逼近法的基本公式为：
土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+投资利润+土地增值收益
II.市场法
无形资产-土地使用权采用市场比较法和成本逼近法评估，取二者的加权平均数作为评估值。
市场比较法公式：公式：V=VB✕A✕B✕C✕D
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其中：
V------估价宗地价格;
VB-----比较实例价格;
A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;
C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;
E.长期待摊费用
评估人员抽查原始凭证核实内容、发生时间、涵盖的时间等信息，综合计算分析确定摊销情况。经上述评估程序后按尚未摊销的费用确定评估值。
F.递延所得税资产
递延所得税资产指因可抵扣暂时性差异与未来期间企业适用的所得税税率的乘积所形成的应纳税暂时性差异而确认的递延所得税资产，按核实后的账面值确定其评估值。
③关于负债的评估
关于负债中短期借款、应付票据、应付账款、预售款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款和其他非流动负债等科目的评估，对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
三、标的公司的交易作价
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。根据对本次交易标的资产的价值预估，截至评估基准日，标的资产惠生能源99.6%的股权预估值为97.5亿元。在完成审计、评估等相关工
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作后，公司将再次召开董事会会议，审议本次重大资产重组报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节 本次发行股份的定价及融资安排
一、本次发行股份的定价
（一）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日（2015年9月16日）。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为18.884元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2014年度每10股派0.3元现金的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为 18.854元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为 16.97元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
（三）发行价格调整机制
本次调整对象为向清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10名发行对象非公开发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 2月27日收盘点数跌幅超过5%；或
（2）深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年2月27日收盘点数跌幅超过5%；或
（3）公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过10%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一交易日当日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
二、募集资金情况
（一）上市公司前次募集配套资金使用情况
根据中国证监会 2014年 8月 8日《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]803号），公司向清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）、富国-诚志集合资产管理计划 4名特定投资者非公开发行人民币普通股 90,651,230股，发行价格为6.91元/股，募集资金总额为626,399,999.30元，扣除各项发行费用 20,950,651.23元后，实际可使用募集资金净额为605,449,348.07元。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述募集资金已于2014年9月17日全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2014]000352号”验资报告。
1、前次募集资金实际使用情况
（1）前次募集资金用途
公司募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中3.5亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
（2）前次募集资金实际使用情况
截至本预案出具日，公司募集资金已按计划全部使用完毕，节余利息已转入公司自有资金账户，并已办理募集资金专户注销手续。具体使用情况如下：
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：60,544.93万元||||||已累计使用募集资金总额：60,560.00万元（其中含募集资金存款利息15.07万元）|||||
|变更用途的募集资金总额：—||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|||||||2014年：60,560.00万元（其中含募集资金存款利息15.07万元）|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00%||||||2015年：无|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止2015年8月31日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|偿还银行贷款|偿还银行贷款|35,000.00|35,000.00|35,000.00|35,000.00|35,000.00|35,000.00|—|100%|
|2|补充流动资金|补充流动资金|25,544.93|25,544.93|25,560.00|25,544.93|25,544.93|25,560.00|15.07|100%|
|合计|||60,544.93|60,544.93|60,560.00|60,544.93|60,544.93|60,560.00|15.07|—|

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额15.07万元为募集资金的存款利息投入。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至本预案出具日，公司非公开发行募集的资金不存在用途变更的情况。
（4）前次募集资金实际投资项目对外转让或置换情况
不适用。
（5）前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件的对照
本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
2、前次募集资金项目实现效益情况
公司 2014年非公开发行股票募集资金投资项目为补充流动资金和偿还银行贷款，没有对募集资金投资项目公开承诺收益。
前次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，实现的经济效益无法具体测算。实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、财务风险得到有效降低，对公司持续健康发展起到了促进作用。
3、尚未使用募集资金情况
本公司不存在尚未使用的募集资金。
4、前次募集资金使用情况专项报告的结论
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2015]003504号），对公司前次募集资金运用所出具的专项报告结论如下：
“我们认为，诚志股份董事会编制的截至2015年8月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了诚志股份截至2015年8月31日前次募集资金的使用情况。”
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）本次交易募集资金安排
本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于收购惠生能源99.6%股权，以及建设惠生能源子公司惠生新材料的60万吨/年MTO项目。
1、本次募集资金的必要性
（1）上市公司货币资金不足以支付本次交易对价
截至2015年6月30日，诚志股份未经审计的账面货币资金余额为60,078.06万元，其中受限的银行承兑汇票保证金及信用证保证金余额为 39,686.28万元，剩余资金主要用于维持公司日常经营及费用开支。因此，上市公司账面货币资金不足以支付本次交易所需资金。
（2）本次募集资金可缓解上市公司财务压力，改善上市公司财务状况
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于收购标的资产对价以及项目建设，将能够有效解决公司关于本次交易的资金来源，可缓解上市公司财务压力，改善上市公司财务状况。
2、本次募集资金采取锁价方式发行
（1）选取锁价方式的原因
本次非公开发行与本次收购互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
本次锁价发行的发行对象中，清华控股为本公司控股股东；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东；珠海志德合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成；华清基业为本次标的资产转让方金信投资的间接控股股东。上述发行对象分别构成诚志股份或惠生能源的关联方。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上，上述诚志股份或惠生能源的关联方合计认购金额为878,672.66万元，占本次发行募集资金总额的73.31%，为公司本次发行的主要认购方。因此，本次发行采用锁价发行能够保证本次交易完成后上市公司及标的公司持续经营的稳定性。
（2）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
本次锁价发行对象中，除清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才及华清基业外，其余发行对象与上市公司、标的公司之间不存在关联关系。
（3）锁价发行对象认购本次募集资金的资金来源
锁价发行对象认购本次募集资金的资金来源详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之相关内容。
本次交易中，诚志股份向发行认购对象募集资金除清华控股及华清基业部分认购金额视同发行股份购买资产部分外，剩余募集资金77.16亿元用于收购惠生能源99.6%股权的剩余对价，以及用于惠生能源全资子公司惠生新材料60万吨/年MTO建设项目，作为本次交易募集的配套资金。
综上所述，本次交易募集资金符合证监会2015年4月24日颁布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定。
（三）本次收购惠生能源99.6%股权的基本情况
1、收购惠生能源99.6%股权的必要性
（1）收购惠生能源符合公司的发展战略，有助于公司快速转型升级
按照清华控股的战略规划，诚志股份的未来发展战略是做大做强新能源产业，使其成为诚志股份乃至清华控股的重要支柱产业。本次发行完成对惠生能源股权的收购后，惠生能源将成为公司的控股子公司，公司将借助惠生能源的清洁能源产业迈出对新能源领域布局的关键一步，为公司向新能源产业进行战略转型奠定坚实的基础；同时，本次发行完成后，公司将进入新能源产业领域，公司后续将继续通过在新能源领域的收购兼并，借助产业整合做大做强新能源产业。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）惠生能源盈利能力较强，收购完成后能够有效改善公司的盈利能力
2013年、2014年及2015年1-8月，惠生能源实现的未经审计的营业收入分别为250,793.35万元、462,309.45万元及284,490.59万元，归属于母公司的净利润分别为 54,878.73万元、94,978.67万元及 49,100.55万元；经营活动产生的现金流量净额分别为70,026.70万元、131,301.94万元及83,141.03万元。总体来看，惠生能源的盈利能力及经营获现能力较强。
本次发行完成对惠生能源股权的收购后，公司的资产质量将进一步得到改善，盈利能力将得到增强。同时，惠生能源全资子公司惠生新材料60万吨/年的MTO项目预期投产后，将进一步有助于增强公司的整体盈利能力和核心竞争力，实现上市公司股东利益的最大化。
2、收购惠生能源99.6%股权的可行性
（1）积极响应国家“节约、清洁、安全”使用能源的号召，坚持走资源综合利用的可持续发展道路
2014年 6月 7日，国务院印发《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，提出了能源发展要坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，重点实施节约优先、立足国内、绿色低碳、创新驱动四大战略。行动计划提出，到 2020年，基本形成比较完善的能源安全保障体系。国家对于能源发展的战略规划，为以节能环保发展循环经济为主的清洁能源行业提供了较为难得的历史发展机遇。
惠生能源产品主要用于南京化学工业园及周边企业，气体形态产品通过园区管道直接供应至下游厂商，优化了区域能源使用结构。同时，公司生产装置工艺技术先进，在生产过程中充分考虑了副产品的出路，以及废水、废液以及低品位能源的循环利用，项目建设有废水循环利用、污水处理、废物回收等单元，可以充分回收生产过程中的废水、废气。惠生能源的项目资源利用合理、排放量低、技术先进，全过程充分体现了资源综合利用、节能、环保，发展循环经济的理念。
（2）为园区及周边企业提供原料配套，满足区域经济发展的需要
惠生能源位于南京化学工业园区内，处于水资源较为丰富、交通较为便利、
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案化工产业较为发达以及经济发展活跃度较高的长三角地区。园区内国内外知名化工企业云集，如扬子石化-巴斯夫、塞拉尼斯、德纳等，产业集群效应明显；园区所处长三角地区的精细化工等新材料产业较为发达，导致园区以及长三角地区对于就近解决原料来源的需求较为迫切。惠生能源作为园区唯一的工业气体、甲醇、乙烯等综合产品提供商，通过与园区内知名公司建立长期战略合作关系，有效解决了园区及长三角地区的原料配套，缓解了当地的原料需求。
（3）惠生能源独特的经营模式，使其始终保持较强的核心竞争力
在清洁能源领域，惠生能源为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商。在业务结构方面，坚持“气体产品与液体产品并重”，实现均衡发展；在生产布局方面，坚持市场导向，贴近市场需求所在地为下游客户布局配套生产能力；
在业务运营方面，坚持精细化运作，打造循环生产体系，提高原料及中间产品的利用效率，实现高效可持续发展。
公司在实施发展目标与发展战略的过程中，形成气体产品与液体产品并重的具有鲜明特色的业务结构，在原料及下游需求波动的大环境下，通过准确的区域布局及差异化竞争实现了较为稳健的发展。
（四）惠生新材料 60万吨/年 MTO项目
1、项目概况
60万吨/年MTO项目的实施主体为惠生新材料，系惠生能源的全资子公司。
本项目以甲醇为原料通过反应、浓缩、烯烃分离及裂解等技术制取23.91吨/年的乙烯及 36.09吨/年的丙烯。本项目建设地点为南京化学工业园区，项目总投资预计为41.57亿元，预计于2016年开工建设，建设期约为2.5年。
2、项目实施的必要性及可行性
（1）进一步增强惠生能源核心竞争力
惠生能源自设立以来，始终致力于成为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商。经过十多年的运营，惠生能源已经形成气体产品与液体产品并重的
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具有鲜明特色的业务结构，在原料及下游需求波动的大环境下，通过准确的区域布局及差异化竞争实现了较为稳健的发展。
惠生新材料 60万吨/年 MTO项目，继续选址于南京化学工业园区内，该项目的建成投产，主要是惠生能源坚持市场导向，贴近市场需求所在地为下游客户布局配套生产能力，就近解决下游生产企业生产所需原料，使其通过差异化竞争，实现高效可持续发展的重要举措。
（2）符合产业规划要求，满足国民经济发展的需要
根据工信部发布的《烯烃工业“十二五”发展规划》，明确“十二五”是我国烯烃工业进一步优化升级、提高国际竞争力的关键时期，以满足国内市场需求和提升竞争力为目标，进一步推进烯烃产业基地建设，优化产业布局，大力推动技术进步，有效推进烯烃原料多元化等，促进烯烃工业持续、快速、健康发展。
本项目以甲醇为原料制取烯烃，不同于传统的石脑油裂解制取烯烃，能够有效缓解我国烯烃产业原料不足，实现烯烃原料多元化的目标。另外，该项目位于南京化学工业园区内，处于交通较为便利、化工产业较为发达以及经济发展活跃度较高的长三角地区；同时，南京化学工业园区，作为江苏省主要的石化产业基地，是继上海之后的中国第二家重点石油化工基地，经过十多年的发展，园区产业集群效应明显，该项目的建成投产能进一步缓解周边市场的烯烃需求。
（3）减少国内产业对外依存，保障国家能源安全
世界的烯烃主要来自石油。而在我国，由于石油资源不足，乙烯、丙烯等基础化工原料长期供应紧张，严重制约了我国石化及下游产业的发展。2014年，我国进口原油3.1亿吨，原油对外依存度高达59.6%，较2013年上升2.6个百分点，呈现继续上升的态势。
为减少对石油的依赖，保障国家能源安全，减少国内产业对外依存，促进烯烃及其下游产业可持续发展，本项目采用甲醇制烯烃（MTO）技术，以煤或天然气合成的甲醇为原料，能够有效缓解我国烯烃原料来源问题。
（4）项目工艺技术先进且成熟稳定
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通过对比MTO现有工艺技术路线，本项目在重要环节均采用国内外先进技术，除具有原料单耗相对较低外，还具有装置操作简便灵活、催化剂消耗少、反应压力高等诸多优点，符合国家对于加大资源综合利用效率，坚持可持续发展的目标要求。
本项目所采用技术的工业化装置，在国内首次使用已由惠生能源于 2013年 9月顺利开车运行，目前惠生能源丁辛醇项目中的 30万吨/年 MTO装置运行平稳，各项技术指标均达预期。因此，本项目实施在工艺技术及实际操作上具备可行性。
3、项目建设投资估算及建设周期
本项目建设内容主要包括MTO装置以及配套的公用工程设施、辅助生产设施等。本项目总投资估算为415,724万元，其中固定资产投资361,942万元。
本项目计划于2016年开工建设，建设期约为2.5年。
4、项目经济效益
根据可研报告，本项目建成投产后，预计税后财务内部收益率为16.78%，全部投资税后回收期（含建设期）为7.75年。
5、项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况
（1）项目立项审批情况
本项目已经取得企业投资项目备案通知书（备案号：2015032）。
（2）项目环保审批情况
截至本预案出具日，本项目环境影响评价审批手续正在办理过程中。
6、项目综合评价
本项目主要为园区及周边下游客户提供原料配套，具有良好的市场发展前景，项目建设具有设备先进、科技含量高、自动化水平高等特点，项目建成投产后具有良好的社会效益和经济效益，同时能够进一步增加利润增长点、提升公司的盈利水平、增强公司的竞争能力。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节 本次交易合同的主要内容
一、附条件生效的股份认购合同的主要内容
本次非公开发行 A股股票数量不超过 70,633万股（含本数），募集资金
总额不超过1,198,642.01万元（含本数）。认购对象的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|清华控股有限公司|现金|35,356|599,991.32|
|2|北京金信卓华投资中心（有限合伙）|现金|8,839|149,997.83|
|3|珠海志德股权投资中心（有限合伙）|现金|不超过1,105|不超过18,751.85|
|4|珠海卓群股权投资中心（有限合伙）|现金|不超过293|不超过4,972.21|
|5|珠海优才股权投资中心（有限合伙）|现金|不超过293|不超过4,972.21|
|6|华清基业投资管理有限公司|现金|5,892|99,987.24|
|7|宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）|现金|2,357|39,998.29|
|8|芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）|现金|4,714|79,996.58|
|9|珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）|现金|5,892|99,987.24|
|10|深圳万安兴业实业发展有限公司|现金|5,892|99,987.24|
|合计|||不超过70,633|不超过1,198,642.01|

公司已分别与本次非公开发行股份的认购对象清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清基业、东方嘉元、珠海融文、万安兴业签署了《附条件生效的股份认购合同》。协议主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：诚志股份有限公司
乙方：清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德
股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权
投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司
签订时间：2015年9月15日
（二）认购价格
甲、乙双方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第八次会议决议公告日。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方实施了2014年度现金分红方案，本次非公开发行股票价格确定为16.97元/股。
如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量、乙方认购金额及认购数量将做出相应调整。
乙方同意，如证券市场发生变化，甲方可对定价基准日、发行价格、发行数量、本次交易方式等事项进行调整，届时，如甲方董事会未终止本合同，则乙方认购金额及认购数量将做出相应调整。乙方认购的最终股份数额，由甲方在本条约定的股份数额区间内确定。
（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方同意不可撤销地按照本合同第二条内容所确定的认购总金额和认购数量认购甲方本次非公开发行的股票。在本次交易取得中国证监会核准文件后，甲方根据中国证监会最终核准的本次交易的发行方案向乙方发出书面认股款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方在该缴款通知的约定时间内，一次性将认购资金划入独立财务顾问为本次交易专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，登记手续办理完毕，即视为甲方已完成股票交付义务。
（四）股票的限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购标的股票应自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（五）合同生效条件
1、本合同在满足下列全部条件后生效：
（1）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
（2）本次交易经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
（3）经甲方相关有权主管部门批准；
（4）中国证监会核准甲方本次交易事宜。
2、上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
（六）违约责任
公司结合实际情况，针对本次发行认购对象的不同类型约定了不同的违约责任，具体如下：
1、针对认购对象为有限合伙企业类型的违约责任
（1）甲乙双方同意并确认，本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
（2）甲乙双方约定，本次认购保证金为认购总价款的1%，乙方应不晚于甲
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案方发出关于本次交易的股东大会通知之日起 10日内将该保证金向甲方足额支付。
（3）乙方不可撤销地同意在甲方本次交易获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项，甲方同意于乙方足额交付认购款之日起3个工作日内将上述保证金及其孳息返还给乙方。
（4）如乙方未能履行其在本合同项下的义务和责任，则该等保证及及其孳息将不予返还，归甲方所有，且不影响乙方按照本合同的约定向甲方承担损失赔偿责任。
（5）本合同项下约定的本次交易及非公开发行股票事宜如①未获得甲方股东大会通过；或/和②未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和③如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本协议，导致本次交易及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
2、针对其他认购对象的违约责任
（1）甲乙双方同意并确认，本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
（2）本合同项下约定的本次交易及本次非公开发行股票事宜如①未获得甲方股东大会通过；或/和②未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和③如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本合同，导致本次交易及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
二、附条件生效的股权转让协议
诚志股份已与标的公司惠生能源的股东金信投资签署了《附条件生效的股份转让协议》，协议的主要内容如下：
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）协议主体、签订时间
甲方：诚志股份有限公司
乙方：北京清控金信投资有限公司
签订时间：2015年9月15日
（二）标的资产及作价
1、金信投资向诚志股份转让其持有的惠生能源 110,978.5714万股股份，占惠生能源全部股份的比例为99.6%。
2、各方协商同意，金信投资持有的惠生能源 110,978.5714万股股份的最终交易价格应根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值协商确定。
（三）标的资产交割与交易对价支付
1、标的资产的交割
双方同意，在协议生效之日起5个工作日内启动标的资产的交割手续，并应在180个自然日内完成标的资产的交割。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长。
标的资产的过户手续由标的公司负责办理，甲乙双方应就前述手续办理事宜提供必要协助。
2、交易对价支付
双方同意，自标的资产交割手续办理完毕之日起 15个工作日内甲方一次性向乙方支付股份转让价款。
（四）期间损益安排
1、损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2015年8月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
2、在损益归属期间，标的公司盈利的，则标的资产对应的盈利部分归甲方享有；标的公司亏损的，则标的资产对应的亏损部分由乙方向甲方或惠生能源以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内由乙方支付到位。
3、双方在交割日后的15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后 45个工作日内出具报告，乙方应在上述审计报告出具后 10个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
（五）债权债务及人员安排
1、标的公司及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
2、本次交易不涉及标的公司及其子公司的人员安置事项。标的公司及其子公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
（六）税费承担
各方应当按照法律、法规的规定或有关监管机构的相关税费规定，缴纳本次交易过程中涉及的税费。
（七）陈述和保证
各方在本协议签署之日分别向协议他方作出下列陈述和保证：
1、批准及授权
乙方保证其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、不冲突
本协议的签署和履行不违反各方的章程或其它对其有约束力的组织规则中的任何条款，亦不与该等条款或各方签署的其他任何协议、安排或所作其他任何陈述、声明、承诺或保证等构成任何的冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。
3、陈述和保证的真实性
（1）乙方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
（2）乙方保证其在本协议中的以及按本协议规定提交给甲方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
（3）乙方保证已经完成及取得签署和履行本协议所必须的内部审议、批准、审批、授权。
（4）乙方保证其向甲方出示或提交的与本次股份转让相关的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，无隐瞒篡改疏漏对股份转让产生重大不利影响的情况等；足以影响甲方决定按本协议的条款和条件参与本次转让的事实和文件已向甲方披露，无隐瞒、疏漏或虚假对股份转让产生重大不利影响的情况。
4、权利无瑕疵
乙方保证其已履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资或其他损害公司或其他股东权益的行为，其所持标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何已知的可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给甲方。
5、过渡期的保证
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案自本协议签订之日至履行完毕之前的过渡期内，除非本协议另有规定或甲方以书面同意，乙方保证：
（1）乙方不以标的资产为他人提供担保或设置其它权利负担；不得使惠生能源产生任何对外进行担保事项及产生任何大额非经营性负债；不做出任何同意分配标的公司利润的决议；不得以任何形式分配标的公司的利润；及不得对公司章程进行任何修改；
（2）未经甲方同意，乙方不得将其所持标的资产转让给甲方以外的第三方；
（3）未经甲方同意，乙方不得以其所持标的资产转与他人进行合资，亦不得将其在惠生能源中所拥有的任何资产或者任何知识产权与他人进行分享或者进行任何形式的转移；
（4）未经甲方书面同意，不得提议及投票同意惠生能源进行除正常生产经营外的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为；
（5）不得协商或/和签订与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（八）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（九）协议的成立和生效
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会通过决议同意本协议及本次交易的相关议案；
（2）经有权政府主管部门批准；
（3）中国证券监督管理委员会核准本次交易。
（十）协议的变更和解除
出现下列情形之一或多项的，经各方协商一致后可修改变更或者解除本协议：
1、因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响各方签署本协议时的商业目的；
2、如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的全部或部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响；
3、若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成前，诚志股份形成了集生命科技与医药、显示材料与化工、医疗技术产品和服务为一体，以相关贸易为补充的主营业务布局。
在清洁能源领域，惠生能源为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商。惠生能源在实施发展战略的过程中，形成气体产品与液体产品并重的业务结构，在原料及下游需求波动的大环境下，通过差异化竞争实现了较为稳健的发展。
本次交易完成后，公司将实现对惠生能源股权的收购，惠生能源将成为公司控股子公司。公司主营业务将发生相应变动，新能源将成为公司的主营业务之一，公司业务结构的优化调整将有效改善公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加，收入结构得到进一步优化，财务状况将得到改善。惠生能源具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力；同时，惠生新材料 60万吨/年 MTO项目顺利投产后，将有助于进一步增强公司的整体盈利能力和核心竞争力，实现上市公司股东利益的最大化。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。惠生能源具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人未经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变化，仍为清华控股，上市公司将持有惠生能源99.6%的股权，从而增加工业气体及基础化工原料综合运营业务。清华控股及其控制的除本公司之外的公司的主营业务均与惠生能源不同，故本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次交易产生新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。
四、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易前，上市公司与标的公司未发生交易。本次交易完成后，标的公司成为诚志股份控股子公司，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
五、本次交易前后公司的股本结构变化情况
本次交易前公司的总股本为 38,768.36万股，控股股东为清华控股。根据本次发行方案，本次发行完成后，公司总股本为109,401.36万股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次新增股数（万股）|本次交易后||
||股票数量（万股）|持股比例（%）||股票数量（万股）|持股比例（%）|
|清华控股|14,734.23|38.01|35,356.00|50,090.23|45.79|
|金信卓华|-|-|8,839.00|8,839.00|8.08|
|珠海志德|-|-|1,105.00|1,105.00|1.01|
|珠海卓群|-|-|293.00|293.00|0.27|
|珠海优才|-|-|293.00|293.00|0.27|
|华清基业|-|-|5,892.00|5,892.00|5.39|
|东方嘉元|-|-|2,357.00|2,357.00|2.15|
|华融渝创|-|-|4,714.00|4,714.00|4.31|
|珠海融文|-|-|5,892.00|5,892.00|5.39|
|万安兴业|-|-|5,892.00|5,892.00|5.39|
|其他股东|24,034.13|61.99|-|24,034.14|21.97|
|合计|38,768.36|100.00|70,633.00|109,401.36|100.00|

本次交易完成后，清华控股仍为上市公司控股股东，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。同时，本次交易完成后，公司股份超过4亿股，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致诚志股份不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建立与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
2014年 6月，国务院印发《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，提出了能源发展要坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，重点实施节约优先、立足国内、绿色低碳、创新驱动四大战略。文件提出，到 2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%，天然气比重达到10%以上，煤炭消费比重控制在62%以内。到 2020年，力争常规水电装机达到 3.5亿千瓦左右，光伏装机达到 1亿千瓦左右，风电装机达到2亿千瓦，地热能利用规模达到 5,000万吨标准煤。
2015年 6月，中国提交了应对气候变化国家自主贡献文件《强化应对气候变化行动——中国国家自主贡献》，提出了到 2030年，单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005年下降60%-65%等目标。为实现到 2030年的应对气候变化自主行动目标，我国将构建低碳能源体系，在做好生态环境保护和移民安置的前提下积极推进水电开发，安全高效发展核电，大力发展风电，加快发展太阳能发电，积极发展地热能、生物质能和海洋能。
“节约、清洁、安全”的战略方针和低碳经济的提出给清洁能源行业带来巨大发展机遇。低碳化发展将加速化石能源及化工产业落后产能的淘汰和结构调整，推动新能源开发的科学研究和应用推广，从而适应未来形势发展和竞争的需要。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在清洁能源领域，惠生能源为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商。本次交易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控股子公司，公司将借助清洁能源实现布局新能源领域的关键步伐，为公司产业战略转型奠定坚实基础。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
截至本预案出具日，惠生能源遵守了国家有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到重大行政处罚。
截至本预案出具日，惠生新材料 60万吨/年 MTO项目已经取得企业投资项目备案通知书；该项目涉及的环境影响评价审批手续正在办理过程中。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
惠生能源报告期内不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
上市公司和惠生能源所属行业参与者较多，属于充分竞争的行业，上市公司和惠生能源在其所属行业中均未获得垄断地位。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易前，上市公司股本总额为 38,768.36万股。本次交易完成后，公司的股本总额将变更为109,401.36万股，其中社会公众持有的股份占公司股份总数的比例不低于10%，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
综上所述，本次交易完成后诚志股份仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
本次交易中，上市公司通过非公开发行股份募集资金用于购买资产及标的公司全资子公司惠生新材料 60万吨/年 MTO项目建设，发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。
本次交易的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为 18.884元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2014年度每10股派0.3元现金的利润分配方案，本次交易股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为 18.854元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行的发行价格为16.97元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次交易中，非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
2、本次交易涉及的资产定价情况
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的资产的交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具
并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。评估
机构及其项目经办人与标的资产、交易对方及本公司均没有现实和预期的利
益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价合法、公允，没有损害公司及非
关联股东利益。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为金信投资持有的惠生能源99.6%的股权，不涉及债权债务的转移。标的资产权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将实现对惠生能源99.6%的股权的收购，惠生能源将成为公司控股子公司。公司主营业务将发生相应变动，新能源将成为公司的主营业务之一，公司业务结构的优化调整将有效改善公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产规模与盈利水平，增强持续经营能力，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
截至本预案出具日，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控股股东金信投资。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为清华控股。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关要求和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不会新增重大关联交易、不会产生同业竞争，有利于增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司将实现对惠生能源99.6%股权的收购，惠生能源将成为公司控股子公司。公司资产规模将大幅增加，收入结构得到进一步优化，财务状况得到改善。在清洁能源领域，惠生能源为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商，具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力；同时，惠生新材料 60万吨/年 MTO项目顺利投产后，将有助于进一步增强公司的整体盈利能力和核心竞争力，实现上市公司股东利益的最大化。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易不会产生同业竞争，交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易，继续保持独立性
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人未经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变化，仍为清华控股，上市公司将持有惠生能源99.6%的股权，从而增加工业气体及基础化工原料综合运营业务。清华控股及其控制的除本公司之外的公司的主营业务均与惠生能源不同，故本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次交易产生新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。
为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序。
本次交易能够保持公司资产的完整性，不会对公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生影响。因此，本次交易不会损害上市公司的独立性。
（二）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师对诚志股份 2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）本次标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的标的资产为金信投资持有的惠生能源99.6%股权。惠生能源股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节 本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、标的资产的评估报告经国有资产管理部门备案或核准；
2、本公司董事会关于本次交易的第二次会议审议通过本次交易方案；
3、本次交易方案经国有资产管理部门等主管机构批准；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会审核通过本次交易。
截至本预案出具日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易生效或交割的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的核准或批复，以及最终取得核准或批复的时间存在不确定性；公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易相关的风险提示
投资者在评价公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应该特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易的审批风险
公司本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司召开董事会会议审议批准本次交易，国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案或核准，上市公司股东大会审议通过本次交易方案，以及国有资产管理部门等主管机构批复、中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。因此，方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。本次交易还可能存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易有可能面临6个月内无法发出股东大会通知等原因导致取消本次交易的风险。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动本次交易，则交易交易方式、交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，由此来带的风险提请投资者关注。
（三）标的资产评估增值率较高的风险
以2015年8月31日作为基准日，惠生能源100%股权的预估值约为97.9亿元、99.6%股权的预估值为97.5亿元。截至2015年8月31日惠生能源未经审计的99.6%股权对应的净资产账面价值为 24.68亿元，增值约为 72.82亿元，增值率约为295.13%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。
（四）标的公司未来收益不及预期导致本次交易形成商誉减值的风险根据《企业会计准则》规定，本次交易购买惠生能源99.6%股权为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的部分，确认为商誉，该部分商誉不作摊销处理，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，由此带来的风险提请投资者予以关注。
（五）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的经营业绩及标的资产预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，其将于本次重大资产重组报告书中予以披露，因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。
（六）收购标的公司对上市公司持续经营影响的风险
本次收购惠生能源99.6%股权的交易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控股子公司。惠生能源的经营业绩将很大程度影响到收购后公司的利润水平。
1、客户集中度较高的风险
惠生能源的主要客户较为集中，已与包括塞拉尼斯、德纳、扬子石化-巴斯夫在内的国际知名化工企业建立了长期稳定的合作关系。惠生能源的客户信誉良好，资金实力较强，款项支付及时，货款不能收回的风险很小。由于宏观经济紧缩或者行业不景气等原因导致主要客户对上游材料的需求降低，出现违约或延迟支付货款的情况，可能会对惠生能源的经营状况带来不利影响。
2、产品价格波动风险
现阶段公司的主营产品包括气体产品和液体产品。其中气体产品的售价按照“基本设施费+可变气体费”的原则确定，将原材料价格上涨的风险转移至下游企业，在一定程度上对冲了原料价格波动对经营业绩的影响。液体产品则遵循市场定价机制，受短期市场供求关系、宏观经济景气度、相关产业政策等多种因素的影响，如果产品价格波动发生较大不利变化，则会对惠生能源的经营业绩产生不利影响。
3、行业竞争风险
惠生能源所处行业是技术、资本密集型产业，如果惠生能源不能保持并提升技术水平、管理能力，有效拓展市场以及控制成本，其经营效益将面临竞争对手的挑战。
4、原材料价格波动风险
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案惠生能源生产所需主要原材料为煤炭和甲醇。如果国内煤炭和甲醇的市场供求关系发生较大变动，可能会波及原煤及甲醇的供应价格及供应的稳定性，会对产成品的毛利率产生一定程度的影响，从而造成惠生能源经营业绩的波动。
5、安全生产风险
惠生能源持有安全生产许可证，建立了较好的安全生产管理体系及相关制度。但是随着业务规模扩大及快速发展，仍然可能存在安全管理措施不到位、员工违章作业、仪表仪器失灵、防护措施不完整等多种因素造成的生产安全事故。
该类事故可能会对惠生能源的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。
6、政策风险
截至目前，惠生能源的主营业务是能源清洁利用制成工业气体产品及甲醇制成烯烃类产品。自进入 21世纪以来，国家陆续出台了一系列政策积极扶持清洁能源产业的发展。但是不排除未来国家可能会对相关产业政策进行调整，进而可能会对惠生能源未来的经营业绩带来一定程度影响。
7、税收优惠政策变化的风险
根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号），对2007年3月16日以前经工商等登记管理机关登记设立的按原税法规定可以享受所得税优惠的外商投资企业实施过渡期优惠政策。经主管税务机关批准，惠生能源自2008年度起享受“两免三减半”的所得税优惠政策。2012年12月31日，惠生能源原享受的税收优惠政策期满。自 2013年 1月 1日起，适用所得税率由12.5%恢复至25%。
惠生能源于2013年12月被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局四部门联合认定为高新技术企业，取得《高新技术企业证书》，证书编号：GR201332001402，有效期三年，适用15%的企业所得税税率。
若国家或地方有关高新技术企业的认定办法，或相关鼓励政策和税收优惠的
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法律法规发生变化，亦或其他原因导致今后年度惠生能源不再符合高新技术企业的认定条件，惠生能源将无法继续享受所得税税收优惠政策，导致税赋成本上升。
（七）管理风险
1、控股股东控股风险
截至本预案出具日，清华控股直接持有诚志股份38.01%股权，为上市公司控股股东。本次交易完成后，清华控股的持股比例将达到45.79%，仍处于相对控股地位。尽管近年来公司通过修订《公司章程》规定了控股股东的诚信义务，建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，使公司的法人治理得到了进一步规范；同时，公司控股股东也作出了竞业限制承诺，承诺不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。但仍不能排除控股股东可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。
2、公司治理与整合风险
公司下属分、子公司经营场所分布于北京、石家庄、南昌、鹰潭、珠海、丹东等多地。公司根据业务多元化等经营现状和特点，遵照自身发展目标和战略规划，分别在北京、江西、广东三地搭建地区管理平台，将下属公司按区域纳入管理平台，整合区域资源。通过建立对下属公司人事和财务双垂直的管控模式，并设置审计监察、投资、法务等多个运营管理部门，公司已经搭建起比较完备和有效的运营管理体系。目前，公司已经形成了以北京作为科研基地和运营管理中心，江西、河北等地作为主生产经营基地，广东作为对外营销窗口的经营布局。随着公司及其下属子公司资产和业务规模的不断拓展和壮大，将对公司综合管理能力提出更高的要求。
本次收购惠生能源99.6%股权的交易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控股子公司。公司的主营业务将在原有业务板块的基础上，增加盈利能力较强的清洁能源业务板块。收购完成后，公司将努力保持惠生能源核心团队的稳定性、业
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案务层面的自主性和灵活性，充分发挥其在清洁能源领域的技术研发、客户资源渠道等优势。公司也将力争实现在企业管理理念、发展方针、治理结构等多方面的高效整合，提升整合的协同效应。未来整合后如果公司的管理水平及经营理念不能充分满足新业务领域拓展的需要，整合的协同效应不及预期，由此带来的风险提请投资者予以关注。
（八）募投项目实施及经营风险
惠生新材料年产 60万吨/年 MTO项目建设周期较长，项目的实施进度、运营及收益均存在一定的不确定性。募集资金投资项目可能因一些不可控因素延迟或受到重大影响，这些因素包括但不限于监管部门的核准与许可、项目的自然条件、原材料和设备的供应、市场环境、资金和技术等方面，从而可能对项目的正常建设与推进及发展前景带来重大不利影响。
本次募集资金投资项目系公司经过充分的市场调研及方案论证，但原材料甲醇、产成品烯烃的价格受经济周期、短期市场供求关系、宏观经济景气程度、相关产业政策等多种因素的影响而较难预期。如果未来原材料价格及产成品价格出现大幅不利波动，将会对募集资金投资项目的盈利带来一定风险，不排除项目投资的实际收益低于预期目标的可能性，进而对公司发展战略的实现、经营业绩的提高产生不利影响。
（九）股价波动带来损失的风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
二、确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。
三、股份锁定的承诺
本次交易发行认购方清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业承诺在本次重大资产重组中认购而取得的诚志股份 A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。
四、提供股东大会网络投票平台
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
五、其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十三节 其他重要事项
一、公司停牌前股价无异常波动的说明
根据深交所发布的《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》的相关规定，本公司就重大资产重组信息公布前公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号，简称“128号文”）第五条相关标准进行以下说明：
2015年 3月 2日，因筹划重大事项，诚志股份股票申请停牌。经核查，停牌前，公司股票价格波动及市场波动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2015-1-23）|公司股票停牌前第1个交易日（2015-2-27）|涨 跌幅|
|公司股票收盘价（元/股）|18.44|18.74|1.63%|
|深圳综指收盘值（399106.SZ）|1,514.30|1,630.05|7.64%|
|深证材料指数收盘值（399614.SZ）|2,645.04|2,821.77|6.68%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|-6.02%|||
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|-5.05%|||

公司股票停牌前 20个交易日累计涨幅为1.63%，剔除同期大盘因素与同行业板块因素影响后，累计涨跌幅度均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在诚志股份停牌之日前六个月（简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，
并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案括：上市公司及其控股股东、本次交易涉及的交易对方、标的公司以及其各自的董事、监事、高级管理人员，发行对象，以及为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经查询，本公司本次交易停牌日（即 2015年 3月 2日）前六个月内，核查范围内部分核查对象存在买卖公司股票的行为，详细情况如下：
1、清华控股在停牌日前6个月内，买卖诚志股份挂牌交易股票的情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易股数|摘要|
|2014-09-26|28,202,605|股份登记|

根据中国证监会证监许可[2014]803号文核准，诚志股份向包括清华控股在内的4家特定投资者以6.91元/股的价格定向发行了90,651,230股人民币普通股，其中清华控股认购数量为 28,202,605股，上述股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。上述清华控股参与认购诚志股份非公开发行股票事项，已由诚志股份按照相关规定及时履行了信息披露义务。
综上，清华控股于 2014年 9月参与认购诚志股份非公开发行股票事项，与本次交易无关。除上述情形外，清华控股未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖诚志股份股票，也不存在内幕交易和操纵市场的情形。
2、吕本富配偶周军兰在停牌日前 6个月内，买卖诚志股份挂牌交易股票的情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易股数|摘要|
|2014-09-30|-10,000|卖出|
|2014-10-17|10,000|买入|
|2014-12-09|-10,000|卖出|
|2014-12-24|5,000|买入|
|2014-12-30|4,100|买入|
|2015-01-26|-9,100|卖出|

周军兰已就上述股票交易情况出具声明与承诺：
（1）本人配偶自2014年12月29日起担任诚志股份独立董事，本人上述买
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案卖诚志股份股票的行为是根据当时市场公开的信息和个人独立判断做出的投资决策，未利用本人亲属在诚志股份任职之便获取诚志股份停牌筹划重大事项的内部信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（2）本人承诺，若上述买卖诚志股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述诚志股份股票交易而获得的全部收益上交至诚志股份。
（3）本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
吕本富已就其配偶周军兰上述股票交易情况出具声明与承诺：
（1）本人自2014年12月29日起担任诚志股份独立董事，本人配偶上述买卖诚志股份股票的行为是其根据当时市场公开的信息和个人独立判断做出的投资决策，未利用本人在诚志股份任职之便，通过公司及其董事、监事及管理管理人员等任何渠道以任何方式获知与公司本次重组有关的信息，未利用内幕信息为本人及本人亲属谋利，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（2）本人承诺，若本人亲属买卖诚志股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述诚志股份股票交易而获得的全部收益上交至诚志股份。
（3）本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
3、吕大龙在停牌日前6个月内，买卖诚志股份挂牌交易股票的情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易股数|摘要|
|2014-12-09|46,000|买入|
|2014-12-17|-46,000|卖出|
|2014-12-25|52,571|买入|
|2014-12-26|53,700|买入|
|2015-01-28|-50,000|卖出|
|2015-02-25|-56,271|卖出|

吕大龙已就上述股票交易情况出具声明与承诺：
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）本人在自查期间买卖诚志股份的股票时，诚志股份方面尚未联系本人筹划本次重组事宜。故本人上述买卖诚志股份股票的行为是根据当时市场公开的信息和个人独立判断做出的投资决策，并未获取诚志股份停牌筹划重大事项的内部信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（2）本人承诺，若上述买卖诚志股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述诚志股份股票交易而获得的全部收益上交至诚志股份。
（3）本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
4、郑允及其配偶孙维在停牌日前 6个月内，买卖诚志股份挂牌交易股票的情况如下：
郑允在停牌日前6个月内，买卖诚志股份挂牌交易股票的情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易股数|摘要|
|2014-09-04|-2,400|卖出|
|2014-09-04|-10,000|卖出|
|2014-10-23|2,900|买入|
|2014-10-28|-2,900|卖出|

孙维在停牌日前6个月内，买卖诚志股份挂牌交易股票的情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易股数|摘要|
|2014-11-14|3,000|买入|
|2014-11-19|-3,000|卖出|
|2014-12-01|3,500|买入|
|2014-12-03|3,500|买入|
|2014-12-05|4,000|买入|
|2014-12-17|4,000|买入|
|2015-01-22|-5,000|卖出|
|2015-01-28|-5,000|卖出|

郑允已就上述股票交易情况出具声明与承诺：
（1）本人自 2015年 1月 12日起担任清华控股副总裁职务，本人及本人配
偶上述买卖诚志股份股票的行为是根据当时市场公开的信息和个人独立判断做
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出的投资决策，未利用本人在清华控股任职之便，通过清华控股及其董事、监事及管理管理人员等任何渠道以任何方式获知与公司本次重组有关的信息，未利用内幕信息为本人及本人亲属谋利，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（2）本人承诺，若本人及本人亲属买卖诚志股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述诚志股份股票交易而获得的全部收益上交至诚志股份。
（3）本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
孙维已就上述股票交易情况出具声明与承诺：
（1）本人配偶郑允自 2015年 1月 12日起担任清华控股副总裁职务，本人上述买卖诚志股份股票的行为是根据当时市场公开的信息和个人独立判断做出的投资决策，未利用本人亲属在清华控股担任职务之便获取诚志股份停牌筹划重大事项的内部信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（2）本人承诺，若上述买卖诚志股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述诚志股份股票交易而获得的全部收益上交至诚志股份。
（3）本人承诺，直至诚志股份本次重组事项成功实施或宣布终止期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不再买卖诚志股份的股票，且本人证券帐户持有的诚志股份股票的锁定期将至诚志股份本次重组事项成功实施或宣布终止之日。
（4）本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
三、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经自查，上市公司及其控股股东、本次交易涉及的交易对方、标的公司以及其各自的董事、监事、高级管理人员，发行对象，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
故本次重大资产重组的各交易方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
四、利润分配政策与股东回报规划
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、江西证监局《关于转发〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》（赣证监发[2012]81号）的要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对《公司章程》进行了修订，并经 2012年 7月 20日召开的公司第五届董事会第十一次会议、2012年 8月 9日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议，通过了《关于〈公司章程修正案〉的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、江西证监局《关于进一步落实上市公司现金分红指引有关要求的通知》（赣证监函[2014]32号）的要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对《公司章程》进行了修订，并经2014年4月10日召开的公司第五届董事会第十九次会议、2014年5月8日召开的公司2013年年度股东大会审议，通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。
公司现行章程规定的利润分配政策如下：
“第一百七十九条公司的利润分配：
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配政策保持一致性、合理性和稳定性，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定清晰的股东回报规划。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：公司实现盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施现金股利分配，给予投资者合理的回报。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
3、公司现金分红的期间间隔：公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金股利分配。公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）时，公司当年可以不进行现金分红。
4、公司发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）审议程序：
1、公司每年利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求提出、拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配政策的变更：
1、公司利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的调整方案。
2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，公司董事会应在利润分配政策修改过程中，应充分听取独立董事与中小股东意见，并经独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议审议通过。调整后的
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。”
（二）未来三年股东回报规划
为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司分别于 2014年 4月 10日和 2014年 5月 8日召开了第五届董事会第十九次会议和2013年度股东大会，分别审议通过了《关于制定<诚志股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》，主要内容如下：
“1、利润分配的形式及分红比例
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。
2014-2016年，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年进行一次现金分红。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
4、利润分配方案的制定
（1）公司根据既定的利润分配政策制定利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东现金分红政策的一致性、合理性和稳定性回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
5、利润分配政策的变更
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的调整方案。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，独立董事发表独立意见，由股东大会以特别决议审议通过。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。并在定期报告中披露调整原因。”
（三）公司最近三年分红情况
最近三年公司分红情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率（%）|
|2014|11,630,509.32|73,224,116.50|15.88|
|2013|8,910,972.42|51,890,569.23|17.17|
|2012|5,940,648.28|27,236,946.00|21.81|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例：52.15%||||

最近三年，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，且公司的利润分配中均有现金分红。公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，进一步改善公司资产负债结构，提升公司的盈利能力和盈利水平，更好地回报股东。
（四）未分配利润使用安排
结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润除用于现金和股票分红外拟主要运用于：对外投资、收购资产、购买设备等重大资本性支出及补充企业日常运营所需流动资金；加强市场开拓，扩大市场规模；加强技术研发能力；优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
五、本次交易的独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次交易预案的相关材
料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
2、公司拟向发行认购方非公开发行股份购买交易对方持有收购标的公司99.6%股权及用于标的公司项目建设。本次发行认购方中，清华控股为本公司控股股东；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东；珠海志德合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。本次交易构成关联交易。
3、本次交易可进一步改善公司经营状况，增强公司持续经营能力，有利于提升公司竞争力及持续盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、公司本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。
本次交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值协商确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
5、本次交易的相关事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和公司章程的规定。
6、本次交易尚需取得公司股东大会的审议批准；涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上所述，我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，同意公司实施本次交易，并同意公司与交易对方签署附条件生效的《股份转让协议》、与发行认购方签署附条件生效的《股份认购合同》，我们认为公司本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。”
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十四节 相关证券服务机构的意见
本公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数
据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司董
事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
龙大伟 张喜民 张文娟
郑成武 张蕊 吕本富
朱大旗
诚志股份有限公司2015年 9月 15日
诚志股份有限公司（000990） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
诚志股份有限公司2015年 9月 15日