中国中投证券有限责任公司
关于
北京东土科技股份有限公司
重大资产重组资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年四月
声明与承诺
中国中投证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”）的委托，担任东土科技本次资产重组的独立财务顾问，就该事项向东土科技全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对东土科技的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读东土科技发布的与本次交易相关的公告。
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/东土科技/收购方|指|北京东土科技股份有限公司|
|标的公司/目标公司|指|北京和兴宏图科技有限公司、北京东土军悦科技有限公司、上海远景数字信息技术有限公司|
|和兴宏图|指|北京和兴宏图科技有限公司|
|东土军悦|指|北京东土军悦科技有限公司|
|远景数字|指|上海远景数字信息技术有限公司|
|交易对方|指|邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明、王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇、邬小峰、黄兵、冯继红|
|业绩承诺主体|指|邱克等47名交易对方、王小军等16名交易对方、黄兵等3名交易对方|
|交易标的/标的资产|指|邱克等 47 名交易对方合计持有的和兴宏图 100%的股权，王小军等16名交易对方合计持有的东土军悦49%的股权，黄兵等3名交易对方合计持有的远景数字49%的股权|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份并支付现金的方式购买标的公司和兴宏图 100%的股权、东土军悦 49%的股权、远景数字 49%的股权，同时向李平及特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%|
|募集配套资金/配套融资|指|上市公司拟向包括公司实际控制人李平在内的合计不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%|
|报告书|指|《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|发行股份的定价基准日|指|上市公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国中投证券|指|中国中投证券有限责任公司|
|独立财务顾问|指|中国中投证券，东土科技就本次交易聘请的独立财务顾问|
|中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|业绩承诺期间|指|和兴宏图和东土军悦的交易对方的承诺期：2015 年度、2016年度、2017年度，如本次交易于2016年期间完成，则业绩承诺期间顺延为2016年度、2017年、2018年度；远景数字的交易对方承诺期：2015年|

一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
2015年9月15日，东土科技分别与和兴宏图交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，与东土军悦交易对方和远景数字交易对方签署《发行股份购买资产协议》。
根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：东土科技拟以发行股份及支付现金的方式购买和兴宏图100%股权，以发行股份方式购买东土军悦49%股权、远景数字49%股权。和兴宏图100%股权本次交易作价55,000万元，东土军悦49%股权本次交易作价7,000万元、远景数字49%股权本次交易作价6,200万元。
本次发行股份购买资产交易中，股票发行价格为18.95元/股，根据标的资产本次交易作价，东土科技拟共计发行27,282,286股，其中向和兴宏图全体股东发行47,846,846股，向东土军悦除上市公司以外股东发行3,693,926股，向远景数字除上市公司以外股东发行3,271,767股。本次交易完成后，和兴宏图、东土军悦、远景数字将成为上市公司全资子公司。
（二）标的资产的估值
中联评估采用收益法和资产基础法对和兴宏图100%股权、东土军悦100%股权、远景数字100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日和兴宏图100%股权、东土军悦100%股权及远景数字100%股权收益法下的评估价值分别为58,092.12万元、14,314.71万元及12,655.04万元，资产基础法下的评估价值分别为5,911.41万元、1,088.26万元及2,367.97万元；评估结论采用收益法评估结果，即为58,092.12万元、14,314.71万元及12,655.04万元，该评估值较所有者权益4,796.93万元、1,069.73万元及2,371.55万元，评估增值率分别为1,111.03%、1,238.16%及433.62%。
考虑到和兴宏图以2015年5月31日为基础实施利润分配3,000万元，并经交易各方协商确定，本次交易和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权及远景数字49%股权分别作价55,000万元、7,000万元及6,200万元。
（三）股份发行情况
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明等47名和兴宏图股东；王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇等16名东土军悦股东；邬小峰、黄兵、冯继红等3名远景数字股东。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前60日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
经测算，东土科技关于本次交易首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价为：37.94元/股。东土科技2015年第三次临时股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，拟以2015年06月30日公司总股本17,124.096万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），同时以未分配利润配送红股，向
全体股东每10股送4股，以资本公积金转增资本向全体股东每10股转增6股，本次权益分派的除权除息日为2015年9月29日。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为18.95元/股。经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为18.95元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，东土科技如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行数量
按照本次标的资产的交易价格68,200.00万元（分别为和兴宏图100%股权55,000.00万元、东土军悦49%股权7,000.00万元及远景数字49%股权6,200.00万元），其中以股份支付的交易价格为517,000.00万元，以18.95元/股的发行价格计算，东土科技本次购买资产发行股份数量为27,282,286股。该发行数量已经东土科技股东大会批准，并经中国证监会最终核准。向各标的资产股东发行的股份数量情况如下表所示：
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|序号|标的资产|交易对方姓名或名称|持有标的资产的股权比例|发行股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|1|和兴宏图100%股权|邱克|57.87%|10,345,426|37.92%|
|2||李大地|20.24%|3,618,092|13.26%|
|3||周克勤|5.38%|1,562,594|5.73%|
|4||戴跃辉|2.49%|723,423|2.65%|
|5||王建国|1.79%|520,864|1.91%|
|6||黄少军|1.50%|434,054|1.59%|
|7||黄守清|1.40%|405,117|1.48%|
|8||欧阳震春|1.05%|303,837|1.11%|
|9||欧阳春元|0.60%|173,621|0.64%|
|10||邱琴|0.40%|115,747|0.42%|
|11||肖国安|0.40%|115,747|0.42%|
|12||于春明|0.40%|115,747|0.42%|
|13||吴海晶|0.40%|115,747|0.42%|
|14||张小龙|0.40%|115,747|0.42%|
|15||张梅林|0.40%|115,747|0.42%|
|16||邹正文|0.40%|115,747|0.42%|

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|序号|标的资产|交易对方姓名或名称|持有标的资产的股权比例|发行股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|17||谢国斌|0.40%|115,747|0.42%|
|18||陈可到|0.40%|115,747|0.42%|
|19||王治国|0.30%|86,810|0.32%|
|20||金小朋|0.30%|86,810|0.32%|
|21||刘杰|0.30%|86,810|0.32%|
|22||汪云亮|0.30%|86,810|0.32%|
|23||刘璐|0.30%|86,810|0.32%|
|24||李贵峰|0.25%|72,342|0.27%|
|25||周志光|0.20%|57,873|0.21%|
|26||刘铁彪|0.20%|57,873|0.21%|
|27||季磊|0.18%|52,086|0.19%|
|28||尚守军|0.15%|43,405|0.16%|
|29||孙赵宇|0.10%|28,936|0.11%|
|30||赵艳霜|0.10%|28,936|0.11%|
|31||丁海军|0.10%|28,936|0.11%|
|32||燕凯|0.10%|28,936|0.11%|
|33||金毅|0.10%|28,936|0.11%|
|34||吴滨|0.10%|28,936|0.11%|
|35||景疆|0.10%|28,936|0.11%|
|36||唐伟|0.10%|28,936|0.11%|
|37||冯卫林|0.10%|28,936|0.11%|
|38||林丹|0.09%|26,043|0.10%|
|39||赵新正|0.09%|26,043|0.10%|
|40||么晓东|0.09%|26,043|0.10%|
|41||李占山|0.09%|26,043|0.10%|
|42||彭意林|0.09%|26,043|0.10%|
|43||王梅|0.07%|21,702|0.08%|
|44||秦亚萍|0.05%|14,468|0.05%|
|45||安星星|0.05%|14,468|0.05%|
|46||王雅超|0.05%|14,468|0.05%|
|47||崔哲明|0.05%|14,468|0.05%|
|小计|||100%|20,316,593|74.47%|

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|序号|标的资产|交易对方姓名或名称|持有标的资产的股权比例|发行股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|1|东土军悦49%股权|王小军|30.00%|2,261,590|8.29%|
|2||王文彬|6.00%|452,318|1.66%|
|3||黄鹏|2.00%|150,772|0.55%|
|4||王吉南|2.00%|150,772|0.55%|
|5||杨任远|2.00%|150,772|0.55%|
|6||李向永|1.00%|75,386|0.28%|
|7||郭克坤|1.00%|75,386|0.28%|
|8||刘翀|1.00%|75,386|0.28%|
|9||朱洪伟|0.50%|37,693|0.14%|
|10||王玲娟|0.50%|37,693|0.14%|
|11||陈威风|0.50%|37,693|0.14%|
|12||王海连|0.50%|37,693|0.14%|
|13||张志远|0.50%|37,693|0.14%|
|14||张国刚|0.50%|37,693|0.14%|
|15||李广|0.50%|37,693|0.14%|
|16||丁玉奇|0.50%|37,693|0.14%|
|小计|||49.00%|3,693,926|13.54%|
|1|远景数字49%股权|黄兵|33.05%|2,206,774|8.09%|
|2||邬小峰|10.00%|667,707|2.45%|
|3||冯继红|5.95%|397,286|1.46%|
|小计|||49.00%|3,271,767|11.99%|
|合计||||27,282,286|100.00%|

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，东土科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）和兴宏图100%股权对应的股东
转让方邱克、李大地承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其
因本次交易获得的收购方股份；周克勤、戴跃辉等其余45名转让方承诺，自本
次发行实施完毕之日起三十六个月不转让其因本次交易获得的收购方股份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，邱克、李大地承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内（其定义由《盈利预测及补偿协议》规定）各年末，邱克、李大地各自应保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例分别为70%、40%、0%，超过应保留部分的限售股方可解禁。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（2）东土军悦49%股权对应的股东
转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的收购方股份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内（其定义由《盈利预测及补偿协议》规定）各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量=本次发行中认购的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利润总和，超过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付
现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（3）远景数字49%股权对应的股东
转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的收购方股份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，黄兵、邬小峰、冯继红承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。
邬小峰及冯继红所得股份于承诺锁定期结束后解禁，黄兵所得股份于承诺锁定期后第一年解禁50%，第二年解禁25%，第三年解禁25%。
业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易的决策过程
1、和兴宏图、东土军悦、远景数字分别于2015年9月15日召开了股东会，审议通过了本次交易。
2、2015年9月15日，东土科技召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
3、2015年10月9日，东土科技召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
4、2015年10月29日，东土科技召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
5、2016年1月8日，东土科技召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了关于更新本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、关于更新《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
6、2016年3月14日，东土科技收到中国证监会出具的《关于核准北京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]464号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权、远景数字49%股权。
2016年3月22日，北京市工商行政管理局为和兴宏图办理了股东变更的登记手续，和兴宏图100%股权已过户登记至东土科技名下，并取得统一社会信用代码为“911103026717420480”的《营业执照》，公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，东土科技为其变更后的唯一股东。
2016年3月21日，北京市工商行政管理局石景山分局为东土军悦办理了股东变更的登记手续，东土军悦49%股权已过户登记至东土科技名下，并取得统一社会信用代码为“91110107697710984C”的《营业执照》，公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，东土科技为其变更后的唯一股东。
2016年4月13日，上海市闵行区市场监督管理局为远景数字办理了股东变更的登记手续，远景数字49%股权已过户登记至东土科技名下，并取得统一社会信用代码为“9131011267459559XY”的《营业执照》，公司类型为“一人有限责任公司（法人独资）”，东土科技为其变更后的唯一股东。
（二）后续事项
1、东土科技尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市等事宜；
2、东土科技尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；
3、东土科技尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
4、东土科技相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：东土科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续均已办理完毕。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜，并向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司重大资产重组资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人： _____________
陶木楠
财务顾问主办人： _____________ _____________
吴宗博 孙长滨
中国中投证券有限责任公司2016年4月14日