广发证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用专项核查报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”或“公司”）2012年非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关法律法规和规范性文件的要求,就太安堂使用2013年募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查,核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
1、2010年首次公开发行
经中国证券监督管理委员会“关于核准广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可[2010]554号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值1元，发行价格为每股人民币 29.82元。截至 2010年 6月 7日，公司募集资金总额为人民币 745,500,000.00元，扣除发行费用人民币64,270,000.00元，实际募集资金总额为人民币 681,230,000.00元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2010]第08000800275号《验资报告》审验。
根据“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”的要求，发行股票过程中发生的广告费、路演费、酒会及其他费用应该在发生时计入当期损益，在收到募集资金时，由于尚未界定发行费用的范围，公司已将上述费用 13,105,629.09元包含到发行费用，2010年 12月已将其调增资本公积，并于 2011年 4月将其从基本户转回募集资金账户。
调整后，发行费用为人民币 51,164,370.91元，实际募集资金净额为人民币694,335,629.09元。
2、2012年定向增发
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1561号文核准，非公开发行股票 3,900万股。截至 2012年 12月 12日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币801,450,000.00元，扣除发行费用人民币 34,496,180.00元，实际募集资金净额为人民币766,953,820.00元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字[2012]第12005660013号验资报告验证。
（二）募集资金使用情况及期末余额
截至 2013年 12月 31日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金 1,051,397,222.71元，偿还银行借款和补充流动资金分别为 65,490,000.00元和181,793,762.43元，累计已投入 1,298,680,985.14元，加上扣除手续费后累计利息收入净额10,974,123.11元，剩余募集资金余额173,582,587.06元，与募集资金专户中的期末资金余额 175,358,767.06元，差异为已发生尚未转出的发行费用1,776,180.00元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东太安堂药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于 2008年 3月 9日召开的 2007年度股东大会上审议通过，并于 2011年 8月 12日第二届董事会第十次会议上进行第一次修订。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
公司分别在中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司汕头分行、中国工商银行股份有限公司汕头分行和上海农村商业银行奉贤（庄行）
支行、中国建设银行亳州华佗支行、中国农业银行抚松县支行、中国银行上海虹口支行开设募集资金专项账户，2010年首次公开发行资金分别用于自动软膏剂 GMP生产线建设项目、全自动丸剂 GMP生产线建设项目、全自动洗剂 GMP生产线项目、全自动口服液制剂 GMP生产线项目、竞买月浦南工业园区土地使用权及上盖物等相关资产、太安堂研发中心（上海）建设项目、丸剂口服固体制剂全自动 GMP生产项目、胶囊口服固体制剂全自动 GMP生产项目、收购潮州市杉源投资有限公司100%股权、归还银行贷款及补充流动资金。2012年定向增发资金分别用于太安堂中成药技术改造项目、宏兴中成药技术改造项目、吉林抚松人参产业基地项目、安徽亳州中药产业基地建设项目、物流中心建设项目、营销网络及信息化建设项目、太安堂研发中心（上海）升级改造项目。
公司和本保荐机构共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、2010年首次公开发行
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||69,433.56||||||||
||||||本年度投入募集资金总额|||960.08|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
||||||已累计使用募集资金总额|||69,779.56|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
||是否|||||截至期末投||||项目可行|
|||募集资金||本年度|截至期末累||||是否达||
||||调整后投||||项目达到预定可使|本年度实|||
|承诺投资项目和超募资金投向|已变|||||资进度||||性是否发|
|||承诺投资|||计投入金额||||到预计||
||更项||资总额(1)|投入金额||(%)(3)＝|用状态日期|现的效益||生重大变|
|||总额|||(2)||||效益||
||目|||||(2)/(1)||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|全自动软膏剂GMP生产线建设项目|否|7,019.80|6,937.75|-|6,937.75|100.00%|2011年12月22日|1,448.01|是|否|
|全自动丸剂GMP 生产线建设项目|否|4,587.50|4,513.65|-|4,513.65|100.00%|2011年12月22日|1,927.15|是|否|
|补充流动资金|||155.90|-|155.90|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|-|11,607.30|11,607.30|-|11,607.30|-|-|3,375.16|-|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否|||||截至期末投||||项目可行|
|||募集资金||本年度|截至期末累||||是否达||
||||调整后投资||||项目达到预定可使|本年度实|||
|承诺投资项目和超募资金投向|已变|||||资进度||||性是否发|
|||承诺投资|||计投入金额||||到预计||
||更项||总额(1)|投入金额||(%)(3)＝|用状态日期|现的效益||生重大变|
|||总额|||(2)||||效益||
||目|||||(2)/(1)||||化|
|超募资金投向|||||||||||
|竞买月浦南工业园区土地使用权及上盖|||||||||||
||否|12,000.00|10,400.00|-|10,400.00|100.00%|2012年3月31日|-|不 适用|否|
|物等相关资产|||||||||||
|液体制剂全自动GMP生产线项目|否|4,100.00|4,143.89|-|4,143.89|100.00%|2012年12月31日|435.73|是|否|
|洗剂全自动GMP生产线项目|否|3,900.00|3,646.89|23.35|3,646.89|100.00%|2012年12月31日|297.93|是|否|
|太安堂研发中心（上海）建设项目|否|2,500.00|2,174.04|-|2,174.04|100.00%|2013年6月30日|-|不 适用|否|
|丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目|否|3,000.00|2,660.99|-|2,660.99|100.00%|2013年10月31日|144.39|-|否|
|胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目|否|3,000.00|2,796.71|13.26|2,796.72|100.00%|2012年12月31日|521.65|是|否|
|收购潮州市杉源投资有限公司100%股权|否|7,777.26|7,777.26||7,777.26|100.00%|2011年12月31日|-|不适用|否|
|归还银行贷款|-|6,549.00|6,549.00||6,549.00|100.00%|-|-|-|-|
|补充流动资金|-|15,000.00|17,677.48|735.47|17,335.47|98.06%|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|57,826.26|57,826.26|772.08|57,484.26|-|-|1,399.70|-|-|
|募集资金利息补充流动资金|||703.64|188.00|688.00|97.78%||-|||
|合 计||70,137.20|70,137.20|960.08|69,779.56|-|-|4,774.86|-|-|
|||全自动软膏剂GMP生产线建设项目及全自动丸剂GMP 生产线建设项目：由于募集资金投资项目实施地点的变更，未实现“2010|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因：|||||||||||
|||年底达到生产能力的预计进度”的目标，截至2011年12月31日，公司全自动软膏剂GMP生产线建设项目及全自动丸剂GMP 生|||||||||
|||产线建设项目正式投产使用，项目实施完毕。|||||||||

||||
|-|-|-|
|||太安堂研发中心（上海）建设项目和丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目由于实施地点上海金皮宝制药有限公司进行新版GMP|
|||认证影响了原计划进度。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用|
||（1）根据公司第二届董事会第二次会议审议通过的《关于用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金6,549万元和10,000万元分别偿还银行借款和补充流动资金。（2）根据公司第二届董事会第四次会议和2010年第四次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金竞买土地使用权及上盖物等相关资产的议案》，将超募资金的不超过人民币 12,000 万元用于竞买位于汕头市月浦工业区土地使用权、全部上盖物以及厂房内附带的设备等相关资产。（3）根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金投资液体制剂全自动 GMP 生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目的议案》，使用超募资金8,000万元投资建设在公司的生产基地建设口服液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目。（4）根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）的议案》，使用超募资金 2500 万元向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）。（5）根据公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金5,000万元补充流动资金。（6）根据公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设中药丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目的议案》，使用超募资金3,000万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并由上海金皮宝制药有限公司以3,000万元投资建设中药丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目。（7）根据公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于使用部分超募资金建设中药胶囊口服固体制剂全自动 GMP 生产项目的议案》，使用超募资金3,000万元在公司的汕头生产基地麒麟园建设中药胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目。（8）根据公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司100%股权的议案》，使用超募资金77,772,629.09元和自有资金合计人民币13,600.00万元收购潮州市杉源投资有限公司100%股权。（9）2012年1月18日，公司召开的第二届董事会第十四次会议决议审议通过了《关于使用募投项目节余资金和部分超募资金以及募集资金银行利息补充流动资金的议案》，同意公司以募投项目节余资金155.90万元，超募资金投资项目节余资金1,600.00万元以及募集资金银行利息500万元补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2012年12月31日，该募投项目节余资金和部分超募资金以及募集资金银行利息已全部用于补充营运资金。（10）2013年2月28日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资项目节余资金及募集资金部分银行利息补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金投资项目节余资金及募集资金部分银行利息补充吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地项目建设流动资金，其中，使用超募资金投资项目节余资金614.06万元，使用银行利息188.00万元。||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||

||||
|-|-|-|
||截止2013年12月31日，该超募资金投资项目节余资金及募集资金部分银行利息已全部用于补充营运资金。（11） 2013年12月8日，第三届董事会第四次会议审议并通过《关于使用IPO超募资金投资项目节余资金和前次非公开发行募投项目节余资金补充流动资金的议案》，公司决定使用超募资金投资项目节余资金及募集资金银行利息共计 479.06万元补充公司流动资金，其中，使用超募资金投资项目节余资金463.42 万元，使用银行利息15.64 万元。使用前次非公开发行募集资金投资项目的节余资金2155.16 万元补充公司流动资金。截至2013年12月31日共补充公司流动资金1,214,061.42元，其中募集资金结余资金1,214,061.42元。||
|||1、根据公司第二届董事会第六次会议通过的《关于将募投项目的两条生产线调整安装到公司新生产基地的议案》，对公司募投|
|||项目的全自动软膏剂GMP生产线建设项目和全自动丸剂GMP生产线建设项目生产线的安装地点进行调整。由原安装地点汕头市潮|
|||汕路月浦南工业区的公司制剂大楼四层（全自动软膏剂GMP生产线建设项目）和五层（全自动丸剂GMP生产线建设项目）变更为|
|||汕头市潮汕路月浦北轴工业区的公司生产基地。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||
|||2、鉴于公司新生产基地部分配套设施的建设未能按原时间计划完成，导致有可能延误募投项目生产线的计划投产时间。为使两|
|||条募投项目生产线能尽快建成投产，满足公司销售量增加对生产能力增长的需求，公司董事会召开第二届第八次董事会审议通过|
|||了《关于募投项目生产线实施地点调整的议案》，将该两条募投项目生产线按公司公开发行股票《招股说明书》中披露的地点方|
|||案进行建设，即仍然建设、安装于位于汕头市潮汕路月浦南工业区的公司制剂大楼四层和五层。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||不适用|
|||在募集资金实际到位之前（截至2010 年6月7日），本公司对募投项目累计已投入8,334.51万元。根据公司第二届董事会第|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||
|||二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募投|
|||项目的自筹资金8,334.51万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||不适用|
||1、公司募投项目于2011年12月22日全面投产，全自动软膏剂GMP生产线建设项目节余82.05万元，全自动丸剂GMP 生产线建设项目节余73.86万元，公司募投项目合计节余资金155.90万元。2、液体制剂和洗剂全自动GMP生产线项目于2012年12月完工，该项目节余资金209.22万元。3、丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目于2013年6月完工，该项目节余资金339.01万元。4、胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目于2012年12月完工，该项目节余资金203.29万元。||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||

||||
|-|-|-|
||5、上海研发中心项目建设完工，该项目节余资金325.96万元。以上项目实施出现募集资金节余的原因是：加强项目管理和费用控制，在资源充分利用的前提下，通过对项目的各个环节的优化和设备的科学选型等措施，节约了项目投资总额。||
|尚未使用的募集资金用途及去向||存放于募集资金专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||无|

2、2012年定向增发
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||76,695.38||||||||
||||||本年度投入募集资金总额|||34,312.77|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||10,021.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||10,021.00||||||||
||||||已累计使用募集资金总额|||60,088.54|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||13.07%||||||||
||是否|||||截至期末投||||项目可行|
|||募集资金||本年度|截至期末累||||是否达||
||||调整后投||||项目达到预定可使|本年度实|||
|承诺投资项目和超募资金投向|已变|||||资进度||||性是否发|
|||承诺投资|||计投入金额||||到预计||
||更项||资总额(1)|投入金额||(%)(3)＝|用状态日期|现的效益||生重大变|
|||总额|||(2)||||效益||
||目|||||(2)/(1)||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|太安堂中药技术改造项目|否|15,087.50|13,487.17|459.91|13,487.17|100.00%|2012年12月31日|3,196.79|是|否|
|宏兴中药技术改造项目|否|23,030.60|12,748.50|-|12,748.50|100.00%|2012年12月31日|1,533.94|是|否|
|中药GAP种植基地建设项目|是|10,021.00|-|-|-|-||||否|
|物流中心建设项目|否|10,018.10|8,897.92|8,897.92|8,897.92|100.00%|2013年11月30日|||否|
|营销网络及信息化建设项目|否|18,032.00|14,538.18|7,624.32|7,624.32|52.44%|2014年06月30日|||否|
|太安堂研发中心（上海）升级改造项目|否|4,000.00|4,000.00|-|-|-|2014年12月31日|||否|
|吉林抚松人参产业基地项目|||11,386.35|10,030.63|10,030.63|88.09%|2014年12月31日||||
|安徽亳州中药产业基地项目|||9,482.10|7,300.00|7,300.00|76.99%|2014年12月31日||||
|承诺投资项目小计|-|80,189.20|74,540.22|34,312.78|60,088.54|-|-|4,730.73|-|-|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||是否|||||截至期末投||||项目可行|
||||募集资金|||截至期末累||||是否达||
|承诺投资项目和超募资金投向||已变||调整后投|本年度||资进度|项目达到预定可使|本年度实||性是否发|
||||承诺投资|||计投入金额||||到预计||
|||更项||资总额(1)|投入金额||(%)(3)＝|用状态日期|现的效益||生重大变|
||||总额|||(2)||||效益||
|||目|||||(2)/(1)||||化|
||超募资金投向|||||||||||
||补充流动资金|-||2,155.16||||||||
||超募资金投向小计|-||2,155.16||||||||
||合 计||80,189.20|76,695.38|34,312.78|60,088.54|-|-|4,730.73|-|-|
||未达到计划进度或预计收益的情况和原因：|||||||||||
||项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用|||||||||
||超募资金的金额、用途及使用进展情况||不适用|||||||||
||募集资金投资项目实施地点变更情况||不适用|||||||||
||募集资金投资项目实施方式调整情况||不适用|||||||||
||||在募集资金实际到位之前（截至2012 年12月12日），本公司对募投项目累计已投入23,176.76万元。根据公司第二届董事会|||||||||
||募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||||||
||||第二十一次会议审议通过了的《关于以募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募|||||||||
||||集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金23,176.76万元。|||||||||
||用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||不适用|||||||||

||||
|-|-|-|
||1、太安堂中成药技术改造项目于2012年12月31日完工，该项目节余资金234.98万元。2、宏兴中成药技术改造项目于2012年12月31日完工，该项目节余资金800.00万元。3、物流中心项目于2013年11月30日完工，该项目节余资金1120.18万元。以上项目实施出现募集资金节余的原因是：加强项目管理和费用控制，在资源充分利用的前提下，通过对项目的各个环节的优化和设备的科学选型等措施，节约了项目投资总额。||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||
|尚未使用的募集资金用途及去向||存放于募集资金专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||无|

（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
1、2010年首次公开发行
公司于第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。同意直接以募集资金置换前期已投入“全自动软膏剂GMP生产线建设项目”和“全自动丸剂GMP生产线建设项目”的自筹资金8,334.51万元。截至 2013年12月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：
单位:人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目 名 称|募集资金承诺投资总额|以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额|
|全自动软膏剂GMP生产线建设项目|7,019.80|5,137.75|
|全自动丸剂GMP 生产线建设项目|4,587.50|3,196.76|

审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字[2010]第 08000800286号”鉴证报告。本保荐机构和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
2、2012年定向增发
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意直接以募集资金231,767,640.88元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至 2013年12月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：
单位:人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目 名 称|募集资金承诺投资总额|以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额|
|太安堂中成药技术改造项目|15,087.50|10,428.26|
|宏兴中成药技术改造项目|23,030.60|12,748.50|

审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字[2012]第 12005710020号”鉴证报告。本保荐机构和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
（三）超募资金使用情况
1、2010年首次公开发行
（1）2010年 7月 18日，公司召开的第二届董事会第二次会议决议审议通过了《关于用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金6,549万元和10,000万元分别偿还银行借款和补充流动资金。公司独立董事及本保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2013年 12月 31日，该超募资金已全部用于偿还银行借款和补充营运资金。
（2）2010年9月10日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金竞买土地使用权及上盖物等相关资产的议案》。同意公司使用超募资金不超过人民币 12,000万元用于竞买位于汕头市月浦工业区土地使用权、全部上盖物以及厂房内附带的设备等相关资产。公司独立董事及本保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2013年 12月 31日，公司已使用募集资金10,400万元。
（3）2010年11月26日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金投资液体制剂全自动 GMP生产线项目和洗剂全自动 GMP
生产线项目的议案》。同意公司使用超募资金人民币 8,000万元用于投资在公司
的生产基地建设液体制剂全自动 GMP生产线项目和洗剂全自动 GMP生产线项目。公司独立董事及本保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2013年12月31日，公司已使用募集资金7,790.78万元。
（4）2010年11月26日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）的议案》。同意公司使用超募资金人民币 2,500万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司进行增资，并由上海金皮宝制药有限公司以 2,500万元对上海金皮宝制药有限公司的厂房进行扩建，投资建设太安堂研发中心（上海）。公司独立董事及本保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2013年12月31日，公司已使用募集资金 2,174.04万元。
（5）2011年4月25日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。同意公司以超募资金 5,000万元补充流动资金。公司独立董事及本保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2013年12月31日，公司已使用募集资金 5,000万元用于补充营运资金。
（6）2011年7月12日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设中药丸剂口服固体制剂全自动 GMP生产项目的议案》。同意公司使用超募资金3,000万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并由上海金皮宝制药有限公司以 3,000万元投资建设中药丸剂口服固体制剂全自动 GMP生产项目。公司独立董事及本保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2013年 12月 31日，公司已使用募集资金2,660.99万元。
（7）2011年7月12日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设中药胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目的议案》。
同意公司使用超募资金3,000万元在公司的汕头生产基地麒麟园建设中药胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目。公司独立董事及本保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2012年12月31日，公司已使用募集资金 2,796.72万元。
（8）2011年11月30日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司100%股权的
议案》。同意公司使用超募资金 77,772,629.09元和自有资金合计人民币 13,600.00万元收购潮州市杉源投资有限公司100%股权。公司独立董事及本保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2013年 12月 31日，公司已使用募集资金77,772,629.09元。
（9）2012年 1月 18日，公司召开的第二届董事会第十四次会议决议审议通过了《关于使用募投项目节余资金和部分超募资金以及募集资金银行利息补充流动资金的议案》，同意公司以募投项目节余资金155.90万元，超募资金投资项目节余资金1,600.00万元以及募集资金银行利息500万元补充流动资金。公司独立董事及本保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2013年12月31日，该募投项目节余资金和部分超募资金以及募集资金银行利息已全部用于补充营运资金。
（10）2013年 2月 26日公司召开的第二届董事会第二十二次会议及 2013年3月20日召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资项目节余资金及募集资金部分银行利息补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金投资项目节余资金及募集资金部分银行利息补充吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地项目建设流动资金，其中，使用超募资金投资项目节余资金 614.06万元，使用银行利息 188.00万元。公司独立董事及本保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2013年 12月 31日，该超募资金已全部用于补充吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地项目建设流动资金。
（11）2013年12月8日召开的第三届董事会第四次会议及 2013年12月26日召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用 IPO超募资金投资项目节余资金和前次非公开发行募投项目节余资金补充流动资金的议案》，公司决定使用超募资金投资项目节余资金及募集资金银行利息共计 479.06万元补充公司流动资金，其中，使用超募资金投资项目节余资金 463.42万元，使用银行利息15.64万元。公司独立董事及本保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。
截至 2013年 12月 31日共补充公司流动资金 1,214,061.42元，其中募集资金结余资金1,214,061.42元。
2、2012年定向增发
无超募资金
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2013年2月26日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司 2012年非公开发行股票募投项目中药 GAP种植基地建设项目变更的议案》，决定将原计划投入非公开发行股票募投项目“中药 GAP种植基地建设项目”的募集资金 10,021万元变更为投入建设“吉林抚松人参产业基地”，《关于投资建设吉林抚松人参产业基地的议案》已经第二届董事会第二十二次会议审议通过。
2013年 2月 26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及 2013年 3月20日2012年年度股东大会审议通过了《关于投资建设吉林抚松人参产业基地的议案》、《关于投资建设安徽亳州中药产业基地的议案》和《关于使用公司 2012年非公开发行股票募投项目节余资金投资建设吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地的议案》，同意公司将非公开发行股票投资项目“太安堂中成药技术改造项目”节余募集资金 1,365.35万元和“宏兴中成药技术改造项目”节余募集资金 9,482.10万元分别投资建设吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地。截止2013年12月31日，公司已使用募集资金 17,330.63万元。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。
四、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对太安堂募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
五、保荐机构核查意见
经核查，太安堂严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至 2013年 12月31日，太安堂不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对太安堂2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
以下无正文
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用专项核查报告》签字盖章页）
保荐代表人签字：
易莹 贺小社
广发证券股份有限公司年 月 日