国浩律师（深圳）事务所
关于
好想你枣业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
北京·上海·深圳·广州·杭州·天津·昆明·成都·宁波·福州·西安·南京·济南·重庆·南宁·香港·巴黎·马德里·硅谷Beijing·Shanghai·Shenzhen·Guangzhou·Hangzhou·Tianjin·Kunming·Chengdu·Ningbo·Fuzhou·Xian·Nanjing
Jinan·Chongqing·Nanning·Hongkong·Paris·Madrid·Silicon Valley
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
目录
释义 ................................................................................................................................ 3正文 ................................................................................................................................ 6一、本次重组的方案 .................................................................................................... 6二、本次重组各方的主体资格 .................................................................................. 13三、本次重组的授权和批准 ...................................................................................... 28四、本次重组的实质条件 .......................................................................................... 31五、本次重组签署的协议及其合法性 ...................................................................... 40六、本次重组拟购买资产 .......................................................................................... 41七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 .............................................................. 73八、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置 .................................................. 75九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况 .......................................... 76十、本次重组相关知情人员买卖好想你股票的情况 .............................................. 78十一、为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格 .................. 85十二、结论意见 .......................................................................................................... 85
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
好想你枣业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A1948/FY/2016-042号致：好想你枣业股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受好想你枣业股份有限公司委托，担任好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份购买资产事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师系依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见，并且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。
2．本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．为出具本法律意见书，本所律师审查了好想你枣业股份有限公司、杭州郝姆斯食品有限公司及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。好想你枣业股份有限公司、杭州郝姆斯食品有限公司以及其他相关方已作出如下保证：其就好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
4．本所律师已根据律师行业公认的业务标准对好想你枣业股份有限公司、杭州郝姆斯食品有限公司以及其他相关方提供的相关文件进行核查，本所律师系以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份购买资产事宜相关方出具的证明文件等出具本法律意见书。
5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7．本所律师同意公司部分或全部在《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8．本法律意见书仅供公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|好想你/上市公司/公司/发行人|指|好想你枣业股份有限公司，股票代码为002582|
|郝姆斯、标的公司|指|杭州郝姆斯食品有限公司|
|淘道科技|指|杭州淘道科技有限公司，系标的公司的全资子公司|
|百草味|指|杭州百草味企业管理咨询有限公司，系标的公司的全资子公司|
|浩红投资|指|杭州浩红投资管理有限公司，系标的公司的股东|
|越群投资|指|杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙），系标的公司的股东|
|中比基金|指|中国-比利时直接股权投资基金，系标的公司的股东|
|重庆联创|指|重庆联创共富一期股权投资企业(有限合伙)，系标的公司历史上曾存在但目前已退出的股东|
|标的资产|指|杭州郝姆斯食品有限公司100%股权|
|资产转让方|指|向好想你转让标的资产的相关股东，且根据上下文具体语境，具体指称全体股东或部分股东|
|好想你员工持股计划|指|好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划|
|招证资管-好想你1号计划|指|由招商证券资产管理有限公司作为管理人设立并管理的招证资管-同赢之好想你1号员工持股计划定向资产管理计划|
|招证资管|指|招商证券资产管理有限公司|
|嘉实基金|指|嘉实基金管理有限公司|
|安赐成长|指|珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）|
|杭州聚远|指|杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）|
|中文安赐|指|北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|广西德炫|指|广西德炫投资管理中心（有限合伙）|
|秉鸿创投|指|新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）|
|北信瑞丰|指|北信瑞丰基金管理有限公司|
|和君恒盛1号计划|指|北信瑞丰基金和君恒盛定增1号资产管理计划|
|认购方|指|根据上下文具体语境，具体指石聚彬、招证资管-好想你1号计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰中的某一认购方或全部认购方|

国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
||||
|-|-|-|
|交易各方|指|好想你、资产转让方及本次发行股份募集配套资金的股份认购方，其中资产转让方根据上下文具体语境，具体指称标的资产所涉股东中的全部或部分主体，交易各方根据上下文具体语境可不包括本次发行股份募集配套资金的股份认购方|
|本次非公开发行/本次发行/本次重组/本次交易/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|好想你向标的公司股东发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公司100%股权以及向各认购方发行股份募集配套资金的行为|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|好想你与标的公司全体股东就本次重组签订的附生效条件的《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《补偿协议》|指|好想你与标的公司部分股东就本次重组签订的附生效条件的《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》|
|《认股协议》|指|好想你分别与本次发行股份募集配套资金的股份认购方就本次重组签订的附生效条件的《关于好想你枣业股份有限公司非公开发行股票之认股协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》|指|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》|
|《重组报告书》|指|《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《上市公司备考合并审阅报告》|指|天健出具的天健审（2016）3-14号《审阅报告》|
|《郝姆斯资产评估报告》|指|中同华评估出具的中同华评报字[2016]第22 号《好想你枣业股份有限公司发行股份购买资产所涉及的杭州郝姆斯食品有限公司股权项目资产评估报告书》|
|《郝姆斯审计报告》|指|天健出具的天健审（2016）3-13号《审计报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局、市监局|指|工商行政管理局、市场监督管理局|
|国家工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|国家商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|

国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
||||
|-|-|-|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《好想你枣业股份有限公司章程》|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|本所/国浩律师|指|国浩律师（深圳）事务所|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华评估、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|交易基准日/评估基准日|指|为本次交易之目的而确定的审计和评估的基准日期的统称，即2015年9月30日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
正文
一、本次重组的方案
（一）本次重组方案概述
根据 2016年 2月 1日好想你第三届董事会第四次会议审议通过并拟提交股东大会审议的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》和本次重组交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》、《认股协议》，本次重组的整体方案是由好想你向郝姆斯全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的郝姆斯100%股权，同时向石聚彬、招证资管-好想你1号计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰等合计不超过 10名特定投资者以非公开发行股份的方式募集不超过 96,000万元的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%。好想你本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，好想你募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则好想你将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
本次重组的具体方案如下：
1．非公开发行股份及支付现金购买标的资产
（1）交易方案
好想你向郝姆斯全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的郝姆斯100%股权，交易价格为96,000万元，其中发行股份支付比例合计为85%，总计 81,600万元，现金支付比例合计为15%，总计 14,400万元，好想你向郝姆斯各股东发行股份及支付现金的情况如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|发行股份方式||支付现金方式（万元）|
|||发行股份数（股）|股份支付金额（万元）||
|1|浩红投资|34,239,768|55,160.27|10,887.73|
|2|越群投资|4,479,039|7,215.73|1,424.27|
|3|高志刚|4,305,400|6,936.00|1,224.00|
|4|朱伟海|3,217,877|5,184.00|0.00|
|5|何航|1,370,577|2,208.00|0.00|
|6|中比基金|3,039,106|4,896.00|864.00|
|合计||50,651,767|81,600.00|14,400.00|

注：
①好想你向郝姆斯股东各自发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存
在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为郝姆斯股东对好想你的捐
赠；
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
②前述表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
（2）发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为
1.00元。
（3）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为郝姆斯现有股东（具体请见前述
“（1）交易方案”所附列表中的股东情况），所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的郝姆斯的相应股权为对价进行认购。
（4）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第三届董事会第四次会议决议公告日，每股发行价格确定为16.11元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（5）标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为郝姆斯100%股权。
根据中同华评估出具的《郝姆斯资产评估报告》，郝姆斯100%股权于评估基准日即2015年9月30日的评估值为96,200万元，好想你与标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定标的资产的交易价格为96,000万元。
（6）发行数量
本次重组上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进
行计算：
发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方拟转让的股权占标的公司
股权比例×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权的比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠。
根据上述计算标准，按照16.11元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为50,651,767股，其具体情况详见前述“（1）交易方案”所附列表中的股份发行情况，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，上市公司向资产转让方本次发行的股份数量依照前述“（4）发行股份的定价基准日及发行价格”中所述计算方法和原则相应调整。
（7）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由标的资产的资产转让方向标的公司以现金
方式补足。
（8）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（9）本次非公开发行股票的限售期
本次发行完成后，标的公司资产转让方各自承诺按如下方式锁定好想你本次向其发行的股份：
①朱伟海、何航、中比基金在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；
②高志刚若在取得本次发行的股份时（以高志刚因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准），其持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月的（即在2016年4月10日前取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若超过12个月的（即在2016年4月10日当日或之后取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；
③浩红投资、越群投资在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分五期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁时间及解禁比例如下：
A.第一期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日（以郝姆斯股东各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月，且具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于业绩补偿测算期间内前一年度的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测
算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”，第一期解禁时依据的是2016年度的《专项审核报告》）之日（以最后一个条件成就之日为准），浩红投资、越群投资当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的
10%。
B.第二期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上
市之日起满24个月，且2017年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；浩红投资、越群投资当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。
C.第三期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上
市之日起满36个月，且2018年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
成就之日为准）；浩红投资、越群投资当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。
D.第四期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满48个月之日；浩红投资、越群投资当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。
E.第五期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满60个月之日；浩红投资、越群投资当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的30%。
进行第一期至第三期解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当期解禁的股份合计数为：浩红投资、越群投资于本次交易获得的上市公司股份总额×解禁比例—当年应补偿股份数，可解禁股份数量小于0时按0计算。
进行第四期和第五期解禁时，可解禁股份数量小于0时按0计算。
④前述锁定期结束之后，标的公司资产转让方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
⑤若中国证监会或深交所对本次交易中标的公司资产转让方各自所认购的
股份之锁定期有不同要求的，标的公司资产转让方将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
（10）超额盈利时的奖励
本次交易完成后，若标的公司在盈利预测补偿期内同时满足以下条件，则上市公司同意比照市场化的激励方式将年度业绩超额实现的部分收益用于对标的
公司届时在职的主要管理人员及核心技术人员的奖励，被奖励人员的具体名单及奖励金额由标的公司董事会审议后实施，奖励比例为业绩超额实现收益部分的
50%，且奖励总额不超过本次交易作价的20%即不超过19,200万元：
（1）标的公司2016年度、2017年度及2018年度的承诺年度营业收入分别不低于19亿元、25亿元及30亿元，标的公司每年应完成当年承诺营业收入的90%以上（含90%）；
（2）每年实现的净利润高于对应年份的承诺净利润；
（3）在上市公司保证相同品质的货源供应（价格由上市公司和标的公司协商确定）基础上，浩红投资、越群投资承诺每年销售上市公司的红枣产品销售收入占主营业务收入的比例（以下简称“红枣收入占比”）分别不低于5%、8%、
10%。
在盈利预测补偿期内每年《专项审核报告》出具后 30日内，标的公司应将当期相应的奖励金额在代扣代缴个人所得税后分别支付给依照前述方式确定的奖励人员；该等奖励金额直接计入目标公司当期损益。
（11）权属转移手续办理事宜
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
标的公司资产转让方应在本次重组获得中国证监会核准及商务部反垄断局
批准同意本次交易有关各方实施经营者集中（如需）之日（以最后一个条件成就之日为准）起30日内完成标的资产的交割，上市公司应在本次重组获得中国证监会核准及商务部反垄断局批准同意本次交易有关各方实施经营者集中（如需）后，且在标的资产交割日起30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至资产转让方名下的手续，资产转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（12）上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所中小板上市交易。
（13）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通
过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
2．本次非公开发行股份募集配套资金
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，好想你拟向石聚彬、招证资管-好想你1号计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰发行股份募集 96,000.00万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的100%。具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（2）发行对象和认购方式
本次募集配套资金向石聚彬、招证资管-好想你1号计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰定向发行。
各发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（3）发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第三届董事会第四次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为16.11元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
（4）发行数量
公司拟向石聚彬、招证资管-好想你1号计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰非公开发行股票募集不超过96,000.00万元的配套资金。本次募集配套资金发行股份价格为16.11元/股，发行股份的数量不超过59,590,313股，各发行对象认购金额及认购股份数如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套资金认购对象|认购金额（元）|认购股数（股）|
|1|石聚彬|361,109,729|22,415,253|
|2|招证资管-好想你1号计划|138,890,271|8,621,370|
|3|嘉实基金|100,000,000|6,207,324|
|4|安赐成长|100,000,000|6,207,324|
|5|杭州聚远|50,000,000|3,103,662|
|6|中文安赐|50,000,000|3,103,662|
|7|广西德炫|33,890,000|2,103,662|
|8|沈淋涛|66,110,000|4,103,662|
|9|秉鸿创投|30,000,000|1,862,197|
|10|北信瑞丰|30,000,000|1,862,197|
|合计||960,000,000|59,590,313|

注：好想你向各发行对象发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为各发行对象对好想你的捐赠。
如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则招证资管-好想你 1号计划认购的股票股数不变，其他各实际参与认购的发行对象的认购金额及相应的股票股数届时将相应调减，其他各家调减后的实际认购股数=（其他各实际参与认购的发行对象在本次非公开发行股票之认股协议中的认购股数/其他各实际参与认购的发行对象在本次非公开发行股票之认股协议中的认购股数之和）×（最终确定的发行股数－招证资管-好想你 1号计划认购的股票股数）。
如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
（5）募集资金投向
本次募集配套资金总额不超过 96,000万元，配套募集资金的用途如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|具体用途|实施主体|
|1|支付现金对价|14,400.00|支付购买郝姆斯 100%股权的现金对价部分|上市公司|

国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|补充标的公司营运资金|44,800.00|用于补充郝姆斯正常经营所需的营运资金|标的公司|
|3|智慧门店|36,000.00|用于上市公司智慧门店建设|上市公司|
|4|支付部分中介机构费用|800.00|支付本次重组过程中产生的部分中介机构费用|上市公司|
|合计||96,000.00|--|--|

好想你本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则好想你将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
（6）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（7）限售期
本次发行股份自股份上市之日起三十六个月内不得上市交易。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（8）上市地点
本次向不超过10名特定投资者所发行的股票将在深交所中小板上市交易。
（9）决议的有效期
本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审
议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
本所律师认为，好想你的本次发行股份购买资产方案合法有效。
（二）本次重组构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条、第十四条关于构成重大资产重组的判断标准之相关规定并经本所律师核查，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次重组不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
经本所律师核查，好想你近三年的控股股东及实际控制人一直为石聚彬，好
想你的控制权近三年未发生变更；本次重组完成后，石聚彬继续保持好想你控股
股东及实际控制人地位，好想你的控制权在本次重组完成后不会发生变化。
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
本所律师认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
（四）本次重组构成关联交易
1.根据本次重组之资产转让方出具的书面说明及好想你第三届第四次会议决议，经本所律师核查，资产转让方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；但根据《股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有股票上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人，本次交易完成后，浩红投资将成为上市公司持股5%以上的股东，可被视为上市公司的关联人，因此好想你以发行股份并支付现金的方式收购郝姆斯100%股权构成关联交易。
2.好想你向石聚彬及招证资管-好想你 1号计划等主体发行股份募集本次重组的配套资金，石聚彬为好想你的控股股东及实际控制人，而招证资管-好想你1号计划的参加对象包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，因此好想你向石聚彬及招证资管-好想你 1号计划发行股份募集本次重组的配套资金构成关联交易。
经本所律师核查，关联董事审议本次交易涉及的关联交易议案时，已回避表决。关联股东审议本次交易涉及的关联交易议案时，亦需回避表决。
（五）本次重组不会导致控制权的变更
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，本次重组完成后石聚彬仍为好想你控股股东、实际控制人，本次重组不会导致好想你控股股东、实际控制人发生变更。
综上，本所律师认为，好想你本次重组构成重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交易；本次重组未导致公司控股股东、实际控制人发生变更；本次重组方案符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、本次重组各方的主体资格
（一）本次重组的股份发行方及标的资产购买方：好想你
经本所律师核查，好想你系本次重组的股份发行方及标的资产购买方，其基本情况如下：
1．好想你概况
|||
|-|-|
|公司名称|好想你枣业股份有限公司|
|英文名称|Haoxiangni Jujube Co., Ltd.|
|注册地址|河南省新郑市薛店镇|
|法定代表人|石聚彬|
|成立时间|1997年9月24日|

国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
|||
|-|-|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|上市地点|深交所|
|上市时间|2011年5月20日|
|股票代码|002582|
|股票简称|好想你|
|注册资本|14,760万元|
|实收资本|14,760万元|
|总股本|14,760万股|
|统一社会信用代码|9141010017044574XL|
|经营范围|农作物种植及销售；干鲜果品储存、加工及购销；农副土特产品加工、储存及购销（粮食收购除外）；饮料（果汁及蔬菜汁类）生产及销售；蜂蜜及其制品生产及销售；糖酒进出口业务；批发兼零售预包装食品；农林新技术研究、技术推广及技术咨询服务；红枣加工技术研究、技术转让及技术咨询服务；特色旅游景区管理。（以上范围法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）|

2．股份公司设立及股本变动
（1）股份公司设立
好想你系根据2009年7月25日股东会决议和发起人协议由河南省新郑奥星实业有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，变更为股份有限公司后好想你的总股本为53,000,000股，注册资本为5,300万元。2009年8月18日，河南省郑州市工商行政管理局向好想你核发注册号为410184100001492的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时股本结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|石聚彬|30,004,678|56.6126%|
|2|深圳市创新投资集团有限公司|3,350,395|6.3215%|
|3|郑州百瑞创新资本创业投资有限公司|3,350,395|6.3215%|
|4|王新才|2,364,012|4.4604%|
|5|常国杰|2,364,012|4.4604%|
|6|孙明相|2,091,221|3.9457%|
|7|张五须|2,045,800|3.8599%|
|8|石聚领|2,045,800|3.8599%|
|9|卢国杰|90,9215|1.7155%|
|10|湛明乾|90,9215|1.7155%|
|11|石清贵|90,9215|1.7155%|
|12|卢新杰|90,9215|1.7155%|

国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|13|张国俊|90,9215|1.7155%|
|14|北京秉原创业投资有限责任公司|83,7612|1.5804%|
|合计||53,000,000|100%|

（2）股份公司增资
2009年11月30日，好想你2009年度第四次临时股东大会通过决议，决定公司以每股6.00元的价格向余启勇等20名自然人发行有表决权的普通股220万股。
2009年 12月 18日，利安达会计师事务所有限责任公司河南分所出具《验资报告》（利安达验字[2009]第N1124号），验证好想你此次增加的注册资本已足额缴纳。
2009年12月21日，好想你办理了此次增资扩股的工商变更登记。
本次增资扩股后，好想你股东增加至 34名，注册资本增加至 5,520万元，股份公司增资完成后股东及股本结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|持股数额（股）|持股比例（%）|备注|
|石聚彬|30,004,678|54.3563|—|
|深圳市创新投资集团有限公司|3,350,395|6.0696|—|
|郑州百瑞创新资本创业投资有限公司|3,350,395|6.0696|—|
|王新才|2,364,012|4.2826|—|
|常国杰|2,364,012|4.2826|—|
|孙明相|2,091,221|3.7884|—|
|张五须|2,045,800|3.7062|—|
|石聚领|2,045,800|3.7062|—|
|石清贵|909,215|1.6471|—|
|卢国杰|909,215|1.6471|—|
|湛明乾|909,215|1.6471|—|
|卢新杰|909,215|1.6471|—|
|张国俊|909,215|1.6471|—|
|北京秉原创业投资有限责任公司|837,612|1.5174|—|
|余启勇|132,000|0.2391|新增|
|刘汉超|132,000|0.2391|新增|
|王红霞|132,000|0.2391|新增|
|侯静静|132,000|0.2391|新增|
|马丽华|132,000|0.2391|新增|
|王文杰|132,000|0.2391|新增|
|卢占军|110,000|0.1993|新增|
|石强|110,000|0.1993|新增|
|常景涛|110,000|0.1993|新增|
|石国勤|110,000|0.1993|新增|
|张向勇|110,000|0.1993|新增|
|雷引|110,000|0.1993|新增|
|王俊峰|110,000|0.1993|新增|
|赵远亮|110,000|0.1993|新增|
|马留照|88,000|0.1594|新增|

国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|马国学|88,000|0.1594|新增|
|石建民|88,000|0.1594|新增|
|常富安|88,000|0.1594|新增|
|马洪海|88,000|0.1594|新增|
|石国强|88,000|0.1594|新增|
|合计|55,200,000|100.0000|—|

（3）首次公开发行股票并上市
经中国证监会以证监许可[2011]632号文件核准、深交所以深证上[2011]155号文件同意，公司向社会公开发行1,860万股股票，并于2011年5月20日在深交所上市交易。本次公开发行股票并上市后，公司股本增至7,380万股。
（4）2012年4月，公司增资至14,760万元
2012年4月16日，好想你2011年度股东大会作出决议，审议通过了《关于审议<2011年度利润分配方案方案>的议案》，同意好想你2011年度利润分配方案，即以2011年末公司总股本7,380万股为基数，每10股派发现金红利3.00元人民币（含税），同时每10股转增10股，转增后公司总股本由7,380万股增加至14,760万股。该利润分配方案已于2012年4月27日实施完毕。
2012年5月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字(2012)第3-23号），验证截至2012年4月27日，公司已将资本公积7,380万元转增实收资本人民币7,380万元，变更后的注册资本为人民币14,760万元，累计实收资本人民币14,760万元。
2012年5月23日，好想你在河南省郑州市工商局办理了此次增资的工商变更登记。
（5）自2012年4月增资完成之日起至本法律意见书出具之日止，好想你的注册资本未发生变化，为14,760万元。
本所律师经核查认为，好想你上述股本变动均履行了必要的法律程序，合法有效。
3．好想你的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，石聚彬通过直接、间接方式合计持有公司56,454,086股股份，占公司总股本的38.25%，且根据好想你近三年历次股东大会、董事会会议决议、年度报告、审计报告等公开披露的信息，石聚彬为好想你的控股股东、实际控制人。
4．好想你的业务
（1）好想你的经营范围及主营业务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，好想你持有的《营业执照》记载的经营范围为“农作物种植及销售；干鲜果品储存、加工及购销；农副土特
产品加工、储存及购销（粮食收购除外）；饮料（果汁及蔬菜汁类）生产及销售；
蜂蜜及其制品生产及销售；糖酒进出口业务；批发兼零售：预包装食品；农林新
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
技术研究、技术推广及技术咨询服务；红枣加工技术研究、技术转让及技术咨询服务；特色旅游景区管理。（以上范围法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）”。该经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已经河南省郑州市工商行政管理局依法登记。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，好想你的主营业务为红枣系列产品的研发、生产和连锁销售。好想你的主营业务未超出其业经依法登记的经营范围，经营合法、合规。
（2）好想你的持续经营情况
经本所律师核查，好想你的经营范围已经河南省郑州市工商行政管理局依法登记，符合相关法律、法规的规定；好想你自成立以来至2013年前历年均通过了工商年检，2013年度、2014年度已依照《注册资本登记制度改革方案》（国发[2014]7号）等相关规定将企业年度报告予以公示。
经本所律师核查，好想你最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，没有因违反有关工商行政管理法律、法规而受到重大行政处罚的情况；
好想你不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需终止的情形。
综上，本所律师认为，好想你不存在持续经营的法律障碍。
5．好想你的规范运作
（1）根据好想你信息披露情况，好想你具有健全的组织机构。好想你现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；好想你最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定；好想你股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（2）根据好想你信息披露情况，好想你最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在因违反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
（3）根据好想你信息披露情况，截至本法律意见书出具之日，好想你不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，好想你为依法设立并有效存续的股份有限公司，已依法公开发行股票并在深交所上市；好想你现时不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效的法律、行政法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
（二）资产出售方
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
经本所律师核查，标的公司即郝姆斯的全部现有股东为本次重组的标的资产出售方，其基本情况如下：
1.朱伟海
朱伟海，男，1974年出生，中国国籍，拥有西班牙永久居留权，住址为浙江省青田县鹤城镇油竹下村，身份证号为33252219740824XXXX。
截至本法律意见书出具之日，朱伟海持有郝姆斯5.4%的股权，任郝姆斯监事会主席。
2.何航
何航，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为浙江省杭州市拱墅区大塘巷，身份证号为33010619820606XXXX。
截至本法律意见书出具之日，何航持有郝姆斯2.3%的股权。
3.高志刚
高志刚，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省汕头市龙湖区珠池街道，身份证号为44050719650430XXXX。
截至本法律意见书出具之日，高志刚持有郝姆斯8.5%的股权。
4.浩红投资
（1）根据郝姆斯提供的相关资料并经本所律师核查，浩红投资现持有杭州市市场监督管理局于2014年5月16日核发的注册号为330198000082673的《营业执照》，该营业执照载明公司住所为杭州经济技术开发区白杨街道 4号大街17-6号8楼842室，法定代表人为邱浩群，公司类型为有限责任公司，经营范围为“一般经营项目：服务：投资管理咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、企业营销策划、企业形象策划、商务信息咨询（除商品中介）、市场调研；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行查询，公司登记状态显示为“开业”。
截至本法律意见书出具之日，浩红投资持有郝姆斯68.8%的股权。
（2）截至本法律意见书出具之日，浩红投资股东及出资结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邱浩群|1,785.00|51%|
|2|蔡红亮|1,489.36|42.553%|
|3|王强|225.64|6.447%|
|合计||3,500.00|100%|

（3）根据浩红投资的《公司章程》及浩红投资出具的说明，浩红投资的股
东用于出资的资金系浩红投资的股东之自有资金或自筹资金，浩红投资的设立过
程不存在非公开募集资金的行为。本所律师认为，浩红投资不属于《私募投资基
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
5.越群投资
（1）根据郝姆斯提供的相关资料并经本所律师核查，越群投资现持有杭州市市场监督管理局于 2014年 5月 9日核发的注册号为 330198000081912的《营业执照》，该营业执照载明主要经营场所为杭州经济技术开发区白杨街道 4号大街 17-6号 8楼 843室，执行事务合伙人为蔡红亮，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“服务：投资咨询、投资管理（以上除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，合伙企业登记状态显示为“开业”。
截至本法律意见书出具之日，越群投资持有郝姆斯9%的股权。
（2）截至本法律意见书出具之日，越群投资合伙人及出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浩红投资|有限合伙人|190|95%|
|2|蔡红亮|普通合伙人|10|5%|
|合计|||200|100%|

（3）根据越群投资的《合伙协议》及越群投资出具的说明，越群投资的合伙人用于出资的资金系越群投资的合伙人之自有资金或自筹资金，越群投资的设立过程不存在非公开募集资金的行为，本所律师认为，越群投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
6.中比基金
（1）根据郝姆斯提供的相关资料并经本所律师核查，中比基金现持有国家工商行政管理总局于2004年11月18日核发的注册号为100000400010872的《企业法人营业执照》，该营业执照载明主要经营场所为北京市西城区金融街 35号国际企业大厦C座10层，法定代表人为王洪贵，企业类型为有限责任公司(中外合资)，经营范围为“对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准的其他业务。”经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，公司登记状态显示为“开业”。
截至本法律意见书出具之日，中比基金持有郝姆斯6%的股权。
（2）截至本法律意见书出具之日，中比基金的股东及出资结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万欧元）|出资比例（%）|
|1|国开金融有限责任公司|1,500|15%|

国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|全国社会保障基金理事会|1,500|15%|
|3|中国印钞造币总公司|1,300|13%|
|4|比利时富通银行|1,000|10%|
|5|国家开发投资公司|1,000|10%|
|6|广东喜之郎集团有限公司|1,000|10%|
|7|海通证券股份有限公司|1,000|10%|
|8|比利时政府|850|8.5%|
|9|中华人民共和国财政部|850|8.5%|
|合计||10,000|100%|

（3）经本所律师核查，中比基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案手续。
经本所律师检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，并核查郝姆斯及中比基金提供的资料，中比基金的基金管理人为海富产业投资基金管理有限公司，截至本法律意见书出具之日，其已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1000839；
且中比基金已完成私募投资基金备案手续，基金编号为SD1670。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，朱伟海、何航、高志刚均为具有完全民事行为能力的中国公民，具有参与本次重组的主体资格；浩红投资和越群投资均为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形，且不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续，具备参与本次重组的主体资格；中比基金为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形，且已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续，具备参与本次重组的主体资格。
（三）配套资金的股份认购方
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》和《认股协议》，本次募集配套资金向石聚彬、招证资管-好想你1号计划、嘉实基金、安赐成长、
杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰定向发行。本次
配套募集资金的认购对象的具体情况如下：
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
1.石聚彬
石聚彬为中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41012319610922XXXX。石聚彬现担任好想你董事长，亦为好想你的控制股东、实际控制人。
2．招证资管-好想你1号计划
好想你于2016年2月1日召开的第三届董事会第四次会议上审议通过了《好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（认购本次配套发行）（草案））》。
根据该草案，好想你委托招证资管作为好想你第一期员工持股计划的管理人，招证资管拟通过设立并管理的招证资管-好想你 1号计划（具体名称以实际成立后的资产管理计划名称为准）认购好想你本次交易所涉及的募集配套资金。
招证资管-好想你1号计划的主要情况如下：（1）参加对象为在公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属企业的中层管理人员，以及公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工；（2）该员工持股计划每单份份额对应人民币16.11元。公司员工拟认购本次员工持股计划资金总额不超过人民币138,890,271元，总份额不超过8,621,370份，以16.11元/股的发行价格计算，共计认购股份数量不超过8,621,370股；（3）公司员工参加本次员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬及法律、法规允许的其他方式；（4）该员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行股份募集配套资金的股票；（5）该员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至该员工持股计划定向资产管理计划名下且该等股票上市之日起算；（6）该员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为 36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下且该等股票上市之日起算；（7）员工持股计划设立后委托资产管理人管理并全额认购资产管理人设立的招证资管-好想你 1号计划，该资产管理计划通过认购好想你重大资产重组配套融资中的非公开发行股票的方式持有好想你股票。
经本所律师核查，好想你已与招商资管、招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招行深圳分行“）签署了《招证资管-同赢之好想你 1号员工持股计划定向资产管理合同》，委托招商资管作为员工持股计划的资产管理人，招行深圳分行作为员工持股计划的托管人。
根据《好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）》相关内容，好想你第一期员工持股计划不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案手续。
3.嘉实基金
根据嘉实基金与好想你签署的《认股协议》，嘉实基金以其管理的全国社保基金五零四组合参与认购本次非公开发行股票。
（1）根据嘉实基金提供的营业执照、《公司章程》并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，嘉实基金的基本情况如下：
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
|||
|-|-|
|公司名称|嘉实基金管理有限公司|
|注册地址|上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期46层06-08单元|
|法定代表人|邓红国|
|成立时间|2005年6月15日|
|公司类型|有限责任公司(中外合资)|
|注册资本|15,000万人民币|
|注册号|100000400011239|
|经营范围|基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）截至本法律意见书出具之日，嘉实基金的股东及股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中诚信托有限责任公司|6,000|40%|
|2|德意志资产管理（亚洲）有限公司|4,500|30%|
|3|立信投资有限责任公司|4,500|30%|
|合计||15,000|100%|

（3）根据嘉实基金出具的声明及承诺函并经本所律师核查，嘉实基金已根据《证券投资基金管理公司管理办法》的相关规定于2015年4月13日取得由中国证券监督管理委员会核发的编号为A006的《中华人民共和国基金管理资格证书》，该证书证明嘉实基金于1993年3月23日经中国证券监督管理委员会批准设立，可以从事基金管理及相关业务；嘉实基金管理的全国社保基金五零四组合无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
本所律师认为，嘉实基金具有公募基金资格，其管理的全国社保基金五零四组合不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
4.安赐成长
根据安赐成长与好想你签署的《认股协议》，安赐成长拟根据前述《认股协议》认购好想你本次非公开发行股票。
（1）根据安赐成长提供的营业执照、《合伙协议》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，安赐成长的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-4578|

国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：殷敏|
|成立时间|2015年7月27日|
|企业类型|有限合伙企业|
|出资额|10,802万元|
|统一社会信用代码|9144040035126821XR|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|

（2）截至本法律意见书出具之日，安赐成长的合伙人及出资结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|跨境通宝电子商务股份有限公司|有限合伙人|6,480|59.989%|
|2|张京豫|有限合伙人|2,160|19.996%|
|3|周小玲|有限合伙人|1,080|9.998%|
|4|曾丙炎|有限合伙人|756|6.999%|
|5|李文|有限合伙人|324|2.999%|
|6|珠海安赐共创股权投资基金企业（有限合伙）|普通合伙人|2|0.019%|
|合计|||10,802|100%|

（3）经本所律师核查，安赐成长属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案手续。
经本所律师检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，并核查安赐成长提供的资料，安赐成长的基金管理人为珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙），截至本法律意见书出具之日，其已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于 2015年 3月 4日办理相关私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1008915；安赐成长已于2015年11月27日完成私募投资基金备案手续，备案编码为S85011。
5.杭州聚远
根据杭州聚远与好想你签署的《认股协议》，杭州聚远拟根据前述《认股协议》认购好想你本次非公开发行股票。
（1）根据杭州聚远提供的营业执照、《合伙协议》并经本所律师在全国企
业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，杭州聚远的基本情况如下：
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
|||
|-|-|
|公司名称|杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元1072室|
|执行事务合伙人|杭州暖流投资管理有限公司（委派代表：沈淋涛）|
|成立时间|2016年1月18日|
|企业类型|有限合伙企业|
|出资额|5,050万元|
|统一社会信用代码|91330110MA27WQQ08H|
|经营范围|服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）截至本法律意见书出具之日，杭州聚远的合伙人及出资结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州暖流投资管理有限公司|普通合伙人|5,000|99.01%|
|2|邱浩群|有限合伙人|50|0.99%|
|合计|||5,050|100%|

（3）根据杭州聚远的说明及其《合伙协议》、基金份额认购说明等文件，杭州聚远的普通合伙人杭州暖流投资管理有限公司的投资资金来源于暖流-百草味共享1号计划基金，该基金的认购人为邱浩群和沈淋涛。
（4）经本所律师核查，杭州聚远属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案手续。
根据杭州聚远的说明并经本所律师检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，截至本法律意见书出具之日，杭州聚远的基金管理人杭州暖流投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，于2015年11月25日办理了相关私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1027817；
杭州聚远尚待完成私募投资基金备案手续。
6．中文安赐
根据中文安赐与好想你签署的《认股协议》，中文安赐根据前述《认股协议》认购好想你本次非公开发行股票。
（1）根据中文安赐提供的营业执照、《合伙协议》并经本所律师在全国企
业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，中文安赐的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）|

国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
|||
|-|-|
|主要经营场所|北京市西城区车公庄大街4号平房第四幢4号|
|执行事务合伙人|北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2015年11月24日|
|企业类型|有限合伙企业|
|出资额|30,000万元|
|统一社会信用代码|91110102MA0023W69R|
|经营范围|非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1.发放贷款；2.公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3.以公开方式募集资金；4.对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2016年01月23日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（2）截至本法律意见书出具之日，中文安赐的合伙人及出资结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国文化产业发展集团公司|有限合伙人|9,900|33%|
|2|西藏泰富文化传媒有限公司|有限合伙人|5,000|16.667%|
|3|李俊秋|有限合伙人|5,000|16.667%|
|4|摩天石投资控股有限公司|有限合伙人|4,000|13.333%|
|5|北京龙天陆房地产开发有限公司|有限合伙人|3,000|10%|
|6|陈向东|有限合伙人|3,000|10%|
|7|北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）|普通合伙人|100|0.333%|
|合计|||30,000|100%|

（3）经本所律师核查，中文安赐属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案手续。
经本所律师检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，中文安赐的基金管理人为北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙），截至本法律意见书出具之日，其已按照《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于
2015年12月31日办理相关私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1029724；
中文安赐已于2016年1月21日完成私募投资基金备案手续，备案编码为SE4489。
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
7.广西德炫
根据广西德炫与好想你签署的《认股协议》，广西德炫根据前述《认股协议》认购本次非公开发行股票。
（1）根据广西德炫提供的营业执照、《合伙协议》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，广西德炫的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|广西德炫投资管理中心（有限合伙）|
|主要经营场所|南宁市青秀区民族大道157号财富国际广场34号楼2001号|
|执行事务合伙人|徐莹|
|成立时间|2015年11月11日|
|企业类型|有限合伙企业|
|出资额|1,000万元|
|统一社会信用代码|91450103MA5K9X7837|
|经营范围|对企业债权、股权的投资（国家限制或禁止经营的除外）；企业投资咨询（除金融、证券、期货业务外）；受托资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（2）截至本法律意见书出具之日，广西德炫的合伙人及出资结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐莹|普通合伙人|990|99%|
|2|高铭泽|有限合伙人|10|1%|
|合计|||1,000|100%|

（3）根据广西德炫的《合伙协议》及广西德炫出具的说明，广西德炫的合伙人用于出资的资金系广西炫德的合伙人之自有资金，广西德炫的设立过程不存在非公开募集资金的行为，本所律师认为，广西德炫不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
8.沈淋涛
沈淋涛为中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33018419811019XXXX，住所为杭州市余杭区南苑街道天万村。
9.秉鸿创业
根据秉鸿创业与好想你签署的《认股协议》，秉鸿创业根据前述《认股协议》
认购本次非公开发行股票。
（1）根据秉鸿创业提供的营业执照、《公司章程》并经本所律师在全国企
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，秉鸿创业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）|
|注册地址|江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|
|执行事务合伙人|北京秉鸿创业投资管理有限公司(委派代表：孔玲)|
|成立时间|2015年8月20日|
|企业类型|有限合伙企业|
|出资额|30,000万元|
|统一社会信用代码|91360503352063603X|
|经营范围|资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）截至本法律意见书出具之日，秉鸿创业的合伙人及出资结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|肖国林|有限合伙人|19,800|66%|
|2|北京华川秉鸿创业投资发展中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000|33.3333%|
|3|北京秉鸿创业投资管理有限公司|普通合伙人|200|0.6667%|
|合计|||30,000|100%|

（3）经本所律师核查，秉鸿创业属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案手续。
经本所律师检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，秉鸿创业的基金管理人为北京秉鸿创业投资管理有限公司，截至本法律意见书出具之日，其已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于 2014年4月23日办理相关私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1001376；秉鸿创业已于 2016年1月4日完成私募投资基金备案手续，备案编码为S82465。
10.北信瑞丰
根据北信瑞丰与好想你签署的《认股协议》，北信瑞丰以其管理的和君恒盛1号计划参与认购本次非公开发行股票。
（1）根据北信瑞丰提供的营业执照、《公司章程》并经本所律师在登陆全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，北信瑞丰的基本情况如
下：
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
|||
|-|-|
|公司名称|北信瑞丰基金管理有限公司|
|注册地址|北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号|
|法定代表人|周瑞明|
|成立时间|2014年03月17日|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|注册资本|17,000万元|
|营业执照注册号|110000016865459|
|经营范围|基金募集、基金销售，特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务|

（2）截至本法律意见书出具之日，北信瑞丰的股东及股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京国际信托有限公司|10,200|60%|
|2|莱州瑞海投资有限公司|6,800|40%|
|合计||17,000|100%|

（3）根据北信瑞丰出具的声明及承诺函并经本所律师核查，北信瑞丰已根据《证券投资基金管理公司管理办法》的相关规定于2014年3月21日取得由中国证券监督管理委员会核发的编号为A092的《中华人民共和国基金管理资格证书》，可以从事基金管理及相关业务，具有公募基金管理资格；北信瑞丰管理的和君恒盛1号计划属于基金管理公司特定客户资产管理计划。
本所律师认为，北信瑞丰具有公募基金资格，其管理的和君恒盛1号计划不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，石聚彬、招证资管-好想你1号计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰作为本次为募集配套资金而所发行股份的认购方，符合我国现行法律、法规、规范性文件及其他相关文件的规定，具备认购本次非公开发行股票的资格。
三、本次重组的授权和批准
（一）好想你的内部授权和批准
1．好想你就拟继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌事宜进行了
审议：
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
（1）2015年11月29日，好想你召开了第三届董事会第三次会议。经关联董事回避表决，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的议案》，拟向深交所申请继续停牌三个月，至迟不晚于 2016年 3月 14日复牌；
（2）2015年11月30日，好想你独立董事签署了《好想你枣业股份有限公司独立董事关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的独立意见》，同意公司继续筹划重大资产事项并向深交所申请继续停牌事宜，且同意将该事项提交公司2015年第四次临时股东大会进行审议；
（3）2015年 12月 15日，好想你召开了好想你 2015年第四次临时股东大会，经关联股东回避表决，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的议案》。
2.2016年1月30日，好想你独立董事签署了《好想你枣业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前确认意见》，同意将本次重组相关事项提交公司第三届董事会第四次会议进行审议。
3．2016年2月1日，好想你召开了第三届董事会第四次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于〈好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与认购方拟签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协议>的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审计报告、资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于审议<好想你枣业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》、《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于审议<好想你枣业股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东石聚彬免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于〈好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议<好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
4．2016年2月1日，好想你独立董事签署了《好想你枣业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，并认为关联董事对关联议案回避表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5．2016年2月1日，好想你独立董事出具了《好想你枣业股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见》，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
6．2016年2月1日，好想你独立董事发表了《好想你枣业股份有限公司独立董事关于公司第一期员工持股计划的独立意见》，对好想你 2015年第一期员工持股计划给予了肯定性的评价，并一致同意公司实施好想你 2015年第一期员工持股计划。
7．2016年2月1日，好想你监事会召开了第三届监事会第四次会议，逐项审议并通过了《关于〈好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议<好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议规则>的议案》、《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》等议案。
8．2016年2月1日，好想你监事会出具了《好想你枣业股份有限公司监事会关于公司第一期员工持股计划相关事项的审核意见》，公司监事会认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，有利于上市公司的持续发展，同意公司实施第一期员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得了现阶段所需要的批准和授权，相关的授权合法、有效。
（二）资产出售方涉及的内部批准与授权
1.浩红投资的批准和授权
经本所律师核查，浩红投资已召开股东会会议，同意好想你以发行股份并支付现金的方式收购浩红投资持有的郝姆斯68.8%的股权。
2．越群投资的批准和授权
经本所律师核查，越群投资已召开合伙人会议，同意好想你以发行股份并支付现金的方式收购越群投资持有的郝姆斯9%的股权。
3.中比基金的批准和授权
经本所律师核查，中比基金已召开了海富产业投资基金管理有限公司投资决策委员会会议，同意好想你以发行股份并支付现金的方式收购中比基金持有的郝姆斯6%的股权。
（三）标的公司的相关内部程序
经本所律师核查，郝姆斯已召开股东会会议，全体股东经审议一致同意公司全体股东向好想你转让各股东合计持有的公司100%股权，转让总价为人民币 96,000.00万元，所有股东均自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先受让
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
权。
（四）本次重组尚需取得的批准和授权
本次重组尚需好想你股东大会审议通过、中国证监会的核准，并取得商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断审查的批复文件（如需）。
本所律师认为，在完成上述各项授权和批准及履行相应手续后，本次重组将获得必要的授权与批准，其实施不存在实质性法律障碍。
四、本次重组的实质条件
经本所律师核查，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）本次重组符合《重组办法》中有关资产重组的实质性条件
1.本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定
经本所律师核查，郝姆斯的主营业务为从事休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营业务。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定及国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2011)规定，郝姆斯所处行业属于门类“C-制造业”中的大类“C13-农副食品加工业”，另外，郝姆斯基于其线上销售为主的性质，郝姆斯也隶属于休闲食品电子商务行业。2011年6月，国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》，确定了当前优先发展的信息、生物、新材料、高技术服务等十大产业中的137项高技术产业化重点领域，并将电子商务列入优先发展的高技术产业化重点领域。
通过本次交易，好想你将在原有核心业务的基础上，大力拓展包括电商渠道销售休闲食品等业务领域，本次重组符合国家相关产业政策。
根据郝姆斯的说明，其不属于高能耗、高污染的行业，相关业务不属于环发（2003）101号《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》、环办（2007）105号《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》等环保文件中所限定的的重污染行业的范围；该标的公司在业务经营过程中不存在环保方面的重大行政处罚行为，符合国家相关环保要求。
经本所律师核查以及郝姆斯的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除持有杭萧国用（2014）第3000025号的《国有土地使用证》但尚未完成在建工程的竣工验收事宜外，郝姆斯使用租赁房屋进行生产经营，不存在其他用地行为，其生产经营符合国家土地管理相关的法律法规。
根据《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，若好想你
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
和郝姆斯2015年度在中国境内合计营业额超过20亿元，且任一方营业额均超过4亿元，则需要事先向商务部反垄断局申报经营者集中的事项。根据《重组报告书》披露情况，本次交易完成后好想你在其经营区域内的市场份额未达到《反垄断法》对于市场支配地位的认定条件，本次交易不存在违反有关反垄断的法律法规的情形。但好想你尚需根据其与郝姆斯2015年度审计报告情况，判断是否触发向商务部反垄断局申报经营者集中的事项，若触发的，则本次重组尚需取得商务部反垄断局有关经营者集中事宜的反垄断审查。
综上所述，本次好想你收购郝姆斯100%股权的重组事宜符合《重组办法》第十一条第一款关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。
2.本次重组完成后好想你仍符合股票上市条件
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议书》、《补偿协议》，本次重组完成后，社会公众持股的比例超过好想你股份总额的25%，公司的股份分布仍然符合《证券法》和《股票上市规则》的规定；本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第二款关于“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。
3.本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组标的资产交易价格，系以具有证券从业资格的资产评估机构进行评估的评估结果为作价参考依据确定，交易价格的确定标准合法、公允。公司独立董事已就选聘评估机构的程序合法有效性、机构独立性和胜任性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结论合理性，以及以评估结果作为定价依据的公允性等事项出具肯定性的独立意见。本次重组符合《重组办法》第十一条第三款关于“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。
4.本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况
经本所律师核查，本次重组涉及的郝姆斯100%的股权现时不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结、设置质押等权利被限制或者禁止转让的情形。本次重组拟置入好想你的郝姆斯100%的股权为标的公司全体现有股东合法拥有，资产产权均权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第十一条第四款关于“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。
5.本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组前，好想你的主营业务为红枣系列产品的研发、生产和连锁销售。本次重组实施完成后郝姆斯将成为好想
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
你的全资子公司，好想你业务范围将拓展到电商渠道休闲食品，且凭借其在资本市场融资多样性的优势以及客户资源优势，发挥规模效应，丰富产品类型，优化好想你现有业务结构、产品类型、销售渠道，增强好想你的持续经营能力，进一步提升好想你的核心竞争力。
根据天健出具的《上市公司备考合并审阅报告》及《郝姆斯审计报告》，本次重组实施完成后，郝姆斯将成为好想你的全资子公司，该等资产均为经营性资产，不存在可能导致好想你重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第十一条第五款关于“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。
6.本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据好想你的说明并经本所律师核查，好想你在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。郝姆斯亦是独立运营的公司，业务、资产、财务、人员、机构等方面独立运行。本次重组后，郝姆斯将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司保持独立。
好想你的实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
（1）保证好想你资产完整
将继续确保上市公司拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于石聚彬及石聚彬控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
（2）保证好想你人员独立
将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不在石聚彬控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在石聚彬控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在石聚彬控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；
保证上市公司的劳动、人事及工资管理与石聚彬及石聚彬控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
（3）保证好想你财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。承诺上市公司资金使用不受石聚彬及石聚彬控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
员均系其自行聘用员工，独立于石聚彬控制的除上市公司以外的其他企业。承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
（4）保证好想你机构独立
①上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。石聚彬承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
②上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与石聚彬控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
③确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与石聚彬控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
（5）保证好想你业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于石聚彬及其控制的除上市公司以外的其他企业。
石聚彬将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。承诺将遵守中国证监会的相关规定以及所作的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。
保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
石聚彬承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。
综上，本所律师认为，若上述承诺得以落实，本次重组将有利于上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，符合《重组办法》第十一条第六款关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
7.本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据好想你的说明并经本所律师核查，好想你已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，本次重组不会对好想你的法人治理带来不利影响。
据此，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十一条第七款关于“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
（二）本次重组符合《重组办法》中有关发行股份购买资产的特别规定
1.本次重组遵循了有利于提高好想你资产质量、改善财务状况和增强持续
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
盈利能力的原则
根据好想你、郝姆斯的说明及《重组报告书》，本次交易前，上市公司主营业务为红枣系列产品的研发、生产和连锁销售，本次交易完成后，上市公司除继续开展上述主营业务外，还将通过郝姆斯拓展电商渠道销售休闲食品，上市公司的产品、销售渠道将得到扩大和深化。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第一项关于“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的要求。
2.本次重组遵循了有利于好想你减少关联交易和避免同业竞争的原则
经本所律师核查，本次重组实施前，郝姆斯与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形。根据《重组报告书》、天健出具的《上市公司备考合并审阅报告》及相关主体签署的《关于避免与好想你枣业股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》，本次重组有利于提高好想你的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于好想你减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第一项关于“有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的要求。
3.好想你最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经本所律师核查，天健对好想你2014年度财务会计报告出具了标准无保留意见的天健审[2015]3-183号《好想你枣业股份有限公司审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第一款第二项关于“上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告”的要求。
4.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的说明并经本所律师检索信息披露文件，好想你及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第三项关于“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”的要求。
5.好想你拟发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本所律师核查后认为，好想你本次发行股份所购买的郝姆斯100%股权权属清晰，郝姆斯的所有股东等依法有权进行转让；交易各方能够按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完成权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第四项关于“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。
6.好想你为促进行业或产业整合，转型升级，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
本所律师核查后认为，根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，好想你本次重组拟分别向郝姆斯全体现有股东发行50,651,767股股份作为收购郝姆斯股权的股份对价。本次交易系好想你为促进行业或产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而做出的收购行为，符合《重组办法》第四十三条第二款关于“上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”的要求。
（三）本次重组符合《重组办法》规定的其他要求
1.本次交易募集配套资金的情况
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》、《重组报告书》，好想你拟向石聚彬、招证资管-好想你1号计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰不超过10名符合条件的特定投资者非发行股份募集不超过96,000万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的100%。本次交易过程中募集配套资金事宜符合《重组办法》第四十四条的要求。
2.本次重组评估方法与评估目的、评估定价依据符合要求
根据中同华评估出具的《郝姆斯资产评估报告》，本次重组拟进入上市公司的资产采用了两种以上评估方法进行评估，符合《重组办法》第二十条关于“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动”及“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的要求。
2016年2月1日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。
2016年2月1日，公司独立董事出具了《好想你枣业股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见》，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本次重组评估方法与评估目的、评估定价依据符合《重组办法》第二十条关于资产重组中资产评估相关事项的要求。
3.好想你发行股票价格符合要求
本次向资产转让方及参与认购本次交易中上市公司非公开发行股份的认购方发行的股票价格确定为 16.11元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价的90%，但若股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格则相应调整。据此，好想你发行股票价格符合《重组办法》第四十五条的相关规定。
4.本次重组交易各方已出具关于股份锁定的承诺函
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
（1）本次以资产认购而取得上市公司股份的股份认购方，即标的公司全体现有股东已出具关于股份锁定的承诺函，并承诺因本次发行而认购的股份按如下方式锁定好想你本次向其发行的股份：
①朱伟海、何航、中比基金在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；
②高志刚若在取得本次发行的股份时（以高志刚因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准），其持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月的（即在2016年4月10日前取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若超过12个月的（即在2016年4月10日当日或之后取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；
③浩红投资、越群投资在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分五期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁时间及解禁比例如下：
A.第一期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日（以郝姆斯股东各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月，且具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于业绩补偿测算期间内前一年度的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测
算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”，第一期解禁时依据的是2016年度的《专项审核报告》）之日（以最后一个条件成就之日为准），浩红投资、越群投资当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的
10%。
B.第二期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上
市之日起满24个月，且2017年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；浩红投资、越群投资当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。
C.第三期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上
市之日起满36个月，且2018年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；浩红投资、越群投资当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。
D.第四期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满48个月之日；浩红投资、越群投资当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。
E.第五期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满60个月之日；浩红投资、越群投资当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的30%。
进行第一期至第三期解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当期解禁的股份合计数为：浩红投资、越群投资于本次交易获得的上市公司股份总额×解禁比例—当年应补
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
偿股份数，可解禁股份数量小于0时按0计算。
进行第四期和第五期解禁时，可解禁股份数量小于0时按0计算。
④前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
⑤若中国证监会或深交所对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之
锁定期有不同要求的，标的公司股东将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
（2）参与认购本次交易中上市公司非公开发行股份的认购方，即石聚彬、招证资管-好想你1号计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰已出具关于股份锁定的承诺函，并承诺因本次发行而认购的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
上述承诺符合《重组办法》第四十六条的相关规定。
（四）本次重组符合《发行办法》及其《实施细则》规定的条件
1.本次重组募集配套资金所发行股份的认购对象不超过十名
根据好想你第三届董事会第四次会议决议以及好想你分别与石聚彬、招证资管-好想你 1号计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰签署的《认股协议》，好想你为本次募集配套资金所发行股份的认购方为石聚彬、招证资管-好想你 1号计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰，发行对象不超过 10名，符合《发行办法》第三十七条第二款及《实施细则》第八条的规定。
2.本次重组募集配套资金的股份发行价格符合相关规定
根据好想你第三届董事会第四次会议决议以及好想你分别与石聚彬、招证资管-好想你 1号计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰签署的《认股协议》，本次向前述认购方非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为16.11元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
综上，好想你本次募集配套资金符合《发行办法》第三十八条第一款和及《实施细则》第七条的规定。
3.本次重组募集配套资金的股份发行对象的持股期限符合相关规定
根据《发行办法》相关规定，上市公司本次向石聚彬、招证资管-好想你 1
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
号计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得上市交易。上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按证监会及深交所的有关规定执行。
综上，好想你本次重组符合《发行办法》第三十八条第（二）款及《实施细则》第九条的规定。
4.本次重组募集资金的数额和使用符合相关规定
本次募集配套资金总额不超过 96,000万元，配套募集资金的用途如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|具体用途|实施主体|
|1|支付现金对价|14,400.00|支付购买郝姆斯 100%股权的现金对价部分|上市公司|
|2|补充标的公司营运资金|44,800.00|用于补充郝姆斯正常经营所需的营运资金|标的公司|
|3|智慧门店|36,000.00|用于上市公司智慧门店建设|上市公司|
|4|支付部分中介机构费用|800.00|支付本次重组过程中产生的部分中介机构费用|上市公司|
|合计||96,000.00|--|--|

好想你本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则好想你将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
根据上市公司确认，本次交易所募集配套资金数额将不会超过本次交易涉及项目的资金需要量；该资金使用符合相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次交易所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集配套资金所涉投资项目实施后，不会与好想你控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响好想你生产经营的独立性；好想你将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上，好想你本次募集配套资金符合《发行办法》第十条和第三十八条第（三）款及《实施细则》第十三条的规定。
5.本次交易不会导致好想你控制权发生变化
根据《重组报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，好想
你的总股本为 14,760万股，石聚彬直接、间接持有 56,454,086股，占总股本的
38.25%。根据《重组报告书》，上市公司本次购买资产交易拟发行股份 50,651,767
股，本次募集配套资金拟发行股份59,590,313股，按上述发行上限计算，发行完
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
成后，上市公司总股本将增至 257,842,080股（最终发行数量以中国证监会核准数量为准）。以此计算，本次交易完成后，石聚彬直接间接持有好想你 78,869,339股股份，合计占总股本的30.59%，仍为好想你的控股股东、实际控制人，本次交易不会导致好想你控制权发生变化。
综上，本次交易符合《发行办法》第三十八条第（四）款的规定。
6.好想你不存在根据《发行办法》不得发行证券的情形
根据好想你公开披露信息并经好想你及其实际控制人书面确认，好想你不存在如下情形：
（1）本次发行的申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到深交所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，好想你本次重组符合《发行办法》第三十九条的规定。
综上，本所律师认为，好想你本次重组符合《重组办法》、《发行办法》及《实施细则》等相关法律法规规定的各项实质性条件。
五、本次重组签署的协议及其合法性
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组各方就本次重组分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》和《认股协议》，具体情况如下：
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016年2月1日，好想你与郝姆斯全体现有股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就（1）标的资产、交易价格及定价依据；（2）支付方式；（3）发行股份的种类、面值；（4）定价基准日；（5）发行价格；（6）发行数量；（7）标的资产交付及过户安排；（8）限售期（9）与标的资产相关的债权债务及人员
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
安排；（10）过渡期安排；（11）公司治理；（12）超额盈利奖励；（13）竞业禁止；
（14）生效条件等条款作出约定。
（二）《补偿协议》
2016年2月1日，好想你与郝姆斯股东浩红投资、越群投资签署了《补偿协议》，就（1）业绩补偿测算期间；（2）标的公司的资产转让方对标的资产价值的承诺；
（3）标的资产价值的确认；（4）补偿方式；（5）减值测试；（6）生效条件等作出约定。
（三）《认股协议》
2016年2月1日，好想你分别与石聚彬、招证资管-好想你1号计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰签署了《认股协议》，就（1）募集配套资金发行股份的种类、面值；（2）发行价格；
（3）认购方式；（4）发行数量；（5）限售期；（6）募集资金用途；（7）生效条件等作出约定。
本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》及《认股协议》的内容均为签署各方真实意思的表示，该等协议之条款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容合法、有效；《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》及《认股协议》为附生效条件的协议，经协议各方签署后业已成立，待约定的生效条件成就时即告生效。
六、本次重组拟购买资产
本次重组拟以发行股份及支付现金方式购买郝姆斯100%股权。标的公司的相关情况如下：
（一）郝姆斯的相关情况
1．郝姆斯的基本情况
|||
|-|-|
|名称|杭州郝姆斯食品有限公司|
|住所|浙江省萧山区临江高新技术产业开发区纬七路1999号|
|法定代表人|蔡红亮|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|330198000019628|
|税务登记号码|浙税联字330181665225087号|

国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
|||
|-|-|
|组织机构代码|66522508-7|
|经营范围|许可经营项目：生产：蜜饯（分装）炒货食品及坚果食品（烘炒类、油炸类）（分装）茶叶（绿茶）（分装）含茶制品和代用茶[（含茶制品（其他类）、代用茶（分装）]；糖果制品（巧克力及巧克力制品）(分装)，水果制品（水果干制品）（分装），水产加工品（干制水产品）（分装）（以上限分支机构经营；分支机构经营地址在萧山区新街镇北塘东路420号）；批发：预包装食品（上述经营范围中涉及前置审批的项目的，在许可证有效期内方可经营）；销售：国家政策允许上市的食用农产品(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2007年8月23日|
|营业期限|2007年8月23日至2027年8月22日止|

根据郝姆斯的说明并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行查询，郝姆斯自成立以来至 2013年前历年均通过了工商年检，2013年度、2014年度已依照《注册资本登记制度改革方案》（国发[2014]7号）等相关规定将企业年度报告予以公示。截至本法律意见书出具之日，各股东所持郝姆斯股权不存在质押及其他权利限制情况。
截至本法律意见书出具之日，郝姆斯的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|浩红投资|34,400,000.00|34,400,000.00|68.80%|
|2|越群投资|4,500,000.00|4,500,000.00|9.00%|
|3|高志刚|4,250,000.00|4,250,000.00|8.50%|
|4|中比基金|3,000,000.00|3,000,000.00|6.00%|
|5|朱伟海|2,700,000.00|2,700,000.00|5.40%|
|6|何航|1,150,000.00|1,150,000.00|2.30%|
|合计||50,000,000.00|50,000,000.00|100.00%|

2．郝姆斯的设立和历史沿革
（1）2007年8月，郝姆斯设立
2007年6月5日，蔡红亮、李世玲签署了《杭州郝姆斯食品有限公司章程》，约定共同出资设立郝姆斯，注册资本为20万元，蔡红亮以货币出资10万元，李世玲以货币出资10万元，注册资本一次性缴纳，其中，蔡红亮实缴10万元，李世玲实缴10万元。
2007年6月5日，杭州中业联合会计师事务所出具了《验资报告》（杭中业
验字（2007）第175号），验证截至2007年6月4日，郝姆斯已收到股东蔡红亮
实缴出资10万元、李世玲实缴出资10万元，出资方式均为货币。
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
2007年8月23日，郝姆斯在杭州市工商行政管理局经济技术开发区分局办理完毕设立登记手续。
郝姆斯设立时的股权结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|蔡红亮|10|10|50%|
|2|李世玲|10|10|50%|
|合计||20|20|100%|

（2）2009年10月，第一次股权转让
2009年 9月 30日，蔡红亮、李世玲、刘利共同签署了《股权转让协议》，约定蔡红亮将其所持郝姆斯股权中的3万元（占公司注册资本的15%）以人民币3万元转让给刘利；李世玲将所持郝姆斯股权中的3万元（占公司注册资本的15%）以人民币3万元转让给刘利。
2009年 9月 30日，郝姆斯作出股东会决议，同意新增刘利成为公司股东，并通过《章程修订案》。
2009年 10月 28日，郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，郝姆斯的股权结构如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|蔡红亮|7|7|35%|
|2|李世玲|7|7|35%|
|3|刘利|6|6|30%|
|合计||20|20|100%|

（3）2011年8月，第二次股权转让及注册资本增至300万元
2011年8月17日，蔡红亮、李世玲、刘利、邱浩群、朱伟海、王强共同签署了《股权转让协议》，约定李世玲将所持郝姆斯股权中的 6万元（占公司注册资本的30%）以人民币 6万元转让给邱浩群；李世玲将所持郝姆斯股权中的 1万元（占公司注册资本的5%）以人民币 1万元转让给朱伟海；刘利将所持郝姆斯股权中的 1万元（占公司注册资本的5%）以人民币 1万元转让给朱伟海；刘利将所持郝姆斯股权中的5万元（占公司注册资本的25%）以人民币5万元转让给王强。
2011年8月17日，郝姆斯作出股东会决议，同意前述股权转让，并相应修订公司章程。
2011年 8月 18日，郝姆斯作出股东会决议，同意新增注册资本人民币 280
万元，其中蔡红亮以货币增资 122万元，累计共出资 129万元，占注册资本的
43%；邱浩群以货币增资90万元，累计共出资96万元，占注册资本的32%；朱
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
伟海以货币增资58万元，累计共出资60万元，占注册资本的20%；王强以货币增资10万元，累计共出资15万元，占注册资本的5%，并相应修订公司章程。
2011年8月20日，杭州泽大会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（杭泽会验字（2011）第 191号），验证截至 2011年 8月 19日，郝姆斯已收到蔡红亮、邱浩群、朱伟海、王强新增注册资本出资金额280万元，各股东均以货币出资。
2011年8月23日，郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，郝姆斯股权结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|蔡红亮|129|129|43%|
|2|邱浩群|96|96|32%|
|3|朱伟海|60|60|20%|
|4|王强|15|15|5%|
|合计||300|300|100%|

（4）2013年7月，注册资本增至1,000万元
2013年6月17日，郝姆斯作出股东会决议，同意注册资本和实收资本均增至人民币 1,000万元，其中蔡红亮以货币增资 301万元，累计共出资 430万元，占注册资本的43%；邱浩群以货币增资294万元，累计共出资390万元，占注册资本的39%；朱伟海以货币增资 70万元，累计共出资 130万元，占注册资本的13%；王强以货币增资 35万元，累计共出资 50万元，占注册资本的5%，并相应修订公司章程。
2013年7月4日，杭州泽大会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（杭泽会验字（2013）第 114号），验证截至 2013年 6月 17日，郝姆斯已收到蔡红亮、邱浩群、朱伟海、王强新增注册资本（实收资本）出资金额 700万元，各股东均以货币出资。
2013年7月19日，郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，郝姆斯股权结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|蔡红亮|430|430|43%|
|2|邱浩群|390|390|39%|
|3|朱伟海|130|130|13%|
|4|王强|50|50|5%|
|合计||1,000|1,000|100%|

国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
（5）2013年8月，第三次股权转让
2013年 8月 22日，邱浩群、朱伟海共同签署了《股权转让协议》，约定朱伟海将所持郝姆斯股权中的 30万元（占公司注册资本的3%）以人民币 30万元转让给邱浩群=。
2013年8月22日，郝姆斯作出股东会决议，同意前述股权转让，并相应修订公司章程。
2013年8月22日，郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，郝姆斯股权结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|蔡红亮|430|430|43%|
|2|邱浩群|420|420|42%|
|3|朱伟海|100|100|10%|
|4|王强|50|50|5%|
|合计||1,000|1,000|100%|

（6）2013年12月，第四次股权转让
2013年12月27日，朱伟海、何航共同签署了《股权转让协议》，约定朱伟海将所持郝姆斯股权中的 50万元（占公司注册资本的5%）以人民币 50万元转让给何航。
2013年 12月 27日，郝姆斯作出股东会决议，同意前述股权转让，并相应修订公司章程。
2013年 12月 30日，郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，郝姆斯股权结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|蔡红亮|430|430|43%|
|2|邱浩群|420|420|42%|
|3|朱伟海|50|50|5%|
|4|王强|50|50|5%|
|5|何航|50|50|5%|
|合计||1,000|1,000|100%|

（7）2014年5月，第五次股权转让
2014年5月19日，蔡红亮、邱浩群、朱伟海、王强、何航、越群投资共同
签署了《股权转让协议》，约定蔡红亮将所持郝姆斯股权中的50万元（占公司注
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
册资本的5%）以人民币56.4万元转让给越群投资；邱浩群将所持郝姆斯股权中的 50万元（占公司注册资本的5%）以人民币 56.4万元转让给越群投资；蔡红亮将所持郝姆斯股权中的 7.2万元（占公司注册资本的0.72%）以人民币 8.1216万元转让给何航；邱浩群将所持郝姆斯股权中的 7.2万元（占公司注册资本的0.72%）以人民币 8.1216万元转让给何航；邱浩群将所持郝姆斯股权中的 10万元（占公司注册资本的1%）以人民币11.28万元转让给朱伟海。
2014年5月19日，郝姆斯作出股东会决议，同意前述股权转让，并相应修订公司章程。
2014年5月20日，郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，郝姆斯股权结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|蔡红亮|372.8|372.8|37.28%|
|2|邱浩群|352.8|352.8|35.28%|
|3|越群投资|100|100|10.00%|
|4|何航|64.4|64.4|6.44%|
|5|朱伟海|60|60|6.00%|
|6|王强|50|50|5.00%|
|合计||1,000|1,000|100.00%|

（8）2014年6月，注册资本增至1,111.111111万元
2014年5月26日，郝姆斯作出股东会决议，将公司的注册资本由人民币1,000万元增加至1,111.111111万元，重庆联创和中比基金共同以货币出资人民币5,300万元（计入注册资本的金额为 1,111,111.11元），占注册资本的10%，其中重庆联创出资2,120万元，计入注册资本的金额为444,444.44元，占郝姆斯注册资本的4%，计入资本公积金的金额为 20,755,555.56元，中比基金出资 3,180万元，计入注册资本的金额为 666,666.67元，占郝姆斯注册资本的6%，计入资本公积金的金额为31,133,333.33元，并相应修订公司章程。
2014年6月17日，浙江天华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天华验字（2014）第263号），验证截至2014年6月6日，郝姆斯已收到中比基金、重庆联创新增注册资本（实收资本）出资金额 1,111,111.11元，各股东均以货币出资。
2014年6月27日，郝姆斯就本次注册资本增资在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，郝姆斯经工商登记的股权结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（元）|实缴出资（元）|持股比例（%）|
|1|蔡红亮|3,727,777.78|3,727,777.78|33.55%|
|2|邱浩群|3,527,777.78|3,527,777.78|31.75%|

国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|越群投资|1,000,000.00|1,000,000.00|9.00%|
|4|中比基金|666,666.67|666,666.66|6.00%|
|5|何航|644,444.44|644,444.44|5.80%|
|6|朱伟海|600,000.00|600,000.00|5.40%|
|7|王强|500,000.00|500,000.00|4.50%|
|8|重庆联创|444,444.44|444,444.44|4.00%|
|合计||11,111,111.11|11,111,111.11|100.00%|

（9）2014年7月，注册资本增至5,000万元
2014年7月1日，郝姆斯作出股东会决议，将公司资本公积金中部分资金，38,888,888.89元转增公司注册资本，公司的注册资本由人民币1,111.111111万元增加至5,000万元，其中，蔡红亮本次增资部分为 13,047,222.22元，邱浩群本次增资部分为12,347,222.22元，王强本次增资部分为 1,750,000,00元，何航本次增资部分为 2,255,556.56元，朱伟海本次增资部分为 2,100,000.00元，越群投资本次增资部分为 3,500,000.00元，重庆联创本次增资部分为 1,555,556.56元，中比基金本次增资部分为 2,333,333.33元，各股东均已于 2014年 7月 1日一次性缴纳，并相应修订公司章程。
2014年7月1日，浙江天华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天华验字（2014）第266号），验证截至2014年7月1日，郝姆斯已将资本公积（资本溢价）人民币 38,888,888,89元转增公司实收资本，变更后公司的实收资本为50,000,000.00元。
2014年 7月 2日，郝姆斯就本次注册资本增资在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，郝姆斯股权结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|蔡红亮|1,677.50|1,677.50|33.55%|
|2|邱浩群|1,587.50|1,587.50|31.75%|
|3|越群投资|450.00|450.00|9%|
|4|中比基金|300.00|300.00|6%|
|5|何航|290.00|290.00|5.8%|
|6|朱伟海|270.00|270.00|5.4%|
|7|王强|225.00|225.00|4.5%|
|8|重庆联创|200.00|200.00|4%|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00%|

（10）2014年12月，第六次股权转让
2014年 12月 22日蔡红亮、邱浩群、王强、浩红投资共同签署了《股权转
让协议》，约定蔡红亮将所持郝姆斯股权中的16,775,000.00元（占公司注册资本
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
的33.55%）以人民币 16,775,000.00元转让给浩红投资；邱浩群将所持郝姆斯股权中的15,875,000.00元（占公司注册资本的31.75%）以人民币15,875,000.00元转让给浩红投资；王强将所持郝姆斯股权中的2,250,000.00元（占公司注册资本的4.5%）以人民币2,250,000.00元转让给浩红投资。
2014年 12月 28日，郝姆斯作出股东会决议，同意前述股权转让，并相应修订公司章程。
2014年 12月 30日，郝姆斯就本次股权转让在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，郝姆斯股权结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|浩红投资|3,490|3,490|69.8%|
|2|越群投资|450|450|9%|
|3|中比基金|300|300|6%|
|4|何航|290|290|5.8%|
|5|朱伟海|270|270|5.4%|
|6|重庆联创|200|200|4%|
|合计||5,000|5,000|100%|

（11）2015年3月，第七次股权转让
2015年3月9日，浩红投资、何航共同签署了《股权转让协议》，约定何航将所持郝姆斯股权中的 1,750,000.00元（占公司注册资本的3.5%）以人民币3,500,000.00元转让给浩红投资。
2015年 3月 9日，郝姆斯作出股东会决议，同意前述股权转让，并相应修订公司章程。
2015年3月13日，郝姆斯就本次股权转让在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，郝姆斯股权结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|浩红投资|3,665|3,665|73.3%|
|2|越群投资|450|450|9%|
|3|中比基金|300|300|6%|
|4|朱伟海|270|270|5.4%|
|5|重庆联创|200|200|4%|
|6|何航|115|115|2.3%|
|合计||5,000|5,000|100%|

（12）2015年4月，第八次股权转让
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
2015年4月1日，重庆联创、浩红投资共同签署了《股权转让协议》，约定重庆联创将所持郝姆斯股权中的 2,000,000.00元（占公司注册资本的4%）以人民币27,560,000.00元转让给浩红投资。
2015年 4月 1日，郝姆斯作出股东会决议，同意前述股权转让，并相应修订公司章程。
2015年 4月 1日，郝姆斯就本次股权转让在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，郝姆斯股权结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|浩红投资|3,865|3,865|77.3%|
|2|越群投资|450|450|9%|
|3|中比基金|300|300|6%|
|4|朱伟海|270|270|5.4%|
|5|何航|115|115|2.3%|
|合计||5,000|5,000|100%|

（13）2015年4月，第九次股权转让
2015年4月10日，郝姆斯作出股东会决议，高志刚、浩红投资共同签署了《股权转让协议》，约定浩红投资将所持郝姆斯股权中的 4,250,000.00元（占公司注册资本的8.5%）以人民币 58,565,000.00元转让给高志刚，并相应修订公司章程。
2015年4月10日，郝姆斯作出股东会决议，同意前述股权转让，并相应修订公司章程。
2015年4月10日，郝姆斯就本次股权转让在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，郝姆斯股权结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|浩红投资|3,440|3,440|68.8%|
|2|越群投资|450|450|9%|
|3|高志刚|425|425|8.5%|
|4|中比基金|300|300|6%|
|5|朱伟海|270|270|5.4%|
|6|何航|115|115|2.3%|
|合计||5,000|5,000|100%|

（14）关于郝姆斯 2014年 6月增资至 1,111.111111万元时的工商登记瑕疵
说明事宜
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
根据郝姆斯及其相关方的说明，2014年 6月增资股东为重庆联创和中比基金，其他股东并未增资，故而除重庆联创和中比基金外的其他股东其认缴出资和实缴出资金额未发生任何变化，仅是因本次增资而相应发生了持股比例的变动。
目前工商登记显示的除重庆联创和中比基金之外的其他股东认缴出资和实缴出资金额与该等股东的实际认缴和实缴出资金额不符情况，系郝姆斯工作人员工作失误所致，即工商登记中载明的出资金额系郝姆斯工作人员根据持股比例倒推计算出的各股东认缴出资金额和实缴出资金额，从而导致工商登记情况和实际情况不一致。郝姆斯在后续的股权转让等所涉及的工商变更登记中及时纠正了上述工商登记的瑕疵，该等工商登记瑕疵对股东的实际权益和持股情况并未造成不当影响，郝姆斯自设立以来的股权机构和股东情况清晰、真实、公司股权不存在纠纷和潜在纠纷。
综上，本所律师认为，郝姆斯为依法设立并有效存续的有限公司，2014年6月增资时导致工商登记显示的除重庆联创和中比基金之外的其他股东认缴出资和实缴出资金额与该等股东的实际认缴和实缴出资金额不符情况，郝姆斯及其相关方已作出说明，且该等工商登记增资瑕疵在后续的股权转让等所涉及的工商变更登记中已及时纠正，不存在股权方面的纠纷及潜在纠纷；截至本法律意见书出具之日，郝姆斯的注册资本已按期全部缴纳到位，其历次变更均依法履行了相关内部程序，并依法办理了工商变更登记，上述各项变更均合法有效，不存在依据相关法律法规或者目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
3．郝姆斯的子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，郝姆斯拥有2家全资子公司即淘道科技及百草味，其具体情况如下：
（1）淘道科技的相关情况
①淘道科技系郝姆斯的全资子公司，郝姆斯持有其100%股权。根据郝姆斯的说明，淘道科技设立目的系为租赁位于浙江省杭州经济技术开发区白杨街道 6号大街 452号 B0901-B0902的杭州高科技企业孵化器有限公司的场地，目前无对外经营情况。该公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|杭州淘道科技有限公司|
|住所|杭州经济技术开发区6号大街452号2幢B0901-B0902号房|
|法定代表人|蔡红亮|
|注册资本|500万元|
|公司类型|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|注册号|330198000052629|
|税务登记证|浙税联字330100053678368|
|组织机构代码证|05367836-8|
|经营范围|零售：预包装食品《食品流通许可证》有效期至2019年1月11日）。|

国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
|||
|-|-|
||技术开发、技术咨询、技术服务；计算机软硬件技术；服务：网页设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年9月26日|
|营业期限|至2032年9月25日|

截至本法律意见书出具之日，淘道科技的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|郝姆斯|500|500|100%|
|合计||500|500|100%|

②经本所律师核查，淘道科技的历史沿革情况如下：
A.2012年9月，淘道科技设立
2012年 8月 9日，王强、曹伟龙、蔡红亮、王镜钥、朱伟海签署了《杭州淘道科技有限公司章程》，约定共同出资设立淘道科技，注册资本为 500万元，其中王强以货币出资25万元，曹龙伟以货币出资5万元，蔡红亮以货币出资 210万元，王镜玥以货币出资160万元，朱伟海以货币出资100万元，注册资本一次性缴纳。
2012年 9月 21日，杭州泽大会计师事务所出具了《验资报告》（杭泽会验字（2012）第 133号），验证截至 2012年 9月 20日，淘道科技已收到股东缴纳的注册资本合计人民币500万元，出资方式为货币。
2012年 9月，淘道科技在杭州市工商行政管理局办理完毕工商设立登记手续。
淘道科技设立时的股东及股权结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认购出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|蔡红亮|210|210|42%|
|2|王镜钥|160|160|32%|
|3|朱伟海|100|100|20%|
|4|王强|25|25|5%|
|5|曹龙伟|5|5|1%|
|合计||500|100|100%|

B.2012年10月，第一次股权变更
2012年10月18日，曹龙伟、蔡红亮共同签署了《股权转让协议》，约定曹龙伟将其所持淘道科技的股权中的 5万元（占公司注册资本的1%）以人民币 5万元的价格转让给蔡红亮。并相应修改了公司章程。
2012年 10月 18日，淘道科技作出股东会决议，同意前述股权转让，并相
应修订公司章程。
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
2012年10月，淘道科技就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，淘道科技的股权结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认购出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|蔡红亮|215|215|43%|
|2|王镜钥|160|160|32%|
|3|朱伟海|100|100|20%|
|4|王强|25|25|5%|
|合计||500|100|100%|

C.2014年1月，第二次股权变更
2014年1月7日，蔡红亮、王镜钥、朱伟海、王强、郝姆斯共同签署了《股权转让协议》，约定蔡红亮将其所持淘道科技的215万元（占公司注册资本的43%）以人民币215万元的价格转让给郝姆斯，王镜钥将其所持淘道科技的160万元（占公司注册资本的32%）以人民币160万元的价格转让给郝姆斯，朱伟海将其所持淘道科技的100万元（占公司注册资本的20%）以人民币100万元的价格转让给郝姆斯，王强将其所持淘道科技的 25万元（占公司注册资本的5%）以人民币25万元的价格转让给郝姆斯。并相应修订了公司章程。
2014年 1月 7日，淘道科技作出股东会决议，同意前述股权转让，并相应修订公司章程。
2014年 1月，淘道科技就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，淘道科技的股权结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|郝姆斯|500|500|100%|
|合计||500|500|100%|

综上，本所律师认为，淘道科技为依法设立并有效存续的有限公司，不存在股权方面的纠纷及潜在纠纷；淘道科技的历次股权变更均依法履行了相关内部程序，并依法办理了工商变更登记，相关股权变更均合法有效；截至本法律意见书出具之日，淘道科技为依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
（2）百草味的基本情况
①百草味系郝姆斯的全资子公司，郝姆斯持有其100%股权。根据郝姆斯的
说明，百草味设立目的系为租赁位于浙江省杭州经济技术开发区白杨街道6号大
街 452号 B0901-B0902的杭州高科技企业孵化器有限公司的场地，目前无对外
经营情况。该公司的基本情况如下：
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
|||
|-|-|
|名称|杭州百草味企业管理咨询有限公司|
|住所|杭州经济技术开发区白杨街道金沙居2幢501室|
|法定代表人|刘利|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91330101682918600K|
|经营范围|批发：预包装食品（在许可证有效期内方可经营）；服务：企业管咨询，企业形象策划，市场营销咨询，市场调研，会议策划，商务信息咨询（除证券、期货及商品中介），成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），批发、零售：初级食用农产品（除食品、药品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）|
|成立日期|2008年12月23日|
|营业期限|至2058年12月22日|

截至本法律意见书出具之日，百草味的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|郝姆斯|100|100|100%|
|合计||100|100|100%|

②经本所律师核查，百草味的历史沿革情况如下：
A.2008年12月，百草味设立
2008年12月1日，蔡红亮、李世玲签署了《杭州百草味企业管理咨询有限公司章程》，约定共同出资设立百草味，注册资本为 100万元，其中蔡红亮以货币出资51万元，李世玲以货币出资49万元，注册资本一次性缴纳。
2008年12月19日，杭州锦信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（杭锦验（2008）107号），验证截至2008年12月19日，百草味已收到股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，出资方式为货币。
2008年12月，百草味在杭州市工商行政管理局办理完毕设立登记手续。
百草味设立时的股东及股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认购出资（万元）|实缴出资（万元）|
|1|蔡红亮|51|51|
|2|李世玲|49|49|
|合计||100|100|

B.2011年3月，第一次股权转让
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
2011年 3月 4日，蔡红亮、邱浩群、李世玲、王强共同签署了《股权转让协议》，约定蔡红亮将其所持百草味的股权中的42万元（占公司注册资本的42%）以人民币 42万元的价格转让给邱浩群，蔡红亮将其所持百草味的股权中的 5万元（占公司注册资本的5%）以人民币 5万元的价格转让给王强，蔡红亮将其所持百草味的股权中的 4万元（占公司注册资本的4%）以人民币 4万元的价格转让给李世玲。
2011年 3月 4日，淘道科技作出股东会决议，同意前述股权转让，并相应修订公司章程。
2011年 3月，百草味就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，百草味的股权结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认购出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|李世玲|53|53|53%|
|2|邱浩群|42|42|42%|
|3|王强|5|5|5%|
|合计||100|100|100%|

C.2014年1月，第二次股权转让
2014年 1月 8日，邱浩群、李世玲、王强、郝姆斯共同签署了《股权转让协议》，约定李世玲将其所持百草味的股权中的53万元（占公司注册资本的53%）以人民币53万元的价格转让给郝姆斯，邱浩群将其所持百草味的股权中的42万元（占公司注册资本的42%）以人民币 42万元的价格转让给郝姆斯，王强将其所持百草味的股权中的 5万元（占公司注册资本的5%）以人民币 5万元的价格转让给郝姆斯。
2014年 1月 8日，淘道科技作出股东会决议，同意前述股权转让，并相应修订公司章程。
2014年 1月，百草味就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，百草味的股权结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|郝姆斯|100|100|100%|
|合计||100|100|100%|

综上，本所律师认为，百草味为依法设立并有效存续的有限公司，不存在股权方面的纠纷及潜在纠纷；百草味的历次股权变更均依法履行了相关内部程序，
并依法办理了工商变更登记，相关股权变更均合法有效；截至本法律意见书出具
之日，百草味为依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律法规或其
目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
4．郝姆斯的业务资质与行政许可
（1）郝姆斯的经营范围
经核查，郝姆斯的经营范围为：“许可经营项目：生产：蜜饯（分装）炒货食品及坚果食品（烘炒类、油炸类）（分装）茶叶（绿茶）（分装）含茶制品和代用茶[（含茶制品（其他类）、代用茶（分装）]；糖果制品（巧克力及巧克力制品）(分类)，水果制品（水果干制品）（分装），水产加工品（干制水产品）（分装）（以上限分支机构经营；分支机构经营地址在萧山区新街镇北塘东路420号）；
批发：预包装食品（上述经营范围中涉及前置审批的项目的，在许可证有效期内方可经营）；一般经营项目：销售：国家政策允许上市的食用农产品(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
（2）已取得的业务资质与行政许可
①食品流通许可证
A.郝姆斯现持有杭州市工商行政管理局江东新城分局于 2015年 5月 19日核发的许可证编号为SP3301811210128571的《食品流通许可证》，有效期至 2018年6月7日。
B.淘道科技现持有杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局于 2016年 1月 12日核发的许可证编号为 SP3301981610025356的《食品流通许可证》，有效期至2019年1月11日。
C.百草味现持有杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局于2016年1月 29日核发的许可证编号为 SP3301981410020081的《食品流通许可证》，有效期至2017年11月22日。
根据郝姆斯的说明，根据 2015年前的淘宝平台开店规则，企业卖家不能开设淘宝店铺而只可开设天猫店铺，故而自 2014年以来郝姆斯委托公司员工以其个人名义运营淘宝店铺即 百草味零食连锁店铺（https://bcwfood.taobao.com/?spm=a1z10.1-c.0.0.7C4edF，以下简称“百草味淘宝店”），但相关的运营管理、物流发货、客户服务、销售回款等均由公司统一管理、独立进行，销售收入计入郝姆斯财务报表，公司员工仅是代郝姆斯作为名义上的店铺持有人，并不承担相应的运营成本和风险，也不享有持有人相关权益。
根据郝姆斯的说明，淘宝平台于 2015年下半年开始允许企业卖家开设淘宝店铺，且允许原已开立的淘宝个人店铺变更至企业名下，但要求企业的法定代表人和原设立淘宝店铺的自然人为同一人，且不允许同一企业同时拥有天猫和淘宝两类店铺。故而郝姆斯在已拥有天猫店铺即百草味旗舰店（https://baicaowei.tmall.com/?spm=a1z10.1-b.1997427721.d4918089.8yMa4b）的情况下，决定由其子公司即百草味作为百草味淘宝店的运营主体，并将百草味的法定代表人变更为代郝姆斯作为名义上店铺持有人的公司员工，以便符合淘宝平台变更店铺持有人的要求。
根据郝姆斯的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，百草味已完成变更法定代表人的工商登记及《食品流通许可证》，百草味目前拟向淘宝平台申请办理百草味淘宝店持有人变更登记手续，将该淘宝店的持有人变更至百
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
草味名下。
②食品生产许可证
A.郝姆斯现持有浙江省质量技术监督局核发的编号为 QS330114020183的《食品生产许可证》，经抽样检测，认定含茶制品和代用茶［含茶制品（其他类）、代用茶（分装）］符合食品生产许可条件，有效期至2016年10月27日。
B.郝姆斯现持有浙江省质量技术监督局核发的编号为 QS330113010271的《食品生产许可证》，经抽样检测，认定糖果制品（巧克力及巧克力制品）（分装）符合食品生产许可条件，有效期至2016年10月27日。
C.郝姆斯现持有浙江省质量技术监督局核发的编号为 QS330118010720的《食品生产许可证》，经抽样检测，认定炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）符合食品生产许可条件，有效期至2016年10月27日。
D.郝姆斯现持有浙江省质量技术监督局核发的编号为 QS330114011131的《食品生产许可证》，经抽样检测，认定茶叶（绿茶）（分装）符合食品生产许可条件，有效期至2016年10月27日。
E.郝姆斯现持有浙江省质量技术监督局核发的编号为 QS330117020156的《食品生产许可证》，经抽样检测，认定水果制品（水果干制品）（分装）符合食品生产许可条件，有效期至2016年10月27日。
F.郝姆斯现持有浙江省质量技术监督局核发的编号为 QS330122010618的《食品生产许可证》，经抽样检测，认定水产加工品（干制水产品）(分装)符合食品生产许可条件，有效期至2016年10月27日。
G.郝姆斯现持有浙江省质量技术监督局核发的编号为 QS330117010152的《食品生产许可证》，经抽样检测，认定蜜饯(分装)符合食品生产许可条件，有效期至2016年10月27日。
③全国工业产品生产许可证书
A.郝姆斯现持有浙江省质量技术监督局于2013年10月28日核发的证书编号为 QS330114020183的《全国工业产品生产许可证书》，经审查，认定含茶制品和代用茶［含茶制品（其他类）、代用茶（分装）］产品符合食品生产许可证发证条件，有效期至2016年10月27日。
B.郝姆斯现持有浙江省质量技术监督局于2013年10月28日核发的证书编号为 QS330113010271的《全国工业产品生产许可证书》，经审查，认定糖果制品（巧克力及巧克力制品（分装）产品符合食品生产许可证发证条件，有效期至2016年10月27日。
C.郝姆斯现持有浙江省质量技术监督局于2013年10月28日核发的证书编号为 QS330118010720的《全国工业产品生产许可证书》，经审查，认定炒货食品及坚果食品（烘炒类、油炸类）（分装）产品符合食品生产许可证发证条件，有效期至2016年10月27日。
D.郝姆斯现持有浙江省质量技术监督局于2013年10月28日核发的证书编号为QS330114011131的《全国工业产品生产许可证书》，经审查，认定茶叶（绿茶）（分装）产品符合食品生产许可证发证条件，有效期至 2016年 10月 27日。
E.郝姆斯现持有浙江省质量技术监督局于 2013年 10月 28日核发的证书编
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
号为 QS330117020156的《全国工业产品生产许可证书》，经审查，认定水果制品（水果干制品）（分装）产品符合食品生产许可证发证条件，有效期至2016年10月27日。
F.郝姆斯现持有浙江省质量技术监督局于 2013年 10月 28日核发的证书编号为 QS330122010618的《全国工业产品生产许可证书》，经审查，认定水产加工品（干制水产品）（分装）产品符合食品生产许可证发证条件，有效期至 2016年10月27日。
G.郝姆斯现持有浙江省质量技术监督局于2013年10月28日核发的证书编号为QS330117010152的《全国工业产品生产许可证书》，经审查，认定蜜饯（分装）产品符合食品生产许可证发证条件，有效期至2016年10月27日。
④质量管理体系认证证书
A.郝姆斯现持有北京新世纪检验认证有限公司于2015年4月1日核发的注册号为 016SH15Q20584R1M的质量管理体系认证证书，认定郝姆斯质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001：2008标准，该组织质量管理体系适用于炒货食品及坚果食品（烘炒类、油炸类）、巧克力及巧克力及巧克力制品、蜜饯、干制水产品、水果干制品、茶叶（绿茶）、代用茶的分装；含茶制品（其他类）的生产；注册和经营地址为浙江省杭州市萧山区新街镇北塘东路420号，有效期至2018年3月31日。
B.郝姆斯现持有北京新世纪检验认证有限公司于2015年4月1日核发的注册号为016FSMS1500019的食品安全管理体系认证证书，认定郝姆斯质量管理体系符合GB/T22000-2006/ISO22000：2005食品安全管理体系-食品链中各类组织的要求及 CNCA/CTS 0012-2014食品安全管理体系、果蔬制品、CNCA/CTS 0010-2014食品安全管理体系坚果加工企业要求，该组织食品安全管理体系适用于位于郝姆斯食品有限公司分装车间的炒货食品及坚果食品（烘炒类、油炸类）、水果干制品的分装；注册和经营地址为浙江省杭州市萧山区新街镇北塘东路 420号，有效期至2018年3月31日。
C.郝姆斯现持有北京新世纪检验认证有限公司于2015年4月1日核发的注册号为016FSMS1200027的食品安全管理体系认证证书，认定郝姆斯质量管理体系符合GB/T22000-2006/ISO22000：2005食品安全管理体系-食品链中各类组织的要求及GB/T27304-2008食品安全管理体系、水产品加工企业要求、CNCA/CTS0014-2008A食品安全管理体系、糖果类生产企业要求、CNCA/CTS 0027-2008A食品安全管理体系、茶叶、含茶制品及代用茶加工生产企业要求，该组织食品安全管理体系适用于位于郝姆斯食品有限公司分装车间的巧克力及巧克力制品、蜜饯、干制品水产品、茶叶（绿茶）、代用茶的分装；茶叶车间的含茶制品（其他类）的生产；注册和经营地址为浙江省杭州市萧山区新街镇北塘东路420号，有效期至2018年3月31日。
5．郝姆斯的主要资产
（1）土地使用权
杭州市国土资源局萧山分局与郝姆斯于 2014年 8月 8日签订合同编号为3301092014A21095的《国有建设用地土地使用权出让合同》，约定杭州市国土资源局萧山分局将面积为 48,901平方米的宗地编号为萧政工出（2014）95号宗地
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
出让予郝姆斯，该土地坐落于浙江省杭州市临江高新区农一农二总场，土地性质为工矿仓储（工业用地），土地使用权终止期限为2064年9月5日，出让价款为1,410万元，每平方米为人民币288元。
经本所律师核查，郝姆斯于 2014年 8月 8日缴纳完毕土地出让款及相关税费，现持有杭萧国用（2014）第 3000025号的《国有土地使用证》，该土地使用权的具体情况详见下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|土地证证号|土地座落|使用权面积（㎡）|使用权截止日期|
|1|杭萧国用（2014）第3000025号|浙江省杭州市临江高新区农一农二总场|48,901|2064.9.5|

根据郝姆斯的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，郝姆斯拥有的杭萧国用（2014）第3000025的《国有土地使用证》已设定抵押，根据杭州大江东产业集聚地规划国土资源局于 2015年 10月 14日出具的《土地登记结果查询记录》，该土地使用权的抵押权人为中国工商银行股份有限公司杭州萧东支行，他项权证号为杭萧他项（2015）他字第 100067号，抵押金额为 3,660万元，抵押登记日期为 2015年 7月 27日，抵押期限为 2015年 7月 15日至 2016年7月15日。
（2）租赁房产
根据郝姆斯提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，郝姆斯房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租人|承租人|地址|租金（元/年）|物业（元/年）|面积（㎡）|租赁期限|
|杭 州 高科 技 企业 孵 化器 有 限公司|淘 道科技|浙江省杭州经济技术开发区白杨街道6 号大街 452 号B0901-B0902|547,646.00|73,203.6|1,151|2015.10.20-2016.10.19|
|杭 州 高科 技 企业 孵 化器 有 限公司|淘 道科技|浙江省杭州经济技术开发区白杨街道6 号大街 452 号A0901-A0902|523,393.00|78,546|1,235|2015.10.29-2016.10.28|
|杭 州 新欣 家 俱有 限 公司|郝 姆斯|浙江省杭州市萧山区新街镇 2 号桥旁北塘东路420号|750,000|无|4,830|2015.7.15-2016.7.14|
|广州花都区格尔顿电子厂|郝 姆斯|广州市花都区花山镇华侨科技工业园两龙南街43号格尔顿电子厂一号楼第|2015.8.1-2018.7.31，每月租金100,000元（不含税）；|无|6,940|2015.8.1-2021.7.31|

国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
|||
|-|-|
|一层至第三层、第六层|2018.8.1-2027.31，每月租金110,000元（不含税）|

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，出租人杭州高科技企业孵化器有限公司持有编号为杭经出国用（2006）第 027号《国有土地使用证》、建字杭房权证经字第（2009）年浙规建证01070036号《建设工程规划许可证》、编号为330125200909030101《建设工程施工许可证》，目前正在申请办理《房屋产权证书》；出租人杭州新欣家俱有限公司合法持有其所出租房屋的房屋产权证书，合法拥有其所出租房屋的相应产权；出租人广州花都区格尔顿电子厂（以下简称“格尔顿”）名下所持有的出租予郝姆斯的房产系格尔顿在集体土地使用权上通过自建方式取得的房产，截至本法律意见书出具之日，因该土地性质为集体土地，格尔顿尚未取得相应的房屋产权证书；根据格尔顿的说明，预计其可于 2016年8月取得该房屋产权证书。
经本所律师核查，格尔顿于2016年1月26日作出了《关于杭州郝姆斯食品有限公司租赁本企业房屋的说明》,格尔顿承诺：除该房产因前述原因尚未取得产权证书外，本企业拥有的前述房产权属清晰，本企业对该房产拥有完整的所有权和使用、出租、处分的权利，不存在第三人对该房产主张所有权或其他权利的情形，且不存在纠纷及潜在纠纷；据本企业了解，在上述租赁合同约定的租赁期限内，该房产无拆迁或被征收、征用的风险；若有拆迁或被征收、征用的情况的，本企业承诺将在第一时间毫不迟延地告知承租方，并给予承租方充足的时间进行退租前的搬迁准备工作，确保承租人不因该等搬迁事宜造成实质经济损失。若因本企业原因造成租赁合同提前解除从而给承租方造成经济损失的，本企业自愿赔偿该等损失。
根据郝姆斯的说明，上述租赁合同自签署以来，履行情况良好，未出现其他第三人对租赁房产主张权利的情况，也未发生被要求终止合同或变更合同的情况；
对于上述两项无房产证的房产租赁，租赁杭州高科技企业孵化器有限公司的房产用于办公，租赁广州花都区格尔顿电子厂的房产用于仓储，若因房屋租赁合同无效或该等房产被拆迁或被征收、征用等原因造成郝姆斯或其子公司需另行搬迁至新房产的，郝姆斯或其子公司可以较容易地寻找到替代房产，且不会因搬迁事宜给郝姆斯或其子公司的经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，除郝姆斯与广州新欣家俱有限公司签署的房屋租赁合同合法有效外，上述分别与杭州高科技企业孵化器有限公司及格尔顿签署的房屋租赁合同因出租方未取得房产权证而存在瑕疵，但鉴于该等租赁合同履约情况良好，且郝姆斯较易寻找到替代房产且并不会因搬迁事宜对其正常生产经营造成重大不利影响，郝姆斯在租期内使用该等无证房产情况对本次重组事宜不会造成实质障碍。
（3）在建工程
根据本所律师核查，杭州市国土资源局萧山分局于 2014年 8月 8日与郝姆
斯签订了合同编号为3301092014A21095的《杭州市萧山区国土建设用地使用权
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
出让合同（电子监管号为3301812014B05267），该合同第三章约定郝姆斯所取得的前述宗地用于工业项目建设，郝姆斯同意前述合同项下宗地的项目固定资产总投资（包含建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资和出让价款等）不低于经批准或登记备案的金额为36,882万元，投资强度不低于每平方米7,530元，确保项目招商引资、投资规模和产出等严格按照投资协议约定，明确建设地点为杭州临江高新区农一农二总场，总建筑面积为58,681-122,253平方米，并同意宗地建设项目在2015年3月8日之前开工，并在2017年3月8日之前竣工，项目达产期为2014年9月至2019年9月，最长不得超过交底后5年。
郝姆斯于2014年4月9日与浙江华厦建设集团有限公司就萧政工出[2014]95号地块项目（百草味总部基地项目）建设工程施工及有关事项签订了《百草味总部基地项目建安工程施工合同》，合同约定本项目计划开工时间为 2015年 4月15日，计划竣工时间为2016年7月15日，合同价款为12,000万元。
郝姆斯现持有杭州市萧山区发展和改革局于 2014年 6月 6日出具的《杭州市萧山区产业投资项目准入评估意见书》，同意郝姆斯拟在临江改新区建设百草味总部基地建设项目，有效期为2014年6月6日至2016年6月5日；郝姆斯现持有杭州市萧山区发展和改革局于 2014年 11月 10日出具的《杭州市萧山区企业投资项目备案通知书》（基本建设），同意对郝姆斯拟在临江改新区建设百草味总部基地建设项目予以备案。
郝姆斯现持有杭州市萧山区环境保护局于 2014年 10月 17日出具的编号为萧环建[2014]1762号《关于杭州郝姆斯食品有限公司建设项目环境影响报告表审查意见的函》，该函明确建设项目可按杭州市环境保护有限公司编制的《杭州郝姆斯食品有限公司建设项目环境影响报告表》提出的环境管理、污染防治和清洁生产措施作为项目实施和企业管理依据，并要求郝姆斯在项目实施过程中严格执行环保“三同时”制度及函件的其他要求。
郝姆斯现持有杭州市规划局于 2014年 12月 18日核发的编号为地字第 330109201400272号的《建设用地规划许可证》，该证确定用地单位为杭州郝姆斯食品有限公司；用地项目名称为年产（分装）2万吨坚果炒货、1,500吨水果干、1,200吨糕点糖果、400吨肉干果脯、500吨花茶项目；用地位置为临江；用地性质为工业；用地面积为48,901平方米；建设规模为84,511.2平方米。
郝姆斯现持有杭州市规划局于 2015年 6月 10核发的编号为建字第 330111201500026号的《建设工程规划许可证》，该证确定建设单位为郝姆斯食品有限公司；建设项目名称为百草味总部基地；建设位置为大江东临江工业园区；
建设规模为85,141.29平方米。
郝姆斯现持有杭州市城乡建设委员会于 2015年 7月 23日核发的编号为330190201507230101号的《建筑工程施工许可证》，该证确定建设单位杭州郝姆斯食品有限公司；工程名称为百草味总部基地；建设地址为大江东临江工业园区；
建设规模为85,141.29平方米；合同价格为12,000万元；勘察单位为金华市大华勘察工程有限公司；施工单位为浙江华厦建设集团有限公司；监理单位为浙江建协工程咨询监理有限公司。
截至本法律意见书出具之日，因前述述及工程仍在建设中，预计竣工时间为 2016年 7月，郝姆斯届时尚需取得前述述及在建工程竣工验收后的房屋产权证
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
书。
（4）商标专用权
①根据郝姆斯提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，郝姆斯共拥有63项商标专用权，该等商标专用权的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标样式|注册证号|类别|核定使用商品|有效期至|
|1||9224459|第30类|茶；茶饮料；糖；饼干；甜食；馅饼（点心）；小圆面包；月饼；软糖（糖果）；巧克力|2022.3.20|
|2||9224556|第35类|广告；商业管理辅助；商业管理和组织咨询；商业专业咨询；组织商业或广告交易后；组织商业或广告展览；广告设计；商业橱窗布置；商业信息；特许经营的商业管理|2022.3.20|
|3||9224509|第29类|肉干；鱼肉干；蜜饯；水果干；话梅；山楂片；果冻；加工过的松子；加工过的开心果；冷冻水果|2022.6.27|
|4||9224622|第 30类|茶；茶饮料；糖；饼干；甜食；馅饼（点心）；小圆面包；月饼；软糖（糖果）；巧克力|2022.3.27|
|5||9224533|第29类|肉干；鱼肉干；蜜饯；水果干；话梅；山楂片；果冻；加工过的松子；加工过的开心果；冷冻水果|2022.6.27|
|6||9224573|第35类|广告；商业管理辅助；商业管理和组织咨询；商业专业咨询；组织商业或广告交易后；组织商业或广告展览；广告设计；商业橱窗布置；商业信息；特许经营的商业管理|2022.3.20|

国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|12712903|第2类|食品用着色剂；饮料色素；食用色素；黄油色素；啤酒色素；酱色（食品色素）；麦芽酱色（食品色素）；麦芽色素；利口酒用色素；松香|2024.10.20|
|8|12712833|第1类|食用保藏用化学品；糖精；食物防腐用化学品；保存食物用油；人造增甜剂（化学制剂）；食用工业用酶；食品工业用葡萄糖；食品工业用果胶；食品工业用谷蛋白；饮料工业用的过滤制剂|2024.10.20|
|9|12712890|第2类|食品用着色剂；饮料色素；食用色素；黄油色素；啤酒色素；酱色（食品色素）；麦芽酱色（食品色素）；麦芽色素；利口酒用色素；松香|2024.10.20|
|10|6958400|第30类|茶饮料；糖；面包干；饼干；小蛋糕（糕点）；甜食；馅饼（点心）；小圆面包；以鼓舞为主的零食小吃；月饼|2020.5.20|
|11|11032477|第32类|啤酒；果汁；水（饮料）；矿泉水（饮料）；汽水；可乐；乳酸饮料（果制品，非奶）；奶茶（非奶为主）；纯净水（饮料）；饮料香精|2023.10.13|
|12|11038667|第5类|医用营养食物；医用营养饮料；医用营养品；蜂王浆膳食补充剂；婴儿食品|2023.11.6|
|13|11032484|第33类|果酒（含酒精）；鸡尾酒；葡萄酒；蜂蜜酒；烈酒（饮料）；白兰地；清酒（日本米酒）；威士忌；酒精饮料（啤酒除外）；伏特加酒|2023.10.13|

国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|14|11039007|第40类|榨水果；食物熏陶；面粉加工；食物和饮料的防腐处理；油料加工；食物冷冻；茶叶加工；饲料加工；动物屠宰；牲畜屠宰|2023.10.13|
|15|11038822|第39类|货物递送；商品包装；礼品包装；汽车运输；货物贮存；仓库贮存；冰箱出租；贮藏信息；包裹快递；快递服务（信件或商品）|2023.10.13|
|16|11039054|第44类|医疗诊所服务；医院；医疗辅助；医疗护理；医药咨询；心理专家；疗养院；饮食营养指导；美容院；动物育种|2023.10.13|
|17|11032690|第2类|饮料色素；食用色素；食品用找色剂；黄油色剂；黄油色素；啤酒色素；酱色（食品色素）；麦芽色素；利口酒用色素；麦芽酱色（食用色素）；松香|2023.10.13|
|18|11032672|第1类|食物防腐用化学品；食物保藏用化学品；糖精；饮料工业用的过滤制剂；保存食物用油；人造增甜剂（化学制剂）；食品工业用酶；食品工业用果胶；食品工业用谷蛋白；食品工业用葡萄糖|2023.10.13|
|19|11038724|第7类|制茶机械；杀青机；搅拌机；混合机（机器）；制食品用电动机械；食品包装机；汽水饮料制造机；汽水制造设备；工业用卷烟机；烟草加攻机|2023.10.13|
|20|11038769|第16类|明信片；印刷品；小册子；名片；海报；书籍；印刷出版物；杂志（期刊）；新闻刊物；文具|2023.10.13|
|21|7068171|第31类|玉米；活动物；柑橘；鲜枣；新|2020.8.6|

国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||鲜蘑菇；新鲜蔬菜；食用葫芦科蔬菜；南瓜；鲜土豆；新鲜块菌||
|22|7068157|第35类|广告|2020.10.20|
|23|7068161|第25类|广告|2020.10.20|
|24|7068166|第35类|广告；进出口代理；商业管理辅助；商业管理和组织咨询；商业专业咨询；特许经营的商业管理；替他人推销；组织商业或广告交易会；组织商业或广告展览|2023.7.13|
|25|7024315|第35类|广告；商业管理辅助；商业管理和组织咨询；商业专业咨询；组织商业或广告交易会；组织商业和广告展览；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）|2020.8.20|
|26|7296245|第35类|广告；商业管理辅助；商业管理和组织咨询；商业专业咨询；组织商业或广告交易会；组织商业和广告展览；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）|2020.10.6|
|27|10230506|第30类|咖啡；糖果；蜂蜜；糕点；粽子；以谷物为主的零食小吃；食用面筋；藕粉；含淀粉食品；调味品|2023.1.27|
|28|7330670|第35类|广告；商业管理辅助；商业管理和组织咨询；商业专业咨询；组织商业或广告交易会；组织商业和广告展览；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；|2020.10.13|

国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||替他人采购（替其他企业购买商品或服务）||
|29|7330641|第29类|肉干；鱼肉干；蜜饯；水果干；以水果为主的零食小吃；话梅；山楂片；果冻；加工过的松子；加工过的开心果|2020.10.13|
|30|10230487|第29类|水产罐头；蔬菜罐头；速冻方便菜肴；腌制蔬菜；笋干；皮蛋（松花蛋）；奶油（奶制品）；食用油；干食用菌；豆腐制品|2023.1.27|
|31|7296222|第29类|肉干；鱼肉干；蜜饯；水果片；以水果为主的零食小吃；话梅；山楂片；果冻；加工过的松子；加工过的开心果|2021.5.6|
|32|6958308|第29类|鱼肉干；蜜饯；水果片；以水果为主的零食小吃；话梅；山楂片；果冻；加工过的松子；加工过的开心果|2020.11.27|
|33|12712809|第1类|食用保藏用化学品；糖精；食物防腐用化学品；保存食物用油，人造增甜剂（化学制剂）；食品工业用酶；食品工业用葡萄糖；食品工业用果胶；食品工业用谷蛋白；饮料工业用的过滤制剂|2024.10.20|
|34|12713037|第29类|鱼肉干；蜜饯；水果片；以水果为主的零食小吃；话梅；山楂片；果冻；加工过的松子；加工过的开心果|2024.10.20|
|35|12712945|第5类|医用营养品；医用营养饮料；医用营养品；蜂王浆膳食补充剂；蛋白质膳食补充剂；婴儿食品；婴儿奶粉；药制糖果；医用口香|2024.10.20|

国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||糖；营养补充剂||
|36|6958307|第29类|肉干；鱼肉干；蜜饯；水果片；以水果为主的零食小吃；话梅；山楂片；果冻；加工过的松子；加工过的开心果|2020.4.6|
|37|8370101|第35类|广告|2022.2.13|
|38|7068138|第29类|肉干；鱼肉干；蜜饯；水果片；以水果为主的零食小吃；话梅；山楂片；果冻；加工过的松子；加工过的开心果|2021.1.27|
|39|7068150|第35类|广告；商业管理辅助；商业管理和组织咨询；商业专业咨询；组织商业或广告交易会；组织商业和广告展览；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）|2020.8.27|
|40|7068131|第29类|肉干；鱼肉干；蜜饯；水果片；以水果为主的零食小吃；话梅；山楂片；果冻；加工过的松子；加工过的开心果|2021.1.20|
|41|9502662|第43类|旅游房屋出租；日间托儿所（看孩子）|2022.9.13|
|42|9502604|第30类|百合粉；含淀粉食品|2024.5.6|
|43|9502571|第29类|鱼松；蔬菜罐头；笋干；精制坚果仁；豆腐制品；以果蔬为主的零食小吃|2022.9.6|
|44|12712964|第5类|医用营养品；医用营养饮料；医用营养品；蜂王浆膳食补充剂；蛋白质膳食补充剂；婴儿食品；婴儿奶粉；药制糖果；医用口香|2024.10.20|

国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||糖；营养补充剂||
|45|12713072|第30类|茶饮料；百合粉；食用淀粉|2025.4.6|
|46|12713083A|第30类|百合粉；食用淀粉|2025.5.27|
|47|14806655|第13类|火器；火药；焰火；信号烟火；鞭炮；爆竹；烟花；个人防护用喷雾；烟火产品；信号枪|2025.7.13|
|48|14806563|第11类|灯；照明器械及装置；油灯；烘烤器具；淋浴热水器；冰柜；空气冷却装置；水加热器；龙头；太阳能热水器|2025.7.13|
|49|14806547|第12类|混凝土搅拌车；起重车；电动运载工具；陆地车辆连接器；绳缆运输装置和设备；卡车；拖车（车辆）；运载工具防盗设备；陆、空、水或铁路用机动运载工具；餐饮车（厢式）|2025.7.13|
|50|14806498|第9类|计算机；计算机程序（可下载软件）；运载工具用无线电设备；麦克风；计量仪表；电源材料（电线、电缆）；变压器；传感器；个人用防事故装置；眼睛（光学）|2025.7.13|
|51|14806485|第10类|医用体育活动器械；医用诊断设备；牙科设备和仪器；医用电热垫；医用气垫；吸奶器；避孕套；医用紧身胸衣；缝合材料；假肢|2025.7.13|
|52|14806469|第8类|磨具（手工具）；农业器具（手动的）；园艺工具（手动的）；剃须刀；手工操作的手工具；手动打气筒；剪刀；餐具（刀、叉和匙）；|2025.7.13|

国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||雕刻工具（手工具）；匕首||
|53|14806717|第17类|生橡胶或半成品橡胶；管道用非金属接头；管道垫圈；非金属软管；保温用非导热材料；隔音材料；绝缘材料；橡胶或塑料制（填充或衬垫用）包装材料；建筑防潮材料；玻璃纤维保温板和管|2025.7.13|
|54|14806807|第18类|半加工或未加工皮革；公文箱；抱婴儿用吊带；旅行包；士兵装备用皮带；伞；手杖；马鞍；皮床单；人造革箱|2025.7.13|
|55|14801998|第29类|鱼肉干；水果蜜饯；水果片；以水果为主的零食小吃；话梅；山楂片；果冻；加工过的松子；加工过的开心果|2025.7.13|
|56|14807576|第45类|安全及防盗警报系统的监控；安全保卫咨询；消防；临时照看婴孩；服装出租；殡仪；社交陪伴；婚姻介绍；法律研究；诉讼服务|2025.7.13|
|57|14807318|第38类|电视播放；无线广播；信息传送；电话通讯；光纤通讯；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；提供互联网聊天室；数字文件传送；计算机辅助信息和图像传送；传真发送|2025.7.13|
|58|14807224|第31类|植物；谷（谷类）；藤本植物；芦荟（植物）；燕麦；芝麻；新鲜水果；活动物；海参（活的）；新鲜浆果|2025.7.13|
|59|14807193|第28类|游戏器具；木偶；玩具；玩具汽车；玩具熊；象棋；体育活动用球；锻炼身体器械；体操器械；|2025.7.13|

国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||咬钩传感器||
|60|14807090|第27类|地毯、垫席；枕席；地垫；浴室防滑垫；橡胶地垫；墙纸；纺织品制墙纸；汽车用垫毯；地板覆盖物|2025.7.13|
|61|14807044|第26类|花边；衣服饰边；绣花饰品；绳编工艺品；衣服装饰品；发夹；纽扣；假发；针；人造花|2025.7.13|
|62|14806977|第23类|纱；纺织线和纱；线；纺织用塑料线；麻线和纱；缝纫线和线；毛线；人造毛线；绒线；棉线和棉纱|2025.7.13|
|63|14806895|第22类|细绳；网；帐篷；运输和贮存散装物用口袋（麻袋）；非橡胶；非塑料制（填充或衬垫用）包装材料；纺织品用塑料纤维（纤维）；塑料线（包扎用）；防水帆布；面袋；吊床|2025.7.13|

本所律师注意到，郝姆斯目前拥有的上述 63项商标权中，除第 1-6项商标专用权人为百草味外，其他均为郝姆斯。根据郝姆斯和百草味签署的《商标转让协议》及国家工商行政总局商标局出具的商标转让申请受理通知书，该第1-6项商标的商标专用权转让给郝姆斯的相关申请已获受理，目前相关转让手续正在办理中。
经核查，本所律师认为，郝姆斯现拥有的商标专用权权属清晰，注册商标登记证书完备有效，且不存在权利质押或其他权利限制情形。
②本所律师注意到，下述1项商标登记的专用权人为蔡红亮，该商标专用权的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标样式|注册证号|类别|核定使用商品|有效期至|
||5409912|第35类|推销（替他人）；广告；饭店管理；组织商业或广告交易会；进出口代理；替他人作中介（替其他企业购买商品或服务）；拍卖；商业管理辅助；数据通讯网络上的在线广告|2019.9.6|

国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
根据公司说明及提供的资料，郝姆斯与蔡红亮已签署《商标转让协议》，并正在向国家工商行政总局商标局申请商标转让变更，截至本法律意见书出具之日，该商标专用权转让手续尚在办理中。
（5）专利权
①郝姆斯的专利权情况
截至本法律意见书出具之日，郝姆斯共拥有5项专利权，其取得方式均为原始取得，均不存在权利限制。该等专利权的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护年限|
|1|核桃分选机|实用新型|ZL2014208052809|2014.12.17|10|
|2|一种自动分拣出货设备|实用新型|ZL2014207861115|2014.12.12|10|
|3|开口器|实用新型|ZL2014204009369|2014.7.18|10|
|4|包衣柠檬片|实用新型|ZL2013200071667|2013.1.6|10|
|5|包装袋（百草味胎菊）|外观设计|ZL2013300292932|2013.1.30|10|

②淘道科技的专利权情况
截至本法律意见书出具之日，淘道科技共拥有5项专利权，该等专利取得方式均为原始取得，均不存在权利限制。该等专利权的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护年限|
|1|包装袋（百草味芒果片）|外观设计|ZL2014300113814|2014.1.15|10|
|2|包装袋（百草味夏威夷果-奶油味|外观设计|ZL2014300113797|2014.1.15|10|
|3|包装袋（百草味满圆春）|外观设计|ZL201430011380X|2014.1.15|10|
|4|包装袋（百草味猪肉脯）|外观设计|ZL2014300111630|2014.1.15|10|
|5|包装盒（百草味凤梨酥）|外观设计|ZL201430011246X|2014.1.15|10|

③百草味的专利权情况
截至本法律意见书出具之日，百草味共拥有1项专利权，该等专利取得方式为原始取得，不存在权利限制。该等专利权的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护年限|
|1|包装盒|外观设计|ZL2011302136592|2011.7.7|10|

经核查，本所律师认为，郝姆斯及其子公司现拥有的专利权权属清晰，专利登记证书完备有效，且不存在权利质押或其他权利限制情形。
（6）计算机软件著作权
根据郝姆斯提供的资料并经本所律师检索中国版权在线
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
（http://www.chinacopyright.org.cn）相关信息，截至本法律意见书出具之日，淘道科技共拥有7项计算机软件著作权，该等计算机软件著作权取得方式均为原始取得。该等计算机软件著作权的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|取得时间/首次发表日期|
|1|2014SR082863|淘道邮件系统软件V1.0|2013.12.16|
|2|2014SR082866|淘道电子商务软件V1.0|2013.8.9|
|3|2014SR082859|淘道网站管理软件V1.0|2013.12.30|
|4|2014SR082702|淘道销售管理软件V1.0|2013.12.31|
|5|2014SR083053|淘道内部在线通讯软件V1.0|2013.8.2|
|6|2014SR083198|淘道OA办公系统V1.0|2013.12.24|
|7|2013SR089863|淘道异龙发票管理软件V1.0|2013.1.30|

经核查，本所律师认为，郝姆斯现拥有的计算机软件著作权权属清晰，计算机软件著作权登记证书完备有效，且不存在权利质押或其他权利限制情形。
（7）作品登记证书
根据郝姆斯提供的资料并经本所律师检索中国版权在线（http://www.chinacopyright.org.cn）相关信息，截至本法律意见书出具之日，郝姆斯共拥有4项作品登记证书，该等作品登记证书取得方式均为原始取得。该等作品登记证书的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|登记号|作品名称|取得时间/首次发表日|
|1|国作登字-2014-F-00145126|百草味|期2013.1.1|
|2|国作登字-2014-F-00145127|百草味BE&CHEERY|2013.1.1|
|3|国作登字-2014-F-00158489|味仔|2014.9.1|
|4|国作登字-2014-F-00158488|萌兔|2014.7.1|

经核查，本所律师认为，郝姆斯现拥有的软件产品权属清晰，作品登记证书完备有效，且不存在权利质押或其他权利限制情形。
（8）域名
根据郝姆斯提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，郝姆斯共拥有1项在有效期内的域名，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|域名|网站名称|注册时间|到期时间|
|http://www.vipbcw.com/|百草味官网网站|2013.4.10|2016.4.10|

经核查，本所律师认为，郝姆斯现拥有的域名权属清晰，域名证书完备有效，
且不存在权利质押或被冻结查封的情形，郝姆斯合法拥有上述域名。
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
5．郝姆斯享受的税收优惠情况
根据郝姆斯提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，郝姆斯近三年无税收优惠和财政补贴情况。
6．郝姆斯的对外担保情况
根据郝姆斯提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，郝姆斯不存在对外担保情况。
7．诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据郝姆斯提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，郝姆斯存在2项尚未了结的诉讼及1项尚未了结的仲裁，该等诉讼及仲裁均系郝姆斯和杭州金炬科技有限公司（下称“金炬科技”）之间围绕仓储物流设备系统软硬件采购而产生的系列合同纠纷，具体情况如下：
（1）关于（2015）杭拱商初字第3525号买卖合同纠纷案
经本所律师核查，金炬科技于 2015年 10月 20日向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼，提出根据金炬科技与郝姆斯于 2015年 8月 20日签订的编号为HZJJKJ2015082001《物流系统设备购销合同》，郝姆斯向金炬科技购买物流系统以及原有输送线拆装机调试服务，请求判令郝姆斯支付剩余货款232,130元及相关违约金，并承担诉讼及保全费用。
根据公司提供的相关诉讼文书，杭州市拱墅区人民法院已受理该案件，案号为（2015）杭拱商初字第 3525号；郝姆斯已提起了反诉，认为金炬科技未依约履行合同义务，其提供的物流设备及电子标签系统无法平稳运作，故障不断，致使郝姆斯无法实现合同目的，请求法院判令解除合同，要求金炬科技退回货款232,130元及赔偿损失50万元。
截至本法律意见书出具之日，本案尚处于一审审理过程中。
（2）关于（2015）杭拱知初字第416号计算机软件开发合同纠纷案
经本所律师核查，金炬科技于 2015年 10月 20日向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼，提出根据金炬科技与郝姆斯于2014年6月20日签订的HZJJKJ20150620-1《金炬电子标签辅助拣货系统软件开发\许可合同》，郝姆斯向金炬科技购买电子标签拣货系统软件，请求判令郝姆斯支付剩余货款 45,800元及逾期支付利息，并承担诉讼及保全费用。
根据公司提供的相关诉讼文书，杭州市拱墅区人民法院已受理该案件，案号为（2015）杭拱知初字第416号；郝姆斯已提起了管辖权异议，截至本法律意见书出具之日，杭州市拱墅区人民法院尚未就管辖权异议事宜作出裁定。
（3）关于（2015）杭仲（萧）字第00164号买卖合同纠纷案
经本所律师核查，金炬科技于 2015年 10月 20日向杭州仲裁委员会提起仲裁，提出根据金炬科技与郝姆斯于2014年6月至12月期间先后签署的4份《仓储物流设备系统销售合同》，郝姆斯向金炬科技购买仓储物流设备系统以及相关服务，请求判令郝姆斯支付剩余货款781,700元及相关利息损失，并承担全部仲
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
裁费用。
根据公司提供的相关仲裁文书，杭州仲裁委员会已受理该案件，案号为（2015）杭仲（萧）字第00164号；郝姆斯已提起了仲裁反请求申请，认为金炬科技未依约履行合同义务，其提供的仓储物流设备系统无法平稳运作，故障不断，致使郝姆斯无法实现合同目的，请求判令解除合同、要求金炬科技退回货款 4,770,300元，并赔偿损失50万元。
截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理中。
本所律师认为，上述诉讼所涉金额较小，郝姆斯亦有合理理由和依据主张诉讼或仲裁当事人的违约责任，且上述诉讼及仲裁尚未有审结结论，该等尚未了结的诉讼及仲裁的裁决结果对郝姆斯的正常生产经营不构成实质不利影响，不属于可能影响郝姆斯持续经营的重大诉讼或仲裁。
除上述2项尚未了结的诉讼及1项尚未了结的仲裁但不构成重大诉讼或仲裁外，根据郝姆斯所在地的工商、税务、人力资源和社会保障局、安全生产、国土资源等政府部门出具的证明文件及郝姆斯出具的书面说明，并经本所律师检索全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）相关信息，截至本法律意见书出具之日，郝姆斯不存在其他尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
8．综上所述，本所律师认为：
（1）郝姆斯为依法设立并有效存续的有限责任公司，合法拥有从事相关业务所必备的资质或许可，不存在根据法律、行政法规以及其公司章程规定应予终止之情形。
（2）郝姆斯股东现时合法持有郝姆斯合计100%的股权，权属清晰，不存在任何被设置质押等担保物权及其他权利受限制情形，依法有权进行转让。
（3）郝姆斯合法拥有的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（4）截至本法律意见书出具之日，郝姆斯不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1．本次收购郝姆斯100%股权事宜构成关联交易
根据本次重组之资产转让方出具的书面说明及好想你第三届第四次会议决议，经本所律师核查，资产转让方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；根据《股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有股票上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人，本次交易完成后，浩红投资将成为上市公司持股5%以上的股东，可被视为上市公司的关联人，因此好想你以发行股份并支付现金的方式收购郝姆斯100%股权构成关联交易。
2．好想你向石聚彬及招证资管-好想你1号计划发行股份构成关联交易
鉴于石聚彬为好想你的控股股东、实际控制人，招证资管-好想你 1号计划的参加对象包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，因此好想你向石聚彬及招证资管-好想你 1号计划发行股份募集本次重组的配套资金构成关联交易，该事项在董事会及股东大会审议时关联董事、关联股东应回避表决。
3．本次重组前，好想你和郝姆斯及其股东不存在关联交易
根据本次重组之资产转让方出具的书面说明，该等股东与好想你不存在关联关系；根据天健出具的《上市公司备考合并审阅报告》和《郝姆斯审计报告》，本次重组前，好想你和郝姆斯及其股东不存在关联交易。
4．减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范相关主体在本次重组完成后与好想你的关联交易，维护好想你及其中小股东的合法权益，郝姆斯全体股东均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容主要如下：
（1）对于未来可能的关联交易，该等承诺人及其控制的企业将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用其股东地位，就上市公司与该等承诺人及其控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
（2）该等承诺人和其控制的企业及其关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
（3）如果上市公司与该等承诺人及其控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则该等承诺人及其控制的企业承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。该等承诺人及其控制的企业将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。
（4）该等承诺人及其控制的企业将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
本所律师认为，郝姆斯全体股东做出的上述承诺将有利于减少和规范好想你与该等主体之间的关联交易行为，保障好想你及其中小股东的合法权益。
（二）同业竞争
1．关于目前的同业竞争情况
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
根据本次重组之资产转让方的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组之资产转让方与标的公司之间不存在构成同业竞争的情形。
2．关于避免同业竞争的承诺
本次重组完成后，为避免与好想你及标的公司可能产生的同业竞争问题，郝姆斯股东越群投资、浩红投资（以下合称“本企业”）出具了《关于避免与好想你枣业股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺事项主要如下：
（1）截至该声明及承诺函出具之日，除拟转让的标的公司外，本企业及其控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
（2）本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本企业及其控制的企业与上市公司、本次拟转让的标的公司及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
（3）在作为上市公司股东期间及转让完毕本企业持有的上市公司股份之后一年内，以及本企业在郝姆斯任职期间及从郝姆斯离职后一年内，本企业及本企业控制的企业及其他关联方（自然人的其他关联方包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；企业的其他关联方包括其执行事务合伙人或控股股东及该等人员所控制的企业）不直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、担任顾问等）从事或发展与上市公司、郝姆斯及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本企业不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；如本企业直接或间接投资的经济实体仍存在与标的公司从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，本企业应向上市公司如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，如上市公司决定收购该等企业股权或业务资产的，本企业同意上市公司有权以市场公允的价格收购本企业在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本企业同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至上市公司；
本企业不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
（4）本企业愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
本所律师认为，为避免与好想你及其控股子公司的同业竞争，郝姆斯股东越群投资、浩红投资已出具了上述承诺，该等承诺对相关承诺方均具有约束力并有助于保护好想你及其中小股东的合法权益。
八、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置
经本所律师核查，本次重组完成后，郝姆斯成为好想你的全资子公司，合郝姆斯的债权债务承担主体不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及债权债务的转移；郝姆斯与员工之间的劳动合同关系不因本次重组而发生变化，本次重组不
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
涉及人员安置事宜。
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，好想你就本次重组履行的主要信息披露情况如下：
1．2015年 9月 17日，好想你在《中国证券报》、《证券时报》和 www.cninfo.com.cn网站上发布了《好想你枣业股份有限公司停牌公告》。
2．2015年9月24日、2015年 10月 8日、2015年 10月 15日、2015年 10月22日、2015年 10月 29日、2015年 11月 5日、2015年 11月 12日、2015年11月19日、2015年11月26日、2015年12月3日、2015年12月10日、2015年12月17日、2015年12月24日、2015年12月31日、2016年1月7日、2016年1月14日、2016年1月21日、1月28日好想你在《中国证券报》和《证券时报》上分别公告了《关于重大资产重组进展公告》，并在 www.cninfo.com.cn网站上予以披露。
3.2015年10月16日、2015年12月1日，好想你在《中国证券报》和《证券时报》上分别公告了《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌公告》及《关于筹划重大资产重组停牌期满继续申请停牌的公告》，并在www.cninfo.com.cn网站上予以披露。
4．好想你就拟继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌事宜进行了审议：
（1）2015年11月29日，好想你召开了第三届董事会第三次会议，经关联董事回避表决，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的议案》，拟向深交所申请继续停牌三个月，至不晚于2016年3月14日复牌；
（2）2015年11月30日，好想你独立董事签署了《好想你枣业股份有限公司独立董事关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的独立意见》，同意公司继续筹划重大资产事项并向深交所申请继续停牌事宜，且同意将该事项提交公司2015年第四次临时股东大会进行审议；
（3）2015年 12月 15日，好想你召开了好想你枣业股份有限公司 2015年第四次临时股东大会，经关联股东回避表决，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的议案》。
5.2016年1月28日，好想你召开了第一期员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于变更公司第一期员工持股计划部分条款及股票购买方式的议案》，同意变更原员工持股计划部分条款，并将原员工持股计划的二级市场购买股票方式变更为以参与本次重组募集配套资金的非公开发行方式，从而购买公司本次非公开发行的部分人民币普通股股票，并将该议案的内容提交公司第三届董事会第四次会议审议。
6．2016年 1月 30日，好想你独立董事签署了《好想你枣业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
关事项的事前确认意见》，同意将本次重组相关事项提交公司第三届董事会第四次会议进行审议。
7．2016年2月1日，好想你召开了第三届董事会第四次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于〈好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与认购方拟签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协议>的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审计报告、资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于审议<好想你枣业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》、《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于审议<好想你枣业股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东石聚彬免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于〈好想你枣业股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议<好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
8．2016年2月1日，好想你独立董事签署了《好想你枣业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，并认为关联董事对关联议案回避表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
9．2016年2月1日，好想你独立董事出具了《好想你枣业股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见》，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见
10．经本所律师核查，天健对本次交易标的资产郝姆斯出具了《郝姆斯审计报告》，并出具了《上市公司备考合并审阅报告》，中同华评估以2015年9月30日为评估基准日，对本次交易标的资产郝姆斯进行评估，出具了《郝姆斯评估报告》，本次重组的独立财务顾问招商证券就本次重组事宜出具了独立财务顾问报告，本所拟为本次重组事宜出具本法律意见书，该等证券服务机构出具的文件尚待依据有关规定由好想你在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，好想你履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十、本次重组相关知情人员买卖好想你股票的情况
（一）本次交易中的内幕知情人员
1．发行方：好想你及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属；
2．交易对方：郝姆斯股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属；
3．本次募集配套资金的认购方：石聚彬、招证资管-好想你1号计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属；
4．中介机构：为本次重组提供中介服务的招商证券、国浩律师、天健、中同华评估及其经办人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属。
（二）相关人员买卖好想你股票的情况
根据相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别于 2015年 9月 30日、2015年 12月 29日及 2016年 1月 28日出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明及好想你股东股份变更明细清单，自 2015年 9月 17日好想你停牌前 6个月起至本法律意见书出具之日止期间（以下统称“核查期间”），上述纳入内幕知情人核查范围的人士以及上述人士直系亲属在核查期间内买卖好想你A股的情况如下：
1．发行方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况
（1）邵松旺在核查期间买卖好想你股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数|交易方向|
|2015.3.18|500|卖出|

（2）卢国杰在核查期间买卖好想你股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数|交易方向|
|2015.6.25|100,000|卖出|

（3）卢新杰在核查期间买卖好想你股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数|交易方向|
|2015.5.15|47,700|卖出|
|2015.6.24|100,000|卖出|
|2015.6.25|100,000|卖出|

国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
（4）发行方陈玲在核查期间买卖好想你股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数|交易方向|
|2015.3.26|10,000|买入|
|2015.4.3|10,000|卖出|

（5）发行方石聚彬在核查期间买卖好想你股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数|交易方向|
|2015.8.3|1,224,730|买入|

注：石聚彬本次增持系通过中信建投资产管理计划进行。
除上述人员外，本次重组发行方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不存在买卖好想你股票的情况。
2．交易对方及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
（1）交易对方邱浩群之母亲夏品英在核查期间买卖好想你股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数|交易方向|
|2015.5.19|45,300|买入|
|2015.5.25|25,300|卖出|
|2015.6.25|10,000|卖出|
|2015.6.26|10,000|卖出|

（2）除上述人员外，本次重组交易对方及其主要负责人、相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不存在买卖好想你股票的情况。
3．本次募集配套资金的认购方石聚彬、招证资管-好想你1号计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖好想你股票的情况
（1）嘉实基金管理的基金产品在核查期间买卖好想你股票的情况
本所律师注意到，根据嘉实基金出具的《认购对象自查情况表》，自 2015年 9月 17日好想你停牌前 6个月起至本法律意见书出具之日止期间（以下统称“核查期间”），嘉实基金管理的基金产品买卖好想你股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|基金名称|期间买入数量|期间卖出数量|
|社保602|1,071,950|3,126,433|
|红河烟草|--|20,400|

国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
||||
|-|-|-|
|西门子稳健|--|48,400|
|工商银行|--|244,391|
|专户工行|--|20,700|
|嘉实回报混合|--|810,915|
|汇丰银行年金|--|19,400|
|广发银行年金|--|50,850|
|工行-嘉实研究动力阿尔法|29,500|37,672|
|工行-嘉实高增长多利|--|24,400|
|专户中远慈善基金会|13,700|17,374|
|嘉实研究阿尔法股票|6,400|46,802|
|嘉实研究动力股票型养老金产品|--|3,436|
|建行-嘉实高增长多利二期|--|32,400|
|嘉实绝对收益策略定期混合|46,500|69,320|
|嘉实对冲套利定期混合|80,700|106,400|
|工行-嘉实研究动力阿尔法三期|310,307|365,807|
|嘉实沪深 300指数研究增强|24,200|206,030|
|嘉实新消费股票|1,334,751|1,334,751|

（2）除嘉实基金管理的前述基金产品外，本次募集配套资金的认购方石聚彬、招证资管-好想你 1号计划、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不存在买卖好想你股票的情况。
4．参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
（1）招商证券在核查期间买卖好想你股票的情况如下：
招商证券在核查期间买卖好想你股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数|交易方向|
|2015.3.23|77,984|买入|
|2015.3.24|20,000|买入|
|2015.4.2|80,000|卖出|
|2015.4.8|17,984|卖出|

（2）本次交易聘请的国浩律师、天健、中同华评估以及项目经办人和相关
内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不存在买卖好想你股票的
情况。
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
（三）相关主体买卖好想你股票的性质
1.发行方所涉自然人邵琰、卢国杰、董珺及其该等自然人相关亲属就买卖好想你股票分别出具书面说明如下：
（1）邵琰就其父亲邵松旺在核查期间买卖好想你股票的情况出具书面说明如下：
“本人为好想你枣业股份有限公司的副总经理，本人获知本人父亲邵松旺于2015年3月18日于二级市场卖出好想你（股票代码：002582）股票500股。本人获取好想你本次重大资产重组信息的时间为 2015年 9月 17日，从 2015年 9月 17日起好想股票你已停止交易。本人在 2015年 9月 17日之前未获取任何有关好想你重大资产重组的内幕信息，也不可能在本人父亲邵松旺交易时段（2015年3月18日）告知其内幕信息。
本人父亲邵松旺卖出好想你股票系为满足个人资金需求并基于个人判断而做出的自由处置本人合法财产的行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形”。
（2）卢国杰在核查期间就其本人买卖好想你股票的情况出具书面说明如下：“本人卢国杰（身份证号码：41012319730304XXXX），为好想你枣业股份有限公司副总经理。本人于2015年6月25日于二级市场卖出好想你（股票代码：002582）股票100,000股。现对本人买卖好想你股票的相关情况说明如下：
本人获取好想你本次重组信息的时间为 2015年 9月 17日，从 2015年 9月 17日起好想你股票已经停止交易。本人在 2015年 9月 17日前未获取关于好想你重大资产重组的内幕信息，在此之前卖出好想你股票系为满足个人资金需求并基于个人判断而做出的自由处置本人合法财产的行为；本人不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形”。
（3）卢国杰及其兄弟卢新杰就核查期间买卖好想你股票的情况出具书面说明如下：
①卢国杰就其兄弟卢新杰在核查期间买卖好想你股票的情况出具书面说明如下：
“本人为好想你枣业股份有限公司的副总经理，本人获知本人兄弟卢新杰于 2015年 5月 15日、2015年 6月 24日、2015年 6月 25日于二级市场卖出好想你（股票代码：002582）股票 47,700股、100,000股、100,000股。本人获取好想你本次重大资产重组信息的时间为2015年9月17日，从2015年9月17日起好想你已停止交易。本人在2015年9月17日之前未获取任何有关好想你重大资产重组的内幕信息，也不可能在本人兄弟卢新杰交易时段（2015年5月15日至2015年6月25日期间）告知其内幕信息。
本人兄弟卢新杰卖出好想你股票系为满足个人资金需求并基于个人判断而做出的自由处置本人合法财产的行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形”。
②卢国杰之兄弟卢新杰就在核查期间买卖好想你股票的情况出具书面说明
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
如下：
“本人卢新杰（身份证号码：41012319700526XXXX），为好想你枣业股份有限公司卢国杰的兄弟。本人分别于2015年5月15日、2015年6月24日、2015年6月25日于二级市场卖出好想你（股票代码：002582）股票47,700股、100,000股、100,000股。现对本人卖出好想你股票的相关情况说明如下：
本人不是好想你枣业股份有限公司重大资产重组事项的内幕信息知情人，本人卖出好想你股票系为满足个人资金需求并基于个人判断而做出的自由处置本人合法财产的行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形”。
（4）董珺及其配偶陈玲就核查期间买卖好想你股票的情况出具书面说明如下：
①董珺就其配偶陈玲在核查期间买卖好想你股票的情况出具书面说明如下：“本人为好想你枣业股份有限公司的监事，本人获知本人配偶陈玲于 2015年3月26日于二级市场买入好想你（股票代码：002582）股票10,000股，并于 2015年 4月 3日于二级市场卖出好想你股票 10,000股。本人获取好想你本次重大资产重组信息的时间为2015年9月17日，从2015年9月17日起好想你已停止交易。本人在2015年9月17日之前未获取任何有关好想你重大资产重组的内幕信息，也不可能在本人配偶陈玲交易时段（2015年3月26日至2015年4月3日期间）告知其内幕信息。
本人配偶陈玲买入及卖出好想你股票系基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形”。
②董珺之配偶陈玲就在核查期间买卖好想你股票的情况出具书面说明如下：“本人陈玲（身份证号码：41010519781221XXXX），为好想你枣业股份有限公司董珺的配偶。本人于2015年3月26日于二级市场买入好想你（股票代码：002582）股票10,000股，并于2015年4月3日于二级市场卖出好想你股票10,000股。现对本人买卖好想你股票的相关情况说明如下：
“本人不是好想你枣业股份有限公司重大资产重组事项的内幕信息知情人，本人买入及卖出好想你股票系基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形”。
（5）石聚彬就核查期间买卖好想你股票的情况出具书面说明如下：
“本人石聚彬（身份证号码：33252219531002XXXX），为好想你枣业股份有限公司的董事长、控股股东、实际控制人。本人在 2015年 8月 3日通过中信建投资产管理计划于二级市场买入好想你（股票代码：002582）股票 1,224,730股。现对本人买卖好想你股票的相关情况说明如下：
为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，为了共同维护资本市场的稳定，切实维护广大投资者利益，本人于 2015年 8月 3日通过中信建投资产管理计划增持本公司部分股票，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形”。
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
经核查，石聚彬作为本次重组的内幕信息知情人，其知悉本次交易时间为 2015年 9月 9日，晚于其持有的上市公司股份数量变动时间，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。
本所律师认为，邵琰、卢国杰、董珺及其亲属已声明其买卖好想你股票系根据市场情况做出的独立判断，其买卖好想你股票的交易属于基于个人判断而做出的一种市场投资行为，石聚彬的增持行为系为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神而做出的维护资本市场稳定行为，均不属于通过内幕消息进行股票买卖获利的情形，对本次重组不构成实质法律障碍。
2.交易对方邱浩群及其母亲就夏品英在核查期间买卖好想你股票的情况分别出具书面说明如下：
（1）交易对方邱浩群就其母亲夏品英在核查期间买卖好想你股票的情况出具书面说明如下：
“本人获知本人母亲夏品英于2015年5月19日于二级市场买入好想你（股票代码：002582）股票45,300股，并分别于2015年5月25日、2015年6月25日、2015年6月26日于二级市场卖出好想你股票25,300股、10,000股、10,000股。本人获取好想你本次重大资产重组信息的时间为2015年9月9日，从2015年9月17日起好想你已停止交易。本人在2015年9月9日之前未获取任何有关重大资产重组的内幕信息，也不可能在本人母亲夏品英交易时段（2015年 5月 19日至 2015年 6月 26日期间）告知其内幕信息。本人母亲夏品英买入及卖出好想你股票系基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形”。
（2）交易对方邱浩群之母亲就在核查期间买卖好想你股票的情况出具书面说明如下：
“本人夏品英（身份证号码：33252219531002****），为杭州郝姆斯食品有限公司董事长邱浩群（身份证号码：452129197804220232）的母亲。本人于 2015年5月19日于二级市场买入好想你（股票代码：002582）股票45,300股，并分别于 2015年 5月 25日、2015年 6月 25日、2015年 6月 26日于二级市场卖出好想你股票 25,300股、10,000股、10,000股。现对本人买卖好想你股票的相关情况说明如下：
本人不是好想你枣业股份有限公司重大资产重组事项的内幕信息知情人，本人买入及卖出好想你股票系基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
本所律师认为，交易对方邱浩群及其母亲夏品英已声明其买卖好想你气股票系根据市场情况做出的独立判断，其买卖好想你股票的交易属于基于个人判断而做出的一种市场投资行为，该等交易不涉及内幕交易情形，不属于通过内幕消息进行股票买卖获利的情形，对本次重组不构成实质法律障碍。
3.嘉实基金就其在核查期间买卖好想你股票出具书面说明如下：
“经自查，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、相关其他人员及
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
其直系亲属没有买卖公司股票、泄露有关信息，建议他人买卖公司股票，从事市场操纵等禁止交易的行为”。
本所律师认为，嘉实基金已声明嘉实基金及其董事、监事、高级管理人员、相关其他人员及其直系亲属没有买卖公司股票、泄露有关信息，建议他人买卖公司股票，从事市场操纵等禁止交易的行为，其管理的基金产品买卖好想你股票的交易属于基于自身专业判断而做出的正常交易行为，该等交易不涉及内幕交易情形，不属于通过内幕消息进行股票买卖获利的情形，对本次重组不构成实质法律障碍。
4.招商证券就其在核查期间买卖好想你股票的情况出具书面说明如下：
“为控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务之间不当流动和使用，防范内幕交易和管理利益冲突，依据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，本公司对原《信息隔离墙管理办法（试行）》进行了修订，正式发布实施了《信息隔离墙管理制度》（招证发[2011]400号），采取了各项信息隔离墙管理措施。其中，对于投资银行业务与自营业务之间的信息隔离墙管理，主要通过限制名单管理实现。投资银行业务部门与再融资或并购重组项目客户签订协议担任项目保荐人、主承销商、并购重组财务顾问角色的，公司法律合规部将该客户列入限制名单。执行中，法律合规部根据每周投行总部报送的项目进展情况建立限制名单，并向风险控制不发送列入限制清单的股票名称及代码，由风险控制部在交易系统中限制相关股票的自营买入交易。
随着今年来公司的快速成长，公司自营资金规模进一步扩大，除传统的方向性投资外，自营还拓展了非主动性交易的创新业务类型，如股指期货套保、股指期权、股票期货和期权等业务。证券公司开展创新业务，可有效降低自营业务的风险，转变盈利模式，扩展收入来源，是监管层鼓励的业务方向之一。创新业务中多之行一篮子股票交易，由于 ETF成分股或指数成分股中包含了限制名单股票，如限制买入限制名单所列股票，将造成证券公司自营难以正常开展 ETF套利业务或指数化投资业务，而适度放宽对非主动型交易限制名单股票的交易限制，将有利于证券公司自营开展套利等低风险业务。事实上，创新业务中的一篮子股票交易，不存在因内幕信息所引发的投资偏好问题。
为此，本公司在制定《信息隔离墙管理制度》时，考虑到非主动性交易的创新业务限制自营买入相关股票存在不合理性，不宜适用限制名单管理，因此在制度中做出除外情形的规定。根据《信息隔离墙管理制度》规定，公司与因“担任再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问”而被列入限制名单（本公司《信息隔离墙管理制度》中规定的“限制清单1”）的客户的业务活动受到如下限制：“自营业务：不得买入限制清单 1的证券；对之前持有的证券，允许选择在列入限制清单 1之日起二十个交易日内卖出，或在限制期内一直持有”。因此，自营业务系统限制交易相关股票时，限制的是传统的方向性投资，而对于期货套保业务和期权对冲业务等创新业务则没有进行限制。
根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，证券公司应当根据防止内幕信息和避免利益冲突的需要建议观察名单和限制名单制度，对有关业务活动进行监控和限制，对与列入限制名单的公司或证券有关的一项或多项业务活动实施限制，并对因投资银行业务而列入限制名单的条件、限制措施做出
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
了相应规定。本公司现行《信息隔离墙管理制度》是根据上述规定以及监管机关的有关监管规定制定的，前表中所列公司自营业务发生的好想你股票的买卖，符合现行政策法规、监管规定和本公司内部规章制度的规定。
本公司相关自然人及上述人员的直系亲属在好想你重大资产重组事项停牌前 6个月（2015年 3月 18日至 2015年 9月 17日）至本自查报告签署日期间，没有通过证券交易所的证券交易买卖好想你股票，亦不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖好想你股票或操纵好想你股票等禁止交易的行为”。
本所律师认为，招商证券已声明其买卖好想你股票系根据市场情况做出的独立判断，其买卖好想你股票的交易属于正常交易行为，该等交易不涉及内幕交易情形，不属于通过内幕消息进行股票买卖获利的情形，对本次重组不构成实质法律障碍。
十一、为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格
1．根据招商证券获发的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》、签字人员获发的《中国证券业执业证书》，招商证券及其签字人员作为好想你本次重组的独立财务顾问资格合法、有效。
2．根据本所获发的《律师事务所执业许可证》、经办律师获发的《律师执业证》，本所及经办律师作为好想你本次重组的法律顾问资格合法、有效。
3．根据天健获发的《企业法人营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师持有的《注册会计师证书》，为本次重组出具审计报告的天健及其经办会计师的资格合法、有效。
4．根据中同华评估获发的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》和经办评估师获发的《注册资产评估师证书》，为郝姆斯出具评估报告的中同华评估及其经办评估师的资格合法、有效。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，好想你本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。
除尚需获得好想你股东大会审议通过、中国证监会的核准及商务部反垄断局对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断审查的批复文件（如需）外，本次重组的实施不存在法律障碍，不存在其他未在本法律意见书中披露的可能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题或风险。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为法律意见书签署页）
国浩律师（深圳）事务所好想你重组法律意见书
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
好想你枣业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：______________
李晓丽
负责人：______________ 律师：______________
张敬前 董凌