中原证券股份有限公司
关于河南科迪乳业股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况
之专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”或“公司”）首次公开发行股票并上市及 2016年度非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）对公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经证监会《关于核准河南科迪乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1189号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）6,840万股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币6.85元，募集资金总额人民币46,854万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币40,698万元。
上述募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具亚会A验字（2015）013号《验资报告》。
2、募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金35,786.18万元（包含以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额18.27万元）；2016年度实际使用募集资金4,933.97万元（包含2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3.88万元）；
累计已使用募集资金40,720.15万元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额22.15万元）。截至2016年12月31日止，首发募集资金已全部使用完毕，
余额为零。
（二）2016年度非公开发行股票募集资金基本情况
1、非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间
经证监会《关于核准河南科迪乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2588号）核准，公司由主承销商中原证券采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,944.62万股，发行价为每股人民币人民币13.20元，共计募集人民币38,868.99万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币37,893.41万元，上述募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具亚会A验字（2016）0220号《验资报告》。
2、募集资金使用和结余情况
2016年度实际使用募集资金3,982.30万元（包含2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3.90万元）；累计已使用募集资金3,982.30万元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3.90万元）。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币33,915.01万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。募集资金存放于募集资金专户。
二、募集资金的存放与管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司第一届董事会第五次会议审议通过了关于制定《募集资金管理制度》的议案，并于第二届董事会第六次会议审议通过了关于修订《募集资金管理制度》的议案，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。报告期内，公司严格依照该办法对募集资金进行管理。
（一）首次公开发行股票募集资金的存放与管理情况
1、首次公开发行股票募集资金的管理情况
根据《募集资金管理制度》的要求，并结合经营需要，科迪乳业对募集资金实行专户存储。经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司和中原证券于2015年7月15日分别与广发银行股份有限公司郑州金水路支行、兴业银行股份有限公司郑州分行、郑州银行股份有限公司商丘分行、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、河南科迪商丘现代牧场有限公司（以下简称“科迪牧场”）、中原证券与郑州银行股份有限公司商丘分行于2015年7月30日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2、募集资金专户存储情况
本次募集资金到位后，公司根据《募集资金管理制度》的规定，为募集资金的存储和使用开设了四个专项账户。由于“科迪乳业现代牧场建设项目”由科迪牧场实施，为项目建设需要，公司于2015年7月15日召开第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司科迪牧场增资的议案》，由公司将募集资金中用于“科迪乳业现代牧场建设项目”的款项投入科迪牧场，并由科迪牧场设立募集资金专用账户，仅用于科迪牧场“科迪乳业现代牧场建设项目”募集资金的存储和使用。
截至2016年12月31日，科迪乳业已使用完此次募集资金，用于存放首次公开发行股票募集资金的银行账户均已销户。
（二）2016年度非公开发行股票募集资金的存放与管理情况
1、2016年度非公开发行股票募集资金的管理情况
根据《募集资金管理制度》，科迪乳业对募集资金实行专户存储，经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司和中原证券于2016年12月13日分别与中国农业银行虞城县支行、华夏银行郑州分行、兴业银行郑州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
2、2016年度非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，各募集资金账户存储情况如下表所示：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|开户银行|账户名称|账号|存款余额|
|中国农业银行虞城县支行|河南科迪乳业股份有限公司|16505101040026250|44,318,456.94|
|华夏银行郑州分行|河南科迪乳业股份有限公司|15550000001818923|144,815,439.85|
|兴业银行郑州分行|河南科迪乳业股份有限公司|462010100100760297|150,016,250.00|
|合计|||339,150,146.79|

三、2016年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2016年12月31日，两次募集资金实际使用情况如下表：
2016年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||40,698.00|||本年度投入募集资金总额：||4,933.97|||
|报告期内变更用途的募集资金总额：|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额：||||||已累计投入募集资金总额：||40,720.15|||
|累计变更用途的募集资金总额比例：|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期/或项目完工程度|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、年产20万吨液态奶项目|否|37,029|37,029|4,911.82|37,029|100.00|2016年5月|-2,963|否|否|
|2、科迪乳业现代牧场建设项目|否|3,669|3,669|22.15|3,691.15|100.00|95%|||否|
|承诺投资项目小计||40,698|40,698|4,933.97|40,720.15|100.00|||||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合 计||40,698|40,698|4,933.97|40,720.15|100.00|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|20万吨液态奶项目于2016年5月投产，由于前期固定成本高，生产与销售均为起步状态，故造成该项目未达到预计收益。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||

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|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2015年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计金额为480,693,082.28元，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了“亚会A专审字（2015）051号”《关于河南科迪乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》。2015年7月15日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金357,861,827.37元置换预先已利用自筹资金投入募投项目的资金357,861,827.37元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2016年12月31日，募集资金均已使用，募集资金专户已于年内销户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：已累计投入募集资金总额40,720.15万元，比募集资金总额40,698万元多22.15万元，为募集资金累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||37,893.41|||本年度投入募集资金总额：||3,982.30|||
|报告期内变更用途的募集资金总额：|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额：||||||已累计投入募集资金总额：||3,982.30|||
|累计变更用途的募集资金总额比例：|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期/或项目完工程度|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、低温乳品改扩建项目|否|17,723.41|17,723.41|816.30|816.3|4.61||||否|
|2、冷链物流建设项目|否|16,500|16,500.00|166|166|10.06||||否|
|3、偿还银行贷款|否|3,670|3,670.00|3,000|3,000|81.74||||否|
|承诺投资项目小计||37,893.41|37,893.41|3,982.3|3,982.3||||||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合 计||37,893.41|37,893.41|3,982.3|3,982.3||||||
|未达到计划进度或预计收益|无||||||||||

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|-|-|
|的情况和原因（分具体项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2016年12月31日，公司募集资金余额33,915.01万元，其中包含收到的银行存款利息3.90万元，募集资金存放于公司募集资金专户。将加快推进募投项目建设。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（二）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况
本报告期不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）将闲置募集资金转为定期存款的情况
本报告期公司不存在将闲置募集资金转为定期存款的情况。
（五）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
本报告期不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
（六）节余募集资金使用情况
本报告期，首次公开发行股票募集资金已经全部使用完毕；公司 2016年度非公发行的募投项目尚未完工，不存在节余募集资金。
（七）超募资金使用情况
本报告期公司不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
报告期尚未使用的募集资金均按规定存在募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
六、会计师对 2016年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见
科迪乳业公司董事会编制的截至2016年12月31日止的《2016年年度募集资金存放与实际使用情况报告》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面公允反映了科迪乳业公司2016年度募集资金的存放和使用情况。
七、保荐机构的主要核查工作
保荐机构的保荐代表人通过查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、内部审计报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、年度募集资金存放与实际使用情况报告、会计师出具的募集资金年度使用情况鉴证报告等资料，现场检查，与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流，列席相关会议等多种方式，对科迪乳业募集资金的管理、存放、使用及信息披露情况等方面进行了核查。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：科迪乳业 2016年度募集资金年存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：
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武佩增 刘建森
中原证券股份有限公司年 月 日