《楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》
与
《楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案》
之
差异对比表
重组报告书与预案差异情况对比表
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||报告书章节|与预案差异情况说明|
|重大事项提示||根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号，2014年修订）进行修改|
|二、标的资产估值及作价||根据评估结果补充披露本次交易的评估值和交易作价|
|三、发行股份及支付现金购买资产方案||1、明确利润补偿期限为2014年度、2015年度、2016年度2、根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》修改配套资金募集方案|
|五、本次交易的协议签署情况||补充披露本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺与补偿协议》|
|九、本次交易尚需履行的审批事项||补充披露楚天科技第二届第十次董事会相关信息，修改尚需履行的程序|
|重大风险提示||重组报告书新增披露“市场风险”及“税收风险”|
|特别风险提示||本节为预案中的原“重大风险提示”，根据审计报告、评估报告结果更新财务数据；因楚天科技已发布召开股东大会通知，删除“本次交易可能取消的风险”|
|第一章 本次交易概述|||
|一、本次交易的背景||本节内容为预案“第三章之一、本次交易的背景”内容|
|二、本次交易的目的||本节内容为预案“第三章之二、本次交易的目的”内容|
|三、本次交易的决策过程||根据楚天科技第二次第十次董事会召开情况进行更新|
|四、本次交易的基本情况||根据评估报告结果进行更新|
|五、本次交易不构成关联交易||本节内容为预案“第四章之二、本次交易不构成关联交易”内容|
|六、本次交易构成重大资产重组||本节内容为预案“第四章之三、本次交易构成重大资产重组”内容|
|七、本次交易未导致上市公司控制权变化||本节内容为预案“第四章之四、本次交易未导致上市公司控制权变化”内容|
|八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件||本节内容为预案“第四章之五、本次交易后公司仍符合上市条件”内容|
|九、本次交易遵循的基本原则||本节内容为预案“第三章之三、本次交易遵循的基本原则”内容|
|第二章 上市公司基本情况||在预案“第一章 上市公司基本情况”内容基础上补充披露楚天科技控股股东2013年及2014年1-6月简要财务数据|
|第三章 交易对方基本情况||本章内容为预案“第二章 交易对方基本情况”内容|
|第四章 交易标的基本情况||本章内容为预案“第五章 交易标的基本情况”内容|
|一、新华通基本情况||1、在预案基础上根据审计报告、评估报告结果更新相关财务数据并进行新华通报告期内财务数据的分析2、补充披露相关专利的办理状态及新增披露新获授权专利3、补充披露新华通拥有的商标权证补办情况|

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|二、标的公司的业务与技术|根据审计结果补充披露部分相关数据|
|三、标的公司的评估情况|根据评估报告更新本节内容、更新评估结果备案情况|
|第五章 交易方案及发行股份情况||
|一、交易方案概况|1、根据预案“第四章之一、本次交易具体方案”结合评估结果进行修改2、根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》修改配套资金募集方案|
|二、本次交易中的股票发行|1、根据预案“第四章之一、本次交易具体方案”结合评估结果进行修改2、根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》修改配套资金募集方案3、补充披露本次募集配套资金认购对方基本情况|
|三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例|1、本章新增披露2、根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》修改配套资金募集方案|
|四、上市公司发行股份前后主要财务数据|本章新增披露|
|五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化|1、本章新增披露2、根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》修改配套资金募集方案|
|第六章 本次交易合同的主要内容||
|一、《发行股份及支付现金购买资产协议》|新增披露《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款内容|
|二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|新增披露《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要条款内容|
|三、《业绩承诺与补偿协议》|新增披露《业绩承诺与补偿协议》的主要条款内容|
|四、《附条件生效的股份认购合同》|新增披露楚天科技与三名特定投资者签订的《附条件生效的股份认购合同》的主要内容|
|五、《<附条件生效的股份认购合同>之补充合同》|新增披露楚天科技与三名特定投资者签订的《<附条件生效的股份认购合同>之补充合同》的主要内容|
|第七章 本次交易的合规性分析||
|一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定|新增逐条分析本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定|
|二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定|新增逐条分析本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定|
|三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明|新增说明本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见|
|四、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办|新增说明本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形|

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|法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形||
|第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析||
|一、本次交易的定价依据|根据评估结果确定本次交易作价|
|二、本次发行股份定价的合理性分析|增加披露了本次交易定价的合理性分析|
|三、标的资产定价的公允性分析|1、新增披露如下内容：“（一）资产评估的公允性；（二）从相对估值角度分析交易标的定价公允性；（三）结合楚天科技的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公平合理性 ”2、本节“（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析标的资产定价合理性”内容为预案“第六章之一、本次交易对上市公司主营业务的影响及二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响”内容|
|四、董事会对本次交易评估事项的意见|增加披露董事会对本次交易评估事项的意见|
|五、独立董事对本次交易评估事项的意见|增加披露独立董事对本次交易评估事项的意见|
|第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析||
|一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析|新增披露|
|二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析|新增披露|
|三、本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析|新增披露|
|四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响|新增披露|
|五、本次募集配套资金的必要性的讨论与分析|1、本节内容为预案“第四章之八、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益”内容2、根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》增加关于募集配套资金必要性的相关披露|
|六、本次交易完成后对上市公司其他方面的影响|本节内容在预案“第四章之五、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响”内容基础上补充披露本次交易对公司人员的影响|
|第十章 财务会计信息||
|一、标的公司最近两年一期合并财务报表|新增披露|
|二、上市公司最近一年一期备考财务资料|新增披露|

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|第十一章 同业竞争与关联交易||
|一、同业竞争|在预案“第六章之三、对上市公司关联交易和同业竞争的影响”基础上补充披露“吉林生物创投、北京银河吉星创投出具《避免同业竞争的承诺函》”|
|二、关联交易|在预案“第六章之三、对上市公司关联交易和同业竞争的影响”基础上根据审计结果补充披露报告期内的关联交易情况、本次重组完成后，楚天科技新增的关联方及关联交易、交易对方关于规范关联交易的承诺内容|
|第十二章 风险因素||
|一、本次交易的审批风险|1、删除预案“重大风险提示之一、本次交易可能取消的风险”2、根据交易进度修改本次交易的审批风险|
|二、与交易相关的其他风险|增加披露“（八）交易终止风险”|
|三、标的资产的经营风险|增加披露“（七）出口业务风险；（八）知识产权保护风险；（九）业务资质到期风险；（十）对下游行业依赖的风险；（十一）人力成本逐步上升的风险”|
|四、其他风险|新增披露“（一）上市公司经营业绩波动风险；（二）股市风险；（三）其他风险”|
|第十三章 本次交易对上市公司治理结构的影响||
|一、上市公司目前公司治理情况|新增披露|
|二、本次交易完成后公司治理结构的完善措施|本节内容为预案“第四章之六、本次交易后标的公司法人治理结构”内容|
|三、本次交易完成后上市公司的独立性|新增披露|
|第十四章 其他重要事项说明||
|一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形|根据审计结果新增披露|
|二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明|根据审计结果新增披露|
|三、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明|新增披露|
|四、对股东权益保护的安排|本节内容为预案第八章内容|
|五、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况|本节内容为预案“第九章之三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况”内容|

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|六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形|本节内容为预案“第九章之四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”内容|
|七、公司利润分配政策和未来分红规划|本节内容为预案“第九章之五、公司利润分配政策和未来分红规划”内容|
|八、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺|本节内容在预案“第九章之六、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺”内容基础上补充披露交易对方新增承诺内容|
|第十五章 独立董事、中介机构对本次交易出具的结论意见||
|一、独立董事对本次交易的意见|新增披露|
|二、独立财务顾问对本次交易的意见|新增披露|
|三、律师对本次交易的意见|新增披露|
|第十六章 本次交易相关证券服务机构|新增披露|
|第十七章 上市公司董事及中介机构声明|新增披露|
|第十八章 备查文件|新增披露|

（本页无正文，为楚天科技股份有限公司董事会关于《<楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>与<楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>差异对比表》之盖章页）
楚天科技股份有限公司董事会 2014年 11月09日
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于《<楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>与<楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>差异对比表》之签署页）财务顾问主办人：
费月升 苏莹澜
兴业证券股份有限公司 2014年 11月09日
（本页无正文，为宏源证券股份有限公司关于《<楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>与<楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>差异对比表》之签署页）财务顾问主办人：
曾林彬 王伟
宏源证券股份有限公司 2014年 11月09日