江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京新街口百货商店股份有限公司
2016年第五次临时股东大会的
法律意见书
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二零一六年九月
江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京新街口百货商店股份有限公司
2016年第五次临时股东大会的
法律意见书
苏永证字(2016)第139号
致：南京新街口百货商店股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派韩光、金荣律师出席公司 2016年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。
根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于 2016年 9月 7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《南京新街口百货商店股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
代理人共3名，持有公司表决权股份363,222,379股，占公司总股本的43.87%。
3、根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在 2016年9月22日9:15－9:25、09:30－11:30、13:00－15:00网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的股东，以及在 2016年 9月 22日9:15-15:00网络投票时间内通过互联网投票平台进行网络投票的股东共计6名，持有公司有表决权股份 49,219,137股，占公司总股本的5.94%。公司股东通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：
(1)经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，持有公司表决权股份 363,222,379股，占公司总股本的43.87%。
(2)根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网络投票的股东共计 6名，持有公司有表决权股份 49,219,137股，占公司总股本的5.94%。
以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统服务提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
(3)出席本次股东大会的股东（含网络投票）合计9名，持有公司有表决权股份412,441,516股，占公司总股本的49.81%。
(4)经本所律师合理验证，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会。公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
在参与网络投票的股东资格均符合有关法律法规和公司章程的前提下，本所认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会提出新提案的股东资格
本次股东大会未有股东提出临时提案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。
本次股东大会表决的5项议案中，有2项议案涉及关联交易事项，关联股东三胞集团有限公司对该2项议案回避了表决。
本次股东大会投票表决结束后，根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料和经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与由出席本次股东大会全体股东表决的3项议案的现场投票和网络投票的股东共9名，持有公司有表决权股份 412,441,516股，占公司总股本的49.81%；参与涉及关联股东三胞集团有限公司回避表决的2项议案的现场投票和网络投票的股东共8名，持有公司有表决权股份153,189,949股，占公司总股本的18.50%。
本次股东大会审议通过了下列议案：
1、审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》（关联股东三胞集团有限公司回避了该项议案的表决）；
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 49,219,137股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
2、审议通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>、<承诺利润补偿协议之终止协议>的议案》；
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 49,219,137股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 49,219,137股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
4、审议通过了《关于选举张居洋先生为第七届董事会董事的议案》；
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 49,219,137股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
5、审议通过了《关于选举檀加敏先生为第七届监事会监事的议案》；
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 49,219,137股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。
五、结论意见
基于上述事实，本所认为，南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第五次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
【本页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第五次临时股东大会的法律意见书之签章页】
江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：
韩光
负责人：
唐俊华
金荣
二〇一六年九月二十二日