北京市嘉源律师事务所
关于中航黑豹股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
中国北京
西城区复兴门内大街158号
远洋大厦F408室
北京市嘉源律师事务所
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XI’AN·香港
HONGKONG致：中航黑豹股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中航黑豹股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
嘉源(2017)-02-071敬启者：
根据中航黑豹的委托，本所担任中航黑豹本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。本所已就本次重大资产重组出具了嘉源(2017)-02-018《关于中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、嘉源(2017)-02-019《北京市嘉源律师事务所关于中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》、嘉源(2017)-02-054《北京市嘉源律师事务所关于中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。根据2017年7月20日中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知》（[171305]号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所就本次重大资产重组相关事项进行核查并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所基于上述，本所现出具补充法律意见如下：
反馈意见2.申请材料显示，2016年11月28日，航空工业与金城集团签署无偿划转协议，金城集团拟将持有的上市公司3,055.91万股A股股票无偿划转给航空工业。
请你公司补充披露上述划转的原因、进度，与本次交易是否为一揽子交易，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、无偿划转的原因
2016年11月28日，航空工业与金城集团签署无偿划转协议，金城集团拟将持有的中航黑豹3,055.91万股A股股票无偿划转给航空工业。本次无偿划转完成后，中航黑豹的实际控制人未发生变更，仍为航空工业。
根据中航黑豹提供的资料及说明，本次股票无偿划转后，航空工业将成为中航黑豹第一大股东，其将充分借助资本化运作手段，推动内部资源整合，促进产业化发展，同时为中航黑豹长期发展提供更强有力的支持，进一步提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。
二、无偿划转进度
根据中航黑豹提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次股票无偿划转已经航空工业和金城集团董事会审议通过，并经国务院国资委《关于中航黑豹股份有限公司资产重组、配套融资及国有股东所持部分股份无偿划转等问题的批复》（国资产权[2017]447号）批准。
三、无偿划转与本次交易不构成一揽子交易，对本次交易及交易完成后上市公司的影响说明
根据中航黑豹提供的资料及说明，中航黑豹股票无偿划转和本次交易不互为前提，不构成一揽子交易。
根据《重组报告书》，本次交易完成后，不考虑募集配套资金及无偿划转影响，航空工业直接持有中航黑豹股权的比例为70.20%，航空工业及其关联方合计持有中航黑豹股权的比例为74.56%，航空工业将成为中航黑豹直接控股股东并维持作为中航黑豹实际控制人的地位。
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所本次股票无偿划转是将航空工业全资子公司金城集团持有的部分中航黑豹股票无偿划转至航空工业持有，会增加航空工业对中航黑豹的直接持股比例，但不会影响本次交易完成后航空工业合计控制的中航黑豹股权比例，也不会影响本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人认定。
因此，无偿划转事项不会影响本次交易的实施，对本次交易及交易完成后上市公司没有不利影响。
综上，本所认为：
1、本次股票无偿划转与本次交易不互为前提，不构成一揽子交易。
2、本次股票无偿划转不会影响本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人认定，对本次交易及交易完成后上市公司没有不利影响。
反馈意见3.申请材料显示，本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查，本次交易拟购买资产和拟出售资产的评估结果已完成国有资产监督管理部门备案，本次重组已取得国有资产监督管理部门批准。本次交易标的涉及相关报批事项如未能获得批准，可能导致本次交易的标的资产范围发生变化。请你公司补充披露：1）上述主管部门、管理部门具体为何主体，审批部门和程序是否符合规定。2）上述报批事项的具体内容，以及批准情况。3）本次交易是否履行了除证监会核准以外的全部审批、备案程序。4）标的资产前次参与的重组终止的原因是否已消除。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、主管部门、管理部门的具体情况，审批部门和程序的合规性
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案已经通过国防科工局的军工事项审查，本次交易拟购买资产和拟出售资产的评估结果已完成国务院国资委备案，本次重组已取得国务院国资委批准。审批部门和程序合规性的具体情况如下：（一）军工事项审查
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关规定，涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局军工事项审查；
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所申报单位在重组方案确定后，应及时向国防科工局提交申报材料，履行规定的审查程序；未通过国防科工局军工事项审查，涉军企事业单位不得自行实施重组。
根据航空工业提供的资料，本次重组过程中，航空工业已向国防科工局提交了军工事项审查的申报材料，并于2016年11月18日通过国防科工局关于本次重大资产重组的军工事项审查，审批部门和程序符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关规定。
（二）拟购买资产和拟出售资产评估结果备案
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）的相关规定，本次交易必须进行资产评估并应当以经备案的评估结果为基础确定产权转让价格。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易拟购买资产和拟出售资产的评估结果已完成国务院国资委备案，备案部门和程序符合相关法律、法规的规定。
（三）国资监管部门审批
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）的相关规定，本次交易需在上市公司关于本次重组的股东大会召开前取得国务院国资委的批准。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已于上市公司关于本次重组的股东大会召开前取得国务院国资委的批准，审批部门和程序符合相关法律、法规的规定。
二、报批事项的具体内容，以及批准情况
（一）军工事项审查
根据航空工业提供的资料及说明，关于本次重组，航空工业向国防科工局提交了《关于中航黑豹股份有限公司重大资产重组涉军事项的请示》（航空资本[2016]913号），申请国防科工局对中航黑豹增发股份收购沈飞集团100%股权交易进行军工事项审查。
2016年11月18日，国防科工局作出《国防科工局关于沈阳飞机工业（集团）
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]1274号），原则同意中航黑豹本次重大资产重组事项。
（二）拟购买资产和拟出售资产评估结果备案
根据航空工业提供的资料及说明，本次交易拟购买资产和拟出售资产评估报告出具并经航空工业审核后，航空工业向国务院国资委申报了沈飞集团股东全部权益价值评估结果的备案，并向国务院国资委转报中航黑豹重组置出资产和负债评估结果备案。
2017年5月18日，本次交易拟购买资产和拟出售资产完成在国务院国资委的备案程序。
（三）国资监管部门审批
根据航空工业提供的资料及说明，本次交易拟购买资产和拟出售资产评估结果完成在国务院国资委的备案程序后，航空工业向国务院国资委提交《关于中航黑豹股份有限公司重大资产重组有关问题的请示》（航空资本[2017]304号），申请国务院国资委对中航黑豹资产重组、配套融资等涉及的国有股权管理事项进行审批。
2017年6月9日，国务院国资委作出《关于中航黑豹股份有限公司资产重组、配套融资及国有股东所持部分股份无偿划转等有关问题的批复》（国资产权[2017]447号），原则同意中航黑豹本次重组和配套融资的总体方案。
三、本次交易是否履行了除证监会核准以外的全部审批、备案程序
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行了除中国证监会核准以外的全部审批、备案程序。
四、标的资产前次参与的重组终止的原因是否已消除
根据四川成飞集成科技股份有限公司（002190.SZ）（以下简称“成飞集成”）的相关公告，2014年5月、2014年11月，成飞集成分别召开第五届董事会第五次会议、第八次会议，审议通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案，拟向航空工业、华融公司及江西洪都航空工业集团有限责任公司发行股份购买沈飞集团100%股权、成都飞机工业（集团）有限责任公司100%股权及江西洪都科技有限责任公司100%股权。
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所2014年12月13日，成飞集成发布《关于取消召开2014年第三次临时股东大会暨终止重大资产重组事项并复牌的公告》，该次重组因预计无法在股东大会之前获得主管部门的批准而终止。
截至本补充法律意见书出具之日，中航黑豹本次发行股份购买沈飞集团100%股权事项已经通过国防科工局军工事项审查，并取得了国务院国资委批准，沈飞集团前次参与的重组终止的原因已消除。
综上，本所认为：
1、上市公司本次交易已通过国防科工局军工事项审查，本次交易的拟购买资产和拟出售资产评估结果已完成在国务院国资委的备案程序，本次交易已取得国务院国资委批准，审批或备案的部门和程序符合相关法律、法规的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行了除中国证监会核准以外的全部审批、备案程序。
3、本次交易拟购买资产为沈飞集团100%股权，本次交易已通过国防科工局军工事项审查，并取得了国务院国资委批准，沈飞集团前次参与成飞集成重大资产重组终止的原因已消除。
反馈意见4.申请材料显示，2014年，沈飞集团采取续存分立方式分立为沈飞集团（续存主体）和沈飞企管（新设主体）。请你公司补充披露：1）上述分立的原因，沈飞企管的主营业务。2）分立过程中的收入、成本、费用划分原则，及资产负债、收入、利润的金额、比例。3）分立的资产业务具体选择标准，标的资产业务是否完整，是否存在依赖分立资产业务的情形。4）分立程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律风险，分立后是否形成新的同业竞争。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、沈飞集团分立的原因和沈飞企管的主营业务
（一）沈飞集团分立的原因
根据沈飞集团提供的资料及说明，2014年成飞集成启动重大资产重组，航空工业拟将包括沈飞集团100%股权在内的相关资产注入成飞集成，为突出主营
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所业务、提高资产质量，沈飞集团将部分与主营业务无关的资产和负债通过分立方式予以剥离。
（二）沈飞企管的主营业务
根据沈飞集团提供的资料及说明，沈飞集团为分立后的存续主体，承继了分立前原沈飞集团的全部主营业务；沈飞企管为承接剥离资产和负债的新设主体，沈飞企管本部不从事具体业务，主要经营和管理原沈飞集团分立剥离的资产和负债。
二、分立的资产业务具体选择标准，标的资产业务是否完整，是否存在依赖分立资产业务的情形
（一）分立资产业务的具体选择标准
1、分立后由新设主体沈飞企管承接的资产、负债
根据沈飞集团提供的资料及说明，2014年原沈飞集团分立剥离并由沈飞企管承接的均为与主营业务无关的资产和负债。具体情况如下：
|||
|-|-|
|报表科目|金额（万元）|
|货币资金|53,120.00|
|其他应收款|812.55|
|其他流动资产|900.00|
|长期股权投资|21,389.33|
|固定资产|6,178.38|
|投资性房地产|180.15|
|无形资产|3,356.95|
|递延所得税资产|18.10|
|资产合计|85,955.48|
|其他应付款|253.94|
|负债合计|253.94|

其中，分立后由新设主体沈飞企管承接的长期股权投资具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|股权比例|账面价值（万元）|主营业务|
|1|二四二医院|45.38%|2,029.29|医院|
|2|沈阳沈飞建设置业有限公司|48.00%|1,200.00|地产开发|

中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|沈阳沈飞飞特豪华家具制造有限公司|75.00%|0.00|家具制造|
|4|深圳市中航沈飞科技有限公司|97.97%|1,978.00|汽机车防盗锁、家庭门锁|
|5|沈阳沈飞集团铝业幕墙工程有限公司|42.24%|3,809.62|建筑幕墙|
|6|广汽日野（沈阳）汽车有限公司|5.00%|0.00|汽车制造|
|7|中航国际租赁有限公司|1.18%|2,360.00|融资租赁|
|8|北京瑞赛科技有限公司|8.00%|10,000.00|地产开发、物业经营|
|9|航空信托投资有限公司|4.00%|0.00|信托|
|10|沈飞天翔房产物业经营有限公司|5.40%|12.43|物业管理|
|11|沈阳沈飞巴士制造有限公司|20.00%|0.00|汽车制造|
|合计|||21,389.34||

2、分立后由新设主体沈飞企管承接的资产、负债的选择标准
根据沈飞集团提供的资料及说明，原沈飞集团 2014年分立过程中剥离的资产和负债选择标准如下：1）剥离的长期股权投资为与沈飞集团主营业务无关的控股公司及参股公司股权；2）剥离的其他应收款、其他流动资产、其他应付款，主要为分立前的沈飞集团与本次剥离的长期股权投资相关公司之间的往来款，剥离之后成为新设主体沈飞企管与相关公司的往来款；剥离的递延所得税资产与剥离的其他应收款对应的坏账准备产生的可抵扣暂时性差异相关，随着其他应收款一起剥离；3）剥离的固定资产、投资性房地产为房屋等建筑物，具体包括本次剥离的长期股权投资相关公司占用房产、房改房及社会生活配套设施（如锅炉房、污水站等）；4）剥离的无形资产为土地使用权，具体包括本次剥离的长期股权投资相关公司占用的土地、社会单位占用的土地、房改房和社会道路占用的土地及其他无法办理有偿使用的划拨地；5）为保障新设主体沈飞企管日常运营及处理遗留问题，为沈飞企管预留部分货币资金。
3、标的资产业务完整，不存在依赖剥离资产业务的情形
2014年原沈飞集团分立剥离的长期股权投资相关公司从事的业务均与沈飞集团主营业务无关，分立剥离不涉及原沈飞集团本部的主营业务，存续主体沈飞
集团承继了分立前原沈飞集团的全部主营业务和相关资产；原沈飞集团分立剥离
的其他资产、负债也均与存续主体沈飞集团主营业务无关。分立后，沈飞集团资
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所产完整、业务独立，不存在依赖分立剥离的资产、业务的情形。
三、分立程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律风险，分立后是否形成新的同业竞争
（一）分立程序的合法合规性
根据沈飞集团提供的资料，原沈飞集团分立履行了以下程序：
1、2014年 3月、5月，原沈飞集团 2014年第四次临时股东会、2014年第七次临时股东会通过决议，同意原沈飞集团采取存续分立方式分立为沈飞集团（存续主体）和沈飞企管（新设主体）。
2、2014年4月2日，原沈飞集团就本次存续分立事项在《沈阳晚报》上刊登了公告。
3、2014年5月15日，原沈飞集团召开职工代表大会并通过决议，同意《关于派生分立组建沈阳沈飞企业管理有限公司的方案（草案）》，本次分立不涉及人员分流和安置问题。
4、2014年5月20日，瑞华出具《审计报告》（瑞华专审字[2014]第 01540187号），对续存主体沈飞集团截至 2014年 3月 31日的模拟资产负债表及模拟财务报表附注进行了审计。
5、原沈飞集团已经于分立决议作出之日起十日内通知债权人，并且取得全部金融债权人同意。
6、2014年 5月 20日，航空工业与华融公司签署《沈阳飞机工业（集团）有限公司分立协议》，对原沈飞集团分立基本方案、资产划分方案、员工安置、过渡期损益安排、交割等事项作出明确约定。
7、2014年6月5日，存续主体沈飞集团完成分立相关工商变更登记。
8、2014年6月24日，分立新设主体沈飞企管完成了工商设立登记。
本次分立完成后，沈飞集团仍合法存续，并沿用原有名称，保留全部与主营业务相关的资产、负债，经营范围保持不变；分立新设的沈飞企管承接剥离的资产、负债；航空工业与华融公司在分立后的存续主体及新设主体的出资比例维持不变。
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所因此，原沈飞集团已经按照《公司法》等相关法律法规要求履行了分立程序，不存在潜在的法律风险。
（二）分立后未形成新的同业竞争
根据沈飞集团提供的资料并经本所律师核查，本次分立后由新设主体沈飞企管承接的资产和负债均为与原沈飞集团主营业务无关的资产和负债，分立剥离的长期股权投资相关公司的主营业务主要包括医院、地产开发、家具制造、汽机车防盗锁、家庭门锁、建筑幕墙等业务，与存续主体沈飞集团主营业务不构成同业竞争。
因此，本次分立不会导致存续主体沈飞集团和新设主体沈飞企管形成新的同业竞争。
综上，本所认为：
1、沈飞集团2014年分立的原因系将与主营业务无关的资产和负债剥离至沈飞企管。
2、本次分立后，沈飞集团业务独立、资产完整，不存在依赖分立后由新设主体沈飞企管承接的资产、业务的情形。
3、本次分立的程序符合《公司法》等相关法律法规，不存在潜在的法律风险，分立后未形成新的同业竞争。
反馈意见5.申请材料显示，2001年12月，华融公司通过债转股成为沈飞集团股东。
2002年10月，华融公司与工商银行签署《债转股企业股权委托管理协议》，约定工商银行委托华融公司代为持有沈飞集团股权并行使股东权利。请你公司补充披露：1）工商银行实际持有沈飞集团股权的具体情况，交易完成后华融公司持有上市公司股份是否为代持，行使股东权利的主体及安排，上述情形是否符合《商业银行法》第四十二条等相关规定。2）标的资产股权是否清晰，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在不确定性。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所答复：
一、工商银行实际持有沈飞集团股权的具体情况，交易完成后华融公司持有上市公司股份是否为代持，行使股东权利的主体及安排，上述情形是否符合《商业银行法》第四十二条等相关规定
（一）工商银行实际持有沈飞集团股权的情况
1、沈飞集团设立时因历史原因实施的债转股情况
根据沈飞集团提供的资料并经本所律师核查，2001年 12月 17日，根据原国家经济贸易委员会《关于同意唐山钢铁集团公司等 96户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1238号）及原中航一集团、沈飞集团和华融公司共同签署的《债权转股权协议书》，原中航一集团作出《关于沈阳飞机工业（集团）有限公司实施债转股组建新公司的批复》（航资[2001]874号），同意由中航一集团和华融公司共同出资设立“沈阳飞机工业（集团）有限公司”。根据股东出资协议，沈飞集团的注册资本为263,250万元，其中中航一集团以原沈飞集团净资产233,850万元出资，占注册资本的88.83%；华融公司以转股债权29,400万元出资，占注册资本的11.17%。
2001年 12月 26日，沈飞集团完成设立的工商登记。本次债转股完成后，中航一集团持有沈飞集团233,850万元出资额，持股比例为88.83%；华融公司持有沈飞集团29,400万元出资额，持股比例为11.17%。
2002年 10月 31日，华融公司与工商银行签署了《债转股企业股权委托管理协议》，在国家经贸委推荐的债转股企业内，华融公司根据双方确认的目录代工商银行持有沈飞集团等二十余家公司股权。
2、沈飞集团股权现状
沈飞集团自设立至今经过多次股权变动，截至本补充法律意见书出具之日，华融公司持有沈飞集团股权比例为5.40%（对应出资额为 24,705.6754万元）。按照国家债转股的统一安排，华融公司与工商银行于2002年10月31日签署的《债转股企业股权委托管理协议》及工商银行对华融公司的授权书，华融公司持有的沈飞集团5.40%股权为代工商银行持有。
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所（二）本次交易完成后，华融公司所持上市公司股份安排
2016年9月，工商银行出具《授权书》，具体内容如下：
“沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞集团”）是中国工商银行股份有限公司（以下简称“我行”）委托华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融公司”）代我行持股的债转股企业（华融公司在沈飞集团的持股均为代我行持有），现我行对华融公司进行如下授权：
1、授权华融公司就沈飞集团董事会及股东会拟审议的中航黑豹股份有限公司（以下简称“中航黑豹”）重大资产重组相关议案（包括清产核资账务处理、增加注册资本、认购中航黑豹发行股份、向中航黑豹转让公司股权、沈飞集团转让部分下属公司股权）代我行表决同意并签署相关决议。授权华融公司就沈阳沈飞企业管理有限公司董事会及股东会拟审议的关于受让沈飞集团部分下属公司股权的议案，代我行表决同意并签署相关决议。
2、授权华融公司以代我行持有的沈飞集团股权认购中航黑豹非公开发行的股份（以下简称“重大资产重组”），参与中航黑豹重大资产重组。中航黑豹重大资产重组完成后，华融公司代我行继续持有取得的中航黑豹股份。
3、授权华融公司就参与中航黑豹重大资产重组而代我行签署应由沈飞集团股东签署的相关文件、协议、承诺和决议，相关文件、协议、承诺和决议签署前须经我行审核确认。”
根据《授权书》，工商银行授权委托华融公司以代工商银行持有的沈飞集团股权参与本次交易，因此本次交易完成后华融公司代工商银行继续持有取得的中航黑豹股份。
（三）上述股权/股份代持情况不违反《商业银行法》第四十二条等相关规定
根据工商银行出具的《中国工商银行关于中航黑豹资产重组有关事项的函》（工银函[2017]85号）和财政部函件，工商银行委托华融公司持有沈飞集团股权的具体情况如下：
1、国务院关于商业银行委托资产管理公司经营债转股企业的有关要求
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所剥离国有商业银行不良资产，选择部分企业实施债转股是党中央和国务院作出的重大战略决策，对优化国有企业的资产负债结构和改善国有商业银行的资产质量具有重要意义。当时工商银行经营面临很大困难，剥离规模严重不足，而债转股又挤占了相当一部分本已有限的剥离额度，工商银行向国务院及原国家经济贸易委员会反映了债转股工作中的实际困难，申请增加工商银行不良资产剥离规模，或允许工商银行委托华融公司代持债权转成的股权。
2000年8月23日，国务院组织召开重点领域企业债转股专题会议，财政部、原国家经济贸易委员会、人民银行、各国有商业银行和各资产管理公司主要领导出席会议。会议决定，不良资产剥离的总规模不突破，对会议商定的 11户企业，开发银行债权可直接转为持有企业的股权；工商银行及其他国有商业银行、资产管理公司与已签约的 569户企业和会议商定的 11户企业，债转股金额超过剥离规模的部分，允许采用“国有商业银行委托资产管理公司经营”方式处理。按照会议精神，工商银行对部分企业的债权转为股权，并委托华融公司代持。
2、工商银行委托华融公司代持沈飞集团股权具体形成过程
2000年 12月 17日，原国家经济贸易委员会印发《关于同意唐山钢铁集团公司等 96户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1238号），批准沈飞集团的债转股方案。
随后，工商银行与华融公司协商确定了委托持股实施方案，华融公司对企业实施债转股工作，工商银行与华融公司签订委托持股协议，委托其持股，并由工商银行向其支付手续费，工商银行实质性持有和管理债转股企业相关股权。为补充华融公司资本金，2002年8月30日，财政部印发《财政部关于中国工商银行委托债转股股权转为中国华融资产管理公司资本金的函》（财金函[2002]91号），同意将工商银行委托华融公司持有的总额约 55亿元债转股股权（首钢总公司和一汽集团）划转给华融公司作为资本金。
除上述按财政部要求选定并划转给华融公司的委托债转股股权外，2002年 10月 31日，工商银行与华融公司签署《债转股企业股权委托管理协议》，明确了工商银行委托华融公司持股的企业名单，其中包括沈飞集团5.40%的股权。
3、财政部对于债转股后银行所持企业股权的批复文件
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所 2002年1月17日，财政部印发《财政部关于银行债转股股权处理问题的函》（财金函[2002]6号），对债转股股权处理的有关问题明确如下：“对于银行按照国家规定进行债转股的，应当按照交易或事项的实质和经济现实进行会计核算的原则，将贷款等债权转股后作为银行的投资核算”；“银行债转股股权可按市场原则进行转让，转让损失作为当期投资损失核算”。该文件还对商业银行实质持有债转股企业股权的核算等问题作出了明确要求。
综上，工商银行委托华融公司持有沈飞集团股权是在特定历史背景下形成的，属于国家允许的委托持股，本次重组完成后华融公司将继续代工商银行持有上市公司股份并行使股东权利，该代持行为以及工商银行实质持有沈飞集团股权和未来持有中航黑豹股份符合国务院、财政部及相关部委相关文件的要求，不存在违反《商业银行法》第四十三条规定的“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外”的情形，也不属于《商业银行法》第四十二条规定的“商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权”的情形。
二、标的资产股权是否清晰，不存在法律风险或经济纠纷的风险，不存在不确定性
1、根据2016年9月29日工商银行出具的《授权书》，沈飞集团是工商银行委托华融公司代其持股的债转股企业，工商银行对华融公司进行以下授权：
（1）授权华融公司就沈飞集团董事会及股东会拟审议的中航黑豹重大资产重组相关议案（包括清产核资账务处理、增加注册资本、修订公司章程、认购中航黑豹发行股份、重组完成后变更股东修订章程、沈飞集团转让部分下属公司股权等项议案）代工商银行表决同意并签署相关决议。授权华融公司就沈阳沈飞企业管理有限公司董事会及股东会拟审议的关于受让沈飞集团部分下属公司股权的议案，代工商银行表决同意并签署相关决议。
（2）授权华融公司以代工商银行持有的沈飞集团股权认购中航黑豹非公开发行的股份，参与中航黑豹重大资产重组。中航黑豹重大资产重组完成后，华融公司代工商银行继续持有取得的中航黑豹股份。
（3）授权华融公司就参与中航黑豹重大资产重组而代工商银行签署应由沈
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所飞集团股东签署的相关文件、协议、承诺和决议，以及中航黑豹重大资产重组涉及的其他相关文件、协议、承诺和决议，相关文件、协议、承诺和决议签署前须经工商银行审核确认。
2、本次交易的标的资产为沈飞集团100%股权，其中航空工业合法持有沈飞集团94.60%股权，华融公司代工商银行持有沈飞集团5.40%股权。截至本补充法律意见书出具之日，华融公司已就代工商银行持有沈飞集团股权的具体情况向上市公司详细披露，并取得了工商银行的授权书，授权范围明确可行，标的资产股权产权关系清晰，代持关系明确，代持方和被代持方均为国有控股大型金融机构，标的资产股权不存在质押、冻结或其他权利限制，因此标的资产股权权属和代持关系清晰，不存在法律风险或经济纠纷的风险，不存在不确定性。
三、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定
（一）股权代持对本次交易及交易完成后上市公司的影响
华融公司代工商银行持有沈飞集团股权，并以代持的沈飞集团股权参与本次交易及在交易完成后代工商银行持有上市公司股份，华融公司的前述代持行为及参与本次交易行为均已取得工商银行的合法授权，双方代持关系明确，对本次交易及交易完成后的上市公司不存在不利影响。
（二）存在上述股权代持情况下，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
本次交易的标的资产为沈飞集团100%股权，其中航空工业合法持有沈飞集团94.60%股权，华融公司代工商银行持有沈飞集团5.40%股权。截至本补充法律意见书出具之日，华融公司已就代工商银行持有沈飞集团股权的具体情况向上市公司详细披露，并取得了工商银行的授权书，授权范围明确可行，标的资产股权产权关系清晰，代持关系明确。沈飞集团100%股权过户至上市公司不存在法律障碍。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所综上，本所认为：
1、工商银行委托华融公司持有沈飞集团股权是在特定历史背景下形成的，根据工商银行出具的《中国工商银行关于中航黑豹资产重组有关事项的函》和财政部函件，工商银行委托华融公司持有沈飞集团股权属于国家允许的委托持股，本次重组完成后华融公司将继续代工商银行持有上市公司股份并行使股东权利，该代持行为以及工商银行实质持有沈飞集团股权和未来持有中航黑豹股份符合国务院、财政部及相关部委相关文件的要求，不存在违反《商业银行法》第四十三条规定的“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外”的情形，也不属于《商业银行法》第四十二条规定的“商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权”的情形。
2、本次交易标的资产股权权属和代持关系清晰，不存在法律风险或经济纠纷的风险，不存在不确定性。
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定，华融公司的代持行为及参与本次交易行为均已取得工商银行的合法授权，对本次交易及交易完成后上市公司不存在不利影响。
反馈意见6.申请材料显示，沈飞集团共有6家子公司，6家参股公司，包括沈阳投资45.90%的股权、华信信托0.30%股权。请你公司：1）补充披露上述企业是否涉及提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持等，如涉及，补充披露解决方案，是否需经相关部门审批及进展情况。2）标的资产下属公司的主营业务及定位，是否具备相应的资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述企业是否涉及提供信贷或融资职能、提供金融服务或信用支持
（一）沈阳投资
2009年 11月，中航（沈阳）投资管理有限公司（以下简称“沈阳投资”）注册成立，注册资本 6.1亿元，其中沈飞集团出资2.8亿元，占比45.90%。根据沈飞集团提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，沈阳投资为持股
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所型公司，成立至今仅与沈阳市政府下属企业共同出资成立合资公司，不经营具体业务，未从事向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托进行投资等资产管理业务，不涉及提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持等。
根据中联出具的中联评报字[2016]第 1905号评估报告及评估说明，沈飞集团持有的沈阳投资45.90%股权评估值为19,288.40万元，占沈飞集团整体评估值的比例为2.42%。根据沈飞集团提供的资料及说明，报告期内，沈飞集团均未从沈阳投资获得投资收益，沈阳投资对沈飞集团评估值、生产经营及盈利能力均不构成重要影响。
（二）华信信托
根据沈飞集团提供的资料及说明，2001年，沈飞集团经考察认为，华信信托股份有限公司（以下简称“华信信托”）有较强的盈利能力，有利于提高沈飞集团的经济效益，经原中航一集团批准，决定向华信信托投资人民币2,000万元，持股比例约3.99%。根据沈飞集团提供的资料及说明，自沈飞集团投资后，华信信托多次增加股本，但沈飞集团未增加对其投资，截至本补充法律意见书出具之日，沈飞集团对华信信托持股比例为0.30%。
根据沈飞集团提供的资料并经本所律师查询中国银行业监督管理部门官方网站和国家企业信用信息公示系统，华信信托为经中国银行业监督管理委员会批准设立的信托公司，经营范围包括：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业；贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。前述业务范围已经中国银行业监督管理委员会以《中国银监会关于大连华信信托投资股份有限公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复[2007]409号）、《大连银监局关于大连华信信托股份有限公司申请以固有资产从事股权投资业务资格的批复》（大银监复[2009]213号）、《中国银监会关于大连华信信托股份有限公司受托境外理财业务资格的批复》（银监复[2010]393号）、《关于同意大连华信信托股份有限公司开通交易专户的
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所批复》（上金交发[2010]68号）核准。
截至本补充法律意见书出具之日，华信信托所取得业务资质情况如下：
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|序号|证书名称|发证机关|证书/批文编号|许可内容|取得时间|
|1|金融许可证|中国银行业监督管理委员会大连监管局|K0015H221020001|经营中国银监会依据有关法律、行政法规和有关规定批准的业务|2013.11.15|
|2|中国银监会关于大连华信信托股份有限公司特定目的信托受托机构资格的批复|中国银监会|银监复[2009]17号|核准华信信托特定目的信托受托机构资格，负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券|2009.01.14|
|3|中国银监会关于大连华信信托股份有限公司受托境外理财业务资格的批复|中国银监会|银监复[2010]393号|核准华信信托受托境外理财业务资格；华信信托应根据有关规定开展受托境外理财业务|2010.08.23|
|4|大连银监局关于大连华信信托股份有限公司申请以固有资产从事股权投资业务资格的批复|中国银监会大连监管局|大银监复[2009]213号|同意华信信托开展以固有资产从事股权投资业务|2009.06.09|
|5|关于同意大连华信信托股份有限公司开通交易专户的批复|上海黄金交易所|上金交发[2010]68号|同意华信信托开通上海黄金交易所交易专户，参与黄金市场交易|2010.09.30|

华信信托所从事涉及提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持等业务已取得相关许可。
根据中联出具的中联评报字[2016]第 1905号评估报告及评估说明，沈飞集
团所持有的华信信托0.30%股权评估值为3,508.72万元，占沈飞集团整体评估值
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所的比例为0.44%。根据沈飞集团提供的资料及说明，报告期内，沈飞集团从华信信托获得投资收益分别为2015年600万元、2016年0万元，分别占沈飞集团2015年、2016年净利润比例为1.37%、0，华信信托对沈飞集团评估值、生产经营及盈利能力均不构成重要影响。
本次交易为上市公司发行股份购买沈飞集团股权，不会导致华信信托直接股东和实际控制人发生变更，不涉及需要取得相关部门审批的情形。
二、标的资产下属公司的主营业务、定位及相关资质
截至本补充法律意见书出具之日，沈飞集团共6家控股子公司、6家参股公司，其主营业务、定位及相关资质具体情况如下：
（一）沈飞集团控股子公司
1、沈飞民品
根据沈飞集团提供的资料及确认，沈飞集团对沈飞民品持股比例为100%，沈飞民品主营业务为非航产品及航空零件加工，航空零件加工业务含军品零部件及民品零部件。沈飞民品取得的军工资质情况如下：
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|序号|持有人|证书名称|有效期|
|1|沈飞民品|某军工资质|在有效期内|
|2|沈飞民品|二级保密资格单位证书|至2017.10.31|
|3|沈飞民品|武器装备质量体系认证证书|至2018.12.31|

此外，沈飞民品取得的其他资质情况如下：
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|序号|持有人|证书名称|证书编号|发证部门|许可事项|有效期|
|1|沈飞民品|质量管理体系认证证书|26417Q20659R1M|卓越新时代认证（沈阳）有限公司|烟用滤棒成型机、防静电通路地板的设计、开发、生产和服务|至2018.09.15|

截至本补充法律意见书出具之日，沈飞民品的上述资质均在有效期内。
根据沈飞集团的说明，沈飞民品为为沈飞集团系统内主要从事非航产品及航空零件加工等业务的企业，为沈飞集团提供零件加工支持，未来将继续发挥为沈
飞集团提供零件加工支持的重要作用。
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所2、沈飞线束
根据沈飞集团提供的资料及确认，沈飞集团对沈飞线束持股比例为52.58%，沈飞线束主要从事军民机及民品项目的线束产品研发、生产、销售、技术咨询业务。军机项目方面，沈飞线束主要为沈飞集团生产飞机提供线束安装服务，其取得的资质情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书名称|有效期|
|1|沈飞线束|某军工资质|在有效期内|
|2|沈飞线束|三级保密资格单位证书|至2019.8.4|

截至本补充法律意见书出具之日，沈飞线束的上述资质均在有效期内。
根据沈飞集团的说明，沈飞线束为沈飞集团提供线束安装服务，是沈飞集团生产经营过程中的重要环节之一，未来将继续发挥为沈飞集团提供线束安装服务的重要作用。
3、沈飞物流
根据沈飞集团提供的资料及确认，沈飞集团对沈飞物流合计持股比例为100%，沈飞物流主要从事数控自动化仓储设备生产及维修业务，部分客户对其产品或服务有特定的军用需求，其取得的资质情况如下：
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|序号|持有人|证书名称|有效期|
|1|沈飞物流|三级保密资格单位证书|至2019.3.2|

截至本补充法律意见书出具之日，沈飞物流的上述资质在有效期内。
根据沈飞集团的说明，沈飞物流为沈飞集团系统内从事数控自动化仓储设备生产及维修等非航产品的企业，未来将继续发展该领域。
4、沈飞会服
根据沈飞集团提供的资料及确认，沈飞集团对沈飞会服持股比例为100%，沈飞会服主要从事住宿、餐饮及会议服务，其取得的资质情况如下：
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|序号|持有人|证书名称|证书编号|发证部门|许可事项|有效期|
|1|沈飞会服|特种行业许可证|辽公特字第178号|沈阳市公安局皇姑分局|住宿服务|至2019.5|

中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
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|序号|持有人|证书名称|证书编号|发证部门|许可事项|有效期|
|2|沈飞会服|卫生许可证|沈公卫字[2016]第0100119号|沈阳市卫生和计划生育委员会|宾馆、理发店（不含染发）、商场|至2020.4.13|
|3|沈飞会服|食品经营许可证|JY22101050004095|沈阳市皇姑区市场监督管理局|热食类食品制售，冷食类食品制售，生食类食品制售，糕点类食品制售，自制饮品制售|至2021.8.23|
|4|沈飞会服|烟草专卖零售许可证|210105208075|沈阳市烟草专卖局|卷烟零售、雪茄烟零售|至2018.9.30|

截至本补充法律意见书出具之日，沈飞会服的上述资质均在有效期内。
根据沈飞集团的说明，沈飞集团主要客户为特定用户，在产品交付、客户培训、科研交流等环节存在大量的后勤服务需求，且具备一定的特殊性和保密要求。
沈飞会服系沈飞集团持股100%的子公司，主要承担了沈飞集团的后勤服务职能，为沈飞集团日常经营过程中的客户及合作方提供了重要的服务保障，是沈飞集团主营业务开展所需的一个必备辅助环节，沈飞会服未来将继续为沈飞后勤服务提供保障。
5、上海沈飞
根据沈飞集团提供的资料及确认，沈飞集团对上海沈飞持股比例为100%，上海沈飞目前未开展经营业务，以房屋租赁为主，无特殊资质要求，沈飞集团未来对上海沈飞拟逐步开展投资退出工作。
6、沈飞电子
根据沈飞集团提供的资料及确认，沈飞集团对沈飞电子合计持股55%，沈飞电子主营业务为物流管控软件系统及数字化物流拣选配送系统开发，无特殊的资质要求。根据航空工业瘦身健体要求，沈飞电子目前正在通过公开挂牌方式，履行股权转让程序。
（二）沈飞集团参股公司
1、沈阳投资
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所根据沈飞集团提供的资料及确认，沈飞集团对沈阳投资持股比例为45.90%，主营业务、定位及相关资质参见本问题“一、上述企业是否涉及提供信贷或融资职能、提供金融服务或信用支持”之“（一）沈阳投资”。
2、华信信托
根据沈飞集团提供的资料及确认，沈飞集团对华信信托持股比例为0.30%，属于财务性投资，主营业务及相关资质参见本问题“一、上述企业是否涉及提供信贷或融资职能、提供金融服务或信用支持”之“（二）华信信托”。
3、沈飞民机
根据沈飞集团提供的资料及确认，沈飞集团对中航沈飞民用飞机有限责任公司（以下简称“沈飞民机”）持股比例为32.01%，沈飞民机主要从事民用飞机制造及军用飞机零部件制造业务，其取得的资质情况如下：
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|序号|持有人|证书名称|有效期|
|1|沈飞民机|某军工资质|在有效期内|
|2|沈飞民机|武器装备质量体系认证证书|至2018.12.31|
|3|沈飞民机|武器装备科研生产单位二级保密资格证书|至2022.2.6|

截至本补充法律意见书出具之日，沈飞民机的上述资质均在有效期内。
根据沈飞集团的说明，沈飞民机系沈飞集团投资的参股公司，是为加强在航空产业方面的交流与密切联系并获取经济利益而投资的企业，对沈飞集团无战略影响。
4、中航贵飞
根据沈飞集团提供的资料及确认，沈飞集团对中航贵州飞机有限责任公司（以下简称“中航贵飞”）持股比例为2.78%，中航贵飞主营业务为教练机、无人机研制、生产，试验、试飞，维修、培训及服务保障，其取得资质情况如下：
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|序号|持有人|证书名称|有效期|
|1|中航贵飞|某军工资质|在有效期内|
|2|中航贵飞|某军工资质|在有效期内|
|3|中航贵飞|武器装备质量体系认证证书|至2019.6.19|
|4|中航贵飞|一级保密资格单位证书|至2021.8.4|

中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所截至本补充法律意见书出具之日，中航贵飞的上述资质均在有效期内。
根据沈飞集团的说明，中航贵飞系沈飞集团投资的参股公司，是为加强在航空产业方面的交流与密切联系并获取经济利益而投资的企业，对沈飞集团无战略影响。
5、中航服保
根据沈飞集团提供的资料及确认，沈飞集团对中航航空服务保障（天津）有限公司（以下简称“中航服保”）持股比例为13.33%，中航服保主营业务为航空服务保障、航空产品维修及加改装业务，其取得的资质情况如下：
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|序号|持有人|证书名称|有效期|
|1|中航服保|某军工资质|在有效期内|
|2|中航服保|某军工资质|在有效期内|
|3|中航服保|武器装备质量体系认证证书|至2018.12.31|
|4|中航服保|二级保密资格单位证书|至2016.12.27|

根据沈飞集团的说明，除上述证书外，截至本补充法律意见书出具之日，中航服保已取得主管部门关于通过军工武器装备科研生产二级保密资格现场审查并报国防科工局备案的证明，尚待核发保密资格证书。
截至本补充法律意见书出具之日，中航服保资质均在有效期内。
根据沈飞集团的说明，中航服保系沈飞集团投资的参股公司，是为加强在航空产业方面的交流与密切联系并获取经济利益而投资的企业，对沈飞集团无战略影响。
6、中航公务机
根据沈飞集团提供的资料及确认，沈飞集团对中航工业公务机发展有限公司（以下简称“中航公务机”）持股比例为10%，中航公务机目前无实际业务，无需生产经营相关的业务资质；中航公务机系沈飞集团投资的参股公司，是为加强在航空产业方面的交流与密切联系并获取经济利益而投资的企业，对沈飞集团无战略影响。
综上，本所认为：
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所1、沈阳投资不涉及提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持等，华信信托所从事涉及提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持等业务已取得相关许可；本次交易为上市公司发行股份购买沈飞集团股权，不会导致华信信托直接股东和实际控制人发生变更，不涉及需要取得相关部门审批的情形。
2、沈飞集团下属公司从事主营业务已具备相应的资质。
反馈意见7.申请材料显示，沈飞集团将其持有的3家下属企业、4家参股企业的股权对外出售，转让所持有沈飞电子合计55%股权涉及的挂牌交易等相关工作尚未完成。沈飞线束尚未完成注册资本由4,000万元减少至3,880万元的工商变更登记。
请你公司补充披露：1）上述事项的原因、进展，是否导致交易完成后上市公司产生同业竞争或新增关联交易。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、股权出售及减资事项的原因、进展及其对交易完成后上市公司同业竞争或关联交易的影响
（一）股权出售及减资事项的原因及进展
1、3家下属企业、4家参股企业股权出售原因及进展
根据沈飞集团提供的资料及说明，为落实国务院颁布的《中央企业深化改革瘦身健体工作方案》和航空工业发布的《关于深入推进瘦身健体、提质增效工作的命令》，沈飞集团对外出售原直接及间接持有的沈飞宏达、沈飞进出口、沈飞电子三家下属企业的股权及华飞智能、沈飞实业、沈飞运输、沈飞旭达四家参股企业的股权。
根据沈飞集团提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，沈飞宏达、沈飞进出口、华飞智能、沈飞实业、沈飞运输、沈飞旭达已办理完毕股权转让的工商变更登记手续；沈飞电子资产评估备案工作已完成，并已取得航空工业关于挂牌转让的批复文件，正在进行产权交易所挂牌转让准备工作。
2、沈飞线束减资原因及进展
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所根据沈飞集团提供的资料及说明并经本所律师核查，沈飞线束减资前注册资本为4,000万元，实收资本为3,880万元，广州凯恒企业集团有限公司认缴的120万元出资额未实缴到位。为进一步明确沈飞线束股权结构，确保本次重组注入资产权属清晰，避免尚未缴足出资对本次交易可能造成的影响，沈飞线束拟进行减资。
2017年 4月 26日，沈飞线束 2017年第 2次股东会通过决议，同意广州凯恒企业集团有限公司减少对沈飞线束的认缴出资120万元，即沈飞线束的注册资本由4,000万元减少至3,880万元；2017年5月4日，沈飞线束就本次减资事项在《辽宁日报》上刊登了减资公告；2017年6月30日，沈飞线束完成了减资的工商变更登记手续。
沈飞线束本次减资系注册资本的减少，不涉及实收资本的减少和资产的分配。
（二）股权出售及减资事项对交易完成后上市公司同业竞争或关联交易的影响
1、股权出售及减资事项对交易完成后上市公司同业竞争的影响
根据沈飞集团提供的资料及说明，股权出售事项涉及的控股子公司及参股公司主营业务情况如下：
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|序号|名称|类型|主营业务|
|1|沈飞宏达|控股子公司|机电设备安装、电缆及电话线路安装工程|
|2|沈飞进出口|控股子公司|进出口贸易代理业务，预计2017年底前注销|
|3|沈飞电子|控股子公司|物流管控软件系统及数字化物流拣选配送系统开发|
|4|华飞智能|参股公司|数控产品开发及应用|
|5|沈飞实业|参股公司|提供托儿所、老年公寓等后勤服务|
|6|沈飞运输|参股公司|运输和装卸、配件销售、修理修配等|
|7|沈飞旭达|参股公司|建筑工程施工与设备安装|

根据沈飞集团的说明，上述实施股权转让的控股子公司、参股公司所从事的业务与沈飞集团所从事的航空产品制造业务分属不同业务性质，不会导致交易完成后上市公司新增同业竞争。
沈飞线束为沈飞集团控股子公司，沈飞线束本次减资系注册资本的减少，不
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所涉及实收资本的减少和资产的分配，不会导致交易完成后上市公司新增同业竞争。
2、股权出售及减资事项对交易完成后上市公司关联交易的影响
根据沈飞集团提供的资料及说明，股权出售事项完成前，7家实施股权转让的公司与沈飞集团均存在一定的业务往来。
（1）股权出售事项完成后，关联关系变动情况
①本次股权转让前后，华飞智能、沈飞实业、沈飞运输3家公司的控股股东均为沈飞集团的非关联方，沈飞集团将上述 3家参股公司股权转让给沈飞企管后，3家公司成为沈飞企管的参股公司，因此3家参股公司由沈飞集团的关联方成为其非关联方，将会减少沈飞集团与上述3家公司之间的关联交易。
②本次股权转让前后，沈飞旭达均为纳入沈飞企管合并报表范围的子公司，沈飞集团与该参股公司的关联交易已经列为沈飞集团与沈飞企管的关联交易。因此，沈飞旭达股权转让给沈飞企管后，不会新增沈飞集团与沈飞企管之间的关联交易。
③沈飞宏达、沈飞进出口2家控股子公司股权转让给沈飞企管后，2家控股子公司成为沈飞集团的新增关联方，该等公司与沈飞集团之间的业务往来构成沈飞集团与沈飞企管之间的新增关联交易。其中，沈飞进出口预计于 2017年注销，注销完成后，沈飞集团与沈飞企管之间的关联交易将减少。
④沈飞电子股权拟采用公开挂牌转让方式对外出售，若挂牌转让最终确定的受让方为沈飞企管或沈飞集团其他关联方，则沈飞电子将成为沈飞集团的新增关联方；若挂牌转让最终确定的受让方不是沈飞集团关联方，则沈飞电子将成为沈飞集团非关联方。
（2）股权出售事项完成后，沈飞集团与沈飞企管之间的减少、新增关联交易情况
①根据沈飞集团提供的经审计的财务数据，沈飞集团 2016年向沈飞实业、沈飞运输、华飞智能3家参股公司销售和采购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|销售商品/提供劳务||采购商品/接受劳务||
||金额（万元）|占沈飞集团营业收入比例|金额（万元）|占沈飞集团总采购金额比例|

中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|销售商品/提供劳务||采购商品/接受劳务||
||金额（万元）|占沈飞集团营业收入比例|金额（万元）|占沈飞集团总采购金额比例|
|沈飞实业|68.29|0.00%|1,653.03|0.11%|
|沈飞运输|107.55|0.01%|6,961.89|0.47%|
|华飞智能|4.75|0.00%|-|-|
|合计|180.59|0.01%|8,614.92|0.58%|

②根据沈飞集团提供的经审计的财务数据，沈飞集团 2016年向沈飞宏达、沈飞进出口、沈飞电子3家控股子公司销售和采购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|销售商品/提供劳务||采购商品/接受劳务||
||金额（万元）|占沈飞集团营业收入比例|金额（万元）|占沈飞集团总采购金额比例|
|沈飞宏达|148.07|0.01%|1,378.98|0.09%|
|沈飞进出口|94.28|0.01%|2,088.92|0.14%|
|沈飞电子|5.98|-|182.65|0.01%|
|合计|248.33|0.02%|3,650.55|0.24%|

根据前述分析，沈飞旭达股权转让后不会新增沈飞集团关联交易。综合沈飞集团向沈飞实业、沈飞运输、华飞智能、沈飞宏达、沈飞进出口、沈飞电子 6家公司的关联交易情况，2016年度，沈飞集团关联销售新增67.74万元，占沈飞集团营业收入比例为0，关联采购将减少4,964.37万元，占沈飞集团总采购金额比例为0.33%。考虑到沈飞进出口预计于 2017年注销，在不考虑沈飞进出口影响的情况下，沈飞集团关联销售减少26.54万元，占沈飞集团营业收入比例为0，关联采购将减少7,053.29万元，占沈飞集团总采购金额比例为0.47%。
股权出售事项完成后，沈飞集团向沈飞企管的关联采购将有所减少，向沈飞企管的关联销售虽有少量增加，但相对于沈飞集团营业收入比例处于较低水平，不会对上市公司独立性产生实质影响。沈飞进出口预计将于 2017年注销，在不考虑沈飞进出口影响的情况下，沈飞集团关联销售、关联采购均有所减少。
沈飞线束为沈飞集团控股子公司，沈飞线束减资不会导致交易完成后上市公司新增关联交易。
二、股权出售及减资事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次
交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所项的相关规定
（一）股权出售及减资事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1、股权出售及减资事项对上市公司资产质量的影响
根据沈飞集团提供的资料及说明，如前所述，股权出售事项所涉及下属企业、参股企业所从事的业务与沈飞集团业务性质不同，与交易完成后上市公司主营业务相关性较低、协同性较弱，且上述公司资产和营业规模与沈飞集团本部相比均处于较低水平。本次出售业务相关性较低的公司股权有利于沈飞集团“瘦身健体”，精化主营业务，有利于提高本次交易完成后上市公司的资产质量。
沈飞线束为沈飞集团控股子公司，沈飞线束本次减资有助于明晰股权结构和资产权属，有利于提高本次交易完成后上市公司的资产质量。
2、上述交易对上市公司财务状况和持续盈利能力的影响
根据沈飞集团提供的资料，上述 7家拟出售公司与沈飞集团 2016年经审计的资产总额、资产净额、营业收入、净利润对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|持股比例|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|沈飞集团|-|2,025,299.09|444,172.12|1,672,687.00|52,917.45|
|沈飞宏达|100.00%|951.21|509.15|1,378.98|15.22|
|沈飞进出口|100.00%|2,165.17|1,019.76|5,429.18|206.28|
|华飞智能|49.00%|746.46|488.17|497.58|2.10|
|沈飞实业|46.11%|3,760.52|1,669.72|4,491.82|-1,597.14|
|沈飞运输|45.18%|2,960.74|2,509.53|6,899.74|332.06|
|沈飞旭达|27.36%|46,945.36|15,371.03|58,594.10|4,177.80|
|沈飞电子|55.00%|519.42|58.90|432.15|-9.42|

注：上表中净资产为合并口径所有者权益，净利润为合并口径净利润。
由上表可知，沈飞宏达、沈飞进出口、沈飞电子、华飞智能、沈飞实业、沈飞运输、沈飞旭达财务状况和盈利能力与沈飞集团相比处于较低水平，上述股权出售事项不会对沈飞集团的财务状况及持续盈利能力产生重大不利影响，从长期
来看，将有利于交易完成后上市公司主营业务发展，改善财务状况和增强持续盈
利能力。
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所沈飞线束减资事项，将减少沈飞线束注册资本，但并未减少沈飞线束实收资本，不会对交易完成后上市公司财务状况及持续盈利能力产生重大不利影响。
3、股权出售及减资事项对上市公司同业竞争的影响
根据前述分析，股权出售及减资事项不会导致本次交易完成后上市公司新增同业竞争。
4、股权出售及减资事项对上市公司关联交易的影响
根据前述分析，股权出售事项完成后，沈飞集团向沈飞企管的关联采购将有所减少，向沈飞企管的关联销售虽有少量增加，但相对于沈飞集团营业收入比例处于较低水平，不会对上市公司独立性产生实质影响。沈飞进出口预计将于 2017年底前注销，在不考虑沈飞进出口影响的情况下，沈飞集团关联销售、关联采购均有所减少。减资事项不会导致交易完成后上市公司新增关联交易。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
根据沈飞集团提供的资料及说明，股权出售及减资事项有利于提高本次交易完成后上市公司的资产质量，有利于本次交易完成后上市公司主营业务发展，并改善财务状况和增强持续盈利能力，不会导致本次交易完成后上市公司新增同业竞争，沈飞集团虽与沈飞宏达、沈飞进出口以及沈飞电子（若挂牌转让最终确定的受让方为沈飞企管或沈飞集团其他关联方）会产生一定关联交易，但由于关联销售、采购金额相对于沈飞集团营业收入、总采购金额占比较低，新增关联交易处于较低水平，不会对上市公司独立性产生实质性影响。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
综上，本所认为：
1、沈飞集团出售 7家公司的股权及沈飞线束减资事项，有利于提高本次交易完成后上市公司的资产质量，有利于本次交易完成后上市公司主营业务发展，并改善财务状况和增强持续盈利能力，不会导致本次交易完成后上市公司新增同业竞争。
2、沈飞集团出售 7家公司的股权及沈飞线束减资事项完成后，沈飞集团向
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所沈飞企管的关联采购将有所减少，向沈飞企管的关联销售虽有少量增加，但相对于沈飞集团营业收入比例处于较低水平，不会对上市公司独立性产生实质影响。
沈飞进出口预计将于 2017年注销，在不考虑沈飞进出口影响的情况下，沈飞集团关联销售、关联采购均有所减少。
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
反馈意见8.申请材料显示，沈飞集团存在部分新购房产尚未办理完毕产权证书。
请你公司补充披露：1）尚未办证的房产的账面值和评估值，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、尚未办证的房产的账面值和评估值，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
1、根据沈飞集团提供的资料及《拟购买资产评估报告》，截至本补充法律意见书出具之日，沈飞集团尚未办理完毕权属证书的新购房产为西安市阎良区 24项房产，建筑面积合计为2,205.84平方米，占沈飞集团拥有的房屋总面积比例为0.22%；截至评估基准日（2016年8月31日），该等房产的账面值和评估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建筑面积（m2）|账面值（万元）|评估值（万元）|
|1|西安阎良曲湾丽都1#楼10101|92.72|1,217.84|51.92|
|2|西安阎良曲湾丽都1#楼10102|91.26||51.11|
|3|西安阎良曲湾丽都1#楼10201|92.72||51.92|
|4|西安阎良曲湾丽都1#楼10202|91.26||51.11|
|5|西安阎良曲湾丽都1#楼10301|92.72||51.92|

中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
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|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建筑面积（m2）|账面值（万元）|评估值（万元）|
|6|西安阎良曲湾丽都1#楼10302|91.26||51.11|
|7|西安阎良曲湾丽都1#楼10401|93.29||52.24|
|8|西安阎良曲湾丽都1#楼10402|91.83||51.42|
|9|西安阎良曲湾丽都1#楼10501|93.29||52.24|
|10|西安阎良曲湾丽都1#楼10502|91.83||51.42|
|11|西安阎良曲湾丽都1#楼10601|93.29||52.24|
|12|西安阎良曲湾丽都1#楼10602|91.83||51.42|
|13|西安阎良曲湾丽都1#楼20101|91.26||51.11|
|14|西安阎良曲湾丽都1#楼20102|91.26||51.11|
|15|西安阎良曲湾丽都1#楼20201|91.26||51.11|
|16|西安阎良曲湾丽都1#楼20202|91.26||51.11|
|17|西安阎良曲湾丽都1#楼20301|91.26||51.11|
|18|西安阎良曲湾丽都1#楼20302|91.26||51.11|
|19|西安阎良曲湾丽都1#楼20401|91.83||51.42|
|20|西安阎良曲湾丽都1#楼20402|91.83||51.42|
|21|西安阎良曲湾丽都1#楼20501|91.83||51.42|
|22|西安阎良曲湾丽都1#楼20502|91.83||51.42|
|23|西安阎良曲湾丽都1#楼20601|91.83||51.42|
|24|西安阎良曲湾丽都1#楼20602|91.83||51.42|
|合计||2,205.84|1,217.84|1,235.25|

2、房屋权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式
根据沈飞集团提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，沈飞集团上述尚未办理完毕权属证书的 24项新购房产已经签订房屋买卖合同、支付购房款项并交付使用。
因开发商须在二期商品房建好后统一办理权属证书，沈飞集团预计 2020年前可以办理完毕产权登记。
上述房产购房涉及的相关税费已于本次交易的评估基准日前缴纳完毕，办证费用仅剩房产证工本费等，预计 80元/户，上述 24套房产费用共计约 1,920元，
由沈飞集团自行承担，由于办证费用金额极小，对本次交易不构成重大不利影响。
3、上述房屋办理权证不存在法律障碍和重大风险
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所 2016年11月7日，西安市阎良区房产管理所出具了备案证明，证明沈飞集团已为该等房产办理了房屋备案手续。
2016年11月28日，沈飞集团出具了《关于公司无证房产的情况说明》：“本公司已为上述无证房产办理了现阶段所需的各项报建手续，后续为该等无证房产办理房屋所有权不存在实质性法律障碍；该等无证房屋所有权归属于本公司，权属清晰，不存在任何争议或潜在争议。截至本函出具之日，本公司未因该等无证房产受到任何行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚款等）。”由于沈飞集团对上述尚未办理完毕房屋所有权证的房产拥有实际使用权，目前正在积极办理房屋所有权证且办理不存在实质性法律障碍，不能如期办理房产证的风险较低。由于西安市阎良区 24项房产主要为办公及办公人员居住用房，可替代性较强，且面积占沈飞集团房产总面积比例较低，该部分房产目前尚未办理完毕房屋所有权证不会对沈飞集团生产经营带来重大不利影响。
4、评估基准日后在建工程转固房产
根据沈飞集团提供的资料，评估基准日（2016年8月31日）之后，沈飞集团因在建工程转为固定资产新增的2处房产尚未办理完毕权属证书，建筑面积合计为21,849平方米，占沈飞集团拥有的房产总面积比例为2.22%，具体情况如下：
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|序号|房屋所有权人|房屋座落|房屋所在土地的土地证号|建筑面积（m2）|评估基准日账面值（万元）|评估基准日评估值（万元）|
|1|沈飞集团|沈北新区蒲河路77号|沈北国用（2011）第115号|15,422.00|5,280.74|5,656.99|
|2|沈飞集团|沈阳市皇姑区陵北街1号|沈阳国用（2003）字第0040号|6,427.00|2,117.50|2,265.26|

注：在评估基准日2016年8月31日，上述房产的性质为在建工程，纳入在建工程评估。
截至本补充法律意见书出具之日，沈飞集团已为上述2处新增房产办理了现阶段所需的各项报建手续，其中建筑面积为15,422.00平方米的厂房用途为仓库，预计 2018年底取得房产证；建筑面积为 6,427.00平方米的食堂预计 2018年 5月取得房产证。该新增房产预计未来的办证费用主要为测绘等费用，预计约 3元/平方米，共计约 6.55万元，由沈飞集团自行承担。由于办证费用较小，对本
次交易不构成重大不利影响。
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所沈飞集团对上述尚未办理完毕房屋所有权证的 2处新增转固房产拥有实际使用权，目前正在积极办理房屋所有权证且办理不存在实质性法律障碍，沈飞集团不能如期办理房产证的风险较低。上述2处新增转固房产分别为仓库用房及食堂，可替代性较强，且上述无证房产面积占沈飞集团房产总面积比例较低，该部分房产目前尚未办理完毕房屋所有权证不会对沈飞集团生产经营带来重大不利影响。
2017年8月25日，沈飞集团针对两处转固新增房产出具了《关于公司无证房产的情况说明》：“1、本公司已为上述建筑面积为15,422平方米的厂房办理了现阶段所需的各项报建手续，预计 2018年底取得房产证，本公司取得该等无证房产的权属证书不存在实质性法律障碍。2、本公司已为上述建筑面积为 6,427平方米的食堂办理了现阶段所需的各项报建手续，预计2018年5月取得房产证，本公司取得该等无证房产的权属证书不存在实质性法律障碍。3、该等无证房产所有权归属于本公司，权属清晰，不存在任何争议或潜在争议。4、截至本函出具之日，本公司未因该等无证房产受到任何行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚款等）。”
航空工业与华融公司已出具相关承诺，如标的资产涉及的公司因本次重组前存在的或有事项导致重组完成后中航黑豹产生经济损失的，交易对方将依据相关规定和要求作出补偿安排。
二、标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定
根据沈飞集团提供的资料及说明，如前所述，沈飞集团实际占有和使用上述尚未办理完毕房屋所有权证的房产，其中外购的西安阎良房产已经签订房屋买卖合同、支付购房款项。上述房屋的权属不存在争议，目前沈飞集团正在积极办理房屋所有权证且办理不存在实质性法律障碍。上述未办理房产证的房产用途主要为办公及办公人员居住用房、仓库用房及食堂，可替代性较强，建筑面积合计为24,054.84平方米，占沈飞集团拥有的房产总面积比例为2.45%，占比较低。若无法办理房屋产权证书导致房屋无法继续使用，航空工业与华融公司已出具相关承诺保障上市公司及股东利益。该部分房产目前尚未办理完毕房屋所有权证不会对
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所沈飞集团生产经营带来重大不利影响。
本次重组拟购买资产为沈飞集团100%股权。截至本补充法律意见书出具之日，沈飞集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，航空工业、华融公司持有的股权权属清晰，不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况；本次重组拟购买资产不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况；沈飞集团产权清晰，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
对此，航空工业与华融公司出具了《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》：“1、本公司拟通过参与本次重组注入中航黑豹的标的资产为本公司所持沈阳飞机工业（集团）有限公司94.60%（5.40%）股权。
2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有上述标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。
3、公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让沈阳飞机工业（集团）有限公司股权的限制性条款。
4、沈阳飞机工业（集团）有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。
作为沈阳飞机工业（集团）有限公司股东，本公司已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
5、如标的资产涉及的公司因本次重组前存在的或有事项导致重组完成后中航黑豹产生经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。”
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，沈飞集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，权属清晰，不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况；沈
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所飞集团产权清晰，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；本次重组拟购买资产不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或转移不存在法律障碍。上述房产尚未办理完毕房屋所有权证不会对本次交易构成实质性障碍，也不会对本次交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上，本所认为：
1、沈飞集团尚未办理完毕产权证书的房产办理权证不存在实质性法律障碍，对于无法办理房屋产权证书可能导致房屋无法继续使用的情形，航空工业与华融公司已采取应对措施。
2、本次交易的标的资产权属清晰，尚未办理完毕产权证书不会对沈飞集团生产经营带来重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
反馈意见9.申请材料显示，沈飞集团部分土地类型为作价出资、授权经营。请你公司补充披露上述土地类型的形成原因，是否符合《土地管理法》等相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、沈飞集团部分土地使用权作价出资、授权经营的情况
截至本补充法律意见书出具之日，沈飞集团合计拥有 12宗作价出资土地使用权、13宗授权经营土地使用权。上述土地使用权的基本情况如下：
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|序号|使用权人|土地使用证号|座落|使用权类型|用途|面积（m2）|终止日期|批准文号|土地评估报告文号|
|1|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0146号|沈阳市皇姑区陵北街1号|作价出资|工业|1,441.00|2049.2.27|国土资函（1999）194号|（99）中地资（总）字第129号|

中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
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|序号|使用权人|土地使用证号|座落|使用权类型|用途|面积（m2）|终止日期|批准文号|土地评估报告文号|
|2|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0147号|沈阳市皇姑区陵北街1号|作价出资|工业|3,272.00|2049.2.27|国土资函（1999）194号|（99）中地资（总）字第129号|
|3|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0148号|沈阳市皇姑区陵北街1号|作价出资|工业|8,308.00|2049.2.27|国土资函（1999）194号|（99）中地资（总）字第129号|
|4|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0149号|沈阳市皇姑区陵北街1号|作价出资|工业|548.00|2049.2.27|国土资函（1999）194号|（99）中地资（总）字第129号|
|5|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0150号|沈阳市皇姑区陵北街1号|作价出资|工业|19,604.00|2049.2.27|国土资函（1999）194号|（99）中地资（总）字第129号|
|6|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0151号|沈阳市皇姑区陵北街1号|作价出资|工业|24,109.00|2049.2.27|国土资函（1999）194号|（99）中地资（总）字第129号|
|7|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0152号|沈阳市皇姑区陵北街1号|作价出资|工业|4,184.00|2049.2.27|国土资函（1999）194号|（99）中地资（总）字第129号|
|8|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0153号|沈阳市皇姑区陵北街1号|作价出资|工业|285.00|2049.2.27|国土资函（1999）194号|（99）中地资（总）字第129号|
|9|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0154号|沈阳市皇姑区陵北街1号|作价出资|工业|7,950.00|2049.2.27|国土资函（1999）194号|（99）中地资（总）字第129号|
|10|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0155号|沈阳市皇姑区陵北街1号|作价出资|工业|1,971.00|2049.2.27|国土资函（1999）194号|（99）中地资（总）字第129号|
|11|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0156号|沈阳市皇姑区陵北街1号|作价出资|工业|3,118.00|2049.2.27|国土资函（1999）194号|（99）中地资（总）字第129号|
|12|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0157号|沈阳市皇姑区陵北街1号|作价出资|工业|144.00|2049.2.27|国土资函（1999）194号|（99）中地资（总）字第129号|

中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
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|序号|使用权人|土地使用证号|座落|使用权类型|用途|面积（m2）|终止日期|批准文号|土地评估报告文号|
|13|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0025号|沈阳市皇姑区梅江西街26号|授权经营|工业用地|7,895.60|2053.1.22|辽国土资批字（2002）4号|（2001）中地评（总）字第019号|
|14|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0026号|沈阳市皇姑区梅江街|授权经营|工业用地|3,989.90|2053.1.22|辽国土资批字（2002）4号|（2001）中地评（总）字第019号|
|15|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0040号|沈阳市皇姑区陵北街1号|授权经营|工业用地|3,690,891.30|2053.1.22|辽国土资批字（2002）4号|（2001）中地评（总）字第019号|
|16|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0041号|沈阳市皇姑区苗山路4号|授权经营|工业用地|10,516.80|2053.1.22|辽国土资批字（2002）4号|（2001）中地评（总）字第019号|
|17|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0043号|沈阳市皇姑区辉山路8号|授权经营|工业用地|5,158.40|2053.1.22|辽国土资批字（2002）4号|（2001）中地评（总）字第019号|
|18|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0050号|沈阳市皇姑区莲花山路15号|授权经营|工业用地|4,445.10|2053.1.22|辽国土资批字（2002）4号|（2001）中地评（总）字第019号|
|19|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0052号|沈阳市皇姑区蔷薇河街23号|授权经营|工业用地|8,147.10|2053.1.22|辽国土资批字（2002）4号|（2001）中地评（总）字第019号|
|20|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0056号|沈阳市皇姑区竹山路1号|授权经营|工业用地|11,034.20|2053.1.22|辽国土资批字（2002）4号|（2001）中地评（总）字第019号|
|21|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0057号|沈阳市皇姑区牡丹江街19号|授权经营|工业用地|17,733.70|2053.1.22|辽国土资批字（2002）4号|（2001）中地评（总）字第019号|
|22|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0058号|沈阳市皇姑区松山路11号|授权经营|工业用地|12,570.80|2053.1.22|辽国土资批字（2002）4号|（2001）中地评（总）字第019号|

中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用证号|座落|使用权类型|用途|面积（m2）|终止日期|批准文号|土地评估报告文号|
|23|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0059号|沈阳市皇姑区松山路8号|授权经营|工业用地|2,858.60|2053.1.22|辽国土资批字（2002）4号|（2001）中地评（总）字第019号|
|24|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0070号|沈阳市皇姑区莲花山路1号|授权经营|工业用地|17,577.00|2053.1.22|辽国土资批字（2002）4号|（2001）中地评（总）字第019号|
|25|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0071号|沈阳市皇姑区乐山路3号|授权经营|工业用地|3,950.60|2053.1.22|辽国土资批字（2002）4号|（2001）中地评（总）字第019号|

二、沈飞集团上述作价出资、授权经营土地使用权的形成
（一）关于作价出资土地使用权
根据沈飞集团提供的资料及说明，沈飞集团拥有的 12宗作价出资土地使用权原为划拨性质土地。
1999年5月24日，国土资源部作出《关于沈阳飞机工业（集团）有限公司土地估价结果确认和土地使用权处置的复函》（国土资函[1999]194号），同意原中国航空工业总公司拟定的土地资产处置方案，将沈飞集团使用的总面积为74,934平方米的12宗国有划拨土地作价2,696.5万元授权给原中国航空工业总公司经营管理；同意原中国航空工业总公司将上述授权经营的国有土地使用权以作价出资的方式投入沈飞集团。
1999年5月27日，原中国航空工业总公司作出《关于沈阳飞机工业（集团）有限公司土地估价结果确认与土地使用权处置的批复》（航空资[1999]491号），决定将其获授权经营的上述12宗土地使用权作价2,696.5万元投入沈飞集团。
1999年8月10日，上述12宗作价出资土地的《国有土地使用证》办理完毕，沈飞集团取得上述作价出资的土地使用权。
（二）关于授权经营土地使用权
根据沈飞集团提供的资料及说明，沈飞集团拥有的 13宗授权经营土地使用
权原为划拨性质土地。
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所 2002年 6月 26日，辽宁省国土资源厅作出《关于对沈阳飞机工业（集团）有限公司债转股土地估价报告备案与土地资产处置方案的批复》（辽国土资批字[2002]4号），同意原中航一集团拟定的土地资产处置方案，将债转股涉及的 20宗总面积为 3,960,542.8平方米的国有划拨土地授权给原中航一集团经营管理，转增国家资本金 25,898.31万元。
2002年6月26日，辽宁省国土资源厅向原中航一集团签发了《国有土地使用权经营管理授权书》，并与原中航一集团签署《国有土地使用合同》。
2002年6月30日，原中航一集团下发《转发辽宁省国土资源厅关于沈阳飞机工业（集团）有限公司债转股土地估价报告备案与土地资产处置方案的批复的通知》（航资[2002]376号），决定将其获授权经营的上述土地使用权以作价出资的方式投入债转股后的沈飞集团。
2002年 10月 23日，沈飞集团股东会通过决议，同意沈飞集团的注册资本由 263,250万元增至 341,242万元，新增注册资本由中航一集团以土地使用权作价出资的方式投入。
2003年 1月 22日，上述 13宗授权经营土地的《国有土地使用证》办理完毕，沈飞集团取得上述授权经营土地使用权。
三、沈飞集团取得上述授权经营、作价出资土地使用权符合《土地管理法》等相关规定
（一）关于作价出资土地使用权取得的合规性
《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地局令第 8号）第三条规定，国家以土地使用权作价出资（入股），是指国家以一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入改组后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。
《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地局令第 8号）第十条第二款规定，地价评估结果和土地使用权处置方案应当报有批准权的人民政府土地管理部门确认和审批，报批时还应同时提交企业改革的批准文件、资产重组方案、土地使用权证书或土地权属证明以及其他有关材料。企业进行公司制改造、改组或组建企业集团，属于国务院或国务院授权部门批准设立的公司和企
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所业集团以及境外上市公司的，土地估价结果和土地使用权处置方案由企业隶属单位报国家土地管理局确认、审批；属于省级人民政府或其授权部门批准设立的公司和企业集团，土地估价结果和土地使用权处置方案由企业隶属单位报省级人民政府土地管理部门确认、审批。
1999年5月24日，国土资源部作出《关于沈阳飞机工业（集团）有限公司土地估价结果确认和土地使用权处置的复函》（国土资函[1999]194号），原中国航空工业总公司将上述 12宗土地使用权以作价出资的方式投入沈飞集团已经国家土地管理局的批准，该等作价土地土地使用权的取得程序合法、合规。
（二）关于授权经营土地取得的合规性
《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）规定，改制涉及的土地采用国家作价出资（入股）、授权经营方式处置的，土地估价报告应在省级以上土地行政主管部门办理土地资产处置审批时备案。
辽宁省人民政府《转发省国土资源厅省经贸委关于辽宁省债转股企业土地资产处置若干意见的通知》（辽政办发[2002]16号）规定，企业债转股中涉及的土地资产，必须坚持先评估后处置的程序；企业或企业隶属单位可自主委托具有相应资质的土地评估机构对其现有土地使用权进行评估，显化土地价值；在评估的基础上，由企业或企业隶属单位拟定土地使用权处置方案（主要内容包括企业改革的形式和内容、企业现使用土地的状况、拟处置方式和处置价格及理由等），报省国土资源厅批准。
2002年 6月 26日，辽宁省国土资源厅作出《关于对沈阳飞机工业（集团）有限公司债转股土地估价报告备案与土地资产处置方案的批复》（辽国土资批字[2002]4号），原中航一集团将上述 13宗授权经营土地作价出资至沈飞集团已取得辽宁省国土资源厅批准，该等授权经营土地使用权的取得程序合法、合规。
综上，本所认为：
沈飞集团拥有的12宗作价出资土地使用权和13宗授权经营土地使用权的形成符合《土地管理法》等相关法律法规规定，取得了必要的批准，沈飞集团合法拥有该等土地使用权。
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所反馈意见10.申请材料显示，沈飞集团向前五名客户合计销售占比较高，且存在向单个客户销售比例超过主营业务收入50%的情况。沈飞集团向前五名供应商合计采购占比较高，且存在单个供应商采购额超过主营业务成本50%的情况。请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十条第（五）项、第（六）项等规定，补充披露相关信息。2）结合同行业情况，补充披露标的资产客户、供应商集中度较高的原因、合理性及风险应对措施。3）补充披露标的资产在手合同起止期限，是否存在合同违约、终止或到期不能续约的风险，上述事项对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，及应对措施。4）补充披露产品无法按预期交付的风险的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产在手合同起止期限，是否存在合同违约、终止或到期不能续约的风险，上述事项对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，及应对措施
（一）标的资产在手合同情况
根据沈飞集团的说明，沈飞集团核心产品为航空防务装备，合同的起止日期明确，但周期不固定，具体以国家和特定用户采购计划为准。
（二）关于合同违约、终止或到期不能续约的风险说明
根据沈飞集团的说明，报告期内，沈飞集团合同执行不存在违约情形；沈飞集团当前主要产品型号相对稳定，客户主要为特定用户，国家有关部门对不同型号、不同用途的航空防务装备的承制任务进行统筹安排，实施定点生产管理，一个型号的航空防务装备通常仅存在一家供应商。因此，在现有型号产品服役期间，沈飞集团在手合同不存在违约、终止或到期不能续约的风险。
（三）合同风险对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，及应对措施
根据沈飞集团的说明，尽管沈飞集团目前在手合同不存在违约、终止或到期不能续约的风险，但未来航空防务装备产品型号根据国家战略或特定用户需求发生变化时，将存在原有合同不能续约的风险，将导致沈飞集团经营稳定性和持续
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所盈利能力受到影响。
另根据沈飞集团的说明，为降低合同风险对沈飞集团经营稳定性和持续盈利能力的影响，沈飞集团将响应国家积极防御的军事战略方针，一方面加快提升新机研制水平，具备多品种、小批量、高精度、低成本、快速研制的能力，满足型号研制和国防装备更新换代的需要；另一方面完善生产工艺流程，对研制、生产需求快速反应，提高新机研制、生产效率。通过上述措施，沈飞集团将在执行好现有产品合同基础上，紧密跟随国家战略和特定用户需求，不断获取新的业务合同，加强经营稳定性和持续盈利能力。
二、产品无法按预期交付的风险的应对措施
根据沈飞集团的说明，当产品无法按预期交付时，沈飞集团会及时通过多种方式与特定用户进行沟通，由于无法按预期交付主要是由客观原因或第三方原因造成，因此特定用户通常会同意将合同交付期延后；另外，沈飞集团将不断提升技术水平和管理水平，加强与上游供应商的协同作业、密切配合，带动产业链整体生产效率和快速响应能力，在生产环节降低产品交付风险。
综上，本所认为：
1、在现有型号产品服役期间，沈飞集团在手合同不存在违约、终止或到期不能续约的风险；但未来航空防务装备产品型号根据国家战略或特定用户需求发生变化时，将存在原有合同不能续约的风险，将导致沈飞集团经营稳定性和持续盈利能力受到影响，沈飞集团已制定相关的应对措施。
2、沈飞集团已就产品无法按预期交付的风险制定相关应对措施。
反馈意见11.申请材料显示，沈飞集团作为航空防务装备的合格供应商已获得军工科研生产所需资质，其中两项军工科研生产资质正在办理换领新证的手续。沈飞集团及沈飞民品质量管理体系认证证书、沈飞会服特种行业许可证续期手续正在办理过程中。请你公司补充披露：1）上述军工科研资质的具体情况及有效期。
2）按照业务类别，补充披露标的公司及子公司是否取得必备资质，是否需要取得排污许可证。3）补充披露资质续期的进展、预计取得时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的公司生产经营的影响。4）
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、沈飞集团及子公司拥有的业务资质情况及有效期、资质续期的进展、预计取得时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的公司生产经营的影响
（一）沈飞集团及子公司拥有的业务资质情况及有效期
根据沈飞集团提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，除沈飞集团持有的《一级保密资格单位证书》正在办理换领新证手续外，沈飞集团及子公司拥有的其他业务资质均在有效期内，其基本情况如下：
1、军工科研生产资质
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|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书名称|有效期|
|1|沈飞集团|某军工资质|在有效期内|
|2|沈飞集团|某军工资质|在有效期内|
|3|沈飞集团|一级保密资格单位证书|至2017.6.10|
|4|沈飞集团|武器装备质量体系认证证书|至2019.3.19|
|5|沈飞民品|二级保密资格单位证书|至2017.10.31|
|6|沈飞民品|某军工资质|在有效期内|
|7|沈飞民品|武器装备质量体系认证证书|至2018.12.31|
|8|沈飞线束|某军工资质|在有效期内|
|9|沈飞线束|三级保密资格单位证书|至2019.8.4|
|10|沈飞物流|三级保密资格单位证书|至2019.3.2|

2、其他重要业务资质
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书名称|证书编号|发证部门|许可事项|有效期|
|1|沈飞集团|质量体系认证证书|C0235285-AS1|NSFInternationalStrategicRegistrations|符合航空航天质量管理体系标准：AS9100C，认证范围：单现场：商用飞机零部件的制造和装配|至2019.1.3|
|2|沈飞集团|质量管理体系认证证书|26417Q20659R1M|卓越新时代认证（沈阳）有限公司|烟用滤棒成型机、防静电通路地板的设计、开发、生产和服务|至2018.9.15|
|3|沈飞集团|对外贸易经营者备案登记表|01269879|沈阳市对外贸易经营者备案登记机关|-|-|
|4|沈飞集团|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|2101911015|沈阳海关|-|长期|
|5|沈飞集团|中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证|TS3421529—2020|沈阳市质量技术监督局|C级桥式起重机、C级升降机的维修|至2020.5.13|
|6|沈飞民品|质量管理体系认证证书|26417Q20659R1M -1|卓越新时代认证（沈阳）有限公司|烟用滤棒成型机、防静电通路地板的设计、开发、生产和服务|至2018.9.15|
|7|沈飞会服|特种行业许可证|辽公特字第178号|沈阳市公安局皇姑分局|住宿|至2019.5|
|8|沈飞会服|卫生许可证|沈公卫字[2016]第0100119号|沈阳市卫生和计划生育委员会|宾馆、理发店（不含染发）、商场|至2020.4.13|
|9|沈飞会服|食品经营许可证|JY22101050004095|沈阳市皇姑区市场监督管理局|热食类食品制售，冷食类食品制售，生食类食品制售，糕点类食品制售，自制饮品制售|至2021.8.23|
|10|沈飞会服|烟草专卖零售许可证|210105208075|沈阳市烟草专卖局|卷烟零售、雪茄烟零售|至2018.9.30|

（二）资质续期的进展、预计取得时间、相关费用承担方式，是否存在法
律障碍或不能如期办毕的风险，对标的公司生产经营的影响
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所1、军工资质
根据沈飞集团提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，沈飞集团正在办理《一级保密资格单位证书》的续期手续，并已于 2017年 6月 7日通过国家军工保密资格认定委审查组的现场审查，审查组同意报国家保密局、国防科工局、中央军委装备发展部批准沈飞集团保持一级保密资格单位资质。沈飞集团预计将于 2017年底之前取得新证，该等资质续期费用由沈飞集团承担，其续期不存在实质性法律障碍，不会影响沈飞集团的正常生产经营。
2、其他重要业务资质
根据沈飞集团提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，沈飞集团及沈飞民品均已完成《质量管理体系认证证书》的续期手续，该等资质续期费用分别由沈飞集团及沈飞民品独立承担。
根据沈飞集团提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，沈飞会服已完成《特种行业许可证》的续期手续，该等资质续期费用由沈飞会服承担。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，除沈飞集团持有的一项军工科研生产资质正在办理换领新证手续外，沈飞集团及子公司拥有的其他业务资质均在有效期内。沈飞集团及子公司独立承担资质续期的费用，前述业务资质的续期不存在实质性法律障碍，不会影响标的公司的正常生产经营。
二、按照业务类别，补充披露标的公司及子公司是否取得必备资质，是否需要取得排污许可证
（一）沈飞集团及子公司均已取得业务经营的必要资质
1、航空产品制造及其他涉军业务
（1）沈飞集团
根据沈飞集团提供的资料及说明，沈飞集团目前主要从事航空产品制造业务，其已取得军工科研生产所需资质，相关资质参见本问题“一、沈飞集团及子公司拥有的业务资质情况及有效期、资质续期的进展、预计取得时间、相关费用承担
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的公司生产经营的影响”之“（一）沈飞集团及子公司拥有的业务资质情况及有效期”。
（2）沈飞民品
根据沈飞集团提供的资料及说明，沈飞民品目前主要从事非航产品及航空零件加工，航空零件加工业务含军品零部件及民品零部件，其已取得军工科研生产所需资质，相关资质参见本问题“一、沈飞集团及子公司拥有的业务资质情况及有效期、资质续期的进展、预计取得时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的公司生产经营的影响”之“（一）沈飞集团及子公司拥有的业务资质情况及有效期”。
（3）沈飞线束
根据沈飞集团提供的资料及说明，沈飞线束目前主要从事军民机及民品项目的线束产品研发、生产、销售、技术咨询业务，军机项目方面，沈飞线束主要为沈飞集团生产飞机提供线束安装服务，其已取得军工科研生产所需资质，相关资质参见本问题“一、沈飞集团及子公司拥有的业务资质情况及有效期、资质续期的进展、预计取得时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的公司生产经营的影响”之“（一）沈飞集团及子公司拥有的业务资质情况及有效期”。
（4）沈飞物流
根据沈飞集团提供的资料及说明，沈飞物流目前主要从事数控自动化仓储设备生产及维修，部分客户对其产品或服务有特定的军用需求，其业务经营已取得军工业务相关资质，不需要取得其他特殊许可和资质，相关资质参见本问题“一、沈飞集团及子公司拥有的业务资质情况及有效期、资质续期的进展、预计取得时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的公司生产经营的影响”之“（一）沈飞集团及子公司拥有的业务资质情况及有效期”。
2、非涉军业务
（1）沈飞会服
根据沈飞集团提供的资料及说明，沈飞会服目前主要从事住宿、餐饮及会议
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所服务，其已取得业务经营所需的必要资质，相关资质参见本问题“一、沈飞集团及子公司拥有的业务资质情况及有效期、资质续期的进展、预计取得时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的公司生产经营的影响”之“（一）沈飞集团及子公司拥有的业务资质情况及有效期”。
（2）上海沈飞
根据沈飞集团提供的资料及说明，上海沈飞目前未开展经营业务，以房屋租赁为主，其业务经营不需要取得特殊许可和资质。
（3）沈飞电子
根据沈飞集团提供的资料及说明，沈飞电子目前主要从事物流管控软件系统及数字化物流拣选配送系统开发，其业务经营不需要取得特殊许可和资质。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，沈飞集团及子公司均已取得业务经营的必要资质，除沈飞集团持有的一项军工科研生产资质正在办理换领新证手续外，其他资质证书均在有效期内。
（二）沈飞集团及子公司暂未列入辽宁省需取得《排污许可证》的企业范围
国家环境保护总局于2004年1月2日颁布《排污许可证试点工作方案》，规定辖区内所有直接或间接向环境（包括城市集中处理或者其他工业污染物集中处理设施）排放重点控制的污染物的法人、其他组织和个体工商户，均需取得《排污许可证》；环保部门应根据国家和地方法律法规的有关要求和管理需要，分期分批确定实行排污许可证制度的排污者并告知排污者，排污者在接到通知后，按规定申请办理《排污许可证》。
经核查，辽宁省目前主要向高污染行业核发《排污许可证》，截至本补充法律意见书出具之日，沈飞集团及子公司未列入辽宁省需取得《排污许可证》的企业范围，沈飞集团未接到主管环境保护部门办理《排污许可证》的通知。
三、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定
（一）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所截至本补充法律意见书出具之日，沈飞集团及子公司均已取得业务经营的必要资质，除沈飞集团持有的一项军工资质《一级保密资格单位证书》正在办理换领新证手续外，其他资质证书均在有效期内。沈飞集团办理该等资质证书续期不存在实质性法律障碍，不会影响沈飞集团的正常生产经营，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的正常生产经营不会产生重大不利影响。
（二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
截至本补充法律意见书出具之日，沈飞集团及子公司均已取得业务经营的必要资质，除沈飞集团持有的一项军工资质《一级保密资格单位证书》正在办理换领新证手续外，其他资质证书均在有效期内。本次交易《重组报告书》中已充分披露相关资质证书续期的进展情况，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
综上，本所认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，除沈飞集团持有的一项军工资质《一级保密资格单位证书》正在办理换领新证手续外，沈飞集团及子公司拥有的其他业务资质均在有效期内。沈飞集团及子公司独立承担业务资质续期的费用，前述业务资质的续期不存在实质性法律障碍，不会影响标的公司的正常生产经营。
2、按业务类别划分，沈飞集团及子公司均已取得业务经营的必要资质，且沈飞集团及子公司暂未列入辽宁省需取得《排污许可证》的企业范围，其业务经营暂不需要办理《排污许可证》；
3、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的正常生产经营不会产生不
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所利影响，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
反馈意见12.请你公司补充披露：1）本次交易是否涉及应披露未披露事项。如涉及，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条的规定进行补充披露，并补充披露上述未披露事项是否需要向证券交易所或者主管部门履行信息披露豁免程序。2）如采取脱密处理，补充披露具体方式以及是否符合规定。3）中介机构及人员是否需要具备开展涉密业务的资质，是否存在审计、评估范围受限的情形。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易涉及的未披露事项及所履行的信息披露豁免程序
（一）本次交易涉及的未披露的事项
根据《重组报告书》，本次交易拟注入上市公司的标的资产沈飞集团主要从事航空产品制造业务，核心产品为航空防务装备。沈飞集团军工资质、采购、生产、销售等信息涉及国家秘密，适用于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第四条的规定，不宜披露。
（二）本次交易涉及向交易所或主管部门申请信息披露豁免情况
根据上海证券交易所于2016年5月30日发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。根据中航黑豹提供的资料及说明，上市公司根据对该项目相关信息的判断，属于符合《股票上市规则》规定的可以申请豁免披露的情形。上市公司已根据上述规定履行了相关手续，严格管理信息披露暂缓、豁免事项，本次豁免披露事项已由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后妥善归档保管。
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。根据沈飞集团提供的资料及说明，本次交易的保密信息由标的公司沈飞集团按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理，并由航空工业将本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。国防科工局出具了《关于沈阳飞机工业（集团）有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2017]907号）。
二、采用脱密处理的具体方式及其依据及批准情况
（一）采用脱密处理的具体方式
根据沈飞集团提供的资料及说明，《重组报告书》中涉及豁免披露或者采用脱密方式披露相关信息的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|涉密信息及类别|具体章节|处理方式|
|1|军工涉密资质的具体信息|《重组报告书》“第五章 拟购买资产基本情况”之“九、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况”|豁免披露|
|2|军品市场占有率及主要竞争对手等|《重组报告书》“第十章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的行业情况”之“（三）行业内主要企业及其市场份额”以及“（九）拟购买资产的行业地位”|采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理|
|3|军品产能、产量、销量及销售价格|《重组报告书》“第五章 拟购买资产基本情况”之“五、主要业务具体情况”之“（六）主要产品的产销情况”|采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理|
|||《重组报告书》“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”||
|4|军品客户名称|《重组报告书》“第五章 拟购买资产基本情况”之“五、主要业务具体情况”之“（六）主要产品的产销情况”|采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理|
|||《重组报告书》“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）拟购买资产关联交易情况”||
|||《重组报告书》“第十章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”||

中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
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|-|-|-|-|
|序号|涉密信息及类别|具体章节|处理方式|
|5|军品供应商名称|《重组报告书》“第五章 拟购买资产基本情况”之“五、主要业务具体情况”之“（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况”|采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理|
|||《重组报告书》“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）拟购买资产关联交易情况”||
|6|主营业务收入构成及主营业务成本构成|《重组报告书》“第五章 拟购买资产基本情况”之“主营业务具体情况”之“（六）主要产品的产销情况”|豁免披露|
|||《重组报告书》“第十章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”||

经核查，上表所列示的《重组报告书》中脱密处理的具体方式符合相关保密法律法规和政策的要求，符合国防科工局出具的《关于沈阳飞机工业（集团）有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2017]907号）。
（二）采用脱密处理的依据
根据航空工业的说明，根据国防科工局、中国人民银行、中国证监会联合颁布的关于军工企业信息披露的相关规定，军工企业涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。
根据上述规定，航空工业向国防科工局报送了《关于重大资产重组信息披露豁免事项的请示》，并取得国防科工局作出的《关于沈阳飞机工业（集团）有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2017]907号）。
本次重组涉密信息披露已经取得有权机关的核准或批准，披露合法合规。
三、中介机构及人员涉密业务资质的核查情况以及审计评估范围是否受限
（一）中介机构及人员开展涉密业务的资质
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》的要求，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技
工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列
入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。为本次交易提供军工涉密业务咨询
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所服务的中介机构均取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具体情况如下：
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|证券服务机构类型|机构名称|军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书编号|
|独立财务顾问|中信建投证券股份有限公司|00163008|
|法律顾问|北京市嘉源律师事务所|00169002|
|资产评估机构|中联资产评估集团有限公司|07178004|
|审计机构|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|07178001|

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保密培训证书》。经本次交易各中介机构确认，本次交易中介机构中从事涉密工作的人员均取得了《安全保密培训证书》，已具备开展涉密业务的资质。
（二）是否存在审计、评估范围受限的情形
根据《国防科工委、发展改革委、国资委关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）的规定，军工企业应与中介机构签订保密协议，明确权利义务，对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。
根据沈飞集团提供的资料及说明并经本所律师核查，本次重组各中介机构均与上市公司及沈飞集团签订了《保密协议》；本次重组会计师、评估师及其具备涉密资格的人员通过查阅沈飞集团脱密处理后的经营资质文件、重大销售及采购合同、销售及采购明细账、涉及国家秘密的项目归档资料、访谈相关人员等方式，对本次重组涉密信息履行完备的核查程序，对本次重组申请文件中的涉密信息根据法律法规的要求及国防科工局的批复进行了豁免披露或通过代称、打包、汇总等方式进行了脱密处理，脱密处理后的信息与沈飞集团实际情况相符。
综上，本所认为：
1、《重组报告书》中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息已经履行了上海证券交易所以及国防科工局的相关信息披露豁免程序。
2、采取脱密处理的信息披露具体方式符合相关法律法规、规范性文件的要
求，符合相关保密法律法规和政策的要求，符合国防科工局的批复。
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所3、本次重组的各中介机构及其从事涉密工作的人员均具备开展涉密业务的资质。本次审计、评估范围包括了沈飞集团在基准日的全部资产及相关负债，不存在审计、评估范围受限的情形。
反馈意见13.申请材料显示，本次重组公司拟出售资产中包括文登黑豹20%股权，公司尚未取得文登黑豹其他股东同意放弃优先购买权的声明。请你公司补充披露目前是否取得相关股东同意放弃优先购买权的声明，如未取得，补充披露相关交易安排，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司已就转让文登黑豹股权履行的通知程序
根据中航黑豹提供的资料及说明并经本所律师核查，中航黑豹合法持有文登黑豹20%股权，该等股权权属清晰，不存在争议，中航黑豹就取得文登黑豹其他股东同意放弃优先购买权声明已履行如下通知程序：
1、2016年10月28日，中航黑豹向文登黑豹其余两名股东北京万盈世纪投资管理中心（有限合伙）、诚融投资管理（北京）有限公司的日常联系人以电子邮件方式发出通知函件，就中航黑豹本次转让文登黑豹20%股权事项征求上述两名股东同意，并要求上述两名股东自接收之日起 30日内回复意见，否则视为同意公司本次股权转让行为并放弃行使优先购买权。
2、2016年 11月 1日，中航黑豹向文登黑豹其余两名股东北京万盈世纪投资管理中心（有限合伙）、诚融投资管理（北京）有限公司以特快专递方式发出书面通知函件，就中航黑豹本次转让文登黑豹20%股权事项征求上述两名股东同意，并要求上述两名股东自接收之日起 30日内回复意见，否则视为同意公司本次股权转让行为并放弃行使优先购买权。
3、2016年12月3日，中航黑豹在山东省当地报刊《大众日报》刊登了《中航黑豹股份有限公司关于文登黑豹股权转让公告》，以公告方式通知文登黑豹其余两名股东北京万盈世纪投资管理中心（有限合伙）、诚融投资管理（北京）有限公司，并要求上述两名股东自公告之日起 30日内回复意见，否则视为同意公
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所司本次股权转让行为并放弃行使优先购买权。
4、2016年 12月 8日，中航黑豹在北京市当地报刊《新京报》刊登了《中航黑豹股份有限公司关于文登黑豹股权转让公告》，以公告方式通知文登黑豹其余两名股东北京万盈世纪投资管理中心（有限合伙）、诚融投资管理（北京）有限公司，并要求上述两名股东自公告之日起 30日内回复意见，否则视为同意公司本次股权转让行为并放弃行使优先购买权。
中航黑豹已就转让文登黑豹股权依法向其他股东履行必要的通知程序，并在通知中注明行使优先购买权的合理期限，截至本补充法律意见书出具之日，尚未取得文登黑豹其他股东同意放弃优先购买权的声明或主张行使优先购买权的声明。
二、文登黑豹20%股权转让的相关安排
（一）其他股东行使优先购买权的情形
如文登黑豹其他两名股东主张行使优先购买权，根据《重大资产出售协议》，文登黑豹20%股权处置价格不得低于经国务院国资委备案的相应评估价值，中航黑豹应将取得的该等现金于交割日支付给拟出售资产承接方金城集团，前述情形是拟出售资产形式变化而非范围变化，金城集团对上述安排予以认可，因此中航黑豹尚未取得文登黑豹其他两名股东同意放弃优先购买权声明的情况不会对本次重组交割实施构成重大不利影响。
（二）其他股东不回复是否行使优先购买权或不同意转让但不行使优先购买权的情形
根据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》（法释[2017]16号）的相关规定及文登黑豹公司章程的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
中航黑豹已就本次转让文登黑豹20%股权对其他股东履行必要的通知程序，截至本补充法律意见书出具之日，上述通知中的合理期限已届满但文登黑豹其他
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所两名股东未回复是否行使优先购买权，可以视为其他两名股东同意转让并放弃行使优先购买权。根据《重大资产出售协议》，于交割日，拟出售资产及与拟出售资产相关的一切权利、义务和风险均转由金城集团享有及承担（无论其是否已完成权属转移）；如中航黑豹因相关争议、诉讼事项、或有责任承担了任何责任或遭受了任何损失，金城集团应在接到中航黑豹书面通知之日起 10日内向中航黑豹作出全额补偿。
综上，本所认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，中航黑豹合法持有文登黑豹20%股权，该等股权权属清晰，不存在争议。
2、截至本补充法律意见书出具之日，中航黑豹已就转让文登黑豹股权向其他股东履行必要通知程序，并在通知中注明行使优先购买权的合理期限，通知中合理期限已届满但中航黑豹未收到文登黑豹其他股东行使优先购买权的声明，可以视为其他两名股东同意转让并放弃行使优先购买权。
3、中航黑豹未就文登黑豹20%股权转让取得其他股东同意放弃优先购买权的声明，不会对本次重组交割构成重大不利影响，在法律上不应成为股权过户的障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
反馈意见14.申请材料显示，截至2017年3月31日，公司拟出售资产涉及债务总额18,135.69万元。上市公司已经取得或者无需取得的其他应付款转移同意函，占截至2017年3月31日其他非金融债务总额的比重为94.19%。请你公司补充披露：1）上述取得债权人同意事项的进展情况。2）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、取得债权人同意事项的进展情况
根据瑞华出具的瑞华专审字[2017]01540204号《审计报告》，截至 2017年3
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所月31日，中航黑豹本部涉及债务总额18,135.69万元。截至本补充法律意见书出具之日，债务明细及取得债权人同意事项的进展情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债务性质|项目|截至2017年3月31日账面价值|截至本补充法律意见书出具之日已偿还、已取得或无需取得债务转移同意函的金额|占比|
|金融债务|短期借款|15,800.00|15,800.00|100%|
||小计|15,800.00|15,800.00|100%|
|非金融债务|应付职工薪酬|3.15|3.15|100%|
||应交税费|0.53|0.53|100%|
||其他应付款|2,332.01|2,200.00|94.19%|
||小计|2,335.69|2,203.68|94.35%|
|总计||18,135.69|18,003.68|99.27%|

（一）金融债务
根据瑞华专审字[2017]01540204号《审计报告》及中航黑豹提供的资料，截至 2017年 3月 31日，中航黑豹本部的金融类债务金额为 15,800万元，系金城集团对中航黑豹的委托贷款，金城集团是本次重大资产出售之交易对方，因此该项金融债务转移不涉及债权人同意函问题。截至本补充法律意见书出具之日，中航黑豹已取得或无需取得债权人同意函的金融类债务为 15,800万元，占中航黑豹本部的金融债务的比例为100%。
（二）非金融债务
根据瑞华专审字[2017]01540204号《审计报告》及中航黑豹提供的资料，截至2017年3月31日，中航黑豹本部的非金融债务共计2,335.69万元，包含应付职工薪酬 3.15万元，应交税费 0.53万元，其他应付款为 2,332.01万元。其中，应付职工薪酬及应交税费无需取得债权人同意函；其他应付款中：①经上市公司分别于 2016年 11月 17日、2016年 12月 5日召开的第七届董事会第二十二次会议、2016年第五次临时股东大会审议批准，上市公司将其持有的上航特66.61%股权（非本次交易拟出售资产）出售至河北长征，双方已于 2016年 12月 14日
办理完毕该股权转让的相关工商变更登记手续，截至2017年3月31日，上市公
司已收到上航特66.61%股权出售价款，并使用部分出售价款偿还了拟出售资产
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所于本次重大资产重组评估基准日之前的债务本金1,200万元，同时新增对北汽黑豹临时资金借款1,000万元，财务模拟为拟出售资产对上市公司非拟出售资产的其他应付款2,200万元，该项债务不涉及债权人同意函问题，无需取得债权人同意函；②其他应付款中的其余 132.01万元为本次重大资产重组计提的审计、评估、律师费用及上海证券交易所费用。
截至本补充法律意见书出具之日，中航黑豹已取得或无需取得债权人同意函的其他应付款为2,200.00万元，占中航黑豹本部的非金融债务的比例为94.19%。
中航黑豹已取得或无需取得债权人同意函的非金融债务为2,203.68万元，占中航黑豹本部的非金融债务的比例为94.35%。
二、是否存在明确表示不同意本次重组的债权人
根据中航黑豹提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
三、未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据金城集团与中航黑豹签署的《重大资产出售协议》，中航黑豹的全部债权债务均由金城集团承继，金城集团承诺，对于中航黑豹于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求中航黑豹履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，金城集团或其指定的主体将在接到中航黑豹相应通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案；若金城集团或其指定的主体未能按照约定及时进行解决而给中航黑豹造成损失的，金城集团或其指定的主体应在中航黑豹实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿中航黑豹由此遭受的全部损失，并放弃以任何方式向中航黑豹进行追偿的权利。另外，金城集团承诺将采取提前清偿、代为清偿等必要措施，确保本次交易交割不会导致金城集团及其下属企业对中航黑豹形成资金占用。
综上，本所认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所2、中航黑豹已取得或无需取得债权人同意函的金融类债务占中航黑豹本部金融债务的比例为100%；已取得或无需取得债权人同意函的非金融类债务占中航黑豹本部非金融债务的比例为94.35%。中航黑豹已与金城集团签署相关协议，对未取得债权人同意函的债务作出明确安排，未取得全部债权人同意不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
反馈意见15.申请材料显示，本次交易拟出售资产存在未决诉讼。请你公司补充披露诉讼进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易拟出售资产未决诉讼进展情况
1、根据《重组报告书》和原法律意见书披露，本次交易拟出售资产涉及一项重大未决诉讼，为威海经济技术开发区管理委员会与中航黑豹建设用地使用权合同纠纷引起的诉讼。根据中航黑豹提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述诉讼处于一审审理过程中，尚未有判决结果。
2、根据中航黑豹提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易拟出售资产新增一项重大未决诉讼，具体情况如下：
2017年 6月 28日，山东省威海市中级人民法院发出《应诉通知书》，根据该通知书，山东省威海市中级人民法院已受理山东神娃企业管理咨询有限公司诉公司企业借贷纠纷一案。根据《民事起诉状》及《增加诉讼请求申请书》，山东神娃企业管理咨询有限公司向山东省威海市中级人民法院提起诉讼，将中航黑豹参股公司文登黑豹列第一被告，要求其偿还借款本金 4,259.5万元并支付利息1,664万元，并将北京万盈世纪投资管理中心（有限合伙）、诚融投资管理（北京）有限公司、中航黑豹、龙江（北京）投资基金有限公司、王志刚、王立文、荣浩分别列为第二至第八被告，要求第二至第八被告对文登黑豹上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
截至本补充法律意见书出具之日，该项诉讼尚未开庭审理。
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所二、上述诉讼对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据中航黑豹与金城集团签署的《重大资产出售协议》第8.2（4）条的约定，金城集团作为中航黑豹整体资产及负债的购买方，已作出如下保证：“购买方确认，出售方已向购买方充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况、持续经营情况等。购买方在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。购买方同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对出售方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，购买方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，购买方同意不会向出售方主张任何费用和责任。”
根据《重大资产出售协议》第6.2（1）条的约定，在本次重组的交割实施阶段，“标的资产涉及的以下事项均由金城集团负责处理及承担，中航黑豹应及时尽最大努力提供协助，以使金城集团能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免歧义，双方确认与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由金城集团承担。该等事项为：A、在交割日前与中航黑豹有关的任何争议、诉讼事项、或有责任；B、与标的资产相关的任何争议、诉讼事项、或有责任；上述A、B事项包括但不限于：中航黑豹及标的资产因违反相关工商、环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任。若依照法律规定必须由中航黑豹作为前款所述争议、诉讼事项、或有责任的当事人，中航黑豹应在合理时间内及时通知金城集团；如中航黑豹因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何责任或遭受了任何损失，金城集团应在接到中航黑豹书面通知之日起 10日内向中航黑豹作出全额补偿。”
综上，本所认为：
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所中航黑豹与交易对方已在《重大资产出售协议》中对未决诉讼事项进行明确约定，该等诉讼的风险由交易对方金城集团承担，不会对本次交易及交易后的上市公司构成重大不利影响。
反馈意见17.申请材料显示，沈飞集团与航空工业下属其他企业承担着我国不同型号的航空产品的研制、生产任务。请你公司结合主营业务情况，补充披露交易完成后上市公司与其控股股东、实际控制人及下属企业是否存在同业竞争及依据，如是，补充披露解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、重组完成后上市公司主营业务情况
根据《重组报告书》，本次重组完成后，航空工业既是上市公司控股股东，又是上市公司实际控制人。上市公司主营业务为航空产品制造业务，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。
二、与交易完成后控股股东、实际控制人航空工业不存在同业竞争及其依
据
根据航空工业提供的资料及说明，上市公司实际控制人航空工业系经国务院批准成立、国务院国资委管理的特大型中央企业集团，为国家授权投资机构，主要从事国有资产投资及经营管理，自身不直接从事生产经营业务，与重组完成后上市公司不存在同业竞争。
三、与交易完成后控股股东、实际控制人航空工业下属企业不存在同业竞
争及其依据
根据航空工业提供的资料，截至2017年3月31日，除上市公司外，航空工业主要下属公司情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|沈阳飞机工业（集团）有限公司|457,670.70|94.60%|航空产品制造业务，含科研、生产、试验、试飞等|

中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
||||||
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|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|2|成都飞机工业（集团）有限责任公司|72,915.40|100.00%|机械、电气、电子、航空产品及其零部件、船舶及相关装置的设计、制造、加工、销售|
|3|江西洪都航空工业集团有限责任公司|70,472.00|100.00%|航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售|
|4|中国航空科技工业股份有限公司|596,612.18|58.35%|直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其他航空产品的设计、研究、开发、生产和销售|
|5|中航航空装备有限责任公司|67,000.00|100.00%|飞机、无人驾驶飞行器系统、制导武器系统及技术衍生产品的研发；汽车零部件、电子产品、新能源及环保产品的研发、生产、销售与服务|
|6|中航飞机有限责任公司|662,000.00|100.00%|大中型飞机产业的投资与管理；运输机、客机、特种飞机的销售；大型飞机技术基础研究和技术转让；飞机起落架和客机零部件的研发、设计、制造、销售与服务|
|7|中航高科技发展有限公司|80,000.00|100.00%|航空气动、结构强度、材料、制造工艺、标准、计量、测试、雷电防护、信息化技术的研究与试验及相关产品的研制和生产|
|8|中航机电系统有限公司|446,000.00|100.00%|各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理|
|9|中航通用飞机有限责任公司|1,185,714.29|70.00%|通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务|
|10|中航直升机有限责任公司|800,000.00|68.75%|直升机及其他航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服务|
|11|中航飞机股份有限公司|276,864.51|38.18%|飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务|

中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
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|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|12|中航航空电子系统有限责任公司|21,000.00|100.00%|为各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设备的研制、生产、销售和服务；并为航天、兵器、船舶、电子信息等非航空防务领域提供相关配套产品及服务|
|13|中航系统有限责任公司|60,000.00|66.67%|各类飞行器、发动机配套的机载系统和产品产业的投资管理；各类飞行器、发动机配套的系统及产品研制；为航空、船舶、电子信息领域提供相关产品及服务|
|14|中航惠德风电工程有限公司|35,984.00|80.84%|风能原动设备制造|
|15|中航惠腾风电设备股份有限公司|50,000.00|75.00%|风能原动设备制造|
|16|中航建发（北京）科技有限公司|100.00|100.00%|工程勘察设计|
|17|幸福航空控股有限公司|70,000.00|100.00%|航空旅客运输|
|18|中国航空机载设备总公司|1,466.00|100.00%|计算机、软件及辅助设备零售|
|19|一航时代（北京）技术服务有限责任公司|6,000.00|100.00%|住宿、会议服务|
|20|中国航空技术国际控股有限公司|957,864.17|62.50%|贸易代理|
|21|中航咨询（北京）有限公司|3,000.00|100.00%|其他专业咨询|
|22|沈阳沈飞企业管理有限公司|80,177.82|94.15%|投资与资产管理|
|23|四川成飞集成科技股份有限公司|34,518.84|51.33%|汽车零部件及配件制造|
|24|中航（沈阳）投资管理有限公司|61,000.00|100.00%|投资与资产管理|
|25|中航资本控股股份有限公司|897,632.58|39.16%|投资与资产管理|
|26|中航资产管理有限公司|20,000.00|100.00%|投资与资产管理|
|27|北京艾维克酒店物业管理有限责任公司|1,600.00|76.00%|物业管理|
|28|北京瑞赛科技有限公司|110,176.45|100.00%|房地产开发及经营|

（一）航空工业产业板块划分
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所根据航空工业的说明，按照航空工业战略部署，航空工业对其下属企业、单位的主营业务进行了明确定位，通过划分设有歼击机、教练机、军用运输类飞机、直升机、机载系统与汽车零部件、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、资产管理、金融、工程建设、汽车等产业板块进行资源整合及统筹管理。
不同板块之间的业务划分明显，有效避免了集团内部各板块业务之间的相互竞争，沈飞集团和成飞集团同属于歼击机板块，与集团内其他板块企业不存在同业竞争。
根据航空工业的说明，就具体航空产品而言，沈飞集团与航空工业下属其他企业承担着我国不同类型或型号的航空产品的研制、生产任务，其中各方均根据独立第三方客户要求分别研制产品，每一种类型的产品都有其必要性和不可替代性，沈飞集团与其他各方不存在同业竞争关系。
（二）歼击机板块不存在同业竞争的分析
根据航空工业提供的资料及说明，沈飞集团与成飞集团同属于歼击机板块，虽然均从事歼击机业务，但是二者的业务领域及未来发展定位存在明显的区别，不存在同业竞争，具体情况如下：
1、二者独立运营
上市公司实际控制人航空工业作为国务院批准成立的大型中央企业集团，由原中航一集团、中航二集团重组整合而成立，履行国内核心航空防务装备管理的职能。作为我国重要的航空产品制造企业，沈飞集团、成飞集团根据航空工业在歼击机板块的战略布局，明确了不同的研究方向和发展定位，经过多年的技术积累和市场磨练，其航空防务装备业务在本次重组前已经各自成型，形成了较为稳定的业务格局，二者业务领域存在明显区别。沈飞集团、成飞集团各自拥有完整的产、供、销体系，自主根据市场和客户需求进行独立研发、生产和销售，相互不能影响对方的正常经营、资本性支出等方面的决策，各自独立运营发展。
2、二者任务来源不同，具有不可替代性
航空防务装备的选择关系到一个国家的国防体系建设。为保证国防系统安全和稳定，航空防务装备的采购决策级别较高，特定用户基于战略需求确定航空防务装备的详细采办计划、流程及对应的航空防务装备型号，根据主管部门认定的配套关系及承制商的生产能力，实施指定生产并定点采购政策，向不同航空防务
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所装备型号所对应的生产单位提出相应的订单需求，并负责对研制任务进行部署、对进度进行检查、对过程进行监控、对成本进行监测、对定价进行审计。对于特定用户而言，其航空防务装备采购需求主要来源于战略需要，任务来源不同，具有个性化特点，每一种类型的产品都有其必要性和不可替代性，不会影响各自的业务空间。
3、二者产品具体用途不同、战略布局不同
沈飞集团、成飞集团作为我国主要航空防务装备研制生产基地，根据独立第三方客户的要求，分别承担着我国不同型号航空防务装备的研制、生产任务。不同型号的航空防务装备分别对应着特定的用户，其具体用途不同、战略布局不同。
按照国防装备中歼击机体系构成，分为重型、轻型机种，沈飞集团、成飞集团在生产布局中，分别承担重型、轻型机种，在同一代歼击机的生产布局中，沈飞集团、成飞集团的战略布局中不同时生产同一种类型歼击机机种，不存在同类型机种的竞争关系。此外，在整体作战体系层面，作战体系由不同作战元素构成，各种作战元素的技术性能、功用及其整合程度决定了整个作战体系效能的高低，不同机型互相搭配、共同服务于整个作战体系，各自扮演不同角色、发挥不同作用，互相协作配合，不同机型之间并非竞争关系。
4、未来沈飞集团与成飞集团研制新机型时，不会产生同业竞争
作为我国重要的航空产品制造企业，沈飞集团、成飞集团根据航空工业在歼击机板块的统一战略布局，明确了不同的研究方向和发展定位，经过多年的技术积累和市场磨练，其航空防务装备业务在本次重组前已经各自成型，形成了较为稳定的业务格局。在未来研制新机型时，沈飞集团、成飞集团将根据国家不同的战略部署，承担不同的新机研制任务。航空工业不会利用其控股股东地位给任何一方业务发展带来不公平影响。因此，未来沈飞集团与成飞集团不会产生同业竞争。
四、避免和消除同业竞争的措施
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，进一步避免和消除与重组完成后上市公司同业竞争的可能性，避免侵占上市公司的商业机会，上市公司控股
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所股东金城集团、实际控制人航空工业出具关于避免同业竞争的承诺函，主要内容如下：
（一）金城集团关于避免同业竞争的承诺
“一、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的主营业务与中航黑豹及其下属企业所从事的主营业务部分不存在同业竞争或潜在同业竞争。
二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与中航黑豹主营业务产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给中航黑豹进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中航黑豹的条件。
三、如果中航黑豹放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中航黑豹在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、中航黑豹有权一次性或多次向本公司及本公司下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益；
2、除收购外，中航黑豹在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
四、若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航黑豹受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
（二）航空工业关于避免同业竞争的承诺
“1、本次重组前，本公司及本公司下属企业与上市公司主营业务不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，沈飞集团将成为上市公司下属子公司。
沈飞集团与本公司下属其他企业承担着我国不同型号的航空产品的研制、生产任务。其中各方均根据独立第三方客户要求分别研制产品，每一种类型的产品
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所都有其必要性和不可替代性。本公司承诺不利用控股股东地位给任何一方业务发展带来不公平影响，不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益。
3、本次重组完成后，本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司其它下属企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。
如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。”
综上，本所认为：
本次交易完成后上市公司与其控股股东、实际控制人及下属企业不存在同业竞争。
反馈意见18.申请材料显示，2017年1-3月，本次交易前后关联销售占营业收入比例提高了5.82%，关联采购占采购总额比例提高了71.68%。请你公司补充披露关联交易的必要性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关联交易的必要性
根据航空工业的说明，沈飞集团实际控制人航空工业作为大型军工集团，承担了为国防安全提供先进航空武器装备的职责，集中了我国航空防务装备的核心资源。沈飞集团作为航空工业航空防务装备重要的整机制造企业，负责航空防务装备的研制、生产。
航空防务装备的研制、生产涉及环节众多，涉及航空零部件数量众多，加工任务重、要求高、难度大。我国国防工业发展过程中，逐步形成了具有军工不可分割特点的产业配套体系，这是我国国防安全发展的重要保障。军工产业有着较高的技术壁垒和准入壁垒，产业链涉及的配套企业相对固化，军工配套体系产业链具有着显著的不可分割性，目前我国包括航空器设计研发、制造总装等在内的
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所航空产业链条主要集中在航空工业体系内，航空工业通过对下属企业进行专业化分工，各下属企业在航空工业的总体分配、协调下，形成了产品配套、定点采购的业务模式。
航空防务装备的行业特点决定了其采购决策级别较高，特定用户基于战略需求确定航空防务装备的详细采办计划、流程及对应的航空防务装备型号，根据主管部门认定的配套关系及承制商的生产能力，实施指定生产并定点采购政策，向不同航空防务装备型号所对应的生产单位提出相应的订单需求。受配套关系及生产能力的限制，定点采购单位一般处于航空工业体系内并且保持着一定的稳定性。
沈飞集团将不可避免地与航空工业体系内其他企业发生关联交易，这是军工产业发展格局和体系下的必然结果。
沈飞集团作为航空工业歼击机板块负责航空防务装备的整机制造企业，生产工序涵盖包括部装、总装在内全部环节。由于军工配套的不可分割性和定向采购的特点以及行业技术、安全要求，沈飞集团存在向实际控制人航空工业下属企业、单位采购原材料等关联交易。本次交易完成后，沈飞集团注入上市公司，沈飞集团生产能力增强，向实际控制人航空工业下属企业、单位采购原材料等关联交易将持续存在。另外，随着国家对航空工业下属航空发动机相关企（事）业单位业务进行重组整合，相关航空发动机业务及资产注入中国航发，沈飞集团向中国航发下属单位采购所需零部件等交易未来将不构成关联交易。上述关联交易是由航空防务装备科研生产任务管理特点及军工配套产品的不可分割特性决定的，有利于保证产品稳定性、可靠性，有利于保护国家秘密安全，有利于保障我国国防航空事业的稳步发展。沈飞集团关联交易主要为关联采购，关联销售占营业收入比例较低，对上市公司的经营独立性不会产生重大影响。
因此该等交易具有存在的必要性，不存在损害重组完成后上市公司及其中小股东利益的情形。
二、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
根据《重组报告书》，本次交易前后，报告期内上市公司的关联采购、关联销售占比情况如下：
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所单位：万元
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|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|采购商品/接受劳务|0|137,050.00|26.17|1,306,033.48|3,758.26|915,970.62|
|占采购总额比例|0|71.68%|0.02%|87.90%|2.85%|82.25%|
|销售商品/提供劳务|19.22|181.68|3,587.41|141,492.49|8,708.59|30,382.72|
|占营业收入比例|0.07%|5.89%|3.11%|8.46%|5.13%|2.19%|

本次交易完成前，上市公司2015年、2016年、2017年1-3月关联销售占营业收入比例分别为5.13%、3.11%、0.07%，关联采购占采购总额比例分别为2.85%、0.02%、0。本次交易完成后，上市公司 2015年、2016年、2017年1-3月关联销售占营业收入比例分别为2.19%、8.46%、5.89%，关联采购占采购总额比例分别为82.25%、87.90%、71.68%。2015年，本次交易后关联销售占营业收入比例降低了2.94%，关联采购占采购总额比例提高了79.40%。2016年，本次交易后关联销售占营业收入比例提高了5.35%，关联采购占采购总额比例提高了87.88%。
2017年1-3月，本次交易后关联销售占营业收入比例提高了5.82%，关联采购占采购总额比例提高了71.68%。
本次交易为上市公司出售全部原有业务相关资产和负债，并购买沈飞集团100%股权，本次交易完成后，上市公司主营业务由专用车、微小卡和液压零部件业务转变为航空产品制造业务，关联采购、关联销售占比情况可比性较差。根据沈飞集团的说明，虽然关联采购占采购总额比重有所增加，但由于军工配套的不可分割性和定向采购的特点以及行业技术、安全要求，该等关联交易是标的公司业务发展的客观需要，这种关联交易是由航空防务装备科研生产任务管理特点及军工配套产品的不可分割特性决定的，有利于保证产品稳定性、可靠性，有利于保护国家秘密安全，有利于保障我国国防航空事业的稳步发展。该等交易具有存在的必要性，其中，向实际控制人航空工业下属企业、单位采购原材料等关联交易将在一段时间内持续存在，向中国航发下属单位采购所需零部件等交易未来将不构成关联交易，不存在损害重组完成后上市公司及其中小股东利益的情形。
2016年、2017年1-3月关联销售占营业收入比例虽有所提高，但绝对比例较低，
对上市公司的经营独立性不会产生重大影响。
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所根据航空工业提供的资料及说明，沈飞集团关联采购定价过程由特定用户参与。财政部、原国防科学技术工业委员会《国防科研项目计价管理办法》、原总装备部、财政部《国防科研试制费管理规定》和国务院《武器装备研制合同暂行办法》等相关规定明确规定了军品审价及计价办法、成本费用构成测算依据。沈飞集团军品相关业务定价机制系依据上述有关规定，采用或参照军品相关审价定价机制，综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等各种因素进行审价、定价，其价格根据国家有关规定确定。因此，沈飞集团与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，关联交易定价公允、合理，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，航空工业与上市公司签订了《商品供应框架协议》及《综合服务框架协议》，就双方关联交易的定价原则、交易总量及金额等做出相关约定，上市公司控股股东金城集团、实际控制人航空工业出具了关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函，确保该等关联交易不会发生利益输送。
（一）框架协议主要内容如下：
（1）定价原则
1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以航空工业与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（2）交易总量及金额
上市公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《股票上市规则》的规定，将当年度预
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经上市公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，上市公司应根据《股票上市规则》及其内部相关制度的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经上市公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
上述框架协议的签订有助于确保该等关联交易不会发生利益输送，防止出现损害投资者利益的情形。本次交易完成后，上市公司将严格按照有关制度对关联交易行为予以规范。
（二）关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函主要内容如下：
1、金城集团关于规范关联交易的承诺
“一、本公司将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。
二、本公司承诺将不会作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”
2、航空工业关于规范关联交易的承诺
“1、在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。
2、在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性。在决策机制和有关承诺得到切实履行的情况下，交易完成后上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
综上，本所认为：
沈飞集团与航空工业之间的关联交易具有必要性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
反馈意见26.申请材料显示，上市公司相关主体曾被处罚，上市公司存在未决诉讼。请你公司结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条、《上市公司收购管理办法》第六条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司相关主体曾被处罚、上市公司存在的未决诉讼情况
（一）行政处罚情况
1、2016年6月22日，阜阳市环境保护局作出《行政处罚决定书》（阜环罚字[2016]2号），中航黑豹控股子公司安徽开乐因生产废水处理设施擅自停运；部分废油漆桶（危废）在厂区内与生活垃圾（一般固废）混存；部分废油漆桶露天堆放于生产废水处理设施旁，未设置危险废物标识标志；未按照《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）要求规范建设危废贮存场所（未做防渗、未建导流沟、未设置危废标识等）；罐车厂区内的挂车生产线未履行环评审批手续，擅自建成投产等事项，被阜阳市环保局罚款25万元。
2、2016年4月20日，中国证监会作出《行政处罚决定书》（[2016]40号），中航投资因 2015年 6月 16日至 6月 29日违规减持所持公司股份，构成《证券法》第一百九十三条第二款规定的“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告”和第二百零四条规定的“违反法律规定，在限制转让
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所期限内买卖证券”的违法行为，中国证监会依据《证券法》第一百九十三条第二款、第二百零四条的规定，决定：“一、责令中航投资改正，在收到行政处罚决定书之日起3日内对超比例减持情况进行报告和公告，并就超比例减持行为公开致歉。二、对中航投资超比例减持未披露及限制期内减持行为，对中航投资及其直接负责的主管人员杨圣军分别予以警告。三、对中航投资超比例减持未披露行为处以 40万元罚款，对限制期内减持行为处以 180万元罚款，合计处以 220万元罚款。四、对中航投资超比例减持未披露行为，对其直接负责的主管人员杨圣军处以5万元罚款；对中航投资限制期内减持行为，对其直接负责的主管人员杨圣军处以5万元罚款；对杨圣军合计处以 10万元罚款。”
（二）重大未决诉讼
1、2014年 10月，中航黑豹收到山东省威海市中级人民法院送达的应诉通知书及《民事起诉状》等法律文件，威海经济技术开发区管理委员会以建设用地使用权合同纠纷为由起诉上市公司，要求中航黑豹立即偿还欠款人民币51,558,585.00元及利息。截至本补充法律意见书出具之日，上述诉讼处于法院一审开庭审理过程中，尚未有判决结果。
2、2017年6月28日，山东省威海市中级人民法院发出《应诉通知书》，根据该通知书，山东省威海市中级人民法院已受理山东神娃企业管理咨询有限公司诉公司企业借贷纠纷一案。根据《民事起诉状》及《增加诉讼请求申请书》，山东神娃企业管理咨询有限公司向山东省威海市中级人民法院提起诉讼，将中航黑豹参股公司文登黑豹列第一被告，要求其偿还借款本金 4,259.5万元并支付利息1,664万元，并将北京万盈世纪投资管理中心（有限合伙）、诚融投资管理（北京）有限公司、中航黑豹、龙江（北京）投资基金有限公司、王志刚、王立文、荣浩分别列为第二至第八被告，要求第二至第八被告对文登黑豹上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。截至本反馈回复出具日，该项诉讼尚未开庭审理。
二、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条等相关规定
根据《证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
截至本补充法律意见书出具之日，中航黑豹相关主体上述处罚、中航黑豹存在上述未决诉讼情况不属于《证券发行管理办法》第三十九条第四项和第五项规定的不得非公开发行股票的相关情形，且中航黑豹不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的其他不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条等相关规定。
三、本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第六条等相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第六条规定：“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
1、根据《证券法》第一百九十三条第二款规定：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”
截至本补充法律意见书出具之日，中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）持有公司 2,677,900股股份，占公司股份总数的0.78%，中航投资是中
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所航黑豹本次交易对方航空工业、机电公司、中航机电、金城集团的一致行动人。
中国证监会依据《证券法》第一百九十三条第二款对中航投资超比例减持未披露行为处以责令改正、给予警告并处 40万元罚款的处罚，因《证券法》第一百九十三条第二款并未规定“重大行政处罚”的标准且中航投资的上述处罚属于该条款规定的处罚中处罚金额相对较低的标准，同时其未及时披露减持的行为没有造成重大社会影响，因此中航投资上述超比例减持未披露行为不属于重大违法行为。
2、根据《证券法》第二百零四条规定：“违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券的，责令改正，给予警告，并处以买卖证券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”
中航投资于 2015年 6月 16日至 6月 29日减持中航黑豹股票，违规减持的股份数为 2,997,561股，违法减持金额为 7,043.79万元，中国证监会依据《证券法》第二百零四条规定对中航投资在限制期内减持行为处以180万元罚款。因《证券法》第二百零四条并未规定“重大行政处罚”的标准，且中航投资被处罚金额远低于中航投资违法减持金额，同时其减持的行为没有造成重大社会影响且后续进行了增持，因此中航投资上述限制期内减持行为不属于重大违法行为。
3、除上述处罚外，中航黑豹不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定其他不得收购上市公司的情形。
综上，本所认为：
1、中航黑豹相关主体曾被处罚、中航黑豹存在的未决诉讼情况不属于《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的相关情形。
2、中航投资的违规减持行为不属于重大违法行为，本次交易的收购人未利用上市公司的收购损害上市公司及股东的合法权益，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
反馈意见27.申请材料显示，沈飞集团存在未决诉讼、行政处罚。请你公司补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所核查并发表明确意见。
答复：
一、沈飞集团存在的未决诉讼、行政处罚事项
（一）未决诉讼
根据沈飞集团提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，沈飞集团存在2起重大未决诉讼，具体情况如下：
1、刘静与沈飞集团房屋买卖合同纠纷案
刘静因与沈飞集团房屋买卖合同纠纷向沈阳市皇姑区人民法院提起诉讼，经辽宁省沈阳市中级人民法院终审判决，沈飞集团应返还刘静购房款并赔偿购房差价利益合计6,787,995元，并承担案件相关费用28,000元；刘静应向沈飞集团返还房屋并支付房屋使用费（按17,301.6元/月计算，自2003年4月8日起至实际返还房屋之日止），并承担案件相关费用 3,260元。
2016年 12月 20日，就上述判决执行相关事项，刘静、沈飞集团、沈飞企管签署三方协议，一致同意由沈飞企管代沈飞集团在扣除刘静应支付的房屋使用费的基础上，向刘静支付前述款项；刘静直接向沈飞企管返还涉案房屋。2016年12月26日，沈飞企管通过其招商银行账户向刘静支付了 3,995,834.2元。
2017年 6月，刘静因不服辽宁省沈阳市中级人民法院作出的（2016）辽 01民终10557号判决，向辽宁省高级人民法院提起再审，认为生效判决适用法律确有错误，判令其支付房屋使用费缺乏法律依据且使用费的计算公式有失公允。
2017年7月14日，辽宁省高级人民法院作出《民事裁定书》（2017）辽民申 2102号，同意刘静的再审申请，且中止原判决的执行。
截至本补充法律意见书出具之日，该再审案件尚未开庭审理。
2、霸州市电化工程有限公司与沈飞物流货物买卖合同纠纷案
（1）2014年 11月，霸州市电化工程有限公司因与沈飞物流货物买卖合同纠纷向河北省霸州市人民法院提起诉讼，经河北省霸州市人民法院一审判决，沈飞物流应赔偿对方损失人民币82,737.60元，并承担案件受理费600元；2016年 9月，沈飞物流向河北省廊坊市中级人民法院提起上诉被驳回；2016年 12月，
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所沈飞物流向河北省高级人民法院提起再审申请被驳回；2017年 1月，霸州市电化工程有限公司向霸州市人民法院申请强制执行；2017年 2月，霸州市人民法院出具《结案通知书》，沈飞物流已向霸州市电化工程有限公司支付相关款项，该案件已执行结案。
（2）2015年3月，沈飞物流作为原告向霸州市人民法院提起诉讼，要求霸州市电化工程有限公司返还原物被驳回；2016年 9月，沈飞物流向河北省廊坊市中级人民法院提起上诉被驳回；2016年12月，沈飞物流向河北省高级人民法院提起再审申请被驳回。截至本补充法律意见书出具之日，该案件终审裁定已生效。
（3）2017年7月，沈飞物流因不服其作为原告的再审驳回裁定向河北省高级人民法院再次提起再审申请。截至本补充法律意见书出具之日，沈飞物流尚未取得再审申请受理文件。
（二）行政处罚
2016年7月29日，沈阳市安全生产监督管理局作出（沈）安监管罚字[2016]第（401-4）号《行政处罚决定书》，认定就沈阳松陵筑路公司车辆伤害死亡一人事故，沈飞集团作为项目发包方，没有对相关方安全生产进行有效的协调管理，审验相关资质存在漏洞，对施工现场监管不到位，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十六第三款的规定。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百条第二款的规定，沈阳市安全生产监督管理局决定给予沈飞集团罚款人民币三万元的行政处罚。2016年8月3日，沈飞集团已缴纳完毕上述罚款。
《中华人民共和国安全生产法》第一百条第二款规定：“生产经营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿。”沈阳市安全生产监督管理局对沈飞集团的处罚不属于相关规定最高标准的处罚。2016年 10月 31日，沈阳市安全生产监督管理局出具证明，确认沈飞集团已按要求整改完毕，上述处罚不构成重大行政处罚。
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所二、沈飞集团上述诉讼和行政处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据沈飞集团提供的资料及说明，沈飞集团、沈飞企管与刘静已签署三方协议，约定沈飞集团与刘静的房屋买卖合同纠纷终审判决中沈飞集团的责任由沈飞企管承担，因此，刘静与沈飞集团房屋买卖合同纠纷案对沈飞集团的持续生产经营和本次交易及交易完成后的上市公司不存在重大不利影响。
根据沈飞集团提供的资料及说明，沈飞物流与霸州市电化工程有限公司的生效判决已执行完毕，沈飞物流因不服生效判决而提起的再审申请，不会实质性影响沈飞物流的正常生产经营及财务状况，对沈飞集团及子公司的持续生产经营和本次交易及交易完成后的上市公司不存在重大不利影响。
根据沈飞集团提供的资料及说明，沈飞集团已于本次交易的评估基准日（2016年8月31日）前缴纳完毕行政处罚的罚款，且沈飞集团已取得沈阳市安全生产监督管理局出具的不构成重大行政处罚证明。
综上，本所认为：
沈飞集团及子公司的上述未决诉讼和行政处罚事项对其持续生产经营和本次交易的实施不构成实质性障碍，对本次交易及交易完成后上市公司不存在重大不利影响。
反馈意见28.申请材料显示，上市公司增资北汽黑豹等交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的“同一或者相关资产”，合计构成重大资产重组。请你公司将需要累计计算的同一或者相关资产，参照本次重组的交易标的进行披露。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司最近十二个月资产交易情况
（一）增资北汽黑豹
2016年 2月 26日，上市公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于对参股子公司北汽黑豹（威海）汽车有限公司增资的议案》，同意上市公司与
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所北京汽车制造厂有限公司、威海瑞海建设发展有限公司共同对北汽黑豹进行增资。
2016年 3月 24日，北汽黑豹完成增资事项工商变更登记，注册资本变更为64,299.16万元，中航黑豹持有其42.63%股权。
（二）出售柳州乘龙专用车有限公司51%股权
2016年 4月 22日，上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟挂牌出售公司控股子公司柳州乘龙专用车有限公司股权的议案》，同意上市公司出售所持柳州乘龙专用车有限公司51%股权。2016年7月18日，柳州乘龙专用车有限公司完成股权出售事项工商变更登记，上市公司不再持有其股权。
（三）出售安徽天驰机械制造有限公司89%股权
2016年5月26日，上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售安徽天驰机械制造有限公司89%股权的议案》，同意上市公司控股子公司安徽开乐出售所持安徽天驰机械制造有限公司89%股权。2016年6月13日，安徽天驰机械制造有限公司完成股权出售事项工商变更登记，上市公司控股子公司安徽开乐不再持有其股权。
（四）出售上航特66.61%股权及安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物 2016年12月5日，上市公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，同意上市公司将持有上航特66.61%股权出售至河北长征，公司控股子公司安徽开乐拟将北厂区土地使用权及地上建筑物出售至开乐股份等事宜。2016年12月14日，上航特66.61%股权完成股权出售事项工商变更登记；2017年 2月，安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物出售事项完成过户手续。
二、是否适用累计计算的规定
《重组管理办法》第十四条第（四）款规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所同一或者相关资产。
上述交易中，增资北汽黑豹的相关资产、柳州乘龙专用车有限公司及安徽天驰机械制造有限公司与上航特、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物属于同一交易方所有或控制，且柳州乘龙专用车有限公司及安徽天驰机械制造有限公司同属专用车行业，拥有相近的业务范围，故而上述交易标的属于《重组管理办法》所规定的“同一或者相关资产”。上述资产累计计算相应数额已构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
上市公司就上述交易已经按照《重组管理办法》第十四条的规定编制并分别于 2016年 11月 17日、2016年 12月 2日披露了《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。因此，对于上述已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，不纳入本次重大资产重组的累计计算范围。
综上，本所认为：
中航黑豹最近十二月内发生的资产交易已经按照《重组管理办法》第十四条的规定编制并披露《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。因此，对于上述已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，不纳入本次重大资产重组的累计计算范围。
反馈意见29.请你公司补充披露金城集团的历史沿革。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据金城集团提供的资料，金城集团的前身是成立于 1949年的空军 21厂，1951年更名为国营511厂，又名南京金城机械厂；金城集团在1949年9月至1957年期间从事飞机综合修理，从1958年开始从事航空附件制造，自1979年进行军转民，开展了液压件、摩托车的制造和销售业务。
1、1992年4月，根据国家航空航天工业部《关于同意成立金城摩托车集团
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所的批复》（航改[1992]506号），金城机械厂联合多个省市企业改组为金城摩托车集团公司。
2、1996年6月3日，根据中国航空工业总公司《关于金城集团章程的批复》（航空企[1996]309号），金城摩托车集团公司（又名南京金城机械厂）改制设立金城集团有限公司，全部由中国航空工业总公司出资，注册资本为 14,646.60万元。
3、1999年，经国务院批准，中国航空工业总公司分立为中航一集团、二集团，其中中航一集团承接了包括金城集团股权在内的有关资产，成为金城集团出资人。
4、2001年 12月，根据中航一集团《关于组建新的金城集团有限公司的批复》（航计[2001]872号），金城集团与中航一集团下属中国航空附件研究所（609所）合并，成立了新的金城集团，仍为中航一集团的国有独资子公司。
5、2008年 11月，国务院在原中航一集团和中航二集团基础上组建航空工业，同年12月，金城集团完成工商变更登记，出资人变更为航空工业。
6、2010年9月，航空工业作出《关于将金城集团有限公司等 3家企业股权无偿划转至中航机电系统有限公司的批复》（航空资[2010]1148号），2011年 1月 27日金城集团完成工商变更，出资人变更为机电公司。机电公司系航空工业于 2010年 7月出资成立的全资子公司。机电公司自设立起始终为航空工业全资子公司，未发生变化。
7、2011年，根据航空工业《关于对金城集团有限公司增资的批复》（航空财[2008]168号）、机电公司《关于对金城集团有限公司增资的批复》（机电[2011]246号），金城集团实施资本公积转增注册资本，注册资本增至 55,246.60万元。2011年6月23日，江苏利安达永诚会计师事务所有限公司出具编号为苏永诚验字[2011]18号的《验资报告》，经审验，截至 2011年 6月 15日，金城集团已将资本公积 40,600万元转增注册资本。2011年 7月 1日，金城集团完成本次增资的工商变更登记。
8、截至本补充法律意见书出具之日，金城集团注册资本为 55,246.60万元，全部由机电公司出资，金城集团最近三年注册资本未发生变化。
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所9、至本次重组事项首次公告日最近60个月，金城集团的实际控制人始终为航空工业，未发生变化；金城集团在此期间也一直为上市公司控股股东，从而上市公司在此期间的实际控制人一直为航空工业。因此不存在导致上市公司控制权最近60个月发生变更的情形。
综上，本所认为：
至本次重组事项首次公告日最近 60个月，金城集团的实际控制人始终为航空工业，未发生变化；金城集团在此期间也一直为上市公司控股股东，因而上市公司在此期间的实际控制人一直为航空工业。
反馈意见30.请你公司补充披露本次重组的审计机构、评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请出具复核报告。
请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计、评估的效力进行核查并发表明确意见。
答复：
一、审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改相关情况
根据瑞华提供的《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于行政处罚、立案调查的情况说明》及查验相关主管机关官方网站披露信息，截至本补充法律意见书出具之日，瑞华被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改相关情况如下：
1、受到行政处罚的情况
（1）2017年3月，瑞华收到中国证监会作出的《行政处罚决定书》（[2017]22号）。因瑞华作为辽宁振隆特产股份有限公司首次公开发行股票并上市审计机构，在对辽宁振隆特产股份有限公司 2012年、2013年及 2014年财务报表进行审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，中国证监会决定责令瑞华改正违法行为，没收业务收入130万元，并处以260万元罚款；对签字注册会计师侯立勋、肖捷给予警告，并分别处以10万元罚款。
（2）2017年3月，瑞华收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所称“广东证监局”）作出的《行政处罚决定书》（[2017]3号）。因瑞华在为东莞勤上光电股份有限公司 2013年年度财务报表提供审计服务过程中未勤勉尽责，出具的东莞勤上光电股份有限公司 2013年年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载，发表了不恰当的审计意见，广东证监局决定没收瑞华业务收入 95万元，并处以 95万元罚款；对签字注册会计师刘涛、孙忠英给予警告，并分别处以5万元罚款。
（3）2017年1月，瑞华收到中国证监会作出的《行政处罚决定书》（[2017]1号）。因瑞华在审计海南亚太实业发展股份有限公司2013年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，中国证监会决定责令瑞华改正，没收业务收入39万元，并处以78万元罚款；对签字注册会计师秦宝、温亭水给予警告，并分别处以5万元罚款。
（4）2016年 12月，瑞华收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）作出的《行政处罚决定书》（[2016]8号）。因原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（已合并更名为瑞华事务所（特殊普通合伙））在深圳键桥通讯技术股份有限公司 2012年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报告，深圳证监局决定责令其改正，没收业务收入 70万元，并处以 70万元罚款，由原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）法律主体的承继者瑞华承担；对签字注册会计师支梓、陈满薇给予警告，并分别处以10万元罚款。
2、受到立案调查的情况
（1）2016年 5月，瑞华收到中国证监会作出的《调查通知书》（成稽调查通字 16027号）。本次调查主要针对瑞华在成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013-2014年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。截至本补充法律意见书出具之日，该项调查尚未结案。
（2）2015年11月，瑞华收到中国证监会作出的《调查通知书》（深证调查通字15229号）。本次调查主要针对瑞华深圳市零七股份有限公司 2014年年报审计项目。截至本补充法律意见书出具之日，该项调查尚未结案。
3、责令整改的情况
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所 2017年2月14日，瑞华收到财政部、中国证监会印发的《关于责令瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会便[2017]3号），主要内容为：①责令瑞华自受到第二次行政处罚之日（2017年1月6日）起暂停承接新的证券业务；②自受到第二次行政处罚之日起，瑞华应向财政部、中国证监会提交书面整改计划，于 2个月内完成整改并提交整改报告；
③财政部、中国证监会将对瑞华整改情况进行核查，根据核查情况做出是否允许瑞华恢复承接新的证券业务的决定。在整改和接受核查期间，瑞华首席合伙人、审计业务主管合伙人和质量控制主管合伙人不得离职、办理退伙或转所手续。
4、其他情况说明
（1）根据瑞华提供的资料及说明，除上述事项外，瑞华未收到其他被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的通知。
（2）瑞华作为本次重组的审计机构，就其被中国证监会及派出机构、司法行政机关行政处罚及立案调查情况出具了《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于行政处罚、立案调查的情况说明》，具体如下：
“上述被行政处罚项目及立案调查项目的签字注册会计师未参与中航黑豹股份有限公司审计工作，中航黑豹股份有限公司签字注册会计师袁刚山、左志民也未参与上述被行政处罚项目及立案调查项目的审计工作。按照中国证监会的现有规定，对中航黑豹股份有限公司本次重大资产重组不构成实质性影响。”
（3）瑞华作为本次重组的审计机构，就其被财政部、中国证监会责令整改的情况出具了《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于暂停承接新的证券业务并限期整改的说明》，具体如下：
“通知所述暂停承接新的证券业务之界定原则为：对于 2017年 1月 6日之前已经公司决策机构审议聘请本所担任审计师的2016年度年报审计、IPO审计、重大资产重组审计、发债审计等证券业务，不属于新承接的证券业务，本所可以继续承做。
本所是中航黑豹股份有限公司聘任的重大资产重组业务审计机构（2016年9月 8日本所与中航黑豹股份有限公司签订业务约定书）。本所承接上述业务是在2017年1月6日之前发生的，不属于暂停承接新的证券业务之范围。
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所通知所述被行政处罚项目的签字注册会计师未参与中航黑豹股份有限公司审计工作，中航黑豹股份有限公司签字注册会计师袁刚山、左志民也未参与通知所述被行政处罚项目的审计工作。
2017年4月10日，财政部会计司、证监会会计部公告（财会便[2017]12号），本所顺利通过财政部、证监会的核查验收，于 2017年 4月 7日起恢复本所承接新的证券业务资格。
按照中国证监会的现有规定，上述被暂停承接新的证券业务情况对中航黑豹股份有限公司本次重大资产重组不构成实质性影响。”
（4）根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，审计机构、评估机构被立案调查的，中国证监会在受理其出具的财务报告、评估报告等文件后，在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。根据瑞华出具的说明，本次被中国证监会处罚的项目不涉及本次重组相关的签字注册会计师，对公司本次重大资产重组不构成实质性影响。
5、复核报告出具情况
截至本补充法律意见书出具之日，瑞华已召开中航黑豹重大资产重组报告的复核会议并作出会议纪要，出具了《关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）重大资产重组项目审核及审计报告复核管理制度情况的说明》；瑞华出具《关于中航黑豹股份有限公司重大资产重组注册会计师出具的相关报告的复核报告》（瑞华专函字[2017]01540016号），对瑞华就本次交易的相关审计及审阅报告进行了复核，根据该复核报告，瑞华认为其已经按照中国注册会计师审计及审阅准则的规定执行了审计及审阅工作，审计及审阅程序符合准则要求，审计意见及审阅结论恰当；签字注册会计师未曾受到行业协会惩戒及有关行政主管部门处罚，其持有注册会计师证书合法有效，具备独立性。
（二）评估机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改相关情况
1、受到立案调查及行政处罚的情况
本次重组的评估机构为中联。经查验相关主管机关官方网站披露信息和中联出具的说明，中联被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所整改的情况如下：
2017年3月15日，中联收到中国证券监督管理委员会深圳专员办《中国证券监督管理委员会调查通知书》（深办调查通字2017192），因鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产重组项目涉嫌信息披露违法一案，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对中联立案调查。2017年8月15日，中联收到中国证监会作出的《中国证监会行政处罚决定书（中联资产评估集团有限公司、鲁杰钢、贠卫华）》（[2017]79号），认定中联出具的浙江九好办公服务集团有限公司全部股权项目评估报告存在虚假记载及重大遗漏，中国证监会决定没收中联业务收入 90万元，并处以 450万元罚款；对签字评估师鲁杰钢、贠卫华给予警告，并分别处以10万元罚款。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，审计机构、评估机构被立案调查的，中国证监会在受理其出具的财务报告、评估报告
等文件后，在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。根据中联出具的情况说明，除上述情况外，中联不存在其他被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或责令整改的情形，且本次重大资产重组项目签字评估师刘松、卢青均均未参与上述行政监管及立案调查事项涉及的项目；上述行政监管措施及立案调查事项不会影响本次重大资产重组项目质量，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍，中联不存在《关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的通知》第八条规定的不得承接证券业务的情形。
2、复核报告出具情况
截至本补充法律意见书出具之日，中联已召开关于中航黑豹重大资产重组项目的复核工作会议并作出会议纪要，出具了《关于中联资产评估集团有限公司资产评估项目审核及评估报告复核管理制度情况的说明》；中联出具《关于<中航黑豹股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目>（中联评报字[2016]第1696号）的复核报告》、《关于<中航黑豹股份有限公司拟发行股份收购沈阳飞机工业（集团）有限公司股权项目>（中联评报字[2016]第1905号）的复核报告》，对中联就本次交易出具的相关评估报告及相关资料进行了复核，根据上述复核报告：在本次交易的相关评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应的评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所评估报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。相关评估人员不因为本次复核而转移应当承当的法律责任。
（三）审计机构、评估机构及签字人员的执业资质
1、瑞华及其签字人员的执业资质
根据瑞华提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，瑞华持有《营业执照》（统一社会信用代码：9111010856949923XD）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019808）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000453），《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的有效期至2019年6月26日。瑞华担任本次重组申报会计师及为本次重组出具相关审计报告时不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知（2012修订）》（财会[2012]2号）规定的不得承接证券业务的情形，具备出具与本次重组相关的审计报告的资格。
根据瑞华提供的资料并经本所律师核查，本次重组瑞华的签字注册会计师为袁刚山、左志民，其分别持有合法有效的《中国人民共和国注册会计师证书》，执业证号分别为100000552664、110001620159。
截至本补充法律意见书出具之日，瑞华及其签字会计师袁刚山、左志民不存在影响本次重组相关审计文件效力的情形。
2、中联及其签字人员执业资格
根据中联提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中联持有《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001），中联具备出具与本次重组相关的资产评估报告的资格。
根据中联提供的资料并经本所律师核查，本次重组中联的签字注册评估师为卢青、刘松，其分别持有合法有效的《中国人民共和国注册资产评估师证书》，证书编号分别为11000137、21000043。
截至本补充法律意见书出具之日，中联及其签字评估师卢青、刘松不存在影响本次重组相关评估文件效力的情形。
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所综上，本所认为：
1、本次重组的审计机构瑞华存在被中国证监会行政处罚、立案调查或责令整改的情况，为本次重组出具审计报告的签字会计师未涉上述事项，瑞华已就本次交易相关审计报告出具复核报告，瑞华被立案调查事宜并未影响或限制其参与上市公司并购重组业务活动的资格和能力，瑞华被责令整改事项已通过财政部、中国证监会的核查验收，瑞华已恢复承接新的证券业务资格。截至本补充法律意见书出具之日，瑞华具备证券、期货相关业务资格，不存在《关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》第六条规定的不得承接证券业务的情形，瑞华被行政处罚或立案调查或责令整改的情况不影响本次重组相关审计文件的效力。
2、本次重组的评估机构中联存在被中国证监会立案调查及行政处罚的情况，为本次重组出具评估报告的评估师未涉及上述事项，中联已就本次交易相关评估报告出具复核报告，中联被立案调查及行政处罚事宜并未影响或限制中联参与上市公司并购重组业务活动的资格和能力。截至本补充法律意见书出具之日，中联具备证券、期货相关业务资格，不存在《关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的通知》第八条规定的不得承接证券业务的情形，中联不存在影响本次重组相关审计文件的效力的情形。
反馈意见31.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十六条的规定，补充披露相关说明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、买卖股票当事人出具的说明
根据中航黑豹提供的资料及说明，中航黑豹对本次重组相关方及其有关人员在上市公司A股股票停牌日（2016年8月29日）前6个月至2017年6月15日前持有和买卖上市公司 A股股票的情形进行了自查。经自查发现华融公司股权事业部总经理高敢配偶周岚、中航机电监事郭廷仁及其子女郭芸、中航机电副总经理王伟、金城集团董事赵卫、安徽开乐董事王军配偶王玮、安徽开乐董事常玉福、航空工业副总经济师李平配偶高锐在自查期间存在股票交易行为。
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所上述当事人已出具书面承诺和说明，“买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及中航黑豹已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用中航黑豹本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易”。承诺和说明的具体内容已在《重组报告书》中详细披露。
除上述情形外，参与本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属在本次股票停牌日前6个月内至2017年6月15日无买卖中航黑豹股票的行为。
二、上市公司的书面说明
中航黑豹就相关人员买卖上市公司股票出具书面说明如下：
“公司于 2016年 8月 29日发布了《重大事项停牌公告》，经申请，公司股票已于2016年8月29日起停牌。2016年9月10日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，确认该重大事项对公司构成了重大资产重组。公司股票继续停牌。
公司自停牌后启动筹划本次重大资产重组。
在本次中航黑豹股票停牌日前6个月内至2017年6月15日存在买卖中航黑豹股票行为的当事人有华融公司股权事业部总经理高敢配偶周岚、中航机电监事郭廷仁及其子女郭芸、中航机电副总经理王伟、金城集团董事赵卫、安徽开乐董事王军配偶王玮、安徽开乐董事常玉福、航空工业副总经济师李平配偶高锐。上述人员均未直接参与本次交易决策。经核查并经上述人员确认，上述买卖股票人员均系根据二级市场交易情况以及中航黑豹已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用中航黑豹本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易，买卖行为与本次交易不存在关联关系”。
综上，本所认为：
根据上市公司和相关人员的书面说明，本次交易中涉及买卖股票的人员均系根据二级市场交易情况以及中航黑豹已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用中航黑豹本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况。相关承诺和说明的具体内容已在《重组报告书》中详细披露。
反馈意见32.请你公司补充披露沈飞集团军品、民品主营业务情况及报告期内军品、民品营业收入的比例。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所明确意见。
答复：
根据沈飞集团提供的资料，沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，是集科研、生产、试验、试飞为一体的大型现代化飞机制造企业，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。航空防务装备以歼击机为主导产品，民用航空产品包括国内外民机零部件。
一、军品主营业务情况
对于航空防务装备，沈飞集团始终将航空防务装备的研发和制造业务作为其核心业务，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务。沈飞集团航空防务装备主要产品涵盖了研发、试验、试飞、生产、改型等全部工艺流程，形成了成熟、完善的业务体系。
二、民品主营业务情况
沈飞集团民品主营业务为民用航空产品生产制造，民用航空产品包括国内外民机零部件。沈飞集团系客机整机商庞巴迪公司的国内战略合作供应商，为庞巴迪公司提供部分特定型号客机零组件的研制、生产，业务量较小。
沈飞集团按军品、民品划分的营业收入金额及比例涉及国家秘密，已经国防科工局批复同意豁免披露。
综上，本所认为：
本次已补充披露沈飞集团军品、民品主营业务情况，沈飞集团按军品、民品划分的营业收入金额及比例涉及国家秘密，已经国防科工局批复同意豁免披露。
特致此书！
（以下无正文）
中航黑豹·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：谭四军
王飞
年 月 日