河北汇金机电股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
二〇一九年四月
目 录
重大经营与投资决策管理制度
第一章总则
第一条为规范河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《河北汇金机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条重大经营与投资决策管理的原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；
（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。
第三条董事会办公室为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第二章决策范围
第四条依据本制度进行的重大经营及投资事项包括：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
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（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）其他经营计划及投资事项。
第五条公司融资及对外提供担保事项以及有关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。
重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司有关关联交易的决策制度执行。
第三章决策权限和程序
第六条与日常经营管理有关的事项的决策程序
根据公司章程的规定，董事会有权决定与日常经营管理有关的事项，具体权限如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除前款规定外，公司根据实际情况判断与日常经营管理有关的事项可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或深圳证券交易所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，应将该等事项提交董事会或股东大会审议。
第七条公司发生上述重大经营及投资事项达到下列标准之一的，在董事会
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审议通过后，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
在董事会、股东大会审批权限以外的事项，由总经理办公会议审议，并由董事长决定实施或根据董事长授权范围由总经理决定实施。
第八条法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所有关规则对投资项目的权限和程序有特别规定的按该特别规定执行。
第九条公司拟实施本制度第四条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及其他有关资料报总经理办公会审议批准后，按法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》的规定提交董事长、董事会直至股东大会审议批准。
对于需经董事会和股东大会审议的项目，应由公司董事会办公室组织有关专业人员进行评审；对于需经股东大会审议的投资项目，公司应聘请具有相应资质的专业机构出具可行性研究或论证报告。
第十条就本制度第四条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明示或隐含的限制；
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（二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、公司法务部或法律顾问是否出具了法律意见或建议；
（六）就投资项目作出决策所需的其他相关资料。
第十一条公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十二条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司董事会办公室应编制项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
第十三条公司在十二个月内实施的同一或相关重大经营及投资事项分次
实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。
已经按照本制度规定履行相关重大经营及投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第四章决策的执行及监督检查
第十四条对股东大会、董事会及董事长审议批准的重大经营及投资项目应确保其贯彻实施：
（一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或经董事长授权的人签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会或董事长所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
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（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司总经理办公会、董事会办公室、财务中心提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司审计部门应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理办公会、董事会办公室、财务中心提出书面意见；
(六)对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；
（七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送总经理办公会并提出审结申请，由总经理办公会审核后，报董事长审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，董事长应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交董事会办公室
保管。
第五章决策及执行责任
第十五条公司董事会办公室应定期了解重大投资项目的执行进展和投资
效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会办公室应查明原因，报董事长或经公司董事会审议通过后追究有关人员的责任。
第十六条重大经营及投资项目执行人员在执行决策的过程中出现失误或
违背股东大会、董事会决议及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十七条提出投资建议的业务部门对投资项目出具虚假的可行性研究（或
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论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十八条公司法务部或聘请的法律顾问就对外投资项目故意违法出具虚
假法律意见，致使公司对外投资违反法律并造成公司损失的，则终止与法律顾问的服务合同并可要求其承担损失赔偿责任。
第十九条投资项目的项目经理（或负责人）在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，报总经理办公会审议通过后可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
第六章附则
第二十一条本制度所称“以上”包含本数、“超过”不包含本数。
第二十二条本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十三条本制度由公司董事会负责修订及解释。
第二十四条本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。