国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于牧高笛户外用品股份有限公司
2017年第三次临时股东大会之
法律意见书
致：牧高笛户外用品股份有限公司（“贵公司”）
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司于 2017年 11月 30日在宁波市江东北路 475号和丰创意广场意庭楼 14楼公司会议室召开的 2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《牧高笛户外用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《牧高笛户外用品股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会由公司董事会召集。贵公司董事会已于2017年 11月14日召开公司第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开公司 2017年第三次临时股东大会的议案》。
2、贵公司已于 2017年 11月 15日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露了《牧高笛户外用品股份有限公司关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），该通知载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、联系人和联系方式；贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司在上述股东大会通知中对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格、会议通知的时间和方式、通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，贵公司定于 2017年 11月 30日下午 13:30在宁波市江东北路 475号 004幢宁波和丰创意广场意庭楼 14楼公司会议室召开本次股东大会现场会议，同时通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书具体时间为2017年9月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为 2017年 11月 30日9:15-15:00。本次股东大会召开的时间符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已于会议召开十五日前以公告方式作出，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议主要议程、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
4、根据《股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2017年 11月 22日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
5、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，本次股东大会网络投票的实际时间和方式与股东大会会议通知中所告知的时间、方式一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
6、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长陆暾华先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海证券交易所截至 2017年 11月 22日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共6名，代表有表决权的公司股份数44,173,068股，占公司有表决权股份总数的66.2364%。
根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共1名，代表有表决权的公司股份数 2,700股，占公司有表决权股份总数的0.0040%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由上海证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 7名，代表有表决权的公司股份数44,175,768股，占公司有表决权股份总数的66.2405%。
其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计 1名，代表的股份数 2,700股，占公司有表决权股份总数的0.0040%。
（二）参加本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
1、《关于变更公司第四届监事会监事的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票结束后，本次股东大会按《公
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由出席本次股东大会的股东代表、监事和本所见证律师共同对本次股东大会表决进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
审议通过《关于变更公司第四届监事会监事的议案》
表决结果：同意 44,173,068股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9939%；反对 2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0061%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0000%。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案为普通决议事项，经出席股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上同意即为即为通过。本次股东大会审议的议案不涉及关联交易，无需回避表决。本次股东大会无涉及优先股股东参与表决的议案。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
牧高笛户外用品股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于牧高笛户外用品股份有限公司2017年第三次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：仲丽慧_________________负责人：沈田丰_____________ 高君_________________二〇一七年十一月三十日