证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2017-026号金圆水泥股份有限公司
关于重大资产重组标的资产 2016年度业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年12月9日完成重大资产重组，收购金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”）、康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团”）等 10名股东持有的青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）100%股权。
上述 10名交易对方就互助金圆 2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益作出业绩承诺和补偿承诺，其中2014年互助金圆已完成业绩承诺，2015年各补偿主体已履行完毕股份补偿义务，2016年互助金圆实现的扣除非经常性损益净利润34,206.94万元，完成了2016年度业绩承诺。具体情况如下：
一、重大资产重组情况概述
根据中国证监会于2014年11月25日出具的证监许可〔2014〕1259号《关于核准吉林光华控股集团股份有限公司向金圆控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》文件，金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”，“光华控股”为公司原名“吉林光华控股集团股份有限公司”简称）向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等 10名交易对象发行股份的方式购买其持有的互助金圆合计100.00%的股权。本次交易标的资产确定的交易价格为 247065.42万元，发行价格为 5.76元/股，公司发行股份购买资产的股份发行数量为428,933,014股，具体发行对象及发行股数情况如下：发行对象 发行数量(股)
金圆控股 245,661,521
康恩贝集团 83,837,103
邱永平 36,849,635
闻焱 12,711,858
陈涛 12,282,925
赵卫东 12,282,925
范皓辉 10,333,425
胡孙胜 8,305,430
发行对象 发行数量(股)
陈国平 3,899,430
方岳亮 2,768,762
合计 428,933,014
公司于2014年12月9日完成了新增股份上市工作。该次交易完成后，公司持有互助金圆100%股权。
二、重大资产重组业绩承诺
2013年11月30日，公司与与金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等 10名交易对象签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出补偿约定。
2014年5月4日，公司与金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等 10名交易对象签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》。
2014年 7月 25日，康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等 9名交易对方均出具了《放弃现金选择权承诺函》，承诺人放弃《发行股份购买资产之利润补偿协议》第3.4条中约定的以现金进行盈利预测补偿的选择权，如触发盈利预测补偿义务时，承诺人承诺以股份补偿方式向光华控股（金圆股份）补偿年度净利润差额。承诺人承诺同时放弃在《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议中关于现金补偿相关条款中赋予承诺人的相关权利。
2014年8月5日，金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等10名交易对象签署了《股份锁定承诺函》，分别对股份锁定期及盈利预测补偿事宜进行承诺。本人如为补偿主体时，应承担的补偿比例=本人当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。在本人为补偿主体时，本人对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
根据天源评估出具的天源评报字[2014]第 0666号评估报告及收益法评估资产业绩情况的说明，2014年度至2016年度，互助金圆合计归属于母公司股东的净利润预测值分别为24,124.43万元，29,363.35万元，33,479.54万元。互助金圆盈利预测指标总和为86,967.32万元。
互助金圆 2014年承诺利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润24,124.43万元，互助金圆2014年实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润26,671.70万元。2014年互助金圆已经完了成业绩承诺。
根据10名交易对象签署的《股份锁定函》，胡孙胜、陈国平、范皓辉等人持
有的股份已于2015年12月9日解禁。金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮将继续作为公司2015年、2016年业绩承诺的补偿主体。
三、业绩承诺完成情况
1、2014年度、2015年度业绩承诺情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青海互助金圆水泥有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的审核报告》（中汇会鉴[2016]2331号）以及相关报告，互助金圆2014年、2015年业绩承诺的完成情况如下：
单位：万元
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|项目|2014 年|2015年|累计|
|承诺利润|24,124.43|29,363.35|53,487.78|
|实际实现利润|26,671.70|26,328.67|53,000.37|
|差额|+2,547.27|-3,034.68|-487.41|
|完成比例|110.56%|89.67%|99.09%|

注：表中的利润数指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
如上表所示，互助金圆 2014年完成了承诺利润，2015年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为26,328.67万元，完成率为89.67%，2014年至 2015年累计实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为53,000.37万元，与承诺利润数差额为-487.41万元，2015年度的业绩承诺未能实现。
根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议、《股份锁定承诺函》的约定，补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），金圆控股、康恩贝集团、邱永平及方岳亮为补偿主体，承担 2015年度利润承诺补偿义务，应补偿股份数量共计 2,403,963股。公司于 2016年 4月28日召开第八届董事会第二十四次会议、2016年5月20日召开2015年度股东大会审议通过了《关于重大资产重组标的资产 2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》。同意公司以总价 1.00元的价格定向回购注销金圆控股 2015年度应补偿股份数 1,835,666股、康恩贝集团 2015年度应补偿股份数 272,129股，邱永平 2015年应补偿股份数 275,494股，方岳亮 2015年应补偿股份数 20,674股，合计2,403,963股。
公司已于2016年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了对金圆控股集团有限公司、康恩贝集团有限公司、邱永平和方岳亮 2015年
度业绩承诺应补偿股份合计 2,403,963股的回购注销手续，补偿主体已履行完毕
2、2016年度业绩承诺完成情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青海互助金圆水泥有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的审核报告》（中汇会鉴[2017]1458号）以及相关报告，互助金圆2016年度业绩承诺的完成情况如下：
单位：万元
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|指标|2016年承诺业绩|2016年实际完成业绩|完成率|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|33,479.54|34,206.94|102.17%|

如上表所示，互助金圆2016年度完成了业绩承诺。
四、董事会对业绩承诺实现情况的专项说明
公司董事会认为：经审计后，互助金圆 2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过了业绩承诺数，互助金圆实现了 2016年度的业绩承诺。公司董事会将持续关注互助金圆未来经营情况，维护公司及公司全体股东特别是中小股东的利益。
金圆水泥股份有限公司董事会2017年4月8日