第七届董事会第十五次会议公告文件证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2019-029
九芝堂股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九芝堂股份有限公司第七届董事会第十五次会议召开通知于 2019年 4月16日以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于2019年 4月 26日在公司北京管理总部会议室召开，应到董事 8人，现场参加会议董事7人，董事李劲松因工作原因未能现场出席，委托董事盛锁柱代为出席并表决。
会议由董事长李振国先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和本公司章程规定。会议审议并一致通过了以下议案：
1、关于部分会计政策变更的议案
本议案已经独立董事发表独立意见、公司监事发表书面意见。
详细情况请参看公告在中国证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于部分会计政策变更的公告》（公告编号：2019-024）全文。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
2、2018年度董事会报告
详细情况请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司2018年度董事会报告》（公告编号：2019-032）全文。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
3、2018年度总经理工作报告
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
4、2018年年度报告及其摘要
全文请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司2018年年度报告》（公告编号：2019-025），摘要请参看公告在在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-026）
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
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详细情况请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司2018年度财务决算报告》（公告编号：2019-034）全文。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
6、2018年度利润分配预案
本预案已经独立董事发表独立意见。
公司 2018年度会计报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计后 2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为 327,314,236.63元、期末累计未分配利润 1,481,444,433.10元，其中母公司实现净利润 1,075,452,283.08元、累计可供股东分配的利润共计 1,123,169,654.08元。
本着回报股东，与股东分享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司董事会提出 2018年年度利润分配预案如下：
以公司 2018年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税）。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
7、2018年度内部控制自我评价报告
本报告已经独立董事发表独立意见、公司监事发表书面意见。
详细情况请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2019-035）全文。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
8、关于公司向银行申请综合授信额度的议案
本议案已经独立董事发表独立意见。
鉴于2018年4月18日召开的第七届董事会第四次会议审议的《关于公司向银行申请增加授信额度的议案》中规定的期限即将到期，为满足公司（含子公司）生产经营的需要，拟向银行申请不超过人民币20亿元综合授信额度。
详细情况请参看公告在中国证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2019-038）
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第七届董事会第十五次会议公告文件表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
9、关于续聘公司2019年度审计机构的议案
本议案已经独立董事发表独立意见。
提议续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权经营层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平，与其协商确定审计费用。
详细情况请参看公告在中国证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于续聘公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-037）表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
10、关于授权利用闲置自有资金进行投资理财的议案
本议案已经独立董事发表独立意见。
鉴于公司2018年4月18日召开的第七届董事会第四次会议审议通过的《关于授权利用闲置自有资金进行投资理财的议案》中规定的期限即将到期，为了充分利用公司闲置自有资金，提高公司的资金使用效益，在保障资金安全、合法合规、保证公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司（以下均指包括子公司）使用不超过10亿元本金的资金循环进行投资理财，10亿元本金可以滚动使用，期限为本次董事会审议通过后，自2019年6月10日起12个月内有效。
详细情况请参看公告在中国证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《关于授权利用闲置自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2019-039）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
11、关于修改《公司章程》的议案
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||现行章程||修改后章程|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。||

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||除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；|

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|(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项；（十四）审议批准占公司最近一期经审计净资产 50%以上的对外投资、证券投资、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项，其中证券投资、委托理财的审批金额以投资本金计算，投资本金可循环滚动使用。(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议股权激励计划；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项；（十四）审议批准占公司最近一期经审计净资产50%以上的对外投资、证券投资、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项，其中证券投资、委托理财的审批金额以投资本金计算，投资本金可循环滚动使用。(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议股权激励计划；(十七)对本公司按照本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或子公司住所所在地或股东大会会议通知中列明的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况决定采取网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或子公司住所所在地或股东大会会议通知中列明的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债|第一百零七条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；|

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|券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会根据公司章程及《董事会议事规则》制订《董事会行使职权实施细则》，经董事会审议通过后实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)对本公司按照本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会根据公司章程及《董事会议事规则》制订《董事会行使职权实施细则》，经董事会审议通过后实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百一十条 公司董事会有权：（一）审批超过公司最近一期经审计净资产5%且不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资、收购出售资产（本章程另有收购出售资产规定的，还需适用该规定）、证券投资、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项，其中证券投资、委托理财的审批金额以投资本金计算，投资本金可循环滚动使用。非经股东大会另行授权，连续十二个月内由董事会审批的上述事项同一类型累计金额不得超过公司净资产的50%。1、公司的对外投资、收购出售资产（本章程另有收购出售资产规定的，还需适用该规定）、证券投资、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项,按以下程序审批：a.涉及金额占公司净资产50%以上的，经董事会审核批准后，应提交股东大会讨论，并在股东大|第一百一十条 公司董事会有权：（一）审批超过公司最近一期经审计净资产5%且不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资、收购出售资产（本章程另有收购出售资产规定的，还需适用该规定）、证券投资、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项，其中证券投资、委托理财的审批金额以投资本金计算，投资本金可循环滚动使用。非经股东大会另行授权，连续十二个月内由董事会审批的上述事项同一类型累计金额不得超过公司净资产的50%。1、公司的对外投资、收购出售资产（本章程另有收购出售资产规定的，还需适用该规定）、证券投资、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项,按以下程序审批：a.涉及金额占公司净资产50%以上的，经董事会审核批准后，应提交股东大会讨论，并在股东大会批|

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|会批准后实施。b.涉及金额超过公司净资产5%且不超过公司净资产50%的，由董事会负责审批。c. 涉及金额超过3000万元且在公司净资产5%以下（含本数）的，董事会授权公司董事长负责审批。d.涉及金额在3000万元以下（含本数）的，董事会授权公司总经理负责审批。e．证券投资、委托理财涉及金额以投资本金计算，投资本金可循环滚动使用。2、控股子公司可单独或与本公司共同进行对外投资事项，并根据公司章程的规定履行相应的对外投资决策程序。3、本条所述之对外投资指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：a.独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体；b.在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；c.向控股或参股企业追加投资；d.公司依法可以从事的其他投资。本条所述之其他方包括公司以外的任何自然人、法人或其他有权参与投资的机构。公司净资产指最近一期经公司聘请的会计师事务所审计的公司财务报告确定的净资产。（二）收购出售资产事项审批公司在一年内购买、出售重大资产超过3000万元，但低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。（三）对外担保事项1、审批本章程第四十一条列明情形以外的担保事项；2、控股子公司对外提供担保的，视为本公司对外提供担保，履行相应的审批程序。3、董事会审议对外担保事项时，需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。4、本条所述之担保，指保证、资产抵押、质押以及其他依据法律、法规或公司章程规定可以从事的担保事宜（四）审批不超过公司最近一期经审计净资产5%且涉及金额在3000万元以上的关联交易事项。超过上述额度的重大事项应当报股东大会批准。|准后实施。b.涉及金额超过公司净资产5%且不超过公司净资产50%的，由董事会负责审批。c. 涉及金额超过3000万元且在公司净资产5%以下（含本数）的，董事会授权公司董事长负责审批。d.涉及金额在3000万元以下（含本数）的，董事会授权公司总经理负责审批。e．证券投资、委托理财涉及金额以投资本金计算，投资本金可循环滚动使用。2、控股子公司可单独或与本公司共同进行对外投资事项，并根据公司章程的规定履行相应的对外投资决策程序。3、本条所述之对外投资指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：a.独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体；b.在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；c.向控股或参股企业追加投资；d.公司依法可以从事的其他投资。本条所述之其他方包括公司以外的任何自然人、法人或其他有权参与投资的机构。公司净资产指最近一期经公司聘请的会计师事务所审计的公司财务报告确定的净资产。（二）对外担保事项1、审批本章程第四十一条列明情形以外的担保事项；2、控股子公司对外提供担保的，视为本公司对外提供担保，履行相应的审批程序。3、董事会审议对外担保事项时，需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。4、本条所述之担保，指保证、资产抵押、质押以及其他依据法律、法规或公司章程规定可以从事的担保事宜（三）审批不超过公司最近一期经审计净资产5%且涉及金额在3000万元以上的关联交易事项。超过上述额度的重大事项应当报股东大会批准。|

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|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。|
|第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。|
|第一百四十四条 监事会行使下列职权：(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|第一百四十四条 监事会行使下列职权：(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。|

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
12、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
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||现行股东大会议事规则||修改后股东大会议事规则|
|第二十一条 会议召开地点和方式公司应当在公司住所地或子公司住所所在地或股东大会会议通知中列明的其他具体地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或||第二十一条 会议召开地点和方式公司应当在公司住所地或子公司住所所在地或股东大会会议通知中列明的其他具体地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股||

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|其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
13、关于修改公司《董事会议事规则》的议案
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||现行董事会议事规则||修改后董事会议事规则|
|第三条 董事会专门委员会董事会设立战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。各委员会主要职责如下：（一）战略委员会委员会主要职责：（1）对公司的发展战略、营销战略规划进行研究并提出建议。（2）对重大投资融资方案、资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议。（3）对企业文化、品牌建设以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。（4）对以上事项的实施进行检查。（5）董事会授权的其他事宜。（二）审计委员会主要职责：（1）提议聘请或更换外部审计机构。（2）监督公司的内部审计制度及其实施。（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通。（4）审核公司的财务信息及其披露。（5）审查公司内控制度。（6）公司董事会授权的其他事宜。（三）提名、薪酬与考核委员会主要职责：（1）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议。（2）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选。（3）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出||第四条 董事会专门委员会董事会设立战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各委员会主要职责如下：（一）战略委员会委员会主要职责：（1）对公司的发展战略、营销战略规划进行研究并提出建议。（2）对重大投资融资方案、资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议。（3）对企业文化、品牌建设以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。（4）对以上事项的实施进行检查。（5）董事会授权的其他事宜。（二）审计委员会主要职责：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构。（2）监督及评估公司的内部审计制度及其实施。（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通。（4）审核公司的财务信息及其披露。（5）监督及评估公司内控制度。（6）负责法律法规、公司章程及公司董事会授权的其他事宜。（三）提名、薪酬与考核委员会||

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|建议。（4）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议。（5）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（6）董事会授权的其他事宜。|主要职责：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议。（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。（3）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。（4）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议。（5）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（6）负责法律法规、公司章程及董事会授权的其他事宜。|
|第十三条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。|第十三条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，公司按照《公司章程》本第二十三条第(三)项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。|

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
14、九芝堂股份有限公司2019年第一季度报告
全文请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司2019年第一季度报告
全文》（公告编号：2019-027）
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
15、关于召开2018年年度股东大会的议案
定于2019年5月29日召开公司2018年年度股东大会。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
上述第2、4、5、6、9、11、12、13项需提交公司 2018年年度股东大会审议。
九芝堂股份有限公司董事会
2019年4月30日
九芝堂股份有限公司