北京东方雨虹防水技术股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
本人作为北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2016年度的工作中，能够按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，有效的保证了公司运作的合理性和公平性，较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。现将报告期内本人履行职责的基本情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
（一）董事会会议
2016年度，公司共召开 19次董事会会议，本人亲自出席 13次。本着勤勉尽责的态度，本人积极参加了公司召开的董事会会议并认真审阅了相关会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理化建议，对董事会的正确科学决策发挥了积极作用。
本人对各次董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
（二）股东大会
2016年度，公司共召开6次股东大会，分别是2015年年度股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会、2016年第四次临时股东大会、2016年第五次临时股东大会，本人没有列席。
2016年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
2016年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独立董事一起对关于控股股东及其它关联方占用资金、公司对外担保情况、年度募
集资金实际存放与使用情况等事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）2016年5月26日在公司第六届董事会第一次会议上，发表了关于公司第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见
1、关于聘任高级管理人员的独立意见
经审阅高级管理人员的个人履历及工作实绩，我们认为本次会议拟聘任的高管人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者、以及禁入尚未解除的情况，任职资格合法。公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。
我们同意聘任刘斌先生、张颖女士、张洪涛先生、张志萍女士、王文萍女士、雷莉女士、王新先生、徐玮女士、张蓓女士为公司高级管理人员。
2、关于聘任公司内部审计负责人的独立意见
经审阅钟炳惠先生的履历，我们认为钟炳惠先生具备审计专业知识和相关工作经验，掌握公司财务情况，熟悉相关法律、行政法规的规定，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》、《内部审计制度》规定的担任公司内部审计负责人的任职资格和条件。我们同意聘任钟炳惠先生为公司内部审计负责人。
（二）2016年6月30日在公司第六届董事会第二次会议上，发表了关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见
1、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十一条的规定：拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）法律、行政法规允许的其他方式。经过充分酝酿，董事会决定终止以集中竞价交易方式继续回购社会公众股份，并将已回购的9,976,091股的回购用途进行更改，即不对已回购的9,976,091股社会公众股份注销及实施减资，而采用股权激励的方式对上述已回购的股份进行处置，做为实施公司第二期限制性股票激励计划的部分股票来源。我们认为上述行为符合法律法规等相关规定，且实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者、核心骨干人
员和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、公司不存在《管理办法》及股权激励备忘录等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、东方雨虹第二期限制性股票激励计划所确定的激励对象中的公司高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象中的核心骨干人员均为在公司或下属子公司任职的员工且由董事会薪酬与考核委员会认定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、股权激励备忘录规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、东方雨虹第二期限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、股权激励备忘录等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、限制性股票价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（三）2016年7月19日在公司第六届董事会第三次会议上，发表了关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见
1、关于限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的独立意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划预留部分第二期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划预留部分第二期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
基于上述理由,同意按照公司股权激励计划的规定,为符合条件的 14名激励对象安排预留部分限制性股票第二期解锁,共计解锁股份27.7万股。
2、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的独立意见
经核查，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票符合《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票事项不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的预留部分限制性股票。
（四）2016年7月27日在公司第六届董事会第四次会议上，发表了关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见
1、公司不存在《管理办法》及股权激励备忘录等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“东方雨虹第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）”）所确定的激励对象中的公司高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象中的核心骨干人员均为在公司或下属子公司任职的员工且由董事会薪酬与考核委员会认定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、股权激励备忘录规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、东方雨虹第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）的内容符合《管理办法》、股权激励备忘录等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、限制性股票价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）2016年8月18日在公司第六届董事会第五次会议上，发表了关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见
1、关于限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的独立意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
基于上述理由,同意按照公司股权激励计划的规定,为符合条件的 276名激励对象安排首次授予部分限制性股票第三期解锁,共计解锁股份677.35万股。
2、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的独立意见
经核查，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票符合《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票事项不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的首次授予部分的限制性股票。
3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内（2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日）公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情形，也不存在以前年度发生持续至报告期末的违规占用的情形。
（2）截止 2016年 6月 30日,公司及控股子公司累计对外担保余额为 49,895.08万元，占公司 2015年 12月 31日经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为12.27%，占公司 2016年 6月 30日未经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为11.84%，其中报告期内发生的对外担保为 40,565.67万元。经核查，上述担保均为公司为控股子公司向银行申请融资提供的担保，已履行了必要的审批程序和信息披露义务，满足了控股子公司日常经营资金需求，符合全体股东的利益。截止2016年6月30日，公司除对控股子公司提供担保外，无其他对外担保情形。
综上，作为公司的独立董事，我们一致认为：2016年上半年度，公司的对外担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》的相关规定，没有发生违规担保行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、关于《公司2016年半年度募集资金使用情况的专项报告》的专项意见
在对公司 2016年半年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2016年上半年，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
（六）2016年8月25日独立董事关于第二期限制性股票激励计划调整及授予事项的独立意见
1、对《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》的独立意见
由于公司第二期限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因离职原因失去股权激励资格，部分激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部或部分限制性股票，因而公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整的结果符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等的相关规定，我们同意公司的上述调整。
2、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》的独立意见
（1）本次授予限制性股票的授予日为2016年8月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为 2016年8月25日。
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。
综上，独立董事同意公司本次授予限制性股票的授予日为 2016年 8月 25日，并同意1230名激励对象获授6349.6万股限制性股票。
（七）2016年 10月 19日在公司第六届董事会第七次会议上，发表了关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见
1、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
经核查，我们认为：公司本次对部分募集资金投资项目的变更，符合公司的实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金投资项目，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意本次公司对部分募集资金投资项目的变更。
2、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
经核实，公司开展外汇套期保值业务的目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司的不良影响。同时，公司建立了相应的内控制度、风险机制和监管机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。我们认为，公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；2016年的额度与公司年度预算目标相匹配，且不会影响公司的正常经营；董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公
司股东的利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务，且投入外汇套期保值业务的额度不超过4,000万欧元或其他等值外币。
（八）2016年 10月 31日在公司第六届董事会第八次会议上，发表了关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见
1、关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的独立意见
经核实，我们认为，公司制定的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，综合考虑了公司的实际经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，能够保护投资者特别是中小投资者的利益。
我们同意《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，并同意将该规划提交股东大会审议。
2、关于公司本次公开发行可转换公司债券相关议案的独立意见
经核实，我们认为：
（1）本次公开发行可转换公司债券方案切实可行，符合公司战略。
（2）本次公开发行可转换公司债券方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）本次公开发行可转换公司债券的董事会召集召开及表决程序符合有关法律法规的规定。
我们同意公司按照公开发行可转换公司债券方案的内容推进相关工作；同意将公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。
3、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的独立意见
经核实，我们认为，公司就本次可转换公司债券事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了公司本次发行摊薄即期回报填补的具体措施。同时，公司董事和高级管理人员对保证公司填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
我们同意《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于全体董事及高级管理人员关于切实履行填补即期回报措施的承诺的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。
（九）2016年 11月 25日，发表了关于第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，我们对拟提交北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议审议的《关于对外转让下属公司股权暨关联交易的议案》进行了认真的审查，发表如下事前意见：
公司将其所持有的 ORIENTAL YUHONG (CANADA) DEVELOPMENTSLTD.（东方雨虹（加拿大）置业有限公司）100%股权转让给KELTIC INVESTMENT (HK) LIMITED的事项不构成重大资产重组，构成关联交易。本次关联交易符合公司发展战略需要，有利于发挥资源整合优势，实现资金回笼以支持公司防水系统服务提供能力的升级，有助于提升公司盈利能力和整体竞争力，且定价基础公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们认可该项关联交易，并同意提交公司董事会及股东大会审议；在审议上述议案时，公司控股股东、实际控制人、关联董事李卫国先生应回避表决。
此外，2016年 11月 30日在公司第六届董事会第十一次会议上，发表了关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
1、关于对外转让下属公司股权暨关联交易事项的独立意见
（1）本次交易符合公司聚焦主业的战略需要，有利于发挥资源整合优势，提升公司盈利能力和整体竞争力，进一步推动公司核心业务稳定发展，符合公司和全体股东的利益。
（2）本次交易价格由交易双方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。以该评估结果作为交易价格的定价依据，遵循了客观、公平、公允的定价原则，交易合同内容亦公平合理。此外，经核查，公司未为标的公司提供过担保，未发生委托该公司进行理财事项，亦不存在标的公司占用上市公司资金的情形。
（3）本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事李卫国回避了表决，有效执行了有关回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，交易定价公允合理，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将上述议案提交股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人认真履行独立董事职责，按时参加公司召开的历次董事会并多次前往公司实地考察。通过考察，本人了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况、募集资金使用及项目进展情况，并通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的营运状态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露工作履职情况
在本年度日常信息披露工作中,持续关注并督促公司严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，确保公司 2016年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、密切关注公司经营决策
2016年度，本人与公司保持了良好沟通，公司定期、不定期通过电话、电子邮件、面谈等形式向我们汇报公司生产经营情况、信息披露、内部管理的相关情况，以确保最大程度上全面、及时、完整的掌握公司情况。
3、在董事会各委员会的任职情况
本人作为公司董事会战略委员会委员，2016年度依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规定和本年度业绩情况，对公司财务规范管理，公司对外投资，公司股权激励，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬等方面进行研究并提出建议，积极履行职责，切实保护中小股东的利益。
五、公司存在的问题及建议
我们认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等国家的有关法律、法规要求，建立起了符合公司自身实际经营状况的现代企业制度和治理结构，公司运作规范，内部控制制度健全。希望公司继续加强对资本市场新政策、新动向的研究和把握，继续提高资本运作的能力，促进公司又好又快发展。
六、其他
2016年，本人未提议召开董事会，未提议解聘会计师事务所，也未独立聘请外部审计机构和咨询机构。以上是2016年度本人履行职责情况的汇报。
2017年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。希望在新的一年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，增加公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的成绩回报广大投资者。联系方式：stocks@yuhong.com.cn。
特此报告
独立董事：瞿培华2017年4月21日