证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编号：2014-060常熟市天银机电股份有限公司
关于拟收购北京华清瑞达科技有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”、“天银机电”）与北京华清瑞达科技有限公司（以下简称“目标公司”、“华清瑞达”）就收购华清瑞达控股权事宜达成意向，于 2014年 12月 26日签署《收购意向书》。本次签署的《收购意向书》仅为框架性文件，旨在表达各方的合作意向及初步商洽的结果。本意向书只是意向性文件，不是正式转让合同，存在未来不能达成正式转让合同导致交易无法完成的风险。
2、由于双方只是达成初步意向，尚未开始审计工作，所以华清瑞达只是经过财务初步匡算提供了相关财务数据，其提供的财务数据可能与最终审计结果存在差异，敬请投资者注意风险。
3、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
4、本次与目标公司签署的《收购意向书》经公司第二届董事会第八次会议审议通过，待签订正式转让合同时，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
一、本次交易概述
2014年 12月 26日，天银机电第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司拟收购北京华清瑞达科技有限公司的议案》，公司于 2014年 12月 26日与朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长（转让方）签署了《收购意向书》，公司拟以现金收购转
让方所持有的目标公司51%股权。本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
目前对于本次收购股权交易的具体细节，双方正在沟通协商中。公司后期将根据实施进展情况按规定履行信息披露义务。
二、交易对方基本情况
朱骏，男，1978年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年5月至今担任目标公司执行董事、总经理和法定代表人。现持有目标公司14.81%的股权，为目标公司的股东。
梁志恒，男，1969年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于中国空空导弹研究院仿真专业组长、高级工程师，2010年10月至今担任清华大学精密仪器系副研究员。2010年 5月至今兼任目标公司科学技术委员会主任。现持有目标公司33.33%的股权，为目标公司的股东。
孙亚光，男，1976年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2014年 12月至今担任目标公司副总经理。现持有目标公司14.81%的股权，为目标公司的股东。
陶青长，男，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013年9月至今担任清华大学精密仪器系助理研究员。2010年 5月至今担任目标公司监事、科学技术委员会委员，现持有目标公司14.81%的股权，为目标公司的股东。
本次交易对方朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。
三、目标公司基本情况
1、基本情况
名称：北京华清瑞达科技有限公司
法定代表人：朱骏
住所：北京市海淀区学清路9号汇智大厦B座1101室
注册资本：540万元
实收资本：540万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年5月12日
经营范围：技术推广、计算机系统服务、应用软件服务、自然科学研究与试验发展、工程技术研究与试验发展。生产加工计算机软硬件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
2、股权结构情况
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|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|
|80|14.81%|80|
|180|33.33%|180|
|80|14.81%|80|
|80|14.81%|80|
|40|7.41%|40|
|20|3.70%|20|
|20|3.70%|20|
|20|3.70%|20|
|20|3.70%|20|
|540|100%|540|

（注：该数据持股比例取小数点后两位四舍五入，故持股数据与合计稍有差异，实际合计为100%）
3、主要财务数据（该数据未经审计） 单位：元
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|-|
|2014年1-11月|
|36,969,756.75|
|23,560,877.77|
|13,408,878.98|
|18,505,888.92|
|5,129,985.40|
|5,071,706.90|
|4,305,361.86|

4、行业技术优势及知识产权情况
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华清瑞达属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，生产的主要产品属于军工电子产品。
华清瑞达主要生产和销售雷达射频仿真及电子战环境仿真系统（雷达目标模拟器）、航空电子模块以及高速信号采集、处理及存储系统。其业务及技术优势体现在如下几点：（1）研制了具有自主知识产权的基于模型的图形化开发平台，方便处理复杂雷达目标信号重构技术难题，完成了多个型号成像雷达实时仿真，处于国内领先水平；（2）实现了雷达目标模拟器结构、供电、控制、基带信号处理和微波的标准化，提高开发效率和可靠性，为十余个重点型号配套；（3）研制并为多个飞行器配套了无线电测高雷达，其性能达到国际先进水平。
截至2014年11月30日，华清瑞达拥有知识产权明细如下：
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|-|-|-|-|
|授权项目名称|类别|授权日期|授权号|
|刀片存储装置|实用新型|2013-07-10|ZL201220736223.0|
|2GHz 带宽数字射频存储器|实用新型|2013-07-03|ZL201220741396.1|
|基于LVDS接口的双FPGA 雷达回波处理装置|实用新型|2013-07-24|ZL201220742761.0|
|重构FPGA雷达数字信号处理组件|实用新型|2013-06-05|ZL201220742095.0|
|变频机箱|实用新型|2013-06-26|ZL201320039128.X|
|电路焊接模具组件|实用新型|2013-06-26|ZL201320031882.9|
|超高速采样率采集装置|实用新型|2013-06-19|ZL201320031834.X|
|多总线嵌入式处理装置|实用新型|2013-08-14|ZL201320162352.8|

5、资质及特许经营权
（1）三级保密资格单位
华清瑞达现持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会认证颁
发的《三级保密资格单位证书》，证书编号为：BJC13073，证书有效日期：自2013
年6月18日至2018年6月17日。
（2）装备承制单位资格
华清瑞达持有中国人民解放军驻二三二厂军事代表室出具的《证明》，证明内容为：华清瑞达于2014年9月26日通过了总装备部组织进行的装备承制单位资格现场审查，注册及证书发放工作正在按有关程序办理之中。
（3）武器装备质量管理体系
华清瑞达持有中国新时代认证中心出具的《证明》，证明内容为：华清瑞达武器装备质量管理体系于2013年3月9日至 3月11日通过了初次现场审核。审核界定的产品范围为：雷达目标模拟器和机载电子显控模块的研制和服务。质量管理体系标准为：GJB9001B-2009。武器装备质量管理体系认证证书正在武器装备质量体系认证委员会审批过程中。
6、行业相近公司及盈利能力对比
与华清瑞达主营业务类似的同行业公司包括南京长峰航天电子科技有限公司和北京华力创通科技股份有限公司，相关毛利率对比分析如下：
南京长峰航天科技有限公司
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|-|-|
|主营业务收入(万元)|主营业务成本(万元)|
|25,630.68|9,815.58|
|28,270.25|12,208.90|

北京华力创通科技股份有限公司
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|-|-|
|主营业务收入(万元)|主营业务成本(万元)|
|25,882.41|12,516.88|
|30,370.01|17,124.78|

华清瑞达公司
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|-|-|
|主营业务收入(万元)|主营业务成本(万元)|
|1,850.59|593.34|
|2,304.22|953.67|

四、初步利润承诺及定价依据
1、目标公司主营产品业务模式及未来三年利润承诺依据
华清瑞达主要生产和销售雷达射频仿真及电子战环境仿真系统（雷达目标模
拟器）、航空电子模块以及高速信号采集、处理及存储系统三类。主要客户为：航
空、航天、兵器、电子、核工业和军方等单位。其主要产品均为定制化研发生产的软硬件集成系统，业务模式为：了解客户需求后提出技术建议书并参与竞标，签订合同后按客户要求进行方案设计，提交产品方案并通过评审后进行定制，最终通过客户评审验收后完成销售。根据产品性能需求，雷达目标模拟器各产品之间在技术上和生产上存在一定差异，其从设计到提交产品通过评审验收，历时较长，通常为 1-2年。2013年度，华清瑞达雷达目标模拟器及相关产品的销售收入占比为77.38%，2014年1-11月为82.95%。
华清瑞达业务特点是单笔业务时间跨度比较长，金额比较大。其收入确认原则为：定制系统集成产品：在合同约定的项目全部完成，产品经客户验收确认后，确认销售收入；定制软件开发服务：按开发进度分期确认收入。2014年 1月-11月，华清瑞达净利润为4,305,361.86元。根据行业惯例，客户对项目的评审验收在年底会比较集中，据已完成订单情况分析，2014年12月份预计将可以进一步确认收入为1,100万元左右，由于行业毛利水平较高，2014全年预计净利润为800万元至 900万元左右；2015年已完成雷达模拟器及其配套产品订单待确认收入约4,600万元左右，根据华清瑞达往年业务经验，加上2015年度新增订单，2015年全年预计可实现收入约为 6,000万元。以华清瑞达及行业相近公司毛利率水平作参考，2015年预计可实现净利润为2,200万元至2,500万元。
华清瑞达未来三年合计利润承诺以 2015年预测利润为基准，鉴于各项入门资质的陆续到位，其主营业务将会有进一步发展，预计 2015年、2016年、2017年合计净利润不少于7,500万元。
上述业绩预测系华清瑞达管理层基于目前的订单情况、产品结构以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。
2、收购价的初步确定原则
公司按华清瑞达 2015年预计利润为基数，确定以不超过 18,438万元的价格收购其51%的股权，对应市盈率约为16倍至14倍。该估值是根据华清瑞达预期业绩及目前 A股同行业公司的估值所做出的初步预计。后续正式协议签订时，公司与华清瑞达将以具有证券从业资格的审计机构和评估机构审定或评估的结果为依据，协商华清瑞达的估值，并根据华清瑞达做出的最终未来三年利润承诺情况确定最终收购价格。
五、《收购意向书》主要内容
甲方：常熟市天银机电股份有限公司
乙方：朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长
乙方为北京华清瑞达科技有限公司股东，合计持有华清瑞达77.78%的股权。
为实现优势互补、合作双赢，甲方拟收购乙方持有的华清瑞达51%的股权，成为华清瑞达的控股股东。
1、收购标的
收购标的为乙方持有的标的公司51%的股权。
2、收购方式
甲方拟受让乙方持有的标的公司的51%的股权，从而达到控股标的公司的目的。甲方以现金方式支付股权转让款。
3、目标公司估值和交易价格的确定
甲方拟以不高于 18,438万元的价格受让乙方出让的标的公司51%的股权，乙方承诺未来三年（2015年、2016年、2017年）合计净利润不低于7,500万元。
待甲方完成对标的公司的尽职调查确定其符合收购条件后，甲乙双方以具有证券从业资格的审计机构和评估机构（各方事前认可）审定或评估的结果为依据，协商目标公司的估值，并根据乙方做出的最终未来三年利润承诺情况确定最终交易价格。各方同意，在正式法律文件中进一步细化和明确业绩承诺和补偿安排。
4、效力约定
各方确认，本意向书仅作为收购的意向约定，具体交易条件待甲方完成尽职调查并经过各方进一步磋商后，由各方签署正式的收购协议进行详细约定。
5、生效
本意向书经各方签字或盖章之后生效。
六、对公司的影响
1、华清瑞达基本业务情况
北京华清瑞达科技有限公司是一家军工电子领域的高新技术企业，团队主要由国内仿真领域专家和清华大学、北京理工大学、北京航空航天大学等名校毕业的博士、硕士组成，硕士以上人员比例超过60%。公司下设射频测试与仿真部、航
电部、生产部、质量计划部、综合管理部5个部门，具备军工科研生产准入资质。
主营业务为：雷达射频仿真及电子战环境仿真系统、航空电子模块、高速信号采集处理及存储系统的研发、生产和销售。
雷达射频仿真及电子战环境仿真系统：地面测试与仿真是雷达研制、生产和维护的必需条件，雷达射频仿真及电子战环境仿真系统就是利用仿真手段构建武器系统所面临的复杂电磁环境，对被试的武器系统及作战装备进行充分试验验证，为在研和现役装备提供检验、评估和训练手段。公司主要研制雷达及电子战综合半实物射频仿真系统、电子战环境仿真系统和目标、环境模拟器，在国内率先开展了雷达信号重构技术研究，在成像雷达回波实时重构和地海杂波模拟方面处于国内领先水平。测试对象包括防空导弹、火控雷达、监视雷达、气象雷达等，用户行业包括：航空、航天、兵器、电子、核工业和军方等。
航空电子模块：公司为航空电子系统研制无线电高度表和电子显示控制模块，为多种军民用航空器配套。研制的高度表基于数字化的单片系统设计，具有智能化、多模式、精度高、抗干扰能力强等优点，能够满足飞行器大姿态机动下精确测高需求，达到国际先进水平。
高速信号采集、处理及存储系统：为适应电子信息装备中高分辨雷达和外场试验复杂信号处理需求，公司研制了系列化的高速信号采集、处理及存储模块，大量应用了 1.2GHz/s和 2.4GHz/s信号处理板，其中宽频带低杂散技术处于国际领先水平；研制的基于CPCI总线的海量存储板，单板存储容量达到8TB、IO带宽达到4.8GB/s。自主研发了基于大规模可编程器件的雷达目标信号重构平台Q-Plat，能够以图形化方式迅速构建目标回波系统，提高了开发效率和可靠性。
2、对公司的影响
天银机电是国内最大的冰箱压缩机起动器、吸气消音器和热保护器生产企业，公司独创的定频冰箱无功耗起动器自上市以来实现了快速增长，创造了良好的经济效益；预计2015年国家会推出新的冰箱能效标准，将会推动无功耗起动器实现较快增长。2014年，公司又推出了变频冰箱的变频控制器，核心技术主要体现在软件算法，产品整体性能经过最终客户测评已经达到国际先进水平，预计2015年将会批量供货。持续不断的自主创新，保证了公司在冰箱压缩机零配件领域的领军地位。
在产品升级的基础上，公司积极寻求产业升级。华清瑞达经过四年的发展，
其业务开始进入快速增长期，本次收购华清瑞达51%股权，标志着公司战略性的进
入军工电子领域。公司董事会认为：我国军队信息化建设将迎来跨越式发展，公司实际控制人多年以来在军工领域有一定的资源积累，但受制于没有军工资质无法进入该领域。本次公司收购华清瑞达51%股权，公司将拥有相关的军工资质，并以华清瑞达作为业务平台拓展对应的军工业务。
七、其他
本次签署的《收购意向书》仅为各方关于股权转让事项的合作意向，付诸实施尚存在一定不确定性。公司将根据相关法律法规的要求，严格履行批准程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意风险，理性投资。
八、备查文件
1、《收购意向书》
2、第二届董事会第八次会议决议
3、第二届监事会第六次会议决议
常熟市天银机电股份有限公司董事会2014年12月29日