广发证券股份有限公司
关于江苏云意电气股份有限公司
使用部分超募资金收购上海力信电气技术有限公司51%股权的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）作为江苏云意电气股份有限公司（以下简称“云意电气”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，对云意电气本次使用部分超募资金收购上海力信电气技术有限公司（以下简称“上海力信”）51%股权进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公开发行股票募集资金到位及超募资金使用情况
（一）公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕238号文核准，公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币 22.00元，共计募集资金 55,000.00万元，坐扣承销和保荐费用3,650.00万元后的募集资金为51,350.00万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2012年3月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用746.00万元后，公司本次募集资金净额为 50,604.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕54号）。
（二）超募资金使用情况
2、经2013年1月7日公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资智能电机及控制系统的议案》。经 2013年 1月 23日公司第一次临时股东大会审议通过了该项议案，同意公司分批次共计使用超募资金人民币 7,875万元投资智能电机及控制系统项目。
3、经2014年1月21日公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用部分超募资金4,900.00万元投资车用整流器和调节器生产线技术改造项目。
4、经 2015年 4月 29日公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司使用超募资金6,000.00万元设立全资子公司苏州云意精密电子有限公司。
二、本次超募资金的使用计划
（一）交易概述
本次交易中，公司以支付现金的方式购买鲁克银持有的上海力信51%的股权。
交易对价总额为17,200万元。
（二）交易标的基本情况
1、基本情况
名称：上海力信电气技术有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310115594761826N
法定代表人：鲁克银
住所：中国（上海）自由贸易试验区申江路5709号、秋月路26号7幢
注册资本：人民币650万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011年12月16日
经营范围：从事新能源开发、电子电器专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、软件研发、制作及销售、太阳能设备、风能设备及辅助材料和配件的研发、生产（限分支机构经营）和销售、工业控制及传动产品研发、生产（限分支机构经营）、销售和售后服务，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主营业务
上海力信主营业务为新能源汽车用电机和电机驱动控制系统的研发、生产、销售及服务。电机及控制系统是新能源汽车核心系统，其性能决定了爬坡能力、
加速能力以及最高车速等汽车行驶的主要性能指标。在纯电动车和燃料电池汽车上，电机及控制系统是唯一的动力部件；在油电混合动力汽车上，电机及控制系统是实现各种工作模式的关键，直接影响油耗指标、排放指标、动力性、经济性和稳定性。
3、股权结构情况
截至2015年12月31日，上海力信的股权结构如下：
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|||||认缴出资额（万元）||实缴出资额|||||
||序号||股东|||||持股比例（%）||出资方式|
|||||||（万元）|||||
|1||鲁克银||530.00|530.00||81.54||货币||
|2||上海继科投资咨询有限公司||22.50|22.50||3.46||货币||
|3||上海徽翔阅投资管理合伙企业（有限合伙）||97.50|97.50||15.00||货币||
|合计||||650.00|650.00||100.00||-||

4、主要财务数据
单位：元
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||项目|2016年3月31日（未经审计）||2015年12月31日|
|资产总额||121,983,973.62|92,384,240.90||
|负债总额||103,002,664.74|76,316,250.70||
|所有者权益||18,981,308.88|16,067,990.20||
|项目||2016年1-3月（未经审计）|2015年度||
|营业收入||23,876,438.17|97,034,613.80||
|营业利润||3,479,552.03|10,796,746.27||
|利润总额||3,476,316.40|10,961,537.55||
|净利润||2,913,318.68|9,706,371.04||

注：2015年的主要财务数据业已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、行业技术优势及知识产权情况
新能源汽车及其零部件制造的行业主管部门是国家发展和改革委员会、工业和信息化部及科学技术部。作为新能源汽车驱动电机控制系统，一般主要由电机及电机控制器构成。驱动电机系统是新能源汽车核心系统之一，其性能决定了爬
坡能力、加速性能以及最高车速等汽车行驶的主要性能指标。驱动电机系统通常
安装在汽车的发动机舱内和车架上，需要在振动大、冲击大、灰尘多等恶劣条件
下安全运行，因此需要满足结构简单牢固、耐颠簸冲击、运行高效可靠、维护简便等要求，这使得驱动电机系统的研究开发及生产制造的门槛较高。因此，着力突破驱动电机系统领域的关键核心技术，推进新能源汽车的推广应用和产业化，是我国明确发展的重点方向和主要任务。
上海力信经过多年的积累和沉淀，拥有了永磁同步电机控制软件设计能力，具备纯电动、混合动力汽车永磁同步电机及其驱动器控制系统的研发、测试和制造能力。
截至2015年12月31日，上海力信拥有知识产权明细如下：
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||序号||专利号||专利名称||类型||授权日期||获得方式|
|1||201220230240.7||基于功率半导体器件的控制系统的电流采样电路||实用新型||2012.12.12||自主研发||
|2||201320170116.0||无刷电机控制器及弹性压条||实用新型||2013.11.20||自主研发||
|3||201330097837.9||电机控制器外壳||外观设计||2013.08.14||自主研发||

截至2015年12月31日，上海力信已拥有的计算机软件著作权明细如下：
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|||||||||||开发完成日期|首次发表日期|||
||序号||著作权登记号||软件名称||著作权人||权利范围||||取得方式|
|1||2014SR091593||力信工业伺服电机控制软件[简称：I-Servomechanism-CS] V1.0||上海力信||全部权利||2013.03.12|2013.03.12|原始取得||
|2||2014SR036108||力信电池管理监控软件[简称：M-Battery-MS] V1.0||上海力信||全部权利||2013.01.01|2013.01.01|原始取得||
|3||2014SR010629||力信电池管理监控软件[简称：M-Battery-CS] V1.0||上海力信||全部权利||2012.10.12|2012.10.12|原始取得||
|4||2013SR110875||力信电动车控制软件[简称：EB-Driver-CS] V1.0||上海力信||全部权利||2013.08.01|2013.08.01|原始取得||
|5||2013SR107457||力信电动汽车电机驱动控制软件[简称：EV-Driver-CS] V1.0||上海力信||全部权利||2012.12.01|2012.12.01|原始取得||
|6||2014SR105809||力信电动巡逻车控制软件[简称：EV-Patrol-CS] V1.0||上海力信||全部权利||2013.10.10|2013.10.10|原始取得||
|7||2014SR153268||力信永磁同步电机控制软件[简称：PMS-Motor-CS]V1.0||上海力信||全部权利||2014.03.12|2014.03.12|原始取得||
|8||2014SR159488||力信Tricore永磁同步电机控制软件[简称：TPMS-Motor-CS] V1.0||上海力信||全部权利||2014.03.14|2014.03.14|原始取得||
|9||2015SR163139||力信Freescale平台电机控制软件[简称;Fr-Motor-CS]||上海力信||全部权利||2014.11.19|2014.11.25|原始取得||

||
|-|
|V1.0|

（三）交易标的定价原则
中联资产评估集团有限公司接受云意电气的委托，就云意电气拟收购上海力信股权涉及的该公司股东全部权益之经济行为，对评估对象在截至 2015年 12月31日的市场价值进行了评估，并出具中联评报字[2016]第717号《评估报告》。
本次评估采用了收益法进行评定估算。
评估基准日为2015年12月31日。
上海力信总资产账面价值为 9,238.42万元，总负债账面价值为 7,631.62万元，股东全部权益账面价值为 1,606.80万元，归属于母公司所有者权益账面价值为1,609.22万元（账面值业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计），归属于母公司所有者权益评估值为34,026.34万元，评估增值32,417.12万元，增值率2014.46%。
经交易各方友好协商，本次交易标的上海力信51%股权的交易作价为 17,200万元。
（四）本次现金交易对价的资金来源
本次交易涉及的 17,200万元现金对价将通过使用云意电气首次公开发行股票募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金及相关利息予以支付，其不足部分以公司自有资金支付。截至本核查意见出具日，云意电气尚未落实具体使用计划的超募资金为5,378万元（不含利息）。
三、本次超募资金使用的审批情况
2016年5月25日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海力信电气技术有限公司51%股权的议案》。同意上述收购事项。同日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海力信电气技术有限公司51%股权的议案》。
公司独立董事对公司本次使用超募资金收购上海力信电气技术有限公司51%股权发表了独立意见，认为公司本次使用超募资金收上海力信51%的股权，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所关于《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等法律法
规的规定。公司募集资金投资项目已达到预定可使用状态，不存在变相改变募集
资金投向的情况；本次超募资金使用计划与其他超募资金投资项目的实施不相抵
触，不影响其他超募资金投资项目的正常进行。交易价格是基于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，本次交易符合公司战略发展需要，有利于提高公司资金使用效率，不存在侵害公司利益、特别是中小股东利益的情形，同意公司使用超募资金5,378万元及相关利息作为支付收购上海力信电气技术有限公司51%股权的款项。
四、保荐机构核查意见
作为云意电气持续督导阶段的保荐机构，广发证券及其保荐代表人本着谨慎的原则对公司本次使用超募资金支付收购鲁克银持有的上海力信电气技术有限公司51%股权的事项进行了认真核查，认为：
本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。云意电气本次使用部分超募资金收购上海力信电气技术有限公司51%股权的事项未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
云意电气已经根据相关法规和《公司章程》等规定履行了的相关审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等的有关规定。
基于以上意见，本保荐机构对云意电气使用部分超募资金收购上海力信电气技术有限公司51%股权无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏云意电气股份有限公司使用部分超募资金收购上海力信电气技术有限公司51%股权的核查意见》之签字页】保荐代表人签字：
李声祥 刘芳
广发证券股份有限公司年 月 日