招商证券股份有限公司
关于深圳市索菱实业股份有限公司
首次公开发行股票限售股解禁上市流通的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对索菱股份本次限售股解禁上市流通相关事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]970号）核准，索菱股份向社会公众公开发行人民币普通股（A股）45,800,000股。经深圳证券交易所同意，公司股票于 2015年 6月 11日起在中小板上市交易。公司首次公开发行前股本总额为 137,209,301股，发行后股本总额为183,009,301股。
2017年4月14日在巨潮资讯网上披露了《发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，公司完成发行股份购买资产及募集配套资金事项，新股上市日为 2017年 4月 17日，本次发行完成后，公司股本由 183,009,301股增加至210,877,007股。
2017年7月12日公司实施2016年度权益分派，用资本公积每10股转增10股，转增后公司股本变更为421,754,014股。
截至本公告日，公司总股本为421,754,014股，其中尚未解除限售的股份数量为 232,368,241股(包含本次解除限售股份 189,734,600股)，占总股本的55.10%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）招股说明书中做出的承诺
1、公司控股股东和实际控制人肖行亦、股东叶玉娟承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持有的股份在 36个月锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司上市后6个月内（2015年6月11日至2015年12月10日）如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2015年 12月 10日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）。如本人未履行关于锁定期及减持价格的承诺事项，本人自愿将所持股份延长六个月的锁定期，即自在本人所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在本人持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期止。本人不因职务变更、离职原因放弃履行上述承诺。
2、肖行亦、叶玉娟承诺：在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
3、肖行亦、叶玉娟承诺：如果公司在其 A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的所有有关规定作复权处理，下同）均低于公司上个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件），本人/本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施：在前述事项发生之日起 3个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，与公司、公司董事及高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，与其他股价稳定措施同时或分步骤实施股价稳定措施。
4、控股股东肖行亦承诺：
（1）本人/本单位作为发行人的控股股东，严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本人减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。
（2）减持方式。锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。
（3）减持价格。本人减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
（4）减持期限与减持数量。在锁定期届满后的 24个月内本人减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）的30%，且不改变本人作为发行人控股股东的地位。
（5）本人在减持所持有的发行人股份前，应提前 3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（6）本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
①如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。
②如果未履行上述承诺事项，本人持有的发人行股票在 6个月内不得减持。
③如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本单位将依法赔偿投资者损失。
④若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得
收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户。
5、自然人股东李贤彩、萧行杰、文锦云、叶韵儿、陈嘉欣、李玉怡、邓仲豪承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
6、发行人控股股东、实际控制人肖行亦承诺：如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该等违法事实被中国证券监督管理委员会认定后 30天内启动购回本人已转让的原限售股份的工作，并在前述期限内督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格以发行价与违法事实认定之日前 30个交易日的均价孰高者为准。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证券监督管理委员会认定后 30天内依法赔偿投资者损失，损失包括股票交易损失和佣金及印花税。
7、关于同业竞争，公司控股股东、实际控制人肖行亦承诺：目前，本人投资或控制的其他企业与深圳市索菱实业股份有限公司(以下简称“索菱股份”)不存在同业竞争，本人与索菱股份之间不存在同业竞争；本人作为索菱股份控股股东、实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式(包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接参与任何与索菱股份构成竞争的任何业务或活动；本人作为索菱股份控股股东、实际控制人期间，不会利用对索菱股份的控制地位损害索菱股份及其他股东(特别是中小股东)的合法权益；本人及本人其他下属企业没有经营与索菱股份相同或相似的业务。本人及本人其他下属企业将不在任何地方以任何方式经营与索菱股份相同或相似的业务，不经营任何对索菱股份经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资经营与索菱股份经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对索菱股份的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。本人保证上述承诺在索菱股份于国内证券交易所
上市且本人作为索菱股份实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给索菱股份造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。
（二）上市公告书中做出的承诺
与招股说明书中做出的承诺一致。
（三）股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺
2017年4月14日公司在巨潮资讯网上披露了《发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，肖行亦承诺：其认购的本公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。本次重大资产重组完成后，配套资金的认购方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）股东后续追加的承诺
不适用。
（五）法定承诺和其他承诺
肖行亦承诺：在坚持自愿、合规的前提下，鼓励公司及控股子公司全体员工积极买入索菱股份（股票代码：002766）股票，凡在 2017年12月27日至2018年 1月 12日期间净买入索菱股份股票，连续持有 6个月以上，且持有期间连续在职的，若因买入公司股票产生亏损，亏损部分由本人予以补偿，同时给予本金3%的利息补贴；若产生收益则归员工个人所有，产生的收益不足3%的，由本人对不足部分进行补足（即保证员工净买入索菱股份股票的本金至少获得年化6%的收益）。
截至本公告发布之日，公司上述股东均严格履行了上述承诺。公司董事会将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年6月11日（周一）；
2、本次解除限售股份的总数为 189,734,600股，占公司股份总数的44.9870%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为9人。
4、本次股份解除限售及上市流通明细表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持限售股份||本次解除限售||质押或冻结数|||
||序号||股东全称||||||||备注|
||||||总数（股）||数量（股）||量（股）|||
|1||肖行亦||190,872,040||177,246,000||139,571,800||董事长、控股股东和实际控制人、总经理||
|2||叶玉娟||360,800||360,800||-||董事、副总经理||
|3||萧行杰||3,934,400||3,934,400||3,934,400||||
|4||文锦云||600,000||600,000||-||||
|5||李贤彩||6,393,400||6,393,400||6,393,400||||
|6||叶韵儿||400,000||400,000||-||||
|7||陈嘉欣||400,000||400,000||-||||
|8||李玉怡||200,000||200,000||-||||
|9||邓仲豪||200,000||200,000||-||||
|合计||||203,360,640||189,734,600||149,899,600||||

注：肖行亦、萧行杰、李贤彩分别持有的处于质押或冻结状态的139,571,800股、3,934,400股、6,393,400股不因本次解除限售而改变其质押或冻结状态。肖行亦、叶玉娟为公司董事和高管，需遵守深圳证券交易所的相关股份转让规定。
四、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承
诺。
本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》和《深圳证劵交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对索菱股份本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票限售股解禁上市流通的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人:
刘丽华
徐斌
招商证券股份有限公司年月日