证券代码：600636 证券简称：*ST爱富 公告编号： 2017-045上海三爱富新材料股份有限公司
第八届第十次（临时）监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“三爱富”、“上市公司”）第八届第十次（临时）监事会会议于2017年8月18日以通讯方式召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。公司高管应邀列席了会议。会议作出如下决议：
一、逐项审议并通过《关于公司重大资产重组方案的议案》；
公司本次重大资产重组方案如下：
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易包括重大资产购买、重大资产出售两项内容
1、重大资产购买：三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）（以下简称“睿科投资”）购买其所合计持有的广州市奥威亚电子科技有限公司
（以下简称“奥威亚”）100%股权；
2、重大资产出售：三爱富拟将其持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司75%股权、常熟三爱富
中昊化工新材料有限公司74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司6%股权及公司其他与氟化工类相关的部分资产出售给上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）及其全资子公司上海三爱富新材料科技有限公司（以下简称“新材料科技”）、常熟三爱富氟源新材料有限公司（以下简称“氟源新材料”）。
本次重大资产重组之前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式将其所持有的三爱富20%的股份（即89,388,381股）转让给中国文化产业发展集
团公司（以下简称“中国文发”），上述股份转让完成后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资
委。
本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（二）本次交易的具体方案
1、本次重大资产购买方案
交易对方
本次三爱富拟购买奥威亚100%股权的交易对方为奥威亚全体股东，即姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资；
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
标的资产
本次三爱富拟购买姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资合计持有的奥威亚100%股权；
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
交易方式
三爱富拟以现金方式购买奥威亚100%股权；
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
交易价格
本次交易由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司，以各方协商确定的评估基准日（即2016年12月31日）对拟购买资产价值进行评估。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大收购广州市奥威亚电子科技有限公司100%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0389号），奥威亚截至评估基准日的评估价值为2,000,000,000元（上述评估值尚需经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案）。据此，各方同意，三爱富拟购买奥威亚100%股权的交易价格为人民币1,900,000,000元。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
期间损益安排
奥威亚自评估基准日至股权交割日期间产生的收益或因其他原因而增加的
净资产由三爱富享有；奥威亚不考虑股份支付因素的影响在此期间产生的亏损，则由奥威亚的原股东按照各自截至协议签署日所持出资比例将亏损金额以现金
方式补偿给奥威亚。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
拟购买资产转让方应在本次交易实施的先决条件满足之日起30日内完成交割。违约方应依协议约定向守约方承担违约责任。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
盈利承诺及补偿
本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为 2016年度、2017年度和2018年度。
奥威亚原股东承诺奥威亚2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的税后净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币11,000万元，14,300万元、18,590万元。
如在承诺期内，奥威亚截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则奥威亚原股东应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向三爱富支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金
额。
如奥威亚原股东当年度需向三爱富支付补偿的，则先由奥威亚原股东以现金进行补偿，不足部分由奥威亚原股东按照《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》（以下简称“《奥威亚重大资产购买协议》”）约定购买的三爱富股份进行补偿，具体补偿方式如下：
先由奥威亚原股东以其自本次交易取得的现金进行补偿，奥威亚原股东需在收到三爱富要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至三爱富指定的银行账户内。
不足部分由奥威亚原股东以其按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买的三爱富股份中尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/奥威亚原股东各自
按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买三爱富股份的加权平均成本
三爱富在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
三爱富在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
在承诺期届满后六个月内，三爱富聘请三爱富与奥威亚原股东一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对奥威亚100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：奥威亚100%股权期末减值额>已补偿股份总数×奥威亚原股东各自按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买三爱富股份的加权平均成本+已补偿现金，则奥威亚原股东应对三爱富另行补偿。补偿时，先由奥威亚原股东以现金补偿，不足的部分以奥威亚原股东购买的三爱富股份进行补偿。因奥威亚100%股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
超额业绩奖励
如果奥威亚 2016年度、2017年度和 2018年度实现净利润总和超过《奥威亚重大资产购买协议》约定的奥威亚原股东承诺的净利润总和（以下简称“累积净利润”），业绩承诺期满后，三爱富同意将奥威亚在承诺期实际实现的净利润总和超过《奥威亚重大资产购买协议》约定的承诺期奥威亚原股东承诺累积净利润部分的50%（不超过本次收购总对价的20%）作为奖金奖励给届时仍于奥威
亚任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由姚世娴确定，三爱富应当于奥威亚 2018年度专项审计/审核结果出具后 10个工作日内按照姚世娴确定的奖励方案进行奖励，并由奥威亚在代扣个人所得税后分别支付给方案内奖励名单人员。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
其他约定
I二级市场购买股票
在奥威亚股权交割完成后15个工作日内（不晚于2017年12月31日），三爱富向奥威亚原股东各方支付现金总对价的50%。同时，三爱富将现金总对价的剩余50%按奥威亚原股东内部各自所持有的奥威亚的股权比例分别支付至三爱
富监管的奥威亚原股东各方指定银行账户，由奥威亚原股东各自在收到该部分资金后18个月内（除上市公司董事会同意延期外）用于分别按照各自所持有的奥威亚的股权比例在二级市场择机购买三爱富的股票，但奥威亚原股东购买股票的比例合计不超过三爱富总股本的9%（即按三爱富现有股本计算不超过40,224,771股，奥威亚原股东各方分别所购买的股票数量上限=40,224,771股*奥威亚原股东各自所持有的奥威亚的股权比例，奥威亚原股东各方购买股数为 100股的整数
倍，超出百位数部分十位数四舍五入，个位数舍去）。购买股票账户内的资金在前述购买期限内尚未购买股票的部分可购买保本型理财产品或货币基金、国债逆回购产品，收益和亏损由奥威亚原股东各方享有和承担，如有亏损，奥威亚原股东各方应在10个工作日内予以补足。若奥威亚原股东各自购买股票的数量超过前述数量上限，三爱富有权以总价人民币1元价格回购奥威亚原股东各自超额购买的股票并予以注销；如奥威亚原股东各自现金对价的50%已经全部购买股票但仍未达到前述股票数量上限的，奥威亚原股东各自无需也不得再购买三爱富股
票。奥威亚原股东各自未能在18个月内（除上市公司董事会同意延期外）完成前述购买股票计划的，奥威亚原股东各自在前述期限届满时共管账户的剩余金额归三爱富所有；如奥威亚原股东各自收取的50％现金对价在分别完成购买前述数量上限的股票后仍有剩余资金，三爱富同意自奥威亚原股东各方分别完成前述股票购买计划之日起5个工作日内分别对已经完成规定购买上限的奥威亚原股
东账户办理取消账户共管，由奥威亚原股东各方自由安排使用。
II购买股票的锁定期
奥威亚原股东各自按照《奥威亚重大资产购买协议》及其补充协议的约定分别购买的三爱富股份与中国文发所购买的三爱富20%股份的锁定期保持一致，即自中国文发购买的三爱富20%股份在登记过户完成之日起 60个月内不减持，该锁定期届满后，奥威亚原股东购买的三爱富股份一次性全部解锁。
上述股份锁定期限内，奥威亚原股东按照约定购买的三爱富股份因三爱富发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
上述股票锁定期安排可以在登记结算公司办理股票锁定手续的，协议各方应予共同配合办理，如奥威亚原股东违反股票锁定期安排转让股份（包括依据相关协议、司法裁决导致股份转移），奥威亚原股东转让股份所得扣减购买该等股份的成本后的余额归三爱富所有。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
2、本次重大资产出售方案
（1）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源新材料。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（2）标的资产
三爱富持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司6%股权及公司其他与氟化工类相关的部分资产。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（3）交易方式
本次重大资产出售的交易方式为上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源新材料以现金方式购买拟出售标的资产。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（4）交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大资产出售所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0421号），拟出售重大资产截至评估基准日的评估价值总计 2,549,556,875.64元。据此，双方同意，三爱富拟出售资产的交易价格合计为2,549,556,877.64（上述价格尚需根据有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估值调整确定），各项拟出售资产的评估值及交易作价具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售标的资产|评估值（元）|交易作价（元）|
|上海华谊|三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司90%股权|0.00|1.00|
||三爱富对三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司的其他应收款13,562,063.41元|0.00|1.00|
||上海三爱富戈尔氟材料有限公司40%股权|26,084,321.81|26,084,321.81|
||上海华谊集团财务有限责任公司6%股权|74,128,372.53|74,128,372.53|
||三爱富所持有的合计6,653.00平方米土地使用权[沪房地市字（2001）第001822号]、房屋建筑物以及相关机械设备等相关资产|135,242,501.42|135,242,501.42|
|小计||235,455,195.76|235,455,197.76|
|新材料科技|常熟三爱富氟化工有限责任公司75%股权|480,576,845.88|480,576,845.88|
||常熟三爱富中昊化工新材料有限公司74%股权|1,465,200,000.00|1,465,200,000.00|
||内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司69.9%股权|155,959,969.27|155,959,969.27|
||三爱富所持有的相关商标、专利、域名等无形资产以及相关设备等资产|17,557,872.00|17,557,872.00|
|小计||2,119,294,687.15|2,119,294,687.15|
|氟源新材料|三爱富所持有的合计52,998.00平方米土地使用权[常国用（2007）字第001379号、苏（2017）常熟市不动产权第0025190号]、房屋建筑物、在建工程以及相关机械设备等资产|194,806,992.73|194,806,992.73|
|小计||194,806,992.73|194,806,992.73|
|合计||2,549,556,875.64|2,549,556,877.64|

注：上述交易资产清单具体以经备案的评估报告的评估明细所载内容为准。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（5）期间损益安排
拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利及其他任何原
因造成的权益增加，由三爱富享有，上海华谊及其全资子公司新材料科技和氟源新材料应以等额现金向三爱富支付；拟出售标的资产因亏损及其他任何原因造成的权益减少，由三爱富承担，三爱富应以等额现金向上海华谊及其全资子公司新材料科技和氟源新材料补足。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（6）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
三爱富应自交割日起配合上海华谊及其全资子公司新材料科技和氟源新材
料办理完成需要过户登记的相关出售资产的过户手续及相关权益的交付手续。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
3、本次重大资产重组决议的有效期
本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二、审议并通过《关于<上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容请见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、审议并通过《关于公司签订重大资产重组相关补充协议（二）的议案》；
公司监事会同意公司与上海华谊签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司重大资产出售协议之补充协议（二）》、公司与新材料科技签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料科技有限公司重大资产出售协议之补充协议（二）》、公司与氟源新材料签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司重大资产出售协议之补充协议（二）》、公司与姚世娴等9名股东签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东重大资产购买协议之补充协议（二）》。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
四、审议并通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司监事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断认为：
1、公司本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚须提交公司股东大会、有权国有资产监管机构或授权单位批准，上述报批事项已在《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重大资产购买标的公司合法存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上市公司购买的是标的公司的控股权。交易对方已保证合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组完成后，有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
监事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚须提交股东大会审议通过。
五、审议并通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的
议案》；
本次重大资产重组涉及拟购买及出售的资产的交易价格以最终经有权国有资产管理机构核准或备案的具有证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具相关资产评估报告确定的评估值为依据确定。
公司监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定交易价格。
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
六、审议并通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
公司聘请的上海东洲资产评估有限公司出具了《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大收购广州市奥威亚电子科技有限公司100%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 0389号）和《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大资产出售所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0421号），公司监事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。上海东洲资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法对拟购买重大资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。上海东洲资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法对拟出售重大资产进行了评估，并根据资产情况最终选择了资产基础法或收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出、并最终经有权国有资产管理机构核准或备案的评估结果为依据，标的资产定价合理，不会损害公司及中小股东的利益。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
七、审议并通过《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》；
公司监事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组事项出具的相关审计报告，批准上海东洲资产评估有限公司为本次重大资产重组事项出具的相关评估报告。
相关审计报告和评估报告详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公开披露。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
上海三爱富新材料股份有限公司监事会2017年8月18日