深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎、客观的原则,基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司报告期内关联方占用资金、对外担保进行了核查，基于我们的独立判断，现对相关情况做出专项说明并发表独立意见如下：1、截至2017年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守了有关规定，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的关联方违规占用资金情况。
我们已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文），认为公司已认真执行了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。
2、公司2017年度发生的对外担保为对公司子公司的担保（具体情况请见如下表格），未发生违规担保的情况，也不存在以前年度累计至2017年12月31日违规担保的情况。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
|无|||||||||
|报告期内审批的对外担保额||||报告期内对外担保实|||||
|||0||||0|||
|度合计（A1）||||际发生额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保||||报告期末实际对外担|||||
|||0||||0|||
|额度合计（A3）||||保余额合计（A4）|||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
|||||||2017年2|||
||2017年||||||||
||||2017年02月||连带责任|月28日至|||
|合肥星源|01月18|20,000||15,000|||否|否|
||||28日||保证|2022年2|||
||日||||||||
|||||||月28日|||
||2017年||||连带责任||||
|常州星源||100,000|-|-||-|否|否|
||12月8日||||保证||||
|||||报告期内对子公司担|||||
|报告期内审批对子公司担保|||||||||
|||120,000||保实际发生额合计||15,000|||
|额度合计（B1）|||||||||
|||||（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司||||报告期末对子公司实|||||
|||120,000||||15,000|||
|担保额度合计（B3）||||际担保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
|无|||||||||
|||||报告期内对子公司担|||||
|报告期内审批对子公司担保|||||||||
|||0||保实际发生额合计||0|||
|额度合计（C1）|||||||||
|||||（C2）|||||
|报告期末已审批的对子公司||||报告期末对子公司实|||||
|||0||||0|||
|担保额度合计（C3）||||际担保余额合计（C4）|||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发|||||
|||120,000||||15,000|||
|（A1+B1+C1）||||生额合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度||||报告期末实际担保余|||||
|||120,000||||15,000|||
|合计（A3+B3+C3）||||额合计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||11.84%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供|||||||||
|||||0|||||
|的债务担保余额（E）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||||0|||||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）||||0|||||
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担|||||||||
|||||不适用|||||
|连带清偿责任的情况说明（如有）|||||||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||不适用|||||

说明：
1、2017年1月18日召开的第三届董事会第十九次会议及2017年2月10日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，同意公司对控股子公司合肥星源向中国建设银行股份有限公司安徽省分行庐江支行贷款 20,000万元人民币提供连带责任担保，其中公司担保金额不超过 20,000万元人民币，担保方式为保证担保。具体请见公司于
2017年1月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为控股子公司提供
担保的公告》。
截至本报告期末，合肥星源实际向中国建设银行股份有限公司安徽省分行庐江支行贷款15,000万元人民币。
2、2017年12月8日召开的第四届董事会第三次会议及2017年12月21日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司常州星源提供担保的议案》，同意公司为常州星源向银行申请综合授信提供总额不超过10亿元人民币的连带责任保证担保，担保期限以具体授信融资的期限为准，在上述担保金额及期限内可循环使用。相关情况具体请见公司于2017年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全资子公司星源常州提供担保的公告》。截至本报告期末，常州星源尚未与银行签署综合授信协议。
公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确规定了董事会、股东大会对担保事项的审批权限，并制定了《对外担保制度》，明确规定了公司及其控股子公司对外担保业务审批流程，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险。
作为公司独立董事，我们已认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》等有关规定，认为公司已执行《公司章程》和上述相关规定要求，没有损害公司及股东的利益。
二、关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见
经认真审阅并与公司管理层和有关部门的交流，我们认为：公司《2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运作的实际情况。公司已根据自身的经营特点，建立了较为健全的内部控制制度并得到了有效执行，能够适应企业运营管理的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司战略规划和经营目标的全面实施。
三、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司2017年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形。公司编制的《董事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
四、对关于聘任2018年度审计机构的独立意见
在本次董事会会议召开前，公司独立董事已提前审阅《关于聘任2018年度审计机构
的议案》，经认真核查，我们认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计的准则，勤勉尽责，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，公允合理地发表了独立审计意见，公司独立董事同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务报告审计机构。
五、关于公司 2017年度利润分配的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2017年度利润分配预案不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和持续发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2017年年度股东大会审议。
六、关于会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
七、关于为子公司银行融资提供担保的独立意见
2018年4月2日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于为子公司银行融资提供担保的议案》。担保对象合肥星源为公司控股子公司，江苏星源、常州星源为公司的全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，控股子公司合肥星源其他股东未同比例提供担保不会对公司带来重大风险。公司对上述子公司提供担保是为了支持其建设和发展，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东的利益。该项担保事项符合相关规定，公司已履行相应的决策程序和对外披露义务，其程序合法、有效。我们一致同意上述担保事项，并同意将上述担保事项提交股东大会审议。
八、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定。公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内
部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。
九、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司本次使用暂时闲置募集资金不超过人民币 3亿元进行现金管理，决策和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报，符合股东利益最大化原则，不存在变相改变募集资金用提的行为，不存在损害全体股东利益的情况。同意公司使用闲置募集资金不超过人民币3亿元进行现金管理。
十、关于2017年下半年度资产核销的独立意见
本次资产核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销不涉及公司关联方，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意本次资产核销事项。
十一、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事会薪酬与考核委员会及董事会已对公司高级管理人员2017年度的绩效考核情况进行了检查。我们认为公司2017年高级管理人员薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，符合《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事签字：
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居学成 吴锋 贾华章