中国国际金融股份有限公司
关于深圳市名雕装饰股份有限公司
优化募集资金投资项目的
核查意见
保荐机构
二0一八年四月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳市名雕装饰股份有限公司（以下简称“名雕股份”或“公司”）首次公开发行A股股票并在中小企业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，就名雕股份优化募集资金投资项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金使用情况简介
2016年11月11日，中国证券监督管理委员会签发《关于核准深圳市名雕装饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2628号），核准公司向社会公开发行人民币普通股1,667万股，每股发行价格为人民币16.53元，募集资金总额为27,555.51万元，扣除发行费用4,614.33万元后，实际募集资金净额为22,941.18万元，上述资金已于2016年12月7日到位，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月7日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会验字[2016]G16001830241号《深圳市名雕装饰股份有限公司验资报告》。
经第三届董事会第十二次会议、2016年度股东大会审议通过，同意公司使用募集资金5,679.22万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。2017年6月，公司对预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。
截至2017年12月31日，本公司累计使用募集资金9,477.76万元，直接投入募集资金项目9,477.76万元，其中包括置换先期已投入募集资金项目的自筹资金5,679.22万元。募集资金尚未使用金额13,730.96万元（其中募集资金13,463.42万元，专户存储累计利息扣除手续费净额267.54万元），具体情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|募集资金投||募集资金投||项目实施|计划建成|累计投入金|利息/手续费净|剩余拟投|
||号|资项目||资总额||主体|时间|额|额|资金额-|
|1||名雕家居装|9,720.98||公司||||||
||||||||2018年12||||
|||饰营销网络||||||1,569.49|138.90|8,290.39|
||||||||月31日||||
|||建设项目|||||||||

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|2|名启高品质||||东莞名启|||||
|||||||2018年12||||
||集成家具生||8,786.26||木制品有||5,422.07|84.91|3,449.10|
|||||||月31日||||
||产建设项目||||限公司|||||
|3|名雕现代物|1,106.90||公司||||||
|||||||2017年12||||
||流配送中心||||||403.31|13.13|716.72|
|||||||月31日||||
||扩建项目|||||||||
|4|名雕设计研|3,327.04||公司||||||
|||||||2017年12||||
||发中心整合||||||2,082.89|30.60|1,274.75|
|||||||月31日||||
||升级项目|||||||||
|合计||22,941.18||-||-|9477.76|267.54|13,730.96|

本次募集资金投资项目优化调整具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||原计划投资||优化调整||优化后投资||
||序号|募集资金投资项目|||||||具体优化方式|
|||||总额||金额||总额||
|1|||9,720.98||||||调整实施地点，其中深圳旗舰店的|
|||名雕家居装饰营销||||||||
|||||||0||9,720.98|实施主体由公司变更为控股子公|
|||网络建设项目||||||||
||||||||||司深圳市美家世邦建材有限公司|
|2||名启高品质集成家||||||||
|||||8,786.26||0||8,786.26|未调整|
|||具生产建设项目||||||||
|3|||1,106.90||-716.72||403.31||结项，拟将节余募集资金及募集资|
|||名雕现代物流配送||||||||
||||||||||金利息共计716.72万元转为名雕|
|||中心扩建项目||||||||
||||||||||设计研发中心整合升级项目使用。|
|4|||3,327.04||+716.72||4,043.76||拟增加创意设计风格研究及智能|
|||名雕设计研发中心|||||||财务系统、客户服务系统、商业职|
|||整合升级项目|||||||能分析系统三个模块，建设期延长|
||||||||||至2018年12月31日|
||合计|||22,941.18|-||22,954.31||-|

二、募集资金投资项目优化调整情况
（一）名雕家居装饰营销网络建设项目
1、原募投项目计划投资情况
名雕家居装饰营销网络建设项目，已于2015年6月16日取得深圳市龙岗区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深龙岗发改备案[2015]0173号），项目实施主体为本公司，预计总投资额为9,720.98万元，其中：场地投入6,573.43万元、设备购置及安装2,022.80万元、铺底流动资金1,124.75万元。项目计划新建4个旗舰店、17个直营分公司，旗舰店和直营分公司的场地均通过租赁获得。该项目建设期24个月。项目实施完毕后，正常经营年份的主要经济效益指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|税后|税前|
|1|內部收益率（IRR）|34.66%|43.69%|
|2|净现值（NPV）（万元）|12,431.59|18,420.27|
|3|投资回收期（年）（静态，含建设期2年）|4.56|4.06|

2、原募投项目实际投资情况
截至2017年12月31日，公司分别在深圳、广州、佛山、东莞、长沙建设直营分公司12家，累计投入资金1,569.49万元，占原计划该项目募集资金投入总额的比例为25.21%，其中场地投入992.88万元，设备购置及安装51.95万元，铺底地流动资金524.66万元，尚未使用的募集资金余额8,290.39万元（含利息/手续费净额），存放于公司募集资金专户当中。
3、本次优化调整情况
本次优化调整，项目名称、投资总额等保持不变，深圳、广州旗舰店保持不变，原拟在东莞辖区、惠州辖区的旗舰店实施地址变更至长沙、重庆辖区，四个旗舰店的建设内容根据业务需要进行局部优化调整。
优化调整后的项目具体情况如下表：
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||序号||项目内容||项目位置||场地获取方式||面积（平方米）|
|1||深圳旗舰店||深圳市罗湖区||租赁||2,400||
|2||广州旗舰店||广州市番禺区||租赁||2,000||
|3||长沙旗舰店||长沙市天心区||租赁||3,000||

||||||
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|4|重庆旗舰店|重庆市渝北区|租赁|4,000|

鉴于公司控股子公司深圳市美家世邦建材有限公司目前主要为住宅装饰客户提供主材、配饰等家居产品的选购服务，在家居产品的经营管理方面积累了丰富的经验，同时旗舰店选址紧邻美家世邦现有的场地，可以更好的发挥协同优势，综上，上述“深圳旗舰店”项目将通过公司控股子公司深圳市美家世邦建材有限公司实施，公司以增加注册资金的方式将“深圳旗舰店”的募集资金注入到深圳市美家世邦建材有限公司，同时深圳市美家世邦建材有限公司的另一股东按出资比例同比增资，增资后公司持有深圳市美家世邦建材有限公司75%，仍为公司控股子公司。
4、优化调整的原因
一方面，随着80、90后人群逐渐成为住宅装修的消费主力，消费结构和消费理念发生了巨大改变，消费升级促进传统家装进入居家文化产业新时代，装修与家居不断融合、成为有机统一的整体，住宅装修逐渐成为展现生活方式、生活理念的重要载体。另一方面，我国住宅装修市场逐步进入到较为成熟的发展阶段，行业内产品同质化现象较为严重，加之受到互联网家装企业的冲击，行业竞争日趋激烈，简单地通过新开门店扩大市场规模和销售收入的粗放式发展模式，已经无法满足建筑装饰企业的长期可持续发展需求。而家居旗舰店能够将硬装、软装、饰品陈列按照特定风格有机结合，体现公司全案装修服务完成后的真实效果，充分发挥家居旗舰店作为公司业务拓展的最前端的展示功能和获客功能，精准定位有个性化需求的中高端消费群体。并且，家居旗舰店能够有效的承载线上引流的消费者，实现线上、线下互动体验。
因此，公司亟需抓住建筑装饰行业整合升级的发展趋势，以品牌旗舰店为中心，以直营分公司门店为辐射，构建更加高效和完善的营销网络，加快中南、西南地区等住宅装修市场的业务布局，逐步实现全国范围内的业务拓展。
（二）名雕现代物流配送中心扩建项目
1、募投项目计划投资情况
名雕现代物流配送中心扩建项目，已于2015年6月11日取得中山市发展和改
革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：
2015-442000-50-03-003862），项目实施主体为本公司，预计总投资额为1106.90
万元，其中：场地投入304.00万元，设备购置及安装367.50万元，铺底流动资金402.90万元，实施费用32.50万元。项目将在原有中山物流配送中心的基础上扩建展示厅、仓库及办公区，项目建设期为12个月。项目建成后依托信息化建设实现对广州、中山、佛山、珠海区域的物流配送，提高材料供应效率，保障工程质量，对提供工程效率具有非常显著的推动作用，因此不单独量化核算项目效益。
2、募投项目实际投资情况
经第三届董事会第十二次会议、2016年年度股东大会审议通过，名雕现代物流配送中心扩建项目的实施地址由中山市南头镇变更至东莞市大岭山镇南区工业区。截至2017年12月31日，公司已建设完成本项目的内容并投入使用，累计投入资金403.31万元，占原计划该项目募集资金投入总额的比例为36.44%，其中场地投入288.82万元、设备购置及安装114.49万元。建成后的物流配送中心依托位于珠三角经济区中心的区位优势，能够有效覆盖现有的业务范围，达到预期使用效果，公司拟将名雕现代物流配送中心扩建项目做结项处理。
3、项目结项后的资金用途
公司在项目建设过程中，将原项目实施由中山市南头镇变更至东莞市大岭山镇后，充分利用自有的厂区建筑及配套设施，在保证建设项目质量的前提下，合理的降低场地投入、铺底流动资金、实施费用，有效节约了募集资金。
为提高资金使用效率，公司拟将名雕现代物流配送中心扩建项目做结项处理，将节余募集资金及利息共计716.72万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转为名雕设计研发中心整合升级项目使用。
（三）名雕设计研发中心整合升级项目
1、原募投项目计划投资情况
名雕设计研发中心整合升级项目，已于2015年6月18日取得深圳市宝安区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（备案项目编号：深宝安发改备案[2015]0143号），项目实施主体为本公司，预计总投资额为3,823.99万元，其中：场地投入94.00万元、设备购置及安装3,510.49万元、铺底流动资金219.50万元。项目拟增加投入对现有设计研究中心进行优化升级，加强设计、材料的研发能力和对新型环保产品及工艺的开发能力，完善公司设计数据库，并进行信息
化系统升级，提升公司的整体协调能力。主要建设内容为二大块：设计研发中心建设、信息化升级建设，建设期12个月。本项目主要用于增强公司设计、工艺、材料及信息化等研发实力，不直接产生效益，不单独量化核算项目效益。
2、募投项目实际投资情况
经第三届董事会第十二次会议、2016年年度股东大会审议通过，名雕设计研发中心整合升级项目的设计研发中心建设模块实施地址由深圳市宝安区变更至东莞市大岭山镇南区工业区。截至2017年12月31日，本项目累计投入资金2,082.89万元，占原计划该项目募集资金投入总额的比例为62.60%，其中设备购置及安装1979.90万元、铺地流动资金102.99万元。设计研发中心在工艺研究和材料研究取得丰富成果，已提交3项发明专利、1项实用新型专利；一体化运营系统已投入使用，实现了家装全流程业务链的整合，提升了数据处理能力及安全性，使得运营管理效率大大提升。
3、本次优化调整情况
（1）本次优化调整内容：在保持原项目不变的基础上，增加创意设计风格研究及智能财务、商业智能BI和客户关系管理CRM三大模块，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目内容||变更前模块||优化后模块||建设内容|
|设计研发中心建设||装饰工艺研究||装饰工艺研究||内容不变||
|||装饰材料应用研究||装饰材料应用研究||内容不变||
|||--||创意设计风格研究||研究室内设计风格，研究规划生活方式、空间设计、产品搭配、软装配饰等。||
|信息化建设||一体化运营系统平台||一体化运营系统平台||内容不变||
|||云计算平台||--||--||
|||信息点建设||信息点建设||内容不变||
|||--||智能财务系统||实现智能对账、智能收、付、报销、银企直联，通过业务流程驱动完成财务处理等功能，管控集团费用预算等||

||||
|-|-|-|
|--|客户服务系统|主要建设包括电话交换、来电智能匹配、队列管理、客户关系管理、分机远程部署、通话质检、知识库、工作流等功能|
|--|商业智能分析系统|建设包括、财务、供应链、营销市场、项目管理、服务管理、成本等不同数据模型，并针对不同需求建立管理看板和移动监控管理看板|

（2）建设期延长至2018年12月31日。
（3）优化后的建设项目总投资概算表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||投资估算（万元）||||
|序号|投资内容||||占比|
|||T+1|T+2|总计||
|一|场地装修|-|94.00|94.00|2.32%|
|1|办公场所装修|-|40.00|40.00|0.99%|
|2|机房装修|-|54.00|54.00|1.34%|
|二|设备购置及安装|1,972.56|1,521.50|3,494.06|86.42%|
|1|硬件投入|805.12|931.20|1,736.32|42.95%|
|2|软件投入|1,167.44|590.30|1,757.74|43.48%|
|三|铺底流动资金|-|455.00|455.00|11.25%|
|四|项目总投资|1,972.56|2,070.50|4,043.06|100.00%|

4、优化调整的原因
（1）可行性分析：
设计研发中心新增装饰设计风格研究模块，除了能够将加强公司对设计、产品、材料和工艺的基础领域和通用领域的研究以外，还能够在提高研发效率的同时降低研发成本，进一步深入对行业技术前瞻领域的研究，保证公司能够遵循家装行业技术发展趋势，提高公司研发成功率和工艺技术的市场适应性。
信息化建设新增的增加智能财务、商业智能BI和客户关系管理CRM三大模
块，是在现有信息化建设的基础上，根据公司行业特性，进一步整合、升级业务
流程，量身打造具有核心竞争力的信息化管理体系。智能财务系统能够提高财务
流程的准确率，最大程度上避免财务风险，提高企业内控水平及业务处理能力，进一步提升企业的财务管理能力；客户服务系统能够提升热线呼入呼出效率和专业性协作，优化客户的消费体验，提升客户满意度；商业智能分析系统通过建设完整的企业经营数据分析平台，并针对不同需求建立管理看板和移动监控看板，能够帮助各级管理者及时的监控到企业内部各业务环节，帮助其进行数据分析和监控预警，有助于将工作重点聚焦于风险控制和业务改善上。同时BI可以协助公司将数据分析和数据挖掘合理地应用到公司的未来业务发展当中。
（2）经济效益分析
研发中心扩建完成后能够进一步提高公司的研发技术装备水平，整合设计研发资源，针对性地研发满足消费者高品质、个性化需求的家装产品；一体化信息系统升级后增加智能财务、商业智能BI和客户关系管理CRM三大模块，能够增强数据信息的智能化处理能力，提高公司的管理效率。本项目建设有利于提高公司的研发效率，降低研发成本，增强数据对公司的辅助协同作用，从而获得经济效益。
（3）项目实施面临的风险及应对措施
A、项目规划风险及应对措施
公司信息化项目的规划方案除了要满足各部门的实际需求外，还应当符合外部市场的要求，并且在一定的时间范围内有合理的预见性。如果在信息化的规划过程中不能满足上述的需求或者更改方案，可能会导致整个信息化建设无法顺利进行，规划风险实际决定了企业信息化的整个战略成败。
公司在进行信息化系统规划时，从公司实际需求出发，对外部市场信息与技术趋势进行充分调研，立足于现有的信息系统基础，制订出信息化整体规划、阶段发展目标以及具体的实施方案，找出规范方案的不利因素，研究改进方案，为项目的方案找到最佳的实施路径，从而尽可能降低项目规划风险。
B、项目实施风险及应对措施
升级的信息系统将革新公司原有的业务流程，作为连接公司不同部门和外部市场的信息系统，项目的实施必须受到严格规范与认真实施，否则不能达成既定的实施目标。
公司在实施过程中，针对所有员工进行系统原理和现代管理方法、思想、技术的引导和培训，提高全体员工对信息化管理的认识，学会适应管理环境的新变化，打破原有的、已固化的思维方式，在思想上接纳信息化的管理模式，并在此基础上改变自己的工作方式。同时，借鉴其他同行的先进管理经验，建立标准化、流程化的内部管理体系和业务执行体系，以保障公司的稳定持续发展。
C、研发设计风险及应对措施
公司在新材料研发程中，会尝试采用3D打印技术、纳米技术等先进的材料和工艺，但当今处于技术快速发展与变革的时期，新的技术源源不断的产生，可能会使得现有的研发技术存在落伍的风险。除此之外，由于现有的认识水平、技术水平、科学知识及其他现有条件的限制，公司在进行技术攻关时，可能会产生难以克服的技术障碍，使得整个研发存在失败的风险。
同时，目前消费处于快速升级的时期，消费者的偏好选择趋于多样化和个性化。公司在开发新的产品和设计方案时，可能会存在因为市场变化导致原有设计方案不符合消费者需求的风险。
应对以上风险，在研发项目立项时，公司需要对技术、设备工艺、准入标准、市场需求、市场接受等多个方面进行综合评估、审核，重大项目要提请公司多部门联合讨论审核，避免因前期调研、准备工作不充分而给企业造成技术研发失败损失；项目立项后，建立高效项目团队，控制项目进度，为项目质量把关；项目完成后，公司要结合市场情况，迅速将研发成果产品化，并按照消费者使用意见调整产品的技术构成，达到产品与市场的充分互动，为消费者提供最佳的消费体验。
D、人才风险及应对措施
装饰行业正值转型升级之际，对研发、设计人才需求较为旺盛，顶尖的研发设计人员尤为稀缺。在装饰材料的研发领域，材料研发技术仍然属于高新技术，技术含量较高，且行业内整体技术普及率较低，该领域内专业人才的缺乏，是未来较长时期内整个行业发展的一大特点。而在装饰设计领域，优秀的设计往往对人才的依赖更大，顶尖的设计师往往会受到各个公司的追捧。因此，公司可能存在无法储备足够的人才，特别是行业顶尖人才的风险，不能够满足研发中心升级的要求。
公司未来要进一步加强人才培养与引进，通过名雕培训学校培养公司现有的设计人员，增强设计人员的知识储备，同时加大优秀人才特别是顶尖人才的引进力度，为人才建立专门的引进通道。同时，继续完善现有的人才考核和激励机制，建设多层次的激励体系，兼顾物质激励和精神激励，提高员工对公司的忠诚度。
三、本次优化募集资金投资项目的风险及对公司的影响
1、本次优化募集资金投资项目，构成募集资金投资项目的变更，相关募集资金投资项目的投资方向均保持不变，本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。
2、本次优化募集资金投资项目所面临的风险与公司在《招股说明书》中所提示的募投项目风险相同。
3、由于优化募集资金投资项目，公司将依据项目所在地政府主管机关的要求，视实际情况需要履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。
4、公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次优化募集资金投资项目事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见；本次优化募集资金投资项目，构成募投项目变更，是根据公司实际情况进行的必要调整，不存在损害股东利益的情形；本次优化募集资金投资项目事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等规定；同意“名雕家居装饰营销网络建设项目”变更实施地点，并将深圳旗舰店的实施主体由公司变更为控股子公司深圳市美家世邦建材有限公司，同意“名雕现代物流配送中心扩建项目”做结项处理，并将节余募集资金及利息共计 716.72万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转为名雕设计研发中心整合升级项目使用；本次优化募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市名雕装饰股份有限公司优化募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________沈璐璐______________潘志兵中国国际金融股份有限公司2018年04月20日