东海证券股份有限公司
关于骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2015年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
声明与承诺
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“骅威股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，独立财务顾问履行持续督导职责，并结合公司2015年年度报告，对骅威股份出具持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。独立财务顾问特作如下声明：本报告书不构成对骅威股份的任何投资建议，对投资者根据本报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
骅威股份向独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料。骅威股份保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
目录
声明与承诺 ........................................................................................................ 1释义 ................................................................................................................. 3一、本次交易情况概述 .............................................................................. 4二、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................ 4三、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................ 5四、盈利预测的实现情况 ........................................................................ 13五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .......................... 13六、配套募集资金的使用情况 ................................................................. 15七、公司治理结构与运行情况 ................................................................. 15八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................ 16
释义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|上市公司、公司、骅威股份|指|骅威科技股份有限公司|
|标的公司、梦幻星生园、标的公司|指|浙江梦幻星生园影视文化有限公司|
|星生地|指|东阳市星生地影视文化有限公司，梦幻星生园子公司|
|交易标的、标的资产|指|梦幻星生园100%的股权|
|交易对方|指|汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金|
|华睿裕人|指|浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）|
|华睿点金|指|浙江华睿点金创业投资有限公司|
|融诚投资|指|湖州融诚投资管理合伙企业（有限合伙）|
|泽通投资|指|湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）|
|泽远投资|指|湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙）|
|第一期员工持股计划|指|骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划|
|第一波|指|深圳市第一波网络科技有限公司|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|骅威科技股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|独立财务顾问、东海证券|指|东海证券股份有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

一、本次交易情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2153号）核准，公司向汤攀晶发行27,559,055股股份、向朱群发行12,034,120股股份、向任海燕发行7,165,354股股份，向徐夏忠发行2,094,488股股份，向杜军发行 1,377,952股股份，向胡建中发行1,028,871股股份，向王亚文发行551,181股股份，向华睿裕人发行1,874,015股股份，向华睿点金发行1,433,070股股份购买梦幻星生园100%的股权，并向融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划非公开发行26,009,342股募集配套资金，发行价格17.08元/股，本次发行募集资金总额人民币444,239,561.36元，扣除发行费用总额7,969,263.00元，公司募集资金净额436,270,298.36元。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份购买资产的过户情况
2015年9月24日，交易对方汤攀晶等将其持有的梦幻星生园100%的股权过户至骅威股份名下，梦幻星生园取得了东阳市市场监督管理局换发后的《营业执照》（注册号：330106000142612），相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成，骅威股份持有梦幻星生园100%的股权。
2015年10月23日，正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2015]G15001480172号《验资报告》，对交易对方以其持有的梦幻星生园的股权认购骅威股份增发新股的事项进行了验证。
本次交易的标的资产是梦幻星生园的100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（二）发行股份募集配套资金情况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划，发行价格为17.08元/股，发行股数26,009,342股，募集配套资金 44,423.96万元。发行人与主承销商已按照相关要求向认购对象发送《认购及缴款通知书》。该《认购及缴款通知书》明确规定了认购时间安排、发
行价格、认购数量、特别提示等事项。
2015年10月23日，正中珠江出具了广会验字[2015]G15001480172号《验资报告》。根据该验资报告，骅威股份本次发行股票募集配套资金总额 444,239,561.36元，扣除与发行有关的费用 7,969,263.00元，募集资金净额 436,270,298.36元，其中，计入上市公司“股本 26,009,342.00元”，计入“资本公积—股本溢价410,260,956.36元，各投资者全部以货币资金投资”。
（三）本次交易新增股份登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 11月 2日出具的《股份登记申请受理确认书》，骅威股份已于2015年11月12日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的非公开发行股份登记，本次发行股份购买资产发行的55,118,106股A股股份已分别登记至交易对方名下，本次募集配套资金发行的 26,009,342股 A股股份已登记至配套融资发股对象名下。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交付及过户已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产，并已完成本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记手续。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于拟购买资产过渡期间损益安排的承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期内，交易标的所产生的收益或其他原因而增加的净资产由上市公司享有，所发生的亏损由交易对方以现金补足。
经核查梦幻星生园的财务报告以及经上市公司确认，本独立财务顾问认为：梦幻星生园自评估基准日至交割日期间未发生亏损，交易对方未发生违反关于拟购买资产过渡期间损益安排承诺的情形。
（二）交易各方关于所认购的股份锁定期的承诺
1、交易对方汤攀晶和朱群关于股份锁定期的承诺如下：
本人因本次交易取得的骅威股份的股份自发行结束之日起 12个月内不转让，发行结束之日起12个月期限届满后，待满足以下条件后，本人方转让获得的上市公司股份：
（1）本人履行完毕2015年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%；
（2）自发行结束之日起24个月届满且履行完毕2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准），可转让25%；
（3）自发行结束之日起36个月届满且履行完毕2017年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准），可转让25%；
（4）自发行结束之日起48个月届满且履行完毕全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准），可转让25%。
2、交易对方任海燕关于锁定期的承诺：
任海燕于 2014年 3月取得梦幻星生园9%股权，上市公司因本次重组向任海燕支付此部分股权的交易对价，其中3.9%的股权支付现金对价，5.1%的股权支付股份对价。就任海燕持有梦幻星生园的上述5.1%股权，任海燕承诺，自本次股份发行结束之日起12个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次发行结束之日起12个月期限届满后，按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。
任海燕于2014年12月取得梦幻星生园4%股权，上市公司因本次重组向任海燕支付此部分股权的交易对价，交易对价全部以股份形式支付。就任海燕持有梦幻星生园的上述4%股权，任海燕承诺分以下两种情形解锁：
（1）取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述4%股权不足 12个月的，自本次股份发行结束之日起 36个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次股份发行结束之日起36个月期限届满且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转让75%，本次股份发行结束之日起48个月期限届满且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）
可转让25%。
（2）取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述4%股权已超过 12个月的，自本次股份发行结束之日起 12个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次发行结束之日起12个月期限届满后，按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。
3、交易对方杜军、王亚文、徐夏忠、胡建中、华睿裕人、华睿点金关于锁定期的承诺：
取得的本次发行的股份自本次发行股份结束日起12个月内不转让，本次发行结束之日起12个月期限届满可转让其全部股份。
4、募集配套资金认购对象融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划关于锁定期的承诺
上市公司向融诚投资、泽通投资、泽远投资发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，上市公司向员工持股计划发行的股份自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，交易对方均无违反该承诺的情况。
（三）业绩承诺的履行情况
交易对方承诺：梦幻星生园 2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于10,000万元、13,400万元和16,525万元。
根据正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2016]G15042070118号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》和标准无保留意见《骅威科技股份有限公司2015年度审计报告》（广会审字[2016]G15042070028号），会计师认为，经审计的梦幻星生园 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,224.90万元，占利润承诺方承诺完成净利润的
102.25%。梦幻星生园2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的梦幻星生园 2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过盈利承诺水平，无需对上市公司进行补偿，承诺方未违反相关承诺。
（四）主要人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要创作团队稳定性的相关承诺
为保证梦幻星生园的持续发展和保持持续竞争优势，梦幻星生园主要核心汤攀晶、虞怡和任海燕承诺：自股份交割日起，仍须至少在梦幻星生园任职60个月；在任职期间内以及自梦幻星生园离职后1年内，未经上市公司同意，不得在上市公司及其子公司（包括梦幻星生园，下同）以外，从事与上市公司及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司及其子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及其子公司现有客户提供服务。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中，相关对象未发生违反承诺的情形。
（五）关于同业竞争和关联交易的相关承诺
1、关于避免同业竞争的承诺
（1）上市公司实际控制人郭祥彬承诺：
本次交易完成后，本人作为骅威股份实际控制人期间，本人承诺本人及本人控制的企业：
（一）不会直接或间接经营任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
（二）不会投资任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业；
（三）如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与骅威股份及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入骅威股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不从事与骅威股份主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
（2）交易对方汤攀晶、王力、任海燕、杜军和朱群及其配偶虞怡：
本次交易完成后，本人在骅威股份任职期间及任职期届满后1年内期间（或是本人持有骅威股份股票数量占骅威股份总股本的比例超过1%（含），以时间较晚者为准），本人承诺本人及本人控制的企业：
（一）不会直接或间接经营任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
（二）不会投资任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（三）如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与骅威股份及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入骅威股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不从事与骅威股份主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
2、关于关于减少和规范关联交易的承诺
（1）上市公司控股股东及实际控制人郭祥彬承诺
本次交易完成后，在本人作为骅威股份实际控制人期间，本人及本人控制的企业将尽量减少并规范与骅威股份及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股份达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与骅威股
份或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳交易所股票上市规则》、骅威股份章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害骅威股份及骅威股份其他股东的合法权益。
（2）交易对方汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、王亚文、徐夏忠、胡建中、华睿裕人和华睿点金承诺
本次交易完成后，在本人/本企业作为骅威股份的股东期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽量减少并规范与骅威股份及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股份达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与骅威股份或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳交易所股票上市规则》、骅威股份章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害骅威股份及骅威股份其他股东的合法权益。
3、关于保证独立性的承诺函
（1）上市公司控股股东和实际控制人郭祥彬的承诺
在骅威股份本次重组完成后，保证骅威股份的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求”。
（2）交易对方汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、王亚文、徐夏忠、胡建中、华睿裕人和华睿点金的承诺
在骅威股份本次重组完成后，保证骅威股份的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，关于同业竞争和关联交易的相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（六）其他相关承诺
1、关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺
（1）郭祥彬、骅威股份全体董事、监事、高级管理人员作出的承诺
保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（2）交易对方汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、王亚文、徐夏忠、胡建中、华睿裕人和华睿点金的承诺
保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书签署日，交易对方未发生违反该承诺的情形。
2、交易对方不存在诉讼、仲裁或处罚的声明
最近五年内，本人或本企业的实际控制人、本企业及其主要管理人员、不存在下列情形：
（一）受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书签署日，交易对方未发生违反该承诺的情形。
3、交易对方持有的标的资产股权不存在限制或者禁止转让的情形的承诺
本人/单位为梦幻星生园的股东，持有梦幻星生园的股权为本人实际合法拥有，权属清晰，本人对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，不存在任何涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在纠纷，不存在任何信托、委托持股或是类似安排，不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形，且上述状态将持续至标的股权登记至骅威科技股份有限公司名下。如发生任何权属纠纷，由本人自行承担全部法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书签署日，交易对方未发生违反该承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
根据正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2016]G15042070118号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，梦幻星生园 2015年度归属于母公司所有者的净利润为10,832.90万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为10,224.90万元，上述金额是考虑了业绩奖励的条款。梦幻星生园 2015年度实际实现的净利润超过业绩承诺金额 224.90万元，完成2015年度业绩承诺的102.25%。
经核查，独立财务顾问认为，梦幻星生园2015年度扣除非经常性损益后的净利润超过其盈利预测承诺数额，业绩承诺已经实现。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
骅威股份主营业务为网络游戏、影视剧、动漫玩具。2015年，全资子公司第一波陆续推出《莽荒纪》页游、《莽荒纪2》手游、《校花的贴身高手3D》手游等多款游戏产品。同时骅威股份2015年收购的梦幻星生园主要电视剧的策划、制作与发行业务，报告期内制作完成和新投拍制作的电视剧包括《偏偏喜欢你》、《煮妇神探》、《寂寞空庭春欲晚》、《匆匆那年好久不见》，均取得良好的收视率和网络点击量。
骅威股份制定和实施正确的发展战略，致力于优质 IP全产业链的运营和发展，通过并购重组、投资参股、战略合作等方式发展。目前骅威股份具备丰富的优质 IP储备和创作能力、优秀的影视、网络游戏、周边衍生产品等变现渠道，为公司的业务整合和提升发展创造了非常有利的条件。骅威股份影视业务发展态势良好，在行业拥有相当的知名度，创造的多部影视作品，在观众心中反响良好；
同时拥有优秀的游戏开发团队，为其跻身国内第一游戏梯队创造了条件，影游互动将是骅威股份主营业务之重要体现。
骅威股份及其各子公司之间，高层和核心人员之间信念相似、语言相同、步伐趋于一致，彼此认可和尊重，对实现公司战略目标充满信心，为发挥业务协同作用创造了充分条件。
骅威股份影视、网络游戏及周边衍生产品等皆是来源于公司优质 IP资源，
各业务板块之间具有天然的协同性，业务协同的优势将为公司未来优质 IP提供更多的运营策略的选择，亦为骅威股份主营业务的爆发提供了较大的弹性。
2015年，骅威股份管理层在董事长郭卓才先生领导下，坚持以提升客户体验和娱乐需求为导向，紧紧把握骅威股份发展方向，积极实施内生性增长与外延式发展双轮驱动的发展策略，通过重点布局、业务协同，经营效益和整体业绩取得了显著改善和提升。报告期内实现营业收入59,057.31万元，同比增长23.87%,营业利润 12,573.97万元，同比增长238.19%,归属于上市公司股东的净利润12,034.87元，同比增长250.31%。其中影游及影视作品实现营业收入32,536.03万元，占营业收入的比重55.09%。
2015年骅威股份的主要工作如下：
1、积极推进战略转型，通过并购重组，吸纳影视优质资产，进一步拓展了在文化产业的布局；
2、整合产业链，实施员工持股计划：报告期内，骅威股份进一步整合产业链，打造以 IP为核心的产业链，覆盖动漫影视、网络游戏及周边产品；同时，在本次重大资产重组中推出第一期员工持股计划，向骅威股份及其子公司核心员工等发行股份募集配套资金，进一步加强骅威股份整体凝聚力，提升了员工的使命感和创作激情。
3、2015年，骅威股份与中植投资管理有限公司、深圳麦哲伦资本管理有限公司成立产业投资基金，通过战略合作，加快骅威股份在文化产业的前瞻性布局，为未来发展奠定良好的基础。
4、2015年，骅威股份根据法律法规、规范性文件等要求以及发展的实际情况，相继修订了《公司章程》、《募集资金管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》，履行了相关批准程序，继续加强内控的规范和实施工作，确保内部控制的合理有效。
5、2015年，骅威股份重视投资者关系管理工作，策划和组织举办多次投资者沟通交流会，邀请总经理和各子公司主要负责人出席会议，介绍发展情况和未来投资计划，同投资者就其关注的问题进行沟通，与证券基金公司以及媒体朋友共同交流探讨行业发展趋势，维护骅威股份在公众投资者的发展形象和传递公
司发展价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，骅威股份的各项业务经营状况良好，经营业绩符合预期，可持续发展能力和抗风险能力明显增强。
六、配套募集资金的使用情况
经中国证监会《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2153号）核准，2015年 10月，上市公司发行股份募集配套资金总额为 444,239,561.36元，扣除发行费用后，募集资金净额为 436,270,298.36元；所募集资金扣除发行费用后用于支付本次重组的现金对价和补充梦幻星生园的营运资金。截至2015年10月22日，东海证券已将上述认购款项扣除配套融资承销费等费用后的募集资金436,270,298.36元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2、本年度使用募集资金情况
截至2015年12月31日止，上市公司已使用募集资金支付梦幻星生园股权转让款36,000.00万元，剩余部分已支付给梦幻星生园用于补充营运资金。截止本报告期末，募集配套资金已经使用完毕，募集资金余额为零。上市公司已于2016年11月27日对本次募集资金专户办理了注销手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司配套募集资金使用合规，未发生变更募集资金情况
七、公司治理结构与运行情况
本次交易完成后，骅威股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规、规范性文件和中国证监会的相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，及时对制度进行修订和完善。
报告期内，骅威股份修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《募集资金管理制度》，进一步提高骅威股份的治理水平。骅威股份的治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构，形成了有效的决策机制、执行机制、监督机制及内部控制体系。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为，本次交易各方均严格按照公布的重组方案履行各方的责任和义务，截至本报告书出具之日，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导工作报告书》之签章页）
东海证券股份有限公司2016年 4月7日