华泰联合证券有限责任公司
关于
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金
之
2014年年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/掌趣科技|指|北京掌趣科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300315|
|动网先锋|指|海南动网先锋网络科技有限公司|
|玩蟹科技|指|北京玩蟹科技有限公司|
|上游信息|指|上游信息科技（上海）有限公司|
|广州肯瑞|指|广州肯瑞企业投资咨询有限公司|
|广州联动|指|广州联动商务咨询服务有限公司|
|澄迈锐杰|指|澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙）|
|分播时代|指|北京分播时代网络科技有限公司|
|亿辉博远|指|北京亿辉博远投资管理中心（有限合伙）|
|至高投资|指|北京至高投资管理中心（有限合伙）|
|报告书/本持续督导意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2014年年度持续督导意见》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54 号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|

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|大华审计|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及标的资产审计机构|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“掌趣科技”）发行股份及支付现金购买海南动网先锋网络科技有限公司100%股权（以下简称“掌趣科技收购动网先锋交易”），以及发行股份及支付现金购买北京玩蟹科技有限公司100%股权和上游信息科技（上海）有限公司70%股权（以下简称“掌趣科技收购玩蟹科技及上游信息交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合掌趣科技 2014年年报，出具了关于两次重大资产重组的持续督导意见。
本独立财务顾问对两次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据是掌趣科技、动网先锋交易对方、玩蟹科技交易对方及上游信息交易对方等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对掌趣科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读掌趣科技的相关公告文件信息。
2013年7月2日，掌趣科技取得中国证监会证监许可〔2013〕841号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准掌趣科技重大资产重组及向宋海波等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
2014年 3月 27日，掌趣科技取得中国证监会证监许可〔2014〕320号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准掌趣科技向叶凯等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
华泰联合证券担任掌趣科技上述两次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）等法律法规的有关规定，对掌趣科技进行持续督导。
本独立财务顾问现就2014年年度相关事项的督导发表如下意见：
一、标的资产过户、募集配套资金以及证券发行登记上市等事宜的办理状况（一）标的资产过户情况
1、动网先锋
动网先锋依法就发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2013年 7月 5日领取了海南省澄迈县工商行政管理局签发的营业执照。动网先锋100%股权的过户手续已全部办理完成，并变更登记至掌趣科技名下，掌趣科技已持有动网先锋100%的股权。
2013年7月10日，大华审计出具了大华验字[2013]000199号《验资报告》，经其审验认为，截至2013年7月5日止，掌趣科技已收到宋海波、李锐、张洁、澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙）、陈嘉庆、韩常春以股权出资形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 23,488,601.00元，变更后的掌趣科技累计注册资本为人民币383,540,601.00元，实收资本为人民币383,540,601.00元。
2、玩蟹科技及上游信息
玩蟹科技依法就发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记
手续，并于 2014年 4月 2日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的营业执照。玩蟹科技100%股权的过户手续已全部办理完成，相关工商变更登记手续已办理完毕，掌趣科技已持有玩蟹科技100%的股权。
上游信息依法就发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2014年4月11日领取了上海市工商行政管理局嘉定分局签发的营业执照。上游信息70%股权的过户手续已全部办理完成，相关工商变更登记手续已办理完毕，掌趣科技已持有上游信息70%的股权。
2014年4月14日，大华审计出具了大华验字[2014]000119号《验资报告》，经其审验认为，截至2014年4月11日止，掌趣科技已收到叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟、北京亿辉博远投资管理中心（有限合伙）、刘智君、北京至高投资管理中心（有限合伙）、田寒松、马晓光以股权形式出资缴纳的新增注册资本（实收资本）66,578,769.00元。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、掌趣科技收购动网先锋交易的配套融资情况
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及掌趣科技有关收购动网先锋交易配套融资发行的董事会、股东大会决议，本独立财务顾问与上市公司于2013年7月组织实施了配套融资，配套发行的发行价格为33.10元/股，发行数量为8,158,006股，募集资金总额为270,029,998.60元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|
|工银瑞信基金管理有限公司|33.10|4,437,462|
|上投摩根基金管理有限公司|33.10|2,245,921|
|中银基金管理有限公司|33.10|1,474,623|
|||8,158,006|

2013年7月12日，掌趣科技与上述3名发行对象签署了相关的《股份认购合同》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 7月 17日出具了关于配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（信会师报字[2013]第 310412号）。2013年7月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2013]000207号），截至 2013年 7月 17日，掌趣科技配套发行募集资金总额为 270,029,998.60元，扣除发行费用 14,038,660.96元，募集资金净额 255,991,337.64元，其中增加注册资本 8,158,006.00元，增加资本公积247,833,331.64元。
2、掌趣科技收购玩蟹科技和上游信息交易的配套融资情况
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及掌趣科技有关收购玩蟹科技和上游信息配套融资发行的董事会、股东大会决议，本独立财务顾问与上市公司于 2014年 5月至 6月组织实施了配套融资事宜，配套发行的发行价格为13.51元/股，发行数量为 62,990,377股，募集资金总额为 850,999,993.27元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|
|易方达基金管理有限公司|13.51|8,290,155|
|工银瑞信基金管理有限公司|13.51|13,767,579|
|广发乾和投资有限公司|13.51|6,365,655|
|申银万国证券股份有限公司|13.51|6,365,655|
|东海基金管理有限责任公司|13.51|11,102,886|
|海通证券股份有限公司|13.51|6,439,674|
|东海证券股份有限公司|13.51|6,365,655|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|13.51|4,293,118|
|||62,990,377|

2014年5月30日，掌趣科技分别与上述8名相关发行对象签署了《股份认
购合同》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月5日出具了关于配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（大华验字[2014]000210号）。2014年 6月 6日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2014]000211号），截至 2014年 6月 6日，掌趣科技配套发行募集资金总额为 850,999,993.27元，扣除发行费用 25,610,160.16元，募集资金净额为825,389,833.11元，其中新增注册资本（股本）人民币 62,990,377.00元，增加资本公积762,399,456.11元。
（三）证券发行登记及上市等事宜的办理状况
1、掌趣科技收购动网先锋交易的证券发行登记及上市等事宜的办理状况
（1）发行股份购买资产新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年7月17日出具的《证券预登记确认书》，掌趣科技已于 2013年 7月 17日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，该次发行的 23,488,601股 A股股份已分别登记至宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰名下。
（2）配套募集资金新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年7月25日出具的《证券预登记确认书》，掌趣科技已于 2013年 7月 25日办理完毕募集配套资金的非公开发行股份登记，配套募集资金发行的8,158,006股A股股份已分别登记至工银瑞信基金管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、中银基金管理有限公司名下。
（3）发股购买资产和配套募集资金新增股份上市情况
2013年8月14日，掌趣科技公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》、《华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》、《北京市君泽君律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之实施情况的法律意见书》等文件。2013年8月15日，掌趣科技发行股份购买资产新增的 23,488,601股股份和募集配套资金新增的 8,158,006股股份在深圳证券交易所上市。
2、掌趣科技收购玩蟹科技和上游信息交易的证券发行登记及上市等事宜的办理状况
（1）发行股份购买资产新增股份登记和上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 4月 16日出具的《股份登记申请受理确认书》，掌趣科技已于 2014年 4月 16日办理完毕发行股份购买资产的新增股份登记申请，该次发行的 66,578,769股 A股股份已分别登记至到叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟、北京亿辉博远投资管理中心（有限合伙）、刘智君、北京至高投资管理中心（有限合伙）、田寒松、马晓光名下。
2014年4月22日，掌趣科技公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》、《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》、《北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产实施结果的法律意见书》等文件。2014年 4月 24日，掌趣科技发行股份购买资产新增的66,578,769股股票在深圳证券交易所上市。
（2）配套募集资金新增股份登记和上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年6月20日出具的《股份登记申请受理确认书》，掌趣科技已于 2014年 6月 20日办理完毕募集配套资金的新增股份登记申请，配套募集资金发行的 62,990,377股 A股股份已分别登记至易方达基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、广发乾和投资有限公司、申银万国证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、海通证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）名下。
2014年6月30日，掌趣科技公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》、《华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》、《北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书》等文件。2014年 7月 2日，掌趣科技本次募集配套资金新增的62,990,377股股份在深圳证券交易所上市。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
交易对方与掌趣科技已经完成资产的交付与过户，动网先锋、玩蟹科技和上游信息已经完成相应的工商变更，掌趣科技已经完成工商验资。两次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。掌趣科技发行股份购买资产新增的股份和募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）发股对象关于所认购的股份锁定期的承诺
1、发行股份购买资产的发股对象
①动网先锋交易对方：
张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
宋海波、韩常春承诺：自股份交割日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
（1）上市公司在指定媒体披露动网先锋2013年度《专项审核报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的25%；
（2）上市公司在指定媒体披露动网先锋2014年度《专项审核报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的35%；
（3）上市公司在指定媒体披露动网先锋2015年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的40%。
李锐承诺：李锐于本次交易取得的上市公司股份中的35%及李锐通过澄迈锐杰间接享有的上市公司权益，自股份交割日起三十六个月内不转让，锁定和解锁规则与张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰相同；其余65%股份的锁定和解锁规则与宋海波、韩常春相同。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，动网先锋交易对方出具的股份锁定承诺仍在按照承诺内容履行过程中，无违反该承诺的情况。
②玩蟹科技交易对方：
叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺：对其用截至交易报告书披露日持续拥有权益的时间不足 12个月的资产认购取得的对价股份，自发行结束日起 36个月内不得转让；其余认购的对价股份自发行结束日起 12个月内不得转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，所持股份应按如下节奏解除限售：
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|第一期|第二期|第三期|
|6,461,332|4,112,426|3,617,559|
|4,654,838|5,425,897|142,897|
|477,293|556,869|14,138|
|1,551,226|1,809,764|1,292,689|
|1,551,226|1,809,764|1,292,689|
|||4,418,496|
|||4,898,637|
|14,695,915|13,714,720|15,677,105|
|30.00%|28.00%|32.00%|

第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12个月且玩蟹科技 2014年《专项审核报告》披露后解除限售；
第二期股份应于玩蟹科技2015年《专项审核报告》披露后解除限售；
第三期股份应于对价股份发行结束满 36个月且玩蟹科技 2016年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售；
第四期股份应于上市公司2017年年度报告公告后解除限售。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，玩蟹科技交易对方做出的股份锁定承诺仍在按照承诺内容履行过程中，叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远无违反该承诺的情况。
③上游信息交易对方：
刘智君、田寒松、马晓光和至高投资承诺对交易中取得的对价股份自发行结束日起 36个月内不进行转让。在以上 36个月承诺限售期满且上游信息 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，各方可转让股份数为其各自对应的对价股份的75%；在上市公司 2017年年度报告公告后，其每一方可转让股份数为其各自对应的对价股份的100%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上游信息交易对方做出的股份锁定承诺仍在按照承诺内容履行过程中，刘智君、田寒松、马晓光和至高投资无违反该承诺的情况。
2、配套融资的发股对象
①掌趣科技收购动网先锋交易的配套融资
根据《配套融资股份认购合同》，工银瑞信基金管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、中银基金管理有限公司认购的上市公司股票的上市锁定期为12个月，自发行结束之日起起算。
截至本核查意见出具日，配套募集资金认购方所认购的股份已经全部解锁。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，工银瑞信基金管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、中银基金管理有限公司无违反股份锁定要求的情况，其所认购的股份已经全部解锁。
②掌趣科技收购玩蟹科技、上游信息交易的配套融资
根据《配套融资股份认购合同》，易方达基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、广发乾和投资有限公司、申银万国证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、海通证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）认购的上市公司股票的上市锁定期为 12个月，自发行结束之日起起算。
截至本持续督导意见出具日，上述认购对象所认购的股份尚处于锁定中。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺人易方达基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、广发乾和投资有限公司、申银万国证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、海通证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）无违反该承诺的情况，其所认购的股份处于锁定中。
（二）交易对方关于标的资产的业绩承诺
1、动网先锋交易对方的业绩承诺
动网先锋交易对方宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺动网先锋2013年、2014年、2015年实现的净利润分别不低于人民币7,485万，9,343万，11,237万元。其中净利润指合并报表中扣除非经常性损益（特指除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第 34项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润。
动网先锋2013年财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙)审计，经审计的动网先锋 2013年度实现净利润 8,634.75万元，扣除非经常性损益（除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第34项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润8,367.52万元，实现了2013年度的业绩承诺，完成率为111.79%。
根据大华审计出具的《北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，大华审计认为，掌趣科技管理层编制的《北京掌趣科技股
份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了海南动网先锋网络科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
动网先锋 2014年财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的动网先锋 2014年度实现净利润 9,660.03万元，扣除非经常性损益（除动网先锋根据《海南海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第34项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润 9,359.05万元，实现了 2014年的业绩承诺，完成率为100.17%。根据大华审计出具的《北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，大华审计认为，掌趣科技管理层编制的《北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了海南动网先锋网络科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
动网先锋2013年度、2014年度业绩承诺完成数合计为17,726.57万元，动网先锋2013年度、2014年度业绩承诺数合计为16,828.00万元，累计业绩承诺实际完成数大于累计业绩承诺数898.57万元。
经核查，本独立财务顾问认为：动网先锋 2014年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数大于动网先锋业绩承诺交易对方做出的 2014年业绩承诺数。动网先锋业绩承诺期内（2013年度、2014年度）累计业绩承诺完成数大于累计业绩承诺数。
2、玩蟹科技交易对方的业绩承诺
叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺玩蟹科技 2013年、2014年、2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.2亿元、1.6亿元、2亿元、2.4亿元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远将按照签署的《发行股份
及支付现金购买玩蟹科技100%股权协议》的规定进行补偿。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]005798号《审计报告》，玩蟹科技 2013年度实现净利润 18,146.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润18,158.50万元，完成了2013年业绩承诺，完成率为151.32%。
玩蟹科技 2014年财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的玩蟹科技2014年度实现净利润12,532.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,479.82万元，未完成2014年的业绩承诺，完成率为78.00%。根据大华审计出具的《北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，大华审计认为，掌趣科技管理层编制的《北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京玩蟹科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
玩蟹科技2013年度、2014年度业绩承诺实际完成数合计为30,638.32万元，2013年度、2014年度业绩承诺合计数为28,000.00万元，累计实际完成数大于累计承诺数2,638.32万元。
经核查，本独立财务顾问认为：玩蟹科技 2014年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数小于玩蟹科技业绩承诺交易对方做出的 2014年业绩承诺数。玩蟹科技业绩承诺期内（2013年度、2014年度）累计业绩承诺完成数大于累计业绩承诺数。
3、上游信息交易对方的业绩承诺
刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息 2013年、2014年、 2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 0.75亿元、1.25亿元、1.56亿元、1.90亿元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资将按照签署的《发行股份及支付现金购买上游信息70%股权协议》的规定进行补偿。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]005799号《审计报告》，上游信息2013年度实现净利润7,713.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,922.57万元，完成了 2013年业绩承诺，完成率为105.63%。
上游信息 2014年财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的上游信息2014年度实现净利润10,727.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10,254.17万元，未完成2014年的业绩承诺，完成率为82.03%。根据大华审计出具的《北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，大华审计认为，掌趣科技管理层编制的《北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了上游信息科技（上海）有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
上游信息2013年度、2014年度承诺利润实际完成数合计为18,176.74万元，2013年度、2014年度承诺合计数为20,000.00万元，累计实际完成数小于累计承诺数1,823.26万元。
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于盈利补偿的约定，刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资需对掌趣科技支付盈利承诺补偿款合计 2,718.19万元。掌趣科技需在《专项审核报告》公开披露后，向上游信息交易对方发出书面通知，交易对方在收到书面通知后 10个工作日内完成补偿。按照交易协议约定，本次补偿将通过现金方式，在掌趣科技尚未支付的现金对价中冲抵。
经核查，本独立财务顾问认为：上游信息 2014年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数小于上游信息交易对方做出的 2014年业绩承诺数。上游信息业绩承诺期内（2013年度、2014年度）累计业绩承诺完成数小于累计业绩承诺数，累计小于金额为1,823.26万元。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于盈利补偿的约定，刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资需对掌趣科技支付盈利承诺补偿款合计2,718.19万元。截至本财务顾问核查意见签署日，掌趣科技尚未向上游信息交易对方发出书面通知，财务顾问将持续关注并督导补偿工作
的完成。
（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺
1、动网先锋交易对方关于避免同业竞争的承诺
交易对方广州联动、广州肯瑞、王贵青、李智超4名股东出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：“本次重组前，本人/本公司不存在直接或间接经营与动网先锋、掌趣科技相同或相似业务的情形。”
交易对方宋海波、澄迈锐杰、张洁、韩常春、陈嘉庆5名股东出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：“本次重组前，本人/本合伙企业不存在直接或间接经营与动网先锋、掌趣科技相同或相似业务的情形。本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入掌趣科技的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的公司不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
交易对方李锐出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：“本次重组前，本人父亲李树尧、配偶梁涛、兄弟李铭合计持有广州闪游网络科技有限公司（以下简称“广州闪游”）100%股权。广州闪游的主营业务为游戏产品研发，存在经营与动网先锋相同或相似业务的情形。就此，本人承诺广州闪游至 2012年 12月 31日止停止全部业务，着手办理工商注销登记；现有开发完成的游戏产品一款按照公允价格转让予动网先锋；广州闪游于2013年5月31日前办理完毕注销登记手续。
本人承诺，本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入掌趣科技的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的公司不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
广州闪游已完成工商注销登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，动网先锋交易对方关于关联交易和避免同业竞争的承诺尚在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
2、玩蟹科技交易对方关于避免同业竞争的承诺
玩蟹科技交易对方叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
“1、本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有上市公司股票期间及本人/本合伙企业合伙人在目标公司任职期满后两年内，单一或全体股权转让方、及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与玩蟹科技、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与玩蟹科技、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有上市公司股票期间及本人/本合伙企业合伙人在目标公司任职期满后两年内，如股权转让方及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则股权转让方及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使股权转让方及其控制的企业不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，玩蟹科技交易对方关于避免同业竞争的承诺尚在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
3、上游信息交易对方关于避免同业竞争的承诺
上游信息交易对方刘智君就避免与掌趣科技同业竞争事宜承诺如下：
“1、本次交易完成后，在本人持有掌趣科技股票期间及本人在上游信息（包括其分、子公司）任职期满后两年内，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本人持股100%的上遊控股有限公司（英文名称：Topgame HoldingsLimited，以下简称“上游控股”），将在履行完毕与上游网络有限公司（英文名称：Upstream gameLimited）签署的有关业务转移协议项下的义务后进行注销，本人保证在2013年11月15日前备齐相关文件启动上游控股的公司注销手续并尽快完成注销；3、本次交易完成后，在本人持有掌趣科技股票期间及本人在上游信息（包括其分、子公司）任职期满后两年内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
同时，刘智君对注销其所控制的香港公司进一步承诺：“在不迟于本次交易完成后6个月内办理完毕上游控股的全部注销手续。如逾期未办理完毕该等手续并导致上游信息遭受损失的，本人将及时给予现金赔偿或补偿。”
上游信息交易对方田寒松、马晓光、至高投资就避免与掌趣科技同业竞争事宜承诺如下：
“1、本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间及本人/本合伙企业合伙人在上游信息（包括其分、子公司）任职期满后两年内，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间及本人/本合伙企业合伙人在上游信息（包括其分、子公司）任职期满后两年内，如本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，
则本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上游信息交易对方除刘智君就有关注销香港上游控股承诺存在超出承诺期限尚未完成注销外，其他关于避免同业竞争的承诺均正在按约履行中。
刘智君对于注销香港公司上游控股，曾出具承诺，承诺于重组交易完成后6个月内办理完毕全部注销手续，但由于注销银行账户及相关信函邮递耗时较长，导致截至本核查意见出具日，上游控股完成了公司银行账户的注销，并获得了香港税务部门签发的《不反对撤销公司注册通知书》。上游控股还需向香港公司注册处申请撤销公司注册、宪报刊登公司撤销公告并经香港公司注册处同意后完成公司注销。由于上述尚未完成的香港注销流程仍将耗费较长时间，刘智君无法在重组交易完成后6个月内完成全部注销手续，从而导致刘智君违反上游控股注销所做出的承诺。
经财务顾问核查，上游控股已经停止营业，并已完成公司银行账户注销，并取得了香港税务部门签发的《不反对撤销公司注册通知书》，上游控股无违反上游控股与上游信息签署的《海外游戏市场有关业务转移协议书》的行为，不存在给上游信息造成直接损失的事项。
财务顾问认为：上游控股注销时间虽超出刘智君原承诺时限，但上游控股已经停业并注销了银行账户，获得了香港税务部门签发的《不反对撤销公司注册通知书》，且并未给上游信息造成相关损失。财务顾问将在之后的督导工作中，继续关注上游控股的注销事宜。
（四）交易对方关于减少及规范关联交易的承诺
1、动网先锋交易对方关于减少及规范关联交易的承诺
动网先锋交易对方宋海波、李锐、澄迈锐杰、张洁、韩常春、陈嘉庆6名股东出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺：“在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽可能减少与掌趣科技的关联交易，
不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与掌趣科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与掌趣科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害掌趣科技及其他股东的合法权益的行为。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，尚未发现动网先锋交易对方违反承诺的情形。
2、玩蟹科技交易对方关于减少及规范关联交易的承诺
玩蟹科技交易对方叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺：
“1、在本次交易之前，任一股权转让方与掌趣科技不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。2、本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与掌趣科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。3、若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与掌趣科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益的行为。4、若违反上述声明和保证，股权转让方将分别、且共同地对前述行为而给掌趣科技造成的损失向掌趣科技进行赔偿。股权转让方保证将依照《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移掌趣科技及其下属的资金、利润，保证不损害掌趣科技其他股东的合法权益。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，尚未发现玩蟹科技交易对方违反该承诺的情形。
3、上游信息交易对方关于减少及规范关联交易的承诺
上游信息交易对方刘智君、田寒松、马晓光、至高投资承诺：
“1、在本次交易之前，任一股权转让方与掌趣科技不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。2、本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与掌趣科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。3、若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与掌趣科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益的行为。4、若违反上述声明和保证，股权转让方将分别、且共同地对前述行为而给掌趣科技造成的损失向掌趣科技进行赔偿。股权转让方保证将依照《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移掌趣科技及其下属的资金、利润，保证不损害掌趣科技其他股东的合法权益。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，尚未发现上游信息交易对方违反该承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
1、动网先锋业绩承诺实现情况
动网先锋交易对方宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺动网先锋2013年、2014年、2015年实现的净利润分别不低于人民币7,485万，9,343万，11,237万元。其中净利润指合并报表中扣除非经常性损益（特指除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》
第五条第 34项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润。
动网先锋2013年财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙)审计，经审计的动网先锋 2013年度实现净利润 8,634.75万元，扣除非经常性损益（除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第34项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润8,367.52万元，实现了2013年度的业绩承诺，完成率为111.79%。
根据大华审计出具的《北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，大华审计认为，掌趣科技管理层编制的《北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了海南动网先锋网络科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
动网先锋 2014年财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的动网先锋 2014年度实现净利润 9,660.03万元，扣除非经常性损益（除动网先锋根据《海南海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第34项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润 9,359.05万元，实现了 2014年的业绩承诺，完成率为100.17%。根据大华审计出具的《北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，大华审计认为，掌趣科技管理层编制的《北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了海南动网先锋网络科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
动网先锋2013年度、2014年度业绩承诺完成数合计为17,726.57万元，动网先锋2013年度、2014年度业绩承诺数合计为16,828.00万元，累计业绩承诺实际完成数大于累计业绩承诺数898.57万元。
经核查，本独立财务顾问认为：动网先锋 2014年度按照交易协议确定的业
绩承诺实现数大于动网先锋业绩承诺交易对方做出的 2014年业绩承诺数。动网先锋业绩承诺期内（2013年度、2014年度）累计业绩承诺完成数大于累计业绩承诺数。
2、玩蟹科技业绩承诺实现情况
叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺玩蟹科技 2013年、2014年、2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.2亿元、1.6亿元、2亿元、2.4亿元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远将按照签署的《发行股份及支付现金购买玩蟹科技100%股权协议》的规定进行补偿。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]005798号《审计报告》，玩蟹科技 2013年度实现净利润 18,146.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润18,158.50万元，完成了2013年业绩承诺，完成率为151.32%。
玩蟹科技 2014年财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的玩蟹科技2014年度实现净利润12,532.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,479.82万元，未完成2014年的业绩承诺，完成率为78.00%。根据大华审计出具的《北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，大华审计认为，掌趣科技管理层编制的《北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京玩蟹科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
玩蟹科技2013年度、2014年度业绩承诺实际完成数合计为30,638.32万元，2013年度、2014年度业绩承诺合计数为28,000.00万元，累计实际完成数大于累计承诺数2,638.32万元。
经核查，本独立财务顾问认为：玩蟹科技 2014年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数小于玩蟹科技业绩承诺交易对方做出的 2014年业绩承诺数。玩蟹
科技业绩承诺期内（2013年度、2014年度）累计业绩承诺完成数大于累计业绩承诺数。
3、上游信息业绩承诺实现情况
刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息 2013年、2014年、 2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 0.75亿元、1.25亿元、1.56亿元、1.90亿元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资将按照签署的《发行股份及支付现金购买上游信息70%股权协议》的规定进行补偿。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]005799号《审计报告》，上游信息2013年度实现净利润7,713.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,922.57万元，完成了 2013年业绩承诺，完成率为105.63%。
上游信息 2014年财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的上游信息2014年度实现净利润10,727.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10,254.17万元，未完成2014年的业绩承诺，完成率为82.03%。根据大华审计出具的《北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，大华审计认为，掌趣科技管理层编制的《北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了上游信息科技（上海）有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
上游信息2013年度、2014年度承诺利润实际完成数合计为18,176.74万元，2013年度、2014年度承诺合计数为20,000.00万元，累计实际完成数小于累计承诺数1,823.26万元。
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于盈利补偿的约定，刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资需对掌趣科技支付盈利承诺补偿款合计 2,718.19万元。掌趣科技需在《专项审核报告》公开披露后，向上游信息交易对方发出书
面通知，交易对方在收到书面通知后 10个工作日内完成补偿。按照交易协议约定，本次补偿将通过现金方式，在掌趣科技尚未支付的现金对价中冲抵。
经核查，本独立财务顾问认为：上游信息 2014年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数小于上游信息交易对方做出的 2014年业绩承诺数。上游信息业绩承诺期内（2013年度、2014年度）累计业绩承诺完成数小于累计业绩承诺数，累计小于金额为1,823.26万元。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于盈利补偿的约定，刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资需对掌趣科技支付盈利承诺补偿款合计2,718.19万元。截至本财务顾问核查意见签署日，掌趣科技尚未向上游信息交易对方发出书面通知，财务顾问将持续关注并督导补偿工作的完成。
四、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金基本情况
1、掌趣科技收购动网先锋交易配套募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]841号）核准，掌趣科技于 2013年 7月 16日向特定投资者定价发行人民币普通股(A股)8,158,006股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 33.10元，共计募集资金人民币 270,029,998.60元，扣除与发行有关的费用人民币14,038,660.96元，实际募集资金净额为人民币 255,991,337.64元。
截至2013年7月17日止，掌趣科技上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2013]000299号验资报告。
截止2014年12月31日，公司对募集资金项目累计投入221 ,697,800.00元。
募集资金余额为人民币 35,585,905.51元，与尚未使用募集资金余额的差异1,292,367.87元，系募集资金专户累计利息收入。
2、掌趣科技收购玩蟹科技及上游信息交易配套募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]320号）核准，
掌趣科技于 2014年 6月 5日向特定投资者定价发行人民币普通股(A股) 62,990,377股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 13.51元，共计募集资金人民币 850,999,993.27元，扣除与发行有关的费用人民币25,610,160.16元，实际募集资金净额为人民币 825,389,833.11元。
截至2014年6月6日止，掌趣科技上述配套募集已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2014]000211号验资报告。
截止2014年12月31日，公司对募集资金项目累计投入640,371,500.00元。
其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币82,608,000.00元。募集资金余额为人民币185,508,691.55元，与尚未使用募集资金余额的差异490,358.44元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。
（二）配套募集资金存放和管理情况
1、配套募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，掌趣科技依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合上市公司实际情况，制定了《北京掌趣科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经掌趣科技第二届董事会第十次会议审议通过，并业经掌趣科技 2014年第二次临时股东大会表决通过。
2、配套募集资金三方监管协议签署情况
2013年 7月，掌趣科技与中国光大银行及独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，就收购动网先锋交易的配套募集资金，签订了关于配套募集资金的《三方监管协议》。协议约定，掌趣科技在专户银行开设募集资金专项账户，账号为35470188000006213，该专户仅用于掌趣科技收购动网先锋交易配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2014年 6月，掌趣科技与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行，就收购玩蟹科技及上游信息交易的配套募集资金，签署了《募集资金三方监管协议》。协议约定，掌趣科技在专户银行
开设募集资金专项账户，账号为01090879400120109124941，该专户仅用于掌趣科技收购玩蟹科技及上游信息交易配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（三）两次收购交易的配套募集资金使用情况
收购动网先锋交易配套募集资金使用情况
截止日期：2014年12月31日
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|2014年年度投入金额|截至2014年12月31日累计投入金额|截至2014年12月31日累计投资进度|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|海南动网先锋网络科技有限公司收购款|否|25,599. 13|25,599. 13|-|22,169. 78|86.60%|2013年7月22日|9,660.03|||否|
|合计||25,599. 13|25,599. 13|-|22,169. 78|86.60%||9,660.03||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|无|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|||||||||||

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|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

收购玩蟹科技及上游信息交易的配套募集资金使用情况
截止日期：2014年12月31日
单位：人民币万元
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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|2014年全年投入金额|截至2014年12月31日累计投入金额|截至2014年12月31日累计投资进度|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|发行股份及支付现金购买玩蟹科技100%股权和上游信息70%股权|否|82,538.98|82,538.98|64,037.15|64,037.15|77.58%|2014年4月29日|13,999.31|||否|
|合计||82,538.98|82,538.98|64,037.15|64,037.15|77.58%||13,999.31||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|无|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经公司第二届董事会第二十次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币82,608,000.00元。|||||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司两次配套募集资金使用情况合规，未发生变更配套募集资金用途的情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2014年全年经营情况
掌趣科技确立了“精品化、全球化、平台化、泛娱乐”的经营策略，在“内生增长”的基础上，并重“外延发展”，通过在游戏行业的开发、发行及平台的全产业链整合和全球化布局，致力于成为全球领先的游戏开发商和发行商。掌趣科技已通过业务转型及并购初步形成规模效应和协同效应，动网先锋、玩蟹科技、上游信息等行业领军企业先后进入掌趣科技。未来掌趣科技仍将专注于游戏领域，进一步完善产业链布局，加强产品的研发和发行，增强协同效应和规模效应。
2014年全年，掌趣科技继续坚持内生式成长与外延式发展并举的发展战略，提升了公司的业绩，增强了公司市场竞争力并完善了产业链。2014年全年掌趣科技实现营业收入 77,476.42万元，比上年同期增长103.62%，实现归属于母公司所有者的净利润33,059.19万元，较上年同期增长115.20%。
掌趣科技业务快速发展的主要原因是移动游戏市场的快速增长，2014年全年，中国游戏市场规模受网页游戏和移动游戏的影响，整体市场规模高速增长，推动了掌趣科技相关业务的增长；同时，掌趣科技收购的动网先锋、玩蟹科技和上游信息陆续并入掌趣科技报表中，使得掌趣科技整体收入规模和利润规模较上年同期都有大幅度的提升。
掌趣科技于 2015年 2月 16日公告了收购晶合思动（北京）科技有限公司100%股权、收购北京天马时空网络技术有限公司80%股权、上游信息科技（上海）有限公司剩余30%股权的重组交易预案，目前交易正在进行中。
（二）小结
经核查，本独立财务顾问认为：2014年全年掌趣科技业务发展良好，整体业务发展基本符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
2014年全年，掌趣科技严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件，不断的完善公司法人治理结构，建立健全的内部控制制度，促进公司规范运作，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。
（一）股东与股东大会
公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，对每一项需要审议的事项均设定充裕的时间给股东表达意见，确保所有股东，特别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）控股股东、实际控制人
姚文彬先生和叶颖涛先生为公司实际控制人。姚文彬先生在公司担任董事长兼总经理，叶颖涛先生在公司担任董事，严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。上半年度内，公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
（三）董事与董事会
根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司选聘董事，董事会人数、构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
公司董事会由董事长召集和主持，董事出席公司董事会，公司监事及部分高
级管理人员列席会议。
董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会，各委员会中独立董事占比均超过二分之一，提高了董事会履职能力和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和规范性。
公司独立董事独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响。
（四）监事与监事会
公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一人，监事会的人数、构成和聘任程序符合法律、法规的要求。公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障监事的知情权，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员进行监督。
（五）相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立企业绩效激励与评价体系，并不断完善。公司董事、监事和高级
管理人员的绩效评价标准和激励约束机制公开、透明，符合法律、法规的规定。
公司董事会设立了薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的制定与审定。公司高级管理人员均认真履行工作职责，较好地完成了董事会制定的经营管理任务。
经核查，本独立财务顾问认为：掌趣科技积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：除刘智君有关香港公司上游控股注销事宜未按照交易承诺按期完成注销手续外，掌趣科技收购动网先锋交易，以及掌趣科技收购玩蟹科技及上游信息交易，交易各方均已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的情况。
刘智君注销上游控股超出承诺期限的事项，并未给上游信息造成损失，且上游控股已经注销了银行账户，停止了一切经营活动，并获得了香港税务部门签发的《不反对撤销公司注册通知书》，其他相关注销手续也正在继续办理中，不构成与已公布的重组方案的重大差异。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2014年年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：樊欣
郜和平
杨阳
华泰联合证券有限责任公司 2015年 5月 5日