北京市天元律师事务所
关于合肥合锻机床股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之资产过户情况的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
目录
一、本次交易方案的概述 .................................................................................... 1二、本次交易的批准和授权 ................................................................................ 2三、本次交易标的资产的过户情况 .................................................................... 4四、本次交易的后续事项 .................................................................................... 4五、结论性意见 .................................................................................................... 5
法律意见北京市天元律师事务所
关于合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之资产过户情况的
法律意见
致：合肥合锻机床股份有限公司
北京市天元律师事务所接受委托担任合肥合锻机床股份有限公司（以下简称“合锻股份”或“公司”）本次交易的专项法律顾问。本所已出具了京天股字[2015]第333号《北京市天元律师事务所关于合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）、京天股字[2015]第 333-1号《北京市天元律师事务所关于合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
现就本次交易之标的资产的过户事宜，出具本法律意见。对本法律意见，本所律师声明适用《法律意见书》、《补充法律意见（一）》的相关声明。除本法律意见中另有说明外，本法律意见书所用简称与《法律意见书》、《补充法律意见（一）》的释义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，发布如下法律意见：
一、本次交易方案的概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者募集配套资金两部分。经合锻股份与交易对方协商，段启掌等 11名交易对方合计持有的中科光电100%股权作价66,000万元，合锻股份将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。本次交易完成后，合锻股份将直接持有中科光电合计100%股权。以向其他特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金 66,000万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的100%。
本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及合锻股份
法律意见公司章程的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）合锻股份的内部批准和授权
1、2015年 8月 31日，合锻股份召开了第二届第十六次董事会，会议审议通过了《关于公司符合向特定投资者非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》、《关于<合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资预案>及其摘要的议案》、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案。独立董事已对本次交易相关事项发表了同意的独立意见。
2、2015年 8月 31日，合锻股份召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》、《关于<合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等议案。
3、2015年 9月 29日，合锻股份召开了第二届第十七次董事会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（修订稿）》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等议案。独立董事已对本次交易相关事项发表了同意的独立意见。
4、2015年 9月 29日，合锻股份召开了第二届监事会第十一次会议，审议
法律意见通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（修订稿）》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》等议案。
5、2015年 10月 16日，合锻股份召开了 2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（修订稿）》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等议案。
（二）中科光电股东会决议
2015年8月31日，中科光电股东会作出决议，同意中科光电全体股东参与中科光电与合锻股份的本次交易行为。
（三）中国证监会对本次交易的审批
2015年12月8日，中国证监会作出《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号），核准公司向段启掌发行 14,343,750股股份、向张存爱发行 1,293,750股股份、向孙家传发行 562,500股股份、向程卫生发行 562,500股股份、向卫讯舟发行 562,500股股份、向鹿拥军发行 562,500股股份、向周世龙发行 562,500股股份、向汪小华发行187,500股股份、向周超飞发行37,500股股份购买相关资产、向郭银玲发行 37,500股股份、向朱恒书发行 37,500股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 26,796,589股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，本次交易已取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取
法律意见得的批准和授权，本次交易已具备资产过户的条件。
三、本次交易标的资产的过户情况
（一）标的资产的过户
根据肥西县市场监督管理局于 2015年 12月 30日核发的统一社会信用代码为913401237901200224《营业执照》并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，中科光电股东已变更为合锻股份。
（二）期间损益的归属及确认
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产过户后，由合锻股份聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中科光电进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股份产生的损益。在交易基准日至股权交割日（包括股权交割日当日）期间，中科光电产生的收益由合锻股份享有；如中科光电在此期间产生亏损，则由交易对方按照其各自在本次交易前持有中科光电的股权比例承担相应的亏损；在亏损金额经合锻股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由段启掌、张存爱等11位交易对方以现金方式向中科光电支付到位。
综上所述，本所律师认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，合锻股份已合法取得中科光电100%的股权。
四、本次交易的后续事项
根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的协议，本次交易的后续事项主要包括：
（一）合锻股份尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向段启掌等 11名交易对方合计发行 18,750,000股股票，向配套资金特定投资者询价发行不超过26,796,589股股份，向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理相关股份登记手续，并向交易对方支付现金对价。
（二）合锻股份尚需办理注册资本等工商变更登记手续，向上海证券交易所
法律意见申请办理上述新增股份的上市手续，并应根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定和要求就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（三）本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得了必要的授权和批准，具备标的资产过户的法定条件；本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及合锻股份公司章程的规定；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定；本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
法律意见（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户情况的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所
负责人：(签字) 经办律师：(签字)
朱小辉： 蔡厚明：
吴光洋：
年 月 日