证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2018-069江苏恩华药业股份有限公司
关于放弃对参股公司增资扩股的优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、增资情况概述
江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的参股子公司江苏好欣晴移动医疗科技有限公司（以下简称“江苏好欣晴”）为了加快业务发展，进一步调整和优化股权架构，提升江苏好欣晴的经营管理水平，公司同意江苏好欣晴本次增资方案并放弃优先认缴出资权。
江苏好欣晴拟新增注册资本人民币512.50万元，由潍坊中子好运企业管理咨询合伙企业（简称“潍坊中子企业”）出资人民币2,000.00万元进行认购，其中512.50万元计入江苏好欣晴注册资本，其余1,487.50万元计入江苏好欣晴资本公积金。本次增资完成后，公司对江苏好欣晴的出资比例将由41.4634%降至38.2739%，江苏好欣晴仍为公司的参股公司。
2018年11月19日，公司召开第四届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于放弃对参股公司增资扩股的优先认缴出资权的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司放弃此次对江苏好欣晴增资优先认缴权不构成重大资产重组，公司与认购对象不存在关联关系，亦不构成关联交易。
二、交易标的基本情况
1、交易标的的基本情况
名称：江苏好欣晴移动医疗科技有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320300MA1M9EAW1J
住所：徐州市云龙区民主南路69号恩华科研综合楼1-1101
法定代表人：陈冠伟
注册资本：6,150万元整
经营范围：医疗互联网信息服务技术开发、技术转让、技术咨询；计算机软件的开发、设计销售，计算机网络信息系统集成维护；医疗保健服务；医疗咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限：自2015年10月13日起长期经营。
2、江苏好欣晴此次增资前的股东出资额及持股比例情况见下表：
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|序号|股东名称|此次增资前各股东的出资额及持股比例||
|||出资额（万元）|持股比例|
|1|恩华药业|2,550.00|41.46%|
|2|陈冠伟|2,150.00|34.96%|
|3|王秀萍|330.00|5.37%|
|4|连 欣|330.00|5.37%|
|5|李蕴平|790.00|12.84%|
|合 计||6,150.00|100.00%|

3、江苏好欣晴财务数据
单位：人民币（元）
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|指 标|2018年9月30日（未经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|6,322,883.42|9,910,584.33|
|负债总额|10,464,811.38|-78,670.44|
|净资产|-4,141,927.96|9,989,254.77|
|指 标|2018年1-9月(未经审计)|2017年度（经审计）|
|营业收入|12,141,714.83|4,804,341.82|
|净利润|-14,131,182.73|-25,444,567.55|

4、公司不存在为江苏好欣晴提供担保、委托理财的情形，江苏好欣晴不存在占用公司资金的情况。
5、江苏好欣晴不存在抵押、质押或者其他第三方权利的情况；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在被查封、冻结等司法措施等情况。
三、增资方情况介绍
名称：潍坊中子好运企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91370700MA3MX6CD15
住所：山东省潍坊市滨海区大家洼街道海化街以北、禧源路以东1号楼
执行事务合伙人：罗龙秋
经营范围：企业管理咨询；市场信息咨询与调查服务；科学技术咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙期限：自2018年04月04日至2068年04月03日。
财务情况：截至2018年9月30日，潍坊中子企业未经审计总资产10,000,000.00元，净资产10,000,000.00元，2018年1-9月未经审计净利润0.00元。
潍坊中子好运企业管理咨询合伙企业的产权及控制关系图如下：
潍坊中子好运企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
张镇雄30% 罗龙秋25% 罗丽芳15% 曾德群10% 张志炜10% 韩英杰10%潍坊中子好运企业管理咨询合伙企业及其执行事务合伙人罗龙秋与公司及实际控制人均不存在关联关系。
四、本次交易主要内容
江苏好欣晴本次拟新增注册资本人民币512.50万元，经潍坊中子企业与公司及其他4名股东在平等、友好协商的基础上，一致同意由潍坊中子企业认购，潍坊中子企业拟出资人民币2,000.00万元，其中512.50万元计入江苏好欣晴注册资本，其余1,487.50万元计入江苏好欣晴资本公积金。此次江苏好欣晴增资完成前后，公司及陈冠伟、李蕴平、王秀萍、连欣、潍坊中子企业等股东在江苏好欣晴的出资额及持股比例的变化情况详见下表：
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|股东名称|此次增资前各股东的出资额及持股比例||此次增资后各股东的出资额及持股比例||
||出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|持股比例|
|恩华药业|2,550.00|41.46%|2,550.00|38.2739%|
|陈冠伟|2,150.00|34.96%|2,150.00|32.2702%|
|王秀萍|330.00|5.37%|330.00|4.9531%|
|连 欣|330.00|5.37%|330.00|4.9531%|
|李蕴平|790.00|12.84%|790.00|11.8574%|
|潍坊中子企业|0.00|0.00%|512.50|7.6923%|
|合 计|6,150.00|100.00%|6,662.50|100.0000%|

五、公司放弃增资优先认缴权的原因以及对公司的影响
江苏好欣晴成立以来，紧密依托公司的行业基础和客户资源，利用大数据及人工智能技术，深入研发完善产品体系，不断建立健全运营体系，在贯彻执行国家医疗+互联网战略方面探索出了一套务实有效的路径。作为目前国内最大的在线精神心理互联网医疗机构和精细化慢病管理平台之一，截止本公告日，江苏好欣晴（好心情）已签约注册精神科、神经内科、心理科等医师20,412名，好心情APP注册用户2,645,870名，平台已取得互联网医院执照，主要提供互联网医院服务，包括复诊续方、智能在线问诊、医生在线直播培训、患者随访管理和患者社区服务，并致力于通过大数据与人工智能技术为精神心理疾病提供精细化与规范化治疗方案与管理，加强医患信息沟通，实现医患信息对称，提高医患沟通效率，降低患者就医成本。对行业发展特别是本公司的主营有业务发展产生着积极的协同效应和推进作用。
江苏好欣晴作为公司重点培育孵化的创新性企业，本次公司放弃对江苏好欣晴增资优先认缴权，由潍坊中子企业增资认购，形成优势互补，符合公司在移动医疗领域的战略发展规划。达
到优化江苏好欣晴股权结构、满足江苏好欣晴发展资金需求的目的，有利于加快江苏好欣晴上
市进程，提升江苏好欣晴的平台价值及公司未来资本溢价收益。
本次增资完成后，江苏好欣晴仍为公司的参股公司，公司对江苏好欣晴的出资比例将由41.4634%降至38.2739%，公司未合并其财务报表。江苏好欣晴本次增资完成后，一方面优化了江苏好欣晴股权结构，另一方面满足了江苏好欣晴发展的资金需求。江苏好欣晴此次增资有利于增强经营动力和企业活力。综合来看，公司放弃优先认缴出资权不会对公司未来的投资收益造成重大影响。
六、备查文件
1、江苏恩华药业股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、《恩华药业关于放弃新增资本的优先认缴权的声明》；
3、《有关江苏好欣晴移动医疗科技有限公司之增资协议》。
特此公告。
江苏恩华药业股份有限公司董事会2018年11月19日