第六届董事会第七次会议决议公告证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2018061深圳拓邦股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于 2018年 10月 26日上午 10时以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于 2018年 10月 16日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，应参会的董事9名，实际参会的董事9名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决情况如下：
一、审议通过《关于 2018年第三季度报告全文及正文的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2018年第三季度报告正文》刊登于 2018年 10月 30日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年第三季度报告全文》刊登于 2018年 10月 30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
二、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于会计政策变更的公告》全文载于 2018年 10月 30日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》；
由于公司2018年5月完成2017年年度权益分派实施，2018年10月完成回购注销《2015年限制性股票激励计划》部分离职激励对象的限制性股票，因此
第六届董事会第七次会议决议公告公司注册资本由679,860,478元增加到1,019,046,531元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司章程修订案》及修订后的《公司章程》全文详见 2018年 10月 30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权。
董事郑泗滨、彭干泉、马伟为 2018年股票期权激励计划激励对象，为关联董事，回避此议案表决，有表决权的非关联董事6人，同意6票，反对0票，弃权0票。
《深圳拓邦股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》详见 2018年10月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《深圳拓邦股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）摘要》详见2018年10月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》详见2018年10月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
第六届董事会第七次会议决议公告本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划实施考核办法的议案》；
董事郑泗滨、彭干泉、马伟为 2018年股票期权激励计划激励对象，为关联董事，回避此议案表决，有表决权的非关联董事6人，同意6票，反对0票，弃权0票。
《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2018年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票分割或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
第六届董事会第七次会议决议公告9、授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理；
10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
11、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
12、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
13、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
董事郑泗滨、彭干泉、马伟为 2018年股票期权激励计划激励对象，为关联董事，回避此议案表决，有表决权的非关联董事6人，同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所的议案》
为保持公司审计的连贯性，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《独立董事关于续聘瑞华会计师事务所的事前认可意见》全文载于 2018年10月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2018年11
第六届董事会第七次会议决议公告月 16日下午 2:30在深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园公司会议室召开2018年第一次临时股东大会，审议董事会提交的议案。
《深圳拓邦股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》全文载于2018年10月30日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对议案二、议案五、议案八发表了独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》全文载于 2018年 10月 30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会2018年10月30日