福建天衡联合（福州）律师事务所
关于南威软件股份有限公司
2016年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
法律意见书目 录
引言 .................................................................................................................................. 2一、释义 ................................................................................................................... 2二、律师声明事项 ................................................................................................... 3正文 .................................................................................................................................. 4一、公司关于本次授予的批准和授权 ................................................................... 4二、关于实施本次限制性股票的授予日 ............................................................... 5三、本次股权激励对象的确定 ............................................................................... 6四、关于实施本次授予的条件 ............................................................................... 7五、总体结论性意见 ............................................................................................... 8
福建天衡联合（福州）律师事务所
关于南威软件股份有限公司
2016年限制性股票激励计划授予事项
的
法律意见书
〔2016〕天衡福非字0073-02号致：南威软件股份有限公司
福建天衡联合（福州）律师事务所接受南威软件股份有限公司的委托，指派林晖律师和陈韵律师，担任南威软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并于 2016年 10月 14日出具了〔2016〕天衡福非字 0073-01号《关于南威软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划的法律意见书》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就南威软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划授予的相关事项出具本法律意见书。
法律意见书引言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
公司 是指南威软件股份有限公司
本次股权激励计划 是指南威软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 是指2016年11月2日公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《南威软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》
激励对象 是指本次股权激励计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
本次授予 是指根据股权激励计划，公司授予激励对象限制性股票的行为
授予日 是指公司向激励对象授予限制性股票的日期
《公司法》 是指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 是指《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 是指中国证券监督管理委员会
登记结算公司 是指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司章程》 是指
《南威软件股份有限公司章程》
本所 是指福建天衡联合（福州）律师事务所
本所律师/天衡律师 是指林晖律师和陈韵律师
元 是指人民币元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
法律意见书二、律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
天衡律师进行上述核查验证，已经得到公司、激励对象以及其他相关方的保证：向天衡律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向天衡律师提供与本次授予相关的全部文件资料，已向天衡律师披露与本次授予相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书是天衡律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。天衡律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。
天衡律师不对本次授予涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，天衡律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着天衡律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
本所及本所律师同意本法律意见书作为本次授予所必备的法律文件，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
法律意见书正文
一、关于本次授予的批准和授权
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司第二届董事会第二十七次会议审议。2016年10月14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的董事侯济恭和廖长宝回避表决。
2、公司独立董事于 2016年 10月 14日对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。
3、公司于2016年10月14日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，公司实施限制性股票激励计划有利于进一步健全激励机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
4、2016年11月2日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的关联股东张鹏程、廖长宝、吴丽卿和郑金聪回避表决。
5、2016年 10月 27日，公司监事会作出《关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
法律意见书6、2016年11月28日，公司召开第二届董事会第二十九次会议作出如下决议，关联董事廖长宝和张鹏程回避表决：
（1）审议通过《关于调整公司 2016年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》。鉴于有15名激励对象因离职或其他个人原因放弃认购限制性股票，根据公司股东大会授权，董事会对 2016年限制性股票激励计划激励对象和授予数量进行调整。本次调整后，公司激励对象人数由 183名变更为168名；限制性股票数量由 230万股变更为 216.49万股，首次授予的限制性股票数量由 186.13万股变更为173.29万股，预留授予数量由 43.88万股变更为 43.20万股。
（2）审议通过《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年 11月28日为授予日，向 168名激励对象授予 173.29万股限制性股票。
7、公司独立董事对第二届董事会第二十九次会议审议通过的事项发表了独立意见，同意以2016年 11月28日为授予日，向 168名激励对象授予173.29万股限制性股票。
8、2016年11月 28日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2016年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。
经查验，天衡律师认为，公司实施本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次限制性股票的授予日的确定
1、2016年11月2日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划限制性股票的授予日。
2、2016年 11月 28日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2016年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2016年11月28日。
法律意见书3、公司独立董事就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的授予日为2016年11月28日。
经查验，天衡律师认为，本次限制性股票的授予日的确定已履行了必要程序，且在公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60日内，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、关于本次授予的激励对象
1、公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》，确定本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员，共计183名。
2、公司第二届董事会第二十九次审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的激励对象人数调整为 168名。
3、公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司 2016年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，认为：列入公司本次限制性股票股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。除部分激励对象因离职或个人原因放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次授予激励对象的名单与公司 2016年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
经查验，天衡律师认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
法律意见书四、关于实施本次授予的条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象在同时满足以下条件时，可获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经查验，天衡律师认为，公司实施本次授予的条件已成就，本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。
法律意见书五、总体结论性意见
综上，天衡律师认为，公司本次授予已获得必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已达到《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的授予条件；本次授予尚需根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义务并向证券交易所和证券登记结算机构办理确认和登记等事宜。
法律意见书（此页系《福建天衡联合（福州）律师事务所关于南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签章页，无正文）
福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师：
负责人：林晖 林晖
陈韵
二〇一六年 月 日