中信证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所《关于对安徽省皖能股份有限公司
的重组问询函》中关于交易标的部分相关问题
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十一月
中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对安徽
省皖能股份有限公司的重组问询函》中关于交易标的部分
相关问题之核查意见
深圳证券交易所：
2018年9月4日，安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”或“公司”）收到了深圳证券交易所《关于对安徽省皖能股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第28号）（以下简称“《问询函》”）。作为皖能电力本次资产重组的独立财务顾问，就《问询函》中交易标的部分提出的意见，中信证券股份有限公司进行了认真调查和核实，形成了本核查意见（如无特别说明，本核查意见出现的简称均与《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同）。
5．预案显示，神皖能源子公司房屋名下存在未办理权属证书、土地权属证书载明使用权人与实际使用权人不一致等情形。请你公司：
（1）说明存在权属瑕疵的资产的具体名称、账面价值、合计面积，分析说明对标的公司营运的重要程度；
（2）说明解决上述权属瑕疵所需满足的条件、相关成本费用、所需时间、存在的风险以及对本次交易的影响，结合权属瑕疵资产评估作价的情况，说明评估过程是否考虑了为解决该等权属瑕疵所支付的成本费用以及无法办妥相关产权证书或用地审批对标的公司生产经营及整体估值的影响。
请独立财务顾问、律师、评估机构核查并发表明确意见。
答复：
一、存在权属瑕疵的资产的具体名称、账面价值、合计面积，分析说明对标
的公司营运的重要程度。
1、尚未取得房屋产权证的房屋建筑物
截至本回复出具日，标的资产尚有 10项房屋建筑物未取得房屋产权证，具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资产具体名称|用途|面积（平方米）|账面价值（万元）|
|1|皖江发电|综合楼|办公|5,061.00|1,617.42|
|2|庐江发电|办公楼|办公|3,217.47|1,172.11|
|3|庐江发电|食堂|食堂|891.00|503.28|
|4|庐江发电|公寓|公寓|3,220.48|887.98|
|5|九华发电|脱硫催化剂房屋及搅拌池土建|生产|27.00|8.42|
|6|九华发电|脱硝改造氨区空压机房|生产|75.00|32.67|
|7|九华发电|脱硝改造氨区电控间|生产|30.00|9.22|
|8|九华发电|物资棚库|生产|800.00|104.51|
|9|九华发电|危废品库|生产|108.00|14.58|
|10|九华发电|汽车衡项目-计量小室|生产|12.00|1.47|
||合计|||13,441.95|4,351.66|

（1）皖江发电
皖江发电共有一处建筑物尚未取得房产权属证书，未办证面积5,061.00平方米，账面价值1,617.42万元，上述房屋建筑物在其拥有土地使用权证的土地范围之内。上述建筑物为办公场所，为该公司日常生产经营的功能性建筑物。目前房屋建筑物的产权证书正在办理过程中，不存在实质性障碍。上述未办理房屋产权证的问题不会对该公司的生产经营产生重大不利影响。
（2）庐江发电
庐江发电共有三处建筑未取得房产权属证书，未办证面积合计7,328.95平方米，账面价值2,563.37万元，上述房屋建筑物均在其拥有土地使用权证的土地范围之内。其中一处为办公场所，为标的公司日常生产经营的功能性建筑物，其余
两处为食堂和公寓，未取得房产权属证书不影响该公司日常生产经营。目前上述
房屋建筑物的产权证书正在办理过程中，不存在实质性障碍。上述未办理房屋产
权证的问题不会对该公司的生产经营产生重大不利影响。
（3）九华发电
九华发电共有六处房产未取得房产权属证书，未办证面积 1,052.00平方米，账面价值 170.87万元，上述房屋建筑物均在其拥有土地使用权证的土地范围之内。上述房产均为生产相关的配套设施，主要为该公司后期超低排放改造所建房屋，不属于该公司生产经营主厂房。目前上述房屋建筑物的产权证书正在办理过程中，不存在实质性障碍。上述未办理房屋产权证的问题不会对该公司的生产经营产生重大不利影响。
2、尚未办理房屋产权证载权利人名称变更手续的房屋建筑物
截至本回复出具日，标的资产尚有 2处房屋建筑物未办理房屋产权证载权利人名称变更手续，具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|公司名称|资产具体名称|用途||面积|账面价值|
|||||||（平方米）|（万元）|
|1||万能达发电|珍珠园 14 栋108#|退休干部活动中心|46.00||3.18|
|2||万能达发电|梅花园 9 栋 106室|退休干部活动中心|72.00||4.76|
|||合计|||118.00||7.94|

万能达发电上述两处房产均为退休干部活动中心，不影响该公司的日常生产经营。目前上述房屋建筑物正在办理房屋产权证载权利人名称变更手续，不存在实质性障碍。上述未办理房屋产权证载权利人名称变更的问题不会对该公司的生产经营产生重大不利影响。
3、尚未办理土地使用权证载权利人名称变更手续的土地
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|公司名称|资产具体名称|用途||面积（平方||账面价值|
||号|||||米）||（万元）|
|1||万能达发电|江宁国用（97）字第0111号土地|贮灰场|169,237.61||0||

万能达发电上述未办理土地使用权证载权利人名称变更手续的土地为贮灰
场，为该公司日常生产经营的功能性用地。目前上述土地正在办理国有土地使用
权证载权利人名称更名手续，上述未办理名称变更的问题不会对该公司的生产经
营产生重大不利影响。
二、说明解决上述权属瑕疵所需满足的条件、相关成本费用、所需时间、存在的风险以及对本次交易的影响，结合权属瑕疵资产评估作价的情况，说明评估过程是否考虑了为解决该等权属瑕疵所支付的成本费用以及无法办妥相关产权证书或用地审批对标的公司生产经营及整体估值的影响。
1、解决权属瑕疵所需满足的条件、相关成本费用、所需时间
标的公司为解决前述权属瑕疵所需满足的条件、相关成本费用及所需时间如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||预计完|
|序||资产具体|||相关成本费||
||公司名称||存在瑕疵的原因|需要办理的手续||成办理|
|号||名称|||用||
|||||||时间|
|1|皖江发电|综合楼|房屋地下有灰管线，办证需经相关政府部门同意|由皖江发电向当地国土部门补充提供房屋建设及使用不影响地下灰管线使用的详细说明文件，待上述手续完成后，依法办理产权证书|办理证照的工本费等|2018年底|
|2|万能达发电|珍珠园14栋108#|现证载权利人为马鞍山发电厂，房改时未办变更|由万能达发电向当地国土部门补充提供马鞍山发电厂与万能达发电的历史关联关系，补充提供原马鞍山发电厂房产由万能达发电占有及使用的政府文件依据，待上述手续完成后，依法办理产权证书|办理证照的工本费等|2019年底|
|3|万能达发电|梅花园 9栋106室|现证载权利人为马鞍山第二发电厂，房改时未办变更|由万能达发电向当地国土部门补充提供马鞍山第二发电厂与万能达发电的历史关联关系，补充提供原马鞍山第二发电厂房产由万能达发电占有及使用的政府文件依据，待上述手续完成后，依法办理产权证书|办理证照的工本费等|2019年底|
|4|万能达发电|江宁国用（97）字第0111号土地|现证载权利人为马鞍山第二发电厂，历史上未办理名称变更手续|由万能达发电向当地国土部门补充提供马鞍山第二发电厂与万能达发电的历史关联关系，补充提供原马鞍山第二发电厂土地由万能达发电占有及使用的政府文件依据，待上述手续完成后，依法办理产权证书|办理证照的工本费等|2020年底|
|5|庐江发电|办公楼|单项工程项目已结算，尚未验收；且主体工程正在建设当中，需要等主体工程竣工验收后，才能办|主体工程竣工验收后，办理工程结算手续；工程结算完成后，前往当地规划局办理规划许可证正本，待上述手续完成后，依法办理产权证书|140万元|2019年上半年|
|6|庐江发电|食堂|||||
|7|庐江发电|公寓|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||证||||
|8|九华发电|脱硫催化剂房屋及搅拌池土建|办理房产证的工程验收等前置程序尚未办理完成|待九华发电办理工程竣工验收相关前置手续后，依法办理产权证书|20万元|2020年底|
|9|九华发电|脱硝改造氨区空压机房|||||
|10|九华发电|脱硝改造氨区电控间|||||
|11|九华发电|物资棚库|||||
|12|九华发电|危废品库|||||
|13|九华发电|汽车衡项目-计量小室|||||

2、存在的风险及对本次交易的影响
标的公司存在权属瑕疵的房产和土地共计 13处，其中房屋建筑物均在其拥有土地使用权证的土地范围之内，不存在抵押、查封等权利受限情形，亦不存在任何权属争议。目前上述瑕疵资产正在办理相关手续，不存在实质性障碍。截至本回复出具日，上述资产并未产生任何被强制拆除或被出具处罚决定的风险，公司上述资产发生被强制拆除或被出具处罚决定的可能性较小。如果上述土地、房产因权属瑕疵被要求收回、拆除或停止使用，可能对公司生产、经营产生一定不利影响。已在报告书（草案）中对上述事项进行了风险提示。
此外，根据本次交易对方皖能集团于2017年12月31日出具《股东承诺书》，就神皖能源子公司名下房屋存在未办理权属证书、名下土地存在权属证书载明的使用权人与实际使用权人不一致等权属瑕疵情况，皖能集团承诺：“神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司名下房屋及土地虽然存在上述瑕疵情况，但均具有合法的事由，上述瑕疵房屋及土地实际仍是由神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司占有和使用，权属并不存在任何争议和纠纷，并没有因上述瑕疵情况而受到重大不利影响；我公司将确保神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司能按照现状使用该等土地、房屋；本次交易完成后，若安徽省皖能股份有限公司
因上述土地、房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将给予足额现金补偿”。
综上，上述土地房产权属瑕疵不会对本次交易构成重大不利影响。
3、说明权属瑕疵资产评估作价的情况，评估过程是否考虑了为解决前述权属瑕疵所支付的成本费用以及无法办妥相关产权证书或用地审批对标的公司生产经营及整体估值的影响
评估机构对未办理房屋产权证的房屋建筑物中的工业用房，采用成本法进行评估；对未办理房屋产权证载权利人名称变更手续的房屋中的商品房，采用市场法进行评估；未办理证载权利人名称变更手续的土地为划拨用地，本次评估按照出让用地评估价值扣除相应土地出让金后得出，且不考虑契税因素。评估过程未考虑解决前述权属瑕疵所需支付的成本费用；因预计解决前述权属瑕疵不存在实质障碍，不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。
此外，根据本次交易对方皖能集团于2017年12月31日出具《股东承诺书》，就神皖能源子公司名下房屋存在未办理权属证书、名下土地存在权属证书载明的使用权人与实际使用权人不一致等权属瑕疵情况，皖能集团承诺：“本次交易完成后，若安徽省皖能股份有限公司因上述土地、房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将给予足额现金补偿”。
综上，评估未考虑解决前述权属瑕疵资产办理产权证书及变更权利人对整体评估价值的影响，不会损害上市公司的利益，不会对本次交易构成重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司的瑕疵土地和房产的证照正在积极办理过程中，办理不存在实质性障碍，不会对发行人生产经营的持续性与稳定性产生重大不利影响；因预计解决前述权属瑕疵不存在实质障碍，不会对标的公司生产经营构成重大不利影响；另交易对方已承诺将对因上述土地、房屋瑕疵问题造成的任何损失给予补偿，因此不会对本次交易构成重大不利影响。
6.预案显示，标的公司全资子公司神皖合肥庐江发电有限责任公司（以下简称“庐江发电”）于2015年成立，目前仍处于在建状态，相关项目于2015年 10月 28日获得安徽省发改委核准，计划于 2018年底实现投产。庐江发电亦未
取得电力业务许可证及排污许可证。标的资产全资子公司安徽池州九华发电有限公司（以下简称“九华发电”）于2003年开始计划的二期扩建工程（2×660MW机组）于 2011年重新启动，目前尚未得到核准，仍处于准备阶段。请你公司说明：
（1）庐江发电2015年成立且相关项目也已于2015年获得安徽省发改委核准但至今尚未投产的原因，拟投产的具体计划；九华发电项目未得到核准的原因及后续工作安排；
（2）庐江发电的总资产、净资产占标的公司对应资产的比例，是否为标的公司主要子公司；
（3）补充披露庐江发电未来三年的盈利预测情况，并说明是否存在庐江发电未来大幅亏损的可能性，如是，说明对公司的影响并提示相关风险；
（4）根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》补充披露庐江发电涉及立项、环保、行业准入等方面履行报批程序的进展及尚需报批的程序，请律师核查并发表明确意见；说明庐江发电未取得电力业务许可证、排污许可证对其投产及对本次交易整体估值的影响；
（5）自查标的公司是否存在其他涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项或尚未取得的业务资质，请律师核查并发表明确意见；
如是，说明无法获得审批或取得业务资质对标的公司生产经营及整体估值的影响。
请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
答复：
一、庐江发电 2015年成立且相关项目也已于 2015年获得安徽省发改委核准但至今尚未投产的原因，拟投产的具体计划；九华发电项目未得到核准的原因及后续工作安排；
庐江发电公司 2台 66万千瓦发电机组，于 2015年获得安徽省发改委核准，于 2017年 2月正式开工建设，目前工程进展顺利，其中 1号机组已整套启动，
计划2018年11月底竣工；2号机组计划2018年底竣工。
九华发电二期扩建工程设计始于 2004年 11月，原设计扩建规模为2× 600MW机组，初可研、可研设计均已完成并通过了有关规划院的审查。之后，因国家实施火电机组“上大压小”政策和原股东方决策影响，导致项目停滞。2011年，九华发电重新启动二期项目前期工作，并结合当期电力发展形势，将项目装机规模调整为 2台 100万千瓦，项目初可研于 2013年底通过审查。之后，随着我国经济进入“新常态”，面对电力市场、煤炭供应、环境保护以及水资源等外部环境出现新变化，九华发电最终将建设规模调整为 2台 66万千瓦，并将其作为“十三五”首推工程。2015年，九华发电委托安徽省电力设计院开始编制可研报告，部分外委设计和专题报告已完成，并取得可研报告所需的支持性文件。2016年后，由于国家对电力建设项目限制核准，可研设计编制节奏放缓。目前，九华发电密切关注国家能源局和安徽能源局电源建设新的政策变化，积极推进二期扩建项目的核准工作。
二、庐江发电的总资产、净资产占标的公司对应资产的比例，是否为标的公司主要子公司；
截至2018年6月30日，庐江发电总资产、净资产占标的公司对应资产的比例如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|庐江发电||神皖能源|占比|
||||（合并口径）||
|总资产|288,372.58|1,465,294.60||19.68%|
|净资产|71,525.24|865,487.28||8.26%|

庐江发电总资产占标的公司对应资产比例19.68%，为标的公司主要子公司。
三、补充披露庐江发电未来三年的盈利预测情况，并说明是否存在庐江发电未来大幅亏损的可能性，如是，说明对公司的影响并提示相关风险；
已在报告书（草案）之“第四章标的资产基本情况”之“一、神皖能源基本情况”之“（十二）神皖能源下属主要公司情况”中披露如下：
“庐江发电基于目前的电价、煤价等收入、成本主要参数，对于庐江发电未
来三年的盈利预测如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年||2020年||2021年|
|营业收入|164,862.94||197,681.73||203,525.30||
|营业成本|134,952.95||159,183.71||163,603.89||
|利润总额|4,109.84||13,899.20||16,233.15||

根据上述预测，庐江发电 2019-2021年分别可实现利润总额 4,109.84万元、 13,899.20万元、16,233.15万元，预计未来不存在大幅亏损的可能性。但如果生产经营的外部环境发生重大不利变化，上述盈利预测将需相应调整。”
四、根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》补充披露庐江发电涉及立项、环保、行业准入等方面履行报批程序的进展及尚需报批的程序，请律师核查并发表明确意见；说明庐江发电未取得电力业务许可证、排污许可证对其投产及对本次交易整体估值的影响；
已在重组报告书中“第四章标的资产基本情况”之“一、神皖能源基本情况”之“（十三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”中补充披露如下：
“庐江发电已获得的审批文件如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||已取得|发文单位|文件名称|文件编号|
||号||的批复||||
|1||发改委批复||安徽省发展和改革委员会|安徽省发展改革委关于神皖庐江电厂新建项目核准的批复|皖发改能源〔2015〕579号|
|2||环评批复||安徽省环境保护厅|关于神皖合肥庐江2x660MW发电机组工程环境影响报告书审批意见的函|皖环函〔2015〕1068号|
|3||土地使用权证||庐江县国土资源局|不动产权证书|2016庐江县不动产权第0004462号|
|4||建设用地规划许可||庐江县规划局|建设用地规划许可证|地字第341421201600085号|
|5||建设工程规划||庐江县规划局|建设工程规划许可证（副本）|庐规建副2016-0192号|

||||||
|-|-|-|-|-|
||许可||||
|6|建筑工程施工许可|庐江县住房和城乡建设局|建筑工程施工许可证|3401241612070102-SX-001|
|7|排污许可证|合肥市环境保护局|排污许可证|91340124343847107L001P|

按照《电力业务许可证管理规定》，发电机组在建成投产后，具备核准文件、质量监督机构的质量监督检查报告以及符合环保有关规定的证明材料，可申请办理电力业务许可证。目前庐江发电正处于建设期，该项目已取得核准文件，质量监督机构的监检工作按计划实施，配套环保设施严格按要求做到环保“三同时”， 2台机组计划于 2018年底投产，届时将可办理电力业务许可证，因此对本次交易整体估值没有影响。
截至重组报告书签署之日，庐江发电已经取得完备的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等审批手续及业务资质。”
五、自查标的公司是否存在其他涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项或尚未取得的业务资质，请律师核查并发表明确意见；
如是，说明无法获得审批或取得业务资质对标的公司生产经营及整体估值的影响。
截至本核查意见出具之日，除上述庐江发电之外，标的公司下属其他三家子公司获得的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况如下：
1、九华发电
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|-|-|-|-|-|-|-|
|审批事项||发文单位||文件名称||文件编号|
|立项核准|国家计划委员会||印发国家计委关于审批安徽池州发电厂一期工程可行性研究报告的请示的通知||计交能[1998]64号||
|环评批复|国家环境保护局||关于安徽池州电厂环境影响报告书审批意见的复函||环监[1995]111号||
|土地使用权证|池州市人民政府||土地使用权证||池 土 国 用 （ 2007 ） 第||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||审批事项||发文单位||文件名称||文件编号|
|||||||16043104957CHZ-050/2007号||
|建设用地规划许可证||池州市城乡规划局||建设用地规划||池规用地88号||
|建设工程规划许可证||池州市城乡规划局||建设工程规划许可证||建字第 341701201700050号||
|电力业务许可证||国家电力监管委员会||电力业务许可证||许可证编号：1341806-00026||
|排污许可证||池州市环境保护局||排污许可证||91341700750999669L001P||

九华发电 2003年6月经国家发改委（特急发改投资【2003】567号文）批准开工，按当时的项目审批流程，建筑工程为附属项目并未要求办理建筑工程施工许可。
2、皖江发电
（1）一期工程
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||审批事项||发文单位||文件名称||文件编号|
|立项备案||国家计划委员会||国家计委关于安徽安庆电厂项目建议书的批复||计交能[1995]1572号||
|环评批复||国家环境保护总局||关于安徽安庆电厂一期工程环境影响报告书重新审核意见的函复||环审[2002]77号||
|土地使用权证||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2073号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2074号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2075号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2076号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2077号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2078号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|审批事项||发文单位||文件名称||文件编号|
||||||2181号||
||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2182号||
||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2183号||
||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2184号||
||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2185号||
||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2186号||
||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2187号||
||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2006）第216号||
||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2006）第217号||
||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2006）第218号||
||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第1340号||
||安庆市国土资源局||不动产权证书||皖（2017）安庆市不动产权第0000044号||
||安庆市国土资源局||不动产权证书||皖（2017）安庆市不动产权第0000046号||
||安庆市国土资源局||不动产权证书||皖（2017）安庆市不动产权第0000132号||
||安庆市国土资源局||不动产权证书||皖（2017）安庆市不动产权第0000133号||
||安庆市国土资源局||不动产权证书||皖（2017）安庆市不动产权第0000134号||
||安庆市国土资源局||不动产权证书||皖（2017）安庆市不动产权第0000209号||
||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2013）第00608号||
||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2013）第00609号||
||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2013）第00610号||
||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2013）第00611号||

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||审批事项||发文单位||文件名称||文件编号|
|建设用地规划许可||安庆市规划局||建设用地规划许可证||用地98029号||
|电力业务许可证||国家能源局华东监管局||电力业务许可证||1041807-00009||
|排污许可证||安庆市环境保护局||排污许可证||91340800711015962L001P||

（2）二期工程
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||审批事项||发文单位||文件名称||文件编号|
|立项备案||安徽省发展和改革委员会||安徽省发展改革委关于安庆电厂二期扩建工程项目核准的批复||皖 发 改 能 源[2014]627号||
|环评批复||中华人民共和国环境保护部||关于安徽安庆电厂二期2台100万千瓦机组扩建项目环境影响报告书的批复||环审[2013]184号||
|土地使用权证||安庆市国土资源局||不动产权证书||皖（2017）安庆市不动产权第0000210号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2016）第04479号||
|建设工程规划许可||安庆市城乡规划局||建设工程规划许可证||建 字 第340801201600024号||
|电力业务许可证||国家能源局华东监管局||电力业务许可证||1041807-00009||
|排污许可证||安庆市环境保护局||排污许可证||91340800711015962L001P||

皖江发电一期项目于1995年10月经国家计划委员会（计交能[1995]1572号）批准开工，按当时的项目审批流程，并未要求办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可。
皖江发电二期项目用地为一期项目的预留地，无须再另行取得用地规划许可。
3、万能达发电
（1）一期工程
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||审批事项||发文单位||文件名称||文件编号|
|立项备案||国家计划委员会||关于安徽马鞍山第二电厂新建工程项目建议书的复函||计燃[1987]1224号||
|环评批复||安徽省城乡建设环境保护厅||关于“马鞍山第二电厂环境影响报告书”的补充批复||建环字【1990】320号||
|土地使用权证（一二期共用）||马鞍山市国土资源局||主厂区土地证||马国用﹝2014﹞第000335号||
|||马鞍山市国土资源局||厂前生活区土地证||马国用﹝2006﹞第31891号||
|||马鞍山市国土资源局||贮灰场土地证||马国用﹝2006﹞第31889号||
|||江宁县土地管理局||贮灰场土地证||江宁国用﹝97﹞字第0111号||
|||马鞍山市国土资源局||输灰管线及道路土地证||马国用﹝2006﹞第31888号||
|建设用地规划许可（一二期共用）||马鞍山市规划管理局||灰管、检修便道及电业路||证号：93092||
|||马鞍山市规划管理局||灰管、检修便道||证号：93090||
|||马鞍山市城乡规划管理处||厂区建设用地||证号：91-098||
|||马鞍山市规划管理局||厂区生活辅助区||证号：92111||
|||马鞍山市规划管理局||道路||证号：92-068||
|||马鞍山市规划管理局||厂前生活区||证号：93097||
|||马鞍山市规划管理局||厂前生活区及沿江大道用地||证号：96-082||
|||江宁县规划管理局||贮灰场||郊土（92）150||
|||马鞍山市规划管理局||贮灰场||证号：92-098||
|电力业务许可证||国家能源局华东监管局||电力业务许可证||1041807-00015||
|排污许可证||马鞍山市环境保护局||排污许可证||91340500850507377L001P||

（2）二期工程
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||审批事项||发文单位||文件名称||文件编号|
|立项备案||国家发展改革委||国家发展改革委关于安徽马鞍山二电厂二期项目核准的批复||发改能源【2005】472号||
|环评批复||国家环境保护总局||关于安徽马鞍山第二发电厂二期扩建 2×300 兆瓦燃煤机组工程环境影响报告书审查意见的复函||环审【2004】501号||
|土地使用权（一二期共用）||马鞍山市国土资源局||主厂区土地证||马国用﹝2014﹞第000335号||
|||马鞍山市国土资源局||厂前生活区土地证||马国用﹝2006﹞第31891号||
|||马鞍山市国土资源局||贮灰场土地证||马国用﹝2006﹞第31889号||
|||江宁县土地管理局||贮灰场土地证||江宁国用﹝97﹞字第0111号||
|||马鞍山市国土资源局||输灰管线及道路土地证||马国用﹝2006﹞第31888号||
|土地使用权（二期单独使用）||马鞍山市国土资源局||二期工程灰管线扩征土地证||马国用﹝2007﹞第80364号||
|建设用地规划许可（一二期共用）||马鞍山市规划管理局||灰管、检修便道及电业路||证号：93092||
|||马鞍山市规划管理局||灰管、检修便道||证号：93090||
|||马鞍山市城乡规划管理处||厂区建设用地||证号：91-098||
|||马鞍山市规划管理局||厂区生活辅助区||证号：92111||
|||马鞍山市规划管理局||道路||证号：92-068||
|||马鞍山市规划管理局||厂前生活区||证号：93097||
|||马鞍山市规划管理局||厂前生活区及沿江大道用地||证号：96-082||
|||江宁县规划管理局||贮灰场||郊土（92）150||
|||马鞍山市规划管理局||贮灰场||证号：92-098||
|电力业务许可证（一二期共用）||国家能源局华东监管局||电力业务许可证||1041807-00015||
|排污许可证||马鞍山市环境保护局||排污许可证||91340500850507377L001P||

注：万能达发电土地使用权（一二期共用）中《主厂区土地证》（马国用﹝2014﹞第
000335号）系2014年办理，2018年万能达发电将其主厂区土地、房产共同办理了皖
（2018）马鞍山市不动产权第0037832号，该不动产权证包含了土地证的内容。
万能达发电一期和二期项目建设时，根据国家计划委员会、国家发展和改
革委员会关于一期和二期机组核准文件开工建设，基建工程为项目附属部分，
当时火电建设未要求办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可等手续。
综上，截至本核查意见出具之日，标的公司下属其他子公司已投产机组均已经履行了涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批程序，取得了经营所需业务资质。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产全资子公司庐江发电尚未投产系因发电机组仍在建设期内，未来有明确的预计投产时间。标的资产全资子公司九华发电二期扩建项目未得到核准系因国家有关部门对电力建设项目核准进度推迟所致，目前，九华发电密切关注国家能源局和安徽能源局电源建设新的政策变化，积极推进二期扩建项目的核准工作。庐江发电总资产占标的公司对应资产比例19.68%，为标的公司主要子公司；庐江发电预计未来不存在大幅亏损的可能性。
庐江发电已取得立项批复、环评批复、土地使用权证、建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可和排污许可，尚需在后续建成之后办理电力业务许可，庐江发电未取得电力业务许可证对其当前建设、后续投产及对本次交易整体估值无重大影响；标的公司下属其他子公司已投产机组均已经履行了涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批程序，取得了经营所需业务资质。
7.请说明标的公司的环境信息，包括但不限于排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其它环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、环境自行检测方案等，并说明标的公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位，是否因环保事故被有权机关处罚等。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请说明标的公司的环境信息，包括但不限于排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其它环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、环境自行检测方案等。
标的公司各子公司排污信息如下表所示：
（1）皖江发电排污信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||排|||||||
||主要污染|排||||||||
||||放||||||超标|
||物及特征|放||排放口分布情||执行的污染物排放||核定的排||
|时间|||口||排放浓度||排放总量||排放|
||污染物的|方||况||标准||放总量||
||||数||||||情况|
||名称|式||||||||
||||量|||||||
|2018年1-6月|烟尘、二氧化硫、氮氧化物|连续|3|#1、2锅炉公用一个烟囱#3、4锅炉分别有一个烟囱，厂区内|#1机组：分别为5.04mg/m3、15.3 mg/m3、30.56mg/m3；#2机组：分别为4.83mg/m3、15.86 mg/m3、31.49mg/m3；#3机组：分别为3.92mg/m3、12.86mg/m3、34.85mg/m3；#4机组：分别为3.65mg/m3、12.12 mg/m3、37.01mg/m3；|#1、2机组分别为30mg/m3、200mg/m3、200mg/m3；#3、4机组分别为30mg/m3、100mg/m3、100 mg/m3|分别为74.11吨、260.55吨、674.16吨；|分别为1386吨、4620吨、4620吨；|无|
|2017年|烟尘、二氧化硫、氮氧化物|连续|3|#1、2锅炉公用一个烟囱#3、4锅炉分别有一个烟囱，厂区内|#1机组：分别为4.67mg/m3、15.54 mg/m3、33.18mg/m3；#2机组：分别为4.62mg/m3、154.58mg/m3、32.66mg/m3；#3机组：分别为2.9mg/m3、11.62mg/m3、35.0mg/m3；#4机组：分别为3.0mg/m3、12.57mg/m3、36.9mg/m3；|#1、2机组分别为30mg/m3、200mg/m3、200mg/m3；#3、4机组分别为30mg/m3、100mg/m3、100 mg/m3|分别为123.7吨、470.76吨、1324.63吨；|分别为1386吨、4620吨、4620吨；|无|
|2016年|烟尘、二氧化硫、氮氧化物|连续|3|#1、2锅炉公用一个烟囱#3、4锅炉分别有一个烟囱，厂区内|#1机组：分别为7.47mg/m3、22.33mg/m3、37.41mg/m3；#2机组：分别为3.55mg/m3、14.08mg/m3、32.65mg/m3；#3机组：分别为2.37mg/m3、5.93 mg/m3、31.90mg/m3；#4机组：分别为2.44mg/m3、7.81 mg/m3、37.39mg/m3；|#1、2机组分别为30mg/m3、200mg/m3、200mg/m3；|分别为114.71吨、410.2吨、1187.97吨；|分别为1386吨、4620吨、4620吨；|无|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||排|||||||
||主要污染|排||||||||
||||放||||||超标|
||物及特征|放||排放口分布情||执行的污染物排放||核定的排||
|时间|||口||排放浓度||排放总量||排放|
||污染物的|方||况||标准||放总量||
||||数||||||情况|
||名称|式||||||||
||||量|||||||
|||||||#3、4机组分别为30mg/m3、100mg/m3、100 mg/m3||||

（2）万能达发电排污信息
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要污染物及||排放||||||超标|
|||排放||排放口分||||||
|时间|特征污染物的||口数||排放浓度|执行的污染物排放标准|排放总量|核定的排放总量|排放|
|||方式||布情况||||||
||名称||量||||||情况|
|2018年1-6月|烟尘、二氧化硫、氮氧化物|连续|4|1台锅炉一个，厂区内|#1机组：分别为1.23mg/m3、14.26 mg/m3、33.50mg/m3；#2机组：分别为1.11mg/m3、13.0mg/m3、34.89mg/m3；#3机组：分别为1.11mg/m3、14.09mg/m3、35.43mg/m3；#4机组：分别为1.19mg/m3、13.08mg/m3、37.26mg/m3|#1、2机组分别为：30mg/m3、200 mg/m3、200 mg/m3#3、4机组分别为：30mg/m3、200 mg/m3、100 mg/m3|分别为14.9吨、185.27吨、449.06吨；|分别为784.46吨、2614.84吨、2614.84吨；|无|
|2017年|烟尘、二氧化硫、氮氧化物|连续|4|1台锅炉一个，厂区内|#1机组：分别为1.16mg/m3、13.23 mg/m3、34.86mg/m3；#2机组：分别为1.21mg/m3、|#1、2机组分别为：30mg/m3、200 mg/m3、200 mg/m3|分别为26.96吨、317.98吨、737.80吨；|分别为784.46吨、2614.84吨、2614.84吨；|无|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要污染物及||排放||||||超标|
|||排放||排放口分||||||
|时间|特征污染物的||口数||排放浓度|执行的污染物排放标准|排放总量|核定的排放总量|排放|
|||方式||布情况||||||
||名称||量||||||情况|
||||||13.97mg/m3、32.96mg/m3；#3机组：分别为1.16mg/m3、12.26mg/m3、30.13mg/m3；#4机组：分别为1.14mg/m3、12.09mg/m3、31.52mg/m3|#3、4机组分别为：30mg/m3、200 mg/m3、100 mg/m3||||
|2016年|烟尘、二氧化硫、氮氧化物|连续|4|1台锅炉一个，厂区内|#1机组：分别为1.08mg/m3、16.84 mg/m3、35.76mg/m3；#2机组：分别为1.25mg/m3、14.57mg/m3、32.71mg/m3；#3机组：分别为1.15mg/m3、17.02mg/m3、29.59mg/m3；#4机组：分别为5.88mg/m3、14.3mg/m3、32.10mg/m3|#1、2机组分别为：30mg/m3、200 mg/m3、200 mg/m3#3、4机组分别为：30mg/m3、200 mg/m3、100 mg/m3|分别为44.2吨、361.42吨、747.26吨；|分别为784.46吨、2614.84吨、2614.84吨；|无|

（3）九华发电排污信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要污染物及||排放|||执行的污染物排放标准|||超标|
|||排放||排放口分布情||||||
|时间|特征污染物的||口数||排放浓度||排放总量|核定的排放总量|排放|
|||方式||况||||||
||名称||量||||||情况|
|2018年1-6月|烟尘、二氧化硫、氮氧化物|连续|1|两台锅炉公用一个烟囱，厂区内|两台机组平均浓度分别为1.93mg/m3、14.98 mg/m3、34.96mg/m3；|分别为30mg/m3、200mg/m3、200 mg/m3m3m3m3|分别为11.22吨、119.2吨、221.2吨m3m3m3|分别为336吨、1120吨、1120吨（全年核定数）|无|

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||主要污染物及||排放||||||超标|
|||排放||排放口分布情||执行的污染物排放||||
|时间|特征污染物的||口数||排放浓度||排放总量|核定的排放总量|排放|
|||方式||况||标准||||
||名称||量||||||情况|
|2017年|烟尘、二氧化硫、氮氧化物|连续|1|两台锅炉公用一个烟囱，厂区内|两台机组平均浓度分别为2.89mg/m3、23.08 mg/m3、35.83mg/m3；|分别为30mg/m3、200mg/m3、200 mg/m3|分别为30.69吨、244.9吨、397.5吨|分别为336吨、1120吨、1120吨|无|
|2016年|烟尘、二氧化硫、氮氧化物|连续|1|两台锅炉公用一个烟囱，厂区内|两台机组平均浓度分别为5.16mg/m3、31.13 mg/m3、40.48mg/m3；|分别为30mg/m3、200mg/m3、200 mg/m3|分别为58.42吨、360.2吨、454.7吨|未核定|无|

报告期内，神皖能源下属各子公司防治污染设施完备，运行稳定。发电机组的除尘、脱硫、脱硝等环保设施运行稳定，实现烟气达标排放，煤矸石、炉灰渣、脱硫石膏等一般固体废物副产品采取发电、制砖等方式均综合利用，危险废物全部合规处置并转移。
皖江发电、九华发电、万能达发电和庐江发电均已取得环境评价批复。皖江发电已取得编号为 91340800711015962L001P的排污许可证，九华发电已取得编号为 91341700750999669L001P的排污许可证，万能达发电已取得编号为 91340500850507377L001P的排污许可证。
皖江发电已编制了《安徽安庆皖江发电有限责任公司环境污染事件应急预案》，并在安庆市环保局备案；九华发电已编制了《安徽池州九华发电有限公司突发环境事件应急预案》，并在池州市环保局备案；万能达发电已编制了《安徽马鞍山万能达发电有限责任公司突发环境事件应急预案》，并在安徽省环保厅进行了备案；庐江发电已编制了《神皖合肥庐江发电有限责任公司突发环境事件应急预案》，并在庐江县环保局备案。
标的公司各子公司均编制了环境自行监测方案，并在市级重点监控企业自行监测平台公布。
二、说明标的公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位，是否因环保事故被有权机关处罚等。
皖江发电为安庆市环保局确定的重点排污单位；九华发电为池州市环保局确定的重点排污单位；万能达发电为马鞍山市环保局确定的重点排污单位；庐江发电不属于环境保护部门公布的重点排污单位；截至本核查意见出具日，标的公司及各子公司没有因环保事故被有权机关处罚的情况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司下属各子公司环保设施安全稳定运行，各项污染物达标排放，总量满足环保要求。标的公司下属各子公司已投产发电企业均按照环保规定进行环评及验收，并获得全国统一编号的排污许可证，在建发电企业已取得了环评批复；均根据环保部要求，编制了突发环境事件应急预案并
完成备案工作；均完成编制环境自行监测方案，并报送各地市环保局进行备案。
标的公司部分子公司属于环境保护部门公布的重点排污单位。截至目前，标的公司及各子公司没有因环保事故被有权机关处罚的情况。
（以下无正文）