华泰联合证券有限责任公司
关于
北京掌趣科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二○一五年八月
公公司司声声明明
上市公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
上市公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告
书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交交易易对对方方声声明明与与承承诺诺
本次重大资产重组的交易对方天马时空售股股东刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资，上游信息售股股东刘智君，均保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重重大大事事项项提提示示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
掌趣科技拟向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资非公开发行股份并支付现金，购买其持有的天马时空80%股权；拟向刘智君非公开发行股份购买其持有的上游信息30%股权；并向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买天马时空80%股权以及上游信息30%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价 304,124.00万元，其中，以现金方式支付 84,329.9348万元，剩余 219,794.0652万元以发行上市公司股份的方式支付，发行上市公司股份的价格为11.54元/股，共计发行190,462,791股。具体情况如下：
（1）掌趣科技拟发行股份并支付现金，购买天马时空80%股权
上市公司与天马时空股东刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资已签署了《北京掌趣科技股份有限公司与刘惠城、杜海、李少明、北京市天马合力投资中心（有限合伙）、邱祖光、天津金星投资有限公司、赵勇之发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资非公开发行股份并支付现金，向赵勇支付现金，购买其持有的天马时空80%股权。
本次交易，天马时空80%股权的评估值为268,034.97万元，经交易各方友好协商，确定天马时空80%股权交易对价为267,760万元，其中，以现金方式支付 84,329.9348万元，剩余 183,430.0652万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为11.54元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%），共计发行158,951,526股。
上市公司向刘惠城、邱祖光、赵勇、李少明、杜海、天马合力、金星投资分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所持天马时空股权比例|总对价（万元）|现金对价（万元）|现金支付比例|股份对价（万元）|
|36.10%|128,939.8689|42,257.8313|32.8%|86,682.0376|
|1.62%|5,315.2204|1,415.5256|26.6%|3,899.6948|
|1.62%|5,315.2204|1,415.5256|26.6%|3,899.6948|
|4.50%|14,728.1419|3,922.3307|26.6%|10,805.8112|
|22.54%|73,774.9008|19,647.3904|26.6%|54,127.5104|
|10.00%|32,732.4785|8,717.1621|26.6%|24,015.3164|
|3.61%|6,954.1691|6,954.1691|100.0%|0.0000|
|80%|267,760.0000|84,329.9348|31.5%|183,430.0652|

（2）掌趣科技拟发行股份购买刘智君持有的上游信息剩余30%股权
上市公司与上游信息股东刘智君已签署了《北京掌趣科技股份有限公司与刘智君之发行股份购买资产协议》。目前上游信息为上市公司持股70%的控股子公司，根据本协议，上市公司拟向刘智君非公开发行股份购买其持有的上游信息剩余30%少数股权。收购完成后，上游信息将成为上市公司的全资子公司。
本次交易，上游信息剩余30%股权的评估值为 36,633.47万元，经交易双方友好协商，确定上游信息剩余30%股权交易对价为 36,364万元，全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为 11.54元/股（不低于定价基准日前 20个交易日
公司股票交易均价的90%），共计向刘智君发行31,511,265股。
2、募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额为150,000万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易标的概述
1、掌趣科技本次拟收购天马时空80%股权
天马时空是移动游戏和网页游戏开发商，历史上曾开发并运营了 ARPG类网页游戏《怒斩》。天马时空2014年“奇迹”题材移动手游大作《全民奇迹》于 2014年 10月 16日正式上线推广，2014年 12月进入 iOS畅销游戏排行榜前 5名。截至 2015年 5月 31日，《全民奇迹》共有注册用户 2,486.85万人，累计充值金额 156,727.44万元；2015年 5月，月活跃用户 981.73万人，月付费用户数56.95万人，月充值金额39,058.15万元。
2、掌趣科技本次拟收购上游信息剩余30%股权
上游信息为掌趣科技持股70%的控股子公司，本次掌趣科技拟发行股份收购
刘智君持有的上游信息剩余30%少数股权。收购完成后，上游信息将成为掌趣科技全资子公司。上游信息是国内领先的网页游戏和移动游戏开发商及运营商，成立不久即开发出首款塔防类网页游戏产品《塔防三国志》。其后，在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，上游信息逐步将游戏产品开发领域拓展到多种类的网页游戏和移动互联网游戏领域，先后推出了自研游戏《塔防三国志》移动版、《回到三国志》、《刀塔守卫战》、《HeroDefense》等多款游戏。同时上游信息采用代理发行的方式增强自身游戏产品的储备。上游信息《塔防三国志》（网页版）于 2012年 6月在腾讯开放平台上线，截至本报告书出具日已运营三年余。通过不断的游戏更新，上游信息有效地保持和延长了《塔防三国志》游戏的生命高峰期，截至 2015年 5月末，《塔防三国志》（腾讯开放平台网页版）累计注册用户数约 7,474万人，累计充值金额超 7.54亿元；2015年 5月月充值仍达 2,133.64万元，月活跃用户约 217.35万人。2014年 6月上线运营的《回到三国志》网页游戏，保持了良好的数据增长情况。截至2015年5月31日，《回到三国志》累计注册用户约1,906.66万人，累计充值金额超过5,988万元，2015年5月月充值金额947.78万元。
二、本次交易标的资产的价格及评估值
天马时空80%股权采用市场法和资产基础法评估，评估机构以市场法评估结论作为天马时空80%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 931号《评估报告》，截至评估基准日 2015年 5月 31日，在持续经营前提下，天马时空于评估基准日经审计的账面净资产（母公司口径）为9,982.80万元，采用市场法评估后的净资产（全部股东权益）价值为 335,043.71万元，增值额为 325,060.91万元，增值率为3256.21%。据此，天马时空80%股权的评估结果为268,034.97万元。根据上市公司与天马时空交易对方签署的各项协议，天马时空80%股权作价为267,760万元。
上游信息30%股权采用市场法和资产基础法评估，评估机构以市场法评估结论作为上游信息30%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 932号《评估报告》，截至评估基准日 2015年 5月 31日，在持续经营
前提下，上游信息于评估基准日经审计的账面净资产（母公司口径）为13,207.08万元，采用市场法评估后的净资产（全部股东权益）价值为 122,111.57万元，增值额为108,904.49万元，增值率为824.59%。据此，上游信息30%股权的评估结果为36,633.47万元。根据上市公司与上游信息交易对方刘智君签署的各项协议，上游信息30%股权作价为36,364万元。
上述标的资产的具体评估情况，请参见“第七节标的资产的评估情况”
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十五次会议决议公告日。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 11.54元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
本次交易，自预案公告以来，由于交易方案发生重大调整，导致上市公司发行股份购买资产的发股价进行了重新锁价。上市公司以第二届董事会第三十五次会议决议公告日为基准日进行了重新锁价。本次重新锁价后，发行股份购买资产的发股价格由预案时确定的 8.19元/股（预案发股价 15.58元/股经除权除息调整
后的结果），提高到11.54元/股。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的发股价格，将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向天马时空和上游信息的售股股东共计发行股份190,462,791股，具体分配方式如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|获得的股份数量（股）|
|1|刘惠城|75,114,417|
|2|李少明|3,379,284|
|3|杜海|3,379,284|
|4|邱祖光|46,904,255|
|5|天马合力|9,363,787|
|6|金星投资|20,810,499|
|7|刘智君|31,511,265|
|||190,462,791|

注：各方同意，上市公司向本次收购获得上市公司股份对价的交易对方，发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份
发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
上市公司通过询价的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募资金额为150,000万元，不超过拟购买交易资产交易价格的100%。
在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
四、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
1、收购天马时空80%股权
交易对方刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资承诺：
其在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 12个月内不得转让；
但是，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应取得的对价股份，自发行结束日起 36个月内不得转让。
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述 12个月法定锁定期届满后，其各自所持的对价股份应按如下比例分期解锁：
||||
|-|-|-|
|本次交易中认购的对价股份数（股）|第一期可解锁股份比（%）|第二期可解锁股份比（%）|
|75,114,417|35|35|
|3,379,284|35|35|
|3,379,284|35|35|
|46,904,255|35|35|
|9,363,787|35|35|
|20,810,499|35|35|
|158,951,526|35|35|

上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于本次对价股份发行结束满12个月、且标的资产2015年《专项审核报告》披露后解禁；
第二期解锁：应于本次对价股份发行结束满12个月、标的资产2016年《专项审核报告》披露后解禁；
第三期解锁：应于本次对价股份发行结束满12个月、标的资产2017年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2017年年度报告公告后解禁。
如交易对方刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资认购的全部或部分对价股份适用 36个月的法定锁定期，则该等股份于该锁定期届满、且标的资产2017年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2017年年度报告公告后一次性解禁。
2、收购上游信息30%股权
交易对方刘智君承诺：
对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就其在本次交易中所获锁定期为12个月的对价股份，其应按第一期90%、第二期10%的节奏解禁。
第一期解锁：应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产2015年《专项审核报告》披露后解禁；
第二期解锁：应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产2016年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2016年年度报告公告后解禁。
同时，本次交易标的中接受股份对价的交易对方承诺，如其成为上市公司的董事、监事及高级管理人员，则需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。本次交易实施完成后，接受股份对价的交易对方，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份募集配套资金之新增股份，自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份募集配套资金之新增股份，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、现金对价支付安排
本次交易现金对价为向天马时空交易对方支付的现金对价，共计84,329.9348万元，具体情况如下：
转让方 对价现金的金额（万元）
刘惠城 42,257.8313
杜海 1,415.5256
李少明 1,415.5256
天马合力 3,922.3307
邱祖光 19,647.3904
金星投资 8,717.1621
赵勇 6,954.1691
合计 84,329.9348
1、上市公司分4期向刘惠城支付现金对价
第一期：刘惠城所持有的天马时空全部股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 10个工作日内或股权过户后 6个月内（两者以较早发生者为准），刘惠城需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后10个工作日内支付其应获得的现金对价的60%部分；
第二期：上市公司在指定媒体披露 2015年天马时空《专项审核报告》后，刘惠城需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10个工作日内支付其应获得的现金对价的20%部分；
第三期：上市公司在指定媒体披露2016年度天马时空《专项审核报告》后，刘惠城需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10个工作日内支付其应获得的现金对价的15%部分；
第四期：上市公司在指定媒体披露2017年度天马时空《专项审核报告》、《减值测试报告》后，刘惠城需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后10个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余5%部分。
2、上市公司分4期向邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资支付现金对价
第一期：邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资所分别持有的天马时空全部股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到账后10个工作日内或股权过户后6个月内（两者以较早发生者为准），邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后10个工作日内支付其应获得的现金对价的45%部分；
第二期：上市公司在指定媒体披露 2015年天马时空《专项审核报告》后，邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10个工作日内支付其应获得的现金对价的30%部分；
第三期：上市公司在指定媒体披露2016年度天马时空《专项审核报告》后，邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资需向上市公司出具付款通知
函，上市公司在收到付款通知函后 10个工作日内支付其应获得的现金对价的15%部分；
第四期：上市公司在指定媒体披露2017年度天马时空《专项审核报告》、《减值测试报告》后，邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余10%部分。
六、业绩承诺及补偿
1、刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资承诺天马时空 2015年、2016年、2017年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2.11亿元、2.59亿元、3.30亿元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》规定进行补偿。
2、刘智君承诺上游信息 2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.1亿元、1.34亿元。
如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方刘智君将按照签署的《发行股份购买资产协议》的规定进行补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第八节本次交易合同及相关协议的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容——天马时空/（七）盈利补偿”及“第八节本次交易合同及相关协议的主要内容/二、《发行股份购买资产协议》主要内容——上游信息/（六）盈利补偿”。
七、业绩奖励
本次收购天马时空80%股权的交易，设置了业绩奖励条款。根据天马时空在本次交易后的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价格，作出作价调整安排如下：
如天马时空在承诺期内累计实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和，则增加如下：
标的资产交易价格增加数=（承诺期累计实现净利润总和—承诺期累计承诺净利润总和）*80%*2
就上述标的资产交易价格增加数，由上市公司以非公开发行股份的方式、按照刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资于本协议签署日其各自持有的天马时空出资额占其合计持有的天马时空出资额的比例分别支付。上市公司无需为上述标的资产交易价格增加数向赵勇支付。
无论如何，上述标的资产交易价格增加数合计不超过 36,000万元。承诺期内天马时空因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的“净利润总和”。
就上市公司因支付标的资产交易价格增加数而需非公开发行股份事宜，上市公司应不迟于承诺期届满后2年内另行召集召开董事会、股东大会审议通过非公开发行预案后，向中国证监会或届时的有权监管部门提交发行申请，经监管部门核准及公开披露后予以实施。
如上市公司未能在2020年1月25日之前以发行股份方式向刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资支付上述标的资产交易价格增加数，则上市公司应在该两年期限届满后 60天内向刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资以现金方式支付上述标的资产交易价格增加数的80%，剩余20%上市公司无需再行支付。
如上述拟发行的股份因届时证监会等相关主管机关要求需要被设定锁定期的，则刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资有权要求上市公司最迟在该两年期限届满后 60天内向其以现金方式支付上述标的资产交易价格增加数全额的80%，剩余20%上市公司无需再行支付。为明确起见，如上述拟发行的股份无需被设定锁定期的，刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资不享有要求上市公司以现金方式支付标的资产交易价格增加数的权利。
请投资者注意，天马时空的奖励对价存在因上市公司无法发行不设锁定期股
票，或者奖励对价接受人不接受有锁定期股票，从而上市公司必须以现金方式支付的可能。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 2,467,694,848股，按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行普通股 190,462,791股用于购买资产。本次发行股份购买资产前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|713,293,313|28.91%|713,293,313|
|-|0.00%|75,114,417|
|-|0.00%|46,904,255|
|-|0.00%|3,379,284|
|-|0.00%|3,379,284|
|-|0.00%|9,363,787|
|-|0.00%|20,810,499|
|32,335,359|1.31%|63,846,624|
|1,722,066,176|69.78%|1,722,066,176|
|2,467,694,848|100.00%|2,658,157,639|

注：1、本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。2、本次交易之前股本情况为截至2015年7月31日数据。
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为姚文彬先生和叶颖涛先生，
姚文彬先生和叶颖涛先生持有公司28.91%的股权。本次交易完成后，姚文彬先
生和叶颖涛先生持有公司26.83%的股权，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致掌趣科技不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2014年审计报告，2015年 1-5月管理层报表，以及大华审计师出具的2014年及2015年1-5月上市公司备考合并财务报表及审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的比较如下：
本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：
单位：元
||
|-|
|本次交易前|
|0.05|

公司本次收购涉及的标的公司为天马时空及上游信息，标的公司的盈利能力较强，且本次收购的新标的公司天马时空业绩处于上升态势。本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益。
根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，截至2015年5月31日，本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：2015年5月31日
项目
||
|-|
|本次交易前|
|485,777.81|
|71,912.16|
|14.8%|

本次交易完成后，上市公司资产增加 281,635.37万元，负债增加 88,958.05万元，资产负债率较本次交易前上升，仍处于合理水平，不会增加上市公司财务
风险，本次交易不会导致上市公司大量增加负债。
根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，2015年1-5月本次交易前后上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
||
|-|
|本次交易前|
|36,101.66|
|36,101.66|
|14,739.73|
|15,384.90|
|13,389.30|
|12,407.49|

本次交易完成后，上市公司本期营业总收入、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有所提升。
九、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，本次交易对方均不与上市公司存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买天马时空80%股权和上游信息30%股权。
根据掌趣科技、天马时空、上游信息 2014年度的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|天马时空|上游信息|合计|掌趣科技|
|267,760.00|36,364.00|304,124.00|502,308.92|

|||||
|-|-|-|-|
|267,760.00|36,364.00|304,124.00|403,067.87|
|761.86|4,396.08|5,157.94|77,476.42|

注：掌趣科技的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2014年度利润表，天马时空、上游信息的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产天马时空80%股权、上游信息30%股权的交易金额。天马时空营业收入取值为其2014年度营业收入，上游信息营业收入取值为其2014年度营业收入的30%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
各标的公司已分别召开股东会审议通过本次重组方案。掌趣科技召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书的相关议案。掌趣科技已分别与各标的资产的交易对方签署了重组协议。
截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）交易资产合法性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、天马时空依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。天马时空及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；天马时空最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本人/本合伙企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本人/本合伙企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本人/本合伙企业有权将交易资产转让给掌趣科技。
刘惠城、李少明、杜海、
3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设天马合力
置任何权利限制，不存在法律法规或天马时空之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、天马时空不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
5、本人/本合伙企业以交易资产认购掌趣科技发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
1、本人/本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本人/本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本人/本公司有权将交易资产转让给掌趣科技。
2、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设邱祖光、赵勇、金星投
置任何权利限制，不存在法律法规或天马时空之公司章程所禁止资
或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
3、另外，邱祖光及金星投资承诺：本人/本公司以交易资产认购掌趣科技发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
1、上游信息依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。上游信息及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；上游信息最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本人对交易资产拥有合法、完整的所有权，本人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；
刘智君 作为交易资产的所有者，本人有权将交易资产转让给掌趣科技。
3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或上游信息之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、上游信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚或者刑
事处罚的情形。
5、本人以交易资产认购掌趣科技发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
（二）盈利补偿承诺
承诺主体 承诺内容
刘惠城、邱祖光、杜海、
承诺天马时空2015、2016、2017年度实现的归母净利润（扣除非李少明、天马合力、金
经常性损益）分别不低于2.11亿元、2.59亿元、3.30亿元
星投资
承诺上游信息2015年度、2016年度实现的归母净利润（扣除非刘智君
经常性损益）分别不低于1.11亿元、1.34亿元。
（三）股份锁定承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人/本合伙企业/本公司认购的掌趣科技股份自发行结束之日起12个月内不进行转让；但是，若截至本人/本合伙企业/本公司取得本次发行的股份时，本人/本合伙企业/本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应取得的掌趣科技股份，自发行结束日起36个月内不得转让。
2、本人/本合伙企业/本公司认购的掌趣科技股份发行结束满12个月、且本次交易的标的资产2015年度《专项审核报告》披露后，本人/本合伙企业/本公司可转让本次交易获得的掌趣科技股份数
额的35%；本人/本合伙企业/本公司认购的掌趣科技股份发行结束满12个月，且本次交易的标的资产2016年度《专项审核报告》披露后，本人/本合伙企业/本公司可转让本次交易获得的掌趣科技刘惠城、邱祖光、杜海、股份数额的35%；本人/本合伙企业/本公司认购的掌趣科技股份发李少明、天马合力、金行结束满12个月、且本次交易的标的资产2017年度《专项审核星投资 报告》及《减值测试报告》披露后，本人/本合伙企业/本公司可转让本次交易获得的掌趣科技股份数额的30%。
3、如本人/本合伙企业/本公司在本次交易中认购的全部或部分掌趣科技股份适用36个月的法定锁定期，则该等股份于该锁定期届满、且标的资产2017年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且掌趣科技2017年年度报告公告后一次性解禁。
4、上述第2、3条所述各期可转让的掌趣科技股份数额还应当扣除本人/本合伙企业/本公司依据有关协议需要进行股份补偿的股
份数额。
5、上述限售期届满后，如本人成为掌趣科技的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进
一步履行的限售承诺。
6、本次交易实施完成后，本人/本合伙企业/本公司由于掌趣科技送红股、转增股本等原因增持的掌趣科技股份，亦应遵守上述承诺。
1、本人认购的掌趣科技股份自发行结束之日起12个月内不进行转让；
2、上述第1条所述12个月承诺限售期满且本次交易的标的资产2015年度《专项审核报告》出具后，本人可转让本次交易获得的掌趣科技股份数额的90%；本人认购的掌趣科技股份自发行结束满12个月且本次交易的标的资产2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2016年年度报告公告后，本刘智君
人可转让本次交易获得的掌趣科技股份数额的10%。
3、上述第2条所述各期可转让的掌趣科技股份数额还应当扣除本人依据有关协议需要进行股份补偿的股份数额。
4、上述限售期届满后，如本人成为掌趣科技的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
（四）关于避免同业竞争的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会直接或
间接经营任何与天马时空、掌趣科技及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与天马时空、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
刘惠城、邱祖光、杜海、2、本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间，李少明、天马合力 如本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业的现有业务或
该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业不再从事与掌趣
科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构刘智君 成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
（五）关于减少及规范关联交易的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、在本次交易之前，本人/本合伙企业/本公司与掌趣科技不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。
2、本次交易完成后，本人/本合伙企业/本公司及其控制的企业将尽可能减少与掌趣科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。
3、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本合伙企业/本公司及其控制的企业将与掌趣科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法刘惠城、邱祖光、李少
律法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定履行信息披明、杜海、天马合力、
露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联金星投资
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益的行为。
4、若违反上述声明和保证，本人/本合伙企业/本公司对前述行为而给掌趣科技造成的损失向掌趣科技进行赔偿。本人/本合伙企业/本公司保证将依照《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移掌趣科技及其下属子公司的资金、利润，保证不损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益。
1、在本次交易之前，股权转让方与掌趣科技不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。
2、本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与掌趣科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技在业务合作等方面优于市场第三方刘智君
的权利；不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。
3、若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与掌趣科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签署协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《北
京掌趣科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益的行为。
4、若违反上述声明和保证，股权转让方将对前述行为给掌趣科技造成的损失向掌趣科技进行赔偿。股权转让方保证将依照《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移掌趣科技及其下属子公司的资金、利润，保证不损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益。
（六）关于近五年未受处罚的承诺函
承诺主体 承诺内容
截至本承诺函出具日，最近五年内本人/本合伙企业及全体合伙人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
截至本承诺函出具日，最近五年内本人/本合伙企业及全体合伙人未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
刘惠城、邱祖光、李少
截至本承诺函出具日，最近五年内本人/本合伙企业及全体合伙人明、杜海、赵勇、天马
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行合力
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
除上述三项外，截至本承诺函出具日，最近五年内本人/本合伙企业及全体合伙人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
天马合力承诺，截至本承诺函出具日，本合伙企业及全体合伙人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案金星投资
调查或者被司法机关立案侦查。
截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
除上述三项外，截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
截至本承诺函出具日，最近五年内本人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
截至本承诺函出具日，最近五年内本人未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
截至本承诺函出具日，最近五年内本人不存在未按期偿还大额债刘智君
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
除上述三项外，截至本承诺函出具日，最近五年内本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（七）真实、准确、完整的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本人/本合伙企业/本公司保证及时向掌趣科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给掌趣科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
刘惠城、邱祖光、李少2、本人/本合伙企业/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，明、杜海、天马合力、不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
金星投资、赵勇 3、本人/本合伙企业/本公司如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本合伙企业/本公司将暂停转让其在掌趣科技拥有权益的股
份（如有）。
1、股权转让方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、股权转让方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实刘智君
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、股权转让方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、股权转让方承诺，对上述3条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
十四、公司股利分配政策说明
上市公司制定了《北京掌趣科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》，明确了：
“1、股东分红回报规划制定考虑因素
公司制定股东回报规划应综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素；充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
2、股东回报规划制定原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司坚持现金分红优先原则，在满足《北京掌趣科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定的现金分红条件下，应当采取现金方式分配股利。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的论证和决策应当充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
3、2014-2016年股东分红回报计划
（1）利润分配的形式和期间间隔
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司也可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
（2）利润分配的条件和具体比例
公司在年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且无重大投资计划或重大现金支出时，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之三十，具体以现金方式分配的利润比例由董事会综合考虑公司发展阶段、盈利水平和经营发展计划等因素提出，并提交股东大会审议，且需保证现金分红在当期利润分配中所占比例不低于百分之三十。
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最低现金分红比例和公司股
本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利方式分配利润。
（3）利润分配的决策程序和机制
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。
公司利润分配方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）利润分配政策的调整
公司调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过。董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。
公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。”
综上，上市公司已经完善和健全了持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制。本次交易完成后，上市公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。
十五、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据大华审计出具的大华核字[2015]003219号备考审阅报告，假设本次交易
已于 2014年 1月 1日完成，上市公司股东 2015年 1-5月基本每股收益为 0.08元/股，高于上市公司股东实际 2015年 1-5月基本每股收益 0.05元/股。故本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。
十六、对预案披露交易方案的调整
掌趣科技于2015年2月13日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，计划以发行股份及支付现金的方式，分别收购晶合思动（北京）科技有限公司（以下简称“晶合思动”）100%股权、天马时空80%股权、上游信息30%股权。
2015年7月20日，掌趣科技召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》，决定：
1、继续以发行股份及支付现金的方式收购天马时空80%股权、以发行股份方式收购上游信息30%股权，但不再收购晶合思动100%股权。
2、天马时空80%股权的预估值调整为不超过 280,000万元，标的资产的交易价格调整为初步确定为267,760.79万元，公司以新增股份支付的交易金额调整为约 183,430.07万元；公司以现金支付的交易金额调整为约 84,330.72万元；最终交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由各方协商并正式确定。
3、上游信息30%股权的预估值调整为不超过39,000万元，标的资产的交易总价初步确定为 36,363.95万元；最终交易价格由双方在资产评估报告正式出具后协商确定。
4、本次发行股份购买资产项下非公开发行股份的定价基准日调整为公司本次董事会（第二届董事会第三十五次会议）决议公告日。发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
5、配套募集资金总额将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公
司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等相关法律法规的规定进行调整。
十七、依据前次交易协议约定，上市公司继续收购上游信息30%少数股权
2013年10月，上市公司公告了收购上游信息70%股权的重大资产重组方案，重组交易于2014年3月通过了监管部门审核，并于2014年4月完成了股份交割，上游信息成为上市公司控股70%的控股子公司。
在收购上游信息70%股权交易协议中，上市公司与刘智君约定，在收购70%股权交易完成后，如上游信息 2013年度税后净利润达到人民币 7,500万元，则上市公司与刘智君应互相配合和协助以完成剩余股权的全部收购。2013年上游信息税后净利润超过7,500万元，上市公司与刘智君协商启动收购上游信息剩余30%股权的交易。本次收购完成后，上游信息将成为上市公司的全资子公司。
上游信息在 2013年超额完成业绩承诺方在上游信息70%股权交易时做出的业绩承诺，但在2014年上游信息的业绩实现情况不达承诺。2013年、2014年两年上游信息累计完成业绩承诺18,176.74万元，低于两年合计业绩承诺 20,000.00万元的金额为 1,823.26万元。上游信息70%股权交易的业绩承诺方按照交易协议，履行了补偿责任。
本次上市公司收购上游信息30%股权交易，交易对方刘智君对上游信息2015年和 2016年的业绩作出了利润承诺，分别为 1.1亿元和 1.34亿元。刘智君在本次交易中所做业绩承诺金额，低于前次收购70%股权交易时上游信息业绩承诺方所做的业绩承诺金额。收购70%股权交易业绩承诺方和本次收购30%股权交易业绩承诺方，按照各次交易时所做的业绩承诺分别承担业绩补偿责任。
十八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重重大大风风险险提提示示
一、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得掌趣科技股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
二、交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
请投资者注意，因交易各方可能对交易方案进行重大调整，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、违约责任风险
上市公司在本次与天马时空以及上游信息售股股东的交易中，设置了违约责任条款。若任何一方不履行交易协议项下的有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致交易协议不能生效或交割不能完成，则违约方需向守约方支付违约赔偿金。在天马时空交易中，违约金为 10,000万元，在上游信息交易中，违约金为2,500万元。
四、标的资产评估增值较大的风险
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第931号评估报告，中联评估对收购标的资产天马时空80%股权采用了市场法和资产基础法两种方法进行了评估，并选用市场法的评估结果作为本次评估结论。以2015年5月31日为基准日，天马时空（全部股东权益）评估值为335,043.71万元，评估增值325,060.91万元，评估增值率为3256.21%。
根据中联评估出具中联评报字[2015]第932号评估报告，中联评估对收购标的资产上游信息30%股权采用了市场法和资产基础法两种方法进行了评估，并选用市场法的评估结果作为本次评估结论。以2015年5月31日为基准日，上游信息（全部股东权益）评估值为122,111.57万元，评估增值108,904.49万元，评估增值率为824.59%。
本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，主要原因是标的资产为游戏开发公司，其所处的网络游戏行业具有良好的发展前景。游戏开发公司为轻资产公司，其账面资产不能全面反映真实价值。标的公司的行业经验、团队优势和优秀产品将为企业价值带来溢价。本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于市场法是通过获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值，如对标的公司未来三年收入、利润预测与实际出现偏差，或因市场行情波动导致估值水平偏离理性水平，将可能导致资产估值与内在实际价值不符的情形，提醒投资者关注市场估值水平波动和本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
五、天马时空评估值较预估值上升所形成的估值风险
标的资产天马时空采用市场法评估后的净资产（全部股东权益）价值为
335,043.71万元，较预估值225,940.00万元上升109,103.71万元。
由于预评估基准日为 2014年 12月 31日，当时天马时空游戏产品《全民奇迹》刚刚上线运营不久，虽然体现出了强大的盈利能力，但盈利的峰值以及盈利峰值保持的时间长度均较难准确预测，各方遵循谨慎性原则对天马时空的利润做出了较为谨慎的预期，预计天马时空2015年净利润为1.58亿元。
本次正式评估时，天马时空游戏产品《全民奇迹》已经累计运营8个月以上，其盈利能力远远超出预评估时所作的预期。天马时空 2015年 1至 5月已实现净利润9,943.89万元，预计全年可实现净利润2.11亿元。
根据上述情况，天马时空本次交易评估值较预估值出现上升，主要是考虑到本次评估距离预评估时间较长，天马时空的经营状况发生了较大变化。
由于以上评估预测仍是基于天马时空现有产品运营状况及目前市场环境所作出的判断，仍可能存在由于天马时空未来盈利预测、所处市场的行业前景和竞争格局发生变化，进而导致资产估值与内在实际价值不符的情形，提请投资者关注天马时空评估值较预估值上升所形成的估值风险。
六、收购天马时空80%股权交易形成的商誉减值风险
天马时空80%股权作价较其账面净资产增值较多，根据企业会计准则，掌趣科技本次收购天马时空80%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。由于天马时空账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于游戏行业竞争激烈程度加剧，游戏产品的盈利能力受到多方面因素的影响，如果天马时空未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
七、天马时空收入依赖于单一游戏产品的业绩风险
天马时空从事移动网络游戏的研发，其目前收入主要来源于2014年10月正式上线运营的移动网络游戏《全民奇迹》。《全民奇迹》自上线运营以来，运营成绩优异，截至 2015年 5月 31日，《全民奇迹》游戏累计充值金额达 156,727.44万元。
天马时空2015年1-5月总收入为13,854.95万元，为《全民奇迹》游戏收入。
由于游戏产品存在一定的生命周期，如果天马时空不能准确把握主要游戏产品的发展趋势，及时对正在运营的主打游戏产品进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力，从而尽可能延长主打产品的生命周期；或者后续不能及时推出有影响力的游戏新作，则天马时空的业绩可能出现下滑，可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现。
未来天马时空将继续研发和推出新游戏产品，在原有游戏产品随游戏正常生命周期阶段变化收入逐渐下滑时为天马时空创造新的盈利点，保持盈利能力。新游戏产品的研发进度、上线时间、上线效果等均将影响新游戏的盈利能力和收入表现，可能存在新游戏产品收入表现不足以覆盖原有游戏收入下滑的情况，提请投资者关注上述业绩风险。
八、对特定游戏运营渠道存在依赖的风险
1、天马时空游戏运营渠道集中风险
恺英网络及其子公司为天马时空报告期内的第一大销售客户，同时恺英网络也为天马时空的股东。天马时空报告期内来源于恺英网络及其子公司的收入占比为：2015年1-5月占比接近100%，2014年度占比95.54%，2013年度占比50.91%。
目前天马时空的重点游戏《全民奇迹》由恺英网络及其子公司独家代理运营。
天马时空早先聚焦于移动游戏产品的开发，游戏产品的运营、推广能力有限。恺英网络凭借其雄厚的移动游戏发行实力和发行经验，为《全民奇迹》游戏的发行运营提供了服务。由于《全民奇迹》游戏被恺英网络及其子公司独家代理发行，
致使天马时空目前的收入几乎都来源于恺英网络及其子公司。
随着自身游戏发行、运营实力的不断增强，在未来，天马时空将更多地采用自行发行、运营自研游戏产品的方式，或自行与包括恺英网络在内的游戏联运平台方合作运营自研游戏产品的方式，从而导致来自于恺英网络的收入占比下降。
由于《全民奇迹》游戏产品强劲且持续的盈利能力，在未来的一定时期内，恺英网络及其子公司将依旧是天马时空重要的游戏运营渠道。提请投资者关注天马时空游戏《全民奇迹》对恺英及其子公司渠道存在依赖的风险。
2、上游信息游戏运营渠道集中风险
上游信息为游戏研发企业，其主要游戏产品的推广和运营依赖有一定资源优势的游戏平台商。上游信息的《塔防三国志》（网页版）及《回到三国志》等主要游戏产品，都通过腾讯计算机的腾讯开放平台发行和运营。上游信息报告期内来源于腾讯计算机的收入占比为：2015年 1-5月占比84.21%，2014年度占比80.19%，2013年度占比82.12%。
腾讯开放平台凭借其强大的社交产品对用户的吸引，拥有海量的游戏玩家资源。上游信息通过腾讯开放平台可以接触到更多的目标游戏玩家。上游信息优秀的游戏产品及腾讯开放平台巨大的用户量共同导致腾讯开放平台渠道成为上游信息主要收入来源渠道。
为鼓励游戏产品及其他应用的研发商，腾讯开放平台秉承开放原则，只要符合一定的合规性标准，应用研发商均可以将自己的应用放在腾讯开放平台上进行运营。上游信息在腾讯开放平台获取的良好运营成绩，是自身优秀的游戏产品与腾讯开放平台良好的玩家资源互相配合及协同的结果。虽然上游信息来源于腾讯开放平台的收入规模较大，但其并不对腾讯开放平台构成绝对依赖。
九、新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着移动游戏和网页游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，游戏开发企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精
准进行市场调研、产品开发及运营，从而持续开发出受到玩家欢迎的游戏产品。
但游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节。
若标的公司在游戏的研发及运营过程中对市场玩家需求偏好的理解出现偏差，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期。
另一方面，由于移动网络游戏和网页游戏生命周期都较短，游戏研发企业无法简单依靠一款成功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。若标的公司无法及时开发出符合预期盈利水平的新游戏产品，则标的公司的长期发展将受到影响，其整体业绩的稳定和增长将面临困难。提请投资者注意新游戏产品盈利水平未达预期的风险。
十、天马时空所获《奇迹MU》版权使用权到期的风险
韩国网禅作为网络游戏《奇迹MU》的版权拥有者，授权天马时空和上海悦腾联合开发奇迹游戏题材的手游产品。天马时空实际承担了《全民奇迹》的研发工作，并由恺英网络代理《全民奇迹》的推广发行。根据韩国网禅的授权协议，奇迹版权的使用授权有效期为自《全民奇迹》上线收费起两年，即 2014年 8月 29日至 2016年 8月 28日。协议到期后，天马时空和恺英网络需停止使用授权作品的相关元素。
因此，如果天马时空在2016年8月28日授权到期后，希望在《全民奇迹》及后续产品中继续使用《奇迹MU》游戏的相关元素，需与权利拥有方韩国网禅重新进行协商。根据韩国网禅的授权协议，只要《全民奇迹》在授权期内的相关运营数据符合协议约定条件，双方即可商议延长授权期限。但仍存在无法获得韩国网禅持续授权及授权成本增加的风险。同时，如果天马时空在《全民奇迹》生命期内无法持续获得《奇迹MU》版权，《全民奇迹》可能面临因版权到期而终止运营的风险。
十一、标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
标的公司从事移动网络游戏和网页游戏的开发与运营，属于智力创造活动。
在游戏的开发过程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效，也可能会涉及使用他人创造的知识产权。在游戏经营过程中，为游戏宣传设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。据此，一款成功开发及运营的游戏产品需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。标的公司虽然在游戏研发过程中，关注使用他人知识产权的授权及自身知识产权的保护，但在标的公司的日常经营中，仍可能存在一定的知识产权侵权风险，主要体现在三个方面：
1、标的公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权
虽然标的公司已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发过程中对使用的素材均进行审慎评估，如涉及使用他人知识产权均会力争事先取得相关权利方的许可。但网络游戏领域部分知识产权侵权的辨认界限模糊，且我国目前的网络游戏均集中于“三国”、武侠、知名日本动漫等为数不多的题材，同时有关作品在中国国内的游戏改编权（独家）已经或正在被大型企业集中采购，标的公司所研发的游戏产品有可能被原著作者或其授权人指责未经许可使用他人知识产权。
2、标的公司所研发的游戏产品可能无法成功注册商标
一款成功开发的游戏在运营阶段需要商标权的保护。随着网络游戏领域内竞争白热化，网络游戏的商标也成为游戏开发商竞相追逐的对象。但因相同或相似产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，标的公司申请的商标可能无法被核准注册。标的公司在先使用有关标识且目前所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已形成一定的公众知名度，但不排除标的公司所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争。
3、竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权
我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护
的观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节背景、商标的模仿、抄袭非常常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成伤害。
提醒投资者关注标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险。
十二、标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展在 2010年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务等。虽然标的公司设有专职人员在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，游戏产品在上线前也需经过新闻出版广电总局的审核、获得版号，游戏上线运营之后三十日内需完成文化部的网上备案，游戏内容的合规风险通常可得到较好控制。但由于游戏中玩法设计可能变化多样，标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
十三、标的公司所研游戏产品由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚的风险
根据《出版管理条例》（国务院令第594号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第 17号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网
络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏的前置审批工作由新闻出版总署负责，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号）和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。
由于申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间。截至本报告书出具日，标的公司运营的主要自研游戏版号和文化部备案办理情况如下：
1、天马时空的移动网络游戏《全民奇迹》已办理了版号并通过了文化部备案。
2、上游信息的自研游戏产品《塔防三国志》已办理了版号并通过了文化部备案；《刀塔守卫战》已办理了版号，正在办理文化部备案；《回到三国志》已办理了版号，正在办理文化部备案。
标的公司上游信息存在尚未办理文化部备案的游戏产品，能否及时取得上述全部证照及批准存在一定的不确定性，上游信息存在因游戏产品尚未取得证照及批准而面临被处罚的风险。
上游信息相关责任方已就上述游戏产品的证照完善事宜作出承诺，详情如下：
上游信息售股股东刘智君承诺：上游信息将在自承诺函签署之日起6个月内取得主营业务及目前已上线并在运营的网络游戏产品涉及的全部证照批准及外部授权或许可，包括但不限于进行游戏运营备案等。对于拟上线产品，也将按照国家法律法规，及时完成必需的外部批准及授权手续。就上述承诺事项，刘智君将就任何可能涉及的损失和责任向掌趣科技承担责任。
十四、核心开发人员流失和不足的风险
标的公司为移动网络游戏和网页游戏研发企业，高素质、稳定、充足的游戏开发人才队伍是标的公司保持领先优势的保障。如果标的公司无法对核心开发人员进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的开发能力造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员，可能导致核心开发人员不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。
十五、标的公司无法享受税收优惠而导致业绩波动的风险
截至本报告书出具日，天马时空及上游信息均已获得《软件产品登记证书》、《软件企业认定证书》，具备“双软企业”资质，享受“两免三减半”的税收优惠政策。
天马时空享受软件企业所得税两免三减半的优惠政策：免税期限为 2015年和2016年，减半期限为2017年至2019年。
上游信息享受软件企业所得税两免三减半的优惠政策：免税期限为 2013年和2014年，减半期限为2015年至2017年。
若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他导致天马时空及上游信息无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
十六、业绩承诺期内各年度业绩承诺的实现存在不确定性的风险根据本次交易，标的公司天马时空交易对方承诺天马时空2015年、2016年、2017年的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2.11亿元、2.59亿元、3.30亿元；标的公司上游信息交易对方刘智君承诺上游信息2015年、2016年的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.11亿元、1.34亿元。
标的资产未来盈利水平受到行业前景、市场竞争格局、公司经营状况等多方
面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的资产在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平的情况。
上游信息在 2013年超额完成业绩承诺方在上游信息70%股权交易时做出的业绩承诺，但在2014年上游信息的业绩实现情况不达承诺。2013年、2014年两年累计完成业绩承诺18,176.74万元，低于两年合计业绩承诺20,000.00万元的金额为1,823.26万元。上游信息70%股权交易的业绩承诺方按照交易协议，履行了补偿责任。
本次交易标的资产同样存在无法实现业绩承诺的可能，提请投资者关注标的资产业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。
为了保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与本次相关交易对方签署确定了盈利补偿的相关安排。
具体请参见“第八节本次交易合同及相关协议的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容——天马时空/（七）盈利补偿”及“第八节本次交易合同及相关协议的主要内容/二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容——上游信息/（六）盈利补偿”。
十七、上游信息30%股权交易，业绩承诺补偿未全额覆盖交易作价的风险
本次交易上游信息交易对方刘智君对上游信息2015年和2016年的业绩进行了承诺，如上游信息业绩实现不达承诺，刘智君将对上市公司按照以下补偿公式进行补偿：
当年应补偿的股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]*本次交易总价*50%/本次交易的发行股份价格-已补偿股份数
提醒投资者注意，刘智君对业绩承诺做出的补偿承诺，补偿金额未全额覆盖上游信息30%股权的交易作价。刘智君补偿金额的最高值为上游信息30%股权
交易作价的50%。
十八、业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，掌趣科技与天马时空相关交易对方及上游信息交易对方均签署了明确可行的业绩补偿措施，相关交易对方将在承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
十九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 84,329.9348万元。
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额150,000万元，用于本次交易现金对价款的支付，用于中介机构服务费用的支付，用于移动终端游戏开发项目和影视动漫投资项目，以及补充公司流动资金。本次交易现金支付金额较大，且来自于配套募集资金的支持。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或其他形式支付现金对价并完成募投项目开发。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，将会增加公司的财务费用，对公司的偿债能力造成一定影响，并可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
二十、上市公司因本次交易面临大额现金支付压力的风险
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买天马时空80%股权以及上游信息30%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价 304,124万元，其中，以现金方式支付84,329.9348万元，占交易总对价的27.73%；剩余219,794.0652万元以发行上市公司股份的方式支付，占交易总对价的72.27%。
本次交易中总体交易现金对价的支付节奏如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|第一期|第二期|第三期|
|44,287.15|21,073.20|12,649.49|

本次交易中，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额150,000万元，部分募集资金用于本次交易现金对价款的支付。
未来上市公司将因本次交易面临大额现金支付压力，同时将影响上市公司的资产负债率，并可能因债务融资导致财务费用的增加，提请投资者注意上市公司因本次交易面临大额现金支付所带来的风险。
二十一、本次交易奖励对价对上市公司影响的风险
本次交易设置了奖励对价，具体方案详见“第八节本次交易合同及相关协议的主要内容\一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容——天马时空\（八）奖励对价”。
本次交易中，天马时空承诺期内业绩奖励对价为超额利润的80%的2倍。在本次交易标的资产交割日需要根据标的资产的未来盈利情况估计奖励对价的金额，并在上市公司合并报表中记入商誉、其他应付款项。对于该等奖励对价的估计如果显著高于期后实际情况，则存在上市公司商誉因相对高估而面临减值的风险，进而可能影响上市公司未来的利润情况；对于该等奖励对价的估计如果较低，则上市公司未来可能面临实际支付的奖励对价高于估计，进而影响上市公司当期利润的情况。对于未来标的公司盈利能力的判断存在着一定的不确定性，提请投资者注意本次交易奖励对价对上市公司的影响。
同时提请投资者注意，天马时空的奖励对价存在因上市公司无法发行不设锁定期股票，或者奖励对价接受人不接受有锁定期股票，从而上市公司必须以现金方式支付的可能。
二十二、业绩奖励实施的风险
本次交易设置了奖励对价，具体方案详见“第八节本次交易合同及相关协
议的主要内容\一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容——天马时
空\（八）奖励对价”。
上市公司对于天马时空的交易对价增加部分（即奖励对价）将采用非公开发行股份的方式进行支付。上市公司需在考核期末另行召集召开董事会、股东大会审议非公开发行预案，并向中国证监会或届时的有权监管部门提交发行申请，经监管部门核准及公开披露后予以实施。该非公开发行事宜存在无法及时获得董事会、股东大会、中国证监会或有权监管部门的批准或核准的风险。
此外，请投资者注意，在目前的监管政策下,天马时空的奖励对价存在上市公司发行不设锁定期股票的操作难以实施的风险。
若上市公司届时无法发行不设锁定期股票，或者奖励对价接受人不接受有锁定期股票，则上市公司必须以现金方式支付。若上市公司以现金方式支付奖励对价，则将增加上市公司的资金压力；若上市公司以发行股份方式支付奖励对价，则将摊薄上市公司原股东的权益。
二十三、收购整合风险
本次交易前，上游信息已经成为上市公司持股70%的控股子公司，本次交易完成后，标的公司上游信息将成为上市公司的全资子公司，天马时空将成为上市公司持股80%的控股子公司。
交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为包括现有产品、后续游戏产品研发、采购渠道、后台管理四个方面的业务整合。在整合中，上市公司会注意保持标的公司的组织管理架构及核心人员的稳定。经过对之前收购标的的整合，上市公司已经在收购整合中积累了一定的经验，也在内部设立了负责并购整合的部门。但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，上市公司拟采取一系列整合措施，具体措施详见“第十节董事会本次交易对上市公司的影响的讨论和分析\十、本次交易对上市公司未来发展前景的影响\（一）本次交易的整合计划及对上市公
司未来发展的影响。”
上市公司在本报告书第十三节披露了本次重组的全部重要风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
目目 录录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3重大风险提示 ............................................................................................................. 30释义 ......................................................................................................................... 49第一节本次交易概况 ............................................................................................. 54一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 54二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 56三、本次交易的决策过程 .................................................................................................... 59四、本次交易方案................................................................................................................ 60五、本次重组对上市公司股权结构的影响 ........................................................................ 69六、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更 ............................................ 71七、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 71第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 73一、公司基本情况简介 ........................................................................................................ 73二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................ 73三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 ................................ 80四、上市公司主营业务概况 ................................................................................................ 81五、最近两年一期主要财务指标 ........................................................................................ 83六、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 84七、最近三年守法情况 ........................................................................................................ 85第三节本次交易对方基本情况 ............................................................................. 86一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................ 86二、本次交易对方详细情况——天马时空交易对方 ........................................................ 86三、本次交易对方详细情况——上游信息交易对方 ........................................................ 98四、其他事项说明.............................................................................................................. 100
第四节交易标的基本情况——天马时空 ........................................................... 101一、天马时空基本情况 ...................................................................................................... 101二、天马时空历史沿革 ...................................................................................................... 101三、天马时空股权结构及控制关系情况 .......................................................................... 108四、天马时空下属公司情况 .............................................................................................. 109五、天马时空出资及合法存续情况 .................................................................................. 110六、天马时空主营业务发展情况 ...................................................................................... 111七、天马时空管理层及核心团队情况 .............................................................................. 141八、天马时空的财务概况 .................................................................................................. 143九、天马时空所获资质 ...................................................................................................... 146十、天马时空主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况 .................................. 147十一、天马时空租赁、商标、域名、软件著作权及软件产品登记证书情况 .............. 149十二、天马时空最近三年资产评估、股权转让及增资情况 .......................................... 150十三、对天马时空其他情况的说明 .................................................................................. 156第五节交易标的基本情况——上游信息 ........................................................... 159一、上游信息基本情况 ...................................................................................................... 159二、上游信息历史沿革 ...................................................................................................... 159三、上游信息股权结构及控制关系情况 .......................................................................... 163四、上游信息下属公司情况 .............................................................................................. 163五、上游信息出资及合法存续情况 .................................................................................. 168六、上游信息主营业务发展情况 ...................................................................................... 169七、上游信息管理层及核心团队情况 .............................................................................. 204八、上游信息的财务概况 .................................................................................................. 205九、上游信息所获业务资质及市场评价 .......................................................................... 207十、上游信息主要资产、对外担保及主要负债情况 ...................................................... 209十一、上游信息租赁、域名、软件著作权情况 .............................................................. 211十二、上游信息最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .......................................... 214十三、对上游信息其他情况的说明 .................................................................................. 217第六节发行股份情况 ........................................................................................... 218一、发行股份购买资产 ...................................................................................................... 218二、募集配套资金.............................................................................................................. 221
三、募集配套资金情况用途 .............................................................................................. 222四、本次发行前后，公司股本结构的变化 ...................................................................... 248五、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .............................................................. 249第七节标的资产的评估情况 ............................................................................... 251一、天马时空80%股权的评估情况 ................................................................................. 251二、上游信息30%股权的评估情况 ................................................................................. 278三、董事会对本次交易评估事项的意见 .......................................................................... 306四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................................... 314第八节本次交易合同及相关协议的主要内容 ................................................... 316一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容——天马时空 .......................... 316二、《发行股份购买资产协议》主要内容——上游信息 .............................................. 334第九节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 343一、基本假设 ..................................................................................................................... 343二、本次交易合规性分析 .................................................................................................. 343三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 .......................................... 361四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ................................................. 365五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................................................................ 369六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ........................................................................................................................ 375七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ................. 380八、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 ..................................................................................................... 382九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ................................. 382十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及
其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ................................................................................................................ 383第十节独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 385第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................................... 387一、独立财务顾问内核程序 .............................................................................................. 387二、独立财务顾问内核意见 .............................................................................................. 387
释释 义义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司 /上市公司/掌趣科技|指|北京掌趣科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300315|
|天马时空|指|北京天马时空网络技术有限公司|
|上游信息|指|上游信息科技（上海）有限公司|
|晶合思动|指|晶合思动（北京）科技有限公司|
|北京上游|指|北京上游互动信息科技有限公司，为上游信息之全资子公司|
|北京盛天|指|北京盛天上游网络技术有限公司，为上游信息之全资子公司|
|天津上游|指|上游信息技术（天津）有限公司，为上游信息之全资子公司|
|香港上游|指|上游网络有限公司（Upstream game Limited），为上游信息之全资子公司|
|交易标的/标的资产|指|天马时空80%股权和上游信息30%股权|
|目标公司/标的公司|指|天马时空和上游信息|
|天马时空股东|指|刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资、恺英网络、赵勇|
|上游信息股东|指|掌趣科技、刘智君|
|至高投资|指|北京至高投资管理中心（有限合伙）|
|上游控股|指|上游控股有限公司|
|恺英网络|指|上海恺英网络科技有限公司，持有天马时空20.00%股权|
|天马合力|指|北京天马合力投资中心（有限合伙），持有天马时空 4.5%股权|
|金星投资|指|天津金星投资有限公司，持有天马时空10.00%股权|
|双城兄弟|指|北京双城兄弟科技有限公司|
|久播网络|指|北京久播网络技术有限公司|
|天銮网络|指|上海天銮网络技术有限公司|

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|小米科技|指|小米科技有限责任公司|
|韩国网禅|指|（株）网禅（WEBZEN INC.），网络游戏《奇迹 MU》的开发者、商标权及著作权等知识产权的拥有者|
|上海悦腾|指|上海悦腾网络科技有限公司，为恺英网络子公司|
|苏州聚和|指|苏州聚和网络科技有限公司，为恺英网络子公司|
|动网先锋|指|海南动网先锋网络科技有限公司|
|玩蟹科技|指|北京玩蟹科技有限公司|
|收购价款/交易价格|指|掌趣科技收购标的资产的价款|
|发行股份及支付现金购买资产|指|本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向刘惠城等7 名股东购买其所持有的天马时空80%股权、向刘智君购买其所持有的上游信息30%股权|
|本次交易|指|发行股份及支付现金购买资产，并向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资|
|草案/报告书/本报告书|指|《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《北京掌趣科技股份有限公司与刘惠城、杜海、李少明、北京市天马合力投资中心（有限合伙）、邱祖光、天津金星投资有限公司、赵勇之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《北京掌趣科技股份有限公司与刘智君之发行股份购买资产协议》|
|重组协议|指|掌趣科技与刘惠城等7名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和掌趣科技与刘智君签署的《发行股份购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|

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|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|文化部|指|中华人民共和国文化部|
|新闻出版广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|
|新闻出版总署|指|原中华人民共和国国家新闻出版总署|
|国家版权局|指|中华人民共和国国家版权局|
|发行股份的定价基准日|指|掌趣科技第二届董事会第三十五次会议相关决议公告之日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|大华审计|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|易观智库|指|北京易观智库网络科技有限公司简称易观智库， 是一款反映中国新媒体经济（互联网、移动互联网、广电网、物联网等）发展的信息产品。|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年|指|2013年、2014年|
|报告期|指|2013年、2014年、2015年1-5月|
|二、专业术语|||
|电子游戏|指|用户通过PC机、平板电脑、游戏机等终端设备进行游戏的一种娱乐方式，运行于终端设备上的游戏，属于出版物的一类|
|电脑游戏|指|用户通过在电脑上运行游戏软件与其他用户进行交互游戏的娱乐方式|
|PC网络游戏、网络游戏|指|以PC为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须通过TCP/IP协议实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式；也被称作网络游戏出版物|
|客户端网络游戏、客户端游戏|指|需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏|
|互联网页面游戏、网页|指|指基于网站开发技术，以标准HTTP协议为基础传输形式的|

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|游戏||无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏|
|智能手机游戏|指|安装运行在智能手机上手机游戏，其运营系统包括主流的Symbian、Windows Mobile、Windows phone、iOS、Linux（含 Android、Maemo、MeeGo 和WebOS）、Palm OS和BlackBerry OS等等，包含单机游戏以及联网游戏|
|RPG/角色扮演游戏|指|角色扮演游戏机游戏以及联网游戏其运营系的缩写。游戏中，玩家扮演虚拟世界中的一个或者几个特定角色在特定场景下进行游戏|
|游戏引擎/游戏开发引擎|指|一些已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些互交式实时图像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发|
|HTML5|指|HTML（Hypertext Markup Language），即超文本标记语言，是用于描述网页文档的一种标记语言。HTML5是第5个HTML版本|
|Demo/Demo版本|指|游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本|
|ARPU值|指|Average Revenue per User的缩写，指每个用户的平均收入，本报告书中特指每个活跃游戏用户的平均消费|
|ARPPU值|指|Average Revenue per Paying User的缩写，指每个付费用户的平均收入，本报告书中特指每个付费游戏用户的平均消费|
|月活跃用户|指|当月有登陆行为的用户|
|日活跃用户|指|当日有登陆行为的用户|
|留存率|指|在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用应用的用户占当期新增用户的比例|
|IDC|指|Internet Data Center的缩写，即互联网数据中心，可以为用户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管等服务|
|虚拟道具|指|游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存在游戏中没有实际物体存在|
|代理模式|指|公司与代理商签署协议，代理商负责代理游戏和用户推广，在对账后根据分成比例向公司分成，游戏不在代理商的平台上进行运营|
|联运模式|指|公司与平台运营商签署协议，联运平台负责用户推广，一|

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|||般使用联运平台的用户管理体系及充值接口，对帐后根据分成比率向公司分成|
|App Store|指|苹果公司的在线应用程序商店|
|Google Play|指|由Google为Android设备开发的在线应用程序商店，前名为Android Market|
|腾讯开放平台|指|腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、腾讯社区开放平台、腾讯QQ游戏、Q+、手机腾讯网、腾讯手机QQ空间、腾讯微博手机版、应用中心、应用宝、手机QQ浏览器、未来将上线的其他开放平台网站及前述各平台网站的下属子页面|
|91平台|指|福建博瑞网络科技有限公司旗下拥有的91助手、安卓市场等应用分发平台|
|App Annie|指|一家具有影响力的App Store数据监测分析和营销服务提供商|
|社交游戏|指|是一种运行在SNS社区内，通过趣味性游戏方式增强人与人之间社交游戏交流的互动网络游戏|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第第一一节节 本本次次交交易易概概况况
一、本次交易的背景
（一）成为全球领先的游戏开发商和发行商是公司发展的长期定位
上市公司坚持“精品化、全球化、平台化、泛娱乐”的经营战略，在强化“内生增长”的基础上，借助“外延发展”，在游戏行业的开发、发行及平台的全产业链中进行整合以及全球化布局，致力于成为全球领先的游戏开发商和发行商。
公司在上市之初，业务主要集中于移动终端游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等，也拥有一定规模的网页游戏业务。上市后，公司坚持“内生+外延”式发展战略，进行了一系列产业布局：收购动网先锋、玩蟹科技和上游信息，使得公司在网页游戏领域的开发、运营能力进入国内领先行列，在移动游戏领域的强大开发和运营能力得到巩固；参股筑巢新游，增强了公司在 iOS平台的发行能力；参股欢瑞世纪，间接获取欢瑞世纪所投拍影视剧的优先游戏改编权，在IP资源争夺中抢得先机；投资参股NOXMOBILE和 Unity SoftwareInc，开启了公司在海外市场的重要布局之路。
公司在“精品化、全球化、平台化、泛娱乐”经营战略的指导下，通过“内生+外延”双引擎驱动，采用IP版权引进、自研、代理以及投资孵化等方式，在产品、发行、平台三个维度进行国内外市场布局和全产业链整合。
（二）并购是公司外延式发展的首选方式
成为全球领先的游戏开发商和发行商是公司的发展目标，公司将继续采取内生式成长与外延式发展并重的举措，不断向这一目标迈进。一方面，公司将不断提高公司经营能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质，增强公司竞争力，实现公司的内生式发展；另一方面公司将继续并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关标的，实现公司的外延式发展。
当前，游戏行业并购整合活动高度活跃。行业内企业通过并购快速获得了优秀的游戏产品、研发团队、游戏发行渠道、运营平台、IP资源。
上市之后，公司通过收购网页游戏领先企业动网先锋，一举跻身网页游戏领先企业行列，弥补了公司在网页游戏开发、发行和运营方面的短板，搭建起了具有优势的移动游戏和网页游戏双轮驱动、协同发展的业务架构。之后公司通过收购玩蟹科技和上游信息，进一步巩固了自己在移动游戏和网页游戏领域的开发、发行和运营能力。
上市公司在并购、整合被收购公司的过程中已经积累了丰富的经验，下一步将继续沿用这一成功模式，通过并购向全球领先的游戏开发商和发行商的目标迈进，力争为股东创造持续稳定的业绩回报。
（三）移动网络游戏业务具有良好的市场前景
此次上市公司结合自身业务发展现况以及外延式扩张的发展战略，选择了移动网络游戏行业的优秀企业天马时空作为本次收购的新标的，并收购控股子公司上游信息剩余的30%少数股权。
移动网络游戏是网络游戏行业中增长最快的细分板块。根据由中国音像与数字出版协会游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（CNG）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2014年中国游戏市场产业报告》，中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）2014年实现销售收入1,114.8亿元，比2013年增长了37.7%；用户数量已经达到 5.17亿人，比 2013年增长了4.6%。2014年，中国移动游戏用户数量达到了3.58亿人，比2013年增长了15.1%；2014年中国移动游戏市场实际销售收入达到了 274.9亿元人民币，比 2013年增长了144.6%。在市场占有率方面，移动游戏市场占有率达到24%，比2013年上升10.5个百分点。2014年移动游戏行业依然处于快速上升阶段。上市公司积极在移动网络游戏领域布局，符合网络游戏行业的发展趋势。
（四）上市公司前次重大资产重组关于上游信息30%股权的安排
2014年3月27日，中国证监会下发《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向叶凯等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜（以下简称“前次交易”或“前次重大资产重组”）。根据前次交易方案，自2014年3月31日（如发行结束日晚于2014年3月31日，则以发行结束日为准）起，如上游信息2013年度税后净利润达到人民币7,500万元，则上市公司及上游信息股东应互相配合和协助以完成剩余股权的全部收购。
根据前次交易方案中的相关约定，本次交易拟收购上游信息30%少数股权。
二、本次交易的目的
（一）继续增强上市公司的游戏产品开发能力
掌趣科技是国内 A股上市的第一家以移动网络游戏为主营业务的专业游戏公司，在移动游戏的开发、发行和运营方面具有领先优势。公司在完成动网先锋、玩蟹科技、上游信息的收购之后，已具备移动游戏和网页游戏领域领先的产品研发能力，产品涵盖多种游戏类型。
公司通过“内生增长”和“外延发展”相结合的方式，不断提高自身的游戏研发及发行能力，并获得了市场的高度认可。在 2014年“金翎奖”评选中，公司荣获“最佳品牌发行商”，公司的《3D终极车神》游戏荣获“玩家最喜爱的移动单机游戏”，子公司动网先锋的《斗龙OL》和上游信息的《回到三国志》游戏均荣获“玩家最期待网页游戏”称号，子公司玩蟹科技的《大掌门》游戏荣获“玩家最喜爱的移动网络游戏”以及 CGDA游戏制作团队最佳移动游戏“优秀奖”。子公司玩蟹科技最新研发，并由腾讯微信及手 Q平台发行运营的精品卡牌新游《拳皇 98终极之战OL》，截至 2015年 7月 30日，已攀升至中国区 APP Store畅销榜第2位。
公司本次收购的新公司天马时空，是国内领先的移动游戏开发商，已成功开发移动网络游戏《全民奇迹》。《全民奇迹》是由天马时空开发的“奇迹”题材的移动手游，于 2014年 10月 16日正式上线，2014年 12月进入苹果畅销游戏
榜前5名。截至2015年5月31日，《全民奇迹》共有注册用户2,486.85万人，累计充值金额 156,727.44万元；2015年 5月，月活跃用户 981.73万人，月付费用户数56.95万人，月充值金额39,058.15万元。
本次收购完成后，公司在移动网络游戏的研发、发行、运营方面的业务实力将得到较大增强，具体体现为：
1、获得优秀手游产品：交易完成后，上市公司可获得标的公司已经上线运营的《全民奇迹》优秀手游大作，使得公司在手游大作产品的数量、知名度和产品储备方面继续提升，进一步增加上市公司在移动网络游戏市场中的份额。
2、提升公司研发实力：标的公司天马时空的核心团队，均具有多年开发网络游戏产品的经验积累，在移动网络游戏领域，特别是 ARPG移动游戏产品细分领域拥有出色的研发能力。通过本次交易，上市公司可获得天马时空的游戏研发团队，从而增强公司游戏的研发实力。
（二）增强对标的公司的控制能力，进一步提高子公司管理者与上市公司利益的一致性
本次交易前，上市公司已经持有上游信息70%的股权，上游信息为上市公司的控股子公司。鉴于上游信息已达成前次交易协议中约定的收购剩余30%股权的收购条件，为了进一步扩大上市公司的业务规模，提高上游信息管理层刘智君与上市公司利益的一致性，上市公司决定启动对刘智君所持上游信息剩余30%股权的收购。
收购完成后，上游信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司对其的控制能力将进一步提高。并且，上市公司全资控制上游信息后，上游信息的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模。
刘智君作为上游信息的总经理，是上游信息的重要经营管理者。本次收购刘智君所持上游信息剩余30%股权的交易，其所获对价的形式全部为上市公司向其
发行的上市公司股票。本次交易完成后，刘智君所持上市公司股份数量将有所增加，有益于进一步增强上游信息主要管理层与上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，优化上市公司的公司治理情况；也有利于充分调动和激发刘智君及公司管理层的经营积极性，努力实现最佳经营业绩，为上市公司全体股东创造价值。
（三）本次交易的协同效应
上市公司在坚持外延式发展战略的同时，十分注重对收购标的公司的整合工作，以求实现交易的协同效应。公司内部成立了专门负责被收购公司整合工作的集团整合管理部，由高级副总经理负责日常工作，并直接向公司总经理汇报工作。
本次交易完成后，在双方原有业务稳定发展的基础上将产生以下协同效应：1、游戏的发行及运营：天马时空作为移动网络游戏领域的专业研发公司，其发行、运营游戏的能力相对较弱，目前自研游戏《全民奇迹》主要通过代理模式运营，由具有发行优势的游戏平台\负责游戏的发行和运营工作。上市公司拥有筑巢新游、欢畅游戏、手游大联盟等游戏运营平台和推广渠道，是中国移动的优秀级游戏业务合作伙伴，同时与腾讯游戏、360平台、91手机助手等专业游戏推广、运营平台拥有良好的合作关系。上市公司拥有强大的游戏发行、运营能力和丰富的游戏推广渠道，将极大地帮助和促进标的公司自研游戏的成功发行和运营，使标的公司的精品网络游戏获得一流的游戏发行和推广，保障标的公司的精品网络游戏成功运营。同时，借助标的公司的精品网络游戏，上市公司可以提升自有推广、运营平台对玩家的吸引力，增强与合作平台的议价能力，提升自己的游戏发行、运营能力。
2、游戏产品研发：交易完成后，上市公司和天马时空原有的游戏研发团队虽然在组织架构上仍将保持一定的独立性，但将在集团整合管理部的协调下开展各自游戏产品开发技术上的互助合作。目前，上市公司在与之前收购的标的公司的技术合作、互助方面，已完成了多个合作范例，建立起了日常化的协调机制。
本次收购天马时空80%股权，将提高上市公司团队在ARPG移动游戏领域的开发技术水平，从而使上市公司与标的公司可以互相利用对方已有且获得市场验证的成功游戏模式和数值设定体系，发挥各自在特定领域内的开发优势，进而缩短游戏开发时间、提高游戏产品的质量，保证游戏的成功率。
本次标的公司天马时空是以移动网络游戏见长的开发公司，而上市公司体系内的子公司在各类移动网络游戏和网页游戏领域内均拥有强大的开发经验。在目前移动网络游戏与网页游戏不断融合的大前提下，上市公司和天马时空双方可利用较低成本在对方已有游戏产品的基础上开发出网页版形式或移动版形式的游
戏产品，为公司带来额外收益。
3、IP资源的共享：随着游戏行业对知识产权保护重视程度的提高，获取优质IP资源的成本逐渐提高。优质IP资源价格的攀升，一方面要求研发企业需要有强大的资金支持以获取优质IP，另一方面需要获得IP的公司对IP进行充分地利用，以最大限度地实现优质IP的价值。
上市公司借助上市平台拥有着强大的资金实力，有能力获取更多的优质IP，从而支持上市公司体内各子公司的发展。同时，上市公司将获取的优质IP交由研发方向更匹配的标的公司开发，也能够最大限度实现优质 IP的价值。
4、供应商采购：上市公司和天马时空同属游戏行业，两者在游戏推广、服务器托管、互联网数据接入服务方面具有相同或类似的采购需求，供应商也有一定的重合。本次交易完成后，上市公司可对双方的核心供应商和采购渠道进行整合，增强采购中的议价能力，发挥规模采购的优势，降低采购成本。
本次交易完成后，上市公司将力争实现收购整合的协同效应，实现“1+1>2”的并购效应。
三、本次交易的决策过程
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、标的公司已召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予上市公司。交易对方天马合力和金星投资已分别召开合伙会议和股东会，同意将其持有的天马时空股权转让予上市公司。
2、2015年 2月 13日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。
3、2015年 7月 20日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》。
4、2015年 8月 11日，上市公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于<北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需获得本公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项。
2、本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案
本次交易涉及天马时空80%股权和上游信息30%股权两个标的资产。上市公司拟向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资非公开发行股份并支付现金，购买其持有的天马时空80%股权；拟向刘智君非公开发行股份购买其持有的上游信息剩余30%股权。在发行股份及支付现金购买资产的同
时，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）本次交易方案的主要内容
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买天马时空80%股权及上游信息30%股权。本次交易中标的资产天马时空80%股权评估值为268,034.97万元，经公司与天马时空售股股东协商确定，天马时空80%股权交易价格为 267,760万元；上游信息30%股权的评估值为 36,633.47万元，经公司与上游信息售股股东刘智君协商确定上游信息30%股权交易价格为36,364万元。
（1）掌趣科技拟发行股份并支付现金，购买天马时空80%股权
本公司与天马时空股东刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资已签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，本公司拟向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资非公开发行股份并支付现金，向赵勇支付现金，购买其持有的天马时空80%股权。
本次交易，天马时空80%股权的评估值为268,034.97万元，经交易各方友好协商，确定天马时空80%股权交易对价为267,760万元，其中，以现金方式支付 84,329.9348万元，剩余 183,430.0652万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为11.54元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易的均价的90%），共计发行158,951,526股。
上市公司向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所持天马时空股权比例|总对价（万元）|现金对价（万元）|现金支付比例|股份对价（万元）|
|36.10%|128,939.8689|42,257.8313|32.8%|86,682.0376|
|1.62%|5,315.2204|1,415.5256|26.6%|3,899.6948|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.62%|5,315.2204|1,415.5256|26.6%|3,899.6948|
|4.50%|14,728.1419|3,922.3307|26.6%|10,805.8112|
|22.54%|73,774.9008|19,647.3904|26.6%|54,127.5104|
|10.00%|32,732.4785|8,717.1621|26.6%|24,015.3164|
|3.61%|6,954.1691|6,954.1691|100.0%|0.0000|
|80%|267,760.0000|84,329.9348|31.5%|183,430.0652|

（2）掌趣科技拟购买刘智君持有的上游信息剩余30%股权
上市公司与上游信息股东刘智君已签署了《发行股份购买资产协议》。目前上游信息为上市公司持股70%的控股子公司，根据本协议，上市公司拟向刘智君非公开发行股份购买其持有的上游信息剩余30%少数股权。收购完成后，上游信息将成为上市公司的全资子公司。
本次交易，上游信息剩余30%股权的评估值为 36,633.47万元，经交易双方友好协商，确定上游信息剩余30%股权交易对价为 36,364万元，全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为 11.54元/股（不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%），共计向刘智君发行31,511,265股。
2、募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额为 150,000万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）业绩承诺和补偿
本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。
1、天马时空业绩承诺和补偿
（1）业绩承诺情况
刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资作为天马时空业绩补偿义务人，承诺天马时空2015年、2016年、2017年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2.11亿元、2.59亿元、3.30亿元。
（2）承诺期内实际利润的确定
各方同意，天马时空于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1）天马时空的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变天马时空的会计政策、会计估计；
3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于天马时空母公司股东的净利润；
4）在符合第1）条约定的前提下，以下费用可不计算为天马时空的费用：与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、
财务顾问费用等；由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
（3）利润未达到承诺利润数的补偿
如天马时空在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10个工作日内，依据本协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议约定的有关共识履行补偿义务。当期期末应补偿金额按照如下方式计算：
当期期末应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总作价–已补偿金额
天马时空补偿义务人当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中尚未获付的对价现金补偿，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有现金补偿。具体补偿方式如下：
1）以上市公司尚未向补偿义务人支付的现金对价，按照本协议签署日其各自持有的目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资额的比例冲抵；
2）补偿义务人中每一方各自所获对价现金未支付部分不足补偿的，由其以本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿。具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）/对价股份的发行价格，其中每一方的当期应补偿金额由当期期末应补偿金额按照本协议签署日其各自持有的天马时空出资额占补偿义务人各方合计持有的天马时空出资额的比例计算得出。
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
④在按上述方式计算得出并确定补偿义务人中每一方当年需补偿的股份数量后，上市公司将以总价人民币 1元的价格，在 30日内进行定向回购并予以注销。
3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人中每一方以自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。
4）无论如何，现金补偿与股份补偿总计不应超过本次交易总作价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人应按照本协议签署日其各自持有的目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资额的比例，对上市公司另行补偿。
补偿时，先以本次交易项下补偿义务人各自尚未用于补偿的对价现金进行补偿，不足部分以其本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易总作价。
2、上游信息业绩承诺和补偿
（1）利润承诺情况
刘智君承诺上游信息2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.1亿元、1.34亿元。
（2）承诺期内实际利润的确定
交易双方同意，上游信息于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：1）上游信息的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变上游信息的会计政策、会计估计；
3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于上游信息母公司股东的净利润；
4）在符合第1）条约定的前提下，以下费用可不计算为上游信息的费用：与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
（3）利润未达到承诺利润数的补偿
如上游信息在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10个工作日内，计算并确定刘智君当期需补偿的股份数量，并向其发出书面通知，要求履行股份补偿义务：
当年应补偿股份数的计算公式为：
当年应补偿的股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]×本次交易总价×50%/本次交易的发行股份价格-已补偿股份数
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数
补偿股份数量不超过刘智君认购股份的总量的50%。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在按上述方式计算得出并确定刘智君当年需补偿的股份数量后，上市公司将以总价人民币1元的价格，在30日内进行定向回购并予以注销。
若刘智君按照上述约定以股份回购方式不足以补偿上述承诺净利润与实际净利润的全部差额（即：刘智君因股份解锁后售出，或需补充差额较大等原因，导致需回购股份数˃刘智君所持有的上市公司股份数），刘智君应在接到上市公司通知后10日内按以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
当年补偿的现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]×本次交易总价×50%-（已补偿股份数量×本次发行股份价格）-已补偿现金数
本次协议中的盈利补偿约定，独立于刘智君前次购买目标公司70%股权时双方达成的盈利补偿约定。如果刘智君没有完成2015年或2016年的业绩承诺，刘智君应当按照两次的约定分别向上市公司进行补偿。
（4）减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则刘智君应对上市公司另行补偿。补偿时，先以刘智君所持有的上市公司股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易总价的50%。
（三）奖励对价
因充分考虑到交易完成后，天马时空的实际经营业绩可能超过业绩承诺水平，目前对天马时空的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步发展业务，本次收购天马时空交易方案中设计了奖励对价条款。
根据天马时空在本次交易后的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价格，作出作价调整安排如下。
如天马时空在承诺期内累计实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和，则增加如下：
标的资产交易价格增加数=（承诺期累计实现净利润总和—承诺期累计承诺净利润总和）*80%*2
就上述标的资产交易价格增加数，由上市公司以非公开发行股份的方式、按照天马时空补偿义务人于本协议签署日其各自持有的目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资额的比例分别支付。上市公司无需为上述标的资产交易价格增加数向赵勇支付。
无论如何，上述标的资产交易价格增加数合计不超过 36,000万元。承诺期内目标公司因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的“净利润总和”。
就上市公司因支付标的资产交易价格增加数而需非公开发行股份事宜，上市公司应不迟于承诺期届满后2年内另行召集召开董事会、股东大会审议通过非公开发行预案后，向中国证监会或届时的有权监管部门提交发行申请，经监管部门核准及公开披露后予以实施。
如上市公司未能在2020年1月25日之前以发行股份方式向天马时空支付上述标的资产交易价格增加数，则上市公司应在该两年期限届满后 60天内向天马时空以现金方式支付上述标的资产交易价格增加数的80%，剩余20%上市公司无需再行支付。
如上述拟发行的股份因届时证监会等相关主管机关要求需要被设定锁定期的，则天马时空补偿义务人有权要求上市公司最迟在该两年期限届满后 60天内
向其以现金方式支付上述标的资产交易价格增加数全额的80%，剩余20%上市公司无需再行支付。为明确起见，如上述拟发行的股份无需被设定锁定期的，天马时空补偿义务人不享有要求上市公司以现金方式支付标的资产交易价格增加数的权利。
请投资者注意，天马时空的奖励对价存在因上市公司无法发行不设锁定期股票，或者奖励对价接受人不接受有锁定期股票，从而上市公司必须以现金方式支付的可能。
五、本次重组对上市公司股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 2,467,694,848股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 190,462,791股用于购买资产。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|713,293,313|28.91%|713,293,313|
|-|0.00%|75,114,417|
|-|0.00%|46,904,255|
|-|0.00%|3,379,284|
|-|0.00%|3,379,284|
|-|0.00%|9,363,787|
|-|0.00%|20,810,499|
|32,335,359|1.31%|63,846,624|
|1,722,066,176|69.78%|1,722,066,176|
|2,467,694,848|100.00%|2,658,157,639|

注：1、本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的
授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。2、本次交易之前股本情况为截至2015年7月31日数据。
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为姚文彬先生和叶颖涛先生，姚文彬先生和叶颖涛先生直接持有公司28.91%的股权。本次交易完成后，姚文彬先生和叶颖涛先生直接持有公司26.83%的股权，仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致掌趣科技不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2014年审计报告，2015年 1-5月管理层报表，以及大华审计师出具的2014年及2015年1-5月上市公司备考合并财务报表及审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的比较如下：
本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：
单位：元
||
|-|
|本次交易前|
|0.05|

公司本次收购涉及的标的公司为天马时空及上游信息，标的公司的盈利能力较强，且本次收购的新标的公司天马时空业绩处于上升态势。本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益。
根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，截至2015年5月31日本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：2015年5月31日
项目
||
|-|
|本次交易前|
|485,777.81|

||
|-|
|71,912.16|
|14.8%|

本次交易完成后，上市公司资产增加 281,635.37万元，负债增加 88,958.05万元，资产负债率较本次交易前上升，仍处于合理水平，不会增加上市公司财务风险，本次交易不会导致上市公司大量增加负债。
根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，2015年1-5月本次交易前后上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
||
|-|
|本次交易前|
|36,101.66|
|36,101.66|
|14,739.73|
|15,384.90|
|13,389.30|
|12,407.49|

本次交易完成后，上市公司本期营业总收入、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有所提升。
六、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易对方均不与上市公司存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买天马时空80%股权和上游信息30%股权。
根据掌趣科技、天马时空、上游信息 2014年度的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|天马时空|上游信息|合计|掌趣科技|
|267,760.00|36,364.00|304,124.00|502,308.92|
|267,760.00|36,364.00|304,124.00|403,067.87|
|761.86|4,396.08|5,157.94|77,476.42|

注：掌趣科技的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2014年度利润表，天马时空、上游信息的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产天马时空80%股权、上游信息30%股权的交易金额。天马时空营业收入取值为其2014年度营业收入，上游信息营业收入取值为其2014年度营业收入的30%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
第第二二节节 上上市市公公司司基基本本情情况况
一、公司基本情况简介
公司名称： 北京掌趣科技股份有限公司
公司英文名称： OURPALM CO., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300315
证券简称： 掌趣科技
企业性质： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址： 北京市海淀区马甸东路17号8层916
办公地址： 北京市海淀区马甸东路17号8层916
注册资本： 129,760.8394万元
法定代表人： 姚文彬
营业执照注册号： 110108007372334
邮政编码： 100088
联系电话： 010-65073699
传真： 010-65073699
公司网站： www.ourpalm.com
许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联经营范围：
网经营游戏产品；互联网游戏出版、手机游戏出版。一般经营项目：技术推广；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。设计、制作、代理、发布广告。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
2010年 10月 18日，北京掌趣科技有限公司（上市公司之前身，以下简称“掌趣有限”）召开股东会，审议通过了整体变更为股份有限公司的议案。掌趣
有限全体股东作为拟整体变更设立的股份有限公司发起人，共同签署了《发起人协议》，以截至2010年7月31日经审计的净资产为基础，将掌趣有限整体变更为北京掌趣科技股份有限公司，总股本为 117,000,000股，其余净资产值列入资本公积金。天健正信出具了天健正信验（2010）综字第010112号《验资报告》，对掌趣有限截至2010年7月31日的注册资本实收情况进行了审核验证。
2010年 11月 9日，公司完成工商变更登记，并取得了注册号110108007372334的《企业法人营业执照》。掌趣有限整体变更为股份公司之后，掌趣科技的总股本为11,700万股，各股东持股比例保持不变，具体情况如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|4,615.65|
|2,574.00|
|1,491.75|
|788.58|
|680.94|
|483.21|
|286.65|
|241.02|
|234.00|
|193.05|
|62.01|
|49.14|
|11,700.00|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司自2010年11月设立至首次公开发行并上市前，共进行过2次增资：
||||
|-|-|-|
|新增股份数（万股）|价格（元/股）|增资后总股本（万股）|
|329|1.00|12,029|

||||
|-|-|-|
|245.5|5.98|12,274.5|

经两次增资后，在公开发行前公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|4,615.65|
|2,574.00|
|1,491.75|
|1,097.58|
|680.94|
|483.21|
|286.65|
|245.50|
|241.02|
|234.00|
|193.05|
|82.01|
|49.14|
|12,274.50|

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]381号”文核准，公司于2012年 5月向社会公众公开发行人民币普通股 4,091.50万股，发行价格为 16.00元/股。本次发行的募集资金净额为600,287,685.18元，其中超募资金 400,134,985.18元。2012年5月11日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
新股发行后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|13,090.50|
|4,615.65|

||
|-|
|1,491.75|
|3,275.50|
|16,366.00|

（四）公司实施 2012年度利润分配后的股权结构
2013年 5月，公司实施了 2012年度利润分配，以公司现有总股本 16,366万股为基数，向全体股东每 10股派发1.00元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。本次利润分配实施完成后，公司总股本变更为36,005.20万股。
本次利润分配完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|18,122.90|
|10,154.43|
|3,281.85|
|17,882.30|
|36,005.20|

（五）第一次发行股份购买资产及配套融资实施完毕后的股权结构
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]841号”文核准，公司于 2013年 7月发行股份及支付现金收购海南动网先锋网络科技有限公司100%股权，并募集配套资金。本次交易公司共发行人民币普通股 3,164.6607万股。2013年 7月17日，本次发行股份购买资产的新增股票2,348.8601万股完成股份登记。2013年7月25日，本次发行股份募集配套资金的新增股票 815.8006万股完成股份登记。2013年8月15日，新增股份在深圳证券交易所创业板上市。交易完成后，公司总股本变更为39,169.8607万股。
本次发行股份购买资产及配套融资实施完毕后，公司股权结构如下：
持股人 持股数量（万股） 持股比例
||
|-|
|21,287.5622|
|10,154.43|
|3,281.85|
|17,882.2985|
|39,169.8607|

（六）公司实施 2013年半年度利润分配后的股权结构
2013年 9月，公司实施了 2013年半年度利润分配，以公司现有总股本39,169.8607万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次利润分配实施完成后，公司总股本变更为70,505.7492万股。
本次半年度利润分配后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|38,317.6119|
|18,277.9740|
|5,907.3300|
|32,188.1373|
|70,505.7492|

（七）第二次发行股份购买资产及配套融资的发行股份购买资产部分实施完毕后的股权结构
中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]320号”文核准了公司发行股份及支付现金收购北京玩蟹科技有限公司100%股权和上游信息科技（上海）有限公司70%股权，并募集配套资金。本次交易的发行股份购买资产部分公司共发行人民币普通股6,657.8769万股。2014年4月16日，本次发行股份购买资产的新增股票6,657.8769万股完成股份登记。2014年4月24日，该部分新增股份在深圳证券交易所创业板上市。本次发行股份购买资产完成后，公司总股本变更为
77,163.6261万股。
本次发行股份购买资产实施完毕后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|43,623.1587|
|18,277.9740|
|5,907.3300|
|33,540.4674|
|77,163.6261|

（八）公司实施 2013年年度利润分配后的股权结构
2014年 5月，公司实施了 2013年年度利润分配，以公司现有总股本77,163.6261万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次利润分配实施完成后，公司总股本变更为123,461.8017万股。
本次年度利润分配后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|69,797.0539|
|29,244.7584|
|9,451.7280|
|53,664.7478|
|123,461.8017|

（九）第二次发行股份购买资产及配套融资的配套融资部分实施完毕后的股权结构
中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]320号”文核准了公司发行股份及支付现金收购北京玩蟹科技有限公司100%股权和上游信息科技（上海）有限公司70%股权，并募集配套资金。本次交易的配套融资部分公司共发行人民币普通股6,299.0377万股。2014年6月20日，本次发行股份募集配套资金的新增股
票 6,299.0377万股完成股份登记。2014年 7月 2日，该部分新增股份在深圳证
券交易所创业板上市。本次配套融资完成后，公司总股本变更为 129,760.8394万股。
本次配套融资实施完毕后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|76,096.0916|
|29,244.7584|
|9,451.7280|
|53,664.7478|
|129,760.8394|

（十）公司实施 2014年年度利润分配后的股权结构
2015年 5月，公司实施了 2014年年度利润分配，以公司现有总股本77,163.6261万股为基数，向全体股东每10股派发0.29元人民币现金（含税）；
同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股。本次利润分配实施完成后，公司总股本变更为246,545.5948万股。
本次年度利润分配后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|97,687.5391|
|55,565.0409|
|15,583.2832|
|148,858.0557|
|246,545.5948|

（十一）公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权后的股权结构
2015年5月15日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》和《关于股权激
励计划股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，同意111名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式进行行权，第一个行权期可行权数量共7,771,000份股票期权，第一个行权期自2015年6月9日起至2016年3月23日止。因公司股权激励对象股票期权行权，导致公司股本增加。截至 2015年 7月31日，公司总股本变更为2,467,694,848股。
截至2015年7月31日，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|88,161.8255,|
|55,565.0409|
|15,764.2904|
|158,607.1593|
|246,769.4848|

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况公司上市以来，公司控股股东及实际控制人没有发生变化，为姚文彬先生和叶颖涛先生。姚文彬先生和叶颖涛先生作为一致行动人合计持有公司股份713,293,313股，占公司总股本的28.91%。上市公司最近三年控股权未发生变动。
（一）股权控制关系
截至本报告书出具日，掌趣科技的股权控制关系如下图所示：
实际控制人
姚文彬 叶颖涛
22.52% 6.39%
28.91%
掌趣科技
注：此处股本情况为截至2015年7月31日数据。
（二）控股股东的基本情况
1、姚文彬
姚文彬先生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事长、总经理。姚文彬先生系西安电子科技大学通信工程专业学士，清华大学工商管理硕士，曾任职于机械电子工业部，历任北京讯合科技有限公司经理，北京神州绿盟科技有限公司经理，北京慧点科技发展有限公司副总经理，智通华网执行董事，北京卓娱互动科技有限公司CEO。2008年1月加入公司，2008年6月至今，历任公司执行董事、董事长，2013年10月至今兼任总经理。目前兼任北京市筑巢新游网络科技有限公司董事、北京融智德投资有限公司执行董事、总经理。
2、叶颖涛
叶颖涛先生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任公司董事。叶颖涛先生系中国人民大学高等教育自学考试财务会计专业大专毕业，曾任职于中国航空结算中心海外业务部，历任北京笔电新人信息技术有限公司系统部系统工程师，北京听听电子商务服务有限公司技术部技术总监，SK(中国)投资有限公司互联网事业部无线数据部无线业务总监，北京当途摩宝科技发展有限公司CEO。2008年 1月加入公司，至 2015年 7月历任公司董事、总经理。目前任北京雷神互动科技有限公司董事。
四、上市公司主营业务概况
公司的主营业务为游戏的开发、发行与运营，目前主要包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。经过多年的业务拓展和并购重组，公司目前已成为国内领先的跨平台移动终端游戏和互联网页面游戏的开发商、发行商和运营商。
2013年度，在内生增长方面，公司紧抓移动智能终端游戏的快速发展的市场机遇，重点加强移动智能终端网络游戏产品的自主开发和代理发行，积极拓展国内市场和重点的海外市场发行渠道，与日本、韩国、港台等地区游戏渠道发行
合作伙伴建立了良好的合作伙伴关系。公司自研产品和委托独家代理产品20款，已上线产品15款，具有代表性的产品有：《石器时代OL》、《热血足球经理》、《西游降魔篇》等；未上线的产品 5款，具有代表性的产品有：黑暗光年、3D坦克争霸等。动网先锋加强研发团队建设并积极推出自主研发产品，其中《群侠演义》取得不错成绩，《寻侠》通过新版本的研发，超出预期并有效的延续其生命周期，并对市场中优秀游戏产品的代理发行，扩充游戏产品类型和题材，代理发行产品《战龙三国》取得了较好的成绩，同时，进一步整合和优化动网先锋在腾讯开放平台的发行能力。在外延发展方面，紧密围绕公司的发展战略，积极地通过投资参股、收购兼并，确保公司战略目标的实现。
2014年，公司集团化布局初步完成，动网先锋、玩蟹科技、上游信息成为掌趣大家庭中的一员，公司产品矩阵优势显现。公司推出了自研及代理手游产品有《3D坦克争霸》、《3D终极车神》、《大掌门》、《忍将》、《塔防三国志》（手游版）、《寻侠》、《功夫》、《石器时代2》、《热血足球经理》等，自研及代理的页游产品《塔防三国志》（页游版）、《战龙三国》、《屠龙战神》等。同时，公司集团内部深化业务整合，集中品牌优势获取优质IP，发行和渠道资源充分共享，充分发挥集团协同效应和规模效应。此外，公司继续围绕游戏行业产业链进行外延式发展，先后投资参股 iOS发行商筑巢新游及海外发行商 NOXMOBILE；投资参股欢瑞世纪，间接获取优质IP；参与投资华泰瑞联产业并购基金、冠润基金以及专注于TMT行业早期投资的掌趣创享，为公司储备更多的项目资源和并购标的；投资参股Unity，迈出海外投资布局第一步，并将与 Unity深入开展业务协同合作。
2013年度，公司实现营业收入38,050.41万元，同比增长68.84%，实现归属于母公司所有者的净利润15,361.94万元，同比增长86.66%。主营业务中移动终端游戏业务收入19,132.76亿元，较上年同期增长17.83%，主要原因为以《石器时代OL》、《热血足球经理》为代表的移动终端联网游戏表现良好；互联网页面游戏业务收入 14,491.91亿元，较上年同期增长184.62%，主要是并购动网先锋后，页面游戏整体收入规模提升。
2014年度，公司实现营业收入 77,476.42万元，同比增长103.62%，实现归属于母公司所有者的净利润 33,059.19万元，同比增长115.20%，主要原因是收购玩蟹科技和上游信息，合并范围增加所致。主营业务中移动终端游戏收入41,804.25万元，较上年同期增长118.50%；互联网页面游戏收入30,294.41万元，较上年同期增长109.04%。
五、最近两年一期主要财务指标
根据掌趣科技 2013年、2014年年度审计报告以及 2015年第一季度季报，掌趣科技2013年度、2014年度以及2015年1-3月的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|508,121.29|502,308.92|
|95,987.43|99,241.05|
|407,621.87|399,198.16|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|21,702.26|77,476.42|
|9,515.26|36,850.18|
|7,819.68|33,059.19|

（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|3.14|3.08|
|18.89%|19.76%|

|||
|-|-|
|1.94%|11.15%|

六、最近三年重大资产重组情况
1、收购海南动网先锋100%股权交易
2013年2月，经本公司第一届董事会第二十五次会议和2013年第二次临时股东大会审议批准，公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买宋海波、王贵青、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、李智超、广州肯瑞、广州联动、澄迈锐杰持有的海南动网先锋网络科技有限公司合计100%股权，并同时募集配套资金。该次重大资产重组于 2013年 7月 2日获证监会“证监许可[2013]841号”文件核准。该次交易已于2013年8月实施完毕，具体情况可参见本公司于2013年8月14日在巨潮资讯网上披露的相关公告。该次交易完成后，上市公司直接持有海南动网先锋网络科技有限公司100%股权，公司股本增加至391,698,607股。
动网先锋在收购交易后运营情况良好，2013年和2014年均完成了交易时利润承诺人做出的利润承诺。
2、收购玩蟹科技100%股权交易和收购上游信息70%股权交易
2013年 10月，经本公司第二届董事会第二次会议和 2014年第七次临时股东大会审议批准，公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟、分播时代和亿辉博远持有的北京玩蟹科技有限公司合计100%股权及刘智君、田寒松、朱晔、马晓光和至高投资持有的上游信息科技（上海）有限公司合计70%股权，并同时募集配套资金。该次重大资产重组于 2014年 3月 28日获证监会“证监许可[2013]841号”文件核准。该次交易已于2014年6月实施完毕，具体情况可参见本公司于2014年6月30日在巨潮资讯网上披露的相关公告。该次交易完成后，上市公司直接持有北京玩蟹科技有限公司100%股权及上游信息科技（上海）有
限公司70%股权，公司股本增加至1,297,608,394股。
玩蟹科技在 2013年大幅超额完成业绩承诺人在交易时做出的业绩承诺，2014年玩蟹科技业绩实现情况不达承诺。2013年、2014年玩蟹科技业绩承诺完成数合计为 30,638.32万元，超过两年业绩承诺数 28,000.00万元的金额共计2,638.32万元。
上游信息在 2013年超额完成业绩承诺人在交易时做出的业绩承诺，但在2014年上游信息的业绩实现情况不达承诺。2013年、2014年两年累计完成业绩承诺 18,176.74万元，低于两年合计业绩承诺 20,000.00万元的金额为 1,823.26万元。上游信息70%股权交易的业绩承诺方按照交易协议，履行了补偿责任。
七、最近三年守法情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第第三三节节 本本次次交交易易对对方方基基本本情情况况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系天马时空售股股东刘惠城、邱祖光、赵勇、杜海、李少明、天马合力及金星投资，以及上游信息售股股东刘智君。
二、本次交易对方详细情况——天马时空交易对方
（一）刘惠城
1、基本情况
姓名： 刘惠城
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 13010619771205****
住所： 河北省石家庄市桥西区裕华西路****
通讯地址： 北京市海淀区上地七街1号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2006年 7月至今，刘惠城担任北京惠软畅联网络技术有限公司CEO，并持有北京惠软畅联网络技术有限公司100%股权。
2010年1月至2014年1月，刘惠城担任久播网络监事，目前与久播网络不存在产权关系。久播网络正在办理清算过程中。
2012年 3月至今，刘惠城担任天马时空CEO、执行董事。截至本报告书出具日，刘惠城直接持有天马时空36.10%的股权，并通过天马合力间接控制天马时空4.50%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除直接持有天马时空36.10%的股权外，刘惠城控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|
|北京惠软畅联网络技术有限公司|10万元|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|双城兄弟|3万元|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业管理咨询；软件服务；计算机系统服务；零售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：双城兄弟为天马合力的一般合伙人，目前无实际经营业务，与天马时空不存在潜在的同业竞争。惠软畅联历史上主要从事的是P2P技术解决方案，与天马时空从事领域不同，且自2010年起已无实际经营业务，与天马时空不存在潜在同业竞争。
（二）邱祖光
1、基本情况
姓名： 邱祖光
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 35012219531116****
住所： 福建省连江县晓澳镇晓兴街福兴南路****
通讯地址： 上海市杨浦区鞍山路101号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2004年 2月至今，邱祖光担任上海超梦电脑销售部总经理。截至本报告书出具日，邱祖光持有上海超梦电脑销售部100%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有天马时空22.541%的股权外，邱祖光控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|经营范围|
|上海超梦电脑销售部|电脑及配件销售、维修；互联网上网服务（网吧）。|

（三）赵勇
1、基本情况
姓名： 赵勇
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 51070219750909****
住所： 上海市黄浦区九江路****
通讯地址： 上海市浦东新区陈行路2388号浦江科技广场3号楼三楼
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012年1月至2015年1月，赵勇担任恺英网络首席运营官；2014年9月至2014年12月，赵勇担任恺英网络董事。截至本报告书出具日，赵勇直接持有恺
英网络7.52%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除直接持有天马时空3.612%的股权，赵勇控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|
|恺英网络|3,000万元|计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。|
|飞天联合（北京）系统技术有限公司|1,361.50万元|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、器件和元件、仪器仪表；计算机系统服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（四）杜海
1、基本情况
姓名： 杜海
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 13072919850124****
住所： 河北省张家口市万全县安家堡乡****
通讯地址： 北京市海淀区上地七街1号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年1月至2012年3月，杜海就职于久播网络，担任开发工程师。
2012年 3月至今，杜海就职于天马时空，历任高级程序员、研发主管。截至本报告书出具日，杜海持有天马时空1.624%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，杜海除持有天马时空1.624%的股权外未持有其他公司股权或控制其他公司。
（五）李少明
1、基本情况
姓名： 李少明
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 13063419840807****
住所： 河北省保定市曲阳县范家庄乡****
通讯地址： 北京市海淀区上地七街1号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年1月至2012年3月，李少明就职于久播网络，担任研发工程师。截至本报告书出具日，李少明持有久播网络100%的股权。
2012年 3月至今，李少明就职于天马时空，担任监事、运维经理。截至本报告书出具日，李少明持有天马时空1.624%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有天马时空1.624%的股权，李少明控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|
|久播网络|10万元|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务。（未取得行政许可的项目除外）|

目前久播网络已进入税务清算程序，正在清算过程中。
（六）天马合力
1、基本情况
名称： 北京天马合力投资中心（有限合伙）
主要经营场所： 北京市海淀区上地七街1号1号楼208室
合伙企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京双城兄弟科技有限公司
营业执照注册号： 110108017951790
税务登记证号： 京税证字110108317985389
组织机构代码： 31798538-9
投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询；销售经营范围： 计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2014年9月28日
2、历史沿革
（1）公司设立
天马合力由双城兄弟和刘连成于2014年9月28日出资设立，设立时注册资本3万元，其中刘连成以货币认缴出资2.97万元，双城兄弟以货币认缴出资 0.03万元。2014年9月28日，北京市工商行政管理局海淀分局向天马合力核发了注册号为110108017951790的《营业执照》。
天马合力设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资金额（元）|
|刘连成|有限合伙人|29,700|
|北京双城兄弟科技有限公司|普通合伙人|300|
|合计||30,000|

（2）第一次财产份额转让
2014年12月，经天马合力全体合伙人一致同意，刘连成将其所持有的天马合力合计53.4%的财产，即实缴出资额16020元转让予12名自然人：将1%的财产份额（实缴出资额 300元）以 300元转让予李瑞锋；将2%的财产份额（实缴出资额600元）以600元转让予黄华；将0.75%的财产份额（实缴出资额225元）以 225元转让予周爱新；将1%的财产份额（实缴出资额 300元）以 300元转让予卢俊宝；将21%的财产份额（实缴出资额6,300元）以6,300元转让予高晓辉；
将0.7%的财产份额（实缴出资额210元）以210元转让予邱霞；将0.7%的财产份额（实缴出资额210元）以210元转让予刘波；将21%的财产份额（实缴出资额6300元）以6300元转让予沈志祥；将0.8%的财产份额（实缴出资额240元）以 240元转让予刘阳；将2.5%的财产份额（实缴出资额 750元）以 750元转让予李腾；将0.75%的财产份额（实缴出资额225元）以225元转让予冀永；将1.2%的财产份额（实缴出资额360元）以360元转让予朱成尧。
上述股权转让完成后，天马合力各合伙人出资及出资比例如下：
|||
|-|-|
|合伙人|出资金额（元）|
|李瑞锋|300|
|黄华|600|
|周爱新|225|
|卢俊宝|300|
|高晓辉|6,300|
|邱霞|210|
|刘波|210|
|沈志祥|6,300|

|||
|-|-|
|刘连成|13,680|
|刘阳|240|
|李腾|750|
|冀永|225|
|朱成尧|360|
|北京双城兄弟科技有限公司|300|
|合计|30,000|

3、下属主要企业名录
截至本报告书出具日，天马合力除持有天马时空4.5%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
4、股权控制关系及股东情况
刘惠城 刘连成
1.00%
沈志祥等
双城兄弟
12名自然人
执行事务 有限 有限
合伙人
1.00%
合伙人
45.6%
合伙人
54.4%
天马合力
5、合伙人基本情况
（1）普通合伙人——北京双城兄弟科技有限公司
公司名称： 北京双城兄弟科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所： 北京市海淀区上地七街1号1号楼二层208-1
办公地址： 北京市海淀区上地七街1号1号楼二层208-1
法定代表人： 刘惠城
注册资本： 3万元
实收资本： 3万元
营业执照注册号： 110108017898142
税务登记证号： 京税证字110108317985370
组织机构代码： 31798537-0
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业管理经营范围： 咨询；软件服务；计算机系统服务；零售计算机、软件及辅助设备。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2014年9月18日
营业期限： 2014年9月18日至2034年9月17日
双城兄弟设立时各股东出资及出资比例情况如下：
||
|-|
|出资数额（万元）|
|2.97|
|0.03|
|3|

（2）有限合伙人
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|出资比例|身份证号|
|李瑞锋|1.00%|13012519870325****|
|黄华|2.00%|23010619760321****|
|周爱新|0.75%|37252519840623****|
|卢俊宝|1.00%|37100219860805****|
|高晓辉|21.00%|41018519870327****|
|邱霞|0.70%|35012219850208****|
|刘波|0.70%|37132219860204****|
|沈志祥|21.00%|32128119900319****|

||||
|-|-|-|
|刘连成|45.60%|13062719840803****|
|刘阳|0.80%|13063119830416****|
|李腾|2.50%|13048119851119****|
|冀永|0.75%|13072319880903****|
|朱成尧|1.20%|23100419830828****|

6、主营业务情况
天马合力成立于2014年9月，为天马时空员工持股平台。
7、最近两年简要财务数据
天马合力成立于 2014年 9月 28日，其 2014年未经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 2014年12月31日
资产合计 0负债合计 437所有者权益合计 -437（2）简要利润表
单位：元
项目 自设立之日起至2014年12月31日
营业收入 0营业利润 -437利润总额 -437净利润 -437
（七）金星投资
1、基本情况
公司名称： 天津金星投资有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
天津自贸区（空港经济区）保航路 1号航空产业支持中心 645V42公司住所：
房间
天津自贸区（空港经济区）保航路 1号航空产业支持中心 645V42办公地址：
房间
法定代表人： 尚进
注册资本： 22,000万元
实收资本： 22,000万元
营业执照注册号： 120116000208779
税务登记证号： 120116086572121
组织机构代码： 08657212-1
以自有资金对电子、科技、互联网、移动互联网、技术服务、传媒、广告、消费品制造、消费服务、培训教育、医疗、传统制造、能源等行业投资；手机技术开发、服务；自营和代理货物及技术进出口；
经营范围： 通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）的销售；仪器仪表、办公设备维修；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；以上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2013年12月26日
营业期限： 2013年12月26日至2033年12月26日
2、股权控制关系及股东情况
（1）股权控制关系
截至本报告书出具日，金星投资的股权控制关系如下图所示：
（2）股东基本情况
金星投资为小米科技有限责任公司的全资子公司。小米科技责任有限公司的基本情况如下所示：
公司名称： 小米科技有限责任公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所： 北京市海淀区清河中街68号华润五彩城购物中心二期13层
法定代表人： 雷军
注册资本： 5,000万元
实收资本： 5,000万元
营业执照注册号： 110108012660422
许可经营项目：手机技术开发；手机生产、手机服务。（限海淀区永捷北路2号二层经营）
一般经营项目：技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
经营范围：
销售通讯设备；维修仪器仪表；维修办公设备；承办展览展示活动；
会议服务；筹备、策划、组织大型庆典。（未取得行政许可的项目除外）
成立日期： 2010年3月3日
营业期限： 2010年3月3日至2030年3月2日
3、主营业务与近一年发展状况和经营成果
金星投资的主营业务为以自有资金对部分行业进行投资等。
4、最近两年简要财务数据
金星投资2013年度和2014年度未经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,326,480,383.15|
|122,407,781.40|
|1,204,072,601.75|

（2）简要利润表
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|-|
|8,659,176.22|
|8,659,176.22|
|4,071,872.59|

三、本次交易对方详细情况——上游信息交易对方
（一）刘智君基本情况
姓名： 刘智君
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 15040219810710****
住所： 北京市朝阳区嘉铭桐城303楼****
通讯地址： 北京市朝阳区北苑路32号院安全大厦第4层
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（二）刘智君最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009年3月至2011年3月，刘智君担任北京千橡互联科技发展有限责任公司制作人、高级产品经理。2011年3月至2011年9月，刘智君担任 KABAM中国高级制作人。2011年9月至2012年9月，刘智君担任艺电计算机软件（上海）有限公司（EA公司）大中国区产品总监。2012年3月至今，刘智君担任北京上游执行董事。2012年 10月至 2014年 4月，刘智君担任上游信息执行董事兼首席执行官。2014年 4月至今，刘智君担任上游信息董事兼首席执行官。截至本报告书出具日，刘智君持有上游信息30%的股权。
（三）刘智君控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有上游信息30%的股权外，刘智君控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本/授权资本/出资额|经营范围|
|上海藏富投资有限公司|50万元|实业投资，企业管理，投资管理，资产管理，创业投资，投资咨询（除金融、证券），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。|
|至高投资|200万元|投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询。|

刘智君曾在香港设立上游控股有限公司（以下简称“上游控股”）。上游控股系在上游信息子公司香港上游注册成立前，为开拓港澳台、缅甸、越南等海外游戏市场而由刘智君设立的香港平台公司，上游控股与香港上游已就海外游戏业务整体转移签署有关协议。根据上市公司前次收购上游信息70%股权交易期间刘智君签署的《关于避免同业竞争的承诺》，刘智君承诺于2013年11月15日前备齐相关文件启动上游控股的公司注销手续并尽快完成注销。同时，刘智君对注销其所控制的上游控股进一步承诺，在不迟于上市公司收购上游信息70%股权完成后
6个月内，办理完毕上游控股的注销手续。
截至本报告书出具日，上游控股已在香港公司注册处完成注销。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明
截至本报告书出具日，全体交易对方已出具承诺函：交易对方及其主要管理人员截至相应承诺函出具日的最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第第四四节节 交交易易标标的的基基本本情情况况————天天马马时时空空
一、天马时空基本情况
公司名称： 北京天马时空网络技术有限公司
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所： 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼五层5117室
办公地址： 北京市海淀区上地七街1号1号楼二层208号
法定代表人： 刘惠城
注册资本： 1,000万元人民币
营业执照注册号： 110107014735039
税务登记证号： 110107592314774
组织机构代码： 59231477-4
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件经营范围： 服务；应用软件服务；计算机系统服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
成立日期： 2012年03月19日
营业期限： 2012年03月19日至2032年03月18日
二、天马时空历史沿革
（一）2012年 2月，天马时空设立
天马时空由陈咏、杜海、李少明、刘惠城、邱腾熙共同出资设立，注册资本为100万元，以货币形式进行出资，其中陈咏出资20万元、杜海出资2.4万元、李少明出资2.4万元、刘惠城出资55.2万元、邱腾熙出资20万元。
2012年3月19日，天马时空取得了北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为110107014735039的《企业法人营业执照》，法定代表人为刘惠城。
天马时空设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20|
|2.4|
|2.4|
|55.2|
|20|
|100|

（二）2013年 1月，天马时空首次股权转让
2013年1月28日，陈咏与邱腾熙（双方均为天马时空股东）签署了《股权转让协议》。根据该协议,本次股权转让的情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让的出资额（万元）|股权比例|
|邱腾熙|11|11%|

2013年1月15日，天马时空法定代表人刘惠城签署了本次变更后的公司章程。2013年 2月 1日，天马时空就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|9|
|2.4|
|2.4|
|55.2|
|31|
|100|

（三）2013年 8月，天马时空首次增资、变更住所
2013年6月25日，天马时空召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由
100万元增加到 125万元，此次增加的 25万元由新股东恺英网络以货币形式增资；同意将注册地址变更为北京市石景山区实兴大街30号院3号楼五层5117室；
并同意修改公司章程。2013年 6月 5日，天马时空法定代表人刘惠城签署本次修改后的公司章程。
恺英网络增资 280万元，其中 25万元进入天马时空的注册资本。2013年 8月2日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）为上述出资出具了验字[2013]第A-666号《验资报告》：截至2013年8月2日止，天马时空已收到上海恺英网络科技有限公司缴纳的新增注册资本 25万元，占注册资本的20%，出资方式为货币。增资完成后，天马时空累计实缴注册资本为125万元，实收资本125万元。
2013年8月23日，天马时空就本次变更完成了工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|9|
|2.4|
|2.4|
|55.2|
|31|
|25|
|125|

（四）2013年 12月，天马时空第二次股权转让
2013年 11月 26日，天马时空召开股东会并通过决议，同意陈咏、杜海、李少明、刘惠城、邱腾熙、恺英网络组成新的股东会；同意陈咏将其持有天马时空的6万元出资额转让给邱腾熙；并同意相应修改公司章程。
2013年11月26日，陈咏与邱腾熙签署了《出资转让协议书》。根据该协议，
本次股权转让的情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让的出资额（万元）|股权比例|
|邱腾熙|6|4.8%|

2013年11月26日，公司法定代表人刘惠城签署本次变更后的公司章程。
2013年 12月 18日，天马时空就本次股权转让完成了工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3|
|2.4|
|2.4|
|55.2|
|37|
|25|
|125|

（五）2014年 1月，天马时空第三次股权转让
2014年1月13日，天马时空召开股东会并通过决议，同意陈咏将其持有天马时空的3万元出资额转让给邱腾熙；并同意相应修改公司章程。
2014年1月，陈咏与邱腾熙签署了《出资转让协议书》。根据该协议，本次股权转让的情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让的出资额（万元）|股权比例|
|邱腾熙|3|2.4%|

2014年1月22日，天马时空法定代表人刘惠城签署本次变更后的公司章程。
2014年1月23日，天马时空就本次股权转让完成了工商变更登记手续，并
取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天马时空的股权结
构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2.4|
|2.4|
|55.2|
|40|
|25|
|125|

（六）2014年 3月，天马时空第四次股权转让
2014年3月18日，天马时空召开股东会并通过决议，同意邱腾熙将其持有天马时空的4.4%股权，即5.5万元货币出资转让给赵勇（赵勇系天马时空股东恺英网络的股东，但非恺英网络的控制人）；同意邱腾熙将其持有的天马时空27.6%的股权，即34.5万元货币出资转让给邱祖光（邱腾熙之父）；同意将股东名称变更为赵勇、杜海、刘惠城、邱祖光、上海恺英网络科技有限公司；并同意修改公司章程。
2014年3月18日，邱腾熙与赵勇、邱祖光分别签署了《股权转让协议书》，根据上述协议，本次股权转让的情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让的出资额（万元）|股权比例|
|赵勇|5.5|4.4%|
|邱祖光|34.5|27.6%|

2014年3月18日，天马时空法定代表人刘惠城签署本次变更后的公司章程。
2014年3月18日，天马时空就上述股权转让完成了工商变更并取得了换发的营业执照。
本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2.4|
|2.4|
|55.2|
|25|
|5.5|
|34.5|
|125|

（七）2014年 11月，天马时空第二次增资、第五次股权转让
2014年9月25日，天马时空召开股东会并通过决议，同意将注册资本由 125万元增加到138.89万元，此次增加的13.89万元由新股东金星投资以货币形式增资；同意股东进行相关股权转让（转让详情见下表所示）；并同意修改公司章程。
相关股权转让的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让的出资额（万元）|股权比例|
|天马合力|1.25|1%|
|天马合力|0.14375|0.115%|
|天马合力|0.14375|0.115%|
|天马合力|0.275|0.22%|
|天马合力|1.725|1.38%|
|天马合力|2.7125|2.17%|
|恺英网络|2.3516|1.6931%|
|恺英网络|0.2079|0.1497%|
|恺英网络|1.4684|1.0572%|

2014年10月7日，公司法定代表人刘惠城签署本次修改后的公司章程。
2014年 11月 24日，北京正意得会计师事务所（普通合伙）为上述出资出
具了正会验字[2014]第 021号《验资报告》：截至 2014年 8月 21日止，天马时
空已收到金星投资的出资额合计280万元，出资方式为货币，其中新增注册资本13.89万元，占注册资本的10%，剩余266.11万元计入资本公积。变更后天马时空累计注册资本为138.9万元，实收资本138.9万元。
2014年11月6日，天马时空就本次变更完成了工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|50.1359|
|31.3066|
|5.0171|
|2.25625|
|2.25625|
|27.7779|
|6.25|
|13.89|
|138.89|

（八）2014年 12月，天马时空变更经营范围
2014年12月，天马时空将经营范围由“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务”变更为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。”2014年12月5日，天马时空就本次变更完成工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
（九）2015年 3月，天马时空资本公积和未分配利润转增股本
2015年 3月 1日，天马时空召开股东会并通过决议，同意将注册资本增加至1,000万元，新增加的注册资本861.11万元由天马时空股东按持股比例将资本公积和未分配利润转增为注册资本。本次增资完成后，天马时空的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|360.9756|
|45.0062|
|100.0000|
|200.0000|
|225.4057|
|36.1228|
|16.2449|
|16.2449|
|1,000|

2015年3月1日，天马时空法定代表人刘惠城签署本次修改后的公司章程。
2015年3月30日，天马时空就本次变更完成了工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
三、天马时空股权结构及控制关系情况
天马时空的实际控制人为刘惠城。刘惠城直接持有天马时空36.1%股权，此外，刘惠城还间接控制天马时空4.50%股权，合计控制天马时空40.6%股权。
截至本报告书出具日，天马时空的股权结构如下图所示：
刘惠城 刘连成
99.00%1.00%
沈志祥等
双城兄弟
12名自然人
赵勇
执行事务 有限 有限
合伙人
1.00%合伙人45.6%合伙人54.4% 7.52%
天马合力 邱祖光 杜海 李少明 金星投资 恺英网络
36.10% 4.50% 22.54% 1.62% 1.62% 10.00% 3.61% 20.00%
天马时空
四、天马时空下属公司情况
（一）香港奇迹网络技术有限公司
香港奇迹网络技术有限公司为天马时空全资子公司，该公司注册成立于2015年1月5日，目前尚未开展具体业务。其基本情况如下：
公司名称： 香港奇迹网络技术有限公司
UNIT 402.4/F FAIRMONT HSE
NO.8 COTTON TREE DRIVE
注册地址：
ADMIRALTY
HONGKONG
授权资本 港币1元
登记证号码 64258300-000-01-15-2
成立日期 2015年1月5日
营业期限 2015年1月5日至2016年1月4日
（二）上海天銮网络技术有限公司
上海天銮网络技术有限公司为天马时空全资子公司，该公司注册成立于2015年3月12日，目前尚未开展具体业务。其基本情况如下：
公司名称： 上海天銮网络技术有限公司
住所： 上海市嘉定区陈翔路88号1幢2层B区2206室
法定代表人： 刘惠城
注册资本 1,000万元
从事网络及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、软件开发、计算机服务（除互联网上网服务营业场所），经营范围：
从事货物及技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期： 2015年3月12日
经营期限 2015年3月12日至2045年3月11日
（三）北京天马时空网络技术有限公司海淀分公司
北京天马时空网络技术有限公司海淀分公司为天马时空分公司，该公司注册成立于2015年3月4日。其基本情况如下：
公司名称： 北京天马时空网络技术有限公司海淀分公司
营业场所： 北京市海淀区上地七街1号1号楼401室
负责人： 刘惠城
技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务。[依法须经批准的项经营范围：
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动]
成立日期： 2015年3月4日
五、天马时空出资及合法存续情况
根据天马时空提供的自设立至今的工商登记资料及刘惠城等7名交易对方针对交易资产（天马时空80%股权）合法性所作出的承诺：
1.天马时空依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。天马时空及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
天马时空最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2.股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资
产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给掌趣科技。
3.交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或天马时空之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4.刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资以交易资产认购掌趣科技发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
六、天马时空主营业务发展情况
（一）天马时空的主营业务
1、天马时空所处行业
天马时空的主营业务为移动网络游戏的研发，是网络游戏的细分子行业。网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。
网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏（或“手游”、“移动网游”）三个大类。客户端游戏，是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。移动网络游戏是指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。
移动网络游戏的发展历程较短，2008年前后，苹果公司的 iOS系统和谷歌公司的Android系统的诞生开启了智能手机游戏的发展，移动网络游戏行业成为一个新兴的产业。以 iPhone和 Android手机为代表的智能手机便于携带、待机时间长、能够随时随地联网，拓展了原有通过PC端上网的空间。移动网游很好地结合了移动终端的便携性和现代人的碎片化娱乐需求，智能手机用户可以随时
随地玩游戏放松心情。同时，手机作为通信工具，也是社交平台，用户可以在游戏中交流，增进感情。此外，智能手机具备了PC端不具有的触控、定位、实时图像声音采集等功能，衍生出的游戏可以为用户带来更加丰富的感官体验。
移动网络游戏是网络游戏行业中增长最快的细分板块。根据由中国音像与数字出版协会游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（CNG）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2014年中国游戏市场产业报告》，中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）2014年实现销售收入1,114.8亿元，比2013年增长了37.7%；用户数量已经达到 5.17亿人，比 2013年增长了4.6%。2014年，中国移动游戏用户数量达到了3.58亿人，比2013年增长了15.1%；2014年中国移动游戏市场实际销售收入达到了 274.9亿元人民币，比 2013年增长了144.6%。在市场占有率方面，移动游戏市场占有率达到24%，比2013年上升10.5个百分点。2014年移动游戏行业依然处于快速上升阶段。
2、天马时空主营业务概况
天马时空的主营业务为移动网络游戏的开发。天马时空成立于2012年3月，在设立之初主要从事网页游戏的研发。网页游戏是基于网页开发技术、以标准协议为基础传输形式的、无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。2012年-2013年，天马时空成功开发了网页游戏《怒斩》。在天马时空从事网页游戏业务的这一历史阶段，其收入、利润规模不高，但在产品定位、游戏研发方面积累了丰富的经验，为其开发移动网络游戏奠定了基础。
2013年，移动网络游戏市场空间快速增长。天马时空结合其网页游戏研发经验，将公司研发重点调整为移动网络游戏领域，并于 2013年 7月立项并开始研发移动网络游戏《全民奇迹》。《全民奇迹》于 2014年 5月初步研发完毕并上线进行测试，2014年8月起由恺英网络进行全球独家代理发行，并于2014年12月正式登陆安卓平台和AppStore，其中《全民奇迹》正式于苹果 App Store上线5天内即登陆苹果AppStore畅销榜榜首，在AppStore单日最高充值300万；2015年3月，《全民奇迹》登陆韩国市场，由恺英网络授权韩国网禅公司同步代理发
行；2015年 4月，《全民奇迹》登陆台湾市场，由恺英网络授权昆仑万维代理发行。自《全民奇迹》2014年8月正式收费测试至2015年5月31日，《全民奇迹》累计注册玩家数量超过2,486万，累计充值金额达到15.67亿元。
3、天马时空在移动网络游戏产业链中的位置
移动网络游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏发行商、游戏平台运营商和游戏玩家。天马时空在移动网络游戏产业链中扮演着游戏开发商的角色。
移动网络游戏产业链
游戏推广服务商
进行游戏的宣传推广
游戏开发商 游戏发行商 游戏运营商 游戏玩家
开发游戏 发行游戏 运营游戏 玩游戏并充值付费
（1）游戏开发商
根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。目前国内知名的移动网络游戏开放商主要有掌趣科技（代表作品《石器时代2》）、玩蟹科技（代表作品《大掌门》）、乐动卓越（代表作品《我叫MT》）等。
（2）游戏发行商
游戏发行商主要负责移动网络游戏的代理发行和推广，其在移动网络游戏产业链中充当了连接开发商和平台运营商的纽带。由于规模较小、缺乏发行运营经验的游戏开发商通常专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立有庞大的负责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由如掌趣科技、北纬通信、触控科技、中清龙图之类的游戏发行商代理发行和推广，完成游戏在各个平台、渠道上的推广和运营。部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的游戏开放商也可以不通过发行商，直接与游戏平台运营商合作，独立负责游戏的发行和推广。
（3）游戏平台运营商
移动网络游戏平台运营商主要负责游戏与最终用户之间的对接，通过在自身的移动网络游戏平台上开放游戏的下载入口，使得游戏到达最终用户，让最终用户接触到游戏。平台运营商利用自有玩家资源，并通过协调游戏开发商、发行推广商和充值支付渠道等各种资源，进行游戏的运营、维护，并完成用户充值和收益结算等业务。
目前国内移动网络游戏的平台运营商主要包括三类，第一类是以中国移动、中国联通、中国电信为代表的电信运营商；第二类是以苹果 App Store和Google Play为代表的移动终端应用提供商；第三类为独立运营的各种专业移动网络游戏平台，多为互联网巨头旗下的游戏平台，如腾讯、360手机助手、91手机助手等。
（4）游戏推广服务商
也称游戏渠道商，主要在其自身推广渠道（包括门户或社区网站、平面媒体
等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等，协助游戏运营商一起进行产品的推广。
目前移动网络游戏市场较为普遍的运作流程为，游戏发行商找到优质的游戏产品，与游戏开发商签订游戏代理协议之后，发行商凭借自己的渠道资源和运营经验优势，与游戏平台运营商签订游戏合作运营协议，通过游戏平台，将游戏产品推广到最终的游戏玩家。游戏平台运营商通过充值支付渠道，完成游戏玩家对游戏的充值，并与发行商完成收入分成结算，游戏发行商再与游戏开发商进行收入分成结算。一些具有发行运营经验和一定运营规模的游戏开发商也逐渐倾向于直接与游戏平台运营商签订游戏合作运营协议，自己负责游戏的联运、推广工作。
（二）天马时空的业务模式
1、天马时空及其游戏产品盈利方式
（1）天马时空游戏的盈利模式
手机游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费和下载收费两种类型的盈利模式，天马时空游戏产品采用的是虚拟道具销售收费模式。
虚拟道具销售收费模式是指，手机游戏免费为玩家提供网络游戏下载和游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
下载收费模式是指，游戏玩家通过苹果 App Store等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。
在目前我国移动网络游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式是国内移动网络游戏的主流盈利模式。天马时空历史上的网页游戏《怒斩》和目前的移动网络游戏《全民奇迹》均采取道具销售收费模式。
（2）天马时空的盈利模式
目前天马时空游戏的主要运营模式为代理方式，主要收入来源于网络游戏发行商预付的版权金及游戏运营期间天马时空与游戏发行商的游戏收入分成。其中，版权金占营业收入的比重较小。天马时空各期营业收入及对应时间区间的版权金、游戏收入分成对当期营业收入贡献如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-5月||2014年度|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|79.51|1.00%|45.06|5.91%|-|
|13,775.44|99.00%|716.80|94.09%|337.60|
|13,854.95|100.00%|761.86|100.00%|337.60|

2、天马时空游戏产品的运营模式
天马时空目前在运营游戏产品的主要运营模式为代理模式：
游戏的代理运营方式，主要是指移动网络游戏的发行商以支付版权金或预付分成款的方式获得天马时空研发的游戏产品，由游戏发行商负责移动网络游戏产品在指定区域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与天马时空约定的分成比例在每月对账后向天马时空进行分成，天马时空按照玩家虚拟货币消耗情况确认收入。《全民奇迹》游戏安卓市场的运营就主要采用了由恺英网络代理的方式。在恺英网络代理发行的模式下，恺英网络与百度多酷/91助手、腾讯、UC等安卓游戏平台运营商合作，上线《全民奇迹》游戏，并与百度多酷 /91助手、腾讯、UC等平台方进行收益分成，恺英网络获得分成收益后，再与天马时空按照代理协议进行分成。
天马时空的主要运营模式
现在阶段天马时空的主要运营模式是代理方式。在未来不排除采用联合运营
方式。
天马时空在运营产品的主要运营渠道如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合作方|运营模式|运营平台|运营区域|合作期限|
|恺英网络|代理方式|全平台|全球|2014年5月28日至2019年8月28日|

3、天马时空游戏产品的取得方式
天马时空作为国内领先的移动网络游戏开发企业，拥有开发高质量移动网络游戏产品的开发能力。天马时空目前运营的移动网络游戏产品《全民奇迹》及历史上运营的网页游戏产品《怒斩》，均为天马时空自主开发产品。
（三）天马时空的业务流程
天马时空的业务流程可细分为产品研发流程、上线运营流程和运营分析流程。天马时空在每个流程上都建立了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系，从而确保高质量的移动网络游戏能够按计划推出、上线，最大程度地满足游戏玩家的需求。
1、产品研发流程
（1）新游戏调研阶段。由天马时空的游戏策划人员，根据移动网络游戏市场的发展方向、玩家需求变化、同类竞品的市场反应、创新型产品的市场预期等信息，形成对新游戏产品设计的基本方向和要求。
（2）新游戏构思成型阶段。由天马时空策划人员组织天马时空内部技术、美术、运维等相关人员进行头脑风暴，从策划构思、技术实现、美术风格等多方面去分析和解构游戏设计，并不断修正方案，形成共识，最终完成新游戏的策划立项申请报告。
（3）项目立项阶段。由天马时空产品委员会审议新游戏的策划立项申请报
告，并组织天马时空研发、运营、财务、人力相关部门在立项申请报告基础上完
成新游戏的立项计划书。计划书内容包括了项目成员编制、项目负责人选、游戏
研发计划、游戏卖点、竞争分析、项目风险、成本预算等方面内容。天马时空产品委员会召开立项会评估新游戏的立项计划书，通过立项会的新项目将启动，进入第一阶段开发过程。
（4）第一阶段开发及复审。新项目负责人将按照计划书，组建包括前后端程序开发人员、美术人员在内的新游戏开发团队，对新游戏进行前期开发。前期开发中，项目组主要完成游戏策划文档的整理、补充，基础场景、人物原画的绘制，游戏核心玩法、数值系统的完善，并完成几个新游戏的核心系统功能，完成能够展现游戏重要玩法和基础风格的 Demo版。
在前期的开发中，天马时空产品委员会委员将会跟踪项目组的完成情况，在 Demo版完成后，天马时空将对新游戏进行复评，审核 Demo对游戏立项报告的实现情况，并根据即时的市场状况，确定是否完成新游戏的后续开发。
（5）第二阶段开发。项目组继续深入开发的新游戏，完善各种具体应用功能，形成最终游戏产品。
（6）测试阶段。测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，只有完成测试阶段的游戏才能够进行商业化运营。新游戏产品在通过上述两个测试阶段后，项目组将根据测试结果及数据反馈，对游戏进行一定程度的修改，以保证新游戏的运营稳定性和可玩性。
（7）游戏产品上线运营。开发完毕经过测试的游戏产品，将进入商业运营模式，本阶段主要处理代理模式及与合作联运平台的商务合作，包括服务器架设、游戏推广、用户导入、计费接口对接等工作。
（8）后续游戏版本更新。在游戏上线运营后，游戏开发团队依然要密切关注游戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力，从而提升天马时空移动网络游戏的生命力。
新游戏调研阶段
形成新游戏设
计的基本方向
新游戏构思成型阶段
完成新游戏策划
立项申请报告
项目立项阶段
通过立项评审
开始游戏开发
第一阶段开发及复审
完成Demo版本
通过复核评审
第二阶段开发
完成游戏开发
测试阶段
完成测试
形成上线产品
上线运营
游戏持续更新
游戏运营反馈
后续版本持续更新
2、上线运营流程
（1）天马时空运营人员与研发团队对接讨论，形成游戏的上线运营计划。
（2）由运营中心根据游戏的上线运营计划，安排与游戏发行代理商、联运平台的商务合作。
（3）运营中心配合合作平台，制定游戏产品的营销计划。
形成上线运营计划
与游戏发行商、联运平台商
确定游戏运营合作关系
对游戏进行宣传推广
3、运营分析流程
（1）天马时空利用自有的玩家行为统计分析数据平台，每日搜集、监控上线运营游戏的在线玩家人数、新增玩家人数、玩家留存率、充值金额、道具销售金额、游戏活动参与状况、玩家行为模式等关键运营数据，通过对其及时有效的分析，检测游戏的运营状况，为游戏改进玩法提供决策支持。
（2）根据玩家行为分析的数据，天马时空建立了一套对游戏中数值系统进行动态调整的系统，从而提升玩家的游戏体验，改进游戏产品的不足，延长游戏的生命周期，增强盈利能力。
游戏上线运营
调整游戏内活动 监控、分析游戏玩家行为 改进数值系统
利用玩家行为分析数据库
动态调整游戏
（四）天马时空报告期内的业务发展状况
天马时空的主营业务来源于移动游戏业务，报告期内天马时空分业务类型营业收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-5月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|（万元）||（万元）||（万元）|
|13,854.95|100.00%|672.18|88.23%|-|
|-|-|89.68|11.77%|337.6|
|13,854.95|100.00%|761.86|100.00%|337.6|

（五）天马时空主要游戏产品
1、主要游戏产品
截至本报告书出具日，天马时空主要游戏产品情况如下：
|||
|-|-|
|上线时间|目前状态|
|2014年10月|运营中|
|2013年3月|已停服|

注：全民奇迹于2014年8月29日开始进行付费测试，2014年10月16日正式上线运营。
报告期内，天马时空分游戏产品的营业收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-5月||2014年度|||
|金额（万元）|占营业总收入的比例|金额（万元）|占营业总收入的比例|金额（万元）|
|13,854.95|100.00%|672.18|88.23%|-|
|-|-|89.68|11.77%|337.6|
|13,854.95|100.00%|761.86|100.00%|337.6|

（1）全民奇迹
①全民奇迹基本情况介绍
《全民奇迹》是天马时空推出的一款还原经典端游《奇迹MU》的大型多人
在线网络手游（MMORPG）。游戏以华丽的3D画面、多部位装备换装、经典装备等为基准进行精细化设定，以实时交互、开放场景、自由PK为游戏基调，鼓励玩家之间的交流、对抗，为玩家创造交互性强的虚拟体验。
《全民奇迹》为玩家提供了剑士、魔法师、弓箭手、魔剑士四大职业选择以及针对各游戏角色的成长路线，在经典端游《奇迹MU》的基础上针对手游进行优化调整，为玩家提供经典与创新兼备的游戏体验。
②全民奇迹业务信息
自收费测试日（即 2014年 8月 29日）起截至 2015年 5月 31日，《全民奇迹》各渠道运营数据汇总情况（苹果助手、Android、iOS、应用宝专服、韩国、台湾六个渠道总和）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册用户总数（人）|月活跃用户数（人）|月付费用户数（人）|平均付费值（ARPU）（元/人）|付费玩家平均付费值（ARPPU）（元/人）|
|-|-|345|-|187.19|
|2,962|-|1,670|-|309.07|
|307,688|90,757|37,491|113.33|274.36|
|749,732|194,456|62,387|190.40|593.47|
|5,317,283|3,789,888|655,206|54.59|315.73|
|8,737,357|4,305,839|426,920|56.31|567.91|
|11,736,773|4,214,650|315,663|47.28|631.29|
|15,479,440|5,650,912|340,618|46.98|779.41|
|19,398,059|6,982,789|375,824|30.75|571.34|
|24,868,471|9,817,284|569,468|39.79|685.87|

注：《全民奇迹》于 2014年 8月上线，2014年 8月、9月游戏注册用户数据不齐备。此外2014年度游戏玩家登陆日志保存不齐备，部分游戏玩家数据缺失。
自收费测试日（即 2014年 8月 29日）起截至 2015年 5月 31日，《全民奇
迹》各渠道运营数据如下：
苹果助手
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册用户总数（人）|月活跃用户数（人）|月付费用户数（人）|平均付费值（ARPU）（元/人）|付费玩家平均付费值（ARPPU）（元/人）|
|-|-|345|-|187.19|
|2,962|-|1,670|-|309.07|
|307,688|90,757|37,491|113.33|274.36|
|749,732|194,456|62,387|190.40|593.47|
|1,168,200|331,278|60,207|125.33|689.58|
|1,524,297|462,851|54,815|100.07|845.01|
|1,802,161|425,366|40,910|85.09|884.69|
|2,193,935|548,365|43,799|102.70|1285.75|
|2,442,715|450,307|34,815|76.83|993.75|
|2,704,570|476,046|32,772|62.66|910.19|

 Android
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册用户总数（人）|月活跃用户数（人）|月付费用户数（人）|平均付费值（ARPU）（元/人）|付费玩家平均付费值（ARPPU）（元/人）|
|2,896,415|2,361,611|468,296|41.28|208.17|
|4,997,643|2,629,384|236,185|32.82|365.43|
|6,910,782|2,598,245|156,602|28.57|474.01|
|9,399,096|3,705,570|164,744|25.77|579.68|
|11,508,986|4,274,733|146,984|18.14|527.51|
|13,533,831|4,613,984|114,455|13.62|549.21|

 AppStore
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册用户总数（人）|月活跃用户数（人）|月付费用户数（人）|平均付费值（ARPU）（元/人）|付费玩家平均付费值（ARPPU）（元/人）|
|1,252,668|1,096,999|126,703|61.87|535.64|
|1,909,195|907,445|112,637|117.33|945.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,450,442|863,717|89,774|94.88|912.88|
|3,060,027|1,069,065|97,369|96.60|1,060.61|
|4,067,521|1,630,837|77,660|46.21|970.38|
|5,102,438|2,195,155|69,136|29.46|935.26|

应用宝专服
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册用户总数（人）|月活跃用户数（人）|月付费用户数（人）|平均付费值（ARPU）（元/人）|付费玩家平均付费值（ARPPU）（元/人）|
|306,222|306,159|23,283|10.95|143.99|
|573,388|327,322|28,377|21.07|243.05|
|826,382|327,912|34,706|31.71|299.58|
|995,650|243,731|26,218|35.27|327.89|
|1,155,639|235,707|22,795|34.20|353.60|

韩国
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册用户总数（人）|月活跃用户数（人）|月付费用户数（人）|平均付费值（ARPU）（元/人）|付费玩家平均付费值（ARPPU）（元/人）|
|383,187|383,181|90,147|48.63|206.70|
|1,087,857|979,475|232,565|181.53|764.52|

台湾
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册用户总数（人）|月活跃用户数（人）|月付费用户数（人）|平均付费值（ARPU）（元/人）|付费玩家平均付费值（ARPPU）（元/人）|
|1,284,136|1,316,917|97,745|35.97|484.64|

注：各渠道运营数据为自上线之日起至2015年5月31日止。
《全民奇迹》于 2014年 8月起由恺英网络进行全球独家代理，2014年 10月正式登陆苹果助手平台，单日充值金额稳定在高于 100万元水平。2014年 12
月，《全民奇迹》正式登陆安卓平台和AppStore，当月在 AppStore的 iPhone畅
销游戏排行榜及iPAD畅销游戏排行榜均进入前5名，当月总流水突破2亿元人
民币。
全民奇迹 APP Store iPhone中国畅销游戏排名
全民奇迹 APP StoreiPAD中国畅销游戏排名
③《全民奇迹》经营模式及收入确认原则
《全民奇迹》采用虚拟道具销售收费模式，即：移动网络游戏为玩家提供网
络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。
《全民奇迹》的收入确认原则为：在取得合作方提供的按协议约定计算并经双方核对无误的计费账单后确认收入。
（2）怒斩
①怒斩游戏基本信息介绍
网页游戏《怒斩》为天马时空推出的一款即时战斗类网页游戏，为玩家提供即时PK战斗玩法和传奇类游戏的战、法、道职业体验。
《怒斩》游戏目前已停服。
②怒斩游戏业务信息
《怒斩》是天马时空自主开发的第一款游戏产品，于 2013年 3月正式开始收费运营，首发于9377游戏平台。截至2013年11月末，《怒斩》累计开服3,000组，最高月流水220万。
《怒斩》自运营以来的各月流水如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|月流水|时间|
|205,515|2014年2月|
|751,740|2014年3月|
|1,696,625|2014年4月|
|1,579,789|2014年5月|
|1,898,264|2014年6月|
|2,085,831|2014年7月|
|2,225,076|2014年8月|
|2,168,672|2014年9月|
|1,592,086|2014年10月|
|1,015,379|2014年11月|
|794,473|2014年12月|

合计 18,002,532
2、在研游戏项目情况
|||
|-|-|
|游戏类型|登陆平台|
|ARPG|Appstore、Android|

天马时空已获得“传奇”IP的授权。
（六）前五大销售客户及供应商
1、天马时空的前五大销售客户
（1）天马时空报告期内向前五名客户销售情况
2015年1-5月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|与天马时空关系|销售金额（万元）|销售金额合计（万元）|
|上海悦腾网络科技有限公司|关联方|8,323.57|13,854.86|
|苏州聚和网络科技有限公司|关联方|5,023.61||

|||||
|-|-|-|-|
|上海恺英网络科技有限公司|关联方|503.27||
|香港盛晟科技有限公司|关联方|4.41||
|||13,854.86|13,854.86|
||||13,854.95|

2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|与天马时空关系|销售金额（万元）|销售金额（万元）|
|上海悦腾网络科技有限公司|关联方|421.70|658.44|
|上海恺英网络科技有限公司|关联方|236.74||
|广州创思信息技术有限公司|非关联方|17.55|17.55|
|深圳市希之光科技有限公司|非关联方|7.89|7.89|
|上海都玩网络科技有限公司|非关联方|5.60|5.60|
|上海我要网络发展有限公司|非关联方|1.86|1.86|
||||691.34|
||||761.86|

2013年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|与天马时空关系|销售金额（万元）|
|广州创思信息技术有限公司|非关联方|67.78|
|上海我要网络发展有限公司|非关联方|28.07|
|珠海成长科技有限公司|非关联方|12.97|
|北京久播网络技术有限公司|关联方|7.92|
|杭州顺网科技股份有限公司|非关联方|6.42|
|||123.16|
|||337.6|

在上述主要销售客户中，上海恺英网络科技有限公司为天马时空的股东，持有天马时空20.00%股份，上海悦腾网络科技有限公司、苏州聚和网络科技有限公司、香港盛晟科技有限公司均为恺英网络的子公司。恺英网络及其子公司独家
代理天马时空《全民奇迹》游戏的发行工作，故成为天马时空的主要销售客户。
恺英网络为网络游戏开发及代理运营公司，天马时空为移动网络游戏开发
商。在当前移动网络游戏领域，游戏代理行业竞争激烈，仅从事代理业务的纯代理商在产业链中话语权有限，易同时受到游戏研发商、游戏平台商两端的挤压。
游戏代理公司为提高获利空间，将业务向产业链两端延伸，参股游戏开发公司为游戏代理公司延伸的一种方式。
天马时空股东赵勇（持有天马时空3.61%股份），持有恺英网络7.52%股份。
除恺英网络及其子公司外，天马时空与上述主要销售客户均不存在关联关系。天马时空股东、主要管理人员不持有除恺英网络外其余客户的任何权益。
（2）主要销售客户的稳定性
2015年 1-5月、2014年度恺英网络及其子公司均为天马时空的第一大销售客户，各年合计销售金额分别达到 13,854.86万元、658.44万元，占各期营业收入比重分别达到100.00%、86.43%，销售收入及占比均逐年增长。天马时空在《怒斩》、《全民奇迹》两款游戏的运营、推广方面均与恺英网络进行合作，目前双方已建立了稳定的合作关系，自恺英网络取得的销售收入逐年增加。
2013年、2014年度除恺英网络及其子公司以外的主要客户还有广州创思信息技术有限公司、上海都玩网络科技有限公司、上海我要网络发展有限公司等。
2014年来自上述公司的收入相比2013年度均有所降低，主要原因为天马时空将开发重心和主营业务转向移动网络游戏领域并逐渐停止网页游戏《怒斩》相关业务，因而来自网页游戏领域的收入有所降低。而上海都玩网络科技有限公司、上海我要网络发展有限公司均为在网页游戏领域与天马进行合作的平台商，因此来自上述公司的销售收入金额及占比均有所降低。
（3）针对主要客户依赖风险所采取的措施
2014年度、2015年 1-5月恺英网络（包括其子公司）均为天马时空的第一大销售客户。上述年度中，天马时空50%以上的营业收入来自于恺英网络，存在对主要客户依赖的风险。上述客户依赖情况产生原因及天马时空拟采取的措施如下：
2014年度天马时空的收入主要来源于手机游戏《全民奇迹》，该游戏改编自
网络游戏《奇迹MU》。天马时空就《全民奇迹》的开发和运营与恺英网络进行了全方位合作：①由恺英网络全资子公司上海悦腾与韩国网禅（WebzenInc）签署授权协议，约定支付相应的授权金、版权费以取得《奇迹MU》版权使用许可，在授权协议中约定由天马时空开发《全民奇迹》；②由恺英网络及其旗下公司独家代理《全民奇迹》，天马时空从恺英网络处获取游戏充值流水分成。基于双方的上述合作约定，2014年度天马时空收入主要来自对恺英网络的销售。针对上述情况，天马时空拟采取以下措施降低对恺英网络的依赖：未来还将开发其他移动网络游戏，新开发游戏若采用代理模式运营，将综合考虑各代理商情况，择优进行合作；或将游戏交由上市公司代理，实现协同效应。未来也将考虑采用联合运营模式运营新开发游戏，由天马时空直接与平台商合作进行运营，不经过代理商环节。
2、天马时空的前五大供应商
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-5月|||||||
|序|||与天马时空|采购金额|采购金额合|占采购总额|
||供应商名称||||||
|号|||关系|（万元）|计（万元）|的比例|
||上海悦腾网络科技有限公司||关联方|2,729.74|||
|1|||||3,007.32|97.87%|
||上海恺英网络科技有限公司||关联方|277.58|||
|||非关联方|||||
|2|北京汇众电源设备厂|||12.79|12.79|0.42%|
|||非关联方|||||
|3|上海欧网网络科技有限公司|||1.92|1.92|0.06%|
|||非关联方|||||
|4|北京小旭音乐文化有限责任|||0.30|0.30|0.01%|
|合计||||3,022.32|3,022.32|98.36%|
|采购总额|||||3,072.84|100%|
|2014年度|||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称||与天马时空关系|采购金额|采购金额合|
||||（万元）|计（万元）|
|||关联方|||
||上海悦腾网络科技有限公司||85.40||
|||||98.96|
|||关联方|||
||上海恺英网络科技有限公司||13.56||
|江西商联通网络科技有限公司||非关联方|||
||||56.66|56.66|
|上海欧网网络科技发展有限||非关联方|||
||||25.93|25.93|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|||||
|成都零感网络科技有限公司|非关联方||||
||||7.62|7.62|
|上海帝联信息科技股份有限公司|非关联方||||
||||3.66|3.66|
||||192.83|192.83|
|||210.57|||

2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|与天马时空关系|||
||||采购金额（万元）|
|上海欧网网络科技有限公司|非关联方|23.70||
|成都零感网络科技有限公司|非关联方|23.09||
|上海帝联信息科技股份有限公司|非关联方|4.78||
|北京傲天昌盛知识产权代理有限公司|非关联方|1.50||
|北京汇众鹏博知识产权代理有限公司|非关联方|1.19||
|||54.26||
|||65.48||

注：将恺英网络及其子公司上海悦腾合并计算后，天马时空不存在第五大供应商。
2015年度 1-5月、2014年度恺英网络及其子公司主要为。恺英网络拥有天马时空游戏《全民奇迹》的独家代理权，并由恺英网络及其子公司共同从事《全民奇迹》的代理运营。恺英网络及其子公司与天马时空约定各自承担一定限额的服务器运营成本，由恺英网络进行归集，再由恺英网络与天马时空进行分摊。因天马时空游戏《全民奇迹》使用了韩国网禅公司游戏《奇迹MU》版权，需将游戏分成收入的一定比例金额分给韩国网禅，该块成本同样是由恺英网络归集后再分摊给天马时空。2015年1-5月天马时空向上海悦腾采购的金额为2,729.74万元，即主要为天马时空将应支付给韩国网禅的游戏分成收入交付给上海悦腾，再由上海悦腾统一支付给韩国网禅。该期内《全民奇迹》收入增加，相应地应支付给韩
国网禅的版权分成费用也相应增加。除恺英网络及其子公司外，天马时空从其他
供应商采购金额均较低，且不存在关联关系，天马时空股东、主要管理人员不持
有除恺英网络外其余供应商的任何权益。
（七）天马时空的开发技术情况
1、客户端研发技术
天马时空的客户端基于Unity3D引擎。Unity3D是一个全面整合的跨平台专业3D游戏引擎。另外，天马时空在Unity3D引擎的基础上进行了深度地二次开发，从而满足了天马时空在开发过程中对高效果、高效率、高质量、快速开发、多渠道版本等各种复杂需求。
（1）动态资源框架
由于Unity3D所见即所得的编辑机制，导致其制作出来的资源静态绑定了大量外部资源，严重影响了加载速度及运行时内存占用。因此，天马时空设计了一套资源制作框架和工具集，将资源制作和资源打包进行了自动化对接，使得所见即所得的场景编辑方式与高速异步资源加载的并存变为现实。结合上述的代码更新机制，还使得资源可以实现任意级别的在线更新。同时，这套资源框架及工具集还完成了快速制作各个国际化版本的需求，加快了天马时空游戏产品快速开发，及时覆盖多个国家和地区市场的需求。
（2）渲染器
由于Unity3D封装了几乎所有的渲染接口和着色机制，很多特殊的渲染效果无法方便高效地实现，尤其是专门针对移动设备特殊硬件架构及性能的渲染方式。因此，天马时空重写了全套渲染着色器，封装了一套完整的特效系统，并实现了一套独特的后期效果系统，大幅提升了3D渲染效果及美术制作效率。实现了《全民奇迹》中绚丽多彩的流光。
（3）渠道接入框架
由于天马时空游戏接入了上百个运营平台和渠道，其中需要接入独立 SDK的渠道就超过 40个。天马时空实现了一套渠道接入框架，将游戏本身和渠道接入需求完全隔离开，每个渠道的设置可以灵活配置，SDK的接入也变得统一而
高效，并为自动化批量版本构建的支持打下了良好的基础。
另外，天马时空游戏在整个开研发过程中，还积累出了一整套自动化工具集，可以解放大量人力，极大地提高了研发效率，同时亦可大幅降低人工执行带来的误操作风险。
（4）自动化版本发布系统
手机网络游戏产品在推出后需不断根据用户反馈和游戏运营情况，更新补充游戏内部的人物、情节、玩法，从而增强用户的新鲜感和游戏的生命周期。而反复对上百个渠道发布不同的游戏升级版本及资源，是考验公司研发及运营水平的一大标准。为此，天马时空开发出了一套自动化的运维管理系统，将代码编译、国际化资源整合、安装包构建、资源加密打包、资源部署、服务器部署、新服开放等诸多步骤完全自动化。
借助这套系统，天马时空可以实现游戏在超过500组在线运营服务器的情况下每周一次或多次小更新，每三周一次大版本更新，从而极大地增强了游戏对玩家的吸引力。
（5）技术储备
此外，除上述的各种客户端研发技术外，天马时空还储备了更利于即插即用的渠道接入框架、更安全可靠的服务器框架以及更有效易用的数据分析系统等多项技术。
2、服务器研发技术
天马时空服务器程序主要使用C#编程语言，并使之建立在成熟稳定的底层框架之上，同时具有可定制化的单机服务性能。在此基础上，天马时空设计并实施了弹性游戏服务框架与集群管理体系，可以针对不同地域，不同阶段，不同人群灵活配置，最大程度利用了单机性能，为玩家提供了更加稳定、高效的游戏服务。
具体可以分为以下几方面：
（1）高可伸缩的多进程架构，支持MMO的场景分区和其它各类分区策略；
（2）方便的服务器扩展机制，可快速扩展服务器类型和数量；
（3）高效的请求、响应、广播、服务器通讯机制，无需任何配置；
（4）注重性能，在性能、可伸缩性方面积累了足够的线上实践经验；
（5）快速故障恢复与全方位地运营数据统计，为精细化运营提供数据支撑。
3、产品运维技术
《全民奇迹》在推出后，市场反馈良好，并且准备上线韩国和港澳台市场。
但是，与此同时也面临着一系列的挑战：巨量玩家的涌入需要不断的开启新服，渠道的不断增加的需要不断接入新的SDK，国际化的接轨需要不断在新地区搭建服务器系统，游戏版本、活动的不断更新带来大量的线上部署工作等等。面对这些挑战，天马时空自主研发了多个运营支撑系统，确保能够源源不断的向各个地区的玩家传递最新的游戏内容和服务。
（1）自动化运维系统
上文所述的各种挑战都有一个共同的特点，就是需要进行大量的线上发布工作，并且涉及国内外多个 IDC机房，实现快速高效的部署具备较高难度。天马时空自己开发了一套自动运维开服系统，实现了对超过几百组在线服务器的资源更新和版本迭代。
凭借该自动系统，天马时空可以实现包括但不限于以下功能：
A、持续集成和版本管理，客户端自动出包、出资源，服务器端自动编译版本；
B、一键开服，一键部署；
C、在无人值守情况下，自动发布版本，自动开服；
D、快速向国内外数百乃至上千个游戏服务器发布新的版本。
（2）监控系统
所有的软件系统运行的过程中都会遇到各种问题，例如程序bug、突发事件导致的流量暴增暴跌等。为了能在第一时间掌握各种线上异常问题，天马时空基于 Zabbix搭建了自动化监控系统。Zabbix是一个基于 WEB界面的提供分布式系统监视以及网络监视功能的企业级的开源解决方案。
天马时空开发了各种插件来获取各种业务系统的实时数据，从而实现挖掘和分析业务是否存在异常，并在存在风险或问题时通过各种渠道报警的功能。其中，报警渠道包括：邮件、短信、RTX消息推送等。该优势在于即使在工作时间亦可以直接推送RTX消息到桌面上并弹出，便于工作人员能够第一时间介入处理。
另外，在非工作时间，则可以推送消息到短信、社交 App等，有利于工作人员以在第一时间了解问题，并快速响应。
除了监控和报警之外，天马时空还增加了智能恢复的机制。其针对不同的业务、系统，设置了不同的智能规则，并根据风险或问题的状态进行业务的自我修复，以减轻或避免故障的发生。
（3）数据平台系统
为了能够及时的掌握玩家的行为数据，天马时空研发了数据管理平台，对国内外不同地区、不同平台提供统一的数据查询入口。提供多维度的运营数据统计，包括用户数量、收入、虚拟财产、玩家行为等等各种数据。其提供的曲线趋势图能直观的反映出每一种数据的变化情况，有助于对游戏活动的效果分析提供支持；特别是按小时归类的实时数据，能够提供更及时、有效的反馈。
（八）天马时空游戏产品的质量控制情况
天马时空在新游戏产品的立项、开发、测试、上线运营、客户服务等多个环节，均采用了严格的质量控制措施，形成了一套完善的质量控制体系。通过对游戏产品与服务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，在最大程度上保障游戏玩家的利益。
1、立项阶段的质量控制
立项对一款新游戏质量的优劣有着重要的影响，天马时空产品委员会通过对新游戏立项申请文件的审核，对新游戏的策划进行把控和完善。新游戏的立项申请经过天马时空产品委员会独立评审后，评审通过的游戏可以进入到开发阶段。
2、开发测试阶段的质量控制
（1）Demo阶段检查
游戏开发团队经过第一阶段的研发，完成了能够展现游戏重要玩法和基础功能的Demo版本后，天马时空产品委员会将会对Demo版本游戏进行复审，评判 Demo对立项方案的实现程度，以及分析市场是否发生了不利于新游戏成功运营的变化。通过检查的游戏可以继续开发。
（2）内部测试
天马时空专职的测试人员，根据游戏产品立项计划、产品特点，对新游戏展开针对性的测试。测试过程涉及游戏产品的重大功能时，将会调动天马时空其他部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测试人员将会记录测试结果，并反馈给开发团队进行游戏的优化，并对游戏的改动进行测试，从而保证游戏产品各项计划指标的实现。
（3）外部测试
天马时空通过与游戏发行商或平台运营商合作，进行新游戏的外部测试。在新游戏完成天马时空内部测试后，天马时空会在发行商、平台运营商的帮助下，将游戏发布到体验服务器上，邀请玩家试玩测试。外部测试可以避免内测在网络环境、参与人数等条件限制下所不能发现的游戏漏洞。外部测试保证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。
（4）上线调试阶段
在与游戏发行商和平台运营商合作，上线天马时空新研发游戏时，天马时空会与上线平台一起对游戏的充值付费接口进行对接，测试游戏的下载、服务器连
接的稳定性，从而确保上线运营游戏的流畅和稳定。
3、客户服务的质量控制
天马时空成立有客户服务部门，通过客服电话、服务邮箱等形式，向游戏客户24小时提供咨询与支持服务，并解决游戏客户的建议和投诉。
为了保证客户服务的流程规范及服务质量，天马时空客服部门建立了完善的培训体系和考核制度，并通过开展业务培训的方式不断提高服务人员的素质水平。同时，客服部门建立了与服务质量挂钩的绩效评定体系，促使客服人员提升服务技能，提高客户满意度。
（九）天马时空开发实力情况
截至2015年5月31日，天马时空员工总人数为114人，其中本科及以上学历54人，占比达47.3%；研发中心人数78人，其中核心技术研发队伍人数9人。
9名核心技术人员的具体情况如下：
从事游戏开发
序号 姓名 性别 出生年月 学历 任职
运营的时间
CEO、CTO和游戏 1 刘惠城 男 1977.12.05 本科 5年
产品制作人
2 杜海 男 1985.01.24 专科 5年 开发工程师
3 姚梓博 男 1987.05.26 专科 5年半 服务端主管
客户端高级开发工 4 孔令亮 男 1984.08.11 本科 5年
程师
5 沈志祥 男 1990.03.19 高中 5年 产品经理
6 高晓辉 男 1987.03.27 大专 6年半 美术经理
7 李少明 男 1984.08.07 大专 5年 运维经理
8 陈小军 男 1980.05.13 本科 13年半 项目组技术总监 9 魏丽鹏 男 1984.08.03 大专 9年 测试部经理
刘惠城，法学学士，2012年至今就职于天马时空，为天马时空创始人，现任天马时空首席执行官。本科在校期间开始从事软件开发工作，2003年开始独立开发软件，曾开发BT下载软件FlashBT。2005年从事P2P技术相关业务，为网吧提供游戏更新的技术。2006年创办惠软畅联，专注提供 P2P技术方案，服
务于网吧数据更新客户和部分互联网客户。2010年进入网页游戏研发领域，2012年创办天马时空，成功开发了网页游戏《怒斩》。2013年带领团队进行手游研发领域，和韩国网禅进行IP合作，开发了手机游戏《全民奇迹》。目前担任天马时空CEO，CTO和游戏产品制作人。
杜海，2012年至今就职于天马时空，担任客户端高级程序，主要负责客户端功能实现。曾就职于惠软畅联、久播网络，参与开发了《久久影音》视频点播系统及多个相关的P2P视频点播项目。曾参与开发了《怒斩》等网页游戏项目。
姚梓博，2014年 3月至今就职于天马时空，担任客户端主程，主要负责客户端架构优化、技术研究、团队管理等工作。曾就职于北京中捷时代航空科技有限公司、蓝港在线(北京)科技有限公司、创新工场Unity3d手游团队(永恒酷动(北京)科技有限公司)，参与负责了多基站测量定位系统(PC应用)、车载导航系统(车载电脑)、《火影世界》、《剑神世界》的研发。2011年到 2013年期间担任创新工场Unity3d手游团队(永恒酷动(北京)科技有限公司)《剑神世界》项目组客户端主程。该项目于2013年6月正式上线AppStore。
孔令亮，2014年 2月至今就职于天马时空，担任客户高级开发工程师，主要负责前端功能实现及优化工作。曾就职于超图(SuperMap)，热酷(Rekoo)，星佳(Zynga)中国等公司，参与负责了多款游戏的前端开发工作，具体项目包括网页游戏《二战风云》，SNS游戏：《幻想之城》、《将魂战记》、《CityVille》等。其中《二战风云》于2009年上线，属于国内网页游戏中的早期成功产品。担任 SNS游戏《幻想之城》，《将魂战记》的前端主程序，负责幻想的所有前端开发工作，主体开发功能，前端人员工作指导及工作分配。参与了星佳(Zynga)的《CityVille》开发维护工作，《CityVille》为FaceBook上的明星产品。经过多年游戏开发积累，熟练掌握Flex/AS3，Unity3D等前端开发技术。
沈志祥，2012年天马时空成立至今就职于天马时空，担任产品部经理，主要负责产品策划、国外运营商沟通协调工作、产品版本规划及进度管理的工作。
曾先后负责了天马时空各款游戏产品的策划工作，具体项目包括网页游戏《怒斩》、手机游戏《全民奇迹》。
高晓辉，2012年天马时空成立至今就职于天马时空，担任美术部经理，主要负责美术部产品设计、风格把控、美术部团队管理、游戏产品的数值工作。曾在2007年—2010年间先后在多家游戏公司担任3D角色组长、美术主管等职务，参与和负责了多款客户端游戏美术相关的开发工作。高晓辉曾就职于久播网络、天马时空，负责过网页游戏《怒斩》的整体美术、数值等相关工作。2013年高晓辉全面负责天马时空旗下手机游戏《全民奇迹》整体美术风格把控、管理，以及整体数值框架搭建。
李少明曾就职于北京惠软畅联网络技术有限公司、久播网络，参与开发运营了《久久影音》P2P视频点播项目。李少明自 2012年天马时空成立至今就职于天马时空，曾先后负责了多款游戏产品的开发与运维工作，具体项目包括网页游戏《怒斩》、手机游戏《全民奇迹》。在各项目前期，李少明主要负责客户端的开发，后期则全面负责游戏的对接与运维工作。上述产品先后在国内、韩国、台湾、越南等地区上线，累计开服数3000多组。2014年，李少明全面负责《全民奇迹》手游的运营与运维工作。
魏丽鹏，2014年10月入职天马时空，担任测试部经理，主要负责测试团队的搭建、管理，质量管理，配置管理等工作。2006曾就职于育碧软件（Ubisoft）旗下的手机游戏公司gameloft，参与多款知名手游测试：《魔法门》、《波斯王子》、《刺客信条》、《彩虹六号》、《雷曼》、《细胞分裂》、《兄弟连》等，2008年外派至越南胡志明市指导当地组建越南工作室测试团队。2009年曾就职于极光互动，参与3D端游项目《极光世界》，负责游戏的功能测试工作。2010年到2014年期间就职于联易互动，负责两款 3D端游《神雕online》和《江湖总动员》的测试工作，从零开始搭建测试团队，经历了两款游戏的一测、二测、封测、内测直到公测的阶段，在此期间积累了丰富的RPG类游戏的测试经验和团队管理经验。
陈小军，曾先后担任多家游戏公司的服务器程序、客户端程序、项目经理、技术总监、CTO，参与负责了多款游戏产品的开发工作，具体项目包括《武林OL》、《新西游记》、《远航游戏中心》、《二人世界》、《屠魔》、《失落时空》、《失落时空II》、《风华之歌》、《铠甲勇士-刑天OL》、《大脚帝国》、《战争联盟》等客
户端游戏、棋牌游戏中心、3D网页游戏、手机3D网游。2006年至2009年间，作为创始人之一创办了上海指游数码科技有限公司，2007年获“中国手机网络游戏团队十强”荣誉。2014年加入天马时空，任项目技术总监。
七、天马时空管理层及核心团队情况
（一）管理层及核心团队构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|学历|从事游戏开发运营的时间|
|刘惠城|男|1977年12月|本科|5年|
|杜海|男|1985年1月|专科|5年|
|姚梓博|男|1987年5月|专科|5年半|
|孔令亮|男|1984年8.月|本科|5年|
|沈志祥|男|1990年3月|高中|5年|
|高晓辉|男|1987年3月|大专|6年半|
|李少明|男|1984年8月|大专|5年|
|陈小军|男|1980年5月|本科|13年半|
|魏丽鹏|男|1984年8月|大专|9年|
|邱腾熙|男|1981年2月|本科|3年半|
|刘连成|男|1984年8月|高中|5年|
|黄华|男|1976年3月|硕士|1年|

（二）管理层及核心团队成员简介
刘惠城、杜海、姚梓博、孔令亮、沈志祥、高晓辉、李少明、陈小军、魏丽鹏从业经历及个人简介详见“第四节交易标的基本情况——天马时空\六、天马时空主营业务发展情况\（九）天马时空开发实力情况”。
邱腾熙，2014年 5月至今就职于天马时空，现任天马时空总裁，负责直属
部门（人力资源部、行政管理部、财务部）的管理和日常运行工作，主持公司融
资与资本运作的管理工作（融资、并购的渠道拓展及过程实施工作）商务部日常
运营管理工作（渠道的拓展及关系维护）。2007年 4月至 2014年 4月任职于上海新浩艺软件有限公司，担任副总经理职务，负责网吧软件多条产品线的相关部门日常运营管理工作（网吧事业部、增值事业部、客服部、Pubwin事业部、销售部、测试部、路由器部。2008年5月至2014年4月任职于上海信御计算机科技有限公司，担任总经理职务。2004年1月至2008年5月，创立上海信佑铁克计算机科技有限公司，担任总经理职务。
刘连成，2012年至今就职于天马时空，为天马时空联合创始人，现任天马时空总经理助理，主要协助总经理处理公司日常事务。先后参与了网页游戏《怒斩》和和手机游戏《全民奇迹》等游戏的研发工作。
黄华，2014年 8月至今就职于天马时空，担任财务总监。曾就职于北京蓬天信息有限公司、北京世纪互联数据中心，分别担任高级财务经理及财务总监。
（三）本次交易中关于管理层及核心团队的任职安排及期限、竞业禁止情况
掌趣科技拟与天马时空除恺英网络以外的股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定如下：
1、在天马时空80%股权2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具前，天马时空董事会按照《公司法》的规定聘任刘惠城为总经理。
2、刘惠城、刘连成、杜海、李少明、邱腾熙、高晓辉、沈志祥的任期期限、竞业禁止安排如下：
（1）其应在天马时空80%股权交割日前与天马时空签订符合掌趣科技规定条件的不短于5年期限的劳动合同；
（2）与天马时空签订掌趣科技合理满意的竞业禁止协议，其在天马时空服务期间及离开目标公司后两年内不得从事与天马时空相同或竞争的业务；
（3）其在与天马时空签订的劳动合同期限内，不得在掌趣科技及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；
（4）其如有违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害天马时空利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，天马时空应提请董事会确定是否解除该等人员的劳动合同。
3、对于天马时空的核心管理层股东刘惠城、李少明、杜海，其违反任职期限约定的，将向上市公司进行赔偿：
（1）自资产交割日起任职期限不满18个月的，违约方应将其于本次交易中所获全部对价金额的100%作为赔偿金支付给上市公司；
（2）自资产交割日起任职期限已满 18个月不满 36个月的，违约方应将其于本次交易中所获全部对价金额的50%作为赔偿金支付给上市公司；
（3）资产交割日起任职期限已满 36个月不满 60个月的，违约方应将其于本次交易中所获全部对价金额的25%作为赔偿金支付给上市公司；
（4）资产交割日起任职期限已满60个月的，无须承担违约责任。
4、天马时空的核心管理层股东刘惠城、李少明、杜海，如不遵守不竞争承诺，则需要将所获对价的20%作为赔偿金支付给上市公司。
刘惠城的进一步承诺如下：
为保障上述管理层及核心团队成员的稳定，刘惠城特出具如下承诺：将促使姚梓博、孔令亮、陈小军、魏丽鹏、黄华在本次天马时空80%股权交割日前与天马时空签订符合掌趣科技规定条件的不短于 5年期限的劳动合同及令掌趣科技满意的竞业禁止协议，要求其在天马时空服务期间及离开天马时空后两年内不得从事与天马时空相同或竞争的业务，要求其在与天马时空签订的劳动合同期限内，不得在掌趣科技及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。
八、天马时空的财务概况
天马时空最近两年及一期经审计的财务概况如下所示：
（一）资产负债表简表
根据大华审计出具的大华审字[2015]005915号《审计报告》，截至 2015年5月31日，天马时空的资产负债简表如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年12月31日|
|13,887.64|1,743.68|
|259.40|84.97|
|14,147.04|1,828.65|
|3,363.67|1,083.21|
|808.10|675.88|
|4,171.77|1,759.09|
|9,975.27|69.56|

（二）利润表简表
根据大华审计出具的大华审字[2015]005915号《审计报告》，报告期内天马时空的利润表简表如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|13,854.95|761.86|
|3,980.37|1,363.32|
|9,874.59|-601.46|
|9,943.89|-601.46|
|9,943.89|-601.46|

根据天马时空收入确认原则，当月运营产生的游戏分成收入，需在收到联运方或代理方对账单确认无误后才确认收入（一般为次月获取对账单对账），因此天马时空 2014年 12月的游戏收入并未体现在 2014年的财务报表中，而是体现
在2015年的营业收入中。
目前，天马时空所享受的税收优惠情况如下：
（1）软件产品增值税即征即退。
根据《北京市石景山区（县）国家税务局税务通知书》（石国税[2014]071号），天马时空软件产品《天马时空“全民奇迹”游戏软件[简称：全民奇迹]V.1.0》和《天马时空怒斩网页游戏软件[简称：怒斩]V1.0》享受软件产品增值税即征即退的优惠政策，自2014年9月1日起执行。
（2）软件企业企业所得税两免三减半
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）第三条之规定，“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”
天马时空于2014年5月12日取得了北京市经信委核发的京DGY-2014-1985号《软件产品登记证书》，同时于2014年5月12日取得北京市经信委核发的京 R-2014-0257号《软件企业认定证书》，并于 2014年7月 30日取得了北京市经信委核发的京 DGY-2014-3459号《软件产品登记证书》，符合上述定期减免征收企业所得税的优惠政策。
（三）非经常性损益
天马时空最近两年一期的非经常性损益如下：
根据大华审计出具的大华审字[2015]005915号《审计报告》，报告期内，天马时空的非经常损益情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|-0.78|-|
|-0.14|0.00|

|||
|-|-|
|-|-121.78|
|-0.92|-121.78|

影响非经常性损益的主要因素为，非流动资产处置损失，以及收到的增值税即征即退税款。
九、天马时空所获资质
（一）业务资质
截至本报告书签署之日，天马时空持有北京市文化局颁发的《网络文化经营许可证》：
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|-|-|-|
|证书编号|经营范围|有效期限|
|京网文[2015]0398-178号|利用信息网络经营游戏产品运营|2015年5月29日至2018年5月28日|

（二）软件企业和软件产品认证
天马时空于 2014年 5月获得了软件企业资格，其游戏产品“天马时空《全民奇迹》游戏软件”和“天马时空《怒斩》网页游戏软件”获得软件产品资格认证。按照相关法律法规，天马时空当前具备申请“双软企业”相应税收优惠的资质，天马时空已于2015年进行了软件企业所得税减免备案，自2015年起享受软件企业企业所得税两免三减半的税收优惠。
||||
|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证机关|
|软件企业认定证书|京R-2014-0257|北京市经济和信息化委员会|
|软件产品登记证书|京DGY-2014-3459|北京市经济和信息化委员会|
|软件产品登记证书|京DGY-2014-1985|北京市经济和信息化委员会|

（三）在运营游戏产品版号办理和文化部备案的情况
天马时空就移动网游《全民奇迹》的出版运营，已通过上海恺英网络科技有
限公司申请并于 2014年 3月 25日取得国家新闻出版总局新广出审[2014]395号《关于同意出版运营国产移动网络游戏<全民奇迹>的批复》，已取得相应的游戏产品出版号。《全民奇迹》游戏完成了文化部备案，备案文号为文网游备字[2014]M-RPG116号。
十、天马时空主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况
（一）天马时空主要资产情况
截至2015年5月31日，根据大华审计出具的大华审字[2015]005915号《审计报告》，天马时空的主要资产构成情况如下表所示：
单位：元
||
|-|
|2015年5月31日|
|66,556,997.71|
|70,355,341.02|
|247,587.78|
|1,386,201.14|
|208,702.94|
|121,550.56|
|138,876,381.15|
|825,991.42|
|38,191.51|
|243,486.76|
|1,486,351.10|
|2,594,020.79|
|141,470,401.94|

截至2015年5月31日，天马时空总资产规模为141,470,401.94元，主要由流动资产构成，流动资产主要由货币资金和应收账款构成，应收账款主要为应收的游戏分成收入款项。
（二）天马时空对外担保情况
天马时空及其下属公司在报告期内不存在对外担保情况。
（三）天马时空主要负债情况
截至2015年5月31日，根据大华审计出具的大华审字[2015]005915号《审计报告》，天马时空主要负债构成情况如下表所示：
单位：元
||
|-|
|2015年5月31日|
|25,764,586.03|
|361,272.29|
|4,295,034.19|
|884,164.77|
|2,331,670.44|
|33,636,727.72|
|8,081,010.93|
|8,081,010.93|
|41,717,738.65|

截至 2015年 5月 31日，天马时空负债合计 41,717,738.65元，主要为流动负债，主要为应付账款，应付账款主要为天马时空应付韩国网禅的版权分成款。
十一、天马时空租赁、商标、域名、软件著作权及软件产品登记证书情况
（一）租赁
天马时空的办公场所均通过租赁方式取得，主要租赁房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|物业坐落|租赁期限|
|天马时空|北京汇众电源设备厂|北京市海淀区上地七街1号1号楼二层208室|2014年6月3日至2020年6 月2日|
|天马时空|北京汇众电源设备厂|北京市海淀区上地七街1号1号楼4F|2015年3月1日至2020年5月31日|

（二）商标
注册商标对于网络游戏公司推广、运营其游戏产品具有重要意义。截至本报告书出具日，天马时空暂无拥有的注册商标。根据其提供的商标代理委托书等资料，天马时空目前正委托第三方代理商标的注册申请事宜。
（三）软件著作权持有情况及软件产品登记证书
截至本报告书出具日，天马时空主要计算机软件著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书编号|软件名称|取得方式|权利范围|开发完成日|
|2013SR155995|软著登字第0661757号|天马时空“全民奇迹”游戏软件[简称：全民奇迹]V1.0|原始取得|全部权利|2013.12.4|
|2014SR022736|软著登字第0691980号|天马时空怒斩网页游戏软件[简称：怒斩]V1.0|原始取得|全部权利|2013.3.5|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015SR063059|软著登字第0950145号|天马时空游戏运营服务器管理引擎软件[简称：游戏运营服务器管理引擎]V1.0|原始取得|全部权利|2015.1.7|
|2015SR039292|软著登字第0926379号|天马时空3D游戏引擎软件[简称：3D游戏引擎]V1.0|原始取得|全部权利|2015.02.09|
|2015SR104748|软著登字第0991834号|天马时空“我们的传奇”游戏软件|原始取得|全部权利|2015.03.19|

截至本报告书出具日，天马时空已登记2项软件产品，软件产品登记证书具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|核发机关|证书编号|发证日期|
|天马时空怒斩网页游戏软件[简称：怒斩]V1.0|北京市经信委|京DGY-2014-1985|2014.5.12|
|天马时空“全民奇迹”游戏软件[简称：全民奇迹]V1.0|北京市经信委|京DGY-2014-3459|2014.7.30|

（四）域名
截至本报告书出具日，天马时空注册了1项自有域名，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|域名注册人|域名|注册时间|
|天马时空|tmsk.cn|2006-12-06|

十二、天马时空最近三年资产评估、股权转让及增资情况
（一）资产评估
截至本报告书出具日，天马时空最近三年未进行资产评估。
（二）股权转让
1、2013年1月
2013年 1月 28日，陈咏与邱腾熙签署了《股权转让协议》，陈咏将其所持有的天马时空11万元出资额（股权比例11%）以20万元人民币转让予邱腾熙。
2013年2月1日，天马时空完成了上述股权转让的工商变更。
本次转让系陈咏因个人资金需求，希望变现部分天马时空股权而发生。本次转让为天马时空股东之间的股权转让，转让价格由交易双方协商决定。按照本次股权转让的价格，当时天马时空企业价值为 181.82万元。由于天马时空尚未盈利，且当时公司处于持续亏损的状态，公司经营前景不明，因此股东退出较难获得溢价。陈咏出售该部分出资额的作价相比其出资额已有81.82%的溢价，基于天马时空当时的经营状况，该转让作价具有合理性。
本次股权转让已获天马时空股东会审议通过，天马时空其他股东均放弃其优先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及天马时空公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、2013年11月
2013年 11月 26日，天马时空召开股东会同意陈咏将其持有天马时空的 6万元出资额（股权比例4.8%）作价20万元转让给邱腾熙；交易双方签署了相应的《股权转让协议》。2013年12月18日，天马时空完成了上述股权变更的工商登记。
本次股权转让系陈咏为逐步实现个人投资的退出而进行，为天马时空股东之间的股权转让，此次交易为交易双方秉承平等自愿、互惠互让的原则而进行，转让价格由交易双方协商决定。按照本次股权转让的价格，当时天马时空企业价值为 416.67万元。2013年 3月，天马时空的网页游戏《怒斩》正式上线运营使得天马时空营业收入来源增加；2013年 9月天马时空正式立项开始手机游戏《全民奇迹》的研发，但天马时空仍未实现盈利。陈咏出售该部分出资额的作价相比
其原始出资额已有233.33%的溢价，基于天马时空当时的经营状况，该转让作价具有合理性。
本次股权转让已获天马时空股东会审议通过，天马时空其他股东均放弃其优先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及天马时空公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、2014年1月
2014年1月13日，天马时空召开股东会并通过决议，同意陈咏将其持有天马时空的3万元出资额（股权比例2.4%）以38万元转让给邱腾熙。陈咏与邱腾熙签署了《出资转让协议书》。2014年 1月 23日，天马时空完成了本次股权转让的工商变更。
本次股权转让系陈咏为实现个人投资的全部退出而进行，为天马时空股东之间的股权转让，未聘请评估机构进行评估。此次交易为交易双方秉承平等自愿、互惠互让的原则而进行，转让价格由交易双方协商决定。按照本次股权转让的价格，当时天马时空企业价值为1,583.33万元。2013年12月，天马时空手机游戏《全民奇迹》的 DEMO版本（开发阶段核心版本）开发完成，预示了天马时空未来的发展前景和盈利能力。结合天马时空上述业务发展情况，本次股权转让作价具有其合理性。
本次股权转让已获天马时空股东会审议通过，天马时空其他股东均放弃其优先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及天马时空公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4、2014年3月
2014年3月18日，公司召开股东会并通过决议，同意邱腾熙将其持有天马时空的4.4%股权，即 5.5万元货币出资以 58万元转让给赵勇（赵勇系天马时空另一股东恺英网络的上层股东，但非控制人）；同意邱腾熙将其持有天马时空的
27.6%的股权，即 34.5万元货币出资转让给邱祖光（邱腾熙之父）。2014年 3月 18日，邱腾熙与赵勇、邱祖光分别签署了《股权转让协议书》。2014年 3月 18日，天马时空完成了上述股权转让的工商变更。
本次股权转让中：（1）邱腾熙与邱祖光（邱腾熙之父）之间的股权转让系直系亲属之间的股权转让；（2）邱腾熙与赵勇之间的股转让系因赵勇（恺英网络股东）希望个人对天马时空进行投资而发生，此次股权转让未聘请评估机构进行评估，转让价格由交易双方协商决定。按照本次股权转让的价格，当时天马时空企业价值为 1,318.18万元。2014年 3月，天马时空大的手机游戏《全民奇迹》的内测版本已研发完成，预示了天马时空未来的发展前景和盈利能力。结合天马时空上述业务发展情况，本次股权转让作价具有其合理性。
本次股权转让已获天马时空股东会审议通过，天马时空其他股东均放弃其优先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及天马时空公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
5、2014年9月
2014年9月25日，天马时空召开股东会并通过决议，同意增加注册资本；
同意股东进行相关股权转让（转让详情见下表所示）。2014年 11月 6日，天马时空完成了本次增资和股权转让的工商变更登记手续，并取得新的《企业法人营业执照》。
根据该等决议、股东签署的股权转让协议，股权转让的情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让的出资额（万元）|股权比例|
|天马合力|1.25|1%|
|天马合力|0.14375|0.115%|
|天马合力|0.14375|0.115%|
|天马合力|0.275|0.22%|
|天马合力|1.725|1.38%|

||||
|-|-|-|
|天马合力|2.7125|2.17%|
|恺英网络|2.3516|1.6931%|
|恺英网络|0.2079|0.1497%|
|恺英网络|1.4684|1.0572%|

本次股权转让中：
（1）恺英网络、杜海、李少明、赵勇、邱祖光、刘惠城无偿将合计6.25万元出资额转让予天马合力。天马合力为天马时空的员工持股平台，是为实现天马合力对核心员工的股权激励而设立的。各股东均一致同意无偿出让一部分股权予天马合力。该部分股权转让已获天马时空股东会审议通过，天马时空其他股东均放弃其优先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及天马时空公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（2）刘惠城、赵勇、邱祖光转让给恺英网络的交易系因恺英网络希望增加对天马时空的投资而发生，系天马时空股东之间的股权转让。上述交易中，对天马时空企业价值的估值为2,800万元（基于股权转让及增资均完成后的股权比例计算），该估值为交易双方本着平等自愿、互让互惠的原则，协商确定的股权转让价格，该作价具有合理性。该部分股权转让已获天马时空股东会审议通过，天马时空其他股东均放弃其优先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及天马时空公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2014年4月，金星投资与天马股东就增资事宜进行协商，并于2014年6月达成交易约定。当时恺英网络为防止股权稀释，希望原股东刘惠城、赵勇、邱祖光向其转让部分股份，以维持其对天马时空的20%股权比例。刘惠城、赵勇、邱祖光最终同意向恺英网络转让2.9%股权，且作价与金星投资增资作价一致。该等转让与金星投资增资事宜在2014年9月25日获得天马时空股东会通过。
（三）增资
1、2013年6月
2013年6月25日，天马时空召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由100万元增加到125万元，由新股东恺英网络以货币形式向公司新增注册资本25万元，股权比例20%；增资价格经双方协商确定为280万元。2013年8月23日，天马时空办理完成了本次增资的工商变更登记。本次增资对天马时空企业价值的估值为 1400万元。本次增资引入了新股东恺英网络，双方在《投资合作协议》中就未来业务发展等情况进行了相关约定，本次交易作价基于恺英网络对双方未来合作情况及天马时空未来发展情况的商业判断确定，具有其合理性。
天马时空本次增资已获天马时空股东会审议通过，并已依法办理了增资所涉及的工商变更登记手续；本次增资符合相关法律法规及天马时空公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。
2、2014年9月
2014年4月，金星投资与天马股东就增资事宜进行协商，并于2014年6月达成交易意向。
2014年9月25日，天马时空召开股东会并通过决议，同意增资并同意相应股东进行股权转让。天马时空注册资本由 125万元增加到 138.89万元，此次增加的13.89万元由新股东金星投资以货币形式增资，增资及股权转让完成后，金星投资持有天马时空10.0%股权。本次增资对天马时空企业价值的估值为 2800万元人民币（基于股权转让及增资均完成后的股权比例计算），该估值为交易各方本着平等自愿、互让互惠的原则协商确定的增资作价，该作价具有合理性。
天马时空本次增资已获天马时空股东会审议通过，并已依法办理了增资所涉及的工商变更登记手续；本次增资符合相关法律法规及天马时空公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。
天马时空于2014年11月6日完成了上述增资的工商变更。
刘惠城、赵勇、邱祖光向恺英网络转让股份，金星投资对天马时空增资的价格主要依据2014年4-8月各方对天马时空的价值判断。天马时空的《全民奇迹》
于 2014年 8月测试，于 2014年 10月 16日登陆苹果助手。在 2014年 4-8月，当时，天马时空游戏产品尚未表露出后续较强的市场价值。刘惠城、赵勇、邱祖光向恺英网络转让股份，金星投资对天马时空增资的价格是合理的。
3、2015年3月
2015年 3月 1日，天马时空召开股东会并通过决议，同意将注册资本增加至1,000万元，新增加的注册资本861.11万元由各股东按持股比例将资本公积和未分配利润转增注册资本。
天马时空股东会决议同意本次资本公积和未分配利润转增股本，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
十三、对天马时空其他情况的说明
（一）关于天马时空使用《奇迹MU》版权的相关说明：《奇迹MU》为韩国网禅制作发行的网络游戏。2014年7月10日，韩国网禅与上海悦腾签订授权协议书（Intellectual Property Right LicenseAgreement），由韩国网禅授权上海悦腾（恺英网络的全资子公司）在中国大陆地区使用《奇迹MU》版权，上海悦腾及其关联公司天马时空可以共同开发《奇迹MU》的手机游戏版本（即《全民奇迹》）并分享版权。根据上述协议相关条款，天马时空使用《奇迹MU》版权开发、运营《全民奇迹》的授权期限为自《全民奇迹》上线收费起两年（即 2014年8月29日至2016年8月28日）。若《全民奇迹》在授权期内的相关运营数据符合协议约定条件，双方可以商议延长授权期限。
版权使用费包括两部分：一次性支付固定金额部分（版权金部分）及使用期限内按运营收入情况分期支付的使用费（收入分成部分）。根据天马时空与上海悦腾签订的运营协议一次性支付固定金额部分全部由上海悦腾承担；使用期限内按运营收入情况各期应支付给韩国网禅的分成收入由天马时空、上海悦腾共同承担，各月应支付给网禅的收入分成总额按如下方式计算：
（1）月总充值流水小于1,200万元人民币（下同）的部分：净收益的6%；
（2）月总充值流水在1,200万元至3,000万元之间的部分：净收益的8%；
（3）月总充值流水在3,000万元以上的部分：净收益的10%。
其中，“净收益”指的是游戏总收入扣除结算及渠道成本后的收益。
上述支付给网禅的收入分成总额由天马时空、上海悦腾各按50%：50%分摊。
上述应支付额收入分成按月结算，天马时空根据权责发生制原则，将版权使用费计入当期营业成本。
（二）本次拟收购对象天马时空未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（三）本次掌趣科技收购天马时空80%股权的交易不涉及债权债务转移。
（四）天马时空的重大会计政策或会计估计与掌趣科技不存在重大差异，也不存在按规定将要进行变更的情况。
（五）本次交易取得天马时空股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
天马时空已召开股东会并通过决议同意掌趣科技以发行股份及支付现金的方式收购天马时空80%的股权，恺英网络同意放弃本次股权转让的优先购买权。
因此，本次交易已经取得天马时空章程规定的股权转让前置条件。
（六）本次拟收购的标的天马时空为完整经营性资产，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）等
（七）截至本报告书出具日，天马时空未因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（八）拟购买资产报告期内的会计政策及相关会计处理：
1、收入的具体确认原则：
（1）移动终端单机游戏
在收到电信运营商或服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对结算金
额后，确认为收入。
（2）移动终端联网游戏、互联网页面游戏
公司官方网站上运营的自有网络游戏：道具收费模式下，在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认收入。
公司官方网站上运营的合作网络游戏、公司与网络游戏平台合作运营的网络游戏：在取得合作方提供的按协议约定计算并经双方核对无误的计费账单后，确认为收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响：经查阅同行业上市公司年报等资料，天马时空的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对天马时空利润无重大影响。
3、财务报表编制基础
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的有关规定，编制财务报表。
第第五五节节 交交易易标标的的基基本本情情况况————上上游游信信息息
一、上游信息基本情况
公司名称： 上游信息科技（上海）有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
公司住所： 嘉定区胜辛南路500号2幢2206室
办公地址： 北京市朝阳区北苑路32号院安全大厦第4层401-405/408-412室
法定代表人： 姚文彬
注册资本： 1,000万元
营业执照注册号： 310114002482526
税务登记证号： 国地税沪字310114059371391号
组织机构代码： 05937139-1
从事计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，软件设计，动漫设计，商务咨询，投资经营范围： 咨询（除金融、证券），从事货物进出口及技术进出口业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
成立日期： 2012年12月26日
营业期限： 2012年12月26日至2022年12月25日
二、上游信息历史沿革
（一）公司设立
上游信息系由自然人刘智君和马晓光（刘智君配偶马晓阳之弟弟）于2012年12月26日出资设立，设立时注册资本为50万元，其中刘智君以货币出资42.5万元，马晓光以货币出资7.5万元。2012年12月25日，上海佳安会计师事务所对上述出资出具了佳安会验[2012]第6288号《验资报告》。2012年12月26日，上海市工商行政管理局嘉定分局向上游信息核发了《企业法人营业执照》。
上游信息设立时各股东出资及出资比例情况如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资比例
刘智君 42.50 85%
马晓光 7.50 15%
合计 50.00 100%
（二）历次增资及股权转让情况
1、第一次股权转让
2013年5月23日，经上游信息股东会决议，原股东刘智君将其持有的上游信息35万元出资额转让与新股东藏富投资，原股东马晓光将其持有的上游信息2.5万元出资额转让与新股东朱晔，2.5万元出资额转让与新股东田寒松，2.5万元出资额转让与新股东北京上游。同日，刘智君与藏富投资、马晓光与朱晔、马晓光与田寒松、马晓光与北京上游分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，协议约定按照注册资本平价转让。
朱晔系网页游戏公司北京天神互动科技有限公司的控股股东和实际控制人，并任天神互动总经理，鉴于其在游戏运营、商务及渠道关系等方面具有丰富的经验，2012年3月北京上游创立时，刘智君曾与朱晔口头约定代其持有北京上游5%的股权，后因游戏业务经营主体变更为上游信息，代持约定相应变更为上游信息5%的股权。2013年5月，经各方协商，为解除代持关系以恢复上游信息真实股权情况，马晓光（刘智君配偶马晓阳之弟弟）将其持有的上游信息5%股权按注册资本平价转让给朱晔。
田寒松系北京上游的联合创始人，原为《塔防三国志》网页版游戏的制作人，现任上游信息副总裁。北京上游创立时，刘智君曾与田寒松约定代其持有北京上游的部分股权，后因游戏业务经营主体变更为上游信息，代持约定最终变更为上游信息5%的股权。2013年5月，各方协商，为解除代持关系以恢复上游信息真实股权情况，马晓光（刘智君配偶马晓阳之弟弟）将其持有的上游信息5%股权转让给田寒松。
2013年6月6日，上海市工商行政管理局嘉定分局向上游信息核发了变更后的
《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资比例
藏富投资 35.00 70%
刘智君 7.50 15%
朱晔 2.50 5%
田寒松 2.50 5%
北京上游 2.50 5%
合计 50.00 100%
2、第一次增资
2013年8月20日，经上游信息股东会决议，上游信息以未分配利润950万元转增注册资本至1,000万元。2013年8月31日，上海兢实会计师事务所对上述增资出具了沪兢会验字（2013）第1-5139号《验资报告》。2013年9月9日，上海市工商行政管理局嘉定分局向上游信息核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资比例
藏富投资 700.00 70%
刘智君 150.00 15%
朱晔 50.00 5%
田寒松 50.00 5%
北京上游 50.00 5%
合计 1,000.00 100%
3、第二次股权转让
2013年9月12日，经上游信息股东会决议，藏富投资将其持有的上游信息693万元出资额转让与刘智君，7万元出资额转让与马晓光，刘智君将其持有的上游
信息150万元出资额转让与新股东至高投资，北京上游将其持有的上游信息50万元出资额转让与新股东至高投资。同日，藏富投资与刘智君、藏富投资与马晓光、刘智君与至高投资、北京上游与至高投资分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，协议约定按照注册资本平价转让。2013年9月23日，上海市工商行政管理局嘉定分局向上游信息核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资比例
刘智君 693.00 69.30%
至高投资 200.00 20%
朱晔 50.00 5%
田寒松 50.00 5%
马晓光 7.00 0.7%
合计 1,000.00 100%
4、第三次股权转让
2013年10月10日，经上游信息股东会决议，刘智君将其所持有的上游信息393万元出资额转让与掌趣科技，至高投资将其所持有的上游信息200万元出资额转让与掌趣科技，朱晔将其所持有的上游信息50万元出资额转让与掌趣科技，田寒松将其所持有的上游信息50万元出资额转让与掌趣科技，马晓光将其所持有的上游信息7万元出资额转让与掌趣科技。2013年10月14日，刘智君、至高投资、朱晔、田寒松、马晓光与掌趣科技就上述股权转让事项签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2014年4月11日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了上游信息的股东变更，并向上游信息核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资比例
掌趣科技 700.00 70.00%
刘智君 300.00 30.00%
合计 1,000.00 100%
三、上游信息股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具日，上游信息的股权结构如下图所示：
实际控制人
姚文彬 叶颖涛
22.52% 6.39%
28.91%
掌趣科技 刘智君
70% 30%
上游信息
四、上游信息下属公司情况
上游信息目前设立了1家北京分公司，拥有4家全资子公司北京上游、北京盛天、天津上游和香港上游，具体情况如下：
（一）上游信息科技（上海）有限公司北京分公司
公司名称： 上游信息科技（上海）有限公司北京分公司
北京市朝阳区北苑路 32号院甲 1号楼 4层401、410、411、412营业场所：
号
负责人： 刘智君
许可经营项目：无
经营范围：
一般经营项目：技术推广服务。
成立日期： 2013年8月9日
（二）北京上游互动信息科技有限公司
1、基本情况
公司名称： 北京上游互动信息科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
公司住所： 北京市朝阳区北苑路32号院甲1号楼408-409
法定代表人： 刘智君
注册资本： 20万元
营业执照注册号： 110105014684381
税务登记证号： 110105592388132号
组织机构代码： 59238813-2
许可经营项目：无
经营范围： 一般经营项目：技术推广服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。
成立日期： 2012年3月5日
营业期限： 2012年3月5日至2032年3月4日
历史期间，北京上游曾持有上游信息5%股权，后经股权变更，上持股情况：
游信息目前持有北京上游100%股权
2、历史沿革
（1）公司设立
北京上游系由自然人刘智君和马晓阳（刘智君之配偶）于2012年3月5日出资设立，设立时注册资本为20万元，其中刘智君以货币出资17万元，马晓阳以货币出资3万元。2012年2月27日，北京润鹏冀能会计师事务所对上述出资出具了京润（验）字[2012]-203805号《验资报告》。
北京上游创立时，刘智君曾与朱晔、田寒松约定代其持有北京上游的部分股权。后因游戏业务经营主体变更为上游信息，代持约定相应变更为上游信息10%的股权，2013年5月经各方协商，股东之间解除代持关系并恢复了上游信息真实股权情况。
2012年3月5日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京上游核发了《企业法人营业执照》。
北京上游设立时各股东出资及出资比例情况如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资比例
刘智君 17.00 85%
马晓阳 3.00 15%
合计 20.00 100%
（2）历次股权转让情况
2013年9月16日，经北京上游股东会决议，刘智君将其持有的北京上游17万元出资额转让与上游信息，马晓阳将其持有的北京上游3万元出资额转让与上游信息。刘智君与上游信息、马晓阳与上游信息分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，协议约定按照注册资本平价转让。2013年9月17日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京上游核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资比例
上游信息 20.00 100%
合计 20.00 100%
（三）北京盛天上游网络技术有限公司
1、基本情况
公司名称： 北京盛天上游网络技术有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
公司住所： 北京市朝阳区北苑路32号院甲1号楼4层402
法定代表人： 刘智君
注册资本： 1,000万元
营业执照注册号： 110107017505067
税务登记证号： 110107306490655号
组织机构代码： 30649065-5
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；网页设计；软件设计；
动漫设计；电脑图文设计；计算机系统服务；应用软件服务；经济经营范围：
信息咨询；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
成立日期： 2014年7月3日
营业期限： 2014年7月3日至2034年7月2日
持股情况 上游信息持有北京盛天100%股权
2、历史沿革
（1）公司设立
北京盛天系由上游信息于2014年7月3日出资设立，设立时注册资本为10万元。
2014年7月3日，北京市工商行政管理局石景山分局向北京盛天核发了《企业法人营业执照》。
北京盛天设立时股东出资及出资比例情况如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资比例
上游信息 10.00 100%
合计 10.00 100%
（2）第一次增资
2014年8月20日，经北京盛天股东决定，上游信息增资490万元，北京盛天注册资本增加至500万元。
2015年5月7日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京盛天核发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北京盛天股东出资及出资比例情况如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资比例
上游信息 500.00 100%
合计 500.00 100%
（3）第二次增资
2015年7月，经北京盛天股东决定，上游信息增资500万元，北京盛天注册资
本增加至1,000万元。
2015年7月8日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京盛天核发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北京盛天股东出资及出资比例情况如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资比例
上游信息 1,000.00 100%
合计 1,000.00 100%
（四）上游信息技术（天津）有限公司
1、基本情况
公司名称： 上游信息技术（天津）有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
公司住所： 天津生态城中天大道2018号科技园办公楼16号楼103室
法定代表人： 刘智君
注册资本： 10万元
营业执照注册号： 120116000213044
税务登记证号： 12011609155725X号
组织机构代码： 09155725-X
计算机技术、通信技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；网络工程、软件设计；动漫设计；商务咨询；从事货物进出口及技术经营范围：
进出口业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
成立日期： 2014年1月21日
营业期限： 2014年1月21日至2024年1月20日
持股情况： 上游信息持有天津上游100%股权
2、历史沿革
天津上游系由上游信息于2014年1月21日出资设立，设立时注册资本为10万元。2014年1月20日，天津市君天会计师事务所对上述出资出具了君验字[2014]
第015号《验资报告》。
2012年1月21日，天津市滨海新区工商行政管理局向天津上游核发了《企业法人营业执照》。
天津上游设立时股东出资及出资比例情况如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资比例
上游信息 10.00 100%
合计 10.00 100%
（五）上游网络有限公司
1、基本情况
中文名称： 上游网络有限公司
英文名称： Upstream game Limited
Flat 2, 19/F, Henan Building, 90-92 Jaffe Road, Wanchai, Hong注册地址：
Kong.
授权资本： 10,000港币
公司编号： 1403947
董事： 刘智君
成立日期： 2013年9月11日
持股情况： 上游信息持100%股权
香港上游成立至今，公司股权未发生变更。
香港上游持有商务部于 2013年 9月 11日核发的商境外投资证第3100201300238号《企业境外投资证书》，核准的注册资本为20万美元，经营期限 20年，经营范围为在线网络游戏和手机游戏的研发和运营，批准文号为沪境外投资[2013]00203号。
五、上游信息出资及合法存续情况
根据上游信息提供的自设立至今的工商登记资料以及刘智君就交易资产（上
游信息30%股权）的权属合法性做出的承诺：
1、上游信息依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。上游信息及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
上游信息最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
2、刘智君对交易资产拥有合法、完整的所有权，真实持有该交易资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，刘智君有权将交易资产转让给掌趣科技。
3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或上游信息之公司章程所禁止或限制转让或受让的情
形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、上游信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
5、刘智君以交易资产认购掌趣科技发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
六、上游信息主营业务发展情况
（一）上游信息的主营业务
1、上游信息主营业务概况
（1）主营业务发展历程
上游信息及子公司北京上游的主营业务为网页游戏和移动网络游戏的开发、代理和运营。2012年 3月，北京上游开发出首款塔防类网页游戏产品《塔防三国志》。2013年3月北京上游在网页版《塔防三国志》取得成功的基础上，完成了《塔防三国志》iOS版的研发和上线运营。2014年5月、11月和12月，上游信息又相继开发了网页游戏《HeroDefense》、《刀塔守卫战》和移动网络游戏《众
神殿》几款不同题材的塔防类游戏并上线运营。
塔防类游戏是指一类通过在地图上建造炮塔或类似建筑物，以阻止游戏中敌人进攻的策略型游戏，该类游戏受众较广，游戏模式简单且可玩性较强，经典塔防游戏如《植物大战僵尸》、《保卫萝卜》等。上游信息在传统塔防游戏模式的基础上加入了角色扮演游戏、卡牌收集类游戏的玩法，一方面增强了游戏的趣味性和对玩家的吸引力，另一方面也增强了游戏的盈利能力。
除塔防类游戏以外，上游信息在角色扮演游戏方面也进行了积极的探索。
2014年6月，上游信息开发了角色扮演类网页游戏《回到三国志》，扩充了游戏研发品类，上线运营至今取得了较好的市场反响。
在加强自主研发能力的同时，上游信息还通过代理发行的方式与其他游戏研发商合作，利用自身发行渠道和运营经验的优势为其他游戏研发商提供游戏产品研发完成后的发行和运营服务。2014年以来，上游信息陆续代理了《暗黑之神》、《塔防海贼王》、《刀塔战神》等网页游戏和移动网络游戏，拓展了取得游戏产品的方式，提升了自身在游戏发行方面的能力和经验。
（2）上游信息的游戏发行、运营渠道
上游信息已与腾讯开放平台、苹果 AppStore、腾讯应用宝等游戏联运平台以及VNG、R2 Game等优秀游戏代理商建立了良好且密切的合作关系。优秀游戏平台对玩家的覆盖能力增强了上游信息游戏产品的覆盖范围，提升了其游戏产品的盈利能力。
此外，上游信息正在通过VNG、R2等多家游戏代理商开拓越南、欧美等海外游戏市场。
2、上游信息业务所处行业
上游信息所处的行业为网页游戏行业和移动网络游戏行业，是计算机网络游戏行业的细分子行业。
随着游戏玩家碎片娱乐时间的增加，简单轻松娱乐体验需求的出现，以及智
能手机的普及和手机性能的持续优化，网页游戏和移动网络游戏以其游戏画面绚丽、游戏操作简单、游戏体验轻松的特点，能够较好的满足游戏玩家的需求变化，从而造就了网页游戏行业和移动网络游戏行业的迅速发展。根据GPC（中国音数协游戏工委）发布的《2014年中国游戏产业报告》，2014年，中国游戏市场整体规模（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）达到 1,144.8亿元，同比增长37.7%。其中，客户端网络游戏市场规模 608.9亿元，同比增长13.47%，占游戏市场规模的53.19%，低于全行业平均增幅；网页游戏市场规模 202.7亿元，同比增长58.73%，占游戏市场规模的17.71%；移动游戏市场规模274.9亿元，同比增长144.57%，占游戏市场规模的24.01%，而移动网络游戏市场规模占移动游戏市场整体规模的78.3%。
3、上游信息在网络游戏产业链中的位置
（1）网页游戏产业链
网页游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏运营商、游戏推广服务商和游戏玩家。上游信息在网页游戏产业链中扮演着游戏开发商和游戏发行商的角色。
网页游戏产业链
游戏推广服务商
进行游戏的宣传推广
游戏开发商 游戏发行商 游戏运营商 游戏玩家
开发游戏 发行游戏 运营游戏 玩游戏并充值付费
①游戏开发商
根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。目前国内知名的网页游戏开发商主要有游族网络（代表作品《大将军》）、上游信息（代表作品《塔防三国志》）、骏梦游戏（代表作品《新仙剑奇侠传Online》）等。
②游戏发行商
游戏发行商主要负责网页游戏的代理发行和推广，其在网页游戏产业链中充当了连接开发商和平台运营商的纽带。由于规模较小、缺乏发行运营经验的游戏开发商通常专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立有庞大的负责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由如昆仑万维、游族网络之类的游戏发行商代理发行和推广，完成游戏在各个平台、渠道上的推广和运营。部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的游戏开放商也可以不通过发行商，直接与游戏平台运营商合作，独立负责游戏的发行和推广。
③游戏运营商
游戏运营商负责提供游戏产品的运营平台，利用自有资源并协调游戏开发商、游戏推广服务商和充值支付渠道等各种资源进行游戏产品的发行运营、业务维护、收益结算等业务。目前国内主要的网页游戏运营平台有37.com、4399.com等。
④游戏推广服务商
也称游戏渠道商，主要在其自身推广渠道（包括门户或社区网站、平面媒体等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等，协助游戏运营商一起进行产品的推广。
目前网页游戏市场较为普遍的运作流程为：网页游戏开发商将研发完成的网页游戏直接交由游戏运营商运营，或交由游戏发行商为其代理后续的发行工作。
游戏发行商负责将取得发行授权的代理游戏交由游戏运营商运营。游戏运营商在游戏推广服务商的帮助下，将游戏推广给游戏玩家，最终由游戏玩家体验网页游戏，并在玩游戏中充值付费，产生经营游戏产品企业的收益。经营游戏产品的收益按照协议比例在游戏开发商、游戏发行商和游戏运营商之间进行分配。
（2）移动网络游戏产业链
移动网络游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏发行商、游戏平台运营商和游戏玩家，具体情况与网页游戏类似，请参阅本报告书“第四节交易
标的基本情况——天马时空\六、天马时空主营业务发展情况\（一）天马时空的主营业务\3、天马时空在移动网络游戏产业链中的位置”中关于移动网络游戏产业链的介绍。上游信息在移动网络游戏产业链中扮演着游戏开发商和游戏发行商的角色。
（二）上游信息游戏的盈利模式及运营模式
1、上游信息的盈利模式
网页游戏和移动网络游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费、时间收费、下载收费三种类型的盈利模式，上游信息游戏产品采用的是虚拟道具销售收费模式。
虚拟道具销售收费模式是指，手机游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
时间收费模式是指，游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时间单位计费，也可以包月计费。游戏玩家通过打怪和做任务等方式，获取游戏中的虚拟道具。
下载收费模式是指，游戏玩家通过苹果 App Store等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。
除以上三种盈利方式之外，网页游戏和移动网络游戏还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。在目前我国网页游戏和移动网络游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式是国内网页游戏和移动网络游戏的主流盈利模式。上游信息目前运营的网页游戏和移动网络游戏均采取虚拟道具销售收费模式。
2、上游信息的运营模式
（1）主要自研游戏的运营模式
目前，上游信息主要自研游戏的主要运营渠道如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合作方|运营模式|运营平台|运营区域|合作期限|
|腾讯|联运模式|腾讯开放平台|中国大陆地区|腾讯标准化协议，无明确期限|
|VNGSINGAPOREPTE.LTD|代理模式|当地游戏平台|越南地区|自2013年9月3日起三年|
|Apple|联运模式|App Store|授权区域为AppStore辐射区域。实际已上线中国大陆|Apple标准化协议，无明确期限|
|腾讯|联运模式|应用宝|中国大陆地区|自2013年10月26日起两年|
|Microsoft|联运模式|Windows Phone官方商店|中国大陆地区|Microsoft 标准化协议，无明确期限|
|腾讯|联运模式|腾讯开放平台|中国大陆地区|腾讯标准化协议，无明确期限|
|广州战神|代理模式|LunPlay|港澳台地区|自2015年1月20日起两年|
|腾讯|联运模式|腾讯开放平台|中国大陆地区|腾讯标准化协议，无明确期限|
|360|联运模式|360游戏开放平台|中国大陆地区|自2015年5月5日起一年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合作方|运营模式|运营平台|运营区域|合作期限|
|Facebook|联运模式|Facebook|北美等地区|Facebook 标准化协议，无明确期限|
|R2 Game Co.,Limited|代理模式|当地游戏平台|母语为英语的国家和地区|自2015年1月5日起三年|

①联合运营模式
联合运营模式指上游信息将游戏产品与腾讯开放平台、苹果 App Store等一个或多个游戏平台公司进行合作，共同联合运营的一种游戏运营方式。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责游戏平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理，上游信息负责游戏版本的更新及技术支持和维护，并提供客户服务。在联合运营模式下，上游信息根据游戏玩家实际充值并消费的金额，按照与游戏平台公司合作协议所计算的分成金额确认为营业收入。目前《塔防三国志》网页版主要与腾讯开放平台联合运营，《塔防三国志》iOS移动版与苹果 AppStore、360手机助手、PP助手等平台联合运营。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险，充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。随着网络游戏行业的发展，产业链上各企业的分工协作不断提高，上游信息不断加强与腾讯开放平台、苹果App Store等游戏平台类公司的合作，以强化联合运营的经营模式。
②代理运营模式
代理运营模式是指网络游戏的发行商以支付版权金或预付分成款的方式获得上游信息研发的游戏产品，由游戏发行商负责游戏产品在指定区域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与上游信息约定的分成比例在每月对账后向上游信息进行分成，上游信息按照从游戏发行商分成取得的金额确认收入。目前《塔防三国志》在越南地区通过代理商VNG代理运营。
代理运营模式的优势在于依托优秀代理商的运营优势，借助代理商所获资质的平台，迅速进入相关区域市场，可加快游戏的推广进度，提升游戏的盈利能力，规避本土运营经验不足的风险，劣势在于游戏开发商获取的最终分成收益相对较低，产品推广情况受代理商运营能力影响较大。鉴于此，目前上游信息在开拓港澳台以及土耳其、韩国等海外地区游戏市场时，基本采取代理运营的模式，未来
待运营时机成熟时，也会考虑联运等其他的运营模式。
上游信息的运营模式
联合运营
代理方式
上游信息 游戏代理发行商 游戏平台运营商 游戏玩家
（2）代理游戏的运营模式
上游信息在自主研发游戏产品的同时，还通过代理的方式与其他游戏研发商合作，利用自身发行渠道和运营经验的优势为其他游戏研发商提供游戏产品研发完成后的发行和运营服务。
上游信息首先与游戏研发商签订游戏产品的代理协议，取得游戏产品在特定运营区域内的推广及商业化运营权利。而后上游信息采用联合运营模式或代理运营模式实现游戏产品的商业化运营。联合运营模式和代理运营模式的介绍请参见本节“（1）自研游戏的运营模式”。
3、上游信息游戏产品的取得方式
（1）自主研发
网页游戏产品方面，上游信息依靠自主研发推出了首款塔防类网页游戏《塔防三国志》，先后在大陆地区腾讯平台、港澳台地区Facebook、育骏等平台成功上线运营。之后，上游信息陆续自主研发了角色扮演类网页游戏《回到三国志》和塔防类网页游戏《HeroDefense》、《刀塔守卫战》。
移动网络游戏产品方面，2012年末随着《塔防三国志》网页版取得运营成功，上游信息开始抓紧进行《塔防三国志》移动版的开发。上游信息与北京啪嗒科技有限公司合作开发了《塔防三国志》iOS移动版，并在 2013年上半年，通过增强上游信息自身移动网络游戏的开发实力，开发了《塔防三国志》Android、 Windows Phone移动版本。目前上游信息拥有自主研发移动网络游戏的开发能力。
（2）代理发行
2014年以来，上游信息通过代理发行方式取得游戏产品主要有《暗黑之神》、《塔防海贼王》、《刀塔战神》等，主要接入腾讯开放平台、iOS AppStore以及各大安卓应用商店和游戏平台。
（三）上游信息的业务流程
1、游戏研发业务流程
上游信息的业务流程可细分为项目筹备、核心规划、产品研发以及运营测试等环节。上游信息在每个环节上都建立了严密的质量控制措施，形成了较为完善的质量控制体系，具体情况如下：
（1）项目筹划环节
上游信息根据游戏市场的发展趋势、玩家需求变化、同类产品市场反应、创新产品市场预期和竞争对手反应等信息，确定游戏研发的基本方向，启动项目；
开发团队在前期策划调研的基础上形成多个项目草案，重点挖掘游戏项目的用户获取能力、核心玩法吸引力等元素，提交公司评审团队进行草案评审。项目筹划环节一般为期一个月。根据市场行情，上游评审团队特别成立技术委员会、美术委员会，根据当前市场情况对项目筹划的方向给予指导和评审。
（2）核心规划环节
上游信息对通过评审的游戏项目建立核心团队，成员包括制作人、主美、主策和主程等，核心团队撰写项目计划书。项目计划书的主要内容包括用户定位、市场定位、用户规模预估、美术风格、产品特色及卖点、SWOT分析、核心玩法设计、用户生命周期设计、时间设计、盈利模式设计、核心系统规划，同时预估该款游戏核心元素（用户获取能力、盈利能力、美术表现力、核心玩法吸引力）的行业排名，预估研发周期和产品损益等。核心团队将项目计划书提交项目评审团队进行评审，评审通过后，上游信息进行人员和研发成本预估，并建立研发团队。核心规划环节一般为期一至三个月。
（3）产品研发环节
上游信息研发团队制定研发排期，确定游戏研发关键时点（里程碑），进入产品研发环节。研发团队主要完成用户界面、主角、怪物、场景、文字等素材，并提交美术标准评审会评审。项目评审团队会针对研发项目召开月版本说明会、里程碑评估会进行定期评估，并提出修改意见。产品研发环节一般为期六个月。
（4）运营测试环节
游戏研发完成后，上游信息组织相关人员进行运营测试，具体分为删档封测、收费内测和对外公测三个阶段。删档封测于游戏产品70%以上功能完成时启动，主要目的在于测试前期留存及用户的首日感受，收集初期游戏玩家的建议，继而对游戏进行更深度的开发。游戏产品通过删档封测后，进入收费内测阶段，该阶段着重测试游戏的盈利能力，并根据玩家情况优化付费结构设计，调整付费节奏，
旨在不断提升付费转化率。游戏产品通过收费内测后，则进入对外公测阶段，上游信息会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。通过测试，确认无误的游戏产品，将成为上线运营的最终版游戏产品。运营测试环节一般为期两个月。
游戏产品上线运营后，上游信息游戏开发团队继续密切关注游戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力，从而提升游戏的生命力。
2、游戏代理业务流程
上游信息的游戏产品代理业务整体工作流程分为确认代理意向、确认代理、确认代理工作合作方式、产品代理签字确认、代理工作实施五个步骤，具体情况如下：
（1）确认代理意向
①产品获取及需求评测：上游信息代理的游戏产品主要有两个来源：内部根据公司策略确认发行需求，公司的商务部门、发行运营部门根据相应的需求重点
（但不限于）获取需求相关的外部产品；公司管理层直接获取外部产品。
②产品初评、深评：发行运营部门对上述初步获取的产品进行初步评测和深度评测，输出评测报告并决定对相应产品是否有代理意向。对发行运营部门确认无代理意向的产品，商务部门会将相应的信息反馈给产品研发方，产品研发方可对产品进行相应的调整，拓展双方未来合作可能。
（2）确认代理
发行运营部门反馈有代理意向的产品，将进入公司各部门（发行运营部门、商务部门、市场部门、投资部门）共同参与的内部交叉评审环节，通过产品评审、团队评估，最终确认是否代理该产品。
（3）确认代理工作合作方式
对于通过内部评审确认代理的产品，公司将确认具体代理工作合作方式，包括代理发行平台确认、代理发行区域确认、代理授权条件确认及产品上线时间点评估各方面工作。
（4）产品代理签字确认
确认具体合作方式后，发行运营部门负责拟定相应的合同，产品代理签字进行确认。
（5）代理工作实施
发行运营部门负责确定新产品上线计划，提醒、通知协作部门（商务部、市场部）新产品上线信息，组织各部门签署新产品代理流程确认单，负责新产品上线后的监控、数据回报、产品调整及后续的运营工作实施和客服培训。在代理工作实施的具体过程中，商务部、市场部对发行部门进行协助，从市场角度给予产品意见并负责对代理产品进行市场宣传。
（四）上游信息报告期内的业务发展状况
上游信息分业务营业收入情况如下：
1、按游戏取得方式划分
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1至5月||2014年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|5,650.34|97.56%|14,118.66|96.35%|10,604.59|
|141.22|2.44%|534.95|3.65%|-|
|5,791.56|100.00%|14,653.61|100.00%|10,604.59|

上游信息游戏产品以自研为主，目前主要游戏产品《塔防三国志》网页版、《塔防三国志》移动版、《回到三国志》等均为自研游戏产品，自研游戏报告期内收入占比均在95%以上，构成了上游信息主营业务收入的主要来源。2014年以来，上游信息代理发行了部分游戏，属于对其自研游戏业务的补充，收入占比较低。
2、按游戏类型及运营方式划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年1至5月||2014年度|||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|联运分成收入|4,936.34|85.22%|11,742.27|80.13%|8,708.46|
|代理模式收入|95.34|1.65%|223.79|1.53%|104.32|
|联运分成收入|436.48|7.54%|2,112.54|14.42%|1,594.38|
|代理模式收入|10.73|0.19%|441.18|3.01%|168.90|
||312.67|5.40%|133.83|0.91%|28.53|
||5,791.56|100.00%|14,653.61|100.00%|10,604.59|

 2013年以来，上游信息游戏产品不断完善、业务合作运营模式逐步成熟。
网页游戏方面，《塔防三国志》、《回到三国志》、《刀塔守卫战》等网页游戏业务的收入保持稳定增长，2013年实现网页游戏的联运分成收入 8,708.46万元，占比82.12%；2014年实现网页游戏的联运分成收入11,742.27万元，占比80.13%；
2015年1至5月实现网页游戏的联运分成收入4,936.34万元，占比85.22%。
在《塔防三国志》网页版取得成功的基础上，上游信息于 2013年上半年研
发了《塔防三国志》iOS版。随后陆续研发了《塔防三国志》Android和 Windows
Phone移动版本。2013年，上游信息实现来源于移动网络游戏的联运分成收入为 1,594.38万元，占比15.03%；2014年，实现来源于移动网络游戏的联运分成收入 2,112.54万元，占比14.42%；2015年 1至 5月，实现来源于移动网络游戏的联运分成收入436.48万元，占比7.54%。
其他收入主要为授权金收入。联合运营和代理游戏模式下，上游信息会与一些游戏平台公司签订特定区域内独家代理运营的联运协议，同时向获得独家代理权利的游戏平台收取授权金，授权金在授权期限内分期确认收入。
（五）上游信息主要游戏产品
1、主要游戏产品
北京上游以网页游戏行业为切入点，成立不久即开发出首款塔防类网页游戏产品《塔防三国志》。其后，在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，上游信息逐步将游戏产品开发领域拓展到多种类的网页游戏和移动互联网游戏领域，先后推出了自研游戏《塔防三国志》移动版、《回到三国志》、《刀塔守卫战》、《HeroDefense》等多款游戏。同时上游信息采用代理发行的方式增强自身游戏产品的储备。
报告期内，上游信息分游戏产品的营业收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1至5月||2014年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|3,543.01|61.18%|11,113.28|75.86%|8,823.13|
|455.87|7.87%|2,364.77|16.14%|1,781.46|
|1,361.59|23.51%|544.12|3.71%|-|
|431.09|7.44%|631.44|4.29%|-|
|5,791.56|100.00%|14,653.61|100.00%|10,604.59|

（1）《塔防三国志》
①《塔防三国志》游戏产品基本情况
《塔防三国志》是上游信息推出的一款三国题材的史诗大型策略类网络游戏。游戏以三国为背景，重现三国期间历史剧情，为玩家提供多名史实武将角色和 90张历史地图场景，游戏中包含大量三国人物和经典战役，玩家可以把心仪的三国名将征召至麾下，打造一支征战四方、战无不胜的梦幻军队。
玩家在《塔防三国志》中扮演一位睿智的主公，通过搭建摆放防御塔来抵挡三国各方势力进攻，保护百姓。玩家在地图中建立防御塔并派驻手下的武将到塔中，开启战斗后进攻的敌人造成伤害，阻止敌人抢夺粮食。
该款游戏的主要特色在于首创塔防玩法结合 RPG养成、PVE推图与玩家间竞争兼顾；构建了多名三国史实武将和超过 90张地图、超过 2,000组不同的敌军组合；塔防游戏中首创武将技能系统、玩家可以有超过 50种不同效果的技能选择；此外，4种武将职业和28种炮塔搭配，为玩家提供了丰富的策略体验。
②《塔防三国志》游戏产品业务信息
《塔防三国志》游戏分为网页游戏版本和手游版本。网页游戏版本包括面向大陆市场的腾讯开放平台网页版本和面向台湾、香港、越南的海外运营版本。《塔防三国志》网页版自2012年6月上线腾讯平台以来，截至2015年5月末，累计注册用户约 7,474万，累计充值金额超过 7.54亿元。其中 2014年 4月游戏单月充值金额超过3,500万元。
《塔防三国志》腾讯开放平台网页版本于 2012年 6月正式收费运营，随着游戏生命周期的生长，游戏玩家数量、付费人数等运营数据持续增长。《塔防三国志》腾讯开放平台网页版本的经营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册用户总数（人）|月活跃用户数（人）|月付费用户数（人）|平均付费值（ARPU）（元）|付费玩家平均付费值（ARPPU）（元）|
|138,159|-|-|-|-|
|995,657|-|-|-|-|
|2,245,072|825,969|17,803|2.80|130.08|
|4,177,185|1,348,747|33,949|2.19|87.17|
|5,777,686|1,460,661|35,189|2.92|121.01|
|9,112,288|2,294,375|57,589|2.61|103.80|
|14,098,127|2,845,102|67,479|3.46|145.88|
|17,867,885|5,807,734|83,761|2.17|150.52|
|21,382,055|6,311,300|97,420|2.35|152.33|
|25,733,345|7,306,155|112,035|2.66|173.54|
|30,296,881|8,463,526|105,418|2.69|215.73|
|34,664,133|8,336,032|107,968|2.73|210.95|
|43,761,344|13,156,355|131,212|2.30|231.02|
|48,337,094|8,289,296|108,412|3.18|243.06|
|51,420,041|5,645,477|105,926|5.53|294.83|
|54,022,677|4,981,613|86,210|5.24|302.87|
|56,453,060|4,574,246|87,841|5.86|305.30|
|58,498,934|4,251,894|77,880|5.65|308.46|
|60,767,806|4,297,707|69,596|6.50|401.57|
|62,298,895|3,712,445|104,490|8.14|289.34|
|63,779,418|3,586,992|107,486|8.17|272.66|
|65,050,407|2,986,386|103,721|10.26|295.34|
|65,911,730|2,527,140|98,608|13.93|357.02|
|66,677,590|2,349,699|99,939|13.08|307.42|
|67,523,928|2,520,527|109,474|10.86|249.99|
|68,599,516|2,701,267|118,633|9.90|225.39|

||||||
|-|-|-|-|-|
|69,293,739|2,224,385|106,110|12.10|253.60|
|70,070,668|2,219,641|91,132|12.14|295.73|
|70,773,315|2,103,632|84,111|11.51|287.79|
|71,439,082|2,077,570|107,853|13.85|266.79|
|71,926,998|1,748,080|72,471|13.55|326.93|
|72,312,900|1,620,386|79,090|12.01|245.97|
|72,940,590|2,003,200|61,647|9.20|299.02|
|73,388,053|1,612,135|66,506|12.61|305.70|
|73,674,749|1,337,826|57,824|16.07|371.69|
|74,738,139|2,173,498|54,659|9.82|390.35|

《塔防三国志》手游版本于 2013年 3月上线开始运营，其运营期内的经营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册用户总数（人）|月活跃用户数（人）|月付费用户数（人）|平均付费值（ARPU）（元）|付费玩家平均付费值（ARPPU）（元）|
|9,657|9,657|-|4.85|-|
|76,272|67,581|-|6.90|-|
|147,141|79,275|2,575|15.70|483.28|
|358,416|218,194|5,007|7.96|346.76|
|655,655|318,069|8,053|10.75|424.42|
|842,179|216,221|7,014|20.30|625.9|
|969,401|145,873|5,443|23.20|621.77|
|1,404,130|225,503|9,776|19.99|461|
|3,136,221|482,074|20,793|21.40|496.22|
|4,147,465|164,709|9,999|38.98|642.06|
|4,818,679|137,224|6,952|37.91|748.3|
|5,258,352|131,016|7,504|27.56|481.16|
|5,635,009|109,766|7,235|28.23|428.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6,204,049|300,416|6,563|7.88|360.79|
|6,708,620|272,655|13,700|15.86|315.67|
|7,022,156|148,870|10,269|27.73|401.98|
|7,348,113|172,629|11,426|24.02|362.86|
|7,699,403|199,577|12,997|23.46|360.19|
|8,249,632|443,235|25,837|14.43|247.57|
|8,664,766|303,167|19,728|18.38|282.43|
|8,807,728|188,273|12,764|17.53|258.52|
|8,895,618|136,872|10,845|20.07|253.26|
|9,008,134|135,077|8,159|16.07|266.00|
|8,816,851|101,731|9,345|24.07|261.99|
|8,873,589|95,390|6,507|18.21|267.01|
|8,917,285|86,738|5,714|17.92|271.99|
|8,952,851|77,408|3,970|13.90|271.02|

通过比较《塔防三国志》不同版本的运营数据可以发现，《塔防三国志》腾讯平台网页版本活跃用户数、付费用户数远大于其他版本的相应数据，体现了腾讯开放平台具有海量玩家基础的特性。
（2）《回到三国志》
①《回到三国志》游戏产品基本情况
《回到三国志》是一款三国题材回合制角色扮演游戏，玩家可以在游戏中体验穿越回三国时代、招募各路猛将、成就统一天下的传奇故事。游戏画面精致、特效华丽，上百种武将阵法组合、策略趣味性很强，尤其是武将养成系统和缘分系统深受玩家喜爱，游戏拥有神翼培养、白衣渡江、点梦成金、跨服远征、武神争霸等各类丰富的玩法系统。《回到三国志》于 2014年 11月荣获金翎奖“玩家最期待网页游戏”。
②《回到三国志》游戏产品业务信息
《回到三国志》游戏产品为网页游戏，目前主要在中国大陆通过腾讯开放平台进行运营。《回到三国志》自 2014年 6月上线腾讯开放平台正式收费运营以来，截至2015年5月末，累计注册用户约1,907万，累计充值金额约5,988万元。
随着游戏生命周期的生长，游戏玩家数量、付费人数等运营数据持续增长。《回到三国志》腾讯开放平台网页版本的经营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册用户总数（人）|月活跃用户数（人）|月付费用户数（人）|平均付费值（ARPU）（元）|付费玩家平均付费值（ARPPU）（元）|
|4,994|4,994|100|4.00|201.40|
|87,784|83,726|1,399|4.00|239.39|
|1,021,281|939,998|7,195|0.89|115.79|
|2,530,647|1,572,012|21,565|1.28|93.35|
|5,269,544|2,875,109|38,497|1.45|108.18|
|9,420,246|4,836,746|38,782|1.29|161.37|
|12,767,610|3,949,248|36,109|2.17|237.52|
|13,981,286|3,210,278|32,857|2.03|198.00|
|15,741,322|2,822,250|30,269|2.05|191.00|
|17,492,678|2,672,001|34,736|2.72|209.00|
|18,403,255|2,981,924|40,256|2.90|215.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|19,066,555|2,956,440|40,503|3.21|234.00|

2、在研游戏项目情况
上游信息目前在研游戏7款，目前进展情况如下：
|||
|-|-|
|游戏类型|最新进展情况|
|3D手游|上线前最后调整阶段，及上线前准备。|
|手游|上线前最后调整阶段，及上线前准备。|
|手游|产品Debug阶段，整合后整体调整。|
|手游|产品开发中后期。|
|页游|产品开发后期，Debug阶段。|
|手游|产品开发中后期。|
|手游|产品立项完成，正式研发中。|

（六）前五大销售客户及供应商
1、上游信息的前五大销售客户
上游信息的游戏运营以联合运营、代理运营为主，销售客户主要为深圳市腾讯计算机系统有限公司等国内外优秀网页游戏平台公司。报告期内上游信息的前五大销售客户情况如下表：
2015年1至5月
||||
|-|-|-|
|客户名称|与上游信息关系|销售金额（元）|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|非关联方|48,772,258.40|
|AppleInc|非关联方|1,916,614.20|
|掌乐(上海)信息技术有限公司|非关联方|1,669,229.55|
|支付宝（中国）网络技术有限公司|非关联方|1,125,467.98|

||||
|-|-|-|
|R2GAMECO.,LIMITED|非关联方|657,752.73|
|||54,141,322.86|
|||57,915,592.25|

2014年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|与上游信息关系|销售金额（元）|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|非关联方|117,513,617.91|
|支付宝（中国）网络技术有限公司|非关联方|9,600,067.50|
|AppleInc.|非关联方|8,514,477.81|
|香港（易幻）网络有限公司|非关联方|2,832,072.52|
|韩国NWOOXINC|非关联方|2,715,640.38|
|||141,175,876.12|
|||146,536,090.64|

2013年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|与上游信息关系|销售金额（元）|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|非关联方|87,084,540.32|
|AppleInc.|非关联方|8,217,759.41|
|福建博瑞网络科技有限公司|非关联方|3,536,993.34|
|支付宝（中国）网络技术有限公司|非关联方|3,205,866.67|
|香港（易幻）网络有限公司|非关联方|1,784,721.60|
|||103,829,881.34|
|||106,045,871.08|

2013年、2014年和2015年1至5月，上游信息从腾讯开放平台取得的收入
占比较高，主要原因包括：
腾讯开放平台自2011年推出以来依靠腾讯庞大的优质活跃用户资源，迅速成为国内最大的网页游戏平台。上游信息自成立以来，一直将腾讯开放平台定位为其首选的发行、运营平台。上游信息在2012年6月推出了首款网页游戏《塔防三国志》，基于当时游戏市场发展状况的判断，上游信息仅选择了腾讯开放平台作为联运合作方，凭借优质的网页游戏作品逐步与腾讯开放平台建立起了密切的合作伙伴关系，2013年4月上游信息与腾讯开放平台确立了中国大陆地区《塔防三国志》网页版的独占运营合作模式。
2014年上游信息新研发的网页游戏《回到三国志》也登陆腾讯开放平台，腾讯开放平台也成为《回到三国志》最为重要的运营平台。
通过强化与腾讯开放平台的合作，上游信息扩大了游戏产品的覆盖范围，提高了游戏的收入和影响力；另一方面，腾讯开放平台也依靠上游信息等优秀游戏开发公司不断增加其平台的影响力和用户规模，从开放平台的运营中获取收益。
虽然上游信息对腾讯计算机的营业收入占比较大，但考虑到腾讯开放平台在网页游戏行业的绝对优势地位和其持续开放的战略、以及双方之间相互依存的合作关系，对单一客户的销售收入占比较高不会对上游信息未来业务发展造成重大不利影响。且自2013年起，上游信息的产品线向移动网络游戏延伸，运营区域逐渐拓展至港澳台及海外市场，上游信息的运营渠道也进一步丰富，截至目前，除腾讯开放平台外，上游信息已与苹果 App Store等游戏联运平台以及VNG、
R2 Game等优秀游戏代理商建立了良好且密切的合作关系。
在继续运营好腾讯开放平台海量游戏用户的基础上，随着研发和代理游戏产品种类的增多，上游信息来源于其他渠道的收入也将逐步增长。
报告期内，上游信息的前五大客户与上游信息及交易对方不存在关联关系。
2、上游信息的前五大供应商
2015年1至5月
||||
|-|-|-|
|供应商名称|与上游信息关系|采购金额（元）|
|腾讯云计算（北京）有限责任公司|非关联方|1,654,545.79|

||||
|-|-|-|
|广州简乐网络科技有限公司|非关联方|1,400,000.00|
|北京天锋网络科技有限公司|非关联方|970,873.79|
|北京同惠物业管理有限公司|非关联方|797,966.97|
|未来人科技（北京）有限公司|非关联方|135,491.57|
|||4,958,878.12|
|||5,979,615.23|

2014年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|与上游信息关系|采购金额（元）|
|北京同惠物业有限责任公司|非关联方|2,394,797.31|
|北京啪嗒科技有限公司|非关联方|1,682,760.29|
|武汉家天下伟业信息技术有限公司|非关联方|1,046,966.02|
|北京上耀时空科技有限公司|非关联方|1,026,802.20|
|杭州银魂科技有限公司|非关联方|757,034.13|
|||6,908,359.95|
|||12,131,030.12|

2013年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|与上游信息关系|采购金额（元）|
|北京啪嗒科技有限公司|非关联方|2,401,355.55|
|北京同惠物业管理有限责任公司|非关联方|1,419,494.38|
|武汉热游信息技术有限公司|非关联方|800,000.00|
|上海帝联信息科技股份有限公司|非关联方|624,906.80|
|京东世纪信息技术有限公司|非关联方|618,914.13|

||
|-|
|5,864,670.86|
|9,355,568.53|

报告期内，上游信息主要供应商包括以下几类：
（1）游戏开发商，包括广州简乐网络科技有限公司、北京天锋网络科技有限公司、武汉家天下伟业信息技术有限公司、北京上耀时空科技有限公司等。上游信息与游戏开发商签署代理协议，签约代理了《超级飞侠》、《降魔记》、《三国群英传》、《暗黑之神》等游戏产品，并向游戏开发商支付授权金和分成款。
（2）游戏联合开发商，主要是北京啪嗒科技有限公司。由于在2012年末上游信息的移动网络游戏开发团队尚未组建，为实现尽快完成产品开发、上线的目的，上游信息委托北京啪嗒科技有限公司为其开发《塔防三国志》iOS移动版的客户端程序（服务器端程序开发和美术工作仍由上游信息自己完成），并按照《联合开发协议》向其支付了版权金和分成款。2014年11月，双方签署了《合同终止协议》，同意终止《联合开发协议》，分成款截止日期到2014年8月31日，之后产生的分成款上游信息不再与北京啪嗒科技有限公司结算。
（3）运营服务商，包括腾讯云计算（北京）有限责任公司、上海帝联信息科技股份有限公司等。上游信息向运营服务商采购云服务、服务器机柜及托管服务等经营活动所需的运营服务。
（4）办公场所产权方，主要是北京同惠物业管理有限责任公司。
（5）固定资产及低值易耗品供应商，主要是京东世纪信息技术有限公司。
报告期内，上游信息的前五大供应商与上游信息及交易对方不存在关联关系。
（七）上游信息的开发技术情况
从网页游戏和移动网络游戏的产品程序结构来看，主要可以分为前端程序（客户端程序），后端程序（服务器端程序）和运营平台三部分。上游信息在熟
练掌握网页游戏和移动网络游戏前后端程序开发技术的同时，依靠自身强大的技
术能力，持续的经验积累，不断的技术提高和完善，开发了一系列的游戏开发引
擎，在保障游戏开发质量的同时，提高了游戏开发的效率。同时，为提高产品运营质量和效率，还开发了包括 GM后台，数据统计平台等丰富的运营平台体系。
1、前端程序开发方面
上游信息网页游戏的前端开发技术是被业内广泛使用的 Adobe公司的 Flash技术，使用 AS3语言。鉴于 Adobe为目前网页游戏开发的主要技术平台之一，占据了较大比例的开发市场份额，上游信息选用 Flash技术，提高了美术设计以及程序开发的效率，简化了游戏开发流程，更重要的是提高了渲染效率和渲染效果，使得游戏特效的施展效果更加华丽，极大的提高游戏玩家的游戏体验。
上游信息移动网络游戏的前端开发技术使用了移动游戏领域使用广泛、性能优异的2D游戏引擎Cocos2D-x。它拥有极强的跨平台性，结合脚本语言（Lua），动画编辑器，场景编辑器，UI编辑器，物理引擎（Box2D和Chipmunk），2D粒子编辑器等全套的工具链，形成了高效高质的跨平台开发环境，可以制作出效果和效率非常出色的游戏，提升玩家的游戏体验。
上游信息移动网络游戏的前端开发技术还使用了当前最为流行的擅长于 3D游戏开发的Unity3D技术引擎。Unity3D引擎拥有更为强大的跨平台性，配合自带的编辑环境，可以极大的提高开发效率和效果，是当前游戏品质提升的重要保证。
2、后端程序开发方面
后端程序（服务器端程序）是保存游戏和玩家客户端数据，提供游戏客户端程序对服务器端程序的调用，实现玩家体验游戏的重要程序。上游信息的后端程序开发主要使用的是 Java语言，拥有良好编译能力和运行效率、维护性强，适合大型精品游戏开发。数据库方面，目前几款优秀的产品均使用了成熟、高效、便捷的MySQL数据库。
经过多款网页游戏和移动网络游戏的开发，上游信息的 Java服务器技术已经日臻完善，拥有基于用户 ID实现的负载均衡引擎，能够胜任任何游戏类型和用户规模，尤其在稳定性，扩展性方面独树一帜，成为了上游信息的重要技术保障及核心竞争力。
3、运营平台
运营平台是游戏开发后期及游戏运营阶段的重要工具，是玩家游戏体验和运营质量和效率的重要保证。经过几个项目的开发，上游信息的 GM后台工具已
经具备了全面的用户管理能力，可以为用户运营人员提供便利的游戏内的管理。
游戏数据统计平台是运营人员掌握核心指标和数据的重要工具，可以为游戏的后续开发和调整提供至关重要的游戏数据，是提高产品质量，提升玩家体验的最有效手段。
4、游戏引擎选用
游戏开发引擎是指已经编写好的、可编辑游戏系统或者应用程序的核心程序组件。利用游戏开发引擎开发游戏，可以大大提高开发效率，降低开发成本，增强游戏产品的稳定性，提高游戏开发的成功率。上游信息经过自身网页游戏和移动网络游戏开发技术的积累，通过自主开发，掌握了一批游戏开发引擎。上游信息通过在开源技术及开发平台基础上，在游戏开发过程中不断积累总结，开发并拥有了多个适合上游信息自身开发体系的游戏开发引擎。
上游信息拥有的游戏产品及开发引擎技术主要有：
游戏产品 开发引擎技术
SLG塔防页游 Flash前端+Java后端
ARPG格斗页游 Flash前端+Java后端
ACT格斗移动网游 Unity3D前端+Java后端
SLG塔防移动网游 Cocos2d-x前端+Java后端
SLG塔防移动网游 Unity3D前端+Java后端
ARPG格斗移动网游 Unity3D前端+Java后端
（八）上游信息游戏产品的质量控制情况
上游信息在游戏开发的项目筹备期、核心规划期、产品研发期、运营测试期等重要业务环节，均采取了质量控制措施，通过对游戏产品和服务质量的控制，保证游戏产品的质量、提高游戏产品的成功率。
1、项目筹备期的质量控制
上游信息在新游戏研发启动之前，会由包括上游信息 CEO和制作人在内的评审团队，对策划人员在前期调研基础上形成的新游戏草案进行评审，符合市场需求并在技术上可行的游戏草案，在通过评审后可以进入到核心规划阶段。
2、核心规划期的质量控制
在游戏草案通过评审之后，组建的项目开发核心团队将继续调研，并完善有关游戏玩法、美术风格、核心系统规划等项目计划书内容。完成的项目计划书提交到上游信息内部进行评审，在通过了由上游信息 CEO和制作人组成的评审团队评审后，新游戏项目进入产品开发阶段。通过核心规划期的评审，可以使得新游戏产品和核心玩法设计确定，避免后期改动。
3、产品研发期的质量控制
新游戏产品进入正式技术开发后的质量控制主要分为两类，其一为美术标准评审，即对开发中的游戏进行人物、场景等美术素材和UI、文字的评审；其二为定期评估，即由项目评审团按照项目的里程碑对项目的完成情况、对计划书的实现程度以及是否符合当下的市场需求等进行评审。游戏开发团队需要根据定期评审结果修改并完善游戏，直至完成开发进入测试阶段。
4、测试期的质量控制
新游戏完成开发之后，上游信息将主要对其进行包括删档封测、收费内测和对外公测在内的游戏运营测试。上游信息的新项目在完成了基本功能的研发后，将会进行小规模的删档封测，在测试游戏性能的同时，检测游戏前期的用户感受和留存情况。在根据测试结果对游戏进行修改和完善之后，上游信息会开放收费内测，重点测试游戏的玩法和付费体系是否匹配，付费节奏是否被玩家认可，游戏是否具有预期的盈利能力。根据收费内测的数据修改过游戏之后，上游信息将会将游戏进行大范围的对外公测并最终上线。在除上述面向游戏玩家的三种重大测试活动外，上游信息专职测试人员，将根据游戏产品立项计划、产品特点，对新游戏展开针对性的测试，并将测试结果反馈给游戏开发团队供其优化、完善游戏。
5、客户服务的质量控制
上游信息设有客户服务部门，通过客服电话、服务邮箱等形式，向游戏客户提供咨询与支持服务，并解决游戏客户的建议和投诉。为保证客户服务的流程规范及服务质量，上游信息客服部门建立了完善的培训体系和考核制度，并通过开展业务培训的方式不断提高服务人员的素质水平。同时，客服部门建立了与服务质量挂钩的绩效评定体系，促使客服人员提升服务技能，提高客户满意度。
（九）上游信息开发实力情况
截至2015年5月31日，上游信息员工总人数205人，其中本科及以上学历 121人，占比达59.02%；研发团队人数 127人，占比61.95%，其中核心技术研发队伍人数8人。8名核心技术人员的具体情况如下：
从事游戏开发
序号 姓名 性别 出生年月 学历 任职
运营的时间
执行董事、首席执行 1 刘智君 男 1981年7月 专科 10年
官
2 李晶 女 1981年8月 本科 7年 美术总监
3 曹衡 男 1978年8月 本科 10年 手游高级技术总监 4 牟正文 男 1986年6月 本科 4年 制作人
5 高云飞 男 1981年1月 专科 5年 产品后端技术总监 6 陆国斌 男 1985年10月 本科 4年 产品前端技术总监 7 刘宇宁 男 1982年12月 本科 10年 研发副总裁/VP 8 李秋风 男 1978年9月 本科 13年 制作人
刘智君曾先后担任多家游戏公司的产品总监、运营主管、游戏制作人，参与负责了多款游戏产品的开发运营工作，具体项目包括《仙侣奇缘》、《疯狂斗地主》、《帝国争霸》、《地摊大亨》、《KingdomsofBattleforTheNorth》等客户端游戏、社交游戏、网页游戏。2011年至 2012年间，刘智君就职于 EA公司担任大中国区产品总监，负责EA公司大中国区产品的研发和运营工作，具体项目包括《模拟时光》SNS版、《红色警戒》网页版、《极品飞车》移动版、《FIFA》WAP及 HTML5版等。2012年至今，刘智君先后创办北京上游及上游信息，并带领公司技术团队成功自主研发了塔防类游戏《塔防三国志》。《塔防三国志》网页版本于 2012
年 6月在腾讯平台正式上线发布，2013年 6月获腾讯平台独家代理，2013年 8月游戏单月充值金额超过 3,000万元。《塔防三国志》iOS版本于 2013年 3月上线 91平台，2013年 5月上线 PP助手平台，并于 2013年 6月在苹果 AppStore平台正式上线发布。
李晶曾就职于酷构思科技发展有限公司美工部担任美术编辑职位，主要负责原画设计、游戏界面设计、UI设计等工作，参与美术设计的游戏项目有大型 2.5D网络游戏《四面楚歌》、3D运动休闲类网络游戏《排球》《moimoi》等；就职于联易互动网络科技发展有限公司平面设计部担任组长职务，负责开发制作了小型客户端网络游戏《决战三国》的美术设计工作以及大型3D武侠类网游《书剑》的美术 UI交互设计工作；就职于北京千橡网景科技发展有限公司美术部担任美术经理职务，主要负责了网页游戏《商战传奇》和《真三国》两个项目的美术管理及制作工作，包括游戏美术风格的设定以及项目整体视觉交互的设计管理。
2012年 3月，李晶加入公司担任美术中心美术总监，负责公司所有项目组美术人员的分配管理和技术指导工作，在公司美术资源的合理配置和运用中发挥了重要作用。
曹衡曾就职于 Gameloft公司北京工作室担任程序项目经理，主要负责了多款手机游戏的开发工作，其中，曹衡在 2003年以唯一原创主程序及程序负责人的身份参与开发的手机游戏《波斯王子：时之沙》获得 2003年 E3最佳游戏展示，之后曹衡还参与负责了《音乐方块》《兄弟连》《真实足球2007》《合金装备》等多款优秀手机游戏的原创主程序和移植工作；就职于北京北纬通信科技股份有限公司，创建了手机游戏工作室并担任产品开发总监，负责制定产品开发方向以及手机网络游戏《末日之光OL》《无极OL》的项目开发管理工作，并参与所有项目的策划设计和技术指导；就职于盛大游戏担任卓蚁工作室项目经理，负责了手机网络游戏《悍将传世》iOS版本的项目开发和技术指导工作，同时还负责Unity3D游戏Demo的项目管理并担任Unity3D主程序。2013年5月，曹衡加入公司担任手机游戏高级技术总监，负责公司手机游戏的全面技术开发管理工作，包括制定游戏项目计划、建设和管理开发运营团队、培养团队技术能力的提高与发展等。
牟正文曾先后就职于北京千橡网景科技发展有限公司、盛大游戏有限公司（北京）、乐元互动（北京）游戏技术有限公司，主要负责了《帝国争霸》《商战传奇》等游戏产品的运营工作。2013年 2月，牟正文加入公司担任运营总监，负责公司的明星游戏产品《塔防三国志》网页版和移动版的运营管理工作。
高云飞曾就职于北京千橡网景科技发展有限公司担任JAVA软件工程师，负责了《乱世天下》《帝国争霸》等游戏产品的程序开发工作。2012年初，高云飞加入刚成立的北京上游，以后端技术总监的身份参与了公司首款自主研发的产品网页游戏《塔防三国志》的开发工作。目前，高云飞主要负责《塔防三国志》各版本项目组的后端程序管理工作。
陆国斌曾就职于北京千橡网景科技发展有限公司担任 AS高级程序员，负责了网页游戏《商战传奇》前端主程序的开发工作，包括需求模型讨论分析、总体框架设计、高难度模块设计开发、项目整体框架优化以及自定义组件的开发。2012年初，陆国斌加入刚成立的北京上游，以前端技术总监的身份参与了公司首款自主研发的产品网页游戏《塔防三国志》的开发工作。目前，陆国斌主要负责上游信息各项目组前端开发进度的管理以及开发技术方案的设定。
刘宇宁曾深圳亚米多科技有限公司担任主策划，执行制作人，负责mmorpg《魔咒》的总体策划工作；曾担任上海香橙网络合伙创始人，主管代理游戏《诸神的黄昏》，《魔兽外传》的研发调优及运营以及自研产品《西游外传》的开发。
《诸神的黄昏》最高达到月收入百万的规模。曾担任千橡集团人人游戏制作部游戏制作人，负责百人以上团队管理，制作客户端游戏《屠魔》、《钢铁元帅》《神兵天降》等。《钢铁元帅》收入连续 6个季度保持30%以上的复合增长，在 ios平台月净收超 2000万，单款产品超 1000万。于 2014年 1月加入北京上游，担任研发副总裁一职，主要负责公司新项目的研发，目前已经完成 DEMO阶段，预计2015年中期上线。
李秋风曾先后担任 17173社区高级经理，北京 SOHU游戏频道主编，上海第九城市市场部PR经理，西安游久网CEO，武汉风华游戏CEO和游戏制作人，北京奇虎 360手机助手游戏频道运营经理，于 2014年 2月加入北京上游公司，担任游戏制作人，负责《塔防三国志（移动版）》、《众神殿》、《HeroDefense》等
三款游戏的制作与运营工作。
七、上游信息管理层及核心团队情况
（一）管理层及核心团队构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|学历|从事游戏开发运营的时间|
|刘智君|男|1981年7月|专科|10年|
|李晶|女|1981年8月|本科|7年|
|曹衡|男|1978年8月|本科|10年|
|牟正文|男|1986年6月|本科|4年|
|高云飞|男|1981年1月|专科|5年|
|陆国斌|男|1985年10月|本科|4年|
|刘宇宁|男|1982年12月|本科|10年|
|李秋风|男|1978年9月|本科|13年|

（二）管理层及核心团队成员简介
刘智君、李晶、曹衡、牟正文、高云飞、陆国斌、刘宇宁、李秋风从业经历及个人简介详见“第五节交易标的基本情况——上游信息\六、上游信息主营业务发展情况\（九）上游信息开发实力情况”。
（三）本次交易中关于管理层及核心团队的任职安排及期限、竞业禁止情况
本次收购上游信息30%股权系掌趣科技收购下属控股子公司的参股权，交易协议不涉及任职安排及期限、竞业禁止相关约定。
1、前次收购上游信息70%股权时，刘智君承诺：
（1）自前次交易资产交割日起任职期限不满18个月的，违约方应将其于前次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对
价无需支付；
（2）自前次交易资产交割日起任职期限已满 18个月不满 36个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可首先从尚未支付的违约方的现金对价中冲抵，不足部分以违约方从本次交易中取得的、尚未出售的股份对价赔偿，仍有不足的，违约方以现金赔偿；
（3）自前次交易资产交割日起任职期限已满 36个月不满 48个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与（2）项约定相同。
2、管理层及核心团队成员中的刘智君、李晶、曹衡、牟正文、高云飞、陆国斌均与上游信息签署了劳动合同及竞业禁止协议；刘宇宁、李秋风已与上游信息签署了覆盖至本次交易中上游信息业绩承诺期的劳动合同及保密协议。截至目前，前述管理层及核心团队成员签署的劳动合同、竞业禁止协议、保密协议均正常履行。
八、上游信息的财务概况
（一）资产负债表简表
根据大华审计出具的大华审字[2015]005914号《审计报告》，上游信息最近两年一期经审计的资产负债表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年12月31日|
|23,518.06|17,992.99|
|1,297.65|1,004.35|
|24,815.71|18,997.34|
|9,078.84|7,418.51|
|452.73|88.37|
|9,531.57|7,506.88|
|15,284.14|11,490.46|

（二）利润表简表
根据大华审计出具的大华审字[2015]005914号《审计报告》，上游信息最近两年一期经审计的利润表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|5,791.56|14,653.61|
|1,506.44|4,200.05|
|4,285.12|10,679.91|
|4,405.92|10,926.92|
|3,793.50|10,727.54|
|3,687.81|10,254.17|

上游信息目前所享受的税收优惠情况如下：
上游信息于 2013年 1月 10日取得上海市经信委核发的沪 DGY-2013-0032号《软件产品登记证书》和沪 R-2013-0059号《软件企业认定证书》。根据上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定分局于2013年7月24日出具的沪地税嘉六[2013]000024《企业所得税优惠审批结果通知书》，上游信息自2013年 1月 1日至 2014年 12月 31日止免征企业所得税，自 2015年 1月 1日至 2017年12月31日止减半征收企业所得税。
（三）非经常性损益
根据大华审计出具的大华审字[2015]005914号《审计报告》，上游信息最近两年一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|-|-18.75|
|120.70|265.76|

|||
|-|-|
|-|226.36|
|-|-|
|0.11|-|
|15.11|-|
|-|-|
|105.69|473.37|

上述非经常性损益均不具备持续性。报告期内，非经常性损益对上游信息经营业绩不构成重大影响，扣除非经常性损益后净利润保持稳定。
九、上游信息所获业务资质及市场评价
（一）业务资质
截至本报告书出具日，上游信息持有上海市文化广播影视管理局颁发的《网络文化经营许可证》情况如下：
||||
|-|-|-|
|证书编号|经营范围|有效期限|
|沪网文[2013]0687-102号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2013年10月至2016年10月|

（二）软件企业和软件产品认证
上游信息于2013年1月获得了软件企业资格，其游戏产品“上游《塔防三国志》游戏软件”获得软件产品资格认证。根据主管税务机关出具的文件，上游信息适用双软企业所得税税收优惠，2013年、2014年免缴所得税，2015年至2017年减半征收所得税：
||||
|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证机关|
|软件企业认定证书|沪R-2013-0059|上海市经济和信息化委员会|

||||
|-|-|-|
|软件产品登记证书|沪DGY-2013-0032|上海市经济和信息化委员会|

（三）主要游戏产品版号办理和文化部备案的情况
1、塔防三国志
上游信息就《塔防三国志》网页游戏的上线运营，已通过出版单位上海同济大学电子音像出版社有限公司申报并于2013年6月18日取得新闻出版总局新出审字[2013]756号《关于同意出版运营国产网络游戏<塔防三国志>的批复》。《塔防三国志》网页游戏产品已取得相应的游戏版号。
上游信息就《塔防三国志》手机游戏的上线运营，已通过持有新出网证（沪）字 45号《互联网出版许可证》（有效期至 2016年 11月 14日）的上海星翼网络信息有限公司申报并于2013年12月31日取得新闻出版总局新出审字[2013]1696号《关于同意出版运营国产网络游戏<塔防三国志手机游戏软件（移动）>的批复》。《塔防三国志》手机游戏产品已取得相应的游戏版号。
2013年 11月，《塔防三国志》完成了文化部网络游戏备案，取得文网游备字[2013]W-SLG034号备案证明。
2、刀塔守卫战
截至本报告书出具日，上游信息在运营的自研游戏产品《刀塔守卫战》已通过出版单位上海同济大学电子音像出版社有限公司申报并于2015年1月21日取得新广出审[2015]104号《关于同意出版运营国产网络游戏<刀塔守卫战>的批复》。《刀塔守卫战》游戏产品已取得相应的游戏版号。《刀塔守卫战》正在办理文化部备案工作。
3、回到三国志
截至本报告书出具日，上游信息在运营的自研游戏产品《回到三国志》已通过出版单位上海同济大学电子音像出版社有限公司申报并于2015年1月21日取
得新广出审[2015]102号《关于同意出版运营国产网络游戏<回到三国志>的批
复》。《回到三国志》游戏产品已取得相应的游戏版号。《回到三国志》正在办理
文化部备案工作。对此，刘智君已作出承诺，将尽快完成主营业务涉及的证照完善事宜。
（四）市场评价
基于上游信息及其《塔防三国志》等游戏产品的成功运营，上游信息多次获得行业协会、行业权威机构的好评，曾获得的奖项包括：
|||
|-|-|
|获奖主体|颁奖主体|
|上游信息|2013年中国游戏产业年会|
|《塔防三国志》手游|2012移动互联网年会组委会全球移动互联网联盟（GMIU）|
||全球移动互联网联盟（GMIU）2012移动互联网年会|
||2013（第二届）中国国际移动终端与手机应用产业大会组委会|
||中国手机应用开发大会组委会|
|《塔防三国志》页游|腾讯开放平台|
||腾讯应用平台|
||中国投资网中国互联网协会|
||中国国际数码互动娱乐展览会|
|《回到三国志》|中国国际数码互动娱乐展览会|
|《众神殿》|中国国际数码互动娱乐展览会|
|《Hero Defense》|Facebook|

十、上游信息主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）上游信息主要资产情况
根据大华审计出具的大华审字[2015]005914号《审计报告》，截至 2015年5月31日，上游信息的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年5月31日|
|10,976.93|
|1,683.70|
|229.57|
|10,627.86|
|23,518.06|
|209.64|
|334.77|
|409.83|
|36.32|
|307.09|
|1,297.65|
|24,815.71|

（二）上游信息对外担保情况
上游信息及其子公司在报告期内不存在对外担保情况。
（三）上游信息主要负债情况
根据大华审计出具的大华审字[2015]005914号《审计报告》，截至 2015年5月31日，上游信息的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015年5月31日 备注
||
|-|
|60.81|
|129.33|
|306.64|
|3,178.89|
|4,668.15|
|735.03|
|9,078.84|
|452.73|
|452.73|
|9,531.57|

十一、上游信息租赁、域名、软件著作权情况
（一）租赁
上游信息的办公场所均通过租赁方式取得，主要租赁房产具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|物业坐落|租赁期限|
|上游信息北京分公司|北京同惠物业管理有限责任公司|北京市朝阳区北苑路32号院安全大厦第4层401/410-412室|2013-5-25至2016-5-24|
|上游信息北京分公司|北京同惠物业管理有限责任公司|北京市朝阳区北苑路32号院安全大厦第4层406-407室|2015-6-1至2017-5-31|
|上游信息北京分公司|徐木君|北京市朝阳区双营路11号院4号楼1205室|2015-6-1至2016-5-31|
|北京上游|北京同惠物业管理有限责任公司|北京市朝阳区北苑路32号院安全大厦第4层408-409室|2013-5-25至2016-5-24|

（二）商标
注册商标对于游戏公司推广、运营其游戏产品具有重要意义。截至本报告书
出具日，上游信息目前正在申请3项商标，并已获得国家商标局正式受理，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|注册类别|注册人|申请号|
|回到三国志|第9、41、42类|北京盛天|15955312|
|刀塔守卫战|第9、41、42类|北京盛天|15955353|
|塔三之神将觉醒|第9、41、42类|上游信息|16298371|

（三）软件著作权
截至本报告书出具日，上游信息及其子公司北京上游合计登记了 20项软件著作权，具体情况如下：
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|登记号|软件名称|著作权人|开发完成日期|
|2013SR031383|塔防三国志社交游戏软件V1.0|北京上游|2012-04-10|
|2013SR004400|塔防测试版社交游戏软件V1.0|北京上游|2012-03-22|
|2013SR018315|上游《塔防三国志》游戏软件V2.0|上游信息|2013-01-10|
|2013SR034107|塔防三国志手机游戏软件V1.0|上游信息|2013-02-20|
|2013SR049149|快打三国游戏软件V1.0|上游信息|2013-04-01|
|2013SR049143|快打三国志游戏软件V1.0|上游信息|2013-04-08|
|2013SR073524|快打三国2游戏软件V1.0|上游信息|2013-05-01|
|2013SR158118|格斗三国OL手机游戏软件|上游信息|2013-11-01|
|2014SR010676|斩魂三国游戏软件V1.0|上游信息|2013-11-10|
|2014SR018665|龙狼传游戏软件V1.0|上游信息|2013-12-10|
|2014SR030711|回到三国志游戏软件V1.0|上游信息|2013-12-17|
|2014SR019184|街机三国志手机游戏软件V1.0.0|上游信息|2013-12-20|

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|2014SR084195|街机三国志OL手机游戏软件V1.0.0|上游信息|2014-02-20|
|2014SR132981|街机三国志手机游戏软件V1.1.0|北京盛天|2014-07-15|
|2014SR149447|上游回到三国志游戏软件V2.0|天津上游|2014-07-21|
|2014SR132217|刀塔守卫战社交游戏软件V1.0|北京盛天|2014-08-14|
|2014SR140948|回到三国志游戏软件V3.0|北京盛天|2014-09-09|
|2014SR143457|刀塔风云社交游戏软件V1.0|北京盛天|2014-09-15|
|2014SR173209|刀塔风暴社交游戏软件V1.0|北京盛天|2014-09-15|
|2014SR191683|摩擦吧！主公手机游戏软件V3.7.2|上游信息|2014-11-20|
|2014SR197012|Heros of the Banner游戏软件V1.4.2|上游信息|2014-06-30|
|2014SR205213|三国塔防传手机游戏软件V1.0|北京盛天|2014-10-20|
|2015SR005441|Realm of Myths手机游戏软件V1.1.0|北京盛天|2014-12-01|
|2015SR017504|Q斗士网页游戏软件V1.0.0|北京盛天|2014-12-20|
|2015SR018536|群侠保卫战手机游戏软件V1.0|上游信息|2014-12-15|
|2015SR020484|刀塔萌萌哒社交游戏软件V1.0|上游信息|2014-12-12|
|2015SR042423|格斗Q战神网页游戏软件V1.0.0|北京盛天|2014-12-24|
|2015SR068596|异度战刃手机游戏软件V1.0|北京盛天|2015-04-15|
|2015SR090064|塔防主公手机游戏软件V1.0.0|北京盛天|2015-03-28|
|2015SR095285|暗黑之神策略版手机游戏软件V1.0.0|北京盛天|2015-05-15|
|2015SR097434|为她而战手机游戏软件V1.0.0|北京盛天|2015-04-10|
|2015SR113582|石敢当之守护天庭游戏软件V1.0|北京盛天|2015-04-27|
|2015SR129041|三国策挂机版手机游戏软件V1.0.0|北京盛天|2015-05-15|

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|2015SR131457|盟军防线社交游戏软件V1.0|北京盛天|2015-06-04|

（四）域名
截至本报告书出具日，上游信息注册了2项域名，具体情况如下：
序号 域名注册人 域名 注册时间 有效期至
1 上游信息 shanggame.com 2012-02-21 2016-02-21
2 北京盛天 youxi01.com 2013-12-19 2016-12-20
十二、上游信息最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）股权转让情况
最近三年上游信息发生的股权转让行为包括：（1）2013年5月23日，刘智君按照出资额作价转让上游信息70%股权给藏富投资，马晓光按照出资额作价分别向朱晔、田寒松、北京上游各转让上游信息5%股权；（2）2013年9月16日，北京上游按照出资额作价转让上游信息5%股权给至高投资，刘智君按照出资额作价转让上游信息15%股权给至高投资，藏富投资按照出资额作价转让上游信息69.3%股权给刘智君，转让上游信息0.7%股权给马晓光；（3）2013年 10月 16日，掌趣科技公告了发行股份及支付现金购买上游信息70%股权的重组交易，按照上游信息70%股权作价 81,400万元，刘智君转让上游信息39.3%股权给掌趣科技，至高投资转让上游信息20%股权给掌趣科技，朱晔转让上游信息5%股权给掌趣科技，田寒松转让上游信息5%股权给掌趣科技，马晓光转让上游信息0.7%股权给掌趣科技，该交易已交割完毕。
1、2013年5月和2013年9月
2013年5月和2013年9月的股权转让系以出资额作价，与本次交易预估值存在较大差异，其差异原因及合理性如下：
（1）藏富投资系刘智君与马晓光（刘智君配偶马晓阳之弟弟）设立的公司，
北京上游系刘智君与马晓阳（刘智君之配偶）设立的公司，两家公司均系刘智君
控制，刘智君、马晓光分别将其持有的上游信息股权转让至藏富投资、北京上游，系实际控制人及其亲属与控制的法人公司之间的内部股权调整，并非以交易获利为目的，故采取以出资额转让的方式。
（2）马晓光与朱晔的股权转让系为了解除公司创立时的代持安排，还原实际持股情况。根据独立财务顾问和律师的访谈，朱晔系网页游戏公司北京天神互动科技有限公司的控股股东和实际控制人，并任天神互动总经理，鉴于其在游戏运营、商务及渠道关系等方面具有丰富的经验，北京上游创立时，刘智君曾与朱晔口头约定代其持有北京上游5%的股权。后因游戏业务经营主体变更为上游信息，代持约定相应变更为上游信息5%的股权。2013年5月，马晓光（刘智君配偶马晓阳之弟弟）将其持有的上游信息5%股权转让给朱晔，系为解除代持关系以恢复上游信息真实股权情况，故采取以出资额转让的方式。
（3）马晓光与田寒松的股权转让系为了解除公司创立时的代持安排，还原实际持股情况。根据独立财务顾问和律师的访谈，田寒松系上游的联合创始人，现任上游信息副总裁。北京上游创立时，刘智君曾与田寒松约定代其持有北京上游的部分股权，后因游戏业务经营主体变更为上游信息，代持约定最终变更为上游信息5%的股权。2013年5月，马晓光（刘智君配偶马晓阳之弟弟）将其持有的上游信息5%股权转让给田寒松，系为解除代持关系以恢复上游信息真实股权情况，故采取以出资额转让的方式。
（4）至高投资系刘智君、马晓光与创始员工高云飞、陆国斌、李晶和陈震设立的有限合伙企业，是为实现核心团队持股而成立的持股平台。北京上游、刘智君将其持有的上游信息股权转让给至高投资，是为了实现核心团队的持股，以便增加交易完成后核心团队的稳定性。本次股权转让系为了实现公司的管理运作考虑，并非以交易获利为目的，故采取以出资额转让的方式。
（5）藏富投资将其持有的上游信息股权转让给刘智君、马晓光，系为了实现公司股权架构调整的安排，通过本次转让，刘智君、马晓光由通过藏富投资间接持股变为直接持股，其持有的上游信息权益未发生变化。
2013年5月和2013年9月的股权转让具有特定的背景，其交易并非以获利为目的，与本次交易估值存在明显的区别：本次交易估值系以认购人的业绩承诺、
业绩补偿和任职期限承诺和补偿为前提，综合考虑了游戏行业快速发展的良好市场前景、上游信息的自身竞争优势和成长性，并参考了同行业并购估值水平的市场交易行为。二者的交易价格存在较大的差异，该差异具有合理性。
2、2013年10月
2013年10月，掌趣科技公告了发行股份及支付现金购买上游信息70%股权的重组交易，交易价格是根据中企华资产评估出具的中企华评报字（2013）第 1232号《资产评估报告》中采用收益法评估上游信息的股东全部权益价值122,883.16万元作为交易定价的参考依据，经交易双方友好协商，最终确定了上游信息70%股权的转让价格为81,400万元。该交易已交割完毕。
该次股权转让是掌趣科技为进一步增强自身移动网络游戏和网页游戏的开发能力、提升自身业务规模和盈利水平、充分发挥产业整合所带来的协同效应而进行的产业整合行为。该次评估情况请参见掌趣科技于 2013年 10月 16日披露的公告文件“公司拟收购上游信息科技（上海）有限公司70%股权项目评估报告”。
（二）增资情况
2013年 9月，为便于公司未来业务的开展，上游信息以资本公积和未分配利润转增股本的方式增加注册资本950万元，注册资本变更为1,000万元，各股东按其增资前出资比例同比例增资，增资后股权比例不变。
（三）资产评估情况
1、2013年10月资产评估情况
2013年10月，掌趣科技公告了发行股份及支付现金购买上游信息70%股权的重组交易，该次股权转让以资产评估值作为定价依据。根据中企华资产评估出具的中企华评报字（2013）第 1232号《资产评估报告》，在评估基准日 2013年6月30日，上游信息总资产账面价值为3,796.59万元，总负债账面价值为 651.70万元，净资产账面价值为 3,144.89万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 122,883.16万元，较评估基准日账面净资产增值 119,738.27万元，增值率3,807.40%。
2、本次评估与前次评估值基本一致
本次交易中，上游信息采用市场法评估的股东全部权益评估值合计为122,111.57万元，与2013年6月30日上游信息全部权益评估值122,883.16万元基本一致，变动幅度仅为0.63%。
十三、对上游信息其他情况的说明
（一）本次拟收购对象上游信息未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可使用他人资产的情况。
（二）本次掌趣科技收购上游信息30%股权的交易不涉及债权债务转移。
（三）上游信息已经为掌趣科技的控股子公司，其的重大会计政策或会计估计与掌趣科技不存在重大差异，也不存在按规定将要进行变更的情况。
（四）本次交易取得上游信息股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
上游信息已召开股东会并通过决议同意掌趣科技以发行股份及支付现金的方式收购上游信息30%的股权。
（五）本次拟收购的标的上游信息为完整经营性资产，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）等
（六）截至本报告书出具日，上游信息未因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
第第六六节节 发发行行股股份份情情况况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况分别如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为天马时空售股股东刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资，以及上游信息售股股东刘智君。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 11.54元/股，不低于上市公司定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，本次发行股份购买资产的股份发行数量为190,462,791股，具体如下：
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|-|-|
|序号|交易对方|

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|-|-|
|1|刘惠城|
|2|李少明|
|3|杜海|
|4|邱祖光|
|5|天马合力|
|6|金星投资|
|7|刘智君|

合计 190,462,791最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（五）股份的锁定期安排
为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，获得本次股份对价支付的交易对方，分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺：
1、天马时空交易对方
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，刘惠城、李少明、杜海、邱祖光、天马合力、金星投资对本次交易项下取得的对价股份，特作出如下基本承诺：
其在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 12个月内不得转让；但是，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则相应取得的对价股份，自发行结束日起 36个月内不得转让。
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在 12个月法定锁定期届满后，其各自所持的对价股份应按如下比例分期解锁：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易中认购的对价股份数（股）|第一期可解锁股份比（%）|第二期可解锁股份比（%）|第三期可解锁股份比（%）|
|75,114,417|35|35|30|
|3,379,284|35|35|30|

|||||
|-|-|-|-|
|3,379,284|35|35|30|
|46,904,255|35|35|30|
|9,363,787|35|35|30|
|20,810,499|35|35|30|
|158,951,526|35|35|30|

上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于本次对价股份发行结束满12个月、且标的资产2015年《专项审核报告》披露后解禁；
第二期解锁：应于本次对价股份发行结束满12个月、且标的资产2016年《专项审核报告》披露后解禁；
第三期解锁：应于本次对价股份发行结束满12个月、标的资产2017年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2017年年度报告公告后解禁。
如刘惠城、李少明、杜海、邱祖光、天马合力、金星投资中任何一方认购的全部或部分对价股份适用 36个月的法定锁定期，则该等股份于该锁定期届满、且标的资产2017年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2017年年度报告公告后一次性解禁。
上述法定锁定期届满后，如转让方中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，刘惠城、李少明、杜海、邱祖光、天马合力、金星投资由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、上游信息交易对方
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|-|-|-|
|本次交易中认购的对价股份数（股）|第一期可解锁股份比（%）|第二期可解锁股份比（%）|
|31,511,265|90|10|

刘智君承诺对本次交易中取得的对价股份自发行结束日起 12个月内不进行转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就刘智君在本次交易中所获锁定期为12个月的对价股份，其应按第一期90%、第二期10%的节奏解禁：
第一期解锁：应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产2015年《专项审核报告》披露后解禁；
第二期解锁：应于本次对价股份发行结束满12个月、标的资产2016年《专项审核报告》、《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2016年年度报告公告后解禁。
上述锁定期届满后，如刘智君成为上市公司的董事、监事及高级管理人员，则需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，刘智君由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
二、募集配套资金
（一）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
（三）发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（四）募集配套资金的金额
本次交易拟募集配套资金不超过150,000万元。募集资金金额不超过本次交易金额的100%。
最终发行股份募集配套资金的数量尚需中国证监会核准。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）募集配套资金发行股份的锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
三、募集配套资金情况用途
（一）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于以下几个方面：
|||
|-|-|
|项目名称|投入金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|84,300|
|支付本次交易的中介机构服务费|2,900|
|移动终端游戏产品开发项目|44,400|
|影视剧及影视动漫投资项目|13,000|
|补充流动资金|5,400|

本次募集配套资金共计 15亿元，用于本次交易现金对价款的支付、用于中介机构服务费用的支付、用于移动终端游戏开发项目和影视动漫投资项目，以及补充公司流动资金。
（二）本次募集配套资金投资项目具体分析
1、移动终端游戏产品开发项目
（1）项目概述
公司作为国内领先的网络游戏开发、发行、运营企业，为丰富公司移动端游戏产品线，计划使用本次的募集资金开发11个移动终端游戏产品。
本次投资开发的移动终端游戏，涉及多种游戏品类，将极大的丰富公司移动终端游戏产品线，增强公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力。
（2）项目背景
1）国家对游戏产业的支持
国务院办公厅于 2011年 12月 12日发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务业发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
另外，工信部将把推进实施宽带中国战略作为一项重点工作，提升上网速度，在大力推进社会信息化进程的同时，促进上网资费下降。我国宽带建设将争取国家政策和资金支持，加快 3G和光纤宽带网络发展，扩大覆盖范围，力争 2015
年末城市家庭带宽达到更高水平。网宽、网速的提升，上网资费的下降，有利于
游戏产业的发展和用户体验的提升。
新闻出版总署等政府主管部门，将在游戏出版运营规范、提高审批效率、扶植民族企业、海外推广计划等方面，重点采取多项措施，积极引导和大力推动中国游戏产业持续发展。
2）中国网民规模稳步增长
截至 2014年 12月底，我国网民规模达 6.49亿，全年共计新增网民 3117万人。互联网普及率为47.9%，较2013年底提升2.1个百分点。
2005年-2014年中国网民规模与互联网普及率
3）手机网民规模增速较快
截至2014年12月底，我国手机网民规模为5.57亿，较上年底增加约 5,672万人，网民中使用手机上网的人群占比由上年底的81.0%提升至85.8%。
2007年-2014年中国手机网民规模及占比
（3）项目必要性
1）项目实施是公司响应国家产业政策、推动行业发展的需要
产业政策是游戏市场发展的重要基础条件和导向。2014年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件提出加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程；强化互联网思维，坚持先进技术为支撑，内容建设为根本，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。网络游戏作为国家文化软实力的重要组成部分，将迎来新的战略发展机遇。
国家新闻出版广电总局作为出版发行行业主管部门和网络游戏网上出版前置审批管理部门，着眼于增强服务发展能力、提高审批管理效率，简化审批环节等，在扶持国产游戏精品方面持续保持力度。
此次募投项目的实施，是公司作为国内网络游戏行业的龙头企业，积极响应国家产业政策、推动行业发展的需要。
2）项目实施是公司巩固行业龙头地位的需要
自 2013年以来，移动游戏行业迎来了爆发式增长，手游企业和产品数量骤增。但行业快速发展的同时，手游产品同质化、恶性竞争等问题层出不穷。为从激烈的市场竞争中脱颖而出，主流企业纷纷推出重度化、精品化的发展战略。公司要维持在移动游戏领域的龙头地位，必须打造满足当前消费者需求的精品产品。
此次募投项目的实施，是公司适应行业重度化、精品化发展趋势，巩固行业龙头地位的需要。
3）项目实施是公司坚定实施“精品化、全球化、平台化、泛娱乐”发展战略的需要
公司坚持“精品化、全球化、平台化、泛娱乐”的经营战略，通过“内生+外延”双引擎驱动，在游戏行业的开发、发行及平台的全产业链中进行整合以及全球化布局，致力于成为全球领先的游戏开发商和发行商。
公司在上市之初，业务主要集中于移动终端游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等，也拥有一定规模的网页游戏业务。上市后，公司坚持“内生+外延”式发展战略，进行了一系列产业布局：收购动网先锋、玩蟹科技和上游信息，使得公司在网页游戏领域的开发、运营能力进入国内领先行列，在移动游戏领域的强大开发和运营能力得到巩固；参股筑巢新游，增强了公司在 iOS平台的发行能力；参股欢瑞世纪，间接获取欢瑞世纪所投拍影视剧的优先游戏改编权，在IP资源争夺中抢得先机；投资参股NOXMOBILE和Unity SoftwareInc，开启了公司在海外市场的重要布局之路。
此次募投项目的实施，是公司在“外延”引擎驱动的同时，借助“内生”引擎在产品、发行、平台三个维度实现跨越式发展，是实施“精品化、全球化、平台化、泛娱乐”发展战略的需要。
（4）项目的可行性
1）公司拥有产品优势
公司的产品优势主要体现在以下两个方面：一是能够把握产品方向。公司的游戏研发团队核心人员具有多年的手机游戏、页游开发经验，尤其是手机网游的
研发和运营经验，亲历手机网游的发展历程，开发和制作过多款业内一流的手机网游产品，能够很好的把握用户心理和游戏方向；二是掌握大量的用户数据。公司跟业内一流的手机网游企业均有合作，掌握第一手的用户数据，公司拥有的这些资源能够很好地指导自有产品的开发。
2）公司拥有技术和研发的优势
公司拥有自己的手机网游研发团队，掌握手机网游核心开发技术，包括：1）自行研发的手机网游技术引擎；2）强大的服务器底层架构：拥有稳定的网络和数据库引擎，单服支持上万人同时在线；清晰的技术架构体系，能方便的实现丰富的游戏功能；3）丰富的手机客户端表现技术：包括 3D超大地图渲染引擎，灵活的精灵绘制引擎等，可以在手机客户端上实现丰富的游戏表现。
公司还拥有全面完善的手机网游开发工具，包括：1）世界编辑器:集成了场景、怪物、物品和任务编辑功能，可以方便的编辑游戏世界；2）精灵编辑器:可编辑人物、NPC(怪)和技能特效等动画效果，大大节省了图片的资源消耗；3）界面编辑器:方便、可视化的编辑游戏界面，提高游戏开发效率。同时，公司 Android操作系统和iPhone平台上有广泛的开发经验和运营经验。
3）公司拥有游戏发行渠道优势
公司从 2007年开始接触手机游戏即确定了追求精品游戏和渠道创新的经营理念。通过与CP、SP及渠道服务商的多方面沟通，2007年5月公司正式推出了“手游大联盟”，整合了CP、SP及渠道提供商，突破性的开辟了非运营商的正版游戏营销平台，并开发了“无线数字智能发行管理平台”，为手游大联盟提供后台的多渠道多平台管理支持。2007年底，掌趣科技应邀为中国移动子公司卓望开发渠道管理系统，为中国移动推出开放合作的G＋业务提供了很好的技术支持。
发展至今，除了中国移动梦网和腾讯之外，公司的“手游大联盟”是手机游戏下载流量较大的营销平台之一。
2008年 7月，公司成为中国移动优先级手机游戏合作伙伴，2009年 9月成为中国移动G+包月游戏套餐包紧密合作伙伴，2009年 10月成为中国移动游戏基地优先级手机游戏合作伙伴，2009年11月又获得中国移动（3G业务）G3游
戏优秀奖。2010年7月，成为中国移动手机游戏的B级优秀合作伙伴。2010年11月，成为中国移动手机游戏的A级优秀合作伙伴。
公司不断加强和门户网站、专业游戏网站、移动设备制造商的紧密合作。公司于 2007年 2月和 3G门户、空中网、当乐网、腾讯网、捉鱼网等门户网站建立战略合作关系；2008年11月与知名手机厂商三星等开展手机门户和游戏预装的紧密合作；2009年 12月，公司与 iPhone的应用商店合作上线 iPhone游戏，同月，公司与杭州斯凯（最大的国产MTK手机操作系统中间件厂商）建立了合作关系，利用其广泛的终端市场渠道推广公司的游戏产品。
4）公司的管理团队具有优势
公司的主要管理层和核心骨干大部分来自于知名游戏运营商、互联网公司、 PC网游公司和手机游戏开发商，对游戏行业有着深刻的理解，在游戏整体规划和业务布局方面具备一定高度的前瞻性，同时具有较强的技术研发能力，同时，在代理方面具有丰富的运营经验。
5）公司拥有游戏运营能力的优势
为了向手机产品提供多平台与多渠道推广支持，公司设计研发了“无线数字智能发行管理平台”。此平台的设计目的是为了简化开发过程，使开发后的产品可以按照平台与渠道需求生成多种版本，减少因多平台多渠道开发而产生不必要的成本。该项技术的采用确保了公司在相应手机游戏业务的运营工作中保持低成本、高效率的状态，使得公司的业务收入长期占据行业领先地位。
通过“无线数字智能发行管理平台”，公司能对CP业务运行情况的监测与分析，且可即时掌握目前手机游戏市场的消费热点以及各CP的研发能力，有利于公司进行产品策划和引进优秀研发团队、代理运营人员。
6）公司拥有优秀的资源整合能力
公司自上市以来，不断通过并购的方式进行产业布局，在产业并购、资源整合方面积累了丰富的经验。
此外，公司通过资本为纽带，加强了影游合作，通过影视和游戏相互促进，带来资源整合的收益。
（5）项目的实施及投资计划
本募投项目计划 2016年-2018年三年共开发 11款精品移动终端网络游戏产品。计划2016年开发3款游戏产品，2017年开发4款游戏产品，2018年开发4款游戏产品。
移动终端游戏开发募投项目，计划总投资金额为 44,480.18万元。
||
|-|
|投资金额（万元）|
|6,000.60|
|1,762.56|
|11,650.34|
|21,930.00|
|3,136.68|
|44,480.18|

2、影视剧及影视动漫投资项目。
（1）项目概述
本项目主要是公司与影视、动漫行业内的其他公司合作，以联合投资的方式，投资电影、电视剧和动漫业务，并通过影视剧业务和动漫业务的主要产品及其衍生品的销售，为广大观众呈现优质的文化产品。公司在获得一定投资收益的同时，通过投资产出优质 IP资源的影视项目，能够抢先获得优质IP，从而为自己的游戏主业获取重要的IP资源。
本项目的成功建设符合公司未来发展战略的方向，有助于丰富公司现有业务拓展和产品布局，进一步提升公司的行业地位和品牌影响力，为公司持续创新奠定坚实基础。
（2）项目背景
1）国家对文化产业的支持
在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，中国政府出台了一系列
促进电视剧行业发展的扶持政策。2009年 9月国务院发布的《文化产业振兴规
划》指出，要重点发展影视制作等重点文化产业，影视制作业要提升影片、电视剧和电视节目的生产能力，扩大影视制作、发行、播映和后产品开发，满足多种媒体、多种终端对影视数字内容的需求；鼓励非公有资本进入影视制作等领域；
支持文化企业参加境外影视展等国际大型文化活动；落实税收政策，加大税收扶持力度，支持文化产业发展；加大金融支持，鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度，支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资。
2010年 3月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部等九部委出台《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，要求银行、证券和保险相关金融机构要加大对文化产业的金融资源投入，全方位支持文化产业的发展；银行要开发多元化、多层次的信贷产品，满足不同类型和不同阶段文化企业的资金需求，如并购贷款、应收账款质押贷款、收益权质押贷款等；支持成熟期、经营较为稳定的文化企业在主板市场上市，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行并购和重组，支持中小文化企业在创业板上市。
2011年3月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将广播影视制作、发行、交易、播映、出版、衍生品开发列入鼓励发展的行业。2011年10月，中共中央发布《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出了新形势下推进文化体制改革的指导思想、重要方针、目标任务和政策举措，是当前和今后一个时期推进我国文化改革和发展的行动纲领，具有长远的指导意义。决定指出要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大影视制作等传统文化产业。上述政策法规对整个电视剧行业和公司的长远发展具有深远影响。
2）中国电影市场空间广大
根据相关研究，在决定潜在票房需求的各个因素中，人均GDP是最主要的一个，从国际比较来看，GDP与票房规模相关性较强，富裕国家居民对电影消费明显要高于相对不富裕国家。根据英国电影协会的统计，即便与人均GDP相近的国家（人均 GDP在 4,000至5,000美元）相比，秘鲁、哥伦比亚和泰国百万人拥有的银幕数量也比中国分别高出22%、154%和130%，中国居民对于电影的消费也明显偏低，表明相对于潜在需求，中国票房需求被抑制。中国票房需求
被抑制主要有消费结构变化和院线建设不够两个原因。中国观众的影院观影习惯正在形成，但与其他电影产业发达的国家相比，仍然有较大差距。未来随着中国电影市场观影习惯培养、观影频次提升，中国电影市场规模空间仍然很大。
3）中国电视剧市场空间广大
根据国家统计局的统计，2012年我国城镇居民人均可支配收入24,565元，农村居民人均纯收入 7,917元；城镇和农村居民家庭恩格尔系数分别为36.2%和39.3%。国际经验表明，这个阶段是文化消费的快速增长期，给影视剧等精神文化产品提供了广阔发展空间，给影视剧制作和发行企业带来了良好的发展机遇。
中国电视台电视剧广告收入的稳步增长、电视台特别是地方卫视在争夺优质电视剧电视播映权方面的竞争日趋激烈以及网络视频服务企业对电视剧网络版权的争夺等利好因素，为电视剧行业和公司的发展提供了难得的发展机遇和巨大的推动力，优质电视剧的市场前景广阔。
4）知识产权保护助力影视产业发展
近年来，中国实施知识产权和创新驱动发展战略，推动文化大发展大繁荣，从国家大政方针方面为影视产业发展提供良好环境。影视作品是版权保护的重要客体，中国国家版权局作为版权行政管理部门，主要从五个方面采取措施，以加强对影视作品的保护，推动影视产业的发展。1）中国国家版权局正式签署了《视听表演北京条约》，从国际立法层面对表演者的权利进行了有效确认和完整保护；
2）修改《著作权法》，完善影视作品保护法律条款；3）开展“剑网”行动，强化视频网站主动监管；4）成立影著协，为权利人服务；5）搭建常态版贸平台，推动版权质押融资。
（3）项目必要性
1）项目的实施是响应国家产业政策、推动行业发展的需要
产业政策是影视产业市场发展的重要基础条件和导向。2014年 6月，财政部、国家发改委、国土资源部、住建部、中国人民银行、国家税务总局、新闻出版广电总局等七部门联合发布了发布了《关于支持电影发展若干经济政策的通知》，该通知提出支持电影发展的若干经济政策。其中提到，将加大电影精品专
项资金支持力度，每年安排 1亿元资金，用于扶持 5-10部有影响力的重点题材影片；通过文化产业发展专项资金重点支持电影产业发展；对电影产业实行税收优惠政策，其中电影放映企业在农村的电影放映收入，自2014年1月1日至2018年12月31日免征增值税；实施中西部地区县级城市影院建设资金补贴政策；对电影产业实行金融支持政策；实行支持影院建设的差别化用地政策等。在国内经济转型、消费升级的大背景下，文化传媒行业景气度确定，影视细分行业也进入发展快车道。
2）项目的实施符合公司未来发展战略
公司坚持“精品化、全球化、平台化、泛娱乐”的经营战略，通过“内生+外延”双引擎驱动公司经营的稳步增长，该项目的实施符合公司的经营战略，通过投资影视产品，拓展公司经营业务范围，整合公司在文化传媒大行业的资源，提高公司的社会影响力。
3）项目的实施，可以充分调配公司内部资源，进一步提升企业核心竞争力公司目前是集手机游戏、页面游戏等的发行和运营为一体的综合服务提供商。具有多项知识产权产品，通过项目的实施，积极参与影视产品的联合投资，可以充分利用已有的设计、策划资源，锻炼公司在策划、创意、美术制作和运营方面的团队能力，亦可逐步辐射公司其他游戏领域业务模块，进一步提升企业核心竞争力。
（4）项目的可行性
1）我国影视行业市场空间广大，发展快速
改革开放 30多年来，中国广播影视事业取得辉煌成就，广播影视业发生了深刻的历史变革，听广播、观电影、看电视已经成为广大人民群众精神文化生活的重要组成部分，成为改革开放给中国百姓带来的最显著、最愉悦的实惠之一。
2010年国务院办公厅下发了《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》，这是首次以国务院办公厅的名义对电影产业提出具体规划。2009年以来中国电影市场的蓬勃发展证明，中国电影产业迎来了“黄金机遇期”，正在进入快速发展期。
2010年，我国故事影片产量达到526部，较2009年456部增幅达15%；同时生产动画影片 16部，纪录影片 16部，科教影片 54部，特种影片 9部，电影频道出品数字电影 100部，2013年，全年国内电影票房超过 200亿，2014年中国电影票房296亿人民币比2013年增长了36%，
中国也是电视剧生产大国，近年来无论是制作量还是播出量都在世界范围内位列前矛。2007-2010年，经国家广电总局批准发行的电视剧数量，连续四年保持在每年 400部以上。据国家广播电影电视总局数据显示，2014年全年全国共计生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目共计 429部15983集。题材比例为：现实题材剧目共计 243部 8335集，分别占总比例的56.64%、52.15%;历史题材剧目共计 178部 7383集，分别占总比例的41.49%、46.19%;重大题材共计8部265集，分别占总部、集数的1.86%、1.66%。
“十二五”时期，中国将大力发展影视制作、文化创意、演艺娱乐等七大重点文化产业，在此期间，我国影视产业发展将迎来重要战略机遇期，政策扶持力度将会进一步加大，这为我国影视产业的发展创造了良好环境。
2）游戏产品与影视动漫产品之间具有互补和协同效应
游戏与影视动漫作为两种不同的娱乐产品，均能为消费者提供良好的娱乐体验，且各具特点。游戏产品可以提供更加持久的、深度的娱乐体验，而影视作品则具有强大的文化穿透力和市场宣传的爆发力，两者在产品运作特点、宣传营销、资金需求等方面可以发挥良好的互补和协同效应。
近年来，游戏与影视动漫产品协同运营的案例屡见不鲜。在项目运营层面，两者之间通过采取相同或类似主题、名称、相互交叉和互动的宣传方案等方式，从多个角度加深受众的消费体验，从而进一步提高影视观众规模、扩大游戏产品的用户基础，最终实现营业收入的最大化。
借助在游戏行业的丰富经验,公司已经开始游戏与影视动漫产品联动的尝试，今年推出的手游产品“画江湖之不良人”，与同期播放的动漫之间产生了明显的协同效应。上述宝贵经验有助于顺利实施本次影视动漫项目，在夯实公司游戏行业市场地位的同时，稳步推进公司泛文化发展战略，提高综合盈利能力和抗风险能力。
3）公司产业布局格局初成、经营稳健、财务状况运作良好是募投项目的保障
公司始终按照公司战略稳健发展，在稳步发展的前提下，公司又积极进行产业外延布局，2014年是公司整合和布局的一年，公司集团化布局初步完成，动网先锋、玩蟹科技、上游信息先后加入公司，继续强化了公司在网络游戏行业的龙头企业地位，与此同时，公司于2014年3月使用1.28亿元增资欢瑞世纪影视传媒股份有限公司，增资后公司持有欢瑞世纪4.67%的股份。公司通过参股欢瑞世纪延伸影视业投资。据公司2014年年报表示，实现营业收入77,476.42万元，比上年同期增长103.62%；利润总额为36,850.18万元，比上年同期增长113.63%。
公司经营稳健，财务状况优良成为募投项目的保障。
4）公司作为上市公司，拥有良好的人才基础，具有管理团队优势
公司于 2012年登陆创业板以来，一直加强人才招募、培养和管理，公司深知人才在文化传媒行业的重要性，公司人才结构完善，具有策划、美术、创意、运营等各领域人才。
公司具有完善的人才激励策略，为了提高公司的人才资源存量使用效率，同时能将公司战略从上到下逐步落实，公司将实施先进的人才考核与激励策略。将公司的战略细化到每个岗位的职责中，通过内部知识经验共享、提高公司各部门的运行效率，大幅提高工作效率，来实现战略的良好经济效益。
与此同时，公司已经形成了一套保障影视剧业务投资扩张的管理体制、人员队伍、随着公司资源整合能力的不断加强，更多高素质专业人才的引进，公司将有能力保障未来业务的持续扩张
5）公司拥有优秀的资源整合能力
公司自上市以来，不断通过并购的方式进行产业布局，在产业并购、资源整合方面积累了丰富的经验。
此外，公司引入了国内具有影响力的影视公司华谊兄弟作为股东，并与其达成战略合作关系，为公司涉猎影视产业投资奠定了坚实基础。以此同时，2014年公司投资参股欢瑞世纪影视传媒股份有限公司，获取丰富的联合投资影视产业
的行业资源，同时也间接获取优质IP，公司计划在未来加强与行业内优秀企业的资源整合，加强影视投资作品方面的合作，通过影视产品的投资，带来新的收入增长点。
6）影视投资项目与公司现有业务具有关联性
本项目是在公司主营业务基础上的业务外延，投资项目与公司主要业务即网络游戏行业同属于文化传媒大行业，具有一定业务相关性。
同时，投资项目的发展计划是建立在公司现有技术和商业模式之上的，符合市场发展趋势，符合公司长远发展目标。投资项目将和现有产品形态相互支持和促进，有利于公司的战略发展。同时项目的成功实施，对公司现有游戏业务在IP版权获取等方面均有所提升。
（5）项目的投资计划
影视投资项目计划投入13,418.32万元，其中13,000万元以本次募集资金作为投资款的来源。
公司计划2016年至2018年合计投资10部影视动漫作品，2016年投资3部，2017年投资3部，2018年投资4部。
（三）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1、上市公司前次募集资金已基本使用完毕
截止到2015年6月30日，上市公司前次募集资金及使用情况如下：
（1）上市公司首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 381号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，北京掌趣科技股份有限公司于 2012年 5月首次公开发行上市募集资金 654,640,000.00元，扣除发行费用 54,352,314.82元，募集资金净额600,287,685.18元，其中超过计划募集资金的超募资金为 400,134,985.18元。
截至2015年6月30日，首发募集资金的使用情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金承诺投资金额|调整后投资总额|截至2015年6月30日累计投入金额|
|5,242.35|408.81|408.81|
|5,910.43|13,643.99|13,884.98|
|5,965.99|3,065.97|3,065.97|
|2,896.50|351.59|351.59|
|-|2,200|2,200|
|20,015.27|19,670.36|19,911.35|

单位：万元
|||
|-|-|
|投资总额|截至2015年6月30日累计投入金额|
|937.05|937.05|
|29,917.41|26,713.83|
|12,800.00|12,800.00|
|43,654.46|40,450.88|

注：公司2014年第一次临时股东大会决议通过将募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户。
（2）2013年重大资产重组交易配套募集资金使用情况
上市公司 2013年 7月完成了收购海南动网先锋的重大资产重组，同时完成了配套资金的募集工作。该次配套发行募集资金总金额为 27,003.00万元，扣除与发行有关的费用1,403.87万元后，募集资金净额为 25,599.13万元。
截至2015年6月30日，上市公司按照募集资金公告的支付动网先锋交易对
方现金对价的用途，将上述募集资金净额 25,599.13万元，已全部按照交易协议
的支付安排，支付给动网先锋的交易对方。
单位：万元
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|-|-|
|投资总额|截至2015年6月30日已支付的金额|
|25,599.13|25,851.65|

注：支付超过投资总额系募集资金专户产生存款利息所致。
（3）2014年重大资产重组交易配套募集资金使用情况
上市公司 2014年完成了收购玩蟹科技100%股权和上游信息70%股权的重大资产重组，同时完成了配套资金的募集工作。公司共计募集货币资金人民币850,999,993.27元，扣除与发行有关的费用人民币 25,610,160.16元，实际募集资金净额为人民币825,389,833.11元。
单位：万元
|||
|-|-|
|投资总额|截至2015年6月30日已支付的金额|
|82,538.98|82,980.03|

注：支付超过投资总额系募集资金专户产生存款利息所致。
上市公司两次配套募集资金均已按照使用计划使用完毕，首发募集资金也按照计划正常开展，使用完成比例较高。上市公司前次募集资金使用按预期计划进行，效果符合预期。
2、上市公司部分现有资金有明确的使用计划
上市公司2013年和2014年虽然进行了配套募集资金，但两次重大资产重组的现金对价支付金额高于配套募集资金的金额，故上市公司仍需要以自有资金支付部分现金对价。同时，对于首发募集资金已有募投项目的限制，此部分资金已有了明确的使用计划。
上市公司已有使用安排的自有资金统计：
单位：万元
项目 2015年6月30日
货币资金（合并口径） 60,575.49
减：待支付的收购动网先锋、玩蟹科技、上游信息现金对
30,170.62
价款
减：待偿还的短期借款 13,449.92
减：待支付的对外投资款 12,188.00
剩余货币资金总额 4,766.95
3、上市公司为保证正常开展业务，需要保有一定量的货币营运资金
上市公司主要从事移动网络游戏和网页游戏的开发、发行和运营。在公司自有游戏产品的开发、运营中，需要投入较多的开发和运营人员，人员薪酬成本金额较大且是每月均需支出的固定成本。同时新游戏的推广需要投入较多的资金进行广告、公关活动等营销手段的推广。公司在自研游戏的同时，也通过向其他游戏研发商支付版权费获得其游戏的代理发行权，通过发行、运营代理游戏获得分成收益。公司为获取代理发行权需要支付较多的版权费用。
为了保证上市公司正常经营所需流转资金的正常，按照公司管理经验，公司至少需要保持与近3个月的经营性现金流出总额相当的货币资金水平，作为货币资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。
上市公司2015年1季度经营性现金流出量为15,155万元，据此估算上市公司需要保持至少约16,000万元的货币资金水平，以保证正常生产经营之需要。
4、上市公司以自有资金支付此次交易的现金对价及中介费用，存在较大资金缺口
上市公司货币资金总额在扣除已有现金支付计划、待偿还短期借款、安全运营资金之需要后，支付本次收购交易现金对价及中介费用，存在较大资金缺口。
单位：万元
项目 2015年6月30日
货币资金 60,575.49
减：待支付的收购动网先锋、玩蟹科技、上游信息现金对
30,170.62
价款
减：待偿还的短期借款 13,449.92
减：待支付的对外投资款 12,188.00
减：正常运营所需保持的货币资金水平 16,000.00
减：本次重组交易尚需支付的现金对价款 84,329.9348
减：本次重组交易中介机构费用 2,900
支付现金对价款及中介费用不足的金额 -98,462.9848
5、未来公司将在优质 IP获取、精品游戏开发、海外渠道建立等方面持续加大投入，资金需求增长较快
随着国内版权保护工作取得的积极进步，国内游戏行业开发企业开始重视正版 IP授权的获取。通过对盗版侵权游戏的打击，极大的保护了大型游戏开发企业获取正版IP授权利益，激发了大型游戏开发企业获取正版IP授权的积极性。
另一方面，优质 IP资源配合强大的开发能力，做出的精品游戏产品在市场上获取的不俗成绩，也是推动IP资源抢夺热的一个重要诱因。对优质IP需求的增加，也导致 IP授权价格水涨船高。上市公司作为国内游戏行业的领先企业，其通过正版IP授权开发的《拳皇98》、《不良人》等精品游戏，获得了不俗的战绩。在今后的游戏开发中，上市公司将通过获取更多的优质IP授权，并将优质IP开发成精品游戏。由于优质 IP的获取，及精品游戏的开发成本较行业初期均有大幅上升，将对上市公司的资金流带来压力。
单纯获取优秀IP的授权，虽是直接有效的获得IP的方式，但其获取成本及获取难度也较高。上市公司在未来将通过参投动漫、影视等的拍摄，在一个优质 IP成型的过程中参与进去，从而在获得投资收益的同时，提前以合适价格锁定该IP的游戏等相关产业的授权，从而保证公司的优质IP获取。动漫、影视均需一定的回款周期，参投动漫、影视将对公司的资金流带来压力。
上市公司已经成为国内领先的游戏开发、发行及运营企业，但随着中国游戏走出去的巨大需求，上市公司需建立自己的海外游戏发行渠道，满足自身游戏产品及国内其他开发企业的游戏产品出海运营的需求。对海外游戏发行渠道的建设，需要消耗上市公司较多的资金。
公司的自有资金在支持公司的游戏 IP获取进而开发精品游戏产品，以及支持公司的影视投资计划时，存在较大的资金缺口。
6、公司资产中商誉占比高的，对公司债务融资能力有一定的限制
公司在证监会发布的行业分类指引中，属于“软件和信息技术服务业”。根据大华审计出具的备考审阅报告，本次交易完成后，公司的资产负债率为21.0%，虽然略低于同行业上市公司平均27.52%的资产负债率（2015年1季度），但由于公司资产中商誉占总资产的比例较高，导致公司的实际债务融资能力受到一定的限制。
备考报表中，公司资产主要为历史收购及本次收购产生的商誉，商誉金额为 56.35亿元，占总资产的73.4%。考虑到上市公司为轻资产公司，交易完成后主要资产为商誉，在现行债务融资体系下，公司债务融资的便利性及经济性都不及股权融资。
综上，本次募集资金金额是考虑上市公司现有资金状况、本次交易支付、业务现状及发展需求的基础上制定的资金需求计划，符合现行法规的要求，与上市公司现有财务状况及募集资金管理能力相匹配。
（四）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律使用意见第 12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组交易拟募集配套融资150,000万元，本次交易拟购买资产价格总金额为 304,124万元，募集配套资金金额占拟购买资产价格总金额的比例为49.32%，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100%。
2、募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集的配套资金在满足支付本次交易的现金支付、上市公司募投项目的资金需求后，拟将剩余资金用于补充上市公司流动资金，补充上市公司流动资金的金额约为 5,400万元，占募集资金的比例为3.60%，不超过募集配套资金的50%。
3、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、公司募投项目建设、补充公司流动资金。因此，本次募集资金符合相关规定。
（五）募集配套资金部分发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份募集配套资金之新增股份，自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份募集配套资金之新增股份，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）募集资金相关的内部控制制度
为了加强、规范上市公司募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据相
关法律法规的规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。上市公司将根据该制度，并配合相关法律法规的要求，对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。《募集资金管理制度》主要内容如下：
1、募集资金专户存储
（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
（2）公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：1）公司应当将募集资金集中存放于专户；2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；3）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；4）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；6）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（3）公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
（4）三方监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。
2、募集资金使用
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
公司募集资金使用应当按照《公司章程》及其它相关规定所确定的审批权限履行必要的内部批准程序。必要时，还应当由独立董事、监事会及保荐机构出具意见。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（2）公司募集资金使用事宜应当按照深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
（3）公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
（4）公司董事会应当在每半年全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（5）募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；2）募投项目搁置时间超过一年的；3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；4）募投项目出现其他异常情形的。
（6）公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
（7）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（8）依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后，公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资的产品应当同时符合以下条件：1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存
放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
（9）上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：1）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；2）不得变相改变募集资金用途；3）不得影响募集资金投资计划的正常进行；4）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告交易所并公告。
（10）公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。依照相关规定需提交股东大会审议的，应提交股东大会审议。
超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（11）依照《公司章程》和上市公司《募集资金管理制度》的规定履行公司内部审批程序后，公司可以使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金，同时应当符合以下要求并在公告中披露：1）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；2）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；3）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；4）经董
事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；5）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金
（12）超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过百分之五十的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
（13）公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，比照公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金应履行的程序执行。
3、募集资金投资项目变更
（1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：1）取消原募集资金项目，实施新项目；2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；3）变更募集资金投资项目实施方式；4）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（2）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
（3）公司变更后的募集资金投向原则上仍应投资于主营业务。
（4）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
（5）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议通过后 2个交易日内公告以下内容：1）原项目基本情况及变更的具体原因；2）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；3）新项目的投资计划；4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；7）交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关制度的规定进行披露。
（6）单个或者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
4、募集资金管理与监督
（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向交易所报告并公告。
公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
（3）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（4）保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向交易所报告。
（5）公司证券部负责募集资金使用的档案管理工作，在募集资金使用过程中，及时将与募集资金使用相关的文件进行归档，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、内部签批流转单等。
综上，上市公司已建立募集资金管理和使用的内部控制制度，制度中已明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容已做出明确规定。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易募集的配套资金不超过150,000万元，将用于本次交易现金对价、中介费用的支付、上市公司募投项目的实施以及补充流动资金。若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自有资金和债务性融资等方式解决所需资金。上市公司在使用自有资金的同时，能够通过银行借款、资本市场发债等债务工具融资，解决资金需求。但使用自有资金及债务性融资方式，会对公司的现金流产生较大压力，加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响。因此，从
财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的可持续发展更为有利。
四、本次发行前后，公司股本结构的变化
本次发股购买资产交易前，上市公司总股本为2,467,694,848股。本次发股购买资产交易后，上市公司总股本变为2,658,157,639股（不考虑配套募集资金），姚文彬先生和叶颖涛先生依然为本公司的控股股东和实际控制人。
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|713,293,313|28.91%|713,293,313|
|-|0.00%|75,114,417|
|-|0.00%|46,904,255|
|-|0.00%|3,379,284|
|-|0.00%|3,379,284|
|-|0.00%|9,363,787|
|-|0.00%|20,810,499|
|32,335,359|1.31%|63,846,624|
|1,722,066,176|69.78%|1,722,066,176|
|2,467,694,848|100.00%|2,658,157,639|

注：1、本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。2、本次交易之前股本情况为截至2015年7月31日数据。
本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致掌趣科技不符合股票上市条件的情形。
五、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：
单位：元
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后|
|0.05|0.08|

公司本次收购涉及的标的公司为天马时空及上游信息，标的公司的盈利能力较强，本次收购的新标的公司天马时空业绩处于上升态势。
因此，假设本次资产收购已于 2014年1月1日完成，上市公司2015年1-5月基本每股收益上升。本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益。
根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，截至2015年5月31日本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：2015年5月31日
项目
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后|
|485,777.81|767,413.18|
|71,912.16|160,870.22|
|14.8%|21.0%|

本次交易完成后，上市公司资产增加 281,635.37万元，负债增加 88,958.05万元，资产负债率较本次交易前上升，仍处于合理水平，不会增加上市公司财务风险，本次交易不会导致上市公司大量增加负债。
根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，2015年1-5月本次交易前后上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后|
|36,101.66|49,956.61|
|36,101.66|49,956.61|

|||
|-|-|
|14,739.73|23,663.60|
|15,384.90|24,378.08|
|13,389.30|22,525.09|
|12,407.49|20,697.93|

本次交易完成后，上市公司本期营业总收入、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有所大幅提升。本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标均有改善作用。
第第七七节节 标标的的资资产产的的评评估估情情况况
一、天马时空80%股权的评估情况
（一）评估方法和评估结果
本次交易的评估基准日为2015年5月31日，评估对象为天马时空的股东全部权益。评估范围为天马时空在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额14,154.42万元、负债4,171.62万元、净资产9,982.80万元。
依据中联评估出具的中联评报字[2015]第 931号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和市场法两种评估方法对天马时空进行了评估，不同评估方法对应评估结果如下：
1、市场法评估结果
根据市场法评估结果，天马时空的股东全部权益的账面值为9,982.80万元，评估值为335,043.71万元，评估增值325,060.91万元，增值率3256.21%。
2、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，天马时空的股东全部权益的账面值为 9,982.80万元，评估值为14,531.95万元，评估增值4,549.15万元，增值率45.57%。
（二）评估结果差异分析和评估结果选取
委托评估的天马时空股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：采用市场法评估得到的天马时空股东全部权益价值为 335,043.71万元，采用资产基础法评估得到的股东全部权益价值为 14,531.95万元，差异 320,511.76万元，差异率为2205.57%。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
天马时空所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企
业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。因此，建立在天马时空的账面资产价值上的资产基础法无法准确反映其真实价值。
市场法直接从投资者对游戏行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的案例无论从经营模式和业务结构，还是从行业地位、研发能力方面均有较强的可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法能够更加直接反映企业价值。并能更好的切合股权交易的评估目的。
通过以上分析，选用市场法评估结论作为本次经济行为的参考依据。由此得到天马时空在评估基准日2015年5月31日净资产价值为335,043.71万元，对应天马时空80%股权评估值为268,034.97万元。
（三）资产基础法评估情况
1、评估方法及说明
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
①货币资金：包括现金和人民币银行存款。
对于人民币银行存款，以清查核实后账面值作为评估值。
②应收类账款（应收账款、其他应收款）
对其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评
估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
③预付账款
对于预付账款的评估，采用查阅相关采购合同、供货协议、记账凭证等文件资料方式，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况。以核实后账面值确定评估值。
④一年内到期的非流动资产和其他流动资产
对于一年内到期的非流动资产和其他流动资产的评估，采用核对明细账与总账、报表余额等文件资料的方式，了解企业摊销计算的合理性等。以核实后账面值确定评估值。
（2）非流动资产
①长期股权投资
本次委估的长期股权投资共1项，评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。
被投资企业成立时间较短，尚处于筹备期、未达到正常经营状态，也难以找到可比交易案例，不具备采用收益法和市场法评估的条件，对于上海天銮网络技术有限公司100%的股权，先对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以北京掌趣科技股份有限公司的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
②固定资产—设备类固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
I重置全价的确定：设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等)，综合确定：
重置全价=设备购置价(含税)+运杂费(含税)+安装调试费+工程建设其他费用＋资金成本
i电子设备重置全价：根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：重置全价=购置价(含税)
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
II成新率的确定：
i电子设备成新率：采用尚可年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限
III评估值的确定：
评估值=重置全价×成新率
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
③无形资产--其他
本次评估范围中的无形资产—其他为企业购买的用于账务核算的用友软件和深信服系统软件摊销后的余额。
评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期
限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表、单金额相符，通过咨询软件经销商于基准日销售同类软件的市场价格确定评估值；对于基准日当月购入的应用软件，以原始入账价值确定评估值。
被评估企业账面未记录的5项软件著作权，采用收益法从收益途径对委托评估的软件著作权资产价值进行评估，因企业游戏产品在运营过程中，技术为影响收益能力的主要因素，采用利润分成法较能合理测算企业软件著作权的价值，其基本公式为：
n R
P i ×K
(1r)i
i1
式中：P——待估软件著作权的评估价值；
Ri——预测第t年软件著作权产品产生的利润；
K——利润分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
④长期待摊费用
对于长期待摊费用的评估，评估人员查阅明细账中相关记录及原始凭证，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
⑤其他非流动资产
对于其他非流动资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以核实后的账面值确认评估值。
（3）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|12,895.02|12,895.02|-|
|非流动资产|1,259.40|5,808.55|4,549.15|
|其中：长期股权投资|1,000.00|992.46|-7.54|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|82.60|75.70|-6.90|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|3.82|4,567.41|4,563.59|
|其中：土地使用权|-|-|-|
|其他非流动资产|148.64|148.64|-|
|资产总计|14,154.42|18,703.57|4,549.15|
|流动负债|3,363.52|3,363.52|-|
|非流动负债|808.10|808.10|-|
|负债总计|4,171.62|4,171.62|-|
|净资产（所有者权益）|9,982.80|14,531.95|4,549.15|

（四）市场法评估情况
1、市场法概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司，这些可比公司与被评估公司的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
（2）交易案例比较法
交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例选择标准如下：交易类型为出售、兼并或收购业务（包括收购企业普通股、收购企业其他权益）；交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态相似；交易标的与目标公司所属行业相同，经营业务相同或相似；在评估基准日前3-5年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例，成交日期与基准日期最好在一年内。
由于目标公司与可比上市公司在业务结构与经营模式、企业规模与资产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次评估不选择上市公司比较法。相比之下，采用交易案例比较法具有以下优势：
①交易类型一致
要求出售、兼并或收购业务（包括收购企业普通股、收购企业其他权益），交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态相同。
根据已有案例的披露数据的完整程度，选择的8个交易案例均为股权收购，且交易完成后均实现了控制权的转移。
②公司类型一致
要求同属一个行业，经营业务相似。
选择的8个交易案例所涉及的目标企业均处于业务发展初期，且均由页游和手游等作为盈利能力代表，未来增长预期也基本相似，同时所处行业均为游戏行业。
③时间跨度趋近
所选案例基准日均为2014年，2015年7月前已通过证监会审核。在时间跨度上基本相同。
综上，本次评估选择交易案例比较法。
2、技术思路简介
（1）可比案例的选择原则
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
①同处一个行业，受相同经济因素影响；
②企业业务结构和经营模式类似；
③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
④交易行为性质类似。
本次评估，围绕以游戏业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了基准日均为2014年，2015年7月前已通过证监会审核的8个案例作为可比案例。
（2）选择并计算8家可比案例中被收购公司的价值比率
根据本次评估目标公司和可比交易标的的实际情况，确定采用合适的价值比率。并根据公开的市场数据分别计算8家可比交易标的的价值比率。
（3）对8家可比交易标的的价值比率进行以下几个方面修正、调整
①预期增长率修正
②手游、页游公司营运状况修正
③其他因素修正
（4）初步评估结果计算
根据8家可比交易标的修正后的价值比率，按照平均权重进行平均得到平均价值比率，并结合目标公司的预期首年净利润计算得出初步评估结果。
（5）溢余性资产调整
最后在初步结果的基础上，对目标公司的溢余性资产进行调整得到最终评估结论。
3、评估模型确定
采用市场法，从收益角度估算天马时空股权价值的基本公式为：
P＝P /E×（A×B×C×D×F×G）×E+I
b b
其中：P－按照盈利价值比率计算的天马时空经营性股权价值
P－可比交易标的经营性股权价值；
b
E－可比交易标的首年净利润
b
A－预期增长率修正系数；
B－厂商背景系数；
C－市场与渠道系数；
D－题材与游戏性系数
F－游戏品质系数
G－运营数据系数
E－天马时空首年净利润
I－溢余性资产和负债
4、基本假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
②企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；
③本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业的计划时间推出，且未来的单个游戏的收益情况不在现有游戏的基础上有较大变动。
④本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑤评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑥假设未来经营场所系租赁，租金按企业提供的规划办公面积和市场同类房屋的租赁价格确定；
⑦本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
5、评估过程
（1）可比案例的选取
本次评估确定的可比案例选择的四条原则：同处一个行业，受相同经济因素影响；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
交易行为性质类似。
选取的交易案例涉及的标的公司均为游戏行业，企业的成长性均较强，年增长率约为20%-30%，交易行为基本相同，同时通过营运状况系数对企业规模差异进行了修正。
根据本次评估的实际情况，案例选择的主要标准为业务结构和经营模式相近，对该项因素分别分析如下：
①富春通信股份有限公司（以下简称“富春通信”）收购上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦”）
I上海骏梦业务结构分析
上海骏梦主要从事网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营，凭借强大的研发和创新能力，逐渐发展成为国内优秀的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。
上海骏梦的网络游戏产品不仅在中国大陆地区运营，还出口到包括北美、欧洲、俄罗斯、东南亚、中国台湾等国家与地区，这不仅为上海骏梦带来了大量的营收，同时上海骏梦通过从海外引进IP并将研发完成的网络游戏产品再输出。
II上海骏梦运营模式
上海骏梦运营模式包括自主运营、联合运营与代理运营三种方式。
上海骏梦业务领域包括网页网络游戏和移动网络游戏。在网络游戏产品的运营方面，对于网页网络游戏产品，上海骏梦主要采用自主运营模式，通过自有游
戏平台“好好玩”游戏平台进行推广和运营，并同时采用联合运营和代理运营的方式，充分利用各种渠道的客户资源，从而最大限度地提高产品的覆盖度，增加产品营收。对于移动网络游戏产品，由于缺少移动网络游戏平台资源和移动网络游戏产品运营经验，上海骏梦目前主要采用代理运营模式，将移动网络游戏产品独家代理给拥有平台资源的网络游戏运营商在特定区域发行，收取授权金和游戏分成收入，这种运营方式一方面可以降低游戏的推广和发行成本，另一方面可以实现移动网络游戏产品的快速变现，从而降低运营风险。若上海骏梦自身开始具备移动网络游戏运营条件，上海骏梦也可能采取联合运营模式运营移动网络游戏产品，以获取更高的收益。
②中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“中文天地”）收购北京智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”）
I智明星通业务结构分析
智明星通的业务主要包括互联网业务及网络游戏业务。智明星通自主研发并且通过自有团队负责运营多款移动网络游戏和网页游戏。
II智明星通运营模式
游戏业务主要包括自主研发游戏、代理运营游戏业务。其中，自主研发游戏包含自主运营和授权第三方代理运营两类模式。
i自主运营游戏：智明星通自主研发并且通过自有团队负责运营了《开心农场》、《AgeofWarringEmpire》、《BattleAlert》、《世界争霸》等多款移动网络游戏和网页游戏。
授权运营游戏：智明星通自主研发并授权其他公司负责了《BattleAlert》、《开心农场（手机版）》等游戏在中国境内的运营。
ii代理运营游戏
依托持续增长的海外流量及海外运营经验，智明星通代理了其他游戏开发商研发的《弹弹堂》、《悍将三国》等多款移动网络游戏和网页游戏在中国境外的运营。
③骅威科技股份有限公司（以下简称“骅威股份”）收购深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称“第一波”）
I第一波业务结构分析
第一波的主营业务为移动网络游戏的制作开发与运营推广。第一波的主营业务为移动网络游戏的制作开发与运营推广。先后打造出《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》等多个成功产品,探索出独有的网络文学和游戏相结合的娱乐发展模式。第一波的《莽荒纪》上线以来月流水最高接近1,700万元，曾在IOS下载排行榜上名列第十；《唐门世界》和《绝世天府》上线至 2014年5月底累计流水分别超过7,300万元和3,700万元。
II第一波运营模式
第一波游戏的运营模式可以分为自主运营和联合运营。首先，第一波分别获得作者或盛大关于小说约定内容的手机游戏改编权的授权；然后，第一波将所授权的小说约定内容自主研发或转授予合作研发商进行游戏的开发制作，并参与开发过程的策划；游戏最终研发成功后，运营权归第一波独家享有。
联合运营模式是指第一波与苹果、百度多酷、91等多个平台合作，进行游戏的运营并提供多渠道的下载及消费。第一波的联合运营还可分为直接和间接两种方式：直接是指与平台商直接签订合作协议进行游戏的发行运营；间接是指与第三方运营商签订合作协议，由第三方运营商负责游戏在联运市场各平台的分发。
④拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”）收购上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信息”）
I火溶信息业务结构分析
火溶信息于2013年成功开发出国内第一款3D卡牌策略类移动网络游戏《啪啪三国》。游戏根据中国用户的特点进行了全面本地化的优化，为国内玩家提供具有中国文化背景的 3D手机网络游戏。火溶信息创始人及技术骨干有多年 PC网游研发的经验，在3D游戏效果实现、优化方面具有很强的能力，在设计和实现高即时、高并发的游戏服务器方面有丰富的实践经验。在进入手机游戏领域后，
依靠多年的技术积累，在硬件性能、内存容量、网络带宽都受限的情况下，火溶信息成功在《啪啪三国》中实现了全3D、即时操控、多人在线、千人战场等技术效果，为《啪啪三国》的成功打下坚实基础。火溶信息后台运营数据管理系统显示，截至2014年4月，《啪啪三国》累计玩家数量超过 480万人，累计充值达 14,729.12万元。其中：累计国内充值 8,176.04万元，占比55.51%；国外充值6,553.08万元，占比44.49%。
II火溶信息的运营模式
火溶信息目前对游戏产品《啪啪三国》采用代理方式，代理方式主要是指移动网络游戏的发行商以支付版权金或分成款的方式获得火溶信息研发的游戏产品，由游戏发行商负责移动网络游戏产品在指定区域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与火溶信息约定的分成比例在每月对账后向火溶信息进行分成，火溶信息按照玩家虚拟货币消耗情况确认收入。
⑤凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）收购深圳市酷牛互动科技有限公司（以下简称“酷牛互动”）
I酷牛互动业务结构分析
酷牛互动成立于 2011年，主要从事移动游戏的研发及运营，在游戏研发方面，酷牛互动先后研发并上线运营《大话水浒WAP》、《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等多款精品手机游戏，其中《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等热门网络小说改编而成的游戏深受用户欢迎，有效提高了酷牛互动用户付费率，使得游戏收入大幅增长。截至 2014年 12月 31日，《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》上线运营以来月均活跃用户付费率分别为：4.19%、6.66%、8.40%、7.49%，高于行业平均水平。截至 2014年 12月 31日，《唐门世界》上线之后累计充值金额超过9,800万元，《绝世天府》上线之后累计充值金额超过 5,300万元，《太古仙域》上线之后累计充值金额超过 3,200万元。
II酷牛互动的运营模式
酷年互动专注于移动游戏的研发和运营，游戏的推广主要通过具有海量用户
的腾讯、360、UC、百度、苹果等平台，以及具有众多粉丝群体的网络知名作家进行游戏的推广。
⑥厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”）收购深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）
I道熙科技业务结构分析
道熙科技为网络游戏研发商，主营业务为网络游戏开发。自设立以来，标的公司研发并推出《城防三国》、《凹凸三国》、《天下霸域》、《海底消消》、《战争霸业》等多款网页游戏，形成策略类游戏（SLG）、角色扮演类游戏（RPG）以及社交类游戏（SNS）三条业务线。
II道熙科技运营模式
目前，道熙科技《城防三国》、《海底消消》、《战争霸业》等在腾讯或 Facebook上的运营模式为联合运营模式，《城防三国》在越南、台湾等地区的运营模式为代理运营模式。
⑦任子行网络技术股份有限公司（以下简称“任子行”）收购苏州唐人数码科技有限公司（以下简称“唐人数码”）
I唐人数码主营业务分析
唐人数码成立于 2005年，主营业务为网络游戏的研发和运营，包括客户端棋牌游戏、网页端棋牌游戏、休闲类网页游戏、大型 3D网络游戏、手机端棋牌游戏的研发和运营。唐人数码凭借较强的研发和创新能力，通过自主平台运营和联合发行运营相结合的方式，发展成为集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。
截至 2014年 6月 30日，唐人数码研发及上线运营的棋牌游戏产品有近 60款，休闲类网页游戏两款、大型3D网络游戏一款。唐人数码的唐人游游戏平台于 2006年 3月开始上线运营，截至 2014年 6月 30日累计注册用户数超过 689万，用户群体主要覆盖了江苏、安徽、浙江、上海、广西、河北、重庆及黑龙江等多个省份或地区，唐人游游戏平台以棋牌游戏为主，涵盖牌类、麻将类、棋类
和休闲类四大类游戏。
II唐人数码运营模式
唐人数码的游戏运营模式包括自主运营、联合发行与代理运营三种方式，在自主运营模式下，唐人数码通过自主研发利用其自有的唐人游棋牌游戏平台或6998游戏平台发布并运营游戏产品。联合发行是指标的公司利用自有的6998平台或唐人游平台发布第三方非棋牌类游戏产品代理运营模式主要指网络游戏发行商或代理商以版权金、预付款或合作协议的形式获得争渡科技产品的代理权，在发行商所获资质的平台上发行，网络游戏发行商负责游戏的发行推广、游戏运营收入的结算。
⑧浙江大东南股份有限公司（以下简称“大东南”）收购上海游唐网络技术有限公司（以下简称“游唐网络”）
I游唐网络主营业务分析
游唐网络的主营业务为移动网络游戏的开发及相关技术服务等，游唐网络目前除《末日重生》外，2013年6月正式上线移动网络游戏《这就是战争》，主要通过GooglePlay、AppStore等平台在台湾、香港、澳门、澳大利亚、印尼、韩国和欧洲等地运营和推广，截至 2014年 3月底，共取得 2,603.03万元流水，2014年一季度实现737.05万元收入。2014年3月，游唐网络另一款移动网络游戏《新世纪福音战士》（又称《EVA》）在日本试运营，试运营期间，该款游戏于 AppStore手游免费排行榜中排名前十，于GooglePlay平台手游排行榜中排名前三十。
II游唐网络运营模式
游唐网络的主要业务包括游戏开发业务及信息技术服务业务。游戏开发的主要运营模式分为自主运营和授权运营，自主运营是指由游唐网络自主推广发行及运营游戏产品，分为官网运营和联合运营两种，授权运营是指游戏运营商向游唐网络支付一定价格的版权金取得游戏产品在固定区域的代理运营权，并根据合作协议约定的结算期内的游戏产品收入情况和约定的收入分成比例，向游唐网络结算收入。
综上，可比标的企业均为游戏运营公司，且运营模式均为多种形式并存，因
此在业务结构和经营模式方面，8家标的企业具有可比性。
根据选取原则，并通过公开信息查询，评估师收集了 2015年 7月前完成交易或者证监会并购重组委审核通过的 8个主营业务与天马时空相同的公司股权交易案例如下：
||
|-|
|收购对象|
|上海火溶信息科技有限公司90%股权|
|第一波网络科技有限公司80%股权|
|智明星通100%股权|
|上海骏梦100%股权|
|深圳市酷牛互动科技有限公司100%股权|
|上海游唐网络技术有限公司100%的股权|
|深圳市道熙科技有限公司100%股权|
|苏州唐人数码科技有限公司100%股权|

（2）价值比率的选取
价值比率通常分成三大类，包括：
盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数
收入价值比率=企业整体价值/销售收入
资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
考虑到此次评估的目的为股权收购，且属于创始初期的轻资产企业，由于企业固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。
盈利指标包括净利润指标和营业收入指标，与营业收入指标相关经营数据（如付费用户数、ARPPU值等）在净利润指标的运营状况因素修正中已经考虑，因此采用净利润指标能够充分反映股权的内在价值情况，并且符合本次股权收购
的评估目的要求。
综上，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标）作为本次市场法评估的价值比率。
（3）价值比率的计算
根据本次评估确定的盈利价值比率，选择市盈率作为具体的价值比率。
市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润
①经营性股权价值确定
根据对交易案例成交价格和评估结果的分析，成交价格基本与评估结果相近，考虑到交易案例的交易价格更能体现市场对该游戏公司的认可程度，故选择交易案例的交易价格作为本次评估交易案例股东全部权益价值的取值依据较为合理。可比案例成交价格情况如下：
||
|-|
|交易涉及股权比例|
|100%|
|100%|
|80%|
|90%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|

②可比交易标的溢余性或非经营性资产调整
由于可比案例的评估结果中包含部分溢余性或非经营性资产的价值，故需在此基础上，调整为经营性股权价值。
对于可比交易标的溢余性或非经营性资产的界定包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股权投资、交易性金融负债、其他与经营无关的资产或负债、闲置资产（没有或暂时没有发挥作用的多余资产，不包括冗余资产)、非生产经营资产（家属楼、职工子弟学校、医院等）、溢余资产（包括闲置溢余资产）、长期投资（对外长期股权投资、
债权投资）、多余现金（超过生产经营用的现金）和金融性资产、其他与主营业
务无关系的资产或负债等。调整后的经营性股权价值见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海骏梦|智明星通|第一波|火溶信息|酷牛互动|道熙科技|唐人数码|
|90,000.00|266,000.00|100,821.80|90,000.00|75,000.00|71,500.00|60,256.00|
|1,764.37||2,973.27|878.96|1,141.02|1,105.32|5,544.19|
||||||80.00||
|||||-|-|-|
|141.45||-|||||
|88,094.18|266,000.00|97,848.53|89,121.04|73,858.98|70,474.68|54,711.81|

③可比交易标的净利润的确定
根据可比交易标的的公开市场报告，确定可比交易标的公司的承诺首年的净利润见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海骏梦|智明星通|第一波|火溶信息|酷牛互动|道熙科技|唐人数码|
|6,400.00|15,101.00|8,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|4,500.00|

④价值比率的计算
综上，根据动态市盈率（P/E）=经营性股权价值/承诺首年净利润，计算得到首年动态PE结果见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海骏梦|智明星通|第一波|火溶信息|酷牛互动|道熙科技|唐人数码|
|88,094.18|266,000.00|97,848.53|89,121.04|73,858.98|70,474.68|54,711.81|
|6,400.00|15,101.00|8,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|4,500.00|
|13.76|17.61|12.23|14.85|12.31|11.75|12.16|

（4）预期增长率修正系数计算
由于可比案例和目标公司在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的研发能力等方面差异较大，故需对其进行调整。
对于处于创业初期的行业，其近期的盈利预测可能较低，甚至为负，无法真
实体现公司的价值，因此可以采用增长性参数调整，弥补价值比率对企业动态成长性估计的不足。
本次评估根据各个公司披露的股权收购方案中的数据，采用企业的承诺期盈利预测数，测算企业的预期增长速度如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海骏梦|智明星通|第一波|火溶信息|酷牛互动|道熙科技|唐人数码|
|6,400.00|15,101.00|8,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|4,500.00|
|8,370.00|20,205.00|10,400.00|7,800.00|7,500.00|7,800.00|5,874.00|
|11,300.00|25,100.00|13,000.00|9,750.00|9,375.00|10,140.00|6,300.00|
|0.33|0.29|0.27|0.27|0.25|0.30|0.18|

备注：上表中的增长率为承诺第二年相比第一年的增长率、承诺第三年相比第二年的增长率的平均值。
天马时空未来两年一期的利润预测如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6-12月|2016年|
|20,130.07|50,891.04|
|3,497.53|2,618.54|
|144.94|366.42|
|296.20|12,834.47|
|3,077.49|4,604.43|
|-|-|
|13,113.91|30,467.18|
|-|-|
|-|-|
|13,113.91|30,467.18|
|1,967.09|4,570.08|
|11,146.83|25,897.11|

根据以上数据，按照可比交易标的增长率与目标公司增长率的比例，经过对比计算后的预期增长率修正系数结果见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海骏梦|智明星通|第一波|火溶信息|酷牛互动|道熙科技|唐人数码|
|0.76|0.86|0.90|0.90|0.99|0.83|1.36|

（5）可比公司营运状况修正
①营运状况修正系数选择依据
根据游戏运营公司的特点，并结合市场对游戏公司的评定标准，本次评估制定一套应用于游戏运营公司的评分标准。游戏运营公司评价标准如下表所示：
公司品牌
厂商背景 公司营收规模
产品数量
市场与渠道反映 市场与渠道反映
题材独特性
题材与游戏性
玩法创新性
系统兼容性
画质精细度
游戏品质
新手引导
游戏体验感
留存率
付费率
数据评估
ARPPU值
注册转化率
②评分过程
在确定评价体系的 5个方面及具体 14个指标之后，评估人员根据各游戏公司的经营情况，最终确定了各项比较指标的分数，并根据该分数确定修正比率。
I厂商背景
根据可比交易标的和目标公司的公司品牌、公司营收规模和产品数量三个方面进行评价。
i.公司品牌
可比交易标的和标的公司在游戏研发和运营厂商市场均为中国领先的网游企业，且均取得了多个奖项等。因此在行业中的品牌号召力均较强，但在各自的评估基准日，由于各个公司的代表产品的市场表现不同，因此在游戏行业内的品牌有一定的差异，主要是结合其产品表现对该指标进行评分。
ii.公司营收规模
公司的营收规模对于公司未来的发展有重要的资本积累作用，且能够直观的
判断其经营能力，根据预测首年的净利润情况确定的公司营收规模分数，并在此基础上进行对比。
iii.产品数量
上海骏梦于2010年10月以来先后上线运营了《小小忍者》、《萌三国》、《小小阿狸》、《火影无双》、《秦时明月SNS》、《新仙剑奇侠传Online》、《指上谈兵》、《秦时明月Mobile》等多款网络游戏产品。
智明星通运营过《开心农场》、《AgeofWarringEmpire》、《BattleAlert》、《世界争霸》等多款移动网络游戏和网页游戏。
第一波先后打造出《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》等多个成功产品。
火溶信息于2013年成功开发出国内第一款3D卡牌策略类移动网络游戏《啪啪三国》。
酷牛互动先后研发并上线运营《大话水浒WAP》、《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等多款精品手机游戏。
道熙科技研发并推出《城防三国》、《凹凸三国》、《天下霸域》、《海底消消》、《战争霸业》等多款网页游戏。
截至 2014年 6月 30日，唐人数码研发及上线运营的棋牌游戏产品有近 60款，休闲类网页游戏两款、大型3D网络游戏一款。
游唐网络的主营业务为移动网络游戏的开发及相关技术服务等，游唐网络目前除《末日重生》外，2013年6月正式上线移动网络游戏《这就是战争》，2014年3月，游唐网络另一款移动网络游戏《新世纪福音战士》（又称《EVA》）在日本试运营。
根据各个游戏公司的运营产品数量进行评分。
根据厂商背景系数的三个方面，即公司品牌、公司营收规模和产品数量三方面的分数，按照平均权重计算厂商背景系数。
②运营模式修正
I运营模式简要说明
游戏产品的运营模式主要分成三种
i自主运营模式
自主运营模式是指游戏公司通过自有游戏平台发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，游戏公司全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作，游戏玩家利用游戏公司自有的登录系统和充值渠道进行游戏的登录和消费。在该模式下，游戏公司负责游戏收入的结算。游戏公司将玩家充值金额在扣除渠道成本后，按照合同约定的分成比例向提供推广服务的合作方支付推广费用。游戏公司将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。
自主运营模式的优点在于，游戏公司直接从游戏玩家处取得收入，资金回收周期较快，玩家的忠诚度较高。自主运营模式的劣势主要在于自有游戏平台的规模一般较小，导致自主运营的规模有限，虽能做到对老用户保持较高的留存率，但获取新用户有一定难度。
ii联合运营模式
联合运营模式是指游戏公司与游戏平台类公司合作，即与腾讯平台、UC平台、91平台、360手机助手、百度多酷等游戏平台商共同联合运营的移动网游运营方式。游戏玩家需要注册成为上述移动网游平台商的用户，在网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责网游平台的提供和网游的推广、充值服务以及计费系统的管理，游戏公司负责游戏运营、版本更新、技术支持和维护，并提供客户服务。
在联合运营模式下，游戏公司根据游戏玩家实际充值的金额，按照与网游平台商合作协议所获得的分成金额确认为营业收入。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险。同时游戏公司可以将一款网游产品交付给多个网游平台商，充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。鉴于联合运营模式具有的上述优势，联合运营模式是国内移动网游行业中的主流运营模式。
本次评估所涉及的可比的游戏厂商和天马时空均有良好的市场和渠道合作
伙伴，均与多个网游平台商共同联合运营的网游。
③题材与游戏性
本次评估所选取 8家公司的游戏在题材独特性和玩法创新性方面与同类游戏相比均在传统的游戏模式基础上有一定程度的创新。
在题材独特性方面，唐人数码以棋牌类游戏为主，独特性较弱。火溶信息、道熙科技和智明星通均采用的是三国题材，其独特性一般。上海俊梦、第一波和酷牛互动均选用的是热门网络小说IP，游唐网络采用国外的文艺IP，创新性较强，天马时空采用的历史的热门游戏 IP进行二次创新，在原有的热门游戏的基础上，添加更多的游戏元素，由于因此热门游戏 IP有限，且能移植到移动端的游戏更是有限，因此其题材独特性强。
在玩法创新性上，各个游戏公司在不同的游戏细分领域均各有特色，其中火溶信息在卡牌游戏中引入了 3D战斗的概念，天马时空在重度 RPG中引入了端游的各种游戏系统，在各自领域具有一定的先进性，故相对得分较高。
④游戏品质
从系统兼容性、画质精细度、新手引导和游戏体验感方面进行分析，可比标的公司的游戏均在页游平台、APPStore和安卓平台推广。且画质精细度、新手引导和游戏体验感均在不同游戏细分领域达到同类领先水平。
⑤数据评估
根据游戏公司的营运模式，其盈利能力的核心为留存率、付费率、ARPPU值和注册转化率。故该部分指标主要从四个方面进行评估，其中付费率和 ARPPU值与玩家质量相关，留存率和注册转化率与游戏玩家数量相关。
I留存率和注册转化率比较
留存率是指在互联网行业中，用户在某段时间内开始使用应用，经过一段时间后，仍然继续使用该应用的即被认作是留存，这部分用户占当期新增用户的比例即是留存率。
所谓的注册转化率，其实指的是玩家从下载游戏后，打开激活游戏与注册成
功游戏的比率，即激活账户数/注册账户，如果出现单个设备，多个账号的情况，算作一次转化。
II付费率和ARPPU值
企业的游戏收入=游戏流水收入×分成比率
月流水=ARPPU值×付费用户数
付费用户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率
i.ARPPU值
ARPPU值即每个付费用户的平均消费水平。
通过分析从各种渠道掌握的目前市场上其他游戏产品数据，通过比较各类型游戏用户消费特点分析确定各类游戏的ARPPU值测算指标。
ii.付费用户数
付费用户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=非本期新增活跃用户留存+本月新增注册用户数
游戏产品推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在 2-6个月进行大规模的用户推广。随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点，在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在游戏发布后的 7-12个月内，维持相对较平稳的收入，在一年后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，流水开始逐步下降，最终退出运营。
用户付费率在游戏上线初期处于高位之后逐步下降。
综上，营运状况修正系数见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上海骏梦|智明星通|第一波|火溶信息|酷牛互动|道熙科技|唐人数码|
|公司品牌|1.06|1.00|1.06|1.06|1.06|1.06|1.06|
|公司营收规模|1.18|1.05|1.18|1.18|1.18|1.18|1.18|
|产品数量|1.00|1.00|1.00|1.06|1.00|1.00|1.00|
||1.08|1.02|1.08|1.10|1.08|1.08|1.08|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|题材独特性|1.00|1.06|1.00|1.06|1.00|1.06|1.12|
|玩法创新性|1.06|1.06|1.06|1.00|1.06|1.06|1.12|
||1.03|1.06|1.03|1.03|1.03|1.06|1.12|
|系统兼容性|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|画质精细度|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|新手引导|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|游戏体验感|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|留存率|1.12|1.00|1.12|1.12|1.12|1.12|1.12|
|付费率|1.06|1.13|1.00|1.00|1.00|1.06|1.06|
|APRRU值|1.12|1.00|1.06|1.00|1.06|1.12|1.12|
|下载转化率|1.12|1.00|1.12|1.12|1.12|1.12|1.12|
||1.10|1.03|1.07|1.06|1.07|1.10|1.10|
||1.22|1.11|1.19|1.19|1.19|1.26|1.33|

⑥其他因素修正
I宏观因素和行业因素修正
由于可比交易标的及目标公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。
II交易方式和交易条件修正
由于所选案例均为发行股份购买资产且均对未来三年利润进行承诺，并设定相应的补偿方式，故在交易方式和交易条件上基本不存在差异。因此本次评估未考虑交易方式和交易条件因素调整。
III交易时间修正
本次报告中选取的案例成交时间均发生在2014年-2015年，这一期间正好处于手游、页游公司股权转让的同一个发展周期内，且与本次评估过程实施的时间段相同，股权交易价格均有较好可比性，因此本次评估未考虑时间性因素调整。
⑦评估结论计算
根据以上计算过程，按照公式“P＝Pb/Eb×（A×B×C×D×F×G）×E”计算按照盈利价值比率确定的企业价值，通过综合调整系数分别计算8家可比交易标的的比准PE值，按照算术平均的方式确定目标公司的 PE值为15.6068，并根据目标公司预期首年净利润 21,098.26万元，确定目标公司经营性股权价值329,277.25万元。见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海骏梦|智明星通|第一波|火溶信息|酷牛互动|道熙科技|唐人数码|
|88,094.18|266,000.00|97,848.53|89,121.04|73,858.98|70,474.68|54,711.81|
|6,400.00|15,101.00|8,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|4,500.00|
|13.76|17.61|12.23|14.85|12.31|11.75|12.16|
|0.88|0.94|0.96|0.96|1.00|0.92|1.11|
|1.22|1.11|1.19|1.19|1.19|1.26|1.33|
|1.08|1.04|1.14|1.15|1.19|1.16|1.48|
|14.86|18.30|13.95|17.03|14.60|13.60|18.00|
|15.6068|||||||
|21,098.26|||||||
|329,277.25|||||||

注：营运状况综合调整系数=厂商背景系数×市场与渠道系数×题材与游戏性系数×游戏品质系数×运营数据系数
综合调整系数=营运状况综合调整系数×预期净利润增长率系数
比准PE=动态PE×综合调整系数
根据审计后的企业财务数据，企业在基准日存在长期股权投资上海天銮网络技术有限公司的价值为 992.46万元，企业的货币资金剔除最低现金保有量后的溢余性货币资金为4,774.00万元。最后在经营性股权价值的基础上，对天马时空的溢余性资产负债进行加和得到天马时空股东全部权益价值为335,043.71万元。
（五）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响；
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。评估报告
无重大期后事项。
二、上游信息30%股权的评估情况
（一）评估方法和评估结果
本次交易的评估基准日为2015年5月31日，评估对象是上游信息科技（上海）有限公司的净资产。评估范围为上游信息科技（上海）有限公司的全部资产和负债，账面资产总额 222,409,267.20元、负债 90,338,346.56元、净资产132,070,920.64元。
依据中联评估出具的中联评报字[2015]第 932号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和市场法两种评估方法对上游信息进行了评估，不同评估方法对应评估结果如下：
1、市场法评估结果
根据市场法评估结果，上游信息股东全部权益的账面值为 13,207.08万元，评估值为122,111.57】万元，评估增值108,904.49万元，增值率824.59%。
2、资产基础法评估结果
根据资产基础法法评估结果，上游信息净资产账面值 13,207.08万元，评估值17,219.91万元，评估增值4,012.83万元，增值率30.38%。
（二）评估结果差异分析和评估结果选取
委托评估的上游信息股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：采用市场法评估得到的上游信息股东全部权益价值为122,111.57万元，采用资产基础法评估得到的股东全部权益价值为 17,219.91万元，差异 104,891.66万元，差异率为609.13%。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
上游信息所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。因此，建立在上游信息的账面资产价值上的资产基础法无法准确反映其真实价值。
市场法直接从投资者对游戏行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的案例无论从经营模式和业务结构，还是从行业地位、研发能力方面均有较强的可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法能够更加直接反映企业价值。并能更好的切合股权交易的评估目的。
通过以上分析，选用市场法评估结论作为本次经济行为的参考依据。由此得到上游信息在评估基准日2015年5月31日净资产价值为122,111.57万元，对应上游信息30%股权评估值为36,633.47万元。
（三）资产基础法评估情况
1、评估方法及说明
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定被评估企业价值的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
①货币资金：包括现金、银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值作为评估值。
②应收类账款(应收账款、其他应收款)
对应收类账款的评估，评估人员在核实款项无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。
经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间在1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在1%；
发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间在3年及以上的评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收款项账面余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
③预付账款
对于预付账款的评估，采用查阅相关采购合同、供货协议、记账凭证等文件资料方式，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况。以核实后账面值确定评估值。
（2）非流动资产
①长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
根据各个被投资单位的具体情况，确定了各长期股权投资的评估方法：
本次委估的长期股权投资全部为全资的长期股权投资，先对被投资单位整体
资产进行评估。其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
②固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
I电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。
II电子设备成新率的确定
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)X100%
III评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
③无形资产-其他
④开发支出
开出支出为为冰火传奇游戏研发阶段发生的费用。截止评估基准日本项目正在开发过程中，账面价值基本反映了上述开发项目的现实成本，故按核实后的账面值确定评估值。
⑤递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实
递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
⑥其他非流动资产
其他非流动资产核算的是已支付开开互动（北京）科技有限公司群雄OL的版权金和与北京天锋网络科技有限公司降魔记的版权金。
对于其他非流动资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，经核实，其他非流动资产账表单相符，以核实后帐面值确定为评估值。
（3）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|21,251.45|20,889.21|-362.24|
|非流动资产|989.47|5,364.54|4,375.07|
|其中：长期股权投资|20.00|2,455.13|2,435.13|
|固定资产|167.62|144.88|-22.74|
|无形资产|334.77|2,297.45|1,962.68|
|开发支出|249.46|249.46|-|
|递延所得税资产|10.54|10.54|-|
|其他非流动资产|207.09|207.09|-|
|资产总计|22,240.92|26,253.75|4,012.83|
|流动负债|8,601.34|8,601.34|-|
|非流动负债|432.50|432.50|-|

|||||
|-|-|-|-|
|负债总计|9,033.84|9,033.84|-|
|净资产（所有者权益）|13,207.08|17,219.91|4,012.83|

（四）市场法评估情况
1、市场法概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司，这些可比公司与被评估公司的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
（2）交易案例比较法
交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例选择标准如下：交易类型为出售、兼并或收购业务（包括收购企业普通股、收购企业其他权益）；交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态相似；交易标的与目标公司所属行业相同，经营业务相同或相似；在评估基准日前3-5年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例，成交日期与基准日期最好在一年内。
由于目标公司与可比上市公司在业务结构与经营模式、企业规模与资产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次评估不选择上
市公司比较法。
目标公司主要为互联网及游戏运营行业，2014年-2015年游戏收购案例有十几家。其价值体现的基础主要是由已有主要游戏确定，本次评估根据已有案例中各游戏公司的主要游戏的运营情况，选择主要游戏收益情况相近的公司，并根据已有案例的披露数据的完整程度，选择8家已过证监会审核的标的公司作为可比案例。采用交易案例比较法具有以下优势：
①交易类型一致
要求出售、兼并或收购业务（包括收购企业普通股、收购企业其他权益），交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态相同。
根据已有案例的披露数据的完整程度，选择的8个交易案例均为股权收购，且交易完成后均实现了控制权的转移。
②公司类型一致
要求同属一个行业，经营业务相似。
选择的8个交易案例所涉及的目标企业均处于业务发展初期，且均由页游和手游等作为盈利能力代表，未来增长预期也基本相似，同时所处行业均为游戏行业。
③时间跨度趋近
所选案例基准日均为2014年，2015年7月前已通过证监会审核。在时间跨度上基本相同。
综上，本次评估选择交易案例比较法。
2、技术思路简介
（1）可比案例的选择原则
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
①同处一个行业，受相同经济因素影响；
②企业业务结构和经营模式类似；
③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
④交易行为性质类似。
本次评估，围绕以游戏业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了基准日均为2014年，2015年7月前已通过证监会审核的8个案例作为可比案例。
（2）选择并计算8家可比案例中被收购公司的价值比率
根据本次评估目标公司和可比交易标的的实际情况，确定采用合适的价值比率。并根据公开的市场数据分别计算8家可比交易标的的价值比率。
（3）对8家可比交易标的的价值比率进行以下几个方面修正、调整
①预期增长率修正
②手游、页游公司营运状况修正
③其他因素修正
（4）初步评估结果计算
根据8家可比交易标的修正后的价值比率，按照平均权重进行平均得到平均价值比率，并结合目标公司的预期首年净利润计算得出初步评估结果。
（5）溢余性资产调整
最后在初步结果的基础上，对目标公司的溢余性资产进行调整得到最终评估结论。
3、评估模型确定
采用市场法，从收益角度估算天马时空股权价值的基本公式为：
P＝Pb/Eb×（A×B×C×D×F×G）×E+I
其中：P－按照盈利价值比率计算的天马时空经营性股权价值
Pb－可比交易标的经营性股权价值；
Eb－可比交易标的首年净利润
A－预期增长率修正系数；
B－厂商背景系数；
C－市场与渠道系数；
D－题材与游戏性系数
F－游戏品质系数
G－运营数据系数
E－天马时空首年净利润
I－溢余性资产和负债
4、基本假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
②企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；
③本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业的计划时间推出，且未来的单个游戏的收益情况不在现有游戏的基础上有较大变动。
④本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑤评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑥假设未来经营场所系租赁，租金按企业提供的规划办公面积和市场同类房屋的租赁价格确定；
⑦本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
5、评估过程
（1）可比案例的选取
本次评估确定的可比案例选择的四条原则：同处一个行业，受相同经济因素影响；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
交易行为性质类似。
选取的交易案例涉及的标的公司均为游戏行业，企业的成长性均较强，年增长率约为20%-30%，交易行为基本相同，同时通过营运状况系数对企业规模差异进行了修正。
根据本次评估的实际情况，案例选择的主要标准为业务结构和经营模式相
近，对该项因素分别分析如下：
①富春通信股份有限公司（以下简称“富春通信”）收购上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦”）
I上海骏梦业务结构分析
上海骏梦主要从事网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营，凭借强大的研发和创新能力，逐渐发展成为国内优秀的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。
上海骏梦的网络游戏产品不仅在中国大陆地区运营，还出口到包括北美、欧洲、俄罗斯、东南亚、中国台湾等国家与地区，这不仅为上海骏梦带来了大量的营收，同时上海骏梦通过从海外引进IP并将研发完成的网络游戏产品再输出。
II上海骏梦运营模式
上海骏梦运营模式包括自主运营、联合运营与代理运营三种方式。
上海骏梦业务领域包括网页网络游戏和移动网络游戏。在网络游戏产品的运营方面，对于网页网络游戏产品，上海骏梦主要采用自主运营模式，通过自有游戏平台“好好玩”游戏平台进行推广和运营，并同时采用联合运营和代理运营的方式，充分利用各种渠道的客户资源，从而最大限度地提高产品的覆盖度，增加产品营收。对于移动网络游戏产品，由于缺少移动网络游戏平台资源和移动网络游戏产品运营经验，上海骏梦目前主要采用代理运营模式，将移动网络游戏产品独家代理给拥有平台资源的网络游戏运营商在特定区域发行，收取授权金和游戏分成收入，这种运营方式一方面可以降低游戏的推广和发行成本，另一方面可以实现移动网络游戏产品的快速变现，从而降低运营风险。若上海骏梦自身开始具备移动网络游戏运营条件，上海骏梦也可能采取联合运营模式运营移动网络游戏产品，以获取更高的收益。
②中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“中文天地”）收购北京智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”）
I智明星通业务结构分析
智明星通的业务主要包括互联网业务及网络游戏业务。智明星通自主研发并且通过自有团队负责运营多款移动网络游戏和网页游戏。
II智明星通运营模式
游戏业务主要包括自主研发游戏、代理运营游戏业务。其中，自主研发游戏包含自主运营和授权第三方代理运营两类模式。
i自主运营游戏：智明星通自主研发并且通过自有团队负责运营了《开心农场》、《AgeofWarringEmpire》、《BattleAlert》、《世界争霸》等多款移动网络游戏和网页游戏。
授权运营游戏：智明星通自主研发并授权其他公司负责了《BattleAlert》、《开心农场（手机版）》等游戏在中国境内的运营。
ii代理运营游戏
依托持续增长的海外流量及海外运营经验，智明星通代理了其他游戏开发商研发的《弹弹堂》、《悍将三国》等多款移动网络游戏和网页游戏在中国境外的运营。
③骅威科技股份有限公司（以下简称“骅威股份”）收购深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称“第一波”）
I第一波业务结构分析
第一波的主营业务为移动网络游戏的制作开发与运营推广。第一波的主营业务为移动网络游戏的制作开发与运营推广。先后打造出《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》等多个成功产品,探索出独有的网络文学和游戏相结合的娱乐发展模式。第一波的《莽荒纪》上线以来月流水最高接近1,700万元，曾在IOS下载排行榜上名列第十；《唐门世界》和《绝世天府》上线至 2014年5月底累计流水分别超过7,300万元和3,700万元。
II第一波运营模式
第一波游戏的运营模式可以分为自主运营和联合运营。首先，第一波分别获得作者或盛大关于小说约定内容的手机游戏改编权的授权；然后，第一波将所授
权的小说约定内容自主研发或转授予合作研发商进行游戏的开发制作，并参与开发过程的策划；游戏最终研发成功后，运营权归第一波独家享有。
联合运营模式是指第一波与苹果、百度多酷、91等多个平台合作，进行游戏的运营并提供多渠道的下载及消费。第一波的联合运营还可分为直接和间接两种方式：直接是指与平台商直接签订合作协议进行游戏的发行运营；间接是指与第三方运营商签订合作协议，由第三方运营商负责游戏在联运市场各平台的分发。
④拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”）收购上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信息”）
I火溶信息业务结构分析
火溶信息于2013年成功开发出国内第一款3D卡牌策略类移动网络游戏《啪啪三国》。游戏根据中国用户的特点进行了全面本地化的优化，为国内玩家提供具有中国文化背景的 3D手机网络游戏。火溶信息创始人及技术骨干有多年 PC网游研发的经验，在3D游戏效果实现、优化方面具有很强的能力，在设计和实现高即时、高并发的游戏服务器方面有丰富的实践经验。在进入手机游戏领域后，依靠多年的技术积累，在硬件性能、内存容量、网络带宽都受限的情况下，火溶信息成功在《啪啪三国》中实现了全3D、即时操控、多人在线、千人战场等技术效果，为《啪啪三国》的成功打下坚实基础。火溶信息后台运营数据管理系统显示，截至2014年4月，《啪啪三国》累计玩家数量超过 480万人，累计充值达 14,729.12万元。其中：累计国内充值 8,176.04万元，占比55.51%；国外充值6,553.08万元，占比44.49%。
II火溶信息的运营模式
火溶信息目前对游戏产品《啪啪三国》采用代理方式，代理方式主要是指移动网络游戏的发行商以支付版权金或分成款的方式获得火溶信息研发的游戏产品，由游戏发行商负责移动网络游戏产品在指定区域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与火溶信息约定的分成比例在每月对账后向火溶信息进行分成，火溶信息按照玩家虚拟货币消耗情况确认收入。
⑤凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）收购深圳市酷牛互动科技有限公司（以下简称“酷牛互动”）
I酷牛互动业务结构分析
酷牛互动成立于 2011年，主要从事移动游戏的研发及运营，在游戏研发方面，酷牛互动先后研发并上线运营《大话水浒WAP》、《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等多款精品手机游戏，其中《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等热门网络小说改编而成的游戏深受用户欢迎，有效提高了酷牛互动用户付费率，使得游戏收入大幅增长。截至 2014年 12月 31日，《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》上线运营以来月均活跃用户付费率分别为：4.19%、6.66%、8.40%、7.49%，高于行业平均水平。截至 2014年 12月 31日，《唐门世界》上线之后累计充值金额超过9,800万元，《绝世天府》上线之后累计充值金额超过 5,300万元，《太古仙域》上线之后累计充值金额超过 3,200万元。
II酷牛互动的运营模式
酷年互动专注于移动游戏的研发和运营，游戏的推广主要通过具有海量用户的腾讯、360、UC、百度、苹果等平台，以及具有众多粉丝群体的网络知名作家进行游戏的推广。
⑥厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”）收购深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）
I道熙科技业务结构分析
道熙科技为网络游戏研发商，主营业务为网络游戏开发。自设立以来，标的公司研发并推出《城防三国》、《凹凸三国》、《天下霸域》、《海底消消》、《战争霸业》等多款网页游戏，形成策略类游戏（SLG）、角色扮演类游戏（RPG）以及社交类游戏（SNS）三条业务线。
II道熙科技运营模式
目前，道熙科技《城防三国》、《海底消消》、《战争霸业》等在腾讯或 Facebook
上的运营模式为联合运营模式，《城防三国》在越南、台湾等地区的运营模式为代理运营模式。
⑦任子行网络技术股份有限公司（以下简称“任子行”）收购苏州唐人数码科技有限公司（以下简称“唐人数码”）
I唐人数码主营业务分析
唐人数码成立于 2005年，主营业务为网络游戏的研发和运营，包括客户端棋牌游戏、网页端棋牌游戏、休闲类网页游戏、大型 3D网络游戏、手机端棋牌游戏的研发和运营。唐人数码凭借较强的研发和创新能力，通过自主平台运营和联合发行运营相结合的方式，发展成为集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。
截至 2014年 6月 30日，唐人数码研发及上线运营的棋牌游戏产品有近 60款，休闲类网页游戏两款、大型3D网络游戏一款。唐人数码的唐人游游戏平台于 2006年 3月开始上线运营，截至 2014年 6月 30日累计注册用户数超过 689万，用户群体主要覆盖了江苏、安徽、浙江、上海、广西、河北、重庆及黑龙江等多个省份或地区，唐人游游戏平台以棋牌游戏为主，涵盖牌类、麻将类、棋类和休闲类四大类游戏。
II唐人数码运营模式
唐人数码的游戏运营模式包括自主运营、联合发行与代理运营三种方式，在自主运营模式下，唐人数码通过自主研发利用其自有的唐人游棋牌游戏平台或6998游戏平台发布并运营游戏产品。联合发行是指标的公司利用自有的6998平台或唐人游平台发布第三方非棋牌类游戏产品代理运营模式主要指网络游戏发行商或代理商以版权金、预付款或合作协议的形式获得争渡科技产品的代理权，在发行商所获资质的平台上发行，网络游戏发行商负责游戏的发行推广、游戏运营收入的结算。
⑧浙江大东南股份有限公司（以下简称“大东南”）收购上海游唐网络技术有限公司（以下简称“游唐网络”）
I游唐网络主营业务分析
游唐网络的主营业务为移动网络游戏的开发及相关技术服务等，游唐网络目前除《末日重生》外，2013年6月正式上线移动网络游戏《这就是战争》，主要通过GooglePlay、AppStore等平台在台湾、香港、澳门、澳大利亚、印尼、韩国和欧洲等地运营和推广，截至 2014年 3月底，共取得 2,603.03万元流水，2014年一季度实现737.05万元收入。2014年3月，游唐网络另一款移动网络游戏《新世纪福音战士》（又称《EVA》）在日本试运营，试运营期间，该款游戏于 AppStore手游免费排行榜中排名前十，于GooglePlay平台手游排行榜中排名前三十。
II游唐网络运营模式
游唐网络的主要业务包括游戏开发业务及信息技术服务业务。游戏开发的主要运营模式分为自主运营和授权运营，自主运营是指由游唐网络自主推广发行及运营游戏产品，分为官网运营和联合运营两种，授权运营是指游戏运营商向游唐网络支付一定价格的版权金取得游戏产品在固定区域的代理运营权，并根据合作协议约定的结算期内的游戏产品收入情况和约定的收入分成比例，向游唐网络结算收入。
综上，可比标的企业均为游戏运营公司，且运营模式均为多种形式并存，因此在业务结构和经营模式方面，8家标的企业具有可比性。
根据选取原则，并通过公开信息查询，评估师收集了 2015年 7月前完成交易或者证监会并购重组委审核通过的 8个主营业务与上游信息相同的公司股权交易案例如下：
||
|-|
|收购对象|
|上海火溶信息科技有限公司90%股权|
|第一波网络科技有限公司80%股权|
|智明星通100%股权|
|上海骏梦100%股权|
|深圳市酷牛互动科技有限公司100%股权|
|上海游唐网络技术有限公司100%的股权|
|深圳市道熙科技有限公司100%股权|

任子行网络技术股份有限公司 苏州唐人数码科技有限公司100%股权 2014/6/30
（2）价值比率的选取
价值比率通常分成三大类，包括：
盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数
收入价值比率=企业整体价值/销售收入
资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
考虑到此次评估的目的为股权收购，且属于创始初期的轻资产企业，由于企业固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。
盈利指标包括净利润指标和营业收入指标，与营业收入指标相关经营数据（如付费用户数、ARPPU值等）在净利润指标的运营状况因素修正中已经考虑，因此采用净利润指标能够充分反映股权的内在价值情况，并且符合本次股权收购的评估目的要求。
综上，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标）作为本次市场法评估的价值比率。
（3）价值比率的计算
根据本次评估确定的盈利价值比率，选择市盈率作为具体的价值比率。
市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润
①经营性股权价值确定
根据对交易案例成交价格和评估结果的分析，成交价格基本与评估结果相近，考虑到交易案例的交易价格更能体现市场对该游戏公司的认可程度，故选择交易案例的交易价格作为本次评估交易案例股东全部权益价值的取值依据较为合理。可比案例成交价格情况如下：
||
|-|
|交易涉及股权比例|
|100%|
|100%|
|80%|
|90%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|

②可比交易标的溢余性或非经营性资产调整
由于可比案例的评估结果中包含部分溢余性或非经营性资产的价值，故需在此基础上，调整为经营性股权价值。
对于可比交易标的溢余性或非经营性资产的界定包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股权投资、交易性金融负债、其他与经营无关的资产或负债、闲置资产（没有或暂时没有发挥作用的多余资产，不包括冗余资产)、非生产经营资产（家属楼、职工子弟学校、医院等）、溢余资产（包括闲置溢余资产）、长期投资（对外长期股权投资、债权投资）、多余现金（超过生产经营用的现金）和金融性资产、其他与主营业务无关系的资产或负债等。调整后的经营性股权价值见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海骏梦|智明星通|第一波|火溶信息|酷牛互动|道熙科技|唐人数码|
|90,000.00|266,000.00|100,821.80|90,000.00|75,000.00|71,500.00|60,256.00|
|1,764.37||2,973.27|878.96|1,141.02|1,105.32|5,544.19|
||||||80.00||
|||||-|-|-|
|141.45||-|||||
|88,094.18|266,000.00|97,848.53|89,121.04|73,858.98|70,474.68|54,711.81|

③可比交易标的净利润的确定
根据可比交易标的的公开市场报告，确定可比交易标的司的承诺首年的净利润见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海骏梦|智明星通|第一波|火溶信息|酷牛互动|道熙科技|唐人数码|
|6,400.00|15,101.00|8,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|4,500.00|

④价值比率的计算
综上，根据动态市盈率（P/E）=经营性股权价值/承诺首年净利润，计算得到首年动态PE结果见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海骏梦|智明星通|第一波|火溶信息|酷牛互动|道熙科技|唐人数码|
|88,094.18|266,000.00|97,848.53|89,121.04|73,858.98|70,474.68|54,711.81|
|6,400.00|15,101.00|8,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|4,500.00|
|13.76|17.61|12.23|14.85|12.31|11.75|12.16|

（4）预期增长率修正系数计算
由于可比案例和目标公司在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的研发能力等方面差异较大，故需对其进行调整。
对于处于创业初期的行业，其近期的盈利预测可能较低，甚至为负，无法真实体现公司的价值，因此可以采用增长性参数调整，弥补价值比率对企业动态成长性估计的不足。
本次评估根据各个公司披露的股权收购方案中的数据，采用企业的承诺期盈利预测数，测算企业的预期增长速度如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海骏梦|智明星通|第一波|火溶信息|酷牛互动|道熙科技|唐人数码|
|6,400.00|15,101.00|8,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|4,500.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8,370.00|20,205.00|10,400.00|7,800.00|7,500.00|7,800.00|5,874.00|
|11,300.00|25,100.00|13,000.00|9,750.00|9,375.00|10,140.00|6,300.00|
|0.33|0.29|0.27|0.27|0.25|0.30|0.18|

上游信息未来两年一期的利润预测如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6-12月|2016年|
|12,112.68|23,452.38|
|952.23|1,877.48|
|54.52|105.57|
|157.26|275.28|
|2,794.60|4,922.92|
|8,154.07|16,271.14|
|8,154.07|16,271.14|
|1,457.62|2,900.71|
|6,696.45|13,370.43|

根据以上数据，按照可比交易标的增长率与目标公司增长率的比例，经过对比计算后的预期增长率修正系数结果见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海骏梦|智明星通|第一波|火溶信息|酷牛互动|道熙科技|唐人数码|
|0.81|0.86|0.88|0.88|0.91|0.84|1.02|

（5）可比公司营运状况修正
①营运状况修正系数选择依据
根据游戏运营公司的特点，并结合市场对游戏公司的评定标准，本次评估制
定一套应用于游戏运营公司的评分标准。游戏运营公司评价标准如下表所示：
公司品牌
厂商背景 公司营收规模
产品数量
市场与渠道反映 市场与渠道反映
题材独特性
题材与游戏性
玩法创新性
系统兼容性
画质精细度
游戏品质
新手引导
游戏体验感
留存率
付费率
数据评估
ARPPU值
注册转化率
②上游信息公司及产品状况分析
上游信息及子公司的主营业务为网页游戏和移动网络游戏的开发、代理和运营。2012年3月，北京上游开发出首款塔防类网页游戏产品《塔防三国志》。2013年3月北京上游在网页版《塔防三国志》取得成功的基础上，完成了《塔防三国志》iOS版的研发和上线运营。2014年上游信息又相继开发了网页游戏《HeroDefense》、《刀塔守卫战》和移动网络游戏《众神殿》三款不同题材的游戏并上线运营。
塔防类游戏是指一类通过在地图上建造炮塔或类似建筑物，以阻止游戏中敌人进攻的策略型游戏，该类游戏受众较广，游戏模式简单且可玩性较强，经典塔防游戏如《植物大战僵尸》、《保卫萝卜》等。上游信息在传统塔防游戏模式的基础上加入了角色扮演游戏、卡牌收集类游戏的玩法，一方面增强了游戏的趣味性和对玩家的吸引力，另一方面也增强了游戏的盈利能力。
除塔防类游戏以外，上游信息在角色扮演游戏方面也进行了积极的探索。上游信息开发了角色扮演类网页游戏《回到三国志》，扩充了游戏研发品类，上线
运营至今取得了较好的市场反响。
在加强自主研发能力的同时，上游信息还通过代理发行的方式与其他游戏研发商合作，利用自身发行渠道和运营经验的优势为其他游戏研发商提供游戏产品研发完成后的发行和运营服务。
③评分过程
在确定评价体系的 5个方面及具体 14个指标之后，评估人员根据各游戏公司的经营情况，最终确定了各项比较指标的分数，并根据该分数确定修正比率。
I厂商背景
根据可比交易标的和目标公司的公司品牌、公司营收规模和产品数量三个方面进行评价。
i.公司品牌
可比交易标的和标的公司在游戏研发和运营厂商市场均为中国领先的网游企业，且均取得了多个奖项等。因此在行业中的品牌号召力均较强，但在各自的评估基准日，由于各个公司的代表产品的市场表现不同，因此在游戏行业内的品牌有一定的差异，主要是结合其产品表现对该指标进行评分。
ii.公司营收规模
公司的营收规模对于公司未来的发展有重要的资本积累作用，且能够直观的判断其经营能力，根据预测首年的净利润情况确定的公司营收规模分数，并在此基础上进行对比。
iii.产品数量
上海骏梦于2010年10月以来先后上线运营了《小小忍者》、《萌三国》、《小小阿狸》、《火影无双》、《秦时明月SNS》、《新仙剑奇侠传Online》、《指上谈兵》、《秦时明月Mobile》等多款网络游戏产品。
智明星通运营过《开心农场》、《AgeofWarringEmpire》、《BattleAlert》、《世界争霸》等多款移动网络游戏和网页游戏。
第一波先后打造出《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》等多个成功产品。
火溶信息于2013年成功开发出国内第一款3D卡牌策略类移动网络游戏《啪啪三国》。
酷牛互动先后研发并上线运营《大话水浒WAP》、《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等多款精品手机游戏。
道熙科技研发并推出《城防三国》、《凹凸三国》、《天下霸域》、《海底消消》、《战争霸业》等多款网页游戏。
截至 2014年 6月 30日，唐人数码研发及上线运营的棋牌游戏产品有近 60款，休闲类网页游戏两款、大型3D网络游戏一款。
游唐网络的主营业务为移动网络游戏的开发及相关技术服务等，游唐网络目前除《末日重生》外，2013年6月正式上线移动网络游戏《这就是战争》，2014年3月，游唐网络另一款移动网络游戏《新世纪福音战士》（又称《EVA》）在日本试运营。
根据各个游戏公司的运营产品数量进行评分。
根据厂商背景系数的三个方面，即公司品牌、公司营收规模和产品数量三方面的分数，按照平均权重计算厂商背景系数。
②运营模式修正
I运营模式简要说明
游戏产品的运营模式主要分成：
i自主运营模式
自主运营模式是指游戏公司通过自有游戏平台发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，游戏公司全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作，游戏玩家利用游戏公司自有的登录系统和充值渠道进行游戏的登录和消费。在该模式下，游戏公司负责游戏收入的结算。游戏公司将玩家充值金额在扣除渠道成本后，按照合同约定的分成比例向提供推广服务的合作方支付推广费
用。游戏公司将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。
自主运营模式的优点在于，游戏公司直接从游戏玩家处取得收入，资金回收周期较快，玩家的忠诚度较高。自主运营模式的劣势主要在于自有游戏平台的规模一般较小，导致自主运营的规模有限，虽能做到对老用户保持较高的留存率，但获取新用户有一定难度。
ii联合运营模式
联合运营模式是指游戏公司与游戏平台类公司合作，即与腾讯平台、UC平台、91平台、360手机助手、百度多酷等游戏平台商共同联合运营的移动网游运营方式。游戏玩家需要注册成为上述移动网游平台商的用户，在网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责网游平台的提供和网游的推广、充值服务以及计费系统的管理，游戏公司负责游戏运营、版本更新、技术支持和维护，并提供客户服务。
在联合运营模式下，游戏公司根据游戏玩家实际充值的金额，按照与网游平台商合作协议所获得的分成金额确认为营业收入。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险。同时游戏公司可以将一款网游产品交付给多个网游平台商，充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。鉴于联合运营模式具有的上述优势，联合运营模式是国内移动网游行业中的主流运营模式。
本次评估所涉及的可比的游戏厂商和上游信息均有良好的市场和渠道合作伙伴，均与多个网游平台商共同联合运营的网游。
③题材与游戏性
本次评估所选取 8家公司的游戏在题材独特性和玩法创新性方面与同类游戏相比均在传统的游戏模式基础上有一定程度的创新。
在题材独特性方面，唐人数码以棋牌类游戏为主，独特性较弱。火溶信息、道熙科技和智明星通均采用的是三国题材，其独特性一般。上海俊梦、第一波和酷牛互动均选用的是热门网络小说IP，游唐网络采用国外的文艺IP，创新性较强，天马时空采用的历史的热门游戏 IP进行二次创新，在原有的热门游戏的基
础上，添加更多的游戏元素，由于因此热门游戏 IP有限，且能移植到移动端的游戏更是有限，因此其题材独特性强。
在玩法创新性上，各个游戏公司在不同的游戏细分领域均各有特色，其中火溶信息在卡牌游戏中引入了 3D战斗的概念，天马时空在重度 RPG中引入了端游的各种游戏系统，在各自领域具有一定的先进性，故相对得分较高。
④游戏品质
从系统兼容性、画质精细度、新手引导和游戏体验感方面进行分析，可比标的公司的游戏均在页游平台、APPStore和安卓平台推广。且画质精细度、新手引导和游戏体验感均在不同游戏细分领域达到同类领先水平。
⑤数据评估
根据游戏公司的营运模式，其盈利能力的核心为留存率、付费率、ARPPU值和注册转化率。故该部分指标主要从四个方面进行评估，
其中付费率和ARPPU值与玩家质量相关，留存率和注册转化率与游戏玩家数量相关。
I留存率和注册转化率比较
留存率是指在互联网行业中，用户在某段时间内开始使用应用，经过一段时间后，仍然继续使用该应用的即被认作是留存，这部分用户占当期新增用户的比例即是留存率。
所谓的注册转化率，其实指的是玩家从下载游戏后，打开激活游戏与注册成功游戏的比率，即激活账户数/注册账户，如果出现单个设备，多个账号的情况，算作一次转化。
II付费率和ARPPU值
企业的游戏收入=游戏流水收入×分成比率
月流水=ARPPU值×付费用户数
付费用户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率
i.ARPPU值
ARPPU值即每个付费用户的平均消费水平。
通过分析从各种渠道掌握的目前市场上其他游戏产品数据，通过比较各类型游戏用户消费特点分析确定各类游戏的ARPPU值测算指标。
ii.付费用户数
付费用户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=非本期新增活跃用户留存+本月新增注册用户数
游戏产品推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在 2-6个月进行大规模的用户推广。随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点，在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在游戏发布后的 7-12个月内，维持相对较平稳的收入，在一年后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，流水开始逐步下降，最终退出运营。
用户付费率在游戏上线初期处于高位之后逐步下降。
综上，营运状况修正系数见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上海骏梦|智明星通|第一波|火溶信息|酷牛互动|道熙科技|唐人数码|
|公司品牌|1.00|0.94|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|公司营收规模|1.00|0.89|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|产品数量|0.94|0.94|0.94|1.00|0.94|0.94|0.94|
||0.98|0.93|0.98|1.00|0.98|0.98|0.98|
||0.90|0.90|0.90|0.90|0.90|0.90|0.90|
|题材独特性|0.95|1.00|0.95|1.00|0.95|1.00|1.06|
|玩法创新性|1.00|1.00|1.00|0.95|1.00|1.00|1.06|
||0.97|1.00|0.97|0.97|0.97|1.00|1.06|
|系统兼容性|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|画质精细度|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|新手引导|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|游戏体验感|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|留存率|1.00|0.89|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|付费率|1.00|1.06|0.94|0.94|0.94|1.00|1.00|
|APRRU值|1.00|0.89|0.94|0.89|0.94|1.00|1.00|
|下载转化率|1.00|0.89|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||1.00|0.94|0.97|0.96|0.97|1.00|1.00|
||0.86|0.78|0.84|0.84|0.84|0.88|0.94|

⑥其他因素修正
I宏观因素和行业因素修正
由于可比交易标的及目标公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。
II交易方式和交易条件修正
由于所选案例均为发行股份购买资产且均对未来三年利润进行承诺，并设定相应的补偿方式，故在交易方式和交易条件上基本不存在差异。因此本次评估未考虑交易方式和交易条件因素调整。
III交易时间修正
本次报告中选取的案例成交时间均发生在2014年-2015年，这一期间正好处于手游、页游公司股权转让的同一个发展周期内，且与本次评估过程实施的时间段相同，股权交易价格均有较好可比性，因此本次评估未考虑时间性因素调整。
⑦评估结论计算
根据以上计算过程，按照公式“P＝Pb/Eb×（A×B×C×D×F×G）×E”计算按照盈利价值比率确定的企业价值，通过综合调整系数分别计算8家可比交易标的的比准PE值，按照算术平均的方式确定目标公司的 PE值为10.0608，并根据目标公司预期首年净利润 10,489.95万元，确定目标公司经营性股权价值
105,537.35万元。见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海骏梦|智明星通|第一波|火溶信息|酷牛互动|道熙科技|
|88,094.18|266,000.00|97,848.53|89,121.04|73,858.98|70,474.68|
|6,400.00|15,101.00|8,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|
|13.76|17.61|12.23|14.85|12.31|11.75|
|0.81|0.86|0.88|0.88|0.91|0.84|
|0.86|0.78|0.84|0.84|0.84|0.88|
|0.70|0.67|0.73|0.74|0.76|0.75|
|9.57|11.84|8.99|10.98|9.41|8.77|
|10.0608||||||
|10,489.95||||||
|105,537.35||||||

注：营运状况综合调整系数=厂商背景系数×市场与渠道系数×题材与游戏性系数×游戏品质系数×运营数据系数
综合调整系数=营运状况综合调整系数×预期净利润增长率系数
比准PE=动态PE×综合调整系数
根据审计后的企业财务数据，上游信息在基准日存在应收北京掌趣科技股份有限公司往来账款 10,500.00万元，应付北京至高投资管理中心（有限合伙）代收股权转让款4,447.28万元，此外上游信息的货币资金剔除最低现金保有量后的溢余性货币资金为 10,521.51万元。最后在经营性股权价值的基础上，对上游信息的溢余性资产负债进行加和得到上游信息股东全部权益价值为 122,111.57万元。
（五）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估或估值结果的影响；
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。评估报告
无重大期后事项。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性
一致。
4、评估定价的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
1、国家政策支持，网络游戏产业发展趋势良好
天马时空和上游信息为网络游戏开发和运营企业，隶属于网络文化产业。在国家政策层面，早已提倡大力发展文化产业、鼓励已上市文化企业做大做强：
2009年 9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2009年10月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2010年 4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。
2011年3月，“十二五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。
2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、
推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要，“培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
由此可见，国家对文化创意产业的大力支持为天马时空和上游信息未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。
在国家产业政策的大力支持下，标的公司从事的移动网络游戏和网页游戏行业保持了高速的行业增长。根据由中国音像与数字出版协会游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（CNG）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2014年中国游戏市场产业报告》，中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）2014年实现销售收入1,114.8亿元，比2013年增长了37.7%；用户数量已经达到 5.17亿人，比 2013年增长了4.6%。2014年，中国移动游戏用户数量达到了3.58亿人，比2013年增长了15.1%；2014年中国移动游戏市场实际销售收入达到了274.9亿元人民币，比2013年增长了144.6%。在市场占有率方面，移动游戏市场占有率达到24%，比2013年上升10.5个百分点。2014年移动游戏行业依然处于快速上升阶段。上市公司积极在移动网络游戏领域布局，符合网络游戏行业的发展趋势。
政策的支持，行业的快速增长，为标的公司提供了广阔的盈利增长空间。
2、天马时空拥有超强的盈利能力
天马时空作为游戏行业中RPG细分游戏领域优秀的开发商，其对RPG游戏有着一套独到的核心玩法设计体系。天马时空凭借其领先的游戏设计理念，开发的《全民奇迹》移动网络游戏获得了巨大的成功。《全民奇迹》于 2014年 10月16日正式上线，2014年12月进入苹果畅销游戏榜前5名。截至2015年5月31日，《全民奇迹》共有注册用户 2,486.85万人，累计充值金额 156,727.44万元；
2015年 5月，月活跃用户 981.73万人，月付费用户数 56.95万人，月充值金额 39,058.15万元。天马时空 2015年 1-5月实现净利润 9,943.89万元，体现出了超强的盈利能力。
由于天马时空拥有强劲的盈利能力，具有领先的游戏开发技术，本次估值依据较为合理。
3、天马时空评估值相对于预估值上升的情况说明
天马时空采用市场法评估后的净资产（全部股东权益）价值为 335,043.71万元，较预估值225,940.00万元上升109,103.71万元。
由于预评估基准日为 2014年 12月 31日，当时天马时空游戏产品《全民奇迹》刚刚上线运营不久，虽然体现出了强大的盈利能力，但盈利的峰值以及盈利峰值保持的时间长度均较难准确预测，各方遵循谨慎性原则对天马时空的利润做出了较为谨慎的预期，预计天马时空2015年净利润为1.58亿元。
本次正式评估时，天马时空游戏产品《全民奇迹》已经累计运营8个月以上，其盈利能力远远超出预评估时所作的预期。天马时空 2015年 1至 5月已实现净利润9,943.89万元，预计全年可实现净利润2.11亿元。
根据上述情况，天马时空本次交易评估值较预估值出现上升，主要是考虑到本次评估距离预评估时间较长，天马时空的经营状况发生了较大变化。同时，天马时空售股股东刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资承诺天马时空2015年、2016年、2017年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2.11亿元、2.59亿元、3.30亿元，较预案对应年份的1.58亿元、1.96亿元、2.46亿元均有增加。
4、上游信息拥有稳定的盈利能力
上游信息作为上市公司控股70%的子公司，在上市公司体系内协同发展，取得了稳定的业绩收入。本次收购上游信息少数股权，将实现上市公司对上游信息的全部控股，进一步强化上游信息与上市公司的整合协作，提升管理效率，保证上游信息及上市公司的业务实现稳定增长。
本次收购上游信息少数股权的作价，是充分考虑到了上游信息良好的盈利能力基础上给出的合理估值。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
在未来的经营过程中，随不能排除对互联网行业及文化产业政策、市场竞争、税收政策等方面出现不利变化，但互联网及文化产业的发展态势不会产生大的改变。
随着国家“提速降费”等支持互联网发展政策的推出，包括网络游戏在内的互联网产业将进一步获得发展的源动力。
本次交易完成后，互联网产业未来仍将保持持续发展的态势，上市公司未来将继续坚持发展自己的网络游戏主业，同时探索不同的产业未来发展方向，并拟采取可行措施，从而减少可能出现的给经营带来的不利影响。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
本次评估采用市场法定价，采用的是PE指标，并通过PEG指标进行修正，因此首年净利润和预期增长率为影响评估结论的主要因素。
1、首年营业利润变动对评估值的影响
以本次评估值为基准，假设未来承诺期预测增长率保持不变，标的资产估值对首年净利润变动的敏感性分析如下：
（1）天马时空80%股权估值
||
|-|
|估值（万元）|
|294,377.15|
|281,206.06|
|268,034.97|
|254,863.88|
|241,692.79|

（2）上游信息30%股权估值
||
|-|
|估值（万元）|
|39,799.59|
|38,216.53|

||
|-|
|36,633.47|
|35,050.41|
|33,467.35|

2、承诺期预测利润增长率变动对评估值的影响
以本次评估估值为基准，假设首年净利润保持不变，标的资产估值对承诺期预测利润增长率变动的敏感性分析如下：
（1）天马时空80%股权估值
||
|-|
|估值（万元）|
|278,629.34|
|273,306.05|
|268,034.97|
|262,816.11|
|257,649.46|

（2）上游信息30%股权估值
||
|-|
|估值（万元）|
|278,629.34|
|273,306.05|
|268,034.97|
|262,816.11|
|257,649.46|

（五）本次交易作价公允性分析
1、本次交易标的资产的市盈率
本次交易中，天马时空80%股权作价 267,760万元，折合100%股权作价
334,700万元。根据天马时空 2015年度预测净利润 21,098.26万元，扣除溢余资
产5,766.46万元后，天马时空的作价PE为15.59。
上游信息30%股权作价36,364万元，折合100%股权作价121,213.33万元。
根据上游信息 2015年度预测净利润 10,489.95万元，扣除溢余资产 16,574.22万元后，上游信息的作价PE为9.98。
2、可比同行业上市公司市盈率情况
标的公司天马时空和上游信息主要从事移动网络游戏、网页游戏的开发和运营，A股行业中，与标的公司相似可比的上市公司分别为游族网络、天神娱乐、顺荣三七、互动娱乐、中青宝、掌趣科技、昆仑万维、游久游戏。
截至评估基准日，相关可比上市公司市盈率情况如下所示：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率|
|游族网络|67.38|
|天神娱乐|63.80|
|顺荣三七|221.56|
|互动娱乐|35.77|
|掌趣科技|72.26|
|昆仑万维|100.59|
||93.56|

注：市盈率=股价/每股收益，其中：股价为2015年5月31日收盘价，每股收益为2014年年报公布数值。市净率取2015年5月31日的收盘价/截至2015年3月31日的每股净资产。以上计算结果取自Wind资讯。
根据上表，截至评估基准日，可比上市公司平均市盈率为93.56倍，本次交易标的天马时空股权作价的市盈率（扣除溢余资产）为15.59，上游信息股权作价的市盈率（扣除溢余资产）为9.98，显著低于同行业A股上市公司的市盈率。
可比上市公司的平均市净率为16倍，天马时空市净率为33.55，上游信息市净率为7.93。天马时空于2014年10月正式推广运营其《全民奇迹》游戏开始，盈利能力才开始得以充分的体现，目前天马时空随着收入、净利润的快速增加，
净资产也处于快速积累状态，随着经营时间的延续，天马时空的市净率将出现下
降。同时，天马时空为轻资产企业，市净率无法完全客观反映其价值。上游信息
市净率低于可比上市公司平均市净率，主要由于上游信息估值倍数较上市公司低所导致。
本次交易购买的天马时空80%股权和上游信息30%股权的交易价格合理，充分保证了本公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
3、结合可比交易的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
本次交易定价过程中主要参考了2013年、2014年多个A股上市公司收购网络游戏企业的案例，各项交易的具体估值情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购的标的资产|评估基准日|交易价格|基准日当年市盈率|基准日下一年市盈率|
|要玩娱乐100%股权|2013/3/31|16.81|12.99|10.15|
|慕和网络64%股权|2013/5/31|3.10|11.00|9.17|
|神奇时代100%股权|2013/6/30|12.54|14.56|10.44|
|银汉50.88%股权|2013/6/30|6.72|12.02|9.23|
|三七玩60%股权|2013/7/31|19.20|14.55|10.67|
|游族信息100%股权|2013/8/31|38.67|13.53|9.99|
|天拓科技100%股权|2013/9/30|8.12|14.00|10.35|
|游久时代100%股权|2013/12/31|11.80|29.94|11.80|
|艾格拉斯100%股权|2014/06/30|25.00|32.00|13.98|
|天神互动100%股权|2013/12/31|24.51|17.57|13.17|
|天游软件100%股权|2013/12/31|9.50|15.72|10.75|
|智明星通100%股权|2014/3/31|26.60|17.61|13.17|
|游唐网络|2014/3/31|5.63|12.50|9.62|

||||||
|-|-|-|-|-|
|100%股权|||||
|旭游网络100.00%股权|2014/4/30|6.10|15.25|12.20|
|上海骏梦100%股权|2014/7/31|9.00|14.06|10.75|
|新娱兄弟100%股权|2014/9/30|5.00|25.00|10.00|
|天象互动100%股权|2014/12/31|22.00|17.00|10.00|
|淘乐网络100%股权|2014/12/31|8.13|17.77|12.50|
||||16.61|10.88|

注（1）：以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料；
注（2）：慕和网络、三七玩、游久时代、智明星通、游唐网络、旭游网络、上海骏梦、新娱兄弟、天象互动、淘乐网络选取的是其利润承诺数据；
注（3）要玩娱乐、神奇时代、游族信息、天拓科技、艾格拉斯、所采用的基准日当年净利润为预测数；游久时代、天神互动、天游软件、天象互动、淘乐网络所采用的基准日当年净利润为实现数；
注（4）市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
注（5）市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
上述可比交易，基准日当年市盈率平均值为16.61，市净率平均值为26.89。
本次交易，天马时空市盈率（扣除溢余资产）为15.59，上游信息市盈率（扣除溢余资产）为9.98；天马时空市净率为33.55，上游信息市净率为7.93。本次交易与可比交易的交易作价具有合理性。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机
构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存
在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。标
的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日2015年5月31日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和资产基础法两种方法对天马时空、上游信息股东全部权益进行整体评估，然后加以校核比较。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用市场法评估结果作为最终评估结论。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
第第八八节节 本本次次交交易易合合同同及及相相关关协协议议的的主主要要内内容容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容——天马时空
（一）合同主体与签订时间
2015年8月11日，本公司与刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光、金星投资、赵勇签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易方案
各方同意，本次交易项下，上市公司应以发行股份及支付现金方式，购买刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光、金星投资、赵勇合计持有的天马时空80%股权，即本次交易项下的标的资产。本次交易实施完成后，上市公司应持有天马时空80%股权，天马时空成为上市公司的控股子公司。
（三）本次交易对价
根据中联资产评估集团有限公司以2015年5月31日作为评估基准日出具的中联评报字[2015]第931号《北京掌趣科技股份有限公司拟以发行股份及现金支付方式购买北京天马时空网络技术有限公司股权评估项目资产评估报告》，天马时空股东全部权益截至评估基准日的评估价值为335,043.71万元。各方确认，经各方充分协商后一致同意，在参考前述评估结果基础上确定天马时空80%股权的交易价格为267,760万元。
交易对方每一方所获交易对价具体如下：
|||
|-|-|
|对价金额（万元）|对价现金的金额（万元）|
|128,939.8689|42,257.8313|
|5,315.2204|1,415.5256|
|5,315.2204|1,415.5256|

|||
|-|-|
|14,728.1419|3,922.3307|
|73,774.9008|19,647.3904|
|32,732.4785|8,717.1621|
|6,954.1691|6,954.1691|
|267,760.0000|84,329.9348|

（四）发行股份及认购
1、发行对象及认购方式
发行对象为刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光、金星投资，刘惠城以其所持目标公司股权中的67.23%部分，作为对价，认购新增股份；杜海、李少明、天马合力、邱祖光、金星投资分别以所持目标公司全部股权中的73.37%部分，作为对价，认购新增股份。
2、定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司第二届董事会第三十五次会议决议公告日，即 2015年7月20日。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为11.54元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股份交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股份交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行数量
上市公司在本次交易项下发行的股份总数=∑刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资所持标的资产交易价格中对价股份的金额÷发行价格，
每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。按照对价股份交易金额
183,430.0652万元计算，该等发行的股份总数为 158,951,526股，且该等发行股
份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
4、锁定期和解禁安排
（1）法定锁定期承诺
①根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资对本次交易项下取得的对价股份，特作出如下基本承诺：
其在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 12个月内不得转让；但是，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则相应取得的对价股份，自发行结束日起 36个月内不得转让。
②为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在 12个月法定锁定期届满后，其各自所持的对价股份应按如下比例分期解锁：
||||
|-|-|-|
|本次交易中认购的对价股份数（股）|第一期可解锁股份比（%）|第二期可解锁股份比（%）|
|75,114,417|35|35|
|3,379,284|35|35|
|3,379,284|35|35|
|46,904,255|35|35|
|9,363,787|35|35|
|20,810,499|35|35|
|158,951,526|35|35|

上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于本次对价股份发行结束满12个月、且标的资产2015年《专
项审核报告》披露后解禁；
第二期解锁：应于本次对价股份发行结束满12个月、且标的资产2016年《专
项审核报告》披露后解禁；
第三期解锁：应于本次对价股份发行结束满12个月、标的资产2017年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2017年年度报告公告后解禁。
③如刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资中任何一方认购的全部或部分对价股份适用 36个月的法定锁定期，则该等股份于该锁定期届满、且标的资产 2017年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2017年年度报告公告后一次性解禁。
（2）其他承诺
①上述法定锁定期届满后，如转让方中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
②本次交易实施完成后，刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
5、上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所创业板上市交易。
6、如根据本协议约定，刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资中任何一方对上市公司发生股份补偿义务的，则该义务承担方当年实际可转让股份数应为本协议中“锁定期和解禁安排”所对应的当年可解禁的股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则该义务承担方当年实际可转让股份数为0。
（五）现金对价及支付安排
1、上市公司分4期向刘惠城支付现金对价
刘惠城转让天马时空36.1%股权的对价为 128,939.8689万元；其中，
86,682.0376万元获股份支付，于发行结束日一次性支付完成；42,257.8313万元获现金支付，以本次交易生效为前提条件，分四期支付如下：
第一期：刘惠城所持有的天马时空全部股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 10个工作日内或股权过户后 6个月内（两者以较早发生者为准），刘惠城需向上市公司出具付款通知函（需根据后附放款通知函（模板）填写，下同），上市公司在收到上述金额的付款通知函后10个工作日内支付其应获得的现金对价的60%部分；
第二期：上市公司在指定媒体披露 2015年天马时空《专项审核报告》后，刘惠城需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后10个工作日内支付其应获得的现金对价的20%部分；
第三期：上市公司在指定媒体披露2016年度天马时空《专项审核报告》后，刘惠城需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后10个工作日内支付其应获得的现金对价的15%部分；
第四期：上市公司在指定媒体披露2017年度天马时空《专项审核报告》、《减值测试报告》后，刘惠城需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后10个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余5%部分。
2、上市公司分4期向杜海、李少明、天马合力、邱祖光、金星投资、赵勇支付现金对价
杜海转让天马时空1.62%股权的对价为 5,315.2204万元；其中，3,899.6948万元获股份支付，于发行结束日一次性支付完成；1,415.5256万元获现金支付，以本次交易生效为前提条件，分四期支付。
李少明转让天马时空1.62%股权的对价为5,315.2204万元；其中，3,899.6948万元获股份支付，于发行结束日一次性支付完成；1,415.5256万元获现金支付，以本次交易生效为前提条件，分四期支付。
天马合力转让天马时空4.5%股权的对价为 14,728.1419万元；其中，10,805.8112万元获股份支付，于发行结束日一次性支付完成；3,922.3307万元获现金支付，以本次交易生效为前提条件，分四期支付。
邱祖光转让天马时空22.54%股权的对价为 73,774.9008万元；其中， 54,127.5104万元获股份支付，于发行结束日一次性支付完成；19,647.3904万元获现金支付，以本次交易生效为前提条件，分四期支付。
金星投资转让天马时空10%股权的对价为 32,732.4785万元；其中，24,015.3164万元获股份支付，于发行结束日一次性支付完成；8,717.1621万元获现金支付，以本次交易生效为前提条件，分四期支付。
赵勇转让天马时空3.61%股权的对价为6,954.1691万元，全部由现金支付，以本次交易生效为前提条件，分四期支付。
上述分期情况具体如下：
第一期：天马时空全部股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 10个工作日内或股权过户后 6个月内（两者以较早发生者为准），上述交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10个工作日内向杜海、李少明、天马合力、邱祖光、金星投资、赵勇支付其应获得的现金对价的45%部分；
第二期：上市公司在指定媒体披露 2015年天马时空《专项审核报告》后，杜海、李少明、天马合力、邱祖光、金星投资、赵勇需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后10个工作日内支付杜海、李少明、天马合力、邱祖光、金星投资、赵勇应获得的现金对价的30%部分；
第三期：上市公司在指定媒体披露2016年度天马时空《专项审核报告》后，杜海、李少明、天马合力、邱祖光、金星投资、赵勇需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10个工作日内支付剩余杜海、李少明、天马合力、邱祖光、金星投资、赵勇应获得的现金对价的15%部分；
第四期：上市公司在指定媒体披露2017年度天马时空《专项审核报告》、《减值测试报告》后，杜海、李少明、天马合力、邱祖光、金星投资、赵勇需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10个工作日内支付杜海、李少明、天马合力、邱祖光、金星投资、赵勇应获得的现金对价的剩余10%部分。
（六）标的资产的交割及期间损益
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自本协议生效日起 35工作日内，全体交易对方应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，上市公司应提供必要的文件和帮助。全体交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自全体交易对方转移至上市公司。为避免疑义，标的资产对应的资产交割日前天马时空的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对天马时空进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在上述审计报告出具后5个工作日内，由全体交易对方中每一方按照本协议签署日其各自持有的天马时空出资额占其合计持有的天马时空出资额的比例，以现金方式分别向天马时空全额补足。
各方同意，上市公司应在资产交割日后尽快完成且最晚不超过资产交割日后 3个月内向深交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至交易对方名下的手续，全体交易对方应提供必要的文件及帮助。
各方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致资产交割手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（七）盈利补偿
1、承诺期及补偿义务人
各方同意，本次交易项下标的资产相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016
年度、2017年度。该等盈利承诺的补偿义务人为刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资。
2、承诺利润
刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资承诺，于上述承诺期内，天马时空实现的净利润分别不低于2.11亿元、2.59亿元、3.30亿元。
各方同意，天马时空于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）天马时空的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经天马时空董事会批准，不得改变天马时空的会计政策、会计估计；
（3）净利润指天马时空合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
（4）在符合前述约定的前提下，以下费用可不计算为天马时空的费用：①与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；②由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
3、盈利补偿安排
如天马时空在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10个工作日内，依据本协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照盈利补偿有关约定履行补偿义务。当期期末应补偿金额按照如下方式计算：
当期期末应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×267,760万元–已补偿金额
如刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资当年度需向上市公
司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中尚未获付的对价现金补偿，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有现金补偿。具体补偿方式如下
（1）以上市公司尚未向刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资支付的现金对价，按照本协议签署日其各自持有的天马时空出资额占其合计持有的天马时空出资额的比例冲抵；
（2）刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资中每一方各自所获对价现金未支付部分不足补偿的，由其以本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿。具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）/对价股份的发行价格，其中每一方的当期应补偿金额由当期期末应补偿金额按照本协议签署日其各自持有的天马时空出资额占补偿义务人各方合计持有的天马时空出资额的比例计算得出。
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
④在按上述方式计算得出并确定刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资中每一方当年需补偿的股份数量后，上市公司将以总价人民币1元的价格，在30日内进行定向回购并予以注销。
（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资中每一方以自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。
（4）无论如何，现金补偿与股份补偿总计不应超过 267,760万元。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产天马时空80%股权出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资应按照本协议签署日其各自持有的天马时空出资额占其合计持有的天马时空出资额的比例，对上市公司另行补偿。
补偿时，先以本次交易项下刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资各自尚未用于补偿的对价现金进行补偿，不足部分以其本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过267,760万元。
（八）奖励对价
各方同意，根据天马时空在本次交易后的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价格，作出估值调整安排如下：
如天马时空在承诺期内累计实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和，则增加如下：
标的资产交易价格增加数=（承诺期累计实现净利润总和—承诺期累计承诺净利润总和）×80%×2
就上述标的资产交易价格增加数，由上市公司以非公开发行股份的方式、按照刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资于本协议签署日其各自持有的天马时空出资额占其合计持有的天马时空出资额的比例分别支付。上市公司无需为上述标的资产交易价格增加数向赵勇支付。
无论如何，上述标的资产交易价格增加数合计不超过 36,000万元。承诺期
内天马时空因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的“净利润总和”。
就上市公司因支付标的资产交易价格增加数而需非公开发行股份事宜，上市公司应不迟于承诺期届满后2年内另行召集召开董事会、股东大会审议通过非公开发行预案后，向中国证监会或届时的有权监管部门提交发行申请，经监管部门核准及公开披露后予以实施。
如上市公司未能在2020年1月25日之前以发行股份方式向刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资支付上述标的资产交易价格增加数，则上市公司应在该两年期限届满后 60天内向刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资以现金方式支付上述标的资产交易价格增加数的80%，剩余20%上市公司无需再行支付。
如上述拟发行的股份因届时证监会等相关主管机关要求需要被设定锁定期的，则刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资有权要求上市公司最迟在该两年期限届满后 60天内向其以现金方式支付上述标的资产交易价格增加数全额的80%，剩余20%上市公司无需再行支付。为明确起见，如上述拟发行的股份无需被设定锁定期的，刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资不享有要求上市公司以现金方式支付标的资产交易价格增加数的权利。
（九）过渡期安排及本次交易完成后的整合
1、刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光、金星投资和赵勇同意且承诺，过渡期内，除非已获得上市公司同意，全体交易对方将促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经上市公司事先书面同意，全体交易对方各方作为连带责任方保证自身及目标公司不进行下述事项：
（1）转让所持目标公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更目标公司股东股权比例，或与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；
（2）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（3）变更股权比例（包括增资、或减资）；
（4）任免目标公司总经理及其他高级管理人员；
（5）变更核心团队的薪酬及福利、员工激励方案；
（6）制定与任何员工相关的利润分享计划；
（7）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
（8）转让、许可或以其他方式处分知识产权，但目标公司游戏产品代理或联运中涉及的知识产权许可使用除外；
（9）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（10）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（11）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
（12）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（13）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（14）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（15）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
（16）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目标公司的全部或部分股权；
（17）设立除正在设立过程中的上海子公司外的子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（18）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订
立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（19）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期上市公司会因此受到重大不利影响；
（20）进行任何与天马时空股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（21）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
2、在资产交割日前，全体交易对方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果全体交易对方中任何一方或天马时空在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，全体交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就天马时空自本协议签署日以来到资产交割日期间发生的、可能导致本协议附件四中的声明和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
3、各方同意，交割日后，天马时空的公司治理结构应安排如下：
（1）天马时空董事会由 7人组成，上市公司可提名或委派 4名董事，刘惠城、杜海、李少明可共同提名或委派2名董事，另外1名董事由天马时空交割日后的两家股东另议。天马时空董事长由上市公司委派的董事担任；在刘惠城、杜海、李少明提名或委派的董事候选人具备《公司法》规定的董事任职资格的前提下，上市公司应保证该等董事候选人将由天马时空股东会选举为天马时空董事。
天马时空董事会决议由全体董事半数以上通过后生效，但聘任或解聘天马时空总经理、副总经理及其高级管理人员应包含刘惠城、杜海、李少明共同提名的至少1名董事同意。
（2）在天马时空80%股权的2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具前，天马时空董事会按照《公司法》的规定聘任刘惠城为总经理。总经理享有如下职权：
①主持天马时空日常运营工作，组织实施董事会决议；
②决定天马时空日常运营过程中的游戏产品规划、研发、营销、运营计划；
③拟定并向董事会报送天马时空管理层薪酬福利标准和方案；
④拟定并向董事会报送天马时空年度财务预算方案、决算方案；
⑤组织实施天马时空年度经营计划和投资方案；
⑥提请聘任或者解聘公司副总经理；
⑦决定聘任或者解聘董事会决策权限以外的天马时空员工；
⑧单笔不超过300万元的业务合同、协议（包括但不限于采购、销售、代理、广告、推广、合作等）的签署、变更和解除；
⑨批准所有与天马时空《章程》规定没有冲突的天马时空内部组织机构的内部设置；
⑩在董事会批准预算范围内确定和调整员工工资、补贴、绩效奖、留任奖金或任何形式的激励报酬；
○11《公司法》和天马时空《章程》规定的经理的所有职权。
超出上述总经理权限范围的事项，应提交董事会决策或由董事会在法律允许的范围内授权董事长决策。上市公司应确保其委派的董事长在收到前述提交的事项之日起2个工作日内召集董事会并将相关决策告知总经理。
（3）上市公司委派或任命天马时空的财务负责人，该等人员直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬由上市公司支付。天马时空的财务部门其他人员由总经理任免。
（4）天马时空的核心团队将按以下方式安排：
①每一核心团队成员应在资产交割日前与天马时空签订符合上市公司规定条件的不短于5年期限的劳动合同；
②每一核心团队成员应在资产交割日前与天马时空签订上市公司合理满意的竞业禁止协议，其在天马时空服务期间及离开天马时空后两年内不得从事与天马时空相同或竞争的业务；
③任一核心团队成员在与天马时空签订的劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；
④任一核心团队成员如有违反天马时空规章制度、失职或营私舞弊损害天马时空利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，天马时空应解除该等人员的劳动合同；
⑤除上述约定外，上市公司对天马时空其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、天马时空《公司章程》规定做出。
4、各方同意并确认，标的资产交割后，天马时空作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，天马时空的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但天马时空应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，天马时空成为上市公司控股子公司，天马时空应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
5、在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致天马时空出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在天马时空资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在天马时空资产交割日时的财务报表上体现，全体交易对方中任何一方均有义务在接到上市公司书面通知之日起 10个工作日内负责处理，若因此给天马时空造成任何损失，全体交易对方应就标的资产对应部分的损失金额，按照本协议签署日其各自持有的天马时空出资额占其合计持有的天马时空出资额的比例向天马时空作出全额补偿，若因此给上市公司造成任何损失，全体交易对方应按前述比例向上市公司作出全额补偿。
6、在本协议约定的盈利补偿承诺期届满后，若因承诺期既存的事实或状态（该等事实或状态已经上市公司认可或天马时空董事会认可或审议通过的除外）导致天马时空出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在天马时空承诺期届满时的财务报表上体现，或上述诉讼虽发生在承诺期但延续至承诺期之后且未在天马时空承诺期届满时的
财务报表上体现，刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资应就标的资产对应部分的损失金额，按照本协议签署日其各自持有的天马时空出资额占其合计持有的天马时空出资额的比例向天马时空作出全额补偿。
（十）本次交易实施的先决条件
各方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、本协议经各方依法签署；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
各方应尽其最大合理努力促使上述先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
若上述先决条件不能在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（十一）协议的变更和解除
本协议于各方签署后成立，经上市公司董事会、股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。
本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
过渡期内，全体交易对方保证天马时空不进行下述事项，否则上市公司有权单方解除本协议、终止本次交易：
1、未经上市公司书面同意，天马时空解聘核心团队的成员、或核心团队的成员辞职（合称“离职”）人数超过2名（包含本数）的；
2、天马时空因游戏产品侵犯任何第三方知识产权导致被侵权方向天马时空提起任何诉讼；
3、因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致天马时空承担或合理预期须承担赔偿、补偿、罚款金额超过300万元，或者导致天马时空须承担吊销证照、停业的非经济责任；
4、上市公司发现全体交易对方中任何一方或天马时空存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致天马时空无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得中国证监会审核批准的。
（十二）违约责任及补救
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付 10,000万元作为违约赔偿金。本条款的违约情形系本协议项下的根本违约，对于交易对方而言，指对本协议中“标的资产的交割及期间损益”、“过渡期安排及本次交易完成后的整合”、“乙方的声明、保证与承诺”相关条款的根本违约；对于上市公司而言，包括对本协议“标的资产的交易价格”、“本次交易项下发行股份及认购”中相关条款的根本违约。
3、本次交易实施的先决条件满足后，如刘惠城、杜海、李少明中的任意一人违反本协议前述任职期限承诺，则该违约方应按照如下规则向上市公司进行赔偿或补偿，除非获得上市公司的书面豁免：
（1）自资产交割日起任职期限不满18个月的，违约方应将其于本次交易中所获全部对价金额的100%作为赔偿金支付给上市公司。赔偿执行方式：该违约方因本次交易取得的、尚未出售的股份对价由上市公司以1元回购并注销，仍有不足的，该违约方以现金赔偿。上市公司尚未向其支付的现金对价无需支付。
（2）自资产交割日起任职期限已满 18个月不满 36个月的，违约方应将其于本次交易中所获全部对价金额的50%作为赔偿金支付给上市公司。赔偿执行方式：上市公司可首先从尚未向该违约方支付的现金对价中冲抵，不足部分以该违约方因本次交易取得的、尚未出售的股份对价赔偿（由上市公司以1元回购并注销），仍有不足的，该违约方以现金赔偿。
（3）资产交割日起任职期限已满 36个月不满 60个月的，违约方应将其于本次交易中所获全部对价金额的25%作为赔偿金支付给上市公司。赔偿执行方式与前述约定相同。
（4）资产交割日起任职期限已满60个月的，无须承担违约责任。
各方确认，刘惠城、杜海、李少明中有一人或多人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或目标公司终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。此外，各方同意，未经刘惠城书面同意，目标公司不应在资产交割日后 36个月内解聘刘惠城、杜海、李少明中任意一人。
为避免疑问，全体交易对方中一人或多人违反本条约定，其他方不承担连带责任。
各方同意，天马合力应制定切实可行的合伙协议保障其合伙人持续、稳定、和谐、高效的团队合作，天马合力的合伙协议等对合伙企业、合伙人的约束性文件应明确：天马合力的合伙人中任意一人与目标公司终止劳动关系的，应视为自动退伙并由天马合力的普通合伙人或其指定的其他有限合伙人回购退伙人的财产份额。有关合伙人退伙、入伙、合伙人转换或合伙协议修订事项，天马合力应于知道或应当知道相关事项发生之日起5日内通知上市公司。
4、本次交易实施的先决条件满足后，如刘惠城、杜海、李少明或核心团队中任意一人违反协议约定的不竞争承诺、声明和义务的，其应将其于本次交易中所获全部对价金额的20%作为赔偿金支付给上市公司。为避免疑问，刘惠城、杜
海、李少明或核心团队中一人或多人违反本条约定，其他人均承担无限连带责任。
5、本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算并支付，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
6、各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，全体交易对方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以标的资产的交易价格为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%利率计算并支付，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
7、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（十三）核心团队成员名单
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|姓名|身份证号码|
|刘惠城|13010619771205****|
|刘连成|13062719840803****|
|杜海|13072919850124****|
|李少明|13063419840807****|
|邱腾熙|35012219810222****|
|高晓辉|41018519870327****|
|沈志祥|32128119900319****|

二、《发行股份购买资产协议》主要内容——上游信息
（一）合同主体与签订时间
2015年8月11日，本公司与刘智君签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》。
（二）本次交易方案
双方同意，本次交易项下，上市公司应按照本协议约定的条件和条款，向刘智君发行股份购买其持有的上游信息30%股权；刘智君应按照本协议约定的条件和条款，向上市公司转让该等标的资产。本次交易完成后，上市公司持有上游信息100%股权，上游信息成为上市公司的全资子公司。
（三）本次交易对价
根据中联资产评估集团有限公司以2015年5月31日作为评估基准日出具的中联评报字[2015]第932号《北京掌趣科技股份有限公司拟以发行股份方式购买上游信息科技（上海）有限公司股权评估项目资产评估报告》，上游信息股东全部权益截至评估基准日的评估价值为122,111.57万元。双方同意，在参考前述评估结果基础上确定上游信息30%股权的交易总价为36,364万元。
（四）发行股份及认购
双方同意，上市公司就购买标的资产需向刘智君支付的交易价格，全部以上市公司非公开发行的新增股份支付。
1、发行对象及认购方式
发行对象为刘智君，其以所持的全部标的资产为对价认购新增股份。
2、定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司第二届董事会第三十五次会议决议公告日，即 2015年7月20日。
经双方协商一致并确定，本次发行的发行价格为11.54元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
本次发行的股份总数=标的资产的交易总价÷发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整。按照本次交易金额 36,364万元计算，该等发行的股份总数为31,511,265股，且该等发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
4、锁定期和解禁安排
（1）基本承诺
刘智君承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12个月内不进行转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就刘智君在本次交易中所获锁定期为12个月的对价股份，其应按第一期90%、第二期10%的节奏解禁。
①第一期解锁：应于本次对价股份发行结束满 12个月且标的资产 2015年《专项审核报告》披露后解禁；
②第二期解锁：应于本次对价股份发行结束满 12个月、标的资产 2016年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2016年年度报告公告后解禁；
（2）其他承诺
上述锁定期届满后，如刘智君成为上市公司的董事、监事及高级管理人员，则需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，刘智君由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
5、上市安排
本次交易项下上市公司发行的新增股份将申请在深交所创业板上市交易。
6、如根据协议约定，刘智君对上市公司发生股份补偿义务的，则该义务承担方当年实际可转让股份数应为协议“锁定期和解禁安排”所对应的当年可解禁的股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则该义务承担方当年实际可转让股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（五）资产交割
本次交易经中国证监会核准后，双方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自本协议生效日起 30个工作日内，刘智君应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，上市公司应提供必要的文件和帮助。刘智君持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自刘智君转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前标的资产对应的上游信息的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
双方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对上游信息进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
双方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在前述审计报告出具后5个工作日内，由刘智君以现金方式向上游信息全额补足。
双方同意，上市公司应在资产交割日后尽快完成且最晚不超过资产交割日后
3个月向深交所和登记结算公司申请办理相关对价股份登记至刘智君名下的手续，刘智君应提供必要的文件及帮助。
双方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致资产交割手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（六）盈利补偿
1、承诺期及补偿义务人
双方同意，本次交易项下标的资产相关盈利情况的承诺期为 2015年度和2016年度。
该等盈利承诺的补偿义务人为刘智君。在标的资产 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具前，上游信息董事会按照《公司法》的规定持续聘任刘智君为总经理。
2、承诺利润
刘智君承诺，于上述承诺期内，上游信息实现的净利润分别不低于 11,000万元和13,400万元。
双方同意，上游信息于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润；
（2）上游信息的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（3）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经上游信息董事会批准，不得改变上游信息的会计政策、会计估计；
（4）在符合前述约定的前提下，以下费用可不计算为上游信息的费用：①
与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；②由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
3、盈利补偿安排
如上游信息在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10个工作日内，依据下列公式计算并确定刘智君当期需补偿的股份数量，并向其发出书面通知，要求履行股份补偿义务：
当年应补偿股份数的计算公式为：
当年应补偿的股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]×本次交易总价×50%/本次交易的发行股份价格-已补偿股份数
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数
补偿股份数量不超过刘智君认购股份的总量的50%。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在按上述方式计算得出并确定刘智君当年需补偿的股份数量后，上市公司将以总价人民币1元的价格，在30日内进行定向回购并予以注销。
若刘智君按上述约定以股份回购方式不足以补偿上述承诺净利润与实际净利润的全部差额（即：刘智君因股份解锁后售出，或需补充差额较大等原因，导致需回购股份数˃刘智君所持有的上市公司股份数），刘智君应在接到上市公司通知后10日内按以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
当年补偿的现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]×本次交易总价×50%-（已补偿股份数量×本次发行股份价格）-已补偿现金数
双方确认本协议项下的盈利补偿约定，独立于上市公司前次购买上游信息
70%股权时双方达成的盈利补偿约定。如果刘智君没有完成 2015年或2016年的业绩承诺，刘智君应当按照两次的约定分别向上市公司进行补偿。
4、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则刘智君应对上市公司另行补偿。补偿时，先以刘智君所持有的上市公司股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易总价的50%。
（七）过渡期安排及本次交易完成后的整合
在资产交割日前，刘智君应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如刘智君或上游信息在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，刘智君有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就上游信息自本协议签署日以来到资产交割日期间发生的、可能导致本协议中刘智君的声明和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致上游信息出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在上游信息资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在上游信息资产交割日时的财务报表上体现，刘智君有义务在接到上市公司书面通知之日起 10个工作日内负责处理，若因此给上市公司、上游信息造成任何损失，就标的资产对应部分的损失金额，刘智君应向上市公司、上游信息作出全额补偿。
在本协议约定的盈利补偿承诺期届满后，若因承诺期既存的事实或状态（该
等事实或状态已经上市公司认可或上游信息董事会认可或审议通过的除外）导致上游信息出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在上游信息承诺期届满时的财务报表上体现，或上述诉讼虽发生在承诺期但延续至承诺期之后且未在上游信息承诺期届满时的财务报表上体现，就标的资产对应部分的损失金额，刘智君应向上市公司、上游信息作出全额补偿。
（八）本次交易实施的先决条件
双方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、本协议经双方依法签署；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
双方应尽其最大合理努力促使上述先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现，逾期未成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（九）协议的变更和解除
本协议于双方签署后成立，经上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即生效。
本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（十）违约责任及补救
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如刘智君存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证和约定，则刘智君应向上市公司承担责任。
若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付人民币2500万元的违约赔偿金。
本条款的违约情形系本协议项下的根本违约，对于刘智君而言，包括但不限于对本协议“资产交割”、“刘智君的声明、保证与承诺”相关条款的根本违约；
对于上市公司而言，包括对本协议“发行股份”相关条款的根本违约。
双方同意，上市公司未能按照本协议约定的期限向刘智君支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给刘智君，但由于刘智君的原因导致逾期付款的除外。
双方同意，刘智君未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以标的资产交易总价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第九节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为天马时空80%股权和上游信息30%股权。天马时空的主营业务为移动网络游戏的研发，上游信息的主营业务为网页游戏和移动网络游戏的开发、代理、运营。移动网络游戏和网页游戏是网络游戏的细分子行业。
网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。
按照统计局发布的《国民经济行业分类》（2011版本），天马时空和上游信息均属于软件和信息技术服务业（国民经济行业分类代码：I65）行业。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天马时空和上游信息均属于“软件和信息技术服务业”（I65）。
本次并购符合国家大力发展文化产业、鼓励已上市文化企业通过并购做大做强的产业政策：
2009年 9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2009年10月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2010年 4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。
2011年3月，“十二五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。
2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要，“培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
由此可见，国家对软件和信息技术服务行业的大力支持为天马时空和上游信息未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。本次交易有助于进一步拓宽掌趣科技的业务领域，丰富其为客户提供服务和产品的种类，有利于拓展其未来的成长空间，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
天马时空和上游信息均不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书出具之日，天马时空和上游信息不拥有土地，不涉及土地管理等报批事宜。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
天马时空、上游信息均属于网络游戏行业，从事移动网络游戏及网页游戏的研发业务，上述行业为高度竞争的行业，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，掌趣科技本次购买天马时空80%股权和上游信息30%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司目前的总股本为 2,467,694,848股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 190,462,791股用于购买资产。本次发行股份购买资产前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|713,293,313|28.91%|713,293,313|
|-|0.00%|75,114,417|
|-|0.00%|46,904,255|
|-|0.00%|3,379,284|
|-|0.00%|3,379,284|
|-|0.00%|9,363,787|
|-|0.00%|20,810,499|
|32,335,359|1.31%|63,846,624|
|1,722,066,176|69.78%|1,722,066,176|
|2,467,694,848|100.00%|2,658,157,639|

注：1、本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。2、本次交易之前股本情况为截至2015年7月31日数据。
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为姚文彬先生和叶颖涛先生，姚文彬先生和叶颖涛先生持有公司28.91%的股权。本次交易完成后，姚文彬先生和叶颖涛先生持有公司26.83%的股权，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致掌趣科技不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产的定价基准日为掌趣科技第二届董事会第三十五次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份的发行价格为11.54元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中，上市公司聘请了具有证券业务资格的中联评估对标的资产进行估值，并依据评估结果协商确定交易价格。依据中联评估出具的中联评报字[2015]第 931号和中联评报字[2015]第 932号评估报告，截至评估基准日 2015年 5月 31日，天马时空80%股权评估值为 268,034.97万元，上游信息30%股权评估值为【36,633.47】万元。交易各方参考评估报告并协商确认，天马时空80%股权作价为267,760万元，上游信息30%股权作价为36,364万元。
本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定，本次交易中涉及的发股价格的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为天马时空80%股权和上游信息30%股权。
（1）根据天马时空提供的自设立至今的工商登记资料及刘惠城等 7名天马时空交易对方针对交易资产（天马时空80%股权）合法性所作出的承诺：
1）天马时空依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。天马时空及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
天马时空最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2）天马时空售股股东对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给掌趣科技。
3）交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或天马时空之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4）刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资以交易资产认购掌趣科技发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
（2）根据上游信息提供的自设立至今的工商登记资料以及刘智君就交易资产（上游信息30%股权）的权属合法性做出的承诺：
1）上游信息依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。上游信息及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
上游信息最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2）刘智君对交易资产拥有合法、完整的所有权，真实持有该交易资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，刘智君有权将交易资产转让给掌趣科技。
3）交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或上游信息之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4）上游信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
5）刘智君以交易资产认购掌趣科技发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司对上游信息的持股比例将由70%提高至100%，上游信息将成为上市公司的全资子公司。这将使上市公司加强对上游信息的控制力，提高上市公司的管理效率，降低管理成本。
本次交易完成后，上市公司将持有天马时空80%股权。天马时空为移动网络游戏开发商。对天马时空的收购，将增强上市公司在移动网络游戏领域的开发实力，特别是客户端游戏手游化能力及强IP游戏的再开发能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
上市公司目前的总股本为 2,467,694,848股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 190,462,791股用于购买资产。本次发行股份购买资产前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|713,293,313|28.91%|713,293,313|
|-|0.00%|75,114,417|
|-|0.00%|46,904,255|
|-|0.00%|3,379,284|
|-|0.00%|3,379,284|
|-|0.00%|9,363,787|

||||
|-|-|-|
|-|0.00%|20,810,499|
|32,335,359|1.31%|63,846,624|
|1,722,066,176|69.78%|1,722,066,176|
|2,467,694,848|100.00%|2,658,157,639|

注：1、本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。2、本次交易之前股本情况为截至2015年7月31日数据。
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为姚文彬先生和叶颖涛先生，姚文彬先生和叶颖涛先生直接持有公司28.91%的股权。本次交易完成后，姚文彬先生和叶颖涛先生直接持有公司26.83%的股权，仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致掌趣科技不符合股票上市条件的情形。
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，掌趣科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行
适当调整，以适应本次支付现金及发行股份购买资产后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，姚文彬先生和叶颖涛先生均为掌趣科技的实际控制人，掌趣科技的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司对上游信息的持股比例将由70%提高至100%，上游信息将成为上市公司的全资子公司。对上游信息少数股权的收购，将提升上游信息对上市公司分红比例，进而提升上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将持有天马时空80%股权。天马时空为移动网络游戏开发商。对天马时空的收购，将增强上市公司在移动网络游戏领域的开发实力，特别是客户端游戏手游化能力及强 IP游戏的再开发能力，从而进一步提升上市公司盈利能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强独立性
（1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易，交易对方及其关联方与上市公司不存在同业竞争。
1）上游控股完成注销
鉴于开展港澳台等海外业务的需要，2013年 4月，刘智君曾在香港成立了上游控股有限公司（以下简称“上游控股”），并通过上游控股与易幻、James EdwardBrown、VNG SINGAPORE等游戏代理商签署了相关运营协议，以开拓港澳台、缅甸、越南等海外游戏市场。
根据上市公司收购上游信息70%股权交易期间刘智君签署的《关于避免同业竞争的承诺》，刘智君承诺于2013年11月15日前备齐相关文件启动上游控股的公司注销手续并尽快完成注销。同时，刘智君对注销其所控制的香港公司进一步承诺：“在不迟于本次交易完成后 6个月内办理完毕上游控股的全部注销手续。
如逾期未办理完毕该等手续并导致上游信息遭受损失的，本人将及时给予现金赔偿或补偿。”
截至本报告书出具日，上游控股已经完成注销。
2）刘智君对避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后交易对方与上市公司及上游信息的同业竞争，刘智君出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2.本次交易完成后，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳
入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
3）其他交易对方的同业竞争情况
为避免本次交易完成后交易对方与上市公司及天马时空的同业竞争，刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与天马时空、掌趣科技及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与天马时空、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2.本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间，如本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
（2）本次交易有利于减少关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方天马时空售股股东刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资，上游信息售股股东刘智君均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。承诺如下：
“1.在本次交易之前，任一股权转让方与掌趣科技不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。
2.本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与掌趣科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。
3.若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与掌趣科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益的行为。
4.若违反上述声明和保证，股权转让方将分别、且共同地对前述行为给掌趣科技造成的损失向掌趣科技进行赔偿。股权转让方保证将依照《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移掌趣科技及其下属子公司的资金、利润，保证不损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益。”
（3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为天马时空80%股权和上游信息30%股权，天马时空和上游信息具有独立的法人资格，具有独立的生产资质等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，均为姚文彬先生和叶颖涛先生，将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
综上，本次交易不会产生同业竞争，且有利于上市公司减少关联交易，同时有利于增强上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]004101《审计报告》对上市公司 2014年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
掌趣科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为天马时空80%股权和上游信息30%股权。
（1）天马时空80%股权合法性情况
根据天马时空提供的自设立至今的工商登记资料及刘惠城等 7名天马时空交易对方针对交易资产（天马时空80%股权）合法性所作出的承诺：
1）天马时空依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。天马时空及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
天马时空最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2）天马时空售股股东对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给掌趣科技。
3）交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或天马时空之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4）刘惠城、杜海、李少明、邱祖光、天马合力和金星投资以交易资产认购掌趣科技发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
（2）上游信息30%股权合法性情况
根据上游信息提供的自设立至今的工商登记资料以及刘智君就交易资产（上游信息30%股权）的权属合法性做出的承诺：
1）上游信息依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。上游信息及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
上游信息最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2）刘智君对交易资产拥有合法、完整的所有权，真实持有该交易资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，刘智君有权将交易资产转让给掌趣科技。
3）交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或上游信息之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4）上游信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
5）刘智君以交易资产认购掌趣科技发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
上市公司本次收购的标的资产为天马时空80%股权和上游信息30%股权。
天马时空的主营业务为移动网络游戏的研发，上游信息的主营业务为网页游戏和动网络游戏的开发、代理、运营。本次收购有利于上市公司延伸其业务领域，与现有业务实现协同效应，丰富其为客户提供服务和产品的种类，有利于拓展上市公司未来的成长空间。
上市公司同天马时空和上游信息同属于软件与信息技术服务业。收购上游信息剩余30%股权有利于上市公司继续加强对上游信息的控制力，提高上市公司的管理效率，降低管理成本。天马时空为移动网络游戏开发商，对天马时空80%股权的收购，将增强上市公司手机游戏的开发实力，特别是客户端游戏手游化能力及强 IP游戏的再开发能力。本次并购有利于提升上市公司在移动网络游戏领域的开发、运营能力，同时与现有主营业务具有协同效应。本次并购属于同行业内的产业并购。
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为姚文彬先生和叶颖涛先生，姚文彬先生和叶颖涛先生直接持有公司28.91%的股权。本次交易完成后，姚文彬先生和叶颖涛先生直接持有公司26.83%的股权，仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
综上，上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对
象发行股份购买资产。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律使用意见第 12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组交易拟募集配套融资150,000万元，本次交易拟购买资产价格总金额为 304,124万元，募集配套资金金额占拟购买资产价格总金额的比例为49.32%，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100%。
2、募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集的配套资金在满足支付本次交易的现金支付、上市公司募投项目的资金需求后，拟将剩余资金用于补充上市公司流动资金，补充上市公司流动资金的金额约为 5,400万元，占募集资金的比例为3.60%，不超过募集配套资金的50%。
3、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、公司募投项目建设、补充公司流动资金。因此，本次募集资金符合相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
掌趣科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
（六）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形
掌趣科技符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
此外，掌趣科技不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产以中联评估对标的资产进行评估的评估结果为基础，确定本次交易价格：天马时空80%股权评估值为268,034.97万元，在此基础上确定天马时空80%股权交易价格为267,760万元；上游信息30%股权评估值为【36,633.47】万元，在此基础上确定交易价格为36,364万元。
（二）本次交易涉及资产定价的合理性分析
1、本次交易标的资产的市盈率
本次交易中，天马时空80%股权作价 267,760万元，折合100%股权作价 334,700万元。根据天马时空 2015年度预测净利润 21,098.26万元，扣除溢余资产5,766.46万元后，天马时空的作价PE为15.59。
上游信息30%股权作价36,364万元，折合100%股权作价121,213.33万元。
根据上游信息 2015年度预测净利润 10,489.95万元，扣除溢余资产 16,574.22万元后，上游信息的作价PE为9.98。
2、可比同行业上市公司市盈率情况
标的公司天马时空和上游信息主要从事移动网络游戏、网页游戏的开发和运营，A股行业中，与标的公司相似可比的上市公司分别为游族网络、天神娱乐、顺荣三七、互动娱乐、中青宝、掌趣科技、昆仑万维、游久游戏。
截至评估基准日，相关可比上市公司市盈率情况如下所示：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率|
|游族网络|67.38|
|天神娱乐|63.80|
|顺荣三七|221.56|

|||
|-|-|
|互动娱乐|35.77|
|掌趣科技|72.26|
|昆仑万维|100.59|
||93.56|

注：市盈率=股价/每股收益，其中：股价为2015年5月31日收盘价，每股收益为2014年年报公布数值。市净率取2015年5月31日的收盘价/截至2015年3月31日的每股净资产。以上计算结果取自Wind资讯。
根据上表，截至评估基准日，可比上市公司平均市盈率为93.56倍，本次交易标的天马时空股权作价的市盈率（扣除溢余资产）为15.59，上游信息股权作价的市盈率（扣除溢余资产）为9.98，显著低于同行业A股上市公司的市盈率。
可比上市公司的平均市净率为16倍，天马时空市净率为33.55，上游信息市净率为7.93。天马时空于2014年10月正式推广运营其《全民奇迹》游戏开始，盈利能力才开始得以充分的体现，目前天马时空随着收入、净利润的快速增加，净资产也处于快速积累状态，随着经营时间的延续，天马时空的市净率将出现下降。同时，天马时空为轻资产企业，市净率无法完全客观反映其价值。上游信息市净率低于可比上市公司平均市净率，主要由于上游信息估值倍数较上市公司低所导致。
本次交易购买的天马时空80%股权和上游信息30%股权的交易价格合理，充分保证了本公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
3、结合可比交易的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
本次交易定价过程中主要参考了2013年、2014年多个A股上市公司收购网络游戏企业的案例，各项交易的具体估值情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购的标的资产|评估基准日|交易价格|基准日当年市盈率|基准日下一年市盈率|
|要玩娱乐100%股权|2013/3/31|16.81|12.99|10.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|慕和网络64%股权|2013/5/31|3.10|11.00|9.17|
|神奇时代100%股权|2013/6/30|12.54|14.56|10.44|
|银汉50.88%股权|2013/6/30|6.72|12.02|9.23|
|三七玩60%股权|2013/7/31|19.20|14.55|10.67|
|游族信息100%股权|2013/8/31|38.67|13.53|9.99|
|天拓科技100%股权|2013/9/30|8.12|14.00|10.35|
|游久时代100%股权|2013/12/31|11.80|29.94|11.80|
|艾格拉斯100%股权|2014/06/30|25.00|32.00|13.98|
|天神互动100%股权|2013/12/31|24.51|17.57|13.17|
|天游软件100%股权|2013/12/31|9.50|15.72|10.75|
|智明星通100%股权|2014/3/31|26.60|17.61|13.17|
|游唐网络100%股权|2014/3/31|5.63|12.50|9.62|
|旭游网络100.00%股权|2014/4/30|6.10|15.25|12.20|
|上海骏梦100%股权|2014/7/31|9.00|14.06|10.75|
|新娱兄弟100%股权|2014/9/30|5.00|25.00|10.00|
|天象互动100%股权|2014/12/31|22.00|17.00|10.00|
|淘乐网络100%股权|2014/12/31|8.13|17.77|12.50|
||||16.61|10.88|

注（1）：以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料；
注（2）：慕和网络、三七玩、游久时代、智明星通、游唐网络、旭游网络、上海骏梦、新娱兄弟、天象互动、淘乐网络选取的是其利润承诺数据；
注（3）要玩娱乐、神奇时代、游族信息、天拓科技、艾格拉斯、所采用的基准日当年
净利润为预测数；游久时代、天神互动、天游软件、天象互动、淘乐网络所采用的基准日当年净利润为实现数；
注（4）市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
注（5）市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
上述可比交易，基准日当年市盈率平均值为16.61，市净率平均值为26.89。
本次交易，天马时空市盈率（扣除溢余资产）为15.59，上游信息市盈率（扣除溢余资产）为9.98；天马时空市净率为33.55，上游信息市净率为7.93。本次交易与可比交易的交易作价具有合理性。
（三）本次交易涉及的股票发行价格定价合理性分析
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十五次会议决议公告日。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 11.54元/股，不低于上市公司定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的发股价格，将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，
根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
综上，本次交易发行股份定价合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见
（一）评估方法选择的适当性分析
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。齐鲁科力的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，要素资产功能和状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，故适于用收益法进行企业价值评估。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
天马时空所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。因此，建立在天马时空的账面资产价值上的资产基础法无法准确反映其真实价值。
市场法直接从投资者对游戏行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的案例无论从经营模式和业务结构，还是从行业地位、研发能力方面均有较强的可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法能够更加直接反映企业价值。并能更好的切合股权交易的评估目的。
结合本次评估目的及评估特点，本次评估主要适用市场法和资产基础法对本次交易的两个标的资产进行了评估，并最终选用市场法评估结果作为本次评估结论。由此得到：天马时空全部股东权益在评估基准日的评估价值为 335,043.71万元，对应天马时空80%股权评估值为 268,034.97万元，增值率3256.21%；上游信息全部股东权益在评估基准日的评估价值为【122,111.57】万元，对应上游信息30%股权评估值为【36,633.47】万元，增值率【824.59%】。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性分析
1、中联评估此次对天马时空全部股东权益进行评估的假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
②企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；
③本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业的计划时间推出，且未来的单个游戏的收益情况不在现有游戏的基础上有较大变动。
④本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑤评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑥假设未来经营场所系租赁，租金按企业提供的规划办公面积和市场同类房屋的租赁价格确定；
⑦本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、中联评估此次对上游信息全部股东权益进行评估的假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
②企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；
③本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业的计划时间推出，且未来的单个游戏的收益情况不在现有游戏的基础上有较大变动。
④本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑤评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑥假设未来经营场所系租赁，租金按企业提供的规划办公面积和市场同类房屋的租赁价格确定；
⑦本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分
考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数选择的合理性分析
重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第七节标的资产的评估情况\二天马时空80%股权的评估情况\（四）市场法评估情况\5、评估过程”及本报告“第七节标的资产的评估情况\二上游信息30%股权的评估情况\（四）市场法评估情况\5、评估过程”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：中联评估根据被评估单位所处行业和经营特点，对本次交易标的评估采用市场法、资产基础法进行评估，并采用市场法评估结果作为本次估值结论，全面、合理地反映了企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司盈利能力和持续经营情况能力的影响
掌趣科技主要从事移动终端游戏和互联网页面游戏的开发和运营业务，本次收购的目标公司是我国优秀的移动网络游戏和网页游戏开发、运营公司。
本次交易完成后，上市公司对上游信息的持股比例将由70%提高至100%，上游信息将成为上市公司的全资子公司。对上游信息少数股权的收购，将提升上游信息对上市公司分红比例，进而提升上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将持有天马时空80%股权。天马时空为移动网络游戏开发商。对天马时空的收购，将增强上市公司手机游戏的开发实力，从而进一步提升上市公司盈利能力。
综上，本次收购完成后，公司在移动网络游戏和网页游戏的开发、发行、运营方面的业务实力将得到较大增强，持续经营能力将得到提升，有助于提升上市公司盈利能力和盈利水平，具体体现为：
1、获得优秀游戏产品
交易完成后，上市公司将获得新标的公司天马时空已上线运营的《全民奇迹》等优秀移动网络游戏的运营收益，同时还将获得标的公司天马时空、上游信息正在研发的游戏产品，使得上市公司在移动网络游戏、网页游戏领域的产品数量、知名度进一步提升，也将增加上市公司在主营业务领域的产品储备，拓宽上市公司业务领域，进一步完善产业链布局，提升上市公司盈利能力和盈利水平。本次交易以后，上市公司在移动网络游戏行业和网页游戏行业的市场份额将进一步得到增加，在网络游戏领域的影响力将进一步提升。
2、研发实力提升
新收购的标的公司天马时空的核心研发团队和运营团队在客户端游戏的手
游化及强IP游戏的再开发领域具备成功经验，《全民奇迹》产品优异的运营表现证明了天马时空的研发及运营团队在移动网络游戏行业内的领先地位。目前天马时空已经在内部搭建起鼓励文化创意、技术创新的良性积极、开放互动的平台，形成了鼓励创新和突破的研发氛围、培养了专业的游戏研发团队，在游戏IP的二次开发及游戏的策划等领域具备出色的专业能力。本次交易将使得上市公司获得标的公司天马时空优秀的游戏研发及运营团队，增加上市公司在细分业务领域的专业人才储备，进一步强化公司的游戏研发实力。
3、管理效率提升
本次交易完成后，上市公司对上游信息的持股比例将由70%提高至100%，上游信息将成为上市公司的全资子公司。这将使上市公司加强对上游信息的控制力，提高上市公司的管理效率，降低管理成本。
（二）本次交易完成后，上市公司资产负债情况分析
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，上市公司2015年5月31日资产情况如下：
单位：元
资产 2015年5月31日
流动资产：
货币资金 795,290,000.95
应收账款 196,518,113.90
预付款项 65,005,737.61
应收利息 2,133,581.97
其他应收款 11,196,533.18
一年内到期的非流动资产 1,940,304.70
其他流动资产 2,483,235.39
流动资产合计 1,074,567,507.70
非流动资产：
可供出售金融资产 434,528,800.00
长期股权投资 67,655,376.12
固定资产 106,211,812.54
无形资产 152,244,417.52
开发支出 143,534,448.99
商誉 5,634,674,121.62
长期待摊费用 1,753,109.26
递延所得税资产 9,886,628.19
其他非流动资产 49,075,601.84
非流动资产合计 6,599,564,316.08
资产总计 7,674,131,823.78
截至2015年5月31日，公司总资产规模达767,413.18万元，其中流动资产占总资产的比重为14.0%，非流动资产占总资产的比重为86.0%。非流动资产中商誉563,467.41万元，占资产总额的73.4%，主要由于本次收购造成公司合并财务报表商誉增加。
2、负债结构分析
假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，上市公司 2015年 5月 31日负债结构如下：
单位：元
负债和股东权益 2015年5月31日
流动负债：
短期借款 134,631,200.00
应付账款 53,195,121.39
预收款项 4,593,166.49
应付职工薪酬 19,098,371.26
应交税费 83,888,091.11
应付利息 410,553.93
应付股利 -
其他应付款 1,013,903,759.07
一年内到期的非流动负
215,536,294.67
债
其他流动负债 13,801,211.49
流动负债合计 1,539,057,769.41
非流动负债：
长期应付款 39,424,297.72
递延收益 10,270,718.29
递延所得税负债 6,220,076.38
其他非流动负债 13,729,289.21
非流动负债合计 69,644,381.60
负债合计 1,608,702,151.01
截至2015年5月31日，公司负债总额为160,870.22万元，主要为流动负债。
流动负债中，其他应付款 101,390.38万元，占负债总额的63.02%，主要系应付天马时空80%股权的现金对价款及此前收购标的动网先锋、玩蟹科技、上游信息代收原股东股权转让款尚未支付所致。
3、资本结构指标分析
根据上市公司2015年5月31日备考财务报表计算的财务指标如下：
资本结构指标 指标值
资产负债率（%） 21.0%
流动比率 69.8%
速动比率 69.8%
流动资产/总资产（%） 14.0%
非流动资产/总资产（%） 86.0%
流动负债/负债合计（%） 95.7%
非流动负债/负债合计（%） 4.3%
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
上市公司所属行业为证监会分类中的软件与信息技术服务业，根据同行业上市公司已公告的 2015年一季度报告中的财务信息（剔除上市时间较晚因而未披露 2015年一季度报告的上市公司），剩余 117家同行业上市公司资本结构指标平均值如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率|速动比率|流动资产/总资产（%）|非流动资产/总资产（%）|流动负债/负债合计（%）|
|5.41|4.87|68.62|31.38|88.53|

注：1、数据来源：Wind资讯
2、由于大部分上市公司未公告截至2015年5月31日的资产负债情况，故此处与同行
业上市公司已公告的2015年1季度数据进行比较。
根据备考财务数据，公司2015年5月31日资产负债率为21.0%，同行业平均水平为27.52%，公司资产负债率低于行业平均值，公司流动比率为69.8%、速动比率为69.8%，均低于行业平均水平。这主要是由于备考财务报表中假设现金对价尚未支付，并且上市公司此前收购的标的玩蟹科技、动网先锋、上游信息代收原股东股权转让款尚未支付，均记录在其他应付款中。同样原因也造成上市公司非流动负债/负债指标低于行业平均水平，但仍处于合理水平。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：
单位：元
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后|
|0.05|0.08|

公司本次收购涉及的标的公司为天马时空及上游信息，标的公司的盈利能力较强，本次收购的新标的公司天马时空业绩处于上升态势。
因此，假设本次资产收购已于 2014年1月1日完成，上市公司2015年1-5月基本每股收益上升。本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益。
根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，截至2015年5月31日本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：2015年5月31日
项目
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后|
|485,777.81|767,413.18|
|71,912.16|160,870.22|
|14.8%|21.0%|

本次交易完成后，上市公司资产增加 281,635.37万元，负债增加 88,958.05
万元，资产负债率较本次交易前上升，仍处于合理水平，不会增加上市公司财务
风险，本次交易不会导致上市公司大量增加负债。
根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，2015年1-5月本次交易前后上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后|
|36,101.66|49,956.61|
|36,101.66|49,956.61|
|14,739.73|23,663.60|
|15,384.90|24,378.08|
|13,389.30|22,525.09|
|12,407.49|20,697.93|

本次交易完成后，上市公司本期营业总收入、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有所大幅提升。本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标均有改善作用。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
掌趣科技主要从事移动终端游戏和互联网页面游戏的开发和运营业务，本次收购的目标公司是我国优秀的移动网络游戏和网页游戏开发、运营公司。
本次交易完成后，上市公司对上游信息的持股比例将由70%提高至100%，上游信息将成为上市公司的全资子公司。对上游信息少数股权的收购，将提升上游信息对上市公司分红比例，进而提升上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将持有天马时空80%股权。天马时空为移动网络
游戏开发商。对天马时空的收购，将增强上市公司手机游戏的开发实力，从而进
一步提升上市公司盈利能力。
综上，本次收购完成后，公司在移动网络游戏和网页游戏的开发、发行、运营方面的业务实力将得到较大增强，持续经营能力将得到提升，有助于提升上市公司盈利能力和盈利水平，具体体现为：
1、获得优秀游戏产品
交易完成后，上市公司将获得新标的公司天马时空已上线运营的《全民奇迹》等优秀移动网络游戏的运营收益，同时还将获得标的公司天马时空、上游信息正在研发的游戏产品，使得上市公司在移动网络游戏、网页游戏领域的产品数量、知名度进一步提升，也将增加上市公司在主营业务领域的产品储备，拓宽上市公司业务领域，进一步完善产业链布局，提升上市公司盈利能力和盈利水平。本次交易以后，上市公司在移动网络游戏行业和网页游戏行业的市场份额将进一步得到增加，在网络游戏领域的影响力将进一步提升。
2、研发实力提升
新收购的标的公司天马时空的核心研发团队和运营团队在客户端游戏的手
游化及强IP游戏的再开发领域具备成功经验，《全民奇迹》产品优异的运营表现证明了天马时空的研发及运营团队在移动网络游戏行业内的领先地位。目前天马时空已经在内部搭建起鼓励文化创意、技术创新的良性积极、开放互动的平台，形成了鼓励创新和突破的研发氛围、培养了专业的游戏研发团队，在游戏IP的二次开发及游戏的策划等领域具备出色的专业能力。本次交易将使得上市公司获得标的公司天马时空优秀的游戏研发及运营团队，增加上市公司在细分业务领域的专业人才储备，进一步强化公司的游戏研发实力。
3、管理效率提升
本次交易完成后，上市公司对上游信息的持股比例将由70%提高至100%，上游信息将成为上市公司的全资子公司。这将使上市公司加强对上游信息的控制力，提高上市公司的管理效率，降低管理成本。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）公司与控股股东
上市公司控股股东及实际控制人为姚文彬、叶颖涛两位股东组成的一致行动人。两位股东组成的一致行动人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）董事与董事会
公司董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（7）利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
（一）天马时空80%股权交割
交易对方与上市公司在交易协议中约定：
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自本协议生效日起 35工作日内，全体交易对方应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，上市公司应提供必要的文件和帮助。全体交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自全体交易对方转移至上市公司。为避免疑义，标的资产对应的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在上述审计报告出具后5个工作日内，由全体交易对方中每一方按照本协议签署日其各自持有的目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资额的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。
各方同意，上市公司应在资产交割日后尽快完成且最晚不超过资产交割日后 3个月内向深交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至交易对方名下的手续，全体交易对方应提供必要的文件及帮助。
各方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致资产交割手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（二）上游信息30%股权交割
交易对方与上市公司在交易协议中约定：
本次交易经中国证监会核准后，双方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自本协议生效日起 30个工作日内，刘智君应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，上市公司应提供必要的文件和帮助。刘智君持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自刘智君转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前标的资产对应的目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
双方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
双方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在前述审计报告出具后5个工作日内，由刘智君以现金方式向目标公司全额补足。
双方同意，上市公司应在资产交割日后尽快完成且最晚不超过资产交割日后 3个月向深交所和登记结算公司申请办理相关对价股份登记至刘智君名下的手续，刘智君应提供必要的文件及帮助。
双方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致资产交割手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资和刘智君在本次交易之前与上市公司不存在关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易.
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
（一）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据上市公司与天马时空交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、上市公司与上游信息交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司与天马时空盈利补偿义务方、上游信息盈利补偿义务方对未来盈利状况及实际盈利不及承诺利润数的情况的补偿进行了约定，具体详见“第八节本次交易合同及相关协议的主要内容\一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容——天马时空\（七）盈利补偿”及“第八节本次交易合同及相关协议的主要内容\二、《发行股份购买资产协议》主要内容——上游信息\（六）盈利补偿”。
（二）本次交易不会摊薄上市公司当期每\股收益
根据大华审计出具的大华核字[2015]003219号备考审阅报告，如本次资产收购已于2014年1月1日完成，则上市公司2015年1-5月每股收益指标变动如下：
单位：元
||
|-|
|本次交易前|
|0.05|

公司本次收购涉及的标的公司为天马时空及上游信息，标的公司的盈利能力较强，本次收购的新标的公司天马时空业绩处于上升态势。
因此，假设本次资产收购已于 2014年1月1日完成，上市公司2015年1-5月基本每股收益上升。本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益。
经核查，独立财务顾问认为：交易双方约定的补偿安排具有合理性和可行性。
本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
根据大华审计出具的大华审字[2015]005914号及大华审字[2015]005915号审计报告：
截至 2015年 5月 31日，天马时空对关联方的其他应收款合计 5000元，为应收股东刘惠城5000元，为正常备用金借款。
截至 2015年 5月 31日，上游信息对关联方的其他应收款合计 10514.77万元，应收马晓光1.86万元，为正常备用金；应收至高投资 12.91万元，为代为支付的印花税，同时应付至高投资4,447.28万元，为代收股权转让款，应付金额显著高于应收金额，未形成关联方资金占用；应收掌趣科技 10,500.00万元，为上游信息向掌趣科技提供资金所致。上游信息为掌趣科技控股70%的控股子公司，
本次交易后将成为上市公司全资子公司。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除掌趣科技应付上游信息
的资金支付款外，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第十节 独立财务顾问结论意见
经核查《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数的取值合理；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易不构成关联交易，交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
10、本次交易前，存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，主要为上市公司对标的资产的非经营资金占用，本次交易完成后，标的公司将成为上
市公司子公司，上述资金占用不会损害上市公司利益。
第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券并购重组业务 2015年第 36次内核评审会议于 2015年 8月 7日召开，项目组提交的掌趣科技产业重组项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共5名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
郑俊
财务顾问主办人：
郜和平 季久云
项目协办人：
樊欣 倪佳伟
华泰联合证券有限责任公司年 月 日