长城证券股份有限公司关于广东金明精机股份有限公司
募集资金 2016年度存放和使用情况的专项核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为广东金明精机股份有限公司（以下简称“金明精机”、“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用等法规和规范性文件的要求，对金明精机2016年度募集资金存放和使用进行了核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东金明精机股份有限公司首次公开发行股票的通知》（[2011]1938号文）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）15,000,000股，每股面值1元，每股发行价格25.00元。截至 2011
年12月22日，公司募集资金总额为人民币375,000,000.00元，扣除发行费用人民币29,762,697.34元，实际募集资金总额为人民币345,237,302.66元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所出具“广会所验字[2011]第
10002030276号”验资报告验证。
（二）2016年度募集资金使用情况及期末余额
截至2016年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本期转回暂时性补充流动资金|本年使用金额|||期末余额|
|||||直接投入承诺投资项目金额|本期收购子公司金额|本期永久补充流动资金金额||
|345,237,302.66|7,616,911.32|341,583,102.49|-|491,522.00|-|10,779,589.49|-|

截至 2016年 12月 31日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金 258,251,824.49元，收购子公司股权资金 27,822,800.00元，偿还银行借款 28,000,000.00元，永久性补充流动资金 38,779,589.49元，累计已投入资金合计 352,854,213.98元，剩余募集资金余额0元，与募集资金专户中的期末资金余额 0元核对一致。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东金明精机股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于 2012年1月13日经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
公司分别在中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司汕头分行金平工业城支行、中国工商银行股份有限公司汕头分行阳光支行开设募集资金专项账户，分别用于新型功能膜专用设备生产基地项目、技术中心项目募集资金的存储和使用。
公司于2016年8月和保荐机构长城证券共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
2016年度，公司按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||345,237,302.66||||||||
||||||本年度投入募集资金总额|||11,271,111.49|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
||||||已累计使用募集资金总额|||352,854,213.98|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
||是否已|||||截至期末投资|项目达到预||是否达|项目可行性|
|承诺投资项目和超募||募集资金承诺|调整后投资总额|本年度|截至期末累计|||本年度实现的|||
||变更项|||||进度(%)(3)＝|定可使用状||到预计|是否发生重|
|资金投向||投资总额|(1)|投入金额|投入金额(2)|||效益|||
||目|||||(2)/(1)|态日期||效益|大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
||||||||2015年6月||||
|新型功能膜专用设备|||||||||||
||否|181,698,300.00|241,414,500.00|-|240,623,365.18|99.67%||24,307,330.53|否|否|
|生产基地项目|||||||||||
|技术中心项目|否|20,000,000.00|20,000,000.00|491,522.00|17,628,459.31|88.14%|-|-|-|否|
|承诺投资项目小计||201,698,300.00|261,414,500.00|491,522.00|258,251,824.49|98.79%||24,307,330.53|||
|项目结余永久性补充|||||||||||
|||||10,779,589.49|10,779,589.49||||||
|流动资金|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|偿还银行贷款|否|-|28,000,000.00|-|28,000,000.00|100.00%|-|-|-|否|
|永久性补充流动资金|否|-|28,000,000.00|-|28,000,000.00|100.00%|-|-|-|否|
|收购子公司股权|否|-|27,822,800.00|-|27,822,800.00|100.00%|-|-|-|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|83,822,800.00|-|83,822,800.00|100.00%||-|
|合 计|201,698,300.00|345,237,300.00|11,271,111.49|352,854,213.98||24,307,330.53|-|
|||新型功能膜专用设备生产基地项目承诺效益期限从2014年开始计算；由于2013年公司遭受特大台风袭击，募投项目建设进度受到较||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||||||
|||严重影响，因此实际投产进度未达到原计划要求；另外，由于宏观经济不景气，产品销售未达预期，导致实际经济效益未全部达到预||||||
|（分具体项目）||||||||
|||期要求；目前该项目正按计划推进各项经营工作，争取努力达成预期经济效益。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||项目可行性未发生重大变化。||||||
|||1、扣除发行费用后超募资金143,539,002.66元，2012年1月13日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超||||||
|||募资金偿还银行贷款的议案》，公司拟使用超募资金中的28,000,000.00元用于偿还银行贷款。||||||
|||2、2012年8月23日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》，公司||||||
|||拟使用超募资金中的25,000,000.00元暂时补充流动资金，期限不超过公司董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。||||||
|||3、2012年12月7日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于利用部分超募资金对新型功能膜专用设备生产基地项目追||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||||||
|||加投资的议案》，公司拟使用超募资金中的59,716,200.00元对新型功能膜专用设备生产基地项目追加投资，进一步完善项目建设。||||||
|||4、公司2013年3月14日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公||||||
|||司拟使用超募资金2800万元永久性补充流动资金。||||||
|||5、公司2013年7月18日召开的第一届董事会第二十八次会议审议通过《关于利用部分超募资金和自有资金收购汕头市远东轻化装备||||||
|||有限公司 80%股权的议案》，公司拟使用超募资金 2782.28 万元及自有资金 4217.72 万元向叶培君收购其所持有汕头市远东轻化装备||||||
|||有限公司80%股权。||||||
|||公司2015年第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更新型功能膜专用设备生产基地项目实施地点的议案》，公司新型功||||||
|||能膜专用设备生产基地项目原选址在广东省汕头市台商投资区濠江片区B01地块（折合65亩），经综合考虑经济性和物流方便性，实||||||
|||施地点变更到广东省汕头市台商投资区濠江片D03-1西侧地块（折合86.7亩），该地块与公司原有厂区距离更近，具有更高的经济性||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||和物流便利性。本次变更不涉及项目建设内容的变更，且按照广东省发展与改革委员会颁发的项目建设备案证核准的建设地点（汕头||||||
|||市）的范围。公司新型功能膜专用设备生产基地项目实施地点的变更符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，||||||
|||符合经济性和物流方便性的实际情况，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变||||||
|||相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。||||||
|||本次变更不构成关联交易。公司独立董事对该事项发表了独立意见，原保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见。||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||无||||||

|||
|-|-|
||为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。新型功能膜专用设备生产基地项目先期投入自|
||筹资金65,410,422.72元，其中：土地款20,120,587.00元，建筑工程款19,394,874.00元，机器设备款25,894,961.72元。广东正|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|中珠江会计师事务所已对此进行审验，在2012年1月6日出具了《关于广东金明精机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资|
||项目的鉴证报告》广会所专字[2012]第10002030288号。公司于2012年1月13日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关|
||于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币65,410,422.72元置换预先投入|
||的自筹资金。|
||2012年8月23日，公司召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》，|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||公司拟使用超募资金中的25,000,000.00元暂时补充流动资金，期限不超过公司董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专|
||户。2013年2月已偿还至募集资金专户。|
||公司首发募投项目新型功能膜专用设备生产基地项目、技术中心项目分别已经达到预定可使用状态，为了最大限度发挥募集资金的使|
||用效益，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，2016年9月26日，公司召开的第|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
||二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用节余资金永久性补充流动资金的议案》，公司将首次公开发行股票募集资金投资项|
||目节余募集资金1,049.74万元（含利息）（截至2016年9月21日），转入自有资金账户用于永久补充流动资金，并注销相关募集资|
||金专项账户。受完结日至实施日利息收入的影响，实际补充流动资金的金额为1,077.96万元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
||1、公司于2013年5月20日至2013年5月24日接受了广东证监局的现场检查，并于2013年6月3日收到广东证监局《关于对广东金明精机股|
||份有限公司的监管关注函》。《关注函》指出，公司从募集资金专户转出547万元到基本账户，作为募投项目新型功能膜专用设备生产|
||基地项目零星支付资金。该行为违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44|
||号）第四条、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）第一条、《深圳证券交易所创业板上市公|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|司规范运作指引》第6.3条等有关规定。截至2013年5月27日，公司基本账户上述暂存款已使用114.66万元，结存432.33万元。公司已|
||于5月27日将结存款项全额划回募集资金专户。|
||2、公司于2013年7月18日召开的第一届董事会第二十八次会议审议通过《关于利用部分超募资金和自有资金收购汕头市远东轻化装备|
||有限公司80%股权的议案》，公司拟使用超募资金2782.28万元及自有资金4217.72万元向叶培君收购其所持有汕头市远东轻化装备有限|
||公司80%股权。在用超募资金支付股权款的同时，该次交易的律师费用400,000.00元也直接在超募资金专户中支付了。期后公司发现该|
||项处理不当并于2014年3月以自有资金400,000.00元转回募集资金专户。|

（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司于第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。同意直接以募集资金置换前期已投入“新型功能膜专用设备生产基地项目”的自筹资金65,410,422.72元。截至2016年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：
单位:人民币元
||
|-|
|募集资金承诺投资总额|
|181,698,300.00|
|-|
|-|
|-|
|20,000,000.00|
|201,698,300.00|

审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字[2012]第10002030288号”鉴证报告。原保荐机构广发证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
（三）超募资金使用情况
1、公司2012年1月13日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，公司拟使用超募资金中的 28,000,000.00元用于偿还银行贷款。
2、公司2012年8月23日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于
使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金中的
25,000,000.00元暂时补充流动资金，期限不超过公司董事会批准之日起 6个月，到期将归还至募集资金专户。
3、公司2012年12月7日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于利用部分超募资金对新型功能膜专用设备生产基地项目追加投资的议案》，公司拟使用超募资金中的59,716,200.00元对新型功能膜专用设备生产基地项目追加投资，进一步完善项目建设。
4、公司2013年3月14日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金2,800万元永久性补充流动资金。
5、公司2013年7月18日召开的第一届董事会第二十八次会议审议通过《关于利用部分超募资金和自有资金收购汕头市远东轻化装备有限公司80%股权的议案》，公司拟使用超募资金2,782.28万元及自有资金4,217.72万元向叶培君收购其所持有汕头市远东轻化装备有限公司80%股权。
超募资金上述使用情况，公司独立董事及保荐机构已对其议案发表独立意见，并认为该议案符合《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》的规定。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，公司无变更募集资金投资项目使用资金情况。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对金明精机《关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“广会专字
[2017]G16044510031号”《关于广东金明精机股份有限公司募集资金2016年度存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，金明精机董事会编制的《关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21
号－上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了金明精机2016年度募集资金实际存放与使用情况。
六、保荐人主要核查工作
长城证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、用途以及信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：2016年度，金明精机严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致；不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的情况。本保荐机构对金明精机2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东金明精机股份有限公司募集资金2016年度存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
宋平 秦翠萍
长城证券股份有限公司2017年 月 日