南方泵业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的要求，在2013年的工作中，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人2013年度履行职责情况报告如下：一、出席公司董事会、股东大会等会议情况
2013年度，本人勤勉尽责，积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
公司2013年度共召开的9次董事会，1次年度股东大会。本人亲自出席所有董事会，列席了所有股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议的情形。
公司在2013年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2013年度本人对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
二、发表独立意见情况
作为公司独立董事，2013年度本人充分履行法律、法规及《公司章程》赋予的职责，认真审议各项议案，并就以下事项发表了独立意见：
1．2013年3月19日，对公司有关事项发表的独立意见
经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
认为《2012年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
经核查确认：截止2012年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用
公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保，公司不存在任何对外担保情形。
认为公司2012年度未发生重大关联交易行为，发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
认为公司2012年度严格执行高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度，所披露的薪酬是合理和真实的，2012年度高管薪酬发放的程序符合有关规定。
2．2013年4月12日，对公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）发表的独立意见
公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
公司本次股权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及中层管理人员、核心技术（业务）人员均符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的董事、高级管理人员及中层管理人员、核心技术（业务）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8-9号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《创业板信息披露业务备忘录第8-9号》等有关法律法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票和期权的授予安排（包括授予数量、授予方式、授予条件、授予价格）、行权安排（包括锁定期、解锁期、解锁条件及相关限售规定）、公司及激励对象各自的权利义务、股权激励计划的变更与终止等内
容的规定未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
公司实施股票期权与限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，完善公司治理结构，有利于加强管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，有利于公司的持续发展。
公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
公司董事会7名董事中的2名关联董事根据《公司法》、《证券法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上所述，同意公司实行本次股票期权与限制性股票激励计划。
3．2013年5月20日，对公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）发表的独立意见
认为公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象期权和限制性股票的授予安排、行权安排、锁定安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司没有为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式财务资助的情形。
公司实施股票期权与限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
公司董事会7名董事中的2名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
根据相关规定委托独立董事曹国纬先生就审议本次股票期权与限制性股票激励计划的股东大会征集投票权。
综上所述，同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划。
4．2013年6月14日，关于公司第二届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见
1）关于对公司股票期权与限制性股票激励计划进行调整的独立意见
鉴于原激励对象张建涛、俞丰、方碧霞因个人原因自动放弃激励资格的情况，公司董事会对本次激励计划进行了相应的调整：激励计划授予股票期权的总数由221.2万份调整为218.2万份；授予股票期权的激励对象从145人调整为 142人。
授予限制性股票由 110.6万股调整为 109.1万股；授予限制性股票的激励对象从 145人调整为 142人。此次调整符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8-9号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。调整后的授予对象均为公司2012年年度股东大会审议批准的相关人员。
2）关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的独立意见
董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2013年6月13日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司股票期权与限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权与限制性股票激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权和限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象
范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。
综上，同意公司本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2013年 6月13日，并同意按调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象股票期权和限制性股票。
5．2013年8月6日，关于公司2013年半年度报告有关事项发表的独立意见1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期内，公司财务制度健全，确保了不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的情况。
2）关于公司对外担保情况的独立意见
报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保，公司不存在任何对外担保情形。
三、在公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事在2013年能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，利用参加董事会及董事会下设委员会会议的机会以及其他时间到公司现场调查，重点了解公司生产经营和主要产品销售情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨；通过电话和邮件与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注行业动态和媒体有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。
四、保护投资者权益方面所作的工作
1．本人有效履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、三会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
2．持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
3．不断加强学习，提高履行职责的能力，本人坚持谨慎、勤勉、诚实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，加强专业学习，提高专业水平，注重与公司管理层的沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳定发展。
五、在董事会各专门委员会的履职情况
1．作为审计委员会的委员，本人严格按照监管要求、《董事会审计委员会工作细则》和《公司章程》等规定，参与了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、中期报告等定期报告事项进行了审阅。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2013年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护了审计的独立性。
2．作为薪酬与考核委员会的主任委员，本人主持了该委员会的日常工作，对公司薪酬制度执行情况进行监督并向董事会提出了改进意见，对相关薪酬调整提出了独立意见。2013年，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了公司《2013年度薪酬考核方案》。
六、培训和学习情况
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
七、其他工作情况
（一）报告期内，未有提议召开董事会情况发生；
（二）报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（三）报告期内，未发生独立董事提议改聘或解聘会计师事务所的情况。
2014年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益；同时，利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。
独立董事：_____________
牟介刚
二〇一四年三月十四日