南京纺织品进出口股份有限公司
2014年年度股东大会
会 议 资 料
二〇一五年六月二十九日
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料目 录
2014年年度股东大会会议须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2 2014年年度股东大会会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„32014年年度股东大会议案一：2014年年度报告及摘要„„„„„„„„„„„42014年年度股东大会议案二：2014年度董事会工作报告„„„„„„„„„„52014年年度股东大会议案三：2014年度监事会工作报告„„„„„„„„„ 182014年年度股东大会议案四：2014年度独立董事述职报告„„„„„„„„ 21 2014年年度股东大会议案五：2014年度财务决算报告„„„„„„„„„„272014年年度股东大会议案六：2014年度利润分配的议案„„„„„„„„„ 332014年年度股东大会议案七：关于确定董事长2014年度薪酬的议案„„„„34 2014年年度股东大会议案八：2015年度日常关联交易议案„„„„„„„„35 2014年年度股东大会议案九：关于确定 2015年度银行贷款综合授信额度的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 38 2014年年度股东大会议案十：关于确定 2015年度对控股子公司担保额度的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 392014年年度股东大会议案十一：关于续聘会计师事务所的议案„„„„„„„42
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料南京纺织品进出口股份有限公司
2014年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发言一般不超过 5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员；公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料南京纺织品进出口股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间：2015年6月29日（星期一）上午10:00
网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议方式：现场投票方式，网络投票方式（上海证券交易所网络投票系统）
现场会议地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦17楼1706会议室
会议内容：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；
第二项：（1）审议《2014年年度报告》及摘要；
（2）审议《2014年度董事会工作报告》；
（3）审议《2014年度监事会工作报告》；
（4）审议《2014年度独立董事述职报告》；
（5）审议《2014年度财务决算报告》；
（6）审议《2014年度利润分配的议案》；
（7）审议《关于确定董事长2014年度薪酬的议案》；
（8）审议《2015年度日常关联交易议案》；
（9）审议《关于确定2015年度银行贷款综合授信额度的议案》；
（10）审议《关于确定2015年度对控股子公司担保额度的议案》；
（11）审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
第三项：股东发言和股东提问；
第四项：推选现场会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：宣布计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见书。
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料 2014年年度股东大会文件之一
南京纺织品进出口股份有限公司
2014年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
《南京纺织品进出口股份有限公司2014年年度报告》及摘要已在上海证券交易所网站披露，2014年年度报告摘要同时刊登在2015年4月11日的《上海证券报》《中国证券报》上，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会2015年6月29日
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料 2014年年度股东大会文件之二
南京纺织品进出口股份有限公司
2014年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2014年度董事会工作报告汇报如下，提请股东大会审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，世界经济风险突出，外部需求存在大量不确定性，贸易摩擦形势依然严峻，国内经济仍然面临下行压力，中国出口竞争加剧。面对国内外复杂严峻的形势和经济下行的压力，公司新任董事长带领经营团队积极调整公司主营业务发展战略，通过多种途径、采取多种措施加强风险控制，降低财务费用，优化资产结构，做好公司各项运营管理工作，一年来公司运行平稳。在稳定主营业务的同时，公司也在积极寻求转型发展之路。
主营业务方面，公司以“严控风险，稳定主营业务”为发展战略，继续建立健全以预算管理为基础、风险管理为核心的主营业务管理体系，根据各类业务特点和业务流程，设置业务风险监测点，建立风险识别、风险管控、风险预警和快速反应机制，通过实施主营业务事前预算审批、事中监督执行、事后决算反馈的全程管理，提高主营业务精细化管理水平。在大宗商品市场持续低迷、国际原油价格暴跌等价格风险、履约风险陡增的背景下，公司及时调整主营业务结构，推进客户、渠道与信息等公司业务链资源整合，逐步淘汰低质量及高风险业务，在积极推动主营业务综合改革的同时，组织专项工作小组进行梳理分析并切实通过诉讼等一系列方式减少公司损失。报告期内，受经营策略的调整以及行业环境的影响，公司主营业务规模相应缩减，实现进出口贸易人民币 18.07亿元，较去年同期下降38.14%，实现国内贸易人民币7.91亿元，较去年同期下降59.61%。
内部管理方面，一方面，结合经营特点和管理要求，立足公司外贸主业以及行业发展趋势，对现行内部管理制度进行梳理优化，并通过积极推进ERP优化、 OA协同办公建设、内控体系完善等措施，将风险管控和规范运作落到实处，持
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料续降低经营成本，提升经营管理效能水平，建立公司治理长效机制。另一方面，公司从优化资产结构角度，进一步加强子公司的管理，并积极推进下属子公司和低效参股企业的股权转让和清算注销。报告期内，公司完成南京兰尚时装有限公司100%股权、南京百业光电有限公司100%股权、奥德索（南京）制衣有限公司100%股权、南京美泰服装有限公司100%股权、南京剑桥医疗器械有限公司30%股权以及公司子公司部分房产、土地使用权的对外转让工作。2014年度，联营公司朗诗集团股份有限公司实现净利润 2.44亿元，联营公司江阴南泰家纺用品有限公司实现净利润3,134万元，共为公司贡献投资收益4,802万元。
2014年12月3日起，公司正式进入重大资产重组程序，公司股票连续停牌中。本次重大资产重组为公司拟发行股份购买南京证券股份有限公司控股股权，并向不超过 10名符合条件的特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%。公司将积极做好重大资产重组的各项工作，并通过资产重组优化公司资产质量，提高公司资产的盈利能力，为全体股东创造价值。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|2,791,661,618.56|5,165,541,177.34|-45.96|
|营业成本|2,674,041,686.69|4,987,955,832.34|-46.39|
|销售费用|39,887,199.42|53,405,592.99|-25.31|
|管理费用|78,997,439.77|135,596,990.89|-41.74|
|财务费用|81,177,494.44|96,953,980.94|-16.27|
|经营活动产生的现金流量净额|249,090,617.89|-74,615,254.97|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|145,724,740.46|483,657,802.21|-69.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|-490,388,222.38|-190,494,652.79|不适用|
|研发支出|3,361,725.80|2,074,936.30|62.02|

 2 收入
(1)主要销售客户的情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|前五名销售客户销售金额合计|1,235,657,683.66|占营业收入比重（%）|44.26|

 3 成本
(1)成本分析表
单位：元
分行业情况
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料
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|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|进出口销售|采购成本|1,756,757,210.61|65.70|2,854,372,031.42|57.23|-38.45|主要系销售规模下降所致|
|国内销售|采购成本|765,588,586.18|28.63|1,935,905,054.66|38.81|-60.45|主要系销售规模下降所致|
|照明销售|材料、人工及制造费用|72,080,594.40|2.70|91,493,247.33|1.83|-21.22|主要系销售规模下降所致|
|医药销售|材料、人工及制造费用|75,550,712.74|2.83|95,330,461.16|1.91|-20.75|主要系销售规模下降所致|
|会展服务|人工及杂费|0|0|9,848,399.87|0.20|-100|主要系合并范围变化所致|
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|纺织品及服装|采购成本|1,376,197,279.88|51.47|2,244,562,529.36|45.00|-38.69|主要系销售规模下降所致|
|机电产品|采购成本等|84,474,292.88|3.16|107,311,034.10|2.15|-21.28|主要系销售规模下降所致|
|化工原料|采购成本|618,215,685.67|23.12|1,195,855,918.40|23.97|-48.30|主要系销售规模下降所致|
|金属材料|采购成本|324,890,389.48|12.15|980,488,568.72|19.66|-66.86|主要系销售规模下降所致|
|药品销售|材料、人工及制造费用|76,685,145.22|2.87|96,561,642.28|1.94|-20.58|主要系销售规模下降所致|
|展览服务|人工及杂费|0|0|9,817,014.27|0.20|-100.00|主要系合并范围变化所致|
|其他|采购成本等|189,514,310.80|7.09|352,352,487.31|7.06|-46.21|主要系销售规模下降所致|

 (2)主要供应商情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|前五名供应商采购金额合计|920,415,125.40|占营业成本比重（%）|34.42|

 4 费用
单位：元币种：人民币
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|项目名称|本期数|上年同期数|变动比例（%）|变动原因说明|
|销售费用|39,887,199.42|53,405,592.99|-25.31||
|管理费用|78,997,439.77|135,596,990.89|-41.74|主要系公司规模下降，人员减少以及合并范围减少所致|
|财务费用|81,177,494.44|96,953,980.94|-16.27||

南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料
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|所得税费用|2,974,906.48|1,757,641.84|69.26|子公司盈利水平上升，所得税费用增加|

5 研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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|本期费用化研发支出|3,361,725.80|
|本期资本化研发支出|0|
|研发支出合计|3,361,725.80|
|研发支出总额占净资产比例（%）|0.98|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|0.12|

 6 现金流
单位：元币种：人民币
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|项目名称|本期数|上年同期数|变动比例（%）|变动原因说明|
|经营活动产生的现金流量净额|249,090,617.89|-74,615,254.97|不适用|主要系本期收回业务占款及处置存货回款增加|
|投资活动产生的现金流量净额|145,724,740.46|483,657,802.21|-69.87|主要系上期股权转让收回现金大幅增加|
|筹资活动产生的现金流量净额|-490,388,222.38|-190,494,652.79|不适用|主要系本期降低银行融资规模|

7 其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
单位：元币种：人民币
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|项目名称|本期数|上年同期数|变动比例（%）|变动原因说明|
|营业收入|2,791,661,618.56|5,165,541,177.34|-45.96|主要系国内外贸易业务经营环境波动及公司为控制重大业务风险收缩业务规模所致|
|营业成本|2,674,041,686.69|4,987,955,832.34|-46.39|主要系销售规模下降，成本相应减少|
|资产减值损失|-6,593,170.21|128,305,609.31|-105.14|主要系上期计提固定资产减值所致|
|投资收益|84,822,233.47|327,749,824.59|-74.12|主要系上年确认股权转让收益2.09亿元，以及联营企业本年利润有所下降所致|
|营业外收入|20,018,497.18|52,411,561.36|-61.81|主要系上期处置固定资产收益增加所致|

 (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
自2014年12月3日起，公司进入重大资产重组程序，公司股票连续停牌中。
本次重大资产重组为公司拟发行股份购买南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）控股股权，并向不超过10名符合条件的特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%。2015年 2月 17日，公司与包含南京紫金投资集团有限责任公司在内的南京证券的五
名股东（合计持有南京证券43.38%股权）先行签订了《发行股份购买资产意向
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料协议》。由于本次重大资产重组涉及对象及资产范围较广、程序较为复杂，上述工作仍在进行中。截至公告日，本次重大资产重组的具体重组方案、交易对方尚在论证、沟通中。
(3)发展战略和经营计划进展说明
2014年度，公司以“严控风险，稳定主营业务”为发展战略，逐步淘汰低质量及高风险业务，提升业务质量。受经营策略的调整及行业环境的影响，公司业务规模相应缩减，实现营业收入人民币 27.92亿元，约实现 2014年初经营计划的90%。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|进出口销售|1,807,379,758.81|1,756,757,210.61|2.80|-38.14|-38.45|增加0.49个百分点|
|国内销售|791,113,409.69|765,588,586.18|3.23|-59.61|-60.45|增加2.06个百分点|
|照明销售|81,633,772.16|72,080,594.40|11.70|-19.68|-21.22|增加1.72个百分点|
|医药销售|100,285,404.63|75,550,712.74|24.66|-21.17|-20.75|减少0.40个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|纺织品及服装|1,409,433,403.09|1,376,197,279.88|2.36|-38.79|-38.69|减少0.16个百分点|
|机电产品|94,978,875.56|84,474,292.88|11.06|-20.17|-21.28|增加1.25个百分点|
|化工原料|624,741,151.97|618,215,685.67|1.04|-48.26|-48.30|增加0.08个百分点|
|金属材料|339,879,740.47|324,890,389.48|4.41|-65.56|-66.86|增加3.75个百分点|
|药品销售|101,683,639.96|76,685,145.22|24.58|-19.63|-20.58|增加0.90个百分点|
|其他|209,695,534.24|189,514,310.80|9.62|-43.74|-46.21|增加4.16个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|欧盟|618,048,217.03|-48.35|
|美加地区|481,783,693.48|-30.62|
|日本|24,458,525.02|-59.16|
|东盟|23,199,602.96|-36.34|
|南亚|22,351,980.00|-40.14|
|澳新地区|15,607,269.59|-10.95|
|香港|195,687,283.71|-34.97|

南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料
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|其他国家|56,385,090.43|-52.02|
|国内|1,342,890,683.07|-50.15|

(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|应收票据|6,882,602.80|0.34|30,643,016.69|1.11|-77.54|主要系业务结算收取的银票减少|
|应收账款|106,368,276.63|5.27|306,524,989.00|11.08|-65.30|主要系本年公司业务规模收缩，相应应收账款对比下降|
|预付款项|142,855,570.45|7.08|307,673,475.18|11.12|-53.57|主要系本年公司业务规模收缩，相应预付款项有所减少|
|存货|67,131,068.46|3.33|203,322,670.17|7.35|-66.98|主要系业务规模收缩致采购减少及加大库存销售力度|
|在建工程|63,250.00|0|1,288,787.90|0.05|-95.09|主要系本期工程完工，结转至固定资产|
|短期借款|655,893,128.45|32.50|1,029,482,538.39|37.21|-36.29|主要系公司偿还部分短期借款所致|
|应付账款|191,376,264.60|9.48|357,423,702.62|12.92|-46.46|主要系本年公司业务规模收缩，相应的采购减少，导致应付款下降|
|预收款项|114,787,729.31|5.69|311,024,762.40|11.24|-63.09|主要系业务规模收缩，收取的保证金减少|
|长期借款|0|0|72,500,000.00|2.62|-100.00|本年偿还到期的长期借款|

 2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
报告期内公司出售持有的股票，减少可供出售金融资产 4,069,784.00元，影响当期损益 5,182,145.31元。
(四) 核心竞争力分析
1、专业优势
公司主营业务为进出口贸易和国内大宗产品贸易。公司出口产品包括纺织服装、机电设备、医药化工等，进口产品包括羊毛、棉花、塑料、橡胶和化工原料等，大宗贸易产品包括金银制品和船舶等。公司的产品制造、分销和贸易服务通达欧盟、美加、日本和东南亚等近百个国家、地区及国内市场。通过长期积累,公
司已经培育并具备稳定的客户资源、通畅的营销网络和稳定的贸易关系。
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料2、品牌优势
公司成立三十多年来，一直深耕贸易业务，经过几代人的努力，形成了良好的外部形象和声誉。2001年上市以来，公司积极推动贸易业务与实体经营相结合，并依托国资背景，不断整合各类资源，在国际国内市场上创立了“landsea”、“朗诗”等具有一定知名度、美誉度的品牌。
3、资金优势
公司银行融资渠道畅通，多年来与多家商业银行保持长期良好的合作关系，特别是公司综合授信银团运行顺畅，为公司提供了较为充足的银行授信额度，融资成本相对较为低廉。稳定的银行融资渠道与低廉的融资成本为公司业务发展提供了坚实的资金支持。
4、管理优势
近年来，公司以“提高经营效率和效果为目标，风险管理为导向，流程梳理为基础，财务内部控制为切入点，控制关键活动为重点”的管理思路，将企业管理、风险管理和内部控制有效结合，进一步健全了企业治理结构、内部控制体系、内外部审计监督机制以及信息化管理系统，有效促进了公司持续、健康发展。
(五) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：万元币种：人民币
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|报告期内投资额|1,980.00|
|投资额增减变动数|1,980.00|
|上年同期投资额|0|
|投资额增减变动幅度（%）|不适用|

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|被投资单位名称|主要业务|注册资本|占被投资公司权益的比例|
|南京南纺进出口有限公司|进出口贸易|1,980.00万元|100%|

(1)买卖其他上市公司股份的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股份名称|期初股份数量（股）|报告期买入股份数量（股）|使用的资金数量（元）|报告期卖出股份数量（股）|期末股份数量（股）|产生的投资收益（元）|
|南京新百|150,000.00|0|0|150,000.00|0|2,195,663.75|
|交通银行|432,600.00|0|0|432,600.00|0|2,304,141.99|
|宁沪高速|130,000.00|0|0|130,000.00|0|682,339.57|

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 0元。
2、募集资金使用情况
□适用√不适用
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料3、主要子公司、参股公司分析
（1）主要控参股子公司的经营业绩
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务性质|主营业务|持股比例|注册资本|总资产|净资产|净利润|
|南京瑞尔医药有限公司|药品生产销售|药品生产销售、化工产品销售|95%|4,000.00|11,900.50|7,529.30|518.44|
|南京南泰显示有限公司|商贸投资|电子显示器、机电产品、交通信息显示控制系统的开发、生产、销售及商务、投资等|100%|5,200.00|6,278.14|5,010.14|268.89|
|南京高新经纬电气有限公司|制造业|电子产品、机电产品、服装、建材、办公设备生产、销售|99.69%|4,800.00|13,226.69|-2,074.21|-572.90|
|南京南纺进出口贸易有限公司|贸易|进出口贸易|100%|1,980.00|5,218.07|2,093.44|113.44|
|南京南泰国际展览中心有限公司|展览服务|举办各类商品等展览、展示；举办各类会议；为招商提供场所和配套服务；室内外装饰；设计制作报刊等|49%|50,708.38|70,802.93|63,205.97|-280.41|
|朗诗集团股份有限公司|房地产|房地产开发|23.20%|27,150.08|2,743,208.26|147,864.03|24,418.27|
|江阴南泰家纺用品有限公司|生产贸易|生产服装、家用纺织品，销售自产产品|23.26%|860.00|46,923.62|26,849.30|3,134.47|

（2）对公司净利润影响达到10%以上的控参股子公司经营情况
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|营业收入|营业利润|净利润|
|南京瑞尔医药有限公司|95%|10,360.86|150.40|518.44|
|南京南泰显示有限公司|100%|267.71|264.82|268.89|
|南京高新经纬电气有限公司|99.69%|8,403.31|-712.44|-572.90|
|南京建纺实业有限公司|40%|0|-278.27|-281.26|
|南京海陌贸易有限公司|100%|0|-563.99|-539.77|
|南京朗诗织造有限公司|100%|0|-240.87|763.96|
|南京南泰国际展览中心有限公司|49%|4,878.01|-380.51|-280.41|
|朗诗集团股份有限公司|23.20%|840,202.91|49,738.77|24,418.27|
|江阴南泰家纺用品有限公司|23.26%|122,432.38|4,443.22|3,134.47|

（3）业绩波动达30%以上且对公司合并经营业绩造成重大影响的控参股子公司情况
单位：万元币种：人民币
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|公司名称|持股比例|2014年度净利润|2013年度净利润|变动比例（%）|业绩波动原因|
|南京南泰显示有限公司|100%|268.89|-182.97|不适用|本年度有大额子公司股权转让收益|
|南京高新经纬电气有限公司|99.69%|-572.90|-4457.07|不适用|上年度有大额资产减值准备的计提|
|南京建纺实业有限公司|40%|-281.26|2349.67|-111.97|上年度有大额营业外收入（拆迁）|
|南京海陌贸易有限公司|100%|-539.77|-339.36|不适用|本年度因账龄原因增加坏账准备计提金额|

南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|
|南京朗诗织造有限公司|100%|763.96|-57.59|不适用|本年度有大额营业外收入（土地收储）|
|江阴南泰家纺用品有限公司|23.26%|3,134.47|4,722.21|-33.62|市场原因|

4、非募集资金项目情况
□适用√不适用
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、进出口行业
2015年，中国外贸发展面临的国际环境可能略有改善，但回升幅度有限，风险和不确定因素较为突出；国内环境总体稳定，但经济下行压力依然存在。
从国际看，世界经济温和复苏态势基本确立，经济增速缓慢回升。美国劳动力市场、金融市场持续向好，经济进入稳步增长轨道。欧元区经济爆发系统性风险的可能性下降，随着货币政策宽松力度加大，经济将实现低速增长。日本消费税率上调的影响逐渐减弱，但结构改革效果不容乐观，经济将实现微弱增长。新兴经济体经济增长总体仍快于发达国家，应对经济冲击的能力有所增强。但金融危机后续影响依然存在，深层次结构性矛盾凸显，发达国家宏观政策分化，贸易保护主义势头上升，热点地区地缘政治冲突加剧，将成为经济波动的重大风险来源。从国内看，中国经济长期向好的基本面没有改变。全面深化改革稳步推进，“改革红利”逐步释放，将激发广大经济主体的创新动力和经济发展活力。国务院出台的支持外贸稳定增长、加强进口等政策措施深入落实，有利于保持外贸持续稳定增长，但中国工业产能过剩、企业融资难融资贵、劳动力成本快速上涨等矛盾交织，短期内难以化解，将对经济特别是投资增长起到抑制作用。
面对外贸发展的复杂形势，在市场倒逼作用下，在国家一系列促进外贸发展的政策措施引导、支持下，进出口企业加快转型升级步伐，积极优化商品结构、市场结构，探索新型贸易方式，开展对外投资拓展国际营销网络，提升在全球价值链中的地位，推动2015年中国对外贸易保持平稳增长态势。
2、国内大宗贸易行业
2015年，由于全球经济增长动力偏弱，新兴经济体对于原油等国际大宗商品消耗下降，国际市场需求减少，在供给水平趋稳的情况下，全球需求减少将抑
制国际大宗商品价格上涨。未来大宗商品交易市场的行业风险依旧存在，且在目
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料前经济下行风险不断加大，但其发展势头依然会十分迅猛，市场整合也将会加速，大宗商品的电子交易将成为今后交易的主流。
3、照明行业
照明行业根据市场需求逐渐调整产品结构，并且在政府适当的引导下保持了较高的国际竞争力。目前我国整个照明行业正处于一个产业升级的关键时期，大型照明企业都普遍提高了 LED照明产品在整个销售中的份额。随着节能环保以及理性消费等概念逐渐深入更多的消费者心目当中，中国照明行业会逐渐进入一个平稳转型的阶段。公司控股的照明企业将在维持原有传统光源市场地位的同时，逐步加大LED照明产品的研发和销售，并努力引入战略投资者，实现可持续发展。
4、房产行业
2014年宏观经济形势对房地产行业冲击较大，销量和净利润有所回落，在目前经济下行风险不断加大的环境下，2015年的房地产市场或进入一个低增速、低利润的“新常态”。未来中国房地产行业的发展将以增速放缓，利润趋平，市场集中度、专业化水平和市场细分程度进一步提高为主要特点。公司参股的地产企业在过去的发展中，已逐步建立起独有的组织能力、产品特色和品牌优势，在未来的经营中，将进一步提升专业能力，增强差异化特色，持续创造股东价值。
5、会展行业
随着经济全球化程度的日益加深，会展业已发展成为新兴的现代服务贸易型产业，成为衡量一个城市国际化程度和经济发展水平的重要标准之一。经过上一世纪最后十几年和本世纪十多年的发展，中国会展行业也出现了一些新的发展特征和发展趋向，中国会展产业的总体规模、增长方式、区位格局、业态内容、产业链体系、市场化进程、发展条件和竞争模式都发生了重大变化，需要转变思想理念，打破思维定式，创新发展模式，谋求新的飞跃。2015年，公司参股的会展企业受国内经济下滑及行内竞争影响，会展总体规模呈现缩水势头，但已通过市场化运作完成转型战略合作伙伴公开征选，将进一步通过优化和完善转型方案为未来创新发展奠定基础。
(二) 公司发展战略
1、控制风险，加强公司经营管理能力
2015年，公司将继续结合 OA协同办公、ERP业务系统、内部控制体系管理
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料架构三个方面进行深化应用，进一步完善约束监督机制，实现业务的货物流、资金流、信息流交汇一体化，全面提升公司经营管理能力和风险防范水平，构建科学、高效的公司管理体系，促进公司可持续发展。
2、改革创新，推进股权多元化进程
2015年，公司将结合主营业务情况和行业发展趋势，充分发挥公司原有客户、渠道和产品链等各方面优势和资源，以全资子公司南京南纺进出口有限公司为平台，全力推进综合业务改革，建立有效激励约束机制。同时，公司将继续梳理投资项目，通过推进下属子公司和低效参股企业的混合所有制改造、退出、清算注销及双集中管理等新形式，推进子公司股权多元化进程，为公司回笼资金，实现投资回报。
3、推进重组，提升公司资产质量及盈利水平
2015年是南纺股份重组转型之年，公司现有主营业务发展空间有限，近年来盈利能力下滑明显，上市公司亟需转型，寻求新的经营业务及利润增长点。公司将配合董事会重大战略决策，积极推进上市公司重大资产重组有关工作，从而提升公司资产质量及盈利水平，实现公司和全体股东利益最大化。
4、团结协作，加强人才队伍和企业文化建设
2015年，公司将继续围绕精细化管理、综合改革及战略重组工作展开“企业领导班子、企业党组织、企业职工队伍建设、企业党风廉政、学习型企业的建设、积极向上的企业文化”六大建设工作，明确企业定位前景方向，稳定企业及职工队伍，传导正能量，强化公司人才队伍和企业文化建设。
(三) 经营计划
2015年，为全面实施“资产重组、综合改革、稳定发展”的战略方针，公司将进一步做好主营业务风险控制，提高主营业务利润率，在逐步减少低利润商品贸易、提高主营业务质量的同时，积极做好主营业务综合改革及上市公司重大资产重组有关工作。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
现阶段，公司资金需求主要来自于维持日常经营周转、促进业务持续增长及推动公司转型发展。公司已于2013年3月成功组建三年期银团，取得不超过 25
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料亿元的综合授信额度，能较大程度上满足公司目前各项发展的资金需求。
(五) 可能面对的风险
1、宏观经济风险
2015年是中国经济进入新常态的关键一年，由旧的经济发展状态向新常态过渡不可能一帆风顺，面临着三大风险、六大挑战。最需要避免的即青黄不接的三大风险：第一，增长速度换挡可能出现的熄火风险。第二，发展动力置换出现的新旧动力接续不上的风险。第三，发展体制转轨中出现的政府执行的风险。2015年，国内宏观经济下行压力加大，同时国际宏观经济方面美联储加息、美元汇率波动、地区冲突等因素可能带来的负面影响、不确定性和风险，对公司发展主营业务形成挑战。
2、政策风险
2015年，政府仍倡导全面深化改革，经济改革步伐有所加快，国内经济进入结构调整的关键时期，稳增长、调结构是近几年我国宏观经济发展的主题，经济增长面临诸多深层次的结构性矛盾等问题，各类改革政策与措施存在冲突和执行难度。在稳增长和调结构的平衡之下，不排除国内外财政政策、货币政策、汇率政策、产业政策等经济政策的阶段性调整，由此也将给企业经营管理造成较大政策风险，给外贸企业经营管理和风险防范造成明显冲击。
3、经营风险
随着国内外政治经济环境日益复杂，公司业务经营的难度与压力日趋加大，面临着巨大的经营风险，主要突出体现在三个方面：第一，外部需求难有明显回升。第二，中国外贸竞争优势“青黄不接”。中国劳动力成本处于快速上涨期，出口订单和产能快速向周边国家转移，市场份额面临被蚕食的危险。此外，跨境电子商务等新型贸易方式发展面临诸多障碍，贸易便利化程度还需进一步提高。
上述因素对公司业务风险控制、盈利能力提升提出了更高要求，公司将进一步结合综合业务改革，健全以风险控制为基础的业务管理体系，严密防范经营风险。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》等相关文件的要求,公司 2013年年度股东大会对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订。
报告期内，公司2013年年度股东大会决定公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|0|0|0|0|15,913,014.82|0|
|2013年|0|0|0|0|118,675,799.32|0|
|2012年|0|0|0|0|17,501,585.67|0|

南京纺织品进出口股份有限公司董事会2015年6月29日
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料 2014年年度股东大会文件之三
南京纺织品进出口股份有限公司
2014年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司2014年度监事会工作报告汇报如下，提请股东大会审议。
一、监事会的工作情况
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|-|-|
|召开会议的次数|6|
|监事会会议届次|监事会会议议题|
|第七届九次|关于江苏证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告|
|第七届十次|关于选举监事会主席的议案、关于提名监事候选人的议案|
|第七届十一次|2013年年度报告及摘要、2013年度监事会报告、2013年度财务决算报告、2013年度利润分配预案、关于计提资产减值准备的议案、2013年度内部控制评价报告|
|第七届十二次|2014年第一季度报告|
|第七届十三次|2014年半年度报告及摘要、2014年度日常关联交易议案、关于续聘会计师事务所的议案|
|第七届十四次|2014年第三季度报告、关于会计政策变更的议案、关于放弃参与南京南泰国际展览中心有限公司增资的关联交易议案|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员的履职情况及公司的管理制度进行了监督，认为公司董事会 2014年度的工作能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策科学合理，经营状况良好，并进一步完善了内部管理和内部控制制度。公司董事、高级管理人员履职过程中未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制度的行
为。监事会认为：
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料1、报告期内公司各期定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的财务状况和经营成果，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年年度报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正、真实可靠的。
2、公司2013年度财务报表中按照企业会计准则的有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，就该事项的决策程序合法合规。
3、报告期内，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，对公司年度财务报告及内部控制情况进行审计。公司续聘会计师事务所没有损害公司和全体股东的利益，决策程序合法合规。
4、报告期内，公司根据财政部2014年颁布或修订的一系列会计准则，相应进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。会计政策变更和相应财务信息调整的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司对外转让部分子公司股权，交易价格均以经国资备案的评估价格为依据，交易价格和交易条件公允，有利于公司实现投资回报，优化资产配置，未损害上市公司和全体股东利益。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
1、报告期内，公司与关联方南京金斯服装有限公司（以下简称“金斯服装”）存在日常关联交易，该日常关联交易遵循公平、公开、公正的定价原则，单笔业务独立签约，单票定价核算，全年交易额在股东大会核定的年度预计额度之内。
日常关联交易的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，关联董事、关联股东均已回避了表决。
2、报告期内，公司向控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司、关联
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料方南京南泰集团有限公司借款，借款利率均为人民银行贷款基准利率，此类关联交易有效缓解了公司的资金压力，符合公司正常经营发展的需要。
3、报告期内，公司与关联方金斯服装之间存在租赁业务：一、公司租入金斯服装名下房产，租金为免租金，税费由双方各自承担；二、金斯服装租入公司名下土地使用权，租金依据评估值确定。
4、报告期内，公司放弃参与南京南泰国际展览中心有限公司优先增资权，该事项构成关联交易。公司放弃优先增资权符合公司的实际情况和未来发展，符合公司及全体股东的利益。交易的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，关联董事、关联股东均已回避了表决。
5、2014年12月3日，公司进入重大资产重组程序，报告期内公司股票连续停牌中。该重大资产重组为公司拟发行股份购买南京证券股份有限公司控股股权，并向不超过10名符合条件的特定投资者定向发行股份募集配套资金。由于公司与南京证券股份有限公司属于同一控制主体下的关联方，该重大资产重组构成关联交易。我们认为，该重大资产重组有利于改善公司资产质量，增强公司持续盈利能力，提高投资者回报水平。
上述关联交易事项，均未发现存在损害上市公司或非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
南京纺织品进出口股份有限公司监事会2015年6月29日
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料 2014年年度股东大会文件之四
南京纺织品进出口股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
公司2014年度独立董事述职报告如下，提请股东大会审议。
2014年，作为南京纺织品进出口股份有限公司的独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，以及《南纺股份公司章程》《南纺股份独立董事工作制度》等文件赋予的职责，我们坚守诚信、勤勉义务，忠实履行职责，维护公司利益和社会公众股股东合法权益。现将一年来我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
胡汉辉，男，1956年 9月生，中共党员，教授，博士生导师。历任南京工学院管理科学与工程系副主任、东南大学科研处副处长，现任经济管理学院集团经济与产业组织研究中心主任，本公司第七届董事会独立董事，兼任东北财经大学教育部重点人文社会科学研究基地兼职研究员，国家开发银行专家委员会专家，教育部“普通高校创业教育教学基本要求起草专家组”成员。
陈益平，男，1966年 2月生，民革党员，本科，注册会计师。历任南京雨花医院会计科长、南京雨花台会计师事务所经理，现任南京中亚会计师事务所所长、南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事。2014年6月27日起任本公司第七届董事会独立董事。
陈超，男，1965年 8月生，民盟盟员，教授，博士生导师。现任南京农业大学经济管理学院教授、博士生导师，兼任南京君和至成企业管理咨询有限公司董事长，南京新安中绿生物科技有限公司董事。2014年10月8日起任本公司第
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料七届董事会独立董事，
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
2014年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。1-12月，公司共召开11次董事会会议。报告期内独立董事王开田、邱斌、张骁因个人原因离职，独立董事胡汉辉、陈益平、陈超先后就任。任职期间，除因特殊原因无法亲自出席董事会而委托其他独立董事代为投票表决外，我们都亲自出席了董事会会议。具体出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|现任独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|胡汉辉|5|5|0|0|
|陈益平|5|5|0|0|
|陈 超|3|3|0|0|
|离任独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|王开田|6|6|0|0|
|邱 斌|6|6|0|0|
|张 骁|8|7|1|0|

2、出席股东大会及董事会专门委员会会议情况
作为独立董事，除有特殊情况外，我们均亲自出席了报告期内的各次股东大会及董事会各专门委员会会议，对于因特殊情况不能出席的会议，我们均通过事前沟通的方式，认真了解会议内容并提出意见建议。
（二）发表意见和审议议案的情况
在召开董事会以及董事会各专门委员会之前，我们主动了解相关情况，认真审阅会议议案和资料。在会议上，我们认真听取了有关各方的汇报和介绍，积极参与讨论并提出合理意见，并对有关事项发表独立意见。
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开、审议程序符合有关法律、
法规、规章及《公司章程》的规定。会议表决中我们对所有审议议案均投了同意
票，未对议案及其他事项提出异议。
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料（三）日常工作情况、现场考察
公司为保证独立董事有效行使职权,提供了必要的条件。报告期内，在董事会休会期间，我们及时、深入了解公司的日常经营和管理情况，在公司年度审计、重大资产重组等重大事项工作过程中与中介机构、管理层保持密切联系和沟通，公司及时详细的汇报了公司经营情况和重大事项进展情况。我们关注电视、报纸及网络等公众媒体对公司相关信息的报道；通过阅读公司报送的《南纺月报》了解行业及证券市场动态；并及时学习证券监管机构发布的相关法规政策以及江苏证监局编制的各期上市公司法制宣传材料。
报告期内，我们充分关注公司出售控股子公司南京瑞尔医药有限公司控股股权的相关事项，并对南京瑞尔医药有限公司的生产厂区和办公区域进行了现场考察。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司与关联方南京金斯服装有限公司（以下简称“金斯服装”）存在日常关联交易，该日常关联交易遵循公平、公开、公正的定价原则，单笔业务独立签约，单票定价核算，全年交易额在股东大会核定的年度预计额度之内。
日常关联交易的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，关联董事、关联股东均已回避了表决。
报告期内，公司向控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司、关联方南京南泰集团有限公司借款，借款利率均为人民银行贷款基准利率，此类关联交易有效缓解了公司的资金压力，符合公司正常经营发展的需要。
报告期内，公司与关联方金斯服装之间存在租赁业务：一、公司租入金斯服装名下房产，租金为免租金，税费由双方各自承担；二、金斯服装租入公司名下土地使用权，租金依据评估值确定。
报告期内，公司放弃参与南京南泰国际展览中心有限公司优先增资权，该事项构成关联交易。公司放弃优先增资权符合公司的实际情况和未来发展，符合公司及全体股东的利益。交易的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，关联董事、关联股东均已回避了表决。
2014年12月3日，公司进入重大资产重组程序，报告期内公司股票连续停牌
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料中。该重大资产重组为公司拟发行股份购买南京证券股份有限公司控股股权，并向不超过10名符合条件的特定投资者定向发行股份募集配套资金。由于公司与南京证券股份有限公司属于同一控制主体下的关联方，该重大资产重组构成关联交易。我们认为，该重大资产重组有利于改善公司资产质量，增强公司持续盈利能力，提高投资者回报水平。
上述关联交易事项，均未发现存在损害上市公司或非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司为控股子公司在股东大会核定额度内进行担保，此类担保均提供了反担保，提供担保的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，相关信息披露充分完整。公司不存在对外担保行为，不存在控股股东占用上市公司资金的情形。
（三）董事、高级管理人员任免情况及薪酬情况
报告期内，公司董事的提名、选举程序符合有关规定，被提名人任职资格符合法定条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。报告期内，公司高级管理人员的辞职程序符合《公司法》《公司章程》的规定。
报告期内，公司依据经营目标制定了董事长及高级管理人员的薪酬考核方案，按照薪酬考核方案进行考核并发放薪酬，披露的薪酬与实际发放情况一致。
董事长薪酬事项尚需经股东大会审议批准。薪酬相关议案的决策程序符合有关规定，关联董事已回避了表决。
（四）业绩预告及业绩快报情况
经财务部门初步测算，公司预计2014年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少80%到95%。公司履行了相应的审批程序，于2015年1月末发布了业绩预减公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，对公司年度财务报告及内部控制情况进行审计。我们认为公司续聘会计师事务所没有损害公司和股东的利益，决策程序合法合规，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定。
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订，明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，制定了差异化的现金分红政策，完善了现金分红机制，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护股东的合法权益。报告期内，公司按照《公司章程》中的有关规定执行现金分红政策。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关法律法规制度的要求，履行信息披露义务，没有出现更正或补充公告。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》和相关配套指引的要求，公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度合法、合理和有效。报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况规范运营。我们认为内部控制在整体上是有效的，为公司防范经营风险、规范合理运作提供了坚实的基础和运营保障。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事均占比二分之一以上且由独立董事担任主任委员。报告期内，四大委员会均能按照各委员会的工作细则开展工作，认真履行职责，为上市公司的规范运作做出了专业指导及审慎审核，积极维护上市公司的合法权益。
四、总体评价和建议
报告期内，公司全体独立董事能够认真履行法律、法规、公司章程规定的职责以及诚信与勤勉义务，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，运用专业知识和经验积极帮助公司合理决策，为公司持续、健康发展发挥了积极作用，也切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2015年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律、法规、公司章程的
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料要求，履行独立董事义务，加强同董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥董事会各专门委员会委员的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性意见，积极维护公司、全体股东，特别是中小股东的合法权益。
南京纺织品进出口股份有限公司独立董事胡汉辉、陈益平、陈 超2015年6月29日
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料 2014年年度股东大会文件之五
南京纺织品进出口股份有限公司
2014年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2014年度财务决算报告如下，提请股东大会审议。
2014年，在董事会的领导下，面对严峻的贸易形势和不利的经营环境，公司积极调整经营策略，以防控重大经营风险为基础，稳步开展主营业务，同时加快处置低效资产。全年实现营业收入27.92亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1,591.30万元。
现将公司2014年度财务决算的有关情况报告如下：
一、2014年度公司财务报表的审计情况
1、公司2014年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具大信审字[2015]第 23-00010号标准无保留意见的审计报告，审计意见为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。
2、主要财务数据和指标
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|项目|2014年度|2013年度|增减比例|
|营业收入（万元）|279,166.16|516,554.12|-45.96%|
|营业利润（万元）|569.17|8,651.70|-93.42%|
|利润总额（万元）|1,569.60|12,719.24|-87.66%|
|净利润（万元）|1,272.11|12,543.47|-89.86%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,591.30|11,867.58|-86.59%|
|基本每股收益（元）|0.06|0.46|-86.96%|
|每股净资产（元）|1.46|1.53|-4.58%|
|加权平均净资产收益率（％）|4.13|33.66|下降29.53个百分点|

二、财务状况、经营成果及现金流量情况分析
（一）2014年末资产负债及所有者权益情况
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料 2014年末，公司资产总额 20.18亿元，同比下降27.07％；负债总额 16.76亿元，同比下降30.31％；归属于母公司所有者权益3.79亿元，同比下降4.27％；
资产负债率为83.07％，比上年末下降3.86个百分点。
1、期末资产及变动情况
2014年期末主要资产项目数据及同比变动见下表（单位：万元）：
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|项目|2014年期末|2013年期末|增减比例|
|应收票据|688.26|3,064.30|-77.54%|
|应收账款|10,636.83|30,652.50|-65.30%|
|预付账款|14,285.56|30,767.35|-53.57%|
|存货|6,713.11|20,332.27|-66.98%|
|可供出售金融资产|261.55|628.53|-58.39%|
|固定资产|16,811.68|21,290.95|-21.04%|
|在建工程|6.33|128.88|-95.09%|
|无形资产|1,684.55|2,268.12|-25.73%|
|资产总额|201,784.24|276,689.82|-27.07%|

1）应收票据688.26万元，同比下降77.54％，主要因业务结算收取的银行承兑汇票减少。
2）应收帐款 1.06亿元，同比下降65.3%，预付账款 1.43亿元，同比下降53.57%，主要由于业务规模收缩引起业务占款减少；存货 6,713.11万元，同比下降66.98%，主要因为业务规模收缩造成采购规模减少，同时公司加快处置库存以降低市场风险。
3）可供出售金融资产261.55万元，同比下降58.39％，主要因本期处置了部分金融资产（股票）。
4）固定资产1.68亿元，同比下降21.04％，主要由本期处置部分固定资产及合并范围减少所致。
5）在建工程6.33万元，同比下降95.09％，主要因完工转入固定资产。
6）无形资产1,684.55万元，同比下降25.73％，主要因合并范围变动所致。
2、期末负债及变动情况
2014年期末主要负债项目数据及同比变动见下表（单位：万元）：
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|项目|2014年期末|2013年期末|增减比例|
|短期借款|65,589.31|102,948.25|-36.29%|
|应付账款|19,137.63|35,742.37|-46.46%|
|预收账款|11,478.77|31,102.48|-63.09%|
|应交税费|454.98|780.06|-41.67%|
|应付股利|5.35|155.35|-96.56%|
|一年内到期的非流动负债|5,100.00||不适用|

南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料其他流动负债 572.63 1,808.14 -68.33%
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|-|-|-|-|
|长期借款||7,250.00|-100.00%|
|预计负债|375.34||不适用|
|递延所得税负债||459.81|-100.00%|
|负债总额|167,619.19|240,524.97|-30.31%|

1）短期借款6.56亿元，同比下降36.29％，主要由于公司归还银行借款。
2）应付账款1.91亿元，同比下降46.46％，预收账款1.15亿元，同比下降63.09％，主要由于业务规模收缩引起对外采购形成应付账款及对外销售预收业务资金减少。
3）应交税费 454.98万元，同比下降41.67％，主要由于业务规模收缩引起应交增值税减少。
4）应付股利5.35万元，同比下降96.56%，主要因子公司南京瑞尔医药有限公司于本期支付了相应股利。
5）一年内到期的非流动负债同比增加 5,100万元，长期借款同比减少7,250万元，系长期借款本期部分偿还后余额转入一年内到期的非流动负债。
6）其他流动负债 572.63万元，同比下降68.33％，主要因因预提劳务费及银团费用同比减少。
7）预计负债375.34万元，主要系因证券虚假陈述股民索赔案件公司计提相应预计负债。
8）递延所得税负债同比下降100％，因报告期内处置部分子公司股权及可供出售金融资产（股票）引起原计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动及股权投资其他权益变动减少。
3、期末所有者权益及变动情况
2014年期末主要所有者权益项目数据及同比变动见下表（单位：万元）：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年期末|2013年期末|增减比例|
|股本|25,869.25|25,869.25||
|资本公积|17,798.34|20,842.35|-14.60%|
|其他综合收益|-11.27|226.91|-104.97%|
|盈余公积|10,593.44|10,593.44||
|未分配利润|-16,378.31|-17,969.61|-8.86%|
|归属于母公司的所有者权益|37,871.45|39,562.34|-4.27%|
|所有者权益|34,165.05|36,164.85|-5.53%|

1）资本公积 1.78亿元，同比下降14.6％，主要系被投资单位朗诗集团股
份有限公司本期回购股权，回购价款与净资产差导致的权益变动。
2）其他综合收益-11.27万元，同比下降104.97％，主要因本期公司处置可
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料供出售金融资产引起前期计入其他综合收益当期转入损益。
3）归属于母公司的所有者权益3.787亿元，同比下降4.27％，虽然本期实现归属于母公司所有者的净利润 1,591.30万元，但因联营企业朗诗集团股份有限公司本期回购股权引起资本公积减少，综合造成期末归属于母公司的所有者权益有所下降。
（二）2014年经营情况
1、收入情况
2014年公司实现营业收入 27.92亿元，同比下降45.96%，其中主营业务收入 27.80亿元，其他业务收入 0.11亿元。营业收入大幅下降，主要系受不利经营环境影响，为控制总体经营风险，公司主动调整经营策略，引起业务规模收缩。
从收入结构上看，公司主营的各类别商品本年度销售收入同比均呈较大幅度的下降，明细如下表（单位：万元）：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|增减比例|
|一、主营业务收入小计|278,041.23|515,452.10|-46.06%|
|纺织品及服装|140,943.34|230,264.39|-38.79%|
|机电产品|9,497.89|11,897.79|-20.17%|
|化工原料|62,474.12|120,745.75|-48.26%|
|金属材料|33,987.97|98,698.22|-65.56%|
|药品销售|10,168.36|12,652.08|-19.63%|
|展览服务|0|3,923.71|-100.00%|
|其他|20,969.55|37,270.16|-43.74%|
|二、其他业务收入小计|1,124.93|1,102.02|2.08%|
|合计|279,166.16|516,554.12|-45.96%|

2、成本费用、投资收益及其他损益情况
2014年公司成本费用及其他损益变动情况如下表（单位：万元）：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|增减比例|
|营业成本|267,403.10|498,795.58|-46.39%|
|营业税金及附加|328.15|455.60|-27.97%|
|销售费用|3,988.72|5,340.56|-25.31%|
|管理费用|7,899.74|13,559.70|-41.74%|
|财务费用|8,117.75|9,695.40|-16.27%|
|资产减值损失|-659.32|12,830.56|-105.14%|
|投资收益|8,482.22|32,774.98|-74.12％|
|营业外收入|2,001.85|5,241.16|-61.81%|
|营业外支出|1,001.42|1,173.62|-14.67%|

1）2014年度营业成本 26.74亿元，同比下降46.39%，主要因收入下降，
成本相应减少。
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料2）2014年度期间费用总额约2亿元，同比下降30%。其中：销售费用3,988.72万元，同比下降25.31%，主要是销售部门员工费用、运杂费、招待费等费用减少；管理费用 7,899.74万元，同比下降41.74％，主要因重组费用、折旧费、办公费等费用减少；财务费用 8,117.75万元，同比下降16.27％，主要因公司偿还银行借款引起利息支出减少。
3）2014年度资产减值损失为-659.32万元，同比下降105.14％，其中坏账损失、存货跌价损失及固定资产减值损失均比上一年度大幅减少。
4）2014年度投资收益8,482.22万元，同比下降74.12%，主要因上一年度公司转让南京南泰国际展览中心有限公司51％股权形成近 2.1亿元投资收益。
报告期内投资收益主要包括对联营企业朗诗集团股份有限公司、江阴南泰家纺用品有限公司分别确认投资收益4,142.56万元、659.90万元，以及处置子公司南京兰尚时装有限公司、南京百业光电有限公司、奥德索（南京）制衣有限公司、南京美泰服装有限公司的股权累计形成投资收益3,763.18万元。
5）2014年度营业外收入2,001.85万元，同比下降61.81%，主要是本期处置固定资产收益以及收取违约赔款同比均大幅下降。
3、净利润情况
2014年公司实现归属于母公司所有者的净利润 1,591.30万元，同比下降86.59%，主要由于 2013年重大资产重组项目转让南京南泰国际展览中心有限公司51％股权形成近2.1亿元投资收益。
（三）2014年现金流量情况
2014年期末公司现金及现金等价物余额为 4.8亿元，比 2013年末净减少 9,548.94万元，具体项目金额及年度比较如下表（单位：万元）：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|变动金额|
|经营活动现金流量净额|24,909.06|-7,461.53|32,370.59|
|投资活动现金流量净额|14,572.47|48,365.78|-33,793.31|
|筹资活动现金流量净额|-49,038.82|-19,049.47|-29,989.35|
|现金及现金等价物净增加额|-9,548.94|21,838.59|-31,387.53|

1、2014年度经营活动现金流量净额为2.49亿元，比上一年度增加约 3.237亿元，主要是由于收回业务占款及处置库存回款增加。
2、2014年度投资活动现金流量净额为1.457亿元，比上一年度减少约 3.38
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料亿元，主要是上一年度转让南京南泰国际展览中心有限公司51％股权取得大额现金。报告期内投资活动现金流入主要包括联营企业分红及处置子公司所得现金。
3、2014年度筹资活动产生的现金流量净额为-4.9亿元，主要由公司偿还银行借款及支付借款利息所致。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会2015年6月29日
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料 2014年年度股东大会文件之六
南京纺织品进出口股份有限公司
2014年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度母公司净利润为-2,325.07万元，2014年末母公司累计未分配利润为-34,230.50万元。
鉴于公司 2014年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会2015年6月29日
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料 2014年年度股东大会文件之七
南京纺织品进出口股份有限公司
关于确定董事长 2014年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司实行董事长年薪制度。董事长年薪由基本年薪、效益年薪和特别奖励三部分组成。
根据公司实际经营情况，并参照同行业高管薪酬水平，2014年董事长基本年薪为24万元。
效益年薪与绩效考核结果挂钩，根据考核指标、难度系数、考核调节系数、管理绩效奖确定。考核指标由定量指标和定性指标组成，定量指标包括公司效益指标和管理指标，定性指标指分管工作完成情况。定量指标的考核根据年初下达的指标进行考核。定性指标的考核由公司薪酬与考核委员会审核、高管自评分两部分组成。难度系数与公司总体经营效益指标完成情况挂钩，依据公司效益指标的完成率进行确定。考核调节系数与分管工作完成情况挂钩，依据分管工作计划完成率确定。管理绩效奖依据公司重大事项完成件数确定。
特别奖励指董事长按要求完成董事会（或由董事会授权薪酬管理与考核委员会）特别指定任务、及时圆满处理了重大突发性事件、挽救了企业重大经济损失或违纪违规事件、挽救了损害企业形象声誉等特别事件后，经薪酬与考核委员会讨论核定，可给予一次性特别奖励。
根据上述年薪制度，经公司考核及董事会审议，2014年4月至12月，董事长徐德健先生薪酬拟确定为 48万元。
提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会2015年6月29日
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料 2014年年度股东大会文件之八
南京纺织品进出口股份有限公司
2015年度日常关联交易议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，结合实际情况，公司拟对2015年度日常关联交易情况进行预计，具体情况为：
一、2014年度关联交易实际发生情况
单位：万元币种：人民币
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|关联交易类别|产品名称|关联方名称|2014年预计发生额（不含税）|2014年实际发生额（不含税）|占同类销货、采购的比例（%）|
|购买商品|服装|南京金斯服装有限公司|5,000.00|678.08|0.53|
|销售商品|面辅料||500.00|96.94|0.14|
|合计|||5,500.00|775.02|-|

公司2014年第二次临时股东大会同意公司2014年度与关联方南京金斯服装有限公司（以下简称“金斯服装”）的各类日常关联交易额度为 5,500万元人民币，公司按照公平市价原则向关联方采购、销售商品，单笔业务由双方独立签约、单票定价核算。2014年度公司实际与南京金斯服装有限公司发生日常交易金额合计3,024.07万元，其中2014年8月15日成为关联方之日起至2014年末的日常关联交易金额为775.02万元，在股东大会批准额度之内。
二、预计 2015年度关联交易的基本情况
公司及控股子公司 2015年度拟与关联方南京金斯服装有限公司开展商品日常购销业务，主要包括服装成品采购以及少量面辅料销售业务。2015年度公司与金斯服装的各类日常关联交易总额预计为5,500万元人民币。
三、关联方简介
南京金斯服装有限公司，成立于 1993年 2月，法定代表人崔潮瑞，注册资
本 841.916422万元人民币，经营范围：服装、服饰生产、销售、售后服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料金斯服装为公司控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司的控股孙公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，金斯服装属于我公司关联法人，公司与金斯服装的交易构成关联交易。
四、履约能力分析
基于以往交易经验和合理判断，公司认为金斯服装财务状况和资信情况良好，具有良好的履约能力，与金斯服装开展日常购销交易不会给本公司带来不良影响。
五、2015年日常关联交易总额预计
单位：万元币种：人民币
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|关联交易类别|产品名称|关联方名称|2015年预计发生额（不含税）|
|购买商品|服装|南京金斯服装有限公司|5,000.00|
|销售商品|面辅料||500.00|
|合计|||5,500.00|

上述预计交易金额有效期为：自公司2014年年度股东大会审议通过之日起，至次年年度股东大会召开之日止。
六、定价政策、定价依据及交易结算
1、定价原则：公平、公正、公开
2、定价依据：公平市价原则
3、交易价格：单笔业务由交易双方独立签约、单票定价核算
七、签订的日常购销协议
在履行完成相关审议程序后，本着互惠互利的原则，公司将与金斯服装按照已签订的三年期日常购销框架协议进行交易，任何单笔购销交易均在该框架协议下根据业务需要，遵循公平市价原则由交易双方独立签约、单票定价核算。公司与金斯服装签订的框架协议有效期为三年。
八、关联交易的目的和对本公司的影响
公司与金斯服装保持着多年货物购销业务关系，公司向金斯服装采购服装成
品，主要是因为采购价格合理，且为公司提供优质货源；公司向金斯服装销售部
分面料产品，是为了加强对产品品质的管理。公司将在保证公司利益的前提下与
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料其在采购和销售方面进行合作。
公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正原则，此类关联交易不会影响上市公司的独立性，不会对公司利益造成损害。
提请股东大会审议。关联股东需回避表决。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会2015年6月29日
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料 2014年年度股东大会文件之九
南京纺织品进出口股份有限公司
关于确定 2015年度银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司生产经营活动的正常进行以及业务发展的需要，在按时归还到期贷款后，2015年公司计划在总额度30亿元人民币之内向银行申请综合授信。
上述贷款如需公司提供资产抵押，也请股东大会授权经营层办理。
提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事长在额度范围内签订贷款协议等法律文书，授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会2015年6月29日
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料 2014年年度股东大会文件之十
南京纺织品进出口股份有限公司
关于确定 2015年度对控股子公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为支持公司有潜力的投资项目，鼓励控股子公司拓宽融资渠道，提高公司决策效率，公司拟确定2015年度对控股子公司银行授信提供担保的额度。
本担保议案所指担保仅限于为公司控股子公司在银行、信用社综合授信业务（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等）提供担保的事项。
本担保议案有效期限自 2014年年度股东大会审议通过本议案之日起至次年年度股东大会召开之日止，预计的担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或续保。在此议案额度以内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事长负责处理与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会审议。
本议案所指担保为公司可提供的担保最高额度，超过上述额度或者条件的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。
一、公司现存担保情况
1、公司对子公司提供担保情况：
截至 2014年 12月 31日，公司为控股子公司提供担保余额为 2,000万元，均为对南京高新经纬电气有限公司流动资金贷款提供的担保，占公司 2014年末经审计净资产的5.28%，无逾期担保。
2、公司及其控股子公司对外担保情况：
截至2014年12月31日，不存在公司及其控股子公司对外担保事项。
二、2015年预计对控股子公司的担保
基于公司控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，公司拟对控股子公司核定 2015年全年担保最高额度共计38,000万元人民币（含
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等），具体情况为：
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|拟担保对象|拟提供担保金额上限（万元）|
|南京瑞尔医药有限公司|3,000.00|
|南京京海医药有限公司|1,000.00|
|南京高新经纬电气有限公司|4,000.00|
|南京南纺进出口有限公司|30,000.00|
|合计|38,000.00|

上述额度包含公司及公司控股子公司为上述控股子公司提供的担保。
三、拟提供担保的子公司基本情况
1、南京瑞尔医药有限公司：成立于2001年6月，公司注册地为南京高新开发区新科三路 18号，注册资本 4,000万元人民币，法人代表胡海鸽，主要经营药品生产销售及化工产品销售。目前公司持有该公司95%的股份。截至 2014年 12月 31日，该公司总资产 11,900.50万元，总负债 4,371.19万元，资产负债率36.73%。2014年全年营业收入10,360.861万元，净利润518.44万元。
2、南京京海医药有限公司：成立于2006年6月，公司注册地为南京市建邺区创智路 2号瑞泰大厦 16楼，注册资本 800万元，法定代表人胡海鸽，该公司主要经营中成药、化学药制剂、化学原料等销售，是公司控股子公司南京瑞尔医药有限公司的全资子公司。截至 2014年 12月 31日，该公司总资产 3,055.50万元，总负债1,976.62万元，资产负债率64.69%，2014年全年营业收入9,553.90万元，净利润75.06万元。
3、南京高新经纬电气有限公司：成立于1996年7月，公司注册地为南京高新开发区新科二路 30号，注册资本 4,800万元，法定代表人李越，该公司主要经营电子产品、机电产品。目前公司持有该公司99.69%的股权。截至2014年12月 31日，该公司总资产 13,226.69万元，总负债 17,113.46万元，资产负债率129.39%，2014年全年营业收入8,403.31万元，亏损572.90万元。
4、南京南纺进出口有限公司：成立于2014年4月，公司注册地址为南京经济技术开发区兴科路 12号科创基地 205室，注册资本 1,980万元人民币，法定代表人徐德健，经营范围包括：纺织品、百货、五金交电、电子产品、化工产品、金属材料、建筑材料、金银制品、珠宝首饰销售；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。目前，公司持有南京南纺100%
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料股权。截至2014年12月31日，该公司总资产5,218.07万元，总负债 3,124.63万元，资产负债率59.88%，2014年全年营业收入10,359.89万元，净利润 113.44万元。
四、公司担保风险防范措施
公司将进一步加强资金管理和资金监控，对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。
上述担保在实际发生时都将要求被担保公司提供反担保方并签订《反担保协议》。
提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事长在额度范围内签订担保协议等法律文书，授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会2015年6月29日
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料 2014年年度股东大会文件之十一
南京纺织品进出口股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司2014年第二次临时股东大会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，为公司2014年年度财务报告、内部控制报告提供审计服务，并授权经营层确定审计费用。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为中国首批取得从事证券、期货相关业务许可证的会计师事务所，同时具备丰富的上市公司审计经验，以及与公司审计工作相匹配的专业能力和管理团队。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度财务报告、内部控制报告提供了良好的审计服务。经营层确定2014年年度财务报告审计费用为 90万元，内部控制审计费用为 40万元。
公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年年度财务报告、内部控制报告的审计机构，并提请股东大会授权经营层确定审计费用。
提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会2015年6月29日