西南证券股份有限公司
关于
北京光环新网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）作为
2016年北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》、等相关文件要求，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套非公开发行募集资金部分的2017年度存放与使用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕207号），公司向募集配套资金认购方方文艳、汇添富基金管理股份有限公司及信达澳银基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）
普通合伙）于2016年5月30日出具的中兴华验字（2016）第BJ06-0002号《验资报告》验证确认。
（二）2017年度募集资金使用情况及当前余额
截至 2017年 12月 31日，募集资金累计投入 157,897.14万元，尚未使用的金额为136,491.13万元，募集资金专户余额为1,628.65万元。
1、2016年募集资金使用情况为：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|实际募集资金净额|287,454.52|
|减：重组的现金对价|83,200.00|
|燕郊光环云谷二期项目|8,927.12|
|上海嘉定绿色云计算基地项目|18,504.26|
|房山绿色云计算基地项目|6,072.08|
|补充流动资金|17,162.92|
|现金管理|153,939.18|
|银行手续费|1.47|
|加：利息收入|1,543.50|
|截至2016年12月31日尚未使用的募集资金余额|1,190.99|
|其中：存放于银行募集资金专户|1,190.99|

注：①2016年6月3日，经公司第三届董事会2016年第四次会议和第三届监事会 2016年第四次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司使用募集资金 44,545,361.13元置换先行支付给施侃的现金对价 10,000,000元，及预先投入燕郊光环云谷二期项目、上海嘉定绿色云计算基地项目、房山绿色云计算基地项目的自筹资金 34,545,361.13元。
②2016年6月3日，经公司第三届董事会2016年第四次会议和第三届监事会 2016年第四次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司使用募集资金分别向光环云谷科技有限公司增资 22,845万元、向光环新网（上海）信
息服务有限公司增资 38,000万元、向北京德信致远科技有限公司增资 38,000万
元，前述增资将根据募投项目的进度分期拨付到位。
③2016年6月3日，经公司第三届董事会2016年第四次会议和第三届监事会 2016年第四次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用不超过 38,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
④2016年6月3日，经公司第三届董事会2016年第四次会议和第三届监事会 2016年第四次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司使用不超过 35,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起12个月内，现已经归还至募集资金专用账户。
⑤2016年8月2日，经公司第三届董事会2016年第五次会议和第三届监事会 2016年第五次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司将使用闲置募集资金进行现金管理的额度调整至不超过人民币 170,000万元，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
2、2017年募集资金使用情况为：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|截至2016年12月31日尚未使用的募集资金余额|1,190.99|
|减：重组的现金对价|0.00|
|燕郊光环云谷二期项目|11,299.46|
|上海嘉定绿色云计算基地项目|17,324.22|
|房山绿色云计算基地项目|12,570.00|
|补充流动资金|18,437.08|
|现金管理|-54,676.70|
|银行手续费|3.30|
|加：利息收入|5,395.02|
|截至2017年12月31日尚未使用的募集资金余额|1,628.65|

其中：存放于银行募集资金专户 1,628.65注：①2017年6月5日，经公司第三届董事会2017年第四次会议和第三届监事会 2017年第四次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司继续使用不超过 50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起12个月内，到期后将及时归还至募集资金专用账户。
②2017年11月10日，经公司第三届董事会2017年第八次会议和第三届监事会 2017年第六次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司继续使用募集资金分别向光环新网（上海）信息服务有限公司增资 19,354.83万元、向北京德信致远科技有限公司增资 86,055.65万元，上述增资将根据募投项目的进度分期拨付到位。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金管理情况
募集资金到账后，公司及独立财务顾问西南证券股份有限公司与招商银行股份有限公司北京建国路支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司于2016年6月3日召开第三届董事会2016年第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司光环云谷科技有限公司进行增资的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司光环新网（上海）信息服务有限公司进行增资的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司北京德信致远科技有限公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金分别向光环云谷科技有限公司增资22,845万元、向光环新网（上海）信息服务有限公司增资 38,000万元、向北京德信致远科技有限公司增资38,000万元，前述增资将根据募投项目的进度分期拨付到位。
公司于2017年11月10日召开第三届董事会2017年第八次会议，审议通过了了《关于使用募集资金向全资子公司光环新网（上海）信息服务有限公司继续增资的议案》和《关于使用募集资金向全资子公司北京德信致远科技有限公司继续增资的议案》，同意公司继续使用募集资金分别向光环新网（上海）信息服务有限公司增资19,354.83万元、向北京德信致远科技有限公司增资86,055.65万元，
上述增资将根据募投项目的进度分期拨付到位。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规及《北京光环新网科技股份有限公司募集资金管理制度》等规定，公司全资子公司光环云谷科技有限公司、光环新网（上海）信息服务有限公司、北京德信致远科技有限公司及独立财务顾问西南证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行、上海浦东发展银行嘉定支行、中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
报告期内，公司根据《募集资金使用管理制度》的要求，结合实际经营需要，对募集资金实行专户存放与专项使用管理，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，并严格按照《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
（二）募集资金专户存放情况
截至2017年12月31日，公司各募集资金专项账户及其存储情况如下：
|||
|-|-|
|募集资金专项账户|存款余额（元）|
|110906251710304|477,760.96|
|11050166360009181818|2,241,893.57|
|98430155260000945|12,657,329.98|
|0200059019200333479|909,491.40|
||16,286,475.91|

三、报告期内募集资金实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：北京光环新网科技股份有限公司 单位：万元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||||287,454.52|||||||本年度投入募集资金总额|||||41,193.68||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||0.00||||||||||||157,897.13||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||0.00|||||||已累计投入募集资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||0.00%||||||||||||||
|||||||||||||截至期|||||||||
|||是否已变||||||||||||项目达到||||是 否|||
|||||||||||截至期末累||末投资||||本报告期||||项目可行性|
|承诺投资项目和||更 项 目||募集资金承||调整后投资||本年度投入||||||预定可使||||达 到|||
|||||||||||计投入金额||进 度||||实现的效||||是否发生重|
|超募资金投向||(含部分||诺投资总额||总额(1)||金额||||||用状态日||||预 计|||
|||||||||||(2)||(3) ＝||||益||||大变化|
|||变更)||||||||||||期||||效益|||
|||||||||||||(2)/(1)|||||||||
|承诺投资项目|||||||||||||||||||||
||否||83,200.00||83,200.00||0.00||83,200.00||100%||2016 年 6月30日||-||是||否||
|重组的现金对价|||||||||||||||||||||
|燕郊光环云谷二|否||22,844.04||22,844.04||11,299.46||20,226.58||88.54%||2017 年 1月1日||755.32||不适用||否||
|期项目|||||||||||||||||||||
|上海嘉定绿色云|否||57,354.83||57,354.83||17,324.22||35,828.48||62.47%||2016年12月31日||1,039.21||不适用||否||
|计算基地项目|||||||||||||||||||||
|房山绿色云计算|否||124,055.65||124,055.65||12,570.00||18,642.08||15.03%||2019 年 6月30日||--||不适用||否||
|基地项目|||||||||||||||||||||
||—||287,454.52||287,454.52||41,193.68||157,897.14||||||1,794.53||—||—||
|合计|||||||||||||||||||||
|未达到计划进度|1、报告期内，上海嘉定绿色云计算基地项目已有部分模块投入使用。2、报告期内，燕郊云谷二期项目部分模块已经完成验收工作。||||||||||||||||||||
|或预计收益的情|||||||||||||||||||||
|况和原因（分具体|||||||||||||||||||||

|||
|-|-|
|项目）||
|项目可行性发生|不适用|
|重大变化的情况||
|说明||
|超募资金金额、用|不适用|
|途及使用进展情||
|况||
|募集资金投资项|不适用。|
|目实施变更情况||
|募集资金投资项|不适用。|
|目实施方式调整||
|情况||
||2016 年 6 月3 日，公司第三届董事会 2016 年第四次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司使用非公开发行股份募集资金 44,545,361.13元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至 2016 年6 月6 日，上述置换已全部实施完毕。|
|募集资金投资项||
|目先期投入及置||
|换情况||
||2017年6月5日，公司第三届董事会2017年第四次会议和第三届监事会2017年第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经独立董事发表独立意见，同意公司继续使用不超过50,000万元的闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起12个月内，到期后将及时归还至募集资金专用账户。截至报告期末，公司实际补充流动资金35,600万元。|
|用闲置募集资金||
|暂时补充流动资||
|金情况||
|项目实施出现募|不适用|
|集资金结余的金||
|额及原因||
||1、公司（全资子公司）已与银行机构、西南证券签订了募集资金三方（四方）监管协议。2、2017年6月5日，公司第三届董事会2017年第四次会议和第三届监事会2017年第三次会议审议通过了《关于继续使用|
|尚未使用的募集||
|资金用途及去向||

|||
|-|-|
||部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经独立董事发表独立意见，同意公司继续使用不超过50,000万元的闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起12个月内，到期后将及时归还至募集资金专用账户。截至报告期末，公司实际补充流动资金35,600万元。3、2016年8月2日，经公司第三届董事会2016年第五次会议和第三届监事会2016年第五次会议审议通过了《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，并经独立董事发表独立意见，同意公司将使用闲置募集资金进行现金管理的额度调整至不超过人民币170,000万元。截止2017年12月31日公司实际进行现金管理余额99,262.48万元。4、其余尚未使用募集资金的存放于专用账户中。|
|募集资金使用及|公司募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。|
|披露中存在的问||
|题或其他情况||

（二）募投项目先期投入及置换情况
2016年6月3日，经公司第三届董事会2016年第四次会议和第三届监事会2016年第四次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司使用2016年非公开发行股票募集资金44,545,361.13元置换先行支付给施侃的现金对价10,000,000元，及预先投入燕郊光环云谷二期项目、上海嘉定绿色云计算基地项目、房山绿色云计算基地项目的自筹资金34,545,361.13元。上述置换已于2016年6月实施完毕。
（三）超募资金的使用情况
公司本次非公开发行募集资金不涉及超募资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2017年12月31日，公司已按照深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师对2017年度募集资金存放和使用情况专项报告的审核意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对光环新网《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，出具了《关于北京光环新网科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中兴华核字（2018）第010006号），认为：“贵公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2017年度募集资金存放与实际使用的情况。”
七、独立财务顾问主要核查工作
西南证券对光环新网的募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等募
集资金使用的原始凭证，审阅募集资金使用的信息披露文件，对公司相关负责人进行访谈，审阅会计师事务所出具的相关报告。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，西南证券认为：光环新网发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套非公开发行募集资金部分的2017年度存放和使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度募集资金存放与
使用情况的核查意见》之签署页）
项目主办人：
江亮君 夏华旺
西南证券股份有限公司2018年3月16日