甘肃省敦煌种业股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
甘肃省敦煌种业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
三、内部控制评价工作情况
公司董事会是内部控制评价的最高决策机构，下属审计委员会负责领导公司内部控制工作，各级管理层负责执行内部控制工作。公司成立内控办公室具体负责公司内控监督、检查、管理工作。公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度内部控制的有效性进行了独立审计。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位涵盖了公司种子、棉花、食品三大核心产业所属分公司、控股子公司、全资子公司的主要业务和事项。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等。重点关注的高风险领域主要包括：政策环境风险、销售风险、资金风险、安全管理风险、采购风险、资产管理风险、合同管理风险、法律纠纷风险、关联交易、重大投资及信息披露等事项。
治理结构上公司遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，建立了股东大会、董事会及下设各专门委员会、监事会、经理层分权制衡的公司组织制度和运行机制，为公司规范运作、长期健康发展打下坚实的基础。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，制定有各专门委员会《议事规则》及《“三重一大”决策制度实施办法》，加强对公司重大投资的风险控制及对高级管理人员任命与考核等事务的管理，完善对公司管理层的监督与管理。监事会对公司依法运作、财务情况、关联交易等事项进行监督检查，直接对股东大会负责。
组织机构上公司实行总经理负责制，制定了《总经理工作细则》，设置有办公室、种子事业部、棉花事业部、对外投资管理部、项目投资部、法律事务部、国际业务部、审计监察部、人力资源部、计划财务部、维权办公室、内控办公室、亲本繁育中心、敦煌种业研究院等职能部门，敦煌种业研究院为公司直属新品种研发机构，统筹协调管理公司新品种自主研发和合作开发的组织实施。各部门都制定有明确的部门和岗位职责，按照协调配合、相互负责、相互监督、相互促进的原则，依照公司内控要求，职能明确、权责明晰、有效运行。
2、发展战略
公司董事会下设战略发展委员会，负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出意见；战略策划部作为公司战略管理的业务部门，负责组织战略的制定、实施、执行程序和过程纠偏；各职能部门及子公司负责制定职能规划，层层分解战略目标和行动计划，保证战略有效落地。公司通过制定并实施《董事会战略发展委员会议事规则》、《战略管理制度》，规范了战略规划的研究、编制、调整、组织实施、考核评价管理等工作的程序。公司及各分子公司全面、深入分析内外部环境，立足自身实际，制定了战略发展规划，公司通过制定并实施《总
经理工作细则》、《控股子公司管理办法》、《“三重一大”决策制度实施办法》和《风险管理制度》等制度规定，对战略规划进行科学地分解落实，将公司战略目标任务按行业分解到各分、子公司，并将战略目标任务科学细化为年度工作计划进行落实，多项举措确保规划得到有效实施。
3、人力资源
公司以战略为导向，以适应公司发展为需要，根据相关法律法规在人力资源方面，建立和完善了《劳动人事管理制度》、〈考勤管理制度〉、《在职员工培训细则》、《员工教育实施办法》、《中层管理人员管理制度》、《中层管理人员公开选拔竞聘办法》、《总部员工考核办法》等一系列内部控制制度，就员工招聘、培训教育、福利待遇、选拔竞聘、绩效考核、使用管理等方面做了全面完善的要求，形成一个公平、竞争、激励、高效、灵活的人才引进使用机制和完善的激励制度。
4、社会责任
公司以“以人为本，忠人之事，创新发展，敢为人先，诚信务实，公平重客，实现价值，奉献社会”为经营理念，以“为公众提供优质、健康、安全的产品，为中国农业的振兴做出贡献”为使命，将企业发展和社会发展融为一体。公司制定实施《安全管理制度》、《棉花企业安全保卫管理制度》、《质量管理办法》、《质量检测管理制度》、《种子质量事故责任追究办法》等管理制度，通过入职培训、岗前培训、定期培训、案例分析等多种形式广泛开展安全教育，并积极落实安全责任。对于特种岗位，公司实行资格认证、持证上岗制度。公司生产运营综合考虑环境保护问题，严格实施环境与资源节约，制定有《环境保护与资源节约管理制度》。
5、企业文化
公司视文化为企业发展的根本，切实规范和推动企业文化建设，全面提升内部凝聚力、执行力、战斗力和美誉度，促进公司发展。公司制定有《企业文化管
理制度》、《规章制度建设管理规定》、《员工手册》，制定了包括公司远景目标、核心价值观、经营战略、企业精神、经营哲学、规章制度、业务流程、员工行为规范和社会责任等基本价值理念，以科学、高效的管理，促进公司的不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值，使企业稳步而迅速地发展，使全体股东获得良好的经济效益为经营宗旨，立足种业，实施以玉米、棉花、食品加工产业为主的“多产业、多元化”的经营，努力成为中国种业、棉花加工业、食品加工产业的先锋。
6、资金活动
公司制定实施《资金管理办法》、《募集资金管理办法》、《长期股权投资管理办法》等制度，筹资、投资、营运等各方面制度健全规范，职责权限要求明确。公司依据《全面预算管理制度》实施资金预算制定、控制、分析与调整。通过统一资金预算模板、明确职责权限、规范审批程序，保证资金预算管理有效性。
公司持续优化融资能力，形成以自有资金、市场融资、银行信用等多渠道并举的资金筹资平台，保证战略发展资金需求。依据《货币资金管理规定》、《差旅费报销管理制度》、《票据管理制度》对货币资金业务建立严格的授权审批制度，实施支付逐级审核，确保使用合规、合理。公司实施营运资金周转监控、预警并处置对策，加快资金周转。通过应收账款“分级预警”机制、存货分类管理与异常存货管控、存量资金理财监管，提高资金周转与利用效率。
公司制定了《资金管理办法》、《资金管理及审批程序暂行规定》、《种子企业实行资金收支两条线管理的规定》，对资金支付授权审批、现金管理控制、银行存款控制、印章管理等，会计与出纳人员的职责分工、资金收付流程等做出明确规定并严格予以执行。
7、采购业务
公司制定了《资产采购管理制度》、《招投标管理制度》等制度，加强对采购
业务的监督管理，就资产采购授权审批、采购预算管理、采购控制、验收管理、付款控制、退货管理、应付账款管理等制定和明确了相关制度和流程，对物资计划与采购、验货、保管与发放、供应商评估、资产管理等方面做出详细的规定，建立了较为科学的供应商评价和准入机制，加强与供应商的沟通、交流与合作，采购价格的合理性把关，在降低成本、预防舞弊方面取得了显著效果。所有采购业务均执行《资产采购管理制度》，对采购付款业务进行规范和有效控制。
8、资产管理
公司加强各项资产管理，制定并组织实施《存货管理制度》、《资产采购管理制度》、《办公、劳保用品管理制度》、《电脑、通讯设备管理制度》等多项制度规定，规范存货管理流程，健全存货管理岗位责任制，有效实施不相容职务分离，对存货的验收入库、领用发出、清查盘点、日常保管、退换货及处置等关键环节进行了有效的控制。
公司重视固定资产、无形资产的管理，制定有《固定资产管理制度》和《无形资产管理制度》。对固定资产验收、保管、折旧、投保、维修、处置和无形资产取得与验收控制、无形资产使用管理、无形资产处置与转移管理、无形资产重大处置均提交会议审批；其采购、使用、管理、处置全流程等都严格按照制度规范性管理。同时公司制定有《商标管理制度》、《农作物品种权管理制度》，加强了对专利、专有技术等无形资产管理，充分发挥无形资产对核心竞争力的提升作用。
9、销售业务
公司以建立和完善种子营销体系，强化营销手段，全面提升种子营销能力和水平、增强竞争力为重点，明确产品定位、细分种子市场、制定市场营销策略，通过广泛开展市场信息搜集、重点区域市场维护、品牌推广、客观关系维护与开发、产品销售、市场维权以及品牌宣传计划的实施等工作树立企业品牌形象，提
升敦煌种业产品品牌影响力，增加客户和农户认知度。公司制定了《种子企业市场营销管理制度》、《自有品种市场营销管理办法》等，就市场、产品、价格、促销、物流、通路、客户、营销费用的管理，以及销售授权审批、客户信用管理、销售合同管理、发货、退货管理、货款回收管理、应收账款管理、销售回款奖惩、问题账款管理、应收票据管理等制定和明确了相关制度和规范。
10、研究与开发
公司成立敦煌种业研究院，专门从事种子研发、科研项目的申请申报、新品种实验示范等工作。根据公司发展、市场需求和品种研究、开发的实际需要，设立了玉米研究中心、瓜菜研究中心、种质资源管理中心；为了做好多区域生态试验和研究工作，专门建立了酒泉本部试验点、黄淮海生态育种站、东北生态育种站、南繁加代育种试验基地。公司制定有《新品种研发指导方案》，注重研究成果的保密与保护，与研发人员签订《保密协议》，以保障研究成果不被泄露。通过强化技能培养，促进人才成长；更新育种手段，提升技术含量；重视区试工作，提高育种成效；惩处约束措施和重奖激励机制等，切实加快新品种的研发进程，快速获取自主知识产权新品种，为公司种子产业未来发展提供有力品种支撑。
11、工程项目
公司制定实施《项目建设管理制度》、《项目建设工程竣工验收备案制度实施细则》、《投资项目评价工作实施意见》、《招投标管理制度》等多项制度，所有建设项目从工程立项、招标、造价、建设实施、竣工决算、验收与付款、决算审计等环节严格按照管理制度进行管理和实施。
12、担保业务
公司制定了《对外担保管理制度》、《借款及对外担保业务管理办法》，明确了对外担保的对象、条件、范围以及审批、操作流程。对报告期内公司控股子公司担保严格按照《对外担保管理制度》的相关规定严格履行相应的审批操作流
程，逐笔进行了审核审批及授权办理。公司报告期内未发生控股子公司之外的任何对外担保业务。
13、业务外包
公司制定并实施《业务外包管理制度》、《承包商管理制度》，对业务外包的范围、方式、条件、程序和实施等相关内容进行了规范，明确相关部门和岗位的职责权限，强化业务外包全过程的监控，充分发挥业务外包的优势，同时防范了业务外包风险。
14、财务报告
公司严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则。为规范财务报告编制、报送和分析利用全过程，公司制定实施《定期报告编制管理制度》、《财务管理制度》、《财务会计制度》、《财务分析管理制度》、《财务会计报表保送管理办法》、《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《对外信息报送和使用管理办法》等一系列制度规范。公司财务报告包括基本财务报表、附表和财务报表附注、财务情况说明等，按服务对象分为对外财务报告和对内财务报告，按编制时间分为月报、季报和年报等。公司财务报告真实、完整、及时、可靠，无漏报或随意取舍现象。在合法合规披露的基础上，公司高度重视财务报告对生产经营的指导、支持作用，定期召开财务分析例会，充分利用财务报告反映信息指导和支持查找问题、管理决策、改善运营，提高公司整体经营绩效。
15、全面预算
为保证战略目标实现，公司所有涉及价值形式的经营管理活动，都纳入预算管理。公司制定并全面实施了《全面预算管理制度》，对预算授权批准、编制管理、执行控制、调整管理、考核管理等都有明确规定，对预算全流程明晰管理，各相关部门职责明确，权限清晰。
16、合同管理
公司制定了《合同管理制度》，对合同授权审批、合同会审、合同专用章管理、合同违约及纠纷处理等均有明确的限制和规定，明确合同拟定、审批、执行等各环节程序和要求，对合同全流程进行管理，切实维护公司利益。为加强合同管理，确定法律事务部为合同归口管理部门。结合内控工作的全面开展对合同执行情况定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有效履行，切实维护企业的合法权益。
17、内部信息传递
公司以战略规划和经营活动为出发点，对信息需求进行全面识别，全方位、多层次、多渠道搜集和开发外部信息渠道，全面系统的整理内部信息流，建立完善信息资源管理流程，对信息源进行持续不断地识别和拓展。公司建立了内部信息沟通的有效途径，明确了财务信息、经营信息、法律法规、行业环境、宏观政策、竞争对手信息等收集、传递和处理程序，各类信息能够及时沟通，信息流顺畅、有序。公司高度关注重大信息内部传递，制定了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内部信息传递管理制度》，明确了重大信息报送范围、报告程序、责任划分、规定以电话、电子邮件、传真、书面等形式和报告途径及时传递到相关部门和董事会。公司通过经营例会、对策分析会等形式定期对内外部信息分析并迅速做出反应，不断提升信息的效用。
18、信息系统
为保证信息有效应用，公司对数据和信息的获取、传递、分析和发布进行分析识别，针对识别出的共性和个性要求，综合考虑未来可预见的需求和信息技术的发展趋势，配备完善、易用的硬件设施，创建并运行统一整合、安全高效的信息系统。公司制定有《信息系统管理制度》、《计算机网络管理制度》、《无纸
化办公系统管理规定》等一系列制度，制度健全完善。公司已初步建立覆盖研、产、供、销、存、财务、办公等业务环节的核心信息系统，极大提升了信息传递效率，增强有效实际的控制功能。
19、内部监督与廉洁管理
（1）内部监督
公司对内部控制的监督主要包括监事会、董事会下设的审计委员会及公司审计监察部的监督。
监事会根据《公司章程》规定，严格依照法定程序对公司依法运作情况、财务情况、关联交易等进行监督检查，有效行使《公司章程》和股东大会授予的权力。公司制定了《关联交易管理制度》、《关联交易回避制度》、《信息披露管理制度》等，定期核查公司关联关系，与关联方发生关联交易的审批权限、审议程序、披露程序等均做出明确规定，并且严格执行。
公司内部审计独立于经营管理层，对董事会负责并报告工作，接受审计委员会的监督与指导。制定有《内部审计制度》和《内部审计档案管理办法》、《审计委员会年报工作规程》等制度规程，对审计程序和方法、审计人员考核管理、审计质量控制、审计人员道德和行为等各方面进行规范。公司审计监察部独立开展公司内部检查、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和下属单位的财务收支、重大项目、生产经营活动等进行审计；并对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监督检查，降低了经营风险。针对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部控制工作程序进行报告，督促、跟踪监督检查结果的改进、落实和整改，不断完善内部控制体系，提高内部控制的整体执行水平，确保公司内部控制的贯彻实施。
（2）廉洁管理
公司高度重视廉洁管理，建立了完善的《信访工作制度》、《举报制度》，
从腐败预防、合作方廉洁管理、反腐倡廉宣传、腐败调查、员工举报、保密等多方面进行了规范，努力打造了“公平、公正、简单、透明”的工作环境，促进了公司稳健发展。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分为财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷：针对单个控制：影响水平达到或超过当年归属于母公司净资产的1.5%，直接认定为重大缺陷。影响水平低于母公司净资产的1.5%，但达到或超过1%的，经定性因素分析，认定为重大缺陷。
针对影响到同一重要会计科目或披露事项的多个重要缺陷汇总：在对总公司缺陷进行认定时，要汇总同一会计科目下属单位测试发现的缺陷。影响水平达到或超过当年归属于母公司净资产的1.5%的，认定为重大缺陷。影响水平低于母公司净资产的1.5%的，经定性因素分析，认定为重大缺陷。
（2）重要缺陷：针对单个控制：影响水平低于当年归属于母公司净资产的1.5%，但是达到或超过1%，直接认定为重要缺陷。影响水平低于母公司净资产1%的，经定性因素分析，也可以认定为重要缺陷。
针对影响到同一重要会计科目或披露事项的多个一般缺陷汇总：与重大缺陷
的认定标准相同，在对总公司缺陷进行认定时，要汇总同一会计科目下属单位测试发现的缺陷。影响水平达到或超过当年母公司净资产的1%，可以认定为重要缺陷；影响水平不超过1%，经定性因素分析，也可能认定为重要缺陷。
（3）一般缺陷：在定量和定性考虑后，不属于重大缺陷和重要缺陷的，均确认为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：单独缺陷或连同其他多个控制缺陷的组合，导致企业严重偏离控制目标。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
①董事、监事和高级管理人员舞弊行为（无论舞弊是否重大）；
②对已签发的财务报表进行重报，以反映对错误或舞弊导致的错报的纠正；
③审计师发现的，最初未被公司财务报告内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
④审计委员会对公司披露的财务报告和财务报告内部控制监督无效。
（2）重要缺陷：单独缺陷或连同其他多个控制缺陷，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现下列情形的，认定为重要缺陷：
①控制环境无效；
②公司内部审计职能无效；
③对于是否根据会计原则对会计政策进行选择和应用的控制无效；
④对于非常规、复杂或特殊交易的帐务处理的控制无效；
⑤反舞弊程序和控制无效；
⑥对于期末财务报告过程的控制无效。
（3）一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他控制缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷：针对单个控制：影响水平达到或超过当年归属于母公司净资产的1.5%，直接认定为重大缺陷。影响水平低于母公司净资产的1.5%，但达到或超过1%的，经定性因素分析，认定为重大缺陷。
针对影响到同一重要会计科目或披露事项的多个重要缺陷汇总：在对总公司缺陷进行认定时，要汇总同一会计科目下属单位测试发现的缺陷。影响水平达到或超过当年归属于母公司净资产的1.5%的，认定为重大缺陷。影响水平低于母公司净资产的1.5%的，经定性因素分析，认定为重大缺陷。
（2）重要缺陷：针对单个控制：影响水平低于当年归属于母公司净资产的1.5%，但是达到或超过1%，直接认定为重要缺陷。影响水平低于母公司净资产1%的，经定性因素分析，也可以认定为重要缺陷。
针对影响到同一重要会计科目或披露事项的多个一般缺陷汇总：与重大缺陷的认定标准相同，在对总公司缺陷进行认定时，要汇总同一会计科目下属单位测试发现的缺陷。影响水平达到或超过当年母公司净资产的1%，可以认定为重要缺陷；影响水平不超过1%，经定性因素分析，也可能认定为重要缺陷。
（3）一般缺陷：在定量和定性考虑后，不属于重大缺陷和重要缺陷的，均确认为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：重大决策程序不科学，导致决策失误；严重违犯国家法律、法规，如产品质量不合格；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；其他对公司负面影响重大的情形。
（2）重要缺陷：决策程序不科学，导致出现一般性失误；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；重要业务制度或系统存在缺陷；其他对公司产