证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2018-052
深圳市英维克科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予第一次解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划首次授予第一次可解除限售的限售股票数量为1,014,683股，占公司目前总股本的0.5009%；
2、本次解除限售的激励对象人数为147名；
3、本次解除限售的股权激励股份上市流通日期为：2018年5月18日。
公司于 2018年 5月 9日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》。董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期已符合解除限售条件。
根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司办理了 2017年限制性股票激励计划第一次解除限售的上市流通手续，现就有关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序简述
2、2017年3月28日，公司召开第二届监事会第二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>及其摘要的议案》以及《关于核实<深圳市英维克科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年4月8日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年4月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。
5、2017年4月24日，公司分别召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。
6、2017年5月17日，公司已实施并完成了2017年限制性股票首次授予登记工作。
7、2017年9月22日，公司分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》和《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
8、2017年10月9日，公司公告披露了《监事会关于 2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
9、2017年11月17日，公司已实施并完成了预留限制性股票授予登记工作。
务所出具了法律意见书。
11、2018年 5月 9日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案（二）》及《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司于 2017年4月 24日召开的第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2017年4月 25日为授予日，授予155名激励对象209.20万股限制性股票。
2017年5月17日，公司已实施并完成了2017年限制性股票首次授予登记工作，公司首次授予限制性股票的上市日为2017年5月18日。
公司 2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 82,092,000股为基数，向全体股东每 10股派 2.923549元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 14.617745股。2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 202,584,346股为基数，向全体股东每 10股派 0.600000元人民币现金。由于上述权益分派方案实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“一、限制性股票数量的调整方法”的规定：“1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。”
即Q＝Q0×（1＋n）=2,092,000*（1+1.4617745）≈5,150,032股
经过上述调整，首次授予限制性股票数量由2,092,000股调整为5,150,032股。
次会议分别审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会同意公司以自有资金回购注销原激励对象刘琳琳等7名合计持有的 68,930股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购价格 12.113元/股。独立董事对此发表了明确同意的意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。目前回购注销工作尚未实施完毕。
2018年5月9日，公司第二届董事会第十八次会议及第十二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案（二）》，公司董事会同意公司以自有资金回购注销原激励对象宋美玉持有的 7,385股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购价格 12.113元/股。
独立董事对此发表了明确同意的意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
目前回购注销工作尚未实施完毕。
综上所述，除 8名已离职原激励对象的限制性股票须由公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定回购注销外，目前公司 2017年限制性股票激励计划调整后的首次授予限制性股票对象为 147人，授予限制性股票数量为5,073,717股。
三、董事会关于公司 2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明
（一）2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期已满
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。首次授予的限制性股票的第一次解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的20%。公司首次授予限制性股票的上市日为 2017年 5月 18日，公司首次授予限制性股票第一个限售期届满解除限售的限制性股票将于 2018年 5月18日上市流通。
（二）2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就
说明
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||序号||解除限售条件||成就情况|
|一||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件。||
|二||激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象未发生前述情形，满足首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件。||
|三||公司层面业绩指标考核条件：（1）以2014-2016年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于30%；（2）以上“净利润”指未扣除激励成本前的净利润；||公司 2017 年归属于上市公司股东的净利润为 9,950.43万元（未扣除激励成本），相比2014-2016年归属于上市公司股东的净利润均值增长63.89%。公司已达到本次业绩指标考核条件。||
|四||个人层面绩效考核条件根据公司制定的考核管理办法，根据个人每个考核年度的综合考评结果进行评分，考评结果（S）划分为S≥90、90＞S≥80、80＞S≥60、S＜60。考评结果为 S≥90，按照标准系数 1.0 解除限售、考评结果为 90＞S≥80，按照标准系数 1.0 解除限售、考评结果为 80＞S≥60，按照标准系数0.8解除限售、考核结果为S＜60，不得申请解除限售。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销。||1、2017年度，42名激励对象综合考评结果 S≥90，105名激励对象综合考评结果90＞S≥80，达到考核要求，满足首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件，按照标准系数 1.0 解除限售。2、8名激励对象已离职，不符合解除限售条件。公司将回购注销其已获授尚未解除限售的限制性股票。||

综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照激励计划的相关规定办理首次授予第一个限售期的相关解除限售事宜。
四、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月18日（星期五）；
2、本次解除限售股份的数量为1,014,683股，占公司目前总股本的0.5009%；
3、本次解除股份限售的股东人数为147人；
4、本次解除限售股份具体情况：
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||||||获授的限制||已解除限售的||本次可解除限售||剩余未解除限售|
||姓名||职务||性股票数量||限制性股票的||的首次授予限制||的收益授予限制|
||||||(股)||数量（股）||性股票数量(股)||性股票数量(股)|
|方天亮||董事、财务总监||180,502||0||17,232||163,270||
|陈川||副总经理||180,500||0||17,232||163,268||
|王铁旺||副总经理||180,500||0||17,232||163,268||
|陈涛||副总经理||180,500||0||17,232||163,268||
|核心管理人员、核心技术（业务）人员（143 人）||||4,729,069||0||945,755||3,783,314||
|合计||||5,451,071||0||1,014,683||4,436,388||

注1：公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象为155人，限售期内已离职 8人，故本次可解除限售的激励对象人数为 147人，本次可解除限售的首次授予限制性股票数量为1,014,683股。
注2：公司第二届董事会第十七次会议及第二届董事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案（二）》，同意公司以自有资金回购注销原激励对象8名合计持有的76,315股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购价格12.113元/股。目前回购注销工作尚未实施完毕。
注3：公司董事兼财务总监方天亮先生、副总经理陈川先生、王铁旺先生、陈涛先生获授的限制性股票数量是首次授予部分限制性股票（转增后）344,648股及预留授予部分
限制性股票377,354股的合计数。
注4：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、
监事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，同时，其买卖股票应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
五、本次解除限售股份后的股本结构变动表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次增减变动|||||
|||本次变动前||||||本次变动后|||
|||||||（股）|||||
|股份性质|||||||||||
|||||比例||限制性股票解||||比例|
|||数量（股）||||||数量（股）|||
|||||（%）||锁上市流通||||（%）|
||135,222,318||66.75||-1,014,683||134,207,635||66.25||
|一、限售条件流通股|||||||||||
|/非流通股股|||||||||||
||5,642,386||2.79||-1,014,683||4,627,703||2.28||
|股权激励限售股|||||||||||
||129,579,932||63.96||-||129,579,932||63.96||
|首发前限售股|||||||||||
||67,362,028||33.25||1,014,683||68,376,711||33.75||
|二、无限售条件流通|||||||||||
|股|||||||||||
||202,584,346||100||-||202,584,346||100.00||
|三、总股本|||||||||||

六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事对此发表了明确同意的意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。保荐机构对英维克2017年限制性股票激励计划首次授予第一次解除限售上市流通事项无异议。
七、备查文件
1、公司出具的《中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表》；
3、公司第二届董事会第十八次会议决议；
4、公司第二届监事会第十二次会议决议；
5、公司独立董事关于第二届董事会第十八会议相关事项的独立意见；
6、广东信达律师事务所关于公司限制性股票激励计划第一期解锁事项及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；
7、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告；
8、华林证券股份有限公司关于深圳市英维克科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予第一次解除限售上市流通的核查意见。
深圳市英维克科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月十五日