民生证券股份有限公司
关于神宇通信科技股份公司
2016年度募集资金使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为神宇通信科技股份公司（以下简称“神宇股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对神宇股份2016年度募集资金使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2435号核准，本公司委托主承销商民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股（每股面值 1元），发行价格为每股 8.84元，共募集资金人民币17,680.00万元。扣除各项发行费用人民币3,276.86万元（含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币 14,403.14万元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具信会师报字[2016]第712051号《验资报告》。
2016年度募集资金项目投入金额 6,645.93万元，累计投入 6,645.93万元，均系投入承诺投资项目。公司募集资金共17,680.00万元，截至2016年12月31日止，公司已支付发行费用 3,033.36万元，产生利息收入 5.41万元，募集资金项目投入6,645.93万元，本公司募集资金账户余额为 8,006.12万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。2016年12月，
公司及保荐机构民生证券分别与中国银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、子公司江阴神创电子材料有限公司（公司及子公司作为共同一方）及保荐机构民生证券分别与中国银行股份有限公司江阴支行、兴业银行股份有限公司江阴支行和上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日止，公司募集资金在银行专户存储情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|开户行|账号|存款类型|金额（万元）|
|1|中国银行股份有限公司江阴澄江支行|481969413156|活期|248.95|
||||定期|-|
|2|中国银行股份有限公司江阴澄江支行|552169506490|活期|6,150.96|
||||定期|-|
|3|上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行|92010154740024491|活期|144.99|
||||定期|-|
|4|兴业银行股份有限公司江阴支行|408480100100211916|活期|1,461.22|
||||定期|-|
|合计||||8,006.12|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||14,403.14||||本年度投入募集资金总额|||6,645.93||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||已累计投入募集资金总额|||6,645.93||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|细微、极细射频同轴电缆建设项目|否|11,468.00||11,468.00|5,317.02|5,317.02|46.36|2017.12.31|2 18.35|否|否|
|稳相射频同轴通信电缆及组件建设项目|否|1,064.00||1,064.00|938.13|938.13|88.17|2017.12.31||否|否|
|射频同轴通信电缆及组件研发中心项目|否|1,852.00||1,852.00|390.78|390.78|21.10|2017.12.31||否|否|
|承诺投资项目小计||14,384.00||14,384.00|6,645.93|6,645.93|46.20||218.35|||
|超募资金投向|不适用|||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||||
|合计||14,384.00||14,384.00|6,645.93|6,645.93|46.20||218.35|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|细微、极细射频同轴电缆建设项目未投资完成，稳相射频同轴通信电缆及组件建设项目未投资完成，射频同轴通信电缆及组件研发中心项目未投资完成|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情|无|||||||||||

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|况||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|在募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金5,279.55万元先行投入募集资金投资项目中的“细微、极细射频同轴电缆建设项目”、“稳相射频同轴通信电缆及组件建设项目”、“射频同轴通信电缆及组件研发中心项目”。报告期内，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，并经独立董事和保荐机构发表同意意见，公司将上述自筹资金投入资金与募集资金进行了置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|项目尚未完工，故存在募集资金结余。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放在募集资金专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（二）募投资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
“射频同轴通信电缆及组件研发中心项目”是新建研发场所，购置研发所需设备，构建无尘试验室等研发、生产及测试环境。无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
公司不存在募投项目实施地点、实施主体、实施方式变更情况。
（四）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金5,279.55万元先行投入募集资金投资项目中的“细微、极细射频同轴电缆建设项目”、“稳相射频同轴通信电缆及组件建设项目”、“射频同轴通信电缆及组件研发中心项目”。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于 2016年 11月 17日出具信会师报字[2016]第 712069号《关于神宇通信科技股份公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》确认：截至 2016年 11月 17日止，公司募集资金投资项目先期投入自筹资金总额为5,279.55万元。2016年12月，公司将上述自筹资金投入资金与募集资金进行了置换。
四、变更募投项目的资金使用情况
2016年度公司不存在募集资金投向变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对神宇股份截至 2016年 12月 31日止的《神宇通信科技股份公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了“信会师报字[2017]第ZE10037号”《神宇通信科技股份公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为神宇股份截至 2016年12月31日止的《神宇通信科技股份公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和
深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐人进行的核查工作
报告期内，保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
八、保荐机构核查意见
经核查，民生证券认为：神宇通信科技股份公司 2016年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，神宇股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构对神宇股份2016年度募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于神宇通信科技股份公司2016年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王刚 蒋红亚
民生证券股份有限公司年月日