北京市中伦律师事务所
关于苏州华源包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
目录
一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................... 2二、 本次发行上市的主体资格 ............................................................................. 6三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................. 6四、 发行人的股本及演变 ................................................................................... 14五、 发行人的独立性............................................................................................ 14六、 股东(实际控制人) ....................................................................................... 15七、 发行人的附属公司及分支机构 ................................................................. 15八、 发行人的业务 ................................................................................................ 16九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 16十、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 19十一、 发行人的重大债权债务 .............................................................................. 22十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 31十三、 发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 31十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 32十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 33十六、 发行人的税务 ................................................................................................ 33十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 ....................................... 35十八、 发行人募集资金的运用 .............................................................................. 35十九、 发行人的业务发展目标 .............................................................................. 35二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 35二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 36二十二、其他 ................................................................................................................. 37二十三、结论意见 ......................................................................................................... 39
北京市中伦律师事务所
关于为苏州华源包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）
致：苏州华源包装股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为苏州华源包装股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)申请首次公开发行股票并上市(以下简称以下简称“本次发行上市”)聘请的法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于苏州华源包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)、《北京市中伦律师事务所关于为苏州华源包装股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)。
鉴于公司将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2013年 12月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）于2014年2月25日向公司出具了天健审〔2014〕3-33号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)，本所现就公司审计基准日调整所涉及的有关事项及公司最新情况，出具补充法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。同时，本法律意见书亦就原法律意见书及本所律师工作报告出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
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京Tokyo伦敦London
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所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对相关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2012年8月15日召开的发行人 2012年第三次临时股东大会的批准。经查验发行人存档的董事会会议资料，发行人已于2014年1月11日召开了第一届董事会第十六次会议，就本次发行上市的方案调整、稳定股价的具体措施、利润分配政策的修订以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会批准。
（二）经查验发行人存档的股东大会会议资料，发行人本次发行上市方案的调整已经依照法定程序获得于 2014年 1月 27日召开的 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有效批准。经核查，本次股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和公司章程的有关规定。
1.为召集本次股东大会，发行人董事会于会议召开15日前发出会议通知，会议通知的内容符合《公司法》和公司章程的规定。
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2.本次股东大会于 2014年 1月 27日在公司会议室召开，召开方式符合公司章程的规定。
3.出席本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。
4.本次股东大会采取记名方式投票表决，股东及股东代理人按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和公司章程的规定。
5.本次股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进行了表决，符合有关规定。
（三）经审查，本次股东大会就发行人本次发行的方案进行了调整，调整后的具体方案如下：
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。
2、发行每股面值：人民币壹元（RMB1.00）。
3、发行主体：由发行人公开发行新股；如根据询价结果，公开发行新股募集资金净额超过公司拟募集资金总额的，发行人将相应减少新股发行数量，同时由发行人实际控制人公开发售一定数额的股份，以确保发行新股数量及发售股份数量之和满足法定上市条件；
4、发行数量：本次发行不超过3,520万股，不低于发行后总股本的25%。
其中：新股发行数量不超过3,520万股，具体新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求量、新股发行费用和发行价格确定；根据询价结果，若本次发行募集资金净额超过募集资金投资项目资金需求量，发行人减少新股发行数量，发行人实际控制人李志聪、李炳兴和陆杏珍将公开发售股份，公开发售股份数量不超过 2,000万股。上述本次发行新股数量和股东公开发售股份数量合计不超过 3,520万股。
发行人股东本次公开发售股份数量不超过 2,000万股，具体转让顺序依次为：发行人控股股东李志聪公开发售不超过1,500万股；若李志聪在按照其前述承诺上
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限确定老股转让数量后，转让老股数量仍未达到本次需转让老股总量的，将由李炳兴、陆杏珍按其各自持有公司股份数占其二人合计持有公司股份总数的比例确定各自公开发售股份数量。
本次新股发行与发行人股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由发行人与保荐机构（主承销商）协商共同确定。发行人股东公开发售股份不得导致发行人的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。
如根据询价结果，本次发行未出现超募情况，则不安排发行人股东公开发售老股。
5、发行对象：符合资格和条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买的除外)。
6、定价方式：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由发行人与承销的证券公司协商确定发行价格。发行人股东公开发售股份的价格与发行人发行新股的价格相同。
7、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
8、发行与上市时间：发行人取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起 12个月内自主选择新股发行时点；公司取得深圳证券交易所审核同意后，由董事会与主承销商协商确定上市时间。
9、承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
10、发行费用分摊原则：控股股东按公开发售股份对应资金总额的3%承担承销费，其他发行费用由发行人承担。
11、上市地：深圳证券交易所。
12、发行人聘请国海证券股份有限公司作为本次发行并上市的保荐机构和承销商，北京市中伦律师事务所作为本次发行并上市的专项法律顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行并上市的财务审计机构。
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13、决议有效期：自发行人2014年第一次临时股东大会审议批准之日起二年内有效。
14、除上述调整内容外，发行人2012年第三次和第四次临时股东大会作出的关于本次发行上市的募投项目及投资金额、滚存利润分配等其他所有相关内容继续有效。
本所认为，发行人上述调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份规定》”）等法律法规以及规范性文件的相关规定，会议决议的内容合法有效。
（四）本次股东大会作出决议，授权发行人董事会全权处理与本次发行有关的一切事务，包括但并不限于以下事宜：
1、负责本次发行的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
2、在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。
3、在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划。
4、签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关的协议、合同或必要的文件(包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等)。
5、本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关手续，签署上市的相关文件。
6、根据本次发行后的情况对公司章程作出适当及必要的修改。
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7、在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。
8、办理有关本次发行的其他所有相关手续。
9、本次授权有效期自发行人 2014年第一次临时股东大会审议批准之日起两年内有效。
经核查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规定，有关授权合法有效。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师审阅了发行人现行有效的《企业法人营业执照》及工商行政主管部门出具的工商登记资料，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，公司在审计基准日调整后仍然继续符合本次发行上市的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》的有关条件：
发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，与发行人已发行的股份相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件：
1.发行人本次发行符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列条件：
（1）经查阅发行人现行有效的公司章程及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及发行人章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
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（2）根据《审计报告》，发行人2011、2012、2013年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为46,478,109.90、 52,266,347.04元及 67,228,199.74元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）经审阅《审计报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据《审计报告》及发行人的税务主管部门、环境保护主管部门等政府主管机关出具的证明文件及发行人的陈述，发行人最近三年无重大违法行为。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2.发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下列条件：
（1）发行人本次发行前的股本总额为 10,560万元，本次发行后的股本总额不会少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人第一届董事会第十六次会议决议及2014年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过3,520万股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》、政府主管机关出具的证明文件及发行人的陈述，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
(三)发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件：
1.发行人持续经营时间自华源有限成立之日起计算已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
2.经查阅发行人设立时由验资机构出具的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人主要资
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产的权属证书或购置发票，登录产权登记机构网站及前往工商行政管理机关查询发行人主要资产的权利状况，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
3.根据本所律师实地查验并结合《审计报告》，发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
4.根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人的工商登记信息材料及发行人最近三年的股东大会、董事会和监事会会议资料，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
5.根据发行人及其主要股东的确认，并经本所律师查阅公司的股东名册及工商行政主管部门出具的工商登记信息材料，核查公司主要股东的涉讼情况(具体参见本法律意见书第二十项“诉讼、仲裁或行政处罚”)，公司的股权清晰，主要股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十三条的规定。
6.根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人相关职能部门的负责人，发行人业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
7.根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人主要资产的权属证书或购置发票，前往产权登记机构查询发行人主要资产的权利状况，发行人的资产完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
8.根据发行人的确认，并经本所律师查验员工名册及工资发放记录，访谈发行人人力资源部门的负责人，发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
9.根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师审慎查验，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务独立，符合《首发管理
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办法》第十七条的规定。
10.根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人相关职能部门的负责人，查验相关的内部审批文件，发行人的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
11.根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查验发行人持有的《企业法人营业执照》及相关业务资质证书，发行人的业务独立,符合《首发管理办法》第十九条的规定。
12.根据发行人的确认并经本所律师审慎核查，发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
13.经本所律师审阅发行人的内控制度文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度；根据发行人及其有关人员的确认并经本所律师查阅股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
14.发行人董事、监事及高级管理人员已由国海证券组织进行了上市辅导培训，经该等人员的确认，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
15.根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认及公安机关派出所出具的发行人主要董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明，经本所律师查询公司董事、监事及高级管理人员在有关单位的任职信息，通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，审阅发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下各项情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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(2)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
16.根据发行人的确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，天健已于2014年2月25日向公司出具天健审[2014]第3-36号《关于苏州华源包装股份有限公司内部控制的鉴证报告》(以下简称“《内部控制鉴证报告》”)，无保留结论。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
17.根据发行人的确认及相关政府主管机关出具的证明，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监管与处分记录，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
(1)最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
(2)最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
(3)最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
18.发行人现行章程以及本次发行上市后适用的章程(草案)中已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅
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《审计报告》、访谈发行人财务负责人及天健项目经办人员，查询公司的银行征信记录，截至 2013年 12月 31日，公司不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
19.经审查发行人相关内控制度，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据《审计报告》、并经本所律师访谈发行人法定代表人、财务负责人和天健项目经办人，截至2013年12月31日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
20.根据发行人的陈述及本所律师访谈发行人法定代表人、财务负责人和天健项目经办人，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
21.天健已向发行人出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，根据该报告，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
22.根据发行人的陈述，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，已由天健出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
23.根据发行人的陈述，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，经查阅《审计报告》，天健没有在《审计报告》中提出与发行人该等陈述相悖的说明意见，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
24.根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查发行人与其关联方交易的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联
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交易，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
25.发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的各项条件：
(1)根据《审计报告》及天健出具的天健审[2014]3-35号《关于苏州华源包装股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》，公司2011、2012、2013年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为人民币46,478,109.90元、52,266,347.04元及67,228,199.74元，均为正数；
最近三个会计年度净利润累计为人民币165,972,656.68元，超过人民币3,000万元；
(2)根据《审计报告》，公司2011、2012、2013年度三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币125,461,753.37元，超过人民币5,000万元；
营业收入累计为人民币1,767,149,669.49元，超过人民币3亿元；
(3)公司目前的股本总额为人民币10,560万元，不少于人民币3,000万元；
(4)根据《审计报告》，公司最近一期末合并后的无形资产(扣除土地使用权后)为人民币 498,778.41元，净资产为人民币 400,801,890.90元，无形资产占净资产的比例不高于20%；
(5)根据《审计报告》，公司最近一期末不存在未弥补亏损。
26.根据发行人当地的税务主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合国家的有关规定。根据天健于2014年2月25日出具的天健审[2014]3-37号《关于苏州华源包装股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》(以下简称“《纳税鉴证报告》”)，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
27.根据发行人的陈述并经本所律师查阅发行人正在履行中的重大合同，核查发行人涉讼情况(具体参见本法律意见书第二十项“诉讼、仲裁或行政处罚”)，
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发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
28.根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人本次发行上市的申报文件不存在《首发管理办法》第三十六条列举的各项情形：
(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(2)滥用会计政策或者会计估计；
(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经审阅《审计报告》，天健没有在《审计报告》中提出与发行人该等陈述相悖的说明意见，公司符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
29.根据《审计报告》及发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人业务部门的负责人，通过互联网检索发行人所在行业的公开信息，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
(1)发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
(4)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(5)发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
30.发行人本次募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合《首
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发管理办法》第三十八条的规定。
31.根据发行人的陈述及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
32.发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
33.根据发行人的陈述，并经本所律师与发行人董事面谈，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
34.本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
35.根据发行人董事会制定的《募集资金管理办法》，发行人在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的股本及演变
根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人股东名册及工商行政主管部门出具的发行人工商登记信息材料，自本所原法律意见书出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。经核查，发行人主要股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
五、发行人的独立性
经本所律师查阅《审计报告》，并查验发行人及其附属公司、分公司的《企业法人营业执照》或《营业执照》和相关业务许可证书，对相关人员进行访谈，自本所原法律意见书出具以来，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行
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人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、股东(实际控制人)
自本所原法律意见书出具以来，发行人的股东及其持股情况未发生变化，实际控制人未发生变更。
七、发行人的附属公司及分支机构
自本所原法律意见书出具以来，发行人的附属公司广州华源、成都华源、中鲈华源、天津华源、咸宁华源和分支机构扬州分公司、瓶盖分公司的基本情况未发生变化。
自本所原法律意见书出具以来，发行人新增1家全资子公司、香港华源变更注册资本、发行人全资子公司成都华源新设1家分公司，具体如下：
（一）发行人新增1家全资子公司
成都海宽华源有限公司（以下简称“邛崃华源”）成立于 2013年 12月 17日，现持有成都市工商行政管理局核发的注册号为 510100400047420号《企业法人营业执照》，注册资本为3,600万元，实收资本为0元，法定代表人为李炳兴，住所位于四川省成都市邛崃市羊安工业园区，经营范围为金属包装及新产品技术研发，并提供相关技术服务。发行人持有邛崃华源75%股权，香港华源持有邛崃华源25%股权。
邛崃华源自设立至今，股权结构未发生过变更。
经本所核查，邛崃华源设立符合《公司法》、《中外合资经营企业法》的相关规定。邛崃华源目前有效存续，不存在依照法律、法规及其章程规定需要终止的情形。发行人拥有其股权不存在质押或其他权利受限制的情形。
（二）香港华源变更注册资本
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香港华源注册资本由220万美元变更至500万美元，发行人已就香港华源前述注册资本变更事宜领取了商务部2013年10月29日核发的商境外投资证第
3200201300492号《企业境外投资证书》。香港华源法定股本为500万美元，分为500万股，每股面值1美元，已发行股份2,850,000股。
（三）发行人全资子公司成都华源新设1家分公司
华源印铁制罐（成都）有限公司昆明分公司成立于2013年7月30日，现持有昆明市富民县工商行政管理局核发的注册号为530124100008787《营业执照》，负责人为陆杏坤，住所位于昆明市富民县工业园区哨箐机械加工园，经营范围为“经营金属包装产品（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）”。
经本所核查，华源印铁制罐（成都）有限公司昆明分公司的设立符合《公司法》的相关规定。华源印铁制罐（成都）有限公司昆明分公司目前有效存续，不存在依照法律、法规等规定需要终止的情形。
八、发行人的业务
(一)根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《审计报告》、历次股东大会、董事会会议资料，自本所原法律意见书出具以来，发行人的主营业务未发生过变更。
(二)根据《审计报告》，发行人2011、2012和 2013年度的营业收入分别为515,641,658.63元、543,134,297.85元和708,373,713.01元，主营业务收入分别为509,884,280.21元、537,328,605.11元和700,690,604.67元，主营业务收入占营业收入的比例分别为98.88%、98.93%和98.92%，发行人的收入和利润均主要来自于主营业务，主营业务突出。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
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（一）发行人主要关联方
1、自本所原法律意见书出具以来，发行人新增以下主要关联方：
（1）发行人全资子公司邛崃华源。
（2）苏州市伟涛塑材包装厂。苏州市伟涛塑材包装厂系李志聪表弟沈启伟于2013年4月6日投资设立的个人独资企业。
（3）苏州宝馨科技实业股份有限公司。张薇于2014年1月8日至今担任苏州宝馨科技实业股份有限公司独立董事。
（4）苏州森百纳木业有限公司。张一凡的兄弟张斌担任苏州森百纳木业有限公司法定代表人。
2、经核查，报告期内发行人主要关联方情况补充如下：
（1）李炳兴目前持有吴江农商行247,953股股份，占吴江农商行股份总数的0.02%。
（2）张月红于2012年6月至2013年3月期间担任山东美多包装股份有限公司独立董事。
（二）关联交易
1、根据《审计报告》，2013年1月至2013年12月期间，发行人新增关联交易（不包含与附属公司之间的交易）如下：
（1） 采购商品
2013年 1月至 12月期间，发行人向苏州市伟涛塑材包装厂采购缠绕膜148,695.00元，采购胶袋72,867.29元，合计金额221,562.29元。
经抽查上述关联交易价格与第三方对多种规格缠绕膜和胶袋的报价单或采购价格，本所认为，发行人向苏州市伟涛塑材包装厂采购胶袋、缠绕膜交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
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（2） 发行人向关联方存款、贷款、银行承兑
经发行人确认，根据天健出具《审计报告》以及本所核查，发行人自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间与吴江农商行发生的存款、贷款和银行承兑的情况如下：
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|关联交易内容|2013年度||
||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|存款利息收入|82,034.19|41.44|
|借款利息支出|1,258,233.19|12.08|
|短期借款|22,350,000.00|10.38|
|银行承兑|---|---|
|银行存款|350,858,435.33|18.67|

经核查，本所认为，吴江农商行向发行人提供存款、贷款和承兑汇票的利率、期限、担保、手续费用等条件均符合商业银行正常存贷款、承兑汇票业务惯例，交易定价以市场价格为基础，体现了公平交易原则，该存款、贷款以及承兑汇票对发行人业务发展起到有效支持作用，不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
（3） 关联方资金往来及应收应付款项余额情况
根据《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人与关联方之间应收应付款项的余额情况如下：
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|-|-|-|
|项目|单位名称|2013年 12 月 31日|
|应付账款（元）|苏州市伟涛塑材包装厂|33,387.65|

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2、根据《审计报告》并经本所核查，报告期内发行人与关联方的资金往来情况补充如下：
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|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额（元）|起始日|到期日|
|拆入||||
|东方国发|21,000,000|2011年3月|2011 年9月|
|国发融富|21,000,000|2011年3月|2011 年9月|

（三）自本所原法律意见书出具以来，发行人在其《章程（草案）》、《关联交易决策制度》等内部规定中关于关联交易的决策机制没有发生变化。
（四）根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人与实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）自本所原法律意见书出具以来，发行人的主要财产变化情况如下：
1.土地使用权
自本所原法律意见书出具以来，发行人新增1宗土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地使用权人|土地使用权证号|土地坐落|使用权类型|土地用途|使用期限|土地面积（M2）|他项权|
|1|咸宁华源|咸国用（2013）第027号|咸宁市长江产业园内|出让|工业|2013年5月27日至2063年2月27日|68,534.7|有|

经本所律师查验上述土地的权属证书并经发行人确认，咸宁华源拥有上述土
地使用权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
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2.专利
自本所原法律意见书出具以来，发行人新增17项专利权，具体情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|
|1|发行人|用于将提手安装于罐体上的安装装置及方法|发明|ZL201110150665.7|2011年6月7日|
|2|发行人|自动化封罐定位装置|发明|ZL201110247561.8|2011年8月26日|
|3|发行人|升降式UV光固化机|发明|ZL201110245313.X|2011年8月25日|
|4|发行人|一种泡沫胶条嵌入装置|发明|ZL201110255427.2|2011年9月1日|
|5|发行人|金属包装容器的三工位组合冲压装备|实用新型|ZL201220449764.5|2012年9月5日|
|6|发行人|一种金属罐的圈盖结构|实用新型|ZL201220594698.0|2012年11月13日|
|7|发行人|一种易开启钢提桶|实用新型|ZL201220616622.3|2012年11月20日|
|8|发行人|钢提桶铁丝环拎手|实用新型|ZL201220733237.7|2012年12月26日|
|9|发行人|一种罐身涨方装置|实用新型|ZL201220733240.9|2012年12月26日|
|10|发行人|一种覆膜铁方便桶|实用新型|ZL201220741797.7|2012年12月28日|
|11|发行人|一种方形覆膜铁罐|实用新型|ZL201220741798.1|2012年12月28日|
|12|发行人|一种罐提梁自动装配机|实用新型|ZL201320364004.9|2013年6月24日|
|13|发行人|焊接补涂一体设备|实用新型|ZL201320362760.8|2013年6月24日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|
|14|发行人|自动补涂装置|实用新型|ZL201320363813.8|2013年6月24日|
|15|发行人|封罐机的送盖装置|实用新型|ZL201320391777.6|2013年7月3日|
|16|发行人|双模提前退料装置|实用新型|ZL201320400008.8|2013年7月5日|
|17|发行人|幻彩洗铝装饰膜|实用新型|ZL201020195580.1|2010年5月17日|

经核查，公司拥有上述专利不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
经发行人确认并经本所律师核查，自本所原法律意见书出具以来，由于发行人取得了“用于将提手安装于罐体上的安装装置及方法（专利号：ZL201110150665.7）”发明专利，为避免重复授权，发行人放弃“用于将提手安装于罐体上的安装装置（专利号：ZL201120188420.9）”实用新型专利。
（二）自本所原法律意见书出具以来，成都华源新增以下租赁房产：
2013年8月1日，成都华源与立邦涂料（昆明）有限公司（以下简称“立邦涂料”）签署《厂房租赁合同》。根据该合同，成都华源租赁立邦涂料坐落于昆明市富民县哨箐机械加工园区厂房，面积为837.26平方米，租赁期限为2013年8月1日至2014年7月31日，租金为每月14,233.42元。
经核查，立邦涂料将所承租的上述房产转租给成都华源已取得出租人云南鸿发机械制造有限公司同意，该出租物业的产权证书手续正在办理过程中。
（三）经本所律师查阅相关的借款合同、抵押合同，并前往有关登记部门查询，发行人及其附属公司目前资产担保情况如下：
发行人拥有的吴房权证桃源字第 16002240号、吴房权证桃源字第 16002241号、吴房权证桃源字第16002242号、吴房权证桃源字第16002243号、吴房权证
桃源字第 16002252号、吴房权证桃源字第 16002253号、苏房权证吴江字第
25003387号、苏房权证吴江字第25003388号房产和吴国用（2011）第 23142001
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号、吴国用（2011）第423001042号土地使用权已经抵押给江苏吴江农村商业银行股份有限公司桃源支行（以下简称“吴江农商行桃源支行”），为发行人在该行取得的贷款提供担保；
发行人拥有的吴房权证桃源字第 16002244号、吴房权证桃源字第 16002245号、吴房权证桃源字第16002246号、吴房权证桃源字第16002247号房产和吴国用（2011）第23051002号、吴国用（2011）第23123014号土地使用权，已抵押给中国农业银行股份有限公司吴江分行（以下简称“农业银行”），为发行人在该行取得的贷款提供担保。
发行人与立邦投资有限公司（以下简称“立邦”）签署编号为WJHY-XS-20130101-039号的《采购合作合同》合作项下截至2013年6月29日产生的发票金额为人民币5,634,093.35元及人民币8,590,546.9元应收账款已质押给中信银行股份有限公司吴江支行（以下简称“中信银行”），为发行人在该行取得的贷款提供担保。
成都华源拥有的龙国用（2007）第79510号土地使用权和龙房权证监证字第0159271号、龙房权证监证字第0159272号、龙房权证监证字第0159273号房产已抵押给农业银行，为发行人在该行取得的贷款提供担保。
天津华富拥有房地证津字第 122011002160号房产与土地使用权已抵押给农业银行，为发行人在该行取得的贷款提供担保。
咸宁华源拥有的咸国用（2013）第 012号土地使用权、咸国用（2013）第027号土地使用权和1幢在建工程已抵押给交通银行股份有限公司咸宁分行（以下简称“交通银行”），为咸宁华源在该行取得的贷款提供担保。
中鲈华源拥有的吴国用（2012）第 11194027号土地使用权已经抵押给中国工商银行股份有限公司吴江支行（以下简称“工商银行”），为中鲈华源在该行贷款提供担保。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行、即将履行的重大合同
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1.销售合同
2009年 12月 31日，华源有限与施密特钢轨技术（昆山）有限公司（以下简称“施密特”）签署《采购/委制合同书》。根据该合同，施密特采购/委托华源有限承制零配件，并约定品名、规格、数量、单价等事项。本合约自签约日起即生效，如双方未提出书面换合约或废约要求时，则继续有效。
2012年1月16日，发行人与上海DIC油墨有限公司（以下简称“上海DIC”）签署《采购框架合同》。根据该合同，上海 DIC向发行人采购钢提桶，并约定货物价格、付款方式及时间等事项。合同有效期为自签订之日起，直至合同有关条款发生变更时结束。
2012年5月，发行人与奥瑞金包装股份有限公司（以下简称“奥瑞金”）签署《合作协议》。根据该协议，奥瑞金同意中南大区50%的印铁量由发行人咸宁工厂提供。奥瑞金若有委外加工或采购的配件、深加工等技术项目须优先考虑给发行人。合作期限初步设定为5年，从2013年1月1日至2017年12月31日。
5年后，奥瑞金保证发行人在同等条件下优先继续加工的权利。
2012年1月1日，发行人与嘉兴三珍斋食品有限公司（以下简称“三珍斋”）签署《一般货物买卖合同》。根据该协议，发行人向三珍斋销售番茄酱罐等食品罐，并约定产品名称、数量和价格、包装、货款支付等事项。该协议有效期自2012年1月1日至2014年12月31日。
2013年4月1日，发行人、广州华源、成都华源、天津华富（以下统称“苏州华源”）与阿克苏诺贝尔太古油漆（上海）有限公司、阿克苏诺贝尔太古油漆（广州）有限公司、阿克苏诺贝尔装饰涂料（廊坊）有限公司（以下统称“阿克苏”）签署了《产品供应和采购框架协议》。根据该协议，苏州华源向阿克苏销售钢提桶，并约定订购、交付、风险、价格、付款等事项。该合同有效期为 2013年1月1日至2015年12月31日。
2013年4月3日，发行人与立邦签署了《采购合作合同》。根据该协议，发行人向立邦销售马口铁制品，并约定产品价格、技术及质量要求、交易程序、交
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货及验收方式等事项。该协议有效期自2013年1月1日至2014年12月31日。
2013年 9月 1日，发行人与上海嘉里粮油工业有限公司、上海嘉里食品工业有限公司和特种油脂（上海）有限公司（以下统称“嘉里”）签署《采购协议》。
根据该协议，发行人向嘉里销售铁桶、金属盖，并约定产品规格、价格、包装等事项。该协议有效期自2013年9月1日至2014年9月1日。
2013年 11月 27日，发行人与益海嘉里（昆山）食品工业有限公司（以下简称“益海嘉里”）签署《产品购销合同》。根据该协议，发行人向益海嘉里销售金龙鱼铁盒，并约定产品名称、规格和价格、付款、交货等事项。该协议有效期自2013年11月27日至2014年11月27日。
2013年12月2日，发行人与佛山市海天（高明）调味食品有限公司（以下简称“海天”）签署合同编号：HT02/CG2014号《2013海天通用采购合同》。根据该协议，发行人向海天销售金属盖，并约定合同标的、数量和价格、产品交付等事项。该协议有效期自2014年1月1日至2014年12月31日。
2013年12月26日，发行人与佐敦涂料（张家港）有限公司（以下简称“张家港佐敦”）签署《合同》。根据该协议，发行人向张家港佐敦销售钢提桶，并约定产品名称、规格和数量、付款等事项。该协议有效期自2014年1月1日至2014年12月31日。
2013年 12月 26日，发行人与中远佐敦船舶涂料（青岛）有限公司（以下简称“青岛佐敦”）签署《合同》。根据该协议，发行人向青岛佐敦销售钢提桶，并约定产品名称、规格和数量、付款等事项。该协议有效期自 2014年 1月 1日至2014年12月31日。
2014年1月1日，发行人与海天签署了合同编号为HT021PC2014241号《2014年阶段性采购协议》。根据该合同，发行人向海天销售铁盖，并产品名称、价格、交货计划等作出约定。
2.采购合同
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2011年3月18日，华源有限与无锡江大技术转移工程公司（以下简称“无锡江大”）签署《金属包装容器装备研制合同》。根据该合同，华源有限向无锡江大采购高保真智能金属印刷设备 2套，合同总价额为 7,700,000元。自合同签订之日起三年内全部交付完成。
2011年12月15日，华源有限与海南海宇锡板工业有限公司（以下简称“海南海宇”）签署《战略合作协议》。根据该协议，华源有限向海南海宇采购马口铁，并约定产品价格、规格、数量、结算方式等事项。合同有效期自 2012年 1月至2014年12月，2014年未另签协议则顺延。
2012年1月3日，发行人与河北钢铁集团衡水板业有限公司（以下简称“衡水板业”）签署《战略用户购销协议》。根据该合同，发行人向衡水板业采购马口铁，并约定采购计划及价格确定、结算方式、质量等事项。合同有效期自 2012年1月3日至2015年1月2日。
2012年10月8日，发行人与苏州蒙拓利空调设备有限公司（以下简称“蒙拓利”）签署《车间空调设备及安装合同》。根据该合同，发行人向蒙拓利采购空调机，价格为1,295,000元，2013年5月30日前交货。
2013年11月8日，发行人、苏美达国际技术贸易有限公司（以下简称“苏美达”）和富士机械工业株式会社（以下简称“富士机械”）签署编号为13SUMEC/DH1123JP《合同》。根据该合同，苏美达作为发行人进口代理人向富士机械购买全自动四色金属印铁机、上料机、收料机各 1套，总金额为日元156,800,000（CIF中国上海港），信用证后2014年3月底之前装运。
2013年 11月 8日，咸宁华源、苏美达和富士机械签署编号为13SUMEC/DH1123JP《合同》。根据该合同，苏美达作为咸宁华源进口代理人向富士机械购买高速涂料机、上料机各 1套，总金额为日元 2,550万（CIF中国上海港），信用证后2014年3月底之前装运。
2014年1月17日，成都华源与广州宜兴达贸易有限公司（以下简称“宜兴达”）签署了合同编号为 GJS03H0220117号《马口铁购销合同》。根据该合同，
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成都华源向宜兴达采购 6,480,030元马口铁，2014年 2月至 2014年 3月分批交货。
2014年 1月 17日，咸宁华源、苏美达和富士机械签署编号为14SUMEC/DH1107JP《合同》。根据该合同，苏美达作为咸宁华源进口代理人向富士机械购买高速涂料机2套，总金额为日元5,200万（CIF中国上海港），信用证后2014年6月底之前装货。
2014年1月23日，发行人与武钢新日铁（武汉）镀锡板有限公司（以下简称“武钢”）签署了合同编号为433TA001号《意向合同》。根据该合同，发行人向武钢采购马口铁 5,000,000元，并对采购计划及价格确定、结算方式等作出约定。
2014年 2月 11日，发行人与宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢”）签署了合同编号为 BSBB2014E04号《供货协议》。根据该协议，发行人向宝钢采购马口铁，并约定每月计划采购量、销售价格确定方式、结算周期等事项。该协议有效期自2014年1月1日至2014年12月31日。
2014年2月，咸宁华源与苏美达签署编号为14SUMEC/DH1111JP《委托代理进口合同》。根据该合同，咸宁华源授权苏美达代理进口富士机械高速涂料机1套，总金额为日元2,600万。
2014年3月4日，发行人与无锡银星涂层板有限公司（以下简称“无锡银星”）签署了合同编号为 HTYX40303-40号《产品购销合同》。根据该合同，发行人向无锡银星采购镀锡卷 8,643,500元，并对价格质量要求、确定、结算方式等作出约定。
3.银行融资合同
2013年5月21日，发行人与农业银行签署了编号为32062020130002035号《买付通融资借款合同》。根据该合同，农业银行向发行人提供贷款1,550万元，借款期限为2013年5月21日至2014年5月20日。天津华富、成都华源为前述借款提供保证并签署合同编号为32100520130005097《最高额保证合同》。
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2013年6月20日，发行人与农业银行签署了编号为32062020130002790号《买付通融资借款合同》。根据该合同，农业银行向发行人提供贷款1,150万元，借款期限为2013年6月20日至2014年6月19日。天津华富、成都华源为前述借款提供保证并签署合同编号为32100520130005097《最高额保证合同》。
2013年 8月 6日，发行人与农业银行签署了编号为 32062020130003809号《买付通融资借款合同》。根据该合同，农业银行向发行人提供贷款1,350万元，借款期限为2013年8月6日至2014年8月5日。天津华富、成都华源为前述借款提供保证担保并签署合同编号为32100520130005097《最高额保证合同》。
2013年8月19日，发行人与农业银行签署了编号为 32062020130004124号《买付通融资借款合同》。根据该合同，农业银行向发行人提供贷款 900万元，借款期限为2013年8月19日至2014年8月18日。成都华源以龙国用（2007）第 79510号土地使用权和龙房权证监证字第 0159271号、龙房权证监证字第 0159272号、龙房权证监证字第0159273号房产为前述借款提供抵押担保并签署合同编号为32100620130007373号《最高额抵押合同》。
2013年 9月 3日，发行人与农业银行签署了编号为 32062020130004422号《买付通融资借款合同》。根据该合同，农业银行向发行人提供贷款 900万元，借款期限为 2013年 9月 3日至 2014年 8月 18日。成都华源以龙国用（2007）第 79510号土地使用权和龙房权证监证字第 0159271号、龙房权证监证字第 0159272号、龙房权证监证字第0159273号房产为前述借款提供抵押担保并签署合同编号为32100620130007373号《最高额抵押合同》。
2013年 10月 21日，发行人与农业银行签署了编号为 32062020130005439号《买付通融资借款合同》。根据该合同，农业银行向发行人提供贷款 1,600万元，借款期限为2013年10月21日至2014年10月20日。天津华富以房地证津字第 122011002160号房产与土地使用权为前述借款提供抵押担保并签署合同编号为32100620120008330号《最高额抵押合同》。
2013年 11月 20日，发行人与农业银行签署了编号为 32062020130005956
中伦律师事务所 补充法律意见书
号《买付通融资借款合同》。根据该合同，农业银行向发行人提供贷款 1,500万元，借款期限为2013年11月20日至2014年11月19日。发行人以吴房权证桃源字第 16002247号、吴房权证桃源字第 16002246号、吴房权证桃源字第16002244号、吴房权证桃源字第16002245号房产和吴国用（2011）第 23051002号、吴国用（2011）第 23123014号土地使用权为前述借款提供抵押担保并签署合同编号为32100620130011953、32100620130011954、32100620130011955、32100620130011957、32100620130011959、32100620130011960号《最高额抵押合同》。
2014年 1月 8日，发行人与农业银行签署了编号为 32062020140000076号《买付通融资借款合同》。根据该合同，农业银行向发行人提供贷款1,500万元，借款期限为 2014年 1月 8日至 2015年 1月 7日。发行人以吴房权证桃源字第16002247号、吴房权证桃源字第16002246号、吴房权证桃源字第16002244号、吴房权证桃源字第 16002245号房产和吴国用（2011）第 23051002号、吴国用（2011）第 23123014号土地使用权为前述借款提供抵押担保并签署合同编号为 32100620130011953 、 32100620130011954、 32100620130011955、32100620130011957、32100620130011959、32100620130011960号《最高额抵押合同》。
2013年7月29日，发行人与中信银行签署编号为2013苏银贷字第WJ002394号《人民币流动资金贷款合同》。根据该合同，中信银行向发行人提供贷款人民币600万元，借款期限为2013年7月29日至2014年4月29日。发行人与中信银行签署合同编号为2013苏银权质字第WJ002394号《权利质押合同》，约定发行人以其与立邦签署的编号为WJHY-XS-20130101-039号的《采购合作合同》合作项下截至 2013年 6月 29日产生的发票金额为人民币 8,590,546.9元应收账款为前述借款提供质押担保，质押率为69.84%。
2013年8月13日，发行人与中信银行签署编号为2013苏银贷字第WJ002418号《人民币流动资金贷款合同》。根据该合同，中信银行向发行人提供贷款人民币500万元，借款期限为2013年8月13日至2014年5月12日。
中伦律师事务所 补充法律意见书
2013年9月4日，发行人与中信银行签署编号为2013苏银贷字第WJ002444号《人民币流动资金贷款合同》。根据该合同，中信银行向发行人提供贷款人民币500万元，借款期限为2013年9月4日至2014年5月5日。
2013年9月16日，发行人与中信银行签署编号为2013苏银贷字第WJ002447号《人民币流动资金贷款合同》。根据该合同，中信银行向发行人提供贷款人民币1,500万元，借款期限为2013年9月16日至2014年5月14日。
2013年 10月 16日，发行人与中信银行签署编号为 2013苏银贷字第WJ002521号《人民币流动资金贷款合同》。根据该合同，中信银行向发行人提供贷款人民币500万元，借款期限为2013年10月16日至2014年5月14日。
2013年 11月 14日，发行人与中信银行签署编号为 2013苏银贷字第WJ002570号《人民币流动资金贷款合同》。根据该合同，中信银行向发行人提供贷款人民币500万元，借款期限为2013年11月14日至2014年5月14日。
2014年 1月 8日，发行人与中信银行签署编号为 2014苏银贷字第 WJ2665号《人民币流动资金贷款合同》。根据该合同，中信银行向发行人提供贷款人民币500万元，借款期限为2014年1月8日至2014年10月8日。
2014年1月14日，发行人与中信银行签署编号为2014苏银贷字第 WJ2688号《人民币流动资金贷款合同》。根据该合同，中信银行向发行人提供贷款人民币500万元，借款期限为2014年1月14日至2014年10月14日。
2014年2月12日，发行人与中信银行签署编号为2014苏银保理字第 15038号《国内保理业务合同（有追索权）》。根据该合同，中信银行向发行人提供最高金额不超过9,077,578.29元的应收账款转让额度，转让额度的有效到期日为 2014年3月17日。
2014年 2月 17日，发行人与中信银行签订编号为（2014）苏银承字第 WJ001794号《银行承兑汇票承兑协议》。根据该合同，中信银行为发行人开具的银行承兑汇票办理承兑业务，汇票金额为 5,231,300.00元，到期日 2014年 8月17日，并由发行人存入35%履约保证金作为担保。
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2014年1月16日，发行人与吴江农商行桃源支行签署合同编号为吴农商银高借字（J10201401824）第01835号《最高额流动资金借款合同》。根据该合同，吴江农商行桃源支行在2014年1月16日至2017年1月16日期间向发行人提供最高借款本金余额不超过人民币 600万元的借款。发行人为前述借款以吴国用（2011）第 423001042号土地使用权抵押担保并签署吴农商行高抵字（D10201401824）第01835号《最高额抵押合同》。
2013年 12月 3日，中鲈华源与工商银行签署合同编号为 11020220-2013年吴江（抵）字1538号《最高额抵押合同》。根据该合同，中鲈华源以吴国用（2012）第 11194027号土地使用权为其与工商银行在 2013年 12月 3日至 2014年 11月18日期间在915万元的最高余额内的债务提供抵押担保。
2013年9月27日，咸宁华源与交通银行签署了编号为A101XN13054号《流动资金借款合同》。根据该合同，交通银行向发行人提供贷款 2,000万元，借款期限到期日2014年9月30日。咸宁华源以咸国用（2013）第012号土地使用权、咸国用（2013）第027号土地使用权和1幢在建工程为前述借款提供抵押担保并签署合同编号为抵--A101XN3054号《最高额抵押合同》。发行人为前述借款提供保证并签署合同编号为保-A101XN3054号《最高额保证合同》。
4.其他
2009年12月22日，华源有限与江南大学签署《合作协议》。根据该协议，双方同意在印铁制罐关键技术与产品的联合研制、联合组建技术研发中心与人才培养基地、联合申报国家/省（部）/市级项目、国家专利、科技奖励方面进行合作，项目成果的知识产权按归属于华源有限所有的原则处理。在合同有效期内，双方将具体合作项目签订个别合同，协议有效期为五年。
2012年 3月 10日，发行人与东南大学材料科学与工程学院签署了《产学研合作意向书》。根据该意向书，双方决定通过多种形式开展全面合作，共同推进企业与学校的全面技术合作。合作时间自签订之日起有效，根据双方的具体情况，可协商签订更加具体的项目协议。
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2013年8月16日，发行人与邛崃市人民政府签署《投资意向书》。根据该协议，发行人在羊安工业园内投资设厂，并向邛崃市人民政府支付项目履约保证金700万元。
经本所律师审查相关合同，本所认为，发行人正在履行的重大合同目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
(二)根据发行人的确认，并经本所律师检索互联网公众信息，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)根据发行人的确认，经本所律师审阅《审计报告》，访谈发行人的财务负责人及天健项目经办人员，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方（附属公司除外）之间不存在重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情况。
(四)经审阅《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，列入发行人合并后其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为人民币9,168,739.42元、254,305.39元。
经核查，上述其他应收款项期末余额主要内容为保证金等；其他应付款项的主要内容为应付暂收款、押金保证金等。其中，金额较大的其他应收款为发行人支付给四川省邛莱市财政局的履约保证金 7,000,000元。本所认为，上述款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的陈述，自本所原法律意见书出具以来，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人的确认，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
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（一）经本所律师查阅发行人的股东大会、董事会、监事会决议，自本所原法律意见书出具以来，发行人未发生修改章程的行为。
（二）根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，发行人对其公司章程（草案）利润分配等条款进行了相应修订。本所认为，发行人修订后的公司章程（草案）相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，公司第一届董事会第十三次会议决议通过成立安全部。发行人目前的内部组织机构图示如下：
股东大会
监事会
董事会
战略委员会 薪酬与考核委员会
提名委员会 审计委员会
董事会秘书
总经理
副总经理
扬 瓶 人 市 研 品 生
证 州 盖 财 力 行 企 信 场 采 发 质 产 储 安 审券 分 分 务 资 政 划 息 销 购 技 管 管 运 全 计部 公 公 部 源 部 部 部 售 部 术 理 理 部 部 部司 司 部 部 部 部 部
（二）本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。
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（三）自本所原法律意见书出具以来，发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况如下：
1.股东大会：
（1）2013年12月11日召开的2013年第二次临时股东大会；
（2）2014年1月27日召开的2014年第一次临时股东大会；
2.董事会：
（1）2013年8月12日召开的公司第一届董事会第十三次会议；
（2）2013年11月25日召开的公司第一届董事会第十四次会议；
（3）2013年12月24日召开的公司第一届董事会第十五次会议；
（4）2014年1月11日召开的公司第一届董事会第十六次会议；
（5）2014年2月25日召开的公司第一届董事会第十七次会议。
3.监事会：
（1）2013年8月12日召开的公司第一届监事会第六次会议；
（2）2014年1月11日召开的公司第一届监事会第七次会议；
（3）2014年2月25日召开的公司第一届监事会第八次会议。
经审查发行人存档的会议文件资料，上述股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师查阅发行人的股东大会、董事会、监事会决议，自本所原法律意见书出具以来，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
中伦律师事务所 补充法律意见书
(一)经审阅天健出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》及发行人提供的书面说明与纳税申报表，自本所原法律意见书出具以来，发行人及其附属公司执行的税种、税率未发生变化。发行人 2013年新成立的全资子公司邛崃华源 2013年度所得税税率为25%，增值税税率为17%。
发行人于 2013年 9月 25日通过高新技术企业复审并取得编号为GF201332000147《高新技术企业证书》。根据苏州市吴江地方税务局吴地税一(2014)2333号批复，发行人2013年度享受企业所得税率15%的税收优惠。
本所认为，公司及其附属公司执行的税种、税率和享受的税收优惠符合国家的有关规定。
(二)根据《审计报告》，自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间，发行人及其附属公司享受计入当期损益且金额在10万元以上的财政补贴如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|补贴对象|内容|金额(元)|依据|
|1.|发行人|金属包装容器生产系统智能化升级|752,800|《关于下达 2012 年市重点技术改造项目计划竣工项目(第一批)补贴资金的 通 知 》 ( 吴 财 企 字〔2013〕10号)|
|2.|发行人|民营企业奖励资金|700,000|《关于下达 2012 年度民营优势成长型工业企业奖励资金的通知》(吴财企字〔2013〕32号)|
|3.|发行人|自主创新资助资金|200,000|《关于下达苏州市 2013年度第二十八批自主创新专项资金(政策性资助、基础设施滚动资助及创新先锋企业奖励)项目及经费的通知》(吴科〔2013〕122 号)|
|4.|咸宁华源|技术进步专项|150,000|《关于下达 2013 年咸宁市市直工业企业技术进|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|补贴对象|内容|金额(元)|依据|
|||资金||步专项资金的通知》(咸财企发〔2013〕608号)|
|5.|天津华源|财政扶持资金|405,243|招商引资政策|

根据《关于下达咸宁华源印铁制罐有限公司基础设施建设费用的通知》(咸开管发〔2013〕52号)，湖北咸宁经济开发区管委会2013年拨付给咸宁华源 2,040万元用于基础设施建设。2013年度，该项财政补贴中41,666.67元计入咸宁华源当期损益。
经核查，发行人及其附属公司享受上述财政补贴符合当地政府主管部门规定，真实、有效。
(三)根据天健就发行人主要税种纳税情况出具的纳税鉴证报告以及发行人及其附属公司的税务主管机关出具的证明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
根据发行人的确认，发行人及其附属公司的环境保护主管部门、质量监督主管部门以及安全生产监督主管部门分别出具的证明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司不存在因违反有关环境保护、产品质量、技术监督和安全生产方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
自本所原法律意见书出具以来，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十九、发行人的业务发展目标
发行人招股说明书(申报稿)披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
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（一）2013年8月16日，发行人作为原告因承揽合同纠纷一案向上海市松江区人民法院提起诉讼，请求判令解除被告上海欧心新型包装材料有限公司（以下简称“上海欧心”）与发行人签订的《采购订单》，被告立即向原告返还货品价值人民币892,028.29元，并承担相应运回费用；判令由被告承担本案全部诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、鉴定费、调查费以及诉讼过程中其他实际支出的合理费用）。
2014年1月15日，上海市松江区人民法院下发【（2013）松民二（商）初字1916号】《民事判决书》，判决上海欧心于判决书生效之日起十日内返还发行人0.35*980*C马口铁4.265吨、0.38*980*马口铁40.057吨、0.37*980*C马口铁39.48吨、024*840*C马口铁40.057吨、0.25*775*C马口铁24.045吨、0.25*880*C马口铁19.34吨，如不能返还上述货物的，则应当赔偿原告货款损失892,028.29元，诉讼费17,700元由上海欧心负担。目前，该判决正在公告送达阶段。
本所律师认为，本案涉及的诉讼标的金额较小，一审已经作出对发行人有利的判决，且诉讼系由于其他当事人侵害发行人的权益的原因引起，对发行人及本次发行上市不会产生重大不利影响。
根据发行人的确认，除上述诉讼之外，发行人及其附属公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
（二）根据发行人主要股东李炳兴、李志聪、陆杏珍（已包含公司的实际控制人、董事长、总经理）分别作出的确认，并经本所律师登录最高人民法院网站进行检索，及运用互联网进行检索，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
(一)本所律师虽然未参与招股说明书(申报稿)的编制，但就招股说明书(申报稿)中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。
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(二)本所已严格履行法定职责，对发行人编制的招股说明书(申报稿)及其摘要，特别是对发行人在招股说明书(申报稿)及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
(三)经审阅，本所确认招股说明书(申报稿)及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，招股说明书(申报稿)及其摘要不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他
（一）发行人股东公开发售股份的基本情况
根据发行人调整后的本次发行上市方案，本次发行不超过3,520万股，不低于发行后总股本的25%。其中：新股发行数量不超过3,520万股，具体新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求量、新股发行费用和发行价格确定；根据询价结果，若本次发行募集资金净额超过募集资金投资项目资金需求量，发行人减少新股发行数量，发行人实际控制人李志聪、李炳兴和陆杏珍将公开发售股份，公开发售股份数量不超过2,000万股。上述本次发行新股数量和股东公开发售股份数量合计不超过3,520万股。发行人股东本次公开发售股份数量不超过2,000万股，具体转让顺序依次为：发行人控股股东李志聪公开发售不超过1,500万股；若李志聪在按照其前述承诺上限确定老股转让数量后，转让老股数量仍未达到本次需转让老股总量的，将由李炳兴、陆杏珍按其各自持有发行人股份数占其二人合计持有发行人股份总数的比例确定各自公开发售股份数量。
经核查，就发行人发行上市方案调整涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜，本所认为：
1、根据发行人调整后的本次发行上市方案，发行人公开发行股份与实际控制人公开发售股份的每股面值和定价方式相同，符合《公开发售股份规定》第三条的规定。
2、经核查，如发生公开发售行为，实际控制人公开发售的股份持有时间已满36个月，符合《公开发售股份规定》第五条第一款的相关规定。
3、实际控制人公开发售股份后，发行人的股权结构未发生重大变化，实际
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控制人未发生变更，且实际控制人公开发售股份完成后，公司治理结构不会发生变更，对发行人的生产经营情况不会产生重大不利影响。符合《公开发售股份规定》第五条第二款的规定。
4.根据发行人及实际控制人的确认以及本所律师的核查，实际控制人公开发售的股份，权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他不得转让的情况，符合《公开发售股份规定》第六条的规定。
5.实际控制人公开发售股份，已经取得了发行人第一届董事会第十六次会议及发行人 2014年第一次临时股东大会的批准，符合《公开发售股份规定》第七条的规定。
6.根据本次发行上市方案，控股股东按公开发售股份对应资金总额的3%承担承销费，其他发行费用由发行人承担。据此，发行人和控股股东李志聪已就本次发行承销费用的分摊原则进行约定，并在招股说明书等文件中披露相关信息，符合《公开发售股份规定》第八条的相关规定。
7.调整后的本次发行上市方案已就本次发行新股的数量、发行人股东预计公开发售股份的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明确规定，符合《公开发售股份规定》第九条的相关规定。
综上，本所认为，本次发行上市方案调整及实际控制人公开发售股份相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定；上述方案调整及实际控制人公开发售股份相关事宜已履行相关决策及审批程序；实际控制人公开发售的股份，权属清晰，不存在权属纠纷或质押、冻结及其他不得转让的情况；发行人股东公开发售股份后，发行人的股权结构未发生重大变化，实际控制人未发生变更，且公司治理结构不会发生变更，对发行人的生产经营情况不会产生重大不利影响。
（二）本次发行的相关承诺及约束措施的合法性
为本次发行，发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体出具了相关承诺，包括但不限于：如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，
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将依法向投资者承担连带赔偿责任的承诺，关于所持发行人股份流通安排及自愿锁定承诺，关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺，发行人、控股股东关于回购股份的承诺等公开承诺，并承诺如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺，未经发行人许可，该等人员离职后二年内不从事与公司相同或相似业务的工作。
经审阅上述承诺及约束措施，本所认为，该等承诺及约束措施的内容合法、有效。
二十三、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1.发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的公开发行股票并上市的条件；
2.发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3.发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，招股说明书及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4.发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
(以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文)
中伦律师事务所 补充法律意见书
(此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州华源包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页)
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
郑建江
邓福荣
钟文海
二〇一四年 月 日