东吴证券股份有限公司
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
资产重组产业政策和交易类型的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
二〇一五年一月
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“胜利精密”）于2015年1月15日召开董事会，审议通过了《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。根据上述议案，胜利精密拟向王汉仓、沈益平、陈铸、王书庆等以发行股份及支付现金的方式购买苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）73.31%的股权、苏州富强科技有限公司（以下简称“富强科技”）100%的股权、南京德乐科技股份有限公司（以下简称“德乐科技”）100%的股权并募集配套资金。
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为此次上市公司资产重组的独立财务顾问，对本次交易的产业政策和交易类型进行了核查。具体情况说明如下：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次资产重组为胜利精密发行股份及支付现金购买智诚光学73.31%的股权、富强科技100%的股权、德乐科技100%的股权。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确提出了装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。此外，规划亦指出新一代信息技术产业重点发展包括了集成电路、电子计算机和新型显示。因此，公司主营的应用于平板电视行业和消费电子行业的触控模组、结构模组设备，属于国家鼓励项目。
本次收购的标的公司智诚光学、富强科技及德乐科技均从事消费电子相关产业。智诚光学的主营业务是手机、平板电脑等平板显示器视窗防护玻璃的研发、生产和销售；富强科技的主营业务是为客户提供定制化的自动化设备的设计、组装、调试、售后服务以及集成全自动数据采集、分析处理、远程控制与远程服务的智能制造全方位解决方案，产品主要运用领域为消费电子产业；德乐科技从事
的主营业务为移动通信渠道服务，包括移动智能终端的分销与零售以及为消费者提供电信业务套餐办理、话费缴纳等运营商授权服务。
本次交易后，胜利精密将开拓新的业务和利润增长点，发挥并购协同效应，丰富公司产品类别，加快在手机、智能手表等智能终端领域的产品布局，增强公司后续发展动力，符合国家产业政策的方向。
经核查，本独立财务顾问认为：胜利精密及本次收购的标的公司均属于电子信息产业，本次重大资产重组涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
胜利精密是专业的结构模组制造服务商，从事结构模组的研发、设计、生产、后续改进等全流程服务，开发与制造结构模组所需的精密模具，下游行业主要为全球平板电视行业以及个人消费电子等触控应用设备行业。2014年 7月，公司完成股票的非公开增发，并募集 15亿元投资于舒城胜利产业园的建设项目和苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目，为客户提供包括触控模组及配套结构模组的触控显示设备的一体化解决方案。
本次收购的标的公司智诚光学的主营业务是手机、平板电脑等平板显示器视窗防护玻璃的研发、生产和销售；通过收购智诚光学，公司以视窗防护玻璃业务为新切入点，继续落实“大部件战略”，将触控模组、盖板玻璃、减反射镀膜和配套结构模组整合出货的战略延伸至移动智能终端，在为客户提供系统化解决方案、降低客户采购成本的同时，一方面发挥公司在各产品环节的成本和技术协同效应，提升产品组合的设计兼容性和整体良率；另一方面通过各产品部件的灵活定价和通盘考虑，提升产品组合的整体盈利能力。
本次收购标的公司富强科技的主营业务系为客户提供定制化的自动化设备的设计、组装、调试、售后服务以及集成全自动数据采集、分析处理、远程控制与远程服务的智能制造全方位解决方案。通过并购富强科技，公司计划与富强科
技全面进行生产自动化方面的合作，对自身目前的生产线进行全方位的智能化改造，以降低日益上涨的人力成本的压力，提升公司的生产效率，增强上市公司现有主营业务的盈利能力。
本次收购标的公司德乐科技从事的业务为移动通信渠道服务，包括移动智能终端的分销与零售以及为消费者提供电信业务套餐办理、话费缴纳等运营商授权服务。其主要分销的品牌包括苹果、三星、华为、联想、酷派、中兴等，而这些品牌的智能终端生产厂商均为胜利精密现有或者潜在的客户。通过本次交易，上市公司将德乐科技现有的市场资源与公司自身的市场资源进行整合，通过德乐科技在销售渠道上的优势以及与电信运营商的良好合作关系，进一步拓宽上市公司和德乐科技的客户和供应商渠道，提高市场份额和盈利能力。此外，胜利精密目前减反射膜产品已开始批量供货，目前主要通过 B2B的销售模式进行销售，其目标客户主要为手机生产厂商。通过并购德乐科技，胜利精密将搭建 B2C的销售渠道，利用德乐科技现有的零售渠道及分销渠道，实现减反射膜及其他相关智能终端配件产品直接面向终端用户的销售；并可以与德乐科技的移动智能终端产品打包销售，拓展公司的销售渠道，提升公司产品的盈利能力。
通过本次并购，胜利精密能够在业务上向智诚光学采购其大部件战略所需的视窗防护玻璃，增强双方在业务上的协同效应，在提升公司业务获取能力的同时降低成本、提高良率；在客户方面，上市公司可以利用其联想、三星等智能终端厂商的优质客户资源，为标的公司拓展客户范围，同时借助本次并购标的公司的业务能力和客户资源，进一步拓展公司的业务范围；在渠道方面，胜利精密和德乐科技能够共同拓宽自身的客户和供应商渠道，在为公司下游客户提供渠道服务的同时，提高上市公司自身的市场份额和盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
（二）本次交易是否构成借壳上市
《重组管理办法》第十三条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办
法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，高玉根先生系公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，高玉根仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的 2013年度合并财务报告期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司 2013年度合并财务报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成借壳上市。
三、本次资产重组是否涉及发行股份
根据胜利精密与交易对方签署的协议，本次资产重组方式为发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金。因此，本次资产重组涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、中国证监会或本所要求的其他事项
无。
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司资产重组产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问：东吴证券股份有限公司 2015年1月15日