中信证券股份有限公司关于
北京中科金财科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产
过户情况之核查意见
独立财务顾问
二零一四年十二月
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北京中科金财科技股份有限公司的委托，担任北京中科金财科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》。
本核查意见不构成对北京中科金财科技股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读北京中科金财科技股份有限公司发布
的与本次交易相关的文件全文。
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般性释义|||
|核查意见/本核查意见|指|《中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》|
|本次交易|指|北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买刘开同、董书倩、刘运龙和天津滨河数据信息技术有限公司所持有的天津滨河创新科技有限公司100%股权并募集配套资金|
|本次资产重组、本次重组|指|北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据所持有的天津滨河创新科技有限公司100%股权|
|本次配套融资|指|北京中科金财科技股份有限公司拟向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%|
|交易对方|指|刘开同、董书倩、刘运龙、天津滨河数据信息技术有限公司|
|募集配套资金特定对象、认购人|指|杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|天津滨河创新科技有限公司100%股权|
|标的公司、滨河创新|指|天津滨河创新科技有限公司|
|滨河数据|指|天津滨河数据信息技术有限公司，系标的公司股东|
|中科金财、上市公司、公司|指|北京中科金财科技股份有限公司，股票代码：002657|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|北京中科金财科技股份有限公司与刘开同、董书倩、刘运龙、天津滨河数据信息技术有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|北京中科金财科技股份有限公司与刘开同、董书倩、刘运龙、天津滨河数据信息技术有限公司签署的《盈利补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|北京中科金财科技股份有限公司与募集配套资金特定对象签署的《定向发行股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

一、本次交易方案概述
本次交易方案为：公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据所持有的滨河创新100%股权并向特定对象募集配套资金。其中：
1、向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据合计支付 21,120,422股股份（占本次重组对价的60%）和 31,920万元现金（占本次重组对价的40%）收购其持有的滨河创新100%的股权，具体如下：
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|序|||标的公司的||股票支付金||股份支付股|）||现金支付对价|重组对价合|
||姓名|||||||||||
|号|||股权比例||额（万元）||票数量（股|||金额（万元）|计（万元）|
||刘开同|62.26%||29,811.61||13,150,245|||19,874.40|||
||董书倩|12.82%||6,137.52||2,707,330|||4,091.68|||
||刘运龙|6.35%||3,040.08||1,341,014|||2,026.72|||
||滨河数据|18.57%||8,890.80||3,921,833|||5,927.20|||
|||100.00%||47,880.00||21,120,422|||31,920.00|||

2、向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心非公开发行不超过11,733,568股股份，募集配套资金不超过26,600万元，并不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%，具体情况如下：
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|序号||姓名|认购股份数量（股）||募集配套资金金额（万元）|占募集配套资金比例|
||杨承宏||3,154,830|7,152.00|||
||赫喆||2,111,689|4,787.20|||
||谢晓梅||1,199,823|2,720.00|||
||周惠明||1,979,709|4,488.00|||
||张伟||1,979,709|4,488.00|||
||吴红心||1,307,808|2,964.80|||
||||11,733,568|26,600.00|||

本次向特定对象募集配套资金将用于支付本次交易中的部分现金对价。若本次募集配套资金未能实施、或募集金额不足以支付现金对价、或募集配套资金未能在中国证监会审核通过本次交易之日起3个月内足额到位，则不能以募集配套
资金支付的现金对价由上市公司自有资金支付。
上市公司的控股股东与实际控制人沈飒、朱烨东夫妇承诺，如果因本次交易
募集配套资金失败，上市公司无法按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向交易对方足额支付现金对价，或因支付相应的现金对价导致上市公司的货币资金余额低于日常业务经营必需规模时，将无条件向上市公司提供担保以便取得银行借款，或者提供其他融资帮助，保障上市公司业务的持续稳定开展。
本次交易完成后，公司将持有滨河创新100%股权，刘开同、董书倩、刘运龙、滨河数据、杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心将成为上市公司股东。
二、本次交易的决策过程
2014年8月4日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过本次交易相关议案。2014年8月4日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，并与配套募集资金认购方杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心签署了《股份认购协议》。2014年8月21日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2014年9月24日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过本次交易方案调整的相关议案，同日，公司与交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
2014年11月21日，中国证监会签发了《关于核准北京中科金财科技股份有限公司向刘开同等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]1218号），核准了本次交易方案。
三、本次交易标的资产过户情况
经核查，滨河创新依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，2014年11月28日天津市工商行政管理局重新核发了注册号为120104000070358的营业执照，标的资产过户手续已办理完成，相关股权变更登记至中科金财名下，双方已完成了滨河创新100%股权过户事宜，中科金财已持有滨河创新100%股权。
四、本次交易实施后续事项
截至本核查意见签署日，中科金财本次重大资产重组所涉及的标的资产过户已经完成。本次重大资产重组相关后续事项包括：
1、作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，中科金财尚需向刘开同、董书倩、刘运龙、滨河数据支付合计31,920万元现金对价。
2、本次资产过户完成后，上市公司尚需聘请会计师事务所就本次发行股份购买资产的增资事宜进行验资，同时尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及上
市手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更登记手续。
3、中国证监会已核准中科金财非公开发行不超过 11,733,568股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，中科金财有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之
核查意见》之盖章页）
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