深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）股票代码：600446 股票简称：金证股份 公告编号：2017-057
深圳市金证科技股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（第五次修订版）
二〇一七年六月
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）特别提示
1、本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得公司于 2016年 1月 22日召开的第五届董事会 2016年第一次会议审议通过。公司于 2016年 4月8日召开了第五届董事会 2016年第四次会议，审议通过了本次非公开发行 A股股票修订相关事项，并编制了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订版）》等文件；该次修订已经2016年4月26日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过。
根据 2016年第四次临时股东大会的授权，公司董事会于 2016年 8月 29日召开第五届董事会 2016年第九次会议审议通过了《关于第二次调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行方案中的发行数量和募集资金金额进行了调整，并编制了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案（第二次修订版）》等文件。根据公司于 2016年4月26日召开的 2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会调整公司本次非公开发行股票方案事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
根据上市公司非公开发行相关法律法规和金融机构 IT系统建设的监管精神，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，2016年11月22日，公司第五届董事会2016年第十二次会议审议通过了《关于第三次调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行方案中的发行数量和募集资金金额进行了再次调整，并编制了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案（第三次修订版）》等文件。根据公司于2016年4月26日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会调整公司本次非公开发行股票方案事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，2017年1月26日，公司第五届董事会 2017年第三次会议审议通过了《关于第四次调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，并编制了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（第四次修订版）》等文件。董事会调整公司本次非公开
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）发行股票方案事宜已经 2017年 2月 20日召开 2017年第二次临时股东大会审议通过。
2017年 6月 6日，公司第六届董事会 2017年第七次会议审议通过了《关于第五次调整公司非公开发行股票相关事项的议案》等议案，并编制了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案（第五次修订版）》等文件。董事会调整公司本次非公开发行股票方案事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
公司为非国有控股上市公司，无需履行国有企业相关程序。根据有关规定，本次发行方案尚需获得中国证监会核准方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过十名（含十名）符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
3、2016年 1月 8日，联礼阳与赵剑、杜宣、李结义和徐岷波签订《股份转让协议》，受让赵剑、杜宣、李结义和徐岷波四人持有的金证股份 49,830,390股。本次股权转让完成后，联礼阳将成为金证股份股东，持有公司 49,830,390股，占公司发行前股份总数的5.97%。2016年 5月3日，公司接到股东方通知，赵剑、杜宣、李结义、徐岷波和联礼阳已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，本次股权转让过户手续已完成。
上述股权转让完成后，本次非公开发行完成前，赵剑持有本公司股票 89,071,474股，占本公司总股本的10.67%；杜宣持有本公司股票 89,311,762股，占本公司总股本的10.70%；李结义持有本公司股票 85,411,265股，占本公司总股本的10.23%；徐岷波持有本公司股票 79,972,928股，占本公司总股本的9.58%；联礼阳持有本公司股票 49,830,390股，占本公司总股本的5.97%。
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）本次发行完成后，公司股权结构未发生重大变化，公司仍无控股股东及实际控制人。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票数量预计不超过60,000,000股（含60,000,000股），在上述发行范围内，公司董事会将根据股东大会的授权视市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定最终的发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量区间将根据发行价格的调整进行相应调整。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
7、公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 107,896.58万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金额|
|1|金融业新架构业务|48,264.08|13,804.07|
|2|互联网金融数据中心|53,268.25|52,856.91|
|3|证券业务私有云|41,824.00|27,263.40|
|4|资管业务私有云|34,856.33|13,972.20|

深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）
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|合计|178,212.66|107,896.58|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
8、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《深圳市金证科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策，并经公司 2016年第二次临时股东大会决议通过。本预案在“第四节发行人利润分配政策及其执行情况”中对公司利润分配和现金分红政策情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、本次发行方案尚需获得中国证监会核准。
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）目录
公司声明 ................................................................................................................ 2特别提示 ................................................................................................................ 3目录 ....................................................................................................................... 7释义 ....................................................................................................................... 9第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................................................. 10一、发行人基本情况 ............................................................................................ 10二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................... 10三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................... 12四、本次非公开发行方案摘要 .............................................................................. 13五、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................... 15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 15七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 16第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析............................................. 18一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 18二、募集资金投资项目基本情况 ........................................................................... 18三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ............................. 38第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 39一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................................................................................ 39二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ......................... 40三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 ............................................................................................ 40四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................................................... 40五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................... 41六、本次发行的风险说明 ..................................................................................... 41第四节发行人利润分配政策及其执行情况 ........................................................... 47一、公司的利润分配政策 ..................................................................................... 47二、公司最近三年利润分配情况 ........................................................................... 49三、公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划 ............................................ 50
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）四、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制 .................................................. 51第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 .................................................... 52一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................. 52（一）测算假设及前提 ......................................................................................... 52（二）对公司主要财务指标的影响 ....................................................................... 53二、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ......................................................... 54（一）本次非公开发行的必要性分析 .................................................................... 541、满足下游市场行业发展的需要 ......................................................................... 542、有利于加快实现公司发展战略，推动公司“回归金融IT”的战略升级 ............ 543、提高市场占有率，进一步提升公司核心竞争力 ................................................ 55（二）本次非公开发行的合理性分析 .................................................................... 551、产业政策及国家法律法规的支持 ..................................................................... 552、强大技术实力为项目实施提供支撑 .................................................................. 563、公司优质客户资源的积累保障项目的实施和推广 ............................................. 56三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......................................................................................... 56（一）人员储备 ................................................................................................... 57（二）技术储备 ................................................................................................... 57（三）市场储备 ................................................................................................... 58四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ................................ 58（一）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益 ............................................... 58（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 ................................ 59（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 ........................................ 59五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ............................................................................................................................ 59六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...................... 60七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................... 61
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）释义
预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|发行人/金证股份/公司/本公司/上市公司|指|深圳市金证科技股份有限公司|
|联礼阳|指|深圳前海联礼阳投资有限责任公司|
|《股份转让协议》|指|《关于深圳市金证科技股份有限公司之股份转让协议》|
|本次协议转让/本次股权转让|指|联礼阳和赵剑、杜宣、李结义、徐岷波于2016年1月8日签署《股份转让协议》，赵剑、杜宣、李结义和徐岷波将其分别持有的本公司股票合计 49,830,390 股（占本公司总股本的5.97%）转让予联礼阳|
|定价基准日|指|发行期首日|
|《公司章程》|指|《深圳市金证科技股份有限公司章程》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称（中文）|深圳市金证科技股份有限公司|
|公司名称（英文）|Shenzhen Kingdom Technology Co.,Ltd.|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称及代码|金证股份 600446|
|法定代表人|赵剑|
|注册资本|835,009,500元|
|住所|深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼8-9楼|
|成立日期|1998年8月21日|
|邮编编码|518057|
|联系电话|0755-86393989|
|传真号码|0755-86393986|
|电子信箱|jzkj@mail.szkingdom.com|
|办公地址|广东省深圳市南山区高新南五道金证科技大楼8-9层|
|经营范围|计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产（生产项目另行申报）、销售；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。进出口业务（具体按深贸管准证字第2003-2435号文执行）。建筑智能化工程专业（凭《建筑业企业资质证书》经营）。专业音响、灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、闭路监控设备的购销与安装；房屋租赁；机动车辆停放服务；室内外清洁|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司是金融IT服务龙头，积累了丰厚的人才、技术、业务和客户基础
公司成立于 1998年，经过近 20年的发展，公司成为国内最大的金融证券软件开发商和系统服务商之一，为中国证券行业软件国产化作出巨大贡献。公司处于人才密集型行业，十余年间打造培养了一支优秀的核心团队，此外公司为
5000余名员工提供多种激励措施，积累了丰厚的人才基础。
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）自成立以来，公司紧随金融行业发展趋势，凭借强大的研发能力、优异的产品质量、定制化的方案解决能力和良好的客户服务优势，在金融业 IT服务领域取得了快速的发展，客户覆盖证监会、交易所及各类金融机构（证券、基金、保险、期货等）。
展望未来，受益于下游行业的整体复苏、金融创新政策的进一步落地以及互联网与金融行业的融合发展，公司将继续扩大传统业务的市场份额。此外，公司还将聚焦金融创新、互联网技术等创新业务，公司将成为利用互联网技术促进金融发展的积极践行者。公司过去积累的丰厚的人才、技术、业务和客户基础，是未来战略的良好基础。
2、借助互联技术推动业务创新和技术创新，打造金融科技领军企业
面对互联网科技行业历史性的发展机遇，依托公司长久以来积累的人才基础、 IT技术、金融行业服务经验和客户基础，公司二次腾飞的战略目标是回归金融IT，借助互联技术推动业务创新、技术创新和商业模式创新；创建平台型公司，建立平台型制度、文化及服务功能。
为实现上述战略规划，结合目前公司主营业务和产品布局，本次非公开发行拟投入不超过 107,896.58万元的募集资金用于金融业新架构业务、互联网金融数据中心、证券业务私有云和资管业务私有云。
（二）本次非公开发行的目的
1、满足下游市场行业发展的需要
随着监管层政策的放开，证券公司创新层出不穷。目前，证券业处于业务的快速发展时期，现有的集中交易系统已不足以支持互联网背景下的高并发的业务量，同时对于新业务的不断增加，集中交易系统已出现耦合度过高，开发维护不易的问题。面对未来金融行业互联网化的浪潮，证券业务系统必然会从大集中走向分布式，利用新的系统架构以解决现有问题并且对未来发展提供支撑。
同时，券商提供的服务趋向于同质化，而客户体验的重要性与日俱增，客户对于交易的便捷性、资金和账户的全景视图等个性化需求有所提高，券商需要变革其原有的系统的架构，满足其个性化创新的开展和客户体验的便捷性。
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）2、有利于加快实现公司发展战略，推动公司“回归金融IT”的战略升级
公司曾因多元化战略而落后竞争对手，自 2010年底开始回归金融软件的主业并逐步剥离其他业务。2015年是公司“回归金融IT”战略升级年，公司在“回归金融IT”战略的基础上，紧紧抓住在金融创新、“互联网+”兴起背景下行业出现的种种机遇，勇于探索、不断创新，在对商业模式进行积极探索的基础上，提出“回归金融IT”战略的优化与升级。
3、提高市场占有率，进一步提升公司核心竞争力
随着“互联网+”和大资管时代的到来，证券业务及资产管理业务市场空间广阔，同时随着业务的不断创新，以前旧的信息服务系统已不能很好满足新的业务要求，客户业务的突破迫切需要更高性能的互联网科技 IT产品的支持。公司如不能把握市场机会，及时开发符合行业需求的新服务系统，将存在新增市场被瓜分的风险。
通过此次非公开发行，公司将联合行业核心客户一起参与设计，打造行业领先业务系统，其中的业务创新、技术创新将成为行业的新标准，提高行业紧密度，有利于保持公司在行业中的核心竞争优势，巩固和扩大市场份额。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过十名（含十名）符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）（二）发行对象与公司的关系
截至本预案签署日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行方案摘要
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内选择适当的时机向不超过十名特定对象非公开发行股份。
（三）发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过十名（含十名）符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
（四）定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）总量）的90%。
具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次发行计划募集资金总额不超过 107,896.58万元，本次非公开发行股票数量预计不超过 60,000,000股（含 60,000,000股），在上述发行范围内，公司董事会将根据股东大会的授权视市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定最终的发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量区间将根据发行价格的调整进行相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 107,896.58万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金额|
|1|金融业新架构业务|48,264.08|13,804.07|
|2|互联网金融数据中心|53,268.25|52,856.91|
|3|证券业务私有云|41,824.00|27,263.40|
|4|资管业务私有云|34,856.33|13,972.20|
|合计||178,212.66|107,896.58|

深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司2017年第二次临时股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
公司本次非公开发行股票的有关事宜最终以中国证监会核准的方案为准。
（十）上市地点
限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上交所上市。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票，不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，持有公司5%以上股份股东的持股情况如下：杜宣直接持有公司89,311,762股股份，持股比例为10.70%，为公司的第一大股东。赵剑直接持有公司89,071,474股股份，持股比例为10.67%，为公司的第二大股东。
李结义直接持有公司 85,411,265股股份，持股比例为10.23%，为公司的第三大股东。徐岷波直接持有公司 79,972,928股股份，持股比例为9.58%，为公司的第四大股东。联礼阳直接持有公司 49,830,390股股份，持股比例为5.97%，为公司的第五大股东。公司股权结构分散，持股5%以上股东无一致行动协议或约
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制或影响力，公司无控股股东和实际控制人。
本次发行完成后，公司股权结构未发生重大变化，公司仍无控股股东及实际控制人。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得公司于 2016年 1月 22日召开的第五届董事会 2016年第一次会议审议通过。公司于 2016年4月 8日召开了第五届董事会2016年第四次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票修订相关事项，并编制了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订版）》等文件；该次修订已经 2016年4月26日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过。
根据 2016年第四次临时股东大会的授权，公司董事会于 2016年 8月 29日召开第五届董事会 2016年第九次会议审议通过了《关于第二次调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行方案中的发行数量和募集资金金额进行了调整，并编制了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案（第二次修订版）》等文件。根据公司于 2016年4月26日召开的 2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会调整公司本次非公开发行股票方案事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
根据上市公司非公开发行相关法律法规和金融机构 IT系统建设的监管精神，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，2016年11月22日，公司第五届董事会2016年第十二次会议审议通过了《关于第三次调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行方案中的发行数量和募集资金金额进行了再次调整，并编制了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案（第三次修订版）》等文件。根据公司于2016年4月26日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）发行股票相关事宜的议案》，董事会调整公司本次非公开发行股票方案事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，2017年1月26日，公司第五届董事会 2017年第三次会议审议通过了《关于第四次调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，并编制了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（第四次修订版）》等文件。董事会调整公司本次非公开发行股票方案事宜已经 2017年 2月 20日召开 2017年第二次临时股东大会审议通过。
2017年 6月 6日，公司第六届董事会 2017年第七次会议审议通过了《关于第五次调整公司非公开发行股票相关事项的议案》等议案，并编制了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案（第五次修订版）》等文件。董事会调整公司本次非公开发行股票方案事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
公司为非国有控股上市公司，无需履行国有企业相关程序。根据有关规定，本次发行方案尚需获得中国证监会核准方可实施。
本次非公开发行在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 107,896.58万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金额|
|1|金融业新架构业务|48,264.08|13,804.07|
|2|互联网金融数据中心|53,268.25|52,856.91|
|3|证券业务私有云|41,824.00|27,263.40|
|4|资管业务私有云|34,856.33|13,972.20|
|合计||178,212.66|107,896.58|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）金融业新架构业务
1、项目实施背景及发展前景
（1）金融行业市场化改革加速进行，证券业务持续创新
2014年以来，新“国九条”、公募基金注册制、私募基金备案制、新三板、沪港通、个股期权等多项政策的出台表明我国金融行业市场化改革正加速进行。
伴随金融行业市场化改革的逐步深入以及以云计算、大数据为代表的新一代信息
技术的快速发展，证券、基金、银行、保险等金融机构正面临着行业竞争格局的
重塑，混业经营发展逐渐成为主流趋势，改革创新、转型升级已成为金融企业发
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）展的关键。
2015年国内资本市场持续活跃，市场交易规模大幅增长，带动投资者规模快速增长。
（2）大资管时代到来，资产管理业务将井喷式增长
自 2012年起，监管政策放开，证券、保险、银行、基金、信托等各大金融子行业全部获得进军资管业务的门票，资产管理业务开始放量，大资管时代到来。
传统三大资产管理行业——公募基金、保险业、信托业的资产规模逐年增加，相对于总规模较大的金融资产体量还有很大的成长空间。
（3）传统金融 IT业务稳步增长
根据艾瑞咨询的数据，2013年中国金融业IT投资规模达500亿元。在互联网金融对金融行业带来巨大冲击的背景下，传统金融行业对 IT的重视程度将进一步提升，进而带动金融 IT投入的上升，艾瑞咨询预计 2017年，市场规模将达到700亿元。
2、项目实施的必要性
（1）满足下游市场行业发展的需要
一方面，随着监管层政策的放开，证券公司创新层出不穷。目前，证券业处于业务的快速发展时期，现有的集中交易系统已不足以支持互联网科技背景下的高并发的业务量，同时对于新业务的不断增加，集中交易系统已出现耦合度过高，开发维护不易的问题。面对未来金融互联网化的浪潮，证券业务系统必然会从大集中走向分布式，利用新的系统架构以解决现有问题并且对未来发展提供支撑。
同时，券商提供的服务趋向于同质化，而客户体验的重要性与日俱增，客户对于交易的便捷性、资金和账户的全景视图等个性化需求有所提高，券商需要变革其原有的系统的架构，满足其个性化创新的开展和客户体验的便捷性。
证券业务新架构项目的实施将完成证券公司现时软件系统的架构升级与换代，促进证券公司由传统业务向“互联网+”的方向转型，满足证券业飞速发展的需要。
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）另一方面，随着大资管时代到来，公募基金行业发展迎来历史性机遇，未来基金管理公司的数量将有望保持高速增长。面对巨大的资产管理市场发展空间，资产管理业务将发生井喷式业务增长，资产管理公司 IT系统建设成为一项最重要的工作之一。
（2）有利于加快实现公司“回归金融IT”的发展战略升级
公司曾因多元化战略而落后竞争对手，自 2010年底开始回归金融软件的主业并逐步剥离其他业务。2015年是公司“回归金融IT”战略升级年，公司在“回归金融IT”战略的基础上，紧紧抓住在金融创新、“互联网+”兴起背景下行业爆发出来的种种机遇，勇于探索、不断创新，在对商业模式进行积极探索的基础上，提出“回归金融IT”战略的优化与升级。
本项目为公司战略第一阶段，以技术积累为优势，打造金融行业互联网科技金融IT解决方案。公司将更加积极主动的推进金融行业（证券、基金、泛金融）客户在“互联网+”环境下的需求引导，推动金融行业基于“互联网+”的架构升级与模块优化，完善金融行业（证券、基金、泛金融）科技金融转型解决方案。
（3）提高市场占有率，进一步提升公司核心竞争力
随着“互联网+”和大资管时代的到来，证券业务及资产管理业务市场空间广阔，同时随着业务的不断创新，以前旧的信息服务系统已不能很好满足新的业务要求，客户业务的突破迫切需要更高性能的互联网科技 IT产品的支持。公司如不能把握市场机会，及时开发符合行业需求的新服务系统，将存在新增市场被瓜分的风险。
通过本项目的建设，公司将联合行业核心客户一起参与设计，打造行业领先业务系统，其中的业务创新、技术创新将成为行业的新标准，提高行业紧密度，有利于保持行业中的领先地位，巩固和扩大市场份额。
3、项目实施的可行性
（1）产业政策及国家法律法规的支持
2014年以来，新“国九条”、公募基金注册制、私募基金备案制、新三板、沪港通、个股期权等多项政策的出台表明我国金融行业市场化改革正加速进行。
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版） 2015年3月5日，第十二届全国人民代表大会第三次会议在人民大会堂举行开幕会。李克强总理提出制定“互联网+”行动计划，推动行业健康快速发展。
金融业新架构项目受益于国家产业政策的支持，为项目的顺利实施提供了有力保障。
（2）强大技术实力为项目实施提供支撑
公司具有近 20年服务金融领域的业务系统开发及服务工作经验，具有自主知识产权的核心业务平台及丰富的资产管理行业业务经验的专家团队。公司是首批国家级高新技术企业，连续十三年跻身中国软件百强，具备国家计算机信息系统集成一级等资质，通过了软件能力成熟度最高级别 CMMI5级认证，并入选国家工信部中国软件自主品牌 20强。
公司依靠成熟稳定的产品和强大的技术服务能力树立了良好的品牌形象。公司开发的软件系统平台支持二次开发，KCBP、KCXP搭建的四层架构稳定性高，形成相当有竞争优势的中台架构。公司与余额宝合作开发平台基于KCBP、KCXP实现，是行业首例去 IOE实战数据。
公司近三年研发投入数亿元人民币，获得软件著作权登记证书超过三百项。
公司目前拥有研发人才超过 2,000人，并具备新一代研发平台和新一代证券 IT系统架构的研发实力，为未来发展提供了强大的技术保障与研发支持。
此外，公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技术交替互补的技术储备模式。同时，公司还与微软、甲骨文、IBM、惠普、联想、华为等操作系统、数据库、服务器、网络等供应商建立战略合作伙伴的关系。
（3）公司优质客户资源的积累保障项目的实施与推广
经过多年的研发积累，公司已完成金融各细分行业领域的产品线储备，形成以证券 IT为基础，具备针对证券、基金、银行、保险、信托、交易所等多类机构的完整产品线。
公司多年来在为客户提供产品和服务的基础上，积累了深厚的经验及资源，成为行业中主流供应商，得到了客户高度认可。优质的客户资源为公司在“回归金融IT”战略的基础上，抓住“互联网+”兴起所带来的行业发展机遇，为公司
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）战略升级奠定基础。
4、项目建设的主要内容
证券公司和资产管理机构现有的 IT系统均为十年前监管机构要求的集中交易系统第一代系统，随着证券、资管业务的创新发展，证券、资管现有的集中交易系统包括技术、架构、业务、运维等均不能满足业务和创新的要求。金融业新架构业务项目是公司对原有金融机构 IT系统升级和换代，协助金融机构逐步完成新一代IT系统的架构落地。
近年来，随着证券市场创新业务的不断推出，一方面证券公司交易系统在跟随监管的脚步进行线性扩展，另一方面证券公司在不断地探索差异化服务和个性化体验，导致 IT系统业务承载量越来越大、复杂程度越来越高。证券市场交易量也因此激增，2015年日交易量最高超过 2万亿，在万亿交易量常态化的冲击下，证券公司相继出现交易系统大量堵塞、甚至崩溃的现象。证券公司、资产管理公司等金融机构原有 IT系统已远远不能满足日益快速增长且多样化的交易需求。为了适应市场环境、技术环境、监管环境的变化，证券公司、资产管理机构都迫切需要对自身的 IT系统进行改造、升级。
金融业新架构业务项目就是通过重新研发，将原有零散的、分布于各个业务板块的 IT系统进行整合，使证券公司、资产管理机构的前、中、后台部门在统一IT系统内完成业务流程，并且预留端口实现未来新增业务模块在原有 IT系统接入。
同时，为了满足证券行业、资产管理行业在互联网时代的渠道建设要求，证券公司、资产管理机构需要从多个角度对自己现有结构及软、硬件进行改造、升级，从而在客户多样化、需求个性化的新环境下，及时响应客户需求，优化客户体验并取得竞争优势。
客户原有 IT系统功能单一、处理容量受限，各类业务的IT系统互不兼容造成金融机构的 IT系统结构冗余、数据安全性较差。通过公司对客户系统架构的升级重塑，对于原有客户，可以在不大幅增加维护成本的前提下，实现各项业务的IT系统有效对接，提高各 IT系统运行效率，提高系统处理容量；对于新增客
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）户，公司研发的基于金融业新架构基础构建的 IT系统可以与其他架构技术构建的IT系统实现有效对接。
金融业新架构业务项目包含证券业务新架构和资产管理业务新架构两个子项目：
（1）证券业务新架构子项目
证券业务新架构子项目是运用成熟先进的技术手段，为证券公司提供全面、模块化的信息技术整体解决方案，以确保证券公司的各项业务有机衔接、信息共享，形成覆盖证券公司全部业务的、整体的、企业级信息技术总体架构。在此架构下，根据统一的技术标准和接口规范，证券公司可以根据业务需要分期推进信息系统建设工作。
证券业务新架构主要包含：资金管理平台、订单平台、清算平台、统一账户平台、统一接入平台、一柜通、一户通、互联网服务平台、香港账户平台以及各平台包含的业务子模块。
证券业务新架构具体实施内容为对原有证券公司 IT系统进行升级与改造，具体升级与改造内容如下：
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|序号|升级前技术与功能特点|升级后技术与功能特点|
|1|容量受限，仅能处理市场千亿级规模的交易量|通过增加交易节点可以增加处理能力，能够支持万亿级规模的交易量和平行扩展|
|2|原有 IT 系统架构只能适应标准业务的开展，并不能满足当前证券市场环境下证券公司多元化业务的发展诉求|借助互联网科技等相关技术（大数据、云计算），为证券公司多元化业务发展提供技术平台|
|3|仅能适应证券公司传统线下作业模式，用户操作繁杂，体验较差，业务运作效率较低|满足监管前提下，提供实现业务模式从线下到线上转型的运营支撑系统，通过互联网科技手段提升客户体验|
|4|安全系统更多基于证券公司局域网搭建，安全性一般|安全系统通过现代技术（人脸识别、指纹）实现客户身份认证，以及通过对证券业务新架构产品的应用降低证券公司对国外服务器供应商（IBM、ORACLE、EMC）依赖度，保障国内证券市场交易安全性|
|5|客户在证券公司各业务线条中，信息、资产、适当性、信用额度分散管理，证券公司存在业务管理风险、风险控制复杂|整合客户在证券公司诸多业务开展过程中的信息、资产、适当性、授信等数据，为证券公司统一客户管理，风险控制|

（2）资产管理业务新架构子项目
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）随着资产管理行业创新全面发展，资产管理行业需要一个全新业务系统架构，来支持未来 5至 8年创新发展的需要，原有系统架构已经无法适应如此频繁的业务创新，资产管理业务新架构可以快速支持行业客户创新业务的实现。
基于资产管理业务新架构框架下研发的产品分为投资管理平台2.0、登记托管平台2.0、资产管理销售平台2.0、资产管理估值平台 2.0四大类产品，并针对基金、证券公司、信托、第三方销售等不同行业细化为具体行业版本。
资产管理业务新架构具体实施内容为对原有资产管理业务 IT系统进行升级与改造，具体升级与改造内容如下：
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|序号|升级前技术与功能特点|升级后技术与功能特点|
|1|容量规模受限，现有系统无法支撑资产管理行业增长|通过增加新架构和业务模式，可以实现业务处理规模增加1-2个数量级|
|2|现有系统的业务相关性能（处理效率）无法满足行业发展要求|现有系统将大幅提高业务处理性能（处理效率），能够满足行业发展要求|
|3|原有的系统架构无法快速响应资产管理机构新业务的开发、推广|采用“小核心大外延”的设计理念，对业务新架构重新设计，使得业务实现更加合理，技术上采用全新开发平台，业务开发更加高效、可靠|
|4|原有的系统分散，运营维护复杂，智能化程度不高|现有系统更加布局合理，运维简单，系统更加安全可靠|

5、项目投资估算
本项目计划投资总额为 48,264.08万元，包括建设投资 8,875.65万元，项目实施费用39,278.01万元，铺底流动资金 110.42万元。
6、项目效益分析
本项目总投资 48,264.08万元，项目经营期年均收入为 44,135.20万元，税后静态投资回收期为 4.36年（含建设期 2年），税后动态投资回收期为 4.83年（含建设期2年）。
7、项目的实施安排
本项目建设期为两年，公司计划在建设期内完成规划设计、房屋装修、设备及软件购置安装调试、人才招聘与培训、产品开发、市场推广及测试等工作。公
司会根据实际需求情况，动态调整本项目建设进度。
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）（二）互联网金融数据中心项目
1、项目实施背景及发展前景
（1）互联网行业发展得到国家的大力支持
互联网行业作为我国重点支持的战略性产业，国家陆续颁布了一系列的法律法规和产业政策支持和鼓励其发展，并在研发投入、税收优惠、金融支持、政府采购、知识产权和人才建设等方面出台了全面的扶持措施，为互联网行业发展创建了良好的政策环境，促进了互联网科技及相关行业发展。
（2）大数据助力互联网科技与金融行业的融合发展
金融行业互联网化并非是简单的将互联网科技和金融进行叠加，而是基于互联网应用的特殊技术，推动了全新的商业模式、产品服务，对金融领域产生的颠覆性改变。互联网科技金融的发展是以金融大数据的分析为基础，大数据给金融行业不仅带来了金融服务和产品创新、以及用户体验的变化，还创造了新的业务处理和经营管理模式，对金融服务提供商的组织结构、数据需求与管理、用户特征、产品创新力来源、信用和风险特征等方面产生了重大影响，显著提升了金融体系的多样性。在此过程中，大数据则充当了很重要的角色。
（3）互联网金融数据中心的建设将支撑公司金融 IT业务的快速发展
互联网金融数据中心是 IDC行业在原有基础之上，为满足金融产业数据量大、安全要求高、专业性强等特点衍生出来的一种 IDC服务。公司通过建设专业化互联网金融数据中心，为各金融机构提供机房托管等信息化建设的基础服务，建立能够符合客户持续发展需求的高品质机房，同时能够大规模、集中地获取各种电信资源，拥有丰富的技术资源，为用户的网络系统提供7*24的全天候基本服务和技术服务，并保证 24小时不间断的电力、空调、消防、保安等的服务。
因此，高品质的互联网金融数据中心有利于铸就高度可靠的金融信息安全屏障、解决中小金融机构的信息化瓶颈、增强其核心竞争力，同时促进公司金融信息服务产业的发展。
2、项目建设的必要性
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）（1）有利于加快实现公司发展战略，推动公司“回归金融IT”的战略升级互联网金融数据中心建设，可以使公司在进行以“金融证券软件开发、系统集成”为核心的“软件+服务”经营模式的同时，将进一步推进经营模式的转型升级。通过互联网金融数据中心建设，公司可以将上述业务领域打造成一个金融的生态圈，为这一生态链条中的所有参与者创造价值。
互联网金融数据中心项目将有助于公司进一步完善“回归金融IT”的战略
布局，增强公司在金融 IT服务业务领域整体的核心竞争力，顺利实现公司战略升级。
（2）增强公司核心竞争力，促进公司其他业务的发展
作为专注于为金融行业提供软件开发和系统集成服务商，公司通过多年的行业积累，已与国内多数券商、基金、场外市场股权交易所、区域股权交易所等金融机构客户建立了紧密的合作关系，为公司未来通过数据分析为客户提供有针对性服务的能力。本项目可以进一步系统化的提供这类信息挖掘与分析服务，并且可以提高公司服务的稳定性和可靠性，从而增强公司的核心竞争力。
（3）有利于实现公司业绩持续、快速增长
通过互联网金融数据中心项目的建设，互联网金融数据中心基础设施服务可以提升公司现有业务的服务水平和服务质量，支持公司各业务单元的发展，从而支持现有业务收入的持续稳定增长。
3、项目建设的可行性
（1）符合国家信息化建设发展方向
我国为促进大数据应用与数据中心的建设出台了一系列的行业规划及产业政策，近年来，国家出台的互联网行业相关发展规划和支持政策如下所示：
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|时间|名称|颁发机构|主要内容|
|2015年|《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》|国务院|要求以社会信用体系建设和政府信息公开、数据开放为抓手，充分运用大数据、云计算等现代信息技术，提高政府服务水平。|
|2014年|《政府工作报告》|国务院|明确提出，设立新兴产业创业创新平|

深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）
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|时间|名称|颁发机构|主要内容|
||||台，在大数据等方面赶超先进，引领未来产业发展。|
|2013年|《关于数据中心建设布局的指导意见》|工信部|要求满足布局导向要求，PUE(PUE=数据中心总设备能耗/IT 设备能耗)在1.5以下的新建数据中心，以及整合、改造和升级达到相关标准要求(暂定PUE 降低到 2.0 以下)的已建数据中心，在电力设施建设、电力供应及服务等方面给予重点支持，支持其参加大用户直供电试点。|
|2013年|《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》|国务院|“宽带中国”战略实施将促进信息消费服务业的发展，加快云计算、大数据等新兴服务业态的落地，丰富整个价值链生态系统，为数据中心市场发展注入新的动力，激发更为广阔的应用发展空间。|
|2013年|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|国务院|2013年国家及各地政府也开始从加强信息基础设施建设、增强信息产品的供给能力、培育信息消费需求、营造发展环境、提升公共服务信息化水平等方面采取具体措施，建立促进信息消费持续稳定增长的长效机制，信息消费市场的快速增长也极大促进并加快了电信运营商与 IDC 服务商的战略布局。|
|2012年|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|明确提出来要统筹绿色数据中心布局|
|2012年|《互联网行业“十二五”发展规划》||明确要加快构建互联网应用基础设施，优化大型数据中心的建设布局，保障大型数据中心之间的网络高速畅通，并且要全面开展以绿色节能和云计算技术为基础的 IDC 改造，提升数据中心能效和资源利用率，提升集约化管理的运营水平。|
|2010年|《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|国务院|明确加强网络基础设施建设，包括数据中心的建设。|

（2）互联网科技促进金融创新市场发展
近年来，互联网支付等金融创新各领域不论是平台数量还是行业规模都呈现爆炸式增长。根据中国互联网协会发布的《中国互联网发展报告（2014）》披露，2013年我国互联网经济整体规模已达到 6,004.10亿元，预计到 2017年网
络经济整体规模将达到 17,231.50亿元。互联网与金融的结合使得传统金融看似
不可能的事变成了现实，金融创新各领域的发展拥有无限广阔的空间。
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）（3）丰富的技术研发实力是互联网金融数据中心项目建设的保障
由于互联网金融数据中心的技术难度高，专业性极强，既包括基础的硬件建设，又需要有基础环境维护、安全保证等多方面的技术支持，对 IDC项目研发设计、项目实施、过程监管等提出了更高的要求。
公司长期从事金融基金、证券、泛金融的信息化产品的开发和部署实施，在技术上储备了大量成熟的基础构件，各类 IT新技术上均有相应的原产品、控件、源代码以及知识库、方法库和方案库。公司是首批国家级高新技术企业，连续十三年跻身中国软件百强，具备国家计算机信息系统集成一级等资质，并且通过了CMMI5级认证。公司目前拥有研发人才超过 2,000人，并具备新一代研发平台和新一代证券 IT系统架构，为未来发展提供了强大的技术保障与研发支持。
4、项目主要建设内容
根据证券、基金等金融机构业务需要，其互联网金融数据中心一般所需的功能内容包括：机房物理基础设施、网络、服务器存储及数据库、应用业务软件系统。
本次募投项目互联网金融数据中心建设主要为物理基础设施建设，通过合理配置机房供配电系统、空调制冷系统、环境监控系统、主机设备、存储设备、网络设备、安全设备等构筑统一的基础平台，从而为宽带服务、应用服务和其
他设备管理提供服务支持。互联网金融数据中心项目系按国际 B级标准进行至少包含 3,000个机位的 2万平米机房基础设施建设（不包括土建）和 IT服务支撑建设。
5、项目投资估算
本项目建设期一年，总投资 53,268.25万元，包括建设投资52,500.00万元，项目实施费用 611.34万元，铺底流动资金 156.91万元。
6、项目效益分析
本项目总投资 53,268.25万元，项目经营期年均收入为 33,675.00万元，税后静态投资回收期为 3.46年（含建设期1年），税后动态投资回收期为 4.21
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）年（含建设期1年）。
7、项目的实施安排
本项目的建设期为一年，公司计划在建设期内完成系统开发、设备购置安装调试、产品开发、系统试运营等工作。公司会根据实际需求情况，动态调整
本项目建设进度。
（三）证券业务私有云项目
1、项目实施背景及发展前景
（1）“互联网+”上升为国家战略，产业政策鼓励行业发展
互联网的连接功能使得互联网技术与传统行业深度融合成为可能。互联网广泛的连接属性展示出其对经济社会发展巨大的推动作用，尤其是当互联网技术和网络普及率提升到较高水平时，网络效应可能对传统行业产生颠覆性改变。
互联网技术极大提升了传统行业经营效率，奠定了其在经济发展中无可替代的地位。国家高度重视互联网科技及相关产业的发展，先后出台多项产业政策，支持并鼓励行业健康快速发展。2015年全国两会上，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划，将“互联网+”上升到国家战略层面。报告提出制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网科技企业拓展国际市场。
（2）互联网技术与金融深度融合，互联网技术助推金融产业快速发展
互联网技术可从销售、支付等多个环节提高金融服务水平，改善金融服务质量。余额宝的爆发给行业带来巨大的震撼，将金融服务效率提升到一个新高度，带动金融理财进入全民化时代，显示出互联网技术与金融结合的强大威力。
证券业务发展也受到了互联网技术的大力推动。传统经纪业务从开户、交易到交割，以及投资服务均可通过互联网实现，证券公司营业部呈现出轻量化、小型化的发展趋势，节省企业营业成本的同时增强了客户体验，带动经纪业务向财富管理方向转型。客户只需登录证券公司网络服务平台，通过鼠标便可完
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）成交易的全部操作。互联网技术除了提升客户服务效率外，对内还可提升公司内部业务管理效率。随着公司深入发展，企业规模不断扩大，业务种类不断增
加，运用互联网技术提高经营管理效率成为证券公司发展的必然选择。
2、项目实施的必要性
（1）证券业务私有云建设项目高度契合公司创新发展战略
公司产品主要服务于金融业，客户对产品创新需求大。为持续向客户提供优质网络信息服务，公司制定了“回归金融IT”的战略部署，通过对新业务的探索和创新，强化公司在行业的领先地位。证券业务私有云建设项目是公司“回归金融IT”的战略实施的重要环节，为公司新业务探索和创新提供了着力点。
从公司已推出产品的市场反馈情况看，公司对互联网与金融业务融合的探
索和创新显著提升了公司业务水平的先进性，增强了公司对金融行业的服务能
力，助力公司从系统集成商向金融 IT解决方案提供商转型。
（2）证券业务私有云项目有助于增强客户粘性，提升公司核心竞争力
几乎所有的业务创新都离不开信息技术的支持，互联网 IT技术实力越强的证券公司越有可能在行业变革期完成对竞争对手的赶超，引入互联网科技成
为越来越多证券公司的战略选择，甚至成为部分证券公司的品牌。证券业与互联网科技企业的关系更加密切，在一定程度上形成技术依赖。
证券业务私有云建设项目综合了公司在互联网科技与金融合作领域的长
期服务经验，集成了最先进的技术，利用互联网技术、私有云架构等新技术向创新业务在内的各类证券业务提供信息支持服务。通过专业化、一体化服务，有助于增强客户粘性，提升企业核心竞争力。
（3）证券业务私有云项目顺应行业发展趋势
金融行业的迅速发展亟需升级 IT系统。金融行业的高度信息化决定了对互联网 IT技术的高度依赖，尤其是 A股市场，证券网上交易占总交易笔数的95%以上。同时，庞大的股民规模和频繁换仓的交易习惯，造就的天量成交叠
加业务类型的多样，对证券交易信息系统提出了更为苛刻的要求。
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）简单的升级不能从根本上缓解天量成交带给系统的压力，证券业务私有云通过云技术可以高效解决这一问题。
3、项目实施的可行性
（1）卓越的软件研发能力、领先的技术水平保障项目顺利实施
公司研发平台覆盖主流操作系统，拥有在 Microsoft SQL和 Oracle等数据库平台下的研发能力，在客户端、硬件平台等方面积累了丰富的研发经验。
公司是国内最早将中间件技术引入到证券行业、最早在柜台中引入 Sybase技术的金融 IT企业之一，拥有功能完善、性能优越、技术成熟的中间件平台，
从开发环节保障产品的稳定、高效。此外，公司建立自主创新 KBSP研发体系，并使之成为系统原型和开发标准，并组建了一支“高学历、高素质、年轻化、专业化”的人才队伍，超过80%的技术人员具有本科以上学历，绝大多数具有丰富从业经验。
（2）与金融机构良好合作关系保障项目顺利实施
公司在金融软件行业深耕近 20年，积累了大量客户资源，与主要证券公司建立长期合作关系。紧紧围绕客户传统业务及创新业务，完善产品线，形成
了交易、理财、服务与交流互动等多个产品系列，为投资交易提供全方位服务，帮助客户实现对渠道、投资者、产品服务、营销服务和过程控制的全面管理。
将多个业务信息系统集成，借助云技术、大数据等互联网技术向客户提供个性
化服务。公司现有客户资源为项目实施提供了市场基础。
4、项目建设的主要内容
证券业务私有云是指由监管机构认可的金融行业公信力机构（如上证通、深证通）提供基础设施租赁服务，证券公司自主采购开展“互联网+”业务的硬件设备和网络设备，公司在证券公司提供的硬件设施基础上，为证券公司提供建设私有云的技术支持以及基于私有云的业务软件支持。
由于证券公司建设证券业务互联网平台的业务相似度较高，平台搭建模式
相对标准，为降低证券行业对同质化业务的 IT整体投入成本，提高整体服务水平，公司将为行业客户提供基于上证通、深证通专网环境下的私有云建设方
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）案，同时考虑到证券市场监管的需求，云平台软件部署在证券公司租用的合格托管机房（如深证通、上证通），私有云环境下将为每家证券公司做严格的网
络隔离、应用隔离和数据隔离，从而满足证券公司“互联网+”模式下的业务开展、客户服务、产品运营和合规风控安全要求。
该平台系统是提供给证券经营机构独立使用的、基于云计算技术的证券业
务综合平台，是证券经营机构现有 IT基础设施（计算架构）的一次具有里程碑意义的重大提升，即从现有的多层计算架构升级到云计算架构。证券业务私有云使证券公司省去了复杂的软件系统建设及二次开发过程，节省了建设周期，保证了系统安全，提高了服务水平。
本项目的建设主要包括两个方面：
一是为证券公司获取增量客户提供 IT软件技术支持。互联网企业拥有海量的用户，证券公司迫切希望通过互联网企业导流方式获取增量客户，上述客户的导流都需要通过 IT系统来实现。
二是运用先进的互联网技术为证券公司将线下传统业务转到线上进行充
分业务互联网化提供 IT技术支持，例如证券公司搭建基于 PC端和移动端的网上营业厅、金融产品商城、在线客服等互联网证券业务系统。互联网科技开
始改变证券公司客户接触和服务交付的方式，证券公司传统业务流程不能及时
响应客户的需求，互联网科技能够大幅提升客户的体验。证券公司将互联网科技植入分属不同部门管理的业务流程和环节，需要从多个维度对现有 IT软硬件进行改造和升级，而通过云平台服务模式证券公司可以省去复杂的软件系统
建设及二次开发环节，实现线上和线下的业务流程互联互通。
证券业务私有云模式通过引入计算资源弹性分配、基础资源软件定义、分布式处理、安全服务策略定制等平台技术降低创新业务的实现成本，协助行业加快创新业务的推进速度。为金融行业提供同质化业务的平台解决方案对于技
术供应商的业务积累、技术能力都有很高的要求，公司凭借在金融 IT行业多年所积累的经验和资源，以及KCBP、KCXP、KESB、KJDP等多项核心技术成功进入这一领域。平台化服务是未来技术发展的重要方向之一，有助于改善系统供求双方的成本、使用体验和盈利模式；就金融行业而言，平台化服务还
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）有助于标准化业务的快速推广。
5、项目投资估算
本项目建设期两年，总投资41,824.00万元，包括建设投资26,840.10万元，项目实施费用 14,922.50万元，铺底流动资金 61.40万元。
6、项目效益分析
本项目总投资 41,824.00万元，项目经营期年均收入为 32,046.00万元，税后静态投资回收期为 4.29年（含建设期2年），税后动态投资回收期为 5.06年（含建设期2年）。
7、项目的实施安排
本项目建设期为两年，建设期内将完成规划设计、装修工程、设备及软件购置、人才培训与招聘、市场推广及测试等工作。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目建设进度。
（四）资管业务私有云项目
1、项目实施背景及发展前景
当前，全球经济形态从工业经济向信息经济加速转变，“互联网+”正在成为改变所有行业和领域的新兴力量。资产管理作为与每个企业和个人都息息相
关的行业，也毫不例外地受到了互联网科技的影响。
（1）大资管时代到来，“互联网+”上升到国家战略
随着利率市场化的推进和金融互联网化渐成气候，以及监管开闸，证券、保险、银行、基金、信托等各大金融子行业全部获得进军资管业务的门票，资
产管理业务开始放量，大资管时代到来。
2014年以来，新“国九条”、公募基金注册制、私募基金备案制、新三板、
沪港通、个股期权等多项政策的出台表明我国金融行业市场化改革正加速进行。
伴随金融行业市场化改革的逐步深入以及以云计算、大数据为代表的新一
代信息技术的快速发展，证券、基金、银行、保险等金融机构正面临着行业竞
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）争格局的重塑，多元化经营发展逐渐成为主流趋势，改革创新、转型升级已成为金融企业发展的关键。越来越多的传统机构开始引入互联网科技，互联网科技企业也开始涉足金融领域，互联网科技与金融的融合带来金融 IT行业新的增长空间。2015年，“互联网+”被写入政府工作报告，已经上升为国家战略，互联网科技与金融行业的融合发展是金融行业未来的发展趋势。
（2）“互联网+资产管理”具有重要战略和现实意义
“互联网+资产管理”是金融创新的重要组成部分，是将“互联网+”置于资产管理行业创新驱动和发展转型的核心位置，将“网、端、云”作为机构发
展的战略目标、基本条件和发展方向，充分利用云计算、移动互联和大数据技术，统筹和发展资产管理行业基础设施、商业模式、组织架构、业务流程和产
品设计实践，持续拓展从线下到线上的资产管理平台，构建更加透明、高效和
多元的资产管理行业生态链。
“互联网+资产管理”的战略和现实意义在于它有助于激发资产管理行业
创新动力。互联网科技和云计算技术不仅能够有效拓展资产管理行业的获客空
间，还能降低行业技术壁垒和升级成本、消除原有产业链的中介环节，有助于
重塑资产管理机构的品牌价值。另外，互联网科技还有助于打破和颠覆传统资
产管理行业长期存在的渠道为王的商业模式，在这种模式下，资产管理获客渠道基本被拥有庞大网点的大型金融机构垄断，中小企业则很难发展壮大。互联网科技与资产管理机构的融合和创新，则有助于中小企业借助互联网科技和云
平台将资金的优质金融产品和金融创新高效地传递给理财需求者，从而加速自
身发展；另一方面，互联网科技还有助于改变金融资源稀缺的历史，倒逼以银
行为代表的传统金融业盈利模式变革，促进资产管理机构提供金融服务和全方
位资产配置方案带动业务增长，持续激发行业创新发展活力。
（3）资管业务私有云满足众多中小资产管理机构的需求
借助系列政策颁布实施的东风，面对巨大的资产管理市场发展空间，资产管理业务将发生井喷式业务增长，而资产管理公司的 IT系统建设则成为一项最重要的工作之一。
近年来，随着政策的放开，以私募基金、中小券商为代表的中小资产管理
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）机构迅速崛起，根据中国证券投资基金业协会数据统计，截至2016年6月底，中国证券投资基金业协会已登记私募基金管理人 24,094家，已备案私募基金产品32,355只，认缴规模 6.830万亿元，实缴规模 5.58万亿元，私募基金从业人员 40.25万人。对于数量众多的中小型私募基金而言，出于成本、专业、安全等方面的原因考虑，借助互联网和云计算等新技术，构建低成本、专业化、风险可控的 IT系统更有利于提高竞争力，打破传统大型金融机构垄断优势。
对于公募基金公司来说，除个别实力雄厚的大型公募基金公司能够负担 IT系统的运营维护成本外，更多的公募基金公司开始走小型化、专业化的道路，成
本控制将是这些中小公募基金公司经营中的重要考虑因素。
2、项目实施的必要性
（1）资管业务私有云是实现公司发展战略的重要步骤
公司长期致力于金融领域 IT系统建设与服务，在新领域、新业务、新架构、新技术、新模式上持续投入，引领金融行业 IT系统技术创新及业务创新。
本项目的建设是实现公司发展战略的重大举措。本项目建成的资管业务私有云，将向资产管理公司、私募基金公司、第三方销售机构等中小型金融机构客户提供相应的资管业务私有云服务，将有助于公司进一步完善“回归金融IT”的战略布局，增强公司在金融 IT服务业务领域整体的核心竞争力，顺利实现公司战略升级。
（2）资管业务私有云是公司实现可持续发展的需要
资管业务私有云的建设，将面向资产管理行业占绝大多数份额的中小机构提供服务，有利于公司提高行业地位，增强现有客户的粘性和新客户的拓展，提高市场占有率，为未来创新业务的开展和创新产品的开发打好基础，实现公司的可持续发展。
3、项目实施的可行性
（1）“互联网+”的高速发展和政策支持是项目实施的有利保障
“互联网+”正在改变传统金融生态环境。由于新一代互联网技术的推动，电子商务、互联网业与金融业三者之间的交叉业务日益频繁，互联网科技金融
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）应运而生。“互联网+”也引发了金融行业的创新，也将推动行业健康快速发展。
2015年3月，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划，将“互联网+”上升到国家战略层面。报告中提出，制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
2015年7月18日，人民银行等十部门联合发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，明确表示“着力推动传统金融业与新兴机构在同一起跑
线上共同致力于创新，鼓励传统金融机构利用互联网信息技术来进行业务与产
品的优化升级”。
在国家政策利好的大背景下，我国金融行业面临着巨大的历史机遇，本项目可以借助国家政策的落地，凭借多年为金融机构服务的优势，作为互联网信息技术方与传统金融机构形成无缝对接，实现互联网金融生态圈。
（2）客户资源的积累为项目的实施提供了支持
金融IT领域的客户粘性很高，在互联网科技金融 IT领域公司已经与天弘基金、华夏基金、广发基金、易方达基金等多家国内一流基金公司合作，公司
将凭借基金公司互联网科技金融业务的领先优势，不断加强与存量基金公司的
深入合作，并把握新筹基金公司的市场需求。同时，公司在业内已积累了一定
数量的存量核心客户，为多家证券客户提供了证券投资交易系统（PB）、证券集合理财TA、证券直销系统；为中信信托、华润信托、五矿信托、天津信托
等多家信托类客户提供了信托投资交易系统、信托 TA系统、信托项目管理系统、信托综合业务系统、信托CRM系统、信托呼叫中心系统、信托报表系统等全套解决方案；为陆金所、展恒理财、恒天财富、汇付天下等基金第三方销
售机构提供基金代销系统、网上交易系统、资金清算系统。客户资源的积累为
项目的实施提供了支持。
（3）资产管理行业的快速发展为资管业务私有云业务的开展提供市场基础
2012年起，监管开闸，证券、保险、银行、基金、信托等各大金融子行
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）业全部获得进军资管业务的门票，资产管理业务开始放量。传统三大资产管理行业——公募基金、保险业、信托业的资产规模逐年增加，2015年总和突破34万亿，分别从2012年的3.62万亿元、7.35万亿元、7.47万亿元增长至2015年的7.20万亿元、12.08万亿元和15.62万亿元，相对于总规模较大的金融资产体量还有很大的成长空间。
随着国内“大资产管理”时代的到来，资产管理 IT需求将进一步保持快速增长。资产管理业务的推进对 IT系统存在较强的依赖性，其主要体现在两大方面：一是资产管理机构布局及新公司设立带来大量的新增 IT建设需求；
二是投资标的扩大、模式创新、产品扩充、技术升级等方面带来的存量创新需
求。资产管理IT业务已成为金融 IT行业中增速最快的细分市场之一。
4、项目建设的主要内容
资管业务私有云是针对资产管理行业众多的中小机构客户业务需求和应用场景开发的以资产管理为核心，涵盖产品销售、投资交易、登记托管、资金清算、估值核算等功能的平台型产品。该平台通过利用金融行业公信力机构（如上证通、深证通）的托管机房和成熟的 OpenStack云计算技术，使用机构自主采购开展“互联网+”业务的硬件设备和网络设备，以及公司为使用机构提供建设私有云的技术支持以及基于私有云的业务软件支持，统一构建上述资产管理机构所需的全套信息系统。
该平台系统是提供给资产管理机构独立使用的、基于云计算技术的资产管理业务综合平台，是资产管理机构现有 IT基础设施（计算架构）的一次具有里程碑意义的重大提升，即从现有的多层计算架构升级到云计算架构。与传统金融机构的信息系统相比，本项目的后台系统运行在轻量级的MySQL数据库平台上（传统业务系统大多采用大型数据库系统如 ORACLE系统），云平台软件部署在租用的合格托管机房（如深证通、上证通），充分利用行业托管机房的各种资源，因此系统建设和运营的成本更低。
5、项目投资估算
本项目建设期两年，总投资34,856.33万元，包括建设投资14,670.81万元，项目实施费用20,132.59万元，铺底流动资金 52.93万元。
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）6、项目效益分析
本项目总投资 34,856.33万元，项目经营期年均收入为 26,000.00万元，税后静态投资回收期为 4.18年（含建设期 2年），税后动态投资回收期为 5.06年（含建设期2年）。
7、项目的实施安排
本项目的建设期为两年，公司计划在建设期内完成系统开发、设备购置安装调试、产品开发、系统试运营等工作。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目建设进度。
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，公司在金融 IT领域的业务布局更加完整，并可与公司其他业务发挥协同效应，将进一步提升公司的综合竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利能力将得到明显提高。本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务结构的影响
自成立以来，公司凭借自身的技术优势以及定制化的方案解决能力，取得了证券、基金、银行、信托等金融机构的信任和较高的客户覆盖率。本次发行募集资金投资项目实施后，公司在已有的金融 IT服务的基础上，将进一步夯实公司融合互联网技术发展金融IT技术的战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力，持续保持在行业中的领先地位和竞争优势。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
截至本预案签署日，持有公司5%以上股份股东的持股情况如下：杜宣直接持有公司89,311,762股股份，持股比例为10.70%，为公司的第一大股东。赵剑直接持有公司89,071,474股股份，持股比例为10.67%，为公司的第二大股东。
李结义直接持有公司 85,411,265股股份，持股比例为10.23%，为公司的第三大股东。徐岷波直接持有公司 79,972,928股股份，持股比例为9.58%，为公司的第四大股东。联礼阳直接持有公司 49,830,390股股份，持股比例为5.97%，为公司的第五大股东。公司股权结构分散，持股5%以上股东无一致行动协议或约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制或影响力，公司无控股股东和实际控制人。
本次发行完成后，公司股权结构未发生重大变化，公司仍无控股股东及实际控制人。
（四）对高管人员结构的影响
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将会有所下降，公司资本结构更趋稳健合理，整体实力和抗风险能力进一步加强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有所增加，募投项目产生的经营效益需要一段时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远看，随着项目的建成，公司的业务收入和盈利能力将得到进一步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建设或实施期间，公司的投资活动现金流出也相应增加。随着募集资金投资项目投产和产生效益，公司未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，公司前五大股东仍为赵剑、杜宣、李结义、徐岷波及联礼阳，公司无控股股东，公司与赵剑、杜宣、李结义、徐岷波、联礼阳及其关联方之间的业务关系、管理关系亦不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，公司前五大股东仍为赵剑、杜宣、李结义、徐岷波及联
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）礼阳，公司无控股股东，不存在被赵剑、杜宣、李结义、徐岷波、联礼阳及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为赵剑、杜宣、李结义、徐岷波、联礼阳及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2016年12月31日，公司的资产负债率为46.22%（合并报表口径）。
本次发行完成后，公司净资产将有所增加，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
1、募集资金项目未能实现预期效益的风险
本次募集资金将投入 107,896.58万元分别用于金融业新架构业务项目、互联网金融数据中心项目、证券业务私有云项目、资管业务私有云项目。上述项目均属于公司主营业务的拓展和延伸，符合公司发展战略。虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于该等项目投资金额较大，如果出现募投项目实施组织管理不力、募投项目不能按计划进展、募投项目实施过程中市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，募集资金将难以给公司带来预期的效益。
2、费用支出、折旧及摊销增加可能影响公司盈利水平的风险
本次发行募集资金投资项目的固定资产及无形资产按照公司折旧及摊销政策进行折旧和摊销，技术开发支出未达到资本化条件的部分将计入当期损益。上
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）述折旧、摊销及技术开发支出将使相应年度的成本费用有一定程度的增加。
金融业新架构业务项目总投资为 48,264.08万元，其中建设投资 8,875.65万元，主要用于项目硬件及软件的购置、装修工程；项目实施费用 39,278.01万元，主要用于场地租赁、服务器托管及宽带租赁、推广费用和技术开发等。互联网金融数据中心项目总投资为 53,268.25万元，其中建设投资 52,500.00万元，主要用于项目设备及软件的购置、装修工程费用；项目实施费用 611.34万元，主要用于能源消耗、人员投入及培训费等。证券业务私有云项目总投资为 41,824.00万元，其中建设投资 26,840.10万元，主要用于各类平台建设用的软硬件设备的购买及安装、场地装修等；项目实施费用 14,922.50万元，主要用于场地租赁、服务器托管及宽带租赁、推广费用和技术开发等。资管业务私有云项目总投资为34,856.33万元，其中建设投资 14,670.81万元，主要用于项目设备及软件的购置、装修工程费用；项目实施费用 20,132.59万元，主要用于场地租赁、服务器托管及宽带租赁、推广费用和技术开发等。因此，本次募集资金投资项目的实施将大幅增加公司非流动资产和期间费用，如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能如期实现，则期间费用以及相关固定资产折旧金额的大幅增加将会对公司经营业绩产生不利影响。
3、募集资金投资项目实施过程中的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在一定不确定性。虽然公司对募集资金投资项目在战略选择、研发设计、硬件设备采购等方面已制订了周密的计划，但在项目实施过程中，可能存在因实施方案调整、实施周期延长、人力资源成本变动而引致的风险。
（二）BT项目对公司经营业绩影响的风险
2014年、2015年及 2016年，公司由于 BT项目确认的资金占用费及投资回报分别为12,615.45万元、16,230.67万元和 7,845.79万元，占报告期内营业利润的比例分别为65.46%、55.40%和25.20%，BT项目固有的业务模式导致其产生的投资回报对公司当期业绩产生较大影响。BT项目是公司近年来为拓展
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）业务、深化与地方合作关系而适当布局的业务，公司近年来已通过技术创新，业务创新、平台化发展及寻找战略合作伙伴等战略措施布局利润增长点。考虑到新战略措施的实施效果需要一定过程，公司BT业务可持续性的不确定性将对公司短期内的盈利状况造成不利影响。
（三）金融创新政策推进速度风险
公司目前所处的证券、基金、银行等金融行业的 IT市场，受惠于近年来转融通、报价式回购、约定式购回、跨境ETF、非现场开户、股票质押式回购、国债期货等创新业务推进和持续深化，其总体规模不断扩大，公司相关业务经营规模和盈利水平也保持较快增长。但是，未来金融行业的 IT市场需求和容量的增长速度很大程度上受到政府的政策导向影响。若金融创新政策未来推进速度放缓，相关业务机会难以落地，将会给公司的研发、营销各个环节带来不利影响，给公司的业务发展带来不确定性。
（四）行业监管风险
“互联网+”使得金融客户的使用体验要求不断提高，与客户服务相关的前端和中后台系统需要不断优化改进，产生众多个性化定制的 IT服务需求。我国对金融行业和互联网行业都有严格的监管，互联网与金融的结合作为一个仍在不断创新中的新兴领域，跨行业特性使得互联网行业和传统金融行业原有的监管体系可能无法完全适用。如果国家主管部门通过出台新的法律法规、部门规章或修改现有制度的形式对金融行业和互联网行业提出新的监管要求，则公司下游客户 IT服务的需求将受到不利影响。
（五）下游证券行业周期风险
公司主营业务包括软件业务、系统集成、系统维护与技术服务、IT设备销售业务等。其中，面向金融行业的软件业务、系统集成、系统维护与技术服务是公司核心业务和主要利润贡献，客户以证券、基金公司为主，下游证券行业具有明显的周期性。资本市场低迷时期，证券公司经营压力增加，可能削减或延后其 IT系统投入。尽管公司在立足证券 IT的同时，已通过对大金融IT行业领域的拓展和产品线的扩充，积极应对下游证券行业周期风险。但是，公司大金融 IT行
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）业的拓展和产品线的扩充是个逐步发展的过程，证券行业客户仍是贡献公司利润的主要来源之一，下游证券行业周期风险将对公司的业务发展、财务状况造成不利影响。
（六）行业技术升级风险
对于金融 IT企业来说，技术及产品开发是核心竞争要素。公司作为金融行业领先的行业应用软件、计算机信息系统集成及相关技术服务提供商，其生存和发展很大程度上取决于是否能根据技术的更新换代，匹配不断变化的客户需求。
公司必须尽可能准确的把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用于软件开发和技术平台升级，才能在激烈的市场竞争中占得先机。如果不能及时跟踪技术的发展升级，或者不能及时将储备技术开发成符合市场需求的新产品，公司可能会在新一轮竞争中丧失已有优势。另一方面，公司产品对信息安全性、保密性要求程度较高，日常业务数据处理量大，因而市场对所应用的软件不断提出更高、更新的要求，如果公司不能准确把握技术、产品及市场发展的趋势，研发出符合市场需求的新产品；或者公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品方向，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位。
（七）管理风险
作为一家上市公司，金证股份已经建立了完善的公司治理结构和健全的管理体系，按照相关法律法规的要求规范运作，且公司的高级管理人员有着较丰富的行业经营管理经验。随着本次非公开发行股票募投项目的实施，公司的主营业务实现升级转型，业务和营收结构将适度多元化，公司在管理模式、人才储备、市场开拓等方面将面临新的挑战，存在一定的经营管理风险。
（八）竞争加剧风险
公司凭借对行业发展趋势的深刻理解和多年积累的技术与行业经验，公司抓住国家推动证券行业电子化管理改革的机会，发展壮大，在金融行业软件和信息技术服务行业处于市场领先地位。然而，随着该细分市场领域的市场环境逐步成熟，市场规模不断扩大，吸引了越来越多的软件企业进入，市场竞争更加激烈。
新竞争者的进入，可能带来产品和服务价格的下滑、产品更新换代加快、市场份
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）额难以保持的风险。公司将面临国内大型软件企业和国外软件企业的竞争，这可能对公司的产品和服务的价格、市场份额等产生不利影响。
（九）人力资源管理风险
软件行业属于技术资本和智力资本密集型行业，人力资源是企业成败的关键因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。而软件行业企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本不断上升的特点，如何建立起吸引并留住高素质人才的机制是软件企业的重要课题。随着公司规模及业务量的不断扩大，公司将面临着人力资源成本上升、技术人员和核心业务骨干缺乏的风险。若公司的管理能力和人力资源不能适应新的环境变化，将会给公司带来不利影响。
（十）核心技术泄密和核心人才流失风险
公司近年来取得了众多研发成果，部分重要研发成果已经通过申请专利、软件著作权等方式进行了保护，还有部分研发成果和技术规范是公司多年以来积累的非专利技术。核心技术和核心技术人员是公司生存与发展的根本。
为了防止核心技术泄密和核心人才流失，公司与相关技术人员均签署了保密协议，严格规定了技术人员的权限和责任，采取多种手段防止商业秘密的泄露，防止核心技术的流失。目前公司虽然尚未发生核心技术流失的情况，然而随着同行业人才争夺的加剧，公司仍无法保证未来不会出现核心技术人员流失甚至核心技术泄密的风险。若该等情况发生，将对公司的技术领先优势产生不利影响。
（十一）本次非公开发行股票的审批风险
公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（十二）净资产收益率下降的风险
在本次募集资金到位后，公司的股本及净资产规模将会有所增加。由于投资项目建成投产并产生经济效益需要一定时间，因此，在短期内公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）（十三）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）第四节发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司制定《公司章程》中有关利润分配的条款，公司的利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条公司利润分配政策为：
公司利润分配政策和回报规划方案应当在综合分析公司发展战略、所处行业特点、投资者意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、合理的回报规划与机制。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）（一）股利分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司如采取现金分配股利，应当结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量情况，合理制订方案，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（三）分红比例的规定
在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利发放条件
公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。
（六）股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）东的意见制订股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；
如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，并提交董事会、股东大会审议批准。董事会对分红政策和股东分红回报规划进行调整，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。公司在调整分红政策和股东分红回报规划时，应通过多种渠道主动与独立董事和股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
二、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年的利润分配方案情况如下：
（一）公司 2016年度利润分配方案为：以公司 2016年末总股本 835,009,500为基数，拟向全体股东每 10股派发现金股利 0.85元（含税），共计派发现金股利 70,975,807.50元（含税）。截至本报告签署日，公司 2016年度利润分配方案于 2017年 4月 17日经董事会审议通过，尚需经 2016年年度股东大会审议。
（二）公司 2015年年度利润分派方案为：以公司 2015年末总股本 835,009,500为基数，拟向全体股东每 10股派发现金股利 0.57元（含税），共计派发现金股利 47,595,541.50元（含税）。公司 2015年度利润分配方案已于 2016年5月20日实施完毕。
公司 2015年半年度利润分配预案为：以截至 2015年 6月 30日公司总股本276,835,500股为基数，向全体股东每 10股送红股10股、派发现金股利 1.12元（含税），共计派发现金股利 31,005,576.00元（含税）。
（三）公司 2014年年度利润分派方案为：以公司 2014年末总股本 265,635,500股为基数，向全体股东每 10股派人民币现金 1.16元（含税），现金分红总额30,813,718.00元（含税）。
公司近三年现金分红情况如下表所示：
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）单位：元
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|年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2016|70,975,807.50|235,078,925.34|30.19|
|2015|78,601,117.50|254,749,363.52|30.85|
|2014|30,813,718.00|153,352,976.42|20.09|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||84.14|

公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例
为84.14%，符合公司章程的规定。扣除现金分红后剩余未分配利润主要用于公司的日常生产经营。
三、公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划
公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划已经公司第五届董事会 2016年第一次会议通过，并经过公司2016年第二次临时股东大会通过，主要内容如下：
（一）股利分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司如采取现金分配股利，应当结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量情况，合理制订方案，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件
1、公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（三）分红比例的规定
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利发放条件
公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。
四、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制订股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；
如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，并提交董事会、股东大会审议批准。董事会对分红政策和股东分红回报规划进行调整，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。
公司在调整分红政策和股东分红回报规划时，应通过多种渠道主动与独立董事和股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、本次非公开发行预计于2017年9月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。
2、不考虑本次发行募集资金到到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次发行股份数量不超过60,000,000股（含本数），发行完成后公司总股本将增至895,009,500股，增幅为7.19%，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过107,896.58万元，不考虑发行费用的影响。
5、2016年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别为235,078,925.34元/246,615,747.20元。2017年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别有以下三种情况：（1）与2016年保持一致；
（2）比2016年增长20%；（3）比2016年增长30%。
2017年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、公司董事会审议通过2016年度利润分配方案，拟现金分红70,975,807.50元，假设于2017年7月实施。
7、预测公司发行后净资产时，仅考虑了现金分红、募集资金到账和实现净利润三个因素的影响。
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）（二）对公司主要财务指标的影响
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|835,009,500|835,009,500|895,009,500|
|本期现金分红（元）|78,601,117.50|70,975,807.50||
|本次发行募集资金总额（元）|1,078,965,800.00|||
|预计发行完成月份|2017年9月|||
|假设情形1：2017年归属于上市公司股东的净利润与2016年保持一致||||
|归属于上市公司所有者权益（元）|1,469,925,048.73|1,634,028,166.57|2,712,993,966.57|
|扣非后归属于上市公司所有者的净利润（元）|246,615,747.20|246,615,747.20|246,615,747.20|
|基本每股收益（元/股）|0.2953|0.2953|0.2901|
|稀释每股收益（元/股）|0.2953|0.2953|0.2901|
|每股净资产（元/股）|1.76|1.96|3.03|
|加权平均净资产收益率（%）|17.97%|15.83%|13.49%|
|假设情形2：2017年归属于上市公司股东的净利润比2016年增长20%||||
|归属于上市公司所有者权益（元）|1,469,925,048.73|1,681,043,951.64|2,760,009,751.64|
|扣非后归属于上市公司所有者的净利润（元）|246,615,747.20|295,938,896.64|295,938,896.64|
|基本每股收益（元/股）|0.2953|0.3544|0.3482|
|稀释每股收益（元/股）|0.2953|0.3544|0.3482|
|每股净资产（元/股）|1.76|2.01|3.08|
|加权平均净资产收益率（%）|17.97%|18.71%|15.99%|
|假设情形3：2017年归属于上市公司股东的净利润比2016年增长30%||||
|归属于上市公司所有者权益（元）|1,469,925,048.73|1,704,551,844.17|2,783,517,644.17|

深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）
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|扣非后归属于上市公司所有者的净利润（元）|246,615,747.20|320,600,471.36|320,600,471.36|
|基本每股收益（元/股）|0.2953|0.3839|0.3772|
|稀释每股收益（元/股）|0.2953|0.3839|0.3772|
|每股净资产（元/股）|1.76|2.04|3.11|
|加权平均净资产收益率（%）|17.97%|20.12%|17.21%|

注：1、上述测算不代表公司对2017年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性分析
1、满足下游市场行业发展的需要
随着监管层政策的放开，证券公司创新层出不穷。目前，证券业处于业务的快速发展时期，现有的集中交易系统已不足以支持互联网背景下的高并发的业务量，同时对于新业务的不断增加，集中交易系统已出现耦合度过高，开发维护不易的问题。面对未来金融行业互联网化的浪潮，证券业务系统必然会从大集中走向分布式，利用新的系统架构以解决现有问题并且对未来发展提供支撑。
同时，券商提供的服务趋向于同质化，而客户体验的重要性与日俱增，客户对于交易的便捷性、资金和账户的全景视图等个性化需求有所提高，券商需要变革其原有的系统的架构，满足其个性化创新的开展和客户体验的便捷性。
2、有利于加快实现公司发展战略，推动公司“回归金融IT”的战略升级
公司曾因多元化战略而落后竞争对手，自2010年底开始回归金融软件的主
业并逐步剥离其他业务。2015年是公司“回归金融IT”战略升级年，公司在“回
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）归金融IT”战略的基础上，紧紧抓住在金融创新、“互联网+”兴起背景下行业出现的种种机遇，勇于探索、不断创新，在对商业模式进行积极探索的基础上，提出“回归金融IT”战略的优化与升级。
3、提高市场占有率，进一步提升公司核心竞争力
随着“互联网+”和大资管时代的到来，证券业务及资产管理业务市场空间广阔，同时随着业务的不断创新，以前旧的信息服务系统已不能很好满足新的业务要求，客户业务的突破迫切需要更高性能的互联网科技IT产品的支持。公司如不能把握市场机会，及时开发符合行业需求的新服务系统，将存在新增市场被瓜分的风险。
通过此次非公开发行，公司将联合行业核心客户一起参与设计，打造行业领先业务系统，其中的业务创新、技术创新将成为行业的新标准，提高行业紧密度，有利于保持公司在行业中的核心竞争优势，巩固和扩大市场份额。
（二）本次非公开发行的合理性分析
1、产业政策及国家法律法规的支持
2014年以来，新“国九条”、公募基金注册制、私募基金备案制、新三板、沪港通、个股期权等多项政策的出台表明我国金融行业市场化改革正加速进行。
2015年3月5日，第十二届全国人民代表大会第三次会议在人民大会堂举行开幕会。李克强总理提出制定“互联网+”行动计划，推动行业健康快速发展。
2015年7月18日，人民银行等十部门联合发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称“指导意见”），指导意见明确表示“着力推动传统金融业与新兴机构在同一起跑线上共同致力于创新，鼓励传统金融机构利用互联网信息技术来进行业务与产品的优化升级”。
在国家政策利好的大背景下，我国金融行业面临着巨大的历史机遇，本次非公开募集资金投资的项目可以借助国家政策的落地，凭借多年为金融机构服务的优势，作为互联网信息技术方与传统金融机构形成无缝对接，实现互联网金融生态圈。
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）2、强大技术实力为项目实施提供支撑
公司具有近20年服务金融领域的业务系统开发及服务工作经验，具有自主
知识产权的核心业务平台及丰富的资产管理行业业务经验的专家团队。公司是首批国家级高新技术企业，连续十三年跻身中国软件百强，具备国家计算机信息系统集成一级等资质，通过了软件能力成熟度最高级别CMMI5级认证，并入选国家工信部中国软件自主品牌20强。
公司依靠成熟稳定的产品和强大的技术服务能力树立了良好的品牌形象。公司开发的软件系统平台支持二次开发，KCBP、KCXP搭建的四层架构稳定性高，形成相当有竞争优势的中台架构。公司与余额宝合作开发平台基于KCBP、KCXP实现，是行业首例去IOE实战数据。
公司近三年研发投入数亿元人民币，获得软件著作权登记证书超过三百项。
公司目前拥有研发人才超过2,000人，并具备新一代研发平台和新一代证券IT系统架构，为未来发展提供了强大的技术保障与研发支持。
此外，公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技术交替互补的技术储备模式。同时，公司还与微软、甲骨文、IBM、惠普、联想、华为等操作系统、数据库、服务器、网络等供应商建立战略合作伙伴的关系。
3、公司优质客户资源的积累保障项目的实施和推广
经过多年的研发积累，公司已完成金融各细分行业领域的产品线储备，形成以证券IT为基础，具备针对证券、基金、银行、保险、信托、交易所等多类机构的完整产品线。
公司多年来在为客户提供产品和服务的基础上，积累了深厚的经验及资源，成为行业中主流供应商，得到了客户高度认可。优质的客户资源为公司在“回归金融IT”战略的基础上，抓住“互联网+”兴起所带来的行业发展机遇，为公司战略升级奠定基础。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币107,896.58万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|金融业新架构业务|48,264.08|13,804.07|
|2|互联网金融数据中心|53,268.25|52,856.91|
|3|证券业务私有云|41,824.00|27,263.40|
|4|资管业务私有云|34,856.33|13,972.20|
|合计||178,212.66|107,896.58|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（一）人员储备
为保证管理的一致性和运作的效率，募投项目运行所需的管理人员将以内部培养和外部招聘结合的方式进行，以保证新项目管理人员的综合实力。相应的研发人员、技术人员，也将从公司各对应部门提前确定储备名额，安排相应的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的特点、管理模式，制定人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
（二）技术储备
金证股份具有近20年服务金融领域的业务系统开发及服务工作经验，具有自主知识产权的核心业务平台及丰富的资产管理行业业务经验的专家团队。公司是首批国家级高新技术企业，连续十三年跻身中国软件百强，具备国家计算机信息系统集成一级等资质，通过了软件能力成熟度最高级别CMMI5级认证，并入
选工信部中国软件自主品牌20强。
金证股份依靠成熟稳定的产品和强大的技术服务能力树立了良好的品牌形
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）象。公司开发的软件系统平台支持二次开发，公司KCBP、KCXP搭建的四层架构稳定性高，形成相当有竞争优势的中台架构。公司与余额宝合作开发平台基于KCBP、KCXP实现，是行业首例去IOE实战数据。
公司近三年研发投入数亿元人民币，获得专利及软件著作权登记证书近百项。
公司目前拥有研发人才超过2000人，并具备新一代研发平台和新一代证券IT系统架构，为未来发展提供了强大的技术保障与研发支持。
此外，公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技术交替互补的技术储备模式。同时，金证股份还与微软、甲骨文、IBM、惠普、联想、华为等操作系统、数据库、服务器、网络等供应商建立战略合作伙伴的关系。
（三）市场储备
经过多年的研发积累，公司已完成金融各细分行业领域的产品线储备，形成以证券IT为基础，具备针对证券、基金、银行、保险、信托、交易所等多类机构的完整产品线。
公司多年来在为客户提供产品和服务的基础上，积累了深厚的经验及资源，成为行业中主流供应商，得到了客户高度认可。优质的客户资源为公司在“回归金融IT”战略的基础上，抓住“互联网+”兴起所带来的行业发展机遇，为实现金融科技领军企业的发展战略奠定基础。
公司现有客户资源为项目实施提供了市场基础。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过积极布局全金融IT服务，创新商业模式，借助互联技术推动业务创新和技术创新，增强技术研发和积累及加快募投项目投资进度等措施，积极应对金融IT行业的变化和发展，实现公司业务的快速发展，以填补股东回报。
（一）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，在设备采
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。
（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）相关要求，公司董事会进一步修订了《公司章程》，并经2014年5月9日召开的第五届董事会2014年第五次会议和2014年5月27日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过，在《公司章程》中对利润分配政策、现金分红的条件和比例及决策机制进行了详细规定。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求，综合考虑实际情况，公司制定了《深圳市金证科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，并经2016年1月22日召开的第五届董事会2016年第一次会议及2016年2月16日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。公司制订的三年股东回报规划进一步明确了未来三年现金分红的比例和股票股利分配条件。在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会2016年第一次会议、第五届董事会2016年第四次会议、2016年第四次临时股东大会、第五届董事会2016年第九次会议、第五届董事会2016年第十二次会议、第五届董事会2017年第三次会议、第六届董事会2017年第五次会议、第六届董事会2017年第七次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第五次修订版）七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（以下无正文）
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