茂业通信网络股份有限公司
重大资产购买之标的资产业绩承诺实现情况说明专项审核报告
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市西城区阜外大街 1号四川大厦东座 15层 邮编：100037电话：(010)68364873 传真：(010)68348135
目 录
一、资产业绩承诺实现情况说明专项审核报告
二、资产业绩承诺实现情况说明专项审核报告附送资料
1.重大资产购买之标的资产业绩承诺实现情况说明
三、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从业许可证
1.合伙企业营业执照
2.证券期货相关业务许可证复印件
茂业通信网络股份有限公司
重大资产购买之标的资产业绩承诺实现情况说明专项审核报告
中兴华核字（2017）第010093号茂业通信网络股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的茂业通信网络股份有限公司(以下简称“贵公司”)编制的《茂业通信网络股份有限公司重大资产购买之标的资产业绩承诺实现情况说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供贵公司披露年度报告时使用,不适用于其他任何目的。
二、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109号)的有关规定,编制《茂业通信网络股份有限公司重大资产重组之标的资产业绩承诺实现情况说明》,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《茂业通信网络股份有限公司重大资产购买之标的资产业绩承诺实现情况说明》发表意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作,以对《茂业通信网络股份有限公司重大资产购买之标的资产业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。
我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为,贵公司管理层编制的《茂业通信网络股份有限公司重大资产购买之标的资产业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组之标的资产实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：聂捷慧
中国·北京 中国注册会计师：李峰杰
二○一七年四月七日
茂业通信网络股份有限公司
重大资产购买之标的资产业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令109号)的有关规定,茂业通信网络股份有限公司(以下简称“本公司”)编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1、交易对方
本次交易对方为原广东长实通信股份有限公司（简称“长实通信”）全体股东，包括广东长实网络技术有限公司（以下简称“长实网络”）、孝昌恒隆投资中心（有限合伙）（以下简称“孝昌恒隆”）、孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）（以下简称“长实锦轩”）及自然人张文、李强。
2、交易标的
长实通信于2014年12月30日召开股东大会，审议通过了《关于广东长实通信股份有限公司分立方案》。根据上述股东大会决议，长实通信以2014年12月31日为分立基准日实施派生分立，分立为“广东长实通信股份有限公司”和“清远市长实建设有限公司”，分立后广东长实通信股份有限公司注册资本为10,000.00万元，清远市长实建设有限公司注册资本为204.08万元，两家公司股东保持不变。本次交易标的即为分立后广东长实通信股份有限公司100%股权。
3、交易定价
中水致远资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日，对本公司收购的广东长实通信股份有限公司股东权益进行了评估，并出具中水致远评报字[2015]第1005号评估报告，经评估，本次交易标的长实通信100%股权的评估值为120,295.34万元,经交易各方协商确定本次交易价格为120,000.00万元。
4、交易对价的支付
本次交易的现金对价由本公司通过自有资金、股东借款、银行贷款及其他方式自筹。
具体支付方式如下：
（1）长实通信100%股权交割过户至上市公司并获得工商部门颁发的新的营业执照后五
个工作日内，本公司向购买资产交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强支付2亿元现金对价；
（2）剩余现金对价将由本公司在满足相关条件的前提下于本次交易股权交割完成后 120日内支付，并由控股股东中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资“）为该笔款项的支付提供连带责任担保。
购买资产交易对方按其各自持有长实通信的股权比例取得现金对价。
5、重大资产重组进展情况
（1）2015年 1月 21日，公司发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项；
（2）2015年 4月 17日，茂业国际作出董事会决议，同意中兆投资出具担保函为公司本次资产购买第二期现金对价支付提供连带责任担保；
（3）2015年 4月 20日，购买资产交易对方长实通信全体股东作出股东大会决议，同意本次重组方案；
（4）2015年 4月 20日，购买资产交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩作出股东会决议或合伙人会议决议，同意本次重组方案，并同意与本公司签署《资产购买框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》、《委托付款框架协议》；
（5）2015年4月20日，本公司第六届董事会2015年第三次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；
（6）2015年5月8日，本公司与交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强签署《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》；与中兆投资、邹军、长实网络签署《委托付款协议》；与长实网络、工商银行清远分行签订《共管账户协议》；
（7）2015年5月8日，本公司第六届董事会2015年第五次会议审议通过本次重大资产购买暨关联交易报告书及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；
（8）2015年5月25日，本公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过本次重大资产购买暨关联交易报告书及相关议案；
（9）2015年 6月 2日，清远市工商行政管理局核准长实通信100%股权过户至本公司名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。
二、标的资产业绩的承诺情况
根据本公司与交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。
本次交易于 2015年12月 31日前（含当日）实施完毕，业绩承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度。交易对方各自及共同承诺，如本次交易于2015年12月31日前（含当日）实施完毕，长实通信2015年度、2016年度、2017年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润应分别不低于9,000万元、10,800万元、12,960万元。如长实通信截至该年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，则交易对方应按照约定的方式对上市公司进行补偿。
三、标的资产业绩承诺实现情况
单位：万元
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|年度|扣除非经常损益后的净利润|业绩承诺数|实际实现数|差异额|完成率|
|2015年|9,678.47|9,000.00|9,678.47|678.47|107.54%|
|2016年|11,038.26|10,800.00|11,038.26|238.26|102.21%|

2015年的业绩实现情况已经中兴华会计师事务所出具中兴华核字（2016）第BJ01-0003号专项审核报告。
四、结论
本公司基于重大资产重组的长实通信2016年度业绩承诺数与实际实现数之间不存在重大差异。
五、本说明的批准
本说明业经本公司2017年4月7日召开的第七届董事会2017年第五次会议批准。
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