证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014—52桑德环境资源股份有限公司
关于控股子公司对外担保事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、对外担保情况：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）控股子公司河南恒昌贵金属有限公司（以下简称“恒昌公司”）为非关联企业法人提供3,100万元人民币担保事项（具体详见第一节，担保情况概述）。
2、对外累计担保金额：恒昌公司本次对外担保总额度为3,100万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0.71%，占公司最近一期经审计总资产的0.42%。截止本公告披露日，公司以及公司控股子公司累计对外担保总额为161,484.00万元人民币（其中包括公司为控股子公司累计对外担保总额158,384万元人民币），占公司最近一期经审计净资产的36.80%，占公司最近一期经审计总资产的21.68%。
3、公司本次对外担保事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司将依据法律、法规的规定履行本次对外担保事项进展的持续信息披露义务。
一、担保情况概述：
1、本次对外担保事项背景介绍：
公司于2014年3月22日召开了第七届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于收购河南恒昌贵金属有限公司60%股权暨对其进行增资事项的议案》，根据对恒昌公司财务状况了解到，该公司在股权转让前存在对非关联企业法人河南省孟州市奥森人造板有限公司、河南鑫鑫金刚石工具有限公司以及周口市中英文学校提供的总额为4,200万元人民币的担保行为。
基于前述对外担保事项为公司收购恒昌公司前已发生的担保事项，系原企业法人基于经营所需而与非关联企业进行的互保。同时在恒昌公司股权变更完成纳入公司合并报表范围
后，视同公司控股子公司发生的对外担保行为，公司根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关法律法规的有关规定，公司董事会对于恒昌公司截止目前尚存在的对外担保事项提请公司第七届董事会第二十二次会议进行专项
审议并获通过，现将有关事项公告如下：
2、恒昌公司在股权转让前存在的对外担保事项：公司收购恒昌公司60%股权的收购事项发生之前已经实际发生的对外担保总额为4,200万元，具体担保对象和提供的担保额度如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|担保对象||担保总额|担保到期日|
||20,000,000.00|||
||11,000,000.00|||
||11,000,000.00|||
||42,000,000.00|||

恒昌公司为河南省孟州市奥森人造板有限公司向中国工商银行孟州支行申请最高不超过2,000万元人民币的贷款提供连带责任保证担保。
恒昌公司为河南鑫鑫金刚石工具有限公司向中国工商银行孟州支行申请最高不超过
1,100万元人民币的贷款提供连带责任保证担保。
恒昌公司为周口市中英文学校向浦发银行陇海路支行申请最高不超过1,100万元人民
币的贷款提供连带责任保证担保。
3、截止目前，恒昌公司尚在履约的对外担保事项：前述担保事项中，恒昌公司为周口市中英文学校向浦发银行陇海路支行申请最高不超过1,100万元人民币的贷款提供连带责
任保证担保，担保到期日2014年5月22日。在公司对其实施收购期间，恒昌公司为周口市中英文学校提供的1,100万元担保事项到期已解除担保，目前恒昌公司尚余3,100万元对非关联企业法人担保事项。
二、公司控股子公司恒昌公司截止目前对外担保对象情况：
1、河南省孟州市奥森人造板有限公司
成立日期：2003年09月24日
注册地点：河南省孟州市西虢工业园区
注册资本：11000万元人民币
法定代表人：王红
经营范围：木片经营加工。人造板生产销售；收购枝丫材；从事货物进出口业务（国家法律、法规规定应经审批的方可经营或禁止进出口货物除外）
截止2013年12月31日，被担保人的总资产971,712,171.86元，净资产590,069,567.07
元，资产负债率39.28%。2013年1-12月实现主营业务收入268,227,766.81元，净利润
57,929,848.78元。截止目前，恒昌公司对其担保余额为2,000万元人民币（包括本公告所述对外担保）。
与上市公司关联关系：该公司实际控制人为王红，与公司不存在关联关系。
2、河南鑫鑫金刚石工具有限公司
成立日期：2004年05月08日
注册地点：河南省孟州市城伯镇前姚村
注册资本：1,100万元人民币
法定代表人：姚永利
经营范围：金刚石工具的生产销售；超硬材料、超硬辅助材料、硬质合金、机械设备、石材、五金工具、金属制品、建筑材料、钢材的销售；
截止2013年12月31日，被担保人的总资产91,424,265.95元，净资产67,174,265.95元，资产负债率26.52%。2013年1-12月实现主营业务收入125,390,967.00元，净利润
25,934,291.51元。截止目前，恒昌公司对其担保余额为1,100万元人民币（包括本公告所述对外担保）。
与上市公司关联关系：该公司实际控制人为姚永利，与公司不存在关联关系。
三、恒昌公司截止目前尚在履约的对外担保事项：
1、恒昌公司为河南省孟州市奥森人造板有限公司向中国工商银行孟州支行申请最高不超过人民币2,000万元的贷款提供连带责任保证担保，担保到期日2014年11月21日。
2、恒昌公司为河南鑫鑫金刚石工具有限公司向中国工商银行孟州支行申请最高不超过人民币1,100万元的贷款提供连带责任保证担保，担保到期日2014年11月6日。
根据恒昌公司截止目前其对外担保总额共计3,100万元，所担保的主债权均在2014年内到期，公司与恒昌公司股权转让方同意按照股权转让方原持有恒昌公司股权比例就恒昌公司现有对外担保总额全部对外担保承担责任。
四、关于本次担保风险的控制措施：
公司在收购恒昌公司股权时以确定了关于项担保行为未来可能存在的风险将由恒昌公司原股东方承担的约定，具体如下：如因恒昌公司股权转让方未按本协议及相关担保协议的约定履行担保责任导致恒昌公司实际承担担保责任的，恒昌公司股权转让方应在债权人要求或法院/仲裁机构判决/裁决恒昌公司承担担保责任之日起10内日，分别以现金及股权方式向公司进行赔偿，其中现金赔偿不低于恒昌公司股权转让方各应承担的担保责任的50%，公司有权从尚未支付的转让款（如有）中直接扣除；其余部分由恒昌公司股权转让方按照恒昌公司最近一期经审计的账面净资产值过户相应比例恒昌公司股权给公司。
公司根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关法律法规的有关规定，公司董事会对于本次收购恒昌公司股权之前，该公司发生的对外担保行为依据《证券法》、《公司法》等相关法律法规的规定履行审批程序，同时在股权转让时确定了关于项担保行为未来可能存在的风险将由恒昌公司原股东方承担的约定。
五、董事会意见
公司董事会认为，公司股权收购标的公司恒昌公司原对外担保事项是在公司收购恒昌公司之前，其已经实际发生的对外担保事项，基于目前担保事项履约以及收购的时间进度安排，恒昌公司提供担保的主体尚未能解除担保责任，董事会同意恒昌公司继续执行前述对外担保事项，同时公司与恒昌公司约定其对外担保全部由原股东方实际承担，当被担保主债权逾期或出现任何违约情况时，公司有权暂停向股权转让方支付相应金额转让款直至恒昌公司担保责任全部解除。
六、独立董事意见
公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见认为，公司根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关法律法规的有关规定，公司董事会对于该次收购恒昌公司股权收购时确定了关于项担保行为未来可能存在的风险将由恒昌公司原股东方承担的约定条款。
我们同意公司控股子公司恒昌公司继续实施原由于经营所需与非关联企业法人实施的担保行为，同时提请关注前述担保事项到期的担保解除事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、在公司本次新增对外担保发生以前，公司对外担保金额合计为158,384万元。
2、公司本次同意恒昌公司继续实施仍在履约中的对外担保总额度为3,100万元人民币.截止本公告披露日，公司以及公司控股子公司累计对外担保总额为161,484.00万元（其中包括公司为控股子公司累计对外担保总额158,384万元人民币），占公司最近一期经审计净资产的36.80%，占公司最近一期经审计总资产的21.68%，公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会二Ｏ一四年六月十日