证券简称：南京港 证券代码：002040 公告编号：2019-020南京港股份有限公司日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2019年度第二次会议及第六届监事会2019年第二次会议审议通过了《关于签订相关日常关联交易协议的议案》。
由于生产经营的需要，南京港江盛汽车码头有限公司（以下简称“江盛码头”）租赁公司控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）堆场及周边道路，江盛码头为公司控股股东南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）持股50%的联营公司，经协商，建议签署相关租赁协议，有效期限为三年。
同时，由于公司控股股东南京港集团55%股权划转至江苏省港口集团有限公司（以下简称“省港口集团”），省港口集团间接控制公司57.41%股权。龙集公司与江苏远洋新世纪货运代理有限公司（以下简称“江苏远洋”）、太仓港集装箱海运有限公司（以下简称“太仓海运”）、中集东瀚(上海）航运有限公司（以下简称“中集东瀚”）三家企业有日常业务往来，江苏远洋、太仓海运、中集东瀚为省港口集团控股子公司。经协商，建议分别与之签署《生产服务协议》，有效期三年。
因董事杨联宏、徐跃宗、向平原、狄锋四位同志在南京港集团任职，属关联董事，故回避表决。此项关联交易尚需获得股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东南京港集团将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
未来三年预计数据
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则|预计金额（2019、2020、2021年）|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|向关联人提供劳务|江盛码头|场地及周边道路租赁|市场公允价值|2200、1100、1210|540.80|1805.92|
||江苏远洋|提供物流辅助服务|市场公允价值|2600、2700、2700|533.58|1712.45|
||太仓海运|提供物流辅助服务|市场公允价值|330、330、330|95.53|312.03|
||中集东瀚|提供物流辅助服务|市场公允价值|150、150、160|34.70|134.99|
||合计|||5280、4280、4400|1204.61|3965.39|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|接受关联人提供的劳务|南京港集团|水上交通服务费|557,420.20|800,000|48.57%|-30.32|2017年4月11日《南京港股份有限公司日常关联交易公告》（2017-027）|
||南京港集团|使用锚地维护费|380,365.69|950,000|33.14%|-59.96||
||南京港集团|船舶指泊服务费|209,927.55|300,000|18.29%|-30.02||
||合计||1,167,713.44|2,050,000||||
|向关联人提供劳务|南京通海集装箱航运有限公司|集装箱装卸服务|19,234,541.10|17,630,000|5.45%|9.10|2017年4月11日《南京港股份有限公司日常关联交易公告》（2017-027）|
||上港集团长江港口物流有限公司|集装箱装卸服务|10,063,581.53|10,820,000|2.85%|-6.99||
||江苏航华国际船务有限公司|集装箱装卸服务|1,728,620.48|1,260,000|0.49%|37.19||
||南京港龙潭天宇码头有|转供电|3,397,603.60|2,740,000|26.57%|24.00|2017年4月11日《南京港股份有|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限公司||||||限公司日常关联交易公告》（2017-027）|
||南京港江盛汽车码头有限公司|堆场出租|18,059,202.98|12,000,000|83.87%|50.49||
||合计||52,483,549.69|44,450,000||||
|向关联人提供劳务|江苏远洋新世纪货运代理有限公司【注】|集装箱装卸服务|17,124,529.62|-|4.85%|-||
||太仓港集装箱海运有限公司【注】|集装箱装卸服务|3,120,282.64|-|0.88%|-||
||中集东瀚(上海）航运有限公司【注】|集装箱装卸服务|1,349,892.72|-|0.38%|-||
||合计||21,594,704.98|||||

注：经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会和南京市人民政府国有资产监督管理委员会批复，南京市交通建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“南京交投”）与江苏省港口集团有限公司（以下简称“省港口集团”）于2018年12月10日签署《关于南京港（集团）有限公司之无偿划转协议》，约定南京交投持有的南京港集团55%股权划转至省港口集团持有。2019年1月2日，公司收到控股股东南京港集团转发的中国证监会《关于核准豁免江苏省港口集团有限公司要约收购南京港股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2018】2173号），核准豁免省港口集团因国有资产行政划转而控制本公司213,734,663股股份，约占公司总股本的57.41%而应履行的要约收购义务。因此将江苏省港口集团控制或参股的联营企业纳入关联交易披露范围。截止公告日，南京港（集团）有限公司尚未办妥工商变更手续。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|住所|经营范围|法定代表人|注册资本|
|江盛码头|南京经济技术开发区疏港路1号龙潭物流基地A-48号|汽车、工程机械及配件的码头装卸、仓储和转运管理;仓储服务;物流管理咨询服务;无船承运业务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);道路普通货物运输;汽车销售;自有场地及厂房租赁;汽车租赁(不得从事金融租赁)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|狄锋|10000万元人民币|
|江苏远洋|南京市湖南路185号3001-3010室|无船承运业务,承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务,包括:揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务,船舶代理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展|李斌|1200万元人民币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||经营活动)|||
|太仓海运|太仓市上海东路77号五洋国际商务大厦21楼|国际船舶集装箱运输、国际集装箱班轮运输;集装箱制造、修理、租赁,船舶租赁;经销集装箱、船舶;承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务;普通货物道路运输;仓储服务(不含危险品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|晁阳|50000万元人民币|
|中集东瀚|上海市虹口区塘沽路309号14层C室|国内水路运输,道路货物运输,国际货物运输代理,货物运输代理,国际船舶代理,国内船舶代理,货物仓储(除危险化学品)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|胡美全|4000万元人民币|

截止2018年12月31日，各关联方的主要财务数据如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|江盛码头|270,002,175|105,708,984|54,328,995|3,744,721|
|江苏远洋|2,727,693,611.49|883,367,715.38|1,651,383,475.07|50,448,550.23|
|太仓海运|1,219,757,260.05|506,285,615.08|866,036,485.68|-14,849,382.84|
|中集东瀚|114,937,117.28|25,312,321.52|23,052,345.5|510,298.62|

2、与上市公司的关联关系
截止目前，南京港集团持有本公司57.41％的股权，是本公司的
控股股东。江盛码头为公司控股股东南京港集团持股50%的联营公司。
由于公司控股股东南京港集团55%股权划转至省港口集团，省港口集团间接控制公司57.41%股权。江苏远洋、太仓海运、中集东瀚为省港口集团控股子公司。
3、履约能力分析
上述关联方均是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
上述关联交易涉及的业务属于公司正常的业务范围，是正常的业
务往来，公司与上述关联方根据平等自愿、互惠互利的原则，根据实
际情况在预计金额范围内签署相关交易协议，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，依据市场价格并经交易双方协商确定，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。交易的付款安排及结算方式按照协议约定执行。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的日常关联交易属于正常的业务往来，符合公司及子公司生产经营和持续发展的需要。公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不影响公司业务的独立性，是公司安全生产的前提和保障，对公司未来的财务状况及经营状况都会有积极的影响。
五、独立董事及监事会意见
1、独立董事事前认可意见
我们作为公司的独立董事，对《关于签订相关日常关联交易协议的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为上述关联交易均为公司正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，未损害公司及中小股东的利益，未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度的规定。同意将上述关联交易议案提交公司第六届董事会2019年第二次会议审议。
2、独立董事独立意见
我们认为上述关联交易的决策程序符合法律法规和公司章程的
规定；关联交易经管理层充分论证和谨慎决策。关联交易按照等价有
偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意该关联交易事项。
3、监事会意见
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常的业务往来，关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。监事会同意上述关联交易事项。
六、备查文件
1、南京港股份有限公司第六届董事会2019年第二次会议决议；
2、南京港股份有限公司第六届监事会2019年第二次会议决议；
3、独立董事对相关事项的专项说明及独立意见；
4、相关日常关联交易的协议。
特此公告。
南京港股份有限公司董事会 2019年 4月 25日