证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2014-022
广东海大集团股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2014年4月20日下午在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2014年4月10日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，公司监事、董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（由原“广东正中珠江会计师事务所有限公司”更名）在企业重组、资本运作、公司改制、股票的发行与上市的策划、审计及财务咨询等方面具有丰富的经验与实力，对企业发展战略、资本运作、架构的完善、内部控制制度的提高与完善等方面能够提出许多建设性的意见或建议，并具备证券期货相关业务审计资格，且在2013年担任本公司的审计机构期间勤勉尽责。
鉴于此，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
二、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
日常关联交易的议案》。
公司董事江谢武先生同时作为青岛海壬水产种业科技有限公司的董事，为关联董事需回避表决，其他董事不存在需回避事宜。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》。
四、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》。
《公司2013年度董事会工作报告》详见《公司2013年年度报告》相关章节。
公司独立董事麦康森、李新春、邓尔慷分别提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。《2013年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
五、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年年度报告及其摘要的议案》。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年内部控制自我评价报告的议案》。
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八、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年内部控制规则落实自查表》。
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九、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》。
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十、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年开展期货套期保值业务的议案》。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
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十一、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》。
根据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司（母公司）2013年度实现净利润 422,686,095.12元，按净利润10%计提法定盈余公积金42,268,609.51元，不提取任意公益金，截止2013年12月31日可供股东分配的利润为850,620,575.45元。
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二
个行权期采取自主行权方式的议案》，同意公司股权激励计划首次授予第二个行权期采取自主行权方式进行行权。公司 2013年 12月 31日总股份数为1,063,659,880股，2014年1月1日至目前首次授予第二个行权期已行权4,563,000股，止于目前公司总股份数为 1,068,222,880股，尚有1,774,500股未行权。公司预计股权激励计划首次授予第二个行权期内（自首次授予股票期权授予日起满两年后的下一交易日起至授予日起满三年的交易日当日止）尚未行权的 1,774,500股将在行权到期日（即2014年5月10日）前全部行权。
在考虑上述未行权部分预计可全部行权基础上，公司拟以不超过1,069,997,380股（实际分红时以中国证券登记结算公司实际登记数）为基数，按每10股派发现金股利1.2元(含税)，共计派发现金不超过 128,399,685.60元，剩余未分配利润结转以后年度。
结合公司业务规模及快速成长的实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定了上述利润分配预案。上述利润分配方案的制定符合《公司法》、《公司章程》的规定，也符合公司《关于公司未来三年（2013－2015年）分红回报规划》的规定，具备合法性、合规性、合理性，分配方案符合公司分配政策。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
十二、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司申请银行授信额度的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
十三、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为公司全资及控股子公司提供担保的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
十四、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司会计政策变更的议案》。
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十五、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。
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本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
十六、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<远期结售汇管理制度>的议案》。
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十七、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<投资者投诉管理制度>的议案》。
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十八、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
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十九、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014
年一季度报告的议案》。
《2014年一季度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）；《2014年一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件的
议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会2014年4月22日