证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2015-047宁波银行股份有限公司
（中国浙江省宁波市鄞州区宁南南路700号）
非公开发行优先股发行情况报告书
保荐机构
二〇一五年十一月
发行人全体董事声明和承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
1、强化资本约束机制，提高资本使用效率公司将持续完善资本管理，着力提升资本使用效率，推动公司向“轻资本、高收益和高中收”的资本节约型业务转型，建立多元化畅通的资本补充渠道，健全资本管理体系，提升银行可持续发展能力。
（1）优化业务模式。加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型。
（2）强化考核引导。坚持“效益优先、资本约束”的考核导向，深化以 RAROC和 EVA为核心的经营管理考核模式，加大资本收益率等核心指标的考核权重，引导各级管理层不断强化资本是稀缺资源的理念，提高资本节约意识，提升资本使用效率。
（3）深化经济资本管理。进一步统筹做好经济资本分配和使用，不断提升“条线－机构－产品”经济资本占用分配的合理性，细化年度、季度、月度控制目标，确保资源配臵最优化，引导和推动各条线和分支行加快业务转型。本次优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充公司一级资本，公司将加强对包括本次募集资金在内的资本金的统筹管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
2、灵活运用多种手段补充公司资本，保持较高资本质量本次优先股发行后，公司将根据监管规定的要求，在资本补充方面以内生利润积累为主要考虑手段，结合资本市场情况灵活采用多种资本工具对公司资本进行补充，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持业务平稳健康发展并满足各类股东的回报要求。
3、持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行业的发展趋势，推动业务全面发展、为客户提供全方位的金融服务，在投行托管、跨境金融、国际结算、电子银行服务等方面迈出新的步伐，不断开拓新业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
4、深化内部风险管理体系建设公司将构建风险管理长效机制，坚持“控制风险就是减少成本”的风险管理理念，不断提高风险管理的水平；稳步推进新资本协议项目建设，提高有效防范和计量风险的能力；不断完善前中后台一体化的全面风险管理体系，以保证风险管理在有效支撑业务开展的同时，引领业务的健康发展。
5、保持稳定的普通股股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了《股东回报规划》。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。另外，根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利水平保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计能够覆盖优先股股息。
目 录
释义............................................................................................................................ 5第一节本次优先股发行的基本情况........................................................................ 6第二节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见及持续督导责任的内容和履行方式.......................................................................... 19第三节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见.................................................................................................................................. 22第四节全体董事声明与承诺.................................................................................. 23第五节中介机构声明.............................................................................................. 26第六节备查文件...................................................................................................... 31
释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司/发行人/宁波银行|指|宁波银行股份有限公司|
|本次发行/本次优先股发行|指|公司通过非公开发行方式，向合格投资者发行不超过4,850万股优先股、募集资金不超过48.50亿元的行为|
|本发行情况报告书|指|宁波银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书|
|合格投资者|指|根据中国证监会《优先股试点管理办法》所规定的，可以购买本次发行的优先股的投资者|
|《公司章程》|指|发行人制定并定期或不定期修订的《宁波银行银行股份有限公司章程》。除非特别说明，本募集说明书所指公司章程是指发行人于2014年11月11日召开的2014年第四次临时股东大会修订的公司章程。该公司章程的修订经中国银行业监督管理委员会核准且在工商行政管理部门登记后实施，关于优先股的条款自公司首次优先股发行完成之日起生效。|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会及其派出机构|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会及其派出机构|
|人民银行|指|中国人民银行|
|永赢基金|指|永赢基金管理有限公司|
|永赢金融租赁|指|永赢金融租赁有限公司|
|保荐人/保荐机构/主承销商/中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|发行人律师/方达所|指|上海市方达律师事务所|
|审计师/验资机构/安永华明|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中诚信/资信评级机构|指|中诚信证券评估有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一节 本次优先股发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
中文名称：宁波银行股份有限公司
英文名称：BANK OF NINGBO CO., LTD.
成立日期：1997年04月10日
普通股股票上市地：深圳证券交易所
普通股股票简称：宁波银行
普通股股票代码：002142
法定代表人：陆华裕
注册资本：3,249,828,401元
注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁南南路700号
办公地址：浙江省宁波市鄞州区宁南南路700号
工商登记注册号：330200400003994
金融许可证机构编码：B0152H233020001
邮政编码：315100
联系电话：0574-87050028
传真：0574-87050027
公司网址：www.nbcb.com.cn
业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；
提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保。
（二）历史沿革
宁波银行前身为宁波市商业银行股份有限公司，系根据国务院国发（1995）25号文件《国务院关于组建城市合作银行的通知》，于1997年3月31日经中国人民银行总行以银复（1997）136号文件批准设立的股份制商业银行。1998年6月2日本公司经中国人民银行宁波市分行批准将原注册名称“宁波城市合作银行股份有限公司”更改为“宁波市商业银行股份有限公司”。2007年 2月 13日，经银监会批准，本公司更名为“宁波银行股份有限公司”。2007年，宁波银行向社会首次公开发行股票 4.50亿股，并于 2007年 7月 19日获准在深圳证券交易所上市，股票代码“002142”。
（三）主营业务
宁波银行主要从事商业银行业务，可分为公司业务、个人业务和资金业务三大板块。近年来，宁波银行业务规模平稳增长，盈利能力持续提升。截至 2015年 9月末，宁波银行总资产 6,585.05亿元，较年初增长18.84%；各项存款和贷款分别为3,593.06亿元和2,418.01亿元，较年初分别增长了17.22%和15.11%。
2015年 1-9月，宁波银行实现营业收入 141.24亿元，归属于母公司股东的净利润 53.21亿元，同比分别增长27.40%和16.06%。在业务保持稳健发展的同时，宁波银行的资产质量也保持在较好水平，截至 2015年 9月末，宁波银行的不良贷款率为0.88%，拨备覆盖率299.26%，拨贷比2.62%。除传统的商业银行业务外，宁波银行也通过设立基金公司、金融租赁公司等非银金融子公司的方式积极探索综合化经营模式，提供多元金融服务。
截至 2015年 9月末，宁波银行在上海、杭州、南京、深圳、苏州、温州、北京、无锡、金华、绍兴和台州设有异地分行。在英国《银行家》杂志评选的“2015年全球1000强银行排行榜”及“2014年全球银行品牌500强排行榜”中，宁波银行分别位居全球第196位和264位。
（四）主要财务指标
1、合并资产负债表
单位：百万元
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||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|658,505|554,113|462,188|369,943|
|负债合计|620,022|519,948|436,666|347,826|
|股东权益合计|38,482|34,164|25,522|22,117|
|归属于母公司股东权益合计|38,386|34,091|25,507|22,117|

2、合并利润表
单位：百万元
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||2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|14,124|15,357|12,761|10,342|
|利润总额|6,626|7,007|6,051|5,098|
|归属于母公司股东的净利润|5,321|5,627|4,847|4,068|
|基本及稀释每股收益(人民币元)|1.36|1.89|1.68|1.41|

3、合并现金流量表
单位：百万元
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||2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,907|22,776|38,737|48,165|
|投资活动产生的现金流量净额|-91,826|-62,631|-41,531|-48,179|
|筹资活动产生的现金流量净额|76,359|33,325|6,771|2,079|
|现金及现金等价物的变动净额|-20,314|-6,541|3,905|2,035|

4、主要财务指标
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||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元）|1.36|1.89|1.68|1.41|
|稀释每股收益（元）|1.36|1.89|1.68|1.41|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|1.36|1.90|1.68|1.40|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|(1.26)|7.01|13.43|16.70|

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||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|9.84|10.49|8.84|7.67|
|全面摊薄净资产收益率（%）|13.86|16.51|19.00|18.39|
|加权平均净资产收益率（%）|14.65|19.45|20.41|19.97|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）|13.87|16.56|19.02|18.23|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|14.66|19.51|20.43|19.80|

5、重要监管指标
单位：%
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|||标准值|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
||||季末|年末|年末|年末|
|资 本充 足率 指标|资本充足率|≥10.5|12.53|12.35|12.06|-|
||一级资本充足率|≥8.5|8.92|10.02|9.35|-|
||核心一级资本充足率|≥7.5|8.92|10.02|9.35|-|
|流动性比率（本外币）||≥25|58.78|54.61|42.68|41.99|
|存贷款比例（本外币）||≤75|58.81|64.12|61.97|67.74|
|不良贷款比率||≤5|0.88|0.89|0.89|0.76|
|拨备覆盖率||≥150|299.26|285.17|254.88|275.39|
|贷款拨备率||-|2.62|2.53|2.27|2.09|
|单一最大客户贷款比例||≤10|1.82|2.56|3.08|2.44|
|最大十家客户贷款比例||≤50|11.39|12.70|15.54|16.10|
|单一最大集团客户授信比例||≤15|4.747|4.40|6.73|3.99|
|正 常 贷款 迁 徙率|正常类贷款迁徙率|-|1.66|4.50|2.92|2.67|
||关注类贷款迁徙率|-|24.01|42.56|38.49|14.81|
|不 良 贷款 迁 徙率|次级类贷款迁徙率|-|57.62|54.99|64.07|76.75|
||可疑类贷款迁徙率|-|10.27|49.65|31.15|38.95|
|总资产收益率（年化）||-|1.17|1.11|1.16|1.29|
|成本收入比||-|30.39|32.07|34.86|34.13|
|资产负债率||-|94.16|93.83|94.48|94.02|
|净利差|||2.41|2.50|2.46|2.76|
|净息差|||2.39|2.51|2.51|2.83|

注1：公司根据中国银监会颁布的《商业行资本管理办法(试行)》有关规定计算和披露资本充足率，数据
口径为母公司口径；其他补充财务指标数据为并表口径。
注2：上表中流动性比率、存贷款比率、不良贷款比率、拨备覆盖率、单一最大客户贷款比例、最大十家
客户贷款比例、单一最大集团客户授信比例按照上报监管机构的数据计算。
二、本次发行概况
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|发行证券的类型|本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。|
|发行证券的名称|宁波银行股份有限公司2015年非公开发行优先股|
|发行数量|4,850万股|
|票面金额|人民币100元|
|发行价格|按照票面金额发行|
|票面利率|4.60%|
|募集资金总额|4,850,000,000元|
|发行费用（包括股份登记费用、承销费用、律师费用、会计师费用及其他费用等）|25,308,800元|
|募集资金净额|4,824,691,200元|

三、本次发行履行的相关程序
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|序号|相关程序|相关程序的说明|时间|
|1|董事会决议|第五届董事会第四次会议审议通过了《关于宁波银行符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于宁波银行非公开发行优先股方案的议案》、《关于宁波银行非公开发行优先股预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行优先股有关事项的议案》、《关于宁波银行非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于修订宁波银行章程的议案》、《关于修订宁波银行股东大会议事规则的议案》、《关于修订宁波银行董事会议事规则的议案》等议案。|2014年10月21日|
|2|股东大会决议|2014年第四次临时股东大会会议审议通过了《关于宁波银行符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于宁波银行非公开发行优先股方案的议案》、《关于宁波银行非公开发行优先股预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行优先股有关事项的议案》、《关于宁波银行非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于修订宁波银行章程的议案》、《关于修订宁波银行股东大会议事规则的议案》、《关于修订宁波银行董事会议事规则的议案》等议案。|2014年11月11日|
|3|中国银监会批复|中国银监会出具了《中国银监会关于宁波银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复[2015]368号）。|2015年5月29日|

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|序号|相关程序|相关程序的说明|时间|
|4|董事会确定发行规模|第五届董事会2015年第四次临时会议审议通过了《关于确定非公开发行优先股数量和募集资金规模的议案》和《关于非公开发行优先股预案（修订版）的议案》。|2015年9月15日|
|5|发行审核委员会审核|中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了宁波银行非公开发行优先股的申请。根据审核结果，宁波银行非公开发行优先股的申请获得通过。|2015年9月23日|
|6|中国证监会核准|中国证监会出具了《关于核准宁波银行非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2015〕2332号）。|2015年10月27日|
|7|募集资金到账|截至2015年11月16日，本次发行确定的发行对象均已足额将认购款存入主承销商为本次发行指定的资金交收账户，共计4,850,000,000元；截至2015年11月17日，发行人募集资金专户已收到本次发行募集资金4,825,750,000元（已扣除部分发行费用24,250,000元，尚未扣除发行费用1,058,800元）。|2015年11月16日；2015年11月17日|
|8|募集资金验资|2015年11月17日，验资机构出具了《宁波银行股份有限公司2015年非公开发行优先股认购资金到账的报告》（安永华明（2015）验字第60466992_B04号），验证本次优先股发行主承销商指定的资金交收账户已收到认购方缴入的本次非公开发行优先股认购资金人民币4,850,000,000元；2015年11月17日，验资机构出具了《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2015）验字第60466992_B03号），验证发行人的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金人民币4,825,750,000元（已扣除部分发行费用24,250,000元，尚未扣除发行费用1,058,800元），扣除全部发行费用后的募集资金净额为4,824,691,200元。|2015年11月17日|
|9|登记托管|本次发行的优先股将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记托管。|2015年11月26日|
|10|转让安排|本次发行的优先股不设限售期，将在深圳证券交易所指定的交易平台进行转让。|详见后续公司关于优先股转让的公告|

四、各发行对象情况名称、类型和认购数量，以及与发行人的关联方及关联交易情况
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|序号|发行对象名称|类型|认购金额（万元）|是否为关联方|最近一年是否存在关联交易|
|1|中粮信托有限责任公司|信托公司|114,100|否|否|

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|序号|发行对象名称|类型|认购金额（万元）|是否为关联方|最近一年是否存在关联交易|
|2|交银国际信托有限公司|信托公司|96,000|否|否|
|3|博时基金管理有限公司|基金管理公司|77,900|否|否|
|4|招商财富资产管理有限公司|资产管理公司|57,000|否|否|
|5|华安未来资产管理（上海）有限公司|资产管理公司|50,000|否|否|
|6|浦银安盛基金管理有限公司|基金管理公司|50,000|否|否|
|7|中国邮政储蓄银行股份有限公司|商业银行|40,000|否|否|

五、本次发行优先股的类型及主要条款
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|本次发行方案要点|||
|1|发行类型|非公开发行优先股股票。本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。|
|2|票面金额|人民币100元|
|3|发行价格|按票面金额发行|
|4|发行数量|4,850万股|
|5|发行规模|募集资金总额为人民币48.50亿元。|
|6|是否累积|否。本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。|
|7|是否参与|否。本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。|
|8|是否调息|是。本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内（即5年）以约定的股息率支付股息。第一个计息周期的票面股息率，由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。|
|9|股息支付方式|公司以现金方式支付优先股股息。采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日（即2015年11月16日）。|
|10|票面股息率的确定原则|本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内（即5年）以约定的股息率支付股息。第一个计息周期的票面股息率，由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 。票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为|

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|本次发行方案要点|||
|||本次优先股发行缴款截止日（即2015年11月16日）或本次发行优先股的基准利率调整日（即发行缴款截止日每满五年的当日）前二十个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为五年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。固定溢价以第一个计息周期的票面股息率4.60%扣除发行时的基准利率2.94%后确定为1.66%，一经确定不再调整。在基准利率调整日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。如果该利率不能在调整日获得，则以调整日前可获得的最近20个交易日的待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值为该调整日的基准利率。|
|11|股息发放的条件|（1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。（2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。公司董事会每年将审议优先股派息方案，如果公司拟全部或部分取消优先股派息的，应由董事会做出明确的决议并提交股东大会审议，同时在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。（3）如果公司全部或部分取消优先股的股息发放，在完全宣派当年优先股股息之前，公司将不向普通股股东分配利润。|
|12|转换安排|（1）强制转股触发条件1）当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，由公司董事会决定，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部分转为公司A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上；2）公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额转为公司A股普通股。当公司发生上述强制转股情形时，应当报中国银监会审查并决定。（2）强制转股价格本次优先股强制转股价格为审议通过本次发行的第五届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价。（3）强制转股价格调整方式自公司董事会通过本次优先股发行方案之日（即2014年10月21|

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|本次发行方案要点||
||日）起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）增发新股或配股：P1=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的新增股份登记日前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。公司出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。本次优先股强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。根据上述强制转股价格确定及调整方式，截至本募集说明书签署之日，本次优先股强的制转股价格为8.37元/股。（4）强制转股比例及确定原则当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全额或部分强制转股，其中转股数量的计算公式为：Q=V0/P其中：V0为届时经董事会确认的优先股股东持有的需转股的优先股票面金额；P为已发行的优先股对应的转股价格。优先股强制转股时导致优先股股东持有的普通股不足为一股的余额部分，公司将参照有关规定进行处理。优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。（5）强制转股期限本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。（6）强制转股年度有关股利的归属因实施优先股强制转股而增加的公司普通股，享有与原普通股同等的权益。在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因优先股转股形成的普通股股东），均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。（7）强制转股事项的授权由股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，根|

||||
|-|-|-|
|本次发行方案要点|||
|||据法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。|
|13|回购安排|（1）赎回权的行使主体本次发行的优先股的赎回权为公司所有，公司行使赎回权应遵循《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定，并以取得中国银监会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期，优先股股东无权要求公司赎回优先股。（2）赎回条件及赎回期经相关监管部门批准，公司有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股。本次优先股赎回期为自优先股发行结束日期满5年之日起，至本次发行的优先股全部赎回或转股之日止。公司有权自发行结束日期满5年之日起，于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回本次发行的优先股。公司行使赎回权应经相关监管部门批准，并需要符合以下要求：1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者2）行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。（3）赎回价格及其确定原则公司赎回本次发行的优先股时，向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和赎回价格，其中赎回价格为优先股票面金额。|
|14|评级安排|公司聘请中诚信证券评估有限公司对本次发行的优先股进行了信用评级并进行其后的跟踪评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《2015年宁波银行股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本次发行优先股的信用等级为AA。|
|15|担保安排|本次发行的优先股无担保安排。|
|16|转让安排|本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所指定的交易平台进行转让。|
|17|表决权恢复的安排|（1）表决权恢复条款公司发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：N=V/Pn其中：V为优先股股东持有的每股优先股票面总金额；模拟转换|

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|本次发行方案要点|||
|||价格Pn为审议通过本次优先股发行的第五届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价进行除权调整后有效的模拟转换价格（即8.37元/股）。优先股表决权恢复时导致优先股股东持有的普通股表决权份额不足为一股的余额部分，公司将参照有关规定进行处理，如无相关规定的，将以去尾法取一股的整数倍。（2）表决权恢复时模拟转换价格调整方式在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转换价格的调整：送红股或转增股本：Pn=P0/（1+n）增发新股或配股：Pn=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）其中：P0为调整前有效的模拟转换价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股新增股份登记日前一交易日A股普通股收盘价，Pn为调整后有效的模拟转换价格。公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转换价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转换价格，有关表决权恢复时的模拟转换价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。本次优先股表决权恢复时的模拟转换价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。（3）恢复条款的解除表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息时，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。|
|18|募集资金用途|经相关监管机构批准后，本次发行优先股所募集资金将按照相关规定用于补充公司其他一级资本。|
|19|其他特别条款的说明|无。|

六、本次发行相关机构及经办人员
（一）保荐人/主承销商
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：邱志千、吴凌
项目协办人：赵文丛
项目组成员：徐浩锋、胡建敏、杨毅超、肖文彬
电话：021-20262350
传真：021-20262344
（二）发行人律师
名称：上海市方达律师事务所
负责人：齐轩霆
住所：上海市静安区南京西路1266号恒隆广场一期32层
签字律师：丁继栋、耿贝
电话：010-57695600
传真：010-57695788
（三）审计机构（验资机构）
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城安永大楼16层
负责人：吴港平
签字会计师：严盛炜、郭杭翔、陈胜
电话：021-22282546
传真：021-22280082
（四）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
负责人：周浩
签字评级人员：许家能、王茂晨
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系电话：021- 80103529
传真：021-51019030
第二节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性报告的结论意见及持续督导责任的内容和履行方式
一、本次发行定价过程的合规性
保荐机构中信证券认为：
“本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并
获得了中国银监会的批准及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公
正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方
式最终确定的发行股息率。整个过程符合发行人第五届董事会第四次会议决
议、2014年第四次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《国
务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。”
二、本次发行对象选择的合规性
保荐机构中信证券认为：
“本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第五届董事会第
四次会议决议、2014年第四次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修
订）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
本次参与申购报价的全部投资者均为符合中国证监会发布的《优先股试点
管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，不存在发行人的持股5%以上
主要股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在发行人的持股5%以上主要股东
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发
行认购的情形。
同时，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律
规则，经保荐机构（主承销商）核查，宁波银行本次非公开发行优先股提交《申
购报价单》的投资者合计13名，其中8名投资者采用基金公司专户产品、基
金子公司专户产品或证券公司资产管理产品认购，均办理了相关备案登记手
续，并按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的
私募投资基金要求提交了产品备案证明；其余5名投资者不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行
相关备案登记手续。
综上所述，本期优先股发行对象合法、合规。”
三、持续督导责任的内容及履行方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
中小企业板保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》的规定，保荐人通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式
对发行人进行持续督导，具体情况如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机
构违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利
益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集
资金使用、为他人提供担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证
交所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储及使用等承诺事项；
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营
销、核心技术以及财务状况；
8、根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规
定的情形时，对发行人进行专项检查；
9、就募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、对外担保（对
合并范围内的子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助（对合并范围
内的子公司提供财务资助除外）、风险投资、套期保值等业务以及交易所或者
保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项发表独立意见；
10、相关法律及其它监管规则所规定及保荐协议约定的其他工作。
第三节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性报告的结论意见
发行人律师方达所认为：
“本次发行已依法取得了必要的批准和授权；为本次发行制作和签署的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》合法、有效；发行人和主承销商确定本次发行的发行对象、票面股息率、发行优先股数量和各发行对象所获配售优先股数量的过程公平、公正，符合《管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在深交所转让尚需获得深交所的审核同意。”
第四节 全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
1、强化资本约束机制，提高资本使用效率公司将持续完善资本管理，着力提升资本使用效率，推动公司向“轻资本、高收益和高中收”的资本节约型业务转型，建立多元化畅通的资本补充渠道，健全资本管理体系，提升银行可持续发展能力。
（1）优化业务模式。加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型。
（2）强化考核引导。坚持“效益优先、资本约束”的考核导向，深化以 RAROC和 EVA为核心的经营管理考核模式，加大资本收益率等核心指标的考核权重，引导各级管理层不断强化资本是稀缺资源的理念，提高资本节约意识，提升资本使用效率。
（3）深化经济资本管理。进一步统筹做好经济资本分配和使用，不断提升“条线－机构－产品”经济资本占用分配的合理性，细化年度、季度、月度控制目标，确保资源配臵最优化，引导和推动各条线和分支行加快业务转型。本次优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充公司一级资本，公司将加强对包括本次募集资金在内的资本金的统筹管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
2、灵活运用多种手段补充公司资本，保持较高资本质量本次优先股发行后，公司将根据监管规定的要求，在资本补充方面以内生利润积累为主要考虑手段，结合资本市场情况灵活采用多种资本工具对公司资本进行补充，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持业务平稳健康发展并满足各类股东的回报要求。
3、持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行业的发展趋势，推动业务全面发展、为客户提供全方位的金融服务，在投行托管、跨境金融、国际结算、电子银行服务等方面迈出新的步伐，不断开拓新业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
4、深化内部风险管理体系建设公司将构建风险管理长效机制，坚持“控制风险就是减少成本”的风险管理理念，不断提高风险管理的水平；稳步推进新资本协议项目建设，提高有效防范和计量风险的能力；不断完善前中后台一体化的全面风险管理体系，以保证风险管理在有效支撑业务开展的同时，引领业务的健康发展。
5、保持稳定的普通股股东回报政策。公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了《股东回报规划》。
公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。另外，根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利水平保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计能够覆盖优先股股息。
（本页无正文，为《宁波银行股份有限公司全体董事关于非公开发行优先股发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
董事签字：
陆华裕 罗孟波 俞凤英
余伟业 魏雪梅 孙泽群
陈永明 宋汉平 陈光华
徐立勋 李寒穷 唐思宁
朱建弟 杨小苹 傅建华
傅继军 贲圣林
宁波银行股份有限公司2015年11月26日
第五节 中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
邱志千 吴凌
项目协办人：
赵文丛
法定代表人授权代表：
陈军
中信证券股份有限公司2015年11月26日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办律师： _______________ _______________
丁继栋 耿贝
律师事务所负责人：_______________
齐轩霆
上海市方达律师事务所2015年11月26日
关于优先股发行情况报告书
引用审计报告的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读宁波银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书（“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关经审计的2012年度财务报表的内容与本所出具的2012年度审计报告（报告编号：安永华明（2013）审字第60466992_B01号）不存在矛盾；发行情况报告书中引用的有关经审计的2013年度财务报表的内容与本所出具的 2013年度审计报告（报告编号：安永华明（2014）审字第60466992_B01号）不存在矛盾；发行情况报告书中引用的有关经审计的2014年度财务报表的内容与本所出具的2014年度审计报告（报告编号：安永华明（2015）审字第60466992_B01号）不存在矛盾。
本声明仅供宁波银行股份有限公司非公开发行优先股报送监管机构及公告
使用。未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
签字注册会计师：
严盛炜
签字注册会计师：
郭杭翔
签字注册会计师：
陈胜
会计师事务所首席合伙人授权代表：
张明益
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2015年11月26日
关于优先股发行情况报告书
引用验资报告的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读宁波银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书（“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的宁波银行股份有限公司非公开发行优先股验资报告（报告编号：安永华明(2015)验字第60466992_B03号）不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对宁波银行股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供宁波银行股份有限公司非公开发行优先股报送监管机构及公告使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
签字注册会计师：
郭杭翔
签字注册会计师：
陈胜
会计师事务所首席合伙人
授权代表：
张明益
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2015年11月26日
信用评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资信评级人员签名：
许家能 袁龙华
机构负责人签名：
关敬如
中诚信证券评估有限公司2015年11月26日
第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
宁波银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书。
特此公告。