东方花旗证券有限公司
关于杭州泰格医药科技股份有限公司
非公开发行股份解除限售的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本保荐机构”）作为杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“泰格医药”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就泰格医药非公开发行股份解除限售事宜进行了核查，具体核查情况如下：
一、非公开发行股票情况及股份限售情况
2015年12月，杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰格医药”）根据中国证监会下发的《关于核准杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3096号），核准公司非公开发行不超过37,425,150股。2016年2月1日，公司本次非公开发行股票发行数量为37,425,149股，价格为13.36元/股，于2016年2月3日在深圳证券交易所上市，发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月。
本次非公开发行股票的发行对象及限售股份情况如下：
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|-|-|
|发行对象名称|配售股数（股）|
|叶小平|13,473,053|
|曹晓春|5,239,521|
|上海季广投资管理中心（有限合伙）|7,485,030|
|宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙）|7,485,030|
|国金涌铧价值成长定增集合资产管理计划|3,742,515|
||37,425,149|

二、本次申请限售股解禁的股东所做的股份限售承诺及其履行情况
1、本次限售股东出具的承诺：
叶小平先生、曹晓春女士承诺：
（1）叶小平先生/曹晓春女士本次认购的资金全部来源于其自有资金或借贷资金，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，不存在直接或间接来源于泰格医药及泰格医药除叶小平先生/曹晓春女士外的其他董事、监事和高级管理人员等泰格医药其他关联方的情形；亦不存在接受泰格医药及泰格医药除叶小平先生/曹晓春女士外的其他董事、监事和高级管理人员等泰格医药其他关联方提供的直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。
（2）叶小平先生/曹晓春女士在泰格医药本次发行获得中国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，具有必要的资金参与本次认购。
（3）自《股份认购合同之补充合同》签订之日起至本次发行完成后六个月内，叶小平先生/曹晓春女士不在二级市场公开转让其持有的泰格医药股票。
（4）叶小平先生/曹晓春女士本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月（即“锁定期”）内不会转让。
（5）叶小平先生/曹晓春女士所持泰格医药股份发生变动时，将会遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易和高级管理人员持股变动管理规则等规定）。
上海季广投资管理中心（有限合伙）（以下简称“季广投资”）、宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮睿兴”）承诺：
（1）季广投资/鼎亮睿兴及其合伙人与泰格医药及其关联方均不存在任何关联关系。
（2）季广投资/鼎亮睿兴本次认购的资金全部来源于其自有资金或借贷资金，并以其
名义进行本次认购，不会接受泰格医药及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证。
（3）季广投资/鼎亮睿兴及其合伙人之间不存在任何的分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
（4）季广投资/鼎亮睿兴各合伙人应当在泰格医药本次发行获得中国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额向季广投资/鼎亮睿兴缴付本次认购所需资金或为季广投资/鼎亮睿兴提供必要的担保，保证季广投资/鼎亮睿兴具有必要的资金参与本次认购。
（5）季广投资/鼎亮睿兴本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月（即“锁定期”）内不会转让；在锁定期内，季广投资/鼎亮睿兴不会接受其合伙人转让所持有的季广投资/鼎亮睿兴的出资份额或从季广投资/鼎亮睿兴退伙的申请。
（6）季广投资/鼎亮睿兴所持泰格医药股份发生变动时，将会遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于内幕交易、信息披露等规定）。
国金涌铧价值成长定增集合资产管理计划（以下简称“国金涌铧资产管理计划”）的管理人国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）承诺：
（1）国金涌铧资产管理计划的委托人与泰格医药及其关联方不存在任何关联关系。
（2）国金涌铧资产管理计划进行本次认购的资金全部来源于国金涌铧资产管理计划委托人的出资，并以国金涌铧资产管理计划名义进行本次认购，不会接受泰格医药及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证。
（3）国金涌铧资产管理计划不存在任何的分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，国金涌铧资产管理计划的委托人认购的每份计划份
额具有同等的合法权益，承担同等风险。
（4）国金证券应当在泰格医药本次发行获得中国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额募集国金涌铧资产管理计划项下的资金，并保证将国金涌铧资产管理计划项下的资金用于本次认购。
（5）国金证券应当在泰格医药本次发行获得中国证监会核准后、本次发行的发行方案在中国证监会备案前，依法设立国金涌铧资产管理计划，并在国金涌铧资产管理计划成立后5个工作日内，通过中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统进行备案。
（6）国金涌铧资产管理计划本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月（即“锁定期”）内不会转让；在锁定期内，国金证券不会接受国金涌铧资产管理计划的委托人转让其持有的国金涌铧资产管理计划的计划份额或退出国金涌铧资产管理计划的申请。
（7）在国金涌铧资产管理计划存续期间内，国金涌铧资产管理计划所持泰格医药股份发生变动时，将会遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于内幕交易、信息披露等规定）。
2、本次限售股东承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
3、资金占用及违规担保
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年2月11日。
2、本次解除限售股份数量为37,425,149股，占总股本的7.48%，实际可上市流通的股
份数量为15,020,359股，占公司总股本的3.00%。
3、本次解除股份限售股东共计5名，分别为叶小平、曹晓春、上海季广投资管理中心（有限合伙）、宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙）、国金涌铧价值成长定增集合资产管理计划。
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|股东名称|持有限售股数（股）|本次解除限售股数（股）|本次实际可上市流通股数（股）|股份质押数（股）|
|叶小平|13,473,053|13,473,053|3,368,263|0|
|曹晓春|5,239,521|5,239,521|239,521|5,000,000|
|上海季广投资管理中心（有限合伙）|7,485,030|7,485,030|7,485,030|0|
|宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙）|7,485,030|7,485,030|185,030|7,300,000|
|国金涌铧价值成长定增集合资产管理计划|3,742,515|3,742,515|3,742,515|0|
||37,425,149|37,425,149|15,020,359|12,300,000|

注：实际可上市流通股数为各股东本次解除限售股数扣除质押、冻结、高管75%锁定等情形后的股份数。
4、上述股东在股份解除限售后，应严格遵守承诺及减持的相关规则，公司董事会将在定期报告中持续披露股东履行承诺的情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
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|-|-|-|
|本次变动前|||
|数量|比例（%）|数量|
|162,646,240|32.52%|139,255,522|
|125,221,091|25.04%|139,255,522|
|37,425,149|7.48%|0|

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|-|-|-|
|337,530,297|67.48%|360,921,015|
|500,176,537|100%|500,176,537|

五、保荐机构对本次股份解除限售的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构同意公司本次非公开发行股份限售股解禁事宜。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于杭州泰格医药科技股份有限公司关于非公开发行股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
顾庄华
葛绍政
东方花旗证券有限公司2019年1月29日