东兴证券股份有限公司关于
一心堂药业集团股份有限公司
2020年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司日常关联交易预计的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“一心堂”、“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对一心堂 2020年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
一心堂为了日常经营业务的需要，依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司 2019年度已发生的日常关联交易，对公司 2020年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业（简称“红云制药”）、云南通红温泉有限公司（以下简称“通红温泉”）日常关联交易情况进行合理预计。
公司预计向关联方红云制药采购中西成药合计不超过 30,000万元；向关联方红云制药销售中药材合计不超过 6000万元；向通红温泉接受劳务不超过 20万元。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|
|红云制|中药材|参考市场|6,000|

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|药||价格||
|红云制药|中西成药|参考市场价格|30,000|
|通红温泉|会议、住宿、餐饮|参考市场价格|20|

（三）2019年度截至披露日日常关联交易实际发生情况
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|关联人|关联交易内容|实际发生金额（万元）|预计金额（万元）|实际发生额占同类业务比例|实际发生额与预计金额差异|
|红云制药|中药材|1,115.13|7,200|0.17%|84.51%|
|刘琼女士|中药材|23.83|5,00|0.00%|95.23%|
|白云山|中药材、中西成药|597.97|2,500|0.09%|76.08%|
|小计||1,736.93|10,200|0.26%|82.97%|
|红云制药|中西成药|5,659.49|17,500|1.52%|67.66%|
|白 云山|中西成药|12,064.73|30,000|1.79%|59.78%|
|小计||17,724.22|47,500|2.63%|62.69%|
|通红温泉|会议、住宿、餐饮|-|20|0.00%|100%|
|红云健康|会议、住宿、餐饮|-|100|0.00%|100%|
|小计||-|1,200|0.00%|0.00%|
|广东百源堂医药连锁有限公|咨询服务|-|200|0.00%|100%|

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|-|
|司|

红云健康因2019年度业务调整而暂停了原计划为公司提供的会
议、住宿等服务，导致红云健康的关联交易实际发生情况与2019公司董事会对日常关联交易实 年度预计金额存在较大差异。
际发生情况与预计存在较大差 因截至披露日到2019年12月31日仍存在3个月的时间差，实际异的说明 业务时间未截止，导致目前与上述的关联交易实际发生情况与
2019年度预计金额存在较大差异。
2019年度 10月、11月、12月公司与上述关联方将继续发生交易。
红云健康因2019年度业务调整而暂停了原计划为上市公司提供的会议、住宿等服务，导致红云健康的关联交易实际发生情况与2019公司独立董事对日常关联交易
年度预计金额存在较大差异。
实际发生情况与预计存在较大
因截至披露日到2019年12月31日仍存在3个月的时间差，实际差异的说明
业务时间未截止，导致目前与上述的关联交易实际发生情况与
2019年度预计金额存在较大差异。
二、关联人介绍和关联关系
（一）红云制药股份有限公司：
1、基本情况
关联方情况：
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|法定代表人|经营范围|
|周红云|生产、销售药品；医药技术研发、咨询服务、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

关联方经营情况：
单位：元
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|2019.6.30负债总额|2019.6.30净资产总额|2019年 1-6月营业收入总额|
|15,154.15|34,557.01|19,437.92|

2、与公司的关联关系
红云制药股权结构如下：
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|名称|出资额（万元）|
|云南红云健康管理服务有限公司|13,561.27|

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|昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）|5,823.23|
|周红云|51.85|
|高家雄|563.03|
|高梓呈|531.75|
|高铁斌|469.19|
|贵州剑河创投基金管理中心|1,782.98|
|新余灏源医药产业投资中心（有限合伙）|1,251.21|
|桂林天外望红云医药创业投资中心（有限合伙）|3,128.04|
|云南云鸿房地产开发有限公司|0.62|

云南红云健康管理服务有限公司的股东为云南云鸿房地产开发有限公司，持股比例100%。
云南云鸿房地产开发有限公司（以下简称“云鸿房地产”）的股东为阮鸿献先生、阮圣翔女士，持股比例分别为99.22%、0.78%。阮鸿献先生为云鸿房地产的实际控制人。
贵州剑河创投基金管理中心，阮鸿献先生持有其10%份额。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，红云制药为公司关联方。
3、履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（二）云南通红温泉有限公司
1、基本情况
关联方情况
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|法定代表人|经营范围|
|鲁少龙|温泉开发、经营；餐饮、娱乐、美容美发、康体健身、文化艺术交流服务；日用品销售|

关联方经营情况：未建账。
2、与公司的关联关系
本公司实际控制人控制的联营企业。
3、履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据：2020年度关联交易的定价参考 2019年度的平均价格，以实际市场价格最终确定。遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。交易定价参考采购发生时当地同类商品销售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交易价格结合公司的实际情况综合考虑确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。
2、付款安排和结算方式：付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议依据框架协议，具体按照实际发生情况签署相关合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易目的
中西成药是公司的主营业务，需要供应商的及时有效配合；新型中药饮片是公司全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司、鸿翔中药科技有限责任公司的主营业务，需要采购商的有效配合。红云制药是公司的关联企业，在公平公正的竞争条件下，该关联企业能够在保证质量及时效的前提下向公司交付产品以及优先考虑向公司采购中药材，保证公司的正常生产经营不受影响。
（二）对公司的影响
公司与关联方发生的上述交易为公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
关联董事阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。该议案经董事会审议通过后，尚需提交 2019年度第三次临时股东大会审议通过。
五、保荐机构核查意见
一心堂 2020年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司日常关联交易事项，是与关联方发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；一心堂本次关联交易已按照规定履行董事会审议程序，独立董事已发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本次关联交易尚需要提交公司股东大会审议。
保荐机构对一心堂本次关联交易预计无异议。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公司 2020年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：余前昌 杨志
东兴证券股份有限公司 2019年 9月27日