海航投资集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二零一六年一月
海航投资集团股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2015年12月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152686号）已收悉，海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“上市公司”、“公司”或“申请人”）会同中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“申请人律师”或“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“会计师”）、标的公司渤海国际信托股份有限公司的审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）、评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）、华安财产保险股份有限公司的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）、评估机构北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“北京华信众合”）、北京新生医疗投资管理有限公司的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）、评估机构中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查，现就相关问题做以下回复说明。（本反馈意见回复中的简称与尽职调查报告和预案中的简称一致）
目录
一、重点问题 ................................................................................................................................... 81．请申请人根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）有关规定，补充披露本次交易是否构成重大资产重组，若构成，请补充披露是否符合相关规定。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 82．请申请人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定补充披露：包括但不限于交易标的的具体情况、主要核心人员、主要管理层报告期的变动情况，交易后的稳定性安排，交易标的的行业特点、经营情况、核心竞争力，董事会及独立董事对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析及意见，董事会关于本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的讨论与分析，标的资产会计政策及相关会计处理，过渡期损益安排，重大风险提示等。请保荐机构和律师核查披露内容的完整性，确认已按照规定披露相关内容。 ......................................................................................... 133．请申请人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，补充提供上市公司最近一年一期的备考财务报表、盈利预测报告（如有）、本次交易前12个月内上市公司购买出售资产的说明及专业机构意见（如有）等。请保荐机构和律师核查并披露内容的完整性，确认已按照规定披露相关内容。 ......................................................................................................................... 144．申请材料显示，连同本次非公开发行的收购（包括投资）在内，自2013年8月上市公司实际控权变更之日起，海航投资累计向收购人海航资本及关联方购买的资产总额为 888,461.97万元。请申请人补充披露在本次交易完成后是否存在购买、置换或资产注入的计划，如有，请补充披露计划内容、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 165．申请人于2014年公告了《非公开发行股票预案》，后终止了该次发行计划，并于 2015年公告了本次非公开发行计划。请申请人说明上述终止计划的原因，是否存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。 ......................................................................................... 196．申请材料显示，本次交易前，海航资本持有上市公司19.98%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易后，海航资本控股比例增加至30.21%。请申请人根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露海航资本及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 207．本次交易标的均为上市公司实际控制人同一控制下的资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条第二款的规定，认购股份的特定对象应按照要求公开承诺：“本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”请补充上述承诺并公开披露。请保荐机构予以督促并提交核查报告。 ........ 228．申请材料显示，上市公司主要从事快速消费品贸易及房地产销售，渤海信托主要从事信托业务，华安保险主要从事保险业务，新生医疗主要从事针对医疗机构的物业出租业务。请申请人：（1）结合标的资产所属行业、行业竞争地位及市场风险、财务状况及财务风险等方面说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定；（2）说明标的资产业务与现有主营业务之间的关系，分析其协同效应，针对没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，
以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定；（3）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；（4）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请保荐机构核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 239．海航资本是本次发行对象之一，请保荐机构和律师核查海航资本及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 ..................... 4110．请申请人说明标的资产最近三年的股权转让情况，说明其作价及作价依据，将上述价格与本次交易价格进行对比，针对本次交易价格显著较高的情形，充分披露原因及合理性。请保荐机构进行核查并发表明确意见。 ................................................................. 4211．关于本次交易收购标的评估定价： ............................................................................. 45（1）新生医疗 2015年 3月 31日经审计的净资产为- 33,647.87万元，本次收购的交易价格为29.25亿元，请申请人说明作价依据、评估方法、相关参数、可比对象及评估增值高的原因及合理性。请申请人说明上述事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三项的规定。请保荐机构核查并发表明确意见。 ............................. 45新生医疗100%股权以资产评估结果作为定价依据，且仅采用资产基础法一种评估方法进行评估，请申请人说明上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。请保荐机构核查并发表明确意见。 ................................................................. 45（2）华安保险100%股权评估价值108.17亿，相对于账面净资产49.54亿元增值118%，本次评估采用市场法作为最终评估方法；请说明选取的可比上市公司名单，并结合行业特点、公司特定风险及近期市场可比交易情况，补充披露上述交易价格的合理性。请保荐机构针对上述事项予以核查，针对上述交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三项的规定发表明确意见。 ..................................................................... 4512．本次交易标的均为上市公司实际控制人同一控制下的资产，请申请人说明并充分披露有关业绩补偿承诺的情况；预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益，上市公司是否提出填补每股收益的具体措施。请保荐机构针对上述事项予以核查，并针对上述事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定发表明确意见。
................................................................................................................................................ 6113．申请人本次非公开发行募集资金投资项目包括增资收购渤海信托32.43%股权项目、收购华安保险19.643%股权项目、收购新生医疗100%股权项目及补充流动资金项目。
................................................................................................................................................ 75除本次拟转让的华安保险19.643%股权外，控股股东海航资本持有民安保险20%的股权，新光海航人寿50%的股权。报告期内，新生医疗第一大客户为海南海航健康医疗产业投资管理有限公司。 ................................................................................................................. 75请申请人说明本次募集资金使用计划是否会增加上市公司与控股股东、实际控制人的关联交易、同业竞争，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请保荐机构及律师核查并发表意见。 ..................................................................................... 7514．本次交易中，海航投资通过增资取得渤海信托32.43%股权、现金收购华安保险19.643%股权，本次交易完成后，渤海信托、华安保险成为上市公司的参股子公司。请申请人说明交易完成后能否对上述标的资产的经营施加影响，未来将采取何种措施以切实保护上市公司在参股公司中的利益。 ............................................................................. 80请申请人说明上述情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项规定
的情形。请保荐机构及律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 8015．申请文件显示，本次非公开发行募集资金总额不超过120亿元，其中，拟用于补充流动资金的金额为324,193.76万元。 ............................................................................... 89请申请人：（l）结合报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 ........... 89请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）结合核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的有关规定。（3）对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。 ............................................................. 9016．根据申请材料，本次发行拟收购标的公司股权、房产等存在质押、抵押等权利限制，并存在标的公司款项被标的公司关联方占用的情况，相关各方承诺在解除上述权利限制、消除款项占用后提交申请文件。 ................................................................................. 97请申请人说明上述事项的办理情况。请保荐机构及律师核查并发表意见。 ................. 9717．申请材料显示，渤海信托就增资事宜已经取得了中国银监会河北监管局的原则性同意，尚需正式批准。请申请人补充披露渤海信托增资事宜是否需要取得银监会批准，是否为前置程序，相关审批手续的办理进展、是否存在法律障碍、预计办毕时间，及逾期未办毕对本次交易的影响。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。 ....................... 10118．申请材料显示，渤海信托拥有账面价值为2,401.79万元投资性房地产尚未取得产权证。请申请人：l）补充披露房产权属证书办理的进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，及逾期未办毕对生产经营的影响。2）结合房产证取得的情况，补充披露资产减值准备计提的充分性。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。 ........................... 10419．申请材料显示，渤海信托经营信托项目而发生多起诉讼。请申请人补充披露上述诉讼的具体情况，包括但不限于案由、进展、执行情况等，及对渤海信托经营的影响。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 10720．申请材料显示，渤海信托部分信托计划存在未能兑付的情况。请申请人补充披露上述信托计划是否涉及个人投资者，信托计划不能兑付的风险，及对渤海信托经营稳定性和本次交易的影响。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。 ................................... 11521．申请材料显示，报告期内渤海信托主营业务收入前五大客户主要为商业银行。请申请人结合渤海信托与银行客户开展业务的业务模式、收入确认标准等，补充披露上述商业银行是否为渤海信托的最终客户及报告期主要客户均为商业银行的原因和合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 12122．申请材料显示，渤海信托所从事的信托业务属表外业务，截止2015年7月31日，信托资产总计2,257.78亿元。请申请人补充披露：1）与上述信托资产相关的会计处理是否符合《企业会计准则第41号一一在其他主体中权益的披露》的相关规定。2）上述表外业务的会计处理结果与渤海信托财务报表的勾稽关系。3）表外业务经营成果对渤海信托报告期经营业绩、未来经营稳定性及本次交易评估值的影响。4）表外业务经营
相关风险并进行提示。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 12623．申请材料显示，2014年、2015年 1至 7月，渤海信托实现的营业收入分别为114,887.95万元、45,979.28万元，净利润分别为59,146.79万元、20,849.03万元，资本利润率分别为17.21%、5.5%，加权年化信托报酬率分别为0.5%、0.36%。请申请人：（l）补充披露渤海信托2015年1至7月期间的收入和盈利能力指标较 2014年下滑的原因及合理性；（2）结合行业发展、竞争情况、业务拓展、经营情况、市场份额等，补充披露渤海信托未来持续盈利能力。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ... 12824．申请材料显示，截至报告期末渤海信托存在对关联方的其他应收款。请申请人补充披露：（l）上述关联方其他应收款形成的原因、具体事项，是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定；（2）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ... 13425．申请材料显示，2014年，同业竞争加剧，信托规模增速放缓，经济下行明显，监管政策趋严，每一家信托公司几乎都遇到了发展的瓶颈， 2014年信托资产规模的增长量首次低于上一年度。请申请人：（1）补充披露渤海信托 2015年营业收入和净利润的可实现性；（2）结合行业特点、发展状况、市场地位、竞争状况、同行业情况等补充披露渤海信托2016年及以后年度营业收入预测的合理性。请保荐机构和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................... 13626．申请材料显示，报告期内，华安保险及其控股子公司因违反国内监管规定而被国内监管部门（包括但不限于中国保监会及其派出机构、国家发展改革委员会、工商部门、税务部门等）处罚共计 36宗。请申请人：（1）补充披露上述行政处罚是否属于重大行政处罚，及对本次重组和上市公司的影响；（2）结合处罚执行的情况，补充披露本次交易完成后华安保险合法合规运营的制度保障措施。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。....................................................................................................................................... 14627．申请材料显示，2014年、2015年 1至 7月，华安保险实现的营业收入分别为810,927.26万元、594,010.67万元，净利润分别为33,147.63万元、92,851.63万元。
请申请人补充披露与2014年度相比，2015年1-7月华安保险净利润增长率高于收入增长率的原因和合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 15028．申请材料显示，截至 2015年 7月 31日，华安保险买入返售金融资产账面余额为95,000.00万元，全部为银行间市场质押回购债券。请申请人补充披露上述资产的后续处理情况及截止报告期末资产减值准备计提的充分性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................... 15329.申请材料显示，受资本市场价格指数变化影响，华安保险以2015年7月31日为评估基准日进行评估时的P/B值由前次评估时（2014年9月30日）的2.31增加至3.06。
请申请人补充披露市场法评估时P/B值上升的原因和合理性。请保荐机构和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 15430．申请材料显示，新生医疗已取得59套房产所附着的土地使用权共3处。请申请人补充披露未取得权证的土地对应的账面价值，上述土地权证办理的进展情况，相关费用承担方式，是否存在法律障碍，预计办毕期限，以及逾期未办毕对本次交易和上市公司的具体影响。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 15731．申请材料显示，2015年 2月 3日，海航置业与新生医疗签订债权转股权协议，海航置业将截至 2014年 9月 30日对新生医疗的2,268,620,785.53元债权（其他应收款）中的2,268,600,000元（转股债权）转为对新生医疗的出资，每1元债权的转股价格等于 1元的新增注册资本，债转股后注册资本为 231,860万元。本次收购新生医疗
100%股权的作价为292,477.76万元。请申请人比对同行业公司或可比交易情况，补充披露债转股作价的合理性，以及本次交易作价的合理性。请保荐机构和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................... 16132．申请材料显示，新生医疗报告期内的营业收入主要来自关联方海南海航健康医疗产业投资管理有限公司，来自该关联方的收入合计 11,245.16万元，其中 10,071.37万元尚未收回。请申请人：（1）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露上述关联交易价格的公允性；（2）补充披露对该关联方实现收入的确认依据和合理性；（3）补充披露上述应收账款的可收回性，及坏账准备计提的充分性；（4）结合报告期关联交易占比、客户拓展情况、租赁合同期限等，补充披露新生医疗的持续盈利能力。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 168二、一般问题 ............................................................................................................................... 1721．请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》的相关要求。 ....................................................................... 1722．请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。 ....................................................................................................... 1793．请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ....................................................................................................................... 183
一、重点问题
1．请申请人根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）有关规定，补充披露本次交易是否构成重大资产重组，若构成，请补充披露是否符合相关规定。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人本次交易构成重大资产重组
（一）申请人最近一个会计年度的财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2015】004618号标准无保留意见《审计报告》，申请人最近一个会计年度（2014年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为861,389.78万元、资产净额为423,891.04万元，申请人2014年度的营业收入为200,063.38万元。
（二）拟购买标的资产的相关指标情况
根据中审亚太出具的中审亚太审字（2015）020514号《审计报告》，截至2014年12月31日，渤海信托的资产总额为376,980.72万元、资产净额为368,437.80万元，2014年度的营业收入为114,887.95万元，申请人增资取得渤海信托32.43%股权的交易价格为353,366.93万元，故申请人增资取得渤海信托32.43%股权交易涉及的拟购买资产的资产总额指标为353,366.93万元（取渤海信托截至2014年12月31日的总资产额376,980.72万元与拟增资比例32.43%的乘积122,254.85万元与成交价格353,366.93万元两者孰高者）、资产净额指标为353,366.93万元（取渤海信托截至2014年12月31日的净资产额368,437.80万元与拟增资比例32.43%的乘积119,484.38万元与成交价格353,366.93万元两者孰高者）、营业收入指标为37,258.16万元（取渤海信托2014年营业收入114,887.95万元与增资后股权比例32.43%的乘积）。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2015]40020055号《审计报告》（瑞华审字[2015]40020055号），截至2014年12月31日，华安保险的资产总额为1,379,915.85万元，资产净额为493,181.78万元、2014年的营业收入为810,927.26万元，海航投资收购华安保险19.643%股权的成交价格为229,961.55
万元，故申请人收购华安保险19.643%股权涉及的拟购买资产的资产总额指标为271,056.87万元（取华安保险截至2014年12月31日的资产总额1,379,915.85万元与拟收购股权比例19.643%的乘积271,056.87万元与成交价格229,961.55万元两者孰高者）、资产净额指标为229,961.55万元（取华安保险截至2014年12月31日的资产净额493,181.78万元与拟收购股权比例19.643%的乘积96,875.70万元与成交价格229,961.55万元两者孰高者）、营业收入指标为159,290.44万元（取华安保险2014年营业收入810,927.26万元与拟收购股权比例19.643%的乘积）。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字[2015]第BJ04-186号《审计报告》，截至2014年12月31日，新生医疗的资产总额为204,554.83万元，净资产额为-34,752.29万元，2014年的营业收入为9,116.88万元，海航投资收购新生医疗100%股权的成交价格为292,477.76万元，故申请人收购新生医疗100%股权涉及的拟购买资产的资产总额指标为292,477.76（取新生医疗截至2014年12月31日的资产总额204,554.83万元与成交价格292,477.76万元两者孰高者）、资产净额指标为292,477.76万元（取新生医疗截至2014年12月31日的资产净额-34,752.29万元与成交价格292,477.76万元两者孰高者）、营业收入指标为9,116.88万元。
依据上述计算，申请人拟购买资产的相关指标以及占申请人相关指标的比例如下：
单位：万元
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||增资取得渤海信托32.43%股权|收购华安保险19.643%股权|收购新生医疗100%股权|合计|上市公司相关指标|占比|比较结果|
|购买的资产总额|353,366.93|271,056.87|292,477.76|916,901.56|861,389.78|106.44%|占比>50%|
|购买的资产净额|353,366.93|229,961.55|292,477.76|875,806.24|423,891.04|206.61%|占比>50%，且购买的资产净额超过 5000万元|
|购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入|37,258.16|159,290.44|9,116.88|205,665.48|200,063.38|102.80%|占比>50%|

综上所述，申请人本次非公开发行募集资金投资项目所购买资产的资产总
额、营业收入和资产净额指标均达到50%以上，因此本次非公开发行募集资金投
资项目在实质上构成重大资产重组。
二、本次交易符合重大资产重组的相关规定
（一）关于本次重组符合《重组办法》第十一条有关规定的说明
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
申请人本次非公开发行募集资金拟增资取得渤海信托32.43%股权、收购华安保险19.643%股权和收购新生医疗100%股权，从而进入信托、保险和大健康行业。
信托、保险和大健康行业不属于国家法律、法规限制或禁止投资的行业，因而申请人增资取得渤海信托32.43%股权、收购华安保险19.643%股权和收购新生医疗100%股权符合国家相关产业政策的规定。
申请人本次非公开发行募集资金投资项目属于对现有的企业增资及收购股权，不涉及固定资产投资，因而不存在违反环境保护、土地管理等法律、行政法规规定的情形；
申请人本次增资取得渤海信托32.43%股权、收购华安保险19.643%及收购新生医疗100%股权并不构成《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定的经营者集中的情形，因而不存在违反有关反垄断相关法律和行政法规规定的情形。
综上，申请人本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，股权分布发生变化不具备上市条件指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至本反馈意见回复出具之日，海航投资股本总额为1,430,234,425股，持
有公司10%以上股份的股东只有公司控股股东海航资本，海航资本直接持有海航投资的股份为285,776,423股，占海航投资总股本的比例为19.98%，社会公众股持有公司股份1,144,458,002股，占海航投资总股本的比例为80.02%。根据本次非公开发行的发行方案，海航投资本次非公开发行的股票数量总计不超过3,053,435,114股（含3,053,435,114股），按照发行数量上限计算，假设非公开发行前后社会公众股持有的股份数量保持不变，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至4,483,669,539股，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例约为25.53%，仍然符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于股票上市交易条件的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的评估机构中通诚资产评估有限公司、北京华信众合资产评估有限公司和中发国际资产评估有限公司分别对渤海信托、华安保险和新生医疗进行评估，并以其评估结果作为拟购买资产的定价基础，交易定价与评估值不存在实质性差异。上述评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本反馈意见回复出具之日，申请人通过本次非公开发行拟购买的华安保险19.643%股权和新生医疗100%股权不存在任何权属界定风险，不存在权属纠纷或潜在纠纷，标的股权上不存在任何质押、冻结、权利负担或其他权利受限制的情形，原股东均有权向海航投资转让其持有的标的公司股权。申请人对渤海信托增资不涉及资产过户或者转移事项。
本次交易完成后，渤海信托和华安保险将成为上市公司的联营企业，新生医疗将成为上市公司的子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务。本次交易是上市公司战略转型的重要步骤，交易完成后，上市公司将进入信托、保险行业和大健康行业，上市公司将以房地产、金融和产业投资为主要业务，上市公司的资产规模将得到提高，盈利能力也将进一步增强。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人对上市公司的实际控制权未发生变更，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，海航投资已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，海航投资的控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生变化。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
三、保荐机构和申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
申请人本次非公开发行构成重大资产重组，申请人本次以非公开发行符合《重组办法》的相关规定。
经核查，申请人律师认为：
申请人本次非公开发行构成重大资产重组，申请人本次非公开发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
上述内容已经在《海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》（以下简称“《预案》”）之“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“十、本次本次非公开发行构成重大资产重组”予以补充披露。
2．请申请人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定补充披露：包括但不限于交易标的的具体情况、主要核心人员、主要管理层报告期的变动情况，交易后的稳定性安排，交易标的的行业特点、经营情况、核心竞争力，董事会及独立董事对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析及意见，董事会关于本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的讨论与分析，标的资产会计政策及相关会计处理，过渡期损益安排，重大风险提示等。请保荐机构和律师核查披露内容的完整性，确认已按照规定披露相关内容。
回复：
一、关于申请材料对交易标的进行补充披露的情况
申请人已经根据《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告（2014）54号，以下简称“26号准则”）的相关规定，在非公开发行预案中补充披露了交易标的渤海信托、华安保险和新生医疗的相关内容，补充披露的具体情况如下表所示：
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|序号|补充披露主要内容|预案章节|
|1|交易标的的具体情况、主要核心人员、主要管理层报告期的变动情况，交易后的稳定性安排，交易标的的行业特点、经营情况、核心竞争力|第五节 标的资产基本情况/一、通过增资取得渤海信托32.43%股权、二、收购华安保险19.643%股权、三、收购新生医疗100%股权第九节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况|
|2|董事会及独立董事对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析及意见，董事会关于本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的讨论与分析|第八节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/四、董事会关于拟购买资产评估及定价公允性的讨论与分析第九节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/二、本次非公开发行后上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的变动情况讨论与分析、|
|3|标的资产会计政策及相关会计处理|第五节 标的资产基本情况/一、通过增资取得渤海信托32.43%股权、二、收购华安保险19.643%股权、三、收购新生医疗100%股权|
|4|过渡期损益安排|原已在“第三节 发行对象及股份认购协议”及“第七节 本次非公开发行募集资金运用项目涉及的交易合同”中进行披露|
|5|重大风险提示|重大风险提示|

二、保荐机构和申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
申请人已按照 26号准则的相关规定将交易标的渤海信托、华安保险和新生医疗的相关信息在《预案》相关章节予以补充披露，披露的内容完整。
经核查，申请人律师认为：
申请人已按照26号准则的相关规定披露上述内容，披露的内容完整。
3．请申请人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一
一上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，补充提供上市公司最近一年
一期的备考财务报表、盈利预测报告（如有）、本次交易前 12个月内上市公司购买出售资产的说明及专业机构意见（如有）等。请保荐机构和律师核查并披露内容的完整性，确认已按照规定披露相关内容。
回复：
一、关于补充提供备考财务报表、盈利预测报告和本次交易前 12个月内上市公司购买出售资产的说明及专业机构意见的问题
申请人已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“26号准则”）的要求编制了上市公司最近一年一期（2014年、2015年 1-7月）的备考财务报表，该文件已作为申请文件予以补充提交。
申请人已将上述备考财务报表的内容在《预案》之“第九节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“七、发行人最近一年及一期的备考财务报告”予以补充披露。
申请人未就本次交易编制盈利预测报告，因此未提供该文件。
申请人编制了《海航投资集团股份有限公司关于2015年非公开前12个月购买出售资产的说明》，保荐机构就该文件出具了核查意见，该等文件已作为申请文件予以补充提交。
申请人已将上述文件的内容在《预案》之“第十一节其他需要披露的事项”之“二、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况”予以补充披露。
二、保荐机构和申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
申请人已将最近一年及一期备考财务报表主要数据、《海航投资集团股份有限公司关于2015年非公开前12个月购买出售资产的说明》的内容在《预案》中予以补充披露，披露内容完整，符合26号准则的要求。
经核查，申请人律师认为：
申请人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上
市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关规定披露上述内容，披露的内容完整。
4．申请材料显示，连同本次非公开发行的收购（包括投资）在内，自 2013年 8月上市公司实际控权变更之日起，海航投资累计向收购人海航资本及关联方购买的资产总额为 888,461.97万元。请申请人补充披露在本次交易完成后是否存在购买、置换或资产注入的计划，如有，请补充披露计划内容、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
一、本次非公开发行拟购买资产不构成借壳
（一）自实际控制权变更之日起申请人向收购人及其关联方购买资产的情况
1、申请人本次非公开发行前向收购人及其关联方购买资产的情况
自2013年8月20日起至本次交易前，申请人向收购人海航资本及其关联方购买资产的情况如下：
经上市公司2014年6月5日第六届董事会临时会议审议通过，海航投资与渤海信托、特华投资控股有限公司共同出资设立本源基金管理有限责任公司（以下简称“本源基金”），本源基金注册资本拟为2亿元，其中海航投资以自有资金出资6,000万元并持有本源基金30%股权。
渤海信托与公司的控股股东均为海航资本，自2013年8月20日公司实际控制权变更之日起至本次交易发生前，除前述与渤海信托及特华投资控股有限公司共同出资设立本源基金外，海航投资不存在向收购人海航资本及其关联方购买资产的其他情形。
2、申请人本次非公开发行涉及向收购人及其关联方购买资产的情况
按照《重组办法》第14条规定的计算方法，本次非公开发行海航投资向收购人海航资本及其关联人购买（包括增资）的资产总额为916,901.56万元，计算
方法如下：
单位：万元
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|项目|收购/增资后持股比例|标的股权对应经营实体资产总额|资产总额与股权比例的乘积|成交价格|前两者孰高者|
|增资取得渤海信托32.43% 股权|32.43%|376,980.72|122,254.85|353,366.93|353,366.93|
|收购华安保 险19.643%股权|19.643%|1,379,915.85|271,056.87|229,961.55|271,056.87|
|收购新生医疗 100%股权|100%|204,554.83|204,554.83|292,477.76|292,477.76|
|合计|||||916,901.56|

注：上表中标的股权所对应经营实体的资产总额指标均选取2014年末的数据。
3、申请人本次非公开发行购买资产不构成借壳
单位：万元
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|海航投资经审计的2012年末资产总额（合并口径）|1,164,040.07|
|海航投资本次发行前已向海航资本及其关联人收购的资产金额|6,000|
|本次拟向海航资本及其关联人收购资产金额合计|916,901.56|
|自控制权发生变更之日起海航投资向海航资本及其关联人购买的资产总额占海航投资经审计的2012年末资产总额（合并口径）的比例|79.28%|

由上表可知，自2013年8月20日上市公司实际控权变更之日起，申请人累计向收购人海航资本及关联方购买的资产总额为922,901.56万元，占申请人控制权发生变更前一个会计年度（2012年度）申请人经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为79.28%，未达到100%以上，不构成借壳重组。
二、申请人未来不存在资产购买、置换或资产注入计划
2016年 1月 10日，公司出具《承诺》，截至本反馈意见回复出具之日，除本次非公开发行购买的资产以外，公司暂不存在进一步实施向海航资本及其关联
方进行资产购买、置换或资产注入的计划。本次非公开发行完成后，未来，公司
如果有计划进一步实施资产购买、置换或资产注入计划，公司会及时将相关方案
予以公告；如果新的资产购买、置换或资产注入方案构成借壳，公司将严格按照《重组办法》等证券监管机构的相关规定，向证券监管机构提出申请，同时积极履行信息披露义务。
上述相关内容已在《预案》之“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“十一、本次非公开发行不构成借壳上市”中予以补充披露。
上述承诺已在《海航投资集团股份有限公司关于非公开发行股票中国证监会反馈意见中相关事项的公告》（2016-003）中予以披露。
三、保荐机构和申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
自2013年8月20日申请人实际控制权变更之日起至本反馈意见回复出具之日止，申请人累计向收购人海航资本及关联方购买的资产总额占实际控制权发生变更之日前一个会计年度海航投资经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%，因而本次非公开发行购买资产不构成借壳重组；截至本反馈意见回复出具之日，除本次非公开发行购买的资产以外，申请人不存在进一步实施向海航资本及其关联方进行资产购买、置换或资产注入的计划。符合《重组办法》第十三条的规定。
经核查，申请人律师认为：
自2013年8月20日申请人实际控制权变更之日起至《补充法律意见书（二）》出具之日，申请人累计向海航资本及关联方购买的资产总额占实际控制权发生变更之日前一个会计年度申请人经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%，因此，本次非公开发行购买资产不构成借壳重组；申请人目前不存在进一步实施向海航资本及其关联方进行资产购买、置换或资产注入的计划，且承诺未来如果有计划进一步实施资产购买、置换或资产注入计划，申请人将及时将相关方案予以公告；如果新的资产购买、置换或资产注入方案构成借壳，申请人将严格按照《重组办法》等的相关规定，向相关监管机构提出申请，同时积极履行信息披露义务，因此，符合《重组办法》第十三条的规定。
5．申请人于 2014年公告了《非公开发行股票预案》，后终止了该次发行计划，并于 2015年公告了本次非公开发行计划。请申请人说明上述终止计划的原因，是否存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
回复：
公司于2013年12月24日召开第六届董事会临时会议（第一次董事会会议）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》等议案，并于2013年12月26日正式披露《亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案》，发行底价为3.06元/股，募集资金30.6亿元，其中90.16%用于增资取得渤海信托27.93%股权。
预案披露后，公司积极协调中介机构完成对渤海信托的审计和评估工作以及和渤海信托及其现有股东就增资价格的谈判工作。2014年3月6日，公司召开第六届董事会临时会议（第二次董事会会议）审议通过了《关于修订非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于签订附条件生效的渤海信托增资扩股协议的关联交易议案》等议案并于2014年3月7日公告了修订后的非公开发行股票预案。2014年3月24日，公司召开2014年第1次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票事宜相关的议案。
股东大会召开后，公司一方面继续组织中介机构编制申报材料，一方面就募投项目增资渤海信托涉及的行业主管部门的行政审批事宜与相关监管部门进行持续沟通，因而未能迅速完成交易。
在此背景下，鉴于前次方案在较长时间内没有上报监管部门审核，结合公司加速战略转型的需要，公司于2014年12月初停牌后就发行方案展开再次论证，经过多种方案的分析比较后，公司决定在前次非公开发行募投项目的基础上增加收购华安保险19.643%股权项目和收购新生医疗100%股权项目，并增加增资渤海信托的规模至32.43%及补充流动资金的项目。鉴于前次非公开预案的公告至今已有一段时间，本次方案的内容与前次方案预案中相比有较大的调整，并且审计、评估基准日也发生变化，为避免调整前次方案后再次公告引起投资者混淆，公司决
定在终止前次非公开发行方案的同时实施新的非公开发行方案。
2015年4月17日，申请人公告了本次非公开发行股票预案，发行底价调整为3.95元/股（后因申请人实施股利分配，发行底价调整为3.93元/股），较原发行底价提高29.08%。调整后的非公开发行方案较前次发行方案更加优化，增加的收购标的符合公司打造金融投资平台的战略方向，是公司加速转型的战略举措，有利于提升公司盈利能力。
综上所述，公司终止2014年公告的发行计划不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
6．申请材料显示，本次交易前，海航资本持有上市公司19.98%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易后，海航资本控股比例增加至30.21%。请申请人根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露海航资本及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、海航资本对本次交易前持有的上市公司股票的锁定期安排
（一）海航资本次认购上市公司非公开发行股份的数量及认购完成后对上市公司的持股比例
根据海航投资2015年非公开发行预案，海航投资拟向特定对象非公开发行股票募集资金总额不超过120亿元，控股股东海航资本以持有的华安保险12.5%股权和部分现金认购海航投资本次非发行的股份，认购金额不低于42亿元人民币。按海航投资本次非公开发行股份数量上限及海航资本认购股份下限计算，本次发行完成后，海航资本持有的上市公司股份比例将自19.98%增加至30.21%。
（二）相关法律、法规对锁定期的规定
《中华人民共和国证券法》第九十八条：
在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完
成后的十二个月内不得转让。
《上市公司收购管理办法》第七十四条：
在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
《上市公司重大资产重组办法》第四十八条：
上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）的规定履行相关义务。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（三）海航资本关于锁定期的安排
2016年1月10日，海航资本出具《海航资本集团有限公司关于持有上市公司股份锁定期的承诺函》，承诺其在本次交易前持有的上市公司19.98%股份自海航投资2015年非公开发行完成之日起12个月内不进行转让或上市交易；如果在海航投资本次非公开发行完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海航投资持有的上市公司19.98%股份的锁定期将自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，海航资本不转让在上市公司拥有
权益的全部股份。
上述承诺已在《海航投资集团股份有限公司关于非公开发行股票中国证监会反馈意见相关事项的公告》（2016-003）中予以披露。
二、保荐机构和申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
海航投资就本次非公开发行前所持有的申请人股份作出的锁定期安排，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
经核查，申请人律师认为：
海航资本就本次非公开发行前所持有的申请人股份作出的锁定期安排，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
7．本次交易标的均为上市公司实际控制人同一控制下的资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条第二款的规定，认购股份的特定对象应按照要求公开承诺：“本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。”请补充上述承诺并公开披露。
请保荐机构予以督促并提交核查报告。
回复：
一、认购对象海航资本的承诺情况
2016年1月10日，海航资本出具《海航资本集团有限公司关于持有上市公司股份锁定期的承诺函》，承诺的主要内容如下：
自海航投资2015年非公开发行完成之日起12个月内,海航资本在本次交易前持有的上市公司19.98%股份不进行转让或上市交易；如果在海航投资本次非公开发行完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海航投资本次交易前持有的上市公司19.98%股份的锁定期将自动延长6个月。
海航资本在上市公司 2015年非公开发行所认购的新增股份，在自上市公司 2015年非公开发行完成之日起届满 36个月之日和海航资本与上市公司就 2015年非公开发行募投标的公司盈利补偿事宜所签订的协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不进行转让或上市交易；如果上市公司 2015年非公开发行完成后 6个月内，上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海航资本因认购上市公司2015年非公开发行所新增的股份的锁定期自动延长6个月。
如前述锁定期及可全部转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，海航资本不转让在上市公司拥有权益的全部股份。
上述承诺已在《海航投资集团股份有限公司关于非公开发行股票中国证监会反馈意见相关事项的公告》（2016-003）中予以披露。
二、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
海航资本就所持上市公司相关股份的锁定期延长事宜做出承诺，其承诺合法有效，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条第二款的规定。
上述相关内容已在《预案》之“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“四、海航资本对持有的上市公司股票的锁定期安排”予以补充披露。
8．申请材料显示，上市公司主要从事房地产销售，渤海信托主要从事信托业务，华安保险主要从事保险业务，新生医疗主要从事针对医疗机构的物业出租业务。请申请人：（1）结合标的资产所属行业、行业竞争地位及市场风险、财务状况及财务风险等方面说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定；（2）说明标的资产业务与现有主营业务之间的关系，分析其协同效应，针对没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定；（3）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；（4）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产所属行业、行业竞争地位及市场风险、财务状况及财务风险等方面说明，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
海航投资属于房地产上市公司，2013年 8月控股股东变更为海航资本后，公司结合房地产行业竞争日趋激烈、分化加剧的严峻形势以及自身在房地产行业中的地位和企业面临的挑战，做出了转型为金融投资平台的发展战略。围绕构筑金融投资平台的既定方向，公司积极布局金融投资产业，通过投资、合作等方式快速捕获金融行业优质机遇。本次非公开发行是公司战略转型的重要举措，通过增资获得渤海信托32.43%股权、收购华安保险19.643%股权和新生医疗100%股权，实现海航投资以基金、信托、保险为依托开拓金融投资领域，并寻求大健康、养老等朝阳产业的投资机会，形成多业并举、互为支撑、联动发展的新业务格局，使多元化产业投融资切实成为公司主业及利润增长点，稳步开拓公司发展空间。
本次非公开发行项目的实施有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
1、增资取得渤海信托32.43%股权对上市公司的影响
渤海信托目前是河北省唯一一家经营信托业务的非银行金融机构。截至 2015年 3季度末，全国共有 68家信托公司，信托资产规模总计为 156,190.89亿元，行业集中度逐渐提升。根据用益信托网《2015中国信托公司名单与信托公司最新排名》，渤海信托兑付能力排名全行业第6，管理信托资产规模排名全行业第23，总体位居行业前列，报告期内，渤海信托曾获得“中国最具成长性信托公司”、“2014年最佳综合服务信托公司奖”、“中国最佳管理信托公司”、“中国最具区域影响力信托公司”、“2013年度金牌成长力信托公司”、“2014年最佳综合服务信托公司奖”等多项荣誉及奖项。
渤海信托高度重视风险管理，认为风险管理能力是核心竞争力的重要构成，持续关注业务经营所面临的信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险和声誉风险等各类风险。渤海信托内部设立有风险管理委员会、业务评审委员会、风险控制部和审计法务部，风险控制体系完善。
截至 2015年 7月 31日，渤海信托总资产为 390,708.14万元、负债总额1,420.33万元、所有者权利为389,287.81万元；2015年1-7月，渤海信托营业收入为45,979.28万元，营业利润为27,447.34万元，净利润为20,849.03万元，经营活动净现金流净额为31,902.85万元。报告期内，渤海信托财务状况稳健，采用的会计政策符合行业标准，不存在财务风险；同时，渤海信托资产总额稳步提升，营业收入和净利润保持稳定，盈利能力良好。
综上，渤海信托经营稳健，业绩良好，具有较高的行业竞争力和风险管理能力，风险抵御力较高，较强的盈利能力。本次非公开发行完成后，通过取得渤海信托32.43%股份，上市公司可以进入信托行业，分享行业红利。因此，渤海信托成为上市公司参股子公司后能够提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力和改善财务状况。
2、收购华安保险19.643%股权对上市公司的影响
华安保险的主营业务为经营机动车保险、各种财产险、责任险、信用保证险、意外伤害险和短期健康险等保险业务。财产保险行业市场份额较为集中，根据 2015年 1-10月中国保监会发布的数据，按照原保费收入排名，前 10位财产保险公司市场份额合计为82.79%，其中华安保险排名第9，位居行业前列，市场竞
争力强劲。
从风险角度分析，保险行业主要面临风险包括承保风险、信用风险和市场风险。针对上述风险，华安保险已建立完备的内部控制制度和风险偿付体系，报告
期内偿付能力充足率均在250%以上，风险抵御的能力较强。
截至 2015年 7月 31日，华安保险总资产为 1,249,142.80万元、总负债为 749,612.38万元，全部股东权益为 499,530.43万元；截至 2015年 1-7月，华安保险营业收入为594,010.67万元，利润总额为123,252.05万元，归属于母公司的净利润为91,573.92万元，经营活动产生的现金流量净额为20,248.98万元，投资活动产生的现金流量净额为 217,507.65万元。报告期内，华安保险财务状况稳健，采用的会计政策符合行业标准，目前不存在财务风险。最近两年及一期，华安保险资产总额稳步提升，营业收入及归属母公司净利润逐年提高，盈利能力强劲。
综上，华安保险经营稳健，具有较高的行业竞争力，偿付能力充足率高于行业标准，风险控制能力较强，盈利状况良好。本次非公开发行完成后，通过取得华安保险19.643%股份，上市公司进入保险行业，分享“新国十条”发布后行业快速增长的红利。因此，华安保险成为上市公司参股子公司后能够提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力和改善财务状况。
3、收购新生医疗100%股权对上市公司的影响
新生医疗主要从事医疗物业租赁业务，医疗物业租赁行业属于物业租赁细分领域，市场空间较大，市场竞争较弱。新生医疗拥有的海渔广场4栋商业用楼均面向中高端专科医疗机构进行租赁，以打造成医疗机构园区，医疗机构之间的协同效有利于提升整体租赁价格，使得新生医疗在医疗物业租赁领域具有较高竞争力。截至目前，新生医疗持有的物业已100%出租。医疗物业租赁行业主要风险来源于租金的延迟支付以及租户违约风险。新生医疗拥有的海渔广场4栋楼，除5号楼租给圣马克医院，其余3栋楼均租与关联方海航健康，租户违约风险可控。
截至 2015年 7月 31日，新生医疗资产总计 199,622.08万元，负债总计 4,907.00万元、全部股东权益为 194,715.08万元；截至 2015年 1-7月，新生医疗营业收入为6,288.67万元，净利润为2,607.37万元。报告期内，新生医疗
总资产保持稳定，营业收入随着租金收入的增加而逐年提高，其采取的会计政策符合行业标准，目前不存在财务风险。
综上，新生医疗在医疗物业租赁领域具有较高竞争力，营业收入随着租金收入的增加逐年上升。新生医疗成为上市公司全资子公司后，可以为公司带来稳定的租金收入，提高上市公司资本实力，改善上市公司资产质量、财务状况和增强持续盈利能力。
4、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
鉴于公司本次非公开发行募集资金拟购买资产的规模已达到《重组办法》第十二条所规定的重大资产重组标准，为更好地反映公司本次非公开发行募集资金拟购买资产交易对公司财务和盈利能力的影响，公司参照 26号准则的相关规定编制了公司2014年度和2015年1-7月的备考财务报表。对比公司目前的财务报表与交易完成后的备考财务报表，本次非公开发行能显著提高公司的资产状况和盈利能力。具体情况如下：
（1）本次非公开发行募集资金拟购买资产交易对公司资产负债结构和偿债能力的影响
根据按照本次重组完成后构架编制的备考合并资产负债表，本次交易前后上市公司资产负债结构和偿债能力如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前数据||本次交易后数据||
||2015年7月31日|2014年12月31日|2015年7月31日|2014年12月31日|
|资产总额|838,991.69|861,389.78|1,621,168.32|1,639,985.08|
|其中：流动资产|745,749.06|787,475.87|758,148.92|801,473.03|
|非流动资产|93,242.63|73,913.91|863,019.40|838,512.05|
|负债总额|422,704.86|437,498.74|427,611.86|449,945.85|
|其中：流动负债|252,299.78|240,874.44|257,206.78|253,321.55|
|非流动负债|170,405.08|196,624.30|170,405.08|196,624.30|

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|-|-|-|-|-|
|流动比率|2.96|3.27|2.95|3.16|
|速动比率|0.61|0.80|0.65|0.82|
|资产负债率（合并）|50.38%|50.79%|26.38%|27.43%|

通过对比可以看出，海航投资本次交易完成后的备考财务指标与本次交易完成前的财务指标相比较，交易完成后，上市公司的资产负债率显著降低，偿债能力将得到进一步提高。
（2）本次交易对本公司收入规模和盈利能力的影响
根据按照本次非公开发行募集资金拟购买资产交易完成后构架编制的公司备考合并利润表，本次交易前后上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前数据||本次交易后数据||
||2015年1-7月|2014年度|2015年1-7月|2014年度|
|营业总收入|30,195.88|200,063.38|36,484.55|209,180.26|
|营业总成本|30,045.68|209,074.17|32,543.27|216,428.79|
|营业利润|2,833.14|41,798.20|31,373.75|69,222.00|
|利润总额|1,693.58|41,515.31|30,234.18|68,939.11|
|净利润|-4,751.23|20,436.12|23,789.37|47,859.92|
|归属母公司股东净利润|-4,772.02|19,172.71|23,768.58|46,596.51|

通过对比可以看出，本次非公开发行募集资金拟购买资产交易完成后，虽然公司的营业收入与交易前相比变化不大，但公司的营业利润、利润总额和净利润与交易前相比均有较大的增长，公司的盈利能力显著增强。
上述内容已在《预案》“第八节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“（三）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”中予以补充披露。
（二）本次非公开发行对公司同业竞争、关联交易及独立性的影响
1、本次募集资金投资项目的实施不会新增同业竞争
（1）增资取得渤海信托32.43%股权不会导致申请人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在信托业务方面产生同业竞争
本次发行前，海航资本和中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）分别持有渤海信托60.22%和39.78%的股权。本次发行完成后，公司、海航资本、新华航空将分别持有渤海信托32.43%、40.69%和26.88%的股权。增资后，渤海信托是公司与海航资本及新华航空投资信托业务的共同平台，公司、海航资本及新华航空各自依据对渤海信托的持股比例分享渤海信托的经营成果，公司与控股股东海航资本共同持有渤海信托股权不构成双方之间的同业竞争。
（2）申请人收购华安保险19.643%股权不会导致其与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在保险业务方面产生同业竞争
①本次发行前控股股东、实际控制人持有保险公司股权的情况
截至本反馈意见回复出具之日，除本次拟转让的华安保险19.643%股权外，海航集团持有新光海航人寿保险有限责任公司(以下简称“新光海航人寿”)50%的股权。新光海航人寿于2009年3月2日成立，注册资本为50,000万元，经营范围为人寿保险、健康保险、人身意外伤害保险等保险业务和上述保险业务的再保险业务。
公司控股股东海航资本曾持有民安财产保险有限公司(以下简称“民安保险”)20%的股权，民安保险于2005年1月10日成立，注册资本为人民币20.01383亿元，经营范围为：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
2015年 2月 2日，海航资本与泛海控股股份有限公司下属子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉中央商务区”）签订股权转让协议，拟将所持有的民安保险20%的股权转让给武汉中央商务区。截至本反馈意见回复出具之日，民安保险已收到中国保监会《关于民安财产保险有限公司变更股东的批复》（保监许可【2015】1054号），上述股权转让已办理完过户手续，海航资本不再持有民安保险的股权。
②公司收购华安保险19.643%股权不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在保险业务方面产生同业竞争
新光海航人寿专门从事人身保险业务，而华安保险主要从事财产保险业务，人身保险和财产保险属于不同的业务领域，并且根据《中华人民共和国保险法》第九十五条规定，同一保险人不得兼营财产保险和人身保险业务。另外，新光海航人寿属于海航集团的合营企业，不属于受海航集团控制的企业。因此，新光海航人寿和华安保险在业务上不存在直接的竞争关系。
民安保险主要从事财产保险业务，与华安保险存在经营相同业务的情形。但海航资本已将其持有的民安保险20%股权转让给武汉中央商务区，上述股权已办理完过户手续，海航资本不再持有民安保险的股权。
综上所述，公司收购华安保险19.643%股权不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在保险业务方面产生同业竞争。
③公司收购新生医疗100%股权不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在医疗物业租赁业务方面产生同业竞争
新生医疗目前主要从事医疗物业的出租服务，其位于海渔广场的物业已全部对外出租，由承租方用于设立高端的酒店式专科医院、体检中心等医疗机构。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事专门针对医疗机构的物业出租服务。因而，公司收购新生医疗100%股权不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争。
综上，本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争。
2、申请人未来年度因本次非公开发行而导致的关联交易
在本次非公开发行前，新生医疗已将海渔广场1、6、7号楼出租给海南海航健康医疗产业投资管理有限公司（以下简称“海航健康”），具体情况如下：
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|承租方|出租标的物|租赁期限|免租期|租金|
|海航健康|海渔广场1号楼35,050.76平方米|20年，自2014年4月1日至2034年3月31|12个月的装修免租期：2014年4月1日至7月31日共4个月的装修期、2015|租金为每月110元/平方米，月租金为3,855,583.6元，物业|

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|||日止|年1月1日至4月30日共4个月的免租期、2016年1月1日至4月30日共4个月的免租期，装修免租期内承租方无需支付租金，但需缴纳物业管理费。|管理费不含在租金内，租金按每3年在单价基础上递增5%方式累计计算。|
|海航健康|海渔广场6号楼，13,064.49平方米|20年，自2014年4月1日至2034年3月31日止|12个月的装修免租期：2014年4月1日至7月31日共4个月的装修期、2015年1月1日至4月30日共4个月的免租期、2016年1月1日至4月30日共4个月的免租期，装修免租期内承租方无需支付租金，但需缴纳物业管理费。|租金标准为：每月租金90元/平方米，物业管理费不含在租金内，即月租金为1,175,804.1元，租金按每3年在单价基础上递增5%方式累计计算。|
|海航健康|海渔广场7号楼，10,119.51平方米|20年，自2013年8月1日至2033年7月31日止|12个月的装修免租期，自2013年8月1日起至2014年7月31日止。装修免租期内承租方无需支付租金。|租金标准为：第一年为每月76.04元/平方米，第2-4年保持每月91.25元/平方米不变，从第5年起按每3年在单价基础上递增5%的方式累计计算租金。|

海航健康与公司受同一实际控制人控制，本次非公开发行完成后，新生医疗将成为公司的全资子公司，新生医疗与海航健康之间的租赁交易将构成公司与海航健康之间的关联交易。
（1）关联交易的必要性
一方面，在公司本次收购新生医疗100%股权前，新生医疗拥有的海渔广场 1号楼、6号楼和7号楼已经被出租给海航健康，租赁双方已经就租赁事项签署了租赁协议，该等交易属于收购之前已有的交易事项；另一方面，海航健康的业务定位于医疗板块，符合新生医疗物业出租的业务定位，既可以满足新生医疗物业对外出租的需求，也可以满足海航健康租赁物业的需求，符合双方的共同利益，对租赁双方都具有必要性。
（2）定价原则及公允性
在本次非公开发行方案公布前，海航健康和新生医疗虽同为海航集团下属企业，但双方没有直接的股权关系或业务上的管理关系，新生医疗向海航健康出租
海渔广场物业的租金完全依据市场化的原则参考周边的租金水平确定，符合公平
交易的原则。海渔广场1号、6号及7号楼物业的全部建筑面积58,234.76平方米，租期20年，平均租金水平约为3.19元/日/平米。
2013年底至2014年初，海渔广场所在的周围即东四环南路四方桥附近类似商住楼盘很少，尚没有整栋物业租赁的案例，但有附近小面积商业房产出租，如：朝阳定福庄总部传媒基地租金价格 3.5元/日/平米、十里堡餐饮租金价格 3.11元/日/平米、朝阳竞园创意文化产业园租金价格 3.24元/日/平米。海渔广场 1号、6号及7号楼的平均租金水平比周边物业的租金水平略低，因海渔广场的1、6、7号楼系整体租赁，因而价格上应比小面积出租适当优惠。
另外，新生医疗将海渔广场5号楼出租给非关联方北京圣马克医院投资管理有限公司，日租金 3元/日/平米。新生医疗向关联方海航健康出租海渔广场 1号、6号及 7号的平均租金水平为 3.19元/日/平米，高于向非关联方北京圣马克医院投资管理有限公司出租海渔广场5号楼的租金水平。
综上，新生医疗向关联方出租海渔广场1号、6号及7号楼物业的平均租金水平虽比周边租金水平略低，但高于向非关联方出租的租金水平，因而租金定价是公允的。
（3）新增关联交易对上市公司的影响较小
2014年度新生医疗来自海航健康的租金收入为 9,113.68万元,海航投资2014年度的营业收入为200,063.38万元，此关联租金收入仅占海航投资相应年度营业收入的4.56%，对上市公司的经营业绩不构成重要影响。
为确保本次非公开发行完成后新生医疗与海航健康的关联租赁不损害上市公司及其中小股东的合法权益，未来海航投资将根据海渔广场周边地区的租金上涨幅度适时和海航健康协商调整海渔广场1号、6号及7号楼的租金水平并根据法律法规和公司相关制度履行相应的审议程序。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行拟使用募集资金增资渤海信托32.43%股权、收购华安保险19.643%股权和收购新生医疗100%股权，上述三家标的公司属于行业内的优质企
业，经营情况良好，市场竞争力较强，有助于推进公司业务转型，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次非公开发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在信托、保险和医疗物业租赁业务方面的同业竞争；收购新生医疗100%股权带来的关联租赁符合公平交易原则，同时关联交易金额占比不大，对上市公司不构成重要影响。综上，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。
上述内容已在《预案》“第九节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争情况”及“四、本次发行后公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关联交易情况”中进行披露。
二、说明标的资产业务与现有主营业务之间的关系，分析其协同效应，针对没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定
（一）本次非公开发行拟收购的标的资产与公司现有业务的协同效应
1、信托、保险业务与现有基金投资业务具有一定协同效应
公司目前全面布局金融投资业务，其中基金业务是公司战略转型着力点之一，在公司做出转型为金融投资平台的发展战略后，经过两年多的发展，公司目前已在基金业务方面取得了一定的进展，同时开展公募基金和私募基金的投资项目。目前，公司已设立或正在设立的基金主要包括与铁狮门（Tishman SpeyerWorldwide,L.L.C）合作投资房地产开发信托基金、与中信信托有限责任公司之全资子公司中信聚信（北京）资本管理有限公司共同出资设立了深圳中亿城信基金管理公司等。
本次非公开发行方案实施后，信托业务和保险业务将进入公司平台，是公司打造金融投资平台的重要一步。信托业务和保险业务同属于金融行业，与公司现有的基金投资业务将产生一定的协同效应。公司在基金投资业务上积累的投资管理经验和引进培养的投资专业人才将有助于公司未来参与管理信托和保险业务。
2、新生医疗医疗物业租赁业务与现有房地产业务具有一定协同效应
海航投资作为房地产类上市公司，拥有多年经营房地产开发、销售和租赁等业务经验。公司在北京、天津、苏州等重点城市打造了众多中高端项目，区域品牌效应明显，拥有“亿城”、“华府会”、“3.3”、“西山公馆”和“亿城新天地”等著名商标，先后获得“中国最具投资价值地产企业”、“中国房地产卓越 100榜”等荣誉称号。本次收购新生医疗100%股权，新生医疗拥有的主要资产为位于北京市朝阳区东四环南路53号院的海渔广场1号楼、5号楼、6号楼和7号楼房产，公司收购新生医疗的目的是未来以此为平台从事医疗行业的投资业务，近期可通过为医疗机构提供租赁物业服务以获得长期、稳定的租金回报，并通过引进医疗机构入驻以提升所出租海渔广场物业的价值。公司可以运用自身丰富的房屋租赁管理经验，通过有效的经营管理进一步提升海渔广场的医疗物业价值，与现有房地产业务具有一定的协同效应。
（二）公司转型战略
海航投资属于房地产上市公司，2013年 8月控股股东变更为海航资本后，公司结合房地产行业竞争日趋激烈、分化加剧的严峻形势以及自身在房地产行业中的地位和企业面临的挑战，作出了转型为金融投资平台的决策，计划开拓具有较大发展潜力的金融投资业务，以摆脱目前单纯依赖房地产业务的发展模式，推动公司进入可持续发展通道。
围绕构筑金融投资平台的既定方向，公司积极布局金融投资产业，通过投资、合作等方式快速捕获金融行业优质机遇，同时继续推进存量房地产业务，并加强对低效非金融投资业务的处置力度，坚定不移地向金融投资平台转型。
本次非公开拟通过增资获得渤海信托32.43%股权、收购华安保险19.643%股权和新生医疗100%股权，该等标的资产虽然与现有房地产开发业务的协同效应并不显著，但是是公司战略转型的重要举措。本次非公开发行完成后，公司将进入信托、保险及大健康领域，进一步拓展公司金融和项目投资的覆盖面，助力公司战略转型加速落地，最终形成以基金、信托、保险为依托开拓金融投资业务，同时寻求大健康、养老等朝阳产业的投资机会，形成多业并举、互为支撑、联动发展的新业务格局，使多元化产业投融资切实成为公司主业及利润增长点，稳步
开拓公司发展空间。
（三）本次非公开发行完成后对标的公司的业务管理模式
本次非公开发行后，新生医疗将作为上市公司的全资子公司独立运行。由于新生医疗原管理层及组织架构相对简单，成为上市公司子公司后，上市公司将协助新生医疗建立健全公司治理机制，向新生医疗委派董事，并通过董事会授权、公司章程约定等方式保证新生医疗管理层对新生医疗拥有完整的日常经营管理权，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持新生医疗的经营稳定性。
本次非公开发行后，上市公司将成为渤海信托和华安保险的第二大股东，上市公司将根据《公司法》以及标的公司公司章程的规定，向渤海信托和华安保险委派董事，上市公司将通过委派和提名的董事参与标的公司的经营管理。
上述内容已在《预案》“第八节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响”之“（四）本次交易对公司未来业务发展的影响”中予以补充披露。
（四）公司战略转型可能面临的风险和应对措施
1、战略转型风险可能面临的风险
公司已确立转型为金融投资平台的战略发展方向，与房地产行业不同，转型后的业务主要受金融政策的影响，如果相关金融政策发生变化，或者公司对相关政策把握不准，可能对公司战略转型的实施产生较大影响。本次非公开发行进入信托和保险行业是公司战略转型的关键一步，如果本次发行未能如期实施则会影响公司业务转型进度。
公司属于房地产上市公司，目前虽已从事基金投资管理，但是在行业特点、经营模式、管理方法上与目前将进入的信托行业、保险行业和医疗物业租赁业务上存在一定差异。公司对信托行业、保险行业和医疗物业租赁业在人才、技术、客户和财务等方面缺少足够积累，本次非公开发行股票完成后，公司若不能及时采取有效措施适应上述变化，公司可能面临整合风险。
2、风险应对措施
截至目前，公司在开展基金投资业务和养老投资业务的同时，积累了一定的金融投资行业和大健康行业业务经验，储备和培养了一批具有金融投资专业背景的专业人才的，逐步建立了一支符合公司发展需求的高素质人才队伍，为公司的业务转型奠定了一定的基础，降低专业人员储备风险。另一方面，公司积极布局金融投资领域，以及处置低效资产，逐步剥离房地产开发子公司，全面推进公司业务转型。
公司将会在保持整体控制能力的基础上，保持标的公司经营管理的自由度和灵活性。上市公司希望通过本次整合，介入信托、保险领域，全面进入大健康领域，完成公司战略转型的重要一步，为股东创造持久的回报。因此，上市公司会积极发挥平台的资源整合作用，为标的公司提供资源的支持，充分尊重标的公司的经营思路和运营方式，保证标的公司管理稳定性。
公司将通过委派董事的方式参与标的公司经营管理，并且依照上市公司规范运作管理制度，建立高效的内部控制制度。同时，上市公司将持续组织培训及聘任金融投资和大健康产业投资人才，组建专业管理团队，提升公司管理效率。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次上市公司向控股股东及其关联方增资及购买资产，与现有主营业务具有一定的协同效应；本次非公开发行是公司战略转型的重要举措，与公司战略转型的经营战略相契合；本次非公开发行完成后，公司能够对标的公司的经营管理产生重要影响；针对业务转型可能面临的风险，公司已经采取应对措施，以降低转型不成功的风险。综上，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
上述关于公司转型战略和转型风险的相关内容已在《预案》之“重大风险提示”中进行披露。
三、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
（一）交易完成后上市公司主营业务构成
本次非公开发行完成后，新生医疗将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，新生医疗将为公司贡献稳定的租金收入，该等收入计入公司其他业务收入。渤海信托和华安保险成为公司的参股子公司，不纳入公司合并报表范围。由于公司计划在5年内逐步退出房地产业务，同时，公司的基金投资业务和养老业务目前尚处于起步阶段，因此，本次交易完成后5年内，公司主营业务构成将以房地产开发业务、金融投资业务和养老业务为主；未来，随着房地产业务的逐步退出、公司基金投资业务和养老业务逐步步入正轨并释放出效益，公司的主营业务将逐步转变为投资业务和养老业务。
（二）未来发展规划
公司已在本次非公开发行预案中承诺“公司将不再增加新的房地产开发项目，并将在 2015年非公开发行项目的发行方案实施完成之日起 5年内完全退出房地产开发业务。”公司计划在 5年内平稳的实现战略转型，在金融投资业务逐渐形成规模效应之前，现存房地产开发项目能够为公司提供稳定的收入来源；在金融投资业务逐渐获得规模收入后，公司彻底剥离房地产开发项目，以实现公司成为金融投资平台的战略目标。
1、非公开发行完成后 5年内海航投资业务规划
本次非公开发行完成后5年内，海航投资将以房地产开发和金融投资业务为主要业务。
公司目前主要从事房地产开发和销售业务。2012年、2013年和2014年，申请人分别实现房产销售收入 246,613.79万元、249,849.77万元和 189,025.37万元，占营业收入的比重分别为96.49%、96.39%和94.48%，房地产业务是公司主要的收入和利润来源。公司现阶段在建项目包括“上海前滩项目”“天津亿城堂庭”，这些在建项目预计将在未来5年内为申请人带来80多亿元的业务收入。
公司将按计划完成存量房地产项目的开发和销售，并确保项目按计划实现收入和盈利，在未来几年内能够持续为公司贡献稳定的营业收入。
另一方面，公司全面布局金融投资业务，其中基金投资和养老业务已取得一定进展。报告期内，公司先后与铁狮门合作投资房地产开发信托基金，与中信信托有限责任公司合作开展基金投资以及与美国汉盛基金合作在国内开展养老业
务。预计在未来5年内，基金和养老业务将成为公司收入的重要支撑点。
2、非公开发行完成5年后海航投资业务规划
根据海航投资的承诺，本次非公开发行完成5年后公司将完全退出房地产开发业务，即5年后公司将彻底完成战略转型，成为金融投资平台。公司将以基金、信托和保险为着力点，开展金融投资业务，同时寻求大健康、养老等朝阳产业的投资机会，形成多业并举、互为支撑、联动发展的新业务格局，使多元化产业投融资切实成为公司主业及利润增长点，稳步开拓公司发展空间。
（三）业务管控模式
本次非公开发行后，新生医疗将作为上市公司的全资子公司独立运行。由于新生医疗原管理层及组织架构相对简单，成为上市公司子公司后，上市公司将协助新生医疗建立健全公司治理机制，向新生医疗委派董事，并通过董事会授权、公司章程约定等方式保证新生医疗管理层对新生医疗拥有完整的日常经营管理权，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持新生医疗的经营稳定性。
本次非公开发行后，上市公司将成为渤海信托和华安保险的第二大股东，上市公司将根据《公司法》以及标的公司公司章程的规定，向渤海信托和华安保险委派董事，上市公司将通过委派和提名的董事参与标的公司的经营管理。
上述相关内容已在《预案》“第九节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况”之“（五）本次交易完成后上市公司主营业务构成变动情况、未来经营发展战略和业务管理模式”中予以补充披露。
四、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
1、整合计划
本次非公开发行募集资金拟增资渤海信托32.43%股权、收购华安保险19.643%股权，交易完成后，公司将成为渤海信托和华安保险的第二大股东，上市公司将通过委派董事的方式参与渤海信托和华安保险的经营管理，尊重各主体
及团队在运营思路的差异化需求。在保持渤海信托和华安保险管理层结构不发生重大变化的情况下，优化公司治理和运营决策，发挥上市公司的平台效应对各项业务和团队进行有效整合。
本次非公开发行募集资金还将用于收购新生医疗100%股权，发行完成后，新生医疗将成为公司的全资子公司。上市公司将利用多年积累的物业管理经验，发挥公司房地产业务板块在客户、媒介、产品和团队的一定协同整合作用，提升新生医疗运营管理能力。同时，上市公司目前已涉足了养老领域，拥有养老投资专业团队，收购新生医疗后上市公司将完善其大健康投资领域布局。公司拟从业务、资产、财务、人员、机构等方面对新生医疗进行全面整合，具体安排如下：（1）业务和资产整合
本次非公开发行之后，新生医疗将成为公司的全资子公司，海航投资将成为新生医疗的唯一股东对新生医疗享有股东权利和承担股东义务。由于海航投资传统业务为房地产开发，同时涉足养老投资业务，与新生医疗业务有一定协同效用。
新生医疗成为上市公司子公司后，在业务方面，新生医疗将持续运营现有的医疗物业出租业务，另一方面将根据自身情况与市场机遇，结合上市公司的养老业务，择机拓展大健康投资领域；在资产方面，购买、收购、出售、处分标的公司重大资产、重大债权债务时，需要经海航投资于本次非公开完成后委派至新生医疗的董事同意方可执行。
（2）财务整合
本次非公开发行后，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至新生医疗，在财务上对其实行独立核算，统一管理，不断规范日常经营活动中财务运作，以降低新生医疗财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
（3）人员整合
本次非公开完成后，公司将组建经验丰富的管理团队协助新生医疗建立健全公司治理机制。在组织机构及人员方面，将依照上市公司规范运作管理制度，建立高效的董事会、监事会及股东会等三会管理机制，根据业务与管理需要逐步构建公司组织架构，在保持原有团队稳定性的同时完善人员配备。上市公司在业务
层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持新生医疗原有的业务团队及管理风格，为新生医疗持续稳健发展、未来业务拓展打好坚实基础。
（4）机构整合
本次非公开发行之后，上市公司将为新生医疗建立公司内部办公系统，便于各项目、部门之间的信息沟通，提升公司整体运行效率。此外，上市公司将会同新生医疗一起定期开展丰富多彩的文化活动，提升员工归属感，促进其对上市公司文化的认同。
2、整合风险及相应管理控制措施
公司属于房地产上市公司，目前虽已从事基金投资管理，但是在行业特点、经营模式、管理方法上与目前将进入的信托行业、保险行业和医疗物业租赁业务上存在一定差异。公司对信托行业、保险行业和医疗物业租赁业在人才、技术、客户和财务等方面缺少足够积累，本次非公开发行股票完成后，公司若不能及时采取有效措施适应上述变化，公司可能面临整合风险。为了防范上述整合风险，公司拟采用的控制措施如下：
首先，公司将会在保持整体控制能力的基础上，保持标的公司经营管理的自由度和灵活性。上市公司希望通过本次整合，介入信托、保险领域，全面进入大健康领域，完成公司战略转型的重要一步，为股东创造持久的回报。因此，上市公司会积极发挥平台的资源整合作用，为标的公司提供资源的支持，充分尊重标的公司的经营思路和运营方式，保证标的公司管理稳定性。
其次，公司将通过委派董事的方式参与标的公司经营管理，并且依照上市公司规范运作管理制度，建立高效的内部控制制度。同时，上市公司将持续组织培训及聘任金融投资和大健康产业投资人才，组建专业管理团队，提升公司管理效率。
上述相关内容已在《预案》“第九节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“二、本次非公开发行后上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的变动情况讨论与分析”中予以补充披露。
9．海航资本是本次发行对象之一，请保荐机构和律师核查海航资本及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、海航资本及其一致行动人定价基准日前六个月内的减持情况及本次发行完成后六个月的减持计划
（一）海航资本及其一致行动人定价基准日前六个月内的减持情况
申请人本次非公开发行的定价基准日为申请人于2015年4月16日召开的、审议通过本次非公开发行股票方案的第六届董事会临时会议公告日，即 2015年 4月 17日。申请人股票自 2014年 12月 1日至 2015年 4月 16日期间停牌，故申请人本次非公开发行的定价基准日前6个月的期间为2014年6月1日至2014年11月30日。
2016年1月10日，海航资本出具《关于不减持上市公司股份的确认和承诺函》，具体内容如下：
1、截至本确认和承诺函出具日，海航资本直接持有上市公司 285,776,423股股份，占上市公司股本总额的19.98%，为上市公司的控股股东。
2、海航资本确认，自上市公司2015年非公开发行股票项目定价基准日前 6个月至本确认和承诺函出具日期间，海航资本及其一致行动人未减持上市公司股份，也没有减持上市公司股份的计划。
3、自本确认和承诺函出具日起至本次非公开发行股票完成后六个月内（以下简称“承诺期间”），海航资本及其一致行动人没有减持上市公司股份的计划，并承诺在承诺期间不减持所持有的上市公司股份，包括承诺期间因上市公司股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等而新增的股份。在上述承诺期间，若海航资本违反上述承诺减持上市公司股份，则海航资本持有上市公司股份所得收益全部归上市公司，海航资本承担由此产生的法律责任。
4、如上述承诺期满后依法发生任何减持上市公司股份情形，海航资本及其一致行动人将严格按照证券监管机构、证券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应减持操作，并及时履行有关信息披露义务。
5、本确认和承诺函为不可撤销确认和承诺，一经盖章，即确认发生法律效力。
上述承诺已在《海航投资集团股份有限公司关于非公开发行股票中国证监会反馈意见相关事项的公告》（2016-003）中予以披露。
除控股股东海航资本直接持有申请人股份外，申请人实际控制人慈航基金会及其控制的其他企业不存在持有申请人股份的情况，亦不存在减持申请人股份的情况。
综上所述，海航资本及其关联方从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内对其所持公司股份不存在减持情况或减持计划。
二、保荐机构和申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
海航资本及其一致行动人从本次发行定价基准日前六个月不存在减持情况，海航资本已作出承诺自本次非公开发行股票完成后六个月内没有减持申请人股份的计划，并承诺不减持所持有的申请人股份，该承诺已公开披露。
经核查，申请人律师认为：
海航资本及其一致行动人从定价基准日前六个月不存在减持情况，海航资本已作出承诺自本次非公开发行股票完成后六个月内没有减持申请人股份的计划，并承诺不减持所持有的申请人股份，该承诺已公开披露。
10．请申请人说明标的资产最近三年的股权转让情况，说明其作价及作价依据，将上述价格与本次交易价格进行对比，针对本次交易价格显著较高的情形，充分披露原因及合理性。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
回复：
申请人本次交易涉及三家标的公司，除渤海信托曾于 2012年存在股权转让的情况外，其他二家标的公司最近三年不存在股权交易的情况。
一、渤海信托 2012年股权转让的具体情况
2012年12月12日，海南航空股份有限公司召开第七届六届董事会会议通过《关于公司全资子公司中国新华航空集团有限责任公司受让渤海国际信托有限公司股权的报告》，同意中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）以现金共计276,090.55万元受让海口美兰国际机场有限责任公司、海航酒店控股集团有限公司、扬子江地产集团有限公司、北京燕京饭店有限责任公司和海南海航航空信息系统有限公司合计持有渤海信托39.78%股权。新华航空受让渤海信托39.78%股权的交易定价由交易各方依据渤海信托截至2012年9月30日净资产评估值协商确定。
新华航空委托湖北万信资产评估有限公司对渤海信托截至 2012年 9月 30日净资产进行了评估。湖北万信资产评估有限公司采用基础法和收益法对渤海信托截至2012年9月30日的净资产进行了评估，并采用收益法评估作为最终评估结论，最终评估结论为，截至2012年9月30日，渤海信托所有者权益账面价值为267,561.73万元、评估值为694,251.64万元，评估增值率为159.47万元。
二、本次申请人对渤海信托增资与 2012年新华航空收购渤海信托39.78%股权的交易定价对比情况
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|项目|评估基准日|渤海信托截至评估基准日净资产账面值（万元）|渤海信托截至评估基准日净资产评估值（万元）|评估增值率|交易定价（元/注册资本）|交易溢价率|
|新华航空收购渤海信托39.78%股权|2012年9月30日|267,561.73|694,251.64|159.47%|3.47|0.00%|
|海航投资增资取得渤海信托32.43%股权|2014年9月30日|352,005.77|736,181.11|109.14%|3.68|0.00%|

由上表可知，本次交易的交易价格为3.68元/注册资本，前次交易的交易价
格为3.47元/注册资本，本次交易价格较前次交易价格仅增加0.21元/注册资本，增幅为6.04%，两次交易价格不存在显著差异。
三、本次交易价格略高于前次交易价格的原因及合理性
本次申请人对渤海信托增资的交易定价比新华航空收购渤海信托39.78%股权的交易定价均以渤海信托截至评估基准日的净资产评估值确定，评估方法均采用收益法，本次申请人对渤海信托增资的评估增值率小于新华航空收购渤海信托39.78%股权评估的增值率，本次评估及交易定价略高的主要原因如下：
1、渤海信托净资产账面价值大幅提高
渤海信托截至2012年9月30日的净资产账面值为267,561.73万元，截至2014年9月30日的净资产账面值为352,005.77万元，渤海信托全部股东权益于2014年9月30日的账面值比2012年9月30日的账面值增加了84,444.04万元，增幅为31.56%。
2、渤海信托的经营业绩逐年增长
2012年度、2013年度和2014年度，渤海信托分别实现营业收入70,265.34万元、100,598.50万元和114,887.95万元，2013年度和2014年度的营业收入分别较前一年度增加43.17%和14.20%；2012年度、2013年度和2014年度，渤海信托分别实现净利润41,540.44万元、50,868.38万元和59,146.79万元，2013年度和2014年度的净利润分别较前一年度22.46%和16.27%。
由于渤海信托的收入和净利润水平逐年提升，渤海信托净资产账面价值大幅提高，其评估值也相应提高。因此，申请人本次交易定价略高于前次交易定价具有合理性。
经核查，保荐机构认为：
渤海信托本次交易与前次交易的交易定价不存在显著差异。本次交易价格略高于前次交易价格的主要原因是渤海信托经营业绩逐年增长导致其净资产账面价值提高，本次交易的评估定价合理。
上述相关内容已在《预案》“第五节标的资产基本情况”之“一、通过增资
取得渤海信托32.43%股权项目”之“（十三）渤海信托最近三年与交易、增减资相关的评估或估值”中进行披露。
11．关于本次交易收购标的评估定价：
（1）新生医疗 2015年 3月 31日经审计的净资产为- 33,647.87万元，本次收购的交易价格为 29.25亿元，请申请人说明作价依据、评估方法、相关参数、可比对象及评估增值高的原因及合理性。请申请人说明上述事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三项的规定。请保荐机构核查并发表明确意见。
新生医疗100%股权以资产评估结果作为定价依据，且仅采用资产基础法一种评估方法进行评估，请申请人说明上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。请保荐机构核查并发表明确意见。
（2）华安保险100%股权评估价值108.17亿，相对于账面净资产 49.54亿元增值118%，本次评估采用市场法作为最终评估方法；请说明选取的可比上市公司名单，并结合行业特点、公司特定风险及近期市场可比交易情况，补充披露上述交易价格的合理性。请保荐机构针对上述事项予以核查，针对上述交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三项的规定发表明确意见。
回复：
一、新生医疗2015年3月31日经审计的净资产为-33,647.87万元，本次收购的交易价格为29.25亿元，请申请人说明作价依据、评估方法、相关参数、可比对象及评估增值高的原因及合理性。请申请人说明上述事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三项的规定。请保荐机构核查并发表明确意见。
（一）收购新生医疗完成债转股后的100%股权交易作价合理性的说明
1、新生医疗截至2014年9月30日的资产情况
根据中兴华出具的《审计报告》（中兴华审字[2015]第BJ04-124号），截至2014
年9月30日，新生医疗主要资产、负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年9月30日|
|货币资金|5.34|
|应收账款|6,843.13|
|其他应收款|5,715.08|
|投资性房地产|189,521.12|
|资产总计|202,084.67|
|应付职工薪酬|19.86|
|应交税费|721.50|
|其他应付款|237,285.00|
|负债合计|238,026.36|
|实收资本（或股本）|5,000.00|
|未分配利润|-40,941.69|
|所有者权益合计|-35,941.69|
|负债和所有者权益总计|202,084.67|

由上表可知，截至2014年9月30日，新生医疗净资产账面价值为负的主要原因是截至2014年9月30日新生医疗的其他应付款账面值为237,285.00万元，金额较大。该等其他应付款经评定估算程序得出的评估值与账面值相同，没有发生评估增减值。
2、新生医疗截至2014年9月30日的评估和交易定价情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||评估值（基准日2014年9月30日）|定价依据|交易定价|溢价率|
|新生医疗100%股权|65,617.76万元|评估值|292,477.76万元|0%|
|转股债权|226,860.00万元|评估值|||

注：溢价率系指交易定价较评估值的增值率。
根据公司与海航置业签订的《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行
股票之北京新生医疗投资管理有限公司附条件生效的股份转让协议》之约定，公
司系购买新生医疗完成债转股后的100%股权。鉴于截至2014年9月30日新生医疗
尚未完成债转股，因此，上述交易定价系按照截至2014年9月30日新生医疗100%股权的评估值65,617.76万元与转股债权的评估值226,860万元之和确定，交易定价较评估值不存在溢价。
（1）首次评估情况
中发国际接受委托，对新生医疗截至评估基准日2014年9月30日的整体价值进行了评估，并出具中发评报字[2015]第021号《资产评估报告》。中发国际采用资产基础法进行对在持续经营的假设条件下新生医疗100%股权在评估基准日2014年9月30日的市场价值进行了评估，对新生医疗持有的房地产相关资产采用市场法进行了评估，评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|一、流动资产合计|12,563.56|12,563.56|-|-|
|货币资金|5.34|5.34|-|-|
|应收账款|6,843.13|6,843.13|-|-|
|其他应收款|5,715.08|5,715.08|-|-|
|二、非流动资产合计|189,521.12|291,080.56|101,559.44|53.59|
|投资性房地产|189,521.12|291,080.56|101,559.44|53.59|
|三、资产总计|202,084.67|303,644.12|101,559.44|50.26|
|四、流动负债合计|238,026.36|238,026.36|-|-|
|应付职工薪酬|19.86|19.86|-|-|
|应交税费|721.50|721.50|-|-|
|其他应付款|237,285.00|237,285.00|-|-|
|六、负债总计|238,026.36|238,026.36|-|-|
|七、净资产|-35,941.69|65,617.76|101,559.44|282.57|

由上表可知，截至2014年9月30日，新生医疗净资产评估价值较账面值增值较大的主要原因是新生医疗持有的投资性房地产评估增值较大，评估增值101,559.44万元，增值率为53.59%。
①投资性房地产的评估方法及其合理性
中发国际采用市场法对新生医疗持有的投资性房地产进行了评估。评估机构采用市场法对投资性房地产进行评估的主要原因是：①估价对象不属于待开发房地产，故不选用假设开发法测算估价对象的价值；②评估对象大部分已经出租但处于未装修或正在装修阶段，目前房地产市场的租金与房地产的市场价格倒挂，收益法不能反映房地产的真实交易价格，不宜采用收益法评估；③采用成本法无法真实反映相关资产的市场价值，因此对其整体不适宜采用成本法评估；④由于估价对象位于北京市朝阳区，附近市场交易较为频繁，用市场比较法评估能够更真实的反映出资产的市场价值，故适用市场比较法评估。上述评估方法的选取具有合理性。
②可比案例的选取及其合理性
根据对房地产市场调查了解，评估机构收集了与估价对象类似的房地产市场交易实例若干，根据条件相似、用途一致、权益状况一致等原则选取了三个具有代表性的交易案例作为比较实例。
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|评估对象|物业名称|座落|结构|交易时间|交易价格（万元）|
||海渔1号楼|朝阳区东四环南路53号院|钢混|2014年9月|待估|
|案例1|保利东方中心|朝阳朝阳公园桥东南800米石佛营东里|钢混|2014年9月|41,280.00|
|案例2|CBD东舍|东四环朝阳路与兴隆西街东南|钢混|2014年11月|43,200.00|
|案例3|北京城建N次方|朝阳城铁13号线北苑站向西800米|钢混|2014年11月|40,320.00|

在确定可比案例后，评估机构建立了评估修正体系，根据可比案例的交易时间、交易情况、房地产用途、商业繁华度、交通便捷度、周围土地类型、公共设施完善程度、建筑物结构、布局、环境状况、建成年份、装修及设备、房地产面积等因素进行修正，根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以待估房地产条件为100，将可比实例条件与之比较，根据比较因素指数计算比较因素修正系数，从而确定比准价格，进而确定待估资产价值。
综上所述，评估机构选取的可比案例较为合理，修正因素的考虑较为全面。
③投资性房地产评估增值较大的原因
元元//平平方方米米 元元//平平方方米米
||
|-|
|// //|

11999999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
北京:房屋平均销售价格:商业营业用房
数据来源:Wind资讯
由上图可知，近年来，北京市商业营业用房的平均销售价格出现了较大幅度的上涨。由于近年来北京市房地产增值幅度较大，因此新生医疗的投资性房地产评估价值较其账面值增值幅度较大，该等状况符合北京市商业房地产的总体价格走势。
④其他资产、负债的评估情况
除投资性房地产以外，截至2014年9月30日，新生医疗其他资产、负债的评估值较账面值均不存在评估增减值。
⑤交易定价及其合理性
公司本次收购新生医疗完成债转股后的100%股权的价格，系以中发国际评估的新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值及转股债权截至2014年9月30日的评估值确定。
根据中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字[2015]第021号），截至2014年9月30日，新生医疗的净资产评估值为65,617.76万元，账面值为226,860万元的转股债权的评估值为226,860万元。公司收购新生医疗完成债转股后的100%股权涉及交易金额为292,477.76万元（等于新生医疗100%股权的评估值65,617.76万元与转股债权的评估值226,860万元之和），交易价格与收购资产评
估值相比不存在溢价，交易定价合理。
（2）补充评估情况
鉴于中发评报字[2015]第021号《资产评估报告》于2015年9月30日满1年的有效期，中发国际接受委托以2015年7月31日为基准日对新生医疗进行补充评估，并出具了中发评报字[2015]第203号《资产评估报告》。中发国际补充评估报告所选用的评估方法为资产基础法，其中对投资性房地产以市场法评估，与原评估报告采用评估方法一致。截至评估基准日2015年7月31日的补充评估情况如下：
单位：万元
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|债转股后新生医疗100%股权||新生医疗100%股权与转股债权之和|两次评估值的差异率|
|账面值|评估值|评估值||
|2015年7月31日||2014年9月30日||
|194,715.08|300,237.88|292,477.76|2.65%|

鉴于新生医疗已于2015年4月完成债转股，因此截至2015年7月31日，新生医疗的净资产账面值已由2014年9月30日的-35,941.69万元变更为194,715.08万元。新生医疗净资产在2015年7月31日的评估值为300,237.88万元，较2014年9月30日股东全部权益与转股债权评估值之和292,477.76万元增加7,760.12万元，评估值差异率为2.65%。
（二）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见
公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
1、评估机构具有独立性
本次补充评估的评估机构中发国际具有证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与评估报告中的评估对象以及相关当事方不涉及现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次补充评估的目的是提高评估准确性，增加市场法评估方法，以资产基础法和市场法两种评估方法进行补充评估，为本次交易提供价值参考依据。本次补充评估评估机构所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次补充评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了补充评估基准日评估对象的实际情况。
在本次补充评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。经本次增加市场法评估方法，以资产基础法和市场法两种评估方法进行补充评估，确定前次评估结果准确有效，据此确定本次交易的定价基础不作变化，交易价格不发生改变，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（三）独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见
公司的独立董事在审阅了公司本次拟向特定对象非公开发行股票的预案和其他相关议案后，对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项基于独立判断的立场发表如下独立意见：
1、评估机构具有独立性
本次补充评估的评估机构中发国际具有证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与评估报告中的评估对象以及相关当事方不涉及现存或者预期的利益
关系，对相关当事方不存在偏见，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次补充评估的目的是提高评估准确性，增加市场法评估方法，以资产基础法和市场法两种评估方法进行补充评估，为本次交易提供价值参考依据。本次补充评估评估机构所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次补充评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了补充评估基准日评估对象的实际情况。
在本次补充评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。经本次增加市场法评估方法，以资产基础法和市场法两种评估方法进行补充评估，确定前次评估结果准确有效，据此确定本次交易的定价基础不作变化，交易价格不发生改变，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
经核查，保荐机构认为：
新生医疗净资产评估值高于账面值的主要原因是随着北京市房地产价格的提高，新生医疗投资性房地产的市场价格有较大增值。申请人本次非公开发行购买新生医疗完成债转股后的100%股权相关交易系以净资产评估值和转股债权评估值之和作为定价依据，评估机构对标的公司的评估选用的评估方法符合相关规定，评估参数的选用谨慎，可比案例选取合理，资产评估结果客观、公证，为相关交易提供了合理的定价参考。本次收购的交易作价系以评估结果为基础加以确定，交易作价公允，符合《重组办法》第十一条第三项的规定。
二、新生医疗100%股权以资产评估结果作为定价依据，且仅采用资产基础法一种评估方法进行评估，请申请人说明上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。请保荐机构核查并发表明确意见。
根据《重组办法》第二十条的规定，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。新生医疗评估机构中发国际对新生医疗100%
股权进行评估时仅用了基础资产法一种方法，不符合《重组办法》第二十条的规定。
评估机构原评估报告中只采用基础资产法一种评估方法进行评估的主要原因是：申请人原系按照非公开发行的相关规定组织申请文件，评估机构主要参照《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）、《企业价值评估指导意见（试行）》的要求对标的公司进行资产评估，未严格遵照《重组办法》第二十条的规定。原评估报告虽然形式上仅采取了资产基础法一种方法，但针对新生医疗最主要的资产投资性房地产已经采取了市场法评估。
鉴于评估机构仅采用一种方法对新生医疗100%股权进行评估不符合《重组办法》的要求，为进一步完整地反映新生医疗的评估价值，中发国际根据《重组办法》第二十条的规定重新出具了中发评报字[2015]第021号、中发评报字[2015]第203号《资产评估报告》，在原评估报告资产基础法的基础上增加了市场法评估方法。由于资产基础法的评估结果比较充分地考虑了资产的市场价值，可以客观反映评估对象的价值，因此最终评估结论仍采用基础资产法评估结果。
公司于2016年1月10日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于批准2015年非公开发行补充评估后所出具的资产评估报告的议案》。公司董事会、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表的意见详见前述“（二）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见”、“（三）独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见”的相关内容。
中发国际根据《重组办法》第二十条的规定重新出具的中发评报字[2015]第021号、中发评报字[2015]第203号《资产评估报告》已作为申请文件予以提交。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
评估机构原评估时仅采用一种评估方法进行评估不符合《重组办法》第二十条的规定，评估机构已根据《重组办法》第二十条的规定的规定，在基础资产法
评估方法的基础上，增加采用市场法评估方法对新生医疗100%股权进行评估，重新出具的评估报告符合《重组办法》第二十条的相关规定。
新出具的评估报告未改变公司2015年非公开发行项目定价基准日（2014年9月30日），未改变新生医疗的资产评估结果，不影响公司非公开发行整体方案与募投标的交易定价。
三、华安保险100%股权评估价值108.17亿元，相对于账面净资产 49.54亿元增值118%，本次评估采用市场法作为最终评估方法；请说明选取的可比上市公司名单，并结合行业特点、公司特定风险及近期市场可比交易情况，补充披露上述交易价格的合理性。请保荐机构针对上述事项予以核查，针对上述交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三项的规定发表明确意见。
（一）华安保险19.643%股权的评估及交易定价情况
1、华安保险19.643%股权的评估情况
北京华信众合资产评估有限责任公司接受委托，采用市场法对华安保险19.643%股权进行了评估，经评估，截至2014年9月30日，华安保险全部股东权益账面价值为468,285.33万元、评估值为1,081,739.11万元，评估增值率为131.00%，华安保险19.643%股份的评估值为2,124,86.01万元。
2、华安保险19.643%股权的交易定价情况
鉴于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，交易各方经协商同意按2.5倍的市净率（P/B）确定华安保险100%股权的整体价值为 1,170,713.33万元人民币，并据此确定海航资本所持华安保险12.5%股份和海航酒店控股所持有华安保险7.143%股份的转让价格分别为146,339.17万元和83,622.38万元。华安保险19.643%股权的交易定价及溢价率情况如下：
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|-|-|-|-|
|标的股份|交易定价（万元）|评估值（万元）|溢价率|
|华安保险19.643%股份|229,961.55|212,486.01|8.22%|

（二）近期可比交易情况
1、辽宁成大股份有限公司（600739）竞拍中华联合财产保险股份有限公司 30亿股份案例
2015年12月31日，辽宁成大股份有限公司发布公告称以80亿元人民币竞得中华联合财产保险股份有限公司30亿股份，每股价格为2.67元。中华联合财产保险股份有限公司注册资本为1,464,000万元,截至2014年12月31日的净资产为1,046,738.7万元，每股净资产为0.71元。对应2014年月12月31日的每股净资产，中华联合财产保险股份有限公司的交易日P/B为3.76。
（三）华安保险19.643%股权的评估结果及交易定价的合理性
1、华安保险19.643%股份评估结果的合理性
(1)评估方法
评估机构采用市场法评估方法对华安保险进行评估，并选用P/B（市净率）指标作为确定华安保险评估值的价值指标，通过对可比案例标的公司P/B进行时间因素和个别因素修正以确定华安保险P/B值，在此基础上确定华安保险全部股东权益价值以及华安保险19.643%股权的评估值。
（2）可比案例的选择
目前，沪深证券交易所有4家上市保险公司，其中：中国人寿（601628.SH）、新华保险（601336.SH）主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，中国平安（601318.SH）和601601.SH）为综合性保险公司，业务涉及人身保险业务、财产保险业务、信托业务、证券业务、银行业务等，而本次评估的华安保险公司主要从事为财产保险业务。另外，4家上市保险公司资产规模巨大，而华安保险的较小。因此，不宜采用上市保险公司作为本次股权价值评估的参考案例。
最近几年，市场有较多的保险公司股权转让案例，通过查询中国保监会官方网站信息查询及上市公司公告信息，涉及上市公司作为交易一方的财险公司股权交易案例有：嘉凯城集团股份有限公司子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司转让浙商财产保险股份有限公司8,250万股股份（股权比例5.5%）案例（以下简称“嘉凯城（000918.SZ）转让浙商财险8,250万股股份案例”）；天茂实业集团股份有
限公司转让天平汽车保险股份有限公司47,715,892股股份（股权比例7.57%）案例（以下简称“天茂集团(000627.SZ)转让天平保险4771.59万股股份案例”）；
上海复星医药（集团）股份有限公司转让永安财产保险股份有限公司8,600万股（占比约3.23%）股份案例（以下简称“复星医药（600196.SH）转让永安保险8,600万股股份案例”）；上海大众公用事业（集团）股份有限公司转让大众保险股份有限公司7200万股股份（占比5.03%）案例（以下“上海大众(600635.SH)转让大众保险7,200万股股份案例”）。因此本次评估选取上述四个案例作为比较案例，四个案例的相关情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|案例|嘉凯城（000918.SZ）转让浙商财险8,250万股股份案例|天茂集团(000627.SZ)转让天平保险4,771.59万股股份案例|上海大众(600635.SH)转让大众保险7,200万股股份案例|复星医药（600196.SH）转让永安保险8,600万股股份案例|
|标的公司|浙商财险|天平保险|大众保险|永安保险|
|定价基准日|2014-9-30|2012-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|转让价格|2.06元/股|1.25元/股|9.25元/股|1.16元/股|
|净资产|0.84元/股|0.66元/股|2.57元/股|0.84元/股|
|P/B|2.45|1.89|3.61|1.37|

（3）华安保险 P/B在对可比案例标的公司 P/B进行时间因素和个别因素修正的基础上确定
鉴于可比案例的定价基准日与华安保险的定价基准日不同，可比案例标的公司的各项财务指标与被评估单位华安保险也不完全相同，评估机构根据各可比案例定价基准日上证综合指数和华安保险定价基准日（2014年9月30日）的上证综合指数的对比情况对各可比案例标的公司定价基准日P/B进行时间因素修正，并根据可比案例标的公司的财务指标和被评估单位华安保险的相关财务指标的对比分析对可比案例中标的公司定价基准日P/B进行个别因素修正，并在此基础上计算确定被评估单位华安保险的P/B。
①个别因素修正
评估机构参考中国保监会《保险公司最低偿付能力及监管指标管理规定（试
行）》，选取偿付能力、资产质量、管理效率、盈利能力、资金运用效率、经营稳健性等六方面的13个指标，通过对可比案例标的公司和被评估单位华安保险的财务指标进行对比分析，经计算，各可比案例中标的公司定价基准日P/B的个别因素修正系数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|华安保险|浙商财险|天平保险|大众保险|永安保险|
|个别因素修正系数|100.00|85.94|114.87|109.76|113.12|

②时间因素修正
鉴于可比案例的定价基准日与华安保险的定价基准日不同，评估机构根据各可比案例定价基准日上证综合指数和华安保险定价基准日（2014年9月30日）的上证综合指数的对比情况对各可比案例标的公司定价基准日P/B进行时间因素修正，各可比案例标的公司的时间修正系数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|华安保险|浙商财险|天平保险|大众保险|永安保险|
|交易日期|2014-9-30|2014-9-30|2012-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|上证综合指数|2,363.87|2,363.87|2,269.31|2,269.31|2,199.42|
|时间因素修正系数|100.00|100.00|95.99|95.99|93.04|

③计算确定华安保险的P/B
根据对可比案例定价基准日P/B进行个别因素和时间因素修正情况，计算确定华安保险P/B，华安保险P/B值等于可比案例标的公司修正后P/B的算术平均数，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|海航投资收购华安保险19.643%股权|嘉凯城（000918.SZ）转让浙商财险8,250万股股份案例|天茂集团(000627.SZ)转让天平保险4,771.59万股股份案例|上海大众(600635.SH)转让大众保险7,200万股股份案例|复星医药（600196.SH）转让永安保险8,600万股股份案例|
|定价基准日|2014-9-30|2014-9-30|2012-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|定价基准日P/B数|-|2.45|1.89|3.61|1.37|
|时间因素修正系数|100|100.00|95.99|95.99|93.04|
|个别因素修正|100.00|85.94|114.87|109.76|113.12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|修正后P/B数|2.31|2.85|3.27|1.79|1.30|
|华安保险P/B=（2.85+1.79+3.27+1.30）/4||||||

④华安保险评估结果的合理性
可比案例标的公司修正后P/B反映了可比案例定价基准日至评估基准日2014年9月30日期间资本市场公开价格指数（上证综合指数）的变化情况和可比案例标的公司各项财务指标和被评估单位华安保险相关财务指标的对比情况。评估机构在综合考虑了各可比案例定价基准日P/B、可比案例定价基准日自华安保险评估基准日2014年9月30日资本市场公开价格指数（上证综合指数）和可比案例标的公司财务指标与被评估单位华安保险相关财务指标对比情况的基础上确定华安保险P/B，并由此确定华安保险全部股东权益的市场值和华安保险19.643%股权的评估值，客观、公允地反映了华安保险于评估基准日2014年9月30日的市场价值。
2、华安保险19.643%股权交易定价的合理性
华安保险的评估基准日为2014年9月30日，评估基准日后，国内资本市场发生重大变化，市场整体估值水平上升，海航投资在与交易对方协商确定交易定价时，考虑了资本市场自评估基准日2014年9月30日至协议签订日2015年4月16日期间的变化情况，在此基础上一致同意按2.5倍的市净率（P/B）确定华安保险全部股东权益的市场价值，并据此确定华安保险19.643%股权的交易价格。
华安保险19.643%股权的交易定价，在评估值的基础上，由交易各方在充分考虑评估基准日后资本市场变化情况的基础上协商确定，符合交易各方的共同利益，具有合理性：
（1）华安保险19.643%股权的交易价格较评估值增加的幅度远小于同期资本市场公开价格指数的上涨幅度
自评估基准日2014年9月30日后，资本市场价格指数大幅上涨，市场整体估值水平大幅上升，上证综合指数从2014年9月30日的2,363.87点上升至2015年4
月16日（海航投资与交易对方签订协议之日）的4,084.16点，上涨72.77%，而华
安保险19.643%股权的交易价格（229,961.55万元）比以2014年9月30日为评估基
准日的评估值（212,486.01万元）仅增加8.22%，远低于同期资本市场价格指数的上涨幅度。
（2）华安保险19.643%股权的交易价格较评估值增加的幅度远小于在沪深交易所上市交易的 4家保险公司的股票价格上涨幅度
自评估基准日2014年9月30日后，资本市场价格指数大幅上涨，市场整体估值水平大幅上升，股票在上海证券交易所上市交易的4家保险公司的股票价格也大幅上涨，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年9月30日收盘价|2015年4月16日收盘价|2015年4月16日较2014年9月30日上涨幅度|
|中国平安（601318）|41.34元/股|90.80元/股|119.64%|
|中国人寿（601628）|15.49元/股|39.72元/股|156.42%|
|新华保险（601336）|24.48元/股|55.46元/股|126.55%|
|中国太保（601601）|19.41元/股|35.86元/股|84.75%|

自2014年9月30日至2015年4月16日期间，4家上市保险公司的股票价格大幅上涨，上涨幅度最低为84.75%、最高为156.42%，平均为121.84%，华安保险19.643%股权的最终交易价格较评估值增加的幅度远小于同期在沪深交易所上市交易的4家保险公司的股票价格上涨幅度。
另外，4家上市保险公司2015年4月16日的股票收盘价格对应截至2014年9月30日净资产的倍数，即市净率（P/B）均超过华安保险19.643%股权交易价格对应华安保险2014年9月30日净资产的倍数。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|华安保险|中国平安|中国人寿|新华保险|中国太保|
|P/B|2.5|3.29|4.35|3.70|2.92|

（3）华安保险19.643%股权的交易定价已取得海航投资董事会和股东大会审议通过
2015年4月16日，海航投资召开董事会审议通过了公司以募集资金购买华安保险19.643%股权的方案。独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，独立董
事认为，鉴于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，
海航投资经与交易对方协商后一致同意华安保险100%股权的整体价值依据华安
保险经审计的净资产按2.5倍的P/B计算确定并相应定海航资本所持华安保险12.5%股权的交易价格和海航酒店控股所持华安保险7.143%股权的交易价格，定价方法公平、合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。2015年5月28日，海航投资股东大会审议通过了海航投资以募集资金收购华安保险19.643%的相关事宜，股东大会审议时，关联股东海航资本回避了表决。
（4）就华安保险19.643%股权未来可能发生的减值，交易对方已与海航投资签订补偿协议并进行公开承诺
针对华安保险19.643%股权未来可能发生的减值，海航资本、海航酒店控股已于2016年1月10日出具承诺，如果海航投资向海航资本购买的华安保险12.5%股份和海航酒店控股购买的7.143%股权在补偿期间发生减值，海航资本和海航酒店控股将对海航投资进行补偿。相关承诺的具体内容详见《海航投资集团股份有限公司关于非公开发行股票中国证监会反馈意见相关事项的公告》（2016-003）。
另外，根据最新的可比交易案例，辽宁成大通过竞价方式以80亿元人民币拍得中华联合财产保险股份有限公司30亿股股份，每股转让价格为2.67，对应中华联合财产保险股份有限公2014年12月31日的每股净资产，P/B为3.76，远高于华安保险的P/B值。
（四）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
华安保险19.643%股权的评估由评估机构及其评估师依据中国注册资产评估师执业准则做出，评估机构及其评估师独立于被评估单位及相关交易各方，评估结果客观反映了被评估对象于评估基准日2014年9月30日的市场价值。鉴于评估基准日2014年9月30日后资本市场价格指数上涨，整体市场估值水平上升，交易各方在考虑资本市场估值水平上升的因素后经协商一致同意以2.5倍的市净率确定华安保险19.643%股权的交易价格，公允反映了华安保险19.643%股权的市场价值，交易定价公允、合理，不会损害上市公司以及中小股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三项的规定。
上述内容已在《预案》“第八节董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“四、董事会关于拟购买资产评估及定价公允性的讨论与分析”中予以补充披露。
12．本次交易标的均为上市公司实际控制人同一控制下的资产，请申请人说明并充分披露有关业绩补偿承诺的情况；预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益，上市公司是否提出填补每股收益的具体措施。请保荐机构针对上述事项予以核查，并针对上述事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定发表明确意见。
回复：
一、交易对方出具业绩补偿承诺的情况
申请人本次非公开发行拟增资并取得渤海信托32.43%的股权、收购华安保险19.643%股权和收购新生医疗100%股权，相关标的资产均系申请人控股股东海航资本及其关联方所有。根据《重组办法》第三十五条的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，若采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据公司2015年第三次临时股东大会的授权，2016年1月10日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了关于公司与交易对方签订盈利补偿协议的议案。同日，公司与本次非公开发行的交易对方就标的资产的业绩补偿事宜分别签订了相关协议，相关交易对方分别就业绩补偿事宜出具承诺，具体情况如下：（一）海航资本关于渤海信托业绩补偿承诺
2016年1月10日，申请人与渤海信托及其股东海航资本（以下承诺中简称“本公司”）和中国新华航空集团有限公司就申请人增资取得的渤海信托32.43%股份（以下简称“拟购买资产”）未来发生减值时的业绩补偿事宜签订《盈利补偿协议》，并就该等事宜出具承诺，承诺的主要内容如下：
“三、盈利补偿
1、由于拟购买资产的交易作价依据渤海信托的净资产评估值确定，而评估机构采用收益现值法对渤海信托的净资产进行评估，渤海信托的原股东应就补偿期间拟购买资产实际净利润数不足净利润预测数以及补偿期限届满后拟购买资产的减值部分对上市公司进行相应股份和现金补偿。
2、本公司作为渤海信托的控股股东，同意就补偿期间拟购买资产实际净利润数不足净利润预测数以及补偿期限届满后拟购买资产的减值部分，全部由本公司向上市公司承担补偿责任。
四、补偿期间
1、本公司就拟购买资产实际净利润数不足净利润预测数向上市公司进行补偿的期限为 3年（“补偿期间”），即上市公司以 2015年非公开发行股份的部分募集资金对渤海信托增资交易（以下简称“本次增资交易”）实施完毕当年及以后 2个年度。如果本次增资交易于 2016年 12月 31日前实施完毕，则本公司对上市公司的利润补偿期间为 2016年度、2017年度和 2018年度。如果本次增资交易于2017年1月1日至2017年12月31日之间实施完毕，则本公司上市公司的利润补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。
2、上市公司对渤海信托增资的工商变更登记完成之日（即工商登记部门为渤海信托本次增资新签发的营业执照的签发日）为本次增资交易的实施完毕之日。
五、预测净利润
1、根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的中通评报字[2015]123号《资产评估报告书》，中通诚采取收益现值法对渤海信托截至 2014年9月30日的净资产值进行评估所依据的渤海信托2016年度、2017年度、2018年度和2019年度的净利润预测数为：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|净利润预测数|79,304.18|94,862.67|109,770.16|114,968.15|

2、上市公司2015年非公开发行方案在中国证券监督管理委员会审核期间，若出现国家法律、行政法规或规范性文件要求调整利润承诺期限及相应金额的情况，本公司将及时调整利润承诺事项。
六、补偿金额的确定
1、根据渤海信托各年度《专项审核报告》，本公司应向上市公司补偿的金额为：
当期应补偿股份数=（截至当期期末渤海信托累积预测净利润数－渤海信托截至当期期末累积实际净利润数）÷渤海信托补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价÷上市公司 2015年非公开发行的每股发行价格－累积已补偿股份总数。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。其中，上市公司 2015年非公开发行的每股发行价格为上市公司取得中国证券监督管理委员会关于 2015年非公开发行股票的核准批文后，由上市公司董事会与 2015年非公开发行的主承销商根据询价结果协商确定。
除法律法规另有规定或本承诺函另有规定的，各年计算的应补偿股份数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。
2、在补偿期限内每一个会计年度结束后四个月内，由本公司、新华航空、渤海信托以及上市公司共同认可并经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对渤海信托实际净利润进行审核并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度报告中单独披露渤海信托的实际净利润与预测净利润的差异情况。
3、渤海信托在补偿期间内实际净利润数按照以下标准计算和确定：
（1）净利润以扣除非经常性损益后的利润数确定；
（2）渤海信托的财务报表编制应当符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
（3）如渤海信托在补偿期间内须变更会计政策、会计估计应先征得上市公司同意。
4、在补偿期限届满之后，由本公司、新华航空、渤海信托以及上市公司共同认可并经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在补偿期限的最后一个会计年度《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》。拟购买资产的减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、如根据减值测试的结果，拟购买资产期末减值额大于本公司已补偿金额，则本公司应向上市公司就拟购买资产的减值额另行进行补偿。
应补偿股份数=（拟购买资产的期末减值额－累积已补偿金额）/上市公司2015年非公开发行的每股发行价格。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。其中，上市公司 2015年非公开发行的每股发行价格为上市公司取得中国证券监督管理委员会关于 2015年非公开发行股票的核准批文后，由上市公司董事会与 2015年非公开发行的主承销商根据询价结果协商确定。
6、无论如何，本公司的补偿义务以依据《认购协议》获得的股份数为限。
如补偿期限内上市公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则本公司可用于补偿的股份数应相应调整。
七、其他情况的现金补偿
1、如果因本公司违反《认购协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本承诺函规定的补偿义务的，则在前述任何情况下，本公司应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。现金补偿金额为：（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×上市公司2015年非公开发行的每股发行价格。
2、如发生股份补偿，则本公司应当返还该部分上市公司股份对应的当期已
分配现金股利，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×当年应补偿股份数量。
八、补偿方案的实施
本公司应按照以下方式确定向上市公司的股份或现金补偿。
1、渤海信托每年度《专项审核报告》出具之日后30个工作日内，由本公司、新华航空、渤海信托以及上市公司共同认可并经上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所计算本公司应补偿的股份数量及现金补偿金额，并由上市公司向本公司发出书面补偿通知。补偿期限最后一个会计年度《减值测试报告》出具后 30个工作日内，由本公司、新华航空、渤海信托以及上市公司共同认可并经上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所计算本公司应补偿的股份数量及现金补偿金额，并由上市公司向本公司发出书面补偿通知。。
2、本公司应当在收到补偿通知后30个工作日内支付现金补偿并将持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行限售，该部分被限售的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
3、在确定应补偿股份数量并完成限售手续后，上市公司应在两个月内就限售股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。在该等事宜获得股东大会审议通过后，上市公司将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部限售股份并予以注销。”
（二）海航资本关于华安保险12.5%股权的业绩补偿承诺
2016年 1月 10日，海航资本与公司就华安保险12.5%股份未来发生减值时的业绩补偿事宜签订了《盈利补偿协议》，并就该等事项出具承诺，承诺主要内容如下：
“一、盈利补偿
由于本公司持有的华安保险12.5%股份的交易价格依据华安保险的净资产评估值确定，而评估机构采用市场法对华安保险的净资产进行评估，本公司作为华安保险12.5%股份的转让方，应就补偿期间华安保险12.5%股份减值情况对上市公司进行相应股份补偿和现金补偿。
二、补偿期间
1、本公司就华安保险12.5%股份所对应的减值情况向上市公司进行补偿的期限为3年（“补偿期间”），即本公司以华安保险12.5%的股份认购上市公司2015年非公开发行的部分股份（以下简称“本次交易”）实施完毕当年及以后 2个年度。如果本次交易于 2016年 12月 31日前实施完毕，则本公司对上市公司的补偿期间为2016年度、2017年度和2018年度。如果本次交易于2017年1月1日至 2017年 12月 31日之间实施完毕，则本公司对上市公司的补偿期间为 2017年度、2018年度和2019年度。
2、以华安保险12.5%股份完成工商变更登记之日为本次交易的实施完毕之日。
三、补偿股份数量的确定
1、在补偿期限内每一个会计年度结束后四个月内，由本公司和上市公司共同认可并经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对华安保险12.5%股份进行减值测试，并出具《减值测试报告》。《减值测试报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度报告中单独披露华安保险12.5%股份的减值情况。华安保险12.5%股份的减值额为华安保险12.5%股份交易作价减去期末华安保险12.5%股份的评估值并扣除补偿期限内华安保险股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、根据《减值测试报告》，如华安保险12.5%股份发生减值，本公司应当向上市公司补偿的股份数量为：当期期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。其中，每股发行价格为上市公司取得中国证券监督管理委员会关于 2015年非公开发行股票的核准批文后，由上市公司董事会与2015年非公开发行的主承销商根据询价结果协商确定。
除法律法规另有规定或本承诺函另有规定的，各年计算的应补偿股份数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。
3、无论如何，本公司的补偿义务以依据《认购协议》获得的股份数为限。
如补偿期限内上市公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则本公司
可用于补偿的股份数应做相应调整。
四、其他情况的现金补偿
1、如果因本公司违反《认购协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本承诺函规定的补偿义务的，则在前述任何情况下，本公司应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。现金补偿金额为：（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×每股发行价格。
2、如发生股份补偿，则本公司应当返还该部分股份对应的当期已分配现金股利，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×当年应补偿股份数量。
五、股份回购并注销程序
1、在每年度《减值测试报告》出具之后30个工作日，由本公司和上市公司共同认可并经上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所计算本公司应补偿的股份数量及现金补偿金额，并由上市公司向本公司发出书面补偿通知。
2、本公司应当在收到补偿通知后30个工作日内支付现金补偿并将持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行限售，该部分被限售的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
3、在确定应补偿股份数量并完成限售手续后，上市公司在两个月内就限售股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。在该等事宜获得股东大会审议通过后，上市公司将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部限售股份并予以注销。”
（三）海航酒店控股关于华安保险7.143%股权的业绩补偿承诺
2016年1月10日，海航酒店控股与公司就华安保险7.143%股权未来发生减值时的业绩补偿事宜签订了《盈利补偿协议》，并就该等事宜出具了承诺，承诺的主要内容如下：
“一、盈利补偿
由于本公司持有的华安保险7.143%股份的转让价格依据华安保险的净资产评估值确定，而评估机构采用市场法对华安保险的净资产进行评估，本公司作为华安保险7.143%股份的转让方，应就补偿期间华安保险7.143%股份发生的减值对上市公司进行相应现金补偿。
二、补偿期间
1、本公司就上市公司拟购买华安保险7.143%股份所发生的减值向上市公司进行补偿的期限为3年（“补偿期间”），即上市公司以2015年非公开发行股份的部分募集资金收购华安保险7.143%股份的交易（以下简称“本次交易”）实施完毕当年及以后 2个年度。如果本次交易于 2016年 12月 31日前实施完毕，则本公司对上市公司的补偿期间为 2016年度、2017年度和 2018年度。如果本次交易于2017年1月1日至2017年12月31日之间实施完毕，则本公司对上市公司的补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。
2、以上市公司收购华安保险7.143%股份的工商变更登记完成之日为本次交易的实施完毕之日。
三、补偿金额的确定
1、在补偿期间内每一个会计年度结束后四个月内，由本公司和上市公司共同认可并经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对华安保险7.143%股份进行减值测试，并出具《减值测试报告》。《减值测试报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度报告中单独披露华安保险7.143%股份的减值情况。华安保险7.143%股份的减值额为华安保险7.143%股份交易作价减去期末华安保险7.143%股份的评估值并扣除补偿期限内华安保险股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、根据《减值测试报告》，如华安保险7.143%股份发生减值，本公司应向上市公司支付的补偿金额为：当期期末减值额－已补偿金额。
除法律法规另有规定或本承诺函另有规定的，各年计算的应补偿金额数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额在以后期间不予冲回。
四、补偿方案的实施
在补偿期间每一年度《减值测试报告》出具后，若华安保险7.143%股份发生减值，本公司应按照以下方式向上市公司进行现金补偿：
1、上市公司应当根据华安保险该年度《减值测试报告》及本承诺函确定的计算方式确定本公司应支付的现金补偿金额，并向本公司发出书面补偿通知。
2、本公司应在收到补偿通知后30个工作日内向上市公司支付补偿款。”
（四）海航资产管理集团有限公司关于新生医疗100%股权的业绩补偿承诺2016年1月10日，海航资产管理集团有限公司（曾用名“海航置业（控股）集团有限公司”，以下简称“海航资产”）与公司就新生医疗100%股权未来发生减值时的业绩补偿事宜签订了《盈利补偿协议》，并就该等事宜出具了承诺，承诺的主要内容如下：
“一、盈利补偿
本公司与新生医疗签订了《海航置业控股（集团）有限公司与北京新生医疗投资管理有限公司债权转股权协议》，本公司以对新生医疗的 226,860万元其他应收款（以下称“转股债权”）转为对新生医疗的新增出资；在债转股之前，新生医疗的注册资本为 5000万元，债转股之后，新生医疗的注册资本增加至231,860万元。上市公司拟受让新生医疗债转股完成后的100%股权，具体股权转让价格依据有证券期货从业资格的评估机构确认的新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值和转股债权的评估值确定，而评估机构采用资产基础法对新生医疗的净资产进行评估，对新生医疗持有的投资性房地产按照市场法进行评估，本公司作为新生医疗100%股权的转让方，应就补偿期间上市公司拟购买新生医疗100%股权发生减值的情况对上市公司进行相应的现金补偿。
二、补偿期间
1、本公司就新生医疗发生减值向上市公司进行补偿的期限为3年（“补偿期间”），即上市公司以2015年非公开发行股份的部分募集资金收购新生医疗100%股权的交易（以下简称“本次交易”）实施完毕当年及以后 2个年度：如果本次交易于2016年12月31日前实施完毕，则本公司对上市公司的补偿期间为2016
年度、2017年度和 2018年度。如果本次交易于 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日之间实施完毕，则本公司对上市公司的补偿期间为 2017年度、2018年度和2019年度。
2、以上市公司受让新生医疗股权完成工商变更登记之日为本次交易的实施完毕之日。
三、补偿金额的确定
1、在补偿期间每一个会计年度结束后四个月内，由本公司与上市公司共同认可并经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对新生医疗100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。《减值测试报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。新生医疗100%股权的减值额为新生医疗100%股权交易作价减去期末新生医疗100%股权的评估值并扣除补偿期限内新生医疗股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、根据《减值测试报告》，如新生医疗发生减值，本公司向上市公司支付的补偿金额为：当期期末减值额－已补偿金额。
除法律法规另有规定或本承诺函另有规定的，各年计算的应补偿金额数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额在以后期间不予冲回。
四、补偿方案的实施
1、在补偿期间内每一年度《减值测试报告》出具后，若新生医疗发生减值，本公司承诺按照以下方式向上市公司进行现金补偿：
2、本公司按照上市公司根据新生医疗该年度《减值测试报告》及前述计算方式确定的本公司应支付的现金补偿金额向上市公司进行补偿。在收到上市公司书面补偿通知后30个工作日内向上市公司支付补偿款。”
上述承诺的具体内容详见《海航投资集团股份有限公司关于非公开发行股票中国证监会反馈意见相关事项的公告》（2016-003）。
上述内容已在《预案》“第三节发行对象及股份认购协议”之“三、本次非公开发行交易对方关于业绩补偿的承诺”中予以补充披露。
二、本次交易对公司每股收益的影响及应对措施
（一）申请人 2014年主要财务指标
根据申请人2014年度经审计的财务报告，其主要财务指标情况如下所示：
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|-|-|
|2014年度/2014年12月31日||
|总股本（股）|1,430,234,425|
|2014年末归属母公司股东所有者权益（元）|4,217,425,469.08|
|2014年归属母公司所有者的净利润（元）|191,727,095.69|
|2014年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（元）|-202,000,486.26|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.14|
|每股净资产（元/股）|2.95|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|-4.78%|

注：1、基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（二）本次非公开发行未摊薄即期回报
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，申请人对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
进行了测算，相关假设前提如下：
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2016年9月末完成本次非公开发行、标的资产过户手续及相关工商变更登记（该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间、具体资产过户手续办理完成时间为准）；
3、目前公司不存在可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股的情况；
4、假设公司2015年全年实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2014年持平；假设2016年净利润在2015年预测净利润的基础上分别按照增长0%、增长5%、增长10%的比例分别测算；扣除非经常性损益后的净利润按照亏损减少0%、亏损减少30%、亏损减少50%的比例分别测算；假设标的公司渤海信托、华安保险、新生医疗2015年、2016年的净利润与2014年保持一致。
5、假设公司2015年度的分红方案、分红金额、实施时间与2014年度相同；
6、在预测公司2016年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设本次非公开发行实际发行数量和募集资金总额为本次非公开发行方案的上限，即发行股票数量为3,053,435,114股，发行价格为3.93元/股，募集资金总额为1,200,000万元，不考虑发行费用的影响，最终发行股份数量、发行价格、募集资金总额将以证监会核准发行的数量为准；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年及2016年盈利情况的承诺，也不代表公司对2015年和2016年经营情况及趋势的判断。
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|-|-|
|2015年度/2015年12月31日预测||
|总股本（股）|1,430,234,425|
|本期现金分红（万元）|2,860.47|
|本次发行募集资金总额（元）|12,000,000,000|
|除息调整后的发行价格（元/股）|3.93|

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|-|-|-|-|
|除息调整后的发行股数（股）|3,053,435,114|||
|项目|2015年度/2015年12月31日预测|2016年度/2016年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|假设情形1：公司2016年净利润、扣非后净利润均与2015年持平||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|456,653.71|472,965.95|1,717,565.50|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|-20,200.05|-20,200.05|8,087.26|
|扣非后基本每股收益（元）|-0.14|-0.14|0.04|
|扣非后加权平均净资产收益率|-4.50%|-4.34%|1.04%|
|假设情形2：公司2016年净利润较2015年增长5%，扣非后净利润亏损较2015年减少30%||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|456,653.71|473,924.58|1,702,211.89|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|-20,200.05|-14,140.03|14,147.28|
|扣非后基本每股收益（元）|-0.14|-0.10|0.06|
|扣非后加权平均净资产收益率|-4.50%|-3.04%|1.81%|
|假设情形3：公司2016年净利润较2015年增长10%，扣非后净利润亏损较2015年减少50%||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|456,653.71|474,883.22|1,703,170.53|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|-20,200.05|-10,100.02|18,187.28|
|扣非后基本每股收益（元）|-0.14|-0.07|0.08|
|扣非后加权平均净资产收益率|-4.50%|-2.17%|2.33%|

经测算，在上述三种假设条件下，本次非公开发行后预计2016年基本每股收益（扣非后）和加权平均净资产收益率（扣非后）均高于2015年预计的基本每股收益（扣非后），因此不存在摊薄即期回报的情况。
（三）公司保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄、提高未来回报能力的具体措施
公司2015年5月11日、2015年5月28日，公司分别召开第六届董事会临时会议、2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。
2016年1月10日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于非公开发行股票未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄公司拟采取相关措施的议案》。
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，公司将严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。
根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，保荐机构、存管银行、公司将共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构将定期对募集资金的使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
通过本次公司发行，公司将介入信托和保险行业。未来，公司将进一步拓展在金融行业的投资，加快公司的战略转型，提升公司的收入水平和盈利能力，并提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强企业内部控制，优化管理流程，降低公司管理和运营成本，以提升公司的经营效率和盈利能力。
3、完善公司治理，维护股东合法权益
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
4、完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于2014年3月24日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司已制定的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次非公开发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上市公司已分别与交易对方就标的公司实际盈利数不足利润预测数或相关资产未来发生减值时的业绩补偿事宜签订了明确可行的业绩补偿协议，交易对方已就补偿方式、补偿金额及补偿期限等事项出具承诺；本次非公开发行未摊薄上市公司即期回报，上市公司已就公司有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力相关事项提出了具体措施，相关议案已经公司董事会、股东大会审议通过，符合《重组办法》第三十五条的相关规定。
上述内容已在《预案》“第十一节其他需要披露的事项”之“一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施”中予以补充披露。
13．申请人本次非公开发行募集资金投资项目包括增资收购渤海信托32.43%股权项目、收购华安保险19.643%股权项目、收购新生医疗100%股权项目及补充流动资金项目。
除本次拟转让的华安保险19.643%股权外，控股股东海航资本持有民安保险20%的股权，新光海航人寿50%的股权。报告期内，新生医疗第一大客户为海南海航健康医疗产业投资管理有限公司。
请申请人说明本次募集资金使用计划是否会增加上市公司与控股股东、实际
控制人的关联交易、同业竞争，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请保荐机构及律师核查并发表意见。
回复：
一、本次募集资金投资项目的实施不会产生新的同业竞争
（一）增资取得渤海信托32.43%股权不会导致申请人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在信托业务方面产生同业竞争
本次发行前，海航资本和中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）分别持有渤海信托60.22%和39.78%的股权。本次发行完成后，公司、海航资本、新华航空将分别持有渤海信托32.43%、40.69%和26.88%的股权。增资后，渤海信托是公司与海航资本及新华航空投资信托业务的共同平台，公司、海航资本及新华航空各自依据对渤海信托的持股比例分享渤海信托的经营成果，公司与控股股东海航资本共同持有渤海信托股权不构成双方之间的同业竞争。
（二）申请人收购华安保险19.643%股权不会导致其与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在保险业务方面产生同业竞争
1、本次发行前控股股东、实际控制人持有保险公司股权的情况
截至本反馈意见回复出具之日，除本次拟转让的华安保险19.643%股权外，海航集团持有新光海航人寿保险有限责任公司（以下简称“新光海航人寿”）50%的股权。新光海航人寿于2009年3月2日成立，注册资本为50,000万元，经营范围为人寿保险、健康保险、人身意外伤害保险等保险业务和上述保险业务的再保险业务。
公司控股股东海航资本曾持有民安财产保险有限公司（以下简称“民安保险”）20%的股权，民安保险于2005年1月10日成立，注册资本为人民币20.01383亿元，经营范围为：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
2015年2月2日，海航资本与泛海控股股份有限公司下属子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉中央商务区”）签订股权转让协议，
拟将所持有的民安保险20%的股权转让给武汉中央商务区。截至本反馈意见回复出具之日，民安保险已收到中国保监会《关于民安财产保险有限公司变更股东的批复》（保监许可【2015】1054号），上述股权转让已办理完过户手续，海航资本不再持有民安保险的股权。
2、公司收购华安保险19.643%股权不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在保险业务方面产生同业竞争
新光海航人寿专门从事人身保险业务，而华安保险主要从事财产保险业务，人身保险和财产保险属于不同的业务领域，并且根据《中华人民共和国保险法》第九十五条规定，同一保险人不得兼营财产保险和人身保险业务。另外，新光海航人寿属于海航集团的合营企业，不属于受海航集团控制的企业。因此，新光海航人寿和华安保险在业务上不存在直接的竞争关系。
民安保险主要从事财产保险业务，与华安保险存在经营相同业务的情形。但海航资本已将其持有的民安保险20%股权转让给武汉中央商务区，上述股权已办理完过户手续，海航资本不再持有民安保险的股权。
综上所述，公司收购华安保险19.643%股权不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在保险业务方面产生同业竞争。
3、公司收购新生医疗100%股权不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在医疗物业租赁业务方面产生同业竞争
新生医疗目前主要从事医疗物业的出租服务，其位于海渔广场的物业已全部对外出租，由承租方用于设立高端的酒店式专科医院、体检中心等医疗机构。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事专门针对医疗机构的物业出租服务。因而，公司收购新生医疗100%股权不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争。
综上，本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争。
二、申请人未来年度因本次非公开发行而导致的关联交易
在本次非公开发行前，新生医疗已将海渔广场1、6、7号楼出租给海南海航
健康医疗产业投资管理有限公司（以下简称“海航健康”），具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租标的物|租赁期限|免租期|租金|
|海航健康|海渔广场1号楼35,050.76平方米|20年，自2014年4月1日至2034年3月31日止|12个月的装修免租期：2014年4月1日至7月31日共4个月的装修期、2015年1月1日至4月30日共4个月的免租期、2016年1月1日至4月30日共4个月的免租期，装修免租期内承租方无需支付租金，但需缴纳物业管理费。|租金为每月110元/平方米，月租金为3,855,583.6元，物业管理费不含在租金内，租金按每3年在单价基础上递增5%方式累计计算。|
|海航健康|海渔广场6号楼，13,064.49平方米|20年，自2014年4月1日至2034年3月31日止|12个月的装修免租期：2014年4月1日至7月31日共4个月的装修期、2015年1月1日至4月30日共4个月的免租期、2016年1月1日至4月30日共4个月的免租期，装修免租期内承租方无需支付租金，但需缴纳物业管理费。|租金标准为：每月租金90元/平方米，物业管理费不含在租金内，即月租金为1,175,804.1元，租金按每3年在单价基础上递增5%方式累计计算。|
|海航健康|海渔广场7号楼，10,119.51平方米|20年，自2013年8月1日至2033年7月31日止|12个月的装修免租期，自2013年8月1日起至2014年7月31日止。装修免租期内承租方无需支付租金。|租金标准为：第一年为每月76.04元/平方米，第2-4年保持每月91.25元/平方米不变，从第5年起按每3年在单价基础上递增5%的方式累计计算租金。|

海航健康与公司受同一实际控制人控制，本次非公开发行完成后，新生医疗将成为公司的全资子公司，新生医疗与海航健康之间的租赁交易将构成公司与海航健康之间的关联交易。
（一）关联交易的必要性
一方面，在公司本次收购新生医疗100%股权前，新生医疗拥有的海渔广场1号楼、6号楼和7号楼已经被出租给海航健康，租赁双方已经就租赁事项签署了租赁协议，该等交易属于收购之前已有的交易事项；另一方面，海航健康的业务定位于医疗板块，符合新生医疗物业出租的业务定位，既可以满足新生医疗物业对外出租的需求，也可以满足海航健康租赁物业的需求，符合双方的共同利益，对
租赁双方都具有必要性。
（二）定价原则及公允性
在本次非公开发行方案公布前，海航健康和新生医疗虽同为海航集团下属企业，但双方没有直接的股权关系或业务上的管理关系，新生医疗向海航健康出租海渔广场物业的租金完全依据市场化的原则参考周边的租金水平确定，符合公平交易的原则。海渔广场1号、6号及7号楼物业的全部建筑面积58,234.76平方米，租期20年，平均租金水平约为3.19元/日/平米。
2013年底至2014年初，海渔广场所在的周围即东四环南路四方桥附近类似商住楼盘很少，尚没有整栋物业租赁的案例，但有附近小面积商业房产出租，如：朝阳定福庄总部传媒基地租金价格3.5元/日/平米、十里堡餐饮租金价格3.11元/日/平米、朝阳竞园创意文化产业园租金价格3.24元/日/平米。海渔广场1号、6号及7号楼的平均租金水平比周边物业的租金水平略低，因海渔广场的1、6、7号楼系整体租赁，因而价格上应比小面积出租适当优惠。
另外，新生医疗将海渔广场5号楼出租给非关联方北京圣马克医院投资管理有限公司，日租金3元/日/平米。新生医疗向关联方海航健康出租海渔广场1号、6号及7号的平均租金水平为3.19元/日/平米，高于向非关联方北京圣马克医院投资管理有限公司出租海渔广场5号楼的租金水平。
综上，新生医疗向关联方出租海渔广场1号、6号及7号楼物业的平均租金水平虽比周边租金水平略低，但高于向非关联方出租的租金水平，因而租金定价是公允的。
（三）新增关联交易对上市公司的影响较小
2014年度新生医疗来自海航健康的租金收入为9,113.68万元，海航投资2014年度的营业收入为200,063.38万元，此关联租金收入仅占海航投资相应年度营业收入的4.56%，对上市公司的经营业绩不构成重要影响。
为确保本次非公开发行完成后新生医疗与海航健康的关联租赁不损害上市公司及其中小股东的合法权益，未来海航投资将根据海渔广场周边地区的租金上涨幅度适时和海航健康协商调整海渔广场1号、6号及7号楼的租金水平并根据法律法规和公司相关制度履行相应的审议程序。
三、保荐机构和申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行拟使用募集资金增资渤海信托32.43%股权、收购华安保险19.643%股权和收购新生医疗100%股权不会增加公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在信托、保险和医疗物业租赁业务方面的同业竞争；收购新生医疗100%股权带来的关联租赁符合公平交易原则，同时关联交易金额占比不大，对上市公司不构成重要影响。因此，本次非公开发行不存在损害上市公司及其中小股东合法权益的情形，非公开发行完成后有利于提升上市公司盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
经核查，申请人律师认为：本次非公开发行拟使用募集资金增资渤海信托32.43%股权、收购华安保险19.643%股权和收购新生医疗100%股权不会增加公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在信托、保险和医疗物业租赁业务方面的同业竞争；收购新生医疗100%股权带来的关联租赁符合公平交易原则，同时关联交易金额占比不大，对上市公司不构成重要影响。因此，本次非公开发行不存在损害上市公司及其中小股东合法权益的情形，非公开发行完成后有利于提升上市公司盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
14．本次交易中，海航投资通过增资取得渤海信托32.43%股权、现金收购华安保险19.643%股权，本次交易完成后，渤海信托、华安保险成为上市公司的参股子公司。请申请人说明交易完成后能否对上述标的资产的经营施加影响，未来将采取何种措施以切实保护上市公司在参股公司中的利益。
请申请人说明上述情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项规定的情形。请保荐机构及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于非公开发行完成后申请人对标的公司的经营施加影响以及如何保护上市公司在标的公司中利益的问题
（一）非公开发行完成后申请人能够对标的公司产生重大影响
申请人本次非公开发行拟对渤海信托增资并持有渤海信托32.43%的股权、购买海航资本和海航酒店控股合计持有的华安保险19.643%股份，非公开发行完成
后，申请人将分别成为渤海信托和华安保险的第二大股东，尽管申请人不是渤海信托和华安保险的控股股东，但是申请人仍然对渤海信托和华安保险具有重大影响，能够在渤海信托和华安保险重大事项决策过程中发挥重要作用，主要原因如下：
1、非公开发行完成后申请人在标的公司中股权占比较高
（1）渤海信托
本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施后，渤海信托的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|出资比例（%）|
|海航资本|120,435|40.69|
|申请人|96,000|32.43|
|新华航空|79,565|26.88|
|合计|296,000|100.00|

由上表可知，申请人对渤海信托增资后，海航资本的持股比例仅为40.69%，申请人的持股比例为32.43%，与第一大股东海航资本的持股比例相差较小，且高于新华航空的持股比例。尽管申请人不是渤海信托的第一大股东，但由于申请人的持股比例较高，极大地保障了申请人在渤海信托重大事项决策中的话语权，能够对渤海信托的重大事项决策施加重大影响，从而能够保障申请人的利益不受损害。
（2）华安保险
本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施后，华安保险的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|特华投资控股有限公司|42,000|20.000%|
|申请人|41,250|19.643%|
|广州市泽达棉麻纺织品有限公司|31,020|14.771%|

||||
|-|-|-|
|湖南湘晖资产经营股份有限公司|25,500|12.143%|
|北京国华荣网络科技有限公司|18,000|8.571%|
|上海圣展投资开发有限公司|18,000|8.571%|
|广州市鑫中业投资有限公司|15,600|7.429%|
|广州市百泽实业有限公司|8,880|4.229%|
|深圳市深信创业投资有限公司|7,500|3.571%|
|广州利迪经贸有限公司|2,250|1.071%|
|合计|210,000|100.00%|

由上表可知，申请人收购华安保险19.643%股权后，申请人将成为华安保险的第二大股东，持股比例比第一大股东仅低0.357%，与第一大股东持股比例基本相当，高于华安保险其他股东的持股比例。由于华安保险的股权结构较为分散，因此，申请人的持股比例已经能够在华安保险的重大事项决策中发挥举足轻重的作用，从而能够保障申请人的利益不受损害。
2、本次非公开发行完成后，申请人能够在标的公司董事会决策中发挥重要作用
本次发行完成后，申请人将持有渤海信托32.43%股权和华安保险19.643%股权，为渤海信托和华安保险的第二大股东。依据申请人对渤海信托和华安保险的持股比例，申请人有权向渤海信托和华安保险委派或提名董事，并通过所委派或提名的董事参与渤海信托和华安保险的重大决策的制定，从而能够保障申请人的利益不受损害。
二、本次发行完成后申请人切实保护上市公司在标的公司中利益的措施。
（一）渤海信托和华安保险已按《公司法》、公司章程及行业监管部门的要求建立规范的法人治理机构
在申请人入股渤海信托和华安保险之前，渤海信托和华安保险已建立规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层权力和责任划分明确，相互之间独立运行、有效制衡，并形成科学高效的决策、激励与约束机制。同时，为
了防止大股东利用其关联关系损害公司和中小股东利益，为了维护公司和中小股
东利益，渤海信托和华安保险公司分别建立了独立董事制度和关联交易制度。上
述公司治理结构能够有效保障申请人和其他中小股东的利益不受损害。
（二）作为金融企业，渤海信托和华安保险大股东的行为受到行业主管部门的严格规范
渤海信托和华安保险属于金融企业，为了维持金融秩序、行业监管部门专门制定了规范信托公司和保险公司大股东行为的规定。例如，中国保监会专门制定了规范保险公司大股东行为的《保险公司控股股东管理办法》，对保险公司大股东的行为进行规范；中国银监会也在《信托公司治理指引》等相关文件中对信托公司股东的行为进行规范。行业主管部门的监管也在很大程度上保障了申请人的利益不会受到大股东的侵害。
（三）如果利益受损，上市公司可依据《公司法》等相关法律、法规的规定得到救济。
根据《公司法》第二十一条的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。如果违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。如果渤海信托和华安保险的第一大股东利用其股东地位损害渤海信托或华安保险的利益，申请人可依据《公司法》的规定要求相关公司承担赔偿责任。
综上所述，本次非公开发行完成后，渤海信托和华安保险虽然属于申请人的参股公司，但申请人能够在标的公司的重大事项决策中发挥重大作用，能够对标的公司的经营施加重大影响，能够切实保障申请人的利益不受损害。
二、关于申请人本次取得渤海信托32.43%股权及收购华安保险19.643%股权是否属于持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的问题
根据《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定，除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
保荐机构、申请人律师经核查后认为申请人本次以募集资金对渤海信托增资
和收购华安保险19.643%股权不属于持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，具体如下：
（一）海航投资以非公开发行股票募集资金对渤海信托增资以及收购华安保险19.643%股权的目的
2013年8月，海航资本收购乾通科技实业有限公司持有的公司19.98%的股份，成为公司的控股股东。控股股东变更后，公司积极推进战略转型，并确定了将公司打造成为金融投资平台的战略发展方向，计划以信托、基金、保险、大健康等为着力点，逐步开展金融投资业务。
根据申请人与渤海信托及其全部股东签署的《附生效条件的增资扩股协议书》，申请人本次拟使用人民币353,366.93万元认购渤海信托新增的注册资本96,000万元，增资完成后申请人将持有渤海信托32.43%的股权，并成为渤海信托的第二大股东。另外，申请人拟购买海航资本和海航酒店控股合计持有的华安保险19.643%股份，并成为华安保险的第二大股东。
本次非公开发行募集资金拟对渤海信托增资和收购华安保险19.643%股权是申请人业务转型的重要举措，符合申请人打造金融投资平台的战略发展方向，本次发行完成后，申请人将正式进入信托和保险行业。
（二）本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完成后，海航投资有权参与渤海信托和华安保险的经营管理
本次非公开发行完成后，申请人将分别持有渤海信托32.43%股权和华安保险19.643%股权，成为渤海信托和华安保险的第二大股东。依据申请人对渤海信托和华安保险的持股比例，申请人有权向渤海信托和华安保险委派或提名董事，并通过所委派或提名的董事参与渤海信托和华安保险的经营管理。
（三）根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的相关规定，申请人对渤海信托和华安保险的权益性投资作为长期股权投资核算
根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的规定，投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资适用《企业会计准则第2号-长期股权投资》，按长期股权投资核算。
本次交易完成后，申请人将分别持有渤海信托32.43%的股权和华安保险19.643%股权，并成为渤海信托和华安保险的第二大股东。依据申请人对渤海信托和华安保险的持股比例，申请人有权在渤海信托和华安保险的董事会中派有代表，并对渤海信托和华安保险享有相应的实质性的参与决策权，因而对渤海信托和华安保险具有重大影响。因此，交易完成后，申请人对取得的渤海信托32.43%股权和华安保险19.643%股权应作为长期股权投资核算。
（四）本次募集资金项目不属于投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
1、渤海信托不属于以买卖有价证券为主要业务的公司
（1）《信托法》对信托公司业务范围的界定
根据《信托公司管理办法》第二条的规定，信托公司是指依照《中华人民共和国公司法》和《信托公司管理办法》设立的主要经营信托业务的金融机构。信托业务，是指信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为。根据《信托公司管理办法》第十六条规定，信托公司可经营以下业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（2）渤海信托的经营范围
渤海信托是一家专门从事信托业务的信托公司，其经工商登记机关核准的经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）渤海信托的收入构成
信托公司利润表中营业收入由从事信托业务产生的手续费及佣金净收入、从事贷款业务产生的利息净收入，从事投资业务产生的投资收益以及其他业务收入等构成。
渤海信托最近两年及一期的营业收入构成情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-7月||2014年||2013年||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|
|利息净收入|8,921.15|19.40%|12,050.61|10.49%|9,237.37|9.18%|
|手续费及佣金净收入|34,189.73|74.36%|96,322.93|83.84%|87,001.76|86.48%|
|投资收益|3,401.66|7.40%|6,413.74|5.58%|4,235.06|4.21%|
|公允价值变动损益|-628.23|-1.37%|-21.95|-0.02%|1.22|0.00%|
|汇兑损益|-0.00|0.00%|0.02|0.00%|-0.15|0.00%|
|其他业务收入|94.96|0.21%|122.60|0.11%|123.23|0.12%|
|合计|45,979.27|100.00%|114,887.95|100.00%|100,598.50|100.00%|

由上表可见，最近两年及一期，渤海信托从事信托业务所产生的手续费及佣金收入占营业收入的比重分别为86.48%、83.84%和74.36%，而投资收益占营业收入的比重分别为4.21%、5.58%和7.40%。因此，从营业收入的构成上看，渤海信托的主营业务主要为从事各项信托业务。
综上所述，渤海信托不属于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、华安保险不属于以买卖有价证券为主要业务的公司
（1）华安保险的经营范围
华安保险是一家经营财险业务的保险公司，其经工商登记机关核准的经营范围为：各类财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财产损失保险、短期健康保险、意外
伤害保险、其他损失保险等；根据国家有关规定开办法定保险；上述业务的再保
险业务；代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜；经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。
（2）关于华安保险主营业务的界定
①保险公司的属性
保险公司专门从事风险的集中和分散，提供的是一种具有经济保障性质的特殊产品或服务，其业务核心在于保险保障。保险公司的业务包括承保业务及其派生的投资业务。其中，承保业务是保险公司进行保险保障的本源业务，由承保业务产生的保费收入也是寿险公司进行投资并获取投资收益的基础，因此，承保业务是保险公司的基础业务及核心业务。
②保险公司的业务运营特点
保险公司属于负债经营，表现在成本和收入的发生顺序不同于一般企业，保险公司是先收到保费，再进行各项赔偿或给付。保险公司收到保费和赔偿给付之间一般有很长的时间差，为了经济利益的最大化和满足偿付能力的监管要求，保险公司可将其拥有的货币资金用于各项投资，使其保值增值，并使得其资产与负债在收益和期限上匹配。
③《保险法》对保险公司业务范围的界定
根据《保险法》第二条的规定，保险是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合同约定的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限等条件时承担给付保险金责任的商业保险行为。
根据《保险法》第九十五条的规定，保险公司的业务范围包括：（一）人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；（二）财产保险业务，包括财产损失保险、责任保险、信用保险、保证保险等保险业务；（三）国务院保险监督管理机构批准的与保险有关的其他业务。
根据《保险法》第一百零五条的规定，保险公司的资金运用限于下列形式：（一）银行存款；（二）买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券；（三）
投资不动产；（四）国务院规定的其他资金运用形式。
根据以上规定，保险公司的主要业务为人身保险业务或财产保险业务，而买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券只是保险公司资金运用的一种形式，并不是保险公司的主要业务。
（3）华安保险的收入构成
保险公司利润表中营业收入由承保业务产生的已赚保费、投资业务产生的投资收益以及其他业务收入等构成；而营业支出主要包括退保金、赔付支出、提取责任准备金、保单红利支出、手续费及佣金支出、业务及管理费等。
华安保险最近两年及一期的营业收入中已赚保费和投资收益分别占营业收入的比例如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-7月||2014年||2013年||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|
|已赚保费|454,231.70|76.47%|736,636.39|90.84%|618048.78|92.23%|
|投资收益|133,759.38|22.52%|63,852.49|7.87%|30564.58|4.56%|
|公允价值变动损益|-881.07|-0.15%|-2,873.66|-0.35%|12,026.54|1.79%|
|汇总损益|-142.08|-0.02%|114.58|0.01%|-240.47|-0.04%|
|其他业务收入|7,042.75|1.19%|13,197.45|1.63%|9,714.52|1.45%|
|营业收入|594,010.67|100.00%|810,927.26|100.00%|670,112.95|100.00%|

由上表可见，华安保险报告期内已赚保费占营业收入的比重均超过75%，而投资收益占营业收入的比重均小于25%，说明由承保业务产生的保费收入是构成华安保险营业收入的主要部分。因此，从营业收入的构成上看，华安保险的主营业务是向个人和团体销售机动车保险、各种财产险、责任险、信用保证险、意外伤害险和短期健康险等保险产品并收取保费。
综上所述，华安保险的主营业务是提供各类财产保险产品和服务，不属于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
三、保荐机构和申请人律师的意见
经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行完成后，渤海信托和华安保险虽然属于申请人的参股公司，但申请人能够在标的公司的重大事项决策中发挥重大作用，能够对标的公司的经营施加重大影响，能够切实保障申请人的利益不受损害；申请人本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
经核查，申请人律师认为：
本次非公开发行完成后，渤海信托和华安保险虽然属于申请人的参股公司，但申请人能够在标的公司的重大事项决策中发挥重大作用，能够对标的公司的经营施加重大影响，能够切实保障申请人的利益不受损害；申请人本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
15．申请文件显示，本次非公开发行募集资金总额不超过 120亿元，其中，拟用于补充流动资金的金额为 324,193.76万元。
请申请人：（l）结合报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上
市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）结合核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的有关规定。（3）对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
回复：
一、请申请人结合报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（一）补充流动资金需求测算
本次补充流动资金的具体测算过程如下：
公司本次补充流动资金的测算主要通过报告期内收入增长情况、经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况等得出。同时，公司特别提示，在本次测算中，公司对营业收入、相关财务比率的假设分析并不构成公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
假设公司本次非公开发行于 2016年完成，部分募集资金用于补充公司未来的流动资金，公司采用分项估算的方法，并结合自身实际情况，对 2015-2017年的预计流动资金需求额进行了测算，具体过程如下：
1、测算依据
流动资金需求测算的主要公式如下：
流动资金需求额=预测期末流动资金占用额—基期流动资金占用额；
流动资金占用额=流动资产—流动负债；
流动资产=应收账款+预付账款+应收票据+存货；
流动负债=应付账款+预收账款+应付票据。
其中，应收账款、预付账款、应收票据、存货、应付账款、应付票据、预收账款均为公司报告期各科目期末金额。
2、测算假设
（1）营业收入及营业收入年增长率
公司2012年至2014年营业收入的构成及增长情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|营业收入|200,063.38|-22.81%|259,195.12|1.41%|255,596.33|18.54%|

本次预测时，取2012年的营业收入增长率18.54%预测未来3年公司营业收入增长率。根据以上假设，公司2015-2017年营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年（基期）|2015年（E）|2016年（E）|2017年（E）|
|营业收入|200,063.38|237,155.13|281,123.69|333,244.02|

（2）相关财务比率
鉴于报告期公司的业务和收入结构一直较为稳定，主要财务指标也相对稳定，因此假设2015-2017年各项财务相关指标均与2014年一致进行预测。
海航投资2014年末经营性应收应付等各科目占2014年度营业收入的具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|应收账款/营业收入|1.81%|
|预付账款/营业收入|15.12%|
|应收票据/营业收入|0.22%|

存货/营业收入 297.31%
|||
|-|-|
|应付账款/营业收入|35.62%|
|预收账款/营业收入|29.79%|
|应付票据/营业收入|0.00%|

（3）补充流动资金的具体测算过程
按照前述参数假设，公司对未来流动资金需求额进行了测算，测算的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年末（E）|2016年末（E）|2017年末（E）|2017年（E）-2014年（基期）|
|应收票据|448.55|521.74|618.47|733.14|284.59|
|应收账款|3,622.98|4,292.51|5,088.34|6,031.72|2,408.74|
|预付款项|30,244.97|35,857.86|42,505.90|50,386.50|20,141.53|
|存货|594,806.91|705,085.92|835,808.85|990,767.81|395,960.90|
|经营性资产合计|629,123.41|745,758.02|884,021.56|1,047,919.16|418,795.75|
|应付票据|-|-|-|-|-|
|应付账款|71,254.47|84,474.66|100,136.26|118,701.52|47,447.05|
|预收款项|59,595.62|70,648.51|83,746.75|99,273.39|39,677.77|
|经营性负债合计|130,850.09|155,123.17|183,854.89|217,974.92|87,124.83|
|经营性资金占用|498,273.32|590,634.85|700,166.67|829,944.24|331,670.92|

根据上述测算,公司需新增补充的营运资金规模为 331,670.92万元。
本次公司募集资金拟使用 324,193.76万元用于补充流动资金，未超过实际流动资金需求量。公司未来三年新增营运资金需求是合理、必要的，与公司的生产经营规模相匹配，补充流动资金项目可以满足公司未来日常生产经营的资金需求，缓解公司当前的流动资金压力，为公司未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障。
（二）股权融资补充流动资金的合理性和经济性
1、公司资产负债率水平较高，现有授信额度无法满足营运资金需求
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，申请人的资产负债率分别为65.59%、61.58%和50.79%及49.70%。最近一年及一期末，申请人的资产负债率较以前年度有所下降，但仍接近50%。同时，公司流动负债占总负债的比例较高，公司面临较为紧迫的偿债和运营资金压力，补充流动资金可以改善公司的偿债能力。
截至本反馈意见回复出具日，申请人获得的授信额度使用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授信主体|银行名称|银行授信总额|目前贷款余额|剩余可使用授信额度|授信到期日|
|海航投资集团股份有限公司|三亚农村商业银行股份有限公司|20,000|20,000|0|2016/9/7|
|海航投资集团股份有限公司|哈尔滨银行大连高新园区支行|8,500|8,500|0|2016/8/30|
|亿城集团上海投资有限公司|盛京银行北京分行（安信信托）|100,000|100,000|0|2016/4/4|
|亿城集团上海投资有限公司|建设银行上海分行|180,000|0|180,000|2018/9/28|
|天津亿城山水房地产开发有限公司|工商银行天津红桥支行|37,000|33,800|3,200|2017/6/12|
|天津亿城山水房地产开发有限公司|廊坊银行营业部（光大兴陇信托）|40,000|40,000|0|2016/11/24|
|合计||385,500|202,300|183,200||

由上表可知，截至本反馈意见回复出具日，公司尚未使用的授信额度为183,200万元，其中180,000万元系公司的子公司亿城集团上海投资有限公司在建设银行上海分行取得的授信额度。截至本反馈意见回复出具日，由亿城集团上海投资有限公司负责投资并开发建设的上海前滩项目尚处于建设过程中，建设资金需求较大。
房地产行业属于资本密集型行业，特别是在开发阶段需要大量的流动资金。
虽然申请人已做出了转型为金融投资平台的决策，并承诺在本次非公开发行实施
完毕后5年内退出房地产业，但申请人退出房地产业是一个逐步的过程，在从传
统的房地产开发企业转型为金融投资平台的过程中，申请人现有存量的房地产项
目的继续开发尚需要大量营运资金。申请人的资产主要由存货、预付款项等经营性流动资产所构成，存货在经营性流动资产中的比例较高且存货的周转率较低，存货占用申请人较多的资金，申请人在建项目的资金需求量较大。
2、公司利息支出较高，削弱了公司的盈利能力
2012年、2013年、2014年和 2015年 1-9月，申请人的利息支出分别为 11,539.69万元、9,211.90万元、11,715.95和 5,935.67万元，利息支出占息税前利润的比例分别为19.57%、24.84%、22.01%和30.89%，利息支出占息税前利润的比例较高。同时，申请人报告期各期的利息资本化金额较高，分别为 23,034.75万元、26,587.90万元、23,716.69万元和 11,613.52万元。较高的利息资本化金额和利息支出，使申请人承担了较高存货成本和财务费用，并最终削弱了申请人的盈利能力。
3、公司业务转型过程中需要较多的资金投入
公司目前正处于由传统的房地产开发企业向金融投资平台转型的关键时期，新业务的形成需要较多的资金投入。因此，申请人面临较高的运营性资金需求。
但是，申请人现有的银行授信额度有限，进一步通过银行借贷融资较为困难，因此需要采用股权融资方式补充运营资金。通过股权融资方式补充流动资金一方面能满足申请人的资金需求，而且可降低申请人的财务费用，增强公司的盈利能力，有利于申请人的长期发展。
相比债务融资方式，公司采用股权融资方式补充流动资金，虽然短期内因净资产的大幅增加，摊薄后的净资产收益率会有所下降。但在采用股权融资的情况下，每股净资产会得到大幅提升，公司资本实力得到增强，极大的提高了公司的抗风险能力。同时采用股权融资方式补充流动资金可以节约大量的利息支出，提高了公司的盈利水平
综上所述，申请人本次通过股权融资补充流动资金具有合理性及经济性。
（三）保荐机构核查情况
保荐机构核查了申请人本次非公开发行股票的预案，获取了申请人财务报告，并对申请人关于募集资金补充流动资金测算的合理性进行了分析。
保荐机构向申请人管理层了解了房地产在建项目的建设情况、银行授信情况以及借款情况、申请人业务转型过程中的流动资金需求情况。
经核查，保荐机构认为：
公司本次募集资金拟使用 324,193.76万元用于补充流动资金，补充流动资金金额与公司现有资产和业务规模相匹配，未超过实际流动资金需求量，公司本次通过股权融资补充流动资金具有合理性及经济性。公司本次募集资金用途信息披露真实、准确、完整，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。
二、请申请人说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（一）关于重大投资或资产购买行为的界定
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第9.2条的规定，本反馈意见回复中所指的重大投资或资产购买行为系指达到以下标准之一的交易行为：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过一百万元。
（二）申请人本次非公开发行前六个月的重大资产投资或资产购买情况
申请人本次非公开发行的第一次董事会召开时间是 2015年 4月 16日，自2015年4月16日前六个月起至今，除本次非公开发行涉及的资产购买行为以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易内容|金额（万元）|交易资金来源|交易进展情况|交易完成时间/计划完成时间|
|认购《上海信托•亿城上海股权投资集合资金信托计划信托合同》之B类信托份额|54,000.00|自筹|已认购1,000万元|预计2016年|

上述上海信托•亿城上海股权投资集合资金信托计划信托份额系公司为满足子公司亿城集团上海投资有限公司对上海前滩项目开发融资需要，与上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）签署《上海信托•亿城上海股权投资集合资金信托计划信托合同》，公司以自筹资金54,000万元认购上海信托发起的亿城上海股权投资集合资金信托计划之B类信托份额，信托计划相关资金用于向亿城集团上海投资有限公司提供项目贷款。公司认购上述信托计划的主要原因在于公司在建项目资金缺口较大，流动资金紧张，目的是为子公司提供项目贷款。
除上述交易以外，申请人本次非公开发行前六个月至本反馈意见回复出具日，不存在其他重大资产投资或资产购买情况。
（三）申请人未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
2016年1月10日，申请人作出如下承诺并公告：截至本反馈意见回复出具之日，公司暂不存在在未来三个月内进行重大投资或资产购买的计划。根据公司经营发展需要，如果公司计划在未来三个月内进行重大投资或资产购买，公司将使用补充流动资金以外的其他自有或自筹资金予以实施，公司不会将补充流动资金用于重大投资或资产购买。具体内容详见《海航投资集团股份有限公司关于非公开发行股票中国证监会反馈意见相关事项的公告》（2016-003）。
（四）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构查阅了申请人信息披露文件以及相关董事会、股东大会会议文件，
并获取了申请人出具的关于未来重大投资及资产购买计划的《承诺函》。
经核查，保荐机构认为：
申请人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
16．根据申请材料，本次发行拟收购标的公司股权、房产等存在质押、抵押等权利限制，并存在标的公司款项被标的公司关联方占用的情况，相关各方承诺在解除上述权利限制、消除款项占用后提交申请文件。
请申请人说明上述事项的办理情况。请保荐机构及律师核查并发表意见。
回复：
一、标的公司股权、房产存在质押、抵押等权利限制的情况及权利限制解除的情况
（一）标的股权权利限制及其解除情况
1、华安保险19.643%股权的权利限制已解除
截至申请人本次非公开发行预案首次公告日（2015年 4月 17日），申请人拟购买的海航资本所持有的华安保险12.5%股权及海航酒店控股所持有的华安保险7.143%股处于质押之中，具体质押情况如下：
||||
|-|-|-|
|质押物|质权人|出质人|
|华安保险26,250万股|兴业国际信托有限公司|海航资本|
|华安保险10,000万股股份|兴业国际信托有限公司|海航酒店控股|
|华安保险5,000万股股份|天津润辉投资合伙企业（有限合伙）||

2015年8月28日，深圳市市场监督管理局出具NO.150号、NO.151号、NO.152号、NO.153号和 NO.154号《企业股权出质注销登记通知书》，同意解除海航资本所合计持有的华安保险 26,250万股股份的质押并办理相关的备案手续。2015
年 8月 28日、8月 31日，深圳市市场监督管理局分别出具 NO.156号、NO.302
号《企业股权出质注销登记通知书》，同意解除海航酒店控股所持有的华安保险
15,000万股股份的质押并办理相关的备案手续。至此，华安保险19.643%股权的质押已全部解除完毕。
经查询全国企业信用信息公示系统，截至本反馈意见回复出具日，华安保险19.643%股权不存在质押。
2、新生医疗100%股权的权利限制已解除
截至申请人本次非公开发行预案首次公告之日（2015年 4月 17日），海航置业所持有新生医疗100%股权尚处于质押之中，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|质押物|质权人|出质人|
|新生医疗100%股权|盛京银行股份有限公司北京分行|海航置业|

2015年8月31日，海航置业与盛京银行北京分行共同签署《股权出质注销登记申请书》，双方自愿对出质的新生医疗100%股权提出股权出质注销登记申请。2015年9月17日，北京市工商局朝阳分局出具（京朝）股质登记注字【2015】第00004946号《股权出质登记注销登记通知书》，确认已于 2015年9月17日办理完毕新生医疗100%股权的出质注销登记手续。至此，新生医疗100%股权的质押已全部解除完毕。
经查询全国企业信用信息公示系统，截至本反馈意见回复出具日，新生医疗100%股权不存在质押。
（二）标的公司资产权利限制及其解除情况
1、本次非公开发行申报前相关资产已解除抵押
截至申请人本次非公开发行预案首次公告之日（2015年 4月 17日），新生医疗位于朝阳区东四环南路 53号院 1号、5号楼、6号楼、7号楼的土地和 59套房产尚处于抵押之中，具体情况如下：
新生地产于2013年6月与安信信托股份有限公司签署《抵押合同》（合同编号：AXXT（2013）DY092-DYHT），约定新生地产将其位于北京市朝阳区东四环南路53号院海渔广场1、5、6、7号楼房产/土地（京朝国用[2013出]第251号、
京朝国用[2013出]第 253号、京朝国用[2013出]第 255号）抵押给安信信托股
份有限公司，为海航商业控股有限公司与安信信托股份有限公司于 2013年 6月19日签署的《股权收益权转让及回购协议》（合同编号：AXXT(2013)DY092-ZRHG）项下的17亿元债务提供抵押担保，《股权收益权转让及回购协议》约定的股权收益权转让期限自2013年6月27日至2015年6月28日。
2013年 6月 19日，新生地产与安信信托股份有限公司签署了《抵押合同》（合同编号：AXXT(2013)DY091-DYHT），约定新生地产将其拥有的位于北京市朝阳区东四环南路 53号院海渔广场1、5、6、7号楼房产/土地（京朝国用[2013出]第251号、京朝国用[2013出]第253号、京朝国用[2013出]第255号）抵押给安信信托股份有限公司，为北京首都航空有限公司《应收票款收益权转让及回购协议》（合同编号：AXXT(2013)DY091-ZRHG）项下的15亿元债务提供抵押担保，抵押期限两年，即自2013年6月19日至2015年6月19日。
2014年7月23日，新生地产与盛京银行股份有限公司北京分行签署了《盛京银行最高额抵押合同》（合同编号：DY20140728-HYJQ），约定新生地产将其拥有的位于北京市朝阳区东四环南路 53号院海渔广场1、5、6、7号楼房产/土地（京朝国用[2013出]第 251号、京朝国用[2013出]第 253号、京朝国用[2013出]第 255号）抵押给盛京银行股份有限公司北京分行，为北京海韵假期体育健身有限公司《最高额综合授信合同》（合同编号：SX20140723-HYJQ）项下本金总额不超过 3亿元的债务提供抵押担保，抵押期限为自 2014年 7月 23日至 2016年7月22日。上述抵押物已于2015年8月解除抵押关系。截至本次非公开发行向中国证监会申报前，上述抵押物已解除抵押关系。
2、新生医疗相关资产目前的抵押状况
2015年10月，新生医疗与中国民生银行股份有限公司深圳分行(以下简称“民生银行深圳分行”)签订《综合授信合同》，约定民生银行深圳分行为新生医疗提供不超过15亿元人民币的综合授信。为担保民生银行深圳分行在主合同项下的债权，新生医疗于2015年10月14日与民生银行深圳分行签署《最高额抵押合同》（合同编号：2015年深交通子部综额字第005号），约定新生医疗以其位于朝阳区东四环南路53号院的59套房产及附着的土地提供抵押担保，担保期限自2015年10月12日起至2016年10月12日止。2015年11月11日，新生医疗与民生加银资产管理有限
公司、民生银行深圳分行签署了《公司委托贷款合同》（合同编号：2015年深交通子部综委发字第020号），约定民生银行深圳分行向新生医疗提供5亿元委托贷款，贷款期限为2015年11月11日至2016年9月28日。
截至本反馈意见回复出具之日，新生医疗的房产、土地处于抵押状态。
二、新生医疗款项被关联方占用的情况及款项占用的消除情况
截至本次非公开发行交易定价的评估基准日2014年9月30日，新生医疗对关联方的其他应收款金额为47,671,277.00元，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|账面余额（元）|账龄|性质或内容|是否属于非经营性资金占用|
|北京海航太平物业管理有限公司|7,277.00|2-3年|往来款|是|
|海航酒店控股集团有限公司|2,000,000.00|1-2年|往来款|是|
|广东兴华实业有限公司|25,000,000.00|3-4年|往来款|是|
|北京天辰展示工程有限公司|4,664,000.00|3-4年|往来款|是|
|扬子江地产集团有限公司|16,000,000.00|4-5年|往来款|是|
|合计|47,671,277.00||||

2015年 8月，新生医疗与海航酒店控股集团有限公司、扬子江地产集团有限公司、广东兴华实业有限公司、北京天辰展示工程有限公司、山东海航实业有限公司签署了《债权转让协议》，与北京慈航投资基金管理有限公司、海南海航健康医疗产业投资管理有限公司签署了《债权转让三方协议》。新生医疗与上述各方债权转让和债务抵偿完毕后，截至本次非公开发行向中国证监会申报前，上述对新生医疗的非经营性资金占用 47,671,277.00元已全部清理完毕。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京新生医疗投资管理有限公司审计报告》（中兴华审字[2015]第BJ04-186号），截至2015年7月31日，新生医疗存在对关联方北京慈航投资基金管理有限公司的其他应收款165.43万元，根据新生医疗提供的中国银行《国内支付业务收款回单》（编号：2015121661457625），新生医疗于 2015年 12月 16日收到北京慈航投资基金管
理有限公司支付的165.43万元，上述关联方资金占用情况已清理完毕。
根据新生医疗的确认，新生医疗前述关联方资金占用情况均已清理完毕，截至本反馈意见回复出具之日，不存在其他关联方资金占用的情况。
三、保荐机构和申请人律师的意见
经核查，保荐机构认为：
截至本反馈意见回复出具之日，申请人拟购买的标的股权不存在权利受限制的情况；标的公司新生医疗位于朝阳区东四环南路 53号院的房产/土地存在抵押；关联方原对新生医疗的非经营性资金占用已清理完毕，截至本反馈意见回复出具之日，新生医疗不存在关联方资金占用的情形。
经核查，申请人律师认为：
截至补充法律意见书出具之日，申请人本次拟购买的标的股权不存在质押等权利限制，标的公司新生医疗位于朝阳区东四环南路53号院的房产/土地存在抵押。关联方对新生医疗的资金占用情况已清除，截至补充法律意见书出具之日，新生医疗不存在关联方资金占用的情况。
17．申请材料显示，渤海信托就增资事宜已经取得了中国银监会河北监管局的原则性同意，尚需正式批准。请申请人补充披露渤海信托增资事宜是否需要取得银监会批准，是否为前置程序，相关审批手续的办理进展、是否存在法律障碍、预计办毕时间，及逾期未办毕对本次交易的影响。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于申请人本次对渤海信托增资事项的行政审批机关
根据中国银监会于 2015年 6月 5日发布的《信托公司行政许可事项实施办法》（中国银监会令2015年第5号）第十九条和第二十二条的规定，信托公司变更注册资本涉及股权比例变化但未导致实际控制人变更的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。
申请人本次拟以募集资金对渤海信托增资不会导致渤海信托实际控制人的
变更，因此只需中国银监会河北监管局审批并抄送中国银监会即可，不再需要经过中国银监会审批。
二、申请人本次对渤海信托增资事项的行政审批程序
根据中国银监会于 2015年 6月 5日发布的《信托公司行政许可事项实施办法》（中国银监会令 2015年第 5号）第二十四条的规定，信托公司通过配股或募集新股份方式变更注册资本的，在变更注册资本前，还应当通过配股或募集新股份方案行政许可。因此，申请人对渤海信托增资事项需要先就增资方案向中国银监会河北银监局办理行政许可，然后待募集资金到位后再就增资事项办理增资事项的行政许可。
2015年7月31日，中国银监会河北银监局下发《河北银监局关于原则同意渤海国际信托股份有限公司增资方案的批复》（冀银监复【2015】189号），原则同意申请人以本次非公开发行所募集的资金对渤海信托进行增资，并要求渤海信托在申请人非公开发行股票获证监会批准并发行成功后按照银监会行政许可的有关要求正式上报增资申请。因此，渤海信托的增资方案已经通过了中国银监会河北监管局的行政许可。待申请人本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准、募集资金到位后，渤海信托需要向中国银监会河北监管局正式上报增资申请文件。
根据《信托公司行政许可事项实施办法》第七条的规定，境内非金融机构作为信托公司出资人，应当具备以下条件：
（一）依法设立，具有法人资格；
（二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；
（三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；
（四）经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；
（五）财务状况良好，且最近2个会计年度连续盈利；
（六）最近1个会计年度末净资产不低于资产总额的30%；
（七）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；
（八）单个出资人及其关联方投资入股信托公司不得超过2家，其中绝对控股不得超过1家；
（九）承诺5年内不转让所持有的信托公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持有的信托公司股权进行质押或设立信托，并在拟设公司章程中载明；
（十）银监会规章规定的其他审慎性条件。
根据《信托公司行政许可事项实施办法》第十条的规定，有以下情形之一的，不得作为信托公司的出资人：
（一）公司治理结构与管理机制存在明显缺陷；
（二）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；
（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；
（四）现金流量波动受经济景气影响较大；
（五）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；
（六）代他人持有信托公司股权；
（七）其他对信托公司产生重大不利影响的情况。
申请人符合《信托公司行政许可事项实施办法》第七条规定的出资人条件且不存在《信托公司行政许可事项实施办法》第十条规定的情形，因而具备信托公司出资人的资格，申请人对渤海信托增资不存在法律障碍。
三、保荐机构和申请人律师的意见
经核查，保荐机构认为：
根据《信托公司行政许可事项实施办法》的相关规定，申请人本次拟以非公开发行股票募集资金对渤海信托增资需经中国银监会河北监管局审批。截至本反馈意见回复出具之日，渤海信托已收到河北银监局的原则性同意的批复文件。渤海信托将在申请人取得中国证监会的核准文件后向河北银监局提交正式的增资申请文件。鉴于申请人符合《信托公司行政许可事项实施办法》第七条、第十条规定的信托公司出资人的资格，申请人对渤海信托增资不存在法律障碍。
经核查，申请人律师认为：
根据《信托公司行政许可事项实施办法》的相关规定，申请人本次拟以非公开发行股票募集资金对渤海信托增资需经中国银监会河北监管局审批；截至《补
充法律意见书》出具之日，渤海信托已收到河北银监局的原则性同意的批复文件；
渤海信托将在申请人取得中国证监会的核准文件后向河北银监局提交正式的增资申请文件；申请人符合《信托公司行政许可事项实施办法》第七条、第十条规定的信托公司出资人的资格，申请人对渤海信托增资不存在法律障碍。
上述主要内容已在《预案》“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“九、本次非公开已经履行的程序及尚需履行的程序”中予以补充披露。
18．申请材料显示，渤海信托拥有账面价值为 2,401.79万元投资性房地产尚未取得产权证。请申请人：l）补充披露房产权属证书办理的进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，及逾期未办毕对生产经营的影响。2）结合房产证取得的情况，补充披露资产减值准备计提的充分性。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、渤海信托房产权属证书办理的进展情况
（一）投资性房地产的取得情况
截至 2014年 9月 30日，渤海信托拥有账面价值为 2,401.79万元投资性房地产，该投资性房地产的相关情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落|面积（平方米）|账面原值（万元）|累计折旧和累计摊销合计（万元）|减值准备累计金额合计（万元）|账面价值（万元）|
|1|天津市和平区新华路166号海珠大厦四层、六层、七层及二层一半|4,114.74|5,719.45|457.93|2,859.73|2,401.79|

根据渤海信托提供的资料，上述房产由渤海信托的债务人用于抵偿所欠渤海信托的债务，现由渤海信托实际控制，具体情况如下：
2009年，渤海信托与广州国际信托投资公司、天津海珠置业有限公司及天
津市希隆房地产开发公司签署了《执行和解协议》及《补充协议》，四方约定以
广州国际信托投资公司、天津海珠置业有限公司及天津市希隆房地产开发公司共
有的天津海珠置业有限公司房产冲抵广州国际信托投资公司拖欠渤海信托的1,800万元和300万美元及相应利息。
河北省高级人民法院于 2009年 9月 8日作出《执行裁定书》（[2000]冀高法执字第 6-4号），于 2009年 11月 20日作出《执行裁定书》（[2000]冀高法执字第 6-5号），裁定位于天津市和平区新华路 166号海珠大厦的第4、6、7整层和第 2层中除深圳发展银行所有权属外的建筑面积共约 4,114.71平方米的房产所有权以及上述房产所对应的土地使用权归渤海信托。
（二）投资性房地产权属证书的办理情况
因海珠大厦因尚未办理竣工验收手续，因而渤海信托位于天津市和平区新华路166号海珠大厦四层、六层、七层及二层一半的房产截至目前尚未办理房产证。
根据渤海信托提供的说明，海珠大厦尚未办理竣工验收手续的问题系历史遗留问题，存在办理产权证书的实际障碍，无法判断办理时间。
（三）投资性房地产未办理权属证书对渤海信托生产经营的影响
渤海信托取得位于海珠大厦的投资房地产的目的并且为将其用于渤海信托的经营用房，而是为了收回对广州国际信托投资公司的到期债权，该投资性房地产虽因未取得权属证书而无法正常交易转让，但并不影响渤海信托对其正常使用或出租给他人使用。为避免资产闲置造成损失，渤海信托已委托天津市海珠发展物业服务有限公司管理并代为向外出租该投资性房地产。因此，该投资性房地产未办理权属证书对渤海信托的生产经营不会产生不利影响。
（四）渤海信托投资性房地产未办理权属证书对本次交易的影响
2015年4月16日，海航资本向申请人出具了《关于为渤海国际信托有限公司代为补偿的承诺函》，“如果渤海信托披露的公司资产、债权债务因真实性、合法性问题导致出现法律瑕疵、法律风险，致使渤海信托公司资产减少（包括但不限于房屋、土地及其他类型的公司资产）或者对外支付赔偿、缴纳罚款等，我司承诺按照签署资产减少或者对外支付的金额对评估值的影响，向贵司承担相应的补偿。补偿计算方式如下：补偿金额=资产减少或者对外支付的金额*增资后贵司持有渤海信托的股权比例。”
鉴于渤海信托投资性房地产占渤海信托的资产总额比例较小，且渤海信托控股股东海航资本已作出书面承诺，如上述未取得产权证的房产因真实性、合法性问题导致出现法律瑕疵、法律风险，致使渤海信托资产减少或者对外支付赔偿、缴纳罚款等，将给予海航投资相应补偿，因此上述未取得产权证房产事项不会对海航投资本次非公开发行造成实质性影响。
渤海信托拥有的投资性房地产存在办理产权证书的实际障碍，该投资性房地产虽因未取得权属证书而无法正常交易转让，但并不影响渤海信托对其正常使用或出租给他人使用，对渤海信托的生产经营不会产生实质性影响。鉴于海航资本已就渤海信托未来资产发生的风险作出承诺，因此上述未取得产权证房产事项不会对海航投资本次非公开发行造成实质性影响。
二、未办理权属证书房产减值准备计提的充分性
渤海信托拥有的投资性房地产为天津市和平新华路166号海珠大厦的四层、六层、七层及第二层的一半，共计 4,114.74平方米，该等房产的账面原值为5,719.45万元，由于未取得产权证，渤海信托已按账面原值的50%计提资产减值准备。截至2014年9月30日，该等房产的账面价值为 2,401.79万元。
经查询搜房网，目前天津海珠大厦周边在售楼盘及其销售价格情况如下：军隆广场写字楼，销售均价 18,000元/平方米；信达广场，销售均价 16,000元/平方米；滨海华贸中心写字楼，销售均价11,000元/平方米，上述三个项目的平均销售价格为 15,000元/平方米。按照此价格，渤海信托拥有的海珠大厦4,114.74平方米的投资性房地产的市场价值约为6,172.11万元。渤海信托位于天津海珠大厦的房产虽然未取得房产证，但账面价值仅 2,401.79万元，远低于相关房产的市场价值。另外，该等房产未取得房产证并不影响渤海信托对其进行使用和收益。综上所述，渤海信托拥有的投资性房地产所计提的减值准备充分。
三、保荐机构和申请人律师的意见
经核查，保荐机构认为：
渤海信托拥有的投资性房地产存在办理产权证书的实际障碍，该投资性房地产虽因未取得权属证书而无法正常交易转让，但并不影响渤海信托对其正常使用
或出租给他人使用，对渤海信托的生产经营不会产生实质性影响。鉴于海航资本已就渤海信托未来资产发生的风险作出承诺，因此上述未取得产权证房产事项不会对海航投资本次非公开发行造成实质性影响。渤海信托拥有的投资性房地产所计提的减值准备充分。
经核查，申请人律师认为：
上述未取得产权证的房产已计提减值，且渤海信托控股股东海航资本已作出书面承诺，如上述未取得产权证的房产因真实性、合法性问题导致出现法律瑕疵、法律风险，致使渤海信托资产减少或者对外支付赔偿、缴纳罚款等，将给予申请人相应补偿，因此上述未取得产权证房产事项不会对本次非公开发行造成实质性法律障碍。渤海信托对上述资产计提减值不存在违反相关法律法规的情形。
上述内容已在《预案》“第五节标的资产基本情况”之“一、通过增资取得渤海信托32.43%股权项目”之“（九）渤海信托的财务状况”中予以补充披露。
19．申请材料显示，渤海信托经营信托项目而发生多起诉讼。请申请人补充披露上述诉讼的具体情况，包括但不限于案由、进展、执行情况等，及对渤海信托经营的影响。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、渤海信托所经营信托项目涉及诉讼的情况及对渤海信托经营的影响
（一）渤海信托所经营信托项目涉及诉讼的情况
1、渤海信托与安徽中杭股份有限公司、安徽中杭集团有限公司、芜湖城东国际大酒店有限公司、高志榴、杭抱顺、杭锁亚、夏杏头金融借款合同纠纷
2014年6月25日，渤海信托有与安徽中杭股份有限公司签订bitc2014(lr)- 2012号《信托贷款合同》及补充协议，约定渤海信托向安徽中杭股份有限公司发放贷款199,900,000.00元人民币。同日，渤海信托与安徽中杭集团有限公司、芜湖城东国际大酒店有限公司、高志榴、杭抱顺、杭锁亚、夏杏头等分别签订
bitc2014(or)-2013号、bitc2014(or)-2014号《抵押合同》及bitc2014(or)-2015号、bitc2014(or)-2016号、 bitc2014(or)-2017号《保证合同》以及 bitc2014(or)-2018号《质押合同》。经渤海信托、安徽中杭股份有限公司及相关担保人共同申请，石家庄市太行公证处对前述合同进行了公证并出具了具有强制执行力的（2014）冀石太证经字第1160号、第1161号、第1162号、第1163号、第1164号、第1165号、第1166号债权文书公证书。
因债务人安徽中杭股份有限公司违约，石家庄市太行公证处于 2015年 5月 27日作出了以安徽中杭股份有限公司、安徽中杭集团有限公司、芜湖城东国际大酒店有限公司、高志榴、杭抱顺、杭锁亚、夏杏头为被申请执行人的（2015）冀石太证执字第 976号执行证书。依据石家庄市太行公证处出具的执行证书，渤海信托向北京市第三中级人民法院申请强制执行。北京市第三中级人民法院于2015年6月24日作出《执行裁定书》（[2015]三中执字第00573号），裁定：（1）冻结、划拨被执行人安徽中杭股份有限公司、安徽中杭集团有限公司、芜湖城东国际大酒店有限公司、高志榴、杭抱顺、杭锁亚、夏杏头的银行存款人民币一亿九千九百九十万元；（2）冻结、划拨前述被执行人应支付的利息及罚息；
（3）冻结、划拨前述被执行人应支付的迟延履行期间的债务利息；（4）冻结、划拨前述被执行人应负担的申请执行费人民币二十七万六千二百六十八元四角以及执行中实际支出费用；（5）采取上述措施后仍不足以履行生效法律文书确定的义务，则依法扣留、提供前述被执行人应当履行义务部分的收入或查封、扣押、拍卖、变卖前述被执行人应当履行义务部分的其他资产。
2、渤海信托诉河北燕港（集团）富源城房地产开发有限公司、河北燕港（集团）房地产开发有限公司、魏翰莹金融借款合同纠纷
渤海信托诉河北燕港（集团）富源城房地产开发有限公司、河北燕港（集团）房地产开发有限公司、魏翰莹金融借款合同纠纷一案，向河北省高级人民法院提起诉讼，要求（1）判令被告河北燕港（集团）富源城房地产开发有限公司给原告支付回购价款本金 349,100,000元及溢价款 26,026,665.28元，并赔偿损失4,654,666.67元；（2）判令被告河北燕港（集团）富源城房地产开发有限公司自 2015年 3月 9日至回购价款付清之日止按照逾期金额以每年24%标准向原告支付违约罚金；（3）判令原告就河北燕港（集团）富源城房地产开发有限公司
“御景府”项目145,737.70平方米的土地使用权享有优先受偿权；（4）判令被告河北燕港（集团）房地产开发有限公司、魏翰莹、胡海涛对一、二项诉讼请求承担连带责任；（5）由被告承担本案诉讼费用。被告在提交答辩状期间向河北省高级人民法院提出管辖权异议申请，法院于2015年8月24日就管辖权异议作出《民事裁定书》（案号为（2015）冀立民初字第8号），驳回被告的管辖权异议申请。被告不服前述裁定，已向最高人民法院就管辖权异议提起上诉。本案尚未进入实际审理阶段。
3、渤海信托诉潍坊九龙涧旅游开发有限公司、山东新建业集团有限公司、安丘青云书院娱乐有限公司、范勇明金融借款合同纠纷
渤海信托诉潍坊九龙涧旅游开发有限公司、山东新建业集团有限公司、安丘青云书院娱乐有限公司、范勇明金融借款合同纠纷一案，向石家庄市中级人民法院提起诉讼。要求：（1）被告九龙涧旅游公司偿还原告借款本金17,000万元及本息全部清偿之日止所产生的利息、罚息（截止 2014年 7月 7日利息、罚息为50,829,493.97元）；（2）被告九龙涧旅游公司支付原告违约金17万元及为清收贷款所产生的费用；（3）被告新建业集团为清偿债务承担连带责任；（4）被告新建业集团、被告青云书院娱乐公司、被告范勇明以抵押、质押财产折价或以拍卖、变卖抵押、质押物所得财产优先清偿原告债务。法院于 2014年 8月 15日作出《民事判决书》（案号为（2014）石民三初字第00045号），判决如下：（1）被告潍坊九龙涧旅游开发有限公司于判决生效之日起十日内偿还原告渤海国际信托有限公司借款本金 17,000万元及利息（截止到 2014年 7月 7日利息50,829,493.97元；以后的利息，按合同约定计算至本判决确定的给付之日止），并向原告渤海国际信托有限公司支付违约金17万元；（2）被告山东新建业集团有限公司对履行判决第一条承担连带责任；（3）如被告潍坊九龙涧旅游开发有限公司未履行判决第一条，原告渤海国际信托有限公司有权以被告山东新建业集团、被告安丘青云书院娱乐有限公司、被告范勇明的抵押、质押财产折价或以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。
本案现已进入执行阶段，渤海信托作为申请执行人，以潍坊九龙涧旅游开发有限公司、山东新建业集团有限公司、安丘青云书院娱乐有限公司未被执行人，向石家庄市中级人民法院申请执行。2015年1月21日，石家庄市中级人民法院
作出《执行裁定书》（案号[2015]石执字第00011-2号），裁定：（1）查封被执行人安丘青云书院娱乐有限公司名下证号为安国用（2009）第081号115,470平方米的土地使用权、安丘市市北区青云书院娱乐有限公司号房、证号为安丘房权证城区字第 0067900号 27,255.91平方米的房产；（2）冻结山东新建业集团有限公司和范勇明分别持有潍坊九龙涧旅游开发公司的股权980万元和20万元；
（3）查封、冻结期限为两年。同日，渤海信托作为申请执行人，以安丘青云书院娱乐有限公司、山东新建业集团有限公司、新建业置业发展（潍坊）有限公司为被执行人，向石家庄市中级人民法院申请执行。石家庄市中级人民法院作出《执行裁定书》（案号[2015]石执字第 00011-2号），裁定：（1）查封被执行人新建业置业发展（潍坊）有限公司名下：坐落在潍坊市坊子区新苑度假村酒店 1号楼证号为潍坊权证坊字第 333102号建筑面积为 9,000平方米的房产；证号为潍国用（2008）第 D076号面积为 27,740平方米的土地使用权。（2）查封期限为两年。
渤海信托申请变更执行法院，申请将执行法院从石家庄市中级人民法院变更为潍坊市中级人民法院。同时申请追加被执行人孙熙毅。
4、渤海信托诉深圳市东方华晖投资发展有限公司、湖南宜连高速公路发展有限公司金融借款合同纠纷
2010年11月29日，渤海信托与东方华晖投资发展有限公司（以下简称“华晖公司”）签署了编号为Bitc2010［lr］-1142的《信托借款合同》和编号为Bitc2010［or］-1143号的《股权质押合同》，约定渤海信托向华晖公司发放信托贷款人民币6亿元，贷款资金用于宜连高速公路的建设及运营管理。华晖公司以其持有的湖南宜连高速公路发展有限公司（以下称“宜连公司”）的95.28%的股权为双方之间的《信托借款合同》项下债权的实现提供股权质押担保。2010年 11月 29日，宜章县工商行政管理局为华晖公司出质的所持宜连公司 63,840万股办理股权质押登记。合同签订后，渤海信托按约定发放 6亿元贷款。因华晖公司违约，渤海信托宣布 6亿元贷款提前到期并向湖南省高级人民法院提起诉讼，要求判令两被告华晖公司和宜连公司：（1）偿还渤海信托信托借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金共计人民币 832,839,279.99元，承担为实现债权而支付的一切费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、强制执行费、
律师费、交通费、通讯费等费用（利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金暂算至2014年9月25日，以后发生的另行增加，至实际清偿日止按同等方式计算；
渤海信托为实现债权债权而支付的一切费用以至实际清偿日止实际发生的总金额为准）；（2）在华晖公司以其所持有的宜连公司95.28%的股权出质质押担保范围内，渤海信托享有优先受偿权。
湖南省高级人民法院于2015年3月16日作出《民事判决书》（案号为（2014）湘高法民二初字第37号），判决下：（1）自判决生效之日起十日内，深圳市东方华晖投资发展有限公司向渤海国际信托有限公司支付借款本金人民币 6亿元及相应利息、复利、罚息、违约金 232,839,279.99元（利息、复利、罚息违约金暂算至 2014年 9月 25日，以后发生的按照合同约定另行计算）；（2）在上述第一项应付款项范围内，渤海国际信托有限公司有权将深圳市东方华晖投资发展有限公司持有的湖南宜连高速公路发展有限公司95.28%股权拍卖、变卖，并对拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权；（3）驳回渤海国际信托有限公司的其他诉讼请求。
判决生效后，因二被告未按期执行，渤海信托作为申请执行人已向湖南省高级人民法院申请执行，要求（1）申请支付借款本金6亿元及相应的利息、复利、罚息、违约金232,839,279.99元（利息、复利、罚息、违约金暂算至2014年9月25日，以后发生的按照合同约定另行计算）；（2）向申请人支付因实现本案债权而开支的费用 20万元；（3）在上述第1、2项请求的应付范围内，申请执行人有权将被执行人持有的湖南宜连高速公路发展有限公司95.28%股权拍卖、变卖，并对拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权；（4）向申请执行人支付其预缴的本案受理费 4,205,995元；（5）向申请执行人加倍支付迟延履行该判决确定义务期间的债务利息(自 2015年 4月 24日起算)；（6）由被执行人承担本案申请执行费用。
目前，湖南省高级人民法院已委托评估公司就被执行人持有的湖南宜连高速公路发展有限公司95.28%股权进行资产评估。
5、渤海信托与河南广天铸件有限公司、许昌金山置业有限公司金融借款合同纠纷
2013年6月28日，渤海信托与河南广天铸件有限公司（以下简称“广天铸件公司”）、许昌金山置业有限公司（以下简称“许昌金山公司”）分别签订《信托贷款合同》和《抵押合同》，约定渤海信托向广天铸件公司发放信托贷款 3亿元整，由许昌金山公司以其名下许市国用(2006)字第008000013号、008000014号土地使用权抵押为广天铸件公司提供担保。2013年 9月 2日，河南省许昌市天平公证处对前述《信托贷款合同》和《抵押合同》进行了公证并出具了具有强制执行效力的公证书。因广天铸件公司未履行还款义务，经渤海信托申请，河南省许昌市天平公证处出具了(2014)许天证执字第 14号执行证书，依据河南省许昌市天平公证处出具的执行证书，渤海信托向河南省高级人民法院申请执行，河南省高级人民法院于 2014年 10月 10日做出【2014】许法执裁字第 216号执行裁定书，裁由河南省许昌市中级人民法院执行。2014年 12月 17日，河南省许昌市中级人民法院作出（2014）许法执裁字第216号《执行裁定书》，裁定冻结、划扣被执行人河南省广天铸件有限公司、许昌金山置业有限公司 30,000万元及利息的银行存款或者查封、评估、拍卖其同等价值的相关财产。因许昌金山置业有限公司提出执行异议，河南省许昌市中级人民法院于 2015年 5月 8日作出（2015）许执异字第 14号《执行裁定书》，裁定驳回异议人许昌金山置业有限公司的异议申请。此后，许昌金山公司向河南省高级人民法院提出执行异议复议。
6、渤海信托诉巴彦淖尔市兴园物流产业发展有限公司金融借款合同纠纷
渤海信托巴彦淖尔市兴园物流产业发展有限公司金融借款合同纠纷一案， 2012年，渤海信托与巴彦淖尔市兴园物流产业发展有限公司签订了借款合同及相关担保合同，约定渤海信托向巴彦淖尔市兴园物流产业发展有限公司发放贷款，巴彦淖尔市兴园物流产业发展有限公司以该公司的银行存款、土地使用权证作抵押，由那仁达来、宝音图、乌东其木格用其在内蒙古巨力实业集团有限公司的股权提供质权担保，内蒙古巨力实业集团有限责任公司以其土地使用权、房屋提供担保。2012年 6月 29日,内蒙古呼和浩特市蒙正公证处作出《具有强制执行效力的债权文书公证书》（证号为（2012）呼蒙正证内字第7408号、第7413号、第7415号、第7117号、第7419号、第7425号、第7427号）。
本案现已进入执行阶段，渤海信托作为申请执行人，向呼和浩特市中级人民法院申请执行，请求：（1）请求依法对被申请人巴彦淖尔市兴园物流产业发展
有限公司价值250,224,375.01元的财产强制执行；（2）请求依法对作为担保人的被申请人的质押物、财产按相应担保责任强制执行；（3）由被申请人承担执行费、律师费、差旅费等费用并予以强制执行。2013年 12月 24日，呼和浩特市中级人民法院作出《民事裁定书》（案号为（2013）呼法执他字第115号），裁定对被申请人的质押物进行冻结查封。
7、渤海信托诉泰邦基建发展有限公司、湖南潭衡高速公路开发有限公司金融借款合同纠纷
渤海信托诉泰邦基建发展有限公司、湖南潭衡高速公路开发有限公司金融借款合同纠纷一案，向湖南省高级人民法院提起诉讼。要求（1）泰邦基建公司和潭衡高速公司偿还渤海信托公司欠款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金共计616,540,405元，并承担渤海信托公司为实现债权而支付的一切费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师费、交通费、通讯费等（利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金暂算至2014年3月20日，以后发生的另行增加，至实际清偿日止，按同等方式计算；为实现债权而支付的一切费用以至实际清偿日止实际发生的总金额为准）；（2）渤海信托公司在泰邦基建公司出质的8%的股权质押担保范围内和潭衡高速公司出质的应收账款第二顺位（第一顺位质押担保的债权为已披露的银行贷款本金 53.5亿元）质押担保范围内，享有优先受偿权。在审理过程中，渤海信托公司与泰邦基建公司、潭衡高速公司达成和解协议，法院于 2014年 10月 16日出具《民事调解书》（案号为（2014）湘高法民二初字第19号）。依据渤海信托的申请，湖南衡南县人民法院于 2015年7月20日出具《执行裁定书》（2015南法指执字第1-1号），裁定扣留、提取被执行人泰邦基建发展有限公司、湖南潭衡高速公路开发有限公司在湖南高速公路管理局的高速通行费 551,869,038.80元（利息、复利、罚息及违约金暂算至2015年7月20日）。
2015年 7月 31日、8月 4日及 8月 5日，案外人中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行、交通银行股份有限公司深圳华融支行、中国工商银行股份有限公司长沙汇通支行作为异议人，分别向法院申请执行异议，称被执行人泰邦基建发展有限公司、湖南潭衡高速公路开发有限公司向其贷款并分别与其签订了质押合同，并在人民银行办理质押登记，因此被执行人与其的债权应为为第一顺位质
押担保，渤海信托与被执行人的质押担保应为第二顺位质押担保。2015年 8月28日，法院作出《执行裁定书》（案号为[2015]南法执异字第8、9、10号），裁定在不影响被执行人湖南潭衡高速公路开发有限公司与中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行、交通银行股份有限公司深圳华融支行、中国工商银行股份有限公司长沙汇通支行已经签订的还款协议执行的前提下，将被执行人湖南潭衡高速公路开发有限公司在湖南省高速公路管理局的潭衡高速通行费余款扣留并在每月28日前将扣留款项提取至湖南省衡南县人民法院。（本息、利息、复息、罚息和违约金共计551,869,038.8元，暂计算至2015年7月20日）。
8、泰邦基建发展有限公司诉渤海信托确认合同无效纠纷
泰邦基建发展有限公司诉渤海信托确认合同无效纠纷一案，湖南潭衡高速公路开发有限公司为第三人，向湖南省长沙市开福区人民法院起诉，请求法院（1）判决原被告于 2010年 12月 1日签订的《股权质押合同》（合同编号：Bitc2010[or]-1102号）无效；（2）判令被告承担本案诉讼费用。2015年 8月21日，法院向渤海信托出具传票，确认本案于2015年10月30日开庭，根据渤海信托反馈，因第三人送达问题，本案未按时开庭。截至本反馈意见回复之日，开庭时间尚不确定。
（二）上述诉讼对渤海信托经营的影响
根据《信托公司管理办法》第三十八条的规定，信托公司因处理信托事务而支出的费用、负担的债务，以信托财产承担。信托公司以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利。因信托公司违背管理职责或者管理信托事务不当所负债务及所受到的损害，以其固有财产承担。渤海信托作为信托财产的受托人参与诉讼，诉讼结果最终应由信托财产承担。上述案件中，除渤海信托诉河北燕港（集团）富源城房地产开发有限公司、河北燕港（集团）房地产开发有限公司、魏翰莹金融借款合同纠纷一案，因渤海信托已回购燕港福源城信托计划的合伙份额，该案的诉讼风险将由渤海信托自行承担以外，其余诉讼均因渤海信托经营信托项目而发生，其诉讼风险由信托财产承担。因此，上述案件对渤海信托的经营不会造成重大不利影响。
（三）海航资本关于对渤海信托信托项目可能存在的风险向上市公司补偿
的承诺
渤海信托的控股股东海航资本于2015年4月16日向上市公司出具《关于为渤海国际信托有限公司代为补偿的承诺函》，承诺如下：渤海信托于《海航投资集团股份有限公司 2015年非公开发行股票之渤海国际信托有限公司附条件生效的增资扩股协议》签署日之前已经从事但尚未履行完毕的信托项目，如果未来发生风险，信托项目出现不能如期兑付或兑付困难时，对于渤海信托需在信托产品到期后向投资者分配本金及收益，导致给渤海信托造成财产损失的，我司承诺对贵司予以相应补偿。补偿计算方式如下：补偿金额=渤海信托由此产生的财产损失*增资后贵司持有渤海信托的股权比例。
二、保荐机构和申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述诉讼的判决及执行状况不会对渤海信托造成重大不利影响，不会导致申请人受到损失，不构成本次非公开发行的实质性影响。
经核查，申请人律师认为：
上述诉讼的判决及执行状况不会对渤海信托造成重大不利影响，不会导致申请人受到损失，不构成本次非公开发行的实质性影响。
上述内容已在《预案》“第五节标的资产基本情况”之“一、通过增资取得渤海信托32.43%股权项目”之“（十一）渤海信托受到的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况”中予以补充披露。
20．申请材料显示，渤海信托部分信托计划存在未能兑付的情况。请申请人补充披露上述信托计划是否涉及个人投资者，信托计划不能兑付的风险，及对渤海信托经营稳定性和本次交易的影响。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、渤海信托发生兑付风险的信托项目
（一）东海二号信托计划
根据渤海信托提供的资料，渤海信托东海二号信托计划未能及时兑付。该信托计划涉及个人投资者 16人，个人投资者认购信托资金规模 7,300万元。2014年8月，渤海信托为维护社会稳定，与东海二号信托计划投资者签署了《东海二号信托计划终止协议书》，终止了东海二号项目，向东海二号项目投资者原状分配了信托财产，并向投资者购买了北京东海二号投资管理中心（有限合伙）的合伙份额。
渤海信托以北京东海二号投资管理中心的名义诉辽宁桓仁农村商业银行股份有限公司，要求返还投资入股款。该案已于2015年4月14日由辽宁省高级人民法院立案受理。辽宁桓仁农村商业银行股份有限公司提出管辖权异议，辽宁省高级人民法院被告桓仁银行提出管辖权异议，辽宁省高级人民法院经审理裁定驳回了其异议。辽宁桓仁农村商业银行股份有限公司向最高人民法院提起上诉，北京东海二号投资管理中心于2015年11月19日收到最高法院的《民事裁定书》，裁定内容为驳回辽宁桓仁农村商业银行股份有限公司上诉，维持原裁定。该案尚在一审审理阶段。
（二）天润项目信托计划
根据《遇喜·藏金阁X期内蒙古天润煤化工集合资金信托计划说明书》、《信托贷款合同》（Bict2012[lr]-181号）、五份《保证合同》（Bict2012[or]-186、187、185、188、184号）等相关资料，渤海信托于2012年作为受托人，成立了遇喜·藏金阁X期内蒙古天润煤化工集合资金信托计划（以下简称“天润项目信托计划”），投资者将资金委托给渤海信托，由渤海信托按投资者的集合管理、运用，向内蒙古天润化肥股份有限公司发放贷款，其中：A类贷款的贷款期限为 24个月，贷款金额为1.492亿元，贷款利率按固定14.5%/年执行，A类受益人预期收益率（年化）11%；B类贷款的贷款期限为36个月的，贷款金额为1.5亿元，贷款利率按固定15.5%/年执行，B类受益人预期收益率（年化）12%；内蒙古古奈伦集团股份有限公司、内蒙古奈伦农业科技股份有限公司、内蒙古古奈伦房地产开发有限责任公司为贷款本息偿还提供连带责任保证；内蒙古天润化肥股份有限公司实际控制人郭占春、自然人股东王景晟为贷款本息偿还提供连带责任保
证。
A类贷款2年期1.492亿元信托计划贷款，到期后A类贷款本息已结清，因内蒙古天润化肥股份有限公司经营困难，处于经营亏损状态，B类贷款尚欠 1.5亿元及2014年9月21日至合同期满的债务利息。因天润项目信托计划涉及个人投资者 55人，个人投资者认购信托资金规模 1.46亿元。2015年 5月，渤海信托为维护社会稳定，分别与天润项目信托计划投资者签署了《信托收益权转让协议》，回购了天润项目信托计划的信托收益权，向天润项目信托计划投资者分配了投资本金。
渤海信托已向河北省石家庄市中级人民法院提起诉讼，要求“1、请求人民法院判令被告内蒙古天润化肥股份有限公司偿还原告借款人民币 1.5亿元及利息、罚息、相关费用（截至 2014年 12月 20日到期利息为 4,572,750元）。2、请求人民法院判令被告内蒙古奈伦集团股份有限公司、内蒙古奈伦房地产开发有限责任公司、内蒙古奈伦农业科技股份有限公司、郭占春、王景晟对内蒙古天润化肥股份有限公司对上述还款承担连带责任。3、被告承担本案的全部诉讼费。”该案尚在一审审理阶段。
（三）燕港富源城信托计划
根据《渤海信托·燕港富源城特定资产收益权集合资金信托计划说明书》、《渤海信托·燕港富源城特定资产收益权集合资金信托合同》、《特定资产收益权转让与回购合同》（合同编号：bitc2013[or]-1712号）等渤海信托提供的资料，渤海信托于 2013年作为受托人，成立渤海信托·燕港富源城特定资产收益权集合资金信托计划（以下简称“燕港富源城信托计划”），投资者将资金委托给渤海信托，由渤海信托按投资者的集合管理、运用，受让河北燕港（集团）富源城房地产开发有限公司拥有的以御颧府项目面积为 145,737.7平方米的土地使用权（土地证号：高新国用[2010]第00017号）及该土地上现有及新增的在建工程、建筑物为基础资产的特定资产收益权，由河北燕港（集团）富源城房地产开发有限公司溢价回购该资产收益权，回购溢价率为16%/年；河北燕港（集团）富源城房地产开发有限公司将燕港福源城信托计划对应的价值 95458.19万元的御颧府项目面积为 145737.7平方米的土地使用权提供抵押担保，河北燕港（集团）
房地产开发有限公司、河北燕港（集团）富源城房地产开发有限公司的实际控制人魏翰莹及其配偶为河北燕港（集团）富源城房地产开发有限公司履行回购义务提供无限连带责任保证；认购金额在300万元以下的A类受益人，预期收益率为9.5%／年；认购金额在 300万元（含）至 600万元的 B类受益人，预期收益率10.5%／年；认购金额在600万元（含）以上的C类受益人,预期收益率为11%／年。
因全国及河北省房地产市场下滑因素影响，河北燕港（集团）富源城房地产开发有限公司对御颧府项目规划方案进行了调整，但尚未取得相关批复，导致御颧府项目停工，无法取得预售证及销售回款，河北燕港（集团）富源城房地产开发有限公司未能及时兑付燕港富源城信托计划的回购溢价款。燕港富源城信托计划1期涉及个人投资者44人，个人投资者认购信托资金规模1.53亿元；燕港富源城信托计划 2期涉及个人投资者 41人，个人投资者认购信托资金规模 1.553亿元。2015年 8月，渤海信托为维护社会稳定，与燕港富源城信托计划投资者签署了《信托收益权转让协议》，以固有资金回购了燕港富源城信托计划投资者的转让份额及所对应的信托收益及相应权利。
渤海信托已向河北省高级人民法院起诉河北燕港（集团）富源城房地产开发有限公司、河北燕港（集团）房地产开发有限公司、魏翰莹，要求“（1）判令被告河北燕港（集团）富源城房地产开发有限公司给原告支付回购价款本金349,100,000元及溢价款26,026,665.28元，并赔偿损失4,654,666.67元；（2）判令被告河北燕港（集团）富源城房地产开发有限公司自 2015年 3月 9日至回购价款付清之日止按照逾期金额以每年24%标准向原告支付违约罚金；（3）判令原告就河北燕港（集团）富源城房地产开发有限公司“御景府”项目 145,737.70平方米的土地使用权享有优先受偿权；（4）判令被告河北燕港（集团）房地产开发有限公司、魏翰莹、胡海涛对一、二项诉讼请求承担连带责任；（5）由被告承担本案诉讼费用。”该案在一审审理阶段。
二、渤海信托发生兑付风险的信托项目对渤海信托经营稳定性和本次交易交易的影响
（一）渤海信托发生兑付风险的信托项目计划对渤海信托经营稳定性的影
响
渤海信托前述 3个发生兑付风险的信托项目均已由渤海信托向信托财产的份额持有人回购其持有的信托财产份额，渤海信托已向法院对相关的债务主体提起诉讼，该等信托项目对渤海信托目前的经营稳定性未构成重大不利影响。如果将来相关项目的抵押物不充足或者渤海信托因回购投资者持有的信托财产份额而付出的资金不能通过诉讼而得到赔偿，最终无法追回损失，将可能对渤海信托的经营业绩造成一定不利影响。
（二）渤海信托存在兑付风险信托计划对本次交易的影响
为保护申请人中小股东利益，2015年4月16日，海航资本向申请人出具《关于为渤海国际信托有限公司代为补偿的承诺函》，书面承诺如下：
“一、我司就该项目中，渤海信托向贵司披露的公司资产、债权债务情况的真实性、合法性承担连带担保责任。
二、如果渤海信托披露的公司资产、债权债务因真实性、合法性问题导致出现法律瑕疵、法律风险，致使渤海信托公司资产减少（包括但不限于房屋、土地及其他类型的公司资产）或者对外支付赔偿、缴纳罚款等，我司承诺按照前述资产减少或者对外支付的金额对评估值的影响，向贵司承担相应的补偿。补偿计算方式如下：
补偿金额=资产减少或者对外支付的金额*增资后贵司持有渤海信托的股权比例。
三、因‘渤海信托-东海 2号金融股权投资集合资金信托计划’投资标的存在违约情形，目前正处于刑事侦查阶段，若未来无法获得资金返还，导致渤海信托需承担损失。我司承诺对贵司予以相应补偿。补偿计算方式如下：
补偿金额=渤海信托由此产生的损失数额*增资后贵司持有渤海信托的股权比例。
四、渤海信托于《海航投资集团股份有限公司 2015年非公开发行股票之渤海国际信托有限公司附条件生效的增资扩股协议》签署日之前已经从事但尚未履行完毕的信托项目，如果未来发生风险，信托项目出现不能如期兑付或兑付困难
时，对于渤海信托需在信托产品到期后向投资者分配本金及收益，导致给渤海信托造成财产损失的，我司承诺对贵司予以相应补偿。补偿计算方式如下：
补偿金额=渤海信托由此产生的财产损失*增资后贵司持有渤海信托的股权比例。
我司将在前述资产减少金额或损失金额确认之日起一个月内支付上述补偿。”
鉴于海航资本已承诺将对东海二号信托项目及其他信托给渤海信托可能造成的损失向海航投资承担补偿责任，上述发生兑付风险的信托项目对本次发行不构成障碍。
三、保荐机构和申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
渤海信托发生兑付风险的信托项目已由渤海信托向信托财产的份额持有人回购买其持有的信托财产份额，渤海信托已向法院对相关的债务主体提起诉讼，该等信托项目对渤海信托目前的经营稳定性未构成重大不利影响。如果相关项目的抵押物不充足或者渤海信托因回购投资者持有的信托财产份额而付出的资金不能通过诉讼而得到赔偿，最终无法追回损失，将可能对渤海信托的经营业绩造成一定不利影响。鉴于海航资本已就东海二号信托项目及其他信托项目给渤海信托造成的损失向海航投资进行补偿，因而不会对本次交易构成实质性不利影响。
经核查，申请人律师认为：
东海二号信托计划、天润项目信托计划、燕港富源城信托计划若发生兑付损失，会对渤海信托的经营稳定性造成一定影响，但不构成本次非公开发行的实质性障碍。
上述内容已在《预案》“第五节标的资产基本情况”之“一、通过增资取得渤海信托32.43%股权项目”之“（十一）渤海信托受到的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况”中予以补充披露。
21．申请材料显示，报告期内渤海信托主营业务收入前五大客户主要为商业银行。请申请人结合渤海信托与银行客户开展业务的业务模式、收入确认标准等，补充披露上述商业银行是否为渤海信托的最终客户及报告期主要客户均为商业银行的原因和合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于商业银行是否为渤海信托最终客户的问题
（一）相关法律、法规关于信托和信托业务的具体规定
《中华人民共和国信托法》第二条规定：信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。
《信托公司管理办法》第二条规定：本办法所称信托公司，是指依照《中华人民共和国公司法》和本办法设立的主要经营信托业务的金融机构。本办法所称信托业务，是指信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为。
《银行与信托公司业务合作指引》第六条规定：本指引所称银信理财合作，是指银行将理财计划项下的资金交付信托，由信托公司担任受托人并按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为。
《银行与信托公司业务合作指引》第十四条规定：信托公司除收取信托文件约定的信托报酬外，不得从信托财产中谋取任何利益。信托终止后，信托公司应当将信托财产及其收益全部转移给银行。银行按照理财协议收取费用后，应当将剩余的理财资产全部向客户分配。
根据以上法律、法规的规定，信托公司为商业银行提供信托服务，无论商业银行委托信托公司所管理、运用和处分的资金是商业银行自有资金还是商业银行理财计划项下的资金，信托活动的委托人均为商业银行，信托公司取得的信托报酬源于作为委托人的商业银行所交付的信托资金或资产，所以商业银行为信托公司从事信托业务的客户。
（二）渤海信托与银行客户开展业务合作的模式及信托报酬确认标准
1、渤海信托和商业银行的业务合作内容及模式
报告期内，渤海信托与商业银行开展业务合作的主要内容为渤海信托为商业信托提供信托服务，具体业务模式为：商业银行将其合法持有资金或资产（信托资产）委托给信托公司管理、运用和处置，信托公司作为受托人将信托资产以贷款或投资的形式运用出去，取得信托收益后向委托人（或委托人指定的受益人）进行分配，同时，信托公司根据信托合同的约定，以手续费或者佣金的方式自信托资产收取报酬（通常是按信托资产规模的一定比例计算）。信托终止后，信托财产归属于信托财产的委托人（或委托人指定的受益人）。
2、信托报酬的收入确认标准
根据渤海信托的收入确认政策，渤海信托在同时满足以下条件时将取得的信托报酬确认收入：（1）相关的服务已经提供；（2）据合同约定，收取的金额能够可靠计量；（3）交易相关的经济利益能够流入公司。
综上，从渤海信托和商业银行业务合作的内容及模式、信托报酬的收入确认标准看，商业银行为渤海信托从事信托业务的客户。
二、报告期渤海信托主要客户均为商业银行的原因及合理性
（一）报告期渤海信托的收入结构
2013年度、2014年度和2015年1-7月，渤海信托的营业收入及其构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|利息净收入|8,921.15|19.40%|12,050.61|10.49%|9,237.37|9.18%|
|手续费及佣金净收入|34,189.73|74.36%|96,322.93|83.84%|87,001.76|86.48%|
|投资收益|3,401.66|7.40%|6,413.74|5.58%|4,235.06|4.21%|
|公允价值变动损益|-628.23|-1.37%|-21.95|-0.02%|1.22|0.00%|
|汇兑损益|0.00|0.00%|0.017155|0.00%|-0.15|0.00%|
|其他业务收入|94.96|0.21%|122.60|0.11%|123.23|0.12%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|45,979.28|100.00%|114,887.95|100.00%|100,598.50|100.00%|

从上表看出，渤海信托2013年度、2014年度和2015年1-7月的手续费及佣金净收入占营业收入的比例分别为86.48%、83.84%和74.36%，利息净收入占营业收入的比例分别为9.18%、10.49%和19.40%，手续费及佣金净收入和利息净收入是渤海信托营业收入的主要来源。
渤海信托手续费及佣金净收入为手续费及佣金收入扣除手续费及佣金支出的金额，2013年、2014年和2015年1-7月，渤海信托手续费及佣金收入分别为92,515.55万元、102,952.38万元和38,871.67万元，具体构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-7月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|信托报酬|38,587.61|99.27%|101,621.03|98.71%|90,657.24|97.99%|
|固有业务手续费及佣金收入|284.06|0.73%|1,331.36|1.29%|1,858.30|2.01%|
|合计|38,871.67|100.00%|102,952.38|100.00%|92,515.55|100.00%|

从上表看出，信托报酬占2013年、2014年和2015年1-7月渤海信托手续费及佣金收入的比例分别为97.99%、98.71%和99.27%，渤海信托手续费及佣金收入绝大部分来自于从事信托业务所产生的信托报酬。
渤海信托的利息净收入为利息收入扣除利息支出后的金额，2013年、2014年和2015年1-7月，渤海信托的利息收入分别为9,238.62万元、12,050.61万元和8,921.15万元，具体构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-7月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|贷款利息收入|5,114.97|57.34%|6,031.69|50.05%|4,543.43|49.18%|
|买入返售金融资产利息收入|23.89|0.27%|468.62|3.89%|97.13|1.05%|
|拆借利息收入|0.00|0.00%|88.02|0.73%|68.25|0.74%|
|银行存款利息收入|3,782.30|42.40%|5,327.03|44.21%|4,346.93|47.05%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|债券利息收入|0.00|0.00%|135.24|1.12%|182.87|1.98%|
|利息收入合计|8,921.15|100.00%|12,050.61|100.00%|9,238.62|100.00%|

从上表看出，渤海信托2013年、2014年和2015年1-7月贷款利息收入占利息收入的比例分别为49.18%、50.05%和57.34%、存款利息收入占利息收入的比例分别为47.05%、44.21%和42.40%，渤海信托利息收入主要来自于贷款利息收入和银行存款利息收入。
根据以上分析，手续费及佣金收入占营业收入的比重分别为86.48%、83.84%和74.36%，而信托报酬占在手续费及佣金收入中占绝对比例，因此，信托报酬是渤海信托的营业收入主要来源。
（二）渤海信托所管理的信托资产及其分类
按照委托人类型分类，信托公司管理的信托资产分为集合资产管理类、单一资产管理类和财产权管理类。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年7月31日，渤海信托管理的信托资产分类情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年7月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（亿元）|占比|金额（亿元）|占比|金额（亿元）|占比|
|集合|217.20|9.62%|131.86|6.09%|98.45|5.23%|
|单一|1,937.18|85.80%|1,938.76|89.50%|1,696.56|90.16%|
|财 产权|103.40|4.58%|95.56|4.41%|86.79|4.61%|
|合计|2,257.78|100.00%|2,166.17|100.00%|1,881.79|100.00%|

由上表可知，渤海信托管理的信托资产以单一资产管理类业务为主，各期末单一资产管理类信托资产金额占比均在85%以上。
渤海信托管理的单一类信托资产按客户的性质可分为银行类单一信托资产、非银行金融机构单一信托资产和其他单一类信托资产，截至 2013年12月31日、 2014年 12月 31日和 2015年 7月 31日，渤海信托管理的单一类信托资产按客户性质分类如下：
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|-|-|-|-|
|客户类|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|别|||||||
|银行类|1,693.68|87.43%|1,661.90|85.72%|1,438.12|84.77%|
|非银行金融机构|83.80|4.33%|133.51|6.89%|126.63|7.46%|
|其他|159.70|8.24%|143.35|7.39%|131.81|7.77%|
|合计|1,937.18|100.00%|1,938.76|100.00%|1,696.56|100.00%|

由上表可知，银行类单一信托资产占渤海信托单一信托资产的比例基本在85%以上。根据以上分析，渤海信托管理的信托资产主要为委托人为商业银行的单一信托资产。
（三）报告期渤海信托主要客户均为商业银行的原因及合理性
根据以上分析，渤海信托的营业收入主要来自于从事信托业务所产生的信托报酬，而信托报酬与渤海信托管理的信托资产规模直接相关。报告期内，渤海信托管理的信托资产主要为委托人是商业银行的单一类信托资产。因此，渤海从事信托服务所取得的信托报酬主要来自于作为委托人的商业银行，渤海信托的主要客户为商业银行。渤海信托报告期内主要客户为商业银行符合其所从事业务的性质和特点，具有合理性。
三、保荐机构和会计师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
根据渤海信托和商业银行业务合作的内容、业务模式和信托报酬的收入确认标准，商业银行是渤海信托从事信托业务的客户。渤海信托的营业收入主要来自于从事信托业务所产生的信托报酬，而信托报酬与渤海信托管理的信托资产规模直接相关。报告期内，渤海信托管理的信托资产主要为委托人是商业银行的单一类信托资产。因此，渤海信托从事信托服务所取得的信托报酬主要来自于作为委托人的商业银行，渤海信托的主要客户为商业银行。报告期内，渤海信托报主要客户为商业银行符合渤海信托所从事业务的性质和特点，具有合理性。
经核查，渤海信托审计机构中审亚太认为：
渤海信托信托资产以单一资产管理业务为主，各期末单一资产管理类信托资
产金额占比均在85%以上，因此渤海信托前五大客户均为商业银行具有合理性。
上述内容已在《预案》“第五节标的公司基本情况”之“一、通过增资取得渤海信托32.43%股权项目”之“七、渤海信托的主营业务”中予以补充披露。
22．申请材料显示，渤海信托所从事的信托业务属表外业务，截止 2015年 7月 31日，信托资产总计 2,257.78亿元。请申请人补充披露：1）与上述信托资产相关的会计处理是否符合《企业会计准则第 41号一一在其他主体中权益的披露》的相关规定。2）上述表外业务的会计处理结果与渤海信托财务报表的勾稽关系。3）表外业务经营成果对渤海信托报告期经营业绩、未来经营稳定性及本次交易评估值的影响。4）表外业务经营相关风险并进行提示。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、与上述信托资产相关的会计处理是否符合《企业会计准则第41号一一在其他主体中权益的披露》的相关规定。
根据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（以下简称“《企业会计准则第41号》”）第三条和第四条的规定，《企业会计准则第41号》所指的在其他主体中的权益是指通过合同或其他形式能够使企业参与其他主体的相关活动并因此享有可变回报的权益。其他主体包括企业的子公司、合营安排（包括共同经营和合营企业）、联营企业以及未纳入合并财务报表范围的结构化主体等。《企业会计准则第 41号》适用于企业在子公司、合营安排、联营企业和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。
根据《信托公司管理办法》的规定，信托业务是指信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为。信托财产不属于信托公司的固有财产，也不属于信托公司对受益人的负债。信托公司管理运用或者处分信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，维护受益人的最大利益。信托公司应当妥善保存处理信托事务的完整记录，定期向委托人、受益人报告信托财产及其管理运用、处分及收支的情况。委托人、受益人有权向信托公司了解对其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并要求信托公司作出说明。
鉴于《企业会计准则第 41号》适用于企业在子公司、合营安排、联营企业和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露，而信托财产不属于信托公司的固有财产，也不属于信托公司对受益人的负债，信托公司管理运用或者处分信托财产的成果归属于信托财产的收益人，因此信托公司对信托财产不享有权益，因此不适用《企业会计准则第41号》。
二、上述表外业务的会计处理结果与渤海信托财务报表的勾稽关系
鉴于根据《信托公司管理办法》的相关规定，信托财产不属于信托公司的固有财产，也不属于信托公司对受益人的负债，信托公司管理运用或者处分信托财产的成果也不归属于信托公司，因此，信托业务的会计处理结果与渤海信托自身财务报表不存在勾稽关系。
三、表外业务经营成果对渤海信托报告期经营业绩、未来经营稳定性及本次交易评估值的影响。
如前所述，鉴于信托财产不属于信托公司的固有财产，也不属于信托公司
对受益人的负债，信托公司管理运用或者处分信托财产的成果也不归属于信托
公司，信托业务经营成果对渤海信托的经营业绩、未来经营稳定性以及对本次
交易评估值没有直接影响。
四、渤海信托信托业务的经营风险
信托行业存在特殊的流动性风险，主要风险来源是产品的非标准化、行业
尚未形成专门的流动转让管理办法、缺乏统一的信托登记制度、缺乏标准化的
产品评级体系、缺乏信托产品流通的交易市场。当信托项目出现风险特别是流
动性风险时，通常有两种解决方式：一种是简单的“刚性兑付”，另一种是市
场化的处置。上述两种解决方式都将给信托公司带来经营损失。因此，当渤海
信托的信托项目面临流动性风险时，将给上市公司带来一定风险。
五、保荐机构和申请人会计师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
信托公司对信托财产不享有权益，因此与信托资产相关的会计处理不适用
《企业会计准则第41号》。信托业务的会计处理结果与渤海信托自身财务报表
不存在勾稽关系。信托业务经营成果对渤海信托的经营业绩、未来经营稳定性
以及对本次交易评估值没有直接影响。
经核查，渤海信托审计机构中审亚太认为：
信托公司对信托财产不享有权益，因此与信托资产相关的会计处理不适用
《企业会计准则第41号》。信托业务的会计处理结果与渤海信托自身财务报表不存在勾稽关系。信托业务经营成果对渤海信托的经营业绩、未来经营稳定性
以及对本次交易评估值没有直接影响。
上述主要内容已经在《预案》之“第五节标的资产基本情况”之“一、通过增资取得渤海信托32.43%股权项目”之“（十）渤海信托信托业务的会计核算方法”中予以补充披露。
23．申请材料显示，2014年、2015年 1至 7月，渤海信托实现的营业收入分别为 114,887.95万元、45,979.28万元，净利润分别为 59,146.79万元、 20,849.03万元，资本利润率分别为17.21%、5.5%，加权年化信托报酬率分别为0.5%、0.36%。请申请人：（l）补充披露渤海信托 2015年 1至 7月期间的收入和盈利能力指标较 2014年下滑的原因及合理性；（2）结合行业发展、竞争情况、业务拓展、经营情况、市场份额等，补充披露渤海信托未来持续盈利能力。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、渤海信托 2015年1至 7月期间的收入和盈利能力指标较 2014年下滑的原因及合理性
（一）渤海信托2015年 1-7月营业收入和净利润下滑的主要原因
根据渤海信托的《审计报告》（中审亚太审字（2015)020514号），2015年1-7月，渤海信托经审计的营业收入为45,979.28万元，占评估报告预测数据的36.92%；净利润为 20,849.03万元，占评估报告预测数据的31.22%。渤海信托2015年1-7月营业收入和净利润较2014年下滑的主要原因是：
1、严控风险，适度收缩业务规模，增速放缓
2015年以来，宏观经济沿“新常态”轨迹持续发展，国内经济结构出现较大幅度调整，各类隐性风险逐步显性化。为此，渤海信托在 2015年严控风险，适时收缩业务规模，使得信托资产管理规模增速放缓，渤海信托在 2015年将部分可能出现风险的项目进行了提前清算，导致信托收入减少。
2、业务转型尚未完成
为进一步提升盈利能力，渤海信托目前尚处于业务转型期，未来渤海信托将从主要从事单一信托贷款和债权融资业务的金融机构，向为各类集合投资产品提供专业信托服务，向高净值客户提供财富管理、向各类资金提供综合投资(资产)管理服务的财富管理和资产管理机构转型。目前，渤海信托创新转型的成果尚未完全显现，经营压力有所加大。
3、其他因素影响
受央行利率下调所带来的市场资金趋向宽松、《信托业保障基金管理办法》的出台等多重因素影响，部分信托项目提前终止，同时新增项目拓展难度较大。
另外，随着信托行业竞争不断加剧，信托报酬率有所下降。
在上述客观情况影响下，渤海信托2015年的业务收入低于预期值。
二、结合行业发展、竞争情况、业务拓展、经营情况、市场份额等，补充披露渤海信托未来持续盈利能力。
（一）信托行业发展情况
1、全行业信托资产规模
截至2014年末，全国共有68家信托公司，信托资产规模总计为13.98万亿元。
自2010年起，信托资产规模数据如下：
2010-2014年信托资产规模统计表
|||||
|-|-|-|-|
|年份|信托资产规模（亿元）|规模较上一年度增长量（亿元）|增长率|
|2010|30,404.55|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|2011|48,114.38|17,709.83|58.25%|
|2012|74,705.55|26,591.17|55.27%|
|2013|109,071.11|34,365.56|46.00%|
|2014|139,799.10|30,727.99|28.17%|

注：数据来源于中国信托业协会网站
由上表可以看出，2011年至2013年，信托资产规模持续高速增长，而2014年，信托资产规模的增长量首次低于上一年度，规模增长率下降至28.17%，信托资产规模的增速明显放缓。
根据中国信托业协会发布的《2015年3季度末信托公司主要业务数据》，2015年3季度末，信托全行业管理的信托资产规模为15.62万亿元（平均每家信托公司2,296.92亿元），较2014年3季度末的12.95万亿元同比增长20.62%，信托资产规模增速进一步回落。
由上述数据可知，尽管自 2014年以来信托资产规模的增速有所放缓，但是同比增速仍然保持在20%以上的较高水平。
2、信托公司业绩增长情况
||||
|-|-|-|
|年份|信托公司经营收入（亿元）|增长率|
|2010|283.95|-|
|2011|439.29|54.71%|
|2012|638.42|45.33%|
|2013|832.60|30.42%|
|2014|954.95|14.69%|

注：数据来源于中国信托业协会网站
随着信托资产规模的增长，信托公司的经营业绩也明显上升。2010年至2014年期间，信托公司的经营收入逐年增长，最低增长率为14.96%。根据中国信托业协会发布的《2015年3季度末信托公司主要业务数据》，2015年1-3季度，信
托全行业实现经营收入 822.14亿元，较 2014年前 3季度经营收入 608.60亿元
增长35.09%。
2014年以来，信托行业信托资产和经营收入增速均有所放缓，主要有两方面原因，一方面是弱经济周期和强市场竞争对信托业传统融资信托业务的冲击效应明显加大；另一方面是旧增长方式的萎缩速度与新增长方式的培育速度之间的“时间落差”，即新业务培育需要一个过程，其培育速度目前尚滞后于旧业务萎缩速度。如何加快转型进程，是信托业未来发展的核心挑战。
尽管信托行业的信托资产规模和经营业绩呈增速放缓的趋势，但是仍然保持在较高的增长水平。从长远来看，伴随国内高净值人群的持续增长，财富管理需求随之增加，资产管理市场前景广阔，潜力无限，信托行业依然具有良好的发展前景。
（二）信托行业竞争情况
2014年信托行业数据统计表
|||||
|-|-|-|-|
|数据类型|总额|平均额|超过平均额的企业个数|
|固有资产规模|3,586.02亿元|52.74亿元|24|
|营业收入|954.95亿元|14.04亿元|25|
|利润总额|642.30亿元|9.45亿元|17|

注：数据来源于中国信托业协会网站
如上表所列示，截至2014年末，信托公司固有资产总计为3,586.02亿元，平均规模为52.74亿元。全国68家信托公司超过平均水平的信托公司仅为24家。2014年信托公司营业收入为954.95亿元，平均为14.04亿元，超过平均水平的公司为25家。总体而言，信托行业集中度不高，竞争较为激烈。
（三）渤海信托的市场地位
截至 2014年末，渤海信托管理信托资产规模为 21,661,730万元，在行业 68家信托公司中排名第 23位；渤海信托 2014年度营业收入为 11.49亿元，占
信托行业经营收入的1.20%，行业排名为第32位；净利润为5.91亿元，行业排
名为第 34位。总体而言，渤海信托的固有资产规模、营业收入、净利润等指标
在信托行业中处于中等偏上水平。
（四）渤海信托经营状况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年1-7月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|45,979.28|114,887.95|100,598.50|70,265.34|
|增长率|-|14.20%|43.17%|33.67%|
|净利润|20,849.03|59,146.79|50,868.38|41,540.44|
|增长率|-|16.27%|22.46%|52.36%|

由上表可知，最近三年渤海信托营业收入和净利润逐年增长，2012年度、 2013年度及 2014年度营业收入增长率分别为33.67%、43.17%和14.20%，净利润增长率分别为52.36%、22.46%和16.27%。2012年度、2013年度均保持高速增长，渤海信托 2014年度营业收入和净利润增速放缓，主要受国家宏观环境和信托行业周期变动的影响。2014年，在经济下行和竞争加剧的双重挑战下，信托业结束了自2008年以来的高速增长阶段，步入了转型发展的阶段。2014年末， 68家信托公司管理的信托资产规模和经营业绩增幅均有较大幅度回落。渤海信托的营业收入增长率与行业总体情况相一致。
报告期内，渤海信托曾获得“中国最具成长性信托公司”、“2014年最佳综合服务信托公司奖”、“中国最佳管理信托公司”、“中国最具区域影响力信托公司”、“2013年度金牌成长力信托公司”、“2014年最佳综合服务信托公司奖”等多项荣誉及奖项。
（五）渤海信托业务拓展情况
渤海信托始终遵照金融企业价值三要素理论，以发展“客户资源、营销网络、产品和服务”为指导方针，结合渤海信托集合资金信托业务发展情况，确立了“以多渠道营销为主体，以直销为依托“的综合营销理念，着力打造综合销售、交叉销售的营销队伍。
在渠道拓展上，渤海信托着重开拓银行、证券、保险等投资和营销渠道资源；
在直销体系建设上，在完善提升渤海信托现有营销体系的前提下，依托渤海信托
官网、微信、短信、理财热线以及CRM客户管理系统，建设渤海信托互联网营销体系，提高集合资金信托计划自主营销规模。
渤海信托为加强营销体系建设，强化激励考核机制，提升营销队伍业绩，建立了符合市场需要的人才引进机制和薪酬激励机制。开展营销渠道拓展和客户培育、开发活动，通过面对面的服务，实现遴选合格投资者和主动财富管理目的，为投资者提供全方位、多角度的资产配置和财富管理服务。依托于已有的客户基础、丰富的内容资源和资源嫁接整合能力，未来渤海信托的用户数量可保持较为稳定的增长。
（六）渤海信托风险管理情况
渤海信托高度重视风险管理，认为风险管理能力是核心竞争力的重要构成，持续关注业务经营所面临的信用风险、市场风险、操作风险和声誉风险等各类风险。渤海信托风险管理委员会充分发挥作用，明确风险管理的理念、原则以及风险管理政策、程序，确定风险控制标准，部署风险管理的重点工作。业务评审委员会则通过项目评审，严格审查和评估集合信托项目和固有业务风险。风险控制部和审计法务部负责根据渤海信托的风险管理政策，拟制各类风险管理制度；修订相关业务操作指引；按照风险状况进行业务分类，设置不同的管理标准和风控要求；风险控制部参与各类业务项目的事前风险评估，发表独立的审核意见；审计法务部在项目管理过程中，审查督促各业务部门落实各项风控措施，协助进行风险排查，制定风险应急预案。
综上所述，信托行业发展前景良好，渤海信托经营稳健、业绩良好，具有较高的行业竞争力和风险管理能力，风险抵御力较高，具备较强的持续盈利能力。
三、保荐机构和会计师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
受信托行业增速放缓、渤海信托业务转型、央行利率下调、行业竞争加剧等因素影响，渤海信托2015年1-7月的营业收入和净利润较2014年有所下滑，该等情形符合信托行业发展状况，具备合理性。鉴于信托行业发展前景良好，渤海信托经营稳健、历史经营业绩良好，具有较高的行业竞争力和风险管理能力，风
险抵御力较高，渤海信托具备持续盈利能力。
经核查，渤海信托审计机构中审亚太认为：
受信托行业增速放缓、渤海信托业务转型、央行利率下调、行业竞争加剧等因素影响，渤海信托2015年1-7月的营业收入和净利润较2014年有所下滑，该等情形符合信托行业发展状况，具备合理性。鉴于信托行业发展前景良好，渤海信托经营稳健、历史经营业绩良好，具有较高的行业竞争力和风险管理能力，风险抵御力较高，渤海信托具备持续盈利能力。
上述内容已在《预案》“第五节标的资产基本情况”之“一、通过增资取得渤海信托32.43%股权项目”之“（九）渤海信托的财务状况”中予以补充披露。
24．申请材料显示，截至报告期末渤海信托存在对关联方的其他应收款。请申请人补充披露：（l）上述关联方其他应收款形成的原因、具体事项，是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定；（2）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、关联方往来款项的形成原因
报告期各期末，渤海信托关联方往来余额及款项形成原因如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|关联交易内容|
|北京科航投资有限公司|170.49|163.88|163.88|房租押金|
|上海大新华雅秀投资有限公司|159.85|159.85|-|房租押金|
|上海浦发大厦置业有限公司|35.36|35.36|33.55|房租及物业费|

北京科航投资有限公司、上海浦发大厦置业有限公司和上海大新华雅秀投资
有限公司均属于其他不存在控制关系的关联方，由上表可知，上述关联交易均具有真实交易背景，均系在渤海信托正常经营过程中产生，不存在关联方非经营性资金占用的情形。符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
二、防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。
渤海信托通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度对关联交易的决策权力与程序作出了严格规定。《公司章程》规范、完善，股东会、董事会和监事会的议事规则和决策程序健全，董事会和董事长的决策权限明确、具体，对关联交易设置了专门的审议规则和决策机制。渤海信托根据《关联交易管理制度》，对涉及关联交易项目均严格执行相关审核原则和程序，关联交易活动遵循了平等、自愿、信用和对价的商业原则，向利益关系人予以充分披露关联交易的定价依据，关联交易均按监管要求事先向监管机构报告。
三、保荐机构和会计师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
渤海信托报告期末对关联方的其他应收款系经营性资金往来，不存在关联方非经营性资金占用的情形。符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。渤海信托已经建立了防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度，该等制度在渤海信托的经营过程中得到有效执行。
经核查，渤海信托审计机构中审亚太认为：
渤海信托报告期末对关联方的其他应收款系经营性资金往来，不存在关联方非经营性资金占用的情形。符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。渤海信托已经建立了防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度，该等制度在渤海信托的经营过程中得到有效执行。
上述内容已在《预案》“第五节标的资产基本情况”之“一、通过增资取得渤海信托32.43%股权项目”之“（九）渤海信托的财务状况”中予以补充披露。
25．申请材料显示，2014年，同业竞争加剧，信托规模增速放缓，经济下行明显，监管政策趋严，每一家信托公司几乎都遇到了发展的瓶颈， 2014年信托资产规模的增长量首次低于上一年度。请申请人：（1）补充披露渤海信托 2015年营业收入和净利润的可实现性；（2）结合行业特点、发展状况、市场地位、竞争状况、同行业情况等补充披露渤海信托 2016年及以后年度营业收入预测的合理性。请保荐机构和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露渤海信托 2015年营业收入和净利润的可实现性
根据中通诚于2015年4月21日出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]123号），中通诚在按照收益法对渤海信托的净资产进行评估时，预测渤海信托2015年的营业收入为124,548.00万元，净利润为66,778.84万元。
根据渤海信托的《审计报告》（中审亚太审字（2015)020514号），2015年1-7月，渤海信托经审计的营业收入为45,979.28万元，占评估报告预测数据的36.92%；净利润为20,849.03万元，占评估报告预测数据的31.22%。根据渤海信托提供的资料，2015年度，渤海信托未经审计的营业收入为106,994.23万元，净利润为54,933.41万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2015年度（未经审计）|2015年度（预测数）|差异（未经审计数-预测数）|
|营业收入|45,979.28|106,994.23|124,548.00|-17,553.77|
|净利润|20,849.03|54,933.41|66,778.84|-11,845.43|

由上表可知，渤海信托 2015年未经审计的营业收入和净利润未达到评估报
告预测的业绩水平。渤海信托实际业绩（未经审计）未达到预测水平的主要原因
是：
1、严控风险，适度收缩业务规模，增速放缓
2015年以来，宏观经济沿“新常态”轨迹持续发展，国内经济结构出现较大幅度调整，各类隐性风险逐步显性化。为此，渤海信托在 2015年严控风险，适时收缩业务规模，使得信托资产管理规模增速放缓，渤海信托在 2015年将部分可能出现风险的项目进行了提前清算，导致信托收入减少。
2、业务转型尚未完成
为进一步提升盈利能力，渤海信托目前尚处于业务转型期，未来渤海信托将从主要从事单一信托贷款和债权融资业务的金融机构，向为各类集合投资产品提供专业信托服务，向高净值客户提供财富管理、向各类资金提供综合投资(资产)管理服务的财富管理和资产管理机构转型。目前，渤海信托创新转型的成果尚未完全显现，经营压力有所加大。
3、其他因素影响
受央行利率下调所带来的市场资金趋向宽松、《信托业保障基金管理办法》的出台等多重因素影响，部分信托项目提前终止，同时新增项目拓展难度较大。
另外，随着信托行业竞争不断加剧，信托报酬率有所下降。
在上述客观情况影响下，渤海信托2015年的业务收入低于预期值。
二、结合行业特点、发展状况、市场地位、竞争状况、同行业情况等补充披露渤海信托 2016年及以后年度营业收入预测的合理性。
根据中通诚于2015年4月21日出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]123号），中通诚按照收益法对截至2014年9月30日渤海信托全部股东权益进行了评估。中通诚在按照收益法进行评估时的假设条件如下：
①被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
③假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务，能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
④假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
⑤假设被评估企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑥假设被评估企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，被评估企业制定的信托计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行。
⑦假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（一）营业收入预测情况
1、历史年度营业收入增长情况
渤海信托营业收入主要为利息净收入、手续费及佣金净收入、投资收益、其他业务收入、公允价值变动和汇兑损益。其他业务收入为营业收入之外的房租收入。渤海信托历史年度数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2011-2013|
||||||||||2014年1-9|||
|项目/年度|2010年|2011年||2012年||2013年|||||年平均增|
||||||||||月|||
||||||||||||长率|
|营业收入|22,226.68|52,567.28||70,265.34||100,598.5|0||78,376.52|||
||||33.67%||43.17%|||-||71.11%||
|增长率|-|136.51%||||||||||
|其中：利息净收入|453.09|3,815.50||6,711.93||9,237.37|||7,831.56|||
||||75.91%||37.63%|||-||285.22%||
|增长率|-|742.11%||||||||||
|利息收入|453.09|3,816.83||6,719.27||9,238.62|||7,831.56|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利息支出|-|1.33||7.34||1.25|||0||
|手续费及佣金净收|||||||||||
||14,834.41|45,206.83||59,395.45||87,001.76|||65,072.36||
|入|||||||||||
||||31.39%||46.48%|||-||94.20%|
|增长率|-|204.74%|||||||||
|手续费及佣金收|||||||||||
||15,709.96|51,063.63||64,210.96||92,515.55|||71,226.25||
|入|||||||||||
|手续费及佣金支|||||||||||
||875.55|5,856.81||4,815.51||5,513.79|||6,153.90||
|出|||||||||||
|投资收益|7,748.11|3,606.85||3,559.82||4,235.06|||5,265.35||
||||-1.30%||18.97%|||-||-11.93%|
|增长率|-|-53.45%|||||||||
|公允价值变动损益|-873.50|-191.07||297.6||1.22|||110.19||
|汇兑损益|-11.90|-0.25||-0.01||-0.15|||0.04||
|其他业务收入|76.47|129.43||300.54||123.23|||97.02||
|营业收入合计|22,226.68|52,567.28||70,265.34||100,598.5|0||78,376.52||

由上表可知，渤海信托2011年-2013年营业收入的平均增长率为71.11%，利息净收入的平均增长率为285.22%，手续费及佣金净收入的平均增长率为94.20%，投资收益的平均增长率为-11.93%。
2、未来年度营业收入预测情况
中通诚在对渤海信托未来年度营业收入预测时，参考历史年度的收益水平及递增幅度，结合渤海信托提供的未来年度的发展规模、业务量的拓展，确定未来年度的营业收入。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|2016-2018年平均增长率|
|营业收入|124,548.00|144,774.50|168,779.65|191,893.32|201,285.35||
|增长率|8.41%|16.24%|16.58%|13.69%|4.89%|15.51%|
|其中：利息净收入|11,520.00|12,100.00|12,700.00|13,330.00|14,000.00||
|增长率|-4.40%|5.03%|4.96%|4.96%|5.03%|4.98%|
|手续费及佣金净收入|107,325.00|126,971.50|150,376.65|172,860.32|181,582.35||

增长率 11.42% 18.31% 18.43% 14.95% 5.05% 17.23%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|5,703.00|5,703.00|5,703.00|5,703.00|5,703.00||
|增长率|-11.08%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|公允价值变动|0|0|0|0|0||
|汇兑损益|0|0|0|0|0||
|其他业务收入|0|0|0|0|0||

注：2015年的增长率系对比渤海信托2014年全年经审计的相关科目金额。
由上表可知，中通诚预测的渤海信托2016-2018年营业收入增长率分别为16.24%、16.58%和13.69%，平均增长率为15.51%，2019年以后的永续增长率为4.89%，预测的各年增长率和年均增长率均远低于渤海信托历史营业收入增长率，符合谨慎性要求。
中通诚预测的渤海信托2016-2018年利息净收入增长率分别为5.03%、4.96%和4.96%，平均增长率为4.98%，2019年以后的永续增长率为5.03%，预测的各年增长率和年均增长率均远低于渤海信托历史利息净收入增长率，符合谨慎性要求。
中通诚预测的渤海信托2016-2018年手续费及佣金净收入增长率分别为18.31%、18.43%和14.95%，平均增长率为17.23%，2019年以后的永续增长率为5.05%，预测的各年增长率和年均增长率均远低于渤海信托历史手续费及佣金净收入增长率，符合谨慎性要求。
中通诚对于投资收益的预测，2015年按照渤海信托提供的数据确定，2016-2018年假设未来年度预测数据基本保持在2015年的水平不变。由于投资收益占渤海信托营业收入的比例较小，鉴于中通诚在对渤海信托截至2014年9月30日的净资产进行评估时，A股市场正处于上升通道，因此，对于投资收益按照保持2015年的水平进行预测符合谨慎性要求。
由于历史年度利息支出发生额很小，因此，本次未预测未来年度的利息支出。
其他业务收入历史年度核算的是投资性房地产的租金收入，由于本次评估将
投资性房地产作为非经营性资产加回，因此，未来年度不预测其他业务收入。
对于公允价值变动及汇兑损失，由于历史年度发生额较小，因此，本次未预测。
综上所述，与渤海信托历史营业收入增长率相比，渤海信托2016年及以后年度营业收入的预测符合谨慎性原则，符合渤海信托的历史经营情况，具有合理性。
3、信托行业的历史增长情况
（1）信托行业信托资产规模增长情况
截至2014年末，全国共有68家信托公司，信托资产规模总计为13.98万亿元。
自2010年起，信托资产规模数据如下：
2010-2014年信托资产规模统计表
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|-|-|-|-|
|年份|信托资产规模（亿元）|规模较上一年度增长量（亿元）|增长率|
|2010|30,404.55|-|-|
|2011|48,114.38|17,709.83|58.25%|
|2012|74,705.55|26,591.17|55.27%|
|2013|109,071.11|34,365.56|46.00%|
|2014|139,799.10|30,727.99|28.17%|

注：数据来源于中国信托业协会网站
由上表可以看出，2011年至2013年，信托资产规模持续高速增长，而2014年，信托资产规模的增长量首次低于上一年度，规模增长率下降至28.17%，信托资产规模的增速明显放缓。
根据中国信托业协会发布的《2015年3季度末信托公司主要业务数据》，2015年3季度末，信托全行业管理的信托资产规模为15.62万亿元（平均每家信托公司2,296.92亿元），较2014年3季度末的12.95万亿元同比增长20.62%，信托资产规模增速进一步回落。
由上述数据可知，尽管自 2014年以来信托资产规模的增速有所放缓，但是
同比增速仍然保持在20%以上的较高水平。
（2）信托行业收入增长情况
根据中国信托业协会发布的2010-2014年信托公司主要业务数据，信托全行业2011-2014年的收入增长率具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2011-2014年平均增长率|
|营业收入（亿元）|283.95|439.29|638.42|832.6|954.95||
|增长率|-|54.71%|45.33%|30.42%|14.69%|36.29%|
|利息收入（万元）|297,988.00|451,445.00|532,264.00|600,976.00|627,958.47||
|增长率|-|51.50%|17.90%|12.91%|4.49%|21.70%|
|信托业务收入（万元）|1,668,601.00|3,460,626.00|4,719,344.00|6,114,305.00|6,473,819.96||
|增长率|-|107.40%|36.37%|29.56%|5.88%|44.80%|
|投资收益（万元）|818,808.00|620,427.00|909,400.00|1,343,663.00|2,044,247.30||
|增长率|-|-24.23%|46.58%|47.75%|52.14%|30.56%|

由上表可知，信托行业全行业2011-2014年营业收入和分项收入的平均增长率均高于渤海信托预测的 2016年及以后年度的收入增长率，渤海信托的营业收入预测符合谨慎性原则。
（3）信托行业发展趋势与前景
2014年以来，信托行业信托资产和经营收入增速均有所放缓，主要有两方面原因，一方面是弱经济周期和强市场竞争对信托业传统融资信托业务的冲击效应明显加大；另一方面是旧增长方式的萎缩速度与新增长方式的培育速度之间的“时间落差”，即新业务培育需要一个过程，其培育速度目前尚滞后于旧业务萎缩速度。如何加快转型进程，是信托业未来发展的核心挑战。
尽管信托行业的信托资产规模和经营业绩呈增速放缓的趋势，但是仍然保持在较高的增长水平。从长远来看，伴随国内高净值人群的持续增长，财富管理需
求随之增加，资产管理市场前景广阔，潜力无限，信托行业依然具有良好的发展
前景。
4、渤海信托的市场地位
截至2014年末，渤海信托管理信托资产规模为 21,661,730万元，在全行业 68家信托公司中排名第 23位；渤海信托 2014年度营业收入为 11.49亿元，占信托行业经营收入的1.20%，行业排名为第32位；净利润为5.91亿元，行业排名为第 34位。总体而言，渤海信托的固有资产规模、营业收入、净利润等指标在信托行业中处于中等偏上水平。由渤海信托的市场地位可知，渤海信托具备较好的经营管理水平和市场竞争能力。
5、未来业绩实现的保障措施
为保障未来三年实现既定业绩目标，渤海信托将采取以下配套措施来保障其战略目标的实现。
（1）逐步建立符合市场化运作要求的营销管理体系和营销激励机制，在渠道营销的基础上，开拓自有客户资源，提高自主营销能力。
建立符合市场化运作要求的营销管理体系，在渠道营销的基础上，开拓自有客户资源，提高自主营销能力，全面实现市场化产品营销体系。实行“全员营销”理念，鼓励渤海信托员工积极参与产品的营销。依托借助渤海信托股东背景，深入挖掘客户资源，拓展渤海信托直销客户群。
建立网上销售平台，营销人员通过渤海信托官网、在线客服、短信平台、自助查询等信息系统，实现在线预约、新品推介、客户答疑、互动沟通，为广大投资者提供方便、快捷、安全、个性化网上信托产品金融服务。
深入市场调研，积极拓展营销渠道，建立营销渠道资源信息数据库。选择具有代理销售资格的营销渠道，如银行、第三方理财机构、券商、保险、基金及其他机构建立战略合作伙伴关系。
配合渤海信托业务部门全国布局工作的进展，逐步进行异地营销网点建设。
争取在 2018年实现在全国主要省会城市及经济发达中心城市全面建立属地化营销网点。
(2)建立健全风险管理体系
伴随渤海信托业务转型工作的逐步开展，集合信托业务、创新类产品呈逐渐上升态势，渤海信托面临的风险面也在不断扩大，风险源更加广泛，表现形式日益复杂，对风控工作和合规事务及审计的要求也提高，风险管理工作的重要性和作为渤海信托核心竞争力的地位也越来越突出，对渤海信托未来业绩的实现发挥着重要作用。
未来几年，渤海信托将认真梳理现有制度，检讨制度缺失或漏洞，拾遗补缺，争取做到全业务流程制度管控。要明确流程中的风险环节和责任部门，建立标准的风险控制措施，制定规范的业务评审和业务审批标准；制定具体可行的业务流程监控方案，对每一笔业务实现全流程监控；优化完善信用风险量化评级模型，建立信用风险管理流程标准。增加业务流程监控功能模块，制定开发方案，完善业务系统风险管理功能。
同时，渤海信托将通过多种形式、采取多种手段，提高风险管理人员的整体素质，建立起以全员、全程、全部风险管理为核心的风险管理文化，形成风险控制的文化氛围和职业环境，使渤海信托全员敏锐的感知风险，分析风险和防范风险。
(3)加强信息化系统建设
按照渤海信托未来5年业务发展布局，仅靠人力将不足以支撑渤海信托业务创新、集合类信托开拓、以及日益丰富的产品线，同时也不能满足监管部门的相关要求。信息化系统建设是渤海信托战略目标能否实现的重要基础。基于此，渤海信托信息化建设整体思路为“一个中心，三大平台，两扇门户”，一个中心即数据中心，三大平台即财富管理平台、投资运用平台、管理核算平台，两扇门户即内外网门户。同时信息化建设也将伴随业务发展不断调整扩充，基于“一心三台两门户”这一核心架构，将可以嫁接不同厂商的多个外围系统，以使渤海信托信息化平台能够及时满足渤海信托业务拓展所带来的需求。
除上述措施以外，渤海信托还将通过完善法人治理结构、不断完善绩效管理和激励约束机制、建设良好的企业文化等措施来保障未来业绩目标的实现。
（二）渤海信托盈利补偿协议
2016年1月10日，海航投资与渤海信托现股东海航资本和中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）签署了盈利补偿协议，根据该协议，海航资本作为渤海信托增资前的控股股东，将就补偿期间渤海信托每年实际净利润低于预测净利润的差额部分以及补偿期限届满后渤海信托的减值情况，对海航投资进行相应补偿。补偿期限为三年，即海航投资本次非公开发行股份对渤海信托增资交易实施完毕当年及以后两个年度。
2016年1月10日，海航资本出具业绩补偿承诺，承诺将就补偿期间渤海信托每年实际净利润低于预测净利润的差额部分以及补偿期限届满后渤海信托的减值情况，对海航投资进行相应补偿。
综上所述，信托行业发展前景良好，尽管信托行业的信托资产规模和经营业绩呈增速放缓的趋势，但是仍然保持在较高的增长水平。渤海信托历史经营业绩良好，具有较强的盈利能力和较好的市场竞争地位，渤海信托对 2016年及以后年度的营业收入预测符合谨慎性原则，具有合理性。
海航资本已就本次非公开发行股份对渤海信托增资交易实施完毕当年及以后两个年度渤海信托的经营业绩签署了盈利补偿协议，并承诺就补偿期间渤海信托每年实际净利润低于预测净利润的差额部分以及补偿期限届满后渤海信托的减值情况，对海航投资进行相应补偿，因此，即使渤海信托经营业绩未达到预测数据，上市公司的利益也能够得到补偿，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
三、保荐机构和评估师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
信托行业发展前景良好，尽管信托行业的信托资产规模和经营业绩呈增速放缓的趋势，但是仍然保持在较高的增长水平。渤海信托历史经营业绩良好，具有较强的盈利能力和较好的市场竞争地位，渤海信托对 2016年及以后年度的营业收入预测符合谨慎性原则，具有合理性。
海航资本已就本次非公开发行股份对渤海信托增资交易实施完毕当年及以后两个年度渤海信托的经营业绩签署了盈利补偿协议，并承诺就补偿期间渤海信托每年实际净利润低于预测净利润的差额部分以及补偿期限届满后渤海信托的
减值情况，对海航投资进行相应补偿，因此，即使渤海信托经营业绩未达到预测数据，上市公司的利益也能够得到补偿，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
经核查，渤海信托评估机构中通诚认为：
信托行业发展前景良好，尽管信托行业的信托资产规模和经营业绩呈增速放缓的趋势，但是仍然保持在较高的增长水平。渤海信托历史经营业绩良好，具有较强的盈利能力和较好的市场竞争地位，渤海信托对 2016年及以后年度的营业收入预测符合谨慎性原则，具有合理性。
上述主要内容已在《预案》“第六节标的资产评估”之“一、渤海信托的评估情况”中予以补充披露。
26．申请材料显示，报告期内，华安保险及其控股子公司因违反国内监管规定而被国内监管部门（包括但不限于中国保监会及其派出机构、国家发展改革委员会、工商部门、税务部门等）处罚共计 36宗。请申请人：（1）补充披露上述行政处罚是否属于重大行政处罚，及对本次重组和上市公司的影响；（2）结合处罚执行的情况，补充披露本次交易完成后华安保险合法合规运营的制度保障措施。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、华安保险所受36宗行政处罚不属于重大行政处罚
（一）中国保监会及其派出机构行政处罚
因存在业务违规操作行为，由中国保监会及其派出机构对华安保险及其控股子公司作出的行政处罚共计 24宗，处罚金额共计 274万元，其中，处罚金额最大的一宗为 35万元。主要涉及的处罚事由为虚列业务费及管理费套取资金、财务材料存在虚假记载、虚列经营费用、利用保险专业代理机构为直接业务开具保险中介服务统一发票等事由。
根据中国保监会《关于明确保险机构案件责任追究管理有关问题的通知》（保监稽查〔2011〕1539号）的规定，重大行政处罚包括机构被责令停业整顿或者
吊销业务许可证，高管人员被撤销任职资格或者禁入保险业等情形；受到其他金融监管部门单次罚款超过 300万元以上的案件。华安保险及其控股子公司所受24宗行政处罚不符合上述情形，因而不属于重大行政处罚。
（二）国家发展改革委员会行政处罚
报告期内，国家发展改革委员会对华安保险浙江分公司作出的行政处罚 1宗，处罚金额206万元，处罚事由为违反《垄断法》的相关规定。
根据国家发展和改革委员会《价格行政处罚案件审理审查规则》（发改价监[2013]1950号）第十六条的规定，对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚，在作出行政处罚决定前，价格主管部门的负责人应当集体讨论决定。国务院价格主管部门查办的情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚的案件认定标准是：（一）拟对单个当事人作出没收违法所得2亿元以上行政处罚的；
（二）拟对单个当事人作出 1亿元以上罚款行政处罚的；（三）拟作出责令停业整顿的行政处罚的；（四）其他案情特别复杂、重大的。省级以下价格主管部门查办的情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚的案件认定标准由各省、自治区、直辖市价格主管部门规定。因华安保险浙江分公司所受行政处罚不符合上述情形，因而不属于重大行政处罚。
（三）湖南工商行政管理局作出的行政处罚
华安保险郴州分公司因与 13家具有竞争关系的保险企业达成“实施分割销售市场”、“划分销售商品数量”的垄断协议行为被湖南工商行政局作出罚款34,989元的行政处罚。
根据《湖南省工商行政管理局关于行政处罚的若干规定（试行）》的规定，作出下列行政处罚的重大、复杂案件或者重大违法行为给予较重处罚的案件，应当提交工商机关负责人集体讨论决定：（1）责令停业整顿、责令停止营业、责令停止广告业务的；（2）吊销、收缴或者扣缴营业执照，吊销广告经营许可证、食品流通许可证的；（3）对公民、法人或者其他组织作出没收非法所得和非法财物或者罚款较大数额的；（4）依法或者工商机关负责人认为需要提交集体讨论决定的其他案件。其中前述第（3）项规定的较大数额的标准，省工商局办理的案件
为：对公民处以五万元、对法人或者其他组织处以五十万元以上罚款，或者作出没收违法所得和非法财物达到与上述罚款相同数额的案件。华安保险郴州分公司所受到湖南省工商行政管理局的行政处罚不符合上述情形，因而不属于重大行政处罚。
（四）常州地方税务局第二税务分局作出的行政处罚
2014年 8月，华安保险常州中心支公司因存在未扣缴应扣缴个人所得税行为被江苏省常州地方税务局第二税务分局作出罚款 22,506.21元的行政处罚。
《江苏省地方税务局税务行政处罚实施办法》第二十二条规定：重大税务行政处罚案件应当集体审议决定。有下列情形之一的是重大税务行政处罚案件：（一）罚款数额较大的案件（具体数额标准由上一级地税机关确定）；（二）争议较大的案件；（三）在本辖区有重大影响的案件；（四）其他重大疑难案件。经查，江苏省地方税务局及常州市地方税务局尚未就罚款数额较大的案件制定具体的标准。2016年 1月 7日，江苏省常州市税务局第二税务分局出具证明，证明华安保险常州中心支公司因存在未扣缴应扣缴个人所得税行为被江苏省常州地方税务局第二税务分局所作出的行政处罚不属于重大行政处罚。
（五）天津市地方税务局直属局作出的行政处罚
2012年 1月 1日至 2015年 7月 31日期间，华安保险及其子公司受到天津市地方税务局直属局处罚共4宗，金额最大的为2,000元。
根据《天津市行政处罚听证程序》第 3条的规定：“当事人在行政机关作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，有要求举行听证的权利。前款规定较大数额罚款的标准，由市人民政府法制办公室商有关行政机关后提出，报市人民政府决定。公安机关、国务院有关部门在津机构的罚款限额，由其上级主管部门确定。”根据《天津市人民政府关于确定行政处罚听证案件中“较大数额罚款”标准的通知》第2条的规定：“二、“较大数额罚款”的确定，以有关法律、法规、规章规定的对某类违法行为罚款最高限额的百分之五十（含百分之五十）为标准。但有下列情形之一的，不视为“较大数额罚款”：（一）对非经营活动中的违法行为罚款数额不足 500元（不含 500元）的；
（二）对经营活动中的违法行为罚款数额不足1万元（不含1万元）的。”因此，华安保险及其子公司受到天津市地方税务局的处罚不属于重大行政处罚。
（六）浙江省地方税务部门作出的行政处罚
2012年 1月 1日至 2015年 7月 31日期间，华安保险及其子公司受到浙江省地方税务部门处罚共5宗，涉及补交税款金额最高为 350,396.04元。
根据《浙江省地方税务局关于公布我省重大税务行政处罚案件标准的公告》的规定，浙江省地税系统重大税务行政处罚的标准为“一、浙江省地方税务局直属稽查分局立案查处的拟查补税款金额在150万元（含本数）以上并拟作出行政处罚的案件；二、杭州市地方税务局稽查局立案查处的拟查补税款金额在 100万元（含本数）以上并拟作出行政处罚的案件；三、其他设区市地方税务局稽查局立案查处的拟查补税款金额在 50万元（含本数）以上并拟作出行政处罚的案件；四、各县（市、区）地方税务局稽查局立案查处的拟查补税款金额在 30万元（含本数）以上并拟作出行政处罚的案件。”
报告期内，华安保险及其子公司受到地方税务局稽查局处罚共5宗，涉及金华市、绍兴市、温州市、台州市，属于前述法规的第三项“其他设区市”的范围，该5宗行政处罚中最大的补税款金额为350，396.04元，故不构成重大行政处罚。
综上所述，华安保险及其控股子公司所受 36宗行政处罚均不属于重大行政处罚。
鉴于华安保险2012年1月1日至2015年7月31日期间所受36宗行政处罚均不属于重大行政处罚，因而不会对本次重组及上市公司构成重大不利影响。
二、本次交易完成后华安保险合法合规运营的制度保障措施
华安保险及其控股子公司已执行完毕上述 36宗行政处罚，并根据中国保监会的规定建立和完善合法合规经营的规章制度。本次重组完成后，申请人将成为华安保险的第二大股东，并有权向华安保险提名董事和监事。申请人将通过提名的董事、监事推动华安保险建立和完善合法合规经营制度并监督制度的执行情况，以确保华安保险合法、合规经营。
三、保荐机构和发行人律师的意见
经核查，保荐机构认为：
华安保险报告期内所受 36宗行政处罚不属于重大行政处罚，对本次重组和上市公司不会造成重大不利影响。本次重组完成后，申请人将通过提名董事、监事的方式推动华安保险合法合规经营制度的建立和完善，并监督制度的执行，以确保华安保险合法合规经营。
经核查，申请人律师认为：
华安保险及其控股子公司已执行完毕上述 36宗行政处罚，并根据中国保监会的规定建立和完善合法合规经营的规章制度。本次重组完成后，申请人将成为华安保险的第二大股东，并有权向华安保险提名董事和监事。申请人将通过提名的董事、监事推动华安保险建立和完善合法合规经营制度并监督制度的执行情况，以确保华安保险合法、合规经营。
上述内容已在《预案》“第五节标的资产基本情况”之“二、收购华安保险19.643%股权项目”之“（十）华安保险受到的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况”中予以补充披露。
27．申请材料显示，2014年、2015年 1至7月，华安保险实现的营业收入分别为 810,927.26万元、594,010.67万元，净利润分别为 33,147.63万元、 92,851.63万元。请申请人补充披露与2014年度相比，2015年 1-7月华安保险净利润增长率高于收入增长率的原因和合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、华安保险 2015年1-7月净利润增长率高于收入增长率的原因及合理性2015年1-7月，华安保险实现净利润91,537.92万元，是2014年全年实现净利润的177.58%，净利润上升主要系华安保险 2015年 1-7月投资收益大幅上升，是2014年全年实现投资收益的109.48%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|投资收益|133,759.38|63,852.49|30,564.58|
|归属于母公司股东的净利润|91,573.92|32,990.05|20,673.40|

2014年度和2015年1-7月，华安保险投资收益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-7月|2014年度|增长率|
|①金融资产产生的投资收益：||||
|可供出售金融资产|9,596.89|21,868.97|-56.12%|
|交易性金融资产|70,384.26|32,343.90|117.61%|
|持有至到期投资|3,594.69|7,318.68|-50.88%|
|小 计|83,575.83|61,531.55|35.83%|
|②对联营企业的投资净收益：||||
|精达股份|50,055.05|5,378.87|830.59%|
|宝光股份|0|130.09||
|民太安公估|128.50|0||
|小 计|50,183.54|5,508.95|810.95%|
|③其他：||||
|其中：转让子公司股权收益|0|-3,188.01||
|合 计|133,759.38|63,852.49|109.48%|

由上表可知，华安保险 2015年 1-7月投资收益较高，主要是持有的交易性金融资产产生的投资收益以及对联营企业的投资收益较高所致。
一般而言，保险公司收到保费和赔偿给付之间一般有很长的时间差，为了经济利益的最大化和满足偿付能力的监管要求，保险公司可将其拥有的货币资金用于各项投资，使其保值增值，并使得其资产与负债在收益和期限上匹配。2015
年1-7月，华安保险持有的交易性金融资产产生的投资收益较高，主要原因是华
安保险将部分货币资金投资于股票，2015年上半年 A股处于牛市，股票价格普
遍大幅上涨，因此华安保险获得了较高的投资收益。
2015年1-7月，华安保险对联营企业的投资净收益增加810.95%，主要是对铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”）的投资收益增加830.59%。
精达股份为A股上市公司，股票代码600577，截至2014年末华安保险合计持有精达股份 10,800万股股份。2015年上半年，A股处于牛市，股票价格普遍大幅上涨。精达股份 2015年 4月 13日的收盘价为 15.29元/股，较 2014年 12月31日的收盘价7.09元/股上涨115.66%。2015年4月14日，华安保险与精达股份控股股东特华投资控股有限公司及其一致行动人安徽特华投资有限公司分别签订了股份转让协议，转让其所持有的公司无限售流通A股总计10,800万股，转让股份数占精达股份总股本的11.05%，协议每股转让价格10.1024元/股。转让后，华安保险不再持有精达股份任何股份。2015年6月10日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，上述股权转让事宜已办理完成过户登记手续。
二、保荐机构和会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：
华安保险 2015年 1-7月净利润增长幅度高于营业收入增长幅度的主要原因是交易性金融资产和对联营企业精达股份的投资收益大幅提高，该等情形与 A股市场上半年行情相符，具有合理性。
经核查，华安保险审计机构瑞华所认为：
华安保险 2015年 1-7月净利润增长幅度高于营业收入增长幅度的主要原因是交易性金融资产和对联营企业精达股份的投资收益大幅提高，该等情形与 A股市场上半年行情相符，具有合理性。
上述内容已在《预案》“第五节标的资产基本情况”之“二、收购华安保险19.643%股权项目”之“（九）华安保险的财务状况”中予以补充披露。
28．申请材料显示，截至 2015年7月 31日，华安保险买入返售金融资产账面余额为 95,000.00万元，全部为银行间市场质押回购债券。请申请人补充披露上述资产的后续处理情况及截止报告期末资产减值准备计提的充分性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、华安保险买入返售金融资产的后续处理
截至 2015年 7月 31日，华安保险买入售金融资产账面余额为 95,000.00万元，为买入的银行间市场质押回购债券，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易日期|到期日期|类型|对手方|交易金额（元）|
|2015-07-30|2015-08-06|融券|中加纯债分级债券型证券投资基金|75,000,000.00|
|2015-07-27|2015-08-03|融券|宏源证券光大银行2012-10定向资产管理计划|340,000,000.00|
|2015-07-31|2015-08-03|融券|中加货币市场基金|160,000,000.00|
|2015-07-31|2015-08-03|融券|中加货币市场基金|200,000,000.00|
|2015-07-30|2015-08-06|融券|中加纯债分级债券型证券投资基金|30,000,000.00|
|2015-07-30|2015-08-06|融券|中加纯债一年定期开放债券型证券投资基金|145,000,000.00|
|合计|-|-|-|950,000,000.00|

截至 2015年 8月 6日，上述账面余额为 95,000.00万元的质押式回购债券已解押，华安保险已收到返还款950,329,608.23元。
二、买入返售金融资产未计提坏账准备的合理性
公司在每个资产负债表日对买入返售金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，将计提减值准备。公司报告期账面买入返售金融资产余额系银行间质押式回购债券，期限较短，系流动性管理工具，且期后都已按协议结算，未发现有客观证据表明金融资产发生减值，因此未计提减值准备合
理。
三、保荐机构和会计师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
华安保险持有的买入返售金融资产系银行间市场质押式回购债券，期限较短，系流动性管理工具，不存在发生减值的情形，因而不需要计提减值准备，华安保险对买入返售证券未计提减值准备符合企业会计准则的规定。
经核查，华安保险审计机构瑞华所认为：
华安保险对买入返售金融资产的后续会计处理符合会计准则的规定，华安保险买入返售金融资产系银行间市场质押式回购债券，期限较短，系流动性管理工具，不存在发生减值的情形，因而不需要计提减值准备，华安保险对买入返售证券未计提减值准备符合企业会计准则的规定。
上述内容已在《预案》“第五节标的资产基本情况”之“二、收购华安保险19.643%股权项目”之“（九）华安保险的财务状况”中予以补充披露。
29.申请材料显示，受资本市场价格指数变化影响，华安保险以 2015年 7月 31日为评估基准日进行评估时的 P/B值由前次评估时（2014年 9月 30日）的2.31增加至3.06。请申请人补充披露市场法评估时P/B值上升的原因和合理性。
请保荐机构和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、华安保险 P/B值的计算方法
评估机构采用市场法评估方法中的交易案例比较法对华安保险进行评估。考虑到净资产对于保险企业来说至关重要，国内外保险公司的股权交易案例基本均以选择P/B作为价值指标确定标的股权的交易价格，因而评估机构选用P/B（市净率）指标作为确定华安保险评估值的价值指标，华安保险 P/B等于修正后可比公司P/B的算术平均值，而可比公司修正后P/B通过对可比公司定价基准日 P/B进行时间因素和个别因素进行修正后确定。
二、华安保险补充评估时 P/B增加的原因
华安保险以2014年9月30日为评估基准日进行评估时的P/B计算表如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|华安保险|浙商财险|大众保险|天平保险|永安保险|
|定价基准日|2014-9-30|2014-9-30|2012-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|定价基准日P/B数|-|2.45|1.89|3.61|1.37|
|时间因素修正系数|100|100.00|95.99|95.99|93.04|
|个别因素修正|100.00|85.94|109.76|114.87|113.12|
|修正后P/B数|2.31|2.85|1.79|3.27|1.30|
|华安保险P/B=（2.85+1.79+3.27+1.30）/4||||||

华安保险以2015年7月31日为评估基准日进行评估时的P/B计算表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|华安保险|浙商财险|大众保险|锦泰保险|
|评估基准日|2015-7-31|2014-9-30|2012-12-31|2013-12-31|
|定价基准P/B数|-|2.45|1.89|1.66|
|时间因素修正系数|100|70.11|87.19|68.52|
|个别因素修正系数|100.00|83.72|92.85|90.80|
|修正后P/B数|3.06|4.17|2.33|2.67|
|华安保险P/B=（4.17+2.33+2.67）/3|||||

注：在以2015年7月31日为评估基准日进行评估时，为更加客观地评估被评估单位的价值，评估机构去除了定价基准日距评估基准日2015年7月31日较远的永安保险案例和P/B值较高的永安保险案例并新增了定价基准日距评估基准日2015年7月31日相对较近的锦泰保险案例。
根据前述原评估和补充评估时华安保险的 P/B计算表可知华安保险补充评估时 P/B值增加的主要原因在于可比公司浙商财险和大众保险修正后 P/B的增加，而导致浙商财险和大众保险修正后P/B值增加的原因在于补充评估时浙商财险和大众保险的时间因素修正系数较原评估时减少，具体如下：
原评估时，评估机构选取上证综合指数对可比公司进行时间因素修正，以评估基准日2014年9月30日华安保险的时间因素修正系数为100，可比案例的时间因素修正系数等于可比案例定价基准日的上证综合指数除以评估基准日 2014
年9月30日的上证综合指数并乘以100，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|华安保险|浙商财险|大众保险|
|定价基准日|2014-9-30|2014-9-30|2012-12-31|
|上证综合指数|2363.87|2363.87|2269.31|
|时间因素修正系数|100|100.00|95.99|

考虑到上证综合指数与行业指数（以四家保险公司测算）变化趋势相同，而采用行业指数更能反映保险行业的时间变化因素，补充评估时评估机构采用保险行业保险指数对可比案例进行时间因素修正，以评估基准日2015年7月31日华安保险的时间因素修正系数为100，可比公司的时间因素修正系数等于可比案例于交易日的保险行业指数除以评估基准日2015年7月31日的保险行业指数并乘以100，具体如下：
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|-|-|-|-|
|项目|华安保险|浙商财险|大众保险|
|定价基准日|2015-7-31|2014-9-30|2012-12-31|
|保险行业指数|9,909.35|6,947.55|8,639.53|
|时间因素修正系数|100|70.11|87.19|

可比公司浙商财险和大众保险以2015年7月31日为评估基准日的时间因素修正系数较以2014年9月30日为评估基准日的时间因素修正系数减少的原因在于可比补充评估基准日2015年7月31日的公开市场价格指数高于原评估基准日的公开市场价格指数。
可比公司浙商财险和大众保险补充评估时的个别因素修正系数较原评估时变化不大，对可比公司修正后P/B的影响不大。
综上，补充评估时华安保险 P/B增加的主要原因是补充评估基准日 2015年 7月 31日的资本市场公开价格指数较原评估基准日的公开市场价格指数增长增长所造成。
三、华安保险补充评估时 P/B增加的合理性
由于华安保险P/B值在对可比公司定价基准日P/B进行个别因素和时间因素修理的基础上确定，而时间因素修正系数对华安保险P/B值的影响较大。由于补
充评估基准日2015年7月31日的公开价格指数较原评估基准日2014年9月30
日有较大增长，经过时间因素修正后的可比公司P/B也相应增长，并导致华安保险P/B相应增长。华安保险P/B的变化趋势与资本市场的公开价格指数变化趋势一致，具体如下：
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|-|-|-|-|
||2014年9月30日|2015年7月31日|增长幅度|
|华安保险P/B|2.31|3.06|32.47%|
|上证综合指数|2,363.87|3,668.48|55.19%|
|保险行业指数|6,947.55|9,909.35|42.63%|

四、华安保险补充评估时 P/B的增加对交易定价不产生影响
鉴于华安保险以 2014年 9月 30日为基准日的评估报告于 2015年 9月 30日已满 12个月的有效期，申请人委托评估机构以 2015年 7月 31日为评估基准日对华安保险进行了补充评估，补充评估的目的是验证2014年9月30日后华安保险全部股东权益市场价值没有发生对申请人不利的变化，补充评估的结果不影响交易定价。
五、保荐机构和评估师的核查意见
经核查，保荐机构认为，
华安保险补充评估时 P/B值增加的主要原因是补充评估基准日的资本市场公开价格指数较原评估基准日的公开价格指数增长所致，与资本市场的发展趋势一致，评估结论合理。
经核查，华安保险评估机构北京华信众合认为：
华安保险补充评估时 P/B值增加的主要原因是补充评估基准日的资本市场公开价格指数较原评估基准日的公开价格指数增长所致，与资本市场的发展趋势一致，评估结论合理。
上述内容已在《预案》“第六节标的资产评估”之“二、华安保险19.643%股权的估值情况”之“（八）补充评估情况”中予以补充披露。
30．申请材料显示，新生医疗已取得 59套房产所附着的土地使用权共 3处。
请申请人补充披露未取得权证的土地对应的账面价值，上述土地权证办理的进展情况，相关费用承担方式，是否存在法律障碍，预计办毕期限，以及逾期未办毕对本次交易和上市公司的具体影响。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、新生医疗已取得全部土地使用权权属证书
新生医疗位于朝阳区东四环南路53号院的海渔广场1号楼、5号楼、6号楼和7号楼的59套房产，总建筑面积为84,637.85平方米，新生医疗的59套房产均已取得房屋所有权证，其所附着的3块土地均已取得土地使用权证，对应关系如下：
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|-|-|-|-|
|序号|房产证|房屋坐落地点|房屋面积（㎡）|
|京朝国用（2015出）第00145号土地使用权证：||||
|1|X 京房权证朝字第1511352号|朝阳区东四环南路53号院6号楼1层101|2,766.58|
|2|X 京房权证朝字第1510339号|朝阳区东四环南路53号院6号楼2层201|2,774.17|
|3|X 京房权证朝字第1511354号|朝阳区东四环南路53号院6号楼3层301|3,087.96|
|4|X 京房权证朝字第1511356号|朝阳区东四环南路53号院6号楼4层501|2,591.90|
|5|X 京房权证朝字第1511357号|朝阳区东四环南路53号院6号楼5层601|1,843.88|
|京朝国用（2015出）第00144号土地使用权证：||||
|1|X 京房权证朝字第1511177号|朝阳区东四环南路53号院1号楼1层101|558.76|
|2|X 京房权证朝字第1511181号|朝阳区东四环南路53号院1号楼1层102|559.14|
|3|X 京房权证朝字第1511182号|朝阳区东四环南路53号院1号楼3层301|229.27|
|4|X 京房权证朝字第1511184号|朝阳区东四环南路53号院1号楼3层302|389.90|
|5|X 京房权证朝字第1511186号|朝阳区东四环南路53号院1号楼3层303|389.90|
|6|X 京房权证朝字第1511187号|朝阳区东四环南路53号院1号楼3层305|229.27|

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|-|-|-|-|
|7|X 京房权证朝字第1511189号|朝阳区东四环南路53号院1号楼4层501|231.37|
|8|X 京房权证朝字第1511195号|朝阳区东四环南路53号院1号楼4层502|399.28|
|9|X 京房权证朝字第1511198号|朝阳区东四环南路53号院1号楼4层503|399.28|
|10|X 京房权证朝字第1511202号|朝阳区东四环南路53号院1号楼4层505|231.37|
|11|X 京房权证朝字第1511204号|朝阳区东四环南路53号院1号楼5层601|277.20|
|12|X 京房权证朝字第1511208号|朝阳区东四环南路53号院1号楼5层602|1,126.38|
|13|X 京房权证朝字第1511300号|朝阳区东四环南路53号院1号楼5层603|277.20|
|14|X 京房权证朝字第1511314号|朝阳区东四环南路53号院1号楼6层701|282.37|
|15|X 京房权证朝字第1511317号|朝阳区东四环南路53号院1号楼6层702|1,219.04|
|16|X 京房权证朝字第1511320号|朝阳区东四环南路53号院1号楼6层703|282.37|
|17|X 京房权证朝字第1512318号|朝阳区东四环南路53号院1号楼7层801|2,056.46|
|18|X 京房权证朝字第1512323号|朝阳区东四环南路53号院1号楼8层901|2,149.65|
|19|X 京房权证朝字第1512328号|朝阳区东四环南路 53 号院 1 号楼 9 层1001|2,227.37|
|20|X 京房权证朝字第1511322号|朝阳区东四环南路 53 号院 1 号楼 10 层1101|2,264.56|
|21|X 京房权证朝字第1511336号|朝阳区东四环南路53号院1号11层1201|2,190.81|
|22|X 京房权证朝字第1511339号|朝阳区东四环南路 53 号院 1 号楼 12 层1501|2,190.81|
|23|X 京房权证朝字第1511344号|朝阳区东四环南路 53 号院 1 号楼 13 层1601|2,190.81|
|24|X 京房权证朝字第1511345号|朝阳区东四环南路 53 号院 1 号楼 14 层1701|2,190.81|
|25|X 京房权证朝字第1511346号|朝阳区东四环南路 53 号院 1 号楼 15 层1801|2,190.81|
|26|X 京房权证朝字第1511348号|朝阳区东四环南路 53 号院 1 号楼 16 层1901|2,190.81|
|27|X 京房权证朝字第1512333号|朝阳区东四环南路 53 号院 1 号楼 17 层2001|2,202.33|
|28|X 京房权证朝字第1512338号|朝阳区东四环南路 53 号院 1 号楼 18 层2101|2,102.49|

|||||
|-|-|-|-|
|29|X 京房权证朝字第1511351号|朝阳区东四环南路 53 号院 1 号楼 19 层2201|1,820.94|
|30|X 京房权证朝字第1511359号|朝阳区东四环南路53号院7号楼1层101|1,878.11|
|31|X 京房权证朝字第1511360号|朝阳区东四环南路53号院7号楼2层201|1,935.87|
|32|X 京房权证朝字第1511361号|朝阳区东四环南路53号院7号楼3层301|2,136.25|
|33|X 京房权证朝字第1512353号|朝阳区东四环南路53号院7号楼4层501|2,136.25|
|34|X 京房权证朝字第1512359号|朝阳区东四环南路53号院7号楼5层601|2,033.03|
|京朝国用（2015出）第00143号土地使用权证：||||
|1|X 京房权证朝字第1511071号|朝阳区东四环南路53号院5号楼1层101|2,619.83|
|2|X 京房权证朝字第1511089号|朝阳区东四环南路53号院5号楼2层201|1,978.44|
|3|X 京房权证朝字第1511096号|朝阳区东四环南路53号院5号楼3层301|2,791.64|
|4|X 京房权证朝字第1512345号|朝阳区东四环南路53号院5号楼4层501|2,142.98|
|5|X 京房权证朝字第1511103号|朝阳区东四环南路53号院5号楼5层601|1,064.84|
|6|X 京房权证朝字第1511105号|朝阳区东四环南路53号院5号楼6层701|1,064.77|
|7|X 京房权证朝字第1511107号|朝阳区东四环南路53号院5号楼7层801|1,064.77|
|8|X 京房权证朝字第1511110号|朝阳区东四环南路53号院5号楼8层901|1,064.77|
|9|X 京房权证朝字第1512348号|朝阳区东四环南路 53 号院 5 号楼 9 层1001|1,064.77|
|10|X 京房权证朝字第1511114号|朝阳区东四环南路 53 号院 5 号楼 10 层1101|1,064.77|
|11|X 京房权证朝字第1511117号|朝阳区东四环南路 53 号院 5 号楼 11 层1201|1,064.77|
|12|X 京房权证朝字第1511119号|朝阳区东四环南路 53 号院 5 号楼 12 层1501|1,064.77|
|13|X 京房权证朝字第1511125号|朝阳区东四环南路 53 号院 5 号楼 13 层1601|1,064.77|
|14|X 京房权证朝字第1511128号|朝阳区东四环南路 53 号院 5 号楼 14 层1701|1,064.77|
|15|X 京房权证朝字第1511133号|朝阳区东四环南路 53 号院 5 号楼 15 层1801|1,064.77|

|||||
|-|-|-|-|
|16|X 京房权证朝字第1511142号|朝阳区东四环南路 53 号院 5 号楼 16 层1901|1,064.77|
|17|X 京房权证朝字第1511148号|朝阳区东四环南路 53 号院 5 号楼 17 层2001|1,064.77|
|18|X 京房权证朝字第1511158号|朝阳区东四环南路 53 号院 5 号楼 18 层2101|1,052.22|
|19|X 京房权证朝字第1511164号|朝阳区东四环南路 53 号院 5 号楼 19 层2201|1,020.84|
|20|X 京房权证朝字第1511123号|朝阳区东四环南路 53 号院 5 号楼 20 层2301|955.06|

综上所述，新生医疗取得的房产证、土地权证面积对应，已全部办理完毕，不存在土地权证办理进展、费用承担等相关问题。
二、保荐机构和申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
新生医疗已合法取得其拥有的 59套房产的房屋所有权证及所对应的 3个土地使用权证,取得的房屋产权证和土地使用权证面积对应，不存在因办理土地使用权证而需承担费用等相关问题，不存在因土地使用权证逾期办毕对本次交易和上市公司造成影响的情形。
经核查，申请人律师认为：
新生医疗取得的房产证、土地权证面积对应，已全部办理完毕，不存在土地权证办理进展、费用承担等相关问题。
上述主要内容已在《预案》“第五节标的资产基本情况”之“三、收购新生医疗100%股权项目”之“（九）、新生医疗的财务状况”中予以补充披露。
31．申请材料显示，2015年 2月 3日，海航置业与新生医疗签订债权转股权协议，海航置业将截至 2014年 9月 30日对新生医疗的 2,268,620,785.53元债权（其他应收款）中的 2,268,600,000元（转股债权）转为对新生医疗的出资，每 1元债权的转股价格等于 1元的新增注册资本，债转股后注册资本为 231,860万元。本次收购新生医疗100%股权的作价为 292,477.76万元。请申请
人比对同行业公司或可比交易情况，补充披露债转股作价的合理性，以及本次
交易作价的合理性。请保荐机构和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于转股价格和转股方式
根据新生医疗的《审计报告》（中兴华审字[2015]第BJ04-124号），截至2014年9月30日，海航置业对新生医疗享有226,862.08万元的债权；根据海航置业与新生医疗签订的债转股协议，海航置业将上述债权中的226,860万元债权（以下简称“转股债权”）转为对新生医疗的226,860万元出资，每1元债权的转股价格等于1元的新增注册资本。债转股后，新生医疗的注册资本从5,000万元增加至231,860万元。
二、债转股定价的合理性
新生医疗实施债转股前的注册资本为 5,000万元、净资产账面值为 -35,941.69万元、净资产评估值为 65,617.76万元，每 1元注册资本对应的净资产的评估值为13.12元，海航置业将其对新生医疗的债权转为股权时每1元新增注册资本的认购价为1元，与新生医疗债转股前每1元注册资本对应的净资产评估值存在差异。
新生医疗实施债转股时无论是按照每1元注册资本的面值定价还是按照每1元注册资本对应的净资产评估值定价，对新生医疗债转股后的净资产没有影响，新生医疗债转股的定价仅影响新生医疗的注册资本数额、资本公积及每1元注册资本对应的账面净资产，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|按每1元注册资本的面值定价|按每1元注册资本的评估值定价|
|转股债权（万元）|226,860.00|226,860.00|
|新生医疗转股前的注册资本（万元）|5,000.00|5,000.00|
|转让价格|1元/注册资本|13.12元/注册资本|
|新生医疗注册资本增加额（万元）|226,860.00|17,291.16|
|新生医疗转股后的注册资本（万元）|231,860.00|22,291.16|
|新生医疗资本公积增加额（万元）|0.00|209,568.84|
|新生医疗净资产增加额（万元）|226,860.00|226,860.00|
|新生医疗的负债减少额（万元）|226,860.00|226,860.00|

||||
|-|-|-|
|新生医疗转股后的净资产（万元）|190,918.31|190,918.31|
|新生医疗转股后每1元注册资本对应的净资产（元）|0.82|8.56|

由于债权人海航置业为新生医疗的唯一股东，新生医疗转股前后的股东均为海航置业，因此，无论按照何种价格定价对海航置业的权益均没有影响，亦未影响其他方的利益。
综上所述，鉴于债权人海航置业为新生医疗的唯一股东，海航置业将其对新生医疗的债权按照 1元/注册资本的价格实施债转股，定价合理，未损害其他方的利益。
上述内容已在《预案》“第五节标的资产基本情况”之“三、收购新生医疗100%股权项目”之“（三）、新生医疗历史沿革”中予以补充披露。
三、收购新生医疗完成债转股后的100%股权交易作价合理性的说明
||||||
|-|-|-|-|-|
||评估值（基准日2014年9月30日）|定价依据|交易定价|溢价率|
|新生医疗100%股权|65,617.76万元|评估值|292,477.76万元|0%|
|转股债权|226,860.00万元|评估值|||

（一）首次评估情况
中发国际接受委托，对新生医疗截至评估基准日2014年9月30日的整体价值进行了评估，并出具中发评报字[2015]第021号《资产评估报告》。中发国际采用资产基础法（对新生医疗持有的投资性房地产采用市场法进行了评估）、市场法对在持续经营的假设条件下新生医疗100%股权在评估基准日2014年9月30日的市场价值进行了评估，最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论。经资产基础法评估的评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|一、流动资产合计|12,563.56|12,563.56|-|-|
|货币资金|5.34|5.34|-|-|
|应收账款|6,843.13|6,843.13|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款|5,715.08|5,715.08|-|-|
|二、非流动资产合计|189,521.12|291,080.56|101,559.44|53.59|
|投资性房地产|189,521.12|291,080.56|101,559.44|53.59|
|三、资产总计|202,084.67|303,644.12|101,559.44|50.26|
|四、流动负债合计|238,026.36|238,026.36|-|-|
|应付职工薪酬|19.86|19.86|-|-|
|应交税费|721.50|721.50|-|-|
|其他应付款|237,285.00|237,285.00|-|-|
|六、负债总计|238,026.36|238,026.36|-|-|
|七、净资产|-35,941.69|65,617.76|101,559.44|282.57|

由上表可知，截至2014年9月30日，新生医疗净资产评估价值较账面值增值较大的主要原因是新生医疗持有的投资性房地产评估增值较大，评估增值101,559.44万元，增值率为53.59%。
截至2014年9月30日，新生医疗净资产账面价值为负的主要原因是截至2014年9月30日新生医疗的其他应付款账面值为237,285.00万元，金额较大。该等其他应付款经评定估算程序得出的评估值与账面值相同，没有发生评估增减值。
1、投资性房地产的评估方法及其合理性
中发国际采用市场法对新生医疗持有的投资性房地产进行了评估。评估机构采用市场法对投资性房地产进行评估的主要原因是：①估价对象不属于待开发房地产，故不选用假设开发法测算估价对象的价值；②评估对象大部分已经出租但处于未装修或正在装修阶段，目前房地产市场的租金与房地产的市场价格倒挂，收益法不能反映房地产的真实交易价格，不宜采用收益法评估；③采用成本法无法真实反映相关资产的市场价值，因此对其整体不适宜采用成本法评估；④由于估价对象位于北京市朝阳区，附近市场交易较为频繁，用市场比较法评估能够更真实的反映出资产的市场价值，故适用市场比较法评估。上述评估方法的选取具有合理性。
2、可比案例的选取及其合理性
根据对房地产市场调查了解，评估机构收集了与估价对象类似的房地产市场
交易实例若干，根据条件相似、用途一致、权益状况一致等原则选取了三个具有代表性的交易案例作为比较实例。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估对象|物业名称|座落|结构|交易时间|交易价格（万元）|
||海渔1号楼|朝阳区东四环南路53号院|钢混|2014年9月|待估|
|案例1|保利东方中心|朝阳朝阳公园桥东南800米石佛营东里|钢混|2014年9月|41,280.00|
|案例2|CBD东舍|东四环朝阳路与兴隆西街东南|钢混|2014年11月|43,200.00|
|案例3|北京城建N次方|朝阳城铁13号线北苑站向西800米|钢混|2014年11月|40,320.00|

在确定可比案例后，评估机构建立了评估修正体系，根据可比案例的交易时间、交易情况、房地产用途、商业繁华度、交通便捷度、周围土地类型、公共设施完善程度、建筑物结构、布局、环境状况、建成年份、装修及设备、房地产面积等因素进行修正，根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以待估房地产条件为100，将可比实例条件与之比较，根据比较因素指数计算比较因素修正系数，从而确定比准价格，进而确定待估资产价值。
综上所述，评估机构选取的可比案例较为合理，修正因素的考虑较为全面。
3、投资性房地产评估增值较大的原因
元元//平平方方米米 元元//平平方方米米
||
|-|
|// //|

11999999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
北京:房屋平均销售价格:商业营业用房
数据来源:Wind资讯
由上图可知，近年来，北京市商业营业用房的平均销售价格出现了较大幅度
的上涨。由于近年来北京市房地产增值幅度较大，因此新生医疗的投资性房地产
评估价值较其账面值增值幅度较大，该等状况符合北京市商业房地产的总体价格走势。
4、其他资产、负债的评估情况
除投资性房地产以外，截至2014年9月30日，新生医疗其他资产、负债的评估值较账面值均不存在评估增减值。
5、交易定价及其合理性
公司本次收购新生医疗完成债转股后的100%股权的价格，系以中发国际评估的新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值及转股债权截至2014年9月30日的评估值确定。
根据中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字[2015]第021号），截至2014年9月30日，新生医疗的净资产评估值为65,617.76万元，账面值为226,860万元的转股债权的评估值为226,860万元。公司收购新生医疗完成债转股后的100%股权涉及交易金额为292,477.76万元（等于新生医疗100%股权的评估值65,617.76万元与转股债权的评估值226,860万元之和），交易价格与收购资产评估值相比不存在溢价，交易定价合理。
（二）补充评估情况
鉴于中发评报字[2015]第021号《资产评估报告》于2015年9月30日满1年的有效期，中发国际接受委托以2015年7月31日为基准日对新生医疗进行补充评估，并出具了中发评报字[2015]第203号《资产评估报告》。中发国际补充评估报告所选用的评估方法为资产基础法（其中对投资性房地产以市场法评估）和市场法，与原评估报告采用评估方法一致。截至评估基准日2015年7月31日的补充评估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|债转股后新生医疗100%股权||新生医疗100%股权与转股债权之和|两次评估值的差异率|
|2015年7月31日||2014年9月30日||
|账面值|评估值|评估值||
|194,715.08|300,237.88|292,477.76|2.65%|

鉴于新生医疗已于2015年4月完成债转股，因此截至2015年7月31日，新生医疗的净资产账面值已由2014年9月30日的-35,941.69万元变更为194,715.08万元。新生医疗净资产在2015年7月31日的评估值为300,237.88万元，较2014年9月30日股东全部权益与转股债权评估值之和292,477.76万元增加7,760.12万元，评估值差异率为2.65%。
（三）独立董事意见
公司独立董事对公司本次非公开发行涉及评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表独立意见如下：
1、评估机构具有独立性
本次补充评估的评估机构中发国际具有证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与评估报告中的评估对象以及相关当事方不涉及现存或者预期的利益
关系，对相关当事方不存在偏见，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次补充评估的目的是提高评估准确性，增加市场法评估方法，以资产基础法和市场法两种评估方法进行补充评估，为本次交易提供价值参考依据。本次补充评估评估机构所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次补充评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了补充评估基准日评估对象的实际情况。
在本次补充评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。经本次增加市场法评估方法，以资
产基础法和市场法两种评估方法进行补充评估，确定前次评估结果准确有效，据此确定本次交易的定价基础不作变化，交易价格不发生改变，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
经核查，保荐机构认为：
鉴于债权人海航置业为新生医疗的唯一股东，海航置业将其对新生医疗的债权按照1元/注册资本的价格实施债转股，定价合理，未损害其他方的利益。申请人本次非公开发行购买新生医疗完成债转股后的100%股权相关交易，评估机构对标的公司的评估选用的评估方法符合相关规定，评估参数的选用谨慎，可比案例选取合理，资产评估结果客观、公证，为相关交易提供了合理的定价参考。本次收购的交易作价系按照评估结果确定，交易作价公允，定价合理。
经核查，新生医疗评估机构中发国际认为：
本次交易评估基准日是2014年9月30日，在此时点尚未实施债转股，因此评估报告是按转股前净资产计算的；鉴于新生医疗是有限公司，而且转股时新生医疗是海航置业的全资子公司，所以债转股的金额无论是全部做为实收资本还是部分做实收资本对新生医疗的净资产及海航置业享有的权益没有影响。
上述内容已在《预案》“第八节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、董事会关于拟购买资产评估及定价公允性的讨论与分析”中予以补充披露。
32．申请材料显示，新生医疗报告期内的营业收入主要来自关联方海南海航健康医疗产业投资管理有限公司，来自该关联方的收入合计 11,245.16万元，其中 10,071.37万元尚未收回。请申请人：（1）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露上述关联交易价格的公允性；（2）补充披露对该关联方实现收入的确认依据和合理性；（3）补充披露上述应收账款的可收回性，及坏账准备计提的充分性；（4）结合报告期关联交易占比、客户拓展情况、租赁合同期限等，补充披露新生医疗的持续盈利能力。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露上述关联交易价格的公允性；
（一）新生医疗与海航健康签订的租赁合同的主要内容
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租标的物|租赁期限|免租期|租金|
|海航健康|海渔广场1号楼35,050.76平方米|20年，自2014年4月1日至2034年3月31日止|12个月的装修免租期：2014年4月1日至7月31日共4个月的装修期、2015年1月1日至4月30日共4个月的免租期、2016年1月1日至4月30日共4个月的免租期，装修免租期内承租方无需支付租金，但需缴纳物业管理费。|租金为每月110元/平方米，月租金为3,855,583.6元，物业管理费不含在租金内，租金按每3年在单价基础上递增5%方式累计计算。|
|海航健康|海渔广场6号楼，13,064.49平方米|20年，自2014年4月1日至2034年3月31日止|12个月的装修免租期：2014年4月1日至7月31日共4个月的装修期、2015年1月1日至4月30日共4个月的免租期、2016年1月1日至4月30日共4个月的免租期，装修免租期内承租方无需支付租金，但需缴纳物业管理费。|租金标准为：每月租金90元/平方米，物业管理费不含在租金内，即月租金为1,175,804.1元，租金按每3年在单价基础上递增5%方式累计计算。|
|海航健康|海渔广场7号楼，10,119.51平方米|20年，自2013年8月1日至2033年7月31日止|12个月的装修免租期，自2013年8月1日起至2014年7月31日止。装修免租期内承租方无需支付租金。|租金标准为：第一年为每月76.04元/平方米，第2-4年保持每月91.25元/平方米不变，从第5年起按每3年在单价基础上递增5%的方式累计计算租金。|

（二）新生医疗与第三方北京圣马克医院投资管理有限公司签订的租赁合同的主要内容
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租标的物|租赁期限|免租期|租金|
|圣马克医院|海渔广场5号楼，26403.49平方米|15年，自2013年|12个月的装修免租期：2013年6月9日至2013年12月18日为装修期，装修期免收租金；自2014年3月19日至2014年9月18日为免租期，免租期免收租金。|每日平方米建筑面积租金为人民币3元，月租金为人民币2409281.95元，租金每3年递增4%。|

（三）可比市场价格情况
2013年底至2014年初，海渔广场所在的周围即东四环南路四方桥附近类似商住楼盘很少，尚没有整栋物业租赁的案例，但有附近小面积商业房产出租，如：朝阳定福庄总部传媒基地租金价格3.5元/日/平米、十里堡餐饮租金价格3.11元/日/平米、朝阳竞园创意文化产业园租金价格3.24元/日/平米。
新生医疗向关联方海航健康出租海渔广场1号、6号及7号楼的平均租金水平高于向比非关联方北京圣马克医院出租5号楼的租金水平，与周边物业的租金水平相比略低，但因海渔广场的1、6、7号楼系整体租赁，租金水平应比小面积出租适当优惠。
综上，新生医疗向关联方出租海渔广场1号、6号及7号楼物业的平均租金水平虽比周边租金水平略低，但高于向非关联方出租的租金水平，因而租金定价是公允的。
上述内容已在《预案》“第九节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“四、本次发行后公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关联交易情况”中予以补充披露。
二、补充披露对该关联方实现收入的确认依据和合理性
2013年、2014年和2015年1-7月，新生医疗共确认来自关联方海航健康的租金收入合计为11,245.16万元，其中4,948.50万元为新生医疗依据合同约定已有权收到租金而形成的收入，6,296.66万元为新生医疗因将整个租赁期内应收的租金分摊至免收租金的免租期和装修期而确认的收入，新生医疗对因确认该等收入而形成的应收账款尚不具有收到租金的权利。
根据《企业会计准则第21号——租赁（2006）》第二十六条的规定，对于经营租赁的租金，出租人应当在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。
而新生医疗的收入确认政策为：公司房屋租赁收入，在相关租赁协议生效并开始执行，收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。新生医疗将整个租赁期应收的租赁分摊至免收租金的装修理和免租期进行确认符合新生医疗的收入确认政策和企业会计准则，并不存在不合理之处。
三、补充披露上述应收账款的可收回性，及坏账准备计提的充分性
截至2015年7月31日，新生医疗对海航健康的应收账款金额为10,071.37万元,其中：3,774.71万元为已到合同约定的付款期但承租方未按合同约定支付租金而形成的应收账款，其他6,296.66万元为按合同规定尚未到付款期但因将整个租赁期内应收的租金分摊至免收租金的免租期和装修期而确认收入所形成的应收账款。截至本反馈意见回复出具之日，海航健康已将上述已到付款期的应收账款支付完毕。
新生医疗应收账款坏账计提政策为：公司将500万元以上（含500万元）的应收款项确定为单项金额重大的应收款项，在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备，对于纳入关联方款项组合的应收账款因收不回的风险极小，不计提坏账准备。对于对海航健康的应收账款，新生医疗单独进行减值测试，认为不存在减值现象，并且属于应收关联方款项，因而未计提坏账。
上述内容已在《预案》“第五节标的资产基本情况”之“三、收购新生医疗100%股权项目”之“（九）、新生医疗的财务状况”中予以补充披露。
四、结合报告期关联交易占比、客户拓展情况、租赁合同期限等，补充披露新生医疗的持续盈利能力。
2013年、2014年和2015年1-7月，新生医疗分别实现营业收入490.64万元、9,116.88万元和6,288.67万元。新生医疗2013年收入较低的主要原因为2013年出租面积较少，截至2014年底，新生医疗可用于对外出租的海渔广场1号楼、5号楼、6号楼和7号楼已全部租出，其中1号楼、6号楼和7号楼出租给关联方海航健康，租赁期限均为20年；5号楼已出租给非关联方北京圣马克医疗投资管理有限公司，租赁期限为15年。鉴于新生医疗已与承租人签订长期的租赁合同，并且根据合同约定租金将每3年递增4%或5%，新生医疗未来的收入和盈利水平将有望在2014年的基础上保持稳定增长。虽然未来新生医疗未来的收入将主要来源于关联方交易
收入，但不会影响新生医疗的持续盈利能力。
上述内容已在《预案》“第五节标的资产基本情况”之“三、收购新生医疗100%股权项目”之“（九）、新生医疗的财务状况”中予以补充披露。
三、保荐机构和会计师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
新生医疗向关联方出租海渔广场1号、6号及7号楼物业的租金定价公允并且符合企业会计准则和新生医疗收入确认政策。新生医疗未对对关联方海航健康的应收账款计提坏账，符合符合新生医疗的坏账计提政策。新生医疗可用于出租的海渔广场1号楼、5号楼、6号楼和7号楼已全部租出，新生医疗未来的收入将保持稳定增长，虽然新生医疗未来的收入将主要来源于关联交易收入，但不会影响新生医疗的持续盈利能力。
经核查，新生医疗审计机构中兴华认为：
新生医疗向关联方出租海渔广场1号、6号及7号楼物业的租金定价公允并且符合企业会计准则和新生医疗收入确认政策。新生医疗未对对关联方海航健康的应收账款计提坏账，符合符合新生医疗的坏账计提政策。新生医疗可用于出租的海渔广场1号楼、5号楼、6号楼和7号楼已全部租出，新生医疗未来的收入将保持稳定增长，虽然新生医疗未来的收入将主要来源于关联交易收入，但不会影响新生医疗的持续盈利能力。
二、一般问题
1．请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、申请人《公司章程》与现金分红相关条款的核查
（一）是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的规定
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条规定，上市公司应当在公司章程中载明以下内容：“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的要求，公司于2012年8月16日召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》第一百五十五条中关于利润分配尤其是现金分红的条款进行了完善，具体内容如下：
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|条款|修改前|修改后|
|第一百五十五条|公司实施积极的利润分配政策：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。（二）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。（四）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红|公司实施积极的利润分配政策：（一）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的持续经营能力；利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。（二）利润分配形式和间隔期公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司经营情况和资金需求状况等进行中期现金分红。（三）利润分配的条件和比例1、现金分红在公司累计可分配利润为正并且现金能够满足公司正常生产经营和可持续发展的前提下，董事会可拟定现金分红方案，独立董事对此应发表明确意见。现金分红方案经董事会审议通过后提交股东大会批准实施。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司最近三年未进行现金分红的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。2、股票股利分配在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以和现金分红同时实施。（四）利润分配的决策程序和信息披露|

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|利，以偿还其占用的资金。公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。|公司的利润分配方案，由董事会在充分考虑公司的经营状况、盈利状况、现金流状况、发展阶段及当期资金需求等并听取股东、独立董事要求和意愿的基础上提出。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准实施。公司应通过电话、传真、邮件沟通和邀请中小股东参加股东大会等多种渠道，主动听取独立董事和股东（尤其是中小股东）对利润分配方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。（五）利润分配政策的调整由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，由董事会在充分听取独立董事和股东（尤其是中小股东）意见的基础上制定有关利润分配政策调整的议案。调整利润分配方案的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后实施。调整后的利润分配政策应符合相关法律法规和规范性文件的规定。（六）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。|

（二）是否符合证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定
《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》第三条规定，上市公司应当在公司章程中载明以下内容：“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》第四条规定，上市公司应当在公司章程中载明以下内容：“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。”同时，第五条规定：“上市公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，海航投资于2014年3月13日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改《公司章程》的议案》和《关于制定公司<未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》，对《公司章程》第一百五十五条中的利润分配政策实施进行了修订，具体修订情况如下：
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|条款|修改前|修改后|
|第 一 百 五十五条|公司实施积极的利润分配政策：（二）利润分配形式和间隔期公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司经营情况和资金需求状况等进行中期现金分红。|公司实施积极的利润分配政策： （二）利润分配形式和间隔期公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司经营情况和资金需求状况等进行中期现金分红。|

公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的具体内容如下：
“（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定股东回报规划应充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本以及外部融资环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长期发展。
（二）公司制定股东回报规划的原则
本规划的制定应坚持在符合相关法律法规、《公司章程》相关利润分配规
定的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长期发展的原则，充
分考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策。
（三）未来三年（2014-2016）股东回报规划
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
2、原则上公司按年度进行利润分配，必要时公司也可以根据公司经营情况和资金需求状况等进行中期利润分配。
3、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：公司在年度报告期末累计未分配利润为正；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。
4、公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
6、在满足现金分红条件下，公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条件下，公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。
重大支出安排是指：公司在一年内拟对外投资、购买资产或者设备、对外担保超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）未来三年（2014-2016）股东回报规划的决策、执行及调整机制
1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过电话、传真、邮件和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如根据经营管理情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由公司董事会在充分听取独立董事、监事会和股东（尤其是中小股东）意见的基础上制定，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。
5、公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，对现金分红相关事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比例。如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明。
6、公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（五）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。”
二、海航投资最近三年现金分红政策实际执行情况
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|年度|利润分配方案|现金分红金额（元）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2012年度|每 10 股派 0.4 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增2股|47,674,480.84|321,889,071.70|14.81%|
|2013年度|每10股派0.22元人民币现金（含税）|31,465,157.35|213,539,215.75|14.74%|
|2014年度|每10股派0.20元人民币现金（含税）|28,604,688.50|191,727,095.69|14.92%|
|小计||107,744,326.69|727,155,383.14|14.92%|

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为107,744,326.69元，公司最近三年实现的年均可分配利润为242,385,127.71元，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占公司最近三年实现的年均可分配利润的44.45%，高于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《公司章程》和中国证监会的相关规定。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
申请人在《公司章程》和《未来三年（2014-2016）股东回报规划》中进一
步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》及最近三年的现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
2．请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
一、申请人 2014年主要财务指标
根据申请人2014年度经审计的财务报告，其主要财务指标情况如下所示：
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|2014年度/2014年12月31日||
|总股本（股）|1,430,234,425|
|2014年末归属母公司股东所有者权益（元）|4,217,425,469.08|
|2014年归属母公司所有者的净利润（元）|191,727,095.69|
|2014年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（元）|-202,000,486.26|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.14|
|每股净资产（元/股）|2.95|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|-4.78%|

注：1、基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份
数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk
为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
二、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标较上年变化情况
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，申请人对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，相关假设前提如下：
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2016年9月末完成本次非公开发行、标的资产过户手续及相关工商变更登记（该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间、具体资产过户手续办理完成时间为准）；
3、目前公司不存在可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股的情况；
4、假设公司2015年全年实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2014年持平；假设2016年净利润在2015年预测净利润的基础上分别按照增长0%、增长5%、增长10%的比例分别测算；扣除非经常性损益后的净利润按照亏损减少0%、亏损减少30%、亏损减少50%的比例分别测算；假设标的公司渤海信托、华安保险、新生医疗2015年、2016年的净利润与2014年保持一致。
5、假设公司2015年度的分红方案、分红金额、实施时间与2014年度相同；
6、在预测公司2016年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利
润分配之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设本次非公开发行实际发行数量和募集资金总额为本次非公开发行方案的上限，即发行股票数量为3,053,435,114股，发行价格为3.93元/股，募集资金总额为1,200,000万元，不考虑发行费用的影响，最终发行股份数量、发行价格、募集资金总额将以证监会核准发行的数量为准；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年及2016年盈利情况的承诺，也不代表公司对2015年和2016年经营情况及趋势的判断。
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|2015年度/2015年12月31日预测||||
|总股本（股）|1,430,234,425|||
|本期现金分红（万元）|2,860.47|||
|本次发行募集资金总额（元）|12,000,000,000|||
|除息调整后的发行价格（元/股）|3.93|||
|除息调整后的发行股数（股）|3,053,435,114|||
|项目|2015年度/2015年12月31日预测|2016年度/2016年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|假设情形1：公司2016年净利润、扣非后净利润均与2015年持平||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|456,653.71|472,965.95|1,717,565.50|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|-20,200.05|-20,200.05|8,087.26|
|扣非后基本每股收益（元）|-0.14|-0.14|0.04|
|扣非后加权平均净资产收益率|-4.50%|-4.34%|1.04%|
|假设情形2：公司2016年净利润较2015年增长5%，扣非后净利润亏损较2015年减少30%||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|456,653.71|473,924.58|1,702,211.89|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|-20,200.05|-14,140.03|14,147.28|
|扣非后基本每股收益（元）|-0.14|-0.10|0.06|
|扣非后加权平均净资产收益率|-4.50%|-3.04%|1.81%|

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|假设情形3：公司2016年净利润较2015年增长10%，扣非后净利润亏损较2015年减少50%||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|456,653.71|474,883.22|1,703,170.53|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|-20,200.05|-10,100.02|18,187.28|
|扣非后基本每股收益（元）|-0.14|-0.07|0.08|
|扣非后加权平均净资产收益率|-4.50%|-2.17%|2.33%|

经测算，在上述三种假设条件下，本次非公开发行后预计2016年基本每股收益（扣非后）和加权平均净资产收益率（扣非后）均高于2015年预计的基本每股收益（扣非后），因此不存在摊薄即期回报的情况。
三、公司保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄、提高未来回报能力的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，公司将严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。
根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，保荐机构、存管银行、公司将共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构将定期对募集资金的使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
通过本次公司发行，公司将介入信托和保险行业。未来，公司将进一步拓
展在金融行业的投资，加快公司的战略转型，提升公司的收入水平和盈利能力，
并提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强企业内部控制，优化管理流程，降低公司管理和运营成本，以提升公司的经营效率和盈利能力。
3、完善公司治理，维护股东合法权益
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
4、完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于2014年3月24日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司已制定的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次非公开发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
申请人董事会对本次非公开发行完成后，扣除非经常性损益的基本每股收益和加权平均净资产收益率的测算合理，鉴于本次非公开发行购买的标的公司经营状况良好，盈利能力较强，本次非公开发行有利于提高申请人的盈利能力，不会摊薄申请人的即期回报，不会损害中小投资者的利益，《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
3．请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、申请人关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况说明
经申请人自查确认，最近五年内公司不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚或采取监管措施及整改的情况。申请人已在《海航投资集团股份有限公司关于非公开发行股票中国证监会反馈意见相关事项的公告》（2016-003）中予以披露。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构通过查询证券监管部门和交易所网站，查阅公司历年来的相关信息披露文件、内部控制自我评价报告、会计师出具的内部控制审计报告、公司内部制度文件、三会资料等后，认为申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
经核查，保荐机构认为：
申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情
况。
（此页无正文，为《海航投资集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
海航投资集团股份有限公司 2016年1月11日
（此页无正文，为《海航投资集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之保荐机构（主承销商）签章页）
保荐代表人签名：
王洁 崔胜朝
中德证券有限责任公司 2016年1月11日