浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事
2017年度述职报告（张杰军）
各位股东：
本人作为浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法规的规定，在2017年度工作中，勤勉尽责、忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，了解公司生产经营情况，致力于推动公司健康发展，维护公司和股东利益。现就本人2017
年度履职情况述职如下：
一、出席股东大会和董事会会议情况
2017年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2017年度本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。本人出席会议的情况如下：
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|董事会会议召开次数|12次||||||股东大会召开次数|5次|
|董事姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|投反对票次数|是否连续两次未亲自出席会议|亲自列席会议次数||
|张杰军|12|12|0|0|0|否|0||

二、独立董事独立性声明
作为公司的独立董事，本人具备法律、法规要求的独立性，本人及相关亲属均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有利益，且拥有良好的诚信记录，接受来自监管部门的监督与考核，并与公司监事会、经理管理人员保持顺畅的沟通。
三、发表独立意见的情况
1、2017年1月10日，公司召开第三届董事会第十九次会议，发表了事前认可意见及独立意见如下：
（1）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充资产评估的事前认可意见
①我们认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易相关资产加期评估事项的议案、文件
及资料，也与相关人员进行了必要的沟通，充分了解公司本次交易相关资产加期评估的有关情况。根据中国现行法律、法规的规定，原北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评报字（2016）第3245号、中企华评报字（2016）第3246号《评估报告》仅在评估基准日即2015年12月31日起一年内有效，为再次验证本次交易相关资产定价的合理性和公允性，我们认为，公司有必要对本次交易相关资产进行加期评估。
②我们认为，公司董事会已根据2016年第三次临时股东大会决议的授权范围，聘请中企华以2016年6月30日为基准日，对标的资产进行加期评估。通过加期评估结果的比较，公司本次交易拟购买标的资产的价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。同时，公司本次交易具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已做出了有利于上市公司及中小投资者的安排，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。我们认为，公司上述加期评估安排体现了本次交易的公允性和合理性,公司不需要对本次交易具体方案进行调整，本次交易的方案继续按此前会议审议通过的方案执行。
③我们认为本次交易相关资产加期评估相关事项的议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件等规定。
④由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通配偶王娟珍，王苗通及王一锋实际控制的合伙企业鼎通投资以及持股有上市公司5%以上股份的自然人股东邵恒、王佶非公开发行股份募集配套资金，根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本次交易构成关联交易。故董事会审议相关议案时，关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶将在董事会进行表决时进行回避。
综上，我们对本次交易相关资产加期评估事项涉及的议案内容表示认可，并同意将本次交易相关资产加期评估事项涉及的议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
（2）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充资产评估的独立意见
①我们在本次董事会会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于本次交易相关资产加期评估事项的议案、文件及资料，也与相关人员进行了必要的沟通，充分了解公司本次交易相关资产加期评估的有关情况。就本次交易相关资产加期评估事项的议案，我们已予以事前认可。
②根据公司董事会提供的资料，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称
“中企华”）出具中企华评报字（2016）第3245号、中企华评报字（2016）第3246号《评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对点点北京及点点开曼100%股权进行了评估，并最终选择收益法评估结果作为最终评估结论，确认点点北京100%股权的评估值为人民币 10,002.19万元，点点开曼100%股权的评估值为人民币 683,926.13万元。参考前述评估结果，并经各方充分协商后一致确定，标的资产的交易价格合计为人民币693,900万元，其中点点北京100%股权的交易对价为人民币10,000万元，点点开曼40%股权及菁尧国际、华聪国际及华毓国际分别100%股权（合计持有点点开曼60%股权）的交易对价为人民币683,900万元。
根据中国现行法律、法规的规定，前述《评估报告》仅在评估基准日即 2015年 12月 31日起一年内有效。为再次验证本次交易相关资产定价的合理性和公允性，公司董事会根据2016年第三次临时股东大会决议的授权范围，聘请中企华以2016年6月30日为基准日，对标的资产进行了加期评估。中企华于2017年1月10日出具中企华评报字（2017）第3008号、中企华评报字（2017）第3009号《评估报告》（以下合称“《加期评估报告》”）。
根据《加期评估报告》，截至 2016年 6月 30日的点点开曼100%股权的评估值为人民币757,444.19万元，点点北京100%股权的评估值为人民币11,603.15万元。以上数据表明本次交易拟购买标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值。
根据上述两次评估结果，我们独立董事一致认为：1）通过加期评估结果的比较，进一步验证了本次交易的资产价值公允性，本次交易拟购买标的资产的价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。2）公司本次交易具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已做出了有利于上市公司及中小投资者的安排，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
因此，我们同意公司无需对本次交易具体方案进行调整，本次交易的方案继续按此前会议审议通过的方案执行。
③本次交易相关资产加期评估事项已经公司本次董事会会议审议通过，因本次交易涉及关联交易，关联董事已回避了对本议案的表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
综上，本次交易相关资产加期评估事项公平、合理，有利于加快本次交易的推进，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司中小股东利益。
关于公司全资子公司-无锡七酷网络科技有限公司股权转让其100%控股子公司的独立
意见
经核查，公司全资控股子公司无锡七酷网络科技有限公司将其100%控股子公司——杭州盛锋网络科技有限公司出售给宁波镜瑄投资管理合伙企业（有限合伙），将有利于优化公司资产结构、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，满足公司游戏产业布局与产品结构分类需要略作调整的需要，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本次出售杭州盛锋网络科技有限公司按照相关规则聘请了审计师出具了审计报告（天健审
【2017】334号），定价合理，不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审议程序合法有效。因此，我们同意本次的资产转让。
3、2017年3月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，发表了独立意见如下：（1）对新聘高级管理人员的独立意见
经对本次拟聘任的高级管理人员的个人履历和工作实绩进行审核，我们认为张向东先生具备担任相应高级管理人员职务的资格，未发现有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，公司高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经了解，张向东先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。我们同意第三届董事会第二十一次会议对张向东先生的聘任决议。
（2）对公司董事调整的独立意见
我们同意提名胡辉先生增补为公司第三届董事会非独立董事候选人。上述人员的提名、任免程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。我们经过审阅胡辉先生的履历资料，认为其不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，没有受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。
我们认为，被提名人员具备担任上市公司董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意将上述非独立董事候选人提交公司股东大会审议。
（1）关于续聘2017年度审计机构的事前认可意见
关于董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的议案，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构，并提交董事会审议。
（2）独立董事意见
1）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
①截至2016年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
②2016年度，公司不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。截止2016年12月31日，公司为全资子公司提供担保额度为23,000万元。其中为全资子公司上海天游软件有限公司担保20,000万元，担保期限至2018年8月13日；为全资子公司无锡七酷网络科技有限公司担保3,000万元，截止2016
年12月31日，尚未发生实际担保金额。
2）关于公司续聘2017年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘2017年度审计机构发表如下意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
3）关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，经核查和询问，现就董事会关于公司2016年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司生产经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的基本情况。
4)关于2016年度利润分配预案的独立意见
公司2016年度的利润分配预案是依据公司实际情况制订的，符合相关法律、法规和《公
司章程》和《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，特别是中小股东的利益。
5、2017年8月23日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，发表了独立意见如下：（1）对公司2017年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
①截至2017年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
②截止2017年6月30日，公司于2015年8月11日为全资子公司上海天游软件有限公司提供对外担保额度20,000万元；于2016年12月5日为全资子公司无锡七酷网络科技有限公司提供对外担保额度3,000万元；于2017年5月31日为全资子公司余姚世纪华通金属实业有限公司提供对外担保额度5,000万元。除此之外，不存在其他对外提供担保的情形。
（2）对公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司的财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。我们同意本次会计政策变更。
6、2017年10月27日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，发表了独立意见如下：关于2017年前三季度利润分配议案的独立意见
本次2017年前三季度利润分配方案的制定符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司关于现金分红的承诺，符合公司实际经营情况并能有效保护投资者利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的《公司2017年前三季度利润分配的议案》。
7、2017年11月29日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，发表了事前认可意见及独立意见如下：
（1）独立董事事前认可意见
我们于会前收到公司第三届董事会第二十九次会议审议的《延长公司本次重大资产重组事项决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案》等相关材料。经认真审核，基于独立判断立场，我们认为：上述事宜内容符合国家有关法律、法规、规范性文件和《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》的规定，
符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对上述事宜表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（2）独立董事意见
1）关于延长公司本次重大资产重组事项决议有效期的议案的独立意见
公司决定延长本次重大资产重组事项决议有效期事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合本次重大资产重组的实际情况和现状，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意延长公司本次重大资产重组事项决议有效期。
2）关于延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期的独立意见
公司提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期
符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》的规定。因此，我们同意提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的有效
期。
四、任职董事会专门委员会的工作情况
作为公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员，报告期内，本人积极关注公司董事、高级管理人员任职情况，检查董事、高级管理人员履职情况，在日常工作中努力为公司寻求适合公司发展人选，认真履行委员会职责，对拟聘任公司董监高的候选人的任职资格进行了审核。同时，参加了公司各期审计委员会会议，审议了公司内审部提交的内审报告、定期报告等；在年报编制和披露过程中，与年度审计会计师、内审部门负责人及时沟通，了解、掌握年报审计工作安排，核查公司年度经营中的重大事项，督促会计师事务所及时提交审计报告，确保公司及时、准确、完整的披露年报。
五、对公司进行现场调查情况
2017年度，除参加董事会会议以外，本人还利用其他时间对上市公司进行现场检查，及时掌握公司发生的重大事项、生产经营等信息，同时，通过电话和电子邮件形式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持联系和沟通，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒和网络等有关公司的相关报道，及时获悉公司的运营动态，起到了有效的监督和指导作用。
六、保护投资者权益方面所做的其他工作
市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《信息披露管理制度》的有关规定进一步规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，有效维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
2、按照中国证监会和深交所的规定，在公司2017年年报的编制和披露过程中，履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公司和中小股东的合法权益。
3、报告期内，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，主动向相关人员询问、了解具体情况，公司也及时向本人汇报董事会决议的执行、生产经营、财务管理、关联交易、对外投资以及信息披露等情况，本人均能及时、积极提出个人意见。
七、培训和学习情况
2017年度，本人担任独立董事期间，认真学习了中国证监会、浙江证监局以及深交所的有关法律、法规及相关制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等法规的认识和理解，积极参加公司及交易所以各种方式组织的相关培训，更全面地了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、其他工作
1、2017年度本人未有提议召开董事会。
2、2017年度未提议更换或解聘会计师事务。
3、2017年度未独立聘请外部审计机构或咨询机构。
九、联系方式
姓名：张杰军
电子邮箱：zhangjj@dehenglaw.com
在此，谨对公司为本人工作提供的便利和协助表示衷心感谢，同时感谢中小股东的信任。
独立董事：____________
张杰军
二○一八年四月二十三日