健民药业集团股份有限公司2016年核心员工持股计划管理办法健民药业集团股份有限公司
2016年核心员工持股计划管理办法
（尚需股东大会批准）
第一章总则
第一条为规范健民药业集团股份有限公司（以下简称“健民集团”或“公司”）核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《健民药业集团股份有限公司2016年核心员工持股计划（草案）》之规定，特制定本办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）公司自主决定原则
员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
（三）员工自愿参加原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
健民药业集团股份有限公司2016年核心员工持股计划管理办法（四）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者享有平等的权益。
第三条员工持股计划的实施程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对员工持股计划持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准通过后方可实施。
9、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
10、董事会根据股东大会授权办理员工持股计划的认购非公开发行股份、股份锁定以及权益分配等事宜。
第四条员工持股计划的参加对象
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并
健民药业集团股份有限公司2016年核心员工持股计划管理办法签订劳动合同。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司及其控股子公司的核心管理技术人员。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）参加对象的范围
员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和符合条件的核心管理技术人员，合计不超过60人。
（四）参加对象的核实
1、公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
2、公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本计划出具意见。
第五条资金来源与股票来源
1、参加对象认购员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，员工持股计划设立时的资金总额为不高于人民币 7,200万元。
2、员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票，认购金额不超过 7,200万元，认购股份数量不超过286.05万股。
3、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为25.17元/股，该发行价格为定价基准日前二十个交易日之股票交易均价的90%。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格将作相应调整。
第六条员工持股计划的存续期及锁定期
1、员工持股计划的存续期为 48个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成股份登记手续并上市之日起计算。如因卖出公司股票存在
健民药业集团股份有限公司2016年核心员工持股计划管理办法限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
2、本次员工持股计划的锁定期为 36个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成股份登记手续并上市之日起计算。如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或上交所的意见执行。
第三章 员工持股计划的管理
第七条管理模式
1、本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
2、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、员工持股计划以及管理办法管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
3、管理委员会根据员工持股计划持有人会议的书面授权书对本计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
第八条持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权利机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
（1）选取和罢免管理委员会委员；
（2）增加或者减少管理委员会权责的事项；
（3）管理委员会决议提交持有人会议审议的事项；
（4）三分之一以上持有人提议应当由持有人会议审议的事项；
（5）四分之三以上持有人提议修订《持有人议事规则》的事项。
2、持有人会议的召集和召开
（1）经管理委员会决议，可以提议召开持有人会议。管理委员会提议召开
健民药业集团股份有限公司2016年核心员工持股计划管理办法持有人会议的，应当在相关管理委员会决议形成之后的30日内召集持有人会议，并应当在会议召开前至少 3个工作日将会议通知发送到全体持有人。会议通知应附议案和表决票。
（2）经全体持有人所持份额三分之一以上提议，可通过管理委员会召集持有人会议。上述提议应当向管理委员会以书面方式提交，并附上三分之一以上份额持有人签署的提议文件，以及需由持有人会议审议的议案。管理委员会在收到上述提议后，应当在30日内召集持有人会议，并应当在会议召开前至少 3个工作日将会议通知附议案和表决票发送到全体持有人。
3、持有人会议表决程序
（1）持有人会议一般以书面方式审议相关议案，并以书面填写表决票的方式举行会议。以书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
（2）持有人会议就审议事项的表决，为书面记名表决方式，每一名持有人，无论其所持股份份额多少，均拥有表决权。
（3）持有人会议就持有人会议审议事项第（1）、（2）、（3）、（4）项事项作出的决议，应当经全体持有人份额二分之一以上通过生效；就持有人会议审议事项第（5）项事项作出的决议，应当经全体持有人份额三分之二以上通过生效。
第九条管理委员会
（一）管理委员会的职权
1、管理委员会是持有人会议的常设机构。管理委员会委员候选人必须为持有人。管理委员会委员的职权如下：
（1）根据《持有人议事规则》规定召集持有人会议；
（2）执行持有人会议的决议；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划所涉健民集团的股东权利；
（5）监督员工持股计划利益分配；
（6）向健民集团董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（7）办理员工持股计划中涉及股份份额及受益权归属的登记工作；
健民药业集团股份有限公司2016年核心员工持股计划管理办法（8）修订《持有人议事规则》；
（9）根据实际需要，制定与员工持股计划相关、效力及于全体持有人的规范性文件；
（10）持有人会议决议授予的其他职权。
2、管理委员会设管理委员会主任1人、副主任1人、秘书长1人。管理委员会主任、副主任及秘书长由管理委员会全体委员的过半数选举产生。管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
3、管理委员会会议的召集和召开
（1）管理委员会会议分为年度会议以及临时会议。年度会议应于每年 6月30日之前召开，由管理委员会主任召集，主任不能召集的，应指定一名副主任召集。会议通知由秘书长于会议召开 3个工作日前以书面、传真或邮件方式通知全体委员。三分之一以上管理委员会委员联名提议时，应召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应在接到提议后 10日内召集和主持临时管理委员会会议。
（2）管理委员会会议，应由委员本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员权利。未出席管理委员会会议，亦未委托出席的委员，视为放弃在该次会议上的表决权。
（3）管理委员会会议原则上以现场方式召开。管理委员会会议在保障全体委员充分表达意见的前提下，可以用挂号邮件、传真等通讯方式进行并作出决议。以通讯方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者挂号邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。
4、管理委员会会议的表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的委员出席（含委托其他委员出席）方可举行。
（2）管理委员会会议的表决，实行一人一票制，以书面及记名投票表决方
健民药业集团股份有限公司2016年核心员工持股计划管理办法式进行。管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员过半数通过。
（3）管理委员会秘书长应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
（4）管理委员会会议的决议应当以一定方式向持有人公告。
（二）管理委员会的选任程序
1、员工持股计划管理委员会，对全体持有人负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会委员必须为本次员工持股计划的持有人，由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期与员工持股计划的存续期一致。
2、管理委员会委员候选人的提名由持有人民主推荐，名额为5名。
3、管理委员会委员的选举方式为书面投票、等额选举，每一候选人须获得全体持有人二分之一以上份额的选票方能当选。
4、员工持股计划存续期间，如因管理委员会委员丧失任职资格、丧失民事行为能力等情形，导致管理委员会委员总人数低于初始委员总人数的三分之二时，管理委员会应召集持有人会议进行增补，增补后的管理委员会委员总人数不得低于初始委员总人数的三分之二。
第十条员工持股计划的资产构成
1、公司股票：员工持股计划成立时筹集的现金资产用于认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不超过 7,200万元，认购股份不超过286.05万股。
2、现金存款和应计利息。
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十一条公司融资时的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与以及资金解决方案。
第十二条员工持股计划的表决权
健民药业集团股份有限公司2016年核心员工持股计划管理办法员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权。
第四章 员工持股计划的权益分配
第十三条本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
5、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的书面授权出售员工持股计划所持的标的股票。
6、当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第十四条员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
1、若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
健民药业集团股份有限公司2016年核心员工持股计划管理办法3、员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第十五条员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第五章 公司与持有人的权利和义务
第十六条公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人出资赎回。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十七条持有人的权利和义务
健民药业集团股份有限公司2016年核心员工持股计划管理办法（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权。
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、公司规章和本员工持股计划的相关规定。
2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。
3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。
4、本员工持股计划存续期限内，持有人不得转让所持有本计划的份额。
5、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第六章员工持股计划的变更及终止
第十八条持有人个人情况变化时的处理
（一）失去参加资格的情形
持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除劳动关系的，董事会可以根据本计划规定取消该持有人资格，其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人出资赎回。
（二）职务变更
员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其已持有的员工持股计划份额不作变更。
（三）离职
1、在员工持股计划存续期后，持有人已持有的员工持股计划份额不受影响；
2、如发生如下情形而辞职的，董事会有权根据本计划规定取消持有人参与
健民药业集团股份有限公司2016年核心员工持股计划管理办法本次员工持股计划的资格，持有人对应的份额按照认购成本与份额对应的公司市值孰低的原则，由其他持有人出资赎回：
（1）在员工持股计划存续期内，因个人原因或擅自离职的。
（2）在员工持股计划存续期内，因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或离职的，或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动关系。
（四）持有人身故
持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十九条本员工持股计划的变更
员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。
第二十条本员工持股计划的终止
（一）员工持股计划存续期届满时自行终止。
（二）员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
（三）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并由董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
第七章附则
第二十一条本办法经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。
第二十二条本办法解释权归公司董事会。