证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2017-073
湖南新五丰股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年11月10日
(二) 股东大会召开的地点：湖南省长沙市五一西路2号“第一大道”19楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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|1、出席会议的股东和代理人人数|17|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|115,003,132|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|25.5189|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定，
此次会议由公司董事长邱卫先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 8人，出席 3人，董事朱志方先生、胡九洲先生、马洪先生、独立董事李树丞先生、陈斌先生因工作原因未出席本次会议；
2、公司在任监事 5人，出席 1人，监事何万兵先生、郑观民先生、陈慧女士、李宇东女士因工作原因未出席本次会议；
3、董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|114,661,532|99.7029|341,600|0.2971|0|0.0000|

2、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|114,661,532|99.7029|341,600|0.2971|0|0.0000|

3、议案名称：关于《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|114,661,532|99.7029|341,600|0.2971|0|0.0000|

4、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组及不构成重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|114,661,532|99.7029|341,600|0.2971|0|0.0000|

5、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|114,661,532|99.7029|341,600|0.2971|0|0.0000|

6、议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|114,661,532|99.7029|341,600|0.2971|0|0.0000|

7、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|114,661,532|99.7029|341,600|0.2971|0|0.0000|

8、议案名称：关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告、备考合并审阅报
告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|114,661,532|99.7029|341,600|0.2971|0|0.0000|

9、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|114,661,532|99.7029|341,600|0.2971|0|0.0000|

10、 议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例|票数|比例|

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|||||（%）||（%）|
|A股|114,661,532|99.7029|341,600|0.2971|0|0.0000|

11、 议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|114,661,532|99.7029|341,600|0.2971|0|0.0000|

12、 议案名称：关于公司与交易对方签署《业绩承诺与补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|114,661,532|99.7029|341,600|0.2971|0|0.0000|

13、 议案名称：关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|114,661,532|99.7029|341,600|0.2971|0|0.0000|

14、 议案名称：关于提请股东大会批准湖南省现代农业产业控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|114,661,532|99.7029|341,600|0.2971|0|0.0000|

15、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|114,661,532|99.7029|341,600|0.2971|0|0.0000|

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案|10,494,866|96.8476|341,600|3.1524|0|0.0000|
|2|关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案|10,494,866|96.8476|341,600|3.1524|0|0.0000|
|3|关于《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|10,494,866|96.8476|341,600|3.1524|0|0.0000|
|4|关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组及不构成重组上市的议案|10,494,866|96.8476|341,600|3.1524|0|0.0000|
|5|关于本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|10,494,866|96.8476|341,600|3.1524|0|0.0000|
|6|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案|10,494,866|96.8476|341,600|3.1524|0|0.0000|
|7|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组|10,494,866|96.8476|341,600|3.1524|0|0.0000|

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||管理办法》第四十三条规定的议案|||||||
|8|关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告、备考合并审阅报告的议案|10,494,866|96.8476|341,600|3.1524|0|0.0000|
|9|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|10,494,866|96.8476|341,600|3.1524|0|0.0000|
|10|关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案|10,494,866|96.8476|341,600|3.1524|0|0.0000|
|11|关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|10,494,866|96.8476|341,600|3.1524|0|0.0000|
|12|关于公司与交易对方签署《业绩承诺与补偿协议》的议案|10,494,866|96.8476|341,600|3.1524|0|0.0000|
|13|关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的议案|10,494,866|96.8476|341,600|3.1524|0|0.0000|
|14|关于提请股东大会批准湖南省现代农业产|10,494,866|96.8476|341,600|3.1524|0|0.0000|

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||业控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案|||||||
|15|关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案|10,494,866|96.8476|341,600|3.1524|0|0.0000|

(三) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案 1-15为特别决议事项，已获得现场出席会议股东、股东代表以及通过网络投票参加会议的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
上述议案 1-15为涉及关联交易的议案，参加本次会议的关联股东情况如下：湖南省粮油食品进出口集团有限公司系关联股东，持有公司股份数量 202,018,546股。上述关联股东已在涉及关联交易的议案表决过程中回避表决。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：湖南启元律师事务所
律师：丁少波、谢勇军、谢亚勇
2、律师鉴证结论意见：
湖南启元律师事务所律师见证了此次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司 2017年第三次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；
会议通过的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
湖南新五丰股份有限公司
2017年 11月11日