中德证券有限责任公司
关于
无锡市太极实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
独立财务顾问声明
中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“太极实业”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，对上市公司进行持续督导，并结合上市公司 2016年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、资料及其他相关材料等由上市公司及重组相关各方提供，相关各方保证其所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目录
释义 .................................................................................................................................................. 4一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................................... 6二、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................................... 8三、盈利预测的实现情况............................................................................................................. 13四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 15五、公司治理结构与运行情况..................................................................................................... 17六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 19
释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中有如下特定含义：
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|上市公司/公司/太极实业|指|无锡市太极实业股份有限公司|
|无锡产业集团|指|无锡产业发展集团有限公司|
|无锡金投|指|无锡市金融投资有限责任公司|
|成都成达|指|成都成达工程有限公司|
|目标公司/十一科技|指|信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司|
|无锡创投|指|无锡创业投资集团有限公司|
|无锡建发|指|无锡市建设发展投资有限公司|
|苏州国发|指|苏州国际发展集团有限公司|
|交银国信|指|交银国信资产管理有限公司|
|十一科技员工资管计划|指|交银国信•十一科技员工持股资产管理计划，由十一科技员工持股计划全额认购|
|交易对方|指|本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金认购方|
|发行股份购买资产交易对方|指|无锡产业集团、无锡金投、赵振元、成都成达|
|募集配套资金认购方|指|十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发、苏州国发|
|交易标的/标的资产|指|十一科技81.74%股权|
|独立财务顾问/中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|法律顾问/世纪同仁|指|江苏世纪同仁律师事务所|
|审计机构/公证天业|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/江苏中天|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|太极实业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为|
|本持续督导意见|指|《中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见》|
|本次发行|指|本次发行股份购买资产及募集配套资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|海太半导体|指|海太半导体（无锡）有限公司，系公司控股子公司|
|江苏太极|指|江苏太极实业新材料有限公司，系公司全资子公司|
|太极半导体|指|太极半导体（苏州）有限公司，系公司控股子公司|

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|SK海力士|指|SK hynix Inc.，原（株）海力士半导体|
|半导体|指|在硅中添加三价或五价元素形成的电子器件，与导体和非导体的电路特性不同，其导电具有方向性。半导体主要分为半导体集成电路、半导体分立器件两大分支|
|集成电路|指|在半导体基板上，利用氧化、蚀刻、扩散等方法，将众多电子电路组成各式二极管、晶体管等电子组件，做在一个微小面积上，以完成某一特定逻辑功能，达成预先设定好的电路功能要求的电路系统|
|封装|指|安装半导体集成电路芯片的外壳，这个外壳不仅起着安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用，而且是沟通芯片内部与外部电路的桥梁|
|测试|指|IC封装后需要对IC的功能、电参数进行测量以筛选出不合格的产品，并通过测试结果来发现芯片设计、制造及封装过程中的质量缺陷|
|芯片|指|用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路或分立器件|
|DRAM|指|Dynamic Random Access Memory的缩写，动态随机存取存储器|
|帘子布/浸胶帘子布|指|经线采用高强力线，纬线采用棉纱或弹性纬纱织成的经线较密、纬线较稀的布，主要应用于子午轮胎|
|工程设计|指|根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的活动|
|工程咨询|指|为业主设想建造的投资项目提供机会研究、可行性分析，提出项目的投融资方案和经济效益预测，进行项目建设方案的规划与比选，提供业主希望知道的其他专业咨询意见和报告|
|工程总承包、总包|指|受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包，主要形式包括：EPC、Turn Key、EP、EC、DBO等|

一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概况
本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
公司分别向无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达发行股份购买其持有的十一科技81.74%股权，其中无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达分别持有十一科技60.39%、12.35%、5.00%及4.00%股权。
本次非公开发行股票募集配套资金的发行方式为定价发行，募集配套资金认购对象为十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发共四名特定投资者，募集资金不超过210,000.00万元。
（二）标的资产过户情况
1、标的资产过户及验资情况
2016年10月20日，十一科技取得成都市工商行政管理局核发的“（成）登记内备字[2016]第 000169号”《备案通知书》，完成章程修正案（将无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达持有的十一科技81.74%股份变更至太极实业名下）的备案登记，本次交易涉及标的资产的过户手续办理完毕。
2016年 10月 20日，公证天业对太极实业本次发行股份购买资产新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了苏公W[2016]B171号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2016年10月20日止，太极实业已收到新增注册资本人民币500,056,470元，变更后的注册资本为人民币1,691,330,742元，股本为人民币1,691,330,742元。
2、发行股份购买资产的证券发行登记情况
经公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，本次发行股份购买资产合计发行的500,056,470股股份已于2016年11月17日登记至无锡产业集团等重组交易对方名下，其中：公司向无锡产业集团发行 369,444,706股股份、向无锡金投发行75,552,941股股份、向赵振元发行30,588,235股股份、向成都成
达发行24,470,588股股份。
（三）募集配套资金情况
1、发行对象及认购情况
2015年6月15日，太极实业与交银国信、无锡创投、无锡建发和苏州国发签署了《附条件生效的股份认购合同》，前述合同约定中国证监会核准本次发行后，相关认购方以 5.00元/股的价格认购本次发行的股票。由于除权除息，本次发行价格相应调整为4.98元/股，认购数量为414,859,436股。具体如下：
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|序号|发行对象|认购方式|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|无锡市太极实业股份有限公司-太极实业·十一科技员工持股计划|现金|193,975,903|965,999,996.94|
|2|无锡创投|现金|100,401,606|499,999,997.88|
|3|无锡建发|现金|80,321,285|399,999,999.30|
|4|苏州国发|现金|40,160,642|199,999,997.16|
|合计|||414,859,436|2,065,999,991.28|

注：认购方“交银国信•十一科技员工持股资产管理计划”开户名称变更为“无锡市太极实业股份有限公司-太极实业•十一科技员工持股计划”，具体情况详见公司于2017年1月9日在指定网站的公告。
2、缴款与验资
2017年1月10日，太极实业向上述认购方发出《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》，通知认购方按规定于 2017年 1月 12日将认购资金划转至主承销商指定的收款账户。截至2017年1月12日16:00时止，本次发行确定的认购方均已足额缴纳认股款项。
2017年1月13日，公证天业出具了“苏公W[2017]B006号”《验资报告》。
根据该验资报告，截至2017年1月12日止，中德证券指定的收款银行账户（中国工商银行股份有限公司北京华贸中心支行，账号为0200234529027300258）已收到特定投资者认购资金人民币 2,065,999,991.28元（人民币贰拾亿零陆仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元贰角捌分）。
2017年1月13日，中德证券在扣除承销费用后，向发行人指定账户（募集
资金专项储存账户）划转了认股款。
2017年1月13日，公证天业出具了“苏公W[2017]B007号”《验资报告》，根据该验资报告，太极实业已收到特定投资者认缴股款人民币 2,056,145,171.32元（人民币贰拾亿零伍仟陆佰壹拾肆万伍仟壹佰柒拾壹元叁角贰分，已扣除含税承销费人民币9,854,819.96元），另扣除其他含税发行费用 4,191,095.40元后，实际增加所有者权益 2,052,625,944.91元（含税发行费用中可抵扣增值税进项税额671,868.99元），其中：股本414,859,436元，资本公积 1,637,766,508.91元。
3、证券发行登记事宜的办理情况
根据中登公司上海分公司 2017年 1月 18日出具的《证券变更登记证明》，太极实业已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作。
本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|主要内容|
|太极实业|关联交易及独立性|公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，|

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|||勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。|
||关于实施员工资管计划（注）|本公司承诺如经中国证监会核准，并最终实施本次募集配套资金，且员工资管计划作为募集配套资金的认购方之一，本公司承诺员工资管计划须依法完成备案事项后，方可认购本次重组配套募集资金发行的股份。|
|太极实业董事、监事、高级管理人员|信息披露真实、准确、完整|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，并对该报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
||合法合规及诚信|本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|太极实业董事会|信息披露真实、准确、完整|本公司董事会及全体董事保证《无锡市太极实业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本报告书”）内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。|
||其他事项|本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。|
|发行股份购买资产交易对方|信息披露真实、准确、完整|本公司（本人）为本次资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的|

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||法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给太极实业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。本公司（本人）保证向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司（本人）保证为本次资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次资产重组的进程，需要本公司（本人）继续提供相关文件及相关信息时，本公司（本人）保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。本公司（本人）保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|合法合规及诚信|本公司（本人）最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|锁定期|本公司（本人）承诺以十一科技股权认购而取得的太极实业股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，若十一科技2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上述各方所持太极实业股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前上述各方所持限售股份不得转让，十一科技 2018 年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，上述各方所持股份方可解禁。具体锁定期限将根据签订的《盈利预测补偿协议》中对相关资产的盈利补偿年限要求确定。本次交易完成后 6 个月内如太极实业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次以十一科技股权认购而取得的太极实业股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的太极实业股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司（本人）同意根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于太极实业送红股、转增股本等原因增持的太极实业股份，亦遵守上述锁定期约定。|
|股权清晰|本公司（本人）持有信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，不存在出资不实或者影响十一科技|

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|||合法存续的情况，该等股权的过户不存在法律障碍，本公司（本人）将根据协议约定期限办理完毕权属转移手续。|
||业绩承诺|发行股份购买资产交易对方承诺，十一科技2015年度、2016年度、2017年度及2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币 20,000 万元、人民币 25,327 万元、人民币28,551万元和人民币30,315万元。目标公司的实际盈利数不足上述承诺的部分由发行股份购买资产交易对方向上市公司进行补偿，优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补足补偿金额。|
||未决诉讼、仲裁等的承诺|承诺因标的公司在本次交易完成日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁、行政处罚和其他或有负债事项，以及在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的诉讼、仲裁、行政处罚和其他或有负债事项，引致标的公司损失的，由其按照标的公司实际遭受的损失金额以现金方式对上市公司进行相应补偿，交易对方之间承担连带责任。|
||募投项目光伏电站涉及土地的承诺|本次募集配套资金投资项目中光伏电站项目的用地合法、合规，其中涉及需取得国有建设用地的，已根据项目进展情况办理相关审批手续，不存在可预见的用地法律障碍或法律风险。如因光伏电站项目用地的办理过程、审批手续等任何相关事宜导致十一科技损失的，相关交易对方将按照十一科技实际遭受的损失金额以现金方式对上市公司进行相应补偿，各交易对方之间相互承担连带责任。|
|无锡产业集团|本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排|在本次交易完成前持有的太极实业股份，在本次交易完成后 12个月内不转让或通过二级市场减持，如该等股份由于太极实业送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。|
|无锡创投||截至本承诺函出具日，无锡创投未持有太极实业股份，无锡创投承诺如在本次交易完成前持有太极实业股份的，在本次交易完成后 12 个月内不转让或通过二级市场减持，如该等股份由于太极实业送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。|
|赵振元|职务调整的承诺|将在本次交易经中国证监会相关审核会议表决通过之日起，即按程序向十一科技提交辞职，辞去十一科技董事长、总经理职务；同时，在太极实业完成相关决策后，其拟担任太极实业董事及高级管理人员职务，负责管理太极实业工程技术服务业务及光伏电站投资运营业务板块，勤勉尽责地履行太极实业董事及高级管理人员的职责。|
|配套募集资金认购方|信息披露真实、准确、完整|本公司为本次资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给太极实业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，|

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|||在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。本公司保证向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证为本次资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次资产重组的进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
||合法合规及诚信|本公司最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|无锡产业集团|避免同业竞争和规范关联交易|本公司作为无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“太极实业”）的控股股东，现就避免与太极实业拟收购的信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“目标公司”）所经营业务构成同业竞争的事项承诺如下：截至本承诺函出具之日，本公司及控股公司未从事与目标公司主营业务相竞争的业务，并承诺未来不从事相竞争业务；本公司在依法被认定控股股东期间，如有控股公司存在与目标公司相关竞争业务，本公司将通过转让股权给无关联第三方、要求控股公司出售或终止相关业务等方式避免与目标公司相竞争，如转让，则目标公司享有优先受让权。本次交易完成后，本公司及控股公司尽量避免或减少与目标公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与目标公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规范性文件以及太极实业章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害太极实业及目标公司利益的行为；保证按照有关法律法规、规范性文件和太极实业章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及控股公司违反上述承诺而导致太极实业或目标公司权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|十一科技|信息披露真实、准确、完整|本公司将及时向太极实业提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给太极实业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||合法合规|本公司自 2013 年 1 月至今，依法规范经营，不存在重大违法违规行为。本公司经营业务涉及需要立项、环保、行业准入、用地、|

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|||规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。公司确认并承诺，本次重组拟配套募集资金投向项目依法办理相关审批手续，目前开发及进展符合国家相关法律法规及政策规定，不存在违规情形；该等募集资金投向项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。|
||关于实施员工资管计划（注）|在本次交易取得中国证监会核准批文后，根据太极实业要求及时完成员工持股计划资金的缴纳，并向交银国信交付员工持股计划资金及设立员工资管计划相关的全部文件，积极配合“交银国信•十一科技员工持股资产管理计划”备案设立相关事宜。|
|独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构|关于勤勉尽责|中德证券、世纪同仁、公证天业、江苏中天承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中德证券、世纪同仁、公证天业、江苏中天被行政机关、司法机关认定为未能勤勉尽责的，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，中德证券、世纪同仁、公证天业、江苏中天将承担连带赔偿责任。|

注：
根据本次重组方案，配套募集资金认购方之一为十一科技员工资管计划，该资管计划系由十一科技委托交银国信作为资产管理人以十一科技员工持股计划财产设立。十一科技员工持股计划为根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《员工持股指导意见》”），以符合条件的十一科技员工作为出资人设立的用于参与本次募集配套资金认购的员工持股计划。因此，十一科技员工资管计划实质为根据《员工持股指导意见》要求而设立的十一科技员工持股计划，无需在中国基金业协会履行登记备案程序。
十一科技员工资管计划在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）开立股东账户及办理本次募集配套资金新增股份登记过程中，根据中登公司的开户类别指引要求，鉴于其实质上为员工持股计划，其股东账户以“无锡市太极实业股份有限公司-太极实业•十一科技员工持股计划”的名称开立，并以此股东账户办理完毕相应新增股份的登记手续。具体情况详见公司于2017年1月9日在指定网站的公告。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺实现情况
根据公证天业出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2017]E1340号），十一科技业绩承诺完成情况如下：
根据公证天业出具的十一科技2015年度审计报告（苏公W[2016]A673号），十一科技2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为 25,111.08万元，扣除非经常性损益2,640.72万元，十一科技实现扣除非经常性损益影响后的归属于母公司所有者的净利润为22,470.36万元。
根据公证天业出具的十一科技2016年度审计报告（苏公W[2017]A765号），十一科技2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为29,798.14万元，扣除非经常性损益2,196.09万元，十一科技实现扣除非经常性损益影响后的归属于母公司所有者的净利润为27,602.05万元。
由于本次配套募集资金到位后，将投入十一科技相关募投项目，为保护上市公司股东利益，实现净利润数除扣除非经常性损益外，还应考虑本次配套募集资金的影响数，具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额按如下方法确定：
1、对于本次配套募集资金到位前尚未建成的象山 25MW光伏发电项目、巩义一期40MW光伏发电项目、乌兰察布 50MW光伏发电项目，业绩承诺不考虑本次募集配套资金拟投入的该三个募投项目产生的盈利，但十一科技对该三个募投项目相关的设计、工程总承包盈利计入标的资产盈利计算范围；
2、对于本次配套募集资金到位前已建成并投入运营的红牧二期 30MW光伏发电项目、九十九泉 20MW光伏发电项目、巴音二期 35MW光伏发电项目、胜利20MW光伏发电项目、巴拉贡 10MW光伏发电项目以及高新技术工程中心、补充标的公司运营资金，应扣除投入配套募集资金的影响数，对应使用的配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际使用的金额×同期银行贷款利率×（1－实际使用募集资金项目公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定。
2015年度十一科技累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 22,470.36万元，超过当年累计承诺数 20,000万元；2015年度及 2016年度十一科技累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 50,072.40万元，考虑本次配套募集资金对盈利预测的影响数额后实际完成的净利润数为 53,266.37万元，超过 2015年度及 2016年度累计承诺净利润数 45,327万元，完成业绩承诺。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：十一科技2015年度和2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均超过盈利预测净利润承诺数，业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司各项业务发展情况
2016年度，公司以重大资产重组为契机，产业格局形成多元发展态势，经营业绩实现稳中求进预期，公司治理不断完善，文化融合不断加深，全年实现营业收入96.16亿元、归属于上市公司股东的净利润2.33亿元，主要总结如下：
1、完成了对十一科技的重大资产重组和募集配套资金项目
公司于2016年6月29日收到中国证监会《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，随后重组项目进入实施阶段。2016年10月，十一科技完成资产交割；2016年11月，公司完成新增股份的发行工作从而顺利完成了重大资产重组。2017年1月，公司完成非公开发行股份募集重组配套资金行为，共募集配套资金净额20.5亿，公司于 2017年 3月将募集资金以增资方式注入子公司十一科技加速募投项目的实施，至此太极实业对十一科技的持股比例增至89.45%。太极实业重大资产重组并募集配套资金项目全部实施完毕，公司新增工程技术服务和光伏电站投资运营业务，经营业绩大幅提升。
（1）海太半导体封装测试业务。2016年，海太半导体单体实现营业收入32.42亿元，净利润2.18亿元，进一步巩固提升了其在SK海力士供应体系内的竞争优势。2016年，海太半导体封装、封装测试最高产量分别达到8.2亿颗/月（1GEq）、8.17亿颗/月（1GEq），相比2015年分别增长25.3%、29.5%，产能规模进一步提升。同时，海太半导体产品加工品质继续保持优势，全年品质不良率同比SK海力士降低33%，创历史最好水平，并顺利通过了包括HP、华为、联想等重要客户审核。通过对21纳米高新技术智能传感器芯片的封装技术和测试技术的导入，目前海太半导体 DRAM产品 21nm级封测技术已实现量产，2016年占比达到了10%。通过积极导入，DDR4产品比重从 2015年28%上升到2016年的54%。投资发挥了对技术升级的保障促进作用，2016年投资总额超8000万美金，创历史新高。目前，海太半导体在DRAM的封测代工领域实现了与世界领先水平接轨。
（2）江苏太极化纤业务。通过近几年的不断整合优化，2016年江苏太极单体实现营业收入 5.91亿元，净利润 268万元，完成预期目标。一方面，2016年江苏太极主导产品产销均创历史新高，实现了搬迁整合以来最好水平；另一方面，客户结构得到优化调整，在重点客户开发方面，完成了普利司通小样帘布测试，进入批试验证；完成了Cooper轮胎浸胶帘子线及帘子布送样。
（3）太极半导体封装测试业务。2016年太极半导体单体实现销售2.33亿元，净利润-4300万元，月度营收首次突破300万美元，减亏效应逐步显现。2016年，重点大客户培育工作取得良好成效，前三大客户（SANDISK、SPECTEK、ISSI）累计实现销售占全年销售总额87%以上，除 SANDISK外，SPECTEK及ISSI两大客户全年销售也都超过了 400万美元。在产品结构优化方面，2016年太极半导体瞄准半导体产品细分行业重点客户ISSI，不断强化合作顺利通过了终端客户的现场审核和产品认证，为今后进入车规产品市场打开通道。
3、新增十一科技强势业务板块提升绩效
公司通过实施重大资产重组顺利并购了十一科技（目前控股89.45%），新增工程技术服务和光伏电站运营投资两大强势业务。2016年，十一科技单体实现营业收入55.86亿元、归属于母公司所有者的净利润2.98亿元，十一科技的并购大幅提升了上市公司的经营业绩。十一科技是国内率先改制的大型设计院，在工
程技术服务和光伏电站运营投资领域具有领先优势。2016年，十一科技中标了一系列集成电路重大项目，包括合同总额为 66.86亿元的合肥长鑫 12吋存储器晶圆制造基地项目EPC工程总承包项目、合同总额为57.12亿元的上海华力集成电路制造有限公司12英寸先进生产线建设项目勘察设计施工一体化（EPC）、合同总额 5.4亿元的重庆万国 12英寸功率半导体芯片制造及封测基地项目工程总承包等；在液晶大项目方面，顺利开展了中国电子彩虹咸阳8.6代线与中电熊猫成都 8.6代线的设计与管理；进一步巩固了十一科技在电子高科技领域设计和 EPC市场领先地位。在新能源光伏电站的设计和总包领先市场地位和品牌优势的基础上，十一科技迈出了探索光伏电站投资运营业务坚实的一步，随着募投资金的到位，2017年将加速开展募投项目的实施，逐步加大新能源业务板块的业绩贡献。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度公司业务发展良好，盈利能力和财务状况得到提升和发展，整体业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理相关情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，不断完善公司法人治理结构，通过建立、健全内控制度，持续推进公司规范化、程序化管理，提升公司治理水平。目前，公司已按照上市公司规范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度，并严格依法规范运作。公司治理情况具体如下：
程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保证了股东大会的合法有效性。
报告期内公司共召开1次年度股东大会，3次临时股东大会，各次会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求。
2、控股股东与公司关系：公司具有完整独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司在人员、资产、财务、机构和业务方面均具有独立性，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、董事和董事会：报告期内，各位董事均能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职责，促进董事会规范运作和科学决策。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各专业委员会分工明确，各位董事勤勉尽责，为公司科学决策提供强有力的支持。报告期内，公司共召开 14次董事会会议，各次会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求。
4、监事和监事会：报告期内，公司监事会成员无变化，监事会成员本着对全体股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事及其他高级管理人员履行责任的合法、合规性进行监督。报告期内，公司共召开7次监事会会议，各次会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求。
5、信息披露与透明度：公司依照《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等要求，由董事会秘书、证券法务部负责公司对外信息披露和投资者关系管理。2016年 11月 21日，公司八届四次董事会审议通过《无锡市太极实业股份有限公司信息披露管理制度（2016年修订）》，公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司严格按照《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度持续督导意见》签字盖章页）
项目主办人：
张永毅 罗民
中德证券有限责任公司年 月 日