深圳中青宝互动网络股份有限公司
独立董事 2013年度履职报告
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2012年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据深圳证监局公司字【2012】27号《关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知》的有关要求，现就独立董事履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2013年度，杨国志先生、张炯先生、邓爱国先生三位独立董事均依据公司董事会及专门委员会的会议通知，以现场或通讯方式，亲自出席了应参加的股东大会会议、董事会会议与所任职的董事会审计委员会会议、提名委员会会议及薪酬与考核委员会会议，并出席了公司的年度股东大会。具体情况如下：
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|||董事会||||||专门委员会||||股东大会||||
||应出席次数||实际出席次数|委托出席次数|缺席次数|表决情况|应出席次数||亲自席次数|表决情况|应出席次数||实际出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|独立董||||||||||||||||
|事姓名||||||||||||||||
|杨国志|10||10|0|0|同意|5||5|同意|3||3|0|0|
|张炯|10||10|0|0|同意|5||5|同意|3||3|0|0|
|邓爱国|10||10|0|0|同意|0||0|同意|3||1|2|0|

二、独立董事发表独立意见情况
2013年度，独立董事严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、
勤勉尽责，详细了解公司运作情况，就相关事项发表独立意见如下：
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||||||||||意见|
||序号||日期||会议||事项|||
||||||||||类型|
|1||2013-2-25||第二届董事会第十七次会议||1. 审议《2012年董事会工作报告》的议案2. 审议公司《2012 年度报告及摘要》的议案3. 审议公司《2012 年度经审计财务决算报告》的议案4.审议《关于2012 年度利润分配预案》的议案5. 审议《关于2012 年度内部控制自我评价报告》的议案6.审议《关于2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案7. 审议公司《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核制度》的议案8. 审议公司《关于续聘2013年度财务审计机构》的议案9. 审议《关于2012年度日常关联交易情况及2013年度日常关联交易预计》的议案10. 审议《关于提请召开2012年年度股东大会》的议案11. 审议《关于将募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金》的议案12. 审议关于聘任审计经理的议案||同意||
|2||2013-5-28||第二届董事会第二十一次（临时）会议||1、审议公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》；2、审议公司《关于符合公司债券发行条件的议案》；3、审议公司《关于非公开发行公司债券方案的议案》 ；4、审议公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；5、审议公司《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；6、审议公司《关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。||同意||
|3||2013-8-7||第二届董事会第二十二次会议||1、审议公司《2013年半年度报告全文与摘要》的议案；2、审议关于2013年中期利润分配预案的议案；3、审议《关于2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；4、审议关于修订公司《股东回报专项论证报告》的议案；5、审议关于制定公司《内部控制规范实施工作方案》的议案；6、审议关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。7 、审议关于公司本次非公开发行公司债券相关审计报告的议案；8、审议关于修订《公司章程》的议案；9、审议关于提请召开2013年第二次临时股东大会的议案||同意||

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|4|2013-8-13|第二届董事会第二十三次（临时）会议|1、审议通过了关于变更部分募投项目及使用募集资金和自有资金收购深圳市苏摩科技有限公司51%股权的议案2、审议通过了关于变更部分募集资金投资项目及用募集资金和自有资金收购上海美峰数码科技有限公司51%股权的议案|同意|
|5|2013-9-24|第二届董事会第二十四次（临时）会议|1、审议关于聘请公司副总经理的议案；2、审议关于变更公司财务总监的议案；3、审议《关于对公司股票期权激励计划中股票期权数量及行权价格调整的议案》 ；4、审议《关于股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项的议案》。|同意|
|6|2013-11-28|第二届董事会第二十六次（临时）会议|1、《关于对公司股票期权激励计划中首次激励对象人员及股票期权数量进行调整的议案》|同意|

三、独立董事提出异议事项的内容及异议理由
2013年度，独立董事未对公司董事会、股东大会的议案及其它事项提出异议。
四、独立董事向公司提出规范发展的建议及建议采纳情况
2013年度，独立董事多次在公司现场办公、实地查看，听取公司有关工作人员对公司的产品研发、运营情况、内部控制制度的建立和执行情况、董事会决议执行情况、财务管理及公司日常经营情况的介绍和汇报，调阅有关资料。
通过在公司现场办公、实地查看，独立董事认为，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，建立了符合公司实际经营状况的法人治理结构，公司的内部控制制度健全。
独立董事建议：公司应持续开展公司治理专项活动，不断完善法人治理结构和内控体系建设，以有效提高公司质量。公司应高度重视战略规划，寻找符合公司特点的发展之路。
公司认真听取独立董事提出的宝贵建议，并表示由衷的感谢。公司将对上述建议予以采纳。
五、独立董事 2013年度现场办公及实地查看情况
的时间到公司现场办公，实地了解公司经营相关情况，积极与相关工作人员展开交流与沟通，及时掌握公司经营动态。此外，他们还经常以电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时就相关事项进行了解和沟通。主要现场办公、实地查看情况如下所示：
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||时间||具体事项||检查地点||检查天数||查看独立董事|
|2013.2.25||监督公司年度报告资料编制进程；募集资金存放与实际使用情况；2012年度公司内部控制工作。||公司||1||杨国志张炯邓爱国||
|2013.3.04||参加公司第二届第十八次董事会，审议《关于向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币2,900万元》 的议案||公司||1||杨国志张炯邓爱国||
|2013.3.29||参加2012年年度股东大会，审议关于2012 年度利润分配相关事项；续聘财务审计机构等。||公司||1||杨国志张炯邓爱国||
|2013.04.23||参加公司第二届第十九次董事会会议，并检查公司产品研发进展及其运营情况。||公司||1||杨国志张炯邓爱国||
|2013.05.28||参加公司第二届第二十一次董事会，并检查公司募集资金使用情况。||公司||1||杨国志张炯邓爱国||
|2013.06.14||参加公司2013年第一次股东大会，审议非公开发行公司债券相关事项 。||公司||1||杨国志张炯邓爱国||
|2013.08.13||检查募集资金使用和变更募投项目情况；检查公司产品研发、运营的情况。||公司||1||杨国志张炯邓爱国||
|2013.09.24||参加公司第二届第二十四次董事会会议，并检查公司产品研发及其运营的情况；审议关于公司股权期权授予相关事项的议案。||公司||1||杨国志张炯邓爱国||
|2013.10.24||检查公司产品研发、运营的情况；内部控制规范实施工作情况。||公司||1||杨国志张炯邓爱国||
|2013.11.28||检查公司产品研发、运营的情况；参加公司第二届第二十六次董事会会议，审议关||公司||1||杨国志张炯邓爱国||

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|于公司对公司股票期权激励计划中首次激励对象人员及股票期权数量进行调整的议案。|

六、保护投资者权益方面所作的其他工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、时刻关注媒体和网络上的公司相关信息，保持与公司管理层的及时沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳健经营、创造良好业绩。
七、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会2014年3月3日