证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2016-065
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于对外投资暨向上海芒果互娱科技有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“三七互娱”）下属控制企业西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”或“投资方”）与上海芒果互娱科技有限公司（以下简称“芒果互娱”、“目标公司”）及其他投资方共同签署了《上海芒果互娱科技有限公司增资协议书》（以下简称“协议”或“本协议”）。为整合各方资源，实现互赢，根据协议，西藏泰富将以自有资金人民币4200万元认缴芒果互娱新增注册资本，获得目标公司7%的股权。在芒果互娱董事会中，西藏泰富将占据一个董事席位，并有权委派1名委员进入其业绩考核委员会。
2、参与芒果互娱此次增资的投资方还包括：中南红文化集团股份有限公司、上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会审议。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，本次投资亦不构成关联交易。
二、目标公司基本情况
1、公司简介
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|名 称|上海芒果互娱科技有限公司|
|住 所|上海市嘉定区陈翔路768号6幢B区1258室|
|法定代表人|聂玫|
|注册资本|6,299.5720万|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|从事计算机技术、网络技术、通信设备技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，软件开发，电子产品、通讯器材的销售，设计、制作、代理各类广告，实|

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||业投资，公关活动组织策划，体育赛事策划，文化艺术交流策划，图文设计制作，动漫设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）|
|成立日期|2014年4月10日|
|营业期限|2014年4月10日至2044年4月9日|
|核发日期|2015年12月29日|
|统一社会信用代码|91310114093640161W|

2、目标公司股权结构
本次增资前
芒果传媒有限公司 芒果文创（上海）股权投资基金
合伙企业
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|3779.7432万|元，51.8%|

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|2519.8288万元|，34.53%|

上海芒果互娱科技有限公司
本次增资后：
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|序号|股东名称|本次增资额（万元）|注册资本（万元）|持股比例|
|1|芒果传媒有限公司|0|3779.7432|51.80%|
|2|芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）1|0|2519.8288|34.53%|
|3|西藏泰富文化传媒有限公司|4200|510.7761|7%|
|4|中南红文化集团股份有限公司|2000|243.2267|3.33%|
|5|上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1000|121.6133|1.67%|
|6|浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1000|121.6133|1.67%|
|合计||8200|7296.8014|100%|

 1西藏泰富同时也是芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙人，出资金额为人
民币24,000万元,具体详见公司2016年1月9日披露于巨潮资讯网的《关于孙公司对外投暨参与认购芒果文创
（上海）股权投资基金的公告》，公告编号2016-004。
3、目标公司业务概述
芒果互娱是芒果传媒有限公司旗下控股子公司，定位在移动互联网游戏和移动应用等的开发，是湖南广电集团旗下唯一的移动互联网游戏及移动应用开发平台。公司依托湖南广电的优势品牌和内容创新，采用市场化运作模式，将湖南广电核心媒体资源进行移动互联网化的业务重构和重组，实现IP（版权）资源的 360度全生态开发。芒果互娱不仅拥有强大的资源整合以及市场运营能力,更具有强大的移动互联网研发团队。公司主营业务为移动游戏、移动应用APP和电视互动产品开发、发行和运营，以及数字营销和数字衍生产品开发等，致力于打造以庞大用户为基础的湖南广电移动互联网平台。
芒果互娱坚持以游戏业务为核心，以联运平台、增值衍生、电视互动为三大工具，通过自主研发、联合开发、授权开发等多种形式全力进军移动互联网市场，做IP价值的深度挖掘者和专业整合运营商。目前，芒果互娱已在长沙、北京、青岛设立了办事处，致力于打通电视与手机用户互动消费需求，成为芒果生态移动互联的生力军，打造具有强大用户价值和品牌价值的影游互动平台。
4、目标公司主要财务指标
单位：元
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|项目|2016.03.31|2015.12.31|
|总资产|74,815,224.78|52,996,042.12|
|净资产|64,293,216.13|45,913,574.20|
||2016年1-3月|2015年|
|营业收入|35,214,642.92|56,353,347.55|
|净利润|18,379,641.93|8,261,870.28|

三、协议主要内容
1、增资的认缴：各投资方向目标公司增资共计人民币 8200万元整，投后估值为 6亿
元人民币。各投资方以现金方式对目标公司增资 8200万元，其中 997.2294万元计入公司注册资本，剩余7202.7706万元计入公司资本公积金。西藏泰富以现金方式对目标公司增资4200万元，其中510.7761万元计入公司注册资本，剩余3689.2239万元计入公司资本公积金。
2、公司治理：目标公司设董事会，董事会成员6人，西藏泰富占一席董事。本次增资完成后，芒果互娱同意设立业绩考核委员会，业绩考核委员会由5名委员组成，其中芒果互娱委派2名，芒果文创委派2名，西藏泰富委派1名。业绩考核委员会由全体委员出席方能召开，相关决议经全体委员半数以上同意方能通过。
3、关于下一轮融资：如目标公司拟进行下一轮融资，其投后估值不低于人民币8亿元；
西藏泰富在股权比例不超过20%的情况，在同等条件下享有优先于其他股东（除芒果传媒外）的优先购买权和优先认购权（包括新增注册资本和现有股东的股权转让）。
4、员工期权激励：各方一致同意，芒果互娱将在适当的时期内对公司管理层进行期权激励计划，期权激励的基本原则为，除芒果传媒有限公司外的其他股东（含投资方）按届时的持股比例合计转让10%的股权作为员工期权激励池，芒果互娱将设立员工期权激励持股平台。目标公司未来三年（2016-2018年度）的累计净利润达到人民币 9100万元或累计净利润提前达到9100万元，管理层有权提出行权要求。
5、反稀释：在完成本次投资后，除非获得投资方书面同意，目标公司不得以低于本轮投资后估值的水平进行增资。
四、本次对外投资目的、风险及对上市公司的影响
1、对外投资目的
芒果系公司是湖南广电全媒体产业的市场化主体，在文化传媒、新媒体等领域拥有顶尖的创新能力及品牌声誉，拥有强大的一流内容生产能力、对行业政策和信息的高度把控能力、丰厚的全国广电行业资源以及强大的品牌推广和营销渠道。本次投资前，三七互娱与芒果系在泛娱乐领域已展开了紧密合作。2015年5月4日子公司三七互娱（上海）科技有限公司(以下简称“上海三七互娱”）与芒果互娱、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司签署《战略合作协议》，同日，芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）以人民币2亿元认购本公司2015年非公开发行股票11,806,375股；2016年1月8日，西藏泰富出资人民币2.4亿元,作为有限合伙人参与设立芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）；2016年4月26日，子公司上海三七互娱与芒果传媒签署协议，拟共同发起成立“芒果视频孵化基金”。
同时，双方在IP改编、游戏发行、运营推广等业务领域进行了广泛而深度的合作。公司本次投资芒果互娱，将显著深化三七互娱与湖南广电在专业游戏研发、发行及IP价值最大化领域的战略合作关系。
芒果互娱作为湖南广电集团旗下唯一的移动互联网游戏及移动应用开发平台，拥有众多高价值的芒果系IP以及对这些高价值IP的运营和变现能力，同时也拥有对湖南广电旗下丰富的媒体资源在移动应用领域的开发和变现能力。三七互娱作为国内领先的泛娱乐公司，在游戏研发、发行、运营领域有丰富的经验，通过本次投资，除了能获取较好的财务投资回报外，三七互娱也将联合芒果互娱，强化双方的战略合作，共同打造“高价值IP+游戏”的变现管道，加速构建国际泛娱乐化平台。
2、本次投资存在的风险
目标公司未来可能存在一定的经营风险和管理风险。本公司充分认识到投资所面临的风险及不确定性，将积极密切关注目标公司经营及财务状况，积极参与其公司治理，做好风险的防范和应对。
3、对公司的影响
本次交易对公司未来财务状况和经营业绩无不利影响，同时有利于进一步推进公司泛娱乐产业战略布局，增强公司的综合竞争实力，有效扩大公司在泛娱乐产业的影响力，为股东谋取满意的投资回报。
五、其他事项
本公司将及时披露本次对外投资的后续进展或变化情况。
六、备查文件
《上海芒果互娱科技有限公司增资协议书》
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董 事 会
二〇一六年六月二十四日