证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2016-062
苏州春兴精工股份有限公司
关于对北京驰亿隆科技有限公司增资并收购其部分股权的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易基本情况概述
2016年6月17日，公司第三届董事会第十二次临时会议审议并通过了《关于对北京驰亿隆科技有限公司增资并收购其部分股权的议案》，同意公司通过增资及受让的方式获得目标公司52%的股权（其中通过增资获得目标公司34.57%的股权，通过受让获得目标公司17.43%的股权）。
2016年6月17日，苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与北京驰亿隆科技有限公司（以下简称“驰亿隆”或者“目标公司”）的股东北京三臣利源生物科技有限公司（以下简称“三臣利源”或“甲方”，持有驰亿隆100%股权）签署了《增资及股权转让协议》。公司拟通过增资方式以自有资金6,050万元对驰亿隆进行增资并持有驰亿隆34.57%的股权（其中1,822.925764万元计入注册资本，剩余4,227.074236万元计入资本公积），通过受让方式取得三臣利源持有的驰亿隆17.43%的股权，并以自有资金450万元缴足尚未缴足的注册资本，从而合计持有驰亿隆52%的股权，成为驰亿隆的控股股东。
公司采取分期分批的支付方式对驰亿隆增资及受让驰亿隆部分股权，具体支付条款详见本公告“四、增资及股权转让协议的主要条款”。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、名称：北京三臣利源生物科技有限公司
2、成立日期：2014年11月14日
4、住所地址：北京市海定区东北旺南路29号楼4层4580室
5、注册资本：人民币100万元
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、营业期限：2014年11月14日至2034年11月13日
8、经营范围：技术开发；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、润滑油、日用杂货、建筑材料、金属材料、电子产品、五金、交电、燃料油、机械设备、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
三臣利源与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、名称：北京驰亿隆科技有限公司
2、成立日期：2010年1月8日
3、法定代表人：王学禄
4、住所地址：北京市通州区马驹桥镇小杜社村委会东南100米
5、注册资本：人民币3,450万元
6、公司类型：有限责任公司（法人独资）
7、营业期限：2010年1月8日至2030年1月7日
8、经营范围：车辆机电产品、车辆操作系统、车辆滤清系统技术开发及委托加工：销售机械设备、电子产品、五金交电、金属制品、塑料制品、交通专用设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、消防器材、环保专用设备；委托加工计算机软硬件；水污染治理、大气污染治理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后以批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）标的公司最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
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|序号|项目|2015年12月31日/2015年度|2016 年 3月 31 日/2016 年 1-3月|

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|1|总资产|50,779,006.64|54,852,906.58|
|2|总负债|34,366,251.31|41,108,421.10|
|3|净资产|16,412,755.33|13,744,485.48|
|4|营业收入|2,420,288.68|--|
|5|净利润|-7,132,588.55|-2,668,269.85|

注：以上数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）交易前后股权结构
增资及受让股权前股权结构：
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|序号|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|比例|
|1|北京三臣利源生物科技有限公司|3,450.00|100.00%|
|合计||3,450.00|100.00%|

增资及受让股权后股权结构：
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|序号|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|比例|
|1|苏州春兴精工股份有限公司|2,741.921397|52.00%|
|2|北京三臣利源生物科技有限公司|2,531.004367|48.00%|
|合计||5,272.925764|100%|

（四）交易的定价依据
本次交易定价是以具有证券期货业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对驰亿隆的评估结果为定价依据，并经双方协商确定的交易价格。
（五）资金来源
本次增资及收购的资金为公司自有资金。
四、股权转让及增资协议的主要内容
公司（以下简称“乙方”）、三臣利源(以下简称“甲方”)以及驰亿隆（以下简称“目标公司”）于2016年6月17日签署了《增资及股权转让协议》，主要内容如下：
第一条：目标公司概况
截至本协议签订之日，目标公司注册资本为人民币3450万元，法定代表人为王
学禄，甲方认缴目标公司注册资本3450万元，实缴注册资本3000万元，持有目标公司100%股权。
第二条：增资及股权转让的数额及方式
2.1双方同意，目标公司的注册资本由3450万元增加为5272.925764万元，新增的注册资本1822.925764万元，由乙方认缴。
2.2新增注册资本后甲方持有目标公司65.43%的股权，乙方持有目标公司34.57%的股权。甲方愿将目标公司17.43%的股权转让给乙方，完成增资及股权转让后，乙方将拥有目标公司52%的股权，甲方将拥有目标公司48%的股权。
2.2本协议生效后，甲方就此依照本协议的约定转让其所拥有的目标公司股权以及与此相关的所有权益和义务，乙方接受上述股权以及相关的所有权益和义务的转让。
第三条、增资及股权转让价款的支付
3.1双方同意，由乙方以货币出资方式向目标公司支付6500万元，其中
1822.925764万元为认缴新增注册资本，450万元用于缴足尚未缴足的注册资本，其余出资4227.074236万元计入目标公司资本公积。完成增资后目标公司的注册资本由3450万元变更为5272.925764万元。
3.2乙方采取分期分批方式，向目标公司出缴资本，具体出资数额和方式为：3.2.1本协议生效后5日内，乙方向目标公司支付1500万元，作为实缴新增的注册资本。
3.2.2在本协议签订后至2016年12月31日期间，目标公司经双方共同确认后的利润（除非本协议另有说明，本协议所称利润均为扣除非正常损益后的净利润）达到800万元，则乙方向目标公司支付2500万元，该笔资金中的322.925764万元作为缴足乙方认缴的新增注册资本，450万元用于缴足尚未缴足的注册资本，另
1727.074236万元转入资本公积。2500万元支付时间为、经双方共同确认利润后10日内。如目标公司利润无法取得双方共同认可，则双方共同委托具有证券资质的会计师事务所，对目标公司的利润作出专项审计，双方将共同认可该审计结果。
同认可，则双方共同委托具有证券资质的会计师事务所，对目标公司的利润作出专项审计，双方将共同认可该审计结果。
3.3乙方采取分期分批方式，分三年并附条件向甲方支付股权转让价款，支付的时间和方式分别为：
3.3.1本协议生效后5日内，乙方向甲方支付首期股权转让价款500万元。
3.3.2在本协议签订后至2016年12月31日期间，目标公司经双方共同确认后的利润达到800万元，乙方向甲方支付第二期股权转让价款500万元，支付时间为经双方共同确认利润后10日内，如目标公司的利润无法取得双方共同认可，则双方共同委托具有证券资质的会计师事务所，对目标公司的利润作出专项审计，双方将共同认可该审计结果。
3.3.3在本协议签订后至2016年12月31日期间，目标公司经双方共同确认后的利润达到2000万元，则乙方向甲方支付第三期股权转让价款1600万元，支付时间为经双方共同确认利润后10日内。
3.3.4甲方承诺，2016年度目标公司经审计的净利润不低于5000万元，以此为前提则乙方应在2016年度审计报告出具后10日内按照下述公式向甲方支付第四期
股权转让价款，支付金额＝目标公司2016年净利润×10×52%×20%。
3.3.5甲方承诺，2017年度目标公司经审计的净利润不低于7500万元，以此为前提则乙方应在2017年度审计报告出具后10日内按照下述公式向甲方支付第五期
股权转让价款，支付金额＝目标公司2017年净利润×10×52%×10%。
3.3.6甲方承诺，2018年度目标公司经审计的净利润不低于1亿元，如2018年度目标公司净利润低于1亿元且不低于5200万，则甲方应向乙方全额退还所收取的第五期股权转让价款，且乙方有权要求甲方以现金补偿、股权补偿或二者同时的方式保证目标公司2018年的净利润不低于1亿元。
3.4双方一致确认，在履行本协议中出具的年度审计报告，均由乙方委托具有证券资质的会计师事务所出具。
五、交易的目的、存在的风险以及对公司的影响
1、交易的目的及对公司的影响
北京驰亿隆科技有限公司是一家主营车辆机电产品、车辆操作系统、车辆滤清系统等相关产品技术开发和委托业务加工的专业企业，专注于武器装备的科研生产，
驰亿隆公司现有产品面向国内军工市场。驰亿隆成立以来，与军方各部门以及国内大型军工企业建立了深厚的合作关系；并取得了GJB9001B军品质量体系认证、武器装备承制单位注册证书和武器装备科研生产单位三级保密资格认证。
驰亿隆近几年与主要军工大型企业和重点科研研究院所合作，产品涉及军工重点装备的分系统和功能部件、零部件配套等，并已积累了丰富的经验。目标公司的产品项目除了具有较强的军工产品特征，另外还兼具拓展民用市场的潜力。
公司出于战略规划及长远利益拟实施本次交易。本次交易有利于进一步拓展军工领域市场业务，结合驰亿隆现有的资源优势和春兴精工的资本与技术优势，不断巩固和扩大公司在军工领域的市场优势，打造具有较强竞争力的军工领域的市场格局，从而进一步提升公司的盈利能力与核心竞争力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
本次交易将使用公司自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，驰亿隆将纳入公司合并报表范围。
2、存在的风险
（1）本次收购存在管理团队磨合的风险，公司将通过内控管理制度、激励机制、优势资源互补等有效措施，实现双方的融合并促进双方更好发展。
（2）随着下属公司的增加，对公司的管理也提出了更高要求，公司将强化管理力度，保证对各下属公司的有效管控。
公司将密切关注目标的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次收购及增资的风险可控和投资收益。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《苏州春兴精工股份有限公司第三届董事会第十二次临时会议决议》；
2、《增资及股权转让协议》；
3、《审计报告》（会审字[2016]3075号）；
4、《估值报告》（中水致远评报字[2016]第2286号）。
特此公告！
苏州春兴精工股份有限公司
董事会