国泰君安证券股份有限公司
关于江苏中南建设集团股份有限公司
2016年度内部控制评价报告的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司出具的《江苏中南建设集团股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》进行了核查，并出具核查意见如下：一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
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||序号|||单位名称|
|集团本部||1|江苏中南建设集团股份有限公司||
|房地产业集团||2|房地产集团总部||
|||3|苏州中南世纪城房地产开发有限公司||
|||4|南京中南新锦城房地产开发有限公司||
|||5|青岛中南世纪城房地产业投资有限公司||
|||6|海门中南世纪城开发有限公司||
|||7|南通中南新世界中心开发有限公司||
|||8|南通花城中南房地产开发有限公司||
|||9|盐城中南世纪城房地产投资有限公司||
|||10|苏州中南雅苑房地产开发有限公司||
|||11|上海锦冠房地产开发有限公司||
|||12|南通中南城购物中心管理有限公司||
|||13|南通中南新世界中心开发有限公司金石国际大酒店分公司||
|||14|常熟中南世纪城房地产开发有限公司||
|||15|昆山中南世纪城房地产发展有限公司||

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||16|泰兴市中南世纪城房地产发展有限公司|
|建设产业集团|15|江苏中南建筑产业集团有限责任公司|
||16|总承包青岛分公司|
||17|南通中南建工设备安装有限公司|
||18|江苏中南建筑防水工程有限公司|
||19|南通中南商品混凝土有限公司|
||20|南通市康民全预制构件有限公司|

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例为95.03%,营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例90.24%。
股份公司层面纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境、发展战略、内部监督、人力资源、组织架构、投资、融资、资金营运以及信息系统等。房地产业集团纳入评价范围的主要业务和事项包括：售前准备、售中管理、售后服务、工程招标、工程物资采购、成本控制、工程设计、工程质量、项目计划管理以及资金管理等。建设产业集团纳入评价范围的主要业务和事项包括：项目信息获取、项目决策、工程投标管理、工程分包管理、采购管理、工程质量管理、工程安全管理、施工进度管理、工程结算管理、人力资源管理等。股份公司层面重点关注的高风险领域主要包括：内部环境、发展战略、内部监督、投资、融资等。房地产业重点关注的高风险领域主要包括：采购管理、工程招标管理、售前准备、售中管理、售后服务、工程质量管理、以及工程进度管理。建设产业重点关注的高风险领域主要包括：项目决策、工程分包管理、采购管理、工程质量管理、工程安全管理、施工进度管理以及工程结算管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系、公司各项规章制度以及各项内部控制实施细则组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和
风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了
适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，公司内部控制缺陷认定标准在以前年
度缺陷认定标准的基础上，有效区分了财务报告及非财务报告内部控制缺陷认定标准。按照影响公司内部控制目标实现的严重程度，将内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。具体列示如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）定量标准：
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||缺陷等级||重大缺陷||重要缺陷||一般缺陷|
|资产潜在错报||1）错报金额≥资产总额的1%||1）资产总额的0.5%≤错报金额<资产总额的1%||1）错报金额<资产总额的0.5%||
|营业收入潜在错报||2）错报金额≥营业收入总额的1%||2）营业收入总额的0.5%≤错报金额<营业收入总额的1%||2）错报金额<营业收入总额的0.5%||
|所有者权益潜在错报||3）错报金额≥所有者权益总额的3%||3）所有者权益总额的1.5%≤错报金额<所有者权益总额的3%||3）错报金额<所有者权益总额的1.5%||
|利润总额潜在错报||4）错报金额≥利润总额的5%||4）利润总额的3%≤错报金额<利润总额的5%||4）错报金额<利润总额的3%||

说明：以上各项参考指标之间是或的关系，只要有一项指标的潜在错报达到重大缺陷的认定标准，则该项缺陷应被认定为重大缺陷。
（2）定性标准：
公司财务报告内部控制缺陷定性标准主要从对财务报告的潜在影响出发考虑。
具体特征及缺陷等级划分如下：
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||重大缺陷||重要缺陷||一般缺陷|
|1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；2）公司更正已公布的财务报告；3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；||1）公司会计报表、财务报告编制不完全符合企业会计准则和披露要求，导致财务报表出现重要错报；2）公司以前年度公告的财务报告出现重要错报需要进行追溯调整。||指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告控制缺陷。||

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||重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。||||

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）定量标准：公司非财务报告内部控制缺陷定量标准主要根据控制缺陷可能造成直接经济损失的金额，参照财务报告内部控制缺陷的定量标准执行。
（2）定性标准：
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||重大缺陷||重要缺陷||一般缺陷|
|1）公司违反国家法律法规并受到被限令行业退出、吊销营业执照、强制关闭等处罚；2）公司重大决策未按照法律法规和公司制度履行决策程序；3）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；4）公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；5）公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重。||1）重要业务和关键领域的决策未开展风险评估、论证不充分；2）重要业务未执行公司制度和规章，造成公司经济损失；3）关键岗位人员流失30%以上；4）子、分公司未建立恰当的内控制度，管理散乱。||指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告内部控制缺陷。||

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、其他内部控制相关重大事项说明
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。随着公司规模、业务范围、国家法律法规等内、外部环境的变化，公司将继续补充和完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
三、公司对内部控制评价的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、会计师内部控制审计意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中南建设2016年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》。报告认为，中南建设于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
五、保荐机构对公司内部控制评价的核查意见
保荐机构通过查阅公司三会会议资料、各项管理制度等内部控制相关文件；
抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露文件；与公司高级管理人员以及会计师事务所相关人员进行沟通等途径从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对中南建设的内部控制合规性和有效性进行了核查。
保荐机构认为：中南建设的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司的内部控制评价报告较为公允地反映了公司2016年度内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏中南建设集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
傅冠男 孙兴涛
国泰君安证券股份有限公司年 月 日