上上市市地地：：上上海海证证券券交交易易所所 证证券券简简称称：：**SSTT爱爱富富 证证券券代代码码：：660000663366上上海海三三爱爱富富新新材材料料股股份份有有限限公公司司
重重大大资资产产购购买买及及出出售售暨暨关关联联交交易易报报告告书书（（草草案案））
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|交易类型|交易对方|
|重大资产购买|姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）|
|重大资产出售|上海华谊（集团）公司|
||常熟三爱富氟源新材料有限公司|
||上海三爱富新材料科技有限公司|

独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
声 明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让公司全体董事、监事、高级管理人员持有的公司股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计信息的真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方为姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）；本次重大资产出售的交易对方为上海华谊（集团）公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司、上海三爱富新材料科技有限公司，相关交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份（如有）。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问开源证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
评估机构上海东洲资产评估有限公司承诺：如本公司针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、三爱富、本公司|指|上海三爱富新材料股份有限公司|
|上海华谊|指|上海华谊（集团）公司|
|氟源新材料|指|常熟三爱富氟源新材料有限公司|
|新材料科技|指|上海三爱富新材料科技有限公司|
|蔡路工厂|指|上海三爱富新材料股份有限公司蔡路工厂|
|三爱富销售公司|指|上海华谊三爱富新材料销售有限公司|
|三爱富（常熟）|指|三爱富（常熟）新材料有限公司|
|三爱富戈尔|指|上海三爱富戈尔氟材料有限公司|
|三爱富索尔维|指|三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司|
|三爱富中昊|指|常熟三爱富中昊化工新材料有限公司|
|常熟三爱富|指|常熟三爱富氟化工有限责任公司|
|内蒙古万豪|指|内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司|
|三爱富振氟|指|常熟三爱富振氟新材料有限公司|
|华谊财务公司|指|上海华谊集团财务有限责任公司|
|中国文发|指|中国文化产业发展集团公司|
|奥威亚|指|广州市奥威亚电子科技有限公司|
|睿科投资|指|樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）|
|拟购买标的公司/标的公司|指|广州市奥威亚电子科技有限公司|
|拟购买资产|指|广州市奥威亚电子科技有限公司100%股权|
|拟出售资产|指|向上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料科技有限公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司出售的与氟化工相关的部分资产|
|标的资产|指|拟购买标的资产与拟出售资产|
|开源证券/独立财务顾问|指|开源证券股份有限公司|
|律师、法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|

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|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上海东洲|指|上海东洲资产评估有限公司|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|报告期/最近两年一期|指|2015年、2016年、2017年1-5月|
|最近三年|指|2014年、2015年、2016年|
|A股|指|经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|本次交易/本次重组|指|本次交易包括重大资产购买和资产出售两个部分，即：三爱富购买奥威亚100%股权，并向上海华谊、氟源新材料、新材料科技出售与氟化工相关的部分资产|
|重大资产购买|指|三爱富向姚世娴等8名自然人及睿科投资购买奥威亚100%股权|
|重大资产出售|指|三爱富向上海华谊、氟源新材料、新材料科技出售与氟化工相关的部分资产之行为|
|拟购买资产交易对方|指|姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英与樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）|
|拟出售资产交易对方|指|上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料科技有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司|
|交易对方|指|拟购买资产交易对方与拟出售资产交易对方|
|预案|指|上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨|

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|||关联交易预案（三次修订稿）|
|报告书|指|上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）|
|《奥威亚重大资产购买协议》|指|《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》|
|《奥威亚重大资产购买协议之补充协议（一）》|指|《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东重大资产购买协议之补充协议（一）》|
|《奥威亚重大资产购买协议之补充协议（二）》||《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东重大资产购买协议之补充协议（二）》|
|《与上海华谊重大资产出售协议》|指|《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司之重大资产出售协议》|
|《与上海华谊重大资产出售协议之补充协议（一）》|指|《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司重大资产出售协议之补充协议（一）》|
|《与上海华谊重大资产出售协议之补充协议（二）》|指|《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司重大资产出售协议之补充协议（二）》|
|《与氟源新材料重大资产出售协议》|指|《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司之重大资产出售协议》|
|《与氟源新材料重大资产出售协议之补充协议（一）》|指|《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司重大资产出售协议之补充协议（一）》|
|《与氟源新材料重大资产出售协议之补充协议（二）》|指|《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司重大资产出售协议之补充协议（二）》|
|《与新材料科技重大资产出售协议》|指|《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料科技有限公司之重大资产出售协议》|
|《与新材料科技重大资产出售协议之补充协议（一）》|指|《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料科技有限公司重大资产出售协议之补充协议（一）》|
|《与新材料科技重大资产出售协议之补充协议（二）》|指|《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料科技有限公司重大资产出售协议之补充协议（二）》|

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|本次股份转让|指|经公开征集受让方的合法程序，上海华谊与中国文发签署了《附条件生效之股份转让协议》，股份转让完成后，中国文发将持有三爱富20%的股份，成为三爱富的第一大股东|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、证券交易所|指|上海证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|税费|指|任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用|
|法律|指|中国现行有效的法律、法规、规章或规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|工作日|指|除法定节假日以外的中国法定工作时间|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括重大资产购买及出售两项内容：
（一）重大资产购买
三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚100%股权。
（二）重大资产出售
三爱富拟将其持有的三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料。
本次重组之前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式拟将其所持有的三爱富20%的股份（即 89,388,381股）转让给中国文发，该股份转让完成后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。
本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。
二、本次交易标的资产评估价值情况
上海东洲出具的东洲评报字【2017】第 0389号评估报告，截至 2016年 12月 31日，拟购买资产奥威亚100%股权评估值为 200,000.00万元，较其经审计的账面净资产评估增值180,179.08万元，评估增值率为909.03%。
上海东洲出具的东洲评报字【2017】第 0421号评估报告，截至 2016年 12
月31日，拟出售资产评估值为254,955.69万元，较其经审计的账面价值评估增值182,929.00万元，评估增值率为253.97%。
三、本次交易价格及支付方式
1、交易价格
（1）奥威亚交易价格
本次交易由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司，以各方协商确定的评估基准日（即 2016年 12月 31日）对拟购买资产价值进行评估。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大收购广州市奥威亚电子科技有限公司100%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 0389号），奥威亚截至评估基准日的评估价值为 20亿元（上述评估值尚需经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案）。据此，各方协商同意，三爱富拟购买奥威亚100%股权的交易价格为人民币19亿元。
（2）拟出售资产交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大资产出售所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 0421号），拟出售标的资产截至评估基准日的评估价值为 2,549,556,875.64元。据此，双方同意，三爱富拟出售资产的交易价格为人民币2,549,556,877.64元（上述价格尚需根据有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估值调整确定）。
2、支付方式
（1）奥威亚的现金支付方式
根据本次标的股权的评估值，本次收购奥威亚100%股权的现金对价为19亿元，由三爱富按照协议签署日各股东所持奥威亚的股权比例向各股东支付，奥威亚各股东通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：
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|序号|股东名称|股权比例|获得的现金对价（万元）|
|1|姚世娴|38.45%|73,055.00|

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|2|关本立|13.30%|25,270.00|
|3|钟子春|6.65%|12,635.00|
|4|叶叙群|5.60%|10,640.00|
|5|钟师|3.50%|6,650.00|
|6|欧闯|3.33%|6,327.00|
|7|邹颖思|3.00%|5,700.00|
|8|姚峰英|2.50%|4,750.00|
|9|樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）|23.67%|44,973.00|

①在奥威亚股权交割完成后15个工作日内（不晚于2017年12月31日），三爱富向奥威亚全体股东支付现金总对价的50%。
②同时，三爱富将现金总对价的剩余50%按奥威亚全体股东内部各自所持有的奥威亚的股权比例分别支付至三爱富监管的奥威亚全体股东各方指定银行账户,由奥威亚全体股东各自在收到该部分资金后18个月内（除上市公司董事会同意延期外）用于分别按照各自所持有的奥威亚的股权比例在二级市场择机购买三爱富的股票，但奥威亚全体股东购买股票的比例合计不超过三爱富总股本的9%（即按三爱富现有股本计算不超过 40,224,771股，奥威亚全体股东各方分别所购买的股票数量上限=40,224,771股*奥威亚全体股东各自所持有的奥威亚的股权比例，奥威亚全体股东各方购买股数为100股的整数倍，超出百位数部分十位数四舍五入，个位数舍去）。购买股票账户内的资金在前述购买期限内尚未购买股票的部分可购买保本型理财产品或货币基金、国债逆回购产品，收益和亏损由奥威亚全体股东各方享有和承担，如有亏损，奥威亚全体股东各方应在 10个工作日内予以补足。若奥威亚全体股东各自购买股票的数量超过前述数量上限，三爱富有权以总价人民币 1元价格回购奥威亚全体股东各自超额购买的股票并予以注销；如奥威亚全体股东各自现金对价的50%已经全部购买股票但仍未达到前述股票数量上限的，奥威亚全体股东各自无需也不得再购买三爱富股票。奥威亚全体股东各自未能在 18个月内（除上市公司董事会同意延期外）完成前述购买股票计划的，奥威亚全体股东各自在前述期限届满时共管账户的剩余金额归上市公司所有；如奥威亚全体股东各自收取的50%现金对价在分别完成购买前述数量
上限的股票后仍有剩余资金，三爱富同意自奥威亚全体股东各方分别完成前述股
票购买计划之日起 5个工作日内分别对已经完成规定购买上限的奥威亚全体股东账户办理取消账户共管，由奥威亚全体股东各方自由安排使用。
③如三爱富按照约定向奥威亚全体股东支付现金时，奥威亚全体股东按照协议约定应向三爱富履行业绩补偿义务的，三爱富可直接在支付的现金中扣除奥威亚全体股东应向三爱富支付的业绩补偿款。
（2）拟出售资产的现金支付方式
拟出售重大资产交易价款（扣除三爱富戈尔40%股权对应的交易价款）由上海华谊、新材料科技、氟源新材料直接向三爱富支付，在协议生效之日起 15个工作日内支付51%的价款，余款于30个工作日内付清。
三爱富戈尔40%股权对应的交易价款由上海华谊于协议生效且三爱富取得三爱富戈尔对应清算权益之日起15个工作日内支付51%的价款，剩余49%的价款于30个工作日内付清。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源新材料。根据《上市规则》，本次交易涉及公司与控股股东、关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的有关规定，公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决，从而保证中小股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
经测算本次交易的相应指标如下：
单位：亿元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
||2016年12月31日|2016年12月31日|2016年度|
|三爱富|41.59|30.65|47.37|
|拟出售资产|35.23|22.90|25.88|
|拟购买资产|19.00|19.00|2.94|
|拟出售资产、拟购买资产孰高|35.23|22.90|25.88|
|占比|84.71%|74.71%|54.63%|

注：1、上述财务数据已经审计；
2、拟购买资产的财务数据/交易金额为奥威亚对应财务数据/交易金额；
3、拟出售资产的财务数据为与氟化工相关的部分资产的模拟合并财务数据；
4、根据《重组办法》，拟购买资产的资产总额、资产净额以其截至2016年12月31日的账面资产总额、资产净额和交易金额的较高者为准；拟出售资产的相关数据为其全部资产总额、营业收入以及资产净额。
根据上表测算结果，按《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，根据上海华谊与中国文发于2016年7月29日签署的《附条件生效之股份转让协议》，在上海华谊将其所持有的三爱富20%的股份转让给中国文发之后，公司控股股东由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委。
本次交易本身并不会导致公司实际控制权变更，且不涉及向收购人及其关联人购买资产的情形，因此不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市，不需要提交中国证监会审核。
本次交易不构成重组上市的具体分析详见“第一章本次交易概况”之“六、
本次交易不构成重组上市”。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后2016年度财务指标变化情况如下：
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|项目|交易完成后|交易完成前|变动额|变动幅度|
|资产负债率（合并）|14.27%|26.31%|-12.04%|-45.78%|
|流动比率|3.89|1.65|2.24|135.89%|
|速动比率|3.47|1.19|2.28|191.37%|
|总资产周转率|0.73|1.14|-0.41|-36.13%|
|基本每股收益（元/股）|-0.82|-0.69|-0.13|-|
|净资产收益率|-11.07%|-10.05%|-1.02%|-|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.66|-0.14|-0.52|-|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|-8.91%|-2.05%|-6.86%|-|
|扣除股份支付影响后基本每股收益（元/股）|0.09|-0.69|0.78|-|
|扣除股份支付影响后净资产收益率|1.16%|-10.05%|11.21%|-|

注：1、资产负债率＝期末总负债÷期末总资产；
2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债；
3、速动比率＝（期末流动资产－期末存货余额）÷期末流动负债；
4、总资产周转率＝当期营业收入÷期末资产总额；
5、基本每股收益＝归属于母公司所有者的净利润÷期末股本数；
6、净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润÷期末净资产；
7、扣除股份支付影响后基本每股收益（元/股）=（归属于母公司所有者的净利润-股份支付影响金额）÷期末股本数；
8、扣除股份支付影响后净资产收益率=（归属于母公司所有者的净利润-股份支付影响金额）÷期末净资产；
9、2016年部分财务指标由负数变为正数，故无需计算变动幅度。
由于本次重组收购奥威亚涉及股份支付，奥威亚 2016年发生巨额管理费用 40,426.42万元，导致 2016年奥威亚净利润为-27,523.13万元，该事项为偶发事项，剔除该股份支付的影响后，2016年相关指标由负转正，基本每股收益由交易完成前的-0.69变更为交易完成后的0.09，说明本次重组后上市公司盈利能
力有所改善。
本次交易前，上市公司主要从事含氟化学品的研究、开发、生产和经营业务，行业周期性特征明显。近年来教育行业发展迅速，行业年均复合增长率达15.88%，本次交易完成后，上市公司将持有奥威亚100%的股权，通过收购奥威亚的教育资产，实现了上市公司主营业务适度多元化，从而降低了上市公司周期性业绩波动风险，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力、提升上市公司整体资产质量、增强上市公司盈利的稳定性，符合上市公司和股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量进一步提升、盈利能力进一步稳定，综合竞争能力和抗风险能力进一步增强，上市公司广大股东的利益将得到更好的保障。本次交易涉及的资产购买、资产出售均以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行决策和审批程序
1、本次交易方案已获得上市公司第八届第十次（临时）董事会、第八届第十一次（临时）董事会、第八届第十二次（临时）董事会、第八届第十三次（临时）董事会、第八届第十四次（临时）董事会会议审议通过；
2、上海市国资委已出具《关于以公开征集受让方的方式协议转让上海三爱富新材料股份有限公司部分国有股可行性研究报告的批复》（沪国资委产权[2016]159号），原则同意上海华谊关于协议转让三爱富部分股份可行性研究报告；
3、本次交易方案已获得上海华谊董事会审议通过；
4、上市公司职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置方案；
5、本次交易方案已获新材料科技股东审议通过；
6、本次交易方案已获氟源新材料股东审议通过；
7、本次交易方案已获奥威亚股东会审议通过；
8、本次交易的拟出售资产公司已按其公司章程之规定取得有效授权和批准；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：
1、本次重大资产重组相关事项尚需获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的备案/核准。
2、本次股份转让取得国务院国资委批准同意；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易。
未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺主体|承诺文件|内容|
|上海华谊|上海华谊关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，上海华谊将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及关联方为上海华谊的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，上海华谊与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。上海华谊和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。|
||上海华谊关于避免同业竞争的承诺函|本次交易前，三爱富经营含氟化学品的研究、开发、生产，三爱富与本企业及本企业控制的公司不存在同业竞争。本次交易三爱富将部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料，本次交易完成后，出售资产与保留在上市公司内的资产所生产的产品功能、产品用途及应用范围均有较大差异，股份转让完成后三爱富与本企业及本企业控制的公司不存在同业竞争。本次交易及本次股份转让完成后，上海华谊作为三爱富的第二大股东，就避免同业竞争事项，特作出如下承诺：1、在上海华谊作为三爱富股东期间，上海华谊会尽量避免和三爱富产生同业竞争问题。上海华谊不会直接或间接地（包括但不限于以独资、合资、合作和联营等方式）参与或进行与三爱富所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。|

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||2、在上海华谊作为三爱富股东期间，对于将来可能出现的本企业的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与三爱富构成竞争或可能构成竞争的情况，上海华谊承诺在合法合规的情况下，给予三爱富或其全资子公司对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、如出现因上海华谊或上海华谊控制的其他企业违反上述承诺而导致三爱富及其他股东的权益受到损害的情况，上海华谊将依法承担相应的赔偿责任。|
|上海华谊关于保持上市公司独立性的承诺函|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在上海华谊及其关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与上海华谊及其关联方之间完全独立；3、上海华谊向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。如未来上海华谊继续向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，上海华谊保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被上海华谊及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于上海华谊及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与上海华谊及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在上海华谊及其关联方兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，上海华谊及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；|

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||2、保证上海华谊不对上市公司的业务活动进行不正当干预；3、保证上海华谊及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免上海华谊及其关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|上海华谊关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函|1、截止本承诺签署之日，上海华谊及其关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司及其子公司资金或资产的情况，上市公司及其子公司也没有为上海华谊及其关联方提供担保。2、上海华谊及其关联方将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金或资产。|
|上海华谊关于本次重组提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|一、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份。|
|上海华谊关于最近五年内未受处罚的承诺函|本企业承诺：本企业及本企业现任主要管理人员（除本企业董事管一民外）最近五年未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。|
|上海华谊关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组的情形之承诺函|作为上市公司本次重组的交易对方，本企业承诺：本企业及本企业关联方、关联企业，不存在因涉嫌资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。|

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||上海华谊关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函|作为上市公司本次重组的交易对方，本企业现依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对是否利用内幕信息进行内幕交易做出承诺：1、本企业不存在向第三人泄露本次重组内幕信息的情形；2、本企业在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况；3、本企业不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。|
||承诺函|作为本次交易完成后三爱富的第二大股东，为保证三爱富股权结构稳定及三爱富的双主业发展格局，本公司现作出如下承诺：自本公司与中国文发依据双方签署的《附条件生效之股份转让协议》完成股份交割之日起五年内，本公司剩余所持三爱富股份将不进行减持和转让。本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。|
|新材料科技|新材料科技关于本次重组提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|作为本次重组的交易对方，本公司承诺：一、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份（如有）。|
||新材料科技关于最近五年内未受处罚的承诺函|作为上市公司本次重组的交易对方，本公司现依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对本公司五年内是否受处罚情况作如下说明：本公司承诺：本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。|

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||新材料科技关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组的情形之承诺函|作为上市公司本次重组的交易对方，本公司承诺：本公司及本公司关联方、关联企业，不存在因涉嫌资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。|
||新材料科技关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函|作为上市公司本次重组的交易对方，本公司现依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对是否利用内幕信息进行内幕交易做出承诺：1、本公司不存在向第三人泄露本次重组内幕信息的情形；2、本公司在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况；3、本公司不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。|
|氟源新材料|氟源新材料关于本次重组提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|作为本次重组的交易对方，本公司承诺：一、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份（如有）。|
||氟源新材料关于最近五年内未受处罚的承诺函|作为上市公司本次重组的交易对方，本公司现依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对本公司五年内是否受处罚情况作如下说明：本公司承诺：本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。|
||氟源新材料关于不存|作为上市公司本次重组的交易对方，本公司承诺：本公司及本公司|

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||在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组的情形之承诺函|关联方、关联企业，不存在因涉嫌资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。|
||氟源新材料关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函|作为上市公司本次重组的交易对方，本公司现依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对是否利用内幕信息进行内幕交易做出承诺：1、本公司不存在向第三人泄露本次重组内幕信息的情形；2、本公司在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况；3、本公司不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。|
|拟购买资产（奥威亚）交易对方|姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资关于本次重组提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|作为本次重组的交易对方，本人/本企业承诺：一、本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份（如有）。|
||姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资关于注入资产权属之承诺函|作为上市公司本次重组的交易对方，本人/本企业承诺：标的公司的注册资本已出资到位，本人/本企业已履行了标的公司《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人/本企业所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在代持、接受他人委托持股或信托持股的情形，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本人/本企业持有的标的公司股权过户或者转移给三爱富不存在任何法律障碍。|
||姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资关于最|作为上市公司本次重组的交易对方，本人/本企业现依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对本人/本企|

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|近五年内未受处罚的承诺函|业五年内是否受处罚情况作如下说明：本人/本企业承诺：最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。|
|姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组的情形之承诺函|作为上市公司本次重组的交易对方，本人/本企业承诺：本人/本企业及本人/本企业关联方、关联企业，不存在因涉嫌资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。|
|姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函|作为上市公司本次资产重组的交易对方，本人/本企业现依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对是否利用内幕信息进行内幕交易做出承诺：1、本人/本企业不存在向第三人泄露本次资产重组内幕信息；2、本人/本企业在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况；3、本人/本企业不存在利用本次资产重组信息进行其他内幕交易的情形。|
|姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资不存在关联关系的承诺函|本人/本企业作为上市公司本次重组标的公司的股东，承诺如下：本人/本企业与上海华谊、中国文发不存在任何关联关系及一致行动关系，不存在其他协议或利益安排。本人/本企业与上市公司不存在任何关联关系及一致行动关系，除与本次交易有关的重大资产收购协议外，本人/本企业与上市公司不存在其他协议或利益安排。|
|姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资关于未决诉讼、对外担保及关联方资金占用等事项之承诺函|本人/本企业作为上市公司本次重组的交易对方，就标的公司的未决诉讼、对外担保及关联方资金占用事宜承诺如下：截至本承诺函出具之日，标的公司未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况；也不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金被股东或其他关联方占用的情形。截至本承诺函出具之日，标的公司不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，也不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项。若日后发现标的公司及其控股子公司在本承诺函签署之日前尚存在应披露而未披露的负债、担保及其它或有事项，本人/本企业同意赔偿上市公司因此所遭受的损失。|
|姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、|鉴于本次交易系各方基于对三爱富发展方向及管理理念的认可而做出，目的在于做大做强三爱富及奥威亚，实现产业链整合和优势互|

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||欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资关于不谋求上海三爱富新材料股份有限公司实际控制权事宜的承诺函|补。因此，为维持三爱富控制权稳定及三爱富持续发展，本人/本企业作为奥威亚现任股东，就本次交易后不谋求三爱富控制权事宜作出如下承诺：一、本人/本企业除将本次交易现金总对价的 50%在二级市场择机购买三爱富的股票外，不会用本次交易剩余50%现金对价增持三爱富的股票。二、本人/本企业认可并尊重三爱富现有及将来控股股东及实际控制人的地位，不对此提出任何形式的异议。本人/本企业不会通过增持股份或其他方式谋求三爱富的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对三爱富的实际控制人施加任何形式的不利影响。本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。|
|中国文发|中国文发关于减少并规范关联交易的承诺函|本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。不利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。|
||中国文发关于避免同业竞争的承诺函|本次交易实施完成后，如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该通知的30日内，有权以书面形式将参与上述业务机会的意向通知本公司，则本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业。如果上市公司及其控制的企业因任何原因决定不从事有关的新业务，应及时通知本公司，本公司及本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司及本公司控|

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||制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。本公司及本公司控制的其他企业参与出资的股权投资机构且对该等机构不具备实际控制力的，不受上述承诺约束；本公司及本公司控制的其他企业参与出资的股权投资机构且对该等机构具备实际控制力的，不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接参与与上市公司及其控制的企业从事的主营业务构成直接竞争的投资，对该等投资没有重大影响的除外。本公司承诺，于本次交易实施完成后，不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。|
|中国文发关于保持上市公司独立性的承诺函|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司关联方之间完全独立；3、本公司向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。如未来本公司继续向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本公司保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司关联方兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司关联方不干预上市公司的资金使用。|

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||四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本公司不对上市公司的业务活动进行不正当干预；3、保证本公司及本公司关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本公司及本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|中国文发关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函|1、截止本承诺签署之日，本公司及本公司关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司及其子公司资金或资产的情况，上市公司及其子公司也没有为本公司及本公司关联方提供担保。2、本公司及本公司关联方将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金或资产。|
|承诺函|作为本次交易完成后三爱富的控股股东，为保证三爱富控制权稳定及三爱富的持续健康发展，本公司现作出如下承诺：一、自与上海华谊依据双方签署的《附条件生效之股份转让协议》完成股份交割之日起五年内，本公司本次受让的三爱富股份将不进行减持和转让；二、自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，本公司承诺，三爱富不因重组上市导致其控制权发生变更；三、自本公司与上海华谊签署《附条件生效之股份转让协议》之日起三年内，本公司不提出且不对任何股东向三爱富股东大会提出的置出本次交易完成后三爱富现有体内氟化工资产的议案投赞成票；本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易拟购买资产、出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货业务
资格的会计师、资产评估机构对购买资产、出售资产进行审计和评估，确保定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟购买资产、出售资产定价的公允性发表了独立意见。
（二）股东大会暨网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《重组办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，将为股东大会审议本次交易事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整、公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大信息。
本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露本次交易的进展情况
（四）利润承诺情况
根据《奥威亚重大资产购买协议》的约定：
奥威亚全体股东承诺奥威亚2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分别不低于人民币11,000万元，14,300万元、18,590万元。
本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易构成关联交易，上市公司股东大会审议本次交易相关事项时关联股东需要回避表决，上市公司股东大会能否审议通过本次交易相关议案存在不确定性，从而导致本次交易存在被终止的风险。
2、本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进过程中市场情况可能发生变化，从而影响本次交易的条件。若在交易过程中，拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易存在无法按期进行的风险。
此外，本次交易审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。综上，上述情形均可能导致本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请广大投资者注意。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：
1、本次重大资产重组相关事项尚需获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的备案/核准。
2、本次股份转让取得国务院国资委批准同意；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易。
未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案。
本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意。
（三）本次交易方案可能进行调整的风险
本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次交易的标的资产范围发生变化，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易方案存在可能进行调整的风险，提请广大投资者注意。
二、拟购买资产市场和经营风险
（一）竞争风险
拟购买资产所处的教育服务业处于快速发展期，随着市场需求的不断增加，行业竞争者也不断增多，竞争日趋激烈。虽然拟购买资产的业务在细分领域均具有较强的竞争优势和品牌优势，但由于行业内参与企业众多，市场竞争激烈，不能排除拟购买资产未来发展过程中遇到强力竞争对手，拟购买资产有可能在未来市场竞争中失去竞争优势，可能会影响拟购买资产的长期盈利能力。
（二）人才流失的风险
拟购买资产所处的教育服务行业均属于人才密集型行业，拟购买资产的专业人才，尤其是核心管理团队是核心竞争力的重要组成部分。尽管拟购买资产较为注重专业人才培养与梯队建设，并已通过一系列的激励机制降低核心管理团队的人才流失率，但由于此类高端人才在人力资源市场上稀缺程度较高，不排除部分员工由于自身发展规划、竞争对手争抢等原因离职。因此，人力资源的流失可能对拟购买资产造成不利影响，并在一定程度上影响拟购买资产的盈利能力。
（三）政策变化风险
随着我国教育行业的发展，有关部门可能会对现有的法律、法规、政策进行修订，可能会对公司业务、模式形成一定的影响。
（四）技术更新换代风险
拟购买资产奥威亚主要从事教育视频录播领域业务，教育视频录播领域作为知识密集型的新兴领域，产品技术涉及计算机通信、视音频编解码、网络传输与控制、信息安全、自动化控制等多项专业的高新技术领域，随着信息化技术的快速更新与演进，以及新技术的不断涌现，奥威亚要保持领先优势，需及时跟进最新的前沿技术并快速掌握和应用，以更及时、贴切地为客户提供优质的产品与服务。信息化技术的更新换代对公司的快速应变和响应能力提出了更高的要求，若无法及时、准确地把握行业技术的发展趋势，并成功地实现产品开发和升级的应用，可能会削弱奥威亚的优势地位。
（五）后续业务并行发展的风险
本次交易前，上市公司主要从事含氟化学品的研究、开发、生产和经营业务。
本次交易为三爱富出售部分氟化工资产给上海华谊、新材料科技、氟源新材料，并购买文化教育类资产。本次交易完成后，上市公司将拥有奥威亚的控股权，并增加教育信息化业务板块，未来上市公司能否在人员、资源、平台等方面对不同业务进行有效的业务并行发展仍存在不确定性。
三、拟购买资产业绩承诺无法完成的风险
根据上市公司与拟购买资产的交易对方签订的《奥威亚重大资产购买协议》，奥威亚的股东承诺2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分别不低于人民币11,000万元，14,300万元、18,590万元。根据拟购买资产交易对方的承诺，业绩承诺期内拟购买资产经营业绩仍将维持快速增长的趋势。虽然 2016年奥威亚已实现扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润12,264.20万元，高于业绩承诺，但考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济环境不利变化、行业增长放缓、市场开拓不达预期等对拟购买资产的盈利状况造成不利影响的因素，拟购买资产未来能否实现持续快速发展以及完成业绩承诺存在一定不确定性，特别提请广大投资者予以关注。
四、拟购买资产估值风险
本次交易中，拟购买资产奥威亚100%股权的评估值为 200,000万元，评估增值率为909.03%，本次奥威亚100%股权的交易价格为 19亿元。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利与资产评估时的预测存在一定差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。上市公司购买标的资产时，在合并资产负债表中形成了较大金额的商誉。且在本次交易完成后，商誉将在上市公司资产结构中占较大比例。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了时进行减值测试。如果拟购买资产每年度实现净利润不足利润预测数或未达到业绩承诺额，则商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上市公司的当期利润。极端情况下，如果拟购买资产经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，特别提请投资者注意可能的商誉减值风险。
六、其他风险
（一）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资上市公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）其他不可控风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
声明.............................................................. 1一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................... 1二、交易对方声明 ................................................ 1三、中介机构声明 ................................................ 2释义.............................................................. 3重大事项提示........................................................ 7一、本次交易方案概述 ............................................ 7二、本次交易标的资产评估价值情况 ................................ 7三、本次交易价格及支付方式 ...................................... 8四、本次交易构成关联交易 ....................................... 10五、本次交易构成重大资产重组 ................................... 10六、本次交易不构成重组上市 ..................................... 11七、本次交易对上市公司的影响 ................................... 12八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................... 13九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................... 14十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 23重大风险提示....................................................... 25一、本次交易相关风险 ........................................... 25二、拟购买资产市场和经营风险 ................................... 26三、拟购买资产业绩承诺无法完成的风险 ........................... 27四、拟购买资产估值风险 ......................................... 28五、商誉减值风险 ............................................... 28六、其他风险 ................................................... 28目录............................................................. 30第一章本次交易概况................................................ 35一、本次交易背景和目的 ......................................... 35二、本次交易的具体方案 ......................................... 36
三、本次交易对上市公司的影响 ................................... 42四、本次交易构成关联交易 ....................................... 44五、本次交易构成重大资产重组 ................................... 44六、本次交易不构成重组上市 ..................................... 45七、本次交易决策和审批过程 ..................................... 62第二章上市公司基本情况............................................ 64一、公司基本情况简介 ........................................... 64二、历史沿革及股本变动情况 ..................................... 64三、上市公司近三年控股权变动情况 ............................... 70四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ........................... 71五、公司前十大股东情况 ......................................... 75六、上市公司下属子公司 ......................................... 76七、主营业务概况 ............................................... 77八、最近三年主要财务数据 ....................................... 77九、最近三年重大资产重组情况 ................................... 78十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ......... 78第三章交易对方基本情况............................................ 79一、拟出售资产交易对方 ......................................... 80二、拟购买资产之奥威亚100%股权交易对方的基本情况............... 85第四章拟出售资产基本情况.......................................... 95一、拟出售资产之一：三爱富索尔维90%股权........................ 95二、拟出售资产之二：常熟三爱富75%股权.......................... 99三、拟出售资产之三：三爱富中昊74%股权......................... 109四、拟出售资产之四：内蒙古万豪69.90%股权...................... 123五、拟出售资产之五：三爱富戈尔40%股权、三爱富参股公司......... 142六、拟出售资产之六：华谊财务公司6%股权、三爱富参股公司........ 144七、拟出售资产之七：三爱富所持有的氟化工相关的部分资产 ........ 146第五章拟购买资产基本情况........................................ 162一、基本信息 .................................................. 162
二、历史沿革 .................................................. 162三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系 ................ 171四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .. 172五、主营业务的发展及具体情况 .................................. 182六、最近两年一期的财务状况 .................................... 201七、奥威亚下属公司情况 ........................................ 207八、奥威亚100%股权评估值...................................... 207九、奥威亚最近三年发生的增资和转让情况 ........................ 207十、报告期内的会计政策及相关会计处理 .......................... 208十一、其他事项说明 ............................................ 210第六章标的资产评估作价情况....................................... 212一、标的资产价值评估的基本情况 ................................ 212二、奥威亚股东权益评估情况 .................................... 214三、拟出售资产评估情况 ........................................ 243四、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................ 291五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................... 303第七章本次交易合同的主要内容..................................... 306一、《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》及补充协议的主要内容 ................ 306二、《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司之重大资产出售协议》及补充协议的主要内容 ................................ 314三、《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料科技有限公司之重大资产出售协议》及补充协议的主要内容 ........................ 317四、《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司之重大资产出售协议》及补充协议的主要内容 ........................ 320第八章本次交易的合规性分析....................................... 323一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ...................... 323二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 .................. 325三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明
确意见 ........................................................ 325第九章管理层讨论与分析........................................... 326一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果分析 .............. 326二、拟购买资产行业情况及经营情况分析 .......................... 331四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................ 370五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................. 381六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .............................................................. 383七、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................... 385第十章财务会计信息............................................... 388一、拟购买资产财务报表 ........................................ 388二、拟出售资产财务报表 ........................................ 391三、备考财务报表 .............................................. 393第十一章同业竞争与关联交易....................................... 397一、同业竞争情况 .............................................. 397二、关联交易情况 .............................................. 398第十二章风险因素................................................. 400一、本次交易相关风险 .......................................... 400二、拟购买资产市场和经营风险 .................................. 401三、拟购买资产业绩承诺无法完成的风险 .......................... 402四、拟购买资产估值风险 ........................................ 402五、商誉减值风险 .............................................. 403六、其他风险 .................................................. 403第十三章其他重要事项............................................. 404一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或担保的情形 .......................................... 404二、上市公司在最近十二个月内发生资产重组的情况 ................ 404三、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ................ 404四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .......... 410
五、本次交易的资金情况分析 .................................... 411六、停产及报废等事项与本次重组的关系，以及对本次重组的影响 .... 413七、上市公司和中国文发未来对拟购买资产的控制和管理 ............ 414八、注入新的资产后，公司将确保双主业模式的稳定运行。 .......... 416九、对中小股东权益保护的安排 .................................. 418十、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...................................................... 418第十四章独立董事及中介机构对本次交易的意见....................... 420一、独立董事对本次交易的意见 .................................. 420二、独立财务顾问对本次交易的核查意见 .......................... 422三、法律顾问对本次交易的核查意见 .............................. 423第十五章中介机构及经办人员....................................... 425一、独立财务顾问 .............................................. 425二、法律顾问 .................................................. 425三、审计机构 .................................................. 425四、评估机构 .................................................. 426第十六章备查文件及备查地点....................................... 427一、备查文件 .................................................. 427二、备查地点 .................................................. 427
第一章本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易背景
1、近年来文化教育行业发展迅速，国家政策大力支持
随着我国国民经济发展和居民收入水平的稳步提升，文化、教育已经成为人们日常生活不可或缺的精神需求之一。近年来，我国文化、教育产业增加值呈现出快速增长态势，2004年至2013年文化、体育和娱乐业增加值年均复合增长率达15.67%、教育业增加值年均复合增长率达15.88%。另一方面，国家对文化产业的利好政策不断出台，“十三五”规划建议提出，到 2020年文化产业要成为国民经济支柱性产业。
在文化教育产业发展中，教育信息化建设工作具有非常重要的地位。教育信息化是衡量一个国家和地区教育发展水平的重要标志，也是促进教育公平和推进教育现代化的有效手段，近年来获得了国家的高度重视，相关支持政策持续出台。
《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》中明确提出要求：加快教育信息化进程，加快教育信息化基础设施的建设，把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略，超前部署教育信息网络。到 2020年，建设覆盖城乡各级各类学校的教育信息化体系。2012年 9月 5日，时任国务委员、国务院副总理刘延东在全国教育信息化工作电视电话会议上提出：“十二五”期间，要大力推进“三通两平台”建设，即宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人通，建设教育资源公共服务平台、教育管理公共服务平台，力争实现四个新突破，即教育信息化基础设施建设新突破、优质数字教育资源共建共享新突破、信息技术与教育教学深度融合新突破、教育信息化科学发展机制的新突破。
2、国家政策大力推动国企国资改革
为落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的文件精神，上海市人民政府先后发布了《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》、《关于本市进一步促进资本市场健康发展的实施意见》等
多个国企改革的指导性文件，提出打造符合市场经济运行规律的公众公司，要求依托资本市场推进企业改革与发展，充分发挥资本市场的资源配置功能，推动国有控股上市公司、非上市公司的市场化重组。
在此背景下，上市公司审慎研判了我国经济形势和公司未来的发展方向，决定通过市场化的重组推动国企国资改革。
3、本次重组符合公司和股东的利益
在国家持续扶持推动文化消费及教育服务产业转型发展的背景下，公司拟通过重组实现公司业务的拓展，进而提升公司整体资产质量和盈利能力，符合公司和股东的利益。
（二）本次交易目的
在国企国资改革的大背景下，上市公司审慎研判了我国经济形势和公司未来的发展方向，决定购买盈利能力较强、市场快速增长、发展前景广阔的文化教育类相关资产，从而改善上市公司的经营状况和财务状况，提升上市公司的持续盈利能力、核心竞争力和发展潜力。公司决定通过市场化的重组推动国企国资改革，提升公司资产质量、盈利能力、企业价值，从而维护公司股东的利益。
本次交易完成后，公司整体资产质量、盈利能力将得到有效改善，从而有效提高上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保障中小股东的利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括重大资产购买及出售两项内容：三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚100%股权；三爱富拟将其持有的三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工类相关的部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料。
本次重组之前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式将其所持有的三爱富20%的股份（即 89,388,381股）转让给中国文发，上述股份转让完
成后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。
本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。
本次交易的具体方案如下：
（一）本次重大资产购买方案
1、交易对方
本次三爱富拟购买奥威亚100%股权的交易对方为奥威亚全体股东即姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资。
2、标的资产
本次三爱富拟购买姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资合计持有的奥威亚100%股权。
3、交易方式
三爱富拟以现金方式购买奥威亚100%股权。
4、交易价格
本次交易由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司，以各方协商确定的评估基准日（即2016年12月31日）对拟购买资产价值进行评估。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大收购广州市奥威亚电子科技有限公司100%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0389号），奥威亚截至评估基准日的评估价值为20亿元（上述评估值尚需经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案）。据此，各方协商同意，三爱富拟购买奥威亚100%股权的交易价格为人民币19亿元。
5、期间损益安排
奥威亚自评估基准日至标的股权交割日期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由三爱富享有；如奥威亚不考虑股份支付因素的影响在此期间产生的亏损，则由奥威亚的全体股东按照各自截至协议签署日所持目标公司出资比例将亏损金额以现金方式补偿给奥威亚。
6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
拟购买资产转让方应在本次交易实施的先决条件满足之日起 30日内完成交割。违约方应依协议约定向守约方承担违约责任。
7、业绩承诺及补偿
本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为 2016年度、2017年度和 2018年度。
奥威亚全体股东承诺奥威亚2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分别不低于人民币11,000万元，14,300万元、18,590万元。
如在承诺期内，奥威亚截至当期期末累积实现的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净利润数，则奥威亚全体股东应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向三爱富支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金额。（注：上述公式中的“净利润”均指“扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净利润”。）
如奥威亚全体股东当年度需向三爱富支付补偿的，则先由奥威亚全体股东以现金进行补偿，不足部分由奥威亚全体股东按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买的三爱富股份进行补偿，具体补偿方式如下：
先由奥威亚全体股东以其自本次交易取得的现金进行补偿，奥威亚全体股东需在收到三爱富要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至三爱富指定的银行账户内。
不足部分由奥威亚全体股东以其按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买的三爱富股份的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/奥威亚全体股东各自按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买三爱富股份的加权平均成本。
三爱富在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
三爱富在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
在承诺期届满后六个月内，三爱富聘请三爱富与奥威亚全体股东一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：奥威亚100%股权期末减值额>已补偿股份总数×奥威亚全体股东各自按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买三爱富股份的加权平均成本+已补偿现金，则奥威亚全体股东应对三爱富另行补偿。补偿时，先由奥威亚全体股东以现金补偿，不足的部分以奥威亚全体股东购买的三爱富股份进行补偿。因奥威亚100%股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
8、超额业绩奖励
如果奥威亚2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净利润总和超过奥威亚全体股东承诺的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净利润总和（以下简称“累积净利润”），业绩承诺期满后，三爱富同意将奥威亚在承诺期实际实现的净利润总和超过承诺期奥威亚全体股东承诺累积净利润部分的50%（不超过本次收购总对价的20%）作为奖金奖励给届时仍于奥威亚任职
的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由姚世娴确定，三爱富应当于奥威亚 2018年度专项审计/审核结果出具后 10日内按照姚世娴确定的奖励方案进行奖励，并由奥威亚在代扣个人所得税后分别支付给方案内奖励名单人员。
9、其他约定
（1）二级市场购买股票
在奥威亚股权交割完成后15个工作日内（不晚于2017年12月31日），三爱富向奥威亚全体股东支付现金总对价的50%。同时，三爱富将现金总对价的剩余50%按奥威亚全体股东内部各自所持有的奥威亚的股权比例分别支付至三爱富监管的奥威亚全体股东各方指定银行账户,由奥威亚全体股东各自在收到该部分资金后 18个月内（除上市公司董事会同意延期外）用于分别按照各自所持有的奥威亚的股权比例在二级市场择机购买三爱富的股票，但奥威亚全体股东购买股票的比例合计不超过三爱富总股本的9%（即按三爱富现有股本计算不超过 40,224,771股，奥威亚全体股东各方分别所购买的股票数量上限=40,224,771股*奥威亚全体股东各自所持有的奥威亚的股权比例，奥威亚全体股东各方购买股数为100股的整数倍，超出百位数部分十位数四舍五入，个位数舍去）。购买股票账户内的资金在前述购买期限内尚未购买股票的部分可购买保本型理财产品或货币基金、国债逆回购产品，收益和亏损由奥威亚全体股东各方享有和承担，如有亏损，奥威亚全体股东各方应在 10个工作日内予以补足。若奥威亚全体股东各自购买股票的数量超过前述数量上限，三爱富有权以总价人民币1元价格回购奥威亚全体股东各自超额购买的股票并予以注销；如奥威亚全体股东各自现金对价的50%已经全部购买股票但仍未达到前述股票数量上限的，奥威亚全体股东各自无需也不得再购买三爱富股票。奥威亚全体股东各自未能在 18个月内（除上市公司董事会同意延期外）完成前述购买股票计划的，奥威亚全体股东各自在前述期限届满时共管账户的剩余金额归上市公司所有；如奥威亚全体股东各自收取的50%现金对价在分别完成购买前述数量上限的股票后仍有剩余资金，三爱富同意自奥威亚全体股东各方分别完成前述股票购买计划之日起 5个工作日内分别对已经完成规定购买上限的奥威亚全体股东账户办理取消账户共管，由奥威亚
全体股东各方自由安排使用。
（2）购买股票的锁定期
奥威亚全体股东各自按协议约定分别购买的三爱富股份与中国文化产业发展集团公司所购买的三爱富20%股份的锁定期保持一致，即自中国文发购买的三爱富20%股份在登记过户完成之日起 60个月内不减持，该锁定期届满后，奥威亚全体股东购买的三爱富股份一次性全部解锁。
上述股份锁定期限内，奥威亚全体股东按照约定购买的三爱富股份因三爱富发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
上述股票锁定期安排可以在登记结算公司办理股票锁定手续的，协议各方应予共同配合办理，如奥威亚全体股东违反股票锁定期安排转让股份（包括依据相关协议、司法裁决导致股份转移），奥威亚全体股东转让股份所得扣减购买该等股份的成本后的余额归三爱富所有。
（二）本次重大资产出售方案
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为上海华谊、新材料科技、氟源新材料。
2、标的资产
三爱富持有的三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工类相关的部分资产。
3、交易方式
本次重大资产出售的交易方式为上海华谊、新材料科技、氟源新材料以现金方式购买拟出售标的资产。
4、交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大资产出售所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0421号），拟出售重大资产截至评估基准日的评估价值为2,549,556,875.64元。据此，双方同意，三爱富拟出售资产的交易价格为人民币2,549,556,877.64元（上述价格尚需根据有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估值调整确
定）。
5、期间损益安排
拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原因造成的权益增加，由三爱富享有，拟出售标的资产受让方应以等额现金向三爱富支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由三爱富承担，三爱富应以等额现金向拟出售标的资产受让方补足。
6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
三爱富应自交割日起配合上海华谊及其全资子公司新材料科技和氟源新材料办理完成需要过户登记的相关出售资产的过户手续及相关权益的交付手续。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
三、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后2016年度财务指标变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成后|交易完成前|变动额|变动幅度|
|资产负债率（合并）|14.27%|26.31%|-12.04%|-45.78%|
|流动比率|3.89|1.65|2.24|135.89%|
|速动比率|3.47|1.19|2.28|191.37%|
|总资产周转率|0.73|1.14|-0.41|-36.13%|
|基本每股收益（元/股）|-0.82|-0.69|-0.13|-|
|净资产收益率|-11.07%|-10.05%|-1.02%|-|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.66|-0.14|-0.52|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|-8.91%|-2.05%|-6.86%|-|
|扣除股份支付影响后基本每股收益（元/股）|0.09|-0.69|0.78|-|
|扣除股份支付影响后净资产收益率|1.16%|-10.05%|11.21%|-|

注：1、资产负债率＝期末总负债÷期末总资产；
2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债；
3、速动比率＝（期末流动资产－期末存货余额）÷期末流动负债；
4、总资产周转率＝当期营业收入÷期末资产总额；
5、基本每股收益＝归属于母公司所有者的净利润÷期末股本数；
6、净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润÷期末净资产。
7、扣除股份支付影响后基本每股收益（元/股）=（归属于母公司所有者的净利润-股份支付影响金额）÷期末股本数
8、扣除股份支付影响后净资产收益率=（归属于母公司所有者的净利润-股份支付影响金额）÷期末净资产。
9、2016年部分财务指标由负数变为正数，故无需计算变动幅度
由于本次重组收购奥威亚涉及股份支付，奥威亚 2016年发生巨额管理费用 40,426.42万元，导致 2016年奥威亚净利润为-27,523.13万元，该事项为偶发事项，剔除该股份支付的影响后，2016年相关指标由负转正，基本每股收益由交易完成前的-0.69变更为交易完成后的0.09，说明本次重组后上市公司盈利能力有所改善。
本次交易前，上市公司主要从事含氟化学品的研究、开发、生产和经营业务，行业周期性特征明显。近年来教育行业发展迅速，行业年均复合增长率达15.88%，本次交易完成后，上市公司将持有奥威亚100%的股权，通过收购奥威亚的教育资产，实现了上市公司主营业务适度多元化，从而降低了上市公司周期性业绩波动风险，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力、提升上市公司整体资产质量、增强上市公司盈利的稳定性，符合上市公司和股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量进一步提升、盈利能力进一步稳定，综合竞争能力和抗风险能力进一步增强，上市公司广大股东的利益将得到更好的保障。本次交易涉及的资产购买、资产出售均以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源新材料。根据《上市规则》，本次交易涉及公司与控股股东、关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的有关规定，公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决，从而保证中小股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
经测算本次交易的相应指标如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
||2016年12月31日|2016年12月31日|2016年度|
|三爱富|41.59|30.65|47.37|
|拟出售资产|35.23|22.90|25.88|
|拟购买资产|19.00|19.00|2.94|
|拟出售资产、拟购买资产孰高|35.23|22.90|25.88|
|占比|84.71%|74.71%|54.63%|

注：1、上述财务数据已经审计；
2、拟购买资产的财务数据/交易金额为奥威亚对应财务数据/交易金额；
3、拟出售资产的财务数据为与氟化工相关的部分资产的模拟合并财务数据；
4、根据《重组办法》，拟购买资产的资产总额、资产净额以其截至2016年12月31日的账
面资产总额、资产净额和交易金额的较高者为准；拟出售资产的相关数据为其全部资产总额、营业收入以及资产净额。
根据上表测算结果，按《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，根据上海华谊与中国文发于2016年7月29日签署的《附条件生效之股份转让协议》，在上海华谊将其所持有的三爱富20%的股份转让给中国文发之后，公司控股股东由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委。
本次交易本身并不会导致公司实际控制权变更，且不涉及向收购人及其关联人购买资产的情形，因此不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市，不需要提交中国证监会审核。
（一）本次重组及股权转让整体方案的形成及合理性，交易各方间是否存在其他协议安排
1、本次交易及股权转让整体方案的形成及合理性
（1）控制权的同步变更
本次上海华谊通过公开征集受让方的方式将三爱富20%的股份转让给中国文发，是为继续深化国企国资改革，推进管理组织优化、提升上市公司整体竞争力而进行的市场化改革。转让完成后，上市公司控股股东由上海华谊变更为中国文发，实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委，上述股权转让将会导致实际控制人发生变更。但本次控股权转让的交割是在本次重大资产购买、出售交割完成后进行。
本方案是出于对上市公司、中小股东、员工以及维护社会稳定等因素综合考虑形成的，实施条件比较严格；是相关各方基于合理的商业目的，在公开的市场环境下达成的，实现了交易各方利益的共赢，有利于维护上市公司全体股东的利益，具有合理性。
（2）上市公司的资产置出安排
本次交易中，上市公司未出售全部资产，其中，出售的资产部分为：三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工相关的部分资产。未出售资产部分为：三爱富销售公司100%股权、三爱富（常熟）100%股权、三爱富振氟65%股权。
本次交易系上市公司出于战略考虑对氟化工业务进行了调整和优化，处置了氟制冷剂和传统氟聚合物等部分氟化工资产，保留资产生产的产品主要为高端新型的氟聚合物和氟精细化工产品，较传统氟聚合物领域有更大的发展空间，保留部分氟化工资产并引入教育资产是为了调整和优化公司业务类型。由于化工行业的周期性属性，上市公司希望通过调整上市公司产业结构，在市场的周期性发展及公司持续发展中寻找适应公司发展的最优化模式及发展路径，以帮助公司顺利实现优化，符合广大中小股东的利益。
（3）上市公司的资产置入安排
出于为了维护公司全体股东的切实利益，公司董事会通过长时间的论证，综合考虑了我国化工产业业态、行业发展形势、公司员工合法权益、股东切实利益等各个方面，作出了拟通过重组实现公司业务调整和优化，进而提升公司整体资产质量和盈利能力的战略设想。
上海华谊 2016年 7月发布的《上海三爱富新材料股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》明确要求“意向受让方或其实际控制人具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。意向受让方或其实际控制人必须有较强的经济实力且有实业做支撑，具有较强的产业经营实力和项目运营经验，对上市公司具有明晰的经营发展战略，具备为上市公司提供资源支持并产生协同效应的良好能力。”
中国文发在投标时从满足公开征集条件的角度，在征得第三方教育资产股东向上市公司出售资产的意向后，向上市公司推荐了其从业务角度认同的多个优质教育资产作为本次交易的收购标的候选。此后上市公司聘请了相关中介机构，对相关的资产进行了细致的尽职调查。上市公司董事会根据尽职调查结果自主做出了购买决策。
由于中国文发不享有标的资产以及交易对方的任何权益，也未向上市公司委派董事，因此上市公司的决策无需取得中国文发的同意。
上市公司在对相关资产进行了全面的考察之后，从众多优质类教育资产中选择了盈利能力较强、资产质量较高的标的资产。同时，上市公司仍保留了部分高端氟聚合物类资产，以期从氟化工产业的周期性及产业发展中寻求新的利润增长点。上海华谊在转让控制权的同时保留了部分上市公司股份，也是与新股东协同促进上市公司的持续发展的考虑。
（4）整体方案安排的综述
①在上市公司原有化工资产盈利能力欠佳的情况下，引入盈利能力较强的优质资产是实现国有资产保值增值，保障全体股东利益的最佳选择。
②上海华谊长期专注于化工行业，为了实现上市公司的多元化经营，促进上市公司的长远发展，迫切需要引入实力雄厚、具有资源整合能力的主体作为上市公司的控股股东，在此背景下，上海华谊决定以公开征集受让方的方式转让上市公司的控股权。
③上海华谊在公开征集受让方的过程中，本着有利于上市公司长远发展的原则，对受让方设置了严格的标准和条件，经综合评审，从3家竞标方中并未选择出价最高者，而是选择了最符合上市公司长远发展利益的中国文发作为最终的受让方，充分体现了上海华谊作为国有企业以大局为重，对上市公司和全体股东负责的精神。
④本次交易完成后，上市公司仍保留了部分高端氟聚合物类资产，并且上海华谊在转让控制权的同时保留了上市公司11.6%的股份，仍然为上市公司的第二大股东，上海华谊将与新控股股东协同促进上市公司持续发展。
⑤本次控股权转让的交割在重大资产购买、重大资产出售交割完成后方可进行，在控股权转让完成之时，上市公司已成为包括高端氟聚合物类资产和优质的教育类资产的产业发展平台。
综上，上海华谊作为国有企业本着以大局为重，对上市公司和全体股东负责的精神，并未选择出价最高者，而是选择了最符合上市公司长远发展利益的中国
文发作为最终的受让方，并且上海华谊在转让控股权后仍然作为上市公司的第二大股东，与新股东协同促进上市公司的发展。
2、交易各方间不存在其他协议安排
除上市公司详式权益变动报告书披露的《附条件生效之股份转让协议》之外，上海华谊与中国文发之间不存在其他协议安排。除此之外，中国文发与其他交易各方亦不存在其他协议安排。
（二）本次交易对上市公司实际控制人变更的影响
1、本次交易本身不会导致公司实际控制人变更
本次交易包括重大资产购买及重大资产出售两项内容。本次交易本身不涉及控股股东变更，并不会导致公司实际控制权人变更。重组期间，上市公司控股股东仍为上海华谊，实际控制人仍为上海市国资委，重组事项仍需按照上海市国资委的相关要求履行国资审核程序。
2、在本次交易实施完毕且股份转让完成后，公司实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委
上海华谊与中国文发的股份转让于本次交易完成之后交割。经国务院国资委核准后，上海华谊将其所持有的三爱富20%的股份转让给中国文发，上市公司控股股东由上海华谊变更为中国文发，实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委。上述股权转让将会导致实际控制人发生变更，符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十九条“上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化”的规定。
综上，本次重大资产购买及重大资产出售本身并不导致公司实际控制人变更。上海华谊将其所持有的三爱富20%的股份转让给中国文发后，公司实际控制人发生变更，该认定符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十九条的规定。
（三）奥威亚100%股权现金对价的使用安排对上市公司实际控制人变更的影响
1、奥威亚股东二级市场购买股票事宜对上市公司实际控制权及控制权结构的影响
（1）本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票事宜的原因
①二级市场购买上市公司股票交易条款的安排系为提高业绩补偿措施的可实现性，保护上市公司股东利益
本次交易中，上市公司以现金收购奥威亚100%的股权。根据业绩承诺，奥威亚股东承诺 2016-2018年度实现扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分别不低于人民币11,000万元，14,300万元、18,590万元。
《奥威亚重大资产购买协议》及其补充协议约定在奥威亚股权交割完成后15个工作日内（不晚于2017年12月31日），三爱富向奥威亚全体股东支付现金总对价的50%。同时，上市公司将现金总对价的剩余50%支付至三爱富监管的奥威亚全体股东各方指定银行账户,由奥威亚全体股东各自在收到该部分资金后 18个月内（除上市公司董事会同意延期外）用于分别在二级市场择机购买三爱富的股票,但奥威亚全体股东购买股票的比例合计不超过三爱富总股本的9%（即按三爱富现有股本测算不超过 40,224,771股，奥威亚全体股东各方分别所购买的股票数量上限=40,224,771股*奥威亚全体股东各自所持有的奥威亚的股权比例，奥威亚全体股东各方购买股数为100股的整数倍，超出百位数部分十位数四舍五入，超出百位数部分十位数四舍五入，个位数舍去）。
若奥威亚全体股东各自购买股票的数量超过前述数量上限，三爱富有权以总价人民币1元价格回购奥威亚全体股东各自超额购买的股票并予以注销；如奥威亚全体股东各自现金对价的50%已经全部购买股票但仍未达到前述股票数量上限的，奥威亚全体股东各自无需也不得再购买三爱富股票。
《奥威亚重大资产购买协议》及其补充协议约定了购买股票的锁定期条款，即奥威亚全体股东各自按协议约定分别购买的上市公司股份与中国文化产业发
展集团公司所购买的三爱富20%股份的锁定期（即自中国文化产业发展集团公司购买的股份获得登记过户之日起 60个月）保持一致，该锁定期届满后，奥威亚全体股东购买的三爱富股份一次性全部解锁。
本次交易约定奥威亚股东从二级市场购买上市公司股票并设置股票锁定期条款，使得业绩补偿责任人的股份锁定期覆盖业绩承诺期限，提高了业绩补偿措施的可实现性，避免损害上市公司股东的利益。
②上市公司现金收购资产并约定资产方股东二级市场购买股票的交易安排在A股市场不乏案例
上市公司现金收购资产，约定资产方股东二级市场购买股票有利于绑定交易对方，保证交易对方与上市公司及全体股东利益一致，在A股市场并不乏相似的交易安排。
综上所述，本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票事宜系为了提高业绩承诺与补偿义务的可操作性，实现交易对方和上市公司的利益绑定，有利于上市公司股价稳定。A股市场上也不乏类似的交易案例，通过该交易条款的设置有利于保护上市公司及中小股东的利益，具备合理性。
（2）奥威亚全体股东履行二级市场购买股票对上市公司实际控制权及控制权结构的影响
为保证上市公司控制权的稳定，上市公司与奥威亚全体股东签署了《奥威亚重大资产购买协议之补充协议（一）》，其中明确：
①上市公司将现金总对价的50%支付至三爱富监管的奥威亚全体股东指定银行账户,由奥威亚全体股东各自在收到该部分资金后18个月内（除上市公司董事会同意延期外）用于分别在二级市场择机购买三爱富的股票,但奥威亚全体股东购买股票的比例合计不超过三爱富总股本的9%（即按三爱富现有股本测算不超过 40,224,771股，奥威亚全体股东各方分别所购买的股票数量上限=40,224,771股*奥威亚全体股东各自所持有的奥威亚的股权比例，奥威亚全体股东各方购买股数为100股的整数倍，超出百位数部分十位数四舍五入超出百位数部分十位数四舍五入，个位数舍去）。
若奥威亚全体股东各自购买股票的数量超过前述数量上限，三爱富有权以总价人民币1元价格回购奥威亚全体股东各自超额购买的股票并予以注销；如奥威亚全体股东各自现金对价的50%已经全部购买股票但仍未达到前述股票数量上限的，奥威亚全体股东各自无需也不得再购买三爱富股票。
②奥威亚全体股东分别购买的上市公司股份与中国文化产业发展集团公司所购买的三爱富20%股份的锁定期（即自中国文化产业发展集团公司购买的股份获得登记过户之日起60个月）保持一致。
奥威亚全体股东增持上市公司股票的下限为本次交易对价的50%/购买股票的价格与40,224,771股孰低，增持上市公司股票的上限为40,224,771股，占上市公司总股本的比例为9%。奥威亚全体股东所增持的股票自中国文化产业发展集团公司购买的股份获得登记过户之日起60个月不以任何形式转让。
根据上市公司与奥威亚全体股东签署了《奥威亚重大资产购买协议之补充协议（一）》，奥威亚全体股东二级市场增持股份的上限不超过上市公司总股本的9%，与交易完成后上市公司控股股东中国文发20%股份的相差较大，无法对上市公司股东大会的决议产生重大影响，因此，无法对上市公司实施控制。
2、奥威亚剩余50%现金对价的使用安排及其对上市公司实际控制权及控制权结构的影响
《奥威亚重大资产购买协议》及其补充协议未对奥威亚剩余50%现金对价用途进行约定，鉴于此，奥威亚全体股东出具承诺如下：
“一、本人/本企业除将本次交易现金总对价的50%在二级市场择机购买三爱富的股票外，不会用本次交易剩余50%现金对价增持三爱富的股票。
二、本人/本企业认可并尊重三爱富现有及将来控股股东及实际控制人的地位，不对此提出任何形式的异议。本人/本企业不会通过增持股份或其他方式谋求三爱富的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对三爱富的实际控制人施加任何形式的不利影响。
本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。”
基于此，奥威亚全体股东已承诺不谋求上市公司控制权，且在《奥威亚重大资产购买协议之补充协议（一）》中约定了购买股份的上限，不会对上市公司的控制权构成威胁。
3、本次交易安排不是为规避重组上市认定标准的特殊安排
本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票事宜系为了提高业绩承诺与补偿义务的可操作性，实现交易对方和上市公司的利益绑定，有利于上市公司股价稳定。A股市场上也不乏类似的交易案例，通过该交易条款的设置有利于保护上市公司及中小股东的利益，具备合理性。
经前述测算并根据奥威亚全体股东、中国文发出具的承诺，奥威亚全体股东履行增持承诺将不会导致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化。同时，根据奥威亚全体股东的承诺，其不会将剩余50%现金对价用于增持上市公司股票，不会谋求上市公司控制地位，不会导致上市公司实际控制权发生变化。
综上，此次交易安排不是规避重组上市认定标准的特殊安排。
（四）中国文发受让股份与本次重组的关系、其与本次拟购买资产交易对方的关系，以及溢价获得上市公司控制权的原因、未来的持股安排等
1、中国文发受让股份与本次重组的关系
根据上海市国资委的要求，出于对上市公司以及上市公司广大中小股东负责的考虑，要求在上市公司先完成重组后方可进行控股权的转让交割，以确保重组方案的顺利实施。同时，上市公司作为一家国有控股的上市公司，也要兼顾员工的利益，本次资产出售涉及大量国有员工的安置，在资产出售交割后转让上市公司控股权，有利于稳定员工情绪，维护社会稳定。故股份转让与资产购买、资产出售交割的先后顺序为资产购买交割、资产出售交割、股份转让交割，上市公司重大资产购买及出售交易的顺利实施是股份转让交割的前提。
2、中国文发与本次交易对方之间不存在关联关系和一致行动关系
本次购买资产的交易对方为奥威亚全体股东：姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资。中国文发为全民所有制企业，
上述交易对方向上追溯后的最终出资人均为自然人，与中国文发不存在关联关系。
经逐条对照《上市公司收购管理办法》第 83条的规定，中国文发与交易对方之间也不存在应当认定为一致行动关系的如下情形：
“（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
中国文发与本次重大资产购买的交易对方均已出具确认函，确认相互之间不
存在任何关联关系及一致行动关系，不存在未披露的协议或利益安排。中国文发已出具确认函确认其与交易对方之间不存在有重大影响的情形、不存在提供融资安排的情形，不存在合伙、合作、联营等其他导致应当被认定为关联的其他经济利益关系。
综上所述，中国文发与本次购买资产的交易对方之间不构成一致行动关系或关联关系。
3、中国文发在公告之前不知晓公司拟购买该标的资产，中国文发对公司购买该标的资产的决策不存在任何影响，中国文发未来有能力实现对标的资产的控制和管理
（1）中国文发在上市公司公告时获知其拟购买的具体资产
中国文发自参加股权受让公开征集以来，基于自身发展战略需要以及对文化产业的了解，向上市公司推荐了文化教育行业及行业内部分优质企业。上市公司根据“优中选优”的原则，并经上市公司第八届第十次（临时）董事会审议，最终确定了拟购买资产。因此，标的资产的确定是上市公司自主决策。中国文发直至上市公司公告时才知晓上市公司最终拟购买的标的资产。
（2）上市公司的决策无需取得中国文发的同意
本次交易过程中，中国文发推荐资产的行为本身已经表达了其对资产的认可，由于中国文发不享有标的资产以及交易对方的任何权益，也未向上市公司委派董事，因此上市公司董事会根据标的资产实际情况自主做出的购买决策无需征得中国文发的同意。
（3）中国文发有能力控制和管理拟购买的标的资产
①上市公司对标的资产的控制和管理
本次交易完成后，奥威亚将成为公司的全资子公司，由上市公司根据上市公司治理的相关规定对标的资产进行控制和管理。
②中国文发对上市公司治理及对标的资产的管理
本次拟购买标的企业，在教育信息化领域经营了十多年，拥有稳定的核心团
队，在细分领域处于领先地位。本次重组成功和股份转让后，中国文发将全面支持上市公司和标的企业发展壮大，以市场化方式促进文化教育产业化和教育资源均衡化：
a、充分发挥中国文发的资源优势
一是发挥中国文发良好的政商资源，提高销售效率，迅速扩大市场占有率；
二是发挥中国文发文化金融业务的协同优势，通过融资租赁等方式，进一步丰富营销手段，扩大销售规模。
b、充分发挥上市公司的平台优势
中国文发在成为上市公司控股股东后，在夯实标的资产经营业绩的基础上，将继续开展行业整合，进一步完善文化教育产业链。同时，积极发挥上市公司公开透明的监管优势，着力构建国有资本、上市平台、市场团队优势互补、协调共赢的混合所有制企业运营机制，推动上市公司成为文化教育领域最主要的行业整合平台。
4、中国文发溢价46%获得上市公司控制权的原因，溢价46%的合理性，溢价部分不属于市场认为的“壳费”。
（1）中国文发溢价46%获得上市公司控制权的原因
①本次受让是中国文发战略发展的需要
中国文发通过市场化竞争受让三爱富20%股权，是贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》的有关精神有利于规范公司治理结构，有利于形成运行高效灵活的经营机制。中国文发作为中央企业，致力于建设成为国家级文化产业投资运营平台，充分发挥国有资本对文化产业的引领和带动作用，助力文化产业的大发展大繁荣。因此，控股一家具有强大行业整合能力的上市公司平台十分必要。
中国文发获得上市公司控制权后，将借助上市公司向文化教育产业多元化发展的契机，利用自身优势大力推进文化教育产业的整合，有利于提高文化教育行业的集中度和产业化水平，有利于促进教育资源的优化配置和均衡发展。
②本次溢价受让是完全市场化竞争的结果
上海华谊通过公开征集受让方的市场化竞争方式，按照有利于上市公司长远发展，保护中小股东利益的原则，从3家竞标方中选择了中国文发作为最终的合作方。公开征集的过程及结果均根据“公开、公平、公正”的市场化原则。
上海华谊之所以选择中国文发系基于其具备能够提高上市公司价值、维护股东利益的能力，最能满足上市公司未来发展方向，保证国有资产保值增值。上海华谊转让控制权是为了更好的实现股东价值，帮助上市公司走出亏损的状态，从而保障所有股东的利益。
中国文发基于对自身体制机制改革、产业长远发展和对上市公司未来发展充满信心等多方面统筹考虑，并参考了可比公司估值水平并将上市公司前次定增价格作为其参与竞标公司的竞价依据，最终经其有权决策机构研究决定以溢价46%获得上市公司控制权，本次受让溢价具有其合理性。
（2）中国文发溢价46%的合理性，溢价部分不属于市场认为的“壳费”。
①上市公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式，经过综合评审及内部决策将其所持有的三爱富20%股权转让给中国文发，转让价格为 20.26元/股。上海华谊之所以选择了中国文发系基于其具备提高上市公司价值、维护股东利益的能力，符合上市公司未来发展方向，实现国有资产的保值增值。上海华谊转让控制权是为了提高上市公司的盈利能力，更好的实现股东价值，从而保障所有股东的利益，而非是市场认为的“卖壳”。
②2016年5月9日（停牌日）公司股票价格13.86元/股，市值61.95亿元，上市公司的股价通常由企业经营情况、资产成长性、行业市盈率等因素综合决定。
中国文发的本次受让股权价格是充分考虑了重组完成后上市公司的经营情况（包括但不限于净资产和净利润等指标）、资产成长性、行业市盈率等各个方面，并考虑了其拟通过本次股权转让实现针对教育类资产的协同发展和实现良好的整合效果和可比公司估值水平和上市公司前次定增价格等各种因素综合确定的。
因此，股权受让方的确定是公平、公正、公开征集的结果，中国文发报价的溢价是市场化竞标的结果，具有合理性，不属于市场认为的“壳费”。
5、中国文发与本次交易各方间是否存在其他协议安排，中国文发与交易各方之间不存在一致行动关系或关联关系的商业合理性
（1）与本次交易各方间是否存在其他协议安排
除上市公司详式权益变动报告书披露的《附条件生效之股份转让协议》外，中国文发与上海华谊之间不存在其他协议安排。除此之外，中国文发与其他交易各方亦不存在其他协议安排。
（2）本方案能够满足各方利益诉求，实现多方共赢，具有商业合理性
上海华谊为落实国务院及上海市国企国资改革的有关精神将三爱富控股权转让给中国文发，同时保留第二大股东地位，有利于上海华谊整体战略的实施，有利于国有资产的保值增值；上市公司三爱富在原有氟化工业务转型升级的背景下，迫切需要寻找新的盈利增长点，提升上市公司的盈利能力，维护上市公司全体股东的利益。
中国文发作为中央文化企业，肩负着发展文化产业的重要使命，在整合行业优质资产方面具有先天优势，一直致力于通过取得上市公司控制权的方式打造文化教育产业发展与整合的核心平台，不断做大做强文化教育产业。本次选择受让国有控股上市公司三爱富的控股权，可最大限度降低交易各方的沟通成本，有利于促进国有资产证券化，有利于规范公司治理结构，有利于形成运行高效灵活的经营机制。
奥威亚为教育信息化领域的优质资产，在行业细分领域内处于领先地位，具有较强的核心竞争力。随着行业竞争的不断加剧，奥威亚需要依靠资本市场做大做强，本方案满足了奥威亚可持续发展的需求，可以使其在不断加剧的市场竞争中处于有利地位。
综上，中国文发和交易各方虽不具有一致行动和关联关系，但各方具有合理的商业目的，在本交易方案下实现了共赢，有利于维护上市公司全体股东的利益，具有商业合理性。
6、中国文发受让上市公司20%股权后的持股安排，以及对上市公司实际控制权及控制权结构的影响
根据《上海三爱富新材料股份有限公司详式权益变动报告书》的披露及中国文发的说明，中国文发暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划，若发生相关权益变动事项，中国文发将严格按照法律法规履行信息披露义务。中国文发在本次交易完成后 12个月内不以任何方式转让其因此所持有的三爱富的股份，但向同一实际控制人控制的其他主体进行转让不受前述12个月的限制。
且根据三爱富发布的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》及中国文发出具的承诺函，中国文发承诺自取得本次转让股份后五年内，三爱富的实际控制人不会因中国文发的原因发生变更。
为保障本次交易完成后三爱富控制权的稳定，中国文发已就所受让的20%股份的未来处置事宜作出如下承诺：1、自公司与上海华谊依据双方签署的《附条件生效之股份转让协议》完成股份交割之日起五年内，公司本次受让的三爱富股份将不进行减持和转让；2、自公司取得上市公司控制权之日起五年内，三爱富不因重组上市导致其控制权发生变更。
综上，中国文发受让上市公司20%股权是其核心战略，且已出具五年内不减持上市公司股份和保持上市公司控制权五年内不因重组上市导致其控制权发生变更的承诺，该安排有利于上市公司实际控制权及控制权结构的稳定。
（五）上海华谊及中国文发未来对持有的三爱富股权处置计划，及中国文发保障保持上市公司控制权稳定的具体措施。
1、上海华谊持有公司剩余股权未来的处置计划
本次股权转让完成后，上海华谊仍然为三爱富的第二大股东，为保证三爱富股权结构稳定，与中国文发协同促进上市公司持续发展，上海华谊特就其持有的三爱富剩余股权作出如下承诺：“自本公司与中国文发依据双方签署的《附条件生效之股份转让协议》完成股份交割之日起五年内，本公司剩余所持三爱富股份将不进行减持和转让。”
除本次已经披露的股份转让安排外，上海华谊与中国文发之间不存在优先受让剩余股份等其他利益安排。
2、中国文发持有公司股权未来的处置计划，保持公司控制权稳定的具体措
施；
为保障本次交易完成后三爱富控制权的稳定，中国文发已就所受让的20%股份的未来处置事宜作出如下承诺：“1、自本公司与上海华谊依据双方签署的《附条件生效之股份转让协议》完成股份交割之日起五年内，本公司本次受让的三爱富股份将不进行减持和转让；2、自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，三爱富不因重组上市导致其控制权发生变更。”
中国文发出具的上述承诺是本次交易完成后公司控制权的稳定的有力保障。
（六）本次交易不构成重组上市的综述
1、结合交易完成后公司的董事会构成及对标的资产的管控安排等情况，本次交易不构成重组上市
1、关于标的公司内部控制的安排
本次重组完成后，为保证重组后上市公司的规范化运作，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和相关规范性文件的要求对标的公司《公司章程》、《内部控制管理制度》等制度进行健全完善，加强制度体系建设、财务管理和内控体系建设，健全其公司治理结构。
上市公司将积极落实《奥威亚重大资产购买协议》以及《奥威亚重大资产购买协议之补充协议（一）》各项条款，根据相关协议修订标的公司章程，并根据修改后公司章程的规定，完善标的公司法人治理结构，规范标的资产的运作程序，充分发挥股东的决策作用；按照上市公司对控股子公司资产控制和规范运作要求，明确标的公司董事会、股东会的决策权限、决策程序，从而通过董事会、股东会加强上市公司对奥威亚的控制，保证上市公司对奥威亚重大事项进行有效管理和监督。
2、关于标的公司管理层的安排
为规范标的资产的公司治理，加强上市公司对标的资产的控制，本次交易的《奥威亚重大资产购买协议》对标的公司的董事会席位做了安排，在本次交易完成后，上市公司将对奥威亚的董事会成员进行调整。其中：奥威亚董事会成员合
计5名，全部由上市公司委派（其中包括奥威亚现有全体股东推荐的董事人选2名）。在本次交易完成后，除上市公司对标的公司从股权层面控制外，上市公司在奥威亚董事会层面，实现对奥威亚的控制。
为了奥威亚的稳定发展和继续保持核心竞争力，根据《奥威亚重大资产购买协议》的安排，本次交易完成后，上市公司维持奥威亚管理人员稳定，不改变奥威亚现有总经理、副总经理等核心管理人员的人选。上市公司将向奥威亚委派1名财务经理，参与奥威亚的日常经营管理，从财务规范性和资金的收支方面对奥威亚进行监督。
综上所述，本次交易是为了调整和优化升级上市公司业务，有利于提高上市公司的盈利能力，不存在刻意规避重组上市监管的意图。
2、股份转让和本次重组存在关联性，但不构成重组上市
（1）股份转让与本次重组存在关联性，但该关联性安排具有合理性
股份转让与上市公司重大资产购买及出售具有关联性，股份转让与资产购买、资产出售交割的先后顺序为资产购买交割、资产出售交割、股份转让交割，上市公司重大资产购买及出售交易的顺利实施是股份转让交割的前提。做出上述安排的原因主要是根据上海市国资委的要求，出于对上市公司以及上市公司广大中小股东负责的考虑，要求在上市公司先完成重组后方可进行控股权的转让交割，以确保重组方案的顺利实施。同时，上市公司作为一家国有控股的上市公司，也要兼顾员工的利益，本次资产出售涉及大量国有员工的安置，在资产出售交割后转让上市公司控股权，有利于稳定员工情绪，维护社会稳定。
（2）股份转让和本次重组具有特殊背景和实施条件，不存在刻意规避重组上市监管的情形
①股份转让和本次重组的背景存在特殊性
为落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的文件精神，上海市人民政府于 2014年先后发布《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》、《关于本市进一步促进资本市场健康发展的实施意见》，提出打造符合市场经济运行规律的公众公司；要求依托资本市场推进企
业改革与发展，充分发挥资本市场的资源配置功能，推动国有控股上市公司、非上市公司开放性市场化重组。上海华谊作为上海市国资系统内的化工产业综合集团公司，积极响应国有企业改革的指导精神，已于 2015年完成核心资产上市。
为继续深化国企国资改革，推进管理组织优化、提升集团整体竞争力，三爱富于 2016年 5月 9日开始停牌，开始筹划股权转让及重大资产重组事宜。2016年 7月，上海华谊通过公开征集受让方的市场化竞争方式，按照有利于上市公司长远发展，保护中小股东利益的原则，从3家竞标方中选择了中国文发作为最终的合作方。公开征集的过程及结果均根据“公开、公平、公正”的市场化原则。
我国教育产业化和集中度不高，中国文发作为国务院国资委、中国国新旗下的综合型文化央企，在整合行业优质资产方面具有先天优势，致力于通过取得上市公司控制权的方式打造文化教育产业发展与整合的核心平台，投资控股文化教育产业细分领域领先企业，不断做大做强文化教育产业，促进国有资产保值增值。
②股份转让和本次重组实施的条件较为特殊
股份转让和本次重组均应取得相应有权审批机构的批准和同意方可实施，实施条件包括但不限于：上海华谊将持有的三爱富的股份转让给中国文发需取得国务院国资委审批；本次重大资产购买和重大资产出售构成的重大资产重组需取得上海市人民政府同意；重大资产重组的评估结果需取得上海市国资委核准。
综上，股份转让和本次重组是在上海华谊落实国企国资改革的有关精神、中国文发布局具有战略地位的文化教育产业的背景下形成的，且需要满足国资监管机构的审批和同意后方可实施，背景和条件均具有特殊性，不存在刻意规避重组上市监管的情形。
（3）股份转让和本次重组不构成重组上市
本次购买资产的交易对方为奥威亚全体股东：姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资。交易对方与中国文发之间不构成一致行动关系、不存在关联关系，不存在其他协议或利益安排。中国文发为全民所有制企业，上述交易对方向上追溯后的最终出资人均为自然人，与中国文发也不存在关联关系。本次重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法（2016
年修订）》第十三条所规定的“向收购人及其关联人购买资产”的情形，因此，上市公司本次重大资产购买及出售，以及上海华谊与中国文发股权转让不构成重组上市。
七、本次交易决策和审批过程
（一）本次交易已履行决策和审批程序
1、本次交易方案已获得上市公司第八届第十次（临时）董事会、第八届第十一次（临时）董事会、第八届第十二次（临时）董事会、第八届第十三次（临时）董事会、第八届第十四次（临时）董事会会议审议通过；
2、上海市国资委已出具《关于以公开征集受让方的方式协议转让上海三爱富新材料股份有限公司部分国有股可行性研究报告的批复》（沪国资委产权[2016]159号），原则同意上海华谊关于协议转让三爱富部分股份可行性研究报告；
3、本次交易方案已获得上海华谊董事会审议通过；
4、上市公司职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置方案；
5、本次交易方案已获新材料科技股东审议通过；
6、本次交易方案已获氟源新材料股东审议通过；
7、本次交易方案已获奥威亚股东会审议通过；
8、本次交易的拟出售资产公司已按其公司章程之规定取得有效授权和批准；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：
1、本次重大资产重组相关事项尚需获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的备案/核准。
2、本次股份转让取得国务院国资委批准同意；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易；
未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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|公司名称|上海三爱富新材料股份有限公司|
|英文名称|Shanghai 3F New Materials Company Limited|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券代码|600636|
|证券简称|*ST爱富|
|注册地址|上海市龙吴路4411号|
|注册资本|44,694.19万元|
|法定代表人|徐忠伟|
|统一社会信用代码|91310000132208321Y|
|邮政编码|200235|
|联系电话|86-21-64823549|
|传真|86-21-64823550|
|公司网站|www.sh3f.com|
|经营范围|有机氟材料及其制品、化工产品，上述产品所需的原辅材料及设备，在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维修，有机氟材料分析测试，委托试制，储运，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机器设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立及上市情况
经上海市人民政府沪科（92）第125号文批准，上海市有机氟材料研究所以
相关资产 3,000万元改制设立三爱富，并经中国人民银行上海市分行审批同意（批准字号：（92）沪人金股字第44号），向社会公众发行人民币普通股。
1992年 9月 2日，华申会计师事务所出具了《关于上海三爱富新材料股份有限公司发行股票的验证报告》（华会发（92）第130号）。1992年9月9日，上海市工商行政管理局颁发了三爱富的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构为（每股面值为10元）：
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|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|上海市有机氟材料研究所|300.00|60.00%|
|社会法人股|50.00|10.00%|
|社会个人股|150.00|30.00%|
|合计|500.00|100.00%|

1993年 1月 5日，三爱富董事会作出决议，通过三爱富公司股票面值由每股 10元，拆细为每股 1元。1993年 3月 16日，三爱富股票在上交所正式挂牌上市，股票简称“三爱富”，股票代码“600636”。同日，三爱富股票每股面值拆细为1元。
三爱富股票每股面值拆细为1元后，股权结构为：
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|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|上海市有机氟材料研究所|3,000.00|60.00%|
|社会法人股|500.00|10.00%|
|社会个人股|1,500.00|30.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

（二）历次股权变动情况
1、第一次变更：增加注册资本、股本
1993年 7月，经上海市证券管理办公室批准，三爱富对社会法人股和个人股（共2,000万股）以10股配6股比例增资扩股，股本金由5,000万元增至6,200万元。1994年经第三次股东大会通过，分红以10股送2股比例送股。本次送股完成后，公司股本增至7,440万股。
1996年 5月 17日，三爱富出具了《关于注册资金变更情况说明》。1996
年5月27日，上海市工商行政管理局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。
2、第二次变更：增加注册资本、股本
1998年5月8日，三爱富召开1997年年度（第八次）股东大会，审议通过《1997年度利润分配预案》，即以公司1997年末股本7,440万股为基数，向全体股东每 10股送 1.2股；并审议通过《资本公积金转增股本预案》，即按公司1997年末股本7,440万股为基数，用资本公积金以每10股转增0.8股。本次变更完成后，公司股本增至8,928万股。
1998年6月29日，上海长江会计师事务所出具《验资报告》（沪长会字（98）第348号）。1998年8月12日，上海市工商行政管理局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。
3、第三次变更：增加注册资本、股本
1999年 4月 28日，三爱富召开 1998年年度股东大会，审议通过《1998年度利润分配预案》，即以公司 1998年末股本 8,928万股为基数，向全体股东每10股送1.9股；并审议通过《资本公积金转增股本预案》，即按公司1998年末总股本 8,928万股为基数，用资本公积金以每 10股转增 1.1股。本次变更完成后，公司股本增至11,606.4万股。
1999年 6月 7日，上海长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪长会字（99）第463号）。1999年6月15日，上海市工商行政管理局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。
4、第四次变更：股份转让
1999年 9月 6日，上海华谊与上海市有机氟材料研究所签订了股权转让协议。财政部于1999年8月13日出具《关于转让上海三爱富新材料股份有限公司部分国有法人股股权有关问题的批复》（财管字[1999]261号），同意上海市有机氟材料研究所将其所持公司5,616万股国有法人股中的3,249.792万股转让给上海华谊的方案。股份转让后，三爱富的总股本仍为 11,606.4万股，其中上海华谊持有3,249.792万股，占总股本的28%，股份性质界定为国家股；上海市有机氟材料研究所持有公司国有法人股2,366.208万股，占总股本的20.39%。
5、第五次变更：配股、增加注册资本、股本
2001年 5月 30日，三爱富召开 2001年度第一次临时股东大会，审议通过《2001年配股预案》，即以 2000年 12月 31日公司总股本 11,606.4万股为基数，按10:3的比例向全体股东配售。本次配股实际配售数量16,374,866股。本次变更完成后，公司总股本增至132,438,866股。
2002年4月19日，三爱富召开2001年年度股东大会，审议通过《公司2001年度利润分配方案》，即以公司2001年末总股本116,064,000股为基数，每10股送2股。因2002年1月29日公司实施配股，并已于2002年2月28日上市，因此本次实际派送红股为每10股派送红股1.75271811股。本次变更完成后，公司股本增至155,651,691股。
2002年 6月 1日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信长会师报字（2002）第10958号）。2002年6月24日，上海市工商局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。
6、第六次变更：增加注册资本、股本
2002年 9月 20日，三爱富召开 2002年度第二次临时股东大会，审议通过《关于 2002年度上半年利润分配及资本公积转增的议案》，即以 2002年 6月30日总股本155,651,691股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增2股。
本次转增完成后，公司股本增至186,782,029股。
2002年11月19日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信长会师报字（2002）第11172号）。2003年1月27日，上海市工商局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。
7、第七次变更：股份转让
2002年9月28日，上海华谊依法拍卖竞得上海市有机氟材料研究所持有的公司2,658,559股国有发起人法人股。上海市国有资产管理办公室于2002年11月 15日出具《关于上海华谊所持上海三爱富新材料股份有限公司股权界定的批复》（沪国资预[2002]369号），上述股份性质为国家股。该项股份变更于2002年12月30日完成股份变更手续。
8、第八次变更：股份转让
2003年2月20日，上海邦联科技实业有限公司依法拍卖竞得上海市有机氟材料研究所持有的公司国有发起人法人股30,180,985股，成为公司第二大股东。
上海市国有资产管理办公室于2003年4月25日出具《关于上海邦联科技实业有限公司所持上海三爱富新材料股份有限公司股权界定的批复》（沪国资预[2003]115号），上述股份性质为社会法人股。
9、第九次变更：增加注册资本、股本
2004年 4月 12日，三爱富召开 2003年年度股东大会，审议通过《2003年度利润分配预案》，即以 2003年末总股本 186,782,029股为基数，向全体股东以每10股派送红股3股。本次送股完成后，公司股本增至242,816,638股。
2004年6月18日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具《关于核准上海三爱富新材料股份有限公司2003年股本增加方案的通知》（沪证司[2004]112号）。2004年6月8日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪众会字（2004）第1607号）。2004年8月2日，上海市工商局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。
10、第十次变更：股份转让
2005年6月1日，上海邦联科技实业有限公司将其所持有的39,235,280股公司社会法人股转让给上海工业投资（集团）有限公司。该项股份变更于 2005年6月9日完成股份过户手续。
11、第十一次变更：股份转让
2005年9月28日，三爱富第一大股东上海华谊和上海工业投资（集团）有限公司签订《股权转让协议书》。上海工业投资（集团）有限公司将其所持公司的 39,235,280股国家股全部转让给上海华谊，该项股份变更于 2006年 5月 9日完成股份过户手续。
12、第十二次变更：股权分置改革
2006年5月12日，三爱富2006年股权分置改革相关股东大会审议通过《上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革方案》，上海华谊向股权分置改革方
案实施股权登记日在册的公司流通股股东每 10股支付 2.8股对价股份，共计支付 29,983,440股股份。对价安排执行完毕后，公司全体非流通股股东所持有的公司股份获得上市流通权。公募法人股股东既不承担也不获得对价。
2006年4月30日，上海市国资委出具《关于上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]403号），原则同意三爱富股权分置改革方案。本次股权分置改革完成后，公司总股本保持不变，为242,816,638股。其中，上海华谊持有国家股76,556,618股，占总股本的31.53%。
13、第十三次变更：增加注册资本、股本
2006年 5月 26日，三爱富召开 2005年年度股东大会，审议通过《2005年度利润分配预案》，即以 2005年末总股本 242,816,638股为基数，向全体股东以每10股派送红股3股。本次送股完成后，公司股本增至315,661,629股。
2006年6月29日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信长会师报字（2006）第 11283-1号）。2006年 9月 7日，上海市工商局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。
14、第十四次变更：增加注册资本、股本
2008年6月27日，三爱富召开2007年年度股东大会，审议通过《关于2007年度利润分配的议案》，即以 2007年末总股本 315,661,629股为基数，向全体股东以每10股派送红股1股。本次送股完成后，公司股本增至347,227,792股。
2008年12月16日，上海事诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（事诚会师[2008]第6484号），2008年12月19日，上海市工商局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。
15、第十五次变更：增加注册资本、股本
2012年6月22日，三爱富召开2011年年度股东大会，审议通过《关于2011年度利润分配的议案》，即以 2011年末总股本 347,227,792股为基数，向全体股东实施年度利润分配和资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 1股。
本次转增完成后，公司股本增至381,950,571股。
2012年7月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字（2012）第113669号）。2012年10月24日，上海市工商局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。
16、第十六次变更：增加注册资本、股本
根据公司 2014年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]620号文核准，公司于 2015年 6月实施非公开发行人民币普通股（A股）64,991,334股，增加注册资本 6,499.13万元，变更后注册资本为人民币44,694.19万元。
2015年6月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字（2015）第 114348号）。2015年 6月 20日，上海市工商局核发了公司变更后的《营业执照》。
三、上市公司近三年控股权变动情况
公司控股股东为上海华谊，实际控制人为上海市国资委。1999年9月6日，上海华谊与上海市有机氟材料研究所签订了股权转让协议。财政部于 1999年 8月 13日出具《关于转让上海三爱富新材料股份有限公司部分国有法人股股权有关问题的批复》（财管字[1999]261号），同意上海市有机氟材料研究所将其所持公司5,616万股国有法人股中的3,249.792万股转让给上海华谊的方案。股份转让后，三爱富的总股本仍为 11,606.4万股，其中上海华谊持有 3,249.792万股，占总股本的28%，股份性质界定为国家股；上海市有机氟材料研究所持有公司国有法人股 2,366.208万股，占总股本的20.39%。控股股东由上海市有机氟材料研究所变更为上海华谊。
1999年股权变动后至今，公司控股股东和实际控制人均未发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）三爱富股权结构及控股股东情况
三爱富的控股股东为上海华谊，其基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|上海华谊（集团）公司|
|企业类型|全民所有制|
|法定代表人|刘训峰|
|注册资本|328,108万元|
|成立日期|1997年1月23日|
|注册地址|上海市化学工业区联合路100号|
|统一社会信用代码|91310000132262168G|
|经营范围|授权经营范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

（二）上海华谊的历史沿革
上海华谊成立于1997年1月23日，是根据1996年10月4日《中共上海市委、上海市人民政府关于同意上海化工控股（集团）公司和上海市医药管理局联合重组的批复》（沪委发[1996]368号），由上海化工控股（集团）公司的国有
资产和上海市医药管理局及所属企业的全部国有资产联合重组设立的国资授权
经营大型企业集团。上海华谊设立时经工商部门确认的注册资本为 328,108万
元。
（三）三爱富的实际控制人情况
上市公司实际控制人为上海市国资委。
上海市人民政府授权上海市国资委依照国家、上海市有关法律、法规和规章有关规定，代表上海市人民政府履行国有资产出资人职责，上海市国资委为上海市人民政府直属的特设机构。
（四）上海华谊最近三年主营业务发展状况
上海华谊所属行业为化工行业，主要经营活动包括生产和销售化工产品、轮胎以及橡塑制品和相关配套服务，主要业务板块包括：能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工和化工服务五大业务板块。上海华谊核心产品包括：全钢载重子午胎、半钢高性能乘用胎、甲醇、醋酸、工业气体、烧碱、氟化工产品、丙烯酸及酯、涂料、颜料、中间化学品等。
（五）上海华谊最近三年主要财务数据及财务指标
上海华谊最近三年主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|6,348,206.54|6,107,968.41|5,906,462.38|
|负债合计|3,332,082.98|3,461,942.91|3,725,592.28|
|归属于母公司所有者权益合计|1,433,688.24|1,576,780.33|1,557,063.05|
|收入利润项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|6,116,392.07|6,144,945.07|6,392,686.78|
|营业利润|-104,286.65|-105,611.19|5,484.58|
|利润总额|52,468.18|39,600.86|88,791.64|
|归属于母公司所有者的净利润|25,354.06|21,038.92|57,991.13|
|现金流量项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|310,149.72|345,629.42|217,721.86|

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|12,630.71|-174,469.43|-223,785.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|-354,474.83|197,966.61|189,395.12|
|现金及现金等价物净增加额|-16,182.38|373,366.05|184,213.87|
|财务指标|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|
|资产负债率|52.49%|56.68%|63.08%|
|毛利率|7.97%|6.61%|9.24%|

注：上海华谊2014、2015、2016年财务数据已经审计。
（六）上海华谊主要控制的公司
截至本报告书出具之日，上海华谊主要控制的公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|化工及橡胶制品行业|||||
|1|上海华谊集团股份有限公司|211,743.09|化工产品|69.79|
|2|上海氯碱化工股份有限公司|115,640.00|烧碱、氯、氢、氟和聚氯乙烯系列化工原料产品|47.29|
|3|上海三爱富新材料股份有限公司|44,694.19|有机氟材料及其制品，化工产品|31.6|
|4|上海华谊丙烯酸有限公司|1,000.00|丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯|90.00|
|5|上海三爱思试剂有限公司|650.00|化学试剂，精细化工，化工原料|100.00|
|6|东明华谊玉皇新材料有限公司|24,013.00|对生产及销售甲基丙烯酸甲酯、甲基丙烯酸|51.00|
|7|上海太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司|8,329.00|芒硝、元明粉加工、销售，工业盐、化工产品及原料|51.00|
|8|上海中远化工有限公司|43,278.48|化工原料及产品|100.00|
|9|上海申井化工有限公司|3,510.26|化工原料|100.00|
|10|上海华谊聚合物有限公司|16,422.00|生产本体聚合ABS树脂，销售自产产品|100.00|
|11|常熟三爱富氟源新材料有限公司|5,000.00|化工产品生产|100.00|
|12|上海三爱富新材料科技有限公司|10,000.00|化工产品生产|100.00|
|13|上海天原（集团）高分子材料有限公司|3,200.00|电线、电缆外包皮原料及加工产品|90.00|
|14|上海华向橡胶制品有限公司|1,350.00|生产、加工和销售橡胶制品、胶管、工程橡胶|100.00|
|15|上海吴泾化工有限公司|122,510.21|化肥销售,化工原料及产品|94.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|16|上海染料有限公司|9,709.00|经营所属生产企业自产产品及相关技术的内外销；|100.00|
|17|上海市有机氟材料研究所|2,132.00|有机氟材料及其制品，有机化工产品|100.00|
|房地产及工程行业|||||
|18|上海华谊集团房地产有限公司|46,680.00|房地产开发经营，自有房屋租赁服务，室内装潢，建筑材料、装潢材料、小五金的销售。|100.00|
|19|上海华谊集团化工实业有限公司|10,121.46|实业投资，房地产开发、经营，国内贸易（除专项规定），咨询、服务，物业管理，仓储，金属材料销售。|100.00|
|20|上海森凌置业发展有限公司|500.00|房地产开发，物业管理，建筑材料、金属材料、装潢材料、五金交电、针织品、百货、通讯器材的销售，及相关咨询服务。|100.00|
|21|上海森林湾物业管理有限公司|100.00|物业管理；停车场库经营；室内装潢设计；企业形象策划；会展服务；|100.00|
|22|上海华谊集团装备工程有限公司|9,000.00|化工机械产品及成套装置设计、制造、安装，仪器仪表、特种工程车辆、化工机械产品用原材料|100.00|
|23|上海华谊工程有限公司|16,200.00|化工行业工程设计，工程总承包，工程设备、材料销售，工程咨询，建筑行业工程设计，建筑装饰工程设计，科技咨询服务|100.00|
|金融及投资行业|||||
|24|华谊财务公司|100,000.00|办理财务和融资顾问，吸收存款发放贷款|24.00注|
|25|上海闵行华谊小额贷款股份有限公司|10,000.00|发放贷款及相关的咨询活动。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|20.00注|
|26|上海华太投资发展有限公司|12,000.00|实业投资，企业资产管理，企业资产重组购并，国内贸易（专项审批除外），自有机械设备的融物租赁及以上相关业务的咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|60.00|
|27|上海华谊集团资产管理有限公司|5,964.00|资产管理，投资管理，投资咨询|100.00|
|贸易及物流行业|||||
|28|华谊集团（香港）有限公司|1,456.00万美元|化工产品（包括但不限于甲醇、醋酸及酯、工业气体、涂料及树脂、试剂及中间体、颜料、丙烯酸及酯和高吸水性树脂（SAP））的贸易|100.00|
|29|上海华谊贸易有限公司|5,000.00|从事货物及技术的进出口业务，石油制品（除成品油）、润滑油、化学防腐材料、矿产品（除专控）|100.00|

注：上海华谊通过下属子公司控制华谊财务公司和上海闵行华谊小额贷款股份有限公司。
（七）中国文发（股权转让完成后的控股股东）的主要经营情况
中国文发集团主要从事文化创意产业园经营；文化及相关产业投融资、技术研发与服务；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品及相关设备、材料的生产经营；物业管理；进出口业务。
最近三年的简要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|279,897.13|219,186.38|195,524.68|
|负债合计|146,721.55|95,894.82|88,643.23|
|归属于母公司所有者权益合计|129,102.00|119,397.08|102,297.19|
|收入利润项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|49,798.11|49,839.36|61,862.85|
|营业利润|8,647.11|554.01|7,690.39|
|利润总额|10,565.27|11,523.23|8,901.42|
|归属于母公司所有者的净利润|7,240.79|7,128.42|7,951.96|
|现金流量项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|16,019.35|19,421.11|11,519.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-66,989.24|-27,526.24|-19,173.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|58,621.48|7,752.82|4,178.90|
|现金及现金等价物净增加额|7,654.26|-348.13|-3,479.67|
|财务指标|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|
|资产负债率|52.42%|43.75%|45.34%|
|毛利率|45.04%|40.54%|39.31%|

注：中国文发2014、2015、2016年财务数据已经审计。
五、公司前十大股东情况
截至2017年3月31日，公司前十大股东情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|上海华谊(集团)公司|141,233,786|31.60%|
|2|全国社保基金五零二组合|12,998,266|2.91%|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|12,242,500|2.74%|
|4|创金合信基金-招商银行-恒泰华盛 1 号资产管理计划|6,232,668|1.39%|
|5|长安基金-招商银行-长安景林定增创新资产管理计划|5,545,927|1.24%|

|||||
|-|-|-|-|
|6|招商财富-招商银行-民投 1 号专项资产管理计划|5,199,306|1.16%|
|7|顾鹤富|3,894,032|0.87%|
|8|浙商证券资管-光大银行-浙商汇金灵活定增集合资产管理计划|3,032,929|0.68%|
|9|全国社保基金一零七组合|2,294,600|0.51%|
|10|全国社保基金一零二组合|2,000,000|0.45%|
|合计||194,674,014|43.55%|

六、上市公司下属子公司
（一）全资子公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务情况|
|1|三爱富销售公司|3,000.00|100.00|有机氟材料，各类商品的贸易（含自产与代理）|
|2|三爱富（常熟）|19,797.00|100.00|氟橡胶等精细化工产品生产及销售|
|3|蔡路工厂|376.60|100.00|无业务，停产状态，待注销|

（二）控股子公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务情况|
|1|三爱富索尔维|34,500.00|90.00|生产高性能聚合物（聚四氟乙烯）、四氟乙烯产品，盐酸及其他副产品|
|2|常熟三爱富|2,830.00|75.00|CFC的生产、销售和技术开发|
|3|三爱富中昊|12,000.00|74.00|制冷剂等有机氟产品的生产及销售|
|4|内蒙古万豪|16,275.00|69.90|聚偏氟乙烯、全氟辛酸以及相关产品的生产和销售|
|5|三爱富振氟|20,600.00|65.00|六氯乙烷、三氟乙酸的生产；改性聚四氟乙烯抗滴落剂生产；|

（三）参股公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例（%）|主营业务情况|
|1|三爱富戈尔|465.00万美元|40.00|聚四氟乙烯生产|
|2|华谊财务公司|100,000.00万元|6.00|财务融资、借款等|

七、主营业务概况
上市公司是国内专业从事含氟化学品的研究、开发、生产和经营的高新技术企业，是中国氟化工最大的研究开发基地，是中国氟硅有机材料工业协会副理事长单位、有机氟专业委员会主任委员单位。上市公司产品广泛应用于工业、农业、国防、航空、医药、民用等各个领域。
八、最近三年主要财务数据
公司2014年、2015年、2016年、2017年1-5月经审计的主要财务数据，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017-5-31|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31日|
|资产总额|469,289.60|415,891.25|456,997.28|388,130.26|
|负债总额|145,154.15|109,426.13|124,946.53|177,176.37|
|归属于母公司所有者权益合计|259,502.49|247,943.06|278,687.44|162,689.73|
|收入利润项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|238,583.05|473,709.22|357,119.06|393,993.31|
|营业利润|23,009.12|-1,295.37|-29,729.74|-1,992.06|
|利润总额|22,403.13|-15,962.37|-28,564.29|8,833.22|
|归属于母公司所有者的净利润|11,574.81|-30,787.57|-31,101.36|646.68|
|现金流量项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|18,339.98|20,438.85|-7,434.22|-3,566.42|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,931.18|-58,469.23|-40,633.26|-31,653.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|20,568.39|4,319.89|65,479.49|34,035.47|
|现金及现金等价物净增加额|18,567.03|-31,955.29|17,602.41|-1,263.17|
|主要财务指标|2017年1-5月/2017-5-31|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|
|资产负债率|30.93%|26.31%|27.34%|45.65%|
|毛利率|16.36%|14.02%|9.05%|9.56%|
|每股收益|0.26|-0.69|-0.70|0.02|

九、最近三年重大资产重组情况
除正在筹划本次重大资产重组外，公司最近三年未进行过重大资产重组。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况良好，不存在受到上交所公开谴责的情形。
第三章交易对方基本情况
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|-|-|-|
|交易类型|标的资产|交易对方|
|重大资产出售|三爱富索尔维90%股权|上海华谊|
||三爱富戈尔40%股权||
||华谊财务公司6%股权||
||上海三爱富新材料股份有限公司所持有的合计6,653.00平方米土地使用权【沪房地市字（2001）第001822号】、房屋建筑物以及相关机械设备及往来款等相关资产||
||常熟三爱富75%股权|新材料科技|
||三爱富中昊74%股权||
||内蒙古万豪69.90%股权||
||迁入新材料科技的设备||
||三爱富所持有的相关商标、专利、域名等无形资产||
||三爱富所持有的合计52,998.00平方米土地使用权[常国用（2007）字第001379号、苏（2017）常熟市不动产权第0025190号、房屋建筑物以及相关机械设备、在建工程等资产|氟源新材料|
|重大资产购买|奥威亚100%股权|姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资|

一、拟出售资产交易对方
（一）上海华谊
上海华谊的基本情况详见“第二章上市公司基本情况”之“四、上市公司控股股东及实际控制人情况”。
1、上海华谊与上市公司关联关系
截至本报告书出具之日，上海华谊系上市公司控股股东。根据《上市规则》有关规定，上海华谊与上市公司之间构成关联关系。
2、其他事项说明
（1）交易对方向上市公司委派的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，上海华谊向上市公司委派董事、监事及高级管理人员有：李宁（董事）、褚小东（董事）、顾立立（监事）、徐力珩（监事）。
（2）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2015年 6月 9日，上海华谊外部董事管一民由于上海家化联合股份有限公司信息披露违法案件收到证监会上海监管局下发的《行政处罚决定书》（编号：沪[2015]4号）处以警告并罚款，外部董事管一民于 2015年 6月 12日缴纳了 3万元罚款，除此之外上海华谊及其他主要管理人员最近5年内均未受到与证券市场相关的重大行政处罚或刑事处罚。
截至本报告书出具之日，上海华谊不存在作为被告的诉讼标的超过 5,000万元以上的重大民事诉讼或仲裁。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，上海华谊及其主要管理人员诚信良好，最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，除独立董事管一民外，交易对方及其他主要管理人员不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）新材料科技
1、基本信息
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|-|-|
|名称|上海三爱富新材料科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|徐忠伟|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2016年9月20日|
|经营期限|2016年9月20日至2036年9月19日|
|注册地址|上海市黄浦区徐家汇路560号1301室|
|统一社会信用代码|91310101MA1FP49M7W|
|经营范围|有机氟材料及其制品、化工产品（除危险化学品）及设备的销售，从事新材料科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，从事货物与技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

2、历史沿革
2016年 9月，上海华谊签订了《上海三爱富新材料科技有限公司章程》，同意出资5,000万元设立新材料科技。2016年9月20日，新材料科技就本次设立办理完成工商登记手续。
2017年6月15日，新材料科技就新增注册资本5,000万取得最新的营业执照。
截至本报告书出具之日，新材料科技股权结构未发生变动，具体如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|上海华谊（集团）公司|10,000.00|100.00%|
|合 计|10,000.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
上海市国资委
100%
上海华谊
100%
81
新材料科技
4、最近三年主营业务发展状况
新材料科技系新设立公司，暂无业务。
5、最近三年主要财务数据及财务指标
无。
6、主要控制的公司
截至本报告书出具之日，新材料科技无主要控制的公司。
7、新材料科技与上市公司关联关系
截至本报告书出具之日，新材料科技系上市公司控股股东上海华谊的全资子公司。根据《上市规则》有关规定，新材料科技与上市公司之间构成关联关系。
8、其他情况
（1）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，新材料科技未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（2）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，新材料科技及其主要管理人员最近5年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，新材料科技及其主要管理人员诚信良好，最近 5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）氟源新材料
1、基本信息
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|-|-|
|名称|常熟三爱富氟源新材料有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|刘文杰|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2016年9月21日|
|营业期限|2016年9月21日至2036年9月20日|
|注册地址|常熟市海虞镇昌虞路3号|
|统一社会信用代码|91320581MA1MUN4P5H|
|经营范围|高性能聚合物的研发、氟精细化工的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；化工产品（不含危险化学品）、仪表仪器、机械设备销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2016年 9月，上海华谊签订了《常熟三爱富氟源新材料有限公司章程》，同意出资5,000万元设立氟源新材料。2016年9月21日，氟源新材料就本次设立办理完成工商登记手续。
截至本报告书出具之日，氟源新材料股权结构未发生变动，具体如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|上海华谊（集团）公司|5000.00|100.00%|
|合 计|5000.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
上海市国资委
100%
上海华谊
100%
氟源新材料
4、最近三年主营业务发展状况
氟源新材料系新设立公司，暂无业务。
5、最近三年主要财务数据及财务指标
无。
6、主要控制的公司
截至本报告书出具之日，氟源新材料无主要控制的公司。
7、氟源新材料与上市公司关联关系
截至本报告书出具之日，氟源新材料系上市公司控股股东上海华谊的全资子公司。根据《上市规则》有关规定，氟源新材料与上市公司之间构成关联关系。
8、其他事项说明
（1）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，氟源新材料未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（2）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，氟源新材料及其主要管理人员最近5年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，氟源新材料及其主要管理人员诚信良好，最近 5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、拟购买资产之奥威亚100%股权交易对方的基本情况
（一）姚世娴
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|姚世娴|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|4401061966********|
|住所|广州市天河区中山大道西****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|是否与任职单位存在产权关系|持有任职单位股权比例|
|1990年7月至今|华南师范大学附属中学|教师|否|-|
|2016年9月至今|樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人|是|32.6055%|
|2017年6月至今|广州市奥威亚电子科技有限公司|董事|是|46.17%|

注：姚世娴直接持有奥威亚38.45%的股权，同时通过睿科投资间接持有奥威亚7.72%的股权，合计持有奥威亚46.17%的股权。
3、对外投资情况
截至本报告书出具之日，姚世娴除直接持有奥威亚38.45%股权，以及睿科投资32.6055%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二）关本立
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|关本立|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|4401021970********|
|住所|广州天河区贤韵街****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|是否与任职单位存在产权关系|持有任职单位股权比例|
|2006年4月至今|广州市奥威亚电子科技有限公司|董事兼技术总监|是|13.30%|

3、对外投资情况
截至本报告书出具之日，关本立除直接持有奥威亚13.30%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）钟子春
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|钟子春|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3621301975********|
|住所|江西省赣江市全南县中寨乡田在村****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|是否与任职单位存在产权关系|持有任职单位股权比例|
|2005年至今|广州市奥威亚电子科技有限公司|董事长兼经理|是|6.65%|

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|-|-|-|-|-|
|2012年7月至2017年1月|北京奥威亚信息咨询有限公司|执行董事兼总经理|是|60.00%|

注：北京奥威亚信息咨询有限公司已于2017年1月完成工商注销。
3、对外投资情况
截至本报告书出具之日，钟子春除直接持有奥威亚6.65%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）叶叙群
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|叶叙群|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|4412211972********|
|住所|广东省肇庆市端州区翠星路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|是否与任职单位存在产权关系|持有任职单位股权比例|
|2009年至今|广州市奥威亚电子科技有限公司|职员|是|5.60%|

3、对外投资情况
截至本报告书出具之日，叶叙群除直接持有奥威亚5.60%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）钟师
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|钟师|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|4401051975********|
|住所|广州市海珠区新港西路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|是否与任职单位存在产权关系|持有任职单位股权比例|
|2005年5月至今|广州市奥威亚电子科技有限公司|监事会主席兼研发部经理|是|3.50%|
|2011年12月至2017年1月|北京奥威亚信息咨询有限公司|监事|是|40.00%|

注：北京奥威亚信息咨询有限公司已于2017年1月完成工商注销。
3、对外投资情况
截至本报告书出具之日，钟师除直接持有奥威亚3.5%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）欧闯
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|欧闯|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|4301031967********|
|住所|长沙市雨花区梨子山****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|是否与任职单位|持有任职单位|

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|-|-|-|-|-|
||||存在产权关系|股权比例|
|2007年10月至今|广州市奥威亚电子科技有限公司|董事兼市场销售管理/大区总监|是|3.33%|
|2004年4月至2017年6月|上海九海电子科技有限公司|执行董事|是|无|

注：欧闯原持有的上海九海电子科技有限公司股权已于2017年6月转让。
3、对外投资情况
截至本报告书出具之日，欧闯除直接持有奥威亚3.33%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（七）邹颖思
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|邹颖思|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|4401121970********|
|住所|广州市黄埔区蟹山横街****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|是否与任职单位存在产权关系|持有任职单位股权比例|
|2005年至今|广州市奥威亚电子科技有限公司|董事兼财务总监|是|3.00%|

3、对外投资情况
截至本报告书出具之日，邹颖思除直接持有奥威亚3.00%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（八）姚峰英
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|姚峰英|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|4402231970********|
|住所|广州市天河区东逸二街****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|是否与任职单位存在产权关系|持有任职单位股权比例|
|2005年1月至今|广州市奥威亚电子科技有限公司|职员|是|2.50%|

3、对外投资情况
截至本报告书出具之日，姚峰英除直接持有奥威亚2.50%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（九）睿科投资
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91360982MA35KK6X9J|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册资本|2,100万元|
|执行事务合伙人|姚世娴|
|成立日期|2016年09月21日|
|合伙期限|2016年09月21日至2036年09月20日|

|||
|-|-|
|经营场所|江西省宜春市樟树市府桥路干部小区12栋楼底69号|
|经营范围|企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、出资结构
截至本报告书出具之日，睿科投资的认缴出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（元）|比例（%）|
|1|姚世娴（普通合伙人）|6,847,155.00|32.6055|
|2|江帆|1,774,647.00|8.4507|
|3|胡钊|1,478,883.00|7.0423|
|4|林培斌|1,183,098.00|5.6338|
|5|罗正东|1,183,098.00|5.6338|
|6|詹建勋|887,334.00|4.2254|
|7|殷梁|887,334.00|4.2254|
|8|曾庆勇|739,431.00|3.5211|
|9|黄译平|739,431.00|3.5211|
|10|王书伟|665,490.00|3.1690|
|11|汪育生|591,549.00|2.8169|
|12|向芷其|517,608.00|2.4648|
|13|江小军|517,608.00|2.4648|
|14|谢朝伟|369,726.00|1.7606|
|15|彭国会|369,726.00|1.7606|
|16|张力红|369,726.00|1.7606|
|17|谷宝峰|369,726.00|1.7606|
|18|黎航|221,823.00|1.0563|
|19|胡波|147,882.00|0.7042|
|20|林裕国|147,882.00|0.7042|

|||||
|-|-|-|-|
|21|谭英徽|147,882.00|0.7042|
|22|叶建明|221,823.00|1.0563|
|23|石永双|147,882.00|0.7042|
|24|刘燕青|118,314.00|0.5634|
|25|张永存|118,314.00|0.5634|
|26|李奕芬|118,314.00|0.5634|
|27|叶国华|118,314.00|0.5634|
|合计||21,000,000.00|100.0000|

睿科投资目前已收到姚世娴等24名合伙人缴纳的出资合计18,707,745.00元，占认缴出资总额的89.08%，尚有三名有限合伙未缴足出资。根据睿科投资的说明，睿科投资已全额支付股权转让款，上述三名合伙人尚未认缴出资不影响睿科投资对所持奥威亚股权的权属清晰。
3、产权关系控制结构图及主要股东情况
截至本报告书出具之日，睿科投资的产权控制结构图如下：
姚世娴等27位自然人
100%
樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）
姚世娴为睿科投资的普通合伙人，姚世娴的基本情况详见本章“二、拟购买资产（奥威亚）的交易对方情况”之“（一）姚世娴”。
4、最近三年主营业务发展状况
睿科投资的合伙目的是设立员工持股平台，建立员工股权激励和利益共享机制，以提高奥威亚核心员工的稳定性和工作积极性，因此睿科投资仅持有奥威亚
的股权，未实际开展经营活动。
5、最近两年主要财务数据
无。
6、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，睿科投资除直接持有奥威亚23.67%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十）其他事项说明
1、交易对方之间的关联关系
截至本报告书出具之日，奥威亚控股股东为姚世娴，叶叙群为姚世娴配偶弟弟的配偶，姚峰英为姚世娴的妹妹，睿科投资是由姚世娴担任执行事务合伙人的员工持股平台公司。除上述情形外，拟购买资产其他交易对方之间不存在关联关系。
2、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书出具之日，拟购买资产交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
3、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，拟购买资产交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，拟购买资产交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，拟购买资产交易对方及其主要管理人员诚信良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章拟出售资产基本情况
一、拟出售资产之一：三爱富索尔维90%股权
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|9132058132168022X5|
|企业类型|有限责任公司(中外合资)|
|注册资本|34,500万元人民币|
|法定代表人|周永刚|
|成立日期|2014年12月24日|
|营业期限|2014年12月24日至2064年12月23日|
|注册地址|常熟市海虞镇昌虞路3号|
|经营范围|生产高性能聚合物（聚四氟乙烯）、四氟乙烯产品，盐酸及其他副产品，从事上述自产产品的研发、销售和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
2014年 11月 26日，三爱富和索尔维特种聚合物意大利有限公司签订《三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司的章程》，合资企业的注册资本为 34,500万元，三爱富认缴人民币 31,050万元，占合资企业90%的股权，索尔维特种聚合物意大利有限公司认缴人民币3,450万元，占合资企业10%的股权。2014年12月17日，常熟经济技术开发区管理委员会出具常开资审[2014]第101号《关于同意设立三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司的批复》，同意三爱富和索尔维特种聚合物意大利有限公司共同出资设立名称为三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司的中外合资企业，并同意投资者于 2014年 11月 26日所签订的公司合同、章程。2014年12月，江苏省人民政府核发了商外资苏府资字
[2014]95582号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2014年 12月，索
尔维就本次设立办理完成工商登记手续。三爱富实缴出资 52.276万元，索尔维
特种聚合物意大利有限公司未出资。
截至本报告书出具之日，三爱富索尔维股权结构未再发生变动，具体如下。
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|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|上海三爱富新材料股份有限公司|31,050.00|90.00%|
|索尔维特种聚合物意大利有限公司|3,450.00|10.00%|
|合 计|34,500.00|100.00%|

（三）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
上海华谊
31.60%
上海三爱富新材料股份有限公司
90.00% 索尔维特种聚合物意大利有限公司
10.00%
三爱富索尔维
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
截至本报告书出具之日，三爱富索尔维主要资产为货币资金和固定资产等，资产权属清晰无争议。
2、对外担保情况
截至本报告书出具之日，三爱富索尔维不存在对外担保的情况。
3、主要负债、或有负债情况
三爱富索尔维主要负债为应付款项，无或有负债。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务情况简介
三爱富索尔维主要生产高性能聚合物（聚四氟乙烯）、四氟乙烯产品，盐酸及其他副产品，相关业务尚未开展。
2、主要财务数据及财务指标
三爱富索尔维最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017-5-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|39.63|44.17|1,035.69|
|负债合计|1,522.44|1,523.04|1,565.34|
|所有者权益合计|-1,482.81|-1,478.87|-529.65|
|收入利润项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|-|-|-|
|营业利润|-3.94|-949.22|-581.93|
|利润总额|-3.94|-949.22|-581.93|
|归属于母公司所有者的净利润|-3.94|-949.22|-581.93|
|现金流量项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3.41|587.77|485.96|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-686.72|-416.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|52.28|
|现金及现金等价物净增加额|-3.41|-98.95|122.05|
|主要财务指标|2017年1-5月/2017-5-31|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|
|资产负债率|3,841.90%|3,448.16%|151.14%|
|毛利率|-|-|-|

注：2015年、2016年、2017年1-5月数据已经审计。
（六）三爱富索尔维下属公司情况
截至本报告书出具之日，三爱富索尔维不存在控股子公司或参股公司。
（七）三爱富索尔维的股权及主要资产近三年发生的增资和转让情况
三爱富索尔维成立于2014年11月，该企业为新成立公司，尚未正式开始营业，截至评估基准日实际投入资本仅为52.27万元，无主要资产转让的情况。
（八）三爱富索尔维90%股权的评估值
本次交易中，评估机构采用成本法对三爱富索尔维公司的全部股东权益进行评估。截至评估基准日 2016年 12月 31日，三爱富索尔维公司90%股权评估值为0元。
（九）三爱富索尔维合法合规性说明
1、股权情况
截至本报告书出具之日，三爱富索尔维的其他股东已同意放弃优先购买权，三爱富索尔维本次拟转让股权不存在违反公司章程规定的转让前置条件的情形，不存在质押或其他权利受限的情况。
2、报告书披露前 12个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告书出具之日前 12个月内，三爱富索尔维未进行重大资产收购出售事项。
3、关联方担保与非经营性资产占用
截至本报告书出具之日，三爱富索尔维不存在违规关联方担保的情形，三爱富索尔维公司股东及其关联方不存在对三爱富索尔维非经营性资金占用的情形。
4、未决诉讼情况
截至本报告书出具之日，三爱富索尔维不存在未决诉讼及仲裁的情况。
5、涉及特许经营权的情况
截至本报告书出具之日，三爱富索尔维不涉及特许经营权。
二、拟出售资产之二：常熟三爱富75%股权
（一）基本信息
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|公司名称|常熟三爱富氟化工有限责任公司|
|统一社会信用代码/注册号|91320581251429776P|
|企业类型|有限责任公司(中外合资)|
|注册资本|2,830万人民币|
|法定代表人|刘文杰|
|成立日期|1994年3月18日|
|营业期限|1994年3月18日至2044年3月17日|
|注册地址|常熟市海虞镇福山(常熟国际氟化学工业园)|
|经营范围|按新建危险化学品生产、储存工程项目安全审查批准书及安全生产许可证生产；硫酸钙销售；涉及化工项目的技术开发、技术转让。从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、常熟三爱富设立
1993年 11月 18日，三爱富与江苏华龙工贸（集团）公司（以下简称“华龙工贸”）签订《关于成立三爱富（常熟）氟化工公司协议书》，同意共同出资2,000万元成立上海三爱富新材料股份有限公司常熟氟化工公司（以下简称“三爱富氟化工”），其中三爱富出资1,600万元，持股比例为80%；华龙工贸出资 400万元，持股比例为20%，双方将以各自所拥有的常熟制冷剂总厂和对酮项目的产权投入出资。三爱富氟化工企业类型为股份制与集体联营企业。1994年 3月3日，常熟市审计师事务所出具常社审[94]字第166号《验资证明》，确认截至1994年3月3日，三爱富氟化工已收到全体股东实缴注册资本2,000万元。
1994年3月18日，常熟市工商行政管理局出具常工商企字第0011683号《核
准开业登记注册通知书》，准予三爱富氟化工开业登记注册。1994年3月18日，
三爱富氟化工就本次设立办理了工商登记手续。三爱富氟化工设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|三爱富|1,600.00|80.00%|
|华龙工贸|400.00|20.00%|
|总 计|2,000.00|100.00%|

2、常熟三爱富改制
1996年3月10日，三爱富与华龙工贸签订《关于规范“上海三爱富新材料股份有限公司常熟氟化工公司”的改制协议》，同意将企业名称改为“常熟三爱富氟化工有限责任公司”，企业性质改为有限责任公司。1996年 5月 8日，三爱富氟化工召开股东会并作出决议，同意将企业名称更改为“常熟三爱富氟化工有限责任公司”，企业性质更改为有限责任公司。
1996年 5月 8日，常熟市审计师事务所出具常社审（1996）验字第 260号《对常熟三爱富氟化工有限责任公司注册资本的验证证明》，确认截至 1996年4月30日，常熟三爱富已收到两股东投入的资本已全部到位，注册资本合计2,000万元，其中投入的货币资金已转化为实物形态，投入的实物部分经常熟市审计师事务所作了评估，1996年 5月 3日，常熟市审计师事务出具常社审（96）字第153号《资产评估报告》，确认截至1996年4月30日，常熟三爱富两股东原投入公司资本并已转化为实物的部分折价评估价值为20,029,527.58元。
1996年 5月 8日，三爱富氟化工与常熟三爱富签订《资产转让协议》，约定原三爱富氟化工的资产、债权债务由常熟三爱富享有及承担。1996年 5月 8日，三爱富氟化工就本次改制办理了工商变更登记手续。
3、常熟三爱富第一次股权转让
1996年 12月 10日，华龙工贸与张平忠、钱同庆、沈德新、黄正法、邹建清、王金生、张士忠、王振华、王正元、谢祝良就上述股权转让事项签订《股权
转让协议》，约定华龙工贸将其所持常熟三爱富的20%股权作价400万元转让给
上述自然人。同日，常熟三爱富召开股东会审议并同意上述股权转让。
1997年1月21日，常熟审计事务所出具常社审[1997]证字第2号《证明》，确认截至1997年1月20日，华龙工贸已收到股权转让款合计400万元，均为货币出资。1999年3月11日，常熟三爱富就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，常熟三爱富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|三爱富|1,600.00|80.00|
|张平忠|50.00|2.50|
|钱同庆|50.00|2.50|
|沈德新|40.00|2.00|
|黄正法|40.00|2.00|
|邹建清|40.00|2.00|
|王金生|40.00|2.00|
|张士忠|40.00|2.00|
|谢祝良|40.00|2.00|
|王振华|30.00|1.50|
|王正元|30.00|1.50|
|总 计|2,000.00|100.00|

4、常熟三爱富第一次增资
2000年 10月 12日，常熟三爱富召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由2,000万元增加至2,830万元，新增的830万元注册资本由股东按原出资比例出资。2000年 11月 28日，江苏中瑞会计师事务所出具苏中会验（2000）内字第 386号《验资报告》，确认截至 2000年 11月 28日，常熟三爱富已累计收到各股东投入的资本共计2,830万元，收到新增注册资本830万元，其中三爱富投入 664万元，张平忠等十位自然人投入 166万元，均以货币出资。2000年 11月 30日，常熟三爱富就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，常熟三爱富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|

||||
|-|-|-|
|三爱富|2,264.00|80.00|
|张平忠|70.75|2.50|
|钱同庆|70.75|2.50|
|沈德新|56.60|2.00|
|黄正法|56.60|2.00|
|邹建清|56.60|2.00|
|王金生|56.60|2.00|
|张士忠|56.60|2.00|
|谢祝良|56.60|2.00|
|王振华|42.45|1.50|
|王正元|42.45|1.50|
|总 计|2,830.00|100.00|

5、常熟三爱富第二次股权转让
2012年11月5日，常熟三爱富召开股东会并作出决议，同意股东三爱富将其所持常熟三爱富5%股权作价2,755万元转让给ARKEMA ASIESAS，十名自然人股东对该5%股权放弃优先购买权；同意十名自然人股东将其所持三爱富氟化工5%股权作价2,755万元转让给ARKEMA ASIESAS，三爱富对该5%股权放弃优先购买权。同意公司类型变更为中外合资企业。2012年11月20日，三爱富与ARKEMA ASIE SAS签订《上海市产权交易合同》，约定 ARKEMA ASIE SAS以 2,755万元的价格受让三爱富持有的三爱富氟化工5%股权。定价依据为上海东洲出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字[2012]第 0254139号）确认的截至 2011年 10月31日常熟三爱富的评估值。2012年12月18日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A类）》（项目编号：G312SH1006386）确认交易行为合规。
2012年 11月 20日，十名自然人股东与 ARKEMA ASIE SAS签订《上海市产权交易合同》，约定ARKEMA ASIE SAS以2,755万元的价格受让十名自然人股东合计持有的常熟三爱富5%股权，其中分别为张平忠所持0.625%股权（作价3,443,750元）、沈德新所持0.5%股权（作价2,755,000元）、钱同庆所持0.625%
股权（作价 3,443,750元）、黄正法所持0.5%股权（作价 2,755,000元）、王
振华所持0.375%股权（作价 2,066,250元）、王金生所持0.5%股权（作价 2,755,000元）、王正元所持0.375%股权（作价 2,066,250元）、谢祝良所持0.5%股权（作价2,755,000元）、邹建清所持0.5%股权（作价2,755,000元）、张士忠所持0.5%股权（作价 2,755,000元）。定价依据为上海东洲出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字[2012]第 0254139号）确认的截至 2011年 10月31日常熟三爱富评估值。
2013年1月21日，常熟经济技术开发区管理委员会出具常开资审[2013]10号《关于同意ARKEMA ASIESAS并购常熟三爱富氟化工有限责任公司部分股权的批复》，同意上述股权转让事宜。2013年1月23日，江苏省人民政府向常熟三爱富颁发商外资苏府资字[2013]95493号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，常熟三爱富企业类型变更为中外合资企业。注册资本为人民币2,830万元，投资总额为人民币5,660万元。
2013年 2月 5日，常熟三爱富就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，常熟三爱富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|三爱富|2,122.50|75.00|
|ARKEMA ASIE SAS|283.00|10.00|
|张平忠|53.0625|1.875|
|钱同庆|53.0625|1.875|
|沈德新|42.45|1.50|
|黄正法|42.45|1.50|
|邹建清|42.45|1.50|
|王金生|42.45|1.50|
|张士忠|42.45|1.50|
|谢祝良|42.45|1.50|
|王振华|31.8375|1.125|
|王正元|31.8375|1.125|
|总 计|2,830.00|100.00|

自上述股权转让完成后，截至本报告书出具之日，常熟三爱富股本结构未再发生变动。
（三）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书出具之日，三爱富氟化工公司的股权及控制关系如下图所示：上海华谊（集团）公司
31.60%
上海三爱富新材料股份有限公司
张平忠,钱同庆,黄正法,王振华,王正元,
ARKEMA ASIE SAS 张士忠,沈德新,邹建清,谢祝良,王金生
75.00%
10.00% 15.00%
常熟三爱富
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）自有土地使用权和房产
截至本报告书出具之日，常熟三爱富公司共拥有2宗土地使用权，该等土地使用权均已取得土地使用权证，常熟三爱富公司已按期缴纳了该等土地的土地出让金，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证证号|使用权人|土地座落|用途|终止日期|面积（㎡）|
|1|苏（2017）常熟市不动产权第0003097号注|常熟三爱富氟化工有限责任公司|常熟市新材料产业园昌虞路2号|工业用地|2054-12-2、2056-12-17|131,773.90|
|2|苏（2017）常熟市不动产权第0002454号|常熟三爱富氟化工有限责任公司|常熟市新材料产业园昌虞路2号|工业用地|2065-4-12|20,062.00|

注：上表第1项土地中的97,003.90平方米终止日期为2056年12月17日，34,770平方米终止日期为2054年12月2日。
常熟三爱富公司共拥有1处房产，该等房产均已取得房屋所有权证书，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|房屋坐落|用途|面积（㎡）|
|1|苏（2017）常熟市不动产权第0003097号|常熟市新材料产业园昌虞路 2 号 1 幢、2 幢、3 幢、10幢|工业|13,046.33|

（2）专利
常熟三爱富在中国境内拥有15项专利，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|专利有效期|
|1|常熟三爱富|一种一氟二氯乙烷的制备方法|发明|ZL200810024501.8|2008.03.25-2028.03.24|
|2|常熟三爱富|一种五氟乙烷的制备方法|发明|ZL200810024583.6|2008.03.27-2028.03.26|
|3|常熟三爱富|五氟丙烷的制备方法|发明|ZL200910027778.0|2009.05.21-2029.05.20|
|4|常熟三爱富|三氟三氯乙烷的制备方法|发明|ZL201210054901.X|2012.03.05-2032.03.04|
|5|常熟三爱富|一种五氟乙烷制备方法|发明|ZL201210054838.X|2012.03.05-2032.03.04|
|6|常熟三爱富|三氟乙烷制备三氟氯乙烯的方法|发明|ZL201210054815.9|2012.03.05-2032.03.04|
|7|常熟三爱富|一种五氟乙烷的制备方法|发明|ZL201210054814.4|2012.03.05-2032.03.04|
|8|常熟三爱富|一氟二氯乙烷生产中分离回收二氟一氯乙烷装置及工艺|发明|ZL201210061582.5|2012.03.09-2032.03.08|
|9|常熟三爱富|一种新型绿色三氟氯乙烯的制备方法|发明|ZL201410339377.X|2014.07.16-2034.07.15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|常熟三爱富|1,1,1-三氟三氯乙烷生产中蒸出分离酸性料装置|实用新型|ZL201220075436.3|2012.03.02-2022.03.01|
|11|常熟三爱富|一种HF转炉炉渣返回再反应装置|实用新型|ZL201220076712.8|2012.03.02-2022.03.01|
|12|常熟三爱富|一种无水氢氟酸生产用高温烟气的余热利用设备|实用新型|ZL201220077178.2|2012.03.05-2022.03.04|
|13|常熟三爱富|一种新型CTFE反应器搅拌装置|实用新型|ZL201220084542.8|2012.03.08-2022.03.07|
|14|常熟三爱富|1,1,1-三氟三氯乙烷生产反应尾气碱洗塔|实用新型|ZL201520160658.9|2015.03.20-2025.03.19|
|15|常熟三爱富|氢氟酸生产炉气洗涤段循环吸收装置|实用新型|ZL201520161181.6|2015.03.20-2025.03.19|

（3）商标
常熟三爱富在中国境内拥有1项注册商标，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|国际分类号|有效期|
|1|常熟三爱富||6934817|第1类|2013.08.07-2023.08.06|

 (4)其他资产情况
截至本报告书出具之日，除上述资产外，常熟三爱富公司其余资产主要为货币资金、应收款项、存货、长期股权投资、固定资产和在建工程等，权属清晰。
2、对外担保情况
截至2017年5月31日，常熟三爱富的担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|常熟三爱富|三爱富中昊|14,333,480.00|2017.02.27|2017.08.27|
|常熟三爱富|三爱富中昊|13,791,423.03|2017.03.29|2017.09.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|常熟三爱富|三爱富中昊|22,278,522.00|2017.03.29|2017.09.29|
|常熟三爱富|三爱富中昊|12,633,776.00|2017.05.25|2017.11.25|
|常熟三爱富|三爱富中昊|30,000,000.00|2017.01.22|2017.07.19|
|常熟三爱富|三爱富中昊|20,000,000.00|2017.03.20|2017.09.19|
|常熟三爱富|三爱富中昊|30,000,000.00|2017.04.13|2018.04.12|
|常熟三爱富|三爱富中昊|10,000,000.00|2016.12.26|2019.12.15|
|常熟三爱富|三爱富中昊|10,000,000.00|2016.12.23|2019.06.15|
|常熟三爱富|三爱富中昊|5,000,000.00|2016.12.23|2018.12.15|
|常熟三爱富|三爱富中昊|5,000,000.00|2016.12.23|2018.06.15|
|常熟三爱富|三爱富中昊|5,500,000.00|2016.12.23|2020.06.15|
|常熟三爱富|三爱富中昊|8,500,000.00|2017.01.13|2020.12.15|
|常熟三爱富|三爱富中昊|9,500,000.00|2017.01.13|2020.06.15|

3、主要负债、或有负债情况
常熟三爱富公司主要负债为银行借款和应付款项等，无或有负债。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务情况简介
公司主营业务为CFC的生产、销售和技术开发。
2、主要财务数据及财务指标
常熟三爱富最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017-5-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|79,284.31|72,641.06|51,748.74|
|负债合计|22,961.21|21,343.97|7,368.35|
|归属于母公司所有者权益合计|56,323.10|51,297.08|44,380.39|
|收入利润项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|17,891.15|41,373.19|33,753.65|
|营业利润|5,881.36|8,102.65|661.55|
|利润总额|5,882.71|8,073.37|662.68|
|归属于母公司所有者的净|5,026.02|6,916.70|365.35|

|||||
|-|-|-|-|
|利润||||
|现金流量项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,010.02|570.74|3,927.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,057.22|-9,415.72|-3,348.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,365.22|7,831.80|-3,979.57|
|现金及现金等价物净增加额|4,301.90|-836.55|-3,568.65|
|主要财务指标|2017年1-5月/2017-5-31|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|
|资产负债率|28.96%|29.38%|14.24%|
|毛利率|40.67%|34.80%|20.37%|

注：2015年、2016年、2017年1-5月数据已经审计。
（六）常熟三爱富下属公司情况
截至本报告书出具之日，常熟三爱富共有1个参股企业，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|常熟欣福化工有限公司|500 万美元|30%|从事硫酸、发烟硫酸、余热蒸汽的生产，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（七）常熟三爱富的股权及主要资产近三年发生的增资和转让情况
最近三年，常熟三爱富无增资和主要资产转让的情况。
（八）常熟三爱富75%股权的评估值
本次交易中，评估机构采用成本法对常熟三爱富公司的全部股东权益进行评估。截至评估基准日2016年12月31日，100%股权评估值为64,076.91万元,常熟三爱富公司75%股权评估值为48,057.68万元。
（九）常熟三爱富合法合规性说明
1、股权情况
截至本报告书出具之日，常熟三爱富的其他股东已同意放弃优先购买权，常
熟三爱富本次拟转让股权不存在违反公司章程规定的转让前置条件的情形，不存在质押或其他权利受限的情况。
2、报告书披露前 12个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告书出具之日前 12个月内，常熟三爱富未进行重大资产收购出售事项。
3、关联方担保与非经营性资产占用
截至本报告书出具之日，常熟三爱富不存在违规关联方担保的情形（详见本节“（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”），常熟三爱富公司股东及其关联方不存在对常熟三爱富非经营性资金占用的情形。
4、未决诉讼情况
截至本报告书出具之日，常熟三爱富不存在未决诉讼及仲裁的情况。
5、涉及特许经营权的情况
截至本报告书出具之日，常熟三爱富公司不涉及特许经营权。
三、拟出售资产之三：三爱富中昊74%股权
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|常熟三爱富中昊化工新材料有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|91320581731761882K|
|企业类型|有限责任公司(中外合资)|
|注册资本|12,000.00万人民币|
|法定代表人|徐忠伟|
|成立日期|2001年10月18日|
|营业期限|2001年10月18日至2050年08月18日|
|注册地址|常熟经济开发区氟化学工业园兴虞路10号|

|||
|-|-|
|经营范围|危险化学品生产{氟化氢（无水）、氯二氟甲烷、1，1-二氟乙烷、二氟氯乙烷、盐酸、氢氟酸、氟硅酸、乙炔[溶于介质的]、四氟乙烯[抑制了的]、六氟丙烯、八氟环丁烷}；危险化学品批发{氟化氢（无水）、氯二氟甲烷、1，1-二氟乙烷、二氟氯乙烷、六氟丙烯}。从事二氟甲烷（HFC-32）、五氟乙烷（HFC-125）、七氟丙烷（HFC-227ea）、氟树脂、改性聚四氟乙烯抗滴落剂（AD541）及配套PTFE（聚四氟乙烯分散乳液）、硫酸钙、四氟丙烯（HFO-1234yf）生产；含氟精细化工的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；氟利昂气瓶检测；一般化学品、仪器仪表、机器设备的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品的，按国家有关规定办理申请）；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（外资比例小于25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、公司设立
三爱富中昊前身是常熟市中昊化工新材料有限公司（以下简称“常熟市中昊化工”），张平忠、苗国祥、沈德新等 23位自然人共同出资组建，于 2001年 10月批准成立，注册资本为人民币 1,186万元，公司资本金 1,186万元已由北京永拓会计师事务所有限责任公司京永苏验字(2001)第 195号验资报告验证。
2001年 10月 18日，常熟市中昊化工就本次设立办理了工商登记手续。常熟市中昊化工设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张平忠|60|5.06|
|沈雪忠|60|5.06|
|沈德新|60|5.06|
|徐建林|60|5.06|
|钱同庆|60|5.06|
|冯国华|60|5.06|
|朱金林|60|5.06|
|顾和祥|60|5.06|
|邵颜基|60|5.06|
|陆明忠|60|5.06|

||||
|-|-|-|
|霍保康|60|5.06|
|陶惠平|60|5.06|
|窦建华|60|5.06|
|张朴|60|5.06|
|苏祥华|60|5.06|
|章元龙|60|5.06|
|曹伟|60|5.06|
|苗国祥|60|5.06|
|顾建民|30|2.53|
|陈敏娟|30|2.53|
|陈芳|20|1.68|
|陶建英|16|1.34|
|林泉|10|0.84|
|总 计|1,186|100.00|

2、第一次股权转让和增资
根据公司 2002年 3月 1日股东会决议，同意由原来的 23位股东减少为 14位股东。撤资的 9位股东将拥有的公司33.56%股权全部转让给张平忠。公司注册资本仍为1,186万元。
根据公司 2002年 3月 2日股东会决议，同意吸收上海三爱富新材料股份有限公司及中国电子财务有限责任公司为新股东；吸收后公司注册资本由 1,186万元增资为8,000万元。公司资本金8,000万元已由北京永拓会计师事务所有限责任公司京永苏验字(2002)第2164号验资报告验证。增资后公司股权比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|上海三爱富新材料股份有限公司|6,400.00|80.00%|
|中国电子财务有限责任公司|400.00|5.00%|
|张平忠|460.00|5.75%|
|陶建英|20.00|0.25%|
|沈雪忠|60.00|0.75%|

||||
|-|-|-|
|沈德新|60.00|0.75%|
|徐建林|60.00|0.75%|
|钱同庆|60.00|0.75%|
|冯国华|60.00|0.75%|
|朱金林|60.00|0.75%|
|顾和祥|60.00|0.75%|
|邵颜基|60.00|0.75%|
|陆明忠|60.00|0.75%|
|章元龙|60.00|0.75%|
|曹伟|60.00|0.75%|
|苗国祥|60.00|0.75%|
|合 计|8,000.00|100.00%|

3、第二次增资
根据公司 2003年 4月 29日股东会决议，同意注册资本由 8,000万元增至 10,000万元，同时公司名称由“常熟市中昊化工新材料有限公司”变更为“常熟三爱富中昊化工新材料有限公司”。增资后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|上海三爱富新材料股份有限公司|7,000.00|70.00%|
|中国电子财务有限责任公司|500.00|5.00%|
|张平忠|1,070.00|10.70%|
|陶建英|30.00|0.30%|
|沈雪忠|100.00|1.00%|
|沈德新|160.00|1.60%|
|徐建林|100.00|1.00%|
|钱同庆|100.00|1.00%|
|冯国华|100.00|1.00%|
|朱金林|100.00|1.00%|
|顾和祥|100.00|1.00%|

||||
|-|-|-|
|邵颜基|100.00|1.00%|
|陆明忠|150.00|1.50%|
|章元龙|70.00|0.70%|
|曹伟|160.00|1.60%|
|苗国祥|160.00|1.60%|
|合 计|10,000.00|100.00%|

4、第二次股权转让
根据公司2005年9月30日股东会决议，同意原股东苗国祥将自己持有的公司160万股股权转让给公司股东张平忠。转让后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|上海三爱富新材料股份有限公司|7,000.00|70.00%|
|中国电子财务有限责任公司|500.00|5.00%|
|张平忠|1,230.00|12.30%|
|陶建英|30.00|0.30%|
|沈雪忠|100.00|1.00%|
|沈德新|160.00|1.60%|
|徐建林|100.00|1.00%|
|钱同庆|100.00|1.00%|
|冯国华|100.00|1.00%|
|朱金林|100.00|1.00%|
|顾和祥|100.00|1.00%|
|邵颜基|100.00|1.00%|
|陆明忠|150.00|1.50%|
|章元龙|70.00|0.70%|
|曹伟|160.00|1.60%|
|合 计|10,000.00|100.00%|

5、第三次股权转让
根据公司2006年1月22日的股东会决议，同意股东中国电子财务有限责任
公司将持有的公司100万的股权转让给顾和祥，同意原股东曹伟将自己持有的公司160万股权转让给张平忠。转让后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|上海三爱富新材料股份有限公司|7,000.00|70.00%|
|中国电子财务有限责任公司|400.00|4.00%|
|张平忠|1,390.00|13.90%|
|陶建英|30.00|0.30%|
|沈雪忠|100.00|1.00%|
|沈德新|160.00|1.60%|
|徐建林|100.00|1.00%|
|钱同庆|100.00|1.00%|
|冯国华|100.00|1.00%|
|朱金林|100.00|1.00%|
|顾和祥|200.00|2.00%|
|邵颜基|100.00|1.00%|
|陆明忠|150.00|1.50%|
|章元龙|70.00|0.70%|
|合 计|10,000.00|100.00%|

6、第四次股权转让
根据公司2008年5月8日股东会决议，同意股东张平忠将持有的公司133.5万元股权分别转让给8位股东，其中转让给沈雪忠16万元、沈德新16万元、钱同庆 12万元、顾和祥 16万元、朱金林 25.5万元、冯国华 16万元、邵颜基 16万元、徐建林16万元；股东陆明忠将持有的公司4万元股权转让给股东钱同庆。
转让后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|上海三爱富新材料股份有限公司|7,000.00|70.00%|
|中国电子财务有限责任公司|400.00|4.00%|
|张平忠|1,256.50|12.565%|

||||
|-|-|-|
|陶建英|30.00|0.30%|
|沈雪忠|116.00|1.16%|
|沈德新|176.00|1.76%|
|徐建林|116.00|1.16%|
|钱同庆|116.00|1.16%|
|冯国华|116.00|1.16%|
|朱金林|125.50|1.255%|
|顾和祥|216.00|2.16%|
|邵颜基|116.00|1.16%|
|陆明忠|146.00|1.46%|
|章元龙|70.00|0.70%|
|合 计|10,000.00|100.00%|

7、第五次股权转让
2010年6月28日经公司股东会决议：同意公司十二名自然人股东同时向杜邦中国集团有限公司（以下简称“杜邦中国”）转让其分别持有的公司合计百分之十（10%）的股权。2010年 7月，经江苏省人民政府“商外资苏府资字[2010]86813号批准证书”批准，公司类型变更为中外合资企业（外资比例小于25%）。公司于 2010年 8月 19日在苏州市常熟工商行政管理局完成相关工商变更手续。转让完成后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|上海三爱富新材料股份有限公司|7,000.00|70.00%|
|中国电子财务有限责任公司|400.00|4.00%|
|杜邦中国|1,000.00|10.00%|
|张平忠|773.20|7.732%|
|陶建英|18.50|0.185%|
|沈雪忠|71.40|0.714%|
|沈德新|108.30|1.083%|
|徐建林|71.40|0.714%|

||||
|-|-|-|
|钱同庆|71.40|0.714%|
|冯国华|71.40|0.714%|
|朱金林|77.20|0.772%|
|顾和祥|132.90|1.329%|
|邵颜基|71.40|0.714%|
|陆明忠|89.80|0.898%|
|章元龙|43.10|0.431%|
|合 计|10,000.00|100.00%|

8、第六次股权转让
2011年5月16日经公司董事会决议：同意公司股东中国电子财务有限责任公司在北京产权交易所公开挂牌转让其所持公司4%的股权。最终公司股东上海三爱富新材料股份有限公司通过行使优先购买权取得该部分股权。转让完成后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|上海三爱富新材料股份有限公司|7,400.00|74.00%|
|杜邦中国|1,000.00|10.00%|
|张平忠|773.20|7.732%|
|陶建英|18.50|0.185%|
|沈雪忠|71.40|0.714%|
|沈德新|108.30|1.083%|
|徐建林|71.40|0.714%|
|钱同庆|71.40|0.714%|
|冯国华|71.40|0.714%|
|朱金林|77.20|0.772%|
|顾和祥|132.90|1.329%|
|邵颜基|71.40|0.714%|
|陆明忠|89.80|0.898%|
|章元龙|43.10|0.431%|

||||
|-|-|-|
|合 计|10,000.00|100.00%|

9、第三次增资
2015年1月28日，经苏州市常熟工商行政管理局核准，原股东杜邦中国集团有限公司分立为深圳科慕投资有限公司，深圳科慕投资有限公司于2015年10月更名为科慕投资（中国）有限公司。根据公司 2015年 2月 6日董事会决议，同意公司注册资本由人民币10,000.00万元增至人民币12,000.00万元，为原股东同比例增资，截至本报告书出具之日，该新增注册资本尚未到位，实收资本仍为壹亿元人民币。增资后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|上海三爱富新材料股份有限公司|8,880.00|74.00%|
|科慕投资（中国）有限公司|1,200.00|10.00%|
|张平忠|927.84|7.732%|
|陶建英|22.20|0.185%|
|沈雪忠|85.68|0.714%|
|沈德新|129.96|1.083%|
|徐建林|85.68|0.714%|
|钱同庆|85.68|0.714%|
|冯国华|85.68|0.714%|
|朱金林|92.64|0.772%|
|顾和祥|159.48|1.329%|
|邵颜基|85.68|0.714%|
|陆明忠|107.76|0.898%|
|章元龙|51.72|0.431%|
|合 计|12,000.00|100.00%|

（三）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书出具之日，三爱富中昊的股权及控制关系如下图所示：
上海华谊
31.60%
上海三爱富新材料股份有限公司
张平忠,沈雪忠,沈德新,顾和祥,徐建林,
钱同庆,冯国华,朱金林,邵颜基,陆明忠,
科慕投资（中国）有限公
74.00% 章元龙,陶建英
10.00% 16.00%
常熟三爱富
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）自有土地使用权和房产
①截至本报告书出具之日，三爱富中昊共拥有2宗土地使用权，该等土地使用权均已取得土地使用权证，三爱富中昊已按期缴纳了该等土地的土地出让金，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证证号|使用权人|土地座落|用途|终止日期|面积（㎡）|
|1|常国用（2015）第17999号|常熟三爱富中昊化工新材料有限公司|江苏高科技氟化学工业园兴虞路北侧、海康路西侧|工业用地|2065-8-25|60,728.00|
|2|常国用（2008）第001555号|常熟三爱富中昊化工新材料有限公司|海虞镇棉花原种场|工业用地|2053-4-9|248,126.00|

②截至本报告书出具之日，三爱富中昊共拥有1处房产，该房产已取得房屋所有权证书，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|房屋坐落|用途|面积（㎡）|
|1|熟房权证海虞字第14001398号|常熟市新材料产业园兴虞路10号|工业|11,580.41|

（2）专利
截至本报告书出具之日，三爱富中昊在中国境内拥有11项已授权专利，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|专利有效期|
|1|三爱富中昊|一种四氟丙醇的提纯方法|发明|ZL200510037921.6|2005.03.01-2025.02.28|
|2|三爱富中昊|五氟二氯丙烷的制备方法|发明|ZL200710020166.X|2007.02.25-2027.02.24|
|3|三爱富中昊|一种三氟甲烷裂解制备二氟一氯甲烷的工艺方法|发明|ZL201310418463.5|2013.09.13-2033.09.12|
|4|三爱富中昊|一种1,1,2,3-四氯丙烯的合成方法|发明|ZL201510155324.7|2015.04.03-2035.04.02|
|5|三爱富中昊|1,1－二氟乙烷生产中分离氟化氢的装置|实用新型|ZL200820217335.9|2008.12.09-2018.12.08|
|6|三爱富中昊、丁念承|一种卤代烯烃加成氟化氢制备饱和含氟烷烃的方法|发明|ZL200410041218.8|2004.06.05-2024.06.04|
|7|三爱富中昊、大连理工大学|一种二氟一氯甲烷－六氟丙烯共沸物分离及回收方法|发明|ZL200610038442.0|2006.02.22-2026.02.21|
|8|三爱富中昊、华东理工大学|一种制备3-丁烯酸的方法|发明|ZL201110338941.2|2011.11.01-2031.10.31|
|9|三爱富中昊、华东理工大学|一种制备1-溴-2-碘四氟乙烷的方法|发明|ZL201110351657.9|2011.11.09-2031.11.08|
|10|三爱富中昊、华东理工大学|一种水性含氟乳液的制备方法及其水性含氟涂料|发明|ZL201310055066.6|2013.02.20-2033.02.19|
|11|三爱富中昊|一种磺酸盐类阻燃剂及其制备方法|发明|ZL201410525053.5|2014.10.08-2034.10.07|

截至本报告书出具之日，上述第 11项专利已经获得授权，但三爱富中昊尚未取得专利权证书。
（3）商标
截至本报告书出具之日，三爱富中昊拥有2项商标权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标名称|注册号|国际分类号|有期限|
|1|三爱富中昊||3049368|第1类|2013.05.14-2023.05.13|
|2|三爱富中昊||12184516|第1类|2014.08.07-2024.08.06|

(4)其他资产情况
截至本报告书出具之日，除上述资产外，三爱富中昊公司其余资产主要为货币资金、应收款项、存货、可供出售金融资产、固定资产和在建工程等，权属清晰。
2、对外担保情况
截至本报告书出具之日，三爱富中昊的担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|三爱富中昊|常熟三爱富|10,000,000.00|2017.03.21|2018.03.20|
|三爱富中昊|常熟三爱富|6,300,000.00|2017.05.12|2017.11.12|
|三爱富中昊|常熟三爱富|4,300,000.00|2017.04.21|2017.10.21|
|三爱富中昊|常熟三爱富|13,500,000.00|2017.04.12|2017.10.12|
|三爱富中昊|常熟三爱富|5,800,000.00|2017.03.13|2017.09.13|
|三爱富中昊|常熟三爱富|11,800,000.00|2016.12.09|2017.06.09|
|三爱富中昊|常熟欣福化工有限公司|USD267,157.56|2017.03.10|2017.06.08|
|三爱富中昊|常熟欣福化工有限公司|USD279,567.50|2017.03.10|2017.06.13|
|三爱富中昊|常熟欣福化工有限公司|USD151,500.00|2017.03.23|2017.07.10|
|三爱富中昊|常熟欣福化工有限公司|USD291,143.94|2017.04.19|2017.07.24|
|三爱富中昊|常熟欣福化工有限公司|USD133,500.00|2017.05.04|2017.08.07|
|三爱富中昊|常熟欣福化工有限公司|USD248,705.69|2017.04.26|2017.08.11|
|三爱富中昊|常熟欣福化工有限公司|USD230,646.65|2017.05.27|2017.08.31|

3、主要负债、或有负债情况
三爱富中昊主要负债为应付账款和银行借款，无或有负债。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务情况简介
公司的主营业务为制冷剂等有机氟产品的生产及销售。
2、主要财务数据及财务指标
三爱富中昊公司最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017-5-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|209,801.81|183,319.68|171,846.39|
|负债合计|60,226.90|51,590.07|58,949.14|
|归属于母公司所有者权益合计|149,574.91|131,729.61|112,897.25|
|收入利润项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|89,411.25|163,276.72|130,851.25|
|营业利润|21,204.85|29,582.06|11,738.27|
|利润总额|21,055.87|34,041.66|15,208.01|
|归属于母公司所有者的净利润|17,845.30|28,832.35|12,650.31|
|现金流量项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|16,871.81|49,244.30|29,715.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,032.03|-40,393.13|-10,567.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,096.08|-18,538.49|-18,902.22|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-321.70|1,214.20||
|现金及现金等价物净增加额|11,614.16|-8,473.12|245.69|
|主要财务指标|2017年1-5月/2017-5-31|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|
|资产负债率|28.71%|28.14%|34.30%|
|毛利率|30.04%|25.80%|20.45%|

注：2015年、2016年、2017年1-5月数据已经审计。
（六）三爱富中昊公司下属公司情况
截至本报告书出具之日，三爱富中昊公司共有1个参股公司，基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|

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|科慕三爱富氟化物（常熟）有限公司|225万美元|20%|生产开发公司董事会批准的与空调和制冷行业相关的氢氟炭（HFC）制冷混配产品及空调和制冷行业的改进产品等氟氯烃替代物，提供技术和售后服务及与上述业务相关的合法业务，销售本公司生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（七）三爱富中昊公司的股权及主要资产近三年发生的增资和转让情况
2015年1月28日，经苏州市常熟工商行政管理局核准，原股东杜邦中国集团有限公司分立为深圳科慕投资有限公司，深圳科慕投资有限公司于2015年10月更名为科慕投资（中国）有限公司。根据公司 2015年 2月 6日董事会决议，经当时股东双方沟通确认同比例增资，该次增资未进行资产评估，并同意公司注册资本由人民币10,000.00万元增至人民币12,000.00万元，为原股东同比例增资，截至本报告书出具之日，该新增注册资本尚未到位，实收资本仍为壹亿元人民币。
（八）三爱富中昊公司74%股权的评估值
本次交易中，评估机构采用收益法对三爱富中昊公司的全部股东权益进行评估。截至评估基准日2016年12月31日，100%股权评估值为198,000.00万元，三爱富中昊公司74%股权评估值为146,520.00万元。
（九）三爱富中昊公司合法合规性说明
1、股权情况
截至本报告书出具之日，三爱富中昊的其他股东已同意放弃优先购买权，三爱富中昊公司本次股权转让不存在违反公司章程规定的转让前置条件的情形，股权不存在质押或其他权利受限的情况。
2、报告书披露前 12个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告书出具之日前 12个月内，三爱富中昊公司未进行重大资产收购
出售事项。
3、关联方担保与非经营性资产占用
截至本报告书出具之日，三爱富中昊公司不存在违规关联方担保的情形（详见本节四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况），三爱富中昊公司股东及其关联方不存在对三爱富中昊公司非经营性资金占用的情形。
4、未决诉讼情况
截至本报告书出具之日，三爱富中昊公司不存在未决诉讼及仲裁的情况。
5、涉及特许经营权的情况
截至本报告书出具之日，三爱富中昊公司不涉及特许经营权。
四、拟出售资产之四：内蒙古万豪69.90%股权
（一）基本信息
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|公司名称|内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|91150900790190557Y|
|企业类型|有限责任公司(中外合资)|
|注册资本|16,275.00万元|
|法定代表人|刘文杰|
|成立日期|2006年08月16日|
|营业期限|2006年08月16日至2054年6月20日|
|注册地址|内蒙古自治区乌兰察布市丰镇市工业园区|
|经营范围|偏氟乙烯(VDF)、聚偏氟乙烯(PVDF)、氟橡胶(FKM)、全氟辛酸、二氟|
||乙烷、二氟一氯乙烷、三氟乙烷、无水氟化氢及相关环保致冷剂；有|
||水氢氟酸、氟硅酸、二氟多氯乙烷、盐酸、电石渣生产、销售（在许|
||可有效期内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批|
||准后方可开展经营活动。）|

（二）历史沿革
1、设立
2006年 8月 1日，丰镇市新华投资有限公司（以下简称“新华投资”）和
刘毅签订《内蒙古万豪氟化工有限公司章程》，决定共同出资设立内蒙古万豪氟
化工有限公司。同日，公司召开股东会并作出决议，同意成立内蒙古万豪氟化工有限公司，注册资本5,600万元由新华投资出资5,040万元，刘毅出资560万元。
2006年8月11日，内蒙古自治区工商行政管理局核发（蒙）名称预核私字[2006]第 1483号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准内蒙古万豪氟化工有限公司的公司名称。
2006年8月16日，内蒙古兴正会计师事务所出具内兴会事验字（2006）第122号《验资报告》，确认截至2006年8月15日，公司已收到全体股东第一期出资 1,120万元，均以货币出资。2006年 8月，内蒙古万豪就本次设立办理了工商登记手续。设立时内蒙古万豪的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|丰镇市新华投资有限公司|5040.00|90.00%|
|刘毅|560.00|10.00%|
|合 计|5,600.00|100.00%|

2007年5月11日，内蒙古兴正会计师事务所出具内兴会事（2007）验字第 53号《验资报告》，确认截至 2007年 5月 11日止，公司的实收资本为 5,600万元，均以货币出资。
2、第一次转让
2009年 12月 13日，公司召开股东会并作出决议，同意新华投资将其持有的公司61.5%股权（出资额3,444万元）转让给窦建华，同意新华投资将其持有的公司10%股权（出资额560万元）转让给李秋江，同意新华投资将其持有的公司10%股权（出资额560万元）转让给周义刚，同意新华投资将其持有的公司6%股权（出资额336万元）转让给苏祥华，同意新华投资将其持有的公司2.5%（出资额140万元）股权转让给张忠明。本次变更完成后，内蒙古万豪的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|窦建华|3,444.00|61.50%|
|李秋江|560.00|10.00%|

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|-|-|-|
|周义刚|560.00|10.00%|
|苏祥华|336.00|6.00%|
|张忠明|140.00|2.50%|
|刘毅|560.00|10.00%|
|合 计|5,600.00|100.00%|

3、第二次转让
2010年 4月 15日，公司召开股东会并作出决议，同意将公司70%股权（包括窦建华持有的公司43.05%股权、周义刚持有的公司7%股权、李秋江持有的公司7%股权、刘毅持有的公司7%股权、苏祥华持有的公司4.2%、张忠明持有的公司1.75%股权）转让给上海华谊和三爱富，其中上海华谊受让公司20%股权，三爱富受让公司50%股权。转让股权的定价依据为上海东洲评估的公司净资产值（评估基准日为2009年12月31日）。
2010年6月25日，公司股东窦建华等6人就上述股权转让事项与上海华谊和三爱富签订《上海市产权交易合同》，约定窦建华等6人将其合计持有的公司70%股权作价 7,370万元转让给上海华谊和三爱富，其中上海华谊受让公司20%股权的价格为2,105万元，三爱富受让公司50%股权的价格为5,265万元，定价依据为上海东洲于2010年5月7日出具的沪东洲资评报字第DZ100157139号《企业价值评估报告》中确认的截至 2009年 12月 31日止公司的整体价值 9,518万元。2010年6月30日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A类）》（挂牌编号：Q010SH1011010）确认本次交易行为合规。
2010年7月15日，内蒙古万豪就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，内蒙古万豪的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|上海华谊（集团）公司|1,120.00|20.00%|
|上海三爱富新材料股份有限公司|2,800.00|50.00%|
|窦建华|1,033.20|18.45%|
|李秋江|168.00|3.00%|
|周义刚|168.00|3.00%|

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|-|-|-|
|苏祥华|100.80|1.80%|
|张忠明|42.00|0.75%|
|刘毅|168.00|3.00%|
|合 计|5,600.00|100.00%|

4、第三次转让
2012年 12月 27日，公司召开股东会并作出决议，同意自然人股东窦建华等 6人将合计持有的公司10%股权（包括窦建华持有的公司6.15%股权、周义刚持有的公司1%股权、李秋江持有的公司1%股权、刘毅持有的公司1%股权、苏祥华持有的公司0.6%、张忠明持有的公司0.25%股权）转让给三爱富，同意以2012年12月31为基准日对公司进行股权转让的专项评估。
2013年12月3日，公司自然人股东窦建华等6人就上述股权转让事项与三爱富签订《上海市产权交易合同》，约定窦建华等6人将其合计持有的公司10%股权作价3,600万元分别转让给三爱富，定价依据为上海东洲出具的沪东洲资评报字[2013]第 0289139号《企业价值评估报告书》中确认的截至 2012年 12月 31日的公司股东全部权益价值 35,940万元，故本次标的企业价值评估结果为 3,594万元。2013年 12月 9日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C类）》（项目编号：Q013SH1012483）确认交易行为合规。
2013年12月18日，内蒙古万豪就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，内蒙古万豪的股权结构如下。
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|上海华谊（集团）公司|1,120.00|20.00%|
|上海三爱富新材料股份有限公司|3,360.00|60.00%|
|窦建华|688.80|12.30%|
|李秋江|112.00|2.00%|
|周义刚|112.00|2.00%|
|苏祥华|67.20|1.20%|
|张忠明|28.00|0.50%|
|刘毅|112.00|2.00%|
|合 计|5,600.00|100.00%|

5、第四次转让
2012年 12月 27日，公司召开股东会并作出决议，同意上海华谊通过上海联合产权交易所公开挂牌出让持有的公司20%股权，同意以 2012年 12月 31日为基准日对公司进行股权转让的专项审计评估。
2014年2月21日，公司股东上海华谊就上述股权转让事项与吴羽（中国）投资有限公司（以下简称“吴羽投资”）签订《上海市产权交易合同》，约定上海华谊将持有的公司20%股权作价7,200万元转让给吴羽投资，定价依据为上海东洲出具的沪东洲资评报字[2013]第0290139号《企业价值评估报告书》中确认的截至2012年12月31日的公司股东全部权益价值35,940万元，故本次标的企业价值评估结果为7,188万元。2014年3月 6日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A类）》（项目编号：G313SH1007151）确认交易行为合规。
2014年 5月 21日，内蒙古自治区商务厅出具内商外资字[2014]480号《关于内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司合同、章程生效的批复》，同意本次股权转让事项。2014年5月22日，内蒙古自治区人民政府颁发商外资蒙外资字[2014]12号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准公司企业类型变更为中外合资企业，公司注册资本为5,600万元，投资总额为11,200万元。
2014年6月20日，内蒙古万豪就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，内蒙古万豪的股权结构如下。
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|吴羽（中国）投资有限公司|1,120.00|20.00%|
|上海三爱富新材料股份有限公司|3,360.00|60.00%|
|窦建华|688.80|12.30%|
|李秋江|112.00|2.00%|
|周义刚|112.00|2.00%|
|苏祥华|67.20|1.20%|
|张忠明|28.00|0.50%|
|刘毅|112.00|2.00%|
|合 计|5,600.00|100.00%|

6、第一次增资
2014年 11月 14日，公司召开董事会并作出决议，同意公司注册资本增加至16,275万元，新增注册资本10,675万元，定价依据为上海东洲出具的沪东洲资评报字[2014]第 0446139号《企业价值评估报告》中确认的截至 2014年 3月31日止公司的整体价值3.4亿元。其中三爱富以15,020万元的价格认购新增出资额8,017万元，吴羽投资以4,000万元的价格认购新增出资2,135万元，李秋江以980万元的价格认购新增出资523万元。
2014年11月15日，公司股东三爱富、吴羽投资、窦建华、刘毅、周义刚、李秋江、苏祥华、张忠明就上述增资事宜签订《增资协议书》。
2015年1月30日，内蒙古自治区商务厅出具《关于内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司增加投资总额及注册资本的批复》，同意本次增资事项。2015年 2月 2日，内蒙古自治区人民政府颁发商外资蒙外资审字[2014]12号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准公司注册资本变更为 16,275万元，公司投资总额变更为32,550万元。
2015年5月14日，内蒙古万豪就本次增资办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，内蒙古万豪的股权结构如下。
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|吴羽（中国）投资有限公司|3,255.00|20.00%|
|上海三爱富新材料股份有限公司|11,377.00|69.90%|
|窦建华|688.80|4.20%|
|李秋江|635.00|3.90%|
|周义刚|112.00|0.70%|
|苏祥华|67.20|0.40%|
|张忠明|28.00|0.20%|
|刘毅|112.00|0.70%|
|合 计|16,275.00|100.00%|

7、内蒙古万豪吸收合并三爱富氟化工有限公司
2015年5月13日，内蒙古万豪与内蒙古三爱富氟化工有限公司签订《吸收合并协议》，约定内蒙古万豪吸收合并内蒙古三爱富氟化工有限公司，吸收合并后内蒙古三爱富氟化工有限公司的权利义务和债权债务均由内蒙古万豪享有和承担。2015年5月14日，公司召开股东会并作出决议，同意本次吸收合并事项。
2015年7月3日，内蒙古自治区商务厅出具内商外资字[2015]615号《关于“内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司”吸收合并“内蒙古三爱富氟化工有限公司”的批复》，同意本次吸收合并事项。2015年 7月 5日，内蒙古自治区人民政府颁发商外资蒙外资审字[2014]12号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准本次吸收合并事项。
2015年7月15日，内蒙古万豪就本次吸收合并办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，内蒙古万豪的股权结构未发生变动。
8、第五次转让
2017年 3月 3日，内蒙古万豪召开董事会并作出决议，同意吴羽（中国）投资有限公司将持有的内蒙古万豪20%股权作价 4740万元转让给上海三爱富新材料科技有限公司、窦建华等6名自然人将合计持有的内蒙古万豪10.1%股权（包括窦建华持有的公司4.2%股权、周义刚持有的公司0.7%股权、李秋江持有的公司3.9%股权、刘毅持有的公司0.7%股权、苏祥华持有的公司0.4%、张忠明持有的公司0.2%股权）作价2394万元转让给上海三爱富新材料科技有限公司。同意以2016年5月31为基准日对内蒙古万豪进行股权转让的专项评估。
2017年4月10日，吴羽（中国）投资有限公司就上述股权转让事项与上海三爱富新材料科技有限公司签订《上海市产权交易合同》，约定吴羽（中国）投资有限公司将持有的公司20%的股权作价 4740万元转让给上海三爱富新材料科技有限公司，定价依据为上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第1190139号资产评估报告中确认的截至 2016年 5月 31日的公司股东全部权益价值23,701.351719万元，故本次产权交易标的价格为4740万元。
2017年4月10日，公司自然人股东窦建华等6人就上述股权转让事项与上海三爱富新材料科技有限公司签订《上海市产权交易合同》，约定窦建华等 6
人将其合计持有的公司10.1%股权作价 2394万元转让给上海三爱富新材料科技有限公司，定价依据为上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第1190139号资产评估报告中确认的截至 2016年 5月 31日的公司股东全部权益价值23,701.351719万元，故本次产权交易标的价格为2394万元。
2017年 5月 2日，乌兰察布市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：内乌商务资备201700002），内蒙古万豪的企业类型变更为内资企业。
2017年5月19日，内蒙古万豪就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，内蒙古万豪的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|上海三爱富新材料科技有限公司|11,377.00|69.90%|
|上海三爱富新材料股份有限公司|4,898.00|30.10%|
|合 计|16,275.00|100.00%|

（三）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书出具之日，内蒙古万豪的股权及控制关系如下图所示：
上海华谊
31.60%
上海三爱富新材料股份有限公司
上海三爱富新材料科技有限公司
69.90%
30.10%
内蒙古万豪
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）自有土地使用权和房产
①截至本报告书出具之日，内蒙古万豪及其控股子公司共拥有3宗土地使用权，具体情况如下：
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|序号|权利人|土地证编号|地址|使用权面积（M2）|取得方式|用途|到期日|
|1|内蒙古万豪|丰国用（2016）第002号|丰镇市南城区办事处五台洼社区|143,451.00|出让|工业|2055.12.25|
|2|内蒙古万豪氟化工有限公司|丰国用（2006）第10051号|新城湾镇五台洼村西|78,690.60|出让|工业|2056.05．13|
|3|奥特普新材料|丰国用（2007）第6876号|丰镇市新城湾镇五台洼村西|91,800.00|出让|工业|2056.11.29|

注：第2项土地使用权证目前尚未更名。
②截至本报告书出具之日，内蒙古万豪共拥有64处房产，具体情况如下：
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|序号|权利人|房权证编号|地址|面积（M2）|用途|登记时间|
|1|内蒙古万豪|房权证蒙字第137011101996号|内蒙古自治区工业园区万豪偏氟乙烯车间|1,956.75|工业|2011.08.29|
|2|内蒙古万豪|房权证蒙字第137011101997号|内蒙古自治区工业园区万豪偏氟乙烯车间主控室|999.38|工业|2011.08.29|
|3|内蒙古万豪|房权证蒙字第137011101998号|内蒙古自治区工业园区万豪造粒粉碎空压车间|3,828.75|工业|2011.08.29|
|4|内蒙古万豪|房权证蒙字第137011101999号|内蒙古自治区工业园区万豪聚偏氟乙烯车间|12,415.52|工业|2011.08.29|
|5|内蒙古万豪|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401570号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－西门卫|43.36|工业|2014.10.17|
|6|内蒙古万豪|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401571号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－精馏车间|403.43|工业|2014.10.17|

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|7|内蒙古万豪|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401572号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－卫生间（东）|22.44|工业|2014.10.17|
|8|内蒙古万豪|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401573号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－东门卫|43.20|工业|2014.10.17|
|9|内蒙古万豪|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401574号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－五金库房|560.56|工业|2014.10.17|
|10|内蒙古万豪|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401575号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－消防泵房|108.80|工业|2014.10.17|
|11|内蒙古万豪|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401576号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－污水处理房|546.77|工业|2014.10.17|
|12|内蒙古万豪|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401577号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－控制室|302.57|工业|2014.10.17|
|13|内蒙古万豪|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401578号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－液相VDF成品区|37.18|工业|2014.10.17|
|14|内蒙古万豪|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401579号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－卫生间|35.82|工业|2014.10.17|
|15|内蒙古万豪|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401580号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－变电站|451.71|工业|2014.10.17|
|16|内蒙古万豪氟化工有限公司|房字第081031号|内蒙古丰镇市工业园区|13,406.40|工业|2008.07.29|
|17|内蒙古万豪氟化工有限公司|房权证字第092980号|丰镇市工业园区|1,716.90|工业|2010.07.23|

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|18|内蒙古万豪氟化工有限公司|房权证字第092981号|丰镇市工业园区|1,419.84|工业|2010.07.23|
|19|内蒙古万豪氟化工有限公司|房权证字第092982号|丰镇市工业园区|1,242.84|工业|2010.07.23|
|20|内蒙古万豪氟化工有限公司|房权证字第092983号|丰镇市工业园区|365.50|工业|2010.07.23|
|21|内蒙古万豪氟化工有限公司|房权证字第092985号|丰镇市工业园区|3,267.27|工业|2010.07.23|
|22|内蒙古三爱富氟化工有限公司|房权证字第071933号|丰镇市高载能工业园区|12,020.61|工业|2007.11.09|
|23|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401581号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－食堂|616.61|工业|2014.10.17|
|24|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401582号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－F143冷冻车间|1,063.30|工业|2014.10.17|
|25|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401583号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－低压配电车间|140.58|工业|2014.10.17|
|26|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401584号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－F143a主控车间|938.46|工业|2014.10.17|
|27|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401585号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－废催化剂车间|733.71|工业|2014.10.17|
|28|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401586号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－锅炉车间|221.95|工业|2014.10.17|
|29|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401587号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－冷冻车间|507.16|工业|2014.10.17|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|30|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401588号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－工段主控楼|305.76|工业|2014.10.17|
|31|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401589号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－乙炔小车间|57.12|工业|2014.10.17|
|32|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401590号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－电石仓库|368.44|工业|2014.10.17|
|33|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401591号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－4T锅炉间|204.36|工业|2014.10.17|
|34|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401592号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－6T锅炉车间|246.40|工业|2014.10.17|
|35|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401593号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－处理车间|231.84|工业|2014.10.17|
|36|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401594号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－卫生间|97.02|工业|2014.10.17|
|37|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401595号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－热水锅炉车间|76.00|工业|2014.10.17|
|38|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401596号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－五金库|1,212.75|工业|2014.10.17|
|39|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401597号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－高压配电室|238.76|工业|2014.10.17|
|40|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401598号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－F142扩产西车间|1,628.00|工业|2014.10.17|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|41|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401599号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－F143a车间|2,982.75|工业|2014.10.17|
|42|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401600号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－冷却塔|165.82|工业|2014.10.17|
|43|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401601号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－门卫|48.00|工业|2014.10.17|
|44|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401602号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－F142扩产车间|442.80|工业|2014.10.17|
|45|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401603号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－冷冻车间|1,173.90|工业|2014.10.17|
|46|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401604号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－生活区锅炉房|106.25|工业|2014.10.17|
|47|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401605号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－新建门卫|49.20|工业|2014.10.17|
|48|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401606号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－压滤间车间|609.16|工业|2014.10.17|
|49|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401607号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－F152扩产车间|204.75|工业|2014.10.17|
|50|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401608号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－生活区门房|49.02|工业|2014.10.17|
|51|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401609号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－生活区车库|1,162.90|工业|2014.10.17|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|52|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401610号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－消防泵房|61.10|工业|2014.10.17|
|53|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401611号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－石粉仓库|2,364.66|工业|2014.10.17|
|54|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401612号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－污水处理车间|981.65|工业|2014.10.17|
|55|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401613号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－处理车间|213.60|工业|2014.10.17|
|56|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401614号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－化工岗楼|14.40|工业|2014.10.17|
|57|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401615号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－F152平房|132.30|工业|2014.10.17|
|58|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137011401616号|内蒙古自治区丰镇市氟化工业园区－生活区澡堂|153.00|工业|2014.10.17|
|59|内蒙古三爱富氟化工有限公司|蒙房权证内蒙古自治区字第137031401321号|内蒙古自治区丰镇市高载能工业园区|4,988.86|工业|2014.08.22|
|60|奥特普新材料|蒙房权证丰镇市字第137011201483号|内蒙古自治区丰镇市新城湾毛渔沟村|15,009.45|工业|2012.07.04|
|61|奥特普新材料|蒙房权证内蒙古自治区字第137031300789号|内蒙古自治区丰镇市工业园区|5,562.20|工业|2013.04.01|
|62|奥特普新材料|蒙房权证内蒙古自治区字第137031300788号|内蒙古自治区丰镇市工业园区|4,315.83|工业|2013.04.01|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|63|奥特普新材料|蒙房权证内蒙古自治区字第137011203426号|内蒙古自治区丰镇市工业园区奥特普公司|279.70|工业|2012.12.03|
|64|奥特普新材料|蒙字第137011102000号|内蒙古自治区丰镇市工业园区奥特普氟化学新材料开发有限公司|2,073.86|工业|2011.08.29|

注1：上表第16-59项房屋所有权证目前尚未更名。
注2：上述第21项房产，经企业与评估人员现场勘察确认建筑面积为3267.27平方米，而房屋产权证上所示的建筑面积为1952.01平方米。
（2）专利
截至本报告书出具之日，内蒙古万豪及其控股子公司在中国境内拥有4项已授权专利，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利类型|专利注册证号|专利有效期|
|1|三爱富、内蒙古万豪|一种含氟醚端基结构的聚偏氟乙烯树脂及其制备方法|发明|ZL201110109190.7|2011.04.29-2031.04.28|
|2|三爱富、内蒙古万豪|含氟聚合物的纯化方法|发明|ZL201210567596.4|2012.12.24-2032.12.23|
|3|三爱富、内蒙古万豪|偏氟乙烯聚合物及其制备方法|发明|ZL201310631285.4|2013.12.02-2033.12.01|
|4|奥特普新材料、司林旭|一种耐高温和高透明的聚三氟氯乙烯的制备方法|发明|ZL201010542727.4|2010.11.12-2030.11.11|

(3)商标
截至本报告书出具之日，内蒙古万豪的控股子公司在中国境内拥有1项注册商标，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标名称|注册号|国际分类号|有效期|
|1|奥特普新材料||7324368|第1类|2010.09.28-2020.09.27|

(4)其他资产情况
截至本报告书出具之日，除上述资产外，内蒙古万豪资产主要为货币资金、应收款项、存货、长期股权投资、固定资产和在建工程等，权属清晰。
2、对外担保情况
截至本报告书出具之日，内蒙古万豪不存在对外担保的情况。
3、主要负债、或有负债情况
内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司主要负债为应付账款，或有负债情况如下：“2016年 10月 17日，张峰等人（内蒙古奥特普氟化学新材料开发有限公司股权出让人）就与公司的合同纠纷事宜起诉至内蒙古丰镇市人民法院（案号：【（2016）内 0981民初 696号】），张峰请求法院判令公司支付内蒙古奥特普氟化学新材料开发有限公司股权转让款人民币 1,794.60万元；请求判令公司支付逾期付款导致的利息损失，以人民币 1,794.60万元作为本金，按照人民银行一年期同期贷款利息，自2014年8月28日起计，计算至实际支付之日，暂计至2016年10月12日为人民币186.68万元；本案全部诉讼费用由公司承担。公司在民事答辩状中明确仅需支付 150.05万元，并按同期银行贷款利率承担交割日至付款日的利息。该案尚在进行中，双方未达成任何调解方案。内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司已计提预计负债166.96万元。”
除上述事项外，内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司无其他或有负债。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务情况简介
内蒙古万豪的主营业务为聚偏氟乙烯、二氟乙烷、二氟一氯乙烷、三氟乙烷、无水氟化氢及相关环保致冷剂的生产销售。
2、主要财务数据及财务指标
内蒙古万豪最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017-5-31|2016-12-31|2015-12-31|

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|-|-|-|-|
|资产总计|78,237.51|73,115.76|77,310.23|
|负债合计|66,756.35|61,734.92|60,912.64|
|归属于母公司所有者权益合计|11,481.16|11,380.84|16,397.59|
|收入利润项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|21,757.31|42,111.07|32,055.08|
|营业利润|-61.45|-2,249.09|-11,638.25|
|利润总额|210.92|-4,601.09|-11,804.76|
|归属于母公司所有者的净利润|100.32|-5,016.75|-11,580.24|
|现金流量项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|7,015.25|4,064.71|6,754.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,533.75|-2,813.40|-2,451.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,653.05|-2,621.87|-4,611.48|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-21.11|147.13|158.87|
|现金及现金等价物净增加额|1,807.34|-1,223.43|-149.40|
|主要财务指标|2017年1-5月/2017-5-31|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|
|资产负债率|85.33%|84.43%|78.79%|
|毛利率|14.89%|15.67%|5.75%|

注：2015年、2016年、2017年1-5月数据已经审计。
（六）内蒙古万豪下属公司情况
截至本报告书出具之日，内蒙古万豪共有 1个全资子公司，基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|内蒙古奥特普氟化学新材料开发有限公司|10,000 万人民币|100.00%|环保型致冷剂及相关产品、电石的生产、销售。一般经营项目：含氟化工新材料的研发和生产；四氯乙烯、氟橡胶及相关产品的生产、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

至 16,275万元，新增注册资本 10,675万元，其中三爱富以 15,020万元的价格认购新增出资额8,017万元，吴羽投资以4,000万元的价格认购新增出资2,135万元，李秋江以 980万元的价格认购新增出资 523万元。2014年 11月 15日，公司股东三爱富、吴羽投资、窦建华、刘毅、周义刚、李秋江、苏祥华、张忠明就上述增资事宜签订《增资协议书》。
2015年1月30日，内蒙古自治区商务厅出具《关于内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司增加投资总额及注册资本的批复》，同意本次增资事项。2015年 2月 2日，内蒙古自治区人民政府颁发商外资蒙外资审字[2014]12号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准公司注册资本变更为 16,275万元，公司投资总额变更为 32,550万元。2015年 5月 14日，内蒙古万豪就本次增资办理了工商变更登记手续。
2、内蒙古万豪资产收购情况
2015年5月13日，内蒙古万豪与内蒙古三爱富氟化工有限公司签订《吸收合并协议》，约定内蒙古万豪吸收合并（同一控制下的合并）内蒙古三爱富氟化工有限公司，吸收合并后内蒙古三爱富氟化工有限公司的权利义务和债权债务均由内蒙古万豪享有和承担。2015年5月14日，公司召开股东会并作出决议，同意本次吸收合并事项。2015年 7月 3日，内蒙古自治区商务厅出具内商外资字[2015]615号《关于“内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司”吸收合并“内蒙古三爱富氟化工有限公司”的批复》，同意本次吸收合并事项。2015年7月5日，内蒙古自治区人民政府颁发商外资蒙外资审字[2014]12号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准本次吸收合并事项。2015年7月15日，内蒙古万豪就本次吸收合并办理了工商变更登记手续。
3、内蒙古万豪股权转让情况
2017年 3月 3日内蒙古万豪召开董事会并作出决议，同意吴羽（中国）投资有限公司将持有的内蒙古万豪20%股权作价 4740万元转让给上海三爱富新材料科技有限公司、窦建华等6名自然人将合计持有的内蒙古万豪10.1%股权（（包括窦建华持有的公司4.2%股权、周义刚持有的公司0.7%股权、李秋江持有的公司3.9%股权、刘毅持有的公司0.7%股权、苏祥华持有的公司0.4%、张忠明持有
的公司0.2%股权）作价2394万元转让给上海三爱富新材料科技有限公司。同意以2016年5月31为基准日对公司进行股权转让的专项评估。
2017年4月10日，吴羽（中国）投资有限公司就上述股权转让事项与上海三爱富新材料科技有限公司签订《上海市产权交易合同》，约定吴羽（中国）投资有限公司将持有的公司20%的股权作价 4740万元转让给上海三爱富新材料科技有限公司，定价依据为上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第1190139号资产评估报告中确认的截至 2016年 5月 31日的公司股东全部权益价值23,701.351719万元，故本次产权交易标的价格为4740万元。
2017年4月10日，公司自然人股东窦建华等6人就上述股权转让事项与上海三爱富新材料科技有限公司签订《上海市产权交易合同》，约定窦建华等 6人将其合计持有的公司10。1%股权作价2394万元转让给上海三爱富新材料科技有限公司，定价依据为上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第1190139号资产评估报告中确认的截至 2016年 5月 31日的公司股东全部权益价值23,701.351719万元，故本次产权交易标的价格为2394万元。
（八）内蒙古万豪69.90%股权的评估值
本次交易中，评估机构采用成本法对内蒙古万豪的全部股东权益进行评估。
截至评估基准日 2016年 12月 31日，100%股权评估值为 22,311.87万元，内蒙古万豪69.90%股权评估值为15,596.00万元。
（九）内蒙古万豪合法合规性说明
1、股权情况
截至本报告书出具之日，内蒙古万豪的其他股东已同意放弃优先购买权，内蒙古万豪本次拟转让股权不存在违反公司章程规定的转让前置条件的情形，不存在质押或其他权利受限的情况。
2、报告书披露前 12个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告书出具之日前 12个月内，内蒙古万豪公司未进行重大资产收购出售事项。
3、关联方担保与非经营性资产占用
截至本报告书出具之日，内蒙古万豪不存在违规关联方担保的情形，内蒙古万豪公司股东及其关联方不存在对内蒙古万豪非经营性资金占用的情形。
4、未决诉讼情况
2016年10月17日，张峰等人（内蒙古奥特普氟化学新材料开发有限公司股权出让人）就与公司的合同纠纷事宜起诉至内蒙古丰镇市人民法院（案号：【（2016）内0981民初696号】），张峰请求法院判令公司支付内蒙古奥特普氟化学新材料开发有限公司股权转让款人民币1,794.60万元；请求判令公司支付逾期付款导致的利息损失，以人民币1,794.60万元作为本金，按照人民银行一年期同期贷款利息，自2014年8月28日起计，计算至实际支付之日，暂计至2016年10月12日为人民币186.68万元；本案全部诉讼费用由公司承担。公司在民事答辩状中明确仅需支付150.05万元，并按同期银行贷款利率承担交割日至付款日的利息。本案尚在进行中，双方未达成任何调解方案。内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司已计提预计负债166.96万元。
5、涉及特许经营权的情况
截至本报告书出具之日，内蒙古万豪不涉及特许经营权。
五、拟出售资产之五：三爱富戈尔40%股权、三爱富参股公司
（一）基本信息
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|公司名称|上海三爱富戈尔氟材料有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|310000400199743|
|企业类型|有限责任公司(中外合资)|
|注册资本|465.00万美元|
|法定代表人|李莉|
|成立日期|1998年8月4日|
|营业期限|1998年8月4日至2048年8月3日|
|注册地址|上海市闵行区龙吴路4411A号|

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|-|-|
|经营范围|生产超高分子量聚四氟乙烯，超微分散聚四氟乙烯乳液和四氟乙烯共聚物微乳液，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：三爱富戈尔已于2017年6月22日在工商行政管理部门办理了清算组成员备案，进入清算程序。根据三爱富与上海华谊签署的《与上海华谊重大资产出售协议之补充协议（二）》，三爱富与上海华谊一致同意，如三爱富持有的三爱富戈尔40%的股权由于清算原因无法过户给上海华谊，则相关股权对应的考虑过渡期间损益后的清算权益由上海华谊享有。三爱富在取得全部清算权益（如清算权益需三爱富代为处置，三爱富在处置完毕且取得相应现金）后15个工作日内交付给上海华谊。
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书出具之日，三爱富戈尔公司的股权及控制关系如下图所示：
上海华谊（集团）公司
31.60%
上海三爱富新材料股份有限公司
40.00% 美国W.L.戈尔公司
60.00%
三爱富戈尔
（三）三爱富戈尔40%股权的评估值
本次交易中，评估机构采用成本法对三爱富戈尔公司的全部股东权益进行评估。截至评估基准日2016年12月31日，三爱富戈尔公司100%股权评估值为6,521.08万元，三爱富戈尔公司40%股权评估值为2,608.43万元，
（四）三爱富戈尔合法合规性说明
1、股权情况
截至本报告书出具之日，三爱富戈尔的其他股东已同意放弃优先购买权，
三爱富戈尔本次拟转让股权不存在违反公司章程规定的转让前置条件的情形，
除三爱富戈尔清算事项外，不存在质押或其他限制转让的情况，相关资产及权益转移给上海华谊不存在实质性法律障碍。
2、报告书披露前 12个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告书出具之日前 12个月内，三爱富戈尔未进行重大资产收购出售事项。
3、关联方担保与非经营性资产占用
截至本报告书出具之日，三爱富戈尔不存在违规关联方担保的情形，三爱富戈尔公司股东及其关联方不存在对三爱富戈尔非经营性资金占用的情形。
4、未决诉讼情况
截至本报告书出具之日，三爱富戈尔不存在未决诉讼及仲裁的情况。
5、涉及特许经营权的情况
截至本报告书出具之日，三爱富戈尔不涉及特许经营权。
六、拟出售资产之六：华谊财务公司6%股权、三爱富参股公司
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|上海华谊集团财务有限责任公司|
|统一社会信用代码/注册号|913100000512845410|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册资本|100,000.00 万元|
|法定代表人|常达光|
|成立日期|2012年8月15日|
|营业期限|2012年8月15日至2062年8月14日|
|注册地址|上海市浦东南路1271号15楼|

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|-|-|
|经营范围|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

（二）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书出具之日，华谊财务公司的股权及控制关系如下图所示：
（三）华谊财务公司6%股权的评估值
本次交易中，评估机构采用成本法对华谊财务公司的全部股东权益进行评估。截至评估基准日 2016年 12月 31日，华谊财务公司6%股权评估值为7,412.84万元。
（四）华谊财务公司合法合规性说明
1、股权情况
鉴于上海华谊为华谊财务公司的股东，三爱富出售华谊财务公司股权给上海华谊系有限公司内部股东之间的股权转让，不涉及其他股东放弃优先购买权的情况。
截至本报告书出具之日，华谊财务公司本次拟转让股权不存在违反公司章
程规定的转让前置条件的情形，不存在质押或其他权利受限的情况。
2、报告书披露前12个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告书出具之日前 12个月内，华谊财务公司未进行重大资产收购出售事项。
3、关联方担保与非经营性资产占用
截至本报告书出具之日，华谊财务公司不存在违规关联方担保的情形，华谊财务公司股东及其关联方不存在对华谊财务公司非经营性资金占用的情形。
4、未决诉讼情况
截至本报告书出具之日，华谊财务公司不存在未决诉讼及仲裁的情况。
5、涉及特许经营权的情况
截至本报告书出具之日，华谊财务公司不涉及特许经营权。
七、拟出售资产之七：三爱富所持有的氟化工相关的部分资产
（一）上市公司拟出售土地情况
三爱富拟出售的土地使用权截至本报告书出具之日的情况如下：
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|序号|房地权证号|使用权人|房低坐落|用途|土地使用权终止日期|土地使用面积（㎡）|
|1|沪房地市字（2001）第001822号|上海三爱富新材料股份有限公司|闵行区吴泾镇W112街坊48丘地块|工业|2051年3月11日|6653|
|2|常国用（2007）字第001379号|上海三爱富新材料股份有限公司|海虞镇棉花原种场|工业|2056年12月18日|19720|
|3|苏（2017）常熟市不 动 产 权 第0025190号|上海三爱富新材料股份有限公司|常熟市海虞镇（经济开发区氟化学工业园）昌虞路3号|工业|2063年3月6日|33278|

注：三爱富本次出售部分资产所涉及的房屋建筑物包括各类车间、仓库、办公楼等，建筑面积合计115,053.38平方米，在评估基准日时点上述房屋建筑物均未取得房屋所有权证。
2017年5月22日，上述第3项地块上建筑面积为17,704.33平方米的房屋建筑物已办理了房屋所有权登记。
（二）上市公司拟出售的注册商标情况
三爱富拟出售5项已授权注册商标截至本报告书出具之日的情况如下：
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|序号|权利人|商标|商标注册证号|核定使用商品类别|专用权期限|
|1|三爱富||5815656|第1类|2009.12.14-2019.12.13|
|2|三爱富||884874|第17类|2016.10.21-2026.10.20|
|3|三爱富||822129|第1类|2016.03.14-2026.03.13|
|4|三爱富||5815655|第17类|2009.11.28-2019.11.27|
|5|三爱富||18499676|第17类|2017.1.14-2027.1.13|

注：上述第2、3项商标已经完成续展，但截至本报告书出具之日，公司尚未取得续展证明文件。
（三）上市公司出售专利权情况
①三爱富拟出售的专利权截至本报告书出具之日计72项已授权专利，具体情况如下：
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|序号|权利人|专利名称|专利类型|专利注册证号|专利有效期|
|1|三爱富|含氟聚合物及其制备方法|发明|ZL01112818.6|2001.04.30-2021.04.29|
|2|三爱富|一种含氟硅苯撑共聚物及其制备方法|发明|ZL01126772.0|2001.09.17-2021.09.16|
|3|三爱富|制备全氟磺酰树脂的方法|发明|ZL02136969.0|2002.09.13-2022.09.12|
|4|三爱富|含氟醚的降解方法和含氟醚废水的处理方法|发明|ZL03141766.3|2003.07.23-2023.07.22|
|5|三爱富|氟橡胶组合物和用其制备粉末氟橡胶的方法|发明|ZL03151237.2|2003.09.26-2023.09.25|
|6|三爱富|一种用于处理全氟异丁烯甲醇吸收液的设备|发明|ZL200610067971.3|2004.06.04-2024.06.03|
|7|三爱富|全氟异丁烯甲醇吸收液的处理方法和设备|发明|ZL200410024921.8|2004.06.04-2024.06.03|
|8|三爱富|偏氟乙烯聚合物及其制备方法|发明|ZL200410025005.6|2004.06.09-2024.06.08|

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|9|三爱富|四氟乙烯的生产方法和五氟二氯丙烷作为吸收剂的用途|发明|ZL200410067185.4|2004.10.15-2024.10.14|
|10|三爱富|聚四氟乙烯预烧结粉末的制备方法|发明|ZL200410067229.3|2004.10.18-2024.10.17|
|11|三爱富|催化剂组合物和含氟硅聚合物的制备方法|发明|ZL200510026689.6|2005.06.13-2025.06.12|
|12|三爱富|氟硅混炼胶及其制备方法|发明|ZL200510026690.9|2005.06.13-2025.06.12|
|13|三爱富|聚偏氟乙烯的合成方法及其制得的聚偏氟乙烯|发明|ZL200510027901.0|2005.07.20-2025.07.19|
|14|三爱富|六氟丙酮水合物的脱水方法|发明|ZL200510110075.6|2005.11.07-2025.11.06|
|15|三爱富|氟弹性体及其制备方法|发明|ZL200510111954.0|2005.12.23-2025.12.22|
|16|三爱富|输送喷嘴、使用该喷嘴的聚四氟乙烯细粒加工方法和设备|发明|ZL200610026921.0|2006.05.26-2026.05.25|
|17|三爱富|六氟环氧丙烷制备工艺|发明|ZL200610118322.1|2006.11.14-2026.11.13|
|18|三爱富|1,1,1,3,3,3－六氟异丙醇的合成方法|发明|ZL200610118805.1|2006.11.28-2026.11.27|
|19|三爱富|一种偏氟乙烯聚合物的制备方法|发明|ZL200610119030.X|2006.12.04-2026.12.03|
|20|三爱富|间歇精馏提纯1,1,1,3,3,3－六氟异丙醇的方法|发明|ZL200710037458.4|2007.02.13-2027.02.12|
|21|三爱富|四氟乙烯-丙烯含氟弹性体及其制备方法|发明|ZL200710038516.5|2007.03.27-2027.03.26|
|22|三爱富|稳定的水性含氟聚合物分散乳液及其制备方法|发明|ZL200710040810.X|2007.05.18-2027.05.17|
|23|三爱富|一种悬浮改性聚四氟乙烯的制备方法|发明|ZL200710046849.2|2007.10.09-2027.10.08|
|24|三爱富|一种氟弹性体的干燥方法和用于该干燥方法的干燥设备|发明|ZL200710170641.1|2007.11.20-2027.11.19|
|25|三爱富|全氟烷基碘调聚物的合成方法|发明|ZL200810032606.8|2008.01.14-2028.01.13|
|26|三爱富|氟硅共聚橡胶及其制备方法|发明|ZL200810035227.4|2008.03.27-2028.03.26|

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|27|三爱富|六氯二氟丙烷的制备方法|发明|ZL200810041269.9|2008.08.01-2028.07.31|
|28|三爱富|改性聚四氟乙烯树脂的制备方法|发明|ZL200810041268.4|2008.08.01-2028.07.31|
|29|三爱富|一种含氟聚合物水性分散乳液及其制备方法|发明|ZL201010022894.6|2010.01.18-2030.01.17|
|30|三爱富|多元共聚四氟乙烯-丙烯氟弹性体及其制备方法|发明|ZL201010147733.X|2010.04.15-2030.04.14|
|31|三爱富|聚四氟乙烯粒状粉末的制造方法|发明|ZL201010217168.X|2010.06.30-2030.06.29|
|32|三爱富|水性含氟聚合物分散乳液及其稳定方法|发明|ZL201110021190.1|2011.01.19-2031.01.18|
|33|三爱富|表面活性剂组合物及其用途|发明|ZL201110022454.5|2011.01.20-2031.01.19|
|34|三爱富|高流动性乙烯-四氟乙烯共聚物组合物及其制备方法|发明|ZL201410403534.9|2014.08.15-2034.08.14|
|35|三爱富|全氟-2-甲基-2-戊烯的制备方法|发明|ZL201410857231.4|2014.12.30-2034.12.29|
|36|三爱富|全氟弹性体及其制备方法|发明|ZL201310724371.X|2013.12.24-2033.12.23|
|37|三爱富|乙烯/四氟乙烯共聚物浆液的后处理方法|发明|ZL201310484825.0|2013.10.16-2033.10.15|
|38|三爱富|六氟丙烯和二氟一氯甲烷混合物的分离方法|发明|ZL201110151767.0|2011.06.07-2031.06.06|
|39|三爱富|一种生产全氟磺酸质子交换膜的方法|发明|ZL201110151729.5|2011.06.07-2031.06.06|
|40|三爱富|支化的含氟调聚物的制备方法和支化的含氟调聚物|发明|ZL201110421332.3|2011.12.15-2031.12.14|
|41|三爱富|一种高强度耐蠕变性的聚四氟乙烯制备方法|发明|ZL201210081301.2|2012.03.23-2032.03.22|
|42|三爱富|可交联的含氟弹性体、其制备方法和组合物|发明|ZL201210519993.4|2012.12.06-2032.12.05|
|43|三爱富|酰氟生产含氟乙烯基醚的方法和设备|发明|ZL201210567948.6|2012.12.24-2032.12.23|
|44|三爱富|可熔性聚四氟乙烯的后处理方法|发明|ZL201310410611.9|2013.09.10-2033.09.09|

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|45|三爱富|溴氟丁烷的制备方法|发明|ZL201310594720.0|2013.11.21-2033.11.20|
|46|三爱富|可熔性聚四氟乙烯的制备方法|发明|ZL201410837978.3|2014.12.24-2034.12.23|
|47|三爱富|粉末涂料的制备方法|发明|ZL201410610292.0|2014.11.03-2034.11.02|
|48|三爱富|水性含氟聚合物分散乳液及其制备方法|发明|ZL201410830393.9|2014.12.22-2034.12.21|
|49|三爱富|全氟环丁酮的合成方法|发明|ZL201510413184.9|2015.07.14-2035.07.13|
|50|三爱富|聚偏氟乙烯粉体复合材料的制备方法和多孔复合材料|发明|ZL201510874542.6|2015.12.02-2035.12.01|
|51|三爱富|用于连续生产六氟环氧丙烷的设备|实用新型|ZL201020221023.2|2010.06.08-2020.06.07|
|52|三爱富|压机|实用新型|ZL201220513090.0|2012.09.29-2022.09.28|
|53|三爱富|一种连续脱羧反应装置|实用新型|ZL201220721423.9|2012.12.24-2022.12.23|
|54|三爱富|一种连续脱羧反应装置|实用新型|ZL201320851031.9|2013.12.20-2023.12.19|
|55|三爱富|脱模机|实用新型|ZL201620422257.0|2016.05.11-2026.05.10|
|56|三爱富、内蒙古万豪|一种含氟醚端基结构的聚偏氟乙烯树脂及其制备方法|发明|ZL201110109190.7|2011.04.29-2031.04.28|
|57|三爱富、内蒙古万豪|含氟聚合物的纯化方法|发明|ZL201210567596.4|2012.12.24-2032.12.23|
|58|三爱富、内蒙古万豪|偏氟乙烯聚合物及其制备方法|发明|ZL201310631285.4|2013.12.02-2033.12.01|
|59|三爱富、华东理工大学|三氟乙烯的制备方法,及其催化剂和制备方法|发明|ZL201310130095.4|2010.09.07-2030.09.06|
|60|三爱富、华东理工大学|三氟乙烯的制备方法,及其催化剂和制备方法|发明|ZL201010274717.7|2010.09.07-2030.09.06|
|61|三爱富、上海市有机氟材料研究所|制备悬浮聚四氟乙烯树脂的破碎器、破碎装置和破碎方法|发明|ZL200910048701.1|2009.04.01-2029.03.31|
|62|三爱富、上海市有机氟材料研究所|三氟乙烯的回收方法和装置|发明|ZL200910051107.8|2009.05.13-2029.05.12|

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|63|三爱富、上海市有机氟材料研究所|全氟磺酰树脂的制备方法|发明|ZL200910055360.0|2009.07.24-2029.07.23|
|64|三爱富、上海市有机氟材料研究所|一种降低含氟聚合物中杂质含量的方法|发明|ZL200910055913.2|2009.08.05-2029.08.04|
|65|三爱富、上海市有机氟材料研究所|六氯二氟丙烷的制备方法|发明|ZL200910199736.5|2009.12.02-2029.12.01|
|66|三爱富、上海市有机氟材料研究所|一种偏氟乙烯基共聚树脂的制备方法|发明|ZL200910201097.1|2009.12.15-2029.12.14|
|67|三爱富、上海化工研究院|一种制备分散法PTFE树脂的带式干燥装置|发明|ZL201310102711.5|2013.03.27-2033.03.26|
|68|三爱富、上海化工研究院|一种含氟聚合物乳液富集分离装置及方法|发明|ZL201310395981.X|2013.09.03-2033.09.02|
|69|三爱富、上海材料研究所|可溶型含氟涂料树脂及其制备方法|发明|ZL200310109383.8|2003.12.15-2023.12.14|
|70|三爱富、伊士曼化工公司|一种三氟苯乙烯类化合物的合成方法|发明|Z L 2 0 1210378246.3|2012.09.29-2032.09.28|
|71|三爱富、上海哥敦机电设备有限公司|捣松式体积密度仪|实用新型|ZL201520241092.2|2015.04.20-2025.04.19|
|72|三爱富、中国科学院过程工程研究所|聚全氟乙丙烯的回收方法和用于该方法的装置|发明|ZL201310662388.7|2013.12.09-2033.12.08|

注1：截至本报告书出具之日，上述第50项专利已经获得专利授权，但公司尚未取得专利权证书。
注2：上述表格中第56项-第72项专利为三爱富与第三方共同共有的专利，根据专利共有人的确认，三爱富可以向新材料科技转让上述专利，且不受相关第三方的优先受让权等限制。
②三爱富拟出售的专利权截至本报告书出具之日计7项尚在申请中的专利，具体情况如下：
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|序号|申请人|专利名称|专利类型|专利申请号|申请日|
|1|三爱富|低分子量聚四氟乙烯树脂的制备方法|发明|201510893833X|2015.12.07|
|2|三爱富|一种全氟己酮的制备方法|发明|2015108744781|2015.12.02|
|3|三爱富|透明乙烯-四氟乙烯四元共聚物|发明|2015108672124|2015.12.01|
|4|三爱富|可熔性聚四氟乙烯的制造方法|发明|2015104741816|2015.08.05|

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|5|三爱富|3,4-二氯六氟-1-丁烯的制备方法|发明|2014108567918|2014.12.29|
|6|三爱富|聚全氟乙丙烯乳液的连续凝聚方法|发明|2014106092666|2014.11.03|
|7|三爱富|全氟腈基乙烯基醚的制备方法|发明|2011102040781|2011.07.20|

（四）上市公司拟出售的域名情况
三爱富拟出售5项域名截至本报告书出具之日的情况如下：
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|序号|证书名称|域名|域名注册人|注册日|到期日|
|1|中国国家顶级域名证书|pvdf.cn|三爱富|2006.03.04|2018.03.04|
|2|中国国家顶级域名证书|sh3f.cn|三爱富|2009.05.22|2018.05.22|
|3|顶级国际域名证书|sh3f.com|三爱富|1999.06.29|2018.06.29|
|4|中国国家顶级域名证书|sh3f.com.cn|三爱富|2009.05.22|2018.05.22|
|5|顶级国际域名证书|sh3f.net|三爱富|2009.03.10|2018.03.10|

（五）上市公司拟出售的其他资产情况
上市公司拟出售资产还包括各类建构筑物、机器设备、在建工程、电子设备、其他应收款等相关资产，上述资产均不存在抵押、质押或权利受限的情况，相关债权的转移已经通知了债务人。
（七）其他氟化工相关资产评估值
上述土地、注册商标、专利、域名、建构筑物、机械设备、在建工程、电子设备、其他应收款等拟出售的非股权资产按2016年12月31日为评估基准日的评估值合计为34,760.74万元。
（八）本次交易未出售资产的基本情况，未纳入本次出售资产范围的原因，未来是否有继续出售相关资产的计划，以及本次主要商标及专利的出售对上市公司正常生产经营的影响
1、本次交易未出售的资产的基本情况，未纳入本次出售资产范围的原因，
未来是否有继续出售相关资产的计划
（1）公司本次保留主要资产相关情况
①上海华谊三爱富新材料销售有限公司
A.基本情况
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|公司名称|上海华谊三爱富新材料销售有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|913101130529736800|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|3,000.00万人民币|
|法定代表人|刘文杰|
|成立日期|2012年8月24日|
|营业期限|2012年8月24日至2032年8月23日|
|注册地址|上海市宝山区呼玛路690-5号205室|
|经营范围|化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、有机氟材料及其制品、机电设备及配件、电子产品、钢材及原材料、金属材料、建筑材料、煤炭（取得许可证后方可从事经营活动）、萤石粉、燃料油（除成品油及危险化学品石油制品（除成品油）、金属及冶金炉料（专项审批除外）、石油制品（除成品油）、润滑油、化学防腐材料、矿产品（除专控）、有色金属及其制品、机械设备、日用化学品、电子仪器、电器设备、家用电器、汽车零配件、电子计算机及其配件（除计算机信息系统安全专用产品）、五金、日用百货、照明及光学器材、纺织品及其制品、服装服饰、工艺美术品、木材及其制品、食用农产品（不含生猪产品）销售；在化工领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；机电设备维修、电子产品维修；从事货物及技术的进出口业务；商务信息咨询（除经纪）；危险化学品经营[详见许可证]。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|与上市公司关系|上市公司持有三爱富销售公司100%股权|

B.三爱富销售公司主营业务情况
三爱富销售公司的主营业务为化工原料及产品、有机氟材料及其制品销售，
以及其他商品的销售；化工领域内从事技术开发、咨询、转让和服务；货物及技
术的进出口业务。
C.三爱富销售公司主要财务数据及财务指标
报告期内，三爱富销售公司的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2017-5-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|26,275.92|11,397.81|35,971.83|
|负债合计|23,942.16|8,942.03|34,516.19|
|归属于母公司所有者权益合计|2,333.76|2,455.79|1,455.64|
|收入利润项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|110,070.25|236,200.25|179,465.13|
|营业利润|-224.32|1,263.51|-1,448.21|
|利润总额|-173.32|1,356.08|-1,447.73|
|归属于母公司所有者的净利润|-122.03|1,000.15|-919.74|
|现金流量项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,599.92|1,962.00|-353.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-42.98|162.17|30.19|
|现金及现金等价物净增加额|1,556.93|2,124.18|-322.94|
|主要财务指标|2017年1-5月/2017-5-31|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|
|资产负债率|91.12%|78.45%|95.95%|
|毛利率|0.81%|0.79%|1.18%|

注：2015年、2016年、2017年1-5月数据已经审计。
②三爱富（常熟）新材料有限公司
A.基本信息
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|公司名称|三爱富（常熟）新材料有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|91320581088312964R|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|19,797.00万元人民币|

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|法定代表人|周永刚|
|成立日期|2014年03月17日|
|营业期限|2014年03月17日至2054年3月16日|
|注册地址|江苏常熟新材料产业园盛虞大道1号|
|经营范围|含氟精细化工的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；一般化学产品、有机氟材料及其制品、仪表仪器、机器设备销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|与上市公司关系|上市公司持有三爱富（常熟）公司100%股权|

B.主营业务发展情况
三爱富（常熟）的主营业务为含氟聚合物开发；一般化学品、有机氟材料及其制品生产销售。
C.主要财务数据及财务指标
报告期内，三爱富（常熟）的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2017-5-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|20,219.58|19,928.87|2,324.77|
|负债合计|812.12|720.17|6.74|
|归属于母公司所有者权益合计|19,407.46|19,208.71|2,318.03|
|收入利润项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|-|-|-|
|营业利润|265.03|-700.10|26.26|
|利润总额|265.03|-700.27|26.26|
|归属于母公司所有者的净利润|198.75|-506.32|0.85|
|现金流量项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,690.66|-16,560.88|-37.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-806.72|-901.32|-61.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|17,397.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|883.94|-65.20|-98.83|

|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年1-5月/2017-5-31|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|
|资产负债率|4.02%|3.61%|0.29%|
|毛利率|-|-|-|

注：2015年、2016年、2017年1-5月数据已经审计。
③常熟三爱富振氟新材料有限公司
A.基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|常熟三爱富振氟新材料有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|91320581667649190E|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|20,600.00万元人民币|
|法定代表人|金飞|
|成立日期|2007年10月16日|
|营业期限|无固定期限|
|注册地址|常熟市江苏氟化学工业园内（海虞镇氟化学工业园区海丰路16号 ）|
|经营范围|危险化学品销售（不得储存）：按《危险化学品经营许可证》所列许可经营范围及有效期限经营；六氯乙烷、1，1-二氟乙烯、盐酸、三氟乙酸（TFA）、硫酸、1，1，2-三氯-1，2，2-三氟乙烷、氧氯化硫、三氟乙酰氯的生产；改性聚四氟乙烯抗滴落剂（AD541）的生产；橡塑制品的生产、加工、销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|与上市公司关系|上市公司持有三爱富振氟公司65%股权|

B.主营业务发展情况
三爱富振氟的主营业务为危险化学品批发六氯乙烷项目的生产、三氟乙酸（TFA)等产品的生产和销售。
C.主要财务数据及财务指标
报告期内，三爱富振氟的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017-5-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|29,256.19|27,761.72|29,347.49|
|负债合计|7,098.32|6,261.23|8,517.48|
|归属于母公司所有者权益合计|22,136.03|21,477.83|20,805.49|
|收入利润项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|7,655.43|15,362.20|13,006.02|
|营业利润|867.74|661.22|889.80|
|利润总额|885.15|922.31|1,046.27|
|归属于母公司所有者的净利润|681.86|678.21|760.59|
|现金流量项目|2017年1-5月|2016年度|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|931.32|2,328.21|2,933.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-332.23|-757.87|-733.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-173.00|-1,835.99|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-8.59|27.06|26.08|
|现金及现金等价物净增加额|590.50|1,424.40|390.29|
|主要财务指标|2017年1-5月/2017-5-31|2016年度/2016-12-31|2015年/2015-12-31|
|资产负债率|24.26%|22.55%|29.02%|
|毛利率|22.85%|20.58%|24.54%|

注：2015年、2016年、2017年1-5月数据已经审计。
④出售资产和保留资产业务区别
保留资产生产的产品与出售资产生产的产品在用途、客户群体方面具有较大差异，具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|公司名称|产品名称|原材料|用途|客户群体|
|上市公司保留资产|三爱富销售公司|无产品|-|-|-|
||三爱富（常熟）|四丙胶|VDF、HFP|密封设备|航空行业|
||三爱富振氟|六氯乙烷|四氯乙烯|烟雾弹、地雷|军工行业|
|||三氟乙酸|F113|低毒农药|农业|
|上市公司|内蒙古万豪|PVDF（聚偏氟乙烯）|F142b|涂料、处理膜|其他工业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拟出售资产|三爱富中昊|F152a|HF|制冷剂|其他工业|
|||F1234yf|HFP|制冷剂|其他工业|
||常熟三爱富|F141b|HF|制冷剂|其他工业|
||三爱富索尔维|无产品|-|-|-|
||母公司原有资产|PTFE(聚四氟乙烯)|TFE|车削板、管道内衬|化工行业|

本次出售资产生产的产品主要为制冷剂和传统氟聚合物业务，保留资产生产的产品主要为高端新型的氟聚合物和氟精细化工产品。随着我国新能源、电子信息、环保产业等新兴产业的快速发展，高端氟聚合物价格水涨船高，具有较为广阔的发展空间。高端氟聚和物应用领域不断拓展，各个应用领域对产品的要求也更加细化，较传统氟聚合物业务有了巨大发展，与传统氟聚合物业务存在着较大差异。本次资产出售后，上市公司不再持有和制冷剂、传统氟聚合物业务相关的资产，化工业务结构及所生产的产品与出售资产所生产的产品在功能、产品用途及应用范围等方面均具有较大差异，产品种类属于不同的细分类，所以出售资产和保留资产不构成同业竞争。
（2）保留资产未纳入本次出售资产范围的原因
本次重组上市公司出于战略考虑对氟化工业务进行了调整和优化，处置了氟制冷剂和利润率偏低的传统氟聚合物业务等部分氟化工资产。调整后氟化工业务的营业收入占2016年上市公司备考营业收入的89.44%。
上市公司未来的氟化工业务将主要为高端新型的氟聚合物和氟精细化工业务，符合氟化工业务的发展方向，例如三爱富振氟的三氟乙酸产品，可以用于农药中间体等新的领域。
上市公司通过对氟化工资产的调整和优化，保证上市公司股东利益。
（3）是否有继续出售相关资产的计划
上市公司目前对保留资产暂无进一步出售计划。
2、本次资产出售后，上市公司是否继续从事氟产品的生产，如果上市公司
继续开展氟产品的生产，本次将上市公司主要商标及专利出售是否对上市公司
正常生产经营产生影响
三爱富销售公司主要从事贸易，不进行氟产品的生产，不涉及上市公司本次出售的主要商标及专利的使用。
三爱富振氟在氟精细化工产品的生产和销售中均采用其自主申请及研发的商标及专利，不涉及上市公司本次出售的主要商标及专利的使用，三爱富振氟拥有的商标及专利具体如下：
（1）商标
三爱富振氟及其控股子公司常熟丽源膜科技有限公司（以下简称“常熟丽源”）在中国境内拥有3项注册商标，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标名称|注册号|国际分类号|有效期|
|1|常熟振氟新材料有限公司*||9806880|第1类|2012.09.28-2022.09.27|
|2|常熟丽源||14680305|第11类|2015.06.28-2025.06.27|
|3|常熟丽源||14680117|第7类|2015.09.14-2025.09.13|

注：三爱富振氟原名“常熟振氟新材料有限公司”，上表第1项商标目前正在办理更名手续过程中。
（2）专利
三爱富振氟及其控股子公司在中国境内拥有10项已授权专利，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|有效期|
|1|三爱富振氟|一种萘四甲酸的制备方法|发明|ZL200810157093.3|2008.09.24-2028.09.23|
|2|三爱富振氟|抗滴落剂的制备方法|发明|ZL200910034791.9|2009.09.09-2029.09.08|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|三爱富振氟|偏氟乙烯的生产系统|发明|ZL201310695774.6|2013.12.18-2033.12.17|
|4|三爱富振氟|六氯乙烷干燥及回收装置|实用新型|ZL201120046267.6|2011.02.23-2021.02.22|
|5|三爱富振氟|纳米复合聚四氟乙烯抗滴落剂的制备方法|发明|ZL201310693775.7|2013.12.18-2033.12.17|
|6|常熟丽源|聚偏氟乙烯中空纤维膜|发明|ZL201310688685.9|2013.12.17-2033.12.16|
|7|常熟丽源|亲水性中空纤维超滤膜|发明|ZL201310688687.8|2013.12.17-2033.12.16|
|8|常熟丽源|聚偏氟乙烯超滤膜|发明|ZL201310688680.6|2013.12.17-2033.12.16|
|9|常熟丽源|聚偏氟乙烯的生产工艺|发明|ZL201410731771.8|2014.12.06-2034.12.05|
|10|常熟丽源|用于制备热稳定性聚偏氟乙烯的方法|发明|ZL201410731738.5|2014.12.06-2034.12.05|

注*：三爱富振氟原名“常熟振氟新材料有限公司”，上表第5项专利目前正在办理更名手续过程中。
三爱富（常熟）为新设公司，其将从事高端氟聚合物的研发、生产和销售，未来其自主研发的技术将自行申请专利，不涉及使用上市公司出售的专利，相关产品亦将申请自主品牌，不涉及使用上市公司出售的主要商标。
如果三爱富（常熟）日后的生产经营涉及上市公司的主要商标及专利，此次受让上市公司主要商标及专利的上海华谊全资子公司新材料科技承诺将授权三爱富（常熟）使用其生产中涉及的商标及专利，以保证三爱富（常熟）的正常生产经营。
综上，本次资产出售后，上市公司母公司和三爱富销售公司不进行氟产品的生产。三爱富振氟在氟产品的生产中将采用其自主申请及研发的商标及专利。三爱富（常熟）为新设公司，未来将自主研发技术自行申请专利并申请自主品牌，上海华谊全资子公司新材料科技亦承诺如三爱富（常熟）日后的生产经营需要使用上市公司拟出售的主要商标及专利，其将无偿授权三爱富（常熟）使用相关商
标及专利，以保证三爱富（常熟）的正常生产经营。因此，本次将上市公司主要
商标及专利出售不会对上市公司正常生产经营产生影响。
第五章 拟购买资产基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广州市奥威亚电子科技有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|91440116769544031W|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|4,285.7143万|
|法定代表人|钟子春|
|成立日期|2005年01月11日|
|营业期限|2005年01月11日 至 长期|
|主要办公地址|广州市萝岗区科学城科学大道科汇发展中心科汇二街15号501|
||房|
|经营范围|影视录放设备制造（仅限分支机构经营）；计算机整机制造（仅|
||限分支机构经营）；计算机外围设备制造（仅限分支机构经营）；|
||计算机批发；计算机零配件批发；电子元器件批发；电子产品批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；信息电子技术服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；计算机和辅助设备修理；计算机及通讯设备租赁；音频和视频设备租赁；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据|
||处理和存储服务；电子元件及组件制造（仅限分支机构经营）；|
||计算机零部件制造（仅限分支机构经营）；计算机应用电子设备制造（仅限分支机构经营）；电子产品零售；网络技术的研究、开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售|
||贸易（许可审批类商品除外）；(依法须经批准的项目，经相关|
||部门批准后方可开展经营活动)|

二、历史沿革
1、2005年 1月，奥威亚设立
2004年11月24日，广州市工商行政管理局出具“（穗）名预核内字[[2004]
第0220041118039号”《企业名称预先核准通知书》，同意企业名称预先核准为
“广州市奥威亚电子科技有限公司”。
2005年 1月 4日，广东新华会计师事务所出具了“粤新验字[2004]第 885号”《验资报告》，对奥威亚申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，确认截至 2004年 12月 31日奥威亚已经收到陈正杰、江卫、张文缴纳的注册资本合计人民币50万元，缴存方式均为货币资金。
2005年 1月 11日，广州市工商行政管理局向奥威亚核发了注册号为4401022010146的《企业法人营业执照》。
奥威亚设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张文|37.50|75.00%|
|2|江卫|7.50|15.00%|
|3|陈正杰|5.00|10.00%|
|合计||50.00|100.00%|

2、2005年 6月，奥威亚第一次股权转让
2005年6月30日，奥威亚召开股东会并作出决议，同意江卫将其出资共计7.5万元转让给张文；同意陈正杰将其持有的注册资本共计5万元转让给钟子春。
2005年6月30日，前述各方就股权转让事宜签订了《股东转让出资合同书》。
本次股权转让完成后，奥威亚的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张文|45.00|90.00%|
|2|钟子春|5.00|10.00%|
|合计||50.00|100.00%|

3、2005年 10月，奥威亚第二次股权转让及第一次增加注册资本
2005年 10月 13日，奥威亚召开股东会并就如下事项作出决议：一是同意奥威亚增加注册资本51万元，其中：欧俊杰以货币增资25.7万元，关本立以货币增资 20.2万元，钟子春以货币形式增资 5.1万元；二是同意张文将其持有的
注册资本共计45万元转让给新股东欧俊杰。张文、欧俊杰已于2005年10月12
日就股权转让事项签署了《股东转让出资合同书》。
2005年 10月 17日，广东新华会计师事务所有限公司出具粤新验字[2005]第 376号《验资报告》对上述增资进行了审验，确认截至 2005年 10月 17日奥威亚已经收到股东欧俊杰、关本立、钟子春缴纳的新增注册资本人民币51万元，出资方式为货币。
2005年 10月 21日，广州市工商行政管理局向奥威亚核发了注册号为4401042006343的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，奥威亚的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|欧俊杰|70.70|70.00%|
|2|关本立|20.20|20.00%|
|3|钟子春|10.10|10.00%|
|合计||101.00|100.00%|

4、2006年 3月，奥威亚第三次股权转让
2006年3月28日，奥威亚召开股东会并作出决议，同意原股东关本立将其持有的 20.2万元注册资本全部转让给欧俊杰，同日欧俊杰、关本立就前述股权转让事宜签署了《股东转让出资合同书》。本次股权转让完成后，奥威亚的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|欧俊杰|90.90|90.00%|
|2|钟子春|10.10|10.00%|
|合计||101.00|100.00%|

5、2009年 9月，奥威亚第二次增加注册资本及第四次股权转让
2009年 9月 3日，奥威亚召开股东会并就如下事项作出决议：一是同意新增股东欧俊文、关本立、钟师，并增加注册资本400万元，分别由钟子春、欧俊文、关本立、钟师缴足，其中：钟子春以货币出资 37.495万元，欧俊文以货币出资300.6万元，关本立以货币出资36.855万元，钟师以货币出资25.05万元；
二是同意欧俊杰将 58.335万元注册资本转让给关本立。同日，欧俊杰、关本立
就上述股权转让事宜签订了《股东转让出资合同书》。
2009年 9月 4日，广州远华会计师事务所出具穗远华验字[2009]第 B1091号《验资报告》对上述增资进行了验证，增资完成后，公司的注册资本增至501万元。
2009年9月15日，广州市工商行政管理局天河分局向奥威亚核发了注册号为440106000052391的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，奥威亚的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|欧俊文|300.60|60.00%|
|2|关本立|95.19|19.00%|
|3|钟子春|47.595|9.50%|
|4|欧俊杰|32.565|6.50%|
|5|钟师|25.05|5.00%|
|合计||501.00|100.00%|

6、2012年 5月，奥威亚重新出资
奥威亚于 2009年 9月第二次增资至 501万元时，全体股东一致决定由中介机构代全体股东履行出资义务并办理相关的工商变更登记手续。因代办中介机构存在虚假出资的情形，广州市工商行政管理局萝岗分局于2012年4月23日向奥威亚下发了《责令改正通知书》（穗工商萝分队责字[2012]004号）。
2012年 5月 7日，奥威亚召开股东会并作出决议，同意将 2009年 9月 3日股东钟子春以货币缴纳的新增注册资本 37.495万元、股东欧俊文以货币缴纳的新增注册资本300.6万元、股东关本立以货币缴纳的新增注册资本36.855万元、股东钟师以货币缴纳的新增注册资本25.05万元，合计人民币400万元退还给上述股东，并由上述股东于2012年5月8日前重新缴足上述出资。
2012年5月9日，广东正源会计师事务所有限公司出具粤正源内验字（2012）第1002号《验资报告》确认，截至2012年5月8日止，奥威亚已收到股东钟子春、欧俊文、关本立、钟师缴纳的新增注册资本400万元，均以货币出资。本次变更完成后，奥威亚的累计实收资本为501万元。
2012年5月16日，广州市工商行政管理局萝岗分局向奥威亚核发了注册号
为440106000052391的《企业法人营业执照》。
本次出资补足后，奥威亚的注册资本已全部实缴到位，奥威亚的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|欧俊文|300.60|60.00%|
|2|关本立|95.19|19.00%|
|3|钟子春|47.595|9.50%|
|4|欧俊杰|32.565|6.50%|
|5|钟师|25.05|5.00%|
|合计||501.00|100.00%|

7、2014年 8月，奥威亚第五次股权转让
2014年8月12日，奥威亚召开股东会并作出决议，同意欧俊文将其持有的1.5%的注册资本转让给欧俊杰。本次股权转让完成后，奥威亚的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|欧俊文|293.085|58.50%|
|2|关本立|95.19|19.00%|
|3|钟子春|47.595|9.50%|
|4|欧俊杰|40.08|8.00%|
|5|钟师|25.05|5.00%|
|合计||501.00|100.00%|

8、2015年 2月，奥威亚第三次增资
2015年2月5日，奥威亚召开股东会并作出决议，同意增加注册资本1,499万元，新增注册资本由股东以货币方式投入，其中：股东钟师增加投入 74.95万元，共计出资 100万；股东欧俊杰增加投入 119.92万，共计出资 160万；股东关本立增加投入 284.81万，共计出资 380万；股东钟子春增加投入 142.405万，共计出资190万；股东欧俊文增加投入876.915万，共计出资1,170万。
2015年2月10日，广州市工商行政管理局萝岗分局核准了上述变更事宜，并向奥威亚核发了注册号为440106000052391的《营业执照》。
2015年 7月 7日，奥威亚全体股东作出股东会决议，调整了前述股东会决
议的出资方式，决定以截至 2014年 12月 31日的未分配利润按各股东持股比例补足已认缴未实缴的资本1,499万元。
2015年 7月 15日，广东正源会计师事务所出具了粤正源内验字[2015]第 1005号《验资报告》，确认截至 2015年 7月 13日奥威亚已收到全体股东缴纳的新增注册资本，系以未分配利润转增注册资本。本次增资完成后，奥威亚的累计实收资本为2,000万元。
本次增资完成后，奥威亚股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|欧俊文|1,170.00|58.50%|
|2|关本立|380.00|19.00%|
|3|钟子春|190.00|9.50%|
|4|欧俊杰|160.00|8.00%|
|5|钟师|100.00|5.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

9、2015年 9月，奥威亚第四次增资
2015年7月18日，奥威亚召开股东会并作出决议，同意增加注册资本1,000万元，同意以截至 2014年 12月 31日的累计未分配利润中的 1,000万元按各股东持股比例增加注册资本，其中：股东钟师增加投入50万元，共计出资150万；
股东欧俊杰增加投入 80万，共计出资 240万；股东关本立增加投入 190万，共计出资 570万；股东钟子春增加投入 95万，共计出资 285万；股东欧俊文增加投入585万，共计出资1,755万。2015年9月11日，广东正源会计师事务所有限公司出具粤正源验字（2015）第 1006号《验资报告》确认，截至 2015年 7月 20日，奥威亚已收到全体股东缴纳的新增注册资本，系以未分配利润转增注册资本。本次增资完成后，奥威亚的累计实收资本为3,000万元。
2015年9月11日，广州市工商行政管理局萝岗分局核准了上述变更事宜，并向奥威亚核发了注册号为440106000052391的《营业执照》。
本次增资完成后，奥威亚的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|欧俊文|1,755.00|58.50%|
|2|关本立|570.00|19.00%|
|3|钟子春|285.00|9.50%|
|4|欧俊杰|240.00|8.00%|
|5|钟师|150.00|5.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

10、2016年 2月，奥威亚第五次增资及第六次股权转让
2016年2月15日，奥威亚召开股东会并就如下事项作出决议，一是同意增加注册资本 1,285.7143万元，其中：新增股东广州叡科投资合伙企业（有限合伙）投资2,028.8572万元，增加注册资本1,014.4286万元；新增股东欧闯投资 285.4286万元，增加注册资本 142.7143万元；新增股东邹颖思投资 257.1428万元，增加注册资本128.5714万元；二是同意股东欧俊文将其持有的2.5%的注册资本以 214.2858万元转让给姚峰英，其他股东自愿放弃本次股权转让的优先购买权。同日，欧俊文与姚峰英就上述股权转让事宜签订了《股东转让出资合同书》。
2016年2月24日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对新增股东以货币资金增资的情况进行了审验，并出具了广会验字[2016]G15035820011号《验资报告》，确认截至2016年2月23日奥威亚已经收到邹颖思、欧闯和广州叡科投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）出资额合计人民币2,571.4286万元，其中注册资本人民币1,285.7143万元，溢价部分人民币1,285.7143计入资本公积，各股东全部以货币出资。
2016年2月26日，广州开发区市场和质量监督管理局天河分局核准了上述变更事宜，并向奥威亚核发了统一社会信用代码为 91440116769544031W的《营业执照》。
本次变更完成后，奥威亚的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|欧俊文|1,647.8571|38.45%|
|2|关本立|570.00|13.30%|
|3|钟子春|285.00|6.65%|
|4|欧俊杰|240.00|5.60%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|钟师|150.00|3.50%|
|6|欧闯|142.7143|3.33%|
|7|邹颖思|128.5714|3.00%|
|8|姚峰英|107.1429|2.50%|
|9|广州叡科投资合伙企业（有限合伙）|1,014.4286|23.67%|
|合计||4,285.7143|100.00%|

注：上述新增股东中，姚峰英系公司实际控制人姚世娴之妹。
11、2016年 7月，奥威亚第七次股权转让
2016年7月28日，奥威亚召开股东会并作出决议，同意股东欧俊杰将其持有的5.6%的注册资本以 240万元转让给新股东叶叙群（欧俊杰的配偶），公司其他股东自愿放弃本次股权转让的优先购买权。同日，欧俊杰、叶叙群就上述股权转让事宜签订了《股东转让出资合同书》。本次股权转让完成后，奥威亚的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|欧俊文|1,647.8571|38.45%|
|2|关本立|570.00|13.30%|
|3|钟子春|285.00|6.65%|
|4|叶叙群|240.00|5.60%|
|5|钟师|150.00|3.50%|
|6|欧闯|142.7143|3.33%|
|7|邹颖思|128.5714|3.00%|
|8|姚峰英|107.1429|2.50%|
|9|广州叡科投资合伙企业（有限合伙）|1,014.4286|23.67%|
|合计||4,285.7143|100.00%|

12、2016年 9月，奥威亚第八次股权转让
2016年9月22日，奥威亚召开股东会并作出决议，同意股东欧俊文将其持有的38.45%的注册资本转让给新股东姚世娴（欧俊文的配偶），同意股东广州叡科投资合伙企业（有限合伙）将其持有的23.67%的注册资本转让给新股东樟树市睿科投资管理中心（有限合伙），公司其他股东自愿放弃本次股权转让的优
先购买权。本次股权转让完成后，奥威亚的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|姚世娴|1,647.8571|38.45%|
|2|关本立|570.00|13.30%|
|3|钟子春|285.00|6.65%|
|4|叶叙群|240.00|5.60%|
|5|钟师|150.00|3.50%|
|6|欧闯|142.7143|3.33%|
|7|邹颖思|128.5714|3.00%|
|8|姚峰英|107.1429|2.50%|
|9|樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）|1,014.4286|23.67%|
|合计||4,285.7143|100.00%|

13、历史上的股权代持及资本缴足情况
（1）股权代持情况
经对奥威亚历史上存在代持情形的股东张文、陈正杰、钟子春、欧俊文、欧俊杰的访谈，上述人员已确认曾经存在代持关系。2009年 9月奥威亚相关股东解除了所有的代持情况，并办理了相关工商变更登记。根据上述代持股东和被代持股东的确认，相关代持关系已经全部解除，不存在潜在股权争议或纠纷。
根据奥威亚和各股东的确认，奥威亚股权均登记在股东名下，且登记在各股东名下的股权均属各股东合法实际拥有，不存在股份代持情形，公司股权明晰，权属分明，真实确定，合法合规，各股东所持有公司股份不存在权属争议或潜在纠纷。
综上，奥威亚历史上代持关系已得到相关股东确认。奥威亚历史上曾经存在的股权代持关系已彻底解除，截至目前奥威亚股东不存在代持的情形。奥威亚股权明晰，股东所持股权不存在潜在股权争议或纠纷。
（2）资本缴足情况
经核查，2009年 6月进行第二次增资至 501万元时，奥威亚委托中介机构办理了本次增资，并代全体股东履行出资义务，办理了相关的工商变更登记手续。
因中介机构代为出资后存在虚报注册资本的情况，奥威亚被广州市工商局萝岗分
局责令改正。2012年 5月，奥威亚全体股东重新以货币资金补足出资款，该等补足出资的行为已经广东正源会计师事务所有限公司出具粤正源内验字（2012）第1002号《验资报告》验证，广州市工商局萝岗分局对该验资报告进行了备案。
截至目前，奥威亚的注册资本为 42,857,143元，已经广东正中珠江会计师事务所出具的广会验字[2016]G15035820011号《验资报告》验证，全体股东已经足额缴纳注册资本。2016年8月23日，广州开发区市场和质量监督管理局出具无违法违规证明，“经查询，自 2014年 1月 1日至 2016年 7月 31日期间，暂未发现该企业有违反工商行政管理、质量技术监督管理法律法规的行为记录”。
综上，奥威亚目前的注册资本实缴情况已经会计师事务所验证，均已全部足额缴纳。针对奥威亚历史上曾存在虚报注册资本的行为，奥威亚当时全体股东已根据工商登记管理部门的要求在规定的时间内进行了整改并缴足了相关股东的全部出资，并经会计师事务所重新审验确认。上述虚报注册资本的行为不属于重大违法违规行为，不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书出具之日，姚世娴直接持有奥威亚38.45%的注册资本，同时通过睿科投资间接持有奥威亚7.72%的注册资本，合计持有奥威亚46.17%的注册资本，为公司的控股股东。
奥威亚公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，也不存在让渡经营管理权和收益权等影响其独立性的相关协议或其他安排。
四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要固定资产
（1）自有房产
①截至本报告书出具之日，奥威亚共拥有 18处已取得房地产权证的房产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|地址|用途|权属|建筑面积（㎡）|权利限制|
|1|粤房地权证穗字第0520025604号|广州开发区科学城科汇二街15号501房|办公|奥威亚|383.51|无|
|2|粤房地权证穗字第0520025605号|广州开发区科学城科汇二街15号601房|办公|奥威亚|383.51|无|
|3|粤房地权证穗字第0520044397号|广州开发区科学城科汇一街#2、#4、#6、#8、#10 号负一层182号车位|车位|奥威亚|12.20|无|
|4|粤房地权证穗字第0520044396号|广州开发区科学城科汇一街#2、#4、#6、#8、#10 号负一层183号车位|车位|奥威亚|12.20|无|
|5|粤房地权证穗字第0520044395号|广州开发区科学城科汇一街#2、#4、#6、#8、#10 号负一层194号车位|车位|奥威亚|12.50|无|
|6|粤房地权证穗字第0520044394号|广州开发区科学城科汇一街#2、#4、#6、#8、#10 号负一层195号车位|车位|奥威亚|12.50|无|
|7|粤房地权证穗字第0520044393号|广州开发区科学城科汇一街#2、#4、#6、#8、#10 号负一层249号车位|车位|奥威亚|12.15|无|
|8|粤房地权证穗字第0520044392号|广州开发区科学城科汇一街#2、#4、#6、#8、#10 号负一层250号车位|车位|奥威亚|12.15|无|
|9|粤（2017）广州市不动产权第06037338号|黄埔区科学大道 112 号1301房|办公|奥威亚|263.68|已抵押|
|10|粤（2017）广州市不动产权第06037339号|黄埔区科学大道 112 号1302房|办公|奥威亚|263.68|已抵押|
|11|粤（2017）广州市不动产权第06037341号|黄埔区科学大道 112 号1303房|办公|奥威亚|128.55|已抵押|
|12|粤（2017）广州市不动产权第06037343号|黄埔区科学大道 112 号1304房|办公|奥威亚|149.22|已抵押|
|13|粤（2017）广州市不动产权第06037344号|黄埔区科学大道 112 号1305房|办公|奥威亚|161.87|已抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|14|粤（2017）广州市不动产权第06037348号|黄埔区科学大道 112 号1306房|办公|奥威亚|67.20|已抵押|
|15|粤（2017）广州市不动产权第06037349号|黄埔区科学大道 112 号1307房|办公|奥威亚|67.20|已抵押|
|16|粤（2017）广州市不动产权第06037350号|黄埔区科学大道 112 号1308房|办公|奥威亚|161.87|已抵押|
|17|粤（2017）广州市不动产权第06037351号|黄埔区科学大道 112 号1309房|办公|奥威亚|149.22|已抵押|
|18|粤（2017）广州市不动产权第06037352号|黄埔区科学大道 112 号1310房|办公|奥威亚|128.55|已抵押|

②截至本报告书出具之日，奥威亚尚未办理完毕房地产证的房产共有5处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证编号|地址|用途|建筑面积（㎡）|权利限制|
|1|穗府国用（2014）第05000003号|萝岗区科学城大道 80 号（D栋及地下车库）303号房|办公和住宿|59.7584|无|
|2|穗府国用（2014）第05000003号|萝岗区科学城大道 80 号（D栋及地下车库）304号房|办公和住宿|91.1295|无|
|3|穗府国用（2014）第05000003号|萝岗区科学城大道 80 号（D栋及地下车库）305号房|办公和住宿|52.0042|无|
|4|穗府国用（2014）第05000003号|萝岗区科学城大道 80 号（D栋及地下车库）306号房|办公和住宿|52.0042|无|
|5|穗府国用（2014）第05000003号|萝岗区科学城大道 80 号（D栋及地下车库）307号房|办公和住宿|52.0042|无|

上述房产已取得穗房预（网）字第 20140260号的《商品房预售许可证》，其所对应的房地产权证尚未办理完毕，将由房产出售方广州杰瑞置业有限公司统一办理，该等房产的产权证尚未办理完毕不会对奥威亚的日常经营造成影响。
（2）租赁房产
截至本报告书出具之日，奥威亚的主要经营性租赁房产共一处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁地址|建筑面积（㎡）|用途|租赁期限|
|1|黄国厦|奥威亚|广州经济技术开发区科学城科珠路|2,108.00|厂房|2016.05.20-2019.05.19|

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|-|
|232号2栋301房|

2、主要无形资产
奥威亚拥有的无形资产主要为专利权、商标权、软件著作权和域名。
（1）专利权
①截至本报告书出具之日，奥威亚共拥有专利权7项，其中发明专利3项，实用新型4项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|申请日|取得方式|权利限制|
|1|室内定位系统|ZL201010505391.4|发明|奥威亚|2010.10.12|原始取得|无|
|2|一种自动跟踪拍摄方法|ZL201210102215.5|发明|奥威亚|2012.04.10|原始取得|无|
|3|基于录播设备的智能教学信息处理系统|ZL201410778219.4|发明|奥威亚|2014.12.15|原始取得|无|
|4|红外检测装置|ZL201020559218.8|实用新型|奥威亚|2010.10.12|原始取得|无|
|5|同步信号整形电路和视频信号处理装置|ZL201020559205.0|实用新型|奥威亚|2010.10.12|原始取得|无|
|6|具有上电缓冲功能的保护电路|ZL201420478545.9|实用新型|奥威亚|2014.08.23|原始取得|无|
|7|一种可控增益的音频前端电路|ZL201520429504.5|实用新型|奥威亚|2015.06.19|原始取得|无|

注：专利权期限自申请日起算，其中发明专利保护期限为20年，实用新型专利保护期限为10年。
②截至本报告书出具之日，奥威亚正在申请专利6项，均为发明专利，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号|专利类型|申请人|申请日|
|1|基于智能录播系统的 S-T 教学自动分析方法|201310220592.3|发明专利|奥威亚|2013.06.05|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|基于 SDI 实现逐点对应的视频传输方法|201410418637.2|发明专利|奥威亚|2014.08.23|
|3|一种基于 SDI 的传输双向辅助数据方法|201510337582.7|发明专利|奥威亚|2015.06.16|
|4|一种基于低功耗嵌入式系统实时抠像方法|201610978143.9|发明专利|奥威亚|2016.11.05|
|5|一种基于云计算的互联网教育平台资源库的图像检索方法|201611251882.4|发明专利|奥威亚|2016.12.29|
|6|一种基于分布云的智能拍摄系统|201710231934.X|发明专利|奥威亚|2017.4.11|

（2）商标
截至本报告书出具之日，奥威亚被授权使用的商标共2项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|权利人|注册证号|有效期起止|商品类别|权利许可|
|1||欧俊文|第5230738号|2009.04.14-2019.04.13|第9类|授权奥威亚使用|
|2||欧俊文|第5230739号|2009.05.28-2019.05.27|第9类|已备案许可奥威亚使用|

上述1、2项商标登记的权利人为欧俊文，根据欧俊文与奥威亚签署的商标权转让协议，欧俊文同意将上述商标无偿转让给奥威亚，截至本报告书出具之日，上述商标权利人变更为奥威亚的手续正在办理中。
3、软件著作权
截至本报告书出具之日，奥威亚共拥有软件著作权84项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利限制|
|1|AVA录播管理系统V2.4|2006SR04208|奥威亚|2005.12.05|原始取得|无|
|2|AVA录播管理系统V4.2|2008SR16890|奥威亚|2007.11.05|原始取得|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|AVA录播管理软件V5.1|2011SR070084|奥威亚|2011.07.28|原始取得|无|
|4|AVA跟踪管理系统V5.0|2008SR16889|奥威亚|2008.06.28|原始取得|无|
|5|AVA跟踪管理系统V6.0|2009SR032174|奥威亚|2009.03.28|原始取得|无|
|6|AVA流媒体转发软件V2.1|2010SR053558|奥威亚|2009.06.28|原始取得|无|
|7|AVA教学视频资源管理系统V3.1|2010SR053556|奥威亚|2009.06.28|原始取得|无|
|8|AVA教学视频资源管理系统V3.2|2010SR071488|奥威亚|2010.03.28|原始取得|无|
|9|AVA教学视频资源管理软件V3.3|2012SR044456|奥威亚|2012.03.28|原始取得|无|
|10|AVA区域教学视频资源管理软件V3.5|2012SR044463|奥威亚|2012.03.02|原始取得|无|
|11|AVA区域网络教研互动应用软件V3.6|2012SR044461|奥威亚|2012.03.30|原始取得|无|
|12|AVA教师技能训练管理软件V7.1|2011SR019079|奥威亚|2010.03.28|原始取得|无|
|13|AVA录播视频互动应用软件V4.1|2011SR070087|奥威亚|2011.07.28|原始取得|无|
|14|AVA视控软件V2.0(AVA视频控制软件V2.0）|2012SR044457|奥威亚|2012.02.28|原始取得|无|
|15|AVA数字法庭资源管理软件V6.1|2011SR070088|奥威亚|2011.06.28|原始取得|无|
|16|AVA庭审系统管理软件V8.1|2011SR040808|奥威亚|2010.03.28|原始取得|无|
|17|AVA微格教学视频资源管理系统V3.1|2010SR054318|奥威亚|2009.08.28|原始取得|无|
|18|奥威亚教师教学能力实训管理软件V7.2|2013SR081169|奥威亚|2013.03.28|原始取得|无|
|19|AVA流媒体点播软件V8.0|2013SR098232|奥威亚|2013.02.28|原始取得|无|
|20|奥威亚流媒体导播软件V8.0|2013SR098399|奥威亚|2013.01.08|原始取得|无|
|21|AVA流媒体管理软件V8.0|2013SR098357|奥威亚|2013.05.28|原始取得|无|
|22|奥威亚流媒体交互软件V8.0|2013SR076886|奥威亚|2013.02.28|原始取得|无|
|23|奥威亚流媒体直播软件V8.0|2013SR076938|奥威亚|2013.05.30|原始取得|无|
|24|奥威亚拍摄行为识别软件V8.0|2013SR076578|奥威亚|2013.03.01|原始取得|无|
|25|奥威亚拍摄智能切换软件V8.0|2013SR098236|奥威亚|2013.07.19|原始取得|无|
|26|奥威亚企业培训视频资源管理软件V3.4|2013SR098405|奥威亚|2013.03.28|原始取得|无|
|27|奥威亚视频应用资源管理软件V3.8|2013SR081167|奥威亚|2013.06.18|原始取得|无|
|28|奥威亚流媒体导播软|2014SR009392|奥威亚|2013.06.28|原始取得|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||件V8.1||||||
|29|奥威亚流媒体点播软件V8.1|2014SR009401|奥威亚|2013.07.26|原始取得|无|
|30|奥威亚流媒体管理软件V8.1|2014SR009396|奥威亚|2013.12.18|原始取得|无|
|31|奥威亚流媒体直播软件V8.1|2014SR009405|奥威亚|2013.11.08|原始取得|无|
|32|奥威亚书记员庭审应用管理软件V8.3|2014SR046421|奥威亚|2014.04.02|原始取得|无|
|33|奥威亚数字法庭综合管理软件V6.3|2014SR046424|奥威亚|2014.04.09|原始取得|无|
|34|奥威亚视频集中控制管理软件V2.0|2014SR046419|奥威亚|2014.02.01|原始取得|无|
|35|奥威亚视频应用资源管理软件V3.9|2014SR046422|奥威亚|2014.03.05|原始取得|无|
|36|奥威亚审讯视音频同步记录管理软件v2.3|2014SR067167|奥威亚|2014.01.20|原始取得|无|
|37|奥威亚数字审讯指挥管理软件v4.1|2014SR066888|奥威亚|2014.03.18|原始取得|无|
|38|AVA嵌入式录播导播系统V1.0|2014SR214259|奥威亚|2014.09.30|原始取得|无|
|39|AVA嵌入式图像定位系统V1.0|2014SR213704|奥威亚|2014.08.01|原始取得|无|
|40|AVA视频编辑软件V1.0|2014SR213713|奥威亚|2014.03.31|原始取得|无|
|41|AVA视频课程质量评比软件V1.0|2014SR214262|奥威亚|2014.05.28|原始取得|无|
|42|AVA导播软件pad版V1.0|2015SR025902|奥威亚|2014.09.04|原始取得|无|
|43|AVA语音识别评价系统V1.0|2015SR024279|奥威亚|2014.08.18|原始取得|无|
|44|AVA优课移动学习软件V1.0|2015SR015210|奥威亚|2014.12.01|原始取得|无|
|45|AVA优课评比助手pad版V1.0|2015SR015212|奥威亚|2014.11.18|原始取得|无|
|46|AVA一师一优课评比软件V1.0|2015SR015215|奥威亚|2014.07.30|原始取得|无|
|47|AVA微课助手V1.0|2015SR015357|奥威亚|2014.09.15|原始取得|无|
|48|AVA录播云课堂软件V1.0|2015SR024284|奥威亚|2014.05.30|原始取得|无|
|49|AVA直播课堂教学质量监控软件V1.0|2015SR186446|奥威亚|2014.09.10|原始取得|无|
|50|AVA微课轻松录软件V1.1|2015SR185045|奥威亚|2015.03.10|原始取得|无|
|51|AVA在线课堂软件V0.1|2015SR210819|奥威亚|2015.04.05|原始取得|无|
|52|AVA师范生自主研训与考核数字化平台软件V1.0|2016SR190849|奥威亚|2015.07.25|原始取得|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|53|AVA互动教学教研移动版软件V1.0|2016SR190912|奥威亚|2016.03.02|原始取得|无|
|54|AVA板书定位分析软件V1.0|2016SR192973|奥威亚|2016.03.01|原始取得|无|
|55|AVA微课定位分析软件V1.0|2016SR190848|奥威亚|2016.03.01|原始取得|无|
|56|AVA移动听课软件V1.0|2016SR192184|奥威亚|2015.12.05|原始取得|无|
|57|AVA在线教研听课软件V1.0|2016SR192977|奥威亚|2016.04.05|原始取得|无|
|58|AVA移动教研软件V1.0|2016SR192978|奥威亚|2016.03.02|原始取得|无|
|59|AVA网络主题教研与协作备课管理系统软件V1.0|2016SR192974|奥威亚|2015.09.25|原始取得|无|
|60|AVA校园电视台管理系统软件V1.0|2016SR192976|奥威亚|2015.03.20|原始取得|无|
|61|AVA互动教学教研软件V1.0|2016SR190845|奥威亚|2015.04.05|原始取得|无|
|62|AVA教师定位分析软件V1.0|2016SR192975|奥威亚|2016.03.01|原始取得|无|
|63|AVA学生定位分析软件V1.0|2016SR190844|奥威亚|2016.03.01|原始取得|无|
|64|AVA录播虚拟抠像软件V1.0|2016SR233427|奥威亚|2016.04.05|原始取得|无|
|65|AVA录播在线互动软件V1.0|2016SR233424|奥威亚|2016.02.05|原始取得|无|
|66|AVA流式媒体在线点播软件V1.0|2016SR233421|奥威亚|2016.04.05|原始取得|无|
|67|AVA流式媒体在线直播软件V1.0|2016SR231716|奥威亚|2016.03.01|原始取得|无|
|68|AVA流式媒体在线导播软件V1.0|2016SR231550|奥威亚|2016.03.30|原始取得|无|
|69|AVA流式媒体在线管理软件V1.0|2016SR231711|奥威亚|2016.04.10|原始取得|无|
|70|AVA数字音频处理软件V2.0|2017SR009959|奥威亚|2015.04.05|原始取得|无|
|71|AVA名师课堂软件V1.0|2017SR123550|奥威亚|2017.01.03|原始取得|无|
|72|AVA电子云台应用软件V1.0|2017SR129200|奥威亚|2016.09.05|原始取得|无|
|73|AVA教务移动管理软件V1.0|2017SR131668|奥威亚|2016.08.05|原始取得|无|
|74|AVA教务管理软件V1.0|2017SR131564|奥威亚|2016.11.22|原始取得|无|
|75|AVA高清摄像机管理软件V1.0|2017SR226101|奥威亚|2016.01.10|原始取得|无|
|76|AVA微课定位分析软件V2.0|2017SR182396|奥威亚|2016.07.05|原始取得|无|
|77|AVA学生定位分析软件V2.0|2017SR182426|奥威亚|2016.06.10|原始取得|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|78|AVA板书定位分析软件V2.0|2017SR182415|奥威亚|2016.06.22|原始取得|无|
|79|AVA教师定位分析软件V2.0|2017SR182405|奥威亚|2016.06.25|原始取得|无|
|80|AVA专递课堂应用云平台软件V1.0|2017SR171670|奥威亚|2016.11.05|原始取得|无|
|81|AVA互动集中控制应用平台软件V1.0|2017SR171543|奥威亚|2016.11.20|原始取得|无|
|82|AVA互动终端管理软件V1.0|2017SR212078|奥威亚|2016.11.05|原始取得|无|
|83|AVA互动中心主机管理软件V1.0|2017SR212080|奥威亚|2016.11.06|原始取得|无|
|84|AVA微课录制管理软件V1.0|2017SR171673|奥威亚|2016.03.25|原始取得|无|

注：软件著作权的保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日。
（4）域名
截至本报告书出具之日，奥威亚拥有顶级域名共3项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|顶级域名|注册时间|到期时间|注册人|根据工信部备案信息显示||
||||||主办单位名称|备案号|
|1|ava.com.cn|2005.05.01|2019.05.01|奥威亚|奥威亚|粤ICP备06127970号-1|
|2|avalive.cn|2016.01.18|2021.01.18|奥威亚|奥威亚|粤ICP备06127970号-2|
|3|gzava.com.cn|2016.09.28|2021.09.28|奥威亚|奥威亚|粤ICP备06127970号-3|

4、对外担保情况
截至本报告书出具之日，奥威亚不存在对外担保情况。但奥威亚 2700万元定期存款及其孳息自 2016年 1月 18日起处于质押状态，该质押已于 2017年 7月14日解除，未对奥威亚造成任何损失。
5、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债情况
截至2017年5月31日，奥威亚的负债主要由预收款项、应付职工薪酬、应
交税费和长期借款构成，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-5-31|2016-12-31|2015-12-31|
|应付账款|168.43|364.40|168.95|
|预收款项|1,047.27|3,106.16|4,038.46|
|应付职工薪酬|345.57|1,743.24|335.35|
|应交税费|438.34|1,528.16|1,305.85|
|应付利息|6.98|1.70|2.12|
|其他应付款|9.05|12.56|4.12|
|流动负债合计|2,015.64|6,756.22|5,854.85|
|长期借款|826.80|890.40|1,144.80|
|递延所得税负债|36.96|31.71|18.87|
|非流动负债合计|863.76|922.11|1,163.67|
|负债合计|2,879.40|7,678.33|7,018.52|

注：上述财务数据已经审计。
①预收款项情况
报告期各期末，奥威亚的预收款项全部是预收货款，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-5-31|2016-12-31|2015-12-31|
|1年以内|889.24|2,947.93|3,567.09|
|1年以上|158.03|158.23|471.37|
|合计|1,047.27|3,106.16|4,038.46|

奥威亚下游客户以各地教育行业的资深经销商、代理商等渠道商为主，在政府招标及下游客户投标并中标项目后，下游客户会向公司订购产品并预付货款。
基于公司在行业中的优势地位和品牌影响力，奥威亚主要以先款后货的方式进行结算，仅针对部分重要的项目或者核心代理商会提供货款的信用期，即预收部分货款后发货，并在代理商确认收到货物后收取余款，因此奥威亚报告期内的预收款项余额较大。经过多年的经营，公司审慎根据业务规模、资金周转所需、行业惯例等制定了符合公司业务发展要求的销售与信用政策并适当调整，公司预收款项的形成与公司销售与信用政策相匹配，具有其合理性。
②应付职工薪酬
截至2015年、2016年、2017年5月期末，奥威亚应付职工薪酬分别为335.35
万元、1,743.24万元、345.57万元，主要为尚未支付的短期薪酬。
③应交税费
报告期内，奥威亚的应交税费主要由增值税和企业所得税构成，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-5-31|2016-12-31|2015-12-31|
|增值税|200.92|429.85|430.59|
|企业所得税|148.48|995.98|797.39|
|个人所得税|51.06|47.90|24.86|
|城市维护建设税|14.06|30.09|30.14|
|教育费附加|6.03|12.90|12.92|
|地方教育附加|4.02|8.60|8.61|
|房产税|12.92|-|-|
|土地使用税|0.05|-|-|
|印花税|0.81|2.85|1.35|
|合计|438.34|1,528.16|1,305.85|

④长期借款情况
奥威亚尚未偿还的长期借款情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款对象|借款总额（万元）|截至2017年5月31日余额（万元）|借款合同编号|借款期限|借款性质|
|1|中国银行股份有限公司广州番禺支行|1,272.00|826.80|GDK476780120150172|60个月|抵押保证借款|

上述借款合同签署于 2015年 6月 18日，主要用于购买绿地智慧广场一期A1、B1、B2办公楼、S3-S5栋商业楼第A1栋及地下车库幢13层1301-1310房，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮10%，每 12个月为一个浮动周期，自贷款发放之日起按季等额还款，每季还款金额为636,000元。
该借款由欧俊文、欧俊杰、钟师、钟子春、关本立和广州杰瑞置业有限公司
提供保证担保。根据同日签署的编号为 GDY476780120150101的《抵押合同》，
上述借款的抵押物为绿地智慧广场一期A1、B1、B2办公楼、S3-S5栋商业楼第A1栋及地下车库幢13层1301-1310房。
（2）或有负债情况
截至本报告书出具之日，奥威亚不存在或有负债情况。
五、主营业务的发展及具体情况
奥威亚主要从事教育信息化产品研发、制造、销售及教育信息服务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），奥威亚所属行业为软件和信息技术服务业（I65）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），奥威亚所属行业为软件开发（I6510）和信息系统集成服务（I6520）。
1、奥威亚所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等
（1）行业主管部门和监管体制
教育信息化业务属于教育行业与信息技术行业的融合，同时接受教育行业和信息产业主管部门的监管。其中教育部在教育信息化领域主要职责是研究提出教育改革与发展战略，拟定教育体制改革的政策以及教育发展方向，提出教育信息化发展纲要；统筹管理基础教育、职业教育、高等教育和民办教育工作；负责教育经费的统筹管理，参与拟订教育经费筹措、教育拨款、教育基建投资的政策，负责统计全国教育经费投入情况。
国家工业和信息化部是教育信息化的另一个行政主管部门，其主要职责包括：组织拟订信息化发展战略和规划；组织起草信息化法律法规草案和规章；指导推进信息化工作，协调信息化建设中的重大问题，协助推进重大信息化工程；
指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。
国家工业和信息化部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展。
另外，信息化行业的自律组织中国计算机行业协会和中国软件行业协会也在行业自律管理方面发挥作用。
（2）主要法律法规及政策
以教育信息化带动教育现代化，是我国教育事业发展的战略选择。近年来，国家相关部门颁布了一系列鼓励教育信息化行业发展的法律法规及产业政策，为行业发展建立了良好的政策环境。
目前，我国与教育信息化产业相关的主要法律法规及产业政策主要包括如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|法规或政策名称|发布日期|发布者|摘要|
||号|||||
|1||《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》|2010年7月|国务院|将教育信息化专设一章，列为十个重大发展项目之一。提出要加快教育信息化进程，把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略，具体包括加快教育信息基础设施建设、加强优质教育资源开发与应用、构建国家教育管理信息系统。明确提出加大教育投入，设定了“提高国家财政性教育经费支出占国内生产总值比例，2012 年达到 4%”的目标。|
|2||《国务院关于进一步加大财政教育投入的意见》|2011年6月|国务院|为实现《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》设定的“到2012年实现国家财政性教育经费支出占国内生产总值比例达到4%的目标”提出指导意见|
|3||《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》|2012年3月|教育部|在规划中制定了“中国数字教育 2020 行动计划”，提出了教育信息化的发展任务、行动计划和保障措施。计划到 2020 年形成与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系，基本实现所有地区和各级各类学校宽带网络的全面覆盖，教育管理信息化水平显著提高，信息技术与教育融合发展的水平显著提升。|
|4||《国家教育事业发展第十二个五年规划》|2012年6月|教育部|提出了十二五的教育信息化目标，到 2015 年，教育信息化基础设施更加完善，农村中小学现代远程教育基本实现班班通，数字化校园覆盖率达到 50%以上，85%以上的教师基本具备运用信息技术开展教育教学的技能。|
|5||《把握机遇，加快推进，开创教育信息化工作新局面》|2012年9月|刘延东同志|在第一次全国教育信息化工作电视电话会议上提出，“教育信息化是教育理念和教学模式的一场深刻革命，是促进教育公平、提高教育质量的有效手段，是创造泛在学习环境、构建学习型社会的必由之路”。首次提出以建设好“三通两平台”作为当前教育信息化建设的核心目标与标志工程。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|《教育部等九部门关于加快推进教育信息化当前几项重点工作的通知》|2012年10月|教育部联合国家发改委、财政部、工信部等九部委|联合对教育信息化工作进行部署，提出实现教学点数字教育资源全覆盖、推进农村中小学宽带接入与网络条件下的教学环境建设、推动优质数字教育资源的普遍应用等七个方面的重点工作安排。|
|7|《产业结构调整指导目录（2011年本）》|2013年5月|国家发改委|将“行业（企业）管理和信息化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营、维护和数据挖掘等服务业务”列为鼓励类产业。|
|8|《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》|2014年11月|教育部、财政部、国家发改委、工信部和人民银行|联合提出“三通两平台”建设的总体目标和阶段目标，到 2017 年全国基本实现各级各类学校宽带网络接入，网络教学和学习环境完善，基本建成数字教育资源与公共服务体系；网络学习空间应用普及化，教师普遍应用网络学习空间开展研修、备授课、批改作业、家访及指导学生学习，学生普遍应用网络学习空间开展自主学习，所有教师和初中以上学生基本实现“人人通”。到 2020 年，全面完成教育规划纲要和教育信息化十年发展规划提出的教育信息化目标任务。|
|9|《关于“十三五”期间全面深入推进教育信息化工作的指导意见（征求意见稿）》|2015年9月|教育部|要求“全面深化‘三通两平台’建设，提升教育信息化应用水平”，拓展教育信息化应用广度与深度，鼓励教师、学生、家长积极应用网络学习空间；实现学生学习过程、实践经历记录的网络学习空间呈现；依托网络学习空间逐步实现对学生日常学习情况的大数据采集和分析，优化教学模式，以“人人通”的广泛、深度应用进一步体现“校校通”、“班班通”的综合效能。|
|10|《巩固成果，开拓创新，以教育信息化全面推动教育现代化》|2015年12月|刘延东同志|在第二次全国教育信息化工作电视电话会议上提出，“三通两平台”工程是“十二五”教育信息化工作的核心任务，启动三年来进展迅速，总体上超出了预期目标。未来要全面推进“优质资源班班通”，基本建成数字教育资源公共服务体系。“网络学习空间人人通”更加普及、深入，为学习者提供方便快捷的资源服务，基本形成与学习型社会相适应的信息化服务体系。|
|11|《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国教育法>的决定》|2015年12月|第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过|在第六十六条专门增加“国家推进教育信息化，加快教育信息基础设施建设，利用信息技术促进优质教育资源普及共享，提高教育教学水平和教育管理水平。县级以上人民政府及其有关部门应当发展教育信息技术和其他现代化教学方式，有关行政部门应当优先安排，给予扶持。国家鼓励学校及其他教育机构推广运用现代化教学方式。”|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|《教育信息化“十三五”规划》（教技[2016]2号）|2016年6月|教育部|我国将在“十三五”期间，完成“三通工程”建设，全面提升教育信息化基础支撑能力；实现公共服务平台协同发展，大幅提升信息化服务教育教学与管理的能力；不断扩大优质教育资源覆盖面，优先提升教育信息化促进教育公平、提高教育质量的能力；加快探索数字教育资源服务供给模式，有效提升数字教育资源服务水平与能力；创新“网络学习空间人人通”建设与应用模式，从服务课堂学习拓展为支撑网络化的泛在学习；深化信息技术与教育教学的融合发展，从服务教育教学拓展为服务育人全过程；深入推进管理信息化，从服务教育管理拓展为全面提升教育治理能力；紧密结合国家战略需求，从服务教育自身拓展为服务国家经济社会发展。|

2、奥威亚的主营业务发展及变化情况
奥威亚成立于 2005年 1月，是一家专注于教育信息化产品研发、制造、销售及教育信息服务的高新技术企业，是教育信息化与视频录播系统整体应用解决方案的专业提供商。成立至今，公司主营业务未发生变化。
经过多年的行业深耕和专注经营，同时凭借较强的研发实力、快速的市场响应能力，公司取得了优异的成绩。2008年，奥威亚率先在全国推出实现课堂行为自动识别跟踪拍摄的系统；2013年，奥威亚自主研发并率先在国内推出嵌入式全高清录播设备，全高清录播设备旨在通过动态图像识别技术、常态化教学场景策略和模糊防抖技术的全自动跟踪录播功能的应用，让课堂各种场景的视频录制零人工投入成为现实，在配备录播设备的教室，教师仅需要通过“一键式”的简单操作，即可录制出媲美专业摄像师人工拍摄的教学视频；2014年，奥威亚创新推出AVA便携式录播系统，便携式录播系统是全国领先的无线导播主机，采用箱式包装，方便随时移动，十分钟内即可搭建功能完整的录播环境，满足快速移动、大规模录制优质课程的需求；2015年，奥威亚推出网络视频交互式硬件录播主机，同年奥威亚AVA录播主机A6在行业内率先通过平均无故障时间（MTBF）六万小时的检测；2016年，奥威亚推出校园虚拟演播主机，即推出4K超高清录播主机，可同时实现视音频录制与直播、自动跟踪拍摄、渐变之类的特技功能、微课虚拟演播室功能、教学远程互动、数字音频处理等多项功能。此外，奥威亚
还研发了面向区域与学校教育信息化的视频应用平台及相关资源，逐步形成了
“平台、终端、内容、服务”四位一体的教育视频产品体系。
3、奥威亚的主要产品及应用
目前奥威亚公司的主要产品为教育视频录播系统。教育视频录播系统为教育提供视频内容生产、课堂记录、互动教研、质量监控、教学评估等过程提供技术支撑，是目前区域与学校教育信息化建设的核心内容之一。教育视频录播系统主要由视频录播主机设备和相关软件及平台组成。
（1）教育视频录播主机：研发了面向学校课堂视频录播、微课视频录播自动化智能化等录制设备，形成了精品课堂录播、班班录播、微课录播、虚拟演播等系列产品。
录播主机是实现课堂视频拍摄的基础性硬件及录播软件运行平台，奥威亚的所有录播主机为自主研发与生产。根据不同应用场景可分为：
①精品录播主机：定位为全高清视频录制领域，如高校精品课程、MOOC视频录制等；
②优课录播主机：定位为中小学优质示范课堂视频的录制，是目前基础教育信息化的核心需求之一。随着国家“一师一优课、一课一名师”活动的推行，优课录播已成为每所中小学教育信息化建设的标配；
③班班录播主机：普及型的课堂视频录播产品，面向学校所有教室；
④智慧课堂教学主机：融合视频录播产品与电子书包教学系统的智慧课堂教学系统硬件；
⑤微课录制主机：微课视频往往以知识点为单位进行教学，其特点是将课程内容碎片化再重构，这种新型教学资源是顺应移动学习终端的普及而发展起来的。奥威亚微课录制主机为教师提供傻瓜式的微课录播与发布功能，为学校开展智慧课堂、移动终端学习等形式的课堂创新改革实践提供重要的技术支持，保证学校能够快速生产满足学生学习需要的教学内容；
⑥视频抠像与虚拟演播主机：为中小学提供电视节目快速创作、人物视频抠像合成等提供完整的解决方案，让校园文化传播变得简单、易用，改变传统校园电视台结构复杂、使用复杂以及使用量小的弊端，为学校开展校园文化传播、培
养学生动手创作能力提供了优异的数字视频创作环境。
（2）教育视频软件及应用平台：实现教学过程行为的智能分析与录制，为师生提供基于教育视频录播设备的直播、点播、网络互动教研、教师评课、学生个性化学习服务等网络应用平台。
奥威亚教育视频录播应用软件主要配合录播主机使用，实现教学过程的智能分析与录制；奥威亚网络应用平台提供区校两级教育视频云应用体系，通过开放机制实现区域云平台、校级智慧校园平台与在线教育平台的有机融合，为区校两级教育视频应用提供云平台解决方案，实现教育视频的管理、教学、教研、评价等功能。公司的主要软件及平台类型：
①课堂教学行为智能定位分析软件
课堂教学行为智能定位分析软件主要包括四类教学的识别与跟拍，具体如下：
一是行为定位分析软件：能够结合具体的场合实现对教师活动的跟踪，根据视频画面图像的变化，智能识别教师的位置，并创新性引入“模糊防抖技术”，使得教师在可预见的范围内小幅移动时，自动跟踪系统仍能保持摄像头的稳定不动，尽可能在拍摄到教师画面的同时，减少摄像头的频繁转动，大大提升了拍摄效果的合理性、流畅性、稳定性。视频录制过程中师生无需佩戴任何标识性物品，软件具有简单、易用等特点；
二是学生定位分析软件：可以根据视频画面图像的变化，智能识别学生的位置，驱动摄像头云台对学生进行跟踪拍摄；能够实现教室内多个活动人员的识别跟踪，系统能实时判定出人员的准确位置，并触发相应摄像头进行多角度、多画面拍摄；创造性的引入“模糊防抖技术”，使得在范围内小幅移动时，自动跟踪系统仍能保持摄像头的稳定不动，尽可能在拍摄到演讲者画面的同时，减少摄像头的频繁转动，大大提升了拍摄效果的合理性、流畅性、稳定性。视频录制过程中师生无需佩戴任何标识性物品，软件具有简单、易用等特点；
三是板书定位分析软件：能够结合具体的场合实现对板书活动的跟踪，当进入至相应区域，系统能实时判定出准确位置，触发控制云台摄像机定位，对板书
操作进行拍摄；板书定位分析仪可以跟踪视频画面图像的变化，拍摄目标无需安装任何标识性物品，简单、易用；产品完全不受声音、电磁等外在环境影响，且连接简单，安装方便；使用时，拍摄目标无需佩戴任何定位装置、开关按钮，全面保障教学活动常态化进行；采用行业前沿的图像识别技术结合独立跟踪模块，能实时自动跟拍、准确定位板书操作情况；
四是微课定位分析软件：能够实现对微课讲者的跟踪拍摄；能够实现讲者在讲台演讲时和进行板书讲解时，主画面在讲台和板书讲解画面之间的流畅切换；
能够实时跟拍每个细节，全面保障拍摄的真实与流畅。该软件具有检测准确、快速、画面切换更为平滑自然等特点；
②视频录播应用软件
实现对录播系统的管理、直播、导播、点播及互动等功能。相关软件主要包括：
流媒体在线管理软件：直接登录录播主机进行设备在线管理。录播主机提供本地管理和远程网络管理两种方式。提供录制管理、录像管理、导播管理、配置管理等管理功能。通过流式媒体管理软件可以实现导播应用功能的方便快速管理，信息以及参数的设置可以自行设置。
流媒体在线直播软件：采用B/S和C/S混合架构，配合录播主机、音视频采集设备等硬件，实现远程实时直播功能，同时支持自动录制、在线实时监管、在线互动等功能。
流媒体在线导播软件：提供本地导播管理和远程网络导播管理两种方式。流式媒体在线导播软件可以在线对视频进行编辑，包括布局、片头片尾、课程信息、LOGO、预设字幕、视频标签等功能，同时在“系统设置”中的“应用设置”模块进行各种导播应用功能的配置管理对上述功能参数进行设置。
流媒体在线点播软件：采用B/S和C/S混合架构，通过录播主机、音视频采集设备等硬件，以本地点播及远程网络点播两种方式，同时支持自动录制和实时监管等功能。通过流式媒体在线点播软件可以实现点播应用功能的方便快速管理，信息以及参数的设置。
录播在线互动软件：配合在线课堂录播主机、音视频采集设备等硬件，实现多个教室之间基于视频的实时互动教学，同时支持自动录制、在线直播和实时监管等功能。
录播虚虚拟抠像软件：是一款是根据学校校园文化建设与创客教育需求而开发的视频节目创作软件，它运行在奥威亚嵌入式录播主机上，可以实现视频的虚拟抠像、非编、直播、导播等功能。
③校际在线课堂网络应用平台
该软件主要应用于实现不同学校之间的课堂教学直播、视频互动，为教育薄弱地区校际间实现“专递课堂”、“同步课堂”教学，把最优秀的教师授课过程通过网络分享到师资缺乏的地区（如村小、教学点），让欠发达地区的学生能够通过网络同享优质课堂教学；
④校园电视台视频管理与应用平台
该系统主要应用学校录制与网络播出视频节目，帮助中小学校实现虚拟校园电视台的需求。该系统通过配合音视频采集设备等硬件，实现多机位虚拟抠像、场景叠加、导播控制、虚拟直播、视频录制，同时可与学校建设的资源平台进行对接，实现资源的上传与分享应用；
⑤微课视频录制与网络应用平台
该平台主要应用于教师对知识点或教学片断微视频的轻松录制，并实现视频的网络自动发布与互动应用。该平台能够对教师头像、PPT课件以及高拍仪的画面进行清晰的拍摄，在录制过程中可对各类画面进行切换录屏，录制结束后自动生成MP4格式的视频，并可对课件进行标注等操作，上传到云平台进行点播。该软件具有容易安装，界面漂亮，操作简单等特点；
⑥实训教学自主研训与考核数字化平台软件
该平台主要应用于高等院校、职业教育的技能实训与考核，能够帮助实现职业教育技能实训过程的管理。平台支持技能实训课程大规模直播、点播，提供实训作业、竞赛活动功能等，同时无缝对接软件应用云平台，有效促进高等院校与
职业院校的教学技能实训水平和能力的提升；
⑦区校教育视频云服务平台
为区域与学校两级提供教育视频的自动录制、存储、管理与教学应用提供解决方案，推动区域教育视频的共建共享，通过开放机制实现与区域教育信息化平台、学校智慧校园平台的融合，为区校两级提供教育视频、互动教研、校际视频互动等提供公共云服务。
目前奥威亚的相关产品在区域或学校的应用模型如下图所示。学校教室配备奥威亚的录播系列设备与产品，通过校园网或互联网，学校可以完成教室录播设备的调用、管理与维护。通过奥威亚提供的教育视频应用云平台，师生可通过网络终端访问、播放、应用教育视频资源。
图：奥威亚教育信息化产品在学校的应用模型
4、主要业务流程图
报告期内，奥威亚的业务流程主要包括系统研发、生产、销售、售后等过程，主要业务流程图如下：
5、主要经营模式
（1）研发模式
奥威亚设有研发中心，以自主研发标准化软件为主，奥威亚主要的核心产品均为自主研发，且拥有完整的自主知识产权，研发的主要内容包括硬件产品设计、新产品研发、驱动程序、嵌入式软件、平台软件开发等。奥威亚的软件研发以一线教学人员实际需求为导向，并多方位与高校、研究机构合作开展产学研项目，结合对教育行业发展趋势的理解和自身经验，主动先行开发相关产品，确保了产品技术水平的领先性。公司的产品研发流程示意图如下：
图产品研发流程
（2）采购及生产模式
报告期内，奥威亚的软硬件一体化产品由研发中心负责自主设计，包括软件设计及核心硬件设计，设计完成后采购部负责按组装单采购生产所需的电子元器件，通过外协的方式完成电路板贴片加工生产；由生产部完成设备的组装、内嵌软件及整机安装测试。同时公司对合格供应商进行了严格筛选，从企业规模、生产条件、质量管控等多方面把控，以确保外协加工产品的性能及品质。
奥威亚在行业领域深耕十余年，技术相对成熟，每年都根据市场的需求优化和设计出新的软硬件产品，因此不存在供给短缺情况，采购需求能得到充分满足。
硬件板卡用到的元器件采购流程大致分为市场询价、采购、入库三个步骤，具体为采购部根据设计的物料组装清单，选择合格供应商进行谈判，经相关负责人审批后签约采购，所有采购材料和产品经核对及检验合格后即入库再由发往贴片厂家加工成电路板后入库，硬件部分只需简单的组装即可完成，奥威亚产品的生产程序具体见下图：
图奥威亚生产流程图
（3）销售模式
奥威亚的销售流程图如下：
奥威亚的销售主要通过各地教育行业的资深经销商、代理商等渠道商来完成，公司产品的最终用户为高校、中小学、职业院校和各级教育业务部门。目前，公司在全国各大省会城市建立了 31个办事处，形成较为完善的、覆盖全国的营销网络。另外，公司定期对各省地市教育部门和渠道商进行品牌推广、应用及产品技术培训等培育工作，并与渠道商形成战略合作关系，通过公司的专业服务团队，协助渠道商完成项目技术服务与系统集成工作。奥威亚根据教育行业的特点，主要通过以下方面拓展销售渠道：
①注重品牌建设：奥威亚定位清晰、明确，始终定位为“以视频应用为核心的教育综合服务提供商”，公司通过市场宣传、合作伙伴建立与开拓、用户服务三个层面打造品牌知名度，树立了良好的市场口碑；
②开放式拓展渠道：奥威亚坚持合作伙伴策略，坚持构建“阳光、开放、和谐、共赢”的生态合作伙伴策略；
③销售渠道的分类管理：公司已建立起了多渠道、多层次的营销网络，公司根据渠道商的优势资源及特点，将渠道商分为区域代理商、核心代理商、全国渠道销售代理商、战略合作伙伴，实行分类管理与差异化合作，并定期进行渠道优化。
④合作伙伴提升计划：为保证渠道体系的完善与提升，奥威亚专门制定了合作伙伴提升计划，公司设有奥威亚学院，定期对合作伙伴进行“技术、销售、应用服务”的专业培训，加强公司与合作伙伴的交流与沟通，挖掘市场需求，实现深度合作。
⑤区域市场细分，加大销售机会的把握：奥威亚在每个办事处都配备了多名销售人员，每个销售人员负责3-4个地级市，对全国各地级市进行了目标分解，这样可以保障各区域内的销售机会的信息及项目的把握。
⑥丰富产品线，深入服务应用：根据用户不同的应用需求，不断推陈出新，丰富产品线；利用本身技术优势，不断加长产品线，延伸服务应用。
（4）盈利模式
奥威亚是教育信息化与视频录播系统整体应用解决方案的专业提供商，通过教育信息化产品研发、制造、销售及教育信息服务获取经营收入。奥威亚目前是教育录播产品线最为丰富、应用最为广泛的综合教育应用服务提供商之一，公司的盈利保持与提升模式主要如下：
①相对市场份额模式：奥威亚建立了全国范围的地市级渠道网络，凭借较强的研发实力、优质的产品性能，公司快速获得市场份额，从而摊薄市场推广及研发成本，提升单位产品的盈利水平；
②新产品利润模式：奥威亚坚持不断通过研发设计更多新产品，引领行业产品趋势，而新产品的推出不仅使得公司更具竞争力，同时在推出的一段时间内，能让公司获得比成熟产品更多的利润空间；
③客户解决方案模式：奥威亚已经在尝试为更多行业设计不同解决方案（如：医疗行业的手术示教解决方案、法院的智慧法庭方案、公安检察院的审讯或问话录制直播方案），其核心产品的研发投入基本固定，如开发新的行业客户解决方案，其产生的利润即是新增的利润。
目前，奥威亚已经构建完成围绕“三通两平台”（即：“宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人通”，建设教育资源公共服务平台和教育管理公共服务平台）的硬件和软件产品体系，并正积极尝试推出网络直播教学、网络个性化微课学习等在线教育信息服务，随着在线教育服务业务的不断完善和持续推广，未来奥威亚将通过网络教育运营服务获得更大的发展和盈利空间。
（5）结算模式
奥威亚下游客户以代理商为主，公司主要以先款后货的方式进行交易；对于部分重要的项目或者核心代理商，公司会预收部分货款后发货，并在代理商确认收到货物后收取余款。
6、主要产品的产能、产量及销售收入情况
（1）主要产品的产销情况
奥威亚系一家轻资产运营公司，因此公司的产能及产量取决于公司的市场推广及运营能力，同时公司产品一般采用以销定产的方式，且多以先款后货的方式进行销售结算，因此报告期内公司的产销情况良好。
报告期内，随着技术及产品的推陈出新，公司传统产品价格会呈一定的下降趋势，公司通过技术研发加大市场推广力度、扩大新开发软件产品的销售量等方式保持了公司持续的高利润水平。
（2）产品的主要消费群体
奥威亚的销售客户以代理商为主，其客户主要为教育信息化行业的系统集成商，奥威亚提供项目解决方案、项目产品以及售前售后技术服务，产品的最终用户多为高校、中小学、职业院校和各级教育业务部门。
（3）前五名客户销售情况
报告期内，奥威亚向前五名客户的销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|报告期|序号|客户名称|销售收入（万元）|占收入比例|
|2017年1-5月|1|方正国际软件（北京）有限公司|1,982.68|18.30%|
||2|广州华沃信息科技有限公司|338.56|3.12%|
||3|乌鲁木齐市安良科技发展有限公司|297.21|2.74%|
||4|成都普罗米新科技股份有限公司|256.83|2.37%|
||5|河北润博信息技术有限公司|256.41|2.37%|
||合计||3,131.69|28.90%|
|2016年|1|联奕科技股份有限公司|730.04|2.49%|
||2|广州华沃信息科技有限公司|649.24|2.21%|
||3|肇庆学院|532.16|1.81%|
||4|广州中长康达信息技术有限公司|464.25|1.58%|

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|-|-|-|-|-|
||5|合肥众源电子科技有限公司|405.93|1.38%|
||合计||2,781.62|9.47%|
|2015年度|1|广东全通教育股份有限公司|650.88|3.39%|
||2|广州中长康达信息技术有限公司|421.18|2.19%|
||3|安徽空港电子科技有限公司|401.15|2.09%|
||4|苏州优教通信息科技有限公司|276.29|1.44%|
||5|厦门奇达电子有限公司|275.06|1.43%|
||合计||2,024.56|10.54%|

由于销售网络已覆盖到全国各省地市和部分县区，奥威亚的客户分布较为分散，报告期内奥威亚不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，奥威亚的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有奥威亚5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情况。
7、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要产品的原材料和能源
奥威亚产品的原材料采购主要分为两类：一是生产录播设备所需的电子元器件、芯片、电路板及贴片外协加工，该等原材料市场为竞争较为充分的公开市场，可供选择的产品种类较多，供应充足且具有较强的替代性；二是与录播设备有关的周边设备，如摄像机、音频矩阵等关键件，供应充足且可供选择的品牌和型号较多，目前公司已与一些拥有规模生产能力的优质供应厂商建立了长期稳定的合作关系，保证了公司采购货源和品质的稳定性。报告期内，公司原材料采购价格均为公开市场价格，部分通用产品价格呈现下降趋势，总体价格波动不明显。
奥威亚主要产品的能源供应主要为水和电，但不同于传统的制造类企业，公司产品的核心竞争力体现为软件研发，其硬件的生产采用外协加工方式，产品生
产的能耗要求不高，因此公司产品的能源耗用需求及其供应情况对公司生产经营
不会造成重大影响。
（2）前五名供应商采购情况
报告期内，奥威亚向前五名供应商的采购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|报告期|序号|供应商名称|采购金额（不含税）（万元）|占采购总额比例|
|2017年1-5月|1|深圳市博科供应链管理有限公司|443.63|19.12%|
||2|深圳市声菲特科技技术有限公司|153.44|6.61%|
||3|腾龙光学（上海）有限公司|132.91|5.73%|
||4|广州市籁音电子有限公司恩平市力成分公司|116.48|5.02%|
||5|广州兴森快捷电路科技有限公司|116.11|5.01%|
||合计||962.56|41.49%|
|2016年|1|深圳市维海德技术股份有限公司|2,085.64|25.64%|
||2|深圳市博科供应链管理有限公司|1,237.69|15.22%|
||3|深圳市声菲特科技技术有限公司|607.69|7.47%|
||4|广州市籁音电子有限公司恩平市力成分公司|388.38|4.77%|
||5|广州兴森快捷电路科技有限公司|292.48|3.60%|
||合计||4,528.35|56.25%|
|2015年度|1|深圳市维海德电子技术有限公司注|1,285.46|19.75%|
|||深圳市维海软件有限公司注|663.01|10.18%|
|||小计|1,948.47|29.93%|
||2|广州远播电子设备有限公司|719.71|11.06%|
||3|深圳市博科供应链管理有限公司|609.78|9.37%|
||4|深圳市声菲特科技技术有限公司|485.43|7.46%|
||5|广州市籁音电子有限公司恩平市力成分公司|366.72|5.63%|
||合计||4,130.11|63.44%|

注：深圳市维海德电子技术有限公司和深圳市维海软件有限公司系同一控制下的企业，向两家公司的采购金额应合并计算。
由上可见，奥威亚向前五名供应商的采购金额相对集中，但不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，奥威亚的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有奥威亚5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情况。
8、安全生产及环境保护情况
奥威亚所从事的教育视频录播业务属于知识密集型业务领域，其业务及生产过程中未涉及高危险、重污染的情况。
9、质量控制情况
公司结合自身实际情况，参考行业标准或规范指引，不断建立和完善公司的质量管理体系。公司录播产品已通过ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证，以及中国3C认证、欧盟CE认证、美国FCC认证，且满足欧盟RoHS指令中的相关质量要求，公司AVA录播主机A6在行业内率先通过了平均无故障时间（MTBF）六万小时的检测。此外，公司还获得了“全国质量诚信标杆典型企业”、“全国质量和服务诚信优秀企业”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”、“全国质量检验稳定合格产品”、“全国视音频行业质量领先品牌”等多项荣誉。公司产品已获得认证资质的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书号|认证范围|
|1|MTBF>60000小时产品验证证书|Z1507WT8888-01171-01（检验报告）|AVA录播主机A6|
||MTBF>60000小时产品验证证书|Z1607WT8888-01829-02（检验报告）|AVA录播主机AE-A8|
||MTBF>60000小时产品验证证书|SZV1707031001(检测报告)|AVA录播主机AE-C2|
|2|ISO9001质量管理体系认证|04915Q10087R2M|计算机系统集成服务、录播主机及计算机周边设备（录播主机周边设备）的开发、生产和服务|

|||||
|-|-|-|-|
|3|ISO14001环境管理体系认证|CTC04915E10025R1M|关于计算机系统集成服务、录播主机及计算机周边设备（录播主机周边设备）的开发、生产和服务所涉及的相关部门、办公区域、作业场所的环境管理活动|
|4|中国国家强制性产品认证（CCC）|2014010805669739|AVA录播主机|
|||2014010805719744|AVA高清审讯主机|
|||2014010805719747|AVA高清庭审主机|
|||2014010805723597|AVA高清移动录播主机|
|||2016010805881220|AVA录播主机|
|||2016010805888109|AVA虚拟演播室主机|
|||2016010802889947|专业功放|
|||2016010805932144|AVA高清庭审主机|
|||2017010805938077|AVA录播主机|
|||2017010805937007|AVA互动中心主机|
|||2017010805947300|AVA资源平台主机|
|||2017010805946686|AVA互动终端主机|
|||2017010805946692|AVA流媒体互动主机|
|||2017010805949564|AVA高清庭审主机|
|||2017010805960946|AVA录播主机|
|||2017010805988781|AVA移动录播主机|
|5|CE-电磁兼容认证|AT1302644E-1|AVA录播主机|
||CE-安全指令认证|AT1302644S-1|AVA录播主机|
||CE-电磁兼容认证|AT1306668E|AVA高清摄像机|
||CE-安全指令认证|AT1306668S|AVA高清摄像机|
||CE-电磁兼容认证|HST201607-3719-CE-E|AVA录播主机|
||CE-安全指令认证|HST201607-3721-CE-S|AVA录播主机|
||CE-电磁兼容认证|AT011612313E-M1|AVA高清摄像机|
||CE-安全指令认证|AT011612313S-M1|AVA高清摄像机|
||CE-电磁兼容认证|HST201704-2857-CE-E|AVA录播主机|
||CE-安全指令认证|HST201704-2855-CE-S|AVA录播主机|
||CE-电磁兼容认证|HST201706-4072-CE-E|AVA录播主机|
||CE-安全指令认证|HST201706-4064-CE-S|AVA录播主机|
||CE-电磁兼容认证|HST201706-4074-CE-E|AVA录播主机|
||CE-安全指令认证|HST201706-4073-CE-S|AVA录播主机|
||CE-电磁兼容认证|HST201706-4068-CE-E|AVA录播主机|
||CE-安全指令认证|HST201706-4067-CE-S|AVA录播主机|
||CE-电磁兼容认证|HST201706-4063-CE-E|AVA录播主机|
||CE-安全指令认证|HST201706-4062-CE-S|AVA录播主机|
|6|FCC认证|752021|AVA录播主机|

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|-|-|-|-|
|||HST201607-3721-FCC|AVA录播主机|
|||CF17011406|AVA高清摄像机|
|||HST201704-2854-FCC|AVA录播主机|
|||HST201706-4071-FCC|AVA录播主机|
|||HST201706-4076-FCC|AVA录播主机|
|||HST201706-4070-FCC|AVA录播主机|
|||HST201706-4061-FCC|AVA录播主机|
|7|RoSH认证|AT1404966R|AVA录播主机|
|||HST201607-3720-RoHS|AVA录播主机|
|||AT011612313R-M1|AVA高清摄像机|
|||HST201704-2856-RoHS|AVA录播主机|

公司非常重视质量控制，作为企业生产与发展的第一要素，严格按照质量管理体系的要求执行，加强以预防为主的意识，积极开展员工培训，完善质量控制的监督奖惩措施。报告期内，公司未因产品质量问题而受到质量技术监督部门的处罚。
10、主要产品生产技术及所处的阶段
奥威亚视频录播产品的主要生产技术已较为成熟，并成功地应用于公司产品，实现了产业化生产与销售。
11、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，奥威亚核心技术人员的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|入职年份|过往/现任职务|
|1|关本立|男|2006年|开发部总监/董事、技术总监|
|2|钟师|男|2005年|开发部经理/监事会主席、研发部经理|

公司核心技术人员关本立和钟师在奥威亚的任职时间较长，且其二人分别持有公司13.3%、3.5%的股权，报告期内未发生变动，公司核心技术人员较为稳定。
六、最近两年一期的财务状况
1、主要财务数据及财务指标
报告期内，奥威亚经审计的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017-5-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产|21,389.44|22,720.80|13,042.76|
|非流动资产|5,037.25|4,778.46|4,321.96|
|资产总计|26,426.69|27,499.25|17,364.72|
|流动负债|2,015.64|6,756.22|5,854.85|
|非流动负债|863.76|922.11|1,163.67|
|负债合计|2,879.40|7,678.33|7,018.52|
|所有者权益合计|23,547.30|19,820.92|10,346.20|
|收入利润项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|10,834.71|29,362.69|19,202.99|
|营业成本|2,478.27|6,839.65|5,243.70|
|营业利润|4,275.26|-28,050.09|7,513.57|
|利润总额|4,272.25|-25,436.79|8,340.19|
|净利润|3,726.37|-27,523.13|7,211.54|
|净利润（扣除非经常性损益后）|3,472.97|12,264.20|6,820.32|
|现金流量项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-618.07|6,911.46|6,877.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,901.33|2,235.22|-3,252.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|-75.28|-3,743.67|-7.53|
|现金及现金等价物净增加额|-9,594.68|5,403.01|3,618.16|
|主要财务指标|2017年1-5月/2017-5-31|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|
|资产负债率|10.90%|27.92%|40.42%|
|流动比率|10.61|3.36|2.23|
|速动比率|8.49|2.71|1.70|
|毛利率注|77.13%|76.71%|72.69%|
|净利率|34.39%|-93.74%|37.55%|

注：奥威亚的毛利率测算中未涵盖软件及技术信息服务的成本，其成本费用主要体现在期间费用的研发费用中。
2、非经常性损益分析
报告期内，奥威亚的非经常性损益明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-3.07|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|256.00|449.08|282.06|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|228.42|90.00|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|38.36|83.93|96.67|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.06|-7.58|-6.36|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-40,426.42|-|
|所得税影响额|37.95|114.76|71.16|
|非经常性损益合计|253.40|-39,787.33|391.22|
|净利润|3,726.37|-27,523.13|7,211.54|
|非经常性损益占净利润的比例|6.80%|144.56%|5.42%|

 2015年度、2017年 1-5月，奥威亚非经常性损益分别为391.22、253.40万元，占同期净利润的比例分别为5.42%、6.80%，对奥威亚经营业绩的影响较小。2016年，奥威亚因确认 2016年 2月份股权激励事项形成的管理费用40,426.42万元，造成当期非经常性损益对奥威亚的经营业绩影响很大，奥威亚当期扣除非经常性损益后的净利润为12,264.20万元。
3、股份支付的会计处理
（1）员工增资事项构成股权激励涉及的股份数额，以及该部分股份最终确认的公允价值情况
①员工增资事项构成股权激励涉及的股份数额
2016年 2月，公司通过增资的方式实施了核心人员持股和员工持股，根据
《企业会计准则第 11号——股份支付》之规定，应按照股份支付的相关要求进
行会计处理。本次增资 12,857,143元，溢价 12,857,143元，总投资额为
25,714,286元。欧俊文为公司控股股东的配偶，且其持股主要为预留的股权激励，本次股权激励涉及的股份数额剔除了增资过程中欧俊文通过广州叡科投资合伙企业（有限合伙）间接持有奥威亚7.3%（即3,307,595.17元）的注册资本份额。因此，本次增资构成股权激励涉及的股份数额为 9,549,547.83元，溢价 9,549,547.83元，总投资额为 19,099,095.66元，本次股权激励的股份数额占公司注册资本的比例为22.28%。本次股权激励对象及涉及股份数额的具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股权激励对象名称|出资方式|占奥威亚注册资本比例|股份数额|资本溢价|总投资额|
|一|广州叡科投资合伙企业（有限合伙）的合伙人||||||
|1|江帆|货币|2.00%|857,263.21|857,263.21|1,714,526.42|
|2|胡钊|货币|1.67%|714,391.05|714,391.05|1,428,782.10|
|3|林培斌|货币|1.33%|571,508.78|571,508.78|1,143,017.56|
|4|罗正东|货币|1.33%|571,508.78|571,508.78|1,143,017.56|
|5|詹建勋|货币|1.00%|428,636.66|428,636.66|857,273.32|
|6|殷梁|货币|1.00%|428,636.66|428,636.66|857,273.32|
|7|曾庆勇|货币|0.83%|357,190.45|357,190.45|714,380.90|
|8|黄译平|货币|0.83%|357,190.45|357,190.45|714,380.90|
|9|王书伟|货币|0.75%|321,472.42|321,472.42|642,944.84|
|10|汪育生|货币|0.67%|285,754.39|285,754.39|571,508.78|
|11|向芷其|货币|0.58%|250,036.36|250,036.36|500,072.72|
|12|江小军|货币|0.58%|250,036.36|250,036.36|500,072.72|
|13|谢朝伟|货币|0.42%|178,600.30|178,600.30|357,200.60|
|14|彭国会|货币|0.42%|178,600.30|178,600.30|357,200.60|
|15|张力红|货币|0.42%|178,600.30|178,600.30|357,200.60|
|16|谷宝峰|货币|0.42%|178,600.30|178,600.30|357,200.60|
|17|黎航|货币|0.25%|107,154.09|107,154.09|214,308.18|
|18|胡波|货币|0.17%|71,436.06|71,436.06|142,872.12|
|19|林裕国|货币|0.17%|71,436.06|71,436.06|142,872.12|
|20|谭英徽|货币|0.17%|71,436.06|71,436.06|142,872.12|
|21|叶建明|货币|0.25%|107,154.09|107,154.09|214,308.18|
|22|石永双|货币|0.17%|71,436.06|71,436.06|142,872.12|
|23|刘燕青|货币|0.13%|57,152.91|57,152.91|114,305.82|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|24|张永存|货币|0.13%|57,152.91|57,152.91|114,305.82|
|25|李奕芬|货币|0.13%|57,152.91|57,152.91|114,305.82|
|26|叶国华|货币|0.13%|57,152.91|57,152.91|114,305.82|
|小计|||15.95%|6,836,690.83|6,836,690.83|13,673,381.66|
|二|自然人股东||||||
|1|欧闯|货币|3.33%|1,427,143.00|1,427,143.00|2,854,286.00|
|2|邹颖思|货币|3.00%|1,285,714.00|1,285,714.00|2,571,428.00|
|小计|||6.33%|2,712,857.00|2,712,857.00|5,425,714.00|
|总计|||22.28%|9,549,547.83|9,549,547.83|19,099,095.66|

②股权激励涉及股份最终确认的公允价值情况
本次股权激励涉及股份最终确认的公允价值主要参照具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果及本次交易价格，截至 2016年 12月 31日，拟购买资产奥威亚100%股权评估值为20亿元，本次交易奥威亚100%股权最终定价为19亿。根据交易价格19亿的测算，本次股权激励涉及的股份数额的公允价值为42,336.33万元，其公允价值超出股权激励对象投资金额的差额部分计入当期损益，因此2016年奥威亚确认了40,426.42万元的管理费用。
（2）股权激励相关费用作为非经常性损益的合理性分析
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。本次股权激励相关费用作为非经常性损益处理，主要基于以下考虑：
①股份支付的实质属于职工薪酬的组成部分。由于员工在可预见未来的薪酬水平将会持续、显著地低于本次确认股份支付的薪酬水平，本次股份支付金额超出了该等员工的正常薪酬水平，且属于偶发性交易，符合非经常性损益的定义。
②本次股权激励不是为获取员工未来提供的服务，不需要达到规定的业绩条件，即授予后即可行权，因此符合一次性计入当期损益的条件。此项股份支付费用实际与当期经营收入是不完全配比的，符合非经常性损益的定义。
综上所述，对本次股权激励的相关费用作为非经常性损益处理，符合《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的会计
处理规定。业绩承诺主要基于公司日常经营与业绩的考量，而本次股权激励事项属于偶发性事件，因此在业绩承诺中扣除偶发性因素的影响具有其合理性，不存在刻意规避业绩承诺的情形。
4、盈利波动原因分析
由于2016年2月的员工增资事项构成股权激励，根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，股权激励事项应按照股份支付的相关要求进行会计处理，同时参考本次交易的价格19亿元作为公允价值的确认，因此2016年奥威亚确认了 40,426.42万元的股权激励费用并计入管理费用，导致奥威亚 2016年的盈利为负。上述股权激励事项形成的管理费用属于非经常性损益，扣除该项费用的影响，2016年奥威亚实现利润总额为14,989.63万元。
2015-2016年度，奥威亚营业收入分别为19,202.99万元、29,362.69万元， 2016年较 2015年同比增长52.91%；公司扣除非经常性损益后净利润分别为6,820.32万元、12,264.20万元，2016年较2015年同比增长79.82%。最近两年，奥威亚盈利水平和盈利能力实现了快速提升，其主要原因如下：
（1）随着教育普惠政策的推广，以及国家对教育信息化的日益重视，教育视频录播产品的市场景气度持续攀升，行业正处于快速成长阶段，为奥威亚销售规模的快速增长提供了有利契机；
（2）奥威亚坚持合作伙伴策略，全力拓展销售渠道，并通过对区域市场进行细分，深入服务应用，加大对销售机会的把握，同时凭借完整而丰富的录播产品线，以及成熟配套的应用服务，奥威亚的销售规模得到了快速扩大；
（3）奥威亚录播系统是自主研发的软硬件一体化产品，产品成本主要由硬件生产成本构成。随着产品出货数量的快速提升，录播设备的单位硬件成本和研发费用均大幅降低；公司硬件设计通过技术创新进行了优化，在功能性提升的同时降低了硬件成本；公司积极控制经营成本，提高了生产效率。因此，报告期内公司收入的增长超过了成本的增长；
（4）奥威亚凭借优质的产品品质、高效的服务与管理等已在行业内建立起了良好的品牌知名度，公司产品在市场中的认可度不断提高，公司产品的议价能
力较强，同时公司非常重视研发与创新，不断追求技术精进及产品升级，以追求新的利润增长点。
七、奥威亚下属公司情况
截至本报告书出具之日，奥威亚没有控股子公司和参股公司，仅有1家分公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|分公司名称|广州市奥威亚电子科技有限公司科学城分公司|
|统一社会信用代码|914401165876009442|
|隶属企业|广州市奥威亚电子科技有限公司|
|负责人|钟子春|
|成立日期|2011年10月27日|
|合伙期限|2011年10月27日 至 长期|
|经营场所|广州高新技术产业开发区科学城科珠路232号2栋301房|
|经营范围|影视录放设备制造；计算机整机制造；计算机外围设备制造；计算机批发；计算机零配件批发；电子元器件批发；电子产品批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；信息电子技术服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；计算机和辅助设备修理；计算机及通讯设备租赁；音频和视频设备租赁；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；电子元件及组件制造；计算机零部件制造；计算机应用电子设备制造；电子产品零售；网络技术的研究、开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。|

八、奥威亚100%股权评估值
经上海东洲出具的东洲评报字【2017】第 0389号评估报告，截至 2016年 12月 31日，拟购买资产奥威亚100%股权评估值为 200,000.00万元，较其经审计的账面价值/账面净资产评估增值180,179.08万元，评估增值率为909.03%。
九、奥威亚最近三年发生的增资和转让情况
2014年 8月，欧俊文将其持有的1.5%的注册资本转让给欧俊杰；2015年 7
月，奥威亚以截至 2014年 12月 31日的未分配利润转增股本的方式增加注册资本1,499万元；2015年7月，奥威亚以截至2014年12月31日的未分配利润转增股本的方式增加注册资本1,000万元。由于注册资本转让及增资对象均为公司的创始或早期股东，上述股权转让和增资价格均为1元/注册资本。
2016年2月，奥威亚增加注册资本1,285.7143万元，新增股东邹颖思、欧闯和广州叡科投资合伙企业（有限合伙），本次增资系公司实施核心人员持股和员工持股，按照不低于 2015年 12月 31日扣除当年现金分红后的每注册资本净资产值1.45元的原则，以2元/注册资本的价格进行增资。同时，股东欧俊文以 2元/注册资本的价格将其持有奥威亚2.5%的注册资本转让给姚峰英（姚世娴的妹妹），转让价格参照同期增资价格执行。
2016年7月，原股东欧俊杰将其持有奥威亚5.60%的注册资本转让给新股东叶叙群；2016年 9月，原股东欧俊文将其持有奥威亚38.45%的注册资本转让给新股东姚世娴，同时广州叡科投资合伙企业（有限合伙）将其持有奥威亚23.67%的注册资本转让给新股东樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）。由于叶叙群为原股东欧俊杰之配偶，姚世娴为原股东欧俊文之配偶，樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）与广州叡科投资合伙企业（有限合伙）的合伙人均保持一致，前述注册资本转让系亲属之间或股东内部持股平台之间的股权转让行为，上述股份均以平价或赠与的方式进行转让。
本次交易中，奥威亚的股权交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定，且本次交易完成后奥威亚100%的股权将全部转让给三爱富，因此上述注册资本转让及增资价格与本次交易价格的差异合理。
十、报告期内的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认的判断标准及确认方式
销售商品收入确认的判断标准为：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已
售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司具体销售商品收入的确认依据与方式为：货物交给客户后，经过客户验收后收到客户确认函时确认销售收入。
（2）提供劳务收入确认的判断标准
提供劳务收入确认的判断标准为：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
（3）让渡资产使用权收入确认的判断标准及确认方式
让渡资产使用权收入确认的判断标准为：相关的经济利益很可能流入公司；
收入的金额能够可靠地计量。
公司具体区分如下两种情况确定让渡资产使用权收入金额：一是利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；二是使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业之间的差异
奥威亚所从事业务属于教育视频录播行业，会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表的重大判断和假设，合并报表范围变化及变化原因
（1）编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定编制财务报表。
（2）持续经营
公司自报告期末起 12个月不存在对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（3）合并报表范围及变化
报告期内，奥威亚无控股子公司，不涉及合并报表的情况。
4、资产转移、剥离和调整情况
报告期内，奥威亚不存在资产转移、剥离和调整的情况。
5、重要会计政策、会计估计的变更，以及与上市公司的差异情况
报告期内，奥威亚的重要会计政策、会计估计均未发生变更。
奥威亚与上市公司在重要会计政策、会计估计方面不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
奥威亚所从事业务属于教育视频录播行业，不存在行业特殊的会计处理政策。
十一、其他事项说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，奥威亚注册资本已全部实缴到位，股东出资的权属清晰，不存在代持、委托持股等情形，不存在出资不实、抽逃出资或影响其合法续存的情形。
截至本报告书出具之日，奥威亚产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除 10处房产已办理抵押手续外，奥威亚不存在其他抵押、质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、本次股权情况及股权转让前置条件
本次交易中，三爱富拟以现金方式收购奥威亚100%的股权。
奥威亚已召开股东会，审议并同意奥威亚全体股东将其分别持有的奥威亚100%股权转让给上市公司，其他股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。本次交易已经取得奥威亚公司章程规定的股权转让前置条件。
3、报告书披露前 12个月内所进行的重大资产收购或出售事项
截至本报告书出具之日前 12个月内，奥威亚未进行重大资产收购或出售事项。
4、关联方担保与非经营性资金占用
截至本报告书出具之日，奥威亚不存在对关联方担保的情形，奥威亚股东及其关联方不存在对奥威亚非经营性资金占用的情形。
5、涉及特许经营权，以及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
截至本报告书出具之日，奥威亚主要为教育信息化提供视频录播产品及技术信息服务，公司的业务经营不涉及特许经营权，亦不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
第六章标的资产评估作价情况
一、标的资产价值评估的基本情况
（一）拟购买资产
根据上海东洲出具的东洲评报字【2017】第 0389号评估报告，本次拟购买的资产评估基准日为 2016年 12月 31日，拟购买资产的评估值为 200,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|拟购买资产|评估方法|账面价值|评估值|评估增值率|
|奥威亚100%股权|收益法|19,820.92|200,000.00|909.03%|
|合 计|-|19,820.92|200,000.00|909.03%|

注：上表中各公司的账面价值数据为截至2016年12月31日相关公司经审计财务数据。
（二）拟出售资产
根据上海东洲出具的东洲评报字【2017】第 0421号评估报告，本次拟出售资产的评估基准日为2016年12月31日，拟出售资产的评估值合计为254,955.69万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|1,356.21|-|-1,356.21|-100.00|
|非流动资产|70,670.48|254,955.69|184,285.21|260.77|
|其中：可供出售金融资产净额|6,000.00|7,412.84|1,412.84|23.55|
|长期股权投资净额|38,494.06|212,782.11|174,288.05|452.77|
|固定资产净额|24,508.87|30,494.24|5,985.37|24.42|
|在建工程净额|479.01|476.25|-2.76|-0.58|
|无形资产净额|1,188.55|3,790.24|2,601.69|218.90|
|所涉部分资产总计|72,026.69|254,955.69|182,929.00|253.97|

上表中相关资产和交易对手单体明细如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售标的资产|评估方法|账面价值注1|评估值|评估增值率|
|上海华谊|三爱富索尔维90%股权|成本法|-0.13|0.00注2|-100.00%|
||三爱富戈尔40%股权|成本法|0.25|0.26|4.34%|
||华谊财务公司6%股权|成本法|0.60|0.74|23.55%|
||上海三爱富新材料股份有限公司所持有的合计6,653.00平方米土地使用权【沪房地市字（2001）第001822号】、房屋建筑物以及相关机械设备及往来款等相关资产|成本法|0.99|1.35|36.61%|
|小计||-|1.71|2.35|37.69%|
|新材料科技|常熟三爱富75%股权|成本法|3.85|4.81|24.81%|
||三爱富中昊74%股权|收益法|9.75|14.65|50.28%|
||内蒙古万豪69.90%股权|成本法|0.80|1.56|94.95%|
||部分拟搬迁入科技公司的设备|成本法|0.01|0.06|524.04%|
||三爱富所持有的相关商标、专利、域名等无形资产|成本法|-|0.11|-|
|小计||-|14.41|21.19|47.07%|
|氟源新材料|三爱富所持有的合计52,998.00平方米土地使用权[[常国用（2007）字第001379号、苏（2017）常熟市不动产权第0025190号、房屋建筑物以及相关机械设备、在建工程等资产|成本法|1.75|1.95|11.32%|
|小计||-|1.75|1.95|11.32%|
|合计||-|17.87|25.50|42.67%|

注1：由于本次评估涉及三爱富持有的多家参控股公司，因此为全面比对本次资产增值情况，采取了单体数据和整体数据相结合的列示方式，即单体账面价值是以单个公司为依据计量相关资产账面价值，具体包括：三爱富戈尔、华谊财务公司系三爱富参股公司，上述两家参股公司和非股权类资产的账面价值为上市公司合并报表中2016年12月31日该等资产经审计的账面价值（历史成本）；其他控股型股权类资产的账面价值为该等控股公司截至2016年12月31日经审计的净资产账面价值乘以母公司持有的相应持股比例。
注2：整体账面价值以上海公司母公司为唯一整体，根据上市公司母公司持有的全部资产均以历史成本计量相关资产账面价值，具体包括：固定资产、无形资产、长期股权投资（包括参控股公司）等资产均为截至2016年12月31日经审计的上市公司母公司净资产账面价值，因此相关资产的账面价值由于单体和整体列示方式有所差异，但评估对象唯一，评估价值无
差异。
注3：三爱富索尔维目前尚在建设阶段，无业务发生导致净资产为负数，且上市公司仅投入
注册资本52.27万元，外方股东未投入资金，故仅考虑了三爱富股东权益。
注4：基于资产出售为整体计划：评估增值率=（评估值-整体账面价值）/整体账面价值。
二、奥威亚股东权益评估情况
依据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大收购广州市奥威亚电子科技有限公司100%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 0389号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对奥威亚进行了评估，不同评估方法对应评估结果如下：
本次交易评估基准日为 2016年月 12月 31日，本次评估对象系截至 2016年 12月 31日奥威亚股东全部权益。本次评估范围系截至 2016年 12月 31日奥威亚的全部资产和负债。
评估前总资产274,992,539.39元，其中：流动资产227,207,983.67元、非流动资产 47,784,555.72元，其中：固定资产 13,808,911.71元、在建工程 31,437,932.08元、无形资产 753,286.96元、递延所得税资产 72,921.87元、其他非流动资产 1,711,503.10元，负债 76,783,305.26元，净资产198,209,234.13元。
1、资产基础法评估结果
截至 2016年 12月 31日，奥威亚净资产账面价值为 19,820.92万元，资产基础法评估值为34,564.53万元，评估增值14,743.61万元，增值率74.38%。
2、收益法评估结果
截至 2016年 12月 31日，奥威亚净资产账面价值为 19,820.92万元，在各项假设条件成立的前提下收益法评估值为 200,000.00万元，评估增值180,179.08万元，增值率909.03%。
综上，鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论，奥威亚净资产账面价值为 19,820.92万元，在各项假设条件成立的前提下收益法评估值为 200,000.00万元。评估增值180,179.08万元，增值率909.03%。
（一）评估方法的选取
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1、资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2、收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
本次评估主要采用资产基础法和收益法，主要基于以下原因：
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产基础法：由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，因此资产基础法对委估企业适用。
收益法：由于委估企业系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测。委估企业的产品较同行业相比更具优势，未来发展潜力较大，故委估企业也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
市场法：市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值，但选取的指标与被评估企业之间的差异很大。
故本次针对委估企业的特点和行业的状况以及评估收集的资料质量分析，采用资产基础法和收益法评估。
（二）评估结果差异分析和评估结果选取
1、评估结果的差异分析
经资产基础法评估，奥威亚于评估基准日 2016年 12月 31日，在市场条件下，股东全部权益价值为人民币34,564.53万元。
经收益法评估，奥威亚于评估基准日 2016年 12月 31日，在各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币200,000.00万元。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
2、评估结果的选取
广州市奥威亚电子科技有限公司具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的人才团队、核心技术等重要的无形资源的贡献。
而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果高于资产基础法。
鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（三）资产基础法评估情况
1、评估方法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
（1）货币资金
对现金及银行活期存款按核实后的账面值评估，对银行定期存款按账面值加计起息日至基准日的应收利息确定评估值。
（2）交易性金融资产
对理财产品按核实后的账面值确定评估值。
（3）应收款项
对于应收款项，主要包括应收账款、应收票据、预付账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。对于已在房屋评估值中考虑的装修费等评估为0。
（4）存货
对于现行市价与账面单价相差不大的原材料及外购商品，按账面单价作为重置单价；对产成品及发出商品，根据现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；对半成品根据账面成本加计部分利润确定评估值。
（5）其他流动资产
对待认证进项税按核实后的账面值确定评估值
（6）固定资产
对独栋办公楼（房地合一）采用收益法和市场比较法评估，结合企业经营模式合理确定评估价值，对车位采用市场比较法评估。
对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值＝重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。
（7）在建工程
对独栋办公楼（房地合一）采用收益法和市场比较法评估，结合企业经营模式合理确定评估价值并扣除未付款项。
（8）无形资产
对外购的通用软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。对企业已拥有账面未反映的专利、计算机软件著作权及相关专有技术采用收益法（净利润分成）评估。对企业已拥有账面未反映的域名按市场询得购置价格确定评估值。
（9）递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
（10）其他非流动资产
对购置固定资产的预付款，按核实后的账面值评估。
（11）负债
根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、资产基础法评估结论
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|

||||||
|-|-|-|-|-|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|22,720.80|28,178.29|5,457.49|24.02|
|非流动资产|4,778.45|14,064.57|9,286.12|194.33|
|其中：固定资产净额|1,380.89|1,864.72|483.83|35.04|
|在建工程净额|3,143.79|3,485.62|341.83|10.87|
|无形资产净额|75.33|8,540.24|8,464.91|11,237.10|
|递延所得税资产|7.29|2.84|-4.45|-61.04|
|其他非流动资产|171.15|171.15|-|-|
|资产总计|27,499.25|42,242.86|14,743.61|53.61|
|流动负债|6,756.22|6,756.22|-|-|
|非流动负债|922.11|922.11|-|-|
|负债总计|7,678.33|7,678.33|-|-|
|净资产（所有者权益）|19,820.92|34,564.53|14,743.61|74.38|

经资产基础法评估，广州市奥威亚电子科技有限公司于评估基准日 2016年 12月 31日，在市场状况下，股东全部权益价值为人民币 345,645,300.41元。
其中：
资产的账面价值274,992,539.39元，评估价值422,428,605.67元。同账面价值相比，评估增值147,436,066.28元，增值率53.61%。
负债的账面价值76,783,305.26元，评估价值76,783,305.26元。
净资产的账面价值198,209,234.13元，评估价值345,645,300.41元。同账面价值相比，评估增值147,436,066.28元，增值率74.38%。
（1）流动资产变动情况及原因
流动资产账面值为 22,720.80万元，评估值为 28,178.29万元，增值 5,457.49万元，主要由于产成品、发出商品按不含增值税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和部分利润确定评估值导致增值。
（2）固定资产变动情况及原因
固定资产账面值为 1,380.89万元，评估值为 1,864.72万元，增值 483.83
万元，主要由于房地产价格上涨所致。
（3）在建工程变动情况及原因
在建工程账面值为 3,143.79万元，评估值为 3,485.62万元，增值 341.83万元，主要由于房地产价格上涨所致。
（4）无形资产变动情况及原因
无形资产账面值为 75.33万元，评估值为 8,540.24万元，增值 8,464.91万元，主要由于将账面未反映所拥有的专利、计算机软件著作权及域名等无形资产纳入本次评估范围导致增值。
（5）递延所得税资产变动情况及原因
递延所得税资产账面值为 7.29元，评估值为 2.84万元，减值 4.45万元，主要由于企业计提的其他应收款坏账准备与本次评估估计的坏账差异所致。
（四）收益法评估情况
1、收益预测的假设条件
收益法评估需对公司未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础上：
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预
见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
①本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）针对性假设
①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
⑤本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
⑥奥威亚于 2015年 10月 10日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合评为高新技术企业（证书编号：
GF201544000401），有效期为三年，期限内享受企业所得税减按15%税率征收。
本次假设该税收优惠政策未来年度可以延续。
⑦奥威亚现享受软件产品增值税即征即退优惠政策，系企业软件集成电路产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退。本次假设该税收优惠政策未来年度可以延续。
2、评估方法
（1）收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估准则－企业价值》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务经营的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（2）收益法的应用前提
①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
③被评估资产预期获利年限可以预测。
使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。
（3）评估思路及模型
①具体估值思路
a.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
b.将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
c.由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
②评估模型
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
EBD（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值：有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
B：评估对象的企业整体价值：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
B P C（2）
i
P：评估对象的经营性资产价值：
经营性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值
评估值P＝未来收益期内各期收益的现值之和，即
n F F
1G
P i  n （3）
1RiRG1Rn
i1
其中：R—所选取的折现率
G—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G一般取零
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定
Ci：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
③收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
F＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额
企业的经营性资产收益法预测过程：
a.对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
b.分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
c.在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
d.根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
e.根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
④折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
RR1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T
：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R
R
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本e；
RRMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
3、净现金流量预测
（1）主营业务收入分析预测
企业以前年度的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2014年|2015年|2016年|
|1|主营业务收入|12,469.05|19,202.99|29,362.69|
|2|年增长率|-|54.01%|52.91%|

奥威亚经过十年的积累，推出产品的速度更快，产品的技术壁垒更高，其产品体验也较行业有很大跨越。奥威亚未来的业务仍将围绕视音频核心技术，进行产品研发和业务拓展，因此奥威亚未来仍将保持产品的竞争力。
目前奥威亚在教育信息化录播产品领域全国市场占有率第一，长期处于领先地位。奥威亚的产品设计理念、销售服务模式长期引领行业发展，为中国教育技术协会录播行业国家标准的制定单位。
从奥威亚主营的教育产品来看，主要用户群体（使用方）分为高校群体、普教群体及职教群体，由于奥威亚主要采取代理商渠道合作模式运营，因此在销售产品给代理商的同时也会大力协助代理商对各类群体的不同职级人群进行需求分析以准确定位项目的需求，具体用户群体需求分析如下：
||||
|-|-|-|
|用户群体|不同职级用户|需求分析|
||现代教育技术中心|1、视频资源拍摄；2、IT建设的合理性和先进性。|
||实训中心|1、提供可视化的实训场所；2、成为高校职教化的有力支撑。|
|高校|||
||教师发展中心|教师技能训练的高效方法和工具。|
||教务处|教学质量提升和教师能力提升。|
||教育局长|区域教育资源均衡，充分利用信息化加速教育现代化。|
||电教馆或信息中心|提供解决资源均衡的信息化支撑和高效工具。|
|普教|||
||教研室|提升教师教学技能水平，从而提升教学质量。|
||校长|关注教师成长和教学质量。|

||||
|-|-|-|
||学科老师|希望获得一些优秀老师的案例学习资源。|
|职教|校长及实训中心|为职业教育学生提供更丰富更贴近企业的实训环境。|
|||录播是智慧教育或智慧校园解决方案的重要组成，需要厂家提|
||战略合作伙伴||
|||供更先进的整合方案。|
|||寻找行业优势厂家资源，为其全省代理持续提供资源整合，需|
|代理商|核心代理商||
|||品质过硬、方案过优、服务保障、能培养其团队。|
||区域代理商|信息化热点产品及方案的区域性支持，有团队配合的需要。|

公司目前已建立了遍布全国三百多个地级市的成熟代理商合作体系，部分区域甚至深入到区县。因此这样的渠道网络体系，对于奥威亚现有产品的推广，有着无比高效的优势，对于未来的教育新业务拓展来说，同样有着巨大的优势。
营业收入预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度||2022年度|
||||||||及以后|
|营业收入|36,816.95|46,420.55|54,534.36|62,444.99|68,381.20|68,381.20||

（2）主营业务成本分析预测
企业以前年度的主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2014年|2015年|2016年|
|1|主营业务成本|4,020.59|5,243.70|6,839.65|
|2|毛利率|67.76%|72.69%|76.71%|

营业成本预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度||2022年度|
||||||||及以后|
|营业成本|9,174.16|11,651.14|13,847.07|16,056.75|17,863.38|17,863.38||

（3）税金及附加分析预测
企业以前年度的营业税金及附加情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2014年|2015年|2016年|
|1|税金及附加|135.42|250.48|489.87|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|占营业收入比例|1.09%|1.30%|1.67%|

税金及附加系城建税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育费附加（2%），本次以后年度按销项税与进项税的差额乘以流转税税率评估。
税金及附加的预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度及以后|
||税金及附|656.65|830.70|979.31|1,121.28|1,227.54|1,227.54|
||加|||||||

（4）销售费用分析预测
企业以前年度的销售费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2014年|2015年|2016年|
|1|销售费用|1,554.34|2,810.04|4,842.03|
|2|占营业收入比例|12.47%|14.63%|16.49%|

对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
销售费用的预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度及以后|
|销售费用|5,754.39|6,872.08|7,898.90|8,948.90|9,891.68|9,891.68|

（5）管理费用分析预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2014年|2015年|2016年|
|1|管理费用|3,801.33|3,525.66|45,493.76|
|2|占营业收入比例|30.49%|18.36%|154.94%|

企业以前年度的管理费用情况如下：
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
股份支付系由于 2016年 2月的员工增资事项构成股权激励，根据《企业会
计准则第 11号——股份支付》的相关规定，股权激励事项应按照股份支付的相关要求进行会计处理，同时参考本次交易的评估值作为公允价值的确认，因此 2016年奥威亚确认了 40,426.42万元的股权激励费用并计入管理费用，未来不予预测。
管理费用的预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度||2022年度及以后|
|管理费用|6,834.15|8,250.01|9,521.93|10,863.84|12,112.22|12,112.22||

（6）财务费用分析预测
企业以前年度的财务费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2014年|2015年|2016年|
|1|财务费用|-3.41|35.82|32.67|
|2|其中：利息收入及其他|-3.41|-3.63|-27.61|
|3|利息支出|0.00|39.45|60.28|

财务费用主要为利息支出、利息收入及其他。
以后年度利息支出根据企业评估基准日实际借款情况进行预测。
利息支出＝基准日借款×利率
利息收入及其他零星费用金额较小，未来不予考虑。
财务费用的预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度及以后|
|财务费用|53.87|53.87|53.87|53.87|53.87|53.87|

（7）资产减值损失分析预测
企业以前年度的资产减值损失情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2014年|2015年|2016年|
|1|资产减值损失|-5.52|10.40|27.14|

资产减值损失主要为应收款坏账准备，未来不予考虑。
（8）公允价值变动损益分析预测
企业以前年度的公允价值变动损益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2014年|2015年|2016年|
|1|公允价值变动|-|96.67|83.93|

系以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产的损益，由于本次相关金融资产已列为非经营性资产，故未来不予考虑。
（9）投资收益分析预测
企业以前年度的投资收益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2014年|2015年|2016年|
|1|投资收益|56.77|90.00|228.42|

系理财产品投资收益，由于本次相关理财产品已列为非经营性资产，故未来不予考虑。
（10）营业外收入分析预测
企业以前年度的营业外收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2014年|2015年||2016年|
|1|营业外收入|801.89|838.6|2|2,629.52|
|2|其中：政府补助|3.00|282.0|6|449.08|
|3|软件产品增值税即征即退|796.49|550.9|2|2,171.81|
|4|退税率|15.70%|7.49|%|15.86%|
|5|其他|2.40|5.6|4|8.63|

营业外收入主要为政府补助、软件产品增值税即征即退及其他。
政府补助及其他主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。
软件产品增值税即征即退系企业软件集成电路产品增值税实际税负超过3%
的部分即征即退，本次按照未来各年占软件产品收入的14%进行预测。
营业外收入的预测如下表
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2017|2018|2019|2020|2021|2022年以后|
|营业外收入|2,405.99|3,035.59|3,567.88|4,086.79|4,475.97|4,475.97|
|其中：政府补助|-|-|-|-|-|-|
|软件产品增值税即征即退|2,405.99|3,035.59|3,567.88|4,086.79|4,475.97|4,475.97|
|退税率|0.14|0.14|0.14|0.14|0.14|0.14|
|其他|-|-|-|-|-|-|

（11）营业外支出分析预测
企业以前年度的营业外支出情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2014年|2015年|2016年|
|1|营业外支出|3.11|12.00|16.21|

营业外支出系非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
（12）所得税的计算
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支，部分研发费用加计50%税前列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
所得税预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度及以后|
|所得税|2,465.21|3,213.90|3,806.67|4,351.36|4,677.08|4,677.08|

（13）净利润的预测
净利润的预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|||||||及以后|
|净利润|14,284.51|18,584.44|21,994.49|25,135.78|27,031.40|27,031.40|

（14）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
折旧和摊销的预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度及以后|
|折旧和摊销|274.38|392.83|430.33|449.08|467.83|467.83|

（15）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
税后付息债务利息的预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度及以后|
|税后付息债务利息|45.79|45.79|45.79|45.79|45.79|45.79|

（16）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后更设备新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
本次将企业基准日账面的在建工程及应交的契税预测在2017年6月转入固定资产。参照以前年度变化及向企业了解，预测设备类从2017年至2018年每年增加300万元，2019年至2020年每年增加150万元。
资本性支出的预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度及以后|
|资本性支出|541.72|484.91|372.41|391.16|467.83|467.83|

（17）运营资本增加额
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税费和应付职工薪酬按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
营运资本＝安全现金额＋应收款项＋存货－应付款项－应付职工薪酬－应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量为1个月的完全付现成本费用。
月完全付现成本＝（营业成本＋应交税费＋三项费用－折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收账款周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货＝营业成本总额/存货周转率
应付账款＝营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
应付职工薪酬＝当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
应交税费＝当年的主要税赋/应交税费周转率
营运资本增加额的预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度及以后|
|营运资本增加额|-10,805.16|620.06|590.71|621.29|566.15|-|

（18）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑非经常性补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。奥威亚未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及|
|||||||||||||以后|
||收入||36,816.95||46,420.55||54,534.36||62,444.99||68,381.20|68,381.20|
||成本||9,174.16||11,651.14||13,847.07||16,056.75||17,863.38|17,863.38|
||税金及附加||656.65||830.70||979.31||1,121.28||1,227.54|1,227.54|
||销售费用||5,754.39||6,872.08||7,898.90||8,948.90||9,891.68|9,891.68|
||管理费用||6,834.15||8,250.01||9,521.93||10,863.84||12,112.22|12,112.22|
||财务费用||53.87||53.87||53.87||53.87||53.87|53.87|
||资产减值损失||-||-||-||-||-|-|
||公允价值变动损益||-||-||-||-||-|-|
||投资收益||-||-||-||-||-|-|
||营业利润||14,343.73||18,762.75||22,233.28||25,400.35||27,232.51|27,232.51|
||营业外收入||2,405.99||3,035.59||3,567.88||4,086.79||4,475.97|4,475.97|
||利润总额||16,749.72||21,798.34||25,801.16||29,487.14||31,708.48|31,708.48|
||减：所得税||2,465.21||3,213.90||3,806.67||4,351.36||4,677.08|4,677.08|
||净利润||14,284.51||18,584.44||21,994.49||25,135.78||27,031.40|27,031.40|

4、权益资本价值预测
（1）折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业
市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获
得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投
资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
RR1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T
：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R
e：权益资本成本；
①权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R：
e
RRMRP
e f e
式中：
R
：无风险报酬率；
f
：市场风险溢价；
MRP
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析CAPM采用以下几步：
a.根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.01%。
b.市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差，对于中国市场的信用违约风险息差为1.27%。
则：MRP＝5.69%＋1.27%＝6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价约为6.96%。
c.e值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于
委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，
故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即） t
指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计
算公式的公司。经查软件和信息技术服务业的可比公司加权剔除财务杠杆调整
平均＝1.006。
t
考虑到被评估单位的资本结构与上市公司有差异，债务资本较低，因此本次资本结构根据企业自身的资本结构计算确定。
经过计算，该自身的D/E＝0.40%。
最后得到评估对象的权益资本预期风险系数的估计值β＝1.010。
e
d.特定风险ε的确定
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构、公司资本结构等方面对奥威亚个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值。
a)行业竞争
奥威亚目前处于行业领先位置，在市场上具有一定的地位，公司在行业竞争方面风险一般，取0.5%。
b)资产规模
截至评估基准日，广州市奥威亚电子科技有限公司资产总额达到27,499.25万元，资产配置较为合理，与可比上市公司相比资产规模较小。公司在资产规模方面风险较大，取1.5%。
c)公司治理结构
奥威亚治理结构方面比较完善，风险一般，取0.5%。
d)公司资本结构
截至评估基准日，广州市奥威亚电子科技有限公司资产负债率为27.92%，与同行业上市公司相比处于中游水平，因此在公司资本结构方面具有一定的风险，取1.0%。
本次评估综合考虑到广州市奥威亚电子科技有限公司行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构和公司资本结构等个别风险，设公司特定个体风险调整系数ε＝3.5%。
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
Re＝3.01%＋1.010×6.96%＋3.5%
＝13.5%
②债务资本成本
债务资本成本取企业自身的借款利率6.05%。
③资本结构的确定
由于企业有息负债比例较小，资本结构与上市公司有差异，故采用企业自身资本结构计算。
w
＝D/（D＋E）＝0.4%
d
w
e＝E/（D＋E）＝99.6%
④折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：奥威亚所得税税率为15%。
折现率r：
将上述各值分别代入公式即有：
r＝6.05%×（1－15%）×0.4%＋13.5%×99.6%
＝13.5%
（2）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B P C（2）
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i （3）
(1
r)i
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）的价值。
i
D：评估对象付息债务价值。
①经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为198,074.66万元。
②非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
交易性金融资产：系理财产品。
交易性金融资产账面值为 2,280.60万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计 2,280.60万元，系理财产品。评估人员查阅了理财产品合同，确定交易性金融资产账面值属实，本次按照非经营性资产账面值确定非经营性资产评估值。
非经营性资产—交易性金融资产评估值为2,280.60万元。
其他应收款：系往来款及押金。
其他应收款账面原值为 477.77万元，坏账准备为 29.67万元，账面净值为448.10万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计434.00万元，系往来款及押金。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实，本次按照非经营性资产账面值确定非经营性资产评估值。
非经营性资产—其他应收款评估值为434.00万元。
预付账款：系房屋登记合同印花税、装修费及家具款。
预付账款账面值为 537.57万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计
5.89万元，系房屋登记费、装修费及家具款。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，预付账款账面值属实，对于已在房屋评估值中考虑的房屋登记合同印花税及装修款评估为0，其余按照非经营性资产账面值确定非经营性资产评估值。
非经营性资产—预付账款评估值为1.27万元。
其他流动资产：系待抵扣进项税。
其他流动资产账面值为 0.07万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计 0.07万元，系待抵扣进项税。评估人员抽查了相关原始发生凭证，确定其他流动资产账面值属实，本次因营业税金及附加预测中，将待抵扣进项税扣减，故该处评估为零。
非经营性资产—其他流动资产评估值为0.00万元。
其他非流动资产：系工程及设备款。
其他非流动资产账面值为 171.15万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计 171.15万元，系工程及设备款。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他非流动资产账面值属实，本次按照非经营性资产账面值确定非经营性资产评估值。
非经营性资产—其他非流动资产评估值为171.15万元。
递延所得税资产：系企业根据应收账款坏账准备及其他应收款坏账准备乘以所得税税率计提的递延税款。
递延所得税资产账面值为 7.29万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计 7.29万元，系企业根据应收账款坏账准备及其他应收款坏账准备乘以所得税税率计提的递延税款。评估人员核实了企业计提的比例及依据，确定递延所得税资产账面值属实，本次按估计的应收账款坏账及其他应收款坏账乘以所得税税率确定评估值。
评估值＝189,445.08×15%＝28,416.76元
非经营性资产—递延所得税资产评估值为2.84万元。
应付利息：系企业计提的借款利息。
应付利息账面值为1.70万元，确认为非经营性负债的项目账面值合计1.70万元，系企业计提的借款利息。评估人员核实了企业计提的比例及依据，确定应付利息账面值属实，本次按照非经营性负债账面值确定非经营性负债评估值。
非经营性负债—应付利息评估值为1.70万元。
其他应付款：系押金。
其他应付款账面值为12.56万元，确认非经营性负债的项目账面值合计0.20万元，系押金。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应付款账面值属实，本次按照非经营性负债账面值确定非经营性负债评估值。
非经营性负债—其他应付款评估值为0.20万元。
递延所得税负债：系由固定资产加速折旧影响及交易性金融资产公允价值变动形成的递延税款。
递延所得税负债账面值为31.71万元，确认为非经营性负债的项目账面值合计31.71万元，系由固定资产加速折旧影响及交易性金融资产公允价值变动形成的递延税款。评估人员核实了企业计提的比例及依据，确定递延所得税负债账面值属实，本次按照非经营性负债账面值确定非经营性负债评估值。
非经营性负债—递延所得税负债评估值为31.71万元。
故非经营性资产评估值Ci＝2,856.26万元。
③股东全部权益价值的确定
a.企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（2），即得到评估对象企业价值为200,930.92万元。
B P C
i
＝198,074.66＋2,856.26
＝200,930.92万元
b.全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：
D：付息债务的确定
付息债务＝890.40万元
E＝B－D
＝200,930.92－890.40
＝200,000.00万元（取整）
综上，鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论，奥威亚净资产账面价值为 19,820.92万元，在各项假设条件成立的前提下收益法评估值为 200,000.00万元。评估增值180,179.08万元，增值率909.03%。
三、拟出售资产评估情况
（一）评估范围
本次交易评估基准日为 2016年月 12月 31日，本次评估对象为上海三爱富新材料股份有限公司拟转让的部分资产，评估范围系上海三爱富新材料股份有限公司拥有的部分流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产等。基准日所涉资产账面情况如下：
|||
|-|-|
|项目|账面价值（万元）|
|流动资产|1,356.21|
|非流动资产|70,670.48|
|其中：可供出售金融资产净额|6,000.00|
|长期股权投资净额|38,494.06|

|||
|-|-|
|固定资产净额|24,508.87|
|在建工程净额|479.01|
|无形资产净额|1,188.55|
|所涉部分资产总计|72,026.69|

由于本次部分资产转让为协议定向转让，故将所涉部分资产根据受让方的不同拆分为三个资产组，对应三个资产组受让方分别为：1、上海华谊（集团）公司；2、上海三爱富新材料科技有限公司；3、常熟三爱富氟源新材料有限公司。
各资产组具体范围及账面情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|拟出售标的资产|账面值（万元）|
|1|三爱富索尔维90%股权|52.28|
||三爱富戈尔40%股权|2,528.70|
||上海华谊集团财务有限责任公司6%股权|6,000.00|
||上海三爱富新材料股份有限公司所持有的合计6,653.00平方米土地使用权【沪房地市字（2001）第001822号】、房屋建筑物以及相关机械设备及往来款等相关资产|9,944.74|
||小计|18,525.72|
|2|常熟三爱富75%股权|2,128.08|
||三爱富中昊74%股权|9,900.00|
||内蒙古万豪69.90%股权|23,885.00|
||部分拟搬迁入科技公司的设备|80.51|
||上海三爱富新材料股份有限公司所持有的相关商标、专利、域名等无形资产|0.00|
||小计|35,993.60|
|3|上海三爱富新材料股份有限公司所持有的合计52,998.00平方米土地使用权【常国用（2007）字第001379号、苏（2017）常熟市不动产权第0025190号】、房屋建筑物、在建工程以及相关机械设备等相关资产|17,507.38|
||小计|17,507.38|
||合计|72,026.69|

（二）评估结果
依据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大资产出售所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 0421号），评估机构采用成本法对三爱富进行了评估，评估结果如下：
经评估，拟转让的部分资产于评估基准日的市场价值合计为人民币
2,549,556,875.64元（大写：贰拾伍亿肆仟玖佰伍拾伍万陆仟捌佰柒拾伍元陆
角肆分）。
评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|1,356.21|-|-1,356.21|-100.00|
|非流动资产|70,670.48|254,955.69|184,285.21|260.77|
|其中：可供出售金融资产净额|6,000.00|7,412.84|1,412.84|23.55|
|长期股权投资净额|38,494.06|212,782.11|174,288.05|452.77|
|固定资产净额|24,508.87|30,494.24|5,985.37|24.42|
|在建工程净额|479.01|476.25|-2.76|-0.58|
|无形资产净额|1,188.55|3,790.24|2,601.69|218.90|
|所涉部分资产总计|72,026.69|254,955.69|182,929.00|253.97|

本次评估范围所涉各资产组汇总情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|拟出售标的资产|评估值（万元）|
|1|三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司90%股权|0.00|
||上海三爱富戈尔氟材料有限公司40%股权|2,608.43|
||上海华谊集团财务有限责任公司6%股权|7,412.84|
||上海三爱富新材料股份有限公司所持有的合计6,653.00平方米土地使用权【沪房地市字（2001）第001822号】、房屋建筑物以及相关机械设备及往来款等相关资产|13,524.25|
||小计|23,545.52|
|2|常熟三爱富氟化工有限公司75%股权|48,057.68|
||常熟三爱富中昊化工新材料有限公司74%股权|146,520.00|
||内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司69.90%股权|15,596.00|
||部分拟搬迁入科技公司的设备|624.04|
||上海三爱富新材料股份有限公司所持有的相关商标、专利、域名等无形资产|1,131.75|
||小计|211,929.47|
|3|上海三爱富新材料股份有限公司所持有的合计52,998.00平方米土地使用权【常国用（2007）字第001379号、苏（2017）常熟市不动产权第0025190号】、房屋建筑物、在建工程以及相关机械设备等相关资产|19,480.70|
||小计|19,480.70|
||合计|254,955.69|

（三）评估假设
1、本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估结论的影响。
2、本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；
行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率、汇率等无重大变化。
3、本次评估假定除上海三爱富新材料股份有限公司位于上海市龙吴路4411号生产区域内的化工生产装置及电子设备外，其他委估资产在未来生产经营中能够按照原先设计和制造的用途继续使用。
（四）评估方法
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1、资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2、收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
本次拟出售资产的整体价值评估采用了资产基础法。资产基础法系将本次评估范围所涉各类科目单独评估并进行加总，从而得到所涉部分资产的价值，适用于本次拟出售资产。各类单项资产视资产情况分别选取了资产基础法、收益法或市场法中的一种或两种方法进行评估。
1、可供出售金融资产
可供出售金融资产账面值 60,000,000.00元，系对上海华谊集团财务有限责任公司的股权投资，持股比例为6%。
清查主要采取以下措施：
A、收集与其他长期投资相关的投资合同、协议、企业章程、被投资单位的营业执照、验资报告、评估基准日会计报表，以这些书证的内容确定长期投资的存在。
B、核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期投资数额及投资比例的正确性。
经清查，可供出售金融资产情况如下：
单位名称：上海华谊集团财务有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1271号15楼
法定代表人：常达光
注册资本：100000万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2016年9月23日，上海华谊集团财务有限责任公司法定代表人由刘训峰变更为常达光。
截至评估基准日，上海华谊集团财务有限责任公司股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|所占比例（%）|
|上海华谊（集团）公司|24,000.00|24.00|
|上海华谊集团股份有限公司|64,000.00|64.00|
|上海氯碱化工股份有限公司|6,000.00|6.00|
|上海三爱富新材料股份有限公司|6,000.00|6.00|
|合计|100,000.00|100.00|

上海华谊集团财务有限责任公司基准日账面情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资 产||账面值||负债和所有者权益||账面值||
||资产：||||负债：|||
||现金及存放中央银行款项||382,944,891.80||向中央银行借款||-|
||存放同业款项||5,290,097,564.22||同业及其他金融机构存放款项||-|
||贵金属||-||拆入资金||-|
||拆出资金||-||交易性金融负债||-|
||交易性金融资产||-||衍生金融负债||-|
||衍生金融资产||-||卖出回购金融资产款||-|
||买入返售金融资产||-||吸收存款||7,643,552,304.92|
||应收利息||9,209,407.28||应付职工薪酬||2,813,468.66|
||发放贷款及垫款||3,229,426,565.94||应交税费||15,066,702.10|
||可供出售金融资产||-||应付利息||10,847,889.62|
||持有至到期投资||-||预计负债||-|
||应收款项类投资||-||应付债券||-|
||长期股权投资||-||递延所得税负债||-|
||投资性房地产||-||其他负债||6,264,325.34|
||固定资产||875,694.17||负债合计||7,678,544,690.64|
||无形资产||682,425.00||所有者权益：|||
||递延所得税资产||-||股本||1,000,000,000.00|
||其他资产||781,017.80||资本公积||37,947,800.00|
||||||减：库存股||-|
||||||盈余公积||20,352,507.55|
||||||一般风险准备||79,524,691.63|
||||||未分配利润||97,647,876.39|
||||||外币报表折算差额||-|
||||||归属于母公司所有者权益||-|
||||||少数股东权益||-|
||||||所有者权益合计||1,235,472,875.57|
||资产总计||8,914,017,566.21||负债和所有者权益总计||8,914,017,566.21|

一方面，近年来上海三爱富新材料股份有限公司仅在2014年收到上海华谊集团财务有限责任公司 60万元的股利分配；另一方面考虑到被投资单位的财务报表构成主要为流动资产，同时根据上海东洲资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的《双钱集团股份有限公司拟向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产涉及的上海华谊集团财务有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第0090156号），上海华谊集团财务有限责任
公司净资产评估值与账面值差异率仅为0.06%，同时，评估人员对实物资产变动
情况进行了核实，2014年12月31日至今不存在新增房产等会产生大幅增减值变动的资产。因此本次按照立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海华谊集团财务有限责任公司基准日审计报告结合持股比例确定可供出售金融资产评估值。
可供出售金融资产评估值＝1,235,472,875.57×6%＝74,128,372.53元
可供出售金融资产评估值为74,128,372.53元。
2、长期股权投资
本次评估所涉股权投资账面值为 384,940,565.23元，全部为股权投资。评估人员核查长期投资协议书、被投资单位的章程、验资报告，收集被投资单位的相关资料。本次评估所涉长期股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|持股比例|账面值（元）|核算方法|
|1|常熟三爱富氟化工有限公司|75%|21,280,847.47|成本法|
|2|常熟三爱富中昊化工新材料有限公司|74%|99,000,000.00|成本法|
|3|内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司|69.90%|238,850,000.00|成本法|
|4|三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司|90%|522,760.00|成本法|
|5|上海三爱富戈尔氟材料有限公司|40%|25,286,957.76|权益法|
||合计||384,940,565.23||

清查主要采取以下措施：
A、收集与其他长期投资相关的投资合同、协议、企业章程、被投资单位的营业执照、验资报告、评估基准日会计报表，以这些书证的内容确定长期投资的存在。
B、核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期投资数额及投资比例的正确性。
C、调查了解对被投资单位的控制情况，采用适当的方法进行评估。
本次对评估范围所涉的长期股权投资单位均分别整体评估，详细评估过程见各子公司评估说明。
经整体评估结果如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例||账面价值|整体评估后被投资单位净资产|评估值|
|1|常熟三爱富氟化工有限公司||75%|21,280,847.47|640,769,130.50|480,576,845.88|
|2|常熟三爱富中昊化工新材料有限公司||74%|99,000,000.00|1,980,000,000.00|1,465,200,000.00|
|3|内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司||69.90%|238,850,000.00|223,118,697.10|155,959,969.27|
|4|三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司||90%|522,760.00|-1,237,683.65|-|
|5|上海三爱富戈尔氟材料有限公司||40%|25,286,957.76|65,210,804.52|26,084,321.81|
||合计|||384,940,565.23||2,127,821,136.96|

长期股权投资单位评估值2,127,821,136.96元。
（1）对于常熟三爱富氟化工有限公司100%股权评估采用了资产基础法评估和收益法评估。按照资产基础法评估，常熟三爱富氟化工有限公司100%股权在基准日市场状况下评估值为64,076.91万元。按照收益法评估，常熟三爱富氟化工有限公司100%股权值评估值为59,000万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
鉴于常熟三爱富氟化工有限公司系生产型企业，拥有的土地及专用设备价值量较大，故采用资产基础法评估能够更好的反映常熟三爱富氟化工有限公司的价值。
（2）对于常熟三爱富中昊化工新材料有限公司100%股权评估采用了资产基础法评估和收益法评估。按照资产基础法评估，常熟三爱富中昊化工新材料有限公司100%股权在基准日市场状况下评估值为172,949.18万元。按照收益法评估，常熟三爱富中昊化工新材料有限公司100%股权值评估值为198,000.00万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司是氟化工行业，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（3）对于内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司100%股权评估采用了资产基础法评估。按照资产基础法评估，内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司100%股权在基准日市场状况下评估值为223,118,697.10元。
（4）对于三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司100%股权评估采用了资产基础法评估。按照资产基础法评估三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司100%股权在基准日市场状况下评估值为-1,237,683.65元。
（5）对于上海三爱富戈尔氟材料有限公司100%股权评估采用了资产基础法评估。按照资产基础法评估上海三爱富戈尔氟材料有限公司100%股权在基准日市场状况下评估值为65,210,804.52元。
3、固定资产-房屋建筑类
本次评估范围为上海三爱富新材料股份有限公司的固定资产—房屋建筑物
类科目，共计103项，其中房屋75项，构筑物28项，房屋建筑面积115,053.38平方米，资产账面情况及具体分布情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目|项数|账面原值（元）|账面净值（元）|
|1|房屋建筑物|75|245,217,339.87|174,887,201.80|
|2|构筑物|28|14,154,295.45|8,419,708.46|
||合计|103|259,371,635.32|183,306,910.26|

本次评估对象企业房屋建筑物共有75项，包括各类车间、仓库、办公楼等，建筑面积115,053.38平方米；28项构筑物，包括道路、围墙、水塔等。上述建筑（构）物位于7块土地上，其中4块土地权利人为上海华谊（集团）公司、上海天原（集团）有限公司，其余3块土地权利人均为上海三爱富新材料股份有限公司。
房屋建筑物明细表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||权证编号||建筑物名称||结构||建成年月||建筑面积(㎡)||备注||
||1||-||市场部（所校大楼）||混合||1984/9/1||674.00||无证|
||2||-||市场部地磅房|混合|||1979/9/1||15.00||无证|
||3||-||质保部仪表|混合|||1984/9/1||238.30||无证|
||4||-||监审部消防|混合|||1984/9/1||193.20||无证|
||5||-||门房间|混合|||1984/9/1||22.75||无证|
||6||-||消防泵房|混合|||2006/12/1||18.95||无证|
||7||-||消防工程||||||||并入序号6评估，无证|
||8||-||综合仓库|混合|||2005/12/1||3,141.60||无证|
||9||-||办公楼（行政楼）|钢混|||2005/6/1||1,820.00||无证|
||10||-||行政楼装潢验收||||2005/12/1||||并入序号9评估|
||11||-||办公楼和食堂|钢混|||2002/9/1||4,605.00||无证|
||12||-||住宅房|混合|||1992/12/1||1,518.17||无证|
||13||-||情报楼|混合|||1991/6/1||3,900.00||无证|
||14||-||市场部改造||||2010/12/1||||并入序号13评估，无证|
||15||-||研究开发楼|混合|||2003/5/1||9,100.00||部分位于地块3，无证|
||16||-||聚合实验室|钢混|||2004/12/1||900.00||无证|
||17||-||化工楼|混合|||1981/10/1||1,825.80||无证|
||18||-||一车间焚烧|混合|||1992/5/1||300.60||无证|
||19||-||一车间单体|钢混|||2003/5/1||5,904.00||位于地块3，无证|
||20||-||一车间氟橡胶|钢混|||2003/5/1||4,392.00||位于地块3，无证|
||21||-||一车间2#配电间|钢混|||2003/5/1||285.00||位于地块3，无证|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||22||-|一车间FVDF|混合||1981/9/1|2,500.00||无证|
||23||-|二车间三室|混合||1984/9/1|1,056.30||无证|
||24||-|二车间单体|钢混||1992/12/1|22,087.50||无证|
|25||-||TFE生产装置安全环保设施||2011/12/30|||并入序号24评估，无证||
|||||改进|||||||
||26||-|单体钢结构加固改造|||1995/12/1|||并入序号24评估，无证|
||27||-|单体框架厂房|||2000/12/1|||并入序号24评估，无证|
||28||-|单体厂房及抗震加固|||2000/12/1|||并入序号24评估，无证|
||29||-|HTP回收项目|||2011/12/30|||并入序号24评估，无证|
||30||-|TFE框架|||2014/12/29|||并入序号24评估，无证|
||31||-|二车间F46(663大楼)|混合||2001/12/1|1,541.60||无证|
||32||-|办公厂房|混合||2000/12/1|1,200.00||无证|
||33||-|F22储槽框架|钢结构||2000/12/1|102.00||无证|
||34||-|F22成品槽框架|钢结构||2000/12/1|89.00||无证|
||35||-|F22操作室|混合||2000/12/1|152.00||无证|
||36||-|厂房|混合||2000/12/1|133.00||无证|
||37||-|后处理厂房|混合||2000/12/1|1,944.80||无证|
||38||-|厂房|混合||2000/12/1|445.01||无证|
||39||-|厂房|混合||2000/12/1|560.00||无证|
||40||-|房屋|钢结构||2004/7/1|1,260.00||无证|
||41||-|循环水厂房|混合||2000/12/1|202.78||无证|
||42||-|配电厂房|混合||2000/12/1|79.14||无证|
||43||-|冷冻厂房|混合||2000/12/1|1,046.00||无证|
||44||-|035冷冻机组|混合||2004/7/1|3,103.99||无证|
||45||-|厂房|混合||2000/12/1|47.32||无证|
||46||-|机动车间|混合||1982/9/1|1,628.60||无证|
||47||-|机动车间水泵房|混合||1982/9/1|100.00||无证|
||48||-|机动车间煤气表房|混合||1984/9/1|30.00||无证|
||49||-|机动车间冷冻站|混合||2003/5/1|3,300.00||无证|
||50||-|机动车间300T冷冻|||2003/11/1|||并入序号49评估，无证|
||51||-|冷冻扩建2|||2001/1/1|||并入序号49评估，无证|
||52||-|5度冷却循环水项目|||2011/12/30|||并入序号49评估，无证|
||53||-|机动车间锅炉房|混合||2001/12/1|2,437.50||无证|
||54||-|脱盐水站|混合||2003/5/1|3,900.00||无证|
||55||-|F46凝聚桶改造项目|||2003/12/30|||并入序号31评估，无证|
||56||-|工程配置|||2000/3/1|||并入序号32评估，无证|
||57||建字第320581201300204号|四氟乙烯生产厂房|钢混||2014/5/31|4,518.79||位于公司常熟土地|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||58||建字第320581201300204号|聚合后处理装置厂房||钢混|2014/5/31|9,460.13|位于公司常熟土地|
||59||建字第320581201300204号|脱盐水站||钢混|2014/5/31|1,459.76|位于公司常熟土地|
||60||建字第320581201300204号|门卫||钢混|2014/5/31|49.33|位于公司常熟土地|
||61||建字第320581201300204号|仓库||钢混|2014/5/31|1,119.82|位于公司常熟土地|
||62||建字第320581201500321号|废水处理站||钢结构|2014/5/31|189.93|位于公司常熟土地|
||63||建字第320581201500321号|残夜焚烧||钢混|2014/5/31|54.75|位于公司常熟土地|
||64||建字第320581201500321号|操作室||钢混|2014/5/31|28.26|位于公司常熟土地|
||65||建字第320581201300204号|消防泵房||钢混|2014/5/31|80.18|位于公司常熟土地|
||66||建字第320581201300204号|冷冻站||钢混|2014/5/31|1,016.32|位于公司常熟土地|
||67||常开规工20070051|消防站||钢混|2007/5/18|70.00|位于公司常熟土地|
||68||常开规工20070051|主装置厂房||钢混|2007/5/18|3553.80|位于公司常熟土地|
||69||常开规工20070051|综合楼、门卫||钢混|2007/5/18|1282.00|位于公司常熟土地|
||70||常开规工20070051|辅助装置（配电房、冷冻站|）|钢混|2007/5/18|1356.40|位于公司常熟土地|
|71||分拆至序号72-75||四氟分厂二期工程（1000吨|/|||||
|||||年聚四氟乙烯项目）||||||
||72||常开规工副20080018|聚合后处理稀装置||钢混|2010/3/20|2199.00|位于公司常熟土地|
||73||常开规工副20080018|脱盐水装置||钢结构|2010/3/20|220.00|位于公司常熟土地|
||74||常开规工副20080018|成品仓库||钢结构|2010/3/20|155.00|位于公司常熟土地|
||75||常开规工副20080018|冷冻站||钢混|2010/3/20|439.00|位于公司常熟土地|
||||合计|||||115,053.38||

构筑物及管道沟槽明细表
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||结构|建成年月||长度m||宽度m|高、深m||面积、体积||备注||
|1||南大道||其他|2005/12/1|||||||3,449.60||||
||2||所内道路|其他||1984/6/1|||||||23,711.60|||
|3|||六磊塘驳岸|其他||2001/12/1||4,144.00|||2.8|||||
||4|六磊塘驳岸二期||其他|2003/11/1||3,463.60|||2.8||||||
|5|||所外道路|其他||1976/9/1|||||||2,268.00|||
||6||公司道路|||2003/12/1|||||||||并入序号2评估|
|7|||停车场|其他||2011/12/30|||||||1,350.00|||
||8||循环水道路|其他||2000/12/1|||||||360.00|||
|9|||道路|其他||2000/12/1|||||||202.50|||
||10||单体道路|其他||2000/12/1|||||||256.00|||
|11|||聚合道路|其他||2000/12/1||||||19.18||||
||12||后处理道路|其他||2000/12/1|||||||26.89|||
|13||四氟仓库||其他|2000/12/1|||||||2,380.00||||
||14|成品仓库|||2000/12/1|||||||||并入序号13评估||
|15|||配电道路|其他||2000/12/1|||||||44.98|||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||16||冷冻道路||其他||2000/12/1|||147.21|||
|17||工业水塔||其他||1986/8/1|||||||
||||||||||30.00||||
|18||生活水塔||其他||1978/8/1|||||||
||||||||||30.00||||
|19|||废水处理站场地设施||||2010/12/1|||||并入序号2评估|
||20||混凝土围墙||其他||2014/12/30|7,607.60|2.8||||
|21|||门卫机房、北围墙、消防|||2015/12/31|||||并入序号3、4评估||
||||车库土建改造项目||||||||||
||22||所外下水道||||1983/9/1|||||评估房屋建筑物、构筑物评估|
|23|||下水道||||1994/12/1|||||评估房屋建筑物、构筑物评估|
||24||下水道||||1995/12/1|||||评估房屋建筑物、构筑物评估|
|25|||所内下水道||||1983/9/1|||||评估房屋建筑物、构筑物评估|
||26||北区排水||||2001/6/1|||||评估房屋建筑物、构筑物评估|
|27|||常熟四氟分厂道路||其他||2007/5/18|||5,380.80|||
||28||常熟四氟分厂围墙||其他||2007/5/18|578.00|2.2||||

房地产评估一般采用的基本方法有：市场比较法、收益法、成本法、假设开发法等，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。
(1)对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估。
(2)有条件选用市场比较法进行评估的，应以市场比较法为主要的评估方法。
(3)收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法。
(4)具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，应选用假设开发法作为其中的一种评估方法。
(5)在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场比较法、收益法、假设开发法进行评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
评估技术思路及评估过程
根据《房地产估价规范》及《资产评估准则——不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场比较法，收益法，成本法，假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法，若对象适宜采用多种估价方法进行评估的，应同时采用多种估价方法进行评估。同时，有条
件采用市场比较法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
除序号 12均为企业自行建造工业建（构）筑物，本次评估采用重置成本法对其房屋价值进行评估。
a.适合采用的评估方法理由：建筑物为企业自建建筑物，属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。
b.不适采用的评估方法理由：周边同类建筑物很少发生交易，且该处厂区未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场比较法和假设开发法，其次，该类厂房不具备整体租赁市场，故也不适合采用收益法评估。
序号12为企业自建的住宅房屋，截止本次评估基准日，未取得房地产权证，由于无法在市场上交易，不适宜采用市场比较法，同时，重置成本法又不能合理体现其市场价值，综上，本次采用收益法评估。
A、重置成本法：
重置成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
计算公式为：
资产评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
单位面积重置价格：
1）主要的房屋建筑物采用重编预算法，根据企业提供的数据资料及评估人员现场勘查的结果，依据上海市建筑和装饰工程预算定额（2000）、关于实施建筑业营业税改增值税调整本市建设工程计价依据的通知（沪建市管[2016]42号）和上海市建筑建材业市场管理总站公布的材料价格信息确定单位面积重置单价。
2）其它房屋建筑物，采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用，确定单位面积（或长度）重置单价。
其中：经国务院批准，自 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据相关规定和要求，房屋建筑物的造价均不含增值税。
有关费用的计算：除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有其他有关费用，包括前期费用、期间费用、资金成本等。
前期费用主要为工程设计费和其他前期费用，其中工程设计费主要根据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理的规定》（计价格[2002]10号）的文件中“工程勘察设计收费标准（2002）”的文件，根据评估对象工程的总计费额，采用直线内插法计算基价费率，并考虑其他前期费用，主要包括勘察费、环评费、安全评估费、相关办证费、相关图纸费等，项目众多、每项金额较小，合计取费。
期间费用：主要为工程建设监理费、建设单位管理费和其它相关验收检测费。
工程建设监理费和建设单位管理费主要根据国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格 2007第 670号）和财政部发布的《基本建设财务管理规定》（财建 2002第 394号）的文件，根据评估对象工程的总计费额，采用直线内插法计算基价费率，并考虑其他零星项目合计取费。
资金成本：主要为企业为工程筹资发生的利息费用，计算其基数时，建安成本及期间费用因在建设期内为均匀投入，资金占用时间按工期的一半计算，前期费用的时间按整个建设期计算；利率以建设工期为基础，按中国人民银行发布的基准日现行金融机构人民币贷款基准利率确定，则公式为：
资金成本＝（建筑安装成本＋期间费用）×建设期×贷款利率×1/2+前期费用×建设期×贷款利率。
开发利润：工程的开发利润根据《企业绩效评价标准值》选取。
建筑面积的确定：
应根据房地产权证所记载，房地产管理部门所确认的建筑面积确定建筑面
积，无房地产权证的根据企业提供的资料，确定建筑面积。
成新率的确定：
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，综合确定成新率。具体说明如下：
（A）年限法理论成新率的确定：
计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：按有关部门关于建筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限。
（B）打分法技术测定成新率的确定：
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定建筑物的打分法成新率。
计算公式：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×评分修正系数）÷100×100%
（C）综合成新率的确定：
综合成新率采用加权平均法，年限法权数取4，技术打分法权数取6。则综合成新率公式为：
成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数B、收益法
收益法也称收益资本化法、收益还原法，它是利用了经济学中的预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有该房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。
收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。
n Fi

(1r)i
计算公式：P＝
i1
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；Fi—未来收益期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期计算年收益额）。
上式中Fi＝租赁收入-年运营费用
租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1-空置率及租金损失率）后获得。
年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、营业税及附加等。
根据上述公式，运用收益法估价应按下列步骤分别获取数据：
1）租金的确定
委评房地产有租约限制的，租约期内的租金宜采用租约所确定的租金，租约期外的租金应采用正常客观的租金。
测算客观租金水平时，一般应选取多个同地段、同类型房地产的租金交易案例，经综合分析案例房地产各因素与委评房地产对应因素的差异后确定首年租金水平。
收益法测算收入所采用的租金不含增值税。
2）租金增长率的确定
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通货膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。根据评估人员掌握得数据，目前成熟地段写字楼 5年以内房屋租约中签订的增长率一般为每年2%-5%。
3）空置率及租金损失率的确定
空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率，它代表委评房地产的客观需求水平，一般可选取行业相关分析资料结合委评房地产自身特点经综合分析后得出。
租金损失率一般是由于出租方违约或者承租方恶意侵占房屋造成的，一般后者居多。考虑到目前出租方往往会要求承租方支付 1个月甚至更多的押金，加之法律制度的健全，因此后者带来的租金损失影响也较小。
4）管理费
管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用。收益法中涉及的管理费用主要包括相关出租管理人员的工资、社会保险、为洽谈出租业务而发生的交通费、餐费、管理人员工作场所的使用费或者委托具有资质的中介公司进行招租工作而应支付的中介费等。根据社会平均水平，管理费率一般为租赁收入的一定比例。
5）维修费
维修费用主要指为维持被评估对象房地产正常使用而必须支付的维护、修缮费用，主要包括房屋主体结构、公共部位和公共设施设备的大中小修。维修费率一般为建筑物重置价的一定比例。
6）保险费
保险费用是指房地产产权所有者为使自己的房地产避免意外损失而向保险公司支付的费用。保险标的除了房屋重要结构(屋墙、屋顶、屋架)之外，还包括房屋的附属设备，比如固定装置的水暖、气暖、卫生、供水、管道煤气、供电设备及厨房配套的设备等。此外，还可以包括室内装修物。保险费率一般为建筑物重置价的一定比例。具体费率可参照社会主要保险公司的费率执行。
7）房产税
房产税是以房屋为征税对象，按房屋的计税余值或租金收入为计税依据，向产权所有人征收的一种财产税。根据相关税法规定，出租性房地产必须按照租金收入计征房产税，房产税率为租金收入的12%。从 2001年 1月 1日起，对个人按市场价格出租的居民住房，用于居住的，可暂减按4%的税率征收房产税。
8）增值税及附加
经国务院批准，自 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
根据国家税务总局关于发布《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》的公告【国家税务总局公告2016年第18号】，一般纳税人销售自行开发的房地产老项目，可以选择适用简易计税方法按照5%的征收率计税。一经选择简易计税方法计税的，36个月内不得变更为一般计税方法计税。
房地产老项目，是指：1）《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在 2016年 4月 30日前的房地产项目；2）《建筑工程施工许可证》未注明合同开工日期或者未取得《建筑工程施工许可证》但建筑工程承包合同注明的开工日期在2016年4月30日前的建筑工程项目。
本次对企业项目的增值税税率参照上述5%简易标准测算。
附加包括教育费附加、地方教育费附加以及地方基金等。
城市维护建设税，简称：城建税，是我国为了加强城市的维护建设，扩大和稳定城市维护建设资金的来源，对有经营收入的单位和个人征收的一个税种。它是以纳税人实际缴纳的增值税、消费税、营业税税额为计税依据。税率按纳税人所在地分别规定为：市区7%，县城和镇5%，乡村1%。大中型工矿企业所在地不在城市市区、县城、建制镇的，税率为5%。被评估单位城市维护建设税税率为7%。
教育费附加，是对缴纳增值税、消费税的单位和个人征收的一种附加费，其作用是发展地方性教育事业，扩大地方教育经费的资金来源。税率为3%。
地方教育费附加，为贯彻落实《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010—2020年）》，财政部下发了《关于统一地方教育附加政策有关问题的”通知》（财综[2010]98号）。财综[2010]98号要求，各地统一征收地方教育附加，地方教育附加征收标准为单位和个人实际缴纳的增值税和消费税税额的2%。
河道管理费，就是河道工程修建、维护及管理产生的费用，上海规定征收标准为单位和个人实际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的1%。
9）收益年限的确定
房地产的收益年限一般取决于两个因素，即房屋建筑物耐用年限和土地使用权可使用年限。
建筑物耐用年限一般根据建筑物的建成年月、建筑物的建筑结构以及建筑勘查日时的成新率综合分析后判断得出。
土地使用权可使用年限一般为房地产权证或土地使用权证记载的数据为准。
当上述两者完全一致则可以任一年限确定收益年限，如不一致则进行如下分析：
土地使用权年限短于建筑物年限，根据中华人民共和国土地管理法及中华人民共和国房地产估价规范，按土地年限确定收益年限，除非有证据（相关约定）证明该土地到期后建筑物需要补偿。
土地使用权年限长于建筑物年限，按建筑物年限确定收益年限，加自收益期结束时起计算的剩余期限土地使用权在评估基准日的价值。
10）折现率的确定
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率）。折现率的测算一般可采用以下两种方法：
市场提取法：应搜集市场上三宗以上类似房地产的价格、净收益等资料，选用相应的收益法计算公式，求出折现率。
安全利率加风险调整值法：安全利率即无风险报酬率，可选用同一时期的国债年利率或中国人民银行公布的定期存款年利率；风险调整值即风险报酬率，应根据估价对象所在地区的经济现状及未来预测、估价对象的用途及新旧程度等确定。
11）评估值的确定
n Fi
根据计算公式：P＝
(1r)i
i1
将上述各指标对号代入确定评估值。
评估结果
综上，本次房屋建筑物类评估汇总表如下：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|账面净值|评估净值|增值额|净值增值率|
|房屋建筑物、构筑物|183,306,910.26|219,929,343.50|36,622,433.24|19.98%|

综上所述，固定资产-房屋建筑物类账面净值 183,306,910.26元，评估净值219,929,343.50元，增值率为19.98%，其原因是房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限。
4、固定资产—设备类
设备概况
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称三爱富公司）地处上海市西南郊的华谊（集团）公司吴泾化工区，是国内规模较大、品种最全、历史悠久的集科研、生产、经营一体化的有机氟化工企业。公司产品广泛应用于工业、农业、国防、航空、医药、民用等各个领域。公司生产的聚全氟乙丙烯、氟橡胶等产品的国内市场占有率在50%以上，聚偏氟乙烯品种、产量均占国内首位，聚四
氟乙烯的品种和销量居国内同行前列。公司在常熟基地建成的氟氯烷烃（CFCs）替代品生产装置在国内规模最大，品种最全、是国内最大的替代品生产基地。
此次纳入评估范围的设备分类账面情况如下：
人民币：元
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|数量（台/套）|账面原值|账面净值|
|机器设备|3890|396,117,147.43|141,095,125.15|
|电子设备|1482|32,504,667.13|8,269,092.61|
|合计|5372|428,621,814.56|149,364,217.76|

经了解企业折旧政策如下：
机器设备的折旧年限为4-12年，残值率取为4-5%。
电子设备的折旧年限为5-18年，残值率取为4-5%。
该企业总拥有设备5372台（套），按其不同用途分为机器设备、运输设备、电子设备及其他设备二类。
（1）机器设备3890台（套），主要有：聚合釜、过滤洗涤干燥机、烧结炉、分散釜、卧式过滤离心机、蒸汽过热炉、双螺杆挤出机、高压反应釜、沉降式离心机、偏氟乙烯裂解炉、立式氨蒸发器、浓缩槽、真空泵、冷冻机、无油螺杆空气压缩机、隔膜压缩机、大气热力喷雾除氧器、热风循环烘箱、三相电力干式变压器等设备，主要分布于企业各厂房内。
（2）电子设备及其他设备1482台（套），主要有：计算机网络、马尔文粒径仪、固定在线水分仪、质量流量计、电磁流量计、磁翻板液位器等检测设备以及大批空调、电脑、打印机等，主要分布于企业检验部门和各科室。
评估方法
重置成本法是指现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全新状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类
贬值，以确定委估资产价值的一种评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的评估方法。
收益法是指通过对委估资产未来的预期收益，采用适宜的折现率折现，以确定评估对象价值的评估方法。
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较适合采用重置成本法；
综上所述，本次对设备的评估方法主要为重置成本法。
计算公式为：
评估值=重置全价×成新率。
A、重置全价的确定：
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合
理费用组成，一般均为更新重置价，即：
重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
根据2008年11月10日发布的《中华人民共和国国务院令第538号》、自 2009年 1月 1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”
由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价应扣除增值税，即：
重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额（1）国产设备重置全价的确定：
重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
增值税额=设备现价÷1.17×0.17+设备现价×运杂费率/1.11×0.11+设备现价×安装基础费率/1.11×0.11（其中设备增值税率为17%，运杂、安装基础费率为11%）
设备现价的取价依据：
通过向生产制造厂询价；
查阅《机电产品报价手册》取得；
查阅《全国资产评估价格信息》取得；
查阅《机电设备评估价格信息》取得；
参考原设备合同价进行功能类比分析比较结合市场行情调整确定；
电子类设备查询《史泰博手册》、《太平洋电脑网》等信息取得；
对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确定。
运杂、安装费的确定：
按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用：主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
B、成新率的确定：
（1）对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率=理论成新率×调整系数K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数K=K1×K2×K3×K4×K5等，即：
综合成新率=理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
（2）对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
由于2017年5月25日吴泾生产基地已全面停产，实物位于吴泾生产基地的电子设备均拟作变现处置，本次评估在电子设备实际成新率的基础上根据不同的使用年限分别考虑一定程度的设备处置折扣率进行测算。
（3）根据上海三爱富新材料股份有限公司关于全面关停吴泾地区化工生产装置的公告（临2017-032），2017年5月25日，公司已对位于上海市龙吴路4411号生产区域内的化工生产装置实施全面停产，并将于5月28日完成全部关停退料工作，关停后的相关生产装置按规定手续进行报废和拆除。除部分机器设备搬迁使用外，其他相关生产装置作报废处置。对于拟作报废处置的生产设施，由于化工生产设备的特殊性，拆除成本相对比较高，预计残值收入基本和拆除成本可以相抵，因此不考虑停产设备处置收入，本次按照实际可使用年限为5个月确定成新率。成新率计算如下：
对尚可使用年限和经济使用年限相比后剩余5个月以上的（含5个月）设备成新率=（5/12）/经济使用年限
对尚可使用年限和经济使用年限相比后剩余5个月以下的（含5个月）设备
成新率=（5/12）/（已使用年限+（5/12））
评估结论及分析
具体评估结果账面情况如下：
人民币：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|账面净值|评估净值|增值额|增值率%|
|机器设备|141,095,125.15|81,195,266.50|-59,899,858.65|-42.45|
|电子设备|8,269,092.61|3,817,779.00|-4,451,313.61|-53.83|
|合计|149,364,217.76|85,013,045.50|-64,351,172.26|-43.08|

固定资产设备账面净值 149,364,217.76元，评估值 85,013,045.50元，减值64,351,172.26元，减值率为43.08%。
经分析本次评估减值的原因如下：
（1）根据上海三爱富新材料股份有限公司关于全面关停吴泾地区化工生产装置的公告（临2017-032），2017年 5月 25日，公司已对位于上海市龙吴路4411号生产区域内的化工生产装置实施全面停产，并将于5月28日完成全部关停退料工作，关停后的相关生产装置按规定手续进行报废和拆除。对于拟作报废处置的生产设施，本次按照实际可使用年限为5个月确定成新率所致；
（2）由于 2017年 5月 25日已对吴泾生产基地实施全面停产，实物位于吴泾生产基地的电子设备均拟均作变现处置，本次评估在电子设备实际成新率的基础上根据不同的使用年限分别考虑一定程度的设备处置折扣率进行测算导致电子设备有所减值。
5、在建工程—设备安装
在建工程—设备安装工程账面值为4,790,125.80元，共8项。
评估人员在上海三爱富新材料股份有限公司有关设备安装工程管理人员的陪同下，对在建工程—设备安装工程项目进行了现场清查核实。经查找设备合同、对照在建工程明细帐，并进一步了解工程的实体内容和进展情况后，对各项在建
工程的内容、进程有了较全面的了解。
评估值＝账面已付设备费+资金成本。
综上，在建工程—设备安装工程评估值为4,762,534.15元。
6、无形资产—土地使用权
（1）评估范围及对象
本次纳入无形资产—土地使用权评估范围的共有3块土地，2块位于常熟市海虞镇氟化学工业园，1块位于闵行区吴泾镇，账面值为11,885,457.84元，土地使用权状况和账面值如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|终止日期|用地性质|准用年限|开发程度|面积m2|账面价值（元）|
|1|常国用（2007）字第001379号|海虞镇棉花原种场，土地使用权（四氟分厂）|2056/12/28|出让工业|50|五通一平|19,720.00|2,137,888.44|
|2|常国用（2013）第09619号|海虞镇氟化学工业园昌虞路东侧，上海三爱富北侧|2063/3/6|出让工业|50|五通一平|33,278.00|9,472,238.88|
|3|沪房地市字（2001）第001822号|闵行区吴泾镇W112街坊48丘地块|2051/3/11|出让工业|50|五通一平|6,653.00||
|4||土地使用权转让费补偿||||||275,330.52|
||合计||||||59,651.00|11,885,457.84|

评估人员对委托评估的无形资产－土地使用权的权属调查，核实土地使用权利状况、使用面积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项。了解评估对象是否存在抵押、担保等影响资产评估的重大事项。并对委估土地使用权所对应的地块进行了实地勘察，调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、四至、周边环境及土地利用开发情况等。
（2）土地评估的基本方法
土地评估一般采用的基本方法有：市场比较法、收益法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，需根据不同用途分别选取合适的方法评估。
土地用途主要可以分为：1）居住用地；2）工业用地；3）商业、旅游、娱乐用地；4）综合用地；5）教育、科技、文化、卫生、体育或者其它用地。
对于居住用地，宜选用市场比较法、假设开发法、收益法和基准地价系数
修正法，对新开发完成的居住用地，可以使用成本逼近法。
对于工业用地，宜采用市场比较法、成本逼近法和基准地价系数修正法。
在特殊情况下，也可采用收益法。
对于商业、旅游、娱乐用地，宜采用市场比较法、收益法、假设开发法和基准地价系数修正法估价。
综合用地宜采用市场比较法、收益法、假设开发法估价。
（3）评估技术思路及具体评估过程
根据评估目的和估价对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，委估对象属于工业用地，本次序号1、2采用市场比较法对其土地使用权价值进行评估，序号 3采用市场比较法和基准地价系数修正法对其土地使用权价值进行评估。
a.适用评估方法的理由：近年来周边相似土地的成交案例较多，有活跃的公开市场，同时序号 3宗地属于上海市六级地段，有完整的基准地价修正体系，可以用市场比较法体现其市场价值并以基准地价系数修正法进行验证。
b.不适评估方法的理由：企业正在地上自建厂区，预计未来不太可能重新开发该处地块，因此不适于假设开发法评估，该区域土地均为工业企业自用，没有空地出租情况，也不适于收益法评估，序号1、2宗地不在常熟市国土资源局公布的工业用地级别基准地价范围内，无法采用基准地价系数修正法。
A、市场比较法：
是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。
采用市场比较法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
即V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因素和个别因素的影响。
a.交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。
现我国土地使用权主要通过市场公开招拍挂取得，一般需选取实际成交的案例，若案例不足可选取基准日近期的公开挂牌但未实际成交的案例，但其一般会低于最终成交价，需注意修正。
对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，其具体公式为：
100
可比实例交易价格 正常交易价格
交易状况打分指数
b.对于土地使用权的市场状况而言，由于可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的土地市场行情可能出现了变化，比如国家宏观调控政策、各地政府批地规划、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据宗地所在地的相应国有土地使用权监测指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式为：
基准日市场指数
交易日市场指数
可比实例的交易价格× ＝可比实例在基准日的可比价格
工业用地的区域因素及个别因素
c.区域因素
聚集程度：对于工业用途的宗地，其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对企业的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地区级工业开发区等等园区效应会对土地的价值有提升作用，而孤立荒僻的环境会造成价值的偏低，因此一般以委估对象自身情况为标准，作相应修正。
交通条件：对于宗地的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的土地使用价值，一般以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级，并作相应修正。
市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的市政配套能提升宗地及其上地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级，并作相应修正，由于一般城市内相关基础设施均较为齐备，对宗地价值影响较小。
环境景观：主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上建筑物周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻宗地的利用状况，自然景观条件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，周边区域内其他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏，造成土地的交易价格偏低。因此也以委估对象为标准，作相应修正。
规划限制：由于我国土地为国家所有，企业及个人仅拥有一定年限的使用权，在考虑最佳利用原则时，尚需遵循相关部门的规划限制，具体包括区域经济政策、土地规划及城镇规划限制；
工业用地有时需考虑特殊产业的管制，比如高科技园区一般不能允许传统制造、污染行业进入，而各类地区级、国家级产业园可能有投资规模要求的准入标准，会使拿地门槛提高，其土地价值也较高；其他各类用地尚需考虑地上建筑限
制对地价的影响，没有特殊要求限制的宗地价值较高，因此也以委估对象为标准，对可比案例的规划限制分为“严重受限、部分受限、标准”三个等级，并作相应修正。
d.个别因素
宗地面积：主要勘查土地的面积，包括建设用地面积与代征地面积，因为实际可使用的为建设用地，土地使用率越高、其内涵价值越好，而且对于工业土地来说，大面积的适于企业扩大产能和总体布局，对大面积土地不做修正，而宗地面积过小影响正常生产经营则会造成不利影响，难以施展和规划布局，因此需做逆向修正。
土地形状：宗地的外轮廓形状也会影响地价水平，一般而言、规则的矩形或多边形场地其可利用程度较好，场地规整正气，便于布局规划，地上面积可以得到充分利用，而长条形、三角形等不规则形状可能造成使用价值偏低，一般以委估对象为标准，作相应修正。
容积率：需考虑地上建筑对地价的影响，不同规划容积率会给土地利用价值带来重大影响，容积率过高则造成生活品质下降但实际使用空间变大，其楼面价偏低，而其相应的地面价则偏高，各地区对不同类型的容积率影响需根据相应社会经济情况发展以及土地利用程度综合确定，一般可参照当地相应的基准地价容积率修正体系进行修正。
临街深度：宗地位置距离所临道路的垂直距离也会对土地价值有较大影响，其深度越大、土地进出越不便，受到临街道路附加价值越低，被埋置于其他宗地之后，可辨认程度越低，土地价值也越低，该项因素的修正，需将宗地自临街红线至里地线以内依一定距离（级距）划分为若干单元格，其各区块的价值依次递减，而宗地的整体价值由其平均深度确定，以委估对象为标准，作相应修正。
开发程度：除了场地外的社区配套和公共服务设施，宗地价值还受到红线内场地平整、硬化路面、管线铺设等情况的影响，一般新增出让用地为毛地状态，尚需进行现有建筑物拆除、前期平整、完成五通一平或七通一平等。
地形地势：对于郊区或丘陵地区的宗地来说，其土地的地形地势也对价值有
一定的影响，平地或地势平缓的场地可利用程度较好，坡地或丘陵起伏的场地会造成生产、生活不便，宗地内或与相邻土地、道路有明显高差的、造成自然排水性受限的，有滑坡、落石、河水倒灌等影响的宗地价值较差，成片开发的新增建设用地则价值较高，一般以委估对象为标准，分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级，并作相应修正。
综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
100
可比实例交易价格
交易情况打分指数
＝
基准日市场指数 100 100
  
交易日市场指数各区域因素打分指数各个别因素打分指数
B、基准地价修正法：
基准地价是政府制定的，是以政府的名义公布施行的，具有公示性、法定的权威性和一定的稳定性，是对市场交易价产生制约和引导作用的一种土地价格标准，基准地价修正法是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价的区域因素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场价值的一种评估方法。
采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=基准地价×（1+期日修正系数）×（1+因素修正系数）×容积率修正系数×使用年限修正系数
基准地价的内涵：
上海市2013年完成《2013年基准地价更新项目成果报告》，目前在上海市土地招拍挂、缴纳土地出让金以及涉税方面已得到广泛应用。考虑到基准地价的时效性和参考价值，本次评估是采用《上海市 2013年基准地价更新成果》中基准地价，并经过交易期日修正后确定评估值。基准地价的内涵介绍如下：
1）基准地价：是政府制定并公布的一种土地市场指导价格。是指城镇各级土地或均质地域及其商业、住宅、工业等土地利用类型评估的土地使用权单位面
积平均价格。它是政府为土地管理和房地产市场管理需要而组织评估的一种土地价格标准，具有公示性、法定的权威性和一定的稳定性，对市场交易价格具有制约和引导作用。
2）基准地价应用说明
《上海市 2013年基准地价更新成果》，主要应用范围：一是反映土地价格及土地市场的总体变化和发展趋势，为政府制定相关宏观调控政策提供参考；二是为政府进行土地出让价格管理提供依据，为政府审核、确定第使用权出让价格，国有土地补偿价格提供参考；三是为政府征收土地相关税费提供依据，包括新增建设用地土地有偿使用费、土地增值税、城镇土地使用税的征收等；四是为宗地和房地产价格的评估提供参考。
3）基准地价为各级别分用途土地法定出让最高年限下的国有建设用地土地使用权的平均价格。
4）基准地价的基准日：2013年1月1日
5）住宅、商业、办公用地开发程度为“七通一平”，指宗地外通路、供电、通讯、通上水、通下水、通污水、通燃气及宗地内场地平整；研发总部类和工业用地开发程度为“五通一平”，指宗地外通路、供电、通讯、通上水、通下水及宗地内场地平整。土地使用年期为住宅用途出让年限 70年,商业用途出让年限40年，办公、研发总部、工业用途出让年限50年。
6）基准地价为对应用途对应级别设定容积率下的地价，住宅、商业、办公和研发总部用地以楼面地价为参考基准，工业用地以地面价为参考基准进行相关修正。
基准地价的标准：
根据《上海市 2013年基准地价更新成果》，基准地价（楼面地价）如下：单位：元/平方米
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|用途级别|住宅||商业||办公||工业||研发总部||
||价格|设定容积率|价格|设定容积率|价格|设定容积率|价格|设定容积率|价格|设定容积率|
|1|25840|2.5|34060|4|22850|4|6500|2|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|18890|2.5|27090|4|17040|4|4350|2|||
|3|15220|2|19670|2|12910|4|2740|1.6|||
|4|12750|2|15270|2|10990|3.5|1450|1.6|||
|5|10730|2|11130|1.8|7350|3.5|990|1.6|||
|6|8200|1.8|8120|1.8|5780|3.5|860|1.2|1550|2|
|7|6160|1.8|5770|1.6|4230|2.5|615|1|920|2|
|8|4370|1.4|4400|1.6|3090|2.5|450|1|675|2|
|9|2810|1.4|2910|1.2|2070|2|300|1|450|2|
|10|2090|1.2|2230|1.2|1370|2|||||

基准地价计算公式及修正体系：
委评宗地价格=基准地价×(1+交易情况修正系数)×(1+期日修正系数)×(1+∑区域因素和个别因素各项修正系数之和)×容积率修正系数×使用年限修正系数
1）期日修正
期日修正主要考虑时间因素的影响。期日修正系数测算的计算公式如下：
期日修正系数=宗地评估基准日地价指数/基准地价基准日地价指数
2）容积率修正
基准地价一般根据平均的土地利用程度来确定其容积率，当宗地容积率水平与基准地价所设定的不一致时，就需进行容积率修正。
按照《上海市 2013年基准地价更新成果》、《工业用地容积率修正系数》中容积率修正系数表，根据城市规划管理部门给定的宗地容积率(R),确定容积率修正系数。容积率计算公式如下：
容积率修正系数＝委估宗地规划容积率对应的容积率系数/基准地价设定容积率对应的容积率系数
其中：①住宅容积率低于0.3时，按容积率为0.3对应的地面价计算；商业、办公、工业、研发总部类容积率低于1.0时按容积率为1.0对应的地面价计算；
②住宅、商业、办公容积率高于 6.0时按容积率为 6.0对应的楼面价
计算；工业容积率高于3.0时按容积率为3.0对应的楼面价计算
③当宗地容积率介于修正系数表中的数据时，可用直线插值法确定其对应的修正系数。
3）年期修正
上海市基准地价是各种用途土地的法定最高出让年期的价格，在进行宗地价格评估时，需要根据宗地剩余使用年期进行年期修正。年期修正系数测算公式如下：
 1 1 
年期修正系数=k1 /1


1rn

1rm

其中：r为土地还原利率
n为宗地剩余使用年限
m为法定最高出让年限
土地还原利率根据《上海市 2013年基准地价更新成果》确定，其中住宅为6%，商业为8%，办公为7%，研发总部6%，工业为5.5%。
4）区域因素和个别因素修正
基准地价为对应区域因素和个别因素为“一般”时的地价水平，委估宗地的区域因素和个别因素有可能会优于或劣于基准地价对应的水平，需进行相关修正。
住宅、商业、办公、工业的区域因素和个别因素不尽相同，比如商业用地区域因素主要由繁华程度、交通条件、基本设施状况、人口状况、城市规划等组成，个别因素主要由临街道路类型、临街状况、宗地形状、宗地面积、宽深比等组成；
工业用地区域因素主要由交通条件、基本设施状况、环境状况、产业集聚度、城市规划，个别因素主要由临街状况、宗地形状、宗地面积等组成。
根据评估对象的修正因素条件，修正幅度通常设为五个档次如：优、较优、一般、较劣、劣。区域因素和个别因素修正是按照不同土地级别修正幅度有所不同。
区域因素和个别因素根据《上海市 2013年基准地价更新成果》中分土地用
途、土地级别区域因素和个别因素修正系数确定。
（4）评估结论
本次企业土地使用权在满足上述价值定义的前提下，评估值为 26,584,943.00元，账面价值 11,885,457.84元，增值率123.68%，其原因是企业地块拿地时间较早，取得成本较低，而当地近年来土地价格持续上涨所致。
7、无形资产—其它无形资产
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中使的用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
企业本次申报纳入评估范围的商标明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|商标注册证号|核定使用商品类别|专用权期限|
|1|三爱富||5815656|第1类|2009.12.14-2019.12.13|
|2|三爱富||884874|第17类|2016.10.21-2026.10.20|
|3|三爱富||822129|第1类|2016.03.14-2026.03.13|
|4|三爱富||5815655|第17类|2009.11.28-2019.11.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|商标注册证号|核定使用商品类别|专用权期限|
|5|三爱富||18499676|第17类|2017.1.14-2027.1.13|

注：注册号为18499676的商标于2016年04月取得商标注册申请受理通知书发文，并于基准日后的2017年1月取得授权，本次纳入评估范围。
商标是商品的生产者经营者在其生产、制造、加工、拣选或者经销的商品上或者服务的提供者在其提供的服务上采用的，用于区别商品或者服务来源的，由文字、图形、字母、数字、三维标志、颜色组合，或者上述要素的组合，具有显著特征的标志，是现代经济的产物。
对工业产品来说，通常情况下客户认可的都是生产企业，而不是产品商标，通过网上搜索情况来看，氟化工产品的搜索结果均为企业名称而非商标名称，因此从商标本身来看，同消费品以及食品相比，其对产品销售的贡献程度是非常有限的，本次评估对商标按照成本法确定评估值。
由于商标可以无限续展，也不存在贬值情况。
根据国家计委、财政部计价格（1995）2404号文件规定，国内注册商标的相关费用如下：
（a）受理商标注册费2,000元（其中规费1,000元，代理费1,000元）。
（b）商标设计咨询费一般由双方协商定价，本次根据评估人员对该项图案商标的分析以及市场咨询，估计商标设计制作费约在1,000元左右。
（c）由于工业产品商标年维护费较低，本次评估忽略不计。
评估值＝（申请注册费、评审费+设计成本+商标维护成本）
＝（2,000＋1,000）
＝3,000元
即5项商标合计评估值为15,000.00元。
企业本次申报的无形资产专利明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利类型|专利注册证号|专利有效期|
|1|上海三爱富新材料股份有限公司|含氟聚合物及其制备方法|发明|ZL01112818.6|2001.04.30-2021.04.29|
|2|上海三爱富新材料股份有限公司|一种含氟硅苯撑共聚物及其制备方法|发明|ZL01126772.0|2001.09.17-2021.09.16|
|3|上海三爱富新材料股份有限公司|制备全氟磺酰树脂的方法|发明|ZL02136969.0|2002.09.13-2022.09.12|
|4|上海三爱富新材料股份有限公司|含氟醚的降解方法和含氟醚废水的处理方法|发明|ZL03141766.3|2003.07.23-2023.07.22|
|5|上海三爱富新材料股份有限公司|氟橡胶组合物和用其制备粉末氟橡胶的方法|发明|ZL03151237.2|2003.09.26-2023.09.25|
|6|上海三爱富新材料股份有限公司、上海材料研究所|可溶型含氟涂料树脂及其制备方法|发明|ZL200310109383.8|2003.12.15-2023.12.14|
|7|上海三爱富新材料股份有限公司|一种用于处理全氟异丁烯甲醇吸收液的设备|发明|ZL200610067971.3|2004.06.04-2024.06.03|
|8|上海三爱富新材料股份有限公司|全氟异丁烯甲醇吸收液的处理方法和设备|发明|ZL200410024921.8|2004.06.04-2024.06.03|
|9|上海三爱富新材料股份有限公司|偏氟乙烯聚合物及其制备方法|发明|ZL200410025005.6|2004.06.09-2024.06.08|
|10|上海三爱富新材料股份有限公司|四氟乙烯的生产方法和五氟二氯丙烷作为吸收剂的用途|发明|ZL200410067185.4|2004.10.15-2024.10.14|
|11|上海三爱富新材料股份有限公司|聚四氟乙烯预烧结粉末的制备方法|发明|ZL200410067229.3|2004.10.18-2024.10.17|
|12|上海三爱富新材料股份有限公司|催化剂组合物和含氟硅聚合物的制备方法|发明|ZL200510026689.6|2005.06.13-2025.06.12|
|13|上海三爱富新材料股份有限公司|氟硅混炼胶及其制备方法|发明|ZL200510026690.9|2005.06.13-2025.06.12|
|14|上海三爱富新材料股份有限公司|聚偏氟乙烯的合成方法及其制得的聚偏氟乙烯|发明|ZL200510027901.0|2005.07.20-2025.07.19|
|15|上海三爱富新材料股份有限公司|六氟丙酮水合物的脱水方法|发明|ZL200510110075.6|2005.11.07-2025.11.06|
|16|上海三爱富新材料股份有限公司|氟弹性体及其制备方法|发明|ZL200510111954.0|2005.12.23-2025.12.22|
|17|上海三爱富新材料股份有限公司|输送喷嘴、使用该喷嘴的聚四氟乙烯细粒加工方法和设备|发明|ZL200610026921.0|2006.05.26-2026.05.25|

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|18|上海三爱富新材料股份有限公司|六氟环氧丙烷制备工艺|发明|ZL200610118322.1|2006.11.14-2026.11.13|
|19|上海三爱富新材料股份有限公司|1,1,1,3,3,3－六氟异丙醇的合成方法|发明|ZL200610118805.1|2006.11.28-2026.11.27|
|20|上海三爱富新材料股份有限公司|一种偏氟乙烯聚合物的制备方法|发明|ZL200610119030.X|2006.12.04-2026.12.03|
|21|上海三爱富新材料股份有限公司|间歇精馏提纯1,1,1,3,3,3－六氟异丙醇的方法|发明|ZL200710037458.4|2007.02.13-2027.02.12|
|22|上海三爱富新材料股份有限公司|四氟乙烯-丙烯含氟弹性体及其制备方法|发明|ZL200710038516.5|2007.03.27-2027.03.26|
|23|上海三爱富新材料股份有限公司|稳定的水性含氟聚合物分散乳液及其制备方法|发明|ZL200710040810.X|2007.05.18-2027.05.17|
|24|上海三爱富新材料股份有限公司|一种悬浮改性聚四氟乙烯的制备方法|发明|ZL200710046849.2|2007.10.09-2027.10.08|
|25|上海三爱富新材料股份有限公司|一种氟弹性体的干燥方法和用于该干燥方法的干燥设备|发明|ZL200710170641.1|2007.11.20-2027.11.19|
|26|上海三爱富新材料股份有限公司|全氟烷基碘调聚物的合成方法|发明|ZL200810032606.8|2008.01.14-2028.01.13|
|27|上海三爱富新材料股份有限公司|氟硅共聚橡胶及其制备方法|发明|ZL200810035227.4|2008.03.27-2028.03.26|
|28|上海三爱富新材料股份有限公司|六氯二氟丙烷的制备方法|发明|ZL200810041269.9|2008.08.01-2028.7.31|
|29|上海三爱富新材料股份有限公司|改性聚四氟乙烯树脂的制备方法|发明|ZL200810041268.4|2008.08.01-2028.7.31|
|30|上海三爱富新材料股份有限公司、上海市有机氟材料研究所|制备悬浮聚四氟乙烯树脂的破碎器、破碎装置和破碎方法|发明|ZL200910048701.1|2009.04.01-2029.03.31|
|31|上海三爱富新材料股份有限公司、上海市有机氟材料研究所|三氟乙烯的回收方法和装置|发明|ZL200910051107.8|2009.05.13-2029.05.12|
|32|上海三爱富新材料股份有限公司、上海市有机氟材料研究所|全氟磺酰树脂的制备方法|发明|ZL200910055360.0|2009.07.24-2029.07.23|
|33|上海三爱富新材料股份有限公司、上海市有机氟材料研究所|一种降低含氟聚合物中杂质含量的方法|发明|ZL200910055913.2|2009.08.05-2029.08.04|

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|34|上海三爱富新材料股份有限公司、上海市有机氟材料研究所|六氯二氟丙烷的制备方法|发明|ZL200910199736.5|2009.12.02-2029.12.01|
|35|上海三爱富新材料股份有限公司、上海市有机氟材料研究所|一种偏氟乙烯基共聚树脂的制备方法|发明|ZL200910201097.1|2009.12.15-2029.12.14|
|36|上海三爱富新材料股份有限公司|一种含氟聚合物水性分散乳液及其制备方法|发明|ZL201010022894.6|2010.01.18-2030.01.17|
|37|上海三爱富新材料股份有限公司|多元共聚四氟乙烯-丙烯氟弹性体及其制备方法|发明|ZL201010147733.X|2010.04.15-2030.04.14|
|38|上海三爱富新材料股份有限公司|聚四氟乙烯粒状粉末的制造方法|发明|ZL201010217168.X|2010.06.30-2030.06.29|
|39|上海三爱富新材料股份有限公司、华东理工大学|三氟乙烯的制备方法,及其催化剂和制备方法|发明|ZL201310130095.4|2010.09.07-2030.09.06|
|40|上海三爱富新材料股份有限公司、华东理工大学|三氟乙烯的制备方法,及其催化剂和制备方法|发明|ZL201010274717.7|2010.09.07-2030.09.06|
|41|上海三爱富新材料股份有限公司|水性含氟聚合物分散乳液及其稳定方法|发明|ZL201110021190.1|2011.01.19-2031.01.18|
|42|上海三爱富新材料股份有限公司|表面活性剂组合物及其用途|发明|ZL201110022454.5|2011.01.20-2031.01.19|
|43|上海三爱富新材料股份有限公司、内蒙古万豪|一种含氟醚端基结构的聚偏氟乙烯树脂及其制备方法|发明|ZL201110109190.7|2011.04.29-2031.04.28|
|44|上海三爱富新材料股份有限公司|六氟丙烯和二氟一氯甲烷混合物的分离方法|发明|ZL201110151767.0|2011.06.07-2031.06.06|
|45|上海三爱富新材料股份有限公司|一种生产全氟磺酸质子交换膜的方法|发明|ZL201110151729.5|2011.06.07-2031.06.06|
|46|上海三爱富新材料股份有限公司|支化的含氟调聚物的制备方法和支化的含氟调聚物|发明|ZL201110421332.3|2011.12.15-2031.12.14|
|47|上海三爱富新材料股份有限公司|一种高强度耐蠕变性的聚四氟乙烯制备方法|发明|ZL201210081301.2|2012.03.23-2032.03.22|
|48|上海三爱富新材料股份有限公司、伊士曼化工公司|一种三氟苯乙烯类化合物的合成方法|发明|ZL201210378246.3|2012.09.29-2032.09.28|

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|-|-|-|-|-|-|
|49|上海三爱富新材料股份有限公司|可交联的含氟弹性体、其制备方法和组合物|发明|ZL201210519993.4|2012.12.06-2032.12.05|
|50|上海三爱富新材料股份有限公司、内蒙古万豪|含氟聚合物的纯化方法|发明|ZL201210567596.4|2012.12.24-2032.12.23|
|51|上海三爱富新材料股份有限公司|酰氟生产含氟乙烯基醚的方法和设备|发明|ZL201210567948.6|2012.12.24-2032.12.23|
|52|上海三爱富新材料股份有限公司、上海化工研究院|一种制备分散法PTFE树脂的带式干燥装置|发明|ZL201310102711.5|2013.03.27-2033.03.26|
|53|上海三爱富新材料股份有限公司、上海化工研究院|一种含氟聚合物乳液富集分离装置及方法|发明|ZL201310395981.X|2013.09.03-2033.09.02|
|54|上海三爱富新材料股份有限公司|可熔性聚四氟乙烯的后处理方法|发明|ZL201310410611.9|2013.09.10-2033.09.09|
|55|上海三爱富新材料股份有限公司|溴氟丁烷的制备方法|发明|ZL201310594720.0|2013.11.21-2033.11.20|
|56|上海三爱富新材料股份有限公司、内蒙古万豪|偏氟乙烯聚合物及其制备方法|发明|ZL201310631285.4|2013.12.02-2033.12.01|
|57|上海三爱富新材料股份有限公司|高流动性乙烯-四氟乙烯共聚物组合物及其制备方法|发明|ZL201410403534.9|2014.08.15-2034.08.14|
|58|上海三爱富新材料股份有限公司|全氟-2-甲基-2-戊烯的制备方法|发明|ZL201410857231.4|2014.12.30-2034.12.29|
|59|上海三爱富新材料股份有限公司|全氟弹性体及其制备方法|发明|ZL201310724371.X|2013.12.24-2033.12.23|
|60|上海三爱富新材料股份有限公司|乙烯/四氟乙烯共聚物浆液的后处理方法|发明|ZL201310484825.0|2013.10.16-2033.10.15|
|61|上海三爱富新材料股份有限公司|用于连续生产六氟环氧丙烷的设备|实用新型|ZL201020221023.2|2010.06.08-2020.06.07|
|62|上海三爱富新材料股份有限公司|压机|实用新型|ZL201220513090.0|2012.09.29-2022.09.28|
|63|上海三爱富新材料股份有限公司|一种连续脱羧反应装置|实用新型|ZL201220721423.9|2012.12.24-2022.12.23|
|64|上海三爱富新材料股份有限公司|一种连续脱羧反应装置|实用新型|ZL201320851031.9|2013.12.20-2023.12.19|
|65|上海三爱富新材料股份有限公司、上海哥敦机电设备有限公司|捣松式体积密度仪|实用新型|ZL201520241092.2|2015.04.20-2025.04.19|

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|66|上海三爱富新材料股份有限公司、中国科学院过程工程研究所|聚全氟乙丙烯的回收方法和用于该方法的装置|发明|ZL201310662388.7|2013.12.09-2033.12.08|
|67|上海三爱富新材料股份有限公司|全氟环丁酮的合成方法|发明|ZL201510413184.9|2015.07.14-2035.07.13|
|68|上海三爱富新材料股份有限公司|水性含氟聚合物分散乳液及其制备方法|发明|ZL201410830393.9|2014.12.22-2034.12.21|
|69|上海三爱富新材料股份有限公司|粉末涂料的制备方法|发明|ZL201410610292.0|2014.11.03-2034.11.02|

上海三爱富新材料股份有限公司尚在申请中的专利共计 10项，具体情况如下：
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|序号|申请人|专利名称|专利类型|专利申请号|申请日|
|1|上海三爱富新材料股份有限公司|低分子量聚四氟乙烯树脂的制备方法|发明|201510893833.X|2015.12.07|
|2|上海三爱富新材料股份有限公司|一种全氟己酮的制备方法|发明|201510874478.1|2015.12.02|
|3|上海三爱富新材料股份有限公司|聚偏氟乙烯粉体复合材料的制备方法和多孔复合材料|发明|201510874542.6|2015.12.02|
|4|上海三爱富新材料股份有限公司|透明乙烯-四氟乙烯四元共聚物|发明|201510867212.4|2015.12.01|
|5|上海三爱富新材料股份有限公司|可熔性聚四氟乙烯的制造方法|发明|201510474181.6|2015.08.05|
|6|上海三爱富新材料股份有限公司|3,4-二氯六氟-1-丁烯的制备方法|发明|201410856791.8|2014.12.29|
|7|上海三爱富新材料股份有限公司|可熔性聚四氟乙烯的制备方法|发明|201410837978.3|2014.12.24|
|8|上海三爱富新材料股份有限公司|聚全氟乙丙烯乳液的连续凝聚方法|发明|201410609266.6|2014.11.03|
|9|上海三爱富新材料股份有限公司|全氟腈基乙烯基醚的制备方法|发明|201110204078.1|2011.07.20|
|10|上海三爱富新材料股份有限公司、内蒙古万豪、同济大学|三氟乙烯和氟乙烯的联产方法|发明|201410840018.2|2014.12.30|

本次纳入评估范围的专利均对应上海三爱富新材料股份有限公司各项产品
中，目从企业的专利情况来看，基本都是一个专利可以在多个产品上使用，或者
一个产品对应多个专利，介于产品生产销售和对应专利存在综合使用的现象，因
此本次评估对全部专利采用合并评估的方法确定评估值。纳入本次评估范围的部分专利存在有多个权利人的状况，经向企业管理人员确认，各项共同申请的专利对权利均没有特殊约定，且专利使用至今，共有专利权利人亦未向被评估单位收取任何专利使用费。一方面经向企业相关管理人员咨询，该部分专利所占整体生产工艺的比重极小；另一方面，因为本次对全部专利采用合并评估的方法确定评估值，多权利人的专利对整体的专利的评估结果影响有限，同时，在对专利的收益法评估中，参数选用被评估单位自身的收入数据，对应的评估结果仅反映该部分专利对被评估单位产生的超额收益，故该部分多权利人的专利对专利整体评估结果没有影响。
专利的具体计算过程如下：
（1）未来收入的预测
企业以前年度的主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2013|2014|2015|2016|
|销售收入|57957.25|47297.17|30,898.65|21,095.53|
|增长率||-18.39%|-34.67%|-31.73%|

近年来，氟化工市场整体不景气，产品竞争十分激烈，氟化工生产产能的快速扩张，而下游需求不断疲软，随着国内外经济增速的放缓氟化工产品价格呈现一路下跌的趋势。而公司产品多为低、中端产品，上档次的品级有限，中低端产品出口大大受阻，需求增速明显下降，具体体现在企业整体收入，销售收入均呈现逐年下滑的态势。以后年度的销售收入参照2016年的实际收入状况进行测算。
具体预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|1|产品销售收入|21,000.00|21,000.00|21,000.00|21,000.00|21,000.00|

（2）收入分成率的选取：
分成率的取值范围是根据国际技术贸易中已被众多国家认可的技术提成比
率范围确定的。随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个范围的数值，
联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，结果显示，提成率的一般取值范围为0.5%-10%（分成基数为销售收入），分行业的统计数据是：
石油化工行业 0.5%-2%
日用消费品行业 1%-2.5%
机械制造行业 1.5%-3%
化学行业 2%-3.5%
制药行业 2.5%-4%
电器行业 3%-3.5%
精密仪器行业 4%-5.5%
汽车行业 4.5%-6%
光学及电子产品 7%-10%
由于企业是属于化学行业，故取值范围应为2%-3.5%。
参照企业近年的销售利润状况，本次取值2%。随着氟化学技术水平的不断进步，基于新技术新产品的不断涌现，原有技术的技术含量相对而言会呈下降趋势，本次预测在2018年起考虑每年10%-20%的衰减率。
（3）折现率的选取：
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比例折算成现时货币量的计算过程。折现时采用的比率称之为折现率。
折现率又称之为收益还原率（简称收益率），它是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。在正常情况下，折现率的大小与投资风险的大小成正比，风险越大，折现率越高，反之则低。
考虑到本次评估为单项无形资产评估，故折现率的确定采用股权报酬率模型（CAPM）确定。其计算公式为：
CAPM=Rg+MRP×β+a
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析CAPM采用以下几步：
1）根据AswathDamodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.01%。
2）MRP的确定：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的信用违约风险息差为1.27%。
则：MRP=5.69%+1.27%
=6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价约为6.96%。
3）e值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平 t
均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查氟化工及制冷剂行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.9181。
t
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。
经过计算，氟化工及制冷剂行业的D/E=5.64%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.962。
考虑到本次评估对象为无形资产-专利证书，和企业经营风险相比，其潜在的风险更大，第一其具有被替代性，第二其在生产过程中不具备全面性，因此本次评估考虑单项资产评估的个别风险调整系数为5%。
则：CAPM＝Rg+MRP×β+a
＝3.01%＋6.96%×0.962＋5%
＝14.7%
（4）收益期限的确定：
根据相关的规定，发明专利的保护期为 20年，从申请日起算，本次评估时就该类专利的预计收益期限评估人员与企业的生产技术人员和销售人员一起进行了探讨，虽然该技术目前尚处比较先进的地位，但是一方面随着新技术的不断开发，最终必将被替代，同时一旦过了专利保护期，即使在技术上仍可出于可使用状态，但是由于其本身并非是十分高端的高新技术，极易被仿制，因此其潜在的价值也不复存在，根据目前的市场情况，考虑谨慎性原则，收益期预计至少可持续至2022年止。
（5）评估结果：
综上所述，上述四项发明专利的的价值为1,130.00万元（取整）。
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|项目|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
||预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|
|销售收入|21,000.00|21,000.00|21,000.00|21,000.00|21,000.00|21,000.00|
|销售分成率|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|
|衰减率||10.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|
|无形资产贡献额|420.00|378.00|294.00|210.00|126.00|42.00|
|折现率|14.7%|14.7%|14.7%|14.7%|14.7%|14.7%|
|折现值（万元）|392.16|307.71|208.66|129.94|67.97|19.75|
|合计数|1,130.00||||||

专利评估值为1,130.00万元。
企业本次申报的互联网域名明细如下：
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|序号|证书名称|域名|域名注册人|注册日|到期日|
|1|中国国家顶级域名证书|pvdf.cn|三爱富|2006.03.04|2018.03.04|
|2|中国国家顶级域名证书|sh3f.cn|三爱富|2009.05.22|2018.05.22|
|3|顶级国际域名证书|sh3f.com|三爱富|1999.06.29|2018.06.29|
|4|中国国家顶级域名证书|sh3f.com.cn|三爱富|2009.05.22|2018.05.22|
|5|顶级国际域名证书|sh3f.net|三爱富|2009.03.10|2018.03.10|

域名是互联网上人们熟悉、易记的计算机名字。域名可分为不同级别，包括通用顶级域名（GTLD）、国家顶级域名（NTLD）与中文域名等。
（1）评估方法选取
企业申报的域名及其链接的网站主要为对企业的情况介绍，未给企业利润带来实质上的影响，并不能给企业的收益带来贡献，本次采用重置成本法评估。
（2）评估过程
成本法又称重置成本法，是以现行市价为基础，评估重新申请注册类似域名所需要的投入成本，从而确定被评估的域名价值的一种评估方法。成本法的基本思路是重置原则，以域名申请过程中的投入作为重置成本，然后扣除其贬值因素来确定其价值，计算公式为：
域名评估价值＝重置成本×（1－贬值率）
①重置成本的确定
经通过向域名申请网站—万网咨询得出，该类域名的重置成本约为500元/个。
②贬值率的确定
一般情况下，域名可以无限续展，故不考虑相关贬值情况。
③评估结论
单个域名评估价值＝重置成本×（1－贬值率）
＝500元
5项互联网域名的评估值为2,500.00元。
综上，无形资产—其他无形资产评估值为11,317,500.00元。
8、其他应收款
纳入本次评估范围的其他应收款账面值 13,562,063.41元，系应收子公司—三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司的往来款。在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对于与子公司的关联往来款项，对基准日双方往来款余额进行对账，确认账面金额的真实性。
本次重大资产重组，将上海三爱富新材料股份有限公司持有三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司的股权和债权作为一个资产包整体剥离，因此其对应的往来款评估为零。
其他应收款评估值为零。
四、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。上海东洲资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法对拟购买重大资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。上海东洲资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法对拟出售重大资产进行了评估，并根据资产情况最终选择了资产基础法或收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出、并最终经有权国有资产管理机构核准的评估结果为依据，标的资产定价合理，不会损害公司及中小股东的利益。
综上，上市公司董事会认为本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与目的具有相关性、评估定价具有公允性。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
1、奥威亚全部股东权益价格估值依据的合理性分析
（1）财务预测的合理性
本次收益法评估对奥威亚 2017年至 2022年期间的营业收入、营业成本、毛利率等数据进行了预测，历史及预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||
||2014年|2015年|2016年|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|12,469.05|19,202.99|29,362.69|
|营业成本|4,020.59|5,243.70|6,839.65|
|毛利率|67.76%|72.69%|76.71%|
|净利润率|27.57%|37.55%|-93.74%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|预测数据||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|营业收入|36,816.95|46,420.55|54,534.36|62,444.99|68,381.20|68,381.20|
|营业收入增长率|25.39%|26.08%|17.48%|14.51%|9.51%|0.00%|
|营业成本|9,174.16|11,651.14|13,847.07|16,056.75|17,863.38|17,863.38|
|毛利率|75.08%|74.90%|74.61%|74.29%|73.88%|73.88%|
|净利润率|38.80%|40.03%|40.33%|40.25%|39.53%|39.53%|

预测合理性分析：
本次预测企业未来年度自制录播产品的销量将有较为显著的增长，系基于：A.教育部在 2018年前要组织不少于 500万名中小学教师，开展课堂教学改革与视频录制的实践，并把相关成果上传至网站。全国数百万教师的录课需要，推动录播系统自2016年开始进入井喷式增长阶段。
B.教学点数字教育全覆盖与义务教育均衡发展的需求。目前全国尚有6万多个农村教学点，这些教学点地处偏远地区，缺师少教，如何保证这些教学点开齐、开好国家规定课程，目前主要依赖于网络教学资源与视频录播设备。
C.职业教育实训教学的需求。近年为职业教育进入大发展阶段，大量实训场景、生产过程、模拟操作都具有视频录制的要求，国家教育信息化“十三五”明确指出：职业教育要着力用现代信息技术改造传统教学，重点解决实训教学中“进不去、看不见、动不了、难再现”的难题。其中录播系统的应用是核心内容之一，帮助解决职业实训教学的重大难题。
D.高等院校教师教学发展中心的需求。近年来，教育部研究制订了建设国家
级教师教学发展示范中心的文件，开始大力推动高校教师教学发展中心的建设。
在教师教学发展中心过程中，录播系统支持教师教学过程的录制与再现、教学行为的矫正，成为教师教学发展中心的最核心应用。
而随着录播产品销量的大幅增加，产品的销售单价也将相应有所下跌。
其他服务系企业为客户提供的一些零星咨询服务，本次在 2015年的基础上预测按一定比例增长。
（2）行业情况
详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产行业情况及经营情况分析（奥威亚）/（二）奥威亚的行业地位及核心竞争优势”。
（3）企业经营情况
详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产行业情况及经营情况分析（奥威亚）/（三）奥威亚财务状况分析和（四）奥威亚盈利能力分析”。
综合考虑行业发展情况，以及奥威亚的行业地位及竞争力，并结合 2016年的业绩实现情况、已签订合同情况及合同收入预测等，拟购买资产奥威亚的业绩承诺具有可实现性，未来的盈利预测大幅增长具备合理性。
综上，本次评估方法、评估假设和评估参数的选择是建立在所获取各类信息资料的基础之上的，本次评估收集的信息包括行业信息、企业的财务信息、经营状况和经营计划等；获取信息的渠道包括现场调查、现场访谈、委托方和相关当事方提供的资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上判断的评估方法、评估假设和评估参数预测是合理的。
2、上海三爱富新材料股份有限公司拥有的部分流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产等估值依据的合理性分析
由于本次评估范围为三爱富拥有的部分流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产等实物资产和长期投资资产，不适用采用整体收益法和市场法进行评估，因此本次评估对各项资产分别采用适宜的评
估方法后，将本次评估范围所涉各类科目单独评估并进行加总，从而得到所涉部分资产的价值。具体情况如下：
（1）可供出售金融资产（华谊财务公司6%股权）
本次委估的可供出售金融资产系对上海华谊集团财务有限责任公司的股权投资，持股比例为6%，从企业资产状况来看，主要为流动资产，资产价值变化不会很大，同时从成立至今，仅在 2014年收到上海华谊集团财务有限责任公司 60万元的股利分配，投资回报率一般。且评估人员对实物资产变动情况进行了核实，无大幅增减值变动较大的资产（如房地产土地等）。因此本次按照上海华谊集团财务有限责任公司基准日报表结合持股比例确定可供出售金融资产评估值。
（2）长期股权投资
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，同时通过对企业历史财务数据的分析，以及三种评估基本方法的适用条件分析，本次对各长期股权投资采用的评估方法如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|选用的评估方法|最终采用的结果|
|1|常熟三爱富氟化工有限公司|资产基础法、收益法|资产基础法|
|2|常熟三爱富中昊化工新材料有限公司|资产基础法、收益法|收益法|
|3|内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司|资产基础法|资产基础法|
|4|三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司|资产基础法|资产基础法|
|5|上海三爱富戈尔氟材料有限公司|资产基础法|资产基础法|

①序号1常熟三爱富氟化工有限公司：企业经营正常，采用资产基础法和收益法评估，并采用资产基础法为主结论，主要考虑到：常熟三爱富氟化工有限责任公司拥有的土地及专用设备价值量较大，产品的市场专业性比较强，主要产品均为中低档，从历史上看，企业的销售和利润波动也比较大，未来存在的不确定因素较多，因此本次资产基础法可以较好的体现企业价值，因此采用资产基础法评估结论。
②序号2常熟三爱富中昊化工新材料有限公司：企业经营正常，采用资产基
础法和收益法评估。采用收益法评估为主结论，主要考虑到：常熟三爱富中昊化
工新材料有限公司的盈利较好且稳定。企业在长期的经营中，形成了技术、长期稳定的客户资源、良好的管理和累计的质量口碑等核心竞争力，而这些无形资产除了技术尚可量化以外，其他的无法在资产基础法中一一体现。因此选择收益法的结果作为最终评估结论。
③序号3～5的内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司、三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司、上海三爱富戈尔氟材料有限公司三家公司均只采用资产基础法评估，原因如下：
A.内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司
近年来，氟化工产品竞争十分激烈，氟化工生产产能的快速扩张，而下游需求不断疲软，随着国内外经济增速的放缓氟化工产品价格呈现一路下跌的趋势。
而公司产品多为低、中端产品，上档次的品级有限，中低端产品出口大大受阻，需求增速明显下降，企业经营陷入困境。净利润由 2013年的 1828.97万元大幅下滑到 2015年的净亏损 11797.42万元，且从 2016年的经营状况来看仍未见好转，未来扭亏转盈具有很大的不确定性，故不适宜采用收益法评估。
B.三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司
成立至今尚未开展业务，未来的盈利情况具有较大的不确定性,从财务报表也可以看出企业目前处于亏损的状态，较难对企业未来的收益进行准确的预测，故本次收益法评估对委估企业不适用。
C.上海三爱富戈尔氟材料有限公司
通过与企业沟通，股东方有意向在 2017年 6月左右关闭该公司，该行为已经出具正式的董事会决议。由于企业并无竞争自主性，且未来年度的发展方向不明，故评估人员认为企业不适用收益法。
综上，对长期投资单位的评估，持续经营企业均采用2种方法评估，且根据企业的经营状况、核心竞争能力等选择适宜的评估方法作为主结论；对目前处于严重亏损且在可预见的年度内扭亏为盈可能性不大和尚未正式开始正式生产的企业以及非持续经营企业，则采用资产基础法评估。
（3）固定资产
①固定资产-房屋建筑类
除职工宿舍以外，本次委估建筑物均为企业自行建造工业建（构）筑物。
建筑物为企业自建建筑物，属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。周边同类建筑物很少发生交易，且该处厂区未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场比较法和假设开发法，其次，该类厂房不具备整体租赁市场，故也不适合采用收益法评估。本次评估采用重置成本法对其房屋价值进行评估。
职工宿舍为企业自建的住宅房屋，截止本次评估基准日，未取得房地产权证，由于无法在市场上交易，不适宜采用市场比较法，同时，重置成本法又不能合理体现其市场价值，本次采用收益法评估。
②固定资产-设备类
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较适合采用重置成本法。
（4）在建工程-设备安装
在建工程的行业特点（未完工），一般不适用市场法评估；且一般不具有单独获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估。因此采用重置成本法评估是行业惯例。
通过收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；建安工程造价对照工程监理提交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程造价之和以合理工期计算资金成本。
在建工程的评估方法选择是合理的。
（5）无形资产
①无形资产-土地使用权
本次纳入无形资产—土地使用权评估范围的共有3块土地，2块位于常熟市海虞镇氟化学工业园，1块位于闵行区吴泾镇，土地使用权状况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|终止日期|用地性质|准用年限|面积m2|
|常国用（2007）字第001379号|海虞镇棉花原种场，土地使用权（四氟分厂）|2056.12.28|出让工业|50|19,720.00|
|苏（2017）常熟市不动产权第0025190号|海虞镇氟化学工业园昌虞路东侧，上海三爱富北侧|2063.03.06|出让工业|50|33,278.00|
|沪 房 地 市 字（ 2001 ） 第001822号|闵行区吴泾镇W112街坊48丘地块|2051.03.11|出让工业|50|6,653.00|
|合计|-|-|-|-|59,651.00|

备注：子公司的土地未列示在上表，评估思路和方法同母公司。
土地评估一般采用的基本方法有：市场比较法、收益法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，需根据不同用途分别选取合适的方法评估。
对于工业用地，宜采用市场比较法、成本逼近法和基准地价系数修正法。在特殊情况下，也可采用收益法。
根据评估目的和估价对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，对序号1、2的土地，由于成交案例较多，有活跃的公开市场，但不在常熟市国土资源局公布的工业用地级别基准地价范围内，因此只采用市场比较法评估(基准地价系数修正法受限)。序号 3的土地，则采用市场比较法和基准地价系数修正法对其土地使用权价值进行评估。该区域土地均为工业企业自用，没有空地出租情况，也不适于收益法评估。
②无形资产-其他无形资产
其他无形资产系账面未反映的商标、专利及域名，其中：对于专利采用收益法评估；对于商标及域名采用成本法评估。商标及域名采用成本法评估主要基于如下考虑：
A.商标：对工业产品来说，通常情况下客户认可的都是生产企业，而不是产
品商标，通过网上搜索情况来看，氟化工产品的搜索结果均为企业名称而非商标
名称，因此从商标本身来看，同消费品以及食品相比，其对产品销售的贡献程度
是非常有限的，本次评估对商标按照成本法确定评估值；
B.互联网域名：企业申报的域名及其链接的网站主要为对企业的情况介绍，未给企业利润带来实质上的影响，并不能给企业的收益带来贡献，本次采用重置成本法评估。
（6）其他应收款
三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司于 2014年 12月 25日成立，上海三爱富新材料股份有限公司持股90%，外方股东索尔维特种聚合物意大利公司持股10%。目前仅有上海三爱富新材料股份有限公司出资52.28万元到位。该公司计划从事聚四氟乙烯的生产和销售。上海三爱富新材料股份有限公司常熟四氟分厂于 2013年新建万吨聚四氟乙烯装置，由于工艺不够成熟，建成后开车遇到许多问题。为此，上海三爱富新材料股份有限公司提供资金，由三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司为万吨装置提供服务，查找问题，改进工艺，由此三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司发生一系列费用，形成账面亏损，导致净资产为负数，同时三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司账上形成应付上海三爱富新材料股份有限公司13,562,063.41元。
本次重大资产重组，将上海三爱富新材料股份有限公司持有三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司的股权和债权作为一个资产包整体剥离，因此其对应的往来款评估为零。
本次评估方法、评估假设和评估参数的选择是建立在所获取各类信息资料的基础之上的，本次评估收集的信息包括行业信息、企业的财务信息、经营状况和经营计划等；获取信息的渠道包括现场调查、现场访谈、委托方和相关当事方提供的资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上判断的评估方法、评估假设和评估参数预测是合理的。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
截至本报告书签署日，奥威亚在经营中所需遵循的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存
续发展的情况不会产生较大变化，奥威亚在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，奥威亚后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑奥威亚业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为销售收入、折现率对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：（1）营业收入变动的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|营业收入变动率|评估值（万元）|估值变动率|
|10.00%|229,900.00|14.95%|
|5.00%|215,000.00|7.50%|
|0.00%|200,000.00|0.00%|
|-5.00%|185,100.00|-7.45%|
|-10.00%|170,200.00|-14.90%|

（2）折现率变动的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|折现率变动率|评估值（万元）|估值变动率|
|10.00%|182,100.00|-8.95%|
|5.00%|190,600.00|-4.70%|
|0.00%|200,000.00|0.00%|
|-5.00%|210,400.00|5.20%|
|-10.00%|222,000.00|11.00%|

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入上升或下降5%，股东全部权益价值将同向变动7.5%左右。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动5%，股东全部权益价值将反向变动在5%左右。
（五）对交易定价中未考虑协同效应的说明
出于谨慎性原则，在本次评估过程中未考虑上市公司与置入资产可能产生的
协同效应。上海东洲对奥威亚的全部股权权益价值评估值未考虑协同效应。
（六）本次交易作价公允性分析
1、购买资产作价可比分析
（1）奥威亚100%股权评估作价的作价可比分析
奥威亚的交易市盈率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易价格（万元）|剔除股份支付后净利润（万元）|净资产（万元）|市盈率（倍）|
|奥威亚100%股权|190,000.00|12,903.29|19,820.92|14.27|

奥威亚主要从事教育信息化产品研发、制造、销售及教育信息服务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），奥威亚所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。拟购买资产奥威亚100%股权评估值对应的市盈率及可比上市公司注1的情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|
|002230|科大讯飞|72.95|
|300074|华平股份|70.62|
|002308|威创股份|67.00|
|平均值||70.62|
|中位数||70.19|

注：1、威创股份虽与奥威亚不属于同一行业分类，但部分业务或产品与奥威亚相类似，故一并作为可比上市公司；
2、标的资产市盈率＝置入资产评估作价÷净利润,净利润为2016年度归属于母公司净利润，净资产为截至2016年12月31日经审计归属于母公司净资产；
3、计算可比上市公司市盈率股价采用2016年12月31日收盘价。净利润为2016年度归属于母公司净利润，净资产为截至2016年12月31日经审计归属于母公司净资产；
从上表可以看出，可比上市公司市盈率平均值、中位值分别为 70.62倍、70.19倍，本次交易拟购买资产奥威亚100%股权估值市盈率为14.27倍，显著低
于同行业平均水平。本次交易评估作价符合行业定价规则，评估作价合理、公允，
不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上，拟购买资产的交易价格合理。
2、置出资产作价可比分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|拟出售标的资产|账面价值（万元）|评估值（万元）|评估增值率（%）|市净率（倍）|
|1|三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司90%股权|52.28|-|-100.00%|-|
||上海三爱富戈尔氟材料有限公司40%股权|2,528.70|2,608.43|3.15%|1.03|
||上海华谊集团财务有限责任公司6%股权|6,000.00|7,412.84|23.55%|1.24|
||上海三爱富新材料股份有限公司所持有的合计6,653.00平方米土地使用权【沪房地市字（2001）第001822号】、房屋建筑物以及相关机械设备及往来款等相关资产|9,944.74|13,524.25|35.99%|1.36|
||小计|18,525.72|23,545.52|27.10%|1.27|
|2|常熟三爱富氟化工有限公司75%股权|2,128.08|48,057.68|2158.26%|22.58|
||常熟三爱富中昊化工新材料有限公司74%股权|9,900.00|146,520.00|1380.00%|14.80|
||内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司69.90%股权|23,885.00|15,596.00|-34.70%|0.65|
||部分拟搬迁入科技公司的设备|80.51|624.04|675.11%|7.75|
||上海三爱富新材料股份有限公司所持有的相关商标、专利、域名等无形资产|-|1,131.75|-|-|
||小计|35,993.60|211,929.47|488.80%|5.89|
|3|上海三爱富新材料股份有限公司所持有的合计52,998.00平方米土地使用权【常国用（2007）字第001379号、苏（2017）常熟市不动产权第0025190号】、房屋建筑物、在建工程以及相关机械设备等相关资产|17,507.38|19,480.70|11.27%|1.11|
||小计|17,507.38|19,480.70|11.27%|1.11|
||合计|72,026.69|254,955.69|253.97%|3.54|

本次交易中，置出部分资产为低端的氟化工精细化学业务相关资产。鉴于本次交易中置出资产为上市公司下属子公司股权及上市公司相关氟化工有关资产，且相关氟化工业务存在一定程度的亏损，与可比上市公司的二级市场股价可比性较弱，因此选择与近期A股上市公司重大资产置换可比交易进行比较分析。近期A股上市公司重大资产置换可比交易中，置出资产评估值对应市净率情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票简称|股票代码|评估基准日|置出资产评估值|置出资产净资产|市净率（倍）|
|1|新日恒力|600165|2016-12-31|79,105.09|73,365.19|1.08|
|2|*ST三泰|002312|2016-12-31|260,300.00|219,006.93|1.19|
|3|三元达|002417|2016-12-31|4,094.57|2,909.50|1.41|
|4|四川双马|000935|2016-9-30|276,000.00|271,200.52|1.02|
|5|中航地产|000043|2016-7-31|202,998.22|232,299.73|0.87|
|6|天夏智慧|000662|2016-6-30|39,753.08|31,431.66|1.26|
|7|*ST钒钛|000629|2016-3-31|894,237.36|1,286,139.78|0.70|
|8|上海物贸|600822|2015-12-31|-19,181.74|-17,306.79|1.11|
|9|宏磊股份|002647|2015-12-31|147,919.18|139,051.65|1.06|
|10|鞍重股份|002667|2015-12-31|59,285.67|53,351.31|1.11|
|11|上海电气|601727|2015-9-30|-18,486.80|-26,432.59|0.70|

根据上表，可比交易中置出资产评估值对应市净率平均值 1.02倍，本次交易中置出资产评估值对应市净率约为 3.54倍，高于近期重大资产出售的平均市净率，评估价格不存在偏低的情况。
综上，置出资产的交易价格合理。
（七）董事会结论性意见
上市公司董事会对本次交易评估相关事项发布如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。上海东洲资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法对拟购买重大资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。上海东洲资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法对拟出售重大资产进行了评估，并根据资产情况最终选择了资产基础法或收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出、并最终经有权国有资产管理机构核准的评估结果为依据，标的资产定价合理，不会损害公司及中小股东的利益。
综上，公司董事会认为本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与目的具有相关性、评估定价具有公允性。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
一、评估机构的独立性
公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立
性。
二、评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。上海东洲资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法对拟购买重大资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。上海东洲资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法对拟出售重大资产进行了评估，并根据资产情况最终选择了资产基础法或收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出、并最终经有权国有资产管理机构核准或备案的评估结果为依据，标的资产定价合理，不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
第七章本次交易合同的主要内容
本次重组的相关协议包括重大资产购买协议和重大资产出售协议，其中，重大资产购买相关的协议包括《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》，以及相应的补充协议。重大资产出售相关的协议为《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司之重大资产出售协议》、《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司之重大资产出售协议》、《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料科技有限公司之重大资产出售协议》，以及相应的补充协议。
一、《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》及补充协议的主要内容
2016年9月29日、2017年8月3日、2017年8月18日，三爱富与奥威亚全体股东签署了《奥威亚重大资产购买协议》及补充协议，协议主要内容如下：1、本次收购方案及作价方式
三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚100%股权。本次收购完成后，三爱富持有奥威亚100%的股权。
交易各方一致同意根据上海东洲资产评估有限公司以 2016年 12月 31日为评估基准日对标的资产的评估值作为本次交易的定价依据。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大收购广州市奥威亚电子科技有限公司100%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0389号）资产评估报告，标的资产的评估值为20亿元（上述评估值尚需经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案）。据此，各方一致同意标的资产的交易作价为19亿元人民币。
2、本次交易实施的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）本次交易涉及的相关协议经相关各方签署；
（2）本次交易已获得三爱富股东大会、拟购买标的公司的股东会通过；
（3）本次交易获得上交所认可；
（4）有权国有资产监管机构或其授权单位已完成对本次交易相关事项的评估核准；
（5）本次股份转让已取得国务院国资委批准同意。
（6）本次交易包括重大资产出售和资产购买两个部分，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法实施，则另一项交易均不予实施或已实施部分恢复至如同未实施。
（7）如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
3、本次交易的现金对价及支付进度
（1）本次交易的现金对价
根据本次标的股权的评估值，本次收购奥威亚100%股权的现金对价为 19亿元，由三爱富按照协议签署日各股东所持奥威亚的股权比例向各股东支付，奥威亚各股东通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权比例|获得的现金对价（万元）|
|1|姚世娴|38.45%|73,055.00|
|2|关本立|13.30%|25,270.00|
|3|钟子春|6.65%|12,635.00|
|4|叶叙群|5.60%|10,640.00|
|5|钟师|3.50%|6,650.00|
|6|欧闯|3.33%|6,327.00|
|7|邹颖思|3.00%|5,700.00|
|8|姚峰英|2.50%|4,750.00|
|9|樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）|23.67%|44,973.00|

①在奥威亚股权交割完成后15个工作日内（不晚于2017年12月31日），三爱富向奥威亚全体股东支付现金总对价的50%。
②同时，三爱富将现金总对价的剩余50%按奥威亚全体股东内部各自所持有的奥威亚的股权比例分别支付至三爱富监管的奥威亚全体股东各方指定银行账户,由奥威亚全体股东各自在收到该部分资金后18个月内（除上市公司董事会同意延期外）用于分别按照各自所持有的奥威亚的股权比例在二级市场择机购买三爱富的股票，但奥威亚全体股东购买股票的比例合计不超过三爱富总股本的9%（即按三爱富现有股本计算不超过 40,224,771股，奥威亚全体股东各方分别所购买的股票数量上限=40,224,771股*奥威亚全体股东各自所持有的奥威亚的股权比例，奥威亚全体股东各方购买股数为100股的整数倍，超出百位数部分十位数四舍五入，个位数舍去）。购买股票账户内的资金在前述购买期限内尚未购买股票的部分可购买保本型理财产品或货币基金、国债逆回购产品，收益和亏损由奥威亚全体股东各方享有和承担，如有亏损，奥威亚全体股东各方应在 10个工作日内予以补足。若奥威亚全体股东各自购买股票的数量超过前述数量上限，三爱富有权以总价人民币 1元价格回购奥威亚全体股东各自超额购买的股票并予以注销；如奥威亚全体股东各自现金对价的50%已经全部购买股票但仍未达到前述股票数量上限的，奥威亚全体股东各自无需也不得再购买三爱富股票。奥威亚全体股东各自未能在 18个月内（除上市公司董事会同意延期外）完成前述购买股票计划的，奥威亚全体股东各自在前述期限届满时共管账户的剩余金额归上市公司所有；如奥威亚全体股东各自收取的50%现金对价在分别完成购买前述数量上限的股票后仍有剩余资金，三爱富同意自奥威亚全体股东各方分别完成前述股票购买计划之日起 5个工作日内分别对已经完成规定购买上限的奥威亚全体股东账户办理取消账户共管，由奥威亚全体股东各方自由安排使用。
③如三爱富按照约定向奥威亚全体股东支付现金时，奥威亚全体股东按照协议约定应向三爱富履行业绩补偿义务的，三爱富可直接在支付的现金中扣除奥威亚全体股东应向三爱富支付的业绩补偿款。
4、购买股票的锁定期
奥威亚全体股东各自按协议约定分别购买的三爱富股份与中国文化产业发展集团公司所购买的甲方20%股份的锁定期（即自中国文化产业发展集团公司购
买的股份获得登记过户之日起 60个月）保持一致，该锁定期届满后，奥威亚全体股东购买的三爱富股份一次性全部解锁。
上述股份锁定期限内，奥威亚全体股东按照约定购买的三爱富股份因三爱富发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
上述股票锁定期安排可以在登记结算公司办理股票锁定手续的，协议各方应予共同配合办理，如奥威亚全体股东违反股票锁定期安排转让股份（包括依据相关协议、司法裁决导致股份转移），奥威亚全体股东转让股份所得扣减购买该等股份的成本后的余额归三爱富所有。
5、滚存未分配利润
股权交割日后，奥威亚截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归三爱富所有。
6、期间损益
（1）自基准日起至标的股权交割日止，奥威亚在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由三爱富享有；如奥威亚不考虑股份支付因素的影响在此期间产生亏损，则由奥威亚全体股东按照各自截至协议签署日所持目标公司出资比例将亏损金额以现金方式补偿给奥威亚。
（2）标的股权交割后，三爱富有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对奥威亚进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
7、盈利承诺和补偿
（1）本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为 2016年度、2017年度和 2018年度。
（2）奥威亚全体股东承诺奥威亚 2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分
别不低于人民币11,000万元，14,300万元、18,590万元。
（3）如在承诺期内，奥威亚截至当期期末累积实现的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润数低于截至当期期末累积承诺的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净利润数，则奥威亚全体股东应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向三爱富支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金额。（注：上述公式中的“净利润”均指“扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净利润”。）
（4）如奥威亚全体股东当年度需向三爱富支付补偿的，则先由奥威亚全体股东以现金进行补偿，不足部分由其按照协议约定购买的三爱富股份进行补偿，具体补偿方式如下：
①先由奥威亚全体股东以其自本次交易取得的现金进行补偿，奥威亚全体股东需在收到三爱富要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至三爱富指定的银行账户内。
②不足部分由奥威亚全体股东以其按照协议约定购买的三爱富股份的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A.奥威亚股东各自当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/奥威亚股东各自按照协议约定购买三爱富股份的加权平均成本。
B.三爱富在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C.三爱富在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
D.奥威亚全体股东应发出将当年应补偿的股份划转至三爱富董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由三爱富董事会负责办理三爱富以总价 1.00元的价格向奥威亚全体股东定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。
③在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
④在承诺期届满后六个月内，三爱富聘请双方一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×奥威亚股东各自按照协议约定购买三爱富股份的加权平均成本+已补偿现金，则奥威亚全体股东应对三爱富另行补偿。补偿时，先由奥威亚全体股东以现金补偿，不足的部分以其购买的三爱富股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
⑤无论如何，奥威亚全体股东向三爱富支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
8、超额业绩奖励
如果奥威亚 2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净利润总和超过奥威亚全体股东承诺的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净利润总和（以下简称“累积净利润”），业绩承诺期满后，三爱富同意将奥威亚在承诺期实际实现的净利润总和超过承诺期奥威亚全体股东承诺累积净利润部分的50%（不超过本次收购总对价的20%）作为奖金奖励给届时仍于奥威亚任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由姚世娴确定，三爱富应当于奥威亚 2018年度专项审计/审核结果出具后 10个工作日内按照姚世娴确定的奖励方案进行奖励，并由奥威亚在代扣个人所得税后分别支付
给方案内奖励名单人员。
9、本次收购的后续安排
（1）自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由三爱富享有和承担。
（2）标的股权应在协议约定的本次交易实施的先决条件满足之日起30日内完成交割。
（3）标的股权交割手续由奥威亚全体股东负责办理，三爱富应就办理标的股权交割提供必要的协助。
（4）股权交割日后，三爱富将在品牌、资金、资源、政策等方面充分支持目标公司做大做强，奥威亚全体股东也将积极为上市公司实现其战略目标做出贡献。三爱富支持目标公司在教育行业新的业务领域积极拓展业务。
（5）股权交割日后，奥威亚的公司治理结构安排如下：
A.股权交割日后，三爱富将对奥威亚的董事会成员进行调整，董事会成员合计5名，全部由三爱富委派，其中包括奥威亚全体股东推荐的董事人选2名，在业绩承诺期内，奥威亚的董事长和总经理由奥威亚全体股东推荐的董事担任。
B.股权交割日后三年内，奥威亚仍然由现任总经理主持生产经营管理工作；
三爱富应维持奥威亚管理人员稳定，不改变奥威亚现有总经理、副总经理等核心管理人员的人选；三爱富有权向目标公司委派一名财务经理，接受目标公司财务总监的管理。
C.股权交割日后，奥威亚（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度；奥威亚（包括其子公司）在股权交割日前已经存在的管理制度于股权交割日后继续适用；在奥威亚遵守上市公司相关规章制度的前提下，甲方将保持奥威亚的资产、业务、人员方面的独立性，维持奥威亚管理人员在奥威亚董事会的授权范围内独立且不受干涉地履行职权。
（6）股权交割日后12个月内，奥威亚全体股东可以向三爱富推荐1名人员担任上市公司非独立董事，并推荐1名人员担任上市公司副总经理，由上市公司
董事会、股东大会按照法律法规和中国证监会、上交所和上市公司章程的规定进行决策聘任，奥威亚全体股东推荐的上述人员担任上市公司非独立董事、副总经理的期间不少于三年（自股权交割日起计）。
10、核心人员稳定措施
为保证奥威亚的稳定发展和竞争优势，关本立、钟子春、钟师、欧闯、邹颖思和睿科投资承诺自股权交割日起，关本立、钟子春、钟师、欧闯、邹颖思和睿科投资中的有限合伙人胡钊、林培斌、罗正东、曾庆勇、黄译平、王书伟、汪育生、向芷其、江小军至少在奥威亚任职 60个月。在此期间，三爱富不得单方解聘或通过奥威亚单方解聘前述人员，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使前述人员离职。
上述人员承诺在奥威亚任职期限内以及离职后两年内，未经三爱富同意，不得在三爱富、奥威亚、三爱富或奥威亚的下属公司以外，从事与三爱富、奥威亚相竞争业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在三爱富、奥威亚、三爱富或奥威亚的下属公司以外，于其他与三爱富、奥威亚有竞争关系的公司任职或领薪；不得以三爱富、奥威亚、三爱富或奥威亚的下属公司以外的名义与奥威亚现有供应商、客户或合作伙伴从事与奥威亚相同的业务。上述人员违反本项承诺的所得归三爱富所有。
11、违约责任
（1）协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。
（2）本次交易实施的先决条件满足后，如关本立、钟子春、钟师、欧闯、邹颖思和睿科投资中的有限合伙人胡钊、林培斌、罗正东、曾庆勇、黄译平、王书伟、汪育生、向芷其、江小军违反协议约定的任职期限承诺，则关本立、钟子春、钟师、欧闯、邹颖思和睿科投资应按照协议约定向三爱富支付补偿。
（3）本次交易实施的先决条件满足后，三爱富未能按照本协议约定的付款
期限、付款金额向奥威亚全体股东支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之五计算违约金支付给奥威亚全体股东，但由于其各自的原因导致逾期支付的除外。
（4）本次交易实施的先决条件满足后，奥威亚全体股东违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向三爱富支付补偿款的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之五计算违约金支付给三爱富，但由于三爱富的原因导致逾期支付的除外。
（5）本次交易实施的先决条件满足后，奥威亚全体股东违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以奥威亚股东各自在本次交易中分别获得的交易对价的万分之五分别计算违约金支付给三爱富，但由于三爱富的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
二、《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司之重大资产出售协议》及补充协议的主要内容
2016年9月29日、2017年8月3日、2017年8月18日，三爱富与上海华谊签署了《与上海华谊重大资产出售协议》及补充协议，协议主要内容如下：
1、本次交易标的
三爱富拟将三爱富索尔维90%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权、三爱富所持有的合计6,653.00平方米土地使用权[沪房地市字（2001）第001822号]、房屋建筑物、相关机器设备以及其他应收款等相关资产转让给上海华谊。
2、交易价格
交易双方一致同意根据上海东洲资产评估有限公司以 2016年 12月 31日为评估基准日对拟出售重大资产的评估值作为本次交易的定价依据。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大资产出售所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 0421号），拟出售重大资产的评估值为 235,455,195.76元。据此，双方一致同意标的资产的交易作价
为 235,455,197.76元人民币（上述价格尚需根据有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估值调整确定）。
3、支付方式
（1）本次重大资产出售以现金方式支付。
（2）扣除三爱富戈尔40%股权对应的对价 26,084,321.81元以外的拟出售资产交易价款，即合计 209,370,875.95元由上海华谊直接向三爱富支付，在本补充协议生效之日起15个工作日内支付51%的价款，余款于30个工作日内付清。
（3）三爱富戈尔40%股权对应的交易价款 26,084,321.81元，由上海华谊于本补充协议生效且三爱富取得三爱富戈尔对应清算权益之日起 15个工作日内支付51%的价款，剩余49%的价款于30个工作日内付清。
4、资产交割
（1）出售重大资产的权属（含三爱富戈尔40%的股权对应权益）于交割日转移至上海华谊，上海华谊自交割日起作为出售重大资产的所有权人享有权利、承担义务。双方应在交割日签署资产交割确认单。
（2）三爱富应自交割日起配合上海华谊办理完成需要过户登记的相关出售资产的过户手续及相关权益的交付手续。
5、过渡期及期间损益约定
（1）拟聘请审计机构于交割日后60个工作日内对拟出售重大资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
（2）自评估基准日起至交割审计基准日止的过渡期间，拟出售重大资产因盈利及其他任何原因造成的权益增加由三爱富享有，上海华谊应以等额现金向三爱富支付；拟出售重大资产因亏损及其他任何原因造成的权益减少由三爱富承担，三爱富应以等额现金向上海华谊补足。
6、人员安置
双方同意本次重大资产出售根据“人随资产走”的原则办理与拟出售重大资
产相关的员工的劳动关系变更和社保关系转移工作。相关人员如在交割日前提前与三爱富解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿由三爱富承担，截至交割日劳动关系仍在三爱富的，在三爱富向新材料科技支付 4,500万元的人员安置费用后，该等员工由上海华谊负责安置到新材料科技，安置过程中发生的费用（包括但不限于自交割日起与三爱富解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有、或有、潜在劳动纠纷而发生的费用）由新材料科技全额承担。三爱富应在协议生效后 30日内支付相关人员安置费。
7、债权债务处置
双方同意，除另有约定，拟出售重大资产中涉及出售股权的企业的所有债权、债务仍由该企业享有和承担。
8、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
（3）协议所约定的违约责任之法律效力独立于本协议，自双方签订协议之日起即发生效力。
9、协议的生效
（1）协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
①双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
②交易双方内部有权决策机构同意本次交易，包括但不限于三爱富本次重大资产出售以及向第三方收购教育类资产的重大资产重组方案已获得三爱富股东大会、上海华谊有权内部决策机构同意；
③有权国有资产监管机构或其授权单位已完成对本次交易相关事项的评估
核准；
④三爱富职工代表大会审议通过本次重大资产出售涉及的员工安置方案；
⑤本次交易获得上交所的认可；
⑥上海华谊将其持有的20%三爱富股份转让给中国文发已取得国务院国资委批准同意。
（2）若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重大资产出售的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整。
三、《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料科技有限公司之重大资产出售协议》及补充协议的主要内容
2016年9月29日、2017年8月3日、2017年8月18日，三爱富与新材料科技签署了《与新材料科技重大资产出售协议》及补充协议，协议主要内容如下：1、本次交易标的
三爱富拟将常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.90%股权，以及三爱富所持有的相关商标、专利、域名等无形资产转让给新材料科技。
2、交易价格
交易双方一致同意根据上海东洲资产评估有限公司以 2016年 12月 31日为评估基准日对拟出售重大资产的评估值作为本次交易的定价依据。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大资产出售所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 0421号），拟出售重大资产的评估值为 2,119,294,687.15元。据此，双方一致同意标的资产的交易作价为 2,119,294,687.15元人民币（上述价格尚需根据有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估值调整确定）。
3、支付方式
（1）本次重大资产出售以现金方式支付。
（2）拟出售重大资产交易价款由新材料科技直接向三爱富支付，在协议生效之日起15个工作日内支付51%的价款，余款于30个工作日内付清。
4、资产交割
（1）出售重大资产的权属于交割日转移至新材料科技，新材料科技自交割日起作为出售重大资产的所有权人享有权利、承担义务。双方应在交割日签署资产交割确认单。
（2）三爱富应自交割日起配合新材料科技办理完成需要过户登记的相关出售资产的过户手续。
5、过渡期及期间损益约定
（1）拟聘请审计机构于交割日后60个工作日内对拟出售重大资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
（2）自评估基准日起至交割审计基准日止的过渡期间，拟出售重大资产因盈利及其他任何原因造成的权益增加由三爱富享有，新材料科技应以等额现金向三爱富支付；拟出售重大资产因亏损及其他任何原因造成的权益减少由三爱富承担，三爱富应以等额现金向新材料科技补足。
6、人员安置
双方同意本次重大资产出售根据“人随资产走”的原则办理与拟出售重大资产相关的员工的劳动关系变更和社保关系转移工作。相关人员如在交割日前提前与三爱富解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿由三爱富承担，截至交割日劳动关系仍在三爱富的，在三爱富向新材料科技支付 4,500万元的人员安置费用后，该等员工由上海华谊负责安置到新材料科技，安置过程中发生的费用（包括但不限于自交割日起与三爱富解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有、或有、潜在劳动纠纷而发生的费用）由新材料科技全额承担。三爱富应在协议生效后 30日内支付相关人员安置费。
7、债权债务处置
双方同意，除另有约定，拟出售重大资产中涉及出售股权的企业的所有债权、债务仍由该企业享有和承担。
8、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
（3）协议所约定的违约责任之法律效力独立于本协议，自双方签订协议之日起即发生效力。
9、协议的生效
（1）协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
①双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
②交易双方内部有权决策机构同意本次交易，包括但不限于三爱富本次重大资产出售以及向第三方收购教育类资产的重大资产重组方案已获得三爱富股东大会、上海华谊有权内部决策机构同意；
③有权国有资产监管机构或其授权单位已完成对本次交易相关事项的评估核准；
④三爱富职工代表大会审议通过本次重大资产出售涉及的员工安置方案；
⑤本次交易获得上交所的认可；
⑥上海华谊将其持有的20%三爱富股份转让给中国文发已取得国务院国资委批准同意。
（2）若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重大资产出售的原则和目标下，在不实质改变
本次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整。
四、《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司之重大资产出售协议》及补充协议的主要内容
2016年9月29日、2017年8月3日、2017年8月18日，三爱富与氟源新材料签署了《与氟源新材料重大资产出售协议》及补充协议，协议主要内容如下：1、本次交易标的
三爱富拟将三爱富所持有的合计 52,998.00平方米土地使用权[常国用（2007）字第001379号、苏（2017）常熟市不动产权第0025190号]、房屋建筑物以及相关机器设备、在建工程等资产给氟源新材料。
2、交易价格
交易双方一致同意根据上海东洲资产评估有限公司以 2016年 12月 31日为评估基准日对拟出售重大资产的评估值作为本次交易的定价依据。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大资产出售所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 0421号），拟出售重大资产的评估值为 194,806,992.73元。据此，双方一致同意标的资产的交易作价为 194,806,992.73元人民币（上述价格尚需根据有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估值调整确定）。
3、支付方式
（1）本次重大资产出售以现金方式支付。
（2）拟出售重大资产交易价款由氟源新材料直接向三爱富支付，在协议生效之日起15个工作日内支付51%的价款，余款于30个工作日内付清。
4、资产交割
（1）出售重大资产的权属于交割日转移至氟源新材料，氟源新材料自交割日起作为出售重大资产的所有权人享有权利、承担义务。双方应在交割日签署资
产交割确认单。
（2）三爱富应自交割日起配合氟源新材料办理完成需要过户登记的相关出售资产的过户手续。
5、过渡期及期间损益约定
（1）拟聘请审计机构于交割日后60个工作日内对拟出售重大资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
（2）自评估基准日起至交割审计基准日止的过渡期间，拟出售重大资产因盈利及其他任何原因造成的权益增加由三爱富享有，氟源新材料应以等额现金向三爱富支付；拟出售重大资产因亏损及其他任何原因造成的权益减少由三爱富承担，三爱富应以等额现金向氟源新材料技补足。
6、人员安置
双方同意本次重大资产出售根据“人随资产走”的原则办理与拟出售重大资产相关的员工的劳动关系变更和社保关系转移工作。相关人员如在交割日前提前与三爱富解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿由三爱富承担，截至交割日劳动关系仍在三爱富的，在三爱富向新材料科技支付 4,500万元的人员安置费用后，该等员工由上海华谊负责安置到新材料科技，安置过程中发生的费用（包括但不限于自交割日起与三爱富解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有、或有、潜在劳动纠纷而发生的费用）由新材料科技全额承担。三爱富应在协议生效后 30日内支付相关人员安置费。
7、债权债务处置
双方同意，除另有约定，拟出售重大资产中涉及出售股权的企业的所有债权、债务仍由该企业享有和承担。
8、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
（3）协议所约定的违约责任之法律效力独立于本协议，自双方签订协议之日起即发生效力。
9、协议的生效
（1）协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
①双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
②交易双方内部有权决策机构同意本次交易，包括但不限于三爱富本次重大资产出售以及向第三方收购教育类资产的重大资产重组方案已获得三爱富股东大会、上海华谊有权内部决策机构同意；
③有权国有资产监管机构或其授权单位已完成对本次交易相关事项的评估核准；
④三爱富职工代表大会审议通过本次重大资产出售涉及的员工安置方案；
⑤本次交易获得上交所的认可；
⑥上海华谊将其持有的20%三爱富股份转让给中国文发已取得国务院国资委批准同意。
（2）若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重大资产出售的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整。
第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响三爱富的股本总额和股权结构，不会导致三爱富的股权结构和股权分布不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
本次交易中拟购买资产和出售资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具并经备案或核准的《资产评估报告》中的评估值作为定价依据，经由交易各方协商确定，交易标的定价公允；同时本次交易严格履行了必要程序，独立董事发表了独立意见，认为定价原则和方法恰当、公允，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易定价公允，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书出具之日，本次交易拟出售公司股权资产、土地、房产、知识产权等与氟化工类相关的资产权属清晰，不存在权属纠纷，除已披露的三爱富戈尔清算事项外，不存在其他限制转让情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、
查封、拍卖之情形，相关资产及权益转移给上海华谊、新材料科技、氟源新材料不存在实质性法律障碍；
截至本报告书出具之日，拟购买资产权属清晰，购买相关股权资产已履行了现阶段必须的法律程序，相关资产不存在产权纠纷或潜在争议，也不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
综上，本次交易标的资产权属清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，可以在合理期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，将符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将出售与氟化工业务相关的部分资产，购买文化教育类资产，通过引入教育资产，实现了上市公司主营业务适度多元化，从而降低上市公司周期性业绩波动风险，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力、提升公司整体资产质量和盈利能力，符合公司和股东的利益。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易有利于增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健
全的法人治理结构和完善的内部控制制度。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易本身并不会导致公司实际控制权变更，且不涉及向收购人及其关联人购买资产的情形，因此本次交易不适用《重组办法》第十三条的相关规定。
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问开源证券认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
本次交易的法律顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果分析
本次交易前，上市公司的主营业务为专业从事含氟化学品的研究、开发、生产和经营，主要产品包括氟聚合物、制冷剂等氟化学品，上市公司最近两年一期简要财务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017-5-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|469,289.60|415,891.25|456,997.28|
|负债合计|145,154.15|109,426.13|124,946.53|
|归属于母公司所有者权益合计|259,502.49|247,943.06|278,687.44|
|收入利润项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|238,583.05|473,709.22|357,119.06|
|营业利润|23,009.12|-1,295.37|-29,729.74|
|利润总额|22,403.13|-15,962.37|-28,564.29|
|归属于母公司所有者的净利润|11,574.81|-30,787.57|-31,101.36|
|现金流量项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|18,339.98|20,438.85|-7,434.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,931.18|-58,469.23|-40,633.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|20,568.39|4,319.89|65,479.49|
|现金及现金等价物净增加额|18,567.03|-31,955.29|17,602.41|
|主要财务指标|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|基本每股收益（元/股）|0.26|/2016-5-31-0.69|/2015-12-31-0.70|
|资产负债率|30.93%|26.31%|27.34%|
|毛利率|16.36%|14.02%|9.05%|

注：上述数据均选自上市公司经审计的合并财务报表数据，下同。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、主要资产结构分析
本次交易前，上市公司最近两年一期资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017-5-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|51,917.75|11.06%|28,682.50|6.90%|59,470.27|13.01%|
|应收票据|14,711.46|3.13%|19,585.41|4.71%|24,465.20|5.35%|
|应收账款|67,967.53|14.48%|56,833.57|13.67%|68,564.12|15.00%|
|预付款项|7,236.53|1.54%|3,188.61|0.77%|6,628.29|1.45%|
|应收股利|-|0.00%|-|0.00%|76.77|0.02%|
|其他应收款|1,547.55|0.33%|6,125.56|1.47%|3,393.50|0.74%|
|存货|59,834.39|12.75%|45,594.45|10.96%|51,612.02|11.29%|
|其他流动资产|4,047.14|0.86%|4,084.89|0.98%|3,327.91|0.73%|
|流动资产合计|207,262.34|44.17%|164,095.00|39.46%|217,538.07|47.60%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|6,372.46|1.36%|6,372.46|1.53%|6,372.46|1.39%|
|长期股权投资|5,183.37|1.10%|5,147.31|1.24%|4,893.74|1.07%|
|投资性房地产|638.20|0.14%|653.28|0.16%|689.46|0.15%|
|固定资产|142,704.61|30.41%|145,233.78|34.92%|140,392.99|30.72%|
|在建工程|60,718.98|12.94%|50,011.79|12.03%|44,574.07|9.75%|
|无形资产|16,352.64|3.48%|16,669.82|4.01%|16,097.74|3.52%|
|商誉|3,429.16|0.73%|3,429.16|0.82%|3,429.16|0.75%|
|长期待摊费用|375.29|0.08%|402.83|0.10%|468.93|0.10%|
|递延所得税资产|2,027.33|0.43%|2,327.79|0.56%|2,943.34|0.64%|
|其他非流动资产|24,225.20|5.16%|21,548.04|5.18%|19,597.31|4.29%|
|非流动资产合计|262,027.26|55.83%|251,796.25|60.54%|239,459.20|52.40%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|469,289.60|100.00%|415,891.25|100.00%|456,997.28|100.00%|

上市公司 2015年、2016年、2017年 5月末的资产总额分别为 456,997.28万元、415,891.25万元、469,289.60万元，主要资产为固定资产、在建工程、存货、应收账款及货币资金等。
上市公司2015年、2016年、2017年5月末流动资产占比分别为47.60%、39.46%、44.17%，流动资产占比有所下降，主要系 2016年新购了固定资产及预付了工程建设款、工程设备款导致 2016年流动资产占比较低。上市公司 2015年、2016年、2017年5月末非流动资产占比分别为52.40%、60.54%、55.83%，非流动资产占比有所上升，主要是2016年新购了固定资产及预付了工程建设款、工程设备款所致。
2、主要负债构成分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017-5-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|55,000.00|37.89%|39,980.01|36.54%|30,019.20|24.03%|
|应付票据|24,841.20|17.11%|13,928.28|12.73%|26,634.80|21.32%|
|应付账款|26,607.04|18.33%|23,585.83|21.55%|39,761.56|31.82%|
|预收款项|3,063.84|2.11%|1,812.89|1.66%|2,854.60|2.28%|
|应付职工薪酬|4,903.84|3.38%|9,324.78|8.52%|4,130.42|3.31%|
|应交税费|1,740.77|1.20%|3,266.94|2.99%|999.75|0.80%|
|应付利息|296.10|0.20%|76.62|0.07%|132.59|0.11%|
|应付股利|1,369.62|0.94%|1,369.62|1.25%|1,369.62|1.10%|
|其他应付款|10,782.69|7.43%|6,007.08|5.49%|11,752.31|9.41%|
|一年内到期的非流动负债|2,000.00|1.38%|-|-|-|-|
|流动负债合计|130,605.10|89.98%|99,352.06|90.79%|117,654.86|94.16%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|8,350.00|5.75%|3,550.00|3.24%|-|-|
|长期应付款|48.00|0.03%|48.00|0.04%|48.00|0.04%|
|长期应付职工薪酬|2,665.00|1.84%|2,665.00|2.44%|3,037.00|2.43%|
|预计负债|166.96|0.12%|166.96|0.15%|-|-|
|递延收益|2,387.40|1.64%|2,678.21|2.45%|3,161.19|2.53%|
|递延所得税负债|931.69|0.64%|965.91|0.88%|1,045.47|0.84%|
|非流动负债合计|14,549.05|10.02%|10,074.08|9.21%|7,291.67|5.84%|
|负债合计|145,154.15|100.00%|109,426.13|100.00%|124,946.53|100.00%|

上市公司 2015年、2016年、2017年 5月末总负债金额分别为 124,946.53万元、109,426.13万元、145,154.15万元，主要负债为短期借款、应付账款、应付票据。
上市公司的负债主要由流动负债构成，2015年、2016年、2017年5月末流动负债占当期负债总额分别为94.16%、90.79%、89.98%，2016年末流动负债总额有小幅下降，2017年5月末负债总额较2016年末增加32.65%的主要原因为增加了银行借款及应付票据。
3、现金流量状况分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|18,339.98|20,438.85|-7,434.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,931.18|-58,469.23|-40,633.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|20,568.39|4,319.89|65,479.49|
|现金及现金等价物净增加额|18,567.03|-31,955.29|17,602.41|

上市公司2015年、2016年、2017年1-5月经营活动现金流量呈现不断增加
的趋势。2016年度现金及现金等价物净流出 31,955.29万元的原因为购买固定
资产、在建工程流出大额资金。
4、资本结构与偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017-5-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产负债率|30.93%|26.31%|27.34%|
|流动比率（倍）|1.59|1.65|1.85|
|速动比率（倍）|1.13|1.19|1.41|

 2017年 1-5月，上市公司通过增加银行借款及应付票据的来筹集资金扩大生产规模，导致 2017年 5月末资产负债率较前两年有所上升。同时由于用于购买固定资产、预付工程款、预付设备采购款的短期借款和应付票据有所增加，导致流动比率、速动比率下降。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|营业收入|238,583.05|473,709.22|357,119.06|
|营业成本|199,548.81|407,317.99|324,784.87|
|营业利润|23,009.12|-1,295.37|-29,729.74|
|利润总额|22,403.13|-15,962.37|-28,564.29|
|净利润|17,693.99|-23,026.77|-30,751.20|
|归属于母公司所有者的净利润|11,574.81|-30,787.57|-31,101.36|

通过对比2016年度和2015年度利润数据可以看出，上市公司两年均大幅亏损，主要是由于化工行业周期性因素导致，此外上海生产基地的调整进一步加大了亏损额度。
2017年 1-5月，受氟化工产品市场价格上涨的影响，上市公司业绩增加，扭亏为盈，但是从行业发展情况来看，氟化工行业将继续受到结构性过剩和行业
周期性的影响，盈利波动性较大。
2、盈利能力和收益质量指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|净资产收益率（摊薄）|4.46%|-12.42%|-11.16%|
|资产收益率|4.00%|-5.28%|-7.28%|
|净利率|7.42%|-4.86%|-8.61%|
|毛利率|16.36%|14.02%|9.05%|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净利润|1.064|0.205|0.996|

注：1、净资产收益率（摊薄）＝归属母公司股东的净利润÷期末归属母公司股东的权益×100%；2、资产收益率＝净利润÷平均资产总额×100%；3、净利率＝净利润÷营业收入；4、毛利率＝（营业收入－营业成本）÷营业收入。
二、拟购买资产行业情况及经营情况分析
（一）奥威亚所处行业的基本情况
奥威亚主要从事教育信息化产品研发、制造、销售及教育信息服务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），奥威亚所属行业为软件和信息技术服务业（I65）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），奥威亚所属行业为软件开发（I6510）和信息系统集成服务（I6520）。
1、行业发展概况
教育信息化的概念是在20世纪90年代伴随着信息高速公路的兴建而提出来的。1993年9月，美国正式提出建设“国家信息基础设施”（简称NII），俗称“信息高速公路”的计划，其核心是发展以 Internet为核心的综合化信息服务体系和推进信息技术在社会各领域的广泛应用，特别是把信息技术在教育中应用作为实施面向21世纪教育改革的重要途径。
奥威亚公司所处的教育信息化行业，是目前国家的重点发展领域。教育信息化是衡量一个国家和地区教育发展水平的重要标志，也是促进教育公平和推进教育现代化的有效手段，近年来获得了国家的高度重视，相关支持政策持续出台。
以教育信息化带动教育现代化，是我国教育事业发展的战略选择。近年来，国家
相关部门颁布了一系列鼓励教育信息化行业发展的法律法规及产业政策，为行业
发展建立了良好的政策环境。
2015年 5月习近平总书记在致国际教育信息化大会的贺信明确指出：“中国坚持不懈推进教育信息化，努力以信息化为手段扩大优质教育资源覆盖面。我们将通过教育信息化，逐步缩小区域、城乡数字差距，大力促进教育公平，让亿万孩子同在蓝天下共享优质教育、通过知识改变命运”。
教育经费投入的持续增长是我国教育信息化产业稳定发展的保障。自国家层面在 1993年提出“全国财政性教育经费支出占国内生产总值的4%”的目标以来，我国财政性教育经费随着 GDP稳定增长，到 2015年已经达到 3.6万亿元，近十年复合增长率达16%。根据教育部数据，2015年国家财政性教育信息化投入规模约2,500亿元，教育信息化行业拥有海量市场空间。
教育信息化行业市场规模及增长预测
单位：亿元
数据来源：赛迪顾问
目前奥威亚的产品主要集中在教育信息化的三个领域面向学校课堂教学的视频录播、面向区域教育均衡发展的网络视频互动教学和面向学校的智慧教室，公司产品定位于中小学教室的现代化建设，教室设备与教学手段的升级换代。目前中国拥有中小学校 40多万所，数百万间教室，因此公司产品具有非常广阔的市场空间。
2、行业应用、市场规模及发展趋势
（1）行业应用
教育录播系统是将课堂现场的视频信号、音频信号、VGA信号进行同步整合录制，并生成标准化的流媒体文件，可用来同步直播、同步录制、后续编辑、存储和点播的一体化设备，可通过浏览器或登录录播系统服务器收看直播的影音及图文信息，也可后期点播视频信息。录播系统综合利用了可视信号采集及编解码技术、音频信号编解码技术、DSP集成电路应用开发技术、嵌入式软件开发技术、网络应用软件开发技术、网络通讯协议技术、流媒体技术、网络传输技术和数据协作技术等多种复杂技术，产品主要应用于课程录制、教育培训、视频会议、智能法庭、手术直播等场合，具有同步录制、实时直播、在线点播、实时导播、自动跟踪、多方交互、后期编辑等多种功能。
目前，智能化的视频录播是继传统的录音、摄像和刻录等录播方式之后的又一个市场需求热点，已为教育信息化、多媒体会议、可视化医疗、远程庭审等领域用户所普遍接受，其中以教育信息化最为普遍（见下图）。
数据来源：中国产业信息网转引自中国音像协会音视频专业工程委员会
在教育信息化领域，视频录播系统能实现各教室之间学生与老师、学生与学生之间的现场互动、沟通，并将教室内现场教学的实况，包括教师的概念讲解、实验演示，学生的举手发言、动手实践等细节在高清录播系统以及跟踪拍摄技术
和全自动导播切换技术的支持下自动录制存储，同时可将视频直接传送到校园网多媒体服务器，从而实现课堂教学实况现场互动、远程观看和点播。在学校等教育机构建立多媒体数字化录播教室是实现教育信息化的重要手段，教育智慧录播整体应用方案是多媒体数字化录播教室的重要组成部分，行业市场前景广阔。
（2）行业市场规模
教育信息化是衡量一个国家和地区教育发展水平的重要标志。根据中国产业信息网转引自中国音像协会音视频专业工程委员会的数据，2008年到2014年我国录播系统的市场规模逐年扩大，到 2014年达到 206亿元，年均复合增长率达20.59%。
数据来源：中国产业信息网转引自中国音像协会音视频专业工程委员会
根据中国音像协会音视频专业工程委员会的预测，未来几年，我国录播系统市场仍将保持良好的增长态势，市场容量进一步扩大，到 2019年，我国多媒体录播系统的市场规模有望达到409亿元。
数据来源：中国产业信息网转引自中国音像协会音视频专业工程委员会
（3）行业发展趋势
随着录播行业的进一步普及和学校对录播系统的依赖，以及计算机技术、音视频编码技术和网络传输技术的发展，教育视频录播行业正朝着数字化、自动化和智能化、普惠化、云计算深入应用等方向发展。
①教育视频录播产品的全数字化
对于教育视频录播行业，数字化传输和数字化存储带来的是一场革命性的变化。教育视频录播产品也将从前端的音视频信号采集到信号传输、存储再到后端教学应用都实现完全的数字化。数字化是 21世纪的时代特征，教育视频录播产品的全数字化是行业未来发展的必然趋势。
②教育视频录播产品的自动化和智能化
随着教育视频录播产品的普及和教育领域对课程录制的需求，全自动录播系统能大量减少人工录制的工作量，方便录制课程。自动化不仅是对于外部多媒体设备的控制自动化，更核心的是能够自动完成教师授课录播过程以及自动生成并发布完整的网络教学资源，从而实现全自动的课程录制过程。全自动录播系统的智能化主要体现在采用“多机位切换”的导播策略和录制对象的自动智能跟踪，即利用红外技术或者图像识别跟踪技术以及人工智能技术等来进行自动跟踪和多机位、多场景的智能切换。
③教育视频录播产品的普惠化
在产品功能及信息化水平不断提升的推动下，教育视频录播产品已经不再是经济发达区域的专有产品，随着国家教育信息化政策的推进和录播系统市场规模的不断扩大，教育视频录播产品将会普及到更多地区或县镇区的学校，普惠更多的学生和老师。
④云录播系统的深入应用
云存储和云传输技术的巨大技术优势可以解决目前多教室、多信号源甚至多单位部门的录制管理问题，可大大节约设备投资，提高设备使用率。云录播系统具有良好的可扩展性、兼容性、稳定性和安全性，并可减少将来的运营和升级成本，提升设备的使用效率。未来，云录播系统的深入应用必将成为教育视频录播行业的主要发展趋势之一。
3、行业竞争格局及市场化水平
多媒体录播行业是随着多媒体信息技术的推广而发展起来的新兴行业，视频录播系统的应用范围广泛，但各个细分行业的应用场景不同，对视频录播产品的需求也有较大差异，同时，各个细分行业的多媒体信息技术的应用推广程度有较大差异，因此各个细分行业的竞争状况差异明显。
目前，多媒体录播行业在教育信息化领域的应用最为广泛，教育信息化录播行业作为新兴行业，目前正处于快速成长阶段，行业需求较为旺盛，因此不乏新的竞争者陆续涌现，但考虑到产品的终端用户多为高校、中小学、职业院校和各级教育业务部门等，其对于产品性能、功能应用、操作体验等要求较高，且随着行业发展及产业升级，教育信息化录播行业分层已逐步出现，竞争将更为高端化、综合化，市场集中度将不断提高，一些拥有完整业务体系，且掌握研发、销售到平台应用等核心业务环节的研运一体化企业，将在未来市场竞争格局中拥有先发优势并占据领先的市场地位。
4、影响文教行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①得益于政府对教育信息化的日益重视，以及强有力的政策与财政支持，我国教育信息化录播系统正面临良好的发展契机
2012年9月，刘延东副总理在全国教育信息化工作电视电话会议上提出“三通两平台”总规划要求——“宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人通”，建设教育资源公共服务平台和教育管理公共服务平台。2012年，教育部发布了《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》，要求“利用多媒体、网络技术，实现丰富的教学资源和智力资源的共享与传播”，“加快对课程和专业的数字化改造，创新信息化教学与学习方式”。2015年12月，刘延东副总理在第二次全国教育信息化工作电视电话会议上提出未来要全面推进“优质资源班班通”，基本建成数字教育资源公共服务体系。2016年6月，教育部发布了《教育信息化“十三五”规划》，我国将在“十三五”期间不断扩大优质教育资源覆盖面，优先提升教育信息化兜底线、保基本、促公平的能力。
随着我国科技兴国和可持续发展战略的深入实施，以教育信息化推进教育现代化发展成为了必然趋势。自 2012年起，国家财政性教育经费支出占到 GDP的4%。2012年，教育部发布的《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》提出，各级政府在教育经费中按不低于8%的比例列支教育信息化经费（2009-2014年国家财政性教育经费投入情况见下图），保障教育信息化拥有持续、稳定的政府财政投入，进一步为教育信息化行业规模的增长提供了有利支撑。
数据来源：2009-2014年全国教育经费执行情况统计公告
②教育信息化录播系统能够快速、有效地解决我国高教和普教领域长期存在
的问题与痛点，而智能录播系统的建设更能为教育资源的丰富与优化、精品课堂的开发与推广提供有利支撑
我国的高等教育和基础教育普遍存在着优质教育资源匮乏、整合共享不足的问题，地区与地区之间、学校与学校之间的教育资源分配不均衡普遍存在。教育信息化录播系统可在教学中实现多种功能，借助录播的功能，可以实现无干扰的课堂教学实录，对于实施教师课堂教学自我诊断，强化集体研磨，提高教学技能具有极强的辅助效能；通过实施区域录播系统部署，可以有效汇集各校的优秀教育教学视频资源，促进优质资源的共建共享；借助录播课件资源管理平台，能够打破地域和时空限制，促进城乡教育优质均衡发展，提供有力的技术支撑。因此，教育信息化是目前解决我国教育资源不均衡问题的便捷方式，能够快速实现教育现代化、创新教学模式、提高教育质量的需求。
同时，教育信息化录播系统也在积极的网络化、智能化，不断融合云计算、互动、移动互联等潮流性元素，录播系统利用现代化信息技术将教师的授课情况制成精品课程视频，丰富校园的教学资源库，供广大师生课后点播收看、学习、评价，完成知识的传授来提高学校的教学质量和学生的学习效率，优化教学资源已流行于教育界。智能录播系统的出现更是满足了学校的对精品课程开发的种种需求，更多的学校将智能录播系统的建设列为教育信息化建设的首位。
③在多媒体信息化技术，以及教育需求多元化的协同发展下，将有助于“教育+互联网”新应用模式的开拓与延伸，为教育信息化录播系统提供更为广阔的市场空间
随着教育部把“以视频公开课为突破口、探索教育资源建设与共享新模式和新机制”列入工作重点，录播系统在教育教学领域的应用模式探索成为核心焦点。
同时，在“三个课堂”——“专递课堂”、“名师课堂”、“名校网络课堂”，以及“一师一优课，一课一名师”等教育信息化需求的指引下，同时依托教学视频录播技术的不断提升，教育信息化正在通过各种途径实现网络化、交互化。另外，基于视频的在线教育服务凭借其个性化的教学视频服务（包括基于各种终端的微课视频学习、视频学习互动等），正在开拓并延伸“教育+互联网”的新应用模式，随着教育信息化新应用模式的普及，智能录播系统将会迎来更为广阔的
市场空间。
（2）不利因素
①技术更新换代带来的行业风险
教育视频录播行业作为知识密集型的新兴产业，产品技术涉及计算机通信、视音频编解码、网络传输与控制、信息安全、自动化控制等多项专业的高新技术领域，随着信息化技术的快速更新与演进，以及新技术的不断涌现，行业内企业要保持领先优势，需及时跟进最新的前沿技术并快速掌握和应用，以更及时、贴切地为客户提供优质的产品与服务。信息化技术的更新换代为行业内企业的快速应变能力提出了更高的要求，若无法及时、准确地把握行业技术的发展趋势，并成功地实现产品开发和升级的应用，势必会削弱公司的优势地位。
②产品价格风险
当前，我国教育视频录播行业的市场需求较大，对录播系统产品的价格形成了一定支撑，但未来随着客户对产品性能和性价比的要求越来越高，一些技术更新换代不及时、同质化程度较高的产品将面临较大的竞争压力，产品价格会呈现下降趋势。同时，在行业政策支持下，教育视频录播产品会逐步普及，除了资金支持，财政、税收领域的各种措施也会使得教育视频录播企业加快产品升级、降低生产成本的步伐，而一些不具备规模与成本优势的企业将会面临产品价格下降带来的经营风险。
5、行业主要进入壁垒
（1）技术研发壁垒
教育信息化录播系统相关产品的研发与生产需要电子、通信、软件开发等多学科、多行业领域的技术综合运用与开发，属于技术密集型和知识密集型行业。
教育信息化录播系统的专业性较强，对客户多种信号源的判断和同步采集、编码技术、系统容错性、硬件系统研发以及项目方案实施技术支持均需要大量具备专业技能的高素质专业人才。企业必须拥有精通计算机与通信技术的人才、相应的技术经验的积累以及技术研发的持续创新机制，才能够在行业中立足并建立竞争优势。随着行业智能化、高清化的发展，客户对教育信息化录播系统的要求越来
越高，缺乏技术沉淀和经验积累的新进企业很难在短期内取得技术竞争优势。因此，教育信息化录播行业的技术门槛较高。
（2）品牌壁垒
教育信息化录播系统用户对产品的稳定性、安全性要求较高，因此只有具备长期的、丰富的行业经验才能得到用户的认可。在行业市场中，供应商的品牌、信誉、行业经验是确定投标资格和决定中标结果的重要依据，只有长期从事这一行业，在市场上具有良好的品牌形象，在用户中有较高信誉的企业，才能保持较强的竞争优势和良好的发展态势，新进企业在品牌方面面临较高的市场进入壁垒。
（3）应用平台的替代壁垒
教育信息化录播系统在平台应用层面具有定制化的特征，企业需针对客户的需求提供定制化和个性化服务，因此除为客户提供实物产品外，企业也会为客户设计配套的应用服务平台，用于录制、后续编辑、存储和点播的实现。因此，从应用协同性及替代成本的角度考虑，应用网络平台的建设往往会增强客户粘性，新进企业因缺乏行业积淀和营销经历，将面临较高的进入壁垒。
6、行业主要经营特点
教育信息化录播行业属于技术密集型和知识密集型行业，行业发展与技术升级与革新呈现较为明显的相关性，但作为教育普惠的重要发展方向，教育信息化录播行业受经济周期的影响不明显。
对于教育信息化录播行业，受预算体制和采购习惯的影响，教育系统的各级企事业单位或业务单位通常在年度规划方面倾向于上半年做规划，下半年实施并集中结算，因此体现出一定的季节性特征。
教育视频录播产品已逐步实现在经济发达地区，以及国内一些重要城市的应用，随着国家对教育普惠及信息化的日益重视，教育视频录播产品除在原有区域更大范围应用外，正逐步向更多地、县级区域，特别是一些偏远、经济不发达地区延伸应用。
7、行业利润水平的变动趋势及变动原因
教育信息化录播行业是集技术密集和知识密集为一体的行业，随着教育普惠化需求的日益增长，行业的市场景气度持续攀升，行业一直保持较高的利润率水平，教育视频录播产品的技术更新及市场推广是影响利润率水平的重要因素。
随着行业的发展深入和市场的竞争加剧，研发实力较强、市场经验丰富且品牌知名度较高的业内企业将拥有领先的竞争优势和更多的话语权，其产品利润率也相对更高。
8、行业与上下游的关系
教育视频录播产品的上游供应商主要包括两类，一类是电子芯片、电子元器件和电路板等电子器件供应商；一类是与录播设备相关的周边设备（如摄像机、音频矩阵等）供应商。由于上游行业的产品多为一些供应较为充分、产品种类较多且具有替代性的产品，教育视频录播产品的上游采购来源较为充足。
教育视频录播产品的下游主要面向高校、中小学、职业院校和各级教育业务部门，随着国家教育普惠政策的推广，以及对教育信息化的日益重视，教育视频录播产品的下游覆盖范围将进一步拓宽和延伸，对教育信息化产品与服务的需求将持续增长。
（二）奥威亚的行业地位及核心竞争优势
1、行业地位
教育视频录播行业是随着多媒体信息技术的推广，以及持续的技术升级而发展起来的新兴行业，教育视频录播产品也是由全手动录播、半手动录播发展到现在的全自动智能录播。伴随着行业发展及产业升级，行业分层已逐步出现，市场集中度将不断提高，一些拥有完整业务体系，且掌握研发、销售到平台应用等核心业务环节的研运一体化企业，将在未来市场竞争格局中拥有先发优势并占据领先的市场地位，实现产品功能与教育信息化需求的融合发展。
作为一家高新技术企业，奥威亚自成立以来，始终专注于教育视频录播产品的研发、销售与服务，同时依托行业内的精耕细作、深厚的技术与经验积累、高
品质的用户服务，以及前瞻性的开发理念，公司率先或创新推出了多款教育视频录播产品，在行业内建立起了较高的品牌知名度，并已形成了全国性的营销及应用网络平台，公司与国内教育信息化多个知名企业建立了稳定的战略合作关系，公司 AVA录播主机 A6在行业内率先通过平均无故障时间（MTBF）六万小时的检测。
经过十多年的行业深耕和专注经营，公司始终走在行业前沿，竞争优势较为突出，公司在国内教育视频录播行业的市场占有率一直处于前列，公司不仅承接了国家和省市级创新基金项目、广东省和广州市工程中心项目、广东省产学研重大协同创新项目等重点政府科技项目，而且先后获得了“科技小巨人企业”、“全国质量诚信标杆典型企业”、“广州开发区2015年度瞪羚企业20强”、“全国音视频行业质量领先品牌”等诸多荣誉，同时还参与了中国教育技术协会《多媒体教学环境建设规范》行业标准的编制。
2、主要竞争对手
（1）北京中庆现代技术股份有限公司
北京中庆现代技术股份有限公司成立于2001年4月，注册资本3,750万元，公司是一家主要从事教育信息化技术设备的研发、生产和销售的高新技术企业，公司致力于为全国大、中小学提供信息化产品与解决方案。
（2）深圳锐取信息技术股份有限公司（新三板挂牌公司，证券代码：834901）深圳锐取信息技术股份有限公司成立于2003年1月，注册资本3,000万元，是一家多媒体录播产品和技术服务提供商，公司致力于满足用户在教育、会议、医疗等各种场景下多媒体信息的传输、记录与分享的需求，为教育信息化、多媒体会议、可视化医疗等领域客户提供多媒体录播系统及技术服务。
（3）北京翰博尔信息技术股份有限公司
北京翰博尔信息技术股份有限公司成立于 2003年 1月，注册资本 3,000万元，公司是一家主要面向教育音视频领域提供软件开发及产品制造的高科技企业。
3、核心竞争优势
奥威亚公司经过十多年的发展，在教育信息化领域形成以下核心竞争优势：（1）坚持自主创新，拥有核心技术，多年保持高速成长。奥威亚公司长期专注于视频处理技术研发，围绕教育教学应用研发系列产品。2008年公司成功研发了课堂教学行为自动识别跟踪拍摄系统后，陆续推出系列教育视频录播产品，2013年公司推出全球首台嵌入式录播设备，2014年公司推出便携式录播系统，2015年公司推出网络视频交互式录播平台。公司的产品设计理念长期引领行业发展，是中国教育技术协会录播行业国家标准的制定单位，参与制定了《多媒体教学环境建设规范》的行业标准。
奥威亚在视音频处理技术方面积累雄厚。公司专注开发录播系统十多年，公司的录播产品从芯片选型、电路设计、软件开发等全过程均由公司自主完成。并为产品的核心算法、核心处理技术申请了相关的专利。
奥威亚视频主机的技术架构独特。主机硬件采用FPGA+DSP+CPU+ASSP/SoC的复合架构，能够并行处理大量的视音频数据。另外这种硬件在提供强大功能的同时，只消耗极低的功耗，稳定性因而也大幅度提升。
奥威亚视频系统的集成度非常高，代码经过深度的优化处理。奥威亚把视频的行为识别与自动拍摄、视频远程互动、音频处理、虚拟电视台、特技与字幕、摄像一线通等功能整合到统一的硬件平台，为录播应用提供强大的底层支撑。
奥威亚深耕教育领域，建立了良好的产学研合作体系，公司长期与中央电教馆、教育部教育管理信息中心、华南师范大学教育技术研究所专家团队合作，并与广东省智慧学习工程技术研究中心联合成立“奥威亚华南师大智慧学习联合实验室”，根据用户的需求设计产品，已在中国各地近万所中小学和高校搭建录播课室及相关软件平台，切实推动信息技术和数字教育资源在中小学课堂教学中的有效应用和深度融合，促进了国家教育信息化的进程与普及应用。
（2）深耕教育市场，品牌优势突出，营销网络健全。奥威亚公司创业至今一直深耕教育市场，在行业内建立起了较高的品牌知名度，通过多样化的教育专业服务与市场推广不断提升品牌形象。公司与国内教育信息化多个知名企业建立
了稳定的战略合作关系，2016年在全国19个省展开大规模的“省省展”巡展；
通过公开接口、设计“班班录播”可插拔模块等方式与多媒体教学相关产品制造商形成合作伙伴关系，为进一步拓展和延伸公司营销网络提供了有利条件。公司一直非常注重教育应用平台的建设，一方面力求为客户提供更为清晰、流畅的高品质服务，另一方面能够提高客户对公司产品的依赖性，
经过多年的深耕，公司通过应用平台的建设及拓展已形成了较为突出的优势。奥威亚目前已在全国设有 31个办事处，销售人员约 130人，并通过中心辐射区域的方式建立起了覆盖全国主要市场的营销网络，同时与全国三百多个地级市的成熟代理商建立了合作关系，部分区域甚至深入到区县，广阔的渠道网络体系对公司产品的推广，以及教育新业务的拓展提供了良好积淀。
（3）核心团队稳定，建立股权激励机制，管理精细高效。成立至今，奥威亚的管理团队一直保持着教育领域的严谨态度，推行精细化、高效化的管理机制，为保持核心团队的稳定，公司还为高级管理人员及核心业务骨干提供了股权激励，有效调动了核心员工的工作积极性。公司在行业内率先建立了质量管理体系ISO9001、环境管理体系ISO14001和职业健康管理体系ISO18001。
4、公司的未来发展与规划
（1）公司发展目标
奥威亚以发展成为国内一流的教育信息技术与信息服务提供商为战略远景，坚持走专业化教育信息化产品与在线教育运营服务相结合的发展路线。未来3-5年，公司在巩固公司视频录播相关产品已有市场领先地位的基础上，将形成面向区域与学校教育信息化的视频全方位解决方案，并重点研发奥威亚教育化云平台、智能教学终端、优质教育内容、互联网教育信息服务，形成奥威亚“平台、终端、内容、服务”四位一体的智慧教育生态体系，为教育行业提供最专业的智能化设备与教育信息服务，成为拥有自主核心技术与创新服务的“互联网+教育”企业。
（2）公司发展思路
①教育信息化与在线教育相结合。公司在发挥教育信息化领域优势的基础
上，研发面向校外教育、家庭教育、学生个性化辅导的在线教育产品，实现学校教育与家庭教育、课堂教学与在线学习的融合。公司传统的教育信息化业务与新发展的在线教育业务相互结合、相互促进，共同发展。
②自主研发与集成创新相结合。奥威亚长期以来坚持自主研发的技术创新路线，并以此赢得客户、赢得市场。奥威亚在智能教学终端、教育内容、智慧教育云平台等产品的研发过程中，将坚持自主研发为主、集成创新为辅的策略，保证公司拥有核心技术与后续发展动力。同时，公司也将以开放、兼容并蓄的态度，通过集成创新实现新产品的快速研发并迅速投入市场。
③产业与资本相结合。奥威亚通过内涵式发展做强做大主业的同时，也将在资本层面运用投资、并购等多种手段加速外延式扩张。目前奥威亚正在积极筹备教育信息化产业基金，参与更多细分领域教育信息化、在线教育创新企业的孵化、教育龙头企业的融资，推动奥威亚教育信息化、在线教育产业链的发展与融合。
（3）公司产品规划
公司未来将重点打造融合教育信息化平台、终端、内容与服务为一体的互联网+教育生态体系，如图所示。
图：奥威亚教育信息化生态体系
公司未来的核心产品分将为四大类：①平台：包括支撑区域、学校教育信息化、智慧课堂教学的云服务平台，支撑学生个性化在线学习、小规模化视频互动
的私塾式教学平台；②终端：以自主研发的教育视频、STEAM教育环境为核心，针对一线教育教学实际开发，满足国家教育信息化“三通”工程建设要求；为课堂、课外在线学习辅导提供智能化的终端，满足教师授课与学生个性化在线学习需要；③内容：提供自主研发的精品教育资源，包括所有K12的知识点教学微课、配套课堂教学与课后辅导的习题库、课程同步教学优课等，为学校信息化课堂教学、课外个性化辅导提供内容基础。④服务：为区域与学校提供教育管理、智慧课堂、智慧学习、智慧评价、智慧教研等提供云平台应用服务，实现学校教育信息化“三通”工程的建设要求；为学生提供自适应教学平台、在线私塾教学等在线学习、个性化辅导服务。四大类产品相互补充、相互促进，形成连接校内校外、课内课外、学校教育与家庭教育的奥威亚在线教育生态体系。
（4）公司业务规划
奥威亚公司的未来业务将在资本的支持下，通过教育信息化项目投入机制创新、产品整合性创新，重点发展教育信息化与在线教育融合的奥威亚教育产业，如下图所示。
区域/学校教育信息化服务 在线学习服务
(学校教育) (“互联网+教育”)
奥威亚“互联网+教育”产业发展基金
图：奥威亚教育信息化业务规划
围绕公司的战略目标，公司将继续深化和巩固长期以来在教育客户积累的业务经验和服务理念，持续改善和优化公司的组织架构、业务管理流程和服务体系。
在组织架构上，公司将采用事业部或分公司等形式，让平台、终端、内容与服务显存产品的团队相对独立发展，增强公司内部不同团队间的竞争力。
公司业务未来业务拓展的主要路径：
①借助上市公司的资金优势，通过PPP模式大幅提高公司产品与服务的覆盖面。
②借助云端产品融合优势，面向区校大力推广教育信息云服务模式。
③借助视频互动技术优势和区校教育信息的客户基础，面向家庭大力推广基于视频互动的个性化智慧学习服务。
（5）公司研发规划
公司的技术研发主要以国家大力发展战略性新兴产业为契机，以服务教育信息化、在线教育为宗旨，通过发挥已有的教育视频信息智能处理技术储备与研发团队优势，重点在奥威亚智慧教育公有云平台、视频录播智能技术、智能平板教学终端和精品教学内容四个领域突破，研发完全拥有自主知识产权的关键技术及产品。
①智慧教育公共云平台的研发与大规模应用支持技术。应用云计算、大数据等新一代信息智能处理技术，研发包括智慧教学、智慧学习、智慧评价、智慧管理、智慧教研、智慧资源等系列云服务平台，为区域或学校教育信息化提供全方位的教育信息云平台服务，加速教育信息化应用系统的建设周期，降低应用成本，为区域和学校提供国有倡导的“政府统筹引导、企业参与建设、学校购买服务”的新型信息化服务供给模式。
②教育视频的自动录播、行为识别、智能分析与存储技术。跟踪国际相关视频信息新技术研究前沿，重点研发教与学过程的行为识别，教学过程的可视化分析、知识点视频的智能虚拟切片等智能化处理技术，不断提升教育视频的智能化水平，增强相关产品的竞争力。
③智能教学终端的多屏互动、动态数据收集与学习分析技术。与高校科研机构合作，以各种科技专项计划为依托，协同攻关与集成创新，重要解决教学场景中的多屏互动问题，研发智能化的终端技术，自然捕获学习过程的动态数据，通过学习分析技术，为教与学提供个人认知模型检测、智能情景感知、个性化学习路径选择、自适应学习支持等智慧式教与学环境。
④教育资源与教育大数据的可视化分析与服务关键技术。研发有效的教育资
源与数据采集技术，构建教育资源与大数据模型，形成教育信息化服务的互联网大平台、大数据，能够为教育政管理、教育质量监测提供科学的决策依据，能够为学生学业诊断服务、教师教育技术能力测评、综合素质评价等提供系统化的服务，并研究从教育大数据中发现新的模式，建立新的算法或新模型，帮助学生学习发现潜在的问题、预测未来表现。
（三）奥威亚财务状况分析
1、资产负债结构分析
（1）资产结构及其变化分析
报告期内，奥威亚的资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-5-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|3,565.07|13.49%|13,137.29|47.77%|5,012.00|28.86%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|2,318.96|8.78%|2,280.60|8.29%|2,196.67|12.65%|
|应收票据|-|-|1,592.87|5.79%|-|-|
|应收账款|1,248.14|4.72%|286.25|1.04%|74.86|0.43%|
|预付款项|989.81|3.75%|537.57|1.95%|142.13|0.82%|
|其他应收款|482.47|1.83%|448.10|1.63%|114.89|0.66%|
|存货|4,284.98|16.21%|4,438.04|16.14%|3,102.21|17.87%|
|其他流动资产|8,500.00|32.16%|0.07|0.00%|2,400.00|13.82%|
|流动资产合计|21,389.43|80.94%|22,720.79|82.62%|13,042.76|75.11%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|-|-|-|-|500.00|2.88%|
|固定资产|4,409.35|16.69%|1,380.89|5.02%|1,238.08|7.13%|
|在建工程|504.97|1.91%|3,143.79|11.43%|2,554.19|14.71%|
|无形资产|72.04|0.27%|75.33|0.27%|2.72|0.02%|
|递延所得税资产|14.62|0.06%|7.30|0.03%|17.74|0.10%|
|其他非流动资产|36.28|0.14%|171.15|0.62%|9.23|0.05%|
|非流动资产合计|5,037.26|19.06%|4,778.46|17.38%|4,321.96|24.89%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|26,426.69|100.00%|27,499.25|100.00%|17,364.72|100.00%|

截至2015年、2016年、2017年5月末，奥威亚流动资产分别占各期末资产总额的75.11%、82.62%、80.94%；非流动资产分别占各期末资产总额的24.89%、17.38%、19.06%。总体来看，奥威亚系一家轻资产运营公司，流动资产占比较高，资产流动性较好。
奥威亚的流动资产主要由货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收账款、存货和其他流动资产构成，非流动资产主要由固定资产、在建工程构成。
①货币资金
报告期各期末，奥威亚的货币资金构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-5-31|2016-12-31|2015-12-31|
|现金|8.84|16.06|8.51|
|银行存款|3,556.22|13,121.23|5,003.49|
|合 计|3,565.06|13,137.29|5,012.00|

截至2015年、2016年、2017年1-5月末，奥威亚的货币资金分别为5,012万元、13,137.29万元、3,565.06万元，分别占各期末资产总额的28.86%、47.77%、13.49%，货币资金主要来源于公司日常经营活动，随着业务规模的快速扩张，2016年公司货币资金较2015年增长较快，2017年5月末货币资金减少的原因为公司购买了8,500万的理财产品。公司的货币资金全部为现金和银行存款，货币资金流动性较强。
②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
截至 2015年、2016年、2017年 5月末，奥威亚的交易性金融资产分别为2,196.67万元、2,280.60万元、2,318.96万元，分别占各期末资产总额的12.65%、8.29%、8.78%，主要为中航信托不定期基金产品，具体情况详见本章“二、拟购买资产所处行业情况和经营情况分析——奥威亚”之“（三）财务状况分析”之
“5、财务性投资分析”。
③应收账款
报告期内应收账款构成情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017.5.31||2016.12.31||2015.12.31||
||应收账款|坏账准备|应收账款|坏账准备|应收账款|坏账准备|
|1年以内|1,313.33|65.67|299.86|14.99|67.28|3.36|
|1至2年|0.12|0.01|0.10|0.01|1.51|0.15|
|2至3年|-|-|-|-|7.12|1.42|
|3至4年|0.62|0.25|0.62|0.25|6.49|2.60|
|4至5年|-|-|4.62|3.69|-|-|
|合计|1,314.07|65.93|305.20|18.94|82.40|7.54|

截至2015年、2016年、2017年5月末，奥威亚应收账款净额分别为74.86万元、286.25万元、1,248.14万元，分别占各期末资产总额的0.43%、1.04%、4.72%。2015年末、2016年末奥威亚应收账款总额及占资产总额比例较少，奥威亚应收账款回收速度较快，2017年 5月末应收账款余额增加较多的原因为本年新增客户方正国际软件（北京）有限公司货款尚在信用期内未收回。
④存货
报告期各期末，奥威亚的存货构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-5-31||2016-12-31||2015-12-31||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|原材料|1,783.26|41.62%|1,954.06|44.03%|1,365.23|44.01%|
|库存商品|1,674.36|39.08%|1,248.78|28.14%|871.94|28.11%|
|在产品|533.61|12.45%|183.35|4.13%|-|-|
|发出商品|269.40|6.28%|1,051.84|23.70%|865.04|27.88%|
|低值易耗品|24.35|0.57%|||||
|合计|4,284.98|100.00%|4,438.03|100.00%|3,102.21|100.00%|

截至 2015年、2016年、2017年 5月末，奥威亚的存货分别为 3,102.21万
元、4,438.03万元、4,284.98万元，分别占各期末资产总额的17.87%、16.14%、
16.21%，随着公司业务规模的快速扩张，2017年 5月末、2016年末公司存货较2015年末有所增加。
公司存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成。报告期各期末，公司存货未发生减值迹象，未计提存货跌价准备。
⑤其他流动资产
报告期各期末，奥威亚的其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-5-31|2016-12-31|2015-12-31|
|银行理财产品|8,500.00|-|2,400.00|
|待抵扣进项税||0.07|-|
|合计|8,500.00|0.07|2,400.00|

截至2015年、2016年、2017年5月末，奥威亚的其他流动资产分别为2,400万元、0.07万元、8,500.00万元，分别占各期末资产总额的13.82%、0%、32.16%， 2015年末、2017年 5月末公司的其他流动资产主要为银行不定期理财产品，具体情况详见本章“二、拟购买资产所处行业情况和经营情况分析——奥威亚”之“（三）财务状况分析”之“5、财务性投资分析”。
⑥固定资产
报告期各期末，奥威亚的固定资产构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-5-31|2016-12-31|2015-12-31|
|房屋及建筑物|3,286.31|694.51|738.23|
|机器设备|21.96|23.27|26.39|
|运输设备|502.01|471.72|300.85|
|其他设备|288.00|191.39|172.61|
|固定资产装修|311.07|-|-|
|合计|4,409.35|1,380.89|1,238.08|

截至2015年、2016年、2017年5月末，奥威亚的固定资产分别为1,238.08
万元、1,380.89万元、4,409.35万元，分别占各期末资产总额的7.13%、5.02%、16.69%，2017年5月末固定资产增加的原因为在建工程-办公楼工程转固，公司固定资产主要为房屋及建筑物、运输设备等，不存在闲置情形。
⑥在建工程
报告期各期末，奥威亚的在建工程情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-5-31|2016-12-31|2015-12-31|
|办公楼|-|2,554.19|2,554.19|
|办公楼-装修费|-|161.72|-|
|公寓楼|427.88|427.88|-|
|公寓楼-装修费|77.09|-|-|
|合计|504.97|3,143.79|2,554.19|

截至2015年、2016年、2017年5月末，奥威亚的在建工程分别为2,554.19万元、3,143.79万元、504.97万元，分别占各期末资产总额的14.71%、11.43%、1.91%，2017年5月末在建工程大幅减少的原因为办公楼已经验收完毕，转为
固定资产，报告期内在建工程未发生减值情形。
（2）负债结构及其变化分析
报告期内，奥威亚的负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-5-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|应付账款|168.43|5.85%|364.40|4.75%|168.95|2.41%|
|预收款项|1,047.27|36.38%|3,106.16|40.46%|4,038.46|57.53%|
|应付职工薪酬|345.57|12.00%|1,743.24|22.70%|335.35|4.78%|
|应交税费|438.34|15.22%|1,528.16|19.90%|1,305.85|18.61%|
|应付利息|6.98|0.24%|1.70|0.02%|2.12|0.03%|
|其他应付款|9.05|0.31%|12.56|0.16%|4.12|0.06%|
|流动负债合计|2,015.64|70.00%|6,756.22|87.99%|5,854.85|83.42%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|826.80|28.72%|890.40|11.60%|1,144.80|16.31%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|36.96|1.28%|31.71|0.41%|18.87|0.27%|
|非流动负债合计|863.76|30.00%|922.11|12.01%|1,163.67|16.58%|
|负债合计|2,879.40|100.00%|7,678.33|100.00%|7,018.52|100.00%|

截至2015年、2016年、2017年5月末，奥威亚流动负债分别占各期末负债总额的83.42%、87.99%、70.00%；非流动负债分别占各期末负债总额的16.58%、12.01%、30.00%，2017年 5月末流动负债比率降低的原因为预收款项确认收入所致，导致流动负债减少较多。公司负债结构以流动负债为主。奥威亚的流动负债主要由预收款项、应付职工薪酬和应交税费构成，非流动负债主要由长期借款构成。
①预收款项
报告期各期末，奥威亚的预收款项情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-5-31|2016-12-31|2015-12-31|
|1年以内|889.24|2,947.93|3,567.09|
|1年以上|158.03|158.23|471.37|
|合计|1,047.27|3,106.16|4,038.46|

截至2015年、2016年、2017年5月末，奥威亚的预收款项分别为4,038.46万元、3,106.16万元、1,047.27万元，分别占各期末负债总额的57.53%、40.46%、36.38%。鉴于公司主要以先付款后提货的方式进行销售结算，公司的预售款项系向客户提前收取的产品预收款，待发出商品并经客户验收确认后再结转收入， 2017年 5月末由于大部分预收账款达到收入确认条件，所以预收账款较前两期末减少较多。
②应付职工薪酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-5-31|2016-12-31|2015-12-31|
|一、短期薪酬|345.57|1,743.24|335.35|
|其中：工资、奖金、津贴和补贴|335.37|1,734.19|324.03|
|工会经费和职工教育经费|10.20|9.05|11.32|

|||||
|-|-|-|-|
|二、离职后福利-设定提存计划|-|-|-|
|三、辞退福利|-|-|-|
|四、一年内到期的其他福利|-|-|-|
|合计|345.57|1,743.24|335.35|

截至2015年、2016年、2017年5月末，奥威亚的应付职工薪酬分别为335.35万元、1,743.24万元、345.57万元，分别占各期末负债总额的4.78%、22.70%、12.00%，主要为应付未付的职工薪酬。
③应交税费
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-5-31|2016-12-31|2015-12-31|
|增值税|200.92|429.85|430.59|
|企业所得税|148.48|995.98|797.39|
|个人所得税|51.06|47.90|24.86|
|城市维护建设税|14.06|30.09|30.14|
|教育费附加|6.03|12.90|12.92|
|地方教育附加|4.02|8.60|8.61|
|房产税|12.92|-|-|
|土地使用税|0.05|-|-|
|印花税|0.81|2.85|1.35|
|合计|438.34|1,528.16|1,305.85|

截至 2015年末、2016年末，奥威亚的应交税费分别为 1,305.85万元、1,528.16万元、438.34万元，分别占各期末负债总额的18.61%、19.90%、15.22%。
应交税费主要由应交增值税和应交企业所得税构成，2017年 5月末应交税费大幅减少的原因为缴纳了企业所得税和增值税。
④长期借款
截至2015年、2016年、2017年5月末，奥威亚的长期借款分别为1,144.8万元、890.40万元、826.80万元，分别占各期末负债总额的16.31%、11.60%、
28.71%，长期借款的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款对象|借款总额（万元）|期末余额（万元）|借款合同编号|借款期限|借款性质|
|1|中国银行股份有限公司广州番禺支行|1,272.00|826.80|GDK476780120150172|60个月|抵押保证借款|

上述借款合同签署于 2015年 6月 18日，主要用于购买绿地智慧广场一期A1、B1、B2办公楼、S3-S5栋商业楼第A1栋及地下车库幢13层1301-1310房，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮10%，每 12个月为一个浮动周期，自贷款发放之日起按季等额还款，每季还款金额为636,000元。
该借款由欧俊文、欧俊杰、钟师、钟子春、关本立和广州杰瑞置业有限公司提供保证担保。根据同日签署的编号为 GDY476780120150101的《抵押合同》，上述借款的抵押物为绿地智慧广场一期A1、B1、B2办公楼、S3-S5栋商业楼第A1栋及地下车库幢13层1301-1310房（预购商品房抵押权预告登记号为粤房地预登穗字第0520097520-0520097529号）。
2、现金流量状况分析
报告期内，奥威亚的现金流量状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-618.07|6,911.46|6,877.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,901.33|2,235.22|-3,252.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|-75.28|-3,743.67|-7.53|
|现金及现金等价物净增加额|-9,594.68|5,403.01|3,618.16|
|销售商品提供劳务收到的现金/营业收入|103.33%|107.33%|117.88%|
|经营活动现金流净额/净利润（扣非后）|-17.80%|56.35%|100.84%|

由上表可见，2015年度、2016年度，公司销售商品提供劳务收到的现金分别占营业收入的117.88%、107.33%，主要由于公司产品销售多采用先款后货的方式进行结算，经营性现金流回款状况良好，现金流较为充裕。2017年1-5月，公司经营活动净现金流为负，主要是由于公司为第一大客户方正国际软件（北京）
有限公司提供了货款信用期，以及公司职工薪资及2016年奖金发放、2016年企
业所得税汇算清缴所形成的当期税费大幅增加所致。
报告期内，除2015年因购置房产借款1,272万元，2016年2月引入新股东以货币方式增资 2,571.43万元外，公司未进行其他筹资活动，2015年、2016年公司有进行股利分配。
3、偿债能力指标分析
报告期内，奥威亚的偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目注1|2017-5-31/2017年1-5月|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|资产负债率|10.90%|27.92%|40.42%|
|流动比率|10.61|3.36|2.23|
|速动比率|8.49|2.71|1.70|
|息税折旧摊销前利润（万元）|4,409.57|-25,197.34|8,539.95|
|息税折旧摊销前利润（万元）（剔除股份支付因素的影响）|4,409.57|15,229.08|8,539.95|
|利息保障系数（倍）（剔除股份支付因素的影响）|252.97|249.66|216.47|

注1：上述财务指标的测算公式如下：
（1）资产负债率＝期末负债总额÷期末资产总额；
（2）流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债；
（3）速动比率＝（期末流动资产－期末存货余额）÷期末流动负债；
（4）息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税费用＋利息费用＋当期折旧额＋当期摊销额；
（5）利息保障系数＝（净利润＋所得税费用＋利息费用）÷利息费用。
报告期内，公司资产负债率适中，流动比率和速动比率处于合理水平，截至 2017年 5月末，公司流动比率为10.61，速度比率为8.49，公司流动性良好，不存在偿债风险。
2016年，公司的息税折旧摊销前利润为-25,197.34万元，主要是由于公司确认了40,426.42万元股权激励所形成的费用并计入了当期损益所致，剔除此项费用的影响，2016年公司的息税折旧摊销前利润为15,229.08万元。2015年度、 2016年度、2017年 1-5月，公司利息保障系数（剔除股份支付因素的影响）分别为216.47倍、249.66倍、252.97倍。
总体来看，公司偿债压力不大，息税折旧摊销前利润充足，对利息支出的保
障程度较高，公司偿债能力较强。
4、资产周转能力分析
报告期内，奥威亚的资产周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-5-31/2017年1-5月|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|应收账款周转率（次）|14.12|162.62|251.86|
|存货周转率（次）|0.57|1.81|2.16|

注：上述财务指标的测算公式如下：
1、应收账款周转率＝当期营业收入÷[（期末应收账款账面余额+期初应收账款账面余额）/2]；
2、存货周转率＝当期营业成本÷[（期末存货余额+期初存货余额）/2]。
由于公司多采用先款后货的方式进行结算，公司仅对部分大型订单项目、长期合作的核心代理商提供了信用账期，因此2015年、2016年公司的应收账款余额不高，公司应收账款周转较快。2017年 1-5月，由于公司为第一大客户方正国际软件（北京）有限公司提供了货款信用期，导致当期的应收账款余额有所增加，公司应收账款周转率下降至14.12，但周转速度仍然较快。
2016年、2017年1-5月，公司存货周转率较2015年有所下降，主要是由于为了适应公司业务规模的快速扩张，公司需提前做好备货和生产安排，降低了公司的存货周转率。
5、财务性投资分析
截至 2017年 5月 31日，奥威亚的交易性金融资产 2,280.60万元，主要为中航信托不定期基金产品。奥威亚其他流动资产为 8,500.00万元，主要为“兴业金雪球-优先3号”理财产品。
由于公司业务不属于资金密集型业务，且公司通常采取先款后货的方式进行结算，公司的现金流状况较为良好，在保证公司正常经营及业务扩张所需的留存资金后，出于资产保值增值的考虑，公司对闲置资金进行了理财投资。
公司已安排专人随时跟踪投资理财产品的资产及收益变化情况，均未发生减
值，同时公司主要理财产品未锁定投资期限，保障了回收的及时性，投资风险可
控。加之公司留存资金均为流动性较强的现金和银行存款，且留存充足，因此上述理财投资不会对公司生产与经营造成重大不利影响。
（四）奥威亚盈利能力分析
报告期内，奥威亚的利润表数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|10,834.71|29,362.69|19,202.99|
|减：营业成本|2,478.27|6,839.65|5,243.70|
|税金及附加|191.15|489.87|250.48|
|销售费用|2,568.09|4,842.03|2,810.04|
|管理费用|2,059.19|45,493.76|3,525.66|
|财务费用|-24.73|32.67|35.82|
|资产减值损失|48.83|27.14|10.40|
|加：公允价值变动收益|38.36|83.93|96.67|
|投资收益|-|228.42|90.00|
|其他收益|722.99|-|-|
|二、营业利润|4,275.26|-28,050.08|7,513.56|
|加：营业外收入|0.06|2,629.52|838.62|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|3.07|16.21|12.00|
|其中：非流动资产处置损失|3.07|-|-|
|三、利润总额|4,272.25|-25,436.77|8,340.18|
|减：所得税费用|545.88|2,086.35|1,128.64|
|四、净利润|3,726.37|-27,523.12|7,211.54|

由于2016年2月的员工增资事项构成股权激励，根据《企业会计准则第11
号——股份支付》的相关规定，股权激励事项应按照股份支付的相关要求进行会计处理，同时参考本次交易的评估值作为公允价值的确认，因此 2016年度奥威亚确认了 40,426.42万元的股权激励费用并计入管理费用，导致奥威亚 2016年的盈利为负。上述股权激励事项形成的管理费用属于非经常性损益，扣除该项费用的影响，2016年奥威亚实现利润总额为14,989.63万元。
2015年度、2016年度、2017年1-5月，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为6,820.32万元、12,264.20万元、3,472.97万元。
1、营业收入构成分析
报告期内，奥威亚的营业收入构成情况（按产品分类）如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|视频录播产品|10,802.75|99.71%|29,190.65|99.41%|19,175.18|99.86%|
|技术信息服务|31.96|0.29%|172.04|0.59%|27.81|0.14%|
|合计|10,834.71|100%|29,362.69|100.00%|19,202.99|100.00%|

注：奥威亚的视频录播产品95%以上应用于教育领域。
由于奥威亚针对某一个用户提供的产品是基于标准化的产品基础之上再根据用户实际教学应用需求完善的一套教学视频应用服务解决方案。
2015年度、2016年度，公司营业收入分别为 19,202.99万元、29,362.69万元，公司业务规模扩张较快。鉴于公司视频录播产品95%以上应用于教育领域，公司的营业收入主要来源于由软件、硬件及周边设备组成的教育视频录播产品的销售。
报告期内，公司营业收入全部来自于国内，受下游客户采购计划和周期安排的影响，公司收入存在一定的季节性特征，下半年产品需求相对旺盛，公司多数项目集中于年底前完成。
①奥威亚不以项目制为基础运行，营业收入主要来源于教育视频录播产品的
销售
奥威亚目前产品不是以项目制为基础运行，奥威亚主要向教育信息化行业提供教育视频应用、服务的综合解决方案，建立与发展合作伙伴，推动整体市场，并把视频录播设备及视频资源应用平台等相关产品销售给全国各地系统集成商、代理商和其它渠道商，基于公司在行业中的优势地位和品牌影响力，主要采用“款到供货”方式销售。2015年度及 2016年度及 2017年 1-5月，奥威亚的技术信息服务（主要为录播产品的升级维护）收入在当期营业收入中的占比分别为0.14%、0.59%、0.29%，公司不存在项目后期运营维护收入，奥威亚的营业收入主要来源于教育视频录播产品的销售。
②奥威亚营业收入的增长不会主要依赖于新客户的开发，且不存在对单一或少数客户的依赖性
奥威亚产品的最终用户为高校、中小学、职业院校和各级教育业务部门，销售主要通过各地教育行业的资深经销商、代理商等渠道商来完成。
经过多年的专注经营与行业深耕，除一些客户存在偶发性采购外，公司已与众多资深经销商、代理商建立起了长期稳定的合作关系，此类客户通常在区域性或全国性具有良好的市场基础，同时公司设有奥威亚学院，会定期对合作伙伴进行“技术、销售、应用服务”的专业培训，加强公司与合作伙伴的交流与沟通，共同跟进并持续挖掘终端客户的产品需求，因此该类客户的采购需求具有一定的持续性。
近年来公司逐步推行战略合作模式，与国内教育信息化多个知名企业建立了战略合作关系，共同开发嵌入式或功能应用相融合的产品并大力推广，该等客户的产品与公司产品存在一定的融合性，且其产品已普遍为下游客户所认可，市场覆盖较为广泛，因此该等客户的采购需求较大且具有持续性。
综上，奥威亚营业收入的增长不会主要依赖于新客户的开发，同时奥威亚已在全国建立相对完善的销售网络体系，销售网络已覆盖到全国各省地市和部分县区，客户分布较为分散，不存在对单一或少数客户的依赖性。
2、利润来源、盈利驱动因素及可持续性分析
奥威亚主要专注于教育信息化产品的研发、制造、销售及教育信息服务，公
司的收入和利润主要来源于由软件、硬件及周边设备组成的教育视频录播系统的销售，具体的盈利驱动因素如下：
从内部驱动因素来看，奥威亚在教育信息化录播行业已运营并深耕多年，具有丰富的行业经验，公司对产品的市场定位清晰，目前已建立起了覆盖广泛的全国性营销网络平台，并通过不断提升的精细化管理水平、良好的客户服务和响应能力、技术改进和研发能力，公司已形成了良好的品牌知名度并在行业内取得了领先的市场地位，为公司盈利提供了良好的内部驱动要素。
从外部驱动因素来看，随着教育普惠政策的推广，以及国家对教育信息化的日益重视，加之多媒体信息化技术的快速发展，教育视频录播产品的市场需求将持续向好，特别是更为智能化、自动化及集成化的产品需求将不断扩大，对拥有产品和技术领先优势的公司而言，未来公司的产品销售和市场份额有望得以提升，为公司盈利提供了有利的外部驱动要素。
奥威亚行业及竞争情况具体详见本章“二、拟购买资产所处行业情况和经营情况分析——奥威亚”之“（一）奥威亚所处行业的基本情况”、“（二）奥威亚的行业地位及核心竞争优势”。整体来看，经过多年的经营与发展，公司已经步入良性发展阶段，未来在内外部因素的驱动下，公司经营业绩的增长具有可持续性。
3、利润表项目变化分析
（1）营业收入和成本分析
报告期内，奥威亚的营业收入和营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|视频录播产品|10,802.75|2,478.27|29,190.65|6,839.65|19,175.18|5,243.70|
|技术信息服务|31.96|-|172.04|-|27.81|-|
|合计|10,834.71|2,478.27|29,362.69|6,839.65|19,202.99|5,243.70|

奥威亚针对某一个学校提供的产品是基于标准化的产品基础之上再根据用
户实际教学应用需求完善的一套教学视频应用服务解决方案。奥威亚产品的具体定价是根据每项标准产品的基础价格，再加上不同服务应用需求而确定的价格，同时公司也会根据过去一年的市场价进行基准价格制订，但项目产品的招投标价格最终亦会根据市场竞争情况进行动态调节。报告期内，奥威亚的营业收入主要来源于教育视频录播产品。
2015年、2016年及2017年1-5月，奥威亚的主营业务成本分别为5,243.7万元、6,839.65万元和2,478.27万元，随着业务规模的逐步扩大，2016年公司的主营业务成本较上年同期增长30.44%，但增长幅度低于营业收入的增长幅度。
由于奥威亚主营业务收入主要包含自主研发软件、自主研发硬件、外购商品，主营业务成本主要包括硬件成本及外购配件成本，自研软件的成本主要计入管理费用-研发费用，而非列支入主营业务成本，而奥威亚2016年自研软件占销售收入的比例为47%，主营业务收入中软件收入的增加并不会直接增加主营业务成本，另一方面，公司的录播主机一步步向集成化、轻薄化发展，录播硬件设备成本也不断降低。综上，软件收入的增加和硬件材料的优化直接导致主营业务成本的上升幅度小于主营业务收入的上升。
（2）毛利率及其变动情况分析
报告期内，奥威亚的毛利构成及毛利率情况（按产品分类）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|||2016年度|||2015年度|||
||毛利额|毛利率|贡献率|毛利率|毛利额|贡献率|毛利额|毛利率|贡献率|
|视频录播产品|8,324.48|77.06%|99.62%|22,351.00|76.57%|99.24%|13,931.48|72.65%|99.80%|
|技术信息服务|31.96|100.00%|0.38%|172.04|100.00%|0.76%|27.81|100.00%|0.20%|
|合计|8,356.44|77.13%|100.00%|22,523.04|76.71%|100.00%|13,959.29|72.69%|100.00%|

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；贡献率=各产品分类的毛利额/毛利总额。
报告期内，奥威亚的毛利构成及毛利率情况（按行业分类）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利额|毛利率|贡献率|毛利额|毛利率|贡献率|毛利额|毛利率|贡献率|
|教育行业|8,158.10|76.91%|97.63%|21,358.98|76.26%|95.56%|13,467.09|72.57%|96.47%|
|公检法行业|198.34|87.04%|2.37%|992.02|83.85%|4.44%|492.2|76.37%|3.53%|
|合计|8,356.44|77.13%|100.00%|22,351.00|76.71%|100.00%|13,959.29|72.69%|100.00%|

鉴于奥威亚所属行业为软件和信息技术服务业，其产品附加值较高， 2015年度、2016年度、2017年1-5月，奥威亚的综合毛利率分别为72.69%、76.71%、77.13%，公司的毛利率贡献主要来源于教育视频录播产品，报告期内呈逐步上升态势。
总体来看，报告期内公司综合毛利率持续上升的主要原因如下：
①随着教育普惠政策的推广，以及国家对教育信息化的日益重视，教育视频录播产品的市场景气度持续攀升，行业正处于快速成长阶段，为奥威亚销售规模的快速增长提供了有利契机；
②奥威亚坚持合作伙伴策略，全力拓展销售渠道，并通过对区域市场进行细分，深入服务应用，加大对销售机会的把握，同时凭借完整而丰富的录播产品线，以及成熟配套的应用服务，奥威亚的销售规模得到了快速扩大；
③奥威亚录播系统是自主研发的软硬件一体化产品，产品成本主要由硬件生产成本构成。随着产品出货数量的快速提升，录播设备的单位硬件成本大幅降低；
公司硬件设计通过技术创新进行了优化，在功能性提升的同时降低了硬件成本；
公司积极控制经营成本，提高了生产效率。因此，报告期内公司收入的增长超过了成本的增长；
④奥威亚凭借优质的产品品质、高效的服务与管理等已在行业内建立起了良好的品牌知名度，公司产品在市场中的认可度不断提高，公司产品的议价能力较强，同时公司非常重视研发与创新，不断追求技术精进及产品升级，以追求新的利润增长点。
（3）期间费用分析
报告期内，奥威亚的期间费用构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占营业收入的比例|金额（万元）|占营业收入的比例|金额（万元）|占营业收入的比例|
|销售费用|2,568.09|23.70%|4,842.03|16.49%|2,810.04|14.63%|
|管理费用|2,059.19|19.01%|45,493.76|154.94%|3,525.66|18.36%|
|其中：管理费用（剔除股份支付影响的因素）|2,059.19|19.01%|5,067.34|17.26%|3,525.66|18.36%|
|财务费用|-24.73|-0.23%|32.67|0.11%|35.82|0.19%|
|合计|4,602.55|42.48%|50,368.46|171.54%|6,371.52|33.18%|

2015年度、2016年度、2017年1-5月，公司的期间费用总额分别占营业收入的33.18%、171.54%和42.48%。2016年公司期间费用占营业收入比例较高的主要原因是公司确认了40,426.42万元股权激励所形成的费用，致使当期公司管理费用高达45,493.76万元。
①销售费用
报告期内，奥威亚的销售费用构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|职工薪酬|1,629.88|2,533.29|1,305.46|
|广告宣传费|411.40|503.69|292.78|
|差旅费|127.09|490.64|305.43|
|技术服务费|2.36|342.04|155.87|
|安装费|14.44|246.21|316.03|
|耗材费用|38.56|214.04|28.36|
|办公费|107.48|186.34|156.73|
|租赁费|68.96|132.27|59.72|
|业务招待费|53.48|102.77|100.92|
|咨询服务费|97.82|55.13|53.81|
|折旧与摊销费用|16.62|31.09|21.06|
|装修维修费|-|4.52|13.87|
|合计|2,568.09|4,842.03|2,810.04|

报告期内，奥威亚的销售费用分别为 2,810.04万元、4,842.03万元、和
2,568.09万元，主要为职工薪酬、差旅费、咨询服务费、安装费、广告宣传费等。为把握市场快速发展的契机，公司不断加强市场推广及营销布局，且随着企业销售规模持续扩大，报告期内公司的销售费用支出增加较多。
②管理费用
报告期内，奥威亚的管理费用构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|股份支付|-|40,426.42|-|
|研发费用|1,309.80|3,513.55|2,444.53|
|职工薪酬|509.22|977.37|689.19|
|办公费用|101.37|184.84|142.39|
|中介审计费|-|96.74|23.65|
|折旧与摊销费用|81.37|91.10|82.42|
|差旅费|8.23|88.62|86.62|
|服务费|0.57|58.89|1.95|
|税费|-|24.08|26.18|
|水电物管费|13.26|14.27|14.65|
|租金|0.98|12.67|9.18|
|其他费用|34.39|5.21|4.91|
|合计|2,059.19|45,493.76|3,525.66|

报告期内，奥威亚的管理费用分别为 3,525.66万元和 45,493.76万元、2,059.19万元，主要为研发费用、股份支付、职工薪酬等。
2016年，公司管理费用较高，主要是由于为激励公司核心人员并保持核心人员的稳定性，公司于 2016年 2月引入核心人员增资入股，该事项构成股权激励，根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，公司本次授予核心员工的股权按照股份支付进行会计处理，在授予日一次性计入当期损益同时增加当期管理费用 40,426.42万元。剔除该事项影响后，公司 2016年度的管理费用为5,067.34万元。
剔除股份支付因素的影响， 2015年度、2016年度、2017年 1-5月，公司
管理费用占营业收入的比例分别为18.36%、17.26%、19.01%，相对平稳。
③财务费用
报告期内，奥威亚的财务费用构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|利息支出|16.96|60.28|39.45|
|减：利息收入|42.05|28.55|3.84|
|加：手续费及其他|0.37|0.94|0.20|
|合计|-24.73|32.67|35.82|

2015年度、2016年度、2017年1-5月，公司财务费用金额较小，分别为35.82万元、32.67万元、-23.73万元。
（4）资产减值损失分析
报告期内，奥威亚的资产减值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|坏账损失|48.83|27.14|10.40|
|合计|48.83|27.14|10.40|

2015年度、2016年度、2017年 1-5月，公司资产减值损失分别为 10.4万元、27.14万元、48.83万元，主要为应收账款和其他应收款的坏账计提及转回。
（5）其他收益及营业外收支分析
报告期内，奥威亚的其他收益构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|政府补助|256.00|35.41%|-|-|-|-|
|增值税即征即退收入|466.99|64.59%|-|-|-|-|
|合计|722.99|100.00%|-|-|-|-|

注：财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则
自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
报告期内，奥威亚的营业外收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|政府补助|-|-|449.08|17.08%|282.06|33.63%|
|增值税即征即退收入|-|-|2,171.80|82.59%|550.92|65.69%|
|其他|0.06|100.00%|8.63|0.33%|5.64|0.67%|
|合计|0.06|100.00%|2,629.52|100.00%|838.62|100.00%|

 2015年度、2016年度、2017年 1-5月，公司营业外收入分别为 838.62万元、2,629.52万元、0.06万元，2015年度、2016年度、2017年 1-5月，公司其他收益分别为0万元、0万元、722.99万元。其他收益和营业外收入主要为增值税退税收入和政府补助。
根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。2015年度、2016年度、2017年1-5月，公司分别收到增值税即征即退收入550.92万元和2,171.80万元、466.99万元。
报告期内，计入当期损益的政府补助明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|与资产相关/与收益相关|
|广州市奥威亚多媒体智能应用工程技术研究开发中心|50.00|-|-|与收益相关|
|2016 年广州市企业研发经费投入后补助专项项目|33.37|-|-|与收益相关|

||||||
|-|-|-|-|-|
|广东省 2016 年度企业研究开发省级财政补贴项目|114.26|-|-|与收益相关|
|2017 市研发经费后补助区经费|33.37|-|-|与收益相关|
|广州市奥威亚多媒体智能应用工程技术研究中心|25.00|-|-|与收益相关|
|2015 年研发投入后补助市级资金|-|46.45|-|与收益相关|
|2015 年度省企业研究开发省级财政补助|-|90.45|-|与收益相关|
|2015 年广东省工程技术研究中心项目资助|-|105.00|-|与收益相关|
|2016 年度省科技发展专项资金（前沿与关键技术创新方向）|-|80.00|-|与收益相关|
|开发区科技创新和知识产权局 2015 年度高企通过奖励|-|70.00|-|与收益相关|
|开发区科技创新和知识产权局 2015 年度高企通过奖励|-|30.00|-|与收益相关|
|2015-2016 年广州开发区创新创业人才奖励|-|3.60|-|与收益相关|
|开发区科技创新和知识产权局2015年度高企补贴款|-|20.00|-|与收益相关|
|失业险稳岗补贴款|-|3.58|-|与收益相关|
|2014 年科技小巨人专项项目经费|-|-|60.00|与收益相关|
|2014 年广州市科技小巨人企业项目资金|-|-|21.00|与收益相关|
|2014 年度专利技术产业化示范项目经费|-|-|20.00|与收益相关|
|2013 年度科技企业研发费用补贴|-|-|134.61|与收益相关|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015 年研发投入后补助区级资金|-|-|46.45|与收益相关|
|合计|256.00|449.08|282.06|--|

（6）所得税费用分析
报告期内，奥威亚的所得税费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|当期所得税|547.95|2,063.05|1,129.97|
|递延所得税|-2.08|23.29|-1.33|
|合计|545.87|2,086.34|1,128.64|

公司已于 2015年 10月 10日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局共同签发的 GF201544000401号《高新技术企业证书》，有效期三年（2015年1月1日至2017年12月31日），公司的企业所得税减按15%的税率缴交。报告期内，奥威亚所得税费用的变动主要受公司利润总额变动的影响。
（7）非经常性损益分析
报告期内，奥威亚的非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-3.07|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|256.00|449.08|282.06|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|228.42|90.00|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|38.36|83.93|96.67|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.06|-7.58|-6.36|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-40,426.42|-|
|所得税影响额|37.95|114.76|71.16|

|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益合计|253.40|-39,787.33|391.22|
|净利润|3,726.37|-27,523.13|7,211.54|
|非经常性损益占净利润的比例|6.80%|144.56%|5.42%|

2015年度、2016年度、2017年1-5月，奥威亚非经常性损益分别为391.22万元、-39,787.33万元、3,726.37万元，占同期净利润的比例分别为5.42%、144.56%、6.80%，2015年度及2017年1-5月非经常损益对奥威亚经营业绩的影响较小。2016年度，奥威亚因确认2016年2月份股权激励事项形成的管理费用40,426.42万元，造成当期非经常性损益对奥威亚的经营业绩影响很大，奥威亚当期扣除非经常性损益后的净利润为12,264.20万元。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
通过本次交易，公司将出售与氟化工业务相关的部分资产，购买文化教育类资产，通过引入教育资产，实现了上市公司主营业务适度多元化，从而降低上市公司周期性业绩波动风险，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力、提升公司整体资产质量和盈利能力，符合公司和股东的利益。
1、通过本次交易，将增强公司资产质量和盈利能力
近年来，我国文化、教育产业增加值呈现出快速增长态势，2004年至 2013年文化、体育和娱乐业增加值年均复合增长率达15.67%、教育业增加值年均复合增长率达15.88%，在文化消费及教育服务产业快速发展的背景下，公司拟通过重组实现公司业务的拓展，进而增强公司整体资产质量和盈利能力。
2、通过本次交易，将改善上市公司的经营状况和财务状况
上市公司购买盈利能力较强、市场快速增长、发展前景广阔的文化教育类相关资产，通过市场化的重组推动国企国资改革，将改善上市公司的经营状况和财务状况，并最终提升上市公司的持续盈利能力、核心竞争力和发展潜力。
3、通过本次交易，将提升上市公司股东的利益
通过本次交易，公司将出售与氟化工业务相关的部分资产，购买文化教育
类资产实现了上市公司主营业务适度多元化，从而降低上市公司周期性业绩波动风险，将提升公司整体资产质量和盈利能力，提升公司和股东的利益。
综上所述，本次交易完成后，购买盈利能力较强的文化教育资产，并通过市场化的重组推动上市公司改革，最终会增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，符合公司及股东的利益。
（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持续经营能力的影响分析
根据立信出具的上市公司备考审阅报告（信会师报字[2017]第 ZA15622号），通过比对经审计的 2016年度审计报告，本次交易完成前后，公司的财务状况、盈利能力变动如下：
2016年公司的财务状况、盈利能力变动情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成后|交易完成前|变动额|变动幅度|
|总资产|385,529.65|415,891.25|-30,361.60|-7.88%|
|总负债|54,999.53|109,426.13|-54,426.60|-98.96%|
|归属于母公司的所有者权益|322,594.14|247,943.06|74,651.08|23.14%|
|所有者权益|330,530.12|306,465.11|24,065.01|7.28%|
|营业收入|280,721.12|473,709.22|-192,988.10|-68.75%|
|归属于母公司所有者的净利润|-36,602.12|-30,787.57|-5,814.55|-|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|-29,442.03|-6,297.12|-23,144.91|-|
|剔除股份支付影响后归属于母公司所有者净利润|3,824.30|-30,787.57|34,611.87|-|

注：变动额为交易完成后数据-交易完成前数据；变动幅度为变动额/交易完成前数据；
利润变动幅度指标无法准确体现利润增减幅情况未进行测算。
本次交易完成后，2016年度总资产和总负债将有所减少，但负债总额降幅远高于总资产的降幅，使得资产负债率下降较多，资产结构更加健康，财务风险大幅降低。
本次交易完成后，虽然营业收入有较大幅度的减少，但上市公司 2016年度
剔除股份支付影响后净利润由交易前的-30,787.57万元变更为 3,824.30万元（其中奥威亚2016年度扣非后实际净利润为1.23亿元，高于业绩承诺数），从而上市公司盈利能力有明显改善。
另外，通过本次交易，上市公司2017年预计实现7.77亿资产出售收益、收购奥威亚预计增加 1.43亿净利润、同时置入置出资产的价格差异可净增加 6.5亿货币资金，本次重组进一步降低了资产负债率、提高了上市公司的财务营运能力，并拓展了后续教育资源整合空间。
总体看来，本次重组后上市公司资产结构更加稳健，盈利能力进一步改善，本次交易对上市公司具体财务状况及盈利能力影响如下：
1、本次交易对上市公司的资产结构的影响
（1）本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，上市公司主要资产项目具体情况如下：
2017年5月31日资产结构对比明细表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|交易完成后||交易完成前||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变动幅度|
|货币资金|87,934.57|22.05%|51,917.75|11.06%|36,016.82|69.37%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|2,318.96|0.58%|-|-|-|-|
|应收票据|1,891.03|0.47%|14,711.46|3.13%|-12,820.43|-87.15%|
|应收账款|11,452.67|2.87%|67,967.53|14.48%|-56,514.86|-83.15%|
|预付款项|4,980.21|1.25%|7,236.53|1.54%|-2,256.32|-31.18%|
|其他应收款|51,855.90|13.00%|1,547.55|0.33%|50,308.35|3250.84%|
|存货|22,781.39|5.71%|59,834.39|12.75%|-37,053.00|-61.93%|
|其他流动资产|10,986.62|2.75%|4,047.14|0.86%|6,939.48|171.47%|
|流动资产合计|194,201.35|48.69%|207,262.34|44.17%|-13,060.99|-6.30%|
|可供出售金融资产|-|0.00%|6,372.46|1.36%|-6,372.46|-100.00%|
|长期股权投资|-|0.00%|5,183.37|1.10%|-5,183.37|-100.00%|
|投资性房地产|638.20|0.16%|638.2|0.14%|0.00|0.00%|
|固定资产|22,884.44|5.74%|142,704.61|30.41%|-119,820.17|-83.96%|
|在建工程|3,498.09|0.88%|60,718.98|12.94%|-57,220.89|-94.24%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|12,138.16|3.04%|16,352.64|3.48%|-4,214.48|-25.77%|
|商誉|161,115.28|40.39%|3,429.16|0.73%|157,686.12|4598.39%|
|长期待摊费用|-|0.00%|375.29|0.08%|-375.29|-100.00%|
|递延所得税资产|940.90|0.24%|2,027.33|0.43%|-1,086.43|-53.59%|
|其他非流动资产|3,439.38|0.86%|24,225.20|5.16%|-20,785.82|-85.80%|
|非流动资产合计|204,654.44|51.31%|262,027.26|55.83%|-57,372.82|-21.90%|
|资产总计|398,855.79|100.00%|469,289.60|100.00%|-70,433.81|-15.01%|

通过对比上市公司截至2017年5月31日的备考审阅报告和审计报告相关数据，本次交易完成后，截至2017年5月31日，备考上市公司总资产规模略减少。
流动资产减少了 13,060.99万元的主要原因是本次资产出售导致了应收账款、应收票据和存货合计减少了 106,388.29万元；而其他应收款增加了50,308.35万元。同时货币资金增加了36,016.82万元主要系本次资产出售收到的现金大于购买资产支付的现金。
非流动资产减少了 57,372.82万元的主要原因是由于本次购买奥威亚股权增加了 157,686.12万元的商誉，同时由于资产出售减少了 11,555.83万元长期股权投资和可供出售金融资产、减少了119,820.17万元的固定资产和57,220.89万元的在建工程，其他非流动资产也减少了20,785.82万元。
2016年12月31日资产结构对比明细表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|交易完成后||交易完成前||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变动幅度|
|货币资金|93,824.32|24.34%|28,682.50|6.90%|65,141.82|227.11%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|2,280.60|0.59%|-|-|-|-|
|应收票据|3,937.02|1.02%|19,585.41|4.71%|-15,648.39|-79.90%|
|应收账款|5,550.98|1.44%|56,833.57|13.67%|-51,282.59|-90.23%|
|预付款项|2,104.60|0.55%|3,188.61|0.77%|-1,084.01|-34.00%|
|其他应收款|51,700.33|13.41%|6,125.56|1.47%|45,574.77|744.01%|
|存货|19,692.42|5.11%|45,594.45|10.96%|-25,902.03|-56.81%|
|其他流动资产|1,304.01|0.34%|4,084.89|0.98%|-2,780.88|-68.08%|
|流动资产合计|180,394.29|46.79%|164,095.00|39.46%|16,299.29|9.93%|
|可供出售金融资产|-|-|6,372.46|1.53%|-6,372.46|-100.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|0.00%|5,147.31|1.24%|-5,147.31|-100.00%|
|投资性房地产|653.28|0.17%|653.28|0.16%|-|-|
|固定资产|20,522.09|5.32%|145,233.78|34.92%|-124,711.69|-85.87%|
|在建工程|6,042.37|1.57%|50,011.79|12.03%|-43,969.42|-87.92%|
|无形资产|12,892.69|3.34%|16,669.82|4.01%|-3,777.13|-22.66%|
|商誉|161,115.28|41.79%|3,429.16|0.82%|157,686.12|4598.39%|
|长期待摊费用|-|0.00%|402.83|0.10%|-402.83|-100.00%|
|递延所得税资产|1,093.07|0.28%|2,327.79|0.56%|-1,234.72|-53.04%|
|其他非流动资产|2,816.58|0.73%|21,548.04|5.18%|-18,731.46|-86.93%|
|非流动资产合计|205,135.36|53.21%|251,796.25|60.54%|-46,660.89|-18.53%|
|资产总计|385,529.65|100.00%|415,891.25|100.00%|-30,361.60|-7.30%|

通过对比上市公司截至 2016年 12月 31日的备考审阅报告和审计报告相关数据，本次交易完成后，截至 2016年 12月 31日，备考上市公司总资产规模略减少，但资产结构发生较大变化，其中流动资产规模上升了9.93%和非流动资产规模下降了18.53%。
流动资产增加了16,299.29万元的主要原因是其他应收款增加了45,574.77万元，同时由于本次资产出售收到的现金大于购买资产支付的现金，导致货币资金增加了65,141.82万元。另外本次资产出售导致了应收账款、应收票据和存货合计减少了92,833.01万元；
非流动资产减少了 46,660.89万元的主要原因是由于资产出售减少了 11,519.77万元的长期股权投资和可供出售金融资产、减少了 124,711.69万元的固定资产和43,969.42万元的在建工程、减少了18,731.46万元的其他非流动资产，同时由于本次购买奥威亚股权增加了157,686.12万元的商誉。
（2）本次交易完成后负债结构分析
本次交易完成后，主要负债项目具体情况如下：
交易前后2017年5月31日负债结构对比明细表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|交易完成后||交易完成前||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变动幅度|
|短期借款|32,000.00|44.00%|55,000.00|37.89%|-23,000.00|-41.82%|
|应付票据|4,832.46|6.65%|24,841.20|17.11%|-20,008.74|-80.55%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|8,006.00|11.01%|26,607.04|18.33%|-18,601.04|-69.91%|
|预收款项|1,978.91|2.72%|3,063.84|2.11%|-1,084.93|-35.41%|
|应付职工薪酬|3,850.45|5.29%|4,903.84|3.38%|-1,053.39|-21.48%|
|应交税费|833.87|1.15%|1,740.77|1.20%|-906.90|-52.10%|
|应付利息|372.88|0.51%|296.10|0.20%|76.78|25.93%|
|应付股利|1,369.62|1.88%|1,369.62|0.94%|-|-|
|其他应付款|11,487.51|15.80%|10,782.69|7.43%|704.82|6.54%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|2,000.00|1.38%|-2,000.00|-100.00%|
|流动负债合计|64,731.72|89.01%|130,605.10|89.98%|-65,873.38|-50.44%|
|长期应付款|-|-|48.00|0.03%|-48.00|-100.00%|
|长期借款|826.80|1.14%|8,350.00|5.75%|-7,523.20|-90.10%|
|长期应付职工薪酬|2,665.00|3.66%|2,665.00|1.84%|-|-|
|预计负债|-|-|166.96|0.12%|-166.96|-100.00%|
|递延收益|2,022.07|2.78%|2,387.40|1.64%|-365.33|-15.30%|
|递延所得税负债|2,475.70|3.40%|931.69|0.64%|1,544.01|165.72%|
|非流动负债合计|7,989.57|10.99%|14,549.05|10.02%|-6,559.48|-45.09%|
|负债合计|72,721.29|100.00%|145,154.15|100.00%|-72,432.86|-49.90%|

本次交易完成前后，上市公司负债总额减少了72,432.86万元，下降幅度为49.90%，其中主要是由于流动负债减少了 65,873.38万元。经测算重组完成后2017年5月末的资产负债率由交易前的30.93%降至本次交易完成后的18.23%，公司资产结构更加稳健。
流动负债减少的主要原因是本次资产出售使得短期借款、应付账款、应付票据减少了61,609.77元，本次交易完成后上市公司流动负债大幅减少，提高了上市公司的流动性。
非流动负债减少了6,559.48万元，主要为长期借款减少了7,523.20万元。
交易前后2016年12月31日负债结构对比明细表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|交易完成后||交易完成前||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变动幅度|
|短期借款|15,000.00|27.27%|39,980.01|36.54%|-24,980.01|-62.48%|
|应付票据|1,997.04|3.63%|13,928.28|12.73%|-11,931.24|-85.66%|
|应付账款|10,029.11|18.23%|23,585.83|21.55%|-13,556.72|-57.48%|
|预收款项|3,790.08|6.89%|1,812.89|1.66%|1,977.19|109.06%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|6,565.45|11.94%|9,324.78|8.52%|-2,759.33|-29.59%|
|应交税费|2,432.97|4.42%|3,266.94|2.99%|-833.97|-25.53%|
|应付利息|122.99|0.22%|76.62|0.07%|46.37|60.52%|
|应付股利|1,369.62|2.49%|1,369.62|1.25%|-|-|
|其他应付款|5,040.95|9.17%|6,007.08|5.49%|-966.13|-16.08%|
|流动负债合计|46,348.22|84.27%|99,352.06|90.79%|-53,003.84|-53.35%|
|长期应付款|-|-|48.00|0.04%|-48.00|-100.00%|
|长期借款|890.40|1.62%|3,550.00|3.24%|-2,659.60|-74.92%|
|长期应付职工薪酬|2,665.00|4.85%|2,665.00|2.44%|-|-|
|预计负债|-|-|166.96|0.15%|-166.96|-100.00%|
|递延收益|2,024.87|3.68%|2,678.21|2.45%|-653.34|-24.39%|
|递延所得税负债|3,071.04|5.58%|965.91|0.88%|2,105.13|217.94%|
|非流动负债合计|8,651.31|15.73%|10,074.08|9.21%|-1,422.77|-14.12%|
|负债合计|54,999.53|100.00%|109,426.13|100.00%|-54,426.60|-49.74%|

本次交易完成前后，上市公司负债总额减少了54,426.60万元，下降幅度为49.74%，其中主要是由于流动负债的减少了53,003.84万元。经测算重组完成后2016年末的资产负债率由交易前的26.31%降至本次交易完成后的14.27%，公司资产结构更加稳健。
流动负债减少的主要原因是本次资产出售使得短期借款、应付账款、应付票据减少了50,467.97元，本次交易过后上市公司流动负债大幅减少，提高了上市公司的流动性。
非流动负债减少了 1,422.77万元，非流动负债减少对于负债总额变化影响较小。
（3）本次交易完成前后偿债指标分析
2017年5月31日偿债指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成后|交易完成前|变动额|变动幅度|
|资产负债率（合并）|18.23%|30.93%|-12.70%|-41.05%|
|流动比率（合并）|3.00|1.59|1.41|88.69%|
|速动比率（合并）|2.65|1.13|1.52|134.35%|

2016年12月31日偿债指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成后|交易完成前|变动额|变动幅度|
|资产负债率（合并）|14.27%|26.31%|-12.04%|-45.78%|
|流动比率（合并）|3.89|1.65|2.24|135.89%|
|速动比率（合并）|3.47|1.19|2.28|191.37%|

注：1、资产负债率＝期末总负债÷期末总资产；2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债；3、速动比率＝（期末流动资产－期末存货余额）÷期末流动负债。
从上表可知，本次交易完成后，上市公司资产负债率有一定程度下降，流动负债减少较多，流动比率、速动比率有所上升，短期偿付能力进一步提高，上市公司资产结构更加稳健，整体财务风险更小。
2、本次交易后公司盈利能力分析
（1）本次交易前后2016年度营业收入、盈利规模比较
本次交易完成后，2016年度公司盈利指标相比交易前情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成后|交易完成前|变动额|变动幅度|
|营业收入|280,721.12|473,709.22|-192,988.10|-40.74%|
|营业利润|-37,961.84|-1,295.37|-36,666.47|-|
|利润总额|-34,263.50|-15,962.37|-18,301.13|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-36,602.12|-30,787.57|-5,814.55|-|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|-29,442.03|-6,297.12|-23,144.91|-|
|剔除股份支付影响后归属于母公司所有者净利润|3,824.30|-30,787.57|34,611.87|-|

注：部分指标交易完成前为负值，不计算变动幅度
本次交易完成后，虽然营业收入有较大幅度的减少，但上市公司 2016年度剔除股份支付影响后净利润由交易前的-30,787.57万元变为本次交易完成后的 3,824.30万元（其中奥威亚 2016年度扣非后实际利润为 1.23亿元，高于业绩
承诺数），从而上市公司盈利能力有所改善。
从行业发展情况来看，氟化工行业将继续受到结构性过剩和行业周期性的影
响，盈利波动性较大。本次重组后，公司将出售与氟化工业务相关的部分资产，购买文化教育类资产，通过引入教育资产，实现了上市公司主营业务适度多元化，从而降低上市公司周期性业绩波动风险，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力、提升公司整体资产质量、增强上市公司盈利的稳定性，符合公司和股东的利益。
（2）本次交易前后2016年度盈利能力指标比较分析
2016年度盈利指标对比明细表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成后|交易完成前|变动额|变动幅度|
|销售毛利率|10.92%|14.02%|-3.10%|-22.09%|
|销售净利率|-13.04%|-6.50%|-6.54%||
|期间费用率|22.79%|11.67%|11.12%|95.26%|
|净资产收益率|-11.07%|-10.05%|-1.02%||
|销售净利率（剔除股份支付影响）|1.36%|-6.50%|7.86%||
|期间费用率（剔除股份支付影响）|8.39%|11.67%|-3.28%|-28.14%|
|净资产收益率（剔除股份支付影响）|1.16%|-10.05%|11.21%||

注：1、销售毛利率＝（营业收入－营业成本）÷当期营业收入；
2、销售净利率＝当期归属于母公司所有者的净利润÷当期营业收入；
3、期间费用率＝当期期间费用÷当期营业收入；
4、净资产收益率＝当期归属于母公司所有者的净利润÷期末净资产。
5、部分指标交易完成前为负值，不计算变动幅度
由于本次重组收购奥威亚涉及股份支付，奥威亚 2016年发生巨额管理费用 40,426.42万元，导致 2016年奥威亚净利润为-27,523.13万元，该事项为偶发事项，剔除该股份支付的影响后，2016年相关指标由负转正，基本每股收益由交易完成前的-0.69变更为交易完成后的0.09，说明本次重组后上市公司盈利能力有所改善。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
在国企国资改革的大背景下，上市公司审慎研判了我国经济形势和公司未
来的发展方向，决定依托资本市场，通过包括但不限于投资、并购等方式发展
盈利能力较强、市场快速增长、发展前景广阔的文化教育类相关业务，进一步提升上市公司的持续盈利能力、核心竞争力、资产质量和企业价值，从而维护公司广大股东的利益。
1、文教行业的市场情况及风险因素
（1）行业的市场概况
我国文化、教育产业增加值呈现出快速增长态势，2004年至2013年文化、体育和娱乐业增加值年均复合增长率达15.67%、教育业增加值年均复合增长率达15.88%。本次收购的资产属于文教行业中的教育信息化、教育均衡化领域，根据教育部发布的《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》要求各级政府在教育经费中按不低于8%的比例列支教育信息化经费（2009-2014年国家财政性教育经费投入情况见下图），政策的推动保障了教育信息化拥有持续、稳定的政府财政支撑。
（2）行业相关风险
教育信息化行业是技术密集型、知识密集型的新兴产业，产品技术涉及计算机通信、视音频编解码、网络传输与控制、信息安全、自动化控制等多项专业的高新技术领域，随着信息化技术的快速更新与演进，以及新技术的不断涌现，行业内企业要保持领先优势，需及时跟进最新的前沿技术并快速掌握和应用，以更及时、贴切地为客户提供优质的产品与服务。
信息化技术的更新换代为行业内企业的快速应变能力提出了更高的要求，若无法及时、准确地把握行业技术的发展趋势，并成功地实现产品开发和升级
的应用，势必会削弱公司的优势地位，因此如何在行业中把握最新的技术和贴近客户的用户体验及服务是未来行业发展所面临的风险。
2、上市公司未来业务发展的优劣势
上市公司购买的奥威亚资产在文教行业中细分领域具有较强的竞争力，本次交易完成后，上市公司将继承标的资产的经营优势，同时，上市公司未来也将面临文教行业领域的激烈竞争，具体优劣势情况如下：
（1）承继奥威亚经营优势。
奥威亚经过多年的经营，在研发与技术、营销网络及应用平台、品牌、管理团队等方面具有较强优势。具体表现为：奥威亚在教育视频录播设备方面的自主知识产权储备丰富，参与制定行业标准；目前已建立起覆盖全国主要市场的营销网络，客户对公司产品的依赖性较高；公司以专注、专业、专营的理念在行业内赢得了较高的品牌知名度，取得多项荣誉和证书；同时奥威亚的核心管理团队专注于教育应用行业十多年，在教育领域拥有丰富的实践经验及较强的预判能力，贯彻精细化、高效化的管理机制，成绩显著。
（2）增强上市公司经营业绩的稳定性。
本次交易前，上市公司主要从事含氟化学品的研究、开发、生产和经营业务，行业周期性特征明显。近年来教育行业发展迅速，行业年均复合增长率达15.88%，本次交易完成后，上市公司将持有奥威亚100%的股权，通过引入收购奥威亚的教育资产，实现上市公司主营业务适度多元化，降低周期性业绩波动风险，增强盈利能力的稳定性，提高抗风险能力，符合上市公司和股东的利益。
（3）面临文化教育市场的激烈竞争
教育信息化市场上市/挂牌公司主要包括科大讯飞、拓维信息、立思辰、全通教育、中教股份、威科姆、颂大教育、能龙教育，8家公司 2015年营收共计约 29亿元，在教育信息化的 1200亿元市场中，占比不足3%，教育信息化市场高度分散，市场竞争激烈。相对于其他低价产品，在市场开发方面存在一定劣势。未来上市公司将通过增加技术研发投入、加大市场推广力度等方式，提高
市场占有率，保持较高的利润水平。
（四）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
本次交易完成前后上市公司偿债能力指标对比情况如下所示：
2017年5月31日偿债指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成后|交易完成前|变动额|变动幅度|
|资产负债率（合并）|18.23%|30.93%|-12.70%|-41.05%|
|流动比率（合并）|3.00|1.59|1.41|88.69%|
|速动比率（合并）|2.65|1.13|1.52|134.35%|

2016年12月31日偿债指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成后|交易完成前|变动额|变动幅度|
|资产负债率（合并）|14.27%|26.31%|-12.04%|-45.78%|
|流动比率（合并）|3.89|1.65|2.24|135.89%|
|速动比率（合并）|3.47|1.19|2.28|191.37%|

注：1、资产负债率＝期末总负债÷期末总资产；2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债；3、速动比率＝（期末流动资产－期末存货余额）÷期末流动负债。
从上表可知，本次交易完成后，上市公司资产负债率有一定程度下降，流动负债减少较多，流动比率、速动比率有所上升，短期偿付能力进一步提高，上市公司资产结构更加稳健，整体财务风险更小。
上市公司整体资产负债率处于合理水平，不存在到期应付负债无法支付的情形。
综上所述，本次交易将有利于优化公司的资产结构，提升公司的偿债能力，进而降低公司的财务风险。
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合
本次交易完成后，奥威亚将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司
的全资子公司。本次交易完成后，上市公司具有独立完整的含氟化学品生产和
文化教育业务体系，具备面向市场自主经营的能力。为了在文教行业中进一步
发展，上市公司需要培养和发展相关行业人员并对标的公司进行整合。
1、加强人才队伍建设
本次交易完成后，上市公司将加强激励机制建设，完善人才选拔、任用、激励及保障体系，保持高级管理人员和核心技术团队稳定，培养相关行业人员，加强人力资源和团队建设，全面提升上市公司业绩和市场竞争力。
2、完善财务管理和内控体系
本次交易完成后，上市公司将通过建立统一的财务管理体系和风险内控体系，逐步加强文教业务的管理整合。
上市公司将建立统一的资金平台和财务信息支持系统，统筹财务人员的委派、管理和培训，推进财务管理从会计核算向价值管理转型，上市公司将对不同业务线各自的资产、负债、盈利等指标进行统筹管理，从整个公司层面优化资本结构，进行筹资规划、成本管理和全面预算协同管理，提高多元业务之间的财务协同效应。
3、营造良好企业文化氛围
本次交易完成后，上市公司将从长期发展的角度出发，在不同业务线各自形成的原有企业文化的基础上进行适度融合，逐步构建统一的企业文化理念体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。
（二）本次交易当年和未来两年拟执行的发展计划
1、总体目标
在国企国资改革的大背景下，上市公司分析了文化教育行业发展的态势，通过市场化的手段推动企业改革，购买了盈利能力较强、市场增速较快、发展前景广阔的文化教育类相关资产，提升公司资产质量、盈利能力、企业价值，从而维护公司股东的利益。
本次交易完成后，预计公司整体资产质量、盈利能力将得到有效改善，从而进一步有效提高上市公司盈利能力、抗风险能力，充分保障中小股东的利益。
2、具体经营发展战略
未来上市公司将在保留氟化工业务的同时，重点布局文化教育产业，加大文化教育产业的投资力度，形成完整的文化教育产业链，努力提升上市公司的持续盈利能力、核心竞争力，维护公司股东的利益，根据公司发展战略，相关简要情况如下：
2012年9月，刘延东副总理在全国教育信息化工作电视电话会议上提出“三通两平台”总规划要求——“宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人通”，建设教育资源公共服务平台和教育管理公共服务平台。2012年，教育部发布了《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》，要求“利用多媒体、网络技术，实现丰富的教学资源和智力资源的共享与传播”，“加快对课程和专业的数字化改造，创新信息化教学与学习方式”。
在政策推动的大背景下，本次交易完成后上市公司将积极整合相关标的资产，通过资本市场工具，依托标的资产原有技术、客户资源优势，充分把握行业发展机遇，大力相关业务，提高企业品牌和知名度，进一步提高相关业务的盈利能力和核心竞争力，提升公司和股东的利益。
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成前后2016年度财务指标变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成后|交易完成前|变动额|变动幅度|
|资产负债率（合并）|14.27%|26.31%|-12.04%|-45.78%|
|流动比率|3.89|1.65|2.24|135.89%|
|速动比率|3.47|1.19|2.28|191.37%|
|总资产周转率|0.73|1.14|-0.41|-36.13%|
|基本每股收益（元/股）|-0.82|-0.69|-0.13|-|
|净资产收益率|-11.07%|-10.05%|-1.02%|-|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.66|-0.14|-0.52|-|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|-8.91%|-2.05%|-6.86%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除股份支付影响后基本每股收益（元/股）|0.09|-0.69|0.78|-|
|扣除股份支付影响后净资产收益率|1.16%|-10.05%|11.21%|-|

注：1、资产负债率＝期末总负债÷期末总资产；
2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债；
3、速动比率＝（期末流动资产－期末存货余额）÷期末流动负债；
4、总资产周转率＝当期营业收入÷期末资产总额；
5、基本每股收益＝归属于母公司所有者的净利润÷期末股本数；
6、净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润÷期末净资产；
7、扣除股份支付影响后基本每股收益（元/股）=（归属于母公司所有者的净利润-股份支付影响金额）÷期末股本数；
8、扣除股份支付影响后净资产收益率=（归属于母公司所有者的净利润-股份支付影响金额）÷期末净资产；
9、2016年部分财务指标交易前为负数，故无需计算变动幅度。
由于本次重组收购奥威亚涉及股份支付，奥威亚 2016年发生巨额管理费用 40,426.42万元，导致 2016年奥威亚净利润为-27,523.13万元，该事项为偶发事项，剔除该股份支付的影响后，2016年相关指标由负转正，基本每股收益由交易完成前的-0.69变更为交易完成后的0.09，说明本次重组后上市公司盈利能力有所改善。
本次交易前，上市公司主要从事含氟化学品的研究、开发、生产和经营业务，行业周期性特征明显。近年来教育行业发展迅速，行业年均复合增长率达15.88%，本次交易完成后，上市公司将持有奥威亚100%的股权，通过收购奥威亚的教育资产，实现了上市公司主营业务适度多元化，从而降低了上市公司周期性业绩波动风险，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力、提升上市公司整体资产质量、增强上市公司盈利的稳定性，符合上市公司和股东的利益。
（二）本次交易职工安置方案情况
本次交易上市公司出售资产涉及职工安置事项，相关人员安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过，履行了必备的法律程序符合法律法规的相关要求，职工安置方案保障了员工的合法权益，不存在争议和纠纷。
（三）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易为上市公司购买奥威亚100%的股权，并出售氟化工部分资产。本
次交易成本主要包括交易税费、中介机构费用等相关费用支出，鉴于上市公司经营情况有所好转，且本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本预计不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成前公司治理机制情况
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续提高治理水平。
（二）本次交易完成后公司治理机制情况
本次交易完成后，公司对经营管理的要求将进一步提高。公司将继续严格执行《上市公司治理准则》等有关规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，切实维护股东和广大投资者的利益。
1、关于股东和股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将继续按照《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
在保证股东大会合法、有效的前提下，公司将通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司平等对待全体股东特别是中小股东，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，单独计票结果及时公开披露，确保各个股东充分行使自己的权利。
2、董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会各项制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策。同时，确保独立董事在任职期间能够依法履职，积极了解公司运行情况，促进董事会科学决策，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
3、监事与监事会
本次交易完成后，公司继续严格按照《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
4、信息披露
公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息，指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系、接待股东来访和咨询，确保投资者公平的获得公司信息。上市公司指定了《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露报纸和网站，真实、准确、完整、及时的披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得相关信息。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及上交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（三）本次交易完成后公司独立运作情况
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作，在资产、业务、人员、机构、财务方面与控股股东及实际控制人及其关联企业之间相互独立，具备面向市场自主经营的能力。
1、资产独立
本次交易完成后，上市公司将持有奥威亚100%股权，以及与含氟化学品业务相关资产。上市公司不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情形，也不存在控股股东、实际控制人违规占用上市公司资产的情形。
2、业务独立
本次交易完成后，上市公司具有独立完整的含氟化学品生产和文化教育业务
体系，具备面向市场自主经营的能力。因此，本次交易不会使上市公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
3、人员独立
本次交易完成后，上市公司高级管理人员，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相近的任何其他企业任职。因而，本次交易不会使上市公司人员独立性受到不利影响。
4、机构独立
上市公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与其他单位混合经营、合署办公的情形。公司的股东大会、董事会、监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定独立运作，建立了独立董事制度。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，各职能部门依照公司相关制度独立运行，本次交易不会使上市公司机构独立性受到不利影响。
5、财务独立
本次交易完成后，公司设有独立的财务会计部门，配备专门的财务人员，其财务独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。因而，本次交易不会使上市公司机构独立性受到不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续保持资产、业务、人员、机构、财务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联方。
第十章财务会计信息
一、拟购买资产财务报表
根据正中珠江出具的（广会专字[2017]G17009920028号）审计报告，本次拟购买资产奥威亚财务数据如下：
1、资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年5月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|3,565.07|13,137.29|5,012.00|
|以公允价值计量且其变动||||
||2,318.96|2,280.60|2,196.67|
|计入当期损益的金融资产||||
|应收票据|-|1,592.87|-|
|应收账款|1,248.14|286.25|74.86|
|预付款项|989.81|537.57|142.13|
|其他应收款|482.47|448.10|114.89|
|存货|4,284.98|4,438.04|3,102.21|
|其他流动资产|8,500.00|0.07|2,400.00|
|流动资产合计|21,389.43|22,720.79|13,042.76|
|可供出售金融资产|-|-|500.00|
|固定资产|4,409.35|1,380.89|1,238.08|
|在建工程|504.97|3,143.79|2,554.19|
|无形资产|72.04|75.33|2.72|
|递延所得税资产|14.62|7.30|17.74|
|其他非流动资产|36.28|171.15|9.23|
|非流动资产合计|5,037.26|4,778.46|4,321.96|
|资产总计|26,426.69|27,499.25|17,364.72|
|项 目|2017年5月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付账款|168.43|364.40|168.95|

|||||
|-|-|-|-|
|预收款项|1,047.27|3,106.16|4,038.46|
|应付职工薪酬|345.57|1,743.24|335.35|
|应交税费|438.34|1,528.16|1,305.85|
|应付利息|6.98|1.70|2.12|
|其他应付款|9.05|12.56|4.12|
|流动负债合计|2,015.64|6,756.22|5,854.85|
|长期借款|826.80|890.40|1,144.80|
|递延所得税负债|36.96|31.71|18.87|
|非流动负债合计|863.76|922.11|1,163.67|
|负债合计|2,879.40|7,678.33|7,018.52|
|所有者权益：||||
|实收资本|4,285.71|4,285.71|3,000.00|
|资本公积|41,712.13|41,712.13|-|
|盈余公积|1,214.39|1,214.39|1,214.39|
|未分配利润|-23,664.94|-27,391.31|6,131.81|
|所有者权益合计|23,547.29|19,820.92|10,346.20|
|负债和所有者权益总计|26,426.69|27,499.25|17,364.72|

2、利润表情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|10,834.71|29,362.69|19,202.99|
|减：营业成本|2,478.27|6,839.65|5,243.70|
|税金及附加|191.15|489.87|250.48|
|销售费用|2,568.09|4,842.03|2,810.04|
|管理费用|2,059.19|45,493.76|3,525.66|
|财务费用|-24.73|32.67|35.82|
|资产减值损失|48.83|27.14|10.40|
|加：公允价值变动收益|38.36|83.93|96.67|
|投资收益|-|228.42|90.00|

|||||
|-|-|-|-|
|其他收益|722.99|-|-|
|二、营业利润|4,275.26|-28,050.08|7,513.56|
|加：营业外收入|0.06|2,629.52|838.62|
|减：营业外支出|3.07|16.21|12.00|
|三、利润总额|4,272.25|-25,436.77|8,340.18|
|减：所得税费用|545.88|2,086.35|1,128.64|
|四、净利润|3,726.37|-27,523.12|7,211.54|

3、现金流量表情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|11,195.26|31,513.59|22,636.78|
|收到的税费返还|466.99|2,171.80|550.92|
|收到其他与经营活动有关的现金|291.40|653.78|57.37|
|经营活动现金流入小计|11,953.65|34,339.17|23,245.07|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,323.89|9,711.35|7,857.97|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,594.73|4,983.73|3,411.75|
|支付的各项税费|3,165.44|6,104.49|2,526.24|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,487.65|6,628.14|2,571.31|
|经营活动现金流出小计|12,571.72|27,427.71|16,367.27|
|经营活动产生的现金流量净额|-618.07|6,911.46|6,877.79|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|14,250.00|5,000.00|
|取得投资收益收到的现金|-|228.42|90.00|
|投资活动现金流入小计|-|14,478.42|5,090.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|401.33|893.19|2,142.11|
|投资支付的现金|8,500.00|11,350.00|6,200.00|
|投资活动现金流出小计|8,901.33|12,243.19|8,342.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,901.33|2,235.22|-3,252.10|

|||||
|-|-|-|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|2,571.43|-|
|取得借款收到的现金|-|-|1,272.00|
|筹资活动现金流入小计|-|2,571.43|1,272.00|
|偿还债务支付的现金|63.60|254.40|127.20|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|11.68|6,060.70|1,037.33|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|115.00|
|筹资活动现金流出小计|75.28|6,315.10|1,279.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|-75.28|-3,743.67|-7.53|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-9,594.68|5,403.01|3,618.16|
|加：期初现金及现金等价物余额|10,415.01|5,012.00|1,393.85|
|六、期末现金及现金等价物余额|820.33|10,415.01|5,012.00|

二、拟出售资产财务报表
根据立信出具的（信会师报字[2017]第ZA15623号）审计报告，本次拟出售资产的财务数据（合并报表）如下：
1、合并资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2017年5月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|32,448.24|12,895.46|21,357.04|
|应收票据|12,820.42|17,241.27|15,831.76|
|应收账款|62,493.52|55,550.27|48,425.75|
|预付款项|3,246.14|2,763.88|5,125.34|
|其他应收款|4,214.84|5,863.57|1,402.03|
|存货|43,751.23|35,785.64|43,089.19|
|其他流动资产|1,560.52|2,780.95|2,415.63|
|流动资产合计|160,534.92|132,881.05|137,646.73|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|6,372.46|6,372.46|6,372.46|

|||||
|-|-|-|-|
|长期股权投资|5,183.37|5,147.31|4,893.74|
|固定资产|125,504.57|127,165.97|119,267.33|
|在建工程|57,828.91|47,455.04|43,812.19|
|无形资产|12,046.03|12,317.37|11,703.72|
|长期待摊费用|375.29|402.83|468.93|
|递延所得税资产|1,556.44|1,662.98|2,106.87|
|其他非流动资产|20,822.11|18,902.61|18,067.60|
|非流动资产合计|229,689.18|219,426.55|206,692.84|
|资产总计|390,224.10|352,307.60|344,339.57|
|负债和所有者权益|2017年5月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|23,000.00|24,980.01|24,019.20|
|应付票据|20,008.74|11,931.24|21,152.64|
|应付账款|22,400.64|18,207.42|16,475.08|
|预收款项|2,132.20|2,571.26|599.20|
|应付职工薪酬|1,398.96|4,502.57|3,688.94|
|应交税费|1,345.24|2,362.14|747.94|
|应付利息|894.15|1,714.45|1,121.65|
|其他应付款|56,573.56|52,498.19|39,869.21|
|一年内到期的非流动负债|2,000.00|-|-|
|流动负债合计|129,753.49|118,767.28|107,673.84|
|非流动负债：||||
|长期借款|8,350.00|3,550.00|-|
|长期应付款|48.00|48.00|48.00|
|预计负债|166.96|166.96|-|
|递延收益|365.33|653.34|669.55|
|递延所得税负债|129.89|131.22|134.42|
|非流动负债合计|9,060.18|4,549.52|851.97|
|负债合计|138,813.67|123,316.80|108,525.81|
|股东权益合计|251,410.43|228,990.81|235,813.75|
|负债和所有者权益总计|390,224.10|352,307.60|344,339.57|

2、合并利润表情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|135,497.82|258,753.81|219,234.94|
|其中：营业收入|135,497.82|258,753.81|219,234.94|
|二、营业总成本|114,309.31|252,387.91|245,053.23|
|其中：营业成本|99,131.00|197,479.07|192,020.79|
|税金及附加|927.36|1,988.19|1,010.66|
|销售费用|2,875.81|7,872.18|6,906.91|
|管理费用|10,295.17|33,842.79|35,449.59|
|财务费用|1,417.51|1,046.35|585.91|
|资产减值损失|-337.55|10,159.32|9,079.36|
|投资收益（损失以“-”号填列）|806.36|729.25|469.54|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|21,994.87|7,095.15|-25,348.75|
|加：营业外收入|308.35|4,641.53|3,941.38|
|其中：非流动资产处置利得|0.71|0.05|-|
|减：营业外支出|183.62|20,393.55|637.02|
|其中：非流动资产处置损失|1.35|19,983.46|204.45|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|22,119.60|-8,656.87|-22,044.39|
|减：所得税费用|4,202.45|6,660.20|2,778.43|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|17,917.16|-15,317.07|-24,822.82|

三、备考财务报表
根据立信出具的（信会师报字[2017]第ZA15622号）审阅报告及备考财务报表，截至2017年5月31日本次重组完成后的的财务数据（合并报表）如下：
1、备考合并资产负债情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2017年5月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|87,934.57|93,824.32|

||||
|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|2,318.96|2,280.60|
|应收票据|1,891.03|3,937.02|
|应收账款|11,452.67|5,550.98|
|预付款项|4,980.21|2,104.60|
|其他应收款|51,855.90|51,700.33|
|存货|22,781.39|19,692.42|
|其他流动资产|10,986.62|1,304.01|
|流动资产合计|194,201.35|180,394.29|
|非流动资产：|||
|投资性房地产|638.20|653.28|
|固定资产|22,884.44|20,522.09|
|在建工程|3,498.09|6,042.37|
|无形资产|12,138.16|12,892.69|
|商誉|161,115.28|161,115.28|
|递延所得税资产|940.90|1,093.07|
|其他非流动资产|3,439.38|2,816.58|
|非流动资产合计|204,654.44|205,135.36|
|资产总计|398,855.79|385,529.65|
|负债和所有者权益|2017年5月31日|2016年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|32,000.00|15,000.00|
|应付票据|4,832.46|1,997.04|
|应付账款|8,006.00|10,029.11|
|预收款项|1,978.91|3,790.08|
|应付职工薪酬|3,850.45|6,565.45|
|应交税费|833.87|2,432.97|
|应付利息|372.88|122.99|
|应付股利|1,369.62|1,369.62|
|其他应付款|11,487.51|5,040.95|
|流动负债合计|64,731.72|46,348.22|

||||
|-|-|-|
|非流动负债：|-|-|
|长期借款|826.80|890.40|
|长期应付职工薪酬|2,665.00|2,665.00|
|递延收益|2,022.07|2,024.87|
|递延所得税负债|2,475.70|3,071.04|
|非流动负债合计|7,989.57|8,651.31|
|负债合计|72,721.29|54,999.53|
|所有者权益：|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|318,003.51|322,594.14|
|少数股东权益|8,130.99|7,935.97|
|所有者权益合计|326,134.50|330,530.12|
|负债和所有者权益总计|398,855.79|385,529.65|

2、备考合并利润表情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|
|一、营业总收入|128,326.39|280,721.12|
|其中：营业收入|128,326.39|280,721.12|
|二、营业总成本|127,760.84|318,995.30|
|其中：营业成本|120,347.12|253,076.91|
|税金及附加|427.52|779.23|
|销售费用|3,339.33|6,783.75|
|管理费用|3,598.11|58,885.68|
|财务费用|-382.98|-1,702.37|
|资产减值损失|431.74|1,172.09|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|38.36|83.93|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|228.42|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|其他收益|722.99|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|1,326.90|-37,961.84|

||||
|-|-|-|
|加：营业外收入|553.89|4,463.89|
|其中：非流动资产处置利得|67.96|350.88|
|减：营业外支出|1,287.61|765.55|
|其中：非流动资产处置损失|52.63|186.55|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|593.17|-34,263.50|
|减：所得税费用|450.45|2,183.30|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|142.72|-36,446.80|
|归属于母公司所有者的净利润|-60.58|-36,602.12|
|少数股东损益|203.30|155.33|

第十一章同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）重组完成后上市公司的主营业务情况
本次交易前，三爱富经营含氟化学品的研究、开发、生产。本次重组拟购买资产奥威亚主要从事教育视频录播产品的研发、销售与服务。本次重组完成后，上市公司将增加教育信息化相关业务板块。
本次交易完成后，上市公司主营业务包括氟化工业务和文化教育业务。
（二）重组完成后上市公司的控股股东及实际控制人情况
本次重组交易前后控股股东均为上海华谊，实际控制人为上海市国资委。
根据本次股权转让框架协议，公司控股股东上海华谊拟将其所持有的三爱富20%的股权（即89,388,381股）转让给中国文发，如果本次重组顺利完成且股份转让经有权部门批准并实施完毕后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国文
发，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。
（三）重组完成后上市公司与上海华谊不构成同业竞争
本次重组交易完成后，虽然上市公司仍然保留了部分氟化工资产，但相关资产生产的产品与上海华谊持有的氟化工资产生产的产品在用途、客户群体方面具有较大差异，因此本次重组交易完成后，上市公司与上海华谊不会构成同业竞争，具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|公司名称|产品名称|原材料|用途|客户群体|
|上市公司|三爱富销售公司|无产品|-|-|-|
||三爱富（常熟）|四丙胶|VDF、HFP|密封设备|航空行业|
||三爱富振氟|六氯乙烷|四氯乙烯|烟雾弹、地雷|军工行业|
|||三氟乙酸|F113|低毒农药|农业|
|上海华谊|内蒙古万豪|PVDF|HF、F152a|涂料、处理膜|其他工业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|三爱富中昊|F152a|F142b|制冷剂|其他工业|
||F1234yf|HF|制冷剂|其他工业|
|常熟三爱富|F141b|HF|制冷剂|其他工业|
|三爱富索尔维|无产品|-|-|-|

（四）重组完成后上市公司与中国文发不构成同业竞争
根据上海华谊与中国文发签署的《附条件生效之股份转让协议》，上海华谊拟将其所持有的三爱富20%的股权转让给中国文发，股份转让完成后，公司控股股东由上海华谊变更为中国文发。中国文发及其控制的下属企业所从事的主营业务与三爱富不存在实质性竞争，中国文发及控制的下属企业与上市公司亦不存在同业竞争。
（五）关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免上海华谊、中国文发及其控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，上海华谊、中国文发出具了关于避免同业竞争的承诺函，详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
二、关联交易情况
（一）本次交易前关联交易情况
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大中小股东的合法权益。
（二）本次交易构成关联交易情况
本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东上海华谊、新材料科技、氟源新材料。根据《上市规则》，本次交易系公司与控股股东、关联方之间的交易，
因此本次交易构成关联交易。
根据《重组办法》的有关规定，公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决，从而保证了中小股东的利益。
（三）本次交易完成后关联交易情况
本次交易完成后，为保护公司及其全体股东的利益，公司将本着平等互利的原则，减少和规范本次交易完成后的关联交易。上海华谊和中国文发分别出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
未来公司的关联交易将继续采用市场定价的方式，并由公司按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性。
第十二章风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易构成关联交易，上市公司股东大会审议本次交易相关事项时关联股东需要回避表决，上市公司股东大会能否审议通过本次交易相关议案存在不确定性，从而导致本次交易存在被终止的风险。
2、本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进过程中市场情况可能发生变化，从而影响本次交易的条件。若在交易过程中，拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易存在无法按期进行的风险。
此外，本次交易审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。综上，上述情形均可能导致本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请广大投资者注意。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：
1、有权国有资产监管机构或其授权单位对本次交易相关事项的核准；
2、本次股份转让取得国务院国资委批准同意；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易；
未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案。
本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意。
（三）本次交易方案可能进行调整的风险
本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次交易的标的资产范围发生变化，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易方案存在可能进行调整的风险，提请广大投资者注意。
二、拟购买资产市场和经营风险
（一）竞争风险
拟购买资产所处的教育服务业处于快速发展期，随着市场需求的不断增加，行业竞争者也不断增多，竞争日趋激烈。虽然拟购买资产的业务在细分领域均具有较强的竞争优势和品牌优势，但由于行业内参与企业众多，市场竞争激烈，不能排除拟购买资产未来发展过程中遇到强力竞争对手，拟购买资产有可能在未来市场竞争中失去竞争优势，可能会影响拟购买资产的长期盈利能力。
（二）人才流失的风险
拟购买资产所处的教育服务行业均属于人才密集型行业，拟购买资产的专业人才，尤其是核心管理团队是核心竞争力的重要组成部分。尽管拟购买资产较为注重专业人才培养与梯队建设，并已通过一系列的激励机制降低核心管理团队的人才流失率，但由于此类高端人才在人力资源市场上稀缺程度较高，不排除部分员工由于自身发展规划、竞争对手争抢等原因离职。因此，人力资源的流失可能对拟购买资产造成不利影响，并在一定程度上影响拟购买资产的盈利能力。
（三）政策变化风险
随着我国教育行业的发展，有关部门可能会对现有的法律、法规、政策进行修订，可能会对公司业务、模式形成一定的影响。
（四）技术更新换代风险
拟购买资产奥威亚主要从事教育视频录播领域业务，教育视频录播领域作为知识密集型的新兴领域，产品技术涉及计算机通信、视音频编解码、网络传输与
控制、信息安全、自动化控制等多项专业的高新技术领域，随着信息化技术的快速更新与演进，以及新技术的不断涌现，奥威亚要保持领先优势，需及时跟进最新的前沿技术并快速掌握和应用，以更及时、贴切地为客户提供优质的产品与服务。信息化技术的更新换代对公司的快速应变和响应能力提出了更高的要求，若无法及时、准确地把握行业技术的发展趋势，并成功地实现产品开发和升级的应用，可能会削弱奥威亚的优势地位。
（五）后续业务并行发展的风险
本次交易前，上市公司主要从事含氟化学品的研究、开发、生产和经营业务。
本次交易为三爱富出售与氟化工相关部分资产给上海华谊、新材料科技、氟源新材料，并购买文化教育类资产。本次交易完成后，上市公司将拥有奥威亚的控股权，并增加教育信息化业务板块，未来上市公司能否在人员、资源、平台等方面对不同业务进行有效的业务并行发展仍存在不确定性。
三、拟购买资产业绩承诺无法完成的风险
根据上市公司与拟购买资产的交易对方签订的《奥威亚重大资产购买协议》，奥威亚的股东承诺2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分别不低于人民币11,000万元，14,300万元、18,590万元。根据拟购买资产交易对方的承诺，业绩承诺期内拟购买资产经营业绩仍将维持快速增长的趋势。虽然 2016年奥威亚已实现扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润12,264.20万元，高于业绩承诺，但考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济环境不利变化、行业增长放缓、市场开拓不达预期等对拟购买资产的盈利状况造成不利影响的因素，拟购买资产未来能否实现持续快速发展以及完成业绩承诺存在一定不确定性，特别提请广大投资者予以关注。
四、拟购买资产估值风险
本次交易中，拟购买资产奥威亚100%股权的评估值为 200,000万元，评估增值率为909.03%，本次奥威亚100%股权的交易价格为 19亿元。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未
来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利与资产评估时的预测存在一定差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。上市公司购买标的资产时，在合并资产负债表中形成了较大金额的商誉。且在本次交易完成后，商誉将在上市公司资产结构中占较大比例。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了时进行减值测试。如果拟购买资产每年度实现净利润不足利润预测数或未达到业绩承诺额，则商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上市公司的当期利润。极端情况下，如果拟购买资产经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，特别提请投资者注意可能的商誉减值风险。
六、其他风险
（一）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资上市公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）其他不可控风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十三章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或担保的情形
截至本报告书出具之日，除正常业务往来外，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，上市公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、上市公司在最近十二个月内发生资产重组的情况
截至本报告书出具之日，除本次交易外，上市公司在最近十二个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
三、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据立信出具的上市公司最近一年的备考审阅报告（信会师报字[2017]第ZA15622号），通过比对上市公司经审计的2015年-2017年1-5月审计报告，本次交易完成前后资产情况如下。
2017年5月31日资产结构表；
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易后|本次交易前|
|流动负债（万元）|64,731.72|130,605.10|
|非流动负债（万元）|7,989.57|14,549.05|
|总负债（万元）|72,721.29|145,154.15|
|资产负债率|18.23%|30.93%|

2016年12月31日资产结构表；
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易后|本次交易前|

||||
|-|-|-|
|流动负债（万元）|46,348.22|99,352.06|
|非流动负债（万元）|8,651.31|10,074.08|
|总负债（万元）|54,999.53|109,426.13|
|资产负债率|14.27%|26.31%|

通过上表可以看出，本次资产重组完成后，资产负债率有所降低，上市资产结构更加健康。
四、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及股东分红回报计划
（一）现金分红政策
为完善和健全分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）等有关规定，上市公司结合自身实际情况，制定并完善了现金分红政策。
三爱富《公司章程》中对利润分配政策的主要规定如下：
1、公司利润分配原则
（1）公司实施积极的利润分配政策,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展重视投资者的合理投资回报。
（2）公司应保持利润分配的政策的连续性和稳定性。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（4）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
（5）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
2、利润分配的形式
公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的利润分配方式。
（1）具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。在资金
充裕，能保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，且足额提取盈余公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（3）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、利润分配的期间间隔
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
（2）在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
（3）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、利润分配的条件
（1）公司现金分红的具体条件
①公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值；
②公司累计可供分配利润为正值；
③公司无重大投资计划。
④资金充裕，能够保证公司能够持续经营和长期发展，及足额提取盈余公积金。
满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
（2）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采用发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
5、公司利润分配的决策程序和机制
（1）公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录存档保存。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
（3）董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
（4）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出是指公司未来十二个月现金支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。
6、利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、利润分配政策的调整
（1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
（2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（3）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）近三年现金分红情况
2015年4月17日，上市公司2014年年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配的议案》，以2014年末总股本381,950,571股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.10元(含税)，合计派发现金红利金额为3,819,505.71元。
2015年度、2016年度，上市公司未进行分红。
（三）股东分红回报计划
为了进一步完善和健全上市公司分配机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制订了《上海三爱富新材料股份有限公司未来三年（2014年～2016年）股东回报规划》（以下简称“《规划》”），具体的股东回报计划如下：
1、利润分配形式：公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的利润分配方式。
2、利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司无重大投资计划；
（4）资金充裕，能够保证公司能够持续经营和长期发展，及足额提取盈余公积金。
满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
4、现金分红比例：公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事
会审议通过后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股东大会作出说明。
5、发放股票股利的条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采用发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司筹划本次交易，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，对本次重组交易相关方及其有关人员在三爱富停牌之日（2016年5月10日）前六个月至本报告书出具之日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。
自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，奥威亚及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人，知晓本次交易的相关人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员，以及上述相关人员的直系亲属。
（一）自查情况
自查期间买卖三爱富股票的情况如下。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|自查对象姓名|职务|买卖人姓名|亲属关系|买卖情况|||
||||||交易日期|买入（股）|卖出（股）|
|1|褚小东|董事|褚小东|本人|2015-11-25|1,000|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|徐忠伟|董事|徐忠伟|本人|2015-12-01|10,000|-|
|3|陈利华|监事|陈利华|本人|2015-12-25|1,000|-|
|4|陈晓英|监事|陈晓英|本人|2015-12-25|1,000|-|
|5|周永刚|高管|周永刚|本人|2015-12-29|1,000|-|
|6|马利群|高管|马利群|本人|2015-12-31|1,000|-|
|7|李宁|董事|李宁|本人|2016-01-06|900|-|
|8|顾立立|监事|顾立立|本人|2016-01-06|1,000|-|

（二）关于上述买卖行为的说明
根据2015年7月8日证监会出台的《关于上市公司大股东及董监高增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号），作为上市公司的董事、监事、高级管理人员，为稳定上市公司股价，切实维护中小股东利益，褚小东、徐忠伟、陈利华、陈晓英、周永刚、马利群、李宁、顾立立等人于2015年11月起先后在二级市场买入“三爱富”挂牌交易股票。
经自查，在上市公司本次重大资产重组停牌日前，上述人员并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形，上述人员买卖上市公司股票的行为完全是基于股票市场维稳的考虑，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
五、本次交易的资金情况分析
（一）本次购买资产与出售资产资金支付情况
本次资产购买总交易金额为 19亿元，本次资产出售总交易金额为 25.50亿元，根据相关协议约定资金支付情况如下：
1、三爱富向奥威亚股东支付总价款19亿元情况
①在奥威亚股权交割完成后15个工作日内（不晚于2017年12月31日），三爱富向奥威亚全体股东支付现金总对价的50%。
②同时，三爱富将现金总对价的剩余50%按奥威亚全体股东内部各自所持有的奥威亚的股权比例分别支付至三爱富监管的奥威亚全体股东各方指定银行账
户,由奥威亚全体股东各自在收到该部分资金后18个月内（除上市公司董事会同
意延期外）用于分别按照各自所持有的奥威亚的股权比例在二级市场择机购买三爱富的股票，但奥威亚全体股东购买股票的比例合计不超过三爱富总股本的9%（即按三爱富现有股本计算不超过 40,224,771股，奥威亚全体股东各方分别所购买的股票数量上限=40,224,771股*奥威亚全体股东各自所持有的奥威亚的股权比例，奥威亚全体股东各方购买股数为100股的整数倍，超出百位数部分十位数四舍五入，个位数舍去）。购买股票账户内的资金在前述购买期限内尚未购买股票的部分可购买保本型理财产品或货币基金、国债逆回购产品，收益和亏损由奥威亚全体股东各方享有和承担，如有亏损，奥威亚全体股东各方应在 10个工作日内予以补足。若奥威亚全体股东各自购买股票的数量超过前述数量上限，三爱富有权以总价人民币 1元价格回购奥威亚全体股东各自超额购买的股票并予以注销；如奥威亚全体股东各自现金对价的50%已经全部购买股票但仍未达到前述股票数量上限的，奥威亚全体股东各自无需也不得再购买三爱富股票。奥威亚全体股东各自未能在 18个月内（除上市公司董事会同意延期外）完成前述购买股票计划的，奥威亚全体股东各自在前述期限届满时共管账户的剩余金额归上市公司所有；如奥威亚全体股东各自收取的50%现金对价在分别完成购买前述数量上限的股票后仍有剩余资金，三爱富同意自奥威亚全体股东各方分别完成前述股票购买计划之日起 5个工作日内分别对已经完成规定购买上限的奥威亚全体股东账户办理取消账户共管，由奥威亚全体股东各方自由安排使用。
2、上海华谊、氟源新材料、新材料科技向三爱富支付总价款 25.50亿元情况
上海华谊、氟源新材料、新材料科技直接向三爱富支付扣除三爱富戈尔40%股权对应的对价26,084,321.81元以外的拟出售资产交易价款，在协议生效之日起15个工作日内支付上述款项51%的价款，余款于30个工作日内付清。
三爱富戈尔40%股权对应的交易价款26,084,321.81元，由上海华谊于协议生效且三爱富取得三爱富戈尔对应清算权益之日起 15个工作日内支付51%的价款，剩余49%的价款于30个工作日内付清。
3、资产购买及出售现金支付的对比情况
由于本次重大资产购买和出售合同生效的先决条件相同，部分重大资产出售
的首期款项支付时间为协议生效之日起 15个工作日内，重大资产购买的款项支付时间为标的股权交割完成后 15个工作日内分别支付50%给奥威亚全体股东及支付50%至三爱富监管的奥威亚全体股东各方指定银行账户。
由于重大资产出售的款项支付将先于重大资产购买的款项支付，公司将拥有足额现金用于本次购买资产的对价支付，因此不会出现使用募集资金支付本次交易价款的情形。
（二）募集资金变更使用情况
根据公司目前所处行业及业务经营情况，为最大程度地发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩，经审慎研究，本着股东利益最大化的原则，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金共62,677.73万元转变为永久补充流动资金，用于改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。
上述募集资金用途变更已经公司于 2016年 9月 12日召开的第八届第九次（临时）董事会，以及于 2016年 9月 28日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过。
截至2016年9月30日，节余募集资金50,000.00万元用于偿还上海华谊（集团）公司借款、12,677.73万元用于偿还交通银行借款。
（三）募集资金用途变更与本次重组交易无任何影响
该次募集资金用途的变更与本次重组交易无任何关联性，不会对本次重组交易产生任何影响。
六、停产及报废等事项与本次重组的关系，以及对本次重组的影响
2016年 10月 13日，公司第八届第二十次董事会审议通过了《关于公司吴泾基地计划性停产的议案》、《关于公司常熟四氟分厂 PTFE装置资产报废的议案》和《关于公司常熟四氟分厂万吨 PTFE装置部分资产报废的议案》，拟对吴泾基地进行全面停产，并对吴泾基地、常熟四氟分厂的相关生产装置和资产等进行报废（以下简称“停产、报废事宜”），相关情况如下。
（一）停产、报废事宜的背景情况
公司吴泾基地建立于上世纪六十年代，主要生产氟橡胶（FKM）、聚全氟乙丙烯（FEP）等含氟聚合物产品，经过五十多年的运行，生产规模和工艺布局已无法满足企业发展要求，且公司现有生产装置面临设备老化、运行成本趋高、安全压力剧增、产品效益欠佳的状态。同时根据上海市政府《上海市 2014年产业结构调整重点工作安排》（沪府办发[2014]15号）精神要求，公司计划于 2017年6月30日对吴泾生产基地实施全面停产，相关生产装置按规定作报废处置。由于公司所处高危行业，需要在实施停产计划前谨慎制定停产工作方案，因此董事会决定对吴泾基地全面停产。
公司常熟四氟分厂PTFE装置在2014年11月13日曾发生安全生产事故，涉事单体（TFE）装置虽已进行修复，但经2016年8月相关部门鉴定聚合部分装置永久不能生产；同时该厂万吨 PTFE装置中部分资产由于装置运行率偏低、现有设备无法满足高端 PTFE产品聚合压力后处理清洁度要求，因此董事会决定对聚合部分装置和PTFE装置中部分资产进行报废。
（二）停产、报废事宜与本次重组交易无任何关联性
公司停产、报废事宜是根据相关资产运行状态、生产安全评估、运营成本测算、生产的产品质量和政策安排等多个方面综合评判后，并经相关专家对相关资产进行了鉴定、评审并评估后，由公司董事会基于资产的实际情况和未来公司的运营发展作出的审慎决策。
因此公司停产、报废事宜是根据资产实际状况并履行了相关必备程序后，基于公司运营发展作出、经济效益后作出的审慎决定，而非本次重组交易安排的一部分，不存在与本次重组交易有任何关联性，对本次重组交易无任何影响。
七、上市公司和中国文发未来对拟购买资产的控制和管理
（一）上市公司对标的资产的控制和管理
1、关于标的公司内部控制的安排
本次重组完成后，为保证重组后上市公司的规范化运作，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和相关规范性文件的要求对
标的公司《公司章程》、《内部控制管理制度》等制度进行健全完善，加强制度体系建设、财务管理和内控体系建设，健全其公司治理结构。
上市公司将积极落实《奥威亚重大资产购买协议》以及《奥威亚重大资产购买协议之补充协议（一）》各项条款，根据相关协议修订标的公司章程，并根据修改后公司章程的规定，完善标的公司法人治理结构，规范标的资产的运作程序，充分发挥股东的决策作用；按照上市公司对控股子公司资产控制和规范运作要求，明确标的公司股东会、董事会的决策权限、决策程序，从而通过股东会、董事会加强上市公司对奥威亚的控制，保证上市公司对奥威亚重大事项进行有效管理和监督。
2、关于标的公司管理层的安排
为规范标的资产的公司治理，加强上市公司对标的资产的控制，本次交易的《奥威亚重大资产购买协议》对标的公司的董事会席位做了安排，在本次交易完成后，上市公司将对奥威亚的董事会成员进行调整。其中：奥威亚董事会成员合计5名，全部由上市公司委派（其中包括奥威亚现有全体股东推荐的董事人选2名）。在本次交易完成后，除上市公司对标的公司从股权层面控制外，上市公司在奥威亚董事会层面，实现对奥威亚的控制。
为了奥威亚的稳定发展和继续保持核心竞争力，根据《奥威亚重大资产购买协议》的安排，本次交易完成后，上市公司维持奥威亚管理人员稳定，不改变奥威亚现有总经理、副总经理等核心管理人员的人选。上市公司将向奥威亚委派1名财务经理，参与奥威亚的日常经营管理，从财务规范性和资金的收支方面对奥威亚进行监督。
综上，结合未来上市公司及标的资产的决策权限、决策程序、管理层选派及调整的情况，上市公司能够有效实现对标的资产的实际管控及业务整合发展。
（二）中国文发对上市公司治理及对标的资产的管理
1、从股权结构层面，股权转让完成后中国文发作为上市公司的控股股东，其享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
①中国文发受让上海华谊所持有的三爱富20%股权后，中国文发将成为上市
公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人。中国文发承诺在未来五年内中国文发将不进行减持和转让，保持上市公司控股权不变。
②本次交易完成后，中国文发将作为上市公司第一大股东，持有上市公司20%股份；上海华谊作为第二大股东，直接持有上市公司11.6%股份；奥威亚的全体股东购买股票后合计持股比例不超过9%。且奥威亚全体股东已经出具承诺不谋求上市公司的控股权。由此可知，其他股东与中国文发的持股比例相差较大，不会对中国文发的控制权产生威胁，中国文发享有的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
2、中国文发成为上市公司控股股东后，计划在上市公司董事会发挥主导作用
中国文发成为上市公司控股股东后，计划改选上市公司董事会，上市公司董事会目前由9名董事组成，其中3名独立董事。未来中国文发计划向上市公司股东大会提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，对董事会进行改选，若中国文发提名上述董事的议案经股东大会表决通过，中国文发推选的董事将对上市公司董事会起到主导作用。
综上，结合上市公司未来的股权结构和董事会改选计划，中国文发享有的表决权足以对公司董事会、股东大会的决议产生重大影响，中国文发具备实际管控上市公司的能力。
八、注入新的资产后，公司将确保双主业模式的稳定运行。
本次重组通过保留高端新型氟化工资产并引入教育资产，实现了上市公司主营业务适度多元化，从而降低上市公司周期性业绩波动风险，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。为达到提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报的目的，上市公司将借助中国文发和上海华谊的自身优势，确保双主业模式的稳定运行。上市公司将设立氟化工事业部和文化教育事业部，负责两个业务板块的战略、并购、整合、管理、投资、规范运作等事务。具体措施如下：
1、氟化工业务
本次交易完成后，上市公司氟化工业务主要涉及氟精细化学品和氟聚合物领
域。
上市公司的氟化工资产的管理将继续适用上市公司现有的管理制度和内控体系。为保证氟化工业务的继续稳定运行，中国文发作为股份转让完成后上市公司的控股股东，特出具承诺：“自本公司与上海华谊签署《附条件生效之股份转让协议》之日起三年内，本公司不提出且不对任何股东向三爱富股东大会提出的置出本次交易完成后三爱富现有体内氟化工资产的议案投赞成票。”
公司将持续加大技术研发投入，开发新产品，满足不同应用领域的需求；继续优化生产工艺，提升装置产能；加大市场拓展力度，提升医药中间体等新应用领域的销量，同时通过根据市场需求研制客户定制产品，开拓国外市场，增加出口份额。公司还将积极履行社会责任，投入资金，保障公司安全环保工作有效运行。作为股份转让完成后上市公司的第二大股东，上海华谊将凭借自身在化工领域的丰富经营管理经验，继续协助上市公司在高端氟聚合物以及氟精细化学品领域精耕细作，全力促进上市公司相关氟化工业务的稳定发展。
2、文化教育业务
本次交易完成后，奥威亚将成为上市公司的全资子公司，上市公司将按照现有证监会和交易所的有关规定并结合上市公司的实际情况制定、修改和完善现有的子公司管理制度，同时根据奥威亚自身的行业和业务特点，针对性制定及完善健全相应的管理体系和制度，确保奥威亚规范运行和可持续发展。
中国文发成为上市公司控股股东后，上市公司将借助中国文发的央企资源优势和品牌优势，积极拓展文化教育业务，不断扩大上市公司教育信息化板块的业务规模、市场占有率和行业影响力。在巩固上市公司教育信息化相关产品的市场领先地位基础上，上市公司将加大科研投入，形成面向教育信息化的全方位解决方案，进一步巩固和提升公司产品的核心竞争力，并在相关领域探索新的具有潜力的发展方向。未来，上市公司将选择优质的文化教育产业相关资产进行并购，与现有业务形成协同效应，推动教育产业链整合，培育新的业务增长点。
综上所述，本次交易完成后上市公司将在氟化工领域、文化教育领域全面发展，努力将三爱富打造成为行业领军的综合性上市集团。
九、对中小股东权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易拟购买资产、出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、资产评估机构对购买资产、出售资产进行审计和评估，确保定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟购买资产、出售资产定价的公允性发表了独立意见。
（二）股东大会暨网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《重组办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，将为股东大会审议本次交易事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整、公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大信息。
本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露本次交易的进展情况。
十、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
交易对方及其控制企业、交易对方董事、监事、高级管理人员，以及交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易证券服务机构各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
第十四章独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
公司独立董事在审阅了公司本次交易的相关文件后，基于独立判断立场就公司本次交易事项发表了如下独立意见：
“一、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等有关规定，公司本次重大资产重组方案的调整不构成重组方案的重大调整。本次调整及调整后的重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
三、本次公司董事会决定对公司重大资产购买及出售暨关联交易的相关内容进行调整和补充。公司已依法定程序聘请了具有法定资格的审计机构、评估机构等中介机构，并经交易各方协商一致，以各中介机构出具的报告为依据调整和补充本次重大资产重组相关内容，保证了本次交易的公平、公正和公开进行。我们同意公司董事会对本次交易的整体安排，同意本次交易的《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
四、《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告
书（草案）》以及公司与上海华谊签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司重大资产出售协议之补充协议（二）》、公司与新材料科技签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料科技有限公司重大资产出售协议之补充协议（二）》、公司与氟源新材料签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司重大资产出售协议之补充协议（二）》、公司与姚世娴等9名股东签署附条
件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东重大资产购买协议之补充协议（二）》的内容合法有效，本次交易方案具备可操作性。
五、公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
六、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
七、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司的评估并出具了《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大收购广州市奥威亚电子科技有限公司100%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 0389号）、《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大资产出售所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 0421号）。本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
八、公司本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
九、公司本次交易的预案及其修订稿及报告书（草案）相关议案经公司第八届董事会第十次（临时）会议、第八届董事会第十一次（临时）会议、第八届董事会第十二次（临时）会议、第八届董事会第十三次（临时）会议及第八届第十四次（临时）董事会会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
十、通过本次交易，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
十一、本次交易尚需获得的授权和批准已在《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》完整披露，待取得所有授权和批准后方可实施。”
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见
按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，独立财务顾问通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经三爱富第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见，本次交易尚需获得重组报告书“第一章本次交易概括”之“七、本次交易和审批过程”所述的批准和授权后方可实施；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易拟出售公司股权资产、土地、房产、知识产权等与氟化工类相关的资产权属清晰，不存在权属纠纷，除已披露的三爱富戈尔清算事项外，不存在其他限制转让情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，相关资产及权益转移给上海华谊、新材料科技、氟源新材料不存在实质性法律障碍；
6、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的相关协议，该等协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，三爱富已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、法律顾问对本次交易的核查意见
按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，经过通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，本次交易的法律顾问认为：
（一）本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，合法有效；本次交易构成上市公司重大资产重组行为，但不构成重组上市，不需要提交中国证监会审核；
（二）本次交易相关主体均具备实施本次交易的主体资格；
（三）三爱富、交易对方及其他相关主体已就本次交易相关事宜取得了现阶段所必需的授权和批准；
（四）本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件；
（五）本次交易涉及的相关协议的形式和内容合法、有效，符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性；
（六）本次交易三爱富拟出售的氟化工类相关资产权属清晰，不存在权属纠纷，除三爱富戈尔清算事项外，不存在其他限制转让情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，相关资产及权益转移给上海华谊、新材料科技、氟源新材料不存在实质性法律障碍。
（七）本次交易拟购买重大资产权属清晰，不存在权属纠纷，置入上市公司不存在法律障碍；
（八）本次交易构成关联交易，三爱富目前和未来的控股股东均出具了关于减少及规范关联交易的承诺及避免同业竞争的承诺，相关承诺对其具有约束力。
（九）本次交易涉及的债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害债权人利益的情形；
（十）本次重大资产出售涉及的职工安置事项已获得职工代表大会同意，安置事项的处理符合有关法律法规的规定，本次重大资产收购不涉及职工安置事
项；
（十一）三爱富已依据法律法规、公司章程及上交所的相关规定履行了相应的披露和报告义务；
（十二）本次交易相关主体在自查期间不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
（十三）参与本次交易活动的证券服务机构均具有为本次交易提供服务的资质；
（十四）本次交易待获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的备案/核准、三爱富股东大会非关联股东批准以及取得国务院国资委关于本次股份转让的核准后方可实施。
第十五章中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：开源证券股份有限公司
法定代表人：李刚
住所：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心4号楼18层
电话：（0755）23910321
传真：（0755）82720650
经办人员：孙昕、方榕、何欣
二、法律顾问
机构名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
电话：（021）52341668
传真：（021）52433320
经办律师：刘维、张隽
三、审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
住所：上海市南京东路61号
电话：（021）63391166
传真：（021）63391166
经办注册会计师：谢骞、宋青
机构名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：蒋洪峰
住所：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼
电话：（020）83939698
传真：（020）83800977
经办注册会计师：何华峰、安霞
四、评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
住所：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
电话：（021）52402166
传真：（021）62252086
经办注册资产评估师：陈林根、邱卓尔、杨黎鸣、朱淋云
第十六章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、三爱富第八届第十次（临时）董事会、第八届第十一次（临时）董事会、第八届第十二次（临时）董事会、第八届第十三次（临时）董事会会议决议
2、三爱富第八届第十四次（临时）董事会会议决议
3、独立董事关于重大资产出售及购买暨关联交易事项的独立意见
4、重大资产购买及出售相关的协议
5、上市公司及标的资产的审计报告
6、标的资产的评估报告
7、上市公司备考审阅报告
8、开源证券关于三爱富重大资产购买及出售暨关联交易之独立财务顾问报告
9、国浩律师（上海）事务所关于三爱富重大资产购买及出售置换暨关联交易之法律意见书
10、上海市国资委出具的《关于以公开征集受让方的方式协议转让上海三爱富新材料股份有限公司部分国有股可行性研究报告的批复》（沪国资委产权[2016]159号）
二、备查地点
1、上海三爱富新材料股份有限公司
主要办公地址：上海市漕溪路250号A805室
法定代表人：徐忠伟
联系人：何兰娟
电话：021-64823549
传真：021-64823550
2、开源证券股份有限公司
主要办公地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心4号楼18层
法定代表人：李刚
联系人：方榕
电话：（0755）8272 0650
传真：（0755）8272 0650