华泰联合证券有限责任公司关于苏州扬子江新型材料股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司
关于
苏州扬子江新型材料股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
华泰联合证券有限责任公司关于苏州扬子江新型材料股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）受苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“扬子新材”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向扬子新材全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及扬子新材与交易对方签署的《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份转让协议》、扬子新材及交易对方提供的有关资料、扬子新材董事会编制的《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向扬子新材全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
华泰联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具本核查意见。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明：
（一）华泰联合证券与本次交易各方当事人无利害关系，具有独立性；
（二）华泰联合证券是在扬子新材与交易对方上海永达投资控股集团有限公司（以下简称“永达投资控股”、“交易对方”）提供的有关资料的基础上发表独立财务顾问意见，扬子新材与交易对方永达投资控股已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。华泰联合证券未参加扬子新材与交易对方就本次交易相关协议所进行的谈判，本核查意见是在假设本次
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交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）华泰联合证券出具本核查意见的依据是扬子新材与交易对方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；扬子新材董事及管理层的意见基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量发表；华泰联合证券未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；
（四）如本核查意见涉及扬子新材、交易对方及本次交易相关各方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，华泰联合证券的责任是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录；
（五）本核查意见及其任何内容不构成对扬子新材股东或任何其它投资者就扬子新材股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对扬子新材股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。扬子新材股东及其它投资者不可依据本核查意见做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本核查意见亦不构成该等投资决策的依据，华泰联合证券对该等投资决策不承担任何责任；
（六）华泰联合证券出具本核查意见并无考虑任何扬子新材股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。华泰联合证券建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾问；
（七）华泰联合证券未对除本核查意见之外扬子新材的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及扬子新材是否能够实现或完成本次交易发表意见；
（八）华泰联合证券履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；
（九）华泰联合证券未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见
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中列载的信息和对本核查意见作出任何解释和说明，未经华泰联合证券书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅华泰联合证券自身有权进行解释；
（十）华泰联合证券特别提醒公司股东和投资者认真阅读扬子新材董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文；
（十一）华泰联合证券的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本核查意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，华泰联合证券不承担任何责任；
（十二）本核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于华泰联合证券的意见，需作为本核查意见的整体内容进行考量。
二、独立财务顾问承诺
（一）华泰联合证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）华泰联合证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）华泰联合证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）华泰联合证券有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见；
（五）华泰联合证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
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严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................. 1一、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................... 3目录................................................................................................................................. 5释义................................................................................................................................. 8第一节本次交易概述................................................................................................. 13一、本次交易的背景及目的 ............................................................................... 13二、本次交易的决策过程 ................................................................................... 15三、本次交易具体方案 ....................................................................................... 16四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 18第二节上市公司基本情况....................................................................................... 20一、基本情况 ....................................................................................................... 20二、最近三年主要财务指标 ............................................................................... 20三、主营业务情况 ............................................................................................... 21四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ....................................................... 22第三节交易对方情况................................................................................................. 24一、拟出售资产及发行股份购买资产的交易对方 ........................................... 24二、交易对方有关情况说明 ............................................................................... 32第四节拟出售资产基本情况..................................................................................... 34一、拟出售资产的范围 ....................................................................................... 34二、拟出售资产涉及的权属情况及对外担保情况 ........................................... 38三、拟出售资产涉及的债权债务转移情况 ....................................................... 38四、拟出售资产涉及的职工安置方案 ............................................................... 40五、拟出售资产的主要财务数据 ....................................................................... 40第五节拟购买资产基本情况..................................................................................... 42一、基本信息 ....................................................................................................... 42二、历史沿革 ....................................................................................................... 42三、股权结构及产权控制关系 ........................................................................... 49四、永达汽车集团控股、参股公司情况 ........................................................... 51
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五、内部组织架构 ............................................................................................... 86六、公司治理情况 ............................................................................................... 89七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................................... 89八、员工及社保、公积金缴纳情况 ................................................................... 99九、拟购买资产为企业股权的情况说明 ......................................................... 101十、永达服务控股内部整合情况 ..................................................................... 102十一、主要财务数据 ......................................................................................... 105十二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ......................................... 107十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权 .............................................. 110十四、最近三年股权转让、增资、改制、评估情况 ..................................... 139十五、拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理 ................................. 139第六节本次交易的股份发行情况........................................................................... 143一、发行股份购买资产情况 ............................................................................. 143二、募集配套资金情况 ..................................................................................... 144三、本次发行前后股本结构及控制权变化 ..................................................... 160四、发行前后主要财务数据 ............................................................................. 161第七节风险因素分析............................................................................................... 163一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 163二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险 ......................................... 166三、其他风险 ..................................................................................................... 174第八节独立财务顾问核查意见............................................................................... 176一、主要假设 ..................................................................................................... 176二、本次交易合规性分析 ................................................................................. 176三、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况 ................................. 194四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ......................... 194五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 ................................................................................................................. 201六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题分析 ................. 207七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析 .............................................................................................................. 211八、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................. 217九、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 ................. 220十、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明 ............................. 223
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十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见 ..................................................... 226十二、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ......... 226第九节独立财务顾问内核程序及内核意见......................................................... 232一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................. 232二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................. 232第十节独立财务顾问的结论性意见..................................................................... 234
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释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、交易方案相关简称|||
|上市公司/扬子新材|指|苏州扬子江新型材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002652|
|标的公司/目标公司|指|上海永达汽车集团有限公司|
|标的资产/拟购买资产/标的股权|指|上海永达汽车集团有限公司100%股权|
|拟出售资产|指|扬子新材截至2015年12月31日全部资产和负债|
|拟购买资产|指|永达汽车集团100%股权|
|发行股份购买资产交易对方/交易对方|指|上海永达投资控股集团有限公司|
|收购价格/交易价格/交易作价|指|扬子新材收购标的资产所支付的价格|
|重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金/本次重组/本次交易|指|扬子新材向交易对方出售资产及非公开发行股份购买永达汽车集团100%股权并募集配套资金的行为|
|股权交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|审计基准日|指|2015年12月31日|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|过渡期|指|本次评估基准日至股权交割日之间的期间|
|本独立财务顾问报告|指|《华泰联合证券有限责任公司关于苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《重大资产出售协议》|指|扬子新材、永达投资控股与胡卫林签署的《重大资产出售协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|扬子新材与永达投资控股签署的《发行股份购买资产协议》|
|《股份转让协议》|指|勤硕来投资与永达投资控股签署的《股份转让协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|扬子新材与永达投资控股签署的《盈利预测补偿协议》|
|《拟购买资产评估报告》|指|银信出具的《苏州扬子江新型材料股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产所涉及的上海永达汽车集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2016]沪第0216号）|

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|《拟出售资产评估报告》|指|中企华就拟出售资产出具的《苏州扬子江新型材料股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的资产出售项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3222号）|
|拟购买资产评估机构/银信|指|银信资产评估有限公司|
|拟出售资产评估机构/中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|拟购买资产审计机构/德勤|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|拟出售资产审计机构/瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014年10月23日修订，中国证券监督管理委员会令第109号））|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近三年/报告期|指|2013年、2014年及2015年|
|二、公司简称|||
|扬子新材|指|苏州扬子江新型材料股份有限公司|
|勤硕来投资|指|上海勤硕来投资有限公司|
|新余中拓|指|新余中拓投资管理有限公司|
|汇丰国际信托|指|汇丰国际信托有限公司（HSBC International TrusteeLimited）|
|丽晶万利|指|丽晶万利有限公司|

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|柏丽万得|指|柏丽万得有限公司|
|永达服务控股|指|中国永达汽车服务控股有限公司，2012年7月于香港联合交易所上市，股票代码3669|
|永达投资控股|指|上海永达投资控股集团有限公司|
|永达汽车集团|指|上海永达汽车集团有限公司|
|永达股份|指|指上海永达（集团）股份有限公司|
|永达控股|指|指上海永达控股（集团）有限公司|
|鹏顺贸易|指|上海鹏顺国际贸易有限公司|
|永昇融资租赁|指|永昇融资租赁有限公司|
|永达融资租赁|指|上海永达融资租赁有限公司|
|无锡宝尊|指|无锡宝尊汽车销售服务有限公司|
|上海宝诚|指|上海宝诚汽车销售服务有限公司|
|宝诚申江|指|上海宝诚申江汽车销售服务有限公司|
|奥迪申江|指|上海永达奥诚汽车销售服务有限公司|
|宝诚中环|指|上海宝诚中环汽车销售服务有限公司|
|奥迪沪南|指|上海永达汽车浦东销售服务有限公司|
|永达租赁|指|上海永达汽车租赁集团股份有限公司，2016年2月名称变更为上海永达汽车租赁有限公司|
|汇富国际|指|汇富国际投资集团有限公司（Grouprich InternationalInvestment Holdings Limited）|
|富海国际|指|富海国际投资有限公司（Sea of Wealth InternationalInvestment Company Limited）|
|永达信息技术|指|上海永达信息技术服务有限公司|
|永达奥翔|指|上海永达奥翔汽车销售服务有限公司，|
|永达路捷|指|上海永达路捷汽车销售服务有限公司|
|江苏宝尊投资集团|指|江苏宝尊投资集团有限公司|
|永达企业发展|指|上海永达企业发展有限公司|
|腾悦租赁|指|广州腾悦汽车租赁有限公司|
|上海首佳|指|上海首佳投资有限公司|
|上海首浩|指|上海首浩信息科技有限公司|
|源深投资|指|上海源深投资管理有限公司|
|永达置业|指|上海永达置业发展有限公司|

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|永达资产管理|指|上海永达资产管理股份有限公司|
|永达投资管理|指|上海永达投资管理有限公司|
|赛通房地产|指|上海赛通房地产发展有限公司|
|世福建筑|指|上海世福建筑工程有限公司|
|无锡永达东方|指|无锡永达东方汽车销售服务有限公司|
|上海永达通途|指|上海永达通途汽车销售服务有限公司|
|上海永达通美|指|上海永达通美汽车销售服务有限公司|
|金石环球投资|指|金石环球投资有限公司|
|上海首旭|指|上海首旭信息科技有限公司|
|上海巴士永达|指|上海巴士永达汽车销售有限公司|
|上海东方永达|指|上海东方永达汽车销售有限公司|
|永达长荣|指|上海永达长荣汽车销售服务有限公司|
|永达风度|指|上海永达风度汽车销售服务有限公司|
|永达交通设施|指|上海永达交通设施有限公司|
|哈尔滨永达国际|指|哈尔滨永达国际汽车广场有限公司|
|三、专业术语|||
|乘用车|指|在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位。乘用车可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车|
|商用车|指|包含了所有的载货汽车和9座以上的客车，可分为客车、客车非完整车辆（客车底盘）、货车、货车非完整车辆（货车底盘）和非挂牵引车|
|汽车制造商/汽车生产商/厂方/厂商|指|宝马、奥迪等品牌汽车的生产企业|
|经销商|指|经汽车供应商授权、按汽车品牌销售方式从事汽车销售和服务活动的企业|
|总经销商|指|汽车总经销商，即经境内外汽车生产企业授权、在境内建立汽车品牌销售和服务网络，从事汽车分销活动的企业|
|品牌授权|指|汽车供应商将自己所拥有或代理的商标、品牌、形象等以品牌授权合同的形式授予汽车经销商使用的一种经销管理模式|
|4S店|指|集整车销售（Sale）、零配件供应（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）于一体的汽车专卖店|

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|直营店|指|二级经销服务网点的一种，通常规模较小，附属于品牌特许经营店，没有独立的汽车销售功能|
|综合店|指|综合店是具备汽车销售证书的经销商，但不是汽车厂商指定的经销商，需要从其他4S店进货，属于二级经销商|
|展厅|指|品牌特许经营店吸引客流、增加销量的一种途径，其销售功能依托于所属品牌特许经营店实现，通常为已获授权的品牌特许经营店在厂商授权的经营区域内开设的汽车展示门面|
|综合展厅|指|在展厅的基础上，对部分保有量较小的品牌，同一家展厅里可以展示不同品牌的汽车|
|汽车金融|指|为消费者、汽车生产企业和汽车经销商提供金融服务的市场经营活动，包括为厂商、经销商提供融资及为用户提供消费信贷、融资租赁等业务范围|
|融资租赁|指|实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬的一种租赁形式|
|经营租赁|指|又称为业务租赁，是为了满足经营使用上的临时或季节性需而发生的资产租赁，是一项不完全支付的租赁业务，承租人不以取得资产实际权属为目的|
|保险代理/保险兼业代理|指|受保险公司的委托，在从事自身业务的同时，指定专人为保险公司代办保险业务|
|二手车|指|在公安交通管理机关登记注册，在达到国家规定的报废标准之前或在经济实用寿命期内服役，并仍可继续使用的机动车辆|
|汽车后市场|指|汽车从售出到报废的过程中，围绕汽车售后使用环节中各种后继需要和服务而产生的一系列交易活动的总称|

备注：
1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本独立财务顾问报告中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗
扬子新材的主营业务为有机涂层板及其基板的研发、生产和销售，近年来，受全球经济持续疲软和中国经济增长放缓的影响，公司所处行业处于市场低迷状态，盈利增长能力较弱，近三年公司主营业务收入增长乏力。2013年、2014年和 2015年，上市公司实现的营业收入分别为 147,666.98万元、137,825.02万元和145,099.77万元。
此外，在“去产能、去库存”及“供给侧改革”的政策影响下，传统制造业及其相关下游产业在未来发展前景存在一定不确定性，因此，上市公司现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，从传统的制造业转型成为汽车销售及综合服务型企业，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的汽车销售及综合服务相关资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
2、永达汽车集团盈利能力良好，行业发展前景广阔
永达汽车集团是中国领先的乘用车经销商和综合性服务提供商，报告期内主营业务涵盖乘用车销售以及融资租赁、维修保养、零部件销售、汽车美容、二手车、汽车金融等一系列汽车后市场服务。永达汽车集团致力于为客户提供“一站式”全方位的汽车相关服务，各项业务互相促进、协同发展，共同构成了乘用车销售及综合服务一体化的业务模式和汽车消费生态圈。报告期内，永达汽车集团专注于豪华及超豪华汽车品牌，包括宝马、迷你、奥迪、保时捷、捷豹、路虎、
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英菲尼迪、凯迪拉克、沃尔沃等。截至 2015年末，永达汽车集团共拥有 195家网点，包括已建成并开业的网点 183家，以及已获授权待开业的网点 12家，形成了全国性的服务网络布局。2013年、2014年及2015年，永达汽车集团实现销售收入 261.06亿元、331.29亿元及 359.43亿元，实现归属于母公司股东的净利润5.64亿元、5.19亿元及5.10亿元，具有较强的盈利能力和市场竞争能力。
经过多年的发展，中国已经成为全球最大的乘用车市场，2015年，中国乘用车销量达到2,111万台，远超其他国家。虽然近些年随着人均汽车保有量提升，乘用车的销量增幅有所下降，但是每年的增量依然可观，伴随着汽车行业的消费升级，豪华及超豪华汽车的市场占比有所提升，豪华车和超豪华车市场迎来了较好的市场机遇，市场增速有望超过整体乘用车市场，对战略定位于豪华车和超豪华车市场的永达汽车集团形成利好。同时，伴随着汽车市场保有量的快速增长及消费观念的转变，汽车后市场及汽车金融的市场规模快速增长，2013年至 2015年，永达汽车集团毛利分别为238,404.01万元、292,595.78万元和335,261.72万元，永达汽车集团新车销售以外的业务贡献的毛利占公司毛利总额的比例分别为59.44%、67.47%及71.55%，成为永达汽车集团的主要盈利来源，汽车后市场及汽车金融等汽车综合服务目前正处于快速发展的阶段，永达汽车集团的未来发展前景广阔。
3、永达汽车集团拟借助A股平台实现进一步发展
在乘用车经销及汽车综合服务行业快速发展的大背景下，永达汽车集团迎来难得的发展机遇，具备规模优势、专业服务能力的行业龙头地位将更加突出。为顺应行业发展趋势，永达汽车集团拟通过本次交易取得A股资本市场运作平台，未来可积极运用 A股资本市场平台实现融资、并购整合功能，为永达汽车集团长远发展奠定良好的基础。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的有机涂层板及其基板业务出售，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的乘用车经销和综合服务业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，
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增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，上市公司将持有永达汽车集团100%的股权，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，永达汽车集团在2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于80,000万元、100,000万元、120,000万元，因此，交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，永达汽车集团将获得 A股融资平台，可进一步推动永达汽车集团的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）扬子新材决策程序
1、2016年3月31日，上市公司召开职工代表大会，审议通过本次交易的职工安置方案；
2、2016年 4月 14日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
（二）交易对方决策程序
1、2016年4月14日，永达投资控股的董事会通过决议，批准本次重大资产重组的相关事项；
2、2016年4月14日，永达投资控股的股东作出决定，决定参与本次重大资产重组事项；
3、2016年4月14日，永达服务控股董事会通过决议，批准本次重大资产重组的相关事项。
（三）本次交易尚需履行的程序
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1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且豁免永达投资控股本次发行触发的要约收购义务；
2、香港联交所批准永达服务控股就本次重大资产重组提交的分拆上市申请及取得香港联交所关于保证配额义务的豁免；
3、永达服务控股股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的相关事项；
4、中国证监会核准本次交易；
5、本次交易获得商务部关于永达投资控股战略投资扬子新材的批准；
6、本次交易获得商务部关于本次交易符合《中华人民共和国反垄断法》相关规定的批准；
7、本次交易获得上海市商务委员会关于永达汽车集团股权变更的批准。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括重大资产出售、发行股份购买资产、股份转让和募集配套资金。上述重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则其他项交易均不予实施；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让行为的实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产出售
上市公司拟将截至评估基准日 2015年 12月 31日的全部资产和负债出售给永达投资控股，永达投资控股以现金支付后，拟将取得的上述全部资产及负债进一步出售给胡卫林或其指定的第三方。
根据中企华出具的中企华评报字(2016)第 3222号评估报告，本次交易中拟出售资产评估值为62,890.00万元，考虑到2015年年度现金分红1,600.20万元的影响，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价61,290.00万元。
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（二）发行股份购买资产
上市公司向永达投资控股发行股份购买永达汽车集团100%股权，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2016]沪第 0216号评估报告，本次交易中拟购买资产永达汽车集团100%股权评估值为1,201,500万元，经交易双方友好协商，本次交易拟购买资产作价1,200,000万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为扬子新材第三届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.82元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。2016年3月 21日，扬子新材召开 2015年年度股东大会，审议通过 2015年度利润分配方案，扬子新材向 2016年 4月 12日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每 10股派发现金红利 0.50元，现金分红总额为1,600.20万元。因此，经分红调整后，本次购买资产的股份发行价格为 9.77元/股。据此计算，扬子新材向永达投资控股发行股份的数量为1,228,249,744股。
（三）股份转让
上市公司控股股东勤硕来投资向永达投资控股转让2,680万股上市公司股份，股份转让价格为12.12元/股，永达投资控股以现金支付股份转让对价。
（四）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过500,000万元。本次募集配套资金将全部用于标的公司偿还银行贷款、偿还股东借款以及汽车融资租赁项目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%，补充流动资金金额不超过募集配套资金总金额的30%。
本次配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.77元/股（经分红调整后）。根据募集配套资金上限和发行底价
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计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 511,770,726股。
在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对募集配套资金的发行价格进行一次调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为320,040,000股。本次交易完成后，永达投资控股及张德安成为上市公司的控股股东及实际控制人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||||||本次交易之后|||
||||||||本次发行股||本次转让股份|||||
||股东名称||||持股比||||||||持股比|
||||||||份数量||数量|||||
||||持股数量||||||||持股数量|||
||||||例||||||||例|
|勤硕来投资||120,000,000||37.50%||-||-26,800,000||93,200,000||6.02%||
|胡卫林||60,000,000||18.75%||-||||60,000,000||3.88%||
|高天舒||21,600,000||6.75%||||||21,600,000||1.40%||
|新余中拓投资||11,936,000||3.73%||-||||11,936,000||0.77%||
|永达投资控股||-||-||1,228,249,744||26,800,000||1,255,049,744||81.06%||
|其他股东||106,504,000||33.28%||-||||106,504,000||6.88%||
|合计||320,040,000||100.00%||1,228,249,744||-||1,548,289,744||100.00%||

考虑配套融资因素，并假设配套融资发行价为扬子新材第三届董事会第十五次会议前20个交易日均价的90%，即9.77元/股（经分红调整后），本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||||||本次交易之后|||
||||||||本次发行股||本次转让股份|||||
||股东名称||||持股比||||||||持股比|
||||||||份数量||数量|||||
||||持股数量||||||||持股数量|||
||||||例||||||||例|
|勤硕来投资||120,000,000||37.50%||-||-26,800,000||93,200,000||4.52%||
|胡卫林||60,000,000||18.75%||-||-||60,000,000||2.91%||
|高天舒||21,600,000||6.75%||-||-||21,600,000||1.05%||
|新余中拓投资||11,936,000||3.73%||-||-||11,936,000||0.58%||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|永达投资控股|-|-|1,228,249,744|26,800,000|1,255,049,744|60.92%|
|其他不超过10名配套融资特定投资者|-|-|511,770,726|-|511,770,726|24.84%|
|其他股东|106,504,000|33.28%|-|-|106,504,000|5.17%|
|合计|320,040,000|100.00%|1,740,020,470|-|2,060,060,470|100.00%|

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，张德安控制的永达投资控股将持有上市公司总股本的81.06%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，张德安控制的永达投资控股将持有上市公司总股本的60.92%（募集配套资金发行价格按照发行底价测算）。永达投资控股将成为上市公司控股股东，张德安将成为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的瑞华专审字[2016]25030002号审计报告及德勤出具的德师报（函）字（16）第 Q0355号《专项审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年/2015.12.31|||||
||财务指标|||||||
||||实际数||备考数||变动幅度|
|资产总额||180,811.05||1,682,751.27||830.67%||
|归属于母公司股东所有者权益||60,786.81||418,919.16||589.16%||
|营业收入||145,099.77||3,594,252.17||2,377.09%||
|利润总额||8,616.64||75,759.80||779.23%||
|归属于母公司股东净利润||4,120.83||51,035.50||1,138.48%||
|每股收益（元）||0.13||0.33||153.85%||

备注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州扬子江新型材料股份有限公司|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002652.SZ|
|证券简称|扬子新材|
|注册地址|苏州市相城区潘阳工业园黄埭镇春丰路88号|
|通讯地址|苏州市相城区潘阳工业园黄埭镇春丰路88号|
|注册资本|32,004万元|
|法定代表人|胡卫林|
|成立日期|2002年11月27日|
|上市日期|2012年1月19日|
|统一社会信用代码|91320500744822787J|
|邮政编码|215143|
|联系电话|0512-68327201|
|传真号码|0512-68073999|
|电子邮箱|jyg@yzjnm.com|
|经营范围|研发、生产、加工、销售：有机涂层板及基板；销售：金属材料、建筑装饰材料；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、最近三年主要财务指标
上市公司2013年、2014年和2015年经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额||180,811.05||111,034.78||77,422.85||
|负债总额||112,158.70||45,588.11||18,636.98||
|所有者权益||68,652.36||65,446.67||58,785.87||
|归属于母公司所有者权益||60,786.81||62,089.79||57,526.77||

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|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|62.03%|41.06%|24.07%|

2、利润表主要数据和财务指标
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|2013年度|
|营业收入||145,099.77||137,825.02||147,666.98|
|利润总额||8,616.64||4,047.56||4,205.90|
|净利润||6,955.39||3,487.75||3,609.09|
|归属于母公司所有者的净利润||4,120.83||3,613.22||3,619.49|

3、现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||4,158.00||13,482.19||-3,206.88||
|投资活动产生的现金流量净额||-49,718.48||-12,793.58||-8,191.19||
|筹资活动产生的现金流量净额||31,124.64||9,067.59||4,052.83||
|现金及现金等价物净增加额||-15,337.84||9,761.95||-7,377.29||

三、主营业务情况
上市公司主要从事有机涂层板及其基板的研发、生产和销售，主要产品包括有机涂层板系列产品及其基板产品。
上市公司是国内较早进入有机涂层板行业的民营企业之一，在 2002年设立之初，即开始专业从事有机涂层板的生产经营。2006年以来，公司根据自身积累的技术和经验，通过技术改造，开始研制生产适应不同需求的具有特定功能的新型有机涂层板产品，实现了从传统的普通型有机涂层板向功能型有机涂层板的转型。
上市公司有机涂层板产品目前主要用于新型节能环保墙体材料及家用电器
的生产，产品的细分市场侧重于建筑、建筑装饰及家电行业，涉及食品、化妆品、
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医药、医疗、IT、电子、光伏制造等具有高洁净或其他特殊功能要求的生产车间和设施的建设以及家电外观部件的生产。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
（二）控股股东基本情况
上市公司的控股股东为上海勤硕来投资有限公司，基本情况如下：
公司名称：上海勤硕来投资有限公司
注册地址：上海市松江科技园区青云街58号A区
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2004年10月22日
法定代表人：胡卫林
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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截至2015年12月31日，勤硕来投资持有上市公司股份12,000万股，占总股本比例为37.5%。
（三）实际控制人
本次交易前，胡卫林为上市公司的实际控制人。
胡卫林，男，中国国籍，无永久境外居留权，1964年出生，大专学历。曾获江苏省优秀企业家等荣誉称号；历任苏州三元五金电器厂厂长、苏州扬子江新型材料有限公司董事长、总经理、上海勤硕来投资有限公司执行董事及苏州开元民生科技股份有限公司董事长等。2008年 2月起任上市公司法定代表人、董事长。兼任苏州职业大学专业指导委员会委员、金阊区工商联副主席。
截至 2015年 12月 31日，胡卫林直接持有上市公司 6,000万股，通过勤硕来投资持有上市公司12,000万股，通过新余中拓持有上市公司1,193.6万股，合计控制上市公司股份 19,193.6万股，占总股本比例为59.98%，为扬子新材的实际控制人。
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第三节交易对方情况
一、拟出售资产及发行股份购买资产的交易对方
（一）永达投资控股基本情况
本次交易拟出售资产及发行股份购买资产的交易对方为上海永达投资控股集团有限公司，其基本信息如下：
||||
|-|-|-|
||上海永达投资控股集团有限公司基本信息||
|公司中文名称：||上海永达投资控股集团有限公司|
|法定代表人：||蔡英杰|
|注册地址：||中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号七层721室|
|注册资本：||150,000.00万元|
|设立日期：||2003年9月25日|
|统一社会信用代码：||91310000754784921K|
|经营范围：||（一）在汽车销售领域及国家允许外商投资的领域内依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇及现金管理；2、为所投资企业提供产品销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理；3、协助所投资企业寻求及提供担保；（三）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（四）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（五）从事金属材料（贵金属除外）、电线电缆、仪表仪器、电子元件、机电设备及配件、建筑装潢材料（含钢材、水泥除外）、文化办公用品、日用百货、工艺礼品（文物除外）、电脑配件的进出口、批发业务、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套服务；汽车销售咨询；汽车经销（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）永达投资控股历史沿革
1、公司成立
上海永达投资控股集团有限公司于2003年9月25日成立，原名上海卡莉贸
易发展有限公司，由自然人江民生、张德安、黄禹生共同出资设立，注册资本为
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人民币300.00万元。上海卡莉贸易发展有限公司成立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|张德安||156.00||156.00||52.00%||
|江民生||72.00||72.00||24.00%||
|黄禹生||72.00||72.00||24.00%||
|合计||300.00||300.00||100.00%||

2、第一次股权转让、增资及更名
2003年9月26日，上海卡莉贸易发展有限公司作出股东会决议：公司股东江民生、黄禹生将其分别持有的24%股权各以人民币 72万元的价格转让给自然人万章根；公司股权转让后注册资本增加至3,000万元人民币，其中张德安出资 1,800万元，持有公司60%的股权，万章根出资 1,200万元，持有公司40%的股权；公司名称变更为“上海世通投资有限公司”。上海同诚会计师事务所于 2003年 10月 9日出具《验资报告》（同诚会验【2003】第 1-6212号），截至 2003年 10月 9日止，上海世通投资有限公司已经收到张德安、万章根缴纳的新增注册资本合计人民币2,700万元。此次变更完成后，上海世通投资有限公司的股权结构变更为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|张德安||1,800.00||1,800.00||60.00%||
|万章根||1,200.00||1,200.00||40.00%||
|合计||3,000.00||3,000.00||100.00%||

3、第二次更名及股权转让
2004年11月2日，上海世通投资有限公司作出股东会决议，公司的名称由“上海世通投资有限公司”变更为“上海世通投资管理咨询有限公司”（以下简称“上海世通”）。
2004年 11月 17日，上海世通作出股东会决议，公司股东张德安、万章根
将其分别持有的公司60%、40%的股权按公司净资产转让给汇富国际投资集团有
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限公司。2004年12月1日，上海市浦东新区人民政府同意上述股权转让。同日，上海市人民政府向公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年 12月 31日，上海市工商行政管理局浦东新区分局于向公司核发了《准予备案通知书》。此次股权转让后，上海世通变更为外商投资企业，其股东及股权结构变更为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|汇富国际投资集团有限公司||3,000.00||3,000.00||100.00%||
|合计||3,000.00||3,000.00||100.00%||

自此次股权转让后，上海世通（后依次更名为“上海永达国际贸易发展有限公司”、“上海永达投资有限公司”、“上海永达投资控股集团有限公司”）一直为外商投资企业。
4、第三次更名及第二次增资
2012年2月2日，上海世通股东作出决定，公司名称变更为“上海永达国际贸易发展有限公司”。2012年 2月 16日，上海永达国际贸易发展有限公司作出股东决定，公司注册资本增加至29,000.00万元。2012年3月1日，上海市商务委员会向公司出具了《同意上海永达国际贸易发展有限公司以境外人民币增资的批复》（沪商外资批【2012】534号），同意相关增资决定。上海宏大东亚会计师事务所有限公司于 2012年 3月 28日出具《验资报告》（沪宏会师报字（2012）第 HB0064号），截至 2012年 3月 28日，上海永达国际贸易发展有限公司已经收到投资方缴纳的新增注册资本人民币26,000.00万元。2012年4月1日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向上海永达国际贸易发展有限公司换发了营业执照，注册资本及实收资本变更登记为人民币29,000.00万元。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|汇富国际投资集团有限公司||29,000.00||29,000.00||100.00%||
|合计||29,000.00||29,000.00||100.00%||

5、第三次增资
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2012年4月20日，上海永达国际贸易发展有限公司股东作出决定，公司注册资本增加人民币21,000.00万元，至人民币50,000.00万元。2012年7月5日，上海市商务委员会向公司出具了《同意上海永达国际贸易发展有限公司以境外人民币增资的批复》（沪商外资批【2012】2125号），同意相关增资决定。上海宏大东亚会计师事务所有限公司于 2012年 8月 10日出具《验资报告》（沪宏会师报字（2012）第HB0188号），验证截至2012年8月6日，上海永达国际贸易发展有限公司已经收到投资方缴纳的新增注册资本人民币 21,000.00万元。2012年 8月 16日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向上海永达国际贸易发展有限公司换发了营业执照，注册资本及实收资本变更登记为人民币50,000.00万元。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|汇富国际投资集团有限公司||50,000.00||50,000.00||100.00%||
|合计||50,000.00||50,000.00||100.00%||

6、第四次更名及第四次增资
2012年8月17日，上海永达国际贸易发展有限公司股东作出决定，公司名称变更为“上海永达投资有限公司”，注册资本增加人民币100,000.00万元至人民币 150,000.00万元，其中 70,000.00万元人民币于变更营业执照前一次性到位，剩余 30,000.00万元人民币于营业执照变更后两年内分批到位。2012年 11月 28日，上海市商务委员会出具了《同意上海永达国际贸易发展有限公司变更公司名称、经营范围和以人民币增资的批复》（沪商外资批【2012】4181号），同意相关名称变更及增资决定。上海宏大东亚会计师事务所有限公司于 2012年 12月13日出具《验资报告》（沪宏会师报字（2012）第HB0307号），截至2012年12月 12日，上海永达投资有限公司累计注册资本为人民币 150,000.00万元，实收资本为人民币 120,000.00万元。2012年 12月 24日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向上海永达投资有限公司换发了营业执照，注册资本变更登记为人民币150,000.00万元，实收资本变更登记为120,000.00万元。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|汇富国际投资集团有限公司||150,000.00||120,000.00||100.00%||

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|||||
|-|-|-|-|
|合计|150,000.00|120,000.00|100.00%|

7、第五次更名
2013年3月5日，上海永达投资有限公司股东作出决定，公司名称变更为“上海永达投资控股集团有限公司”。2013年 4月 17日，上海市商务委员会出具了《同意上海永达投资有限公司变更公司名称、延长经营期限等事项的批复》（沪商外资批[2013]1292号），同意前述变更决定。
8、第一次新增缴纳实收资本
2013年6月28日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具了沪宏会师报字（2013）第HB0156号《验资报告》，对永达投资控股实收资本情况进行审验。
截至2013年6月21日，永达投资控股已收到股东新增缴纳的实收资本合计人民币8,200万元，其中货币资金人民币8,200.00万元。变更后，永达投资控股实收资本为人民币 128,200.00万元；2013年 7月 2日，上海市工商行政管理局批准永达投资控股实收资本变更登记为人民币128,200.00万元。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|汇富国际投资集团有限公司||150,000.00||128,200.00||100.00%||
|合计||150,000.00||128,200.00||100.00%||

9、第二次新增缴纳实收资本
2014年3月26日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具了沪宏会师报字（2014）第HB0037号《验资报告》，对永达投资控股实收资本情况进行审验。
截至2014年3月21日，永达投资控股已收到股东新增缴纳的实收资本合计人民币10,000.00万元，其中货币资金人民币10,000.00万元。变更后，永达投资控股实收资本为人民币138,200.00万元。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|汇富国际投资集团有限公司||150,000.00||138,200.00||100.00%||
|合计||150,000.00||138,200.00||100.00%||

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10、实收资本缴纳期限延期
2015年 5月 4日，永达投资控股作出决定并相应修改公司章程，变更注册资本的出资期限为：自营业执照签发之日起3年内缴付。2015年5月22日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具了《同意上海永达投资控股集团有限公司变更出资期限的批复》（中[沪]自贸管经贸管[2015]148号），同意相关变更决定；2015年 5月 28日，上海市工商行政管理局出具了核准号为“00000002201505280035”的《备案通知书》，对公司的章程修正案进行了备案。
11、第三次新增缴纳实收资本
2015年 5月 7日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具了沪宏会师报字（2015）第HZN0068号《验资报告》，对永达投资控股实收资本情况进行审验。
截至 2015年 5月 5日，永达投资控股已收到股东新增缴纳的实收资本合计人民币11,800.00万元，其中货币资金人民币11,800.00万元。变更后，永达投资控股实收资本为人民币150,000.00万元。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|汇富国际投资集团有限公司||150,000.00||150,000.00||100.00%||
|合计||150,000.00||150,000.00||100.00%||

（三）永达投资控股的控股股东和实际控制人情况
1、产权控制关系结构图
永达投资控股的直接控股股东为汇富国际，自然人张德安为汇富国际的实际控制人。截至2015年12月31日，永达投资控股的产权及控制关系如下图所示：
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张德安
汇丰国际信托
100%
100%
丽晶万利
100%
柏丽万得 Asset Link 其他股东
25.95% 18.05% 0.12% 55.89%
永达服务控股
100%
富海国际
100%
汇富国际
100%
永达投资控股
2、控股股东基本情况
汇富国际于2004年9月10日注册成立，主要从事投资管理业务。汇富国际由富海国际（英属维尔京群岛）100%控股，富海国际的公司性质也为投资控股公司。
3、实际控制人基本情况
永达投资控股实际控制人为自然人张德安先生，张德安先生通过其于境外设立的家族信托、全资拥有的Asset Link及直接持股的方式控制香港上市公司永达服务控股44.11%的投票权，并进而控制永达投资控股44.11%的股权：
根据张德安与汇丰国际信托于2012年4月签署的《ZHANG Dean and HSBC International Trustee Limited RegencyTrust》：1、张德安为信托的委任人，张德安及其若干家族成员为信托受益人，张德安作为信托委任人及保护人：2、在有能力及意愿的情况下，将担任丽晶万利的董事；3、有权利要求汇丰国际信托辞退丽晶万利其他董事成员；4、有权利要求汇丰国际信托根据其要求任命丽晶万利新的董事；5、汇丰国际信托需在保证张德安上述权利的基础上行使自己的股东
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权利。综上，2012年4月至今，张德安能够实际控制丽晶万利。
截至2015年12月31日，丽晶万利持有柏丽万得100%股权，柏丽万得直接持有永达服务控股384,000,000股股份，相当于永达服务控股发行股本的25.95%。
张德安全资控股的Asset Link持有永达服务控股267,080,000股股份，相当于永达服务控股发行股本的18.05%。
此外，张德安先生直接持有永达服务控股 1,803,000股股份，相当于永达服务控股发行股本的0.12%。
综上，张德安先生行使或控制永达服务控股合计44.11%的投票权，为永达服务控股的实际控制人。由于永达服务控股依次通过富海国际投资有限公司、汇富国际投资集团有限公司持有永达投资控股100%的股份，因此张德安先生实际控制永达投资控股44.11%的股权，为永达投资控股的实际控制人。
张德安，男，49岁，中国香港永久居民。现任永达投资控股董事长，主要负责制定公司战略及重大经营决策。1996年通过远程学习获得中央广播电视大学及中国政法大学联合颁发的成人高等教育经济法培训证书及于2001年12月获得密歇根曼多纳大学（MadonnaUniversity）授出的工商管理（领导学）理科硕士学位。张德安先生于 1999年 9月至 2001年 12月期间完成了由上海国际金融学院、密歇根曼多纳大学（Madonna UniversityMichigan）商学院及国际金融中心协会主办的工商管理科学硕士上海项目高级研讨会课程，及于 2011年期间完成了由长江商学院、哥伦比亚商学院、瑞士洛桑国际管理学院（IMD）及伦敦商学院主办的中国CEO课程。张德安先生于2014年期间完成了上海交通大学海外教育学院主办的《中国 CEO全球研修计划》课程。自 1991年 9月至 1998年 6月，张德安先生担任永达股份的总经理。自1999年11月至2005年2月，及2005年 11月至今，张德安先生一直担任永达控股的董事长，从 1999年 11月起担任永达控股总经理。张德安先生目前是香港上市公司中国永达汽车服务控股有限公司董事会主席、执行董事；同时也是汇富国际的董事。张德安先生同时也担任永达股份、上海首佳的董事及上海首浩的董事长。
（四）其他主要对外投资情况
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截至本独立财务顾问报告签署之日，除投资永达汽车集团外，永达投资控股还持有永达奥翔100%的股权、腾悦租赁56%的股权及永达融资租赁25%的股权。
（五）主营业务发展状况及最近两年主要财务数据
截至本独立财务顾问报告签署之日，永达投资控股主要从事投资管理业务。
永达投资控股最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产||1,707,844.17||1,683,732.06||
|总负债||1,202,485.73||1,254,285.54||
|所有者权益||505,358.44||429,446.52||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||3,611,634.68||3,329,690.47||
|利润总额||84,183.29||70,169.85||
|净利润||63,605.41||53,725.07||

注：上述财务数据未经审计。
二、交易对方有关情况说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方永达投资控股与上市公司不存在任何关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易对方永达投资控股已出具承诺
函：
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1、上市公司及上市公司主要管理人员最近五年未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、上市公司及上市公司主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第四节拟出售资产基本情况
一、拟出售资产的范围
本次重大资产出售涉及的拟出售资产为扬子新材全部资产与负债，拟出售资产的基本情况请参见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”。
（一）拟置出资产的股权转让情况
本次出售资产涉及扬子新材持有的下属全资子公司股权转让，截至 2015年12月31日，上市公司长期股权投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位||主要产品或服务||持股比例||抵押情况|
|杭州新永丰钢业有限公司||镀锌板的生产和销售业务||51%||无||
|俄罗斯联合新型材料有限公司||彩涂板的生产和销售||51%||无||

本次拟出售资产中涉及公司持有的非全资子公司股权转让。根据《公司法》的相关规定，上市公司转让持有的杭州新永丰钢业有限公司51%的股权需取得其他股东放弃优先购买权的同意函。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已取得杭州新永丰钢业有限公司其他股东放弃优先购买权的同意函，放弃对前述股权的优先购买权，并同意相关股权转让给资产承接方。
（二）拟置出资产中的其他非股权资产情况
截至2015年12月31日，拟出售资产母公司口径非股权资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||主要构成|
|流动资产：||||||
|其中：货币资金||10,901.76||主要为银行存款以及存在银行开具银行承兑汇票的保证金||
|应收票据||5,023.36||主要为银行承兑汇票||
|应收账款||9,227.24||主要为应收客户的货款||
|预付款项||30,696.55||主要为预付供应商的款项||
|其他应收款||11.87||主要为备用金及押金||
|存货||6,369.77||主要为库存商品、原材料等||

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||||
|-|-|-|
|其他流动资产|14.51|主要为待抵扣进项税额|
|非流动资产：|||
|其中：固定资产|24,891.80|主要为房屋建筑物、机器设备等|
|在建工程|1,480.85|主要为生产线仓储完善工程|
|无形资产|1,545.55|主要为土地使用权|
|递延所得税资产|26.29|主要为资产减值准备等可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产|
|长期股权投资|31,997.28|主要为对子公司投资|

1、房屋建筑物情况
截至2015年12月31日，扬子新材拥有的房屋建筑物情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房产证号|所有权人||房屋坐落||面积（㎡）||抵押情况|
|1||苏房权证相城字第30024553号||扬子新材|相城区黄埭镇春丰路88号||970.43||抵押||
|2||苏房权证相城字第3004554号||扬子新材|相城区黄埭镇春丰路88号||224.84||抵押||
|3||苏房权证相城字第30024532号||扬子新材|相城区黄埭镇春丰路88号||581.57||抵押||
|4||苏房权证相城字第30024533号||扬子新材|相城区黄埭镇春丰路88号||19,672.17||抵押||
|5||苏房权证相城字第30024536号||扬子新材|相城区黄埭镇春丰路88号||259.75||抵押||
|6||苏房权证相城字第30024537号||扬子新材|相城区黄埭镇春丰路88号||35.42||抵押||
|7||苏房权证相城字第30024538号||扬子新材|相城区黄埭镇春丰路88号||9,265.39||抵押||
|8||苏房权证相城字第30029646||扬子新材|相城区黄埭镇春丰路88号||1,929.70||-||
|9||苏房权证相城字第30029647号||扬子新材|相城区黄埭镇春丰路88号||34.58||-||
|10||苏房权证相城字第30029648号||扬子新材|相城区黄埭镇春丰路88号||2,924.74||-||
|11||苏房权证相城字第30024549号||扬子新材|相城区黄埭镇春丰路88号||482.36||抵押||
|12||苏房权证相城字第30024550号||扬子新材|相城区黄埭镇春丰路88号||1,343.69||抵押||
|13||苏房权证相城字第30024548号||扬子新材|相城区黄埭镇春丰路88号||35.42||抵押||
|14||苏房权证相城字第30024547号||扬子新材|相城区黄埭镇春丰路88号||1,468.77||抵押||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|苏房权证相城字第30024551号|扬子新材|相城区黄埭镇春丰路88号|356.10|抵押|
|16|苏房权证相城字第30024552号|扬子新材|相城区黄埭镇春丰路88号|528.39|抵押|

截至 2015年末，上市公司尚有涂层板厂房、辅助厂房及一期综合楼改造的房屋所有权证正在办理中，建筑面积为 25,756.00㎡，用途为非居住，宗地证号为相国用（2009）第00054号。
2、土地使用权情况
截至2015年12月31日，扬子新材拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||土地使用权号||房屋坐落||面积（m2）||抵押情况|
|1||相国用（2012）第0700308||苏州市相城区黄埭镇西塘河路||8,042.60||无||
|2||相国用（2009）第00046号||黄埭镇春丰路||37,253.00||无||
|3||相国用（2009）第00054||黄埭镇春丰路88号||72,687.30||已抵押||

3、知识产权
（1）注册商标
截至2015年12月31日，扬子新材已经取得的注册商标情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标权人||商标注册号||有效期||类别|
|1||扬子新材|7269975||2010.10.07-2020.10.06||40||
|2||扬子新材|7270000||2010.08.07-2020.08.06||6||

（2）专利权
截至2015年12月31日，扬子新材拥有的专利情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||专利权人||||||专利|||
||序号|||专利名称||专利号||||授权公告日|
|||||||||类型|||
|1||扬子新材|彩色涂层钢板涂膜烘烤后的冷却系统||ZL200810156836.5||发明专利||2013.09.11||
|2||扬子新材|一种抗刮耐磨彩色涂层钢板||ZL200910091975.9||发明专利||2012.11.21||
|3||扬子新材|一种抗刮耐磨彩色涂层钢板的制备方法||ZL200910091976.3||发明专利||2011.11.30||

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重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|扬子新材|一种耐高温抗磨损彩涂板的制备方法|ZL201310534260.2|发明专利|2015.01.21|
|5|扬子新材|一种耐火储氢板|ZL201310533886.1|发明专利|2015.09.09|
|6|扬子新材|一种耐磨耐火彩色涂层钢板|ZL201310534690.4|发明专利|2015.09.09|
|7|扬子新材|一种耐磨耐火彩色涂层钢板的制备方法|ZL201310530641.3|发明专利|2015.01.21|
|8|扬子新材|彩色涂层钢板涂膜烘烤后冷却系统|ZL200820160128.4|实用新型|2009.12.23|
|9|扬子新材|彩色涂层钢板涂膜烘烤后的冷却装置|ZL200820238374.7|实用新型|2009.12.23|
|10|扬子新材|隔热彩色涂层钢板|ZL201120256943.2|实用新型|2012.03.07|
|11|扬子新材|净化用洁面彩色涂层钢板|ZL201120203797.7|实用新型|2011.12.28|
|12|扬子新材|一种抗刮耐磨彩色涂层钢板|ZL200920222268.4|实用新型|2010.06.02|
|13|扬子新材|一种抗静电彩色涂层钢板|ZL201120270465.0|实用新型|2012.03.21|
|14|扬子新材|一种碳纳米管增强的高度涂层钢板|ZL201120167771.1|实用新型|2011.12.14|
|15|扬子新材|具有网纹表面的彩色涂层钢板|ZL201120254899.1|实用新型|2012.03.07|
|16|扬子新材|一种表面自清洁有机涂层钢板|ZL201120167775.X|实用新型|2011.12.07|
|17|扬子新材|一种彩色涂层钢板连续辊涂生产系统|ZL201220240962.0|实用新型|2012.12.26|
|18|扬子新材|一种带同步机构的液压剪|ZL201220239582.5|实用新型|2012.12.26|
|19|扬子新材|一种电机干燥系统|ZL201220239579.3|实用新型|2012.12.26|
|20|扬子新材|一种光触媒抗菌涂层钢板|ZL201120167770.7|实用新型|2011.12.06|
|21|扬子新材|一种抗菌彩色涂层钢板|ZL201220239324.7|实用新型|2012.12.26|
|22|扬子新材|一种冷轧钢板生产系统|ZL201220240994.0|实用新型|2012.12.26|
|23|扬子新材|一种冷轧钢漂洗槽|ZL201220239496.4|实用新型|2012.12.26|
|24|扬子新材|一种冷轧钢生产对中系统|ZL201220240964.X|实用新型|2012.12.26|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|扬子新材|一种乳化液输送喷淋系统|ZL201220239576.X|实用新型|2012.12.26|
|26|扬子新材|一种压缩空气供给系统|ZL201220239588.2|实用新型|2012.12.26|
|27|扬子新材|一种轧花彩色涂层钢板|ZL201220239498.3|实用新型|2012.12.26|
|28|扬子新材|一种制药车间用抗 VHP氧化彩涂板|ZL201420441214.8|实用新型|2015.01.21|
|29|扬子新材|一种耐腐蚀的荧光彩涂板|ZL201310534688.7|发明专利|2015.11.18|

二、拟出售资产涉及的权属情况及对外担保情况
截至2015年12月31日，扬子新材对外担保情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与扬子新材关联||担保合同金额|||||
||被担保方||||||担保起始日||担保到期日|
||||关系||（元）|||||
|杭州新永丰钢业有限公司||控股子公司||50,000,000||2015年07月08日||2016年07月08日||
|杭州新永丰钢业有限公司||控股子公司||50,000,000||2015年03月30日||2016年08月20日||
|杭州新永丰钢业有限公司||控股子公司||50,000,000||2015年08月04日||2016年08月03日||

截至本独立财务顾问报告签署之日，扬子新材为子公司杭州新永丰与江苏银行杭州分行签署的借款合同编号为“JK181815000168”号流动资金贷款、杭州新永丰与中国银行富阳支行签署的借款合同编号为“富阳 2015人借635”号流动资金贷款以及杭州新永丰与宁波银行杭州分行签署的银行承兑协议提供连带责任保证。
三、拟出售资产涉及的债权债务转移情况
1、债权人同意债务转移情况
本次交易拟出售资产为上市公司截至评估基准日 2015年 12月 31日拥有的全部资产和负债，因此涉及债权债务转移事项。截至本独立财务顾问报告签署之日，扬子新材（母公司）已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31|已偿还及已取得债权人同意函部分|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||日账面价值||金额||占比|
|短期借款|10,000.00|10,000.00||100.00%||
|应付票据|34,779.31|34,779.31||100.00%||
|应付账款|3,273.51|2,892.52||88.36%||
|预收款项|336.02|97.99||29.16%||
|应付职工薪酬|362.62|253.09||69.79%||
|应交税费|-67.94|-||-||
|应付利息|14.04|14.04||100.00%||
|其他应付款|80.32|72.84||90.69%||
|一年内到期的非流动负债|3,600.00|3,600.00||100.00%||
|长期借款|10,650.00|10,650.00||100.00%||
|合计|63,027.87|62,359.79||98.94%||

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2016]25030002号审计报告、扬子新材提供的债权人同意函并经核查，截至 2015年 12月 31日，出售资产中经审计的负债总额为63,027.87万元，其中金融机构债务 59,043.35万元，非金融机构债务 3,984.53万元。截至本独立财务顾问报告签署之日，扬子新材已偿还及已取得债权人同意函的金融机构债务总额为 59,043.35万元，占拟出售金融机构债务的100%；扬子新材已偿还及已取得债权人同意函的拟出售非金融性债务总额为3,316.44万元，占非金融性债务的83.23%。
2、未明确同意转移的负债的处理
根据扬子新材的说明，截至本独立财务顾问报告签署之日，就扬子新材未取得债权人同意函的债务，扬子新材未收到相关债权人明确表示不同意本次重组的声明或主张。扬子新材将继续就本次重大资产重组债务转移事宜征询债权人同意。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司负债整体转移的事项仍在进行中，若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，胡卫林承诺：“本次重组完成后，如因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，本人
将履行偿还义务或承担被追索的有关责任。”
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四、拟出售资产涉及的职工安置方案
根据《重大资产出售协议》的约定，扬子新材与永达投资控股就出售资产的人员安置达成如下方案：
按照“人随资产走”的原则，扬子新材除子公司员工外的全体员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、劳务关系或服务关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或者按照合同约定应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由胡卫林（或其指定的第三方）接收、安置和管理。
因提前与扬子新材解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由胡卫林（或其指定的第三方）解决并支付。扬子新材与其全体员工于交割日之前的全部已有或潜在的劳动纠纷等，均由胡卫林（或其指定的第三方）负责解决并承担相应的责任（如有）。
扬子新材将在本次交易经中国证监会核准后且最晚在《发行股份购买资产协议》交割日所在会计月度的前一月月末与全体员工解除劳动关系。
扬子新材已于2016年3月31日召开了职工代表大会，审议通过了本次重大资产重组涉及的职工安置方案。
对于出售资产所涉及的两家控股子公司的现有员工，本次资产出售不改变该等员工与两家控股子公司之间的劳动合同关系，原劳动合同继续有效履行。
五、拟出售资产的主要财务数据
（一）拟出售资产母公司最近两年资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-12-31||2014-12-31|
|流动资产||62,245.07||70,574.14||
|非流动资产||59,941.77||28,839.93||
|资产合计||122,186.84||99,414.07||
|流动负债||52,377.87||40,821.91||
|非流动负债||10,650.00||-||

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||||
|-|-|-|
|负债合计|63,027.87|40,821.91|
|所有者权益合计|59,158.97|58,592.16|

（二）拟出售资产母公司最近两年利润表主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||94,689.52||137,965.24||
|营业利润||1,583.21||4,194.12||
|利润总额||1,535.32||4,279.77||
|净利润||1,363.52||3,670.14||

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第五节拟购买资产基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海永达汽车集团有限公司|
|成立日期|2003年9月15日|
|企业性质|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|注册资本|189,320.425万元|
|法定代表人|徐悦|
|住所|上海市浦东新区龙阳路2277号2306室|
|邮政编码|201204|
|联系方式|电话：021-63026789；传真：021-63017990|
|统一社会信用代码|91310000729534242X|
|经营范围|汽车零部件的批发；投资咨询；保险兼业代理（保险公司授权代理范围）；与汽车销售有关的咨询与配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、历史沿革
（一）公司设立情况
上海永达汽车集团有限公司原名上海永达汽车国际投资管理有限公司（以下简称“永达汽车国际”），成立于2003年9月15日，注册资本为3,500.00万元人民币。2003年9月11日，上海新沪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪新会验【2003】第 223号），验证截至 2003年 9月 11日永达汽车国际已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 3,500万元，出资方式为货币。2003年 9月15日，永达汽车国际领取了上海市工商行政管理局浦东分局核发的营业执照。
永达汽车国际设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|上海永达（集团）有限公司||3,150.00||3,150.00||90.00%||
|李燕||350.00||350.00||10.00%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|合计||3,500.00||3,500.00||100.00%||

根据永达汽车集团及李燕本人书面确认，上述现金出资的实际出资人为上海永达（集团）有限公司，根据当时《公司法》的规定，有限责任公司需由二个以上五十个以下股东共同出资设立，因此由李燕代持相关股权。
（二）第一次股权转让、股权代持关系解除及企业类型变更
因经修订的《公司法》已允许一人有限责任公司的组织形式存在，2010年9月28日，上海永达（集团）股份有限公司1与李燕签署股权转让协议，李燕将持有的永达汽车国际10.00%的股权以 350.00万元人民币转让给上海永达（集团）股份有限公司。2010年 10月 12日，永达汽车国际在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成股权转让、企业类型变更登记，由有限责任公司（国内合资）变更为一人有限责任公司（法人独资）。自此，永达汽车国际前述股权代持关系解除。
根据对原股权代持人李燕的访谈及李燕出具的书面承诺，前述代持关系解除后，李燕不再直接或间接持有永达汽车集团的股权，其对上述股权转让过程及交易作价无异议，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不会对本次重组中涉及永达汽车集团股权的操作有异议，不会提出任何权利主张。据此，永达汽车国际上述代持情形业已解决，真实的持股关系通过股权转让进行还原，该等代持关系不会对永达汽车集团股权权属清晰构成不利影响。
前述股权转让完成后，永达汽车国际股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|上海永达（集团）股份有限公司||3,500.00||3,500.00||100.00%||

（三）第二次股权转让及企业名称变更
2011年7月26日，永达汽车国际股东上海永达（集团）股份有限公司作出
1上海永达（集团）有限公司于2003年12月4日变更企业名称为上海永达（集团）股份有限公司。
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决定，公司的名称由“上海永达汽车国际投资管理有限公司”变更为“上海永达汽车集团有限公司”。2011年 10月 8日，永达汽车集团股东上海永达（集团）股份有限公司作出决定将所持永达汽车集团100%股权作价人民币39,777,797.76元转让给上海世通投资管理咨询有限公司，以永达汽车集团当时的净资产为定价依据。2011年 10月 21日，永达汽车国际在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成股权转让变更登记。
前述股权转让完成后，永达汽车集团股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|上海世通投资管理咨询有限公司||3,500.00||3,500.00||100.00%||

（四）第一次增资
2011年 11月 28日，永达汽车集团股东上海世通投资管理咨询有限公司作出增资决定，将永达汽车集团注册资本由 3,500.00万元增加至 13,500.00万元。
2011年 12月 2日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字【2011】第 HB0317号），验证截至 2011年 12月 2日永达汽车集团已经收到上海世通投资管理咨询有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币10,000万元，出资方式为货币。永达汽车集团就上述增资事项进行了工商变更登记并于2011年12月5日领取了变更后的营业执照。
本次增资后的股东出资情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|上海世通投资管理咨询有限公司||13,500.00||13,500.00||100.00%||

（五）第二次增资
2011年12月6日，永达汽车集团股东上海世通投资管理咨询有限公司作出增资决定，将永达汽车集团注册资本由13,500.00万元增加至23,500.00万元。2011
年 12月 12日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会
师报字【2011】第HB0330号），验证截至2011年12月12日永达汽车集团已经
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收到上海世通投资管理咨询有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 10,000万元，出资方式为货币。永达汽车集团就上述增资事项进行了工商变更登记并于2011年12月13日领取了变更后的营业执照。
本次增资后的股东出资情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|上海世通投资管理咨询有限公司||23,500.00||23,500.00||100.00%||

（六）第三次增资
2011年 12月 12日，永达汽车集团股东上海世通投资管理咨询有限公司作出增资决定，将永达汽车集团注册资本由 23,500.00万元增加至 42,000.00万元。
2011年12月15日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字【2011】第HB0335号），验证截至2011年12月15日永达汽车集团已经收到上海世通投资管理咨询有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 18,500.00万元，出资方式为货币。永达汽车集团就上述增资事项进行了工商变更登记并于2011年12月16日领取了变更后的营业执照。
本次增资后的股东出资情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|上海世通投资管理咨询有限公司||42,000.00||42,000.00||100.00%||

（七）第四次增资
2012年6月18日，永达汽车集团股东上海永达国际贸易发展有限公司2作出增资决定，将永达汽车集团注册资本由42,000.00万元增加至50,000.00万元。2012年6月15日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字【2012】第 HB0142号），验证截至 2012年 6月 15日永达汽车集团已经收到上海永达国际贸易发展有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 8,000.00万
2上海世通投资管理咨询有限公司于2012年2月13日变更企业名称为上海永达国际贸易发展有限公司。
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元，出资方式为货币。永达汽车集团就上述增资事项进行了工商变更登记并于2012年6月18日领取了变更后的营业执照。
本次增资后的股东出资情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|上海永达国际贸易发展有限公司||50,000.00||50,000.00||100.00%||

（八）第五次增资
2012年 7月 3日，永达汽车集团股东上海永达国际贸易发展有限公司作出增资决定，将永达汽车集团注册资本由50,000.00万元增加至60,000.00万元。2012年 7月 9日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字【2012】第HB0164号），验证截至2012年7月9日永达汽车集团已经收到上海永达国际贸易发展有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 10,000.00万元，出资方式为货币。永达汽车集团就上述增资事项进行了工商变更登记并于 2012年7月16日领取了变更后的营业执照。
本次增资后的股东出资情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|上海永达国际贸易发展有限公司||60,000.00||60,000.00||100.00%||

（九）第六次增资
2012年7月18日，永达汽车集团股东上海永达国际贸易发展有限公司作出增资决定，将永达汽车集团注册资本由60,000.00万元增加至70,000.00万元。2012年7月27日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字【2012】第 HB0174号），验证截至 2012年 7月 26日永达汽车集团已经收到上海永达国际贸易发展有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币10,000万元，出资方式为货币。永达汽车集团就上述增资事项进行了工商变更登记并于 2012
年7月31日领取了变更后的营业执照。
本次增资后的股东出资情况如下：
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单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|上海永达国际贸易发展有限公司||70,000.00||70,000.00||100.00%||

（十）第七次增资
2012年 10月 11日，永达汽车集团股东上海永达国际贸易发展有限公司作出增资决定，将永达汽车集团注册资本由 70,000.00万元增加到 80,000.00万元。
2012年10月19日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字【2012】第 HB0250号），验证截至2012年10月18日永达汽车集团已经收到上海永达国际贸易发展有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币10,000万元，出资方式为货币。永达汽车集团就上述增资事项进行了工商变更登记并于2012年10月25日领取了变更后的营业执照。
本次增资后的股东出资情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|上海永达国际贸易发展有限公司||80,000.00||80,000.00||100.00%||

（十一）第八次增资、企业性质及经营范围变更
2012年 12月 27
日，永达汽车集团股东上海永达投资有限公司3股东作出决定：1、由于股东上海永达投资有限公司变更为外商投资性企业，将企业性质变更为外商独资企业；2、将永达汽车集团注册资本由 80,000.00万元增加至 91,000.00万元；3、将永达汽车集团的经营范围调整为“汽车零部件批发、投资咨询、保险兼业代理（凭许可证经营）”；4、通过了相关公司章程修正案。
2013年1月17日，上海市商务委员会作出《市商委关于同意上海永达汽车集团有限公司变更为外商独资企业并增资、变更经营范围的批复》（沪商外资批【2013】228号）同意了公司上述变更申请。
2013年 2月 17日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》
3上海永达国际贸易发展有限公司于2012年12月24日更名为上海永达投资有限公司
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（沪宏会师报字【2013】第HB0043号），验证截至2013年2月8日永达汽车集团已经收到上海永达投资有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 11,000.00万元，出资方式为货币。永达汽车集团变更后的注册资本合计人民币 91,000.00万元，实收资本人民币91,000.00万元。
永达汽车集团就上述增资事项进行了工商变更登记并于2013年2月25日领取了变更后的营业执照。
2013年4月20日，永达汽车集团领取了上海市人民政府颁发的商外资沪独资字（2013）0204号《中华人民共和国港澳台侨投资企业批准证书》。
本次增资后的股东出资情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|上海永达投资有限公司||91,000.00||91,000.00||100.00%||

（十二）第九次增资
2015年 12月 30日，永达汽车集团股东永达投资控股作出决定，永达投资控股以其持有的上海宝诚100%股权、宝诚申江100%股权、奥城申江100%股权、宝诚中环100%股权、奥迪沪南100%股权和永达融资租赁75%股权对永达汽车集团进行增资。本次交易中资产评估机构采用资产基础法对六家企业的资产评估情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||出资方式||评估值（万元）|
|上海宝诚汽车销售服务有限公司100%股权||9,821.79||
|上海宝诚申江汽车销售服务有限公司100%股权||9,784.91||
|上海永达奥诚汽车销售服务有限公司100%股权||18,344.94||
|上海宝诚中环汽车销售服务有限公司100%股权||6,323.84||
|上海永达汽车浦东销售服务有限公司100%股权||30,845.15||
|上海永达融资租赁有限公司75%股权||23,199.795||
|合计||98,320.425||

2016年 2月 6日，上海市商务委员会作出《市商务委关于同意上海永达汽
车集团有限公司增资的批复》（沪商外资批【2016】380号）同意了公司上述变
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更申请。
永达汽车集团就上述增资事项进行了工商变更登记并于2016年2月25日领取了变更后的营业执照。
本次增资后的股东出资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|永达投资控股||189,320.425||189,320.425||100.00%||

三、股权结构及产权控制关系
截至2015年12月31日，永达汽车集团的股权结构图如下：
张德安
汇丰国际信托
100%
100%
丽晶万利
100%
柏丽万得 Asset Link 其他股东
25.95% 18.05% 0.12% 55.89%
永达服务控股
100%
富海国际
100%
汇富国际
100%
永达投资控股
100%
永达汽车集团
永达汽车集团的控股股东为永达投资控股，实际控制人为自然人张德安。张
德安先生通过其于境外设立的家族信托、全资拥有的Asset Link及直接持股方式
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控制永达服务控股44.11%的股权，并进而取得永达汽车集团的控股权。控股股东及实际控制人具体情况见本独立财务顾问报告“第三节交易对方情况/一、拟出售资产及发行股份购买资产的交易对方/（三）交易对方控股股东和实际控制人情况”。
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四、永达汽车集团控股、参股公司情况
截至 2015年 12月 31日，永达汽车集团包含在模拟合并报表范围内的全资及控股子公司共 180家，上述子公司共拥有 64家分公司。此外，截至2015年12月31日永达汽车集团共参股11家企业。永达汽车集团拥有的子公司及其分支机构、参股公司具体如下：（一）全资子公司、控股子公司的基本情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||实收资本|||||||
||编号||公司名称||股权结构||||||成立日期||注册地||主营业务|
||||||||（万元）||（万元）|||||||
|一级子公司||||||||||||||||
|1||上海永达汽车维修有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,000.00||1,000.00||1995.1.12||浦东新区唐镇龙东大道2865号||乘用车销售及维修业务，保险兼业代理||
|2||上海永达汽车贸易中心有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,110.00||1,110.00||1998.11.27||龙吴路1600号||乘用车销售及维修业务，二手车业务，保险兼业代理||
|3||上海永达汽车经营服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,000.00||1,000.00||1998.12.11||闵行区漕宝路1200号||乘用车销售及维修业务，二手车业务，保险兼业代理||
|4||上海永达机动车安全检测中心有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||365.00||365.00||1998.12.18||中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号科技楼606室||乘用车销售业务，机动车检测||
|5||上海永达企业发展有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||2,000.00||195.00||1999.1.26||上海市浦东新区龙东大道6111号1幢457室||投资管理，汽车销售咨询||
|6||上海永达汽车浦东销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||31,000.00||31,000.00||1999.12.6||上海市浦东新区御桥路1441号1幢110－112室||乘用车销售业务，保险兼业代理||
|7||上海市浦东旧机动车交易市场经||上海永达汽车集团有限公司75%，上海市旧机动车交易||534.00||534.00||1999.7.13||浦东御桥路1441号||二手车交易市场管理服务||

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|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||实收资本|||||||
||编号||公司名称||股权结构||||||成立日期||注册地||主营业务|
||||||||（万元）||（万元）|||||||
|||营管理有限公司||市场25%||||||||||||
|8||嘉兴永达通诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,500.00||1,500.00||2000.11.28||嘉兴经济开发区城北路1699号1-2层||乘用车销售及维修业务，二手车业务，保险兼业代理||
|9||上海永达汽车浦西销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||717.00||717.00||2000.12.27||虹梅路1688号4幢二层||乘用车销售业务，二手车业务，保险兼业代理||
|10||上海永达汽车浦东贸易有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||516.00||516.00||2001.2.21||浦东新区张杨路2761号||乘用车销售及维修业务，二手车业务，保险兼业代理||
|11||上海市机动车登记证代理服务中心有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||300.00||300.00||2001.9.21||上海市浦东新区龙东大道6111号1幢458室||代办机动车登记证及其咨询服务||
|12||上海永达汽车南汇销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||500.00||500.00||2002.12.19||浦东新区惠南镇大川公路3113号||乘用车销售及维修业务，二手车业务，保险兼业代理||
|13||上海永达丰田汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,000.00||1,000.00||2002.4.25||浦东新区龙东大道2777号111-112室||乘用车销售及维修业务，保险兼业代理||
|14||上海永达汽车销售有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||600.00||600.00||2002.9.28||上海市浦东新区龙东大道6111号1幢467室||乘用车销售及维修业务||
|15||上海永达汽车松江销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||600.00||600.00||2003.9.3||上海市松江区方塔北路588号||乘用车销售及维修业务，保险兼业代理||
|16||上海宝诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||8,000.00||8,000.00||2004.1.6||海市浦东新区龙东大道2721号||乘用车销售及维修业务，二手车业务，保险兼业代理||

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|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||实收资本|||||||
||编号||公司名称||股权结构||||||成立日期||注册地||主营业务|
||||||||（万元）||（万元）|||||||
|17||上海永达中环汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||500.00||500.00||2004.11.16||上海市徐汇区虹梅路1599号||乘用车销售及维修业务，二手车业务，保险兼业代理||
|18||福州永达汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司61%，福建同旺投资有限公司39%||610.00||610.00||2004.7.9||福州市仓山区盖山投资区高仕路10号||乘用车销售业务，二手车业务||
|19||无锡宝诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司88%，无锡宝界科研投资有限公司12%||4,000.00||4,000.00||2004.9.13||无锡市五湖大道11-1号||乘用车销售及维修业务||
|20||石家庄宝和汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||3,700.00||3,700.00||2005.7.4||石家庄长安区北二环东路86号||乘用车销售及维修业务，保险兼业代理||
|21||上海中正二手车评估服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司80%，上海二手车咨询服务有限公司20%||156.00||156.00||2005.9.13||上海市浦东新区御桥路1441号107室||二手车业务||
|22||上海永达宝运来汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||546.00||546.00||2005.9.29||浦东新区龙东大道2777号||乘用车销售及维修业务，二手车业务，保险兼业代理||
|23||临沂宇宝行汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||3,000.00||3,000.00||2006.10.26||罗庄区沂河路中段（双月湖办事处营子村）||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|24||上海永达通美汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||527.00||527.00||2006.11.13||浦东新区龙东大道2865号101-105室||乘用车销售业务，二手车业务，保险兼业代理||
|25||上海永达广申汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,000.00||1,000.00||2006.12.21||浦东龙东大道6111号1栋231-233室||乘用车销售业务，二手车业务，保险兼业代理||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||实收资本|||||||
||编号||公司名称||股权结构||||||成立日期||注册地||主营业务|
||||||||（万元）||（万元）|||||||
|26||上海永达风驰二手机动车经营有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||100.00||100.00||2006.12.25||浦东北蔡御桥路1441号105-106室||乘用车销售业务，二手车业务||
|27||上海永达威荣汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,000.00||1,000.00||2006.7.18||浦东新区沪南路2178号2幢底层||乘用车销售业务，二手车业务，保险兼业代理||
|28||上海永达申龙汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,000.00||1,000.00||2006.9.5||浦东新区龙东大道2865号3幢101室||乘用车销售业务，二手车业务||
|29||南通宝诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||3,000.00||3,000.00||2006.9.7||南通市青年中路159号||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|30||上海永达英菲尼迪汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||3,000.00||3,000.00||2006.9.8||浦东新区龙东大道2865号5幢101室||乘用车销售业务，二手车业务，保险兼业代理||
|31||上海永达奥翔汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,000.00||100.00||2006.10.17||上海市浦东新区张扬路2757号101-102室||乘用车销售及维修业务||
|32||太原宝诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司60%，山西顺宝行投资管理有限公司40%||1,500.00||1,500.00||2007.10.23||太原市万柏林区小井峪街道闫家沟村158号||乘用车销售及维修业务，二手车业务，保险兼业代理||
|33||上海永达东沃汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,000.00||1,000.00||2007.7.18||浦东新区北蔡镇御桥路1441号底楼||乘用车销售及维修业务，二手车业务，保险兼业代理||
|34||江阴宝诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司88%，无锡宝界科研投资有限公司12%||3,000.00||3,000.00||2007.8.15||江阴市澄杨路77号||乘用车销售业务，二手车业务||
|35||海南永达汽车销||上海永达汽车集团有限公司100%||3,000.00||3,000.00||2007.8.23||海口市秀英区南海大||乘用车销售业务||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||实收资本|||||||
||编号||公司名称||股权结构||||||成立日期||注册地||主营业务|
||||||||（万元）||（万元）|||||||
|||售服务有限公司||||||||||道143号||||
|36||上海宝诚中环汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||5,000.00||5,000.00||2007.8.30||宝山区长江西路999号||乘用车销售及维修业务，二手车业务，保险兼业代理||
|37||台州宝诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司60%，台州中轩投资有限公司40%||1,500.00||1,500.00||2008.11.12||台州市东环大道707号||乘用车销售及维修业务，二手车业务，保险兼业代理||
|38||盐城宝诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司71%，江苏悦达物流有限公司20%，徐爱明9%||3,000.00||3,000.00||2008.12.9||盐城经济技术开发区黄山南路19号||乘用车销售及维修业务，二手车业务，保险兼业代理||
|39||上海永达巴士汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||2,000.00||2,000.00||2008.3.11||上海市闵行区中春路7001号11幢167室||乘用车销售及维修业务，保险兼业代理||
|40||上海永达通宝汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||2,000.00||2,000.00||2008.4.18||宝山区长江西路977号||乘用车销售及维修业务保险兼业代理||
|41||泰兴永达众诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,000.00||1,000.00||2008.5.13||泰兴市江平南路158号||乘用车销售及维修业务，保险兼业代理||
|42||湖州永达汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司75%，张岳林25%||3,000.00||3,000.00||2008.6.3||湖州市蜀山路215号||乘用车销售及维修业务||
|43||无锡宝尊汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||2,000.00||2,000.00||2008.9.27||无锡市锡山区东亭街道庄桥社区庄桥路16号||乘用车销售及维修业务，二手车业务，保险兼业代理||
|44||温州宝诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司78%，赵乐永22%||3,000.00||3,000.00||2008.9.3||乐清市柳市镇柳乐路2111号||乘用车销售及维修业务，二手车业务，保险兼业代理||

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||||||||注册资本||实收资本|||||||
||编号||公司名称||股权结构||||||成立日期||注册地||主营业务|
||||||||（万元）||（万元）|||||||
|45||临海宝诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司60%，台州中轩投资有限公司40%||500.00||500.00||2009.11.24||临海市靖江南路116号||乘用车销售及维修业务，二手车业务，保险兼业代理||
|46||昆山宝诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||4,000.00||4,000.00||2009.11.4||周市镇迎宾路818号311室||乘用车销售及维修业务，二手车业务，保险兼业代理||
|47||上海永达通盛汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||500.00||500.00||2009.2.11||松江区方塔北路588号1幢底层B区||乘用车销售及维修业务，保险兼业代理||
|48||上海永达通途汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||500.00||500.00||2009.2.2||上海市闵行区吴宝路818号||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|49||上海永达通宁汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||500.00||500.00||2009.2.20||上海市浦东新区惠南镇大川公路3099号||乘用车销售及维修业务，二手车业务，保险兼业代理||
|50||福建永达汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司61%，福建同旺投资有限公司39%||500.00||500.00||2009.5.15||福清市石竹街道融侨经济技术开发区福玉路||乘用车销售及维修业务||
|51||上海永达通豪汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||500.00||500.00||2009.5.6||上海市闵行区吴宝路799号||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|52||临汾宝诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||2,000.00||2,000.00||2009.7.10||临汾市尧都区南外环机场路百业交通综合市场||乘用车销售及维修业务，二手车业务，保险兼业代理||
|53||上海永达英菲尼迪七宝汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||2,500.00||2,500.00||2009.8.14||上海市闵行区吴宝路789号||乘用车销售及维修业务，保险兼业代理||
|54||天津市中顺津宝||上海永达汽车集团有限公司100%||4,500.00||4,500.00||2009.8.20||津市西青经济开发区||乘用车销售及维修业务，保||

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||||||||注册资本||实收资本|||||||
||编号||公司名称||股权结构||||||成立日期||注册地||主营业务|
||||||||（万元）||（万元）|||||||
|||汽车服务有限公司||||||||||赛达世纪大道6号||险兼业代理||
|55||北京宝诚百旺汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||3,000.00||3,000.00||2009.8.5||北京市海淀区西北旺镇F2地块6号地||乘用车销售及维修业务，保险兼业代理||
|56||太仓宝诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,000.00||1,000.00||2009.8.5||太仓经济开发区北京西路8号||乘用车销售及维修业务，二手车业务，保险兼业代理||
|57||永嘉宝诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司83.5%，高辑荣16.5%||2,000.00||2,000.00||2010.1.19||永嘉县江北街道新104国道客运北站旁||乘用车销售及维修业务，二手车业务，保险兼业代理||
|58||长治宝诚潞府汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||2,000.00||2,000.00||2010.1.29||长治市西外环路针漳村||乘用车销售及维修业务，二手车业务，保险兼业代理||
|59||上海永达豪捷汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||500.00||500.00||2010.1.7||上海市浦东新区御桥路1391号||乘用车销售及维修业务，二手车业务，保险兼业代理||
|60||运城市宝诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||500.00||500.00||2010.2.3||运城市空港新区康杰北路34号||乘用车销售及维修业务||
|61||丽水市嘉诚汽车销售有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||8,000.00||8,000.00||2010.5.17||丽水市莲都区岩泉汽车市场4S区P地块||乘用车销售及维修业务，二手车业务，保险兼业代理||
|62||上海普陀宝诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,500.00||1,500.00||2010.6.4||上海市普陀区云岭西路638号||乘用车销售及维修业务，二手车业务，保险兼业代理||
|63||江阴雷驰汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司88%，无锡宝界科研投资有限公司12%||3,500.00||3,500.00||2010.8.23||江阴市云亭街道澄杨路202号||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|64||上海永达路捷汽||上海永达汽车集团有限公司100%||1,000.00||1,000.00||2010.9.6||上海市浦东新区龙东||乘用车销售业务，二手车业||

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||||||||注册资本||实收资本|||||||
||编号||公司名称||股权结构||||||成立日期||注册地||主营业务|
||||||||（万元）||（万元）|||||||
|||车销售服务有限公司||||||||||大道2865号4幢102室||务，保险兼业代理||
|65||扬州永达汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||2,000.00||2,000.00||2011.1.30||扬州市邗江区荷叶东路128号||乘用车销售业务||
|66||安徽永达宝易汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司72%，安徽省易和汽车服务有限公司28%||2,000.00||2,000.00||2011.1.6||合肥市包河工业区长春街49号||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|67||无锡翼诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,000.00||1,000.00||2011.10.13||无锡市锡山区安镇街道先锋中路23-6号||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|68||南通东方永达佳晨汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司60%，无锡商业大厦集团东方汽车有限公司40%||4,000.00||4,000.00||2011.11.16||南通市啬园路136号||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|69||江阴享悦宝诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司88%，无锡宝界科研投资有限公司12%||4,000.00||4,000.00||2011.11.4||江阴市五星路1688号(夏港国际汽车城）||乘用车销售业务，二手车业务||
|70||上海宝诚申江汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||8,300.00||8,300.00||2011.11.9||中国（上海）自由贸易试验区富特东一路458号1幢二层299室||乘用车销售业务，二手车业务||
|71||郑州永达和谐汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司70%，河南和谐汽车贸易有限公司30%||2,000.00||2,000.00||2011.12.26||郑州市金水区郑花路北段杓袁村||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|72||上海永达嘉沃汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||3,000.00||3,000.00||2011.3.1||嘉定区永盛路2018号3幢||乘用车销售及维修业务||
|73||上海永达启东汽车销售服务有限||上海永达汽车集团有限公司60%，南通旅行者汽车发展||1,500.00||500.00||2011.3.11||启东市汇龙镇城北工业园青年路6号||乘用车销售及维修业务，二手车业务||

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重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||实收资本|||||||
||编号||公司名称||股权结构||||||成立日期||注册地||主营业务|
||||||||（万元）||（万元）|||||||
|||公司||有限公司40%||||||||||||
|74||上海永达申杰汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||3,000.00||3,000.00||2011.3.3||上海市普陀区柳园路35号||乘用车销售及维修业务||
|75||张家口轩之宝汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司51%，梁伯平49%||1,000.00||1,000.00||2011.4.13||张家口市高新区张宣公路西侧||乘用车销售业务，二手车业务||
|76||天津市英悦汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,000.00||1,000.00||2011.4.13||天津市西青经济开发区赛达世纪大道6号（中顺津宝院内）||乘用车销售业务，二手车业务，保险兼业代理||
|77||无锡永达东方汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司70%，无锡商业大厦集团东方汽车有限公司30%||5,000.00||5,000.00||2011.4.15||无锡市金城东路290号||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|78||上海永达路胜汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||6,500.00||6,500.00||2011.6.30||上海市浦东新区御桥路1441号1幢201室||乘用车销售业务，二手车业务||
|79||福建永达奥诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司70%，福建同众投资有限公司30%||1,000.00||1,000.00||2011.7.15||福建省福州市马尾区马江路28号||乘用车销售及维修业务||
|80||上海永达弘杰汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||6,000.00||6,000.00||2011.7.5||浦东新区杨新东路80号8幢||乘用车销售业务||
|81||上海永达奥诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||15,000.00||15,000.00||2011.7.7||中国（上海）自有贸易试验区富特东一路458号1幢二层2100室||乘用车销售业务，二手车业务||
|82||绍兴永达无限汽||上海永达汽车集团有限公司||2,000.00||2,000.00||2011.8.22||绍兴市袍江工业区西||乘用车销售业务，二手车业||

华泰联合证券有限责任公司关于苏州扬子江新型材料股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||实收资本|||||||
||编号||公司名称||股权结构||||||成立日期||注册地||主营业务|
||||||||（万元）||（万元）|||||||
|||车销售服务有限公司||85%，绍兴汇金汽车销售服务有限公司15%||||||||湖头||务||
|83||宁波杉杉永达汽车维修服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司60%，杉杉集团有限公司40%||6,000.00||6,000.00||2012.1.12||宁波市鄞州区集士港镇祝家桥村||自有房屋租赁，物业管理||
|84||上海永达众鑫汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,000.00||1,000.00||2012.11.29||青浦区北青松公路9568号1-6幢||乘用车销售及维修业务||
|85||上海永达凯鸿汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||300.00||300.00||2012.11.30||瑞金南路299号101室||乘用车销售业务，二手车业务||
|86||嵊州市宝诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||4,000.00||4,000.00||2012.3.15||嵊州市三江街道嵊州大道南1777号-2号||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|87||湖州永达路宝汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||2,000.00||2,000.00||2012.3.16||湖州市和谐路155号2幢||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|88||宁波杉杉永达汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司60%，杉杉集团有限公司40%||2,000.00||2,000.00||2012.3.27||宁波市鄞州区集士港镇祝家桥村||乘用车销售业务||
|89||温州永达路捷汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,500.00||1,500.00||2012.3.30||乐清市天成街道万桥一村（乐清市华东电子汽配厂内）||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|90||上海黄浦宝诚汽车销售有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,000.00||1,000.00||2012.6.5||上海市黄浦区瞿溪路754-774号4号楼372室||乘用车销售业务，二手车业务||
|91||上海永达北沃汽||上海永达汽车集团有限公司100%||1,000.00||1,000.00||2012.6.7||上海市外高桥保税区||乘用车销售业务，二手车业||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||实收资本|||||||
||编号||公司名称||股权结构||||||成立日期||注册地||主营业务|
||||||||（万元）||（万元）|||||||
|||车销售服务有限公司||||||||||港澳路389号1幢5层508部位||务||
|92||绍兴和诚海昌汽车服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,180.00||1,180.00||2012.6.7||绍兴市袍江工业区斗门镇西湖头||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|93||嘉兴之宝汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||4,500.00||4,500.00||2012.7.12||嘉兴市严华路口393号1幢||乘用车销售业务||
|94||上海永达申松汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||300.00||300.00||2012.7.20||上海市松江区荣乐东路677号2幢1层北展厅||乘用车销售业务||
|95||江西永达荣建汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司60%，赣州市荣建汽车销售服务有限公司40%||2,000.00||2,000.00||2012.9.20||赣州开发区工业二路与金岭路交界处||乘用车销售及维修业务||
|96||上海宝诚尊悦汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||2,500.00||2,500.00||2012.9.27||上海市闸北区共和新路3550号229室||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|97||绍兴永达宾诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,000.00||1,000.00||2013.1.21||绍兴市袍江经济技术开发区西湖头||乘用车销售业务，二手车业务||
|98||宁波宝诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,500.00||1,500.00||2013.10.28||宁波市鄞州区集市港镇祝家桥村||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|99||上海鹏顺国际贸易有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||5,000.00||500.00||2013.12.25||中国（上海）自由贸易实验区加枫路26号七层715室||汽车零配件的批发，佣金代理||
|100||昆山永达路捷汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||4,000.00||4,000.00||2013.3.15||周市镇东方路388号||乘用车销售业务||
|101||宁波永达通凯汽||上海永达汽车集团有限公司100%||1,000.00||1,000.00||2013.3.20||宁波市鄞州区集士港||乘用车销售业务，二手车业||

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|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||实收资本|||||||
||编号||公司名称||股权结构||||||成立日期||注册地||主营业务|
||||||||（万元）||（万元）|||||||
|||车销售服务有限公司||||||||||镇祝家桥村||务||
|102||瑞安市永达南洋路捷汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司70%，瑞安市永达南洋汽车贸易有限公司30%||3,000.00||3,000.00||2013.3.5||瑞安市塘下镇罗凤国际汽摩配工业园区||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|103||贵阳英华雷克萨斯汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司51%，北京嘉华基业投资有限公司49%||3,000.00||3,000.00||2013.4.28||贵州省贵阳市花溪区孟关乡汽贸城||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|104||昆山永达翼诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,000.00||1,000.00||2013.4.8||周市镇翠薇东路515号||乘用车销售业务||
|105||常熟永达路捷汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||3,000.00||3,000.00||2013.6.8||常熟市青墩塘路188号展示厅||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|106||盐城永达众诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司71%，江苏悦达物流有限公司29%||3,000.00||3,000.00||2013.7.22||盐城经济技术开发区黄山南路19号||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|107||上海永达鑫悦汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,000.00||1,000.00||2013.7.9||中国（上海）自由贸易试验区港澳路389号1幢5层510部位||乘用车销售及维修业务，二手车业务，保险兼业代理||
|108||上海永达融资租赁有限公司||上海永达汽车集团有限公司75%，上海永达投资控股集团有限公司25%||30,000.00||30,000.00||2013.9.27||中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号6层647室||融资租赁业务||
|109||南宁英仕雷克萨斯汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司51%，北京嘉华基业投资有限公司49%||3,000.00||0.00||2014.04.11||南宁市兴宁区金川路2号二楼的VIP室||乘用车销售业务||
|110||安徽永达和捷汽||上海永达汽车集团有限公司||2,000.00||2,000.00||2014.1.10||合肥市包河工业区纬||乘用车销售及维修业务，二||

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||||||||注册资本||实收资本|||||||
||编号||公司名称||股权结构||||||成立日期||注册地||主营业务|
||||||||（万元）||（万元）|||||||
|||车销售服务有限公司||72%，安徽省易和汽车服务有限公司28%||||||||二路28号五号厂房||手车业务||
|111||江西申吉凯汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司60%，吉安恒瑞汽车贸易有限公司40%||200.00||200.00||2014.1.20||"江西省吉安市青原区汽车文化产业园18号地块||乘用车销售业务||
|112||上海永达启明汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||2,200.00||2,200.00||2014.1.27||上海市浦东新区罗山路1447号2幢||乘用车销售业务||
|113||南京永达奥诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||3,000.00||3,000.00||2014.1.6||南京市栖霞区尧化街道仙尧路2号-8||乘用车销售业务，二手车业务||
|114||上海奈趣进出口贸易有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||100.00||100.00||2014.10.31||上海市浦东新区龙阳路2277号104室||货物及技术的进出口业务||
|115||苏州永保汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||7,000.00||1,400.00||2014.11.17||苏州市吴中区越溪街道苏街111号420室||乘用车销售业务||
|116||上海永达臻优二手车经营有限公司||上海永达汽车集团有限公司63%，北京易车信息科技有限公司13.5%，优信拍（北京）信息科技有限公司13.5%，卫东10%||5,000.00||1,000.00||2014.11.26||上海市浦东新区御桥1441号1幢113室||乘用车销售业务，二手车业务||
|117||上海派渤汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||2,000.00||0.00||2014.11.27||中国（上海）自由贸易试验区港澳路271号1幢548室||乘用车销售业务||
|118||江阴无限汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司80%，江阴市华夏汽车销售服务有限公司20%||2,000.00||1,500.00||2014.12.5||江阴市宝诚路105号||乘用车销售业务||
|119||上海永达路福汽||上海永达汽车集团有限公司100%||1,500.00||1,500.00||2014.2.19||上海市浦东新区龙阳||乘用车销售业务||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||实收资本|||||||
||编号||公司名称||股权结构||||||成立日期||注册地||主营业务|
||||||||（万元）||（万元）|||||||
|||车销售服务有限公司||||||||||路2277号2322室||||
|120||上海永达福隆汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,000.00||0.00||2014.2.25||中国（上海）自由贸易实验区富特东三路526号（B区4-4地块）2幢第五层541室||乘用车销售业务，二手车业务||
|121||宁波永达路捷汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,500.00||1,500.00||2014.2.28||宁波市鄞州区集市港镇祝家桥村||乘用车销售业务，二手车业务||
|122||宁波永达福宁汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,000.00||1,000.00||2014.2.28||宁波市鄞州区集士港镇祝家桥村||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|123||哈尔滨永达宏福汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,000.00||1,000.00||2014.3.20||哈尔滨市利民开发区北京路南、养路总段东||乘用车销售业务，二手车业务||
|124||石家庄市诚宝行汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司51%，北京嘉华基业投资有限公司49%||3,000.00||3,000.00||2014.3.31||河北省石家庄市桥西区西二环南路189-8号||乘用车销售业务||
|125||上海永达路豪汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,500.00||0.00||2014.3.4||中国（上海）自由贸易实验区港澳路389号1幢第五层512室||乘用车销售业务，二手车业务||
|126||南京永达路捷汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||3,000.00||3,000.00||2014.3.5||南京市栖霞区尧化街道仙尧路2号-9||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|127||哈尔滨宝诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,500.00||1,500.00||2014.3.7||哈尔滨市利民开发区四排干北、利名大道东||乘用车销售业务，二手车业务||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||实收资本|||||||
||编号||公司名称||股权结构||||||成立日期||注册地||主营业务|
||||||||（万元）||（万元）|||||||
|128||济南宝翔行汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司51%，北京嘉华基业投资有限公司49%||3,000.00||0.00||2014.4.17||济南市市中区十六里河镇西河村南外环路万灵山北侧四楼101室||乘用车销售业务，二手车业务||
|129||上海宜修汽车服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,000.00||100.00||2014.4.30||上海市闸北区沪太路855号A||乘用车销售及维修业务||
|130||天津永达奥诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,500.00||1,500.00||2014.6.6||天津塘沽区河南路1826号||乘用车销售业务||
|131||深圳永达南方投资有限公司||上海永达汽车集团有限公司70%，深圳市富通捷路投资有限公司30%||10,000.00||5,469.00||2014.6.9||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||投资管理，受托资产管理，乘用车销售业务||
|132||哈尔滨众腾汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,300.00||0.00||2014.7.16||哈尔滨利名开发区北京路南、养路总段东||乘用车销售业务，二手车业务||
|133||上海永达申青汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||200.00||200.00||2014.9.18||上海市青浦区重固镇赵重公路1698号第5幢101室、102室和第7幢703室||乘用车销售及维修业务||
|134||上海永达信息技术服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||10,000.00||0.00||2015.10.16||上海市浦东新区东方路3601号4号楼305室||计算机软件业务，技术咨询||
|135||无锡永达之鹏汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司70%，无锡宝界科研投资有限公司20%，薛頲10%||500.00||0.00||2015.12.24||无锡市太湖西大道828号||乘用车销售及维护业务||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||实收资本|||||||
||编号||公司名称||股权结构||||||成立日期||注册地||主营业务|
||||||||（万元）||（万元）|||||||
|136||上海永达宾诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,000.00||1,000.00||2015.3.2||上海市浦东新区张杨路2757号1幢107室||乘用车销售业务||
|137||宁波永达林诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||1,000.00||1,000.00||2015.4.16||宁波市鄞州区集市港镇祝家桥村||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|138||天津派渤汽车销售有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||2,000.00||0.00||2015.6.11||天津自贸区（空港经济区）保航路 1 号航空 产 业 支 持 中 心645UU07房间||乘用车销售业务||
|139||安徽永达德沃汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||500.00||0.00||2015.6.12||蚌埠（皖北）国际汽车城综合仓储物流中心B区3#楼22号||乘用车销售业务||
|140||上海永达励诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司80%，吴晓雷20%||1,000.00||0.00||2015.6.3||上海市浦东新区龙阳路2277号107室-01||乘用车销售业务||
|141||无锡太湖创新咨询服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司88%，无锡宝界科研投资有限公司12%||10.00||10.00||2015.7.6||无锡市太湖西大道828号||贸易咨询服务，代办车辆过户、办证、年审服务||
|142||福建永达通诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司61%，福建同旺投资有限公司39%||1,000.00||183.00||2015.7.8||福州市马尾区马江路28号||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|143||上海世福建筑工程有限公司||上海永达汽车集团有限公司100%||100.00||0.00||2015.8.10||上海市浦东新区上丰路839号1幢307室||物业管理，建筑领域的技术咨询等||
|二级子公司||||||||||||||||
|1||嵊州市永达本诚汽车销售服务有||嵊州市宝诚汽车销售服务有限公司100%||4,330.00||4,330.00||2007.12.7||嵊州市三江街道嵊州大道1777号||乘用车销售及维修业务，二手车业务，保险兼业代理||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||实收资本|||||||
||编号||公司名称||股权结构||||||成立日期||注册地||主营业务|
||||||||（万元）||（万元）|||||||
|||限公司||||||||||||||
|2||北京永达风驰旧机动车经纪有限公司||北京宝诚百旺汽车销售服务有限公司100%||10.00||10.00||2010.10.13||北京市海淀区昆明湖南路52号北京中联旧机动车市场南区A56号||二手车业务||
|3||无锡宝诚高惠汽车销售有限公司||无锡宝诚汽车销售服务有限公司100%||500.00||500.00||2010.5.21||无锡市惠山经济开发区惠山大道1555号||乘用车销售业务||
|4||江阴宝诚汽车配套服务有限公司||江阴宝诚汽车销售服务有限公司100%||200.00||200.00||2010.6.18||江阴市澄杨路77号||代办车辆上牌、验证等服务||
|5||上海永达奥诚中环汽车销售服务有限公司||上海永达汽车浦东销售服务有限公司100%||4,500.00||4,500.00||2011.12.09||上海市宝山区长江西路1139号||乘用车销售业务，二手车业务，保险兼业代理||
|6||湖州永达奥诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车浦东销售服务有限公司100%||4,500.00||4,500.00||2011.9.9||湖州市蜀山路211号||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|7||台州永达奥诚汽车销售服务有限公司||上海永达汽车浦东销售服务有限公司70%，台州中轩投资有限公司30%||1,500.00||1,500.00||2012.11.15||台州市椒江区黄海公路998号||乘用车销售业务||
|8||乐清宝诚汽车咨询服务有限公司||温州宝诚汽车销售服务有限公司100%||50.00||50.00||2013.1.28||乐清市柳市镇西西村||汽车信息咨询，二手车业务||
|9||盐城悦宝贸易有限公司||盐城宝诚汽车销售服务有限公司100%||2,039.65||2,039.65||2013.4.28||盐城经济技术开发区黄山南路19号||乘用车销售业务||
|10||盐城悦高贸易有限公司||盐城永达众诚汽车销售服务有限公司100%||1,419.00||1,418.66||2013.4.28||盐城经济技术开发区黄山南路19号||乘用车零配件销售||
|11||三亚永达汽车销售服务有限公司||海南永达汽车销售服务有限公司100%||2,000.00||2,000.00||2013.6.4||海南省三亚市迎宾路481号||乘用车销售及维修业务||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||实收资本|||||||
||编号||公司名称||股权结构||||||成立日期||注册地||主营业务|
||||||||（万元）||（万元）|||||||
|12||上海永达申龙汽车配套咨询服务有限公司||上海永达申龙汽车销售服务有限公司100%||10.00||10.00||2013.8.1||上海市浦东新区龙东大道2865号6幢101室||汽车配套咨询、商务信息咨询||
|13||盐城永达诚悦贸易有限公司||盐城永达众诚汽车销售服务有限公司100%||5.00||0.00||2014.12.25||盐城经济技术开发区黄山南路19号||乘用车维修业务，代办机动车车辆的上牌及年审等服务||
|14||深圳市南方众悦汽车销售服务有限公司||深圳永达南方投资有限公司84%，陈宜16%||500.00||500.00||2014.5.19||深圳市南山区南头街道宝安大道以北双界河以东嘉进隆前海汽车城E01A1-4||乘用车销售业务，二手车业务||
|15||湖南南方众悦汽车销售服务有限公司||深圳永达南方投资有限公司100%||200.00||0.00||2014.5.21||长沙市雨花区湘府中路114号||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|16||永昇融资租赁有限公司||上海永达信息技术服务有限公司75%，汇富国际投资集团有限公司25%||17,000.00||2,550.00||2014.8.22||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司||融资租赁业务||
|17||长沙宝诚汽车销售服务有限公司||深圳永达南方投资有限公司100%||2,000.00||2,000.00||2014.8.29||湖南省长沙县湘龙街道中南汽车世界MN区03栋||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|18||湖州永众汽车服务有限公司||湖州永达汽车销售服务有限公司100%||10.00||10.00||2014.9.26||湖州市蜀山路215号2幢||汽车信息咨询，代办机动车车辆的上牌及年审服务||
|19||湖州路奥汽车服务有限公司||湖州永达路宝汽车销售服务有限公司100%||10.00||10.00||2014.9.29||湖州八里店市蜀山路211号1幢102室||汽车信息咨询，代办机动车的上牌及年审服务||
|20||上海浦东永达通易汽车维修服务有限公司||上海永达汽车维修有限公司51%，上海懿崴汽车服务有限公司49%||200.00||160.00||2015.11.2||浦东新区航头镇沪南路5278号一层||乘用车维修业务||
|21||深圳市南方众悦||深圳永达南方投资有限公司||500.00||0.00||2015.2.2||深圳市福田区梅林街||乘用车销售业务，二手车业||

华泰联合证券有限责任公司关于苏州扬子江新型材料股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||实收资本|||||||
||编号||公司名称||股权结构||||||成立日期||注册地||主营业务|
||||||||（万元）||（万元）|||||||
|||梅林汽车销售服务有限公司||70%，刘慧30%||||||||道梅林路46号西湖汽车服务大厦1001区域||务||
|22||上海永达申龙汽车租赁有限公司注1||上海永达申龙汽车销售服务有限公司100%||10.00||0.00||2015.2.3||上海市浦东新区龙东大道2865号6幢102室||汽车租赁||
|23||深圳南方宝诚汽车销售服务有限公司||深圳永达南方投资有限公司100%||2,000.00||2,000.00||2015.3.5||深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区平吉大道2号仓库大楼101、B201||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|24||重庆合忻汽车销售有限公司||深圳永达南方投资有限公司75%，黎云25%||500.00||200.00||2015.4.14||重庆市南岸区辅仁路6号3栋国瑞尚都生活广场LG-1-1#商业||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|25||深圳市南方众悦龙兴汽车销售服务有限公司||深圳永达南方投资有限公司75%，赵振高25%||200.00||20.00||2015.5.14||深圳市龙岗区横岗街道荷坳社区桂坪路70号||乘用车销售业务，二手车业务||
|26||广州腾悦新能源汽车销售服务有限公司||深圳永达南方投资有限公司80%，张春先20%||1,000.00||200.00||2015.5.26||广州市天河区黄埔大道东555号A01、02房||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|27||江阴禾易汽车维修服务有限公司||上海永达汽车维修有限公司55%，仓伟卿45%||220.00||170.00||2015.5.4||江阴国际汽车文化城24-30号||乘用车销售及维修业务||
|28||深圳市南方众福汽车销售服务有限公司||深圳永达南方投资有限公司51%，陈锦清14%，王婷婷20%，张辉霞5%，吴自强10%||500.00||80.00||2015.7.9||深圳市南山区南头街道嘉进隆前海汽车城E01A1-4单位||乘用车销售业务，二手车业务||
|29||漳州永达路捷汽车销售服务有限公司||深圳永达南方投资有限公司100%||1,000.00||1,000.00||2015.8.15||福建省漳州市龙文区龙文北路111-2号||乘用车销售业务，二手车业务||

华泰联合证券有限责任公司关于苏州扬子江新型材料股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||实收资本|||||||
||编号||公司名称||股权结构||||||成立日期||注册地||主营业务|
||||||||（万元）||（万元）|||||||
|三级子公司||||||||||||||||
|1||深圳众悦宝诚汽车销售服务有限公司||深圳市南方众悦汽车销售服务有限公司70%，贺志强9%，吕鑫5%，王永6%，刘潇10%||300.00||0.00||2015.10.13||深圳市龙岗区南湾街道下李朗平吉大道2号-101||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|2||广州骏沃汽车销售服务有限公司||深圳市南方众悦汽车销售有限公司84%，王玮6%，赵龙6%，曹庚星4%||1,000.00||275.00||2015.10.22||广州市海珠区南洲路180号2-3层||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|3||清远南方骏沃汽车销售服务有限公司||深圳市南方众悦汽车销售服务有限公司80%，苏伟健20%||1,000.00||150.00||2015.11.12||清远市清城区107国道新城B28号区09之一首层商铺||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|4||深圳市南方众悦供应链有限公司||深圳市南方众悦汽车销售服务有限公司100%||1,000.00||0.00||2015.12.1||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||供应链管理及相关配套服务||
|5||郴州南方众悦汽车销售服务有限公司||深圳市南方众悦汽车销售服务有限公司70%，彭晓军8%，叫伟军8%，邝光明8%，刘振华6%||300.00||200.00||2015.6.30||湖南省郴州市北湖区市郊乡城前岭村果园组101（君侯租赁公司院内）||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|6||佛山市南方骏沃汽车销售服务有限公司||深圳市南方众悦汽车销售服务有限公司85%，陈胜权4%，刘展鹏4%，余锦兴7%||1,001.00||600.00||2015.8.27||佛山市禅城区南庄镇樵乐路田边村北4号吉利建材城内综合楼2号楼||乘用车销售及维修业务，保险兼业代理||
|7||深圳市南方悦沃汽车销售服务有限公司||深圳市南方众悦汽车销售服务有限公司90%，姚远10%||1,000.00||0.00||2015.8.3||深圳市宝安区西乡街道宝安大道固戍华工业园D栋||乘用车销售及维修业务||

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||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||注册资本||实收资本|||||||
||编号|公司名称||股权结构||||||成立日期||注册地||主营业务|
|||||||（万元）||（万元）|||||||
|8||深圳市合忻汽车销售服务有限公司|深圳市南方众悦汽车销售服务有限公司84%，陈宜16%||500.00||0.00||2015.9.15||深圳市南山区南头街道关口二路嘉进隆前海汽车城E01A1-4单位||乘用车销售及维修业务，二手车业务||

注1：上海永达申龙汽车租赁有限公司已于2016年3月8日注销。
（二）全资子公司、控股子公司之分公司的基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号|公司名称||成立日期||注册地||主营业务|
|1||上海宝诚中环汽车销售服务有限公司军工路分公司|2014.9.16||上海市宝山区逸仙路3718号||乘用车零部件批发||
|2||无锡宝诚汽车销售服务有限公司清扬分公司|2007.8.8||无锡市清扬路91-99号1楼1F/9-2号||乘用车销售业务，二手车业务||
|3||无锡宝诚汽车销售服务有限公司青石分公司|2010.7.20||无锡市北塘区青石路13号、15号一楼||乘用车销售业务||
|4||无锡宝诚汽车销售服务有限公司太湖分公司|2014.5.22||无锡市太湖西大道828号||乘用车销售业务，二手车业务||
|5||南通宝诚汽车销售服务有限公司一分公司|2010.12.14||南通市人民东路188号晏园玖珑城1号裙楼103A、104、106室||乘用车销售业务||
|6||南通宝诚汽车销售服务有限公司二分公司|2010.12.14||南通市人民东路188号玖珑城||乘用车销售业务，二手车业务||
|7||江阴宝诚汽车销售服务有限公司一分公司|2011.8.26||江阴市香山路嘉年华广场132号||乘用车销售业务||
|8||天津市英悦汽车销售服务有限公司奥城店|2011.08.11||南开区宾水西道与凌宾路交口西南侧奥城商业广场8-103、104||汽车展览展示||
|9||上海永达汽车浦东销售服务有限公司张杨路分公司|2009.12.21||浦东新区张杨路2757号105-106室||汽车配件的销售||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|10|上海永达汽车浦东销售服务有限公司陆家嘴分公司|2011.7.28|浦东新区世纪大道800号一层102室|乘用车销售业务|
|11|上海永达奥诚汽车销售服务有限公司申江路分公司|2015.7.29|上海市浦东新区申江路288号|乘用车销售业务，二手车业务|
|12|湖州永达路宝汽车销售服务有限公司南街分公司|2012.5.18|湖州市众鑫广场南街818号|乘用车销售业务|
|13|常熟永达路捷汽车销售服务有限公司梦兰分公司|2015.8.10|常熟市富春江路8号7幢B111-117号|乘用车销售业务，二手车业务|
|14|绍兴永达宾诚汽车销售服务有限公司迪荡分公司|2013.7.9|绍兴市胜利东路410号|乘用车销售业务，二手车业务|
|15|上海永达申龙汽车租赁有限公司宁波分公司|2015.3.2|宁波市鄞州区集士港镇祝家桥村（秋实北路88号）|汽车租赁|
|16|上海永达广申汽车销售服务有限公司御桥路分公司|2010.11.2|浦东新区御桥路1441号1幢104室|乘用车零部件销售业务，二手车业务|
|17|上海永达融资租赁有限公司太原分公司|2014.4.2|太原市万柏林区小井峪街道闫家沟村158号-1|融资租赁业务|
|18|上海永达融资租赁有限公司南通分公司|2014.2.24|南通市青年东路277号1幢|融资租赁业务|
|19|上海永达融资租赁有限公司昆山分公司|2014.2.21|江苏省昆山市周市镇黄浦江北路203号2号房|融资租赁业务|
|20|上海永达融资租赁有限公司福州分公司|2014.2.27|福建省福州市仓山区盖山投资区高仕路10号二楼|融资租赁业务|
|21|上海永达融资租赁有限公司天津分公司|2014.7.24|天津市西青经济技术开发区赛达世纪大道6号-1|融资租赁业务|
|22|上海永达融资租赁有限公司盐城分公司|2014.7.21|盐城经济技术开发区希望大道南路29号|融资租赁业务|
|23|上海永达融资租赁有限公司石家庄分公司|2014.3.28|河北省石家庄市长安区北二环东路86号|融资租赁业务|
|24|上海永达融资租赁有限公司海南分公司|2014.4.24|海口市秀英区南海大道143号二楼203室|融资租赁业务|
|25|上海永达融资租赁有限公司湖州分公司|2014.2.17|湖州市蜀山路211号1幢|融资租赁业务|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|26|上海永达融资租赁有限公司江阴分公司|2014.3.11|江阴市临港新城滨江西路2号2幢407室|融资租赁业务|
|27|上海永达融资租赁有限公司宁波分公司|2014.3.6|宁波市鄞州区集市港镇秋实北路88号|融资租赁业务|
|28|上海永达融资租赁有限公司绍兴分公司|2014.3.4|绍兴市袍江中兴大道东侧1幢|融资租赁业务|
|29|上海永达融资租赁有限公司嵊州分公司|2014.3.13|嵊州市三江街道嵊州大道南1777-2号|融资租赁业务|
|30|上海永达融资租赁有限公司运城分公司|2014.5.13|运城市空港新区康杰北路34号|融资租赁业务|
|31|上海永达融资租赁有限公司温州分公司|2014.3.12|温州经济技术开发区滨海园区明珠路管委会办公楼5108室|融资租赁业务|
|32|上海永达融资租赁有限公司扬州分公司|2015.4.29|扬州市邗江区荷叶东路国际汽车城内英菲尼迪4S店|融资租赁业务|
|33|上海永达融资租赁有限公司嘉兴分公司|2014.3.25|嘉兴市秀洲区油车港乐源路123号426室|融资租赁业务|
|34|上海永达融资租赁有限公司丽水分公司|2014.3.25|浙江省丽水市莲都区汽车市场4S区P地块|融资租赁业务|
|35|上海永达融资租赁有限公司台州分公司|2014.3.17|台州东环大道707号206室|融资租赁业务|
|36|上海永达融资租赁有限公司无锡分公司|2014.5.7|无锡市太湖西大道828号|融资租赁业务|
|37|上海永达融资租赁有限公司张家口分公司|2014.3.11|张家口市桥东区宣化路4号|融资租赁业务|
|38|上海永达融资租赁有限公司合肥分公司|2014.3.7|安徽省合肥市包河工业区纬二路28号|融资租赁业务|
|39|上海永达融资租赁有限公司临汾分公司|2014.4.2|山西省临汾市尧都区南外环机场百业交通综合市场|融资租赁业务|
|40|上海永达融资租赁有限公司长治分公司|2014.4.2|长治市西外环路针漳村|融资租赁业务|
|41|上海永达融资租赁有限公司临沂分公司|2014.4.16|罗庄区|融资租赁业务|
|42|上海永达融资租赁有限公司南京分公司|2015.6.3|南京市栖霞区尧佳路7号上城风景北苑16幢306室|融资租赁业务|
|43|上海永达融资租赁有限公司哈尔滨分公司|2015.5.14|哈尔滨市利民开发区柒季城小区商服48A2号|融资租赁业务|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|44|上海永达融资租赁有限公司金华分公司|2015.6.19|浙江省金华市婺城区多湖街道黄泥山村康盛路2号1号机电实训室|融资租赁业务|
|45|上海永达融资租赁有限公司第一分公司|2015.5.25|上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2343室|融资租赁业务|
|46|上海永达融资租赁有限公司第二分公司|2015.5.25|上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2344室|融资租赁业务|
|47|上海永达融资租赁有限公司第三分公司|2015.5.25|上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2345室|融资租赁业务|
|48|上海永达融资租赁有限公司第四分公司|2015.5.25|上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2346室|融资租赁业务|
|49|上海永达融资租赁有限公司第五分公司|2015.5.25|上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2347室|融资租赁业务|
|50|上海永达融资租赁有限公司第六分公司|2015.5.25|上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2348室|融资租赁业务|
|51|上海永达融资租赁有限公司第七分公司|2015.5.25|上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2349室|融资租赁业务|
|52|上海永达融资租赁有限公司第八分公司|2015.5.25|上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2350室|融资租赁业务|
|53|上海永达融资租赁有限公司第九分公司|2015.5.25|上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2351室|融资租赁业务|
|54|上海永达融资租赁有限公司第十分公司|2015.5.25|上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2352室|融资租赁业务|
|55|上海永达融资租赁有限公司第十一分公司|2015.6.1|上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2353室|融资租赁业务|
|56|上海永达融资租赁有限公司第十二分公司|2015.6.1|上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2354室|融资租赁业务|
|57|上海永达融资租赁有限公司第十三分公司|2015.6.1|上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2355室|融资租赁业务|
|58|上海永达融资租赁有限公司第十四分公司|2015.6.1|上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2356|融资租赁业务|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||||室||
|59|上海永达融资租赁有限公司第十五分公司|2015.6.1|上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2357室|融资租赁业务|
|60|上海永达融资租赁有限公司第十六分公司|2015.6.1|上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2358室|融资租赁业务|
|61|上海永达融资租赁有限公司第十七分公司|2015.6.1|上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2359室|融资租赁业务|
|62|上海永达融资租赁有限公司第十八分公司|2015.6.1|上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2360室|融资租赁业务|
|63|上海永达融资租赁有限公司第十九分公司|2015.6.1|上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2361室|融资租赁业务|
|64|上海永达融资租赁有限公司第二十分公司|2015.6.1|上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2362室|融资租赁业务|

（三）参股企业的基本情况
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||||||注册资本|实收资本（万元）|||||||
||||公司名称||股权结构|||||成立日期||注册地||主营业务|
||号||||||（万元）||||||||
|1||上海永达风度汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司50%，上海锦江汽车服务有限公司40%，上海广洋企业发展总公司10%||1,500.00||1,500.00|2002.1.21||浦东新区罗山路1447号||乘用车销售业务，二手车业务，保险兼业代理||
|2||上海永达风度汽车信息咨询有限公司||上海永达风度汽车销售服务有限公司100%||50.00||50.00|2002.11.28||上海市浦东新区龙东大道6111号1幢461室||商务咨询，汽车销售咨询服务||
|3||上海巴士永达汽车销售有限公司||上海永达汽车集团有限公司50%，上海强生出租汽车有限公司50%||2,300.00||2,300.00|2002.3.12||浦东新区龙东大道6111号1栋415室||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|4||上海永达汽车赛索咨询服务有限公司||上海巴士永达汽车销售有限公司100%||50.00||50.00|2002.5.10||上海市浦东新区龙东大道6111号1幢460室||商务咨询， 乘用车销售业务||

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|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||||||注册资本||实收资本|||||||
||||公司名称||股权结构||||||成立日期||注册地||主营业务|
||号||||||（万元）||（万元）|||||||
|5||上海东方永达汽车销售有限公司||上海永达汽车集团有限公司49%，上海东方电视购物有限公司51%||500.00||500.00||2003.12.18||浦东新区华夏东路2089号||乘用车销售业务、二手车业务||
|6||广州永达汽车销售有限公司||上海巴士永达汽车销售有限公司63%，广州南托物流发展有限公司18%，广州泓迪贸易有限公司19%||333.00||333.00||2003.7.10||广州市白云区广园中路203-207号307房||乘用车销售业务，二手车业务||
|7||上海锦江丰田汽车销售服务有限公司||上海锦江汽车服务有限公司70%，上海永达汽车集团有限公司20%，丁跃华10%||1,000.00||1,000.00||2004.9.13||上海市吴中路88号||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|8||上海永达长荣汽车销售服务有限公司||上海永达汽车集团有限公司50%，广州汽车集团商贸有限公司50%||1,500.00||1,500.00||2006.5.19||上海市浦东新区御桥路1441号2幢303室||乘用车销售及维修业务，二手车业务||
|9||哈尔滨永达国际汽车广场有限公司||上海永达汽车集团有限公司36%，哈尔滨金马亨泽投资有限公司27%，杉杉集团有限公司27%，王振威10%||8,600.00||8,600.00||2012.12.25||哈尔滨市利民开发区北京路南、养路总段东||乘用车销售业务，二手车业务||
|10||上海爱擎网络科技有限公司||陈琰俊41.4439%，北京九合云腾投资中心（有限合伙）13.3333%，上海永达汽车集团有限公司12.73%，常州大道至简创业投资中心（有限合伙）6.6667%，李政3.283%，胡源1.0854%||400.79||250.00||2014.9.24||上海市虹口区海宁路137号7层F座729M室||计算机软硬件技术开发||
|11||长江联合金融租赁公司||上海农商银行30%，万达信息股份有限公司20%，上海永达汽车浦东销售服务有限公司15%，长江经济联合发展（集团）股份有限公司11%，浙江沪杭甬高速公路股份有限公司9%，上海万豪投资有限公司8%，上海佳豪船舶工程||100,000.00||100,000.00||2015.6.18||中国（上海）自由贸易试验区锦康路308号12楼||融资租赁业务||

华泰联合证券有限责任公司关于苏州扬子江新型材料股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编||||注册资本|实收资本||||
||公司名称||股权结构|||成立日期|注册地|主营业务|
|号||||（万元）|（万元）||||
|||设计股份有限公司6%，上海航运交易所1%|||||||

华泰联合证券有限责任公司关于苏州扬子江新型材料股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）控股、参股公司主要财务数据
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||2015/12/31||||2015年度|||
|||公司名称|||||||||
|||||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|1|上海永达汽车维修有限公司||1,481.31||671.13||1,641.04||-324.38||
|2|上海永达汽车贸易中心有限公司||5,421.27||1,604.00||43,308.25||-138.70||
|3|上海永达汽车经营服务有限公司||5,765.18||2,039.76||22,399.17||208.24||
|4|上海永达机动车安全检测中心有限公司||1,059.13||998.28||1,526.46||436.91||
|5|上海永达企业发展有限公司||6,603.04||1,005.29||5,937.96||729.84||
|6|上海永达汽车浦东销售服务有限公司||61,423.51||38,140.90||89,046.78||1,718.34||
|7|上海市浦东旧机动车交易市场经营管理有限公司||2,232.19||1,964.36||4,150.28||1,098.86||
|8|嘉兴永达通诚汽车销售服务有限公司||5,499.81||745.93||16,782.50||-265.21||
|9|上海永达汽车浦西销售服务有限公司||1,600.71||902.36||37.77||11.12||
|10|上海永达汽车浦东贸易有限公司||8,449.34||2,498.21||27,645.04||93.42||
|11|上海市机动车登记证代理服务中心有限公司||516.50||497.53||229.22||94.76||
|12|上海永达汽车南汇销售服务有限公司||5,639.32||579.13||32,014.33||-26.04||
|13|上海永达丰田汽车销售服务有限公司||3,704.98||-105.95||15,843.27||101.91||
|14|上海永达汽车销售有限公司||3,278.98||-190.99||5,405.91||-359.42||
|15|上海永达汽车松江销售服务有限公司||10,215.28||1,346.42||36,002.64||55.64||
|16|上海宝诚汽车销售服务有限公司||82,201.38||21,005.97||190,991.53||2,823.54||
|17|上海永达中环汽车销售服务有限公司||715.52||526.22||41.37||-0.61||
|18|福州永达汽车销售服务有限公司||7,075.23||2,430.89||45,646.97||460.24||
|19|无锡宝诚汽车销售服务有限公司||30,300.51||11,008.32||100,454.18||482.33||
|20|石家庄宝和汽车销售服务有限公司||26,922.79||11,294.27||97,917.44||4,075.13||
|21|上海中正二手车评估服务有限公司||357.99||342.76||195.66||102.82||

华泰联合证券有限责任公司关于苏州扬子江新型材料股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||2015/12/31||||2015年度|||
|||公司名称|||||||||
|||||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|22|上海永达宝运来汽车销售服务有限公司||8,072.11||1,101.18||24,344.37||-209.12||
|23|临沂宇宝行汽车销售服务有限公司||15,204.31||6,051.56||55,751.34||1,778.78||
|24|上海永达通美汽车销售服务有限公司||7,724.62||894.79||45,505.35||-362.90||
|25|上海永达广申汽车销售服务有限公司||4,713.06||1,633.05||25,353.95||404.62||
|26|上海永达风驰二手机动车经营有限公司||168.60||152.91||457.99||16.74||
|27|上海永达威荣汽车销售服务有限公司||7,962.97||2,432.99||30,988.44||33.30||
|28|上海永达申龙汽车销售服务有限公司||13,278.29||4,578.73||50,832.54||731.66||
|29|南通宝诚汽车销售服务有限公司||25,123.63||8,725.28||78,753.51||1,832.39||
|30|上海永达英菲尼迪汽车销售服务有限公司||16,813.00||5,259.86||42,973.97||825.01||
|31|上海永达奥翔汽车销售服务有限公司||1,071.24||1,071.71||3.22||-0.22||
|32|太原宝诚汽车销售服务有限公司||28,859.23||6,097.57||66,918.22||169.19||
|33|上海永达东沃汽车销售服务有限公司||21,223.16||4,887.92||47,847.73||2,653.20||
|34|江阴宝诚汽车销售服务有限公司||28,863.09||7,349.56||64,372.69||1,329.84||
|35|海南永达汽车销售服务有限公司||15,102.41||4,864.09||44,944.45||166.88||
|36|上海宝诚中环汽车销售服务有限公司||42,302.69||10,618.29||133,493.12||1,131.37||
|37|台州宝诚汽车销售服务有限公司||24,399.99||3,683.50||71,708.69||41.87||
|38|盐城宝诚汽车销售服务有限公司||17,313.07||3,922.01||37,067.54||-62.34||
|39|上海永达巴士汽车销售服务有限公司||13,679.08||3,187.06||25,835.36||123.86||
|40|上海永达通宝汽车销售服务有限公司||9,688.64||2,536.03||45,834.91||342.68||
|41|泰兴永达众诚汽车销售服务有限公司||3,628.80||319.43||3,206.45||-19.89||
|42|湖州永达汽车销售服务有限公司||14,363.69||2,396.75||25,994.36||-214.20||
|43|无锡宝尊汽车销售服务有限公司||24,364.03||4,945.60||76,809.82||1,834.38||

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重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||2015/12/31||||2015年度|||
|||公司名称|||||||||
|||||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|44|温州宝诚汽车销售服务有限公司||21,904.99||3,406.32||42,559.60||-1,308.33||
|45|临海宝诚汽车销售服务有限公司||1,720.46||1,070.64||8,555.70||397.37||
|46|昆山宝诚汽车销售服务有限公司||16,014.95||8,661.01||50,615.68||2,038.92||
|47|上海永达通盛汽车销售服务有限公司||5,749.07||547.55||15,207.34||17.86||
|48|上海永达通途汽车销售服务有限公司||8,908.80||640.12||55,814.93||-159.15||
|49|上海永达通宁汽车销售服务有限公司||2,774.72||663.45||13,837.82||-149.49||
|50|福建永达汽车销售服务有限公司||1,179.61||730.22||6,277.95||31.68||
|51|上海永达通豪汽车销售服务有限公司||5,682.94||1,066.92||33,082.86||502.66||
|52|临汾宝诚汽车销售服务有限公司||8,323.91||2,582.01||21,653.09||-200.32||
|53|上海永达英菲尼迪七宝汽车销售服务有限公司||13,440.45||3,648.00||42,951.58||178.30||
|54|天津市中顺津宝汽车服务有限公司||31,129.25||5,234.98||75,169.15||2,032.44||
|55|北京宝诚百旺汽车销售服务有限公司||39,487.72||10,489.60||120,554.00||541.16||
|56|太仓宝诚汽车销售服务有限公司||9,538.25||2,239.77||29,436.31||228.64||
|57|永嘉宝诚汽车销售服务有限公司||8,967.96||2,713.92||24,748.61||563.13||
|58|长治宝诚潞府汽车销售服务有限公司||9,522.37||2,583.88||21,789.99||0.85||
|59|上海永达豪捷汽车销售服务有限公司||5,384.45||982.77||24,726.38||-129.08||
|60|运城市宝诚汽车销售服务有限公司||994.83||677.86||7,125.35||130.02||
|61|丽水市嘉诚汽车销售有限公司||12,761.53||4,435.89||31,802.52||-294.74||
|62|上海普陀宝诚汽车销售服务有限公司||7,480.98||1,808.52||30,310.22||163.04||
|63|江阴雷驰汽车销售服务有限公司||14,538.02||3,356.83||11,891.71||66.96||
|64|上海永达路捷汽车销售服务有限公司||25,754.78||10,512.16||84,213.29||1,556.22||
|65|扬州永达汽车销售服务有限公司||7,431.55||2,107.60||6,080.10||-44.95||
|66|安徽永达宝易汽车销售服务有限公司||13,098.44||5,374.49||70,046.15||2,563.03||

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|序号||||2015/12/31||||2015年度|||
|||公司名称|||||||||
|||||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|67|无锡翼诚汽车销售服务有限公司||6,741.28||980.69||353.57||5.07||
|68|南通东方永达佳晨汽车销售服务有限公司||19,654.86||6,728.75||60,377.53||2,074.33||
|69|江阴享悦宝诚汽车销售服务有限公司||24,520.44||4,138.57||43,971.91||-212.58||
|70|上海宝诚申江汽车销售服务有限公司||13,245.99||8,289.95||-||-||
|71|郑州永达和谐汽车销售服务有限公司||15,186.94||4,166.90||51,182.74||337.61||
|72|上海永达嘉沃汽车销售服务有限公司||8,861.05||2,412.23||21,252.07||322.43||
|73|上海永达启东汽车销售服务有限公司||6,045.97||1,856.90||26,975.54||806.10||
|74|上海永达申杰汽车销售服务有限公司||8,281.60||2,020.97||18,026.95||25.41||
|75|张家口轩之宝汽车销售服务有限公司||18,909.38||1,621.21||22,496.30||98.48||
|76|天津市英悦汽车销售服务有限公司||1,696.24||-940.06||5,565.81||171.32||
|77|无锡永达东方汽车销售服务有限公司||24,729.72||9,553.95||109,958.33||3,533.11||
|78|上海永达路胜汽车销售服务有限公司||32,259.54||9,897.05||75,888.72||490.07||
|79|福建永达奥诚汽车销售服务有限公司||7,360.58||590.44||224.27||6.42||
|80|上海永达弘杰汽车销售服务有限公司||19,735.93||5,220.37||43,703.50||626.80||
|81|上海永达奥诚汽车销售服务有限公司||51,413.23||17,874.80||92,861.02||1,578.27||
|82|绍兴永达无限汽车销售服务有限公司||10,003.85||581.28||14,244.17||-659.51||
|83|宁波杉杉永达汽车维修服务有限公司||13,161.50||5,765.91||294.60||-7.82||
|84|上海永达众鑫汽车销售服务有限公司||5,077.04||681.15||12,014.46||-393.28||
|85|上海永达凯鸿汽车销售服务有限公司||1,118.37||295.91||2,965.30||-59.19||
|86|嵊州市宝诚汽车销售服务有限公司||12,611.70||3,488.95||20,538.60||-214.16||

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|序号||||2015/12/31||||2015年度|||
|||公司名称|||||||||
|||||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|87|湖州永达路宝汽车销售服务有限公司||11,062.39||2,731.26||34,681.06||106.68||
|88|宁波杉杉永达汽车销售服务有限公司||2,687.64||1,881.29||-||-33.18||
|89|温州永达路捷汽车销售服务有限公司||14,111.59||1,550.14||26,839.81||-517.78||
|90|上海黄浦宝诚汽车销售有限公司||4,318.95||829.34||8,036.46||534.92||
|91|上海永达北沃汽车销售服务有限公司||2,749.77||997.45||-||-2.55||
|92|绍兴和诚海昌汽车服务有限公司||4,646.12||-1,982.98||7,028.79||-376.02||
|93|嘉兴之宝汽车销售服务有限公司||16,344.21||4,411.78||38,867.85||494.47||
|94|上海永达申松汽车销售服务有限公司||1,363.41||512.05||3,947.32||107.39||
|95|江西永达荣建汽车销售服务有限公司||5,364.40||1,937.69||11,538.98||-152.49||
|96|上海宝诚尊悦汽车销售服务有限公司||8,665.46||1,622.47||3,491.00||-571.07||
|97|绍兴永达宾诚汽车销售服务有限公司||6,514.72||547.42||13,703.63||-439.73||
|98|宁波宝诚汽车销售服务有限公司||11,035.69||2,125.64||34,983.95||-292.83||
|99|上海鹏顺国际贸易有限公司||6,719.96||1,909.09||14,336.43||1,020.34||
|100|昆山永达路捷汽车销售服务有限公司||12,931.99||4,202.56||27,865.58||258.98||
|101|宁波永达通凯汽车销售服务有限公司||2,403.74||894.97||13,747.40||-215.29||
|102|瑞安市永达南洋路捷汽车销售服务有限公司||12,137.09||3,581.34||31,315.98||177.85||
|103|贵阳英华雷克萨斯汽车销售服务有限公司||7,862.14||3,037.94||2,196.73||44.08||
|104|昆山永达翼诚汽车销售服务有限公司||1,117.55||1,000.00||-||-||
|105|常熟永达路捷汽车销售服务有限公司||11,156.56||3,081.23||29,826.78||79.37||
|106|盐城永达众诚汽车销售服务有限公司||8,767.77||2,828.19||11,327.33||-90.51||
|107|上海永达鑫悦汽车销售服务有限公司||4,429.52||476.97||9,298.92||-523.03||

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|序号||||2015/12/31||||2015年度|||
|||公司名称|||||||||
|||||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|108|上海永达融资租赁有限公司||125,439.78||31,281.28||12,674.45||4,633.63||
|109|南宁英仕雷克萨斯汽车销售服务有限公司||-||-||-||-||
|110|安徽永达和捷汽车销售服务有限公司||8,626.13||2,043.73||35,307.42||160.04||
|111|江西申吉凯汽车销售服务有限公司||433.95||92.31||2,072.59||-72.95||
|112|上海永达启明汽车销售服务有限公司||13,186.01||5,203.32||39,531.95||2,452.24||
|113|南京永达奥诚汽车销售服务有限公司||9,032.57||3,026.08||350.62||26.08||
|114|上海奈趣进出口贸易有限公司||689.23||156.09||621.42||56.09||
|115|苏州永保汽车销售服务有限公司||1,774.10||1,400.00||-||-||
|116|上海永达臻优二手车经营有限公司||1,000.54||966.31||347.23||-33.69||
|117|上海派渤汽车销售服务有限公司||3,604.53||-20.27||7,036.35||-20.27||
|118|江阴无限汽车销售服务有限公司||4,005.10||1,767.07||3,088.67||267.07||
|119|上海永达路福汽车销售服务有限公司||1,216.13||1,214.90||92.96||-244.67||
|120|上海永达福隆汽车销售服务有限公司||-||-||-||-||
|121|宁波永达路捷汽车销售服务有限公司||1,507.88||1,500.00||-||-||
|122|宁波永达福宁汽车销售服务有限公司||3,287.06||706.28||11,757.52||-307.34||
|123|哈尔滨永达宏福汽车销售服务有限公司||3,415.40||1,010.72||6,681.74||10.91||
|124|石家庄市诚宝行汽车销售服务有限公司||3,132.93||3,000.00||-||-||
|125|上海永达路豪汽车销售服务有限公司||200.00||-||-||-||
|126|南京永达路捷汽车销售服务有限公司||10,672.54||3,130.42||26,922.09||130.42||
|127|哈尔滨宝诚汽车销售服务有限公司||11,947.55||1,998.41||23,013.78||498.41||
|128|济南宝翔行汽车销售服务有限公司||15.57||-||-||-||

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重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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|序号||||2015/12/31||||2015年度|||
|||公司名称|||||||||
|||||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|129|上海宜修汽车服务有限公司||669.21||-179.40||399.47||-235.44||
|130|天津永达奥诚汽车销售服务有限公司||1,501.00||1,500.00||-||-||
|131|深圳永达南方投资有限公司||23,595.30||4,775.81||4,987.40||-488.30||
|132|哈尔滨众腾汽车销售服务有限公司||492.62||-||-||-||
|133|上海永达申青汽车销售服务有限公司||214.01||211.61||97.99||11.61||
|134|上海永达信息技术服务有限公司||-||-||-||-||
|135|无锡永达之鹏汽车销售服务有限公司||-||-||-||-||
|136|上海永达宾诚汽车销售服务有限公司||1,403.59||1,000.54||5,063.71||0.54||
|137|宁波永达林诚汽车销售服务有限公司||3,571.30||1,039.80||702.74||39.80||
|138|天津派渤汽车销售有限公司||-||-||-||-||
|139|安徽永达德沃汽车销售服务有限公司||300.94||-||-||-||
|140|上海永达励诚汽车销售服务有限公司||994.12||-67.88||3,013.75||-67.88||
|141|无锡太湖创新咨询服务有限公司||350.21||241.30||353.31||231.30||
|142|福建永达通诚汽车销售服务有限公司||292.63||183.00||-||-||
|143|上海世福建筑工程有限公司||5.55||3.97||60.38||3.97||
|144|嵊州市永达本诚汽车销售服务有限公司||5,221.30||2,908.09||190.58||-30.37||
|145|北京永达风驰旧机动车经纪有限公司||583.09||523.36||796.79||508.36||
|146|无锡宝诚高惠汽车销售有限公司||5,364.62||252.39||5,044.89||281.49||
|147|江阴宝诚汽车配套服务有限公司||2,893.95||2,729.63||1,922.61||1,284.31||
|148|上海永达奥诚中环汽车销售服务有限公司||20,864.66||4,066.32||50,046.44||-145.10||
|149|湖州永达奥诚汽车销售服务有限公司||14,435.31||3,250.73||30,580.49||-507.08||
|150|台州永达奥诚汽车销售服务有限公司||10,883.04||23.17||17,786.23||-1,114.40||

华泰联合证券有限责任公司关于苏州扬子江新型材料股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||2015/12/31||||2015年度|||
|||公司名称|||||||||
|||||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|151|乐清宝诚汽车咨询服务有限公司||38.01||38.34||-||0.26||
|152|盐城悦宝贸易有限公司||3,416.93||1,809.02||-||-85.38||
|153|盐城悦高贸易有限公司||3,050.95||1,299.11||-||-67.40||
|154|三亚永达汽车销售服务有限公司||5,818.10||1,722.36||19,587.96||-423.15||
|155|上海永达申龙汽车配套咨询服务有限公司||294.42||264.02||379.64||244.64||
|156|盐城永达诚悦贸易有限公司||-||-||-||-||
|157|深圳市南方众悦汽车销售服务有限公司||2,933.47||-126.04||3,301.37||-262.08||
|158|湖南南方众悦汽车销售服务有限公司||462.43||-177.40||709.90||-80.32||
|159|永昇融资租赁有限公司||2,558.39||2,550.80||-||0.80||
|160|长沙宝诚汽车销售服务有限公司||10,421.92||2,040.91||3,284.75||40.91||
|161|湖州永众汽车服务有限公司||99.24||85.53||124.73||66.76||
|162|湖州路奥汽车服务有限公司||215.89||157.30||429.47||122.57||
|163|上海浦东永达通易汽车维修服务有限公司||160.23||160.00||-||-||
|164|深圳市南方众悦梅林汽车销售服务有限公司||172.38||-||-||-||
|165|上海永达申龙汽车租赁有限公司||-||-||-||-||
|166|深圳南方宝诚汽车销售服务有限公司||3,616.17||2,039.70||2,345.49||39.70||
|167|重庆合忻汽车销售有限公司||618.62||162.48||76.50||-37.52||
|168|深圳市南方众悦龙兴汽车销售服务有限公司||405.05||-24.21||75.00||-44.21||
|169|广州腾悦新能源汽车销售服务有限公司||1,598.17||261.62||328.19||61.62||
|170|江阴禾易汽车维修服务有限公司||170.00||170.00||-||-||
|171|深圳市南方众福汽车销售服务有限公司||258.18||94.77||372.54||14.77||
|172|漳州永达路捷汽车销售服务有限公司||6,531.39||1,042.50||6,989.48||42.50||
|173|深圳众悦宝诚汽车销售服务有限公司||14.90||-||-||-||
|174|广州骏沃汽车销售服务有限公司||489.80||275.00||-||-||

华泰联合证券有限责任公司关于苏州扬子江新型材料股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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|序号||||2015/12/31||||2015年度|||
|||公司名称|||||||||
|||||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|175|清远南方骏沃汽车销售服务有限公司||181.39||150.00||-||-||
|176|深圳市南方众悦供应链有限公司||-||-||-||-||
|177|郴州南方众悦汽车销售服务有限公司||430.77||194.55||37.94||-5.45||
|178|佛山市南方骏沃汽车销售服务有限公司||1,244.33||594.54||64.79||-5.46||
|179|深圳市南方悦沃汽车销售服务有限公司||258.38||-39.05||21.17||-39.05||
|180|深圳市合忻汽车销售服务有限公司||0.35||-||-||-||
|181|上海永达风度汽车销售服务有限公司||1,942.13||1,208.52||583.51||149.09||
|182|上海永达风度汽车信息咨询有限公司||161.54||157.54||39.46||35.03||
|183|上海巴士永达汽车销售有限公司||37,790.34||6,076.85||78,791.17||1,357.28||
|184|上海永达汽车赛索咨询服务有限公司||905.99||827.71||1,052.87||741.56||
|185|上海东方永达汽车销售有限公司||1,660.16||1,417.35||11,692.42||593.94||
|186|广州永达汽车销售有限公司||1,155.26||477.30||656.07||19.67||
|187|上海锦江丰田汽车销售服务有限公司||4,437.36||1,005.76||23,195.66||-298.23||
|188|上海永达长荣汽车销售服务有限公司||5,835.86||3,141.59||29,766.47||903.77||
|189|哈尔滨永达国际汽车广场有限公司||18,626.47||8,242.71||-||-176.07||
|190|上海爱擎网络科技有限公司||496.57||335.65||-||-384.35||
|191|长江联合金融租赁公司||588,972.01||100,503.08||13,647.84||503.08||

五、内部组织架构
截至本独立财务顾问报告签署日，永达汽车集团内部组织机构设置如下：
华泰联合证券有限责任公司关于苏州扬子江新型材料股份有限公司
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永达汽车集团下设11个职能部门，各职能部门主要职责如下：
1、集团办公室
负责协调永达汽车集团经营管理督办工作、会议管理、文书管理、团队日常工作协调、协调集团职能机构和其它产业集团相关事务、协调下属企业相关事务、总经理日常事务。
2、财务管理中心
负责永达汽车集团会计核算、财务分析管理、企业营运资金额度核定、企业税负管理、企业财务人员管理，对永达汽车集团下属企业财务管理工作进行指导、检查与监督，收购项目的账务审查处理工作，以及财务信息化相关工作。
3、预算管理中心
负责永达汽车集团及下属企业费用预算的编制与审核、预算执行情况的跟踪与分析、预算的调整与评估，以及项目建设费用预算管理工作。
4、资金管理中心
负责永达汽车集团及下属企业对外融资，规划协调融资规模和融资结构，对集团和企业资金进行集中管理和使用，最大限度实现资金的使用价值。
华泰联合证券有限责任公司关于苏州扬子江新型材料股份有限公司
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5、人力资源中心
负责永达汽车集团及下属企业各类岗位人员管理工作，包括岗位职级体系管理、招聘管理、人员编制规划管理、管理岗位人员选拔、储备、引进、调岗，外省市管理岗位人员属地化、管理岗位人员廉洁管理和退出管理、员工薪酬管理、员工关系管理、人员评估中心管理、管理培训生管理及劳动人事政策研究，指导监督产业集团和企业的人力资源管理工作。
6、企业管理中心
负责永达汽车集团下属企业日常跟踪管理，包括企业经营计划管理、企业合规审计、合资企业管理、企业经营管理评估，重点牵头对新开企业、新收购企业和经营管理出现特殊情况的企业进行调研指导。
7、法律事务中心
负责永达汽车集团法务制度的制定、永达汽车集团及下属企业法律风险的防范与控制、法律诉讼案件、工商事务的处理、合同文本的拟定与审核、法律咨询、法律知识培训以及收购项目合同起草及股权转让工作，指导监督永达汽车集团及下属企业的法律事务工作。
8、审计事务中心
负责对永达汽车集团下属各企业财务收支的合规性、预算执行情况、经营者离任、企业年度经营绩效、商务政策执行情况、内部控制风险评估、企业经营状况分析等工作进行常规或专项审计，指导监督永达汽车集团审计工作。
9、公共关系中心
负责永达汽车集团及下属企业公共关系工作，品牌形象管理工作，CI、VI标准制定和推广，服务质量监督管理，协调处理重大客户投诉等突发危机事件，联系维护各类媒体关系。
10、信息化管理中心
负责永达汽车集团信息化建设规划的制定，牵头各类信息管理信息系统的设
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计、开发、推广与维护，对下属企业的信息化建设与管理工作进行指导和监督。
11、行政资产中心
负责制定和实施永达汽车集团行政资产管理制度，推进落实各类行政事务工作，负责永达汽车集团及下属企业资产采购、使用、盘点、处置工作，对下属企业的行政资产管理工作进行指导和监督以及集团爱心基金会相关管理等工作。中心下设安全管理办公室、健康管理办公室，负责永达汽车集团及下属企业安全和突发事故管理、员工健身和体质监测等管理工作。
六、公司治理情况
永达汽车集团建立了由股东、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，为公司稳定快速发展提供了制度保障。根据《公司法》等有关法律法规要求，永达汽车集团已按照公司治理相关要求，在永达汽车集团《公司章程》中明确了股东、董事会和监事会的权限。该等制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够履行相关职责。
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
（一）永达汽车集团董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况
1、永达汽车集团董事、监事、高级管理人员
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|董事会||||||
|1||王志高||董事长||
|2||徐悦||副董事长||
|3||陈昳||董事||
|4||唐亮||董事||
|5||唐文明||董事||

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||||
|-|-|-|
|监事会|||
|1|乔穗祥|监事长|
|2|顾小波|副监事长|
|3|贾敬轩|职工代表监事|
|高级管理人员|||
|1|徐悦|总裁|
|2|陈昳|副总裁|
|3|唐亮|副总裁|
|4|唐文明|副总裁|
|5|董颖|副总裁、财务负责人、董事会秘书|
|6|唐华|副总裁|
|7|叶明|副总裁|
|8|卫东|副总裁|
|9|张虹|总裁助理|

上述永达汽车集团董事、监事、高级管理人员的简历如下：
王志高先生，48岁，中国国籍，拥有香港居留权，研究生学历。王志高先生自 1997年 1月至 1998年 2月于上海信诚律师事务所担任律师，自 1998年 3月至 2003年 12月于上海金石律师事务所担任律师。王志高先生自 2003年 12月起任上海永达（集团）股份有限公司的董事，自 2004年 1月起担任上海永达控股（集团）有限公司副行政总裁，自2005年1月起担任上海永达控股（集团）有限公司的董事。王志高先生自2012年1月至2015年3月担任永达服务控股的非执行董事，自 2015年 3月至今担任永达服务控股的执行董事。王志高先生自2016年2月起担任永达汽车集团董事长，任期3年。
徐悦先生，40岁，中国国籍，拥有香港居留权，大学本科学历。徐悦先生1999年10月至2000年11月期间，担任上海永达汽车浦东销售服务有限公司总经理助理；2000年 11月至 2002年 2月，担任上海永达国际贸易有限公司总经理；于2002年2月至2004年3月期间，徐悦先生担任永达控股（集团）有限公司行政总裁秘书；2004年 6月至 2009年 1月，徐悦先生担任上海永达（集团）
股份有限公司副总经理及上海宝诚汽车销售服务有限公司总经理；自 2009年 1
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月至 2011年 12月任永达控股（集团）有限公司的行政总裁助理。徐悦先生自2012年1月至2015年3月担任永达服务控股执行副总裁，自2015年3月至2016年 2月担任永达服务控股执行董事和总裁。徐悦先生自 2012年 1月以来先后担任永达汽车集团常务副总经理、总经理等职务，2016年 2月起担任永达汽车集团副董事长、总裁，任期3年。
陈昳女士，43岁，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。陈昳女士曾于1995年7月至2004年2月在交通银行股份有限公司的信用卡部、个人金融部和客户服务部工作。2004年2月至2014年1月，陈昳女士于民生银行担任数个管理职位，包括民生银行上海分行安亭支行高级客户经理、民生银行工商企业金融部业务二部总经理、民生银行上海分行嘉定支行汽车金融部总经理及行长以及民生银行上海分行古北支行行长，以及交通金融事业部总裁高级助理兼华东汽车事业部总监。陈昳女士自 2014年 3月担任永达服务控股副总裁兼金融创新部总经理；自 2015年 3月至 2016年 2月担任永达服务控股执行董事。2016年 2月起担任永达汽车集团董事、副总裁，任期3年。
唐亮先生，37岁，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。2004年 4月至2008年12月，唐亮先生在上海通用汽车制造部任职，担任过工程、生产等多个管理职位；2008年 12月至 2010年 5月，唐亮先生担任上海通用汽车营销副总裁助理。自 2010年 5月，唐亮先生担任上海宝诚汽车销售服务有限公司副总经理、总经理、宝诚事业部副总监等职务；自2015年3月至2016年2月，唐亮先生担任永达服务控股总裁助理和永达汽车集团副总经理。唐亮先生自 2016年 2月起担任永达汽车集团董事、副总裁，任期3年。
唐文明先生，51岁，中国国籍，无境外居留权，大专学历。唐文明先生自1993年10月至2001年11月，担任上海永达汽车销售有限公司销售业务员。唐文明先生自2001年11月起，担任上海永达汽车销售有限公司总经理、永达汽车集团副总经理；自 2010年 2月起，担任上海永达豪捷汽车销售服务有限公司总经理。唐文明先生自 2011年 10月至 2016年 2月担任永达汽车集团执行董事。
唐文明先生自2016年2月起担任永达汽车集团董事和副总裁。
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董颖先生，46岁，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，大学本科学历。董颖先生为中国注册会计师协会、美国注册会计师公会及澳大利亚特许会计师公会会员。1994年至2006年，董颖先生任职于普华永道中天会计师事务所有限公司，曾担任审计部门高级经理及风险管理及内部控制服务部门高级经理；2006年至 2011年，董颖先生担任中国汇源果汁集团有限公司财务总监。董颖先生于 2011年 11月加入永达服务控股，负责财务管理。自 2012年 1月至 2016年 2月，董颖先生出任永达服务控股副总裁和永达汽车集团副总经理、财务负责人。董颖先生自 2016年 2月起担任永达汽车集团副总裁、财务总监、董事会秘书，任期 3年。
乔穗祥先生，47岁，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。乔穗祥先生自1992年9月至1993年9月在上海浦东农业物资总公司工作；自1993年10月至1995年5月在上海永达经济发展总公司工作；自1995年5月至1996年12月担任上海永达经济发展总公司办公室主任；自1996年12月至1998年11月担任上海永达经济发展总公司总经理助理；自1998年11月至2001年12月担任上海永达（集团）股份有限公司总裁助理；自 2001年 12月至 2008年 1月担任上海永达（集团）股份有限公司董事和副总裁；自 2008年 1月至今担任上海永达控股（集团）有限公司董事和副总裁。乔穗祥先生自 2016年 2月起担任永达汽车集团监事，任期3年。
顾小波先生，44岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。顾小波先生自1990年5月至1992年10月于合庆砂轮厂工作，自1992年11月至1995年 2月在合庆包装材料厂担任会计，自 1995年 3月在上海永达控股（集团）有限公司工作，自2009年1月起担任永达控股财务总监，自 2014年1月起至今担任永达服务控股预算管理中心总监。顾小波先生 2016年 2月起担任永达汽车集团监事，任期3年。
贾敬轩女士，45岁，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，中国注册会计师、高级会计师。贾敬轩女士自1991年8月至1996年6月在河北省第四建筑工程公司财务处历任核算会计、出纳、总账会计等职位，自1996年6月至2007
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年 6月在河北建工集团有限责任公司财务处历任出纳、会计、财务主管等职位，2007年6月至2009年5月担任上海永达控股（集团）有限公司审计事务中心审计员，2009年6月起担任永达汽车集团审计事务中心总监助理，自2011年1月至今担任永达汽车集团审计事务中心总监。贾敬轩女士 2016年 2月起担任永达汽车集团监事，任期3年。
叶明先生，37岁，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。叶明先生自2002年出任永达汽车租赁有限公司总经理助理。2003年至2008年，叶明先生担任永达股份若干管理职位，包括业务开发部总监及总经理助理；2009年 1月至2011年12月，叶明先生同时担任永达控股的行政总裁助理及永达股份的副总经理。2012年1月至2016年2月，叶明先生出任永达服务控股副总裁和永达汽车集团副总经理。叶明先生自2016年2月起担任永达汽车集团副总裁，任期3年。
唐华先生，43岁，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。1993年至2002年，唐华先生在上海汽车集团股份有限公司工作。2002年，唐华先生加入永达，历任新闻发言人、品牌及公关办主任、市场营销中心总监、团委书记、永达捷豹路虎事业部总监及上海东方永达汽车销售公司总经理等多个职务。2005年 3月至2016年2月，唐华先生担任永达服务控股副总裁和永达汽车集团副总经理。
唐华先生自2016年2月起担任永达汽车集团副总裁，任期3年。
卫东先生，46岁，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。1989年 10月至 1998年 7月，卫东先生任职于上海市第一百货商店股份有限公司，担任销售人员；2000年4月至2002年3月，卫东先生担任上海第一百货松江店有限公司副总经理。2002年 4月至 2004年 10月，卫东先生担任上海一百永达汽车贸易有限公司副总经理。2004年11月至2008年12月，卫东先生担任上海永达汽车贸易中心有限公司总经理；2008年 1月至 2011年 12月，卫东先生担任永达股份副总经理。2012年1月至2016年2月，卫东先生担任永达服务控股副总裁和永达汽车集团副总经理。卫东先生自 2016年 2月起担任永达汽车集团副总裁，任期3年。
张虹女士，31岁，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。张虹女士自
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2006年 7月加入永达，先后担任法律事务中心总监助理、副总监、执行总监等职务。自2008年1月起，张虹女士先后担任永达集团办公室主任助理、副主任、行政事务办公室主任等职务，并于 2011年 1月起担任永达集团法律事务中心总监职务。张虹女士自 2015年 7月起至 2016年 2月担任永达服务控股公司秘书，于2015年1月出任永达汽车集团总经理助理职务。张虹女士自2016年2月起担任永达汽车集团总裁助理，任期3年。
2、核心技术人员
永达汽车集团不存在核心技术人员。
（二）永达汽车集团董事、监事、高级管理人员最近 3年的变动情况
1、董事变动情况
报告期内，永达汽车集团作为一人有限公司，仅设一名执行董事，由唐文明担任。报告期内永达汽车集团的董事未发生变更。
2016年2月25日，永达汽车集团股东永达投资控股作出决定，任命王志高、徐悦、陈昳、唐亮和唐文明为公司董事。同日，永达汽车集团召开董事会，选举王志高为董事长，选举徐悦为副董事长。
永达汽车集团董事长王志高已出具《声明及承诺》，自本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后，将转任永达服务控股非执行董事职务。永达汽车集团董事徐悦、陈昳已出具《声明及承诺》，自本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后，将辞去永达服务控股的董事职务。上述辞职手续完成后，永达汽车集团除董事王志高在香港上市公司担任非执行董事外，不存在其他董事在永达服务控股任职的情形。
2、监事变动情况
报告期内，永达汽车集团作为一人有限公司，仅设一名监事，由邵玉贤担任。
2016年2月25日，永达汽车集团股东永达投资控股作出决定，免去邵玉贤
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监事职务，任命乔穗祥、顾小波为公司股东代表监事。同日，永达汽车集团召开职工代表大会，选举贾敬轩为永达汽车集团职工代表监事。同日，永达汽车集团监事会召开会议，选举乔穗祥为监事长。
3、高级管理人员变动情况
报告期初，永达汽车集团即任命唐文明为执行董事，任命了蔡英杰、徐悦、董颖、叶明、卫东等完整的管理团队。2013年蔡英杰辞去永达汽车集团总经理职务，保留永达服务控股执行董事职务，并擢升常务副总经理徐悦为总经理；为发展金融业务，永达汽车集团于 2014年引入陈昳作为核心管理人员；除陈昳外永达汽车集团核心管理人员如唐亮、唐华、张虹等均为内部培养、擢升，熟悉公司经营管理，分管业务及职责保持基本稳定。报告期内，核心管理人员存在不断增加、完善，但不存在核心管理人员离开永达汽车集团相关业务的情况。
2016年2月25日，永达汽车集团董事会召开会议，永达汽车集团聘任徐悦为总裁，聘任陈昳、唐文明、叶明、唐亮、唐华、卫东为副总裁，聘任董颖为副总裁、财务总监和董事会秘书，张虹为总裁助理。
（三）永达汽车集团董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有永达汽车集团股份的情况
1、董事、监事、高级管理人员持有永达汽车集团股权的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，永达汽车集团董事、监事及高级管理人员王志高、徐悦、陈昳、唐亮、唐文明、董颖、乔穗祥、顾小波、唐华、叶明、卫东及张虹合计持有永达汽车集团的间接控股股东永达服务控股 9,634.60万股股份，合计持有永达服务控股1,033.00万股期权。
2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有永达汽车集团股份的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||关联关系||持股方式|
|1||魏波||监事贾敬轩之配偶||持有永达服务控股4,000股||

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除上述情形以外，永达汽车集团董事、监事、高级管理人员的其他近亲属未直接或间接持有永达汽车集团股份。
（四）永达汽车集团董事、监事、高级管理人员对外投资的企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，永达汽车集团的董事、监事、高级管理人员除上述持有永达服务控股的股权情形外，其他对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||对外投资企业名称||出资比例|
|王志高||董事长||上海源深投资管理有限公司||62.50%||
|||||金石环球投资有限公司||100.00%||
|乔穗祥||监事长||上海源深投资管理有限公司||37.50%||
|||||宝来徳国际投资有限公司||100.00%||
|徐悦||副董事长、总裁||和韵国际有限公司||100.00%||
|陈昳||董事、副总裁||诺星投资有限公司||100.00%||

除本独立财务顾问报告已经披露的情况外，永达汽车集团的董事、监事、高级管理人员均不存在其他对外投资情况。永达汽车集团董事、监事、高级管理人员的上述对外投资与永达汽车集团均不存在利益冲突。
（五）董事、监事、高级管理人员 2015年度领取薪酬的情况
永达汽车集团 2015年度向现任董事、监事、高级管理人员支付的薪酬情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||2015年度薪酬（万元）|
|1||王志高||董事长||108.13||
|2||徐悦||副董事长、总裁||105.66||
|3||陈昳||董事、副总裁||101.06||
|4||唐亮||董事、副总裁||45.36||
|5||唐文明||董事、副总裁||44.64||
|6||董颖||副总裁、财务总监、董事会秘书||59.36||
|7||乔穗祥||监事长||未在永达汽车集团领薪||
|8||顾小波||副监事长||26.92||

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|||||
|-|-|-|-|
|9|贾敬轩|监事|15.14|
|10|唐华|副总裁|44.36|
|11|叶明|副总裁|44.36|
|12|卫东|副总裁|44.36|
|13|张虹|总裁助理|23.73|

邵玉贤于2016年2月25日辞去永达汽车集团监事职务，永达汽车集团2015年度向其支付的薪酬为17.38万元。
（六）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员在永达汽车集团及下属公司以外的兼职情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||公司职务||兼职单位||兼任职务||与标的公司关联关系|
|王志高||董事长||永达服务控股||董事局副主席、执行董事||实际控制人控制的企业||
|||||富海国际||董事||实际控制人控制的企业||
|||||汇富国际||董事||实际控制人控制的企业||
|||||永达投资控股||副董事长||控股股东||
|||||永达股份||董事||实际控制人控制的企业||
|||||永达控股||董事||实际控制人控制的企业||
|||||上海首浩||董事||实际控制人控制的企业||
|||||上海首佳||董事||实际控制人控制的企业||
|||||源深投资||执行董事||董事、监事及高级管理人员控制的企业||
|||||永达置业||执行董事||实际控制人控制的企业||
|||||永达资产管理||董事长||实际控制人控制的企业||
|||||永达投资管理||董事长||实际控制人控制的企业||
|||||金石环球投资||执行董事||董事、监事及高级管理人员控制的企业||
|徐悦||副董事长、总裁||永达服务控股||执行董事||实际控制人控制的企业||
|陈昳||董事、副总裁||永达服务控股||执行董事||实际控制人控制的企业||
|乔穗祥||监事长||永达股份||董事||实际控制人控制的企业||
|||||永达控股||董事、副总裁||实际控制人控制的企业||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||上海首浩|总经理|实际控制人控制的企业|
|||上海首佳|监事|实际控制人控制的企业|
|||永达资产管理|董事|实际控制人控制的企业|
|||永达投资管理|董事|实际控制人控制的企业|
|||上海首旭|执行董事|张德安的妻子顾丽芳持有该公司50%股权，蔡英杰的妻子罗爱娟持有该公司50%股权，乔穗祥担任公司法定代表人|
|顾小波|监事|永达服务控股|预算管理中心总监|实际控制人控制的企业|

除上述情况之外，标的公司其他董事、监事、高级管理人员未在关联企业任职。标的公司董事、监事、高级管理人员亦未在同行业其它企业任职。
（七）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的说明永达汽车集团的董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系。
（八）永达汽车集团与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
永达汽车集团任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与公司签有《劳动合同》，《劳动合同》对合同期限、劳动报酬、社会保险及福利待遇、劳动保护条件、劳动合同的变更、解除、终止等进行了约定。截至本独立财务顾问报告签署日，上述合同、协议等均正常履行，不存在违约情形。
（九）董事、监事、高级管理人员的任职资格
永达汽车集团董事、监事、高级管理人员的任职资格符合国家有关法律法规规定，均经过合法的程序选聘。
（十）永达汽车集团董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺永达汽车集团董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺见本独立财务顾问
报告“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
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八、员工及社保、公积金缴纳情况
（一）员工基本情况
截至 2013年末、2014年末及 2015年末，永达汽车集团及其控股子公司员工合计人数分别为7,815人、9,410人和10,498人。截至2015年12月31日，永达汽车集团及其控股子公司员工情况如下：
1、员工专业结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||岗位构成||人数（人）||比例（%）|
|1||管理人员||694||6.61%||
|2||业务人员||3,875||36.91%||
|3||售后人员||4,293||40.89%||
|4||财务人员||622||5.92%||
|5||行政人员||1,014||9.66%||
|合计||||10,498||100.00%||

2、员工受教育程度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||受教育程度||人数（人）||比例（%）|
|1||本科及以上||1,524||14.52%||
|2||大专||5,835||55.58%||
|3||其他||3,139||29.90%||
|合计||||10,498||100.00%||

3、员工年龄分布结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||年龄分布||人数（人）||比例（%）|
|1||30岁以下||6,597||62.84%||
|2||31-40岁||2,952||28.12%||
|3||41-50岁||674||6.42%||
|4||51岁以上||275||2.62%||
|合计||||10,498||100.00%||

（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
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永达汽车集团实行劳动合同制，公司员工的聘任和解聘均按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规的规定办理相关手续。
报告期内永达汽车集团按照国家有关法律法规的规定，为员工缴纳企业职工基本养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险和工伤保险及住房公积金。报告
期内，永达汽车集团缴纳社会保险费以及住房公积金的情况如下：
1、社会保险费缴纳情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||退休返聘|||实缴人数||缴纳人数比|
||年份||员工人数||实习人数||||应缴人数||实缴人数||
||||||||人数|||||例|
|2013年末||7,815||748||103||6,964||6,798||97.62%|
|2014年末||9,410||803||111||8,496||8,377||98.60%|
|2015年末||10,498||1,009||134||9,355||9,304||99.45%|

2、住房公积金缴纳情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|||||||无需缴纳农|||||||
||员工人||实习人||退休返||||应缴||实缴人||缴纳人数|
||||||||村户籍|||||||
||数||数||聘人数||||人数||数||比例|
||||||||人数|||||||
|2013年末|7,815|748||103||869||6,095||5,835||95.73%||
|2014年末|9,410|803||111||889||7,607||7,337||96.45%||
|2015年末|10,498|1,009||134||890||8,465||8,214||97.03%||

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子公司就上述或有事项发生损失或受到有关政府部门的处罚，将全额向扬子新材补偿该等损失。
九、拟购买资产为企业股权的情况说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买永达汽车集团100%股权，属于控股权。
（二）出资及合法存续情况
根据永达汽车集团的工商登记文件，永达汽车集团自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报商务主管部门、工商行政管理部门并办理了变更登记，永达汽车集团主体资格合法、有效。
永达汽车集团控股股东永达投资控股在其出具的《关于标的公司独立性及资产完整性的说明》中确认：
“1、上市公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
2、标的公司系依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已按照公司章程的约定足额缴纳，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
3、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致上市公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；
4、标的公司合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产。”
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十、永达服务控股内部整合情况
（一）内部整合的背景
永达服务控股为注册在开曼群岛的香港上市公司。永达服务控股的经营业务可划分为乘用车销售及配套服务、汽车金融业务和经营租赁业务。内部整合主要是将永达汽车集团作为乘用车销售及配套服务和汽车金融业务的经营主体，为此将永达汽车集团的经营租赁业务进行出售。业务整合完成后，除永达汽车集团从事乘用车销售及配套服务和汽车金融业务，永达服务控股无其他下属公司从事乘用车销售及配套服务和汽车金融业务。
（二）永达服务控股的内部整合
本次整合涉及到的永达服务控股下属公司在整合前的组织架构如下：
永达服务控股
100%
富海国际
100%
100%
永达金融控股 汇富国际
境外
境内
100% 100% 100% 100%
永达信息技术 永达投资控股 鹏顺贸易 永昇融资租赁
100%
30%
无锡宝尊
70%
永达汽车集团
100%
世福建筑
80% 100%
||
|-|
|永达融资租赁|
|上海宝诚|
|宝诚中环|

100%100%
宝诚申江
司的子公司
腾悦租赁
南方投资 100%
奥迪申江 从标的公司剥离
70%
的子公司
100%
80% 100%
奥迪沪南
广州腾悦
本次整合的方案为：
①标的资产剥离下属非从事乘用车销售及配套服务、汽车金融业务的子公司；
②标的资产收购永达服务控股下属的除标的资产外的其他从事乘用车销售
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及配套服务、汽车金融业务的子公司。
具体如下：
1、2015年12月30日永达汽车集团控股股东永达投资控股与永达汽车集团签署《增资协议》、《股权转让协议》，永达投资控股以其持有的上海宝诚、宝诚申江、奥迪申江、宝诚中环、奥迪沪南五家公司100%股权，经《上海宝诚汽车销售服务有限公司股东全部权益价值评估报告》、《上海宝诚申江汽车销售服务有限公司股东全部权益价值评估报告》、《上海永达奥诚汽车销售服务有限公司股东全部权益价值评估报告》、《上海宝诚中环汽车销售服务有限公司股东全部权益价值评估报告》及《上海永达汽车浦东销售服务有限公司股东全部权益价值评估报告》评估后合计作价 75,120.63万元，向永达汽车集团进行增资；同日双方签订《股权转让协议》，永达汽车集团以现金 1元购买永达投资控股持有的世福建筑100%股权，永达投资控股以现金 1,074.86万元购买永达汽车集团持有的永达奥翔100%股权。
相关增资、股权转让完成后，上海宝诚、宝诚申江、奥迪申江、宝诚中环、奥迪沪南、世福建筑成为永达汽车集团的全资子公司，永达汽车集团不再持有永达奥翔股份。
2、2015年 12月 30日，永达汽车集团与汇富国际签订《股权转让协议》，永达汽车集团分别以现金 2,537.10万元和 573.5479万元购买汇富国际所持有的无锡宝尊30%股权与鹏顺贸易100%股权，交易完成后，上述两家公司成为永达汽车集团的全资子公司。
3、2015年 12月 30日永达汽车集团与永达金控签订《股权转让协议》，以现金 0元收购永达金控持有的永达信息技术100%股权（永达信息技术被收购之日实收资本为0，且并未开展业务）。交易完成后，永达信息技术成为永达汽车集团的全资子公司。
4、2015年12月31日永达信息技术与汇富国际签订《股权转让协议》以现金1,912.50万元收购汇富国际持有的永昇融资租赁75%股权，交易完成后，永达信息技术将持有永昇融资租赁75%股权，永昇融资租赁成为永达汽车集团二级子公司。
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5、2015年12月30日永达投资控股与永达汽车集团签订《增资协议》、《股权转让协议》，以其持有的永达融资租赁75%股权，经《上海永达融资租赁有限公司股东全部权益价值评估报告》评估后作价 23,199.80万元向永达汽车集团进行增资，增资完成后，永达汽车集团将持有永达融资租赁75%股权，永达融资租赁成为永达汽车集团的子公司。
6、2016年 3月 31日，永达奥翔与永达汽车集团及永达企业发展签订《股权转让协议》，永达奥翔以现金 7,500.00万元购买永达汽车集团及永达企业发展持有的永达租赁共计100%的股权，交易完成后，永达汽车集团及永达企业发展将不再持有永达租赁股份。
7、2016年1月26日，广州腾跃新能源汽车销售服务有限公司与永达租赁、深圳市富通捷路投资有限公司及张春先签订《股权转让协议》，广州腾跃新能源汽车销售服务有限公司以现金560万元向永达租赁出售其持有的56%的股权，以现金240万元向深圳市富通捷路投资有限公司出售其持有的24%的股权，以现金200万元向张春先出售其持有的20%的股权。交易完成后，永达汽车集团将不再间接持有广州腾悦汽车租赁有限公司股权。
8、2015年 12月 30日，永达租赁与永达汽车集团签订《股权转让协议》，以现金1元购买永达汽车集团持有的赛通房地产80%股权，交易完成后，永达汽车集团将不再持有赛通房地产股权。
9、2015年12月31日，永达汽车集团与永达投资控股签订《业务转让协议》，永达汽车集团以现金1元购买永达投资控股从事的有关汽车销售、售后服务、分销汽车金融和保险产品方面全部业务。
本次整合完成后，永达汽车集团将作为永达服务控股从事乘用车销售及配套服务、汽车金融服务的法人主体，永达服务控股通过其他下属公司从事的业务主要为乘用车经营租赁业务。上述两块业务之间不存在同业竞争情形。
上述整合完成后，标的资产及其下属公司的股权架构如下：
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永达服务控股
100%
富海国际
100%
100%
永达金融控股 汇富国际
境外
境内 100%
永达投资控股
25%
100%
永达汽车集团
100%
100%100%100%100%100%100%100%100%70%100%75%
||||
|-|-|-|
|奥迪申江|宝诚申江|宝诚中环|

租 80%75%
关
赁
业
永
56% 80%
务
广昇
赛
腾 州融
通
悦 腾资
房
租 悦租
地
赁 赁
产
十一、主要财务数据
根据德勤出具的德师报（审）字（16）第 S0167号《审计报告》，永达汽车集团最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计||1,062,622.42||1,165,196.47|926,431.90|
|非流动资产合计||558,838.85||506,053.86|311,271.63|
|资产总计||1,621,461.27||1,671,250.33|1,237,703.53|
|流动负债合计||1,165,110.99||1,270,437.18|921,748.26|
|非流动负债合计||54,010.82||39,335.22|10,698.45|
|负债合计||1,219,121.81||1,309,772.40|932,446.71|

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|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益合计|402,339.46|361,477.93|305,256.83|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年|2014年|2013年|
|营业总收入||3,594,252.17|3,312,904.44|2,610,569.25|
|营业总成本||3,258,990.44|3,020,308.66|2,372,165.24|
|营业利润（亏损以“-”号填列）||74,882.53|72,199.01|77,932.97|
|利润总额||75,759.80|73,973.63|82,102.10|
|归属于母公司所有者的净利润||51,035.50|51,893.07|56,443.02|

（三）主要财务指标数据
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（倍）||0.91||0.92||1.01|
|速动比率（倍）||0.56||0.58||0.63|
|资产负债率||75.19%||78.37%||75.34%|
|应收账款周转率（次/年）||136.00||137.79||128.07|
|存货周转率（次/年）||7.75||7.77||7.74|
|利息保障倍数（倍）||3.35||3.74||5.41|

注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产×100%
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
6、利息保障倍数=息税前利润/利息支出
（四）非经常性损益
根据德勤出具的德师报（审）字（16）第 S0167号《审计报告》，永达汽车集团最近三年非经常性损益如下：
单位：万元
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|非流动资产处置损益||-1,036.85||-274.04||-709.40||
|计入当期损益的政府补助||1,956.00||2,384.66||2,390.99||
|处置长期股权投资所产生的投资收益||-||765.58||-||
|企业合并过程中原先持有股权增值收益||-||819.53||-||
|企业取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-||-||2,019.51||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-41.88||-335.99||468.03||
|合计||877.27||3,359.72||4,169.13||
|非经常性损益的所得税影响额||359.60||718.04||558.43||
|归属少数股东非经常性损益的影响数||-11.22||57.19||35.37||
|归属于母公司股东的非经常性损益影响净额||528.89||2,584.49||3,575.33||
|归属于母公司所有者的净利润||51,035.50||51,893.07||56,443.02||
|占比||1.04%||4.98%||6.33%||

2013年、2014年和2015年，永达汽车集团归属于母公司股东的非经常性损益分别为3,575.33万元、2,584.49万元和528.89万元，占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为6.33%、4.98%和1.04%，对经营成果不具有重大影响。
十二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、资产概况
根据德勤出具的德师报（审）字（16）第S0167号《审计报告》，截至2015年12月31日，永达汽车集团主要资产构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占比|备注|

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|-|-|-|-|
|流动资产：||||
|货币资金|226,641.31|13.98%|库存现金、银行存款及其他货币资金|
|应收账款|31,463.91|1.94%|应收销售整车、销售配件、提供维修服务等款项|
|预付款项|56,618.22|3.49%|预付整车、配件采购款|
|应收股利|11,066.44|0.68%|应收非核心业务的股利款|
|其他应收款|260,652.51|16.08%|应收返利款等|
|存货|408,306.44|25.18%|整车和配件|
|一年内到期的非流动资产|35,158.60|2.17%|应收一年内到期的融资租赁应收款|
|其他流动资产|32,715.00|2.02%|待摊费用和预付租金款|
|流动资产合计|1,062,622.42|65.53%|-|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|7,417.39|0.46%|非核心业务的股权投资和成本法的股权投资|
|长期应收款|21,762.17|1.34%|应收期超过一年的融资租赁应收款|
|长期股权投资|24,617.73|1.52%|权益法计量的联营企业和合营企业的投资|
|固定资产|224,724.21|13.86%|房屋建筑物、机器设备、电子设备、器具及家具、运输设备|
|在建工程|18,649.61|1.15%|4S店装修工程|
|无形资产|143,599.84|8.86%|土地使用权、汽车牌照、经销商协议、客户关系|
|商誉|28,662.41|1.77%|并购形成的商誉|
|长期待摊费用|65,809.68|4.06%|租入固定资产改良支出|
|递延所得税资产|9,266.83|0.57%|可抵扣亏损、应付职工薪酬、预提费用及尚未收到发票款项所产生的递延所得税资产|
|其他非流动资产|14,328.99|0.88%|预付工程款、预付土地款|
|非流动资产合计|558,838.85|34.47%|-|
|资产总计|1,621,461.27|100.00%|-|

2、固定资产
截至 2015年 12月 31日，永达汽车集团固定资产净值为 224,724.21万元，包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、器具及家具、运输设备。具体如下：
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单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||原值|累计折旧||减值准备||账面价值|
|房屋建筑物||167,715.90||16,636.34|-||151,079.56||
|机器设备||39,585.30||17,998.21|-||21,587.09||
|电子设备、器具及家具||26,641.55||13,630.44|-||13,011.11||
|运输设备||48,818.33||9,771.87|-||39,046.46||
|合计||282,761.07||58,036.86|-||224,724.21||

3、无形资产
（1）永达汽车集团拥有的土地使用权
永达汽车集团拥有的土地使用权请详见本独立财务顾问报告本节“十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权”。
（2）永达汽车集团拥有的境内注册商标
永达汽车集团被授权使用的境内注册商标请详见本独立财务顾问报告本节之“十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权”。
（3）永达汽车集团拥有的域名
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||注册人||有效期|
|1||www.96818.com.cn||永达汽车集团||至2025年11月11日||

（二）主要负债情况
根据德勤出具的德师报（审）字（16）第S0167号《审计报告》，截至2015年12月31日，永达汽车集团主要负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额|比例||备注|
|流动负债：|||||||
|短期借款||316,434.99||25.96%|抵押借款、保证借款、信用借款||
|应付票据||254,068.20||20.84%|银行承兑汇票||
|应付账款||31,759.45||2.61%|应付整车、配件采购款||
|预收款项||98,958.47||8.12%|预收客户整车采购款||

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|||||
|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|4,778.56|0.39%|短期薪酬、离职后福利-设定提存计划|
|应交税费|51,810.47|4.25%|应交所得税、增值税、营业税等|
|应付利息|384.87|0.03%|应付长期借款利息、短期借款利息等|
|应付股利|69,292.86|5.68%|应付控股股东股利等|
|其他应付款|318,043.75|26.09%|应付关联方借款、固定资产采购款、一年内应付融资租赁保证金等|
|一年内到期的非流动负债|19,579.37|1.61%|一年内到期的长期借款|
|流动负债合计|1,165,110.99|95.57%|-|
|非流动负债：||0.00%||
|长期借款|23,535.00|1.93%|信用借款、抵押借款|
|长期应付款|20,033.98|1.64%|应付融资租赁保证金|
|递延所得税负债|10,441.84|0.86%|收购子公司所产生的公允价值调整产生的递延所得税负债|
|非流动负债合计|54,010.82|4.43%|-|
|负债合计|1,219,121.81|100.00%|-|

（三）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，永达汽车集团不存在对外担保情况。
十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权
（一）土地使用权
1、永达汽车集团及其子公司拥有的土地使用权
截至 2015年 12月 31日，永达汽车集团及其子公司拥有土地使用权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||土地使|||||||||||
||||||省份、地||||||规划土地用||使用权面积|||||||
||序号||土地使用权人||||详细地址||用权类||||||土地使用权证编号||终止日期||他项权利|
||||||区||||||途||（平方米）|||||||
||||||||||型|||||||||||
|1||昆山宝诚汽车销售服务有限公司||江苏省（昆山）||周市镇黄浦江路西侧、金清河北侧||出让||商业||10,622.50||昆国用（2010）第201007042号||2050年2月17日||无||
|2||南通宝诚汽车销售服务有限公司||江苏省（南通）||南通市青年东路277号||出让||商业||13,772.30||苏通国用2009第0406004号||2047年8月20日||无||
|3||江阴宝诚汽车销售服务有限公司||江苏省（江阴）||澄杨路77号||出让||商业||8,767.00||国用2007第16846号||2047年3月12日||无||
|4||盐城悦宝贸易有限公司||江苏省（盐城）||盐城经济技术开发区泰山南路11号||转让||商业||13,428.00||盐开国用2013第0679号||2051年5月13日||无||
|5||江阴享悦宝诚汽车销售服务有限公司||江苏省（江阴）||江阴市夏港街道五星路南侧、新夏港河西侧、三元村北侧||出让||市场用地||8,542.00||澄土国用2012第1242号||2051年10月26日||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||土地使|||||||||||
||||||省份、地||||||规划土地用||使用权面积|||||||
||序号||土地使用权人||||详细地址||用权类||||||土地使用权证编号||终止日期||他项权利|
||||||区||||||途||（平方米）|||||||
||||||||||型|||||||||||
|6||上海宝诚申江汽车销售服务有限公司||上海||高东镇117街坊1/7丘||出让||工业||11,648.40||沪房地浦字2012第017585号||2060年12月31日||无||
|7||无锡翼诚汽车销售服务有限公司||江苏省（无锡）||无锡锡山高铁站商务区盛源南路西侧先锋中路铺道南||出让||批发零售用地||8,767.00||锡锡开国用2013第006342号||2052年12月9日||无||
|8||嘉兴之宝汽车销售服务有限公司||浙江省（嘉兴）||华严路393号||出让||商业服务||7,794.80||嘉土国用2015第593967号||2052年10月15日||无||
|9||张家口轩之宝汽车销售服务有限公司||河北省（张家口）||/||出让||批发零售||33,943.00||尚在办理中||/||无||
|10||临沂宇宝行汽车销售服务有限公司||山东省（临沂）||罗庄区盛庄街道营子村||出让||商业、住宅||12,729.00||临罗国用2015第0025号||2043年11月30日||无||
|11||天津市中顺津宝汽车服务有限公司||天津||西青区赛达世纪大道6号||出让||工业用地||13,219.80||房地证津字第111011128749号||2060年2月1日||他项权利人：中国农业银行股份有限公司天津北辰支行，权利范围：8,967.53平||

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||||||||||土地使|||||||||||
||||||省份、地||||||规划土地用||使用权面积|||||||
||序号||土地使用权人||||详细地址||用权类||||||土地使用权证编号||终止日期||他项权利|
||||||区||||||途||（平方米）|||||||
||||||||||型|||||||||||
|||||||||||||||||||方米，权利价值：50,650,000元，约定期限2011年3月25日—2016年3月25日||
|12||无锡宝尊汽车销售服务有限公司||江苏（无锡）||无锡市锡山区庄桥路东、庄桥新村北||出让||商业||7,723.00||锡锡国用2009第0007号||2049年2月27日||他项权利人：交通银行股份有限公司无锡分行，权利价值：45,950,000元，约定期限2015年6月26日—2018年6月26日||
|13||上海永达奥诚汽车销售服务有限公司||上海||外高桥南块A4-2地块||出让||工业||17,307.70||沪房地浦字2014第065625号||2060年12月31日||无||
|14||湖州永达奥诚汽车销售有限公司||浙江省（湖州）||湖州市蜀山路211号||出让||其他商服用地||9,288.00||吴土国用2014第001702号||2048年8月29日||无||

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||||||省份、地||||||规划土地用||使用权面积|||||||
||序号||土地使用权人||||详细地址||用权类||||||土地使用权证编号||终止日期||他项权利|
||||||区||||||途||（平方米）|||||||
||||||||||型|||||||||||
|15||丽水市嘉诚汽车销售有限公司||浙江省（丽水）||莲都区岩泉汽车市场4S区p地块||出让||其他商服用地||8,754.99||丽国用2011第6943号||2050年8月29日||无||
|16||江阴雷驰汽车销售服务有限公司||江苏省（江阴）||云亭街道绮峰加油站东、澄杨路南、环山路北侧||出让||市场、商办混合用地||13,333.00||澄土国用2011第13773号||2051年6月1日||无||
|17||昆山永达路捷汽车销售服务有限公司||江苏省（昆山）||昆山市周市镇339省道复线南、金鸡河东侧||出让||商业（汽车4S）||8,217.30||昆国用2013第DW213号||2053年4月10日||无||
|18||苏州永保汽车销售服务有限公司||江苏（苏州）||吴中经济开发区尹中南路东侧、尹丰西路北侧||出让||批发零售用地||10,133.30||苏（2016）苏州市不动产权第6005301号||2065年7月8日||无||
|19||扬州永达汽车销售服务有限公司||江苏省（扬州）||扬州市扬子江北路与荷叶东路交叉口东北角E12区块||出让||商业用地||8,546.00||扬国用2011第0480号||2048年4月24日||无||

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||||||||||土地使|||||||||||
||||||省份、地||||||规划土地用||使用权面积|||||||
||序号||土地使用权人||||详细地址||用权类||||||土地使用权证编号||终止日期||他项权利|
||||||区||||||途||（平方米）|||||||
||||||||||型|||||||||||
|20||上海永达汽车经营服务有限公司||上海||闵行区漕宝路1200号||划拨||工业||4,488.00||沪房地闵字2001第073944号||2018年12月10日||抵押权人：中国建设银行股份有限公司上海市分行，最高债权限额42,000,000，债权发生期间：2015年3月15日—2020年3月14日||
|21||贵阳英华雷克萨斯汽车销售服务有限公司||贵州省（贵阳）||花溪区孟关乡沙坡村（汽贸城）||出让||商业||9,791.31||花溪国用2014第25505号||2054年8月||无||
|22||湖州永达汽车销售服务有限公司||浙江省（湖州）||湖州市松雪路215号||出让||批发零售用地||9,310.00||湖土国用2012第005530号||2048年8月29日||无||
|23||盐城永达众诚汽车销售服务有限公司||江苏省（盐城）||盐城经济开发区新城街道阳光社区居委会||出让||商业||8,012.00||盐开国用2013第0674号||2051年5月13日||无||

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||||||省份、地||||||规划土地用||使用权面积|||||||
||序号||土地使用权人||||详细地址||用权类||||||土地使用权证编号||终止日期||他项权利|
||||||区||||||途||（平方米）|||||||
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|24||昆山永达翼诚汽车销售服务有限公司||江苏省（昆山）||周市镇339省道复线南侧、金鸡河东侧||出让||商业（汽车4S)||6,894.40||昆国用2013第DW355号||2053年5月27日||无||
|25||嵊州市永达本诚汽车||浙江省（嵊州）||嵊州市嵊州大道南1777号||出让||商业||10,428.00||嵊州国用2012第07299号||2047年12月10日||无||
|26||宁波杉杉永达汽车维修服务有限公司||上海||宁波市鄞州区集士港镇祝家桥村||出让||工业||50,315.00||甬鄞国用2012第17-05291||2062年6月30日||无||
|27||宁波杉杉永达汽车销售服务有限公司||上海||宁波市鄞州区集士港镇祝家桥村||出让||商业||5,373.00||甬鄞国用2012第17-05290||2062年6月30日||无||
|28||绍兴和诚海昌汽车服务有限公司||浙江省（绍兴）||袍江工业区G1-3地块||出让||商业||8,166.00||绍市国用2008第2136号||2047年3月21日||无||
|29||上海永达汽车集团有限公司||上海||龙东大道2721、2727、2735、2745、2771号||出让||商业||45,924.00||沪房地浦字2016第002315号||2047年6月27日||无||

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||||||||||土地使|||||||||||
||||||省份、地||||||规划土地用||使用权面积|||||||
||序号||土地使用权人||||详细地址||用权类||||||土地使用权证编号||终止日期||他项权利|
||||||区||||||途||（平方米）|||||||
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|30||上海永达汽车松江销售服务有限公司||上海||松江区方塔北路588号||出让||工业||13,363.00||沪房地松字2006第027035号||2056年5月24||无||

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截至2015年12月31日，永达汽车集团及其子公司共拥有30宗国有土地使用权，面积合计398,601.80平方米。对于其中不存在抵押的土地，永达汽车集团及其子公司有权依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式进行处置；对于其中3处设置了抵押的土地，永达汽车集团子公司有权依法占有、使用，在取得抵押权人书面同意后可进行转让、出租、抵押或以其他方式处置。
（1）5宗土地实际用途与土地使用权证上记载用途不符，该等土地总面积 105,853.90平方米，占永达汽车集团及其子公司使用土地总面积的8.79%。永达汽车集团子公司已就上述5宗土地中的4宗取得相关政府主管部门的确认函，确认会继续允许/支持永达汽车集团子公司使用该等土地；
（2）1宗土地为划拨用地，该土地使用权面积为 4,488.00平方米，占永达汽车集团及其子公司使用土地总面积的0.37%；
（3）1宗土地的土地使用权证尚未取得，但永达汽车集团下属子公司已与该土地主管部门就该土地签署国有土地使用权出让合同，并缴纳土地出让金；并且，相关土地主管部门已书面确认永达汽车集团下属子公司继续使用该等土地，目前由于政府尚未完成该处土地上的拆迁事宜，土地使用权证暂时无法办理。
2、永达汽车集团及子公司租赁的土地
截至 2015年 12月 31日，永达汽车集团及其子公司共租赁面积合计为805,472.39平方米的土地，并与该等土地的出租人签订了相应的租赁合同，除以下所述情形外，永达汽车集团及其子公司有权按照租赁合同合法使用其承租的土地：
（1）13宗土地为租赁集体土地，占永达汽车集团及其子公司使用土地总面积的6.71%；
（2）5宗土地为租赁国有划拨土地，占永达汽车集团及其子公司使用土地总面积的6.34%；
（3）17宗土地的出租人未提供该等土地的《国有土地使用证》，占永达汽车集团及其子公司使用土地总面积的8.09%。
永达汽车集团及其子公司已就上述绝大多数有瑕疵的租赁土地，根据各自的瑕疵类别获得主管土地管理部门书面确认，表示继续允许/支持永达汽车集团或
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其子公司在该等房屋内的经营行为，或已获得土地出租方出具的相关承诺函承诺如因土地权属造成永达汽车集团或其子公司损失的将进行足额赔偿。
综上，并基于下述理由，上述瑕疵土地的情形不会对永达汽车集团正常经营造成重大不利影响，亦不构成本次交易的实质法律障碍：
（1）根据永达汽车集团的说明及提供的相关材料，永达汽车集团及其子公司使用上述土地的情况均已为主管土地管理部门所知悉，且截至本独立财务顾问报告签署之日，永达汽车集团及其子公司已就上述瑕疵土地中的绝大多数，取得主管土地管理部门“继续允许/支持永达汽车集团或其子公司在该等土地上的经营行为”的书面确认，或已获得土地出租方“如因土地权属造成永达汽车集团或其子公司损失的将进行足额赔偿”的承诺；
（2）上述大部分土地租赁合同中的出租人已在相关租赁合同中陈述或保证其为出租土地的合法使用权人，根据中国法律和相关租赁合同的规定，如果发生第三方就该等租赁事宜提出异议，以致影响永达汽车集团或其子公司在该等租约项下的权益时，永达汽车集团或其子公司有权就其因此所遭受的损失要求该等出租人赔偿；剩余部分租赁协议中对于上述陈述保证条款约定不明的，永达汽车集团或其子公司已同出租人单独签署承诺函，由出租人承诺对因土地权属合法性造成永达汽车集团或其子公司损失的将进行足额赔偿。
（3）永达汽车集团的控股股东永达投资控股及实际控制人张德安先生出具了承诺函，承诺如下：若永达汽车集团及其下属子公司因部分土地使用权与房产未取得产权证书或存在其他瑕疵，所租赁的土地使用权及房屋存在未取得产权证书或存在其他瑕疵所发生损失或受到有关政府部门的处罚，永达投资控股及其实际控制人张德安先生将全额向上市公司补偿该等损失，保证上市公司免于因上述或有事项遭受任何损失。
（二）房屋
1、永达汽车集团及下属子公司拥有的房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，永达汽车集团及其子公司拥有房屋的具体情况如下：
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||||||省份、地||建筑面积（平方|||||||||
||序号||公司名称||||||房产证号||房屋所有权人||房屋位置||他项权利|
||||||区||米）|||||||||
|1||昆山宝诚汽车销售服务有限公司||江苏省（昆山）||4,471.42||昆房权证周市字第271059244号||昆山宝诚汽车销售服务有限公司||昆山市周市镇黄浦江北路208号2号房||无||
|2||南通宝诚汽车销售服务有限公司||江苏省（南通）||1,551.6||南通房权证字第42000265号||南通宝诚汽车销售服务有限公司||青年东路277号2、3幢||无||
|3||江阴宝诚汽车销售服务有限公司||江苏省（江阴）||5,018.75||房权证澄字第010816101号||江阴宝诚汽车销售服务有限公司||澄杨路77号||无||
|4||盐城宝诚汽车销售服务有限公司||江苏省（盐城）||8,517.02||尚在办理中||/||/||无||
|5||江阴享悦宝诚汽车销售服务有限公司||江苏省（江阴）||11,892.81||澄房权证江阴字第fsg10058966号||江阴享悦宝诚汽车销售服务有限公司||五星路1688-1号||无||
|6||无锡翼诚汽车销售服务有限公司||江苏省（无锡）||4,265.00||尚在办理中||/||/||无||
|7||嘉兴之宝汽车销售服务有限公司||浙江省（嘉兴）||9,607.70||嘉房权证禾字第00764144号||嘉兴之宝汽车销售服务有限公司||嘉兴市华严路393号1幢||无||
|8||张家口轩之宝汽车销售服务有限公司||河北省（张家口）||5,700.00||尚在办理中||/||/||无||
|9||临沂宇宝行汽车销售服务有限公司||山东省（临沂）||4,806.70||临房权证罗庄区字第000404530||临沂宇宝行汽车销售服务有限公司||罗庄区双月湖办事处营子村0001号5号楼101||无||

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||||||省份、地||建筑面积（平方|||||||||
||序号||公司名称||||||房产证号||房屋所有权人||房屋位置||他项权利|
||||||区||米）|||||||||
|10||天津市中顺津宝汽车服务有限公司||天津||8,891.18||房地证津字第111011128749号||天津市中顺津宝汽车服务有限公司||西青区赛达世纪大道6号||他项权利人：中国农业银行股份有限公司天津北辰支行，权利范围：8,967.53，权利价值：50,650,000，约定期限2011年3月25日—2016年3月25日||
|11||无锡宝尊汽车销售服务有限公司||江苏（无锡）||11,391.33||锡房权证锡山字第xs1000278659号||无锡宝尊汽车销售服务有限公司||东亭街道庄桥路16号||他项权利人：交通银行股份有限公司无锡分行，权利价值：45,950,000，约定期限2015年6月26日—2018年6月26日||
|12||上海永达奥诚汽车销售服务有限公司||上海||45,727.14||沪房地浦字2014第065625号||上海永达奥诚汽车销售服务有限公司||申江路288号||无||
|13||湖州永达奥诚汽车销售有限公司||浙江省（湖州）||7,846.30||湖房权证湖州市字第110214028号||湖州永达奥诚汽车销售服务有限公司||蜀山路211好1幢||无||
|14||丽水市嘉诚汽车销售有限公司||浙江省（丽水）||7,765.54||丽房权证莲都区字第01178829号||丽水市嘉诚汽车销售有限公司||莲都区汽车市场4s区p地块||无||

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||||||省份、地||建筑面积（平方|||||||||
||序号||公司名称||||||房产证号||房屋所有权人||房屋位置||他项权利|
||||||区||米）|||||||||
|15||江阴雷驰汽车销售服务有限公司||江苏省（江阴）||11,682.84||尚在办理中||/||/||无||
|16||昆山永达路捷汽车销售服务有限公司||江苏省（昆山）||8,970.45||尚在办理中||/||/||无||
|17||扬州永达汽车销售服务公司||江苏省（扬州）||7,763.38||尚在办理中||/||/||无||
|18||上海永达汽车经营服务有限公司||上海||3,428.30||沪房地闵字2001第073944号||上海永达汽车经营服务有限公司||闵行区漕宝路1200号||抵押权人：中国建设银行股份有限公司上海市分行，最高债权限额42,000,000，债权发生期间：2015年3月15日—2020年3月14日||
|19||贵阳英华雷克萨斯汽车销售服务有限公司||贵州省（贵阳）||8,121.00||尚在办理中||/||/||无||
|20||湖州永达汽车销售服务有限公司||浙江省（湖州）||1,218.00||湖房权证湖州市字第110191481号||湖州永达汽车销售服务有限公司||蜀山路215号2幢||无||
|21||盐城永达众诚汽车销售服务有限公司||江苏省（盐城）||5,412.61||尚在办理中||/||/||无||
|22||嵊州市永达本诚汽车销售服务有限公司||浙江省（嵊州）||7,286.00||尚在办理中||/||/||无||
|23||绍兴和诚海昌汽车服务有限公司||浙江省（绍兴||6,182.03||绍房权证袍江字第F0000008025号||绍兴和诚海昌汽车服务有限公司||袍江工业区G1-3地块||无||

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||序号||公司名称||||||房产证号||房屋所有权人||房屋位置||他项权利|
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|||||市）||||||||||||
|24||上海永达汽车集团有限公司||上海||23,395.14||沪房地浦字2016第002315号||上海永达汽车集团有限公司||龙东大道2721、2727、2735、2745、2771号||无||
|25||上海永达汽车松江销售服务有限公司||上海||6,564.94||沪房地松字2006第027035号||上海永达汽车松江销售服务有限公司||松江区方塔北路588号||无||

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截至2015年12月31日，永达汽车集团及其子公司共拥有25处房屋，建筑面积总计为227,477.18平方米。除以下所述情形外，永达汽车集团及其子公司有权依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房屋：
（1）1处房屋建设在划拨土地上，该房屋的建筑面积为 3,428.30平方米，占永达汽车集团及其子公司使用房屋总建筑面积的0.46%；
（2）3处房屋建设在土地实际用途与证载用途不符的土地上，该等房屋的建筑面积总计为 61,183.26平方米，占永达汽车集团及其子公司使用房屋总建筑面积的8.13%；
（3）9处已正式投入使用的房屋，永达汽车集团下属子公司尚未取得《房屋所有权证》。其中：3处房屋已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》并完成竣工验收备案手续，后续取得《房屋所有权证》不存在实质性法律障碍；5处房屋也已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，竣工验收备案手续完成后，取得《房屋所有权证》将不存在实质性法律障碍；剩余1处房屋目前由于政府尚未完成该处土地上的拆迁事宜，土地使用权证暂时无法办理，但永达汽车集团下属子公司已与该土地主管部门就该土地签署国有土地使用权出让合同，并缴纳土地出让金；并且，相关土地主管部门已书面确认永达汽车集团下属子公司继续使用该等土地及地上建筑物。
2、租赁的土地上建设的房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，永达汽车集团及其子公司在租用第三方的土地上建设的房屋具体情况如下：
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||||||||||租赁土地|||||||||||
||序||||省份、地||土地证||||||||||||建筑面积（平|
||||承租人||||||面积（平||土地证号||详细地址||出租方||租赁期限|||
||号||||区||类型||||||||||||方米）|
||||||||||方米）|||||||||||
|1||北京宝诚百旺汽车销售服务有限公司||北京||国有||8,933.33||京海国用2006出第3928号||海淀区东北旺乡西北旺新村F2地块||北京百旺绿谷汽车贸易有限公司||2009年6月11日至2028年2月9日||5,554.64||
|2||太原宝诚汽车销售服务有限公司||山西省（运城）||集体||9,796.00||万柏林集有2007第0900096号||山西省太原市万柏林区迎泽西大街清光巷8号||山西顺宝行投资管理有限公司||2012年8月24日至2022年8月23日||9,806.00||
|3||温州宝诚汽车销售服务有限公司||浙江省（温州）||国有||6,000.00||乐政国用2008第55-4318号||柳市镇峡门村||浙江沈变电力有限公司||2008年7月10日至2023年7月9日||9,000.00||
|4||台州宝诚汽车销售服务有限公司||浙江省（台州）||集体||13,333.33||出租方未提供||东环大道西侧，西洋湖小区东侧||台州市椒江区白云街道界牌头村经济合作社||2008年12月8日至2023年12月7日||8,988.00||
|5||石家庄宝和汽车销售服务有限公司||河北省（石家庄）||集体||11,416.37||出租方未提供||石家庄市北二环东路“河北汽车国际贸易园区”||河北省国和汽车投资有限公司||2014年1月1日至2033年12月31日||5,172.80||
|6||石家庄市诚宝行汽车销售服务有限公司||河北石家庄||集体||11,733.22||石郊企集用2000字第04-05-01、||康庄大道西侧||石家庄奥达市场管理有限公司||2014年至2033年||6,791.12||

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||||||||||租赁土地|||||||||||
||序||||省份、地||土地证||||||||||||建筑面积（平|
||||承租人||||||面积（平||土地证号||详细地址||出租方||租赁期限|||
||号||||区||类型||||||||||||方米）|
||||||||||方米）|||||||||||
|||||||||||04-05-02、04-05-09号||||||||||
|7||长沙宝诚汽车销售服务有限公司||湖南（长沙）||国有||13,496.00||长国用2011第1921号||星沙镇中南汽车世界||湖南大中南汽车经营有限公司||2014年6月1日至2025年12月31日||7,270.00||
|8||上海永达汽车浦东销售服务有限公司||上海||国有||6,800.00||沪房地浦字2003第085556号||北蔡镇19街坊8-1丘||上海陆家嘴(集团）有限公司||2014年7月1日至2017年6月30日||11,600.00||
|9||台州永达奥诚汽车销售服务有限公司||浙江省（台州）||||9,584.89||出租方未提供||台州市椒江区黄海公路998号土地||葭沚街道乌石村经济合作社/葭沚街道繁荣村||2012年8月30日至2030年8月29日/2011年3月1日至2022年2月28日||10,206.00||
|10||南京永达奥诚汽车销售服务有限公司||江苏省（南京）||国有||31,015.00||宁栖国用2012第06994号||栖霞区聚宝山公园||上海永达汽车集团有限公司||2015年1月1日至2034年12月31日||17,581.20||
|11||郑州永达和谐汽车销售有限公司||河南省（郑州）||集体||10,608.00||郑集有2007第||郑州市金水区花园路东侧，||河南中德宝汽车销售服务有||2011年5月1日至2031年5||7,712.00||

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||序||||省份、地||土地证||||||||||||建筑面积（平|
||||承租人||||||面积（平||土地证号||详细地址||出租方||租赁期限|||
||号||||区||类型||||||||||||方米）|
||||||||||方米）|||||||||||
|||||||||||0048号||||限公司||月1日||||
|12||湖州永达路宝汽车销售服务有限公司||浙江省（湖州）||国有||9,600.00||湖土国用2012第006894号||湖州市八里店镇东部工业园区||湖州其乐丝绸有限公司||2012年3月1日至2032年2月30日||6,954.65||
|13||南京永达路捷汽车销售服务有限公司||江苏省（南京）||国有||0||宁栖国用2012第06994号||栖霞区聚宝山公园||上海永达汽车集团有限公司||2015年1月1日至2034年12月31日||0||
|14||海南永达汽车销售服务有限公司||海南省（海口）||国有||8,208.00||海口市国用2005第002891号||海口市滨涯湖开发区||海南德捷汽车有限公司||2008年6月11日至2018年6月10日||3,730.81||
|15||无锡永达东方汽车销售服务有限公司||浙江省（温州）||国有||17,280.00||锡新国用2010第013号||新月路以东、金城东路以南、新坊路以西、锡贤路以北||上海永达（集团）股份有限公司||2010年12月31日至2030年12月30日||14,726.00||
|16||上海永达东沃汽车销售服务有限公司||上海||国有||8,940.00||沪房地浦字2002第085556号||北蔡镇19街坊8/1丘中的御桥工业区1—6B地块||上海陆家嘴（集团）有限公司||2011年11月20日至2016年11月19日||5,500.00||
|17||上海西上海申杰汽车销售服务有限公司||上海||||8,164.00||出租方未提供||上海市普陀区桃浦镇新杨工业园区柳园路35号||上海新府工贸有限公司||2011年5月1日至2026年7月31日||8,000.00||

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||||||||||租赁土地|||||||||||
||序||||省份、地||土地证||||||||||||建筑面积（平|
||||承租人||||||面积（平||土地证号||详细地址||出租方||租赁期限|||
||号||||区||类型||||||||||||方米）|
||||||||||方米）|||||||||||
|18||上海永达广申汽车销售服务有限公司||上海||国有||0(租赁旧车交易)||沪房地浦字2000第068614号||康杉路225号||||||3,800.00||
|19||泰兴永达本诚汽车销售服务有限公司||江苏省（泰兴）||国有||9,921.00||泰国用2003第30452号||泰兴市泰兴镇江平路||泰兴市华天汽车销售服务有限公司||2008年7月28日至2028年7月27日||3,937.00||
|20||上海永达汽车贸易中心有限公司||上海||集体||9,547.00||上徐集建龙字第230号||上中路435号||上海港口实业公司||2013年3月1日至2023年2月28日||5,380.00||
|21||上海永达通途汽车销售服务有限公司||上海||集体||7,956.93||沪房地闵字2008第012467号||七宝镇709街坊8/3丘||上海沪星实业有限公司||2009年4月1日至2019年3月31日||7,395.71||
|22||上海永达威荣汽车销售服务有限公司||上海||国有||6,533.00||沪房地浦字2002第085556号||北蔡镇19街坊8/1丘中的御桥工业区1—6A地块||上海陆家嘴（集团）有限公司||2012年4月1日至2014年6月30日||4,000.00||
|23||永嘉宝诚汽车销售服务有限公司||浙江||国有||7,030.00||永嘉国用2007第03-02847号/永嘉国用2013第03-01198||欧北镇浦二村/江北街道浦一、浦二村||温州东欧公交有限公司||2014年4月15日-2017年12月31日/2013年1月1日—2023年12月31日||5,982.00||

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||||||||||租赁土地|||||||||||
||序||||省份、地||土地证||||||||||||建筑面积（平|
||||承租人||||||面积（平||土地证号||详细地址||出租方||租赁期限|||
||号||||区||类型||||||||||||方米）|
||||||||||方米）|||||||||||
|||||||||||号||||||||||
|24||无锡宝诚高惠汽车销售有限公司||江苏||国有||9,909.00||锡惠国用2008第1233号||惠山区长安街道华城塘村||无锡高力国际汽车博览城有限公司||2010年3月1日至2025年2月28日||12,820.00||
|25||上海永达通豪汽车销售服务有限公司||上海||集体||5,000.00||沪房地闵字2008第012467号||七宝镇709街坊8/3丘||上海沪星实业有限公司||2009年4月1日至2019年3月31日||2,755.38||
|26||漳州永达路捷汽车销售服务有限公司||福建省（漳州）||国有||6,556.45||漳国用2012蓝字第009号||东至工业大道南至横三路||漳州极致汽车销售服务有限公司||2014年7月1日至2034年6月30日||8,502.00||
|27||南通东方永达佳晨汽车销售服务有限公司||江苏省（南通）||集体||9,493.33||出租方未提供||啬园路136号||南通市崇山区狼山镇街道园林社区||2011年6月15日至2031年6月14日||8,500.00||

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截至 2015年 12月 31日止，永达汽车集团及其子公司在租用第三方的土地上兴建了 27处、建筑面积总计为 201,665.31平方米的房屋，占永达汽车集团及其子公司使用的房屋总建筑面积的26.79%。
根据永达汽车集团及其子公司与出租方签署的土地租赁合同，永达汽车集团或其子公司在协议约定租赁期限内可以占有、使用该等房屋。期限届满后，该等房屋的所有权归属于出租方。在合同当事方均遵守协议约定的情况下，永达汽车集团或其子公司有权在租赁期限内按照协议约定的用途使用该等房屋。
3、租用的房屋
截至2015年12月31日，永达汽车集团及其子公司共租赁89处、建筑面积合计为323,659.38平方米的房屋。永达汽车集团及其子公司与该等房屋的出租人签订了相应的租赁合同或相关协议。除下述所列情况外，永达汽车集团及其子公司有权按照租赁合同依法、有效使用该等租赁房屋：
（1）32处房屋的出租方未提供该等房屋的《房屋所有权证》，占永达汽车集团及其下属公司使用房屋总建筑面积的14.83%；
（2）2处房屋建设在划拨土地上，占永达汽车集团及其子公司使用房屋总建筑面积的3.28%；
（3）12处房屋的租赁用途与该等房屋的《房屋所有权证》上载明的用途不符，占永达汽车集团及其子公司使用房屋总建筑面积的9.65%。
永达汽车集团及其子公司已就上述存在瑕疵的租赁房屋的绝大部分，根据不同瑕疵类别，获得相应土地管理部门和/或规划管理部门和/或建设管理部门和/或房产管理部门“继续允许/支持永达汽车集团或其子公司在该等房屋内的经营行为”的书面确认，或已获得房屋出租方出具的“如因房屋权属造成永达汽车集团或其子公司损失将进行足额赔偿”的书面承诺。
综上，并基于下述理由，上述瑕疵房屋的情形不会对永达汽车集团正常经营造成重大不利影响，亦不构成本次交易的实质法律障碍：
（1）根据永达汽车集团的说明及提供的相关材料，截至本独立财务顾问报
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告签署之日，永达汽车集团及其子公司已就上述瑕疵房屋中的绝大多数，根据各自的瑕疵类别分别获得主管土地管理部门和/或规划管理部门和/或建设管理部门和/或房产管理部门“继续允许/支持永达汽车集团或其子公司在该等土地上的经营行为”的书面确认，或已获得房屋出租方“如因房屋权属造成永达汽车集团或其子公司损失的将进行足额赔偿”的承诺；
（2）上述大部分房屋所对应的租赁合同中的出租人已在相关租赁合同中陈述或保证其为出租房屋及对应土地的合法使用权人，根据中国法律和相关租赁合同的规定，如果发生第三方就该等租赁事宜提出异议，以致影响永达汽车集团或其下属子公司在该等租约项下的权益时，永达汽车集团或其下属子公司有权就其因此所遭受的损失要求该等出租人赔偿；
（3）永达汽车集团的控股股东永达投资控股及实际控制人张德安先生出具了承诺函，承诺如下：若永达汽车集团及其下属子公司因部分土地使用权与房产未取得产权证书或存在其他瑕疵，所租赁的土地使用权及房屋存在未取得产权证书或存在其他瑕疵所发生损失或受到有关政府部门的处罚，永达投资控股及其实际控制人张德安先生将全额向上市公司补偿该等损失，保证上市公司免于因上述或有事项遭受任何损失。
（三）在建工程
截至 2015年 12月 31日，永达汽车集团在自有的土地上共建有 6项在建工程，上述在建工程均已按建设进度取得土地和项目建设相应的批准或许可，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||建筑工程施工许可证|
||序号||项目名称||省份||建设单位||立项批复文号||环评批复文号|||
||||||||||||||编号|
|1||年产100万件汽车配件项目||浙江||浙江新中源建设有限公司||鄞 发 改 备[2012]J6号||鄞 集 环 建[2012]023号||330227201311220101||
|2||哈尔滨永达国际汽车广场有限公司四期工程（上海大众4S店）||黑龙江||哈尔滨永达国际汽车广场有限公司||哈利开计备案[2014]16号||哈 环 呼 审 书[2014]2号||230121201408010101||
|3||新发展沃尔沃项目||上海||上海市外高桥保税区新发展有限公司||沪综管委计备[2012]24号||沪保环（审）[2014]-028||13GQPD0014D01310115201307262019||

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|4|革新产业园一期|福建|福建革新机器制造有限公司|闽 发 改 备[2014]A05039号|榕 马 开 环 评[2015]12号|350105201504300101|
|5|革新产业园二期|福建|福建革新机器制造有限公司|闽 发 改 备[2015]A05020号|榕 马 开 环 评[2015]65号|350105201512080101|
|6|永达宝马研发楼及车间项目|上海|上海宝诚申江汽车销售服务有限公司|沪综管委计备[2012]15号|沪保环（审）[2012]-054|12GQPD0017D01310115201208211019|

（四）物业瑕疵情况的说明
根据中国汽车流通协会出具的说明，汽车经销门店对房屋及土地的面积要求较高，因此汽车经销企业通常会考虑在土地资源充沛且价格相对较低的城乡结合部地区建立汽车经销门店开展业务。但由于我国部分城市的土地规划尚未完成等原因，存在着集体用地、划拨地、工业用地等不符合法规规定的汽车经销门店占地应为商业用途的国有土地的情况，导致汽车经销企业经营所使用的房屋及土地在性质、用途等均不同程度存在法律上的不合规的情况。前述现象在行业内较为普遍，但不会对汽车经销企业的正常生产经营造成重大不利影响。
永达汽车集团通过收购与新建 4S店来扩张经营网络，在收购过程中存在部分目标公司有物业瑕疵的情形，通过收购而带入的瑕疵是目前永达汽车集团瑕疵物业产生的重要原因。
（五）永达汽车集团拥有的主要设备
截至2015年12月31日，永达汽车集团及下属公司主要设备情况如下：
单位：万元
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||项目||原值||累计折旧||账面价值||成新率|
|机器设备||39,585.30||17,998.21||21,587.09||54.53%||
|电子设备、器具及家具||26,641.55||13,630.44||13,011.11||48.84%||
|运输设备||48,818.33||9,771.87||39,046.46||79.98%||
|合计||115,045.18||41,400.52||73,644.66||64.01%||

（六）永达汽车集团被许可使用的注册商标
2015年12月1日，永达汽车集团与永达股份签署《商标使用权许可协议》，
永达股份将 68项商标授权永达汽车集团及其子公司无偿、永久使用，并约定该
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授权不可撤销。
根据永达股份出具的《关于商标所有权转让的承诺函》，永达股份保证本次重组完成后，永达汽车集团就《商标使用权许可协议》所授权的商标向永达股份提出转让请求时，永达股份会将其拥有的、通过《商标使用权许可协议》许可永达汽车集团使用的许可商标无偿转让至永达汽车集团。
截至 2015年 12月 31日，永达股份授权永达汽车集团许可使用的商标情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标注册人|商标名称||注册号||类别||有效期限|
|1||上海永达（集团）股份有限公司|||1357410||35||2010.1.21-2020.1.20||
|2||上海永达（集团）股份有限公司|||3594361||2||2005.3.28-2025.3.27||
|3||上海永达（集团）股份有限公司|||3594360||8||2005.1.14-2025.1.13||
|4||上海永达（集团）股份有限公司|||3594359||16||2005.10.21-2025.10.20||
|5||上海永达（集团）股份有限公司|||3594358||18||2005.10.28-2025.10.27||
|6||上海永达（集团）股份有限公司|||3594357||21||2005.10.21-2025.10.20||
|7||上海永达（集团）股份有限公司|||3594356||25||2005.10.14-2025.10.13||
|8||上海永达（集团）股份有限公司|||1527085||31||2011.2.21-2021.2.20||
|9||上海永达（集团）股份有限公司|||3594355||32||2005.1.14-2025.1.13||

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|10|上海永达（集团）股份有限公司|1471510|37|2010.11.7-2020.11.6|
|11|上海永达（集团）股份有限公司|3594354|38|2006.7.14-2016.7.13|
|12|上海永达（集团）股份有限公司|3594353|39|2005.5.14-2025.5.13|
|13|上海永达（集团）股份有限公司|1471572|41|2010.11.7-2020.11.6|
|14|上海永达（集团）股份有限公司|1491561|42|2000.10.14-2020.12.13|
|15|上海永达（集团）股份有限公司|4832113|35|2009.2.14-2019.2.13|
|16|上海永达（集团）股份有限公司|3594372|2|2005.7.21-2025.7.20|
|17|上海永达广告公司|1471419|35|2010.11.7-2020.11.6|
|18|上海永达（集团）股份有限公司|3594371|8|2005.1.14-2025.1.13|
|19|上海永达（集团）股份有限公司|3594370|16|2005.6.28-2025.6.27|
|20|上海永达（集团）股份有限公司|3594369|18|2005.10.28-2025.10.27|
|21|上海永达（集团）股份有限公司|3594368|21|2005.6.7-2025.6.6|
|22|上海永达（集团）股份有限公司|3594367|25|2006.2.7-2016.2.6|

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|23|上海永达（集团）股份有限公司|1650696|31|2011.10.14-2021.10.13|
|24|上海永达（集团）股份有限公司|3594366|32|2005.1.14-2025.1.13|
|25|上海永达（集团）股份有限公司|1711771|35|2002.2.7-2022.2.6|
|26|上海永达（集团）股份有限公司|1679931|36|2011.12.7-2021.12.6|
|27|上海永达（集团）股份有限公司|1663974|37|2011.11.7-2021.11.6|
|28|上海永达（集团）股份有限公司|3594365|38|2005.5.14-2025.5.13|
|29|上海永达（集团）股份有限公司|3594364|39|2005.5.14-2025.5.13|
|30|上海永达（集团）股份有限公司|1735788|41|2002.3.21-2022.3.20|
|31|上海永达（集团）股份有限公司|1691626|42|2001.12.28-2021.12.27|
|32|上海永达（集团）股份有限公司|1471420|35|2010.11.7-2020.11.6|
|33|上海永达（集团）股份有限公司|1471637|36|2000.11.7-2020.11.6|
|34|上海永达（集团）股份有限公司|300625680|35|2006.4.24-2016.4.23|

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|35|上海永达（集团）股份有限公司|300625680|37|2006.4.24-2016.4.23|
|36|上海永达（集团）股份有限公司|300625644|35|2006.4.24-2016.4.23|
|37|上海永达（集团）股份有限公司|300625644|37|2006.4.24-2016.4.23|
|38|上海永达（集团）股份有限公司|300625635|35|2006.4.24-2016.4.23|
|39|上海永达（集团）股份有限公司|300625635|37|2006.4.24-2016.4.23|
|40|上海永达（集团）股份有限公司|301392633|35|2009.7.27-2019.7.26|
|41|上海永达（集团）股份有限公司|301392633|37|2009.7.27-2019.7.26|
|42|上海永达（集团）股份有限公司|301392642|35|2009.7.29-2019.7.26|
|43|上海永达（集团）股份有限公司|301392642|37|2009.7.29-2019.7.26|
|44|上海永达（集团）股份有限公司|301392651|35|2009.7.29-2019.7.26|
|45|上海永达（集团）股份有限公司|301392651|37|2009.7.29-2019.7.26|
|46|上海永达（集团）股份有限公司|6881315|37|2010.8.14-2020.8.13|
|47|上海永达（集团）股份有限公司|8709709|35|2012.2.7-2022.2.6|
|48|上海永达（集团）股份有限公司|7460203|37|2010.10.28-2020.10.27|

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|49|上海永达（集团）股份有限公司|7460146|35|2011.1.21-2021.1.20|
|50|上海永达（集团）股份有限公司|302141397|35、37|2012.1.17-2022.1.16|
|51|上海永达（集团）股份有限公司|302141405|35、37|2012.1.17-2022.1.16|
|52|上海永达（集团）股份有限公司|302141414|35、37|2012.1.17-2022.1.16|
|53|上海永达（集团）股份有限公司|302141423|35、37|2012.1.17-2022.1.16|
|54|上海永达（集团）股份有限公司|302141432|35、37|2012.1.17-2022.1.16|
|55|上海永达（集团）股份有限公司|302141441|35、37|2012.1.17-2022.1.16|

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|-|-|-|-|-|
|56|上海永达（集团）股份有限公司|10292337|12|2013.2.28-2023.2.27|
|57|上海永达（集团）股份有限公司|10292336|35|2013.2.28-2023.2.27|
|58|上海永达（集团）股份有限公司|10292335|36|2013.2.28-2023.2.27|
|59|上海永达（集团）股份有限公司|10292334|37|2013.2.28-2023.2.27|
|60|上海永达（集团）股份有限公司|10292333|39|2013.2.28-2023.2.27|
|61|上海永达（集团）股份有限公司|10292328|35|2013.5.7-2023.5.6|
|62|上海永达（集团）股份有限公司|10292320|36|2013.5.7-2023.5.6|
|63|上海永达（集团）股份有限公司|10292319|37|2013.2.14-2023.2.13|
|64|上海永达（集团）股份有限公司|10292318|39|2013.4.21-2023.4.20|
|65|上海永达（集团）股份有限公司|10292332|35|2013.9.14-2023.9.13|
|66|上海永达（集团）股份有限公司|10292331|36|2013.9.14-2023.9.13|
|67|上海永达（集团）股份有限公司|10292330|37|2013.5.28-2023.5.27|
|68|上海永达（集团）股份有限公司|10232329|39|2013.9.14-2023.9.13|

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（七）永达汽车集团拥有的经营资质
永达汽车集团及下属公司主要从事的业务包括：品牌汽车销售、乘用车融资租赁、保险兼业代理、机动车维修、汽车检测等乘用车服务业务。截至 2015年12月31日，永达汽车集团及下属公司取得的相关许可证照情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||许可证/批准文件||应获得许可证/|||
||序号||||||实际获得许可证/批准的情况|
||||名称||批准的公司|||
|1||道路运输经营许可证/机动车维修业务许可证||102家||取得有效许可证的下属公司为 99 家，另外 3家公司正在申请道路运输经营许可证||
|2||汽车融资租赁业务批复||2 家||取得有效批复的下属公司为2家||
|3||保险兼业代理业务许可证||52家||取得有效许可证的下属公司为52家||
|4||检测机构资质认定证书和机动车安全技术检验机构检验资格许可证||1家||取得有效许可证的下属公司为1家||
|5||海关进出口货物收发货人报关注册登记证书||1家||取得有效许可证的下属公司为1家||

十四、最近三年股权转让、增资、改制、评估情况
最近三年，永达汽车集团未发生改制及评估情况，永达汽车集团的股权转让及增资情况见本节“二、历史沿革”。
十五、拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理
（一）永达汽车集团收入成本的确认原则和计量方法
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入永达汽车集团，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。永达汽车集团从事品牌汽车零
售业务，当永达汽车集团向消费者完成车辆交付时，商品所有权上的风险和报酬
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随之转移，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量，因此永达汽车集团在此时确认商品的销售收入。
2、提供劳务收入
在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入永达汽车集团，在所提供劳务全部完成时确认提供劳务收入的实现。
3、融资租赁收入
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别作为长期债权和一年内到期的长期债权列示。
4、利息收入
按照他人使用永达汽车集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）永达汽车集团会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经过对比永达汽车集团与同行业上市公司的会计政策和会计估计，永达汽车集团在收入确认原则、应收款项减值、固定资产及无形资产的预计净残值及使用寿命或预计受益期、厂商授权特许经营权的预计可使用年限等方面与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）永达汽车集团财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、永达汽车集团财务报表按照财政部于 2006年 2月 15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证
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券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。永达汽车集团财务报表以持续经营为基础编制。
2、永达汽车集团根据经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提方法、存货的计价方法、可供出售权益工具发生减值的判断标准、固定资产折旧和无形资产摊销、收入的确认时点等。永达汽车集团在运用重要的会计政策时所采用的判断关键包括商誉减值准备的会计估计、应收款项减值、所得税、存货可变现净值、固定资产及无形资产的预计净残值及使用寿命或预计受益期、厂商授权特许经营权的预计可使用年限。
3、永达汽车集团编制合并财务报表时，合并范围包括永达汽车集团及全部子公司。报告期内，永达汽车集团合并报表编制方法具有一贯性，未发生变化。
永达汽车集团合并财务报表范围、变化情况及变化原因详见“第十二节财务会计信息/一、标的资产的财务资料/（八）财务报表的编制基础、合并报表范围及变化”。
（四）报告期永达汽车集团资产转移剥离调整情况，资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，永达汽车集团未发生重大资产剥离事项。永达汽车集团根据业务经营需要注销或对外转让子公司，对于注销和对外转让子公司根据合并范围要求，不再纳入合并范围，详见“第十二节财务会计信息/一、标的资产的财务资料/（八）财务报表的编制基础、合并报表范围及变化”。
（五）永达汽车集团的重大会计政策或会计估计与上市公司比较，报告期发生变更情况，分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的影响
1、永达汽车集团的重大会计政策或会计估计与上市公司比较
本次交易前上市公司主营业务是有机涂层板及其基板的研发、生产和销售，
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通过本次重组，注入盈利能力较强的乘用车经销与服务及乘用车融资租赁相关业务和资产。由于上市公司原有有机涂层板及其基板资产全部出售，拟购买资产与上市公司原有资产不存在相关性，资产行业不同，上市公司原有资产和现有资产会计政策和会计估计不具有可比行。
2、永达汽车集团报告期会计政策和会计估计变更情况
财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。
永达汽车集团根据上述财政部最新颁布的会计准则调整会计政策未对报告
期内的财务报表产生重大影响。
（六）行业特殊的会计处理政策
永达汽车集团主要业务为汽车经销服务业务与汽车融资租赁业务。永达汽车集团汽车经销服务业务的会计处理政策与其他零售行业不存在重大差异；对于融资租赁业务，永达汽车集团严格按照《企业会计准则第 21号——租赁》的要求进行会计处理。永达汽车集团的具体会计处理政策详见“第十二节财务会计信息/一、标的资产的财务资料/（九）报告期内主要会计政策和会计估计”。
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第六节本次交易的股份发行情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为永达投资控股，发行方式为非公开发行。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为扬子新材第三届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为9.77元/股（经分红调整后），不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整（2015年年度分红除外）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||定价区间||均价（元/股）||均价的90%（元/股）|
|20日均价||10.91||9.82||
|60日均价||13.99||12.59||
|120日均价||15.39||13.85||

本次交易将董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并经各方协商一致确定为 9.82元/股。2016年 3月 21日，扬子新材召
开 2015年年度股东大会，审议通过 2015年度利润分配方案，扬子新材向 2016
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年 4月 12日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每 10股派发现金红利0.50元，现金分红总额为1,600.20万元。因此，经分红调整后，本次购买资产的股份发行价格为9.77元/股。
本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司在积极促成本次交易的原则上，对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断，并考虑本次交易对上市公司业务转型的影响、上市公司停牌期间股票市场波动等因素，与交易对方经协商确定。
（四）发行数量
本次交易中拟购买资产作价为 1,200,000万元，按照本次发行股票价格 9.77元/股计算，本次拟发行股份数量为1,228,249,744股。
（五）本次发行股份锁定期
本次交易对方永达投资控股承诺：
1、在本次重组中所认购的扬子新材股票，自该等股票登记在永达投资控股名下之日起三十六个月内不以任何方式转让；
2、前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致永达投资控股须向扬子新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至永达投资控股在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；
3、本次重组完成后6个月内，如扬子新材的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则永达投资控股持有的该等股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间扬子新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
二、募集配套资金情况
（一）发行种类和面值
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本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次配套融资拟向不超过 10名的特定投资者非公开发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.77元/股（经分红调整后）。
其中，定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）调价机制
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
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（五）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过500,000万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 511,770,726股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
根据前述发行价格测算，本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至2,060,060,470股。
（六）本次发行股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（七）募集资金用途
本次重大资产重组中，上市公司计划募集配套资金不超过 500,000万元，扣除交易相关费用后拟用于标的公司偿还银行贷款、股东借款及汽车融资租赁项目，募集资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的100%。为保护广大投资者的利益，确保资金安全，公司已根据相关法律法规制定最新的《募集资金使用管理办法》，按照证券监督管理部门的相关要求，将实际募集资金存放于指定的三方监管账户，根据每年项目实施的资金需求计划，按照规定的程序支取使用。
本次重组募集资金投入简要情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募投项目||投资总额||拟使用募集资金|
|1||偿还银行贷款及股东借款||150,000||150,000||
|1.1||偿还银行贷款||60,000||60,000||
|1.2||偿还股东借款||90,000||90,000||
|2||汽车融资租赁项目||350,000||350,000||
|||合计||500,000||500,000||

1、标的公司拟偿还银行贷款及股东借款明细
截至2016年3月31日，标的公司人民币银行借款余额合计15.04亿元，其
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中将于 2016年 11月 30日后到期的银行借款余额为 6.09亿元，具体明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||贷款金额||||实际还款|
||||借款主体||贷款银行||||利率|||
||号||||||（元）||||日|
|1||上海永达奥诚中环汽车销售服务有限公司||浦发银行龙阳支行||10,000,000||4.57%||12/15/2016||
|2||上海永达丰田汽车销售服务有限公司||中国银行浦东分行||5,000,000||4.35%||12/21/2016||
|3||北京宝诚百旺汽车销售服务有限公司||交通银行临港支行||10,000,000||4.57%||1/4/2017||
|4||上海宝诚中环汽车销售服务有限公司||交通银行临港支行||14,000,000||4.44%||1/4/2017||
|5||天津市中顺津宝汽车服务有限公司||交通银行临港支行||15,000,000||4.57%||1/4/2017||
|6||温州宝诚汽车销售服务有限公司||交通银行临港支行||5,000,000||4.57%||1/4/2017||
|7||丽水市嘉诚汽车销售有限公司||交通银行临港支行||16,000,000||4.57%||1/6/2017||
|8||上海永达奥诚中环汽车销售服务有限公司||交通银行临港支行||15,000,000||4.60%||1/7/2017||
|9||嘉兴之宝汽车销售服务有限公司||交通银行临港支行||5,000,000||4.57%||1/8/2017||
|10||临汾宝诚汽车销售服务有限公司||交通银行临港支行||1,000,000||4.57%||1/8/2017||
|11||临汾宝诚汽车销售服务有限公司||交通银行临港支行||5,000,000||4.57%||1/8/2017||
|12||太原宝诚汽车销售服务有限公司||交通银行临港支行||20,000,000||4.57%||1/8/2017||
|13||嵊州市宝诚汽车销售服务有限公司||交通银行临港支行||6,000,000||4.57%||1/12/2017||
|14||昆山宝诚汽车销售服务有限公司||交通银行临港支行||5,000,000||4.44%||1/13/2017||
|15||安徽永达宝易汽车销售服务有限公司||交通银行临港支行||14,500,000||4.44%||1/20/2017||
|16||三亚永达汽车销售服务有限公司||交通银行临港支行||4,000,000||4.57%||2/3/2017||
|17||上海永达弘杰汽车销售服务有限公司||交通银行临港支行||10,000,000||4.44%||2/3/2017||
|18||丽水市嘉诚汽车销售有限公司||交通银行临港支行||14,000,000||4.57%||2/14/2017||
|19||上海永达汽车浦东销售服务有限公司||交通银行临港支行||20,000,000||4.44%||2/14/2017||
|20||湖州永达汽车销售服务有限公司||交通银行临港支行||5,000,000||4.44%||2/16/2017||
|21||上海永达奥诚中环汽车销售服务有限公司||交通银行临港支行||15,000,000||4.60%||2/17/2017||
|22||北京宝诚百旺汽车销售服务有限公司||交通银行临港支行||10,000,000||4.57%||2/18/2017||
|23||上海永达丰田汽车销售服务有限公司||中国银行浦东分行||5,000,000||4.35%||2/18/2017||
|24||上海宝诚中环汽车销售服务有限公司||交通银行临港支行||10,000,000||4.44%||2/19/2017||
|25||无锡永达东方汽车销售服务有限公司||交通银行临港支行||15,000,000||4.44%||2/23/2017||
|26||安徽永达宝易汽车销售||交通银行临港支行||12,500,000||4.44%||2/24/2017||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||服务有限公司|||||
|27|海南永达汽车销售服务有限公司|交通银行临港支行|17,000,000|4.44%|2/24/2017|
|28|南通东方永达佳晨汽车销售服务有限公司|交通银行临港支行|10,000,000|4.44%|2/24/2017|
|29|三亚永达汽车销售服务有限公司|交通银行临港支行|4,000,000|4.57%|2/24/2017|
|30|嵊州市宝诚汽车销售服务有限公司|交通银行临港支行|8,000,000|4.57%|2/28/2017|
|31|宁波宝诚汽车销售服务有限公司|交通银行临港支行|10,000,000|4.57%|3/1/2017|
|32|天津市中顺津宝汽车服务有限公司|交通银行临港支行|10,000,000|4.57%|3/1/2017|
|33|天津市中顺津宝汽车服务有限公司|交通银行临港支行|10,000,000|4.57%|3/1/2017|
|34|安徽永达宝易汽车销售服务有限公司|交通银行临港支行|15,000,000|4.44%|3/2/2017|
|35|南通宝诚汽车销售服务有限公司|交通银行临港支行|15,000,000|4.57%|3/3/2017|
|36|上海永达广申汽车销售服务有限公司|交通银行临港支行|10,000,000|4.44%|3/3/2017|
|37|台州宝诚汽车销售服务有限公司|交通银行临港支行|20,000,000|4.57%|3/6/2017|
|38|哈尔滨宝诚汽车销售服务有限公司|交通银行临港支行|10,000,000|4.57%|3/7/2017|
|39|湖州永达奥诚汽车销售有限公司|交通银行临港支行|7,000,000|4.57%|3/8/2017|
|40|嵊州市宝诚汽车销售服务有限公司|交通银行临港支行|6,000,000|4.57%|3/8/2017|
|41|北京宝诚百旺汽车销售服务有限公司|交通银行临港支行|15,000,000|4.57%|3/10/2017|
|42|嘉兴之宝汽车销售服务有限公司|交通银行临港支行|8,000,000|4.57%|3/10/2017|
|43|三亚永达汽车销售服务有限公司|交通银行临港支行|7,000,000|4.57%|3/10/2017|
|44|上海永达丰田汽车销售服务有限公司|中国银行浦东分行|5,000,000|4.35%|3/11/2017|
|45|无锡宝诚汽车销售服务有限公司|交通银行临港支行|10,000,000|4.56%|3/11/2017|
|46|上海巴士永达汽车销售有限公司|招商银行中山支行|10,000,000|4.35%|3/14/2017|
|47|上海永达英菲尼迪汽车销售服务有限公司|浦发银行龙阳支行|10,000,000|4.57%|3/14/2017|
|48|石家庄宝和汽车销售服务有限公司|交通银行临港支行|20,000,000|5.61%|3/14/2017|
|49|温州宝诚汽车销售服务有限公司|交通银行临港支行|5,000,000|4.57%|3/14/2017|
|50|上海永达弘杰汽车销售服务有限公司|交通银行临港支行|10,000,000|4.44%|3/16/2017|
|51|上海永达汽车浦东销售服务有限公司|交通银行临港支行|20,000,000|4.44%|3/17/2017|
|52|上海永达奥诚汽车销售服务有限公司|交通银行临港支行|20,000,000|4.44%|3/20/2017|
|53|上海永达汽车集团有限公司|浦发银行龙阳支行|35,000,000|4.57%|3/22/2017|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|54|上海永达英菲尼迪汽车销售服务有限公司|浦发银行龙阳支行|15,000,000|4.57%|3/24/2017|
||合计||609,000,000.00|||

为降低永达汽车集团财务费用，永达汽车集团拟待本次募集的配套资金到位后，逐步偿还届时尚未到期的银行借款，并将按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时履行信息披露义务。本次计划使用募集资金偿还的借款的到期时间大部分较为接近，标的公司将在其到期时予以偿还。若在募集资金到位前借款到期的，标的公司将以自筹资金方式先行偿付，待募集资金到位后进行置换。因此，本次拟偿还的借款不存在提前还款的情形，也不存在需要取得提前还款的银行同意函的情况。
永达汽车集团拟偿还的股东借款为其向控股股东上海永达投资控股集团有限公司进行的资金拆借。2015年末永达投资控股对标的公司的股东借款总额为193,511.37万元，为降低财务费用，提高规范独立运作水平，标的公司拟在偿还银行借款后，将募集资金余额用于偿还部分股东借款。
2、偿还银行贷款和股东借款的必要性
标的公司日常经营活动所需要的流动资金的主要来源为有息负债。本次募集资金拟以15亿元用于偿还银行贷款和股东借款。
（1）有利于优化标的公司的资产负债结构
永达汽车集团致力于整车销售及售后服务等相关业务，近年来实现了经营效益与企业规模的稳步发展。随着公司规模的不断扩大，永达汽车集团对资金的需求逐渐增加，资产负债率维持在较高的水平。截至2013年12月31日、2014年 12月 31日及 2015年 12月 31日，永达汽车集团合并报表口径的资产负债率分别为75.34%、78.37%及75.19%。财务杠杆较高，一定程度上降低了其财务安全性和抗风险能力。随着永达汽集团经营规模进一步发展壮大，未来的资金需求仍然较大，而目前过高的资产负债率水平成为限制其进一步发展的瓶颈。
以 2015年 12月 31日为基准日进行测算，假设标的公司本次募集配套资金
已经完成，且偿还银行贷款和股东借款项目实施完毕后，资产负债率将由75.19%
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下降至54.23%。通过本次募集配套资金偿还部分银行贷款和股东借款，标的公司得以降低资产负债率，提高偿债能力，从而优化公司资本结构，促进公司的可持续发展。
（2）减少财务费用并增强盈利能力
近年来，随着标的公司资产规模的快速增长，标的公司的负债规模也不断扩张。2013年末至2015年末，标的公司各类有息负债的具体构成情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31|
|短期借款||316,434.99||344,075.20||347,217.17||
|一年内到期的长期借款||14,960.40||8,475.00||7,100.00||
|长期借款||23,535.00||18,235.40||3,200.00||
|其他应付款-应付关联方款||261,701.20||342,460.40||151,098.97||
|合计||616,631.59||713,246.00||508,616.14||

尽管银行贷款和股东借款在标的公司扩大经营规模、保证标的公司重大投资项目的及时实施方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款和股东借款提高了标的公司的财务成本，导致标的公司利息支出呈逐年上升趋势，给标的公司带来了较大的经营压力。2013年至2015末，标的公司模拟测算财务费用及占利润总额比例如下表：
单位：万元，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年||2013年|
|财务费用||45,696.51||44,460.27||24,083.27||
|利润总额||75,759.80||73,973.63||82,102.10||
|占比||60.32%||60.10%||29.33%||

由上表可以看出，永达汽车集团近三年财务费用及占利润总额的比例随着公司经营规模的扩张而上升，2015年末标的公司财务费用达到45,696.51万元，较 2013年末增长了89.74%，占当期利润总额的一半以上，对永达汽车集团的盈利能力产生较大影响。
本次发行募集资金用于偿还银行贷款后，标的公司有息负债规模将有所下降，
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财务费用也随之降低。假设其他条件不变，按照最新的一年期人民币贷款基准利率4.35%测算，偿还60,000万元银行贷款后公司每年将节约财务费用约2,610万元；按加权平均借款利息测算，偿还 90,000万元股东借款后公司每年将节约利息支出约5,238万元。因此，通过配套融资所募集的资金偿还部分银行贷款和股东借款，可以适当减少标的公司有息负债规模，降低财务费用，减轻公司经营压力，提高标的公司盈利水平。
综上，本次募集配套资金偿还银行贷款和股东借款，将使标的公司资产负债率下降至更稳健水平，改善公司资本结构；同时可以降低标的公司财务费用，增强抗风险能力，提高后期财务弹性，降低短期偿债压力，有利于标的公司的长期健康发展，维护股东的利益。本次募集配套资金偿还有息债务符合标的公司的实际情况和战略发展需求。
3、汽车融资租赁项目
（1）项目概况
融资租赁业务作为资本驱动型的业务，其业务规模主要取决于资本投入情况。
汽车融资租赁业务是汽车产业链中重要一环，当前正处于市场快速发展的阶段，包括永达汽车集团在内的乘用车销售企业近些年纷纷加大融资租赁业务的拓展力度，本次拟将募集配套资金中的 35亿元投入汽车融资租赁业务，提升标的公司汽车融资租赁的市场份额，完善标的公司的汽车产业链，增强客户的粘性，提升标的公司的综合服务能力。
本项目的实施主体是永达融资租赁，截至本独立财务顾问报告签署日，永达汽车集团通过全资子公司永达信息技术持有永达融资租赁75%股权，永达投资控股持有永达融资租赁25%股权，本次募集配套资金中 35亿元拟投入到永达融资租赁，永达投资控股拟采取对等投入的方式投入11.67亿元。
（2）项目实施的必要性
1）汽车融资租赁市场前景广阔
汽车金融是汽车后市场的重要组成部分，也是在整体乘用车销量增速放缓背
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景下，汽车产业链中最具有发展前景的部分。目前我国汽车金融的渗透率仍然较低，截至2014年底，中国汽车消费金融渗透率仅为20%，国外汽车消费金融的渗透率平均在50%以上，美国达到84%，伴随金融理念的日益深化以及购车主力的年轻化，我国汽车金融未来有较大的成长空间，预计 2020年渗透率可以达到50%。
目前，我国汽车零售金融服务以汽车消费贷款为主体，约占85%的市场规模。
截至 2014年底，国内54%的个人汽车消费贷款由商业银行提供，汽车金融公司次之，约占26%的市场份额，融资租赁公司则占据10%的市场份额。
相比于汽车消费信贷，汽车融资租赁不仅在首付比例、贷款周期、还款方式上拥有更高的灵活度，在降低贷款门槛、简化审批手续、提高授信到放款速度等都较银行有明显优势，融资租赁的灵活性还体现在更丰富的产品设计上，除了购车款，车牌照等都可以通过融资租赁形式付款，满足消费者的多方面需求。截至2014年底，国内乘用车融资租赁渗透率仅约为2%，在北美成熟市场，近50%的消费者选择通过融资租赁的方式拥有汽车。和成熟市场相比，我国融资租赁市场潜力巨大。
2）通过汽车融资租赁带动汽车经销全产业链的发展
汽车融资租赁作为新兴的购车支付方式，可以减轻消费者的购车资金压力，提高客户购买能力和购买热情，扩大汽车销售的客户群体。永达汽车集团以销售豪华车和超豪华车为主，单车金额较高，消费者购车资金压力较大，汽车融资租赁服务能够与汽车销售业务有机结合，提升汽车销售规模。
此外，随着国内汽车保有量规模的不断提升，汽车后市场服务成为汽车经销商的重要的收入、利润来源，报告期内，永达汽车集团积极扩大汽车维修、保养、汽车美容、零部件销售、保险代理等汽车后市场服务，2015年，汽车售后服务、佣金代理业务贡献的毛利占毛利总额的69.07%。通过向客户提供融资租赁服务，永达汽车集团能够锁定后续的汽车后市场业务，提升永达汽车集团的综合盈利能力。
（3）项目的可行性
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1）永达汽车集团具备领先的渠道优势
截至 2015年末，永达汽车集团共拥有 195家网点，包括已建成并开业的网点 183家，以及已获授权待开业的网点 12家，形成了全国性的服务网络布局，依托上述服务网点，永达融资租赁在上海之外设立了 28家永达融资租赁有限公司的分公司，并主要集中在经济发达的长三角地区，永达融资租赁能够有效的覆盖潜在的融资租赁客户。2013年永达融资租赁开始从事融资租赁业务，2013年至2015年已经取得了长足的进步，融资租赁发生台次分别为280台、1,405台及3,561台。
2）永达融资租赁具备成熟的风险控制体系
经过几年的发展，永达融资租赁已经形成了较为完善的融资租赁业务风险控制体系。在业务模式上，永达融资租赁前主要通过直接融资租赁模式开展业务，在此模式下，永达融资租赁根据客户的需求采购车辆出租给承租人，承租人按月付租金，租赁期末支付残值，支付完残值后，车辆所有权转给承租人。在出租期间，车辆的所有权人为永达融资租赁，确保出现问题时，永达融资租赁能够依法对车辆进行处置。
在放款前的风控管理上，永达融资租赁建立了严格的信用审批制度，对提出融资租赁申请的客户，永达融资租赁严格审核申请方的基本情况及财务情况，并通过人民银行征信系统、企业工商信息系统等第三方平台对申请人的信用进行交叉复核，在综合考虑申请人的抵押情况、收入（盈利）等条件后对项目风险做出判断，审批合格后才能向客户提供融资租赁服务。
在放款后的风控管理上，融资租赁车辆交付客户前，永达融资租赁在车辆上安装 GPS定位系统，在客户逾期的情况下，通过该系统永达融资租赁能够及时查询到车辆，降低车辆丢失风险。
成熟的风险控制体系为本项目的顺利实施提供了可靠的保障。
（4）项目投资计划
本次募集配套资金 35亿元拟投入到永达融资租赁，永达投资控股拟采取对
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等投入的方式投入11.67亿元，用于进一步拓展永达融资租赁的乘用车融资租赁业务。公司计划于募集资金到位后12个月内逐步投资实施完毕。
（5）项目经济效益
本次效益测算中的主要假设条件如下：
①公司在2016年12月底完成配套资金的发行，在2017年1-12月按月平均投入到融资租赁业务，2017年当年的累计净投放金额为 46.67亿元，并假设2018年至 2021年每年的融资租赁投放净额均为 46.67亿元，账面资金不足部分通过借款筹措；
②通过借款筹措资金的成本在2017年至2021年分别为5.3%、5.3%、5.4%、5.5%、5.6%；
③假设2017年至2021年，融资租赁放款的内含报酬率分别为12.0%、11.8%、11.8%、11.7%、11.5%。
④平均的融资租赁期限为2年。
1）营业收入预测
按照永达融资租赁的业务模式，承租方在支付一定比例的首付款后，在租赁期内按月等额还本付息，随着租赁期限临近，月度还本逐渐增加、付息逐渐减少。
根据融资租赁的会计处理政策，承租方向永达融资租赁支付的利息作为该项目的营业收入。
2）业务成本测算
根据融资租赁的会计处理政策，主营业务成本主要为借款利息，本次测算中按照上述假设借款利率及资金缺口计算利息成本。
3）费用预测
本次测算中以2014年及2015年永达融资租赁的销售费用率和管理费用率为基础并基于稳健性原则适当上浮费用率水平，本次假设2017年至2021年销售费用率为10%，管理费用率为13%。
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4）所得税预测
假设永达融资租赁的所得税税率为25%。
5）效益测算
在上述假设下，项目未来5年产生的收入及净利润情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|营业收入||37,614.02||79,297.91||85,810.56||85,339.02||84,286.25||
|归属于永达汽车集团的净利润||16,201.42||30,551.78||34,011.59||36,271.41||36,506.48||

根据项目实施后各年增量业务量带来的业务收入、净利润为基础，预计 2017年至 2021年，该项目将为永达汽车集团累计贡献增量净利润 15.35亿元，年均增量净利润3.07亿元，项目具有较好的经济效益。
（八）配套融资的必要性
1、前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余情况
经中国证券监督管理委员会证监发字[2011]2012号文核准，上市公司于 2012年1月向社会公众发行人民币普通股2,668万股，每股面值1.00元，每股发行价 10.10元，共募集资金总额人民币 269,468,000.00元，扣除发行费用人民币24,344,802.91元，实际募集资金净额为人民币 245,123,197.09元。该项募集资金已于 2012年 1月 16日全部到位，已经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并出具利安达验字[2012]第1002号验资报告。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合上市公司实际情况，制定了《苏州扬子江新型材料股份有限公司募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，上市公司对募集资金实行专户存储，在中国农业银行苏州农行石路支行设立了账号为 10553801040013015的募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
上市公司于 2012年 2月 9日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》。上市公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款
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专用。
上市公司运用首次公开发行股票募集资金投资“功能型有机涂层板自动化生产线项目”，承诺投资金额 25,032.90万元。截至 2015年 12月 31日，募投项目累计投入24,177.02万元，募集资金专户累计利息收入净额为360.06万元。2015年末，募集资金专户余额为 695.36万元，系募集资金投资项目尚未支付的质保金。
截至 2015年末，“功能型有机涂层板自动化生产线项目”累计实现效益 7,963.01万元，未达到预计效益，主要原因系：该项目 2014年 7月达产，由于市场价格波动，实际销售价格比原预计效益时销售价格有所下降，故未达到预计效益。
2、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
根据德勤会计师出具的专项审计报告（德师报（函）字（16）第Q0355号），截至 2015年 12月 31日，上市公司账面货币资金余额为 226,641.31万元，具体构成明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||余额|
|货币资金余额||226,641.31||
|加：应收款项减应付款项盈余||-254,363.74||
|减：1、限制用途的银行承兑保证金、保函保证金、信用证保证金||113,820.87||
|2、短期银行借款||316,434.99||
|截至2015年12月31日，仅可用于支付流动资金款项金额||-457,978.29||

通过对截至 2015年 12月 31日的流动资产和流动负债的各科目金额进行静态分析，上市公司现有货币资金已有明确的用途，可用于支付的流动资金款项尚有 45.80亿元的缺口，其中偿还短期银行借款的资金需求有 31.64亿元。相对于公司目前的收入规模，其流动资金持有量明显不足，难以保证本次重组完成后公司的正常运营所需流动资金。同时，随着募集资金投资项目的陆续投产，公司业
务规模也将持续增长，公司对流动资金的需求也将进一步增加。
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3、上市公司财务状况及与同业公司的比较
本次交易完成后，扬子新材全部资产、负债将置出，永达汽车集团100%股权将置入。上市公司未来将以永达汽车集团作为主体开展经营。
根据德勤会计师出具的备考审计报告，截至 2015年 12月 31日，上市公司备考合并总资产 1,682,751.27万元、备考合并总负债 1,219,121.81万元，其中：短期借款316,434.99万元、长期借款23,535.00万元、长期应付款20,033.98万元。
上市公司 2015年 12月 31日合并资产负债率为72.45%，与可比上市公司 2015年 12月 31日的平均资产负债率75.93%基本持平。2015年 12月 31日，上市公司备考利息保障倍数为3.35倍，高于可比上市公司2015年12月31日利息保障倍数1.86倍的平均水平。
截至 2015年末，同行业可比上市公司资产负债率及主要偿债能力指标对比如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015.12.31|||||||
||股票代码||可比公司||||||||利息保障倍|
||||||流动比率||速动比率||资产负债率|||
||||||||||||数|
|601258.SH||庞大集团||0.95||0.81||81.51%||1.37||
|002607.SZ||亚夏汽车||0.78||0.46||74.81%||1.21||
|600335.SH||国机汽车||1.10||0.61||82.39%||2.24||
|600653.SH||申华控股||0.80||0.55||70.49%||1.52||
|600297.SH||广汇汽车||0.99||0.70||70.45%||2.98||
|平均值||||0.92||0.63||75.93%||1.86||
|永达汽车集团||||0.96||0.61||72.45%||3.35||

注：除利息保障倍数外，可比公司2015年各项指标均为三季报数据；2015年可比公司利息保障倍数为半年报数据年化所得
4、融资渠道及授信情况
永达汽车集团目前融资渠道较为单一，资金主要通过银行贷款及股东借款获得。截至 2015年 12月 31日，永达汽车集团拥有商业银行等金融机构综合授信额度为人民币 129亿元，已使用银行授信额度为 56亿元，授信情况良好。永达
汽车集团一直以来与主要往来银行均保持长期稳定的合作关系，流动资金贷款能
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够得到可靠保证；但随着资产负债率的不断提升，仅靠银行贷款及股东借款的融资方式已经难以支撑永达汽车集团的快速发展，不仅新增贷款的取得成本将逐渐增高，信用担保条件也将更加苛刻，而且会进一步增加公司的财务风险。因此，永达汽车集团亟需在传统银行融资渠道外拓展新的融资渠道。如果本次交易的配套融资发行能够顺利完成，将极大的改善永达汽车集团的资本结构，减轻财务压力，推动永达汽车集团的长期发展。
5、配套融资规模符合国家监管规定
2015年4月24日，证监会对《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》进行了相应修订。
主要内容包括：1）上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%；2）并购重组方案构成借壳上市的，募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的30%。
本次交易募集配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，补充流动资金金额未超过募集资金金额的30%。本次募集配套资金的金额、用途符合证监会关于发行股份购买资产同时配套募集资金的相关规定。
（九）募集资金的使用及管理
2016年4月14日，上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过《苏州扬子江新型材料股份有限公司募集资金管理制度》，修订后的募集资金管理制度主要规定如下：
1、上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；
2、上市公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，协议至少应当包括以下内容：公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000万元或募集资金净额的5%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
3、募集资金的使用，必须严格按照上市公司相关资金管理制度和本办法的
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规定，履行资金使用的申请和审批程序。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，再报总经理审核,最后报董事长签字后，方可予以付款；超过董事长授权范围的，应报董事会审批。资金使用部门应当编制具体工作进度计划,保证按计划进度完成，财务部门负责对工作进度计划的完成情况进行监督；
4、上市公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。募投项目实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等；
5、上市公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向；
6、上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
7、上市公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
本次配套募集资金的实施以本次重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让的生效和实施为条件，但是配套募集资金未能实施不会影响其他三项交易的实
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施。若本次配套募集资金未能实施，上市公司将根据需要，择机通过使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金偿还银行贷款及股东借款、发展融资租赁业务。
（十一）配套资金未纳入标的资产预测现金流的说明
本次交易上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50亿元，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%。本次配套资金扣除发行费用后，拟以不超过35亿元用于投资汽车融资租赁项目，拟以不超过15亿元用于偿还银行贷款和股东借款，以优化上市公司资本结构，减轻财务压力。对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、本次发行前后股本结构及控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为320,040,000股。本次交易完成后，张德安成为上市公司的控股股东及实际控制人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||||||本次交易之后|||
||||||||本次发行股||本次转让股份|||||
||股东名称||||持股比||||||||持股比|
||||||||份数量||数量|||||
||||持股数量||||||||持股数量|||
||||||例||||||||例|
|勤硕来投资||120,000,000||37.50%||-||-26,800,000||93,200,000||6.02%||
|胡卫林||60,000,000||18.75%||-||||60,000,000||3.88%||
|高天舒||21,600,000||6.75%||||||21,600,000||1.40%||
|新余中拓投资||11,936,000||3.73%||-||||11,936,000||0.77%||
|永达投资控股||-||-||1,228,249,744||26,800,000||1,255,049,744||81.06%||
|其他股东||106,504,000||33.28%||-||||106,504,000||6.88%||
|合计||320,040,000||100.00%||1,228,249,744||-||1,548,289,744||100.00%||

考虑配套融资因素，并假设配套融资发行价为扬子新材第三届董事会第十五次会议前 20个交易日均价的90%，即 9.77元/股（经分红调整后），发行本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易之前||||本次交易之后||
||||本次发行股|本次转让股份|||
|股东名称|||||||
||||份数量|数量|||
||持股数量|持股比|||持股数量|持股比|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||例|||||例|
|勤硕来投资|120,000,000|37.50%|-|-26,800,000|93,200,000|4.52%||
|胡卫林|60,000,000|18.75%|-|-|60,000,000|2.91%||
|高天舒|21,600,000|6.75%|-|-|21,600,000|1.05%||
|新余中拓投资|11,936,000|3.73%|-|-|11,936,000|0.58%||
|永达投资控股|-|-|1,228,249,744|26,800,000|1,255,049,744|60.92%||
|其他不超过10名配套融资特定投资者|-|-|511,770,726|-|511,770,726|24.84%||
|其他股东|106,504,000|33.28%|-|-|106,504,000|5.17%||
|合计|320,040,000|100.00%|1,740,020,470|-|2,060,060,470|100.00%||

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，张德安控制的永达投资控股将持有上市公司总股本的81.06%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，张德安控制的永达投资控股将持有上市公司总股本的60.92%。永达投资控股将成为上市公司控股股东，张德安将成为上市公司实际控制人。
四、发行前后主要财务数据
根据瑞华会计师事务所为扬子新材出具的最近一年的审计报告（瑞华专审字[2016]25030002号）、德勤会计师为公司出具的最近一年备考审计报告（德师报（函）字（16）第Q0355号），本次交易完成前后，公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||
||项目||||||
||||交易完成后||交易完成前|变化率|
|总资产||1,682,751.27||180,811.05||830.67%|
|总负债||1,219,121.81||112,158.70||986.96%|
|所有者权益合计||463,629.46||68,652.36||575.33%|
|归属于上市公司股东的所有者权益||418,919.16||60,786.81||589.16%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||2.71||1.90||42.63%|
||||2015年度||||
||项目||||||
||||交易完成后||交易完成前|变化率|

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|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|3,594,252.17|145,099.77|2,377.09%|
|营业利润|74,882.53|8,679.36|762.77%|
|利润总额|75,759.80|8,616.64|779.23%|
|归属于上市公司股东的净利润|51,035.50|4,120.83|1,138.48%|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.13|153.85%|

本次交易前后相比，上市公司所有财务数据均有显著改善，其中总资产及总负债将有大幅度的增加，主营业务收入和归属于上市公司股东的净利润水平也将大幅提升。本次重组完成后，2015年度每股收益可由 0.13元/股提高到 0.33元/股，大幅提高了上市公司的盈利能力。
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第七节风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易。
综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需香港联交所批准本次分拆上市申请、永达服务控股股东大会批准、上市公司股东大会批准、监管机构核准等多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）拟购买资产评估增值较大的风险
根据银信资产评估有限公司出具的《拟购买资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第 0216号），以 2015年 12月 31日为评估基准日，永达汽车集团模拟合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面值 357,629.16万元，采用收益法评估后评估值1,201,500.00万元，评估增值843,870.84万元，评估增值率235.96%；
采用市场法评估后评估值1,392,300.00万元，评估增值1,034,670.84万元，增值率289.31%。
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虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）拟购买资产未能实现承诺业绩的风险
根据《盈利预测补偿协议》，经双方协商，本次交易对方永达投资控股承诺永达汽车集团2016年度净利润不低于人民币80,000万元，2017年度净利润不低于人民币100,000万元，2018年度净利润不低于人民币120,000万元。上述净利润均为标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
上述业绩承诺系永达汽车集团管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。永达汽车集团未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则永达汽车集团存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本独立财务顾问报告披露的上述永达汽车集团业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（五）配套融资审批风险
本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过500,000万元，用于偿还银行借款、偿还股东借款及乘用车融资租赁项目。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券、瑞银证券作为本次配套融资的主承销商，但由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）拟出售资产交割、债务转移风险
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本次交易所涉及出售资产将由永达投资控股予以承接，双方经友好协商后确定拟出售资产作价人民币61,290.00万元。截至审计及评估基准日，拟出售资产母公司的负债主要为银行借款、应付票据、应付账款、长期借款等；截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已经取得所有金融债权人关于债务转移的同意函，对于一般债权人，上市公司已取得关于债务转移的同意函及无需取得债权人同意函的递延收益等合计占基准日拟转让一般债务的比例为83.23%。因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性。拟出售资产的其他负债转移相关沟通的事项仍在进行中，上市公司将继续就本次重大资产重组事项与债权人进行沟通。
同时，根据《重大资产出售协议》，对于拟出售资产中的债务，扬子新材应向有关债权人及/或担保人发出债务转让通知书，并取得相关债权人及/或担保人同意债务转让的书面同意函件；或按照相关债权人的要求，提前清偿债务或就该等债务另行提供担保。同时，最终资产承接方将采取一切有效措施、提供一切可行之担保，就截至交割日扬子新材的全部债权债务转移取得有关债权人出具的关于同意在交割日或之前将该等债权债务转移至最终资产承接方的书面同意函件。
（七）公众股东持股比例低于10%的风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，股本超过4亿股的上市公司，社会公众股持股比例应不低于10%。本次发行股份购买资产及老股转让交易完成后、配套募集资金完成前，上市公司非公众股东持股比例预计将达92.08%，但在配套融资完成后，上述比例将降至90%以下。为解决上述问题，交易双方在《发行股份购买资产协议》中已明确约定，本次发行股份购买资产的新增股份，可以与募集配套资金的新增股份同时办理股份登记手续；另外，上市公司实际控制人胡卫林已出具承诺：“鉴于本次交易存在因社会公众股东持有的股份低于上市公司股份总数的10%从而导致上市公司股权分布不再符合上市条件的风险，为保证本次交易的顺利实施，保障上市公司及上市公司全体股东的切实利益，防范上市公司因此可能被监管机构采取停牌等监管措施的风险，自本承诺函签署之日，并最迟在上市公司出现上述情形之日起10个交易日内或监管机构要求的更早期限
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内，本人将通过本人及本人控制的上海勤硕来投资有限公司、新余中拓投资管理有限公司采取减持上市公司股份、辞职等各种有效措施，确保上市公司的股权分布符合上市要求。”
二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险
（一）宏观经济周期风险
永达汽车集团所处的汽车行业经营受宏观经济波动的影响。一般而言，经济景气时期，汽车市场需求旺盛；而经济不景气时期，汽车市场需求相对疲软。2008年金融危机以来，欧洲、美国及其他世界主要经济体的经济疲软，对中国经济造成了较大的影响。虽然经2009年实施一揽子刺激计划后，国民经济出现了改善，但是受此后刺激政策的退出、宏观紧缩政策（包括房地产调控、地方政府融资平台清理等）的实施等因素影响，我国经济增速呈逐步回落的态势；2015年，中国 GDP增长率为6.9%，创近年经济增速新低。尽管国家致力于调整经济结构、刺激消费需求，但未来宏观经济仍有较大不确定因素，可能对乘用车市场带来不利影响。就乘用车行业情况来看，全国乘用车年销量在 2009年创下了年销量增速52.8%的峰值，销量首次超过美国，跃居世界首位4。2015年全国乘用车年销量已达到2,111万辆。近年来乘用车销量的增速虽逐渐变缓，但是考虑到汽车人均保有量依然较低，国内的汽车市场仍有较大发展空间。但如果未来宏观经济出现较大波动，仍会对永达汽车集团的乘用车销售造成一定影响。
（二）国家汽车行业相关政策变动风险
2014年以来，相关政府部门加大对汽车行业的垄断情况的关注度，对许多高端豪华品牌厂商加强了管理，并针对汽车制造商的垄断定价、限制销售区域等垄断行为进行处罚。
政府针对经销商行业的管理，主要是针对未公示的收费行为及有偿服务的收费标准问题。永达汽车集团在销售服务的过程中，均按照规定明码标价，公示服 4数据来源：中国汽车工业协会
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务内容和服务项目收费标准，严格按照国家规定保护消费者利益。
目前，永达汽车集团的汽车经销业务符合国家相关法律法规的要求。未来国家的汽车产业政策、汽车环保政策、汽车金融政策及相关制度（如汽车品牌销售制度、汽车召回制度以及汽车“三包”制度等）存在修订或调整的可能，如果相关汽车制造商或永达汽车集团未能及时响应新制定政策的变化，永达汽车集团面临一定的产业政策变动及生产经营风险。
（三）地方政府汽车限购、牌照等政策变动风险
2014年末，深圳成为继北京、上海、广州、贵阳、石家庄、天津和杭州之后，全国第8个汽车限购的城市。面临“交通、能源、环境”三大压力，地方政府很可能继续出台限购政策，中国汽车协会曾表示，成都、重庆、青岛、武汉等城市都可能在几年内实施汽车限购措施。如果类似车辆限购政策在永达汽车集团拥有汽车4S经销店的城市实施，将对永达汽车集团的乘用车销售业务产生一定的影响。
除了限购政策，各地方政府近年来加大了对汽车尾气污染和城市拥堵的治理力度，并出台了一系列汽车排放、排量、车型限制以及尾号限行、牌照控制等政策。例如，2010年12月，北京市公布了《北京市小客车数量调控暂行规定》以及《<北京市小客车数量调控暂行规定>实施细则》，对北京市小客车增长数量实施管制，对北京市乘用车市场造成较大影响。永达汽车集团的经营区域集中于以上海为核心的华东地区，城市化水平较高，城市交通拥堵、大气污染等问题突出，该地区政府出台新的针对汽车消费的限制性政策的可能性较高。
除了直接的车市调控政策，其他政策变动也可能传导到乘用车市场。例如2012年中央“八项规定”实施以来，各级政府和国有企业严控“三公”开销，对于社会高档消费造成一定影响。政府的相关政策可能会引导消费者的消费观念转变，对全社会豪华汽车等奢侈品消费产生抑制作用，将可能影响部分豪华品牌汽车的销售。
（四）地方政府财政补贴政策风险
报告期内，标的公司每年均从地方政府取得一定金额的补贴，2013年至2015
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年度，永达汽车集团取得的政府补贴收入分别为2,390.99万元、2,384.66万元和 1,956.00万元。该项补贴金额由政府根据标的公司上年度纳税金额的情况决定。
标的公司各年度取得的补贴金额相对稳定，但未来如果政府终止或削减补贴的金额，将会对标的公司的经营成果造成不利影响。
（五）国际政治摩擦以及其他不可抗力因素导致的风险
永达汽车集团经营的高端豪华品牌汽车以合资和外资品牌为主。随着中国深度参与国际事务，有关国家与中国的政治摩擦有可能会影响相关国家汽车品牌的在华销售情况。例如持续至今的中日钓鱼岛争端，给日系车的生产销售带来一定影响。
此外，诸如地震、台风、战争、疫病、重大生产安全事故等不可抗力事件的发生，可能给永达汽车集团的生产经营和盈利能力带来不利影响。
（六）市场竞争风险
目前，我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低，市场竞争较为激烈。汽车经销行业中，汽车制造厂商一般在同一区域授予 4S经销店非独家经销权。因此永达汽车集团面临同一区域内与公司经营相同汽车品牌和型号的其他 4S店或经销商的竞争。乘用车经销行业的竞争对手增加，传统特定车型加价销售的比例减少，均对公司的市场份额及盈利能力造成一定影响。此外，随着消费群体及整个市场的逐渐成熟，相比单纯的价格竞争，客户更倾向于注重服务质量和乘用车使用周期内的“一站式”全方位的经销商提供的相关服务。若未来永达汽车集团无法很好地适应市场变化及消费者要求，在行业竞争格局加剧的情况下将面临竞争力下降的风险。
（七）与上游汽车制造商的连带风险
上游汽车制造商可能给经销商带来连带声誉风险。从行业惯例来看，汽车经销商售出的汽车产品若出现质量、安全、环保争议等问题，一般由汽车制造商承担相关风险。虽然永达汽车集团经销的品牌主要为豪华品牌，厂商实力雄厚，承担风险能力强，但是所经销的品牌一旦出现质量、安全、环保争议等问题，将对
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永达汽车集团产生较大的连带声誉损害。
（八）品牌授权经营的风险
永达汽车集团开设及经营 4S经销店及其他网点，以及销售乘用车及零部件受到公司与汽车制造商签订协议的约束。该类协议一般是非独家授权协议，为期1年至3年5，可定期续约。协议规定了4S经销店投资规模、人员、服务等条件，如果 4S经销店不能满足汽车制造商的相关要求，汽车制造商有权取消或终止与 4S经销店的合作。如果任何汽车制造商决定与永达汽车集团不再续订协议，将对永达汽车集团的业务开展造成不利影响。
同时，汽车制造商在定价过程中占有主导地位，若未来汽车制造商制定的价格有所波动或者对经销商的补贴力度下滑，将会对永达汽车集团的盈利能力产生一定影响。
（九）区域及品牌集中度较高的风险
永达汽车集团总部位于上海，其主要策略为经营豪华及超豪华品牌汽车的销售，因此将其主要经营重心投入在上海及华东等经济发达地区。截至2015年末，永达汽车集团已建成经营中的网点（各类 4S经销店、城市展厅、二手车交易中心等）共 183家，其中 141家位于华东地区；已获授权待开业网点共 12家，其中8家位于华东地区。虽然永达汽车集团正在中国其他拥有富裕消费群、完善道路交通网络的战略市场加快布局网点，但目前永达汽车集团的经营区域集中度仍然较高。上海及华东地区经济发达，消费者购买力强，但经营区域集中度较高不利于永达汽车集团分散市场风险，拓宽销售渠道，较高的区域集中度可能会给永达汽车集团带来一定的经营风险。
此外，永达汽车集团经营的汽车品牌集中于高端豪华车品牌，尤其是宝马、奥迪、捷豹路虎等少数几个品牌。一方面，高端豪华车厂商实力雄厚，在产业链中居于主导地位，若未来厂商的政策有所波动，将会对永达汽车集团的盈利能力5根据《汽车销售管理办法（征求意见稿）》，新的《汽车销售管理办法》正式实施后授权期限（不含店铺建设期）一般每次不得低于3年，但首次授权期限不得低于5年。
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产生一定影响；另一方面，永达汽车集团的业务集中于少数几个豪华车品牌，存在一定的品牌过于集中的风险，一旦宝马、奥迪、捷豹路虎等品牌业绩出现波动，将对永达汽车集团的业绩造成影响。
（十）快速发展经销网络的风险
永达汽车集团正在加快经销网络的布局，在继续做大做强华东优势区域的同时，有选择地进入有潜力的区域市场，扩大全国市场布局、提高市场份额。然而，永达汽车集团的扩张计划涉及诸多关键因素，包括能否取得新网点的授权；能否获得足够的财务资源；能否在理想的地理位置取得网点物业的租约、网点的专营权或土地使用权；能否获得适当的收购目标；能否及时从政府部门获得相关牌照等。尽管永达汽车集团采用了较为稳健的发展策略，但快速拓展经营渠道的过程中永达汽车集团仍面临一定的经营风险。
（十一）人才资源储备不足的风险
永达汽车集团一直高度重视人才储备、培养和人才引进，建立了完整的人力资源管理体系。由于乘用车经销领域发展迅速、市场变化较快，对优秀的管理人员的要求也日益增长。随着公司4S经销网络的快速扩张，对网点经营管理人才、熟悉豪华车及超豪华车专业知识的销售人员、以及技术娴熟的维修服务人员都产生较大的需求。此外，融资租赁业务和二手车业务对于人员的专业程度要求较高，特别是融资租赁业务属于类金融业务，需要业务人员具备金融、营销、风控、汽车等多领域的知识储备。如果未来公司未能储备或吸引足够多优秀的人才，将对公司持续发展形成一定的不利影响。
（十二）关联交易风险
报告期内，永达汽车集团与关联方存在一定规模的关联交易，包括向关联企业销售整车、汽车配件及用品，关联租赁、资金拆借及关联担保等，上述关联交易的产生在报告期内属于集团内部的交易，有业务开展的合理性，关联交易价格公允。同时，永达汽车集团控股股东永达投资控股及实际控制人张德安已经出具承诺，尽量减少未来的关联交易，若发生关联交易，则保证交易的价格公允，不
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侵占上市公司的利益。但是，未来若永达汽车集团存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、公司与关联方交易未按照市场化原则定价等情况，可能给永达汽车集团带来一定的经营、财务和法律风险。
（十三）募集资金投资项目风险
本次交易募集配套资金拟用于偿还银行贷款、偿还股东借款及汽车融资租赁项目。若本次配套融资未能顺利实施，或本次配套融资募集资金低于预期，均将对前述募集资金投资项目的顺利实施造成不利影响。此外，虽然中国乘用车融资租赁市场整体发展向好，但仍面临着专业人才相对不足、融资渠道相对有限、信用体系不够健全等一系列因素的制约。
从乘用车融资租赁市场竞争来看，目前专业的汽车融资租赁企业数量并不多，市场尚处于“蓝海”状态。但是银行、汽车金融公司等其他金融机构的车贷、信用卡分期等金融产品与融资租赁业务存在一定替代关系。若银行、汽车金融公司等加大在汽车消费金融领域的投入，将和汽车融资租赁企业产生竞争关系。在与银行、汽车金融公司等竞争对手之间的竞争中，永达汽车集团需要善用自身渠道并拓展体系外渠道，创新产品和服务，增强服务意识和能力，为客户提供优质的汽车融资租赁服务。如果上述经营计划未有效执行，融资租赁业务的市场开拓和盈利都将面临一定的压力。
因此，从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目仍面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。
（十四）部分物业存在瑕疵的风险
永达汽车集团拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途和性质不符合规定、物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形。
永达汽车集团及其子公司使用瑕疵土地的情况均已为主管土地管理部门所知悉，且截至本独立财务顾问报告签署之日，永达汽车集团及其子公司已就上述瑕疵土地中的绝大多数，取得主管土地管理部门“继续允许/支持永达汽车集团或其子公司在该等土地上的经营行为”的书面确认，或已获得土地出租方“如因
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土地权属造成永达汽车集团或其子公司损失的将进行足额赔偿”的承诺。
永达汽车集团成员已就存在瑕疵的租赁房屋的绝大部分，根据不同瑕疵类别，获得相应土地管理部门和/或规划管理部门和/或建设管理部门和/或房产管理部门“继续允许/支持永达汽车集团成员在该等房屋内的经营行为”的书面确认，或已获得房屋出租方出具的“如因房屋权属造成永达汽车集团成员损失将进行足额赔偿”的书面承诺。
截至本独立财务顾问报告签署之日，永达汽车集团尚未被告知必须停止使用相关瑕疵物业，相关业务的日常经营未因此受到重大影响。同时，永达汽车集团控股股东永达投资控股及实际控制人张德安先生为此出具了承诺函：永达汽车集团及其下属子公司存在部分土地使用权与房产未取得产权证书或存在其他瑕疵，所租赁的土地使用权及房屋存在未取得产权证书或存在其他瑕疵以及未办理租赁备案登记，虽然本次收购约定的对价已参考上述或有事项，上市公司/本人承诺若永达汽车集团及其下属子公司就上述或有事项发生损失或受到有关政府部门的处罚，上市公司将全额向扬子新材补偿该等损失，保证扬子新材免于因上述或有事项遭受任何损失。
尽管如此，永达汽车集团仍然存在因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来被要求搬迁经营场所的情形，进而可能给永达汽车集团持续经营和盈利能力造成一定影响的风险。
（十五）存货积压或减值的风险
汽车经销商一般在采购车辆后再进行销售，由于购销之间存在一定的时滞，且标的车辆单价相对较高，因此汽车经销商的存货规模较大。如果永达汽车集团购买的车辆无法及时实现销售，可能造成存货的积压。
目前汽车市场具有竞争激烈、更新换代快、新产品上市周期短、价格变动频繁等特点。如果因汽车制造商推出新车型、下调汽车售价等原因导致存货的可变现净值下降，汽车制造商一般会给予汽车经销商相应的降价补贴，因此对汽车经销商的经营业绩影响较小。但是，如果汽车经销商根据市场情况主动下调汽车售价，导致存货的可变现净值下降，考虑销售返利的影响后如仍低于其采购成本时，
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汽车经销商将面临一定的存货减值风险。为此，永达汽车集团制定了完善的存货管理制度，充分发挥规模优势，有效调配内部资源，努力实现存货管理的优化。
若汽车市场整体销售情况未来发生较大波动，或市场竞争程度日益激烈，将可能使永达汽车集团面临存货积压和减值的风险。
（十六）商誉减值风险
截至 2015年 12月 31日，永达汽车集团合并报表确认的商誉为 2.87亿元，上述商誉是在永达汽车集团对外收购时合并成本与被收购企业可辨认净资产公允价值存在差额产生。根据企业会计准则的相关规定，商誉不作摊销处理，但须每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，客户需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对被收购企业的经营业绩造成影响，被收购企业的经营状况或产生的现金流量不能达到经营预期，将存在商誉减值风险，并对永达汽车集团当年的财务状况或经营成果造成不利的影响。
（十七）员工社保和公积金未全部缴纳的风险
报告期内，由于永达汽车集团近年发展速度较快，新招聘员工较多，部分新招聘员工社会保险和住房公积金的开户手续办理需要一定的时间，办理期间发生社保和公积金的应缴金额未能足额缴纳。此外，由于汽车经销行业的特点，永达汽车集团下属子公司员工流动性较强，部分新招聘员工在社会保险和住房公积金开户完成之前即已经离开公司，其在职期间发生的应缴金额未能完成缴纳。因此，报告期内永达汽车集团存在少部分员工未缴纳社会保险费和住房公积金的情形，可能存在被监管部门处罚的风险。永达汽车集团控股股东及实际控制人已出具承诺，若永达汽车集团及其下属子公司就上述或有事项发生损失或受到有关政府部门的处罚，将全额补偿该等损失。
（十八）商标风险
2015年12月1日，永达汽车集团与永达股份签署《商标使用权许可协议》，永达股份将 68项商标授权永达汽车集团及其子公司无偿、永久使用，并约定该
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授权不可撤销。根据永达股份出具的《关于商标所有权转让的承诺函》，永达股份保证本次重组完成后，永达汽车集团就《商标使用权许可协议》所授权的商标向永达股份提出转让请求时，永达股份会将其拥有的、通过《商标使用权许可协议》许可永达汽车集团使用的许可商标无偿转让至永达汽车集团。如未来商标被撤销或无法办理商标转让事宜，则将对永达汽车集团的经营产生不利影响。
（十九）融资租赁标的物灭失风险
为保障作为融资租赁标的物的乘用车安全，永达汽车集团制定了严格的风险控制管理制度，在客户资质审批、租后维护等方面形成有效的风险控制规程，能够有效的保障租赁物的安全。但是融资租赁周期较长，在此期间内，车辆处于融资租赁客户的控制之下，永达汽车集团无法随时掌握车辆的状态，客观上存在车辆灭失的风险。若车辆灭失，且永达汽车集团无法从客户获得足额的补偿，将对永达汽车集团的业绩产生不良影响。
三、其他风险
（一）本次重组后大股东的控制风险
在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后永达投资控股将持有上市公司81.06%的股份，在考虑募集配套资金的情况下，永达投资控股将至少持有上市公司60.92%股份，永达投资控股成为上市公司控股股东；张德安先生将成为上市公司的实际控制人。因此本次交易将导致上市公司实际控制人的变更。本次交易完成后，张德安先生通过永达投资控股持有上市公司的股权比例较高，未来，上市公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来上市公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受扬子新材盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
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场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。扬子新材本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第八节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的资产所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易前，上市公司主营业务为有机涂层板及其基板的研发、生产和销售。
本次交易完成后，上市公司主要从事乘用车销售及汽车后市场的综合性服务，如整车销售、维修养护、二手车、融资租赁及代理金融产品等业务，在汽车生命周
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期及客户生命周期的不同阶段，为客户提供全方位、周到、便捷的服务，以客户需求为中心不断改善客户服务体验，提高客户粘性，培养有价值的忠实、核心客户群。随着人均收入水平提高及消费不断升级，乘用车逐步成为经济活动及居民生活的必备工具，汽车产业亦属我国的支柱性产业，乘用车经销及后市场的综合性服务是我国汽车产业健康、规范发展的重要保障，亦是我国政府扩大投资、促进消费、带动就业的重要手段，并通过新能源汽车政策、税收政策调整等促进行业的发展。
2011年，商务部出台《商务部关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》，提出加快完善相关政策法规和制度，促进汽车流通业快速健康发展，进一步扩大消费、改善民生、推动两型社会建设，完善汽车营销和服务体系，积极培育二手车市场，促进和规范汽车配件流通，提高汽车流通现代化水平；清理汽车流通地方保护和市场封锁的政策及规定，推动汽车流通行业引进新技术和新业态，鼓励有条件的汽车经销商配合汽车生产企业“走出去”，采取多种方式在国外建立合资、合作、独资销售及服务网络，保证出口产品的配件供应，增强售后维修服务能力。
鼓励汽车配件流通行业采取特许、连锁经营等方式向规模化、品牌化、网络化方向发展，支持配件流通企业进行整合，培育一批有影响力的汽车配件流通企业和连锁品牌等。
2015年 8月，国务院办公厅发布《关于加快融资租赁业发展的指导意见》，提出提出了加快融资租赁业发展的三项总体要求、四项主要任务与五项具体措施，包括规范机动车交易和登记管理，简化交易登记流程，便利融资租赁双方当事人办理业务；将有接入意愿且具备接入条件的融资租赁公司纳入金融信用信息基础数据库，实现融资租赁业务的信用信息报送及查询；积极稳妥发展居民家庭消费品租赁市场，发展家用轿车、家用信息设备、耐用消费品等融资租赁，扩大国内消费等。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司永达汽车集团主要从事乘用车销售及汽车后市场的综合性服务，如整车销售、维修养护、二手车、融资租赁及代理金融产品等业务，属
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于乘用车经销及综合售后服务行业，不属于高耗能、重污染行业。报告期内，本次交易的标的资产不存在违反国家有关环境环保方面法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的资产现使用土地总面积 1,204,074.19平方米，其中，自有土地 30宗共计 398,601.80平方米,占使用土地总面积的33.10%，上述自有土地存在土地规划用途为工业用地等、土地性质为划拨地、已缴纳土地出让金但尚未取得土地使用权证等瑕疵。标的公司租赁的土地存在租入划拨地、集体土地、部分租赁土地无法提供土地使用权证等情况。
永达汽车集团部分自有物业存在瑕疵，但该等瑕疵物业面积占比较低，且永达汽车集团成员已取得绝大部分瑕疵物业所属政府主管部门出具的支持其继续使用该等物业的书面确认、控股股东永达投资控股及实际控制人张德安已书面承诺将全额补偿扬子新材因此遭受的任何损失，该等瑕疵物业不会对永达汽车集团的正常经营造成重大不利影响。
报告期内，永达汽车集团不存在因严重违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合土地管理法律、法规的规定，根据相关政府部门出具的文件、相关方出具的说明及国浩律师出具的《法律意见书》，上述物业瑕疵不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二条规定：“垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易方案，本次交易后上市公司原有的业务将全部出售，上市公司通过发行股份获得永达汽车集团100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（一）项和第（二）项规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。
同时，上市公司目前的主营业务为有机涂层板及其基板的研发、生产和销售，永达汽车主要从事乘用车销售及汽车后市场的综合性服务，不涉及具有或者可能
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具有排除、限制竞争效果的经营者集中，因此，本次交易不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（三）项规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币”。本次交易相关方将向商务部就本次交易符合经营者集中的相关规定进行申报。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次发行股份购买资产及老股转让交易完成后、配套募集资金完成前，上市公司非公众股东持股比例预计将达92.08%，但在配套融资完成，上述比例将降至90%以下。为解决上述问题，交易双方在《发行股份购买资产协议》中已明确约定，本次发行股份购买资产的新增股份，可以与募集配套资金的新增股份同时办理股份登记手续；另外，上市公司实际控制人胡卫林已出具承诺：“鉴于本次交易存在因社会公众股东持有的股份低于上市公司股份总数的10%从而导致上市公司股权分布不再符合上市条件的风险，为保证本次交易的顺利实施，保障上市公司及上市公司全体股东的切实利益，防范上市公司因此可能被监管机构采取
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停牌等监管措施的风险，自本承诺函签署之日，并最迟在上市公司出现上述情形之日起 10个交易日内或监管机构要求的更早期限内，本人将通过本人及本人控制的上海勤硕来投资有限公司、新余中拓投资管理有限公司采取减持上市公司股份、辞职等各种有效措施，确保上市公司的股权分布符合上市要求。”综上，能够保证本次交易后上市公司公众股东持股比例超过10%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司仍然具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次重组涉及的发行股份的定价情况
本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。本次发行股份的价格即为市场参考价，该等定价由交易双方按照相关法律法规的规定平等协商确定。
经交易各方协商一致，扬子新材本次购买资产的股份发行价格为人民币 9.77元/股（经分红调整后），不低于上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）本次重组涉及的资产定价情况
本次交易中，拟出售资产及拟购买资产的交易价格，分别以具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司、银信资产评估有限公司出具的资产评估报告确定的评估值为依据确定，评估机构及其经办评估师与扬子新材、交易对方及标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（3）本次交易程序合法合规
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本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
扬子新材独立董事关注了本次交易的背景、资产定价、股份发行价格以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）关于拟购买资产
本次交易中拟购买资产为永达投资控股持有的永达汽车集团100%股权。
永达汽车集团是一家依法设立并存续的公司，由永达投资控股100%持股，权属清晰，产权关系明确，不存在争议或潜在争议，永达汽车集团100%股权不存在冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。本次交易不涉及标的公司的债权债务转移事项。
交易对方永达投资控股已承诺其依法对永达汽车集团履行了出资义务，合法拥有永达汽车集团100%股权的完整权利，亦未在其持有的永达汽车集团100%股权上设置任何抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，不存在永达汽车集团股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将永达汽车集团股权转让予上市公司的情形。
（2）关于拟出售资产
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本次交易拟出售资产为上市公司的全部资产、负债，权属清晰。本次交易完成后上市公司将出售全部现有业务及资产，就本次交易重大资产出售事宜涉及的债权债务转移事项，上市公司已取得主要债权人的同意。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产的产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易前，上市公司主要业务为有机涂层板及其基板的研发、生产和销售。
受外部经济环境及公司经营影响，上市公司有机涂层板及其基板业务收入及盈利水平近年来不断下滑，上市公司持续经营能力有所降低。
本次交易完成后，上市公司将购买永达汽车集团100%股权，主营业务将变更为乘用车销售及汽车后市场业务，如整车销售、维修养护、二手车、融资租赁及代理金融产品等业务。近年来，我国汽车经销商行业的业务类型不断丰富、业务结构逐步优化，汽车后市场业务的经营规模及利润贡献逐步提高，通过“+互联网”、“+金融产品”等业务，汽车后市场业务不断丰富，优势经销商通过并购整合不断壮大实力，发挥规模效应。因此，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入及净利润水平均得到大幅度提升，上市公司的盈利能力和持续经营能力显著增强。
本次重大资产重组完成后，上市公司将持有永达汽车集团100%股权，并通过永达汽车集团从事整车销售及汽车后市场相关业务，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
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本次交易完成后，永达投资控股将获得上市公司控股权，张德安将成为上市公司实际控制人。控股股东永达投资控股及实际控制人张德安已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在上市公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司透明度。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依法对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易完成后，永达投资控股将成为上市公司的控股股东，张德安将成为
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上市公司实际控制人，上市公司实际控制权将发生变化；本次拟购买资产交易作价占上市公司2015年末经审计的合并报表资产总额超过100%。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。
上市公司为在深交所中小板上市的公司，证券代码为002652。本次交易拟购买的标的资产为上海永达汽车集团有限公司100%股权，标的资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件相关规定（详见本章节“四、标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件”），因此本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次重大资产重组的标的资产永达汽车集团具有较强的盈利能力，实施本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。对上市公司盈利能力的影响详见本独立财务顾问报告之“第十一节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响”。
张德安、永达投资控股为避免与上市公司产生同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司的独立性，出具了《关于避免同业竞争承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体情况请参见本独立财务顾问报告之“第十三节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易完成后的同业竞争情况”及“八、减少和规范关联交易的措施与承诺”。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司符合法律法规关
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于独立性的相关规定，上市公司与其控股股东、实际控制人间不存在同业竞争情形。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对扬子新材 2015年财务报告出具了瑞华审字[2016]25030004号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
扬子新材及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的拟购买资产为永达投资控股持有的永达汽车集团100%股权。永达汽车集团股权清晰，主要通过其控股的汽车 4S店开展乘用车销售及汽车后市场服务等相关的经营性业务，属经营性资产。
永达汽车集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形；永达投资控股已出具承诺函，对永达汽车集团的股
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权拥有合法、完整的所有权，不存在其他任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或永达汽车集团《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易项下标的资产的交割应于本协议生效日起30个工作日内（或经双方书面商定的其他日期）完成。
经核查，本独立财务顾问认为，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易扬子新材将向特定对象发行股份募集配套资金，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日均价的90%，募集资金总额未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；配套募集资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，由并购重组审核委员会予以审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（五）关于永达汽车集团符合《首发管理办法》规定的发行条件
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的说明
1、主体资格
（1）永达汽车集团是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规规定需要终止的情形。本次交易为借壳上市，不适用《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条规定的发行人为股份有限公司的情形。
（2）永达汽车集团于 2003年 9月 15日依法成立，持续经营时间在 3年以上，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定。
（3）永达汽车集团的注册资本已足额缴纳，永达投资用于出资的财产权转移手续已办理完毕，永达汽车集团的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。
（4）永达汽车集团主营业务为乘用车销售及汽车后市场业务，如整车销售、维修养护、二手车、融资租赁及代理金融产品等。永达汽车集团的经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。
（5）关于永达汽车的主营业务、董事、高级管理人员和实际控制人最近 3年的变化情况
1）主营业务未发生变化
永达汽车集团自成立以来，主要从事乘用车销售及售后服务、融资租赁等汽车后市场服务业务，报告期内永达汽车集团主营业务未发生变更。为满足上市公司独立性的相关要求，永达汽车集团在本次重组前，在同一公司控制权人下将乘用车经销及汽车后市场服务等相关业务进行重组整合，剥离了经营租赁业务，上述内部重组有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，有利于保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
2）董事、高级管理人员最近三年的变化情况参见本独立财务顾问报告之“第五章拟购买资产基本情况七、董事、监事、高级管理人员（二）董事、监事、高级管理人员最近三年的变化情况”部分。
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报告期内，永达汽车集团作为一人有限公司，仅设一名执行董事，由唐文明担任；仅设一名监事，由邵玉贤担任。报告期内永达汽车集团的董事、监事未发生变更。为建立规范的法人治理结构，2016年2月25日，永达汽车集团股东永达投资控股作出决定，任命王志高、徐悦、陈昳、唐亮和唐文明为公司董事，任命乔穗祥、顾小波为公司股东代表监事；同日，永达汽车集团召开职工代表大会，选举贾敬轩为永达汽车集团职工代表监事。
报告期初，永达汽车集团即任命唐文明为执行董事，任命了蔡英杰、徐悦、董颖、叶明、卫东等完整的管理团队。2013年蔡英杰辞去永达汽车集团总经理职务，保留永达服务控股执行董事职务，并擢升常务副总经理徐悦为总经理；为发展金融业务，永达汽车集团于 2014年引入陈昳作为核心管理人员；除陈昳外永达汽车集团核心管理人员如唐亮、唐华、张虹等均为内部培养、擢升，熟悉标的公司经营管理，分管业务及职责保持基本稳定。报告期内，核心管理人员存在不断增加、完善，但不存在核心管理人员离开永达汽车集团相关业务的情况。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||现任职务||任职时间及职责|
|董事会||||||||
|1||王志高||董事长||2004年开始任职，负责标的公司战略、薪酬及资本市场规划||
|2||徐悦||副董事长||1999年开始任职，全面负责标的公司经营管理，报告期内担任汽车集团常务副总经理、总经理等职务||
|3||陈昳||董事||2014年开始任职，负责融资租赁等金融业务||
|4||唐亮||董事||2010年开始任职，负责整车销售、售后等业务||
|5||唐文明||董事||标的公司成立时即在永达任职，报告期内担任执行董事||
|高级管理人员||||||||
|1||徐悦||总裁||1999年开始任职，全面负责标的公司经营管理，报告期内担任汽车集团常务副总经理、总经理等职务||
|2||陈昳||副总裁||2014年开始任职，负责融资租赁等金融业务||
|3||唐亮||副总裁||2010年开始任职，负责整车销售、售后等业务||
|4||唐文明||副总裁||标的公司成立时即开始任职，报告期内担任执行董事，负责一汽大众品牌相关业务及二手车交易市场管理工作||
|5||董颖||副总裁、财务负责人、董事会秘书||2011年开始任职，报告期内一直担任公司副总经理、财务负责人||
|6||唐华||副总裁||标的公司成立时即开始任职，报告期内负责市场营销和品牌管理工作||

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标的公司成立时即开始任职，报告期内一直担任公司副总 7 叶明 副总裁
经理，负责对外投资及合作事宜
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|8|卫东|副总裁|标的公司成立时即开始任职，报告期内一直担任公司副总经理，先后负责销售、售后服务、保险及客户关系、二手车等业务|
|9|张虹|总裁助理|2008 年开始任职，2015 年 1 月起任总经理助理，报告期内一直负责法律相关事务|

根据上述情况，标的公司最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
3）实际控制人无变更
报告期内，张德安通过直接持股及其于境外设立的家族信托及全资拥有的 AssetLink控制香港上市公司永达服务控股，同时间接控制永达投资控股，并进而实现对永达汽车集团的控制。报告期内，标的公司实际控制人未发生变更。
综上所述，标的公司最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
（6）永达汽车集团的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产永达汽车集团符合《首发管理办法》关于主体资格的相关规定。
2、规范运行
（1）永达汽车集团已经依法建立健全法人治理结构，股东、董事会、监事会、董事会秘书根据《公司法》及公司章程履行其职责，符合《公司法》和其他法律、法规的规定。本次交易属于借壳上市，永达汽车集团不适用建立独立董事制度的相关规定。因此，永达汽车集团符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条的相关规定。
（2）永达汽车集团的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责
任，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。
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（3）永达汽车集团的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，上述人员已出具确认文件，确认其不存在下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，永达汽车集团符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的的规定。
（4）永达汽车集团的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定。
（5）永达汽车集团规范运作，不存在下列情形：
1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，永达汽车集团符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的
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规定。
（6）永达汽车集团现行有效的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。
（7）永达汽车集团有严格的资金管理制度，截至本独立财务顾问报告签署之日，永达汽车集团不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用的情形。因此，永达汽车集团符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产永达汽车集团符合《首发管理办法》关于规范运行条件的相关规定。
3、财务与会计
（1）永达汽车集团资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条的规定。
（2）永达汽车集团已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。根据德勤出具的德师报（核）字（16）第 E0090号无保留意见《内部控制审核报告》，德勤认为：永达汽车集团于 2015年 12月 31日在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及其具体规范建立的与财务报表相关的内部控制。
（3）永达汽车集团的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。德勤对永达汽车集团最近三年的模拟财务报表进行了审计并出具了德师报（审）字（16）第 S0167号《审计报告》，发表了标准无保留意见，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规定。
（4）永达汽车集团编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在
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进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的规定。
（5）永达汽车集团已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。永达汽车集团存在的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条的规定。
（6）永达汽车集团最近 3个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，且累计超过3,000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计超过 3亿元；永达汽车集团的注册资本为 189,320.425万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据永达汽车集团及其子公司取得的相关税务部门出具的合规证明，永达汽车集团及其子公司在报告期内能够依法纳税，未受到税务部门的重大行政处罚；报告期内，永达汽车集团及其子公司根据有关法律法规及及地方性规定未享受税收优惠，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
因此，永达汽车集团报告期内能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，永达汽车集团的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。
（8）永达汽车不存在重大偿债风险
根据永达汽车集团的确认，截至本独立财务顾问报告签署日，永达汽车集团不存在重大偿债风险，不存在500万元以上的影响持续经营的对外担保（担保的债务已偿还）、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的规定。
（9）永达汽车集团的申报文件中不存在下列情形：
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1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，永达汽车集团符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条的规定。
（10）永达汽车集团不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1）永达汽车集团的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对永达汽车集团的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）永达汽车集团的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对永达汽车集团的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）永达汽车集团最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）永达汽车集团最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）永达汽车集团在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对永达汽车集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，永达汽车集团符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产永达汽车集团符合《首发管理办法》关于财务与会计条件的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，永达汽车集团符合《首发管理办法》规定的发行条件。
（六）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
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截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，独立财务顾问应对私募投资基金作为发行对象参与上市公司发行股份购买资产交易是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见。本次发行股份购买资产的交易对方为永达投资控股，永达投资控股不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要履行私募投资资金备案手续。
四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易涉及的资产定价的合理性分析
1、拟出售资产定价公允性分析
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扬子新材的主营业务为有机涂层板及其基板的研发、生产和销售，近年来，受全球经济持续疲软和中国经济增长放缓的影响，传统行业处于市场低迷状态，盈利增长能力较弱，近三年主营业务收入增长乏力。2013年、2014年和2015年，上市公司母公司实现的营业收入为147,666.98万元、137,965.24万元和94,689.52万元。
此外，在“去产能、去库存”及“供给侧改革”的政策影响下，传统制造业及其相关下游产业在未来发展前景存在一定不确定性，因此，上市公司现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。拟出售资产业务盈利能力存在重大不确定性。因此，本次评估中采用资产基础法对拟出售资产进行评估具有合理性。据中企华出具的中企华评报字(2016)第 3222号评估报告，本次交易中拟出售资产评估值为62,890.00万元，考虑到2015年年度现金分红1,600.20万元的影响，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价61,290.00万元。
2、拟购买资产定价公允性分析
（1）从相对估值角度分析拟购买资产定价合理性
1）本次永达汽车集团交易作价市盈率、市净率
本次交易中永达汽车集团100%股权的交易作价为1,200,000万元。根据德勤出具的德师报（审）字（16）第S0167号《审计报告》及银信资产评估出具的银信评报字[2016]沪第0216号资产评估报告，永达汽车集团 2015年实现归属于母公司股东的净利润51,035.50万元，2016年预计实现归属于母公司股东的净利润79,769.39万元，永达汽车集团的相对估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年实际||2016年预测|
|永达汽车集团归属于母公司股东净利润（万元）||51,035.50||79,769.39||
|永达汽车集团100%股权作价（万元）||1,200,000.00||1,200,000.00||
|永达汽车集团交易市盈率（倍）||23.51||15.04||

注：永达汽车集团交易市盈率=永达汽车集团100%股权交易作价/永达汽车集团归属于母公司股东的净利润
根据永达汽车集团100%股权交易作价及永达汽车集团2015年12月31日归
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属于母公司股东的账面净资产计算，永达汽车集团本次交易作价的市净率为 3.36倍。
2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
永达汽车集团所属行业为申万行业分类中的“汽车-汽车服务II-汽车服务III”。该行业中共有11家上市公司，剔除市盈率为负的漳州发展、亚夏汽车、申华控股以及市盈率超过200倍的特力A、中国中期、龙洲股份、庞大集团及 2016年 2月上市的东方时尚，另外，中国汽研业务结构中技术服务业务类占比接近50%，其他业务主要围绕专用汽车、轨道交通零部件，与永达汽车集团的业务差异较大，不属于可比公司。永达汽车集团可比 A股上市公司为广汇汽车、国机汽车。
截至本次交易评估基准日 2015年 12月 31日，同行业上市公司估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||市盈率（PE TTM）||市净率（PB LF）|
|1||600297.SH||广汇汽车||56.44||3.49||
|2||600335.SH||国机汽车||15.01||2.14||
|平均值||||||35.73||2.82||

数据来源：Wind资讯
注1：市盈率PE=交易基准日2015年12月31日的收盘价/基准日前4个季度的归属母公司股东的每股净利润
注2：市净率PB=交易基准日2015年12月31日的收盘价/2015年9月30日每股净资产
2015年12月31日，汽车服务业平均市盈率为35.73倍，平均市净率为 2.82倍。本次交易对价的2015年静态市盈率为23.51倍、2016年动态市盈率为 15.04倍，显著低于行业平均水平。以永达汽车集团 2015年 12月 31日归属于母公司股东的所有者权益计算，本次交易对价对应的市净率为 3.36倍，永达汽车集团的市净率水平略高于行业平均水平，主要是由于永达汽车集团未在 A股上市，未经历过资本充实的过程，综合考虑本次交易的市盈率及永达汽车集团的盈利能力，本次交易的估值、定价具有合理性。
（2）结合扬子新材的市盈率、市净率水平分析本次永达汽车集团定价的公
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允性
扬子新材2015年度实现每股收益0.13元，2015年12月31日每股净资产为1.90元。根据本次发行股份价格9.77元/股计算，本次发行股份的市盈率为 75.15倍，市净率为5.14倍。
本次交易标的永达汽车集团 2015年静态市盈率为 23.51倍、2016年动态市盈率为15.04倍，本次交易对价对应的永达汽车集团市净率为3.34倍。本次交易的市盈率及市净率水平低于扬子新材的市盈率及市净率水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易，上市公司将盈利能力较弱的有机涂层板及其基板的研发、生产和销售业务出售，并购买盈利能力较强的汽车经销业务，将大大增强公司盈利能力和可续发展能力。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
4、结论
综上所述，本次交易中拟购买资产的定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟出售资产与拟购买资产的作价均为参考资产评估师出具的评估报告并经交易各方友好协商确定，本次交易标的资产作价公允合理。
（二）本次交易涉及的发行股份定价的合理性分析
1、发行股份购买资产情况
（1）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
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元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为永达投资控股，发行方式为非公开发行。
（3）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为扬子新材第三届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为9.77元/股（经分红调整后），不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整（2015年年度分红除外）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||定价区间||均价（元/股）||均价的90%（元/股）|
|20日均价||10.91||9.82||
|60日均价||13.99||12.59||
|120日均价||15.39||13.85||

本次交易将董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并经各方协商一致确定为 9.82元/股。2016年 3月 21日，扬子新材召开 2015年年度股东大会，审议通过 2015年度利润分配方案，扬子新材向 2016年 4月 12日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每 10股派发现金红利0.50元，现金分红总额为1,600.20万元。因此，经分红调整后，本次购买资产的股份发行价格为9.77元/股。
本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司在积极促成本次交易的原则上，对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断，并考虑本次交易对上市公司业务转型的影响、上市公司停牌期间股票市场波动等因素，与交易
对方经协商确定。
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（4）发行数量
本次交易中拟购买资产作价为 1,200,000万元，按照本次发行股票价格 9.77元/股计算，本次拟发行股份数量为1,228,249,744股。
（5）本次发行股份锁定期
本次交易对方永达投资控股承诺：
1、在本次重组中所认购的扬子新材股票，自该等股票登记在永达投资控股名下之日起三十六个月内不以任何方式转让；
2、前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致永达投资控股须向扬子新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至永达投资控股在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；
3、本次重组完成后6个月内，如扬子新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则永达投资控股持有的该等股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间扬子新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、募集配套资金情况
（1）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次配套融资拟向不超过 10名的特定投资者非公开发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
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（3）发行股份的价格及定价原则
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.77元/股（经分红调整后）。
其中，定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（4）调价机制
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据上市公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（5）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过500,000万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 511,770,726股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
根据前述发行价格测算，本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至2,060,060,470股。
（6）本次发行股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日
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起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析
（一）评估方法选择的适当性分析
1、本次选择收益法和市场法作为评估方法的原因
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估目的是为股权转让定价提供参考依据，永达汽车集团在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估选择收益法进行评估。市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，永达汽车集团在A股市场拥有多家同行业上市企业，能够为此次评估提供了丰富的可比案例，因此本次评估选择市场法进行评估。
故在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，本次评估选用收益法和市场法对永达汽车集团进行评估，并选取其中一种方法的结果作为永达汽车集团股东全部权益价值参考依据。
2、本次选择收益法作价的原因
市场法评估的主要评估参数是以可比上市公司评估基准日的价值比率进行
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必要调整后，按市场法的计算公式计算得出的评估结果。市场法评估涉及到评估基准日市场对可比上市公司的估值，随着股票价格波动，价值比率这一重要评估参数也将相应波动，考虑到本次选择的可比上市公司均为A股上市公司，目前国内证券市场尚不成熟，波动较大，股票价格受政策因素、市场情绪影响较大，容易使评估结果出现偏差。
收益法是根据被评估企业历史经营财务数据，在对企业未来收益预测的基础上，按收益法评估模型经计算得出的评估结果。收益法的主要评估参数，不仅考虑了被评估企业历史经营财务数据变化趋势对未来预测数据的影响，而且在一定程度上考虑了被估企业的主要经营性资产或组合在一起的这些资产在其未来经
营过程中能否得到合理、充分利用，是否发挥应有的盈利贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业拥有的经营资质、行业竞争力、公司管理能力等因素对股东权益价值的影响。
综合以上原因，本次评估采用收益法评估结果作为评估结论，即标的公司的股东全部权益价值评估结果为1,201,500万元。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性分析
永达汽车集团收益法评估基本假设如下：
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
（3）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（4）本次评估测算各项参数在永续期的取值均未考虑通货膨胀因素，价格
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均为不变价；国家宏观经济政策及行业的基本政策无重大变化；标的公司所在地区的社会经济环境无重大改变；国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；标的公司会计政策与核算方法无重大变化；
（5）本次评估预测考虑期后收购江苏宝尊投资集团及 18家 4S店100%股权。
（6）鉴于上海永达汽车集团有限公司的经营模式，未来经营会和历史年度一样采用新增门店的方式扩张规模，因此本次假设上海永达汽车集团有限公司未来新增 4S店，为上海永达汽车集团有限公司全资子公司，不在预测中考虑新增门店所带来的少数股东权益的影响。
（7）被评估单位的现金流在每个收益期的期中产生；
（8）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
1、无风险报酬率 Rf
取沪深两市自评估基准日至国债到期日剩余期限超过 10年期的国债的平均到期收益率4.1727%。
2、市场风险溢价 ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合银信的研究，本次评估市场风险溢价取7.26%。
3、企业风险系数β
根据类似上市公司剔除财务杠杆的β的平均值求取产权持有人剔除财务杠
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杆的β，其后根据各公司评估基准日的资本结构D/E计算得出被评估单位的β为0.6292。
4、风险调整系数 Rc
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从销售收入、资产规模、资本结构、标的公司毛利率等方面对永达汽车个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||营业总收入||资产总计||总资产报酬||资产负债率||销售毛利|
||证券代码||证券名称|||||||||||
||||||(亿元)||（亿元）||率%||%||率%|
|600297.SH||广汇汽车||657.00||716.40||7.50||70.45||9.27||
|002607.SZ||亚夏汽车||37.12||33.62||2.32||74.81||5.99||
|600335.SH||国机汽车||505.34||324.92||5.29||82.39||5.19||
|601258.SH||庞大集团||398.45||663.82||1.76||81.51||10.38||
|600653.SH||申华控股||44.45||75.21||2.15||70.49||2.61||
|||永达汽车||359.43||162.15||5.89||75.19||9.33||

注1：被评估单位取评估基准日模拟合并报表财务数据。
注2：可比公司取2015年第三季度财务数据，数据来源同花顺iFIND。
从销售收入看永达汽车处于行业中间水平；从资产规模看，截至评估基准日，永达汽车资产总额达到162.15亿元，和行业其他公司资产规模相比，资产规模一般；从总资产报酬率来看，永达汽车的总资产报酬率5.89%，处于行业较高水平；
永达汽车评估基准日资产负债率基本处于行业正常水平范围内，资产负债率较为合理；截至评估基准日，永达汽车销售毛利率为9.33%，处于行业内较高水平。
本次评估综合考虑到永达汽车销售收入、资产规模、总资产报酬率、资产负债率和销售毛利率的行业对比情况，确定特定个体风险调整系数ε=2.50%。
5、股权资本成本 Ke
根据上述确定的参数，根据股权资本成本计算公式Ke=Rf+ERP×β+Rc，计算得出股权资本成本为11.24%。
（四）标的资产估值依据的合理性分析
1、我国乘用车经销规模持续增长，行业发展前景向好
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伴随着中国经济的快速发展和居民收入的快速增长，近些年，我国乘用车市场规模迅速扩大，2009年，我国乘用车销量首次超过美国，成为全球最大的乘用车市场，2015年全国乘用车年销量达到2,111万辆，远超其他国家。随着我国人均汽车保有量的提升，以及受当前经济增速下滑的影响，我国乘用车销量的增速有所放缓，但是每年的市场增量依然可观，伴随着汽车行业的消费升级，豪华及超豪华汽车的市场占比有所提升，豪华车和超豪华车市场迎来了较好的市场机遇，市场增速有望超过整体乘用车市场，作为定位于豪华车和超豪华车市场的永达汽车集团，未来的市场发展前景向好。
2、汽车后市场方兴未艾，未来发展前景广阔
根据公安部交通管理局的数据，2014年末中国汽车保有量达到 1.54亿辆。
目前全国已有 35个城市的汽车保有量超过百万辆，其中北京、上海、广州、深圳、天津、成都等 10个城市的汽车保有量超过 200万辆。从千人汽车保有量数据看，2014年我国汽车千人保有量已经达到了 112.9辆，基本完成了第一次普及。巨大的市场保有量为汽车后市场的发展奠定了基础。根据公安部的数据统计， 2013年我国汽车平均车龄为3.9年，预计未来几年，平均汽车车龄将持续上升，市场普遍认为，在汽车保有量上升及和汽车老化的背景下，汽车存量经济兴起，汽车后市场迎黄金时代。汽车产业链的微笑曲线将向右端向上，后市场盈利能力持续改善，成为未来产业链的核心利润来源。
2015年，永达汽车集团汽车售后服务及佣金代理业务的毛利为 23.16亿元，占永达汽车集团整体毛利的69.08%，成为永达汽车集团的主要盈利来源。
3、融资租赁业务快速发展，将成为永达汽车集团业绩增长的重要来源
截至2014年底，中国汽车消费金融渗透率仅为20%，国内乘用车融资租赁渗透率仅约为2%，在北美成熟市场，近50%的消费者选择通过融资租赁的方式拥有汽车，和成熟市场相比，我国融资租赁市场潜力巨大。从 2013年开始，永达汽车集团开始积极布局汽车融资租赁业务，融资租赁业务取得了快速增长，2013年至2015年，永达汽车集团融资租赁业务收入分别为 364.80万元、5,259.50万元及9,939.45万元，实现毛利310.97万元、3,770.83万元及6,447.45万元，永
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达汽车集团将融资租赁业务作为未来重点发展的战略业务，计划进一步加大投入，融资租赁业务将成为永达汽车集团业绩增长的重要引擎。
（五）评估结果对关键指标的敏感性分析
1、预测期内营业收入变动对估值影响的敏感性分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入变动幅度||评估值||增减值变动金额||增减值率|
|10%||1,487,500||286,000||23.80%||
|5%||1,344,500||143,000||11.90%||
|0%||1,201,500||-||0.00%||
|-5%||1,058,500||-143,000||-11.90%||
|-10%||915,500||-286,000||-23.80%||

2、预测期毛利率变动对估值的影响的敏感性分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变动幅度||评估值||增减值变动金额||增减值率|
|10%||1,568,800||367,300||30.57%||
|5%||1,385,200||183,700||15.29%||
|0%||1,201,500||-||0.00%||
|-5%||1,017,800||-183,700||-15.29%||
|-10%||834,100||-367,400||-30.58%||

3、预测期内折现率变动对估值的影响的敏感性分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||折现率变动幅度||评估值||增减值变动金额||增减值率|
|10%||1,081,900||-119,600||-9.95%||
|5%||1,138,800||-62,700||-5.22%||
|0%||1,201,500||-||0.00%||
|-5%||1,270,900||69,400||5.78%||
|-10%||1,348,300||146,800||12.22%||

经核查，独立财务顾问认为：银信根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，
在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯
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例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，扬子新材将原有资产、负债全部出售，同时注入永达汽车集团100%股权，永达汽车集团业务构成上市公司全部业务，因双方主营业务不存在上下游关系，不存在协同效应。本次交易完成后，上市公司由从事有机涂层板及其基板的研发、生产和销售的企业转变为乘用车经销商和综合性服务提供商，主营业务彻底转型，由于拟购买资产盈利能力较强，本次交易后，上市公司资产质量、持续盈利能力和发展潜力将明显提高。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
根据瑞华出具的拟出售资产审计报告和德勤出具的备考审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能分析如下：
1、资产及构成分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|||||
||项目|||||||
||||备考前||备考||变动率|
|流动资产：||||||||
|货币资金||16,968.62||226,641.31||1,235.65%||
|应收票据||5,188.36||-||-||
|应收账款||9,888.77||31,463.91||218.18%||
|预付款项||43,927.97||56,618.22||28.89%||
|应收股利||-||11,066.44||-||
|其他应收款||1,413.00||321,942.51||22,684.32%||
|存货||29,375.73||408,306.44||1,289.94%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|||||
||项目|||||||
||||备考前||备考||变动率|
|一年内到期的非流动资产||-||35,158.60||-||
|其他流动资产||1,242.97||32,715.00||2,532.00%||
|流动资产合计||108,005.42||1,123,912.42||940.61%||
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产||-||7,417.39||-||
|长期应收款||-||21,762.17||-||
|长期股权投资||-||24,617.73||-||
|固定资产||33,574.93||224,724.21||569.32%||
|在建工程||10,618.32||18,649.61||75.64%||
|无形资产||1,714.65||143,599.84||8,274.88%||
|商誉||25,706.22||28,662.41||11.50%||
|长期待摊费用||142.38||65,809.68||46,121.15%||
|递延所得税资产||319.14||9,266.83||2,803.69%||
|其他非流动资产||730.00||14,328.99||1,862.88%||
|非流动资产合计||72,805.64||558,838.85||667.58%||
|资产总计||180,811.05||1,682,751.27||830.67%||

截至 2015年 12月 31日，模拟计算的上市公司备考资产总额将从交易前的 180,811.05万元增加至交易后的 1,682,751.27万元，增幅830.67%。其中，货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等科目较交易前有明显增加。上市公司资产规模得到较大程度的扩张，整体实力得到进一步增强。
2、负债及构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||
||项目||||||
||||备考前||备考|变动率|
|流动负债：|||||||
|短期借款||39,202.40||316,434.99||707.18%|
|应付票据||40,795.61||254,068.20||522.78%|
|应付账款||7,328.48||31,759.45||333.37%|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|||||
||项目|||||||
||||备考前||备考||变动率|
|预收款项||9,389.44||98,958.47||953.93%||
|应付职工薪酬||401.00||4,778.56||1,091.66%||
|应交税费||258.44||51,810.47||19,947.39%||
|应付利息||28.10||384.87||1,269.64%||
|应付股利||-||69,292.86||-||
|其他应付款||110.13||318,043.75||288,689.39%||
|一年内到期的非流动负债||3,600.00||19,579.37||443.87%||
|流动负债合计||101,113.61||1,165,110.99||1,052.28%||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||10,650.00||23,535.00||120.99%||
|长期应付款||-||20,033.98||-||
|递延收益||316.62||-||-100.00%||
|递延所得税负债||78.47||10,441.84||13,206.79%||
|非流动负债合计||11,045.09||54,010.82||389.00%||
|负债合计||112,158.70||1,219,121.81||986.96%||

本次交易完成后，随着上市公司资产规模的增加，上市公司负债规模也随之增加。截至2015年12月31日，模拟计算的上市公司备考负债总额由交易前的112,158.70万元增加至1,219,121.81万元，增幅达986.96%。公上市司负债总体规模有所增加，主要为流动负债。
3、本次交易前后偿债能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|||
||项目|||||
||||交易前||备考|
|流动比率（倍）||1.07||0.96||
|速动比率（倍）||0.78||0.61||
|资产负债率（合并）||62.03%||72.45%||
|息税前利润（万元）||9,902.42||108,064.34||
|利息保障倍数（倍）||7.70||3.35||

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负
债/总资产；息税前利润=利润总额＋利息支出；利息保障倍数=息税前利润/利息支出
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截至 2015年 12月 31日，模拟计算的备考上市公司流动比率和速动比率有所降低，资产负债率将有所上升。
2015年，上市公司备考利息保障倍数为 3.35倍，备考流动比率为 0.96倍，备考速动比率为 0.61倍，拟购买资产较高的利润水平为利息支付提供了充足的保障。
4、本次交易前后营运能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||
||项目|||||
||||备考前||备考|
|应收账款周转率（次/年）||18.29||136.00||
|存货周转率（次/年）||5.86||7.75||

注：上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值
本次交易完成后，上市公司的主营业务收入及客户结构会发生较大变化，造成应收账款周转率、存货周转率提升较大。
5、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||||
||项目|||||||
||||备考前||备考||变动幅度|
|营业收入||145,099.77||3,594,252.17||2,377.09%||
|营业成本||120,346.51||3,258,990.44||2,608.01%||
|营业利润||8,679.36||74,882.53||762.77%||
|利润总额||8,616.64||75,759.80||779.23%||
|净利润||6,955.39||56,508.79||712.45%||
|归属于母公司所有者的净利润||4,120.83||51,035.50||1,138.48%||

本次交易完成后，上市公司各项盈利指标均有较大幅度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标将得到明显改善，本次资产重组明显提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务。
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根据备考报表，上市公司2015年度归属于母公司所有者的净利润将由交易前的4,120.83万元增加至交易后的51,035.50万元，增幅达到1,138.48%。因此，本次重组后，上市公司盈利水平将得到实质性提高，并有较强的可持续性。
6、本次交易前后盈利能力指标及比较分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||
||项目|||||
||||备考前||备考|
|销售毛利率||17.06%||9.33%||
|销售净利率||4.79%||1.57%||
|期间费用率||10.80%||7.05%||
|基本每股收益（元/股）||0.13||0.33||

本次交易完成后，上市公司基本每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力增强和财务状况得到改善、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
永达汽车集团经营策略为主要专注于经销豪华及超豪华品牌汽车及提供相
关后市场服务，故而多年来永达汽车集团都将战略重点布局在华东等经济发达区域，从经营网点数量及销售情况来看，永达汽车集团在华东地区处于领先地位，也多年保持全国经销商集团前十位的排名。
永达汽车集团的竞争优势如下：
1、国内乘用车经销商行业领先地位，综合优势明显
永达汽车集团是中国领先的乘用车经销商及综合性服务供应商，专注于豪华
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及超豪华品牌市场。永达汽车集团过去三年的汽车销量及营业收入均处于行业领先水平，为宝马在中国最大的汽车经销商集团之一。
永达汽车集团在渠道方面开展以客户触点与体验为核心的渠道变革，实施线上线下一体化的渠道战略；在质量管控方面坚信“品牌是企业的生命”，坚持诚信经营；在业务流程方面以客户体验和消费习惯为出发点进行优化与融合，实现效率的提升与渠道价值的最大化；在团队方面努力提升员工服务意识和岗位技能，完善薪酬考核管理体系，确保服务品质。
基于永达汽车集团产业规模优势和多元化的特征，通过组织协同发挥各方面的协同效应，降低运营成本，提升管理效率。
近年来，永达汽车集团的业务及经营业绩保持较快增长。2013年至2015年度，永达汽车集团分别售出 82,113辆、104,065辆和 116,884辆汽车，乘用车销售收入分别为 2,330,099.42万元、2,920,047.15万元和 3,122,959.46万元。2013至2015年度，永达汽车集团分别售出豪华及超豪华乘用车 42,360辆、60,396辆和 68,795辆，收入分别为 1,836,848.39万元、2,387,059.67万元和 2,522,564.66万元，分别占乘用车销售收入的78.83%、81.75%和80.77%。永达汽车集团的市场地位能有效提升标的公司整体抗风险能力，并在采购、运营、人力资源等方面带来显著优势。
2、专注于豪华及超豪华品牌，与乘用车制造商建立长期稳固的合作关系
永达汽车集团与领先的汽车制造商建立了长期稳固的合作关系。目前，永达汽车集团在中国拥有领先的豪华及超豪华品牌组合，包括宝马、奥迪、保时捷、捷豹、路虎、英菲尼迪、凯迪拉克、沃尔沃、林肯、迷你、雷克萨斯及宾利等。
目前，永达汽车集团 123家现有厂方授权的网点中有 77家专门负责豪华及超豪华品牌。在获授权开设在建或拟建的12家新网点中，10家新网点将用于经营豪华及超豪华品牌。
在与永达汽车集团的业务合作伙伴发展及维持良好关系的同时，永达汽车集团致力于降低对少数几个品牌的依赖度，及增加在各汽车制造商总销量中的份额，同时，严格遵守其商业政策，以确保汽车制造商对永达汽车集团网络扩张的长期
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支持。
3、拥有广泛的经营网络，形成多渠道战略布局
永达汽车集团的 4S经销店网络覆盖中国 4个直辖市、19个省份的 56个城市，2015年网点总数达195家，包括183家已建成运营网点及12家已授权在建或拟建网点。截至 2015年末，永达汽车集团运营中的 183家经营网点中，共有141家位于华东地区；在建或拟建的12家网点中，8家将位于华东地区。华东地区为中国最大的豪华及超豪华乘用车市场，鉴于华东地区的豪华及超豪华品牌乘用车保有量较大，华东地区也是中国最大的售后服务及二手车业务市场。永达汽车集团选择性地将网络拓展至其他经济增长潜力较大的战略地区。截至 2015年末，永达汽车集团在华东及其他经济较发达地区拥有的运营网点有：广东省 11家、山西省9家、海南省3家、河北省5家、天津市3家、湖南省3家、黑龙江省3家、北京2家，此外在重庆、贵州省、河南省各拥有1家。
永达汽车集团通过打造在线汽车生活馆平台概念，与现有线下实体业务全面整合。借助互联网平台的大流量、便捷性、跨区域性等优势，对线下传统产业进行补充，从而进一步充分发挥与扩大线下实体 4S店的价值与优势。在互联网电商平台与传统线下产业齐头迸发的推动下，不断加速永达汽车的转型升级。通过线上业务与线下业务的互补与有效整合，逐步形成了客户在永达汽车集团体系内的汽车闭环电商生态圈。未来，永达汽车将逐渐形成集大数据、云化服务、电商平台、移动互联于一体的O2O模式汽车销售服务行业新业态。
4、客户忠诚度高，客户资源优势明显
永达汽车集团报告期内专注于经销豪华及超豪华品牌及提供相关后市场服务，多年来都将战略重点布局在华东等较为富裕的区域，这使得其客户群体购买力强，消费稳定。永达汽车集团在其乘用车营销网络和优质客户群体基础上，持续提升客户满意度，充分利用乘用车销售过程中积累的客户资源优势，进一步发展完善汽车维修养护、佣金代理等高附加值服务，并大力开拓市场潜力巨大的融资租赁业务。
永达汽车集团持续致力于客户关系管理及客户服务改善，客户忠诚度处于较
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高水平。永达汽车集团成立专门的客户服务部门，以客户为视图建立完整的客户资料库，记录客户的所有车辆、交易信息及对服务的偏好。客户关系经理会对客户进行礼节性电话访问，提醒客户注意车辆定期保养、保险及汽车安检的到期与续期，并对初次购车、保养及维修的客户进行满意度反馈调查。标的公司推出VIP会员计划，为高价值客户提供额外增值权益以及更好的服务体验。
5、致力于建立良好的品牌形象，聚焦于营销创新及服务质量提升
永达汽车集团一直致力于建立自身良好的企业品牌。“永达”品牌获国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”，为永达汽车集团吸引及挽留客户提供了强有力的竞争优势，并加强了永达汽车集团从汽车制造商取得授权的能力。
永达汽车集团已制订了多个创新的客户服务及市场推广渠道，以吸引及挽留客户：（1）建立了包括 24小时免费客服热线(40080-96818)、短信和网站支持（http://www.96818.com.cn）在内的 96818客户服务平台；（2）推出 VIP会员计划，向永达汽车集团的尊贵客户提供有关买车及服务的优惠，例如永达汽车集团的 4S经销店有特快服务渠道及贵宾休息室；（3）通过与上海东方电视购物有限公司及天猫合作，开拓了电视购物及网络购物等创新的销售及营销渠道来推广及销售乘用车。
永达汽车集团通过一系列媒体形式，例如电视、电台和户外广告牌宣传其品牌、产品及服务，令“永达”品牌在上海及华东地区都具有很高的知名度。永达汽车集团通过自有的二手车市场及汽车安全检测中心获得特定的有用客户信息，以进行更多具有针对性的推广活动。
6、提供“一站式”汽车相关服务，构造汽车消费服务生态圈
永达汽车集团致力于为客户提供“一站式”全方位的汽车相关服务，除乘用车销售外，还提供维修保养、零部件销售、汽车美容等售后服务，二手车处置服务，以及融资租赁、汽车保险和其他金融产品等汽车金融服务，在行业内率先形成了买车、卖车、修车、验车的汽车销售服务产业链。永达汽车集团各项业务互相促进、协同发展，共同构成了乘用车销售及综合服务一体化的业务模式和汽车消费生态圈。
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永达汽车集团所提供的全面服务为其带来多元及增长迅速的利润来源，也是客户之所以选择购买永达汽车集团的汽车及使用其服务的重要因素。除了销售乘用车外，永达汽车集团亦提供售后服务、二手车、汽车金融等一系列汽车后市场服务。永达汽车集团报告期来自此类服务的收入快速增长反映出永达汽车集团强大的服务实力。永达汽车集团于 2013年开始提供汽车融资租赁服务，凭借永达汽车集团雄厚的资本优势、渠道优势、人才优势、技术优势和品牌优势，为客户提供专业、快捷、差异化的汽车融资租赁服务。
7、标准化、集中化和规模化经营模式实现业务高效运营及拓展
标准化：在总部层面，永达汽车集团制定了主要业务功能方面的标准化管理流程，例如兴建及经营新网点、采购及存货管理、财务管理及制定预算、挑选供货商及质量控制以及配备人员、进行培训及职业规划。标准化管理程序已形成经营模式，可随时复制至永达汽车集团未来新的网点。
集中化：永达汽车集团的企业资源规划系统有助于永达汽车集团更好的预测客户需求，更好的存货管理及更高的经营效率。永达汽车集团将所有网点的预算及运营资金管理集中到总部层面，以优化财务资源的分配工作。永达汽车集团总部层面的管理层会评价及分析个别网点的表现并寻求改善网点业绩的方式。
规模化：永达汽车集团能够在网点经营、财务管理及人力资源管理多个方面实现规模经济。永达汽车集团整合来自各网点的乘用车、零部件及配件的购买订单，此举可令永达汽车集团自供货商取得较其他小型竞争对手更有利的条款。永达汽车集团能够利用本地管理团队的知识、关系及专业技能，扩展永达汽车集团新的业务。此外，永达汽车集团通过利用广泛的网络及庞大的客户群推广永达汽车集团的“永达”品牌。
永达汽车集团的标准化、集中化及规模化经营有助于永达汽车集团在维持整个网络较高运作效率的同时，迅速扩大永达汽车集团的网络规模。
8、拥有丰富经验的资深管理团队
永达汽车集团拥有一支在中国乘用车经销行业具有丰富经验且稳定的高级管理团队。永达汽车集团的高级管理团队在中国乘用车经销行业平均拥有 12年
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经验，且平均在标的公司服务 12年。永达汽车集团的实际控制人张德安先生在中国乘用车经销行业拥有丰富经验及知识，曾获得多项荣誉。
此外，永达汽车集团在 4S经销店拥有经验丰富的管理人员。永达汽车集团的大部分4S经销店总经理均从内部提拔，他们在4S经销店管理方面拥有丰富经验且忠诚度较高，在中国乘用车经销行业平均拥有 15年经验，且为永达汽车集团服务的年限均在12年以上。永达汽车集团的4S经销店销售经理在中国乘用车经销行业平均拥有 10年经验，且平均在标的公司服务 9年。永达汽车集团的售后经理在中国乘用车经销行业平均拥有13年经验，且平均在标的公司服务9年。
永达汽车集团的 4S经销店管理团队多次获得奖项及荣誉，且永达汽车集团的员工也多次在汽车制造商举办的技能竞赛中取得优异的成绩。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在上市公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高上市公司透明度。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行必要的修订，并根据需要依法对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
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八、本次交易资产交付安排的说明
（一）拟购买资产的交割
双方同意，本次交易项下标的资产的交割应于本协议生效日起 30个工作日内（或经双方书面商定的其他日期）完成，包括但不限于：修改标的公司的公司章程，将永达投资控股的持股情况记载于标的公司的公司章程；完成标的公司股权转让所需的商务主管部门审批以及工商登记变更手续；如在本协议生效日起 30个工作日内，在永达投资控股已协调标的公司提交商务部门与工商登记部门行政许可申请材料的情况下，因政府部门审批/登记的内部流程原因未完成标的资产的交割，扬子新材确认将不会因此追究永达投资控股的责任，将给予永达投资控股60日的宽限期。
（二）发行股份的交割
双方同意，本次交易项下发行股份的交割应于本协议生效日起 30个工作日内（或经双方书面商定的其他日期）完成，包括但不限于：扬子新材应向中登公司办理新增股份的登记手续，将本次发行的股份登记在永达投资控股名下。永达投资控股应就此向扬子新材提供必要的配合。在本次发行的股份登记手续办理完成后 10日内，扬子新材应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资并出具验资报告。扬子新材向永达投资控股完整的移交扬子新材所有的印章、营业执照正副本原件、账簿账套、重要的法律文件以及永达投资控股要求扬子新材提供的其他资料、信息等（与拟出售资产直接相关的除外）；向商务部申领外商投资企业批准证书，并完成本次发行股本增加及外商投资所需的工商登记变更手续。如在本协议生效日起 30个工作日内，在扬子新材已提交相关行政许可申请材料的情况下，因中登公司与商务部门的内部流程原因未完成上述交割事项，永达投资控股确认将不会因此追究扬子新材的责任，将给予扬子新材 60日的宽限期。为保证扬子新材股权分布满足上市条件，双方同意发行股份购买资产的新增股份，可以与募集配套资金的新增股份同时办理股份登记手续。因上述安排导致股份登记时间不符合签署交割期的约定，不构成扬子新材的违约行为。
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（三）拟出售资产的交割
1、为便于本次交易的交割，扬子新材直接向胡卫林或其指定的第三方转让拟出售资产。扬子新材与胡卫林（或促使其指定的第三方）同意在中登公司深圳分公司将《发行股份购买资产协议》项下扬子新材向永达投资控股发行的股份登记在永达投资控股名下之日，签署交割确认书，自交割日起，拟出售资产的全部权利、义务及责任（包括所有资产和负债及其随附权益）均由胡卫林或其指定的第三方直接享有和承担。
2、于《重大资产出售协议》生效后60日内，扬子新材与胡卫林需完成如下行为或签署如下文件，并移交相关的全部合同、文件、资料、印章、数据、文档等：
（1）对于截至交割日扬子新材的全部业务，扬子新材应：（1）与原合同方签署终止协议，提前终止相应的业务合同；或（2）与胡卫林或其指定的第三方、原合同方共同签署合同主体变更协议，由扬子新材整体承接相应合同项下权利及义务，并由胡卫林或其指定的第三方向原合同方履行相应的权利或承担相应的义务。
（2）对于拟出售资产中的债权，扬子新材应向有关债务人发出债权转让通知书。
（3）对于拟出售资产中的债务，扬子新材应向有关债权人及/或担保人发出债务转让通知书，并取得相关债权人及/或担保人同意债务转让的书面同意函件；
或按照相关债权人的要求，提前清偿债务或就该等债务另行提供担保。
（4）对于扬子新材截至交割日所有的包括但不限于土地使用权、商标、专利、著作权、域名等无形资产以及房屋等其他需要办理更名或转移手续的资产，扬子新材应当向胡卫林或其指定的第三方移交该等资产的权属证书并签署一切必要的文件。
（5）对于拟出售资产中的其他资产，包括但不限于办公用品、机器设备等固定资产，扬子新材应向胡卫林或其指定的第三方提交相应的资产移交清单，并
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于交割日之前或者当日将其实际交付给胡卫林或其指定的第三方。
（四）人员安置和债务转移
按照“人随资产走”的原则，扬子新材除子公司员工外的全体员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、劳务关系或服务关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或者按照合同约定应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由胡卫林或其指定的第三方接收、安置和管理。
因提前与扬子新材解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由胡卫林解决并支付。扬子新材与其全体员工于交割日之前的全部已有或潜在的劳动纠纷等，均由胡卫林或其指定的第三方负责解决并承担相应的责任（如有）。
扬子新材将在本次交易经中国证监会核准后且最晚在本协议交割日所在会计月度的前一月月末与全体员工解除劳动关系。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2016]25030002号审计报告、扬子新材提供的债权人同意函并经核查，截至 2015年 12月 31日，出售资产中经审计的负债总额为63,027.87万元，其中金融机构债务 59,043.35万元，非金融机构债务 3,984.53万元。截至本独立财务顾问报告签署之日，扬子新材已偿还及已取得债权人同意函的金融机构债务总额为 59,043.35万元，占拟出售金融机构债务的100%；扬子新材已偿还及已取得债权人同意函的拟出售非金融性债务总额为3,316.44万元，占非金融性债务的83.23%。
根据扬子新材的说明，截至本独立财务顾问报告签署之日，就扬子新材未取得债权人同意函的债务，扬子新材未收到相关债权人明确表示不同意本次重组的声明或主张。扬子新材将继续就本次重大资产重组债务转移事宜征询债权人同意。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司负债整体转移的事项仍在进行中，若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，胡卫林承诺：“本次重组完成后，如因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，本人将履行偿还义务或承担被追索的有关责任。”
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（五）过渡期间损益归属
双方同意，标的公司过渡期产生的损益归属如下：标的公司在过渡期产生的盈利由扬子新材享有；如发生亏损，则由永达投资控股以现金方式补足。交割日后 90日内，扬子新材应聘请经扬子新材及永达投资控股共同认可的审计机构以标的资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产交割的审计基准日，对标的公司在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的公司在过渡期发生亏损，则永达投资控股应于专项审计报告出具之日起 20个工作日内向扬子新材以现金方式补足。
永达投资控股保证，在过渡期内，将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，并且，未经扬子新材事先书面同意，不得将其所持标的公司的股权转让给任何第三方或将所持标的公司股权进行质押或设置其它权利负担。
（六）违约责任
本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方（此时称“违约方”）根本违反本协议约定，导致本次交易的目的无法实现（以下简称“根本违约”），则对方（此时称“守约方”）有权要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于标的股权作价的1%，如违约金不足以弥补守约方实际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿守约方，如出现其他根本违约以外的违约行为，则违约方需就守约方遭受的实际经济损失，足额赔偿守约方。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
九、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗
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扬子新材的主营业务为有机涂层板及其基板的研发、生产和销售，近年来，受全球经济持续疲软和中国经济增长放缓的影响，上市公司所处行业处于市场低迷状态，盈利增长能力较弱，近三年上市公司主营业务收入增长乏力。2013年、2014年和2015年，上市公司实现的营业收入分别为 147,666.98万元、137,825.02万元和145,099.77万元。
此外，在“去产能、去库存”及“供给侧改革”的政策影响下，传统制造业及其相关下游产业在未来发展前景存在一定不确定性，因此，上市公司现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，从传统的制造业转型成为汽车销售及综合服务型企业，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的汽车销售及综合服务相关资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
2、永达汽车集团盈利能力良好，行业发展前景广阔
永达汽车集团是中国领先的乘用车经销商和综合性服务提供商，报告期内主营业务涵盖乘用车销售以及融资租赁、维修保养、零部件销售、汽车美容、二手车、汽车金融等一系列汽车后市场服务。永达汽车集团致力于为客户提供“一站式”全方位的汽车相关服务，各项业务互相促进、协同发展，共同构成了乘用车销售及综合服务一体化的业务模式和汽车消费生态圈。报告期内，永达汽车集团专注于豪华及超豪华汽车品牌，包括宝马、迷你、奥迪、保时捷、捷豹、路虎、英菲尼迪、凯迪拉克、沃尔沃等。截至 2015年末，永达汽车集团共拥有 195家网点，包括已建成并开业的网点 183家，以及已获授权待开业的网点 12家，形成了全国性的服务网络布局。2013年、2014年及2015年，永达汽车集团实现销售收入 261.06亿元、331.29亿元及 359.43亿元，实现归属于母公司股东的净利润5.64亿元、5.19亿元及5.10亿元，具有较强的盈利能力和市场竞争能力。
经过多年的发展，中国已经成为全球最大的乘用车市场，2015年，中国乘用车销量达到2,111万台，远超其他国家。虽然近些年随着人均汽车保有量提升，
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乘用车的销量增幅有所下降，但是每年的增量依然可观，伴随着汽车行业的消费升级，豪华及超豪华汽车的市场占比有所提升，豪华车和超豪华车市场迎来了较好的市场机遇，市场增速有望超过整体乘用车市场，对战略定位于豪华车和超豪华车市场的永达汽车集团形成利好。同时，伴随着汽车市场保有量的快速增长及消费观念的转变，汽车后市场及汽车金融的市场规模快速增长，2013年至 2015年，永达汽车集团毛利分别为238,404.01万元、292,595.78万元和335,261.72万元，永达汽车集团新车销售以外的业务贡献的毛利占公司毛利总额的比例分别为59.44%、67.47%及71.55%，成为永达汽车集团的主要盈利来源，汽车后市场及汽车金融等汽车综合服务目前正处于快速发展的阶段，永达汽车集团的未来发展前景广阔。
3、永达汽车集团拟借助A股平台实现进一步发展
在乘用车经销及汽车综合服务行业快速发展的大背景下，永达汽车集团迎来难得的发展机遇，具备规模优势、专业服务能力的行业龙头地位将更加突出。为顺应行业发展趋势，永达汽车集团拟通过本次交易取得A股资本市场运作平台，未来可积极运用 A股资本市场平台实现融资、并购整合功能，为永达汽车集团长远发展奠定良好的基础。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易具有必要性。
（二）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
本次交易完成后，永达投资控股将成为上市公司控股股东，张德安将成为上市公司实际控制人；胡卫林为上市公司目前的实际控制人。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
基于上述，上市公司现任董事中的关联董事于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，胡卫林及其关联方于本次重大资产重组的股东大会决议中回避表决。
通过本次交易，上市公司将原有成长性较弱、未来发展前景不明朗的有机涂层板及其基板的研发、生产和销售业务整体出售，同时注入盈利能力较强的乘用
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车经销及综合性服务业务，实现上市公司业务转型，改善公司资产质量和经营状况，提升公司盈利水平，增强公司可持续发展能力。
本次交易价格以具备证券从业资格的且独立的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害扬子新材及非关联股东利益的情况。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参与网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
十、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明
（一）业绩承诺情况
永达投资控股承诺的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度，如果本次交易于 2016年完成，则利润补偿期间为 2016年、 2017年、2018年（以下简称“利润补偿期间”）。永达投资控股承诺，标的公司2016年度净利润不低于80,000万元，2017年度净利润不低于100,000万元，2018年度净利润不低于120,000万元。上述净利润均为标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。尽管有前述约定，本协议生效前标的公司为满足重组监管要求而进行的内部重组（同一控制下企业合并），自 2016年 1月 1日至企业合并日之间的损益，不属于前述规定的非经常性损益。除此之外，非经常性损益的界定根据相关监管规则确定。
为保护上市公司股东利益，双方同意在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期1年期银行贷款基准利率、实际使用的额度、占用时间，并剔除利息资本化和所得税影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
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（二）标的资产盈利预测差异的确定
扬子新材将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实现净利润数，以扬子新材聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润数计算。
（三）利润补偿方式
根据扬子新材聘请且经双方认可的会计师事务对标的公司所出具的审计报告，如果标的公司在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则扬子新材应在该年度的年度报告披露之日起十日内：
1、以书面方式通知永达投资控股关于标的公司在该年度实现净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿；永达投资控股在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一利润补偿期间当期承诺净利润累计数－标的公司截至每一利润补偿期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权作价÷本次购买资产的股份发行价格－已补偿股份数量；
2、若永达投资控股持股数量不足以补偿时（当期应补偿股份数大于永达投资控股持有的股份时视为不足），差额部分由永达投资控股以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补偿股份数－每一承诺期间当期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额；
3、如在承诺年度内扬子新材有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”将进行相应调整。
4、在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若
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应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
5、标的公司在利润补偿期间实现净利润数未达到承诺净利润数的，永达投资控股应按照以下方式向扬子新材进行补偿：在扬子新材聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60日内，由永达投资控股向扬子新材支付该年度需补偿给扬子新材的全部股份和现金，未能在前述期限之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
6、补偿方向扬子新材支付的补偿总额不超过标的股权作价。
7、如触发股份补偿条件，永达投资控股应将补偿给上市公司的股份转移至上市公司董事会设立的专项账户，并进行单独锁定，锁定期为交割日后12个月，利润补偿期间期满后，经股东大会审议通过，由扬子新材按照人民币1元的总价回购补偿方持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知补偿方。在上述锁定期间内，被锁定的股份不享有分红权和投票权等股东权利。
（四）整体减值测试补偿
在利润补偿期届满后三个月内，扬子新材应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数╳对价股份的发行价格，则补偿义务人应对扬子新材另行补偿。
补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或扬子新材认可的其他方式向扬子新材全额补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的购买价格。
（五）违约责任
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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩承诺补偿安排具有可行性及合理性。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，永达汽车集团不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
十二、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
1、本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响
（1）主要假设
1）以下假设仅为测算本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
2）假设上市公司于2016年6月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分
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析本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3）本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.77元/股，发行数量为1,228,249,744股；本次配套资金按上限募集，即募集配套资金总额为 500,000.00万元，募集配套资金的股份发行价格为 9.77元/股，发行数量为 511,770,726股。
最终发行股数以证监会核准为准。
4）根据瑞华出具的瑞华专审字[2016]25030002号《审计报告》，2015年度上市公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,077.81万元。假设本次交易完成前，不考虑过渡期损益的影响，上市公司 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年度情况持平，为4,077.81万元。
5）根据上市公司与永达投资控股签署的《盈利预测补偿协议》，永达汽车集团2016年实现扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润不低于 80,000万元。
假设本次交易完成后，永达汽车集团2016年度实际净利润等于2016年度承诺净利润数，即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为80,000万元。
6）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
7）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
8）上市公司经营环境未发生重大不利变化。
9）未考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（2）对上市公司主要财务指标的影响
基于上述假设，上市公司测算了本次重大资产重组对主要财务指标的影响，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日/2016年度|||
||2015年12月31||||
|项目|||||
||日/2015年度||||
|||本次交易前|本次交易后|本次交易后|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）|
|期末总股本（股）|320,040,000.00|320,040,000.00|1,548,289,744.00||2,060,060,470.00||
|总股本加权平均数（股）|320,040,000.00|320,040,000.00|1,388,269,744.00||1,644,155,107.00||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|4,077.81|4,077.81|80,000.00||80,000.00||
|扣非基本每股收益（元）|0.13|0.13|0.58||0.49||
|扣非稀释每股收益（元）|0.13|0.13|0.58||0.49||

如上表所示，预计本次交易完成当年（2016年），上市公司的扣除非经常性损益后每股收益从0.13元/股上升为0.49元/股。因此，本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况。
2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：
（1）加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据乘用车销售与服务行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动上市公司及永达汽车集团在各方面的资源，及时、高效地完成永达汽车集团的经营计划。
（2）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，
建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者
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利益。
（4）加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及上市公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
3、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）控股股东、实际控制人的承诺
就填补摊薄即期回报事项，上市公司控股股东上海勤硕来投资有限公司、实际控制人胡卫林出具承诺如下：
“1）任何情形下，上市公司/本人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2）上市公司/本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
3）上市公司/本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4）上市公司/本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5）上市公司/本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
6）本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，上市公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
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7）若上市公司/本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；上市公司/本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对上市公司采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2）本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
5）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6）若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
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经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已于《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了本次交易的预计即期回报摊薄情况，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
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第九节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
“你组提交的苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为苏州扬子江新型材料股份有限公司重大重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问
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报告并向上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
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第十节独立财务顾问的结论性意见
经核查，作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易构成借壳上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件。
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。
6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
9、本次交易中标的资产与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
10、截至本独立财务顾问报告签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
11、上市公司已于《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了本次交易的
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预计即期回报摊薄情况，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
郑俊
财务顾问主办人：
祁玉谦 崔彬彬
项目协办人：
刘荃 王庆鸿 彭辉
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