证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2019-052
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”、“汇嘉时代”）于 2019年5月23日收到上海证券交易所《关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0755号）(以下简称“问询函”)，现就问询函回复如下：
1.年报披露，2018年公司实现营业收入 36.24亿元，同比增长19.73%，归属于上市公司股东的净利润为 7,015.63万元，同比下降31.32%。报告期内，公司收购好家乡超市49%少数股权，形成非同一控制下的企业合并，本年将其纳入合并范围，形成商誉 2.97亿元。好家乡超市报告期末净资产为-1.87亿元，自购买日至期末的净利润为-2,276.57万元，并于本年计提商誉减值准备 2,080.65万元。请公司补充披露：（1）报告期内收购好家乡超市后，立即计提商誉减值准备的原因及合理性，说明前期收购决策、尽职调查及交易作价的确定是否审慎，请保荐机构发表意见；（2）说明报告期末对好家乡超市进行商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性，说明上述指标与收购时点预测数据是否出现重大差异及差异原因，请年审会计师及保荐机构发表意见；（3）好家乡超市目前董事会成员的构成，公司是否能够实际控制其经营决策，请保荐机构发表意见；（4）逐项列示公司对好家乡超市提供的所有财务资助、期限、利息、目前偿还情况、是否履行决策程序和信息披露义务，请保荐机构发表意
见。
公司回复：
（1）报告期内收购好家乡超市后，立即计提商誉减值准备的原因及合理性，说明前期收购决策、尽职调查及交易作价的确定是否审慎，请保荐机构发表意见；
1）收购好家乡超市的决策及尽调过程
①2017年9月，公司以增资方式取得好家乡超市51%股权
2017年，公司管理层与超市管理本部人员走访了好家乡超市位于乌鲁木齐、库尔勒、克拉玛依等地的门店，实地考察其门店运营和客流状况，并对好家乡超市的财务及法律风险等开展尽职调查工作。经尽职调查，公司管理层认为好家乡超市在疆内市场拥有的较高的市场知名度以及门店区位优势等因素，结合公司超市业态的发展规划，经分析研判认为收购好家乡超市符合公司整体战略发展规划，将对公司在超市业态的战略布局具有积极的影响，提升公司在超市体系的市场占有率，对公司未来业绩增长产生积极影响。
经公司于2017年9月26日召开第四届董事会第三次会议审议通过，公司对好家乡超市增资1,249万元，占增资后该公司注册资本的51%；同时，向好家乡超市提供2.5亿元扶持借款，用于好家乡超市的正常运营。详见《新疆汇嘉时代百货股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2017-047）。
②2018年现金收购好家乡超市其他49%股权
2017年10月好家乡超市召开董事会、股东大会，审议通过《关于修订公司章程的议案》、《关于增补公司第三届董事的议案》、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》等议案。由公司向好家乡超市委派五名董事及一名总经理。依据好家乡超市当时的《公司章程》，公司在好家乡超市董事会席位低于三分之二，不具有控制权，故公司未将好家乡超市纳入 2017年度财务报表合并范围。
因公司暂未实际取得好家乡超市控制权且好家乡超市原实际控制人不积极配合公司调整好家乡超市经营策略，且公司管理团队与好家乡超市原管理团队在经营理念、资金拆借等方面存在较大分歧，以致严重阻碍公司对好家乡超市实施正常经
营管理，若不能稳妥处理上述矛盾、实际控制好家乡超市，则公司相关投资将存在较大风险。
为保障公司的权益，降低公司投资风险，并将好家乡超市新疆区域的超市及配送中心纳入公司商超体系统一运营管理，实现公司对好家乡超市的控制权，2018年年初，公司即启动了收购好家乡超市剩余49%股权的相关工作。公司与好家乡超市原 14名自然人股东谈判协商，在综合权衡公司整体战略发展规划、原股东的诉求等多方因素后，公司与好家乡超市原股东协商达成了剩余49%股权的最终交易价格。经公司于 2018年 8月 23日召开的第四届董事会第十七次会议及 2018年 9月 11日召开的 2018年第五次临时股东大会审议通过，公司以 13,250万元受让好家乡超市 14名自然人股东49%的股权，受让完成后公司持有好家乡超市100%股权，详见《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于受让新疆好家乡超市股份有限公司股权的进展公告》（公告编号：2018-044）。2018年 9月，公司将好家乡超市纳入合并报表范围，并将其在新疆区域的 11家超市及 1家配送中心纳入公司商超体系，统一运营管理。
2）2018年完成收购好家乡超市后，立即计提商誉减值准备的原因及合理性基于上述背景，公司于2018年9月收购好家乡超市100%股权后，于购买日2018年 9月 11日计算合并成本为 13,250.00万元，好家乡超市可辨认净资产公允价值为-16,451.52万元，计算确认商誉金额为 29,701.52万元。
公司在 2018年 9月完成对好家乡超市的收购后，由于好家乡超市收购时的经营策略与公司发展生鲜加强型超市业态的战略规划存在较大的差距，短期内尚未调整到位，以致于好家乡超市在 2018年收购当年的经营业绩未达预期。根据《新疆汇嘉时代百货股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的商誉所在资产组可收回价值资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第 0419号）的测试结论，公司 2018年计提商誉减值准备2,080.65万元。
综上所述，公司收购好家乡超市的决策是基于当时尽职调查基础及综合评估多方因素后审慎做出；交易价格亦是基于尽调结论及与好家乡超市原股东充分协商的基础上达成。2018年末公司对好家乡超市计提商誉减值准备是依据《企业会计准则第 8号-资产减值》相关规定审慎做出的，公司在完成收购好家乡超市当年立即
计提商誉减值是合理的。
保荐机构中国银河证券股份有限公司核查意见：
经查阅汇嘉时代收购好家乡超市的相关董事会、股东大会会议文件、公告文件及减值测试相关文件，保荐机构认为：汇嘉时代收购好家乡超市履行了必要的尽职调查及公司治理程序，交易价格系汇嘉时代与交易对方协商基础上达成，未发现明显存在不审慎的情形，其在 2018年度对好家乡超市计提减值准备是合理的。
详见《中国银河证券股份有限公司关于<关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函>有关问题的核查意见》。
（2）说明报告期末对好家乡超市进行商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性，说明上述指标与收购时点预测数据是否出现重大差异及差异原因，请年审会计师及保荐机构发表意见；
1）商誉减值测试方法
报告期末，公司依据《企业会计准则第 8号-资产减值》的相关规定，采用收益法确定该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
资产预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
2）资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果
根据《企业会计准则第8号-资产减值》：“资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。”
公司在并购好家乡超市时，考虑了将好家乡超市与公司超市业务整合在一起经营，形成协同效应。并购后，把公司超市和好家乡超市整合在一起，在采购、配送、资金等方面统一经营管理，增加了规模效应，降低了采购和管理成本，形成了一定的协同效应。因此，在认定与商誉相关的资产组时，包括好家乡超市与公司超市业
务整体，即将公司合并财务报表范围内的超市业务板块作为资产组。
公司形成商誉的合并财务报表范围内的超市业务板块产生的现金流入独立于其他资产或者资产组，并考虑了管理层对生产经营活动的管理和对资产的持续使用情况，符合企业会计准则关于资产组的定义。
3）商誉减值测试详细计算过程
公司在对包含商誉的相关资产组进行减值测试时，首先，对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值比较；其次，再对包含商誉的资产组进行减值测试，比较这些相关资产组的账面价值与其可收回金额，资产组的可收回金额低于其账面价值的金额，确认为商誉减值损失。
公司本期收购好家乡超市剩余股权，取得控制权时，持有好家乡超市100.00%股权，不涉及少数股东商誉。
公司根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《新疆汇嘉时代百货股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的商誉所在资产组可收回价值资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第0419号）的评估结果，2018年商誉计提减值 2,080.65万元。
4）具体指标选取情况、选取依据及合理性
预测的思路及依据：资产组对应现金流量的预测主要基于历史营业收入、营业成本、期间费用等数据，并结合行业发展趋势、地区市场需求、地方政策等影响因素进行预测。
①营业收入及收入增长率预测
公司形成商誉资产组的主营业务为超市经营，营业收入包括商品销售收入、店铺租赁收入和其他综合服务费收入。
公司对商誉所在资产组营业收入预测涉及的主要指标为超市顾客数、平均购买力等。其中，平均购买力受人均消费支出影响，而人均消费支出与可支配收入为正相关关系，可支配收入的增长又与人们的工资性收入增长有关。另外，考虑到企业并购后，通过把公司超市和好家乡超市整合在一起，统一采购和配送，增加规模效应，节约资源；统一经营管理，提高效率，形成一定的协同效应。因此，结合行业增长情况，预测期营业收入及收入增长率预测如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期商品销售收入 149,286.63 168,693.90 190,624.10 209,686.51 220,170.84 220,170.84其他综合服务费收入 7,494.19 8,468.43 9,569.33 10,526.27 11,052.58 11,052.58店铺租赁收入 5,371.26 5,532.40 5,698.37 5,869.32 6,045.40 6,045.40合计 162,152.08 182,694.73 205,891.80 226,082.10 237,268.82 237,268.82商品销售收入增长率 10.00% 13.00% 13.00% 10.00% 5.00% 0.00%其他综合服务费收入 10.00% 13.00% 13.00% 10.00% 5.00% 0.00%增长率
店铺租赁收入增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 0.00%根据 wind和国家统计局公布数据，新疆地区历年城镇人口平均增长率为5.00%，随着城镇化的发展，更多农村人口向城镇转移，城镇人口会在一段时间内保持稳步增长，加上居民消费价格水平每年有2.00%-3.00%的增长，综合来看，与整个社会消费品零售总额的增长水平相吻合。未来年度随着人口出生率的不断下降和死亡率的增加，人口将很可能出现负增长，同时，随着竞争的加剧，会引起超市顾客数量的减少。
从 2013年开始，新疆地区职工工资增速明显回落，近几年的平均工资增长率维持在6.00%-12.00%之间，随着居民工资收入的增长，将有更多的可支配收入用于消费支出，这与2013-2017年当地的人均可支配收入和人均消费支出的平均增长率基本是一致的。
营业收入预测结合历史数据、行业增长情况，以及未来可能对收入产生影响的各项因素，营业收入和收入增长率的预测具有合理性。
②毛利率预测
公司对商誉所在资产组的毛利率预测时，结合历史数据、行业毛利率等，预测如下：
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期商品销售毛利率 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00%店铺租赁毛利率 54.02% 54.02% 54.02% 54.02% 54.02% 54.02%其他综合服务毛利率 85.29% 85.29% 85.29% 85.29% 85.29% 85.29%
根据公司的历史数据，2014-2018年公司超市板块的主营业务毛利率保持稳定，为11%-13%之间，2019年1-2月已实现的主营业务毛利率为13%，达到历史年度最好水平。好家乡超市近几年由于自身原因，资金紧张，经营情况很不稳定，各年的营业毛利率波动较大。公司进行业务整合后，经营情况明显好转，2018年开始收入止跌企稳，全年的主营业务毛利率提升到了12%，2019年1-2月已实现的主营业务毛利率接近14%。
根据同行业上市公司历年公告数据，包含超市商品销售、店铺租赁和其他综合服务费的营业毛利率为22%左右。
随着经济回暖和消费升级，连锁超市行业将持续稳步增长，因此，公司确定预测期的商品销售毛利率为13%；对于店铺租赁和其他综合服务，由于店铺目前大部分均已出租，因此按照2018年的毛利率水平进行预测。
毛利率的预测，结合历史数据、行业毛利率情况等，预测数据具有合理性。
③期间费用（含税金及附加）的预测
预测期，公司的期间费用占营业收入比例情况如下：
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期税金及附加率 0.30% 0.29% 0.28% 0.27% 0.27% 0.27%销售费用率 14.84% 13.69% 12.69% 12.10% 12.04%12.04%管理费用率 4.00% 3.70% 3.42% 3.25% 3.23% 3.23%财务费用率 0.22% 0.22% 0.22% 0.22% 0.22% 0.22%合计 19.36% 17.90% 16.61% 15.84% 15.76%15.76%预测期内各项税率：增值税，2019年 1-4月的增值税按16.00%、10.00%的税率计算，对 2019年 4月以后的增值税按13.00%、9.00%的税率计算，其余增值税按原税率计算；城建税，按照应缴纳流转税额7.00%的比例计缴；教育费附加（含地方教育费附加），按照应缴纳流转税额5.00%的比例计缴；印花税按照货物购进金额的万分之三计算；房产税、土地使用税参考 2018年度的发生额分析确定。各项税率的预测具有合理性。
销售费用、管理费用：折旧费、长期待摊费用摊销、无形资产摊销，按企业现有的资产原值、残值率和折旧或摊销年限以及更新计算确定；水电暖空调费，由于
政府定价，按基准日的价格水平进行预测；职工薪酬，预测期基本工资按每年5.00%的增长率增长，其余绩效工资按 2018年度占营业收入的比例进行预测；房屋租赁费、广告、宣传费、业务招待费及其他销售管理费用等，随着人们生活水平和生产力的提高，这部分成本也将小幅上升，预测期每年按居民价格水平3.00%的增长率增长。销售费用、管理费用的预测数据，具有合理性。
财务费用：主要包括利息支出、存款利息收入及银行手续费等。资产组未来现金流主要计算息税前现金流，利息支出不会对息税前现金流产生影响，因此，这部分财务费用以后年度不予考虑，对存款利息收入和银行手续费等按照 2018年度各项费用占收入的比例进行预测。财务费用的预测数据，具有合理性。
④息税前利润的预测
预测期息税前利润及息税前利润率情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期息税前利润 -2,688.99 -544.65 1,834.05 3,610.47 3,942.39 3,942.39息税前利润率 -1.66% -0.30% 0.89% 1.60% 1.66% 1.66%注：根据相关会计准则规定商誉减值测试的测算模型为税前口径，故未对资产组的所得税及净利润进行预测。
⑤现金流量的预测
本次资产组现金流量的预测是在息税前利润的基础上，考虑了折旧及摊销、资本性支出、营运资金需求净增加等因素。
按照公司执行的固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产和长期待摊费用账面原值并同时考虑了新增资产、残值率、折旧和摊销年限等估算未来收益期的折旧与摊销额。营运资金根据各营运资金科目与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，再根据当年营运资金与上年营运资金的差额计算。
预测期现金流量的预测情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期息税前利润（EBIT） -2,688.99 -544.65 1,834.05 3,610.47 3,942.39 3,942.39加：折旧及摊销 4,323.34 4,323.34 4,323.34 4,323.34 4,323.34 4,323.34减：资本性支出 4,323.34 4,323.34 4,323.34 4,323.34 4,323.34 4,323.34营运资金需求净增加 -4,509.74 -6,783.08 -7,659.06 -6,646.87 -3,636.95 —经营性资产组净流量 1,820.75 6,238.43 9,493.11 10,257.34 7,579.34 3,942.39⑥折现率的预测
对商誉减值测试时税前折现率的计算，通过先计算税后现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率指标值。税后现金流量的计算以税前现金流量为基础，考虑所得税影响后计算确定。
无风险收益率的确定：根据 Wind资讯平台查询，选取剩余年限 10年至 20年期间的32只国债，计算在2018年12月31日到期收益率平均值3.99%作为无风险收益率。
权益系统风险系数的确定：可比公司的平均β值为0.8125，根据同行业上市公司可比资产负债结构和企业自身税率计算得出权益系统风险系数为0.8312。
市场风险溢价的确定：采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的计算方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整，得到中国市场风险溢价比例为6.94%。
特定风险调整系数的确定：由于选取样本与商誉所在资产组经营环境基本相同，同时考虑商誉所在资产组个别经营风险，确定特有风险调整为0。
债务资本成本的确定：以中国人民银行公布的5年以上贷款基准利率为基础确定，即4.9%作为债务资本成本。
税后折现率的计算：根据无风险收益率3.99%和债务资本成本4.9%，计算税后折现率为9.61%。
税前折现率计算：依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率为10.71%。
综上所述，本次对与商誉相关资产组预计未来现金流量的现值主要基于公司合并财务报表范围内的超市业务板块目前的实际经营情况，即资产组对应业务情况、行业发展趋势、地区市场及相关政策变化等，预测思路、选取依据具有合理性。
5）上述指标与收购时点预测数据是否出现重大差异及差异原因
由于公司收购好家乡超市是采用协议定价，未进行评估，因此没有与收购时点预测数据的比较。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项进行了核实并出具了回复意见，认为：
我们已阅读汇嘉时代的上述回复，基于我们对汇嘉时代 2018年度财务报表的审计工作，上述回复与我们在执行汇嘉时代 2018年度财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面保持了一致。我们认为，汇嘉时代的商誉减值计提依据和金额具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。
详见《关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复》(天职业字[2019]29011号)。
保荐机构中国银河证券股份有限公司对上述事项的核查情况：
经核查，保荐机构认为，汇嘉时代商誉减值计提符合《企业会计准则》的相关规定；由于汇嘉时代收购好家乡超市是采用协议定价，未进行评估，因此没有收购时点的预测数据可供与减值测试相关指标进行比较。
详见《中国银河证券股份有限公司关于<关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函>有关问题的核查意见》。
（3）好家乡超市目前董事会成员的构成，公司是否能够实际控制其经营决策，请保荐机构发表意见；
好家乡超市目前不设董事会，设执行董事一人。公司委派董事、副总经理王立峰担任好家乡超市执行董事一职。根据好家乡超市公司章程规定，执行董事对股东负责。好家乡超市系公司的全资子公司，公司能够实际控制其经营决策。
保荐机构中国银河证券股份有限公司对上述事项的核查情况：
经查阅好家乡超市现行《公司章程》、董事及高管任职人员情况，保荐机构认为：汇嘉时代在 2018年 9月收购好家乡超市后，已能够通过行使股东权利、董事及高管任命等方式，实际控制好家乡超市的经营决策。
详见《中国银河证券股份有限公司关于<关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函>有关问题的核查意见》。
（4）逐项列示公司对好家乡超市提供的所有财务资助、期限、利息、目前偿还情况、是否履行决策程序和信息披露义务，请保荐机构发表意见。
1）逐项列示公司对好家乡超市提供的所有财务资助、期限、利息、目前偿还情况
①2017年 9月-2018年 9月（将好家乡超市纳入合并范围前），公司对好家乡超市拆出资金的情况
单位：元
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|序号|拆出日期|拆出金额|协议约定期限|利息|||
|||||合计|其中：2017年|其中：2018年|
|1|2017/9/28|5,000,000.00|1年|511,666.67|158,333.33|353,333.34|
|2|2017/9/30|7,510,000.00|1年|763,516.66|232,810.00|530,706.66|
|3|2017/9/30|30,000,000.00|1年|3,050,000.00|930,000.00|2,120,000.00|
|4|2017/10/14|7,490,000.00|1年|726,530.01|197,236.67|529,293.34|
|5|2017/10/14|7,510,000.00|2年|297,458.58|80,753.36|216,705.22|
|6|2017/10/18|20,000,000.00|2年|781,277.79|204,166.67|577,111.12|
|7|2017/10/26|5,000,000.00|2年|189,875.00|45,597.22|144,277.78|
|8|2017/10/28|7,490,000.00|2年|282,393.81|66,265.69|216,128.12|
|9|2017/10/31|5,000,000.00|2年|186,472.22|42,194.44|144,277.78|
|10|2017/11/2|5,000,000.00|2年|185,111.11|40,833.33|144,277.78|
|11|2017/11/4|2,000,000.00|2年|73,500.01|15,788.89|57,711.12|
|12|2017/11/9|9,000,000.00|2年|324,625.00|64,925.00|259,700.00|
|13|2017/11/9|3,000,000.00|2年|108,208.33|21,641.67|86,566.66|
|14|2017/11/10|5,000,000.00|2年|179,666.67|35,388.89|144,277.78|
|15|2017/11/11|5,000,000.00|2年|178,986.11|34,708.33|144,277.78|
|16|2017/11/15|5,000,000.00|2年|176,263.89|31,986.11|144,277.78|
|17|2017/11/15|10,000,000.00|2年|352,527.76|63,972.22|288,555.54|

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|18||2017/11/16||10,000,000.00||2年||351,166.65||62,611.11||288,555.54||
|19||2017/11/17||5,000,000.00||2年||174,902.78||30,625.00||144,277.78||
|20||2017/11/24||6,000,000.00||2年||204,166.67||31,033.33||173,133.34||
|21||2017/11/28||3,000,000.00||2年||100,449.99||13,883.33||86,566.66||
|22||2017/11/28||2,000,000.00||2年||66,966.68||9,255.56||57,711.12||
|23||2017/12/2||10,000,000.00||2年||329,388.87||40,833.33||288,555.54||
|24||2017/12/6||5,000,000.00||2年||161,972.22||17,694.44||144,277.78||
|25||2017/12/8||5,000,000.00||2年||160,611.11||16,333.33||144,277.78||
|26||2017/12/13||5,000,000.00||2年||157,208.34||12,930.56||144,277.78||
|27||2017/12/14||5,000,000.00||2年||156,527.78||12,250.00||144,277.78||
|28||2017/12/15||5,000,000.00||2年||155,847.22||11,569.44||144,277.78||
|29||2017/12/16||5,000,000.00||2年||155,166.67||10,888.89||144,277.78||
|30||2017/12/19||10,000,000.00||2年||306,249.98||17,694.44||288,555.54||
|31||2017/12/20||5,000,000.00||2年||152,444.45||8,166.67||144,277.78||
|32||2017/12/28||30,000,000.00||2年||881,999.99||16,333.33||865,666.66||
||33||2018/1/9||19,000,000.00||11个月||138,333.52||-||138,333.52|
||34||2018/1/9||4,000,000.00||11个月||91,208.33||-||91,208.33|
|35||2018/1/19||3,000,000.00||11天||-||-||-||
|36||2018/1/22||900,000.00||3天||-||-||-||
|37||2018/2/2||20,000,000.00||6个月||1,200,000.01||-||1,200,000.01||
|38||2018/2/22||10,000,000.00||-||-||-||-||
||39||2018/3/19||5,000,000.00||9个月||10,416.67||-||10,416.67|
||40||2018/3/19||7,000,000.00||9个月||14,583.33||-||14,583.33|
|41||2018/3/20||10,000,000.00||6个月||297,777.79||-||297,777.79||
|42||2018/3/26||3,000,000.00||6个月||3,480.00||-||3,480.00||
|43||2018/3/28||20,000,000.00||6个月||560,000.00||-||560,000.00||
|44||2018/4/4||5,000,000.00||-||-||-||-||
|45||2018/4/5||12,000,000.00||6个月||314,666.67||-||314,666.67||
|46||2018/6/13||10,000,000.00||-||-||-||-||
|47||2018/6/13||3,000,000.00||-||-||-||-||
|48||2018/7/9||20,000,000.00||50天（注2）||145,000.00||-||145,000.00||
|49||2018/8/29||10,000,000.00||-||-||-||-||
|50||2018/8/29||10,000,000.00||-||-||-||-||
|51||2018/8/29||10,000,000.00||-||-||-||-||
|52||2018/9/10||9,000,000.00||1个月||3,915.00||-||3,915.00||
||||合计||440,900,000.00||||14,662,530.34||2,578,704.58||12,083,825.76|
||||拆出资金+利|||||||||||
||||||455,562,530.34|||||||||
||||息合计|||||||||||

注1：上述拆出资金的期限按合同约定进行列示（部分拆借资金实际还款期限早于合同约定期限），部分拆出资金未签署协议。
注2：按协议约定，公司于 2018年 7月 9日拆出 20,000,000.00元，协议期限为23天，该笔资金实际期限为50天。
②好家乡超市对上述拆出资金的归还情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|拆入日期|拆入金额（含利息）|
|1|2018/1/25|900,000.00|
|2|2018/1/30|3,000,000.00|
|3|2018/2/23|25,000,000.00|
|4|2018/3/30|5,000,000.00|
|5|2018/4/4|29,000,000.00|
|6|2018/4/10|258,021.85|
|7|2018/6/1|10,000,000.00|
|8|2018/6/12|3,000,000.00|
|9|2018/6/29|300,000.00|
|10|2018/8/29|20,000,000.00|
|11|2018/8/30|145,000.00|
|12|2018/9/13|11,853,915.00|
|13|2018/9/14|1,650,000.00|
|14|2018/9/17|4,040,000.00|
|15|2018/9/18|1,780,000.00|
|16|2018/9/25|8,450,000.00|
|17|2018/9/26|1,300,000.00|
|18|2018/9/27|6,200,000.00|
|19|2018/9/28|2,300,000.00|
|20|2018/9/29|2,400,000.00|
|21|2018/9/30|3,150,000.00|
|22|2018/10/8|14,900,000.00|
|23|2018/10/9|2,890,000.00|
|24|2018/10/10|90,600,000.00|
|25|2018/10/11|81,100,000.00|
|26|2018/10/12|99,360,000.00|
|27|2018/10/15|6,050,000.00|
|28|2018/10/16|850,000.00|
|29|2018/10/17|1,300,000.00|

||||
|-|-|-|
|30|2018/10/18|1,900,000.00|
|31|2018/10/19|1,250,000.00|
|32|2018/10/23|2,650,000.00|
|33|2018/10/24|1,110,000.00|
|34|2018/10/25|1,450,000.00|
|35|2018/10/26|850,000.00|
|36|2018/10/29|3,600,000.00|
|37|2018/10/30|1,900,000.00|
|38|2018/10/31|750,000.00|
|39|2018/11/1|3,325,593.49|
|合计||455,562,530.34|

2017年9月-2018年9月，公司向好家乡超市拆出资金金额为 440,900,000.00元、利息14,662,530.34元，合计455,562,530.34元。截至2018年11月，好家乡超市已将上述拆借资金本金及利息全部归还公司。
2）是否履行决策程序和信息披露义务
经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司对好家乡超市扶持借款2.5亿元，详见《新疆汇嘉时代百货股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2017-047）。
公司第四届董事会第十一次会议及 2017年年度股东大会审议通过，除 2.5亿元借款外，公司 2018年继续向其提供 7,000万元财务资助，详见《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于预计 2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018-019）。
公司第四届董事会第三十次会议及 2018年年度股东大会进行审议，对公司2018年1-9月（将好家乡超市纳入合并范围前）好家乡超市增加的 12,090万元拆借资金事项进行了追认。详见《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于确认 2018年度日常关联交易执行情况并预计 2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-023）。
保荐机构中国银河证券股份有限公司对上述事项的核查情况：
经查阅汇嘉时代与好家乡超市银行往来明细及相关凭证、汇嘉时代董事会及股
东大会决议、公告等，保荐机构认为：汇嘉时代 2017年度向好家乡超市借款履行
了必要的决策程序和信息披露义务；2018年 1月至 9月（完成对好家乡超市收购
前）向好家乡超市借款金额 19,090万元，其中 7,000万元借款履行了股东大会审批程序及信息披露义务，超出7,000万元的借款未及时履行审批程序及信息披露义务，汇嘉时代系于2018年度股东大会予以审议确认并于2018年度报告中予以披露。
详见《中国银河证券股份有限公司关于<关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函>有关问题的核查意见》。
2.年报披露，2018年公司应收账款期末余额为1.16亿元，去年同期为5,339.21万元，同比增长118%，主要原因系团购业务增加，未收回的赊销款增加。请公司：（1）补充披露团购业务的主要模式、面向的客户群体、金额、账期、坏账准备计提情况，是否会增加应收账款回款风险；（2）报告期末，公司对史海涛 135.72万元应收账款单项计提坏账准备 130.72万元，请补充披露该款项形成的业务背景、预计无法收回的原因、史海涛与公司或股东之间的关联关系；（3）年报中披露了大量应收个人款项，合计 545.25万元，均预计无法收回或部分无法收回，请结合公司赊销政策，补充披露公司与大量个人客户形成应收账款的交易背景及合理性，统计并披露所有应收账款中个人客户与单位客户的金额比例、坏账准备计提比例（区分关联方和非关联方），说明前期赊销给大量个人客户是否审慎，是否对其偿付能力进行调研；（4）报告期末应收账款余额前五名客户汇总金额为 8,451.68万元，占比67.03%，请补充披露前十名应收账款的客户名称、金额、商品类别、账龄、坏账准备计提情况、与公司或股东及好家乡超市原股东之间的关联关系，说明公司营业收入是否依赖主要客户实现。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）补充披露团购业务的主要模式、面向的客户群体、金额、账期、坏账准备计提情况，是否会增加应收账款回款风险；
公司主要业务为商品零售和商业物业租赁，业态涵盖购物中心、传统百货、大卖场、标准超市、精品超市等。
1）团购业务的主要模式
现销模式，对于新客户和老客户，均由团购经理根据合同签订流程与客户签订销售合同。团购经理编制团购商品清单，交由采购部配货，并根据与团购客户的合同收取货款。
赊销模式，对于A类客户，由团购经理根据合同签订流程签订赊销合同，编制赊销会签文件；赊销金额在 1.00万元以内，由门店财务经理、门店总经理对赊销会签文件进行审批；赊销金额在 1.00万元以上，由公司总经理对赊销会签文件最终审批。团购经理编制团购商品清单，交由采购部配货，并根据与团购客户的合同收取货款。
2）面向的客户群体
针对有大量采购需求的、以单位为主的消费群体，由团购专员负责调查并记录客户的相关信息，团购经理根据团购专员记录的客户相关信息，对客户进行信用评级，门店团购部建立客户档案并登记交易记录。
客户信用评级分别为A、B、C三类。A为信用良好客户；B为新客户；C为非信用良好客户。
A类客户，信用良好客户，细分为A1、A2、A3类客户，其中：①A1类客户，客户性质为政府、国企、金融、能源、通讯类等优质、大型企业；②A2类客户，年度消费金额达 100.00万以上；过往一个年度合作项目，回款率达100.00%；赊销款项账期未超过3个月且未跨年；③A3类客户,年度消费金额达50.00万以上；
过往一个年度合作项目，回款率达100.00%；赊销款项账期未超过5个月且未跨年。
B类客户，新客户。首次合作的客户，在第一次合作结束后，根据客户性质、预计年度消费额度、预计回款率、账期确定该客户可升级为哪个级别的A类客户并给予相应优待。
C类客户，非信用良好客户。客户性质：中小型企业及个人客户等，过往一个年度合作项目，尚有未结款项且回款率90.00%以下；过往一个年度合作项目，平均账期5个月以上。
3）团购客户金额、账期、坏账准备计提情况
单位：元
团购业务 账龄
客户类型 坏账金额应收账款金额 1年以内 1-2年
非关联方团购客户 50,346,121.24 49,946,121.24 400,000.00 80,000.00关联方团购客户 14,800,484.96 14,800,484.96 — —合计 65,146,606.20 64,746,606.20 400,000.00 80,000.00
注：公司应收账款期末余额除上述团购业务形成的应收账款外，其余为POS机、微信、支付宝等未到账营业款，以及应收租户的租金、物业费等。
4）是否会增加应收账款回款风险
公司对团购赊销业务有严格的内控制度予以规范，而赊销客户主要为能源、金融等国有企业和事业单位，这些客户均为优质客户，公司按A类客户进行管理，依据以往的经验，发生坏账的可能性较低，因此，公司认为团购赊销业务不会增加应收账款回款风险。
（2）报告期末，公司对史海涛 135.72万元应收账款单项计提坏账准备 130.72万元，请补充披露该款项形成的业务背景、预计无法收回的原因、史海涛与公司或股东之间的关联关系；
报告期末，公司对应收史海涛的款项采用个别认定计提坏账准备，如下表：单位：元
期末余额
单位名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%） 是否为关联方
史海涛 1,357,212.41 1,307,212.41 96.32否
合计 1,357,212.41 1,307,212.41 —— ——
1）形成的业务背景
库尔勒商投于 2014年开业，位于库尔勒市朝阳路 9号，占地 43,039.91平方米，主要经营大型超市、玉器城、餐饮广场、服装百货、影院、特色品牌餐饮、量贩式 KTV等。史海涛系库尔勒商投的租户，于 2014年 4月 5日签订了《租赁合同书》，承租了位于库尔勒商投五层的商铺用于经营嘉食尚美食广场，使用面积为1,256.20平方米，合同期限为2014年8月1日至2019年7月31日。合同签订后，史海涛向库尔勒商投缴纳保证金 50,000.00元。
2014年至 2017年 4月，按合同约定，应收史海涛租金 336,497.93元，物业费等 1,552,030.33元，收到租金、物业费等 531,315.85元，截至 2018年 12月31日，应收史海涛租金、物业费等账面余额为1,357,212.41元。
2）预计无法收回的原因
库尔勒商投将商铺交付史海涛使用后，因史海涛经营不善，未按约定支付租金
和物业费等，在多次催缴无果的情况下，公司于 2016年 10月 18日向新疆维吾尔自治区库尔勒市人民法院提出诉讼，要求解除合同返还商铺，并支付欠付的房租、物业费等。2016年 12月 28日，经新疆维吾尔自治区库尔勒市人民法院审理后，做出民事判决（（2016）新2801民初5473号）：史海涛向库尔勒商投支付租金、物业费和违约金1,176,905.00元。胜诉后，公司向法院提出执行申请，经协商于 2017年10月14日，由史海涛出具还款承诺书，分期付清租金、物业费等，并以其拥有的房产作为抵押物。经现场核查，该房产的可执行性较小。
截至2018年12月31日，史海涛并未按民事判决结果和还款承诺书支付租金、物业费等，公司根据上述情况，按照扣减已收到保证金的差额部分计提坏账准备1,307,212.41元。
3）与公司或股东之间的关联关系
经核查，史海涛与公司或股东之间无关联关系。
（3）年报中披露了大量应收个人款项，合计 545.25万元，均预计无法收回或部分无法收回，请结合公司赊销政策，补充披露公司与大量个人客户形成应收账款的交易背景及合理性，统计并披露所有应收账款中个人客户与单位客户的金额比例、坏账准备计提比例（区分关联方和非关联方），说明前期赊销给大量个人客户是否审慎，是否对其偿付能力进行调研；
公司 2018年报中，披露单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款如下表：
单位：元
期末余额
单位名称 款项性质 计提比
应收账款 坏账准备 计提理由
例（%）
姜锋 应收租金、物业费等 927,756.78 917,756.78 98.92预计部分无法收回刘钱江 应收租金、物业费等 713,960.98 643,960.98 90.20预计部分无法收回张志来 应收租金、物业费等 589,687.63 467,527.62 79.28预计部分无法收回五家渠一阳应收租金、物业费等 550,473.70 550,473.70 100.00预计无法收回
咖啡西餐厅
刘开都 应收租金、物业费等 500,000.00 500,000.00 100.00预计无法收回
周志刚 应收租金、物业费等 420,999.81 270,069.81 64.15预计部分无法收回
期末余额
单位名称 款项性质 计提比
应收账款 坏账准备 计提理由
例（%）
孙键 应收租金、物业费等 268,469.82 268,469.82 100.00预计无法收回
张春雨 应收租金、物业费等 265,711.38 265,711.38 100.00预计无法收回
韩志刚 应收租金、物业费等 240,000.00 240,000.00 100.00预计无法收回
吴俊宏 应收租金、物业费等 103,796.61 93,796.61 90.37预计部分无法收回沈德俊 应收租金、物业费等 91,648.91 81,648.91 89.09预计部分无法收回向秀明 应收租金、物业费等 76,354.66 71,354.66 93.45预计部分无法收回徐金平 应收租金、物业费等 74,331.78 64,331.78 86.55预计部分无法收回孙虎 应收租金、物业费等 71,384.77 71,384.77 100.00预计无法收回
李君会 应收租金、物业费等 67,803.58 57,803.58 85.25预计部分无法收回宋顺勇 应收租金、物业费等 67,465.49 57,465.49 85.18预计部分无法收回秦刚 应收租金、物业费等 57,284.01 52,284.01 91.27预计部分无法收回程文龙 应收租金、物业费等 51,015.18 46,015.18 90.20预计部分无法收回吴勇 销售商品款 47,345.01 47,345.01 100.00预计无法收回
刘燕燕 应收租金、物业费等 43,066.70 33,066.70 76.78预计部分无法收回刘洪举 应收租金、物业费等 34,838.91 29,838.91 85.65预计部分无法收回张科举 应收租金、物业费等 31,845.24 21,845.24 68.60预计部分无法收回任晓乐 应收租金、物业费等 31,138.61 21,138.61 67.89预计部分无法收回楚德民 应收租金、物业费等 28,745.00 23,745.00 82.61预计部分无法收回赵继元 应收租金、物业费等 26,835.43 21,835.43 81.37预计部分无法收回克拉玛依房销售商品款 25,433.92 25,433.92 100.00预计无法收回
产开发有限
公司
杨嘉旭 应收租金、物业费等 21,501.75 7,501.75 34.89预计部分无法收回张新才 应收租金、物业费等 21,419.06 21,419.06 100.00预计无法收回
马军 应收租金、物业费等 2,180.17 2,180.17 100.00预计无法收回
魏巍 应收租金、物业费等 18.00 18.00 100.00预计无法收回
合计 —— 5,452,512.89 4,975,422.88 —— ——
1）大量个人客户形成应收账款的交易背景及合理性
公司应收账款中有大量的个人客户，截至 2018年 12月 31日，应收个人客户金额为 17,803,698.03元，其中应收个人租户的租金、物业费等占比为99.24%；
其余为以前年度好家乡超市赊销的销售款，已全额计提减值损失。
租赁业务是公司的主要经营模式，租赁区包括各门店的购物中心内街、商业街、超市外租区等，公司的承租户多数为个体经营者。部分个体承租者在租赁期内由于经营不善等原因，可能会出现无法按时缴纳房租、物业费等情况，公司制定了租赁业务管理办法，有明确的租金和费用催收流程，因此，公司存在大量个人客户形成的应收账款符合行业特性，具有合理性。
2）统计并披露所有应收账款中个人客户与单位客户的金额比例、坏账准备计提比例（区分关联方和非关联方）
单位：元
应收账款 占应收账款总额 占坏账准备总类别 款项性质 坏账准备
关联方 非关联方 小计
的比例（%） 额的比例（%）应收租户的租金、物业费等 — 17,668,553.02 17,668,553.02 14.01 8,141,846.37 83.08销售商品款 — 135,145.01 135,145.01 0.11 135,145.01 1.38个人客户
其中：好家乡超市 — 135,145.01 135,145.01 0.11 135,145.01 1.38小计 — 17,803,698.03 17,803,698.03 14.12 8,276,991.38 84.46团购赊销商品款 14,800,484.96 50,346,121.24 65,146,606.20 51.66 80,000.00 0.82POS机、微信、支付宝等未到账营 — 39,718,043.49 39,718,043.49 31.50 — —业款
单位客户
应收租户的租金、物业费等 — 3,323,733.72 3,323,733.72 2.64 1,401,336.62 14.30销售商品款 — 104,885.92 104,885.92 0.08 41,324.32 0.42小计 14,800,484.96 93,492,784.37 108,293,269.33 85.88 1,522,660.94 15.54合计 14,800,484.96 111,296,482.40 126,096,967.36 —— 9,799,652.32 ——注：团购赊销商品款的客户名称和坏账准备情况详见问题2、（1）、3）团购客户金额、账期、坏账准备计提情况所述。
3）说明前期赊销给大量个人客户是否审慎，是否对其偿付能力进行调研
公司在新品牌及新客户引进之前，首先，门店营运人员或招商团队考察该商户在当地的经营实力，主要对该商户的现有店面经营状况进行调研，了解该商户的经营诚信情况；其次，在签订合同时，对非本地商户，要求该商户提供本地担保人，并对担保人进行相关风险评估；对于本地商户，对其联系方式和具体的家庭住址进行登记。因此，公司对因个人租赁形成的大量个人客户已执行前期的偿付能力等调研，与之签约的个人客户是审慎的。
（4）报告期末应收账款余额前五名客户汇总金额为 8,451.68万元，占比67.03%，请补充披露前十名应收账款的客户名称、金额、商品类别、账龄、坏账准备计提情况、与公司或股东及好家乡超市原股东之间的关联关系，说明公司营业收入是否依赖主要客户实现。请年审会计师发表意见。
截至 2018年 12月 31日，公司按欠款方归集的期末余额前十名的应收账款情况如下表：
单位：元
是否 占应收账
序 坏账准备期单位名称 款项性质 期末余额 为关 账龄 款总额的
号 末余额联方 比例（%）
中国石油天然气股份有限公销售商品款 42,507,403.14否 1年以内 33.71 — 1
司塔里木油田分公司
昌吉市汇投房地产开发有限销售商品款 14,329,749.04注1 1年以内 11.36 — 2
公司
3
中国工商银行股份有限公司 营业款 11,213,632.88否 1年以内 8.89 — 4
财付通支付科技有限公司 营业款 10,872,516.89否 1年以内 8.62 —支付宝（中国）网络技术有限营业款 5,593,480.72否 1年以内 4.44 — 5
公司
6
中国建设银行股份有限公司 营业款 4,539,404.15否 1年以内 3.60 — 7
李显成 应收租金、水电费等 2,765,861.73否 注2 2.19 830,368.19 8
崔层林 应收租金、水电费等 2,171,458.65否 注3 1.72 454,027.70中国石油天然气股份有限公销售商品款 1,643,664.80否 1年以内 1.30 — 9
司塔里木石化分公司
|||
|-|-|
|10|徐建勇|

合计 —— 97,063,379.44—— —— 76.96 1,878,987.40
注1：昌吉市汇投房地产开发有限公司，注册资本：10,000,000.00元，新疆汇嘉房地产开发有限公司持股比例为100.00%，其实际控制人为潘锦海，该公司系公司的关联法人。
注2：李显成应收账款余额为 2,765,861.73元，其中一年以内 243,804.12元，1-2年1,152,811.78元，2-3年1,108,708.31元，3-4年260,537.52元。
注3：崔层林应收账款余额为 2,171,458.65元，其中一年以内 548,709.64元，1-2年975,359.53元，2-3年647,389.48元。
注4：徐建勇应收账款余额为 1,426,207.44元，其中一年以内4,569.46元， 1-2年 373,533.94元，2-3年 582,216.56元，3-4年 428,559.43元，4-5年37,328.05元。
报告期内，公司的前十名客户销售额合计为88,295,121.38元，占全年营业收入的比例为2.43%，客户比较分散，不存在对主要客户依赖的情况。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项进行了核实并出具了回复意见，认为：
我们已阅读汇嘉时代的上述回复，在对汇嘉时代 2018年度财务报表的审计过程中，我们执行的审计程序包括但不限于：了解和评估了汇嘉时代与应收账款相关的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；检查了应收账款确认的支持性证据，如销售报表、收银员交款单、信息系统数据等；对应收账款抽样实施了函证程序；评价了坏账准备计提的适当性。基于我们对汇嘉时代 2018年度财务报表的审计工作，我们认为上述回复与我们在执行汇嘉时代 2018年度财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面保持了一致。
详见《关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复》(天职业字[2019]29011号)。
3.年报披露，2018年公司其他应收款期末余额为 1.49亿元，去年同期为 1.76亿元，其中，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款期末坏账计提比例为15.28%，期初坏账计提比例为2.93%，按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款、单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款中，期
初、期末计提坏账的比例差异也较大。请公司：（1）结合坏账准备计提政策及主要应收对象实际情况，说明上述三种类型其他应收款期初期末坏账准备计提比例差异较大的原因及合理性；（2）年报披露，公司向供应商提供的铺货拆借资金，按照信用风险特征将其分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，请补充披露具体分类标准、各类拆借资金的金额、坏账准备计提情况，每类借款的前五名拆借对象名称、金额、账龄、坏账准备计提情况、与公司或股东的关联关系。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）结合坏账准备计提政策及主要应收对象实际情况，说明上述三种类型其他应收款期初期末坏账准备计提比例差异较大的原因及合理性；
1）截至2018年12月31日，公司单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款披露如下：
单位：元
期末余额
单位名称 计提理由
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
巴州铁赢商贸有限公司 16,014,640.00 240,219.60 1.50注1
乌鲁木齐风尚优品商贸有限公司 5,041,516.00 75,622.74 1.50注1
新疆大地商贸有限公司 5,009,644.00 75,144.66 1.50注1
新疆金色智卉商贸有限公司 4,163,266.68 2,622,955.47 63.00预计部分无法收回乌鲁木齐展图商贸有限公司 4,000,000.00 60,000.00 1.50注1
新疆百丽鞋业有限公司 3,000,000.00 45,000.00 1.50注1
洪英 2,657,631.80 2,657,631.80 100.00预计无法收回
乌鲁木齐市盛德坤商贸有限公司 1,300,000.00 19,500.00 1.50注1
乌鲁木齐意豪嘉康贸易有限公司 1,116,678.43 16,750.18 1.50注1
乌鲁木齐达美纵横商贸有限公司 1,094,142.98 1,094,142.98 100.00注1
新疆恒傲正合商贸有限公司 1,000,000.00 15,000.00 1.50注1
新疆袋袋相传贸易有限公司 1,000,000.00 15,000.00 1.50注1
合计 45,397,519.89 6,936,967.43 —— ——
续上表：
单位名称 期初余额 计提理由
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
新疆金色智卉商贸有限公司 19,290,991.08 289,364.86 1.50注1
巴州铁赢商贸有限公司 16,000,000.00 240,000.00 1.50注1
新疆宝开茂建材有限公司 6,121,666.67 183,650.00 3.00注1
新疆恒傲正合商贸有限公司 6,016,664.00 90,249.96 1.50注1
乌鲁木齐瓯渠商贸有限公司 5,450,000.00 81,750.00 1.50注1
新疆亿伦商贸有限公司 5,033,331.69 120,499.98 2.39注1
乌鲁木齐风尚优品商贸有限公司 5,000,000.00 75,000.00 1.50注1
新疆大地商贸有限公司 5,000,000.00 75,000.00 1.50注1
新疆迈克尔钻石有限公司 5,000,000.00 75,000.00 1.50注1
伊犁国土资源局 4,542,360.00 181,462.09 3.99预计部分无法收回乌鲁木齐展图商贸有限公司 4,000,000.00 60,000.00 1.50注1
库尔勒国土资源局 3,435,382.00 137,239.58 3.99预计部分无法收回新疆百丽鞋业有限公司 3,000,000.00 45,000.00 1.50注1
新疆马天龙服饰有限公司 2,517,934.01 75,538.02 3.00注1
新疆安庆芳华商贸有限公司 2,500,000.00 37,500.00 1.50注1
乌鲁木齐尚品伟业商贸有限公司 2,000,000.00 30,000.00 1.50注1
朱伟华 2,000,000.00 30,000.00 1.50注1
乌鲁木齐意豪嘉康贸易有限公司 1,912,214.30 57,366.43 3.00注1
乌鲁木齐市盛德坤商贸有限公司 1,300,000.00 19,500.00 1.50注1
乌鲁木齐伊迪丝商贸有限公司 1,142,920.08 17,143.80 1.50注1
乌鲁木齐达美纵横商贸有限公司 1,094,142.98 1,094,142.98 100.00注1
乌鲁木齐康业阳光商贸有限公司 1,006,667.00 15,100.01 1.50注1
合计 103,364,273.81 3,030,507.71 —— ——
注1：应收的该类款项，系公司向供应商提供的铺货拆借资金，按照信用风险特征将其分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，依据风险类型对应比例计提坏账准备。
注2：公司本期根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额对除供应商铺货借款以外的单项金额重大的其他应收款计提坏账准备。
公司将其他应收款达到100万元及以上的确认为单项金额重大款项，于资产负债表日，对于单项金额重大的其他应收款，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失。
公司单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款，主要应收对象为公司向供应商提供的铺货拆借资金、个人借款等。期末坏账准备计提比例为15.28%，比期初增加12.35%，主要原因系：①公司在本期收回或将部分供应商借款转至汇嘉小贷公司（报表列报于一年内到期的非流动资产）致使按单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款余额减少 56,809,910.40元，同比减少59.56%，影响公司期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款坏账计提比例较期初上升5.52%；②因本期非同一控制下企业合并好家乡超市增加的前期已对部分无法收回款项采用单项计提减值损失 2,657,631.80元，影响公司期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款坏账计提比例较期初上升5.27%。基于前述原因，公司单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款期末与期初坏账准备计提比例差异的变动原因是合理的。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
单位：元
期末余额 期初余额
账龄
计提比例 计提比例其他应收款 坏账准备 其他应收款 坏账准备
（%） （%）1年以内（含1年） 94,980,094.24 — — 67,478,193.54 — —1-2年（含2年） 1,313,366.40 262,673.29 20.00 6,268,902.97 1,253,780.59 20.002-3年（含3年） 4,377,940.65 1,751,176.24 40.00 408,591.31 163,436.52 40.003-4年（含4年） 1,340,532.97 804,319.78 60.00 107,431.55 64,458.93 60.004-5年（含5年） 1,802,720.93 1,442,176.74 80.00 7,620.00 6,096.00 80.005年以上 3,795,176.94 3,795,176.94 100.00 121,940.94 121,940.94 100.00合计 107,609,832.13 8,055,522.99 7.49 74,392,680.31 1,609,712.98 2.16好家乡超市按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款，如下表：
单位：元
期末余额 期初余额
账龄 计提比例 计提比例其他应收款 坏账准备 其他应收款 坏账准备
（%） （%）1年以内（含1年） 22,630,225.96 — — 26,254,595.99 — —1-2年（含2年） 850,943.49 170,188.69 20.00 7,338,080.87 1,467,616.18 20.002-3年（含3年） 988,522.59 395,409.03 40.00 3,631,961.41 1,452,784.57 40.003-4年（含4年） 1,053,254.70 631,952.82 60.00 2,144,410.42 1,286,646.25 60.00
4-5年（含5年） 1,802,220.93 1,441,776.74 80.00 93,283.65 74,626.92 80.005年以上 3,795,176.94 3,795,176.94 100.00 3,825,793.60 3,825,793.60 100.00合计 31,120,344.61 6,434,504.22 20.68 43,288,125.94 8,107,467.52 18.73因本期非同一控制下企业合并好家乡超市，按企业会计准则规定，公司自购买日将好家乡超市纳入合并财务报表范围，即好家乡超市期末金额纳入合并财务报表范围，而期初数未纳入合并财务报表范围，剔除合并好家乡超市的影响后，按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款，如下表：
单位：元
期末余额 期初余额
账龄 计提比例 计提比例其他应收款 坏账准备 其他应收款 坏账准备
（%） （%）1年以内（含1年） 72,349,868.28 — — 67,478,193.54 — —1-2年（含2年） 462,422.91 92,484.60 20.00 6,268,902.97 1,253,780.59 20.002-3年（含3年） 3,389,418.06 1,355,767.21 40.00 408,591.31 163,436.52 40.003-4年（含4年） 287,278.27 172,366.96 60.00 107,431.55 64,458.93 60.004-5年（含5年） 500.00 400.00 80.00 7,620.00 6,096.00 80.005年以上 — — — 121,940.94 121,940.94 100.00合计 76,489,487.52 1,621,018.77 2.12 74,392,680.31 1,609,712.98 2.16公司对经单独测试后未发生减值的其他应收款，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
公司按账龄组合计提坏账准备的其他应收款，主要应收对象为公司应收供应商的返利款、服务费等，以及承租房屋的押金保证金、员工的备用金等。期末坏账准备计提比例为7.49%，比期初增加5.33%，主要原因系本期非同一控制下企业合并好家乡超市增加期末的其他应收款所致，剔除该因素影响后，期末坏账准备计提比例比期初减少0.04%，变动原因合理。
好家乡超市与公司执行的坏账计提政策和计提比例一致，其中按信用风险特征组合计提坏账准备的具体标准如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年） 0.00 0.00
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1-2年（含2年） 20.00 20.00
2-3年（含3年） 40.00 40.00
3-4年（含4年） 60.00 60.00
4-5年（含5年） 80.00 80.00
5年以上 100.00 100.00
好家乡超市期末按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款坏账计提比例比期初上升1.95%，比公司期初坏账准备计提比例高18.52%，主要原因系好家乡超市以前年度因代垫的费用、支付的房租押金等形成期末账龄在4年以上的其他应收款5,597,397.87元，坏账准备计提金额5,236,953.68元，计提比例为93.56%，而公司账龄在4年以上的其他应收款金额较小，因而，好家乡超市期末按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款坏账计提比例高于公司是合理的。
3）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
单位：元
期末余额
单位名称 计提理由
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
乌鲁木齐瓯渠商贸有限公司 685,000.00 10,275.00 1.50注1
新疆马天龙服饰有限公司 652,166.42 206,946.65 31.73预计部分无法收回阿克苏三泰房地产开发有限公司 500,000.00 500,000.00 100.00预计无法收回
乌鲁木齐璟雍商贸有限公司 500,000.00 7,500.00 1.50注1
张家伟 500,000.00 333,079.17 66.62预计部分无法收回库尔勒市土地矿产交易中心 325,382.00 325,382.00 100.00预计无法收回
新疆义凯房地产开发有限公司 322,964.00 322,964.00 100.00预计无法收回
乌鲁木齐纵腾源商贸有限公司 289,956.00 112,954.82 38.96预计部分无法收回深圳市西那饰品有限公司 261,066.80 159,906.81 61.25预计部分无法收回哈密瑞鑫实业发展有限公司 127,920.38 127,920.38 100.00预计无法收回
张学英 99,656.60 99,656.60 100.00预计无法收回
保定丝羽纺织品有限公司 93,894.52 93,894.52 100.00预计无法收回
库尔勒市城建物业发展有限责任公司 68,812.12 68,812.12 100.00预计无法收回
新疆维吾尔自治区阿克苏地区烟草公 60,429.07 60,429.07 100.00预计无法收回
司
期末余额
单位名称 计提理由
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
乌鲁木齐市双俊百亚食品有限公司 39,600.00 594.00 1.50注1
伍继元 37,845.50 37,845.50 100.00预计无法收回
柳岸婷 30,000.00 450.00 1.50注1
新疆TCL电器销售有限公司 25,000.00 25,000.00 100.00预计无法收回
李毅 10,020.00 10,020.00 100.00预计无法收回
李道新 10,000.00 10,000.00 100.00预计无法收回
林伟 10,000.00 10,000.00 100.00预计无法收回
乌鲁木齐荣城达商贸有限公司 10,000.00 10,000.00 100.00预计无法收回
师静静 7,060.00 7,060.00 100.00预计无法收回
湖北康鑫林商贸有限公司 6,963.56 6,963.56 100.00预计无法收回
陈玉凤 5,000.00 5,000.00 100.00预计无法收回
新疆百世捷商贸有限公司 4,910.08 4,910.08 100.00预计无法收回
巴州金洋商贸有限责任公司 3,758.12 3,758.12 100.00预计无法收回
魏建强 3,103.00 3,103.00 100.00预计无法收回
巴州江岸红商贸有限责任公司 2,622.01 2,622.01 100.00预计无法收回
中粮八一面业(呼图壁)有限公司 1,609.01 1,609.01 100.00预计无法收回
库尔勒莹玉商贸有限公司 1,259.47 1,259.47 100.00预计无法收回
候小荣 899.62 899.62 100.00预计无法收回
乌鲁木齐大德全商贸有限公司 765.58 765.58 100.00预计无法收回
昌吉润兴农业发展有限责任公司昌吉 649.78 649.78 100.00预计无法收回
市老农禾第一分店
成都都市乖乖商贸有限公司 579.60 579.60 100.00预计无法收回
成都中德华顿食品有限责任公司 525.89 525.89 100.00预计无法收回
拉依姆别克(新疆)食品有限公司 302.55 302.55 100.00预计无法收回
李楠 302.40 302.40 100.00预计无法收回
乌市泰阳通讯有限公司 239.70 239.70 100.00预计无法收回
乌鲁木齐智诚高远商贸有限公司 208.50 208.50 100.00预计无法收回
新疆圣蜂园生物科技有限公司 169.50 169.50 100.00预计无法收回
刘素玉 167.00 167.00 100.00预计无法收回
新疆凯隆塑业有限公司 141.09 141.09 100.00预计无法收回
合计 4,700,949.87 2,574,867.10 54.77 ——
续上表：
期初余额
单位名称 计提理由
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
张家伟 500,000.00 331,414.17 66.28注1
乌鲁木齐纵腾源商贸有限公司 289,956.00 13,251.36 4.57注1
柳岸婷 530,000.00 15,900.00 3.00注1
深圳市西那饰品有限公司 400,000.00 12,000.00 3.00注1
新疆佳美宏凡商贸有限公司 800,000.00 12,000.00 1.50注1
刘宾 350,000.00 5,250.00 1.50注1
合计 2,869,956.00 389,815.53 13.58 ——
注1：公司应收的该类款项，系公司向供应商提供的铺货拆借资金，按照信用风险特征将其分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，依据风险类型对应比例计提坏账准备。
注2：公司根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额对单项金额不重大的其他应收款计提坏账准备。
公司对单项金额不重大的其他应收款（金额在100.00万元以下），有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失。
公司单项金额不重大的其他应收款，主要对象为公司向供应商提供的铺货拆借资金、保证金以及应收供应商的综合服务费、返利等。期末坏账准备计提比例为54.77%，比期初增加41.19%，主要原因系：①无法收回的单位借款和个人备用金增加593,990.00元，影响坏账准备计提比例同比上升12.64%；②无法收回的保证金增加500,000.00元，影响坏账准备计提比例同比上升10.64%；③由于部分供应商因经营业绩较差等原因撤场导致无法向供应商收回的综合服务费、返利增加 153,598.96元，影响坏账准备计提比例同比上升3.27%；④无法收回的代垫款等原因增加495,571.69元，影响坏账准备计提比例同比上升10.54%，变动原因合理。
（2）年报披露，公司向供应商提供的铺货拆借资金，按照信用风险特征将其分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，请补充披露具体分类标准、各类拆借资金的金额、坏账准备计提情况，每类借款的前五名拆借对象名称、金额、账龄、坏账准备计提情况、与公司或股东的关联关系。请年审会计师发表意见。
1）供应商铺货拆借资金的具体分类标准
公司按照信用风险特征将其分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，资产负债表日按照风险类型对应的比例计提坏账准备，具体计提比例如下：
项目 正常 关注 次级 可疑 损失其他应收款-供应商铺货拆借资金 1.50% 3.00% 25.00% 50.00% 100.00%公司向供应商提供的铺货拆借资金，按照信用风险特征将其分为五类的具体分类标准如下：
①按时按约收回本息的为正常贷款；
②凡是未能按时归还本金和利息的均为逾期贷款，逾期 30天内未收回本息的为关注类贷款；逾期 31天至 60天未能收回本息的为次级类贷款；逾期 61天至90天未能收回本息的为可疑类贷款；逾期超过91天未能收回本息的为损失类贷款。
2）各类拆借资金的金额、坏账准备计提情况
截至2018年12月31日，各类拆借资金的金额、坏账准备计提情况如下表：单位：元
类别 其他应收款余额 坏账准备 计提比例（%）
正常 38,737,078.43 581,056.18 1.50
关注 — — —
次级 — — —
可疑 — — —
损失 — — —
合计 38,737,078.43 581,056.18 1.50
3）每类借款的前五名拆借对象名称、金额、账龄、坏账准备计提情况、与公司或股东的关联关系
截至 2018年 12月 31日，公司向供应商提供的铺货拆借资金，按供应商借款人归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下所示：
①正常类供应商借款前五名其他应收款情况
单位：元
是否为
单位名称 金额 账龄 坏账准备 计提比例（%）关联方
是否为
单位名称 金额 账龄 坏账准备 计提比例（%）关联方
巴州铁赢商贸有限公司 16,014,640.00 注1 否 240,219.60 1.50乌鲁木齐风尚优品商贸有限公司 5,041,516.00 注2 否 75,622.74 1.50新疆大地商贸有限公司 5,009,644.00 注3 否 75,144.66 1.50乌鲁木齐展图商贸有限公司 4,000,000.00 1-2年 否 60,000.00 1.50新疆百丽鞋业有限公司 3,000,000.00 3-4年 否 45,000.00 1.50合计 33,065,800.00 —— —— 495,987.00 ——
注1:巴州铁赢商贸有限公司其他应收款余额为 16,014,640.00元，其中 1年以内为14,640.00元，1至2年为16,000,000.00元。
注2:乌鲁木齐风尚优品商贸有限公司其他应收款余额为 5,041,516.00元，其中1年以内为41,516.00元，1至2年为5,000,000.00元。
注3:新疆大地商贸有限公司其他应收款余额为5,009,644.00元，其中1年以内为9,644.00元，1至2年为5,000,000.00元。
注4:上述供应商借款部分账龄在 1年以上，但按借款协议约定，供应商借款的本金和利息尚未逾期，因此，划分为正常类供应商借款。
②截至 2018年 12月 31日，公司不存在需要披露的关注、次级、可疑和损失类供应商借款的情况。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项进行了核实并出具了回复意见，认为：
我们已阅读汇嘉时代的上述回复，在对汇嘉时代 2018年度财务报表的审计过程中，我们已经充分关注汇嘉时代其他应收款坏账准备的计提情况，执行的审计程序包括但不限于：了解和评估了汇嘉时代相关的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；对其他应收款抽样实施了函证程序；检查了供应商铺货拆借资金的合同等；评价了坏账准备计提的适当性。
基于我们对汇嘉时代 2018年度财务报表的审计工作，上述回复与我们在执行汇嘉时代 2018年度财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面保持了一致。
我们认为，汇嘉时代按单项金额重大并单项计提坏账准备、按信用风险特征组合计提坏账准备以及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款期
末与期初坏账准备计提比例差异的变动原因是合理的。
详见《关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复》(天职业字[2019]29011号)。
4.年报披露，2018年公司一年内到期的非流动资产期末余额为 3.1亿元，均为一年内到期的发放贷款及垫款。请公司补充披露截至 2018年 12月 31日的前十名贷款客户明细，包括客户名称、本金、利息、借款日期、到期日、目前偿还情况、是否逾期、与公司或股东的关联关系。请年审会计师发表意见。
公司回复：
报告期末，公司一年内到期的非流动资产期末余额为3.1亿元，均为一年内到期的发放贷款及垫款，由汇嘉小贷公司向借款客户发放的贷款构成，截至 2018年12月31日，按贷款客户归集的期末余额前十四名的贷款情况如下所示：
单位：元
是否为序号 客户名称 本金 应收利息 借款日期 到期日
关联方 1 徐美观 15,000,000.00 820,000.002018年4月3日2019年8月10日 否 2 邹学银 15,000,000.00 820,000.002018年4月3日2019年8月10日 否 3 邹良杰 15,000,000.00 820,000.002018年4月3日2019年8月10日 否 4 张千弟 15,000,000.00 820,000.002018年4月3日2019年8月10日 否 5 黄锦标 15,000,000.00 795,000.002018年4月3日2019年8月10日 否 6 胡进平 15,000,000.00 795,000.002018年4月3日2019年8月10日 否新疆金色智卉商贸 15,000,000.00 384,583.332018年4月4日2018年12月15日否 7
有限公司
新疆诚尚德商贸有 15,000,000.00 —2018年4月4日2019年4月3日 注2 8
限公司
9 朱翔 15,000,000.00 —2018年4月19日2019年4月15日 注3新疆创盈利投股权 15,000,000.00 —2018年4月20日2019年4月15日 注4 10 投资管理合伙企业
（有限合伙）
11 王珂 15,000,000.00 —2018年4月24日2019年4月15日 注5 12 唐文军 15,000,000.00 —2018年4月24日2019年4月15日 注3 13 杜曼莉 15,000,000.00 —2018年4月24日2019年4月15日 注3 14 李洁 15,000,000.00 —2018年4月24日2019年4月15日 注3
是否为序号 客户名称 本金 应收利息 借款日期 到期日
关联方合计 210,000,000.00 5,254,583.33 —— —— ——续上表：
2018年12月31日 2019年5月23日是否序号 客户名称 本期新增 本期归还
贷款本金余额 贷款本金余额 逾期 1 徐美观 15,000,000.00 — — 15,000,000.00否 2 邹学银 15,000,000.00 — — 15,000,000.00否 3 邹良杰 15,000,000.00 — — 15,000,000.00否 4 张千弟 15,000,000.00 — — 15,000,000.00否 5 黄锦标 15,000,000.00 — — 15,000,000.00否 6 胡进平 15,000,000.00 — — 15,000,000.00否新疆金色智卉商贸有 15,000,000.00 — — 15,000,000.00是 7
限公司
新疆诚尚德商贸有限 15,000,000.00 — 15,000,000.00 —否 8
公司
9 朱翔 15,000,000.00 — 15,000,000.00 —否新疆创盈利投股权投 15,000,000.00 — 15,000,000.00 —否 10 资管理合伙企业（有限
合伙）
11 王珂 15,000,000.00 — 15,000,000.00 —否 12 唐文军 15,000,000.00 — 15,000,000.00 —否 13 杜曼莉 15,000,000.00 — 15,000,000.00 —否 14 李洁 15,000,000.00 — 15,000,000.00 —否合计 210,000,000.00 — 105,000,000.00 105,000,000.00——续上表：
2018年12月31日 2019年5月23日序号 客户名称 本期新增 本期归还
应收利息余额 应收利息余额 1 徐美观 820,000.00 1,430,000.00 820,000.00 1,430,000.00 2 邹学银 820,000.00 1,430,000.00 700,000.00 1,550,000.00 3 邹良杰 820,000.00 1,430,000.00 680,000.00 1,570,000.00 4 张千弟 820,000.00 1,430,000.00 600,000.00 1,650,000.00 5 黄锦标 795,000.00 1,430,000.00 600,000.00 1,625,000.00 6 胡进平 795,000.00 1,430,000.00 600,000.00 1,625,000.00
2018年12月31日 2019年5月23日序号 客户名称 本期新增 本期归还
应收利息余额 应收利息余额新疆金色智卉商贸有 384,583.33 — — 384,583.33 7
限公司
新疆诚尚德商贸有限 — 295,833.33 295,833.33 — 8
公司
9 朱翔 — 295,834.33 295,834.33 —新疆创盈利投股权投 — 355,000.00 355,000.00 — 10 资管理合伙企业（有
限合伙）
11 王珂 — 80,000.00 80,000.00 — 12 唐文军 — 355,000.00 355,000.00 — 13 杜曼莉 — 350,000.00 350,000.00 — 14 李洁 — 355,000.00 355,000.00 —合计 5,254,583.33 10,666,667.66 6,086,667.66 9,834,583.33注1：因公司截至 2018年 12月 31日前十四名贷款客户金额相同，故披露前十四名贷款客户情况。
注2：新疆诚尚德商贸有限公司，注册资本：2,000.00万元，其中：潘锦耀持股95.00%、曾素兰持股5.00%；执行董事兼总经理：郭亚军；与公司或股东关联关系：潘锦耀系潘锦海胞弟，该公司系公司关联法人。
新疆诚尚德商贸有限公司将向汇嘉小贷公司的贷款 1,500.00万元转贷给汇嘉集团实际使用。
汇嘉集团，注册资本：10,740.00万元，其中：潘锦海持股97.57%、潘艺尹持股2.43%，该公司系公司关联法人。
注3：朱翔、唐文军、杜曼莉、李洁，均系公司员工，分别将向汇嘉小贷公司贷款1,500.00万元转贷给汇嘉集团实际使用。
注4：新疆创盈利投股权投资管理合伙企业（有限合伙），合伙人：杨艳霞、卢静英、买燕；执行事务合伙人：买燕；杨艳霞系汇嘉集团员工。新疆创盈利投股权投资管理合伙企业（有限合伙）将向汇嘉小贷公司贷款 1,500.00万元转贷给公司的实际控制人潘锦海实际使用。
注5：王珂系公司董事兼副总经理王立峰之女，为公司的关联自然人。王珂将向汇嘉小贷公司贷款1,500.00万元转贷给汇嘉集团实际使用。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项进行了核实并出具了回复意见，认为：
我们已阅读汇嘉时代的上述回复，在对汇嘉时代 2018年度财务报表的审计过程中，我们执行的审计程序包括但不限于：了解和评估了汇嘉时代与识别和披露关联方关系及其交易相关的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；取得了管理层提供的关联方关系清单，检查相关的贷款资料，查询贷款客户、最终资金借入方与汇嘉时代的关系，以识别是否存在未披露的关联方关系；对贷款业务执行追加审计程序，包括对关联方的资金流水等实施穿透审计，以确定资金的最终借入方；结合贷款客户的资料检查、资金的穿透审计，与汇嘉时代管理层沟通，以识别实质控制人及其关联方是否拆借资金；针对资产负债表日后实际控制人及其关联方归还的资金，穿透检查银行流水、入账凭证等。
基于我们对汇嘉时代 2018年度财务报表的审计工作，以及检查了审计报告
出具日至2019年5月23日上述贷款本息的偿还情况，我们认为上述回复与我们在执行汇嘉时代 2018年度财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面保持了一致。
详见《关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复》(天职业字[2019]29011号)。
5.年报披露，2018年公司应付票据期末余额为 2.15亿元，去年同期为0；
其他应付款期末余额为 2.55亿元，同比增长118.54%，主要原因均系本期合并好家乡超市影响所致。其他应付款中，往来款期末余额 1.09亿元，去年同期为 4,326.40万元。请公司：（1）分别列示应付票据和往来款前十名交易对方名称、业务背景、金额、与公司或股东及好家乡超市原股东之间的关联关系、目前是否已经支付；（2）结合好家乡超市的业务模式，列示采用应付票据结算的主要商品类别、票据金额、对应的存货余额，说明应付票据余额高企的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）分别列示应付票据和往来款前十名交易对方名称、业务背景、金额、
与公司或股东及好家乡超市原股东之间的关联关系、目前是否已经支付；
截至 2018年 12月 31日，公司按欠款方归集的期末余额前十名的应付票据情况如下表：
单位：元
是否为 截至2019年5月序号 交易对方名称 应付票据金额
关联方 23日已支付金额 1 新疆瑞德诚贸易有限公司 7,740,000.00否 7,740,000.00 2 乌鲁木齐市泽龙糖酒副食品有限公司 5,480,000.00否 5,480,000.00 3 乌鲁木齐市嘉康达商贸有限公司 5,056,707.80否 5,056,707.80 4 中粮国际（北京）有限公司新疆分公司 4,990,000.00否 4,990,000.00 5 新疆天润乳业销售有限公司 4,940,000.00否 4,940,000.00 6 新疆洁盛文雅商贸有限责任公司 4,092,612.88否 4,092,612.88 7 乌鲁木齐融臻鑫美贸易有限公司 3,801,634.78否 3,801,634.78 8 新疆石河子花园乳业有限公司 3,710,000.00否 3,710,000.00 9 乌鲁木齐市洁态自然农产品有限公司 3,340,000.00否 3,340,000.00 10 新市区宣仁墩街岳氏牛羊养殖场 3,310,000.00否 3,310,000.00合计 46,460,955.46 —— 46,460,955.46应付票据前十名交易的业务背景：公司的应付票据期末余额前十名单位均为好家乡超市的供应商，自公司取得对好家乡超市的控制权后，好家乡超市提高了以银行承兑汇票向上述供应商结算货款的比例，截至2019年5月23日，上述前十名应付票据已到期承兑并已付款。
截至 2018年 12月 31日，公司按欠款方归集的期末余额前十名的其他应付款中往来款情况如下表：
单位：元
是否为 截至2019年5月
序号 交易对方名称 其他应付款金额
关联方 23日已支付金额
1 新疆宏晟置业有限公司 9,423,152.82否 —
2 库尔勒市汇投房地产开发有限公司 5,825,744.43注1 2,715,744.43
3 新疆东方环宇投资（集团）有限公司 4,309,356.98否 4,309,356.98
4 石河子市华资商贸有限公司 3,651,435.67否 —
5 新疆康瑞集团有限公司 3,000,000.00否 —
6 新疆汇嘉十分孝心基金会 2,828,806.14注2 —
是否为 截至2019年5月
序号 交易对方名称 其他应付款金额
关联方 23日已支付金额
7 乌鲁木齐三木实业有限公司 1,639,584.45否 —
8 何新萍 1,454,340.80否 1,454,340.80
9 北京石基大商信息技术有限公司 1,267,000.00否 —
10 刘佳 1,089,509.91否 870,586.05
合计 34,488,931.20 —— 9,350,028.26
注1：库尔勒市汇投房地产开发有限公司，注册资本：500.00万元，新疆汇嘉房地产开发有限公司持股比例为100.00%，其实际控制人为潘锦海，该公司系公司的关联法人。
注2：新疆汇嘉十分孝心基金会，理事长为潘春梅，系公司实际控制人潘锦海的配偶，该单位系公司的关联法人。
其他应付款中往来款前十名交易的业务背景：
①新疆宏晟置业有限公司：2010年11月，好家乡超市因筹建幸福店，与新疆宏晟置业有限公司签订租赁合同及补充协议，承租位于乌鲁木齐市体育馆路396号一至四层房屋用于超市经营，租赁期限为2015年9月1日至2030年8月 31日。截至 2018年 12月 31日，应付新疆宏晟置业有限公司的余额为9,423,152.82元。
②库尔勒市汇投房地产开发有限公司：公司因自建库尔勒商投需要向库尔勒市国土资源局缴纳城市配套建设费 5,825,744.43元，一直未支付。2018年 11月，库尔勒汇投房地产开发有限公司向库尔勒市国土资源局申请将公司欠付的城市配套建设费抵债，至此，公司应付城市配套建设费转至库尔勒汇投房地产开发有限公司，截至 2018年 12月 31日，应付库尔勒汇投房地产开发有限公司代垫城市配套建设费5,825,744.43元。
③新疆东方环宇投资（集团）有限公司：2017年10月，公司因经营所需与新疆东方环宇投资（集团）有限公司签订租赁合同，承租昌吉市延安北路 198号东方广场的房屋用于经营，租赁期限：2017年10月1日至2024年9月30日。
截至 2018年 12月 31日，应付新疆东方环宇投资（集团）有限公司的余额为4,309,356.98元。
④石河子市华资商贸有限公司：2014年 6月，因经营所需好家乡超市与石
河子市华资商贸有限公司签订租赁合同，承租位于石河子市22小区北子午路140号、北四路 169号、169-A号、169-B号、169-C号与北四路 167号负一层的房屋用于超市经营，租赁期限为2013年1月1日至2027年12月31日。截至 2018年12月31日，应付石河子市华资商贸有限公司的余额为 3,651,435.67元。
⑤新疆康瑞集团有限公司：2018年9月11日，公司与好家乡超市少数股东许平等14人签订股权转让合同，约定从支付给原股东许平的股权转让款中扣款，并由公司代原股东许平清偿对新疆康瑞集团有限公司的债务 3,000,000.00元，截至2018年12月31日，公司尚未向新疆康瑞集团有限公司支付该款项。
⑥新疆汇嘉十分孝心基金会：按照公司经股东大会审议通过的捐赠管理办法，2018年度公司按照2017年度主营业务收入的千分之一，即：2,828,806.14元捐赠给新疆汇嘉十分孝心基金会，作为其从事各种公益慈善活动的经费，截至2018年12月31日，公司已计提尚未向新疆汇嘉十分孝心基金会捐出资金。
⑦乌鲁木齐三木实业有限公司：2014年 6月，因经营所需好家乡超市与乌鲁木齐三木实业有限公司签订租赁合同，承租位于乌鲁木齐市青年路219号阳光花苑底商裙房一至二楼房屋用于超市经营，租赁期限为2013年1月21日至2025年1月20日。截至2018年12月31日，应付乌鲁木齐三木实业有限公司的余额为1,639,584.45元。
⑧何新萍：系公司的供应商，经营紫澜门品牌，截至 2018年 12月 31日，应付何新萍代收代付的货款为 1,454,340.80元。
⑨北京石基大商信息技术有限公司：公司为了提升会员价值搭建集团化 CRM体系、CRM分析系统，于2015年5月26日与北京石基大商信息技术有限公司签订了CRM实施服务合同，合同总金额为 3,012,500.00元，项目已完成，截至 2018年12月31日，公司尚欠北京石基大商信息技术有限公司 1,267,000.00元。
⑩刘佳：系公司的供应商，经营群爱、圣宝莱等品牌的床上用品、纺织装饰品，截至2018年12月31日，应付刘佳代收代付的货款为 1,089,509.91元。
（2）结合好家乡超市的业务模式，列示采用应付票据结算的主要商品类别、票据金额、对应的存货余额，说明应付票据余额高企的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
截至 2018年 12月 31日，好家乡超市采用应付票据结算的主要商品类别、票据金额、对应的存货余额情况如下表：
单位：元
商品类别 应付票据金额 存货金额
干性副食课 36,884,807.12 7,096,626.45洗化课 33,965,692.04 9,968,970.74休闲食品课 23,084,581.84 2,661,455.78冷冻冷藏课 20,330,000.00 725,071.19烟酒课 17,356,380.32 3,031,401.75鲜肉课 13,570,000.00 —家庭用品课 10,876,345.58 2,660,846.59纺织品课 8,870,000.00 3,687,922.57水产课 7,740,000.00 —面包课 5,790,000.00 2,920.73散货课 5,750,000.00 85,513.76家电课 5,260,000.00 2,123,833.95服饰课 5,150,000.00 2,704.67熟食课 4,320,000.00 —水果课 2,140,000.00 —蔬菜课 1,810,000.00 —休闲用品课 840,000.00 76,458.27文化用品课 800,907.08 —DIY/车百 670,000.00 280,234.31鞋课 550,000.00 1.99合计 205,758,713.98 32,403,962.75公司2018年分季度应付票据、应付账款变动情况如下表：
单位：元
项目 第一季度末 第二季度末 第三季度末 第四季度末应付票据 — 3,715,250.47 160,831,928.85 215,133,713.98其中：好家乡超市 注 注 147,824,678.38 205,758,713.98应付账款 661,163,421.67 498,644,790.79 792,810,896.79 889,854,953.16其中：好家乡超市 注 注 239,492,103.53 180,512,032.44合计 661,163,421.67 502,360,041.26 953,642,825.64 1,104,988,667.14
注：公司本期收购好家乡超市属于非同一控制下企业合并，自 2018年 9月11日将好家乡超市纳入合并财务报表。
好家乡超市 2018年分季度应付票据、应付账款变动情况如下表：
单位：元
项目 第一季度末 第二季度末 第三季度末 第四季度末应付票据 22,868,345.95 25,319,501.52 147,824,678.38 205,758,713.98应付账款 316,938,763.35 320,865,563.52 239,492,103.53 180,512,032.44合计 339,807,109.30 346,185,065.04 387,316,781.91 386,270,746.42截至2018年12月31日，公司应付票据余额215,133,713.98元，其中好家乡超市应付票据余额205,758,713.98元，去年同期为0.00元，主要原因系本期合并好家乡超市影响所致。
由上表所述，好家乡超市 2018年各季度末应付票据及应付账款的余额变动不大，公司自取得对好家乡超市的控制权后，利用在银行取得的银行承兑汇票敞口循环额度为好家乡超市办理银行承兑汇票用于货款结算。因此，公司的应付票据余额高企具有合理性。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项进行了核实并出具了回复意见，认为：
我们已阅读汇嘉时代的上述回复，在对汇嘉时代 2018年度财务报表的审计过程中，我们执行的审计程序包括但不限于：了解和评估了与采购与付款相关的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；对应付票据，结合货币资金函证一并实施了银行函证程序；检查了相关的银行授信合同及保证金合同，并取得了应付票据备查簿，与账面核对一致；对其他应付款抽样实施了函证程序。
基于我们对汇嘉时代 2018年度财务报表的审计工作，我们认为上述回复与我们在执行汇嘉时代 2018年度财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面保持了一致。汇嘉时代的应付票据余额高企具有合理性。
详见《关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复》(天职业字[2019]29011号)。
6.年报披露，2018年公司分季度经营活动产生的现金流量净额分别为 1.19亿元、-3.72亿元、0.95亿元和 1.72亿元。请公司结合业务模式等因素，补充披露第二季度经营活动现金流大额流出的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
公司 2018年第二季度经营活动现金流出金额较大，将第二季度的主要现金流量项目与第一季度和第三季度进行对比分析，如下表：
单位：元
项目 第一季度 第二季度 第三季度
经营活动产生的现金流量净额 118,695,641.68 -372,453,810.84 94,982,594.63其中：销售商品、提供劳务收到的现金 1,144,566,359.22 838,553,875.22 928,643,851.35购买商品、接受劳务支付的现金 863,736,478.89 787,543,935.55 676,171,673.36△客户贷款及垫款净增加额 — 309,110,000.00 11,900,000.00公司2018年第一至第三季度应付票据、应付账款变动情况如下表：
单位：元
项目 第一季度末 第二季度末 第三季度末
应付票据 — 3,715,250.47 160,831,928.85应付账款 661,163,421.67 498,644,790.79 792,810,896.79合计 661,163,421.67 502,360,041.26 953,642,825.64由上表所述，公司 2018年第二季度经营活动现金净流量为-3.72亿元，经营活动现金流出金额大于流入金额主要原因系：
（1）公司于 2018年 3月 30日投资成立汇嘉小贷公司，汇嘉小贷公司成立后对外发放贷款，第二季度发放贷款净增加额为 309,110,000.00元，影响第二季度经营活动现金流出增加 309,110,000.00元。
（2）由于第二季度属于百货行业的销售淡季，公司第二季度销售商品、提供劳务收到的现金低于第一季度和第三季度。应付票据和应付账款，第二季度末的余额低于第一季度末和第三季度末，系 2018年 3月向汇嘉小贷公司出资影响到部分供应商货款结算，于第二季度进行了补结算。第二季度在销售商品、提供劳务收到的现金下降的情况下，公司补充结算前期供应商货款致使购买商品、接
受劳务支付的现金相对增加，影响到第二季度经营活动现金净流量减少。
综上，公司第二季度经营活动现金流大额流出的原因是合理的，经营活动产生的现金流量净额低于其他季度属于正常波动。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项进行了核实并出具了回复意见，认为：
我们已阅读汇嘉时代的上述回复，在对汇嘉时代 2018年度财务报表的审计过程中，我们执行的审计程序包括但不限于：复核了汇嘉时代编制的现金流量表；
与公司财务报表数据进行了勾稽。我们认为上述回复与我们在执行汇嘉时代 2018年度财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面保持了一致。汇嘉时代第二季度经营活动现金流大额流出具有合理性。
详见《关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复》(天职业字[2019]29011号)。
7.年报披露，2018年公司货币资金期末余额为 3.40亿元，其中 575.26万元银行存款因诉讼被冻结银行账户资金。请公司补充披露银行存款被冻结涉及的诉讼事项，包括原告、被告、诉讼原因、目前进展，并说明是否履行相应信息披露义务。
公司回复：
原告（反诉被告）博乐市新民居房地产开发有限公司（以下简称“新民居房产”）与被告（反诉原告）新疆好家乡超市有限公司于2014年5月20日签订《房屋场地租赁合同》，约定新民居房产将位于博乐市杭州路“万象汇”项目的地上 1至 3层总建筑面积约 12278.26平方米的场地出租给好家乡超市用于经营超市项目。后双方因租赁合同有效性认定、房屋交付等事项产生纠纷诉至法院。
2018年 8月，因新民居房产与好家乡超市的上述纠纷，好家乡超市被新疆生产建设兵团博乐垦区人民法院冻结 575.26万元。
新疆生产建设兵团博乐垦区人民法院于2019年2月21日作出民事判决：好家乡超市向新民居房产赔偿经济损失 2,710,000元、支付律师代理费 150,000元；新民居房产向好家乡超市退还定金 1,000,000元、暖气费 312,727.28元；
驳回新民居房产及好家乡超市的其他诉讼请求。判决作出后，新民居房产和好家乡超市均已提出上诉。新疆生产建设兵团博乐垦区人民法院已于 2019年6月11日开庭审理此案，目前尚未作出判决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》11.1.1：“上市公司应当及时披露涉案金额超过 1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项”。因本案涉案金额未到 1000万元，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，公司未将其作为重大诉讼予以披露。后续，公司将在定期报告中对案件进展予以披露。
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会二〇一九年六月十九日