西南证券股份有限公司关于金圆水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2014年度）
西南证券股份有限公司
关于金圆水泥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之持续督导
工作报告书
（2014年度）
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一五年三月
西南证券股份有限公司关于金圆水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2014年度）
西南证券股份有限公司
关于金圆水泥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之持续督导
工作报告书（2014年度）
声明：本独立财务顾问保证持续督导工作报告书内容的真实、准确和完整，对持续督导工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
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|独立财务顾问机构名称：|西南证券股份有限公司|上市公司A股简称：|金圆股份|
|报告年度：|2014年年度|上市公司A股代码：|000546|
|报告提交时间：|2015年3月17日|||

金圆水泥股份有限公司（曾用名为“吉林光华控股集团股份有限公司”，以下简称“金圆股份”、“上市公司”或“公司”）2014年 12月实施完成了收购青海互助金圆水泥有限公司(以下简称“互助金圆”)100%股权的资产重组。公司2015年3月10日披露了2014年年度报告。西南证券股份有限公司作为金圆股份本次资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对本次资产重组实施的下列事项出具持续督导意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易情况概述
金圆股份通过发行股份方式购买互助金圆100.00%的股权。其中：
1、公司向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、
赵卫东、范皓辉、胡孙胜等 10名交易对方定向发行股份，收购其合计持有的互
助金圆100.00%的股权。
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2、本次资产重组完成后，公司持有互助金圆100.00%股权，扩大了公司的资产和主营业务规模，提升了盈利能力，增强了行业竞争力和持续发展能力。
3、同时公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100.00%，因此本次交易构成借壳上市。
目标资产的作价：本次交易估值基准日为2013年9月30日，本次交易购入资产的评估值为247,065.42万元。截至2013年9月30日，互助金圆归属于母公司股东所有者权益净额为104,244.48万元，评估增值率为137.01%。经双方协商，最终交易价格在具有证券期货从业资格的评估机构以2013年9月30日为评估基准日的评估值基础上协商作价，定为247,065.42万元。
2014年11月25日，中国证监会出具了证监许可〔2014〕1259号《关于核准吉林光华控股集团股份有限公司向金圆控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》文件，核准了本次重组方案。
（二）资产的交付、过户情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
互助金圆依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，海东地区互助县工商行政管理局于2014年12月1日核准了互助金圆的股东变更，并签发了新的营业执照（注册号632126101000143）。互助金圆原股东“金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜”变更为“光华控股（现改名为金圆股份）”。金圆股份与交易对方完成了股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
中汇会计师事务所于2014年12月1日出具了报告号为中汇会验[2014]3276号
的验资报告，对公司新增股本428,933,014元进行了审验。本次发行完成后本公司注册资本总额（股本总额）变更为598,439,493元。
本次变更完成后，金圆股份直接持有互助金圆100%股权，互助金圆成为金圆股份全资子公司，未涉及债权、债务的转移事项。
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2、证券发行登记等事宜的办理状况
2014年12月3日，金圆股份就本次购买资产而增发的股份向中国登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，上市公司向交易对方发行的428,933,014股人民币普通股（A股）股份的相关证
券登记手续已办理完毕。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、金圆股份发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为金圆股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐金圆股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议及承诺的履行情况概述
1、本次交易涉及的相关协议及其履行情况
2013年 11月 30日，金圆股份（光华控股）与金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮等 10名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议》。
2014年5月14日，金圆股份（光华控股）与金圆控股、康恩贝集团、邱永
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平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮等 10名交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
2、本次交易涉及的相关承诺及其履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了关于股份锁定、业绩补偿、拥有标的资产完整权利、避免同业竞争、规范关联交易、提供资料真实准确完整的承诺等承诺。具体内容如下：
（1）股份锁定承诺函
金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜10名交易对方于2013年11月30日作出股份锁定承诺函。
2014年 8月 5日，上述 10名交易对方同意修改于 2013年 11月 30日作出的股份锁定承诺函，并分别承诺如下：
金圆控股集团有限公司同意修改于 2013年 11月 30日作出的股份锁定承诺函，并承诺：1、本公司在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；在前述锁定期结束之前，不以任何方式转让本公司在本次发行中认购的光华控股股份。
若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。2、补偿期限内第一个会计年度，本公司为补偿主体，本公司应承担的补偿比例为本公司对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本公司为补偿主体，应承担的补偿比例=本公司当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。3、在本公司为补偿主体时，本公司对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
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康恩贝集团有限公司同意修改于2013年11月30日作出的股份锁定承诺函，并承诺如下：1、本公司对因于 2013年 7月 29日取得吴律文持有的互助金圆4.5455%股权而相应认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行结束之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；2、本公司对持有的互助金圆3.9453%股权而相应认购的光华控股股份做出如下锁定承诺：（1）前述在本次发行中认购的光华控股股份锁定期限至 2015年度的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；（2）如互助金圆在 2015年度未实现盈利预测指标，前述在本次发行中认购的光华控股股份继续延长锁定期限至 2016年度的各项盈利预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均实施完毕之日；3、除上述8.4908%的互助金圆股权外，本公司对持有的互助金圆11.0547%股权相应认购的光华控股股份做出如下锁定承诺：（1）如互助金圆在 2014年度实现盈利预测指标，则锁定至自本次发行上市之日起满十二（12）个月之日；（2）如互助金圆在 2014年度未实现盈利预测指标，在本次发行中认购的光华控股股份延长锁定期限至2015年度的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；（3）如互助金圆在 2015年度未实现盈利预测指标，前述在本次发行中认购的光华控股股份继续延长锁定期限至 2016年度的各项盈利预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均实施完毕之日。4、在前述锁定期结束之前，本公司不以任何方式转让本公司在本次重组中认购的光华控股的股份。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。5、补偿期限内第一个会计年度，本公司为补偿主体，本公司应承担的补偿比例为本公司对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本公司如为补偿主体，应承担的补偿比例=本公司当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。6、在本公司为补偿主体时，本公司对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
邱永平、方岳亮同意修改于 2013年 11月 30日作出的股份锁定承诺函，并在此郑重承诺如下：（1）本人在本次发行中认购的光华控股股份锁定至下述日期：补偿期限内（即 2014年度、2015年度及 2016年度）的各项盈利预测补偿（如
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有）均实施完毕之日；在前述锁定期结束之前，不以任何方式转让本人在本次发行中认购的光华控股股份。若本人违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。（2）补偿期限内第一个会计年度，本人为补偿主体，本人应承担的补偿比例为本人对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本人如为补偿主体，应承担的补偿比例=本人当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。（3）在本人为补偿主体时，本人对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵卫东同意修改于 2013年 11月30日作出的股份锁定承诺函，并郑重承诺如下：（1）如互助金圆在2014年度实现盈利预测指标，则各自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至自本次发行股票上市之日起满十二（12）个月之日；（2）如互助金圆在 2014年度未实现盈利预测指标，则各自在本次发行中认购的光华控股的股份延长锁定期限至 2015年度的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；（3）如互助金圆在 2015年度未实现盈利预测指标，则各自在本次发行中认购的光华控股的股份继续延长锁定期限至 2016年度的各项盈利预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均实施完毕之日。（4）补偿期限内第一个会计年度，本人为补偿主体，本人应承担的补偿比例为本人对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本人如为补偿主体，应承担的补偿比例=本人当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。（5）在本人为补偿主体时，本人对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
（2）放弃现金选择权承诺
2014年7月25日，康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等 9名交易对方均出具了《放弃现金选择权承诺函》，具体内容如下：
“承诺人与吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“光华控股”）签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议。根据该协议约定：在触发盈利预测补偿义务时，承诺人有义务根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》
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第3.4条规定选择以股份或现金补偿方式向光华控股补偿年度净利润差额。
承诺人在此郑重承诺：承诺人放弃《发行股份购买资产之利润补偿协议》第3.4条中约定的以现金进行盈利预测补偿的选择权，如触发盈利预测补偿义务时，承诺人承诺以股份补偿方式向光华控股补偿年度净利润差额。承诺人承诺同时放弃在《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议中关于现金补偿相关条款中赋予承诺人的相关权利。
本承诺函自做出之日起生效。
（3）利润补偿相关事项的说明
本次交易，向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮等10名交易对方发行 428,933,014股。
本次交易补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度。若在交易补偿期限内，实际净利润数低于相关盈利预测指标，则上述 10名资产出售方将在锁定期限内按照约定方式向金圆股份进行补偿；若实际净利润高于或等于相关盈利预测指标，则资产出售方无需向金圆股份进行补偿。补偿限额为锁定期内的资产出售方所认购股份总数。具体补偿方式分两个层次如下：
①当期盈利预测补偿的股份补偿。应补偿股份数计算公式为：当期盈利预测补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）
②期末减值额的补偿。在补偿期限届满时，金圆股份将对全部标的资产进行减值测试，如全部标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格）×每股发行价格，则补偿主体应另行向金圆股份以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量的计算公式为：期末减值额补偿股份数量=全部标的资产的期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）
其中，各会计年度盈利预测指标总和＝补偿期限内目标公司各年度净利润预
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测数总和。
此外，金圆控股和康恩贝集团在相关补充协议中已经明确，在补偿期限第二年或第三年，如金圆控股和康恩贝集团以所持金圆股份的股份不足以补偿金圆股份，则由金圆控股和康恩贝集团以现金方式就无法补偿的差额对光华控股进行补偿，应补偿的现金根据下列公式计算：
应补偿现金=[（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份总数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）]×每股发行价格
金圆控股和康恩贝集团根据《发行股份认购资产协议之利润补偿协议》第 3.2条约定的股份补偿的比例分别补偿现金（即金圆控股承担应补偿现金的92.647%，康恩贝集团承担应补偿现金的7.353%）。
（4）交易对方关于拥有标的资产完整权利的承诺
本次重组法人交易对方金圆控股、康恩贝集团出具承诺如下：
“1、本公司系依法成立和有效存续的有限责任公司，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；
2、本公司已履行了目标公司公司章程规定的全额出资义务，本公司合法拥有目标资产，享有对目标资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将目标资产转让给光华控股，目标资产的过户不存在法律障碍。目标资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚；
3、本公司应以合理的商业方式运营目标资产，并尽最大努力保持目标公司产权结构的完整性及促使目标公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使目标公司现有负责人和主要员工继续为目标公司提供服务，并保持目标公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保目标公司的商誉和业务的连续性不
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会受到破坏；
4、本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本公司或目标公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司、目标公司有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令；
5、不存在因本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来，是或有或其他）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权或借贷资本，从而获取目标资产或目标资产对应的利润分配权；
6、本公司没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序或提出有关威胁。”
本次重组自然人交易对方邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮出具承诺如下
“1、本人系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利/义务的合法主体资格；
2、本人已履行了目标公司公司章程规定的全额出资义务，本人合法拥有目标资产，享有对目标资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将目标资产转让给光华控股，目标资产的过户不存在法律障碍。目标资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚；
3、本人以合理的商业方式运营目标资产，并尽最大努力保持目标公司产权结构的完整性及促使目标公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保、利润分配或增加重大债务之行为，使目标公司现有负责人和主要员工继续为目标公司提供服务，并保持目标公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保目标公司的商誉和业务的连续性不会
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受到破坏；
4、本人决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本人或目标公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本人、目标公司有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令；
5、任何人均无权（无论是现在或将来，是或有或其他）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权或借贷资本，从而获取目标资产或目标资产对应的利润分配权。”
（5）关于上市公司关联交易和同业竞争的承诺
金圆控股、赵璧生及赵辉父子承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人所控制的除吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“光华控股”）以外的公司及其他任何类型的企业未从事任何在商业上对光华控股或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的业务或活动；
2、为避免潜在的同业竞争，本公司/本人承诺在作为光华控股实际控制人或对光华控股构成实质影响期间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与光华控股营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不利用光华控股实际控制人地位做出损害光华控股及全体股东利益的行为，保障光华控股资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重光华控股独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和光华控股《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。
3、本公司/本人将善意地履行义务，不利用光华控股实际控制人地位就关联交易采取行动故意促使光华控股的股东大会、董事会等做出损害光华控股或其他股东合法权益的决议。如光华控股必须与本公司控制的其他企业或组织进行关联交易，则本公司承诺，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求光华控股给予与第三人的条件相比更优惠的条件。
4、如出现本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致光华控股的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
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金圆控股、赵璧生及赵辉父子承诺：
“承诺人将善意履行作为光华控股实际控制人的义务，不利用本公司/本人所处的实际控制地位，就光华控股与承诺人及承诺人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使光华控股的股东大会或董事会作出侵犯光华控股和其他股东合法权益的决议。如果光华控股必须与承诺人或承诺人控制的其他公司发生任何关联交易，则承诺人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。承诺人和承诺人控制的其他公司将不会要求和接受光华控股给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件，并且该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时要求光华控股及时履行相关信息披露义务。
本承诺在承诺人为光华控股实际控制人期间持续有效。”
（6）控股股东对上市公司保持独立性的承诺
为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，交易完成后控股股东金圆控股已出具承诺：
“金圆控股集团有限公司（以下简称：“本公司”）承诺并保证，在本公司作为吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的第一大股东苏州开元资产管理有限公司的控股股东期间，将持续遵守并履行下列各项承诺：
（1）本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司中除本公司及实际控制人所控制股东外的其他股东利益的经营活动。
（2）本公司及本公司控制的其他子企业的高级管理人员除担任除董事、监事以外不兼任上市公司之高级管理人员。
（3）本次发行完成后，本公司及本公司所控制的其他子企业与上市公司之间将继续保持相互间的人员独立、机构独立、资产完整独立、财务独立、业务独立。本次发行完成后，上市公司仍将具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且在独立性方面不存在其他缺陷。
此外，为保证关联交易的公允性，确保本公司及本公司所控制的子企业与上
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市公司之间的关联交易不损害上市公司及其非关联股东的合法权益，本公司承诺自身并保证将利用控股股东地位，通过直接或间接行使股东权利，促使本公司所控制的其他子企业，严格遵守上市公司章程及其《关联交易管理制度》中的相关规定、在公平原则的基础上保证与上市公司之间的关联交易公平合理。”
（7）实际控制人对上市公司保持独立性的承诺
为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，公司实际控制人赵璧生先生、赵辉先生已出具承诺：
“赵璧生先生、赵辉先生（以下并称“承诺人”）承诺并保证，在作为吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的实际控制人期间，将持续遵守并履行下列各项承诺：
（1）承诺人将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司中除本公司及实际控制人所控制股东外的其他股东利益的经营活动。
（2）承诺人及承诺人控制的其他企业的高级管理人员除担任除董事、监事以外不兼任上市公司之高级管理人员。
（3）本次发行完成后，本承诺人所控制的其他企业与上市公司之间将继续保持相互间的人员独立、机构独立、资产完整独立、财务独立、业务独立。本次发行完成后，上市公司仍具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且在独立性方面不存在其他缺陷。
此外，为保证关联交易的公允性，确保承诺人所控制的企业与上市公司之间的关联交易不损害上市公司及其非关联股东的合法权益，承诺人承诺自身并保证将利用实际控制人地位，通过直接或间接行使股东权利，促使承诺人所控制的其他企业，严格遵守上市公司章程及其《关联交易管理制度》中的相关规定、在公平原则的基础上保证与上市公司之间的关联交易公平合理。”
（8）关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
光华控股全体董事和证券服务机构及其签字人员对申请文件发表真实性、准确性和完整性的承诺，承诺相关申请文件不存在不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
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（9）关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
金圆控股及其股东就提供相关信息真实性、准确性及完整性的承诺，具体如下：
“本人/本公司承诺，在本次交易中，由本人/本公司及实际控制人所提供的文件、信息和所做出的陈述是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供文件中的签署主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符；一切足以影响发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案、西南证券股份有限公司就本次交易出具的独立财务顾问报告的事实和文件均已披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；本人/本公司对由本人/本公司及实际控制人所提供的文件、信息和所做出的陈述的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”。
（10）实际控制人关于社保的承诺
公司实际控制人赵璧生先生、赵辉先生承诺如下：
“如果在本次重大资产重组实施后，互助金圆及其全资/控股子公司被要求为职工补缴社保费用，或互助金圆及其全资/控股子公司因未为职工缴纳社保费用而被罚款或遭受损失的，本人承诺将由本人承担互助金圆及其全资/控股子公司应补缴的社保费用，并赔偿互助金圆及其全资/控股子公司由此所遭受的处罚和其他一切损失。”
截至本报告书签署日，公司均严格遵守了上述承诺。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
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三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根据天源评估出具的天源评报字[2014]第 0066号评估报告，因本次并购交易是在对未来盈利评估的基础上确定的交易价格，为充分降低并购风险，公司与相关交易对方(以下简称“补偿主体”)就交易对价下标的资产是否实现未来盈利水平签署利润补偿协议，补偿主体就标的资产未来三年的盈利指标进行承诺并作出可行的补偿安排。
1、预测利润及补偿期限、补偿方式
2014年度至2016年度，互助金圆合计归属于母公司股东的净利润预测值分别为24,124.43万元、29,363.35万元和33,479.54万元。
本次补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度的 12月 31日，本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度。
金圆股份应当在补偿期限内每一会计年度审计时对目标公司当年的实际净利润与当年的年度盈利预测指标的差异进行审查，并聘请各方确认的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。年度净利润差额将按照年度盈利预测指标减去年度实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
若目标公司在协议约定的补偿期限内实际净利润数低于相关盈利预测指标，相关资产出售方将依据协议约定向金圆股份进行补偿；若实际净利润高于或等于相关盈利预测指标，则资产出售方无需向金圆股份进行补偿。
在每次触发本协议约定的盈利预测补偿义务时，金圆控股以股份形式向金圆股份进行补偿；金圆控股以外的其他各补偿主体可以按本协议规定选择当次全部以股份或全部以现金的形式向金圆股份进行补偿。补偿主体在本协议项下向金圆股份进行的各项补偿（如有）的补偿股份总数（以现金方式进行的补偿应按照每股发行价格折合成股份计算）应以补偿主体尚在锁定期内的股份总数为限。如本
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次交易完成后，补偿主体因持有本次交易中获发的金圆股份的股份而在金圆股份实施转增或送股时相应获得股份(以下简称“新增股份”)的，则前述限额调整为认购股份总数与新增股份数量之和。
2、当期盈利预测补偿
在专项审核结果出具后5个工作日内，补偿主体如需要盈利预测补偿的，应将其选择的补偿方式通知金圆股份，如某一补偿主体未在上述期限内将其选择的补偿方式通知金圆股份，则视为其选择按股份补偿方式进行补偿。金圆控股不做选择，直接确定以股份方式进行补偿。
①当期盈利预测补偿的股份补偿。应补偿股份数计算公式为：当期盈利预测补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。
如果自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内金圆股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿主体持有的金圆股份的股份数发生变化，则年度净利润差额补偿股份数量应调整为：按上述“年度净利润差额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如按上述“年度净利润差额补偿股份数量”的计算公式计算的某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②当期盈利预测补偿的现金补偿。当期盈利预测补偿的现金补偿的计算公式为：当期盈利预测补偿的现金补偿=当期盈利预测补偿股份数量×每股发行价格。
3、期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，金圆股份将对全部标的资产进行减值测试，如全部标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格）×每股发行价格，则补偿主体应另行向金圆股份以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量的计算公式为：期末减值额补偿股份数量=全部标的资产的期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。
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如果自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内金圆股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿主体持有的金圆股份的股份数发生变化，则期末减值额补偿股份数量应调整为：按上述“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
4、股份补偿的实施
在补偿期限届满且补偿期限内相关应补偿股份数量已确定并已完成锁定手续后，金圆股份应在两个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，金圆股份将以总价 1.00元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则金圆股份应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知各补偿主体，各补偿主体将在接到通知后的 30日内将上述存放于补偿股份专户中的全部股份赠与金圆股份董事会确定的股权登记日在册的除资产出售方以外的其他股东，按其持有股份数量占股权登记日扣除资产出售方持有的股份数后金圆股份的股份数量的比例享有获赠股份。
5、补充补偿方式
在补偿期限第二年或第三年，如金圆控股和康恩贝集团以所持金圆股份的股份不足以补偿金圆股份，则由金圆控股和康恩贝集团以现金方式就无法补偿的差额对金圆股份进行补偿，应补偿的现金根据下列公式计算：
应补偿现金=[（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份总数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）]×每股发行价格
金圆控股和康恩贝集团根据《发行股份认购资产协议之利润补偿协议》第 3.2条约定的股份补偿的比例分别补偿现金（即金圆控股承担应补偿现金的92.647%，康恩贝集团承担应补偿现金的7.353%）。
6、其他事项
2014年7月25日，康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、
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赵卫东、范皓辉、胡孙胜等 9名交易对方均出具了《放弃现金选择权承诺函》，具体内容如下：
“承诺人与吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“光华控股”）签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议。根据该协议约定：在触发盈利预测补偿义务时，承诺人有义务根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》第3.4条规定选择以股份或现金补偿方式向光华控股补偿年度净利润差额。
承诺人在此郑重承诺：承诺人放弃《发行股份购买资产之利润补偿协议》第3.4条中约定的以现金进行盈利预测补偿的选择权，如触发盈利预测补偿义务时，承诺人承诺以股份补偿方式向光华控股补偿年度净利润差额。承诺人承诺同时放弃在《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议中关于现金补偿相关条款中赋予承诺人的相关权利。
本承诺函自做出之日起生效。
（二）盈利预测实现情况
根据互助金圆于 2015年 3月 6日出具的《青海互助金圆水泥有限公司实际盈利数与盈利预测数差异说明 2014年度》（以下简称“《差异说明》”），互助金圆已完成2014年度盈利预测指标。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《差异说明》进行了审核，并出具了《关于青海互助金圆水泥有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的审核报告》（中汇会鉴[2015]0421号）。该《审核报告》认为：互助金圆公司管理层编制的差异说明符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了互助金圆公司实际盈利数与盈利预测数的差异情况。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：互助金圆 2014年度实现的净利润超过业绩承诺水平。金圆控股等10名交易对方关于互助金圆100%股权的业绩承诺均得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）报告期内总体经营情况
1、报告期内，互助金圆及其子公司在地区经济发展不平衡、局部区域产能过剩的情况下，针对不同地区、不同市场情况，积极制定正确的经营策略，一方面通过加强内部管理，降本降耗，另一方面紧抓旺季市场机遇，扩大销售，完成了重大资产重组关于互助金圆 2014年度业绩承诺。经中汇会计师事务所审计，互助金圆2014年度实现归属于互助金圆母公司的净利润 2.71亿元，扣除非经常性损益后净利润2.67亿元。
2、报告期内，青海湖水泥充分利用新增产能优势，紧抓市场机遇，通过在销售旺季合理地进行生产协调安排，实现水泥产能的满负荷生产，同时加强销售力度，积极开拓市场，全年基本实现了产销平衡。报告期内，青海湖水泥实现营业收入8685.89万元，实现净利润831.80万元。
3、金圆股份另一主营业务所在的房地产行业在2014年里依然受到国家调控政策持续影响，市场持续低迷，房价下降趋势也不断从三、四线扩展到一、二线。
公司房地产业务集中在江苏省三、四线城市，且只有少量剩余房产，在公司主营业务收入中占比很小。2014年公司房地产子公司实现营业收入8.8万元，为存量车库销售产生，公司业绩主要来源于水泥业务。。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年同期增减|营业成本比上年同期增减|毛利率比上年同期增减|
|分行业|||||||
|水泥制造业|1,370,168,957.71|977,277,609.55|28.67%|-12.94%|-17.20%|上升3.67个百分点|
|分产品|||||||
|熟料|115,499,385.03|73,871,168.38|36.04%|-13.60%|-35.91%|上升22.26个百分点|
|水泥|1,248,140,516.62|898,542,149.07|28.01%|-12.74%|-14.95%|上升1.87个百分点|
|助磨剂|6,529,056.06|4,864,292.10|25.50%|-32.46%|-42.87%|上升13.58个百分点|
|分地区|||||||

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|青海省|1,038,263,702.94|659,807,798.47|36.45%|1.83%|-8.80%|上升7.41个百分点|
|山西省|264,375,690.20|265,748,347.39|-0.52%|-51.50%|-41.18%|下降17.65个百分点|
|广东省|61,000,508.51|47,351,521.95|22.38%|100.00%|100.00%|上升22.38个百分点|
|浙江省|6,529,056.06|4,369,941.74|33.07%|-28.07%|-12.66%|下降11.81个百分点|

综合来看，2014年公司按行业分类的主营业务收入为1,370,168,957.71元，较上一年下降12.94%；公司2014年按行业分类的主营业务成本为977,277,609.55元，较上一年减少17.20%；主营业务毛利率较上一年提高了3.67%。同时整体市场结构亦未发生较大变化，销售市场基本保持稳定。
经核查，本独立财务顾问认为：公司2014年度主营业务稳健发展，为广大股东带来了满意的回报。
五、公司治理结构与运行情况
自 2014年 11月 25日起，持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
持续督导期内，公司的治理情况具体如下：
1、关于股东与股东大会
2014年11月25日至2014年12月31日，公司共召开了一次临时股东大会。
公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》及《关于修改《公司章程》的议案》等议案。
公司股东大会的召集、召开，严格遵守《上市公司股东大会规范意见》、公
司《章程》、《股东大会议事规则》的规定，并聘请律师对股东大会的召集召开程
序进行见证，确保公司所有股东公平行使权力，未发生侵害中小股东利益的行为。
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2、关于董事与董事会
2014年11月25日至2014年12月31日，公司召开了2次董事会会议。各次会议审议内容如下：
第八届董事会第四次会议决议通过《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》等议案；
第八届董事会第五次会议决议通过《关于为全资子公司及其子公司申请银行授信提供抵押担保的议案》、《关于公司全资子公司互助金圆之全资子公司太原金圆融资租赁及公司为其提供担保的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于调整公司组织机构的议案》、《关于修改公司内部控制规范体系的实施时间的议案》、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》等议案。
上述董事会会议的召开，严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》的相关规定执行。
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员。公司董事能以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，明确董事的权利、义务及承担的责任。
3、关于监事和监事会
2014年11月25日至2014年12月31日，公司未召开监事会会议。
公司监事会由 3名监事组成，其中 1名为职工代表，公司监事会组成符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会独立行使监督职权，对公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，对全体股东负责，对公司定期报告出具了书面的审核意见，对关联交易、对外担保等重大事项进行了审议，认真履行了职责。
4、关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护供应商、客户、债权人、员工、社区等利益相关者
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的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。
5、关于信息披露
公司严格按照有关法律法规的要求，制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》等，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有股东享有平等的机会获得公司信息。
经本独立财务顾问核查：2014年11月25日至2014年12月31日，金圆股份根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，金圆股份按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。金圆股份自 2014年本次资产重组实施完成后，能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，金圆股份积极开展投资者关系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。
六、上市公司配合持续督导工作情况的说明和评价
上市公司积极配合独立财务顾问的核查工作，为独立财务顾问核查工作提供三会资料、相关说明并配合检查工作，严格执行了中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于持续督导工作的各项要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于金圆水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2014年度）》之签章页）
项目主办人：
陈明星 牛志鹏
项目协办人：
向林
西南证券股份有限公司2015年3月20日