中信证券股份有限公司
关于天顺风能（苏州）股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”、“公司”）的保荐机构，对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1789号文《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商中信证券采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票 5,200万股，每股发行价格为 24.90元。截至 2010年 12月 27日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票 5,200万股，募集资金总额为1,294,800,000.00元，扣除各项发行费用合计 67,971,420.00元后，实际募集资金净额为 1,226,828,580.00元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现已更名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））会验字[2010]4303号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）2013年度募集资金使用及结余情况
截至 2012年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 594,903,685.23元，其中承诺投资项目投入237,902,274.23元、使用超募资金 357,001,411.00元。
2013年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金承诺投资项目 347,716,243.83元，累计直接投入募集资金承诺投资项目 585,618,518.06元。
（2）2011年8月30日，公司第一届董事会2011年第八次临时会议审议通过了
《关于在新加坡设立全资子公司的议案》，公司拟用超额募集资金投资 12,000,000.00美元（按 2011年 8月 30日美元兑人民币汇率 6.3849计算，折合人民币 76,618,800.00元）在新加坡设立全资子公司。本年使用超募资金 46,877,431.18元投资新加坡全资子公司，截至 2013年 12月 31日，公司已累计使用超募资金56,596,042.18元投资新加坡全资子公司。
截至 2013年 12月 31日，公司使用募集资金总额为 989,497,360.24元，募集资金专户利息收入56,830,226.44元，募集资金专户余额合计为 294,161,446.20元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项管理制度》，并经公司2010年第一次临时股东大会审议批准。
根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开设募集资金专项账户。
2011年1月18日，公司、中信证券分别与募集资金专项账户各开户行签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题。
2012年度，公司、子公司苏州天顺新能源科技有限公司、中信证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行、中信银行股份有限公司太仓支行签署《募集资金四方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金四方监管协议》符合交易所关于监管协议规范文本的要求，四方监管协议的履行不存在问题。
截至2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户性质|年末余额|
|上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行|89120155300000509|基本户|76,610.19|

|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户性质|年末余额|
|上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行|89120154740003630|基本户|861,074.44|
|上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行|89120167310001293|通知存款|8,794,500.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行|利多多现金管理1号|理财产品|50,000,000.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行|利多多对公结构性存款2013年JG371期|理财产品|50,000,000.00|
|中信银行股份有限公司太仓支行|7324710182400002419|基本户|3.94|
|中信银行股份有限公司太仓支行|7324710182800016409|基本户|8,057,981.38|
|中信银行股份有限公司太仓支行|7324710184000015858|定期存款|50,000,000.00|
|中信银行股份有限公司太仓支行|中信理财之信赢系列（对公）13193期|理财产品|100,000,000.00|
|中国工商银行股份有限公司太仓支行|1102024029000198518|基本户|6,371,276.25|
|中国工商银行股份有限公司太仓支行|1102024014200510845|定期存款|20,000,000.00|
|合 计|||294,161,446.20|

三、2013年度募集资金的实际使用情况
2013年度公司募集资金的实际使用情况详见附表一：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012年 1月 30日，公司 2012年第一次临时股东大会通过《关于变更部分募投资金投资项目实施主体及实施地点的议案》和《关于在太仓港经济技术开发区设立全资子公司的议案》，同意使用募集资金40,000万元注册全资子公司苏州天顺新能源科技有限公司，并改由苏州天顺新能源科技有限公司实施公司募集资金投资项目“3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”和“研发中心项目”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据会审字[2014]1074号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天顺风能管理层编制的《募集资金年度存放和使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了天顺风能 2013年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、实地走访、访谈沟通等多种方式，对天顺风能募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告，实地走访核查了解公司募集资金项目实施情况，并与公司管理层进行沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，天顺风能严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至 2013年 12月 31日，天顺风能募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人签名：
王建文
王栋
保荐机构：中信证券股份有限公司2014年 4月8日
附表一
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||122,682.86||本年度投入募集资金总额|||||39,459.36||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||||98,949.73||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项目||67,567.70|67,567.70|31,129.07|47,149.52|69.78|2013年10月31日||1,071.80|是|否|
|2.5 兆瓦及以上风电塔架技改项目||7,725.00|7,725.00|20.00|7,126.88|92.26||2011年12|1,585.94|是|否|
|||||||||月31日||||
|研发中心项目||5,000.00|5,000.00|3,622.55|4,285.45|85.71|2013年10月31日||-|不 适用|否|
|承诺投资项目小计||80,292.70|80,292.70|34,771.62|58,561.85|72.94|||-|||
|超募资金投向||||||||||||
|新加坡设立全资子公司||||4,687.74|5,659.60|||||||
|归还银行贷款（如有）|||||28,728.28|||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|||||6,000.00|
|超募资金投向小计||||4,687.74|40,387.88|
|合计||80,292.70|80,292.70|39,459.36|98,949.73|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|2.5兆瓦及以上风电塔架技改项目2011年12月31日已达到预定可使用状态，募集资金承诺投资总额与截至期末累计投入金额的差额系未支付的货款；3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目、研发中心项目2013年10月31日已达到预定可使用状态。|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司超募资金为42,390.158万元，用于补充公司流动资金、偿还银行贷款及设立子公司。2011年1月18日，公司第一届董事会2011年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金23,100万元用于提前归还银行贷款，使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金；2011年8月30日，公司第一届董事会2011年第八次临时会议审议通过了《关于在新加坡设立全资子公司的议案》，公司拟用超募资金投资1,200万美元（按2011年8月30日美元兑人民币汇率6.3849计算，折合人民币7,661.88万元）在新加坡设立全资子公司，截至2013年12月31日止，公司已累计使用超募资金5,659.60万元投资于新加坡全资子公司；2012年5月11日，公司第一届董事会2012年第六次临时会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金5,628.28万元归还银行贷款。|||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司2012年第一次临时股东大会审议了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》和《关于在太仓港经济技术开发区设立全资子公司的议案》，同意使用募集资金40,000万元注册全资子公司苏州天顺新能源科技有限公司（以下简称“天顺新能源”），并改由天顺新能源实施公司募集资金投资项目“3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”和“研发中心项目”。|||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年3月7日，公司第一届董事会2011年第二次临时会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,574.59万元置换先期投入募集资金项目的自有资金，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字[2011]第3413号鉴证报告。保荐机构对公司用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金事项发表了意见。|||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|为提高募集资金使用效率，降低财务费用，经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表明确同意的独立意见，保荐机构核查后同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用部分闲置募集资金8,000万元补充生产经营所需的流动资金，公司已于2012年1月将8,000万元闲置募集资金转回募集资金专户。|||||
|项目实施出现募集资金结余|无|||||

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|的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金预计将继续用于承诺投资项目，截至2013年12月31日止，募集资金结余金额29,416.14万元，均存放于相关银行的募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|