中德证券有限责任公司关于
乐视网信息技术（北京）股份有限公司
2018年度内部控制的自我评价报告之核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构并承担持续督导职责，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规的相关要求，对公司董事会出具的《乐视网信息技术（北京）股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”）进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构对乐视网内部控制的核查工作
保荐机构核查了乐视网《评价报告》，访谈公司部分董事、财务部、内部审计人员等有关人员，并通过审阅公司三会会议文件和各项业务、内部管理制度，执行业务流程的穿行测试等核查方式，从乐视网控制环境、内部控制制度建设与完善、内部控制实际实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、公司内部控制缺陷认定及整改情况
根据财务报告与非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现一例财务报告（2017年）内部控制重大缺陷，发现一例非财务报告内部控制重大缺陷问题。
（一）财务报告（2017年）内部控制重要缺陷及整改措施
1、2017年非标准审计意见涉及事项重大影响消除
2017年审计报告中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示
意见，情况如下：
“1、如2017年度财务报表附注五（.三）.1及附注五.(六).1（以下简称“附注”）所述，公司对预计无法偿还的除关联方以外的部分其他单项金额重大及单项金额不重大的应收账款和其他应收款计提了坏账准备。公司没有提供其计提比例的具体依据，亦没有提供上述剩余应收款项的可回收性评估的充分的证据。期末一年以上应收账款-广告款余额42,780.63万元，公司按照账龄组合计提坏账准备。
在审计过程中，我们无法就上述应收款项的坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，通过实施函证程序无法获取有效的证据，也无法对上述应收款项的可回收性实施替代审计程序。因此我们无法确定是否有必要对相关的应收账款和其他应收款余额及坏账准备项目做出调整。
2、公司期末对无形资产计提了减值准备见附注五.(十二)。在审计的过程中，我们未能获取到充分、适当的证据对减值迹象出现的时点做出判断。此外，由于如附注二.(二)所述公司的一系列方案正在推进和实施中，尚未完成，因此我们无法对其中涉及的收入预测的合理性做出判断。
3、如附注五.（二十）.1所述，公司期末应付账款-服务商余额中包含已发生未结算的成本费用的暂估金额。公司未能就这些成本费用的暂估依据提供充分的证据。我们也未能通过实施函证、截止测试等程序获取到充分、适当的证据，无法确定是否有必要对相关的应付账款和成本费用项目做出调整。”
2、2017年度无法表示意见事项影响消除情况
公司管理层和经营层在积极配合立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项
审核工作基础上，就2017年度审计报告中所述的无法表示意见内容进行重新梳
理，并结合公司现有经营情况对无法表示意见事项积极采取如下相应措施进行
消除：
（1）应收款项无法表示意见事项
针对公司对预计无法偿还的除关联方以外的部分其他单项金额重大的应收
账款及单项金额不重大的应收账款和其他应收款计提了坏账准备，而无法就上
述应收款项的坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据事项。公司采取具体
措施如下：
上述应收款项主要是 2017年初及以前年度形成，针对上述款项公司已在
2018年收集与形成业务交易相关的合同、排期单、邮件等相关资料，但由于公
司2017年7月份机房搬迁造成以前年度广告业务投放数据大量丢失，以及原广
告销售业务人员大量离职等原因，造成出现与广告业务相关资料保存不完整情
况。根据收集的现有证据结果，公司对于满足司法程序立案条件，已经根据现
有证据进行司法立案处理，但根据公司委托的诉讼律师表明，由于2017年广告
投放系统数据丢失，所以无法提供执行广告投放的相关证据材料（即合同履行
完成相关证据），仅有合同等资料，所以通过司法程序催收款项很可能败诉。对
此，公司已聘请专业的律师机构针对上述应收款项对应案件的最终司法判决结
果进行分析并出具法律意见书。对于律师机构出具意见认为很可能胜诉的，公
司采取司法手段对上述应收款项进行催偿处理；对于律师机构出具意见认为很
可能败诉的，公司依据律师出具的法律意见书，对应收款项全额计提坏账准备
处理。
(2)无形资产减值无法表示意见事项
公司在 2017年末处于特殊时点，拟在 2018年采取的一系列方案尚未实施
完成，故2017年末无法判断未来收入预测的合理性。随着公司经营策略的调整
及实施完成，2017年末存在的对公司未来的经营现金流量产生重大不确定性事
项已消除，2018年末公司可以合理估计相关无形资产预测期的现金流，并委托
了具有证券资格的资产评估机构对上述无形资产的价值进行评估确定。
（3）应付账款暂估款无法表示意见事项
对于应付账款暂估情况，公司已在2018年组织相关人员对电信运营商进行
对账处理，并要求对方出具书面盖章的对账单（对账单中会列明：对账基准日
欠款余额，2017年期间发生的服务费金额，2018年初至对账基准日期间发生的
服务费金额）。公司以此将对账单记录金额与账面记载金额进行核对，进而确定
应付账款—服务商余额的准确性。
（二）非财务报告内部控制重大缺陷及整改措施
1、大股东及关联方资金占用
截止 2018年 12月 31日，公司对大股东及其关联方应收款项金额约 28亿
元，结构如下（考虑到与债务处理小组协商、核对过程等不确定性因素，存在
与大股东及其关联方资金占用总规模发生变化的可能）：
会计科目 金额（亿元）
应收账款 13.47其他应收款 4.91预付账款 5.19其他非流动资产 1.70发放贷款及垫款 0.85应收利息 0.15因欠款方注销或逾期三年以上核销 1.04合计 27.31上述应收款项情况说明：
（1）经营性资金占用
1、应收账款：2018年期末余额约13.47亿元，主要系公司以前年度与大股
东及其关联方产生的关联交易。
2、预付账款及其他非流动资产：2018年期末余额合计约 6.89亿元，主要
系公司以前年度向大股东及其关联方预付版权款及前期债权抵减房屋租赁款项
等。
3、发放贷款及垫款、应收利息：2018年期末余额约1亿元，主要系子公司
以前年度向关联公司提供金融贷款服务。
4、因欠款方注销或逾期三年以上核销：2018年期末核销 LeWishLtd及乐视
彩信息技术（北京）有限公司共计约1.04亿元。
（2）非经营性资金占用
非经营性资金占用明细及变动原因详见年报“第五节重要事项三、控股股
东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”，2018年期末余额约 4.91
亿元。
整改措施：
公司持续督促大股东及其关联方欠款收回，特别是现金偿还，可对公司当前生产经营恢复起到至关重要作用，公司董事会、监事会一直督促管理层切实履行对大股东及其关联方债务追偿责任，以尽快恢复公司业务及自身造血能力，实现经营性现金流入覆盖公司日常经营成本和费用支出。此外，2018年上市公司持续
与大股东及其关联方独立性分割，并严格控制期间发生的工资等代付款项。
大股东及其关联方对上市公司债务问题的处理和解决进度直接关系到上市公司未来的生存和发展。
（三）公司内控、管理持续完善
2018年，公司现任管理层持续完善、改进因历史遗留问题造成公司内控的缺陷，增强相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性，严格控制控股股东新增资金占用，并努力解决存续的大额控股股东经营性资金占用问题。
历史上存在因上市公司和大股东及其关联方在业务、人员、财务管理方面不独立情况，公司现任管理层、董事、监事任职以来，严格查处、纠正历史内控缺陷对公司造成的管理漏洞和损失。
业务方面，2018年公司严格控制和大股东及其关联方之间往来交易，对历史上造成的应收款项，上市公司积极主张债权，多次与大股东及其关联方债务处理小组商谈解决方案，但是由于与关联方债务偿还的关键点意见始终未达成一致，且解决方案的落地和执行依赖大股东的处理意愿和实际执行，上市公司不能因债务解决获得直接现金流入，目前上市公司资金紧张、市场信誉受损等状况仍未能得到有效解决。人员和财务管理方面，2018年上市公司持续与大股东及其关联方独立性分割，并严格控制期间发生的工资等代付款项。
此后，管理层将继续依照内部控制规范体系等规定对公司历史上存在的对外担保、关联交易、与控股股东的资金往来等内控方面进行核查并完善各部门管理制度和体系，公司将根据自身的实际情况，不断改进、健全、完善体系架构，及时对照评价体系修订已发现的缺陷和问题。
内部控制体系是一项长期系统工程，随着公司业务的发展和内、外部环境的变化，不可避免会出现一些缺陷和漏洞，需要公司不断的梳理内部控制制度，持续改进并加以完善。此外，上市公司现任管理层根据自身的实际情况，不断改进、健全和完善，及时修订相关内控管理活动的缺陷，具体措施包括：
1、对于已发现的历史内控缺陷、疏漏，现任管理层将持续勤勉尽责，及时披露并更正公司内部管理体系及架构；对于历史遗留问题对公司内控完整、有效
性造成的影响，公司现任管理层正在持续改进、完善过程中。
2、继续加强对《公司法》、《会计法》和财务部印发《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》以及与公司经营相关的法律法规、内部控制指引及上市公司相关规则的宣传和学习。
3、不断变化的内、外部环境，使企业面临的风险不断变化，变化的风险可能对公司的经营管理和发展产生重大影响，只有不断贯彻风险导向原则，将不断出现的风险与内部控制制度相结合，明确风险环节并设计与执行相关的控制活动，才能保证内部控制体系的有效性，化解公司面临的风险。
4、继续发挥内部审计部的监督职能，加大对公司各项内控制度的检查力度，对公司内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，确保内部控制制度得到有效的执行。
5、继续开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。
（四）其他与公司内部控制的有关事项
其他与公司内部控制的有关事项内容详见《中德证券有限责任公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司对深圳证券交易所问询函回函的核查意见》（创业板问询函【2018】第 421号）以及 2018年 10月 15日巨潮资讯网披露的《中德证券有限责任公司关于公司 2017年 12月至 2018年 6月持续督导定期现场检查报告》第4.3。
三、公司董事会对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评
价
董事会认为，按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，公司历史上对外担保审核、与控股股东的资金往来等内控方面存在重大缺陷，需要予以改正。
根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司报告期内持续发现两例重大缺陷。
公司将根据自身实际情况，不断改进、健全和完善，及时修订已发现的内控管理缺陷，并及时更新内部控制制度、完善内部控制体系。
四、保荐机构关于内部控制的核查意见及发现的问题
通过对乐视网内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：公司目前的内部控制能部分满足公司现阶段的发展需要，仍存在一定缺陷和因历史遗留问题影响公司内控完整的有效性，需进一步对内部控制进行梳理、改进与完善，以适应公司目前的业务与管理现状。
根据适当核查，除前述内部控制存在的缺陷以外，保荐机构建议乐视网在如下内部控制方面进一步予以完善：
（一）关联交易内部控制的问题及建议
1、保荐机构核查程序
保荐机构通过查阅公司《公司章程》、《关联交易决策制度》，查阅与关联交易相关的三会会议资料、信息披露文件，获取会计师披露的关联方及关联交易附注，结合财务和非财务信息进行分析性复核，抽查部分关联交易的合同，与公司相关财务、业务人员以及审计机构等相关人员沟通交流等方式对关联交易内部控制的合规性和有效性进行了核查。
2、整改建议
（1）建议公司进一步完善关联交易管理体系，明确关联交易业务事项的发起、审批、执行、复核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求，有效落实各专业系统风险管理和流程控制。
（2）建议公司定期对各项业务的实际执行与关联方潜在交易进行沟通，加强预测，进一步增加可能发生的日常关联交易的可预见性。虽然公司各项经济业务较为复杂，对关联交易的预计有较大偏差，但公司董事会应时刻关注业务活动的发展变化，动态调整预计关联交易的发生额度。
（3）进一步完善公司关联交易及首次发生关联交易的定价政策及决策程序，及时在职责权限范围内履行审批、报告义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露关联方和关联交易信息。
（4）建议公司聘请专业的内部控制咨询机构，协助公司进一步完善和优化内部控制流程制度。
（5）鉴于公司关联交易金额较大、关联方较多，建议公司设立持续关联交易管理委员会，向董事会汇报，作为关联交易的归口管理单位。
（二）内部审计工作相关问题及建议
1、保荐机构核查程序
保荐机构通过获取公司《内部审计制度》、《董事会审计委员会实施细则》、内部审计人员名单，内部审计人员简历，查阅内部审计部门出具的专项报告、工作计划、审计委员会关于内部审计事项的会议记录等文件，实地查看内审部门的办公场所，与公司各控股子公司相关负责人、内审负责人、审计委员会成员沟通交流等方式对公司内部审计部门是否认真履行职责进行了核查。
2、整改建议
建议公司进一步发挥内部审计部门的监督职能，加大对公司各项内控制度的检查力度，对公司内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，特别关注关联交易和关联方资金往来等事项，确保至少每季度向董事会或者专门委员会进行报告，确保内部控制制度得到有效的执行。建议公司充实内部审计部门的人员力量。
（三）公司独立性问题
1、保荐机构核查程序
保荐机构通过获取会计师披露的关联方、关联交易及合并报表范围附注，查阅上市公司年报、登录国家企业信用信息公示系统进行查询，将公司及主要控股子公司的董事、高级管理人员名单与关联方董事、高级管理人员名单进行比对，获取公司与关联方往来明细账、会计师出具的控股股东及关联方资金占用情况报告等对公司独立性问题进行了核查。
2、整改建议
建议公司进行自查整改，梳理组织架构并重新考虑人员安排，增强相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性，严格控制控股股东新增资金占用。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司2018年度内部控制的自我评价报告之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ _________________
崔学良 宋宛嵘
中德证券有限责任公司年 月日