关于黄山金马股份有限公司
2016年度第一次临时股东大会的
法
律
意
见
书
上海市联合律师事务所
中国 上海
Shanghai China
上海市联合律师事务所 法律意见书上海市联合律师事务所
关于黄山金马股份有限公司
2016年度第一次临时股东大会的法律意见书
致：黄山金马股份有限公司
上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所张晏维律师、方冰清律师列席了公司于 2016年4月18日召开的2016年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《黄山金马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、公司章程；
2、公司2016年3月25日第六届董事会第七次临时会议决议和会议记录；
3、公司2016年3月25日第六届监事会第七次临时会议决议和会议记录；
上海市联合律师事务所 法律意见书康众泰汽车有限公司全部股权项目资产评估报告》、《备考审阅报告》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》、《关于变更募集资金用途的公告》、《募集资金管理办法（2016年 3月）》、《独立董事关于变更募集资金用途的独立意见》等相关公告，2016年4月2日刊登的《关于召开公司 2016年度第一次临时股东大会的通知》及 2016年 4月 12日刊登的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；
5、公司2016年度第一次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6、公司2016年度第一次临时股东大会会议文件。
本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
经核查，公司在 2016年 4月 2日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”刊登《关于召开公司 2016年度第一次临时股东大会的通知》。公司发布的公告载明了如下内容：1、召开会议的基本情况：（1）股东大会届次，（2）会议召集人，（3）会议召开的合法、合规性，（4）会议召开的日期、时间，（5）会议召开方式，（6）股权登记日，（7）会议出席对象，（8）会议地点，（9）提示性公告；2、会议审议事项；3、现场会议登记办法；4、参加网络投票的具体操作流程；5、会议联系方式；6、备查文件。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日。本次股东大会确定的股权登记日（2016年4月13日）与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。
上海市联合律师事务所 法律意见书公司本次股东大会现场会议于2016年4月18日下午14:30在安徽省黄山市歙县经济技术开发区公司三楼会议室召开，由公司董事长燕根水先生主持，本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。
根据深圳证券信息有限公司确认，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 4月 18日上午9:30—11:30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 4月 17日下午 15：00至 2016年 4月 18日下午15：00期间的任意时间。
上述网络投票时间符合公告内容。
本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
1、出席现场会议的股东（或股东代理人）
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计2人，代表股份107,226,146股，占公司有表决权股份总数的20.3026%。
经审查，上述股东为在股权登记日（2016年4月13日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东，上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计118名，所持股份16,773,571股，占公司有表决权股份总数的3.1760%。
3、列席会议的人员
经验证，除股东或股东代理人出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，上述人员出席本次股东大会符合中国法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项
上海市联合律师事务所 法律意见书经核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。
本次股东大会审议并通过了如下议案：
1、《关于公司符合重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：同意18,383,572股，占出席会议所有股东所持股份的99.7288％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 49,999股（其中，因未投票默认弃权 49,999股），占出席会议所有股东所持股份的0.2712％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,383,572股，占出席会议中小股东所持股份的99.7288％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 49,999股（其中，因未投票默认弃权 49,999股），占出席会议中小股东所持股份的0.2712％。。
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
表决结果：同意18,268,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.1054％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权164,899股（其中，因未投票默认弃权164,899股），占出席会议所有股东所持股份的0.8946％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,268,672股，占出席会议中小股东所持股份的99.1054％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 164,899股（其中，因未投票默认弃权 164,899股），占出席会议中小股东所持股份的0.8946％。
3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》3.1本次发行股份及支付现金购买资产方案
3.1.1、交易对方
表决结果：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权169,199股（其中，因未投票默认弃权169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,264,372股，占出席
上海市联合律师事务所 法律意见书会议中小股东所持股份的99.0821％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 169,199股（其中，因未投票默认弃权 169,199股），占出席会议中小股东所持股份的0.9179％。
3.1.2、标的资产
表决结果：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权169,199股（其中，因未投票默认弃权169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,264,372股，占出席会议中小股东所持股份的99.0821％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 169,199股（其中，因未投票默认弃权 169,199股），占出席会议中小股东所持股份的0.9179％。
3.1.3、标的资产的定价依据及交易价格
表决结果：同意18,264,372股，占出席会议中小股东所持股份的99.0821％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权169,199股（其中，因未投票默认弃权169,199股），占出席会议中小股东所持股份的0.9179％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,264,372股，占出席会议中小股东所持股份的99.0821％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 169,199股（其中，因未投票默认弃权 169,199股），占出席会议中小股东所持股份的0.9179％。
3.1.4、支付方式
表决结果：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权169,199股（其中，因未投票默认弃权169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 169,199股（其中，因未投票默认弃权 169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。
上海市联合律师事务所 法律意见书3.1.5、现金支付期限
表决结果：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权169,199股（其中，因未投票默认弃权169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 169,199股（其中，因未投票默认弃权 169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。
3.1.6、发行股份的种类和面值
表决结果：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权169,199股（其中，因未投票默认弃权169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 169,199股（其中，因未投票默认弃权 169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。
3.1.7、发行方式
表决结果：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权169,199股（其中，因未投票默认弃权169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 169,199股（其中，因未投票默认弃权 169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。
3.1.8、发行对象和认购方式
表决结果：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权169,199股（其中，
上海市联合律师事务所 法律意见书因未投票默认弃权169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 169,199股（其中，因未投票默认弃权 169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。
3.1.9、发行价格
表决结果：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权169,199股（其中，因未投票默认弃权169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 169,199股（其中，因未投票默认弃权 169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。
3.1.10、发行数量
表决结果：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权169,199股（其中，因未投票默认弃权169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 169,199股（其中，因未投票默认弃权 169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。
3.1.11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
表决结果：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权169,199股（其中，因未投票默认弃权169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,264,372股，占出席
上海市联合律师事务所 法律意见书会议所有股东所持股份的99.0821％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 169,199股（其中，因未投票默认弃权 169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。
3.1.12、标的资产的过户及违约责任
表决结果：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权169,199股（其中，因未投票默认弃权169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 169,199股（其中，因未投票默认弃权 169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。
3.1.13、锁定期
表决结果：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权169,199股（其中，因未投票默认弃权169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,264,372股，占出席会议中小股东所持股份的99.0821％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 169,199股（其中，因未投票默认弃权 169,199股），占出席会议中小股东所持股份的0.9179％。
3.1.14、上市地点
表决结果：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权169,199股（其中，因未投票默认弃权169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,264,372股，占出席会议中小股东所持股份的99.0821％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 169,199股（其中，因未投票默认弃权 169,199股），占出席会议中小股东所持股份的0.9179％。
上海市联合律师事务所 法律意见书3.1.15、发行前滚存未分配利润安排
表决结果：同意18,256,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0387％；
反对 8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0434％；弃权 169,199股（其中，因未投票默认弃权 169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。
关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,256,372股，占出席会议中小股东所持股份的99.0387％；反对 8,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0434％；弃权 169,199股（其中，因未投票默认弃权 169,199股），占出席会议中小股东所持股份的0.9179％。
3.1.16、决议有效期
表决结果：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权169,199股（其中，因未投票默认弃权169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,264,372股，占出席会议中小股东所持股份的99.0821％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 169,199股（其中，因未投票默认弃权 169,199股），占出席会议中小股东所持股份的0.9179％。
3.2、本次配套融资方案
3.2.1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权169,199股（其中，因未投票默认弃权169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,264,372股，占出席会议中小股东所持股份的99.0821％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 169,199股（其中，因未投票默认弃权 169,199股），占出席会议中小股东所持股份的0.9179％。
3.2.2、发行方式和发行时间
表决结果：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；
上海市联合律师事务所 法律意见书反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权169,199股（其中，因未投票默认弃权169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 169,199股（其中，因未投票默认弃权 169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。
3.2.3、发行对象和认购方式
表决结果：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权169,199股（其中，因未投票默认弃权169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,264,372股，占出席会议中小股东所持股份的99.0821％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 169,199股（其中，因未投票默认弃权 169,199股），占出席会议中小股东所持股份的0.9179％。
3.2.4、配套融资金额
表决结果：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权169,199股（其中，因未投票默认弃权169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,264,372股，占出席会议中小股东所持股份的99.0821％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 169,199股（其中，因未投票默认弃权 169,199股），占出席会议中小股东所持股份的0.9179％。
3.2.5、定价基准日、发行价格及定价方式
表决结果：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权169,199股（其中，因未投票默认弃权169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
上海市联合律师事务所 法律意见书其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,264,372股，占出席会议中小股东所持股份的99.0821％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 169,199股（其中，因未投票默认弃权 169,199股），占出席会议中小股东所持股份的0.9179％。
3.2.6、发行数量
表决结果：同意18,256,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0387％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权177,199股（其中，因未投票默认弃权169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9613％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,256,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0387％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 177,199股（其中，因未投票默认弃权 169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9613％。
3.2.7、锁定期
表决结果：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权169,199股（其中，因未投票默认弃权169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 169,199股（其中，因未投票默认弃权 169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。
3.2.8、募集资金用途
表决结果：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权169,199股（其中，因未投票默认弃权169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 169,199股（其中，因未投票默认弃权 169,199股），占出席
上海市联合律师事务所 法律意见书会议所有股东所持股份的0.9179％。
3.2.9、上市地点
表决结果：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权169,199股（其中，因未投票默认弃权169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 169,199股（其中，因未投票默认弃权 169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。
3.2.10、滚存利润安排
表决结果：同意18,256,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0387％；
反对 8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0434％；弃权 169,199股（其中，因未投票默认弃权 169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。
关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,256,372股，占出席会议中小股东所持股份的99.0387％；反对 8,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0434％；弃权 169,199股（其中，因未投票默认弃权 169,199股），占出席会议中小股东所持股份的0.9179％。
3.2.11决议有效期
表决结果：同意18,264,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权169,199股（其中，因未投票默认弃权169,199股），占出席会议所有股东所持股份的0.9179％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,264,372股，占出席会议中小股东所持股份的99.0821％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 169,199股（其中，因未投票默认弃权 169,199股），占出席会议中小股东所持股份的0.9179％。
上海市联合律师事务所 法律意见书表决结果：同意18,268,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.1054％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权164,899股（其中，因未投票默认弃权164,899股），占出席会议所有股东所持股份的0.8946％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,268,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.1054％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 164,899股（其中，因未投票默认弃权 164,899股），占出席会议所有股东所持股份的0.8946％。
5、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书>的议案》
表决结果：同意18,268,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.1054％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权164,899股（其中，因未投票默认弃权164,899股），占出席会议所有股东所持股份的0.8946％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,268,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.1054％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 164,899股（其中，因未投票默认弃权 164,899股），占出席会议所有股东所持股份的0.8946％。
6、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书>的议案》
表决结果：同意18,268,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.1054％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权164,899股（其中，因未投票默认弃权164,899股），占出席会议所有股东所持股份的0.8946％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,268,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.1054％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 164,899股（其中，因未投票默认弃权 164,899股），占出席会议所有股东所持股份的0.8946％。
上海市联合律师事务所 法律意见书表决结果：同意18,268,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.1054％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权164,899股（其中，因未投票默认弃权164,899股），占出席会议所有股东所持股份的0.8946％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,268,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.1054％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 164,899股（其中，因未投票默认弃权 164,899股），占出席会议所有股东所持股份的0.8946％。
8、《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》表决结果：同意18,268,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.1054％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权164,899股（其中，因未投票默认弃权164,899股），占出席会议所有股东所持股份的0.8946％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,268,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.1054％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 164,899股（其中，因未投票默认弃权 164,899股），占出席会议所有股东所持股份的0.8946％。
9、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意18,268,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.1054％；
反对49,999股，占出席会议所有股东所持股份的0.2712％；弃权114,900股（其中，因未投票默认弃权114,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.6233％。
关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,268,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.1054％；反对49,999股，占出席会议所有股东所持股份的0.2712％；弃权 114,900股（其中，因未投票默认弃权 114,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.6233％。
10、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
表决结果：同意18,268,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.1054％；
上海市联合律师事务所 法律意见书反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权164,899股（其中，因未投票默认弃权164,899股），占出席会议所有股东所持股份的0.8946％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,268,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.1054％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 164,899股（其中，因未投票默认弃权 164,899股），占出席会议所有股东所持股份的0.8946％。
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》
表决结果：同意18,268,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.1054％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权164,899股（其中，因未投票默认弃权164,899股），占出席会议所有股东所持股份的0.8946％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,268,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.1054％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 164,899股（其中，因未投票默认弃权 164,899股），占出席会议所有股东所持股份的0.8946％。
12、《关于提请股东大会同意铁牛集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：同意18,268,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.1054％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权164,899股（其中，因未投票默认弃权164,899股），占出席会议所有股东所持股份的0.8946％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,268,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.1054％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 164,899股（其中，因未投票默认弃权 164,899股），占出席会议所有股东所持股份的0.8946％。
13、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
表决结果：同意18,268,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.1054％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权164,899股（其中，
上海市联合律师事务所 法律意见书因未投票默认弃权164,899股），占出席会议所有股东所持股份的0.8946％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,268,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.1054％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 164,899股（其中，因未投票默认弃权 164,899股），占出席会议所有股东所持股份的0.8946％。
14、《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意123,834,818股，占出席会议所有股东所持股份的99.8670％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权164,899股（其中，因未投票默认弃权164,899股），占出席会议所有股东所持股份的0.1330％。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,268,672股，占出席会议中小股东所持股份的99.1054％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 164,899股（其中，因未投票默认弃权 164,899股），占出席会议中小股东所持股份的0.8946％。
15、《关于公司变更募集资金用途的议案》
表决结果：同意18,268,672股，占出席会议中小股东所持股份的99.1054％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权164,899股（其中，因未投票默认弃权164,899股），占出席会议中小股东所持股份的0.8946％。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意18,268,672股，占出席会议中小股东所持股份的99.1054％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 164,899股（其中，因未投票默认弃权 164,899股），占出席会议中小股东所持股份的0.8946％。
经验证，本次股东大会的议案和审议事项属于股东大会职权范围，与股东大会会议通知的事项完全一致，符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定，未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序
公司召开本次股东大会，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。
上海市联合律师事务所 法律意见书经验证，本次股东大会现场会议就公告中列明的议案进行审议以记名投票的方式进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
经核查，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会的股东或股东代理人共计 120人，代表股份 123,999,717股，占公司有表决权总股份的23.4786%。参加本次股东大会投票表决的中小股东或股东代理人共计119人，代表股份18,433,571股，占公司有表决权总股份的3.4903%。
经验证，本次股东大会表决议案，均由出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本两份、副本两份，具有同等法律效力。
上海市联合律师事务所 法律意见书