股票代码：300647 股票简称：超频三 公告编号：2018-126深圳市超频三科技股份有限公司
关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”、“公司”）发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市超频三科技股份有限公司向黄海燕等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1611号）核准。
本次交易相关方所出具的重要承诺如下：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺人 主要内容
一、本企业已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本企业保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假陈述、误标的公司炯达
导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供能源
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本人/本企业已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本人/本企业保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提交易对方 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本
人持有的上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本企业授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本公司所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业/本人为本次交易所提供或披露的信息真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论上市公司及其 以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查董事、监事、高通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事
级管理人员 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于股份锁定的承诺
承诺人 主要内容
本人因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如炯达能源实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满12个月后，本人可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如炯达能源实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上黄海燕、陈书洁市满12个月后，本人可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如炯达能源实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满12个月后，本人可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的40%。
若中国证监会或深圳证券交易所对本人在本次交易中所认购的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
本企业取得本次发行的股份时，若对标的资产持续拥有权益时间不少于12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如炯达能源实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满12个月后，本企业可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如炯达能源实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上赢海投资 市满12个月后，本企业可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的
30%；
（3）如炯达能源实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满12个月后，本企业可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的
40%。
本企业取得本次发行的股份时，若对标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个
月内不得转让，36个月届满后锁定如下：
（1）如炯达能源实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满36个月后，本企业可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如炯达能源实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满36个月后，本企业可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的
30%；
（3）如炯达能源实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满36个月后，本企业可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的
40%。
若中国证监会或深圳证券交易所对本企业在本次交易中所认购的股份之锁定期有不同要求的，本企业将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
本人自赢海投资因本次发行而取得的上市公司股份上市之日起12个月不赢海投资合伙 得转让本人持有的赢海投资份额。
人（黄海燕、江若中国证监会或深圳证券交易所对本人持有的赢海投资份额的锁定期有尧、杨征栋） 不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行份额锁定。
（三）关于标的资产权属清晰的承诺
承诺人 主要内容
1、本人/本企业已履行了炯达能源《公司章程》规定的全额出资义务，对拟注入上市公司之炯达能源的股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；
2、本人/本企业拟注入上市公司之炯达能源股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、交易对方 查封、拍卖本人持有炯达能源股权之情形；
3、本人/本企业拟注入上市公司之炯达能源股权资产权属清晰，不存在代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
1、本人保证在持有上市公司股份，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司及其子公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与上市公司及其子公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组上市公司控股 织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资股东、实际控制于与上市公司及其子公司相同的业务，不经营有损于上市公司及其子公人 司利益的业务，不生产经营与上市公司及其子公司相同的产品；如因任何原因引起与上市公司及其子公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；
2、本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成的全部经济损失。
一、在本次交易完成后（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职之日起三年内），本人/本企业及本人/本企业关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与上市公司、炯达能源相同、交易对方
相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与上市公司、炯达能源有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人/本企业在其他单位兼职的情况，必须经上市公司批准同意。
二、若违背上述承诺，本人/本企业将赔偿上市公司或炯达能源因此而遭受的任何损失。
本承诺函对本人/被企业具有法律约束力，本人/本企业愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺人 主要内容
1、本人将按照《公司法》等法律、法规以及现行有效的《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本人将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保；
上市公司控股
3、本人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；对无股东、实际控制
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公人
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律、法规、现行有效的《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成的全部经济损失。
一、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本人/本企业保证不会通过关联交易损害上市公司交易对方 及其股东的合法权益；
二、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求上市公司向本人/本企业控制的其他企业提供任何形式的担保。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
一、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼任除董事、监事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人及本人控制的其他企业。
二、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；
保证本人及本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不存在违上市公司控股
规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。
股东、实际控制
三、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织架构，人
并规范运作；保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
四、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
五、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
一、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司（含上市公司子公司）工作、并在上市公司（含上市公司子公司）领取薪酬，不得违反规定在外任职；保证上市公司在劳动、人事体系方面独立于本人/本企业及本人/本企业控制的企业。
二、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本人/本企业及本人/本企业控制的企业；保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。
三、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织架构，并规范运作；保证上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
交易对方 四、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
五、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业控制的企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人/本企业及本人/本企业所控制的企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人/本企业及本人/本企业所控制的企业兼职及领取报酬。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
（七）关于任职期限的承诺
一、本人在取得（直接或者通过杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）间接取得，下同）上市公司因本次交易而发行的股份之日起三年内不得从上市公司或者炯达能源离职。
二、如本人在取得上市公司因本次交易而发行的股份之日起三年内从上市公司或炯达能源离职视同于放弃本人/本企业直接或间接持有的上市
标的公司关键公司未解锁部分股份及其相应权益，应当将未解锁部分股份按照本人/本管理人员（黄海企业离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给上市公司（如离燕、杨征栋、江职当日为非交易日，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准）。同时尧） 上述安排并不冲抵或免除本人/本企业应当向上市公司或炯达能源承担
的损害赔偿责任。
三、若违背上述承诺，本人/本企业将赔偿上市公司或炯达能源因此而遭受的任何损失。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。
（八）关于无违法违规行为的承诺
1、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形。
2、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
3、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：(1)受刑事处罚；(2)受到行政上市公司及全 处罚(与证券市场明显无关的除外)；(3)涉及与经济纠纷有关的重大民事体董事、监事、诉讼或者仲裁。
高级管理人员 4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
7、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。”1、本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易交易对方 所纪律处分等情况。
3、本人/本企业及本企业的主要管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
本承诺函一经作出，即对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。
（九）关于股份减持的承诺
上市公司控股
股东、实际控制本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持超频三股份。在人、董事、监事此期间，如由于超频三发生送股、转增股本等事项增持的超频三股份，和高级管理人 将遵照前述安排进行。
员
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行中，相关方均正常履行相关承诺，无违反相关承诺的行为。公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜，并根据上市公司的相关规定及时履行信息披露。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会2018年11月12日