江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。2015年6月26日，因任期届满本人不再担任公司独立董事和董事专业委员会相关职务。现将本人 2015年度履行职责的基本情况报告如下：
一、出席董事会、股东大会情况
2015年任职期间，公司共召开了六次董事会和三次股东大会，本人均亲自出席，未发生连续两次未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
（一）在公司第二届董事会第十八次会议上发表的独立意见：
作为公司独立董事，我们根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，对公司第二届董事会第十八次会议以下相关事项进行了认真审议并发表了如下独立意见：
1、关于公司《2014年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况》的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和深圳证券交易所《关于做好上市公司 2012年年度报告披露工作的通知》等相关文件规定，作为公司的独立董事，我们对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，现发表专项说明和独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至报告期末，公司不存在任何对外担保情形。
2、关于公司《2014年度利润分配预案》的独立意见
董事会拟定公司2014年度利润分配预案为：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2014年度实现的净利润为 66,895,264.32元，按10%提取法定盈余公积 6,689,526.43元、按10%提取任意盈余公积6,689,526.43元后，公司2014年度可供股东分配的利润为53,516,211.46元。为回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司拟以总股本144,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.12元人民币现金红利（含税），共计派发现金股利16,128,000.00元，占公司当年可供分配利润的30.14%，剩余未分配利润结转以后年度。
经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2014年度利润分配预案不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该等议案提交2014年年度股东大会审议。
3、关于公司《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会编制《2014年度内部控制的自我
评价报告》，现发表如下独立意见：
（1）公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。
（2）公司董事会编制的《2014年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、关于公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经核查，我们认为公司 2014年严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、《关于续聘2015年度审计机构的议案》的独立意见
通过对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务的质量、服务水平等情况进行了详细了解和评议，我们认为该事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，认真负责，表现了良好的专业水准，为公司提供了优质的审计服务，遵循《中国注册会计师审计准则》公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，并同意将该议案提交董事会、股东大会审议。
6、关于公司《2014年度关联交易事项及 2015年日常关联交易计划》的独立意见
（1）2014年度公司未发生重大关联交易。
（2）公司与关联方常州依索沃尔塔合成材料有限公司发生日常关联交易的原因如下：
a、常州依索沃尔塔合成材料有限公司是公司的长期下游客户；
b、公司与关联方经营场所相邻且同属于钟楼经济开发区水杉路 A15地块，常州市公用事业管理部门规定，同一地块的电力接口是唯一的，因此公司须先支付A15地块上所有企业发生的电费，然后根据地块上其他企业实际使用的数据再
与其结算电费。2014年度，公司向依索合成销售聚酯薄膜共计726.26万元（不含税，在原年度计划金额 1,000万元内）；2014年度，公司向依索合成代收电费共计167.60万元（不含税，在原年度计划金额200万元内）。2014年度，公司与关联方发生的上述关联交易均履行了《公司章程》规定的审议程序，关联交易审议程序合法，交易价格公允，没有损害公司和全体股东的利益。
c、自 2015年 1月 1日至公司 2015年年度报告公告之前，该等经常性关联交易将按照市场公允价格继续发生。2015年度，公司预计向依索合成销售不超过 1,200万元（不含税）的聚酯薄膜；同时，根据依索合成的经营计划，预计 2015年度公司向依索合成代收电费的金额为 240万元（不含税），具体金额视该公司实际经营情况及用量确定。公司拟与关联方发生的上述货物销售及代收电费服务将按照市场公允价值进行，不会对公司独立性产生影响，也不会损害公司和全体股东的利益，同意提交董事会讨论审议。
7、关于公司《会计政策变更的议案》的独立意见
公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 12号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。同意公司本次会计政策的变更。
（二）关于公司首次股票期权激励计划授予相关事项的独立意见
作为公司独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司首次股票期权激励计划授予相关事项发表意见如下：
1、董事会确定公司首次股票期权激励计划的授予日为 2015年 4月 10日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司首次股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司首次股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司首次股票期权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作
为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股东大会批准的首次股票期权激励计划中规定的对象相符。
（三）在公司第二届董事会第二十次会议上发表的独立意见
作为公司独立董事，我们根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，对公司第二届董事会第二十次会议以下相关事项进行了认真审议并发表了如下独立意见：
1、《关于使用闲置自有资金购买理财产品》的独立意见
我们认真审议了公司《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，并对公司经营情况、财务状况和以往理财情况等事项进行了必要的核查，发表了如下意见：
公司目前财务状况良好，资金充裕，在保证公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展情况下，利用闲置自有资金购买低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益，同意公司使用额度不超过人民币50,000万元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品。在上述额度范围内，单个理财产品投资期限不得超过 24个月，资金可以滚动使用。
2、《关于使用部分超募资金购买理财产品》的独立意见
我们认真审议了公司《关于使用部分超募资金购买理财产品的议案》，并对公司经营情况、财务状况、以往理财情况和募集（超募）资金使用计划情况等事项进行了必要的核查，发表了如下意见：
公司目前财务状况良好，资金充裕，在保证公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展、保证公司募集资金使用计划正常实施的情况下，利用闲置超募资金购买保本型理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益，同意公司使用额度不超过人民币9,000万元的超募资金进行现金管理，购买短期保本理财产品。在上述额度范
围内，单个理财产品投资期限不得超过12个月，资金可以滚动使用。
（四）关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整的独立意见
作为公司独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《独立董事工作制度》、《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，对公司股票期权与限制性股票激励计划本次调整及涉及的对象名单和授予数量事项进行了认真审议并发表了如下独立意见：
1、本次调整的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《股权激励计划》关于股权激励计划调整的规定。
2、公司董事会 9名董事中 3名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规、规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事对调整公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量事项进行表决。
（五）在公司第二届董事会第二十二次会议上发表的独立意见
作为公司独立董事，我们根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，对公司第二届董事会第二十二次会议以下相关事项进行了认真审议并发表了如下独立意见：
1、《关于终止超募资金项目<功能性聚酯薄膜技术研发中心二期建设项目>的议案》的独立意见
经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司决定使用超募资金 1,900万元投入《功能性聚酯薄膜技术研发中心二期建设项目》。截至目前，《功能性聚酯薄膜技术研发中心二期建设项目》已累计投入 777.08万元（含应付未付部分），投入进度40.90%。
公司在本项目可行性研究阶段根据当时的研发状况和目标确定购买的研发
设备、仪器，已与当前的研发现状不匹配，可行性报告内列明的部分研发仪器和设备目前尚不需用，为避免设备闲置和超募资金的浪费，公司拟终止《功能性聚酯薄膜技术研发中心二期建设项目》。本项目的终止实施不影响超募资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司终止超募资金项目——《功能性聚酯薄膜技术研发中心二期建设项目》。
（六）关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见
作为公司独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，对公司董事会换届选举及公司董事会提名董事候选人发表如下独立意见：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于公司第二届董事会任期届满，公司董事会提名委员会提名第三届董事会非独立董事候选人为：王建新先生、章平镇先生、刘全先生、孙冬萍女士、陈琼女士、刘守忠先生，提名第三届董事会独立董事候选人为：彭懋先生、戴伟忠先生、杨佳文女士。根据上述9名董事候选人（其中3名为独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，以上董事候选人未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，符合《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3、3.2.4等规定的条件，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
经详细了解上述3名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。
我们认为公司第三届董事会非独立董事及独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，一致同意第三届董事会候选人名单并提交公司 2015年第三次临时股东大会审议。
三、专门委员会履职情况
本人作为董事会审计委员会主任委员，严格按照《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，积极对公司内部审计部门工作和审计质量进行
沟通和指导，审查公司内控制度建设及完善情况，并提出合理化建议，切实履行了独立董事职责，发挥了审计委员会作用。报告期内，在 2014年年度报告编制期间分别听取公司管理层关于 2014年度整体经营情况和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计计划和重点审计事项的汇报，审议了《对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计工作的总结报告》和《关于续聘2015年度会计师事务所的议案》等。在公司2015年第一季度报告告编制完成后，审计委员会分别召开会议进行审议，本人均亲自召集并出席会议，审议了公司第一季度报告，听取内审部的内部审计总结报告，并重点关注公司募集资金存放及使用情况。
同时，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，带领委员会的其他委员严格按照《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，积极组织对董事、监事及高级管理人员工作绩效进行评估和考核，审核董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，监督公司薪酬制度和激励制度的执行情况。
同时，本人作为公司董事会提名委员会主任委员，带领委员会的其他委员严格按照《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，对任命董事、聘任高管等事项进行提名、审核和监督候选人的任职资格和条件，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。
四、保护投资者权益方面所做的工作
2015年，本人通过查阅有关资料，与相关人员沟通等方式，深入公司了解生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况，尤其关注财务管理、关联交易等相关事项，详细阅读董事会的各项议案，独立、客观、审慎地发表独立意见、行使表决权。
2015年，本人持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等不断规范运作，提升法人治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
五、对公司进行现场调查的情况
2015年，本人多次对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查。
经核查，我认为：2015年公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项工作；公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得到有效执行，提高了公司的规范运作水平，最大程度的防范风险发生；对于董事会形成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报工作进展。
六、其他工作情况
2015年，本人没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大决策，为公司健康发展建言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。
独立董事：
张 燕
2016年4月22日