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国浩律师(广州)事务所
关于星辉互动娱乐股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见
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国浩律师(广州)事务所
关于星辉互动娱乐股份有限公司
控股股东增持公司股份的法律意见
星辉互动娱乐股份有限公司：
(引言)
一、出具本法律意见的依据
(一)国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派程秉、李彩霞律师(以下简称“本所律师”)担任陈冬琼女士(以下简称“增持人”)增持公司股份(以下简称“本次增持”)事项的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见。
(二)本所律师按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(以下简称《规范运作指引》)等法律、法规和规范性文件的有关规定，参与相关工作并出具本法律意见。
二、声明事项
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
(一)本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《规范运作指引》等法律法规和规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求以及律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
(二)本所及本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；本所及本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(三)公司和增持人保证：其已经向本所及本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
(四)对于本法律意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所及本所律师依赖于公司、有关政府部门及其他有关机构出具的文件发表法律意见。
(五)本法律意见仅供本次增持之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
(六)本所及本所律师同意将本法律意见作为本次增持所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报；同意本法律意见作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
(正文)
一、增持人的主体资格
经核查增持人提供的身份证明文件、证券账户资料，并经查验公司公开披露信息，增持人系中国香港永久性居民，为公司的实际控制人之一。
经核查并根据增持人提供的书面确认，截至本法律意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、增持人本次增持公司股份的情况
(一)本次增持前，增持人的持股情况
经核查并根据增持人的书面确认，增持人于本次增持前持有公司股份 160,506,192股，占公司股份总数的12.90%，其一致行动人陈雁升先生持有公司股份 407,721,600股，占公司股份总数的32.77%，二人合计持有公司股份 568,227,792股，占公司股份总数的45.67%。
(二)本次增持计划的内容
根据公司 2018年 2月 7日披露的《星辉互动娱乐股份有限公司关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，增持人已于上述公告披露当日通过深
圳证券交易所集中竞价系统增持公司股份1,200,175股，拟自该次增持之日起 6个月内通过深圳证券交易所交易系统允许的方式累计增持不超过 2,000万股(含本次已增持股份在内)，且不少于 400万股。增持人承诺在增持期间及法定期限内不主动减持所持有的公司股份。
(三)本次增持的实施情况
经核查，本次增持的实施情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|增持时间|增持股份数额|增持方式|
|1|2018年2月7日|1,200,175股|竞价交易|
|2|2018年2月9日|434,000股|竞价交易|
|3|2018年2月13日|384,900股|竞价交易|
|4|2018年5月2日|1,971,500股|竞价交易|
|5|2018年5月3日|80,000股|竞价交易|
|6|2018年5月4日|450,000股|竞价交易|
|7|2018年5月11日|150,000股|竞价交易|

截至本法律意见出具之日，增持人于本次增持计划项下累计增持公司股份 4,670,575股，占公司股份总数的0.38%，本次增持计划实施完毕。经核查并根据增持人出具的书面确认，增持人在本次增持期间不存在减持公司股份的情形。
(四)增持人目前持有公司股份的情况
本次增持完成后，增持人持有公司股份165,176,767股，占公司股份总数的13.28%，其一致行动人陈雁升先生持有公司股份407,721,600股，占公司股份总数的32.77%，二人合计持有公司股份572,898,367股，占公司股份总数的46.05%。
综上，本所律师认为，本次增持计划及其实施符合《证券法》、《收购管理办法》和《规范运作指引》的有关规定。
三、本次增持的信息披露
经核查，公司已于 2018年 2月 7日披露了《星辉互动娱乐股份有限公司关
于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，对本次增持的主体、增持目
的和计划、增持方式、增持期间、已增持股份的数量和比例、增持行为的合法合
规性、拟继续增持股份数量的上限和下限及增持实施条件、增持股份是否影响公司上市地位、增持人承诺等事项进行了公告。
经向公司确认，公司将就本次增持计划的实施结果进行公告，公告内容包括本次增持的主体、首次披露增持进展公告的时间、增持计划的具体内容、增持计划的实施情况、增持行为的合法合规性、增持人承诺等事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。
四、本次增持属于免于向中国证监会提交豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”。
本次增持前，增持人及其一致行动人持有的股份数额占公司股份总数的45.67%，且持续时间超过一年。增持人本次增持的股份数额占公司股份总数的0.38%。本次增持完成后，增持人及其一致行动人持有的股份数额占公司股份总数的46.05%。
经核查并经增持人书面确认，除上述增持外，增持人及其一致行动人自2017年2月7日起至本次增持前未增持过公司已发行的股份。
综上，本所律师认为，增持人及其一致行动人最近 12个月内累计增持公司股份未超过公司已发行股份总数的2%。本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形，增持人可以直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理本次增持的股份转让和过户登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)增持人具备实施本次增持的主体资格；
(二)本次增持计划及其实施符合《证券法》、《收购管理办法》、《规范运作指引》的有关规定；
(三)截至本法律意见出具之日，增持人和公司已经就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求；
(四)本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形，增持人可以直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理本次增持的股份转让和过户登记手续。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式三份。
本页无正文，系本所《关于星辉互动娱乐股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
程秉
负责人： 签字律师：
程秉 李彩霞
二〇一八年八月六日