股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-052杭州星帅尔电器股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议，于2019年7月1日以书面方式向全体监事发出通知，于2019年7月5日在公司3号会议室以现场方式召开。会议由监事会主席夏启逵先生召集并主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并表决，通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）以及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行 A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A股可转换公司债券的条件。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次拟发行可转换公司债券票面总额不超过人民币28,000.00万元（含28,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。
4、债券期限
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。
5、债券利率
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6.1、年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
6.2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8.1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
8.2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9.1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
9.2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应
计利息。
11、赎回条款
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
11.1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
11.2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
12.1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
12.2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售
之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
16.1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
16.2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
16.3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行募集资金总额预计不超过28,000.00万元（含28,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||募投项目||项目金额（万元）||拟投入募集资金金额（万元）|
|收购浙特电机 53.24%股权||19,725.98||19,600.00||
|补充流动资金||8,400.00||8,400.00||

||||
|-|-|-|
|合计|28,125.98|28,000.00|

募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后的净额）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、募集资金管理及存放账户
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔投资有限公司以及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同时，杭州富阳星帅尔投资有限公司、楼月根为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。
上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
20、本次发行方案的有效期
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案尚须中国证监会核准后方可实施。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会编制《关于前次募集资金使用情况的报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2019-053）。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者权益，就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2019-054）。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定<公司 A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔投资有限公司及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同时，杭州富阳星帅尔投资有限公司、楼月根先生为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。上述担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告》（公告编号：2019-055）。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司分别于2017年11月和2019年1月收购了浙江特种电机有限公司（以下简称“浙特电机”或“标的公司”）24.99%和21.77%的股权，合计持有浙特电机46.76%
的股权，成为其控股股东，并在2019年2月将浙特电机纳入公司合并报表范围。
为了进一步发挥公司和标的公司的协同效应，公司与嵊州市大宇信息咨询有限公司（以下简称“大宇信息”）、嵊州市明宇信息咨询有限公司（以下简称“明宇信息”）、嵊州市乐宇信息咨询有限公司（以下简称“乐宇信息”）、袁英永、黄利明、李之寒（上述六名股东合称“资产出售方”）以及吕仲维、范秋敏、金纪陆、孔逸明、邢一均签订了《股权转让协议》，拟以19,725.98万元的价格以现金方式收购资产出售方合计持有的浙特电机53.24%的股权。
具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-056）。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于向激励对象授予 2018年限制性股票激励计划预留股份的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，监事会对公司2018年限制性股票激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实，具体核查事项如下：
（1）本次拟被授予预留限制性股票的激励对象是否具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，是否符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，是否存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中有无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予预留限制
性股票的激励对象主体资格是否合法、有效，是否满足获授限制性股票的条件。
（2）公司和授予预留部分限制性股票激励对象是否发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件是否已经成就。
监事会同意公司以2019年7月5日为授予日，授予8名激励对象全部预留部分的49万股限制性股票，授予价格参照首次授予定价原则，根据董事会当日收盘数据确定。
具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留股份的公告》（公告编号：2019-057）。
（十一）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2019-050）。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第十五次会议决议。
特此公告
杭州星帅尔电器股份有限公司监事会 2019年 7月 5日