广东星辰律师事务所
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施结果之法律意见书
二〇一八年十二月
广东星辰律师事务所
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电话：（0755）82813366 传真：（0755）82813309邮政编码：518026
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广东星辰律师事务所 法律意见书广东星辰律师事务所
关于南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施结果之法律意见书
致：南方黑芝麻集团股份有限公司
广东星辰律师事务所（以下简称“本所”）接受南方黑芝麻集团股份有限公司（以下称“南方黑芝麻”、“上市公司”、“公司”）委托，担任南方黑芝麻本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜已出具了《广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之法律意见书》及其专项核查意见、补充法律意见书、《广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》、《广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》、《广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，本所律师现就南方黑芝麻本次资产重组的实施结果出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
广东星辰律师事务所 法律意见书国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出；
（二）本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书涉及的相关事项进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本法律意见书涉及的相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本法律意见书涉及的相关方承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以相关事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效；对与出具本法律意见书相关而又无法独立查验或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只在必要时作引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次重组的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重组相关文件中引用本法律意见
广东星辰律师事务所 法律意见书书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本法律意见书仅供南方黑芝麻本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的；
（九）除非特别指明，本法律意见书用语与简称的含义与已出具的《广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的含义相同。
目录
广东星辰律师事务所 法律意见书一、本次交易方案........................................................................................................ 5二、本次交易的批准和授权........................................................................................ 5三、本次交易的实施情况............................................................................................ 7四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................... 9五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 10六、本次交易实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形.......................... 11七、本次交易相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 11八、本次交易的后续事项.......................................................................................... 12九、结论性意见.......................................................................................................... 13正文
广东星辰律师事务所 法律意见书一、本次交易方案
经本所律师核查《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、南方黑芝麻第八届董事会第二十次会议决议、南方黑芝麻2017年第三次临时股东大会决议等文件，本次交易方案包括两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
南方黑芝麻拟向刘世红、杨泽等 38名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的礼多多100%的股权，标的资产交易价格为70,000万元。本次交易完成后，礼多多将成为南方黑芝麻的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
南方黑芝麻拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 20,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。配套资金中的 162,079,284元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。实际募集配套资金不足部分，由南方黑芝麻以自有或自筹资金解决。
二、本次交易的批准和授权
（一）南方黑芝麻的批准和授权
南方黑芝麻分别于 2017年 5月 5日、2017年 8月 14日、2017年 8月 18日召开第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。
2017年 9月4日，南方黑芝麻召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。
广东星辰律师事务所 法律意见书（二）礼多多的批准和授权
礼多多分别于 2017年 8月 14日召开第一届董事会第二十六次会议、2017年8月30日召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
（三）交易对方的批准和授权
交易对方中有16名机构投资者及22名自然人。其中机构投资者黑五类集团、深圳海德恒润、上海米堤的股东会均已作出同意将所持礼多多股权出售给南方黑芝麻之决议；北京东方华盖、北京华盖卓信、北京熙信永辉、南京长茂、杭州小咖、蕴仁投资、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川、鼎锋海川1号、兴全基石 6号的投资决策委员会均已作出同意将所持的礼多多股权转让给南方黑芝麻之决议；浙商启航3号、浙商稳钻1号的内部有权决策机构已审议通过将所持礼多多股权出售给南方黑芝麻的议案。
（四）配套资金认购方的批准和授权
2018年 11月 16日，广西鼎华商业股份有限公司作出董事会决议，同意广西鼎华商业股份有限公司认购本次交易中黑芝麻为募集配套资金而非公开发行的部分股份。
（五）全国中小企业股份转让系统的批准和授权
2017年 11月 27日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向礼多多出具了《关于同意上海礼多多电子商务股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统公告[2017]7125号），礼多多股票自2017年12月18日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
（六）中国证监会的批准和授权
2017年 12月8日，中国证监会向南方黑芝麻出具了《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2220号），核准本次交易的实施。
广东星辰律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已根据相关法律、法规及规范性文件的规定取得了必要的批准和授权，相关批准和授权合法有效。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
根据礼多多提供的工商登记文件及经本所律师核查，礼多多已经就本次交易的股权变更完成了工商变更登记。2017年 12月 22日，礼多多取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 91310000593122352N的《营业执照》，本次交易的 38名交易对方合计持有的礼多多100%股权已过户至南方黑芝麻名下，礼多多已经成为南方黑芝麻的全资子公司。
2、新增注册资本的验资情况
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 12月 27日出具的京永验字（2017）第210112号《验资报告》，截至2017年12月25日，南方黑芝麻已收到刘世红、杨泽等35名交易对方投入的礼多多价值合计 537,920,716.00元的股权，其中，新增注册资本人民币 78,186,128.00元，扣除发行费用人民币22,101,886.81元，增加资本公积人民币 437,632,701.19元。本次增资前，南方黑芝麻的注册资本为人民币632,828,444.00元，本次增资后，南方黑芝麻的注册资本为人民币711,014,572.00元。
3、证券发行登记及上市办理情况
南方黑芝麻已就本次发行股份及支付现金购买资产的增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“深圳证券登记公司”）提交相关登记材料，并于 2018年 1月 3日收到了深圳证券登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000006161）。南方黑芝麻本次发行股份及支付现金
广东星辰律师事务所 法律意见书购买资产项下的非公开发行新股数量为 78,186,128股，该股票已于 2018年 1月17日上市。
4、工商变更登记
2018年 1月26日，公司召开了第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，具体如下：
截至本法律意见书出具日，公司已完成了相应的工商变更登记备案手续。
综上，本所律师认为，南方黑芝麻已完成与本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户、向交易对方发行股份、新增注册资本的验资、交易对方认购股份的证券登记、办理工商变更登记备案手续。
（二）募集配套资金的实施情况
1、认购价款的缴纳情况
南方黑芝麻与长城证券于 2018年 11月 20日向最终确定的发行对象发出了《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票配售缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购资金。
2018年 11月 22日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（2018）第210061号《验资报告》，经审验，截至2018年11月21日，长城证券股份有限公司已收到投资者汇入本次认购缴款账户的认购资金总额为人民币110,006,999.10元。
2、新增注册资本的验资情况
2018年 11月 22日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永
广东星辰律师事务所 法律意见书验字（2018）第 210062号《验资报告》，经审验，截至 2018年 11月 22日，南方黑芝麻本次非公开发行股票（A股）实际已发行人民币普通股40,743,333股，每股发行价格为2.70元，募集资金总额为人民币110,006,999.10元，扣除券商承销费用人民币 6,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币 104,006,999.10元，其中新增注册资本人民币40,743,333.00元，余额增加资本公积。南方黑芝麻公司本次发行后的累计注册资本为人民币 746,395,905.00元，股本为人民币746,395,905.00元。
3、新增股份登记情况
南方黑芝麻就本次募集配套资金的增发股份向深圳证券登记公司提交了相关登记材料，并于 2018年 11月 26日收到深圳证券登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000007372）和《上市公司股份未到账结构表》（业务单号：101000007372），深圳证券登记公司已受理南方黑芝麻本次募集配套资金项下的非公开发行40,743,333股新股的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
综上，本所律师认为，配套资金认购对象已按时足额缴纳了全部认购价款，南方黑芝麻已完成与本次募集配套资金有关的新增注册资本的验资、新发行的股份上市登记手续；尚需办理新增注册资本的工商变更登记备案手续、按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付相应的现金对价等事宜。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
广东星辰律师事务所 法律意见书五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）南方黑芝麻董事、监事、高级管理人员的变动情况
经核查南方黑芝麻的公开披露信息，变动情况如下：
2018年 1月 26日，南方黑芝麻召开了 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于累积投票制选举公司第九届董事会非独立董事的议案》、《关于累积投票制选举公司第九届董事会独立董事的议案》、《关于累积投票制选举公司第九届监事会非职工监事的议案》，选举韦清文、龙耐坚、胡泊、陆振猷、李文杰、刘世红为公司第九届董事会非独立董事；选举张志浩、李水兰、袁公章为公司第九届董事会独立董事；选举李汉朝、凌永春为公司第九届监事会非职工监事。
同日，公司召开了 2018年第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长》等相关议案，选举韦清文为公司第九届董事会董事长；选举龙耐坚为公司第九届董事会副董事长；聘任胡泊为公司总裁；聘任龙耐坚为公司副总裁；聘任李维昌为公司副总裁；聘任陆振猷为公司总工程师；聘任龙耐坚为公司董秘等。
同日，公司召开了 2018年第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第九届监事主席的议案》，选举李汉朝为公司第九届监事会主席。
截至本法律意见书出具日，南方黑芝麻已完成上述董事、监事、高级管理人员变更的工商备案登记手续。
本所律师认为，上述南方黑芝麻人员变更为公司董事会、监事会、高级管理人员的正常换届，属于正常的人事职务调整，不会影响黑芝麻的正常经营。
本次资产重组没有对南方黑芝麻的董事、监事、高级管理人员结构造成重大影响，黑芝麻的董事、监事、高级管理人员没有因本次交易而发生重大变化。
（二）礼多多董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据礼多多提供的资料及经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，自南方黑芝麻取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本法律意见书出具日，礼多多的董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
广东星辰律师事务所 法律意见书 2017年 12月 18日，礼多多股东会作出决议，任命刘世红为礼多多执行董事；选举邵强为礼多多监事；聘任杨泽为礼多多经理。
截至本法律意见书出具日，上述礼多多的董事、监事、经理的变更事项已在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局办理完毕工商备案手续。
本所律师认为，前述礼多多的董事、监事、经理变更属于正常人事职务调整，不会影响礼多多的正常经营，对本次资产重组实施完成后的礼多多不存在潜在风险。
六、本次交易实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
根据南方黑芝麻公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中南方黑芝麻不存在资金、资产被实际控制人或其关联人非经营性占用的情形，未发生南方黑芝麻为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017年 8月14日，南方黑芝麻与刘世红、杨泽等38名交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，南方黑芝麻与刘世红、杨泽等35名交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。
经核查，截至本法律意见书出具日，上述交易协议均已生效并正在履行过程中，未出现违反上述交易协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
南方黑芝麻已在《重组报告书》披露了本次交易涉及的相关承诺，经核查，截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容
广东星辰律师事务所 法律意见书履行相关承诺，未出现违反上述承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
（一）向交易对方支付现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在南方黑芝麻完成非公开发行股份募集配套资金，且资金到账后 20个工作日内，南方黑芝麻应将股权转让价格中的现金对价全部支付给选择接受现金对价的礼多多股东（上海米堤除外）。如南方黑芝麻募集的配套资金不足以支付全部现金对价，南方黑芝麻应在非公开发行股份募集的配套资金到账后60日内以自有资金补足现金对价。
上海米堤本次交易所获得现金对价按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，根据上海若凯2017年度业绩实现情况进行支付。
（二）办理向认购方新发行的股份上市
南方黑芝麻向本次募集配套资金认购方新发行的股份尚未完成上市，各配套资金认购方取得上市公司股份后需严格遵守股份限售约定。
（三）办理工商变更手续
南方黑芝麻尚需就本次交易涉及的注册资本变更以及公司章程修改等事宜履行适当的内部决策程序，并向其工商主管部门办理变更登记或备案手续。
（四）履行协议、承诺事项
截至本法律意见书出具之日，南方黑芝麻与交易对方部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需履行相应协议或承诺。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南方黑芝麻本次交易已经依法取得了必要的授权和批准，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性的重大法律障碍。
广东星辰律师事务所 法律意见书九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定；
（二）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
广东星辰律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果之法律意见书》之签署页）
广东星辰律师事务所 经办律师：
肖云品
负责人: 经办律师：
钟永标 尹传服
2018年12月 8日