国泰君安证券股份有限公司
关于国海证券股份有限公司非公开发行股票 2017年
持续督导年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司|被保荐公司简称：国海证券|
|保荐代表人姓名：孙兴涛|联系电话：021-38676543|
|保荐代表人姓名：吴同欣|联系电话：021-38676433|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|备注：2017年7月28日，国海证券收到中国证监会出具的《关于对国海证券股份有限公司采取限制业务活动、责令处分有关责任人员并增加合规检查次数措施的决定》（[2017]63号），监管措施决定书指出“国海证券存在资产管理部门协助证券承销部门销售债券，员工管理混乱，激励约束机制失衡；未严格落实合规审查和隔离墙等制度，风险监控未全面有效覆盖；资产管理业务运作不规范；员工假冒公司名义对外大量开展债券代持交易”等违规行为，认定“公司存在经营管理混乱、内部控制不完善等问题”，并对国海证券采取了暂时（一年内）限制相关业务活动、责令处分相关人员、责令增加内部合规检查次数等行政监管措施。本保荐机构持续密切关注上述债券事件的整改情况及对公司的影响，督促发行人按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，督促发行人积极采取应对措施，重点关注承接债券对公司业务经营影响，以及所涉及信用债的违约风险并做好风险应对工作。同时，督促发行人严格执行证监会等监管机构的相关决定，督促发行人持续完善并有效执行各项内控制度。||

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|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|0|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|0|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|请参见“8．关注职责的履行情况”|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|0|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|0|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|1、根据公司所披露的年报数据，2017年公司业绩出现较大幅度下滑，2017年度公司营业收入265,872.13万元、归属 于上市公司 股东的净 利润37,576.02 万元，分别较 2016年度同期减少30.73%、63.00%。2、2016 年 12 月 14 日收市后，市场传闻国海证券发生离职员工伪造印章进行债券代持交易事件（简称“债券事件”）。2016年12月15日，国海证|

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||券因债券事件申请停牌。2017年7月28 日，国海证券收到中国证监会《关于对国海证券股份有限公司采取限制业务活动、责令处分有关责任人员并增加内部合规检查次数措施的决定》。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|1、受行业整体业绩呈现下滑态势，市场争夺更加激烈，部分业务受限影响公司业务拓展等不利因素的影响，2017年公司业绩下滑明显。本保荐机构对于公司2017年度业绩下滑的情况表示重点关注，并督促上市公司及时采取应对措施，力求扭转业绩下滑的态势。本保荐机构同时督促公司，要加强规范运作、做好信息披露，并确保财务数据的真实性、一贯性及谨慎性。2、2016 年 12 月 15 日，国海证券向公安机关报案，并将个别事涉机构提供的盖有国海证券公司印章的协议原件提交司法鉴定。2016年12月17日，司法鉴定机构鉴定协议所盖印章系伪造，当日公安机关对案件立案，事件正式进入刑事司法程序。目前公安机关尚在调查当中。2017 年 1 月 20 日，国海证券发布复牌公告，在相关部门协调下，国海证券已经与24家事涉机构达成处置方案，并签署了相关协议或备忘录，国海证券共承担债券面值167.8亿元。2017 年 2 月 13 日，国海证券召开临时股东大会，审议通过了《关于张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议事件处置方案的议案》，授权经营层依法合规管理处置事涉债券。上述“债券事件”发生后，国海证券进行了全面排查风险隐患，全面整改，成立了由公司高管领导的整改领导小组，制定了整改推进方案，加强对合规、风控的整改。本保荐机构持续密切关注国海证券就债券事件的整改情况及对公司的影响，督促发行人按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，督促发行人积极采取应对措施，重点关注承接债券对|

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||公司业务经营影响，以及所涉及信用债的违约风险并做好风险应对工作。同时，督促发行人严格执行证监会等监管机构的相关决定，督促发行人持续完善并有效执行各项内控制度。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2018年5月7日|
|（3）培训的主要内容|法律法规、案例讲解|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|有|请参见“四、其他事项”|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|有|请参见“一、保荐工作概述8．关注职责的|

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|履行情况”|

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|三、公司及股东承诺事项履行情况|||
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、广西投资集团关于同业竞争、保持国海证券独立性的承诺|是|不适用|
|2、国海证券及全体高级管理人员关于进行充分信息披露以及完善风险管理制度的承诺|是|不适用|
|3、索美公司资产重组时关于承接桂林集琦全部债务、承担资产转移的损失的承诺；以及关于关联交易、资金占用、关联方担保等方面的承诺|是|不适用|
|4、广西投资集团、索美公司、靓本清超市、桂东电力、钦州永盛、荣桂集团、中恒集团、株洲国投关于认配股份的资金来源合法合规的承诺|是|不适用|
|5、广西投资集团、索美公司、桂东电力、中恒集团、荣桂集团关于遵守证券法等相关法规的承诺、关于申请解除限售股时的承诺、关于出售股票达上市公司总股数1%时进行信息披露的承诺|是|不适用|
|6、靓本清超市、株洲国投、武汉香溢关于遵守证券法等相关法规的承诺、关于申请解除限售股时的承诺|是|不适用|
|7、梁国坚及索美公司关于增持后六个月不减持的承诺|是|不适用|
|8、广西投资集团关于增持后六个月不减持的承诺、关于进一步增持后六个月不减持的承诺|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|1、2017 年 3 月 16 日，浙江证监局对公司控股子公司国海良时期货作出《关于对国海良时期货有限公司采取责令改正监管措施的决定》（〔2017〕14 号），因国海良时期货资产管理业务存在个别资产管理计划风险控制措施未能按照合同约定履行、未按资产管理计划合同相关约定对|

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|投资者进行风险提示、未按照合同约定设置风险控制参数、由第三方机构直接执行部分投资指令，未实施有效事前风险控制措施等问题，浙江证监局决定对国海良时期货采取责令改正监管措施。针对监管部门指出的问题，国海良时期货高度重视，多次召开、召集专题会议，针对存在问题，逐项、逐条落实整改，采取有力措施全面整顿资产管理业务；开展全面自查自纠工作；立足发展战略、内部治理、内控约束机制设计的高度，构建完善自上而下、内生性的合规风控管理体系。目前相关整改工作已经完成并报送了整改报告。2、2017 年 7 月 28 日，国海证券收到中国证监会《关于对国海证券股份有限公司采取限制业务活动、责令处分有关责任人员并增加内部合规检查次数措施的决定》（〔2017〕63 号），中国证监会决定对公司采取以下监督管理措施：“一、自本行政监督管理措施决定作出之日起一年内，暂不受理债券承销业务有关文件（已受理的文件按规定继续办理），暂停资产管理产品备案，暂停新开证券账户；二、责令处分燕文波、王者旻、邓卫中、陈嘉斌、耿聪等有关责任人员，并向我会报告结果；三、责令增加内部合规检查次数，在一年内对公司开展全面内部合规检查，并每季度向我会提交检查和整改报告。同时，你公司应当聘请我会认可的会计师事务所对你公司内部控制状况进行专项审计，并提交审计报告。你公司应当按照相关法律、行政法规和中国证监会规定的要求落实整改，进一步梳理相关业务流程，强化有关人员合规守法意识。你公司应当在本决定作出之日起一年内完成整改，并向我会提交落实整改工作的书面报告。我会将在日常监管中持续关注你公司的整改情况。”此外，证监会对相关人员采取如下行政监督管理措施：“（1）认定张杨为不适当人选，在2017年7月27日至2027年7月26日期间，不得担任证券公司资产管理业务相关职务；认定郭亮为不适当人选，在2017年7月27日至2025年7月26日期间，不得担任证券公司资产管理业务相关职务。（2）对分管相关业务的高级管理人员胡德忠采取撤销任职资格措施；对分管相关业务的高级管理人员燕文波采取公开谴责措施。（3）对合规总监付春明采取公开谴责措施；对原合规总监刘俊红采取公开谴责措施；对原合规总监李慧采取监管谈话措施。（4）对姚芳采取监管谈话措施。 ”针对监管部门指出的问题，国海证券积极进行了整改，全面排查风险隐患，全面整改重塑。顶层设计上加快推进战|

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||略、财务、人力、风险管理“四统一”建设，微观上下大功夫对人员管理、流程、制度、信息技术等进行优化完善。国海证券成立了由公司高管领导的整改领导小组，制定了整改推进方案，明确责任人、责任单位、完成时限。定期召开落实整改工作例会，及时把控整改进展、督促落实。在强化中后台对业务条线、分支机构和子公司的集中管控的基础上，实现合规、风控、内控对人员、机构、业务、产品的全覆盖。3、2017 年 7 月 31 日，中国证监会四川监管局作出《关于对国海证券股份有限公司成都天仁路证券营业部采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（〔2017〕14号），四川证监局认为成都天仁路营业部存在内部控制不完善，经营管理混乱的问题，责令营业部增加合规检查次数，在2017年8月1日至2018年7月31日期间，每季度至少开展一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内，向四川证监局报送合规检查报告。公司高度重视，要求成都天仁路营业部严格落实整改，成都天仁路营业部多次组织内部管理会议，对各业务环节和员工执业行为加强管控，并组织开展了多次合规培训，加强警示，提高全员合规意识。截至2017年12月31日，成都天仁路营业部完成了2次全面内部合规检查并报送合规检查报告。4、2017年12月27日，广西证监局作出《关于对国海证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2017〕9号），因公司在“国海明利股份 1 号集合资产管理计划”募集过程中，未充分了解劣后级份额委托人的真实身份、资产与收入以及风险承受能力，公司营销人员在向一些客户宣传推介时，风险揭示不到位、宣传保本保收益，违反有关规定。广西证监局决定对公司采取责令改正措施，要求公司在收到决定书之日起 30 日内予以改正。针对监管部门指出的问题，国海证券高度重视，及时进行了整改，包括强化业务风险防控机制，提高资产管理业务的风险管控能力，严格按照公司制度要求落实代销产品准入、风险评级，组织销售适当性管理等工作，同时加强合规宣导教育，强化违规问责。针对国海证券存在的上述因执业被采取的监管措施，保荐机构要求国海证券及时进行整改，完善相关内部制度，并加强执行力度，加强业务管理和内部控制，进一步提高风控管控能力。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|