平安证券有限责任公司关于
北京科锐配电自动化股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况
的专项核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对北京科锐2015年募集资金的使用与存放情况进行了核查，现将核查情况总结如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京科锐配电自动化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2010[39]号）核准，北京科锐配电自动化股份有限公司采用首次向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为每股24.00元。截止2010年1月25日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，募集资金总额 648,000,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 46,308,725.14元后，实际募集资金净额为人民币601,691,274.86元。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司会计师事务所验证，并出具了大信验字（2010）第1-0004文号的验资报告。
2、募集资金使用金额及当期余额
截止2015年12月31日，公司已使用募集资金61,965.84万元，募集资金专用账户累计取得利息收入3,555.26万元，尚未使用的募集资金余额为1,758.55万元，其中活期存款账户余额为658.55万元，定期存单为1,100.00万元。
公司使用募集资金具体情况如下：
（1）经2009年2月2日召开的2008年度股东大会审议通过，公司募集资金投资项目包括配网故障定位及自动化装置技术改造项目、配电自动化设备技术改造项
目、变配电技术研发中心项目等三个项目，共需使用募集资金18,900万元。截至2015年12月31日，以上三个项目共使用募集资金16,725.79万元。
（2）经2010年4月12日召开的2009年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金7,200万元偿还银行贷款，该笔贷款已使用募集资金偿还。
（3）经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司投资13,000万元新建智能配电网技术研发中心及公司总部项目，其中使用超募资金11,000万元。经2011年9月23日公司第四届董事会第十一次会议审议通过，同意公司使用自有资金追加投资2,600万元，追加后该项目总投资额为15,600万元，其中使用超募资金11,000万元。经2013年12月5日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金追加投资7,000万元，追加后该项目总投资额增至22,600万元，其中使用超募资金18,000万元。截至2015年12月31日，该项目已使用募集资金17,590.26万元。
（4）经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金4,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2011年2月18日全部归还至募集资金专用账户。
（5）经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意使用超募资金不超过1,400万投资设立陕西科锐宝同永磁开关有限公司（以下简称“科锐宝同”）；
科锐宝同于2011年6月28日完成工商注册登记，公司使用超募资金1,194万元出资。
经2012年10月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司注销科锐宝同；科锐宝同于2013年2月4日完成注销登记，清算退回公司募集资金专用账户1,014.21万元。
（6）经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金4,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2011年10月11日全部归还至募集资金专用账户。
（7）经2011年10月12日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金8,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2012年1月4日全部归还至募集资金专用账户。
（8）经2012年6月26日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金不超过9,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。公司在规定期限内使用了部分超募资金8,000万元暂时补充流动资金。上述资金已于2012年11月29日全部归还至募集资金专用账户。
（9）经2013年9月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金4,000万元永久补充公司流动资金。截至2013年9月30日，公司已实际使用超募资金4,000万元永久补充公司流动资金。
（10）经2013年12月5日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金5,970万元投资北京科锐博润电力电子有限公司（以下简称“科锐博润”，原名为北京博润新能电力科技有限公司）。截至2014年1月23日，公司已实际使用超募资金5,970万元完成对科锐博润的股权收购及增资。
（11）经2014年5月12日召开的2013年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金8,650万元收购北京科锐博实电气设备有限公司（以下简称“科锐博实”，原名为北京博实旺业电力科技有限公司）100%的股权。截至2015年12月31日，公司已实际使用超募资金8,650万元支付科锐博实全部股权收购款。
（12）经2014年7月17日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金6,000万元暂时补充流动资金。上述资金已于2014年12月22日全部归还至募集资金专用账户。
（13）经2015年4月2日召开的2014年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金1,650万元收购郑州开新电工有限公司30%的股权。截至2015年6月30日，公司已实际使用超募资金1,650万元支付全部股权收购款。
（14）经2015年5月5日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金3,000万元暂时补充流动资金。上述资金已于2015年12月17日全部归还至募集资金专用账户。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《北京科锐配电自动化股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》已经2010年4月12日召开的2009年度股东大会审议通过。同时，公司已与保荐人平安证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司北京上地支行和华夏银行股份有限公司北京魏公村支行于2010年3月1日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在该等银行开设了2个专户存储募集资金。
2011年7月11日，公司在中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行增设一个募集资金专用账户，主要用于“智能配电网技术研发中心及公司总部”项目募集资金的专项存储管理与使用。公司与保荐机构平安证券有限责任公司和中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，履行三方监管协议过程中不存在问题。
公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况表
募集资金使用情况表详见本核查意见附表1。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
不适用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度内，公司未发生募集资金投资项目变更的情形；不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，平安证券认为：北京科锐2015年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，北京科锐对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况表
附表1：
募集资金使用情况表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||64,800.00||本年度投入募集资金总额||||||
||||0||已累计投入募集资金总额||||||
||||0.00%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|6,000.00|6,000.00|6,000.00|-|5,618.82|-381.18|93.65%|2011年12月31日|2,069.10|是|
|否|10,300.00|10,300.00|10,300.00|4.55|7,905.59|-2,394.41|76.75%|2011年12月31日|1,015.23|是|
|否|2,600.00|2,600.00|2,600.00|-|3,201.38|601.38|123.13%|2011年12月31日|–|–|
|–|18,900.00|18,900.00|18,900.00|4.55|16,725.79|-2,174.21|–|–|3,084.33|–|

超募资金投向
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|11,000.00|18,000.00①|18,000.00|3,277.70|17,590.26|-409.74|97.72%|2016年3月31日|–|–|
|否|1,400.00|1,194.00|1,194.00|0|179.79|-1,014.21|–|2011年6月28日|–|–|

①根据“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”当时建设需求，对项目进行第二次追加投资，本次追加的投资主要用于建筑工程投资、研发试验设备仪器软件、土地使用权及土地出让金、市政基础建设费、办公设备等。具体内容详见2013年11月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于对“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”追加投资的公告》（编号：2013-044）。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|–|7,200.00|7,200.00|7,200.00|0|7,200.00|0|100.00%|–|–|–|
|–|4,000.00|4,000.00|4,000.00|0|4,000.00|0|100.00%|–|–|–|
|否|5,970.00|5,970.00|5,970.00|0.00|5,970.00|0|100.00%|2014年1月23日|-1,024.02|–|
|否|8,650.00|8,650.00|8,650.00|4,325.00|8,650.00|0|100.00%|2014年7月2日|-220.72②|–|
|否|1,650.00|1,650.00|1,650.00|1,650.00|1,650.00|0|100.00%|2015年4月1日|92.60||
|–|39,870.00|46,664.00|46,664.00|9,252.70|45,240.05|-1,423.95|–|–|-1,152.14|–|
|–|58,770.00|65,564.00|65,564.00|9,257.25|61,965.84|-3,598.16|–|–|1,932.19|–|

1、为了整合资源，降低管理成本，提高运营效率，经2012年10月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意未达到计划进度原因（分具体项目）
公司注销科锐宝同；科锐宝同于2013年2月4日完成注销登记，清算退回公司募集资金专用账户1,014.21万元。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
1、智能配电网技术研发中心及公司总部项目因中关村软件园二期市政配套规划调整，公司依据此次规划调整而变更原购置的土地。经2012年2月28日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，同意变更该项目的实施地点。具体内容详见公司2012年2月29日刊登于《中国证券报》（B020版）、《证券时报》（D39版）和巨潮资讯网的《关于变更“智能配电网技术募集资金投资项目实施地点变更情况 研发中心及公司总部项目”实施地点的公告》（编号：2012-012）。
2、经2012年3月26日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，公司同意终止变更智能配电网技术研发中心及公司总部项目实施地点。具体内容详见公司2012年3月27日刊登于《中国证券报》（B193-194版）、《证券时报》（D22-23版）和巨潮资讯网的《关于终止变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点的公告》（编号：2012-018）。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
1、经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金4,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2011年2月18日全部归还至募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2、经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金4,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2011年10月11日全部归还至募集资金专用账户。
②科锐博实自2014年7月1日纳入公司合并报表，且公司收购其100%股权的目的是间接取得其所拥有的土地使用权及房屋所有权，以扩大生产基地，进一步扩大公司的综合生产能力。
3、经2011年10月12日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金8,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2012年1月4日全部归还至募集资金专用账户。
4、经2012年6月26日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金不超过9,000万元暂时补充日常经营所需流动资金，公司在规定期限内使用了部分超募资金8,000万元暂时补充流动资金。2012年11月29日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
5、经2014年7月17日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金6,000万元暂时补充流动资金。上述资金已于2014年12月22日全部归还至募集资金专用账户。
6、经2015年5月5日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金3,000万元暂时补充流动资金。
上述资金已于2015年12月17日全部归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
韩鹏
盛金龙
平安证券有限责任公司（盖章）
年 月 日