广州证券股份有限公司
对襄阳汽车轴承股份有限公司现场检查报告
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|保荐机构名称：广州证券股份有限公司|被保荐公司简称：襄阳轴承||||
|保荐代表人姓名：刘亚勇|联系电话：||||
|保荐代表人姓名：张宇芳|联系电话：13802446511||||
|现场检查人员姓名：刘亚勇、王羽丰、许培楷|||||
|现场检查对应期间：2017年1月1日-2017年12月31日|||||
|现场检查时间：2017年12月25 日-28日，2018年1月2日-3日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：取得和查阅公司 2017 年度的各项治理制度，逐项分析完备性和合规性，并核查发生的重大事项是否履行了必要的审批记录。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||

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|现场检查手段：查阅、复制内部审计部门设置及人员构成资料、内部审计制度、内部审计部门的工作计划、内部审计部门的会议资料、检查报告、公司内部控制制度文件等资料。|||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|√||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）||√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）||√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）||√|
|7.公司内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次||√（注1）|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）||√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）||√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）||√|
|11.从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投资是否建立了完备、合规的内控制度|√||

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|注1：截至2016年12月29日，襄阳轴承本次非公开募集资金已全部使用完毕，同日襄阳轴承已对本次募集资金专户进行销户。|||
|（三）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：查阅财务账目、相关原始凭证等；查询与非关联方销售价格并分析关联交易价格公允性；|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||√|
|（四）信息披露：|||
|现场检查手段：察看公司的主要经营管理场所；查阅信息披露文件、相关三会决议资料、各项业务和管理规章制度等。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载||√|

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|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：查阅公司募集资金验资、银行对账单、银行日记账、三方监管协议等资料；走访募集资金监管银行以及现场观察，调查发行人募集资金是否真实投入股东大会决议的项目，核查募集资金投资项目所形成的资产情况及募集资金剩余情况。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议||√（注2）||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|注2：本次非公开发行已于2016年7月11日完成。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）于2016年7月11日对募集资金到位情况进行了验证，并出具《验资报告》（勤信验字【2016】第 1099 号）。因广州证券原指派的持续督导保荐代表人沈志龙先生工作变动，不能继续履行相应职责。为保证持续督导工作的有序进行，广州证券决定由保荐代表人曾伟良先生接替沈志龙先生担任公司非公开发行股票持续督导的保荐代表人，继续履行对本公司的持续督导职责，因此未能及时签订募集资金三方监管协议。公司与中国工商银行股份有限公司襄阳分行及广州证券股份有限公司于2016年8月19日签订《募集资金三方监管协议》，并于2016年8月20日进行了对外公告。||||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：查阅公司及同行业上市公司定期报告；查阅交易所问询函。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√（注3）|||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√（注4）|||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|注3：根据《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第1号----业绩预告和业绩快报》第四条规定，公司2017年1-3月、1-6月归母净利润与去年同期相比实现扭亏为盈，2017年1-9月归母净利润与去年同期相比增长333.90%，属于大幅波动的范畴。||||

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|注4：2017年，母公司抓住行业市场需求回暖的有利时机，扩大销售规模，同时母公司持续调整产品结构，提高毛利率相对较好的乘用车产品销售比例，较好地克服了原材料价格上涨、固定成本上升等不利因素，从而实现业绩同比大幅提升。|||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段：取得和查阅公司相关承诺的资料|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：取得和查阅公司相关事项的资料|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|无|||

（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司对襄阳汽车轴承股份有限公司现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
刘亚勇 张宇芳
保荐机构：广州证券股份有限公司二〇一八年一月二十六日