南宁八菱科技股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
（2018年修订版）
二〇一八年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、南宁八菱科技股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）系南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定制定。
二、公司于2016年3月3日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，同意公司实施第二期员工持股计划，并授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜。
三、本员工持股计划持通过配资方式设立，按照1.5:1的初始配比设立优先级份额和次级份额(劣后级份额)，总规模约 1.25亿元。由员工持股计划持有人会议授权管理委员会委托国海证券股份有限公司设立的“国海金贝壳员工持股 2号集合资产管理计划”（以下简称“集合计划”）对第二期员工持股计划进行管理，通过二级市场购买（含大宗交易）等方式取得并持有公司股票。
四、截止2016年8月3日，第二期员工持股计划通过集合计划完成股票购买，从二级市场（含大宗交易）累计买入公司股票 3,615,134股，占公司总股本1.28%，购买均价33.99元/股，成交金额约合计 122,880,155.03元。目前，第二期员工持股计划所持股票尚未交易卖出。
根据《第二期员工持股计划（草案）》，第二期员工持股计划锁定期12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合计划名下时起算，即2016年8月3日
至2017年8月2日，目前股票锁定期已结束；存续期24个月，自股东大会审议通过且集合计划成立之日起算，即2016年5月11日至2018年5月11日。
五、鉴于公司第二期员工持股计划存续期即将届满，考虑到公司股票因公司重大资产重组停牌，根据目前员工持股计划的实际情况及相关法律法规的变化，公司董事会拟订了《第二期员工持股计划(草案)（2018年修订版）》。根据《第二期员工持股计划(草案)（2018年修订版）》，一方面，对第二期员工持股计划拟进行延期；另一方面，并对第二期员工持股计划的结构、投资管理模式、存续期限、资金来源、收益分配等要素进行相应变更。具体如下：
1、员工持股计划的存续期
根据公司第四届董事会第三十五次会议审议通过的《第二期员工持股计划（草案）》，公司第二期员工持股计划存续期 24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划及集合计划设立完成之日起算，即 2016年 5月 11日至 2018年 5月11日。
根据《第二期员工持股计划(草案)（2018年修订案）》，公司第二期员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础上延长 18个月，即至 2019年 11月11日前止。
2、员工持股计划的锁定期
公司第二期员工持股计划所购买的股票锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合计划名下时起算，即2016年8月3日至2017年8月2日。截至目前，该股票锁定期已经结束。
本次延期后通过大宗交易购入的国海金贝壳员工持股 2号集合资产管理计划持有的全部八菱科技股票不再设定锁定期。但员工持股计划买卖公司股票将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票等相关规定。
3、员工持股计划的持有人及份额
延期后的员工持股计划持有人及各自持有的份额比例保持不变。
4、延期后员工持股计划的投资管理方式
延期后的第二期员工持股计划将开设专用证券账户，通过大宗交易方式受让国海金贝壳员工持股2号集合资产管理计划所持的全部本公司股票，并对股票实施直接持有、直接管理的投资管理模式。
截至《第二期员工持股计划(草案)（2018年修订案）》公告之日，国海金贝壳员工持股 2号集合资产管理计划持有八菱科技股票 3,615,134股，占公司现有股本总额的1.28%，最终受让的股票数量以实际执行情况为准。
目前，由于公司股票处于停牌状态不能交易，本次员工持股计划所持股票暂时存管于集合计划账户，并将在公司股票复牌后，完成股票过户手续，届时公司将另行公告股票过户情况。
5、员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）持有人合法自筹资金(包括持有人向公司股东借款)；
（2）员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于公司股东借款(含大股东)、银行借款等。若员工持股计划以其持有的公司股票为标的，通过股票权益质押（包括但不限于质押式回购或收益权转让等方式）等方式向金融机构融资，若融资存续期内因股票价格波动或支付融资利息等情况出现，需履行补仓义务或支付利息时，先由上市公司实际控制人顾瑜向员工持股计划提供资金资助，再由员工持股计划履行补仓义务或支付利息。
6、员工持股计划的管理模式
延期后的第二期员工持股计划将开设专用证券账户作为标的股票直接持股主体，实行自行管理模式。员工持股计划内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
7、员工持股计划收益分配
（1）当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止；
（2）存续期满或员工持股计划提前终止时，员工持股计划所持公司股票及其他收益类全部变现后，实施收益分配。收益分配的顺序：第一、偿付员工持股计划向银行等金融机构借款的本金及利息（如有），第二、偿还公司实际控制人顾瑜在员工持股计划成立起至存续期结束期间，向员工持股计划提供借款、代为履行补仓义务、代为支付利息等财务资助而垫付的资金（如有）；第三，以上款项支付完成后，员工持股计划最后再按各持有人份额分配剩余收益。
六、八菱科技员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
目录
第一章总则 ................................................................................................................................... 8一、员工持股计划遵循的基本原则 ............................................................................................... 8二、员工持股计划的目的 ............................................................................................................... 8第二章本次员工持股计划的持有人 ............................................................................................. 9一、本次员工持股计划持有人确定的依据 ................................................................................... 9二、本次员工持股计划持有人的范围 ........................................................................................... 9三、本次员工持股计划的参加对象 ............................................................................................... 9四、员工持股计划持有人的核实 ................................................................................................. 10第三章本次员工持股计划的资金来源和股票来源 ................................................................... 10一、本次员工持股计划的资金来源 ............................................................................................. 10二、本次员工持股计划的股票来源 ............................................................................................. 10三、本次员工持股计划的股票规模 ............................................................................................. 11第四章本次员工持股计划的存续期限、锁定期限与变更、终止 ........................................... 11一、本次员工持股计划的存续期 ................................................................................................. 11二、本次员工持股计划的锁定期 ................................................................................................. 12三、本次员工持股计划的变更 ..................................................................................................... 12四、员工持股计划的终止 ............................................................................................................. 13第五章本次员工持股计划的管理模式 ....................................................................................... 13一、持有人 ..................................................................................................................................... 13二、持有人会议 ............................................................................................................................. 14三、员工持股计划管理委员会 ..................................................................................................... 15四、股东大会授权董事会事项 ..................................................................................................... 18五、员工持股计划的资产管理机构 ............................................................................................. 18第六章员工持股计划的资产及其投资 ....................................................................................... 19一、本员工持股计划的资产构成 ................................................................................................. 19二、本次员工持股计划的投资 ..................................................................................................... 19第七章员工持股计划权益的处置办法 ....................................................................................... 19一、持有人权益的处置办法 ......................................................................................................... 19二、持有人所持权益不作变更的情形 ......................................................................................... 20三、员工持股计划期满后的处置办法 ......................................................................................... 21第八章公司融资时本次员工持股计划的参与方式 ................................................................... 21第九章实行员工持股计划履行的程序 ....................................................................................... 21第十章其他重要事项 ................................................................................................................... 22
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|八菱科技、公司、本公司|指|南宁八菱科技股份有限公司|
|本次员工持股计划、员工持股计划|指|南宁八菱科技股份有限公司第二期员工持股计划|
|草案、本草案、本次员工持股计划草||南宁八菱科技股份有限公司第二期员工持股计划（草|
||指||
|案||案）|
|||八菱科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书|
|高级管理人员|指||
|||和《南宁八菱科技股份有限公司章程》规定的其他人员|
|持有人、参加对象|指|指出资参与本次员工持股计划的对象|
|持有人会议|指|本次员工持股计划持有人会议|
|员工持股计划管理委员会、管理委员|指|本次员工持股计划管理委员会|
|会集合计划|指|国海金贝壳员工持股2号集合资产管理计划|
|||通过大宗交易方式受让国海金贝壳员工持股2号集合|
|标的股票|指||
|||资产管理计划所持有的八菱科技股票|
|优先级|指|上海北信瑞丰资产管理有限公司|
|次级（劣后级）|指|南宁八菱科技股份有限公司第二期员工持股计划|
|国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|律师事务所|指|北京市君泽君律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|公司章程或章程|指|《南宁八菱科技股份有限公司章程》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广西证监局|指|中国证券监督管理委员会广西监管局|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章总则
《第二期员工持股计划(草案)（2017年修订案）》系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制定。
一、员工持股计划遵循的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
(三)风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
员工持股计划持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
二、员工持股计划的目的
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划，目的在于：
1、通过实施员工持股计划建立和完善公司员工与股东的利益共享和风险共担机制，充分调动员工的积极性，实现股东、公司和员工利益的一致，促进各方
共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
2、健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，从而促进公司长期、稳定、健康发展。
第二章本次员工持股计划的持有人
一、本次员工持股计划持有人确定的依据
本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
二、本次员工持股计划持有人的范围
1、本次员工持股计划参加对象为与公司或者下属子公司签订正式劳动合同，并在公司或者下属子公司全职工作、领取薪酬的正式员工。
2、本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；
（2）上市公司及下属子公司的骨干员工。
三、本次员工持股计划的参加对象
公司监事黄进叶先生及公司的骨干员工参加了本次员工持股计划，认购份额合计1.25亿元。
延期后，员工持股计划的持有人及各自持有的份额保持不变。
四、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，延期后的员工持股计划持有人及各自持有的份额比例保持不变。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及员工持股计划（草案）及后续修订文件出具意见。
第三章本次员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本次员工持股计划的资金来源
公司第二期员工持股计划的资金来源于持有人的合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
1、持有人合法自筹资金(包括持有人向公司股东借款)；
2、员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于公司股东借款(含大股东)、银行借款等。
若员工持股计划以其持有的公司股票为标的，通过股票权益质押（包括但不限于质押式回购或收益权转让等方式）等方式向金融机构融资，且融资存续期内因股票价格波动或支付融资利息等情况出现，需履行补仓义务或支付利息时，先由上市公司实际控制人顾瑜向员工持股计划提供资金资助，再由员工持股计划履行补仓义务或支付利息。
二、本次员工持股计划的股票来源
公司第二期员工持股计划开设专用证券账户作为直接持股主体，通过大宗交
易方式受让国海金贝壳员工持股 2号集合资产管理计划所持的全部本公司股票作为初始标的股票。
目前，由于公司股票处于停牌状态不能交易，本次员工持股计划所持股票暂时存管于集合计划账户，并将在公司股票复牌后，完成股票过户手续，届时公司将另行公告股票过户情况。
公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。
三、本次员工持股计划的股票规模
截至公司《第二期员工持股计划(草案)（2018年修订案）》公告之日，国海金贝壳员工持股 2号集合资产管理计划持有八菱科技股票 3,615,134股，占公司现有股本总额的1.28%。第二期员工持股计划开设专用证券账户通过大宗交易方式受让国海金贝壳员工持股 2号集合资产管理计划持有的全部八菱科技股票，最终受让的股票数量以实际执行情况为准。
第四章本次员工持股计划的存续期限、锁定期限与变更、终止
一、本次员工持股计划的存续期
1、根据公司第四届董事会第三十五次会议审议通过的《第二期员工持股计划（草案）》，公司第二期员工持股计划存续期 24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划及集合计划设立完成之日起算，即 2016年 5月 11日至 2018年5月11日。
根据《第二期员工持股计划(草案)（2018年修订案）》，公司第二期员工持
股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础上延长 18个月，即至 2019年 11月11日前止。
2、员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
3、员工持股计划的存续期届满后未实施有效延期，员工持股计划自行终止。
二、本次员工持股计划的锁定期
1、公司第二期员工持股计划所购买的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合计划名下时起算，即 2016年 8月 3日至 2017年 8月2日。截至目前，该股票锁定期已经结束。
本次延期后通过大宗交易购入的国海金贝壳员工持股 2号集合资产管理计划持有的全部八菱科技股票不再设定锁定期。
2、员工持股计划在存续期内买卖公司股票将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
员工持股计划管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
三、本次员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以
上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
四、员工持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本计划自行终止；
2、当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
第五章本次员工持股计划的管理模式
一、持有人
参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划草案的规定；
（2）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
二、持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：
(1)选举、罢免管理委员会委员；
(2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
(3)员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议；
(4)审议和修订《第二期员工持股计划管理办法》；
(5)授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
(6)授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
(7)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
(8)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议的召集、召开
（1）持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
（2）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现员工持股计划草案规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。
（3）召开持有人会议，会议召集人应通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提前通知全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。
3、持有人会议表决程序
（1）员工持股计划每 1万元出资额为 1计划份额，每 1计划份额有一票表决权；
（2）首先由主持人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经主持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。
（3）选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；
（4）除选举管理委员会委员、变更持股计划或本草案另有规定外，每项决议应当经参加大会的本次员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；
（5）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（6）持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。
4、持有人会议的提案
（1）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（2）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
三、员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规、《第二期员工持股计划（草案）（2018年修订版）》及《第二期员工持股计划管理办法（2018年修订版）》的规定，对本次员工持股计划负有下列忠实义务：
(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
(2)不得挪用员工持股计划资金；
(3)未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(4)未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会应当遵守法律、法规、规章及《第二期员工持股计划（草案）（2018年修订版）》和《第二期员工持股计划管理办法（2018年修订版）》的规定，行使以下职责：
(1)负责召集持有人会议；
(2)代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理和监督(包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项)；
(3)代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
(4)代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责；
(5)办理员工持股计划份额认购事宜；
(6)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
(7)管理员工持股计划利益分配；
(8)决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
(9)办理员工持股计划份额继承登记；
(10)持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
(1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
(3)管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会会议的召集程序
（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集和主持，于会议召开 3日通知全体管理委员会委员。
（2）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施员工持股计划；
（2）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（3）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（6）授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构；
（7）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对员工持股计划进行修改和完善；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜。
五、员工持股计划的资产管理机构
第二期员工持股计划将开设专用证券账户作为标的股票直接持股主体，实行自行管理模式。本次员工持股计划内部管理权力机构为持有人会议，日常管理机构为管理委员会，管理委员会根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定,风险
防范和隔离措施充分。
第六章 员工持股计划的资产及其投资
一、本员工持股计划的资产构成
1、本次员工持股计划开设专用证券账户通过大宗交易方式受让国海金贝壳员工持股2号集合资产管理计划清算时所持的八菱科技股票；
2、银行存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。
二、本次员工持股计划的投资
员工持股计划成立至员工持股计划存续期届满前，管理委员会可对员工持股计划进行管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但相关交易应符合法律法规要求。
第七章 员工持股计划权益的处置办法
一、持有人权益的处置办法
1、存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本次员工持股
计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人所持有的员工持股计划份额按照约定情况转让的，由管理委员会指定的符合条件的员工受让。受让人按照转让人初始本金或转让当日所转让的员工持股计划份额对应公司股票的市值（以孰低者为准）向持有人支付转让款。
3、收益分配
（1）存续期内，员工持股计划所持有的股票未出售变现前，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失。
（2）当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
（3）存续期满或员工持股计划提前终止时，员工持股计划所持公司股票及其他收益类全部变现后，实施收益分配。收益分配的顺序：第一、偿付员工持股计划向银行等金融机构借款的本金及利息（如有），第二、偿还公司实际控制人顾瑜在员工持股计划成立起至存续期结束期间，向员工持股计划提供借款、代为履行补仓义务、代为支付利息等财务资助而垫付的资金（如有）；第三，以上款项支付完成后，员工持股计划最后再按各持有人份额分配剩余收益。
4、存续期内，持有人与八菱科技或其控股公司解除或终止劳动关系的员工，简称“离职持有人”。离职持有人应按照约定方式转让其所持份额，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益，将其持有的本次员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本次员工持股计划资格的受让人。
二、持有人所持权益不作变更的情形
（1）持有人丧失劳动能力的，其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影响。
（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，按照约定方式退出，可以将其持有的本次员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本次员工持股计划资格的受让人。
（3）持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
三、员工持股计划期满后的处置办法
1、本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
2、本次员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后 30个工作日内完成清算，由持有人会议在依法扣除相关税费后，并按持有人所持本次员工持股计划份额占总份额的比例及绩效考核结果分配剩余资产。
第八章 公司融资时本次员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章 实行员工持股计划履行的程序
1、公司董事会通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
2、持有人会议审议《第二期员工持股计划(草案)（2018年修订版）》，并就公司是否实施、变更、延期员工持股计划发表意见。
3、监事会审议《第二期员工持股计划(草案)（2018年修订版）》，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利
益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
4、董事会审议《第二期员工持股计划(草案)（2018年修订版）》，独立董事就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、《第二期员工持股计划(草案)（2018年修订版）》、独立董事意见等。
7、员工持股计划经公司持有人会议及董事会审议通过后方可实施。
第十章其他重要事项
1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
2、公司董事会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2018年5月10日