核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
上海克来机电自动化工程股份有限公司限售股份上市流通
事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“克来机电”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》）等有关规定，对克来机电限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]264号文核准，克来机电向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行后股本总额为 8,000万股，公司股票于2017年3月14日在上海证券交易所上市。
经 2017年 7月 26日召开的 2017年度第二次临时股东大会审议同意，克来机电于 2017年 8月实施了以母公司资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增 3股，共计转增 2,400万股。方案实施后，公司总股本由 8,000万股增至10,400万股，各股东的持股比例不变。
截至目前，公司总股本为10,400万股。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为 2018年 3月 14日（星期三）。本次解除限售的股东共 11名，解除限售股份共计 13,852,637股，占公司股本总额的13.32%，实际可上市流通数量为 13,852,637股，占公司股本总额13.32%。
股份解除限售及上市流通情况如下：
核查意见
单位：股
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|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通量|备注|
|1|杭州诚鼎创业投资合伙企业(有限合伙)|5,070,000|5,070,000|5,070,000|-|
|2|上海嘉华投资有限公司|3,120,000|3,120,000|3,120,000|-|
|3|张凯|1,950,000|1,950,000|1,950,000|-|
|4|李南|1,692,583|1,692,583|1,692,583|-|
|5|张熙|1,014,041|1,014,041|1,014,041|-|
|6|冯云仙|234,047|234,047|234,047|-|
|7|陈正敏|234,047|234,047|234,047|-|
|8|李杰|234,047|234,047|234,047|-|
|9|刘宗阳|179,306|179,306|179,306|-|
|10|纪正山|62,283|62,283|62,283|-|
|11|占传亮|62,283|62,283|62,283|-|
|合计||13,852,637|13,852,637|13,852,637||

经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。
三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
（一）公司控股股东、实际控制人谈士力、陈久康的承诺
“本人所持公司股票自公司上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；在离任后6个月内，不转让所持公司股份。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
核查意见
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。”
（二）公司股东苏建良、王阳明、王志豪、沈立红、沈俊杰、何永义、冯守加、张晓彬、王卫峰、周涛、张海洪承诺
“我们共同地/分别地于此向公司作出承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理我们各自在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
（三）公司股东冯云仙、陈正敏、李杰、刘宗阳、纪正山、占传亮、李南、张熙、张凯、杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉华投资有限公司承诺
“我们共同地/分别地于此向公司作出承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理我们各自在公司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
（四）除上述承诺外，在公司担任董事、监事和/或高级管理人员的股东王阳明、苏建良、王志豪、王卫峰、张海洪、李杰、李南亦作出进一步承诺
除上述锁定期外，在各自担任公司的董事、监事和/或高级管理人员职务期间，每年转让持有的公司股份不超过各自直接或间接持有公司股份总数的25%；
离职后半年内，不转让各自直接或间接持有的公司股份。
“本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司股东或者职务变更、离职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
核查意见
作为公司的董事、监事及高级管理人员承诺如下：若具有如下情形之一的，将不进行减持股份：
（1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（2）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（3）其他触发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的。”
（五）持股5%以上股东杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）减持意向声明
（1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（2）本企业减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）本企业减持公司股票前，将按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（4）如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格将不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。本企业计划在所持公司股票锁定期满后的二十四个月内意向减持0%~100%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本企业所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
（5）本次公开发行并上市后，若本企业仍为公司持股5%以上的主要股东的，本企业作如下三项承诺：（1）本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。（2）
核查意见
本企业通过协议转让方式减持股份后持股比例低于5%的，将在减持后六个月内继续遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“减持规定”）第八条、第九条的规定；本企业通过协议转让方式减持股份后持股比例达到或超过5%的，在减持后继续遵守减持规定的要求。（3）本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
（6）若具有如下情形之一的，我们将不进行减持股份：
a、因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
b、因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
c、其他触发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的。
（7）本企业减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持通过其他方式获得的公司股份的，将认真遵守《减持规定》的要求。
（8）如果本企业未履行上述减持意向的，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（9）如果本企业未履行上述减持意向，本企业持有的公司股份自本企业未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
四、本保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意克来机电本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
邹晓东 王玮
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日