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上海瑛明律师事务所北京分所
关于
启明星辰信息技术集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
之
法律意见书
瑛明京法字(2016)第BJF2010001-19号
地址：中国北京东城区东长安街1号东方广场安永大楼5层
邮编：100738电话：+ 86 1056907858传真：+ 86 10 5811 6228
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正文
致：启明星辰信息技术集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规，以及中国证券监督管理委员会发布的中国证券监督管理委员会公告[2014]46号《上市公司股东大会规则》(2014年第二次修订)(以下简称“《规则》”)等规范性文件以及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，上海瑛明律师事务所北京分所(以下简称“本所”)接受启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派本所律师出席了贵公司于2016年1月12日下午在北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园 21号楼启明星辰大厦会议室召开的 2016年第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”)，并就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果的合法有效性等事项进行见证并出具本法律意见书。
本所律师为出具本法律意见，已对本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，并审查了本所律师认为出具本法律意见所需审查的相关文件、资料。
贵公司已承诺并保证，其向本所律师提供的所有文件、资料均为真实、准确、完整和及时的，确信没有任何遗漏。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所律师对该等事实的了解，仅就本次会议所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于以上所述，本所律师根据《规则》第五条和其他相关法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集与召开程序
(一)本次会议的召集
贵公司第三届董事会第十一次会议决议召集本次会议，召集人资格符合《公司章程》的规定。董事会已将该次董事会决议和董事会召集本次会议的公告(以下简称“会议公告”)于 2015年 12月 25日分别刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。会议公告载明了本次会议的召开时间、现场会议地点、会议召集人、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议的登记办法及其他相关事项等内容。会议公告已经按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，对本次会议拟审议议案的内容进行了充分披露。
经本所律师适当核查，贵公司在本次会议召开十五日前刊登了会议公告。
(二)本次会议的召开
经本所律师核查，贵公司本次会议于2016年1月12日下午在北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园 21号楼启明星辰大厦会议室如期召开，本次会议由董事长王佳女士主持，采取现场记名投票与网络投票的方式进行表决。
本次会议召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式及其他事项均与会议公告披露一致。
经适当查验贵公司有关召开本次会议的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，贵公司在法定期限内公告了本次会议的召开时间、召开地点、会议召集人、会议召开方式、表决方式、会议审议事项等相关内容，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
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二、关于出席本次会议人员的资格
(一)出席本次会议的股东(或股东代理人)
根据出席本次会议的股东(或股东代理人)的登记资料，参加本次会议的股东(或股东代理人)共39名，代表有表决权的股份数共计445,453,172股，占贵公司股份总数的53.6531%；
其中：出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)15名，代表有表决权的股份数为 351,236,232股，占贵公司股份总数的42.3050%；参加网络投票的股东 24名，代表有表决权的股份数为94,216,940股，占贵公司股份总数的11.3481%。参加本次会议的股东(股东代理人)中，参与投票的中小股东 37名，代表股份 126,045,228股，占公司股本总数的15.1817%。
(二)出席和列席本次会议的其他人员
经本所律师适当核查，除股东(或股东代理人)出席本次会议外，其他出席本次会议的人员包括贵公司董事、监事和董事会秘书，高级管理人员和本所律师列席了本次会议。
经适当查验出席本次会议人员的身份证明、持股凭证和授权委托书等文件，本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、关于本次会议的表决程序及表决结果
贵公司本次会议就会议公告中列明的拟审议议案进行了审议，并以现场记名投票和网络投票方式逐项进行了表决。本次会议按《公司章程》的规定推举股东代表严立和刘兴池、监事代表王海莹女士及本所律师共同进行计票、监票，并由主持人当场公布表决结果。
根据投票表决结果，本次会议的表决结果如下：
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1、审议通过《关于受让关联方合伙份额并与关联方共同投资壹号基金的关联交易的议案》；
表决结果：同意 124,362,312股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的98.6648%；反对 1,200股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的0.0010%；弃权 1,681,716股(其中，因未投票默认弃权 0股)，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的1.3342%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 124,362,312股，占中小投资者有效表决权股数的98.6648%；反对 1,200股，占中小投资者有效表决权股数的0.0010%；弃权 1,681,716股(其中，因未投票默认弃权0股)，占中小投资者有效表决权股数的1.3342%。
2、审议通过《关于与关联人和专业投资机构共同出资设立贰号基金的议案》；
表决结果：同意 436,490,010股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的97.9879%；反对 7,281,446股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的1.6346%；弃权1,681,716股，(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的0.3775%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 117,082,066股，占中小投资者有效表决权股数的92.8889%；反对7,281,446股，占中小投资者有效表决权股数的5.7769%；弃权1,681,716股(其中，因未投票默认弃权0股)，占中小投资者有效表决权股数的1.3342%。
本所律师认为，本次会议所审议的事项与会议公告中列明的事项相符；本次会议不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次会议未发生股东(或股东代理人)对本次会议议案进行修改的情形。本次会议的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。贵公司本次会议的表决程序及表决结果合法有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次会议的人员资格、召集人资格合法有效；
本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书随同本次会议决议一并予以公告。
本法律意见书一式三份，无副本。
(以下无正文)
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