北京市金杜律师事务所
关于北京兆易创新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：北京兆易创新科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称兆易创新、发行人、公司或上市公司）的委托，作为兆易创新发行股份及支付现金购买上海思立微电子科技有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）所涉相关法律事宜的专项法律顾问，于 2018年4月13日、2018年5月8日、2018年 7月 10日、2018年10月15日、2018年11月 12日、2018年11月20日、2018年 12月 6日、2019年 4月 9日、2019年 5月 31日和 2019年 7月 1日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书二》《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书三》《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书四》《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书五》《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书六》《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书七》《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户事宜的法律意见书》和《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》。
本所现就本次交易项下非公开发行股票募集配套资金（以下简称本次发行）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就本次交易所涉及的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律法规及中国证监会、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次发行相关方的如下保证：
1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）兆易创新的批准及授权
2018年 4月 13日，兆易创新召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并提请股东大会授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2018年 5月 7日，兆易创新召开 2017年年度股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2018年10月15日，兆易创新召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，在2017年年度股东大会授权范围内对本次配套融资方案进行调整。
2019年5月20日，兆易创新召开2018年年度股东大会，审议通过《关于延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理有关事宜期限的议案》，同意本次重组事项相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期自届满之日起延长 12个月。
（二）中国证监会的批准
2019年 4月 25日，中国证监会出具《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]835号），核准兆易创新向联意香港等发行共计 22,588,706股股份购买相关资产，核准兆易创新非公开发行股份募集不超过 97,780万元的配套资金。
基于上述，本所认为，本次发行已取得必要的批准和授权，本次发行可以依法实施。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据兆易创新与国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安或主承销
商）签署的《北京兆易创新科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于重大资产重组相关事项之独立财务顾问协议》，国泰君安担任兆易创新本次发行的主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
根据国泰君安的电子邮件发送记录等文件资料，兆易创新和国泰君安于 2019年7月4日向208家投资者发出《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购文件。上述投资者包括截至2019年6月28日的兆易创新可联系到的前20名股东（不含控股股东及其关联方）、29家证券投资基金管理公司、17家证券公司、12家保险机构投资者、1名个人投资者和其他129家机构投资者（以下简称原询价对象）。
首轮申购报价结束后，由于认购对象少于10家且认购资金金额未达预计规模，兆易创新和主承销商协商并决定启动追加认购程序。2019年 7月 10日，兆易创新和国泰君安向原询价对象发送《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（追加认购）》（以下简称《追加认购邀请书》）。
《认购邀请书》《追加认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象/追加认购发行对象及分配股票的程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照兆易创新最终确定的获配金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》与《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和兆易创新2017年年度股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
1.首轮申购
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，截至2019年 7月9日中午12:00，兆易创新及主承销商共收到《申购报价单》5份。经核查，前述《申购报价单》均为有效申购，具体申购情况簿记建档如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|认购金额（元）|
|1|博时基金管理有限公司|75.58|150,000,000|
|2|葛卫东|75.48|100,000,000|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|认购金额（元）|
|3|合肥市创新科技风险投资有限公司|75.47|100,000,000|
|4|合肥海恒创新投资管理有限公司|75.47|100,000,000|
|5|宁波永强国际贸易有限公司|77.00|100,000,000|

2.追加申购
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，经簿记最终确认的有效认购对象少于10家且认购资金金额未能达到预计募集资金规模，根据《认购邀请书》确定的规则，兆易创新与主承销商协商后决定启动追加认购程序。
2019年7月10日，主承销商向原询价对象发出《追加认购邀请书》，追加认购时间截至 2019年 7月 23日中午12:00。在追加认购期间，兆易创新与主承销商共收到《申购报价单》10份。经核查，该等《申购报价单》均为有效申购，具体申购情况簿记建档如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|认购金额（元）|
|1|博时基金管理有限公司|75.47|50,000,000|
|2|财通基金管理有限公司|75.47|81,700,000|
|3|富国基金管理有限公司|75.47|20,000,000|
|4|葛卫东|75.47|280,000,000|
|5|海富通基金管理有限公司|75.47|40,000,000|
|6|华富基金管理有限公司|75.47|20,000,000|
|7|南方基金管理股份有限公司|75.47|105,635,359|
|8|泰康人寿保险有限责任公司—传统—普通保险产品|75.47|35,000,000|
|9|泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户|75.47|20,000,000|
|10|泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户|75.47|20,000,000|

经核查，本所认为，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》或《追
加认购邀请书》的相关规定；有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购
邀请书》或《追加认购邀请书》规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和配售对象确定
根据兆易创新 2017年年度股东大会决议，本次发行项下新增股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由兆易创新董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规规定及询价情况，与主承销商协商确定。根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日即 2019年 7月 5日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 75.47元/股。
根据簿记建档情况，兆易创新和主承销商按《认购邀请书》或《追加认购邀请书》载明的价格优先、金额优先、时间优先等原则，并结合募集配套资金总额要求，最终确定本次发行的发行价格为75.47元/股，发行股份数量为 12,956,141股，募集配套资金总额为 977,799,961.27元。
本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|获配对象名称|获配价格|获配股数||
|||||获配金额（元）|
|号||（元/股）|（股）||
|1|葛卫东|75.47|5,035,112|379,999,902.64|
|2|博时基金管理有限公司|75.47|2,650,058|199,999,877.26|
|3|合肥市创新科技风险投资有限公司|75.47|1,325,029|99,999,938.63|
|4|合肥海恒创新投资管理有限公司|75.47|1,325,029|99,999,938.63|
|5|宁波永强国际贸易有限公司|75.47|1,325,029|99,999,938.63|
|6|南方基金管理股份有限公司|75.47|1,295,884|97,800,365.48|
|合计|||12,956,141|977,799,961.27|

经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；
经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律法规规定和发行人 2017年年度股东大会决议。
（四）缴款和验资
2019年7月23日，发行人及主承销商向本次发行确定的发行对象发出《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）及《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），通知全体发行对象于 2019年 7月 25日 17:00之前将认股款汇至主承销商指定账户。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴华）于2019年
7月 29日出具的中兴华验字（2019）第 010062号《验证报告》，截至 2019
年 7月 26日，国泰君安收到兆易创新非公开发行股票认购资金总额人民币
977,799,961.27元。
根据中兴华于 2019年 8月 1日出具的中兴华验字（2019）第 010066号
《验资报告》，截至 2019年 7月 26日，兆易创新已收到国泰君安转付发行对
象缴付的扣除承销费用 35,689,498.93元后的募集资金人民币 942,110,462.34
元，扣除用于归还自有资金的按承销协议约定预付承销费人民币 2,200,000.00
元及其他发行费用后的募集资金净额为人民币 935,897,506.20元，加上本次发
行费用已经取得的可抵扣增值税进项税额 124,528.30元，合计人民币
936,022,034.50元；其中，新增注册资本人民币 12,956,141.00元，新增资本
公积人民币 923,065,893.50元。
经核查，本所认为，《股份认购协议》合法有效，发行对象已按照《股份认
购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据兆易创新和主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购对
象为葛卫东、博时基金管理有限公司、合肥市创新科技风险投资有限公司、合
肥海恒创新投资管理有限公司、宁波永强国际贸易有限公司及南方基金管理股
份有限公司共 6名投资者。根据兆易创新和主承销商提供的簿记建档资料、认
购对象提供的申购材料并经核查，葛卫东为具有完全民事行为能力的自然人，
其余认购对象均为合法存续的企业，具有认购本次发行的主体资格；本次发行
的认购对象未超过十名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据兆易创新和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料
及承诺函等文件，本次发行的认购对象中博时基金管理有限公司以其管理的“全
国社保基金一零二组合”参与本次发行的认购，南方基金管理股份有限公司以
其管理的“中国工商银行—南方成份精选股票型证券投资基金”“中国银行—南
方高增长股票型开放式证券投资基金”和“中国建设银行股份有限公司—南方
现代教育股票型证券投资基金”参与本次发行的认购，该等产品均为社保产品
或公募产品；除上述 2家认购对象外，其他 4名认购对象均以自有或自筹资金
参与本次发行的认购。基于上述，本次发行的认购对象均不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金的备案程序。
（三）关联关系核查
根据兆易创新及其控股股东、本次发行认购对象出具的专项承诺，并经本
所律师访谈控股股东等相关方及查询国家企业信用信息公示系统，本次发行的
认购对象不存在兆易创新的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，亦不存在
上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行的情形；兆易
创新及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向本次发行的
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
基于上述，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及
兆易创新2017年年度股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。
四、结论
综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，兆易创新本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规和兆易创新相关股东大会决议的规定。兆易创新尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，新增股份的上市交易尚需取得上交所的审核同意。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）