中信建投证券股份有限公司
关于深圳世联行地产顾问股份有限公司变更募集资金用途
之核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司拟变更募集资金用途的事宜进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]740号文核准，深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）于2009年8月28日在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A）股3,200万股，每股发行价为人民币19.68元，募集资金总额为人民币62,976.00万元，扣除发行费用人民币2,934.95万元后，募集资金净额为人民币60,041.05万元。以上募集资金的到位情况已由深圳南方民和会计师事务所进行验资，并出具了深南验字(2009)第157号《验资报告》。
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]377号文核准，公司向特定对象非公开发行22,365.463万股股份，发行价格为人民币5.11元/股，共募集资金人民币114,287.52万元，扣除发行费用人民币2,484.75万元，募集资金净额为人民币111,802.77万元。以上募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了XYZH/2015SZA40026号验资报告予以验证。
本次拟变更募集资金金额为86,754.83万元以及2017年6月30日以后产生的利息收入，本次变更后的募集资金投资项目为长租公寓建设项目（以下简称“新项目”），具体如下：
（1）2009年8月首次公开发行股票（以下简称“IPO”），其中顾问代理业务全国布局项目剩余募集资金余额为7,377.37万元（其中本金可用余额6,000.00万元，利息收入1,377.37万元）；集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心
项目及品牌建设项目募集资金余额为405.16万元，均为专户利息收入；本次发行取得超募资金余额为3,829.10万元，其中利息收入为314.62万元。以上项目合计变更募集资金金额为11,611.64万元。
（2）2015年5月非公开发行股票（以下简称“2015年非公开发行”），其中基于大数据的O2M平台建设项目募集资金余额为39,990.48万元（其中募集资金本金可用余额为38,924.23万元，利息收入1,066.25万元）；补充流动资金募集资金余额为60,248.24万元，其中募集资金本金可用余额58,132.75万元，利息收入2,115.49万元。原计划用于房地产资产服务业务拓展的补流金额25,095.52万元将不作变更，因此补充流动资金项目拟变更金额为35,152.72万元。以上项目合计变更募集资金金额为75,143.20万元。
2、公司于2017年8月22日召开第四届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》。本议案尚须提交股东大会审议。
3、本次拟变更募集资金用途事宜不构成关联交易、重大收购，亦无需行政审批和许可。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划情况
（1）2009年IPO募投项目计划情况
IPO项目募集资金净额中除人民币 28,117.38万元为超募资金外，其余人民币 31,923.67万元募集资金将用于投入以下 4个项目（T月为公司首次公开发行股票募集资金到位当月，即2009年8月）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|重要性排序|项目|总投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|分期投资额（万元）|||项目核准情况|
|||||T月至T+12月|T+12月至T+24月|T+24月至T+36月||
|1|顾问代理业务全国布局项目|17,393.27|17,393.27|9,985.61|3,972.35|3,435.31|深 发 改[2007]2034号|
|2|集成服务管理平台项目|5,732.40|5,732.40|2,525.40|1,588.00|1,619.00|深 发 改[2007]2035 号（注1）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|重要性排序|项目|总投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|分期投资额（万元）|||项目核准情况|
|||||T月至T+12月|T+12月至T+24月|T+24月至T+36月||
|3|人力发展与培训中心项目|4,248.00|4,248.00|1,683.00|1,245.00|1,320.00|注2|
|4|品牌建设项目|4,550.00|4,550.00|1,850.00|1,350.00|1,350.00|注2|
|项目合计投资额||31,923.67|31,923.67|16,044.01|8,155.35|7,724.31||

注1：根据深圳市发展和改革局《关于深圳世联地产顾问股份有限公司集成服务管理平台项目核准的批复》（深发改〔2007〕2035号文），建设集成服务管理平台项目总投资6,515万元，分三阶段建设，第一阶段公司以自有资金投入783万元进行建设，因此本次募集资金投资项目将继续投资5,732万元进行第二、三阶段的建设。
注2：建设人力发展与培训中心项目和品牌建设项目不属于固定资产投资立项范围。
①公司于2010年7月28日第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》，该议案已由2010年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2010年7月30日在巨潮资讯网发布的《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的公告》。
②公司于2011年10月24日第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行第二次调整的议案》，该议案已由2011年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2011年10月26日在巨潮资讯网发布的《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行第二次调整的公告》。
③公司于2013年8月22日第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，该议案已由2013年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2013年8月26日在巨潮资讯网发布的《关于部分变更募集资金投资项目的公告》。
④公司于2014年6月25日第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案已由2014年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2014年6月26日在巨潮资讯网发布的《关于变更部分募
集资金投资项目的公告》。
⑤公司于2014年9月3日第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。具体内容详见公司于2014年9月5日在巨潮资讯网发布的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
⑥公司于2014年10月24日第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》，该议案已由2014年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2014年10月28日在巨潮资讯网发布的《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的公告》。
⑦公司于2014年12月23日第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》，该议案已由2015年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2014年12月25日在巨潮资讯网发布的《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的公告》。
（2）2015年非公开发行募投项目计划情况
2015年非公开发行项目募集资金净额为人民币111,802.77万元，计划投入以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|基于大数据的O2M平台建设项目|40,121|40,000|
|2|补充流动资金|118,128|74,287.52|
|2.1|房地产代理销售业务的拓展|45,688|45,688|
|2.2|房地产顾问策划业务的拓展|3,504|3,504|
|2.3|房地产资产服务业务的拓展|68,936|25,095.52|
|合计||158,249|114,287.52|

2、原募投项目实际投资情况
（1）2009年IPO募投项目实际投资情况
截至2017年6月30日，IPO项目尚未使用的募集资金余额为11,611.64万元，其中募集资金本金为6,000万元，收回股权转让款3,514.48万元，利息收入为2,097.16万元。具体如下：
顾问代理业务全国布局项目募集资金金额为17,393.27万元，占募集资金净额的28.97%，截至2017年6月30日，已投入使用金额为11,393.27万元，余额为7,377.37万元（其中本金可用余额6,000.00万元，利息收入1,377.37万元）；集成服务管理
平台项目、人力发展与培训中心项目及品牌建设项目募集资金总额为14,530.40
万元，占募集资金净额的24.20%，截至2017年6月30日，已投入使用金额为
14,530.40万元，余额为405.16万元，均为专户利息收入；本次发行取得超募资金28,117.38万元，占募集资金净额的46.83%，截至2017年6月30日，超募资金已按原计划使用完毕。2016年5月，公司转让原使用超募资金收购的青岛雅园60%的股权，收回股权转让款3,514.48万元存放于超募资金银行账户中，因此，本项目专户存款余额为3,829.10万元，其中专户存款利息收入为314.62万元。
（2）2015年非公开发行募投项目实际投资情况
截至2017年6月30日，2015年非公开发行项目尚未使用的募集资金余额为100,238.72万元，其中募集资金本金为97,056.98万元，利息收入为3,181.74万元。
具体如下：
基于大数据的O2M平台建设项目计划使用募集资金总额为40,000万元，占募集资金净额的35.78%，截至2017年6月30日，已投入使用金额为1,075.77万元，专户存款余额为39,990.48万元，其中募集资金本金可用余额为38,924.23万元，利息收入1,066.25万元；补充流动资金计划使用募集资金总额为71,802.77万元，占募集资金净额的64.22%，截至2017年6月30日，已投入使用金额为13,670.02万元，专户存款余额为60,248.24万元，其中募集资金本金可用余额58,132.75万元，利息收入2,115.49万元。
3、募集资金余额及其存储情况
（1）2009年IPO募集资金余额及其存储情况
截至2017年6月30日，世联行IPO募集资金的余额及其具体存放情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放金额|截止日余额||||
|||募集资金|募集资金|利息收入|股权转让款|合计|
|招商银行深圳分行|755903042310226|57,324,000.00|-|604,663.45|-|604,663.45|
|招商银行深圳分行|755903042310166|42,480,000.00|-|201,297.01|-|201,297.01|
|招商银行深圳分行|755903042310516|281,173,800.00|-|291,010.88|-|291,010.88|
|招商银行深圳分行|755903042310408|（注1）|-|109,981.84|-|109,981.84|
|上海浦东发展银行深圳分行|79170155300001231|173,932,700.00|-|2,423,634.95|-|2,423,634.95|
|中国建设银行|4420151450|45,500,000.00|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放金额|截止日余额||||
|||募集资金|募集资金|利息收入|股权转让款|合计|
|深圳市分行田背支行|0059105375||||||
|上海浦东发展银行深圳分行|募集资金转存通知存款及定期存款|-|60,000,000.00|11,350,103.84|-|71,350,103.84|
|招商银行深圳分行||-|-|5,990,882.51|35,144,795.00（注2）|41,135,677.51|
|合计||600,410,500.00|60,000,000.00|20,971,574.48|35,144,795.00|116,116,369.48|

注1：2012年10月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金账户开户行的议案》，同意公司为便于该募集资金项目的资金管理，与招商银行深圳分行签订《募集资金三方监管协议》，重新开设专户，并将中国建设银行深圳市分行田背支行专户的募集资金余额全部转入招商银行深圳分行专户755903042310408中，目前中国建设银行深圳市分行田背支行专户已经销户。
注2：股权转让款是2016年5月25日公司转让原使用超募资金收购的青岛雅园60%的股权，收回的股权转让款3,514.48万元。
（2）2015年非公开发行募集资金余额及其存储情况
截至2017年6月30日，世联行2015年非公开发行募集资金的余额及其具体存放情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放金额|截止日余额|||
|||募集资金|募集资金|利息收入|合计|
|招商银行深圳分行|755903042310888|721,017,656.04||482,400.67|482,400.67|
|平安银行深圳分行|11014759939004|400,000,000.00（注1）||||
|广东华兴银行深圳分行|805880100014172|||3,640,226.37|3,640,226.37|
|招商银行深圳分行|募集资金转存通知存款及定期存款||581,327,451.47|20,672,548.53|602,000,000.00|
|广东华兴银行深圳分行|||389,242,337.57|7,022,255.48|396,264,593.05|
|合计||1,121,017,656.04（注2）|970,569,789.04|31,817,431.05|1,002,387,220.09|

注1：2015年6月23日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于变
更募集资金专项账户的议案》，同意撤销原平安银行深圳分行的募集资金专项账户，将存放于原平安银行深圳分行的募集资金余额全部转至广东华兴银行深圳分行新开账户进行专项
存储。2015年6月29日，公司与广东华兴银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，目前原在平安银行深圳分行开立的募集资金专项账户已经销户。
注2：初始存放募集资金为人民币112,101.77万元，较本次募集资金净额人民币
111,802.77万元多出人民币299万元，系由于本公司先行支付的发行费用人民币299万元在当期暂未从募集资金专项账户中转出，截至本报告期末，该笔发生费用已经转出。
（二）终止原募投项目的原因
1、2009年IPO项目
目前公司顾问代理业务的全国布局已经基本完成，原募投计划涉及需增资的核心城市子公司和绝大多数新设的分子公司经过几年的发展和沉淀，目前流动资金充足，无需额外再投入资金。另外，原募集资金的计划使用期限目前已经到期，公司暂停了原募投计划的资金使用，对于确需投入的项目，公司正在使用自有资金继续投入。
2、2015年非公开发行项目
（1）基于大数据的O2M平台建设项目
基于大数据的O2M平台建设项目原计划按照“硬件+软件+团队”同时开始建设，但是项目所依赖的移动互联网技术飞速发展，相关软件及硬件设备的更新迭代速度较快，同时符合公司O2M平台发展战略的专业人才稀缺，导致项目团队的组建时间较长，如果公司继续按原计划实施该项目，会使公司先期购买的软件及硬件设备不能满足陆续招聘的项目团队开发要求，造成极大的浪费并降低项目的建设效率。因此，为适应O2M项目所属行业软件及硬件更新速度较快的特点，更加经济高效地利用募投资金，公司决定先组建研发团队再开发项目相关软件，最后购置与团队、软件相匹配的硬件设备。2015年，公司从知名IT企业引进首席技术官孙翀先生和首席信息官李映华先生，分别负责搭建互联网+业务（电商业务）、资产管理业务和金融业务、交易业务的应用架构，研发人员也由最初的 20人扩充至近百人，项目团队已陆续开发了世联集、资产宝等 O2M项目相关应用软件。因此，基于大数据的O2M平台建设项目募集资金投资金额比原计
划缓慢，而且O2M平台建设项目是一个需要长期投入的项目，公司计划将原O2M项目的资金投入到更有需要、更迫切的公寓建设项目中，对于O2M平台建设项目确需投入的，公司正在使用自有资金继续投入，不会影响其发展。
（2）补充流动资金项目
受市场环境变化的影响，公司代理销售业务增长有所放缓，同时公司根据市场变化主动调整了顾问策划业务战略，转型期间顾问策划业务增长较慢，均未达到补充流动资金项目设定的目标，在此市场环境下，代理销售业务和顾问策划业务的补流将难以实现，因此，公司计划将原代理销售业务和顾问策划业务补流的募集资金投入到新项目中。
本次变更募集资金将用于长租公寓的建设，有助于公司现有主营业务的持续健康发展，公司房地产交易服务、资产管理服务、金融服务和互联网+（电商）服务等各个业务板块的联动效应将更加明显，对公司实现战略规划具有积极的推动作用。同时，经过近两年的发展，公司公寓业务实现了多地布局，全资子公司深圳红璞公寓管理有限公司旗下拥有“红璞公寓”长租公寓品牌，并已运营了广州亚运源筑、广州穗和家园、广州鲁斯湖畔、武汉曙光星城、杭州克亚时代广场等，项目落地覆盖核心一二线城市在内的 27个城市。截至 2017年 6月 30日，公司长租公寓签约间数超过 4万间，运营间数超过 1.45万间。因此，公司具备了丰富的长租公寓运营管理经验，为项目实施奠定了坚实基础。公司在长租公寓领域的竞争力也将得以显著提升，未来整体盈利能力将进一步增强，进而提升公司价值，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。因此，公司拟计划将原募投项目变更为长租公寓建设项目。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
近年来，我国房地产市场由增量转向存量的趋势明显。过去的存量市场主要集中在二手楼交易方面，未来围绕规模庞大存量资产的运营、租赁等全方位服务，将具有广阔的发展空间。而国家产业政策的鼓励扶持，持续强劲的住房租赁需求，以及区别于传统租赁模式的显著特点，促进了长租公寓这一住房租赁模式的快速成长。公司顺应行业发展趋势与市场需求变化，拟通过新项目的实施扩大长租公寓运营管理规模，完善公司服务链条。
本次变更后募集资金的实施主体为公司全资子公司深圳红璞公寓管理有限公司。本次变更后的募投项目拟在经济相对发达、租房租赁需求强劲的一线、二线城市采用租赁方式建设长租公寓，并通过标准化、精致化软硬装修投入与管理、保洁、维修等人员引进，满足客户对优质房源和全方位服务的需求。本次拟变更前次募集资金金额约租建长租公寓 26,000间，项目建设周期一年，具体投资如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||工程或费用名称||总额（万元）||占总投资比例||
|1||场地投入||86,788||99.68%||
|1.1||硬装投入||59,670||68.54%||
|1.2||软装投入||18,460||21.20%||
||1.3||租金投入||8,658||9.94%|
|2||铺底流动资金||274||0.32%||
|2.1||人员投入||238||0.27%||
|2.2||启动资金||37||0.04%||
|||项目总投资||87,062||100%||

（二）项目可行性分析
1、项目可行性分析
（1）项目实施背景
①房地产市场进入下半场，多措施并举落实去库存
规模化扩张、房价快速上涨的时代已经结束，我国房地产已正式进入下半场，前期高速增长带来的高库存问题较为显著。国家统计局数据显示，截至 2016年末我国商品房住宅待售面积为 40,257万平方米。2015年末，中央政治局会议与中央经济工作会议多次提出化解房地产库存，促进房地产业持续发展。房地产库存问题已经引起国家的高度重视，去库存的任务被提升至前所未有的高度。各级政府通过深化户籍制度改革推动以新市民为主的住房制度改革，利用货币与税收政策支持住房消费，大力发展住房租赁市场等多项措施以实现房地产市场去库存。
②住房租赁市场成为住房供应体系的重要组成部分
近年来，我国住房租赁市场快速发展，住房租赁规模逐步扩大，为解决居民
居住问题、推动经济社会发展作出了重要贡献。城市居民家庭通过租赁解决住房
问题的比例逐年上升，而进城务工人员、大学毕业生等“新市民”也主要通过租
赁方式解决住房问题。经过多年发展，目前住房租赁市场已成为我国住房供应体系的重要组成部分。政府与社会各界也充分认识到，培育和发展住房租赁市场有利于完善住房供应体系，解决不同需求居民住房问题；有利于盘活存量房源，提高资源利用效率；有利于新型城镇化建设，促进人口有序流动；有利于加强和改进社会管理和服务，提高社会治理能力。
③传统租房模式痛点多，长租公寓优势显现
我国传统租房模式存在着房源供给分散、资源错配、中介服务较为混乱等痛点，其逐渐成为我国住房租赁市场持续健康发展的掣肘。传统租房模式下，大部分的房源供应主体是私人住宅，根据全国第六次人口普查数据显示，89.5%的可出租房屋来自私人出租住宅。而在许多发达国家和地区，机构出租房源往往能占到租赁总供给的25%~30%。同时，供给端的租房面积、户型、家装、租金等诸多因素无法及时满足需求端造成的资源错配，以及重复房源、虚假信息、交易不规范等中介服务乱象，均不利于住房租赁市场的发展。
长租公寓通过“房屋托管+标准装修+管理服务”模式，为客户提供精准信息、精致房源、精细服务（包括租后管理、保洁维修、社交娱乐等），从而较好解决了传统租房模式的痛点与问题，并受到了广大客户尤其是中高端客户与年轻客户的青睐。
（2）项目必要性分析
①公司积极顺应房地产市场发展趋势，实践“祥云战略”的需要
我国经济进入“新常态”，房地产业也告别建筑的“黄金时代”，迎来了“白银时代”，但服务的“黄金时代”却正在到来。相比以往一味重视规模扩张，未来房地产市场去库存，差异化、精细化、全方面服务满足客户需求成为行业变革的重点，租赁服务便是其中重要环节。借鉴美国、英国等成熟的房地产市场，领先房企除了在住宅开发、销售等传统业务保持优势外，资管、租赁等针对存量市场的创新服务已成为核心业务之一。以全球五大行之一的仲量联行为例，2016年其租赁服务收入远超咨询、销售等业务，达到17.59亿美元，占总收入的比重达到25.86%。因此，我国规模庞大的存量资产运营、租赁和买卖，将会是中国房产下半场最值得关注的大市场。
公司制定并实施的“祥云战略”旨在构建公司独特的生态服务链，以增值的
集成服务来形成竞争优势，其中针对住房租赁市场的长租公寓便是公司生态服务链和集成服务的重要部分，并成为公司“祥云战略”重要发展方向及构建的核心能力之一。因此，项目实施既是公司借鉴国外成熟经验，顺应我国房地产市场发展趋势的需要，也是公司切实实践“祥云战略”的需要。
②公司落实住房租赁相关政策，满足业务快速发展的需要
加快推进租赁住房建设、培育和发展住房租赁市场，是贯彻落实“房子是用来住的、不是用来炒的”定位的重要举措，是加快房地产市场供给侧结构性改革和建立购租并举住房制度的重要内容，是解决新市民住房问题、加快推进新型城镇化的重要方式，是实现全面建成小康社会住有所居目标的重大民生工程。因此，党中央、国务院高度重视培育和发展住房租赁市场，近年来作出了一系列决策部署。住建部、国务院等部门先后出台了《关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》、《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》、《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》、《关于加强近期住房及用地供应管理和调控有关工作的通知》等一系列政策鼓励支持住房租赁市场的健康发展。
进入到 2017年下半年，各级政府部门的相关鼓励政策更是密集出台，“租购同权”、“租房落户”、“共有产权”等成为社会公众关注的热点。2017年7月，住建部、发改委、国土资源部、证监会等九部门联合印发了《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》，提出多措并举，加快发展住房租赁市场。与此同时，各地方政府陆续出台相关政策与规划。上海率先在全国推出两宗租赁住房用地，并在《上海市住房发展“十三五”规划》中提出租赁住房供应套数占新增市场化住房总套数超过60%。广州出台《广州市加快发展住房租赁市场工作方案》，明确允许将商业用房等按规定改造成租赁住房，还允许出租人按照国家和地方的住宅设计规范改造住房后出租；赋予符合条件的承租人子女享有就近入学等公共服务权益，保障租购同权等。北京起草了《北京市共有产权住房管理暂行办法》并已向社会公开征求意见。此外，无锡、常州、郑州、济南等地的“租房落户”政策也相继出台。
公司积极响应国家政策，在广州、深圳、苏州、武汉等地运营了多个长租公寓项目，但公司现有长租公寓规模仍无法满足全国范围内住房租赁市场需求的持续增长。综上所述，无论是落实国家相关政策，还是满足业务发展需要，在更多
住房租赁需求旺盛的重点城市扩大长租公寓运营管理规模，均显得尤为迫切。
③公司把握长租公寓市场蓝海机遇，持续提升经营业绩的需要
住房租赁市场的规模化和专业化已成为未来的发展趋势，随着市场的洗牌与行业的变革，长租公寓市场也会快速发展。长租公寓以规模化供应、标准化管理为特色，迅速成为我国住房租赁市场的新兴力量。目前，我国长租公寓市场尚处于初级阶段，未来发展潜力巨大。
近年来，公司依托“祥云战略”，在快速变幻的市场环境和竞争格局中取得了持续发展。2014-2016年，公司营业收入由33.08亿元增至62.70亿元，年均复合增长率高达37.67%。为持续提升公司经营业绩，保持较快增长，公司亟需开拓基于现实场景的创新业务，长租公寓这一蓝海市场成为公司必然选择。
2、项目实施面临的风险及应对措施
（1）市场竞争风险
随着国内住房租赁刚性需求持续强劲和国家鼓励发展住房租赁市场政策的陆续出台，长租公寓市场得以迅速兴起，并具有广阔的发展空间。市场中新的长租公寓品牌陆续出现，除“世联红璞”以外，“YOU+”、“魔方公寓”、“自如寓”等长租公寓品牌也具备了较高的知名度与较强的市场竞争力。未来，不排除越来越多的企业参与到长租公寓市场中，因此变更募集资金的投资项目面临着一定的市场竞争风险。
针对市场竞争风险的措施：首先，公司专注房地产服务二十余年，长租公寓业务是公司基于自身在房地产服务领域积累的丰富经验，是公司在“真实交易场景”这一核心资产不断延伸的基础上，开拓发展的创新业务。因此，公司长租公寓具备其他品牌所不具备的独特竞争优势。其次，为积极应对市场竞争，公司将加快在全国范围的长租公寓布局与拓展，进一步扩大长租公寓签约与运营规模。同时，公司将利用“世联”品牌的知名度与影响力，加强长租公寓的推广与宣传，在充分挖掘庞大既有客户群的同时，努力开拓潜在客户，提高“世联红璞”的竞争力与市场份额。
（2）管理风险
本项目的实施将进一步扩大公司长租公寓的运营规模，相应的项目开发、运营管理、人才培养与招聘、市场推广等各方面压力将有所增大，从而对公司综合
管理能力提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能与变更募集资金投资项目相适应，将对项目的顺利实施与公司经营业绩产生一定影响。
针对管理风险的措施：公司将有计划、有步骤地加强对现有长租公寓管理、运营人员的内部培训以及外部招聘，构建与变更募集资金投资项目相适应的管理体系，将公司的管理经验与先进的管理理论与变更募集资金投资项目相结合，以适应资金规模、运营规模、人员规模迅速扩大后的要求。此外，公司将充分总结长租公寓运营管理中的经验，并将其有效应用于变更募集资金投资项目中。公司既有长租公寓运营管理的丰富经验，也为项目顺利实施奠定坚实的基础。
（三）项目经济效益分析
新募投项目实施过程中，由于取得房屋使用权后需要经过装修改造、软硬装配置才能达到可出租状态，并且需要耗费一定的时间才能到达预计的出租率，因此新募投项目在短期内无法即时产生效益。
从长期来看，本次变更募集资金投资项目是基于公司长租公寓业务发展和战略规划的迫切需要，拥有广阔的市场空间和较强的盈利能力，未来将有效增强公司的盈利能力。
本次变更后的长租公寓建设项目效益测算相关指标如下：
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|序号|项目名称|金额|
|1|年营业收入（正常年平均）|55,673万元|
|2|年净利润（正常年平均）|5,055万元|
|3|税后财务内部收益率|15.27%|
|4|税后投资回收期（静态、含建设期）|4.47年|

四、本次变更募集资金用途的审议程序
本次变更募集资金用途事项相关议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过。
独立董事对上述变更募集资金用途的事项发表如下意见：公司本次拟部分变更募集资金投资项目，是为了积极顺应房地产市场发展趋势，实践“祥云战略”
的需要，符合公司的战略发展。我们认为上述事宜是出于公司业务发展的实际需
要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，独立董事同意公司拟部分变更募集资金用途。
五、保荐机构核查意见
公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，且公司将就此召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合股东和广大投资者利益，使募集资金的使用更能符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有限公司变更募集资金用途之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
侯世飞 隋玉瑶
中信建投证券股份有限公司年 月 日