天风证券股份有限公司
关于
湖北金环股份有限公司重大资产重组
之
2015年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
签署日期：二零一六年四月
目 录
目 录.......................................................................................................................... 2释 义.......................................................................................................................... 3一、交易资产的交付或者过户情况..................................................................... 5（一）资产交付、过户及现金对价支付............................................................. 5（二）新增股份的登记与上市............................................................................. 6（三）独立财务顾问核查意见............................................................................. 7二、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................. 7（一）关于认购股份限售期的承诺..................................................................... 7（二）关于丰汇颐和所持湖北金环股份锁定相关事宜的承诺......................... 8（三）关于盈利预测补偿的承诺......................................................................... 8（四）关于保持独立性的承诺........................................................................... 11（五）关于减少和规范关联交易的承诺........................................................... 11（六）关于避免同业竞争的承诺....................................................................... 12三、盈利预测的实现情况................................................................................... 13四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............................... 14（一）总体经营情况........................................................................................... 14（二）2015年度上市公司主要财务状况.......................................................... 15（三）独立财务顾问核查意见........................................................................... 15五、公司治理结构与运行情况........................................................................... 15六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 16
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本报告书|指|《天风证券股份有限公司关于湖北金环股份有限公司重大资产重组之2015年度持续督导工作报告书》|
|上市公司、湖北金环、公司|指|湖北金环股份有限公司，股票代码：000615|
|京汉置业、标的公司|指|京汉置业集团有限责任公司（由“京汉置业集团股份有限公司”变更而来）|
|京汉控股|指|京汉控股集团有限公司|
|合力万通|指|北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）|
|丰汇颐和|指|北京丰汇颐和投资有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战|
|交易各方|指|湖北金环、京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战|
|交易标的、标的资产|指|京汉置业100%股权|
|本次重组、本次交易|指|湖北金环向京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战发行股份及支付现金购买其持有的京汉置业100%股权|
|《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》|指|湖北金环与京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、袁人江、田保战于2015年4月10日签署的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》|
|《盈利补偿协议（修订）》|指|湖北金环与京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、袁人江、田保战于2015年8月11日签署的《湖北金环股份有限公司重大资产重组项目盈利补偿协议（修订）》|
|评估基准日|指|2014年10月31日|
|定价基准日|指|湖北金环首次审议本次交易的董事会决议公告日|
|《评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2015】第213号《湖北金环股份有限公司拟发行股份及支付现金购买京汉置业集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|本独立财务顾问、天风证券|指|天风证券股份有限公司，湖北金环就其本次交易聘请的独立财务顾问|
|审计机构、会计师、大|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|

||||
|-|-|-|
|信|||
|法律顾问、中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|评估机构、中联|指|中联资产评估集团有限公司|
|交割日|指|湖北金环成为京汉置业股东的工商变更登记完成之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

独立财务顾问声明：本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由湖北金环股份有限公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2015年9月21日，中国证监会出具《关于核准湖北金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2139号），核准本次重大资产重组。
天风证券股份有限公司担任湖北金环本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对湖北金环进行持续督导。本财务顾问通过现场和非现场的方式对湖北金环进行了督导，本独立财务顾问现就相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产交付、过户及现金对价支付
1、京汉置业股权过户及湖北金环支付现金对价
京汉置业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2015年9月28日北京市工商行政管理局核准了京汉置业的股东变更事项，京汉置业100%股权已过户至湖北金环名下，京汉置业领取了北京市工商行政管理局签发的注册号为 110000001786785的营业执照。至此，京汉置业成为湖北金环的全资子公司。湖北金环已就本次交易涉及的现金转让价款 1,239.00万元完成支付。
2、验资情况
2015年9月28日，大信出具了大信验字[2015]第2-00094号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年9月28日止，上市公司已收到京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战缴纳的新增注册资本178,447,959元（大
写壹亿柒仟捌佰肆拾肆万柒仟玖佰伍拾玖元整）。各股东均以所持有的京汉置业全部股权出资。
3、过渡期间损益安排
根据湖北金环与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战签署的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》，为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，交易双方同意以资产交割日为基础确定的时间为审计基准日（如果资产交割日是自然日的 15日以前（含 15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自然日的 15日以后（不含 15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日）。
损益归属期间，交易标的所产生的盈利（以合并报表归属于母公司股东的净利润计算）由上市公司享有，产生的亏损（以合并报表归属于母公司股东的净利润计算）由交易对方按各自在本次交易完成前对京汉置业的持股比例以等额现金向上市公司进行补偿。
本次交易，上市公司聘请了具有证券业务资格的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）就京汉置业2014年11月1日至2015年9月30日的损益情况进行了审计，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京汉置业集团有限责任公司过渡期损益的《审计报告》（大信专审字[2015]第 2-00429号），标的资产于过渡期间的净利润（合并报表归属于母公司股东的净利润）为正，该净利润由湖北金环享有。
（二）新增股份的登记与上市
本公司已于2015年10月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，确认公司增发股份登记数量为 178,447,959股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为390,125,275股。
公司已办理完毕本次非公开发行股票的股份登记手续。
2015年10月28日，上市公司披露了《发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产已经过户完成，湖北金环已经向交易对方支付现金对价，上市公司本次交易中新增的178,447,959股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续并在深交所上市，该事项的办理合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下主要承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
（一）关于认购股份限售期的承诺
根据《盈利补偿协议（修订）》以及京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进、袁人江、田保战出具的承诺函，京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进、袁人江、田保战本次认购的上市公司股票锁定期安排如下：
京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起 36个月内不得转让，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。且为保障利润补偿义务的履行，京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进同意，通过本次交易获得的上市公司股票在上述锁定期满后，在利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》出具后，股份解除锁定的数量=该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量×截至当期期末累积承诺净利润数÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－该股东已补偿的股份数量；在利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，剩余股份全部解除锁定。
袁人江、田保战通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起 12个月
内不得转让。且为保障利润补偿义务的履行，袁人江、田保战同意，通过本次交易获得的上市公司股票，在上述锁定期满后以及利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具前，每年转让的股份不超过其上年末持有湖北金环股份总数的25%。
上述承诺的股份限售期届满后，本公司/本企业/本人持有的湖北金环非公开发行股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易实施完毕后，本公司/本企业/本人在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（二）关于丰汇颐和所持湖北金环股份锁定相关事宜的承诺
丰汇颐和、京汉控股、田汉及李莉承诺：
在湖北金环本次交易实施之前，丰汇颐和作为湖北金环的第一大股东（持有湖北金环16.38%的股份），京汉控股作为湖北金环的间接持股股东（持有丰汇颐和100%股权），田汉作为湖北金环的实际控制人（田汉与配偶李莉合计持有京汉控股100%股权），现郑重承诺如下：丰汇颐和自本次交易完成之日起（具体以湖北金环在本次交易中新发行股份完成过户登记之日起算）36个月内不转让所持湖北金环的股份。京汉控股自本次交易完成之日起（具体以湖北金环在本次交易中新发行股份完成过户登记之日起算）36个月内不转让所持丰汇颐和的股权。
田汉与其配偶李莉自本次交易完成之日起（具体以湖北金环在本次交易中新发行股份完成过户登记之日起算）36个月内不转让所持京汉控股的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（三）关于盈利预测补偿的承诺
京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进、袁人江、田保战承诺：
京汉置业2015年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|净利润|11,315.39|15,202.14|21,491.80|22,806.65|5,886.00|

上市公司应当在盈利补偿期间每次年度审计时，对目标资产对应的京汉置业的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并聘请各方确认的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润承诺数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
业绩承诺方对上市公司进行补偿的具体安排如下：
1、补偿方式
利润补偿方式包括股份补偿和现金补偿，在盈利补偿期间每次年度审计时，如出现标的资产在盈利补偿期间各年度相对应的实际盈利数合计低于《盈利补偿协议（修订）》约定的盈利承诺数、需履行补偿义务的情形，对于股份补偿，交易对方同意由上市公司以总价人民币 1.00元直接定向回购应补偿的股份并予以注销；对于现金补偿，交易对方同意将需补偿金额划转至上市公司指定账户。
2、业绩承诺的股份补偿数量及现金补偿金额
京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战补偿上市公司的上限金额为本次交易作价总额，即人民币149,350.81万元。交易对方应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿上市公司，不足部分以现金方式补偿。
股份补偿数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易作价总额÷8.3元/股÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－交易对方已补偿的股份数量。
前述净利润数均取京汉置业扣除非经常损益后归属于母公司所有者的利润数确定；且利润补偿期间各期末，上市公司应当对京汉置业截至 2014年 10月 31日的开发产品的未售部分进行减值测试，减值额作当年实际净利润数的扣减项。在各年计算的补偿股份数量小于0股时，按0股取值，即已经补偿的股份不
冲回。
京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战按其持有的
京汉置业股权比例承担补偿义务。如果交易对方所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。
现金补偿金额按照以下公式计算确定：
现金补偿金额=（交易对方按其持有的京汉置业股权比例计算的上市公司股份补偿数量－该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量在补偿时剩余的股份数量）×8.3元/股。
如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数进行相应调整。
3、减值测试后的补偿事宜
利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次拟注入的京汉置业进行减值测试，并出具专项审核意见。
利润补偿期间届满时，如：京汉置业100%股权期末减值额>利润补偿期间内已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份数×8.3元/股+已补偿现金金额），则京汉置业全体股东将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（京汉置业100%股权期末减值额-利润补偿期间内已补偿金额）/每股发行价格，京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例承担补偿义务。如果京汉置业各股东所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿，现金补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例计算的另需补偿的股份数量－该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量在补偿时剩余的股份数量）×8.3元/股。前述减值额为京汉置业100%股权作价减去期末京汉置业100%股权的评估值并扣除利润补偿期间内京汉置业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配（不包括京汉置业以截至 2014年 10月 31日未经审计的未分配利润向股东分配的8,000万元现金股利）的影响。
4、股份补偿及现金补偿的时间安排
如利润补偿义务人根据本协议约定须向上市公司进行股份补偿的，在上市公司《盈利差异情况专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日后十个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照协议确定利润补偿义务人需补偿的股份数量及现金补偿金额。属于需补偿股份的，利润补偿义务人应协助上市公司通知结算公司，并在上市公司董事会决议日后五个工作日内将利润补偿义务人持有的该等数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不
拥有表决权且不享有股利分配的权利；属于需补偿现金的，利润补偿义务人应在五个工作日内将需补偿金额划转至上市公司指定账户。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（四）关于保持独立性的承诺
京汉控股、田汉承诺：
本公司/本人不会因本次重大资产重组完成后持有的上市公司股份增加而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
京汉控股、田汉承诺：
1、在本次重大资产重组完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深交所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东或实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其中小股东及上市公司控股子公司造成损失的，本公司/本人将不转让在湖北金环
拥有权益的股份，并于收到监管机关或司法部门依法认定本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方与上市公司及上市公司控股子公司存在有失公允的关联交易损害了上市公司及其中小股东及上市公司控股子公司的合法权益的法律文书后的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权湖北金环董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。本公司/本人承诺锁定股份自愿用于赔偿上市公司或其中小股东或上市公司控股子公司。
4、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系上市公司的控股股东或实际控制人之日止。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（六）关于避免同业竞争的承诺
京汉控股、田汉承诺：
1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不会利用本公司/本人对上市公司的控股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。
4、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施
避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
根据京汉置业编制的《京汉置业集团有限责任公司关于 2015年度盈利预测实现情况的专项说明》和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《关于京汉置业集团有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2016）010928号），经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的京汉置业 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 14,351.26万元，高于业绩承诺方承诺的京汉置业 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 11,315.39万元。京汉置业 2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到业绩承诺方的业绩承诺。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于京汉置业集团有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2016）010928号），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为京汉置业编制的《京汉置业集团有限责任公司关于 2015年度盈利预测实现情况的专项说明》按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了盈利预测数与盈利实现数的差异情况。
天风证券审核后认为：本次重大资产重组涉及的京汉置业 2015年度实现的净利润超过业绩承诺水平，2015年度盈利预测承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2015年，公司实施了重大资产重组，京汉置业集团有限责任公司成为公司全资子公司。重组完成以后，公司业务由单一化纤业务变更为化纤业务和房地产业务，形成共同发展的多元化格局。
化纤业务方面，主营业务为粘胶纤维的制造与销售。在经济下行压力不断加大、市场竞争日趋激烈的大背景下，公司迎难而上，紧紧围绕公司主题工作，狠抓提质降耗，经营业绩取得了较好的成绩。公司从深挖潜力，严格成本控制；常抓不懈，狠抓产品质量；积极开拓，加大销售力度，拓展思维，力求管理创新；
谋划长远，严格环保治理；加强控制，精细财务管理；凝聚人心，凸显文化建设等方面，积极开展工作，推动企业和谐进步。
房地产业务方面，2015年房地产市场温和复苏，销售额再创历史新高。据国家统计局统计，全国商品房销售面积为 12.85亿平方米，同比增长6.5%；销售金额为 87,281亿元，同比增长14.4%。行业资金环境改善，但投资增速却创历史新低，行业库存仍居历史高位，城市分化加剧趋势日趋严重。一线和部分二线热点城市住房需求旺盛，但多数城市的房地产市场需求前期透支，特别是人口吸附能力较弱的三四线城市的市场需求仍表现乏力，面临较大的库存压力。
面临复杂的行业和宏观经济形势，2015年公司房地产业务实现的签约销售额同比 2014年大幅增长。报告期内，公司强化运营，苦练内功。建立了主项、专项计划标准化，通过将任务逐级分解，明确各项任务的完成时间、责任部门及质量成果要求等内容，实现了横纵向部门及各项业务的协同，进一步提高了运营效率。品牌推广方面，公司整合了微博、微信、官网等对外宣传平台，打造“京汉健康生活”移动互联大平台，企业品牌形象得到了有效提升，并荣登“2015中国区域房地产公司品牌价值TOP10”。人才建设方面，公司巩固了原有的三级培训体系并推行了人才发展雁翎计划。此外，公司在健康产业、资源整合、经营
模式等多方面进行研究与探索，为公司下一步实现转型奠定基础。
（二）2015年度上市公司主要财务状况
报告期内，全年累计实现营业收入241,328.13万元，较上年同期上升26.96%，实现归属于母公司的净利润23,768.39万元，同比增长75.10%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年||本年比上年增减|
|||调整前|调整后|调整后|
|营业收入（元）|2,413,281,318.67|694,885,828.30|1,900,802,118.50|26.96%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|237,683,901.90|15,749,146.33|135,738,632.47|75.10%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|27,313,412.35|-16,096,667.82|-16,096,667.82|159.05%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|1,812,986,150.33|139,681,604.17|-1,396,761,061.76|247.17%|
|基本每股收益（元/股）|0.61|0.07|0.35|74.29%|
|稀释每股收益（元/股）|0.61|0.07|0.35|74.29%|
|加权平均净资产收益率|14.35%|2.56%|9.47%|4.88%|
|项目|2015年末|2014年末||本年末比上年末增减|
|||调整前|调整后|调整后|
|总资产（元）|7,342,940,562.22|1,491,607,234.23|6,675,440,649.85|10.00%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,653,596,209.28|781,199,377.32|1,651,899,750.48|0.10%|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务发展势头良好，超额完成本次重组的盈利预期。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使企业保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了
较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了
一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北金环股份有限公司重大资产重组之2015年度持续督导工作报告书》之签字盖章页）
项目协办人：
王冰 顿忠清
项目主办人：
冯文敏 喻成友
天风证券股份有限公司年 月 日