证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2019-120
云南沃森生物技术股份有限公司
关于公司参与投资设立健康产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2019年 12月 30日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司参与投资设立健康产业投资基金的议案》。为促进公司产业链进一步拓展，公司将以自有资金出资 50,000万元与合作方共同投资设立沃康生物医药健康产业投资基金（有限合伙）（基金名称以最终工商登记注册为准，以下简称“基金”），并授权公司董事长签署相关协议，办理基金设立、出资、退出等相关事宜。公司参与投资设立该基金旨在推进实施公司的投资战略，充分利用国家相关优惠政策及便利，通过与外部机构合作，利用专业的投资平台帮助公司更加有效地筛选和孵化投资项目，经过前期对被投资项目进行有效整合，可减少后期并购风险，提高公司盈利能力。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。具体情况如下：
二、各投资方基本情况
1、拟设立的管理公司（名称以最终工商登记注册为准）
基金的管理公司为由海祥（天津）投资有限公司联合北京华策永泽投资管理有限公司、自然人陈军共同发起设立的有限责任公司，注册地为无锡经济开发区。管理公司的具体出资结构如下：
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|序号|基金主体|法人代表|认缴比例|
|1|海祥（天津）投资有限公司|丁松良|33%|
|2|北京华策永泽投资管理有限公司|王晓行|35%|
|3|陈军||32%|

与公司的关系：基金的管理公司与公司不存在关联关系。
2、无锡丰润投资有限公司
统一社会信用代码：91320211598593671R
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：姚卫红
注册资本： 282,000万人民币
成立日期：2012年06月 20日
住所：无锡市金融一街10号 17楼
经营范围：房地产开发、经营；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：与公司不存在关联关系。
3、浙江康恩贝制药股份有限公司
统一社会信用代码：91330000142924161N
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：胡季强
注册资本：266,732.02万人民币
成立日期：1993年1月9日
住所：浙江省金华市兰溪市康恩贝大道1号
经营范围：药品生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》）。食品生产（范围详见《食品生产许可证》），卫生材料及敷料的制造、销售，五金机械，通讯设备（不含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品（不含危险品及易制毒品），纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件、初级食用农产品的销售，技术咨询服务；经营进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：与公司不存在关联关系。
4、云南沃森生物技术股份有限公司
统一社会信用代码：91530000719480244Y
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：李云春
注册资本：153,743.6984万人民币
营业期限：2001年1月16日至长期
住所：云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢 4楼
经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药品及相关材料的进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、拟投资设立基金的基本情况
1、基金名称：沃康生物医药健康产业投资基金（有限合伙）（名称以最终工商登记注册为准）
2、基金类型：股权投资基金
3、组织形式：有限合伙企业
4、基金普通合伙人、执行事务合伙人：拟设立的管理公司
5、基金注册地址：无锡经济开发区
6、基金主体及认缴额：
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|序号|基金主体|身份|认缴额|认缴比例|出资方式|
|1|拟设立的管理公司|GP|1%或1000万元|1%|货币|
|2|无锡丰润投资有限公司|LP|50000万元|33%|货币|
|3|浙江康恩贝制药股份有限公司|LP|50000万元|33%|货币|
|4|云南沃森生物技术股份有限公司|LP|50000万元|33%|货币|

注：GP实际认缴额和认缴比例以最终确定为准，相关出资比例随之调整。
付比例为30%-40%-30%，每期当项目投资额达到/超过实缴出资额的70%时缴纳下期实缴出资。
8、基金经营范围：以自有资金进行产业投资；投资管理。（具体经营范围以工商局核准登记内容为准。）
9、基金存续期限：基金存续期为8年，其中：自成立日起满五（5）年之日或投资提前终止之日较早的一日为投资期，后续合伙企业存续期间为退出期，经全体合伙人会议通过后可延长1年，最多延长2次，合伙企业投资期不可延长。其中，投资后回收资金在12个月内的投资行为，该笔资金回收后，本金可以用于再投资；
10、投资方向：聚焦与公司主营业务相关的生物医药及生物技术领域进行投资。
11、决策机构：
（1）基金的现金管理类投资决策由执行事务合伙人决策。
（2）基金的单一投资项目资金不超过基金认缴规模的20%时，投资决策由投资决策委员会决策。
（3）基金的单一投资项目资金超过基金认缴规模的20%时，投资决策由全体合伙人大会决策。
（4）投资决策委员会：由3名委员组成，其中执行事务合伙人任命2名委员，执行事务合伙人聘请外部专家委员1名；
（5）沃森生物无一票否决权。
12、管理费用：
（1）基金处于投资期时，管理人的管理费按照基金实缴出资额的1.5%/年计算，每日计提并按自然年度收取，基金于每年度末前支付管理费。
（2）基金处于退出期时，管理人的管理费按照基金已投资但未退出投资本金的1%/年计算，每日计提并按自然年度收取，基金于每年度末前支付管理费；
13、基金门槛收益率：基金实缴出资额的8%/年
14、收益分配：基金投资的项目退出后，基金每笔自投资项目获得的投资收益在扣除基金运营各项费用后，应当首先用于弥补基金以前年度的亏损，弥补亏损后的剩余利润将按照以下顺序向全体合伙人分配：
（1）根据各合伙人的实缴出资比例向各合伙人分配直至各合伙人均收回其对基金的实缴出资本金为止；
（2）如上述（1）步分配完毕后，基金的剩余利润仍有余额的，则应当按照各合伙人的实缴出资比例向各合伙人进行分配，直至每一合伙人就其对基金的实缴出资获得8%/年的收益（“门槛收益”）。
（3）经上述（1）-（2）项分配完毕后，如仍有剩余可分配资金（“超额收益”），基金将超额收益的20%作为业绩报酬分配给管理人；
（4）付清上述（1）-（3）项后的剩余资金，根据各合伙人的实缴出资比例，向各合伙人分配该剩余资金。
四、本次投资的风险和对公司的影响
公司参与投资设立该基金旨在推进实施公司的投资战略，充分利用国家相关优惠政策及便利，通过与外部机构合作，利用专业的投资平台帮助公司更加有效地筛选和孵化投资项目，经过前期对被投资项目进行有效整合，可减少后期并购风险，提高公司盈利能力。
本次投资的新设基金受市场风险、经营风险和管理风险等多重不确定因素影响，可能存在投资收益不达预期的风险。公司将通过进一步促进完善基金管理体系、建立健全内部控制制度等方式降低相应的风险。
本次投资不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
公司将根据此次投资设立基金的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
第四届董事会第五次会议决议。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月三十日