柳州化工股份有限公司股东大会 广东华商（长沙）律师事务所法律意见书广东华商（长沙）律师事务所
关于柳州化工股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
致柳州化工股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，广东华商（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司于 2015年 4月 30日在广西壮族自治区柳州市北雀路 67号公司会议室召开的2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所及经办律师审查了公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：
1、公司发出的关于召开本次股东大会的会议通知；
2、公司发出的第五届董事会第九次会议决议公告；
3、公司发出的第五届监事会第三次会议决议公告；
4、公司发出的《关于向建信金融租赁有限公司申请办理融资租赁的公告》；
5、出席本次股东大会的有关股东、股东代表、董事、监事及其他有关人员的身份证明；
6、公司董事会向本次股东大会提出的各项提案；
7、本次股东大会通过的各项决议；
8、公司章程。
对本所出具的法律意见书，本所及经办律师声明如下：
柳州化工股份有限公司股东大会 广东华商（长沙）律师事务所法律意见书1、本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会所涉及到的有关法律问题发表意见。公司保证已经提供了为本所及经办律师出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，有关副本材料或者复印件与原件一致。公司已保证且经办律师在出具法律意见时已假设，公司提供的文件和所作的陈述与说明是完整和真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向经办律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关本次股东大会的文件和事实进行了核查并对本次股东大会的过程进行了见证，现出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会是依据《柳州化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）于2015年3月4日召开的公司第五届董事会第九次会议关于召开2014年度股东大会的决议召集的。公司董事会已于2015年4月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上公告了召开本次股东大会的通知。
2、上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的事项、出席会议对象、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。
上述召集、召开程序符合《股东大会规则》及其它有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定。
柳州化工股份有限公司股东大会 广东华商（长沙）律师事务所法律意见书二、 出席会议人员资格
出席本次股东大会的有：
（1）截止 2015年 4月 27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东中，有7位股东或受权代理人出席了现场股东大会，13位股东通过网络投票方式参加了股东大会；
（2）公司部分董事、监事、高级管理人员。
上述参会人员的资格符合《股东大会规则》及其它有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定。
三、 会议的表决程序和表决结果
参加本次股东会议的股东及股东代理人共代表有表决权股份数额为 164,432,241股，所持有表决权股份数占公司股份总数 399,347,513股的41.18%。
其中：现场出席股东大会的股东及股东代理人所代表有表决权股份数额为 164,389,991股，所持有表决权股份数占公司股份总数 399,347,513股的41.16%；
通过网络投票方式参加股东大会的股东所代表有表决权股份数额为42,250股，所持有表决权股份数占公司股份总数399,347,513股的0.01%。
本次股东大会对董事会提出的全部议案进行了审议，以书面记名投票方式和网络投票方式对董事会提出的全部议案进行了表决，具体的表决结果如下：
（1）以164,432,241股同意，0股反对、0股弃权，同意占出席会议股东所持有效表决权股份数的100.00%、反对占出席会议股东所持有效表决权股份数的
0.00%、弃权占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.00%，审议通过了《2014年度董事会工作报告》。
（2）以164,432,241股同意，0股反对、0股弃权，同意占出席会议股东所持有效表决权股份数的100.00%、反对占出席会议股东所持有效表决权股份数的
0.00%、弃权占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.00%，审议通过了《2014年度监事会工作报告》。
柳州化工股份有限公司股东大会 广东华商（长沙）律师事务所法律意见书（3）以164,432,241股同意，0股反对、0股弃权，同意占出席会议股东所持有效表决权股份数的100.00%、反对占出席会议股东所持有效表决权股份数的
0.00%、弃权占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.00%，审议通过了《2014年度报告及其摘要》。
（4）以164,432,241股同意，0股反对、0股弃权，同意占出席会议股东所持有效表决权股份数的100.00%、反对占出席会议股东所持有效表决权股份数的
0.00%、弃权占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.00%，审议通过了《2014年度财务决算报告》
（5）以164,432,241股同意，0股反对、0股弃权，同意占出席会议股东所持有效表决权股份数的100.00%、反对占出席会议股东所持有效表决权股份数的
0.00%、弃权占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.00%，审议通过了《2015年度财务预算报告》
（6）以164,432,241股同意，0股反对、0股弃权，同意占出席会议股东所持有效表决权股份数的100.00%、反对占出席会议股东所持有效表决权股份数的
0.00%、弃权占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.00%，审议通过了《2014年度利润分配预案》
（7）以164,432,241股同意，0股反对、0股弃权，同意占出席会议股东所持有效表决权股份数的100.00%、反对占出席会议股东所持有效表决权股份数的
0.00%、弃权占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.00%，审议通过了《关于向银行申请年度综合授信的议案》。
（8）以164,432,241股同意，0股反对、0股弃权，同意占出席会议股东所持有效表决权股份数的100.00%、反对占出席会议股东所持有效表决权股份数的
0.00%、弃权占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.00%，审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。
（9）以164,432,241股同意，0股反对、0股弃权，同意占出席会议股东所持有效表决权股份数的100.00%、反对占出席会议股东所持有效表决权股份数的
0.00%、弃权占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.00%，审议通过了《2014年度独立董事述职报告》。
柳州化工股份有限公司股东大会 广东华商（长沙）律师事务所法律意见书（10）以19,474,049股同意，0股反对、0股弃权，同意占出席会议股东所持有效表决权股份数的100.00%、反对占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.00%、弃权占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.00%，审议通过了《关于预计公司2015年日常性关联交易的议案》，关联股东柳州化学工业集团有限公司回避表决。
（11）以164,432,241股同意，0股反对、0股弃权，同意占出席会议股东所持有效表决权股份数的100.00%、反对占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.00%、弃权占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.00%，审议通过了《关于向建信金融租赁有限公司申请办理融资租赁的议案》。
上述各事项的表决程序和表决票数符合《股东大会规则》及其它有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
本次股东大会以书面记名投票方式和网络投票方式表决通过了公司董事会提出的全部议案。
四、 关于新提案的提出
本次股东大会没有股东提出新提案。
五、 结论
综上所述，本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序、表决结果均符合《股东大会规则》及其它有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，合法有效。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的上述法律事项出具，本所同意公司按照有关法律、法规的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并公告。
除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
(本页以下无正文)
柳州化工股份有限公司股东大会 广东华商（长沙）律师事务所法律意见书