alkweb 拓维信息系统股份有限公司股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2014-016
拓维信息系统股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第九次会议于 2014年 03月 16日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2014年 03月 26日以现场表决的方式召开。本次会议应表决董事 9人，实际表决董事 9人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
1、会议以 9票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了公司《2013年度总经理工作报告》；
2、会议以 9票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了公司《2013年度董事会工作报告》；
此议案尚需提交 2013年度股东大会审议。
公司独立董事王力群、李仁发、周仁仪向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。
3、会议以 9票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了公司《2013年年度报告》及摘要；
《2013年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网，年报摘要同时刊载于中国证券报、证券时报及上海证券报。
此议案尚需提交 2013年度股东大会审议。
4、会议以 9票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了公司《2013年度审计报告》
alkweb 拓维信息系统股份有限公司报告期内，公司实现营业总收入55,948.56万元，较上年同期增长29.27%；
实现利润总额5,568.74万元，较上年同期增加19.53%；归属于上市公司股东的净利润3,957.45万元，较上年同期增加9.04%。2013年末资产总额为104,239.26万元，比上年末增加 7,142.78万元，增幅7.36%；2013末负债总额 13,789.07万元，比上年末增加3,359.73万元，幅度32.21%。
本议案须提交公司2013年度股东大会审议。
6、会议以 9票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了公司《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告【中瑞岳华审字[2014]第48280001】，公司 2013年度实现净利润18,632,207.30元（母公司报表），提取10%的法定盈余公积金1,863,220.73元，加上年初未分配利润137,758,106.69元，减去2013年因实施2012年度利润分配方案派发的现金股利 5,668,876.82元，2013年末可供股东分配的利润为148,858,216.44元。
公司拟以2013年12月31日总股本283,443,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计拟分配现金股利14,172,192.05元；每10股送红股2股（含税）。并以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
本次利润分配后剩余未分配利润 70,860,960.25结转下一年度；本年现金分红金额占公司 2013年度实现的归属于上市公司股东的净利润的35.81%，符合公司《招股说明书》及《公司章程》的规定，严格执行公司的利润分配政策。
独立董事就公司 2013年度利润分配预案发表了独立意见，独立董事意见同日刊载于巨潮资讯网。
本议案须提交公司2013年度股东大会审议。.
7、会议以 9票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
全文详见巨潮资讯网。
8、会议以 9票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了公司《2013年度内部控制自我评价报告》；
《2013年度内部控制自我评价报告》全文及独立董事发表的独立意见详见
alkweb 拓维信息系统股份有限公司巨潮资讯网。
9、会议以 9票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了公司《关于更换会计师事务所的议案》；
公司拟新聘致同会计师事务所为公司2014年度财务审计机构，年度审计费用60万元。独立董事就本次发表了独立意见，独立董事意见同日刊载于巨潮资讯网。
此议案尚需提交 2013年度股东大会审议。
10、会议以 9票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》；
《公司章程修正案》见附件，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。
此议案尚需提交 2013年度股东大会审议。
11、会议以 9票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》；
此议案尚需提交 2013年度股东大会审议。
12、会议以 9票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了公司《关于召开2013年度股东大会的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司定于2014年4月18日召开公司2013年度股东大会。
《关于召开2013年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
alkweb 拓维信息系统股份有限公司附件：
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公司章程修正案
为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件的规定，现对《公司章程》的有关条款进行修改，修改内容如下：
《公司章程》原第一百七十二条为：
公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司坚持持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行分红。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。公司将积极推行现金方式来分配股利，在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（三）利润分配决策程序：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度，结合本章程和公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、发展目标及资金需求等方面，认真听取全体股东、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会
alkweb 拓维信息系统股份有限公司批准，独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）现金分红比例：在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。若公司最近连续两个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过年初累计可分配利润的50%。
（五）利润分配政策的调整或变更：公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整，确有需要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（六）披露机制：公司应严格按照有关规定，在年度报告、半年度报告中详细披露年度利润分配方案和现金分红政策的执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
若公司当年盈利而董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，并由独立董事发表独立意见。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
alkweb 拓维信息系统股份有限公司（一）利润分配原则：公司坚持持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行分红。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。（公司将积极推行现金方式来分配股利）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配决策程序：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度，结合本章程和公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、发展目标及资金需求等方面，认真听取全体股东、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
alkweb 拓维信息系统股份有限公司公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）现金分红比例：在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。若公司最近连续两个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过年初累计可分配利润的50%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
（五）利润分配政策的调整或变更：公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整，确有需要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（六）披露机制：公司应严格按照有关规定，在年度报告、半年度报告中详细披露年度利润分配方案和现金分红政策的执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分
alkweb 拓维信息系统股份有限公司表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
若公司当年盈利而董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，并由独立董事发表独立意见。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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董事会