关于国轩高科股份有限公司
调整限制性股票激励计划的法律意见书
致:国轩高科股份有限公司
通力律师事务所(“本所”)接受江苏东源电器集团股份有限公司(现已更名为“国轩高科股份有限公司”,以下简称“国轩高科”或“公司”)委托,指派黄艳律师、夏慧君律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(以上三个备忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定,已就公司本次实施限制性股票激励计划(“本次股权激励计划”)出具了《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》、《关于国轩高科股份有限公司限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。现基于公司本次股权激励计划授予对象和授予数量的调整,本所根据法律、法规和规范性文件的有关规定,特出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效,公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整,所提供有关文件、资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时,本所假设:
1.公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有原始文件都真实、准确、完整;
2.公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3.公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致,并且这些文件的原件均真实、准确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本法律意见书仅供股份公司本次限制性股票激励计划调整之目的使用,未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为股份公司本次股票授予事项的必备文件,随其他文件材料一同上报或公告,并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下:
一.本次股权激励计划已履行的审批程序
(一) 2015年 9月 1日,公司召开第六届董事会第十八次会议,审议通过了《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案)》”)及其摘要。公司独立董事盛扬、王志台、乔赟于2015年9月1日就《限制性股票激励计划(草案)》发表了独立意见。2015年9月1日,公司召开第六届监事会第十三次会议,对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查,认为该名单所列人员符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等相
关法律、法规和规范性文件的规定,其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(二) 2015年9月18日,公司召开 2015年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,授权董事会确定本次股权激励计划的授予日,并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
(三) 2015年 11月 16日,公司召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定公司本次股权激励计划首期授予日为2015年11月16日。公司独立董事盛扬、王志台、乔赟于2015年11月16日对本次股票授予事项发表了独立意见。2015年11月16日,公司召开第六届监事会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,对本次限制性股票授予的激励对象名单进行了核查,认为本次获授限制性股票的175名激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,符合《限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为《限制性股票激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效,且满足《限制性股票激励计划(草案)》规定的获授条件,同意激励对象按照《限制性股票激励计划(草案)》有关规定获授限制性股票;同意首期授予日为 2015年 11月 16日,同意向符合条件的 175名激励对象授予1415.7888万股限制性股票。
(四) 2015年 12月 25日,公司召开第六届董事会第二十一次会议,审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》,由于部分员工因辞职及其他个人原因自愿放弃公司授予的限制性股票计 14万股,因此经公司2015年第五次临时股东大会授权,公司董事会最终确定本次股权激励计划的首次授予对象为 165人,授予数量为 1401.7888万股。
(五) 2015年12月25日,公司独立董事就本次股权激励计划的调整出具独立意见,同意对本次股权激励计划的激励对象、授予数量进行调整,同意本次股权激励计划向 165名激励对象授予 1401.7888万股限制性股票。
(六) 2015年 12月 25日,公司第六届监事会召开第十六次会议,审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》,同意本次股权激励计划的激励对象调整为 165人,授予的限制性股票数量调整为 1401.7888万股,并认为除部分激励对象由于辞职及其他个人原因放弃其应获授的限制性股票外,公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2015年第五次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符,本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述,本所律师认为,本次对股权激励计划授予对象和授予数量的调整已履行必要的审批程序,符合《管理办法》、《股权激励备忘录》的相关规定。本次股权激励计划的调整尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
二.本次股权激励计划的调整内容
根据公司的《限制性股票激励计划》、公司第六届董事会第二十次会议决议、公司第六届监事会第十五次会议决议、公司第六届董事会第二十一次会议决议、公司第六届监事会第十六次会议决议,本次调整前,公司本次股权激励计划所涉首次激励对象为 175名,授予限制性股票数量为1415.7888万股。由于部分激励对象因辞职及其他个人原因自愿放弃公司授予的限制性股票合计14万股,因此本次调整后,本次股权激励计划的首次授予对象调整为 165人,首次授予的限制性股票调整为 1401.7888万股。
三.结论意见
综上所述,本所律师认为,股份公司本次对股权激励计划授予对象和授予数量的调整已履行必要的内部决策程序,符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划》中的相关规定,本次股票调整尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。
(此页无正文,为通力律师事务所《关于国轩高科股份有限公司调整限制性股票激励计划的法律意见书》的签字页)
本法律意见书正本贰份,并无任何副本。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
黄艳律师
夏慧君律师
二〇一五年 月 日