证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临 2018-022中青旅控股股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议于
2018年7月6日以现场和通讯表决相结合的方式在公司2009会议室召开。鉴于本次情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议，会议通知于2018年7月5日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11位，实到董事11位。会议由康国明董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、关于拟参与受让北京古北水镇旅游有限公司股权相关事宜的议案
2018年6月27日，北京产权交易所公告了北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）拟公开转让北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）股权项目的信息。
公司及控股子公司乌镇旅游股份有限公司（以下简称“乌镇旅游”）拟参与（包括单独、己方联合或与无关联第三方联合方式组成联合体的形式）受让京能集团挂牌转让的上述古北水镇股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产购买”）。
即使转让方挂牌条件发生变化，公司及控股子公司有权调整受让方案，不需要经过董事会和股东大会再次审议。
根据北京产权交易所披露信息：“若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将全部扣除，在扣除北京产权交易所及各方经纪会员的交易（竞价）服务费后剩余部分作为转让方的补偿：1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；2）产生两家及两家以上符合条件的意向受让方未参与后续竞价程序的；3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；4）违反交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。”因此，公司、控股子公司乌镇旅游或联合体在拟参与受让古北水镇股权过程中，如出现上述情形，存在已交纳的保证金全部被扣除的风险。
公司独立董事对本次交易发表了如下事前认可意见：
本次交易可能构成重大资产重组，我们审阅了本次交易的相关文件，经审慎分析，独立董事认为（以下意见以假设本次交易构成重大资产重组为前提）：
1、本次交易不构成关联交易；本次交易有利于公司聚焦于景区主业，符合公司长远发展规划和战略，将进一步提升公司盈利能力和综合竞争力，符合公司和全体股东利益。
2、公司本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、我们对本次交易的相关内容表示认可，同意将与本次交易相关的议案提交公司第七届董事会临时会议审议。
公司独立董事对本次交易发表了如下独立意见：
本次交易可能构成重大资产重组，经审阅本次交易的相关文件，独立董事认为（以下意见以假设本次交易构成重大资产重组为前提）：
1、公司本次交易的相关议案经公司第七届董事会临时会议审议通过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。
2、本次交易不构成关联交易；公司符合重大资产购买的各项条件，本次交
易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易有利于公司聚焦于景区主业，将进一步提升公司盈利能力和综合竞争力，有利于公司打造为世界领先的旅游综合服务商，符合公司和全体股东利益。
4、根据北京产权交易所披露信息：“若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将全部扣除，在扣除北京产权交易所及各方经纪会员的交易（竞价）服务费后剩余部分作为转让方的补偿：1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；2）产生两家及两家以上符合条件的意向受让方未参与后续竞价程序的；3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；4）违反交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。”因此，公司及控股子公司乌镇旅游在参与受让古北水镇股权过程中，如出现上述情形，存在已交纳的保证金全部被扣除的风险。同时，由于本次交易可能构成上市公司重大资产重组，公司仍需根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定获得董事会、股东大会关于本次重大资产购买的批准同意，能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，根据相关产权交易合同（如受让成功）的约定，如上述审批程序无法通过，可能存在缴纳违约金的风险；此外，标的资产过户还需要相关审批部门审批，能否通过审批具有不确定性。公司已在《中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案》中对前述有关事项作出了重大风险提示。
5、待本次交易的相关审计、估值或评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
据此，本次交易符合公司长远发展规划和战略，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次交易事项。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
二、关于提请股东大会授权公司管理层全权办理拟参与受让北京古北水镇旅游有限公司股权相关事宜的议案
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请股东大会授权公司管理层代表公司及乌镇旅游按照北京产权交易所规则及相关规定全权办理拟参与受让京能集团持有的古北水镇股权的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据实际情况确定本次拟参与受让古北水镇股权交易的具体方案（包括但不限于根据实际情况确定是否受让、参与受让价格、受让比例，确定单独、己方联合或与无关联第三方联合方式组成联合体的形式参与受让等）并签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议与文件；
2、办理本次拟参与受让古北水镇股权交易相关手续，包括但不限于提交、接收有关资料和文件；因转让方挂牌条件发生变化，修改有关资料和文件；缴纳交易保证金、交付交易价款等；
3、办理与本次交易有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。在上述有效期内，即使转让方挂牌条件发生变化，本授权不需要经过董事会和股东大会再次审议。
若在上述有效期内获得了本次重大资产购买的全部批准、许可或备案，则本授权自动延长至本次重大资产购买完成之日。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
三、关于本次交易可能构成重大资产重组的议案
根据北京产权交易所相关挂牌信息以及公司2017年度审计报告，本次交易的具体指标计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|事项||公司合计|目标公司合计|占比|
||资产总额|1,302,123.80|595,872.78|45.76%|
||营业收入|1,101,955.18|97,888.43|8.88%|
||资产净额|559,212.36|330,995|59.19%|

如果公司及控股子公司本次成功受让古北水镇的股权，将可能导致合计持有超过古北水镇50%股权，参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，购买资产的资产净额指标占公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币，则本次交易具有构成重大资产重组的可能性。
本次交易可能构成上市公司重大资产重组，公司仍需根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定获得董事会、股东大会关于本次重大资产购买的批准同意，能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，根据相关产权交易合同（如受让成功）的约定，若上述审批程序无法通过，可能存在缴纳违约金的风险；此外，标的资产过户还需要相关审批部门审批，能否通过审批具有不确定性。
下述第（四）至第（十三）项与重大资产重组相关的议案均以假设本次交易构成重大资产重组为前提；第（四）至第（九）项议案均以假设本次受让成功为前提。
公司独立董事对本次交易发表了如下事前认可意见：
本次交易可能构成重大资产重组，我们审阅了本次交易的相关文件，经审慎分析，独立董事认为（以下意见以假设本次交易构成重大资产重组为前提）：
1、本次交易不构成关联交易；本次交易有利于公司聚焦于景区主业，符合公司长远发展规划和战略，将进一步提升公司盈利能力和综合竞争力，符合公司和全体股东利益。
2、公司本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、我们对本次交易的相关内容表示认可，同意将与本次交易相关的议案提交公司第七届董事会临时会议审议。
公司独立董事对本次交易发表了如下独立意见：
本次交易可能构成重大资产重组，经审阅本次交易的相关文件，独立董事认为（以下意见以假设本次交易构成重大资产重组为前提）：
1、公司本次交易的相关议案经公司第七届董事会临时会议审议通过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。
2、本次交易不构成关联交易；公司符合重大资产购买的各项条件，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易有利于公司聚焦于景区主业，将进一步提升公司盈利能力和综合竞争力，有利于公司打造为世界领先的旅游综合服务商，符合公司和全体股东利益。
4、根据北京产权交易所披露信息：“若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将全部扣除，在扣除北京产权交易所及各方经纪会员的交易（竞价）服务费后剩余部分作为转让方的补偿：1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；2）产生两家及两家以上符合条件的意向受让方未参与后续竞价程序的；3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；4）违反交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。”因此，公司及控股子公司乌镇旅游在参与受让古北水镇股权过程中，如出现上述情形，存在已交纳的保证金全部被扣除的风险。同时，由于本次交易可能构成上市公司重大资产重组，公司仍需根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定获得董事会、股东大会关于本次重大资产购买的批准同意，能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，根据相关产权交易合同（如受让成功）的约定，如上述审批程序无法通过，可能存在缴纳违约金的风险；此外，标的资产过户还需要相关审批部门审批，能否通过审批具有不确定性。公司已在《中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案》中对前述有关事项作出了重大风险提示。
5、待本次交易的相关审计、估值或评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意
见。
据此，本次交易符合公司长远发展规划和战略，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次交易事项。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过了关于公司重大资产购买方案的议案
公司及控股子公司乌镇旅游拟参与（包括单独、己方联合或与无关联第三方联合方式组成联合体的形式）受让京能集团挂牌转让的古北水镇股权。
与会董事逐项审议了本次重大资产购买的方案，具体内容如下：
（1）交易对方
交易对方：京能集团。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产
受让的标的资产为京能集团挂牌转让的上述古北水镇股权。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）交易价格
若成功受让，购买标的资产的最终交易价格将以公司、乌镇旅游或联合体与京能集团签署的产权交易合同约定的成交价格为准。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）支付方式
公司、控股子公司乌镇旅游或联合体拟以支付现金的方式向交易对方收购标的资产。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）期间损益归属
自估值或评估基准日至工商变更登记完成日期间，拟受让的标的资产因目标公司古北水镇经营活动产生的盈利或亏损归属以公司、控股子公司乌镇旅游或联合体与京能集团签署的产权交易合同的约定为准。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）决议有效期
本次重大资产购买的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述有效期内，即使转让方挂牌条件发生变化，本决议依旧有效。
若在上述有效期内获得了本次重大资产购买的全部批准、许可及/或备案，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司符合重大资产购买条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，公司董事会认为，公司若实施本次重大资产购买，符合重大资产购买的各项条件。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案
本次重大资产购买的交易对方为京能集团，不属于公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的议案
公司董事会经审慎判断，公司本次交易不会导致公司的股权结构发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于《中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要的议案
为完成本次交易，同意公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
《中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，具体详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊载的《中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案》及《中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案摘要》。
公司独立董事对本次交易发表了如下事前认可意见：
本次交易可能构成重大资产重组，我们审阅了本次交易的相关文件，经审慎分析，独立董事认为（以下意见以假设本次交易构成重大资产重组为前提）：
1、本次交易不构成关联交易；本次交易有利于公司聚焦于景区主业，符合公司长远发展规划和战略，将进一步提升公司盈利能力和综合竞争力，符合公司和全体股东利益。
2、公司本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定。
3、我们对本次交易的相关内容表示认可，同意将与本次交易相关的议案提交公司第七届董事会临时会议审议。
公司独立董事对本次交易发表了如下独立意见：
本次交易可能构成重大资产重组，经审阅本次交易的相关文件，独立董事认为（以下意见以假设本次交易构成重大资产重组为前提）：
1、公司本次交易的相关议案经公司第七届董事会临时会议审议通过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。
2、本次交易不构成关联交易；公司符合重大资产购买的各项条件，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易有利于公司聚焦于景区主业，将进一步提升公司盈利能力和综合竞争力，有利于公司打造为世界领先的旅游综合服务商，符合公司和全体股东利益。
4、根据北京产权交易所披露信息：“若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将全部扣除，在扣除北京产权交易所及各方经纪会员的交易（竞价）服务费后剩余部分作为转让方的补偿：1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；2）产生两家及两家以上符合条件的意向受让方未参与后续竞价程序的；3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；4）违反交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。”因此，公司及控股子公司乌镇旅游在参与受让古北水镇股权过程中，如出现上述情形，存在已交纳的保证金全部被扣除的风险。同时，由于本次交易可能构成上市公司重大资产重组，公司仍需根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定获得董事会、股东大会关于本次重大资产购买的批准同意，能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，根据相关产权交易合同（如受让成功）的约定，如上述审批程序无法通过，可能存在缴纳违约
金的风险；此外，标的资产过户还需要相关审批部门审批，能否通过审批具有不确定性。公司已在《中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案》中对前述有关事项作出了重大风险提示。
5、待本次交易的相关审计、估值或评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
据此，本次交易符合公司长远发展规划和战略，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次交易事项。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准的议案
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次董事会召开日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于提请公司股东大会授权公司董事会及管理层全权办理本次重大
资产购买相关事项的议案
为保证本次参与受让的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会及管理层全权办理与本次参与受让有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改和实施本次重大资产购买的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产购买的具体事宜；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
（3）办理本次重大资产购买涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续；
（4）根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产购买方案及相关文件进行相应调整；
（5）组织公司和中介机构共同编制本次重大资产购买的相关材料；
（6）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。在上述有效期内，即使转让方挂牌条件发生变化，本授权不需要经过董事会和股东大会再次审议。
若在上述有效期内获得了本次重大资产购买的全部批准、许可或备案，则本授权
自动延长至本次重大资产购买完成之日。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、关于授权管理层聘请本次交易相关中介机构的议案
董事会同意为本次交易聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值或评估机构、交易服务会员等中介机构，并授权管理层全权完成聘用相关事宜（包括但不限于确定选聘对象、与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议事宜）。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、关于公司向控股子公司乌镇旅游股份有限公司提供资金支持的议案
在乌镇旅游实际拟参与受让京能集团持有的古北水镇股权的情况下，公司将视具体情况及与乌镇旅游达成的有关联合体协议的约定（如最终决定以包括单独、己方联合或与无关联第三方联合方式组成联合体形式参与受让），为乌镇旅游提供资金支持，金额上限以实际成交总价中乌镇旅游受让股权比例对应的转让对价与交易保证金二者中较高者为准。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
十五、关于公司向中国光大银行股份有限公司申请贷款暨关联交易的议案
为筹集本次拟参与受让京能集团持有的古北水镇股权的资金，公司拟向中国光大银行股份有限公司申请贷款，并拟向控股股东中国青旅集团公司申请为上述贷款提供担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国光大银行股份有限公司及中国青旅集团公司属于公司关联方，本次贷款事项构成关联交易。
表决结果：关联董事康国明、林春、倪阳平、徐曦回避表决，7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
十六、关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案
公司拟于2018年7月23日（星期一）下午14:30在公司2009会议室召开2018年第一次临时股东大会，审议如下议案：
一、关于拟参与受让北京古北水镇旅游有限公司股权相关事宜的议案；
二、关于提请股东大会授权公司管理层全权办理拟参与受让北京古北水镇旅游有限公司股权相关事宜的议案；
三、关于公司向控股子公司乌镇旅游股份有限公司提供资金支持的议案；
四、关于公司向中国光大银行股份有限公司申请贷款暨关联交易的议案。
上述议案中，第一项议案及第二项议案需股东大会以特别决议审议通过。
为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式。
公司董事会同意，待本次交易的相关审计、估值或评估等工作全部完成后再次召开公司董事会，编制并披露《中青旅控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要以及审议本次交易的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会二〇一八年七月六日