中国银河证券股份有限公司
关于
海南钧达汽车饰件股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座2-6层）
二〇一七年三月
声 明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）接受海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“海南钧达”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票的保荐机构。
中国银河证券股份有限公司及指定的保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
释 义
在本发行保荐工作报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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目录
声 明 .........................................................2释 义 ............................................................3第一节项目运作流程...............................................5一、保荐机构的内部审核流程...............................................................................................5（一）项目立项审核...........................................................................................................5（二）项目申报前内部核查...............................................................................................6二、项目立项审核过程...........................................................................................................7三、项目执行的主要过程.......................................................................................................8（一）项目执行人员构成及分工.......................................................................................8（二）现场工作时间...........................................................................................................8（三）尽职调查的主要过程...............................................................................................9（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及工作过程.............................................13四、保荐机构质量控制部门审核本项目的主要过程.........................................................13五、保荐机构内核小组对本项目的审核过程.....................................................................14第二节项目存在问题及解决情况....................................15一、保荐机构立项评估决策机构的审议情况.....................................................................15（一）立项评估决策机构成员意见.................................................................................15（二）立项评估决策机构成员审议情况.........................................................................15二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况.............................................................15（一）发行人历史沿革方面存在的问题.........................................................................15（二）报告期内发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的问题.....................19（三）发行人与股东之间存在的潜在同业竞争问题.....................................................21（四）关联方资金往来问题.............................................................................................22（五）部分租赁房产未取得房产证的问题.....................................................................23（六）子公司开封中达存在项目投资手续不完备的情况.............................................24（七）子公司重庆森迈存在为全额缴纳土地出让金的情况.........................................26三、尽职调查过程中重点核查事项.....................................................................................27（一）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人的尽职调查情况...........27（二）保荐机构对发行人及相关责任主体所作承诺事项的核查情况.........................34（三）根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》对发行人股东公开发售股份的核查情况.................................................................................................35（四）保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况.........................................37（五）保荐机构关于落实《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的情况.....................................................................................................................................38（六）对发行人股东是否涉及国有股转持事项的核查情况.........................................39（七）对发行人股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金登记备案核查情况 .............................................................................................................................................39四、质控部门关注的主要问题及质控部门意见的具体落实情况.....................................43问题一：.............................................................................................................................43问题二：.............................................................................................................................47问题三：.............................................................................................................................50五、内核小组会议关注的主要问题.....................................................................................51问题一：.............................................................................................................................51问题二：.............................................................................................................................52问题三：.............................................................................................................................54问题四：.............................................................................................................................55六、保荐机构核查证券机构出具专业意见的情况.............................................................55
第一节 项目运作流程
一、保荐机构的内部审核流程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证监会第63号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，银河证券制定了《中国银河证券股份有限公司投资银行业务内部核查工作规则》和《中国银河证券股份有限公司投资银行总部立项审核办法》等相关规定。银河证券的项目审核流程可划分为项目立项审核和项目申报前内部核查两个阶段，具体情况如下：
（一）项目立项审核
银河证券投资银行总部设立立项小组负责对证券发行上市项目进行筛选、对普通立项项目进行审核，立项小组成员由投资银行总部具备相关专业能力、业务经验和综合判断能力的人员组成。立项小组日常工作由投资银行总部质量控制部（简称“质量控制部”）负责。
立项小组采用召开立项会议的形式对普通立项的项目进行审核，每次参加立项会议的立项小组成员人数不得少于5名。立项会议采取现场会议或电话会议等方式召开。
项目申请普通立项的，项目负责人应向质量控制部提交项目立项申请材料，包括经项目负责人及所属业务团队负责人签字的项目立项申请表和立项申请报告。质量控制部报请立项小组组长同意后，根据具体情况组织召开立项会议。立项小组联络人应至少提前 2个工作日将立项会议通知和项目立项申请材料送达出席立项会议的立项小组成员。
在立项会议上，项目负责人或现场负责人应向立项小组成员详细介绍项目的相关情况，并回答立项小组成员的询问。立项会议采取记名投票方式，表决同意的人数达到出席立项会议的立项小组成员人数的2/3即为通过。立项小组成员应对审核事项发表同意或不同意的明确意见，并签署《普通立项审核表》。
项目经立项小组审核通过后即为通过正式立项。
（二）项目申报前内部核查
银河证券设立投资银行内核小组（简称“内核小组”），专门负责公司证券发行上市项目的内部核查与风险控制工作。内核小组的日常办事机构由投资银行总部质量控制部担任。
银河证券对项目的内部核查实行包括现场负责人及项目负责人、业务团队负责人、质量控制部和内核小组的四级审核制度。发行人证券发行上市申请文件经现场负责人及项目负责人自查、业务团队负责人复核以及质量控制部审核通过后，方可提交内核小组审核。
内核小组会议（以下简称“内核会议”）是内核小组对发行人证券发行上市申请文件进行内部核查的基本形式和必备程序。内核小组以召开内核小组会议的形式并以投票表决的方式对拟申报项目进行集体审核。内核小组会议在内核小组成员、保荐代表人、项目组成员共同参加的情况下方为有效。
内核小组由组长全面负责内核小组工作。内核小组会议由内核小组组长负责主持。内核小组组长因故不能出席会议时，可以委托副组长或其他内核小组成员主持会议。
项目组将符合要求的项目在内核小组会议召开前至少 5个工作日向质量控制部提交《项目内核申请书》、项目内核申请报告、全套申报材料及承诺函。质量控制部受理后，立即将全套申报材料以电子邮件、书面等形式送达各内核小组成员，并在报经内核小组组长同意后安排内核小组会议。
质量控制部在内核小组会议前完成审核工作，并形成审核意见。
内核小组成员应在参加内核会议前认真审阅证券发行上市项目相关材料，并按照要求填写内部核查工作底稿。
内核会议的基本程序包括：（1）项目组成员介绍项目的基本情况、存在的主要问题等情况；（2）保荐代表人发表审核意见；（3）质量控制部发表审核意见；
（4）各内核小组成员充分审议，项目组成员及保荐代表人接受必要的询问，并做出相应解释；（5）内核小组成员对项目进行表决并签署核查意见；（6）内核小组成员提交工作底稿；（7）主持人总结会议情况并宣布表决结果。
参加内核会议的内核小组成员以个人身份参加内核小组会议；根据自己的专业判断发表独立的审核意见，以记名投票方式表决形成内核会议核查意见，并按要求签署有关文件。内核小组成员只能对项目投同意票或不同意、暂缓表决，不能弃权。
项目暂缓表决的，待相关问题解决后，原则上由原参会内核小组成员予以重新表决。
证券发行上市项目通过内核会议审核，须经参加内核会议的内核小组成员三分之二以上投票同意。未通过内核会议审核的项目，公司不得向中国证监会等上报发行人证券发行上市申请文件。
质量控制部应及时向项目组提交内核会议反馈意见，并督促项目组根据反馈意见修改并完善申报材料。证券发行上市项目通过内核会议审核的，由质量控制部整理参加内核会议的内核小组成员的相关核查意见，形成内核小组会议反馈意见提交项目组。项目组应尽快落实内核会议反馈意见中提出的各项问题，对发行人证券发行上市申请文件进行相应修改、补充和完善，并在2个工作日内向质量控制部提交内核小组会议反馈意见回复，质量控制部须认真核查反馈意见回复。
项目组根据内核小组核查意见进行修改形成正式上报文本后，报公司法律合规部审核，并经公司领导批准后上报中国证监会等监管机构。
二、项目立项审核过程
银河证券对海南钧达首次公开发行股票并上市项目的立项审核主要过程如下：
（一）立项申请时间：2013年4月10日；
（二）立项评估决策机构成员构成（出席本次会议）：张海燕、郑炜、卢于、李宁、赵兰芳；
（三）立项评估时间：2013年4月25日；
（四）立项结论：同意海南钧达首次公开发行股票并上市项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行人员构成及分工
1、项目执行人员构成
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|保荐代表人|彭强、黄钦亮|
|项目协办人|章希|
|项目组其他成员|白寅、徐海华、孟庆虎|

2、项目执行人员分工
本项目执行人员的主要工作分工如下：
彭强、黄钦亮作为具体负责推荐的保荐代表人，分别于 2013年 8月、2013年4月进场工作，按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关要求，全程参与了本项目的辅导工作、尽职调查工作、申报准备工作以及内核反馈意见答复工作。在本项目尽职调查过程中，两名保荐代表人具体分工为：彭强主要负责项目申报材料制作、其他中介机构出具相关文件的核查和工作底稿的审定核对等工作；黄钦亮主要负责协调发行人和各中介机构、组织项目重大问题的讨论、项目的日常管理、项目申报材料的制作并审核。
章希作为项目协办人协助保荐代表人，主要负责业务与技术、业务发展目标、募集资金运用情况的调查；白寅主要负责公司基本情况、同业竞争和关联交易情况、管理层讨论与分析的调查；徐海华参与辅导工作、尽职调查工作和申报文件编制工作，并主要负责财务核查、财务与会计的调查；孟庆虎主要负责风险因素、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、公司治理、股利分配情况、其他重要事项的调查；项目组全体成员进行了保荐工作底稿的整理，参与了包括发行人及其子公司、控股股东和实际控制人、主要客户和供应商、政府有关部门及其他相关人员和机构的访谈、实地走访工作。
（二）现场工作时间
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|工作阶段|进场工作时间|
|辅导阶段|2013年5月～2014年6月|

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|尽职调查阶段|2013年4月～2014年6月|
|申报文件制作阶段|2014年1月～2014年6月|
|内部审核阶段|2014年5月～2014年6月|

（三）尽职调查的主要过程
1、尽职调查的范围及方式
银河证券受海南钧达聘请，担任其本次发行工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对海南钧达首次公开发行并上市项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司面临的主要风险及其他需关注的问题等多个方面。
在调查过程中，本保荐机构实施了必要的核查、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务部、人力资源部、研发部、采购部、销售部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人进行访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所，对发行人及其子公司募投项目实
施地进行实地考察；
（5）与发行人的主要业务部门负责人、主要供应商及客户、主要存贷款银行进行电话或现场访谈；
（6）对发行人及其子公司所在地的工商、税务、土地、环保、质检、社保及住房公积金管理机构等地方主管政府机关进行走访；
（7）对发行人及其子公司进行财务核查，检查和抽查相关业务合同、凭证单据、发票、银行对账单等，并对发行人企业信用情况进行调查，对发行人内部控制制度执行的有效性进行测试。
2、尽职调查的主要过程
（1）与发行人董事、监事、高级管理人员以及实际控制人进行初步访谈
本保荐机构的项目组进场后，组织各中介机构与发行人的董事、监事、高级管理人员和实际控制人进行了初步访谈。通过访谈，项目组对发行人的历史沿革、股权结构、公司治理架构、业务和技术的特点及创新性、财务会计制度、未来发展目标以及控股股东和实际控制人的情况、关联方和关联交易情况及其他潜在问题进行了总体判断。
（2）初步尽职调查
本保荐机构的项目执行人员在进场之初向海南钧达提交初步尽职调查清单，并根据其提供的相关资料，对公司的历史沿革、公司架构、财务状况等情况进行分析。根据初步尽职调查情况，项目组制定出了符合上市要求的辅导计划和工作时间表，并就本次发行上市的相关事项多次与公司高管及相关人员进行沟通，以确保项目的顺利实施。
（3）现场全面尽职调查与解决相关问题
银河证券接受发行人聘请作为本次发行的保荐机构并于 2013年 4月进场工作后，对海南钧达的历史沿革，股东情况，资产情况，董事、监事和高级管理人员情况，行业和生产经营情况，财务情况，税务情况，诉讼、仲裁和行政处罚等情况进行了专门的尽职调查，并随着尽职调查过程的深入，结合新发现的有关问题，对调查清单进行补充，确保对发行人的各方面具有客观全面的了解。项目组在发行人提供的尽职调查清单反馈材料的基础上，就海南钧达经营资产状况、行
业政策和发展前景、未来发展战略等方面与公司主要高管等相关人员进行了访谈；就海南钧达的业务销售情况、采购情况、收入和成本结构等方面与财务人员进行了访谈；就海南钧达的商业模式与盈利模式、在行业中的地位、竞争优劣势等情况与管理部门人员、业务部门人员进行了访谈，对海南钧达的业务经营情况进行了全面考查和了解，并针对尽职调查过程中发现的诸如与关联方苏州隆新潜在同业竞争等问题与发行人进行了充分的沟通并进行了系统的梳理，提出相应解决方案并进行了规范。
（4）调查发行人的历史沿革和资产状况
在发行人提供的尽职调查清单答复及相关文件资料基础上，项目组对海南钧达的历史沿革和资产重组情况进行了核查。
在历史沿革调查方面，项目组通过调阅工商登记资料、与发行人相关高级管理人员访谈、访谈发行人股东等方式，全面核查了发行人及其子公司、主要股东和关联方的历史沿革。
在发行人的资产状况调查方面，项目组重点核查发行人生产经营所需主要资产的独立性和完整性。通过固定资产监盘核查了发行人主要厂房和设备，通过走访政府相关部分核查了发行人商标、专利等知识产权情况，通过实地考察核查了发行人目前正在使用和作为募投项目实施的土地使用权情况。
（5）调查发行人的经营状况和财务状况
项目组通过采取搜集行业公开资料，与发行人高管、运营部门人员、投资管理部门人员进行访谈，复核分析财务会计资料等方式，了解发行人所处行业的状况和发行人的具体经营情况。在财务方面，鉴于海南钧达所从事的汽车饰件业务所属行业的特点，项目组重点就其营业收入的产品构成、区域构成、客户构成、一级配套和二级配套结构等进行分析，并对持续经营的稳定性、政府补贴的会计处理、关联方及其交易、应收账款管理政策、存货管理政策、票据使用等方面与财务部门人员进行了深入访谈，全面了解公司的经营状况和财务状况。
（6）调查发行人募集资金投向情况
针对发行人首次公开发行募集资金的投向问题，项目组在进场初期即关注发
行人募集资金拟投资项目的投向情况和可行性。通过搜集同行业上市公司的相关资料、本次募集资金投资项目的相关资料、分别访谈和询问了发行人的部分高级管理人员、核心技术人员和经办人员，对募集资金投资项目与发行人主营业务的相关性、产品和技术特点、未来市场前景、产能消化保障措施、项目财务测算及盈利前景等进行了详细论证，综合分析判断本次募投项目与公司经营现状和未来发展战略的关系。
（7）对发行人及董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东进行辅导2013年5月8日，银河证券与发行人签订了《辅导协议》。辅导采用集中授课、辅导学习、案例分析、专题研究和咨询、中介机构协调会等形式开展辅导工作，使发行人的董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东、实际控制人系统的掌握国内资本市场知识及有关证券领域的法律、法规、政策等，熟悉本次 A股发行上市及上市后规范运作的一整套工作程序和政策规定。辅导期间，发行人的董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东、实际控制人通过了银河证券组织的辅导闭卷考试，2014年 6月 3日，上述人员通过了中国证监会海南监管局的辅导验收考试。
（8）开展外部核查，走访主管部门、主要供应商、销售客户等
为了对发行人进行全面、深入的了解，除对发行人及其子公司、发行人控股股东及其关联企业进行内部调查之外，项目组走访了发行人的其他主要股东、主要供应商和客户、主要存贷款银行，走访了发行人及其子公司所在地的工商、税务、土地、环保、质检、社保及住房公积金管理机构等地方主管政府部门或机构，走访了发行人主要商标、专利登记注册的商标局、国家知识产权局等主管机关，深入了解发行人守法经营情况、产品的市场影响力等多方面的情况。
（9）列席发行人董事会和股东大会
项目组通过列席旁听发行人的董事会和股东大会等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，了解了发行人公司治理的情况。
（10）协调发行人对自身业务流程和管理制度进行进一步梳理
项目组根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等最新规定，针对尽职调查中发现的业务流程或管理制度上的问题，及时与发行人沟通，并组织发行人律师共同对发行人的管理制度进行了进一步梳理，使得发行人在公司治理上更为符合上市公司的要求。
（11）全程协调发行人的本次上市申请的准备工作
项目执行人员参与了发行人发行方案的制订，并按照 A股上市公司要求进行公司章程修订和各项规章制度的建立等，协助发行人准备相关的发行文件以及协助公司编制、修改和补充《招股说明书》的相关内容并参与了《招股说明书》的讨论、审核、验证。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及工作过程
彭强、黄钦亮作为具体负责推荐的保荐代表人，自 2013年 4月和 8月分别进场工作，按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关要求，全程参与了本项目的辅导工作、尽职调查工作、申报准备工作以及内核反馈意见答复工作。
在本项目尽职调查过程中，保荐代表人根据项目尽职调查初步情况，制定工作计划，合理安排项目进度；组织各中介机构开展辅导工作，参与集中授课；实地走访主要客户和供应商、存贷款银行、政府部门、股东等，并对发行人履行财务核查程序；与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行了沟通和访谈，了解发行人的历史沿革、行业演变和未来发展、业务状况和发展规划、股东及关联方情况、同业竞争、财务状况及面临的各种风险等情况，并对存在的问题提出建议和具体整改方案；指导项目组其他成员完成资料收集和工作底稿整理，并对收集的工作底稿资料进行分析验证；组织召开中介机构协调会，与会计师、律师就重大事项进行充分沟通，对其他中介机构出具的专业意见履行核查验证程序。
四、保荐机构质量控制部门审核本项目的主要过程
银河证券质量控制部门审核海南钧达首次公开发行股票并上市项目的主要
过程如下：
（一）内核部门的成员构成：赵兰芳、石军
（二）现场核查的次数：1次
（三）工作时间：2014年5月20日～2014年5月23日
五、保荐机构内核小组对本项目的审核过程
银河证券内核小组对海南钧达首次公开发行股票并上市项目的审核过程如下：
（一）内核小组成员构成（出席本次会议）：汪六七、高忻、娄爱东、沈建林、陈伟、李宁、赵兰芳
（二）内核小组会议时间：2014年6月6日
（三）内核小组成员意见：“我公司内核小组参与内核工作的有 7人，均认为发行申请文件符合有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
内核小组表决结果：海南钧达首次公开发行并上市项目通过内核小组会议审核。
第二节 项目存在问题及解决情况
一、保荐机构立项评估决策机构的审议情况
银河证券立项评估决策机构成员意见和立项评估决策机构成员审议情况如下：
（一）立项评估决策机构成员意见
本次参与海南钧达项目立项审核工作的有5人，均同意该项目正式立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
在本次立项会议上，项目负责人和项目组成员向参会立项小组成员详细介绍了海南钧达项目的相关情况，并回答了立项小组成员的询问。本次立项会议采取记名投票方式表决通过，立项小组成员均对审核事项发表了同意的明确意见，并签署了《项目立项审核表》。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况
银河证券海南钧达项目执行人员根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎的尽职调查，并对关于本次发行的主要问题予以了关注和深入研究，通过协调发行人和其他证券服务机构召开专题会议等方式，分析并讨论了相应的解决方案，具体如下：
（一）发行人历史沿革方面存在的问题
1、公司设立时首期出资到位时间不符合《海南经济特区企业法人登记管理条例》的问题
（1）相关问题
根据钧达有限设立时有效的《公司法》第二十五条规定，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。钧达有限股东采取分期出资的方式不符合上述规定。但是，根据 1993年 9月经海南省人大常委会审议通过的《海南经济特区企业法人登记管理条例》第十三条之规定：“投资者可以分期出资。其中
第一期出资不得少于注册资本的25%，并应当从企业营业执照签发之日起 30日内注入；最后一期出资应当从营业执照签发之日起1年内注入。”
2003年 4月 3日，钧达有限取得了由海南省海口市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。根据海南华合会计师事务所于2003年5月21日出具的海华合会验字[2003]第5015号《验资报告》，钧达有限设立时各股东首期出资金额及到账日期如下：
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|首期实缴出资额（万元）|出资到账日期|
|100.00|2003年4月21日|
|118.00|2003年4月22日|
|100.00|2003年4月30日|
|2.00|2003年5月21日|
|5.00|2003年5月21日|
|30.00|2003年5月21日|
|20.00|2003年5月21日|
|375.00|-|

股东李春华、陆小红、徐兴让、李新华首期实缴出资合计57.00万元，占比15.20%，但其认缴首期出资的时间晚于企业营业执照签发之日起 30日，导致公司股东首期出资到位时间不符合《海南经济特区企业法人登记管理条例》第十三条之规定。
（2）政府有关部门确认
2013年 6月 17日，海南省海口市工商行政管理局出具《情况说明》，确认未曾就上述事项对海南钧达进行过行政处罚，该事项不影响海南钧达主体的合法存续。
（3）核查论证过程和核查意见
保荐机构经查询相关工商资料，走访相关政府部门后，经分析后认为：①企业营业执照签发之日起30日内，公司已收到股东实缴出资318.00万元，占首期实缴出资额的84.80%，虽然其他股东缴纳首期出资逾期，但金额较小，且均已实际缴纳到位；②海南省海口市工商行政管理局已核准公司首期出资的工商变更
登记，且未对公司首期出资存在的瑕疵进行处罚；③根据当时有效的《公司法》
第二十五条规定，股东未按规定缴纳注册资本的，应当向已足额缴纳出资的股东
承担违约责任。
综上，保荐机构认为，公司首期出资虽存在一定法律瑕疵，但已得到有权工商部门核准，且未对公司生产经营造成重大影响。因此，公司设立时首期出资真实、有效。
2、子公司海南新苏设立时首期出资到位时间不符合《海南经济特区企业法人登记管理条例》的问题
（1）相关问题
2004年 9月，自然人徐勇、徐卫东、徐培英决定共同出资设立海南新苏，注册资本为500万元。2004年9月16日，海南新苏完成了设立的工商登记。
2004年 11月 3日，海南华合会计师事务所出具了海华合会验字[2004]第811002号《验资报告》，验证截至2004年11月2日，海南新苏已收到其股东投入的资本金 500万元，海南新苏设立时股东认缴的注册资本全部到位。2004年11月3日，海南新苏完成了本次实收资本到位的工商变更登记。
海南新苏股东在企业营业执照签发之日起30日内（即2004年10月16日之前）未能及时缴纳出资，导致首期出资到位时间不符合《海南经济特区企业法人登记管理条例》第十三条之规定。
（2）政府有关部门确认
2013年 6月 17日，海南省海口市工商行政管理局出具《情况说明》，作出如下确认：“根据《海南经济特区企业法人登记管理条例》的规定，虽然海南新苏未能在营业执照签发之日起30日内（即2004年10月16日之前）缴纳第一期出资，但鉴于海南新苏注册资本已于 2004年 11月 2日足额缴纳，且于 2004年 11月 3日依法办理了工商变更登记手续，依法通过历年工商年检，该事项不影响海南新苏主体的合法存续”。
（3）核查论证过程和核查意见
保荐机构经查询相关工商资料，走访相关政府部门后，经分析后认为：①海南省海口市工商行政管理局已核准海南新苏设立时首期出资的工商变更登记，且
未对海南新苏首期出资存在的瑕疵进行处罚；②根据当时有效的《公司法》第二十五条规定，股东未按规定缴纳注册资本的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
综上，保荐机构认为，海南新苏首期出资虽存在一定法律瑕疵，但已得到有权工商部门核准，且未对海南新苏生产经营造成重大影响，因此，海南新苏设立时首期出资真实、有效。因此，公司设立时首期出资真实、有效。
3、2004年4月，钧达有限第三次股权转让未及时办理变更的问题
（1）相关问题
2004年4月21日，经钧达有限股东会审议，同意股东李春华将其所持全部股权转让给陆小红。2004年4月25日，股权转让双方签订了《转让协议》。2005年11月4日，钧达有限完成了上述第三次股权转让的工商变更登记。
由于经办人员工作失误，上述股权《转让协议》签订且公司章程修改后未能及时办理工商变更登记。海南省海口市工商行政管理局于2005年11月8日出具“海工商保当处字（2005）第 08号”《当场处罚决定书》，对海南钧达处以罚款1000元的行政处罚。
（2）政府有关部门确认
2013年 6月 17日，海南省海口市工商行政管理局出具《情况说明》，作出如下确认：“就海南钧达股东会在作出上述股权变更决定后没有按规定办理工商变更登记，于 2005年 11月 8日出具“海工商保当处字（2005）第 08号”《当场处罚决定书》，对海南钧达处以罚款1000元的行政处罚，海南钧达已于同日足额缴纳罚款。海南钧达上述股权转让事项已办理了工商变更登记手续，不影响股权转让行为的效力，且海南钧达已依法通过历年工商年检，该事项不影响海南钧达主体的合法存续”。
（3）核查论证过程和核查意见
保荐机构经查询相关工商资料，走访相关政府部门后，经分析后认为，上述行政处罚所涉及变更事项已得到有权工商部门核准，且处罚所涉及金额较小未对发行人生产经营造成重大影响，上述行政处罚对发行人本次发行上市不构成重大
不利影响。
（二）报告期内发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的问题
1、相关问题
报告期内，发行人及其子公司由于各种原因，不同程度存在员工未缴纳社会保险和住房公积金的问题。
2、保荐机构核查过程
针对发行人及其子公司执行社会保障制度和住房公积金制度的情况，项目组履行了以下核查程序：
（1）取得并审阅了发行人及其子公司报告期内员工变动情况资料、工资发放清单、社会保险和住房公积金缴费凭证及记录等资料，发行人及其子公司当地有关社会保险和住房公积金的行政法规和规章制度，核实了发行人及其子公司报告期内社会保险和住房公积金的缴费比例和缴费基数。
（2）访谈了发行人高级管理人员、人力资源负责人和财务主管人员，了解发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的主要原因如下：
①跨地区社会保险统筹制度不完善。
我国社会保险费用和住房公积金的缴纳由员工个人与企业共同承担。目前我国的社会保险和住房公积金还未实现全国统筹，各地都在执行根据各地实际情况制定的相关标准，地区与地区之间存在缴费基数的差异，导致社保费和住房公积金不能跨地区转移和支付，因此仅为地区统筹或省级统筹。由于公司及其子公司未缴纳社会保险和住房公积金的人员主要是来自不同地区的农村进城务工人员，流动性较强，在缴纳社会保险和住房公积金后，如回原籍工作和生活，在当地已缴纳的社保费仅部分可以自行提取且手续繁琐，住房公积金亦难以转移或提取；
同时由于员工个人需承担部分缴费义务，在个人缴纳社会保险和住房公积金后，将降低个人当月的实际收入，因此这些员工没有缴纳社会保险和住房公积金的主观意愿，并对公司为其办理社会保险和住房公积金缴费的要求存在很大的抵触情绪。面对这种实际情况，如果公司强行办理，存在生产工人大量流失的风险。
②部分员工已参加新农合，因而未再参与缴纳社保。
③公司普通员工存在一定的流动性，对于处于试用期的员工，公司暂不为其缴纳社保和公积金，待试用期满后正式入职当月补缴，对于试用期期间离司的员工，公司未为其缴纳社保和公积金
④员工中存在部分退休返聘人员，该部分员工无需缴纳社会保险和住房公积金。
（3）走访了主管发行人及其子公司社会保险和住房公积金事宜的当地政府机构和部门，了解了当地企业包括发行人及其子公司缴纳社会保险和住房公积金的情况，取得了当地主管机关出具的关于发行人及其子公司报告期内执行社会保险和住房公积金制度情况的证明。该等证据表明，报告期内，发行人及其子公司能够按照有关规定为员工缴纳并代扣代缴社会保险和住房公积金，没有因为社会保险和住房公积金缴费违规而受到处罚的情形。
（4）取得发行人公司实际控制人杨氏家族出具的承诺函：“若钧达股份或其控股子公司因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被相关方提出有关社会保险费和住房公积金的索赔，杨氏家族将无条件全额承担应由钧达股份或其控股子公司补缴或支付的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的应由钧达股份或其控股子公司支付的所有相关费用。杨氏家族各成员对以上承诺承担连带责任。”
3、保荐机构核查意见
通过上述核查，本保荐机构认为：发行人及其子公司报告期内未为部分员工办理社会保险、住房公积金，存在补缴的风险。但上述行为不影响发行人持续经营且未受到相关主管部门的处罚。截至报告期末，通过采取各种措施，发行人及其子公司社会保险和住房公积金的已经全部覆盖应缴纳人员，发行人的实际控制人杨氏家族已出具书面承诺，承诺承担相关补缴及罚款或赔偿金额，因此报告期内发行人存在的补缴社会保险和住房公积金的风险对发行人报告期净利润不会构成影响，不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
（三）发行人与股东之间存在的潜在同业竞争问题
1、相关问题
2013年 10月 31日前，实际控制人控制的关联公司苏州隆新（包括其子公司江苏华达）从事家电塑料零部件业务，在原料、设备、工艺等方面与发行人之间存在潜在同业竞争问题。
2、保荐机构核查过程
项目组进场之后，针对发行人同业竞争情况进行了专项核查，具体核查过程如下：
（1）通过访谈发行人实际控制人及高级管理人员、走访当地工商行政管理部门、上网查询等方式，了解发行人控股股东、实际控制人控股和参股企业的基本情况并调阅了相关企业的工商档案资料。
（2）通过与发行人及其控股股东的相关负责人、发行人的实际控制人进行访谈、调阅关联公司的工商资料、审阅财务报表等，对关联公司从事的经营业务情况进行了核查。
（3）实地考察苏州隆新的生产经营场地，对其主要产品的生产设备、工艺流程、原材料进行实地调研，与其主要生产负责人、技术人员进行了访谈，对其主要产品销售合同、采购合同进行查证。经核查，苏州隆新生产的家电塑料零部件产品，虽然其产品的用途、生产模式、客户对象和发行人存在显著差异，但部分原料、设备及生产工艺和发行人存在相似性。鉴于此，项目组建议发行人进行规范，彻底消除潜在的同业竞争。
（4）苏州隆新资产和业务转让情况的核查
苏州隆新 2013年 10月与无关联第三方签署了《资产转让协议》，将生产经营性资产对外进行了转让，2014年 5月相关资产和业务的交接完成，苏州隆新不再从事任何生产经营业务，经营范围变更为：销售：绝缘材料；其子公司江苏华达经营范围变更为：生产、销售：拉丝件；自有房屋出租。
3、保荐机构核查意见
通过上述核查，本保荐机构认为，通过苏州隆新对外转让相关经营性资产，发行人已彻底消除和控股股东之间的潜在同业竞争问题。
（四）关联方资金往来问题
1、相关问题
（1）公司向关联方提供资金情况
公司曾向董事张先宇提供16万元借款，截至2013年末其已将借款全部归还。
报告期内，公司不存在向关联方提供资金的情况。
（2）关联方向公司提供资金情况
报告期内，未新发生关联方向公司提供资金的情况。苏州隆新历史上曾经向公司提供资金用于公司补充流动资金，2013年4-9月，公司已向苏州隆新归还了4,650万元的全部借款。
至此，不存在关联方向公司提供资金的情况。
2、保荐机构核查过程
项目组进场之后，针对发行人与关联方之间存在非业务相关的资金往来进行了核查，具体核查过程如下：
（1）通过访谈发行人实际控制人及高级管理人员、走访关联方等方式，了解发行人与关联方之间的资金往来发生情况。
（2）核查发行人审计报告、调阅关联公司财务报表。
（3）查阅发行人会计凭证、银行账户资金流水情况。
3、保荐机构核查意见
报告期内，经逐步规范，发行人与关联方之间存在非业务相关的资金往来已经彻底进行了规范；报告期末，发行人不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情况，也清理了控股股东及其关联方向公司提供资金的问题。本保荐机构经核查认为，发行人与关联方之间的资金往来已经规范完成。
（五）部分租赁房产未取得房产证的问题
1、相关问题
子公司重庆森迈、苏州新中达存在租赁的部分房屋的出租方未能提供房屋产权证明的情况，具体租赁房产如下：
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|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产|租赁面积|租赁期限|
|张子秀|苏州新中达|鄂尔多斯市康巴什新区金信商务广场 7 层 7024房|-|2013年9月10 日 至2014年9月10日|
|重庆远东工业泵制造有限公司|重庆森迈|重庆市铜梁县工业园区金地大道 5号车间、办公楼、宿舍楼|车 间 面 积3,010.48 平方米、办公楼面积 512.3 平方米、宿舍楼575.64平方米|2012 年 12月 12 日至2015 年 12月11日|

苏州新中达所租赁的房屋用作员工宿舍，该等房产寻找其他场所进行替代比较容易，上述租赁如被迫终止对发行人影响较小；重庆森迈租赁用作厂房、仓库，上述出租方如无权出租房屋，可能导致发行人存在不能继续使用上述租赁房屋的风险。
2、保荐机构核查过程
项目组进场之后，针对重庆森迈未取得房产证的租赁房产进行了核查，具体核查过程如下：
（1）实地考察了租赁房屋
（2）向发行人实际控制人及高级管理人员了解情况
（3）核查了租赁协议
根据与出租方签订的《厂房出租协议》约定，出租方因房屋手续或其他问题
导致发行人不能继续使用该厂房的，由出租方承担对发行人造成的全部损失。
同时，发行人控股股东中汽塑料也作出承诺，如因上述房屋权属问题导致发行人或其子公司不能继续使用上述房屋而造成成本增加或其他损失，则中汽塑料愿意承担上述成本及损失，并保证不会向发行人进行追偿。
重庆森迈目前已经在重庆取得一宗土地使用权并办理完厂房的房产证，厂房紧张的情况已得到解决。
3、保荐机构核查意见
截至本保荐工作报告出具日，公司不存在租赁房产未取得房产证的情况。
通过上述核查，本保荐机构认为，报告期内，发行人部分租赁房产存在因出租方可能无权出租房屋导致发行人不能继续使用上述房屋的风险。但发行人控股股东中汽塑料已经作出承诺对发行人造成的损失由控股股东承担，上述房产租赁导致的风险不会对发行人日常生产经营构成重大影响。
（六）子公司开封中达存在项目投资手续不完备的情况
1、相关问题
子公司开封中达二期建设的汽车零部件生产项目于 2010年下半年开始设计规划，2011年3月17日在开封新区管理委员会完成备案并取得《河南省企业投资项目备案确认书》（豫汴新区工[2011]00016），2011年10月9日取得开封市环境保护局出具汴环监表[2011]179号《关于<开封中达汽车饰件有限公司汽车零部件生产项目环境影响报告表>的批复》，并已取得《房地产权证》为汴房地产权证第254125号和汴房地权证第261100号的项目用地。作为开封新区重点项目，目前该项目已经进行建设并部分投产，但该项目尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。
2、保荐机构核查过程
（1）实地考察了子公司经营场地
（2）向子公司高级管理人员了解情况
（3）核查了开封中达二期项目相关批准文件
（4）查询了开封新区项目建设和审批有关资料
开封中达一、二期项目合计厂房面积 46,000余平方米，二期面积为 13,000余平方米，其中 2,400余平方米放置 1台 850T的注塑机用于生产用途，其余部分用作堆场存放原料、产成品等。开封中达是公司重要利润来源之一，虽然二期占比较小，但由于存在在建工程手续不完善的情况，有可能因手续不完备而导致无法顺利办理房产证或发生其他可能影响生产经营正常进行的情况。
2013年 12月 2日，开封市住房和城乡建设局出具《确认函》，确认开封中达二期工程已开工建设并投入使用，目前已取得建设工程开工报告手续，项目供地的手续及建设工程规划许可证均在办理过程中，确认开封中达可正常使用上述房产，相关部门对该建设项目不再进行处罚。
2013年 12月 2日，开封市人民政府重点项目管理办公室出具《确认函》，确认开封中达二期工程已开工建设并投入使用，目前正在完善上述房屋的报建手续，取得相关许可手续不存在障碍，开封中达可正常使用上述房产，相关部门未曾就该事项对开封中达进行任何处罚，并且将来也不会就该事项对其进行任何处罚。
3、保荐机构核查意见
2015年9月30日，开封中达二期项目取得开封市房地产交易登记中心颁发的开封市房地产权证，开封中达二期项目所涉及房地产权证全部办理完毕，具体房地产权证办理完成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产权证书|地点|用途|建筑面积（m2）|
|汴房地产权证字第（283772）号|宋城路以北，五大街以西|工业|6,991.99|
|汴房地权证字第（283773）号|宋城路以北，五大街以西|工业|567.86|
|汴房地权证字第（283774）号|宋城路以北，五大街以西|工业|749.38|
|汴房地权证字第（283775）号|宋城路以北，五大街以西|工业|2,972.04|
|汴房地权证字第（283776）号|五大街以西|工业|3,295.82|
|汴房地产权证字第（283777）号|五大街以西|工业|592.38|

通过上述核查，本保荐机构认为虽然开封中达二期存在项目手续不完备的情
况，存在导致开封中达无法顺利办理上述房产的《房地产权证》的风险，但相关
政府部门已经出具了对开封中达不进行处罚及房产可以正常使用的《确认函》，目前开封中达正在积极补办相关手续，二期项目目前在公司业务比重占比较小，上述项目手续不完善的情况不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。2015年 9月 30日，开封中达二期项目取得开封市房地产交易登记中心颁发的开封市房地产权证，开封中达二期项目所涉及房地产权证全部办理完毕。
（七）子公司重庆森迈存在未全额缴纳土地出让金的情况
1、相关问题
发行人控股子公司重庆森迈的编号为 209房地证 2013字第 00174号的《房地产权证》项下土地未全额缴纳土地出让金。
2、保荐机构核查过程
（1）实地考察了子公司重庆森迈相关土地
（2）向子公司高级管理人员了解情况
（3）核查了重庆森迈取得土地程序文件
铜梁县国土资源和房屋管理局于 2013年 2月 26日出具了《证明》，确认重庆森迈取得上述土地使用权的程序合法，取得的土地使用权合法有效，自成立至今重庆森迈不存在因违反土地管理相关法律法规而受到任何行政处罚的情形，在土地使用权出让期间内可继续合法使用该土地使用权。
重庆市铜梁县人民政府、重庆市铜梁区国土资源和房屋管理局和重庆铜梁工业园区管理委员会于 2016年 12月 20日共同出具《关于重庆森迈汽车配件有限公司土地出让金情况的证明》，重庆森迈在取得土地使用权过程中，政府给予了招商引资的优惠政策。
重庆森迈已于 2016年 10月 14日向重庆铜梁工业园区管委会补缴土地出让金2,392,163.2元，全部土地出让金已足额缴纳。
3、保荐机构核查意见
本保荐机构认为，铜梁县国土资源和房屋管理局与重庆森迈签署的《国有建设用地使用权出让合同》并未就土地出让金缴纳期限作出明确约定，且目前重庆
森迈已足额缴纳土地出让金，并取得了当地土地主管部门、土地出让合同相对方铜梁县国土资源和房屋管理局的确认函，确认上述土地使用权取得程序合法，取得的土地使用权合法有效，在出让期间内可继续合法使用，因此重庆森迈不存在被请求解除土地出让合同并承担违约责任的风险；同时，重庆森迈已取得重庆市铜梁县人民政府出具的证明，确认重庆森迈取得的上述土地使用权合法有效，在土地使用权出让期间内可继续合法使用该土地使用权。因此，上述情形不会对本次发行上市构成重大不利影响。
三、尽职调查过程中重点核查事项
（一）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人的尽职调查情况1、收入方面
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构核查了发行人经审计的财务报表，分析发行人经营模式、营业收入及其构成和变化情况，通过查阅行业报告和市场相关报导、同行业上市公司资料，了解和分析行业和市场同期的变化情况、同行业公司的竞争情况及发展状况。核查了发行人与客户签署的销售合同，通过访谈发行人主要客户，确认发行人的业务模式、产品定价方式、行业和市场地位、业务和产品的竞争力，分析发行人竞争优势及发展前景。
经核查，发行人报告期内产品价格因新老产品结构的变化会发生小幅波动，老产品年度小幅降价的情况符合行业规律，发行人的主要产品属于定制化产品，销量与定制客户的最终产品销售变化有着较为密切的关系。发行人报告期内营业收入存在一定程度的波动，2015年，由于康奈可与公司合作的逍客车型因生产地迁移改由其内部自主配套、佛吉亚与公司合作的嘉年华车型配套业务车型停产，且三季度汽车行业整体不景气，整车厂销售下滑导致订单量下降较多，公司全年收入较2014年出现了小幅下降。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
保荐机构核查了发行人的销售合同、财务报表及审计报告、纳税申报表，查阅了行业资料、申报会计师对于发行人申报期内收入截止性测试的工作底稿，并对发行人的主要客户进行了实地走访。
经核查，发行人所属行业不属于强周期性行业，发行人所处行业不存在明显的季节性，营业收入季度分布较为均衡，无明显的季节性波动特征。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
发行人的客户主要为汽车整车厂和一级配套厂商，发行人的销售采用订单式销售模式，无经销商或加盟商，发行人的收入主要来自汽车内外饰件产品的销售。
发行人收入确认政策如下：
发行人销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
①发行人销售汽车饰件产品在符合以下条件时确认收入
根据收到的客户生产计划，完成相关产品生产，产品送货后经客户检验合格并领用，已经取得客户确认的产品开票通知单；产品已定价从而销售货款金额已确定，销货款项已收讫或预计可以收回；销售产品的单位成本能够合理计算。
②发行人销售汽车饰件模具收入具体核算方法
发行人生产汽车饰件产品所需主要模具为代客户开发，客户支付模具开发费分两个阶段：模具开发阶段按照开发进度支付模具款、模具开发完毕并投入生产后按产品销量结算剩余模具开发费用。发行人在模具开发阶段收到模具款并取得经客户确认的开票通知单后，向客户开具发票并确认收入，同时确认同等金额的营业成本；在模具投入使用后，根据取得的经客户确认的开票通知单开具销售发票并确认收入。
保荐机构核查了发行人的销售合同，查阅了同行业上市公司收入确认政策，根据合同条款复核了发行人收入确认依据的原始单据、收入确认的时点、收入确认的原则和收入确认的方法。
经核查，发行人收入确认政策符合企业会计准则的规定并符合行业惯例，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构核查了发行人的销售收入明细、销售合同、银行对账单，对主要客户进行了现场访谈，查阅了申报会计师对于发行人申报期内收入截止性测试的工作底稿。
经核查，发行人报告期内主要客户保持稳定，均为汽车整车厂和一级配套厂商，少数新增整车厂和一级配套厂商客户均为基于业务合作需要所建立的购销关系，不存在异常客户交易的情况。发行人不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况，发行人各期与主要客户一般签订框架协议后进行供货，合同履行情况良好。发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配。大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构核查了发行人关联方的主体资料、财务数据，并通过互联网进行了关联方信息的搜索查询，核查了发行人的审计报告、销售收入明细、采购明细、资金往来明细，对发行人主要客户、主要供应商等进行了实地访谈。
经核查，发行人已经在招股说明书中完整披露了发行人的关联方和关联交易情况，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况。发行人报告期内与关联方之间的关联交易和资金往来已经进行了规范，报告期内与关联方之间的关联交易金额较小，占同类交易比例较低。发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本方面
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构核查了发行人报告期内的采购明细、营业成本构成情况、主要原材料和能源的市场价格走势资料、产能及产销数据，对主要供应商进行了访谈。
经核查，发行人报告期内主要原材料和能源的采购平均价格与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常，报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间相匹配。报告期发行人料、工、费的波动较为平稳，符合发行人自身所从事得汽车内外饰件行业的特点。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构核查了发行人营业成本明细、采购合同。
经核查，发行人报告期内营业成本构成较为稳定，成本核算方法符合会计准则要求和发行人实际经营情况，报告期成本核算的方法未发生变更，保持了一贯
性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构核查了发行人的采购合同、采购明细，对主要供应商进行了实地走访。
经核查，报告期内发行人主要供应商保持稳定，报告期新增供应商主要受到子公司投产后部分供应商本地化的影响，符合公司的采购政策，发行人产品为定制产品，对主要供应商采购量的变动主要受到客户订单变化影响（生产不同产品对供应商原料采购要求不同），报告期内发行人不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。报告期内发行人不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，发行人采取自主生产方式，基本上未采取外协或外包生产方式。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构核查了发行人的审计报告、原始财务报表，并通过存货盘点方式核查发行人存货。
经核查，发行人建立了存货盘点制度并在报告期实际执行，由第三方（物流公司）保管的存货在第三方配合下进行了盘点，发行人的存货真实。
3、期间费用方面
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构核查了发行人的审计报告、销售费用明细、管理费用明细和财务费用明细。
经核查，发行人报告期内期间费用构成合理，不存在异常或变动幅度较大的情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构核查了发行人销售费用明细，查阅了同行业上市公司销售费用情况，计算销售费用率并进行比较。
经核查，报告期内发行人销售费用率与同行业公司比率相近，处于合理水平，报告期内，发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势保持一致，发行人销售费用合理，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构核查了发行人研发支出明细表、研发项目表等资料，抽查了相关的原始凭证，查阅了发行人经税务局审批的《纳税人企业所得税减免税备案审核表》等资料；并对发行人研发人员、财务人员进行了访谈。
经核查，发行人研发费用的规模与研发项目的数量和投入情况匹配，研发费用的归集符合《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》以及其他税收法律法规、会计准则的相关规定，与发行人研发行为及工艺进展匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构核查了发行人银行贷款明细表、银行贷款合同、财务费用明细表、银行对账单等资料，对主要贷款银行进行了访谈。
经核查，发行人报告期足额计提各项贷款利息支出，贷款利息未进行资本化，报告期内。发行人占用相关方资金或资金被相关方占用未支付或收取资金占用
费，发行人资金被相关方占用情况与发行人占用相关方资金情况均已于 2013年规范，2013年后不再发生。
（5）报告期各期发行人管理人员薪酬是否合理，发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构核查了发行人的职工名册、工资表等资料，查阅了所在地统计年鉴及行业薪酬数据，查阅了同行业公司的相关资料，并对员工进行了随机访谈。
经核查，发行人管理人员薪酬与同行业上市公司相近，发行人的人均工资与同地区、同行业的平均工资相比稍高或水平相当，不存在显著差异，发行人独立支付员工薪酬，不存在其他方代为支付职工薪酬的情况。
4、净利润方面
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构核查了发行人与政府补助相关的政策文件、网站公示、政府部门的批复和确认文件、银行划款凭证等，确认发行人获得的政府补助合法合规。保荐机构查询了会计准则规定，核查了会计师审计工作底稿，明确发行人关于与收益相关政府补助以及与资产相关政府补助的划分标准、会计处理方式、递延收益分配期限方法。核查了发行人对政府补助的会计处理凭证。
经核查，发行人政府补助项目会计处理合规，报告期内发行人确认的政府补助均为与收益相关政府补助，满足确认标准且确认标准保持一致性。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构核查了发行人与税收优惠政策的相关政策文件，包括《国务院关于鼓励投资开发海南岛的规定》（国发[1988]26号）、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）、《高新技术企业认定管理办法》（国科
发火[2008]172号）等有关文件规定等，核查了发行人高新技术企业证书、减免税批准通知书等相关证明文件。
经核查，发行人符合所享受的税收优惠条件，相关会计处理合规，不存在补缴或退回的可能。此外，发行人已在招股说明书“风险因素”章节充分披露了税收优惠政策变化的风险。
（二）保荐机构对发行人及相关责任主体所作承诺事项的核查情况
保荐机构核查了发行人、主要股东、发行人董事、高级管理人员等责任主体出具的承诺函原件，检查了承诺函上述责任主体签字或盖章的完整性，见证了部分承诺函的签署；签署承诺是其真实意思的表示，不存在受到欺诈、胁迫等使其违背自身真实意思而做出承诺的情况。
保荐机构查询了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律、法规以及证监会等相关部门的规定，确认上述责任主体签署的承诺符合法律、法规及相关监管规定。保荐机构对上述责任主体签署的承诺进行了详细解读，认为其有利于维护发行人上市之后的稳定发展，保护广大中小投资者的利益，所出具承诺切实可行，是发行人及相关责任主体作为特定主体需要承担的法律义务，不存在故意夸大或逃脱相关义务的情形，具有合理性。
保荐机构就确保履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解读，相关责任主体在未能履行所作承诺时采取及时公告原因、提出补充承诺或替代承诺、上交违反承诺的收益或赔偿投资者损失等方式来约束相关责任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人和发行人董事、监事及高级管理人员、相关中介机构对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律、法规的规定，内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，发行人及其控股股东、实际控制人和发行人董事、监事及高级管理人员已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性，能够保障投资者的利益不会受到重大侵害。
保荐机构同时提请投资者注意：发行人及其控股股东、实际控制人和发行人
董事、监事及高级管理人员虽已做出承诺并提出了在未履约情形下的相应约束机制，但若出现因未履行承诺导致赔偿投资者的金额较大的情形，赔偿或启动约束机制进行赔偿至全部偿付完毕的周期可能存在一定的不确定性，请投资者注意上述风险。
（三）根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》对发行人股东公开发售股份的核查情况
1、关于股东公开发售股份的决策或审批程序
（1）发行人2014年3月23日召开第一届董事会第九次会议审议通过了《关于调整首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》等议案。
（2）发行人 2014年 4月 7日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》等议案。
（3）经发行人董事会和临时股东大会审议通过的发行方案为：
本次新股发行数量应当根据公司实际的资金需求合理确定。根据询价结果，并遵照前述原则的基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，并确保同时符合以下条件：
公司本次拟公开发行（包含发行新股及老股转让）不超过3,000万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，其中股东公开发售股份（老股转让）的数量不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量且数量不超过1,000万股。
本次公开发行股票优先进行新股发行，新股发行数量根据募集资金需求量合理确定。本次发行股票若出现超出募集资金需求量的情况，则中汽塑料（苏州）有限公司公开发售其持有的发行人股份，且公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，由公司与保荐机构（主承销商）根据最终发行价格协商共同确定。
2、公开发售股份的股东主体资格
中汽塑料2010年12月受让苏州隆新持有的发行人1,500万元出资，持有发
行人100%股权成为发行人控股股东。2011年 6月 30日，中汽塑料完成对发行人增资的工商变更变更登记，发行人注册资本由 1,500万元增至 2,000万元，中汽塑料仍持有发行人100%股权。至 2012年 8月 21日完成整体变更为股份有限公司前，中汽塑料一直为发行人控股股东，持有发行人的2,000万元出资未发生变化。
发行人2012年8月21日整体变更设立股份有限公司后，中汽塑料持有发行人的2,000万元出资折股为4,804.14万股，占发行人股份比例53.38%。
根据发行人2014年4月7日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次股东公开发售股份的数量不超过1,000万股且公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，发行人控股股东中汽塑料截至本次发行方案审议通过之日止持股满 36个月的股份数量为 4,804.14万股*1,500万元/2,000万元=3,603.105万股，超过发行方案中规定的股东公开发售股份上限1,000万股，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发生股份暂行规定》第五条的规定。
3、股东公开发售股份的权属情况
保荐机构核查了发行人的创立大会资料、工商档案资料等相关资料，核查了发行人控股股东中汽塑料出具的承诺函。
经核查，未发现发行人股份存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情形。根据发行人股东出具的承诺函，其拟公开发售的股份权属清晰，不存在产权纠纷、潜在纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。
4、股东公开发售股份后公司控股股东、实际控制人的是否发生变化及对公司治理结构和生产经营的影响
发行人本次公开发行股票前总股本为9,000万股。根据发行方案，本次发行股票不超过3,000万股，其中控股股东中汽塑料公开发售股份不超过1,000万股。
若按股东公开发售股份上限发行计算，此时控股股东持股比例被摊薄最多，发行股票完成后，总股本为 11,000万股，中汽塑料持股比例为34.58%，杨氏投资持股比例为26.69%，陆小红持股比例为4.09%，杨氏家族控制的发行人股份比例
达到65.36%，发行人控股股东仍为中汽塑料，实际控制人仍为杨氏家族，控股股东、实际控制人未发生变更，发行人股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营不会产生重大影响。
综上，保荐机构认为，发行人本次发行方案已履行相关决策及内部审批程序，本次发行后，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人控股股东和实际控制人不会发生变化，不会影响公司治理结构和公司的生产经营；发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。
（四）保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况
1、对中证天通会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了中证天通对发行人财务报告进行审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；同时，核查了中证天通会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益专项鉴证报告》、《纳税情况专项鉴证报告》、《申报财务报表与原始财务报表差异鉴证审核报告》。
经核查，中证天通会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了法律意见书、律师工作报告与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构出具的资产评估报告核查情况
本保荐机构查阅了发行人整体变更时资产评估机构出具的资产评估报告、报告期内资产购买、股权转让、增资过程中由资产评估机构出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的资产评估报告与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，以及中证天通会计师出具的验资复核报告，核对了银行进帐凭证，验资机构出具的历次验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（五）保荐机构关于落实《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的情况
本保荐机构认真按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的有关要求落实尽职调查问核工作，保荐代表人及项目组其他人员严格按照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所列各核查事件认真履行问核程序，具体情况如下：
通过实地走访客户和供应商、查询主体资格资料、核查合同及付款/收款凭证、对比同行业公司数据、互联网搜索等方式，全面核查发行人主要供应商和主要客户，核查发行人采购和销售的真实性，变动的合理性。
通过实地走访工商、税务、环保、法院、质检、社保和公积金管理部门，实地走访发行人主要经营场所，核查发行人的资产权属等资料，全面核查发行人的依法设立及合法存续情况，是否依法足额缴纳税金，是否存在违法违规行为、是否涉及重大诉讼/仲裁等情况。
通过实地走访工商部门、银行和关联方等相关方、查询工商档案资料、互联网搜索、对相关人员进行访谈、由相关方出具声明与承诺、核查审计报告及银行对账单等方式，全面核查发行人的对外担保、关联方及关联交易情况。
通过访谈、互联网搜索、由发行人及控股股东等相关方出具承诺等方式全面核查发行人与本次发行有关的相关方的股权或权益关系情况。
通过走访有关人员户口所在地、常住地法院及仲裁机构，查询监管机构网站、互联网搜索及对相关当事人进行访谈等方式，核查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况，董事、监事、高级管理人员遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。
通过走访工商登记机关、由股东出具声明与承诺等方式，全面核查发行人的股权结构，权属情况，是否存在股权质押或争议情况。
通过实地走访银行及主管税务机关，核查发行人期间费用明细表、银行存款账户、银行账户资料、银行对账单、货币资金明细账、应收账款明细及期后回收情况资料、固定资产权属证明及购置合同、银行收款及付款凭证、纳税鉴证报告、纳税申报表、减免税批复文件等相关资料，全面核查发行人的期间费用情况、货币资金情况、应收账款情况、固定资产情况及税收缴纳情况等重点事项。
关于尽职调查事项的具体问核程序履行情况请参见本保荐工作报告附表 1《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。
本保荐机构履行问核程序时，项目的两名签字保荐代表人填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并已签字确认。
保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加了问核程序，并已在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
（六）对发行人股东是否涉及国有股转持事项的核查情况
发行人8个股东中除陆小红为自然人外，其余均为法人。根据《关于施行〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》（国资厅产权〔2008〕80号）规定，公司7个法人股东中汽塑料、杨氏投资、达晨聚圣、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞和海马轿车均不符合界定国有股东的条件。
经本保荐机构核查，发行人的股份中不含国有股，不涉及《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）规定的国有股转持的情形。
（七）对发行人股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金登记备案核查情况
本保荐机构根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金登记备案等情况进行了核查，核查具体情况如下：
1、关于发行人股东中是否存在私募投资基金
根据发行人提供的资料和本保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持有股份数（万股）|持股比例|
|1|中汽塑料|4,804.14|53.38%|
|2|杨氏投资|2,935.86|32.62%|
|3|陆小红|450.00|5.00%|
|4|海马轿车|360.00|4.00%|
|5|达晨聚圣|169.42|1.88%|
|6|达晨创泰|100.58|1.12%|
|7|达晨创恒|96.62|1.07%|
|8|达晨创瑞|83.39|0.93%|
|合计||9,000.00|100%|

发行人8名股东中，陆小红为自然人股东，7名非自然人股东是否为私募投资基金的认定情况如下：
（1）中汽塑料
中汽塑料目前的股东为杨氏投资、中汽零和天行健。杨氏投资的股东如上文所述。中汽零是由国机集团出资并履行出资人职责的全民所有制企业。天行健目前的股东为自然人吴福财和刘英。本保荐机构认为，中汽塑料由杨氏投资、中汽零和天行健以自有资金出资设立，并非以非公开方式向投资者募集资金设立，并且根据中汽塑料的公司章程，中汽塑料并未委托基金管理人对其资产进行管理，因此，杨氏投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金。
（2）杨氏投资
杨氏投资目前的股东为发行人的实际控制人陆慧芬、陆小红、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文、陆徐杨。本保荐机构认为，杨氏投资由7位自然人股东以自有资金出资设立，并非以非公开方式向投资者募集资金设立，并且根据杨氏投资的公司章程，杨氏投资并未委托基金管理人对其资产进行管理，因此，杨氏投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金。
（3）海马轿车
海马轿车的股东为海马汽车，海马汽车为深交所上市公司（股票代码为
000572）。本保荐机构认为，海马轿车由海马汽车以自有资金出资设立，并非以
非公开方式向投资者募集资金设立，并且根据海马轿车的公司章程，海马轿车并未委托基金管理人对其资产进行管理，因此，海马轿车不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金。
（4）达晨聚圣
根据达晨聚圣的《有限合伙协议》，达晨聚圣主要从事股权/债权投资和/或符合法律规定及合伙协议约定的其他投资，其资产由达晨海峡管理。
达晨聚圣的基金管理人达晨海峡于2014年5月20日取得中国证券投资基金业协会出具的编号为P1002283的《私募投资基金管理人登记证书》，该证书载明达晨海峡已登记为私募基金管理人。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》（电子证明），达晨海峡作为基金管理人已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了达晨聚圣的信息。
综上所述，本保荐机构认为，达晨聚圣属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金，已按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（5）达晨创泰
根据达晨创泰的《有限合伙协议》，达晨创泰主要从事股权/债权投资和/或符合法律规定及合伙协议约定的其他投资，其资产由达晨财智管理。
达晨创泰的基金管理人达晨财智于2014年4月22日取得中国证券投资基金业协会出具的编号为P1000900的《私募投资基金管理人登记证书》，该证书载明达晨财智已登记为私募基金管理人。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》（电子证明），达晨财智作为基金管理人已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了达晨创泰的信息。
综上所述，本保荐机构认为，达晨创泰属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金，已按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（6）达晨创恒
根据达晨创恒的《有限合伙协议》，达晨创恒主要从事对企业进行股权/债权投资和/或符合法律规定的其他投资，其资产由达晨财智管理。
达晨创恒的基金管理人达晨财智于2014年4月22日取得中国证券投资基金业协会出具的编号为P1000900的《私募投资基金管理人登记证书》，该证书载明达晨财智已登记为私募基金管理人。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》（电子证明），达晨财智作为基金管理人已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了达晨创恒的信息。
综上所述，本保荐机构认为，达晨创恒属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金，已按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（7）达晨创瑞
根据达晨创瑞的《有限合伙协议》，达晨创瑞主要从事股权/债权投资和/或符合法律规定的其他投资，其资产由达晨财智管理。
达晨创瑞的基金管理人达晨财智于2014年4月22日取得中国证券投资基金业协会出具的编号为P1000900的《私募投资基金管理人登记证书》，该证书载明达晨财智已登记为私募基金管理人。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》（电子证明），达晨财智作为基金管理人已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了达晨创瑞的信息。
综上所述，本保荐机构认为，达晨创瑞属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金，已按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
2、上述私募投资基金是否按照《证券投资基金法》和《暂行办法》、《备案办法》等相关法律法规和自律规则履行登记备案程序
（1）根据发行人提供的达晨聚圣的备案材料并经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，达晨聚圣的基金管理人达晨海峡已办理私募投资基金管理人登记手续并取得了中国证券投资基金业协会核发的编号为 P1002283的《私募投资基金管理人登记证书》。同时，达晨聚圣作为达晨海峡管理的私募投资基金，已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》（电子证明），根据该证明，达晨海峡作为基金管理人已根据《证券投资基金法》和《暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息。
（2）根据发行人提供的达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞的备案材料并经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞的基金管理人达晨财智已办理私募投资基金管理人登记手续并取得了中国证券投资基金业协会核发的编号为 P1000900的《私募投资基金管理人登记证书》。同时，达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞作为达晨财智管理的私募投资基金，已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，根据该证明，达晨财智作为基金管理人已根据《证券投资基金法》和《暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息。
综上所述，本保荐机构认为，发行人股东中存在四家私募投资基金，分别为达晨聚圣、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞，上述私募投资基金均已办理私募投资基金管理人登记和基金备案程序，符合《证券投资基金法》、《暂行办法》和《备案办法》等相关法律法规和自律规则的规定。
四、质控部门关注的主要问题及质控部门意见的具体落实情况
问题一：2011-2013年末，公司长期待摊费用余额逐年增加，分别为1,518.88万元、4,024.11万元和 7,555.18万元。与汽车零部件行业 76家上市公司相比，公
司长期待摊费用占总资产的比重偏高，占净利润的比重也偏高。提请项目组就公司长期待摊费用的明细构成进行充分核查，（1）请说明发行人长期待摊费用占比超过行业平均水平的原因；（2）鉴于长期待摊费用主要为模具开发成本，请说明报告期内长期待摊费用中已经验收完毕开始正式投入使用的模具和尚未正式投入使用的模具的具体情况，并说明报告期内长期待摊费用的发生额（当期增加、减少情况），可将制造费用打开分析；（3）一般情况下，模具开发从开始投入到交付验收阶段，以及到“模具已经验收完毕开始正式投入使用”的周期情况。
1、发行人长期待摊费用占比超过行业平均水平的原因
（1）公司业务模式和模具投入较大的原因
公司专业从事汽车塑料内外饰件的研发、生产和销售，经过多年积累和不断发展，目前已具备自主设计、开发、制造高端、关键汽车塑料零部件的能力。公司拥有一支经验丰富的研发团队，具备较强的专业研发能力及配套能力，具有同步开发、模块化供货能力，具备设计验证、工艺开发、产品制造的完整塑料内外饰件配套能力。公司先后为一汽海马、郑州日产、东风柳汽、江西五十铃等公司同步开发设计仪表板总成、保险杠总成、门饰板总成等产品，并获得客户授予的“优秀开发奖”等奖项。
同行业上市公司中，从事汽车塑料内外饰件业务并与公司业务较为相近的包括京威股份、世纪华通、模塑科技、宁波华翔和双林股份。
公司业务从内资品牌海马汽车的一级配套起步，从设立之初，就较多的参与了其车型同步开发设计，并部分承接了整车厂车型塑料内外饰件的开发工作，并将此作为客户合作和业务发展的基础，以内资品牌为基础，再通过作为合资厂二级配套进而不断向上拓展合资厂客户。作为汽车塑料内外饰件一级配套厂商，在同步开发设计等方面要求较高，需要在设计阶段就模具方面进行较大的投入，公司主要产品仪表板、保险杠、门护板在汽车塑料内外饰件中属于大件产品，单个模具开发投入金额较高，加之提供产品总成需要较多配套小模具，因而加总后模具开发总体投入金额较大。针对一个车型的仪表台、保险杠等主要产品总成，包括本体模具、其他配件模具，一般所需要的模具数量少则十几个，多至上百个，
一般一个车型大件产品总成的模具开发总投入金额在几百万元甚至上千万元。在整车厂进入投资高峰期，新车型投入较大时，公司模具开发投入也会随之呈现大幅增长。随着海马汽车报告期内逐步从车型投资的低谷进入车型投资高峰期，以及公司客户增多所开发的新车型增长较快，公司模具投资规模快速增长，造成报告期内长期待摊费用余额及摊销金额大幅增加。
（2）长期待摊费用关于模具的会计处理方式
报告期内，公司的长期待摊费用主要由模具开发投入构成，公司长期待摊费用关于模具的会计处理方式充分考虑和结合了公司的业务特点，并遵循了谨慎性的原则。
通常情况下，模具由整车厂、本公司及模具厂商共同设计，由本公司负责委托模具厂商制造，并与模具厂商结算，整车厂预先向公司支付一笔模具开发费用，并在合同中约定单位产品的模具补价，因此模具所有权归整车厂所有，公司拥有使用权。公司向整车厂开具模具销售发票并确认模具销售收入的同时，将对应模具计入长期待摊费用部分同等金额结转为成本。相应模具对应长期待摊费用中的余额部分，在相应模具对应的产品实现量产并销售时，分为两种情况进行会计处理：金额不超过10万元的，直接计入当期损益；金额超过10万元的，自相应产品开始生产在两年内直线摊销，摊销金额计入当期损益。
在模具开发阶段，公司会向模具厂商预付模具开发款，在模具厂商向公司开具模具销售发票前，模具开发款作为预付款项处理，在模具厂商向公司开具模具销售发票时，公司将对应同等金额预付款项结转为长期待摊费用。
个别情况下，整车厂不在产品开发阶段向公司预先支付模具开发费，但在销售产品时以单位产品的模具补价形式予以补偿，公司的会计处理与前述会计处理类似，相应模具对应长期待摊费用中的余额部分，在相应模具对应的产品销售时，以10万元为标准决定直接计入当期损益或分两年摊销。
（3）2013年-2016年长期待摊费用变动情况及原因
2013年-2016年各期末公司（包括子公司）长期待摊费用变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司|2016年12月31日|2015年末|2014年末|

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|-|-|-|-|
|海南钧达（母公司）|4,062.15|2,465.94|2,856.07|
|海南新苏|-|-|-|
|开封中达|1,968.45|2,351.32|2,932.74|
|苏州新中达|2,986.19|1,531.03|549.84|
|郑州卓达|1,186.04|621.62|316.51|
|重庆森迈|2,648.51|1,754.62|2,260.57|
|佛山华盛洋|1,108.08|1,161.28|1,269.03|
|合计|13,959.43|9,885.82|10,184.76|

注：子公司海南新苏的模具投入集中在海南钧达（母公司），郑州钧达、武汉钧达、长海精密未有模具投入
如上表，报告期内，公司长期待摊费用余额主要集中在海南钧达（母公司）、开封中达和苏州新中达，主要为模具投入形成，上述三个公司也是公司业务收入的主要来源；随着重庆森迈、郑州卓达、佛山华盛洋陆续建成投产，上述子公司的模具开发投入形成的长期待摊费用也在2013年末开始体现。
2014年末，公司长期待摊费用余额9,398.95万元，主要包括海马汽车AB03仪表板和水箱支架模具、M8仪表板、保险杠和水箱支架模具、S3仪表板和保险杠模具、S5仪表板和保险杠模具、新奇骏门护板模具、力帆 LF820搪塑仪表板模具、长安尊行 G501仪表板模具、江铃 E31保险杠模具、长丰 CS10仪表板、东风柳汽 BS3仪表板模具、江西五十铃 RT50仪表板模具等。2015年末，公司长期待摊费用余额8,364.71万元，主要包括海马汽车VB00仪表板、保险杠模具、 M8仪表板模具、AB03保险杠模具、M6仪表板模具、NA03仪表板模具、力帆LF820搪塑仪表板模具、东风F37保险杠模具、江铃E313仪表板、保险杠模具、长丰CS10仪表板模具、江西五十铃RT50仪表板模具等。2016年末，公司长期待摊费用余额 12,033.70万元，主要包括海马汽车 VB00仪表板、保险杠模具、 SE00仪表板模具、NA03仪表板模具、东风 F37保险杠模具、东风小康F507、康奈可341仪表板模具、江铃E313仪表板、保险杠模具、长丰猎豹CS9仪表板模具、东风柳汽CM7C模具等。
2014年末、2015年末和2016年末，公司长期待摊费用均出现大幅增加，主要系公司积极拓展新客户，与整车厂及一级配套厂商的合作新车型逐年大幅增
加，模具开发项目明显增多。报告期内，公司长期待摊费用中的模具开发金额逐
步增多，表明公司新车型业务不断增多，对公司未来发展和收入的增长提供了良
好的保障。
2、报告期内长期待摊费用中已经验收完毕开始正式投入使用的模具和尚未正式投入使用的模具的具体情况，并说明报告期内长期待摊费用的发生额（当期增加、减少情况）
报告期内，发行人长期待摊费用中已经验收完毕开始正式投入使用的模具、尚未正式投入使用的模具及长期待摊费用摊销的具体情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|3,610.80|5,489.78|
|11,059.35|10,882.43|
|6,977.35|5,308.94|
|4,082.00|5,573.47|

报告期内，公司长期待摊费用期末余额的变动，主要与公司主要客户的产品投资开发周期和公司客户结构的变化有关。2013年以来，随着公司不断开拓新客户，项目数量大幅增长，随着各地子公司投产后业务拓展逐步取得成果，对新车型投资开发力度保持快速增长，且处于车型开发周期内的较多，导致期末长期待摊费用中未开始摊销余额在长期待摊费用余额中占的比重逐渐增大，目前已超过50%。
3、一般情况下，模具开发从开始投入到交付验收阶段，以及到“模具已经验收完毕开始正式投入使用”的周期情况
模具从开发到正式投入使用一般分为四个阶段，主要流程为：设计——>开模——>试模——>量产。设计阶段一般需要3-6个月，开模阶段一般在6个月左右，试模阶段一般为 6个月以上，最后进入量产阶段，整个流程完成一般需要 1-2年时间。设计阶段由整车厂、公司和模具厂商共同参与，经评审后形成设计方案；开模阶段主要由模具厂商完成，公司参与；试模阶段一般为6个月以上，主要由公司完成，整车厂和模具厂商参与，进行小批量生产验证；验证完成通过各方评审后，产品开始进入量产。具体车型的开发周期会因整车厂在上述过程中
提出调整要求而发生调整，通常会有所推延。
问题二：2011-2013年末，公司存货余额分别为9,252.49万元、10,060.51万元、
12,716.68万元，逐年增长。而应收账款余额也大幅增长，2013年末较2012年末增长1亿元，占营业收入比重逐年增加，提请项目组关注存货周转及应收账款期后收款情况。
1、关于存货周转问题
在汽车行业，整车厂大部分采取“零库存”和“及时供货”的供应链管理模式，要求零部件供应商按照计划订单进行生产和仓储。整车厂完成装车入库后向零部件厂商出具装车确认单，零部件厂商据此确认销售收入并结转成本。整车厂采购和库存管理模式导致其存货部分向上游转移。整车厂一般会根据车型生产的年度计划和销售预测，提前1-2个月通知公司下1-2个月的生产订单，公司产品制造周期较短，能够及组织生产，安全库存较低。
报告期内，公司的存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成，汽车行业的特点决定了零部件供应商库存商品和发出商品金额偏高，而由于公司各类产品生产周期均较短，存货中在产品的占比较低。
报告期内，公司存货余额变动分析：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016.12.31|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|
|存货余额|26,302.78|17,809.86|18,391.08|
|营业成本|69,447.66|58,026.85|62,102.33|
|占比|37.87%|30.69%|29.61%|

报告期内，存货余额的增长总体上与公司业务规模的增长相匹配。2015年末，公司存货余额较2014年末小幅下降，与营业成本小幅下降的趋势保持一致报告期内，公司存货周转率分析：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.12.31|2015.12.31|
|69,447.66|58,026.85|
|22,056.32|18,100.47|
|3.15|3.21|

报告期内，公司存货保持了较快的周转速度，公司存货周转率有所下降，主
要是2014年开始新增加了为东风柳汽装配的电器零部件库存增长，以及2015年
末汽车市场回暖订单增多导致库存商品的增多。
2、关于应收账款期后收款情况
公司报告期各期末应收账款的形成，与公司所处行业特点及公司的销售和信用政策密切相关。公司客户主要为整车厂和一级配套厂商，一般都具备较大的经营规模和较强的资金实力，在汽车产业链中居于主导地位，公司作为其供应商和重要业务合作伙伴，会按照行业惯例，积极配合其要求。公司产品采取直销方式，销售完成后依据合同的约定与客户进行货款结算，并根据合同具体的结算条款完成货款回收。由于公司主要业务从订单、生产到销售、结算均存在一定周期，因此会形成一定规模的应收账款。
公司应收账款前五名客户均为国内整车厂或一级配套厂商，规模较大且信誉良好，是公司长期合作的重要客户，在国内汽车产业持续健康发展的背景下，整车厂或一级配套厂商的销售回款情况良好，应收账款账龄几乎全部为1年以内，公司应收账款回收风险较小。
公司根据行业特点，已经制定了较为完善的销售信用政策，依据客户信用等级评价标准确定客户的内部信用等级，适用不同的信用政策，并持续跟踪并定期进行评审和调整。
报告期内，公司应收账款余额变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年度/2016.12.31|2015年度/2015.12.31|
||应收账款余额（A）|20,489.67|17,210.04|
||营业收入（B）|92,247.32|76,550.12|
||占比（C=A/B）|22.21%|22.48%|
||流动资产（D）|79,633.02|59,992.59|
||占比（E=A/D）|25.73%|28.69%|
||营业收入增长率|20.51%|-7.03%|
||应收账款余额增长率|19.06%|-7.77%|

在与客户签署销售合同时，公司与主要客户在合同中均会约定明确的信用条
款，信用期一般为2-3个月。尽管客户付款周期会受到其自身经营情况和现金流
的影响，但公司主要客户均为信誉良好的整车厂和一级配套厂商，在销售结算确
认完成（开票）后2-3个月内一般都能按照合同采用银行转账或票据形式完成货款支付。公司主要客户按照3个月的信用期计算，2014年-2016年9月末应收账款规模与当期末前三个月合计销售收入的规模匹配情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||合计销售收入|当年营业收入|占当年营业|当年末应收账款余额|占当年末应收|
|||||收入比例||账余额比例|
||2016年10-12月|27,642.16|92,247.32|29.97%|20,489.67|134.91%|
||2015年10-12月|19,405.55|76,550.12|25.35%|17,210.04|112.76%|
||2014年10-12月|26,422.86|82,340.41|32.09%|18,659.21|141.61%|

从上表可见，公司报告期各期末应收账款的波动，与公司2-3个月的信用期保持一致。
问题三：发行人历史沿革中历次股权转让涉及个税部分的处理方式是否合法合规，请项目组会同律师作出补充解释。
个人转让股权所涉及个税缴纳，是股权出让方应当承担的义务和责任，股权转让标的公司并不承担相应的法律责任。
发行人历史沿革中，曾发生过较多次股权转让，历次股权转让均已完成工商登记变更手续，股权转让方之间不存在纠纷，其中有多次股权转让中存在个人作为股权出让方的情况。
根据国家税务总局公告2010年第27号《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》，将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，可以作为存在正当理由的认定条件。发行人家族成员之间的股权转让在上述亲属关系范围内，存在正当理由，转让股权所涉及个税不需要缴纳。
2009年12月，杨仁元和徐晓平以各自持有的钧达有限的全部股权对苏州隆新进行增资。为完成股权增资手续，杨仁元和徐晓平将各自持有的钧达有限的股权转让给苏州隆新。针对上述股权转让可能涉及的个税补缴风险，杨仁元和徐晓平出具承诺函作出如下承诺：“本人曾于 2009年 12月以本人持有的海南钧达汽
车饰件有限公司的股权经评估后对苏州隆新塑料电器有限公司进行增资，如本人
被税务机关要求缴纳上述增资涉及的个人所得税，则本人将在7日内完成缴纳，
并保证不对海南钧达汽车饰件股份有限公司产生任何不利影响。”
2012年6月20日，钧达有限完成第三次增资的工商变更登记，陆小红个人实际出资3,400万元（占发行人出资额187.34万元、占出资比例5%），成为公司的自然人股东。2012年8月21日，钧达有限完成整体变更设立为股份公司，陆小红对发行人187.34万元的出资折股后变为450万股，占发行人股本比例5%。
陆小红个人出资完成时间与股份公司整体变更完成时间间隔较近，发行人在此期间净资产变化较小。针对上述股权转让可能涉及的个税补缴风险，陆小红出具承诺函作出如下承诺：“海南钧达汽车饰件有限公司曾于 2012年 8月 21日由有限责任公司变更为股份有限公司，如本人被税务机关要求缴纳上述整体变更涉及的个人所得税，则本人将在7日内完成缴纳，并保证不对海南钧达汽车饰件股份有限公司产生任何不利影响。”
五、内核小组会议关注的主要问题
问题一：发行人长期待摊费用 2013年期末余额较大，请解释在长期待摊费用余额中，预计对应由整车厂补偿而将结转成本的金额是多少？由于模具归整车厂所有，为整车厂垫付模具开发费用是否符合投资活动现金流定义?是否区分了可以得到补偿从而结转成本部分和进行后续摊销部分？
截至 2016年 12月 31日，发行人长期待摊费用期末中模具对应的期末余额为13,959.43万元，其中预计得到补偿部分并将结转成本的金额为7,839.52万元。
公司根据长期待摊费用的会计政策，在向客户开具发票并确认收入时结转等额的长期待摊费用。通常情况，公司能够从客户直接收到的模具开发款补偿总金额低于整车厂在合同约定的金额，但未收到补偿部分均在模具对应车型的产品投入量产后分两年或一次性进行摊销直至摊销完毕，不存在不会摊销的情况。
公司将有补偿收入的模具支出列入了经营活动现金流、将预计没有补偿收入的模具开发支出列入了投资活动现金流。
模具归整车厂所有，只是整车厂在形式上保留所有权，目的是为了防止零部件的设计工作被窃取，整个模具的使用过程以及停产后的保存均在公司，从实质上看，公司是拥有对模具的控制权的。并且，对于没有补偿收入的模具支出，其
回收年限一般超过1年，类似于固定资产投资，因此将其列为投资活动现金流更符合会计准则定义。
对于有补偿收入的模具，全部支出均列入了经营活动现金流，未区分一次性补偿结转成本部分和后续摊销部分；主要是因为模具种类较多，逐项区分不符合成本效益原则，另外也考虑到全部列入经营支出并不会虚增经营活动净现金流量，所以进行了简化处理。
问题二：发行人作为典型的家族企业，IPO后将面临从家族企业向公众公司的转变。家族成员是家族企业的所有者和控制者，血缘、姻缘关系对公司管理层的信任关系具有决定作用，也对公司的职业经理人和专业人才的引和使用产生重要影响，家族成员间的矛盾可能影响公司的决策和运作。请按照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》（证监法律字[2007]15号）第三条规定，说明认定杨氏家族对发行人共同控制的真实性、合理性和稳定性。特别说明：多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作，避免侵害投资者利益的相关保障措施，并予以风险提示。
根据《证券期货法律适用意见第1号》规定，发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：
1、每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；
2、发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；
3、多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。
项目组根据上述规定并结合发行人具体历史情况及现状，认定杨氏家族为发行人实际控制人。具体说明如下：
1、杨氏家族成员目前均直接或与其配偶共同持有/间接持有发行人股份，具体情况如下：
杨仁元和徐晓平虽然不以自身名义直接或间接持有公司股份，但是考虑到以下因素，仍将其认定为公司的实际控制人杨氏家族成员之一：杨仁元为杨氏家族事业创始人，对发行人的成长壮大做出了巨大贡献，目前由于年龄原因不再担任家族企业的任何职务，但仍通过与其妻子陆惠芬共同持有杨氏投资的股权的方式对公司的经营方针和策略产生影响，同时以顾问的形式对公司的具体生产经营管理进行指导和建议；徐晓平通过与其妻子陆小红共同持有杨氏投资的股权，并以担任发行人董事长的方式对公司的经营方针和策略产生影响。
2、整体变更设立股份公司以来，发行人逐步健全并完善法人治理结构，建立了关于关联交易、独立董事、信息披露等一系列保护中小投资者利益的相关制度，杨氏家族成员在发行人董事会9席中（独立董事3席）仅占有3席，增强了其他董事的话语权，保证股东大会、董事会、监事会有效运作，同时杨氏家族也出具了规范关联交易承诺、避免同业竞争承诺、避免资金和资产占用的承诺，确保发行人规范运作并不伤害其他股东利益。杨氏家族成员对历次股东大会及董事会的议案和决议均表示一致意见，对公司未来发展战略和经营方针不存在分歧，杨氏家族共同拥有发行人控制权的情况没有影响发行人的规范运作，而且保证了
发行人股权结构、资产、管理团队的稳定和生产经营的正常运行，有利于发行人稳定、健康、快速地发展。
3、杨氏家族为发行人的创始人，其中徐晓平、徐勇、徐卫东一直在发行人担任重要职务，杨氏家族在发行人重大事项决策前均充分沟通协商，并在此基础上达成一致意见，事实上构成了对发行人的共同控制。2013年11月30日，杨氏家族成员签署了《一致行动协议》，一致同意在海南钧达治理及运营过程中，各方互为一致行动人，协议经各方签署后立即生效，有效期至海南钧达首次公开发行股票并上市之日后36个月届满为止。除非法律法规或证券交易所规则另有相反规定或经各方一致同意，任何一方不得解除本协议。《一致行动协议》也规定如各方不能就相关事项达成一致，则同意按照少数服从多数的原则，以半数以上人士的共同意见作为各方的一致意见；各方均应参加上述协商并在“同意”或
“反对”两项之中选择一项发表意见，不得发表“弃权”意见或不发表意见。不会造成因意见不一导致公司无法决策而其他股东利益受损的情况。
问题三：发行人 2013年销售收入较 2012年增长21.13%，但净利润却下降10.98%，其中期间费用的增长从主要是销售费用中的运费及仓储费和管理费用中的工资及福利性支出和其他费用增加所致。运费及仓储费的增长幅度高于收入增长幅度是否合理？除子公司投产因素影响外，管理费用工资及福利费增长是否合理？
公司报告期内的相关费用情况如下表:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|变动幅度|2015年度|变动幅度|
|销售费用|3,862.52|45.12%|2,661.59|-7.61%|
|其中：运费及|3,230.95|54.50%|2,091.27|-6.95%|
|仓储费|||||
|工资福利费|287.91|-3.48%|298.28|-21.09%|
|管理费用|11,123.14|13.92%|9,763.99|6.99%|
|其中：工资及|3,923.39|15.98%|3,382.84|6.40%|
|福利性支出|||||
|营业收入|92,247.32|20.51%|76,550.12|-7.03%|

公司销售费用主要为运费及仓储费。2014年，运费及仓储费的增长幅度高
于收入增长幅度，主要是受国内人工成本持续上升影响，物流公司运费单价上升
较快，仓储费的价格也有一定幅度的上涨；其次是受到子公司业务快速发展的带动，公司整体业务规模快速增长，产品运输和仓储的总量上升较快。上述运费及仓储费的增长幅度高于收入增长幅度，符合公司业务发展的态势和外部市场环境的变化的实际情况，是合理的。2015年运费及仓储费的变动幅度与收入变动幅度基本保持一致。
问题四：招股书预收款项披露：“报告期内，三年以上预收款项主要为预收山西通达集团有限公司仪表板开发项目的模具开发费用500万元，该预收款项一直未进行结算。”请说明该预收款一直未结算的背景原因？
截至2013年12月末，公司预收账款余额中包括预收山西通达集团500万元，该笔款项系2005年8月25日山西通达集团、简式国际汽车设计（北京）有限公司、海南钧达汽车饰件有限公司三方签定的合同，由山西通达、简氏汽车共同委托海南钧达开发生产 TD001系列重卡（即目前市场上所称大运重卡）仪表板总成。根据合同约定，山西通达应承担500万元模具开发费，并支付给海南钧达，后山西通达分别于 2006年 6月 13日支付 200万元、2007年 3月 20日支付 300万元，合计500万元，海南钧达至今未向对方开具发票，一直作为预收账款处理。
海南钧达根据合同约定完成相关的开发任务，并根据客户的生产任务书向其供货，至今仍在生产销售大运重卡仪表板。
由于山西通达是山西大运的母公司，其实际生产单位是山西大运，所以公司实际供货客户是山西大运，后由于通达集团内部人事变动，导致开发任务完成后，公司无法与山西大运的采购部门就原开发阶段的事项进行确认，也无法取得充份的证据证明海南钧达开发合同项下的义务是否完全履行，该笔预收账款不符合收入确认原则，无法确认收入。
期间，海南钧达曾向山西通达发函，对方回函确认此事实的存在，所以公司一直将其作为预收账款处理，目前该模具已进入长期待摊费用并摊销完毕。
六、保荐机构核查证券机构出具专业意见的情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》中有关保荐职责的要求，保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对发行人聘请的证券服务机构就发行人首次公
开发行并上市所出具的专业意见进行了审慎核查，认为其他证券服务机构出具的专业意见与保荐机构所作判断不存在重大差异。
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|-|
|（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于海南钧达汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）|
|项目组成员签名： 年 月 日白 寅 徐海华 孟庆虎|
|项目协办人签名： 年 月 日章 希保荐代表人签名： 年 月 日|
|彭 强 黄钦亮内核负责人签名： 年 月 日|
|张海燕保荐业务部门负责人签名： 年 月 日汪六七|
|保荐业务负责人签名： 年 月 日汪六七|
|保荐机构法定代表人签名： 年 月 日陈共炎|
|中国银河证券股份有限公司 年 月 日|