北京市中高盛律师事务所
法律意见书
致：龙建路桥股份有限公司
北京市中高盛律师事务所（以下简称“本所”），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“大会规则”）的规定，接受龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派张迎泽、胡凤滨律师（以下称“本所律师”）出席公司 2015年第一次临时股东大会，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所上市规则》（以下简称“上市规则”）以及《龙建路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了认真审查。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判断，现出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为公司 2015年第一次临时股东大会必备法律文件予以公告并依法对此法律意见书承担责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据 2014年 12月 11日、2015年 3月 19日、2015年 3月 21日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关信息披露内容及《龙建路桥股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会
通知》，公司董事会做出决议并向全体股东发出于 2015年 4月 7日在哈尔滨市嵩山路 109号 327会议室召开股东大会的通知。
经核查，公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均与公告中所告知的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席股东大会人员的资格
（一）出席会议的股东（及委托代理人）：
根据贵公司出席会议股东签名（及授权委托书），出席会议的股东及股东代理人共计 3人，代表股份 181,437,204股，占公司有表决权股份总数的33.80%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人 3人，代表股份 181,437,204股，占公司有表决权股份总数的33.80%；
通过网络投票的股东及股东代理人 0人，代表股份 0股，占公司有表决权股份总数的0%。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除公司股东（及委托代理人）之外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及本所律师。
经核查，出席本次会议的上述人员的资格，符合《公司法》、《大会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，均合法有效。
三、本次股东大会表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议了如下议案：
1、《关于为全资子公司二公司银行综合授信额度提供担保的议案》
2、《关于为全资子公司一公司提供担保的议案》
3、《关于为全资子公司二公司提供担保的议案》
4、《关于为全资子公司三公司提供担保的议案》
5、《关于为全资子公司四公司提供担保的议案》
6、《关于为全资子公司五公司提供担保的议案》
7、《关于为控股子公司伊哈公司提供担保的议案》
8、关于选举董事的议案
（1）关于选举陈亮先生为公司第八届董事会董事的议案
（2）关于选举杨继禹先生为公司第八届董事会董事的议案
（3）关于选举田玉龙先生为公司第八届董事会董事的议案
（4）关于选举王征宇先生为公司第八届董事会董事的议案
（5）关于选举李梓丰先生为公司第八届董事会董事的议案
（6）关于选举张永良先生为公司第八届董事会董事的议案
（7）关于选举史航先生为公司第八届董事会董事的议案
（8）关于选举赵庆海先生为公司第八届董事会董事的议案
9、关于选举独立董事的议案
（1）关于选举张志国先生为公司第八届董事会独立董事的议案（2）关于选举丁波先生为公司第八届董事会独立董事的议案
（3）关于选举王涌先生为公司第八届董事会独立董事的议案
（4）关于选举姜建平先生为公司第八届董事会独立董事的议案10、关于选举监事的议案
（1）关于选举张世英先生为公司第八届监事会监事的议案
（2）关于选举谷文龙先生为公司第八届监事会监事的议案
（3）关于选举李仁先生为公司第八届监事会监事的议案
大会对上述提案进行了认真审议，以记名投票的方式逐项表决。
其中第 8项、第 9项、第 10项议案采用累积投票制。本次股东大会由 1名监事 2名股东监票、由见证律师核查。
（二）本次股东大会的表决结果
1、《关于为全资子公司二公司银行综合授信额度提供担保的议案》
同意票 181,437,204股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票；其中，中小投资者同意票 2,457,441股，占出席本次会议中小股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。
2、《关于为全资子公司一公司提供担保的议案》
同意票 181,437,204股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票；其中，中小投资者同意票 2,457,441股，占出席本次会议中小股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。
3、《关于为全资子公司二公司提供担保的议案》
同意票 181,437,204股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票；其中，中小投资者同意票 2,457,441股，占出席本次会议中小股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。
4、《关于为全资子公司三公司提供担保的议案》
同意票 181,437,204股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票；其中，中小投资者同意票 2,457,441股，占出席本次会议中小股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。
5、《关于为全资子公司四公司提供担保的议案》
同意票 181,437,204股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票；其中，中小投资者同意票 2,457,441股，
占出席本次会议中小股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。
6、《关于为全资子公司五公司提供担保的议案》
同意票 181,437,204股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票；其中，中小投资者同意票 2,457,441股，占出席本次会议中小股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。
7、《关于为控股子公司伊哈公司提供担保的议案》
同意票 179,837,204股，占出席本次会议股东所持表决权总数的99.12%，反对票1,600,000，占出席本次会议股东所持表决权总数的0.88%，无弃权票；其中，中小投资者同意票 857,441股，占出席本次会议中小股东所持表决权总数的34.89%，反对票1,600,000，占出席本次会议中小股东所持表决权总数的65.11%，无弃权票。
8、关于选举董事的议案
（1）关于选举陈亮先生为公司第八届董事会董事的议案
同意票 181,437,204股，超过出席本次会议股东所持表决权总数的50%；其中，中小投资者同意票 2,457,441股，超过出席本次会议中小股东所持表决权总数的50%。
（2）关于选举杨继禹先生为公司第八届董事会董事的议案
同意票 181,437,204股，超过出席本次会议股东所持表决权总数的50%；其中，中小投资者同意票 2,457,441股，超过出席本次会议中小股东所持表决权总数的50%。
（3）关于选举田玉龙先生为公司第八届董事会董事的议案
同意票 181,437,204股，超过出席本次会议股东所持表决权总数的50%；其中，中小投资者同意票 2,457,441股，超过出席本次会议
中小股东所持表决权总数的50%。
（4）关于选举王征宇先生为公司第八届董事会董事的议案
同意票 181,437,204股，超过出席本次会议股东所持表决权总数的50%；其中，中小投资者同意票 2,457,441股，超过出席本次会议中小股东所持表决权总数的50%。
（5）关于选举李梓丰先生为公司第八届董事会董事的议案
同意票 181,437,204股，超过出席本次会议股东所持表决权总数的50%；其中，中小投资者同意票 2,457,441股，超过出席本次会议中小股东所持表决权总数的50%。
（6）关于选举张永良先生为公司第八届董事会董事的议案
同意票 181,437,204股，超过出席本次会议股东所持表决权总数的50%；其中，中小投资者同意票 2,457,441股，超过出席本次会议中小股东所持表决权总数的50%。
（7）关于选举史航先生为公司第八届董事会董事的议案
同意票 181,437,204股，超过出席本次会议股东所持表决权总数的50%；其中，中小投资者同意票 2,457,441股，超过出席本次会议中小股东所持表决权总数的50%。
（8）关于选举赵庆海先生为公司第八届董事会董事的议案
同意票 181,437,204股，超过出席本次会议股东所持表决权总数的50%；其中，中小投资者同意票 2,457,441股，超过出席本次会议中小股东所持表决权总数的50%。
9、关于选举独立董事的议案
（1）关于选举张志国先生为公司第八届董事会独立董事的议案同意票 181,437,204股，超过出席本次会议股东所持表决权总数的50%；其中，中小投资者同意票 2,457,441股，超过出席本次会议
中小股东所持表决权总数的50%。
（2）关于选举丁波先生为公司第八届董事会独立董事的议案
同意票 181,437,204股，超过出席本次会议股东所持表决权总数的50%；其中，中小投资者同意票 2,457,441股，超过出席本次会议中小股东所持表决权总数的50%。
（3）关于选举王涌先生为公司第八届董事会独立董事的议案
同意票 181,437,204股，超过出席本次会议股东所持表决权总数的50%；其中，中小投资者同意票 2,457,441股，超过出席本次会议中小股东所持表决权总数的50%。
（4）关于选举姜建平先生为公司第八届董事会独立董事的议案同意票 181,437,204股，超过出席本次会议股东所持表决权总数的50%；其中，中小投资者同意票 2,457,441股，超过出席本次会议中小股东所持表决权总数的50%。
10、关于选举监事的议案
（1）关于选举张世英先生为公司第八届监事会监事的议案
同意票 181,437,204股，超过出席本次会议股东所持表决权总数的50%。
（2）关于选举谷文龙先生为公司第八届监事会监事的议案
同意票 181,437,204股，超过出席本次会议股东所持表决权总数的50%。
（3）关于选举李仁先生为公司第八届监事会监事的议案
同意票 181,437,204股，超过出席本次会议股东所持表决权总数的50%。
经查验，本所律师认为，上述各项议案的表决程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
本所律师认为，贵公司 2015年第一次临时股东大会的召集及召开程序，出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份、副本伍份。