证券代码：300216 证券简称：千山药机 上市地：深圳证券交易所关于湖南千山制药机械股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件
二次反馈意见之回复
保荐人（主承销商）
二〇一七年十月
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（170060号）及其附件《湖南千山制药机械股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“千山药机”或“申请人”或“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，会同申请人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复释义
本回复中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：除特别说明外，本回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复目录
释义................................................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 3第一部分重点问题...................................................................................................... 4问题1 ...................................................................................................................................... 4问题2 .................................................................................................................................... 42问题3 .................................................................................................................................... 52问题4 .................................................................................................................................... 59
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复第一部分重点问题
问题1：请申请人补充说明本次各募投项目的效益测算过程及测算依据。请结合宏灏基因最近一年及一期业绩大幅下滑的情况，补充说明募投项目效益测算的谨慎性及合理性。请说明截至目前，募投项目的推广情况、销售情况及业绩情况，请详细论证募投项目的可行性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、本次各募投项目的效益测算过程及测算依据
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额预计不超过187,450万元，在扣除发行费用后拟全部用于“基于互联网的基因检测、远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目”、“智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目”以及“偿还银行贷款”。募集资金具体投资项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|投资总额|
|基于互联网的基因检测、远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目|172,076.15|
|智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目|67,402.18|
|偿还银行贷款|20,000.00|
||259,478.33|

本次拟使用募集资金金额不用于项目预备费及铺底流动资金等非资本性支出，上述非资本性支出由公司以自有资金或其他方式解决。
根据本次募投项目可行性分析报告，募投项目效益测算过程及测算依据如
下：
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复（一）基于互联网的基因检测、远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目情况
基于公司在个体化用药基因检测、智能血压监测设备开发等领域的技术优势，本项目将通过高血压个体化用药基因检测帮助患者筛选用药品种，借助智能动态血压计、智能健康监护手表等高血压监测智能硬件设备及“千山降压”APP实时跟踪监测患者血压数据，提醒患者用药，实施远程监护及高危预警。本项目将同时与具有资质的基层医疗机构合作，从而更好地跟进和管理患者健康，给患者提供更可靠、更便捷、更全面的血压管理服务。
本项目将采用线下与线上相结合的业务运营模式，并以线下业务为核心，线上业务为辅助。具体如下：
（1）采购模式：①千山健康将向宏灏基因采购高血压个体化用药基因检测服务；②千山健康将向广东千山采购智能动态血压计、智能健康监护手表等高血压监测智能硬件设备；③千山健康子公司千山医药将向合作药厂采购各类高血压药品。
（2）销售模式：①基因检测产品主要通过政府、大客户以及合作医疗机构等线下推广方式实现销售；②智能硬件产品主要通过通信运营商、大客户推广，线上线下零售等方式进行销售；③高血压相关药品将主要通过向合作医疗机构配送和批发的方式实现线下销售。
（3）服务模式：随着项目实施推广，公司将获取较大规模的高血压患者用户群体。公司将利用高血压个体化用药基因检测、智能血压监测设备、“千山降压”APP以及区域中心网络，为患者提供全方位的高血压慢病管理服务，帮助患者管理和控制血压。
1、收入测算
本项目收入包括高血压个体化用药基因检测收入、家用智能动态血压计及智能健康监护手表等高血压监测设备销售收入及高血压相关药品销售收入。考虑到项目前期工程建设需要，保守估计项目自计算期第2年起逐步投产并实现收入。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复营业收入划分情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|-|16,429.61|65,807.93|113,134.98|170,077.41|
|-|5,660.38|11,320.75|16,981.13|22,641.51|
|-|4,358.97|8,717.95|13,076.92|17,435.90|
|-|-|16,923.08|25,384.62|33,846.15|
|-|6,410.26|28,846.15|57,692.31|96,153.85|

上述各项业务分部收入测算过程：
（1）高血压个体化用药基因检测收入
||||||
|-|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|-|50.00|100.00|150.00|200.00|
|-|113.21|113.21|113.21|113.21|
|-|5,660.38|11,320.75|16,981.13|22,641.51|

基于基因检测能够指导高血压患者精准用药，改善患者治疗效果和节省医疗费用、降低医保支出的特点，公司高血压个体化基因检测将以政府及大客户采购线下销售为主。
出于谨慎性考虑，本项目检测量假设由50万人/年起逐年递增，并在达到 300万人/年规模后延续至计算期末。公司在制定上述产量目标时，已充分考虑了相关政府合作推进进展及行业市场前景。公司已与长沙县卫生和计划生育局签署了《长沙县高血压病人基因检测项目合作框架协议》，正为长沙县登记在册的高血压病人提供高血压基因检测服务，2017年度首批计划检测人数为 41,666人；公司已向长沙市政府提交《关于请求支持开展长沙市高血压病人免费基因检测的请示》，拟在长沙市实施“50万名高血压病人免费基因检测”民生工程，目前长沙市政府已批示卫计委抓紧推进；公司已与佛山市顺德区政府达成初步合作意向，将后续为顺德区记录在册的约 17万名高血压患者提供基因检测服务。前述合作达成之后，基因检测患者数量合计将超过预测期第2年50万人/年的初始检测量。
根据中国慢性病及其危险因素监测结果，估计目前我国成人高血压患者约为 2.9
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复亿；按照湖南省人口占比估算，仅湖南省的高血压患者预计已达1,400万人，市场空间巨大。伴随项目逐步实施，公司将继续积极推动该合作模式在周边省市以及大客户方面的推广。
按照检测服务价格113.21元/人（不含增值税，对应税前价格120元/人）测算，未来五年（第1年至第5年）基因检测年均营业收入为11,320.75万元/年。
（2）智能血压计及智能手表销售收入
||||||
|-|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|-|15.00|30.00|45.00|60.00|
|-|290.60|290.60|290.60|290.60|
|-|-|30.00|45.00|60.00|
|-|564.10|564.10|564.10|564.10|
|-|4,358.97|25,641.03|38,461.54|51,282.05|

公司的智能动态血压计及智能健康监护手表能够动态监测患者血压，在行业内具有技术领先优势。公司将重点与中国联通等国内通信运营商开展战略合作，利用其市场营销网络和推广体系，向终端用户推介公司产品。同时，公司还将利用其他多元化的销售渠道，包括大客户合作销售、社区医院推广、连锁药房零售、“千山降压”APP在线零售等。
综合考虑各类产品的生产规划，从谨慎性角度出发，公司在预测中假设智能血压计自计算期第2年起计算收入，智能手表产品自计算期第3年起计算收入。
家用血压计销量预测从15万台/年起逐年增加至达产后的150万台/年，智能手表销量预测从30万台/年起逐年增加至达产后的150万台/年。产品初始销量是在结合前期基因检测患者的转化及通信运营商与大客户等其他渠道的推广，并综合考虑相关硬件设备的市场潜力、同行业可比公司同类产品销量等因素的基础上确定。目前，公司已与中国联通湖南、广东、广西等多地分公司达成合作意向，框架采购量合计已超过10万套。按照家用智能动态血压计290.60元/台（不含增值税，对应税前价格340元/台）及智能手表564.10元/台（不含增值税，对应税前
价格 660元/台）计算，未来五年（第 1年至第 5年）设备销售年均营业收入为
23,948.72万元/年。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复（3）药品销售收入
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|-|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|-|5.00|22.50|45.00|75.00|
|-|1,282.05|1,282.05|1,282.05|1,282.05|
|-|6,410.26|28,846.15|57,692.31|96,153.85|

持续用药是高血压患者的普遍治疗方式。随着公司高血压慢病管理模式的推广，以及基因检测政府合作与智能血压监测设备多元化销售渠道的高效实施，公司将获取数量庞大的高血压慢病管理客户。凭借患者的规模优势，公司预计可从合作药厂以批发价格获取高血压治疗相关药物，并批发销售给合作基层医疗机构。
根据行业相关统计，视用药品种及用药方式不同，高血压患者的用药成本一般为 200-300元/月。结合药品批发及零售价格差异，保守预测公司药品批发价格对应的患者年度用药成本为 1,500元/人，对应药品单位收入为 1,282.05元/人（不含增值税）。综合考虑公司慢病管理患者规模及用药推广规划，本项目未来五年（第1年至第5年）对应可实现年均药品销售收入 37,820.51万元。
2、收益测算
根据项目可行性分析报告，本项目建设及投产期利润测算情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|-|16,429.61|65,807.93|113,134.98|170,077.41|
|-|18,514.14|64,386.32|110,159.89|159,208.37|
|-|-2,084.53|1,421.61|2,975.09|10,869.04|
|-|-|-|578.04|2,717.26|
|-|-2,084.53|1,421.61|2,397.05|8,151.78|

测算依据如下：
a.营业收入。营业收入测算由收入测算中基因检测收入、智能动态血压计
及智能健康监护手表产品销售收入及药品销售收入求和取得。其中，基因检测项
目、智能动态血压计及智能健康监护手表的单位销售价格（含税）分别为 120
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复元/人，340元/台及660元/台；药品的单位销售价格为1,500元/人（含税）。
b.营业成本。包含销售产品的采购成本、折旧及直接员工薪酬。其中：
基因检测项目、智能动态血压计及智能健康监护手表的单位采购成本（含税）分别为70元/人、230元/台及450元/台，相关采购价格为千山健康与宏灏基因及广东千山之间的内部采购价格；药品采购成本按照15%毛利率进行估算；
折旧费用按照直线法（房屋建筑物 20年、残值率3%，机器设备 10年、残值率4%）进行测算，正常年折旧费用9,727万元；
直接员工薪酬按照项目人员规划进行测算，项目达产后正常年员工薪酬总额12,579万元。
c.期间费用。按照项目收入规模及实施方案进行测算。其中：
管理费用主要为无形资产摊销及管理人员薪酬等费用；
销售费用主要为项目市场推广所需相关费用。
d.所得税。按照25%所得税率进行测算。
e.增值税。产品销售收入按照17%增值税率进行测算，服务收入按照6%增值税率进行测算。
3、主要经济指标测算
项目现金流量及主要经济指标测算情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|-|16,430|65,808|113,135|170,077|
|58,411|73,277|104,894|102,399|151,775|
|-|-|-|578|2,717|
|-58,411|-56,848|-39,086|10,158|15,585|
|-58,411|-115,259|-154,345|-144,187|-128,602|

项目投资财务内部收益率（%）（所得税后） 22.02
项目投资回收期（年）（所得税后） 8.17
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复本项目经济效益情况良好，所得税后财务内部收益率为22.02%，静态投资回收期为8.17年。
（二）智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目
本项目拟建设智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地，主要支持和配合千山健康基于互联网的基因检测、远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目的发展，实现公司高血压慢病管理服务模式推广。募投项目之间存在较好的协同效应。
1、收入测算
本项目收入主要为家用智能动态血压计、智能健康监护手表及医用智能动态血压计构成。考虑到项目前期工程建设需要，保守估计项目自计算期第2年起逐步投产并实现收入。营业收入划分情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|-|15.00|30.00|90.00|150.00|
|-|196.58|196.58|196.58|196.58|
|-|-|30.00|90.00|150.00|
|-|384.62|384.62|384.62|384.62|
|-|-|1.00|2.00|3.00|
|-|-|4,273.50|4,273.50|4,273.50|
|-|2,948.72|21,709.40|60,854.70|100,000.00|

项目生产的家用智能动态血压计及智能健康监护手表主要供应千山健康，医用智能动态血压计主要供应各地医院用户。综合考虑项目产能释放周期以及千山健康项目销量需求，本项目将优先满足家用智能动态血压计及智能健康监护手表的投产，医用血压计则按规划逐年实现目标产能。
广东千山的家用智能动态血压计及智能健康监护手表销售价格与千山健康的内部采购价格相同。按照家用智能动态血压计 196.58元/台（不含增值税，含税价格为 230元/台），智能健康监护手表 384.62元/台（不含增值税，含税价格
为 450元/台），医用智能动态血压计 4,273.50元/台（不含增值税，含税价格为
5,000元/台）计算，未来五年（第 1年至第 5年）项目预计年均实现营业收入
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复37,102.56万元。
2、收益测算
根据项目可行性分析报告，本项目建设及投产期利润测算情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|-|2,948.72|21,709.40|60,854.70|100,000.00|
|-|3,977.57|20,545.24|50,191.77|76,912.60|
|-|-1,028.85|1,164.16|10,625.83|22,216.39|
|-|-|33.83|2,656.46|5,554.10|
|-|-1,028.85|1,130.34|7,969.37|16,662.30|

测算依据如下：
a.营业收入。营业收入测算由收入测算中医用血压计销售收入、家用血压计销售收入及智能手表销售收入求和取得。
b.营业成本。包含销售产品的采购成本、折旧及直接员工薪酬。其中：
医用血压计、家用血压计及智能手表的原材料单位采购成本（含税）分别为3,500元/台、110元/台及270元/台；
制造费用包括折旧费用、修理费及其他制造费用，其中，折旧费用按照直线法（房屋建筑物 20年、残值率3%，机器设备 10年、残值率4%）进行测算，正常年折旧费用3,818万元；修理费采用折旧费用的25%测算；其他制造费用按收入的3%测算；
直接员工薪酬按照项目人员规划进行测算，项目达产后正常年员工薪酬总额5,006万元。
c.期间费用。按照项目收入规模及实施方案进行测算。其中：
管理费用主要为无形资产摊销及其他管理费用，其他管理费用按照销售收入
3%测算；
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复销售费用主要为项目市场推广所需相关费用，按销售收入5%测算。
d.所得税。按照25%所得税率进行测算。
e.增值税。按照17%增值税率进行测算。
3、主要经济指标测算
项目现金流量及主要经济指标测算情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|-|2,949|21,709|60,855|100,000|
|20,426|32,957|32,718|54,053|81,195|
|-|-|34|2,656|5,554|
|-20,426|-30,009|-11,043|4,145|13,251|
|-20,426|-50,434|-61,477|-57,332|-44,081|

项目投资财务内部收益率（%）（所得税后） 20.11项目投资回收期（年）（所得税后） 7.20本项目经济效益情况良好，所得税后财务内部收益率为20.11%，静态投资回收期为7.20年。
二、结合宏灏基因最近一年及一期业绩大幅下滑的情况，补充说明募投项目效益测算的谨慎性及合理性。
（一）宏灏基因最近一年及一期的经营状况及财务情况
1、宏灏基因基本情况
（1）宏灏基因概况
公司子公司宏灏基因成立于 2004年，是以基因芯片为技术平台的高新技术企业，其主营业务为高血压个体化药物检测基因芯片的研发、生产及销售。公司于 2014年通过股权收购及增资的方式取得宏灏基因控股权。截至本反馈意见回
复出具日，公司持有宏灏基因79.73%股权，为宏灏基因控股股东；宏灏基因创
始人周宏灏院士持有16.22%股权，并担任宏灏基因董事。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复（2）宏灏基因具有领先技术和研发优势
宏灏基因的创始人中国工程院周宏灏院士，是我国遗传药理学和药物基因组学学科的开拓者和带头人，个体化用药领域的创始人之一，享有较高的国际声誉，为宏灏基因提供了巨大的院士品牌无形资产。
2012年 10月 29日，宏灏基因取得国家食品药品监督管理局颁发的“高血压个体化药物检测试剂盒（基因芯片法）”医疗器械注册证（国食药监械（准）字2012第3401324号），系国内第一个取得“高血压个体化药物检测试剂盒（基因芯片法）”医疗器械注册证的企业，也是截至目前国内少数拥有该类国家级产品注册证的企业之一。
宏灏基因的“高血压个体化药物检测试剂盒（基因芯片法）”产品，不仅取得了国内第一个该类国家级产品注册证，还作为高血压个体化用药指导产品入选《医疗机构临床检验项目目录（2013年版）》，其检测结果具有临床检验参考价值。通过检测患者的药物代谢酶、药物作用靶点的基因多态性，将药物基因组学研究应用于高血压用药指导，能够分析高血压患者对各类降压药物的敏感性和代谢功能，帮助患者筛选用药。相关产品在中南大学湘雅医院、中南大学湘雅二医院、怀化市第一人民医院、福建省立医院、广州市第一人民医院等国内多家大型三甲医院具有广泛的临床推广及应用基础。
除拥有国家食品药品监督管理局颁发的“高血压个体化药物检测试剂盒（基因芯片法）”医疗器械注册证之外，宏灏基因还拥有“用于恶性肿瘤个体化用药相关基因突变检测的基因芯片及其应用”、“焦磷酸测序法检测 CDA基因多态性的试剂盒及方法”等个体化用药领域的发明专利，并掌握“药物基因组学应用技术”、“基因芯片研制技术”、“实时荧光基因扩增检测技术”三大核心技术。
经过多年的科研积累和产业发展，宏灏基因已建立了基础研发、中试、产业化和临床应用基地，形成了个体化药物治疗基因检测芯片完整的研发体系，技术及研发水平在个体化药物治疗基因检测产品方面处于领先地位。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复2、宏灏基因最近一年及一期的经营情况及财务情况
单位：万元
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|-|
|2017年1-9月|
|1,831.86|
|117.78|
|279.41|
|336.98|

注：2017年1-9月数据未经审计
2016年度，宏灏基因实现营业收入 5,481.41万元，较 2015年度同比下降36.57%，净利润2,292.59万元，较2015年度同比下降61.12%；2017年1-9月，宏灏基因实现营业收入1,831.86万元，较2016年同期同比下降65.98%，净利润336.98万元，较2016年同期同比下降89.63%。
2016年及 2017年 1-9月，宏灏基因经营业绩出现下降，主要是宏灏基因实行代理商买断式模式，受“两票制”政策推行的影响，代理商更愿意为宏灏基因提供产品配送服务，在医院进行临床与学术宣传的推广意愿和力度下降。同时，公司积极谋求业务转型升级，致力于以高血压作为慢病精准管理与服务业务的出发点，打造慢病精准管理与服务业务新模式，并要求公司主要相关配套资源重点服务于该平台的推进和建设，致使宏灏基因业务定位由对外销售调整为主要对内满足该平台下相关患者的基因检测需求，且对基因检测产品线提质改造，产品出货量受限，进而导致宏灏基因2016年以来业绩下降。具体原因如下：
（1）市场经营环境变化
2016年以来，随着“两票制”等国家医改政策逐步落地与推行，医药流通行业面临整合，代理商经营积极性降低，药厂销售模式需要相应转型。“两票制”要求药品生产企业到流通企业开一次购销发票，流通企业到公立医疗机构再开一次购销发票，用“两票”代替传统的“多票”，以压缩流通环节，降低药品价格。
1）传统代理模式下，代理商代理宏灏基因产品的利润大，对该产品推广积
极性高，且宏灏基因的销售模式相对简单，运营成本和税收负担较低
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复 2016年以前，宏灏基因基因检测产品主要通过传统代理经销商模式进行买断式销售。在该模式下，宏灏基因的销售模式相对简单，其市场营销任务主要是开拓代理经销商，并不直接面向医院等终端医疗机构，无需策划和提供营销方案和配备相应的专业推广队伍，也无需协助代理商落实推广方案。相关终端客户的拓展及维护任务，包括临床推广和医院开发均由代理经销商负责完成。
上述销售模式下，宏灏基因产品质量高，出厂价格合理，代理该产品的利润大，代理商对产品推广的积极性高，宏灏基因运营成本和税收负担也较低。
2）在“两票制”政策背景下，与宏灏基因合作的大型医药代理商推行“两票制”政策，其利润空间较之前降低，对宏灏基因产品销售带来一定的不利影响医疗器械行业作为医药行业的一个细分行业，医药行业的“两票制”政策也影响到医疗器械行业。
宏灏基因高血压个体化基因检测芯片产品的市场定位较高，终端客户主要是大型三甲医院，如中南大学湘雅医院、中南大学湘雅二医院、怀化市第一人民医院、广州市第一人民医院、福建省立医院等，进入这类医院的主要是大型医药代理商。为降低政策相关风险和提高管理效率，与宏灏基因合作的大型医药代理商亦需要对医疗器械的代理推行“两票制”。在重新整合资源、调整经营模式后，大型医药代理商逐步转型为以宏灏基因产品配送服务为主，其代理宏灏基因产品利润空间较之前降低，在医院进行临床与学术宣传的推广意愿和力度下降。
为减少“两票制”带来的不利影响，宏灏基因正在调整销售模式，开始加大终端医院的开发。由于宏灏基因过往年度并未从事过大型医院终端推广和营销工作，在进行临床与学术宣传推广及医院开发方面相对缺乏人员及经验，加强营销专业人才的培训与培养需要一定时间。
上述市场环境变化因素对宏灏基因 2016年以来的产品销售造成了较大影响。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复（2）业务定位调整
近年来，为把握国家“健康中国”、“精准医疗”等领域的发展机遇，公司积极谋求业务转型升级，以高血压作为慢病精准管理与服务业务的出发点，积极打造慢病精准管理与服务业务新模式，大力推进以千山健康为主体实施的募投项目之“基于互联网的基因检测、远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目”的建设和前期准备。宏灏基因的基因检测产品系千山健康拟推广的慢病管理模式的核心和基础，其不但通过自身销售贡献利润，亦能影响带动智能健康监护手表和智能动态血压计产品及药品的销售。因此，公司的战略重心也要求主要相关配套资源重点服务于慢病精准管理与服务平台的推进和打造。相应地，宏灏基因的业务定位也由对外销售调整为主要对内满足千山健康募投项目相关患者的基因检测需求，包括全力支持和配合千山健康长沙县4万人基因检测的顺利实施。
上述业务定位的调整，也使得宏灏基因没有投放更多的精力研究和顺应“两票制”政策带来的市场影响。同时，宏灏基因基因检测产品的市场领先地位虽然能够为千山健康的市场推广提供核心竞争优势，帮助公司更好的实施募投项目，但由于募投项目尚未正式建成投产，新增检测患者需逐渐积累，使得宏灏基因产能暂未充分释放，对最近一年及一期宏灏基因的产品销售造成了一定影响。未来，宏灏基因产品销售的策略是对内销售和对外销售并举，且以内销为主、外销为辅，即以满足千山健康募投项目相关患者的基因检测需求为主，以对外销售给终端医院和代理商为辅。
（3）产品线提质改造影响
为更好的满足募投项目产能需求，宏灏基因根据项目实施规划调整了经营规划，提前对现有基因芯片检测产品部分生产线进行了提质改造，使相关产品的出货量受到了一定影响，也致使宏灏基因无法满足部分代理商和终端医院对基因检测产品的需求。
3、宏灏基因业绩下滑不会影响募投项目的实施
宏灏基因研发生产的基因检测产品，能够检测高血压患者基因，根据基因检
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复测结果为患者提供用药指导，配合千山健康募投项目为患者提供精准医疗服务。
千山健康已为募投项目的推广实施进行了充分准备，在政府合作及社区医院推广等多渠道配合下，宏灏基因的基因检测产品将拥有广阔的市场前景。
目前，配合千山健康长沙县检测合作协议的正式落地实施，宏灏基因高血压个体化用药基因检测相关业务已逐步由对外销售转变为以千山健康为主要客户。
伴随宏灏基因经营模式的转变、基因芯片检测产品生产线提质改造的完成以及千山健康募投项目销售模式的推广，影响宏灏基因原代理销售模式的内外部风险将得以消除。
因此，宏灏基因最近一年及一期的经营业绩下滑并不会影响本次千山健康募投项目的实施。相反，募投项目能够充分带动基因芯片产品在我国高血压患者范围内的普及，为宏灏基因未来业务发展提供有力支持。未来伴随千山健康基因检测业务的持续开展和终端医院的有效开发，宏灏基因的经营业绩将得到明显改善。
（二）募投项目效益测算的谨慎性及合理性
1、公司募投项目相关产品的市场空间巨大
公司募投项目效益测算以相关产品巨大的市场潜力为基础。我国高血压等慢性病患者数量巨大且呈快速增加的趋势，存在较大的刚性诊疗需求。根据《中国心血管病报告2015》，2010年中国因高血压死亡共计204.3万例，占全部死亡的24.6%。2013年，中国卫生总费用为 31,869亿元，其中高血压直接经济负担占6.61%。国家卫计委编写的《中国居民营养与慢性病状况报告（2015）》显示，2012年我国 18岁及以上成人高血压患病率为25.2%。然而，我国成人高血压患病知晓率、治疗率及控制率却仅为46.5%、41.1%及13.8%。
伴随我国老百姓健康意识提升、医疗保险资金投入增加、慢病管理医学药学水平提升、健康管理优先于医学治疗的理念发展，以及预防医学理论、远程视频技术、精准医学技术和血压监测设备技术的发展，高血压慢病精准管理市场需求广阔，为公司募投项目的实施提供了有力支持。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复2、公司募投项目产品的产销量预测较为谨慎
考虑到本项目的慢病管理业务存在市场培育过程，为实现市场开拓与产能充分消化，缓解一次性投产造成的内外部压力，公司拟在项目建设期间及项目建成后，分阶段逐步完成既定的产能目标。
根据本项目规划，公司基于本次募投项目相关产品优势、长沙市高血压患者数量和公司在长沙市的本地优势，将基因检测初始量设定为 50万人。公司在项目推进及客户培育阶段将逐年开发及积累用户，最终达到基因检测量300万人的既定产能目标。相关智能硬件的销售是在综合考虑基因检测患者转化以及通信运营商和大客户等渠道推广的基础上，按照预期达产进度逐步实现。另外，随着公司高血压慢病管理模式的推广，公司将获取数量庞大的高血压慢病管理客户。由于持续用药是高血压患者的普遍治疗方式，患者的规模优势及合作基层医疗机构的有力推广也将逐步带动公司的药品销售。较为谨慎的目标设定有利于公司稳中求进，逐步消化新增产能。
3、募投项目预测产量与同行业可比公司相比较为谨慎
（1）基因检测产量对比
基因检测同行业竞争对手并未单独披露高血压用药基因检测同类型产品的检测量数据。以其他类别的基因检测服务为例，根据同行业可比公司深圳华大基因股份有限公司2017年半年度报告，截至2017年6月30日，其已完成超过 220万例无创产前基因检测，对应全年产量超过400万例。从市场规模上看，根据国家统计局数据，2016年我国新增人口数量为1,786万人。相比之下，根据中国慢性病及其危险因素监测结果，估计目前我国成人高血压患者约为2.9亿。按照湖南省人口占比估算，仅湖南省的高血压患者预计已达1,400万人。考虑到大部分患者尚未参与高血压用药基因检测，高血压用药基因检测市场的潜在规模巨大。
本项目出于谨慎性考虑，检测量由50万人/年起逐年递增。结合行业潜在规模，相关预测产量与同行业可比公司相比较为谨慎。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复（2）智能健康监护手表和智能动态血压计产品产量对比
以电子血压计为例，根据同行业可比公司江苏鱼跃医疗设备股份有限公司于 2015年 12月 15日公告的《非公开发行股票申请文件反馈意见回复》，其 2015年1-9月电子血压计产量为159.47万台；根据同行业可比公司广东乐心医疗电子股份有限公司于 2016年 10月 31日公告的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，其2016年1-6月电子血压计产能为66万台，对应全年产能为 132万台。广东千山募投项目智能血压计考虑到产品建设期和生产规划，自计算期第2年起计算收入，且从15万台/年起逐年递增，预测期前5年平均产量为57万台/年，与同行业可比公司相比较为谨慎。
以智能手表为例，根据同行业可比公司广东乐心医疗电子股份有限公司 2016年度报告，其 2016年度可穿戴运动手环实现销量 318.2万台。广东千山募投项目智能健康监护手表考虑到产品建设期和生产规划，自计算期第3年起计算收入，且从 30万台/年起逐年递增，预测期前 5年平均产量为 54万台/年，与同行业可比公司相比较为谨慎。
（3）药品销售规模对比
2014年度至2016年度，医药流通领域部分上市公司收入情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年度|2015年度|
|医药批发|5,898,874.40|4,774,814.70|
|医药零售|161,051.29|98,447.84|
|医药批发|29,167.58|17,703.56|
|医药零售|570,423.69|432,270.08|
|医药批发|1,068,603.30|793,544.75|
|医药零售|591,002.02|503,591.18|
|医药批发|8,460.25|9,811.08|
|医药零售|351,482.05|264,781.28|
||1,751,276.38|1,398,968.52|
||418,489.76|324,772.60|

数据来源：可比公司年度报告、招股书
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复根据本项目可行性分析报告测算，预测期前 5年药品销售年均营业收入为 37,820.51万元。与专业从事药品批发及零售的可比公司相比，公司药品收入规模相对较小，相关预测较为谨慎。
三、募投项目推广情况、销售情况及业绩情况
（一）募投项目推广情况
公司的市场推广计划分为线下推广和线上推广两部分，并以线下推广为主。
其中，线下推广渠道包括政府合作推广、智能硬件产品渠道推广、药品合作推广、医疗机构合作推广、学术论坛会议推广等；线上推广主要是通过官方网站、“千山降压”APP以及京东商城等电商渠道推广相关硬件产品销售，形成用户联动。
公司按照上述市场推广计划积极推进，在政府合作、智能硬件产品渠道推广、药品合作推广、医疗机构合作推广以及线上推广等方面均取得了阶段性进展。具体如下：
1、政府合作推广推进顺利
政府合作推广是公司重点推进的推广模式之一。在政府合作推广中，公司通过与政府签订合作协议的方式，以高血压基因检测为推广手段，积极推动各地政府合作，进一步普及个体化用药基因检测。同时，公司拟通过政府平台获取各地疾控中心等医疗机构已经掌握的当地现有高血压患者信息，推荐在册慢病患者下载使用相关服务，实现目标用户精准定位及推广。
（1）与政府建立合作的原因与基础
以个体化用药基因检测为基础的慢病精准管理服务，可通过基因检测为慢病患者筛选用药，并通过实时监测和用药指导提醒患者用药，有效解决慢病患者药物种类不匹配、剂量不合理等用药问题，提高治疗效果并减轻用药的副作用。
积极响应国家“精准医疗”目标的推进与实践，推广高血压患者参与基因检测及后续血压管理服务可作为民生工程，增强当地高血压患者的整体治疗效果；
同时合理控制政府医保和患者开支，避免过度医疗情况发生，符合政府及广大高
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复血压患者利益。
（2）政府合作推广进展情况
千山健康已成功与长沙县卫生和计划生育局签署了《长沙县高血压病人基因检测项目合作框架协议》，正为长沙县登记在册的高血压病人提供高血压基因检测服务。长沙县在册管理的高血压患者已有 7万多人，2017年度首批计划检测人数为41,666人。
公司已向长沙市政府提交《关于请求支持开展长沙市高血压病人免费基因检测的请示》，拟在长沙市实施“50万名高血压病人免费基因检测”民生工程。目前长沙市政府已批示卫计委抓紧推进。
公司与佛山市顺德区政府达成初步合作意向，将后续为顺德区记录在册的约17万名高血压患者提供基因检测服务。
未来公司将继续积极推动该合作模式在湖南省、广东省及周边其他省市的复制推广。通过政府合作推广，公司可以基因检测为载体，普及慢病管理理念，推广“千山降压”APP的使用，并驱动与之配套的智能血压监测产品及药品的销售。
2、智能硬件产品渠道建设顺利，已与多家客户达成战略合作
智能硬件产品销售推广是公司项目实施的另一个重点推广手段。公司智能动态血压计、智能健康监护手表等产品在与“千山降压”APP完成匹配后，可动态监测用户血压情况，自动传输数据形成图表化结果，方便用户随时查看自身血压变化情况、进而达到合理用药目标。因此，相关硬件产品的销售可同步促进公司“千山降压”APP的装机数量。而患者在使用“千山降压”APP时，又可通过APP中的商城链接下单购买高血压用药基因检测服务包。在患者并未通过政府合作渠道参与基因检测等前续服务环节的情况下，相关硬件的直接销售也可带动“千山降压”APP下载装机，扩大公司慢病管理核心客户群，并带动公司基因检测及药品销售业务的发展。目前公司智能硬件产品的主要推广渠道为通信运营商及企业大客户。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复（1）通信运营商渠道
1）与通信运营商合作的原因与基础
公司与通信运营商存在广泛的合作基础，能够借助通信运营商的客户渠道推广公司的智能硬件产品：
①通信运营商可向公司销售 SIM卡，并能获取公司慢病用户后续流量资费收入。公司智能血压监测设备所记录的血压数据需通过网络上传至公司大数据服务中心进行存储分析。为便于患者使用公司产品，相关信息传输功能将内置于公司的智能血压监测产品之中。因此，公司需向通信运营商采购较大规模的 SIM卡；而未来患者使用设备时，则会为通信运营商带来数据流量资费收入。通过上述合作，通信运营商增加了主营业务收入来源；
②通信运营商还可通过销售公司硬件产品获取利润，丰富产品收入结构。通过建立业务合作关系，公司将允许通信运营商以批发价格采购公司智能硬件产品，并按照建议零售价格出售给终端客户，赚取产品价格差额利润；
③公司产品技术水平领先，具有较好的市场推广前景。与传统血压计产品相比，公司的智能血压监测产品可配套“千山降压”APP为用户提供优质的慢病管理服务，推广前景较好。通信运营商拥有成熟的市场营销网络和推广体系，能够触及数量庞大的用户群体，相关用户群体的转化将为其带来可观的经济利益。
2）合作情况
对于公司而言，取得通信运营商的渠道开放及客户资源将为智能硬件产品的前期推广提供较大帮助。为此，公司积极推进相关合作，并于近期与中国联通湖南、广东、广西等多地分公司达成合作意向。根据双方合作意向，中国联通将利用其各类网点渠道及现有客户服务体系资源，协助公司进行智能血压监测产品的宣传与推广，包括但不限于：渠道开放、联合市场拓展、客户互惠政策提供、市场信息共享等。具体协议签署情况如下：
①2017年8月24日，千山药机与中国联通湖南省分公司签署了《战略合作
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复协议》，同意多领域全面深化战略合作，充分发挥各自企业的行业优势，共同促进双方的业务发展，建立长期的战略合作关系，互为重要合作伙伴。2017年 10月 18日，千山健康与联通华盛通信有限公司湖南分公司签署协议，合同产品智能健康监护手表和智能动态血压计框架采购量 10万套，对应金额合计为 9,800万元。同时，千山健康与湖南联通已约定首先在长沙联通东塘、友谊路、万家丽南路、荷花园等营业厅对千山健康相关产品进行上架推广展示，并在取得经验后全面铺开；
②2017年 8月 3日，广东千山在广东省佛山市与中国联通佛山市分公司签署了《战略合作协议》，同意在通信服务、产品提供、资源共享等领域建立战略合作伙伴关系，互为重要合作伙伴。2017年8月21日，广东千山与中国联通佛山市顺德区分公司签署协议，中国联通佛山市顺德区分公司拟为广东千山智能健康监护手表产品开放联通商城平台，并拟在一年内采购 3,000套智能血压监测手表产品，对应金额合计为233万元；
③千山健康已与联通华盛通信有限公司广西分公司就产品销售代理达成初步合作意愿。
上述协议的签署，进一步深化了公司与中国联通的良好合作关系，有较强的示范效应，有助于将公司与中国联通的地区合作模式在中国联通覆盖的其他省市区域进行复制推广，从而完善公司智能硬件产品的销售推广渠道，加速公司智能硬件产品的市场开拓，带动“千山降压”APP下载装机，扩大公司慢病管理核心客户群，并带动公司基因检测及药品销售业务的发展，对公司实现预期业务目标具有积极的战略意义。
（2）企业大客户渠道
2017年8月23日，千山健康与湖南金圣达空中医院信息服务有限公司签订合作协议。根据合作协议内容，湖南金圣达空中医院信息服务有限公司将在一年内向千山健康分批次采购1万台智能动态血压计。
2017年9月29日，广东千山与中国华电集团公司旗下华电广东顺德能源有
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复限公司签订合作协议，将在华电广东顺德能源有限公司厂区内设立“千山健康管理服务站”，为其员工提供慢病精准管理服务。同时，华电广东顺德能源有限公司拟引导精准医疗健康管理项目向中国华电集团公司内部推广。
3、药品合作推广
持续用药是高血压患者的普遍治疗方式。随着公司高血压慢病管理模式的推广，以及基因检测政府合作与智能血压监测设备多元化销售渠道的高效实施，公司将获取较大规模的高血压慢病管理客户。凭借患者的规模优势，公司预计可从合作药厂以批发价格获取高血压治疗相关药物，并批发销售给合作基层医疗机构。
千山健康的药品采购与销售业务主要通过收购的德盛堂以药品代理的方式实现。德盛堂具有《药品经营许可证》及《药品经营质量管理规范认证证书》，可作为药品代理与药厂建立合作。千山健康于2017年3月13日与德盛堂及其股东张良中、刘治、朱小君、贺智广签订《公司整体收购协议》，拟收购德盛堂100%股份。截至本反馈意见回复出具日，德盛堂收购交割已经完成，德盛堂已就本次股权转让完成工商变更登记手续，更名为湖南千山医药有限公司，并取得换发后的营业执照。千山健康已在质量管理、行政、仓管、信息安全、财务等关键岗位上派出人员介入，按照国家对药品流通企业的要求开展各项经营活动。
截至本反馈意见回复出具日，德盛堂已与湖南湘雅制药有限公司、威特（湖南）药业有限公司、苏州东瑞制药有限公司等多家药厂签署意向协议，拟作为代理经销商开展高血压治疗用药采购。此外，千山健康已与合作社区医院签署合作协议，约定双方在高血压相关药品销售方面开展进一步合作，有望通过合作社区医院实现高血压药品销售。
4、医疗机构合作推广
（1）基层医疗卫生机构合作
在国家大力推进慢性病分级诊疗的医改大背景下，基层医疗卫生机构已经成为承担高血压等慢病管理任务的主要力量。为顺应“分级诊疗”政策导向，推动
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复优质医疗资源下沉，本项目拟与基层医疗卫生机构合作，在全国范围内建设 300家“千山慢病精准管理与服务区域中心”。
1）与基层医疗卫生机构合作的基础和原因
公司与基层医疗机构具备广泛的合作基础，有利于建立长期合作：
①本项目能够为合作医疗机构拓展患者来源，提升基层医疗机构的收入水平 a.为合作医疗机构导入患者增加收入。当高血压患者通过基因检测或智能血压监测设备等其他途径成为千山健康慢病管理用户后，千山健康将通过“千山降压”APP推荐患者前往合作医疗机构开药及接受治疗，增加合作医疗机构患者资源及收入来源；
b.销售募投项目相关产品取得新增收入。为有效推动线下业务的实施和拓展，公司拟与基层医疗机构建立互惠合作，由基层医疗机构参与公司高血压用药基因检测、智能血压监测设备以及高血压相关药品的推广销售并赚取产品价格差额利润；
②本项目可改善基层医疗机构的设施条件。基层医疗机构成为千山慢病区域中心合作网点后，公司将向其提供包括药械配送、医生培训、病患信息服务、患者远程咨询、远程数据采集等服务支持，并拟对部分合作医疗机构进行现代化改造，帮助其适应互联网远程医疗及智能药房的技术要求；
③本项目可提升基层医疗机构的诊治水平。本项目为患者提供的专家远程咨询服务主要通过与基层医疗机构对接的方式实现。在患者要求下，基层医疗机构可与心脑血管疾病治疗领域的知名专家进行连线沟通，并获取专家对患者用药的指导意见。同时，患者数量的增加也将有效提升基层医生的临床实践积累，从而提升基层医疗机构的整体诊治水平，为患者提供更好的诊断服务。
对于公司而言，基层医疗机构合作的有效建立能够帮助公司完善慢病管理业务环节，并获取基层医疗机构在册高血压患者作为初始用户，为项目建设运营奠定坚实基础。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复2）合作情况
基于在募投项目所在地的本土优势，公司目前以湖南省长沙市、湖南省周边地区以及广东省地区作为重点区域，积极推广拓展，与基层医疗机构洽谈合作。
截至本反馈意见回复出具日，公司已达成合作意向的区域中心情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|省份|地区|合作机构名称|
|湖南省|长沙市开福区|湖南日报社医务所|
|湖南省|长沙市长沙县|长沙县泉塘街道卫生服务中心|
|湖南省|长沙市开福区|长沙市开福区爱健盟医疗门诊部|
|湖南省|长沙市天心区|长沙市天心区金盆岭三真社区卫生服务中心|
|湖南省|长沙市岳麓区|长沙市岳麓区桔子洲三真社区卫生服务中心|
|湖南省|长沙市芙蓉区|长沙市芙蓉区香雅新桥门诊部|
|湖南省|长沙市芙蓉区|芙蓉区荷花园街道东方新城社区卫生服务站|
|湖南省|长沙市芙蓉区|芙蓉区东屯渡街道扬帆社区卫生服务站|
|湖南省|长沙市芙蓉区|长沙市芙蓉区香雅门诊部|
|湖南省|长沙市望城县|望城仁安医院|
|湖南省|岳阳市岳阳楼区|岳阳市红十字会门诊部|
|湖南省|衡阳市珠晖区|衡阳市冶金医院|
|湖南省|衡阳市石鼓区|衡阳市华程医院|
|广东省|佛山市顺德区|顺德区大良北区社区卫生服务站|
|广东省|佛山市顺德区|顺德区大良大门社区卫生服务站|
|广东省|佛山市禅城区|佛山市禅城区朝阳医院|

基于业务需求和项目实施进度，公司区域中心建设将逐步向其他地区推广，从而提高本项目的实施效率、保障项目效益。
（2）医联体合作
为多渠道部署发展公司慢病精准管理业务，2017年9月14日，公司与湖南湘民投医疗控股有限公司（以下简称“湘民投医疗”）签署《关于湘医联体+基层医疗慢病健康管理服务网点建设的合作框架协议》，拟共同出资设立“湖南湘医
联体医疗科技有限公司”（以下简称“项目公司”）。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复湘民投医疗的关联公司湖南省湘医投私募基金管理有限公司的发起人股东湖南医疗健康产业投资管理股份有限公司，由湖南省人民医院、湖南省儿童医院、湖南省肿瘤医院、湖南省妇幼保健院、湖南省脑科医院、湖南省胸科医院、湖南省中医附一医院七家省卫计委直属公立医院共同联合发起设立，拥有政府、医院、医疗机构、协会等多方资源。公司与湘民投医疗共同合作投资项目公司，能够整合以湖南省为主的 10,000家基层医疗服务机构，设立慢病健康管理合作网点，推动高血压、糖尿病、肾病等慢性疾病的健康管理进入社区，为基层病患提供优质的慢病健康管理服务。
相关合作网点及湘民投医疗掌握的医疗机构及医生资源可为公司募投项目运营提供有力支持。
5、学术论坛及展会推广
千山健康拟通过湖南省预防医学会学术会议等业内平台，吸引中国疾病预防控制中心、中华预防医学会等全国性机构关注。利用国内外医院学术会议及论坛平台，一方面通过医疗行业权威专家推介慢病健康管理理念和模式，为平台服务提供理论支持，另一方面在专家推介下提升品牌知名度。
2017年4月15-16日，千山健康应邀参加湖南省预防医学年会，并在会场展示千山健康血压计和智能手表。国家卫计委疾控局、湖南省卫计委和全省各地市负责疾控慢病工作的领导与专家在千山健康展台进行了咨询、沟通与试戴，并对千山健康的慢病管理模式给予重点关注。
此外，公司还拟积极参与各类展会宣传活动，提升公司相关产品的市场知名度，为后续市场推广奠定基础。
2017年8月25-26日，千山健康应邀参加中国联通主办的“中国联通物联网生态大会”。公司智能血压监测产品得到了来自山东、陕西、四川等多地的客户的高度关注和潜在合作的积极商讨。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复6、线上推广
线上推广主要是通过官方网站、“千山降压”APP、微信公众号、微博、自媒体、论坛、贴吧等互联网营销渠道推广 APP及相关硬件产品的使用，并通过高血压患者和家属的口碑相传，在亲友圈形成联动、累积用户，提升线上营销效果。截至本反馈意见回复出具日，“千山降压”APP各平台累计用户合计 32,156人，“降压商城”累计向高血压患者销售智能动态血压计和智能健康监护手表套装3,352套、基因检测采样包56份。
2017年8月19日，千山健康举行“名医在线”直播活动，邀请千山健康医学团队核心成员，湖南省第二人民医院主任医师张丽波教授在花椒直播和一直播在线直播平台与高血压患者进行互动。本次活动选取多名高血压患者通过远程视频连线张丽波教授进行视频咨询，并在“千山降压”APP社区提问栏目收到患者留言200多条，当日最多同时在线观看人数超过5万人。
（二）募投项目销售情况及业绩情况
1、基因检测产品
千山健康已成功与长沙县卫生和计划生育局签署了《长沙县高血压病人基因检测项目合作框架协议》，将为长沙县登记在册的高血压病人提供高血压基因检测服务，2017年度首批计划检测人数为 41,666人，对应合同金额 500万元。截至本反馈意见回复出具日，长沙县高血压病人基因检测采样已达4万人。同时，公司与佛山市顺德区政府达成初步合作意向，将后续为顺德区记录在册的约 17万名高血压患者提供基因检测服务。公司已向长沙市政府提交《关于请求支持开展长沙市高血压病人免费基因检测的请示》，拟在长沙市实施“50万名高血压病人免费基因检测”民生工程。目前长沙市政府已批示卫计委抓紧推进。
未来公司将继续积极推动该合作模式在湖南省、广东省及周边其他省市的复制推广，从而增加基因检测业务销售规模。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复2、智能健康监护手表和智能动态血压计产品
公司已与中国联通多地分公司签署合作协议，框架采购量对应金额合计已超过 1亿元。截至本反馈意见回复出具日，“千山降压”APP中“降压商城”已累计向高血压患者销售智能动态血压计和智能健康监护手表套装3,352套，对应金额335.34万元。
伴随各地联通分公司相关合同的执行，大客户、区域合作中心等其他渠道的有效推广，以及基因检测患者规模扩大驱动的配套硬件销售，预计公司智能健康监护手表和智能动态血压计产品销售规模将显著扩大。
3、高血压治疗相关药品
截至本反馈意见回复出具日，德盛堂已与湖南湘雅制药有限公司、威特（湖南）药业有限公司、苏州东瑞制药有限公司等多家药厂签署意向协议，计划采购高血压药品。同时，千山健康已在目前重点开发区域与多家基层网点达成合作意向，拟后续为其提供和配送高血压相关药品。未来随着业务推进，公司将为患者提供高血压慢病管理服务，并引导患者前往合作区域中心开具处方及购药，促进药品销售收入增长。
四、募投项目的可行性
（一）基于互联网的基因检测、远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目
1、本项目实施受国家政策鼓励
（1）国家政策鼓励社会资本参与医疗卫生事业
《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》明确指出“鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。抓紧制定和完善有关政策法规，规范社会资本包括境外资本办医疗机构的准入条件，完善公平公正的行业管理政策。鼓励社会资本依法兴办非营利性医疗机构”。本项目符合国家支持社会资本多种形式参与医疗服务事业的政策方向，是社会资本参与医疗服务事业模式的有益尝
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复试。
（2）国家政策鼓励推进高血压慢病分级诊疗
分级诊疗是完善我国医疗服务网络，引导优质医疗资源下沉，形成科学合理就医秩序的慢性病综合防控新模式。加快推进分级诊疗制度建设是国务院办公厅印发的《深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务》的核心内容，也是我国医疗体制改革的重点目标。高血压慢性病患者具有就医率低、治疗时间长、突发并发症偶然等特点，分级诊疗所提倡的“基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动”模式，与高血压慢病健康管理模式的发展方向高度契合。
本项目提供的基因芯片检测服务可以向基层医疗卫生机构开放优质的检查检验资源，提高基层医疗卫生机构的检验诊断能力。智能动态血压计及智能健康监护手表可实现对病患血压的动态监测，形成患者血压数据档案，从而更好地为患者提供慢病管理服务。通过与区域中心合作，本项目可实现向基层医疗卫生机构提供远程咨询等服务，促进医疗资源纵向流动，提高医疗服务整体效率，促进就诊信息共享，有助于实现我国高血压慢病管理分级诊疗目标。
2、高血压慢病精准管理市场前景广阔
我国高血压等慢性病患者数量巨大且呈快速增加的趋势，存在较大的刚性诊疗需求。《中国心血管病报告2015》显示，2010年中国因高血压死亡共计 204.3万例，占全部死亡的24.6%。2013年，中国卫生总费用为 31,869亿元，其中高血压直接经济负担占6.61%。国家卫计委编写的《中国居民营养与慢性病状况报告（2015）》显示，2012年我国18岁及以上成人高血压患病率为25.2%。然而，我国成人高血压患病知晓率仅为46.5%，治疗率为41.1%，控制率为13.8%。
伴随我国老百姓健康意识提升、政府保险资金投入增加、慢病管理医学药学水平提升、健康管理逻辑优先于医学治疗逻辑的发展，以及预防医学理论、移动互联网技术、远程视频技术、精准医学技术和血压监测设备技术的发展，高血压慢病精准管理市场前景十分广阔。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复3、高血压治疗的重点是血压管理，本项目提供的服务是高血压管理服务
高血压治疗的重点是血压的达标管理。高血压患者需要根据医师提供的用药方案进行持续治疗，定期进行血压检测、关注血压控制效果，并在日常生活中积极治疗干预，维持血压的长期达标管理。
公司通过本项目为广大患者提供的服务是包含高血压用药基因检测、用药提醒、血压监测、高危防护等在内的慢病管理服务。本项目提供的服务可帮助患者增强防治高血压的主动性及降压药物治疗的依从性，提高紧急情况下寻求医疗帮助的能力，有效解决患者血压管理方面普遍存在的缺乏连续监测数据、用药时间不规律、紧急救助不及时等问题，降低患者的血压管理难度，提升患者的血压管理效果。
4、公司在高血压精准管理与服务领域的布局已具备实施条件
近年来，公司在传统业务的基础上积极延伸产品范围，介入基因检测、智能血压监测设备等具有广阔发展前景的新兴领域，并已掌握相关核心技术，公司在慢病精准管理与服务领域的拓展与布局已经具备实施条件。
（1）领先的高血压个体化用药基因检测技术
公司子公司宏灏基因多年来一直致力于遗传因素对药物代谢和效应作用研究，技术及研发水平在个体化药物治疗基因检测产品方面处于国内领先地位。其“高血压个体化药物检测基因芯片”产品开发由我国遗传药理学和药物基因组学学科的开拓者和带头人，个体化用药领域的创始人之一，中国工程院院士周宏灏院士领衔。宏灏基因经过临床检验后取得的高血压个体化药物检测试剂盒（基因芯片法）第三类医疗器械注册证，系国内第一个该类国家级产品注册证。同时，该产品获批进入《医疗机构临床检验项目目录（2013年版）》，其检测结果具有临床检验参考价值。
宏灏基因研发生产的基因检测芯片产品，能够检测高血压患者基因，并根据基因检测结果进行个性化的精准医疗。高血压患者无需通过反复“试错”来选择最适合的降压药物，最大限度降低了“试错”导致的药物副作用以及因此产生的
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复经济损失。
（2）优秀的团队和资源整合能力
千山健康已建立移动互联网开发团队，开发了“千山降压”APP、“千山降压”微信公众号、千山健康官方网站及后台管理中心，为千山慢病精准管理与服务中心“线上+线下”运营提供移动互联网技术支持；千山健康已聘请了一批中南大学湘雅医院、湖南省第二人民医院等三甲医院的名医专家，为项目的顺利实施提供强大的后盾支持。
千山健康现有医学团队主要成员的基本信息如下表所示：
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|姓名|现任职医院|
|谢秀梅|中南大学湘雅医院|
|张丽波|湖南省第二人民医院|
|陈美芳|中南大学湘雅医院|
|陈晓彬|中南大学湘雅医院|
|柏勇平|中南大学湘雅医院|
|肖智林|中南大学湘雅医院|
|杨梅|中南大学湘雅医院|
|李振宇|中南大学湘雅医院|
|何晋|湖南省人民医院|
|吕青山|湖南省人民医院|
|曹霞|中南大学湘雅三医院|
|方立|长沙市一医院|

上述12名专家均以兼职顾问身份受聘于千山健康，参与千山健康项目运营，并为合作基层医疗机构提供远程咨询及业务指导，可基本满足项目建设早期的专家需求。未来随本项目建成投产，基于业务发展需求及项目建设进度，公司将相应扩大专家团队规模，借助团队成员在医疗领域的过往项目管理及实施经验，为本项目的建设及运营奠定坚实的人力资源基础，提高本项目的实施效率和未来项目效益。
公司拟采取的医学团队人员保障措施包括：
①加大兼职医学专家聘任力度。伴随项目建设，公司将在全国范围内加大兼
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复职医学专家聘任力度，为基层医疗机构远程咨询提供充足的专家资源。由于医学专家兼职聘任不涉及其医师执业资格调整，不会对其执业资格产生影响，因此具备较好的可拓展性及可复制性，能够在合作医疗机构及当地医院进行快速推广，不断扩充“千山降压”APP医生端用户基础，从而建立高品质的医患互动平台；
②加强校企合作，培育自有医师团队。千山健康已完成设立湖南千山慢病健康管理有限公司榔梨内科门诊部，为项目实施过程中医务人员执业资格注册创造了基础条件。项目正式实施后，公司拟积极拓展医学院院校合作，加大相关对口院校的校园招聘力度，在兼职医学专家的配合指导下，在公司内部培育符合项目运营需求的自有医师团队。目前，公司已与南华大学及长沙医学院等建立沟通合作渠道，并拟达成进一步合作意向；
③深化医院合作，探索多点执业模式。通过本项目建设，千山健康将与湖南省内外众多大型医院建立良好的业务合作关系。未来，公司拟进一步深化与合作医院的业务合作，探索合作医院注册医师在千山榔梨门诊部进行多点执业，促进医疗机构之间人才的纵向和横向交流，加强千山健康的医师资源积累，为项目顺利实施提供人力资源保障；
④重视专家返聘，多渠道建设人力资源储备。千山健康还将通过与退休医学专家签约的方式，返聘其为千山健康医学顾问，通过多种渠道补充千山健康的医师团队储备。
（3）成熟的业务推广模式
为实现项目预期效益，公司已在市场推广等领域进行了提前布局，并形成了一套成熟的业务推广模式。
基因检测方面，公司主要通过政府合作的方式进行市场推广，公司与长沙县的基因检测合作已进入实施阶段，并取得良好的市场反响；智能血压监测设备方面，公司主要通过通信运营商合作的方式进行市场推广，公司与中国联通多地分公司达成了合作意向，相关产品上线进程推进顺利；区域中心推广方面，公司也已与部分合作网点达成深入合作，具体合作内容如下：
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复合作方 合作内容
- 将智能血压监测产品、高血压基因检测套装等交由社区医院进行推广，并根据社区医院的需要，为其提供和配送高血压相关药品
- 为社区医院提供“千山降压”APP医生端，对社区医院医务人员进行医生端操作知识培训
千山健康 - 提供高血压慢病管理的宣传资料及开展相应宣传工作
- 对通过互联网下载安装千山降压软件的病人及其家属提供健康管理服务
- 不定期组织医疗专家通过线上线下途径对社区医院服务社区居民及社区医院医务人员开展健康知识讲座，慢病防控业务培训等工作。应患者和社区医院的需求，千山健康相关专家可以为社区医院开具处方提供咨询或建议 - 对千山健康提供的智能血压监测产品、高血压基因检测服务等进行推广
- 根据高血压病人身体情况、检查情况、基因检测结果为病人开具处方，并指导用药。如有需要，可在诊疗活动中征求千山健康专家意见及建议
- 负责提供所服务社区高血压病人相应资料
社区卫生
- 提供可用于高血压慢病管理的诊室、诊室设备和医生协助千山健康实施高服务中心
血压健康教育、高血压诊疗等活动
- 在诊疗过程中负责推广“千山降压”APP，并指导病人安装使用
- 负责对一定时期内高血压患者的健康管理成果进行统计分析，保证数据真实可靠
未来公司还将积极拓展其他业务渠道，持续挖掘个体化用药基因检测服务及智能血压监测设备的潜在需求。公司业务的具体推广情况请见本问题回复之“三、募投项目推广情况、销售情况及业绩情况”。
（4）不断完善的区域中心布局
为顺应“分级诊疗”政策导向，推动优势医疗资源下沉及线下业务的实施和拓展，公司拟与基层医疗机构建立互惠合作，在全国范围内以自有或自筹资金建设 300家“千山慢病精准管理与服务区域中心”，由基层医疗机构参与公司高血压用药基因检测、智能血压监测设备以及高血压相关药品的推广销售及利润分享。公司将向其提供包括药械配送、医生培训、病患信息服务、医生专家查询、患者远程咨询、远程数据采集等服务支持，并拟对部分合作机构进行现代化改造，帮助其适应互联网远程医疗及智能药房的技术要求。
截至本反馈意见回复出具日，公司已达成合作意向的区域中心情况如下表所示：
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复
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|省份|地区|合作机构名称|
|湖南省|长沙市开福区|湖南日报社医务所|
|湖南省|长沙市长沙县|长沙县泉塘街道卫生服务中心|
|湖南省|长沙市开福区|长沙市开福区爱健盟医疗门诊部|
|湖南省|长沙市天心区|长沙市天心区金盆岭三真社区卫生服务中心|
|湖南省|长沙市岳麓区|长沙市岳麓区桔子洲三真社区卫生服务中心|
|湖南省|长沙市芙蓉区|长沙市芙蓉区香雅新桥门诊部|
|湖南省|长沙市芙蓉区|芙蓉区荷花园街道东方新城社区卫生服务站|
|湖南省|长沙市芙蓉区|芙蓉区东屯渡街道扬帆社区卫生服务站|
|湖南省|长沙市芙蓉区|长沙市芙蓉区香雅门诊部|
|湖南省|长沙市望城县|望城仁安医院|
|湖南省|岳阳市岳阳楼区|岳阳市红十字会门诊部|
|湖南省|衡阳市珠晖区|衡阳市冶金医院|
|湖南省|衡阳市石鼓区|衡阳市华程医院|
|广东省|佛山市顺德区|顺德区大良北区社区卫生服务站|
|广东省|佛山市顺德区|顺德区大良大门社区卫生服务站|
|广东省|佛山市禅城区|佛山市禅城区朝阳医院|

基于业务需求和项目实施进度，公司区域中心建设将逐步向其他地区推广，为本项目的建设及运营奠定坚实基础。
（5）全面的业务资质基础
本项目实施涉及的基因检测、远程咨询、药械配送销售等多个环节。截至本反馈意见回复出具日，公司已具备相关业务环节对应的业务资质，具体情况如下：
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|业务环节|实施主体|对应资质|
|基因检测（基因芯片生产）|宏灏基因|医疗器械生产许可证、医疗器械注册证|
|基因检测（检测服务）|长沙宏灏医学检验有限公司|医疗机构执业许可证|

3 提出用药方案（线下）
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|提出用药方案（门诊部）|湖南千山慢病健康管理有限公司榔梨内科门诊部|医疗机构执业许可证|

千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复
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|业务环节|实施主体|对应资质|
|提出用药方案（合作机构）|合作机构|医疗机构执业许可证|
|提供远程医疗咨询（线上）|千山健康|仅提供咨询|

5 药品配送销售
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|药品零售（线下）|湖南千山慢病健康管理有限公司榔梨内科门诊部|医疗机构执业许可证|
|药品批发（线下）|千山医药|药品经营许可证|
|医疗器械配送销售|千山健康|医疗器械经营许可证|
|网站/APP建设|千山健康|互联网药品信息服务资格证书|
|增值电信业务|千山健康|增值电信业务经营许可证|

5、市场实践已证明高血压用药基因检测及动态血压监测可提升患者血压管理效果
公司的相关产品及服务已在部分合作医疗机构覆盖范围试点推行。以湖南日报社区138名完成高血压基因检测的患者为例，根据其基因检测结果将其原用药方案与基因检测敏感药物进行对比，34.8%的患者原用药方案与基因检测结果不一致，血压控制欠佳。改用基因检测结果敏感药物单药治疗或多药联合降压治疗后，随访血压均控制达标。上述结果说明高血压基因检测对于高血压精准化治疗具有重要的参考价值。
此外，其中26名患者申请佩戴了公司提供的动态血压计完成动态血压监测，并通过“千山降压”APP上传血压数据。经慢病精准管理与服务平台分析，提示有14位患者血压控制未达标，12位患者血压控制良好；其中血压控制不良的 14位患者在专家人员的指导下，根据自身的高血压基因检测结果调整了降压药物的种类或剂量，后期随访平均血压值及血压负荷值均明显下降，提示血压控制良好，说明动态血压计联合“千山降压”APP能很好地实现远程实时血压、心率监测，提供日常医疗预防和血压监控服务。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复（二）智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目
1、医疗器械行业受国家政策大力支持
随着我国医药事业的不断发展，国家对医疗器械行业的关注和重视程度日益加强，并出台了一系列支持产业发展的相关政策。2014年 2月，国家食品及药品监督管理总局颁发了《创新医疗器械特别审批程序》，对医疗器械创新给予鼓励。2014年3月，国务院公布了新版《医疗器械监督管理条例》，增加了支持医疗器械行业发展的相关内容，更加鼓励技术创新，积极推动医疗器械产品的升级换代和创新，为行业未来的发展奠定了良好的基础。2016年 4月，国务院发布《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，强调加快推进医疗器械国产化和品牌化发展。
同时，针对我国以高血压为代表的慢性病的严峻形势，《中国慢性病防治工作规划（2012-2015年）》明确提出，各级各类医疗机构对 35岁以上人群实行首诊测血压制度。《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》则指出需推进健康服务信息化，探索发展便携式健康数据采集设备，与物联网、移动互联网融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务水平。
在互联网医药新政背景下，医疗器械市场将迎来信息化、智能化的全新改变，医疗器械新应用不断涌现。
2、我国医疗器械市场增长迅速，发展潜力巨大
国家医改政策导向和国内医疗卫生机构的更新换代需求促使我国医疗器械市场迅速发展。2001年至2015年，我国医疗器械市场销售规模由179亿元增长至3,080亿元，15年间增长了16倍，年均复合增长率达到22.54%。
我国人口基数庞大，伴随人口老龄化趋势及医疗器械向居民家庭的进一步渗透，医疗器械的增长前景巨大。根据国家卫计委发布的数据，2015年全国卫生总费用占国内生产总值的比例为6.0%，人均卫生总费用2,952元，远低于欧美等发达国家水平。医疗领域两大重要板块是医药和医疗器械。根据中国医药物资协会医疗器械分会编制的《2015中国医疗器械行业发展蓝皮书》，发达国家的医
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复药和医疗器械销售额相近，但我国医疗器械销售额却只有医药销售额的三分之一，且低于世界平均水平，呈现“轻器械、重药品”的状况。参照发达国家医疗卫生支出，且考虑到我国的医疗器械消费在医疗卫生支出中的较低比重，我国的医疗器械消费水平仍有很大的上升空间。
3、公司募投项目建设已具备实施基础
（1）公司已完成相关产品的技术积累
公司已在智能血压监测设备领域完成了较为全面的技术积累，申请了一系列产品相关专利，并已取得部分专利授权。截至本反馈意见回复出具日，公司产品相关专利取得及申请情况如下：
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|申请人|申请号|发明名称|

已取得专利
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|三谊医疗|2016300947181|医用电子血压计|
|三谊医疗|201630094736X|家用电子血压计|
|广东千山|2016305454975|血压监测手表|
|广东千山|2016212094184|心电检测贴片|

正在申请专利
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|广东千山|2016109841228|穿戴式血压监测装置|
|广东千山|2016212073351|穿戴式血压监测装置|
|广东千山|201720215302X|心电检测贴片和穿戴式血压监测装置|
|广东千山|2017202155947|心电检测贴片和穿戴式血压监测装置|
|广东千山|2017202159632|穿戴式血心电测装置|
|广东千山|2017202155326|穿戴式血心电测装置|
|广东千山|2017304609259|动态电子血压计主板（空白板BPM-201）|
|广东千山|201730460923X|动态电子血压计主板（BPM-201）|

（2）公司已取得产品上市所需资质
截至本反馈意见回复出具日，广东千山已取得广东省食品药品监督管理局颁发的《医疗器械注册证》、《医疗器械生产许可证》，中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》，工信部颁发的《电信设备进网许可证》，相关产品上线的前置条件已经具备。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复（3）公司已提前建立生产布局，以满足项目建设期的市场推广需求
考虑到募投项目正式建成投产尚需一定时间，为配合项目前期推广需要，广东千山已通过租赁厂房进行智能血压监测设备的小批量生产。
截至本反馈意见回复出具日，广东千山智能动态血压计及智能健康监护手表的生产能力已能基本满足现阶段客户的产品需求，并能根据需要扩大产能。
（4）围绕千山健康慢病管理平台的业务模式具有良好的发展前景
广东千山的智能血压计及智能健康监护手表是以配合千山健康基于互联网的基因检测、远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目实施为基础进行开发。相关产品可将无线传输技术应用到医疗器械诊察领域，为患者提供具备信息无线传输功能的动态血压监测服务，方便患者在智能手机 APP中进行血压数据记录与管理。基于互联网的基因检测、远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目可为本项目提供强大的市场与渠道支持，从而有效整合资源，形成较强的协同效应，增强项目实施可行性。
通过建立与企业大客户、通信运营商以及区域中心的全面合作，公司已在智能血压监测设备渠道推广方面取得良好进展，并收获了一系列初始采购订单。伴随业务推广范围的不断扩大，本项目相关智能血压计及智能健康监护手表产品的销售将得到有效带动。
4、本项目产品具有行业领先优势，能够更好的满足患者需求
公司的智能健康监护手表和智能动态血压计产品具有其他同类型产品所不具备的技术优势，能够更好的帮助患者实现血压的测量与管理：
（1）可配合“千山降压”APP，实现测量数据的记录、传输及分析，指导用户进行血压管理
目前国内智能电子血压计市场竞争激烈、品牌繁多，智能化的程度各不相同，智能血压计类型大致可以分为两类：第一类是基于常规电子血压计并带有智能存储功能、智能加压、智能重测、语音播报等功能的简单智能款血压计；第二类则
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复是基于移动互联网的新一代智能血压计。公司的智能动态血压计属于新一代智能血压计，可将测量数据通过网络传输至大数据中心，并基于对血压监测数据的切片、解析处理，配合“千山降压”APP指导用户更有效的管理血压，形成健康的生活方式。
（2）可提供血压动态测量功能，对诊断高血压、评估药物治疗效果具有重要意义
动态测量指的是一种具有实用价值并优于常规血压测量的检测方法，较传统的偶测血压更能准确地反映一天中血压的波动，对高血压的诊断、治疗、预后和研究具有重要意义。在欧美发达国家，动态测量已被认为是诊断高血压、评估药物治疗效果和靶器官损害等的理想手段。我国也已明确将动态血压诊断和应用纳入《中国高血压防治指南2010》、《中国高血压基层管理指南（2014年修订版）》等指导文件，其临床应用已逐渐普及并日益成熟。
相较单次测量，动态测量具有如下优势：
①可避免白大衣现象（指患者在医生诊室测量血压时血压升高，但在家中自测血压时血压正常的现象），诊断白大衣性高血压；
②可测量活动、睡眠等特殊状态下的血压，发现隐匿性高血压；
③可观察血压的昼夜节律，判断夜间血压是否下降；
④可测量一天中的血压变异情况。
配合“千山降压”APP，公司智能血压监测设备能够提供市场上大部分同类型产品所不具备的血压动态测量功能，提升患者的血压监测效果。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅本次非公开发行预案、本次募集资金投资项目可行性研究报告、效益测算依据及具体过程及相关的财务指标等资料，实地走访项目建设现场，并对项目相关负责人进行访谈等方式，对本次募集资金投资项目收益测算的
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性，以及募投项目的推广情况、销售情况、业绩情况等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金投资项目经过了充分论证，各募投项目的效益测算考虑了公司的实际情况、产品市场状况、行业未来的发展趋势和政府部门相关政策的影响，效益测算谨慎、合理。发行人本次募投项目的推广情况、销售情况及业绩情况良好，相关项目实施具有可行性。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复问题2：2009年 12月，申请人实际控制人刘祥华等人以 1,600万元将乐福地80%股权转让给关联方。后于2015年6月，申请人又以 55,619万元现金向关联方收购乐福地100%股权。乐福地原股东承诺2015-2017年扣非后归母净利润分别不低于3,800万元、5,000万元、6,000万元，2015-2016年乐福地实际扣非后归母净利润分别为 3,915.84万元、441.12万元，2016年业绩承诺完成率仅为8.82%。请量化分析影响乐福地经营业绩下滑的主要因素；目前乐福地经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对 2017年及以后年度业绩产生重大不利影响，完成 2017年业绩承诺是否存在重大不确定性。请结合上述情况，说明收购乐福地100%股权交易作价的公允性及合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、请量化分析影响乐福地经营业绩下滑的主要因素
乐福地2016年营业收入19,901.01万元，较2015年同期同比下降27.75%，下降金额为7,643.78万元；归属母公司股东净利润809.02万元，较2015年同期同比下降79.88%，下降金额为3,212.12万元。
乐福地2016年经营业绩下滑，主要因为受2016年下游市场需求结构性调整、模具老化等因素影响，营业收入下降 7,643.78万元。关于乐福地 2016年经营业绩下滑主要因素，量化分析如下：
（一）2016年下游市场需求发生结构性调整
2016年，随着供给侧结构性改革推行以及众多输液厂家以销定产、精益管
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复理的深入，乐福地下游市场景气程度下降，部分输液厂家为节约采购成本，转而采购价格更为便宜的小规格易折盖。乐福地原主打产品之一的 A-B型接口及其配套的 B型易折式组合盖所用原料较多、价格相对较高，虽然乐福地积极应对下调了 A-B型接口及其配套的 B型易折式组合盖的销售价格，但由于下游市场不景气，客户多倾向于采购价格更为便宜的小规格易折盖，2016年 A-B型接口及其配套的 B型易折式组合盖销量出现了大幅下滑的情况。2016年，A-B型接口及其配套的B型易折式组合盖销售收入分别为2,043.96万元和1,924.17万元，较2015年分别下降了3,384.95万元及3,671.86万元。
（二）乐福地部分产品模具老化无法满足市场需求
2016年，乐福地部分产品因模具老化等因素影响，产能严重不足，从而影响销售收入的实现。以 B型拉环式组合盖为例，2016年 B型拉环式组合盖实现营业收入2,202.37万元，较2015年下降306.28万元。根据乐福地提供的编号为20160106001A的产品销售合同，即便不考虑其他公司对B型拉环式组合盖的需求量，乐福地主要客户四川科伦药业股份有限公司2016年签署的B型拉环式组合盖销售合同总金额达3,672.00万元，已超出乐福地2016年B型拉环式组合盖营业收入。受模具老化因素影响，B型拉环式组合盖 2016年长期处于等货入库再装车发货状态，直接影响了产品销售及收入实现。
（三）客户生产车间升级停产等暂时性需求波动影响
乐福地A-2型易折式组合盖下游客户主要为哈尔滨三联药业股份有限公司、广西裕源药业有限公司，A-2型易折式组合盖销量受上述客户暂时性需求波动影响较大。2016年中，哈尔滨三联药业股份有限公司、广西裕源药业有限公司对其生产车间进行了质量提升和结构改造，改造停产期间降低了对乐福地A-2型易折式组合盖的采购量。2016年，乐福地A-2型易折式组合盖实现营业收入1,245.17万元，较2015年同期下降1,555.49万元。
（四）新业务未能如期开展
乐福地子公司湖南乐福地包装科技有限公司与美国陶氏联合开发的适用于
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复食品、化工行业软塑化包装的 PacXpert包装袋产品项目，前期受制于进口设备设计、制作、交货周期、试车、试生产以及项目必要的建设周期等因素影响，导致原定2016年投产的进度滞后，暂未实现规模化生产、销售，2016年度未能实现盈利。此外，乐福地烟花包材业务因 2016年内未能如期完成选址落实生产经营场地，导致2016年该业务未能如期实现规模化生产、销售。
二、目前乐福地经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对2017年及以后年度业绩产生重大不利影响，完成 2017年业绩承诺是否存在重大不确定性
（一）目前乐福地经营业绩已有明显改观
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|金额（万元）|
|24,154.40|
|4,011.61|
|3,984.39|

 2017年 1-9月，乐福地实现营业收入 24,154.40万元，同比增长117.34%；
实现归属于母公司股东净利润4,011.61万元，同比增长298.70%；实现扣除非经常性损益的归属母公司股东净利润3,984.39万元，同比增长320.74%。针对2016年出现的产品结构及产能失衡问题，乐福地已采取相应措施，新开模具已到位，产品结构已优化，产能可满足客户需求，同时 PacXpert包装袋、烟花包材等新业务顺利开展，2017年经营业绩已明显改善。
（二）影响经营业绩下滑的主要因素已消除，不会对 2017年及以后年度业绩产生重大不利影响
1、积极调整产品结构以满足下游市场多元化需求
2016年，因下游市场景气程度下降，部分输液厂家为节约采购成本，转而采购价格更为便宜的小规格易折盖。2017年，市场需求趋于多元化，部分厂家
继续采购价格更为便宜的小规格易折盖，同时随着下游市场景气程度回升，四川
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复太平洋药业有限责任公司等下游客户恢复了对价格更高但同时使用效果更好的 B型易折式组合盖的采购。针对 2017年下游市场多元化的需求，乐福地积极调整产品结构、开具相关产品模具，以满足下游市场多元化的需求：
（1）针对部分输液厂家为节约采购成本，对A-B型接口及其配套的B型易折式组合盖需求下降，转而采购 B型接口及其配套的 B-1型易折式组合盖的市场变化，2017年乐福地已完成 B型接口模具的改造升级，新生产的 B型接口通用性更强，已可满足市场新增的结构性需求。2017年1-9月，B型接口实现营业收入1,308.60万元，较2016年1-9月同比增长203.68%。B型接口模具改造与升级进一步带动了与其配套的B-1型易折式组合盖的销量，2017年1-9月，B-1型易折式组合盖实现营业收入6,500.85万元，较2016年1-9月同比增长9.59%。
（2）针对2017年下游市场回暖背景下四川太平洋药业有限责任公司等部分输液厂家恢复采购 B型易折式组合盖的市场现状，乐福地继续保持高质量的 B型易折式组合盖产能供给，积极拓展开发客户需求，2017年 1-9月 B型易折式组合盖实现营业收入3,093.26万元，较2016年同期同比增长93.27%。
2、原老化模具已完成更新改造，产能已可满足市场需求
针对2016年B型拉环式组合盖因模具老化、产能严重不足，从而影响销售收入的实现的情况，2017年乐福地B型拉环式组合盖已完成了模具的更新改造，能够满足更多的市场需求。2017年 1-9月，B型拉环式组合盖实现营业收入2,985.79万元，同比增长181.13%。
3、暂时性下游需求波动影响因素已消除
2016年，乐福地 A-2型易折式组合盖营业收入下降主要因哈尔滨三联药业股份有限公司、广西裕源药业有限公司对其生产车间进行了质量提升和结构改造，改造停产期间降低了对乐福地 A-2型易折式组合盖的采购量。2017年，上述客户均已完成改造恢复正常生产，A-2型易折式组合盖销售进展顺利。2017年 1-9月，乐福地 A-2型易折式组合盖实现营业收入 2,433.54万元，较 2016年同期同比增长123.49%。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复4、新业务顺利开展，收入结构进一步优化
2017年三季度，乐福地 PacXpert包装袋项目已正式投产，2017年 1-9月，乐福地 PacXpert包装袋项目已实现营业收入 1,650.00万元，且持有已签署尚未确认收入的销售合同金额约5,900万元。同时，2017年三季度烟花包材业务已完成小规模试生产，随着四季度烟花销售旺季的到来和烟花包材业务产能的扩大，乐福地该业务贡献的收入亦将较大规模增长，收入结构将进一步优化。
（三）完成2017年业绩承诺不存在重大不确定性
2017年 1-9月，乐福地实现营业收入 24,154.40万元，同比增长117.34%；
实现归属于母公司股东净利润4,011.61万元，同比增长298.70%；实现扣除非经常性损益的归属母公司股东净利润3,984.39万元，同比增长320.74%。2017年，乐福地承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润不低于6,000万元， 2017年 1-9月，乐福地扣除非经常性损益的归属母公司股东净利润完成率已达66.41%，预计完成2017年业绩承诺不存在重大不确定性，具体分析如下：
1、传统医药包材业务方面，2017年乐福地传统医药包材业务进展顺利，截至本反馈意见回复出具日，乐福地与主要客户合作关系持续、稳定，已签署的框架销售合同覆盖 2017年四季度，上述客户包括湖南科伦制药有限公司、四川太平洋药业有限责任公司、华润双鹤药业股份有限公司、哈尔滨三联药业股份有限公司等。乐福地根据客户月度销售订单组织生产，基于传统医药包材行业发展情况、走势和下游客户发展规划，下游客户订单需求稳定，组合盖及接口业务根据合同约定情况开展顺利。乐福地预计 2017年四季度易折式组合盖业务可实现营业收入4,693.63万元、接口业务可实现营业收入1,902.74万元、拉环式组合盖可实现营业收入1,245.30万元、其他产品44.10万元，合计约7,885.77万元。
产品类型 2017年四季度预计营业收入（万元）
易折式组合盖 4,693.63接口 1,902.74拉环式组合盖 1,245.30其他产品 44.10
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复合计 7,885.772、PacXpert包装袋业务方面，2017年 1-9月，PacXpert包装袋业务已实现营业收入1,650.00万元，截至本反馈意见回复出具日，乐福地持有已签署尚未确认收入的销售合同金额约5,900万元。根据客户需求，2017年四季度预计乐福地 PacXpert包装袋业务收入将进一步增长。
3、烟花包材业务方面，2017年三季度烟花包材业务已完成小规模试生产，截至本反馈意见回复出具日，已和浏阳市华冠出口花炮有限公司、浏阳市新亚华出口烟花制作有限公司、浏阳市华泰烟花制造有限公司签署了模压外筒购销合同，合同金额合计 1.85亿元。随着四季度烟花销售旺季的到来和烟花包材业务产能的扩大，乐福地该业务贡献的收入亦将较大规模增长，收入结构将进一步改善。
此外，乐福地原实际控制人刘华山对公司业务发展充满信心，其作出额外承诺：若乐福地 2017年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润未达到承诺的净利润，在交易对方依照《盈利预测补偿协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》的约定向千山药机进行利润补偿的基础上，本人将向千山药机追加支付按照该等利润补偿金额的20%计算的补偿款。事后对上述额外追加的补偿款，本人将按原乐福地股权结构向其他交易对方进行追偿。
综上，乐福地传统医药包材业务顺利开展，新开发的 PacXpert包装袋业务已实现收入并预计将逐步增长，随着四季度烟花销售旺季的到来和烟花包材业务产能的扩大，乐福地该业务贡献的收入亦将较大规模增长。同时，乐福地原实际控制人刘华山也对2017年业绩作出了额外承诺。预计乐福地完成2017年业绩承诺不存在重大不确定性。
三、请结合上述情况，说明收购乐福地100%股权交易作价的公允性及合理性
2009年 12月 2日，乐福地刘祥华等 16名股东将其所持乐福地80%股权转
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复让给周俊丽，转让价合计 1,600万元整。2015年，公司收购乐福地100%股权的交易作价为55,619.00万元。结合上述情况，关于公司收购乐福地100%股权交易作价的公允性及合理性分析如下：
（一）2015年乐福地已完成业绩承诺，受市场需求结构调整、模具老化等暂时性因素影响，乐福地未能实现 2016年承诺业绩，股东已全额履行补偿义务，预计乐福地完成2017年业绩承诺不存在重大不确定性
1、2015年乐福地业绩承诺完成率103.05%
根据瑞华会计师出具的《关于湖南千山制药机械股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2016】01700016号），乐福地经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的承诺净利润 2015年不低于 3,800万元，实际完成3,915.84万元，完成率103.05%。
2、受市场需求结构调整、模具老化等暂时性因素影响，乐福地未能实现 2016年承诺业绩，股东已全额履行补偿义务
2016年乐福地收入利润下滑，主要因受国家去产能政策的影响，行业竞争加剧，公司部分产品销量、价格下降；同时，受制于模具老化、客户需求结构调整等因素影响，2016年部分产品未能如期实现销售；此外，乐福地部分子公司新产品处于试生产及市场开发初期，暂未实现规模化生产、销售。2016年乐福地未能完成业绩承诺，乐福地原股东已履行了补偿义务，2017年5月17日，公司发布《关于收到业绩承诺补偿款的公告》，截至 2017年 5月 16日，公司已收到乐福地原股东支付的2016年度业绩补偿款合计16,697.12万元。
3、预计乐福地完成 2017年业绩承诺不存在重大不确定性
2017年，乐福地承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润不低于6,000万元。2017年1-9月，乐福地已实现扣除非经常性损益的归属母公司股东净利润3,984.39万元，同比增长298.70%，完成率达66.41%。
截至本反馈意见回复出具日，乐福地传统医药包材业务顺利开展，新开发的
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复 PacXpert包装袋业务已实现收入并预计将逐步增长，随着四季度烟花销售旺季的到来和烟花包材业务产能的扩大，乐福地该业务贡献的收入亦将较大规模增长。
同时，乐福地原实际控制人刘华山也对 2017年业绩作出了额外承诺。预计乐福地完成2017年业绩承诺不存在重大不确定性。
（二）公司收购乐福地100%股权系根据评估结果为依据进行定价，定价公允、合理
根据公司与刘华山等 25名特定对象签署的《关于附条件生效的转让湖南乐福地医药包材科技有限公司股权之协议书》，乐福地100%股权交易价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值作为参考依据，在不高于该评估净值范围内由各方协商确定。
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《湖南千山制药机械股份有限公司拟收购湖南乐福地医药包材科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（中瑞评报字【2015】020731003号），评估师采用资产基础法、收益法进行了评估，经比较分析，评估师认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映湖南乐福地的股东全部权益价值。因此，确定以收益法的评估结果作为最终评估结论，乐福地股东全部权益价值为55,619.00万元。
最终乐福地100%股权的交易作价参考评估值确定为 55,619.00万元。公司独立董事对交易定价发表了意见，认为评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、合理。
（三）乐福地发展迅速，收购对价合理反应了乐福地所处发展阶段、经营状况和盈利能力
2009年，乐福地刘祥华等16名股东将其所持乐福地80%股权转让给周俊丽，乐福地仍处于业务发展的前期阶段，主要经营药包材的生产、销售，主要为注射剂、栓剂生产企业提供其所需的辅料（包装材料），产品品类相对较少（仅约 5个），品牌知名度和销售渠道开发也不具备明显的竞争优势，产品覆盖区域尚未
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复拓宽，盈利能力未完全显现。
至2015年，乐福地发展迅速，已生产及销售近30个各品种、规格的配套大输液用包装材料产品，并可生产冲洗液内外盖、栓剂壳、瓶胚等其他小品类产品，产品涵盖塑料输液容器相配套的主要医药包装材料，已成为中国药品包装材料生产行业中品种最为齐全、规格最为完备的药品包装材料生产企业之一。同时乐福地通过分区域销售管理，营销渠道已分布在全国各地，在药品包装材料生产行业已具有较高的知名度和美誉度，与国内知名大输液生产企业四川科伦药业股份有限公司、四川太平洋药业有限责任公司、哈尔滨三联药业股份有限公司等建立了稳定的合作关系。上述因素驱动乐福地盈利能力和资产规模显著增强。
2009年末，乐福地净资产为 2,003万元，2009年度乐福地实现净利润 851万元。至 2015年末，乐福地净资产达 23,845.79万元，2015年乐福地实现净利润3,758万元，资产规模、盈利能力均显著提升。
（四）公司收购乐福地符合公司战略发展方向，能够有效分散公司经营风险、改善公司收入结构、发挥协同效应
根据公司的发展战略，公司将以内生增长与投资并购相结合的方式扩张发展，选择符合自身发展战略、有潜力、与公司发展具有协同作用的目标实施并购，通过优势互补、资源共享，实现公司在医药产业不断发展壮大。随着人们生活水平的提高、用药安全意识的增强和医院给药技术的进步，国内各大医院和患者对用药的安全性要求逐渐提高，新型药品包装材料产品空间巨大。因此，公司在继续发展制药机械、医疗器械的基础上，向医药产业其他领域扩展，通过收购乐福地进入与公司具有协同效应的药品包装材料制造行业，符合公司的长远战略发展方向和全体股东利益。
公司原主营业务制药机械业务具有单台价值高、总销售数量低、设备更新周期较长等特点，且受GMP认证周期影响较大，乐福地作为医药包装材料生产商，其提供的产品属于一次性医用耗材产品，产品销售具有消耗快且需求具有持续性的特点，能够有效的平抑公司制药机械业务收入的波动，分散公司经营风险，改
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复善公司收入结构。
同时，公司制药机械业务与乐福地医药包装材料业务存在较多相同的下游客户，如湖南科伦制药有限公司、四川太平洋药业有限责任公司均在乐福地采购组合盖产品，同时湖南科伦制药有限公司、四川太平洋药业有限责任公司亦为公司制药机械销售客户。通过收购乐福地，公司能够为客户提供更为全面的产品和服务，通过共享客户资源，共同推动公司制药机械、药用包装制造业务的发展。此外，公司将制药机械、医疗器械、药品包装材料板块研发体系进行整合，各产品研发项目间的信息沟通效率大大提高并相互促进，可提高研发效率、降低研发成本。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅乐福地 2017年 1-9月财务报表、乐福地 2015年、2016年及 2017年 1-9月乐福地营业收入分产品的明细表、乐福地与下游客户签署的相关协议、中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《湖南千山制药机械股份有限公司拟收购湖南乐福地医药包材科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（中瑞评报字【2015】020731003号）、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等资料进行核查，就公司收购乐福地100%股权事项及乐福地业绩波动问题访谈了公司财务总监、乐福地相关负责人。
经核查，保荐机构认为：乐福地 2016年经营业绩下滑，主要因为受 2016年下游市场需求结构性调整、模具老化等暂时性因素影响。2017年 1-9月，乐福地实现营业收入 24,154.40万元，同比增长117.34%；实现归属于母公司股东净利润4,011.61万元，同比增长298.70%。截至本反馈意见回复出具日，乐福地经营业绩已有明显改观，影响经营业绩下滑的主要因素已消除，不会对2017年及以后年度业绩产生重大不利影响，预计完成2017年业绩承诺不存在重大不确定性。公司收购乐福地100%股权交易系依据评估值定价，收购对价反应了乐福地所处发展阶段、经营状况和盈利能力，符合公司战略发展方向，作价公允、合理。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复问题3：本次募投项目分别由申请人控股子公司千山健康、广东千山实施，根据反馈意见回复，上述子公司少数股东每年仅收取固定股息，投资实质属于“明股实债”。请补充说明相关投资协议的主要内容，申请人是否已按照投资实质进行信息披露，相关信息披露是否合法合规。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、投资协议的主要内容
（一）《国开发展基金投资合同》主要内容
2015年 12月 29日，千山药机、千山健康、国开发展基金签订《国开发展基金投资合同》，约定国开发展基金以现金方式对千山健康进行增资，增资金额为 7,230.00万元，增资完成后国开发展基金将持有千山健康41.96%的股权。国开发展基金本次投资期限为 15年，投资期限内，国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。后期将按协议约定回购该基金持有的千山健康股权。
投资协议具体内容如下：
1、本次增资
（1）国开发展基金以人民币现金 7,230万元对千山健康进行增资，在上述增资金额范围内一次性或分期缴付增资款并对应持有相应股权。本次增资的 7,230万元全部计入千山健康注册资本，本次增资全部完成后，千山健康的注册资本变更为 17,230万元，国开发展基金将持有千山健康41.96%的股权，千山药机持有千山健康58.04%的股权。
（2）国开发展基金对千山健康的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起15年（以下简称“投资期限”）。
（3）千山药机与千山健康承诺，在国开发展基金缴付全部增资款后且不晚
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复于合同签订日期起 3个月内，由千山健康委派人员办理相应的工商变更登记手续。
（4）本次增资的资金用于千山健康基于互联网的个性化慢病精准管理服务平台项目建设。
2、投后管理
本次增资完成后国开发展基金不向千山健康委派董事、监事和高级管理人员，股东会是千山健康最高权力机构。
3、投资回收
（1）项目建设期届满后，国开发展基金有权要求千山药机按照本条规定的时间、比例和价格回购其持有的千山健康的股权，千山药机有义务按照国开发展基金要求回购有关股权（每一次回购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。
（2）千山药机在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权的实际投资额为定价基础确定。千山药机回购计划如下：
||
|-|
|回购交割日|
|2020年3月20日|
|2021年3月20日|
|2022年3月20日|
|2023年3月20日|
|2024年3月20日|
|2025年3月20日|
|2026年3月20日|
|2027年3月20日|
|2028年3月20日|
|2029年3月20日|
|2030年12月29日|

4、投资收益
（1）在投资期限内，国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复（2）国开发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算。国开发展基金每年的投资收益=实际投资（本次增资7,320万元＋实际追加投资（如有）－已收回的投资本金）×投资收益率。
在每个年度内国开发展基金应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内应得未得的投资收益。项目建设期内国开发展基金投资收益未收取的，国开发展基金有权在建设期结束后的第一个3月20日一次性收取。
（二）《广东千山医疗器械科技有限公司投资协议》主要内容
2016年 1月 5日，千山药机、佛山市顺德区智德投资有限公司（以下简称“智德投资”，现已更名为“广东顺德科创管理集团有限公司”）签订《广东千山医疗器械科技有限公司投资协议》，双方共同出资设立广东千山。其中，千山药机出资 19,740万元，占注册资本的比例为70.00%；智德投资出资人民币 8,460万元，占注册资本的比例为30.00%。广东千山不以实缴出资比例对千山药机和智德投资进行股息红利分配，智德投资作为投资方享有每年固定股息优先分配权（每年按实缴出资额2.5%收取固定股息）。智德投资对广东千山的投资期限为 5年。投资协议具体内容如下：
1、本次出资
（1）千山药机、智德投资共同出资设立广东千山医疗器械科技有限公司，法定地址为广东省佛山市顺德区杏坛镇二环路8号智富园，公司类型为有限责任公司。
（2）合资公司注册资本为28,200万元人民币。千山药机以现金人民币19,740万元认缴出资，占公司注册资本比例为70%。智德投资以现金人民币8,460万元认缴出资，占公司注册资本比例为30%。
（3）智德投资对合资公司投资期限为 5年，即 2015年 12月 30日至 2020年12月31日。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复2、投后管理
（1）为确保合资公司的经营自主权，智德投资不介入合资公司的日常经营管理，具体事项以公司章程规定为准。
（2）合资公司设股东会。股东会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。合资公司设董事会，由千山药机委派 2人、智德投资委派 1人担任董事，董事长由千山药机委派人员出任。合资公司不设监事会，设监事一名，由千山药机委派。
3、投资回收
（1）投资期届满后，即2020年12月31日（含当日）起，智德投资有权要求千山药机回购智德投资所持有的合资公司全部股权。
（2）千山药机在所有时段均有权选择回购智德投资全部股权。智德投资须自接到书面通知之日起满三十日内与千山药机签订相关回购协议，并在接到书面通知之日起满六十日内，无条件同意并予以配合办理相关登记变更手续，按照双方约定由千山药机向智德投资支付股权转让价款（包括但不限于智德投资出资本金及应得未得的股息）。
（3）当出现下列情况时，智德投资有权随时退出，并要求千山药机履行股权回购义务，按照双方约定向智德投资支付股权转让价款（包括但不限于智德投资出资本金及应得未得的股息），千山药机需及时、足额支付：1）非因智德投资过错，合资公司违反国家相关法律法规而被有权机关查封或吊销营业执照等；2）除不可抗力原因外，投资进度缓慢，预计无法完成；3）合资公司估值连续三年低于股东实缴原始出资额的70%；4）项目核心管理团队或经营策略发生重大变动，无法继续按约定实现投资目标；5）合资公司经营不善破产清算的。
（4）为了支持千山药机的经营，鼓励千山药机提前对智德投资股权进行回购，如千山药机在投资期届满前回购智德投资的全部股权，并向智德投资支付股权转让价款（2020年 12月 31日前完成，包括但不限于智德投资出资本金及应得未得的股息），智德投资应将投资资金退出所得全部纯收益的10%作为奖励赠
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复与合资公司。
4、投资收益
（1）合资公司不以实缴出资额比例对投资双方进行股息红利分配，智德投资作为投资方享有每年固定股息优先分配权。智德投资实缴出资到位后，合资公司每年按智德投资实缴出资额2.5%的标准计算优先股息。
（2）双方按照本合同规定缴纳出资后，即成为合资公司股东；智德投资作为合资公司股东每年优先于千山药机获取固定股息，双方按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。
二、申请人是否已按照投资实质进行信息披露，相关信息披露是否合法合规
就国开发展基金增资千山健康及千山药机与顺德科创合资设立广东千山，发行人已按照投资实质进行信息披露，相关信息披露合法合规。
（一）国开发展基金增资千山健康
1、信息披露情况
2015年 12月 29日，千山药机在证监会指定信息披露媒体公告了《湖南千山制药机械股份有限公司关于国开发展基金有限公司参股全资子公司的公告》（公告编号：2015-135），对国开发展基金增资千山健康的交易双方、增资概况、投后管理、投资回收、投资收益及本次增资对公司的影响等进行了披露。
2、信息披露的合法合规性
（1）信息披露程序合法合规
2015年 12月 25日，千山药机第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于国开发展基金有限公司参股全资子公司湖南千山慢病健康管理有限公司的议案》，并在中国证监会指定信息披露网站上公告了董事会决议。本次交易无需公司股东大会批准。本次交易不构成重大资产重组。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复（2）信息披露内容合法合规
按照《上市公司信息披露管理办法》，千山药机对国开发展基金增资千山健康的交易双方、增资概况、投后管理、投资回收、投资收益及本次增资对公司的影响等在中国证监会指定的信息披露网站按照相关法规要求履行了信息披露义务。
（二）千山药机与顺德科创合资设立广东千山
1、信息披露情况
2016年 1月 6日，千山药机在证监会指定信息披露媒体公告了《湖南千山制药机械股份有限公司关于设立控股子公司的公告》（公告编号：2016-003），对千山药机与顺德科创合资设立广东千山的投资方与投资标基本情况、出资情况、投后管理、投资回收、投资收益等进行了披露。
2、信息披露的合法合规性
（1）信息披露程序合法合规
2016年 1月 5日，千山药机第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立控股子公司的议案》，并在中国证监会指定信息披露网站上公告了董事会决议。本次交易无需公司股东大会批准。本次交易不构成重大资产重组。
（2）信息披露内容合法合规
按照《上市公司信息披露管理办法》，千山药机与顺德科创合资设立广东千山的投资方与投资标基本情况、出资情况、投后管理、投资回收、投资收益等在中国证监会指定的信息披露网站按照相关法规要求履行了信息披露义务。
三、保荐机构、会计师核查意见
保荐机构通过查阅千山药机对外投资决策制度、千山药机与国开发展基金和顺德科创签署的协议、千山药机董事会决议等文件，对国开发展基金增资千山健康、千山药机与顺德科创合资设立广东千山的信息披露情况进行了核查。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复经核查，保荐机构认为：国开发展基金增资千山健康、千山药机与顺德科创合资设立广东千山按照《上市公司信息披露管理办法》等规定履行了必要的信息披露程序并已按照投资实质进行信息披露，信息披露合法合规。
会计师通过查阅千山药机对外投资决策制度、千山药机与国开发展基金和顺德科创签署的协议、千山药机董事会决议等文件，对国开发展基金增资千山健康、千山药机与顺德科创合资设立广东千山的信息披露情况进行了核查。
经核查，会计师认为：国开发展基金增资千山健康、千山药机与顺德科创合资设立广东千山按照《上市公司信息披露管理办法》等规定履行了必要的信息披露程序并已按照投资实质进行信息披露，信息披露合法合规。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复问题4：本次募投项目之一“基于互联网的基因检测、远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目”拟为高血压患者打造集个体化用药基因检测、远程医疗、实时监测、药械配送等核心服务环节的一站式高血压慢病精准管理与服务平台。请申请人：进一步补充说明上述募投项目的盈利模式；结合高血压往往与糖尿病、心脏病等疾病同时存在的特点，说明上述募投项目提供的产品及服务能否满足复杂的、个体差异较大的用户需求，患者通过上述平台获取咨询、用药建议等服务而非到专业医疗机构就诊的可能性；上述募投项目的实施是否存在重大不确定性。请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、关于募投项目的盈利模式的补充说明
本项目拟在国家级长沙经济技术开发区建立集“个体化用药基因检测+远程医疗+实时监测+药械配送”为一体的慢病精准管理与服务平台，为慢病患者提供一体化管理与服务综合解决方案。平台由个体化用药基因检测中心、远程医疗及大数据中心、医疗器械及药品配送中心组成，并在全国范围内布局300个“千山慢病精准管理与服务区域中心”。
公司本项目提供的产品及服务包括产品销售、大数据分析、APP应用及个人血压管理服务。根据项目发展规划，本项目将采取产品收费、大数据分析服务收费、应用及个人服务免费的盈利模式，并以产品收费为主要盈利来源。各项业务的盈利模式具体如下：
（一）产品销售
通过销售高血压个体化用药基因检测、智能动态血压计、智能健康监护手表、高血压用药等产品获取盈利，相关产品销售均以线下业务为主。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复1、高血压用药基因检测
公司基因检测产品的销售包括面向政府的合作销售、大客户销售、区域中心零售以及通过“千山降压”APP在线零售等模式，并以政府合作销售为主。
（1）政府合作。通过政府合作协议的方式，以高血压基因检测为推广手段，与各地政府部门开展战略合作，凭借产品价格优势，加大政府对基因检测项目的推广力度，在其辖区内高血压患者群体中进一步普及个体化用药基因检测。公司按照事先商定的检测单价以及对应检测规模计算收入；
（2）大客户销售。通过与企业大客户开展合作，将高血压基因检测产品在企业员工范围推广，并相应带动公司慢病管理服务在企业大客户的普及。公司按照与企业大客户商定的检测单价以及对应检测规模计算收入；
（3）区域中心线下销售。公司按批发价格将基因检测产品提供给区域中心，再由区域中心以建议零售价格向慢病患者销售，患者购买相关产品后公司取得对应收入；
（4）“千山降压”APP零售。公司在“千山降压”APP中提供面向个人患者的基因检测服务包，用户购买相关产品并获取检测报告后公司取得对应收入。
2、血压监测智能硬件
公司智能动态血压计与智能健康监护手表将采取单独销售及捆绑销售并行的方式，开展区域中心及其他渠道商合作销售，以及“千山降压”APP及京东商城等在线零售，并将以线下合作销售为主。
（1）区域中心及其他渠道商合作销售。公司按批发价格将智能血压监测设备套装提供给区域中心、药房、通信运营商等其他渠道商，再由区域中心或渠道商以建议零售价格向慢病患者销售，患者购买相关产品后公司取得对应收入；
（2）“千山降压”APP及京东商城在线零售。公司拟在“千山降压”APP及京东商城等在线渠道提供面向个人患者的智能血压监测设备套装，用户购买相关产品后公司取得对应收入。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复3、高血压相关药品
公司药品系通过线下的 300个慢病管理区域中心及千山健康榔梨内科门诊部销售，并以面向区域中心批发销售为主。凭借患者的规模优势，公司将作为医药代理商从合作药厂以批发价格获取药物，并批发销售给合作的区域中心。通过为患者提供高血压慢病管理服务，公司将引导患者前往合作区域中心开具处方及购药，从而提高药品销售规模。
（二）大数据分析服务及增值服务
公司通过本项目积累的数据信息将构成庞大的医疗大数据内容，相关数据用途广泛，潜在市场规模巨大，有助于开辟公司与保险公司、制药企业的线下合作。
随着慢病管理服务业务的拓展深化，公司后续将在现有慢病管理服务（包括视频、图片、电话医疗咨询，高危预警等）的基础上，根据项目实际运营情况适时推出增值服务。
本次募投项目测算未将上述服务作为项目盈利来源纳入测算范围，但上述服务在项目实际实施中存在产生相关收入的可能性。
二、结合高血压往往与糖尿病、心脏病等疾病同时存在的特点，说明上述募投项目提供的产品及服务能否满足复杂的、个体差异较大的用户需求，患者通过上述平台获取咨询、用药建议等服务而非到专业医疗机构就诊的可能性
在临床治疗中，部分患者存在高血压与糖尿病、心脏病等疾病并发的情况。
根据《中国高血压防治指南2010》，中国高血压人群的糖尿病患病率平均为18%。
据全国 282家医院 26,655例原发性高血压患者登记调查显示，医院就诊的高血压患者合并有冠心病的比例为20.1%。相比普通高血压患者，高血压合并糖尿病、心脏病等其他疾病的患者，发生心脑血管事件的风险相对更大。有研究表明，对于高血压合并糖尿病的患者，强化降压比强化降糖对患者的整体治疗更为重要。
因此，对上述高血压患者群体更应积极开展降压治疗，控制和管理其血压。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复本项目针对高血压慢性病治疗时间周期长、就诊和调整用药频繁等特点，通过个体化用药基因检测帮助患者筛选用药品种，做到少用药、精准用药，可提高患者用药效果、减少患者及社会医保开支，同时减轻由于用药不合适对患者产生的副作用；本项目可借助智能血压监测设备及“千山降压”APP实时跟踪监测患者血压数据，跟进和管理患者健康，提醒患者用药，并能与基层医疗机构配合，应患者要求为其提供专家远程咨询。通过实施本项目，社会医保和患者减少了用药开支，提高了治疗效果；基层医疗机构提高了就诊人次及就诊效率，延伸了诊断后对患者的持续关注，增强了患者认可度及黏性。
本项目提供的上述产品及服务并不取代专业医疗机构的医学诊断，而是在医学诊断的基础上，为高血压患者提供额外的、更为全面的血压管理服务。本项目提供的服务是对患者在医疗机构取得的医学诊断的有效辅助及有益补充，能够满足复杂的、个体差异较大的用户需求。
（一）募投项目提供的产品及服务能够满足复杂的、个体差异较大的用户需求
1、公司提供的高血压慢病管理服务并不取代专业医疗机构的医学诊断，而是在医学诊断的基础上，为高血压患者提供额外的血压管理服务，对于患有糖尿病、心脏病等其他疾病的患者，相关服务也能为其管理管控制血压提供有效辅助和有益补充
本项目为患者提供的服务主要包括远程用药咨询、高血压个体化用药基因检测以及高血压日常管理所需的其他服务。本项目并不为患者提供在线医学诊断或开具处方，相关环节仍将由合作医疗机构的线下医生提供。公司提供的服务并不取代医疗机构的医学诊断，而是在医疗机构提供的医学诊断的基础上，为患者提供额外的血压管理服务。
（1）公司提供的远程用药咨询，主要通过直接接触患者的合作基层医疗机构进行。借助基因检测报告以及患者个体化档案，公司的医学专家可为基层医疗机构的社区医生提供专业建议，提高其执业水平及服务质量，帮助患者在基层医
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复疗机构获取优质医疗服务；
（2）公司提供的基因检测服务，主要通过检测患者药物代谢酶、药物作用靶点的基因多态性，帮助医生在基因层面为患者筛选和调整用药，提高降压药物治疗的有效性和安全性；
（3）公司提供的高血压日常管理，主要是通过智能血压监测设备及“千山降压”APP，提供动态测量、用药提醒、高危防护、专家科普等服务，并帮助患者培养良好的降压生活习惯，提高患者的血压管理效果；
（4）对于病情较为严重的患者，公司产品的动态监测功能还可帮助其及时发现病情。通过远程咨询服务，基层医疗机构医生可向公司专家进行咨询，将患者由基层医疗机构向上转诊，确保不出现误诊、漏诊等情况。
上述服务的开展有利于各类型高血压患者的血压综合管理。无论患者是否患有糖尿病、心脏病等其他疾病，都可以从公司的相关服务中获取帮助，优化自身的血压管理效果。
2、基于不同类型疾病的高血压患者的医学诊断及降压用药治疗方案已较为明确，患有心脏病、糖尿病等其他疾病的高血压患者在高血压用药治疗上所采取的药品种类并不存在显著差异，本项目专家提供的远程咨询服务能够协助各类患者更有效控制和管理血压
当前常用于降压药物主要有钙通道阻滞剂（CCB）、血管紧张素转化酶抑制剂（ACEI）、血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂（ARB）、噻嗪类利尿药（利尿剂）、β受体阻滞剂等 5种类别。以上 5类降压药物及固定低剂量复方制剂均可作为高血压初始或维持治疗的选择药物。对于患有不同类型疾病的高血压患者，其对应的医学诊断及降压用药治疗方案也较为明确：
不同类型高血压患者的用药方式
患病类型 高血压用药方式
稳定型心绞痛时首选β受体阻滞剂或长效CCB及长效ACEI；
冠心病
改善冠心病患者心绞痛症状，选用长效CCB；
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复患病类型 高血压用药方式
急性冠状动脉综合征患者选用β受体阻滞剂或ACEI；
心肌梗死后患者选用ACEI、β受体阻滞剂和醛固酮受体拮抗剂
症状轻者选用ACEI和β受体阻滞剂；症状重者可将ACEI（或ARB）、β
心力衰竭 受体阻滞剂、醛固酮受体拮抗剂（或与袢利尿剂）合用；
β受体阻滞剂由小剂量开始，逐渐缓慢加至目标剂量
肾功能允许情况下首选ACEI或ARB。血压高于目标值20/10mmHg可以起糖尿病 始联合用药，需以ACEI或ARB为基础，加用CCB或小剂量噻嗪类利尿剂或小剂量β受体阻滞剂
常用利尿剂、CCB、ACEI或ARB。有短暂性脑缺血发作或脑卒中史（非
脑血管病 急性期）者进行适度的降压治疗均能减少卒中的再发。噻嗪类利尿剂、ACEI与利尿剂合用、CCB及ARB等有利于减少脑卒中再发事件
首选ACEI或ARB，有利于防止肾脏病进展；常需联合CCB、利尿剂以及β慢性肾脏病
受体阻滞剂
资料来源：《中国高血压基层管理指南（2014年修订版）》
从上表来看，与普通高血压患者相比，患有心脏病、糖尿病等其他疾病的高血压患者在高血压用药治疗上所采取的药品种类并不存在显著差异，仍属于 5大类高血压治疗药物范围内。
本项目在建设设计时已充分考虑到高血压患者治疗可能存在的个体情况。患者未来在本项目登记注册时，需提供真实的就诊记录、体检报告、疾病史等过往医学检查资料。本项目后台人员将对患者的个体情况进行全方位的评估与总结，并为患者建立个体化档案。
本项目所聘用的为慢病患者提供远程咨询服务的专家均来自国内知名医疗机构心血管治疗第一线，具有较强的学术理论基础及丰富的临床实践经验。相关专家结合自身临床经验，基于患者录入的真实疾病历史、体检记录、基因检测结果以及血压监测数据等全面的患者档案而提出的用药指导方案，可充分考虑患者的个体差异。其指导社区医院医生开具的符合患者个体情况的用药处方，能够满足不同类型患者的高血压慢病管理需求。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复3、以药物基因组学及基因检测指导高血压用药的条件已经成熟，本项目提供的基因检测能进一步帮助医生针对特定患者从新的角度为患者筛选和调整用药，提高降压药物治疗的有效性和安全性
在临床实践中，不同个体对于药物反应的差异性很大，影响因素包括年龄、并发症、营养状况、遗传背景、药物相互作用及环境等，其中遗传背景的影响尤为重要。携带不同基因型的患者在药物作用过程中可能因基因变异而表现出明显的差异性反应。因此，药物基因组学已成为指导临床个体化用药、评估严重药物不良反应发生风险的重要工具。国家卫计委合理用药专家委员会、中国医师协会高血压专业委员会已在其编制的《高血压合理用药指南（第 2版）》中就高血压药物与基因多态性的对应关系及药物基因组学原理进行了详细的论述说明，以药物基因组学及基因检测指导高血压用药的条件已经成熟。
公司的基因检测产品主要是通过检测患者的药物代谢酶、药物作用靶点的基因多态性，将药物基因组学研究应用于高血压用药指导，以此分析病人对该药物的敏感性和代谢功能。
由于基因检测结果并不因患者同时患有心脏病或糖尿病等其他疾病而受到影响，因此，公司提供的基因检测服务不仅不会影响医生结合患者其他疾病史进行临床诊断，还将从分子水平和微观层面为医生用药诊断提供新的参考依据，进一步帮助临床医生针对特定患者选择合适的降压药物和给药剂量，提高降压药物治疗的有效性和安全性。
以湖南日报社区138名完成高血压基因检测的患者为例，根据其基因检测结果将其原用药方案与基因检测敏感药物进行对比，34.8%的患者原用药方案与基因检测结果不一致，血压控制欠佳。改用基因检测结果敏感药物单药治疗或多药联合降压治疗后，随访血压均控制达标。上述结果说明高血压基因检测能为高血压精准化治疗提供重要的参考意义。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复4、我国广大高血压患者在日常生活中普遍缺少慢病管理意识及科学的防控措施，加大了慢病进程控制难度，本项目提供的慢病管理服务能够帮助患者培养良好的高血压慢病自我管理习惯，提高患者的血压管理效果
由于慢性病进程较为缓慢，且患病前期并不存在明显的病理症状，我国广大患者在日常生活中普遍缺少慢病管理意识及科学的防控措施，容易养成不良的生活习惯及生活方式，加大了慢病进程控制难度，甚至可能诱发相关并发症。在治病周期中也普遍存在慢病患者因忘记吃药或未能遵守医嘱而不能贯彻治疗方案的情况。因此，加强高血压自我管理是提高高血压管理效果的关键。
公司本项目提供的智能血压监测设备及“千山降压”APP能够有机结合，为患者提供血压动态监测以及血压记录、用药提醒、高危防护、专家科普、养生建议等多种服务。本项目提供的服务可帮助患者认识高血压的危害，学会自测血压，学习如何调整饮食、戒烟限酒、适当运动、保持心情愉快等保健知识，增强防治高血压的主动性及降压药物治疗的依从性，提高紧急情况下寻求医疗帮助的能力，有效解决患者血压管理方面普遍存在的缺乏连续监测数据、用药时间不规律、紧急救助不及时等问题，降低患者的血压管理难度。
不论患者是否患有心脏病、糖尿病或其他疾病，上述服务都能够帮助患者培养良好的慢病管理习惯，提高慢病管理效果。
（二）患者以从医疗机构获得的专业医学诊断为基础，通过平台的检测和实时监控而获取咨询、用药建议具有较大可能性
结合前述分析，本项目提供的高血压管理服务能够满足包括患有糖尿病、心脏病等其他疾病的各类型患者的实际需求，帮助患者合理控制血压，提升血压管理效果。从患者角度出发，本项目提供的慢病管理服务还具有下列优势：
1、高血压治疗的重点是慢病管理，本项目以患者从医疗机构获得专业医学诊断为基础，帮助患者形成动态血压监测记录，并通过基因检测及远程咨询等方式，提高患者的持续用药效果
高血压治疗的目的是血压达标，以期最大限度地降低心脑血管病发病及死亡
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复总危险。高血压治疗的重点是血压的达标管理，绝大部分高血压患者在医疗机构完成高血压首诊之后，其病情的后续治疗并不需要频繁前往医院就医，而是根据医师提供的用药方案进行持续治疗，并定期进行血压检测，关注血压控制效果。
无论患者是否具有并发症或合并疾病风险，高血压治疗的重点均是在日常生活中积极治疗干预，维持血压的长期达标管理。
公司通过本项目为广大患者提供的服务是包含高血压用药基因检测、血压监测、高危预警、远程咨询等在内的慢病管理服务，相关服务建立在患者高血压病情确诊的基础之上。对于参与慢病管理的广大患者而言，公司提供的服务并不取代专业医疗机构为其提供的医学诊断及用药处方，而是以患者从医疗机构获得专业医学诊断为基础，帮助患者形成动态血压监测记录，并通过基因检测及远程咨询等方式，提高确诊患者的持续用药效果。
因此，本项目提供的管理服务与患者前往专业医疗机构进行就诊并不存在冲突，患者在专业医疗机构完成诊断后，依然可以在本项目获取后续管理服务。
2、基层医疗卫生服务机构已经成为高血压慢病管理的主要力量，本项目建立在与基层医疗机构合作的基础上，能实现优质医疗资源下沉，提升基层医疗机构的医疗水平，为患者就近就医提供便利
分级诊疗是完善我国医疗服务网络，引导优质医疗资源下沉，形成科学合理就医秩序的慢性病综合防控新模式，受国家政策鼓励。加快推进分级诊疗制度建设是《深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务》的核心内容，也是我国医疗体制改革的重点目标。慢性病患者具有就医率低、治疗时间长、突发并发症偶然等特点，与分级诊疗所提倡的“基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动”理念高度契合。
得益于卫生部心血管病防治中心于 2005年起组织实施的《全国高血压社区规范化管理》项目，由行政主管部门主导，医院专家培训指导，社区医生协助实施的高血压社区管理模式已经得到广泛的推广，使全国的高血压防治工作进入了社区规范化管理。经过多年的发展，社区医院等基层医疗机构在登记患者的血压
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复管理方面已积累了较为丰富的经验，高血压患者的社区医院就诊比例也已大幅提升。根据国家卫计委办公厅发布的《关于做好高血压、糖尿病分级诊疗试点工作的通知》（国卫办医函〔2015〕1026号）及其附件《高血压分级诊疗服务技术方案》，据估算，高血压患者中接受治疗的约为 1.2亿，在基层医疗卫生机构管理的患者约为8,600万人，占比已达到70%以上。
根据相关数据，在二级及以上医院治疗的高血压患者中，适合分级诊疗基层管理的患者约占60%。对此，《高血压分级诊疗服务技术方案》明确了高血压患者的“双向转诊”标准，提出对于诊断明确、治疗方案确定、病情稳定的患者，应下转至基层医疗卫生机构。
高血压“双向转诊”标准
转诊方式 具体标准
（1）社区初诊的高血压患者，如有以下情况之一：
多次测量血压水平达三级需要进一步评估治疗；合并靶器官损害需要进一步评估治疗；高血压急症；怀疑继发性高血压；妊娠和哺乳期妇女。
（2）在社区随访的高血压患者，如有以下情况之一：
上转至二级及
采用2种以上降压药物规律治疗，血压仍然不达标；血压控制平稳的患
以上医院
者，再度出现血压升高并难以控制；血压波动较大，临床处理有困难；随访过程中出现新的严重临床疾病或原有疾病加重；患者服用降血压药物后出现不能解释或难以处理的不良反应；高血压伴有多重危险因素或靶器官损害而处理困难。
下转至基层医
诊断明确，治疗方案确定，病情稳定的患者
疗卫生机构
由此可见，基层医疗卫生机构已经成为分级诊疗中承担慢病管理的主要力量。本项目与基层医疗机构合作，并通过其提供远程用药指导，可有效解决目前基层医疗机构普遍存在的优质医疗资源分配不均等问题，促进慢病医疗资源纵向流动，实践国家政策所鼓励的分级诊疗模式，使得慢病精准管理与服务平台专家和区域中心医生能够更好地为患者进行医疗咨询和问诊服务，进一步提升基层医疗机构的医疗水平，为前往基层医疗机构就医的高血压患者提供更全面的慢病管理服务，符合国家医疗改革的政策导向，并为患者就近就医提供便利。
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复3、患者前往大型医疗机构就诊普遍面临挂号难、就医难等问题，通过与社区医院建立远程咨询服务合作，本项目相关医学专家能够为社区医院医生提供用药建议，帮助患者在社区医院获得更好的诊疗服务，节约患者就医的时间成本及费用成本
（1）节约患者就医的时间成本
患者前往大型医疗机构就诊普遍面临挂号难、就医难等问题。同时，大型医疗机构医疗资源，尤其是心血管治疗领域的专家资源紧张，无法对每位患者进行长时间的跟踪记录，频繁就医则将进一步加大患者负担。相比之下，通过本项目提供的远程咨询服务，本项目相关医学专家可为社区医院医生提供用药方面的指导，帮助患者在社区医院获得更好的诊疗服务。同时，患者还可以借助公司提供的智能血压监测产品，长期跟踪血压状况，动态记录血压信息，自动形成完整连续的医疗记录，省去定期手动记录血压数据的繁琐步骤，为后续用药调整及健康管理提供详细的数据支持。因此，本项目可有效减少患者就医的时间成本。
（2）节约患者就医的费用成本
①基因检测成本。目前患者在医疗机构接受高血压用药基因检测的费用较高，以长沙市部分三级医院为例，公司相关产品对应的检测服务收费高达 1,200元/例，导致患者参与基因检测的意愿不高，基因检测普及率仍相对较低。伴随本项目的建设实施，公司的基因检测服务将直接面对广大患者，以往存在的医疗器械代理商等中间环节得以去除，产品价格空间灵活，平台直接销售价格为 360元/例，相比传统医疗机构存在巨大优势，能够吸引患者通过本项目进行检测，从而节约患者就医的费用成本。
②治疗及用药成本。为建立分级诊疗激励约束机制，构建促进分级诊疗运行机制，全国各地区政府陆续提出了医保差异化报销政策。本项目将通过与 300个区域中心的基层医疗机构合作的方式，引导患者在合作基层医疗机构就医及开药，符合国家政策导向，能够帮助患者节约治疗及用药成本。以公司所属湖南省为例，根据《湖南省深化医药卫生体制综合改革试点方案》（湘政发〔2016〕12
千山药机创业板非公开发行股票 二次反馈意见之回复号），为了鼓励分级诊疗，湖南省将完善不同级别医疗机构的医保差异化支付政策，医疗机构级别越低医保基金起付标准越低、报销比例越高，对符合规定的转诊住院患者可以连续计算起付线。因此，患者通过区域中心基层医疗机构购药，将能够享受到比高级别医院更高的报销比例，节约就医成本。
（三）募投项目的实施不存在重大不确定性
综上分析，公司本项目提供的产品及服务能够满足复杂的、个体差异较大的用户需求，患者通过上述平台获取咨询、用药建议等服务而非到专业医疗机构就诊具有可能性，上述募投项目的实施不存在重大不确定性。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅本次非公开发行预案、本次募集资金投资项目可行性研究报告等资料，对本次募集资金投资项目的盈利模式进行了核查，就项目盈利模式事项与公司相关负责人进行了访谈，并就复杂病例高血压患者的用药情况等事项进行了专家访谈及研究。
经核查，保荐机构认为：发行人“基于互联网的基因检测、远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目”经过了充分论证，项目以高血压个体化用药基因检测、智能动态血压计、智能健康监护手表、高血压用药等产品的线下销售为主要盈利来源，盈利模式清晰。项目提供的产品及服务考虑到了患者的个体差异，能够为患者管理和控制其血压提供有效辅助，能够满足复杂的、个体差异较大的用户需求，患者通过上述平台获取咨询、用药建议等服务能够提高患者的持续用药效果，减少就医成本，具有可能性。上述募投项目的实施不存在重大不确定性。
（本页无正文，为《关于湖南千山制药机械股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复》之盖章页）
湖南千山制药机械股份有限公司2017年10月19日
（本页无正文，为《关于湖南千山制药机械股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复》之签字盖章页）
本人已认真阅读湖南千山制药机械股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长
______________
王文学
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2017年10月19日
（本页无正文，为《关于湖南千山制药机械股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复》之签字盖章页）
保荐代表人
______________ ______________
黄前进 高峰
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2017年10月19日