对外投资管理办法贵州信邦制药股份有限公司
对外投资管理办法
第一章总则
第一条为规范贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等法律、法规和《公司章程》等相关规定，制定本办法。
第二条本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为适用本办法。
第三条公司对外投资应遵循的基本原则：
（一）公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；
（二）符合《公司章程》等法人治理制度的规定；
（三）符合政府监管部门及证券交易所有关规定；
（四）符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
第四条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的
对外投资管理办法投资，包括各种股票、债权、基金、分红型保险等。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债权投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第五条本办法适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。本办法所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司所持股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第六条本办法适用于公司与专业投资机构合作投资，具体规定专章予以规定。
第二章对外投资的审批权限
第七条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做对外投资的决定，但经股东大会或董事会授权的除外。
（一）股东大会
公司对外进行投资，达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后提交由股东大会批准：
对外投资管理办法涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会
公司对外进行投资，达到下列标准之一的，应由董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以上，且绝对金额超过一千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，且绝对金额超过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5％以上，且绝对金额超过一千万元；
对外投资管理办法上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司对外投资与股东或者其关联人存在关联关系的，还需符合公司《关联交易管理制度》的相关规定。股东大会及董事会就该等对外投资项目进行表决时，关联股东或者关联董事应当回避表决。
（四）公司对外投资金额低于前述董事会审批标准的，可由董事会授权董事长或总经理审批。
第八条在股东大会、董事会决定对外投资事项以前，必须对投资项目进行必要性、可行性研究，作出投资决策的各种分析，包括但不限于分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险等，公司有关部门应根据项目情况逐级向战略委员会、董事会、股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第九条对于公司在法律、法规允许范围内的投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审议通过后提交股东大会批准，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
第三章对外投资的审批程序
第十条公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司对外投资作出决策。总经理可以在董事长权限范围内根据董事长的授权决定公司的投资事项。除前款外，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
对外投资管理办法进行研究论证，提出建议，提供项目可行性研究报告、投资方案及相关文件资料等投资论证材料，为决策提供依据。
第十二条公司对外投资项目按下列程序办理：
（一）公司投资管理部门及相关业务部门提供拟投资项目可行性研究报告、投资方案等投资论证材料，并报公司战略委员会审议；
（二）公司战略委员会审议通过后，按投资审批权限提交公司董事会、股东大会审议。
第四章对外投资的实施与管理
第十三条对外投资项目经公司董事会或股东大会批准后，公司总经理组织实施，投资管理部门和相关业务部门负责投资项目的具体落实，必要时可成立项目实施小组。
第十四条投资管理部门、相关业务部门或项目实施小组应对项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时做出投资评估，提出评估报告呈送公司管理层，并向董事会报告。
第十五条公司监事会可对公司投资行为进行监督核查。
第五章对外投资的转让与收回
第十六条公司对外投资的转让、收回、核销等须经过股东大会或董事会做出决策，并履行相关审批程序。
第十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照所投资企业的《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
对外投资管理办法（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十八条发生或出现下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十九条处置对外投资的行为应严格按照国家相关法律法规和公司制度规定办理。
第二十条批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的程序、权限相同。
第二十一条公司财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章对外投资的人事管理
第二十二条公司对外投资组建参股公司，应向参股公司提名董事、监事，以期获得与公司持股比例相当的董事、监事席位。经参股公司法定程序选举产生的董事、监事应当积极参与和监督参股公司的运营决策。
对外投资管理办法第二十四条上述公司提名的董事、监事应按照《公司法》和被投资《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司对外投资的保值、增值。
第二十五条公司可向被投资公司提名或推荐公司人员参与被投资的经营、管理，经被投资公司法定程序选举或聘任后，该等人员应当积极参与被投资公司的经营、管理。
第二十六条公司提名并经被投资公司法定程序选举或聘用的人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章对外投资的财务管理及审计
第二十七条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十八条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十九条公司内审部门在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第三十条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
对外投资管理办法公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十二条对公司所有的投资资产，应由内审部门人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章对外投资的信息披露
第三十三条公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》、《信息披露管理制度》的相关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第三十四条公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。公司证券投资部根据深圳证券交易所有关规定负责编制公告并进行披露。
第九章上市公司与专业投资机构合作投资
第三十五条本办法所指的专业投资机构包括：私募基金、基金管理公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
第三十六条本办法所指的合作投资事项包括：
1、上市公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”），以及上市公司与上述投资基金进行后续资产交易；
2、上市公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”）；
对外投资管理办法4、证券交易所认定的其他合作投资事项。
第三十七条上市公司与专业投资机构合作投资，应视同上市公司的对外投资履行临时披露义务，但无论上市公司参与金额大小，均需履行董事会审议程序。
上市公司参与金额超过董事会权限范围的应当提交股东大会审议，构成关联交易的应当履行关联交易审议程序。
第三十八条上市公司与专业投资机构合作投资，应当及时通过指定媒体披露相关信息，并向证券交易所提交以下文件：
1、公告文稿；
2、合作投资相关协议或具体说明材料；
3、董事会决议；
4、股东大会决议（如有）；
5、证券交易所要求的其他文件。
第三十九条上市公司与专业投资机构拟共同设立投资基金的应当及时披露以下内容：
1、专业投资机构基本情况，包括机构名称、成立时间、注册地、法定代表人、控股股东、实际控制人、主要投资领域等。如合作方为合伙企业，应披露GP、LP信息。如合作方为私募基金，应披露是否依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序；
对外投资管理办法股份数量、持股比例、持股目的、未来12个月内是否有增持或减持计划）；
3、投资基金的具体情况，包括基金名称、基金规模、组织形式、出资方式、出资进度、存续期限、退出机制、会计核算方式、投资方向等。如已形成投资计划，应一并披露；
4、投资基金的管理模式，包括管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制，上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权等；
5、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职、是否存在，如有，应当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排等；
6、对上市公司的影响和存在的风险，包括投资领域与上市公司主营业务是否存在协调关系、投资失败或亏损的风险、内部管理风险、对外担保风险（如有）等；
7、合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。
第四十条上市公司与专业投资机构签订合作协议的，除应当依据本办法第三十九条的规定披露专业投资机构基金情况、关联关系或其他利益关系说明外，还应当披露以下内容：
1、合作协议的基本情况，包括签订时间、合作目的、合作模式、合作期限、合作事项的决策机制和运行机制等；
对外投资管理办法上市公司应完整披露与专业投资机构签订的各项协议，不允许存在桌底协议。
第四十一条专业投资机构持有或通过协议、其他安排或与他人共同持有上市公司股份达到或超过5%的，相关信息披露义务人应当依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《股票上市规则》履行信息披露义务，上市公司在公告时应同时说明与该机构是否存在本办法所规定的合作投资事项。
专业投资机构参与上市公司重大资产重组、再融资等业务的，无论参与金额、比例大小，上市公司均应在方案中说明与该机构是否存在本办法所规定的合作投资事项。
第四十二条上市公司与专业投资机构共同设立投资基金的，应当及时披露如下进展情况：
1、拟设立的投资基金募集完毕并完成备案登记或募集失败；
2、投资基金进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项；
3、投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对上市公司造成较大影响的。
第四十三条上市公司购买与专业投资机构共同设立的投资基金进所持有的标的资产，或购买专业投资机构推荐的标的资产的，应当披露以下内容：1、专业投资机构及其管理的全部基金/信托/资产管理计划产品在标的资产中的持股情况，包括持股数量和比例、受让标的资产股份的价格和时间、锁定期安排等；
对外投资管理办法3、上市公司、专业投资机构与标的资产之间存在的关联关系或其他利益关系等情况。
第四十四条上市公司与专业投资机构签订合作协议的，应当及时披露以下进展情况：
1、完成合作协议约定的各项主要措施或计划安排；
2、根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
3、合作协议发生重大变更或提前终止。
上市公司应当在年度报告中就合作投资后续进展情况进行披露。
第四十五条上市公司控股股东、实际控制人与专业投资机构合作投资，涉及上市公司相关安排的，适用本办法的规定。
上市公司控股子公司与专业投资机构合作投资，视同上市公司与专业机构合作投资，适用本办法的规定。
第四十六条上市公司应当按照分阶段披露的原则，及时披露与专业投资机构合作投资的进展情况。
上市公司与专业投资机构合作投资事项筹划和实施过程中，应建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离机制，不得从事内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为。
第十章附则
对外投资管理办法司章程》的规定执行。
第四十八条本办法由公司董事会负责解释。
第四十九条本办法自公司股东大会会议审议通过之日起生效施行。
贵州信邦制药股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十七日