广州天赐高新材料股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定要求，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会编制了2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可（2014）7号文”核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方
式发行人民币普通股，公开发行人民币普通股（A股）3,010.50万股，发行价格为每股13.66元，其中公开发行新股数量为2,161.32万股。截至2014年1月16
日，本公司共募集资金295,236,312.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为264,797,575.05元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2014）第110ZA0021号《验资报告》验证。
（二）本年度使用金额及当前余额
截至2014年12月31日，本公司累计使用募集资金182,403,293.21元，其中，以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金142,398,713.70元，2014年度累计使用募集资金61,019,790.47元（其中以募集资金直接投入募集资金投资项目40,004,579.51元）。
截至2014年12月31日，募集资金尚未使用的余额为 82,394,281.84元，加上募集资金专户的利息净收入及保本型理财产品收入 2,136,931.65元，募集资
金余额为84,531,213.49元。
二、募集资金的管理情况
（一）管理制度建设和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。
本次集资金到位后，公司严格按照《募集资金管理制度》执行，公司审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
（二）募集资金专户开设情况
本次募集资金到位后，公司根据《募集资金管理制度》的规定，为本次募集资金的存储和使用开设了四个专项账户。
2014年9月9日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》，公司对研发中心募集资金投资项目进行了调整和变更，并在项目变更程序履行完毕后，由全资子公司九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）新设一个募集资金专项账户，用于九江天赐实施研发中心项目部分募集资金1,000万元的存放和保管。
截至本报告报告日，公司募集资金专户的开设情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||募投项目||开户银行||账户名称||账号|
||号|||||||||
|1||6,000t/a锂电池和动力电池材料项目（二期）||兴业银行股份有限公司广州环市东支行||九江天赐||391050100100255642||
|2||1,000t/a锂离子电池电解质材料项目||中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区东区支行||九江天赐||3602004929200164423||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|3,000t/a水溶性聚合物树脂材料项目|上海浦东发展银行股份有限公司广州轻纺城支行|九江天赐|82190154740003767|
|4|研发中心项目|上海浦东发展银行九江支行|九江天赐|46010154500002585|
|5|研发中心项目|花旗银行（中国）有限公司广州分行|公司|1762639226|

（三）募集资金监管协议签订情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，2014年2月16日，公司和保荐机构国信证券股份有限公司、花旗银行（中国）有限公司广州分行签署了《募集资金三方监管协议》；2014年3月6日，公司、九江天赐和国信证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司广州环市东支行、中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州轻纺城支行签署了《募集资金四方监管协议》；2014年10月8日，公司、九江天赐、国信证券股份有限公司与上海浦东发展银行九江支行签署了《募集资金四方监管协议》。
2014年12月5日，公司聘请安信证券股份有限公司（“安信证券”）担任公司2014年度非公开发行股票的保荐机构，公司首次公开发行股票尚未使用完毕的募集资金督导职责将由安信证券承继。为了保证募集资金督导工作的正常进
行，2014年12月5日，就尚未使用完毕的募集资金，公司、九江天赐及安信证券分别与募集资金存储银行兴业银行股份有限公司广州环市东支行、中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州轻纺城支行、上海浦东发展银行九江支行分别签署了《募集资金四方监管协议》，公司、安信证券与花旗银行（中国）有限公司广州分行签署了《募集资金三方监管协议》。涉及国信证券的原《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》以原协议各方共同签署《合同终止协议书》的形式予以终止履行。
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的
履行情况正常。
（四）募集资金专户存储情况
公司募集资金专户存储，截至2014年12月31日，募集资金专户的期末余额如下表：
单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账户名称||开户银行||账号||期初存放金额||期末余额|
|九江天赐||兴业银行股份有限公司广州环市东支行||391050100100255642||109,640,000.00||838.30||
|九江天赐||中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区东区支行||3602004929200164423||74,771,400.00||1,000,000.00||
|九江天赐||上海浦东发展银行股份有限公司广州轻纺城支行||82190154740003767||49,325,200.00||2,901,592.15||
|九江天赐||上海浦东发展银行九江支行||46010154500002585||10,000,000||10,068,927.68||
|公司||花旗银行（中国）有限公司广州分行||1762639226||21,060,975.05||3,917,829.92||
|合计||||||264,797,575.05||17,889,188.05||

说明：上述募集资金账户期末余额包括扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入及保本型理财产品收入2,136,931.65元。
募集资金账户余额与募集资金余额对应关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||存放或发行银行||金额（元）|
|募集资金账户余额||||17,889,188.05||
|加：||||||
|协定存款||中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区东区支行||45,642,025.44||
|保证收益型理财产品||上海浦东发展银行股份有限公司广州轻纺城支行||6,000,000.00||
|三个月定期存款||花旗银行（中国）有限公司广州分行||15,000,000.00||
|募集资金余额||||84,531,213.49||

三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，募集资金实际使用情况详见附表1：2014年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）研发中心项目变更情况
2014年8月21日，公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》，并经公司于 2014年 9月 9日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2014年 8月 22日在巨潮资讯网刊登的《关于变更研发中心募集资金投资项目的公告》（公告编号：2014-62）。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》的披露，研发中心项目投资总额为 3,150万元，实施地点为公司本部，项目建设期为 24个月，调整后的研发中心项目投资总额为3,106.10万元，其中公司实施部分投资额为2,106.10万元，九江天赐实施部分的投资额为1,000万元；公司实施部分建设地点不变，九江天赐实施部分的建设地点为九江天赐所在的江西省九江市湖口县；项目建设期变更为36个月。
（二）1,000t/a锂离子电池电解质材料项目变更情况
2015年3月16日，公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于延长 1000t/a锂离子电解质材料项目建设期的议案》，由于 1000t/a锂离子电池电解质材料项目设备采购延期加上春节假期等因素的综合影响，导致项目的实施进度受到了一定的影响，公司将1000t/a锂离子电池电解质材料项目投产时间由 2015年 3月 31日调整至 2015年 5月 31日。具体内容详见公司于 2015年 3月18日在巨潮资讯网刊登的《关于延长1,000t/a锂离子电池电解质材料项目建设期的公告》（公告编号：2015-019）。
报告期内，公司变更募集资金项目的情形详见附表2：2014年度变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司严格按《上市公司监管指引第 2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
附表：
1、2014年度募集资金使用情况对照表
2、2014年度变更募集资金投资项目情况表
广州天赐高新材料股份有限公司
董事会
附表1：
2014年度募集资金使用情况对照表
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||264,797,575.05||||本报告期投|61,019,790.47|||||
||募集资金总额||||||||入募集资金||||||
||||||||||总额||||||
||||||31,060,975.05|||||182,403,293.21|||||
||报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||||
||||||31,060,975.05||||累计投入募||||||
||累计变更用途的募集资金总额||||||||||||||
||||||||||集资金总额||||||
||||||11.73%||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||||
|||是否已变|||||||||||||
|||||||||截至期末投资||项目达到预定|||是否达|项目可行性是|
|||更项目||募集资金承诺投||本报告期投入|截至期末累计|||||本报告期实现的效益|||
|承诺投资项目和超募资金投向|||||调整后投资总额(1)|||进度(%)(3)＝||可使用状态日|||到预计|否发生重大变|
|||(含部分||资总额||金额|投入金额(2)||||||||
|||||||||(2)/(1)||期|||效益|化|
|||变更)|||||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||||||
|6,000t/a锂电池和动力电池材料项目（二期）||否||109,640,000.00|109,640,000.00||||||||||
|||||||22,361,979.20|109,669,499.54|100.03||2014年8月31日||13,443,934.28|是|否|
|1,000t/a锂离子电池电解质材料项目||是||74,771,400.00|74,771,400.00||||||||||
|||||||16,832,426.57|29,542,125.83|39.51||2015年5月31日||--|不适用|否|
|3,000t/a水溶性聚合物树脂材料项目||否||49,325,200.00|49,325,200.00|||82.56||2014年7月31日||8,404,164.98|是|否|
|||||||21,014,211.70|40,721,043.84||||||||
|研发中心项目||是||31,500,000.00|31,060,975.05|||7.95||2016年3月31日||--|不适用|否|
|||||||811,173.00|2,470,624.00||||||||
|||--||265,236,600.00|264,797,575.05|||--||--||21,848,099.26|--|--|
|承诺投资项目小计||||||61,019,790.47|182,403,293.21||||||||
|超募资金投向|||||||||||||||
|归还银行贷款（如有）||--|--||--|--|--|--|||--|--|--|--|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|合计|--|265,236,600.00|264,797,575.05|61,019,790.47|182,403,293.21|--|--|21,848,099.26|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的|无||||||||||
|情况和原因（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情|||||||||||
||无||||||||||
|况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进|||||||||||
||不适用||||||||||
|展情况|||||||||||
||公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》的披露，研发中心项||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变|目投资总额为3,150万元，实施地点为公司本部，项目建设期为24个月，调整后的研发中心项目投资总额为3,106.10万元，其中公司实施部分投资额为||||||||||
|更情况|2,106万元，九江天赐实施部分的投资额为1,000万元；公司实施部分建设地点不变，九江天赐实施部分建设地点为九江天赐所在地江西省九江市湖口县；||||||||||
||项目建设期变更为36个月。详情参见公司于2014年8月22日刊登的相关公告。||||||||||
||公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》，变更后的研发中心项目实施主体为公司和九江天赐，建设方案在||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调|||||||||||
||原计划建设内容基础上，新增：（1）公司建立数控模式的先进中试系统；（2）九江天赐现有实验中心的配套升级和改造；（3）组建九江创新和工程技术研||||||||||
|整情况|||||||||||
||发中心；（4）九江天赐新建中试车间，新增中试生产设备。详情参见公司于2014年8月22日刊登的相关公告。||||||||||
||经第二届董事会第25次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，公司以募集资金置换预先已投入自筹资金142,398,713.70元，致同会计师事务所（特||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及|||||||||||
||殊普通合伙）对预先投入募集资金项目的情况进行了专项审核，出具了“致同专字（2014）第110ZC0579号”《关于广州天赐高新材料股份有限公司以自||||||||||
|置换情况|||||||||||
||筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，详情参见公司于2014年3月8日刊登的相关公告。||||||||||
||2014年11月26日，公司召开了第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动|不超过2,500万元（含2,500万元）暂时补充流动资金（占公司首次公开发行股票募集资金净额264,797,575.05元的9.44%），使用期限自本次董事会审议||||||||||
|资金情况|通过之日起不超过12个月。报告期内，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为0元。||||||||||
||详情参见公司于2014年11月28日在巨潮资讯网刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（编号：2014-102）。||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的|||||||||||
||不适用||||||||||
|金额及原因|||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去|截至2014年12月31日，尚未使用的募集资金的用途及去向：（1）45,642,025.44元以协定存款方式存放；（2）15,000,000元以三个月定期存款方式存放；||||||||||
|向|（3）6,000,000元用于购买银行理财产品；（4）17,889,188.05元存放于公司开设的募集资金专项账户中。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的|||||||||||
||无||||||||||
|问题或其他情况|||||||||||

附表2：
2014年度变更募集资金投资项目情况表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目拟投入|本年度实际投|截至期末实际累|截至期末投资进度（%）|项目达到预定可使|本年度实现的||变更后的项目可行性是|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|||||||是否达到预计效益||
|||募集资金总额（1）|入金额|计投入金额(2)|(3)=(2)/(1)|用状态日期|效益||否发生重大变化|
||研发中心项目|21,060,975.05|811,173.00|2,470,624.00|11.73%|2016年3月31日|--|--|否|
|研发中心项目||||||||||
|(公司)||||||||||
||研发中心项目|10,000,000|0|0|--|2016年3月31日|--|--|否|
|研发中心项目||||||||||
|（九江天赐)||||||||||
|1,000t/a锂离|1,000t/a锂离子电池电解质材料项目|74,771,400.00|16,832,426.57|29,542,125.83|39.51|2015年05月31日|--|--|否|
|子电池电解质材||||||||||
|料项目||||||||||
||--|105,832,375.05|17,643,599.57|32,012,749.83|--|--|--|--|--|
|合计||||||||||
||||||一、研发中心项目1、变更原因：公司生产基地的重心逐渐转移到九江天赐，将研发中心项目部分建设内容转由九江天赐实施，有利于增强实验室研发创新和工程技术开发的无缝对接，提高研发中心的中试技术交接和工程转化效率，增加生产与研发之间的协同效应，形成公司实验室研究、小试、中试和规模化的整套创新体系，加快产业化转化进程，从而提升公司产品的国际竞争力。2、决策程序：2014年8月21日，公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》，并经公司于2014年9月9日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。3、信息披露情况说明：具体内容详见公司于2014年8月22日在巨潮资讯网刊登的《关于变更研发中心募集资金投资项目的公告》（公告编号：2014-62）。二、1,000t/a锂离子电池电解质材料项目1、变更原因：由于1000t/a锂离子电池电解质材料项目设备采购延期加上春节假期等因素的综合影响，导|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||

|||
|-|-|
||致项目的实施进度受到了一定的影响，故将该项目投产日期延期至2015年5月31日。2、决策程序：2015年3月16日，公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于延长1000t/a锂离子电解质材料项目建设期的议案》，同意公司将1000t/a锂离子电池电解质材料项目投产时间由2015年3月31日调整至2015年5月31日。3、信息披露情况说明：具体内容详见公司于2015年3月18日在巨潮资讯网刊登的《关于延长1000t/a锂离子电解质材料项目建设期的公告》（公告编号：2015-019）。|
||无|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||
||无|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||