四川高金食品股份有限公司简式权益变动报告书四川高金食品股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：四川高金食品股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 高金食品
股票代码： 002143
信息披露义务人：张彬
住所： 北京市朝阳区松榆东里****
通讯地址： 北京市朝阳区松榆东里****
签署日期：二〇一四年四月
四川高金食品股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告不需要获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在四川高金食品股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川高金食品股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系由于信息披露义务人以其持有印纪影视娱乐传媒有限公司的8.50%的股权认购四川高金食品股份有限公司非公开发行的A股股票及受让
原股东持有的股票引起。上述交易事项尚需满足如下条件后方可实施：
1、本次交易尚需经高金食品股东大会审议通过，且高金食品股东大会同意豁免肖文革及其一致行动人以要约方式收购高金食品股份的义务；
2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
3、本次交易需获得中国证监会关于同意豁免肖文革及其一致行动人要约收购义务的批复。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
四川高金食品股份有限公司简式权益变动报告书目 录
第一节释义
................................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍...................................................................................... 6第三节持股目的.......................................................................................................... 7第四节权益变动方式.................................................................................................. 8第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 16第六节其他重大事项................................................................................................ 17第七节备查文件........................................................................................................ 18信息披露义务人声明................................................................................................................
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四川高金食品股份有限公司权益变动报告书第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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四川高金食品股份有限公司权益变动报告书
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专业术语
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四川高金食品股份有限公司权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
姓名 张彬
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010319*******232
住所 北京市朝阳区松榆东里****
通讯地址 北京市朝阳区松榆东里****
通讯方式 zhangbinzb163@163.com
是否取得其他国家或者地区的居留权否
（二）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四川高金食品股份有限公司权益变动报告书第三节持股目的
印纪传媒的主营业务为整合营销服务，是一家大型综合性文化传媒公司。印纪传媒凭借强大的创意策划能力和执行力为客户提供全方位、系统化的品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等全案服务，已建立了整合营销服务及影视剧、电视栏目的投资、制作、发行为一体的完整产业链。近年来，印纪传媒业务快速发展，最近三年累计实现产值43.46亿元，累计实现净利润 6.51亿元，年均利润增长率高达36%。但作为未上市的轻资产型公司，印纪传媒业务快速发展的同时遭遇融资渠道有限的瓶颈，在市场需求持续增长的同时面临巨大的资金需求。
为进一步巩固和提高印纪传媒在整合营销服务行业的业务、市场优势，开拓在影视剧和电视栏目投资、制作与发行方面新的业务增长点和盈利空间，印纪传媒未来计划积极对外扩张，不断完善业务线和业务面，加快主营业务发展。因此，印纪传媒需要利用资本平台，抓住政府大力支持文化产业发展，推动文化产业成为国民经济支柱性产业的有利时机，积极拓宽融资渠道，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。
印纪传媒通过本次交易完成整体上市，实现与资本市场对接，有利于扩大资金资本实力，提升整合营销业务规模，提高印纪传媒品牌影响力，促进业务拓展，助力影视类业务的发展，并将借助资本市场纽带拓宽融资渠道，进一步增强市场竞争力和抵御市场风险的能力，实现快速增长。
通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
除上述因本次重大资产重组导致信息披露义务人持有高金食品股份外，信息披露义务人没有在未来 12个月内增持其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
若信息披露义务人在未来12个月内发生增持上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
四川高金食品股份有限公司权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次认购股份的基本情况
2014年4月4日，高金食品、印纪传媒全体股东（肖文革、张彬、印纪华城），以及金翔宇、高达明、遂宁高金、高金投资等主体签署了《重大资产重组协议》。
本次拟置入资产、拟置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据拟置入资产、拟置出资产的交易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产应发行股份数量为897,496,365股，其中向肖文革发行686,584,720股，向张彬发行76,287,191股，向印纪华城发行134,624,454股。
作为印纪传媒全体股东向高金投资转让置出资产的对价，金翔宇与高达明同意向印纪传媒全体股东支付4,480.00万股上市公司股份，并由印纪传媒全体股东按照所持的印纪传媒股权比例进行分配，即肖文革、张彬以及印纪华城分别获得3,427.20万股、380.80万股、672.00万股上市公司股份。
张彬通过取得高金食品发行的新股和受让股份共取得上市公司80,095,191股股份，占本次重组完成后上市公司总股本的7.24%。
二、信息披露义务人持股数量及股权比例
本次权益变动前，信息披露义务人不持有高金食品股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有高金食品80,095,191股股份，占高金食品总股份的7.24%。
三、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组的第四届董
事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为5.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量，即5.98元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新
四川高金食品股份有限公司权益变动报告书股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
四、支付条件和支付方式
信息披露义务人以其持有的印纪传媒股权作为对价认购上市公司非公开发
行的新股及受让上市公司原股东持有的股票，不涉及现金支付。
本次发行股份购买资产应发行股份数量按以下公式计算：
发行股份数量＝（拟置入资产交易金额—拟置出资产交易金额）/发行股份购买资产的发行价格。
本次拟置入资产、拟置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据拟置入资产、拟置出资产的交易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产应发行股份数量为897,496,365股，其中向张彬发行76,287,191股。定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。
五、已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、高金食品决策过程
2013年10月9日，高金食品发布公告，因公司控股股东正在筹划可能涉及公司的重大事项，上市公司股票自2013年10月9日起停牌。
2013年11月6日，高金食品发布公告，因公司控股股东正在筹划关于上市公司的重大资产重组事项，公司申请股票自2013年11月6日起连续停牌。
2013年11月10日，高金食品召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《控股股东筹划关于公司的重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项
的议案》。
2014年4月4日，高金食品召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过本次重组草案及相关议案，并与肖文革、张彬、印纪华城、金翔宇、高达明、高金投资、遂宁高金等主体签署了《重大资产重组协议》，与肖文革、张彬、印纪华城签署了《利润补偿协议》。
四川高金食品股份有限公司权益变动报告书2、印纪华城决策过程
2014年3月20日，印纪华城合伙人会议审议通过了本次交易正式方案。
3、有关置出资产承接的决策过程
2014年3月20日，本次交易置出资产的承接主体高金投资召开股东会，审议通过高金投资同意承接置出资产的议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免肖文革及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务。
2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
3、本次交易尚需获得中国证监会关于同意豁免肖文革及其一致行动人要约收购义务的批复。
4、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。
六、转让限制或者承诺
就上市公司本次重大资产重组中高金食品向张彬发行的全部股份，张彬已出具承诺函，承诺该等股份应自下述条件均满足时方可转让：
（1）取得本次重大资产重组发行的股份时，如张彬对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12月的，自股份发行结束之日起，该等股份36
个月锁定的期限已届满；如张彬对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，自股份发行结束之日起，该等股份12个月锁定的期间已届满。
（2）依据张彬及相关主体签署的《利润补偿协议》的约定，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项下保证期间第一年的承诺净利润或承诺扣非净利润（如本次重大资产重组于2014年实施完毕，则前述第一年指2014年；如本次重大资产重组于2015年实施完毕，则前述第一年指2015年）后而导致张彬须向上市公司履行股份补偿义务的，张彬以其届时所持通过上述发行获得的上市公司股份履行的前述股份补偿义务已经履行完毕。
张彬依据《利润补偿协议》进行回购股份或划转股份的情形不受上述股份不得转让约定的限制。若张彬之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则
四川高金食品股份有限公司权益变动报告书在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使张彬增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期，信息披露义务人与上市公司没有发生重大交易。除本次重大资产重组外，信息披露义务人未来亦无与上市公司之间的其他安排。
八、认购上市公司发行的新股的资产情况
（一）印纪传媒概况
中文名称：印纪影视娱乐传媒有限公司
英文名称：Yinji Entertainment and Media Company LTD
企业性质：有限责任公司
住所：浙江横店影视产业实验区 C4-012-A
主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街26号A座25层
注册资本：6,000万元
成立日期：2008.06.11
营业执照注册号：330783000018216
税务登记证号码：330783676182617
组织机构代码证号：67618261-7
法定代表人：肖文革
经营范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：影视投资与管理、影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告。
四川高金食品股份有限公司权益变动报告书（二）财务情况
根据天健出具的天健审[2014]1278号《审计报告》，印纪传媒最近三年财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|30,505.84|20,287.53|
|7,657.13|16,834.55|
|57,412.62|38,011.64|
|13,953.15|21,817.25|
|589.33|29,178.28|
|4,936.90|1,407.11|
|0.14||
|115,055.10|127,536.37|
|618.45|458.82|
|2,093.65|537.58|
|134.54|33.85|
|731.72|12.36|
|155.57|92.22|
|3,733.92|1,134.83|
|118,789.02|128,671.20|
|10,000.00|23,994.30|
|21,768.69|14,155.40|
|772.23|9,647.70|
|1,031.81|852.97|
|5,622.33|8,819.91|
|1.67|50.53|
||1,216.25|
|15,708.17|19,942.31|
|54,904.90|78,679.38|
|226.00||
|226.00||
|55,130.90|78,679.38|

四川高金食品股份有限公司权益变动报告书
|||
|-|-|
|6,000.00|5,000.00|
|53.28|198.00|
|7,175.79|4,428.38|
|49,856.66|40,185.52|
|-5.99|20.21|
|63,079.73|49,832.11|
|578.39|159.71|
|63,658.12|49,991.82|
|118,789.02|128,671.20|

2、合并损益表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|163,149.61|162,351.80|
|115,627.21|119,712.05|
|809.47|2,795.69|
|9,540.87|8,294.46|
|3,737.35|3,051.21|
|1,323.54|1,259.32|
|233.37|192.99|
|31,877.81|27,046.09|
|5,291.13|1,633.79|
|322.31|64.95|
|36,846.63|28,614.94|
|9,260.95|6,401.93|
|27,585.68|22,213.01|
|-568.37|1,417.19|
|27,600.79|21,782.84|
|-15.11|430.16|
|-29.61|-9.62|
|-29.61|-9.62|
|27,556.07|22,203.39|
|27,571.18|21,773.22|
|-15.11|430.16|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|

四川高金食品股份有限公司权益变动报告书
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|-|-|
|151,537.93|155,111.27|
|0|0|
|5,577.78|11,389.13|
|157,115.71|166,500.40|
|109,655.26|131,322.67|
|8,640.61|7,328.33|
|15,427.17|8,651.84|
|11,070.41|3,612.82|
|144,793.45|150,915.66|
|12,322.27|15,584.74|
|0|0|
|0|0|
|19.36|0.50|
|0|0|
|28,648.30|0|
|28,667.66|0.5|
|2,946.01|688.49|
|0|0|
|526.32|0|
|0|27,248.30|
|3,472.33|27,941.60|
|25,195.33|-27,936.29|
|1,590.00|0|
|0|0|
|21,156.35|32,682.30|
|0|0|
|2,813.00|921.37|
|25,559.35|33,603.67|
|35,150.65|8,688.00|
|17,664.81|435.85|
|1,216.25|0|
|0|0|
|0|0|
|52,815.46|9,123.85|
|-27,256.10|24,479.82|
|-43.19|1.32|
|10,218.30|12,129.59|
|20,287.53||

四川高金食品股份有限公司权益变动报告书
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|-|-|
||8,157.94|
|30,505.84|20,287.53|

（三）置入资产评估情况
中企华根据置入资产的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定市场法和收益法两种方法对置入资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次置入资产最终评估结论。根据中企华出具的评估报告，在基准日2013年12月31日，印纪传媒经审计总资产账面价值为102,743.18万元，总负债账面价值为39,886.20万元，净资产账面价值为 62,856.98万元。采用收益法评估，印纪传媒于评估基准日的股东全部权益价值为601,197.79万元，增值额为538,340.82万元，增值率为856.45%。
四川高金食品股份有限公司权益变动报告书第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有买卖高金食品股份的行为。
四川高金食品股份有限公司权益变动报告书第六节其他重大事项
本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。
四川高金食品股份有限公司权益变动报告书第七节备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件；
2、四川高金食品股份有限公司《重大资产重组协议》及《利润补偿协议》；
3、本次重大资产资产重组的董事会决议（第四届董事会第二十一次会议）；
四川高金食品股份有限公司权益变动报告书信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露人（签字）：
张彬
年 月 日
四川高金食品股份有限公司权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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||基本情况|||||
|上市公司名称||四川高金股份有限公司|上市公司所在地||四川省遂宁市|
|股票简称||高金食品|股票代码||002143|
|信息披露义务人名称||张彬||信息披露义务人|北京市|
|||||注册地||
|拥有权益的股份数量变化||增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人||有 □ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人||是 □ 否√|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □||||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||持股数量： 0股 持股比例： 0%||||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||变动数量：80,095,191股 变动比例： 7.24%||||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持||是 □ 否 √||||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是 □ 否 √||||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||||

四川高金食品股份有限公司权益变动报告书
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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：
张彬
年 月 日