北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市赛为智能股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年五月
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__________________________________________________________________________________ 法律意见书深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋9-10层邮政编码：518026
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市赛为智能股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市赛为智能股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《深圳市赛为智能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市赛为智能股份有限公司股东大
__________________________________________________________________________________ 法律意见书会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性等方面发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1.公司于 2018年 5月 4日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提议召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
2.公司于2018年5月8日在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
__________________________________________________________________________________ 法律意见书二、本次股东大会的召开
1.本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。
2.本次股东大会的现场会议于 2018年 5月 23日下午14：30在广东省深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼三楼会议室召开，会议的股权登记日为 2018年5月16日。
3.本次股东大会的网络投票时间为：2018年5月22日至2018年5月23日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 5月 23日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月22日15:00至2018年5月23日15:00期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席人员及会议召集人资格
1.出席会议的股东及股东代理人
本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、身份文件、授权委托书，以及截至2018年5月16日深圳证券交易所创业板交易结束时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 13人，代表股份 266,819,118股，占公司有表决权股份总数34.2724%。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计14名，代表股份844,963股，占公司有表决权股份总数的0.1085%。
据此，公司本次股东大会在现场出席及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计 27名，合计代表股份 267,664,081股，占公司有表决权股份总数的34.3809%。符合《公司法》和公司章程的有关规定。
__________________________________________________________________________________ 法律意见书经验证，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
2.参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计17人，拥有及代表的股份为 10,874,165股，占公司股份总数的1.3968%。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份或担任公司董事、监事、高管的股东以外的其他股东。
3.公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
4.本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，审议通过了如下议案：
1.审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：266,836,718股同意，827,363股反对，0股弃权。同意股数占出席本
__________________________________________________________________________________ 法律意见书次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6909%。
2.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01本次发行证券的种类
2.02发行规模
2.03票面金额和发行价格
2.04债券期限
2.05债券利率
2.06还本付息的期限和方式
2.07转股期限
2.08转股价格的确定及其调整
2.09转股价格向下修正条款
2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
2.11赎回条款
2.12回售条款
2.13转股后的股利分配
2.14发行方式及发行对象
2.15向原股东配售的安排
2.16债券持有人会议相关事项
2.17本次募集资金用途
2.18募集资金专项存储账户
__________________________________________________________________________________ 法律意见书2.10本次发行方案的有效期
表决结果：266,836,718股同意，827,363股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6909%。
3.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：266,836,718股同意，827,363股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6909%。
4.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
表决结果：266,836,718股同意，827,363股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6909%。
5.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告
的议案》
表决结果：。266,836,718股同意，827,363股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6909% 6.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：266,836,718股同意，827,363股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6909%。
7.审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
表决结果：266,836,718股同意，827,363股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6909%。
8.审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：266,836,718股同意，827,363股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6909%。
__________________________________________________________________________________ 法律意见书 9.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：266,836,718股同意，827,363股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6909%。
10.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：266,836,718股同意，827,363股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6909%。
11.审议通过《关于修订<未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》表决结果：266,836,718股同意，827,363股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6909%。
经表决，上述第6、9、11项议案取得了出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过，第1、2、3、4、5、7、8、10项议案取得了出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的三分之二以上通过。就本次股东大会审议的所有议案，公司均对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
__________________________________________________________________________________ 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 彭观萍
经办律师：
张斌
二〇一八年五月是二十三日