北京市天元律师事务所
关于北京汇冠新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京汇冠新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的
法律意见
京天股字（2016）第337-6号致：北京汇冠新技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股份”）的委托，担任汇冠股份本次发行股份及支付现金购买恒峰信息技术股份有限公司（以下简称“恒峰信息”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项的专项法律顾问，就汇冠股份本次交易事宜出具了京天股字（2016）第 337号《北京市天元律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》，并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求出具了相关补充法律意见。本所现就汇冠股份本次交易的实施结果出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
6、本所律师同意汇冠股份依据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定在本次交易事项的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对有关内容进行审阅和确认。
7、本法律意见仅供汇冠股份本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现发表法律意见如下：
正文
一、本次交易的批准和授权
1、2016年7月8日，汇冠股份召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《关于<北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2016年 7月 23日，汇冠股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2016年 8月 9日，汇冠股份召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《关于<北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2016年 9月 13日，汇冠股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易价格调整方案的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2016年12月13日，中国证监会作出《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3077号），核准汇冠股份本次交易。
基于上述，本所律师认为，汇冠股份本次交易已取得其股东大会批准及中国证监会核准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产的实施情况
完毕股东变更的工商登记，恒峰信息100%股权已过户至汇冠股份名下，汇冠股份现持有恒峰信息100%股权。
3、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月4日出具的《验资报告》（瑞华验字[2017]第02330001号）验证，截至2016年12月30日止，汇冠股份本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股 19,125,416股，募集资金总额为人民币 564,200,000.00元。其中，增加股本人民币 19,125,416元，增加资本公积人民币545,074,584.00元。
4、截至本法律意见出具之日止，汇冠股份已根据《关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议书》的约定，向上海源美企业管理有限公司、广州云教峰业投资企业（有限合伙）（现更名为长兴云教峰业投资合伙企业（有限合伙））、广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）、中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）、广州纳兴投资企业（有限合伙）支付完毕本次交易涉及的现金对价合计人民币181,822,224.84元。经各方协商一致，汇冠股份已向何旭、柯宗庆、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、饶书天、郭苑平支付完毕本次交易涉及的现金对价扣除应缴纳的个人所得税和印花税后净值的95%，合计人民币5,908,961.00元，剩余5%将在汇冠股份依法代扣代缴个人所得税和印花税后支付。刘胜坤、沈海红、仝昭远、廖志坚正在与税务机关协商个人所得税的代扣代缴问题，故汇冠股份暂无法完成该部分的现金对价支付。
经核查，针对上述情况，何旭、柯宗庆、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、饶书天、郭苑平已出具《承诺函》，同意汇冠股份将本次股权转让现金对价扣除应缴纳个人所得税和印花税后净值的95%支付到其个人银行账户，余款由汇冠股份在依法代扣代缴个人所得税和印花税之后支付；若在汇冠股份代扣代缴过程中，税务机关核定个人所得税应纳税额高于汇冠股份代扣金额，汇冠股份有权优先从余款中代扣代缴个人所得税。
刘胜坤、沈海红、仝昭远、廖志坚已出具《声明及承诺函》，作出声明及承诺如下：
“1、本人知悉上述汇冠股份未能按照协议约定向本人支付现金对价的原因，汇冠股份不存在任何违反协议及其他交易文件约定的情形，本人与汇冠股份之间亦无任何争议或纠纷。
2、本人承诺不会以汇冠股份上述尚未支付现金对价为由向汇冠股份提出任何异议或纠纷，或向汇冠股份主张任何权利。
3、本人已与汇冠股份达成一致，本人将于2017年5月30日前向汇冠股份明确本人与税务机关协商后的个人所得税代扣代缴问题，以便汇冠股份顺利支付现金对价。”
（二）本次交易涉及的募集配套资金的实施情况
根据本次交易的募集配套资金方案，本次募集配套资金向不超过5名符合条件的特定投资者定向发行，募集配套资金金额不超过人民币517,000,000.00元。
根据本次募集配套资金发行股份的获配结果，汇冠股份向上海迎睿股权投资基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司等4名特定投资者合计发行股份18,268,551股，发行价格为人民币28.30元/股，募集资金总额为人民币516,999,993.30元。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年3月21日出具的《北京汇冠新技术股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2017）第202011号）验证，截至2017年3月20日止，汇冠股份已收到上海迎睿股权投资基金管理有限公司、中融基金管理有限公司管理的中融基金-融耀定增 21号资产管理计划、中融基金-融耀定增 24号资产管理计划、中融基金-融耀定增 25号资产管理计划、中融基金-融耀定增 26号资产管理计划、中融基金-融耀定增 29号资产管理计划、天弘基金管理有限公司管理的弘生定增1号资产管理计划及前海开源基金管理有限公司管理的前海开源荣耀定增 5号资产管理计划等认缴股款人民币 516,999,993.30元，扣除股票发行费等费用人民币 17,704,268.55元，汇冠股份实际募集资金净额为人民币 499,295,724.75元，其中增加注册资本及股本人民币 18,268,551.00元，增加资本公积人民币 481,027,173.75元，全体股东均以货币认缴。截至2017年3月20日止，汇冠股份变更后的注册资本为人民币257,901,233.00
元，累计股本为人民币257,901,233.00元。
同时，本所已就汇冠股份本次募集配套资金发行股份的发行过程和认购对象的合规性进行核查并出具《北京市天元律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限公司重大资产重组所涉及募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象合规性的法律意见》。
（三）汇冠股份本次交易新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年2月14日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，汇冠股份已办理完毕本次发行股份购买资产新发行的19,125,416股股份（其中限售流通股数量为 19,125,416股）的登记申请手续，汇冠股份的股份总数将变更为239,632,682股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年3月24日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，汇冠股份已办理完毕本次募集配套资金新发行的18,268,551股股份（其中限售流通股数量为0股）的登记申请手续，汇冠股份的股份总数将变更为257,901,233股。
汇冠股份已于2017年4月10日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交《北京汇冠新技术股份有限公司关于发行股份由无限售流通股变更为锁定期12个月的申请》。经公司说明，公司已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的回复，将本次募集配套资金新发行的股份由无限售流通股变更为锁定期12个月。
基于上述，本所律师认为，汇冠股份本次发行股份及支付现金购买资产已依法办理标的资产过户、验资手续；本次募集的配套资金已缴足，并已履行验资程序；汇冠股份本次发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记申请手续。
三、本次交易相关协议及承诺的履行情况
根据《关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议书》的约定，汇冠股份应于募集资金到账后10个工作日内或恒峰信息股权转让至汇冠股份的工商登记手续办理完毕之日起 3个月内（以较早发生者为准）一次性付清本次交易的全部现金对价。鉴于汇冠股份的募集资金已于 2017年 3月 20日到账，恒峰信息股权转让至汇冠股份的工商登记手续已于 2016年12月30日办理完毕，汇冠股份应于2017年3月30日前向交易对方付清本次交易的现金对价。
截至本法律意见出具之日止，汇冠股份已向上海源美企业管理有限公司、广州云教峰业投资企业（有限合伙）（现更名为长兴云教峰业投资合伙企业（有限合伙））、广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）、中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）、广州纳兴投资企业（有限合伙）支付完毕本次交易涉及的现金对价，已向何旭、柯宗庆、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、饶书天、郭苑平支付本次股权转让现金对价扣除应缴纳个人所得税和印花税后净值的95%。刘胜坤、沈海红、仝昭远、廖志坚正在与税务机关协商个人所得税的代扣代缴问题，故汇冠股份暂无法完成对该部分交易对方的现金对价支付。对于上述事实，何旭、柯宗庆、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、饶书天、郭苑平已出具《承诺函》，同意汇冠股份将本次股权转让现金对价扣除应缴纳个人所得税和印花税后净值的95%支付到其个人银行账户，余款由汇冠股份在依法代扣代缴个人所得税和印花税之后支付。刘胜坤、沈海红、仝昭远、廖志坚已出具《声明及承诺函》，确认汇冠股份不存在任何违反协议及其他交易文件约定的情形，其与汇冠股份之间亦无任何争议或纠纷，不会以此为由向汇冠股份提出任何异议或纠纷或向汇冠股份主张任何权利，并将于2017年5月30日前向汇冠股份明确其与税务机关协商后的个人所得税代扣代缴问题，以便汇冠股份顺利支付现金对价。
虽然存在上述情况，但汇冠股份与何旭、柯宗庆、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、饶书天、郭苑平已对付款方式的变更达成一致意见，与刘胜坤、沈海红、仝昭远、廖志坚已对付款期限的变更达成一致意见，汇冠股份与该等交易对方之间不存在争议或纠纷。截至本法律意见出具之日止，本次交易涉及的《关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份及
支付现金购买资产之协议书的补充协议》目前均已生效并正常履行，未出现争议及纠纷。
除交易对方在相关协议中所作之承诺外，本次交易其他主要承诺事项包括：交易对方中的刘胜坤等14名自然人及上海源美企业管理有限公司等6家机构出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》等。经核查，截至本法律意见出具之日止，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况。
四、本次交易的相关后续事项
截至本法律意见出具之日止，汇冠股份本次交易的后续事项主要包括：
1、汇冠股份根据《关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议书》的约定及交易对方中的刘胜坤、沈海红、仝昭远、廖志坚签署的《声明及承诺函》，何旭、柯宗庆、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、饶书天、郭苑平签署的《承诺函》，向交易对方中的刘胜坤等 11名自然人支付本次交易的剩余现金对价。
2、汇冠股份办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
3、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日止，上述后续事项不存在重大法律风险。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日止，汇冠股份本次交易已取得其股东大会批准及中国证监会批准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，并履行验资程序；本次募集的配套资金已缴足，并已履行验资程序；汇冠股份本次发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记申请手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现争议及纠纷，且相关各方未出现违反其所
作之承诺事项的情况；本次交易的后续事项不存在重大法律风险。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
宗爱华
_______________
曾嘉
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，100032