安徽梦舟实业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议资料
2018年 11月
会议议程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数
二、推选计票人、监票人
三、宣读议案
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
2、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
3、审议《关于选举独立董事的议案》；
4、审议《关于选举董事的议案》；
5、审议《关于选举监事的议案》。
四、股东发言及回答股东提问
五、大会议案现场投票表决
六、表决结果统计
七、宣读会议表决结果
八、律师发表法律意见
九、主持人宣读股东大会决议
十、与会董事签署股东大会决议和会议记录
2018年第二次临时股东大会
会议材料之一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为使《公司章程》（以下简称“章程”）充分发挥对公司、股东、董事、监事和高级管理人员的行为规范作用，进一步规范公司法人治理结构，依据《公司法》、《上市公司章程指引》（以下简称“指引”）等法律法规，结合公司实际，拟对章程进行修改，具体修改条文如下：
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|修订前|修订后|
|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 5人时；......|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会：（一）董事人数不足 9人时；......|
|第一百一十八条 董事会由 7 名董事组成，设董事长1人。在股东大会决议下，董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。|第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1人。在股东大会决议下，董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。|
|第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营|第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营|

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|等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、开展银行相关授信业务等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一|等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、开展银行相关授信业务等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满 50%的；其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满 50%，或虽超过 50%但绝对金额不满 5,000 万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满50%，或虽超过50%但绝对金额不满 500 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不满 50%，或虽超过 50%但绝对金额不满 5,000 万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满50%，或虽超过 50%但绝对金额不满 500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。应提交股东大会审议的交易不包括公司提供担保、受赠现金|

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|个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元的，还应提交股东大会审议；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。应提交股东大会审议的交易不包括公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务。交易达到上述第(三)项或第(五)项规定的应提交股东大会审议的标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元人民币的,则向证券交易所申请豁免后,该交易可由董事会决定,不必提交股东大会审议。董事会有权审批本章程第四十一条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。|资产、单纯减免公司义务的债务。交易达到上述第(三)项或第(五)项规定的应提交股东大会审议的标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元人民币的,则向证券交易所申请豁免后，该交易可由董事会决定，不必提交股东大会审议。董事会有权审批本章程第四十一条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。|

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|上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。|

本议案已经公司2018年10月30日召开的七届三十六次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议，并授权公司经营管理层具体办理工商变更登记、《公司章程》备案等事宜。
2018年11月
2018年第二次临时股东大会
会议材料之二
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司股东大会工作行为，使《公司章程》有关章节更具有可执行性，拟对《股东大会议事规则》进行修改，具体修改如下：
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|修订前|修订后|
|第三条 公司董事会由 7名董事组成，设董事长1人，独立董事占董事总人数不少于1/3，对股东大会负责。|第三条 公司董事会由9 名董事组成，设董事长 1人，独立董事占董事总人数不少于 1/3，对股东大会负责。|
|第三十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交 股东大会审|第三十七条 董事会审批权限的划分：（一）对外投资和收购、兼并或出售资产1、单笔金额在 10,000 万元以内的交易由董事长审批和签署。签署后 5个工作日内，就交易过程、交易结果及后续安排形成书面报告，存董事会办公室备股东查询，并在下次董事会上报告。2、超过上述权限范围的应当提交董事会审议。（二）重大合同1、单笔金额在 4,000 万元以内的重大合同，包括但不限于固定资产投资、委托经营、受托经营、承包、租赁等合同，以及金额在 10,000 万元以内的贷款合同，不包括生产经营购销合同，由董事长决定，签署后 5个工作日内，就交易过程、交易结果及后续安排形成书面报|

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|议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 10 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股 东大会审议；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元的；但交易 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元的，还应提交股东大会审议；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交|告，存董事会办公室备股东查询，并在下次董事会上报告。2、超过上述权限范围的应当提交董事会审议。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。|

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|股东大会审议；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。应提交股东大会审议的交易不包括公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务。交易达到上述第(三)项或第(五)项规定的应提交股东大会审议的标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元人民币的,则向证券交易所申请豁免后,该交易可由董事会决定,不必提交股东大会审议。董事会有权审批《公司章程》第四十一条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。|

本议案已经公司2018年10月30日召开的七届三十六次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
2018年11月
2018年第二次临时股东大会
会议材料之三
关于选举独立董事的议案
各位股东：
近日，公司收到部分董事提交至公司的《辞职报告》，因工作原因申请辞去所担任的职务，具体情况如下：
张志先生辞去公司董事长、董事、总经理职务；林国宽先生、冯培先生辞去独立董事职务；上述董事同时辞去所担任的董事会各专门委员会职务。上述董事的辞职将导致公司董事会成员低于法定人数，为此，上述董事的辞职将在新任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，上述董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
根据公司控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司推荐、董事会提名委员会审核、董事会提名杨政先生、李克明先生作为公司独立董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
非独立董事候选人与独立董事候选人将分别采用累积投票制进行选举。
独立董事候选人杨政先生、李克明先生简历见附件。
本议案已经公司2018年10月30日召开的七届三十六次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
2018年11月
附件：个人简历
杨政先生：男，1954年出生，大学本科。曾任南京审计大学会计学院院长、西安欧亚学院副校长、华西村、梦舟股份（鑫科材料）、神剑股份、苏大维格、凯伦股份等多家上市公司独立董事，现任南京审计学院教授、硕士生导师、中国注册会计师、康缘药业、建科股份等上市公司独立董事。
李克明先生：男，1969年出生，研究生学历，曾任合肥工业大学出版社社长，现任合肥工业大学马克思主义学院教授。
2018年第二次临时股东大会
会议材料之四
关于选举董事的议案
各位股东：
近日，公司收到部分董事提交至公司的《辞职报告》，因工作原因申请辞去所担任的职务，具体情况如下：
张志先生辞去公司董事长、董事、总经理职务；林国宽先生、冯培先生辞去独立董事职务；上述董事同时辞去所担任的董事会各专门委员会职务。上述董事的辞职将导致公司董事会成员低于法定人数，为此，上述董事的辞职将在新任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，上述董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
根据公司控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司推荐、董事会提名委员会审核、董事会提名宋志刚先生、陈锡龙先生、张龙先生作为公司非独立董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
非独立董事候选人与独立董事候选人将分别采用累积投票制进行选举。
非独立董事候选人宋志刚先生、陈锡龙先生、张龙先生简历见附件。
本议案已经公司2018年10月30日召开的七届三十六次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
2018年11月
附件：个人简历
宋志刚先生：男，1969年出生，工商管理硕士，工程师。曾任梦舟股份（鑫科材料）董事会秘书、副总经理、广东德豪润达电气股份有限公司执行副总经理，现任飞尚实业集团有限公司总裁助理。
陈锡龙先生：男，1965年出生，大学本科。曾任芜湖市化工轻工总公司业务部经理，芜湖鑫瑞贸易公司副经理，安徽梦舟实业股份有限公司生产管理部部长、供应公司经理、总经理助理、电线电缆分公司经理、副总经理；现任安徽梦舟实业股份有限公司常务副总经理。
张龙先生：男，1976年出生，研究生学历。曾任安徽梦舟实业股份有限公司行政部经理助理、董事会办公室主任、证券事务代表、董事会秘书。现任安徽梦舟实业股份有限公司副总经理。
2018年第二次临时股东大会
会议材料之五
关于选举监事的议案
各位股东：
近日，公司收到部分监事提交至公司的《辞职报告》，因工作原因申请辞去所担任的职务，具体情况如下：
程登科先生辞去公司监事会主席、监事职务，王益群先生辞去公司监事职务。
上述监事的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，为此，上述监事的辞职将在新任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，上述监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
根据公司控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司推荐，监事会提名贺建虎先生作为公司监事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至第七届监事会届满之日止。
监事候选人贺建虎先生简历见附件。
本议案已经公司2018年10月30日召开的七届三十六次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
2018年11月
附件：个人简历
贺建虎先生：男，1977年出生，大学学历，曾任飞尚实业集团有限公司高级审计经理/总经理助理、梦舟股份（鑫科材料）监事会主席，现任飞尚实业集团有限公司审计监察部副总经理。