北京市金杜律师事务所
关于通威股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施结果的法律意见书
致：通威股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受通威股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“通威股份”）委托，担任公司发行股份向通威太阳能（合肥）有限公司（以下简称“合肥通威”）股东通威集团有限公司（以下简称“通威集团”）购买合肥通威100%的股权（以下简称“标的资产”），并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，现就本次重大资产重组实施结果出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在通威股份及本次交易相关各方保证提供了本所为出具本法律意见书所要求通威股份提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定出具。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次交易方案的主要内容
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中：
(一)发行股份购买资产
根据通威股份与合肥通威股东通威集团（以下简称“交易对方”）签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，通威股份以发行股份方式向通威集团发行股份购买其持有的合肥通威100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。
参照中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第 383号《通威股份有限公司定向增发股份收购通威太阳能（合肥）有限公司股权项目资产评估报告》的评估结果并经交易双方友好协商，本次收购合肥通威100%股权的交易价格确定为 498,366.88万元，公司以发行股份方式支付本次交易对价，按 5.40元/股的发行价格计算，合计发行股份 922,901,629股购买标的资产。本次交易完成后，公司将持有合肥通威100%的股权。
(二)向特定对象募集配套资金
公司计划在本次发行股份购买资产的同时，向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 30亿元，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份的定价基准日为通威股份第五届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即10.92元/股。
根据公司 2016年第二次临时股东大会决议，定价基准日至本次发行期间，公司如有派发股利、送红股、转赠股本、增发新股或配股等除权除息行为，则发行价格和发
行数量将相应调整；据此，本次交易的发行价格、发行数量将相应调整。根据公司
2015年年度股东大会审议通过的公司 2015年度利润分配和公积金转增方案，公司于
2016年 5月 13日公告了《通威股份有限公司 2015年度利润分配及转增股本实施公告》，确定上市公司 2015年度利润分配的股权登记日为 2016年 5月 18日，除权除息日为 2016年 5月 19日。本次交易的股票发行价格相应调整为 5.40元/股，本次交易向交易对方发行以购买标的资产的股份数调整为 922,901,629股，募集配套资金的股份发行数量由不超过 274,725,274股调整至不超过 555,555,555股。本次交易的股票发行价格和股票发行数量的调整系根据公司 2016年第二次临时股东大会批准的本次交易的具体方案及公司2015年度利润分配及转增股本情况进行，符合相关规定。
综上，本所及经办律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）公司的批准和授权
2016年 4月 15日，通威股份第五届董事会第二十三次会议审议批准了本次交易的相关议案，包括《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会批准通威集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》及《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2016年 5月 9日，通威股份 2016年第二次临时股东大会审议批准了本次交易的相关议案，包括《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于批准通威集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》等议案。
上述议案审议事项属于关联交易的，关联董事及关联股东已回避表决，也未代理
非关联董事及非关联股东行使表决权。通威股份独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
（二）交易对方的批准和授权
通威集团有限公司已召开股东会，同意以其持有的合肥通威的股权认购通威股份非公开发行的股份。
（三）目标公司的批准和授权
合肥通威股东通威集团已作出股东决定，同意将其持有的合肥通威100%的股权转让给通威股份。
（四）商务部反垄断局核准
2016年 8月 15日，通威股份收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 229号），决定对本次重组不实施进一步审查。
（五）中国证监会的核准
2016年9月8日，中国证监会核发证监许可[2016]2054号《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
综上，本所及经办律师认为，本次交易已经取得相应的批准和授权，《发行股份购买资产协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
(一)发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
根据合肥市工商行政管理局于 2016年 9月 26日核发的统一社会信用代码为 91340100560687779D的《营业执照》及相关工商资料并经核查，截至 2016年 9月 26日，合肥通威就本次交易项下的标的资产——合肥通威100%股权过户事宜完成了工商变更登记，通威股份为合肥通威唯一的股东，持有合肥通威100%的股权。
2、验资
2016年 10月 9日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信验（2016）96号《验资报告》，截至 2016年 9月 30日止，通威股份已购买合肥通威100%股权；本次变更完成后，通威股份的注册资本为人民币3,384,033,350元，累计股本为人民币3,384,033,350元。
3、发行股份购买标的资产的新股发行情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016年 10月 12日出具的《证券变更登记证明》，通威股份已于 2016年 10月 12日办理完毕发行股份购买资产的新增股份登记，新增限售流通股922,901,629股。
(二)募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金的认缴情况
2016年12月 20日，中信建投证券股份有限公司作为发行人募集配套资金项下非公开发行股份的保荐机构暨主承销商（以下简称“主承销商”），向募集配套资金项下非公开发行股份确定的发行对象发出《缴款通知书》及《非公开发行股票认购协议》，通知全体发行对象于 2016年 12月 22日 17:00之前将认购款足额汇入主承销商指定账户。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信验（2016）133号《验资报告》，截至2016年12月22日，主承销商指定的收款银行账户已收到 5家认购对象缴纳认购通威股份非公开发行人民币普通股股票的资金共计人民币2,999,999,997.40元。
2、新增注册资本验资情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信验（2016）134号《验资报告》，截至2016年12月23日，发行人本次非公开发行募集资金总额人民币 2,999,999,997.40元，扣除发行费用 21,400,000.00元（含税），再加上承销费用和验资费用可抵扣的增值税进项税 1,211,320.75元，募集资金净额为 2,979,811,318.15元。其中：计入注册资本 498,338,870.00元，计入资本公积2,481,472,448.15元。变更后的实收资本（股本）3,882,372,220.00元。
3、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016年 12月 28日出具的《证券变更登记证明》，通威股份已办理完毕因募集配套资金而非公开发行的新增股份登记，新增限售流通股498,338,870股。
综上，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，标的资产已完成过户手续，相关权益已归属上市公司所有；通威股份已完成本次交易的验资及股份登记手续，新增股份已正式列入通威股份的股东名册。通威股份本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易的实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据通威股份的相关说明并经核查，本所及经办律师认为，通威股份不存在因本次重组而对其董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、关联方资金占用和为关联方提供担保的情况
根据通威股份的相关说明并经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易的实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
(一)相关协议的履行情况
本次发行股份购买资产项下所涉及的相关协议为通威股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
本次募集配套资金项下非公开发行股份事宜涉及的相关协议为通威股份与本次非公开发行股份的5名发行对象相关签署的《非公开发行股票认购协议》。
经核查，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情况。
(二)相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易尚有如下后续事项：
(一)办理变更登记手续
公司尚需就本次交易之募集配套资金涉及的注册资本变更等事宜办理工商变更登记手续。
(二)履行协议、承诺事项
本次交易相关方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
经核查，本所及经办律师认为，上述事项的履行不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上，本所及经办律师认为：本次交易已取得必要的批准和授权；标的资产已完成过户手续，相关权益已归属上市公司所有；通威股份已完成本次交易的验资及股份登记手续，新增股份已正式列入通威股份的股东名册，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；本次交易尚有相关后续事项有待办理，相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）