华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见证券代码：000586 证券简称：汇源通信
华西证券股份有限公司
关于
四川汇源光通信股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年一月
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见声明与承诺
华西证券股份有限公司接受上市公司董事会的委托，担任本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的要求。
本核查意见是依照相关法律法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范及执业规则规定的工作程序，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具的，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。
本核查意见所依据的资料由汇源通信、交易对方等相关各方提供，提供方保证所提供的资料真实、准确、完整，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
中国证监会、交易所及政府有关部门对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，财务顾问不承担任何责任。财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会公告的关于本次重大资产重组的预案。
独立财务顾问同意上市公司在本次重大资产重组预案及相关文件中引用本次核查结论性意见。
对于本次重大资产重组，独立财务顾问作出如下承诺：
一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
三、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、本核查意见已提交独立财务顾问内部核查，已同意出具本核查意见；
五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见目录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 5一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《26号准则》要求的核查 .................. 8二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ................... 8三、交易合同的核查 ....................................................................................................................... 9四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查 . 10五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条要求的核查 .................................................................................................................................................... 10六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ......................................... 18七、关于重组预案充分披露不确定性因素和风险事项的核查 ................................................. 19八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ..................................... 19九、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条要求的核查 ......................................... 20十、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十六条要求的核查 ......................................... 20十一、本次交易是否符合《重组管理办法》第十三条所列明的各项要求 ............................. 21十二、交易标的是否符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》及《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》相关规定的核查 ................................................................................................. 22十三、重组方案是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形的核查 ................................................................................................................................. 22十四、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定 ..................................... 23十五、交易标的是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运行、财务与会
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见计、募集资金运用等发行条件之核查意见 ................................................................................. 24十六、上市公司拟出售资产、拟购买资产的预评估方法选择适用性核查 ............................. 30十七、预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准 .................................................... 30十八、关于明君集团重组承诺问题的核查 ................................................................................. 31十九、关于本次交易存在业绩补偿安排的核查 ......................................................................... 34二十、关于明君集团对于人员安置事项履约能力问题的核查 ................................................. 35二十一、钮卫东、王文兵是否具备股份认购资格的核查 ......................................................... 36二十二、关于交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况的核查 ................................. 36二十三、关于本次交易存在的自然人交易对手方是否存在支付相应税款的风险的核查 ..... 37二十四、关于本次交易涉及出售资产的人员安排的核查 ......................................................... 37二十五、关于上市公司债务转移及优先受让权问题的核查 ..................................................... 39二十六、关于拟置入资产的对外担保情况，是否存在或有负债情况，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情况。 ................................................................................................................. 41二十七、关于拟置入资产非经常性损益情况的核查 ................................................................. 43二十八、关于上市公司是否存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险......................................................................................................................................... 44二十九、本次核查结论性意见 ..................................................................................................... 44三十、独立财务顾问内部核查意见 ............................................................................................. 45
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见释义
除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：
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华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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如无特别说明，本报告所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本报告
中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入
造成的。
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《26号准则》要求的核查
独立财务顾问认真阅读了上市公司董事会编制的重组预案，该重组预案已经上市公司第九届二十二次董事会会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟出售资产的基本情况、拟购买资产的基本情况、非现金支付方式情况及募集配套资金情况、管理层讨论与分析、本次交易涉及的报批事项、本次交易的风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易主要合同、本次交易的合规说明、其他重大事项、独立董事及独立财务顾问核查意见、上市公司及全体董事声明等主要章节，并基于目前工作的进展对“相关资产经审计的历史数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容与格式符合《重组管理办法》、《规定》、《26号准则》的相关要求。
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
本次交易的交易对方已根据《规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案的“声明及承诺”中，并与上市公司董事会决议同时公告。具体内容为：“本方承诺将及时为上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”账
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等声明与承诺已明确记载于重组预案中。
三、交易合同的核查
上市公司已于2015年1月30日就本次交易事项与许德富等24名自然人、北高新等14家企业签订了附条件生效的《重组协议》，与广州汇垠、德峰投资、英飞尼迪、中山中科和喻海军签订了附条件生效的《股份认购合同》。
根据《规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”。
1、经核查，《重组协议》已载明生效条款：“本协议自各方签署之日起成立，在以下条件全部成就后生效：1、汇源通信董事会、股东大会批准本次重大资产重组；2、汇源通信股东大会同意峰业科环控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购汇源通信股票；3、中国证监会核准本次重大资产重组；4、本次重大资产重组已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。”
除上述生效条款外，《重组协议》载明了以下主要条款：认购价格、锁定期安排、拟购买资产的基本情况、定价原则、交割安排、违约责任等。
2、经核查，《股份认购合同》已载明生效条款：“本合同自双方签署之日起成立，在下述条件全部成就之日生效：1、汇源通信董事会、股东大会批准本次重大资产重组；2、汇源通信股东大会同意峰业科环控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购汇源通信股票；3、中国证监会核准本次重大资产重组，并核准本次重大资产重组中的发行股份募集配套资金方案；4、本次重大资产重组、本次发行已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见一切必要的批准、同意，且应完全有效。”
综上，独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件交易合同，所附条件符合《规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，除上述生效条款外，未附带对本次交易进展构成重大影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查
上市公司第九届二十二次董事会会议审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。该议案对于本次交易是否符合《规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《规定》第四条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条要求的核查
（一）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核查
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的资产为峰业科环100%股权，峰业科环主要从事烟气脱硫脱硝装置的建造和运营，SCR脱硝催化剂的生产和销售，脱硫脱硝专用环保设备的生产和销售。
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，峰业科环的主营业务隶属于“生态保护和环境治理业”（N77），细分行业为“大气污染防治业”中的“烟气脱硫脱硝行业”。
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，“在役发电机组脱硫、脱硝改造；燃煤发电机组脱硫、脱硝及复合污染物治理；
火力发电脱硝催化剂开发生产”都被明确列入鼓励类目录。
通过本次交易，上市公司置入烟气脱硫脱硝业务，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次置入资产不属于高能耗、高污染的行业，根据峰业科环出具的承诺，峰业科环及其子公司最近三年经营过程中没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情况。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
峰业科环及其主要子公司已通过出让、购买等方式取得了经营所需的土地使用权。
本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。由于本次交易前峰业科环与上市公司不属于同一行业，本次交易为峰业科环与上市公司之间通过资产重组进行了资产与业务转移，本次交易不会导致新增经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次重组完成后，根据拟购买资产预估值及募集配套资金计算，本次交易完成后，汇源通信的股本将由19,344.00万股变更为64,555.77万股，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股票的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组管理办法》的要求。
本次标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照汇源通信的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟出售资产为汇源通信截止基准日的全部资产负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用）。经核查，汇源通信主要资产为下属子公司股权，权属清晰，权属转移不存在重大法律障碍。同时，汇源通信将在审议本次交易方案的第二次董事会召开前，积极取得下属子公司相关少数股东放弃优先购买权的同意函，同时取得汇源通信债务转移所涉主要债务的债权人同意函。
因此，汇源通信拟出售资产过户或转移不存在重大法律障碍。
本次交易的拟购买资产为许德富等38名交易对手持有的峰业科环100%股权，权属清晰，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有的情形，没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形。峰业科环目前的公司类型为股份有限公司。《公司法》规定股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，许德富等自然人所持峰业科环股份不能一次性过户到上市公司名下，为便于本次交易的达成，峰业科环将在本次交易获中国证监会审核通过后，将公司类型由股份公司整体变更为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。
本次交易完成后，峰业科环将成为上市公司的子公司，不涉及债权债务的转移问题。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，本次交易涉及的资产转移、过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，不存在影响交易的债权债务纠纷的情形。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将出售盈利能力较弱的现有资产和业务，同时置入峰业科环100%股权。本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为烟气脱硫脱硝装置的建造和运营，SCR脱硝催化剂的生产和销售，脱硫脱硝专用环保设备的
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见生产和销售；主业突出，资产质量、盈利能力得到了较大的改变与提升，增强了上市公司的可持续经营能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，汇源通信已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。汇源通信具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，峰业科环将成为上市公司子公司。峰业科环将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，修订《公司章程》、完善管理制度以适应本次重组后的新业务运作的要求。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的核查
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力通过本次交易，将上市公司出售原有盈利能力较弱的光纤光缆业务，同时置
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见入盈利能力较强、发展前景良好的烟气脱硫脱硝业务，实现上市公司业务转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。2012年度、2013年度和2014年度，未经审计的峰业科环（合并口径）的净利润为2,874.88万元、12,402.05万元和13,170.89万元。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，增强上市公司的持续盈利能力，并已在重组预案中进行了充分说明和披露。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易构成关联交易，上市公司《公司章程》中规定了关联交易的回避制度，关联董事在审议预案的第九届二十二次董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
重组前，上市公司存在采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、房屋租赁、内部融资等方面的关联交易。重组后，上市公司主营业务规模得到较大提升，关联交易较少，且价格公允，不存在侵害上市公司利益的情形，不影响上市公司独立性。
本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东及实际控制人许德富、于万琴和许峰已经出具了关于减少和规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺及保障上市公司独立性的承诺。
经核查，独立财务顾问认为：上述承诺得到履行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，并已在重组预案中进行了充分说明和披露。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
天健会计师事务所对上市公司2013年年度财务报告进行了审计，并出具了天
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见健审［2014］11-117号标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经相关中介机构核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次上市公司发行股份购买的资产为峰业科环100%股权。本次交易拟购买资产过户和权属转移手续相关情况详见本核查意见中“五、（一）、4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”，已在重组预案中进行了充分说明和披露。
（三）本次交易符合《规定》第四条的要求
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况及本次交易行为涉及的有关报批事项
本次重大资产重组的拟购买资产为峰业科环100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易预案已由上市公司第九届二十二次董事会会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议审议通过本次交易具体方案；2、拟购买资产作价所依据的评估结论经相关管理部门核准备案；3、有权国有资产监督管理部门批准本次交易具体方案；4、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案，并同意峰业科环控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；5、中国证监会核准本次交易；6、其他可能涉及的批准程序。
重组预案中已载明：“能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者关注上述风险。”
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：预案已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况
本次交易上市公司拟购买的资产为峰业科环100%股权，交易对方持有的峰业科环股权权属清晰，本次交易拟购买资产过户和权利转让无障碍，详见核查意见“五、（一）、4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
根据查阅的工商档案资料、峰业科环历次出资的验资报告、验资复核报告及各交易对方出具的承诺，标的公司不存在出资不实和影响其合法存续的情况。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司成为持股型公司，标的资产的企业股权为控股权，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易上市公司拟购买的资产为峰业科环100%股权，是完整的经营性资产，与生产经营相关的各项主要资产均包括在内且拥有完整的产权。
2012年，峰业科环因烟气脱硫特许经营业务与宁夏京能宁东发电有限责任公司签署了特许经营合同，约定合同项下资产全部转让给峰业科环，上述资产中部分房屋权属尚未变更到峰业科环名下，存在产权瑕疵。许德富承诺，确保峰业科环在特许经营合同有效期内，可以正常、完整且不受限制的使用上述房产，免受任何第三人的权利追索；峰业科环若因上述房产未过户到名下而遭受损失的，许德富将承担相关全部法律责任，并赔偿峰业科环由此遭受的全部损失。
本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司资产的完整性和上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生负面影响。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，详见本核查意见“五、（一）、5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”和“五、（二）、1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”。
本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，详见本核查意见“五、（一）、6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”和“五、(二)、2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
上市公司本次拟发行股份购买资产的标的为峰业科环100%的股权，交易对方持有的峰业科环股权权属清晰，本次交易拟购买资产过户和权属转移手续相关情况详见核查意见中“五、（一）、4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见七、关于重组预案充分披露不确定性因素和风险事项的核查
根据《26号准则》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
上市公司董事会按照《重组管理办法》、《26号准则》的相关规定编制了重组预案。公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组之重大资产出售的交易对方许德富以及发行股份购买资产的交易对方许德富等24名自然人、北京高新技术创业投资有限公司等14家企业均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员以及发行股份购买资产的交易对方许德富等24名自然人、北京高新技术创业投资有限公司等14家企业已经承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见愿用于相关投资者赔偿安排。
独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的材料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条要求的核查
本次交易包含上市公司募集配套资金，其方案内容和定价方式均符合《重组管理办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见第12号》第二条、《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的要求。
十、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十六条要求的核查
本次发行股份购买资产交易的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定，具体情况如下：
根据《重组协议》，许德富、于万琴、许峰及万德天成因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。
江苏新材、扬州经信、无锡金茂、扬子高新和英飞尼迪因本次发行股份购买资产获得上市公司股份时，若其拥有峰业科环股权的时间不足12个月，则该等股份自发行结束之日起36个月内不转让；若其拥有峰业科环股权的时间超过12个月，则该等股份自发行结束之日起12个月内不转让。
朱文山在本次发行股份购买资产获得上市公司股份时，若其拥有3,240,503股峰业科环股份的时间不足12个月，则该部分峰业科环股权所对应取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让；若其拥有前述3,240,503股峰业科环股份的时间超过12个月，则该部分峰业科环股权所对应取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让；其拥有的剩余2,481,465股峰业科环股份所对应取得的上市公司股份自发行结束之日起的12个月内不转让。
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见其他发行股份购买资产的交易对方因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
锁定期满后，本次发行股份购买资产的所有交易对方持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关交易对方因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让。
十一、本次交易是否符合《重组管理办法》第十三条所列明的各项要求
（一）本次交易构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为明君集团，公司实际控制人为徐明君；本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为许德富、于万琴及许峰。
本次交易导致上市公司实际控制权发生变更。
本次交易拟注入资产峰业科环100%股权预估值为303,239.19万元，上市公司截止2014年12月31日未经审计的资产总额（合并报表数）为22,276.10万元，拟注入资产额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。根据《重组管理办法》第十三条规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次交易构成借壳上市。
（二）本次交易的交易标的符合《重组管理办法》第十三条所列明的各项要求
峰业科环成立于2011年12月19日，为股份公司。截至本核查意见签署日，其持续经营时间超过3年，实际控制人为许德富、于万琴及许峰且未发生变更。其最近3年一直从事燃煤电厂烟气脱硫脱硝装置的建造和运营服务，SCR脱硝催化剂的生产和销售，脱硫脱硝专用环保设备的生产和销售，主营业务未发生改变。
本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十三条的规定：标的公司为股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》，并不属于金融、
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见创业投资等需要中国证监会另行规定条件的特定行业企业。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的符合《重组管理办法》第十三条所列明的各项要求。
十二、交易标的是否符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》及《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》相关规定的核查
借壳上市中经营实体应当符合《适用意见1号》及《适用意见3号》的相关要求。
1、拟购买的标的公司实际控制人未发生变更
截至本核查意见签署日，标的公司最近3年内的实际控制人为许德富、于万琴及许峰且未发生变更。
2、拟购买的标的公司最近3年内主营业务未发生变更
截至本核查意见签署日，标的公司最近3年从事燃煤电厂烟气脱硫脱硝装置的建造和运营服务，SCR脱硝催化剂的生产和销售，脱硫脱硝专用环保设备的生产和销售，主营业务未发生改变。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟购买的资产符合《适用意见1号》及《适用意见3号》的规定。
十三、重组方案是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形的核查
本次交易完成后，许德富、于万琴和许峰将成为上市公司控股股东和实际控制人，触发上市公司收购。
根据许德富、于万琴和许峰的承诺，其本人及其一致行动人不存以下情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年有重大违法行为或
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见者涉嫌有重大违法行为；最近3年有严重的证券市场失信行为；法律、行政法规规定以及中国证监会明确规定不得收购上市公司的其他情形。另外，许德富、于万琴、许峰不存在《公司法》第一百四十六条规定情形。
综上，独立财务顾问认为：许德富、于万琴、许峰及其一致行动人符合收购上市公司的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
十四、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经上市公司自查及相关中介机构核查，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见十五、交易标的是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等发行条件之核查意见
（一）主体资格
1、峰业科环是于2011年12月19日由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，现持有注册号为321088000032957的《企业法人营业执照》。因此，峰业科环是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、根据《首发管理办法》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。峰业科环系由峰业有限整体变更设立，峰业有限成立于2004年。
独立财务顾问认为：峰业科环符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、经核查峰业科环历次验资报告及资产交接、资产权属证明等资料，确认注册资本已足额到位，发起人出资资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
独立财务顾问认为：峰业科环符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、经核查峰业科环所处行业的产业政策、法律法规、其工商资料及《章程》，并考察标的公司生产经营实际情况，同时根据相关主管部门出具的证明文件，峰业科环的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，主营业务符合国家产业政策。因此，峰业科环符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、峰业科环最近三年内主营业务没有发生变化，董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。因此，峰业科环符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、峰业科环股权权属清晰，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有的情形，没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形。因此，峰业科环符合《首发管理办法》第十三条的规定。
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（二）独立性
1、经核查峰业科环的组织架构、经营管理各环节和流程，峰业科环采购、生产、销售等相关环节均具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，不存在需要依赖控股股东才能开展正常业务的情形。因此，峰业科环符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、根据峰业科环相关资产的所有权及使用权证明，峰业科环具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋建筑物、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。对于截至本核查意见签署日权属变更尚未办理完毕的部分房屋，许德富已经出具了相关承诺，确保峰业科环及上市公司不会因该等瑕疵而遭受损失。
因此，峰业科环符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、峰业科环拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理完全独立，峰业科环符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、峰业科环拥有较完善的财务管理制度与会计核算体系，峰业科环的财务人员均为专职，不存在于控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职的情形。公司独立纳税，独立开设银行帐号，不存在与其控股股东及实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。因此，峰业科环符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、峰业科环建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此，峰业科环符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、峰业科环具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，独立于控股股东、实际控制人及5%以上股东及其控制的其他企业。
因此，峰业科环符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、峰业科环在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（三）规范运行
1、峰业科环已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会和监事会等相关机构，均能按照相关法规规定行使权力和履行职责本次交易，因此，峰业科环符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、相关中介机构已开始针对标的公司董事、监事、高级管理人员进行规范辅导工作，相关人员在辅导完成后将理解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，峰业科环符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、根据相关中介机构的核查，峰业科环现有董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，最近12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，峰业科环符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、经核查峰业科环的主要内控制度的设置和执行情况，峰业科环已建立健全了内控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，峰业科环符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、经过核查标的公司的工商登记资料，与相关高管访谈，获取标的公司的承诺函，查阅证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站、最高人民法院被执行人信息查询系统，获取相关部门出具的近三年无违法违规的说明，本独立财务顾问认为标的公司不存在以下任一情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造城市传媒或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，峰业科环符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、经核查，峰业科环不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，峰业科环符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、经核查，峰业科环制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，峰业科环符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1、经核查，峰业科环资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、峰业科环已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
3、峰业科环的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、峰业科环编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意更改，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、峰业科环将在董事会审议的本次重组正式方案（重组报告书草案）中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。峰业科环现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见条的规定。
6、根据未经审计的峰业科环财务报表，2012年至2014年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币3,000万元；2012年至2014年营业收入累计超过人民币3亿元；目前标的公司的股本总额（注册资本）为18,600.00万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末标的公司不存在未弥补亏损。上述情况均符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、根据峰业科环出具的说明及相关税务主管机关出具的证明，自2012年1月1日截止目前，公司不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8、根据峰业科环出具的说明及中介机构的核查，峰业科环不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、峰业科环承诺在重组申报相关文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，峰业科环符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10、经核查，峰业科环不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见客户存在重大依赖；
（4）最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标等重要资产及业务资质的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，峰业科环符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
（五）募集资金运用
1、本次重组所募集配套资金主要用于峰业科环主营业务的发展，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，峰业科环符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
2、募集资金数额和投资项目与标的公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，峰业科环符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
3、峰业科环本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经依法履行立项、环评等相关手续，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
4、本次募集配套资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，峰业科环符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5、本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对标的公司的独立性产生不利影响，峰业科环符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
6、峰业科环将按相关规定建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见十六、上市公司拟出售资产、拟购买资产的预评估方法选择适用性核查
1、拟出售资产的预评估方法适用性核查
本次拟出售资产主要采用资产基础法进行评估。
独立财务顾问认为，受宏观经济及市场环境影响，汇源通信的未来经营形势严峻，未来经营状况较难预测，资产基础法所依据的资料数据要优于收益法，因此资产基础法更适用于本次评估目的，本次评估的评估方法选择合理。
2、拟购买资产的预评估方法适用性核查
本次拟购买资产的预评估总体采用收益法进行评估。
独立财务顾问认为，采用收益法计算的股东全部权益价值，从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，包含了更多的价值影响因素，更为全面地反映企业各项资产的综合获利能力及未来发展前景，本次评估的评估方法选择合理。
十七、预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准
汇源通信自2014年8月29日起向深圳证券交易所申请停牌。在申请停牌前最后一个交易日（2014年8月29日）公司股票收盘价为10.22元/股，之前第20个交易日（2014年8月4日）收盘价为8.44元/股，该20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅21.09%；同期，深证综合指数（399106.SZ）累计涨幅4.12%，WIND通信设备指数（882516）累计涨幅为4.94%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（399106.SZ）和WIND通信设备指数（882516）因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动。
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见经上市公司自查及独立财务顾问核查，汇源通信股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十八、关于明君集团重组承诺问题的核查
（一）控股股东原承诺内容
明君集团科技有限公司（以下简称“明君集团”）于2009年5月12日公告的《四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书》中披露：明君集团拟在未来12个月内通过资产置换方式对四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”或“上市公司”）进行资产重组。通过资产置换，剥离汇源通信现有不良资产，同时，将明君集团旗下优质资产注入汇源通信；明君集团拟在未来 12个月内改变汇源通信主营业务；明君集团计划在未来 12个月内继续增持汇源通信股份。由于当时条件不成熟，明君集团又于 2012年 12月 19日明确了承诺期限：拟在未来 24个月内，完成相关资产的规范、优化和整合工作，适时重新启动资产重组工作（详情参见 2012年 12月 19日《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《公司及相关主体承诺履行情况的公告》）。
（二）控股股东承诺履行情况
根据明君集团、汇源通信出具的说明，明君集团作出上述重组承诺后，对承诺的具体履行情况如下：
“2013年 11月 13日，明君集团通知上市公司以筹划重大事项停牌，启动第一轮资产重组工作。股票停牌之后，明君集团敦促上市公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，与相关各方积极推进重大资产重组的内幕知情人自查等各项准备工作，就重组事项多次进行沟通协商和论证；同时，上市公司也聘请中介机构，商讨、论证和拟订了多套重组方案。但是，由于最新的证券及行业监管政策对本次重大资产重组涉及的标的资产提出了更高要求，本次筹划的重大资产重组方案与明君集团既定目标尚有差距，存在较大风险和不确定性，重大资产重组的实施条件尚不成熟。从保护全体股东利益及维护市场稳定出发，经审慎研究，决定终止本次筹划重大资产重组事项。自此，经向深圳证券交易所申
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见请，上市公司股票于2013年12月25日开市起复牌。
2014年8月29日，明君集团通知上市公司以筹划重大事项申请停牌，再次启动重组事项。在停牌期间，明君集团除继续研究自有资产注入上市公司存在的问题外，还同时论证了以外部资产注入上市公司的可行性，并聘请中介机构积极开展对上市公司及其子公司、标的资产的审计、评估等尽职调查工作。2014年 12月 4日，根据重大资产重组信息披露的相关要求，汇源通信披露了以外部资产注入上市公司进行重大资产重组的潜在重组对方：峰业科环。但在筹划期间，公司实际控制人徐明君先生因涉嫌贿赂犯罪被检察机关执行指定居所监视居住，根据重大资产的有关规定，以自有资产注入上市公司的方案存在重大障碍。为保护投资者利益，明君集团、汇源通信加大了推动外部资产注入上市公司方案的工作力度，并准备申请变更承诺。公司拟于2015年1月30日召开董事会，审议变更重组承诺及以外部资产注入上市公司进行重大资产重组的相关议案。待变更承诺的议案获得通过后，再实施以外部资产（峰业科环100%股权）注入上市公司的重大资产重组方案”。
（三）变更后承诺的具体内容
根据《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称为《上市公司监管指引第4号》）的相关规定，为最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，公司控股股东明君集团拟对上述重组承诺进行变更。
根据汇源通信第九届第二十二次董事会审议通过的《关于公司控股股东承诺变更的议案》，变更后承诺的具体内容如下：
1、承诺主体：明君集团科技有限公司
2、承诺内容：明君集团目前正与峰业科环的股东积极筹划重大资产重组事宜，拟将汇源通信所拥有的全部资产及负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用）出售给许德富，并向峰业科环的全体股东发行股份购买其持有的峰业科环100%的股权，同时向广州汇垠成长投资企业（有限合伙）、江苏德峰投资有限公司、扬州英飞尼迪创业投资中心(有限合伙)、中山中科恒业投资管理
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见有限公司、喻海军非公开发行不超过8,500万股股份募集配套资金，以完成对汇源通信的资产重组。本次重大资产出售与发行股份购买资产互为条件，任何一项内容未获相关监管机构批准而无法实施的，则两项交易均不予实施。上市公司本次重大资产出售及发行股份购买资产生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终是否募集配套资金或是否募集足额配套资金不影响本次重大资产出售及发行股份购买资产交易行为的实施。
如本次重大资产重组事项成功实施完成的，视为明君集团已履行完毕向汇源通信注入资产，对汇源通信进行资产重组的承诺。自本次重大资产重组完成之日起，明君集团对汇源通信、汇源通信其他股东或其他相关主体所做的全部承诺、保证或其他类似事项、文件（包括但不限于履行重大资产重组的承诺等），均全部终止，不再对明君集团具有任何法律效力。
如本次重大资产重组事项未能实施的，明君集团承诺在本次变更承诺事项获汇源通信股东大会审议通过之日起24个月内引入其他第三方优质资产注入汇源通信，或由明君集团将其旗下优质资产注入汇源通信，并剥离汇源通信现有不良资产，以完成汇源通信资产重组，从而提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
3、承诺履行期限：明君集团自本议案获汇源通信股东大会审议通过之日起24个月内启动资产重组工作。
（四）对本次重大资产重组的影响
根据《关于公司控股股东承诺变更的议案》，“上述变更承诺事项为本次重大资产重组的前提条件，若上述变更承诺事项未获公司股东大会审议通过的，本次重大资产重组不予实施”。
核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，明君集团申请变更该承诺事项，符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求和规定。如变更承诺事项未获上市公司股东大会审议通过的，本次重大资产重组不予实施；如变更承诺事项获得上市公司股东大会审议通过且本次重大资产重组能实施完成，有利于提高上市公司资产质量及盈
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见利能力，最大限度地保护中小股东和相关各方的利益。
十九、关于本次交易存在业绩补偿安排的核查
（一）截至本核查意见出具之日，汇源通信尚未与交易对方签署业绩补偿协议，具体补偿协议根据安排将在上市公司审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开前签订。
（二）汇源通信及相关方在《重组协议》中对业绩补偿进行了原则性约定，具体如下：
“6.1本次拟购买资产按照收益现值法评估作价，为保证本次重大资产重组的拟购买资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，丙方中的许德富、于万琴、许峰及扬州万德天成创业投资中心（普通合伙）（以下合称为“补偿义务人”）确认并承诺在本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年峰业科环实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对峰业科环进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。
根据对峰业科环100%股权的初步预估情况，预测峰业科环2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别为20,778.84万元、26,125.04万元、33,632.57万元；峰业科环扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的最终预测数额应当以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的盈利预测数额为准。
未来，如峰业科环届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对汇源通信进行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重大资产重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。应补偿股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和—已补偿股份数量。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持汇源通信的股份总数，
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格。
“每股发行价格”指汇源通信在本次发行中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
盈利预测补偿具体事宜由汇源通信与许德富、于万琴、许峰及扬州万德天成创业投资中心（普通合伙）另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。”
经核查，独立财务顾问认为，《重组协议》中对业绩补偿的原则性约定不违反相关法律法规的规定，现有股份及现金的综合补偿方式能够保证业绩补偿覆盖全部交易对价。
二十、关于明君集团对于人员安置事项履约能力问题的核查
（一）根据汇源通信提供的资料及说明，汇源通信（母公司）仅涉及4名员工需要安置；对于所涉及的汇源通信下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效，不存在需要安置的情形。
（二）根据明君集团出具的说明，明君集团处于正常经营状态，对本次重大资产重组所涉及的4名员工的安置费用具有完全支付能力，不会对本次重大资产重组和上市公司造成不利影响。
（三）此外，峰业科环实际控制人许德富出具《承诺函》，承诺在重大资产重组方案实施过程中，如明君集团未承担上市公司拟出售资产员工在安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与汇源通信解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）时，其其自愿替明君集团承担相关义务和责任。
经核查，独立财务顾问认为，在本次重大资产重组中，明君集团具有履行职工安置义务的相应能力。且安排了相应的保障措施。。
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见二十一、钮卫东、王文兵是否具备股份认购资格的核查
（一）根据《四川汇源光通信股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，钮卫东拟以其持有的峰业科环171.2503万股股份（占峰业科环总股本的0.92%）认购上市公司股份。
根据钮卫东提供的资料和说明，钮卫东持有中国居民身份证（320525196508286510），其同时具有澳门永久居留权（号码：1421410（0）），持有深圳证券账户。
（二）根据《四川汇源光通信股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，王文兵拟以其持有的峰业科环29.1937万股股份（占峰业科环总股本的0.16%）认购上市公司股份。
根据王文兵提供的资料和说明，王文兵持有中国居民身份证（11010819711011453X），其同时具有美国永久居留权，持有深圳证券账户。
（三）根据钮卫东、王文兵提供出具的《承诺函》，其承诺具备法律、法规、规章及规范性文件规定的成为公司股东的资格；不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任公司股东的情形。
经核查，独立财务顾问认为，钮卫东、王文兵在本次重大资产重组中具备股份认购资格。
二十二、关于交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况的核查
根据汇源通信提供的资料及说明，本次重大资产重组的交易对方分别出具了《承诺函》，承诺其（交易对方为企业的，包括其主要管理人员）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
独立财务顾问认为，本次重组的交易对方均已出具承诺函，确认交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二十三、关于本次交易存在的自然人交易对手方是否存在支付相应税款的风险的核查
根据国家税务总局公告2014年第67号《关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》,《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（以下简称“《办法》”）中第三、四条规定如下：
“第三条本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：（一）出售股权；（二）公司回购股权；（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股权被司法或行政机关强制过户；（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（六）以股权抵偿债务；（七）其他股权转移行为。
第四条个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。”
根据本次重大资产重组的安排，财务顾问认为，自然人交易对手存在《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第三条所规定的股权转让行为，根据《办法》规定，自然人交易对方具有支付相应税款的义务。
自然人交易对方许德富、于万琴、许峰等已就税款缴纳事宜分别出具《承诺函》，承诺若依据相关法律法规，其参与本次重大资产重组需要缴纳税、费的（包括因本次重大资产重组的原因产生的相关税、费），将依据相关法律法规的规定依法缴纳相关税、费，且其具备缴纳相关税、费的履行能力。
二十四、关于本次交易涉及出售资产的人员安排的核查
（一）根据汇源通信提供的资料及说明，汇源通信（母公司）仅涉及4名员工需要安置；对于所涉及的汇源通信下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有
效，不存在需要安置的情形。具体拟安置计划如下：
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见1、员工安置的范围
安置的员工范围为上市公司全部在职员工，即截至置出资产交割日前所有与上市公司签订劳动合同的在册员工（不含上市公司下属控股、参股公司员工）。
2、员工安置的原则
员工安置遵循“人随资产走”的原则，即实施重大资产重组时的上市公司全部员工将由明君集团负责承接、安置。
3、员工劳动关系的安排
上市公司届时将根据重大资产重组事项的具体安排，解除与员工的劳动合同，由明君集团与员工签署新的劳动合同。明君集团与员工签署的新的劳动合同只涉及劳动合同主体的变更，不涉及劳动合同内容的变更。明君集团将继续履行重组前公司与员工签订的劳动合同的相关内容。
4、员工薪酬及福利待遇的安排
本次重大资产重组完成后，员工在明君集团任职的薪酬福利待遇与在上市公司任职时的薪酬福利待遇相比不会降低。
5、员工社保关系、组织关系、人事档案等的管理与移交
上市公司员工的组织关系（包括但不限于党团关系）、人事档案、社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等）、公积金等所有关系，均由明君集团负责接收、管理和接续，明君集团将按时、足额为员工缴纳各种原由上市公司负责缴纳的社会保险和公积金费用。
6、安置期限
本次重大资产重组事项通过中国证券监督管理委员会批准后，上市公司董事会将根据重大资产重组的安排确定员工安置计划的安置期限。
（二）就员工安置事项，明君集团已在《重组协议》中承诺，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与汇源通信解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由明君集团承担。
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见峰业科环实际控制人许德富出具《承诺函》，承诺在重大资产重组方案实施过程中，如明君集团未承担汇源通信拟出售资产员工在安置过程中发生的费用
（包括但不限于在交割基准日前提前与汇源通信解除劳动关系或转移员工而引
起的尚未执行的有关补偿或赔偿）时，其自愿替明君集团承担相关义务和责任。
经核查，独立财务顾问认为，就本次重大资产重组汇源通信制定的员工安置计划合法合规，有利于保护被安置员工的合法权益。
二十五、关于上市公司债务转移及优先受让权问题的核查
（一）根据汇源通信出具的说明，截至2014年12月31日，拟置出资产的资产负债构成情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|应付账款|320,571.42|
|预收款项|306,182.64|
|应交税费|-2,186,659.78|
|应付股利|1,409,557.48|
|其他应付款|46,246,753.26|
|长期借款|14,900,000.00|
|专项应付款|2,224,650.00|
|其他流动负债|3,000,000.00|
||66,221,055.02|

其中，其他应付款主要为应付明君集团代垫的费用和应付给子公司等关联方的应付款项；长期借款为中国农业银行股份有限公司成都锦城支行的长期借款，专项应付款主要为收到政府的项目拨款；其他流动负债主要为收到的政府补助。
（二）截止2014年12月31日，上市公司直接持有20家公司股权，其中，12家公司的工商行政部门查询状态为“吊销”，2家公司的工商行政部门查询状态为“未查询到”，具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|投资日期|账面值|减值准备|账面净值|

华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|四川汇源光通信有限公司|2002/12/9|84,003,374.75|-|84,003,374.75|
|四川汇源塑料光纤有限公司|2006/6/6|15,500,000.00|-|15,500,000.00|
|四川汇源吉迅数码科技有限公司|2003/7/24|5,100,000.00|-|5,100,000.00|
|四川汇源信息技术有限公司|2009/4/1|19,900,000.00|-|19,900,000.00|
|泰中光缆有限公司|2003/8/4|14,290,421.18|-|14,290,421.18|
|海南蜀兴信托投资公司|1999/2/1|3,000,000.00|3,000,000.00|-|
|海南滨海大道花园别墅开发公司|1998/3/1|3,000,000.00|3,000,000.00|-|
|海南恒通股份有限公司(边贸33600股)|1999/1/1；1999/2/1|115,310.00|115,310.00|-|
|成都华联电子有限公司|1998/5/1|200,000.00|200,000.00|-|
|四川创美信息系统有限公司|1999/2/1|343,140.00|343,140.00|-|
|四川省宝乐童鞋公司|1998/5/1|697,542.06|697,542.06|-|
|东方数字驱动公司|1999/3/1|700,000.00|700,000.00|-|
|成都环益石化有限公司|1999/6/1|200,000.00|200,000.00|-|
|四川环球运输公司租赁部|1999/4/1|117,000.00|117,000.00|-|
|四川新特公司门窗厂|1999/2/1|200,000.00|200,000.00|-|
|华福宁植物药（成都）有限公司|1999/5/1|2,000,000.00|2,000,000.00|-|
|四川昌恒皮革有限公司|1999/4/1|493,064.85|493,064.85|-|
|四川金亚食品有限公司|1999/2/1|100,000.00|100,000.00|-|
|成都振江房地产开发有限公司|1999/6/1|3,429,552.00|3,429,552.00|-|
|阿联酋中国出口商品公司|1999/5/1|698,096.00|698,096.00||
|合计||154,087,500.84|15,293,704.91|138,793,795.93|

华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见注：上述股权投资中，15至20项股权投资均存在瑕疵，金额合计为15,293,704.91元，占股权投资账面值154,087,500.84元的比例为9.93%；上述存在瑕疵的股权投资已全额计提减值准备，计提减值准备后的合计金额为0.00元，占股权投资账面净值138,793,795.93元的比例为0.00%。
（三）根据汇源通信出具的说明，截至目前，上市公司尚未取得债权人和其他股东的同意函。
尽管上市公司尚未取得债权人和其他股东的同意函，但根据《重组协议》的约定，“对于截止交割基准日尚未清偿或尚未取得债权人同意从汇源通信转移的债务，明君集团应在交割基准日后十日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行。若因未取得债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向汇源通信追索债务的，明君集团应在接到汇源通信书面通知之日起十日内清偿该等债务。若因该等债权人向汇源通信主张债权给汇源通信造成任何损失的，明君集团应负责赔偿汇源通信遭受的全部损失”。
同时，明君集团、汇源通信出具《承诺》，“承诺在上市公司第二次董事会召开前，取得相关债权人和其他股东的同意函”。
经核查，独立财务顾问认为，若相关方如期履行上述承诺及协议，则上市公司债务转移及优先受让权问题不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
二十六、关于拟置入资产的对外担保情况，是否存在或有负债情况，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情况。
（一）根据峰业科环、许德富提供的资料及说明，峰业科环及其子公司不存在的对外担保的情况，也不存在或有负债的情况。
（二）截至本核查意见出具之日，峰业科环及其下属全资、控股子公司存在以下正在进行的重大诉讼：
1、呼伦贝尔能源项目建设工程分包合同纠纷
2009年8月12日，北京峰业（本案原告）与中国能源建设集团北京电力建设公司（以下简称“中国能源”，本案被告）签订了《工程施工专业分包合同》，约
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见定北京峰业分包中国能源承包的“呼伦贝尔能源项目一期2×600MW机组A、C标段脱硫、脱硝安装工程”。工程竣工后，双方于2011年12月31日进行了结算，确认审核工程造价为13,704,620元。中国能源先后支付了工程款7,959,791元，尚余部分工程款未予支付。为此，北京峰业为剩余工程款及利息诉至北京市朝阳区人民法院。
本案在审理过程中，经法院主持调解，并经（2013）朝民初字第15048号《民事调解书》确认，双方当事人自愿达成如下协议：①中国能源于2013年6月28日之前向北京峰业一次性支付工程款5,257,379元及利息25万元；②如中国能源未能按时支付上述第一项确定的款项，则中国能源应另行向北京峰业支付利息20万元；③双方别无其他争议。
根据峰业科环的说明，截至本专项核查意见出具之日，上述《民事调解书》正在申请执行当中。
2、滦河电厂六期扩建工程建设工程分包合同纠纷
2011年1月10日、2011年3月20日、2011年5月15日，北京峰业（本案原告）与中国能源建设集团北京电力建设公司（以下简称“中国能源”，本案被告）签订了LH-JZ-2011-001号、LH-JZ-2011-005号、LH-JW-2011-005号《工程施工专业分包合同》，分别将滦河电厂六期扩建工程的主厂房钢屋架制作及安装工程、钢结构制作及安装工程、除尘安装工程分包给北京峰业。现工程都已经如期竣工并投入使用。2013年8月2日，双方结算确认上述三项工程结算价款总金额为11,067,668元。北京峰业认为，截止至起诉之日，中国能源共拖欠工程款4,676,268元。经多次催要未果，北京峰业起诉至北京朝阳区人民法院要求中国能源支付拖欠的工程款4,676,268元及利息733,550元。
经审理，北京市朝阳区人民法院作出（2014）朝民初字第00245号《民事判决书》，判决如下：①中国能源于本判决生效之日起十日内给付北京峰业工程款4,606,242元；②中国能源于本判决生效之日起十日内给付北京峰业工程款利息470,997.29元；③驳回北京峰业的其他诉讼请求。
根据峰业科环的说明，截至本专项核查意见出具之日，上述《民事判决书》
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见正在申请执行当中。
（三）除上述正在进行的诉讼以外，峰业科环、许德富承诺峰业科环及其子公司不存在其他正在进行的诉讼、仲裁、司法强制执行等情况。
核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，峰业科环子公司北京峰业正在进行的诉讼对本次重大资产重组不构成实质影响。
二十七、关于拟置入资产非经常性损益情况的核查
根据峰业科环提供的未经审计的非经常性损益明细，报告期内，峰业科环非经常性损益构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|-23.70|-47.00|
|222.61|169.42|
|-110.96|26.21|
|87.95|148.62|
|-20.53|-22.29|
|-|-|
|67.41|126.33|
|13,170.89|12,402.05|
|13,103.48|12,275.71|

报告期内，峰业科环的非经常性损益主要为政府补贴，主要系政府相关部门为鼓励创新型企业发展给予峰业科环的科研经费支持等政府补助，报告期内，计入当期损益的政府补助逐年增加，具备一定的可持续性。峰业科环非经常性损益合计金额较小，扣除非经常损益归属于母公司的净利润分别2,784.67万元、12,275.71万元和13,103.48万元，峰业科环主要依托其主营业务的快速发展，实现了扣除非经常性损益后净利润的快速增长。
独立财务顾问认为，报告期内，峰业科环非经常性损益合计金额较小，占利
润比例较低，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较为稳定。
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见二十八、关于上市公司是否存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险
报告期内，峰业科环存在部分职工未缴纳社保和公积金的情形，未缴纳社保和公积金的主要原因有：（1）峰业科环正在为新入职员工办理开通社保、公积金账户手续；（2）部分员工为已退休人员返聘，无需缴纳社保和公积金。
为了维护员工权益，避免社保和住房公积金未全员缴纳问题未来给上市公司造成损失，许德富承诺：（1）在交割基准日之前所发生的以及因交割基准日之前的事由而在交割基准日之后产生的峰业科环及其子公司相关员工工资、社保有关的隐形负债及相关经济、法律责任均由本人予以承担。（2）峰业科环及其子公司在交割基准日之前所发生的以及因交割基准日之前的事由而在交割基准日之后产生的全部未在本次重大资产重组审计报告、评估报告中披露的负债（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚产生的债务等）及经济、法律责任均由本人予以承担。
经核查，峰业科环及主要下属公司所在地社会保险管理部门和住房公积金管理部门已分别出具证明，确认报告期内峰业科环按照国家及地方有关规定缴纳社会保险费用、缴存住房公积金，不存在因违反社会保险和住房公积金方面法律法规受到行政处罚的情形。
独立财务顾问认为，峰业科环相关员工未缴纳五险一金问题不会对本次重大资产重组构成实质性障碍，不会对本次重组完成后上市公司造成损失。
二十九、本次核查结论性意见
华西证券作为本次汇源通信重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《26号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问核查意见。
三十、独立财务顾问内部核查意见
经过对重组预案和相关信息披露文件的审核，独立财务顾问出具内部核查意见如下：根据《财务顾问管理办法》、《规定》等相关法律法规的规定，独立财务顾问对本次重大资产重组实施了内部核查程序，同意就《四川汇源光通信股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
华西证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见【本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页】