中国国际金融股份有限公司
关于
广州杰赛科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
二〇一七年十二月
声明
中国国际金融股份有限公司接受杰赛科技的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
本核查意见不构成对杰赛科技的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读杰赛科技董事会发布的关于本次重组的公告及文件。
目录
声明 ................................................................................................................................................................ 2目录 ................................................................................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................................................................ 4第一节本次交易的基本情况 ..................................................................................................................... 6一、上市公司的基本情况 ............................................................................................................................ 6二、交易对方 ................................................................................................................................................ 7三、交易标的 ................................................................................................................................................ 7四、交易金额 ................................................................................................................................................ 7五、本次交易中的股票发行......................................................................................................................... 8六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................................... 11第二节本次交易的实施情况 ................................................................................................................... 13一、本次交易的决策程序和审批程序 ....................................................................................................... 13二、本次交易股权、资产过户及新增股份发行登记等事宜的办理情况 ............................................... 14三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................................... 17四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................................................................................... 18五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................... 18六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................................... 18七、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................................... 19八、独立财务顾问结论 .............................................................................................................................. 20
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|本核查意见|指|中国国际金融股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|公司、上市公司、杰赛科技|指|广州杰赛科技股份有限公司，其经中国证监会批准公开发行A股股票并经深圳证券交易所核准上市，股票简称：杰赛科技，股票代码：002544|
|中国电科集团、中国电科|指|中国电子科技集团公司|
|远东通信|指|河北远东通信系统工程有限公司|
|中网华通|指|北京中网华通设计咨询有限公司|
|华通天畅|指|北京华通天畅工程建设监理咨询有限公司|
|电科导航|指|中电科卫星导航运营服务有限公司|
|东盟导航|指|中电科东盟卫星导航运营服务有限公司|
|中国电科五十四所、五十四所|指|石家庄通信测控技术研究所（中国电子科技集团公司第五十四研究所）|
|中国电科七所、七所|指|广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究所）|
|中国电科三十四所、三十四所|指|中国电子科技集团公司第三十四研究所|
|中华通信|指|中华通信系统有限责任公司|
|电科投资|指|中电科投资控股有限公司|
|石家庄发展投资|指|石家庄发展投资有限责任公司|
|桂林大为|指|桂林大为通信技术有限公司|
|标的资产|指|远东通信100%股权、中网华通57.7436%股权、华通天畅100%股权、电科导航100%股权、东盟导航70%股权|
|标的公司|指|远东通信、中网华通、华通天畅、电科导航、东盟导航|
|交易对方|指|中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行|指|杰赛科技拟分别向中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为发行股份购买上述对象持有的远东通信100%股权、中网华通57.7436%股权、华通天畅100%股权、电科导航100%股权、东盟导航70%股权|
|募集配套资金/配套融资|指|杰赛科技以非公开发行股票的方式，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|定价基准日、董事会决议公告日|指|杰赛科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事会第二十八次会议决议公告日|
|交割日|指|《发行股份购买资产协议》生效后，杰赛科技与认购方共同以书面方式确定的标的资产进行交割的日期。自交割日|

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|||起（包括交割日当日），标的资产的所有权利、义务和风险转移至杰赛科技|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|损益归属期间|指|评估基准日至资产交割日期间|
|发行价格|指|杰赛科技本次发行的A股股票的发行价格，本次发行股份购买资产发行价格即30.21元/股，募集配套资金发行价格采用询价方式确定且不低于30.21元/股|
|市场参考价|指|杰赛科技第四届第二十八次董事会会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价并经 2015 年度利润分配方案（每股派发现金股利人民币0.03元）及2016年度利润分配方案（每股派发现金股利人民币0.03元）实施后调整的发行价格，即30.21元/股|
|中金公司、独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|众华、众华会计师|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|杰赛科技与中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为等交易对方签署的《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|杰赛科技与中华通信等5名交易对象签署的《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|杰赛科技与中国电科五十四所、中华通信、电科投资签署的《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产业绩补偿协议》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产管理委员会|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
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|公司名称|广州杰赛科技股份有限公司|
|英文名称|GciScience&TechnologyCo.,Ltd.|
|统一社会信用代码|914401012312130384|
|注册资本|515,760,000元|
|法定代表人|韩玉辉|
|董事会秘书|叶桂梁|
|注册地址|广东省广州市新港中路381号|
|办公地址|广东省广州市新港中路381号杰赛科技大楼|
|邮编|510310|
|电话|86-20-84118343|
|传真|86-20-84119246|
|电子邮件|IR@chinagci.com|
|公司网站|www.chinagci.com|
|经营范围|一般经营项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；地理信息加工处理；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；安全智能卡类设备和系统制造；密钥管理类设备和系统制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；广播电视接收设备及器材制造（不含卫星电视广播地面接收设施）；应用电视设备及其他广播电视设备制造；电子元件及组件制造；印制电路板制造；通信线路和设备的安装；雷达、导航与测控系统工程安装服务；监控系统工程安装服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；智能卡系统工程服务；通信系统工程服务；计算机网络系统工程服务；广播系统工程服务；消防设施工程专业承包；机电设备安装服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；工程技术咨询服务；安全技术防范产品制造；工程地质勘察服务；其他工程设计服务；市场调研服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；工程造价咨询服务；金属工艺品制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子、通信与自动控制技术研究、开发；金属表面处理及热处理加工；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；技术进出口；工程项目管理服务；工程建设项目招标代理服务；工程监理服务；空气污染监测；编制工程概算、预算服务；卫星及共用电视系统工程服务；人防工程防护设备的制造；企业管理咨询服务；机电设备安装工程专业承包；噪声污染监测；水污染监测；能源技|

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|术研究、技术开发服务；工程总承包服务；工程和技术研究和试验发展；通信设施安装工程服务；货物进出口（专营专控商品除外）；工程施工总承包；通信工程设计服务；工程结算服务；防雷工程专业设计服务；集成电路制造；房屋建筑工程设计服务；电子工程设计服务；房屋安全鉴定；计算机及通讯设备租赁；建筑工程后期装饰、装修和清理；建筑劳务分包；放射性污染监测。许可经营项目：许可类医疗器械经营；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；商用密码科研、生产。|

二、交易对方
公司拟分别向中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为合计发行56,280,033股股份购买上述对象持有的远东通信100%股权、中网华通
57.7436%股权、华通天畅100%股权、电科导航100%股权、东盟导航70%股权。
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过144,878.40万元，不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%。其中，电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额不超过 20,000万元。
三、交易标的
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|序号|标的资产|股权持有人|
|1|远东通信100%股权|中国电科五十四所持有100%|
|2|中网华通57.7436%股份|中华通信持有57.7436%|
|3|华通天畅100%股权|中华通信持有100%|
|4|电科导航100%股权|中国电科五十四所持有58.997%；石家庄发展投资持有25.284%；电科投资持有15.719%|
|5|东盟导航70%股权|桂林大为持有70%|

四、交易金额
本次重组中，上市公司发行股份购买标的资产的最终交易价格以具有证券从业资质的资产评估机构中水致远评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告评估结果确定。
本次重大资产重组中，以 2015年 12月 31日为评估基准日，标的资产的评估值合计为170,021.99万元；此外，标的资产以2016年12月31日为基准日进行了补充评估，
补充评估值为181,303.37万元。鉴于补充评估为对标的资产的价值予以验证，不改变本
次交易的作价原则和基础，因此，为了保护上市公司股东利益，本次重组中标的资产的交易价格仍以2015年12月31日的评估值为基础确定，即交易价格为170,021.99万元，具体如下：
单位：万元
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|序号|注入资产范围|评估值|交易价格|
|1|远东通信100%股权|123,146.07|123,146.07|
|2|中网华通57.7436%股权|14,296.33|14,296.33|
|3|华通天畅100%股权|20,873.09|20,873.09|
|4|电科导航100%股权|7,058.40|7,058.40|
|5|东盟导航70%股权|4,648.10|4,648.10|
|合计||170,021.99|170,021.99|

五、本次交易中的股票发行
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格为杰赛科技审议通过本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即30.27元/股。
根据杰赛科技2016年7月5日实施的2015年度利润分配方案以及2017年5月11日实施的 2016年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每股分别派发现金股利人民币 0.03元（含税）及 0.03元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果相应调整为30.21元/股。
2、募集配套资金
本次募集配套资金的发行价格为不低于杰赛科技审议通过本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于30.27元/股。根据杰赛科技2016年7月5日实施的2015年度利润分配方案及2017年5月11日实施的 2016年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每股派发现金股利人民币 0.03元（含税）。因此，募集配套资金的发行价格根据除息结果相应调整为不低于 30.21元/股。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政
法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募
集配套资金发行的主承销商协商确定。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。按照上述计算方法，本次杰赛科技将向相关交易对方发行股份总量为 56,280,033股，具体如下表：
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|序号|交易对方名称|发行股份数量（股）|
|1|中国电科五十四所|42,141,778|
|2|中华通信|11,641,649|
|3|桂林大为|1,538,595|
|4|石家庄发展投资|590,746|
|5|电科投资|367,265|
|合计||56,280,033|

2、募集配套资金
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行不超过 47,957,100股股份募集配套资金。电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额不超过 20,000万元。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（三）锁定期安排
1、发行股份购买资产
本次交易完成后，中国电科五十四所、中华通信、电科投资、桂林大为通过本次发行获得的上市公司新增股票，自股份上市之日起 36个月内不得转让或者委托他人管理该部分股份，也不得由杰赛科技回购该部分股份。同时，涉及业绩承诺补偿义务的中国电科五十四所（涉及所持远东通信100%股权及所持电科导航的58.997%股权）、中华通信（涉及所持中网华通57.7436%股权及所持华通天畅100%股权）、电科投资（涉及所持电科导航的15.719%股权），自股份上市之日起36个月届满之日及业绩承诺补偿义务
履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国电科五十四所、中华通信、电科投资、桂林大为所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本次交易完成后，中国电科七所、电科投资在本次发行前持有的上市公司股票，在本次重组完成后12个月内不得转让，基于前述股份而享有的杰赛科技送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的要求。
2、募集配套资金
电科投资认购的本次非公开发行股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（四）期间损益安排
损益归属期间，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）止的期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：对于远东通信、中网华通，标的资产在损益归属期间所产生的收益由杰赛科技享有，所产生的亏损由交易对方各自以股份方式向杰赛科技补偿，即亏损部分由杰赛科技以总价1元回购相应价值的杰赛科技股票并注销（回购的股票数量根据本次发行价格计算，若在损益归属期间杰赛科技股票发生除权除息等事项，则发行价格相应调整）。损益归属期间的损益经双方认可的具有资格的会计师审计确定。
对华通天畅、电科导航和东盟导航，标的资产在损益归属期间所产生的损益，由交易对方按照其于交割日前在标的公司中的持股比例享有或承担。交易对方应就亏损部分以股份方式向杰赛科技补足，即亏损部分由杰赛科技以总价1元回购相应价值的杰赛科技股票并注销（回购的股票数量根据本次发行价格计算，若在损益归属期间杰赛科技股票发生除权除息等事项，则发行价格相应调整），杰赛科技应就收益部分以现金方式向交易对方补偿。损益归属期间的损益经双方认可的具有资格的会计师审计确定。
损益归属期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，
以所获派现金红利同等金额的现金，向杰赛科技进行补偿。
（五）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司股份比例共享本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目实施主体|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|1|智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目|远东通信|50,413.85|49,500.00|
|2|特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目|远东通信|37,799.75|37,500.00|
|3|功率放大器（PA）合作开发项目|远东通信|10,000.00|9,500.00|
|4|石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目|远东通信|5,200.00|5,000.00|
|5|远东通信企业信息化建设项目|远东通信|2,800.00|2,500.00|
|6|北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目|电科导航|45,000.00|43,500.00|
|7|基于北斗的海洋信息化系统项目|电科导航|18,000.00|17,500.00|
|合计|||169,213.60|144,878.40|

如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
（一）本次交易前公司前十名股东持股情况
本次交易前，截至2017年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例%|股份性质|
|1|广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究所）|178,070,577|34.530|流通A股|
|2|深圳市中科招商创业投资有限公司|29,000,000|5.620|流通A股|
|3|全国社保基金一零八组合|24,788,066|4.810|流通A股|
|4|广州科技金融创新投资控股有限公司|8,153,870|1.580|流通A股|

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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例%|股份性质|
|5|中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金|7,127,797|1.380|流通A股|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|6,384,500|1.240|流通A股|
|7|陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·卓君证券投资集合资金信托计划|4,050,009|0.790|流通A股|
|8|中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深|3,819,135|0.740|流通A股|
|9|香港中央结算有限公司|3,527,562|0.680|流通A股|
|10|梁鸣|3,250,000|0.630|流通A股|

（二）本次交易后公司前十名股东持股情况
本次股份变动后，截至2017年12月6日，公司前十名股东（在册股东与未到账股东合并）持股情况如下表所示：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例%|股份性质|
|1|广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究所）|178,070,577|31.13|流通A股|
|2|石家庄通信测控技术研究所（中国电子科技集团公司第五十四研究所）|42,141,778|7.37|流通A股|
|3|深圳市中科招商创业投资有限公司|29,000,000|5.07|流通A股|
|4|全国社保基金一零八组合|24,788,066|4.33|流通A股|
|5|中华通信系统有限责任公司|11,641,649|2.04|流通A股|
|6|广州科技金融创新投资控股有限公司|7,436,970|1.25|流通A股|
|7|中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金|7,127,797|1.25|流通A股|
|8|中央汇金资产管理有限责任公司|6,384,500|1.12|流通A股|
|9|申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户|3,957,351|0.69|流通A股|
|10|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|3,914,555|0.68|流通A股|

（三）本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 572,040,033股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例25%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策程序和审批程序
（一）上市公司的决策过程
2016年3月30日，公司第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成杰赛科技与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。杰赛科技的独立董事就本次交易发表了独立意见。2016年3月31日，杰赛科技对上述事项进行了公告。
2016年9月28日，公司第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成杰赛科技与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。杰赛科技的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2016年11月25日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，关联股东在本次临时股东大会上回避表决。
2017年4月28日，公司第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于签订<关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议之解除协议>的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成杰赛科技与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。杰赛科技的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2017年6月26日，杰赛科技第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》及《关于签订附生效条件的<股份认购之补充协议（三）的议案>》。鉴于本次交易构成杰赛科技与关联方之间的关联交易，关联董事
在本次董事会上回避表决。杰赛科技的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2017年12月5日，杰赛科技第四届董事会第四十四次会议审议通过了《修改公司章程的议案》、《关于重大资产重组涉及的标的资产过渡期损益专项审计报告的议案》及《关于签署<交割协议>的议案》。鉴于本次交易构成杰赛科技与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。杰赛科技的独立董事就本次交易发表了独立意见。
（二）本次交易方案已获得的其他批准、核准、同意和备案
1、本次交易方案已获得国防科工局对本次重大资产重组涉及的军工事项审查程序的正式审核通过（科工计（2016）1182号）；
2、本次交易方案已获得国务院国资委的核准（国资产权（2016）1193号）。
3、本次交易已经取得国务院国资委对本次发行股份购买的标的资产评估报告的备案；
4、本次交易方案已经中国电科内部决策机构审议通过；
5、2017年2月7日，杰赛科技收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 30号），商务部反垄断局决定对杰赛科技本次重组不实施进一步审查，从即日起可以实施集中；
6、本次交易方案已取得中国证监会的核准批复（证监许可[2017]1396号）。
7、公司已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
二、本次交易股权、资产过户及新增股份发行登记等事宜的办理情况
（一）标的资产的过户情况
截至2017年8月24日，工商行政管理部门已核准东盟导航的股东变更等事项，交易对方持有的70%东盟导航股权已过户至公司名下，相关工商登记手续已办理完毕，东盟导航已取得了换发的统一社会信用代码为91450000322599706K的《营业执照》。
截至2017年9月15日，工商行政管理部门已核准电科导航的股东变更等事项，交
易对方持有的100%电科导航股权已过户至公司名下，相关工商登记手续已办理完毕，电科导航已取得了换发的统一社会信用代码为 91130000595432709L的《营业执照》。
截至2017年9月18日，工商行政管理部门已核准远东通信的股东变更等事项，交易对方持有的100%远东通信股权已过户至公司名下，相关工商登记手续已办理完毕，远东通信已取得了换发的统一社会信用代码为91130000104360801H的《营业执照》。
截至2017年9月28日，工商行政管理部门已核准华通天畅的股东变更等事项，交易对方持有的100%华通天畅股权已过户至公司名下，相关工商登记手续已办理完毕，华通天畅已取得了换发的统一社会信用代码为 91110101067447464705的《营业执照》。
截至2017年10月9日，工商行政管理部门已核准中网华通的股东变更等事项，交易对方持有的57.7436%中网华通股权已过户至公司名下，相关工商登记手续已办理完毕，中网华通已取得了换发的统一社会信用代码为91110108752191073D的《营业执照》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，本次交易的标的资产的过户手续已办理完毕，杰赛科技已合法持有远东通信100%股权、中网华通57.7436%股权、华通天畅100%股权、电科导航100%股权、东盟导航70%股权。
（二）验资情况
根据众华会计师于2017年11月7日出具的众会字（2017）第6068号《验资报告》，截至 2017年 10月 31日，标的资产已依法办理工商登记变更手续，公司已增加股本 56,280,033.00元，全部由中国电子科技集团公司第五十四研究所等五家机构出资认缴。
变更后的注册资本为人民币 572,040,033.00元，累计股本为人民币572,040,033.00元。
（三）过渡期间损益的确认情况及补偿安排
根据《交割协议》，远东通信、电科导航、东盟导航的资产交割日为 2017年 8月 31日，中网华通、华通天畅的资产交割日为2017年9月30日。
根据众华会计师于2017年10月31日出具的《审计报告》（众会字（2017）第 5986号），远东通信在损益归属期（自 2016年 1月 1日至 2017年 8月 31日）产生的归属于母公司所有者的净利润为 108,812,006.13元。
根据众华会计师于2017年10月31日出具的《审计报告》（众会字（2017）第 5988
号），电科导航在损益归属期间（自 2016年 1月 1日至 2017年 8月 31日）产生的归属于母公司所有者的净利润为-17,503,803.97元。
根据众华会计师于2017年10月31日出具的《审计报告》（众会字（2017）第 5990号），东盟导航在损益归属期间（自 2016年 1月 1日至 2017年 8月 31日）产生的归属于母公司所有者的净利润为-3,104,527.12元。
根据众华会计师于2017年10月31日出具的《审计报告》（众会字（2017）第 6064号），中网华通在损益归属期间（自 2016年 1月 1日至 2017年 9月 30日）产生的归属于母公司所有者的净利润为 44,793,326.84元。
根据众华会计师于2017年10月31日出具的《审计报告》（众会字（2017）第 6066号），华通天畅在损益归属期间（自 2016年 1月 1日至 2017年 9月 30日）产生的归属于母公司所有者的净利润为 9,344,732.33元。
杰赛科技与各交易对方分别签署了《交割协议》，确认并认可各标的资产在损益归属期间的损益情况，对期间损益的安排作出约定，具体情况如下：
2017年12月5日，中国电科五十四所与杰赛科技签署《河北远东通信系统工程有限公司交割协议》（与以下各标的公司的交割协议合称为“交割协议”），双方确认并认可标的资产在损益归属期间为盈利状态，产生的归属于公司所有者的净利润为 108,812,006.13元。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议关于期间损益的安排及双方一致同意，该等权益由上市公司享有，不涉及补偿事宜；
2017年12月5日，中国电科五十四所、电科投资、石家庄发展投资与杰赛科技签署《中电科卫星导航运营服务有限公司交割协议》，各方确认并认可标的资产在损益归属期间为亏损状态，产生的归属于公司所有者的净利润为-17,503,803.97元。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议关于期间损益的安排，该等亏损由交易对方以股份的方式按比例承担及补偿。其中，中国电科五十四所、电科投资、石家庄发展投资应向杰赛科技补足的股份数量分别为：341,831股、91,077股及146,497股。各方一致同意，在杰赛科技完成向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登记手续后，由杰赛科技分别以总价 1元向中国电科五十四所、电科投资及石家庄发展投资回购前述 341,831股、91,077股及146,497股股票并进行注销；
2017年12月5日，桂林大为与杰赛科技签署《中电科东盟卫星导航运营服务有限公司交割协议》，双方确认并认可标的资产在损益归属期间为亏损状态，产生的归属于公司所有者的净利润为-3,104,527.12元。根据《发行股份购买资产协议》关于期间损益的安排，该等亏损由桂林大为以股份的方式按比例承担及补偿。桂林大为应向杰赛科技补足的股份数量为 71,936股。双方一致同意，在杰赛科技完成向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登记手续后，由杰赛科技以总价 1元向桂林大为回购前述 71,936股股票并进行注销；
2017年12月5日，中华通信与杰赛科技签署《北京中网华通设计咨询有限公司交割协议》，双方确认并认可标的资产在损益归属期间为盈利状态，产生的归属于公司所有者的净利润为 44,793,326.84元。根据《发行股份购买资产协议》关于期间损益的安排及双方一致同意，该等权益由上市公司享有，不涉及补偿事宜；
2017年12月5日，中华通信与杰赛科技签署《北京华通天畅工程监理咨询有限公司交割协议》，双方确认并认可标的资产在损益归属期间为盈利状态，产生的归属于公司所有者的净利润为 9,344,732.33元。根据《发行股份购买资产协议》关于期间损益的安排及双方一致同意，该等收益由中华通信享有，杰赛科技应就收益部分以现金方式向中华通信进行补偿。
（四）新增股份登记及上市情况
本次发行的新增股份已于 2017年 12月 7日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，已并办理完毕股份登记手续，将于 2017年12月21日上市。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，杰赛科技向发行股份购买资产的交易对方发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
杰赛科技原副总裁兼董事会秘书、杰赛科技印尼有限公司董事黄征先生因个人原因，于 2017年 8月 25日递交书面辞职报告，辞去前述职务。公司于 2017年 12月 5日召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任公司财务总监叶桂梁先生为公司董事会秘书（兼任），任期与本届董事会一致。
除上述事项外，杰赛科技在本次重组实施过程中，董事、监事、高级管理人员未发生更换。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，除上述事项外，杰赛科技在本次重组实施过程中，董事、监事、高级管理人员未发生更换。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或控股股东及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，在本次交易实施过程中，杰赛科技不存在资金、资产被实际控制人或控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年3月30日，杰赛科技与中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》；
2016年9月28日，杰赛科技与中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
2017年4月28日，杰赛科技与中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2016年9月28日，杰赛科技与中国电科五十四所、中华通信，即业绩承诺补偿人，签订了《业绩承诺补偿协议》。
2016年9月28日，杰赛科技与中国电科五十四所、电科投资签订了《业绩承诺补
偿协议》。
2017年6月26日，杰赛科技与中国电科五十四所、电科投资签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2016年 3月 30日，杰赛科技与电科投资签署了附生效条件的《股份认购协议》；
2016年 9月 28日，杰赛科技与电科投资签署了《股份认购协议之补充协议》；2017年4月28日，杰赛科技与电科投资签署了《股份认购协议之补充协议（二）》。
2017年12月5日，杰赛科技与中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为签署了《交割协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。本次交易的标的资产的过户手续已经完成；上市公司已根据上述协议的约定向发行股份购买资产相关交易对方发行股份，并完成相关股份登记工作；《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》正在正常履行中。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）办理工商登记或备案手续
公司尚需向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
（二）募集配套资金
公司尚需向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过 47,957,100股股份募集配套资金、尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所申请办理募集配套资金涉及的新增股份登记及上市手续，同时还需办理注册资本等事宜的变更登
记手续。
（三）相关方继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
八、独立财务顾问结论
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：
杰赛科技发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产已完成过户，本次交易购买标的资产涉及新增股份的登记已获得受理，正在办理过程中；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发现发生上市公司资金、资产被实际控制人或控股股东及其关联人占用的情形，亦未发现发生上市公司为实际控制人或控股股东及其关联人提供担保的情形。本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为杰赛科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐杰赛科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）项目协办人签名：________________
王煜忱
项目主办人签名：________________ ________________
赵亮 杨子茵
中国国际金融股份有限公司
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