中信证券股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
深圳证券交易所：
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中工国际工程股份有限公司（简称“公司”或者“中工国际”）非公开发行A股股票的保荐人（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就中工国际证券发行募集资金 2013年度的存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会《关于核准中工国际工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1639号）核准公司非公开发行不超过 6,723万股人民币普通股。本次非公开发行实际发行人民币普通股 64,292,779股，每股面值为人民币 1元，发行价格为每股人民币 20.22元，募集资金为人民币 1,299,999,991.38元，扣除本次发行费用人民币 33,744,292.56元且不包括人民币普通股 A股发行申购资金于冻结期间产生的利息收入后，募集资金净额为人民币 1,266,255,698.82元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《中工国际工程股份有限公司非公开发行募集6429万股后实收股本验资报告》（大华验字[2012]368号）。
2013年度，公司投入募集资金总额为1,266,255,698.82元，其中以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 760,637,358元。以前年度使用募集资金0元。截止2013年12月31日，募集资金使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《中工国际工程股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），已经公司第三届董事会第三次会议、 2007年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据 2013年 1月 21日公司与中信证券和中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行签订的《募集资金存储三方监管协议》，公司单次或 12个月以内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币 1,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%，公司及中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行应当及时以传真方式通知保荐人并提供专户的支出清单，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。《募集资金存储三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在存放及使用募集资金时严格遵守。
募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|银行名称|账号|2013年初存放金额|2013年末存放金额|存储方式|
|中国工商银行|0200004529201111380|1,267,516,952.99|账户已注销|活期|
|合 计|--|1,267,516,952.99|--|--|

2012年度，募集资金总额为 1,299,999,991.38元，扣除中信证券的承销保荐费32,499,999.78元，入账户金额为1,267,499,991.60元。加上2012年的银行利息费 16,961.39元，截止 2012年 12月 31日，募集资金账户余额为 1,267,516,952.99元（其中包含未扣除的发行费用、律师费、验资费等 1,244,292.78元，公司已于募集资金到位前以自有资金支付）。
2013年度，募集资金账户累计账户利息收入为 1,516,067.31元，累计支出
1,269,033,020.30元，其中收购加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司60%股
权支出 760,637,358元，白俄罗斯斯威特洛戈尔斯克纸浆厂项目支出为
508,363,407.12元注，手续费支出为32,255.18元。
（注：该项目支出除募集资金投入505,618,340.82元外，还包括未从募集资金账户支付的发行费用、律师费、验资费等 1,244,292.78元，以及2012、2013年募集资金账户利息收入扣除手续费余额1,500,773.52元。）
2013年度，公司本次募集资金全部使用完毕，并于 2013年 12月 25日办理了该募集资金专项账户的注销手续，公司与中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行、中信证券签订的《募集资金存储三方监管协议》也相应终止。
三、2013年度募集资金的使用情况
募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
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|募集资金总额|||1,266,255,698.82|||本年度投入募集资金总额|1,266,255,698.82|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|1,266,255,698.82|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、收购加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司60%股权|否|765,000,000|760,637,358|760,637,358|760,637,358|100%|2012/04/30||8,988,359.99|不适用|否|
|2、白俄罗斯斯威特洛戈尔斯克纸浆厂工程建设项目|否|535,000,000|505,618,340.82|505,618,340.82|505,618,340.82|100%|-||107,637,758.69|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|1,300,000,000|1,266,255,698.82|1,266,255,698.82|1,266,255,698.82|100%|-||116,626,118.68|-|-|
|超募资金投向|不适用|||||||||||

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|合计|--|1,300,000,000|1,266,255,698.82|1,266,255,698.82|1,266,255,698.82|100%|-|116,626,118.68|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2012年4月27日预先投入自筹资金760,637,358元（投入119,340,000加元，按照当天中行中间价汇率计算）收购加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司60%股权，公司于2013年2月28日以募集资金置换以自筹资金预先投入的收购加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司60%股权项目760,637,358元。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|募集资金已使用完毕，已于2013年12月25日办理了募集资金账户注销手续。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无||||||||||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不适用，公司未发生募集资金投资项目变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、保荐机构核查意见
中信证券通过资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对中工国际集资金
的存放及使用情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账
单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司董事会、监事会、管
理层、财务人员等相关人员沟通交流。经核查认为：
中工国际2013年度募集资金使用与存放严格遵守有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储；并及时、真实、准确、完整的履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为中信证券《关于中工国际工程股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张烔
宋永新
中信证券股份有限公司 2014年4月2日