“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划管理办法（修订稿）中山大洋电机股份有限公司
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划
管理办法（修订稿）
为规范中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”或“公司”）“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（以下简称“本持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录7号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第一条 本持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则：公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则：公司实施持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
3、风险自担原则：持股计划持有人风险自担。
第二条 本持股计划的参与对象
本持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录7号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加持股计划。
本持股计划的人员范围为达成公司业绩预算目标的高级管理人员及事业部、子公司的核心管理团队。
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
全部参加对象均在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划管理办法（修订稿）第三条 本持股计划的资金来源
持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金、员工合法薪酬以及自筹资金（如有）等法律、行政法规允许的其他资金来源途径。
其中，持股计划专项基金系公司根据相关事业部的业绩超额完成情况，按照各期计划上一年度相关事业部超额业绩的一定比例计提，专项用于持股计划项下购买公司股票的资金。该等资金将由公司直接汇付至持股计划所设立的专门账户，与持股计划的其他资金一并用于以各期持股计划所规定的方式购买和取得公司股票。所购买的公司股票权益将按照持股计划约定分期归属到持股计划参与人名下。
第四条 本持股计划的股票来源和数量
持股计划以二级市场购买等法律法规许可的方式（包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让、参与认购公司非公开发行的股份、参与认购公司配股等）取得并持有标的股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
任一持有人所持有本持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五条 本持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
本持股计划经公司股东大会审议通过后实施，每年滚动推出。各期持股计划的存续期为自股东大会审议通过之日起54个月。存续期满后，当期持股计划即终止，亦可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
（二）锁定期
每期持股计划的锁定期不得低于12个月，以非公开发行方式实施持股计划的，锁定期不得低于36个月，自公司标的股票登记至资产管理计划/持股计划名下时起算。
第六条 公司董事会、监事会及股东大会
（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本持股计划。
（二）公司董事会通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责
拟定和修改本持股计划及本管理办法，并在股东大会授权范围内办理本持股计划
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划管理办法（修订稿）的其他相关事宜。
（三）独立董事应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形发表独立意见。
（四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形发表意见。
第七条 持有人会议
持有人会议是持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
持有人会议行使如下职权：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议；
（4）修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第八条 持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人会议的召集
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划管理办法（修订稿）达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（二）持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）持有人按其持有的份额享有表决权，每1份额具有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员做好持有人会议记录。
（三）单独或合计持有持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（四）单独或合计持有持股计划10%以上份额的员工可以提议召开持有人
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划管理办法（修订稿）会议。
第九条 本持股计划的管理委员会
（一）持股计划设管理委员会，监督持股计划的日常管理，对持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
（二）管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为该期持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，并维护持股计划持有人的合法权益，确保持股计划的资产安全，对持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理持股计划利益分配；
（7）决策持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；
（8）办理持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划管理办法（修订稿）（3）管理委员会授予的其他职权。
第十条 管理委员的召开及表决程序
（一）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前书面通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
（二）代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会议。
（三）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前3天。
（四）管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
第十一条管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
管理委员会会议记录包括以下内容：
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划管理办法（修订稿）（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第十二条资产管理机构
本持股计划可自行管理，亦可委托具有资产管理资质的机构管理（包括但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司、基金管理公司等）。
第十三条公司融资时持股计划的参与方式
持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议。
第十四条 持股计划变更和终止的情形及决策程序
（一）持股计划的变更
存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（二）持股计划的终止
持股计划需经公司股东大会审议通过后实施，持股计划的终止由董事会审议决定。
第十五条本持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
证券交易费用：持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
资产管理费和托管费：除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费和托管
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划管理办法（修订稿）费等费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议由持有人承担。
第十六条公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第十七条公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第十八条本持股计划管理办法由公司董事会负责解释。
中山大洋电机股份有限公司董事会
2017年2月4日