天风证券股份有限公司
关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
向关联方昆明生达制药有限公司转让注册商标的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”、“上市公司”）保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对一心堂向关联方昆明生达制药有限公司（以下简称“昆明生达”）转让注册商标事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
上市公司与关联方昆明生达依据双方当前的生产经营需要，在综合考虑上市公司及昆明生达的商业模式的基础上，为合理利用现有资源，上市公司拟将其持有的已注册但不使用的9项注册商标转让给昆明生达。
本次拟转让的注册商标明细如下：
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||商标名称||类别||开始日期||截止日期||注册证号||服务商品项|
|伊 蓓||5||2014-1-21||2024-1-20||11386839||消毒剂,贴剂,医药制剂,人用药,栓剂,药用洗液,阴道清洗液,减肥药,药浴制剂,怀孕诊断用化学制剂||
|炎 方||5||2013-1-21||2023-1-20||8303799||人用药,片剂,中药成药,药茶,药酒,医药用洗液,搽剂,护肤药剂,医用浴剂,消毒剂,糖尿病人食用面包,医用营养食物,婴儿食品,医用营养品,医用营养添加剂,灭微生物剂||
|清 合||5||2011-6-14||2021-6-13||8303486||人用药,医药制剂,药茶,牙科用药,药酒,医用诊断制剂,消毒剂,驱口臭药片,糖尿病人食用面包,婴儿食品,医用营养添加剂||
|经 泰||5||2014-1-21||2024-1-20||11386542||消毒剂,贴剂,医药制剂,人用药,栓剂,药用洗液,医用营养品,营养补充剂,杀虫剂,卫生巾||
|红 云||35||2015-5-28||2025-5-27||14395085||药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零||

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||||||售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；兽医用制剂或批发服务；兽药零售或批发服务；药品零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务。|
|红 云|5|2001-2-21|2021-2-20|1525853|中药材|
||5|2009-7-28|2019-7-27|5313139|中药材,中药成药,医用营养品,西药成药,补药(药),消毒剂,人用药,药酒,原料药,维生素制剂|
||29|2001-5-7|2021-5-6|1566670|食用油,干蔬菜,精制坚果仁,干食用菌,牛奶制品|
||32|2001-5-14|2021-5-13|1571582|啤酒,姜汁啤酒,饮料制剂|

（二）审批程序
依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和上市公司《关联交易管理制度》的相关规定，过去12个月内，上市公司与昆明生达及昆明生达的关联方发生的偶发性关联交易总金额为 3,000万元，因此上市公司决定将此次转让注册商标关联交易事项提交董事会及股东大会审议。2016年 9月 26日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于向关联方昆明生达制药有限公司转让注册商标的议案》，关联董事阮鸿献、刘琼回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本关联交易事项尚需提交上市公司股东大会审议，股东大会审议本事项时关联股东应回避表决。
（三）定价政策和定价依据
本次交易定价以评估结果为依据。
北京亚超资产评估有限公司以 2016年 6月 30日为评估基准日，采用成本法对本次交易所涉的 9项注册商标所有权价值进行了评估，并出具了北京亚超评报字[2016]A107号《评估报告书》。依据该《评估报告书》，本次交易的 9项注册商标所有权的价值为8.92万元。经交易各方共同协商，初步确定本次交易价格为9万元。
（四）关联交易协议签署情况
经上市公司董事会审议通过后，上市公司将与昆明生达签订《商标转让合同》。
二、受让方暨关联方情况说明
（一）基本情况
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|注册地|法定代表人|经营范围|注册资本|
|云南省昆明市五华区学府路604号|阮鸿献|生产、销售自产的中西成药品、植物药品及其它药品（国家政策性规定禁止外商投资的产品除外）。生产、销售自产的系列小食品（川贝枇杷糖、枇杷糖、茶糖含片）；农副产品(土特产)的批发、佣金代理、进出口；药品、保健品的技术咨询服务。|659.8万人民币|

（二）关联方经营情况
单位：元
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|2015年12月31日资产总额|2015年12月31日负债总额|2015年12月31日净资产总额|2015年度营业收入总额|2015年度净利润|
|8,432,616.11|18,373,559.94|-9,940,943.83|13,095,004.56|-19,740,042.13|

（三）与上市公司的关联关系
昆明生达为云南红云健康管理服务有限公司的全资子公司，云南红云健康管理服务有限公司为云南云鸿房地产开发有限公司的全资子公司，上市公司实际控制人阮鸿献及阮鸿献女儿阮圣翔分别持有云南云鸿房产地开发有限公司99.22%、0.78%股权。因此，上市公司实际控制人阮鸿献间接持有昆明生达99.22%股权，昆明生达为上市公司的关联方。
（四）履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
本次转让涉及的商标由上市公司申请取得，上市公司专注于医药零售连锁业务，并未实际开展生物制药生产活动，因此在取得商标后，上市公司未直接使用该部份商标，也未授权使用，未获得因持有该商标而产生的收入，预计未来也将不再使用该部分商标。昆明生达为上市公司关联方，为充分发掘并有效利用现有资源，上市公司决定将该部份商标转让给昆明生达。转让后，昆明生达按其实际生产经营需求进行有效利用。
（二）对上市公司的影响
该部分商标在前期的申请过程中，支付的相关成本较小；同时该部分商标在上市公司的经营过程中也未实际投入使用。鉴于其取得成本及实际产生效益两个方面因素的综合考虑，该部分商标的转让不会对上市公司造成重大影响。
四、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
上市公司已将关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表如下独立意见：
“对公司提交的《关于向关联方昆明生达制药有限公司转让注册商标的议案》进行了认真审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。
公司向关联方昆明生达制药有限公司转让注册商标属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的需要，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格以市场评估价方式确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响。”
（二）独立意见
上市公司已将关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表如下独立意见：
“对公司提交的《关于向关联方昆明生达制药有限公司转让注册商标的议案》进行了认真审查，对该项关联交易予以认可。公司向关联方昆明生达制药有限公司转让注册商标属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的需要，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格以市场评估价方式确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
公司董事会审议关于向关联方昆明生达制药有限公司转让注册商标的事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。”
五、保荐机构意见
上述关于向关联方昆明生达转让注册商标事项已经一心堂第三届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关关联董事已对关联交易事项回避表决。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
一心堂上述关联交易均属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，本保荐机构对一心堂向关联方昆明生达制药有限公司转让注册商标事项无异议。
（以下无正文）