广州好莱客创意家居股份有限公司
（股票代码：603898）
2015年第二次临时股东大会
会议资料
广东广州
二 O一五年四月九日
广州好莱客创意家居股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料目录
会议议程
........................................................................................................................................ 2会议须知
........................................................................................................................................ 4表决办法
........................................................................................................................................ 5《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》（议案一）
....................... 6《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》（议案二）
.................................... 7《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》（议案三）
.................................... 9《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》（议案四）
.. 11《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》（议案五）
........................................... 14
广州好莱客创意家居股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料广州好莱客创意家居股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议议程
本次临时股东大会所采取的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易所系统投票平台的投票时间为 2015年 4月 9日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年4月9日的9:15-15:00。
现场会议时间：二零一五年四月九日下午二点
现场会议地点：广州经济技术开发区东区连云路8号公司会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等
主持人：董事长沈汉标先生
大会议程：
一、大会主持人宣布会议开始
二、大会主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
三、大会主持人宣布会议规则和审议方式
四、推举两名股东代表及一名监事代表负责计票、监票
五、宣读议案并表决
1、董事长沈汉标先生宣读《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》，股东和股东代表投票表决。
2、董事长沈汉标先生宣读《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，股东和股东代表投票表决。
广州好莱客创意家居股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料3、董事长沈汉标先生宣读《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，股东和股东代表投票表决。
4、董事、董事会秘书、副总经理蒋乾乾女士宣读《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，股东和股东代表投票表决。
5、董事、董事会秘书、副总经理蒋乾乾女士宣读《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》，股东和股东代表投票表决。
六、律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计
七、会议主持人宣读每一议案的表决情况、表决结果以及每一议案是否获得通过并形成股东大会决议
八、见证律师发表见证意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、会议主持人宣布股东大会会议结束
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2015年第二次临时股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
为了维护公司股东的合法权益，确保2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下，请出席本次临时股东大会现场会议的全体人员遵守：
一、本次临时股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加本次临时股东大会的股东及股东代表，依法享有《公司法》及《公司章程》规定的各项权利，同时应认真履行法定义务。
三、股东要求在本次临时股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可，在办理发言登记手续的股东就审议议案发言完毕后，再做出发言。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
四、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。
五、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议采取集中审议的方式审议各项议案，以填写表决票方式进行表决，由两名股东代表和一名监事代表计票、监票。
六、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会秘书办公室联系。
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2015年第二次临时股东大会表决办法
一、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、本次临时股东大会将进行以下事项的表决：
1、审议表决《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》
2、审议表决《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
3、审议表决《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
4、审议表决《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》5、审议表决《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》
三、需表决的事项在主持人的安排下，分项表决，然后由计票人进行统计。
四、本次会议设计票人两名，由股东代表出任，监票人一名，由监事代表出任。计票人、监票人具体负责以下工作：
1、核实股东及股东代表出席的人数以及代表股权数
2、清点票数，检查每张选票是否符合规定要求
3、集中统计选票
五、投票表决采用记名方式进行，均按表决权计数：
1、每一个表决事项，股东所持每一股份拥有一票表决权
2、同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准
3、股东代表或其代理人行使表决权时必须持有授权委托书
六、表决时，在表决票的各选票栏“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”。表决事项涉及回避表决的，请划横线。不填、错填、填写模糊的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、投票结束后，由计票人当场清点和统计选票。
八、现场宣布表决结果。
广州好莱客创意家居股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案
（议案一）
各位股东、股东代表：
公司股票于2015年2月17日在上海证券交易所挂牌上市，根据本次发行上市后的实际情况，拟对公司章程相关条款进行修订。修订说明如下：
（1）原第三条：公司于【核准时间】经中国证监会以【批准文号】核准，首次向社会公开发行人民币普通股 万股，公司股票于【上市时间】在上海证券交易所挂牌上市。
现修订为：公司于2015年1月30日经中国证监会以“证监许可〔2015〕175号”文核准，首次向社会公开发行人民币普通股2,450万股,公司股票于2015
年2月17日在上海证券交易所挂牌上市。
（2）原第五条：邮政编码：510600
现修订为：邮政编码：510530
（3）原第六条：公司注册资本为人民币【 】元。
现修订为：公司注册资本为人民币98,000,000元。
（4）原第十九条：公司股份总数：【 】万股，均为普通股。
现修订为：公司股份总数为9,800万股，均为普通股。
（5）原第一百九十八条：本章程经股东大会决议通过后，待本公司获准在境内公开发行股份并于证券交易所挂牌交易之日起生效。
现修订为：本章程经股东大会决议通过后生效、实施。
请各位审议并表决。
广州好莱客创意家居股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
（议案二）
各位股东、股东代表：
在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，为了提高资金使用效率，公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品，以获得一定的收益。具体情况如下：
一、投资额度
公司拟对最高额度不超过 3亿元的闲置自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。在确保不影响自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。
二、投资期限
自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。
三、理财产品品种及收益
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品。上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率。具体如下：
（一）银行等金融机构发行的保本型理财产品
银行等金融机构就相关产品承诺保本，产品期限可根据自有资金实施计划制订，较为灵活，可以在满足流动资金需要的同时带来理财收益。
（二）其他满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求和本公告规定的理财产品。
四、实施方式
广州好莱客创意家居股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料授权公司董事长自股东大会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
五、信息披露
公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买理财产品的额度、期限、预期收益等。
请各位审议并表决。
广州好莱客创意家居股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案
（议案三）
各位股东、股东代表：
为了提高募集资金使用效率，公司拟在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。具体情况如下：
一、投资额度
公司拟对最高额度不超过 2亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用。
二、投资期限
自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。
三、理财产品品种及收益
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品。上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率。具体如下：
（一）银行等金融机构发行的保本型理财产品
银行等金融机构就相关产品承诺保本，产品期限可根据募投项目实施计划制订，较为灵活，可以在满足募投项目需要的同时带来理财收益。
（二）其他满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求和本公告规定的理财产品。
四、实施方式
广州好莱客创意家居股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料授权公司董事长自股东大会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
五、信息披露
公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买理财产品的额度、期限、预期收益等。
请各位审议并表决。
广州好莱客创意家居股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料关于制定
《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
（议案四）
各位股东、股东代表：
为了建立和完善公司的激励约束机制，有效调动公司董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，根据国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定，拟制定董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度。
请各位审议并表决。
附件：《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
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董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
第一条为了建立和完善公司的激励约束机制，有效调动公司董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，根据国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定本薪酬管理制度。
第二条适用本制度的董事、监事及高级管理人员包括：公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他由董事会聘任的公司高级管理人员。
第三条依据产生方式和工作性质不同，董事、监事划分为：
1、内部董事、监事：指在公司兼任除董事、监事以外的职务并领取薪酬的董事、监事；
2、外部董事、监事：指不在公司兼任除董事、监事以外的其他职务的董事、监事。
第四条公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
1、公开、公正、透明的原则；
2、与权、责、利相结合的原则；
3、与年度绩效考核结果及公司经营业绩相匹配的原则；
4、以尊重历史为原则，根据同行业薪酬水平、所在地区薪酬水平、通货膨胀水平、公司实际经营状况、组织架构调整、职位、职责变化做相应调整，以充分体现激励与约束并重的原则。
第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责对董事、高级管理人员进行薪酬考核工作。
第六条公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案参照当地同行业或相当规模企业的情况，并结合公司经营绩效确定。
广州好莱客创意家居股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料第七条公司可以根据实际情况给予外部董事、监事适当的津贴。年度津贴按月发放，其差旅津贴凭差旅发生时的有效票据按实报销。
第八条内部董事、监事的薪酬以其在公司对应的岗位为标准进行考核发放。
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|第九条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员实|
|行年薪制，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水|
|平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定，按月发放；绩效薪酬由董事会薪酬|
|与考核委员会视高级管理人员年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬|
|水平和通货膨胀水平做相应调整。|

第十条董事会授权董事长根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况及公司的经营发展战略等，调整高级管理人员的薪酬标准。
第十一条股东大会授权公司董事会对董事、监事及高级管理人员进行年度薪酬的审议确认，并在年度报告中予以披露。
第十二条董事会授权公司薪酬管理部门根据本制度制定具体的实施细则并实施。
第十三条本制度由董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施，修订时亦同。
第十四条本制度由公司董事会负责解释。
第十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行。
广州好莱客创意家居股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料关于制定《累积投票制实施细则》的议案
（议案五）
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，充分维护中小股东的合法权益，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，拟制定《累积投票制实施细则》。
请各位审议并表决。
附件：《累积投票制实施细则》
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累积投票制实施细则
第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，充分维护中小股东的合法权益，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本细则。
第二条本细则所称累积投票制，是指股东大会选举两名（含两名）以上的董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的投票权总数等于该股东所持有的有表决权的股份数与应选董事或监事总人数
的乘积。股东拥有的投票权可以集中使用，也可以分散投票数位候选董事或监事，按照董事或者监事候选人得票多少的顺序和应选人数，由得票多者当选。
第三条本细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，所称的“监
事”特指由股东代表出任的监事。职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第四条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人应在委托权限范围内,代表股东投票选举董事或监事。
第二章累积投票制的投票原则
第五条股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的投票权总数等于其持有的有表决权的股份数与应选董事或监事总人数的乘积。
第六条股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使投票
广州好莱客创意家居股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料权，将其拥有的全部投票权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候选人；也可将其拥有的投票权分别投给全部董事或全部监事候选人。
第七条每位与会股东所投票的董事或监事候选人数不能超过应选董事或监事人数。
第八条股东对某一位或某几位董事或者某一位或某几位监事候选人行使的投票权总数多于其拥有的全部投票权时，该股东投票无效；股东对某一位或某几位董事或者某一位或某几位监事候选人行使的投票权总数少于其拥有的全部投
票权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第九条独立董事和非独立董事应分开投票，具体操作如下：
（一）选举独立董事时，每位股东拥有的投票权数等于其持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘积，该投票权数只能投向公司的独立董事候选人。
（二）选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权数等于其持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数的乘积，该投票权数只能投向公司的非独立董事候选人。
第十条选举监事时，每位股东拥有的投票权数等于其持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数的乘积，该投票权数只能投向公司的监事候选人。
第三章董事、监事的当选原则
第十一条投票结束后，董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选。
根据全部候选董事或监事各自得票的数量并以应选董事或监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份总数(以未累积的股份数为准)半数以上的候选人中从高
到低依次产生当选的董事或监事。
广州好莱客创意家居股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料第十二条股东大会选举产生的董事或监事人数及构成应符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
第十三条如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事或监事人数超过应选董事或监事人数情况时，分别按以下情况处理：
（一）上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
（二）排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票数相同时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票数相同的最后两名以上候选董事或监事再重新选举。
上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事或监事人数，则按本条第（三）款执行；
（三）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则得票数为到会有表决权股份总数(以未累积的股份数为准)半数以上的董事或监事候选人自动当
选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事或监事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，则原任董事或监事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事或监事人数达到法定或公司章程规定的最低人数时方开始就任。
第四章累积投票制其他程序
第十四条公司采用累积投票制选举董事或监事时，应在召开股东大会通知中予以特别说明。
广州好莱客创意家居股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料第十五条股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。
第十六条在股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，并由董事会秘书对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释，指导其进行投票。
第十七条计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
第五章附则
第十八条本细则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十九条本细则由公司董事会负责解释。
第二十条本细则经股东大会通过后生效，修订时亦同。