证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临 2015-050号
债券代码：122297 债券简称:13山煤 01
山煤国际能源集团股份有限公司
关于将相关子公司承包经营的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将下属山煤煤炭进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）等 15家全资子公司的相关经营管理权，以及所持山西凌志达煤业有限公司、山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司等2家控股子公司股权相对应的该等公司相关经营管理权（前述17家子公司，以下合称“标的公司”）依法承包给公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）的全资子公司山煤投资集团有限公司（以下简称“山煤投资”），并与山煤投资签署相关《承包经营协议》。
本次交易构成关联交易，公司独立董事已事前认可并发表了独立意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。本次交易已经山煤集团董事会审议批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易是为了积极推动公司整合客户资源，提升销售渠道集中度，消除公司同区下属企业竞争，提高风险管控能力，有利于增强公司核心竞争力和可持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。本次承包经营实施后，山煤投资因本次承包经营享有对标的公司的实际控制权并对其合并财务报表，公司
将不再对标的公司合并财务报表。通过本次承包经营，公司财务状况将得到改善。
一、关联交易概述
1.关联交易内容
公司拟将下属进出口公司等15家全资子公司的相关经营管理权，以及所持山西凌志达煤业有限公司、山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司等2家控股子公司股权相对应的该等公司经营管理权，依法承包给山煤投资（以下简称“本次交易”或“本次承包经营”），并于2015年12月11日就此事项与山煤投资签署《关于山煤煤炭进出口有限公司等15家全资子公司的承包经营协议》、《关于山西凌志达煤业有限公司的承包经营协议》及《关于山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司的承包经营协议》。
2.关联关系
山煤投资为公司控股股东山煤集团下属的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《关联交易管理制度》的相关规定，山煤投资为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3.董事会表决情况
公司于 2015年12月11日召开的第五届董事会第二十五次会议对本次承包经营事项进行了审议表决，关联董事赵建泽、苏清政、赵戌林、宫来喜、王松涛、杨培雄、康真如回避表决，非关联董事审议通过了《关于公司将相关子公司承包给山煤投资集团有限公司经营的关联交易的议案》。独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚须提交公司2015年第四次临时股东大会的审议，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
4.截至本公告日，公司在过去12个月内未与公司控股股东山煤集团或山煤投资发生过相同类型的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
关联方名称：山煤投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地及主要办公地点：太原市长风街115号
法定代表人：张建
注册资本：人民币肆亿元
经营范围：资本运营；资产管理；房地产开发；物流
主要股东：山西煤炭进出口集团有限公司持股100%
实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会
山煤投资成立于2009年7月22日，为山煤集团下属的主要投资平台和非煤业务平台。
山煤投资最近三年及一期的主要财务数据（最近一期财务数据未经审计，其余已审计）如下：
单位：万元
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|项目|2012年12月31日（2012年度）|2013年12月31日（2013年度）|2014年12月31日（2014年度）|2015 年 9月30日（2015年前三季）|
|资产总额|228,247.96|330,416.16|289,079.90|408,927.42|
|所有者权益|97,220.83|99,957.89|100,384.21|142,605.00|
|营业收入|1,292,182.79|3,101,465.76|2,617,513.22|2,661,413.77|
|净利润|-2,874.82|4,564.08|1,854.88|38,768.17|

（二）与公司的关联关系
山煤投资是公司控股股东山煤集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项的规定，山煤投资为公司的关联方。
三、关联交易标的的基本情况
本次承包经营涉及的承包资产为公司下属 17家子公司及其合并报表范围内的分、子公司，包括进出口公司等 15家全资子公司，以及山西凌志达煤业有限
公司、山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司等2家控股子公司，但进出口
公司目前持有的山西霍尔辛赫煤业有限责任公司51%股权、山西铺龙湾煤业有限公司100%股权不纳入本次承包经营的承包资产范围。
（一）标的公司的基本信息
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|序号|标的公司全称|山煤国际股比|成立日期|注册资本/实缴资本（万元）|注册地址|经营范围|
|1|山煤煤炭进出口有限公司*|100%|2007年3月28日|10,000|太原市府西街9号|焦炭的储运、销售；煤炭、焦炭及副产品的出口业务，自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；对煤炭、焦炭行业的投资；外事咨询服务；房地产开发；批发零售机械设备、日用百货、农副产品、建材（不含木材）；煤炭批发经营|
|2|山煤国际能源集团大同有限公司|100%|1998年3月9日|11,092.74|大同市南环路319号|焦炭、矿产品、建材、钢材、矿山机械设备、化工产品、有色金属（除贵稀金属）的销售；煤炭的洗选；煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|山煤国际能源集团大同经营有限公司|100%|1999年6月6日|2,000|大同市南三环工农路甲17号|经销铁矿粉、建材（不含木材）、水泥；煤炭批发经营;煤炭洗选加工。|
|4|山煤国际能源集团阳泉有限公司|100%|2003年4月2日|2,450|山西省阳泉市经济技术开发区虹桥路1号嘉瑞大厦4层|销售煤炭，经销有色金属（国家不准经营的除外）、钢材、生铁、铝矾土、氧化铝、建材、机械电子产品、化工产品（不含火工、化学危险品及一类易制毒化学品）、汽车及其配件，铁路公路货运代理服务，物流信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|山煤国|100%|2010年|5,000|广州市天河区珠江|煤炭及制品批发；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；非金属矿|

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||际能源集团华南有限公司||01月21日||新城华夏路10号富力中心写字楼第36层02、03单元|及制品批发（国家专营专控类除外）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；钢材批发;建材、装饰材料批发;燃料油销售（不含成品油）；沥青及其制品销售；通用机械设备销售；贸易代理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电气机械设备销售;企业自有资金投资。|
|6|山煤国际能源集团通海煤焦有限公司|100%|2003年5月15日|2,000|长治市襄垣县长兴路东|煤炭、焦炭、焦粉、金属材料（不含贵稀金属）、金属制品、机电设备、电线电缆、矿用机械设备、建筑材料、生铁、矿石购销;化工产品（不含易燃易爆品、兴奋剂及危险剧毒品）销售；道路普通货物运输（以许可证核定范围及期限为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|山煤国际能源集团山西鑫源贸易有限公司|100%|2003年12月25日|1,000|太原市小店区长风街115号|煤炭、焦炭、五金交电、机械设备、电气设备、气体压缩机及配件、气体净化设备及配件、钢材、铁矿石、铁矿粉、铁合金、建筑材料的销售；港口煤炭除杂、技术服务、技术咨询；自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”，进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；机械设备、电气设备安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|山煤国际能源集团销售有限公司|100%|2003年6月5日|5,000|太原市高新区佳华街7号山西帅科化工设计有限公司研发大楼|矿山机械设备、有色金属、钢材、生铁、冶金炉料、水泥、混凝土、建筑材料、铁合金、五金交电、液压没备、电气设备、普通机械设备、化工产品、化工原料、包装材料、装潢材料、塑料制品、橡胶制品、煤炭、焦炭、仪器仪表、日用品、办公用品的销售；煤炭洗选；铁路货运代理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|9|山煤国|100%|1992年|1,202.1|秦皇岛市|一般经营项目（项目中属于禁止经|

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||际能源集团秦皇岛有限公司||10月12日||海港区迎宾路69号香格里新中心4号楼|营和许可经营的除外）：其他贸易代理；陆路货运代理；仓储服务；货物的进出口；房屋租赁；煤炭、矿粉、铁粉、焦炭、铁精粉、生铁、钢材的批发、零售|
|10|太行海运有限公司|100%|2009年9月9日|65,000|唐山海港开发区瑞泽小区109楼3号|国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输（经营至 2017年6月 30 日止）；国际船舶普通货物运输（经营至 2016年5 月2 日止）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|山煤国际能源集团朔州有限公司|100%|2002年11月29日|13,000|朔州市开发区招远路西侧雅苑小区写字楼3层|焦炭、矿产品、矿山机械设备、钢材和铁矿石的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定的或禁止的除外）。煤炭批发经营。|
|12|山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司|100%|2003年10月28日|2,000|山西省晋城市城区凤台西街（交警三队斜对面）|煤炭、有色金属原料及制品销售；矿山机械设备销售及租赁；煤炭基地投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|山煤国际能源集团连云港有限公司|100%|2005年03月28日|1,000|连云港市连云区中山路369号海城广场1号楼503室|煤炭批发经营；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；仓储服务；国际、国内货运代理服务；五金、建材、木材、机电产品、焦炭、钢材、不锈钢、铁合金的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|山煤国际能源集团青岛有限|100%|2002年07月01日|1,000|青岛市黄岛区舟山岛街38号|煤炭批发经营；国内船舶代理、水路货物运输代理；国内、国际货运代理服务；货物、技术进出口及相关代理业务（法律、行政法规禁止经营的不得经营，法律、行政法规限制公司经营的，取得许可证后经|

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||公司|||||营）；煤炭贸易代理；仓储服务（危险品、违禁品除外，不含国家规定须经专项审批的项目）；煤质化验；煤炭制品、焦炭、五金、建筑材料、矿产品、钢材、有色金属、金属材料、金属制品、化工产品（不含危险化学品）、塑料制品、橡胶制品、柴油（不含危险化学品，禁止储存）、燃料油（限重油、渣油）、润滑油销售；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|山煤国际能源集团华远有限公司|100%|2010年8月27日|10,000|太原经济技术开发区坞城南路189号|预包装食品销售；煤炭批发经营；新能源开发；项目投资；焦炭、机电产品（不含小轿车）、金属材料、金属制品、矿产品、机械设备、建材、化工产品（不含危险品）、五金交电、生铁、钢材、橡胶制品、润滑油脂、汽车配件、装潢材料、土产日杂、农副产品、煤制品、耐火材料、保温材料的销售；物流信息咨询服务。（法律法规禁止经营的不得经营；需经审批未获批准前不得经营。）|
|16|山西凌志达煤业有限公司|62.99%|2000年6月29日|11,400.72|长子县色头镇|洗精煤、煤炭深加工；绿色农业作物与花卉种植、销售；农业种植技术开发与推广。煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司|65%|2012年9月28日|10,000|晋中市左权县寒王乡平王村|煤炭开采（有效期至 2017 年 3 月13日）|

*标的公司中的“进出口公司”不包含该公司目前持有的山西霍尔辛赫煤业
有限责任公司51%股权、山西铺龙湾煤业有限公司100%股权。
公司所持上述各标的公司股份之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产权属的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司最近一年及一期主要财务指标
1.截至 2014年 12月 31日（2014年度）财务指标（以下数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
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|序号|标的公司全称|总资产（万元）|总负债（万元）|净资产（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|扣除非经常性损益净利润（万元）|
|1|山煤煤炭进出口有限公司*|439,642.65|437,946.50|1,696.14|440,372.51|-55,794.67|-55,799.67|
|2|山煤国际能源集团大同有限公司|170,409.04|182,223.61|-11,814.57|288,050.00|-15,161.28|-17,401.63|
|3|山煤国际能源集团大同经营有限公司|10,304.55|26,654.42|-16,349.87|10,386.30|-5,986.56|-5,984.72|
|4|山煤国际能源集团阳泉有限公司|57,441.22|67,402.61|-9,961.39|21,249.80|-4,972.42|-5,030.85|
|5|山煤国际能源集团华南有限公司|114,982.91|117,467.64|-2,484.73|263,672.51|-7,432.56|-7,422.48|
|6|山煤国际能源集团通海煤焦有限公司|38,629.47|40,614.50|-1,985.03|33,353.92|-3,103.36|-3,098.94|
|7|山煤国际能源集团山西鑫源贸易有限公司|44,517.40|40,905.19|3,612.21|97,846.77|526.89|497.17|
|8|山煤国际能源|178,086.72|185,817.11|-7,730.39|480,696.51|-7,433.77|-7,435.06|

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||集团销售有限公司|||||||
|9|山煤国际能源集团秦皇岛有限公司|71,802.94|57,886.33|13,916.61|279,077.95|-581.92|-581.96|
|10|太行海运有限公司|195,795.07|163,019.09|32,775.99|34,047.43|-8,970.14|-8,976.14|
|11|山煤国际能源集团朔州有限公司|56,760.34|76,138.41|-19,378.07|196,150.03|-17,273.96|-17,268.22|
|12|山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司|24,835.07|43,328.56|-18,493.50|4.52|-16,492.24|-13,110.17|
|13|山煤国际能源集团连云港有限公司|94,511.41|100,817.15|-6,305.75|99,565.20|-8,887.73|-8,883.12|
|14|山煤国际能源集团青岛有限公司|81,078.99|79,510.69|1,568.30|385,352.82|-1,696.00|-1,701.54|
|15|山煤国际能源集团华远有限公司|101,442.23|89,611.40|11,830.83|267,513.30|376.35|-362.50|
|16|山西凌志达煤业有限公司|136,292.56|102,031.86|34,260.70|28,728.29|-5,551.75|-5,573.86|
|17|山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司|193,265.07|116,943.30|76,321.77|7,826.54|-8,283.22|-8,492.69|
|合计||2,009,797.64|1,928,318.36|81,479.27|2,933,894.40|-166,718.32|-166,626.39|

2.截至2015年6月30日（2015年上半年）财务指标（以下数据未经审计）
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|序号|标的公司全称|总资产（万元）|总负债（万元）|净资产（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|扣除非经常性损益净利润（万元）|
|1|山煤煤炭进出口有限公司*|500,361.00|500,300.68|60.32|98,896.20|-1,635.82|-1,635.82|
|2|山煤国际能源集团大同有限公司|200,176.88|212,809.92|-1.26|93,433.82|-818.47|-818.47|
|3|山煤国际能源集团大同经营有限公司|9,586.81|26,821.85|-1.72|3,641.09|-885.18|-885.18|
|4|山煤国际能源集团阳泉有限公司|59,062.39|69,017.47|-1.00|2,306.63|6.30|38.69|
|5|山煤国际能源集团华南有限公司|114,884.19|117,717.36|-0.28|7,771.82|-348.43|-348.43|
|6|山煤国际能源集团通海煤焦有限公司|38,477.24|40,437.12|-0.20|91,164.15|25.14|25.14|
|7|山煤国际能源集团山西鑫源贸易有限公司|45,696.58|41,637.38|0.41|3,416.07|446.99|379.71|

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|8|山煤国际能源集团销售有限公司|192,098.61|199,158.75|-0.71|70,603.66|670.25|670.25|
|9|山煤国际能源集团秦皇岛有限公司|75,719.19|61,156.10|1.46|26,562.23|646.47|666.62|
|10|太行海运有限公司|197,079.92|169,369.36|2.77|12,163.59|-5,065.43|-5,065.54|
|11|山煤国际能源集团朔州有限公司|63,718.90|83,761.26|-2.00|96,380.02|-664.29|-664.29|
|12|山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司|24,829.40|44,367.32|-1.95|0.00|-1,044.43|-1,044.43|
|13|山煤国际能源集团连云港有限公司|89,449.86|95,814.15|-0.64|180,481.22|-58.54|-58.54|
|14|山煤国际能源集团青岛有限公司|78,210.30|76,546.58|0.17|54,032.00|95.41|95.41|
|15|山煤国际能源集团华远有限公司|106,983.77|94,790.07|1.22|59,259.12|362.87|365.12|

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|16|山西凌志达煤业有限公司|129,977.88|101,973.39|2.80|12,738.30|-6,667.42|-6,446.92|
|17|山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司|221,076.42|144,059.73|7.70|8,965.71|-1,029.63|-577.14|
|合计||2,147,389.34|2,079,738.50|67.08|821,815.64|-15,964.19|-15,303.81|

 3.截至 2015年 9月 30日（2015年第三季度）财务指标（以下数据未经审计）
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|序号|标的公司全称|总资产（万元）|总负债（万元）|净资产（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|扣除非经常性损益净利润（万元）|
|1|山煤煤炭进出口有限公司*|424,577.52|424,412.23|165.29|126,404.78|-1,530.85|-1,530.85|
|2|山煤国际能源集团大同有限公司|183,647.61|196,958.64|-13,311.02|160,870.09|-1,496.46|-1,496.46|
|3|山煤国际能源集团大同经营有限公司|9,836.73|27,122.03|-17,285.30|3,935.17|-935.43|-935.43|
|4|山煤国际能源集团阳泉有限公司|59,737.65|70,432.43|-10,694.79|3,090.09|-733.40|-690.22|
|5|山煤国际能源集团华南有限公司|100,137.81|104,014.80|-3,876.99|18,228.21|-1,392.26|-1,392.26|
|6|山煤国际能源集团通海煤焦|38,851.95|40,806.37|-1,954.42|179,835.61|30.61|30.61|

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||有限公司|||||||
|7|山煤国际能源集团山西鑫源贸易有限公司|47,372.65|43,958.04|3,414.61|10,933.64|-197.60|-287.26|
|8|山煤国际能源集团销售有限公司|184,712.98|193,027.60|-8,314.62|92,627.85|-584.23|-584.23|
|9|山煤国际能源集团秦皇岛有限公司|77,461.72|62,541.92|14,919.79|31,070.02|1,003.18|1,023.33|
|10|太行海运有限公司|197,857.37|171,630.91|26,226.46|17,340.09|-6,549.53|-6,586.99|
|11|山煤国际能源集团朔州有限公司|57,051.30|76,622.86|-19,571.56|121,982.98|-193.50|-193.49|
|12|山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司|24,819.75|44,444.54|-19,624.79|0.00|-1,131.30|-1,131.30|
|13|山煤国际能源集团连云港有限公司|136,939.00|143,507.16|-6,568.15|201,673.57|-262.41|-262.41|
|14|山煤国际能源集团青岛有限公司|88,624.71|86,810.51|1,814.20|77,823.72|245.90|245.90|
|15|山煤国际能源集团华远有限公司|99,057.93|86,723.50|12,334.42|68,033.81|503.59|505.57|
|16|山西凌志达煤业有限公司|136,181.20|108,642.86|27,538.34|20,283.31|-7,948.37|-7,736.33|
|17|山西煤炭进出|212,431.76|135,217.60|77,214.16|10,209.54|-1,007.78|-614.30|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||口集团左权宏远煤业有限公司|||||||
|合计||2,079,299.64|2,016,874.01|62,425.63|1,144,342.48|-22,179.83|-21,636.12|

*上述标的公司财务指标为合并报表范围的财务指标。其中，进出口公司的财务指标已剔除其目前持有的山西霍尔辛赫煤业有限责任公司51%股权、山西铺龙湾煤业有限公司100%股权。承包期内，进出口公司持有的山西霍尔辛赫煤业有限责任公司51%股权、山西铺龙湾煤业有限公司100%股权应委托公司或其指定的下属其他公司全权行使，该等两家煤业公司的净资产损益应由公司享受或承担。
（三）公司向标的公司提供资金、担保等情况
1、截至2015年6月30日（本次承包经营的基准日），因各标的公司生产经营所需，公司对其提供了本金总额为 133.73亿元的资金。就上述借款公司和山煤投资协商同意由标的公司在承包期内继续使用，标的公司应按照同期银行贷款利率向公司支付利息。标的公司承包期内新增资金需求无法通过自身予以解决的，由山煤投资负责统筹安排解决。
2、截至 2015年 6月 30日，公司为各标的公司授信、借款实际提供并已发生的担保本金总额为24.31亿元。公司和山煤投资协商同意，上述担保在担保期内继续生效并履行。承包期内，因新增授信、借款等原因，标的公司需要被担保的，由山煤投资负责统筹安排解决。标的公司在承包期内不得对外提供担保。
3、截至本公告出具日，公司不存在委托标的公司理财的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）承包资产的损益和风险转移
承包期内，承包资产所涉标的公司在经营过程中产生的盈利或亏损均由山煤投资享受或承担，山煤投资对承包资产具有实际控制权且合并财务报表。
本次承包经营的先决条件满足后，公司和山煤投资应立即协商确定接管日。
自接管日起，承包资产的风险负担由公司转移至山煤投资承担。双方确认，自基准日至接管日，承包资产因生产经营等因素导致的损益及净资产变化，由山煤投
资享有或承担。
（二）承包费
结合上述承包资产损益和风险转移的约定，本次承包经营的承包费采用一揽子固定费用，按年计算和支付。结合承包资产现有的整体经营水平、财务状况和未来使用效率和风险等预估，经双方充分协商，确定由山煤投资向公司在承包期内每年支付固定承包费共计95万元（其中，进出口公司等15家全资子公司为 5万元/年/户，凌志达煤业、宏远煤业为10万元/年/户）。
五、本次交易协议的主要内容
就本次承包经营事宜，公司与山煤投资于2015年12月11日签署《关于山煤煤炭进出口有限公司等山煤国际部分全资子公司的承包经营协议》、《关于山西凌志达煤业有限公司的承包经营协议》和《关于山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司的承包经营协议》，协议主要内容如下：
1.签订时间、协议主体：2015年12月11日，公司与山煤投资签署。
2.标的公司：山煤煤炭进出口有限公司、山煤国际能源集团大同有限公司、山煤国际能源集团大同经营有限公司、山煤国际能源集团阳泉有限公司、山煤国际能源集团华南有限公司、山煤国际能源集团通海煤焦有限公司、山煤国际能源集团山西鑫源贸易有限公司、山煤国际能源集团销售有限公司、山煤国际能源集团秦皇岛有限公司、太行海运有限公司、山煤国际能源集团朔州有限公司、山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司、山煤国际能源集团连云港有限公司、山煤国际能源集团青岛有限公司、山煤国际能源集团华远有限公司、山西凌志达煤业有限公司（以下简称“凌志达煤业”）、山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司（以下简称“宏远煤业”）。
3.承包事项：公司以自愿、有偿发包的形式，依法将上述15家全资子公司、以及该等公司合并财务报表范围内除山西霍尔辛赫煤业有限责任公司、山西铺龙湾煤业有限公司（以下合称“煤业公司”）以外的其他子、分公司的整体经营权，以及所持凌志达煤业、宏远煤业公司全部股权及与该等股权相对应的标的公司整体经营管理事项交由山煤投资全权承包经营。山煤投资在承包期内对承包资产享有承包经营权，山煤投资有权全面、独立地负责承包资产的生产、经营、投资、管理等经营活动事项。
4.煤业公司处理事项：山煤煤炭进出口有限公司持有的煤业公司股权，具
体包括所持山西霍尔辛赫煤业有限责任公司51%股权、山西铺龙湾煤业有限公司100%股权未纳入本次交易的承包资产范围，承包期内，山煤煤炭进出口有限公司持有的煤业公司全部股权应委托公司或其指定的下属其他公司全权行使，煤业公司的净资产损益应由公司享受或承担。根据煤业公司在实际经营管理中的需要，山煤投资应确保山煤煤炭进出口有限公司将根据公司的要求的内容和形式另行
出具授权委托书或其他书面文件，以确保公司或其指定的下属其他公司顺利行使该等煤业公司股权受托经营管理权。双方进一步同意，在承包期内，公司可随时要求山煤煤炭进出口有限公司将所持煤业公司股权合法转让和过户至公司名下。
5.承包期限：自标的公司接管日算起，至当年年末12月31日及其后连续3个自然年度。在承包期届满后，双方可协商是否延长，协商一致同意延长的，双方应续签承包经营协议。但是，如果出现经审计的承包期末标的公司（不包括煤业公司）净资产低于接管日账面净资产的情形，则经公司依法履行相关内部审议和批准程序并提出要求后，山煤投资应延长承包期3年，并依照不劣于前次承包经营的条件续签承包经营协议，并依此滚动延长。
6.承包经营事项的交接：承包经营的先决条件满足后3个工作日内，双方应立即协商确定接管日。承包期内，承包资产的风险负担由公司转移至山煤投资承担。双方确认，自基准日至接管日，承包资产因生产经营等因素导致的净资产变化损益，由山煤投资承担。
7.损益归属：承包期内，承包资产范围内具体煤矿、股权、土地、房产、设备等资产的法律权属关系不发生改变，仍归属于标的公司或其子、分公司本身拥有，相关公司日常生产、经营、管理等所产生的成本费用由标的公司或其子、分公司自行承担。承包期内，标的公司（不包括煤业公司）在经营过程中产生的盈利或亏损均由山煤投资享受或承担，山煤投资对标的公司（不包括煤业公司）具有实际控制权且合并财务报表。承包期届满后，标的公司在承包期内新增的债权债务关系在公司收回承包资产之后发生的坏账等损失及账外负债由山煤投资
承担，公司有权向山煤投资追偿。
8.承包费：承包费采用固定费用，按年计算和支付。就标的资产承包经营，结合该等资产现有的整体经营水平、财务状况和未来使用效率和风险等预估，经双方充分协商，确定由山煤投资向公司支付固定承包费共计95万元/年（其中，
进出口公司等15家全资子公司为5万元/年/户，凌志达煤业、宏远煤业为 10
万元/年/户）。
9.先决条件：本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：（1）公司董事会、股东大会审议通过本次交易有关事项；（2）山煤集团董事会审议通过本次交易有关事项。
10.违约责任：承包协议签署后，除不可抗力以外，协议双方任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
11.争议解决：承包协议适用中国法律，协议双方在履行协议中发生争议的，应争取以友好协商方式迅速解决，若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）关联交易的背景和目的
近年来，由于煤炭市场低迷，煤价持续走低，以及上下游行业不景气，公司煤炭贸易风险不断加大，部分公司盈利能力下滑。
针对上述煤炭市场环境的整体不利状况，公司积极响应《关于深化煤炭管理体制改革的意见》（晋发[2015]3号）等各项国家、山西省政府相关主管部门关于促进煤炭企业发展、扭亏为盈、建立精干高效煤炭企业的政策，在2015年上半年即着手制定计划，将部分与公司发展战略、业务定位不相符的子公司交由山煤集团或其下属在非煤产业上具有管理、运作丰富经验的公司管理经营，力争通过经营范围和管理机制的调整、重组和转型，使得公司及该等子公司焕发新的生机。
经公司与控股股东山煤集团充分协商、审慎思考、积极探索、充分论证，并征询相关主管部门意见后，公司拟进行本次承包经营，将本次承包经营的各标的公司交予山煤投资管理经营。
本次承包经营是为了积极推动公司整合客户资源，提升销售渠道集中度，消除公司同区下属企业竞争，提高风险管控能力，有利于增强公司核心竞争力和可持续经营能力。同时，本次承包经营的实现，也将促使公司在充分整合线下资源
的基础上，积极顺应大数据和“互联网+”的时代背景，重新定位公司商业模式，推动企业营销模式转型，最终实现公司实体经营与资本运营相结合的企业发展模式。
（二）关联交易对公司的影响
1、对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次承包经营以2015年6月30日作为承包资产的基准日，并约定在经公司董事会、股东大会及山煤集团董事会审议通过暨相关承包经营协议生效后双方尽快确定承包资产的接管日，承包期自接管日起算，承包期内承包资产的风险负担由公司转移至山煤投资承担。承包期内，标的公司及其合并报表范围内的分、子公司（不包括进出口公司下属控股的铺龙湾煤业、霍尔辛赫煤业）在经营过程中产生的损益均由山煤投资享有，山煤投资对该等主体具有实际控制权且合并财务报表。且双方确认，自基准日至接管日，承包资产因生产经营等因素导致的损益及净资产变化，由山煤投资享有或承担。
据此，通过本次承包经营，公司将不再对17家子公司（不包括进出口公司下属控股的铺龙湾煤业、霍尔辛赫煤业）合并财务报表。通过本次承包经营公司的财务状况将得到改善。
2、对同业竞争的影响
根据《承包经营协议》，承包期内，标的公司中 15家原主要从事煤炭贸易的全资子公司将不再从事或开展新增煤炭贸易业务；2家煤炭生产子公司在相关市场进行煤炭销售时，应避免与公司发生同业竞争，如其与公司在相同市场存在煤炭销售，公司或其合并报表范围内的子公司应优先于该公司开展该等业务活动。
3、对后续关联交易的影响
标的公司在承包期内向本公司及下属企业发生的采购销售以及其他业务往
来，是否视为关联交易及是否按照关联交易将按照交易发生时有权部门发布的相关规则执行。
4、对标的公司涉诉等或有事项处理的影响
承包期内与承包资产范围内标的公司有关的诉讼、仲裁等争议解决和执行程序（包括接管日前已发生或潜在可能发生的、承包期内新增的司法程序）均由山
煤投资整体部署、统筹管理、安排和组织。承包期内公司不再跟踪和披露该等司法程序及其进展，除非应山煤投资的合理要求由公司应给予协助或配合，公司仅在承包经营期终止且收回承包资产时，通过承包经营协议约定的净资产等指标考核承包资产在承包期内经营业绩并公开披露。
承包期届满后，标的公司在承包期内新增的债权债务关系在公司收回承包资产之后发生的坏账等损失及账外负债由山煤投资承担，公司有权向山煤投资追
偿。
六、审议程序
（一）公司于2015年12月11日召开的第五届董事会第二十五次会议对本次承包经营事项进行了审议表决，关联董事赵建泽、苏清政、赵戌林、宫来喜、王松涛、杨培雄、康真如回避表决，非关联董事审议通过了《关于公司将相关子公司承包给山煤投资集团有限公司经营的关联交易的议案》。
（二）独立董事事前认可和发表独立意见情况：公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核认可，同意将《关于公司将相关子公司承包给山煤投资集团有限公司经营的关联交易的议案》提交公司董事会审议，并在公司董事会上发表了独立意见。董事会在对议案进行表决时，关联董事回避表决，非关联董事审议通过该议案。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（三）本次交易尚需提交公司2015年第四次临时股东大会的审议。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
自本年年初，公司未与山煤投资发生关联交易。
八、备查文件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）公司第五届董事会第二十五次会议决议；
（五）公司第五届监事会第十三次会议决议；
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司董事会
二○一五年十二月十一日