宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2015年度第三次临时股东大会材料
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2015年度第三次临时股东大会议程
一、宣布大会开幕
二、宣布到会股东情况
三、律师确认股东资格合法性
四、审议表决方法
五、推选监票人、计票人
六、审议宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司员工持股计划（草案）及摘要
七、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案
八、股东质询和发言
九、进行表决
十、将现场表决数据上传至上证所信息网络有限公司，并取得上证所信息网络有限公司为公司提供的网络投票和现场投票的合并统计数据
十一、休会15分钟
十二、监票人宣读现场和网络投票结果
十三、宣布股东大会决议
十四、律师宣读法律意见书
十五、大会闭幕
二O一五年八月六日
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2015年度第三次临时股东大会表决方法
依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，本次会议采取如下表决方法：
一、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。每张表决票务必在表决人（股东名称或代理人）处签名，并写清所赞成、弃权、反对股数。
三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
五、本次股东大会审议的议案需获得由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
二O一五年八月六日
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2015年度第三次临时股东大会表决票
股东名称（姓名）：
营业执照号（身份证号码）：
代表股数：
代理人：
身份证号码：
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|-|-|-|-|-|
|序号|议 案|同意|反对|弃权|
|1、|审议宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司员工持股计划（草案）及摘要||||
|2、|审议关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案||||

二O一五年八月六日
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2015年度第三次临时股东大会
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司员工持股计划（草案）及摘要
根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，拟定了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要，现提交股东大会审议，具体内容附后。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
二Ｏ一五年八月六日
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2015年员工持股计划（草案）
二 O一五年七月
特别提示
1、宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、本员工持股计划筹集资金上限为5,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金或法律法规认可的其他合法形式等。
3、本员工持股计划设立后委托资产管理公司管理，并全额认购资产管理公司设立的资产管理计划中的次级份额。资产管理计划份额上限为1.5亿份，按照不超过 2:1的比例设立优先份额和次级份额，资产管理计划主要投资范围为购买和持有新日恒力股票。公司控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司为资产管理计划中优先份额的权益实现提供担保。
4、公司将尽快与资产管理公司签订资产管理协议并及时履行公告义务，资产管理计划将按照与资产管理公司签订的资产管理协议执行。在存续期内，优先份额的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。
5、资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，资产管理计划通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、释义.........................................................................................................4
二、员工持股计划的参加对象及确定标准..................................................... ..... 5
三、员工持股计划的资金、股票来源............................................................ .......6
四、员工持股计划的存续期限、变更和终止........................................................6
五、员工持股计划的管理模式.........................................................................7
六、股份权益的处置办法................................................................................12七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款................... ......... 13八、其他重要事项.................................................................................. .........13
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|
|简称|释义|
|宁夏新日恒力、公司、本公司|指宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划|指宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司员工持股计划|
|本计划草案|指《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）》|
|持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指宁夏新日恒力的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师|
|资产管理计划、本资产管理计划|指资产管理计划|
|标的股票|指资产管理计划购买和持有的新日恒力股票|
|委托人|指本员工持股计划|
|资产管理机构或管理人|指资产管理公司|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司关键岗位及核心人员、控股子公司的高级管理人员。相关人员名单由公司监事会审定。
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的的董事、监事、高级管理人员、公司关键岗位及核心人员、控股子公司的高级管理人员共有 44人，其中公司董事、监事、高级管理人员13人，具体出资金额及出资比例为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|职务|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|虞建明|董事、董事长|1000|20|
|2|郑延晴|董事|780|15.6|
|3|祝灿庭|董事|700|14|
|4|虞文白|董事|600|12|
|5|高小平|董事、总经理|900|18|
|6|景清学|总工程师|20|0.4|
|7|刘志成|副总经理|35|0.7|
|8|陈瑞|财务总监|400|8|
|9|赵丽莉|董事会秘书|400|8|
|10|韩存在|监事会主席|30|0.6|
|11|王家友|监事|5|0.1|
|12|朱宝仓|监事|2|0.04|
|13|马静林|监事|2|0.04|
|合计|13人||4874|97.48|

本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|持有|出资额（万元）|比例|
|1|人公司董事、监事及高级管理人员|4874|97.48|
|2|公司其他员工|126|2.52|
|-|合计|5000|100.00%|

三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划将通过以下方式解决资金：合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式等。本员工持股计划筹集资金总额上限为 5,000万元。本员工持股计划上限分为 5,000万份份额，每份份额为 1元，5,000份起认购。单个员工必须认购5,000份的整数倍份额。
持有人按照认购份额一次性缴纳认购资金，缴纳期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起三日内。
持有人如有未按期缴纳，则自动丧失认购权利。其拟认购份额由其他持有人申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后委托资产管理公司管理，并全额认购资产管理公司设立的资产管理计划中的次级份额。资产管理计划份额上限为1.5亿份，按照不超过2:1的比例设立优先份额和次级份额，资产管理计划主要投资范围为购买和持有新日恒力股票。公司控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司为计划中优先份额的权益实现提供担保。
以资产管理计划的规模上限1.5亿份和公司2015年7月8日的收盘价15.07元测算，计划所能购买的标的股票数量上限约为995万股，占公司现有股本总额的3.63%。最终标的股票的购买数量、均价存在不确定性，最终购买情况将根据实际执行情况为准。
资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。
四、员工持股计划的存续期限、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为资产管理计划的锁定期。资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管
理计划名下时起算。
2、锁定期满后资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
（四）公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
五、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持份额过半数同意后则视为表决通过（管理办法约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定，提交董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划30%以上份额（含30%，下同）的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）当在二级市场购买的股票价格超过 18元/股时，由管理委员会会议决定是否继续实施本次员工持股计划；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日以前书面通知全体管理委员会委员。
7、代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开前3天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守本管理办法。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的变更；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（五）资产管理机构
资产管理公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
六、股份权益的处置办法
（一）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
3、因公司依法解除与持有人劳动关系的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
（二）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，资产管理计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的存续期届满后 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（三）因二级市场购买股票的价格过高，管理委员会会议决定不再继续实施本次员工持股计划的，优先份额的利息费用均由董事、监事、高级管理人员承担。
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、经第一次持有人会议讨论决定，选任资产管理公司作为本员工持股计划的管理机构。
2、管理委员会代表员工持股计划与资产管理公司签订《资产管理计划管理合同》。
（二）管理协议的主要条款
1、目标规模：本集合计划规模上限为1.5亿份，按照不超过2:1的比例设立优先份额和次级份额。
2、存续期限：本集合计划存续期为24个月，可展期。当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。
公司将尽快与相关资产管理公司签订资产管理协议并及时履行公告。
八、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）就拟设立的员工持股计划征求公司员工及控股子公司员工意见后，拟定员工持股计划草案。
（2）董事会审议通过员工持股计划草案，独立董事和监事会应当分别就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（3）通过职工代表大会等程序，对董事会提出的员工持股计划（草案）充分征求员工意见。
（4）公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见、职代会征求员工意见情况，及与资产管理机构签订的资产管理协议等，发出召开股东大会的通知。
（5）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并公告。
（6）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
（7）员工持股计划的参与人签署《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司员工持股计划设立协议书》。
（8）召开持有人会议，审议通过《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行。
4、本员工持股计划的解释权属于董事会。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2015年员工持股计划（草案）
摘要
二 O一五年七月
特别提示
1、宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、本员工持股计划筹集资金上限为5,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金或法律法规认可的其他合法形式等。
3、本员工持股计划设立后委托资产管理公司管理，并全额认购资产管理公司设立的资产管理计划中的次级份额。资产管理计划份额上限为1.5亿份，按照不超过 2:1的比例设立优先份额和次级份额，资产管理计划主要投资范围为购买和持有新日恒力股票。公司控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司为资产管理计划中优先份额的权益实现提供担保。
4、公司将尽快与资产管理公司签订资产管理协议并及时履行公告义务，资产管理计划将按照与资产管理公司签订的资产管理协议执行。在存续期内，优先份额的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。
5、资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，资产管理计划通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、释义.........................................................................................................4
二、员工持股计划的参加对象及确定标准..................................................... ..... 5
三、员工持股计划的资金、股票来源............................................................ .......6
四、员工持股计划的存续期限、变更和终止........................................................6
五、员工持股计划的管理模式.........................................................................7
六、股份权益的处置办法................................................................................12七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款................... ......... 13
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|简称|释义|
|宁夏新日恒力、公司、本公司|指宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划|指宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司员工持股计划|
|本计划草案|指《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）》|
|持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指宁夏新日恒力的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师|
|资产管理计划、本资产管理计划|指资产管理计划|
|标的股票|指资产管理计划购买和持有的新日恒力股票|
|委托人|指本员工持股计划|
|资产管理机构或管理人|指资产管理公司|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司关键岗位及核心人员、控股子公司的高级管理人员。相关人员名单由公司监事会审定。
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的的董事、监事、高级管理人员、公司关键岗位及核心人员、控股子公司的高级管理人员共有 44人，其中公司董事、监事、高级管理人员13人，具体出资金额及出资比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|职务|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|虞建明|董事、董事长|1000|20|
|2|郑延晴|董事|780|15.6|
|3|祝灿庭|董事|700|14|
|4|虞文白|董事|600|12|
|5|高小平|董事、总经理|900|18|
|6|景清学|总工程师|20|0.4|
|7|刘志成|副总经理|35|0.7|
|8|陈瑞|财务总监|400|8|
|9|赵丽莉|董事会秘书|400|8|
|10|韩存在|监事会主席|30|0.6|
|11|王家友|监事|5|0.1|
|12|朱宝仓|监事|2|0.04|
|13|马静林|监事|2|0.04|
|合计|13人||4874|97.48|

本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持有|出资额（万元）|比例|
|1|人公司董事、监事及高级管理人员|4874|97.48|
|2|公司其他员工|126|2.52|
|-|合计|5000|100.00%|

三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划将通过以下方式解决资金：合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式等。本员工持股计划筹集资金总额上限为 5,000万元。本员工持股计划上限分为 5,000万份份额，每份份额为 1元，5,000份起认购。单个员工必须认购 5,000份的整数倍份额。
持有人按照认购份额一次性缴纳认购资金，缴纳期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起三日内。
持有人如有未按期缴纳，则自动丧失认购权利。其拟认购份额由其他持有人申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后委托资产管理公司管理，并全额认购资产管理公司设立的资产管理计划中的次级份额。资产管理计划份额上限为1.5亿份，按照不超过2:1的比例设立优先份额和次级份额，资产管理计划主要投资范围为购买和持有新日恒力股票。公司控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司为计划中优先份额的权益实现提供担保。
以资产管理计划的规模上限1.5亿份和公司2015年7月8日的收盘价15.07元测算，计划所能购买的标的股票数量上限约为995万股，占公司现有股本总额的3.63%。最终标的股票的购买数量、均价存在不确定性，最终购买情况将根据实际执行情况为准。
资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。
四、员工持股计划的存续期限、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为资产管理计划的锁定期。资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获
得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下时起算。
2、锁定期满后资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
（四）公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
五、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持份额过半数同意后则视为表决通过（管理办法约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定，提交董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划30%以上份额（含30%，下同）的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）当在二级市场购买的股票价格超过 18元/股时，由管理委员会会议决定是否继续实施本次员工持股计划；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日以前书面通知全体管理委员会委员。
7、代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开前3天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守本管理办法。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的变更；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（五）资产管理机构
资产管理公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
六、股份权益的处置办法
（一）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
3、因公司依法解除与持有人劳动关系的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
（二）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，资产管理计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的存续期届满后 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（三）因二级市场购买股票的价格过高，管理委员会会议决定不再继续实施本次员工持股计划的，优先份额的利息费用均由董事、监事、高级管理人员承担。
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、经第一次持有人会议讨论决定，选任资产管理公司作为本员工持股计划的管理机构。
2、管理委员会代表员工持股计划与资产管理公司签订《资产管理计划管理合同》。
（二）管理协议的主要条款
1、目标规模：本集合计划规模上限为1.5亿份，按照不超过 2:1的比例设立优先份额和次级份额。
2、存续期限：本集合计划存续期为24个月，可展期。当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。
公司将尽快与相关资产管理公司签订资产管理协议并及时履行公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2015年度第三次临时股东大会
提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案
为保证本次公司员工持股计划的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
一、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
二、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
三、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
四、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
请各位股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
二Ｏ一五年八月六日