上海市广发律师事务所
关于无锡华光锅炉股份有限公司
吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见
办公地址：上海市世纪大道 1090号斯米克大厦19层
邮政编码：200120电话：021-58358011传真：021-58358012
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目录
第一部分引言 ........................................................................................................... 2
第二部分正文 ........................................................................................................... 7
一、关于本次交易的方案 ........................................................................................... 7
二、关于本次交易的授权和批准 ............................................................................. 21
三、关于本次交易各方的主体资格 ......................................................................... 24
四、关于本次交易的实质条件 ................................................................................. 27
五、关于本次交易涉及的相关协议 ......................................................................... 35
六、关于国联环保的相关情况 ................................................................................. 36
七、关于本次现金购买资产目标公司的相关情况 ................................................. 51
八、关于目标公司的资产情况 ................................................................................. 60
九、关于目标公司的合法经营情况 ......................................................................... 67
十、关于目标公司的债权债务及诉讼、仲裁情况 ................................................. 81
十一、关于目标公司的关联方及关联交易 ............................................................. 82
十二、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ................................................. 93
十三、关于本次交易涉及的员工安置及债权债务处理 ......................................... 95
十四、关于本次交易所涉的中介机构 ..................................................................... 96
十五、关于本次交易的程序及信息披露 ................................................................. 97
十六、关于买卖股票行为的核查 ............................................................................. 98
十七、关于本次交易的结论性意见 ......................................................................... 99
上海市广发律师事务所
关于无锡华光锅炉股份有限公司
吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见
致：无锡华光锅炉股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡华光锅炉股份有限公司的委托，作为其吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金事项之特聘专项法律顾问，现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《无锡华光锅炉股份有限公司章程》的规定，出具本法律意见书。
第一部分引言
一、本法律意见书中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、上交所：指上海证券交易所；
3、中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；
4、华光股份、上市公司、公司：指无锡华光锅炉股份有限公司，股票代码为600475；
5、国联集团：指无锡市国联发展（集团）有限公司；
6、锡洲国际：指锡洲国际有限公司；
7、锡联国际：指锡联国际投资有限公司；
8、国联金融：指无锡国联金融投资集团有限公司；
9、员工持股计划：指无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划；
10、交易对方：指国联集团、锡联国际、锡洲国际；
11、国联环保：指无锡国联环保能源集团有限公司；
12、惠联热电：指无锡惠联热电有限公司；
13、友联热电：指无锡友联热电股份有限公司；
14、目标公司：指国联环保、惠联热电、友联热电；
15、标的资产一：指国联环保股东全部权益；
16、标的资产二：指锡联国际持有惠联热电25%的股权；
17、标的资产三：指锡洲国际持有友联热电25%的股份；
18、标的资产：指标的资产一、标的资产二、标的资产三；
19、本次吸收合并：指华光股份以发行股份方式吸收合并国联环保，本次吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的公司股份相应注销；
20、本次现金购买资产：指华光股份以支付现金方式购买惠联热电25%股权以及友联热电25%股份；
21、发行股份募集配套资金、本次募集配套资金：指华光股份向国联金融、员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过220,060,000元，不超过拟现金购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用；
22、本次交易：指华光股份以发行股份方式吸收合并国联环保，以支付现金方式购买惠联热电25%股权以及友联热电25%股份，向国联金融、员工持股计划发行股份募集配套资金；
23、《吸收合并协议》：指《无锡国联环保能源集团有限公司与无锡华光锅炉股份有限公司之吸收合并协议》；
24、《资产收购协议一》：指《无锡华光锅炉股份有限公司与锡联国际投资有限公司之资产收购协议》；
25、《资产收购协议二》：指《无锡华光锅炉股份有限公司与锡洲国际有限公司之资产收购协议》；
26、《资产收购协议》：指《资产收购协议一》、《资产收购协议二》；
27、《吸收合并协议之补充协议》：指《<无锡国联环保能源集团有限公司与无锡华光锅炉股份有限公司之吸收合并协议>之补充协议》；
28、《资产收购协议一之补充协议》：指《<无锡华光锅炉股份有限公司与锡联国际投资有限公司之资产收购协议>之补充协议》；
29、《资产收购协议二之补充协议》：指《<无锡华光锅炉股份有限公司与锡洲国际有限公司之资产收购协议>之补充协议》；
30、《资产收购协议之补充协议》：指《资产收购协议一之补充协议》、《资产收购协议二之补充协议》；
31、《盈利补偿协议》：指《无锡华光锅炉股份有限公司与无锡市国联发展（集团）有限公司关于吸收合并与资产收购之业绩承诺及补偿协议》；
32、《股份认购协议一》：指《无锡华光锅炉股份有限公司与无锡国联金融投资集团有限公司股份认购协议》；
33、《股份认购协议二》：指《无锡华光锅炉股份有限公司与无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划股份认购协议》；
34、《股份认购协议》：指《股份认购协议一》、《股份认购协议二》；
35、《股份认购协议二之补充协议》：指《<无锡华光锅炉股份有限公司与无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划股份认购协议>之补充协议》；
36、审计基准日：指2016年5月31日；
37、评估基准日：指2016年5月31日；
38、独立财务顾问/东兴证券：指东兴证券有限责任公司；
39、审计机构/天衡会计师：指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）；
40、评估机构/中天评估：指江苏中天资产评估事务所有限公司；
41、《交易报告书（草案）》：指《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；
42、《审计报告一》：指天衡会计师于 2016年 9月 20日出具的天衡审字（2016）01899号《无锡国联环保能源集团有限公司 2014年度、2015年度、2016年 1-5月模拟财务报表审计报告》；
43、《审计报告二》：指天衡会计师于 2016年 9月 20日出具的天衡审字（2016）01893号《无锡惠联热电有限公司2014年度、2015年度及2016年1-5月模拟财务报表审计报告》；
44、《审计报告三》：指天衡会计师于 2016年 8月 22日出具的天衡审字（2016）01843号《无锡友联热电股份有限公司2014、2015年度以及2016年1-5月财务报表审计报告》；
45、《审计报告》：指《审计报告一》、《审计报告二》、《审计报告三》；
46、《评估报告一》：指中天评估于2016年9月21日出具的苏中资评报字(2016)第C2070号《无锡华光锅炉股份有限公司拟换股吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》；
47、《评估报告二》：指中天评估于2016年9月21日出具的苏中资评报字(2016)第C2072号《无锡华光锅炉股份有限公司拟支付现金购买股权涉及的锡联国际投资有限公司持有无锡惠联热电有限公司25%股权价值评估报告》；
48、《评估报告三》：指中天评估于2016年8月24日出具的苏中资评报字(2016)第C2071号《无锡华光锅炉股份有限公司拟支付现金购买股权涉及的锡洲国际有限公司持有无锡友联热电股份有限公司25%股权价值评估报告》；
49、《评估报告》：指《评估报告一》、《评估报告二》、《评估报告三》；
50、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
51、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
52、《重组管理办法》：指中国证监会2016年9月8日修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）；
53、《发行管理办法》：指《上市公司证券发行管理办法》（证监会30号令）；
54、《交易监管规定》：指中国证监会2016年9月9日修订的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）；
55、《规范重组规定》：指中国证监会2016年9月9日修订的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）；
56、《实施细则》：指《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》（证监发行字[2007]302号）；
57、124号文：指《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）；
58、125号文：指《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）；
59、《上市规则》：指《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）；
60、《公司章程》：指《无锡华光锅炉股份有限公司章程》。
二、律师声明事项
本所及经办律师依据《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，各方保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；
保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面的审查。对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关政府部门、华光股份及其他有关单位出具的证明文件发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
第二部分正文
一、关于本次交易的方案
（一）本次交易方案的概况
华光股份拟以向国联集团发行股份的方式吸收合并国联环保，拟向锡联国际支付现金方式购买其持有惠联热电25%股权、向锡洲国际支付现金方式购买其持有友联热电25%股份，拟向国联金融、员工持股计划两名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过220,060,000元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。本次吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次吸收合并的生效和实施为前提。
（二）本次交易的具体方案
本所律师查阅了华光股份董事会审议通过的《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案概要》、《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案》、《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》，以及华光股份与国联环保签订的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，华光股份与国联集团签订的《盈利补偿协议》，华光股份分别与锡联国际、锡洲国际签订的《资产收购协议》及《资产收购协议之补充协议》，华光股份分别与国联金融、员工持股计划签订的《股份认购协议》等。根据本所律师的核查，本次交易的具体方案如下：
1、本次吸收合并
华光股份拟以向国联集团发行股份的方式吸收合并国联环保。本次吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的公司股份相应注销，具体情况如下：（1）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
（2）发行方式及发行对象
本次吸收合并的股份发行方式为非公开发行，发行对象为国联集团。
（3）发行股份的价格
本次吸收合并的发行股份定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为公司审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中发行股份的定价基准日前 20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为 15.507元/股，鉴于自股票停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14元（含税）的利润分配方案，因此，本次发行股份价格确定为 13.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格作相应调整。
（4）价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定，为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时，鉴于国联环保持有公司115,504,522股的股份，本次交易拟引入发行价格和标的资产一的交易价格的调整方案如下：
①价格调整方案对象
i.本次吸收合并的股份发行价格；
ii.标的资产一的交易价格（针对国联环保持有公司的115,504,522股的股份）。
②价格调整方案生效条件
i.江苏省国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）批准本次价格调整方案；
ii.公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
公司第六届董事会第三次会议决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④触发条件
i.可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次股票停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%；或
ii.可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次股票停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%。
⑤调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“④触发条件”中 i或 ii项条件满足任意一项），公司均有权在该日后的 20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
⑥价格调整机制
i.发行价格调整
在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整的，则本次吸收合并的股份发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
ii.标的资产一的交易价格调整
在发行价格调整的同时，标的资产一的交易价格也作相应调整，国联环保持有公司115,504,522股的股票的价格与调整后的发行价格相同。
⑦发行股份数量调整
如果股份发行价格与标的资产一的交易价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格与标的资产一的交易价格进行相应调整。
（5）发行股份的数量
根据中天评估以 2016年 5月 31日为评估基准日出具并经江苏省国资委备案的《评估报告一》，标的资产一的评估价值为558,310.58万元，经交易各方协商一致确定，本次吸收合并中标的资产一的交易价格为 558,310.58万元，按照调整后发行价格 13.84元/股计算，本次吸收合并的发行股份数量为 403,403,598股。鉴于本次吸收合并后国联环保持有华光股份的 115,504,522股的股份将注销，国联集团实际新增股份数额为 287,899,076股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（6）上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（7）锁定期
国联集团基于本次交易取得的公司股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价格的，国联集团通过本次交易取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
国联集团因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（8）吸收合并的业绩承诺及利润补偿
本次交易中中天评估对标的资产中国联环保持有无锡惠联垃圾热电有限公司92.5%股权，对国联环保持有无锡蓝天燃机热电有限公司35%股权、高佳太阳能股份有限公司24.81%股份、西安大唐电力设计研究院有限公司3.33%的股权、国联证券股份有限公司1.53%股份按照资产基础法进行评估，对国联环保持有国联信托股份有限公司9.76%股份按照市场法进行评估，相关各方同意以评估价值作为该等股权（股份）的定价参考依据，按照《重组管理办法》相关规定，国联集团无需对该等股权（股份）的业绩金额作出承诺及补偿。
为保障公司及其股东，尤其是中小股东的合法权益，公司与国联集团签订了《盈利补偿协议》，鉴于本次现金购买资产的交易对方锡联国际、锡洲国际系国联集团全资子公司，国联集团就本次交易中最终采取股利折现法及收益法进行评估的标的资产的实际业绩金额不足承诺业绩金额的情况向公司进行补偿，具体内容如下：
①业绩承诺期间
国联集团承诺，如果本次交易于2016年度实施完毕，国联集团对公司的业绩补偿期间为2016年、2017年、2018年。如果本次交易于2017年度实施完毕，国联集团对公司的业绩补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年，实际业绩补偿期间以此类推。
②业绩承诺金额
根据中天评估出具的《评估报告》及评估说明、《盈利补偿协议》，本次交易中中天评估最终选择对标的资产一采用资产基础法进行评估，对标的资产二、标的资产三全部权益采用收益法进行评估，本次交易各方同意以评估价值作为标的资产的定价参考依据，具体情况如下：
i.对国联环保持有江苏利港电力有限公司（以下简称“利港电力”）8.74%股权、江阴利港发电股份有限公司（以下简称“利港发电”）8.74%股份、约克（无锡）空调冷冻设备有限公司（以下简称“约克空调”）20%股权、江阴热电有限公司（以下简称“江阴热电”）50%股权、江阴热电益达能源有限公司（以下简称“益达能源”）50%股权采取股利折现法进行评估，并以评估价值作为该等股权的定价参考依据，国联集团在业绩承诺期间对应的业绩承诺金额为该等公司宣告发放的股利金额乘以国联环保持股比例；
ii.对国联环保与锡联国际合计持有惠联热电92.5%股权，国联环保持有无锡国联环保科
技股份有限公司（以下简称“国联环科”）65%股份、无锡新联热力有限公司（以下简称“新联热力”）65%股权以及锡洲国际持有友联热电25%股份采用收益法进行评估，并以评估价值作为该等股权的定价参考依据，国联集团对应的业绩承诺金额为该等公司在承诺期间实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润乘以国联环保、锡联国际及锡洲国际持股比例，其中：惠联热电、新联热力上述净利润系以《审计报告》所述业务整合交易事项在报告期初已完成为假定前提的模拟合并财务报表为准。
国联集团、锡联国际及锡洲国际持有上述股权（股份）（以下合称为“业绩承诺资产”）的评估价值合计为227,434万元，经相关各方协商确定，业绩承诺资产的交易价格为 227,434万元。国联集团就业绩承诺资产的相关承诺业绩金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|补偿主体|业绩承诺资产|承诺业绩金额（万元）||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|
|国联集团|利港电力 8.74%股权|4,633.09|3,079.50|2,671.55|2,608.72|
||利港发电 8.74%股份|9,290.46|5,984.17|5,262.89|5,200.08|
||约克空调 20%股权|7,369.62|5,978.07|7,130.21|6,829.45|
||江阴热电 50%股权以及益达能源 50%股权|6,754.00|4,563.26|5,301.11|5,301.11|
||小计|28,047.17|19,605.00|20,365.76|19,939.36|
||惠联热电 92.5%股权|5,943.26|5,211.33|4,981.72|4,808.91|
||国联环科 65%股份|319.16|507.53|554.66|607.71|
||新联热力 65%股权|918.23|1,148.02|1,114.17|1,088.92|
||友联热电 25%股份|941.78|932.57|920.81|892.63|
||小计|8,122.43|7,799.45|7,571.36|7,398.17|
|合计承诺业绩金额||36,169.60|27,404.45|27,937.12|27,337.53|
|累计承诺业绩金额||36,169.60|63,574.05|91,511.17|118,848.70|

国联集团承诺，本次交易完成后，公司在业绩承诺期间累计来源于业绩承诺资产的实际业绩金额不小于累计承诺业绩金额，即2016年、2017年、2018年累计不小于91,511.17万元或2016年、2017年、2018年、2019年累计不小于118,848.70万元（以下简称“累计承诺业绩金额”）。
在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则国联集团与公司应及时按照监管部门的要求进行调整。
③实际利润数与承诺利润数差异确定
在2016年、2017年、2018年、2019年（如需）每一个会计年度结束后4个月内，由公
司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司在业绩承诺期间累计来源于采用收益法进行评估的业绩承诺资产，即惠联热电92.5%股权、国联环科65%股份、新联热力65%股权、友联热电25%股份，合计实际业绩金额进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于公司相应年度审计报告的出具时间，公司应当在相应年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与国联集团相应的累计承诺业绩金额的差异情况。
在 2016年、2017年、2018年、2019年（如需）每一个会计年度结束后 12个月内，由公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司在业绩承诺期间累计来源于采用股利折现法进行评估的业绩承诺资产，即利港电力8.74%股权、利港发电8.74%股份、约克空调20%股权、江阴热电50%股权、益达能源50%股权，合计实际股利发放金额进行审计并出具《专项审核报告》，公司应在《专项审核报告》出具后 20日内披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与国联集团相应的累计承诺业绩金额的差异情况。
④实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
在业绩承诺期届满之后，如果上述《专项审核报告》确认的业绩承诺资产在全部业绩承诺期内实现的累计业绩金额未达到累计承诺业绩金额，则国联集团自行选择以现金或股份方式中任一种方式对公司予以补偿（以下简称“业绩补偿方式”），具体补偿方式及相关实施安排如下：
i.股份补偿方式
国联集团应补偿公司的股份数额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－全部业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×（业绩承诺资产的交易价格总和÷公司向国联集团发行股票价格）。
其中：本次发行股票价格为 13.84元/股。本次股份发行前，公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
国联集团的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易价格除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限。如果业绩承诺期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则国联集团可用于补偿的股份数额相应调整。
ii.现金补偿方式
国联集团应补偿公司的现金金额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－全部业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×业绩承诺资产的交易价格。国联集团的现金补偿义务以业绩承诺资产的交易价格为限。
iii.国联集团应在全部业绩承诺资产的2018年或2019年（如需）《专项审核报告》出具后30个工作日内履行上述股份或现金补偿义务。
⑤减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，由公司聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在2018年度（或2019年度）《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。根据减值测试的结果，由国联集团以已选择的业绩补偿方式对公司予以补偿，具体补偿方式及相关实施安排如下：
i.股份补偿方式
国联集团应另行补偿公司的股份数额为：全部业绩承诺资产期末减值额÷国联集团认购公司股票价格－国联集团已补偿的股份总数。
ii.现金补偿方式
国联集团应另行补偿公司的现金金额为：全部业绩承诺资产期末减值额－国联集团累计补偿现金金额。
iii.国联集团应在全部业绩承诺资产的2018年度或2019年度《减值测试报告》正式出具后30个工作日内履行上述业绩承诺资产减值补偿义务。
⑥其他情况下的现金补偿
如果国联集团违反《吸收合并协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的公司的股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对公司的股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，国联集团应就股份不足补偿的部分，以现金方式对公司进行足额补偿。
如果发生股份补偿，则该部分股份对应的公司向国联集团已分配的现金股利应作相应返还，返还金额的计算公式为：截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（9）过渡期损益归属
自评估基准日与标的资产一交割日期间，标的资产一的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产一的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由国联集团在交割完成之日前以现金方式向公司补足。该等须补足的金额以资产交割相关审计报告为准。
（10）滚存利润的分配
国联环保截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公司所有。未经公司事先书面同意，国联集团不得分配国联环保在评估基准日之前的滚存未分配利润。
本次交易前公司滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照其持有公司的股份比例共享。
（11）异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护公司流通股股东的利益，本次交易将赋予公司异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次交易中现金选择权的提供方提出收购其股份的要求。
①有权行使现金选择权的股东
在公司审议本次交易的股东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的公司股东，有权依据本次交易方案，就其有效申报的全部或部分公司股份，获取现金对价。
对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在公司审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次交易最终不能实施，公司异议股东不能行使该等现金选择权。
②现金选择权的价格与实施方法
现金选择权的现金对价为 13.84元/股，不低于本次交易定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
自公司关于本次交易的第六届董事会第三次会议决议公告日至该请求权实施日，如公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
若触发本次吸收合并和募集配套资金的价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将调整为根据调价机制调整后的发行价格。
经本次吸收合并各方协商确定，由无锡城市发展集团有限公司（以下简称“城发集团”）作为本次吸收合并现金选择权的提供方。城发集团已经出具承诺函，承诺将按照公司于中国证监会核准本次交易后公告的吸收合并交易报告书中规定的公司换股价格（即现金选择权的现金对价），无条件受让符合本次交易中规定的行使现金选择权条件且根据公司届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序成功申报行使现金选择权的公司异议股东申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等），公司将依据法律法规、规范性文件及上交所相关规定及时进行信息披露。
③股东大会安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，表决本次交易方案的股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，合理安排股东大会时间、地点，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。根据《重组管理办法》，股东大会除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计，并及时予以公开披露，切实维护中小股东利益。
（12）本次吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
本次吸收合并完成后，公司为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格。
本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，本次吸收合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由公司承担。
（13）本次吸收合并涉及的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
国联环保预计在本次吸收合并获得中国证监会核准之日起6个月内将其全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务转移至公司名下，国联环保若未能履行上述合同义务，将承担相关违约责任。
（14）本次吸收合并涉及的员工安置
本次交易中国联环保为被吸收合并方，吸收合并完成后，公司为存续方，国联环保注销，因此，本次重组涉及对国联环保员工的安置事宜。本次吸收合并完成后，国联环保的在册员工由公司承接，公司将与国联环保在册员工签署劳动合同，工作年限连续计算。国联环保上述员工安置方案已经国联环保的职工代表大会审议并表决通过。
（15）决议有效期
本次吸收合并事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
2、本次现金购买资产
公司拟以支付现金方式向锡联国际购买其持有的惠联热电25%股权、向锡洲国际购买其持有的友联热电25%股份。具体情况如下：
（1）交易方式
根据中天评估以 2016年 5月 31日为评估基准日出具并经江苏省国资委备案的《评估报告二》、《评估报告三》，惠联热电25%股权的评估价值为 10,425万元、友联热电25%股份的评估价值为 8,500万元，经各方协商一致确定，本次现金购买标的资产二、标的资产三的交易价格分别为10,425万元、8,500万元。
如果公司募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付公司收购标的资产二、标的
资产三的全部现金对价和中介机构费用的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
（2）现金支付进度
中国证监会批准本次交易，并完成标的资产二、标的资产三交割后的30个工作日内，公司向锡联国际、锡洲国际支付全部现金对价。
（3）本次现金收购涉及的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产二、标的资产三应在本次资产收购获得中国证监会核准之日起6个月内完成交割。锡联国际、锡洲国际若未能履行上述合同义务，将承担违约责任。
（4）过渡期损益归属
自评估基准日与标的资产二、标的资产三交割日期间，标的资产二、标的资产三的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；在此期间产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由锡联国际、锡洲国际分别按其本次现金收购完成前分别所持惠联热电、友联热电的股权比例以现金方式向公司补足。该等须补足的金额以资产交割相关审计报告为准。
（5）滚存利润的分配
惠联热电、友联热电截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公司所有。未经公司事先书面同意，锡联国际、锡洲国际不得分配惠联热电、友联热电在评估基准日之前的滚存未分配利润。
（6）业绩承诺及利润补偿
本次现金购买资产相关业绩承诺及利润补偿义务由国联集团承担，具体内容详见上文“1、本次吸收合并”。
（7）决议有效期
本次现金购买资产事项的决议有效期为本次现金购买资产事项的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
3、本次募集配套资金
公司拟向国联金融以及员工持股计划两名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，具体情况如下：
（1）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为国联金融、员工持股计划。
（3）发行股份的价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式，定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为 15.507元/股，鉴于自股票停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此，本次募集配套资金发行股份价格确定为13.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（4）发行股份的数量
本次募集配套资金金额预计不超过 220,060,000元（含本数）。按照 13.84元/股的发行价格测算，发行股份的数量预计不超过15,900,288股。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|预计认购金额（元）|预计认购股份数量（股）|
|1|国联金融|96,000,000|6,936,416|
|2|员工持股计划|124,060,000|8,963,872|
|合 计||220,060,000|15,900,288|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（5）配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 220,060,000元（含本数），用于支付本次交易的现
金对价和中介机构费用。募集配套资金少于本次交易现金对价及中介机构费用的不足部分，由公司以自筹资金解决。
（6）上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（7）锁定期
本次交易完成后，本次募集配套资金的认购对象所认购的股份自新增股份登记之日起 36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
募集配套资金认购对象因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（8）决议有效期
本次募集配套资金事项的决议有效期为本次募集配套资金事项的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
（三）本次交易相关情况
1、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易尚需取得公司股东大会的批准、江苏省国资委的批准、商务主管部门的批准以及中国证监会的核准后方可实施。
2、本次交易构成关联交易
根据本所律师的核查，本次交易前，交易对方与华光股份为同一控制人控制的关联企业，本次交易构成关联交易。
3、本次交易不会导致公司控制权变化
根据本次交易之吸收合并方案，华光股份向国联集团发行股份方式吸收合并国联环保，以本次交易标的资产一的交易评估 558,310.58万元和股份发行价格 13.84元/股计算，本次交易过程中华光股份向国联集团预计发行股份数量不超过403,403,598股，国联环保持有华光股
份的股份注销；发行股份募集配套资金部分拟募集资金不超过220,060,000元、发行股份数量不超过15,900,288股。本次交易完成前后，公司的股份结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|本次交易前||本次交易后（不包含配套融资）||本次交易后（包含配套融资）||
|||持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|比例（%）|
|1|国联环保|115,504,522|45.12|||||
|2|国联集团|||403,403,598|74.17|403,403,598|72.06|
|3|员工持股计划|-|-|-||8,963,872|1.60|
|4|国联金融|-|-|-||6,936,416|1.24|
|5|其他股东|140,495,478|54.88|140,495,478|25.83|140,495,478|25.10|
|合计||256,000,000|100|543,899,076|100|559,799,364|100|

本次交易前，国联环保合计持有公司45.12%的股份，国联环保系公司控股股东，国联集团持有国联环保100%股权，国联集团系公司实际控制人。本次交易完成后，公司股份总数不超过 559,799,364股，国联集团直接持有公司的比例将变更为72.06%，国联集团仍为公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
4、本次交易的要约豁免
本次交易前，国联集团实际控制华光股份的股份达到公司已发行股份的45.12%，鉴于国联集团在本次交易前已拥有华光股份的控制权，并且承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，在经过公司股东大会同意国联集团免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
综上所述，本所认为，华光股份本次交易构成重大资产重组，本次交易构成关联交易，不会导致公司控制权发生变化；本次交易涉及的要约豁免尚需经过公司股东大会的批准。
二、关于本次交易的授权和批准
（一）本次交易已经取得的授权和批准
1、华光股份的授权和批准
本所律师查阅了华光股份召开关于本次交易的董事会过程中形成的会议通知、议案、各项议案的表决票、会议记录、会议决议以及独立董事意见等文件。
（1）2016年8月11日，华光股份召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案概要》、《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案》、《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于<无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《<无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划（草案）>及其摘要》等关于本次交易的相关议案。
（2）2016年9月29日，华光股份召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案》、《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于<无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会审议无锡市国联发展（集团）有限公司免于要约方式认购公司股份的议案》、《<无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要》等关于本次交易相关的议案，并决定将有关本次交易的相关议案提交股东大会审议。
（3）华光股份独立董事分别于2016年8月11日、2016年9月29日就本次交易及其合法性发表了《无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项之独立意见》、《无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项之事前认可意见》、《无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项独立意见》、《无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项之事前认可意见》，同意公司本次交易。
2、交易对方及认购对象的授权和批准
（1）国联集团的授权和批准
2016年8月9日，国联集团召开董事会，同意本次吸收合并及现金购买资产并募集配套
资金等本次交易相关事宜。
（2）锡联国际的授权和批准
2016年 8月 10日，锡联国际召开董事会，同意锡联国际向华光股份转让持有惠联热电25%的股权等相关事宜。
（3）锡洲国际的授权和批准
2016年 8月 10日，锡洲国际召开董事会，同意锡洲国际向华光股份转让持有友联热电25%的股份等相关事宜。
（4）国联金融的授权和批准
2016年 8月 10日，国联金融召开董事会，同意国联金融认购华光股份本次募集配套资金发行股份，并同意与华光股份签订《股份认购协议一》。
（5）员工持股计划的授权和批准
2016年 7-9月，华光股份召开职工代表大会、第六届董事会第三次会议、第六届董事会第五次会议、第六届监事会第二次会议、第六届监事会第三次会议，同意成立华光股份2016年员工持股计划，由员工持股计划认购华光股份本次募集配套资金发行股份。
3、目标公司的授权和批准
（1）国联环保的授权和批准
2016年8月9日，国联环保召开董事会，同意华光股份以向国联集团发行股份的方式吸收合并国联环保。
2016年 7月 29日，国联环保召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并及相关人员安置方案。
2016年 9月 29日，国联环保召开董事会，审议通过了本次吸收合并中标的资产一的最终交易价格，并同意与华光股份签订《吸收合并补充协议》等。
（2）惠联热电的授权和批准
2016年 7月 15日，惠联热电召开董事会，同意华光股份以向国联集团发行股份的方式
换股吸收合并国联环保，本次吸收合并完成后，华光股份为存续方，并承继国联环保持有惠联热电67.5%的股权；同意华光股份支付现金收购锡联国际持有惠联热电25%的股权。惠联热电其他股东已出具关于同意本次股权转让并放弃优先受让权的声明。
（3）友联热电的授权和批准
2016年 8月 10日，友联热电召开股东大会，同意华光股份支付现金收购锡洲国际持有友联热电25%的股份。
4、江苏省国资委的批准
2016年8月5日，江苏省国资委已对本次交易方案作出原则性同意意见。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易尚需经过华光股份股东大会的批准，涉及国有股份变动事项尚需根据 124号文、125号文的规定取得江苏省国资委的批准，涉及惠联热电、友联热电股权转让尚需相关商务主管部门的批准，本次交易尚需中国证监会的核准。
综上所述，本所认为，本次交易已履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚需取得华光股份股东大会的批准、江苏省国资委批准、商务主管部门的批准及中国证监会的核准后方可实施。
三、关于本次交易各方的主体资格
（一）华光股份的主体资格
本所律师查验了华光股份持有的营业执照，工商登记基本信息情况、自设立起的工商登记档案等资料。
华光股份成立于2000年12月26日，系经江苏省人民政府2000年12月25日《省政府关于同意设立无锡华光锅炉股份有限公司的批复》（苏政复[2000]241号）批准设立的股份有限公司。
华光股份现持有江苏省无锡工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91320200720584462Q的《营业执照》，住所为无锡市城南路3号，法定代表人为蒋志坚，注册资本为25,600万元，经营范围为“电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器
的设计研发、技术咨询、技术服务、制造、销售；烟气脱硫脱硝成套设备的设计研发、技术咨询、技术服务、制造、销售、安装；金属材料、机械配件的销售；环保工程技术咨询、技术服务；机电设备安装工程专业承包（三级）；I级锅炉（参数不限）安装、改造、维修；房屋租赁；起重机械安装、维修（凭有效资质证书经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”，经营期限自2000年12月26日至长期。
华光股份于2003年6月16日经中国证监会出具《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]68号）核准，首次向社会公开发行人民币普通股股票6,000万股，并于2003年7月15日经上交所出具《关于无锡华光锅炉股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2003]83号）审核同意，于2003年7月21日在上交所上市交易，股票简称为“华光股份”，股票代码为“600475”。截至本法律意见书出具之日，华光股份发行的股份共计为25,600万股，每股面值1元，且均为境内上市人民币普通股（A股）股票。
根据本所律师的核查，华光股份依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记管理条例》”）第四十二条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
本所认为，华光股份系依法设立且有效存续并经依法批准上市的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备本次交易过程中发行股份及资产购买方的主体资格。
（二）本次吸收合并的交易对方基本情况
本所律师查验了国联集团的营业执照、工商登记档案资料。国联集团成立于 1997年 12月 16日，系由无锡市人民政府出资设立的有限责任公司（国有独资）。国联集团现持有无锡市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91320200136008095K的《营业执照》，住所为无锡市金融一街8号，法定代表人为高敏，注册资本为80亿元，经营范围为“从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务”，经营期限自2001年6月4日至长期。
根据本所律师的核查，国联集团依法设立后，未发生任何根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及《无锡市国联发展（集团）有限公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情
形。
本所认为，国联集团系依法设立且有效存续的有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备本次吸收合并的交易对方的主体资格。
（三）本次现金购买资产的交易对方基本情况
本所律师查阅了锡洲国际、锡联国际的《商业登记证》、《公司注册证书》、《审计报告》等资料，具体情况如下：
1、锡洲国际
锡洲国际系于 1993年 5月 18日依据香港公司条例注册成立的有限公司，注册编号为0420583，注册地址为 SUITE 1901-2 19/F SHUI ON CENTRE 6-8 HARBOUR ROAD WANCHAIHK，法定股本为13,800万港元，已发行股份数13,800万股，每股面值1港元。
截至本法律意见书出具之日，国联集团持有锡洲国际100%股权。国联集团上述境外投资事项已经中华人民共和国商务部审查批准，并取得编号为[2007]商合境外投资证字第001040号《批准证书》。
2、锡联国际
锡联国际系于 2006年 8月 23日依据香港公司条例注册成立的有限公司，注册编号为1068912，注册地址为 SUITE 1901-2 19/F SHUI ON CENTRE 6-8 HARBOUR ROAD WANCHAIHK，法定股本为1,800万港元，已发行股份数1,800万股，每股面值1港元。截至本法律意见书出具之日，国联集团持有锡联国际100%股权。
本所认为，锡洲国际、锡联国际系根据香港公司条例设立且有效存续的企业法人，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备本次现金收购资产的交易对方的主体资格。
（四）本次募集配套资金的发行对象基本情况
1、员工持股计划的基本情况
本所律师查阅了《<无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要》（以下简称“《员工持股计划（草案）（修订稿）》”），以及公司董事会、监事会审议
通过《员工持股计划（草案）（修订稿）》相关会议资料。
华光股份于 2016年 9月 29日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）（修订稿）》。根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，华光股份2016年员工持股计划的参加对象为华光股份吸收合并国联环保后，华光股份及其控股子公司的员工，合计不超过1,261人，员工持股计划设立时份额合计不超过24,812份，每单位份额对应人民币 5,000元，对应资金总额不超过12,406万元。参加对象认购的资金来源为员工合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式的自筹资金。员工持股计划所认购股票的来源为本次募集配套资金项下非公开发行的股票。员工持股计划由华光股份自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
根据本所律师的核查，员工持股计划系根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等规定成立。
2、国联金融的基本情况
本所律师查验了国联金融的营业执照、工商登记档案资料。国联金融成立于2008年3月25日，现持有无锡市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320200673903298R的《营业执照》，注册资本为 30亿元，住所为无锡市金融一街 8号，法定代表人为高敏，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“对金融行业进行投资管理”，经营期限自2008年3月25日至长期。截至本法律意见书出具之日，国联集团持有国联金融100%股权。
根据本所律师的核查，国联金融系依照《公司法》设立并有效存续的有限公司，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及《无锡国联金融投资集团有限公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
本所认为，国联金融、员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》及其他法律法规和规范性文件的规定，具备本次募集配套资金发行股份认购对象的主体资格。
四、关于本次交易的实质条件
（一）关于本次交易符合《重组办法》及《发行管理办法》规定的核查
1、本次交易涉及的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等情况
本所律师查阅了华光股份的《公司章程》以及其在上交所指定信息披露网站披露的公开资料，与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，通过查阅相关业务合同掌握了交易各方的业务情况，赴华光股份以及目标公司的经营场所进行了查看，查验了华光股份、目标公司拥有的相关房地产权证。
华光股份为致力于能源和环保领域的电站设计、设备成套、工程总包等电站综合系统集成和服务的企业，属于通用设备制造业。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，华光股份所属行业系国家鼓励类行业，符合国家产业政策。
本次交易的目标公司国联环保主要从事能源及环保业务，惠联热电、友联热电主要从事热电联产业务，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）的规定，目标公司所属热电联产及清洁能源发电业务属于电力、新能源行业中鼓励类项目。
根据华光股份编制的《交易报告书（草案）》以及本所律师的核查，华光股份、目标公司已采用与从事业务相关的环保设施和控制措施，对废气、废水、固体废弃物排放符合国家和地方政府规定的有关环境保护法律和行政法规的规定。华光股份、目标公司不存在因违反有关房屋、土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，公司本次交易无需向国务院商务主管部门申报。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
本所认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易对公司股票上市条件的影响
本次交易完成后，公司的股份总数将由 256,000,000股变更为 559,799,364股，社会公众股东合计持有的股份比例不低于本次交易完成后公司股份总数的10%，公司的股本总额和股本结构仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的情形。
本所认为，本次交易不会导致华光股份不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易涉及的标的资产定价情况
本所律师查阅了天衡会计师出具的《审计报告》、中天评估出具的《评估报告》，以及本次交易的相关协议、董事会决议文件、独立董事意见等文件。
本次交易过程中，标的资产的定价系根据中天评估出具并经江苏省国资委备案的《评估报告》所载的标的资产的评估价值为基础，并经交易各方协商确定。根据《评估报告》，截至评估基准日2016年5月31日，国联环保100%股权的评估价值为 558,310.58万元、惠联热电25%股权的评估价值为 10,425万元、友联热电25%股份的评估价值为 8,500万元；经交易各方协商确定，标的资产一、标的资产二、标的资产三的最终交易价格分别为558,310.58万元、10,425万元、8,500万元，合计为577,235.58万元。本次交易方案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，经独立董事发表意见，并将按照《公司章程》和国家有关规定提请公司召开股东大会审议，遵循了公开、公平和公正原则并履行法定程序，不存在损害公司及其他股东（特别是中小股东）合法权益的情形。
本所认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、目标公司的资产权属及债权债务处理情况
本所律师与目标公司的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了国联环保的工商登记档案资料、《企业信用报告》以及关于资产权属状况的声明。
本次吸收合并完成后，公司为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格。华光股份、国联环保将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在法定期限内，本次吸收合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在本次吸收合并后将由公司承担。除了国联环保以外，其他目标公司相关债权债务仍由各目标公司自行享有和承担。
本所认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易对公司持续经营能力及经营业务的影响
根据《交易报告书（草案）》，本次交易完成前，华光股份主要业务包括锅炉设备制造（节能高效发电设备、环保新能源发电设备）、电站工程与服务、环境工程与服务以及地方能源供应。本次吸收合并及支付现金购买的标的资产主要包括热电联产、新能源和环保相关资产，业务包含热力、电力的生产、热力的供应、污泥处理，本次交易补充并增强了华光股份地方能源供应业务和环保业务的实力。本次交易完成后，华光股份将成为无锡地区主要的热力能源与环保处理供应商之一。
本所认为，本次交易有利于华光股份增强持续经营能力，不存在可能导致华光股份在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易对公司独立性的影响
根据本所律师的核查，本次交易前华光股份已按照有关规定，在业务、资产、财务、机构、人员方面与控股股东和实际控制人及其关联方保持独立；华光股份在业务、资产、财务、机构、人员方面仍与控股股东和实际控制人及其关联方保持独立。
本所认为，本次交易有利于华光股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
7、本次交易对公司法人治理结构的影响
根据本所律师的核查，本次交易前华光股份已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制；本次交易完成后，华光股份的控股股东变更为国联集团，华光股份实际控制人仍为国联集团未发生变化，华光股份将根据发展战略和业务管理需要，按照国家相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司高级管理人员进行相应调整。《公司章程》及相关内控制度对法人治理结构的规定继续有效，本次交易对华光股份保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。
本所认为，本次交易完成后华光股份将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第七款的规定。
8、本次交易的申请文件
本所律师审阅了《交易报告书（草案）》、《审计报告》、《评估报告》等本次交易相关申请文件。根据本所律师的核查，本次交易申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）款规定。
9、关于公司权益是否受到损害的核查
本所律师查阅了公司其他应收款明细、《企业信用报告》等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，国联环保为中设国联无锡新能源发展有限公司（以下简称“中设国联”）提供担保金额为2.4亿元，如果本次交易前该等担保未能解除，则本次吸收合并后华光股份将承继国联环保该等担保义务；为了避免该等担保对华光股份造成任何损失，国联集团与国联环保已签订《反担保协议》，约定由国联集团为华光股份向中设国联提供的上述担保提供反担保；除了上述担保以外，本次交易后，公司不存在被控股股东或实际控制人以任何形式占用资金或为控股股东或实际控制人提供担保的情形，不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）款规定。
10、公司对外担保的核查
本所律师查验了公司的《企业信用报告》等资料。根据本所律师的核查，公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）款规定。
11、损害投资者权益和社会公共利益情形的核查
本所律师通过中国证监会、上海证券交易所等网站进行了信息搜索。根据本所律师的核查，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（七）款规定。
（二）关于本次交易符合发行股份购买资产的规定的核查
1、本次交易对公司资产质量、财务状况和持续盈利能力以及关联交易、同业竞争、独立性的影响
本次交易完成后，华光股份将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，华光股份将持有惠联热电92.5%股权、友联热电90%股份。根据
《审计报告》，国联环保 2014年、2015年、2016年 1-5月的合并营业收入分别为 3,686,729,607.17元、4,155,306,984.58元、1,516,018,401.99元，归属于母公司股东的净利润为339,276,656.86元、590,213,604.59元、303,278,382.17元；惠联热电2014年、2015年、2016年1-5月的营业收入分别为502,852,577.51元、511,834,787.41元、218,488,066.69元，净利润为 50,105,486.35元、80,640,539.95元、35,032,598.50元；友联热电 2014年、2015年、2016年1-5月的营业收入分别为352,534,093.07元、333,106,060.95元、148,702,736.68元，净利润为39,399,159.51元、40,905,228.81元、16,203,697.23元。本次交易完成后，华光股份将成为无锡地区主要的热力能源与环保处理供应商之一。本次交易有利于提高华光股份资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易构成关联交易，本次交易完成后，国联环保的相关资产和业务由华光股份承继，华光股份与国联环保之间的关联交易及同业竞争将消除，华光股份与其关联方不存在新增关联交易情况。同时，为减少和规范关联交易以及避免同业竞争，交易对方分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函以及避免同业竞争的承诺函。
本所认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、公司的财务报表审计情况
根据本所律师的核查，天衡会计师对华光股份2015年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的天衡审字（2016）01030号《审计报告》，认为华光股份的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司截至2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流。
本所认为，华光股份最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员守法情况的核查
本所律师与华光股份的董事、高级管理人员进行了访谈，并通过中国证监会网站、上海证券交易所、深圳证券交易所网站进行了查询。
根据本所律师的核查，公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到
过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、关于标的资产的权属清晰及办理权属转移法律障碍的核查
本次交易的标的资产为国联环保股东全部权益、惠联热电25%股权以及友联热电25%股份；标的资产的权属清晰，未设置质押、权利担保或其它受限制的情形，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷；国联环保、惠联热电为依法设立并且有效存续的有限责任公司，友联热电为依法设立并且有效存续的股份有限公司；交易各方已签署《吸收合并协议》、《资产收购协议》并对标的资产权属转移进行了约定，在各方严格履行协议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本所认为，本次交易所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和影响过户的情况，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
本次交易系公司向国联集团发行股份方式吸收合并国联环保，本次吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的华光股份的股份也相应注销；公司向锡洲国际支付现金购买其持有的友联热电25%的股份，向锡联国际支付现金购买其持有惠联热电25%股权，并向国联金融以及员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金比例不超过拟购买资产的交易价格100%。本次交易完成后，华光股份控制权不发生变更。
华光股份主要从事能源和环保领域的电站设计、设备成套、工程总包等电站综合系统集成和服务。本次交易系华光股份为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，有利于华光股份进一步优化资源配置，有效进行产业链整合，将推动华光股份快速稳健发展，进一步提高华光股份的行业地位。
本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
6、本次交易过程中向国联集团发行股份吸收合并国联环保的发行价格
根据公司第六届董事会第三次会议决议及《交易报告书（草案）》，本次交易过程中公司
向国联集团发行股份吸收合并国联环保的发行价格为 13.84元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%，具体详见本法律意见书“一、关于本次交易方案”。
本所认为，华光股份本次向交易对方发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
7、关于国联集团本次吸收合并认购公司股份的限售期
根据华光股份与国联环保签订的《吸收合并协议》、国联集团出具的《关于本次认购股份限售期的承诺函》，本次交易完成后，国联集团认购华光股份本次发行股份自股份登记之日起36个月内不得转让。
本所认为，交易对方关于本次吸收合并认购华光股份的股份的限售期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（三）本次募集配套资金发行股份符合《发行管理办法》规定的核查
1、非公开发行股票的对象
根据公司第六届董事会第三次会议决议及《交易报告书（草案）》，公司本次募集配套资金的发行对象为国联金融以及员工持股计划，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次的募集配套资金的定价依据
根据公司第六届董事会第三次会议决议及《交易报告书（草案）》，公司本次向特定对象募集配套资金发行股份的价格确定为 13.84元/股，不低于审议本次交易事项的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%，具体详见本法律意见书“一、关于本次交易的方案”。
本所认为，华光股份本次向特定对象募集配套资金发行股份的价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
3、本次发行股票的锁定期限
根据公司第六届董事会第三次会议决议，国联金融、员工持股计划以锁价方式认购配套资金发行股份自股份登记之日起36个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）
项的规定。
4、本次发行募集资金使用
根据公司第六届董事会第三次会议决议及《交易报告书（草案）》，公司拟以锁价的方式向国联金融以及员工持股计划发行股份募集配套资金不超过220,060,000元，发行股份数量不超过 15,900,288股。公司已于 2016年 9月出具了《承诺函》，承诺：公司本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关中介费用，募集资金数额不超过前述金额；本次募集资金使用不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，将不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性；符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）项的规定。
5、本次交易前后公司实际控制人情况
本次交易前后，公司实际控制人均为国联集团。本次交易完成后，公司控股股东国联环保被吸收合并后办理注销手续，公司实际控制人不会发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
综上所述，本所认为，本次交易符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的发行股份购买资产的条件。
五、关于本次交易涉及的相关协议
本所律师查阅了交易各方签订的附生效条件的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》、《资产收购协议》、《资产收购协议之补充协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》以及《股份认购协议二之补充协议》。
（一）关于本次吸收合并相关协议
2016年8月11日，国联环保与华光股份签订了《吸收合并协议》，约定了本次吸收合并的方案、债务处理、员工安置、交割前提条件、交割、过渡期间损益归属和承担、滚存利润的分配、过渡期安排、税费承担、协议生效、终止与解除、违约责任等内容。
2016年9月29日，国联环保与华光股份签订《吸收合并协议之补充协议》，约定了本次
吸收合并的交易价格、承诺利润及补偿等内容，并最终确定本次吸收合并的交易价格为558,310.58万元。
（二）关于本次现金收购资产相关协议
2016年8月11日，锡联国际、锡洲国际分别与华光股份签订了《资产收购协议一》、《资产收购协议二》，约定了本次资产收购的方案、交割的前提条件、标的资产交割、交易期间损益归属和承担、过渡期安排、税费承担、协议生效、终止与解除、违约责任等内容。
2016年 9月 29日，锡联国际、锡洲国际分别与华光股份签订了《资产收购协议之补充协议一》、《盈利补偿协议二》，最终确定华光股份本次收购惠联热电25%股权、友联热电25%股份的交易价格分别为10,425万元、8,500万元。
（三）关于本次交易相关业绩承诺及补偿协议
2016年9月29日，国联集团与华光股份签订了《盈利补偿协议》，约定了本次吸收合并以及本次现金购买资产的业绩承诺范围、业绩承诺期间、业绩补偿方式、减值测试及补偿方式等内容。
（四）本次募集配套资金相关协议
2016年8月11日，国联金融、员工持股计划分别与华光股份签订了《股份认购协议》，约定了发行股份及认购数额、认购价格及认购方式、认购价款的支付时间、支付方式与股票交割、限售期、协议生效、终止与解除以及违约责任等内容。
2016年9月29日，员工持股计划与华光股份签订了《股份认购协议二之补充协议》，约定了员工持股计划认购公司发行股份数额变更等内容。
本所认为，《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》、《资产收购协议》、《资产收购协议之补充协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》等本次交易相关协议约定的内容不存在违反《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规以及规范性文件的规定，在约定的生效条件成就后即可生效。
六、关于国联环保的相关情况
（一）国联环保的基本情况
本所律师查阅了国联环保的营业执照及工商登记档案等资料。国联环保成立于2000年2月 28日，现持有无锡市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320200714910938J的《营业执照》，注册资本为80,000万元，住所为无锡市金融一街8号，法定代表人为蒋志坚，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营期限自2000年2月28日至2025年1月31日，经营范围为“环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关产业的投资；成套发电设备、环境保护专用设备、通用机械及配件、五金产品的销售；电力工程施工总承包（凭有效资质证书经营）；市政工程施工总承包（凭有效资质证书经营）”。
（二）国联环保的历史沿革情况
1、设立情况（2000年2月）
国联环保成立于2000年2月28日，原名称为“无锡水星集团有限公司”（以下简称“无锡水星”），系经无锡市国有资产监督管理委员会（原名称为“无锡市国有资产管理委员会”，以下简称“无锡市国资委”）于1999年10月10日出具的《关于同意组建无锡水星集团和无锡水星集团有限公司的批复》（锡国资委发[1999]第 9号）批准，由无锡市机械资产经营有限公司（原名称为“无锡市机械控股集团有限公司”，以下简称为“无锡机械公司”）出资设立的国有独资企业，设立时的注册资本为 28,301万元。无锡机械公司以无锡水星为核心层，以无锡锅炉厂、无锡市通用机械厂、无锡市电焊机厂、无锡市电器开关厂等多家企业为紧密层，并以多家企业作为半紧密层、松散层，共同组建无锡水星集团。
无锡水星设立时的出资已经无锡市机械工业局、无锡市国资委审批，无锡机械公司已办理了企业国有资产产权登记，并经江苏省无锡工商行政管理局核准登记。
2、第一次减资（2001年12月）
2001年6月，经无锡机械公司出具《关于同意无锡市水星集团有限公司减少股本金的批复》（锡机资司财[2001]第 13号）同意，无锡水星的注册资本由 283,010,000元减少至166,333,917.17元。
本次减资已经江苏公证会计师事务所有限公司（以下简称“公证会计师”）验证，该验资机构于2001年9月15日出具了苏公W[2001]B115号《验资报告》。
本次减资已经无锡水星已于2001年6月至7月在华东信息日报刊登了减资公告，并经江苏省无锡工商行政管理局核准登记。
3、第一次国有股划转及股权转让（2004年1月）
2003年8月，经无锡市国资委《关于将无锡水星集团有限公司整体无偿划转无锡市国联发展（集团）有限公司的批复》（锡国资委发[2003]9号）同意，无锡机械公司将持有无锡水星100%的股权无偿划转给国联集团，股权划转双方签订了《股权转让协议》。本次股权划转完成后，无锡水星变更为国联集团的全资子公司。
2003年 12月，国联集团将持有无锡水星5%的股权作价 1,247.525万元转让给无锡市地方电力公司（以下简称“无锡电力”）。无锡电力系由国联集团全资子公司无锡国联实业投资集团有限公司（以下简称“国联实业投资”）出资设立的全民所有制企业。
本次股权转让后，无锡水星的股权结构变更为：国联集团出资15,801.72万元、占注册资本的95%，无锡电力出资 831.67万元、占注册资本的5%。本次股权划转、股权转让事宜已经江苏省无锡工商行政管理局核准登记。
4、第一次增资（2013年3月）
2012年12月，国联环保（原无锡水星已于2005年2月名称变更为“无锡国联环保能源集团有限公司”）召开股东会，同意注册资本由166,333,917.17元增加至800,000,000元，新增注册资本 633,666,082.83元由原股东以货币方式按出资比例缴纳。本次增资完成后，国联环保的股权结构变更为：国联集团出资76,000万元、占注册资本的95%，无锡电力出资 4,000万元、占注册资本的5%。
本次增资已经公证会计师验证，该验资机构于2013年4月16日出具了苏公W[2013]B035号《验资报告》。本次增资已经无锡市国资委备案，并经江苏省无锡工商行政管理局核准登记。
5、第二次国有股划转（2014年7月）
2014年6月，经无锡市国资委《关于无偿划转无锡国联纺织集团有限公司和无锡国联环保能源集团有限公司部分股权的批复》（锡国资权[2014]31号）同意，无锡电力将持有国联环保5%的股权无偿划转给国联集团。本次股权划转完成后，国联环保变更为国联集团的全资子公司。
本次股权划转已经国联环保股东会通过，并经江苏省无锡工商行政管理局核准登记。
（三）国联环保的对外投资情况
本所律师查阅了国联环保长期股权投资、可供出售金融资产明细。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除了华光股份以外，国联环保拥有7家控股子公司、11家参股公司，该等企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|简称|公司名称|注册资本|国联环保持股比例|
|1|惠联垃圾热电|无锡惠联垃圾热电有限公司|15,000万元|92.50%|
|2|惠联热电|无锡惠联热电有限公司|15,000万元|67.5%|
|3|新联热力|无锡新联热力有限公司|10,000万元|65%|
|4|国联环科|无锡国联环保科技股份有限公司|5,000万元|65%|
|5|南京环科|南京江宁国联环保科技有限公司|1,000万元|国联环科持股55%|
|6|锡联环科|常州锡联环保科技有限公司|4,000万元|国联环科持股100%|
|7|淮安环科|淮安国联环保科技有限公司|950万元|国联环科持股100%|
|8|江阴热电|江阴热电有限公司|17,363.82万元|50%|
|9|益达能源|江阴热电益达能源有限公司|1,000万元|50%|
|10|德联能源|公主岭德联生物质能源有限公司|5,000万元|49%|
|11|蓝天燃机|无锡蓝天燃机热电有限公司|28,000万元|35%|
|12|高佳太阳能|高佳太阳能股份有限公司|118,457万元|24.81%|
|13|约克空调|约克（无锡）空调冷冻设备有限公司|2,800万美元|20%|
|14|利港发电|江阴利港发电股份有限公司|251,900万元|8.74%|
|15|利港电力|江苏利港电力有限公司|115,526.5万元|8.74%|
|16|国联信托|国联信托股份有限公司|123,000万元|9.76%|
|17|国联证券|国联证券股份有限公司|190,240万元|1.53%|
|18|大唐电力|西安大唐电力设计研究院有限公司|3,000万元|3.33%|

（四）控股子公司及参股公司的基本情况
本所律师查阅了国联环保的控股及参股公司的工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，惠联热电相关情况详见本法律意见书“七、关于本次现金购买资产目标公司的相关情况”，国联环保其他控股及参股企业的相关情况如下：
1、惠联垃圾热电
惠联垃圾热电成立于 2005年 9月 20日，现持有无锡市惠山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320206778668861Y的《营业执照》，注册资本为 15,000万元，实收资本为 15,000万元，住所为无锡市惠山区堰桥街道仓桥头 88号，法定代表人为孟雷金，公司类型为有限责任公司，经营范围为“以燃烧城市生活垃圾的方式生产销售电力、蒸汽；销售本公司附属产品。污泥的处理处置”，经营期限自 2005年 9月 20日至 2025年 9月 19日。
截至本法律意见书出具之日，惠联垃圾热电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|国联环保|13,875|92.5%|
|2|无锡惠山开发建设有限公司|1,125|7.5%|
|合 计||15,000|100%|

2、新联热力
新联热力成立于 2014年 8月 27日，现持有无锡市新吴区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91320214313883959N的《营业执照》，注册资本为 10,000万元，住所为无锡市新区龙山路 4号 B幢704，法定代表人为孟雷金，公司类型为有限责任公司，经营范围为“城镇供热服务；分布式热电冷联供；供热管网工程的设计、安装；供热新技术的技术开发、技术咨询、技术服务；利用自有资金对热电行业进行投资、管理”，营业期限自2014年8月27日至2044年8月26日。截至本法律意见书出具之日，新联热力的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|国联环保|6,500|65%|
|2|上海华电电力发展有限公司|3,500|35%|
|合 计||10,000|100%|

3、国联环科
国联环科成立于 2011年 1月 27日，系由无锡国联环保科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。国联环科现持有无锡市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320200569133908J的《营业执照》，注册资本为 5,000万元，实收资本为 5,000万元，住所为无锡市金融一街 8号，法定代表人为李雄伟，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为“污泥处理处置技术的研发；市政污水污泥、自来水净水污泥和工业污水污泥处理处置项目的投资和管理；污泥脱水添加剂（不含危险化学品）、污泥处理成套设备及零部件的销售；有机废物处理（不含需专项审批项目）”，经营期限自2011年1月27日至长期。
经全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2015年10月28日出具的《关于同意无锡国联环保科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7172号）审核同意，国联环科于2015年11月12日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，股票简称“国联环科”，股票代码“834227”。截至本法律意见书出具之日，国联环科的股份结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数额（万股）|出资比例|
|1|国联环保|3,250|65%|
|2|无锡中佳百威科技股份有限公司|1,750|35%|
|合 计||5,000|100%|

4、南京环科
南京环科成立于2013年11月8日，现持有南京市江宁区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913201150859055292的《营业执照》，住所为南京市江宁区科学园治清路66号，法定代表人为杨叙军，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“污泥处理处置技术的研发；再生资源综合利用；化工产品、污泥专用全自动板框压滤机、滤布销售；污泥的综合利用”，经营期限自2013年11月8日至2043年11月7日。截至本法律意见书出具之日，南京环科的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|国联环科|550|55%|
|2|南京江宁水务集团有限公司|450|45%|

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|-|-|-|
|合 计|1,000|100%|

5、锡联环科
锡联环科成立于2015年4月9日，现持有常州市武进区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913204123311595698的《营业执照》，住所为武进国家高新技术产业开发区夏城南路（武南污水处理厂办公楼三楼301、302室），法定代表人为宋联，注册资本为4,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“污泥处理处置技术的研发；市政污水污泥、自来水净水污泥和工业污水污泥处理处置项目的投资和管理；污泥脱水添加剂（不含危险化学品）、污泥处理成套设备及零部件的销售；有机废物处理（不含需专项审批项目）”，经营期限自2015年4月9日至2045年4月8日。截至本法律意见书出具之日，国联环科持有锡联环科100%股权。
6、淮安环科
淮安环科成立于2015年2月11日，现持有淮安工商行政管理局清浦分局核发的统一社会信用代码为913208113308732185的《营业执照》，住所为淮安市清浦区清安村，法定代表人为浦田，注册资本为950万元，实收资本为950万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“污泥处理处置技术的研发；市政污水污泥、自来水净水污泥和工业污水污泥处理处置项目的投资和管理，污泥脱水添加剂（不含危险化学品）、污泥处理成套设备及零部件的销售，有机废物处理（不含需专项审批项目）”，经营期限自2015年2月11日至长期。截至本法律意见书出具之日，国联环科持有淮安环科100%股权。
7、江阴热电
江阴热电成立于 1987年 9月 26日，现持有江阴市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913202811422166403的《营业执照》，注册资本为17,363.82万元，实收资本 17,363.82万元，住所为江阴市周庄镇电厂路28号，法定代表人为周琛，公司类型为有限责任公司，经营范围为“火力发电；蒸汽、工业用水的生产、供应；煤炭的检测”，经营期限自1987年9月26日至2037年9月25日。截至本法律意见书出具之日，江阴热电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|国联环保|8,681.91|50%|
|2|江阴电力投资有限公司|8,681.91|50%|

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|-|-|-|
|合 计|17,363.82|100%|

8、益达能源
益达能源成立于 2006年 9月 20日，现持有江阴市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320281792313610B的《营业执照》，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，住所为江阴市临港新城滨江西路 2号，法定代表人为周琛，公司类型为有限责任公司，经营范围为“焦炭、热电设备及其他机械设备、五金交电、电子产品、建材、化工产品（不含危险品）的销售；煤炭的批发；综合货运站（场）（装卸）”，经营期限自 2006年 9月20日至2036年9月19日。截至本法律意见书出具之日，益达能源的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|国联环保|500|50%|
|2|江阴电力投资有限公司|500|50%|
|合 计||1,000|100%|

9、德联能源
德联能源成立于 2016年 3月 28日，现持有公主岭市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91220381MA0Y4DBU0T的《营业执照》，注册资本为5,000万元，实收资本为 1,000万元，住所为公主岭市苇子沟乡苇子沟村 2屯，法定代表人为周建伟，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“生物质能发电；热力生产和供应；废弃资源综合利用；垃圾物处理；
环保工程技术研发；为中小企业和个人提供项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）”，经营期限自 2016年 3月 28日至 2056年 3月 27日。截至本法律意见书出具之日，德联能源的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|华光股份|2,550|51%|
|2|国联环保|2,450|49%|
|合 计||5,000|100%|

10、蓝天燃机
蓝天燃机成立于 2014年 3月 13日，现持有无锡市新吴区市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 913202130881985837的《营业执照》，注册资本为 28,000万元，实收资本为 28,000万元，住所为无锡市新区梅村新洲路 210号，法定代表人为孙兴平，公司类型为有限责任公司，经营范围为“燃气发电、供热、供冷（以上限分支机构经营）；分布式能源工程的设计、建设、技术服务”，经营期限自 2014年 3月 13日至 2064年 3月 12日。截至本法律意见书出具之日，蓝天燃机的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|国联环保|9,800|35%|
|2|协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司|18,200|65%|
|合 计||28,000|100%|

11、高佳太阳能
高佳太阳能成立于 2005年 7月 21日，系由高佳太阳能（无锡）有限公司整体变更设立的股份有限公司。高佳太阳能现持有无锡市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320200776866645H的《营业执照》，注册资本为118,457万元，实收资本为118,457万元，住所为无锡惠山经济开发区堰桥配套区堰丰路 168号，法定代表人为朱战军，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市），经营范围为“开发、生产晶体硅太阳能电池、半导体晶体硅片、电池片、太阳能电池组件、太阳能发电设备及零部件；开发、加工、生产半导体硅材料，并提供技术服务（上述范围不含国家限制、禁止类项目）”，经营期限自 2005年7月21日至2055年7月20日。截至本法律意见书出具之日，高佳太阳能的股份结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数额（万股）|股份比例|
|1|高佳企业有限公司|35,537.1|30.00%|
|2|高佳能源有限公司|29,614.25|25.00%|
|3|国联环保|29,389.1817|24.81%|
|4|保利协鑫（苏州）新能源有限公司|15,946.7483|13.46%|
|5|无锡德祥资产管理有限公司|4,783.06|4.04%|
|6|无锡德润投资有限公司|3,186.66|2.69%|
|合 计||118,457|100%|

12、约克空调
约克空调成立于1996年12月30日，现持有无锡市新吴区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913202146079211131的《营业执照》，注册资本为2,800万美元，实收资本为 2,800万美元，住所为无锡市新区长江路 32号，法定代表人为林坚，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为“设计制造空调设备和工业冷冻设备；销售自产产品并提供安装、调试及售后服务，提供技术开发、技术咨询、技术服务”，经营期限自1996年12月30日至2042年12月29日。截至本法律意见书出具之日，约克空调的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万美元）|出资比例|
|1|国联环保|560|20%|
|2|约克国际（北亚）有限公司|2,240|80%|
|合 计||28,000|100%|

13、利港发电
利港发电成立于 2004年 12月 20日，现持有无锡市工商行政管理局核发的注册号为320200400030377的《营业执照》，注册资本为 251,900万元，实收资本为251,900万元，住所为江阴市临港街道西利路 235号，法定代表人为李亚军，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市），经营范围为“建设和经营4*600MW发电机组工程，并通过电网公司供售电；热力的生产及销售（仅限于在江阴市临港经济开发区内供热）；从事粉煤灰、石膏、纺织、服装及日用品、建材、化工产品（不含危险品）、机械设备、五金产品及电子产品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）”，经营期限自2004年12月20日至长期。截至本法律意见书出具之日，利港发电的股份结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数额（万股）|股份比例|
|1|新宏电力投资有限公司|113,707.66|45.14%|
|2|新力能源开发有限公司|66,022.99|26.21%|
|3|国投电力控股股份有限公司|23,099.23|9.17%|
|4|江苏省投资管理有限责任公司|22,016.06|8.74%|
|5|国联环保|22,016.06|8.74%|

|||||
|-|-|-|-|
|6|江阴电力投资有限公司|5,038|2.00%|
|合 计||251,900|100%|

14、利港电力
利港电力成立于 1989年 1月 11日，现持有无锡市工商行政管理局核发的注册号为320200400000098的《营业执照》，注册资本为 115,526.5万元，实收资本为115,526.5万元，住所为江苏省无锡市解放南路 758号，法定代表人为李亚军，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为“建设经营管理4×35万千瓦容量的江苏利港发电厂，通过江苏省电力公司向江苏省供电；热力的生产及销售（仅限于在江阴市临港经济开发区内供热，不含管网建设）；从事粉煤灰、石膏、纺织、服装及日用品、建材、化工产品（不含危险品）、机械设备、五金产品及电子产品的批发及进出口业务”，经营期限自1989年1月11日至长期。
截至本法律意见书出具之日，利港电力的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|新宏电力投资有限公司|59,623.25|51.61%|
|2|国投电力控股股份有限公司|20,185.87|17.47%|
|3|新力能源开发有限公司|15,523.38|13.44%|
|4|江苏省投资管理有限责任公司|10,097|8.74%|
|5|国联环保|10,097|8.74%|
|合 计||115,526.50|100%|

15、国联信托
国联信托成立于 1987年 1月 13日，现持有无锡市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320200135905691L 的《营业执照》，注册资本为123,000万元，实收资本为123,000万元，住所为无锡市滨湖区太湖新城金融一街 8号第 10至 11楼，法定代表人为周卫平，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为“资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；
以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；
从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务”，经营期限自1999年11月4日至长期。截至本法律意见书出具之日，国联信托的股份结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数额（万股）|股份比例|
|1|国联集团|81,000|65.8537%|
|2|国联环保|12,000|9.7561%|
|3|无锡市交通产业集团有限公司|10,000|8.1301%|
|4|无锡商业大厦大东方股份有限公司|10,000|8.1301%|
|5|无锡电力公司|10,000|8.1301%|
|合 计||123,000|100%|

16、国联证券
国联证券成立于1999年1月8日，系由国联证券有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。国联证券已于2015年7月6日在香港联合交易所有限公司上市，股票代码为“01456”。
国联证券现持有无锡市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320200135914870B的《营业执照》，注册资本为190,240万元，实收资本为190,240万元，住所为无锡市金融一街 8号，法定代表人为姚志勇，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“证券经纪；
证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务”，经营期限自2002年1月29日至长期。截至2015年12月31日，国联环保持有国联证券1.53%的股份。
17、大唐电力
大唐电力成立于 1991年 4月 26日，现持有西安市工商行政管理局新城分局核发的统一社会信用代码为 91610102220611663W的《营业执照》，注册资本为 3,000万元，实收资本3,000万元，住所为西安市新城区金花北路16号建工金华酒店526室，法定代表人为沈解忠，公司类型为有限责任公司，经营范围为“火力发电项目、水力发电项目、风力发电项目、新能源（太阳能、垃圾、生物质能）发电项目、送电变电项目、环保项目、市政项目、热力项目、工业和民用建筑工程项目的勘测、设计、咨询、技术改造、监理、施工和总承包及相关
设备、材料的销售；电厂安装调试、运行和服务、技术咨询”，经营期限自 1991年 4月 26
日至长期。截至本法律意见书出具之日，大唐电力的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|无锡国联华光电站工程有限公司|2,900|96.67%|
|2|国联环保|100|3.33%|
|合 计||3,000|100%|

（五）国联环保的资产收购与剥离情况
1、国联环保资产收购的具体情况
（1）国联环保资产收购的基本情况
本所律师与国联环保的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了国联环保控股子公司新联热力、惠联热电与无锡协联热电有限公司（以下简称“协联热电”）、无锡市双河尖热电厂（以下简称“双河尖热电厂”）签署的《资产转让协议》以及国联环保的董事会决议等资料。
根据本所律师的核查，为统筹发展本次交易后华光股份的供热业务，增强华光股份在无锡地区能源供应业务方面的核心竞争力，国联环保控股子公司新联热力、惠联热电于2016年 8月 10日分别与协联热电、双河尖热电厂签订了《资产转让协议》，约定协联热电将拥有的管网资产参照中天评估出具并经无锡市国资委备案的《无锡协联热电有限公司拟资产转让涉及的公司单项资产评估报告》（苏中资评报字[2016]第 1032号）所载的以 2016年 5月 31日为基准日的评估价值作价24,964.35万元协议转让给新联热力，双河尖热电厂将拥有的供热业务相关资产参考中天评估出具并经无锡市国资委备案的《无锡市双河尖热电厂拟资产协议转让涉及的企业单项资产评估报告》（苏中资评报字[2016]第1033号）所载的以2016年5月31日为基准日的评估价值作价5,148.24万元协议转让给惠联热电。
（2）国联环保资产收购的授权和批准
新联热力、惠联热电上述资产收购事项已经无锡市国资委于2016年8月9日出具的《关于同意协议转让无锡市双河尖热电厂等企业资产的批复》（锡国资权[2016]54号）批准，并经
国联集团、国联环保的董事会以及新联热力、惠联热电、协联热电的股东会审议通过，经双
河尖热电厂的厂长办公会决定、职工大会审议通过。
（3）国联环保资产收购的交割情况
本所律师查阅了新联热力、惠联热电出具的《资产交割单》。根据本所律师的核查，2016年8月，新联热力与协联热电、惠联热电与双河尖热电厂分别对上述资产进行了交割。
2、国联环保剥离资产的具体情况
（1）国联环保剥离资产的基本情况
本所律师与国联环保的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了资产剥离相关协议、股东会决议等资料。根据本所律师的核查，由于国联环保拥有的部分资产与华光股份未来主营业务不相关，且部分资产为不良资产或历史遗留的非经营性资产，国联环保将该部分资产划转（转让）给国联集团子公司国联实业投资，并于2016年8月与国联实业投资签订了《国有产权无偿划转协议》、《无偿划转协议》、《资产转让协议》，该等剥离资产的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|剥离资产明细|剥离方式|
|1|国联环保对外投资||
|1.1|无锡高新技术风险投资股份有限公司 12.50%股份|无偿划转|
|1.2|无锡市国联投资管理咨询有限公司 20%股权|无偿划转|
|1.3|恒泰保险经纪有限公司 1.695%股权|无偿划转|
|1.4|无锡市帝龙股份有限公司 5.79%股份|无偿划转|
|1.5|无锡锡东环保能源有限公司 10%股权|无偿划转|
|1.6|无锡协联热电有限公司 100%股权|无偿划转|
|1.7|无锡益多环保热电有限公司 85%股权|无偿划转|
|1.8|无锡智科传感网技术股份有限公司 33.33%股份|无偿划转|
|1.9|无锡市双河尖热电厂 100%权益|无偿划转|
|1.10|无锡市电力燃料公司 100%权益|无偿划转|
|1.11|无锡国联产业投资有限公司 10%股权|无偿划转|
||无锡国联产业投资有限公司 20%股权|协议转让|
|1.12|中设国联无锡新能源发展有限公司 50%股权|无偿划转|
|1.13|无锡市政设计研究院有限公司 50.1%股权|无偿划转|
|2|国联环保拥有的无形资产—土地使用权||
|2.1|权证号为锡南国用（2008）第 27 号《国有土地使用证》项下位于无锡市南长区界泾弄 101号、面积为 3,316.60平方米的国有土地使用权|无偿划转|
|3|固定资产-房屋所有权||
|3.1|位于无锡市新光村西大门-401、建筑面积为 42.68 平方米的房屋|无偿划转|

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|-|-|-|
|4|债务||
|4.1|原水星集团转入的应付工资 50,689,987.22 元|无偿划转|
|5|资产管理计划||
|5.1|国联汇融35号定向资产管理计划|无偿划转|

根据本所律师的核查，国联环保原持有无锡国联产业投资有限公司（以下简称“国联产业投资”）30%的股权，其中：截至划转基准日（2015年12月31日）持有国联产业投资10%的股权、划转基准日后受让国联产业投资20%的股权；国联环保将持有国联产业投资10%的股权无偿划转给国联实业投资、将持有国联产业投资20%股权参照国联产业投资截至转让基准日（2015年12月31日）经审计净资产作价4,405.97万元协议转让给国联实业投资。
根据本所律师的核查，国联环保上述剥离的“原水星集团转入的应付工资 50,689,987.22元”系无锡锅炉厂于2001年1月股份改制设立为华光股份过程中将非经营性资产及相关负债中应付工资结余大部分转入无锡水星时形成。
（2）国联环保剥离资产的授权和批准
①国联集团、国联实业的授权和批准
2016年8月8日，国联集团、国联实业投资分别召开了董事会，审议通过国联环保资产剥离方案，并同意签订《国有产权无偿划转协议》、《无偿划转协议》、《资产转让协议》等。
②无锡市国资委的授权和批准
2016年8月9日，无锡市国资委出具《关于同意无偿划转无锡高新技术风险投资股份有限公司等企业产权及其他资产事宜的批复》（锡国资权[2016]53号），核准了国联环保上述无偿划转相关事项。
2016年 8月 25日，无锡市国资委出具《关于同意协议转让无锡国联产业投资有限公司股权的批复》（锡国资权[2016]60号），同意国联环保将持有国联产业投资20%股权协议转让给国联实业投资。
（3）国联环保剥离资产的交割情况
本所律师查阅了本次剥离资产相关无偿划转协议、股权转让协议。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，国联环保剥离资产的交割情况如下：
①根据国联环保、国联实业投资于 2016年 8月签订的《无偿划转协议》，自划转基准日
起，国联环保“原水星集团转入的应付工资 50,689,987.22元”、“无形资产”（土地使用权已被国家征收）、“固定资产”相关权利义务由国联实业投资享有并承担，该等资产及负债实现的收益或者亏损均由国联实业投资享有或承担。
②根据国联环保与国联证券、宁波银行股份有限公司、国联实业投资于2016年8月签订的《合同权利义务概括转让四方协议》，自划转基准日起，由国联实业投资概括承受国联环保在“国联汇融35号定向资产资产管理计划”项下的权利义务，相关收益或者亏损均由国联实业投资享有或承担。
③无锡高新技术风险投资股份有限公司、无锡智科传感网技术股份有限公司、无锡市帝龙股份有限公司为股份有限公司，双河尖热电厂、无锡市电力燃料公司为全民所有制企业，国联环保对该等企业拥有的股份或者权益已经完成交割手续。
④国联环保将持有无锡市国联投资管理咨询有限公司、恒泰保险经纪有限公司、无锡益多环保热电有限公司、国联产业投资、无锡市政设计研究院有限公司上述股权无偿划转或转让给国联实业投资已完成相关工商变更登记手续。中设国联、无锡锡东环保能源有限公司、协联热电正在办理相关工商变更登记手续。
本所认为，国联环保上述资产收购及剥离行为，符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
七、关于本次现金购买资产目标公司的相关情况
（一）惠联热电的相关情况
1、惠联热电的基本情况
本所律师查阅了惠联热电的营业执照及工商登记档案等资料。惠联热电成立于2004年2月19日，现持有无锡市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为9132020075798665X1的《营业执照》，注册资本为 15,000万元，住所为无锡市堰桥街道仓桥头 88号，法定代表人为孟雷金，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营期限自 2004年 2月 19日至 2054年 2月 19日，经营范围为“电力生产，热力与相关产品的生产与经营，有关热电厂（包括热网）工程的技术咨询、培训”。
2、惠联热电的历史沿革情况
（1）设立
惠联热电成立于2004年2月19日，原系由无锡电力、无锡市锡能实业集团有限公司（原名称为“无锡市锡能实业有限公司”，以下简称“锡能实业”）、无锡惠山开发建设有限公司（以下简称“惠山开发”）、上海鸿淳投资经营有限公司（原名称为“上海华东电力投资经营有限公司”，以下简称“鸿淳投资”）、苏州华东电力投资经营有限公司（原名称为“苏州新区华东电力投资经营有限公司”，以下简称“苏州电力”）、锡洲国际共同出资设立的中外合资企业。惠联热电设立时的注册资本为人民币15,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|无锡电力|3,750|25%|
|2|惠山开发|2,250|15%|
|3|锡能实业|2,250|15%|
|4|苏州电力|1,500|10%|
|5|鸿淳投资|1,500|10%|
|6|锡洲国际|3,750|25%|
|合 计||15,000|100%|

惠联热电设立时的出资已经公证会计师验证，该验资机构于 2004年 3月 11日出具了苏公W[2004]B032号《验资报告》。
（2）第一次股权转让（2005年12月）
2005年 12月，无锡电力、锡能实业、惠山开发、鸿淳投资、苏州电力将合计持有惠联热电50%股权参照惠联热电截至 2005年 2月28日经评估净资产作价转让给华光股份。本次股权转让完成后，惠联热电的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|华光股份|7,500|50%|
|2|惠山开发|1,125|7.5%|
|3|锡能实业|1,125|7.5%|
|4|苏州电力|750|5%|
|5|鸿淳投资|750|5%|
|6|锡洲国际|3,750|25%|
|合 计||15,000|100%|

本次股权转让过程中，中天评估对惠联热电截至 2005年 2月 28日的全部股权价值进行
了评估并出具了《资产评估报告》（苏中资评报字[2005]第31号），该评估报告已经无锡市国资委备案。根据该评估报告，惠联热电的全部股权价值为16,606.89万元。根据上海联合产权交易所分别出具的《上海联合产权交易所产权转让交割单》，无锡电力将持有惠联热电25%股权、惠山开发将持有惠联热电7.5%股权通过上海联合产权交易所分别作价4,151.7225万元、1,245.52万元转让给华光股份。
本次股权转让各方签订了相关股权转让协议，本次股权转让已经惠联热电董事会审议通过，经无锡市国资委、江苏省无锡惠山经济开发区管委会同意，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于“无锡惠联热电有限公司”股权转让的批复》（苏外经贸资审字[2005]第02031号）批准，由江苏省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52432号），并经无锡市工商行政管理局核准登记。
（3）第二次股权转让（2008年11月）
2008年11月，锡能实业将持有惠联热电7.5%的股权转让给国联环保。本次股权转让后，惠联热电的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|华光股份|7,500|50%|
|2|惠山开发|1,125|7.5%|
|3|国联环保|1,125|7.5%|
|4|苏州电力|750|5%|
|5|鸿淳投资|750|5%|
|6|锡洲国际|3,750|25%|
|合 计||15,000|100%|

本次股权转让过程中，中天评估对惠联热电截至2007年12月31日的企业价值进行了评估，并出具了《无锡国联环保能源集团有限公司拟收购无锡惠联热电有限公司7.5%股权项目的评估报告》（苏中资评报字[2008]第1048号）。根据该评估报告，惠联热电7.5%股权价值为2,262.96万元。
本次股权转让各方签订了相关股权转让协议，本次股权转让经惠联热电董事会审议通过，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意无锡惠联热电有限公司股权转让、变更投资者名称和增设监事的批复》（苏外经贸资审字[2008]第 02296号）批准，由江苏省人民政府换发了
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52432号），并经无
锡市工商行政管理局核准登记。
（4）第三次股权转让（2009年7月）
2009年3月，鸿淳投资将持有惠联热电5%的股权、苏州电力将持有惠联热电5%的股权转让给国联环保。本次股权转让后，惠联热电的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|华光股份|7,500|50%|
|2|惠山开发|1,125|7.5%|
|3|国联环保|2,625|17.5%|
|4|锡洲国际|3,750|25%|
|合 计||15,000|100%|

本次股权转让过程中，中天评估对惠联热电截至2008年12月31日的企业价值进行了评估并出具了《无锡国联环保能源集团有限公司收购上海鸿淳投资经营有限公司、苏州华东电力投资经营有限公司分别持有无锡惠联热电有限公司5%股权项目的评估报告》（苏中资评报字[2009]第 1008号），该评估报告已经无锡市国资委备案。根据该评估报告，惠联热电5%股权价值为915.84万元。
本次股权转让各方签订了相关股权转让协议，本次股权转让已经公司董事会审议通过，经无锡市国资委同意，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意无锡惠联热电有限公司股权转让、变更董事会人数及修改合同、章程的批复》（苏外经贸资审字［2009］第 02176号）批准，由江苏省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52432号），并经无锡市工商行政管理局核准登记。
（5）第四次股权转让（2011年12月）
2011年12月，锡洲国际将持有惠联热电25%的股权转让给锡联国际。本次股权转让后，惠联热电的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|华光股份|7,500|50%|
|2|惠山开发|1,125|7.5%|
|3|国联环保|2,625|17.5%|
|4|锡联国际|3,750|25%|
|合 计||15,000|100%|

本次股权转让各方签订了相关股权转让协议，本次股权转让经惠联热电董事会审议通过。
本次股权转让已经江苏省商务厅《关于同意无锡惠联热电有限公司股权转让、变更投资方法定代表人及修改合同、章程的批复》（苏商资审字［2011］第 02167号）批准，由江苏省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52432号），并经无锡市工商行政管理局核准登记。
（6）产权置换（2013年9月）
2013年9月，华光股份与国联环保签订了《产权置换协议》，约定华光股份将持有惠联热电50%的股权、惠联垃圾热电75%的股权与国联环保持有无锡国联华光电站工程有限公司（以下简称“华光电站工程”）60%的股权、友联热电65%的股权、国联财务有限责任公司（以下简称“国联财务”）15%的股权进行置换。本次产权置换后，惠联热电的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|国联环保|10,125|67.5%|
|2|惠山开发|1,125|7.5%|
|3|锡联国际|3,750|25%|
|合 计||15,000|100%|

本次产权置换过程中，中天评估对惠联热电50%股权、惠联垃圾热电75%股权、华光电站工程60%股权、友联热电65%股份以及国联财务15%股权截至2013年4月30日价值进行了评估，并出具了《无锡国联环保能源集团有限公司与无锡华光锅炉股份有限公司产权置换项目评估报告》（苏中资评报字[2013]第1038号）。根据该评估报告，惠联热电50%股权评估值为16,964.32万元、惠联垃圾热电75%股权评估值为13,268.08万元、华光电站工程60%股权评估值为 6,757.37万元、友联热电65%股份评估值为 16,052.78万元、国联财务15%股权评估值为 8,819.82万元。本次产权置换已经江苏省国资委出具的《江苏省国资委关于国联环保无锡华光锅炉股份有限公司所持部分产权进行置换的批复》（苏国资复[2013]89号）审批同意。
本次股权转让已经惠联热电董事会审议通过，经江苏省商务厅《关于无锡惠联热电有限公司股权转让的批复》（苏商资审字［2013］第 02051号）批准，由江苏省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52432号），并经无
锡市工商行政管理局核准登记。
（二）友联热电的相关情况
1、友联热电的基本情况
本所律师与友联热电的相关负责人进行了访谈，查验了友联热电的营业执照及工商登记档案等资料。友联热电成立于2003年10月20日，现持有江苏省无锡市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为913200007178697827的《营业执照》，住所为江苏省无锡市新区梅育路129号，法定代表人为王福军，注册资本为 10,000万元，实收资本10,000万元，企业类型为股份有限公司（中外合资、未上市），经营范围为“电力生产。热力与相关产品的生产与经营，有关热电厂（包括热网）工程的技术咨询、培训（不包括国家统一认可的职业证书类培训）”，营业期限自2003年10月20日至长期。
2、友联热电的历史沿革情况
（1）设立
友联热电成立于2003年10月20日，原系由无锡电力、无锡市新区发展集团有限公司（原名称为“无锡市新区经济发展集团总公司”，以下简称“无锡发展集团”）、锡能实业、苏州电力、鸿淳投资、锡洲国际共同出资设立的外商投资股份有限公司。友联热电设立时的注册资本为10,000万元，股份结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数额（万股）|股份比例|
|1|无锡电力|2500|25%|
|2|无锡发展集团|1000|10%|
|3|锡能实业|2000|20%|
|4|苏州电力|1000|10%|
|5|鸿淳投资|1000|10%|
|6|锡洲国际|2500|25%|
|合 计||10,000|100%|

友联热电设立时的出资已经公证会计师验证，该验资机构于2003年9月30日出具了苏公W[2003]B153号《验资报告》。
（2）第一次股份转让（2007年10月）
2007年10月，鸿淳投资将持有友联热电1,000万股的股份转让给上海华东电力实业有限公司（以下简称“上海电力实业”），苏州电力将持有友联热电1,000万股的股份转让给上海衡溥
实业有限公司（以下简称“上海衡溥”）。本次股份转让后，友联热电的股份结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数额（万股）|股份比例|
|1|无锡电力|2500|25%|
|2|无锡发展集团|1000|10%|
|3|锡能实业|2000|20%|
|4|上海衡溥|1000|10%|
|5|上海电力实业|1000|10%|
|6|锡洲国际|2500|25%|
|合 计||10,000|100%|

本次股份转让各方签订了相关股份转让协议，本次股份转让经友联热电股东会审议通过，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意“无锡友联热电股份有限公司”变更股权、经营范围及章程的批复》（苏外经贸部委资审[2007]第02222号）批准，由江苏省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审A字[2003]0083号），并经江苏省工商行政管理局核准登记。
（3）第二次股份转让（2008年10月）
2008年10月，锡能实业将持有友联热电 2,000万股的股份作价2,769.32万元转让给国联环保。本次股份转让后，友联热电的股份结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数额（万股）|股份比例|
|1|无锡电力|2500|25%|
|2|无锡发展集团|1000|10%|
|3|国联环保|2000|20%|
|4|上海衡溥|1000|10%|
|5|上海电力实业|1000|10%|
|6|锡洲国际|2500|25%|
|合 计||10,000|100%|

本次股份转让过程中，中天评估对友联热电截至2007年12月31日的企业价值进行了评估并出具了《无锡国联环保能源集团有限公司拟收购无锡友联热电股份有限公司20%股权项目的评估报告》（苏中资评报字[2008]第1047号），该评估报告已经无锡市国资委备案。根据该评估报告，友联热电20%股份价值为4,200.13万元。
本次股份转让各方签订了相关股份转让协议，本次股份转让经友联热电股东会审议通过，
经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意无锡友联热电股份有限公司股份转让的批复》（苏外
经贸部委资审[2008]第 961号）批准，由江苏省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（商外资苏府字[2008]80560号），并经江苏省工商行政管理局核准登记。
（4）第三次股份转让（2009年6月）
2009年 6月，上海电力实业将持有友联热电 1,000万股的股份作价 1,263.62万元转让给国联环保，上海衡溥将持有友联热电 1,000万股的股份作价 1,263.62万元转让给国联环保。
本次股份转让后，友联热电的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数额（万股）|股份比例|
|1|无锡电力|2500|25%|
|2|无锡发展集团|1000|10%|
|3|国联环保|4000|40%|
|4|锡洲国际|2500|25%|
|合 计||10,000|100%|

本次股份转让过程中，中天评估对友联热电截至2008年12月31日的企业价值进行了评估并出具了《无锡国联环保能源集团有限公司收购上海衡溥实业有限公司、上海华东电力实业有限公司分别持有无锡友联热电股份有限公司10%股权项目的评估报告》（苏中资评报字[2009]第1007号），该评估报告已经无锡市国资委备案。根据该评估报告，友联热电10%股份价值为1,263.62万元。
本次股份转让各方签订了相关股权转让协议，本次股份转让经友联热电股东会审议通过，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意无锡友联热电股份有限公司股权转让的批复》（苏外经贸部委资审[2009]第 479号）批准，由江苏省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府字[2008]80560号），并经江苏省工商行政管理局核准登记。
（5）第四次股份转让（2011年10月）
2011年10月，无锡电力将持有友联热电 2,500万股的股份作价4,557.57万元转让给国联环保。本次股份转让后，友联热电的股份结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数额（万股）|股份比例|
|1|无锡发展集团|1000|10%|
|2|国联环保|6500|65%|
|3|锡洲国际|2500|25%|
|合 计||10,000|100%|

本次股份转让过程中，公证会计师对友联热电截至2010年12月31日的企业价值进行了
审计并出具了《审计报告》（苏公W[2011]A047号），根据该审计报告，友联热电的账面净资产为18,230.27万元。
本次股份转让双方签订了相关股权转让协议，本次股份转让经友联热电股东会审议通过，经江苏省国资委出具的《关于同意协议转让无锡友联热电股份有限公司国有股权的批复》（苏国资复[2011]62号）、江苏省商务厅出具的《关于同意无锡友联热电股份有限公司股权变更的批复》（苏商资[2011]第1327号）批准，由江苏省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府字[2008]80560号），并经江苏省工商行政管理局核准登记。
（6）第五次股权转让（2013年9月）
2013年 9月，国联环保将持有友联热电 6,500万股的股份以产权置换的方式转让给华光股份。本次产权置换完成后，友联热电的股份结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|股份数额（万股）|股份比例|
|1|无锡发展集团|1000|10%|
|2|华光股份|6500|65%|
|3|锡洲国际|2500|25%|
|合 计||10,000|100%|

本次产权置换过程中，中天评估对惠联热电50%股权、惠联垃圾热电75%股权、华光电站工程60%股权、友联热电65%股份以及国联财务15%股权截至2013年4月30日价值进行了评估，并出具了《无锡国联环保能源集团有限公司与无锡华光锅炉股份有限公司产权置换项目评估报告》（苏中资评报字[2013]第1038号）。根据该评估报告，惠联热电50%股权评估值为16,964.32万元、惠联垃圾热电75%股权评估值为13,268.08万元、华光电站工程60%股权评估值为 6,757.37万元、友联热电65%股份评估值为 16,052.78万元、国联财务15%股权评估值为 8,819.82万元。本次产权置换已经江苏省国资委出具的《江苏省国资委关于国联环保无锡华光锅炉股份有限公司所持部分产权进行置换的批复》（苏国资复[2013]89号）审批同意。
本次股份转让各方签订了《产权置换协议》，本次股份转让经江苏省商务厅《省商务厅关于同意无锡友联热电股份有限公司股权变更的批复》（苏商资[2013]第 1047号）批准，由江
苏省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府字
[2008]80560号），并经江苏省工商行政管理局核准登记。
八、关于目标公司的资产情况
（一）关于目标公司拥有的房地产情况
1、国联环保及其控股子公司拥有的房地产情况
（1）国联环保及其控股子公司拥有的土地情况
本所律师查验了国联环保及其控股子公司持有的《国有土地使用证》，查阅了国联环保及其控股子公司取得相关土地使用权的合同、土地出让金支付凭证及完税凭证等资料。根据本所律师的核查，国联环保及惠联热电拥有土地使用权的具体情况为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|权证号|座落地址|面积（平方米）|用途|
|1|国联环保|锡南国用（2011）第033号|无锡市城南路3号|210,792.90|工业|
|2|惠联热电|锡惠国用（2007）第1269号|无锡市惠山区长安街道仓桥村|318,750.10|工业|
|合 计||||529,543|—|

根据本所律师的核查，国联环保拥有的《国有土地使用证》中备注信息“该土地在使用期限内可依法与其它企业使用联营、作价出资、出租、抵押。但不得擅自转让，如需转让，应经批准并补交土地使用权出让金”。2016年9月23日，经无锡市国资委确认，无锡市国土资源局同意上述土地使用权作价投入公司；同时，国联集团已出具《承诺函》，承诺：如华光股份吸收合并国联环保后，国联环保注入的房屋、土地无法办理房屋所有权证、土地使用权证变更或变更产生额外支出和费用的，国联集团承诺及时以现金方式补偿华光股份因此遭受的任何损失。本所认为，本次吸收合并后，国联环保将拥有的上述国有土地使用权变更至华光股份名下不存在法律障碍。
本所认为，国联环保及其控股子公司合法拥有上述国有出让土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）国联环保及控股子公司拥有的房屋情况
①国联环保及控股子公司已取得权证的房屋情况
本所律师赴国联环保及控股子公司的生产经营地点查看了国联环保及控股子公司的经
营、生产和办公场所，查验了国联环保及控股子公司已经取得的《房屋所有权证》；同时，本所律师赴相关房地产主管部门调阅了国联环保及控股子公司拥有的房地产权登记信息。根据本所律师的核查，国联环保、惠联热电拥有房屋的基本情况为：
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|序号|所有权人|房屋产权证号|座落地址|建筑面积（平方米）|用途|
|1|国联环保|锡房权证字第WX1000603549-5号|无锡市城南路3号|1,371.09|工交仓储|
|2|国联环保|锡房权证字第WX1000603549-6号|无锡市城南路3号|10,869.45|工交仓储|
|3|国联环保|锡房权证字第WX1000603549-4号|无锡市城南路3号|1,573.31|工交仓储|
|4|国联环保|锡房权证字第WX1000603549-3号|无锡市城南路3号|1,133.06|工交仓储|
|5|国联环保|锡房权证字第WX1000603549-2号|无锡市城南路3号|698.02|工交仓储|
|6|国联环保|锡房权证字第WX1000603549-1号|无锡市城南路3号|4,378.18|工交仓储|
|7|国联环保|京房权证宣其字第42851号|北京市宣武区槐柏树街11号楼|77.59|住宅|
|8|国联环保|京房权证宣其字第42852号|北京市宣武区槐柏树街11号楼|145.50|住宅|
|9|国联环保|京房权证宣其字第53316号|北京市宣武区槐柏树街11号楼|31.96|住宅|
|10|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-1号|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|3,609.96|其他|
|11|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-2号|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|12,659.65|其他|
|12|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-3号|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|2,087.28|其他|
|13|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-4号|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|1,686.96|其他|
|14|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-5号|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|2,215.46|其他|
|15|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-6号|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|700.41|其他|
|16|惠联|锡房权证惠山字第|无锡市惠山经济开|1,849.95|其他|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||热电|HS1000388831-7号|发区堰桥街道仓桥88号|||
|17|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-8号|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|487.41|其他|
|18|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-9号|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|262.88|其他|
|19|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-10号|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|119.12|其他|
|20|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-11 号|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|135.41|其他|
|21|惠联热电|锡房权证字第HS1000922482 号|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|1,209.52|工交仓储|
|22|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000420156-1号|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|8,797.34|其他|
|23|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000420156-2号|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|9,620.50|其他|
|24|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000420156-3号|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|3,999.80|其他|
|合 计||||69,719.81|—|

综上所述，本所认为，国联环保及其子公司所拥有的上述房产合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
②国联环保控股子公司未取得权证的房屋情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，国联环保控股子公司惠联热电、新联热力存在部分房屋未取得房屋所有权证的情况，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|建筑面积（平方米）|用途|
|1|惠联热电|16,631.71|厂房、办公楼、车间等|
|2|新联热力|1,370.30|调度中心、食堂|
|合 计||18,002.01||

关于国联环保控股子公司拥有的部分房屋未取得权证的情况，国联集团于2016年8月出具《承诺函》，承诺：如国联环保及其控股子公司因拥有的房屋、土地未取得房屋所有权证、土地使用权证而受到相关主管部门的处罚，则国联集团承诺将补偿相关公司因该等处罚而遭受的损失；如该等房屋、土地因权属瑕疵而被相关主管部门收回，国联集团承诺将及时与政府主管部门及其他相关方协调沟通，并协助安排适当场所作为经营场所，以尽量减少搬迁对相关公司正常经营造成的不利影响，同时补偿相关公司因停产而受到的损失，包括但不限于搬迁费用、房屋租赁费用等。国联集团承诺如因房屋、土地权属瑕疵而导致本次资产重组后华光股份遭受任何损失，将及时以现金方式向华光股份作出补偿。
根据无锡市住房和城乡建设局、无锡市不动产登记中心惠山分中心、无锡市新吴区住房和建设交通局分别出具的《证明》以及《关于无锡惠联热电有限公司不动产权证情况的说明》，惠联热电报告期内不存在因违反房地产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，且惠联热电未办理权证的房屋截至2016年7月20日未有拆迁、查封等限制登记情形。
根据无锡市新吴区住房和建设交通局出具的证明文件，新联热力报告期内不存在因违反房地产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，且新联热力目前拥有的房屋建筑物不存在被拆除、拆迁的情况。
本所认为，惠联热电、新联热力拥有的部分房屋未取得产证存在不符合相关法律法规规定的情形，由于上述未取得产证的房屋建筑物面积占目标公司合计拥有的房屋建筑物总面积比例较小，且均已经相关房屋主管部门确认报告期内不存在行政处罚及被拆除、拆迁的风险，上述房产权属瑕疵情形不会对目标公司的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成法律障碍。
2、友联热电拥有的房地产情况
（1）友联热电拥有的土地情况
本所律师查验了友联热电持有的《国有土地使用证》，查阅了友联热电取得相关土地使用权的合同、土地出让金支付凭证及完税凭证等资料；同时，本所律师赴相关土地主管部门调阅了友联热电拥有的土地使用权登记信息。根据本所律师的核查，友联热电拥有座落于无锡市新区梅村镇茅塘桥村的土地使用权，土地使用权证号为锡南国用（2005）第 245号，面积为95,300.80平方米，用途为工业，使用权类型为出让。
本所认为，友联热电合法拥有上述土地的使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）友联热电拥有的房屋情况
①友联热电已取得权证的房屋情况
本所律师赴友联热电的生产经营地点查看了友联热电的经营、生产和办公场所，查验了友联热电已经取得的《房屋所有权证》；同时，本所律师赴相关房地产主管部门调阅了友联热电拥有的房地产权登记信息。根据本所律师的核查，友联热电取得产权证书的房屋及其用途的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋产权证号|座落地址|建筑面积（平方米）|用途|
|1|友联热电|锡房权证新区字第XQ1000388390-3号|无锡市梅育路129号|4,263.87|工交仓储|
|2|友联热电|锡房权证新区字第XQ1000388390-6号|无锡市梅育路129号|438.72|工交仓储|
|3|友联热电|锡房权证新区字第XQ1000388390-4号|无锡市梅育路129号|1,857.57|工交仓储|
|4|友联热电|锡房权证新区字第XQ1000388390-5号|无锡市梅育路129号|1,888.99|工交仓储|
|5|友联热电|锡房权证新区字第XQ1000388390-2号|无锡市梅育路129号|9,155.14|工交仓储|
|6|友联热电|锡房权证新区字第XQ1000388390-1号|无锡市梅育路129号|2,908.29|工交仓储|
|7|友联热电|锡房权证字第XQ1000860244-1号|无锡市梅育路129号|8,468.22|工交仓储|
|8|友联热电|锡房权证字第XQ1000860244-2号|无锡市梅育路129号|601.13|工交仓储|
|9|友联热电|锡房权证字第XQ1000581969号|无锡市梅育路129号|1,785.17|工交仓储|
|合 计||||31,367.10|-|

本所认为，友联热电所拥有的的上述房产合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
②友联热电未取得权证的房屋情况
本所律师与友联热电负责人进行了访谈。友联热电存在未取得房屋所有权证的情形，主要为用于生产的临时性建筑，建筑面积合计 1,992.50平方米。根据无锡市新吴区住房和建设
交通局出具的证明，友联热电自2013年1月1日至2016年8月26日，不存在因违反房地产
方面的法律、法规而受处罚的情形。
本所认为，友联热电部分房屋未取得产证存在不符合相关法律法规规定的情形，由于未取得产证的房屋建筑物面积占友联热电拥有的房屋建筑物总面积比较小，并已经相关房屋主管部门确认不存在处罚的情形，上述房产权属瑕疵情形不会对友联热电生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成法律障碍。
（二）关于目标公司拥有专利情况
本所律师查验了目标公司持有的专利证书、专利合作协议及专利年费缴纳凭证；并通过国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）进行了核查。根据本所律师的核查，目标公司拥有的专利具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|申请日|
|1|一种垃圾焚烧发电厂渗滤液一体化预处理装置|发明专利|ZL201410306392.4|国联环保、国联环科|2014 年7月 1日|
|2|一种从污泥中回收鸟粪石的系统|实用新型|ZL201620118743.3|国联环保|2016 年2月 5日|
|3|一种污水处理装置|实用新型|ZL201620052958.X|国联环保|2016 年1月 20日|
|4|用于清洗污泥板框脱水滤布的装置|实用新型|ZL201620052963.0|国联环保|2016 年1月 20日|
|5|一种新型飞灰等温取样装置|实用新型|ZL201320207268.3|国联环保、东南大学|2013 年4月 22日|
|6|一种污泥挤压脱水试验机及其使用方法|发明专利|ZL201310292050.7|国联环保、国联环科、无锡中佳科技股份有限公司|2013 年7月 12日|
|7|流化床焚烧炉飞灰处理装置|发明专利|ZL201210375508.0|国联环科、东南大学|2012 年9月 29日|
|8|一种热风喷动污泥流化床干化装置|实用新型|ZL201620124899.2|国联环科|2016 年2月 17日|
|9|一种污泥脱水干化焚烧系统|实用新型|ZL201521133600.1|国联环科|2015 年12月31日|
|10|一种板框压滤机用滤板|实用新型|ZL201521110712.5|国联环科|2015 年12月28日|
|11|一种污泥储存的污泥仓|实用新型|ZL201220107587.2|国联环科|2012 年3月 21日|
|12|一种污泥加药系统|实用新型|ZL201220107588.7|国联环科|2012 年3月 21日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|一种污泥搅拌装置|实用新型|ZL201220107599.5|国联环科|2012 年3月 21日|
|14|一种污泥破碎机|实用新型|ZL201220175526.X|国联环科|2012 年4月 24日|
|15|一种污泥输送装置|实用新型|ZL201220107586.8|国联环科|2012 年3月 21日|
|16|一种泥水分离压榨过滤结构|实用新型|ZL201220147527.3|国联环科|2012 年4月 10日|
|17|连续式薄层污泥好氧堆肥设备|实用新型|ZL201520036556.6|国联环科|2015 年1月 19日|
|18|一种污泥比阻测量装置|实用新型|ZL201520036899.2|国联环科|2015 年1月 19日|
|19|一种污泥接收系统|实用新型|ZL201520186783.7|国联环科|2015 年3月 30日|
|20|一种用于垃圾渗沥液处理工艺|发明专利|ZL201110452036.X|惠联垃圾热电|2011年12月30日|

根据本所律师的核查，上述专利权系国联环保、国联环科、惠联垃圾热电自行申请取得，均已取得国家知识产权局颁发的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》。
本所认为，目标公司及子公司对上述专利权拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用上述专利权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）目标公司及控股子公司的租赁资产情况
本所律师查阅了目标公司及控股子公司与相关方签订的租赁合同。根据本所律师的核查，国联环保、国联环科、南京环科、淮安环科的经营、办公使用的房产为租赁取得。截至本法律意见书出具之日，目标公司及控股子公司租赁的主要房产情况：
2016年1月，国联环保与无锡国联新城投资有限公司（以下简称“国联新城”）签订《房屋租赁合同》，约定国联新城将位于无锡市金融一街8号无锡金融中心14楼、15楼，建筑面积为 2,731.59平方米的房屋出租给国联环保用于办公经营，租金为每年 2,270,420.44元，租赁期间自2016年1月1日至2016年12月31日。
2016年 1月，国联环保与国联新城签订《设备租赁合同》，约定国联新城将位于无锡市金融一街 8号无锡金融大厦的公共设施、数据中心设备、网络设备出租给国联环保用于办公经营，租金为每年93,180.24元，租赁期间自2016年1月1日至2016年12月31日。
2011年 1月，国联环科与无锡市锡山区污水处理厂（以下简称“锡山污水处理厂”）签
订《土地租赁协议》，约定锡山污水处理厂将位于锡山区污水处理厂旁，面积为5,040平方米
的土地出租给国联环科用于污泥处置工程，租金为每年 7.5万元，租赁期间自 2010年 12月28日至2030年12月28日。
2016年1月，国联环科与无锡国联新城投资有限公司（以下简称“国联新城”）签订《房屋租赁合同》，约定国联新城将位于无锡市金融一街 8号无锡金融中心 14楼，建筑面积为1,562.57平方米的房屋出租给国联环科用于办公经营，租金为每年 1,745,958.36元，租赁期间自2016年1月1日至2016年12月31日。
2016年 1月，国联环科与惠联垃圾热电签订《厂房及设备租赁合同》，约定惠联垃圾热电将位于惠联热电厂区内污泥干化处理车间的，建筑面积为 1,458平方米的生产厂房及厂房内的所有机器设备出租给国联环科用于生产经营，租金为每年200万元，租赁期间自2014年7月1日至2017年6月30日。
2014年4月，南京环科与南京江宁水务集团有限公司（以下简称“江宁水务”）签订《厂房及设备租赁合同》，约定江宁水务将位于江宁水务科学园污水处理厂区内污泥深度脱水处理车间，建筑面积为 954.8平方米的生产厂房及厂房内的所有机器设备出租给南京环科用于生产经营，租金为每年150万元，租赁期间自2014年4月1日至2017年3月31日。
2016年 9月，惠联热电与惠联垃圾热电签订《房屋租赁合同》，约定惠联热电将拥有的位于无锡市惠山区堰桥街道仓桥头 88号、建筑面积为 31,241.43平方米的房屋出租给惠联垃圾热电用于生产经营，租金为每年480万元。
根据本所律师的核查，本所认为，目标公司及控股子公司与出租方签订的上述资产租赁合同合法有效，目标公司及控股子公司可以合法使用上述资产，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）目标公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，除了上述资产租赁情况外，目标公司拥有的主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷，目标公司对该等主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
九、关于目标公司的合法经营情况
（一）目标公司及其控股子公司的主营业务
本所律师与目标公司及其控股子公司的高级管理人员进行了访谈，查阅了《交易报告书》（草案）、目标公司及其控股子公司的相关业务合同。据本所律师的核查，目标公司及其控股子公司的经营范围及主营业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司简称|经营范围|主营业务|
|1|国联环保|环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关产业的投资；成套发电设备、环境保护专用设备、通用机械及配件、五金产品的销售；电力工程施工总承包（凭有效资质证书经营）；市政工程施工总承包（凭有效资质证书经营）|以能源业务和环保业务为主，地方能源供应、锅炉制造、电站工程与服务业务等为主要业务来源|
|2|惠联热电|电力生产，热力与相关产品的生产与经营，有关热电厂（包括热网）工程的技术咨询、培训|生产、销售热力、电力|
|3|惠联垃圾热电|以燃烧城市生活垃圾的方式生产销售电力、蒸汽；销售本公司附属产品。污泥的处理处置|以燃烧城市生活垃圾方式生产、销售电力、蒸汽|
|4|新联热力|城镇供热服务；分布式热电冷联供；供热管网工程的设计、安装；供热新技术的技术开发、技术咨询、技术服务；利用自有资金对热电行业进行投资、管理|销售热力、蒸汽|
|5|国联环科|污泥处理处置技术的研发；市政污水污泥、自来水净水污泥和工业污水污泥处理处置项目的投资和管理；污泥脱水添加剂（不含危险化学品）、污泥处理成套设备及零部件的销售；有机废物处理（不含需专项审批项目）|投资、建设、运营污水处理及污泥减量化、无害化、资源化处置工程|
|6|南京环科|污泥处理处置技术的研发；再生资源综合利用；化工产品、污泥专用全自动板框压滤机、滤布销售；污泥的综合利用||
|7|锡联环科|污泥处理处置技术的研发；市政污水污泥、自来水净水污泥和工业污水污泥处理处置项目的投资和管理；污泥脱水添加剂（不含危险化学品）、污泥处理成套设备及零部件的销售；有机废物处理（不含需专项审批项目）||
|8|淮安环科|污泥处理处置技术的研发；市政污水污泥、自来水净水污泥和工业污水污泥处理处置项目的投资和管理，污泥脱水添加剂（不含危险化学品）、污泥处理成套设备及零部件的销售，有机废物处理（不含需专项审批项目）||

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|-|-|-|-|
|9|友联热电|电力生产。热力与相关产品的生产与经营，有关热电厂（包括热网）工程的技术咨询、培训（不包括国家统一认可的职业证书类培训）|销售热力、蒸汽|

（二）目标公司及其控股子公司的经营资质和许可
本所律师与目标公司及控股子公司的业务人员进行了访谈，查阅了关于目标公司及控股子公司从事热电联产业务相关法律、法规和部门规章，并查阅了《交易报告书》（草案），目标公司及控股子公司目前拥有的各项经营许可及相关资质。根据本所律师的核查，目标公司及控股子公司目前拥有的业务资质和许可证书情况如下：
1、惠联热电拥有的业务资质情况
（1）惠联热电拥有的《电力业务许可证》
惠联热电拥有国家能源局江苏监管办公室于 2015年 7月 29日颁发的编号为1041607-00117的《电力业务许可证》，许可类别为“发电类”，有效期自 2007年9月18日至2027年9月17日，惠联热电已登记发电机组情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|机组编号|机组类型|机组容量|投产日期|设计寿命|
|1号机组|热电|24MW|2005年4月|30年|
|2号机组|热电|24MW|2005年5月|30年|

（2）惠联热电拥有的《排污许可证》
惠联热电拥有无锡市惠山区环境保护局于 2016年 8月 30日颁发的证书编号为3202062016020001A的《排污许可证》，排放重点污染物及特征污染物种类为化学需氧量、二氧化硫（亚硫酸酐）、氨氮（NH3-N）、氮氧化物、总磷（以P计）、总氮（以N计）、烟尘，有效期至2017年9月6日。
（3）惠联热电拥有的《取水许可证》
惠联热电拥有无锡市惠山区水利农机局于 2013年1月1日颁发的编号为取水（惠山）字[2013]第 A02060110的《取水许可证》，惠联热电可在锡澄运河提地表水 200万m³，取水用途为工业，有效期至2017年12月31日。
（4）惠联热电拥有的《港口经营许可证》
惠联热电拥有无锡市惠山区港口管理局于 2015年3月5日颁发的编号为（苏锡惠）港经证（0014）号《中华人民共和国港口经营许可证》，经营地域为无锡港惠山港区无锡惠联热电有限公司码头，准予从事业务为“为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务”，有效期至2018年3月4日。
（5）惠联热电拥有的《锅炉使用证》
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|-|-|-|-|-|
|锅炉编号|锅炉种类|证书编号|发证机关|发证日期|
|1#|蒸汽锅炉|锅苏 D5M1578|江苏省无锡质量技术监督局|2005年11月17 日|
|2#|蒸汽锅炉|锅苏 D5M1579|江苏省无锡质量技术监督局|2005年11月17 日|
|6#|蒸汽锅炉|锅苏D512489|无锡市惠山质量技术监督局|2008年4月16日|

2、惠联垃圾热电
（1）惠联垃圾热电拥有的《电力业务许可证》
惠联垃圾热电拥有国家能源局江苏监管办公室于 2015年 7月 29日颁发的编号为1041607-00099的《电力业务许可证》，许可类别为“发电类”，有效期自 2007年8月28日至2027年8月27日，惠联垃圾热电已登记发电机组情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|机组编号|机组类型|机组容量|投产日期|设计寿命|
|1号机组|热电|12MW|2006年11 月|30年|
|2号机组|热电|12MW|2006年11 月|30年|

（2）惠联垃圾热电拥有的《排污许可证》
惠联垃圾热电拥有无锡市惠山区环境保护局于 2016年 8月 30日颁发的证书编号为3202062016020002A的《排污许可证》，排放重点污染物及特征污染物种类为二氧化硫（亚硫酸酐）、化学需氧量、化学需氧量、氨氮（NH3-N）、氮氧化物、一氧化碳、总磷（以 P计）、总氮（以N计）、氯化氢（盐酸）、烟尘，有效期至2017年9月13日。
（3）惠联垃圾热电拥有的《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》
惠联垃圾热电拥有无锡市城市管理局于 2016年 8月 17日颁发的编号为锡城管环筑运可
处理（焚烧）3号的《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，许可内容为从事城市生活垃圾
经营性处置（焚烧）服务，有效期至2018年8月16日。
（4）惠联垃圾热电拥有的《取水许可证》
惠联垃圾热电拥有无锡市惠山区水利农机局于2013年1月1日颁发的编号为取水（惠山）字[2013]第 A02060111的《取水许可证》，许可惠联垃圾热电在锡澄运河提地表水 80万立方/年，取水用途为工业，有效期至2017年12月31日。
（5）惠联垃圾热电拥有的《特种设备使用证》
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|-|-|-|-|-|
|锅炉编号|锅炉种类|证书编号|发证机关|发证日期|
|1#|蒸汽锅炉|锅苏D510034|江苏省无锡质量技术监督局|2006年11月10 日|
|2#|蒸汽锅炉|锅苏D510035|江苏省无锡质量技术监督局|2006年11月10 日|
|3#|蒸汽锅炉|锅苏D510036|江苏省无锡质量技术监督局|2007年1月31日|

3、友联热电
（1）友联热电拥有的《电力业务许可证》
友联热电拥有国家电力监管委员会于 2007年 9月 25日颁发的编号为 1041607-00120的《电力业务许可证》，许可类别为“发电类”，有效期自 2007年 9月 25日至 2027年 9月 24日，友联热电已登记发电机组情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|机组编号|机组类型|机组容量|投产日期|设计寿命|
|1号机组|热电|15MW|2004年12月|30年|
|2号机组|热电|15MW|2004年12月|30年|
|3号机组|热电|24MW|2007年4月|30年|
|4号机组|热电|12MW|2007年4月|30年|

（2）友联热电拥有的《排污许可证》
友联热电拥有无锡国家高新技术产业开发区安全生产监督管理和环境保护局于2016年7月29日颁发的证书编号为3202142016010004A的《排污许可证》，排放重点污染物及特征污
染物种类为：化学需氧量、二氧化硫（亚硫酸酐）、氨氮（NH3-N）、氮氧化物、总磷（以 P
计）、总氮（以N计）、氨（氨气）、烟尘，有效期至2017年8月1日。
（3）友联热电拥有的《取水许可证》
友联热电拥有无锡市水利局于 2011年 1月 3日颁发的编号为取水（无锡）字[2011]第 A02010002的《取水许可证》，友联热电可在伯渎港提地表水 180万立方米/年，取水用途为工业（火电），有效期至2016年1月3日。根据无锡市水资源管理处出具的《情况说明》，截至本法律意见书出具之日，友联热电正在延续办理《取水许可证》。
（4）友联热电拥有的《锅炉使用证》
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|锅炉编号|锅炉种类|证书编号|发证机关|发证日期|
|1#|蒸汽锅炉|锅苏DFD1198|江苏省无锡质量技术监督局|2004年12月20 日|
|2#|蒸汽锅炉|锅苏DFD1199|江苏省无锡质量技术监督局|2004年12月20 日|
|3#|蒸汽锅炉|锅苏D720210|江苏省无锡质量技术监督局|2006年11月23 日|
|4#|蒸汽锅炉|锅苏D720211|江苏省无锡质量技术监督局|2006年11月23 日|

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除友联热电正在办理《取水许可证》以外，目标公司及控股子公司已经取得了开展经营活动必要的经营许可和业务资质。
（三）目标公司及其控股子公司的热电项目审批情况
本所律师与目标公司相关董事、高级管理人员进行了访谈，走访了目标公司及控股子公司的生产场地，查阅了目标公司及控股子公司发电项目的核准文件。根据本所律师的核查，目标公司及控股子公司目前正在运营的发电项目核准、环保批复情况如下：
1、惠联热电
截至本法律意见书出具之日，惠联热电正在运营两台发电机组，并已取得相关发电项目核准、环保批复文件如下：
（1）1号、2号机组核准文件
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|项目|批复机构|批复文件及/或文号|批复内容|
|立项|江苏省发展计划委员会|《关于无锡市惠山经济开发区热电厂热电工程项目建议书的批复》（苏计基础发（2002）1399号）|同意建设惠山经济开发区热电厂热电工程，建设规模为 3台150吨/小时煤粉炉，2台24MW抽凝供热机组及相应辅助设施|

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||江苏省发展计划委员会|《关于无锡惠山经济开发区热电工程可行性研究报告的批复》（苏计基础发（2003）1181 号）|同意建设惠山经济开发区热电厂热电工程，建设规模为 3台150吨/小时循环流化床锅炉，2台24MW 抽凝式汽轮发电机组及相应辅助设施|
|环评批复|无锡市环境保护局|《关于无锡市惠山经济开发区热电厂新建2台170t/h 煤粉炉及 2台24MW抽凝发电机组项目环境影响报告书的审批意见》（锡环管[2004]47 号）|同意建设2台170t/h煤粉炉及2台24MW 抽凝发电机组|
|环保验收|无锡市环境保护局|《关于无锡惠联热电有限公司新建2台170t/h 煤粉炉及 2台24MW 抽凝发电机组项目竣工环保验收意见》|同意建设2台170t/h煤粉炉及2台24MW 抽凝发电机组项目通过环保竣工验收|

（2）锅炉烟气环保技术改造工程项目
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|-|-|-|-|
|项目|批复机构|批复文件及/或文号|批复内容|
|立项|无锡市惠山区经济和信息化局|《关于无锡惠联热电有限公司烟气处理提标技术改造项目核准的批复》（惠经信核[2013]27 号）|同意对1#、2#两台 170t/h高温高压煤粉锅炉和6#130t/h 高温高压煤粉锅炉实施烟气处理提标技术改造项目|
||无锡市发展和改革委员会|《关于无锡惠联热电有限公司备用锅炉项目立项的批复》（锡发改交能[2006]第 34号）|同意扩建一台 130t/h 高温高压煤粉锅炉|
|环评批复|无锡市惠山区环境保护局|《关于无锡惠联热电有限公司<烟气处理提标技术改造项目环境影响报告表>的审批意见》（惠环审[2013]467 号）|同意对1#、2#两台 170t/h高温高压煤粉锅炉和6#130t/h 高温高压煤粉锅炉进行除尘、脱硫提标改造|
|环保验收|无锡市惠山区环境保护局|《关于对无锡惠联热电有限公司“6#锅炉烟气脱硝项目”环保验收的意见》（惠环管验[2014]32 号）|同意6#锅炉烟气脱硝项目通过环保验收，准予正式运行|
||无锡市惠山区环境保护局|《关于对无锡惠联热电有限公司“6#、1#锅炉烟气提标技改项目”环保验收的意见》（惠环管验[2014]33号）|同意6#、1#锅炉烟气脱硝项目通过环保验收，准予正式运行|
||无锡市惠山区环境保护局|《关于对无锡惠联热电有限公司“2#锅炉烟气脱硝项目”环保验收的意见》（惠|同意2#锅炉烟气脱硝项目通过环保验收，准予正式运行|

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||环管验[2014]74 号）||
|无锡市惠山区环境保护局|《关于对无锡惠联热电有限公司“2#锅炉烟气提标技改项目”环保验收的意见》（惠环管验[2014]75 号）|同意2#锅炉烟气提标技改项目通过环保验收，准予正式运行|
|无锡市环境保护局|《关于无锡惠联热电有限公司 1#、2#机组脱硫、脱硝、除尘电价补偿环保验收意见》（锡环发[2014]86号）|同意1#、2#机组脱硫、脱硝、除尘设施通过电价补偿环保验收|

2、惠联垃圾热电
截至本法律意见书出具之日，惠联垃圾热电正在运营两台发电机组，并已取得相关发电项目核准、环保批复文件如下：
（1）1号、2号机组核准文件
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|项目|批复机构|批复文件及/或文号|批复内容|
|立项|江苏省发展和改革委员会|《省发改委关于无锡惠联垃圾焚烧热电工程可行性研究报告的批复》（苏发改投资发[2005]69 号）|同意建设3台400t/h循环硫化床锅炉、1台12MW 抽汽式和1台12MW 背压式汽轮发电机组及配套公用设施|
|环评批复|无锡市环境保护局|《关于无锡惠联环保热电有限责任公司日处理1200吨生活垃圾焚烧热电项目环境影响报告书的审批意见》（锡环管[2004]110号）|同意建设3台蒸发量为58t/h 处理垃圾量为400t/h循环硫化床垃圾焚烧炉、1台12MW 抽汽式和1台12MW 背压式汽轮发电机组及配套公用设施|
|环保验收|无锡市环境保护局|《无锡惠联垃圾热电有限公司日处理1200吨生活垃圾焚烧热电（三炉二机）项目环保“三同时”竣工验收材料》表十四、十五|同意无锡惠联垃圾热电有限公司日处理1200吨生活垃圾焚烧热电项目通过竣工环保验收|

（2）锅炉烟气环保技术改造工程项目
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|项目|批复机构|批复文件及/或文号|批复内容|
|立项|无锡市惠山区经济和信息化局|《企业投资项目备案通知书》（备案号：3202061501511）|同意烟气处理提标技术的改造进行备案|

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|环评批复|无锡市惠山区环境保护局|《关于无锡惠联垃圾热电有限公司<烟气处理提标技术改造项目环境影响报告表>的审批意见》（惠环审[2015]128 号）|同意对现有3台焚烧炉的烟气处理系统进行提标改造|
|环保验收|无锡市惠山区环境保护局|《关于对无锡惠联垃圾热电有限公司“烟气处理提标技术改造项目”环保验收的意见》（惠环管验[2016]148 号）|同意烟气处理提标技术改造项目通过环保验收|

3、友联热电
截至本法律意见书出具之日，友联热电正在运营四台发电机组，并已取得相关发电项目核准、环保批复文件如下：
（1）1号、2号机组核准文件
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|项目|批复机构|批复文件及/或文号|批复内容|
|立项|江苏省发展计划委员会|《关于无锡高新技术开发区热电工程项目建设书的批复》（苏计基础发[2002]1364 号）|同意建设2台100吨/小时锅炉、1台150吨/小时锅炉、2台15MW 抽凝机和1台24MW 抽凝机及相应辅助设施|
|||《关于无锡友联热电工程可行性研究报告的批复》（苏计基础发（2003）588号）|同意建设2台100吨/小时循环流化床锅炉、配置 2台18MW 抽汽供热机组及相应辅助设施|
|环评批复|无锡市环境保护局|《关于<无锡友联热电有限责任公司新建两台100t/h 锅炉及两台15MW 发电机组项目环境影响报告书>的审批意见》（锡环管[2003]62号）|同意建设2台100t/h 锅炉及两台15MW 发电机组|
|环保验收|无锡市环境保护局|《无锡友联热电股份有限公司新建两台100t/h 锅炉及两台15MW 发电机组项目环境影响报告书》验收组验收意见|同意新建2台100t/h 锅炉及两台15MW发电机组项目通过环保竣工验收|

（2）3、4号机组核准文件
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|项目|批复机构|批复文件及/或文号|批复内容|
|立项|无锡市发展计划委员会|《关于无锡友联热电增设 2台 150 吨／时供热锅炉的批复》（锡计资（2005）第8 号）|同意续建 2 台 150 吨／时循环流化床供热锅炉|

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||江苏省发展计划委员会|《关于无锡高新技术开发区热电工程项目建设书的批复》（苏计基础发[2002]1364 号）|同意建设2台100吨/小时锅炉、1台150吨/小时锅炉、2台15MW 抽凝机和1台24MW 抽凝机及相应辅助设施|
||江苏省发展和改革委员会|《省发展改革委关于核准无锡友联热电股份有限公司12MW 背压式汽轮发电机组项目的批复》（苏发改能源发[2013]1725 号）|同意无锡友联热电股份有限公司在现有厂区内建设12MW 背压式汽轮发电机组项目|
|环评批复|无锡市环境保护局|《关于无锡友联热电有限责任公司续建两台 150t/h 锅炉及 1 台 24MW 抽凝机组和 1台 12MW 背压机组项目环境影响报告书的审批意见》（锡环发[2004]109 号）|同意续建两台 150t/h 锅炉及1台24MW 抽凝机组和 1台12MW 背压机组|
|环保验收|无锡市环境保护局|《无锡友联热电股份有限公司续建2台150t/h锅炉及1台24MW抽凝机组和1台12MW背压机组项目环境影响报告书》验收组验收意见|同意续建两台 150t/h 锅炉及1台24MW 抽凝机组和 1台12MW 背压机组项目通过环保竣工验收，准予正式生产|

（3）锅炉烟气环保技术改造工程项目
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|项目|批复机构|批复文件及/或文号|批复内容|
|立项|无锡国家高新技术产业开发区管理委员会|《关于核准无锡友联热电股份有限公司锅炉烟气环保技术改造工程项目的通知》（锡高管项发[2013]190号）|同意建设锅炉烟气环保技术改造工程项目|
|环评批复|无锡市环境保护局|《关于无锡友联热电股份有限公司友联热电锅炉烟气环保技术改造工程项目环境影响报告表的审批意见》（锡环表新复[2013]10 号）|同意建设锅炉烟气环保技术改造工程|
|||《关于无锡友联热电股份有限公司友联热电锅炉烟气环保技改工程项目环境影响调整报告的审批意见》（锡环表新复[2014]154 号）|同意锅炉烟气环保技改工程按调整报告进行调整|
|环保验收|无锡市环境保护局|《关于无锡友联热电股份有限公司锅炉烟气环保技改工程及其调整报告项目的竣工环境保护验收意见》（锡环管新验[2014]162号）|同意锅炉烟气环保技改工程及其调整报告项目通过环保竣工验收，准予正式生产|

（4）锅炉烟气超低排放项目
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|项目|批复机构|批复文件及/或文号|批复内容|
|立项|无锡国家高新技术产业开发区管理委员会|《企业投资项目备案通知书》（备案号：3202170814127）|准予锅炉烟气超低排放项目备案|
|环评批复|无锡市环境保护局|《关于无锡友联热电股份有限公司锅炉烟气超低排放项目环境影响报告表的审批意见》（锡环表新复[2015]93 号）|同意建设锅炉烟气超低排放项目|
|环保验收|无锡市环境保护局|《关于无锡友联热电股份有限公司锅炉烟气超低排放项目的竣工环境保护验收意见》（锡环管新验[2016]16号）|同意锅炉烟气超低排放项目通过环保竣工验收，准予正式生产|

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，惠联热电、惠联垃圾热电以及友联热电正在运营的发电项目均已取得相关批复文件，符合有关环境保护的要求，依法履行了相关环境保护审批手续。
（四）关于目标公司的税务情况
1、关于目标公司的税务情况
（1）国联环保目前执行的税种、税率情况
国联环保现持有无锡市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320200714910938J的《营业执照》，目前执行的税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|17%、13%、11%、6%|
|营业税（2016年5月1日起改征增值税）|应税收入|5%|
|城市维护建设税|应交流转税额|7%|
|教育费附加|应交流转税额|3%|
|地方教育附加|应交流转税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

（2）惠联热电目前执行的税种、税率情况
惠联热电现持有无锡市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
9132020075798665X1的《营业执照》，目前执行的税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税销售收入|17%、13%|
|营业税（2016年5月1 日起改征增值税，税率为11%）|应税让渡资产使用权收入|5%|
|城市维护建设税|应交流转税额|7%|
|教育费附加|应交流转税额|3%|
|地方教育附加|应交流转税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

（3）友联热电目前执行的税种、税率情况
友联热电现持有江苏省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为913200007178697827的《营业执照》，目前执行的税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|蒸汽、硫酸铵销售收入|13%|
||电力及其他商品销售收入|17%|
||其他销售收入|17%|
|营业税（2016年5月1 日起改征增值税，税率为11%）|一次性入网费收入|5%|
||租赁收入|5%|
|城市维护建设税|应交流转税额|7%|
|教育费附加|应交流转税额|3%|
|地方教育附加|应交流转税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

本所认为，国联环保、惠联热电以及友联热电执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、关于目标公司的依法纳税情况
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员、财务人员进行了访谈，查阅了目标公司报告期内的《纳税申报表》、天衡会计师出具的《审计报告》以及目标公司主管税务部门出具的证明。根据税务主管部门出具的相关证明以及本所律师的核查，国联环保、惠联热电以
及友联热电在报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部
门行政处罚的情形。
（五）关于目标公司的合法经营情况
1、目标公司受到的行政处罚
本所律师与目标公司的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公司报告期内的营业外支出明细及相关记账凭证、原始凭证，登陆中华人民共和国环境保护部网站（http://www.zhb.gov.cn）、江苏省环保厅网站（http://www.jshb.gov.cn）、无锡市环境保护局网站（http://hbj.wuxi.gov.cn）、公众环境研究中心网站（http://www.ipe.org.cn）进行了查询，并赴目标公司经营现场进行了查看。根据本所律师的核查，除了华光股份及子公司以外，目标公司及其控股子公司惠联热电存在违反环境保护、价格等法律法规的规定而受到无锡市环境保护局（以下简称“无锡市环保局”）、无锡市惠山区环境保护局（以下简称“无锡惠山环保局”）、江苏省物价局行政处罚的情况，具体情况如下：
（1）环保行政处罚情况
根据无锡市环保局于2013年3月10日出具的《行政处罚决定书》（锡环罚决[2013]5号）、无锡惠山环保局于2013年4月8日出具的《限期整改通知书》（惠环限[2013]40号），因惠联热电2012年2月28日至3月25日1号炉安装调试脱硝装置和2012年10月10日至22日脱硫设施检修期间，脱硫设施停运，烟气通过旁路直排，并修改了烟气在线监控仪工控机参数，二氧化硫烟气实际排放浓度超过《火电厂大气污染物排放标准》规定的限值，无锡市环保局对惠联热电作出责令停止违法行为并合计处以罚款 150,000元的行政处罚；因惠联热电1#机组烟气脱硝治理设施发生异常时未事先报经所在地的县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门批准即擅自停用设施，无锡惠山环保局要求惠联热电于 2013年 4月 15日前修复烟气脱硝治理设施并投入正常运作。
根据无锡惠山环保局出具的《证明》以及本所律师的核查，惠联热电已缴纳罚款，烟气脱硝治理设施异常情况已整改，锅炉烟气脱硝技改项目已经无锡惠山环保局验收合格，报告
期内不存在其他因违反环保相关法律法规、政策性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（2）价格违法行政处罚情况
根据江苏省物价局于2015年11月19日出具的《行政处罚决定书》（[2015]苏价检案349号），因惠联热电对脱硫电价、环保电价未执行政府指导定价，多收除尘电价款1,506.80元，
江苏省物价局对惠联热电的烟尘排放浓度小时均值超标 1至 2倍处以违法所得 1倍的罚款 1,371.22元，对烟尘排放浓度小时均值超标 2倍至 3倍处以违法所得 2倍的罚款 271.34元，合计罚款1,642.56元。惠联热电已缴纳罚款并及时纠正上述违法行为。
《价格违法行为行政处罚规定》第九条规定，“经营者不执行政府指导价、政府定价，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得 5倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处 2万元以上 20万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿”。江苏省物价局根据上述规定可裁量幅度下限范围对惠联热电进行行政处罚。
本所认为，惠联热电上述行政处罚行为情节较轻，涉及罚款金额较小，不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成法律障碍。
2、公司报告期内曾经其他违法情况
本所律师与目标公司的董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，惠联热电除了上述行政处罚行为以外，还存在违反电力、环境保护等法律法规的情形，具体情况如下：
（1）惠联热电曾经直接销售电力情况
本所律师与惠联热电的业务人员进行了访谈，并查阅了《评估报告二》。根据本所律师的核查，报告期内，惠联热电存在向国联环保参股公司高佳太阳能直接销售电力的情况，违反了《中华人民共和国电力法》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，惠联热电已停止直接销售电力行为。
根据无锡市经济和信息化委员会出具的《关于无锡惠联热电有限公司守法经营的证明》，惠联热电自2013年1月1日至今不存在违反国家相关法律、法规、规章等规定而被电力管理部门处罚的情形。
（2）惠联热电被扣减脱硫电价款以及补缴排污费情况
根据本所律师的核查，惠联热电因2012年度脱硫设施停运，除了受到上述行政处罚以外，还存在被扣减脱硫电价款以及补缴排污费的情况，具体如下：
①根据江苏省物价局、江苏省环保厅于 2013年 7月 8日出具的《关于扣减 2012年公用燃煤热电机组脱硫电价的通知》（苏价工[2013]232号），按照江苏省环保厅对公用燃煤热电
机组脱硫设施投运率进行在线监测和核查的情况，决定扣减惠联热电公用燃煤热电机组 2012年未达标部分脱硫电价 1,293.15万元，江苏省电力公司已于 2013年 7月 22日从惠联热电上网电费中扣减了200万元，剩余1,093.15万元尚未扣减，但惠联热电已进行了相关会计处理。
《燃煤发电机组脱硫电价及脱硫设施运行管理办法（试行）》（2007年版）第十九条规定，“企业燃煤机组脱硫设施投运率在90%以上的，扣减停运时间所发电量的脱硫电价款；投运率在80%－90%的，扣减停运时间所发电量的脱硫电价款并处1倍罚款；投运率低于80%的，扣减停运时间所发电量的脱硫电价款并处5倍罚款”。江苏省物价局未对惠联热电作出罚款的行政处罚。
②根据无锡市环保局于 2013年 2月 8日出具的《排污费缴纳通知单》，惠联热电已补缴2012年度二氧化硫排污费4,171,996元。
综上所述，本所认为，报告期内，国联环保、惠联热电以及友联热电不存在违反工商、税收、电力、环境保护以及其他法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形，不存在合规经营方面的重大法律风险。
十、关于目标公司的债权债务及诉讼、仲裁情况
（一）重大侵权之债情况
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公司营业外支出明细。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，友联热电、亚太环保股份有限公司（以下简称“亚太环保”）、南京建嘉工程建设咨询有限公司（以下简称“南京建嘉”）与江苏新世纪江南环保股份有限公司（以下简称“新世纪环保”）存在一件尚未了结的专利侵权纠纷案件，具体情形如下：
新世纪环保认为亚太环保、南京建嘉共同建造并销售的脱硫塔装置、友联热电实际使用该装置侵犯其所拥有的发明专利权，于 2016年 8月 16日向无锡市中级人民法院诉请亚太环保、南京建嘉、友联热电停止侵权行为并由亚太环保、南京建嘉赔偿其经济损失 300万元及其为制止侵权行为而发生的合理费用10万元。该案件目前尚未审结，友联热电的主要抗辩理由为：友联使用的涉案产品与新世纪环保的专利在技术特征上存在较多不同点，不构成侵权，友联热电系通过合理途径采购涉案产品，能够证明产品合法来源，无需承担赔偿责任。
根据本所律师的核查，友联热电上述侵权行为对其持续经营不构成重大不利影响，除了前述侵权纠纷案件以外，目标公司不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的导致对其产生或可能产生重大不利影响的重大侵权之债。
（二）目标公司的对外担保情况
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公司的《企业信用报告》。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，国联环保存在对关联方提供担保的情形，具体情况详见本法律意见书“十一、关于目标公司的关联方及关联交易”，除了前述情形以外，目标公司不存在其他对外担保的情形。
（三）目标公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员、财务人员进行了访谈，查阅了目标公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除了上述专利侵权纠纷、行政处罚以外，目标公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚。
十一、关于目标公司的关联方及关联交易
（一）目标公司的主要关联方
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公司的审计报告等财务资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司的关联方如下：1、目标公司的控股股东及实际控制人
根据本所律师的核查，国联集团持有国联环保100%股权，系国联环保的控股股东；国联环保持有惠联热电67.5%股权，系惠联热电的控股股东；华光股份持有友联热电65%股份，系友联热电的控股股东；国联环保系惠联热电的控股股东，国联集团系国联环保、惠联热电、友联热电的实际控制人。国联集团系目标公司的关联方，国联集团相关情况详见本法律意见书“三、关于本次交易各方的主体资格”。
2、目标公司的实际控制人控制或者实施重大影响的其他企业
本所律师与国联集团的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了天衡会计师出具的《审计报告一》等资料。根据本所律师的核查，如本法律意见书“六、关于国联环保的相关情况”所述，在国联环保完成资产收购及剥离后，除了国联环保、华光股份及其子公司以外，目标公司实际控制人国联集团控制或者实施重大影响的其他企业为目标公司的关联方，该等关联方的相关情况如下：
|||||||
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|序号|企业名称|名称简称|注册资本（万元）|关联关系|经营范围|
|1|无锡国联实业投资集团有限公司|国联实业投资|200,000|国联集团持股100%，高敏担任董事长、华伟荣担任董事兼总经理、陈琦、杨静月担任董事|利用自有资产对外投资；贸易咨询；企业管理咨询服务|
|2|无锡协联热电有限公司|协联热电|37,252.894789|国联实业投资持股100%，孟雷金担任执行董事|热电联产电站的建设、经营|
|3|无锡益多环保热电有限公司|益多环保|3,000|国联实业投资持股85%，孟雷金担任执行董事兼总经理、赵旭东担任董事|处理城市生活垃圾；生产销售蒸汽、电力；提供热能、电能服务|
|4|无锡市政设计研究院有限公司|市政设计院|3,800|国联实业投资持股50.10%，李雄伟担任董事长、魏利岩担任董事|市政公用、公路、建筑、风景园林、环境工程、环保工程、河湖整治工程、照明工程的勘察、设计、技术咨询、建设工程总承包、项目管理和相关的技术与管理服务；工程测量（按《测绘资质证书》所列项目经营）；城乡规划编制；自有房屋出租；对外承包工程；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国际贸易|
|5|中设国联无锡新能源发展有限公司|中设国联|20,000|国联实业投资持股50%，高敏担任董事长、蒋志坚、缪强担任董事|新能源项目投资和管理；新能源系统工程的设计、安装和施工；新能源技术开发、技术咨询、技术服务；专用设备、通用设备的安装、销售；合同能源管理|
|6|无锡市双河尖热电厂|双河尖热电厂|1,785.7|国联实业投资持有100%权益|供电、供热；中小型电厂（包括热网）的检修、安装、调试、改造和技术咨询|

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|7|无锡市电力燃料公司|电力燃料公司|1,000|国联实业投资持有100%权益|煤炭（凭许可证经营）；建筑材料、化工原料及产品（不含危险品）、装璜材料、针纺织品及原料的销售；煤炭的代理、咨询和中介服务|
|8|无锡国联物业管理有限责任公司|国联物业|500|国联实业投资持股100%|物业管理（贰级）；办公自动化设备、办公用品、劳保用品、电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、五金交电、建筑用材料、装饰装修材料、水暖器材、卫生洁具、花木盆景的销售；卷烟、雪茄烟的零售；家务服务；装饰装潢服务（不含资质）；房屋租赁、经纪服务；清洗服务；绿化服务；会务服务；礼仪培训业务；水电安装（不含资质）；家电电器及制冷设备的维修服务；饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）]的制造；预包装食品的零售；普通货运|
|9|无锡国联新城投资有限公司|国联新城|40,000|国联实业投资持股100%|利用自有资金对外投资；设计、制作、代理和发布国内广告；会务服务；投资管理咨询；商务咨询；设备租赁（不含融资性租赁）；自有房屋租赁；物业管理；房地产开发经营；游泳馆|
|10|国联人寿保险股份有限公司|国联人寿|200,000|国联集团持股20%，陈瑜担任董事|普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务|
|11|无锡市国联投资管理咨询有限公司|国联投资咨询|10,000|国联集团持股80%、国联实业投资持股20%|投资咨询、投资管理、资产重组咨询、财务顾问、信息咨询服务|
|12|无锡市国联产权交易经纪有限公司|产权交易经纪|500|国联投资咨询持股100%，国联集团控制|企业产权交易服务；为企事业单位改制、并购与重组、整合提供咨询服务；为政府的宏观调控、招商引资提供决策咨询服务；企业财产处置的代理服务|
|13|无锡产权交易所有限公司|产权交易|2,000|国联金融持股100%|企业产权、知识与技术产权交易服务；电子竞价；利用自有资产对外投资；投资咨询服务（不含证券、期货等）；展览展示服务；经济信息咨询服务；受托咨询管理（不含国有资产）|
|13|无锡佳福楼宇经营管理有限公司|佳福楼宇|50|国联集团实际控制100%股权|物业管理、绿化服务、清洁服务、装饰装潢服务、家务服务、装饰材料的销售|

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|14|景德镇中设国联新能源有限公司|景德镇中设|7,000|中设国联持股75%|光伏发电等清洁能源的投资、推广应用、检修及技术服务；为碳抵消项目、节能减排项目、污染物减排项目、合同能源管理项目等能源及环境权益投资项目提供咨询、设计、交易等配套服务；股权投资；节能减排工程|
|15|于都县中设国联新能源有限公司|于都中设|3,500|中设国联持股80%|光伏发电等清洁能源的投资、推广应用、检修及技术服务；为碳抵消项目、节能减排项目、污染物减排项目、合同能源管理项目等能源及环境权益投资项目提供咨询、设计、交易等配套服务，股权投资，（以上项目不含证券、期货、保险、金融等国家有专项规定的项目）；节能减排工程|
|16|连云港中联电力科技有限公司|连云港中联|2,700|中设国联持股100%|光伏发电的科技研发；分布式光伏发电系统设计；太阳能光伏发电系统工程的安装、施工、维护；农业项目开发|
|17|无锡市联普新能源有限公司|联普新能源|210|中设国联持股100%|太阳能光伏发电系统工程的安装、建设、维护；分布式光伏发电（并网运行）|
|18|无锡联鑫新能源有限公司|联鑫新能源|600|中设国联持股100%|太阳能光伏发电系统工程的安装、建设、维护；分布式光伏发电|
|19|无锡市中惠新能源有限公司|中惠新能源|900|中设国联持股100%|太阳能光伏发电系统工程的安装、建设、维护；分布式光伏发电|
|20|无锡智科传感网技术股份有限公司|智科传感|3,000|国联环保持股33.33%，魏利岩担任董事|物联网信息系统设计、集成；安全设计防范系统设计、安装；建筑智能化工程专业承包三级；计算机软件的技术开发、技术转让、技术服务；传感网技术开发、技术服务、技术转让及咨询；电子产品的技术开发、制造、销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|21|无锡国联金融投资集团有限公司|国联金融|300,000|国联集团持股100%，高敏担任董事长、陈琦、杨静月担任董事、华伟荣担任职工董事兼总经理|对金融行业进行投资管理|

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|22|国联财务有限责任公司|国联财务|50,000|国联集团持股30%、国联信托持股20%、华光股份持股20%，杨静月担任董事长、陈琦担任董事|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；固定收益类有价证券投资|

3、持有目标公司5%以上股权的其他股东
锡联国际持有惠联热电25%股权、惠山开发持有惠联热电7.5%股权，锡联国际、惠山开发系惠联热电的关联方。
无锡发展集团持有友联热电10%股份、华光股份持有友联热电65%股份、锡洲国际持有友联热电25%股份，无锡发展集团、华光股份、锡洲国际系友联热电的关联方。
锡联国际、锡洲国际、华光股份相关情况详见本法律意见书“三、关于本次交易各方的主体资格”。
本所律师查阅了通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询了惠山开发、无锡发展集团的工商公示信息，该等关联方的相关情况如下：
（1）惠山开发
惠山开发成立于2001年12月18日，现持有无锡市惠山区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91320206733309419M的《营业执照》，住所为无锡惠山经济开发区政和大道189号415室，法定代表人为张恒，注册资本为200,000万元，经营范围为“市政基础设施建设、物业管理、经济信息咨询服务；以自筹资金对外投资、市场开发”，经营期限自 2001年12月18日至长期。截至2015年12月31日，惠山开发的股权结构为：
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|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|无锡惠山经济开发区开发建设总公司|176,000|88%|
|2|无锡惠山投资开发有限公司|4,000|2%|

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|3|陆家嘴国际信托有限公司|20,000|10%|
|合 计||200,000|100%|

（2）无锡发展集团
无锡发展集团成立于 1992年 7月 12日，现持有无锡市新吴区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为9132021325045518X3的《营业执照》，住所为无锡市新区天山路5号，法定代表人为杨小军，注册资本为 1,092,995.591863万元，经营范围为“股权投资、国有土地开发、基础设施建设、公用设施开发经营、城市建设综合开发、自有房产经营及物业管理、企业管理咨询、投资咨询、园艺经营（含苗木销售）”，经营期限自1992年7月21日至长期。
截至本法律意见书出具之日，无锡市人民政府持有无锡发展集团100%股权。
4、目标公司的董事、监事、高级管理人员
（1）国联环保的董事、监事、高级管理人员
国联环保的董事蒋志坚（董事长）、缪强、陈琦、何方、赵晓莉，为国联环保的关联方；
国联环保的监事李建康、陈瑜、余凯，为国联环保的关联方；
除国联环保董事缪强兼任总经理、董事赵晓莉兼任副总经理及财务总监外，国联环保的纪委书记王晓敏兼任工会主席以及副总经理李雄伟、孟雷金、钟文俊为国联环保的关联方。
（2）惠联热电的董事、监事、高级管理人员
惠联热电的董事孟雷金（董事长）、张峰毅（副董事长）、魏利岩、姚达唯、赵旭东，为惠联热电的关联方。
惠联热电的监事赵晓莉为惠联热电关联方。
除孟雷金兼任总经理外，惠联热电的副总经理席正华为惠联热电的关联方。
（3）友联热电的董事、监事、高级管理人员
友联热电的董事蒋志坚（董事长）、周建伟、杨小军、姚达唯、杨春（兼任总经理）为友联热电的关联方。
友联热电的监事邓桦、季洪扬、张敏伟为友联热电的关联方。
5、实际控制人的董事、监事、高级管理人员
实际控制人国联集团的董事高敏、华伟荣、王建军、王光丽、钱恒荣、葛颂平、高峰为目标公司的关联方。
国联集团的监事朱昱安、戴芸、蔡俊峰、张恒、李建康为目标公司的关联方。
除华伟荣兼任国联集团总裁外，国联集团的副总裁杨静月为目标公司的关联方。
6、目标公司的其他关联自然人
目标公司上述关联自然人关系密切的家庭成员为目标公司的关联方。
7、国联环保的关联自然人控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的其他企业本所律师与国联环保的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查阅了国联环保关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业的工商公示信息。根据本所律师的核查，除了上文已披露关联方以外，国联环保关联自然人控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的其他相关情况详见本法律意见书之“附件一：《目标公司的实际控制人控制或者实施重大影响的其他主要企业》”。
（二）目标公司的子公司
本所律师与目标公司的董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了天衡会计师出具的《审计报告一》、报告期内目标公司的长期投资明细。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司的控股子公司及重要的合营或联营企业的具体情况如下：
1、目标公司的控股子公司
除华光股份及其控股子公司以外，国联环保直接或间接控股7家子公司，分别为惠联热电、惠联垃圾热电、新联热力、国联环科、南京环科、锡联环科、淮安环科，其中：南京环科、锡联环科、淮安环科系国联环科控股子公司，该等公司为国联环保的关联方。该等公司的相关情况详见本法律意见书“七、关于目标公司的基本情况”。
2、国联环保重要的合营或联营企业
国联环保重要的合营或联营企业国联财务、译氏照明、蓝天燃机、高佳太阳能、益达能源、江阴热电、江阴云亭热力有限公司、江阴周庄热力有限公司、江阴周北热电有限公司（以
下简称“周北热电”），为国联环保的关联方，其中：国联财务、译氏照明的相关情况详见上文“（一）目标公司的主要关联方”，蓝天燃机、高佳太阳能、江阴热电、益达能源的相关情况详见本法律意见书“七、关于目标公司的基本情况”。
（三）目标公司的关联交易情况
根据天衡会计师出具的《审计报告》以及本所律师的核查，目标公司报告期内发生的关联交易情况如下：
1、目标公司向关联方采购商品或接受关联方提供的劳务情况
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2016年 1-5月|2015年度|2014 年度|
|协联热电|电力及热力|0|39,545.30|1,807,232.75|
|电力燃料公司|原煤|161,000,245.06|361,982,813.24|419,386,263.80|
|国联物业|物业管理等服务|1,730,982.93|3,828,003.10|3,033,053.56|
|协联热电|备品配件|63,011.32|102,748.69|0|
|译氏照明|设备款|725,018.97|901,406.63|68,033.76|
|益多环保|垃圾焚烧费|2,107,740.52|4,789,766.09|4,439,920.80|
|市政设计院|工程劳务|508,000.00|8,457,443.48|0|
|国联人寿|保险费|514,697.22|850,027.28|0|
|产权交易所|服务费|400,000.00|330,200.00|1,355,522.00|
|产权交易经纪|服务费|16,200.00|275,350.00|0|

根据本所律师的核查，报告期内，目标公司向电力燃料公司采购原煤金额较大的原因系国联环保安排电力燃料公司负责对国联环保下属热电联产企业的煤炭进行统一采购。国联环保于2016年8月8日召开董事会，同意电力燃料公司终止煤炭采购、销售业务。
2、目标公司向关联方销售商品或提供劳务情况
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2016年 1-5月|2015年度|2014 年度|
|协联热电|蒸汽|0|2,300,882.12|51,819,217.70|
|协联热电|电力|17,931.63|71,712.82|0|
|协联热电|工程劳务|1,047,138.73|0|121,503,274.48|
|高佳太阳能|电力|21,440,714.93|48,688,778.57|46,404,458.97|
|高佳太阳能|蒸汽|1,024,410.96|1,889,121.76|1,095,770.49|

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|蓝天热电|锅炉|0|49,658,119.66|0|
|景德镇中设|工程劳务|26,070,400.00|242,182,046.52|0|
|联鑫新能源|工程劳务|7,919,219.39|11,227,244.09|0|
|中设国联|工程劳务|1,347,900.00|6,965,683.75|0|
|连云港中联|工程劳务|32,756,557.27|64,914,431.09|0|
|中惠新能源|工程劳务|1,340,780.00|18,873,301.09|0|
|益多环保|工程劳务|0|56,603.77|0|
|周北热电|工程劳务|980,934.12|0|0|
|于都中设|工程劳务|28,000,000.00|0|0|
|约克空调|蒸汽|530,315.05|1,417,027.43|0|
|双河尖热电厂|蒸汽|5,485,029.36|1,484,556.32|0|
|佳福楼宇|蒸汽|132,376.64|77,517.70|0|
|高佳太阳能|污泥处置费|289,435.90|0|0|

3、目标公司承租关联方资产情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产|2016年 1-5月|2015年度|2014年度|
|国联新城|国联环保|房屋及设备|1,695,541.64|4,016,378.80|4,112,009.04|

4、目标公司向关联方提供担保情况
本所律师查阅了天衡会计师出具的《审计报告》，国联环保、惠联热电、友联热电的《企业信用报告》以及签订的担保合同。根据本所律师的核查，截至 2016年 5月 31日，国联环保存在为关联方提供担保的情况，具体如下：
单位：万元
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|被担保人|担保方式|担保合同编号|担保合同金额|担保期限|
|益多环保|保证担保|国联财务保字105201500001/00101201600004号|395|至2019年5 月1日|
|益多环保|保证担保|国联财务保字105201500001/00101201500073号|650|至2019年5 月1日|
|中设国联|保证担保|国联财务保字101201500091号|18,000|至2018年6 月25日|
|中设国联|保证担保|国联财务保字101201500090号|2,000|至2018年6 月24日|

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|-|-|-|-|-|
|中设国联|保证担保|0110300310-2015年二营（保）字0086号|4,500|至2026年5 月27日|
|中设国联|保证担保|0110300310-2015年二营（保）字0085号|5,500|至2027年5 月27日|
|中设国联|保证担保|0110300310-2016年二营（保）字0006号|4,000|至2026年7 月29日|
|国联环科|保证担保|国联财务保字101201500066号|1,800|至2018年9 月16日|
|新联热力|保证担保|国联财务保字101201500068号|3,500|至2018年9 月26日|
|新联热力|保证担保|国联财务保字101201500069号|3,000|至2018年9 月26日|
|新联热力|保证担保|国联财务保字101201500086号|3,250|至2018年12月19日|
|新联热力|保证担保|国联财务保字145201600035号|450|至2018年8 月6日|
|新联热力|保证担保|国联财务保字145201600001号|657|至2018年6 月15日|
|新联热力|保证担保|国联财务保字145201600125号|243|至2018年7 月1日|
|惠联垃圾|保证担保|国联财务保字101201500070号|2,000|至2018年10 月9日|
|惠联垃圾|保证担保|国联财务保字101201500071|2,000|至2018年10 月9日|
|惠联垃圾|保证担保|国联财务保字101201500072|2,000|至2018年10月11日|
|惠联热电|保证担保|国联财务保字101201500093|3,000|至2018年12月19日|
|惠联热电|保证担保|国联财务保字20150922-1号|4,000|至2018年9 月23日|
|惠联热电|保证担保|国联财务保字101201500047号|4,000|至2018年6 月27日|

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|-|-|-|
|合 计|64,945|-|

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，益多环保已向银行归还全部借款，国联环保对益多环保的担保义务已经解除；中设国联已向银行还款20,000万元并新增银行借款10,000万元，国联环保为中设国联提供担保余额为24,000万元；如果本次交易完成前，国联环保为中设国联提供的上述担保未能解除，则本次吸收合并后由华光股份承继国联环保该等担保义务；为了避免该等担保对华光股份造成任何损失，国联集团与国联环保于2016年9月签订了《反担保协议》，约定国联集团为国联环保已签订的《保证合同》中所约定的保证人应当履行的保证担保责任和义务提供连带反担保责任，反担保期间为自《反担保协议》生效之日起至原《保证合同》终止之日后两年止。
5、目标公司与关联方之间的资金往来情况
根据《审计报告一》以及本所律师的核查，报告期内，目标公司及其控股子公司与其关联方国联财务、国联集团、益多环保、译氏照明之间存在资金往来的情况，具体情况如下：单位：元
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|目标公司及控股子公司|关联方|关联交易内容|2016年5月 31日|2015年12月 31日|2014年12月 31日|
|惠联热电|国联集团|关联方提供借款|0|150,000,000|0|
|惠联热电|国联集团|关联方提供长期借款|0|0|150,000,000|
|惠联热电|国联财务|关联方提供短期借款|260,000,000|140,000,000|140,000,000|
|惠联垃圾热电|国联财务|关联方提供短期借款|60,000,000|60,000,000|60,000,000|
|惠联垃圾热电|国联财务|关联方提供长期借款|25,000,000|25,000,000|0|
|国联环科|国联财务|关联方提供短期借款|18,000,000|18,000,000|0|
|新联热力|国联财务|关联方提供长期借款|71,000,000|0|0|
|新联热力|国联财务|关联方提供短期借款|97,500,000|97,500,000|0|
|无锡国联华光电站工程有限公司|国联财务|关联方提供短期借款|50,000,000|0|0|
|无锡华光工业锅炉有限公司|国联财务|关联方提供短期借款|0|3,000,000|22,000,000|
|友联热电|国联财务|关联方提供短期借款|125,000,000|145,000,000|110,000,000|
|国联环保|益多环保|向关联方提供借款|110,000,000|110,000,000|130,000,000|
|华光股份|译氏照明|向关联方提供借款|2,000,000|2,000,000|0|

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，益多环保已向国联环保归还全部借款；目标公司及其控股子公司向上述关联方拆入资金的利息按照同期银行贷款利率计算，目标公司及其控股子公司向关联方提供借款未计提利息。
6、其他关联交易
截至 2016年 5月 31日，国联环保及其控股子公司存放在国联财务的存款余额为人民币114,858.37万元，国联财务为国联环保子公司开具银行承兑汇票余额为 1,500万元，开具商业承兑汇票余额为3,000万元，代开保函余额为人民币105.70万元。
（四）华光股份对于关联交易的措施
华光股份已按照《上市规则》和《上市公司治理准则》等规范上市公司运作的规章制定了规范关联交易的制度，并相应建立了严格的审查和决策程序，相关制度规定包括《公司章程》、《无锡华光锅炉股份有限公司关联交易决策制度》、《无锡华光锅炉股份有限公司子公司管理办法》等。本次交易完成后，华光股份将严格按照规范关联交易的相关规章制度，履行相应的审查和决策程序，以保证关联交易的合规和公允，维护股东的合法权益。
十二、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据本所律师的核查，本次交易中吸收合并的交易对方国联集团为公司的实际控制人，本次现金收购资产的交易对方锡洲国际、锡联国际均为公司实际控制人控制的企业，本次募集配套资金发行股份的发行对象国联金融为公司实际控制人控制的企业，国联环保董事参与员工持股计划，本次交易构成关联交易。
2、本次交易后公司新增的关联方
本次交易完成后，公司实际控制人仍为国联集团，不存在新增关联方情形。
3、本次交易后减少和规范关联交易的措施
为减少和规范本次交易后可能产生的关联交易，国联集团出具《关于减少和规范关联交
易的承诺函》，作出不可撤销的承诺与保证：“本公司不利用控股股东的地位，占用上市公司的资金。本公司将尽量减少与上市公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务”。
综上所述，本所认为，本次交易涉及关联交易；交易对方已承诺在本次交易完成后将尽量避免和减少并规范与华光股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；本次交易完成后，华光股份将继续履行关联交易管理制度，避免不必要的关联交易。
（二）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
根据公司的实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》以及本所律师的核查，本次交易前，公司的实际控制人及其控制的惠联热电、惠联垃圾热电从事热电业务，与华光股份及其控制的友联热电存在同业竞争的情形。
2、本次交易后避免同业竞争的措施
本次交易完成后，国联集团投资的中锡东环保能源有限公司（以下简称“锡东环保”）拟从事发电业务、益多环保从事垃圾发电业务，由于益多环保拟停业整改，锡东环保尚未投产且具体投产时间存在较大不确定性，国联环保将持有益多环保、锡东环保的股权转让给国联实业投资，除了前述情形以外，公司与国联集团之间不存在同业竞争的情形。
为避免未来可能产生的同业竞争，国联集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“（1）由于无锡益多环保热电有限公司拟停业整改，无锡锡东环保能源有限公司尚未投产，上述两家热电公司的经营存在较大不确定性，故本公司未将间接持有的上述公司股权纳入本次交易范围。若未来上述两家公司能够正常运营且具备较强盈利能力，本公司承诺在适当时机将该部分资产置入上市公司。
（2）在今后的业务中，本公司不与上市公司产生同业竞争，即本公司包括本公司全资、控股公司及本公司对其具有实际控制权的公司不会以任何形式直接或间接的从事与上市公司相同或相似的业务。
（3）如上市公司认定本公司现有业务或将来产生的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司应依法按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
（4）在上市公司认定是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司承诺，本公司及本公司有关的董事、股东代表将按上市公司章程规定回避，不参与表决”。
综上所述，本所认为，交易对方已为避免与公司产生同业竞争作出了有约束力的承诺；
本次交易后，上述人员及其控制的其他企业与公司均不存在同业竞争。
十三、关于本次交易涉及的员工安置及债权债务处理
本次交易过程中华光股份吸收合并国联环保事项涉及债权债务处理和员工安置。根据国联环保与华光股份签订的《吸收合并协议》，本次吸收合并方案的债权债务处理和员工安置方案如下：
（一）员工安置方案
本次吸收合并完成后，华光股份为存续方，承接国联环保人员，华光股份的员工将根据其与华光股份签订的劳动合同继续履行相关权利义务；国联环保的员工将由华光股份全部接收，工作年限连续计算，由华光股份与该等员工签订劳动合同，并享有或承担相关权利、义务。
在华光股份召开审议本次吸收合并事项的相关股东大会前，国联环保、华光股份分别召开职工代表大会，审议本次吸收合并涉及的员工安置方案。
（二）债权债务处理方案
国联环保、华光股份将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发出有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，国联环保、华光股份双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在吸收合并交割日后将由华光股份承担。
综上所述，本所认为，华光股份、国联环保就本次吸收合并涉及的员工安置方案符合《公司法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的规定，不存在侵害员工利益的情形，本次吸收合并涉及的债权债务处理方案符合法律、法规以及规范性文件的规定。
十四、关于本次交易所涉的中介机构
（一）独立财务顾问
东兴证券接受公司的聘请作为本次交易的独立财务顾问。根据本所律师的核查，东兴证券持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91110000710935441G的《营业执照》，持有中国证监会核发的编号为13730000的《经营证券业务许可证》，财务顾问主办人持有《中国证券业执业证书》。
（二）审计机构
天衡会计师接受公司的聘请作为本次交易的审计机构。天衡会计师持有江苏省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913200000831585821的《营业执照》，持有江苏省财政局核发的NO.010731号《会计师事务所执业证书》，持有财政部和中国证监会联合核发的 000430号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，经办人均持有《注册会计师执业证书》。
（三）评估机构
中天评估接受公司的聘请作为本次交易的评估机构。中天评估持有常州市天宁区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913204021371842774的《营业执照》，持有财政部和中国证监会联合核发的编号为0250043002的《证券期货相关业务评估资格证书》，持有江苏省财政局核发的编号为 32020077的《资产评估资格证书》。经办人员均持有《注册资产评估师执业证书》。
（四）法律顾问
上海市广发律师事务所接受公司的聘请作为本次交易的专项法律顾问。本所持有上海市司法局核发的编号为23101199910373490的《律师事务所执业许可证》，经办律师均持有《律师执业证书》。
综上所述，本所认为，参与本次交易的有关中介服务机构及其经办人员均具备有关部门
规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十五、关于本次交易的程序及信息披露
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次交易已经履行了如下信息披露义务：
1、2016年5月18日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司因筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，公司股票自2016年5月18日开市起停牌。
2、2016年 5月 25日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2016年 5月25日起预计停牌不超过一个月。
3、2016年6月25日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，鉴于本次交易涉及的相关工作尚未全部完成，公司股票将自 2016年 6月 25日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
4、2016年7月23日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，经公司第六届董事会第二次会议审议通过并向上交所申请，公司股票将自 2016年 7月 25日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
5、2016年8月13日，华光股份披露《无锡华光锅炉股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》，同时披露了《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
6、2016年8月30日，公司发布了《关于重大资产重组复牌的提示性公告》等公告，公司股票于2016年8月30日开市起复牌。
7、公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次筹划发行股份购买资产事项的进展公告。
8、2016年9月29日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的其他相关议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次交易履行了法定的信息披露义务，在本次交易停牌期间，公司按时发布了本次交易进展公告，符合《重组管理办法》、《交易监管规定》、《规范重组规定》的相关规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，不存在违反证券法律法规的行为。
十六、关于买卖股票行为的核查
（一）核查过程
本所律师查阅了中登公司分别于2016年6月27日、2016年8月16日出具的公司自2015年 11月 18日至 2016年 5月 18日期间（以下简称“核查期间”）《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，华光股份提供的关于本次交易的《内幕信息知情人登记表》，国联集团、国联环保、锡联国际、锡洲国际、惠联热电、友联热电、国联金融、中介机构及其相关单位和人员出具的《关于买卖无锡华光锅炉股份有限公司股票的声明与承诺》、《关于二级市场交易情况的自查报告》等文件。
（二）中介机构相关人员买卖股票的核查
根据本所律师的核查，华光股份因本次交易于 2016年 5月 18日股票停牌，在其股票停牌前 6个月内（以下简称“停牌前 6个月”），东兴证券、天衡会计师、中天评估以及本所的相关人员不存在买卖华光股份股票的行为。
（三）交易主体相关人员买卖股票的核查
根据本所律师的核查，在华光股份股票停牌前6个月期间，华光股份总经理助理朱庆益、独立董事蔡建及其配偶吴银萍、儿子蔡承俊，国联集团金融投资管理经理、锡洲国际董事、锡联国际董事丁武斌之配偶朱穗宁，国联环保董事张飙，惠联垃圾热电副总经理尹冬年及其父亲尹岳中、配偶刘丽华，均存在买卖公司股票的行为，具体情况详见附件《交易主体相关人员买卖股票的情况》。
朱庆益买卖华光股份股票的时间为2015年12月31日至2016年3月21日期间、蔡建及其近亲属买卖华光股份股票的时间为2015年11月18日至2016年1月29日期间，朱穗宁买卖华光股份股票的时间为 2016年 5月 3日至 2016年 5月 4日期间，张飙买卖华光股份股票
的时间为 2015年 12月 18日至 2016年 1月 4日期间，尹冬年及其近亲属买卖华光股份股票的时间为2016年1月12日至2016年5月9日期间。
本所律师与上述人员进行了访谈。根据本所律师的核查，朱庆益经华光股份于2016年5月12日召开的第六届董事会第一次会议同意聘任为华光股份总经理助理，蔡建经华光股份于2016年5月12日召开的2015年度股东大会选举担任华光股份独立董事，朱庆益、蔡建及其近亲属买卖华光股份股票的行为均发生在朱庆益、蔡建分别担任华光股份总经理助理、独立董事之前，上述交易行为均系依据市场公开信息独立进行；朱穗宁买卖华光股份股票系依据其个人投资习惯独立进行，且其配偶丁武斌在公司股票停牌前未参与本次重大资产重组事项，对相关事项并不知悉；张飙在上述期间发生的股票买卖行为系依据市场公开信息独立进行，在公司股票停牌前未参与本次重大资产重组事项，对相关事项并不了解；尹冬年及其父亲尹岳中、配偶刘丽华买卖华光股份股票系依据其个人投资习惯独立进行，尹冬年未在公司股票停牌前未参与本次重大资产重组事项，对相关事项并不了解。上述人员均不存在利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖华光股份股票的情形。
（四）综合意见
根据本所律师的核查，上述股票买卖行为均系相关人员依据市场公开信息独立进行的交易，华光股份与国联集团、国联环保、锡联国际、锡洲国际、惠联热电、友联热电、国联金融以及华光股份聘请的本次交易的中介机构在公司实施股票停牌之后开始筹划本次交易事项，因此，相关人员在2015年11月至2016年5月4日期间买卖华光股份股票的行为与本次重大资产重组事项无关。
本所认为，相关人员在核查期间买卖华光股份股票的行为不存在利用本次交易的内幕信息、不存在涉嫌内幕交易的情形，本次交易的内幕信息知情人及相关人员在核查期间不存在利用内幕信息买卖华光股份股票的情形。
十七、关于本次交易的结论性意见
综上所述，本所认为，华光股份本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套自己事宜，符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具备相应的资格；本次交易所涉相关协议合法、有
效；本次交易涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次交易所涉之标的资产权属清晰，资产权属转移不存在法律障碍；本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易尚需经过公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
本法律意见书正本六份。
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童楠 童楠
张燕珺
年 月 日
附件一：《国联环保的关联自然人控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的其他企业》
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|序号|企业名称|名称简称|注册资本|关联关系|经营范围|
|1|云海创想信息技术（无锡）有限公司|云海创想|15,000万元|蒋志坚、缪强担任董事|计算机及存储设备软硬件的技术研发、技术服务和销售；计算机网络系统集成及通信产品的技术开发、技术服务、技术培训、运营和销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品和其他限制项目）；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务|
|2|无锡太湖饭店有限公司|太湖饭店|66,810万元|陈琦、何方担任董事|中西餐（含凉菜；不含裱花蛋糕；含生食海产品）；住宿；歌舞娱乐场所；理发店、美容店、舞厅（含卡拉OK歌厅）、游泳馆、公共浴室（含足浴）服务；预包装食品的零售；卷烟（雪茄烟）的零售；酒店管理服务；票务代理（不含铁路客票）；金属材料、建筑用材料、装饰装修材料、五金产品、针纺织品、日用品、工艺美术品、家具的销售；桌球、保龄球、棋牌服务；健身服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|3|无锡君来广场有限公司|君来广场|40,816.40万元|陈琦担任董事|会务服务；会展服务；提供营业性演出场所；工艺品、针纺织品、五金交电、洗涤用品、清洁用品的销售；百货的零售；提供服装以及针纺织品的水洗、干洗、熨烫及整理；代客停车服务；票务服务；停车场服务；物业管理；自有房屋租赁。以下限分支机构经营：棋牌室；足浴。以下限分支机构经营：住宿；餐饮；酒吧；烟零售；定型包装食品、预包装食品的零售；营养滋补品（不含药类）的销售；美容美发；健身|

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|序号|企业名称|名称简称|注册资本|关联关系|经营范围|
||||||房；乒乓球室；桑拿浴室；游泳池；卡拉OK演唱服务；举办交谊舞会|
|4|无锡太湖美生态环保有限公司|太湖环保|16,800万元|陈琦担任董事|房地产开发经营；环境污染治理及生态环境保护建设、经营，花草、树木的种植养护；物业管理|
|5|江苏资产管理有限公司|江苏资产管理|500,000万元|陈琦担任董事|江苏省内金融不良资产的批量转让；从事企业资产的并购、重组（法律法规禁止的除外）；对外投资；受托资产管理；企业项目策划；企业上市、风险管理服务；受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务；企业破产清算服务|
|6|无锡市太湖新城发展集团有限公司|太湖新城|2,041,074.84万元|缪强担任董事|利用自有资金对外投资管理、工程项目管理、物业管理、拆迁服务；城市项目建设综合开发；市政工程施工；园林绿化工程施工；房屋租赁服务。自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|7|无锡灵山文化旅游集团有限公司|灵山旅游集团|133,000万元|缪强担任董事|景区旅游资源开发；文化艺术交流活动、策划；旅游项目开发；对文化旅游项目投资管理；酒店管理、酒店业务咨询；国内贸易；游园服务（限灵山景区内）、自有房产租赁；车船票务代理；园林绿化服务；物业管理；会议及展览服务；职业技能培训（不含发证）；旅游咨询；企业管理咨询、企业形象策划；创意文化咨询、工程管理服务、投资咨询（不含证券、期货类）、工程勘察设计；以下限分公司经营：住宿、中餐（含凉菜、不含裱花蛋糕、生食海产品）服务|
|8|无锡锦园商务有限公司|锦园商务|3,000万元|缪强担任董事|饭店管理咨询服务；代售车、船票；金属材料、建筑用材料、装饰装修材料、五金交电、针纺织品、工艺美术品（不含金饰品）、厨房设备、家具的销售；百货的|

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|序号|企业名称|名称简称|注册资本|关联关系|经营范围|
||||||零售|
|9|无锡市房地产开发集团有限公司|无锡房地产开发|86,850万元|缪强担任董事|房地产开发经营（壹级）；商品住宅及房屋出租；物业管理（凭有效资质证书经营）|
|10|无锡地铁集团有限公司|无锡地铁|530,000万元|缪强担任董事|对城市轨道交通的投资、建设、运营；工程管理服务；国内贸易；利用自有资产对外投资；自有房屋租赁；物业管理（凭有效资质证书经营）；咨询和培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；对京沪高速铁路和沪宁城际铁路无锡段的投资建设；设计、制作、代理、发布国内广告业务|
|11|无锡苏南国际机场集团有限公司|苏南国际机场|150,000万元|缪强担任董事|机场民用部分的投资、经营管理；国内外航空运输企业、旅客、货物的地面保障业务、代理业务和其他服务业务；利用自有资金对外投资；航空基础设施建设；国内贸易；自有房屋出租|
|12|无锡市公共交通股份有限公司|无锡公交|52,188万元|缪强担任董事|公交客运、旅游客运、县际班车客运、县际包车客运、市际包车客运、省际包车客运；危险货物运输车辆维修、一类汽车维修（大型货车、大中型客车、小型车辆）；普通货运、危险品3类货物运输；设计和制作车体广告、印刷品（含车票）广告及汽车站控制区内户外广告、利用自有媒体发布广告；出租汽车，停车场经营，汽车零配件销售；车用天燃气气瓶安装；以下限分支机构经营：二级普通机动车驾驶员培训（大客车（A1）、城市公交车（A3）、中型客车（B1）|
|13|无锡高新技术产业发展股份有限公司|无锡高新技术产业发展|33,780.4878万元|缪强担任董事|高新技术产品的开发、生产、销售及技术咨询服务；高新技术成果推广、转让；实业投资；自有房屋租赁；苗木的销售；太阳能用具、热泵的制造、销售、安装及技术服务；企业并购、资产重组策划；国内贸易；经营本企业|

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|序号|企业名称|名称简称|注册资本|关联关系|经营范围|
||||||自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发与经营|
|14|江苏太湖数字出版社有限公司|太湖数字出版社|2,000万元|何方担任董事|体现无锡文化与地域特色的社科、文化及科技、教育类电子出版物的出版；互联网报纸、手机出版物的出版；手机报发行的咨询服务；数码彩扩、文件装裱、图文设计制作；办公设备维修服务；纸制品的销售；设计、制作、代理及发布国内各类广告业务；计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；会务服务；展示展览服务；经济贸易咨询服务；文化艺术经纪代理（不含许可类项目）；礼仪服务|
|15|无锡译氏照明科技有限公司|译氏照明|300万美元|何方担任董事|研究、开发节能型LED照明产品及技术；从事照明产品的批发和进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理）；提供照明产品的技术咨询、技术转让、技术服务；合同能源管理|
|16|万象设计江苏有限责任公司|万象设计|1,000万元|何方之配偶胡越担任执行董事|工业产品的设计、咨询、技术转让；触摸屏、模型、动漫衍生产品、计算机软硬件的设计、开发；展台搭建；动漫设计、制作（不含画片摄制）；影视项目策划；钢结构的设计、安装；弱电工程的施工；照明器具的设计；房屋建筑工程设计服务；景观工程的设计；展览展示、装饰装潢服务；模具开发、销售；建筑材料、通用机械、专用设备、交通运输设备、电气机械、五金产品、电子产品、塑料制品、工艺品、照明器具、家具的销售|

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|序号|企业名称|名称简称|注册资本|关联关系|经营范围|
|17|无锡锡东环保能源有限公司|锡东环保|30,000万元|国联环保持股10%，董事赵晓莉担任监事|投资、建设、管理、运营、维护无锡锡东生活垃圾焚烧发电项目，进行生活垃圾焚烧处理；垃圾、污泥等处理技术的研发及综合利用|
|18|无锡市文化旅游发展集团有限公司|无锡文化旅游集团|602,600万元|陈瑜担任董事|对文化旅游行业进行投资；自有房屋租赁；企业管理服务；花卉种植；国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）；物业管理；展览展示服务|
|19|镇江存仁堂医药连锁有限责任公司|镇江存仁堂|300万元|钟文俊之配偶毛艳琳担任经理|（处方药、非处方药）中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的零售；三类医疗器械的销售（其中涉及许可经营的，按许可证核定的范围和方式经营）；预包装食品（含冷藏冷冻食品），特殊食品（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）的零售；一、二类医疗器械、化学试剂（许可经营项目除外）、玻璃仪器、卫生材料（许可经营项目除外）、日用化学品、计生用品、百货、日用杂品、文化用品、母婴用品、服装、眼镜、镜架、镜片的销售；信息咨询服务。烟的零售（限分支机构经营）|
|20|无锡国联产业投资有限公司|国联产业投资|20,000万元|国联实业投资持股30%，钟文俊担任董事|投资管理；创业投资；产业投资（法律法规禁止、限制的领域除外）；高新技术产业投资与管理|

附件二：《交易主体相关人员买卖股票的情况》
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|姓名|身份|交易日期|交易方向及股份数量（股）|交易价格（元）|
|朱庆益|华光股份总经理助理|2015年12月 31日|买入5,000|21.10|
|||2016年1月 5日|买入100|19.14|
|||2016年1月 5日|买入700|19.14|
|||2016年1月 5日|买入600|19.14|
|||2016年2月 24日|买入2,600|15.65|
|||2016年2月 24日|买入400|15.65|
|||2016年3月 8日|买入901|13.00|
|||2016年3月 8日|买入499|13.00|
|||2016年3月 8日|买入1,000|13.06|
|||2016年3月 21日|卖出11,800|15.00|
|蔡 建|华光股份独立董事|2015年11月 18日|买入11,300|17.50|
|||2015年11月 18日|买入3,000|17.49|
|||2015年11月 18日|买入3,000|17.48|
|||2015年11月 19日|卖出2,300|17.48|
|||2015年11月 19日|卖出3,000|17.58|
|||2015年11月 20日|卖出2,000|18.06|
|||2015年11月 20日|卖出2,000|18.10|
|||2015年11月 20日|卖出1,000|18.06|
|||2015年11月 20日|卖出1,000|18.06|
|||2015年11月 20日|卖出2,000|18.08|
|||2015年11月 20日|卖出2,000|18.12|
|||2015年11月 20日|卖出2,000|18.17|
|||2015年11月 20日|卖出2,000|18.29|
|||2015年11月 20日|卖出1,000|18.38|
|||2015年11月 20日|卖出1,000|18.48|
|||2015年11月 20日|卖出1,000|18.58|
|||2015年11月 20日|卖出1,000|18.29|
|||2015年11月 20日|卖出1,000|18.45|
|||2015年11月 23日|卖出6,000|18.58|
|||2015年11月 23日|卖出5,000|18.57|
|||2015年11月 23日|卖出20,000|18.69|
|||2015年11月 23日|买入1,000|18.51|
|||2015年11月 23日|买入1,000|18.42|
|||2015年11月 23日|买入1,000|18.21|
|||2015年11月 23日|买入1,000|18.01|
|||2015年11月 24日|卖出1,000|18.03|

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|2015年11月 24日|卖出1,000|18.08|
|2015年11月 24日|卖出1,000|18.28|
|2015年11月 24日|卖出1,000|18.26|
|2015年11月 25日|买入1,000|18.28|
|2015年11月 26日|买入1,000|18.38|
|2015年11月 26日|买入1,000|18.28|
|2015年11月 26日|买入2,000|18.29|
|2015年11月 26日|买入3,000|18.33|
|2015年11月 26日|买入2,000|18.30|
|2015年12月 7日|卖出2,000|16.99|
|2015年12月 7日|卖出2,000|17.03|
|2015年12月 7日|卖出1,000|17.30|
|2015年12月 7日|卖出5,000|17.30|
|2015年12月 9日|买入1,000|16.66|
|2015年12月 10日|买入6,000|16.69|
|2015年12月 14日|卖出2,000|16.63|
|2015年12月 14日|卖出5,000|16.64|
|2015年12月 21日|买入2,000|17.45|
|2015年12月 22日|卖出500|17.78|
|2015年12月 22日|卖出500|17.88|
|2015年12月 22日|卖出500|17.98|
|2015年12月 23日|卖出400|17.85|
|2015年12月 24日|买入400|17.96|
|2015年12月 25日|卖出500|18.38|
|2015年12月 31日|买入100|20.81|
|2016年1月 4日|买入200|19.12|
|2016年1月 4日|卖出100|19.68|
|2016年1月 5日|卖出200|18.99|
|2016年1月 5日|买入500|18.11|
|2016年1月 5日|买入2,000|17.87|
|2016年1月 5日|买入2,000|17.81|
|2016年1月 6日|卖出4,500|19.53|
|2016年1月 12日|买入5,000|16.40|
|2016年1月 12日|买入5,000|16.39|
|2016年1月 12日|买入6,000|16.31|
|2016年1月 19日|卖出1,000|15.60|
|2016年1月 20日|卖出1,000|15.96|
|2016年1月 20日|卖出1,000|16.07|
|2016年1月 20日|卖出2,000|16.12|

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|-|-|-|-|-|
|||2016年1月 20日|卖出1,000|16.15|
|||2016年1月 20日|卖出2,000|16.28|
|||2016年1月 21日|卖出1,000|15.92|
|||2016年1月 21日|卖出1,000|15.99|
|||2016年1月 21日|卖出1,000|15.96|
|||2016年1月 25日|卖出500|15.49|
|||2016年1月 25日|卖出500|15.53|
|||2016年1月 25日|卖出1,000|15.68|
|||2016年1月 25日|卖出500|15.69|
|||2016年1月 26日|卖出1,000|15.59|
|||2016年1月 26日|卖出1,000|15.80|
|||2016年1月 26日|卖出500|15.98|
|||2016年1月 26日|买入1,500|15.06|
|||2016年1月 26日|买入8,000|14.51|
|||2016年1月 26日|买入3,900|14.15|
|||2016年1月 27日|卖出3,400|14.46|
|||2016年1月 27日|卖出5,000|14.46|
|||2016年1月 29日|卖出1,000|14.39|
|||2016年1月 29日|卖出1,000|14.44|
|||2016年1月 29日|卖出2,000|14.50|
|||2016年1月 29日|卖出1,000|14.45|
|吴银萍|华光股份独立董事蔡建之配偶|2015年11月 20日|卖出4,200|18.02|
|蔡承俊|华光股份独立董事蔡建之儿子|2015年11月 20日|卖出2,000|17.96|
|||2015年11月 20日|卖出1,000|17.96|
|||2015年11月 20日|卖出1,000|17.96|
|朱穗宁|国联集团金融投管经理、锡洲国际董事、锡联国际董事丁武斌之配偶|2016年5月 3日|买入2,400|15.99|
|||2016年5月 4日|卖出500|16.15|
|||2016年5月 4日|卖出900|16.15|
|||2016年5月 4日|卖出1,000|16.15|
|张 飙|国联环保董事|2015年12月 18日|买入200|20.35|
|||2015年12月 18日|买入500|20.35|
|||2015年12月 18日|买入100|20.35|
|||2015年12月 18日|买入1,000|20.35|
|||2015年12月 18日|买入100|20.35|
|||2015年12月 18日|买入200|20.35|
|||2015年12月 18日|买入500|20.35|
|||2015年12月 18日|买入100|20.35|
|||2015年12月 18日|买入2,700|20.35|
|||2015年12月 18日|买入300|20.35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年12月 18日|买入200|20.35|
|||2015年12月 18日|买入100|20.35|
|||2016年1月 4日|卖出2,400|20.50|
|||2016年1月 4日|卖出1,000|20.50|
|||2016年1月 4日|卖出2,600|20.50|
|尹冬年|惠联热电副总经理|2016年2月 29日|买入1,800|13.09|
|||2016年2月 29日|买入2,600|13.09|
|||2016年2月 29日|买入100|13.09|
|||2016年2月 29日|买入500|13.09|
|||2016年3月 2日|卖出1,000|13.64|
|||2016年3月 2日|卖出4,000|13.79|
|||2016年3月 11日|买入1,200|12.97|
|||2016年3月 11日|买入1,300|12.97|
|||2016年3月 11日|买入1,200|12.97|
|||2016年3月 11日|买入600|12.97|
|||2016年3月 11日|买入600|12.97|
|||2016年3月 11日|买入100|12.97|
|||2016年3月 14日|卖出1,500|13.68|
|||2016年3月 14日|卖出1,200|13.68|
|||2016年3月 14日|卖出2,300|13.68|
|尹岳中|尹冬年之父亲|2016年1月 12日|买入300|17.40|
|||2016年3月 22日|卖出300|15.20|
|||2016年5月 9日|买入200|14.47|
|刘丽华|尹冬年之配偶|2016年1月 12日|买入400|17.40|
|||2016年3月 18日|卖出400|15.00|