股票代码：002655 股票简称：共达电声 上市地点：深圳证券交易所山东共达电声股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 交易对方名称
法人/合伙企业：喀什星光文化、西安普润、上海文投、西藏华果果、新疆融证、舟山戴乐斯、上海洪鑫源
发行股份及支付现金购买资
自然人：杨伟、朱文玖、黄渤、徐铁军、刘和平、管浒、徐兵、产的交易对方
杜华、王欢、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞
募集配套融资的交易对方 共达投资等9名特定对象
独立财务顾问：
（深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层）
签署日期：二零一六年五月
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要
声 明
一、上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于www.cninfo.com.cn；备查文件置于山东共达电声股份有限公司。
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员以及本公司实际控制人
保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收
益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除
本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告
书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
II
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要
业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方喀什星光文化、西安普润、上海文投、西藏
华果果、新疆融证、舟山戴乐斯、上海洪鑫源及自然人杨伟、朱文玖、黄渤、
徐铁军、刘和平、管浒、徐兵、杜华、王欢、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军
辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞承诺所
提供信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人/本公司/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
III
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本重组报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易的协议签署情况及交易协议生效条件
本次交易的《购买资产协议（春天融和）》、《购买资产协议（乐华文化）》、《盈利预测补偿协议（春天融和）》、《盈利预测补偿协议（乐华文化）》、《募集
配套资金股份认购协议》已经各方签署。前述协议已经载明本次重大资产重组
事项一经上市公司董事会、股东大会审议通过并经过中国证监会等有权机构核
准，交易协议即应生效。
二、本次交易方案概述
（一）交易主体
资产出让方：喀什星光文化、杨伟、西安普润、朱文玖、黄渤、徐铁军、
刘和平、管浒、徐兵、杜华、上海文投、王欢、西藏华果果、新疆融证、舟山
戴乐斯、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源。
资产受让方：共达电声。
（二）交易标的
春天融和100%股权和乐华文化100%股权。
（三）交易方案
本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买春天融和
100%股权和乐华文化100%股权，并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）拟向喀什星光文化、杨伟、西安普润、朱文玖、黄渤、徐铁军、刘和
平、管浒、徐兵发行股份及支付现金购买其持有的春天融和100%股权；
（2）拟向杜华、上海文投、王欢、西藏华果果、新疆融证、舟山戴乐斯、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、
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牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源发行股份及支付现金购买其持有的乐华文
化100%股权。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟向共达投资、杨伟、葫芦影视、三生资本、红树湾基金、双熙
影视、喀什八达、共青城聚泰丰、华天盈和 9名特定对象发行股份募集配套资
金。本次拟募集的配套资金金额不超过交易金额的100%，在支付本次交易中介
机构费用及相关发行费用之后，拟用于支付本次交易的现金对价，以及春天融
和、乐华文化投拍影视作品，具体用途参见本报告书“第五节发行股份情况/三、募集配套资金情况”。
根据共达电声与各交易对方签订的附条件生效的《购买资产协议》，本次
发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的成功互为前提条件，
募集资金总额为不超过3,272,567,183.43元，且不低于本次交易现金支付对价总
额。若最终募集配套资金总额低于现金支付对价总额，由共达电声与各交易对
方另行协商是否继续进行本次交易。
本次交易完成后，共达电声将持有春天融和100%股权和乐华文化100%股
权。
（四）股票发行价格
1、发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第八次会议决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，经交
易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易
日公司股票交易均价的90%，即11.44元/股，经2014年度权益分派除息调整、2015年度权益分派除息调整后的发行价格确定为11.42元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。上市公司股票在定价基准日至发
行日期间出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发
行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的股票发行价格
本次配套融资采取锁价方式发行，定价基准日为上市公司第三届董事会第
八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价
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的90%。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前
20个交易日公司股票均价的90%，即 13.03元/股，经 2014年度权益分派除息
调整、2015年度权益分派除息调整后的发行价格确定为 13.01元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。上市公司股票在定价基准日至发
行日期间出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发
行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（五）交易对价及股票发行数量
1、共达电声将按照11.42元/股的价格，以发行股份及支付现金相结合的方
式向交易对方支付交易对价。根据共达电声与喀什星光文化、西安普润、上海
文投、西藏华果果、新疆融证、舟山戴乐斯、上海洪鑫源及自然人杨伟、朱文
玖、黄渤、徐铁军、刘和平、管浒、徐兵、杜华、王欢、赵宝民、杨立力、彭
春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、
肖飞28名交易对方签订的附生效条件的《购买资产协议（春天融和）》和《购
买资产协议（乐华文化）》，同意标的资产的作价以卓信大华评估确定的评估
价值为基础，由交易各方协商确定。
根据卓信大华出具的《资产评估报告（春天融和）》和《资产评估报告（乐
华文化）》，截至 2015年 12月 31日，市场法下春天融和100%股权的评估价
值为 164,150.00万元至 187,450.00万元；乐华文化100%股权的评估价值为
231,650.00万元至 255,550.00万元。经交易各方协商确定，本次交易中春天融
和100%股权的交易价格为180,000.00万元，乐华文化100%股权的交易价格为
232,000.00万元，合计 412,000.00万元。发行股份及支付现金购买资产的交易
对方预计获得的现金数量、股票数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|所获现金数量（元）|所获股份数量（股）|占发行后总股本比例|
|春天融和|喀什星光文化|1,177,331,372.19|0|0.0000%|
||杨伟|0.19|28,378,569|3.6491%|
||西安普润|3.43|12,693,729|1.6322%|
||朱文玖|4.66|7,092,814|0.9120%|
||黄渤|10.20|1,576,176|0.2027%|
||徐铁军|4.46|1,357,942|0.1746%|
||刘和平|2.20|1,260,945|0.1621%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|所获现金数量（元）|所获股份数量（股）|占发行后总股本比例|
||管浒|5.81|1,182,134|0.1520%|
||徐兵|5.96|982,086|0.1263%|
|乐华文化|杜华|382,017,818.50|78,053,842|10.0366%|
||上海文投|522,002,562.55|0|0.0000%|
||王欢|38,781,602.70|7,923,853|1.0189%|
||西藏华果果|47,119,156.99|9,627,379|1.2379%|
||新疆融证|27,657,257.23|5,650,925|0.7266%|
||舟山戴乐斯|27,657,257.23|5,650,925|0.7266%|
||赵宝民|5.75|777,519|0.1000%|
||杨立力|5.03|904,951|0.1164%|
||彭春胜|11.05|184,683|0.0237%|
||余军辉|10.03|692,564|0.0891%|
||王剑|10.68|369,367|0.0475%|
||郑焕强|11.05|184,683|0.0237%|
||方韶军|10.68|369,367|0.0475%|
||朱建军|3.97|295,494|0.0380%|
||吴旭东|8.69|221,620|0.0285%|
||牛晓芳|8.69|221,620|0.0285%|
||刘荣旋|10.68|369,367|0.0475%|
||肖飞|4.00|53,558|0.0069%|
||上海洪鑫源|6.70|73,873|0.0095%|
|合计||2,222,567,171.30|166,149,985|21.3645%|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的发行股份数量为准。
2、共达电声拟采用锁价方式按照13.01元/股的价格向共达投资、杨伟、葫
芦影视、三生资本、红树湾基金、双熙影视、喀什八达、共青城聚泰丰、华天
盈和 9名特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过
327,256.72万元，不超过标的资产交易价格412,000.00万元的100%，且不应低
于本次交易现金支付对价总额2,222,567,171.30元。
根据共达电声与上述 9名特定对象所签署的《募集配套资金股份认购协
议》，募集配套融资的交易对方预计需支付的现金数量及预计获得的股票数量
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|拟认购股数（股）|拟认购金额（元）|占发行后总股本比例|
|共达投资|70,342,443|915,155,183.43|9.0450%|
|杨伟|15,000,000|195,150,000.00|1.9288%|

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|||||
|-|-|-|-|
|葫芦影视|38,000,000|494,380,000.00|4.8863%|
|三生资本|29,900,000|388,999,000.00|3.8447%|
|红树湾基金|20,000,000|260,200,000.00|2.5717%|
|共青城聚泰丰|20,000,000|260,200,000.00|2.5717%|
|喀什八达|25,000,000|325,250,000.00|3.2146%|
|双熙影视|5,000,000|65,050,000.00|0.6429%|
|华天盈和|28,300,000|368,183,000.00|3.6390%|
|合计|251,542,443|3,272,567,183.43|32.3447%|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股份发行数量为准。
三、业绩承诺及补偿
（一）春天融和业绩承诺及补偿
1、合同主体、签订时间
2016年5月13日，上市公司与杨伟、徐铁军及朱文玖签署了《盈利预测
补偿协议（春天融和）》。
2、业绩承诺
杨伟、徐铁军及朱文玖（本协议内称“业绩承诺人”）承诺：春天融和 2016
年、2017年和2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净
利润分别不低于14,000万元、18,000万元和22,500万元。
3、股份补偿
（1）若春天融和在承诺年度的实际利润未达到当年承诺利润，则上市公
司应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿义务。如上
述业绩承诺人已触发股份补偿义务，则上市公司应在当年的专项审核意见披
露后的10个工作日内，计算上述业绩承诺人股份补偿的数量，并书面通知相
应业绩承诺人。
（2）业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计
承诺利润数-截至当期期末累计实际利润数）÷承诺年度内各年的承诺利润总
和×转让对价×业绩承诺人交易对价比例-累计已补偿金额；当期应当补偿股份
数量=当期补偿金额/本次发行价格。
上述公式中业绩承诺人交易对价比例是指：业绩承诺人应按照其因本次
转让所获交易对价（即 420,590,900.81元）占转让对价（即 1,800,000,000.00
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元）的比例（本协议内称“业绩承诺人交易对价比例”）以股份对上市公司进
行补偿。
（3）补偿数量
①若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年
度应补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺利润数－截至当期期末累
计实际利润数）÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价/本次发行价格
×业绩承诺人交易对价比例]─业绩承诺人已补偿股份数；
就业绩承诺人内部计算而言，每位业绩承诺人应向上市公司补偿的股份
数=每位业绩承诺人因本次转让取得的交易对价÷业绩承诺人因本次转让取得
的交易对价之和（即420,590,900.81元）×当年应补偿股份数；
假如上市公司在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数
进行相应调整。
②如果在某承诺年度结束后，根据上述第（3）条之①款公式计算出的业
绩承诺人当年应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避
免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
③业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购
的股份总量（本协议内称“股份补偿上限”）。如前述期间内上市公司发生送
股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有上市公司股份数量发生变化的，则
股份补偿上限应做相应调整。
④就业绩承诺人向上市公司承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方对业
绩承诺人补偿义务承担连带责任。
（4）股份补偿的实施
①若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，则上市公司应在当年
的专项审核意见披露后的30个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以1元总价回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份（本协议内称“回购
注销”）的议案。上市公司在股东大会通过回购注销议案后 10日内书面通知
业绩承诺人，业绩承诺人在收到通知后30日内将其当年各自应补偿的股份以
总价1元的价格转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。
②无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、
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股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，
上市公司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求业绩承诺人将
其当年各自应补偿的股份无偿划转给上市公司该次专项审计报告披露日登记
在册的除业绩承诺人以外的上市公司其他股东，上市公司其他股东按其持有
的股份数量占上述披露日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本
的比例获赠股份（本协议内称“无偿划转”）。业绩承诺人应当在接到上市公
司通知后30日内履行无偿划转义务。
4、减值测试
在业绩承诺期届满时（2018年 12月 31日），上市公司有权聘请具有相
关证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在公告前一会
计年度之年度报告后30个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值
额-承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格>0，则就该等差额部分，上市
公司有权要求业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由业绩承诺人按照业绩
承诺人交易对价比例以其在本次转让中获得的上市公司股份进行补偿。
业绩承诺人另行补偿的计算公式如下：业绩承诺人就减值部分应向上市
公司补偿的股份数=[对应标的股权期末减值额（-承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格）]÷本次发行价格。假如上市公司在补偿义务履行前实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
业绩承诺人应在减值测试结果均正式出具后30个工作日内履行相应的补
偿义务，但其按照上述第 3条股份补偿、第 4条减值测试中规定合计用于补
偿的股份数量不超过第3条中（3）补偿数量约定的股份补偿上限。
5、超额完成奖励
春天融和在承诺年度内各年实际利润之和高于承诺年度内承诺利润总
和，则超额部分的50%作为春天融和核心管理人员的奖金，但累计奖励总额
不超过转让对价的20%（即360,000,000元）。上市公司应督促春天融和在承
诺年度结束后，专项审核意见披露后的20个工作日内支付上述奖金。春天融
和的董事会应有全权决定如何向仍留任的管理层分配奖金。为明确起见，核
心管理人员主动辞职的，视为其自动放弃上述奖金。
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（二）乐华文化业绩承诺及补偿
1、合同主体、签订时间
2016年5月13日，上市公司与杜华、西藏华果果签署了《盈利预测补偿
协议（乐华文化）》。
2、业绩承诺
杜华、西藏华果果（本协议内称“业绩承诺人”）承诺：乐华文化2016年、 2017年和 2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利
润分别不低于17,000万元、22,000万元和28,000万元。
3、股份补偿
（1）若乐华文化在承诺年度的实际利润未达到当年承诺利润，则上市公
司应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿
义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则上市公司应在当
年的专项审核意见披露后的10个工作日内，计算上述业绩承诺人股份和/或现
金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人。
（2）业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计
承诺利润数-截至当期期末累计实际利润数）÷承诺年度内各年的承诺利润总
和×转让对价×业绩承诺人交易对价比例-累计已补偿金额；当期应当补偿股份
数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
上述公式中业绩承诺人交易对价比例是指：业绩承诺人应按照其因本次
转让所获交易对价（即 1,430,456,519.31元）占转让对价（即 2,320,000,000
元）的比例（本协议内称“业绩承诺人交易对价比例”）以股份或者现金对上
市公司进行补偿。
（3）补偿数量
①若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年
度应补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺利润数－截至当期期末累
计实际利润数）÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价/本次发行价格
×业绩承诺人交易对价比例]─业绩承诺人已补偿股份数；
就业绩承诺人内部计算而言，每位业绩承诺人应向上市公司补偿的股份
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数=每位业绩承诺人因本次转让取得的交易对价÷业绩承诺人因本次转让取得
的交易对价之和（即1,430,456,519.31元）×当年应补偿股份数；
假如上市公司在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数
进行相应调整。
②如果在某承诺年度结束后，根据上述第（3）条之①款公式计算出的业
绩承诺人当年应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避
免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
③业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购
的股份总量（本协议内称“股份补偿上限”）。如前述期间内上市公司发生送
股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有上市公司股份数量发生变化的，则
股份补偿上限应做相应调整。
④如出现上述第①至于第③款的股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现
金方式进行补足，现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累计承诺利润数-截至当期期末累
计实际利润数）÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价×业绩承诺人交
易对价比例]（-业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格+业绩承诺人已补偿现
金数）。
就业绩承诺人内部计算而言，每位业绩承诺人应向上市公司补偿的现金
金额=每位业绩承诺人因本次转让取得的交易对价÷业绩承诺人因本次转让取
得的交易对价之和（即1,430,456,519.31元）×当年应补偿现金金额。
⑤就业绩承诺人向上市公司承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方对业
绩承诺人补偿义务承担连带责任。
（4）股份补偿的实施
①若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，则上市公司应在当年
的专项审核意见披露后的30个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以1元总价回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份（本协议内称“回购
注销”）的议案。上市公司在股东大会通过回购注销议案后 10日内书面通知
业绩承诺人，业绩承诺人在收到通知后30日内将其当年各自应补偿的股份以
总价1元的价格转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。
②无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、
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股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，
上市公司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求业绩承诺人将
其当年各自应补偿的股份无偿划转给上市公司该次专项审计报告披露日登记
在册的除业绩承诺人以外的上市公司其他股东，上市公司其他股东按其持有
的股份数量占上述披露日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本
的比例获赠股份（本协议内称“无偿划转”）。业绩承诺人应当在接到上市公
司通知后30日内履行无偿划转义务。
（5）现金补偿的实施
若业绩承诺人在承诺年度应当进行现金补偿的，每位业绩承诺人按照其
各自因本次转让取得的交易对价占业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之
和（即1,430,456,519.31元）的比例向上市公司承担现金补偿义务，并应于收
到上市公司出具的利润补偿通知书的20个工作日内向上市公司提供补偿。
4、减值测试
在业绩承诺期届满时（2018年 12月 31日），上市公司有权聘请具有相
关证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在公告前一会
计年度之年度报告后30个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值
额-承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿总额>0，则就该等差
额部分，上市公司有权要求业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由业绩承
诺人按照业绩承诺人交易对价比例以其在本次转让中获得的上市公司股份进
行补偿。
业绩承诺人另行补偿的计算公式如下：业绩承诺人就减值部分应向上市
公司补偿的股份数=[对应标的股权期末减值额（-承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格+承诺年度内已补偿现金金额）]÷本次发行价格。假如上市公司
在补偿义务履行前实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调
整。
任一业绩承诺人所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿，计
算公式比照上述第3条中（3）补偿数量的计算原则执行。业绩承诺人应在减
值测试结果均正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照上述
第3条股份补偿、第4条减值测试中规定合计用于补偿的股份数量不超过第 3
条中（3）补偿数量所约定的股份补偿上限。
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5、超额完成奖励
乐华文化在承诺年度内各年实际利润之和高于承诺年度内承诺利润总和，
则超额部分的50%作为乐华文化核心管理人员的奖金，但累计奖励总额不超过
转让对价的20%（即464,000,000元）。共达电声应督促乐华文化在承诺年度结
束后，专项审核意见披露后的20个工作日内支付上述奖金。乐华文化的董事会
应有全权决定如何向仍留任的管理层分配奖金。为明确起见，核心管理人员主
动辞职的，视为其自动放弃上述奖金。
四、锁定期安排
（一）春天融和交易对方限售期安排
1、业绩承诺人（即杨伟、徐铁军及朱文玖）通过本次交易获得的上市公
司股份，自本次股份发行并上市之日起十二个月内不得转让。为保证盈利预
测股份补偿的可行性，转让方承诺于本次交易中所获股份自十二个月的锁定
期结束后按照如下约定分步解禁，解禁后的业绩承诺人所持对应上市公司股
份可通过证券市场出售或通过协议方式转让；
（1）第一期：自 2016年度的年度业绩补偿全部完成之日（与锁定期届
满之日较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解锁日
期自业绩承诺人因本次交易取得上市公司股份上市之日起未满12个月的，前
述解锁日期应延后至上述股份上市之日起满12个月之日。
（2）第二期：自 2017年度及之前年度业绩补偿全部完成之日起，解锁
30%（扣除补偿部分，若有）。
（3）第三期：自 2018年度及之前年度业绩补偿及整体减值测试补偿全
部完成之日起，其因本次交易取得上市公司股份尚未解锁的部分可全部解除
锁定（扣除补偿部分，若有）。
（4）在其担任春天融和高级管理人员期间，解禁股份中每年可转让部分
不超过其合计持有上市公司总股份的25%，离职半年内不得转让其持有上市
公司股份。
2、转让方之西安普润、黄渤、刘和平、管浒、徐兵，根据本协议取得上
市公司发行的股份时，其用于认购股份的标的公司股权持续拥有权益时间不
足十二个月，则自股份发行上市之日起三十六个月内，不得转让所认购的上
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市公司股份。若转让方之西安普润、黄渤、刘和平、管浒、徐兵根据本协议
取得上市公司发行的股份时，其用于认购股份的标的公司股权持续拥有权益
时间超过十二个月，则自股份发行上市之日起十二个月内，不得转让所认购
的上市公司股份。
3、本次发行股份上市后，业绩承诺人由于上市公司送红股、转增股本及
配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述第1条、第2条的约定。
4、第1条、第3条项下的限售期满前，除经上市公司事先书面同意且（1）为春天融和融资；或（2）满足以下两项条件的情形外，业绩承诺人因本次交
易而取得的上市公司股份不得质押或进行其他融资：（a）春天融和在业绩承
诺期内任一会计年度中业绩承诺均已满足，且业绩承诺人拟质押的标的股份
数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×业绩承诺期过往会计年度已实现
实际净利润总数/业绩承诺期内承诺净利润总数；及，（b）股份质押符合相关
法律法规及监管部门有关规定的条件及程序。
（二）乐华文化交易对方限售期安排
1、业绩承诺人（即杜华、西藏华果果）对于本次交易取得的全部上市公
司股份分两部分实施限售安排：
（1）对于杜华、西藏华果果在 2015年 7月增资之前持有的乐华文化的
股份（也即杜华持有的52,534,595股、西藏华果果持有的6,233,531股）通过
本次交易获得的上市公司的股份，自本次发行股份完成之日起十二个月内不
得转让，为保证盈利预测股份补偿的可行性，转让方承诺于本次交易中所获
股份自十二个月的锁定期结束后按照以下约定分步解禁，解禁后的业绩承诺
人所持对应上市公司股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让：
①第一期：自2016年度的年度业绩补偿全部完成之日起，解锁33%（若
发生业绩补偿情形，该解锁的33%的股份应优先支付补偿）。但如前述解锁日
期自本次发行股份完成之日起未满12个月的，前述解锁日期应延后至本次发
行股份完成之日起满12个月之日。
②第二期：自2017年度及之前年度业绩补偿全部完成之日起，解锁33%
（若发生业绩补偿情形，该解锁的33%的股份应优先支付补偿）。
③第三期：自 2018年度及之前年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部
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完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全
部解除锁定（若发生业绩补偿和减值补偿的情形，该解锁股份应优先支付补
偿）。
④在其担任乐华文化董事、总经理、副总经理、财务负责人期间，解禁
股份中每年可转让部分不超过其合计持有上市公司总股份的25%，离职半年
内不得转让其持有上市公司股份。
（2）对于杜华、西藏华果果以其在 2015年 7月增资过程中增持的乐华
文化股份扣除在股转公司挂牌协议转让后的部分（也即杜华持有的 305.75万
股、西藏华果果持有的62.34万股）通过本次交易取得的甲方的股份，根据本
次发行股份完成的时间节点的不同适用不同的锁定期：
①如果本次发行股份在2016年7月21日之后完成，杜华、西藏华果果
以其在2015年7月增资过程中持有乐华文化股份通过本次交易获得的上市公
司股份适用签署第（1）条的限售期和解锁约定；
②如果本次发行股份在2016年7月21日之前完成，杜华、西藏华果果
以其在2015年7月增资过程中增持的乐华文化股份通过本次交易获得的上市
公司股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股
份结束之日起 36个月的届满之日，或（2）按《盈利预测补偿协议》约定，
业绩承诺人应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，
二者之间的孰晚日期为准。
2、转让方之王欢、新疆融证、舟山戴乐斯保证其于本次交易取得的全部
上市公司股份的限售期分两部分进行：
（1）对于王欢、新疆融证、舟山戴乐斯以其在 2015年 7月增资之前持
有的乐华文化股份（也即王欢持有的6,881,769股、新疆融证持有的 4,674,991
股和舟山戴乐斯持有的4,674,991股）通过本次交易获得的上市公司的股份，自本次股份发行完成之日起十二个月内不得转让；
（2）对于王欢、新疆融证、舟山戴乐斯以其在 2015年 7月增资过程中
增持的乐华文化股份（也即王欢持有的 329,144股、新疆融证持有的 467,499
股和舟山戴乐斯持有的467,499股）通过本次交易取得的上市公司的股份，根
据本次发行股份完成的时间适用不同的锁定期：
①如果本次发行股份在2016年7月21日之后完成，王欢、新疆融证、
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舟山戴乐斯以其在2015年7月增资过程中持有乐华文化股份（扣除在股转公
司挂牌后协议转让的部分）通过本次交易获得的上市公司股份适用前述第（1）条的限售期约定；
②如果本次发行股份在2016年7月21日之前完成，王欢、新疆融证、舟山戴乐斯以其在2015年7月增资过程中增持的乐华文化股份（扣除在股转
公司挂牌后协议转让的部分）通过本次交易获得的上市公司股份可通过证券
市场出售或通过协议方式转让的起始时间自本次发行股份结束之日起36月的
届满之日。
3、转让方之赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫，保证其于本次交易取
得的全部上市公司股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间
均为自本次发行股份结束之日起36个月的届满之日。
4、本次发行股份上市后，其他股东由于上市公司送红股、转增股本及配
股增加的上市公司股份，亦应遵守上述第1条、第2条的约定。
5、第1、2、4条项下的限售期满前，除经上市公司事先书面同意且（1）为乐华文化融资；或（2）满足以下两项条件的情形外，业绩承诺人因本次交
易而取得的上市公司股份不得质押或进行其他融资：（a）乐华文化在业绩承
诺期内任一会计年度中业绩承诺均已满足，且业绩承诺人拟质押的标的股份
数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×业绩承诺期过往会计年度已实现
实际净利润总数/业绩承诺期内承诺净利润总数；及，（b）股份质押符合相关
法律法规及监管部门有关规定的条件及程序。
（三）非公开发行股份募集配套资金
共达投资、杨伟、葫芦影视、三生资本、喀什八达、双熙影视、共青城
聚泰丰及华天盈和承诺，其于本次发行中取得的上市公司股份自本次股份发
行并上市之日起36个月内不得转让。
红树湾资管承诺，其作为管理人的红树湾基金于本次发行中取得的上市
公司股份自本次股份发行并上市之日起36个月内不得转让。
五、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
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（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买春天融和100%股权、乐华文化100%股权。根
据共达电声2015年度审计报告、春天融和2015年度审计报告、乐华文化 2015
年度审计报告以及本次交易作价情况，同时按照《上市公司重大资产重组管理
办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产
总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”以及“资
产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二
者中的较高者为准”，计算相关财务比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产|||共达电声|占比|
||春天融和|乐华文化|合计|||
|营业收入|44,500.26|21,095.57|65,595.83|70,526.09|93.01%|
|资产总额|180,000.00|232,000.00|412,000.00|115,531.62|356.61%|
|资产净额|180,000.00|232,000.00|412,000.00|63,207.87|651.82%|

注：（1）拟购买资产的资产总额及资产净额为成交金额；（2）共达电声资产净额为合并
财务会计报告2015年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，
需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次配套融资总金额为不超过3,272,567,183.43元，根据共达投资与共达电
声签署的附条件生效的《募集配套资金股份认购协议》，共达投资承诺以现金
915,155,183.43元认购共达电声本次配套融资发行的不超过 70,342,443股股份。
共达投资作为本公司控股股东潍坊高科控制的全资子公司，以现金参与本次发
行股份配套募集资金认购，该行为构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因
如下：
1、本次交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人不变更
本次交易前，潍坊高科为公司控股股东，持有公司 54,980,000股股份，持
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股比例15.27%。公司实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军四人，上
述四人分别持有控股股东潍坊高科22.78%股权（合计持有91.12%股权），通
过潍坊高科控制共达电声。公司自成立以来的日常经营活动主要由赵笃仁、杨
进军、董晓民、葛相军组成的管理团队负责。根据上述四人于2008年8月签署
的《一致行动协议》、2011年7月签署的《一致行动决议之补充协议》和 2011
年 11月 14日签署的《一致行动决议之补充协议（二）》，上述四人承诺：在
潍坊高科和本公司生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致。
为维持对上市公司的控股地位，在本次交易的募集配套资金环节，赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军拟通过潍坊高科控制的全资子公司共达投资以
915,155,183.43元认购共达电声本次配套融资发行的不超过 70,342,443股股份，共达投资已与共达电声签署附条件生效的《募集配套资金股份认购协议》。本
次交易完成后，潍坊高科及其控制的子公司共达投资将合计持有共达电声
125,322,443股股份，占上市公司总股本的比例为16.11%，潍坊高科仍为上市公
司的控股股东。合计持有潍坊高科91.12%股权并签署《一致行动决议》的赵笃
仁、杨进军、董晓民和葛相军四人仍为共达电声实际控制人。
为维持对上市公司的控制地位，保证上市公司稳定性并提升中小股东对上
市公司的信心，上市公司实际控制人赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军承诺如
下:
“1、在本次交易完成后36个月内保证其直接或间接持有的共达电声股份数
量之和超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维
持对上市公司的实际控制地位；
2、如违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付 5,000万元违约金，并继续履行
相应承诺。”
2、本次交易完成后交易对方承诺不谋求上市公司控制权
发行对象中，杨伟徐铁军夫妇及徐铁军控制的西安普润、杜华及西藏华果
果、葫芦影视、三生资本、红树湾基金（由其基金管理人红树湾资管代表其出
具）、共青城聚泰丰、喀什八达、双熙影视已分别出具承诺：在本次交易完成
后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二
级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），
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也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采
取一致行动,不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配
的上市公司股份表决权。
如杨伟徐铁军夫妇及徐铁军控制的西安普润、杜华及西藏华果果、葫芦影
视、三生资本、红树湾基金（由其基金管理人红树湾资管代表其出具）、共青
城聚泰丰、喀什八达、双熙影视违反上述承诺，违反承诺方除承担相关法律法
规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违
约金5,000万元，并继续履行相应承诺。
3、本次交易完成后无法形成《上市公司收购管理办法》第83条规定的一
致行动关系
为保持上市公司控制权的延续性，公司治理结构的稳定性，以及尊重赵笃
仁、杨进军、董晓民和葛相军四人对上市公司的控制权，杨伟徐铁军夫妇及徐
铁军控制的西安普润、杜华、葫芦影视、三生资本、红树湾基金（由其基金管
理人红树湾资管代表其出具）、共青城聚泰丰、喀什八达、双熙影视已分别出
具承诺：与上市公司其他股东之间不存在《上市公司收购管理办法》第83条规
定的一致行动关系，无法影响赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军四人对上市公
司的控制权；不与共达电声其他任何股东采取一致行动，不会基于所持有的共
达电声股份谋求一致行动关系，亦不通过协议、其他安排与共达电声其他股东
共同扩大其所能够支配的共达电声股份表决权。如违反上述承诺，除承担相关
法律法规和上市规则规定的监管责任外，还将就每次违反承诺的行为向共达电
声支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
（四）本次交易未导致控制权发生变更
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，上市公司
的控制权不发生变更。
六、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情
形
根据《上市规则》规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公
众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公
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众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外
的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司
董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
上市公司目前的总股本为360,000,000股，本次交易完成后，以发行股份上
限 417,692,428股计算（包括发行股份购买资产 166,149,985股和募集配套资金
251,542,443股），公司的股本将变更为 777,692,428股，股本总额将超过四亿
元，社会公众持有的股份不低于届时公司股份总数的10%，不属于股权分布发
生变化不再具备上市条件的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 360,000,000股，按照以 11.42元/股的价格发行
166,149,985股购买资产以及以 13.01元/股的价格发行 251,542,443股募集配套
资金的发行上限计算，本次交易完成后上市公司股本将变更为777,692,428股。
本次交易前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|潍坊高科|54,980,000|15.2722%|54,980,000|7.0696%|
|共达投资|0|0.0000%|70,342,443|9.0450%|
|宫俊|18,000,000|5.0000%|18,000,000|2.3145%|
|喀什星光文化|0|0.0000%|0|0.0000%|
|杨伟|0|0.0000%|43,378,569|5.5779%|
|西安普润|0|0.0000%|12,693,729|1.6322%|
|朱文玖|0|0.0000%|7,092,814|0.9120%|
|黄渤|0|0.0000%|1,576,176|0.2027%|
|徐铁军|0|0.0000%|1,357,942|0.1746%|
|刘和平|0|0.0000%|1,260,945|0.1621%|
|管浒|0|0.0000%|1,182,134|0.1520%|
|徐兵|0|0.0000%|982,086|0.1263%|
|杜华|0|0.0000%|78,053,842|10.0366%|
|上海文投|0|0.0000%|0|0.0000%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|王欢|0|0.0000%|7,923,853|1.0189%|
|西藏华果果|0|0.0000%|9,627,379|1.2379%|
|新疆融证|0|0.0000%|5,650,925|0.7266%|
|舟山戴乐斯|0|0.0000%|5,650,925|0.7266%|
|赵宝民|0|0.0000%|777,519|0.1000%|
|杨立力|0|0.0000%|904,951|0.1164%|
|彭春胜|0|0.0000%|184,683|0.0237%|
|余军辉|0|0.0000%|692,564|0.0891%|
|王剑|0|0.0000%|369,367|0.0475%|
|郑焕强|0|0.0000%|184,683|0.0237%|
|方韶军|0|0.0000%|369,367|0.0475%|
|朱建军|0|0.0000%|295,494|0.0380%|
|吴旭东|0|0.0000%|221,620|0.0285%|
|牛晓芳|0|0.0000%|221,620|0.0285%|
|刘荣旋|0|0.0000%|369,367|0.0475%|
|肖飞|0|0.0000%|53,558|0.0069%|
|上海洪鑫源|0|0.0000%|73,873|0.0095%|
|葫芦影视|0|0.0000%|38,000,000|4.8863%|
|三生资本|0|0.0000%|29,900,000|3.8447%|
|红树湾基金|0|0.0000%|20,000,000|2.5717%|
|共青城聚泰丰|0|0.0000%|20,000,000|2.5717%|
|喀什八达|0|0.0000%|25,000,000|3.2146%|
|双熙影视|0|0.0000%|5,000,000|0.6429%|
|华天盈和|0|0.0000%|28,300,000|3.6390%|
|其他股东|287,020,000|79.7278%|287,020,000|36.9066%|
|合计|360,000,000|100.0000%|777,692,428|100.0000%|

本次交易前，潍坊高科为上市公司控股股东，直接持有共达电声15.2722%
股份；截至本报告书签署日，除潍坊高科之外，宫俊为上市公司另一持股5%
以上股东。本次交易后，潍坊高科直接持有共达电声7.0696%股份，其全资子
公司共达投资直接持有共达电声9.0450%股份，两者合计持股16.1147%，潍坊
高科仍为上市公司控股股东。
（二）本次重组对上市公司财务指标的影响
根据信永中和出具的 XYZH/2016JNA20010号《审计报告》及
XYZH/2016JNA20229号《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要
指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度||
||上市公司实现数|备考数|
|流动比率|1.07|2.34|
|速动比率|0.77|1.97|
|资产负债率|45.29%|19.64%|
|应收账款周转率（次/年）|3.90|2.65|
|存货周转率（次/年）|3.38|2.29|
|毛利率|27.01%|34.53%|
|净利润率|2.72%|12.41%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.22|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|0.02|0.19|

注：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司
发行在外的股本总额777,692,428股（包括发行股份购买资产和募集配套资金）计算得出。
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-预收款项-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
存货周转率=当期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入x100%；
净利润率=净利润/主营业务收入x100%。
本次交易完成后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益
明显提高，盈利能力明显提升。
八、本次交易方案尚需履行的审批程序
本报告书已由公司2016年第三届董事会第十一次会议审议通过，本次交易
尚需取得以下批准、核准才能实施：
1、共达电声股东大会审议通过本次交易具体方案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、乐华文化终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函；
4、其他可能涉及的批准程序。
截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
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|-|-|
|承诺主体|承诺主要内容|
|（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||

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|承诺主体|承诺主要内容|
|标的公司、交易对方|1、本人/本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。2、本人/本企业承诺及时为上市公司及上市公司针对本次重大资产重组聘请的中介机构提供和披露本次交易相关信息（包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容），并保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次重大资产重组项目所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言），有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、本人/本企业已向共达电声及提供了本人/本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。4、本人/本企业保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。5、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向共达电声披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。|
|（二）关于避免同业竞争的承诺函||
|参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/一、本次交易完成后同业竞争情况及解决措施/（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况”及“第十一节 同业竞争和关联交易/一、本次交易完成后同业竞争情况及解决措施/（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况”。||
|（三）关于规范和减少关联交易的承诺函||
|参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施/（三）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况”及“第十一节 同业竞争和关联交易/二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施/（四）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况”。||
|（四）关于对标的公司出资和持股的承诺函||
|春天融和交易对方、乐华文化交易对方|1、本人/本企业具备作为春天融和/乐华文化股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任春天融和/乐华文化股东的情形。2、本人/本企业已经依法履行对春天融和/乐华文化的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应|

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|||
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|承诺主体|承诺主要内容|
||承担的义务及责任的行为，不存在可能影响春天融和/乐华文化合法存续的情况。3、本人/本企业因出资而持有的春天融和/乐华文化股权归本人/本企业所有，具有合法、完整的所有权，前述股权不存在信托、委托持股，亦不存在其他任何移转（含可能移转）股权控制权、表决权或者受益权的安排；前述股权或者股权收益权/受益权截止目前未设定任何衍生金融工具，不存在质押等任何担保权益及被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，以及任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等相关事项（含潜在事项）。4、本人/本企业进一步确认，除与山东共达电声股份有限公司签署的与本次重大资产重组相关的协议之外，未就其行使前述所持春天融和/乐华文化股权所对应的股东权利、控制或者管理春天融和/乐华文化业务等相关事项与任何主体之间存在尚在履行中或将要签署、履行的有任何形式一致行动协议、表决权委托或者其它类似的协议安排；与他人之间不存在尚未履行完毕的含春天融和/乐华文化股东权利特别约定条款的合作协议、股权转让协议、股份认购协议。5、本人/本企业同意春天融和/乐华文化的其他股东将其所持春天融和/乐华文化的股权转让给共达电声，本人/本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。6、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担法律责任。|
|（五）关于最近五年内未受处罚及诚信情况的承诺函||
|共达电声全体董事、监事、高级管理人员；交易对方|1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。2、本人/本企业最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；未因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。3、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担法律责任。|
|（六）关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及内幕交易情形的承诺||
|共达电声、潍坊高科、共达电声实际控制人、交易对方、标的公司|1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。2、本人/本企业及本人/本企业控制的机构、本企业的执行事务合伙人/本公司董事、监事及高级管理人员及其控制的机构、本公司的控股股东及其控制的机构、本公司的实际控制人及其控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕消息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；最近 36 个月不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》十三条的规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形。3、本企业及其财务顾问主办人/本所及其经办注册会计师/本所及其经办律师/本公司及|

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|承诺主体|承诺主要内容|
||其经办注册评估师均不存在泄露本次重大资产重组内幕消息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案之情形；最近 36 个月内不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》十三条的规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|（七）关于股份限售的承诺||
|参见本报告书“第五节 发行股份情况/二、发行股份基本情况/（五）本次发行股份的锁定期安排”及“第五节 发行股份情况/二、募集配套资金情况/（五）本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明”。||
|（八）募集配套资金认购方的其他承诺||
|1、关于资金来源的承诺||
|募集配套资金认购方|1、本企业本次认购共达电声本次重组非公开发行股票的资金来源均为自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于共达电声及共达电声控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及共达电声其他关联方的情况。2、本企业各股东承诺其对本企业的出资均为自有或自筹资金，各股东之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。|
|2、关于避免资金占用、关联担保的承诺||
|募集配套资金认购方|1、在本次交易后不会占用春天融和或乐华文化任何一方的资金或要求其为本企业及本企业下属企业提供担保。否则，本企业应承担个别及连带责任。|
|3、关于不存在一致行动及关联关系的承诺||
|募集配套资金认购方|除本报告书明确披露的关联关系和一致行动关系外：1、本企业在本次交易前与上市公司及其董事、监事、高级管理人员，及前述的关联方之间不存在任何关联关系及一致行动关系。2、本企业与上市公司控股股东及其一致行动人、募集配套资金其他认购方之间未作出任何口头或者书面的一致行动安排。3、本次交易完成后 3 年内，本企业在行使上市公司股东表决权的会议决策上，将依据本企业自身的判决独立地行使权利。本企业与上市公司控股股东及其一致行动人、及其他方不会就该等事项作出任何口头的或书面的一致行动安排。|
|（九）关于共达电声控制权的承诺函||
|1、关于维持对共达电声控制权的承诺||
|上市公司实际控制人|在本次交易完成后 36 个月内，保证直接或间接持有的共达电声股份数量之和超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持对共达电声的实际控制地位；如违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向共达电声支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。|
|2、关于不谋求共达电声控制权的承诺||
|杨伟、徐铁军及西安普润；杜华及西藏华果果；除共达投资及华天盈和外的募集配套资金认购方|本次重组完成后36个月内，本人/本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。如违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每次违|

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|||
|-|-|
|承诺主体|承诺主要内容|
||反承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。|
|（十）关于私募投资基金备案相关事宜的承诺||
|共青城聚泰丰|承诺人确认，共青城聚泰丰属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，并承诺于上市公司本次发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，独立财务顾问（主承销商）向中国证监会上报发行方案前按照相关法律法规及自律规则的规定、要求完成私募基金备案，保证不会因私募基金备案事宜而影响本次重组的实施。承诺人确认，其执行事务合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司为已经在基金业协会完成管理人登记的私募投资基金管理人（登记编号：P1001479）。承诺人承诺，将于上市公司本次发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，独立财务顾问（主承销商）向中国证监会上报发行方案前完成参与本次募集配套资金非公开发行股份的认购款的足额缴付到位，保证承诺人能够及时、足额支付认购款，并不会因此影响本次重组的实施。|
|红树湾基金（由其基金管理人红树湾资管代表其出具）|承诺人确认其属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人，并且在基金业协会登记的私募证券投资基金管理人（登记编号：P1001429）。承诺人承诺，其有权代表红树湾基金参与共达电声本次非公开发行股份募集配套资金认购事宜，并在此确认红树湾基金属于私募证券投资基金。承诺人进一步承诺，红树湾基金将于上市公司本次发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，独立财务顾问（主承销商）向中国证监会上报发行方案前完成红树湾基金在基金业协会的备案并足额募集参与本次募集配套资金所需的资金且保证红树湾基金能够及时、足额支付认购款，不会因私募基金备案事宜及资金募集事宜影响本次重组的实施。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）新增股份限售期
根据公司与交易对方签订的《购买资产协议（春天融和）》、《购买资产
协议（乐华文化）》，交易对方对因本次交易获得公司的新增股份作出了股份
锁定承诺，有利于保护中小投资者的合法权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履
行信息披露义务。本重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规
范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
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（三）业绩承诺补偿
上市公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议（春天融和）》、《盈
利预测补偿协议（乐华文化）》中明确约定了业绩承诺方在标的资产未能完成
业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中
小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（四）资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会
计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表
了独立意见。
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据《备考财务报告审阅报告》，本次交易前，公司 2015年度的基本每股
收益为 0.05元/股，本次交易完成后，公司 2015年度备考财务报表的基本每股
收益为0.22元/股，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收
益被摊薄的情况。
（六）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意
见。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本
次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利
益。
（七）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结
合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本重组报
告书全文及中介机构出具的意见。
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要
（八）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调
运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规
定，规范上市公司运作。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问。国信证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止、暂停或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但可能仍无法完全排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的情况。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
此外，本报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（二）审批风险
2016年5月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易相关议案。截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、共达电声股东大会审议通过本次交易具体方案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、乐华文化终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函；
4、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要（三）标的资产增值率较高的风险
根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2016）第 2021号《春天融和评估报告》，截至2015年12月31日，春天融和股东全部权益评估前账面价值 36,288.83万元，评估价值 164,150.00万元~187,450.00万元。评估增值 127,861.17万元~151,161.17万元，增值率352.34%~416.55%。根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2016)第 2022号《乐华文化评估报告》，截至 2015年 12月 31日，乐华文化股东全部权益评估前账面价值 18,610.30万元，评估价值 231,650.00万元-~255,550.00万元。评估增值213,039.70~236,939.70万元，增值率1,144.74%~1,273.16%。
交易标的评估值较其合并口径的归属于母公司所有者权益增值较高，原因之一是影视娱乐产业“轻资产，高收益”的特性；原因之二是影视娱乐产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间；原因之三是春天融和、乐华文化良好的品牌效应、优质的 IP和艺人储备以及强大的资源整合能力。因此，本次交易标的资产的估值是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的行业人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与业绩承诺方在本次交易相关协议中约定了业绩补偿条款。具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易合同/二、《盈利预测补偿协议》”。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试，减值部分计入当期损益。
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要本次股权购买完成后公司合并资产负债表中将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能按照盈利预测实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》中约定，本次重组完成交割后的三个会计年度，即 2016年度、2017年度和 2018年度，春天融和扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别不低于 14,000万元、18,000万元和 22,500万元，乐华文化扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别不低于17,000万元、22,000万元和28,000万元。
鉴于电视剧及电影行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的资产实际盈利若未能达到预期水平，则会影响公司通过本次交易扩大经营规模和提升盈利能力的效果。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以一定程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来春天融和及乐华文化在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（六）业绩补偿金额未全面覆盖且占比较低的风险
本次交易中，共达电声以发行股份及支付现金的方式购买春天融和100%股权、乐华文化100%股权，其中春天融和业绩承诺人为杨伟、徐铁军、朱文玖，乐华文化业绩承诺人为杜华、西藏华果果。根据共达电声与业绩承诺人的约定，如春天融和/乐华文化在承诺年度的实际利润未达到承诺利润，或在业绩承诺期届满时标的资产出现期末减值，则业绩承诺人将按照《盈利预测补偿协议》的具体约定以股份或现金形式向上市公司支付补偿。业绩承诺人应补偿的股份或现金以其在本次交易中取得的股份（上市公司发生送股、或转增股本导致业绩承诺人持有上市公司股份数量发生变化的，则补偿股份数量的上限应做相应调整）和上市公司向其支付的现金交易价格总额为限，且业绩承诺人分别按照春天融和/乐华文化的实际利润与期末减值情况对上市公司进行补偿。本次交易中业绩承诺人对上市公司实施利润补偿的上限为业绩承诺人所获交易对价之和，为 185,104.74万元，占本次交易总对价41.20亿的44.93%，并未全额覆盖交易对价。
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要前述补偿方案系综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间、所获股份限售期安排等多种因素，经各方友好协商后确定的。该业绩补偿方案可以在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。
但在业绩承诺期内如标的公司无法实现承诺业绩，可能存在业绩承诺人利润补偿安排不足以覆盖业绩补偿金额的风险。
（七）业绩承诺补偿实施的违约风险
本次交易中，共达电声与业绩承诺人签署了明确可行的业绩补偿协议，业绩承诺人将在承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司与承担业绩补偿责任的业绩承诺人签订了明确的业绩补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施违约的风险。
（八）本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，春天融和、乐华文化将成为共达电声的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，与春天融和、乐华文化将需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合。上市公司与春天融和、乐华文化之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对整合后的经营产生不利影响，进而影响到上市公司的长期稳定发展。
（九）私募投资基金尚未完成备案风险
本次交易对方中，喀什星光文化、新疆融证、舟山戴乐斯、共青城聚泰丰及红树湾基金为私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的备案登记手续。
截至本报告书签署日，交易对方及募集配套资金认购方中涉及私募投资基金主体尚未完成备案情况如下：
共青城聚泰丰的基金管理人深圳纳兰德已完成了基金管理人登记手续，共青城聚泰丰尚在履行私募基金备案手续。共青城聚泰丰就其资金募集及私募基金备案事宜出具承诺：共青城聚泰丰将在上市公司本次重组获得中国证监会核准后，
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要独立财务顾问（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将其认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理在基金业协会的私募投资基金备案手续，保证不会因私募基金备案事宜而影响本次重组的实施。
作为红树湾基金管理人的红树湾资管已完成了基金管理人登记手续，红树湾基金作为私募证券投资基金已确定其投资对象并与该等投资对象分别签署了委托合同，目前尚在履行私募基金备案手续。红树湾资管代表红树湾基金就其基金募集及私募基金备案事宜出具承诺：红树湾基金将在上市公司本次重组获得中国证监会核准后，独立财务顾问（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将其认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理在基金业协会的私募投资基金备案手续，保证不会因私募基金备案事宜而影响本次重组的实施。
尽管如此，共青城聚泰丰以及红树湾基金仍存在不能在本次重组方案实施前完成相关手续的风险，若上述主体最终未能完成私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续，则本次重组方案中共青城聚泰丰以及红树湾基金拟认购募集配套资金股份存在不能如期实施的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）标的公司无法享受税收优惠而导致业绩波动的风险
据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012年第 12号文），自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。春天融和主营业务符合《西部地区鼓励类产业目录》中“第三十六项、教育、文化、卫生、体育服务业”之第 9点“广播影视制作、发行、交易、播映、出版、衍生品开发”，且 2014年度主营业务收入占企业收入总额70%以上。春天融和情况符合优惠政策的相关认定标准，故2014年度企业所得税税率为15%。
根据财政部、国家税务总局《关于支持电影发展若干经济政策的通知》（财教[2014]56号），对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入，自2014年1月1日至2018年12月31日免征增值税。根据财政部、国家税务总
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），2010年 1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。霍尔果斯春天享受前述优惠政策。
乐华文化之全资子公司西藏乐华设立于西藏日喀则地区亚东县，根据《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》（藏政发[2011]14号），对设在西藏自治区的各类企业（含西藏驻区外企业），根据国家西部大开发税收优惠政策，在2011年至2020年期间继续按15%的税率征收企业所得税。根据《西藏自治区企业所得税政策实施办法》的通知（藏政发[2014]51号），对设在西藏自治区的各类企业（含西藏驻区外企业），根据国家西部大开发税收优惠政策，在2015年至2017年期间暂免征收企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，按照9%的税率征收企业所得税。
如果未来国家变更上述税收优惠政策，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
（二）行业监管的风险
影视娱乐行业作为文化产业的重要组成部分，具有意识形态的特殊属性，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为许可制度和内容管理制度。
《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。
省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作。”除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程，确保影视剧制作发行符合政策导向。根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第 342号）和《电影企业经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第43号），国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应的规定。
根据《营业性演出管理条例》和《营业性演出管理条例实施细则》，申请设
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要立演出经纪机构，应当有3名以上专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金并经所在地的省级文化主管部门审批通过。设立中外合资经营、中外合作经营（中方持股比例不低于51%）的演出经纪机构，应当经国家文化部批准后方颁发营业性演出许可证。《演出经纪人管理办法》同样对经纪资格证书作出规定。
上述在资格准入和内容审查等方面的监管政策贯穿于标的资产的影视业务和艺人运作业务整个流程之中，对其业务的正常开展构成较为重要的影响。违反该等政策将受到文化部和国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。因此，标的公司必须保持长期以来一直强调的依法经营的优良传统，时刻以行业监管政策为导向，通过内部健全的质量管理和控制体系，有效防范各项业务所面临的政策监管风险，避免监管政策给正常业务经营带来的风险。
（三）人才管理风险
影视行业与艺人经纪行业具有较强的专业性，优秀人才的专业能力及丰富经验是标的资产持续良好发展的基石。如果标的公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果标的公司不能从外部引进并保留与其发展所密切相关的专业人才，如核心导演、编剧、专业经纪人等，将对其业务发展产生不良影响。
（四）标的公司主要业务合作方的外聘风险
国内电视剧、电影制作发行公司普遍采用外聘方式与编剧、导演、演员建立业务合作关系，这种模式可能存在由于编剧、导演、演员的聘用问题造成标的公司电视剧、电影的制作工作不能按计划开展，从而给标的公司的生产经营的稳定性和持续盈利能力造成一定不利影响的风险。
以春天融和为例，其电影业务除《厨子戏子痞子》外，目前主要采取非执行制片的方式，由合作公司担任执行制片方负责电影业务的采购、生产和销售，春天融和与执行制片方共同组建剧组并参与剧组的管理以保证影片的拍摄质量和进度，最后按照约定分得票房收入。
为应对外聘风险问题，春天融和已与诸多业内精英人士以个人或工作室的形
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要式展开深度合作，并以部分人参股的形式确保合作的稳定性，公司享有合作人员的作品或劳务的优先购买权。此外，乐华文化艺人价值运作体系所培养的优秀艺人能够为影视作品的制作提供支撑，乐华文化本身也不断储备优质导演、编剧，还积极拓展与美国好莱坞大型电影制片公司之间的合作。尽管存在上述应对措施，标的资产主要业务合作方仍然存在外聘风险。
（五）电影联合摄制的控制风险
联合摄制是电影制作业务的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解拍摄及制作工作等。
报告期内，春天融和及乐华文化在参与投资拍摄的电影作品中大部分未担任执行制片方，且未来大型制作片亦将主要采用与好莱坞或国内大型制作公司合作的模式，担任非执行制片方。尽管联合摄制各方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，而且春天融和及乐华文化可以根据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在对方手中，其工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响自身收益。春天融和及乐华文化存在着电影制作业务联合摄制模式的控制风险。
（六）影视剧作品适销性的风险
影视剧作品是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电影票房收入等指标。
由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若标的公司不能及时、准确把握观众主观偏好变化，标的公司的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（七）影视剧作品未能通过审查的风险
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以作出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定。
根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播放、进口、出口。
根据上述规定，标的公司筹拍的影视剧如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视剧作品作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时标的公司还可能遭受行政处罚。
从成立至今，标的公司参与的作品从未发生过影视剧未获备案、审查未通过的情形。未来，若标的公司的作品出现无法通过备案或无法取得制作许可证、制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等情况，则会影响标的公司的经营业绩。
（八）艺人培养运作体系不符合娱乐市场的风险
乐华文化具有一套完整有效的艺人培养与运作体系。该体系结合中国娱乐市场行情，并借鉴了韩日大型娱乐公司的运作经验，对艺人品质和知名度的提高具有显著的作用。虽然乐华文化保持与时俱进，根据市场行情和自身培养与运作经验不断调整和更新其艺人培养与运作体系，但随着中外文化的融合、受众的改变等娱乐市场的变化，未来乐华文化的培养与运作体系可能无法一直保持与中国娱乐市场的吻合性，进而影响乐华文化的业务发展，提请投资者注意。
（九）艺人运作业务的合同风险
乐华文化的艺人运作业务收入主要来自于其所签约艺人参与各种商业活动的收入，其与艺人之间的权利、业务主要由艺人经纪合同约束。根据协议，艺人同意于合同期间由乐华文化运作其一定时间和范围内的相关活动，单次合同期间一般为4-5年。在此期间，乐华文化为艺人提供策划、培训、包装及宣传等服务，
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要为其联系电影、电视剧、广告及其他商业活动等服务，同时与艺人进行收入分成。
乐华文化可根据艺人的具体情况加大对其投资力度，并相应延长其合同期限。
作为国内最好的经纪服务平台之一，乐华文化已形成了完整的艺人培训和运作体系，能够为艺人的发展提供良好的帮助，但是仍然可能存在部分艺人因个人或其他原因主动与乐华文化解约。按照合同条款，虽然乐华文化可以要求解约艺人支付大额赔偿金，但是从调解或起诉到达成协议或判决并执行是一个漫长的过程，且赔偿金的具体数额也较难确定。此外，也不能排除出现艺人以消极怠工来对抗合同并给双方带来经济损失的“双输”情形。
（十）对个别艺人构成依赖的风险
乐华文化主营业务为艺人运作和影视剧投资，主要产品为旗下艺人及其提供的服务。乐华文化利用自身资源对艺人进行培养、包装，通过连接影视剧业务和艺人运作业务，为艺人争取更多的演出机会、提高知名度。对于核心艺人，乐华文化投资重金进行培养与包装，相应地核心艺人带来的收入占比较高。报告期内，旗下艺人韩庚的经纪业务收入占乐华文化全部业务收入约30%。
未来，一方面乐华文化艺人运作体系更加成熟，不断推出新的艺人或组合，另一方面影视剧业务将不断拓展，来自单个艺人的收入占比将明显下降。但乐华文化重点打造核心艺人的经纪业务收入仍有可能占全部业务收入的比例较高，从而对其构成依赖，若该艺人失去市场号召力或与乐华文化关系破裂，则会较大影响乐华文化的经营业绩。
（十一）艺人行为过失风险
艺人工作具有高压力、高强度的特点，随着娱乐市场竞争强度不断加大，部分艺人依靠毒品等非法方式缓解压力；部分艺人对自身行为约束不足，行为上存在违反公序良俗的情形。艺人作为公众人物，一言一行都被社会所关注，艺人的过失行为对艺人形象产生巨大的损害，影响了艺人所在公司对艺人的推广活动，损害公司和艺人的利益。
国家新闻出版广电总局已出具《国家新闻出版广电总办公厅关于广播电视视频点播业务中暂停播出相关影视节目的通知》，对广播电视视频点播业务中，若具有吸毒、嫖娼等违法行为的影视编剧、导演、演员作为主创人员参与制作的影
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要视剧、影视节目，一律暂停播出（点播）。国家已经逐渐从政策上规范艺人的相关行为，力求塑造一个健康的娱乐市场。
乐华文化对签约艺人的品质进行了详细的考察，对艺人的日常行为保持严格的约束，自乐华文化成立以来，未发现旗下艺人做出违反法律规范或公序良俗的行为。但若乐华文化未及时发现并纠正旗下艺人未来可能发生的过失行为，将对乐华文化的业务发展产生较大影响。
（十二）侵权盗版的风险
标的公司所处行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗播影视剧作品。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了电影观众，影响了影片票房收入。
随着国内音乐版权保护力度的增大，非法使用音乐版权现象日益增多，部分音乐平台在尚未购买音乐版权的情况下擅自提供播放下载。由于音乐版权的滥用可以提升音乐平台的点击使用率，提升平台影响力，音乐版权非法使用现象屡禁不止。乐华文化拥有大量的音乐版权，音乐平台非法使用版权会影响乐华文化音乐业务收入。
政府有关部门近年来通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度、逐步完善音乐平台的版权使用等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。通过上述措施，在一定程度上减少了版权的盗版行为，但由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，标的公司在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。
（十三）市场竞争加剧及成本上升风险
随着中国电影票房的不断增长，以及电视剧收益率的不断提高，单部影片或剧目产出的不断上升，越来越多的产业资本涌入影视行业，影视剧行业的企业数量不断增多，影片数目不断增多，市场分散竞争激烈。随着国内影视剧制作公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长，不断加大对影视剧作品的投入，
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要导致各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，影视剧制作成本呈不断攀升态势。未来若影视剧作品的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则标的公司投资制作的影视剧作品可能存在利润空间被压缩的情况。
同时，随着国内娱乐市场快速增长，国外大型艺人经纪公司大举进入国内，国内互联网平台公司依靠广大的用户也纷纷进入艺人经纪行业，未来艺人经纪行业的竞争势必加剧。由此可能导致成本上升、利润率下降等风险。
春天融和、乐华文化的影视业务与艺人经纪业务交相呼应、相互促进，影视业务依靠对市场最新动向的迅速反应和对受众的良好定位、艺人经纪业务依靠其独特的培养运作体系和旗下艺人出众的实力，均可预期实现良好发展，但未来不排除因市场竞争加剧及成本上升导致发展放缓的风险。
（十四）受经济周期影响的风险
影视娱乐业消费与经济周期密切相关，在经济增长时，居民的收入水平提高，用于影视娱乐消费的支出相应增加；在经济衰退时，居民的收入水平下降，用于影视娱乐消费的支出减少。标的资产的影视娱乐业务对商业市场依存度较高，受经济周期的影响较大。
尽管国外研究显示电影产业在面对经济周期起伏的时候表现出较强的抗衰退能力，而我国电影市场经历了 10年的高速增长，空间广阔，但这并不能表明我国电影市场存在和成熟市场一致的抗周期性。
虽然我国经济近年来持续快速增长，居民的生活水平迅速提高，已经进入全面建设小康社会时期，文化娱乐消费成为新的消费热点，影视市场加速繁荣，但经济周期性波动放缓、波动幅度减弱等经济发展新特征仍无法改变经济周期性波动的内在规律，经济的周期性波动势必会在一定程度上影响到标的公司影视娱乐业务的持续发展。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素导致不利影响的可能性。
目 录
声明 .......................................................................................................................... II一、上市公司声明 .................................................................................................................. II二、交易对方声明 ................................................................................................................. III重大事项提示 ............................................................................................................... 1一、本次交易的协议签署情况及交易协议生效条件 ........................................................... 1二、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 1三、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................... 5四、锁定期安排 ..................................................................................................................... 11五、《重组管理办法》对本次交易的相关规定 ................................................................... 14六、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形 ......................... 17七、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 18八、本次交易方案尚需履行的审批程序 ............................................................................. 20九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 20十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 24十一、独立财务顾问的保荐人资格 ..................................................................................... 26重大风险提示 ............................................................................................................. 27一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 27二、与标的资产经营相关的风险 ......................................................................................... 31三、其他风险 ......................................................................................................................... 38目录 ......................................................................................................................... 40释义 ......................................................................................................................... 42一、一般释义 ......................................................................................................................... 42二、专业术语释义 ................................................................................................................. 45第一节本次交易概况 ............................................................................................. 48一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 48二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 52三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 55四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 60
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 60六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 61七、本次交易后仍满足上市条件 ......................................................................................... 62八、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 63
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要释 义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|上市公司、公司、本公司、共达电声|指|山东共达电声股份有限公司，于深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码：002655|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|潍坊高科|指|潍坊高科电子有限公司|
|欧信电器|指|潍坊市欧信电器有限公司，为共达电声子公司|
|共达有限|指|潍坊共达电讯有限公司（即共达电声前身）|
|镇贤实业|指|香港镇贤实业有限公司|
|美国蓝博|指|美国蓝博金融集团有限公司|
|晟达投资|指|山东潍坊晟达投资有限公司|
|金达投资|指|潍坊金达创业投资有限公司|
|荣大投资|指|上海荣大投资有限公司|
|福暐公司|指|香港福暐有限公司|
|福匡公司|指|香港福匡有限公司|
|华逸投资|指|华逸成长投资有限公司|
|太峰资产|指|上海太峰资产管理有限公司|
|春天融和|指|西安曲江春天融和影视文化有限责任公司|
|北京春天|指|北京春天融和影视文化有限责任公司，为春天融和子公司|
|海宁文玖|指|海宁文玖影视传媒有限公司，为春天融和子公司|
|上海品德|指|上海品德文化传播有限公司，为春天融和子公司|
|霍尔果斯春天|指|霍尔果斯春天融传媒有限公司，为春天融和子公司|
|互动娱乐|指|星辉互动娱乐股份有限公司，于深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300043|
|西安普润|指|西安缪创斯普润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|上海文化基金|指|上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|海林股份|指|北京海林投资股份有限公司|
|北京海林|指|北京海林金世投资有限公司（即海林股份前身）|
|南通杉杉|指|南通杉杉创业投资中心（有限合伙）|
|宁波杉杉|指|宁波杉杉创业投资有限公司|
|上海杉联|指|上海杉联创业投资企业（有限合伙）|
|无锡耘杉|指|无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）|
|海通开元|指|海通开元投资有限公司|

山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要
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|上海卫隆|指|上海卫隆投资管理中心|
|喀什双子|指|喀什双子股权投资有限公司|
|喀什星光文化|指|喀什双子星光文化投资基金企业（有限合伙）|
|乐华文化|指|北京乐华圆娱文化传播股份有限公司|
|乐华有限|指|北京乐华圆娱文化传播有限公司（即乐华文化前身）|
|天津乐华|指|天津乐华音乐文化传播有限公司，为乐华文化子公司|
|西藏乐华|指|西藏乐华文化传播有限公司，为乐华文化子公司|
|北京大华|指|北京大华骏腾文化传播有限公司，为乐华文化子公司|
|大华利音|指|北京大华利音文化传播有限公司，北京大华前身|
|成都大华|指|成都大华骏腾文化传播有限公司，为北京大华之全资子公司|
|上海触发|指|上海触发文化传播有限公司，为乐华文化子公司|
|韩国乐华|指|Yuehua Entertainment Korea，为乐华文化在韩国设立的子公司|
|香港乐华|指|乐华娱乐香港有限公司，为乐华文化在香港设立的子公司|
|上海文投|指|上海文投投资管理有限公司|
|西藏华果果|指|西藏华果果投资咨询有限公司|
|新疆融证|指|新疆融证股权投资合伙企业（有限合伙）|
|舟山戴乐斯|指|舟山戴乐斯创业投资合伙企业（有限合伙），原名苏州戴乐斯创业投资合伙企业（有限合伙）|
|苏州戴乐斯|指|苏州戴乐斯创业投资合伙企业（有限合伙），后更名为舟山戴乐斯创业投资合伙企业（有限合伙）|
|上海洪鑫源|指|上海洪鑫源实业有限公司|
|共达投资|指|山东共达投资有限公司|
|葫芦影视|指|葫芦（深圳）影视投资有限公司|
|三生资本|指|三生（深圳）资本管理有限公司|
|红树湾资管|指|深圳红树湾资产管理有限公司|
|红树湾基金|指|红树湾价值优选证券投资基金，由红树湾资管担任基金管理人|
|双熙影视|指|霍尔果斯双熙影视投资有限公司|
|喀什八达|指|喀什八达股权投资基金管理有限公司|
|共青城聚泰丰|指|共青城聚泰丰投资管理合伙企业（有限合伙）|
|深圳纳兰德|指|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|
|华天盈和|指|天津华天盈和文化传媒合伙企业（有限合伙），其合伙人均为春天融和、乐华文化、共达电声的核心员工及存在合作关系的编剧、制片人、导演、演员|
|标的公司、交易标的|指|春天融和、乐华文化|
|标的资产、拟购买资产|指|春天融和100%股权、乐华文化100%股权|
|春天融和交易对方|指|喀什星光文化、杨伟、西安普润、朱文玖、黄渤、徐铁军、刘和平、管浒、徐兵|
|乐华文化交易对方|指|杜华、王欢、上海文投、西藏华果果、舟山戴乐斯、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源|

山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要
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|募集配套资金认购方|指|共达投资、杨伟、葫芦影视、三生资本、红树湾基金、共青城聚泰丰、喀什八达、双熙影视、华天盈和|
|交易对方|指|春天融和交易对方、乐华文化交易对方及募集配套资金认购方|
|发行对象|指|除喀什星光文化、上海文投以外的其他交易对方|
|业绩承诺人、补偿义务人|指|杨伟、徐铁军、朱文玖、杜华、西藏华果果|
|春天融和业绩承诺人|指|杨伟、徐铁军、朱文玖|
|乐华文化业绩承诺人|指|杜华、西藏华果果|
|承诺年度|指|2016年度、2017年度及2018年度|
|预案、重组预案|指|山东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本报告书、本重组报告书|指|山东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|最近两年、报告期|指|2014年度、2015年度|
|定价基准日|指|2015年12月5日，上市公司董事会审议本次交易相关事项的决议公告日，即共达电声第三届董事会第八次会议相关决议公告之日|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年12月31日|
|交易交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|《购买资产协议（春天融和）》|指|《山东共达电声股份有限公司与西安曲江春天融和影视文化有限责任公司全体股东之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议（乐华文化）》|指|《山东共达电声股份有限公司与北京乐华圆娱文化传播股份有限公司全体股东之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议（春天融和）》|指|《非公开发行股份及支付现金购买资产之春天融和盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议（乐华文化）》|指|《非公开发行股份及支付现金购买资产之北京乐华盈利预测补偿协议》|
|《募集配套资金股份认购协议》|指|《山东共达电声股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》|
|《购买资产协议》|指|《购买资产协议（春天融和）》、《购买资产协议（乐华文化）》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《盈利预测补偿协议（春天融和）》、《盈利预测补偿协议（乐华文化）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《备忘录8号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号——重大资产重组相关事项》|
|《问题与解答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|

山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要
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|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》|
|中宣部|指|中国共产党中央委员会宣传部|
|国家广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|新三板|指|全国中小企业股份转让系统|
|股票登记机构、中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|公司律师、中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|信永中和、信永中和会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华普天健、华普天健会计师|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|卓信大华、评估机构|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|《春天融和评估报告》|指|《山东共达电声股份有限公司拟发行股份及现金收购西安曲江春天融和影视文化有限责任公司100%股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2016）第2021号）|
|《乐华文化评估报告》|指|《山东共达电声股份有限公司拟发行股份及现金收购北京乐华圆娱文化传播股份有限公司100%股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2016）第2022号）|
|《春天融和审计报告》|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安曲江春天融和影视文化有限责任公司2014年度、2015年度审计报告》（XYZH/2016JNA20230号）|
|《乐华文化审计报告》|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京乐华圆娱文化传播股份有限公司审计报告》（会审字[2016]3137号）|
|《审计报告》|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东共达电 声 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 审 计 报 告 》（XYZH/2016JNA20010号）|
|《备考审阅报告》|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东共达电声股份有限公司 2014 年度、2015 年度备考审阅报告》（XYZH/2016JNA20229号）|

二、专业术语释义
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要
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|制作许可证|指|电视剧在拍摄之前取得的行政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（乙种）》（简称“乙种证”或者“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（简称“甲种证”或者“甲证”）两种，取得该许可证后可拍摄电视剧||
|发行许可证|指|电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审核通过后取得的行政性许可文件，只有取得该许可证方可发行播出电视剧||
|摄制电影许可证|指|电影在拍摄之前取得的行政性许可文件，通常包括《摄制电影许可证》和《摄制电影许可证（单片）》两种||
|公映许可证|指|电影设置完成后，经国家广电总局审查通过后取得的行政性许可文件，全称为《电影片公映许可证》，电影只有取得该许可证方可发行放映||
|剧本|指|描述影视剧对白、动作、场景等的文字，有时也包括摄影机的运用||
|剧组|指|影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队||
|导演|指|影视剧创作的组织和领导者。作为影视创作中各种艺术元素的综合者，组织和团结剧组内所有的创作人员和技术人员，发挥他们的才能，使剧组人员的创造性劳动融为一体||
|地面频道、地面台|指|采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限于某个地区||
|卫星频道、卫视|指|采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆盖多个地区或全国范围||
|黄金档|指|通常指晚间 19:30-21:30 时段（CSM 统计通常选取的时段）或者19:00-22:00时段（广电总局相关政策法规通常选取的时段）播放电视剧的档期||
|进口买断影片|指|以买断方式引进和发行的进口影片，即发行商以固定的价格一次性买断某一区域某一时间内的电影发行放映版权的影片||
|预售合同|指|取得发行许可证之日前签订的电视剧发行/销售合同||
|计划收入比例法|指|对电视剧预计销售总收入做出尽可能接近实际的预测，从而根据当期已经确认的收入占预计销售总收入的比例结转当期成本的成本核算方法||
|主投主控|指|即在联合投资摄制影视剧时担任执行制片方，通常负责主创人员的确定、财务的管理、项目进度的把控及作品的销售，在整部影视剧制作发行过程中处于主导地位。||
|参投|指|即在联合投资摄制影视剧时担任非执行制片方，将部分资金投入到联合拍摄的影视剧中，可参与包括剧本题材策划、演职人员推荐、发行销售渠道沟通等工作，并按照约定获得版权收益或其他相应的收益。||
|中影股份|指|中国电影股份有限公司||
|广电总局|指|中华人民共和国国家广播电影电视总局||
|Pledis|指|Pledis Entertainment，韩国娱乐公司之一||
|StarShip|指|StarShip Entertainment，韩国娱乐公司之一||
|中影集团|指|中国电影集团公司||
|上影集团|指||上海电影（集团）有限公司|
|光线传媒|指||北京光线传媒股份有限公司|
|华谊兄弟|指||华谊兄弟传媒股份有限公司|
|博纳影业|指||博纳影业集团|

山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要
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|乐视影业|指|乐视影业（北京）有限公司，隶属于乐视控股集团|
|文资办|指|北京市文化科技融资租赁股份有限公司|

本报告书相关数据表格若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司拟拓展新的业务领域，增强公司持续经营能力
共达电声的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售，主要产品包括微型驻极体麦克风（ECM）、微型扬声器（SPK）、受话器、硅微麦克风（MEMSMIC）以及由微电声元件组成的组件、模组和系统等。
公司凭借雄厚的技术实力、敏锐的市场观察度以及集中的优势技术在电声器件行业具有较强的竞争优势。公司在立足于传统电声业务、巩固自身优势产品微型驻极体麦克风增长的基础上积极调整产品结构，大力发展硅微麦克风、微型扬声器/受话器等微电声元件产品，逐步将发展重心转移到高附加值产品上。同时，公司拥有稳定的优质客户和广阔的产品应用领域，与多家全球知名消费类电子企业建立了长期合作关系，如索尼、HARMAN、三星、中兴、华为、TCL等。公司产品市场需求较广，微型驻极体麦克风市场份额稳固，硅微麦克风、微型扬声器受话器、车载通讯模组产品出货量有一定增长，智能家居产品小批量供货稳定。
根据共达电声2013年度、2014年度、2015年度经审计的合并财务报表，归属于母公司股东的净利润分别为1,413.47万元、2,404.67万元、1,921.97万元。
但电声器件行业受市场需求变化影响较大，公司营收来源主要为国外客户，海外经济不景气引发终端需求下降，同时随着智能设备市场饱和度逐渐增加，智能设备市场增速放缓；公司处于上游零配件与下游消费类电子产品的中端，受全球中高端消费类电子厂商逐渐集中趋势的影响，中高端市场中的微电声行业集中度日益提高，市场竞争愈发激烈。
公司在电声行业内进一步扩大市场或转型升级较为困难。基于宏观环境的不确定性以及自身业务发展前景的不明朗性，上市公司需拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力。
2、我国文化产业面临快速发展机遇
随着我国国民经济持续增长、人民物质生活水平不断提高，在物质生活需求得到满足的情况下，人民对休闲娱乐产品的渴求程度明显提高，社会消费结构向
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要文化、娱乐、旅游等领域转移。近年来我国文化体制改革深入推进，国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展，电影、电视剧等作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。
根据国家统计局对我国文化及相关产业历年增加值的统计数据，2013年全国文化产业增加值为 21,351亿元，占当年 GDP的3.63%，其中，文化产业法人单位增加值为20,081亿元，比2012年增加2,010亿元，增长11.1%，比同期GDP现价增速高 1个百分点。2014年全国文化及相关产业增加值为 23,940亿元，比上年增长12.1%，比同期GDP现价增速高3.9个百分点；占GDP的比重为3.76%，比上年提高 0.13个百分点。我国文化及相关产业在稳增长、调结构中发挥了积极作用。
而国民经济支柱性产业的标志之一，是产业创造的增加值占 GDP比重达到5%以上。由此可见，文化产业迎来跨越式发展的战略机遇期，在未来一段时间内将以超过GDP增长速度的态势持续发展。
在国家相关政策支持下，随着文化体制改革的深入推进，我国文化产业面临着重大发展机遇。影视娱乐行业作为丰富文化产业的重要组成部分，未来将持续受益，行业市场规模也将持续快速增长。
3、标的资产具有较强盈利能力，未来发展空间广阔，且影视剧作品当前需求广泛，能够为上市公司提供新的利润增长点
近年来以影视剧为代表的内容产业快速发展。根据国家广电总局统计数据， 2014年全国电影总票房为 296.39亿元，同比增长36.15%，全年观影人次 8.33亿，同比增长36.60%；2015年全国电影总票房为440.69亿元，同比增长48.70%，全年观影人次12.60亿，同比增长51.08%。院线和银幕增长势头强劲，电影类型尝试增多、更加多元化，二三线甚至四线城市成为助推国产影片的主力，电影观影人次的增加为电影市场繁荣提供了发展动力。而电视剧产业发展稳中有升， 2015年全国生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目为 395部 16,560集，全国电视综合人口覆盖率为98.77%，有线电视用户 2.39亿户，市场规模平稳发展。
春天融和自成立以来一直专注于精品电视剧的制作及发行，其制作发行的《北平无战事》、《火线三兄弟》、《女子军魂》等为春天融和积累了良好的口碑。春天融和核心人员行业经验丰富，多年来在电视剧策划、制作、发行业务流
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要程的各个环节均积累了丰富的实战经验和广泛的合作资源。根据春天融和 2013年度、2014年度和2015年度经审计财务报表，最近三年春天融和实现的净利润分别为 4,845.91万元、7,257.08万元和 10,924.64万元。本次交易完成后，春天融和将致力于制作发行精品电视剧及电影；同时，依托于前期剧本储备，将逐步提升年均影视剧产量。
乐华文化致力于高品质娱乐产品的开发和艺人价值的深度挖掘。其艺人运作业务以完善的艺人选拔、定位、培养和提升的运作体系为核心，全方面促使艺人价值最大化。同时，公司结合当下热点投资了《致我们终将逝去的青春》、《前任攻略》、《老男孩之猛龙过江》等电影，均取得了良好的收益和口碑。根据乐华文化2013年度、2014年度、2015年度经审计财务报表，最近三年乐华文化实现的净利润分别为2,052.37万元、3,007.33万元和4,900.62万元。
综上，标的资产具有良好的发展前景。本次交易完成后，春天融和及乐华文化可为上市公司提供新的增长活力，优化上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。
4、政策支持企业通过并购迅速做大做强
近年来，国家出台多项文件和政策鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2010年 9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。2011年12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组。2014年 3月 7日，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。2015年 8月 31日，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），指出要大力推进上市公司兼并重组市场化改革，优化审核流程，鼓励上市公司兼并重组支付工具和
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要融资方式创新。
在国家各项政策大力支持并购重组的同时，本公司于 2012年 2月首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，也为公司发展提供了有利平台。
通过上市，一方面公司获取了发展所需资金，另一方面公司也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组进行跨越式发展创造了有利条件。
（二）本次交易的目的
1、进军影视娱乐行业，增强公司持续盈利能力
通过本次重大资产重组，一方面，共达电声将置入盈利能力较强、发展潜力大的优质资产，正式进军影视娱乐行业，与原有智能电声行业双主业运营，改善公司经营状况，增强上市公司持续盈利能力；另一方面，春天融和、乐华文化通过本次交易实现与高流动性资本市场的对接，有利于扩大自身资本实力，提升整合营销业务规模，提高品牌影响力，促进业务拓展，助力影视娱乐业务发展，并将借助资本市场纽带拓宽融资渠道，进一步增强市场竞争力和抵御市场风险的能力，实现快速发展。
通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，形成上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
2、把握战略机遇，迈出打造影视娱乐平台的坚实一步
本次重大资产重组是共达电声通过外延式并购实施产业整合、打造影视娱乐平台的第一步。未来，公司将进一步深化影视娱乐平台布局，拓宽在影视文化等方面的储备，发展涉足广受消费者喜爱且变现能力强的表现载体。
为把握良好的战略机遇和声学行业向着移动化、智能化、娱乐化发展的转型契机，公司将继续在聚焦的战略领域和战略市场积极投入，为未来发展奠定良好基础。流动资金短缺束缚着公司切入新市场和开发新产品的步伐，成为制约公司发展的主要瓶颈，并使得公司在战略实施上处于较为保守的位置。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施后，将在一定程度上缓解公司资金短缺现状。通过不断累积影视娱乐业态整合经验，共达电声将逐步提升在影视娱乐领域的资源禀赋和核心能力，并通过综合运营多种业态、协调整合优质内容、积极把握消费热点等举措，在产业链及价值链两方面持续扩展。未来上市
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要公司将逐步打造一个整合智能电声、影视娱乐等板块的影视娱乐平台。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司对本次交易的决策过程
截至本报告书签署日，本次重组已经履行的审批程序包括：
2015年5月9日，上市公司刊登《重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票自2015年5月11日开市起停牌；
2015年 6月 12日，上市公司刊登《关于筹划重大资产重组的公告》，确认该重大事项构成重大资产重组，公司股票自2015年6月12日开市起继续停牌；
2015年9月11日，上市公司刊登《关于重大资产重组事项进展暨延期复牌公告》，公司股票自2015年9月14日开市后继续停牌；
2015年12月3日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《山东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案；同日，上市公司与相关交易对方分别签署了附条件生效的《山东共达电声股份有限公司关于西安曲江春天融和影视文化有限责任公司之股权收购及发行股份购买资产协议》、《山东共达电声股份有限公司关于北京乐华圆娱文化传播股份有限公司之股权收购及发行股份购买资产协议》、《股权收购及发行购买资产之西安曲江春天融和影视文化有限责任公司盈利预测补偿协议》、《股权收购及发行购买资产之北京乐华圆娱文化传播股份有限公司盈利预测补偿协议》、《山东共达电声股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》。
2016年5月13日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《山东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案；同日，上市公司与相关交易对方分别签署了附条件生效的《购买资产协议（春天融和）》、《购买资产协议（乐华文化）》、《盈利预测补偿协议（春天融和）》、《盈利预测补偿协议（乐华文化）》、《募集配套资金股份认购协议》。
（二）交易对方对本次交易的决策过程
1、春天融和股东对本次交易的决策过程
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要（1）喀什星光文化于 2015年 12月 3日召开全体合伙人临时会议，同意以喀什星光文化持有的春天融和全部65.41%股权参与本次重组。
（2）西安普润于 2015年 12月 3日召开全体合伙人临时会议，同意以西安普润持有的春天融和全部8.10%股权参与本次重组。
2、乐华文化股东对本次交易的决策过程
（1）西藏华果果于 2015年 12月 1日召开了临时股东会，同意以西藏华果果持有的乐华文化全部6.23%股权参与本次重组。
（2）上海文投于 2015年 12月 1日召开了临时股东会，同意以上海文投持有的乐华文化全部25.00%股权参与本次重组。
（3）新疆融证执行事务合伙人上海融玺的投资决策委员会于 2015年 12月1日召开了会议，同意以新疆融证持有的乐华文化全部4.67%股权参与本次重组。
（4）舟山戴乐斯执行事务合伙人舟山集汇的投资决策委员会于 2015年 12月1日召开了会议，同意以舟山戴乐斯持有的乐华文化全部4.67%股权参与本次重组。
（5）上海洪鑫源于 2015年 12月 1日召开了临时股东会，同意以上海洪鑫源持有的乐华文化全部0.04%股权参与本次重组。
3、配套融资方对本次交易的决策过程
（1）共达投资于 2015年 12月 1日召开临时股东会，同意共达投资认购本次重组募集配套资金非公开发行之股份。
（2）葫芦影视于 2015年 12月 1日召开临时股东会，同意葫芦影视认购本次重组募集配套资金非公开发行之股份。
（3）三生资本于2015年11月30日召开临时股东会，同意三生资本认购本次重组募集配套资金非公开发行之股份。
（4）红树湾资管全体股东于 2015年 12月 1日召开股东会会议，同意其管理的红树湾基金认购本次重组募集配套资金非公开发行之股份。
（5）喀什八达股东于 2015年 12月 1日作出决定，同意喀什八达认购本次重组募集配套资金非公开发行之股份。
（6）双熙影视执行董事郭伟于 2015年 12月 1日签署了《双熙影视执行董事决定书》，同意双熙影视认购本次重组募集配套资金非公开发行之股份。
（7）共青城聚泰丰完成设立前，由深圳纳兰德作为拟设立的有限合伙企业
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要之执行事务合伙人于2015年12月3日参与签署了《山东共达电声股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》，同意该有限合伙企业在设立完成后按照此协议约定认购本次重组募集配套资金非公开发行之股份。共青城聚泰丰于2016年1月17日完成设立，并于2016年1月18日召开合伙人会议同意了前述认购事宜。
（8）华天盈和完成设立前，由王永刚作为拟设立的有限合伙企业之执行事务合伙人于2015年12月3日参与签署了《山东共达电声股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》，同意该有限合伙企业在设立完成后按照此协议约定认购本次重组募集配套资金非公开发行之股份。华天盈和于 2016年 4月 21日完成设立，并于 2016年 4月 22日召开合伙人会议同意了前述认购事宜。
（三）标的公司对本次交易的决策过程
1、2015年11月24日，乐华文化披露《关于重大资产重组事项暂停转让的公告》：乐华文化正在筹划重大资产重组事项，本次重大资产重组存在重大不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息披露的公平，避免公司股票价格异常波动，经公司申请，公司股票自2015年11月24日开市起暂停转让。
2、2015年12月3日，春天融和召开股东会审议通过了本次重组方案。
3、2015年12月3日，乐华文化召开董事会审议通过了本次重组方案。
4、2015年 12月 7日，乐华文化披露《重大事项公告》：乐华文化全体股东拟与共达电声签署《山东共达电声股份有限公司关于北京乐华圆娱文化传播股份有限公司之股权收购及发行股份购买资产框架协议》，共达电声拟向公司全体股东发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
5、2015年12月7日，乐华文化披露《第一届董事会第二次会议决议公告》：乐华文化于 2015年 12月 3日召开第一届董事会第二次会议，会议通知于 11月 25日以电话方式发出。公司现有董事 5名，出席会议董事 4名，其中董事徐志豪因故未能出席，委托董事杜华代为行使表决权。会议审议通过《关于参与山东共达电声股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产的议案》，表决情况为5票赞成，0票反对，0票弃权。
6、2016年 1月 15日，乐华文化召开第一届董事会第三次会议，审议通过
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要了《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》、《关于公司附条件生效的变更为有限责任公司及股权转让、变更公司名称的议案》、《关于附条件生效的提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。
7、2016年 2月 3日，乐华文化召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于参与山东共达电声股份有限公司非公开发行股票及支付现金购买资产的议案》、《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》、《关于公司附条件生效的变更为有限责任公司及股权转让、变更公司名称的议案》、《关于附条件生效的提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。
（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次重大资产重组尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、共达电声股东大会审议通过本次交易具体方案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、乐华文化终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函；
4、其他可能涉及的批准程序。
三、本次交易具体方案
（一）交易主体
资产出让方：喀什星光文化、杨伟、西安普润、朱文玖、黄渤、徐铁军、刘和平、管浒、徐兵、杜华、上海文投、王欢、西藏华果果、新疆融证、舟山戴乐斯、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源。
资产受让方：共达电声。
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要（二）交易标的
春天融和100%股权和乐华文化100%股权。
（三）交易方案
本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买春天融和100%股权和乐华文化100%股权，并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）拟向喀什星光文化、杨伟、西安普润、朱文玖、黄渤、徐铁军、刘和平、管浒、徐兵发行股份及支付现金购买其持有的春天融和100%股权；
（2）拟向杜华、上海文投、王欢、西藏华果果、新疆融证、舟山戴乐斯、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源发行股份及支付现金购买其持有的乐华文化100%股权。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟向共达投资、杨伟、葫芦影视、三生资本、红树湾基金、双熙影视、喀什八达、共青城聚泰丰、华天盈和9名特定对象发行股份募集配套资金。
本次拟募集的配套资金金额不超过交易金额的100%，在扣除相关发行费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，以及春天融和、乐华文化投拍影视作品，具体用途参见本报告书“第五节发行股份情况/三、募集配套资金情况”。
根据共达电声与各交易对方签订的附条件生效的《购买资产协议（春天融和）》、《购买资产协议（乐华文化）》、《募集配套资金股份认购协议》，本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的成功互为前提条件，募集资金总额为不超过 3,272,567,183.43元，且不低于本次交易现金支付对价总额。若最终募集配套资金总额低于现金支付对价总额，由共达电声与各交易对方另行协商是否继续进行本次交易。
本次交易完成后，共达电声将持有春天融和100%股权和乐华文化100%股权。
（四）股票发行价格
1、发行股份购买资产的股票发行价格
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，采用定价基准日前60个交易日均价12.71元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即发行价格为11.44元/股。
2015年7月2日，上市公司实施了2014年度权益分派方案，以公司总股本360,000,000股为基数向全体股东每10股派0.14元现金（含税）；2016年5月5日，上市公司公告了2015年年度权益分派方案，以公司总股本360,000,000股为基数向全体股东每10股派0.11元现金（含税），该方案已获股东大会审议通过，权益分派股权登记日为2016年5月12日，除权除息日为2016年5月13日。经2014年度权益分派除息调整、2015年度权益分派除息调整后的发行价格为 11.42元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。上市公司股票在定价基准日至发行日期间出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
2、募集配套资金的股票发行价格
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，“募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；计算发行底价的定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。在定价基准日至发行日期间若有送红股、资本公积金转增股本等事项，应对发行价格作相应调整。”
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次配套融资采取锁价方式发行，以上市公司首次审议本次重组方案的第三届董事会第八次会议决议公告日为定价基准日，并以定价基准日前20个交易日股票均价14.48元/股的90%即13.03元/股作为发行价格。经2014年度权益分派除息调整、2015年度权益分
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要派除息调整后的发行价格确定为13.01元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。上市公司股票在定价基准日至发行日期间出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（五）交易对价及股票发行数量
1、共达电声将按照 11.42元/股的价格，以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。根据共达电声与喀什星光文化、西安普润、上海文投、西藏华果果、新疆融证、舟山戴乐斯、上海洪鑫源及自然人杨伟、朱文玖、黄渤、徐铁军、刘和平、管浒、徐兵、杜华、王欢、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞 28名交易对方签订的附生效条件的《购买资产协议（春天融和）》、《购买资产协议（乐华文化）》，同意标的资产的作价以卓信大华评估确定的评估价值为基础，由交易各方协商确定。
根据卓信大华出具的《资产评估报告（春天融和）》和《资产评估报告（乐华文化）》，截至2015年12月31日，市场法下春天融和100%股权的评估价值为[164,150.00万元，187,450.00万元]；乐华文化100%股权的评估价值为[231,650.00万元，255,550.00万元]。经交易各方协商确定，本次交易中春天融和100%股权的交易价格为 180,000.00万元，乐华文化100%股权的交易价格为232,000.00万元，合计412,000.00万元。作为发行股份及支付现金购买资产的交易对方预计获得的现金数量、股票数量如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|所获现金数量（元）|所获股份数量（股）|占发行后总股本比例|
|春天融和|喀什星光文化|1,177,331,372.19|0|0.0000%|
||杨伟|0.19|28,378,569|3.6491%|
||西安普润|3.43|12,693,729|1.6322%|
||朱文玖|4.66|7,092,814|0.9120%|
||黄渤|10.20|1,576,176|0.2027%|
||徐铁军|4.46|1,357,942|0.1746%|
||刘和平|2.20|1,260,945|0.1621%|
||管浒|5.81|1,182,134|0.1520%|
||徐兵|5.96|982,086|0.1263%|
|乐华文化|杜华|382,017,818.50|78,053,842|10.0366%|

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|交易标的|交易对方|所获现金数量（元）|所获股份数量（股）|占发行后总股本比例|
||上海文投|522,002,562.55|0|0.0000%|
||王欢|38,781,602.70|7,923,853|1.0189%|
||西藏华果果|47,119,156.99|9,627,379|1.2379%|
||新疆融证|27,657,257.23|5,650,925|0.7266%|
||舟山戴乐斯|27,657,257.23|5,650,925|0.7266%|
||赵宝民|5.75|777,519|0.1000%|
||杨立力|5.03|904,951|0.1164%|
||彭春胜|11.05|184,683|0.0237%|
||余军辉|10.03|692,564|0.0891%|
||王剑|10.68|369,367|0.0475%|
||郑焕强|11.05|184,683|0.0237%|
||方韶军|10.68|369,367|0.0475%|
||朱建军|3.97|295,494|0.0380%|
||吴旭东|8.69|221,620|0.0285%|
||牛晓芳|8.69|221,620|0.0285%|
||刘荣旋|10.68|369,367|0.0475%|
||肖飞|4.00|53,558|0.0069%|
||上海洪鑫源|6.70|73,873|0.0095%|
|合计：||2,222,567,171.30|166,149,985|21.3645%|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的发行股份数量为准。
2、共达电声拟采用锁价方式按照 13.01元/股的价格向共达投资、杨伟、葫芦影视、三生资本、红树湾基金、双熙影视、喀什八达、共青城聚泰丰、华天盈和合计9名特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过 327,256.72万元，不超过标的资产交易价格 412,000.00万元的100%，且不应低于本次交易现金支付对价总额2,222,567,171.30元。
根据共达电声与上述9名特定对象所签署的《募集配套资金股份认购协议》，募集配套融资的交易对方预计需支付的现金数量及预计获得的股票数量如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|拟认购股数（股）|拟认购金额（元）|占发行后总股本比例|
|共达投资|70,342,443|915,155,183.43|9.0450%|
|杨伟|15,000,000|195,150,000.00|1.9288%|
|葫芦影视|38,000,000|494,380,000.00|4.8863%|
|三生资本|29,900,000|388,999,000.00|3.8447%|
|红树湾基金|20,000,000|260,200,000.00|2.5717%|
|共青城聚泰丰|20,000,000|260,200,000.00|2.5717%|

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|喀什八达|25,000,000|325,250,000.00|3.2146%|
|双熙影视|5,000,000|65,050,000.00|0.6429%|
|华天盈和|28,300,000|368,183,000.00|3.6390%|
|合计|251,542,443|3,272,567,183.43|32.3447%|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
四、本次交易构成关联交易
本次配套融资总金额为不超过 3,272,567,183.43元，根据共达投资与共达电声签署的附条件生效的《募集配套资金股份认购协议》，共达投资承诺以现金 915,155,183.43元认购共达电声本次配套融资发行的不超过 70,342,443股份。共达投资作为本公司控股股东潍坊高科控制的全资子公司，以现金参与本次发行股份配套募集资金认购，该行为构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买春天融和、乐华文化100%股权。根据共达电声 2015年度审计报告、春天融和 2015年度审计报告、乐华文化 2015年度审计报告以及本次交易作价情况，同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，标的公司资产总额以及资产净额均为 412,000.00万元，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产|||共达电声|占比|
||春天融和|乐华文化|合计|||
|营业收入|44,500.26|21,095.57|65,595.83|70,526.09|93.01%|
|资产总额|180,000.00|232,000.00|412,000.00|115,531.62|356.61%|
|资产净额|180,000.00|232,000.00|412,000.00|63,207.87|651.82%|

注：（1）拟购买资产的资产总额及资产净额为成交金额；（2）共达电声资产净额为合并财务会计报告2015年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经
中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要六、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：
1、本次交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人未发生变更
本次交易前，潍坊高科为公司控股股东，持有公司 54,980,000股股份，持股比例15.27%。公司实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军四人，上述四人分别持有控股股东潍坊高科22.78%股权（合计持有91.12%股权），通过潍坊高科控制共达电声。公司自成立以来的日常经营活动主要由赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军组成的管理团队负责。根据上述四人于 2008年 8月签署的《一致行动决议》、2011年 7月签署的《一致行动决议之补充协议》和 2011年 11月 14日签署的《一致行动决议之补充协议（二）》，上述四人承诺：在潍坊高科和本公司生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致。
为维持对上市公司的控股地位，在本次交易的募集配套资金环节，赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军拟通过潍坊高科控制的全资子公司共达投资以 915,155,183.43元认购共达电声本次配套融资发行的不超过 70,342,443股股份，共达投资已与共达电声签署附条件生效的《募集配套资金股份认购协议》。本次交易完成后，潍坊高科及其控制的子公司将合计持有共达电声 125,322,443股股份，占上市公司总股本的比例为16.11%，潍坊高科仍为上市公司的控股股东。
合计持有潍坊高科91.12%股权并签署《一致行动决议》的赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军四人仍为共达电声实际控制人。
为维持对上市公司的控制地位，保证上市公司稳定性并提升中小股东对上市公司的信心，上市公司实际控制人赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军承诺如下：“1、在本次交易完成后 36个月内保证其直接或间接持有的共达电声股份数量之和超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持对上市公司的实际控制地位；
2、如违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
2、本次交易完成后交易对方承诺不谋求上市公司控制权
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要发行对象中，杨伟徐铁军夫妇及徐铁军控制的西安普润、杜华及西藏华果果、葫芦影视、三生资本、红树湾基金（由其基金管理人红树湾资管代表其出具）、共青城聚泰丰、喀什八达、双熙影视已分别出具承诺：在本次交易完成后 36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动,不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
如杨伟徐铁军夫妇及徐铁军控制的西安普润、杜华及西藏华果果、葫芦影视、三生资本、红树湾基金（由其基金管理人红树湾资管代表其出具）、共青城聚泰丰、喀什八达、双熙影视违反上述承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违约金 5,000万元，并继续履行相应承诺。
3、本次交易完成后不形成《上市公司收购管理办法》第 83条规定的一致行动关系
为保持上市公司控制权的延续性，公司治理结构的稳定性，以及尊重赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军四人对上市公司的控制权，杨伟徐铁军夫妇及徐铁军控制的西安普润、杜华、葫芦影视、三生资本、红树湾基金（由其基金管理人红树湾资管代表其出具）、共青城聚泰丰、喀什八达、双熙影视已分别出具承诺：与上市公司其他股东之间不存在《上市公司收购管理办法》第 83条规定的一致行动关系，无法影响赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军四人对上市公司的控制权；
不与共达电声其他任何股东采取一致行动，不会基于所持有的共达电声股份谋求一致行动关系，亦不通过协议、其他安排与共达电声其他股东共同扩大其所能够支配的共达电声股份表决权。如违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还将就每次违反承诺的行为向共达电声支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
七、本次交易后仍满足上市条件
根据《上市规则》规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
上市公司目前的总股本为 360,000,000股，本次交易完成后，以发行股份上限 417,692,428股计算（包括发行股份购买资产 166,149,985股和募集配套资金251,542,443股），公司的股本将变更为777,692,428股，股本总额将超过四亿元，社会公众持有的股份不低于届时公司股份总数的10%，不属于股权分布发生变化不再具备上市条件的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
八、本次重组对上市公司的影响
本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标与非财务指标的影响参见本报告书“第九节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司的影响分析”，本次交易对上市公司同业竞争、关联交易情况的影响参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”。
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 360,000,000股，按照以 11.42元/股的价格发行166,149,985股购买资产以及以13.01元/股的价格发行251,542,443股募集配套资金的发行上限计算，本次交易完成后上市公司股本将变更为 777,692,428股。
本次交易前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|潍坊高科|54,980,000|15.2722%|54,980,000|7.0696%|
|共达投资|0|0.0000%|70,342,443|9.0450%|
|宫俊|18,000,000|5.0000%|18,000,000|2.3145%|
|喀什星光文化|0|0.0000%|0|0.0000%|
|杨伟|0|0.0000%|43,378,569|5.5779%|
|西安普润|0|0.0000%|12,693,729|1.6322%|
|朱文玖|0|0.0000%|7,092,814|0.9120%|
|黄渤|0|0.0000%|1,576,176|0.2027%|

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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|徐铁军|0|0.0000%|1,357,942|0.1746%|
|刘和平|0|0.0000%|1,260,945|0.1621%|
|管浒|0|0.0000%|1,182,134|0.1520%|
|徐兵|0|0.0000%|982,086|0.1263%|
|杜华|0|0.0000%|78,053,842|10.0366%|
|上海文投|0|0.0000%|0|0.0000%|
|王欢|0|0.0000%|7,923,853|1.0189%|
|西藏华果果|0|0.0000%|9,627,379|1.2379%|
|新疆融证|0|0.0000%|5,650,925|0.7266%|
|舟山戴乐斯|0|0.0000%|5,650,925|0.7266%|
|赵宝民|0|0.0000%|777,519|0.1000%|
|杨立力|0|0.0000%|904,951|0.1164%|
|彭春胜|0|0.0000%|184,683|0.0237%|
|余军辉|0|0.0000%|692,564|0.0891%|
|王剑|0|0.0000%|369,367|0.0475%|
|郑焕强|0|0.0000%|184,683|0.0237%|
|方韶军|0|0.0000%|369,367|0.0475%|
|朱建军|0|0.0000%|295,494|0.0380%|
|吴旭东|0|0.0000%|221,620|0.0285%|
|牛晓芳|0|0.0000%|221,620|0.0285%|
|刘荣旋|0|0.0000%|369,367|0.0475%|
|肖飞|0|0.0000%|53,558|0.0069%|
|上海洪鑫源|0|0.0000%|73,873|0.0095%|
|葫芦影视|0|0.0000%|38,000,000|4.8863%|
|三生资本|0|0.0000%|29,900,000|3.8447%|
|红树湾基金|0|0.0000%|20,000,000|2.5717%|
|共青城聚泰丰|0|0.0000%|20,000,000|2.5717%|
|喀什八达|0|0.0000%|25,000,000|3.2146%|
|双熙影视|0|0.0000%|5,000,000|0.6429%|
|华天盈和|0|0.0000%|28,300,000|3.6390%|
|其他股东|287,020,000|79.7278%|287,020,000|36.9066%|
|合计|360,000,000|100.0000%|777,692,428|100.0000%|

本次交易前，潍坊高科为上市公司控股股东，直接持有共达电声15.2722%股份；截至本报告书签署日，除潍坊高科之外，宫俊为上市公司另一持股5%以
上股东。本次交易后，潍坊高科直接持有共达电声7.0696%股份，其全资子公司
共达投资直接持有共达电声9.0450%股份，两者合计持股16.1147%，潍坊高科
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要仍为上市公司控股股东。
（二）本次重组对上市公司财务指标的影响
根据信永中和出具的 XYZH/2016JNA20010号《审计报告》及 XYZH/2016JNA20229号《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：
||||
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|项目|2015年度||
||上市公司实现数|备考数|
|流动比率|1.07|2.34|
|速动比率|0.77|1.97|
|资产负债率|45.29%|19.64%|
|应收账款周转率（次/年）|3.90|2.65|
|存货周转率（次/年）|3.38|2.29|
|毛利率|27.01%|34.53%|
|净利润率|2.72%|12.41%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.22|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|0.02|0.19|

注：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司发行在外的股本总额777,692,428股（包括发行股份购买资产和募集配套资金）计算得出。
本次交易完成后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益明显提高，盈利能力明显提升。
山东共达电声股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要（本页无正文，为《山东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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