国浩律师（南京）事务所
关于鸿达兴业股份有限公司
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
相关事宜的
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所
关于鸿达兴业股份有限公司
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜的
法律意见书
致：鸿达兴业股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受鸿达兴业股份有限公司(以下简称“鸿达兴业或公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（前述三份备忘录合称“《备忘录1-3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，就鸿达兴业本次因部分激励对象离职回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本法律意见书是根据出具日之前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
在出具本法律意见书之前，公司已向本所做出承诺，其已向本所律师提供的资料为真实、完整及有效的，其所提供的文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
基于以上所述，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、关于本次因部分激励对象离职回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的决策、授权及程序
1、2014年4月10日,公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议,审议通过了《公司股权激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事、监事会对此发表了意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年6月4日，公司获悉报送的股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。
3、2014年7月8日，公司第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》,鉴于公司于2014年7月2日实施完成2013年度资本公积金转增股本方案，公司对本次股权激励限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行了调整；同时，根据中国证监会《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》，草案修订稿删除了股权激励计划与重大事项的时间间隔相关内容。公司独立董事对修订和调整事项发表了独立意见。
4、2014年8月8日，公司2014年度第二次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
5、2014年9月2日，公司第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议审议通过《关于对<公司限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，认为调整后的激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
7、公司于2014年12月26日召开的第五届董事会第十三次（临时）会议和2015年1月15日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。2015年2月9日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了扬州市工商行政管理局换发的营业执照，公司注册资本由84,986.7981万元变更为86,226.3981万元。
8、2015年4月25日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2014年度业绩未达到第一期业绩考核指标，决定回购注销激励对象持有获授的限制性股票30%部分共计371.88万股；同时，决定注销激励对象获授的股票期权30%部分共计153.30万份。因此，公司总股本由862,263,981股减至858,545,181股。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。
上述回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权不影响公司股权激励计
划的后续实施。
9、2015年7月20日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于因部分激励对象离职回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，因原激励对象嵇雪松、吴桂生已离职，决定回购注销嵇雪松、吴桂生合计持有的限制性股票68.6万股、注销吴桂生获授的股票期权9.8万份。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。
本所律师经核查后认为，公司本次因部分激励对象离职回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权已履行了现阶段应当履行的程序，公司董事会已获得股东大会的合法授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的依据、回购数量、回购价格、调整依据和注销部分股票期权的依据、数量
的，其已满足解锁/行权条件的权益不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励”。鉴于原激励对象嵇雪松、吴桂生已分别于2015年7月、6月离职，因此，原激励对象嵇雪松、吴桂生获授的全部限制性股票由公司回购注销，吴桂生获授予的全部股票期权将由公司注销。
根据公司2015年4月25日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议已审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2014年度业绩未达到第一期业绩考核指标，已决定回购注销全体激励对象持有获授的限制性股票30%部分、注销激励对象获授的股票期权30%部分。因此，本次回购注销嵇雪松、吴桂生持有的限制性股票为剩余的70%部分，注销的吴桂生获授的股票期权为剩余的70%部分，即回购注销嵇雪松持有获授的限制性股票的70%部分58.8万股、吴桂生持有获授的限制性股票的70%部分9.8万股，回购价格为4.09元/股，回购资金分别为240.492万元、40.082万元；注销吴桂生获授的股票期权的70%部分9.8万份。
根据《激励计划》：“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付（公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息）；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。”因此，公司实施2014年度利润分配方案向限制性股票激励对象派发的现金红利由公司代为收取和管理，在回购注销部分限制性股票时，公司将收回代为收取的该部分限制性股票的现金分红，公司回购注销限制性股票的回购价格不作调整。
本所律师经核查后认为，公司本次因部分激励对象离职回购注销部分限制性股票的依据、回购数量、回购价格、调整依据和注销部分股票期权的依据、数量符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次因部分激励对象离职回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的合法决策及授权，公司本次因部分激励对象离职回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权已履行了现阶段应当履行的程序；本次因部分激励对象离职回购注销部分限制性股票的依据、回购数量、回购价格、调整依据和注销部分股票期权的依据、数量等符合《管理办
法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》之签署页。）国浩律师（南京）事务所 负责人：
马国强
经办律师：
戴文东
侍文文