证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2017-007上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年3月17日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第八届董事会第三十四次会议的通知，会议于 2017年 3月 28日上午在公司会议室召开，会议应到董事 9名，实到董事 9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事长俞敏亮先生主持，公司监事会成员列席了本次会议。
会议审议并通过了如下决议：
一、2016年度董事会报告；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、2016年年度报告及摘要；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、2016年度财务决算报告；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、2016年度利润分配预案；
本公司利润分配及分红派息基于母公司的可供分配利润，本公司2016年度经审计的母公司报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币411,352,717.85元，加上2016年初可供分配利润人民币837,171,794.10元，减去2016年已分配的2015年度股利人民币386,168,515.20元，提取法定盈余公积 41,135,271.79元，2016
年末母公司报表中可供分配利润为 821,220,724.96元。
根据《公司法》、《公司章程》以及相关监管规定，本公司在分配有关年度税后利润时，提取法定盈余公积和任意盈余公积及进行股利分配。按照上述原则，本公司现提出2016年度利润分配预案如下：
1、按照 2016年度经审计的净利润人民币 411,352,717.85元的10%提取法定盈余公积人民币41,135,271.79元。
2、2016年度不提取任意盈余公积。
3、以截至 2016年 12月 31日的总股本 957,936,440股为基数，向本公司登记在册的全体股东每10股派发现金股利（含税）人民币4.80元；B股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。2016年度共计派发现金股利人民币459,809,491.20元，占本公司 2016年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为66.20%，占本公司2016年度母公司报表中净利润的比率为111.78%；占本公司2016年度合并报表中归属于上市公司股东的净资产的比率为3.59%。
4、2016年度不实施资本公积金转增股本。
公司独立董事发表以下独立意见：
董事会提出的《2016年度利润分配预案》符合国家的相关法律法规和《公司章程》等的规定，能够保障股东的稳定回报，并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。
我们认为公司《2016年度利润分配预案》中现金分红水平合理，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，同意该利润分配预案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、关于2016年度内部控制自我评价报告的议案；
《2016年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事发表以下独立意见：
公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于支付会计师事务所审计费用的议案；
报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2016年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就2016年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计人民币 229万元，其中当年度财务报表审计费用为人民币 174万元（含服务费用相关的税费，不含代垫支出、费用）；内部控制审计业务费用为人民币55万元（含代垫支出、费用以及相关税费）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于聘请公司2017年度财务报表和内控审计机构的议案；
根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》和《公司章程》等规定，经董事会审计委员会提议，董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2017年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度拟发生关联交易的议案；
（详见公司《日常关联交易公告》2017-008号）
公司独立董事发表以下独立意见：
公司结合实际情况，对2017年在财务公司的存贷款进行了预计。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避。公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
因上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）系本公司控股股东，此次交易属关联交易。锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）系本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在锦江国际、锦江酒店集团任职的本公司4名董事回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
九、关于公司向银行申请借款的议案；
董事会同意公司与招商银行股份有限公司上海分行签署借款合同，借款金额为人民币 5亿元，借款期限为一年，年利率为人民银行公布的一年期贷款基准利率下浮10%；并授权公司经营管理层具体办理相关事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
（详见公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2017-009号）。
公司独立董事发表以下独立意见：
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行管理和使用，设立了募集资金专项账户并签订了三方监管协议；对使用募集资金置换预先投入自筹资金事宜履行了相应的审议程序，及时披露了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
我们认为公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、关于调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途的议案；
（详见公司《关于调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途的公告》2017-010号）。
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》和《募
集资金管理制度》等相关规定，公司独立董事发表以下独立意见：
1、变更募集资金用途可以有助改善公司资本结构，可进一步降低公司财务风险和财务费用，符合公司和广大股东的利益；
2、我们同意《关于变更募集资金投资项目的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、关于2016年度高级管理人员薪酬的议案；
2016年度公司经营管理层完成年初董事会下达的年度经营目标，同意计发报酬总额为人民币321.34万元（不含独立董事）。
公司独立董事发表以下独立意见：
公司高级管理人员2016年度薪酬经董事会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司高级管理人员2016年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
在本公司领取薪酬的1名董事回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十三、关于召开2016年年度股东大会的议案；
（详见公司《关于召开2016年年度股东大会的通知》2017-012号）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
上述第一、二、三、四、六、七、八、十一项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会 2017年3月30日