证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2017-62号奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
关于首次授予魏罡先生的限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁条件达成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司限制性股票激励计划首次授予魏罡先生的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就，本次可解锁的限制性股票激励对象共1名，可解锁的限制性股票数量为 18万股，占目前公司股本总额的0.03%；
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予魏罡先生的限制性股票第二个解锁期已届满，解锁条件已达成，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司拟为魏罡先生办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2015年 1月 11日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2015年 2月 4日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
3、2015年3月2日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了激励计划以及《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》；
董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；
4、2015年 3月 9日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予 10,000,000股，预留 800,000股。首次授予中公司董事、副总经理魏罡先生因在本次授予之日前 6个月内发生减持公司股票的行为，暂缓其 200,000股的授予；
另外，在首次授予限制性股票过程中，高兰洲先生因个人原因自愿放弃认购公司授予的全部限制性股票 150,000股；其余 60名激励对象共计认购 9,650,000股。公司首期限制性股票实际认购 60人，实际认购数量 9,650,000股。
2015年4月1日，公司公告已完成限制性股票的登记。
5、2015年 5月 28日公司实施了 2014年年度权益分派方案：以截止2015年 4月 1日的公司总股本 369,650,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2015年 6月 8日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
2015年7月15日，公司公告已完成魏罡先生限制性股票的登记。
6、公司于2015年12月1日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意以人民币73.70万元对崔洪海先生获授但尚未解锁的15万股限制性股票回购并注销，回购价格约4.91元/股。
2016年4月12日，前述限制性股票的回购注销手续已完成。
7、2016年 2月 4日，公司分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意以人民币73.70万元对刘才庆先生获授但尚未解锁的15万股限制性股票回购并注销，回购价格约4.91元/股。
2016年4月12日，前述限制性股票的回购注销手续已完成。
8、2016年 2月 4日，公司分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
本次预留限制性股票的授予日为 2016年 2月 4日，授予 10名激励对象 48万股
限制性股票，授予价格为 6.01元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
2016年4月14日，前述预留部分限制性股票的登记已完成。
9、2016年 4月20日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2016年7月15日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于首次授予魏罡先生的限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意以人民币108,180.00元对沈猛弟获授但尚未解锁的1.80万股限制性股票回购并注销，回购价格约6.01元/股。
2016年12月6日，完成了限制性股票的回购注销手续。
11、2016年11月28日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意以人民币2,608,980元对蔡坤平先生、武传伟先生、何维敏先生、陈力生先生四位已获授但尚未解锁的限制性股票共计53.10万股进行回购注销，回购价格约4.91元/股。
12、2017年2月27日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意以人民币44.22万元对胡建军先生已获授但尚未解锁的限制性股票共计9万股进行回购注销，回购价格约4.91元/股。
13、2017年4月23日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部份第二个解锁期可解锁及对部分未达成100%解锁条件的部份限制性股票回购注销的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》。
14、2017年8月28日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于首次授予魏罡先生的限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件达成的议案》。
二、限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）锁定期届满
根据公司《股权激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起2年内为锁定期。
第二次解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的60%，公司向魏罡先生首次授予的限制性股票授予日为2015年6月8日，公司授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
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||解锁条件||解锁条件成就情况说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3、公司层面业绩考核：锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以2014年年度业绩为基数，公司2016年年度扣非后净利润较2014年的增长率不低于30%；“扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。||1、锁定期内归属于上市公司股东的净利润为25,103.05万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为19,150.30万元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平9,065.21万元且为正，满足解锁条件。2、以2014年年度业绩为基数，公司2016年年度扣非后净利润较2014年的增长率为79.24%，高于30.00%，满足解锁条件。||

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|4、激励对象层面考核：①对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），届时根据下表确定职能部门激励对象的解锁比例：该批限制性股票可解锁年度综合考评得分比例X≥60 X/100X＜60 0②对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会依照其业绩完成率（Y，0≤Y≤100%）确定激励对象的解锁比例：该批限制性股票可解锁比业绩完成率（Y）例Y Y|本次激励对象魏罡先生绩效考核达标，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为股权激励计划中对魏罡先生首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理魏罡先生首次授予的限制性股票第二个解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，魏罡先生首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的数量为获授限制性股票总数的60%，即本次可解锁的限制性股票数量为18万股，激励对象为1名。
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|||||||||本期实际||剩余未解除||
|||||获授的限制||本期可解锁||||||
|||||||||解锁限制||限制性股票||
|姓名||职务||性股票数量||限制性股票|||||备注|
|||||||||性股票||的数量||
|||||(万股)||（万股）||||||
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||子公司总经理||30||18||18||0|||
|魏罡||||||||||||
|首次授予合计（1人）|||30||18||18||0|||

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经满足，公司激励对象魏罡先生第二个解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司激励对象魏罡先生在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司激励对象魏罡先生在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：本次激励对象魏罡先生解锁资格合法有效，首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意公司为激励对象办理本次解锁事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
上海锦天城(福州)律师事务所律师认为：公司首次授予的魏罡的限制性股票本次解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权；其解锁条件已经满足，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，公司办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议公告；
2、公司第四届监事会第五次会议决议公告；
3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城（福州）律师事务所出具的关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司限制性股票部分解锁事项的法律意见书。
特此公告。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司董事会
2017年8月28日