阳光城集团股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年，在阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体监事的共同努力下，监事会根据国家有关法律法规、公司章程的规定，勤勉尽责，积极有效地开展工作，认真履行了监事会的各项职责，为维护公司利益和股东利益，促进公司依法规范运作，为公司健康持续地发展起到积极的推动作用。
报告期内，公司监事会召开 8次会议，公司监事会成员积极出席股东大会，参与监票工作，保证了广大股东行使合法权益；并列席了董事会会议，对董事会的决策程序等事项进行监督检查，督促公司董事会和经营管理层依法依规运作；对公司董事、高级管理人员在履行公司职务时的情况进行依法监督；审查公司定期报告，并出具审核意见；通过了解公司生产经管情况，监督公司依法运作、财务及资金运用等情况，对公司定期报告、股权激励计划、募集资金使用等事项发表了审核意见。
一、公司监事会会议情况
（一）公司第八届监事会第八次会议于 2018年 1月 29日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。会议决议公告刊登在 2018年 1月 30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。
（二）公司第八届监事会第九次会议于 2018年 4月 12日在上海市杨浦区杨树浦路1058号阳光控股大厦19层会议室召开，会议审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》、《公司 2017年年度报告及其摘要》、《公司 2017年度内部控制自我评价报告》、《关于公司 2017年度计提资产减值准备的议案》和《公司 2017年度利润分配预案》等，并对公司2017年年度报告等事项发表了审核意见。会议决议公告刊登在2018年4月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。
（三）公司第八届监事会第十次会议于 2018年 4月 27日以通讯方式召开，会议审议通过了《公司2018年第一季度报告》，并发表审核意见。
（四）公司第八届监事会第十一次会议于2018年7月9日以通讯方式召开，会
议审议通过了《公司2018年股票期权激励计划（草案）》、《公司2018年股票期权激励计划实施考核办法》和《关于核查公司2018年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》等。会议决议公告刊登在 2018年 7月 10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。
（五）公司第八届监事会第十二次会议于 2018年 7月 26日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。会议决议公告刊登在 2018年 7月 27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。
（六）公司第八届监事会第十三次会议于 2018年 8月 23日以通讯方式召开，会议审议通过了《公司2018年半年度报告及其摘要》，并发表审核意见。
（七）公司第八届监事会第十四次会议于 2018年 9月 19日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于对公司2018年股权激励计划授予对象名单进行调整的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划授予相关事项的议案》等。会议决议公告刊登在 2018年 9月 20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。
（八）公司第八届监事会第十五次会议于2018年10月26日以通讯方式召开，会议审议通过了《公司2018年第三季度报告》，并发表审核意见。
二、公司监事会对公司 2018年有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会本着对全体股东负责的态度，履行监事会的监督职能，列席了公司召开的股东大会、董事会会议，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员的履职情况，及公司内部控制管理制度的建立健全及执行情况等事项进行了监督。
公司监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规依法规范运作，严格按照信息披露制度要求及时、准确、完整的进行了对外信息披露，没有违反法律、法规的行为；公司各项重大经营与投资决策的制度制定与实施，股东大会、董事会会议的通知、召开、表决等均符合法定程序；公司董事会和经营管理层切实有效地执行了股东大会决议和授权事项，公司董事、高级管理人员能够依法履行职责，勤勉工
作，依章办事，在履职时未有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；
公司董事会关于内部控制自我评价报告是实事求是的，客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（二）审核公司财务情况
报告期内，公司监事会依照当前的有关财务、会计方面的法律、法规，通过审核各期财务报告，审阅公司及子公司会计报表、审计报告，审议公司定期报告等方式，对公司资产状况、财务状况、财务行为和经营情况进行了监督检查，认为公司财务部门严格执行企业会计准则，严格执行公司的内控制度，公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，财务部门所编制的财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。同意立信中联闽都会计师事务所为公司的年度财务报告出具的标准无保留审计意见的审计报告，审计意见是客观公正的。
（三）收购资产情况
公司坚持“三全”的投资战略，在核心一二线城市及其周边辐射区域为主进行投资布局，并灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。
报告期内，公司收购了上海桑祥企业管理有限公司100%股权及对其的应收债权，有利于增加公司结算的项目资源，提高了公司房地产项目的盈利能力；有利于公司继续在全国一、二线城市布局上不断突破。在原有战略布局的基础上进一步深化拓展，实现全地域发展、全方式拿地、全业态发展，同时进一步优化公司房地产主业的区域布局和结构，提高公司的管理效率，有利于公司节约成本，降低财务费用，及公司长远发展战略目标的顺利实现。
监事会认为，本次收购项目质地优良，交易价格公允、估值合理，无重大法律瑕疵，本次交易完成后，公司将增加公司房地产项目储备资源，并可以快速实现销售，助力公司进一步实现发展。
（四）计提资产减值准备情况
报告期内，公司基于谨慎性原则于2017年末提取的资产减值准备余额为人民币22,109.30万元，其中坏账准备余额为人民币11,217.91万元，存货跌价准备余额为10,885.42万元，商誉减值准备余额为5.96万元。
监事会认为，本次公司资产计提减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，
减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；本次计提资产减值准备事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（五）股权激励计划
公司2018年股权激励计划授予日为2018年9月21日，向424名激励对象授予28,100万份股票期权。
公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划授予的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（六）募集资金使用情况
公司分别于2018年1月29日和7月26日使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司于报告期内两次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。
监事会同意公司使用不超过人民币 120,000万元和 118,000万元的闲置募集资金暂时分别补充流动资金，使用期限均不超过 6个月，自公司董事会审议通过该事项之日起计算。
（七）内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了《公司 2017年度内部控制自我评价报告》，认为公司现行的
内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，覆盖公司各环节的内控制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。
公司内部控制评价报告比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
（八）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已按照中国证监会和深交所的要求，建立健全了《内幕信息知情人登记报备制度》，并在实际工作中严格执行该制度，对内幕信息知情人实行了制度化管理，有效地控制了风险。公司对定期报告、股权激励计划、回购股份、股东增持股份等重要事项，均已按照制度的要求，对所涉及的内幕信息知情人进行了登记备案，并及时报备监管部门，同时履行了信息披露义务。
2019年，公司监事会将持续严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事工作，一如既往地履行职责，支持、配合和促进董事会工作，本着对股东负责的精神，强化监督职能，提高监督时效，完善监督机制。同时要不断加强学习，提升监事履职的专业业务能力，继续勤勉尽责，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，提高治理水平，切实维护和保障公司及股东权益。同时希望公司在2019年取得更好的业绩回报全体股东。
《阳光城 2018年度监事会工作报告》尚须提交公司 2018年度股东大会审议批准。
阳光城集团股份有限公司监事会二〇一九年三月十三日