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关于启迪古汉集团股份有限公司
二零一七年年度股东大会的
法律意见书
湖南银联律师事务所
二0一八年六月二十五日
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湖南银联律师事务所关于启迪古汉集团股份
有限公司2017年年度股东大会的法律意见书
致：启迪古汉集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《启迪古汉集团股份有限公司章程》（以下简“《公司章程》”）的规定，受启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，湖南银联律师事务所（以下简称“本所”）指派陈敏辉、彭志华律师出席公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对会议进行见证。会议召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验，并依据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次临时股东大会的相关事项出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由2018年6月1日召开的公司第八届董事会临时会议决定召集。公司董事会已于2018年6月2日在《中国证券报》、《证
湖南银联律师事务所 法律意见书券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上以公告形式刊登了关于召开2017年年度股东大会的通知和提交本次股东大会审议的议案（以下合并简称“会议公告”）。会议公告中载明了本次股东大会召开的时间、召开地点、股权登记日、表决方式、召集人、审议事项、参加会议人员、现场会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等事项。
经本所律师审验，本次股东大会的召集程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集合法有效。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会于2018年6月25日（星期一）下午2：30在公司会议室（湖南省衡阳市高新区杨柳路 33号）召开，由公司董事会委托但铭先生主持。召开的时间和地点与通知一致。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场出席本次股东大会的股东共计2人（股东授权代表2人），代表公司有表决权的股份108368735股，合计占公司有表决权的股份总数的 45.2533%；参加网络投票的股东及股东授权代表共4人，代表公司有表决权的股份28700股，合计占公司有表决权的股份总数的0.0120%。
本次股东大会同时亦遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票。网络投票时间分别为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月25日上午9：30—11：30时，下午13：00—15：00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
湖南银联律师事务所 法律意见书为2018年6月24日下午15：00至2018年6月25日下午15：00时期间的任意时间。
经本所律师审验，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的召开合法有效。
二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会根据2018年6月1日的公司第八届董事会临时会议决议召集召开本次股东大会。
根据本所律师对参加会议的法人股股东的股东帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及参加会议的自然人股东帐户登记证明和身份证明、授权委托证明等的审查，本次股东大会的参加人员：
1、公司部分董事、监事、高级管理人员；
湖南银联律师事务所 法律意见书经本所律师审查，本次股东大会召集人和出席会议人员均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决，召集人和出席会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会以现场方式与网络投票表决相结合的方式召开，逐项表决了董事会提出的本次股东大会的议案。本次股东大会对议案进行现场表决前，已推举两名股东代表参加计票和监票。本次股东大会对议案进行现场表决时，经由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。议案7为特别表决事项（已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）。议案9关联股东启迪科技服务有限公司已回避表决。
经本所律师查证，本次股东大会通过的议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股东大会规则》的规定，表决程序合法。
四、本次股东大会的表决结果
本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式，对会议通知中列明的议案进行了审议，并做出如下决议：
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|序号|议案名称|同意||反对||弃权||表决结果|
|||股数|比例|股数|比例|股数|比例||
|1|议案一、公司2017年度报告全文及摘要|108,368,735|99.9735%|28,700|0.0265%|0|0.0000%|通过|
|2|议案二、公司2017年度董事会工作报告|108,368,735|99.9735%|28,700|0.0265%|0|0.0000%|通过|
|3|议案三、公司2017年度监事会工作报告|108,368,735|99.9735%|28,700|0.0265%|0|0.0000%|通过|

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|4|议案四、公司2017年度财务决算报告|108,368,735|99.9735%|28,700|0.0265%|0|0.0000%|通过|
|5|议案五、公司2017年度利润分配方案|108,368,735|99.9735%|28,700|0.0265%|0|0.0000%|通过|
|6|议案六、关于聘任公司2018年度审计机构的议案|108,368,735|99.9735%|28,700|0.0265%|0|0.0000%|通过|
|7|议案七、关于修改《公司章程》的议案|108,368,735|99.9735%|28,700|0.0265%|0|0.0000%|通过|
|8|议案八、关于2018年度向银行申请授信额度的议案|108,368,735|99.9735%|28,700|0.0265%|0|0.0000%|通过|
|9|议案九、关于与关联方签订销售代理协议及2018年度日常关联交易预计发生额度的议案|37,935,831|99.9244%|28,700|0.0756%|0|0.0000%|通过|
|10|议案十、关于终止衡阳制药公司异地新建项目并重新进行规划论证的议案|108,387,135|99.9905%|10,300|0.0095%|0|0.0000%|通过|
|11|议案十一、关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案|108,368,735|99.9735%|28,700|0.0265%|0|0.0000%|通过|

经本所律师审验，本次股东大会通过的议案的表决结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股东大会规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合《公司章
程》；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序符
合国家法律、法规及《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的
湖南银联律师事务所 法律意见书有关议案合法、有效。
本法律意见书仅就本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具，而并未涉及其他法律事项。本所同意公司按照有关规定将本法律意见书呈送深圳证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书记不得为任何其他人用于任何其他目的。
本法律意见书正本两份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南银联律师事务所关于启迪古汉集团股份有限
湖南银联律师事务所 法律意见书公司二零一七年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
湖南银联律师事务所（盖章）
负责人：
李凤祥
经办律师：
陈敏辉
彭志华
二0一八年六月二十五日