山东金泰集团股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
我们作为山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，充分发挥我们的专业知识及独立作用，对公司相关事项发表独立意见，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。现将我们2014年度工作情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
胡居洪：大学学历，执业律师，历任韩国SK集团（韩国上市公司，500强企业）、中国铝业股份有限公司（国内A股、香港及美国三地上市企业）、民生教育集团等知名企业（企业集团）法律顾问工作，现任北京市中逸律师事务所律师；
许领：大学学历，执业律师，现就职于北京市创世律师事务所律师。
李敏：大学学历，注册会计师、高级会计师、注册资产评估师、注册税务师，历任审计署副主任科员，中国审计事务所部主任，中兴华会计师事务所（中法、天一）副所长，现任中审亚太会计师事务所副所长（合伙人）。
（二）是否存在影响独立性的情况说明。
作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务。与公司、公司主
要股东或有利害关系的单位或个人不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
2014年度，公司共计召开了14次董事会会议，我们独立董事均全部出席。我们认为公司董事会14次会议的召开和决议都能够符合法定程序，经对提交董事会的全部议案认真审议，均投出赞成票，未出现反对、弃权的情形。
2014年度，公司董事会审计委员会召开了4次会议，独立董事李敏、胡居洪作为审计委员会委员均按照职责参加了专门委员会会议。
2、出席股东大会情况
2014年度，公司共计召开了4次股东大会，许领、李敏因公请假未出席公司2014年第一次临时股东大会，许领因公请假未出席公司2014年第三次临时股东大会。
3、现场考查及公司对独立董事工作的配合情况
2014年度，我们多次通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。
公司积极配合我们的工作，为我们履行职责提供必要的支持和协助，使我们更加深入了解公司的生产经营和运作情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
公司第八届董事会第二十次会议，我们对非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见，认为公司本次非公开发行及涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行及涉及的关联交易定价方式、审议、表决程序等符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案。
公司第八届董事会第二十次会议，我们对公司向公司关联方借款事项进行了事前审核并发表了独立意见，认为公司本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次关联交易事项。
上述关联交易事项经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，并于2014年8月6日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露。其中，公司向公司关联方借款事项经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并于2014年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露。
公司第八届董事会第二十四次会议，我们对《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》以及《关于<公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》进行了事前审核并发表了独立意见，认为公司对两项议案的修订系对募集资金运用的可行性进行进一步细化，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。审议、表决程序等符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述议案的全部内容并同意提交公司股东大会审议。
上述公司对两项议案的修订事项经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，并于2014年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露。
公司非公开发行股票涉及关联交易事项经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，并于2014年9月13日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露。
2、对外担保及资金占用情况
公司第八届董事会第十八次会议，我们对公司 2013年度累计和当期对外担保事项、公司与关联方资金往来情况相关事项进行必要的了解和核实后，针对公司对外担保情况及公司与关联方资金往来情况发表意见如下：报告期内公司没有发生对外担保的情况，也不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司没有进行募集资金，也没有延期到报告期使用的募集资金。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年，公司未发生提名、任免高级管理人员情况。
5、业绩预告及业绩快报情况
2014年，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于2014年1月28日披露了《公司2013年年度业绩预盈公告》，详见中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。2014年公司未发布业绩会报。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司各专项审计
和财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方约定的责任与义务。公司2014年继续聘任山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)提供财务报告审计服务，未发生更换会计师事务所情况。
公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》，拟聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制审计机构。我们发表如下独立意见：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，历年来一直为公司提供财务审计服务，对公司的经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司内部控制的审计工作。我们同意聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2013年度归属于母公司所有者的净利润为26,828,030.16元，加上上年度结转的未分配利润-473,180,992.79元，本年度可供分配的利润为-446,352,962.63元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2013年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。
公司《2013年度利润分配方案》符合公司的客观情况，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况，我们同意董事会提出的2013年度不进行利润分配、也不进行资本公积金转增股本的方案。
8、公司及股东承诺履行情况
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|承诺背|承诺类|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有|是否及|

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|景|型||||履行期限|时严格履行|
|其他承诺|其他|控股股东及实际控制人|若由于公司未披露的或有负债导致公司发生损失，控股股东及实际控制人承诺予以全部承担，并在公司确认发生损失之日起，控股股东及实际控制人承诺在 30 日内以现金的方式补足。具体内容详见公司于2014年7月22日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告》。|承诺时间：2014年7月21日。||是|
||其他|实际控制人|承诺自公司恢复上市起两年内不降低在公司的持股比例，同时承诺，在同期内保持公司第一大股东地位。具体内容详见公司于 2014 年 7月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于公司实际控制人承诺公告》。|承诺时间：2014年7月30日。承诺期限：自公司恢复上市起两年内。|是|是|

9、信息披露的执行情况
我们对公司2014年的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司按照《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》的有关规定，遵循信息披露“真实、准确、完整”的原则，严格履行了信息披露义务。报告期内，公司董事会按时编制、审议披露了公司2013年年度报告和2014年第一季度报告、半年度报告
及第三季度报告等定期报告；及时披露了报告期内股东大会、董事会、监事会会议决议；以及重要事项临时报告等。信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照相关规定，督促公司全面开展内部控制规范的建设、执行与评价工作。公司根据《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，形成了适应
公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。我们督促公司董事会和管理层积极采取切实措施,履行社会责任，持续改进公司治理,防范经营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护好全体股东和广大投资者的权益。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，独立董事的人数超过了董事会总人数的1∕3，人数和人员符合法律、法规的要求。
公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等法规规范运作、科学决策，全体董事均能够从公司及全体股东的利益出发，履行了忠实、诚实、勤勉的职责。公司董事会设有提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员会，各专门委员会按照相关议事规则充分履行职责，发挥了专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
报告期内，董事会审计委员会召开了四次会议，对2013年度财务报告、2014年第一季度报告、2014年度半年报、2014年度第三季度报告进行了审议并形成决议；董事会审计委员会开展的其他工作包括2013年度年报编制监督、年报审计会计师工作监督与评价、2014年度审计机构及内部控制审计机构的聘任建议等。
四、总体评价和建议
我们作为公司的独立董事，在2014年的工作中，有效地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的
权益。
2015年，我们将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则，按照法律、法规、《公司章程》等规定和要求，认真履行独立董事职责，发挥独立董事作用。同时，我们将更深入的了解公司生产经营和运作情况，加强与公司董事会、监事会、经营管理层等各个层面的沟通合作，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，努力推动公司决策水平和经营绩效不断提高，维护公司整体利益，维护股东尤其是社会公众股股东的合法权益。
独立董事：胡居洪 许领 李敏
山东金泰集团股份有限公司二零一五年四月二十三日