乐惠国际2018年第三次临时股东大会会议资料宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一八年六月
乐惠国际2018年第三次临时股东大会会议资料目录
一、2018年第三次临时股东大会议程 ................................................... 2二、2018年第三次临时股东大会须知 ................................................... 4三、2018年第三次临时股东大会议案 ................................................... 61．关于审议调整投资大目湾项目的议案 ........................................ 6
乐惠国际2018年第三次临时股东大会会议资料宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2018年第三次临时股东大会议程
会议时间：2018年6月4日14：00（星期一）
现场会议地点：浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园公司二楼会议室会议召集人：董事会
主持人：董事长赖云来先生
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自2018年6月4日
至2018年6月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
一、与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。
二、主持人宣布会议开始并宣读本次大会出席情况。
三、董事会秘书宣读大会会议须知。
四、选举两名股东代表，一名监事代表参与监票与计票。
五、宣读议案：
1．《关于审议调整投资大目湾项目的议案》。
六、股东审议议案。
七、投票表决议案。
八、计票、监票。
九、主持人宣布现场会议表决结果。
十、宣读股东大会决议。
乐惠国际2018年第三次临时股东大会会议资料十一、律师发表关于本次股东大会的法律意见书。
十二、签署会议决议和会议记录。
十三、主持人宣布会议结束。
乐惠国际2018年第三次临时股东大会会议资料宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2018年第三次临时股东大会须知
为确保公司 2018年第三次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟前向大会秘书处办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，须经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公
乐惠国际2018年第三次临时股东大会会议资料司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。采用累积投票制进行表决的议案，股东应按照累积投票制的投票方式和要求填写表决票。
八、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、本次会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告
有关部门处理。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会2018年5月25日
乐惠国际2018年第三次临时股东大会会议资料宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2018年第三次临时股东大会议案
议案一
关于审议调整投资大目湾项目的议案
各位股东：
2018年3月25日公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资大目湾项目的议案》，该议案并经公司于 2018年4月11日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。
大目湾项目拟投资建成精酿啤酒服务平台、C2M智能制造及商业体验综合体项目。
大目湾项目分A、B两个区块进行建设，预计投资19,967万元（以实际投
资为准），其中A区块预计投资9,361万元，B区块预计投资10,606万元。A
区块将建设成为柔性精酿啤酒智能制造和 C2M电子商务服务平台、精酿啤酒企业C2B共享服务平台、娱乐休闲体验吧、现代酿酒科技展示和工业旅游等综合体项目；B区块将建设成为娱乐和旅游商业区及配套人才公寓。
本项目在执行土地招拍挂流程时，政府以B区块系旅游和房地产开发性质，要求用地主体为房地产开发性质企业，并具备相应的资质和经营范围。
鉴于公司的主营业务为啤酒、饮料等为核心的液体食品装备领域，房地产开发非公司主营业务，且B区块投资金额较大、开发周期长和开发风险大，对公司的主营业务和利润没有产生积极影响，因此公司决定放弃该区块的投资建设，该区块将由公司的控股股东宁波乐惠投资控股有限公司出资建设、承担风险。
公司将继续投资建设A地块（以下称“本项目”），投资项目方向不变，利用公司的行业地位和长期积累的技术和人才，将啤酒装备制造的主业，延伸到为精酿啤酒客户和消费者提供全产业服务，顺应中国消费升级和啤酒行业转型的大趋势，打造发展新动能和新的利润增长点。
公司看好精酿啤酒的未来发展，因此本项目拟建成20L或30L的 keg桶装
乐惠国际2018年第三次临时股东大会会议资料啤酒和0.33L、0.5L、1L装的玻璃瓶和罐装啤酒三条生产线，年产约1万吨精酿啤酒（原为一条桶装生产线，年产5,000吨），故生产设备投资做相应调整，总投资调整为10,358万元，项目资金为自筹资金，一部分来源于公司自有资金，一部分通过直接或间接融资的方式，项目建设周期从18个月调整为24个月。
根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）和《企业会计准则》（2006）对本项目进行评价和测算，项目营业收入包括啤酒销售收入、餐饮收入，达产年为13,089万元，扣除总成本包括原辅材料费、工资福利费、修理费、其他费用、折旧、摊销和利息等费用合计9,943万元，扣除营业税金及附加后，项目达产年利润总额2,675万元，净利润2,006万元，预计静态5.72年、动态6.53年收回项目投资，项目总体盈利能力较好、风险可控。预计主要经济指标如下：
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|-|-|-|
|所得税前：|数量|备注|
|项目投资财务内部收益率：|26.00%|> 基准收益率 8%|
|项目投资财务净现值：|11,613 万元|> 0|
|项目投资回收期：|5.72 年|静态，含建设期|
|项目投资回收期：|6.53 年|动态，含建设期|
|所得税后：|数量||
|项目投资财务内部收益率：|20.02%|> 基准收益率 8%|
|项目投资财务净现值：|7,543 万元|> 0|
|项目投资回收期：|6.61 年|静态，含建设期|
|项目投资回收期：|7.90 年|动态，含建设期|

鉴于本项议案可能涉及公司与控股股东宁波乐惠投资控股有限公司的关联
利益，谨慎起见，关联股东宁波乐惠投资控股有限公司、赖云来先生、黄粤宁先生、宁波乐盈投资管理中心（有限合伙）、宁波乐利投资管理中心（有限合伙）、黄东宁先生、赖夏荣先生将回避表决。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，公司于2018年5月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《宁波乐惠国际工程装备股份有限公
司关于调整投资大目湾项目的公告》（公告编号：2018-035）
请各位股东予以审议。
乐惠国际2018年第三次临时股东大会会议资料宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会2018年5月25日