关于步步高商业连锁股份有限公司
2015年非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015年 10月 15日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152203号），步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高”、“发行人”或“公司”）会同华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及其他中介机构对反馈意见关注的问题进行了调查、核查与研究，做出回复说明。
未经特别说明，本回复所使用简称与尽职调查报告相同。
目 录
一、重点问题
1．关于本次非公开发行的募投项目 ............................................................................................. 4（1）请申请人明确“步步高国际广场项目”和“云猴大电商平台项目”的实施主体；若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。 ....................................... 4（2）请申请人说明“步步高国际广场项目”是否取得项目建设所需的土地产权证明。请保荐机构及申请人律师核查前述证明文件的取得情况，是否存在不确定性导致项目无法顺利实施，违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。 ................... 4（3）请申请人结合目前已存在的众多电商平台以及公司基本情况，从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明“云猴大电商平台项目”所面临的风险，相关风险披露是否充分。请保荐机构核查上述事项，并就该募投项目的实施是否能够有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表核查意见。 ....................................................................................... 42．公司控股股东步步高集团参与认购本次非公开发行，请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。........................................................................................................................................... 93．请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。 . 124．请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的银行同意函。请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额，资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 ..................................................................... 13二、一般问题
1、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。 ..... 192、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。 ..................... 213．请申请人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，
以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ......................................................................................................................... 22
一、重点问题
1．关于本次非公开发行的募投项目。
（1）请申请人明确“步步高国际广场项目”和“云猴大电商平台项目”的实施主体；若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
（2）请申请人说明“步步高国际广场项目”是否取得项目建设所需的土地产权证明。请保荐机构及申请人律师核查前述证明文件的取得情况，是否存在不确定性导致项目无法顺利实施，违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）请申请人结合目前已存在的众多电商平台以及公司基本情况，从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明“云猴大电商平台项目”所面临的风险，相关风险披露是否充分。请保荐机构核查上述事项，并就该募投项目的实施是否能够有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表核查意见。
回复：
一、明确“步步高国际广场项目”和“云猴大电商平台项目”的实施主体；
若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
步步高国际广场项目由发行人直接实施。
云猴大电商平台项目由云猴网、支付平台、会员平台、物流平台及便利平台五个子平台组成，各平台的实施主体均为发行人全资子公司，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|平台名称|实施主体|成立时间|注册资本（万元）|步步高持股比例（%）|
|1|云猴网|步步高电子商务有限责任公司|2013年12月|10,000|100|
|2|支付平台|步步高支付有限责任公|2014年05月|10,000|100|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||司||||
|3|会员平台|湖南云猴数据科技有限公司|2014年09月|2,000|100|
|4|物流平台|云通物流服务有限公司|2008年05月|5,000|100|
|5|便利平台|湖南海龙物流分销有限公司|2005年06月|1,000|100|

经核查，保荐机构认为：步步高国际广场项目和云猴大电商平台项目的实施主体为发行人或其全资子公司，不涉及非全资子公司作为项目实施主体，不存在损害公司中小股东利益的情况。
二、说明“步步高国际广场项目”是否取得项目建设所需的土地产权证明。
请保荐机构及申请人律师核查前述证明文件的取得情况，是否存在不确定性导致项目无法顺利实施，违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
步步高国际广场项目所使用的土地系发行人自有土地。发行人现持有《国有土地使用权证》（潭九国用（2014）第A01046号）、《建设用地规划许可证》（编号：建规[地]字第 430302201400122号）。所涉土地使用权权属清晰，不存在权属争议、权利受限或者妨碍权属转移的其他情况。
发行人已于2011年12月1日与湖南省湘潭市国土资源局签订了《国有土地出让合同》（合同编号：GF-2008-2601），发行人获得约 64,003平方米的国有土地使用权，土地出让金为138,886,510元。2014年10月14日，发行人取得国有土地使用权证（潭九国用[2014]第A01046号）。根据该宗地的国有土地使用权证，宗地座落于湘潭九华示范区富洲路以东、霞城路以北，土地使用权人为步步高商业连锁股份有限公司，地类（用途）为商业，使用权类型为出让，使用权面积为64,003平方米。
发行人于2014年6月18日取得了湘潭市发展和改革委员会出具的《关于步步高商业连锁股份有限公司步步高国际广场项目备案的通知》（潭发改备[2014]408号）。
湘潭市环境保护局于2015年6月15日出具潭环审[2015]108号《关于<步步
高商业连锁股份有限公司步步高国际广场项目环境影响报告情况表>的审批意
见》，确认发行人本次发行募集资金投资项目中“步步高国际广场项目”已通过
环境影响评价。
经核查，保荐机构认为：发行人通过出让方式取得步步高国际广场项目用地，业已取得土地产权证明，土地权属清晰，不存在因为土地权属不确定而可能导致该募投项目无法顺利实施的情况。
经核查，申请人律师认为：步步高国际广场项目所使用的土地权属清晰，不存在权属争议、权利受限或者妨碍权属转移的其他情况，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项规定的情形。
三、结合目前已存在的众多电商平台以及公司基本情况，从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明“云猴大电商平台项目”所面临的风险，相关风险披露是否充分。请保荐机构核查上述事项，并就该募投项目的实施是否能够有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表核查意见。
（一）风险因素补充披露情况
发行人在《2015年度非公开发行股票预案》中对与本次股票发行相关的产业政策风险、宏观经济波动风险、市场竞争风险、门店的业态定位和选址风险、电商平台的运营风险、净资产收益率下降风险、股价波动风险等进行了披露，现结合目前已存在的众多电商平台以及公司基本情况从资金、技术、人才、运营经验等方面，就发行人本次非公开发行募投项目之“云猴大电商平台项目”所面临的风险补充披露如下：
1、筹资风险
电商业务投入一般包括物流系统建设投入、软件与硬件设备购置及研发投入、供应链能力建设投入、消费者体验投入、营销推广投入等，投资总额相对较大。云猴大电商平台项目投资总计 131,529万元，拟以募集资金投入 113,000万元。随着业务开展，资金需求量逐渐增加，亟待通过外部融资解决公司资金压力。
本次非公开发行如果发生募集资金不能及时到位或其他不确定性因素，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。如果本次募集资金不能足额募集，公司将使用自有资金或银行贷款来解决资金缺口，这将给公司带来较大的资
金压力，同时可能因财务费用的提升而给公司业绩带来不利影响。
2、信息技术风险
传统商品零售企业向O2O模式转型需要搭建电商平台，可能面临信息系统、网站建设、数据安全等方面的风险，如电商平台数据库容量较小，技术更新较慢，与线下系统对接困难；注重电商平台的功能性，对于平台的品牌效应、与消费者的互动以及平台的持续优化缺乏足够重视；采用的网络防护技术无法有效阻止交易系统遭受攻击，发生店铺及客户信息被盗取等情况。
步步高开展电商业务以来，根据自身业务特点自行研发云猴平台电子交易系统，可实现商品、会员、商家、交易、运营、移动端和CMS管理，线上线下业务有效对接。同时，公司通过综合利用成熟的信息安全技术、建立信息安全风险控制体系、加强员工信息安全培训等措施加强对数据安全风险的防范。尽管发行人积极采取一系列应对信息技术风险的措施，仍将可能面临一定程度上的信息技术风险。
3、人才风险
为实现网络销售平台的高效率运营和专业化管理，传统零售企业开展电商业务需要组建专业的电商团队。电商业务所需人才主要分为决策性人才、技术型人才和商务型人才，其中，决策型人才负责电商业务的战略管理；技术型人才负责技术平台建设及维护；商务型人才负责平台商务活动。步步高经营商品零售业务多年，商务人才储备充足。为拓展电商业务，步步高通过外部招募方式引进了电商运营团队和技术团队，基本能够满足现有业务发展需求。未来，如果公司不能继续提供有市场竞争力的激励机制，打造有利于人才发展的事业平台，将可能造成人才流失或难以吸引高素质电商人才加入，进而影响公司电商业务发展。
4、运营风险
传统零售业务与电商业务在商品展示促销、顾客服务要求等方面存在较大差异。电商企业可以充分利用网络推广、短信邮件、社交平台等网络营销工具搜集用户需求数据，快速反应，精准把握用户需求。而传统零售企业由于长期处于产品导向的思维模式，对用户需求的挖掘和快速响应能力相对较弱。此外，电商业
务因销售商品品类广、配送范围大、配送货品数量小对物流体系的货源组织、配送范围、投递速度提出更高要求。步步高从 2013年开始涉足电子商务领域，在产品丰富度、价格吸引力、网上购买便利性、到货及时度、退换货顺畅度、售后服务满意度等线上客户体验方面不断完善，在供应链建设、物流服务、营销推广等方面积累了一定经验，但仍面临诸多挑战。未来该平台的运行能否达到预期目标，取决于发行人能否精准把握互联网、移动互联网用户的消费需求，能否树立良好的口碑并建立具有竞争力的供应链、物流配送体系等。因此，云猴大电商平台可能存在因运营经验不足而导致电商业务业绩不达预期的风险。
（二）该募投项目的实施是否能够有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定的核查意见
保荐机构查阅了电商行业相关政策及法律法规、电商行业发展状况、发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、云猴大电商平台项目可行性研究报告、募投项目备案文件，对本次非公开发行募投项目之云猴大电商平台项目进行了审慎核查。
国内网络购物市场规模庞大，2014年国内网络购物市场交易规模达2.8万亿元，增长48.7%，2014年网络购物交易额约为社会消费品零售总额的10.7%，线上渗透率首次突破10%。截至2014年末，我国网络购物用户规模达3.61亿，较上年同期增长19.7%，预计未来将继续保持增长态势。面对电商业务广阔的市场空间，以苏宁、国美、沃尔玛为首的传统线下商品零售企业，纷纷介入电商业务。
发行人通过实施云猴大电商平台项目，立足于线下实体经营网络的优势，拓展线上业务，顺应了传统零售行业向“互联网+”转型升级的行业发展趋势，抓住电子商务发展的有利时机。通过本项目的实施，将进一步扩展公司的业务规模与市场空间，打造新的业绩增长点，增强公司持续盈利能力，并有利于公司线上业务与现有公司资源形成有效协同，线上线下业务融合发展，进一步增强公司商品零售业务整体的核心竞争力。此外，本项目的建设还有利于促进发行人实现“立足于中小城市，以密集式开店、多业态、跨区域并结合云猴O+O大平台实现线上线下全覆盖的发展模式，致力于成长为中国领先的全渠道多业态商业服务商”的发展战略。
发行人电子商务业务经过一年多的布局及运营，积累了一定的电子商务实操经验，确立了以跨境电商为重心的电子商务业务发展方向。结合最近国家密集出台的电子商务政策及消费者对海外商品日益增强的需求，发行人电子商务业务具有良好发展前景。
经核查，保荐机构认为：上述募投项目的实施有利于提高发行人资产质量、改善财务状况、增强其持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
2．公司控股股东步步高集团参与认购本次非公开发行，请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、步步高集团及其关联方从定价基准日前六个月至今是否存在减持步步高股票情况的核查
保荐机构和申请人律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，确定了步步高集团及其关联方的范围和具体名单，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对步步高集团及其关联方从定价基准日（2015年 6月 3日）前六个月至查询日（2015年11月5日）的交易情况进行了查询。步步高集团出具了《步步高投资集团股份有限公司及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划的自查报告》。
保荐机构和申请人律师核查了上述查询结果及自查报告，从定价基准日前六个月至查询日，相关主体减持发行人股票的情况如下：
除以下披露的关联方外，步步高集团及其关联方不存在减持步步高股票的情形：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|与步步高集团的关系|减持期间|减持股数（股）|
|1|黄塬枫|步步高集团董事张露丹之子|定价基准日至查询日|1,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|扈波|步步高集团董事周梁之配偶|定价基准日前六个月至定价基准日|1,900|
||||定价基准日至查询日|3,000|

二、前述减持情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
（一）是否存在违反《证券法》第四十七条规定的情形
经核查，步步高集团关联方黄塬枫为步步高集团董事张露丹之子，扈波为步步高集团董事周梁配偶，均不属于上市公司董事、监事、高级管理人员或持有上市公司股份百分之五以上的股东，其减持行为不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形。
（二）是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形
根据黄塬枫出具的说明，在步步高本次非公开发行股票定价基准日前六个月至查询日期间黄塬枫存在买卖步步高股票的行为，上述行为系基于自身判断的正常买卖，不存在通过与步步高集团或步步高的关联关系或其他途径获取或知晓本次发行的内幕消息，并利用该消息进行股票买卖或其他牟取非法利益的情形。以上内容不存在虚假记载或重大遗漏，若因此给步步高集团或发行人造成损失的，或因此损害投资者合法权益和社会公共利益，其愿承担相应的法律后果。
根据扈波出具的说明，在步步高本次非公开发行股票定价基准日前六个月至查询日期间扈波存在买卖步步高股票的行为，在2015年11月6日扈波存在减持 2,000股步步高股票的行为，上述行为系基于自身判断的正常买卖，不存在通过与步步高集团或步步高的关联关系或其他途径获取或知晓本次发行的内幕消息，并利用该消息进行股票买卖或其他牟取非法利益的情形。以上内容不存在虚假记载或重大遗漏，若因此给步步高集团或发行人造成损失的，或因此损害投资者合法权益和社会公共利益，其愿承担相应的法律后果。
综上，上述关联方的减持行为不存在内幕交易的情形，其减持行为未损害投资者合法权益和社会公共利益，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第（七）项规定的情形。
除黄塬枫、扈波外，步步高集团及步步高集团其他关联方已出具承诺，在步步高本次非公开发行股票定价基准日前六个月至承诺签署日期间，不存在减持步步高股票的情况。
（三）保荐机构和申请人律师核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为，上述关联方的减持行为不违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
三、步步高集团及其关联方在本次发行完成后六个月内不减持步步高股票的承诺
步步高实际控制人王填于 2015年 7月 6日出具承诺函，承诺：针对近期股票市场暂时的非理性波动，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司股东利益，将在法律、法规允许的范围内，积极探索采取回购、增持等措施，并且承诺 2015年内（2015年 7月6日-2015年12月 31日）不减持步步高股票，以实际行动维护上市公司信用体系，切实保护投资者利益。发行人已于2015年7月7日公告上述承诺函。
此外，步步高集团及其主要股东、步步高集团控制的企业分别出具了承诺函，承诺“自声明及承诺出具日起算，至步步高本次非公开发行股票完成后六个月内，不存在减持步步高股票的计划，且承诺在上述期间不减持步步高股票。如以上内容具有虚假记载、重大遗漏，或违反以上内容，将承担因此造成的一切法律后果”；
步步高集团的董事、监事及高级管理人员分别出具了承诺函，承诺“自声明及承诺出具日起算，至步步高本次非公开发行股票完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持步步高股票的计划，且承诺在上述期间不减持步步高股票。如以上内容具有虚假记载、重大遗漏，或违反以上内容，本人将承担因此造成的一切法律后果”。发行人已于 2015年 11月 12日在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露相关承诺。
四、保荐机构和申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人的控股股东步步高集团从定价基准日前六个月至承诺签署之日不存在减持发行人股份的情况。步步高集团的关
联方黄塬枫（步步高集团董事张露丹之子）、扈波（步步高集团董事周梁之配偶）虽存在减持发行人股份的情况，但是其并非上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，且该等减持行为均系基于自身判断的正常买卖，不存在利用内幕消息的行为，且步步高集团及其关联方已承诺从承诺签署之日至本次发行完成后六个月内不存在减持计划，在上述期间不减持步步高股份。步步高集团及其关联方不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
3．请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
回复：
一、《附条件生效的股份认购协议》中的违约承担方式、违约责任条款
根据《2015年度非公开发行股票预案》，发行人本次非公开发行采取竞价发行的方式，控股股东步步高集团参与本次非公开发行，并于 2015年 6月 1日与发行人签订了《附条件生效的股份认购协议》。
控股股东步步高集团与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》对违约责任及违约承担方式的约定如下：
“第十条：本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。”
二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中的违约承担方式、违约责任条款
为进一步明确步步高集团在步步高本次非公开发行中的违约责任，切实保护
发行人利益和发行人全体股东利益，步步高集团与发行人本着平等互利的原则，经过友好协商，就补充《附条件生效的股份认购协议》违约责任条款达成一致，并签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，该补充协议就违约责任及其承担方式的约定如下：
“甲方（步步高）非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准并启动发行后，若乙方（步步高集团）未按照《附条件生效的股份认购协议》约定足额认购股份（即乙方认购数量少于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的20%），则乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的10%。”
三、保荐机构和申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为，本次非公开发行已签订的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议明确了违约承担方式、违约责任条款，能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
4．请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的银行同意函。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行
贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、本次偿还银行贷款的明细及提前还款情况
发行人本次非公开发行募集资金总额不超过 34亿元，其中 8亿元用于偿还银行贷款。截至本反馈意见回复出具日，公司合并报表口径的银行贷款余额为131,718.00万元，本次募集资金拟用于偿还银行贷款的明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款单位|贷款银行|借款起始日|借款到期日|借款金额（万元）|借款用途|
|1|步步高|民生银行|2014/12/24|2015/12/23|10,000|补充流动资金|
|2||中国银行|2015/3/24|2016/3/23|5,000|补充流动资金|
|3||农业银行|2015/3/31|2016/3/30|10,000|补充流动资金|
|4||建设银行|2015/4/10|2016/4/10|10,000|补充流动资金|
|5||建设银行|2015/5/5|2016/5/4|10,000|补充流动资金|
|6||工商银行|2015/6/15|2016/6/14|8,000|补充流动资金|
|7||中国银行|2015/9/8|2016/9/8|10,000|补充流动资金|
|8||工商银行|2015/1/9|2016/12/21|5,000|补充流动资金|
|9||工商银行|2015/1/14|2016/12/23|4,000|补充流动资金|
|10|南城百货|建设银行|2015/1/9|2016/1/8|2,000|补充流动资金|
|11||建设银行|2015/7/22|2016/7/21|2,000|补充流动资金|
|12||建设银行|2015/9/11|2016/9/10|2,000|补充流动资金|
|13||建设银行|2015/9/24|2016/9/23|2,000|补充流动资金|
|合计|||||80,000|—|

公司拟使用募集资金偿还的贷款包括民生银行湘潭支行贷款1亿元、工商银行湘潭湘江支行贷款 1.7亿元、中国银行湘潭分行贷款 1.5亿元、建设银行湘潭市分行贷款2亿元、建设银行南宁朝阳支行贷款0.8亿元。针对银行贷款是否可以提前偿还事宜，公司在与民生银行湘潭支行和中国银行湘潭分行签订的借款合同中已明确约定可以提前还款；其余未明确约定可以提前还款的贷款银行，公司已取得各家银行关于同意提前还款的《同意函》。
考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，若募集资金到位时，上述个别银行贷款已到期偿还，公司将视情况对拟偿还的银行贷款明细进行适当调整。
二、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买事项
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定如下：
“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
……
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
……”
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本次非公开发行股票的董事会决议日为 2015年 6月 1日。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，即2014年12月1日至今，除本次募集资金投资项目以外，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的前述有关规定，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况如下：（一）收购南城百货100%股权
1、交易内容
步步高以发行股份购买资产的方式、子公司湘潭步步高以支付现金的方式收
购南城百货100%股权。
2、交易价格
根据开元评估出具的开元评报字[2014]1-028号《评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，南城百货100%股份的市场价值为人民币160,530万元。
2014年 5月 4日，南城百货实施 2013年度利润分配，共派发现金股利 2,952万元。经交易各方协商，扣除上述利润分配金额后，南城百货100%股权交易价格最终确定为157,578万元。
3、资金来源
步步高向交易对方发行股份11,105.27万股，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有的南城百货73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股权（合计占南城百货95%的股权），发行价格为13.48元/股。
湘潭步步高向南海成长支付现金7,878.90万元，购买南海成长持有的南城百货5%的股权，资金来源为自有资金。
4、交易完成情况
2014年 11月 24日，步步高收到《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1219号），发行股份购买资产事项获得核准。
2015年1月22日，南城百货股权过户登记手续在南宁市工商行政管理局办理完毕。2015年1月28日，湘潭步步高向南海成长支付现金7,878.90万元。
2015年 2月 3日，步步高向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记手续。
至此，步步高发行股份及子公司湘潭步步高支付现金收购南城百货100%股权的交易完成。
（二）梅溪湖购物中心项目
发行人梅溪湖购物中心项目位于长沙市岳麓区梅溪湖片区，项目规划用地面积 51,788.42平方米，总建筑面积 251,116.24平方米。该项目意在打造长沙河西
地区集零售、餐饮、娱乐等诸多功能于一体的大规模、综合性、现代化的标志性商业MALL，项目总投资为97,800.00万元，资金来源为自有资金和银行贷款。
该项目从2014年4月开始动工，2015年5月已完成主体工程施工，预计2016年 1月完成装饰装修施工、项目道路、绿化等配套工程及项目扫尾工程，2016年4月开业。
截至2015年10月31日，该项目在建工程余额 37,279.12万元，后续还需投入约6亿元，发行人计划申请3亿元专项贷款，其余以自有资金投入。
三、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，发行人未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，发行人承诺将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
四、是否存在通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形
发行人本次非公开发行股票不涉及使用募集资金补充流动资金。
根据本次非公开发行股票方案，发行人计划使用部分募集资金偿还银行贷款8亿元。截至2015年9月30日，公司负债总额69.16亿元，资产负债率57.94%（合并口径），流动比率0.74，速动比率0.49。从负债的具体构成来看，流动负债60.82亿元，占负债总额的比例高达87.94%；短期银行贷款余额合计11.26亿元，占流动负债总额的18.51%。鉴于公司流动比率和速动比例偏低、短期银行贷款余额较高、短期偿债压力较大，本次拟安排8亿元募集资金用于偿还银行贷款，有利于优化公司的资产负债结构，降低公司资产负债率，提高公司的偿债能力。
未来三个月内，除本次募集资金投资项目以外，发行人暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。目前发行人尚未实施完毕的重大投资项目主要是梅溪湖购物中心项目。该项目预计后续还需投入约6亿元，发行人计划申请3亿元专项贷款，其余以自有资金投入。
五、保荐机构的核查情况和意见
保荐机构取得了发行人本次拟以募集资金偿还的银行贷款明细表及相关借款合同；查阅了发行人收购南城百货100%股权和梅溪湖购物中心项目的有关资料，并实地现场查看梅溪湖项目建设情况，访谈了项目相关负责人；取得了发行人出具的《承诺函》，并就未来三个月公司是否存在重大投资或资产购买的计划及是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形访谈了公司高管。
发行人已出具《承诺函》，具体内容如下：
“1、自本次非公开发行股票董事会决议日前六个月起至今，本公司实施或拟实施的重大投资或资产购买事项包括收购南城百货100%股权和投资建设梅溪湖购物中心项目，其中收购南城百货100%股权交易已完成，相关款项已结清；梅溪湖购物中心项目后续尚需投入约6亿元，本公司将以自有资金和专项贷款进行投入，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施该项目的情形；
2、截至本承诺出具日，除本次募集资金投资项目以外，本公司未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，本公司承诺以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形；
3、本次非公开发行募集资金将严格依据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金；
4、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。”
经核查，本保荐机构认为：发行人本次安排部分募集资金用于偿还银行贷款符合公司的实际情况、具有合理性，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
二、一般问题
1．请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。
回复：
一、主要假设
在基于以下假设的情况下，发行人对发行当年每股收益和净资产收益率指标较上年变化情况进行了初步测算，具体如下：
①考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司 2015年 12月完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
②假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；
③假设发行价格为发行底价，即 23.88元/股，按发行股份数量 142,378,559股计算，募集资金总额为 34亿元，且不考虑发行费用的影响。不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司总股本将由77,898.55万股增至92,136.40万股；
④公司2015年发行前后的财务指标是基于2014年度审计报告的数据，同时考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期及业务发展状况等因素影响。2015年1-9月归属于母公司的净利润较2014年同期下降28.75%，假设2015年全年利润情况有以下三种情形：
A、公司 2015年度归属于母公司的净利润较 2014年度经审计的数据下降10%，即31,076.58万元；
B、公司 2015年度归属于母公司的净利润较 2014年度经审计的数据下降25%，即25,897.15万元；
C、公司 2015年度归属于母公司的净利润较 2014年度经审计的数据下降40%，即20,717.72万元；
⑤未考虑非经常性损益和募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；
⑥未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年||
|||本次发行前|本次发行后|
|期末总股数（万股）|59,711.59|77,898.55|92,136.40|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|333,336.35|338,010.09|338,010.09|
|收购南城百货发行股份数（万股）|11,105.27|||
|收购南城百货发行股份增加资本公积（万元）|135,705.66|||
|2014 年度现金分红（万元）|14,163.37|||
|2014年度股票股利（万股）|7,081.69|||
|本次募集资金总额（万元）|340,000.00|||
|本次非公开发行股份数（万股）|14,237.86|||
|假设一：|公司 2015 年度归属于母公司的净利润较 2014年度经审计的数据下降10%，即31,076.58万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|338,010.09|501,734.24|841, 734.24|
|每股净资产（元/股）|5.66|6.44|9.14|
|基本每股收益（元/股）|0.5257|0.4042|0.4042|
|加权平均净资产收益率（%）|10.44|6.46|6.46|
|假设二：|公司2015年度归属于母公司的净利润较2014年度经审计的数据下降25%，即25,897.15万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|338,010.09|496,554.81|836,554.81|
|每股净资产（元/股）|5.66|6.37|9.08|
|基本每股收益（元/股）|0.5257|0.3368|0.3368|
|加权平均净资产收益率（%）|10.44|5.41|5.41|
|假设三：|公司2015年度归属于母公司的净利润较2014年度经审计的数据下降40%，即20,717.72万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|338,010.09|491,375.38|831,375.38|
|每股净资产（元/股）|5.66|6.31|9.02|
|基本每股收益（元/股）|0.5257|0.2695|0.2695|

|||||
|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|10.44|4.35|4.35|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷［期初股本总额×（1+2014年度股票股利派发比例）+收购南城百货发行股份数×（1+2014年度股票股利派发比例）×收购南城百货新增股份次月至年末的月份数÷12）］；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初股本总额×（1+2014年度股票股利派发比例）+收购南城百货发行股份数×（1+2014年度股票股利派发比例）×收购南城百货新增股份次月至年末的月份数÷12+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益÷期末总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2+（收购南城百货发行股份数+收购南城百货发行股份增加资本公积）×收购南城百货新增股份次月至年末的月份数÷12－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）］；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷［（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2+（收购南城百货发行股份数+收购南城百货发行股份增加资本公积）×收购南城百货新增股份次月至年末的月份数÷12－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）］。
三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
公司已于2015年11月12日对上述情况以公告形式进行了公开披露。
2．请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，公司拟通过加强募投项目监管、加快募投项目建设进度、完善利润分配制度等措施，提升资产质量、提高
销售收入、增厚未来收益、强化回报机制，实现可持续发展，增强股东回报。
一、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，申请人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定，制定《步步高商业连锁股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。申请人将按照上述规定严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。
二、加快募投项目建设进度，争取早日实现预期效益
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金在湖南省新开门店 33家，建设步步高国际广场项目及搭建云猴大电商平台，募投项目建成后，有助于公司扩大经营规模、提高市场占有率、增强品牌影响力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。
三、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司于 2014年 4月 18日召开 2013年年度股东大会审议通过了对《公司章程》利润分配政策相关内容进行修订的议案，进一步明确了现金分红的具体条件和比例等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
《公司章程》现行规定的利润分配政策已经落实了中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属上市公司股东的净利润的比例达到59.48%，为投资者提供了较好的回报。
2015年 5月 20日，步步高召开 2014年年度股东大会审议通过了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制。
3．请申请人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、发行人首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施
（一）公司自首发上市以来受证券监管部门和交易所处罚的情况
公司自首发上市以来不存在受证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）公司自首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
1、2008年9月，中国证券监督管理委员会湖南证监局（以下简称“湖南证监局”）向发行人下达《关于步步高商业连锁股份有限公司限期整改的通知》（湘证局公司字〔2008〕45号，以下简称“《通知》”），要求公司就检查中发现的有关问题限期整改。
接到《通知》后，公司对此高度重视，制定了相应的整改措施，并于 2008年10月17日披露了《步步高商业连锁股份有限公司关于湖南证监局现场检查问题的限期整改报告》，具体事项及整改措施如下：
（1）公司的董秘由执行总裁兼任，难以保障董秘职责的全面履行。
情况说明及整改措施：公司于2009年8月26日召开第二届董事会十二次会议，聘任黎骅先生为公司董事会秘书，执行总裁不再兼任董事会秘书，以确保董秘职责的全面履行。
（2）公司应进一步完善董事会下属各专业委员会。一是公司尚未设立战略委员会；二是除审计委员会外，缺少董事会各专业委员会工作记录。公司应充分发挥各专业委员会在其专业领域的作用。
情况说明及整改措施：公司于 2008年 10月 14日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了设立董事会战略委员会的议案和制订公司《董事会战略委员会议事规则》的议案。
为进一步发挥各专业委员会的作用，公司鼓励各专业委员会深入了解公司运作情况，对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议,并留存工作记录，提高了公司运作水平，有利于切实维护公司和广大股东的利益。
（3）公司应进一步规范三会会议记录，确保会议记录的详实和完整。一是通讯表决的董事会缺乏会议记录，如第二届董事会第六次会议；二是董事会、监事会文件缺乏人员签到表；三是部分董事会、股东大会未记录各董事的发言要点以及股东的质询情况。
情况说明及整改措施：公司进一步规范三会运作，召开会议前要求参会人员签到，记录参会人员的发言要点以及股东的质询情况，并留存了详实和完整的会议记录。
（4）《公司章程》中应明确对董事会资产抵押、质押、委托理财的授权。
情况说明及整改措施：公司已经修改《公司章程》，明确了董事会资产抵押、质押、委托理财的授权。
（5）公司募集资金专户披露存在遗漏的情况。公司实际拥有 4个募集资金专户，公司仅披露了在建行湘潭市分行、工行湘潭市岳塘支行分别开设的2个性质为流动资金帐户的募集资金专户，没有披露在建行湘潭市分行和工行湘潭市岳塘支行开设的帐号为4300150506304988888、1904031114200003118的定期募集资金专户。
情况说明及整改措施：公司募集资金专户只有两个，即在建行湘潭市分行开立的 43001505063052501822和工行湘潭市岳塘支行开立的1904031129024882887。另两个定期存款户仅是公司为提高募集资金使用效益，按资金使用计划统筹安排募集资金，将暂时闲置资金进行定期存储，该定期资金到期时将只能转回募集资金专户后再继续用于募集资金项目使用，该两个定期资金户是附属于募集资金专户，而非单独的募集资金专户。
（6）公司首次公开发行募集资金投入进度缓慢。新开门店项目承诺截止2008年度投入26,417万元，2009年投入28,089.50万元，而截止2008年6月30日实际募集资金投入 2,520.3万元；步步高购物广场（湘潭）扩建项目工程建设
期 19个月，共需投资 16,760万元，截止 2008年 6月 30日实际募集资金投入 1,747.59万元；物流配送中心续建项目承诺 2007年 11月至 2008年 3月完成前期工作，投入439.82万元，2008年4月至2009年9月完成建设，投资 12,302.79万元；2009年10月竣工验收并投入营运后逐年投入流动资金543.23万元，截止 2008年 6月 30日实际募集资金投入 24.97万元；信息系统升级改造项目承诺建设期 12个月，总投资 6,100万元，截止 2008年 6月 30日实际投入 1,020.43万元。如募集资金投资项目年度实际使用募集资金与募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，应当及时调整募集资金投资计划，经董事会审议通过后，进行披露。
情况说明及整改措施：新开门店项目投入较慢主要是当时受国家对房地产宏观调控影响，二、三线城市的房地产商资金出现问题，部分房地产商无法按时交付物业；购物广场（湘潭）扩建项目建设期较长，截止2008年6月30日实际投入占总投资额比重较低，但总体建设进度正常；物流配送中心续建项目投入进度未达预期主要是由于2007年末至2008年初湖南省出现了特大冰灾，公司集中资金保障当地群众的物资供应，暂时延后了该项目的投入。信息系统升级改造项目投入进度较慢主要是公司当时正在推进集团财务系统和超市零售系统的升级改造，工作量较大，上述两个系统升级改造工作完成后进度会加快。
公司募集资金投入进度缓慢，公司对此高度重视，公司的相关部门加快了新开门店、步步高购物广场（湘潭）扩建项目和物流配送中心续建项目的建设速度，加快了信息系统升级改造项目的投资力度。
如公司募集资金投资项目年度实际使用募集资金与募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司将及时调整募集资金投资计划，经董事会审议通过后予以披露。
2、2012年 11月，湖南证监局向公司下达《关于要求对独立董事任职问题进行处理的监管函》（湘证监函[2012]260号，以下简称“《监管函》”），要求公司对独立董事任职问题进行处理。
情况说明及整改措施：经公司第二届董事会第二十三次会议和 2010年年度股东大会审议通过，王善平先生担任公司第三届董事会独立董事，任期自 2011年 4月 13日至 2013年 9月 19日。王善平时任湖南师范大学会计学教授、副校
长、湖南大学会计学博士研究生导师。
根据中共中央纪委、教育部、监察部于 2008年 9月 2日联合下发的教监[2008]15号《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》，学校党政领导班子成员除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。
接到《监管函》后，公司立即与王善平先生进行沟通，2012年11月9日，王善平先生向公司董事会递交了书面辞职报告辞去了公司独立董事、审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。2012年 11月 16日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，提名胡金亮先生为公司第三届董事会独立董事候选人。2012年12月3日，公司召开2012年第四次临时股东大会，选举胡金亮先生为公司第三届董事会独立董事。
除上述事项外，发行人自首发上市以来不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人自首发上市以来不存在受证券监管部门和交易所处罚的情况；对湖南证监局出具的《关于步步高商业连锁股份有限公司限期整改的通知》和《关于要求对独立董事任职问题进行处理的监管函》所涉及的事项，发行人已认真回复并采取了有效的整改措施，该等措施对发行人进一步完善法人治理结构、促进发行人规范运作起到了重要推动作用。
（本页无正文，为《关于步步高商业连锁股份有限公司2015年非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签署页）
保荐代表人签名：_____ ______ _____ ______
陈军 邹明春
法定代表人签名：_____ ______
杨炯洋
保荐机构公章：华西证券股份有限公司
日期： 2015年11月11日
（本页无正文，为《关于步步高商业连锁股份有限公司2015年非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签署页）
发行人公章：步步高商业连锁股份有限公司
日期： 2015年11月11日