证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2014-015北京利尔高温材料股份有限公司
关于非公开发行盈利预测及业绩承诺实现情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照证监会相关管理规定，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本专项说明。本专项说明仅供本公司 2013年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、非公开发行方案及审批核准、实施情况
（一）方案简介
经本公司 2012年第三次临时股东大会审议批准，并经中国证监会《关于核准北京利尔高温材料股份有限向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］782号）核准，本公司同时以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的辽宁金宏矿业有限公司（以下简称“金宏矿业”）100%股权，以发行股份购买资产与承担王生对海城市中兴高档镁质砖有限公司 1,200万元付款义务相结合的方式购买王生持有的辽宁中兴矿业集团有限公司（以下简称“辽宁中兴”）48.94%股权、以发行股份购买资产方式购买李雅君持有的辽宁中兴51.06%股权。本次交易完成后，李胜男、王生、李雅君将成为本公司的股东，金宏矿业、辽宁中兴将成为本公司的全资子公司。
（二）本次非公开发行相关事项实施情况
1、募集资金情况
本公司本次发行新增 59,279,717股股份，每股发行价格 10.87元，发行股份总额 644,370,523.79元，扣除本次发行费用 10,744,185.30元后，募集资金净额为 633,626,338.49元。本次增资由大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年7月19日以大华验字[2013]000208号验资报告审验。本次发行新增股份
已于 2013年 8月 6日上市。2013年 8月 16日，本公司已承担王生对海城市中兴高档镁质砖有限公司1,200万元付款义务，向该公司付款1,200万元。
2、收购资产情况
根据本次非公开发行股票预案，2012年7月24日，本公司分别与李胜男、王生、李雅君签署了《发行股份购买资产协议》。协议约定，本公司同时以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的金宏矿业100%股权，以发行股份购买资产与承担王生对海城市中兴高档镁质砖有限公司 1,200万元付款义务相结合的方式购买王生持有的辽宁中兴48.94%股权、以发行股份购买资产方式购买李雅君持有的辽宁中兴51.06%股权。本次交易价格以具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕445号、坤元评报〔2012〕446号《评估报告》的评估结果作为定价参考。评估报告书以2012年7月31日为评估基准日。
拟购买资产评估值合计为 669,314,527.90元，扣除辽宁中兴 2012年 8-12月亏损 12,943,988.42元，本次交易最终价格为：656,370,539.48元。2013年 6月25日，金宏矿业100%股权以及辽宁中兴100%股权过户至本公司名下，金宏矿业取得了鞍山市工商行政管理局换发的注册号为210381009133111的《企业法人营业执照》，辽宁中兴取得了鞍山市工商行政管理局换发的注册号为 210381009126421的《企业法人营业执照》，金宏矿业及辽宁中兴成为本公司的全资子公司。
二、基于非公开发行的盈利预测及实现情况
（一）编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）本公司及金宏矿业、辽宁中兴所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；
（2）未考虑本公司与金宏矿业、辽宁中兴在本次交易完成后的整合协调效应
（3）本公司及金宏矿业、辽宁中兴所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
（4）本公司及金宏矿业、辽宁中兴在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；
（5）本公司及金宏矿业、辽宁中兴主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；
（6）本公司及金宏矿业、辽宁中兴生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；
（7）本公司及金宏矿业、辽宁中兴的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
（8）盈利预测期间公司经营计划及财务预算将顺利完成，本公司及金宏矿业、辽宁中兴的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
（9）生产经营将不会因经营层、董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
（10）本公司及金宏矿业、辽宁中兴无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（11）本公司及金宏矿业、辽宁中兴对管理人员、生产人员已进行合理的配置；
（12）本公司及金宏矿业、辽宁中兴资产不存在产权纠纷；
（13）无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响；
（14）本公司所采用的会计政策不会因企业会计准则和指南及其相关解释的重大变更而发生重大调整；
（15）主营业务收入根据已签定合同或意向书的产品交付时间、销售的季节性变化与趋势，以及目前市场对公司产品需求的最新情况而厘定。
（二）盈利预测的主要指标
本公司第二届董事会第十五次会议审议通过了本次发行股份购买资产事项的相关议案，并披露了相关预案。相关公告参见2012年7月25日的巨潮资讯网。
2012年12月12日，公司预测了2013年度本公司所购买的标的资产及本公司的备考合并盈利预测情况，相关公告参见 2012年 12月 12日的巨潮资讯网。大华会计师事务所有限公司对该盈利预测报告进行了审核，分别出具了大华核字[2012] 3646号、大华核字[2012]3647号、大华核字[2012]3648号《盈利预测审核报告》。根据上述盈利预测，本次非公开发行所购买的标的资产辽宁中兴 2013年度预计利润总额 11,962,170.49元，预计净利润 10,216,131.08元；金宏矿业 2013年度预计利润总额 30,777,787.61元，预计净利润 22,780,248.75元；本公司的备考合并报表预计实现利润总额 220,796,718.96元，预计实现净利润186,917,603.10元。
（三）2013年度盈利预测的实现情况
1、本公司备考合并盈利预测的实现情况
（1）原股东弥补辽宁中兴 2013年 1-3月亏损前的备考合并 2013年度盈利预测实现情况：
实际数
项目名称辽宁中兴2013年不含前列亏损的 预测数 差额 完成率年度合计
1-3月亏损 备考合并实现数
利润总额 -14,048,268.39 210,358,542.91 196,310,274.52 220,796,718.96 -24,486,444.4488.91%净利润 -13,684,290.40 174,097,478.66 160,413,188.26 186,917,603.10 -26,504,414.8485.82%归属于母
公司股东 -13,684,290.40 174,047,109.92 160,362,819.52 186,694,836.90 -26,332,017.3885.90%的净利润
（2）原股东弥补辽宁中兴 2013年 1-3月亏损后的备考合并 2013年度盈利预测实现情况：
弥补亏损后的备考合
项目名称 预测数 差额 完成率
并实现数
利润总额 210,358,542.91 220,796,718.96 -10,438,176.05 95.27%净利润 174,097,478.66 186,917,603.10 -12,820,124.44 93.14%归属于母公司股东的净利
174,047,109.92 186,694,836.90 -12,647,726.98 93.23%润
注1：上表中“实际数”一栏内各金额系根据 2013年度实际经营状况，并按照与备考合并盈利预测报告相一致的资产架构基础确定。
注2、有关辽宁中兴1-3月亏损及弥补情况详见下述“2、③关于辽宁中兴2013年1-3月亏损及弥补情况的说明”。
2、标的资产盈利预测的实现情况
（1）标的资产盈利预测总体实现情况
标的资产盈利预测的总体实现情况
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 29,514,908.17 42,739,958.10 -13,225,049.93 69.06%净利润 19,945,987.64 32,996,379.83 -13,050,392.19 60.45%归属于母公司股东的净利润 19,945,987.64 32,996,379.83 -13,050,392.19 60.45%（2）、金宏矿业盈利预测的实现情况
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 29,344,466.93 30,777,787.61 -1,433,320.68 95.34%净利润 21,631,043.00 22,780,248.75 -1,149,205.75 94.96%归属于母公司股东的净利润 21,631,043.00 22,780,248.75 -1,149,205.75 94.96%（3）辽宁中兴盈利预测的实现情况
①原股东弥补2013年1-3月亏损前的2013年度盈利预测实现情况：
实际数
项目名称 预测数 差额 完成率
1-3月 4-12月 年度合计
利润总额 -14,048,268.39 14,218,709.63 170,441.24 11,962,170.49 -11,791,729.25 1.42%净利润 -13,684,290.40 11,999,235.04 -1,685,055.36 10,216,131.08 -11,901,186.44 -16.49%归属于母公司股
-13,684,290.40 11,999,235.04 -1,685,055.36 10,216,131.08 -11,901,186.44 -16.49%东的净利润
②原股东弥补2013年1-3月亏损后的2013年度盈利预测实现情况：
实际数
项目名称 预测数 差额 完成率
4-12月
利润总额 14,218,709.63 11,962,170.49 2,256,539.14 118.86%净利润 11,999,235.04 10,216,131.08 1,783,103.96 117.45%归属于母公司股东的净利润 11,999,235.04 10,216,131.08 1,783,103.96 117.45%注：上述表格中“实际数”一栏内各金额系根据2013年度实际经营状况，并按照与盈利预测报告相一致的资产架构基础确定。
③关于辽宁中兴2013年1-3月亏损及弥补情况的说明
2013年3月10日，北京利尔召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于辽宁中兴矿业集团有限公司过渡期间亏损及北京利尔调整发行股份数量及相关期间损益归属的议案》，并与王生、李雅君签订《北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。该补充协议约定：如 2013年 1月 1日至交割审计日前产生亏损，则由王生、李雅君夫妇以现金方式向上市公司（或辽宁中兴）补足。
根据公司与李胜男、王生签订的《资产交割备忘录》，交易双方同意确定本次交易的交割审计基准日为2013年3月31日。2013年6月19日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对辽宁中兴 2013年 1-3月财务报表出具了大华审字[2013]005355号《审计报告》，根据审计结果，2013年1-3月辽宁中兴净利润额为-13,684,290.40元。按照交易双方上述补充协议的规定，2013年7月17日，王生、李雅君夫妇以现金方式弥补了辽宁中兴上述亏损额。
2013年6月25日，辽宁中兴100%股权过户至北京利尔名下，本次交易资产完成交割。
④关于辽宁中兴1-3月亏损和4-12月盈利的分析说明
早在 2012年下半年，在得知辽宁中兴股权将要出售的情况后，辽宁中兴公司出现了人员不稳定，人心浮动，管理不善的现象，造成产品销售量比上年同期
大幅下降，生产开工率不足，废品率和材料消耗大幅上升，致使存货成本大幅增加，从而导致1-3月份出现较大的经营亏损。资产交割完成后，本公司加强了辽宁中兴的采购、生产和销售管理，材料采购价格和材料消耗比前期降低，废品率大幅下降，大幅降低了产品成本，毛利率得到了恢复性提高，从而使 8-12月份扭亏为盈。
⑤结论
综上所述，资产交割完成之前，辽宁中兴的经营活动尚未处于本公司的有效控制之下，辽宁中兴2013年1－3月的实际经营情况偏离了本公司编制盈利预测依据的相关假设，从而造成辽宁中兴2013年1-3月形成亏损13,684,290.40元。
由于该亏损额已由王生、李雅君夫妇以现金方式予以弥补，标的资产及上市公司权益未受到损害。
辽宁中兴资产完成交割之后，本公司通过有效控制和不断改进运营管理手段，2013年 4-12月，辽宁中兴实现净利润 11,999,235.04元，完成了 2013年度盈利预测数的117.45%。
三、业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺情况
为保护上市公司及中小股东利益，本公司和金宏矿业股东李胜男于 2013年 5月 17日签署了《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》。协议规定，根据北京经纬出具的经纬评报字（2012）第 449号《采矿权评估报告》，金宏矿业对应的2013年度、2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润数分别为人民币 2,139.77万元、2,951.97万元、5,100.08万元及 5,073.33万元。李胜男承诺，金宏矿业在 2013-2016四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润（以会计师事务所出具的标准无保留意见报告所载金宏矿业扣除非经常性损益后的净利润为准）将不低于《采矿权评估报告》中金宏矿业对应的截至当期期末累积预测净利润。
补偿措施：发行股份购买资产完成后，如金宏矿业在利润承诺期间各年度实际盈利数不足李胜男利润承诺数的，北京利尔以总价人民币 1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，股份补偿数的上限为本次交易中李胜男认购的上市公司非公开发行股份数。
股份补偿数按照以下公式计算：
当年股份补偿数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
李胜男承诺，如李胜男利润补偿义务产生时，李胜男所持北京利尔股份数不足当年股份补偿数时，李胜男将在补偿义务发生之日起 30日内，从证券交易市场购买相应数额的北京利尔股份弥补不足部分，并由北京利尔依照本协议进行回购。
（二）业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]004695号审计报告，金宏矿业2013年度实现扣除非经常性损益后的净利润2,161.84万元，已完成了业绩承诺。业绩承诺实现情况表如下：
货币单位：人民币万元项目名称 实际数 承诺数 差额
净利润 2,163.10 —— ——考虑所得税影响后的非经常性损益 1.27 —— ——扣除非经常性损益后的净利润 2,161.83 2,139.77 22.06特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司2014年4月22日