关于
神州高铁技术股份有限公司
2019年股票期权激励计划调整及授予股票期权事宜的
法律意见书
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二零一九年十一月
北京市百瑞律师事务所 股票期权激励计划调整及授予事宜法律意见书北京市百瑞律师事务所
关于神州高铁技术股份有限公司
2019年股票期权激励计划调整及授予股票期权事宜的
法律意见书
编号：BRLF（2019）专顾字20190517-01号致：神州高铁技术股份有限公司
北京市百瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受神州高铁技术股份有限公司(以下简称“神州高铁”或“公司”)的委托，根据与神州高铁签订的《专项法律顾问合同》的约定，担任神州高铁 2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划激励对象、授予数量及行权价格调整（以下简称“本次调整”）及授予股票期权事项（以下简称“本次授予”），出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等相关主管机构、部门的有关规定，在对公司进行尽职调查以及对公司为本次调整和本次授予提供的材料和有关文件核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1．本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，对神州高铁本次调整及本次授予出具法律意见书。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对神
北京市百瑞律师事务所 股票期权激励计划调整及授予事宜法律意见书州高铁本次调整和本次授予的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．公司已向本所及经办律师确认，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已披露和提供，无任何隐瞒和疏漏或导致重大误解的情形。公司所提供的全部文件的复印件均与原件相符；相关全部文件的印章、签字均是真实、有效的。
4．本所仅就与公司本次调整和本次授予的有关法律问题发表意见，而不对有关审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、鉴证报告等第三方中介机构的报告（若有）中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5．本所同意将本法律意见书作为神州高铁本次调整和本次授予所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供神州高铁为本次调整和本次授予之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整和本次授予的合法、合规性进行了充分的核查验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次调整和本次授予的批准程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2019年股票期权激励计划(草案)》《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
（二）2019年5月29日，公司召开第十三届董事会第八次会议，审议通过了董事会薪酬与考核委员会拟定的《2019年股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及本次股权激励计划的其他有关议案。
（三）公司独立董事就《2019年股票期权激励计划(草案)》发表了同意的独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
北京市百瑞律师事务所 股票期权激励计划调整及授予事宜法律意见书（四）2019年5月29日，公司召开第十三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
（五）2019年 5月 30日至 2019年 10月 22日，公司在公司官网(http://shenzhou-gaotie.cn/)、公司宣传栏上对拟激励对象的姓名及职务予以了公示。公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年 10月 24日，公司监事会披露了《关于 2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（六）2019年9月16日，国务院国资委出具《关于神州高铁技术股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分【2019】541号），原则同意神州高铁实施股票期权激励计划；原则同意神州高铁股票期权激励计划的业绩考核目标，并请公司精心组织神州高铁股票期权激励计划的实施工作。
（七）2019年10月28日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（八）2019年11月6日，公司第十三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象、授予数量及行权价格的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次调整和本次授予均发表了同意的独立意见。
（九）2019年11月6日，公司第十三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象、授予数量及行权价格的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》，对调整后的激励对象名单进行了核实并就授予相关事项发表了意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划的调整及向激励对象授予股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
北京市百瑞律师事务所 股票期权激励计划调整及授予事宜法律意见书二、关于本次股权激励计划的调整
根据公司第十三届董事会第十五次会议、第十三届监事会第十一次会议审议通过的《关于调整 2019年股票期权激励计划激励对象、授予数量及行权价格的议案》，本次调整内容如下：
（一）调整激励对象及股票期权授予数量
鉴于陈舞等7名原激励对象已离职，胡刚等4名原激励对象因个人原因自愿放弃公司授予的股票期权，本次激励计划共计作废9,000份股票期权。公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划拟授予数量进行调整。调整后，公司授予的激励对象人数由262名变更为251名；授予的股票期权数量由7,000万份变更为6,999.1万份。除此之外，公司授予激励对象人员名单及其所获授权益数量与公司2019年度第四次临时股东大会审议通过的一致。
（二）调整行权价格
2019年5月15日，公司2018年年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方案：以公司分配方案实施时股权登记日的股本总额（扣除公司通过回购专户持有本公司的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元（含税）；
不以公积金转增股本；不送红股。该方案于2019年6月28日实施完毕。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V=4.18元/份-0.01元/份=4.17元/份
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
因此，公司2018年年度权益分派实施完成后，公司2019年股票期权激励计划的行权价格调整为4.17元/份。
（三）公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序。
北京市百瑞律师事务所 股票期权激励计划调整及授予事宜法律意见书（四）公司第十三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2019年股票期权激励计划激励对象、授予数量及行权价格的议案》，认为本次调整符合公司《2019股票期权激励计划（草案）》及相关法律、法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。
三、关于本次激励计划的授予
（一）本次股权激励计划股票期权的授予日
1、2019年 10月 28日，公司召开的 2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2019年 11月 6日，公司召开的第十三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定授予日为2019年11月6日。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本计划后60日内，且为交易日，符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（二）本次股权激励计划股票期权的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下述条件时，公司可向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
北京市百瑞律师事务所 股票期权激励计划调整及授予事宜法律意见书③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，达到以下条件：
2018年营业收入增长率不低于10%，2018年净资产收益率不低于4.5%，2018年EVA不低于5800万元。
（4）个人绩效考核条件达标，达到以下条件：
在授予时，激励对象业绩考核不低于60分。
（三）本次授予条件已经满足
根据公司提供的其第十三届董事会第十五次会议决议、第十三届监事会第十一次会议决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件以及公司的确认，本次授予的授予条件已经成就。
综上，本所律师认为，公司本次股权权激励计划相关事项的调整及向激励对象授予股票期权符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
北京市百瑞律师事务所 股票期权激励计划调整及授予事宜法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划的调整及授予股票期权相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的调整及授予日、授予对象的确定符合《激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次股权激励计划向激励对象授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》、《试行办法》相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本《法律意见书》正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京市百瑞律师事务所 股票期权激励计划调整及授予事宜法律意见书（本页为《北京市百瑞律师事务所关于神州高铁技术股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及授予股票期权事宜的法律意见书》的签字页，本页无正文）
北京市百瑞律师事务所
负责人：王志强
经办律师：贺芳孟令磊2019年11月6日