关于华能国际电力股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，作为华能国际电力股份有限公司（“华能国际”、“公司”）2010年非公开发行A股股票的保荐机构，中国国际金融有限公司（“中金公司”、“保荐机构”）对华能国际本次A股非公开发行的保荐工作开始于 2010年，至 2012年 3月 21日公司披露 2011年度报告结束，并已于 2012年4月5日向中国证监会提交了《中国国际金融有限公司关于华能国际电力股份有限公司非公开发行 A股股票之保荐总结报告书》（“《保荐总结报告书》”）。截至《保荐总结报告书》出具之日，公司有少量 A股募集资金尚未使用完毕，根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所（“上交所”）的规定，中金公司将在公司募集资金使用完毕前继续对募集资金存放与使用情况继续履行核查和持续督导义务。中金公司对华能国际 2013年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1701号文核准，公司于 2010年 12月以非公开发行方式向包括中国华能集团公司在内的不超过十家特定投资者合计发行 15亿股 A股股份（“本次发行”），发行价格为每股人民币 5.57元，募集资金总额为人民币 8,355,000,000元，扣除承销费用后共筹得募集资金人民币 8,259,170,000元，以上募集资金已于 2010年 12月 22日全部到位。此外，公司还从一般性账户支出了发生了10,172,278元的其他发行相关费用（包括股权登记费、环保核查费、律师费、独立财务顾问费、会计师费等），扣除公司该等费用后，募集资金净额为人民币 8,248,997,722元。以上资金已经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天验字（2010）第413号《验资报告》审验确认。
截至2010年12月31日，公司已使用募集资金人民币6,617,078,555元；截至2011年12月31日，公司已使用募集资金人民币7,690,036,678元；截至2012
年 12月 31日，公司已使用募集资金人民币 306,000,000元，暂时补充流动资金的余额为人民币249,597,261元；截至2013年12月31日，公司募集资金人民币 8,259,170,000元已全部使用完毕，期末募集资金专户余额为人民币 3,978,782元（利息收入扣除手续费支出后余额）。
二、本年度募集资金存放情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，结合公司实际情况，公司于 2010年 1月修订了《华能国际电力股份有限公司募集资金管理规定》，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》于2013年7月进一步修订了该规定，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面作出了具体明确的规定。
募集资金已于 2010年 12月 22日存入公司开立的募集资金专项账户，初始余额为 8,259,170,000元（含募集资金净额 8,248,997,722元，以及公司发生的除承销费用之外的其他发行相关费用10,172,278元）。
按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司、中金公司与中信银行总行营业部（以下简称“中信银行”）、中国银行股份有限公司北京使馆区支行营业部（以下简称“中国银行”）、中国民生银行北京西直门支行（以下简称“民生银行”，与中信银行及中国银行合称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该三方监管协议的主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
截至2013年12月31日，公司募集资金专户的存储情况如下表所示：
单位：人民币万元
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|序号|开户行|账号|期末余额（含利息）|
|1|中国银行|335056271811|103|
|2|中信银行|7111010182200087719|122|
|3|民生银行|0123014180000480|173|
|合计|||398|

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《华能国际电力股份有限公司募集资金管理规定》的相关规定使用募集资金。募集资金的实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|实际募集资金金额||||825,917||本年度投入募集资金总额|||||26,313||
|变更用途的募集资金总额||||无||已累计投入募集资金总额|||||825,917||
|变更用途的募集资金总额比例||||无|||||||||
|承诺投资项目|已 变更 项目 ，含 部分 变更|募集资金承诺投资总额不超过（注1）|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（注2）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额|截 至期 末投 入进 度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（利润总额）|是 否达 到预 计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|甘肃干河口第二风电场项目|—|145,000|—|130,000|0|130,000|0|100%|2011年12月|145,000|不适用|否|
|甘肃桥湾第二风电场项目|—|146,000|—|130，000|9,193|130,000|0|100%|2011年12月|146,000|不适用|否|
|甘肃桥湾第三风电场北项目|—|75,000|—|71,917|17,120|71,917|0|100%|2011年12月|75,000|不适用|否|
|华能康保风电场一期49.5兆瓦工程项目|—|37,000|—|37,000|0|37,000|0|100%|2011年1月|37,000|不适用|否|
|江苏华能金陵电厂二期“上大压小”工程项目|—|22,000|—|22,000|0|22,000|0|100%|2010年1月|22,000|不适用|否|
|华能福州电厂三期5号机组扩建工程项目|—|179,000|—|179,000|0|179,000|0|100%|2010年8月|179,000|不适用|否|
|甘肃华能平凉电厂二期扩建工程项目|—|26,000|—|26,000|0|26,000|0|100%|2010年4月投产一台；2010年5月投产一台|26,000|不适用|否|
|湖南华能岳阳电厂三期“上|—|20,000|—|20,000|0|20,000|0|100%|2011年1月投|20,000|不适用|否|

大压小”扩建 产一台
工程项目
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|偿还金融机构借款|—|210,000|—|210,000|0|210,000|0|100%|—|210,000|不适用|否|
|合计|—|860,000|—|825,917|26,313|825,917|0|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||本次发行的募集资金到位前，公司已使用部分自筹资金投入募集资金投资项目的工程建设中。截至2010年11月11日，公司已预先投入的自筹资金为3,845,620,171元。公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用 A 股募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意公司在本次发行完成且募集资金到位后将本次发行募集资金中的3,845,620,171元用于置换截至2010年11月11日公司已预先投入相关募集资金投资项目的自筹资金。截至2012年12月31日，公司已按计划完成全部资金置换，置换资金总额3,845,620,171元。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置 A 股募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在本次发行完成且募集资金到位后将不超过本次发行募集资金净额的10%资金用于补充流动资金，期限不超过6个月。为提高资金使用效率，公司已于2011年2月24日和4月27日分别将募集资金中的5亿元和3亿元用于暂时补充流动资金。在上述闲置募集资金补充流动资金的6个月期限届满前，公司已于2011年6月7日将该等资金全部归还至公司募集资金专户。公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置 A 股募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过本次发行的扣除发行费用后的募集资金净额10%的资金暂时补充流动资金，期限不超过6个月。为提高资金使用效率，公司已于2011年6月29日将募集资金中的8亿元用于暂时补充流动资金。在上述闲置募集资金补充流动资金的6个月期限届满前，公司已于2011年12月20日将该等资金全部归还至公司募集资金专户。公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置 A 股募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过本次发行的扣除发行费用后的募集资金净额10%的资金暂时补充流动资金，期限不超过6个月。为提高资金使用效率，公司已于2011年12月27日将募集资金中的5.5亿元用于暂时补充流动资金。在上述闲置募集资金补充流动资金的6个月期限届满前，公司已于2012年5月23日将该等资金全部归还至公司募集资金专户。公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置 A 股募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过本次发行的扣除发行费用后的募集资金净额10%的资金暂时补充流动资金，期限不超过6个月。为提高资金使用效率，公司随后将募集资金中的5.5亿元用于暂时补充流动资金。在上述闲置募集资金补充流动资金的6个月期限届满前，公司已于2013年1月4日将该等资金全部归还至公司募集资金专户。||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||无||||||||

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|募集资金其他使用情况|无|

注1：本列“募集资金承诺投资总额”系根据公司第六届董事会第十一次会议通过的关于募集资金用途的方案填写。
注2：公司将根据公司第六届董事会第十一次会议通过的关于募集资金用途的方案投入募投资金。本列“截至期末承诺投入金额”系根据该募集资金用途方案实际投入的金额。
四、本年度募集资金相关信息披露的合规情况
公司已披露的关于募集资金存放、使用、管理等相关信息及时、真实、准确、完整，不存在应披露未披露的情形。
五、保荐机构专项核查结论性意见
保荐机构通过定期核对募集资金专户对账单、募集资金专户对外支付凭证以及与公司财务部门负责人、募集资金专户存储银行相关人员访谈等方式，对华能国际2013年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。
经核查，保荐机构认为，华能国际 2013年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《华能国际电力股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。