国元证券股份有限公司
关于
上海飞凯光电材料股份有限公司
关于本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
国元证券股份有限公司
二〇一六年十一月
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”、“公司”、“上市公司”）本次重组的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年 9月修订）》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，以及中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323号）等文件的要求，对相关事项出具本专项核查意见。
第一节独立财务顾问核查意见
根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：一、本次发行股份购买资产涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）提出的将以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业等 9大行业为重点，推进企业兼并重组。
经核查，国元证券认为本次重大资产重组涉及的行业不属于重点支持推进兼并重组的行业。
二、本次重组是否属于同行业或上下游并购
飞凯材料自成立以来，一直专注于高科技领域适用的紫外固化材料等新材料的研究、生产和销售业务，主要为紫外固化光纤涂覆材料和电子化学品业务；和成显示主要从事液晶显示材料的生产，现阶段混晶显示材料系其核心业务。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，飞凯材料与和成显示同属于化学原料和化学制品制造业（C26），因此本次重组属于化学原料和化学制品制造业范围内的同行业并购。
本次重组完成后，和成显示将成为飞凯材料的全资子公司，飞凯材料在原有业务规模的基础上获取了新的利润增长点。通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，这将有利于提高公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，提升公司整体实力。
经核查，国元证券认为本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
三、本次重组是否构成重组上市
本次交易前，飞凯材料总股本为 10,400万股，香港飞凯控股有限公司（以下简称“香港飞凯”）持有上市公司 55,949,400股，持股比例为53.80%，为上市公司控股股东；JINSHAN ZHANG先生持有香港飞凯73.12%的股权，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变更，因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法（2016年 9月修订）》第十三条规定的重组上市。
经核查，国元证券认为本次发行股份及支付现金购买资产不构成重组上市。
四、本次重组是否涉及发行股份
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易由飞凯材料发行股份及支付现金的方式，购买张家口晶泰克显示科技有限公司（以下简称“晶泰克”）、江苏联合化工有限公司（以下简称“联合化工”）、深圳市汉志投资有限公司（以下简称“汉志投资”）、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）（以下简称“新材料创投”）、邱镇强、
ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方持有的和成显示100%股权。
以 2016年 6月 30日为评估基准日，和成显示100%股权的评估值为103,467.41万元，经交易双方协商，和成显示100%股权的交易价格为 106,400.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易对价。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为飞凯材料第二届董事会第三十次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年 9月修订）》的规定及飞凯材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份的发行价格为定价基准日前 120个交易日飞凯材料股票交易均价的90%，即本次发行股份的价格为每股人民币56.75元。
发行股份及支付现金购买和成显示100%股权的情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方|持有和成显示的股权比例|交易对价合计|现金对价合计|对价支付方式||
|||||||股份支付对价|股份支付数量（股）|
|1||张家口晶泰克显示科技有限公司|37.80%|402,192,003.09|172,368,001.33|229,824,001.77|4,049,762|
|2||江苏联合化工有限公司|13.66%|145,334,216.50|62,286,092.79|83,048,123.72|1,463,403|
|3||深圳市汉志投资有限公司|13.66%|145,334,216.50|62,286,092.79|83,048,123.72|1,463,403|
||4|陈志成|11.66%|124,025,480.15|53,153,777.21|70,871,702.95|1,248,840|
|5||江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）|10.00%|106,399,992.63|45,599,996.84|60,799,995.79|1,071,365|
||6|邱镇强|9.34%|99,372,583.60|42,588,250.11|56,784,333.48|1,000,604|
|7||ZHANGHUI（张辉）|3.88%|41,341,507.52|17,717,788.94|23,623,718.58|416,276|
||合计||100.00%|1,064,000,000.00|456,000,000.00|608,000,000.00|10,713,653|

公司拟向包括上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等 4名特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金总额 47,250.00万元。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关发行费用。发行价格为第二届董事会第三十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即65.75元/股。
本次拟募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形
经核查，飞凯材料不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形。
第二节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年 9月修订）》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，以及中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323号）等文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购；
3、本次重组不构成重组上市；
4、本次重大资产重组涉及发行股份；
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人:
罗 欣 张 琳
国元证券股份有限公司年月日