证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：（2014）051号浙江永贵电器股份有限公司
第二届监事会第六次会议（临时会议）决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，浙江永贵电器股份有限公司第二届监事会第六次会议（临时会议）于2014年9月5日13时在公司三楼会议室召开。
本次会议的通知于2014年8月30日通过书面方式送达所有监事，会议应到监事3
名，实到监事3名。会议由公司监事会主席褚志强主持。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以举手表决方式逐项通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次拟向北京博得交通设备股份有限公司（以下简称“博得交通”或“标的公司”）原股东陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍、河北兴华玛瑙制品有限公司、北京市基础设施投资有限公司、北京盛华众邦投资有限公司（本决议中以下简称“交易对方”或“标的公司原股东”）以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的博得交通100%股份；同时，公司拟向范纪军、范正军、长城证券定增3号集合资产管理计划发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过13,833.00万元且不超过本次交易总额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次公司拟以发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍等7名自然人及河北兴华玛瑙制品有限公司、北京市基础设施投资有限公司、北京盛华众邦投资有限公司等3名法人。
2、标的资产
本次公司拟发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的博得交
通100%股份。交易对方持有标的资产股份及本次拟向公司转让股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|持有股份数（万股）|占注册资本的比例（%）|拟出让股份数（万股）|拟出让的股份比例（%）|
|陈丙玉|3,780|42.0|3,780|42.0|
|河北兴华玛瑙制品有限公司|2,862|31.8|2,862|31.8|
|北京市基础设施投资有限公司|1,800|20.0|1,800|20.0|
|北京盛华众邦投资有限公司|450|5.0|450|5.0|
|杨秋明|18|0.2|18|0.2|
|唐建国|18|0.2|18|0.2|
|刘艳梅|18|0.2|18|0.2|
|郝新|18|0.2|18|0.2|
|崔海涛|18|0.2|18|0.2|
|杨萍|18|0.2|18|0.2|
|合计|9000|100|9000|100|

3、标的资产定价原则及交易价格
本次交易以2014年6月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对博得交通进行评估，以资产评估报告确定的标的公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据，最终由交易各方根据评估结果协商确定交易价格。
根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的坤元评报（2014）
304号《浙江永贵电器股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的北
京博得交通设备股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下
简称“坤元评报（2014）坤元评报（2014）304号《资产评估报告》”），标的资产于评估基准日全部股东权益按收益法评估值为415,077,200元，经交易各方协议标的资产交易价格为415,000,000元。
4、现金支付
（1）公司本次以向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付购买标的资产的对价。截至本次监事会召开日，资产评估已经完成。根据坤元评估出具的坤元评报（2014）304号《资产评估报告》，标的资产评估值为415,077,200元，经交易各方协议标的资产交易价格为415,000,000元。根据公司和交易对方签署的交易协议，公司向交易对方支付的现金情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方姓名或名称|支付现金对价占其交易对价的比例（%）|交易对价（万元）|支付的现金金额（万元）|
|陈丙玉|30|17,430.00|5,229.00|
|河北兴华玛瑙制品有限公司|30|13,197.00|3,959.10|
|北京市基础设施投资有限公司|30|8,300.00|2,490.00|
|北京盛华众邦投资有限公司|30|2,075.00|622.50|
|杨秋明|30|83.00|24.90|
|唐建国|100|83.00|83.00|
|刘艳梅|30|83.00|24.90|
|郝新|20|83.00|16.60|
|崔海涛|100|83.00|83.00|
|杨萍|20|83.00|16.60|
|合计|--|41,500.00|12,549.61|

（2）本次交易中，公司支付现金对价时间安排如下：
A、中国证监会批准本次资产重组后，公司将尽快启动本次交易配套资金的募集程序，并于配套募集资金到账并由会计师事务所就募集资金出具验资报告后10个工作日内向交易对方支付全部现金。如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述验资报告出具之日起10个工作日内，公司应以其它合法方式自筹资金向
交易对方支付全部现金对价。
B、如公司本次交易配套募集资金的验资报告在中国证监会关于本次交易的核准批文签发后60个工作日内未能出具的，则公司应在核准批文签发之日起第75个工作日前以自筹资金支付应付的现金对价。
但公司支付现金对价的时间均不得早于标的资产交割日，即如前述支付时间届满但交易对方尚未将标的资产过户至公司名下的，则公司有权迟延支付全部现金对价，并在标的资产交割日后3个工作日内向交易对方支付现金对价。
如公司本次交易配套资金未能募集成功的，则应在本次交易的配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内或中国证监会关于本次交易的核准批文签发
后75个工作日内（以孰早之日到期为准）以自筹资金支付本项应付的现金对价。
5、发行股份
（1）发行股份种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为陈丙玉、杨秋明、刘艳梅、郝新、杨萍等5名自然人及河北兴华玛瑙制品有限公司、北京市基础设施投资有限公司、北京盛华众邦投资有限公司等3名法人，采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产股份发行价格的定价基准日为公司第二届董事会第
五次会议（临时会议）决议公告日（2014年8月7日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交
易日公司股票交易总量），经各方确定发行价格为24.20元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次资产重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，如计算结果存在
三位或三位以上小数的，则无论第三位数值如何，均采取进位制保留小数点后两位），则：（1）派息：P1=P0−D；（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）除权、除息同时进行：P1=(P0−D)/(1+N)
（4）发行数量
本次发行股份购买资产发行股份的数量为：本次发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格），并经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。如最终核准的发行最终数量低于按照上述公式计算的股份数量，则现金支付对价相应提高。
公司向各交易对方发行股份时，应按照（该交易对方本次转让股份比例×标的资产交易价格－该交易对方取得的现金对价）÷发行价格，获得相应数额的公司股份。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由公司以现金方式支付。
截至本次监事会召开日，资产评估已经完成，根据坤元评估出具的坤元评报（2014）304号《资产评估报告》，标的资产全部股东权益于评估基准日收益法的评估价值为415,077,200元，交易各方据此协商确认标的资产交易价格为
415,000,000元。根据交易价格及交易各方确定的发行价格，本次公司向交易对方发行股份支付对价的比例及发行股份数量情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方姓名或名称|发行股份支付对价占其交易对价的比例（%）|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|陈丙玉|70|17,430.00|5,041,735|
|河北兴华玛瑙制品有限公司|70|13,197.00|3,817,314|
|北京市基础设施投资有限公司|70|8,300.00|2,400,826|
|北京盛华众邦投资有限公司|70|2,075.00|600,206|
|杨秋明|70|83.00|24,008|
|唐建国|0|83.00|-|
|刘艳梅|70|83.00|24,008|
|郝新|80|83.00|27,438|

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|-|-|-|-|
|交易对方姓名或名称|发行股份支付对价占其交易对价的比例（%）|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|崔海涛|0|83.00|-|
|杨萍|80|83.00|27,438|
|合计|--|41,500.00|11,962,973|

（5）锁定期安排
交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
A、交易对方陈丙玉、河北兴华玛瑙制品有限公司认购取得的公司股份的限售期为36个月，从本次交易公司向陈丙玉、河北兴华玛瑙制品有限公司所发行股份发行结束之日起算。如标的公司在前两个利润补偿年度的累积净利润实现数大于承诺数的，则陈丙玉、河北兴华玛瑙制品有限公司有权先行解禁部分本次认购取得的公司股份，具体该第一期的解禁日为第二个利润补偿年度的年度报告披露后的下一个自然日，解禁比例为25%。
B、交易对方杨秋明、刘艳梅、郝新、杨萍认购取得的公司股份的限售期为12个月，从本次交易向其所发行股份发行结束之日起算。
C、交易对方北京市基础设施投资有限公司、北京盛华众邦投资有限公司认购取得的公司股份的限售期为12个月，从本次交易向其所发行股份发行结束之日起算。
本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述锁定期的，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（6）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、过渡期损益
交易各方同意，标的公司在损益归属期间的损益及数额应由交易各方认可的
具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进
行审计确认。标的公司在损益归属期间所产生的盈利由公司享有，所产生的亏损
由交易对方按各自向公司转让标的公司的股份比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后20个工作日内全额补偿给公司。
7、滚存利润分配
标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的
资产交割完成后的股东享有。公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
8、盈利预测补偿及业绩奖励
A、利润补偿期间及承诺净利润数
交易对方陈丙玉、河北兴华玛瑙制品有限公司（交易对方陈丙玉、河北兴华玛瑙制品有限公司在“8、盈利预测补偿及业绩奖励”项下合称“补偿义务人”）承诺：若资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，且作为定价参考依据的，则本次交易实施完毕后三个会计年度即利润补偿期间（含本次交易实施完毕当年，即2014年、2015年、2016年）博得交通实现的净利润（净利润、承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均按扣除非经常性损益确定）不低于3000万元、3900万元、5070万元（以下简称“承诺净利润数”）。如本次交易未能在2014年实施完毕，各方同意利润补偿期间变更为2015年、2016年及2017年，且承诺2017年博得交通实现的净利润不低于5830万元。
如在利润补偿期间经审计博得交通累积实际净利润不足承诺净利润数的，由补偿义务人以现金及股份的方式向公司补偿。
B、补偿安排
若在利润补偿期间经审计博得交通累积净利润实现数不足承诺数的，公司在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知补偿义务人应
补偿金额，并根据其持有股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，补偿义务人在接到甲方通知后的60日内按以下方式予以补偿：
（a）当年度应补金额的计算公式
当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补
偿金额
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益的净利润数确定（如博得交通新增控制企业的，则按归属于母公司净利润扣除非经常性损益的净利润数确定）；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
补偿义务人以现金及股份的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的
差额，具体以现金及股份补偿的金额为：
当年度以现金补偿的金额=补偿义务人在本次交易中取得的现金对价/补偿
义务人在本次交易中取得的交易对价*当年度应补偿金额。
当年度以股份进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以现金进行补偿的金额。
C、盈利预测补偿方式
对于股份补偿部分，公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人当年度应补偿的股份数量并予以注销。
公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的3个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的4个月内办理完毕回购注销事宜。
当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资
产的发行价格。
陈丙玉需补偿的股份数量=陈丙玉本次转让股份数量/补偿义务人合计转让
股份数量×当年应补偿股份数量。
河北兴华玛瑙制品有限公司需补偿的股份数量=河北兴华玛瑙制品有限公司
本次转让股份数量/补偿义务人合计转让股份数量×当年应补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：（a）如公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）补偿义务人所需补偿的股份于交割
日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给公司；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份
数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
对于现金补偿部分，河北兴华玛瑙制品有限公司在收到公司书面通知后的60日内支付完毕。
由于司法判决或其他原因导致补偿义务人股份锁定期内转让其持有的全部
或部份股份，使其所持有的股份不足以履行补偿义务或其本次认购的股份不足以履行时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
由于陈丙玉在公司担任董事、监事、高级管理人员每年转让股份不得超过其持有股份总数25%导致该其当年可转让的股份不足以履行补偿义务时，不足部分由其以现金方式进行补偿。
D、减值测试
在利润补偿期限届满时，由公司聘请合格审计机构在不晚于前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补偿义务人已支付的补偿金额”，则其另行补偿。
减值测试需补偿的金额计算公式为：减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内补偿义务人已支付的补偿金额。
补偿方式：减值测试后如确定补偿义务人需履行另行补偿义务的，则由补偿义务人以股份补偿的方式向公司履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的
发行价格
以上公式运用中，应遵循：（a）如公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）补偿义务人所需补偿的股份于交割
日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人按照前述标准确定的应予以补偿的股份数量并予以注销。
公司在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的3个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的4个月内办理完毕回购注销事宜。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份
数量时，差额部分由其以现金补偿。
补偿义务人对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担
连带保证责任。
盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致补偿义务人依本协议约定获得的甲方的股份发生所有权转移而予以豁免。
如因不可抗力导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润累计数低于
同期的承诺净利润数的，本次交易各方可根据公平原则协商一致，以书面形式对根据本协议确定的应补偿金额予以调整，结合实际情况免除或减轻补偿义务人的补偿责任并报相关主管机关（如需要）审批。
E、业绩奖励
若标的公司2014年、2015年、2016年实际实现的净利润合计超过11970万元（不含本数），则将三年累积实际净利润超出11970万元部分的30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给陈丙玉及标的公司经营管理团队。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专
项审核意见披露后30个工作日内发放完毕，具体由公司授权其董事长与陈丙玉协商确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案，并由博得交通授权陈丙玉执行。
9、资产交割和违约责任
根据交易各方签署的附生效条件的《浙江永贵电器股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，本次交易资产交割安排如下：
A、交易对方将标的资产变更登记至公司名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：
中国证监会批准本次交易后，交易对方促使标的公司在公司通知后的30个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的变更手续。公司配合交易对方办理该等变更登记，如因公司未履行上述配合及提供必要资料义务导致交易对方未能按照上述时限办理变更登记手续的，由此造成的损失由公司承担。
B、公司向交易对方非公开发行股票。在中国证监会批准本次交易后，公司应尽快启动向交易对方发行股份，在公司聘请具备相关资质的会计师事务所就标的资产过户出具验资报告后3个工作日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理向交易对方发行股份的全部登记申请资料，并尽最大努力在验资报告出具后10个工作日内办理完成登记手续，并至迟在验资报告出具后15个工作日内办理完成股份发行登记。
据公司和交易对方签订的附生效条件的《浙江永贵电器股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，交易双方就资产交割事宜约定的主要违约责任如下：A、协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
B、公司未按照协议约定时间支付现金对价及办理本次发行股份登记，如逾期付款或逾期办理股份登记的，应根据逾期付款金额（或股份数量）和逾期天数，
每日按逾期付款金额及/或股份价值（本次发行股份价格×股份数量）的千分之一向交易对方支付滞纳金，由公司在收到交易对方发出的滞纳金付款通知后5个工作日内支付至交易对方指定的银行账户。
C、本协议签订后至标的股权交割完成前，除本协议约定的任何一方或双方可解除协议的情况外，任何一方均不得无故解除本协议。如公司无故解除本协议的，则公司应向交易对方支付违约金1000万元；如交易对方中任一方无故解除本协议的，则该等交易对方应向公司支付违约金1000万元。
D、如交易对方未能促使标的公司根据本协议约定的时间申请办理完毕标的股权过户的工商登记，则每延迟一日，交易对方应按公司就本次交易支付的股份对价金额的千分之一向公司支付违约金，由交易对方在收到公司发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至公司指定的银行账户。
10、决议有效期
本次现金及发行股份购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次
交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向范纪军、范正军、长城证券定增3号集合资产管理计划非公开发行股份募集配套资金，具体如下：
本次配套融资总额不超13,833.00万元且不超过本次交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）。其中，范正军拟认购2,066,115股，认购金额不超过5,000万元；范纪军拟认购2,066,115股，认购金额不超过5,000万元；长城证券定增3号集合资产管理计划拟认购1,583,884股，认购金额不超过
3,833万元。具体发行股份情况如下：
1、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日及发行价格
本次配套融资的定价基准日为公司第二届董事会第五次会议（临时会议）决
议公告日（2014年8月7日），本次发行股份募集配套资金的发行价格为24.20元/
股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
3、发行数量
根据标的资产交易价格及公司发行股份及支付现金购买资产方案、配套募集资金股份发行价格等，本次配套融资总额不超过13,833.00万元且不超过本次交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额），发行股份数量合计5,716,114股。其中，范正军拟认购2,066,115股；范纪军拟认购2,066,115股；
长城证券定增3号集合资产管理计划拟认购1,583,884股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
4、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过13,833.00万元，配套募集资金扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价。
5、锁定期安排
公司向范纪军、范正军、长城证券定增3号集合资产管理计划发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满以后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、决议有效期
本次公司发行股份募集配套资金的决议有效期为本次交易的有关议案提交
股东大会审议通过之日起12个月。
监事会认为，公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过了《关于<浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
监事会同意本次交易编制的《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、审议通过了《关于公司与北京博得交通设备股份有限公司股东签署附生效条件的<浙江永贵电器股份有限公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
监事会同意批准公司与交易对方签署附生效条件的《浙江永贵电器股份有限公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与范纪军、范正军、长城证券有限责任公司签署<附生效条件股份认购补充协议>的议案》
监事会审议通过了公司与范纪军、范正军、长城证券有限责任公司签署《附生效条件股份认购补充协议》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估）对标的资产进行评估，其已就标的资产出具了坤元评报（2014）304号《资产评估报告》。公司监事会经审慎判断，认为：
（一）评估机构具有独立性
坤元评估具有证券期货相关的业务资格，坤元评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
坤元评估出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。坤元评估采取了资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价公允
本次资产评估选取的主要评估参数符合博得交通实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结论合理，评估定价公允。
综上所述，公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》
公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司已就本次交易出具了天健审（2014）6204号《北京博得交通设备股份有限公司2012年-2014年6月审计报告》、天健审（2014）6206号《北京博得交通设备股份有限公司2014年-2015年盈利预测审核报告》、天健审（2014）6203号《浙江永贵电器股份有限公司2013年-2014年6月审计报告》、天健审（2014）6205号《浙江永贵电器股份有限公司2014年-2015年盈利预测审核报告》以及坤元评报（2014）304号《浙江永贵电器股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的北京博得交通设备股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。公司监事会经审阅，同意批准上述各项文件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
七、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
根据坤元资产评估有限公司的坤元评报（2014）304号《资产评估报告》，博得交通100%股份于评估基准日的评估价值为415,077,200元，以此为基础，交易各方协商确定博得交通100%股份的最终交易价格为415,000,000元，即本次交易标的资产交易价格为 415,000,000元。本次公司向交易对方发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第五次会议（临时会议）决议公告日（2014年 8月 7日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即 24.2元/股。
经公司监事会核查，坤元资产评估有限公司及其评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，无关联关系或其他利益关系，评估定价公允。本次购买资产定价以资产评估值为依据，由交易各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股深圳永贵盟立科技有限公司的议案》
公司拟使用5,100万元超募资金与自然人赵强等人共同出资对深圳永贵盟立科技有限公司（以下简称“永贵盟立”）进行增资扩股。永贵盟立从事电子接插件、连接器的生产与销售，增资后公司持有永贵盟立56.35%股权，拥有实际控制权。
经公司监事会审议：本次使用部分超募资金增资控股深圳永贵盟立科技有限公司，不存在用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等法律、法规、规范性文件的相关规定；本次使用部分超募资金增资控股永贵盟立履行了必要的审批程序，符合公司长远发展规划，符合公司全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。综上所述，公司监事会同意使用超募资金5,100万元增资控股深圳永贵盟立科技有限公司。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
浙江永贵电器股份有限公司监事会2014年9月5日