证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2016-073
太阳鸟游艇股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告暨新增股份上市公告书
(摘要)
独立财务顾问
二〇一六年八月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对本报告
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况看，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书（草案）修订稿》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
一、发行股份数量及价格
发行股票数量：2,500,000股
发行股票价格：13.60元/股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：2,500,000股
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次非公开发行新增股份上市首日股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
参与本次募集配套资金非公开发行股票认购的投资者于本次认购的全部太阳鸟股份自股份登记并上市之日起12个月内不得转让。
四、新股登记情况
2016年 8月 3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次发行股份募资资金实施完毕后，本公司股权分布仍旧满足《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签字：
李跃先 刘卫斌 皮长春
颜爱民 李国强 李荻辉
太阳鸟游艇股份有限公司年 月 日
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1重要提示 .......................................................................................................................................... 2一、发行股份数量及价格 ....................................................................................................... 2二、新增股票上市安排 ........................................................................................................... 2三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 ....................................................................... 2四、新股登记情况 ................................................................................................................... 2五、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ................................................... 2释义 .................................................................................................................................................. 6第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 8一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8（一）总体方案 ............................................................................................................... 8（二）标的资产评估 ....................................................................................................... 8（三）交易对价 ............................................................................................................... 9（四）募集配套资金 ....................................................................................................... 9二、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 9（一）发行股份购买资产 ............................................................................................... 9（二）募集配套资金 ..................................................................................................... 10第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 12一、基本信息 ......................................................................................................................... 12二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 12（一）公司前身 ............................................................................................................. 12（二）设立后历次股本变动情况 ................................................................................. 13三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 16四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 16（一）股权控制关系 ..................................................................................................... 16（二）控股股东情况 ..................................................................................................... 17（三）实际控制人概况 ................................................................................................. 19五、上市公司主营业务概况 ................................................................................................. 21六、最近两年一期主要财务指标 ......................................................................................... 22七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 23八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ............................................................. 23九、上市公司遵纪守法情况 ................................................................................................. 23第三节本次交易实施过程 ........................................................................................................... 24一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记事宜的办理情况 ......................................................................................................... 24
（一）本次交易的决策过程及批准过程 ..................................................................... 24（二）发行股份购买资产的实施情况 ......................................................................... 26（三）发行股份募集配套资金的实施情况 ................................................................. 27二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 29三、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ..................................................................... 29（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................................... 29（二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................... 29四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ............................................. 30五、相关协议、承诺及其履行情况 ..................................................................................... 30（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 30（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 30六、后续事项 ......................................................................................................................... 31七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ..................................................... 32（一）独立财务顾问意见 ............................................................................................. 32（二）法律顾问意见 ..................................................................................................... 32第四节本次新增股份发行情况 ................................................................................................... 34一、本次发行的具体方案 ..................................................................................................... 34（一）发行股票的类型及面值 ..................................................................................... 34（二）发行数量 ............................................................................................................. 34（三）发行价格 ............................................................................................................. 34（四）募集资金及发行费用 ......................................................................................... 34（五）发行股份锁定期情况 ......................................................................................... 34二、本次发行的发行对象基本情况 ..................................................................................... 34第五节本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 39一、新增股份上市批准情况及上市时间 ............................................................................. 39二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 39三、新增股份的锁定情况 ..................................................................................................... 39第六节本次股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 40一、股本结构的变化情况 ..................................................................................................... 40二、新增股份登记到账前后公司前十大股东情况 ............................................................. 40三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 41四、主要财务数据的变动 ..................................................................................................... 42五、每股收益变化情况 ......................................................................................................... 42六、本次交易对上市公司未来发展的影响 ......................................................................... 43
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、太阳鸟|指|太阳鸟游艇股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300123|
|益阳中海、中海船舶、标的公司|指|益阳中海船舶有限责任公司|
|交易对方、益阳中海股东、太阳鸟控股|指|湖南太阳鸟控股有限公司|
|交易标的、标的资产|指|益阳中海100%股权|
|收购价格、交易价格|指|太阳鸟收购益阳中海100%股权的价格|
|发行股份购买资产、本次交易、本次重组|指|太阳鸟拟向太阳鸟控股发行A股股份购买其持有的益阳中海100%股权|
|本公告书||《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公司公告书》|
|报告书（草案）|指|《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联报告书（草案）》|
|交易基准日、审计基准日、评估基准日|指|太阳鸟与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，益阳中海的审计基准日与评估基准日均为 2015 年 9月30日|
|《发行股份购买资产协议》|指|《太阳鸟游艇股份有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议》|
|《补充协议》|指|《太阳鸟游艇股份有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议之补充协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《股票上市规则》、上市规则|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|太阳鸟科技|指|湖南太阳鸟科技有限公司|
|凤巢置业|指|湖南凤巢置业有限公司|

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|凤巢游艇|指|湖南凤巢游艇中心有限公司|
|海斐新材|指|湖南海斐新材料有限公司|
|五湖旅游|指|湖南五湖旅游文化发展有限公司|
|橡机集团|指|益阳橡胶塑料机械集团有限公司|
|先歌有限|指|珠海先歌游艇制造有限公司|
|先歌游艇|指|珠海先歌游艇制造股份有限公司|
|IYGL|指|IAG YACHTS GROUP LIMITED|
|海国多媒体|指|深圳海国多媒体科技有限公司|
|鸿洲投资|指|珠海鸿洲投资合伙企业（有限合伙）|
|珠海凤凰、凤凰融资、游艇融资租赁公司|指|珠海凤凰融资租赁有限公司|
|广州证券、独立财务顾问|指|广州证券股份有限公司|
|启元律师、法律顾问|指|湖南启元律师事务所|
|天健会计师、审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业、资产评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期、报告期|指|2013年度、2014年度及2015年1-9月（2015年1-12月）|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
（一）总体方案
本次重大资产重组方案由以下两部分组成：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。
公司拟通过发行股份的方式，购买太阳鸟控股持有的益阳中海100%股权。
公司拟采用询价发行方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过3,400万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后拟将其用于偿还银行借款。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易作价的25%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，太阳鸟将以自筹资金方式解决上述资金用途。
（二）标的资产评估
天健兴业采用资产基础法和收益法对标的公司的全部股东权益进行评估，最终选用资产基础法的评估结果作为本次评估结论。
以2015年9月30日为评估基准日，益阳中海全部股东权益的评估值为16,373.13万元。
2015年11月益阳中海原股东橡机集团通过公开挂牌转让的方式将持有的益阳中海100%股权转让给太阳鸟控股，以2015年3月31日为评估基准日，益阳中海全部股东权益的评估价值为17,658.22万元，益阳中海转让价格为17,658.22万元。
根据上市公司与太阳鸟控股签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易作价为17,658.22万元，如果本次评估结果低于公开挂牌转让价格，太阳鸟控股将以现金出资补足两次评估的差异，益阳中海的最终交易作价不作调整。2015年12
月17日，太阳鸟控股向益阳中海出资1,285.09万元，补足两次评估的差异，因此本次上市公司发行股份购买益阳中海100%股权的交易作价为17,658.22万元。
（三）交易对价
本次交易采用发行股份的方式，具体情况如下表所示：
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||标的公司||交易对方||持有标的公司股权比例||交易作价（万元）||股份支付（股）|
|益阳中海||太阳鸟控股||100%||17,658.22||14,059,092||

（四）募集配套资金
本次交易拟采用询价发行方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过3,400万元。扣除本次重组中介费用及相关税费后拟将其用于偿还银行借款。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易作价的25%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，太阳鸟将以自筹资金方式解决上述资金用途。
二、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的价格
本次交易的股份发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，即12.58元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
2016年5月17日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司<2015年年度利润分配预案>的议案》：以公司总股本285,166,318股为基数，每10股现金
分红0.2元（含税），合计派发现金股利 5,703,326.36元（含税），不送股且不
进行资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2016年6月8日实施完毕，本次向交易对方发行的股票价格调整为12.56元/股。
2、发行股份的数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易作价为17,658.22万元，按本次权益分派方案调整后发行价格12.56元/股计算，太阳鸟拟向交易对方太阳鸟控股发行14,059,092股股票，具体情况如下：
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||标的公司||交易对方||持有标的公司股权比例||交易作价（万元）||股份支付（股）|
|益阳中海||太阳鸟控股||100.00%||17,658.22||14,059,092||

（二）募集配套资金
1、发行股份的价格
太阳鸟拟采用询价发行方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过3,400万元。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
上述发行价格已经上市公司股东大会批准，并获得证监会核准。最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
2、发行股份的数量
本次募集配套资金3,400.00万元，不超过本次交易总金额的25%。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称：|太阳鸟游艇股份有限公司|
|公司英文名称：|Sunbird Yacht Co.,Ltd|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|300123|
|证券简称：|太阳鸟|
|企业性质：|股份有限公司（上市）|
|注册地址：|湖南省沅江市游艇工业园|
|办公地址：|湖南省沅江市游艇工业园|
|注册资本：|人民币28,516.63万元|
|法定代表人：|李跃先|
|社会信用代码：|91430900750606108C|
|邮政编码：|413100|
|联系电话：|0737-2732399|
|传真：|0737-2854608|
|公司网站：|http://www.cnsunbird.com/|
|经营范围：|生产销售自产的复合材料、金属材料及多混材料的游艇、商务艇、特种船；水上高速装备、平台、设备配件、电器设备；船舶与动力设备维修维护；船舶设计领域内的技术开发与产品设计技术咨询、技术服务、技术转让（以上项目设计行政许可的须取得行政许可后方可经营）|

注：公司发行股份购买资产新增的 14,059,092股股份已于该批股份上市日的前一个交易日（2016年7月28日）日终登记到账。公司的总股本由285,166,318股增加至299,225,410股，新增股份尚未完成注册资本工商变更登记。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司前身
公司前身为湖南太阳鸟游艇制造有限公司（以下简称“太阳鸟有限”），2003年6月3日，太阳鸟有限经益阳市工商行政管理局（以下简称“益阳市工商局”）核准注册，并领取了注册号为企合湘益总副字第 000254号的《企业法人营业执照》。设立时，太阳鸟有限的注册资本为人民币 1,100万元，股东为湖南太阳鸟游艇有限公司、香港创富企业投资有限公司，其中湖南太阳鸟游艇有限公司以场地、设备及现金合计出资780万元，香港创富企业投资有限公司以现金和出口样品船合计出资320万元。
（二）设立后历次股本变动情况
1、太阳鸟有限整体变更为太阳鸟游艇股份有限公司
2008年11月30日，太阳鸟有限召开了临时股东会,太阳鸟有限全体股东及股东代表出席了会议，会议一致通过了《关于湖南太阳鸟游艇制造有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，太阳鸟有限整体变更为太阳鸟游艇股份有限公司，总股本为5,000万股。本次变更以2008年10月31日为审计基准日，根据开元信德所出具的《审计报告》（开元信德湘审字[2008]第440号），太阳鸟有限以2008年10月31日经审计账面净资产63,047,640.65元为基础，折合为公司股份5,000万股，剩余部分计入资本公积。公司的注册资本经开元信德湘验字（2008）第054号《验资报告》验证。
2008年12月19日，湖南省益阳市工商行政管理局核准了公司整体变更申请，并换发了《企业法人经营执照》，营业执照号为430900400000359。太阳鸟有限整体变更设立股份公司时，公司共有6位发起人，各发起人持股数量及持股比例如下：
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||持股人||持股数量（万股）||持股比例|
|湖南凤巢||3,150.00||63.00%||
|李跃先||450.00||9.00%||
|熊燕||675.00||13.50%||
|徐毅||225.00||4.50%||
|朱道英||250.00||5.00%||
|刘蔚芳||250.00||5.00%||

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|合计|5,000.00|100.00%|

2、公司2009年第一次增资
2009年 4月 22日，公司召开了 2009年第一次临时股东大会，公司全体股东或股东代表出席了会议，会议一致审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，审议批准公司新增股本 844.6857万股，由深圳市达晨财富创业投资企业(有限合伙)（以下简称“达晨财富”）、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财信”）及自然人王玲以人民币货币资金按照每股 3.67元认购，公司老股东放弃认缴本次新增股份。2009年 5月 7日，开元信德会计师事务所有限公司湖南分所对本次增资资金进行了审验，并出具了开元信德湘分验字（2009）第006号《太阳鸟游艇股份有限公司验资报告》，验证投资方认缴本次增资资金3,100万元已足额认缴到位。2009年5月22日，益阳市工商行政管理局核准了公司注册资本、经营范围变更登记；公司换领了新的《企业法人营业执照》。本次增资后，公司股本总额由50,000,000股增加为58,446,857股。
3、公司2009年第二次增资
2009年 9月 22日，公司 2009年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，审议批准公司新增股本6,494,094股，全部由深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛桥创源”）、苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州创东方”）、长沙汇泉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙汇泉”）以人民币货币资金按照每股 4.62元认购。2009年 9月 26日，开元信德会计师事务所有限公司湖南分所对本次增资资金进行了审验，并出具了开元信德湘分验字（2009）第013号《太阳鸟游艇股份有限公司验资报告》，验证投资方认缴本次增资资金 3,000万元足额认缴到位。2009年 9月 28日，益阳市工商行政管理局核准了公司注册资本变更登记，公司换领了新的《企业法人营业执照》。增资后，公司股本总额变更为 64,940,951股。
4、2010年9月发行上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1159号文核准，公司首次公开发
行人民币普通股（A股）2,200万股，每股面值 1元，发行价格 28.88元/股。经
深圳证券交易所《关于太阳鸟游艇股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市
的通知》（深证上[2010]314号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“太阳鸟”，股票代码“300123”。经天健会计师事务所有限公司天健验[2010]2-16号《验资报告》验证，公司发行后股本总额为86,940,951股。
5、2011年资本公积转增股本
2011年4月20日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了《2010年度利润分配预案》，公司以 2010年末总股本 86,940,951股为基数，向全体股东以每 10股派发人民币 1元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币8,694,095.10元。同时，以2010年末总股本86,940,951股为基数，以资本公积金每 10股转增6股，共计转增52,164,571股。2011年5月31日，天健会计师事务有限公司出具天健验[2011]2-14号《验资报告》，验证截止2011年5月31日，公司已将资本公积 52,164,570.00元转增股本，变更后的注册资本人民币139,105,521.00元，累计实收股本人民币139,105,521.00元。2011年8月11日，公司办理完成工商变更登记手续，取得了变更后的企业法人营业执照，公司注册资本变更为139,105,521元。
6、2013年股权激励计划
2013年 8月 30日，太阳鸟召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《太阳鸟游艇股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。同意向激励对象授予373.7万份股票期权及182万股公司限制性股票。
本次股权激励实施完毕后，太阳鸟股份总数由139,105,521股变更140,925,521股。
7、2014年资本公积转增股本
2014年 5月 12日，发行人召开 2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配方案》，公司以截至 2013年 12月 31日公司总股本 140,925,521股为基数，向全体股东按每 10股送红股 0.5股派发现金股利人民币 0.5元（含税），合计派发现金股利 7,046,276.05元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，公司总股本由140,925,521股增至288,897,318万股。
8、回购注销限制性股票
2014年6月24日，公司于第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》，并针对上述事项发布了相关公告：《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权并调整的公告》（公告编号:2014-027）、《减资公告》（公告编号:2014-050），公司实施首期回购注销限制性股票 1,009,625股，将注册资本从 288,897,318元减至287,887,693元人民币。
太阳鸟游艇股份有限公司于2015年4月24日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权及限制性股票的议案》。公司实施本次回购注销限制性股票 2,721,375股，拟将注册资本从 287,887,693元减至 285,166,318元人民币。
9、2015年年度利润分配
2016年5月17日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司<2015年年度利润分配预案>的议案》：以公司总股本 285,166,318股为基数，每 10股现金分红0.2元（含税），合计派发现金股利 5,703,326.36元（含税），不送股且不进行资本公积金转增股本。本次权益分派方案于 2016年 6月 8日实施完毕，公司总股本为285,166,318股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
2012年03月，公司接到控股股东湖南凤巢材料有限责任公司通知，已办理完毕公司名称变更的工商登记手续，名称由“湖南凤巢材料有限责任公司”变更为“湖南太阳鸟控股有限公司”。本公司最近三年控股股东为湖南太阳鸟控股有限公司，实际控制人为李跃先先生，未发生控股权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，太阳鸟的股权控制关系如下图所示：
李跃先
|||
|-|-|
|58.00%||
||4.94%|

39.23%
太阳鸟
（二）控股股东情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖南太阳鸟控股有限公司|
|法定代表人|赵镜|
|注册资本|2,811.00万元|
|成立日期|1999年2月4日|
|企业类型|有限责任公司|
|社会信用代码|91430900707394023R|
|注册地址|湖南省沅江市琼湖路|
|办公地址|湖南省沅江市琼湖路|
|邮政编码|413100|
||新材料研发、生产；五金电器、服装销售；旅游投资与开发；对外投|
|经营范围||
||资。|
||李跃先持有58%股权|
|股权结构||
||其他股东合计持有42%股权|

截至本报告书出具之日，太阳鸟控股持有上市公司 10,332万股股份，占上市公司总股本的39.23%，是上市公司的控股股东。
截至本报告书出具之日，除控制本公司、本公司控股子公司，控股股东太阳鸟控股控制的其他企业还包括湖南太阳鸟科技有限公司、湖南凤巢置业有限公
司、湖南凤巢游艇中心有限公司、湖南海斐新材料有限公司、湖南五湖旅游文化
发展有限公司等5家企业，具体情况如下：
1、太阳鸟科技
|||
|-|-|
|公司名称|湖南太阳鸟科技有限公司|
|法定代表人|赵镜|
|注册资本|1000.00万元|
|成立日期|2011年7月12日|
|企业类型|有限责任公司|
|社会信用代码|914309815786168564|
|注册地址|湖南省沅江市琼湖西路|
|经营范围|新材料研发；五金电器、工业机械、运动休闲用品销售；旅游开发|
||太阳鸟控股持有80%股权|
|股权结构||
||李基持有20%股权|

2、凤巢置业
|||
|-|-|
|公司名称|湖南凤巢置业有限公司|
|法定代表人|曾国良|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立日期|2011年2月28日|
|企业类型|有限责任公司|
|社会信用代码|91430981570259006A|
|注册地址|湖南省沅江市琼湖西路|
||房地产项目开发经营；室内装饰工程；建筑安装设备租赁(依法须经批|
|经营范围||
||准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股权结构|太阳鸟控股持有100%股权|

3、凤巢游艇
|||
|-|-|
|公司名称|湖南凤巢游艇中心有限公司|
|法定代表人|赵镜|
|注册资本|3,000.00万元|
|成立日期|2007年11月1日|
|企业类型|有限责任公司|
|社会信用代码|430000000013648|
|注册地址|长沙市岳麓区高新科技开发区火炬城A座5楼A507号|
|经营范围|游艇租赁；泊艇位租赁；国内船舶管理；水上旅游服务；水上游乐运|

|||
|-|-|
||动；船舶修理；酒店管理；餐饮服务；场地租赁；汽车租赁；以自有|
||资产进行房地产投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发|
||放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；会议及展览服务；体育运动|
||咨询服务；培训活动的组织；游艇、泊艇位的销售；百货、文化、体|
||育用品及器材、烟草制品、酒类、机械配件的零售。（依法须经批准的|
||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||太阳鸟控股持有51%股权|
|股权结构||
||樊启明持有49%股权|

4、海斐新材
|||
|-|-|
|公司名称|湖南海斐新材料有限公司|
|法定代表人|李国安|
|注册资本|200.00万元|
|成立日期|2011年7月12日|
|企业类型|有限责任公司|
|社会信用代码|914309815786191096|
|注册地址|湖南省沅江市琼湖西路|
||工业、生活用新材料的开发、销售；船用原材料、电器设备、卫用洁|
|经营范围||
||具及零配件、运动休闲用品销售|
||太阳鸟控股持有80%股权|
|股权结构||
||李基持有20%股权|

5、五湖旅游
|||
|-|-|
|公司名称|湖南五湖旅游文化发展有限公司|
|法定代表人|赵镜|
|注册资本|200万人民币|
|成立日期|2009年9月29日|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|社会信用代码|914309816962114461|
|注册地址|湖南省沅江市经济开发区|
||旅游投资及开发；游艇及其设备配件会展销售（筹）(依法须经批准的|
|经营范围||
||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
||太阳鸟控股持有51%股权|
|股权结构|皮长春持有29%股权|
||赵镜持有20%|

（三）实际控制人概况
截至本报告书签署之日，太阳鸟控股持有上市公司39.23%的股份，是公司的控股股东；太阳鸟控股注册资本2,811.00万元，李跃先出资1,630.38万元，持有太阳鸟控股58.00%股份，是太阳鸟控股的控股股东；此外，李跃先直接持有上市公司4.94%股份，合计控制本公司44.17%的股份，为本公司的实际控制人。
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李跃先|
|曾用名|李耀先|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43230219630426****|
|住所|长沙市岳麓区三里垅8栋|
|通讯地址|长沙市岳麓区三里垅8栋|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李跃先先生，1991年 7月至 2008年 12月担任控股股东湖南凤巢及其前身董事长、总经理；2003年6月至2008年12月担任公司前身太阳鸟有限董事长、总经理；2008年12月至今担任本公司董事长、总经理。现兼任珠海太阳鸟董事长、上海兰波湾董事长、长沙拉斐尔执行董事、普兰帝（美国）游艇有限公司董事、普兰帝（香港）游艇有限公司董事。李跃先先生目前担任的社会职务有：国家标准化管理委员会全国纤维增强塑料标准化技术委员会游艇渔船及船用复合材料工作组成员、中国船舶工业协会船艇分会副理事长、中国复合材料工业协会理事。
截至本报告出具之日，李跃先直接持有本公司4.94%的股份，通过持有太阳鸟控股58%的股份间接控制本公司39.23%的股份，合计控制本公司44.17%的股份。李跃先为本公司的实际控制人，同时担任公司法定代表人、董事长。
3、对外投资情况
截至本报告书出具之日，李跃先除直接持有本公司股份，控制湖南太阳鸟控
股有限公司外，还实际控制湖南太阳鸟投资有限公司，该公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|湖南太阳鸟投资有限公司|
|法定代表人|李跃先|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立日期|2011年8月26日|
|企业类型|有限责任公司|
|营业执照号码|430193000038179|
|注册地址|长沙高新开发区麓龙路199号麓谷商务中心A栋904室|
||船舶产业、游艇项目、旅游项目的投资。（需资质证、许可证的项目应|
|经营范围||
||取得相应的有效资质证、许可证后方可经营）|
||李跃先持有60%股权|
|股权结构||
||赵镜持有40%股权|

五、上市公司主营业务概况
公司主营业务一直专注于复合材料船艇的设计、研发、生产、销售及服务，为客户提供从方案设计、产品制造到维修服务等全方位的个性化解决方案。
公司主要产品为复合材料船艇，按照用途分类可分为游艇和特种艇，其中游艇又可分为私人游艇和商务艇，主要用于个人休闲娱乐、商务活动、水上旅游观光、水上执法以及军事等领域。公司产品为自主设计研发生产，设计与技术水平、产品品质与性能处于国内领先地位。公司自行设计和生产的多款游艇产品代表了我国游艇工艺技术的最高水平，如国内首艘118英尺双体游艇，为中信轮船公司订购作为上海世博会观光用船；80英尺游艇曾用作青岛奥帆赛的贵宾接待、指挥用艇；58英尺豪华游艇和80英尺豪华游艇也凭优异的设计分别被中国金茂集团和华为公司订购。
公司最近三年的主营业务收入结构情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||2014年||||2013年|||
||项目|||||||||||||
||||||毛利率|||||||||
||||营业收入||||营业收入||毛利率(%)||营业收入||毛利率(%)|
||||||(%)|||||||||
|商务艇||29,016.87||25.08%||29,911.59||26.87||35,768.04||24.20||
|特种艇||10,430.79||35.13%||5,046.15||10.47||29,746.00||29.94||
|私人游艇||595.42||1.18%||751.39||40.81||1,273.30||8.90||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||2014年||||2013年|||
||项目|||||||||||||
||||||毛利率(%)|||||||||
||||营业收入||||营业收入||毛利率(%)||营业收入||毛利率(%)|
|冲锋舟||-||-||145.89||12.92||62.30||18.21||
|中国大陆||39,447.66||27.74%||35,855.03||24.79||60,173.93||26.28||
|国外||595.42||1.18%||-||-||6,675.72||28.04||

六、最近两年一期主要财务指标
公司最近两年一期主要财务数据如下：（其中，2015年度、2014年度、2013年度分别经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具编号为天健审[2016]2-269号、天健审[2015]2-203号、天健审[2014]2-139号的标准无保留意见的审计报告）
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额||180,303.66||145,757.44||134,968.04|
|负债总额||84,085.83||50,874.79||44,019.13|
|归属于母公司所有者权益||93,166.87||91,950.67||90,908.65|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||44,156.65|38,617.17||67,978.08||
|营业利润||952.80|-146.86||5,773.27||
|利润总额||1,943.79|2,694.20||7,171.52||
|净利润||1,468.91|2,108.49||6.106.48||
|归属于母公司所有者的净利润||1,348.39|2,212.73||6,107.82||

3、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||3.22||3.19||6.45||
|资产负债率||46.64%||34.90%||32.61%||
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|每股收益（元/股）||0.05||0.08||0.21||
|加权平均净资产收益率||1.46%||2.38%||7.00%||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.43||0.02||-0.49||
|经营活动产生的现金流量净额（亿元）||1.23||0.06||-0.69||

七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司或本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
九、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节本次交易实施过程
一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记事宜的办理情况
（一）本次交易的决策过程及批准过程
1、上市公司的决策过程及批准过程
2015年5月15日，上市公司向深交所申请筹划重大事项停牌，公司股票自2015年5月15日开市起停牌。
2015年6月5日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项自2015年6月5日开市起继续停牌。
2015年11月13日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2015年12月23日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及相关议案。
2016年1月8日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2016年3月22日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》、《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司签订<业绩承诺与补偿协议>的议案》。
2016年3月29日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金用
途的议案》。
2016年4月25日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司关于调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》。
2016年5月29日，上市公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司关于调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》。
2、标的公司及交易对方的决策过程
2015年1月4日，益阳中海原股东益阳橡胶塑料机械集团有限公司出具股东决定书同意转让所持有的子公司益阳中海100%股权，同意本次股权转让方案。
2015年6月24日，中国化工集团公司同意转让益阳中海100%股权。2015年9月1日，中国化工集团公司同意评估结果的备案；
2015年9月14日，益阳中海100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，项目编码为G315BJ1006821，转让公示期至2015年10月22日结束，相关信息已在中国证券报刊登公告；
2015年11月11日，太阳鸟控股以现金支付益阳中海股权转让款，北京产权交易所出具企业国有产权交易凭证；
2015年11月12日，益阳中海股权过户完成，并领取了益阳市工商行政管理局核发的新的营业执照；
2015年11月12日，太阳鸟控股召开股东会，决议通过将其持有益阳中海的100%股权转让给太阳鸟；
2015年11月12日，益阳中海召开股东会，同意太阳鸟以发行股份的方式购买其合计持有的益阳中海100%股权。
3、证监会核准批复
2016年6月24日，公司收到中国证监会下发的《关于核准太阳鸟游艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]1340号）。
本次交易已取得了必要的批准；该等已取得的批准事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准组织实施。
（二）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
2016年7月1日，益阳中海完成工商变更登记，并取得了益阳市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430900782865884Y），益阳中海100%股权已过户至太阳鸟名下，益阳中海成为太阳鸟的全资子公司。
益阳中海已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案工作。至此，标的资产过户手续已经完成。
2、验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 7月 4日出具了报告号为天健验[2016]2-25号的验资报告，对公司新增注册资本14,059,092元进行了审验。
本次发行完成后，本公司注册资本总额（股本总额）将变更为299,225,410元。
3、新增股份登记和上市情况
2016年7月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年7月29日。
4、评估基准日后的损益归属
标的资产交割后，公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。
（1）标的公司在过渡期所产生的盈利由公司享有；
（2）过渡期间内，标的公司所产生的亏损由交易对方在过渡期专项审计报告出具后十个工作日内以现金方式全额补偿给公司。
（三）发行股份募集配套资金的实施情况
1、本次发行价格、发行数量和发行对象的确定
（1）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2016年7月20日。本次非公开发行价格为13.60元/股，低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价14.55元/股，但不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于13.10元/股。
本次非公开发行的发行价格为13.60元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的93.47%，相当于发行底价13.10元/股的103.82%。
（2）发行数量
根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）2,500,000股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（3）发行对象申购报价情况及获得配售情况
发行人与主承销商于2016年7月19日向投资者发送了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件（含《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》）（以下简称“《申购报价单》”）等相关文件。2016年7月22日上午8:30-11:30，在《认购邀请书》规定的时限内，主承销商收到10份有效申购报价单。根据本次发行的发行方案和《认购邀请书》的约定，发行人和主承销商协商确定本次发行的发行价格为13.60元/股。
本次非公开发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与广州证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先
等原则确定获配对象及获配股数。
本次发行最终价格为13.60元/股，募集资金总额为34,000,000元，发行股票数量2,500,000股，发行股票数量未超过本次非公开发行股票的上限2,595,419股；发行对象总数为5名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||有效认购||有效申购||||||获配股数占|||
||序||发行对||||||获配股数||获配金额||||限售期|
||||||价格||金额（万||||||发行后总股|||
||号||象名称||||||（股）||（元）||||（月）|
||||||（元/股）||元）||||||本比重（%）|||
|1||天弘基金管理有限公司||15.53||700.00||514,705||6,999,988||0.17||12||
|2||国联证券股份有限公司||14.57||700.00||514,705||6,999,988||0.17||12||
|3||第一创业证券股份有限公司||14.32||700.00||514,705||6,999,988||0.17||12||
|4||何慧清||14.10||775.50||570,220||7,754,992||0.19||12||
|5||余小泉||13.60||3,400.00||385,665||5,245,044||0.13||12||
|合计||||-||6,275.50||2,500,000||34,000,000||0.83||||

2、缴款与验资
2016年7月25日，公司和主承销商向获配投资者发送了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票获配及缴款通知书》（以下简称“获配及缴款通知书”）及相关文件。截至 2016年 7月 7月 27日，参与认购的投资者的认购资金已划入广州证券为本次非公开发行开立的银行账户。
2016年7月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕 2-30号《验资报告》，经审验，截至 2016年 7月 27日 11:00止，太阳鸟非公开发行人民币普通股中参与认购的投资者的认购资金总额为人民币 34,000,000元
认购资金已划入广州证券为本次非公开发行开立的银行账户。
2016年7月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2016〕 2-31号《验资报告》，经审验，截至 2016年 7月 27日止，太阳鸟本次非公开发行人民币普通股（A股）2,500,000股（每股面值1元），发行价格为13.60元/股，募集资金总额人民币34,000,000元，扣除各项发行费用（包括承销费用、律师费用、鉴证服务费用等）人民币 3,584,905.66元后，实际募集资金净额人民币30,415,094.34元。
3、新增股份登记和上市情况
2016年 8月 3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年8月16日。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告签署日，本次交易实施过程中公司未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的变动情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告签署日，本次交易实施过程中太阳鸟的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
（二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况
2016年7月1日，标的公司益阳中海召开股东会，会议决定对董事、监事、高管进行变更。具体变更情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|变更前|变更后|
|董事|贺军强|石治国、高征兵、何友良、王杏香、张驰|
|监事|高征兵|曹锐|
|高管|贺军强、樊佑群、高征兵、欧|高征兵、王杏香|

||
|-|
|绍民、石治国、江跃飞|

四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
截至本报告签署日，本次交易实施过程中没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议、承诺及其履行情况
截至本报告签署日，与本次交易有关的协议及承诺，目前交易各方已经或正在按照协议条款履行，无违反约定的行为。
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015年 11月 13日，太阳鸟与太阳鸟控股签署了《太阳鸟游艇股份有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议》，2015年12月23日，太阳鸟与太阳鸟控股签署了《太阳鸟游艇股份有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议之补充协议》，上述协议对本次交易各方的权利义务作出了明确约定。
截至本报告签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
1、关于股份锁定期的承诺
太阳鸟控股于本次交易获得的全部太阳鸟股份自股份登记并上市之日起 36个月内不得转让。另外，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次交易获得的全部股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期内，前述股份因太阳鸟送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增
加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2016年 3月 28日，太阳鸟控股、李跃先先生及赵镜女士出具《承诺函》，追加承诺：“本人/本单位在本承诺函出具日前所持有的太阳鸟股份，在本次交易完成后将遵守 12个月内不进行转让的规定，包括但不限于通过证券市场公开减持、大宗交易减持或通过协议方式转让，也不由太阳鸟回购，因太阳鸟送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。”
参与本次募集配套资金非公开发行股票认购的投资者于本次认购的全部太阳鸟股份自股份登记并上市之日起12个月内不得转让。
2、业绩承诺
益阳中海原股东承诺益阳中海自2016年1月1日至2018年12月31日累积承诺的净利润的承诺期间（以下简称“承诺期”）实现的净利润合计不低于益阳中海经审计机构专项审计的2016年度、2017年度和2018年度净利润合计 2,912万元（以下简称“承诺期累积承诺净利润”）。其中，益阳中海 2016年度、2017年度和2018年实现的净利润分别不低于800万元、960万元和1,152万元。
如益阳中海在承诺期结束后，中介机构按照本协议规定出具《专项审计报告》，如累积实现净利润不足承诺期累积实现净利润的情况，《专项审计报告》出具后5个工作日内，太阳鸟书面通知业绩补偿义务人并要求业绩补偿义务人按约定先以股份予以补偿，不足部分再以现金补偿。
截至本报告签署日，上述承诺尚在履行过程中，相关承诺方未有违反上述承诺的情况。
六、后续事项
太阳鸟尚需向工商管理机关申请办理本公司注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续。
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
广州证券股份有限公司作为公司聘请的独立财务顾问、主承销商全程参与了本次发行工作，对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
太阳鸟本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为，太阳鸟符合本次非公开发行股票并上市的基本条件。
（二）法律顾问意见
发行人律师湖南启元律师事务所认为：
发行人本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易；
发行人本次交易的方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，并且获
得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效；
发行人本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；
发行人已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求；
发行人办理公司注册资本、公司章程修订等事宜的工商变更登记手续，不存在法律障碍。
第四节本次新增股份发行情况
一、本次发行的具体方案
（一）发行股票的类型及面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）2,500,000股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2016年7月20日。本次非公开发行价格为13.60元/股，低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价14.55元/股，但不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于13.10元/股。
本次非公开发行的发行价格为13.60元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的93.47%，相当于发行底价13.10元/股的103.82%。
（四）募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额34,000,000元，扣除发行费用（包括承销费用、律师费用、鉴证服务费用等）3,584,905.66元后，募集资金净额为30,415,094.34元。
（五）发行股份锁定期情况
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，投资者认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
二、本次发行的发行对象基本情况
（一）发行对象申购报价情况及获得配售情况
发行人与主承销商于2016年7月19日向投资者发送了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件（含《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》）（以下简称“《申购报价单》”）等相关文件。2016年7月22日上午8:30-11:30，在《认购邀请书》规定的时限内，主承销商收到10份有效申购报价单。根据本次发行的发行方案和《认购邀请书》的约定，发行人和主承销商协商确定本次发行的发行价格为13.60元/股。
本次非公开发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与广州证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先等原则确定获配对象及获配股数。
本次发行最终价格为13.60元/股，募集资金总额为34,000,000元，发行股票数量2,500,000股，发行股票数量未超过本次非公开发行股票的上限2,595,419股；发行对象总数为5名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||有效认购||有效申购||||||获配股数占|||
||序||发行对||||||获配股数||获配金额||||限售期|
||||||价格||金额（万||||||发行后总股|||
||号||象名称||||||（股）||（元）||||（月）|
||||||（元/股）||元）||||||本比重（%）|||
|1||天弘基金管理有限公司||15.53||700.00||514,705||6,999,988||0.17||12||
|2||国联证券股份有限公司||14.57||700.00||514,705||6,999,988||0.17||12||
|3||第一创业证券股份有限公司||14.32||700.00||514,705||6,999,988||0.17||12||
|4||何慧清||14.10||775.50||570,220||7,754,992||0.19||12||
|5||余小泉||13.60||3,400.00||385,665||5,245,044||0.13||12||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|6,275.50|2,500,000|34,000,000|0.83|

（二）发行对象的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||1、公司名称||天弘基金管理有限公司|
|企业类型||有限责任公司||
|注册资本||51,430万人民币||
|注册地址||天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号||
|法定代表人||井贤栋||
|经营范围||基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|成立日期||2004-11-08||
|限售期||12个月||
||2、公司名称||国联证券股份有限公司|
|企业类型||股份有限公司||
|注册资本||190,240万元人民币||
|注册地址||无锡市金融一街8号||
|法定代表人||姚志勇||
|经营范围||证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|成立日期||1999-01-08||
|限售期||12个月||
||3、公司名称||第一创业证券股份有限公司|
|企业类型||股份有限公司||
|注册资本||197,000万元人民币||
|注册地址||深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼||
|法定代表人||刘学民||

|||||
|-|-|-|-|
|经营范围||证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。||
|成立日期||1998-01-12||
|限售期||12个月||
||4、姓名||何慧清|
|性别||女||
|国籍||中国||
|身份证号||42010419881119XXXX||
|住所||广东省深圳市福田区侨香路1033号香蜜湖九号大院2栋35B||
|通讯地址||广东省深圳市福田区侨香路1033号香蜜湖九号大院2栋35B||
|是否取得其他国家或地区的居留权：||否||
|限售期||12个月||
||5、姓名||余小泉|
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号：||43012119710925XXXX||
|住所||湖南省长沙县星沙镇经贸路社区二路10栋39号||
|通讯地址||湖南省长沙县星沙镇经贸路社区二路10栋39号||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否||
|限售期||12个月||

（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行的发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关
联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行的发行对象未以直接或间接方式接受发行人提供财务资助或者补偿。
本次非公开发行对象中，天弘基金管理有限公司、国联证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。
第五节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
2016年 8月 3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为2016年 8月 16日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次非公开发行新增股份上市首日股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：太阳鸟
证券代码：300123
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的锁定情况
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，投资者认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
第六节本次股份变动情况及其影响
一、股本结构的变化情况
本次发行前，本公司总股本为 299,225,410股；本次交易新增发行股份2,50,000股；本次发行后，本公司总股本增加至301,725,410股。
二、新增股份登记到账前后公司前十大股东情况
（一）新增股份登记到账前公司前十大股东情况
本次配套融资发行前（发行股份购买资产股份登记到账后），本公司前十大股东情况列表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|
||序号||股东名称||持股数（股）|||
||||||||（%）|
|1||湖南太阳鸟控股有限公司||117,379,092||39.23||
|2||华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）||20,480,000||6.84||
|3||李跃先||14,780,800||4.94||
|4||广发证券股份有限公司约定购回专用账户||4,535,000||1.52||
|5||中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金||4,471,539||1.49||
|6||向芝元||4,000,000||1.34||
|7||文丽萍||3,714,759||1.24||
|8||中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投资基金||3,221,365||1.08||
|9||深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）||2,900,000||0.97||
|10||谭泽平||2,217,861||0.74||

注：公司股东向芝元除通过普通证券账户持有4,000,000股外，还通过广发证券股份有限
公司约定购回专用账户持有4,535,000股，实际合计持有8,535,000股，合计占比2.85%。
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东
新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况列表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|
||序号||股东名称||持股数（股）|||
||||||||（%）|
|1||湖南太阳鸟控股有限公司||117,379,092||38.90||
|2||华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）||20,480,000||6.79||
|3||李跃先||14,780,800||4.90||
|4||广发证券股份有限公司约定购回专用账户||4,535,000||1.50||
|5||中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金||4,471,539||1.48||
|6||向芝元||4,000,000||1.33||
|7||文丽萍||3,714,759||1.23||
|8||中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投资基金||3,221,365||1.07||
|9||深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）||2,900,000||0.96||
|10||谭泽平||2,217,861||0.74||

本次新增股份登记到账前（发行股份购买资产股份登记到账后），李跃先先生及其一致行动人通过直接及间接方式控制上市公司的股份比例为44.73%，李跃先先生为公司的实际控制人。
本次新增股份登记到账后，李跃先先生及其一致行动人通过直接及间接方式控制上市公司股份的比例为44.36%，李跃先先生仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次发行未导致本公司控制权发生变化。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
四、主要财务数据的变动
本次交易完成后，上市公司将持有益阳中海100%股权，益阳中海将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，上市公司据此编制备考财务报表并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《备考审阅报告》。本次交易前后公司 2014年度和 2015年度主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-12月||||变动情况||||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||增长额||幅度|
|总资产||180,303.66||209,950.06||29,646.40||16.44%||
|归属于母公司股东的所有者权益||93,166.87||110,748.29||17,581.43||18.87%||
|营业收入||44,156.65||55,419.57||11,262.92||25.51%||
|利润总额||1,943.79||996.82||-946.97||-48.72%||
|归属于母公司股东的净利润||1,348.39||401.42||-946.97||-70.23%||
||||2014年度||||变动情况|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||增长额||幅度|
|总资产||145,757.44||168,670.16||22,912.72||15.72%||
|归属于母公司股东的所有者权益||91,950.67||109,193.97||17,243.30||18.75%||
|营业收入||38,617.17||50,108.85||11,491.68||29.76%||
|利润总额||2,694.20||1,366.87||-1,327.33||-49.27%||
|归属于母公司股东的净利润||2,212.73||876.90||-1,335.83||-60.37%||

五、每股收益变化情况
根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益指标变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-12月||2014年1-12月||
||交易完成|交易完成后|交易完成|交易完成后|

||||||
|-|-|-|-|-|
||前|（含募集配套）|前|（含募集配套）|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.01|0.08|0.03|

本次发行完成后，对公司每股净资产摊薄情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-12月||2014年1-12月||
||交易完成前|交易完成后（含募集配套）|交易完成前|交易完成后（含募集配套）|
|全面摊薄每股净资产（元/股）|3.27|3.77|3.22|3.72|

标的公司益阳中海目前尚未实现盈利，因此，本次交易完成后，上市公司销售净利率会下降，加权平均净资产收益率会降低。上市公司将通过加强并购整合、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制、不断完善公司治理，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。
六、本次交易对上市公司未来发展的影响
受到市场需求下降的影响，2014年至2015年，上市公司业绩出现了较大回落，这也是作为传统游艇制造企业的上市公司转型所必须面对的问题，因而上市公司开始布局新的业务领域，希望在业务、经营、产能等方面得到新的提升，在收购完成后，公司产品将进一步得到优化，公司的业务线将更加健全，产能将得到提升、公司的盈利能力也会进一步得到提升，公司的生态圈将更加完善。具体体现在以下四个方面：
1、优化公司产品结构，寻找新的利润增长点
标的公司益阳中海具备较好的钢质船舶生产能力，拥有钢质一般船舶一级Ⅱ类生产资质认证。本次重组收购后太阳鸟会借助益阳中海钢质船舶生产技术和能力，进军复合船艇产业和钢制船产业，丰富公司产品种类，迅速提高公司钢制船舶订单的生产处理能力，减少公司钢制船舶委外加工比例，提高公司的经营效益。
另一方面通过产品和技术的整合，完成了公司整个游艇产业链的整合，形成更为完备的产品线，进而提升了产品的服务能力。
通过本次并购重组，公司的业务结构及业务形态得以丰富，有利于降低因上
市公司原有产品、业务覆盖面较窄，引致的经营风险对公司业绩的影响。
2、经营方面的整合
客户资源方面，上市公司通过多年经营均积累了一定的优质客户资源，而由于产能的限制，无法满足众多客户对高附加值产品的需求。本次交易完成后，上市公司可整合双方的业务渠道和客户资源，促进双方的业务量提升，实现两家公司的整体生产、销售和一体化解决方案提供，方便了客户，提升客户服务满意度，同时也为公司的业务拓展提供了机遇。
3、产能优化方面的整合
一方面，公司利用现有的厂区，生产更加适合市场需要的标准化、模块化、批量化、流水线生产中小型游艇产品。并且这也是有效解决市场需求和生产产能、生产周期、成本的关键因素。
另一方面，随着公司生产基地不断增多，资产、人员规模持续扩张，产能已进一步扩大，公司管理的难度将不断提高，而外部监管对上市公司规范化运营的要求日益提高和深化。目前公司已经进一步完善了相关的内部控制和风险管理、提高相关业务的决策水平、推动营销模式的创新，积极针对母子公司上下游产业链进行适当的调整、加大市场投入和资本运营，积极化解公司当前面临的经营管理风险。
4、财务管理的整合
本次交易完成后，本公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系进一步引入标的公司财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司整合，防范标的公司的运营、财务风险。
财务管理人员方面，双方约定，上市公司将向标的公司委派财务负责人，统筹标的公司的资金使用和外部融资，并通过财务负责人的定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面地了解标的公司的经营及财务状况。财务管理制度方面，本次交易完成后，益阳中海将成为上市公司的子公司，其在财务规范、管理制度方面须符合上市公司的统一标准。
（本页无正文，为《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）
太阳鸟游艇股份有限公司2016年8月12日