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|证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-037|
|河南神火煤电股份有限公司关于拟转让|
|云南神火铝业有限公司部分认缴出资权涉及关联交易的公告|
|本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假|
|记载 、误导性陈述或者重大遗漏。|
|一、交易概述|

转让方：河南神火煤电股份有限公司
受让方：河南神火集团有限公司(以下简称“神火集团”)
交易标的：神火股份所持云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）19.57%的认缴出资权
交易事项：
为抓住行业政策调整的有利时机，调整、优化资产结构，盘活存量资产，及时把闲置的电解铝产能置换到成本优势地区，从而实现企业的持续健康发展，经2018年4月26日召开的董事会第七届七次会议和2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议，同意公司与控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）、文山州城乡开发投资有限公司（以下简称“文山城投”）在云南省文山州富宁县共同投资建设云南绿色水电铝材一体化项目，该项目建设规模为90万吨/年，分两期建设，建设期2年，静态总投资为54.00亿元，初期以建设绿色水电铝项目为主，后续根据运营实际，结合政府产业政策、资源要素保障和市场条件，配套建设上下游项目。该项目具体情况详见公司于2018年4月28日披露的《河南神火煤电股份有限公司关于拟与控股股东河南神火集团有限公司共同投资建设云南绿色水电铝材一体
化项目涉及关联交易的公告》（公告编号2018-023）。
根据公司与神火集团、文山城投签署的《关于共同出资成立云南神火铝业有限公司之协议》（以下简称“《合资协议》”），云南神
火的股本将由1,000万元增资扩股至50.60亿元，各方出资额及出资比
例如下：
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|投资人名称|出资方式||出资比例（%）|
||产能指标（亿元）|货币（亿元）||
|河南神火煤电股份有限公司|16.20|10.00|51.78|
|河南神火集团有限公司|14.40|0.00|28.46|
|文山州城乡开发投资有限公司|0.00|10.00|19.76|
|合 计|50.60||100.00|

鉴于云南神火项目投资金额较大，短期内不能建成达产而增强上市公司盈利能力，而且伴随着当前金融机构去杠杆的不断深化，市场资金面日趋紧张，为有效降低资产负债率，减缓上市公司资金压力，在不改变公司既定战略下实现股东利益最大化，结合公司暂未履行实缴出资义务，且云南神火尚未实际开展具体业务的实际情况，经协商，公司拟将货币认缴新增注册资本人民币玖亿玖仟万元（小写：
¥990,000,000.00）的出资权利及义务（以下简称“出资权”）以0
元价格转让给控股股东神火集团，由神火集团或其控制的基金行使出资权利，履行出资义务。
上述出资权转让后，云南神火注册资本不变，各方出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|投资人名称|出资方式||出资比例（%）|
||产能指标（亿元）|货币（亿元）||
|河南神火煤电股份有限公司|16.20|0.10|32.22|
|河南神火集团有限公司|14.40|9.90|48.02|
|文山州城乡开发投资有限公司|0.00|10.00|19.76|
|合 计|50.60||100.00|

截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
公司于 2018年 6月 13日召开了董事会第七届九次会议，会议以
4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项
交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜友先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可，并发表了独立意见，均对该项交易表示同意。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，此项交易须提请公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。神火集团正在就该项交易履行其法定决策程序。
二、交易对方基本情况
1、名称：河南神火集团有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册地：河南省商丘市
4、住所：永城市东城区光明路 17号
5、法定代表人：李炜
6、注册资本：人民币 156,975.00万元
7、统一社会信用代码：914114001750300255
8、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
9、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，股权结构如下图：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南神火集团有限公司
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
1990年，神火集团的前身——永城矿务局成立。
1994年 9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本 112,575万元。
1995年 2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。
神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，连续多年被列入中国 500强企业。
神火集团近三年主要财务数据如下： 2015年，实现营业收入 2,108,470.21万元，归属于母公司所有者净利润-76,839.88万元；2016年，实现营业收入 1,872,490.85万元，归属于母公司所有者净利润 805,69.96万元；2017年，实现营业收入 2,015,010.63万元，归属于母公司所有者净利润 28,374.59万元；截至 2018年 3月 31日，神火集团资产总额 5,753,431.06万元，归属于母公司所有者的净资产 199,264.77万元（未经审计）。
11、与本公司的关联关系：神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。
12、经查询，神火集团不是失信责任主体。
三、交易标的基本情况
1、名称：云南神火铝业有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：云南省文山州富宁县板仑乡瓦窑村民委员会那谢村小组工业园区
4、法定代表人：王洪涛
5、注册资本：人民币 1,000.00万元
6、成立日期：2018年 4月 27日
7、统一社会信用代码：91532628MA6N4LD35Q
8、经营范围：铝锭（液）、铝加工、铝制品及衍生产品的生产销售；货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、目前股权结构为：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南神火集团有限公司
24.21%
河南神火煤电股份有限公司
100%
云南神火铝业有限公司
10、标的公司财务状况
截至2018年5月31日，云南神火资产总额1,240.00万元，负债总额240.00万元，所有者权益合计1,000.00万元，实收资本1,000.00
万（以上数据未经审计）。
11、交易标的资产在权属方面的情况
云南神火作为本次交易标的系新设公司，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、《出资权利与义务转让协议》主要内容
转让方（甲方）：河南神火煤电股份有限公司
受让方（乙方）：河南神火集团有限公司
1、出资权转让
甲方自愿将在云南神火货币认缴新增注册资本人民币玖亿玖仟
万元（小写：¥990,000,000.00）的出资权利与义务以零元价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件受让该货币出资权利，履行出资义务。
2、出资额及出资比例
本次转让完成后，各方约定在云南神火的出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|投资人名称|出资方式||出资比例（%）|
||产能指标（亿元）|货币（亿元）||
|河南神火煤电股份有限公司|16.20|0.10|32.22|
|河南神火集团有限公司|14.40|9.90|48.02|
|文山州城乡开发投资有限公司|0.00|10.00|19.76|
|合 计|50.60||100.00|

3、违约条款
如任何一方出现如下情况，视为该方违约：
（1）任一方不履行或不完全履行其在本协议项下的义务的行为；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证和承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（3）本协议约定的其他违约情形。
违约处置：
除非本协议另有规定，本协议任何一方，违反本协议（包括但不限于作为义务、承诺与保证等）的，违约方应向守约方支付违约金
2000万元；造成守约方损失的，除承担违约金外，违约方应当足额
赔偿守约方的损失。
五、交易的目的和对公司的影响
1、董事会放弃权利的情况说明
公司董事会认为：云南神火项目投资金额较大，且短期内不能建成达产而增强上市公司盈利能力，在当前金融机构去杠杆不断深化的市场背景下，资金面日趋紧张，放弃在该项目的认缴出资权有利于改善公司资产负债结构、减缓公司资金压力。公司将依托控股股东作为
河南省重点支持发展的煤炭和铝加工企业集团这一平台优势，培育新
的利润增长点，不会改变公司发展战略，符合全体股东的利益。
2、关于定价政策及合理性的分析
由于公司暂未履行实缴出资义务，且云南神火尚未实际开展具体业务，经协商，公司将该认缴出资权利及义务以0元价格转让给控股股东神火集团，不会对公司日常经营产生不利影响，定价合理。
3、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司不再合并云南神火财务报表，对本期和未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。
本次交易完成后，云南神火的董事会将由神火集团推荐2名董事、公司和文山城投各推荐1名董事、职工董事1名组成，神火集团将实际控制云南神火，与公司形成潜在的同业竞争。目前，云南神火尚处于筹建阶段，在项目完工正常投入运营后，公司将积极与神火集团协商，采取有效措施避免同业竞争，实现规范发展。
六、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额
单位:（人民币）万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2018年预计总金额|截至披露日已发生金额|
|销售铝产品|河南神火集团有限公司|铝产品|市场价格|70,000.00|27,264.89|
|采购电力|河南神火集团有限公司商丘铝业分公司|电力|市场价格|900.00|814.46|
|采购材料|河南神火集团新利达有限公司及其子公司|材料|市场价格|25,000.00|10,436.48|
|销售物资||物资|市场价格|2,500.00|1,122.94|
|接受劳务|河南神火建筑安装工程有限公司|接受劳务|市场价格|24,000.00|4,439.77|
|销售铝材产品|上海神火铝箔有限公司|铝材|市场价格|30,000.00|9,597.94|
|合 计||||152,400.00|4 0,483.45|

七、公司独立董事事前认可和独立意见
公司董事会在审议《公司关于拟转让云南神火铝业有限公司部
分认缴出资权涉及关联交易的议案》前，已取得了独立董事的事前认
可，独立董事认为：在当前市场环境下，公司适时调整云南神火铝业有限公司（云南绿色水电铝材一体化项目）的股权结构，有利于减轻公司负担，改善公司财务状况，缓解公司财务风险，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益，同意将此项议案提交公司董事会第七届九次会议审议。
公司独立董事对《公司关于拟转让云南神火铝业有限公司部分认缴出资权涉及关联交易的议案》发表了独立意见，认为：
1、在当前市场环境下，公司适时调整云南神火铝业有限公司（云南绿色水电铝材一体化项目）的股权结构，有利于减轻公司负担，改善公司财务状况，缓解公司财务风险，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、鉴于公司暂未履行实缴出资义务，且云南神火铝业有限公司尚未实际开展具体业务，公司拟将货币认缴新增注册资本人民币玖亿玖仟万元（小写：¥990,000,000.00）的出资权利及义务以0元价格转让给控股股东神火集团，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司日常经营产生不利影响，公司应尽可能减少关联交易，避免同业竞争，实现规范运作和发展。
3、本次出资权转让涉及的关联交易事项在董事会审议前取得了我们的事前认可，董事会在表决相关议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
4、我们同意该出资权转让涉及关联交易的事项，同意将该事项提请公司股东大会审议。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
八、备查文件
1、第七届董事会第九次会议决议。
2、《出资权利与义务转让协议》。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会2018年6月14日