证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2019-044号
广州岭南集团控股股份有限公司
关于使用闲置募集资金投资银行理财产品的
公告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等相关规定，为
提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，广州岭南集团控股股份有限公
司（以下简称“公司”）于 2019年6月17日召开董事会九届二十六次会议，
审议通过《关于使用闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，在不影响公司
正常经营及募投项目建设的情况下，同意使用不超过人民币 50,000万元的闲
置募集资金投资安全性高、流动性好的银行保本理财产品，期限为自公司股
东大会审议通过之日起 12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚
动使用，并授权公司管理层负责办理具体事项，包括但不限于产品选择、实
际投资金额确定、协议的签署等。公司独立董事、监事会分别对此发表了同
意的意见，广发证券股份有限公司作为公司重大资产重组的独立财务顾问，对
此出具了核查意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告
如下：
一、本次募集资金的基本情况
2016年 8月 24日，公司召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次
会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》及其他相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买广州岭南国际
企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）持有的广州花园酒店有限公司100%
股权、中国大酒店100%股权，以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有广
州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）股份及以发行股份
方式购买广州流花宾馆集团股份有限公司及相关自然人持有广之旅股份，合计
占广之旅总股份的90.45%，同时向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股
集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一
期员工持股计划非公开发行不超过 135,379,061股人民币普通股股份募集配
套资金不超过 15亿元。上述募集配套资金在扣除发行费用及支付本次交易的
现金对价后，用于实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合
服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。
经中国证券监督管理委员会于 2017年 1月 16日下发的《关于核准广
州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号）核准，公司向
广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限
公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划共4名特定投资者
非公开发行募集资金。本次股份发行价格为 11.08元/股，共发行股份
135,379,061股，募集资金总额为1,499,999,995.88元。2017年4月11日，
立信会计师事务所对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2017]第
ZC10317号”《验资报告》。截至2017年4月11日，公司非公开发行募集资
金 1,499,999,995.88元，扣除与发行有关的费用人民币 33,619,721.63元，
公司实际募集资金净额为 1,466,380,274.25元。上述资金已存放在公司募
集资金专户。
2017年 4月 13日，公司向岭南集团支付重组交
易现金对价 499,000,000.00元后，本次募集资金余额为
967,380,274.25元，用于以下募投项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（元）|
|1|“易起行”泛旅游服务平台建设项目|40,022|384,100,274.25|
|2|全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目|30,454|304,540,000.00|
|3|全球目的地综合服务网络建设项目|27,874|278,740,000.00|
|合计||98,350|967,380,274.25|

二、募集资金使用情况
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》，本次募集资金投资项目“易起行”泛旅游服务平台建设项目、
全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网
络建设项目的实施主体均为公司控股子公司广之旅。公司持有广之旅
90.45%的股份。其中，“易起行”泛旅游服务平台建设项目具体由广之旅
全资子公司广州易起行信息技术有限公司实施，全球目的地综合服务网
络建设项目与全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目具体由广之
旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司实施。
2017年 12月 28日，公司董事会九届四次会议和监事会九届三次会
议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目
的议案》，根据募投项目的实施需要，同意公司将部分募集资金
3,060,000.00元出借给广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公
司用于全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的实施；公司将部
分募集资金 2,540,000.00元出借给广之旅全资子公司广州易起行信息
技术有限公司用于“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施。具体情
况详见2017年12月29日披露的《关于使用募集资金向控股子公司提供借款
实施募投项目的公告》（2017-069号）。
2018年8月10日，公司董事会九届十次会议和监事会九届八次会议审议
通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。根
据募投项目的推进实施情况需要，同意公司将部分募集资金 8,640,000.00元
出借给广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司用于推进“易起行”泛
旅游服务平台建设项目的实施；同意将部分募集资金 7,610,000.00元出借给
广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司用于推进全区域分布式运
营及垂直化服务网络建设项目的实施。具体情况详见2018年8月11日披露的
《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的公告》（2018-041
号）。
2019年3月29日，公司董事会九届十九次会议和监事会九届十二次会议
审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。
根据募投项目的推进实施情况需要，同意公司将部分募集资金 30,800,000.00
元出借给广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司用于推进“易起行”
泛旅游服务平台建设项目的实施；同意将部分募集资金 20,200,000.00元出借
给广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司用于推进全区域分布式
运营及垂直化服务网络建设项目的实施。具体情况详见2019年3月30日披露
的《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的公告》（2019-014
号）。
截止2019年5月31日，公司实际使用募集资金522,480,149.57元。其
中，根据公司与岭南集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
向岭南集团支付现金对价总额499,000,000.00元，累计使用募集资金投
入募投项目23,480,149.57元。公司累计收到募集资金银行专户存储累计
利息扣除手续费净额为7,009,376.10元，收到使用闲置募集资金购买理
财产品到期累计投资收益资金为60,960,666.78元。此外，公司募集资金
银行专户尚有未置换发行费用4,031,721.63元。
截止 2019年 5月 31日，本次募集资金账户余额为 255,901,889.19
元，募集资金使用及余额情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|实际募集资金净额|1,466,380,274.25|
|减：现金对价|499,000,000.00|
|使用募集资金投入募投项目|23,480,149.57|
|未到期闲置募集资金购买理财产品|760,000,000.00|
|加：存储累计利息扣除手续费|7,009,376.10|
|尚未置换的发行费用|4,031,721.63|
|理财产品投资收益|60,960,666.78|
|募集资金账户余额|255,901,889.19|

由于公司募集资金投资项目为逐步实施，资金根据项目进展分批支
付，因此公司有部分募集资金暂时闲置。
三、本次使用募集资金投资银行理财产品的基本情况
1、投资目的：为进一步提高本次募集配套资金的使用效率，在确保不影
响募投项目资金投入的情况下，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品，提
高公司闲置募集资金的现金管理收益。
2、投资额度：使用不超过人民币50,000万元，任一时点投资总额控制在
人民币50,000万元（含）以内。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种：为控制风险，公司使用不超过人民币50,000万元的闲置募
集资金用于投资安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品（包括人民币
结构性存款、保本浮动收益型理财产品等）。
4、投资期限：自股东大会审议通过之日起12个月内。
5、产品收益分配方式：现金分配。
6、投资范围及安全性：本次闲置募集资金仅限于投资安全性高、流动性
好的短期保本型银行理财产品，属于低风险投资品种，不得用于投资深圳证券
交易所规定的风险投资品种，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以
证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。
7、使用闲置募集资金投资银行理财产品的要求
公司在对闲置的募集资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据募
集资金投资项目进展情况，及时进行理财产品购买或赎回，使用闲置募集资金
购买银行理财产品不得影响募集资金投资项目对资金的需求，不得存在变相改
变募集资金用途的行为，所投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非
募集资金或用作其他用途。
8、决策程序
本次《关于使用闲置募集资金投资银行理财产品的议案》已经董事会九届
二十六次会议和监事会九届十六次会议审议通过。鉴于公司董事会九届二十次
会议于 2019年4月10日审议通过公司使用不超过人民币 7亿元自有闲置资
金投资短期保本型银行理财产品，详见2019年4月11日披露的《关于使用自
有闲置资金投资银行理财产品的公告》（2019-020号），因此，公司于12个
月内累计投资银行理财产品额度达到120,000万元，超过本公司最近一期经审
计净资产值的30%，根据公司《章程》的规定，本次《关于使用闲置募集资金
投资银行理财产品的议案》将提交2019年第一次临时股东大会审议批准。
9、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏
观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期
投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，公司拟采取措施如下：
（1）经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层负责日常实施，指派专
人实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及
时采取相应的保全措施，控制市场风险。公司将按照相关制度进行决策、实施、检查和监督，确保理财产品购买事宜的规范化运行，严格控制理财资金的安全
性。
（2）公司内审部门负责对短期银行保本理财产品的资金使用与保管情况进
行审计与监督，定期对所有银行理财产品投资项目进行检查，并根据谨慎性原
则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）公司独立董事及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要
时可聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内
短期银行保本理财产品的投资及损益情况。
五、对公司日常经营的影响
（一）本次使用闲置募集资金投资理财产品事项不存在变相改变募集资金
用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
（二）通过进行适度的低风险短期理财，公司能获得一定的投资效益，能
进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在损
害公司股东利益的情况。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事发表的独立意见
独立董事认为：公司本次《关于使用闲置募集资金投资银行理财产品的议
案》的决策程序符合深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市
规则》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。同时，在保障正常运营和确保资金安全的前提下，公司使用闲
置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高闲置
募集资金的现金管理收益，不会对公司正常生产经营造成影响，不会影响募集
资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用闲
置募集资金不超过人民币 50,000万元投资银行保本型理财产品，期限为自公
司股东大会审议通过之日起 12个月。
（二）监事会发表的审核意见
监事会认为：公司本次使用闲置募集资金投资银行理财产品的事项决策程
序符合深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》、《公
司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不影响公司募集资金投资项目建
设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。因此，同意
公司使用闲置募集资金不超过人民币50,000万元投资安全性高、流动性好的
银行保本理财产品，期限为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
（三）独立财务顾问出具的核查意见
独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：公司本次使用闲置募集资金购
买银行理财产品未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常进行；公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置
募集资金购买流动性好、低风险的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集
资金的现金管理收益，不会对公司正常生产经营造成影响，不会影响募集资金
投资项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相
关规定，并履行了必要的审批程序。因此，独立财务顾问同意公司使用闲置募
集资金不超过人民币50,000万元投资银行保本型理财产品。
七、公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金购买理财产品情况
2018年6月25日，公司与广州农商行签署了购买“赢家稳盈3221号”人民
币理财产品相关协议，以2.70亿元闲置募集资金购买该行的“赢家稳盈3221
号”保本浮动收益型法人理财产品，该产品的投资期限为2018年6月26日至
2018年9月26日。具体情况详见2018年6月26日披露的《关于使用部分闲置募集
资金投资银行理财产品的进展公告》（公告编号：2018-029号）。上述产品已
于2018年9月26日到期，取得理财收益 3,239,408.22元。
2018年6月25日，公司与广州农商行签署了购买“赢家稳盈3222号”人民
币理财产品相关协议，以6.00亿元闲置募集资金购买该行的“赢家稳盈3222
号”保本浮动收益型法人理财产品，该产品的投资期限为2018年6月26日至
2018年12月26日。具体情况详见2018年6月26日披露的《关于使用部分闲置募
集资金投资银行理财产品的进展公告》（公告编号：2018-029号）,上述产品
已于2018年12月26日到期，取得理财收益 14,589,863.01元。
2018年9月27日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州中大支行签
署了《利多多对公结构性存款固定持有期产品合同》，使用闲置募集资金人民
币2.70亿元购买该行的“上海浦东发展银行利多多对公结构性存款（新客专
属）固定持有期 JG402期”产品。该产品的申购日为2018年9月27日，投资到
期日为2018年12月27日。具体情况详见2018年9月28日披露的《关于使用部分
闲置募集资金投资银行理财产品的进展公告》（公告编号：2018-048号）。上
述产品已于2018年12月27日到期，取得理财收益2,836,875.00元。
2018年12月29日，公司与广州农商行签署了购买“赢家稳盈3372号”人民
币理财产品相关协议文件，使用闲置募集资金人民币76,000万元购买该行的
“赢家稳盈3372号”人民币理财产品。该产品的投资期限为2019年1月2日至
2019年6月21日。具体情况详见2019年1月3日披露的《关于使用部分闲置募集
资金投资银行理财产品的进展公告》（公告编号：2019-001号）。上述产品尚
未到期。
八、备查文件
1、董事会九届二十六次会议决议；
2、独立董事意见；
3、监事会九届十六次会议决议；
4、广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司使用闲置
募集资金购买银行理财产品的的核查意见。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司
董事会
二○一九年六月十七日