长城证券股份有限公司
关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易
之
持续督导报告书
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二零一六年三月
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本独立财务顾问按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就秦岭水泥重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易出具本持续督导报告书。
本独立财务顾问出具本持续督导报告书系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导报告书所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。
上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导报告书不构成对秦岭水泥的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、秦岭水泥|指|陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司|
|标的公司、拟购买标的公司|指|洛阳公司、四川公司、唐山公司、江西公司、黑龙江公司、蕲春公司、山东公司、广东公司|
|拟购买标的资产|指|洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权、山东公司 56%股权|
|本次重大资产出售|指|秦岭水泥向控股股东冀东水泥出售秦岭水泥现有全部资产（含负债）的行为|
|本次发行股份购买资产|指|秦岭水泥向中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明 11名发行对象发行股份购买其合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司 100%股权、唐山公司 100%股权、江西公司 100%股权、黑龙江公司 100%股权、蕲春公司 100%股权、广东公司 100%、山东公司56%股权的行为|
|本次股份转让|指|冀东水泥以每股 2.75元的价格向中再生转让1亿股秦岭水泥股票的行为|
|本次重组|指|秦岭水泥重大资产出售及发行股份购买资产|
|发行对象|指|中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明|
|冀东水泥|指|唐山冀东水泥股份有限公司，秦岭水泥现控股股东|
|冀东发展|指|冀东发展集团有限责任公司，冀东水泥控股股东|
|铜川公司|指|冀东水泥铜川有限公司|
|中再生|指|中国再生资源开发有限公司，供销集团控股的子公司|
|再生公司|指|中国再生资源开发公司，中再生改制前公司|
|中再资源|指|中再资源再生开发有限公司，供销集团全资子公司|
|黑龙江中再生|指|黑龙江省中再生资源开发有限公司，中再生控股子公司，其持有黑龙江公司 100%股权|
|黑龙江公司|指|黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司，本次拟注入上市公司的 8家标的公司之一|
|山东中再生|指|山东中再生投资开发有限公司，中再生全资子公司，其持有山东公司 56%股权|

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|山东公司|指|山东中绿资源再生有限公司，本次拟注入上市公司的8家标的公司之一|
|湖北再生|指|湖北省再生资源有限公司，持有蕲春公司 50%股权|
|湖北鑫丰|指|湖北鑫丰再生资源有限责任公司|
|蕲春公司|指|湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司，本次拟注入上市公司的 8家标的公司之一|
|四川农资|指|四川省农业生产资料集团有限公司，持有四川公司20%股权|
|四川公司|指|四川中再生资源开发有限公司，本次拟注入上市公司的8家标的公司之一|
|江西公司|指|江西中再生资源开发有限公司，本次拟注入上市公司的8家标的公司之一|
|唐山再生|指|唐山市再生资源有限公司，持有唐山公司 36%股权|
|君诚投资|指|河北君诚投资有限责任公司，持有唐山公司13%股权|
|唐山公司|指|唐山中再生资源开发有限公司，本次拟注入上市公司的8家标的公司之一|
|洛阳公司|指|中再生洛阳投资开发有限公司，本次拟注入上市公司的8家标的公司之一|
|洛阳资源|指|中再生洛阳再生资源开发有限公司|
|华清再生|指|广东华清再生资源有限公司，中再生全资子公司，其持有广东公司 100%股权|
|广东公司|指|广东华清废旧电器处理有限公司，本次拟注入上市公司的8 家标的公司之一|
|清远华清|指|清远华清再生资源投资开发有限公司，与华清再生同为中再生之全资子公司|
|四川环保|指|四川中再生环保科技服务有限公司|
|唐山环保|指|唐山中再生环保科技服务有限公司|
|宁夏再生|指|宁夏供销社再生资源有限公司，中再生控股子公司|
|宁夏达源|指|宁夏达源再生资源开发有限公司，宁夏再生全资子公司|
|萍乡公司|指|萍乡华溪再生资源回收利用开发有限公司|
|江西环保|指|江西中再生环保产业有限公司|
|铜川中院|指|陕西省铜川市中级人民法院|
|基准日|指|本次重组涉及资产的审计及评估基准日，即2014年3月 31日|
|过渡期|指|自基准日次日起至资产交割日（包括该日）|
|《重整计划》|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重整计划》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公|

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|||司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《重大资产出售协议》|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司之重大资产出售协议》|
|《重大资产出售协议之补充协议》|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议》|
|《股份转让协议》|指|《唐山冀东水泥股份有限公司与中国再生资源开发有限公司之陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司股份转让协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明之盈利预测补偿协议》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|中伦文德|指|北京市中伦文德律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上
有差异，该差异是由四舍五入造成的。经深圳市市场监督管理局福田局核准，2015年4月17日长城证券
有限责任公司更名为长城证券股份有限公司。
目录
声明和承诺 ................................................ 2释义 ...................................................... 3一、本次重大资产重组情况概述 ....................................................................... 8二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................... 8（一）相关方对标的资产盈利预测的承诺 ...................... 8（二）股份锁定期承诺 ...................................... 9（三）保持独立性承诺 ..................................... 10（四）避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺 .............. 10（五）减少和规范关联交易的承诺 ........................... 13（六）出售资产的负债转移承诺 ............................. 14（七）房屋租赁承诺 ....................................... 15（八）应收账款承诺 ....................................... 15（九）延续现金分红的承诺 ................................. 16（十）中再生关于防范股东及关联方非经营性占用行为的承诺 .... 16三、本次重组实施情况 ..................................................................................... 16（一）股份转让 ........................................... 16（二）资产交付及过户 ..................................... 17（三）验资情况 ........................................... 18（四）新增股份登记 ....................................... 18（五）后续事项 ........................................... 18四、公司治理结构与规范运作情况 ................................................................. 19
五、盈利预测的实现情况 ................................................................................. 21六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................. 22七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................. 23
秦岭水泥于2015年4月1日收到中国证监会《关于核准陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组及向中国再生资源开发有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]491号），本次重组事项已获得中国证监会核准。
根据《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对完成重组的上市公司履行持续督导职责。本独立财务顾问现就相关事项的督导意见发表如下：
一、本次重大资产重组情况概述
本次重组包含重大资产出售和发行股份购买资产，同时冀东水泥拟向中再生转让1亿股秦岭水泥股票，该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产三者互为生效条件。
本次发行股份拟购买的资产为中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明11名发行对象合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权、山东公司56%股权。经秦岭水泥与发行对象协商，本次发行股份购买资产的发行价格为每股2.75元。
根据《评估报告书》，经交易双方协商确定，本次重组发行对象向上市公司出售所持有8家标的公司的股权的总价款为187,216.57万元。本次重组，秦岭水泥拟向11名发行对象合计发行680,787,523股股票。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关方对标的资产盈利预测的承诺
根据 2014年 9月 3日，秦岭水泥与中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等11名发行对象签署《盈利预测补偿协议》，拟购买资产 2014年度、2015
年度、2016年度、2017年度预计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为：16,529.51万元、18,133.97万元、19,468.50万元、20,500.95万元。
发行对象共同向秦岭水泥承诺：标的资产于补偿期内所实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别如下：标的资产 2014年度不低于人民币16,529.51万元；标的资产2014年度与2015年度累计不低于人民币34,663.48万元；标的资产2014年度、2015年度与2016年度累计不低于人民币54,131.98万元。
各方同意，如果本次发行股份购买资产未能于 2014年度实施完毕，则发行对象进行盈利预测补偿的期间相应递延一年。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述协议条款均已生效，交易各方正在积极履行上述协议中的承诺，未出现违反上述承诺事项的行为。
（二）股份锁定期承诺
本次重组，发行对象中再生及其一致行动人中再资源再生开发有限公司（以下简称：“中再资源”）、黑龙江省中再生资源开发有限公司(以下简称：“黑龙江中再生”)、山东中再生投资开发有限公司(以下简称：“山东中再生”)、广东华清再生资源有限公司（以下简称：“华清再生”）承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。
刘永彬、郇庆明承诺：本人所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。
四川省农业生产资料集团有限公司（以下简称：“四川农资”）、唐山市再生资源有限公司（以下简称：“唐山再生”）、湖北省再生资源有限公司（以下简称：“湖北再生”）、河北君诚投资有限责任公司（以下简称：“君诚投资”）承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%。
同时，中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明已出具承诺函，保证本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
中再生同时承诺：本公司所受让的冀东水泥持有的1亿股秦岭水泥股份自登记在本公司名下之日起12个月内不上市交易或转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（三）保持独立性承诺
本次重组完成后，上市公司将专注于从事废弃电器电子产品回收处理业务，公司将具有完整的业务体系，具备与经营有关的业务资质及相关资产。重组完成后，上市公司仍将按照上市公司治理准则的要求在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。为此，供销集团、中再生、中再资源均向秦岭水泥及其股东做出承诺：
“本公司及本公司直接或间接控制的除秦岭水泥及其控股子公司以外的公司不会因本次重组而损害秦岭水泥的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与秦岭水泥保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用秦岭水泥提供担保，不违规占用秦岭水泥资金，保持并维护秦岭水泥的独立性，维护秦岭水泥其他股东的合法权益。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（四）避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺
1、宁夏再生关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，宁夏
再生出具了《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》，承诺如下：“一、为保护上市公司及其投资者的合法权益，本次重组完成后，一旦宁夏达源再生资源开发有限公司（下称“宁夏达源”）被纳入财政部、环境保护部、国家发展改革委、工业和信息化部等四部委共同公布的《废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单》，本公司将尽快就该情况书面通知上市公司，并由上市公司在下述两种方案中作出选择：
1、本公司将持有的宁夏达源100%股权转让给上市公司或其下属子公司，转让价格以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础，由双方协商确定，且不会附加任何不合理条件。本公司将无条件配合上市公司或其下属子公司完成工商变更登记等相关手续。
2、如上市公司不同意受让宁夏达源100%股权，则本公司承诺将在取得上市公司不同意受让的书面回复之后 12个月内将上述股权转让给与本公司无关联关系的第三方。
在本次重组完成前，若宁夏达源被纳入《废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单》且具备生产条件，则本公司同意，由中再生或中再资源指定一家本次拟注入上市公司的标的公司自宁夏达源开始生产至宁夏达源注入上市公司期间对宁夏达源进行托管，托管费为宁夏达源当年营业收入的1%。
二、除第一条所述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与秦岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
三、本公司及本公司控制的其他企业不利用在秦岭水泥中的地位和影响，进行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。
四、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。
五、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致秦岭水泥及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依
法承担全部赔偿责任。”
2、中再资源关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，中再资源出具了《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》，承诺如下：“一、本公司将督促宁夏供销社再生资源有限公司履行承诺，解决宁夏达源再生资源开发有限公司未来与秦岭水泥之间可能存在的潜在同业竞争问题。
二、除第一条所述情形外,本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与秦岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
三、本公司及本公司控制的其他企业不利用在秦岭水泥中的地位和影响，进行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。
四、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。
五、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致秦岭水泥及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。”
3、中再生关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，中再生出具了《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与秦岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
二、本公司及本公司控制的其他企业不利用在秦岭水泥中的地位和影响，进行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。
三、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，
采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。
四、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致秦岭水泥及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。”
4、供销集团关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，供销集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》，承诺如下：“一、本公司将督促中再资源履行承诺，解决宁夏达源未来与秦岭水泥之间可能存在的同业竞争问题。
二、除第一条所述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与秦岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
三、本公司及本公司控制的其他企业不利用在秦岭水泥中的地位和影响，进行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。
四、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。
五、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致秦岭水泥及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（五）减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，供销集团、
中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生均分别出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。承诺内容如下：
“一、本次重组完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）将尽量避免与秦岭水泥及其控股子公司之间发生关联交易。在关联采购方面，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的公司、企业正在通过将采购客户和采购人员转移至标的公司的方式降低关联采购金额。
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司或本公司控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及秦岭水泥章程的规定，均遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易的公允性，切实维护秦岭水泥及其中小股东的利益。
三、本公司保证不利用在秦岭水泥中的地位和影响，通过关联交易损害秦岭水泥及其中小股东的合法权益。本公司或本公司控制的其他企业保证不利用本公司在秦岭水泥中的地位和影响，违规占用或转移秦岭水泥的资金、资产及其他资源，或要求秦岭水泥违规提供担保。
四、本承诺函自签署之日即行生效，并在秦岭水泥存续且依照中国证券监督管理委员会或上交所相关规定本公司或本公司控制的其他企业被认定为秦岭水泥关联方期间持续有效且不可撤销。
五、如违反上述承诺与秦岭水泥及其控股子公司进行交易而给秦岭水泥及其中小股东造成损失的，本公司将依法承担相关的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（六）出售资产的负债转移承诺
本次重组，就拟出售资产涉及的未明确同意转移的负债，冀东水泥做出如下承诺：“任何未向秦岭水泥出具债务转移同意函的债权人若在资产交割日后向秦
岭水泥主张权利的，冀东水泥将承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向秦岭水泥追索的权利，若秦岭水泥因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，冀东水泥在接到秦岭水泥书面通知及相关承担责任凭证之日起十五个工作日内向秦岭水泥作出全额补偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（七）房屋租赁承诺
本次重组，标的资产广东华清废旧电器处理有限公司（以下简称：“广东公司”）向清远华清再生资源投资开发有限公司（以下简称：“清远华清”）租赁房屋作为主要生产经营场所。出租方清远华清承诺：“在双方约定的租赁期限内，未经广东公司书面同意，本公司不转让上述租赁房产；如在广东公司同意的情况下本公司转让租赁房产，广东公司在同等条件下享有优先购买权；上述租赁房产转让给第三人的，本公司有责任在签订转让合同时确保受让人继续履行本协议，如受让人拒不履行本协议，则广东公司由此导致的所有损失由本公司承担。”
中再生承诺：“敦促清远华清积极履行上述承诺，如因清远华清未能履行上述承诺而导致广东公司出现的一切损失由中再生承担。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（八）应收账款承诺
截至2014年10月末，拟购买标的资产对中再生可以控制的子公司（不含合营、联营企业）的应收账款账面价值为 2,842.38万元，对此部分应收账款，中再生承诺，如果其子企业出现偿付问题，由其负责代偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，上述中再生可以控制的子公司尚未出现偿付问题，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（九）延续现金分红的承诺
秦岭水泥 2014年 7月最新修订的《公司章程》之“第十章财务会计制度、利润分配和审计”之“第二节利润分配”已明确了现金分红政策，该《公司章程》已于2014年6月30日经公司2014年第一次临时股东大会审议批准，并于 2014年7月1日披露。
本次重组完成后，上市公司控股股东变更为中再生，实际控制人变更为供销总社。中再生和供销总社承诺重组后的上市公司将延续上述的现金分红政策。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
（十）中再生关于防范股东及关联方非经营性占用行为的承诺
本次重大资产完成后，中再生将严格遵守上市公司及监管机构相关制度，承诺进一步建立健全上市公司法人治理，为持续推动上市公司独立性等事项规范运作，保证不发生股东及关联方非经营占用上市公司资金（资产）的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
三、本次重组实施情况
（一）股份转让
2014年4月29日，秦岭水泥控股股东冀东水泥与中再生签署了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司股份转让协议》，冀东水泥拟将其持有的本公司100,000,000股股份（占本公司总股本的15.13%），以协议方式转让给中再生。
月17日过户至中再生账户。至此，该次证券过户登记手续办理完毕。
上述证券登记过户完成后，中再生持有秦岭水泥 100,000,000股，占公司总股本的15.13％，为公司第一大股东。
（二）资产交付及过户
2015年4月23日，孟津县工商行政管理局核准了洛阳公司的股东变更，并向洛阳公司签发了变更后的《营业执照》（注册号：410322120008838），至此，洛阳公司100%股权过户手续已办理完成，秦岭水泥已持有洛阳公司100%的股权。
2015年4月22日，内江市工商行政管理局核准了四川公司的股东变更，并向四川公司签发了变更后的《营业执照》（注册号：511000000013151），至此，四川公司100%股权过户手续已办理完成，秦岭水泥已持有四川公司100%的股权。
2015年4月21日，玉田县工商行政管理局核准了唐山公司的股东变更，并向唐山公司签发了变更后的《营业执照》（注册号：130229000017235），至此，唐山公司100%股权过户手续已办理完成，秦岭水泥已持有唐山公司100%的股权。
2015年4月22日，新建县工商行政管理局核准了江西公司的股东变更，并向江西公司签发了变更后的《营业执照》（注册号：360122110100974），至此，江西公司100%股权过户手续已办理完成，秦岭水泥已持有江西公司100%的股权。
2015年4月21日，黑龙江公司完成了在绥化市工商行政管理局的股东变更登记备案，至此，黑龙江公司100%股权过户手续已办理完成，秦岭水泥已持有黑龙江公司100%的股权。
2015年4月30日，广东公司完成了在清远市工商行政管理局的股东变更登记备案，至此，广东公司100%股权过户手续已办理完成，秦岭水泥已持有广东公司100%的股权。
2015年4月27日，山东公司完成了在临沂市工商行政管理局的股东变更登记备案，至此，山东公司56%股权过户手续已办理完成，秦岭水泥已持有山东公司56%的股权。
秦岭水泥已于公司已于 2014年 5月 12日注册设立全资子公司冀东水泥铜川有限公司，注册资本1,000万元人民币，该公司用于承接秦岭水泥出售的全部资产以及相关负债、业务、人员等。截至本报告书出具之日，秦岭水泥已完成向冀东水泥转让冀东水泥铜川有限公司100%股权的工商变更工作，并已收到冀东水泥支付的本次重组出售资产剩余全部转让款。
（三）验资情况
2015年 4月 30日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2013A3023-36号《验资报告》，验证截至2015年4月30日止，洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权、山东公司56%股权已经全部变更至秦岭水泥名下。
（四）新增股份登记
2015年 5月 8日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，秦岭水泥本次重组新发行680,787,523股人民币普通股（A股）普已经全部登记至上述11名交易对方名下，本次重组新增股份登记完成。
（五）后续事项
截至本核查意见出具日，由于秦岭水泥历史遗留问题，导致秦岭水泥部分土地、房屋建筑物、采矿权等各类产权证明尚未能完全变更至铜川公司名下，秦岭水泥正在积极办理出售资产中部分土地、房屋建筑物、采矿权等各类产权证明变更至铜川公司名下的工作，且秦岭水泥、冀东水泥及铜川公司三方已经签署资产交割协议，明确约定剩余因客观原因未能办理完成的部分资产产权的全部权利、义务及产生的任何法律责任均由冀东水泥及铜川公司享有或承担。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，标的公司股权已经完成相应的工商变更，上市公司已经完成标的资产过户的验资工作。上市公司本次重组新增股份已经合法、有效地登记至全部交易对方名下。因秦岭水泥历史遗留问题，导致秦岭水泥部分土地、房屋建筑物、采矿权等产权证明尚未能完全变更至铜川公司名下，目前，秦岭水泥正在积极办理上述各类产权证明的变更工作。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对秦岭水泥不构成重大风险。
四、公司治理结构与规范运作情况
本次交易完成前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，结合公司的实际情况健全完善了《公司章程》，与此同时，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
1、股东与股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
2、控股股东与公司的关系
上市公司控股股东严格规范自己的行为，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
上市公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的规定。现董事会是由管爱国、刘伟杰、沈振山、朱连升、伍远超、刘贵彬、温宗国组成，其中伍远超、刘贵彬、温宗国为独立董事。2015年，各位董事能够依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律法规的要求。监事会是由苏辛、郭红云、蔡海珍组成，其中，苏辛为监事会主席，蔡海珍为职工监事。2015年，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
上市公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司董事会设立了薪酬与考核专门委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定。2015年，公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了年初董事会制定的经营目标。
6、信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的指定网站和报纸，确保所有股东在获得公司信息方面享有平等的机会。
7、关于利益相关者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的均衡，共同推动公司持续、健康发展。
经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内未发现上市公司存在因不规范运作遭受处罚的情形；上市公司能按照相关要求规范有效运作，能够保证信息披露的及时性、准确性、完整性和公平性，切实维护了广大投资者利益。
五、盈利预测的实现情况
根据 2014年 9月 3日，秦岭水泥与中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等11名发行对象签署《盈利预测补偿协议》，拟购买资产 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度预计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为：16,529.51万元、18,133.97万元、19,468.50万元、20,500.95万元。
发行对象共同向秦岭水泥承诺：标的资产于补偿期内所实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别如下：标的资产 2014年度不低于人民币16,529.51万元；标的资产2014年度与2015年度累计不低于人民币34,663.48万元；标的资产2014年度、2015年度与2016年度累计不低于人民币54,131.98万元。
各方同意，如果本次发行股份购买资产未能于 2014年度实施完毕，则发行对象进行盈利预测补偿的期间相应递延一年。
本次重组已于 2015年通过中国证监会审核，目前正在实施过程中，因此，本次重组盈利预测补偿的期间为 2015年、2016年及 2017年，盈利预测数具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期限||2015年||2016年||2017|
|净利润预测数||18,133.97||19,468.50||20,500.95||

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《陕西秦岭水泥（集团）股
份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》显示，本次重组标的
公司2015年全年盈利实现情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度全年||2015年全年||完成|
||期限|||||||
||||盈利预测数||实现盈利数||比率|
|归属于母公司扣除非经常损益后净利润||18,133.97||18,708.72||103.17%||

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组盈利预测期内，标的资产经营状况正常，标的公司已经实现 2015年承诺净利润，在业绩承诺期内，本独立财务顾问将持续督导标的公司履行相关业绩承诺。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年内，上市公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复，上市公司将承继原有资产（含负债）的全资子公司冀东水泥铜川有限公司全部股权转让给了冀东水泥；中再生等 11方所持有的 8家公司股权全部过户到本公司名下,公司向包括中再生在内的 11方成功发行了 680,787,523股。公司控股股东由冀东水泥变更为中再生，实际控制人由冀东发展变更为供销集团。
2015年，上市公司重大资产出售所涉及的股权过户和本公司发行股份后相应的工商变更登记手续办理完毕，上市公司总股本由 660,800,000股变为1,341,587,523股，上市公司主营业务由水泥的生产与销售变为废弃电器电子产品的回收与拆解，上市公司公司成功实现了由传统的水泥生产企业向废弃电器电子产品回收与拆解商的战略转型。
2015年，国内宏观经济持续弱势运行，上市公司所处行业竞争加剧，下游需求动力减弱，原料采购价格走高，大宗废弃电气电子产品拆解物售价走低，为应对复杂严峻的外部经济环境，上市公司管理层围绕年初发展战略及经营目标，主动求变，积极应对。一是强化管控，降耗节支，深挖潜力，营业收入与上年同期相比（以下简称“同比”）增长，营业成本和财务费用同比降低；二是进一步完善回收网络，加大废弃电器电子产品收购力度，保证了生产原料的供应；三是积极延伸产业链，加强对废弃电器电子产品拆解物的精细化分选，提高深加工水
平。2015年度公司实现营业收入和净利润较上年有所增长。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2016]审字第90159号审计报告，2015年上市公司合并报表简要财务情况如下：
单位：元 2015年 2014年 变动比例（%）
营业收入 1,607,137,354.50 1,499,354,682.01 7.19
利润总额 240,266,593.68 220,196,340.04 9.11%
净利润 186,722,751.98 178,097,125.93 4.84%
归属于母公司所有者
175,148,368.56 168,413,165.34 4.00%
净利润
上市公司 2015年度各项业务的发展情况如下：
主营业务分行业情况 (单位：元)营业收入 营业成本 毛利率比分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）比上年增 比上年增 上年增减减（%） 减（%） （%）废弃资源 增加14个 1,607,137,354.50 683,488,936.64 57.47 7.19 -7.93
综合利用 百分点主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）比上年增 比上年增 上年增减减（%） 减（%） （%）废弃电器
增加14个电子产品 1,607,137,354.50 683,488,936.64 57.47 7.19 -7.93
百分点拆解物
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%）比上年增 比上年增 上年增减减（%） 减（%） （%）增加13.10东部 578,129,373.53 210,374,277.95 63.61 19.22 -0.85
个百分点增加12.62中部 815,022,462.96 381,135,597.98 53.24 5.14 -6.76
个百分点增加15.78西部 213,985,518.01 91,979,060.71 57.02 -10.55 -24.24
个百分点经核查，本独立财务顾问认为：经过本次重组，上市公司的主营业务得到充实，盈利能力大幅增强，主要经营业务稳步增长，达到了重组的预期效果。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组中交易各方已按照重组方案履行责
任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的其它情况。
本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告书》之签署页）
财务顾问主办人签名 孙昉 李若馨
长城证券股份有限公司签署日期：2016年3月4日