天音通信控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
重组报告书与预案差异的说明
天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”、“上市公司”或“公司”）于2017年3月22日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事项，并于2017年3月23日披露了《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等与本次交易相关的文件。
2017年3月29日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对天音通信控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第8号）（以下简称“《问询函》”）。针对问询函中提及的事项，公司组织相关各方及中介机构进行逐项落实和回复，并根据相关要求，对预案的部分内容进行了修订、补充和完善，形成了《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）。公司已于2017年4月12日披露了预案修订稿及《问询函》回复的相关文件。
根据重组进展情况，本次标的资产审计、评估工作已完成，上市公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规编制了《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”），重组报告书与预案相比，主要差异情况如下：
一、重组报告书与重组预案产生差异的主要原因
（一）制作重组预案、预案修订稿时，尚未完成对标的资产相关的审计、评估、盈利预测审核工作。相关审计、评估、盈利预测审核完成后，已根据审计、评估、盈利预测审核结果补充完善了重组报告书的相关内容。
（二）重组报告书根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号―上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《准则第 26号》”）等相关法规规定披露了预案中不需要披露的相关内容。
（三）重组报告书根据交易各方签署的相关协议的补充协议，对本次交易方案细节进行了修订。
（四）重组报告书披露了经天健会计师审阅的上市公司一年及一期备考财务报表相关数据。
二、重组报告书与重组预案的主要差异
本次重组方案未发生重大变化，根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与预案修订稿的主要差异如下：
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|序号|重组报告书章节|主要差异说明|
|1|重大事项提示|（1）重组报告书中披露了审计、评估报告最终结果，依据审计、评估结果修订了本次交易金额，并修订了本次重组方案中发行股份购买资产、募集配套资金相关内容。（2）按照审计、评估结果更新了用于判断本次交易构成重大资产重组的财务数据。（3）更新了本次交易的决策程序等内容。（4）补充披露了关于独立财务顾问具备保荐机构资格的说明。（5）补充披露了本次交易对上市公司的影响分析、对上市公司治理机制的影响及保护投资者合法权益的相关安排。（6）补充披露了关于摊薄即期回报的分析及相关措施等内容。|
|2|重大风险提示|（1）与本次交易相关的风险部分：补充披露了标的资产权属风险、本次交易摊薄公司即期回报的风险，并删除了财务、预估数据未经审计、评估的风险等内容，并根据审计、评估结果更新了标的资产评估增值等风险。（2）标的资产的经营风险部分：补充披露了标的公司经营中可能面临的政策风险，及标的公司报告期内非经常性损益占比较大的风险、销售季节性波动风险、偿债能力风险、行政处罚风险。|
|3|第一章 本次交易概述|（1）增加了本次交易的决策程序、本次交易对上市公司的影响分析等内容。|

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|序号|重组报告书章节|主要差异说明|
|||（2）披露了审计、评估报告最终结果，依据审计、评估结果修订了本次交易金额，并修订了本次重组方案中发行股份购买资产、募集配套资金相关内容。（3）按照审计、评估结果更新了用于判断本次交易构成重大资产重组的财务数据。（4）按照交易双方签署的补充协议内容，更新了业绩承诺和补偿的内容。（5）将本次交易方案合规性分析部分内容调整至第八章单独分析。|
|4|第二章 上市公司基本情况|补充披露了上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况|
|5|第三章 交易各方基本情况|（1）根据交易对方、配套融资认购方的工商变更情况，更新了各方的历史沿革内容。（2）补充披露了关于交易对方、配套融资认购方之间及与上市公司持股 5%以上股东之间的一致行动关系情况的说明。（3）更新了交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明。|
|6|第四章 交易标的情况|（1）根据《准则第26号》的要求，补充披露了标的公司主要业务的行业监管体制、服务的用途、流程、经营模式等情况。（2）根据《准则第26号》的要求，补充披露了标的公司的会计政策及会计处理情况。（3）根据审计结果，更新了标的公司经审计的主要财务指标及关联交易情况。（4）更新了标的公司的资产权属情况。（5）删除了拟注入标的资产的预估值、拟定价情况。（6）补充披露了天音通信最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼情况。|
|7|第五章 本次发行股份方案|（1）补充披露了发行股份购买资产、募集配套资金方案中的违约责任、决议有效期等内容。（2）根据审计、评估结果，修订了本次交易金额，并修订了本次重组方案中发行股份购买资产、募集配套资金相关内容。（3）根据《准则第26号》的要求，补充披露了对募投项目必要性分析、前次募集资金使用情况、上市公司募集资金管理制度、募集资金失败的补救措施、收益法评估过程中未包含募投项目预期效益的说明等内容。（4）按照交易双方签署的补充协议内容，更新了业绩承诺和补偿的内容。（5）更新了本次交易对上市公司股权结构、财务指标的影响部分。|

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|序号|重组报告书章节|主要差异说明|
|8|第六章 交易标的评估情况|根据《准则第26号》的要求，新增本章节：（1）根据评估报告及评估说明，补充披露了标的资产评估过程。（2）补充披露了上市公司董事会关于本次评估合理性及定价公允性的分析。（3）补充披露了独立董事对本次交易评估事项的意见。|
|9|第七章 本次交易相关协议主要内容|补充披露了上市公司与交易对方、配套融资认购方签署的相关补充协议主要内容。|
|10|第八章 本次交易的合规性分析|根据《准则第 26 号》的要求，在预案修订稿中“第一章，四、本次交易方案符合《重组管理办法》的相关规定”部分的基础上新增本章节，并补充披露关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形分析等内容，及独立财务顾问与律师核查意见结论。|
|11|第九章 管理层讨论与分析|根据《准则第26号》要求，新增本章节：（1）补充披露了本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析。（2）补充披露了标的公司的行业特点，及对标的公司经营情况的分析。（3）补充披露了本次交易对上市公司影响的分析。|
|12|第十章 财务会计信息|根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节，并披露了标的公司最近两年及一期的财务报表、上市公司最近一年及一期备考财务报表等内容。|
|13|第十一章 同业竞争与关联交易|根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节，补充披露了本次交易完成后的同业竞争情况、关于避免同业竞争的措施及承诺、交易标的报告期关联交易情况、本次重组完成后的关联方、本次交易后的关联交易情况、以及规范关联交易的措施及承诺等内容。|
|14|第十二章 风险因素|（1）与本次交易相关的风险部分：补充披露了标的资产权属风险、本次交易摊薄公司即期回报的风险，并删除了财务、预估数据未经审计、评估的风险等内容，并根据审计、评估结果更新了标的资产评估增值等风险。（2）标的资产的经营风险部分：补充披露了标的公司经营中可能面临的政策风险，及标的公司报告期内非经常性损益占比较大的风险、销售季节性波动风险、偿债能力风险、行政处罚风险。|
|15|第十三章 其他重要事项说明|（1）补充披露了本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形的说明。|

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|序号|重组报告书章节|主要差异说明|
|||（2）补充披露了上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况的说明。（3）补充披露了上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况说明。（4）补充披露了本次交易对上市公司治理机制的影响分析。（5）补充披露了本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的情况。（6）更新了内幕信息知情人二级市场交易自查情况。|
|16|第十四章 董事会及中介机构声明|根据《格式准则26号》的要求新增本章节：（1）补充披露了独立董事意见。（2）补充披露了独立财务顾问核查意见。（3）补充披露了法律顾问对本次交易的结论性意见。|
|17|第十五章 本次交易相关证券服务机构|根据《格式准则26号》的要求新增本章节，补充披露了本次交易相关证券服务机构及其项目负责人的信息。|
|18|第十六章 声明与承诺|根据《格式准则26号》的要求新增本章节，补充披露了上市公司董事、独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构关于重组报告书相关内容的声明与承诺。|
|19|第十七章 备查文件|根据《格式准则26号》的要求新增本章节，补充披露了重组报告书相关备查文件目录及备查地点。|

（本页无正文，为《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异情况对比说明》之盖章页）
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