安信证券股份有限公司
关于深圳雷柏科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“雷柏科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对雷柏科技2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]520号文《关于核准深圳雷柏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商安信证券通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行了人民币普通股（A股）股票32,000,000股（每股面值为人民币1元），发行价为每股人民币38.00元。本次发行募集资金总额1,216,000,000.00元，扣减承销费用和保荐费用70,960,000.00元后，其余募集资金由主承销商安信证券于2011年4月25日汇入公司在招商银行深圳分行新时代支行开立的募集资金账户（账号755916034710602） 1,145,040,000.00元，另扣减审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用9,406,500.00元后，公司本次募集资金净额为人民币 1,135,633,500.00元，其中超募资金655,883,500.00元。上述资金业经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具中审国际验字[2011] 01020141号验资报告。
二、2015年度募集资金的实际使用情况
截至2015年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
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|项目|金额(元)|
|募集资金|1,145,040,000.00|
|减：其他发行费用|9,406,500.00|
|募集资金净额|1,135,633,500.00|
|募集资金期初余额|253,479,025.89|
|减：本年度直接投入募投项目|-|
|本年度使用超募资金直接投入|-|
|加：募集资金利息收入扣减手续费净额|9,348,922.43|
|减：偿还银行借款|-|
|减：补充流动资金|-|
|尚未使用的募集资金余额|262,827,948.32|
|募集资金账户余额|266,389,448.32|
|差异额*|-3,561,500.00|

*尚未使用的募集资金余额较募集资金专户中的期末资金余额少3,561,500.00元系募集资金到位前支付的其他发行费用，公司使用非募集资金账户之资金支付，截至2015年12月31日尚未由募集资金账户转入非募集资金账户。
三、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法（2015年修订）》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定结合公司实际情况，于2011年8月修订了《募集资金专项储存制度》。
2013年 5月，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关法律、法规的新规定，公司在《募集资金专项存储制度》的基础上进行修订，形成《募集资金管理制度》（原《募集资金专项存储制度》同时废止），该制度经2013年5月14召开第二届董事会第三次临时会议和2013年
5月30日召开的2013年第三次临时股东大会分别审议通过。根据《募集资金专
项存储制度》的要求并结合公司经营需要，公司设立了相关募集资金专项账户并
与安信证券、招商银行深圳分行新时代支行、平安银行深圳分行营业部、民生银行深圳分行营业部共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金实行专户存储。2011年12月，根据公司经营管理的需要，为便于公司募集资金的管理和使用，经公司第一届董事会第十七次会议决议，取消在招商银行深圳分行新时代支行所开立的募集资金专户，将原该行账户管理的公司键鼠产品建设项目、音频（无线音箱和耳机）产业化项目、无线游戏手柄产业化项目、技术中心建设项目和营销总部及信息平台建设项目募集资金，全部转入到公司在平安银行深圳分行营业部开立的募集资金专户，并重新签订三方监管协议。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户储存情况
截至2015年12月31日，募集资金专项账户的账户余额情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|起息日|到期日|账户余额（元）|
|民生银行深圳分行营业部|703189721|2015-9-23|2016-3-23|65,000,000.00|
|民生银行深圳分行营业部|703224409|2015-10-8|2016-1-8|14,500,000.00|
|民生银行深圳分行营业部|703502813|2015-12-29|2016-1-12|186,000,000.00|
|民生银行深圳分行|1801014180005174|活期存款||889,448.03|
|平安银行时代金融支行|6012100072991|活期存款||0.29|
|合计||||266,389,448.32|

四、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目已于 2013年全部投入完毕，节余募集资金及利息收入已于当年永久补充流动资金。
（二）超募资金使用情况
2013年9月28日第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用19,000万元永久补充流动资金，公
司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额未超过超募资金总额的
30%。公司第二届监事会第五次会议通过了上述议案，公司独立董事发表了明确
同意的独立意见，保荐机构亦对该议案出具了明确同意核查意见，之后提交到2013年第五次临时股东大会审议通过。
截至 2013年 12月 31日公司已将 170,622,856.63元用于补充流动资金，剩余资金19,377,143.37元已于2014上半年执行完毕。
2013年 12月 17日，公司与北京乐汇天下科技有限公司（以下简称“乐汇天下”）股东姚伟、占志虎、朱光敏签订股权转让合同，约定以58,800万元收购该等人员持有的乐汇天下70%的股权，并约定该次股权转让合同的生效日为公司最高权力机构通过之日。公司分别于 2013年 12月 17日召开第二届董事会第八次临时会议、2014年1月6日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权的议案》，同意公司使用超募资金 45,538.35万元和自有资金 13,261.65万元收购乐汇天下70%股权。根据《关于北京乐汇天下科技有限公司股权转让之协议书》（以下简称《股权转让协议》）约定，公司向交易对方姚伟、占志虎、朱光敏支付现金对价分五期进行，在《股权转让协议》生效日后，公司需支付股权转让款30%，该款项已于2014年1月7日支付，其他四期股权转让款将于公司在指定媒体分别披露 2013年、2014年、2015年、2016年度乐汇天下《专项审核报告》后，分别支付股权转让款的15%、12.5%、12.5%、30%。2013年乐汇天下《专项审核报告》出具后，公司已于2014年4月25日支付15%款项8,820万元。截至2014年12月31日，公司已支付45%股权转让款，即超募资金26,460万元。
因乐汇天下本期发生重大商誉减值，公司拟转让持有乐汇天下的所有股权。
自 2015年，公司不再支付乐汇天下的收购款项。2016年 3月 29日，公司与乐汇天下原股东姚伟、占志虎、朱光敏签订《协议书》，双方一致同意终止第一轮收购未履行部分以及第二轮收购计划，公司不再向姚伟、占志虎、朱光敏支付第一轮收购的未支付款项。此事项已经公司2016年3月29日召开的第二届董事会第23次临时会议及2016年4月14日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。
公司于2015年3月20日召开董事会第二届第十五次临时会议审议通过，同意公司使用不超过2.5亿元人民币暂时闲置超募资金购买低风险保本型银行理财产品。截至2015年12月31日，公司超募资金及利息总额为26,638.94万元，其
中超募资金19,078.35万元，利息收入7,560.59万元。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，募集资金存放、使用、管理及披露也不存在违规情形。
七、会计师关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对雷柏科技 2015年度的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于深圳雷柏科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》(瑞华核字[2016]48250024号)，认为：雷柏科技截至2015年12月31日止的《董事会关于年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
八、保荐机构的核查意见
经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证，并审阅公司内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，安信证券认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，不存在变更募集资金投资项目的情况，能及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳雷柏科技股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
范文明 韩志广
安信证券股份有限公司年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表（2015年度）
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||113,563.35||本年度投入募集资金总额|||||-||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||94,485.00||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1、键鼠产品建设项目|否|25,920.00|25,920.00|25,920.00|-|21,773.95|-4,146.05|84.00%|2012-3-31|-4,759.55|否|否|
|2、音频（无线音箱与耳机）产业化项目|否|7,450.00|7,450.00|7,450.00|-|4,489.76|-2,960.24|60.27%|2012-3-31|-355.82|否|否|
|3、无线游|否|5,020.00|5,020.00|5,020.00|-|3,791.27|-1,228.73|75.52%|2012-3-31|-13.66|否|否|

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|戏手柄产业化建设项目|||||||||||||
|4、技术中心建设项目|否|5,820.00|5,820.00|5,820.00|-|1,777.14|-4,042.86|30.54%|2012-12-31|-|-|否|
|5、营销总部及信息平台建设项目|否|3,765.00|3,765.00|3,765.00|-|1,482.97|-2,282.03|39.39%|2012-12-31|-|-|否|
|6、补充流动资金|-|-|-|-|-|14,659.91|14,659.91|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计||47,975.00|47,975.00|47,975.00|-|47,975.00|-|100.00%|-|-5,129.03|-|-|
|超募资金投向|||||||||||||
|1、增资上海琥智数码科技有限公司|否|1,050.00|1,050.00|1,050.00|-|1,050.00|-|100.00%|-|-|否|是|
|2、补充流动资金|-|19,000.00|19,000.00|19,000.00|-|19,000.00|-|100.00%|-|-|-|-|
|3、支付乐汇天下收购款|-|45,538.35|45,538.35|45,538.35|-|26,460.00|-19,078.35|58.10%|-|-|否|是|

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|超募资金投向小计|-|65,588.35|65,588.35|65,588.35|-|46,510.00|-19,078.35|70.91%|-|-|-|-|
|合计|-|113,563.35|113,563.35|113,563.35|-|94,485.00|-19,078.35|83.20%|-|-5,129.03|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||公司通过完善工程成本控制、优化生产工艺及流程等措施节约了建设成本和设备采购成本，导致使投资进度未达到计划进度。音频（无线音箱与耳机）产业化项目及无线游戏手柄产业化建设项目未达到预计收益的原因是相关产品市场发育程度滞后，公司根据市场实际情况调减了生产计划。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||北京乐汇天下科技有限公司（以下简称“乐汇天下”）本期发生重大商誉减值，公司拟转让持有乐汇天下的所有股权。自2015年,公司不再支付乐汇天下的收购款项。2016年3月29日，公司与乐汇天下原股东姚伟、占志虎、朱光敏签订《协议书》，双方一致同意终止第一轮收购未履行部分以及第二轮收购计划，公司不再向姚伟、占志虎、朱光敏支付第一轮收购的未支付款项，在将乐汇天下未分配利润按比例分配后，乐汇天下原股东回购公司持有的乐汇天下70%的股权。此事项已经公司2016年3月29日召开的第二届董事会第23次临时会议及2016年4月14日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||2011年4月30日置换先期使用自筹资金投入募投项目金额8,237.69万元，中审国际会计师事务所于2011年5月17日出具了（中审国际鉴字【2011】01020137号）《关于深圳雷柏科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了审验。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|||||公司节余募集资金19,078.35万元主要因为乐汇天下剩余收购款项不再支付。||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||公司于 2011年4月20日向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,200 万股，发行价格为每股人民币38.00元。募集资金总额为人民币114,504万元，扣除发行费用8,036.65万元||||||||

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||后，实际募集资金净额为人民币113,563.35万元，较原募集计划47,975万元超募65,588.35万元。公司于2012年10月25日与上海琥智数码科技有限公司签订了《增资协议》，公司使用超募资金1,050万元用于支付增资款，此事项经公司2012年10月25日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过。交易完成后，公司持有琥智数码增资后15%的股权，总出资额为人民币 1,050 万元。2012年11月6日，该次增资完成相关工商变更登记手续。公司2013年第五次临时股东大会决议通过适用部分超募资金19000万用于永久补充流动资金，截止2013年12月31日，公司已将17,062.29万元用于永久补充流动资金，剩余资金1,937.71万元公司计划在该等定期存款到期后再从募集资金监管账户转出。其他尚未使用的超募资金存放于银行募集资金监管专户。2014年剩余资金1,937.71万元已全部转出用于永久补充流动资金。2013年12月17日，公司与北京乐汇天下科技有限公司（以下简称“乐汇天下”）股东姚伟、占志虎、朱光敏签订股权转让合同，约定以58,800万元收购该等人员持有的乐汇天下70%的股权，并约定该次股权转让合同的生效日为公司最高权力机构通过之日。公司分别于2013年12月17日召开第二届董事会第八次临时会议、2014年1月6日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权的议案》，同意公司使用超募资金45,538.35万元和自有资金13,261.65万元收购乐汇天下70%股权。根据《关于北京乐汇天下科技有限公司股权转让之协议书》（以下简称《股权转让协议》）约定，公司向交易对方姚伟、占志虎、朱光敏支付现金对价分五期进行，在《股权转让协议》生效日后，公司需支付股权转让款30%，该款项已于2014年1月 7日支付，其他四期股权转让款将于公司在指定媒体分别披露2013年、2014年、2015年、2016年度乐汇天下《专项审核报告》后，分别支付股权转让款的15%、12.5%、12.5%、30%。2013年乐汇天下《专项审核报告》出具后，公司已于2014年4月25日支付15%款项8,820万元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司于2015年3月20日召开董事会第二届第十五次临时会议审议通过，同意公司使用不超过2.5亿元人民币暂时闲置超募资金购买低风险保本型银行理财产品。截至2015年12月31日，公司超募资金及利息总额为26,638.94万元，其中超募资金19,078.35万元，利息收入7,560.59万元。|

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|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|