证券代码：002164 证券简称：*ST东力 公告编号：2014-051宁波东力股份有限公司
关于转让子公司宁波东力新能源装备有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、基本交易情况
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）拟将下属全资子公司宁波东力新能源装备有限公司（以下简称“新能源公司”）全部股权转让给宁波北纬纺织品有限公司，新能源公司注册资本35,000万元，截止评估基准日2014年9月30日，转让股权经银信资产评估有限公司评估，股东全部权益价值为35,354.69万元，协商确定股权转让价格为35,400万元。
2、董事会审议情况
公司于2014年11月4日以现场加通讯方式召开第三届董事会第二十次会议，董事会以7票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让子公司宁波东力新能源装备有限公司股权的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立董事意见，同意上述股权转让事项。根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，该交易尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易完成后，新能源公司将更改名称和经营范围，本次交易不会产生同业竞争。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本情况
名称：宁波北纬纺织品有限公司（以下简称“北纬公司”）
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：浙江省慈溪经济开发区（杭州湾新区）兴慈三路东
法定代表人：余万军
注册资本：1,030万美元
营业执照注册号： 330200400032657
经营范围：高档织物面料的织造及后整理加工，家用纺织品和毛绒制品制造、加工。
股权结构：香港冠顺实业有限公司持有北纬公司58.25%股权，慈溪北纬纺织印染有限公司持有北纬公司41.75%股权，以上二个公司均由余万军100%控股。
实际控制人：余万军
北纬公司主要财务指标如下：截止2014年9月30日，总资产为1,323,412,480.64元，其中货币资金675,887,248.09元,总负债为1,236,117,311.33元，所有者权益为87,295,169.31元。2014年1-9月营业收入为541,883,845.06元，利润总额为5,380,957.36元，净利润为4,504,780.84元（以上数据未经审计）。
2、交易方通过收购新能源公司股权，意在持有新能源公司的厂房和土地。
3、交易方北纬公司拥有流动资产11.44亿元，尤其货币资金有6.76亿元，有较强的付款能力，同时通过交易方实际控制人余万军提供连带责任保证担保，进一步减少履约风险。
4、截至目前，交易方北纬公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、交易方经营高档织物面料加工业务，从事项目环保、能耗要求高，政府有关部门对受让方的主体资格和项目需认可，对交易转让行为有重大影响。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：宁波东力新能源装备有限公司100%股权。
2、标的公司情况
名称：宁波东力新能源装备有限公司
住所：宁波杭州湾新区滨海四路188号
法定代表人：吴文忠
注册资本：35,000万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：330218000011123
经营范围：风电设备、太阳能设备、核能设备、工业节能设备的研发、制造、销售，新材料、新能源的研究、开发；自营和代理各类货物和技术的出口，但国家限定
经营或禁止进出口的货物和技术除外。
主要股东及持股比例：截至评估基准日，公司直接持有新能源公司70％的股权，通过全资子公司宁波东力齿轮箱有限公司（以下简称“齿轮箱公司”）持有新能源公司30％的股权。
5、新能源公司的2013年及2014年1-9月份主要财务数据如下：
金额单位：元
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|项目名称|2013年12月31日|2014年9月30日|
|总资产|376,513,832.36|406,168,452.17|
|负债|34,164,350.51|78,409,904.85|
|净资产|342,349,481.85|327,758,547.32|
|项目名称|2013年1-12月|2014年1-9月|
|营业收入|17,025,641.04|48,236,813.02|
|营业利润|1,350,653.14|-8,914,458.18|
|净利润|715,696.26|-14,590,934.53|

截止2014年9月30日，新能源公司房屋建筑物相关的固定资产为19,110.41万元,土地无形资产为3,541.89万元。以上截止2013年12月31日的财务数据已经会计师审计，截止2014年9月30日的财务数据未经会计师审计。
4、公司持有的新能源公司股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。
5、新能源公司名下的土地使用权没有抵押担保。
6、新能源公司原从事的风电齿轮箱业务转移至江北生产基地，原有职工相应转移至公司相关部门，人员得到妥善处置。公司不存在土地租赁和债务重组情况。
7、本次股权转让完成后，公司将不再持有新能源公司股份，新能源公司将不再属于公司合并报表范围。公司全资子公司宁波东力机械制造有限公司以土地使用权和房屋所有权为新能源公司提供 4,800万元的银行贷款抵押担保，交易完成后，北纬公司承诺在2014年12月30日前，新能源公司消除该项银行贷款抵押担保。公司不存在为新能源公司委托其理财情况，也不存在其占用公司资金情况。
四、交易协议的主要内容
1、转让价格的确定
公司作为转让方，拟转让新能源公司100%股权，评估基准日为 2014年9月30日，根据具有从事证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字〔2014〕沪第0840号评估报告，依据如下：
本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法。
新能源公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：总资产账面值 40,616.85万
元，总负债 7,840.99万元，净资产 32,775.85万元。评估后的总资产价值 43,195.68
万元，总负债7,840.99万元，股东全部权益价值为35,354.69万元，评估增值 2,578.84万元，增值率7.87%，增值主要因素为新能源公司拥有的 271.45亩土地无形资产评估增值。
在充分考虑新能源公司经营情况前提下，以资产基础法评估的结果为参考依据，最终确定新能源公司100%股权的转让价格为35,400万元。
2、付款期限和方式
股权转让协议签订后的4个工作日内，受让方北纬公司支付股权转让款1,000万元；
股权转让协议签订后的10个工作日内，北纬公司支付股权转让款1,000万元；
股权过户工商变更完毕后的5个工作日内，北纬公司支付股权转让款16,765万元；
2014年12月25日前，北纬公司支付股权转让款10,000万元；余款6,635万元，承诺于2015年11月31日前结清，以上款项均汇入转让方指定银行帐户。
鉴于受让方在本协议项下对转让方所负有的各种付款与履约责任，受让方实际控制人余万军自愿为受让方履行本协议向转让方提供不可撤销的连带责任保证担保。
3、过渡期安排
自股权转让基准日至股权交割日为过渡期，过渡期间转让方对新能源公司所产生的盈亏、收益、债权、债务、对职工义务及或有负债事项享有权利和承担义务。
5、相关工商变更登记事宜
自转让方股东大会批准本协议后，各方应共同办理本次股权转让所涉及的工商变更登记手续。
6、协议生效条件
经各方签字并盖章后，经转让方股东大会批准后生效。
五、本次交易的目的
公司大型风电齿轮箱处于产品导入期，受风电产业调整影响，公司风电齿轮箱业绩未达到预期，将建设中新能源公司主要生产装备转移至全资子公司宁波东力机械制造有限公司，有利于生产统筹管理和成本控制，考虑到风电产业景气度上升有个过程，风电齿轮箱放量需要市场积累和技术沉淀，公司现有的风电齿轮箱生产能力可满足市场要求；同时，新能源公司股权转让，有利于盘活厂房土地等存量资产，优化公司财务结构，补充公司的营运资金，符合公司股东整体利益。
六、本次交易对公司影响
1、新能源公司尚未实现规模生产，将生产装备转移至江北生产基地，有利于生产
统筹管理。因此，本次股权转让不会影响公司的正常生产。
2、预计本次交易将会对2014年度公司经营业绩产生积极影响，股权转让后，2014年可减少房屋土地折旧摊销和土地使用税等支出约150万元；补充公司的营运资金；同时，将形成股权转让收益约1800万元（考虑税收因素后）。
3、本次股权转让不会损害公司及广大股东的利益。
七、独立董事意见
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，就第三届董事会第二十次会议审议的关于转让子公司宁波东力新能源装备有限公司股权事项发表独立意见如下：
1、将建设中新能源公司主要生产装备转移至江北生产基地，有利于生产统筹管理和成本控制；同时，新能源公司股权转让，有利于盘活厂房土地等存量资产，减少房屋土地折旧摊销，优化公司财务结构，补充公司的营运资金。我们对此次股权转让事项没有异议。
2、本次股权转让价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上,由双方协商确定，符合市场规则。
3、本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，资产处置的审议、表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
八、备查文件
1．公司第三届董事会第二十次会议决议。
2．公司独立董事意见。
3．《股权转让协议》。
4．《评估报告》。
特此公告。
宁波东力股份有限公司董事会
二0一四年十一月四日