证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2017-046天润曲轴股份有限公司
关于预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司股权激励计划预留授予并符合本次行权条件的 43名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计 108万份，行权价格为 10.312元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
5、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 12月 28日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于预留授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，董事会认为公司预留授予股票期权的第二个行权期行权条件已满足，现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划履行的相关审批程序
1、2014年 10月 25日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材
料。
2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014年 12月 22日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2014年 12月 26日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意向 127名激励对象授予 1186.8万份股票期权，确定 2014年 12月 26日为股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2015年 11月 30日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向 46名激励对象授予 113.20万份股票期权，确定 2015年 11月 30日为预留股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2015年 12月 26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首次授予激励对象人数由 127人调整为 125人，首次已授予而未行权期权总数由1186.8万份调整为1179.3万份，行权价格由8.10元/股调整为8.076元/股。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予 123名激励对象第一个行权期可行权股票期权共 235.22万份，行权价格为 8.076元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2015年 12月 26日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，对本次股权激励计划调整涉及的激励对象调整及第一个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。
7、2016年 8月 4日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》，因公司实施 2015年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权数量与行权价格进行了调整，首次授予且尚未行权股票期权数量由 1122.9698万份调整为 2245.9396万份，行权价格由 8.076元/股调整为 4.018元/股；已授予且尚未行权的预留股票期权数量由 113.2万份调整为 226.4万份，行权价格由 20.7元/股调整为 10.33元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2016年 12月 21日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首次授予激励对象人数由 125人调整为 121人，首次已授予而未获准行权期权总数由 1888.16万份调整为 1856.14万份；同意将预留授予激励对象人数由 46人调整为45人，预留已授予而未获准行权期权总数由226.4万份调整为222.4万份。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予首次授予股票期权的 119名激励对象第二个行权期可行权股票期权共 691.74万份，行权价格为 4.018元/股；同意以定向发行公司股票的方式给予预留授予股票期权的 45名激励对象第一个行权期可行权股票期权共 111.2万份，行权价格为 10.33元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2016年 12月 21日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，监事会对本次股权激励计划调整涉及的激励对象及期权数量的调整、首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。
10、2017年 6月 26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2016年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格由 4.018元/股调整为 4.000元/股，已授予未行权预留股票期权行权价格由 10.330元/股调整为 10.312元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2017年 6月 26日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对本次股权激励计划股票期权行权价格调整进行了核查并发表了意见。
12、2017年 12月 28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首次授予激励对象人数由 121人调整为 119人，首次已授予而未获准行权期权总数由 1164.4万份调整为 1131.8万份；同意将预留授予激励对象人数由 45人调整为 43人，预留已授予而未获准行权期权总数由 111.2万份调整为 108万份。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予首次授予股票期权的 117名激励对象第三个行权期可行权股票期权共 1131.8万份，行权价格为 4.000元/股；同意以定向发行公司股票的方式给予预留授予股票期权的 43名激励对象第二个行权期可行权股票期权共 108万份，行权价格为 10.312元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2017年 12月 28日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，监事会对本次股权激励计
划调整涉及的激励对象及期权数量的调整、首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。
二、关于满足股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件的说明
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||《股票期权激励计划》规定的行权条件||是否满足行权条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|2、公司年度业绩考核目标要求：以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率至少不低于75%；以2013年净资产收益率为基数，2016 年净资产收益率的增长率至少不低于40%。||公司 2013 年实现扣除非经常性损益后的净利润88,424,547.22元，2016年实现扣除非经常性损益后的净利润162,251,702.90元，增长率为83.49%；公司 2013 年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为2.93%，2016年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为4.69%，增长率为60.07%。两项指标均满足行权条件。||
|3、在股票期权的等待期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。||在股票期权等待期内，公司2015年度、2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前的净利润为150,261,172.82元、194,296,829.19元，扣除非经常性损益后的净利润为 133,279,074.02 元、162,251,702.90 元，均高于预留股票期权授予日前三个会计年度（2012年、2013年、2014年）归属于上市公司股东的平均水平且不为负，满足行权条件。||
|4、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形。||
|5. 根据公司《股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。||预留股票期权激励对象2016年度考核总体情况：2名激励对象离职，根据《计划》及《考核办法》||

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|的规定，取消该等激励对象当年度未获准行权的股票期权，已获准行权但尚未行权的股票期权仍然有效。综上，原 45 名激励对象中 2 名激励对象离职未参与考核，其他43名激励对象2016年度绩效考核合格。|

综上所述，公司满足股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个可行权期的行权条件，2名激励对象离职应当注销其当年度未获准行权的股票期权（共计 3.2万份），其他 43名预留股票期权激励对象满足第二个可行权期的行权条件。因此，公司本次将注销股票期权 3.2万份，激励对象人数变更为 43名。
本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权安排
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
2、本期可行权激励对象及可行权数量
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||||||获授股票期权数量||本期可行权数量||尚未符合行权条件|
||姓名||职务|||||||
||||||（份）||（份）||的期权（份）|
|孙海涛||副董事长||554,000||277,000||0||
|中层管理人员、核心技术人员（42）||||1,606,000||803,000||0||
|2016年2名离职激励对象||||64,000||0||0||
|合计||||2,224,000||1,080,000||0||

符合本次行权条件的激励对象名单详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《预留授予股票期权第二个行权期可行权激励对象名单》。
3、预留授予股票期权第二个行权期可行权股票期权的行权价格为 10.312元/股。若在行权期中公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。
4、本次行权采用自主行权模式。
5、第二个可行权期行权期限：2017年 12月 26日至 2021年 12月 25日。
6、可行权日：根据公司《股票期权激励计划》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前 30日起至最终公告日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
四、行权专户资金的管理和使用计划
公司股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
六、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《股票期权激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第二个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
七、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励预留授予期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次可行权的预留授予激励对象为 43人，可行权股票期权为 108万份，如果全部行权，预计公司净资产将因此增加 1,113.696万元，其中：总股本增加 108万股，资本公积增加 1,005.696万元，从而影响公司 2016年度基
本每股收益将下降 0.0002元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
八、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖公司股票情况的说明
参与公司股权激励计划预留授予第二个行权期可行权的董事及高级管理人员共 1名，在本公告日前 6个月未有买卖公司股票的行为发生。
九、独立董事独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划》规定的不得行权的情形。公司首次授予股票期权的 117名激励对象及预留授予股票期权的 43名激励对象满足公司规定的行权条件，其作为公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。
公司对股权激励计划首次授予第三个可行权期、预留授予第二个可行权期的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
十一、监事会意见
公司监事会对预留授予股票期权第二个可行权期行权条件及可行权激励对象名单进行审核后，认为：
（1）公司股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件满足。
（2）公司预留授予股票期权的 43名激励对象满足公司股权激励计划预
留授予股票期权第二个行权期的行权条件，行权资格合法、有效，公司对股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司预留授予股票期权的 43名激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
十二、律师事务所的法律意见
北京纬文律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整与本次行权已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；本次调整的具体内容符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；本次行权的行权条件已经成就，行权的具体安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的规定，本次行权的相关事项合法、有效；本次调整与本次行权尚需根据《股票期权激励计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序。
十三、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京纬文律师事务所关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量调整、首次授予股票期权第三个行权期与预留股票期权第二个行权期相关事项的法律意见书。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董事会
2017年12月29日