超图软件第一期员工持股计划（草案）摘要北京超图软件股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
（非公开发行方式认购）
二〇一六年一月
超图软件第一期员工持股计划（草案）摘要声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
超图软件第一期员工持股计划（草案）摘要特别提示
1、北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系北京超图软件股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的对象为公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员和骨干员工。员工持股计划参与对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与的情形。
3、本员工持股计划每份份额认购价格为 1.00元，设立时份额合计不超过 188,000,000份，筹集资金总额上限为 188,000,000元。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划正式设立时，员工若未按时缴纳认购资金，则其拟认购份额由其他员工申报认购。
4、本员工持股计划设立后委托西南证券设立西南证券-超图软件 1号定向资产管理计划（以下简称“西南-超图软件1号资管计划”）进行管理。
西南证券-超图软件 1号定向资产管理计划份额上限为 188,000,000份，每份份额认购价格为 1.00元，由本员工持股计划筹集资金全额认购西南-超图软件 1号资管计划的份额。
本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组募集配套资金的股份。
上述“重大资产重组”是指本公司以发行股份及支付现金方式购买资产方式收购南京国图信息产业股份有限公司100%股权及配套融资。
5、本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
超图软件第一期员工持股计划（草案）摘要6、本次重大资产重组募集配套资金发行股份价格以公司董事会做出本次重大资产重组及募集配套资金决议公告日前二十个交易日股票均价的90%确定，即 27.93元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。按照西南-超图软件 1号资管计划规模上限为 188,000,000元，西南-超图软件 1号资管计划所能认购的标的股票数量上限约为 6,731,113股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
7、本持股计划的存续期间为 60个月，自上市公司公告标的股票登记至本期持股计划名下时起计算；其中锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票全部登记至本期持股计划名下时起算。
本员工持股计划所持有的超图软件股票全部出售时，本计划可提前终止。在本计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额不得退出或转让。存续期满前，员工持股计划管理机构可根据持有人代表大会及上市公司董事会审议情况对员工持股计划进行续期。
8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；
（2）本次重大资产重组及募集配套资金事项经中国证监会核准。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
10、本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
超图软件第一期员工持股计划（草案）摘要目录
特别提示 ......................................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................................. 5一、员工持股计划的参加对象及确定标准 .................................................................................. 6（一）参加对象确定的依据 ................................................................................................. 6（二）参加对象确定的标准 ................................................................................................. 6（三）参与员工持股计划员工名单的核实.......................................................................... 6二、员工持股计划的资金来源和股票来源 .................................................................................. 7（一）员工持股计划的资金来源 ......................................................................................... 7（二）员工持股计划的股票来源 ......................................................................................... 7（三）标的股票的价格 ......................................................................................................... 7三、持有人情况 ............................................................................................................................. 8四、标的股票的锁定期和员工持股计划的存续期 ...................................................................... 8（一）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期 .................................................................. 8（二）员工持股计划的存续期及其变更与终止 .................................................................. 8五、员工持股计划的资产及其投资 ............................................................................................. 9六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 .................................................................. 9七、员工持股计划权益的处置 ................................................................................................... 10（一）员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法 ................................................ 10（二）持有人发生意外丧失劳动能力、退休、死亡或公司战略性裁员等情况的处置办法 ........................................................................................................................................... 10（三）职工持股计划存续期满后股份的处置 .................................................................... 11八、管理模式 ............................................................................................................................... 11九、资产管理机构协议主要条款、费用计提与支付 ................................................................ 12（一）资产管理机构的选任及管理协议主要条款 ............................................................ 12（二）费用种类及计提方法和支付方式 ........................................................................... 12十、员工持股计划实施程序 ....................................................................................................... 12十一、股东大会授权董事会的具体事项.................................................................................... 13十二、其他重要事项 ................................................................................................................... 14
超图软件第一期员工持股计划（草案）摘要释 义
本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
超图软件第一期员工持股计划（草案）摘要一、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象确定的标准
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司或控股公司的非独立董事、监事、高级管理人员；
2、公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员；
3、公司及公司的全资或控股子公司的核心业务、技术骨干；
4、基层优秀员工。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会下设的薪酬与考核委员会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）参与员工持股计划员工名单的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
超图软件第一期员工持股计划（草案）摘要二、员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
员工持股计划设立时的资金总额为不超过人民币 188,000,000元，资金来源为本员工持股计划的持有人的薪酬等合法所得。本员工计划正式设立时，员工若未按时缴纳认购资金，则其拟认购份额由其他员工申报认购。
本员工持股计划每单位份额对应人民币 1元，设立时份额合计不超过188,000,000份，对应资金总额不超过188,000,000元。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组募集配套资金的股份。
上述“重大资产重组”是指本公司以发行股份及支付现金方式购买资产方式收购南京国图信息产业股份有限公司100%股权及配套融资。
本员工持股计划认购本次重大资产重组募集配套资金的股份金额不超过人民币 188,000,000元，对应认购股份不超过 6,731,113股；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。
（三）标的股票的价格
本次重大资产重组募集配套资金发行股份价格以公司董事会做出本次重大资产重组及募集配套资金决议公告日前二十个交易日股票均价的90%确定，即27.93元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第十三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期末每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
超图软件第一期员工持股计划（草案）摘要三、持有人情况
出资参加本期员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员，公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员，公司及公司的全资或控股子公司的核心业务、技术骨干，基层优秀员工，共计不超过 319人，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||持有份额|对应认购发行股|占持股计|
|||持有人|岗位名称||||
||号|||（份）|份的数量(股）|划的比例|
|1||宋关福|董事/总经理|20,430,000|731,472|10.87%|
|2||杜庆娥|董事/副总经理|14,000,000|501,253|7.45%|
|3||王康弘|董事/副总经理|12,000,000|429,646|6.38%|
|4|||董事会秘书/副总||||
|||龚娅杰||5,000,000|179,019|2.66%|
||||经理||||
|5||卢学慧|副总经理|1,000,000|35,804|0.53%|
|6||王继晖|副总经理|2,000,000|71,608|1.06%|
|7||任翔|财务总监|1,000,000|35,804|0.53%|
|8||刘英利|监事|50,000|1,790|0.03%|
|9||其他311名员工||132,520,000|4,744,717|70.49%|
|10||合计||188,000,000|6,731,113|100.00%|

员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
四、标的股票的锁定期和员工持股计划的存续期
（一）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期
1、西南证券受托管理的西南证券-超图软件 1号定向资产管理计划通过认购获得本公司以发行股份的股票锁定期为不少于36个月，自上市公司公告标的股票全部登记至本期持股计划名下时起算。
2、锁定期满后西南证券-超图软件 1号定向资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（二）员工持股计划的存续期及其变更与终止
超图软件第一期员工持股计划（草案）摘要1、本员工持股计划的存续期为 60个月，自上市公司公告标的股票登记至本期持股计划名下时起。本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、锁定期满后西南证券-超图软件 1号定向资产管理计划将根据参与员工持股计划员工的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、本员工持股计划的锁定期满后，在西南证券-超图软件 1号定向资产管理计划所持有的超图软件股票全部出售时，本员工持股计划可提前终止。
4、存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
5、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
五、员工持股计划的资产及其投资
（一）员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以认购公司本次重大资产重组募集配套资金发行的股份，本员工持股计划认购金额不超过人民币 188,000,000元，认购股份不超过6,731,113股，最终以证监会审核通过后员工实际出资的数据为准。
（二）员工持股计划的资产独立于超图软件的固有财产。超图软件不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
超图软件第一期员工持股计划（草案）摘要七、员工持股计划权益的处置
（一）员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出、擅自转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或者作其他类似处置，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。持有人未经员工持股计划管理机构同意擅自处置持股计划份额的，该转让行为无效。
2、现金分红分配：标的股票锁定期内，如公司实施现金分红，则员工持股计划可在该年度进行分红收益分配。持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
3、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现员工持股计划资产，扣除相关管理费用后，按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
4、在持有人发生以下情形时，该持有人不得参与员工持股计划的收益分配和现金资产分配，且不得行使其认购份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益（但属于本条第二款所述的持有人丧失劳动能力、退休、死亡等情形除外）：
（1）严重失职、渎职或违反职业道德的；
（2）严重违反有关法律法规或公司章程或公司规章制度的规定的；
（3）有受贿、索贿、泄露经营和技术秘密以及损害公司利益、声誉其他行为的；
（4）标的股票三年锁定期内，与超图软件或其子公司解除或终止劳动关系（或超图软件或其子公司与持有人解除或终止劳动关系）的；
（5）在锁定期内业绩考核严重不达标，导致超图软件或其子公司与其解除或终止劳动关系的。
待员工持股计划终止清算后，该持有人按其认购成本（即持有人认购本次员工持股计划份额的认购总额）与其认购份额在员工持股计划终止清算之时所对应的累计净值孰低的原则取得资产。
（二）持有人发生意外丧失劳动能力、退休、死亡或公司战略性裁员等情况的处置办法
（1）丧失劳动能力
持有人因各种原因发生意外丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及收
超图软件第一期员工持股计划（草案）摘要益不受影响。
（2）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及收益不受影响。
（3）死亡
持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
（4）公司战略性裁员
因公司战略调整进行主动裁员（届时，公司会对全体员工发布相应的公告和说明函），持有人因此类裁员事项被迫与公司解除劳动关系的，其持有的员工持股计划份额及收益不受影响。
（三）职工持股计划存续期满后股份的处置
本员工持股计划存续期满后，若定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
八、管理模式
本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，行使如下权利：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
本次员工持股计划由公司委托专业资管机构——西南证券股份有限公司进行管理，持有人会议授权该资管机构作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜。
超图软件第一期员工持股计划（草案）摘要九、资产管理机构协议主要条款、费用计提与支付
（一）资产管理机构的选任及管理协议主要条款
公司选任西南证券作为本员工持股计划的管理机构，并与西南证券签订了《西南证券-超图软件1号定向资产管理计划管理合同》（合同编号：XN-CT-ZS-2016001）主要条款如下：
1、资产管理计划名称：西南证券-超图软件1号定向资产管理计划
2、类型：定向资产管理计划
3、委托人：北京超图软件股份有限公司
4、管理人：西南证券股份有限公司
5、托管人：招商银行股份有限公司
6、管理期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止。
（二）费用种类及计提方法和支付方式
1、参与费率：本资管计划不收取参与费。
2、退出费率：本资管计划不收取退出费。
3、资产管理人的管理费：本资管计划管理费由管理人和委托人协商后确定。
4、资产托管人的托管费：本资管计划托管费由管理人、托管人和委托人协商后确定。
5、业绩报酬：本资管计划不收取业绩报酬。
6、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费、业绩报酬之外的资管计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从资管计划资产中支付。
十、员工持股计划实施程序
1、公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议通过本计划草案，独立董事应当对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等
超图软件第一期员工持股计划（草案）摘要方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、董事会在审议通过本计划草案后的 2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。
6、召开股东大会审议员工持股计划。公司召开股东大会审议本计划草案，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
7、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次重大资产重组事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
十一、股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
7、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行修改和完善；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。
超图软件第一期员工持股计划（草案）摘要十二、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次重大资产重组事项经中国证监会核准后生效。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
北京超图软件股份有限公司董事会2016年1月1日