新天科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2015年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金的金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1236号)核准，公司向社会公开发行股票1,900.00万股（每股面值为人民币1元），发行价格为每股21.90元，募集资金总额416,100,000.00元，扣除承销及保荐费用23,885,500.00元后的募集资金为人民币392,214,500.00元，已由公司主承销商海通证券股份有限公司于2011年8月23日汇入公司募集资金验资账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用4,896,123.91元后，本公司首发募集资金净额为人民币387,318,376.09元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验资，并出具中勤验字【2011】第08057号验资报告。
（二）前次募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度地保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，并结合公司的实际情况制定了《募集资金管理和使用办法》。
根据上述相关规定，2011年9月，公司在交通银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行设立了募集资金专户，分别用于存放民用智能计量仪表扩建项目资金、技术研究中心升级项目资金及公司超募资金。2011年9月26
日，公司与上述银行及保荐机构海通证券股份有限公司均签署了《募集资金三方监管协议》。
经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司对募集资金专用账户进行了变更，将原募集资金账户（交通银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行）存放的募集资金余额于定期存单到期后连同结算利息全部转入公司在中国民生银行股份有限公司郑州国基路支行开设的新的募集资金专户，实现募集资金的集中统一管理。2013年10月25日，公司与中国民生银行股份有限公司郑州国基路支行及保荐机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
公司严格按照《募集资金三方监管协议》及公司《募集资金管理和使用办法》规范存储、使用募集资金，三方监管协议履行情况良好。
（三）前次募集资金专户存储情况
1、截至2015年9月30日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||2015年9月30日||
|||开户银行||银行账号||初始存放金额|||备注|
|号||||||||余额||
||交通银行郑州高新技术开发区支行||411060600018120345543||140,000,000.00||-|||
||中国银行郑州高新技术开发区支行||249412579226||60,000,000.00||-|||
||浦发银行郑州高新技术开发区支行||76160154500001950||187,318,376.09||-|||
||民生银行郑州国基路支行||601059090||-||12,394,259.09|||
||民生银行郑州国基路支行||703208003||-||10,000,000.00|||
||民生银行郑州国基路支行||703207643||-||10,000,000.00|||
||民生银行郑州国基路支行||703207188||-||10,000,000.00|||
||民生银行郑州国基路支行||703207768||-||10,000,000.00|||
||民生银行郑州国基路支行||703207223||-||10,000,000.00|||
||民生银行郑州国基路支行||703207153||-||10,000,000.00|||
||民生银行郑州国基路支行||703208100||-||10,000,000.00|||
||民生银行郑州国基路支行||703064046||-||10,000,000.00|||
||民生银行郑州国基路支行||703064183||-||5,000,000.00|||
||民生银行郑州国基路支行||702938897||-||10,000,000.00|||
||民生银行郑州国基路支行||702939417||-||10,000,000.00|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||2015年9月30日||
||开户银行|银行账号||初始存放金额|||备注|
|号||||||余额||
||||387,318,376.09||117,394,259.09|||

注：经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司将原募集资金专用账户余额连同结算利息全部转入公司在中国民生银行股份有限公司郑州国基路支行开设的新的募集资金专户后，对原有的募集资金账户（交通银行郑州高新技术开发区支行募集资金专户、中国银行郑州高新技术开发区支行募集资金专户、浦发银行郑州高新技术开发区支行募集资金专户）进行了销户。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金项目投入情况
截至2015年9月30日，公司前次募集资金实际使用情况详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、募集资金投资项目-民用智能计量仪表扩建项目变更情况
（1）根据《河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，公司募集资金投资项目-民用智能计量仪表扩建项目实施地点为郑州高新技术开发区国槐街19号。因该地块土地面积较小，整体发展空间受限，为便于募投项目建设，根据公司实际发展的需要，综合考虑地理位置、办公环境、购置成本等多方面因素，实现公司产业发展战略，经公司2012年1月18日首届董事会第十次会议审议通过，公司将民用智能计量仪表扩建项目实施地点变更为郑州市高新技术产业开发区文竹西路北、牵牛路东。公司独立董事及保荐机构海通证券股份有限公司对该事项均发表了明确的同意意见。
（2）由于国家对智能表行业的支持力度不断加大，智能表的市场容量不断扩大。
为把握智能表的市场机遇，进一步扩大公司产能，提高设备利用效率，经公司 2012年 9月 3日首届董事会第十八次会议、首届监事会第十一次会议，2012年 9月 21日第二次临时股东大会审议通过，公司对“民用智能计量仪表扩建项目”追加投资 10,500.00万元（其中超募资金 7,500.00万元，自有资金 3,000.00万元），主要用于
扩大生产车间面积及相关配套设施投资，适应市场需求的快速增长，为企业稳步发
展、可持续发展以及未来长远发展预留广阔空间。追加投资前“民用智能计量仪表
扩建项目”总投资 14,000.00万元，追加投资后项目总投资为 24,500.00万元。公司独立董事及保荐机构海通证券股份有限公司对该事项均发表了明确的同意意见。
2、募集资金投资项目-技术研究中心升级项目变更情况
（1）根据《河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露：募集资金投资项目-技术研究中心升级项目实施地点为郑州高新技术开发区国槐街19号。为进一步提升公司的技术研发能力、改善技术研发环境，提升公司的综合实力，巩固公司整体在行业内的领先地位，实现公司发展战略，经公司2012年4月17日首届董事会第十二次会议审议通过，公司将募集资金投资项目—技术研究中心升级项目实施地点变更为：郑州市高新技术产业开发区文竹西路北、牵牛路东。公司独立董事及保荐机构海通证券股份有限公司对该事项均发表了明确的同意意见。
（2）为加大新技术、新产品的研发力度，及时推出适应市场需求的新产品，适应未来市场发展的需要，进一步提升公司研发、实验、检测环境，提高产品质量和市场竞争力，巩固公司在智能表行业的领先地位。经公司2012年9月3日首届董事会第十八次会议、首届监事会第十一次会议，2012年9月21日第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金3,500.00万元对募投项目“技术研究中心升级项目”追加投资。追加投资前“技术研究中心升级项目”计划总投资6,000.00万元，追加投资后项目总投资9,500.00万元。公司独立董事及保荐机构海通证券股份有限公司对该事项均发表了明确的同意意见。
3、超募资金投资项目-营销服务体系建设项目变更情况
具体情况可参见“（七）超募资金使用情况”。
上述募集资金投资项目的变更，没有改变募集资金的使用方向。有利于提高公司智能计量仪表及系统的生产能力和研发能力，增强公司产品竞争力，巩固公司在智能表行业的领先地位。
（三）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异见本报告附件1
（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司前次募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。
（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
（六）闲置募集资金使用情况
本公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（七）超募资金使用情况
公司前次募集资金超募资金总额为 187,318,376.09元。截至 2015年 9月 30日，超募资金使用明细如下：
1、2012年 1月 18日，公司召开首届董事会第十次会议，审议通过了《关于<超募资金使用计划>的议案》，公司拟使用首次公开发行股票募集的超募资金中的4,524.00万元投资建设以公司总部（郑州市）为核心，涵盖东北、华北、西北、华中、华南五大区的黑龙江、河北、山西、内蒙古、陕西、新疆、江西、浙江、江苏、广东、福建、海南等12个省份的营销及用户服务中心。
2012年4月17日，公司召开首届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分变更<超募资金使用计划>的议案》，公司将“营销服务体系建设项目”中华中地区的江西、浙江、江苏和华南地区中的福建四个省份的实施地点进行变更，取消以上四个省份的投资，拟用以上四个省份的投资额1,691.00万元在北京设立公司分支机构，投资建设营销及用户服务中心。变更后公司“营销服务体系建设项目”投资区域为北京、黑龙江、河北、山西、内蒙古、陕西、新疆、广东、海南，投资额度保持不变，仍为4,524.00万元。
截至2015年9月30日，该项目已使用超募资金2,899.70万元。
2、2012年5月10日，经公司首届董事会第十四次会议审议通过，公司使用超募资金 800.00万元对开封青天伟业流量仪表有限公司（以下简称“青天伟业”）增资扩股，增资扩股后持有青天伟业50%的股权，但在合作运行期间，由于合作方在经营管理理念及企业文化等方面存在一定差异，青天伟业经营管理活动一直不能顺利推进，产品研发、市场开拓均未取得突破，青天伟业发展状况低于预期，且青天
伟业2013年上半年不但没有盈利，而且还略有亏损。为了保护上市公司股东的利益，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，2013年9月5日，公司与张盛海签订了《关于开封青天伟业流量仪表有限公司股权转让的协议书》，公司将所持有的青天伟业50%的股权（对应青天伟业注册资本560万元）以人民币800.00万元转让给了张盛海。截至 2013年 12月，公司收到了全部股权转让款，并完成了工商变更登记手续。由于当初投资使用的是超募资金，因此，转让青天伟业的股权转让款退还至公司募集资金专户。
3、经公司 2012年 6月 8日首届董事会第十五次会议审议通过，公司使用超募资金850.00元人民币与张广军共同出资设立南京新拓科技有限公司。公司为了增强南京新拓的研发、市场开拓、管理等工作，2014年6月，公司与张广军先生签订了股权转让协议，公司使用自有资金150.00万元收购了张广军所持有的南京新拓15%的股权（对应南京新拓注册资本150万元），2014年7月21日，已完成工商变更登记，南京新拓已由公司控股子公司变为公司全资子公司。
4、经公司2012年9月3日首届董事会第十八次会议、首届监事会第十一次会议，2012年9月21日第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金7,500.00万元，自有资金3,000.00万元对“民用智能计量仪表扩建项目”追加投资；使用超募资金3,500.00万元对“技术研究中心升级项目”追加投资。
5、为了进一步提高公司超募资金及募集资金利息的使用效率，经公司2015年4月23日第二届董事会第十七次会议审议通过，公司拟使用超募资金及募集资金利息5,000.00万元对全资子公司江苏新天物联科技有限公司进行首期出资，用于物联网智能计量仪表产业化项目的建设、公司运营等。截至2015年9月30日，已投资
3,000.00万元，后期根据项目的需要陆续出资到位。
（八）前次募集资金剩余情况
公司前次募集资金净额为38,731.84万元，累计利息收入为3,402.76万元，共计42,134.60万元.截至2015年9月30日，已累计使用募集资金30,395.17万元，占前次募集资金净额比例为78.48%，已经签订合同尚未支付的款项约为5,071.84万元，占前次募集资金净额比例为13.09%,已经公司董事会会议通过使用超募资金及募集资金利息，对全资子公司江苏新天物联科技有限公司进行首期出资尚未完成出资金额为2,000.00万元，占前次募集资金净额比例为5.16%；累计使用的募集资金、已
签订合同尚未支付的款项和已通过董事会会议尚未完成出资金额合计占公司前次募集资金净额比例约为96.73%。公司尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专用账户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、技术研究中心升级项目
项目的实施是为了改善公司基础研发环境，可提升研发创新能力及研发成果的运用，增强公司核心竞争力，因此无法单独核算效益。
2、营销服务体系建设项目
项目的实施可加强公司销售和客户服务能力，提升公司品牌影响力，因此无法单独核算效益。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
经公司2012年6月8日首届董事会第十五次会议审议通过，公司使用超募资金850.00万元与张广军共同出资设立南京新拓科技有限公司。投资设立南京新拓科技有限公司未达到预计效益。主要原因为：一方面因南京新拓科技有限公司前期生产经营、市场开拓、产品研发都处于初步阶段，经济效益尚不能在短期内体现；另一方面因与合作方之间经营理念难以有效融合，导致南京新拓市场开拓力度不足。公司为了增强南京新拓的研发、市场开拓、管理等工作，2014年6月20日，公司与张广军先生签订了股权转让协议，公司使用自有资金150.00万元收购了张广军所持有的南京新拓15%的股权（对应南京新拓注册资本150万元），2014年7月21日，完成了
工商变更登记，南京新拓已由公司控股子公司变为公司全资子公司。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截至2015年9月30日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告
和其他信息披露文件中的相关内容不存在差异。
六、结论
董事会认为，本公司已按相关规定对募集资金存放、使用、管理进行了如实披露，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
新天科技股份有限公司
董事会
二○一五年十二月六日
附件一：
前次募集资金使用情况对照表
截至2015年9月30日
编制单位：新天科技股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：38,731.84||||||已累计投入募集资金总额：|||30,395.17||||
|||||||各年度投入募集资金总额：|||||||
|变更用途的募集资金总额：0.00||||||2011年度|||0.00||||
|||||||2012年度|||7,881.85||||
|累计变更用途的募集资金总额比例：0.00||||||2013年度|||7,325.89||||
|||||||2014年度|||3,539.42||||
|||||||2015年1-9月|||11,648.01||||
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资金额|||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异||
|承诺投资项目|||||||||||||
|1|民用智能计量仪表扩建项目|民用智能计量仪表扩建项目|14,000.00|21,500.00|18,593.94||14,000.00|21,500.00||18,593.94|2,906.06（注1）|2014年12月30日|
|2|技术研究中心升级项目|技术研究中心升级项目|6,000.00|9,500.00|5,051.53||6,000.00|9,500.00||5,051.53|4,448.47（注1）|2015年6月30日|
|承诺投资项目小计|||20,000.00|31,000.00|23,645.47||20,000.00|31,000.00||23,645.47|7,354.53|－|
|注：民用智能计量仪表扩建项目募集后承诺投资金额不包含计划使用自有资金3,000万元投资，除了募集资金投资外，还计划使用自有资金3,000万元投资，截至报告期末，该项|||||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|目使用自有资金投资861.50万元。|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|1|营销服务体系建设项目|营销服务体系建设项目|4,524.00|4,524.00|2,899.70|4,524.00|4,524.00|2,899.70|1,624.30（注2）|2016年1月18日|
|2|南京新拓科技有限公司投资款|南京新拓科技有限公司投资款|850.00|850.00|850.00|850.00|850.00|850.00|0.00|2012年7月11日|
|3|江苏新天物联科技有限公司|江苏新天物联科技有限公司|5,000.00|5,000.00|3,000.00|5,000.00|5,000.00|3,000.00|2,000.00（注2）|2018年06月30日|
|超募资金投向小计|||10,374.00|10,374.00|6,749.70|10,374.00|10,374.00|6,749.70|3,624.30|（注3）|
|注：南京新拓科技有限公司投资款除了超募资金投资外，还使用自有资金投资150万元；江苏新天物联科技有限公司注册资金为15,000万元，使用超募资金5,000万，自有资金10,000万，截至报告期末，该项目尚未使用自有资金投资。|||||||||||
|合计|||30,374.00|41,374.00|30,395.17|30,374.00|41,374.00|30,395.17|10,978.83||

注1：“民用智能计量仪表扩建项目”和“技术研究中心升级项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因是：项目前期投资主要是建安工程投资款和部分设备款的支付，截止2015年9月30日，虽然建安工程已完工，但按照合同约定，已签订合同尚未支付的款项金额约为5,071.84万元，其中民用智能计量仪表扩建项目款项约为3,298.57万元，技术研究中心升级项目款项约为1,773.27万元，该部分款项后期需根据合同约定的付款进度进行支付。
注2：“营销服务体系建设项目”和“江苏新天物联科技有限公司”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因是：项目尚在建设过程中，还未达到预定可使用状态。
注3：“民用智能计量仪表扩建项目”和“技术研究中心升级项目”募集后承诺投资金额包含使用超募资金11,000万元追加投资部分，在超募资金投向中未再重复列报。
注4：2012年5月，公司使用超募资金800.00万元对青天伟业增资扩股，后将所持有的青天伟业50%的股权进行转让，股权转让款退还至公司募集资金专户，具体情况请参见“（七）超募资金使用情况”。
附件二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2015年9月30日
编制单位：新天科技股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目类别|实际投资项目|截止日投资项目累计产能利用率|承诺收益|最近三年及一期实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|||||2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-9月|||
|募集资金项目|民用智能计量仪表扩建项目|70.89%|预计项目第一年净利润为120.00万元，第二年净利润为3,322.00万元，完全达产后每年净利润7,788.00万元。|不适用|不适用|不适用|801.28|801.28|是（注1）|
||技术研究中心升级项目|不适用|项目建设可提升研发创新能力及研发成果的运用|不适用|不适用|不适用|不适用|－|不适用|
|超募资金项目|营销服务体系建设项目|不适用|项目建设可加强公司销售和客户服务能力，提升公司品牌影响力|不适用|不适用|不适用|不适用|－|不适用|
||南京新拓科技有限公司投资款|32.22%|预计项目第一年净利润为132.00万元，第二年净利润为330万元，第三年净利润为726万元。|-50.47|-44.87|-65.87|-66.81|-228.02|否（注2）|
||江苏新天物联科技有限公司|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|1.90|1.90|不适用|
|合计|-|-|-|-50.47|-44.87|-65.87|736.37|575.16||

注1：根据公司民用智能计量仪表扩建项目的可行性研究报告，第一年达产率为10%，第二年达产率为50%，第三年完全达产，项目于2014年12月底投入使用，2015年1-9月的
产能和净利润已经达到了公司可行性研究报告预计的产能和净利润情况。
注2：南京新拓科技有限公司未达到预计效益的原因：因合作方之间经营理念难以有效融合，导致南京新拓市场开拓力度不足。2014年6月，公司为了增强南京新拓的研发、市场开拓、管理等工作，公司与张广军先生签订了股权转让协议，公司使用自有资金150万元收购了张广军所持有的南京新拓15%的股权（对应南京新拓注册资本150万元），2014年 7月 21日，已完成工商变更登记，南京新拓已由公司控股子公司变为公司全资子公司，成为公司全资子公司后，公司又重新组建了新的管理、研发、市场团队，经济效益短期内尚不能体现。
注3：2012年5月，公司使用超募资金800.00万元对青天伟业增资扩股，后将所持有的青天伟业50%的股权进行转让，股权转让款退还至公司募集资金专户，具体情况请参见“（七）超募资金使用情况”。