股票代码：002290 股票简称:中科新材 公告编号：2017-083
苏州中科创新型材料股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州中科创新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“中科新材”）于2017年6月12日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对苏州中科创新型材料股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第302号），公司对全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司（以下简称“子公司”或“中科创资本投资”）拟与深圳市贝叶斯投资顾问有限公司（以下简称“深圳贝叶斯”）设立深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”）及产业投资基金拟以现金 20亿元收购转让方所持北京天星资本股份有限公司（以下简称“天星资本”）40%股权的事项作出书面说明，现就问询函所提问题及公司相关回复说明公告如下：
1、深圳贝叶斯、转让方是否与你公司存在关联关系或利益安排、是否与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系、利益安排或业务往来，如有，请详细说明；
回复：
深圳贝叶斯的股权结构如下：
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|股东|出资比例|认缴出资|
|陈小娜|50%|500.00 万元|
|杨佳|50%|500.00 万元|

深圳贝叶斯是由实业家联合资深投行专家团队合作成立的一家投资顾问公司，目前管理了深圳前海贝叶斯资本管理合伙企业（有限合伙）、北京太合泽若文化投资合伙企业（有限合伙）等多只基金。
本次天星资本股权转让方为北京天星银河投资有限公司、天星创联资本控股
有限公司及刘研，其中刘研为天星资本的实际控制人。北京天星银河投资有限公
司的股权结构如下：
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|股东|出资比例|认缴出资|
|天星创联资本控股有限公司|68.40%|2,565.00 万元|
|王骏|11.75%|440.62 万元|
|其他股东|19.85%|744.38 万元|
|合计|100.00%|3,750.00万元|

天星创联资本控股有限公司的股权结构如下：
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|股东|出资比例|认缴出资|
|刘研|85%|42,500.00 万元|
|王骏|15%|7,500.00 万元|

经询问核实，深圳贝叶斯、本次股权转让方与本公司不存在关联关系或利益安排。深圳贝叶斯、本次股权转让方与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、利益安排及业务往来。上述相关人员及机构均已签署了《关于不存在关联关系、利益安排及业务往来的承诺函》。
2、产业投资基金的投资目标是围绕你公司主营业务，投资符合公司战略发展方向的优秀创新创业企业，天星资本主营业务为私募投资基金管理以及股权投资。请详细说明本次收购是否符合产业投资基金的投资目标及具体筹划过程；
（1）本次收购是否符合产业投资基金的投资目标
回复：
中科新材自成立以来一直专业从事家电外观复合材料的研发、生产和销售，在做强主业的同时公司积极向金融领域布局，寻求战略转型，通过金融投资与金融服务等领域创造新的利润增长点，实现双主业发展，提高公司的综合竞争力。
公司参与设立产业投资基金的目的是大力发展创新创业投资，充分发挥公司新材料业务和金融投资业务的联动性，增强公司的持续盈利能力；充分利用产业投资基金的资金优势以及深圳贝叶斯作为专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，为公司产业升级、转型储备优质并购项目，培育新的利润增长点，创新业务模式，拓展公司业务领域，实现公司持续、健康、稳定发展。
天星资本成立于 2012年 6月，是业界一家知名的创投机构，主营业务是投
资于实体经济中优秀创新创业型企业，过往投资业绩较佳。截至 2016年 12月
31日，天星资本在管实缴基金规模人民币50.27亿元，已投项目分布在新材料、
节能环保、TMT、高端制造、军工、医药医疗、消费升级、文化传媒等新兴行业，其中新三板挂牌企业 300多家、新三板创新层企业 120余家、拟 IPO企业 100余家。此外，天星资本已实现 64个项目的完全或部分退出，平均退出收益率89.63%，退出收益高于市场同业平均水平。近几年，天星资本持续在中资创投机构排名中位于前列，2016年获投中集团中国最佳中资创业投资机构TOP10、中国最佳新三板投资机构第一名、21世纪经济报道创业投资行业竞争力10强等。
本次对外投资是公司金融板块的重要布局，同时借助天星资本创投平台公司间接投资一批优秀创新创业企业，未来上市公司可充分利用天星资本积累的产业集群，发挥其已投企业的产业优势和创新优势，与上市公司的新材料业务以及金融投资业务形成战略协同，实现产融结合、产融互动，提升公司持续盈利能力。
综上，本次参与设立产业基金及产业基金对外投资，符合公司的战略发展方向和产业投资基金的投资目标。
（2）本次收购的具体筹划过程
回复：
本次收购的主要工作为深圳贝叶斯组织。公司主要基于深圳贝叶斯提供的尽调报告、收购实施方案及中介机构出具的相关意见，结合公司的发展战略和投资策略，作出投资产业基金以及授权公司委派人员在产业投资基金的投资决策委员会上对该投资事项投赞成票的相关决策。经咨询深圳贝叶斯，本次收购的具体筹划过程如下：
1）接触：今年 2月下旬，深圳贝叶斯开始接触、了解目标公司经营情况及股东融资情况，收集立项资料。
2）立项：今年3月30日，深圳贝叶斯完成内部项目立项会。
3）尽调：今年 4月 12-24日，深圳贝叶斯聘请广东华商律所事务所、天健会计师事务所、国众联评估师事务所针对目标公司进行了现场尽调。
4）深圳贝叶斯达成合作意向：今年 5月上旬，经过多轮谈判，深圳贝叶斯和天星资本股权转让方基本达成合作意向，深圳贝叶斯拟收购其持有的天星资本股权。
5）向本公司推介产业投资基金及投资标的：今年 4-5月，深圳贝叶斯通过业务合作关系，多次组织项目沟通会，向本公司推介产业投资基金及投资标的，
并于5月上旬提供了相关的尽调报告及中介机构出具的报告。
6）上市公司停牌。基于信息保密原因，避免股价波动，5月18日，公司停牌启动论证参股设立产业投资基金事宜。
7）5月18日-6月1日，公司与深圳贝叶斯就基金设立方案、产业投资基金收购标的企业的相关要求、法律文件进行了多轮磋商，同时深圳贝叶斯也多次与股权转让方协商，最终达成一致。
8）6月 2日，公司董事会审议通过产业投资基金设立及授权公司委派人员在产业投资基金的投资决策委员会上对该投资事项投赞成票等事宜，并完成了基金合作协议的签署；深圳贝叶斯作为产业投资基金的管理方，与股权转让方签署了股权转让协议及股东协议。同时，公司向深交所递交了相关公告。
目前，公司出资参与设立产业投资基金事项已获公司股东大会审议通过，但产业投资基金的成立及备案尚未完成，成立后还需要履行其内部的投决流程，受此影响，本次对外投资尚存在不确定性。上述风险公司已在相关公告里提示投资者。
3、转让方承诺天星资本 2017-2019年经审计的 3年累计净利润（以下简称“业绩承诺”）不得低于 30亿元，且 2017年不低于 4亿元、2018年不低于 5亿元、2019年不低于 6亿元；2017-2019年经审计的每年管理基金的实缴规模不低于 60亿元；2017-2019年经审计的净资产规模分别不低于 26亿元、31亿元、50亿元或投资人本次交易所对应的股份对应的公司净资产规模不低于 20亿元。请补充披露：
（1）转让方对天星资本的承诺与其历史情况存在较大差异，请结合天星资本发展阶段、主要经营情况、已投项目状况、基金管理实缴规模等，详细说明上述承诺的合理性和可实现性；
回复：
天星资本自 2012年成立至今持续深耕创业投资行业，经过近 5年的积累和发展已经进入高速成长期。截至 2016年 12月 31日，天星资本在管实缴基金规模达50.27亿元人民币，已投企业数量达400多家，已投项目分布在新材料、节能环保、TMT、高端制造、军工、医药医疗、文化传媒等新兴行业。所投项目中新三板挂牌企业 300多家、新三板创新层企业 120余家、拟 IPO企业 100余家，
无论从已投项目自身业绩及市值成长预期角度均体现了良好的发展趋势，对天星资本未来盈利能力有明显的支撑作用。从已有项目退出情况来看，目前天星资本已实现64个项目的完全或部分退出，平均退出收益率达到89.63%，平均年化收益率达到50%以上。未来随着IPO审核的加速，公司投资项目通过主板及创业板IPO退出的比例将逐步加大。
在未来经营策略方面，天星资本将加大对新三板创新层级Pre-IPO标的投资规模，并在投资业务开展的同时深化投后管理机制，通过产业协同、并购整合等手段提升资产价值，实现业绩增长。在基金募集端，天星资本将拓展除高净值个人、金融机构、产业集团外的资金渠道，通过与各地政府合作设立产业投资基金的方式持续扩大基金管理规模。同时考虑到市场环境及政策变化趋势，国家对于创业投资行业支持力度的加强和新三板流动释放预期均为公司的业务发展形成了良好的外部环境。
综上，产业投资基金认为，天星资本股权转让的承诺具备合理性及可实现性。
（2）转让方的履约能力及产业投资基金拟采取的保障措施。
回复：
首先，本次交易完成后转让方仍持有天星资本超50%的股份，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的估值报告，该部分股权价值不低于 25亿元，足以覆盖公司发展出现波动时投资方要求的履约责任。其次，考虑到天星资本处于高速发展期，其业务规模及业绩实现能力在未来将得到进一步提升。深圳贝叶斯在尽职调查的过程中了解到，天星资本管理层计划未来适时进行定增，补充资本金并提升公司综合实力，随着资本金的提升，后续天星资本的经营规模有望进一步扩大，从而提升总体估值。
在保障措施方面，产业投资基金在本次交易完成后将向公司派驻董事及专职财务人员，优化公司治理结构，实时掌握公司经营情况。同时，本次交易后产业投资基金将向公司导入相关业务资源及专业人才，通过共同设立产业投资基金、投资标的并购整合等多维度合作及业务协同帮助公司进一步提升业绩，从而提升转让方的履约能力。
4、业绩承诺未实现时，转让方应以股份或现金方式向产业投资基金进行补偿，股份补偿比例=[（承诺净利润/实际净利润）-1]×产业投资基金当时持股
比例。请补充披露业绩补偿的具体实施时间及安排、股份补偿比例的确认依据。
回复：
按照天星资本股权转让方与深圳贝叶斯签订的《股东协议》，协议 2.08款（1）详细约定了业绩补偿的具体实施时间及安排、股份补偿比例的确认依据。
具体内容如下：
“(1)甲方（即天星资本股权转让方）承诺与补偿：
i.公司（即天星资本）2017-2019年经审计的 3年累计净利润不得低于 30亿元人民币，且2017年不低于4亿元人民币、2018年不低于5亿元人民币、2019年不低于6亿元人民币，甲方应在乙方（即深圳贝叶斯发起成立的产业投资基金）成为公司股东后，将公司每一年的财务报表在次年 4月 30日前将由会计师事务所出具无保留意见的审计报告提交给乙方。经审计的净利润是指经具有证券从业资格的会计师事务所依照现行有效的企业会计准则出具的无保留意见的审计报告所反映的在扣除以下项目后的税后净利润：①非经常业务收入；②以往年度的调整；③会计政策和会计估计的变更；④各种形式政府补贴、政府资助。
ii.若公司经审计的2017、2018、2019年三年净利润低于30亿元人民币的，收到公司 2019年度审计报告三十日内，乙方有权选择以下任一方式要求甲方补偿（甲方中的各方均对此承担连带保证责任），补偿计算公式如下：
A、现金补偿：补偿金额=（1-实际净利润/承诺净利润）×投资额，
投资额=本次受让的投资额-乙方已退出股份对应投资额。
B、股份补偿：股份补偿比例=[（承诺净利润/实际净利润）-1]×乙方当时持股比例，
乙方当时持股比例=乙方实际持有的股份数（进行股份补偿时）/总股本。
(不包括本次投资后增持的股份)
C、乙方选择现金或者股份补偿时，可以选择现金加股权方式补偿，应当本着最大善意，以不影响管理层对公司实际控制和正常经营为基础。
甲方应于接到乙方的书面通知后10日内将前述补偿金额汇入乙方指定的公司账户；若逾期未支付补偿款或补偿股份，则自逾期之日起按照应补偿金额0.1%/日，或补偿股份对应的价值的0.1%/日罚金向乙方进行缴纳，直至缴清。甲方中的各方以及公司均对补偿义务承担连带保证责任。
乙方选择股份补偿的，办理股份交割发生所有税费及相关成本均由甲方和公司连带承担。
iii对于乙方已经执行补偿的股份甲方不再履行股份回购义务。”
上述股份补偿比例系股权转让双方按照市场化条件进行谈判的结果，目的是为了督促转让方及天星资本管理层完成业绩承诺。
5、若 2017-2019年度，天星资本三年累计实际实现的经审计的净利润低于三年累计净利润目标超过10%的（即扣非后净利润低于 27亿元），则产业投资基金有权在收到天星资本2019年审计报告后一年内要求转让方回购产业投资基金所持有的全部或部分股份。请补充披露股份回购数量的确认依据、你公司选择股份回购或现金补偿、股份补偿的确认依据、股份回购与股份补偿是否存在差异；如有，请说明差异的原因及合理性。
回复：
（1）股份回购数量及股份补偿的确认依据
天星资本股权转让方与深圳贝叶斯签订的《股东协议》第 2.08款的约定,股份补偿的确认依据如下：
“若公司经审计的2017、2018、2019年三年净利润低于30亿元人民币的，收到公司 2019年度审计报告三十日内，乙方有权选择以下任一方式要求甲方补偿（甲方中的各方均对此承担连带保证责任），补偿计算公式如下：
A、现金补偿：补偿金额=（1-实际净利润/承诺净利润）×投资额，投资额=本次受让的投资额-乙方已退出股份对应投资额。
B、股份补偿：股份补偿比例=[（承诺净利润/实际净利润）-1]×乙方当时持股比例，乙方当时持股比例=乙方实际持有的股份数（进行股份补偿时）/总股本。(不包括本次投资后增持的股份)
C、乙方选择现金或者股份补偿时，可以选择现金加股权方式补偿，应当本着最大善意，以不影响管理层对公司实际控制和正常经营为基础。”
（2）按照前述协议第6.04款的约定，股份回购的确认依据如下：
“6.04为保证投资方合法权益，各方确认，股份回购价格按照下述价格中的孰高者确定：
（1）回购价款=投资额+股权比例*（2017、2018、2019三年净利润之和），
投资额=20亿元*投资方要求回购的股权比例(不包括本次交易以外的股份)。
（2）回购价款=投资额×（1+年均投资收益率×持股天数÷365）-回购前乙方已获得的分红；投资额=20亿元*投资方要求回购的股权比例(不包括本次交易以外的股份)。
“持股天数”指自本次投资资金付至天星资本银行帐户之日起计算，直至乙方实际收到股份回购价款之日的天数。
“年均投资收益”即为综合资金成本＝15%。
“回购前乙方已获得的分红”即乙方在完成本次股权受让后至回购执行前从天星资本获得的股息收入。”
（3）产业投资基金选择股份回购或现金补偿、股份补偿的确认依据：
天星资本股权转让方与深圳贝叶斯签订的《股东协议》中同时约定了股份回购、现金补偿、股权补偿作为天星资本业绩不及预期时的基金保障措施。上述操作方式在选择时的核心确认依据是投资协议中转让方业绩承诺的实现情况，即 2017-2019年天星资本累计实现净利润与承诺实现净利润的差值。当实际实现净利润未达到承诺实净利润时，产业投资基金有权要求转让方进行现金补偿或股份补偿；当实际实现净利润与承诺实现净利润差值大于10%时，产业投资基金有权要求转让方进行股份回购。
（4）股份回购与股份补偿的差异。
股份回购和股份补偿存在差异，股份回购是投资方在所投资资产需要进行变现时采取的股份处置方法，股份补偿是投资方在所投资公司发展未及协议约定条件但仍具增值空间的情况下采取的一种低成本增持手段。产业投资基金对方式的选择将主要取决于未来产业投资基金对天星资本投资价值判断以及投资策略。
后续在触发相关补偿或者回购机制的情况下，如产业投资基金拟继续持有天星资本或看好天星资本的投资价值，产业投资基金可能将倾向于选择股份补偿，以取得更多的股份；如产业投资基金从投资策略角度准备退出天星资本全部或部分的投资，则可能倾向于选择股份回购。通过设置多种操作模式，以保证产业投资基金在未来投资标的发展出现波动时的操作灵活性。
6、你公司将产业投资基金按照长期股权投资进行权益法核算，请补充披露确认依据、相关会计处理的合规性。
回复：
公司全资子中科创资本与深圳贝叶斯签订了《深圳市中科创资本投资有限公司与深圳市贝叶斯投资顾问有限公司关于合作设立产业基金之合作协议》，协议约定：
“1、中科创资本作为有限合伙人不执行合伙事务，以其出资额对产业基金债务承担有限责任；
2、基金将设立投资决策委员会，负责对合伙企业的项目投资与退出变现事项作出决策。投资决策委员会由 5名委员组成，其中：中科创资本委派 1名，其余委员由普通合伙人及其他有限合伙人委派，中科创资本不享有一票否决权。”中科创资本作为产业投资基金的劣后级有限合伙人，仅承担有限责任，同时在产业投资基金投资决策机构仅占拥有1/5表决权，不控制产业投资基金最终决策，但对产业投资基金的重要经营决策具有重大影响，因此，中科创资本对基金按照长期股权投资进行权益法核算。
特此公告。
苏州中科创新型材料股份有限公司董事会2017年6月23日