光大证券股份有限公司
关于本次非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性报告
（修订稿）
在现有以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品等，都需要有雄厚的资本金支持。光大证券股份有限公司（以下简称“公司”或“光大证券”）净资本规模相较业内排名前3的证券公司差距较大，目前的净资本水平制约着公司传统业务规模的扩大以及创新业务的拓展。同时，2014年新增的流动性监管指标，亦要求对资本占用型业务配备一定比例的长期资金，以保持稳定的财务结构。公司亟需通过再融资，进一步提高净资本水平，扩大业务规模，改善财务结构，提升公司市场竞争力。
一、本次非公开发行股份的基本情况
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 80亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金。本次募集资金主要用于以下方面：
（一）以客户为中心拓展综合金融服务，打开业绩增长空间
（二）以资本中介业务为核心，优化公司收入结构
1、扩大信用交易业务规模
2、加大对子公司上海光大证券资产管理有限公司和光大证券金融控股有限公司投入
3、其他创新业务
（三）加大信息系统的资金投入，满足业务发展需求
二、本次非公开发行股票的必要性
（一）本次非公开发行是在以净资本为核心的监管模式下，公司扩展业务规模、增强盈利能力、抵御市场风险、提升市场地位的需要
证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，都需要有雄厚的资本金支持。因此，净资本是决定证券公司未来发展的关键因素。
1、净资本是制约公司发展及业务扩张的重要因素
根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司可从事的业务范围及规模与其净资本规模直接挂钩。在当前以净资本为核心的监管模式下，经纪、自营、承销、资产管理等传统业务和直接投资、融资融券等创新业务的发展都与净资本规模密切相关。证券公司要进一步扩大经营规模，优化和完善经纪业务网点布局，拓展业务范围，必须有充裕的资本金支持。
近两年来，证券公司纷纷通过再融资以提升净资本水平，而本公司自 2009年上市以来未进行再融资，2014年 12月末公司净资本 134.03亿元（剔除次级债对净资本的短期增加，后同），与业内排名前 3位的证券公司净资本规模差距较大。公司目前的净资本水平制约着公司创新业务的拓展，在国内证券行业创新发展的大环境下，公司通过适当规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。
2、净资本是公司盈利结构更趋合理的核心推动力
受净资本和营运资金的制约，与大多数同业类似，当前证券经纪业务是公司业务收入的主要来源，其他类别业务规模相对较小，公司盈利结构不尽合理。2012年至 2014年，公司经纪业务收入占公司营业收入的比例分别为34%、41%和44%，而投资银行、资产管理、直接投资等其他业务对营业收入的贡献度尚较低，业务结构的均衡性存在不足，不利于公司在市场竞争中取得优势地位。未来，公司将推动和加强资本金消耗型的资本中介业务以改善业务结构。
3、净资本已经成为公司抵御风险及合规控制的重要屏障
风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重。随着国内资本市场市场化程度不断加快，无论是传统的证券经纪业务、承销业务、资产管理业务，还是股指期货、融资融券等创新业务，都对风险管理提出了更高要求。同时，证券公司作为资金密集型行业，其抵御风险的能力亦与资本规模直接关联。能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。只有不断扩大资本规模，全面提高公司的经营管理能力，才能有效防范和化解信用风险、流动性风险、操作风险等各种风险。因此，公司拟通过本次非公开发行增加资本金，以提高自身经营过程中抵御风险的能力。
4、净资本将直接影响公司创新业务的开展
净资本规模将直接制约公司创新业务的开展。融资融券、直接投资业务、股指期货业务等创新业务将成为证券公司新的利润增长点。但是，受净资本水平的
影响，公司创新业务的拓展空间将受到制约。此外，待监管机构放行更多创新业务后，公司均将第一时间争取相关创新业务资格。创新业务的资格申请以及业务拓展都需要充足的净资本支持。
因此，通过本次非公开发行募集资金，可以进一步提高公司的净资本水平，是公司扩展业务规模、增强盈利能力、抵御市场风险、提升市场地位的需要。
（二）本次非公开发行是落实公司中长期发展战略规划、进一步提高公司综合竞争力的需要
2011年以来，随着资本市场一系列新政陆续出台，证券行业的发展环境正在发生变化，证券行业的创新环境正在形成，在“定准底线、放大空间”的监管新思路之下，券商的自主创新将显著加快。
面对证券行业的新变化、新特点、新趋势，公司将实施“一个聚焦、两大主线、三大目标、四大抓手”的战略，即聚焦中高价值客群，以客户为中心和以资本中介为核心业务的主线，综合经营、创新引领、协同联动、境内外一体，稳居券商第一梯队，资本中介业务贡献达到一半左右，成为光大集团股份公司的核心支柱之一，把公司建设成为在证券行业有重要影响力、在证券市场有重要价值的以财富管理为特色的一流证券公司。
为实现这一目标，公司仍需进一步加快调整收入结构，增加以融资融券业务为核心的大信用业务收入的比重，提高持续盈利能力，而上述业务规模的扩张、发展目标的实现均离不开雄厚资本实力的支持。通过本次非公开发行，公司能够大幅提升净资本规模，为实现战略目标奠定基础。
（三）本次非公开发行是补充长期可用稳定资金、保障净稳定资金率持续满足监管要求的需要
2014年2月，中国证券业协会下发《证券公司流动性风险管理指引》，要求证券公司自 2014年 3月起计算并报送流动性监管指标，其中的净稳定资金率衡量资产负债的期限匹配情况。监管机构亦十分重视流动性监管指标，将其达标情况与收益凭证、创新业务等多项业务资格挂钩。
2014年 6月公司发行的 70亿元次级债，可在 2015年 6月之前计入长期可用稳定资金，2015年 6月起不能再计入，净稳定资金率将受到直接冲击。与存在指定到期日的次级债相比，非公开发行募集的股权资金，能够持续计入长期可
用稳定资金，保障净稳定资金率处于安全水平。
（四）本次非公开发行是有利于进一步扩张公司资产负债表，支持公司各项业务蓬勃发展
目前我国证券行业正处于从传统通道业务向全面中介和投资业务转型时期，融资融券、约定购回、股票质押以及权益互换等创新业务的推出加快了我国证券行业杠杆提升的过程。
公司作为行业前列券商，信用业务等资本中介业务大幅增长，公司资产与负债规模大幅扩张，截止2014年末公司杠杆倍数已经达到2.54倍。
目前根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，单体券商的杠杆倍数必须控制在5倍以下（即“净资产/负债”需保持在24%以上）。2015年以来，以融资融券业务为主的资本中介业务发展迅猛，行业杠杆率大幅提升，如果不快速补充资本金业务发展规模将受“净资产/负债”监管指标的限制。
三、本次非公开发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，风险实时监控系统高效，具有较为完备的风险控制体系、较强的风险控制能力；公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
（二）本次非公开发行符合国家及行业的政策导向
《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金”。《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》指出，要进一步提升证券业的综合竞争力，积极引导和支持证券公司在风险可测、可控的前提下开展创新活动，增强自主创新能力，提高核心竞争力，改善盈利模式，提高直接融资比重。2012年 5月召开的证券公司创新发展研讨会则明
确了我国证券业下一个阶段发展的“路径图”，并计划从 11个方面出台措施支持合规证券公司通过多种途径充实资本，支持证券公司在风险可控的前提下，探索创新模式。2014年 9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。
四、本次非公开发行的募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 80亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力和抗风险能力。
具体用途如下：
（一）以客户为中心拓展综合金融服务，打开业绩增长空间
随着消费需求习惯的变化及现代信息技术的发展，金融综合经营已成为不可阻挡的潮流。为满足客户日益增长的复合型需求，为客户提供综合性的金融解决方案，公司拟通过内涵式发展及外延式发展并举的方式提升自身在投融资、资金支付等方面的实力。
（二）以资本中介业务为核心，优化公司收入结构
1、扩大信用交易业务规模
自 2011年 10月融资融券转常规以来，沪深两市信用业务规模呈爆发式增长，截至2015年3月31日，全市场信用业务整体规模已近一万五千亿元，约占行业资产总规模的三成。随着信用业务标的继续扩容及参与主体的后续放开，市场融资需求有望进一步放大。但与此同时，信用交易业务也是资本消耗性业务，需占用大量的流动性。根据监管要求，融资融券等信用交易业务需按业务规模的2-10%扣减净资本，并按业务规模50%左右的比例消耗一年期以上的长期资金。
因此，公司信用交易规模的后续扩张需要相应的资金支持。
公司于 2010年 3月获得融资融券首批试点资格，目前该业务已成为公司的主要收入来源之一。截至 2014年 12月 31日，公司信用业务总规模 415亿元， 2014年累计实现收入 10.55亿元。公司拟利用本次非公开发行部分募集资金支持信用交易业务的持续发展。
2、加大对子公司上海光大证券资产管理有限公司和光大证券金融控股有限
公司投入
2014年以来，证券公司资产管理业务受托管理本金规模持续增加，同时产业链不断延伸，资产管理业务正在从传统证券市场向场外市场覆盖，进而将实现提供面向全系列金融产品的大资产管理。公司于 2012年设立全资子公司上海光大证券资产管理有限公司（以下简称“光证资管”）开展资产管理业务。光证资管不断扩大业务边界，逐步向大资产管理转变。按照当前的监管制度要求，开展资产管理业务的证券公司，必须按照管理本金计提一定比例的风险资本准备。随着光证资管业务规模的扩大将会对资管子公司的净资本提出更高的要求。因此，公司将根据资产管理业务的发展需求，将部分募集资金投入到资管子公司，用于扩大证券资产管理业务规模。
2010年11月，公司在香港设立全资子公司光大证券金融控股有限公司（以下简称“光证金控”），初涉海外市场。目前，光证金控及其子公司较好控制了业务风险，各项业务取得了较好的进展，基本满足了客户在香港的投融资需求。
但随着人民币国际化及我国资本项目开放进程的加快，公司需要在更广阔的范围内为客户提供深层次的服务。为此，公司将以香港子公司为支点，多点布局海外，分阶段推进国际化进程。为使公司在境外资本市场的竞争中取得良好的竞争地位，公司拟利用本次非公开发行部分募集资金适时对光证金控进行增资。
3、其他创新业务
鉴于行业创新的加速发展及监管部门的大力支持，期权、FICC等创新业务和创新产品陆续推出，证券行业未来面临巨大的发展空间。公司将密切关注监管政策和市场形势变化，在时机成熟且取得中国证监会批准前提下，充分发挥在机制、技术和创新方面的优势，适时开展创新业务，培育新的利润增长点。
（三）加大信息系统的资金投入，满足业务发展需求
为满足客户在互联网金融等方面的业务需求，确保前台系统的高效运作、稳定运行，保障后台管理系统的有效支撑，公司将加大对信息系统的资金投入，进行核心业务系统、数据仓库、IT基础设施、信息系统安全保护等方面建设。公司将利用本次非公开发行部分募集资金进一步加大信息系统的资金投入，为公司业务发展提供坚实保障。
五、结论
综上所述，本次非公开发行是十分必要的并且可行的。本次非公开发行股票
有利于公司进一步提高净资本规模，改善流动性，对公司调整收入结构、扩大业务规模及拓展创新业务起到积极的作用，可进一步增强公司的抗风险能力和市场竞争力，实现公司价值和股东利益的最大化。
光大证券股份有限公司董事会2015年5月27日