中富通股份有限公司
控股子公司管理制度
（已经 2017年 6月 23日第二届董事会第二十次会议审议通过）二○一七年六月
中富通股份有限公司 控股子公司管理制度（2017年6月修订）第一章总则
第一条为加强中富通股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和《中富通股份有限公司章程》、《中富通股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称控股子公司指公司直接或间接持有其50%以上股份，或者持有其股份在50％以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。
第三条控股子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第四条公司依法对控股子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者等股东权利。
第五条控股子公司应遵循本制度的规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，保证本制度的贯彻和执行，并接受公司的监督。
第六条控股子公司下属分公司、办事处等分支机构，比照本制度规定执行。
第七条公司各职能部门应根据本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作，公司委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章规范运作
第八条控股子公司应当依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第九条控股子公司日常生产经营活动的计划、组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求以及符合与上市相关法律、法规、规范性文件的规定。
中富通股份有限公司 控股子公司管理制度（2017年6月修订）第十条控股子公司改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项应当按照有关法律、法规及控股子公司相关规章制度的程序和权限进行，并须报告公司董事会。
第十一条控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第三章财务管理
第十二条控股子公司应当依照国家有关法律、法规建立财务会计制度，依法建立财务会计机构和账册，真实记录并全面反映公司业务活动和财务状况。
除法定的会计账册、账户外，控股子公司不得另立会计账册、账户，不得编制虚假的财务报表，不得将公司资产以任何个人名义开立账户存储。
第十三条控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。
第十四条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师事务所的审计。
控股子公司应当在月度、季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内或公司另行要求的时限内，向公司提交月度、季度、半年度、年度财务报表。控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于：资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表、会计报表附注、财务分析报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第十五条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况，控股子公司以及公司内审部门应及时提请公司董事会采取相应措施。
第十六条控股子公司根据其章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向控股子公司董事会或公司财务负责人报告。
中富通股份有限公司 控股子公司管理制度（2017年6月修订）第十七条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计等。
控股子公司在接到审计通知后，应当积极准备、主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第四章人事管理
第十八条控股子公司应依法设立股东（大）会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）。公司通过控股子公司股东（大）会行使股东权力，制订控股子公司章程，并依据控股子公司章程规定推选董事、监事及高级管理人员。控股子公司章程不得违反法律法规及公司章程的规定。
第十九条公司向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事长或总经理提名，并由控股子公司依据其公司章程规定的程序确定。
第二十条控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按控股子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员提出调整建议。
第二十一条控股子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促控股子公司遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与控股子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东（大）会决议的贯彻执行；
（四）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；
（五）控股子公司召开董事会、股东（大）会前，公司推选的董事必须事先报告
公司，并严格按照授权规定将有关事项报公司董事会或股东大会审议决定或批准；审议通过或批准后，控股子公司按照法定程序召开董事会或股东（大）会，公司授权的股东代表或推选的董事按照公司的意见进行表决。
（六）根据本制度的规定，于知悉重大事项的当日向董事会秘书汇报，配合董事
中富通股份有限公司 控股子公司管理制度（2017年6月修订）会秘书做好相应的信息披露工作。
（七）承担公司交办的其它工作。控股子公司董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和控股子公司的公司章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。
（八）承担公司交办的其他工作。
第二十二条控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程的相关规定，对公司和控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占控股子公司的财产。未经公司同意，不得与控股子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第五章信息管理
第二十三条控股子公司应遵守《中富通股份有限公司重大信息内部报告制度》，明确控股子公司内部有关人员的信息报告职责和保密责任，以保证控股子公司信息披露符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求。公司享有控股子公司所有信息的知情权，控股子公司不得隐瞒、虚报任何信息。
控股子公司提供信息必须及时、真实、准确、完整，提供信息的方式应为书面形式加盖公章。
第二十四条控股子公司法定代表人为信息报告第一责任人，负责控股子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。
第二十五条控股子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并按照证券监管部门的要求以及《中富通股份有限公司信息披露管理制度》、《中富通股份有限公司重大信息内部报告制度》等有关规定履行内部报告、审批程序及信息披露义务。控股子公司在发生法律、法规、规范性文件以及《中富通股份有限公司重大信息内部报告制度》规定的需要报告的重大事项时，应当在第一时间向公司报告。
中富通股份有限公司 控股子公司管理制度（2017年6月修订）第二十六条控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并审慎判断交易对方是否为关联方，相关交易是否构成关联交易。控股子公司对此有疑问的，应立即向公司董事会秘书报告。若构成关联交易，应按照《中富通股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定履行相应的审批、信息披露等义务。
第二十七条控股子公司应当定期向公司报告以下信息：
（一）根据本制度规定提供控股子公司董事会、股东（大）会的会议纪要（或会议记录）和会议决议（或执行董事/股东决定）；
（二）根据本制度第十四条规定，提供控股子公司的财务报表；
（三）在半年度、年度结束二十个工作日提交半年度、年度经营工作总结。
第六章经营及投资决策管理
第二十八条控股子公司的发展规划和投资方向必须服从和服务于公司总体战略规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划，并根据自身实际业务，建立风险管理程序。
第二十九条控股子公司的对外投资决策必须制度化、程序化，加强投资项目的管理和风险控制。控股子公司在投资项目决议前，应当对项目进行论证调查、可行性研究，并向控股子公司董事会（或执行董事）提交投资方案。
第三十条除本制度另有规定外，对于控股子公司的股权变更、改组改制、收购兼并、投融资、抵押及其他形式担保、资产处置、重大固定资产购置（超过控股子公司最近一期经审计净资产的5%）、借款、对外投资、重大产品或营销方案、收益分配等重大事项（控股子公司主营业务、日常经营事项除外），公司提名的董事必须事先报告公司批准并严格按照授权规定将重大事项报公司总经理、公司董事长、公司董事会审议或股东大会审议。公司批准后，由控股子公司按照法定程序召开董事会或股东（大）会进行审议，公司授权的股东代表或提名的董事必须按照公司的批准意见进行表决。
公司的全资子公司之间发生购买资产、资产处置的重大事项或交易，公司委派的董事应当事先报告公司，并将该事项提交公司董事会审议并备案。全资子公司应当按照法定程序进行审议。
中富通股份有限公司 控股子公司管理制度（2017年6月修订）第三十一条除全资子公司外的控股子公司每年至少召开一次股东（大）会。除全资子公司外的控股子公司召开股东（大）会和董事会的议事规则、通知方式等应符合《公司法》和控股子公司公司章程的规定。控股子公司召开董事会、股东（大）会时，会议通知和议题须在会前报送公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准，并审核是否属于应披露的信息。
股东（大）会和董事会应该有会议纪要或会议记录，会议纪要或会议记录和会议决议应当在会议结束后1个工作日交公司董事会秘书备案。
全资子公司股东决定、执行董事决定应符合《公司法》规定，股东决定、执行董事决定应以书面方式作出，并在决定后1个工作日交公司董事会秘书备案。
第三十二条控股子公司应主动向公司汇报投资项目的重大执行和进展情况，公司针对经营业务或者投资项目进行询问、检查时，控股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第七章附则
第三十三条本制度所称“以上”、“以下”都含本数。
第三十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。
第三十五条本制度由董事会负责解释和修订。
第三十六条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
中富通股份有限公司2017年6月23日