江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《江西正邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，受江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）指派胡海若律师、雷萌律师（以下简称“本所律师”）出席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师根据《规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等法律事项发表如下意
见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会是由公司董事会根据2016年12月30日召开的第五届董事会第三次会议决议召集，公司于2016年12月31日、2017年1月11日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所官方网站刊登了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》(以下简称“《补充通知的公告》”)，对本次股东大会召开的时间、现场会议地点、审议事项、有权出席本次股东大会的人员和其他有关事项（含网络投票事宜）予以公告。
经核查，本次股东大会由公司董事会召集，董事长程凡贵先生主持会议；本次股东大会召开的时间、地点、内容与《会议通知》一致。本次股东大会采用现
场投票和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、召集人资格
本次股东大会会议召集人是公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。
三、出席、列席本次股东大会会议人员的资格
根据本次股东大会的通知，有权出席、列席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至2017年1月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东或股东代理人
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计13名，代表公司所持有表决权的股份总数为1,097,910,966股，占公司股份总数的47.9279%，其中：1、根据现场出席会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表7名，代表公司有表决权的股份总数为1,096,349,366股，占公司股份总数的47.8597％。
2、根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共6名，代表公司有表决权的股份总数为1,561,600股，占公司股份总数的0.0682％。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
3、通过现场及网络参加本次股东大会的中小投资者及代理人共计10名，代表有表决权的股份总数为16,481,622股，占公司股份总数的0.7195％。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，公司高管及本所律师列席了会议。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的《会议通知》、《补充通知的公告》中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
五、本次股东大会的表决程序与表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及网络投票相结合的方式，对涉及中小投资者利益的议案，本次股东大会采用中小投资者单独计票，本次股东大会审议的第2项议案、第3项议案为特别表决事项，其余议案均为普通决议事项。
根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：
1、审议并通过了《关于使用募集资金向江西正农通网络科技有限公司增资暨关联交易的议案》；
关联股东正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司回避表决。
总表决情况：
同意 194,258,941股，占出席会议所有股东所持股份的99.2157％；反对 1,535,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.7843％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意14,946,022股，占出席会议中小股东所持股份的90.6830％；反对
1,535,600股，占出席会议中小股东所持股份的9.3170％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
2、审议通过了《关于 2017年度对外担保额度的议案》
总表决情况：
同意 1,096,375,366股，占出席会议所有股东所持股份的99.8601％；反对 1,535,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1399％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意14,946,022股，占出席会议中小股东所持股份的90.6830％；反对
1,535,600股，占出席会议中小股东所持股份的9.3170％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
3、审议通过了《关于向下属子公司提供原料采购货款担保的议案》
总表决情况：
同意 1,096,375,366股，占出席会议所有股东所持股份的99.8601％；反对 1,535,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1399％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意14,946,022股，占出席会议中小股东所持股份的90.6830％；反对
1,535,600股，占出席会议中小股东所持股份的9.3170％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
4、审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
关联股东正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司回避表决。
总表决情况：
同意 194,258,941股，占出席会议所有股东所持股份的99.2157％；反对 1,535,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.7843％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意14,946,022股，占出席会议中小股东所持股份的90.6830％；反对
1,535,600股，占出席会议中小股东所持股份的9.3170％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
5、审议通过了《关于与实际控制人下属其他企业日常关联交易预计的议案》。
关联股东正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司回避表决。
总表决情况：
同意 194,258,941股，占出席会议所有股东所持股份的99.2157％；反对 1,535,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.7843％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意14,946,022股，占出席会议中小股东所持股份的90.6830％；反对
1,535,600股，占出席会议中小股东所持股份的9.3170％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
6、审议通过了《关于与参股公司日常关联交易预计的议案》。
总表决情况：
同意 1,096,375,366股，占出席会议所有股东所持股份的99.8601％；反对 1,535,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1399％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意14,946,022股，占出席会议中小股东所持股份的90.6830％；反对
1,535,600股，占出席会议中小股东所持股份的9.3170％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
7、审议通过了《关于公司 2017年度向各商业银行贷款授信总量及授权的议案》。
总表决情况：
同意 1,096,375,366股，占出席会议所有股东所持股份的99.8601％；反对 1,535,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1399％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意14,946,022股，占出席会议中小股东所持股份的90.6830％；反对
1,535,600股，占出席会议中小股东所持股份的9.3170％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
8、审议通过了《关于下属子公司出资设立扶余正邦生态畜牧发展有限公司的议案》
总表决情况：
同意 1,096,377,166股，占出席会议所有股东所持股份的99.8603％；反对 1,533,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1397％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意14,947,822股，占出席会议中小股东所持股份的90.6939％；反对
1,533,800股，占出席会议中小股东所持股份的9.3061％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
经核查，本所律师认为本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述议案均合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合《证券法》、《公司法》、《规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的决议均合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）：
方 世 扬 胡 海 若
雷 萌
二零一七年一月二十日