深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
独立董事工作规则
第一章 总则
第一条为保证深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本规则。
第二条公司独立董事议事时，应严格遵守本规则规定的程序，行使法律、行政法规、部门规章以及公司章程赋予的职权。
第二章 独立董事的任职资格
第三条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第四条除不得担任公司董事的人员外，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司5％以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、父母、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
第五条独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第三章 独立董事的产生
第六条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，独立董事在被提名前应当取得中国证券监督管理委员会认可的独立董事资格证书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第八条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
第九条深圳证券交易所持有异议的被提名人可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任不得超过两届。
第十一条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本规则规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应在前述情形二个月内完成独立董事补选。
第十三条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职责
第十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程和本规则的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十五条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
（六）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十六条公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会，在上述三个专门委员会会中，独立董事应当在各委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。
第十七条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）高级管理人员的聘任和解聘；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币 300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十八条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十九条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十条独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。
第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十三条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事任职期间，应担按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。
第五章 保障独立董事履行职责
第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 附则
第二十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第三十条 本规则由董事会拟定及修订，经股东大会通过后执行。
第三十一条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定为准。
第三十二条除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十三条本规则的解释权属于董事会。
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