关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
2016年度非公开发行股票申请文件
一次反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年11月18日出具的162729号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市时代九和律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所提问题进行了逐项核查，并对非公开发行股票申请文件进行了修改和补充，现就贵会反馈意见的相关问题回复如下。
（如无特别说明，本回复说明中的相关用语具有与《尽职调查报告》中相同的含义。）
目录
一、重点问题 ............................................. 3问题 1 ................................................... 3问题 2 .................................................. 24问题 3 .................................................. 35问题 4 .................................................. 40问题 5 .................................................. 43问题 6 .................................................. 53问题 7 .................................................. 56问题 8 .................................................. 61问题 9 .................................................. 62问题 10 ................................................. 64二、一般问题 ............................................ 70问题 1 .................................................. 70问题 2 .................................................. 76
一、重点问题
问题 1
根据申请材料，申请人本次拟分别投入42,000万元、112,000万元、9,000
万元用于海南省花木种植基地建设及升级项目、广东省恩平花木种植基地建设
项目、三亚市建筑废弃物综合利用厂PPP项目。海南省花木种植基地建设及升级项目和广东省恩平花木种植基地建设项目均由大兴园林全资子公司实施。根
据保荐工作报告，大兴园林 2016年上半年亏损。
请申请人：（1）说明上述募投项目的建筑安装工程、设备及工器具购置、
工程建设其他投资的测算依据和测算过程，结合新增种植面积等分析海南省花
木种植基地建设及升级项目和广东省恩平花木种植基地建设项目单位投资金额
的差异，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性；（2）说明上述
募投项目的种苗采购和管护投资的明细、拟购置种苗的种类、单价和数量，结
合大兴园林的经营模式和苗木种植的业务流程说明苗木种植业务的相关会计处
理过程，说明种苗采购和管护投资是否属于非资本性支出及使用募集资金安排
此项投资的合理性；（3）结合报告期内大兴园林的收入、存货等的变化情况分
析本次募投项目是否与现有资产、业务规模相匹配，并对比同业公司；（4）结
合大兴园林2016年上半年亏损的情况，结合募投项目下游客户的拓展情况，说明上述募投项目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
【回复说明】：
（一）说明上述募投项目的建筑安装工程、设备及工器具购置、工程建设
其他投资的测算依据和测算过程，结合新增种植面积等分析海南省花木种植基
地建设及升级项目和广东省恩平花木种植基地建设项目单位投资金额的差异，
说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性；
1、募集资金使用情况
本次海南省花木种植基地建设及升级项目（以下简称“海南基地项目”）、广东省恩平花木种植基地建设项目（以下简称“广东恩平基地项目”）将分别在海南省儋州市、东方市及广东省恩平市建设花木种植基地（以下简称“海南儋州基地”、“海南东方基地”、“广东恩平基地”），购置先进种植机械、生产资料、供电设备、维护设备等硬件设施，引进高质量且符合市场需求的花木种苗，采取现代
化管理模式与生产方式，建设规模化苗木培育基地，以增强大兴园林自有苗圃出产苗木的质量和数量，提高园林工程施工所用苗木自给率。
海南基地项目及广东恩平基地项目总投资163,338.31万元，其中建设投资
158,138.31万元，铺底流动资金5,200万元。项目投资估算及使用募集资金情况见下表：
单位：万元
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|序号|项目|具体内容|海南基地项目|广东恩平基地项目|合计金额|使用募集资金金额|
|1|建设投资|-|43,472.84|114,665.47|158,138.31|154,000.00|
|1.1|种苗采购和管护投资|项目建设期的种苗采购和管护成本支出|31,635.22|67,739.95|99,375.17|99,375.17|
|1.2|建筑安装工程|主要为地形整理、围墙和道路等基础设施建设、电力设施和喷灌设施安装以及包装厂房、装卸车间、仓库、排水蓄水系统等生产设施的建设|7,584.41|38,342.36|45,926.77|45,926.77|
|1.3|设备及工器具购置|整地机械，如大型和小型拖拉机；搬运和运输设备，如吊车，叉车和货车；生产机械和设备，如树木移植机、挖树机、喷药机等设备；部分生产工器具|2,294.15|4,128.60|6,422.75|6,422.75|
|1.4|工程建设其他投资|前期勘察与苗圃设计等前期费用|1,106.65|2,260.56|3,367.21|2,275.31|
|1.5|预备费|按种苗采购和管护费用、建安工程费用、设备及工器具购置费、工程建设其他费用等合计的2%计取|852.41|2,194.00|3,046.41|-|
|2|铺底流动资金|补种费用支出等|1,200.00|4,000.00|5,200.00|-|
|3|项目总投资|合计|44,672.84|118,665.47|163,338.31|154,000.00|

本次拟使用募集资金154,000万元投入海南基地项目与广东恩平基地项目，均用于项目建设投资，包括种苗采购和管护投资、建筑安装工程、设备及工器具
购置以及工程建设其他投资中的勘察、设计费用，两个项目均未使用募集资金安
排非资本性支出。
2、募投项目的建筑安装工程、设备及工器具购置、工程建设其他投资的测算依据和测算过程
各募集资金投资项目《可研报告》依据国家有关部门关于项目建议阶段投资估算的编制方法、海南省及广东省现行的建筑安装工程综合概预算定额及全国统一安装定额价目表、各地区现行相同结构建筑物概预算标准以及原国家计委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》、《工程勘察设计收费管理规定》，并结合各地地形、水文、气候、温度、日照等自然环境条件以及各苗木基地种植方案编制。项目建筑安装工程、设备及工器具购置、工程建设其他投资的测算过程如下：
（1）建筑安装工程
根据各花木基地土地基本情况、自然环境条件及苗木种植计划，确定建筑安装工程方案，进行以下建筑安装工程投入：
①建设期内土地租金及土地转包费；
②基础设施建设，包括：道路建设（拓宽、加固、平整夯实、硬化）；苗圃排水、供水主管（PVC）及相关系统、深水井及自动控制系统；购买变压器与增容、架设线路；建设办公住宿，包括房屋建筑和圃内场院等部分；建设大门、围墙；建设流水线包装厂房；建设绿化垃圾处理再循环中心；建设装卸车间、仓库以进行货物装卸与物资储藏；
③进行耕地、耙整、开行、起垄、施肥、除虫等土地整治；
④建设控温大棚、现代化玻璃温室作为生产培养温室；
⑤架设喷灌设施等。
各项目建筑安装工程具体投资构成见下表：
单位：万元
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|序号|内容|海南儋州基地|海南东方基地|广东恩平基地|合计|占项目总投资比重|
|1|土地承包费用|51.41|392.00|2,752.54|3,195.95|1.96%|
|2|基础设施建设|848.50|2,482.00|9,579.78|12,910.28|7.90%|
|2.1|道路整治|135.00|720.00|2,800.00|3,655.00|2.24%|
|2.2|给排水|119.00|445.00|1,573.00|2,137.00|1.31%|
|2.3|电力供应|120.00|310.00|1,110.00|1,540.00|0.94%|
|2.4|办公住宿|300.00|600.00|1,200.00|2,100.00|1.29%|
|2.5|大门及围墙|54.00|180.00|589.70|823.70|0.50%|
|2.6|展示区|||1,400.00|1,400.00|0.86%|
|2.7|包装厂房|70.00|140.00|437.08|647.08|0.40%|

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|2.8|垃圾处理中心|28.00|42.00|140.00|210.00|0.13%|
|2.9|装卸车间、仓库|22.50|45.00|30.00|97.50|0.06%|
|2.10|销售网点建设|||300.00|300.00|0.18%|
|3|土地整治|81.12|474.50|1,623.44|2,179.06|1.33%|
|4|现代化玻璃温室|||10,868.72|10,868.72|6.65%|
|5|控温大棚|589.49|2,238.00|11,189.50|14,016.99|8.58%|
|6|喷灌设施|62.40|365.00|2,328.38|2,755.78|1.69%|
||建筑安装工程合计|1,632.92|5,951.50|38,342.36|45,926.77|28.12%|

（2）设备及工器具购置
根据各项目生产规模需要，参考现有苗木基地的实际运作情况，各花木基地拟购置的设备包括如下四类：整地机械，如大型和小型拖拉机；搬运和运输设备，如吊车、叉车和货车；生产机械和设备，如树木移植机、挖树机、喷药机等设备；
部分生产工器具。
各项目设备及工器具投资构成见下表：
单位：万元
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|序号|设备|海南儋州基地|海南东方基地|广东恩平基地|合计|占项目总投资比重|
|1|箱式货车|24.00|36.00|96.00|156.00|0.10%|
|2|8吨货车|20.00|60.00|160.00|240.00|0.15%|
|3|叉车|10.00|20.00|60.00|90.00|0.06%|
|4|25吨吊机|80.00|80.00|320.00|480.00|0.29%|
|5|旋耕机|2.75|1.65|6.60|11.00|0.01%|
|6|组合容器|40.00|200.00|1,100.00|1,340.00|0.82%|
|7|树木移植机、多功能挖树机|150.00|156.00|660.00|966.00|0.58%|
|8|小型工具（锄头、剪子、铲子等）|2.00|6.00|10.00|18.00|0.01%|
|9|担架式喷药机|1.75|2.80|8.40|12.95|0.01%|
|10|柴油发电机|2.00|3.20|9.60|14.80|0.01%|
|11|方向盘拖拉机|12.00|24.00|48.00|84.00|0.05%|
|12|中型有机土处理设备|110.00|110.00|220.00|440.00|0.27%|
|13|微电脑自动供肥供水系统|160.00|480.00|1,280.00|1,920.00|1.18%|
|14|遮阳系统||500.00||500.00|0.31%|
|15|小型组培室及其配套|||150.00|150.00|0.09%|
||设备及工器具购置合计|614.50|1,679.65|4,128.60|6,422.75|3.93%|

（3）工程建设其他投资
工程建设其他投资包括土地勘察与苗圃设计费用以及筹建费用。其中勘察、设计费用部分使用募集资金，部分使用自有资金投入；筹建费用未使用募集资金，
全部使用自有资金投入。
各项目工程建设及其他投资构成见下表：
单位：万元
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|序号|内容|海南儋州基地|海南东方基地|广东恩平基地|合计|占项目总投资比例|是否使用募集资金投入|
|1|勘察、设计费|84.00|524.65|1,720.56|2,329.21|1.43%|使用2,275.31|
|2|筹建费用|48.00|450.00|540.00|1,038.00|0.64%|否|
||合计|132.00|974.65|2,260.56|3,367.21|2.06%||

3、各项目单位投资金额的差异情况
（1）建筑安装工程单位投资金额差异情况
海南基地项目建筑安装工程亩均投入1.58万元，广东恩平基地项目亩均投入3.04万元，后者较前者高1.47万元，主要差异来源于二者具体投资内容、投入类型及单位面积投入数量不同。相同类型的投资内容单位造价基本一致。主要差异情况如下：
受地形、气候、光照等自然因素影响，且出于对外展示需要，广东恩平基地需建设具备更强抗风性及保温性的现代化玻璃温室，占地面积200亩，总投资金额10,868.72万元，导致广东恩平基地与海南基地的亩均现代化玻璃温室投资金额相差0.86万元。
受地形、气候、光照等自然因素影响，广东恩平基地计划建设的控温大棚面积占总面积比例较大。广东恩平基地项目计划建设控温大棚 1,000亩，占基地总面积的7.94%，总投资金额11,189.50万元；海南基地项目计划建设控温大棚 250亩，占基地总面积的5.20%，总投资金额2,827.49万元。由此导致广东恩平基地与海南基地的亩均控温大棚投资金额相差0.30万元，而两项目控温大棚单位造价基本一致。
广东恩平基地与海南基地地形条件、土地集中程度不同，道路、办公住宿等基础设施亩均投入数量不同，造成广东恩平基地基础设施亩均投入金额较海南花木种植基地高出0.07万元。两项目各类基础设施单位造价基本一致。
建筑安装工程单位投资差异主要情况见下表：
单位：万元
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|项目|海南省基地总计|海南省基地亩均|广东恩平基地|广东恩平基地亩均|亩均差|
|面积（亩）|4,806|-|12,595|-|-|
|建筑安装工程|7,584.41|1.58|38,342.36|3.04|1.47|
|现代化玻璃温室|-|-|10,868.72|0.86|0.86|
|控温大棚|2,827.49|0.59|11,189.50|0.89|0.30|
|基础设施建设|3,330.50|0.69|9,579.78|0.76|0.07|

建筑安装工程其他内容单位投资金额差异较小。
（2）设备及工器具购置单位投资金额差异情况
广东恩平基地项目亩均设备及工器具购置投资金额较海南基地项目低 0.15
万元，主要原因如下：广东恩平基地地块较海南基地更为集中，单位面积需配置设备及工器具数量较少，且公司在广东恩平建有大兴苗木的分公司，已配置部分设备及工器具。两项目各类设备及工器具单位造价保持一致。
（3）工程建设其他单位投资金额差异情况
广东恩平基地项目亩均投资金额较海南基地项目低0.05万元，因广东恩平基地地块较海南基地更为集中，导致后者需投入更多的勘察、设计费用及筹建费用。
综上，本次非公开发行募集资金投资项目中，海南基地项目和广东恩平基地项目所涉及的铺底流动资金、预备费以及其他建设投资中的筹建费用等将使用自筹资金或通过其他融资方式解决，未使用募集资金安排非资本性支出。两个项目单位投资金额差异的主要原因系两者自然环境条件及土地集中程度存在差异，具体投资内容、投入类型及单位面积投入数量存在差异，而相同类型投入内容的单位造价基本一致。
（二）说明上述募投项目的种苗采购和管护投资的明细、拟购置种苗的种
类、单价和数量，结合大兴园林的经营模式和苗木种植的业务流程说明苗木种
植业务的相关会计处理过程，说明种苗采购和管护投资是否属于非资本性支出
及使用募集资金安排此项投资的合理性；
1、种苗采购和管护投资的明细、拟购置种苗的种类、单价和数量
（1）种苗采购明细
各项目计划种植花木品种包括棕榈类、乔木类、造型灌木类、假植乔木类、地被花卉类、水培花卉类以及温室盆栽观叶植物类，其中温室盆栽观叶植物类仅由广东恩平基地种植。棕榈类包括椰子、大王椰子、蒲葵、霸王榈、狐尾椰子、油棕等品种，乔木及假植乔木包括开花乔木、彩叶乔木、常绿乔木如白玉兰、香樟、凤凰木、酸豆树等品种，造型灌木包括三角梅、红叶夹竹桃、旅人蕉等品种，温室盆栽观叶类包括巴西铁、绿萝、幸福树等品种，地被花卉包括竹芋、红朱蕉、花叶假连翘等品种，水培花卉品种包括千屈菜、睡莲、芡实等品种。
海南儋州基地拟购置种苗种类、单价和数量情况见下表：
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|序号|品种|数量（株）|单价（元/株）|总投入（万元）|

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|1||种苗采购合计||-|-||3,106.31|
||1.1||棕榈|49,500||20-100|214.50|
||1.2||乔木|99,000||100-600|1,976.70|
||1.3||造型灌木|66,000||5-50|92.43|
||1.4||假植乔木|886||1,500-25,000|788.15|
||1.5||地被花卉|238,000||0.3-3|24.96|
||1.6||水培花卉|13,200||1-25|9.57|

海南东方基地拟购置种苗种类、单价和数量情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||品种||数量（株）|单价（元/株）||总投入（万元）|
|1||种苗采购合计||-|-||24,468.62|
||1.1||棕榈|132,000||20-400|729.30|
||1.2||乔木|528,000||100-600|10,368.60|
||1.3||造型灌木|264,000||5-50|352.11|
||1.4||假植乔木|886||1,500-25,000|788.15|
||1.5||地被花卉|140,000||0.3-3|15.51|
||1.6||水培花卉|6,600||1-25|4.95|
||||升级项目（假植乔木）|||||
||1.7|||48,100||2,000-3,000|12,210.00|

广东恩平基地拟购置种苗种类、单价和数量情况见下表：
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|序号||品种||数量（株）|单价（元/株）||总投入（万元）|
|1||种苗采购合计||-|-||56,219.30|
||1.1||棕榈|660,000||20-400|3,679.50|
||1.2||乔木|1,980,000||100-600|40,279.80|
||1.3||造型灌木|1,980,000||5-50|2,789.16|
||1.4||假植乔木|9,125||1,500-25,000|6,663.25|
||1.5||温室盆栽观叶|330,000||35-200|2,501.40|
||1.6||地被花卉|2728,280||0.1-3|291.60|
||1.7||水培花卉|19,800||1-25|14.59|

（2）管护投资明细
各项目管护投资明细见下表：
单位：万元
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|序号|内容|海南儋州基地|海南东方基地|广东恩平基地|
|2|管护投资合计|592.80|3,467.50|11,520.65|
|2.1|肥料|62.40|365.00|1,212.70|
|2.2|农药|87.36|511.00|1,697.78|
|2.3|水电费|6.24|36.50|121.27|
|2.4|种植养护费用|436.80|2,555.00|8,488.90|

2、大兴园林的经营模式和苗木种植的业务流程以及会计处理过程
（1）大兴园林经营模式
大兴园林以园林工程施工为核心，不断完善产业链，逐步形成集“苗木种植、景观规划设计、园林工程施工、绿化养护”于一体的园林绿化产业链，为星级酒店、住宅、旅游度假区和市政项目等提供园林综合服务。
大兴园林通过公开招投标、邀标、商务谈判等方式取得工程施工项目订单，签订合同后，按照业主要求准备苗木、石材等工程物资，安排施工队伍并组织施工，施工完成后进行验收结算、工程移交以及后期绿化养护。大兴园林采用外购和自产两种方式满足工程用苗需求，受制于公司苗木种植基地面积有限，目前苗木采购以外购为主。
（2）苗木种植业务流程
苗木种植是大兴园林业务产业链的重要部分。大兴园林子公司大兴苗木专门负责苗木的种植和养护工作。
大兴苗木主管策划并确定生产资源，组织、协调、指导生产部门人员照章生产；协调部门内部以及与其他部门的关系，确保苗木生产计划能保质保量完成。
技术部门制定苗木生产标准及相应的生产技术，协助苗木的生产流程安排，编制生产质量标准和技术指导文件，进行必要的现场操作指导和过程质量控制。按规定对苗木生长进行观测、评价，对验证和确认的苗木质量负责；同时负责检验、测量和试验设备的校验、维修和控制，保证苗木生产的顺利进行。
项目苗木种植生产流程图如下：
平整土地
土壤改良
平整土地
消毒
施肥
道路、生产和生活建
设施建造
筑
灌溉排水和电力设施
外购种苗
定植
施肥
自主繁育苗木
病虫害防治
阶段性处理和疏植 植株抽疏
催熟
生产和管护 病虫害防治
修枝、整形
出圃
（3）苗木种植业务的相关会计处理过程
①确定成本核算对象
苗木基地苗木一般按照品种销售，所以苗木基地成本核算首先按照苗木品种作为成本核算对象；其次，同一时间购入的同一品种，规格可能不同，购入成本不同；再次，同一品种苗木生长时间不同也会导致抚育费用不同。为增加成本核算的准确性，苗木基地应该按照苗木品种、规格以及苗龄确定成本核算对象。
②划分直接成本和管护支出
为准确核算苗木成本，将苗木基地发生的费用划分为直接成本和管护支出。
直接成本指苗木的购进成本或种子成本以及名义成本。
管护支出是指为保证苗木的正常生长而发生的管理维护费用，包括造林费、抚育费、营林设施费、良种实验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。
苗木的抚育费，是指苗木生长过程中发生的相关费用，包括人工费、材料费、水费、电费、农药、化肥、机械费等。
③确定资本性支出和当期费用
根据《企业会计准则》规定，自行营造的林木类消耗资产的成本，包括郁闭前发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种实验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。
郁闭度是指森林中乔木树冠遮蔽地面的程度，是反映林分密度的指标，以林地树冠垂直投影面积与林地面积之比表示，完全覆盖地面为1。生物性资产在郁闭后发生的管护投资等后续支出，应当计入当期损益。苗木基地苗木在郁闭前发生的相关费用应作为资本性支出计入苗木的成本；在郁闭后发生的相关费用应作为收益性支出，计入当期费用。
④苗木费用的归集和分配
苗木基地发生的费用，首先区分直接成本和管护支出，然后确定资本性支出和当期费用。在上述按照苗木的品种、规格、苗龄确定成本核算对象的基础上，分直接成本、管护支出进行成本的明细核算，归集生产费用，直接成本以及在苗木郁闭前发生的管护支出予以资产化，计入苗木的生产成本。
郁闭后发生的管护支出，计入当期损益。应予资产化的管护支出，应当按照一定标准分配到苗木成本中，按照苗木的直接成本比例分配管护支出，计入相应品种、规格、苗龄的苗木成本中。
⑤苗木出库与成本结转
A、苗木的标记：苗木栽种结束后，按照苗木品种、规格、苗龄进行标记，制作标记牌，将不同品种、规格、苗龄的苗木区分开，以确定苗木出库成本。
B、苗木出库：苗木销售后，由苗木基地管理人员根据苗木标记，按照苗木品种、规格、苗龄、出库数量填写苗木出库单，并将苗木出库单传递给苗木成本核算员。
C、成本结转：苗木成本核算员根据苗木出库单和对应的苗木成本明细账，按照苗木账面成本确定苗木的出库成本，进行成本结转。
⑥苗木的清查盘点
苗木基地每年对苗木进行盘点，考虑苗木生长特点，为及时发现死亡的苗木，盘点安排在每年春天所有苗木发芽后。因苗木死亡等原因盘亏的苗木，将其账面
成本包括直接成本和管护支出，在苗木郁闭前发生的，分配计入苗木成本，在苗木郁闭后发生的，计入当期费用。
苗木盘盈，因有些苗木具有天然的自身繁殖能力，因此盘盈苗木可以按照天然起源的生物资产的成本，即按照名义成本和数量登记到相应品种、规格、苗龄的苗木中。
3、种苗采购和管护投资属于资本性支出，使用募集资金安排此项投资具备合理性
（1）种苗采购和郁闭前管护投资属于资本性支出
根据《企业会计准则-生物资产》规定：消耗性生物资产郁闭前的相关支出应予资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。郁闭是判断消耗性生物资产相关支出（包括借款费用）资本化或者费用化的时点。林木类消耗性生物资产处在培植阶段，需要发生较多的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费等相关支出，这些支出应当予以资本化计入林木成本；郁闭之后的林木类消耗性生物资产基本上可以比较稳定地成活，一般只需要发生较少的管护支出，应当计入当期费用。
大兴园林对苗木种植会计处理参照上述核算方式，按照《企业会计准则》规定，将苗木种植过程中在郁闭期前实际支付的各项费用归集后确认“消耗性生物资产”。公司2015年度财务报告中披露的具体会计政策为：“消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发生的后续支出，计入当期损益。公司的林木主要为苗木，全部为消耗性生物资产。”
（2）使用募集资金安排此项投资具备合理性
①使用募集资金投资建设苗木基地有利于公司发挥区位与品牌优势，完善园林绿化业务产业链，实现跨区域发展和跨越式发展的战略规划
为把握“新型城镇化”、“一带一路”、“海洋经济”等发展战略带来的历史机遇，充分发挥公司现有技术、品牌和市场优势，公司制定了完善园林绿化业务产业链，在巩固海南省区域市场的同时，进一步开拓省外市场，实现跨区域发展和跨越式发展的战略规划。
从产业链一体化的必要性来看，苗木种植、园林景观规划设计、园林工程施工、园林养护这些产业环节之间具有较强的联动性和互补作用，园林工程施工业务带动自产苗木销售，而苗木种植提高了园林工程施工招标中标率，保障了园林
工程施工苗木供应、提高了工程养护期苗木成活率，降低外购苗木采购成本，提升园林工程施工业务总体毛利水平。同时，近年来随着业主对工程质量、进度控制要求越来越高，在园林工程招标阶段，若投标方自有苗木基地的苗木类型、种植数量、品质与客户需求匹配，将大大提高中标率。自有苗木基地的建设，越来越成为园林绿化施工行业增强自身核心竞争力的一个重要举措。园林绿化公司向上游行业的延伸成为行业发展的趋势，包括东方园林、棕榈股份等上市公司在内的主要园林绿化公司通过首发上市或非公开发行股票等股权融资方式募集资金
建设苗木基地，建立一体化的产业链，提高公司竞争力。
从巩固和扩大海南省内业务规模来看，海南省具备独特的区位、气候与资源条件，苗木资源和植物生长习性与我国其他省市存在较大差异。大兴园林长期致力于热带、亚热带植物的苗木培育和应用推广，在海南本土野生植物驯化及工程应用方面积累了大量经验，形成了独有特色的海南本土苗木资源库拥有突出的品牌优势。随着“海洋战略”、“一带一路”、“国际旅游岛”等国家发展战略的逐步推进，海南地区园林绿化及苗木市场前景较好。另外，海南所处地理位置较为特殊，成品苗木从省外输入的成本较高，因此规模化的苗木种植具有较高利润空间。公司在海南省投资建设苗木基地，可节约苗木运输成本，增强苗木品种齐全的优势，进一步巩固大兴园林园林绿化业务在海南省内的优势地位。
从实施跨区域发展战略的需要来看，大兴园林经过多年发展，在南方热带园林景观营造业务方面具有较高的知名度和影响力，在业界拥有较高的口碑，具备将园林绿化工程业务向海南省外延伸的服务能力，并已逐步实施跨区域发展战
略。除海南省本地业务外，大兴园林已在云南省、贵州省等地陆续开展业务，具有跨区域开展业务的能力和经验，为扩大海南省外市场提供了业务保障；公司在恩平地区已设立大兴苗木的恩平分公司，为公司在西南、华南地区拓展园林绿化工程业务创造条件。恩平花木基地临近珠三角广州、佛山、中山一带的全国最大苗木集散地，交通便利，具有土地集中、管理集中的优势。作为公司苗木培育后方基地，恩平花木基地可供应长江流域以南的苗木需求，为公司实施跨区域战略奠定基础。
②种苗采购和管护投资是苗木基地建设的主要内容
成品苗是园林绿化施工业务最主要的原材料，种苗则是苗木种植基地最主要的资产。苗木基地建设的主要内容即为选择可用于育林土地，经过整治后选择具
有经济价值的适宜苗木品种进行培育。苗木种植过程中需要经过施肥、定植、阶段性处理与疏植等各类苗木种植技术与管护投资，经历较长时期的生长周期，才能完成郁闭，达到出圃状态，成为园林绿化施工业务所需的生物性资产。种苗采购和郁闭前的管护投资，是苗木基地建设的主要内容。
③募投项目中使用募集资金用于种苗采购和管护投资与行业特征匹配
统计园林类可比上市公司IPO以及增发项目中建设苗木基地或技术改造项
目中种苗采购和管护投资比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|种苗采购和管护投资占总投资比例|管护投资占种苗采购和管护投资的比例|
|东方园林IPO（2009）|90.91%|26.91%|
|棕榈园林IPO（2010）|33.60%|（注1）|
|棕榈园林超募资金投资（2010）|90.91%|12.89%|
|普邦股份IPO（2012）|54.92%|33.21%|
|东方园林非公开（2012）|57.20%|（注2）|
|岭南园林IPO（2014）|86.15%|12.04%|
|平均|63.82%|19.76%（注3）|
|海南瑞泽非公开（2016）|60.84%|15.68%|

注1：棕榈园林首发上市募投项目为苗木生产基地技术改造及建设，不涉及种苗采购；
注2：东方园林2012年非公开预案未详细披露其中管护投资具体数据；
注3：该数据为剔除2家不适用同业公司募投项目具体数据后计算所得；
数据来源：同业上市公司首发上市招股说明书或非公开发行预案内容。
从公开资料来看，园林类可比上市公司首发以及增发募集资金建设苗木基地或技术改造项目中均使用募集资金安排种苗采购和管护投资。其中，种苗采购和管护投资占总投资比例区间为33.60%-90.91%，平均投资比例为63.82%；管护投资占种苗采购和管护投资的比例区间为12.04%-33.21%，平均为19.76%。公司本次募投项目种苗采购和管护投资占总投资比例为60.84%，管护投资占种苗采购和管护投资的比例为15.68%。公司本次募投项目中涉及种苗采购和管护投资的比例与行业基本一致，具备合理性。
综上，种苗采购和管护投资是建设苗木基地项目的重要内容，种苗采购以及郁闭期前支付的管护投资等各项费用应予以资本化，本次募投项目配置的种苗采购和管护投资与大兴园林所处行业特征相匹配。
（三）结合报告期内大兴园林的收入、存货等的变化情况分析本次募投项
目是否与现有资产、业务规模相匹配，并对比同业公司；
从发展前景来看，大兴园林园林绿化业务有条件在未来实现较快增长。从大
兴园林的资产和业务现状来看，报告期内大兴园林收入和消耗性生物资产增长较
快，苗木成本占园林工程施工收入的比重总体呈上升趋势，但目前公司工程用苗木自给率低，已成为制约公司跨越式和跨区域发展的瓶颈。本次募集资金投资项目的实施，有利于提高公司苗木自给率，为公司跨越式和跨区域发展提供支撑，符合大兴园林未来业务规模增长的需要，与公司资产、业务规模状况相匹配。
1、从发展前景来看，大兴园林园林绿化业务有望实现较快增长
（1）公司具有快速发展的条件
为把握“新型城镇化”、“一带一路”、“海洋经济”等发展战略带来的历史机遇，充分发挥公司现有技术、品牌和市场优势，公司制定了完善公司园林绿化业务产业链，在巩固海南省区域市场的同时，进一步开拓省外市场，实现跨区域发展和跨越式发展的战略规划。
大兴园林拥有城市园林绿化壹级企业、风景园林工程设计专项甲级、工程设计与施工二级等资质，是三亚市最大的园林绿化企业和海南省园林绿化行业的龙头企业。除海南省本地业务外，大兴园林已在云南省、贵州省等地陆续开展业务，具有跨区域开展业务的能力和经验。公司目前在手订单充足，营业规模即将进入快速发展期。截止目前大兴园林正在执行和已签订尚未执行的合同金额约为38
亿元，充足的在手订单为公司园林工程业务的持续发展提供了基础。
（2）大兴园林收入与资产规模预计实现较快增长
园林绿化行业属于资金驱动型行业，在园林工程项目实施前，施工企业通常需要垫付大量资金，主要包括投标保证金、履约保证金、原材料采购款等，待项目实施后，客户根据一定周期内经业主或发包方确认的工作量向施工企业支付工程进度款；对于BT项目，园林绿化施工企业通常在项目完工后才能收到工程款。
因此，园林绿化施工企业业务规模的快速增长对企业的资金实力依赖程度较高。
充足的发展资金，有利于公司园林绿化业务订单数量和订单规模的快速增长，满足业务扩张的需要，提升公司综合竞争力，提高公司经营业绩。
从同行业公司发展规律来看，在上市融资后三年内收入、存货、资产总额都实现了较快增长。根据相关招股说明书及定期报告，同行业可比公司营业收入由上市当年的平均10.88亿元增至上市后第三年的31.09亿元，存货由平均4.40亿元增至24.99亿元，与此同时，消耗性生物资产和资产总额呈现同向变动趋势，园林工程类收入、存货、消耗性生物资产的平均增长率分别为48.70%、87.97%、50.55%。
可比同业上市公司首发后三年园林工程类收入、存货以及消耗性生物资产的增长率见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|IPO后三年复合增长率|||
||园林工程类收入|存货|消耗性生物资产|
|东方园林|86.43%|121.98%|110.23%|
|棕榈股份|51.22%|82.99%|19.85%|
|普邦股份|7.64%|64.40%|37.86%|
|蒙草生态|35.76%|76.22%|45.37%|
|岭南园林（注1）|62.48%|94.28%|39.45%|
|平均|48.70%|87.97%|50.55%|
|大兴园林（注2）|45.65%|36.35%|38.22%|

注1：岭南园林于2014年度上市，故表格中岭南园林数据为其2015年度较2014年度的增长率。
注2：公司于2015年收购大兴园林，故表格中大兴园林数据为其2015年度较2014年度的增长率。
数据来源：各公司招股说明书及定期报告。
目前大兴园林规模较小，未来发展空间较大。根据各公司定期报告，与大兴园林资产规模相近（选取标准为2012年净资产与营业收入在10亿元以下）的园林绿化行业中小上市公司2012年至2015年营业收入的平均复合增长率达29.25%。
综合考虑园林绿化行业为资金驱动型发展的特点，良好的发展前景、大兴园林具备的竞争优势、目前在手订单情况以及参考可比同业上市公司业务收入增长速度，按照年收入增长率30%-50%估算，大兴园林2018年收入规模将达到约12-18亿元。（此数据仅用于苗木种植基地项目测算参考，不构成盈利预测或承诺。）2、从大兴园林的资产和业务现状来看，报告期内大兴园林收入和消耗性生物资产增长较快，苗木成本占园林工程施工收入的比重总体上升，但工程用苗木自给率低已成为制约公司跨越式和跨区域发展的障碍，本次募投项目的实施有利于提高公司工程用苗木自给率，有利于公司发展战略的实施
（1）报告期内大兴园林收入和消耗性生物资产增长较快
最近三年经审计的大兴园林相关数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度／2015.12.31||2014年度／2014.12.31||2013年度／2013.12.31|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|园林工程施工业务收入|52,504.56|45.65%|36,049.30|0.41%|35,900.81|
|存货|10,763.90|36.35%|7,894.59|-28.08%|10,976.51|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：消耗性生物资产|4,870.88|38.22%|3,524.13|23.23%|2,859.77|

报告期内，大兴园林消耗性生物资产呈逐年上升的趋势。2015年末消耗性生物资产较2014年末增加1,056.51万元，增长38.22%，主要原因是：第一，大兴园林2015年进一步加大对自有苗木基地的建设；第二，2015年业务规模扩张较快，园林绿化业务收入较2014年增加16,455.26万元，同比增长45.65%，相应增加了苗木储备。
大兴园林2013年末、2014年末和2015年末的消耗性生物资产余额较低，主要原因为目前苗木基地面积较小，种植的苗木大部分处于成长阶段。
（2）大兴园林苗木成本占园林工程施工业务收入的比重总体呈上升趋势，符合行业特点
园林工程施工业务中，苗木材料是最主要的施工材料，大兴园林2015年度苗木成本占园林工程施工成本的40%以上。2013年度、2014年度、2015年度，苗木成本／园林工程收入分别为22.37%、21.12%、33.05%，总体呈上升趋势。主要原因如下：
①随着城市绿化水平不断提高，公司市政园林项目增多，该类项目对苗木需求较房地产类园林工程项目大，大兴园林工程所用苗木成本上升；
②近年来，地产园林、市政园林客户对工程所采用苗木提出了越来越高的审美需求，假植乔木凭借其成活率高、树形较为美观以及移栽后能快速达到设计效果等优点而获得了市场青睐，包括高档酒店在内的部分大型园林绿化项目甲方对苗木总量中的假植乔木占比提出了硬性要求。相比其他工程用苗木种类，假植乔木单价较高。公司在园林工程项目中假植乔木比例上升，导致公司工程所用苗木成本提高。
公司园林工程施工业务中苗木成本的占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|三年平均|
|营业收入|52,504.56|36,049.54|36,052.53|41,535.54|
|园林工程施工业务收入|51,710.91|34,134.52|33,901.37|39,915.60|
|营业成本|39,787.52|27,430.83|26,872.60|31,363.65|
|园林工程施工成本|38,495.83|26,066.81|25,523.01|30,028.55|
|苗木成本|17,089.25|7,209.06|7,584.02|10,627.44|
|苗木成本/园林工程施工收入|33.05%|21.12%|22.37%|26.62%|

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|-|-|-|-|-|
|苗木成本/园林工程施工成本|44.39%|27.66%|29.71%|35.39%|

（3）大兴园林工程用苗木自给率较低，制约了园林绿化业务发展速度，无法满足行业变化和公司发展战略的需要
大兴园林苗木自给率较低，目前主要通过外部采购苗木满足园林工程施工业务的需求。2013-2015年大兴园林自有苗圃产出金额、占总采购金额比例情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|自有苗圃产出金额|1,911.69|855.18|720.78|
|苗木总采购金额|17,220.67|7,396.47|8,324.63|
|自有苗圃产出占苗木总采购额比例|11.10%|11.56%|8.66%|

随着我国经济发展与居民生活水平的提升，地产园林、市政园林客户对工程所采用苗木提出了越来越高的审美需求，对工程质量、进度控制要求越来越高。
业主在公开招标及议标谈判中，通常会综合考虑施工企业苗木种植、设计、施工一体化业务实力。招标及邀标客户会对园林绿化企业苗木基地进行实地查看，考察其苗木供给的规模与品种是否满足要求。若投标方自有苗木基地的苗木类型、种植数量、品质与客户需求匹配，将大大提高中标率。自有苗木基地的建设，越来越成为园林绿化施工行业增强自身核心竞争力的一个重要举措。而大兴园林目前自有苗木基地面积较小，苗木供给情况与行业发展趋势不符，成为制约公司发展速度的瓶颈之一。
综上，大兴园林目前自有苗圃自给率较低，是“苗木种植、园林设计、园林施工、绿化养护”产业链的短板，已制约了公司订单的取得和发展速度。公司需紧紧把握行业发展趋势，未雨绸缪，提前布局苗木种植基地，通过苗木种植与园林施工的双向互动促进，实现园林绿化业务跨越式和跨区域发展战略。
3、本次募集资金投资项目的实施，与公司资产、业务规模变化趋势相匹配，符合大兴园林未来业务规模增长的需要
截至2015年12月31日，公司合并报表口径的总资产为31.69亿元，2015年度营业收入为17.75亿元。本次花木基地建设及升级项目使用募集资金总额不超过154,000万元，占公司2015年末总资产的比例为48.60%，占2015年度营业收入的比例为86.76%，募集资金规模与公司资产、业务规模相匹配。
本次花木基地建设及升级项目的实施是公司在现有园林绿化业务基础上，结
合业务实际情况，把握“新型城镇化”、“一带一路”、“海洋经济”等国家发展战
略为公司发展带来的历史机遇，基于园林绿化业务未来发展趋势，实现在巩固海南省区域市场的同时，进一步开拓省外市场，实现跨区域和跨越式发展战略规划的重大决策。
截至2015年12月31日，大兴园林总资产为9.82亿元，2015年度营业收入为5.25亿元。综合考虑园林绿化行业为资金驱动型发展的特点、行业良好的发展前景、大兴园林具备的竞争优势、目前在手订单情况以及参考可比同业公司上市后业务收入增长速度，按照营业收入年增长率30%-50%估算，大兴园林 2018年收入规模将达到约12-18亿元（此数据仅用于苗木种植基地项目测算参考，不构成盈利预测或承诺），资产规模不断扩大。假定园林工程毛利率和苗木成本占工程施工收入比例保持稳定，2018年后大兴园林园林工程项目每年对苗木资源的需求预计达到约4-6亿元。本次募集资金投资项目建设周期30个月，苗木种植采用轮作间植及立体种植模式，2018年开始有部分苗木出圃，经营期内苗木产出平均产值约为5.67亿元，与中长期大兴园林的工程用苗需求基本匹配，可大幅提高工程苗木自给率，满足公司未来业务发展需要。本次募集资金投资项目的实施符合国家政策导向与行业发展趋势，符合公司未来发展实际需要，具有良好的市场前景，与大兴园林资产、业务规模发展趋势相匹配。
（四）结合大兴园林 2016年上半年亏损的情况，结合募投项目下游客户的拓展情况，说明上述募投项目效益测算过程及谨慎性。
1、大兴园林2016年上半年经营业绩为负的原因
大兴园林目前业务主要集中在海南地区，由于海南省园林景观业务的市场特征，下半年的各类园林景观工程业务量大。同时，大兴园林主要项目为各类重点市政公共园林工程、高端休闲度假园林工程及房地产景观等项目，且市政园林项目占比较高，而市政项目一般也在下半年比较集中。
大兴园林于2016年5月份、6月末陆续签订了部分较大施工合同，上述合同在2016年上半年均处于筹划进场阶段，未有实质性施工，未能给大兴园林半年度业绩贡献利润。结合园林业务呈季节性特征以及大兴园林目前在手订单情况来看，2016年下半年园林业绩将有明显的提升，大兴园林第三季度完成归属于母公司净利润1,812.14万元。
2、募投项目下游客户的拓展情况
公司采取以园林施工项目带动苗木销售、完善销售体系促进苗木直接外销、
通过“产学研”结合提高研发能力和苗木品质等方式拓展苗木基地建设项目的下游客户。
（1）巩固海南省内市场，进一步开拓省外市场，通过园林工程施工项目带动苗木销售
海南省区位、气候、资源独特，后发优势明显，国家实施“一带一路”战略、海洋强国战略、加快三沙建设等为海南省发展提供难得的重大历史机遇。“十三五”期间，海南省大批基础设施重点规划项目的建设，如三亚新机场和儋州机场等机场建设项目、三沙市城市建设项目以及省内港口、公路、轨道交通建设项目等，为公司进一步巩固和发展海南省内业务提供良好的市场基础。
除海南省本省业务外，大兴园林积极实施跨区域发展战略，先后承接了万达西双版纳国际度假区、南昌万达城、贵州毕节七星关同心大道、广东新会南新区中央绿轴等多个外省园林景观项目，不断提升公司跨区域开展业务的能力和经
验。2016年，大兴园林继续向省外拓展业务，陆续在云南、江西等省份签订大中型房地产开发和城市建设项目配套工程施工合同，为扩大省外市场提供了业务保障，逐步建立面向长江以南区域的市场格局。
截止目前大兴园林正在执行和已签订尚未执行的合同金额约为38亿元，充足的在手订单为公司园林工程业务的持续发展提供了市场开拓基础，对花木基地的建设实施提出产量要求的同时也带动了苗木销售。
（2）完善营销体系促进苗木直接外销
除通过园林绿化工程带动苗木销售外，公司还将通过不断完善营销体系促进苗木直接对外销售。
公司计划在海南省三亚市、海口市两个主要城市建立苗木展示中心，在广东省中山市等地苗木集散地设立苗木卖场，在广东恩平花木基地建设配套展示厅，通过实体展示方式提高苗木知名度和宣传力度。
公司还将通过广告媒体、宣传手册等多种方式进行产品推介，并不断丰富和创新营销方式，充分利用互联网媒介，通过网络宣传、与花木网站进行合作等多种方式进一步推广公司苗木品牌。
公司将培养和引进优秀的市场营销人员，建立高效的市场团队，根据业务发展需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善公司人员招聘培养计划，增强人员储备，充实营销团队。
（3）“产学研”结合增强苗木基地出产苗木品质与市场竞争力
公司与南京林业大学合作建立了“产学研”一体化教学研究中心，和华南农业大学和海南大学等与园林行业特色具有密切联系的大学建立了合作关系，与中国科学院华南植物园签署了《科研项目合作协议书》。公司通过“产学研”结合，提高研发能力和苗木品质，不断提升苗木竞争力。
3、募投项目效益测算过程及谨慎性
（1）项目投资额的确定
①项目选址的确定
根据公司完善园林绿化产业链，巩固海南省区域市场，进一步开拓省外市场的发展规划，以及公司对苗木种植、培育、运输等方面行业特点所作出的专业判断，经过对各地自然环境条件、苗木市场需求与供给情况、苗木种植产业基础的充分考察，公司选择在海南省儋州市、东方市及广东省恩平市建设苗木种植基地。
②投资概算的确定
基于对公司业务发展条件的审慎考虑，结合公司下游客户拓展情况、目前在手订单情况，参考园林绿化可比上市公司业务收入增长速度，预计苗木需求情况和苗木外销市场开拓情况，并结合市场销售价格等因素，合理规划并租赁了项目所需土地。根据公司现有种植技术和设备配置情况对苗木基地必备的基础设施与生产设备的类型、数量、投入进度做出统筹规划，在此基础上形成了项目的投资概算。
③种植方案的确定
基于大兴园林多年来园林绿化工程施工和苗圃种植经验，经过实地考察，参考近年来苗木市场需求和销售价格，依照大兴园林自身承接工程需求和市场消纳能力，选择了棕榈、乔木、造型灌木、假植乔木、温室盆栽观叶、地被花卉、水培花卉等市场普遍需求的类型进行种植培育。
（2）募投项目效益测算依据和过程
①项目收入
项目实施后，将生产棕榈、乔木、造型灌木、假植乔木、温室盆栽观叶、地被花卉、水培花卉等类型的不同品种花木以供销售。公司根据各品种花木的培植周期、销售周期、出苗量、目前市场参考价，对花木基地销售收入进行测算。具体测算过程综合考虑了主要种植品类、近期市场价格和项目规模等项目具体情
况。经过测算，海南省花木种植基地建设及升级项目、广东省恩平花木种植基地建设项目建成后平均收入和大兴园林预计未来收入规模相匹配。
②项目成本
主要成本构成包括：苗木购置及引种费和管护支出等资本化支出的结转；建设土地取得费用、前期勘察设计费、基础设施费、土地整治费、建筑工程费等折旧和摊销；经营过程中补种、管护和运营管理成本支出。
③相关税费
A.《增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税。本项目符合该规定，故免征增值税；
B.《企业所得税法》第二十七条规定，企业从事农、林、牧、渔业项目的所得等可以免征、减征企业所得税。《企业所得税法实施条例》第八十六条、《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税〔2008〕149号）进一步明确了农产品初加工范围。根据相关法规，本项目收益测算中，苗木种植项目无所得税，花卉类以所得税率12.5%计算；
④效益测算主要指标
经测算，海南省花木种植基地建设及升级项目（即儋州花木种植基地建设项目与东方花木种植基地建设及升级项目合并计算）财务内部收益率为16.65%，投资回收期7.88年（含建设期30个月）；广东省恩平花木种植基地建设项目财务内部收益率为14.58%，投资回收期7.44年（含建设期30个月）。
综上，本次非公开发行募集资金用于花木种植基地建设及升级项目，公司花木资源储备将得到进一步加强；未来公司将购置先进生产设施及采取现代化管理模式，提高公司生产效率，提升公司资金实力，完善公司园林绿化业务产业链，促进园林绿化业务发展，增强公司可持续发展能力，并逐步实现跨区域和跨越式发展战略。随着本次募投项目的实施，公司海南省内业务将得到进一步巩固和发展，并能够积极开拓省外市场，实现园林工程施工业务快速发展目标。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司《非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、花木种植基地项目的《可行性研究报告》、公司定期报告、公告文件、合同台账、园林绿化行业发展情况、同行业上市公司公开资料等资料，就发行人未来发展战略、募集资金投资方案的考虑和测
算过程、历年经营情况、行业发展前景等对公司相关管理人员进行了访谈，对募集资金投资项目的合理性、谨慎性、会计处理的合理性进行了分析。
经核查，保荐机构认为，发行人本次海南省和广东省恩平花木种植基地建
设项目，募集资金均用于项目建设投资，未使用募集资金安排非资本性支出；
募投项目的建筑安装工程、设备及工器具购置、工程建设其他投资的测算依据
及测算过程合理；根据公司经营模式与相关会计准则，募集资金投资的种苗采
购和管护投资的投入属于资本性支出；募集资金投资项目的实施符合公司未来
发展战略，与公司实际经营需要相符，使用募集资金安排此项投资具有合理性；
公司本次募集资金投资项目的实施，有利于提高公司苗木自给率，为公司跨越
式和跨区域发展提供支撑，符合未来业务发展需要，与公司资产、业务规模状
况相匹配，募投项目效益测算合理、谨慎。
问题 2
根据申请材料，公司拟通过本次非公开发行股份募集资金 35,000万元用于补充园林绿化及配套工程施工业务营运资金。
请申请人结合海南省和广东省恩平花木种植基地建设项目的投资情况，说明本次补充园林绿化及配套工程施工业务营运资金的具体投向和项目基本情况。
请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充营运资金视同补充流动资金情况下的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充营运资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充营运资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充营运资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
【回复说明】
（一）请申请人结合海南省和广东省恩平花木种植基地建设项目的投资情
况，说明本次补充园林绿化及配套工程施工业务营运资金的具体投向和项目基
本情况。
1、补充园林绿化及配套工程施工业务营运资金的具体投向和项目基本情况园林绿化及工程施工属于资金密集型产业。随着公司业务规模不断扩大，项目施工对营运资金需求量随之增加。公司拟使用募集资金补充园林绿化及配套工程施工所需的投标保证金、采购苗木、水泥、木材、砂石等工程进度周转金、工程质保金等营运资金。
截至本回复出具日，公司拟使用募集资金补充园林绿化及配套工程施工业务营运资金主要项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目名称|合同金额|
|1|云南经典房地产开发集团有限公司|经典昆明市房地产开发项目群配套工程|212,898.00|
|2|三亚市园林环卫管理局|东岸湿地公园项目（施工）|25,475.01|
|3|郑州航空港汇港发展有限公司|第十一届中国（郑州）国际园林博览会园博园项目园林景观工程|7,588.75|
|4|三亚太阳湾开发有限公司|三亚太阳湾园林景观工程|5,000.00|
|5|儋州市园林管理局|儋州市滨海新区大桥公园一期建设项目工程|3,784.52|
|6|昌江黎族自治县林业局|西环高铁昌江段绿化美化工程项目（设计、施工总承包）|3,408.17|
|7|中国建筑一局（集团）有限公司|桂林万达城和平项目N4-3地块园林景观工程|1,800.00|
|8|昌江黎族自治县林业局|昌江棋子湾站通站大道景观绿化工程项目|1,745.01|

2、从项目所在地来看，补充营运资金具体项目所在区域与公司园林业务未来发展规划一致
根据发展战略，公司将在巩固和扩大海南省内市场的同时，进一步向省外市
场拓展园林绿化施工业务，实现跨越式和跨区域发展。本次海南基地项目的实施
将支撑公司未来海南省内园林施工业务的开展，广东恩平基地项目的实施将支撑长江以南区域园林施工业务的开展。从大兴园林在手订单施工项目所在区域来看，本次补充营运资金具体投资项目的区域分布与公司发展战略和苗木种植基地的区域分布相一致。
3、从资金用途来看，海南省和广东省恩平花木种植基地建设项目与补充园林绿化及配套工程施工业务营运资金的资金用途无重叠情况
公司本次补充营运资金均直接投入至园林绿化及配套工程施工项目中，不投资于海南省和广东省恩平花木种植基地建设项目。
海南省和广东省恩平花木种植基地建设项目总投资163,338.31万元，其中建设投资158,138.31万元，铺底流动资金5,200万元，公司拟使用募集资金154,000万元用于项目的建设投资，不足部分以自筹资金或其他融资方式解决。该项目的投资不使用本次补充园林绿化及配套工程施工业务营运资金。
海南省及广东省恩平花木种植基地建设项目建设期均为 30个月，种植的种苗需经过一至多年的生长周期和养护方能达到出圃标准，作为成品苗木用于工程。在上述花木基地苗木大量出圃前，短期内公司自有花木资源无法满足园林施工项目的苗木需求，公司需大量外购成品苗木，仍需补充营运资金。
（二）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、
预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目
对流动资金的占用情况，说明本次补充营运资金视同补充流动资金情况下的测
算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补
充流动资金的考虑及经济性。
通过对公司自身经营状况与发展周期的考量，本次股权融资补充营运资金具备合理性与经济性，具体分析如下：
1、合理性
（1）公司营运资金需求情况
公司2013年-2015年营业收入呈持续增长趋势，如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|增幅|金额（万元）|增幅|金额（万元）|增幅|
|营业收入|177,528.57|20.11%|147,809.70|1.39%|145,784.80|8.69%|

流动资金需求测算的主要公式如下：
经营性流动资产=应收账款+预付账款+应收票据+存货；
经营性流动负债=应付账款+预收账款+应付票据；
流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债；
流动资金需求额=预测期末流动资金占用额-基期流动资金占用额。
公司根据最近三年（2013年-2015年）营业收入增长趋势，并结合管理层对未来三年（2016年-2018年）市场情况的预判及公司业务发展规划，对公司未来三年营业收入进行估算；以此为基础，综合考虑各项经营性流动资产和经营性流动负债的周转情况等因素，预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。测算过程不考虑本次募集资金投资项目之影响，且预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
假设与说明：①公司最近三年营业收入增长率分别为8.69%、1.39%和20.11%，年复合增长率9.80%，故假设未来三年公司营业收入年增长率为9.80%；
②公司未来三年经营性流动资产占营业收入的比例以及经营性流动负债占营业收入的比例与2015年度该等比例均保持一致。
具体测算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015年|占销售收入百分比|2016年预测|2017年预测|2018年预测|未来三年增加额|
|营业收入|177,528.57||194,926.37|214,029.15|235,004.01|57,475.44|
|营业收入增速|||9.80%|9.80%|9.80%|9.80%|
|经营性流动资产|||||||
|应收票据|1,937.98|1.09%|2,127.90|2,336.43|2,565.40|627.43|
|应收账款|146,177.59|82.34%|160,503.00|176,232.29|193,503.06|47,325.46|
|预付账款|2,833.12|1.60%|3,110.77|3,415.62|3,750.35|917.23|
|存货|21,078.40|11.87%|23,144.09|25,412.21|27,902.61|6,824.20|
|小计|172,027.10|96.90%|188,885.75|207,396.56|227,721.42|55,694.32|
|经营性流动负债|||||||
|应付账款|34,106.81|19.21%|37,449.27|41,119.30|45,148.99|11,042.19|
|应付票据|4,451.60|2.51%|4,887.86|5,366.87|5,892.82|1,441.22|
|预收账款|935.04|0.53%|1,026.67|1,127.28|1,237.76|302.72|
|小计|39,493.44|22.25%|43,363.80|47,613.45|52,279.57|12,786.13|
|流动资金占用额|132,533.66||145,521.95|159,783.11|175,441.85|42,908.19|

根据上述测算，公司2015年流动资金占用额为132,533.66万元，2018年流
动资金占用额预计为175,441.85万元。为满足公司营运所需，预计公司未来三年
流动资金需求额（即新增流动资金占用额）为42,908.19万元。
（2）公司在手订单和客户结构情况
从目前公司在手订单情况来看，园林绿化业务前景良好，但资金占用额度较大，公司营运资金短缺。
从公司客户结构看，2013年度、2014年度、2015年度，公司前五大客户销售收入占营业收入比重逐年增长，根据行业普遍状况，较大客户对下游企业的付款周期较长，对公司营运资金占用逐渐加大。
（3）公司其他业务板块经营现金流入不足以弥补园林工程营运资金缺口
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为负。目前混凝土、园林绿化及水泥三个业务板块中，混凝土及水泥板块资金仅能满足自身业务发展需要。
公司内部其他板块的经营现金流入不足以弥补园林工程营运资金缺口。
综上所述，补充园林绿化及配套工程施工业务营运资金具有合理性。
2、股权融资的考虑及经济性
（1）公司资产负债率较低，但债权融资空间较小
截至 2016年 9月 30日，公司银行授信总额 39,465万元，剩余可用授信额度1,900万元，剩余可用银行授信额度较小。公司授信额度情况如下表所示。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|授信银行|授信种类|可用授信额度|已用授信额度|
|1|光大银行|短期借款|15,550.00|15,550.00|
|2|浦发银行|短期借款|5,000.00|5,000.00|
|3|工商银行|短期借款|400.00|400.00|
|4|中信银行|短期借款|8,000.00|8,000.00（注1）|
|5|民生银行|短期借款|7,700.00|5,800.00（注2）|
|6|兴业银行|短期借款|2,815.00|2,815.00|
|合计|-|-|39,465.00|37,565.00|

注1：中信银行总计8,000万元授信额度中，有5,000万元短期借款于2016年7月到期偿还，并于2016年10月续借。
注2：已经使用的5,800万元民生银行授信额度中，5,000万元为短期借款，800万元为民生银行为公司提供履约保函所占用的授信额度。
由于公司债权融资受限，截至 2015年 12月 31日和 2016年 9月 30日，公司的资产负债率分别为33.79%和38.78%，低于可比上市公司的平均资产负债率水平。
||||
|-|-|-|
|上市公司简称|资产负债率||
||2016年9月30日|2015年12月31日|

||||
|-|-|-|
|西部建设|68.53%|65.20%|
|深天地A|69.91%|71.48%|
|建研集团|16.57%|17.63%|
|东方园林|64.50%|63.83%|
|棕榈股份|66.21%|64.78%|
|普邦股份|39.13%|34.07%|
|岭南园林|49.60%|73.58%|
|蒙草生态|53.13%|51.20%|
|可比上市公司平均值|53.45%|55.22%|
|海南瑞泽|38.78%|33.79%|

数据来源：Wind资讯
公司资产负债率较低，银行授信额度较小，主要是由于以下原因造成的：
①受全国固定资产、房地产投资增速减缓影响，商品混凝土及水泥市场整体需求不足，公司现金流状况较差，主体评级偏低，限制了债权融资规模。
②公司园林绿化业务发展前景良好，但是大兴园林目前资产规模较小，可抵押资产较少，且应收账款占比较高。截至 2015年 12月 31日，大兴园林总资产为9.82亿元，同期国内上市园林绿化公司平均总资产规模为51.23亿元，大兴园林资产规模明显低于同行业上市公司，导致大兴园林债权融资较为困难。
（2）公司债权融资成本较高
公司2013-2015年度债权融资成本情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|银行贷款利率|5.22%-7.80%|7.20%-7.80%|7.20%-7.87%|
|债券利率（公司债当期票面利率）|7.00%|7.00%|7.00%|

2016年公司非公开发行公司债券，规模5亿元，票面利率8.00%。总体来看，公司债权融资成本较高。
2013-2015年公司利息支出与税前利润情况如下所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息支出|41,461,951.49|45,720,215.85|24,482,680.04|
|利润总额|109,626,114.61|63,894,028.32|100,337,216.21|
|利息支出占利润总额比重|37.82%|71.56%|24.40%|

上表可见，公司利息支出与利润总额的比值较高，债权融资对公司利润总额影响较大。
目前，公司向园林绿化业务转型已经初见成效，园林绿化业务总体发展前景
较好。但受资产规模、原有业务现金流状况等因素影响，公司使用银行贷款进行融资的空间有限、成本较高，难以适应公司业务规模成长的需求，不利于完成公司在园林绿化工程施工领域的战略布局。从公司发展周期与资本结构筹划的一般关系而言，规模较小的公司在业务快速发展阶段，以股权融资的方式解决大额、较长期的资本投入需求较为合理。经过对所处市场环境、业务发展战略、公司成长周期以及债权融资的可行性与成本等方面的审慎、综合考量，公司决定采取较为稳健的资本结构筹划，即在业务规模逐步成长、资产规模偏小的阶段充分采取股权融资的方式解决较大额、偏长期资金需求，有利于公司增强资本金实力，降低融资成本，适应业务规模成长的需求，亦能提升公司以合理成本融资的能力。
综上，公司本次股权融资补充营运资金，综合考虑了园林绿化行业发展趋势、公司现有业务发展状况、未来发展战略、目前财务状况、融资环境和融资成本等因素，本次股权融资补充营运资金具有合理性与经济性，符合《管理办法》第十条的规定。
（三）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至
今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买
的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请
申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上
述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充营运资金以实施重大投资
或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司
信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构
就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充营运资金以实施重大投资或资产
购买的情形发表意见。
1、重大投资或资产购买的认定标准
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定，重大投资或资产购买认定标准为：
“上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
2、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
2016年4月11日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于本次非公开发行的相关议案。2016年8月23日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了调整本次非公开发行方案的相关议案，对本次非公开发行股票的发行股票数量、募集资金总额及用途等内容进行了调整。
根据上述规定测算，自首次审议本次非公开发行相关议案董事会决议日（2016年4月11日）前六个月起至本回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易内容|交易金额（万元）|资金来源|交易完成情况/计划完成时间|
|1|发行股份收购大兴园林 100%股权并募集配套资金|45,000.00|非公开发行股票|标的公司已完成工商变更登记|
|2|2016 年 5 月购买佛山市绿润环境管理有限公司10%股权|15,000.00|自有资金|标的公司已完成工商变更登记，股权转让款已支付完毕|
|3|2016 年 9 月购买佛山市绿润环境管理有限公司10%股权|15,000.00|自有资金|标的公司预计于近期完成工商变更登记，公司已支付8,000万元，余款预计于2017年2月前支付完毕|

注：2016年5月、2016年9月购买佛山市绿润环境管理有限公司股权合并计算后，达到重大投资或资产购买认定标准
为调整公司产业结构，实现多元化发展战略，提升盈利能力，公司于 2015年以发行股份购买资产方式收购大兴园林100%股权，在原有商品混凝土、水泥
等建筑材料业务基础上增加了园林绿化业务，布局绿化环保业务领域。2016年，
为进一步扩展绿化环保业务，获取新的利润增长点，公司先后两次以现金收购佛
山市绿润环境管理有限公司共计20%股权。
截至本回复出具日，除上述重大投资或资产购买及本次募集资金投资项目以外，公司在未来三个月暂无进行重大投资或资产购买的计划。
3、公司不存在变相通过本次募集资金补充营运资金以实施重大投资或资产购买的情形
公司本次补充园林绿化及配套工程施工业务营运资金均将投入至园林绿化及配套工程施工项目中。
本次非公开发行募集资金到账后，公司将按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，将募集资金存放在公司董事会决定的专项账户，对其专项管理，专款专用，并履行相关信息披露工作。
公司已出具承诺，若未来实际发生重大投资或资产购买事项，公司将严格按照相关法律法规的规定履行决策程序，使用自有资金或合法自筹资金进行投资，不使用或变相使用本次非公开发行募集资金中补充园林绿化及配套工程施工业务营运资金金额，并依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
4、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了公司《非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、相关董事会、股东大会会议材料及相关公告文件、公司重大投资或资产购买的协议、公司出具的承诺等文件，并对公司相关管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金补充园林绿化及配套工程施工业务营运资金具有明确用途，发行人已出具承诺不会变相通过本次募集资金补充营运资金以实施重大投资或资产购买。综上，公司不存在变相通过本次募集资金补充营运资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（四）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充营运资
金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合
规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
1、公司本次补充营运资金金额与现有资产、业务规模相匹配
截至 2016年 9月末，公司资产总额为 343,870.61万元，归属于母公司股东的所有者权益为 207,669.22万元，本次补充营运资金 35,000万元占公司最近一
期总资产、归属于母公司股东的所有者权益比例分别为10.18%、16.85%。2015年公司营业收入为 177,528.57万元，本次补充营运资金 35,000万元占公司 2015年营业收入的比例为19.72%。公司本次补充营运资金金额占公司总资产、净资产、营业收入比例较低。综上，公司本次补充营运资金 35,000万元与现有资产、业务规模相匹配。
2、募集资金用途信息披露充分合规
公司于 2016年 8月 23日公告了《非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等文件，对本次非公开发行股票募集资金用途进行了充分说明。本次非公开发行已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十九次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过，相关会议决议已公告。综上，发行人已按照相关规定对本次非公开发行股票募集资金用途进行了充分的信息披露，发行人关于本次募集资金用途的信息披露充分合规。
3、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
保荐机构对照《上市公司证券发行管理办法》第十条各项规定，对发行人本次发行进行了核查：
（1）募集资金数额不超过项目需要量
发行人本次募集资金金额不超过198,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|海南省花木种植基地建设及升级项目|44,672.84|42,000.00|
|2|广东省恩平花木种植基地建设项目|118,665.47|112,000.00|
|3|三亚市建筑废弃物综合利用厂PPP项目|10,995.07|9,000.00|
|4|补充园林绿化及配套工程施工营运资金|35,000.00|35,000.00|
||合计|209,333.38|198,000.00|

发行人本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
根据发行人2016年第四次临时股东大会决议、《非公开发行股票预案（修订
稿）》及《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，本次非公开发行拟募集资金总额不超过198,000万元，发行人本次募集资金用于海南省花木种植基地建设及升级项目、广东省恩平花木种植基地建设项目、三亚市建筑废弃物综合利用厂 PPP项目及补充营运资金。项目投资内容符合国家产业政策规定。
根据《关于印发<海南省不纳入环境影响评价管理的建设项目名录>的通知》，海南省花木种植基地建设及升级项目不需办理环评批复，项目公司已就项目用地签订了《土地承包合同》、《土地流转合同》，并完成了相关备案手续。广东省恩平花木种植基地建设项目已取得恩平市环境保护局出具的《关于广东省恩平花木种植基地建设项目（大田片区）环境影响登记表的批复》（恩环登审［2016］ 61号）、《关于广东省恩平花木种植基地建设项目（横陂片区）环境影响登记表的批复》（恩环登审［2016］62号）和《关于广东省恩平花木种植基地建设项目（良西片区）环境影响登记表的批复》（恩环登审［2016］63号），项目公司已就项目用地签订了《土地承包合同》、《土地流转合同》，并完成了相关备案手续。
三亚市建筑废弃物综合利用厂PPP项目已取得三亚市国土环境资源局出具的《三亚市国土环境资源局关于批复三亚市建筑废弃物综合利用厂项目环境影响报告
表的函》（三土环资监[2015]182号），项目征地由三亚林卫局负责，目前已取得《建设项目选址意见书》、《项目用地预审报告书》，用地征地不存在实质障碍。
综上，项目符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本次募集资金投资项目的实施有利于加强公司苗木资源储备，完善公司园林绿化业务产业链，提升公司资金实力，增强公司项目承揽及项目执行能力，实现公司园林绿化工程业务发展战略。
综上所述，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
发行人本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司主营业务市场竞争力与盈利能力，不会与公司控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
经公司于 2016年 5月 25日召开的第三届董事会第二十四次会议及 2016年6月13日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，公司修订了《募集资金管理制度》，进一步完善公司对募集资金专项管理的内控制度。根据公司《募集资金管理制度》，募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
综上，发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
4、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司《非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、相关审计报告及财务报告、相关董事会、股东大会决议及相关公告文件、项目环评批复及土地承包租赁合同、发行人《募集资金管理制度》、募投项目用地《建设项目选址意见书》及《项目用地预审报告书》等文件，结合公司银行授信额度使用情况、过去三年营业收入增长等情况，核查了公司未来三年的流动资金需求，对公司管理层进行了访谈，对项目用地进行了现场核查，走访了国土、规划、林卫等相关行政部门。
经核查，保荐机构认为，公司本次募集资金补充园林绿化及配套工程施工营运资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配；发行人已按照相关规定对本次非公开发行股票募集资金用途进行了充分的信息披露，发行人关于本次募集资金用途的信息披露充分合规；发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
问题 3
2016年 1-9月，申请人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为85.01万元，同比下降-95.91%。
结合最近一期业绩下降的情况，请申请人：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2016年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
（一）公司最近一期经营业绩下滑的主要因素分析
1、最近一期经营业绩与上年同期比较
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年1-9月|变动率|
|营业收入|111,862.69|104,914.22|6.62%|
|营业成本|90,634.40|88,057.15|2.93%|
|营业税金及附加|334.02|1,198.72|-72.14%|
|销售费用|1,702.54|1,781.60|-4.44%|
|管理费用|12,510.66|9,220.76|35.68%|
|财务费用|3,894.38|2,923.99|33.19%|
|资产减值损失|2,366.36|-1,260.69|-287.70%|
|投资收益（损失以“－”号填列）|277.09|-4.36|-6,451.16%|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|697.41|2,988.32|-76.66%|
|加：营业外收入|2,559.03|850.64|200.84%|
|减：营业外支出|735.02|497.05|47.88%|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|2,521.43|3,341.90|-24.55%|
|减：所得税费用|611.81|731.31|-16.34%|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|1,909.62|2,610.59|-26.85%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,651.60|2,265.94|-27.11%|
|少数股东损益|258.02|344.65|-25.14%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|85.01|2,078.54|-95.91%|

2、经营业绩下滑的主要因素
从上表分析，公司 2016年 1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 85.01万元，较上年同期下降95.91%。公司 2016年 1-9月经营状况正常，营业收入较上年同期有所上升，毛利率也有所提高，其业绩下滑主要系管理费用、财务费用及资产减值损失增加较大所致，具体原因分析如下：
（1）管理费用
公司2016年 1-9月管理费用发生额为 12,510.66万元，较上年同期 9,220.76万元增加3,289.90万元。管理费用较上年同期增长主要原因系：
公司之子公司金岗水泥 2016年上半年停产进行设备技改，其停产期间生产
人员的工薪、折旧及摊销费用核算在管理费用，管理费用工薪增加258.57万元、
折旧及摊销增加 717.05万元，导致管理费用较上年同期增长幅度较大。公司管理费用随着营业收入的上升及投融资事项的增多，其工薪、业务招待费、办公费、中介机构费和差旅费等均有不同程度涨幅，导致管理费用较上年同期增长。
（2）财务费用
公司 2016年 1-9月公司财务费用发生额为 3,894.38万元，较上年同期2,923.99万元增加970.39万元。财务费用较上年同期增长主要原因系：
①公司 2016年 9月完成回购“12瑞泽债”数量 1,713,260张，回购金额171,326,000元（不含利息）。公司将回购部分的债券剩余两年的应付债券-利息调整，金额为555.01万元一次性进入财务费用-利息支出，导致财务费用增加。
②公司 2016年 8月完成非公开发行公司债券“16瑞泽债”，发行规模为 5亿元，票面利率为8.00%，期限为3年。考虑发行费用摊销后，2016年8-9月计入财务费用-利息支出的金额为496.28万元，导致财务费用增加。
（3）资产减值损失
①公司 2016年 1-9月公司资产减值损失发生额为 2,366.36万元，较上年同期-1,260.69万元增加 3,627.05万元。资产减值损失增长的主要原因系公司根据 2015年 9月 29日公司 2015年第二次临时股东大会审议决议，变更账龄组合的应收账款坏账准备计提比例，导致资产减值损失上期数为-1,260.69万元。
②受公司主营业务所处行业特点的影响，海南省房地产增速放缓及市政客户付款审批流程较长，公司应收账款余额持续增加，导致应收账款坏账准备有所上升。
综合上述 2016年 1-9月与上年同期对比业绩下滑因素分析，管理费用上升及回购“12瑞泽债”因素导致的业绩下滑系暂时性因素，仅对2016年业绩产生影响，对 2016年以后的业绩不产生重大不利影响。但应收账款余额持续上升、以及非公开发行公司债券“16瑞泽债”对公司未来业绩将产生一定影响。
（二）经营业绩下滑的主要因素对公司2016年及以后年度业绩可能产生重大不利影响的风险
1、应收账款余额较高带来的坏账风险
公司主要业务板块商品混凝土行业、园林绿化行业其货款及工程款一般采用定期结算的方式，行业内企业普遍存在应收账款余额较高的情况。2013年 -2016年 9月各期末，公司应收账款余额分别为 97,340.58万元、121,558.49万
元、146,177.59万元和149,503.28万元，应收账款持续增加。公司业务受宏观经济周期的影响大，一旦行业出现不景气，公司可能面临增加应收账款坏账计提的压力，将对公司业绩产生一定不利影响。
2、非公开发行公司债融资成本对业绩产生不利影响的风险
公司2016年8月完成非公开发行公司债券“16瑞泽债”，发行规模为5亿元，票面利率为8.00%，期限为3年。考虑发行费用摊销后，预计每年摊销的融资成本约为5,000万元，将对公司业绩产生一定不利影响。
3、信息披露情况
公司已在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露上述风险。
（三）目前公司经营业绩情况
1、公司2016年1-10月分业务板块业绩情况（未经审计）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|商品混凝土板块|园林绿化板块|水泥板块|合并抵消|合计|
|营业收入|80,857.64|23,763.40|22,323.02|-507.02|126,437.04|
|营业成本|65,030.30|18,348.05|18,591.89|-70.79|101,899.44|
|营业利润|-1,059.32|1,869.40|1,386.14|-708.96|1,487.26|
|利润总额|693.10|1,851.17|1,688.74|-708.96|3,524.06|
|净利润|576.46|1,568.53|1,268.32|-531.72|2,881.59|

从上表分析，公司2016年1-10月净利润较2016年1-9月增加971.97万元，增长50.90%，公司业绩有所改观。
2、商品混凝土板块第四季度量价齐升
公司商品混凝土板块随着年底施工旺季的到来，第四季度商品混凝土销量较前三季度有所上升，前三季度商品混凝土销量 214.70万立方，季度平均销量为71.57万立方，公司预计第四季度商品混凝土销量为83万立方。随着商品混凝土需求的增加，商品混凝土价格较前三季度也有所上涨，前三季度平均销售价格为334.31元/立方，第四季度，截至目前的平均销售单价 353.59元/立方，较前三季度均价上涨5.77%。若公司商品混凝土第四季度保持量价齐升，其盈利能力较前三季度将有所增强。
3、园林绿化板块第四季度进入施工旺季，业绩有望改善
公司园林绿化板块截止目前正在执行和已签订尚未执行的合同金额约为 38
亿元，截至2015年12月31日已经累计结算金额为 37,716.34万元。2016年1-10
月已经完成结算金额为 23,763.40万元，随着年底施工旺季的到来，预计第四季度较前三季度平均结算金额有所增长。
4、水泥板块第四季度行业景气度继续好转，盈利能力有所提升
2016年二季度以来，行业景气度出现好转迹象，水泥价格触底反弹，水泥价格 2016年下半年开始持续上涨，第四季度截至目前金岗水泥销售平均单价为276.10元/吨（不含税），较2016年1-6月平均单价207.17元/吨（不含税）上涨 68.93元/吨，上升33.27%。2016年 1-10月，金岗水泥水泥产量为 91.96吨，销量为92.92吨，累计实现营业收入 22,323.02万元，实现净利润 1,268.32万元。
随着金岗水泥产销量稳定，若水泥销售价格维持目前状态或持续上涨，金岗水泥的盈利能力将有所提升。
5、2016年全年业绩预测情况
公司预计 2016年度归属于上市公司股东的净利润实现区间为 6,000万元-8,000万元，已在2016年第三季度报告中披露。
综上所述，结合公司目前的各板块业绩情况，预计公司第四季度业绩有所改观，盈利较前三季度业绩将明显增加。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构就公司现有业务发展状况、目前财务状况、2016年1-9月经营状况和全年预计盈利情况对发行人经营管理人员进行了访谈，查阅了公司 2015年度审计报告、2016年 1-9月财务报告、“2016瑞泽债”发行、“2012瑞泽债”回购公告和金岗水泥技改项目可行性研究报告等资料，对公司最近一年一期经营业绩变动情况进行了分析。
经核查，保荐机构认为，公司 2016年 1-9月经营状况正常，其业绩下滑主要系资产减值损失增加、管理费用及财务费用较大所致。其中2015年应收账款坏账准备计提比例变更导致本期资产减值损失变动、管理费用上升、回购“12瑞泽债”等因素导致的业绩下滑系暂时性因素，仅对2016年业绩产生影响，对 2016年以后的业绩不产生重大不利影响。但应收账款余额持续上升、非公开发行公司债券“16瑞泽债”对公司未来业绩将产生一定影响。发行人影响最近一期经营业绩下滑的当期因素已消除，目前经营业绩已有改观，预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润实现区间为6,000万元-8,000万元；发行人对应收账款持续上升和本期发行“16瑞泽债”融资成本对2016年及以后年度业绩可
能产生重大不利影响的风险已补充披露。
（四）发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为，公司 2016年 1-9月经营状况正常，其业绩下滑主要系资产减值损失增加、管理费用及财务费用较大所致。其中2015年应收账款坏账准备计提比例变更导致本期资产减值损失变动、管理费用上升、回购“12瑞泽债”等因素导致的业绩下滑系暂时性因素，仅对 2016年业绩产生影响，对2016年以后的业绩不产生重大不利影响。但应收账款余额持续上升、非公开发行公司债券“16瑞泽债”对公司未来业绩将产生一定影响。公司影响最近一期经营业绩下滑的当期因素已消除，目前经营业绩已有改观，预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润实现区间为6,000万元-8,000万元。
问题 4
申请人于2014年12月完成对金岗水泥的股权收购，确认商誉金额8,390.18万元。金岗水泥 2015年实现的扣非后归属于母公司的净利润为人民币 2,633.5万元，未完成2015年度业绩承诺5,000万元。金岗水泥2016年1-6月实现的扣非后归属于母公司的净利润为人民币-490.39万元，2016年度业绩承诺为 6,000万元。
请申请人说明目前金岗水泥的效益实现状况和相关承诺履行情况，说明与金岗水泥相关的商誉是否面临减值准备计提风险。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复说明】：
（一）金岗水泥2014年度和2015年度的效益实现和相关承诺履行情况
1、金岗水泥实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|
|承诺利润数|4,000.00|5,000.00|
|实现利润数|4,128.24|2,633.50|
|差异|128.24|-2,366.50（未完成）|
|实现率|103.21%|52.67%|

金岗水泥2014年度完成承诺利润数，2015年度未能完成承诺的盈利目标。
2、相关承诺履行情况
根据公司与夏兴兰、仇国清签订《附生效条件的股权转让协议》以及《附生效条件的股权转让协议之补充协议》，如在承诺期内，金岗水泥截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则夏兴兰、仇国清应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 20个工作日内，以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿。
当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=现金补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际实现净利润）×80%。夏兴兰承担前述现金补偿金额的60%，仇国清承担前述现金补偿金额的40%。
夏兴兰应现金补偿金额：
（50,000,000.00元-26,334,985.84元）×80%×60%=11,359,206.80元
仇国清应现金补偿金额：
（50,000,000.00元-26,334,985.84元）×80%×40%=7,572,804.53元
截至 2016年 4月 25日，公司已收到夏兴兰女士以现金方式支付的 2015年度业绩承诺补偿款11,359,206.80元，仇国清先生以现金方式支付的2015年度业绩承诺补偿款 7,572,804.53元，夏兴兰、仇国清关于 2015年度业绩承诺的补偿已充分履行完毕。
（二）金岗水泥2016年效益实现状况
2016年1-6月，受水泥行业产能过剩、去库存、市场价格竞争压力及金岗水泥停产进行设备技改等因素的影响，金岗水泥销售量为 53.32万吨，较上年同期下降10.57%，实现营业收入 11,047.18万元，较上年同期下降25.99%，导致扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为-480.26万元。
2016年二季度以来，行业景气度出现好转迹象，水泥价格触底反弹，水泥价格 2016年下半年开始持续上涨，第四季度截至目前金岗水泥销售平均单价为276.10元/吨（不含税），较2016年1-6月平均单价207.17元/吨（不含税）上涨 68.93元/吨，上升33.27%。2016年 1-10月，金岗水泥水泥产量为 91.96吨，销量为92.92吨，累计实现营业收入 22,323.02万元，实现净利润 1,268.32万元。
随着金岗水泥产销量稳定，若水泥销售价格维持目前状态或持续上涨，金岗水泥的盈利能力将有所提升。
（三）与金岗水泥相关的商誉减值准备计提的风险
1、2015年承诺盈利未实现的主要原因
2015年金岗水泥本身的生产、销售经营情况正常，其未完成业绩承诺主要系水泥价格大幅度下跌造成。2015年度，金岗水泥销售数量为 127.21万吨，较上一年年销售量 134.74万吨小幅减少5.59%，但因价格下降 60-70元/吨，直接导致了销售收入及利润的减少。
2、金岗水泥未来业绩改善有利因素
（1）水泥行业出现回暖迹象，2016年第四季度售价有较大增幅
2016年二季度以来，行业景气度出现好转迹象，水泥价格触底反弹，水泥价格 2016年下半年开始持续上涨，第四季度截至目前金岗水泥销售平均单价为276.10元/吨（不含税），较2016年1-6月平均单价207.17元/吨（不含税）上涨68.93元/吨，上升33.27%。
（2）设备技改后单位能耗降低，节约生产成本支出
根据 2015年国家发改委《关于水泥企业用电实行阶梯电价政策有关问题的通知》以及公司自身的发展需求，2015年 9月起，金岗水泥对原料粉磨系统、水泥粉磨系统和烧成系统进行了节能技术改造。技改项目可降低水泥单位产品电耗和熟料单位产品能耗，降低生产成本，有效提升未来盈利能力。
（3）积极增加新的盈利增长点
金岗水泥目前拥有一座500DWT专用码头，可以停泊5,000吨级船舶，用于煤炭、石块等原材料和水泥产品的运输，该码头位于西江干流，水运条件便利。
金岗水泥可结合煤炭、石块等供应商资源优势，在不影响主营业务正常生产经营的情况下，充分利用现有码头富余运力，开展煤炭、碎石等商品贸易，为公司增加新的盈利增长点。
综上，金岗水泥在行业回暖的市场环境下，将加大产品销售力度，提高营业收入，通过节能改造降低生产成本，强化内部控制降低管理成本，积极增加新的盈利增长点，努力完成业绩承诺。
3、与金岗水泥相关的商誉存在计提减值准备的风险
根据公司收购金岗水泥时交易双方签订的《附生效条件的股权转让协议》以及《附生效条件的股权转让协议之补充协议》，交易对方夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于6,000万元。根据目前经营业绩情况，金岗水泥存在不能完成2016年业绩承诺的风险。公司将在 2016年度的资产负债表日，根据企业会计准则的规定，以及相
关协议约定，对与金岗水泥相关的商誉进行减值测试，根据测试结果计提相应的商誉减值准备。如果公司计提商誉减值准备，将对公司 2016年经营业绩造成不利影响。
4、信息披露情况
公司已在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露上述风险。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人收购金岗水泥时相关申请文件、金岗水泥相关生产经营和财务资料、水泥行业相关资料，就金岗水泥的经营情况对上市公司高级管理人员、金岗水泥高管进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，金岗水泥原股东夏兴兰、仇国清已根据2014年、2015年金岗水泥实现的业绩情况以及《附生效条件的股权转让协议》、《附生效条件的股权转让协议之补充协议》规定履行了相关的承诺；2016年金岗水泥实现业绩承诺存在较大不确定性，公司将在2016年度的资产负债表日，根据企业会计准则的规定和收购时相关协议约定，对与金岗水泥相关的商誉进行减值测
试，并根据测试结果计提相应的商誉减值准备。发行人已补充披露了与金岗水
泥相关的商誉存在计提减值准备的风险。
（五）发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为，金岗水泥原股东夏兴兰、仇国清已根据 2014年、2015年金岗水泥实现的业绩情况以及《附生效条件的股权转让协议》、《附生效条件的股权转让协议之补充协议》规定履行了相关的承诺；2016年金岗水泥实现业绩承诺存在较大不确定性，公司将在2016年度的资产负债表日，根据企业会计准则的规定和收购时相关协议约定，对与金岗水泥相关的商誉进行减
值测试，并根据测试结果计提相应的商誉减值准备。
问题 5
报告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额持续为负，应收款项和存货余额持续增加。请申请人分析上述情形发生的原因，并与同行业可比公司进行对比分析。请申请人分析经营活动产生的现金流量各项目的发生额及与相关会计科目的会计核算勾稽关系。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复说明】：
（一）公司经营活动产生的现金流量净额为负，应收账款及存货持续增加
原因分析
1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额变动如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务板块|经营活动产生的现金流量净额||||
||2013年|2014年度|2015年度|2016年1-9月|
|商品混凝土板块|-1,780.64|3,684.52|-1,418.73|-1,127.78|
|园林绿化板块|-4,247.32|-8,456.44|-809.73|-7,905.88|
|水泥板块|-|-|-81.88|4,534.01|
|合计|-6,027.96|-4,771.92|-2,310.34|-4,499.65|

注：公司2014年12月非同一控制合并金岗水泥，故报告期2013年、2014年数据不含金岗水泥现金流量金额。
从上表公司按照业务板块的经营活动产生的现金流量净额分析，报告期经营活动产生的现金流量净额持续为负主要受商品混凝土板块和园林绿化板块影响，具体分析如下：
（1）商品混凝土板块经营活动产生的现金流量净额分析
2013年公司商品混凝土板块经营活动现金流量净额为负，主要系客户结算周期和回款周期延长，期末应收账款余额增加。同时，由于生产经营规模的扩大也导致所投入的运营资金不断增加，公司用于购买商品、接受劳务支付的现金以及为职工支付的现金、支付的各项税费相应增长，导致 2013年公司商品混凝土板块经营活动现金流量净额为负。
2015年及2016年1-9月公司商品混凝土板块经营活动现金流量净额为负，主要系公司为了降低原材料采购成本，采取现款现货的采购模式，导致2015年及2016年1-9月公司商品混凝土板块经营活动现金流量净额为负。
（2）园林绿化业务经营活动产生的现金流量净额持续为负原因
公司业务处于持续扩张期，承接项目不断增加，项目规模也逐步扩大。由于业务的增长，占用了大量的投标保证金、履约保证金和工程周转金，公司需要垫付的项目配套资金逐年增加。项目结算方面，一般项目在工程完工和结算后才支付一定比例项目款，结算时间较长；BT项目的回购款在回购期内分期支付。公司所处行业特点决定公司项目前期需要较大现金投入，而回款较慢，导致销售商
品提供劳务收到的现金与当期收入差异较大，造成公司经营活动产生的现金流量
持续出现净流出的情况。
2、报告期内，公司应收账款变动如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|应收账款||||变动率|||
||2013年末|2014年末|2015年末|2016年9月末|2014年末较2013年末|2015年末较2014年末|2016年9月末较2015年末|
|商品混凝土板块|66,816.51|70,751.60|80,615.60|83,010.48|5.89%|13.94%|2.97%|
|园林绿化板块|22,108.37|33,657.06|46,987.01|44,871.82|52.24%|39.61%|-4.50%|
|水泥板块|-|5,698.63|5,530.53|6,593.67|-|-2.95%|19.22%|
|合并抵消|-346.42|-384.44|-268.14|-109.98|10.98%|-30.25%|-58.99%|
|合计|88,578.46|109,722.85|132,864.99|134,366.00|23.87%|21.09%|1.13%|

注：公司2014年12月非同一控制合并金岗水泥，故报告期2013年度数据不含金岗水泥应收账款账面价值。
从上表公司按照业务板块的应收账款分析，商品混凝土板块及园林绿化板块应收账款占比较大。公司应收账款持续增长主要系园林绿化板块应收账款增长较大所致，商品混凝土板块及水泥板块仅小幅波动。
（1）公司商品混凝土业务应收账款增长原因
①按照商品混凝土行业特性、行业施工周期和结算周期，基本有20%左右供货款需到整体项目完成质量验收后才达到合同收款期，导致公司期末应收账款余额相对较高。
②在国家宏观经济发展速度放缓、全国固定资产投资尤其是房地产投资增速大幅下降的情况下，为保持销售收入增长与应收账款增长的平衡，公司适度调整了销售政策，加大了产品的促销力度，对优质客户适当延长结算周期，使得报告
期末应收账款账面价值小幅增长。
（2）园林绿化业务应收账款增长原因
①大兴园林应收账款金额较大与其所处行业和业务模式有关。园林绿化行业具有资金密集的特点，企业前期需投入大量资金用于项目招投标和工程施工，随着工程项目的实施，逐渐转化为存货中的工程施工成本，工程结算后增加应收账款，收到工程结算款后转化为货币资金。正是由于这种前期垫付、分期结算、分期收款的业务模式，使得大兴园林形成较大金额的应收账款。
②大兴园林期末应收账款主要是工程已完工已结算但尚未收到的工程款，形
成原因是通常在月末或季末与客户结算工程进度款，结算确认后再由客户付款。
由于大兴园林的主要客户以政府、事业单位或者大型房地产企业为主，付款审批
流程较长，工程进度款结算与实际付款存在时间差。就房地产客户而言，由于银行对房地产实施从紧的信贷政策，房地产行业资金面紧张，造成大兴园林工程进度款回收较慢，应收账款增加幅度较大。
③大兴园林应收账款账面价值2014年较2013年增长52.24%，主要系大兴园林2014年第四季度承接三亚湾绿地改造（海虹广场—君澜酒店）工程项目、三亚凤凰路（二期）绿化改造工程项目等市政项目。该等项目施工后，确认工程业务收入8,570.39万元。因市政工程付款审批程序繁复、环节多，年末回款仅
2,039.00万元，期末形成应收账款6,531.39万元，导致2014年应收账款增长幅度较大。
大兴园林应收账款账面价值2015年较2014年增长39.61%，主要系大兴园林2015年第四季度承接三亚市凤凰路景观提升工程项目、三亚市迎宾路景观提升工程项目等市政项目，合同金额分别为14,925.94万元、8,466.96万元。该等项目施工后，确认工程业务收入12,849.54万元，年末回款仅3,413万元，期末形成应收账款9,436.54万元，导致大兴园林2015年末应收账款增长幅度较大。
3、报告期内，公司存货变动如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|存货||||变动率|||
||2013年末|2014年末|2015年末|2016年9月末|2014年末较2013年末|2015年末较2014年末|2016年9月末较2015年末|
|商品混凝土板块|2,695.39|3,623.49|2,678.99|3,025.36|34.43%|-26.07%|12.93%|
|园林绿化板块|10,976.51|7,894.59|10,763.90|16,912.48|-28.08%|36.35%|57.12%|
|水泥板块|-|6,322.40|7,635.52|8,640.01|-|20.77%|13.16%|
|合计|13,671.90|17,840.47|21,078.40|28,577.86|30.49%|18.15%|35.58%|

注：公司2014年12月非同一控制合并金岗水泥，故报告期2013年度数据不含金岗水泥存货余额。
从上表公司按照业务板块的存货分析，混凝土板块存货余额较小，主要系原材料库存，符合行业特征。园林绿化板块及水泥板块存货余额占比较大。公司存货持续增长主要系园林绿化板块及水泥板块存货增长较大所致。
（1）园林绿化板块存货增长原因
园林绿化板块存货主要包括消耗性生物资产及工程施工，公司园林绿化板块
存货构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|消耗性生物资产|11,447.88|4,870.89|3,524.13|2,859.77|
|工程施工|5,464.60|5,893.01|4,370.46|8,116.73|
|合计|16,912.48|10,763.90|7,894.59|10,976.51|

随着园林绿化业务的发展，公司大力储备苗木资源，消耗性生物资产余额持续增加。工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利大于已办理结算价款的差额。报告期内公司工程施工余额随着公司工程施工项目的投入和结算的情况变化而波动。
（2）水泥板块存货增长原因
水泥板块存货主要包括煤炭、石灰石矿、石膏、铁矿、熟料及水泥产品等，由于公司周边矿产资源的稀缺，公司加大储备石灰石矿及铁矿资源，导致 2015年存货余额较2014年余额增加；由于煤炭价格2016年8月开始回暖，公司加大煤炭的储备，导致2016年9月末较2015年末存货余额有所增加。
（二）公司经营活动产生的现金流量净额、应收账款及存货变动与同行业
可比公司对比分析
公司目前业务板块涵盖商品混凝土板块、园林绿化板块、水泥板块，公司经营活动产生的现金流量净额、应收账款及存货变动按业务板块与同行业可比公司对比分析如下：
1、商品混凝土板块
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|经营活动产生的现金流量净额||应收账款||存货||
|||发生额|较上年增长率|账面价值|较上年增长率|账面价值|较上年增长率|
|西部建设|2013年度|-41,762.73||300,374.09||25,703.44||
||2014年度|1,924.44|104.61%|382,519.52|27.35%|28,155.26|9.54%|
||2015年度|78,619.68|3985.33%|447,464.67|16.98%|27,029.61|-4.00%|
||2016年1-9月|-98,892.92|-225.79%|870,385.05|94.51%|25,472.86|-5.76%|
|深天地A|2013年度|2,929.79||52,967.73||38,001.82||
||2014年度|-2,501.00|-185.36%|61,168.26|15.48%|42,598.74|12.10%|
||2015年度|2,947.18|217.84%|69,091.60|12.95%|47,824.16|12.27%|
||2016年1-9月|5,026.17|70.54%|68,723.89|-0.53%|41,205.23|-13.84%|
|三圣股份|2013年度|-4,727.63||46,701.15||6,732.69||
||2014年度|-11,895.41|151.61%|56,279.94|20.51%|6,970.21|3.53%|
||2015年度|5,607.77|147.14%|86,496.99|53.69%|6,629.38|-4.89%|
||2016年1-9月|1,127.96|-79.89%|105,233.82|21.66%|7,176.41|8.25%|
|行业平均|2013年度|-14,520.19||133,347.66||23,479.32||
||2014年度|-4,157.32|71.37%|166,655.91|24.98%|25,908.07|10.34%|
||2015年度|29,058.21|798.96%|201,017.75|20.62%|27,161.05|4.84%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月|-30,912.93|-206.38%|348,114.25|73.18%|24,618.17|-9.36%|
|海南瑞泽|2013年度|-1,780.64||66,816.51||2,695.39||
||2014年度|3,684.52|306.92%|70,751.60|5.89%|3,623.49|34.43%|
||2015年度|-1,418.73|-138.51%|80,615.60|13.94%|2,678.99|-26.07%|
||2016年1-9月|-1,127.78|20.51%|83,010.48|2.97%|3,025.36|12.93%|

从上表分析，同行业可比公司除深天地A2016年1-9月应收账款账面价值略有下降外，其他可比公司应收账款账面价值持续上涨，上涨幅度均大于海南瑞泽。
同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额正负互现，主要根据各公司应收账款具体回款情况不同导致经营活动产生的现金流量净额变动。公司混凝土板块的存货余额较小，波动情况和同行业可比公司三圣股份的波动趋势基本一致。基于上述情况，海南瑞混凝土板块经营活动产生的现金流量净额、应收账款、存货与同行业可比公司基本保持一致。
2、园林绿化板块
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|经营活动产生的现金流量净额||应收账款||存货||
|||发生额|较上年增长率|账面价值|较上年增长率|账面价值|较上年增长率|
|东方园林|2013年度|-26,321.97||315,425.35||468,663.45||
||2014年度|-30,349.80|-15.30%|336,956.83|6.83%|553,476.07|18.10%|
||2015年度|36,775.66|221.17%|378,947.93|12.46%|703,990.57|27.19%|
||2016年1-9月|21,512.79|-41.50%|399,828.05|5.51%|876,190.57|24.46%|
|蒙草生态|2013年度|-19,302.65||107,757.88||16,402.24||
||2014年度|-6,401.62|66.84%|200,213.02|85.80%|33,106.67|101.84%|
||2015年度|8,453.81|232.06%|244,016.87|21.88%|38,926.51|17.58%|
||2016年1-9月|-54,081.40|-739.73%|314,459.63|28.87%|76,668.11|96.96%|
|棕榈股份|2013年度|-16,643.09||138,541.52||345,458.99||
||2014年度|-26,420.97|-58.75%|186,713.66|34.77%|482,869.46|39.78%|
||2015年度|-66,869.34|-153.09%|226,813.47|21.48%|509,493.66|5.51%|
||2016年1-9月|-28,125.90|57.94%|212,394.39|-6.36%|559,332.63|9.78%|
|普邦股份|2013年度|-33,077.18||65,211.23||103,431.97||
||2014年度|-16,678.24|49.58%|86,035.77|31.93%|219,120.41|111.85%|
||2015年度|-40,055.93|-140.17%|134,243.76|56.03%|259,065.44|18.23%|
||2016年1-9月|-27,234.63|32.01%|153,317.67|14.21%|296,332.14|14.39%|
|岭南园林|2013年度|-3,149.72||30,450.07||47,337.71||
||2014年度|-19,183.98|-509.07%|37,626.37|23.57%|65,847.73|39.10%|
||2015年度|-13,732.76|28.42%|54,107.16|43.80%|127,929.30|94.28%|
||2016年1-9月|2,845.73|120.72%|52,617.16|-2.75%|192,084.97|50.15%|
|行业平均|2013年度|-19,698.92||131,477.21||196,258.87||
||2014年度|-19,806.92|-0.55%|169,509.13|28.93%|270,884.07|38.02%|
||2015年度|-15,085.71|23.84%|207,625.84|22.49%|327,881.10|21.04%|
||2016年1-9月|-17,016.68|-12.80%|226,523.38|9.10%|400,121.68|22.03%|
|园林绿|2013年度|-4,247.32||22,108.37||10,976.51||
||2014年度|-8,456.44|-99.10%|33,657.06|52.24%|7,894.59|-28.08%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|化板块|2015年度|-809.73|90.42%|46,987.01|39.61%|10,763.90|36.35%|
||2016年1-9月|-7,905.88|-876.36%|44,871.82|-4.50%|16,912.48|57.12%|

从上表分析，大部分园林绿化板块同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，如棕榈股份、普邦股份等。应收账款账面价值及存货账面价值同行业可比上市公司基本为持续增加，公司园林绿化板块应收账款及存货持续增加符合同行业可比公司基本趋势。
3、水泥板块
（1）经营活动产生的现金流量净额
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|2014年较2013年|2015年较2014年|2016年1-9月较2015年|
|冀东水泥|121,518.06|225,347.18|91,728.81|236,971.16|85.44%|-59.29%|158.34%|
|上峰水泥|52,202.15|79,998.90|18,179.07|17,813.88|53.25%|-77.28%|-2.01%|
|万年青|106,474.05|99,763.38|79,529.63|46,485.25|-6.30%|-20.28%|-41.55%|
|天山股份|21,184.48|42,697.70|23,678.42|48,611.60|101.55%|-44.54%|105.30%|
|同力水泥|41,717.59|87,053.99|62,729.34|33,223.07|108.67%|-27.94%|-47.04%|
|四川双马|35,781.26|56,112.72|31,199.80|27,526.86|56.82%|-44.40%|-11.77%|
|塔牌集团|65,395.84|115,220.55|104,858.91|41,974.50|76.19%|-8.99%|-59.97%|
|青松建化|12,657.61|50,680.48|6,703.97|37,222.38|300.40%|-86.77%|455.23%|
|宁夏建材|57,765.63|49,316.64|30,944.20|37,232.20|-14.63%|-37.25%|20.32%|
|尖峰集团|15,051.00|31,889.44|16,348.03|19,073.50|111.88%|-48.74%|16.67%|
|祁连山|97,786.71|93,119.67|64,202.60|88,805.98|-4.77%|-31.05%|38.32%|
|华新水泥|300,612.77|383,985.75|275,324.62|171,188.05|27.73%|-28.30%|-37.82%|
|福建水泥|24,836.42|29,522.60|10,842.35|1,937.17|18.87%|-63.27%|-82.13%|
|行业平均|73,306.43|103,439.15|62,789.98|62,158.89|41.11%|-39.30%|-1.01%|
|海南瑞泽-水泥板块|1,530.93|1,956.83|-81.88|4,534.01|27.82%|-104.18%|5637.38%|

注1：上表中可比公司是在Wind资讯中水泥行业分类的基础上剔除了部分公司，如剔除了营业收入规模较小的金园股份、博闻科技和ST狮头，营业收入规模较大的海螺水泥，以及多主业经营的金隅股份、亚盛集团和新力金融等；
注2：公司2014年12月非同一控制合并金岗水泥，报告期2013年、2014年不含金岗水泥现金流量金额。但为了对比分析，故列示了金岗水泥2013年、2014年数据，下同。
从上表数据分析，公司水泥板块同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额2014年较2013年基本处于上升趋势，2015年较2014年下降幅度较大，公司水泥板块经营活动产生的现金流量净额的总体变动趋势符合同行业可比公司变
动趋势。
（2）应收账款变动
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|2014年较2013年|2015年较2014年|2016年1-9月较2015年|
|冀东水泥|116,368.91|168,460.20|156,203.63|190,852.20|44.76%|-7.28%|22.18%|
|上峰水泥|7,813.77|11,444.52|22,821.66|18,978.48|46.47%|99.41%|-16.84%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|万年青|43,490.72|55,538.01|57,108.92|63,032.79|27.70%|2.83%|10.37%|
|天山股份|63,520.26|83,828.94|87,158.53|106,050.52|31.97%|3.97%|21.68%|
|同力水泥|8,548.27|8,026.55|8,504.24|11,039.80|-6.10%|5.95%|29.82%|
|四川双马|25,309.43|27,003.88|26,710.01|25,434.51|6.69%|-1.09%|-4.78%|
|塔牌集团|7,071.38|7,985.41|9,063.15|11,317.39|12.93%|13.50%|24.87%|
|青松建化|50,182.96|53,254.42|47,099.00|58,627.86|6.12%|-11.56%|24.48%|
|宁夏建材|96,639.56|88,429.92|86,351.49|105,290.27|-8.50%|-2.35%|21.93%|
|尖峰集团|18,419.22|19,676.64|22,212.41|26,304.79|6.83%|12.89%|18.42%|
|祁连山|46,637.95|49,262.49|59,774.37|68,715.08|5.63%|21.34%|14.96%|
|华新水泥|90,807.53|80,927.64|68,871.35|87,556.67|-10.88%|-14.90%|27.13%|
|福建水泥|1,291.77|776.88|257.03|142.62|-39.86%|-66.92%|-44.51%|
|行业平均|44,315.52|50,355.04|50,164.29|59,487.92|13.63%|-0.38%|18.59%|
|海南瑞泽-水泥板块|2,347.00|5,698.63|5,530.53|6,593.67|142.80%|-2.95%|19.22%|

从上表数据分析，公司水泥板块同行业可比公司应收账款账面价值 2014年较2013年基本处于上升趋势，2015年较2014年有所下降，2016年1-9月较2015年有所好转，公司水泥板块应收账款账面价值的总体变动趋势符合同行业可比公司变动趋势。
（3）存货变动
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|2014年较2013年|2015年较2014年|2016年1-9月较2015年|
|冀东水泥|203,191.06|209,736.16|152,986.88|137,447.79|3.22%|-27.06%|-10.16%|
|上峰水泥|22,111.16|30,276.94|31,382.44|137,802.03|36.93%|3.65%|339.11%|
|万年青|38,048.91|41,041.48|40,917.79|42,544.94|7.87%|-0.30%|3.98%|
|天山股份|87,602.95|73,766.05|60,360.77|75,895.96|-15.80%|-18.17%|25.74%|
|同力水泥|39,783.73|37,949.03|33,039.57|32,463.50|-4.61%|-12.94%|-1.74%|
|四川双马|22,045.99|15,450.51|12,712.55|15,497.50|-29.92%|-17.72%|21.91%|
|塔牌集团|53,040.76|50,787.64|42,893.77|39,761.98|-4.25%|-15.54%|-7.30%|
|青松建化|130,602.70|137,667.85|84,196.78|53,005.99|5.41%|-38.84%|-37.05%|
|宁夏建材|44,693.09|43,518.21|37,315.16|26,226.98|-2.63%|-14.25%|-29.71%|
|尖峰集团|18,890.66|21,408.05|24,132.27|26,277.62|13.33%|12.73%|8.89%|
|祁连山|78,757.07|75,867.08|66,346.48|59,759.53|-3.67%|-12.55%|-9.93%|
|华新水泥|95,400.44|127,563.64|114,848.05|102,312.93|33.71%|-9.97%|-10.91%|
|福建水泥|18,201.48|22,443.10|16,793.47|14,029.47|23.30%|-25.17%|-16.46%|
|行业平均|65,566.92|68,267.36|55,225.08|58,694.32|4.12%|-19.10%|6.28%|
|海南瑞泽-水泥板块|3,781.07|6,322.40|7,635.52|8,640.01|67.21%|20.77%|13.16%|

从上表数据分析，公司水泥板块存货变动趋势和同业可比上市对比有所差
异，主要原因为公司周边矿产资源的稀缺，加大储备石灰石矿及铁矿资源。
（三）经营活动产生的现金流量各项目的发生额及与相关会计科目的会计
核算勾稽关系
1、销售商品、提供劳务收到的现金
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|现金流科目：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|99,813.86|152,576.81|111,717.80|113,256.43|
|会计科目：|||||
|营业收入|111,862.69|177,528.57|147,809.70|145,784.80|
|销项税|8,068.75|8,641.65|4,783.08|5,625.35|
|应收账款减少|-3,325.69|-26,076.28|-18,203.32|-23,647.12|
|预收账款增加|1,513.64|522.11|-227.93|-152.40|
|应收票据减少|-588.92|-66.67|-427.04|73.42|
|长期应收款减少|-|5,385.91|-1,780.00|-3,135.39|
|一年内到期的非流动资产的减少|770.73|-709.42|-206.89|-2,036.58|
|应收账款抵减应付账款等|-5,331.70|-3,324.66|-7,290.26|-2,628.57|
|应收账款抵房款等|-|-2,997.37|-2,115.66|-21.04|
|应收账款抵减其他往来款及费用等|-297.92|-1,130.43|-|-|
|应收票据背书抵减应付账款|-13,401.24|-3,676.68|-9,825.91|-6,889.02|
|应收票据背书抵减长期应付款|-160.00|-150.00|-540.00|-|
|长期应收款抵减毕节土地款|-|-920.00|-|-|
|其他|703.50|-449.92|-257.97|282.99|
|合计|99,813.86|152,576.81|111,717.80|113,256.43|

2、购买商品、接受劳务支付的现金
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|现金流科目：|||||
|购买商品、接受劳务支付的现金|84,475.51|125,939.45|93,861.27|92,618.39|
|会计科目：|||||
|营业成本|90,634.40|144,157.93|121,186.77|119,147.17|
|进项税|3,535.70|2,999.87|12.82|-|
|存货增加|7,499.45|3,422.11|-2,165.56|-3,849.55|
|应付账款减少|7,955.08|-1,430.83|1,798.83|-1,262.09|
|应付票据减少|4,251.60|-4,451.60|-|-|
|预付账款增加|1,166.84|1,150.15|79.39|-793.50|
|应收账款抵减应付账款|-5,331.70|-3,324.66|-7,290.26|-2,628.57|
|应收票据抵减应付账款|-13,401.24|-3,676.68|-9,825.91|-6,889.02|
|减去：营业成本及存货中的工薪|5,232.18|5,627.09|5,035.06|6,090.94|
|营业成本及存货中的折旧及累计摊销等|6,025.74|7,604.25|4,427.06|4,702.98|
|其他|-576.70|324.49|-472.68|-312.13|
|合计|84,475.51|125,939.45|93,861.27|92,618.39|

3、收到的其他与经营活动有关的现金及支付的其他与经营活动有关现金的匹配
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|现金流科目：|||||
|收到其他与经营活动有关的现金|11,405.78|4,763.83|5,262.24|3,740.20|
|支付其他与经营活动有关的现金|12,674.58|9,432.12|7,398.54|6,182.68|
|净值|-1,268.80|-4,668.28|-2,136.31|-2,442.48|
|会计科目：|||||
|财务费用-利息收入|373.26|363.26|536.77|344.72|
|营业外收入-政府补助|504.22|477.50|1,122.54|117.40|
|营业外收入-其他|690.62|769.63|138.23|17.31|
|减去：期间费用（扣除工薪、折旧等支出）|4,778.39|5,979.83|4,277.03|3,812.37|
|营业外支出|128.89|180.59|137.56|77.01|
|其他应收款的增加|275.03|253.18|-437.73|-1,140.10|
|其他应付款的减少|-1,801.99|829.27|-210.18|364.96|
|应收账款抵减其他往来款及费用等|297.92|1,130.43|-|-|
|其他|245.49|-166.23|-167.16|192.33|
|合计|-1,268.80|-4,668.28|-2,136.31|-2,442.48|

由于收到的其他与经营活动有关的现金-其他与支付的其他经营活动有关现金相匹配的会计科目会有重复性，故本次匹配统计在一起，由上表可知，其与会计科目管理费用、销售费用、营业外收支、其他应收款、其他应付款变动基本一致，未有重大差异。
4、支付给职工以及为职工支付的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度|
|现金流量表科目：||||||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,996.70||11,955.60|||9,592.92|10,473.18|
|会计科目：||||||||
|应付职工薪酬支付数||8,128.61||12,030.70||9,717.95|10,473.18|
|其他|-131.91||-75.11||-125.04|||
|合计|7,996.70||11,955.60||9,592.92||10,473.18|

5、支付的各项税费
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|现金流量表科目：|||||
|支付的各项税费|10,572.49|12,323.82|10,899.22|13,750.35|
|会计科目：|||||
|应交税费-支付数|10,572.49|12,323.82|10,899.22|13,750.35|
|合计|10,572.49|12,323.82|10,899.22|13,750.35|

公司2014年12月非同一控制下企业合并金岗水泥，公司2014年度合并了
金岗水泥资产负债表，未合并利润表及现金流量表，故编制表1至表5现金流量
表与会计科目勾稽关系时，剔除了2014年12月31日金岗水泥资产负债表数据。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人（包括大兴园林收购前）经审计的2013-2015年财务报告和编制的2016年1-9月财务报告，获取并复核公司报告期内现金流量表编制过程表，就经营、投资和融资情况对发行人高管和财务人员进行了访谈，对比各板块同业公司的现金流情况进行了分析。
经核查，保荐机构认为，公司行业具有资金密集型特征，且由于受国家宏
观经济影响及海南省投资增速的放缓，公司客户资金链紧张、市政项目付款审
批流程较长、苗木基地投资持续增加等综合因素导致了公司经营活动产生的现
金流量净额持续为负，应收账款和存货余额持续增加；公司经营活动产生的现
金流量净额、应收账款和存货余额与同行业可比公司变动趋势基本保持一致。
公司报告期经营活动产生的现金流量各项目的发生额及与相关会计科目的会计
核算勾稽未见异常。
（五）发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为，
问题 6
根据申请材料，三亚市建筑废弃物综合利用厂 PPP项目用地征地工作尚未完成，请申请人说明原因，请保荐机构和申请人律师核查上述情形是否构成募投项目实施障碍，并就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的相关规定发表核查意见。
【回复说明】
（一）三亚市建筑废弃物综合利用厂PPP项目用地情况
2016年9月20日，公司作为中标单位、公司全资子公司瑞泽再生资源作为项目公司，与三亚市园林环卫管理局（以下简称“三亚林卫局”）签订了《三亚市建筑废弃物综合利用厂PPP项目特许经营协议》（以下简称“《PPP特许经营协议》”）及附件。根据《PPP特许经营协议》，项目建设地址为海南省三亚市天涯区南岛农场24队（现有垃圾焚烧发电厂附近），所需的场地为109.4亩。三亚林卫局负责项目征地、拆迁及已移民安置等工作，项目用地及地上建筑物的产权属于三亚市林卫局，项目公司对土地和地上建筑物没有产权，仅按协议约定的条件使用。
（二）综合利用厂项目用地征地进展情况
1、综合利用厂项目用地审批情况
（1）2016年10月12日，三亚市建筑废弃物综合利用厂项目取得三亚市规划局出具的《关于三亚市建筑废弃物综合利用厂项目的选址审查意见》（三规市选[2016]27号），同意核发《建设项目选址意见书》（选字第 460200201600242号），有效期为两年。
（2）2016年11月14日，三亚市国土资源局批准了综合利用厂项目用地的《项目用地预审报告书》（三途资地预审字[2016]第 42号），同意综合利用厂项目用地的预审。
2、三亚林卫局出具的征地进展情况的说明
三亚林卫局已出具了《关于三亚市建筑废弃物综合利用厂 PPP项目建设推进情况的说明》，对征地进展情况说明如下：
“三亚市天涯区政府、市园林环卫局已经与被征地单位三亚市立才投资有限公司、海南省国有南岛农场、海南天然橡胶产业集团股份有限公司签署了《收回国有土地补偿协议书》，三亚市天涯区人民政府已经按照《收回国有土地补偿协议书》的约定将全部土地及青苗补偿费支付给被征地单位。
下一步，市园林环卫局将向市国土资源局申请办理土地农转用报批手续。目前，所需农转用申请材料正在收集中，之后三亚市国土资源局将向海南省国土资源厅申请办理农转用申请，农转用完成后市园林环卫局将向三亚市国土资源局申请办理土地使用权证。办理土地使用权证的障碍已全部排除，按程序办理即可，三亚瑞泽再生资源利用有限公司实施该项目不存在障碍。”
（三）综合利用厂项目用地征地工作未完成的原因
根据《PPP特许经营协议》，综合利用厂项目用地由三亚林卫局负责提供，综合利用厂项目用地的征地与补偿工作由三亚林卫局负责解决并承担补偿。根据三亚林卫局出具的说明，综合利用厂项目用地征地工作未完成的原因为三亚林卫局未完成项目用地性质变更申请手续，三亚林卫局将在项目用地性质变更完成后向三亚市国土资源局申请办理土地使用权证。
（四）上述情形不构成募投项目实施障碍
综合利用厂项目用地已取得三亚市规划局出具的《建设项目选址意见书》及三亚市国土资源局同意项目用地预审的审查意见。三亚林卫局将在项目用地性质
变更完成后向三亚市国土资源局申请办理土地使用权证。根据三亚林卫局出具的说明，三亚市天涯区人民政府已支付全部土地及青苗补偿费，三亚林卫局办理土地使用权证的障碍已全部排除，按程序办理即可。三亚瑞泽再生资源利用有限公司实施该项目不存在障碍。
综上，保荐机构认为，三亚林卫局取得项目用地的土地使用权证不存在障碍，上述情形不构成本次非公开发行募投项目实施障碍。
（五）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的
相关规定
1、相关法律规定
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定：
“第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
…（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；”
2、本次非公开发行募集资金的使用
根据公司 2016年第四次临时股东大会决议、《非公开发行股票预案（修订稿）》及《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，本次非公开发行拟募集资金总额不超过198,000万元，公司本次募集资金用于海南省花木种植基地建设及升级项目、广东省恩平花木种植基地建设项目、三亚市建筑废弃物综合利用厂 PPP项目及补充园林绿化及配套工程施工营运资金。项目投资内容符合国家产业政策规定。
根据《关于印发<海南省不纳入环境影响评价管理的建设项目名录>的通知》，海南省花木种植基地建设及升级项目不需办理环评批复，项目公司已就项目用地签订了《土地承包合同》、《土地流转合同》，并完成了相关备案手续。广东省恩平花木种植基地建设项目已取得恩平市环境保护局出具的《关于广东省恩平花木种植基地建设项目（大田片区）环境影响登记表的批复》（恩环登审［2016］ 61号）、《关于广东省恩平花木种植基地建设项目（横陂片区）环境影响登记表的批复》（恩环登审［2016］62号）和《关于广东省恩平花木种植基地建设项目（良西片区）环境影响登记表的批复》（恩环登审［2016］63号），项目公司已就项目用地签订了《土地承包合同》、《土地流转合同》，并完成了相关备案手续。
三亚市建筑废弃物综合利用厂PPP项目已取得三亚市国土环境资源局出具的《三
表的函》（三土环资监[2015]182号），项目用地已取得《建设项目选址意见书》及《项目用地预审报告书》，用地征地不存在实质障碍。综上，项目符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本次募集资金投资项目的实施有利于加强公司苗木资源储备，完善公司园林绿化业务产业链，提升公司资金实力，增强公司项目承揽及项目执行能力，促进公司向园林绿化、生态环保行业转型。
综上所述，公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的相关规定。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构对发行人本次募集资金投资项目三亚市建筑废弃物综合利用厂PPP项目用地征地情况进行了核查，查阅了《PPP特许经营协议》、《建设项目选址意见书》、《项目用地预审报告书》、项目环评批复等文件资料，对项目用地进行了现场查看，就土地征地进展情况对三亚林卫局进行了访谈，并取得了三亚林卫局出具的相关说明。
经核查，保荐机构认为，根据发行人与三亚林卫局签署的《PPP特许经营协议》，综合利用厂项目用地由三亚林卫局负责提供，项目用地的征地与补偿工作由三亚林卫局负责解决并承担补偿。目前该项目用地已取得《建设项目选址意见书》、《项目用地预审报告书》，项目用地征地工作已不存在实质障碍，不会对募集资金投资项目的实施构成障碍。发行人本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
（七）发行人律师核查意见
经核查，律师认为，三亚林卫局取得项目用地的土地使用权证不存在障碍，上述情形不构成本次非公开发行募投项目实施障碍。发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
问题 7
请申请人按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
【回复说明】
（一）避免及解决同业竞争承诺的相关法律规定
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）的规定：
“上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。”
（二）公司实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争情况
公司目前的经营范围为：商品混凝土生产与销售；混凝土制品生产与销售；
建筑材料销售；水泥生产与销售，交通运输（仅限分支机构经营）；园林建设、园林绿化设计、施工、给排水管管道安装、室内装修、市政工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司及控股子公司主要从事商品混凝土、水泥等建筑材料业务、园林绿化业务及运输业务。
截至本回复出具日，公司实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情况。
（三）实际控制人避免同业竞争的承诺
1、避免同业竞争承诺
为避免与公司产生同业竞争，公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林已于2010年7月16日出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人没有直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与股份公司相同或类似的业务，亦未投资于任何与股份公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体，本人与股份公司不存在同业竞争。
二、在本人作为股份公司实际控制人的事实改变之前，本人将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）在中国境内或境外从事与股份公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会投资于任何与股份公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体。
三、无论是由本人自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，股份公司均有优先受让、生产的权利。
四、本人如若拟出售与股份公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，股份公司均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证将促使本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予股份公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
五、如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人将通过包括但不限于以下方式退出与股份公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入股份公司；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护股份公司权益有利的行动以消除同业竞争。
六、自本函出具之日起，本承诺函及其项下之声明、承诺和保证即不可撤销，并将持续有效，直至本人不再为股份公司的实际控制人为止。”
2、信息披露情况
公司已在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露上述承诺。
（四）实际控制人避免同业竞争承诺的执行情况
保荐机构及发行人律师查阅了公司实际控制人出具的承诺函及其控制公司的工商登记资料等文件。
经核查，截至本回复出具日，发行人实际控制人未直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）在中国境内或境外从事与发行人业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦未投资于任何与发行人从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体。发行人实际控制人及其控
制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况，不存在违反《关于避免同业竞争承诺函》的情况。
（五）公司并购重组交易对方关于避免同业竞争的承诺
1、避免同业竞争承诺
2014年，公司以发行股份的方式购买金岗水泥80%的股权。该次交易对方夏兴兰与交易对方仇国清之女仇结琼合计持有佛山市高明金山混凝土有限公司（以下简称“金山混凝土”）100%的股权。金山混凝土主要从事商品混凝土的生产和销售，与公司部分业务相同。
鉴于金山混凝土与公司及其控股子公司存在经营相同、相似业务的情况，金山混凝土股东夏兴兰、仇结琼已出具《承诺函》，承诺在夏兴兰、仇国清之中的任意一人持有海南瑞泽5%及以上股权期间：
“1、未经海南瑞泽董事会决议同意，金山混凝土不得在佛山市高明区之外的任何区域以投资新建、增资入股、兼并收购等方式增加商品混凝土生产网点。
2、若海南瑞泽决议在佛山市高明区或其他可能产生销售市场重合的邻近区域内以投资新建、增资入股、兼并收购等方式增加商品混凝土生产网点的，本人同意通过股权转让、公司解散、改变经营范围或将金山混凝土委托给海南瑞泽经营的方式退出在商品混凝土业务领域的经营。
3、本人转让金山混凝土股权或金山混凝土出售与商品混凝土业务有关的资产时，海南瑞泽拥有优先受让权。
4、若本人违反上述承诺事项，由此所取得的收益无偿归海南瑞泽所有。”
同时，为避免和消除可能与海南瑞泽之间的同业竞争，夏兴兰和仇国清已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其持有海南瑞泽5%及以上股权期间：
“1、本次交易之前，除金岗水泥和佛山市高明金山混凝土有限公司（以下简称“金山混凝土”）外，本人未直接或间接从事与海南瑞泽及其下属子公司相同或相似的业务。
2、本次交易完成后，本人将不向海南瑞泽推荐董事、监事人选。
3、自本承诺函出具之日起，除金山混凝土在其股东承诺范围内继续从事商品混凝土业务外，本人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接新增与海南瑞泽及其下属
子公司业务相同、相似并构成竞争或可能构成竞争的业务。
4、本人若拟出售与海南瑞泽及其下属子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益，海南瑞泽均有优先购买的权利。
5、以上声明、保证及承诺同样适用于本人控制的其他企业，本人将依法促使控制的其他企业按照与本人同样的标准遵守以上声明、保证及承诺。
6、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本人、本人控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，因从事与海南瑞泽及其下属子公司竞争性业务所取得的收益无偿归海南瑞泽所有。”
2、信息披露情况
公司已在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露上述承诺。
（六）公司并购重组交易对方关于避免同业竞争承诺的执行情况
保荐机构及发行人律师查阅了夏兴兰、仇国清与仇结琼出具的相关承诺函、金山混凝土出具的说明等文件，对发行人管理层及金山混凝土管理层进行了访谈。
经核查，截至本回复出具日，金山混凝土未在佛山市高明区之外的任何区域以投资新建、增资入股、兼并收购等方式增加商品混凝土生产网点；发行人尚未在佛山市高明区或其他可能产生销售市场重合的邻近区域内增加商品混凝土生产网点；夏兴兰和仇结琼未转让金山混凝土股权，金山混凝土亦未出售与商品混凝土业务有关的资产；夏兴兰、仇国清未向发行人推荐过董事、监事人选；除金山混凝土外，夏兴兰、仇国清未直接或间接新增与发行人及控股子公司业务相同、相似并构成竞争或可能构成竞争的业务。
（七）保荐机构核查意见
保荐机构对发行人实际控制人、并购重组交易对方是否有效执行关于避免同业竞争的承诺进行了核查，对发行人管理层及金山混凝土管理层进行了访谈，查阅了公司实际控制人、并购重组交易对方出具的承诺函、金山混凝土出具的说明、相关企业的工商登记资料等文件。
经核查，保荐机构认为，发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况。发行人实际控制人及并购重组交易对方关于避免同业竞争的承诺符合《监管指引第 4号》的要求。截至本回复出具日，相关承诺人
已有效执行关于避免同业竞争的承诺，不存在违反相关承诺的情形。
（八）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况，相关承诺人能够有效执行避免同业竞争的相关承诺，不存在违反避免同业竞争的相关承诺的情况。
问题 8
请保荐机构核查认购对象的认购资金来源。认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见。保荐工作底稿中应包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认。
【回复说明】：
根据发行人本次《非公开发行股票预案（修订稿）》及发行人与大兴创展、合信瑞兴于2016年8月签署的《附条件生效的股票认购合同》，大兴创展、合信瑞兴认购本次非公开发行金额均不低于（含）10,000万元。
（一）认购对象认购公司股票所需资金的来源
1、认购对象关于认购资金来源的承诺
大兴创展与合信瑞兴已于2016年8月23日分别出具了《关于认购资金来源的承诺函》，承诺如下：
大兴创展/合信瑞兴拟认购海南瑞泽2016年非公开发行股票所需资金来自于大兴创展/合信瑞兴自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，符合中国证券监督管理委员会有关非公开发行的规定。
2、认购对象实际控制人关于缴纳认购款的承诺
大兴创展与合信瑞兴为公司实际控制人之张海林、张艺林分别控制的企业，张海林、张艺林已分别出具了《承诺函》，承诺如下：
“本人将于海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016年度非公开发行股票发行期首日前，将不低于大兴创展/合信瑞兴认购资金金额的资金转入该公司银行账户。
上述认购资金为本人自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。”
3、认购对象实际控制人具备认购能力
根据三亚市农村商业银行股份有限公司中心支行分别出具的《资信证明书》，截止 2016年 12月 1日，张海林/张艺林在该银行开立的个人存款账户存款余额高于大兴创展/合信瑞兴拟认购金额。综上，张海林、张艺林具备认购公司本次非公开发行股票的资金实力。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构对认购对象大兴创展、合信瑞兴认购公司股票所需资金的来源情况进行了核查，查阅了大兴创展、合信瑞兴、张海林、张艺林出具的承诺函以及银行出具的《资信证明书》等资料文件，对张海林、张艺林进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，大兴创展及合信瑞兴的实际控制人具有较强的资金实力，大兴创展、合信瑞兴及其实际控制人已经出具相关承诺函，认购对象认购发行人本次非公开发行股票的资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
问题 9
申请人实际控制人参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其及一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复说明】：
（一）发行人实际控制人及其一致行动人
经核查，发行人股东张海林与张艺林为兄弟关系，冯活灵为张海林、张艺林姐姐的配偶；张海林、冯活灵和张艺林已经签署《一致行动协议》，张海林、冯活灵和张艺林互为一致行动人。截至本回复出具日，张海林、冯活灵、张艺林及张海林、张艺林控制的大兴集团、三亚厚德合计持有发行人 146,788,230股股份，
占公司总股本的45.12%。据此，张海林、冯活灵、张艺林为发行人共同实际控制人，大兴集团、三亚厚德为其一致行动人。
（二）发行人本次非公开发行定价基准日
根据发行人第三届董事会第二十九次会议及 2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》，发行人本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
（三）中登公司查询结果
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2016年 11月 24日出具的查询结果，发行人实际控制人张海林、冯活灵、张艺林及张海林、张艺林控制的大兴集团、三亚厚德在查询日前六个月内不存在减持情况。
（四）发行人实际控制人及其一致行动人出具的承诺
2016年 11月 24日，发行人实际控制人张海林、冯活灵、张艺林及其一致行动人大兴集团、三亚厚德出具了《关于不减持海南瑞泽新型建材股份有限公司股票的承诺》，承诺如下：
“张海林、冯活灵、张艺林及张海林、张艺林控制的大兴集团、三亚厚德自2016年5月24日至本承诺函出具之日不存在减持海南瑞泽股票的情况。
自本承诺函出具之日起至海南瑞泽本次非公开发行股票完成后六个月内，张海林、冯活灵、张艺林及张海林、张艺林控制的大兴集团、三亚厚德将不减持其所持海南瑞泽股份（包括承诺期间因海南瑞泽发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份）。
此承诺为不可撤销的承诺，若承诺人违反上述承诺减持海南瑞泽股份，减持股份所得收益将全部上缴海南瑞泽，并承担由此引发的法律责任。”
（五）相关承诺的信息披露情况
发行人已在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露上述承诺。
（六）保荐机构核查意见
发行人本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。保荐机构对发行人实际控制人及一致行动人自2016年5月24日至本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划进行了核查，取得了上述相关主体在核
查期间的股票交易情况查询文件以及相关主体关于完成本次发行后六个月内不存在减持计划的承诺，对公司实际控制人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人实际控制人及一致行动人从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，发行人实际控制人及一致行动人已经出具相关承诺并公开披露。发行人实际控制人及一致行动人不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
（七）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人实际控制人及其一致行动人从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，发行人实际控制人及其一致行动人已经出具承诺并公开披露，发行人实际控制人及其一致行动人不存在违反《证券法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情况。
问题 10
请申请人说明董事、监事和高级管理人员的任职是否符合《公务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。请保荐机构和申请人律师进行核查并就其对本次发行的影响发表意见。
【回复说明】：
（一）公司现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
除公司及控股子公司外，公司现任董事、监事及高级管理人员在其他企业任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|兼职单位|职务|与公司关联关系|是否在兼职单位领取薪酬|
|张海林|董事长|大兴创展|总经理、执行（常务）董事|公司实际控制人控制的企业|否|
|||大兴集团|执行董事|公司实际控制人控制的企业|是|
|||三亚福万山生物科技有限公司|董事|公司实际控制人控制的企业|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||儋州大兴投资有限公司|执行董事|公司实际控制人控制的企业|否|
|||三亚广兴实业开发有限公司|董事|公司实际控制人控制的企业|否|
|||辽宁金海集团海南房地产开发有限公司|董事长|公司实际控制人控制的企业的合营公司|否|
|||三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司|董事|实际控制人担任董事的公司|否|
|||海南中睦投资有限公司|副董事长|公司实际控制人控制的企业|否|
|||三亚大兴春光投资有限公司|负责人|公司实际控制人控制的企业的合营公司|否|
|张艺林|董事、总经理|合信瑞兴|总经理、执行（常务）董事|公司实际控制人控制的企业|否|
|||大兴集团|监事|公司实际控制人控制的企业|否|
|||三亚康美健康产业有限公司|监事|公司实际控制人控制的企业|否|
|||三亚四季海庭酒店有限公司|监事|公司实际控制人控制的企业|否|
|||三亚厚德|执行董事|公司实际控制人控制的企业|否|
|||三亚瑞和实业有限责任公司|执行董事|公司实际控制人控制的企业|否|
|||三亚玛瑞纳酒店有限公司|监事|公司实际控制人控制的企业|否|
|||东华瑞泽（海南）软件有限公司|董事长|参股公司|否|
|||海南中睦投资有限公司|董事|公司实际控制人控制的企业|否|
|方天亮|独立董事|广东金融学院|教师|无关联关系|是|
|||珠海飞扬新材料股份有限公司|独立董事|无关联关系|是|
|||深圳市英维克科技股份有限公司|董事|无关联关系|是|
|孙令玲|独立董事|海南省三亚高级技工学校|教师|无关联关系|是|
|王垚|独立董事|三亚学院|教师|无关联关系|是|
|||海南邦威律师事务所|律师|无关联关系|是|
|陈国文|监事|琼海鑫海|经理|托管公司|是|
|吴悦良|董事、副总经理|东华瑞泽（海南）软件有限公司|董事兼经理|参股公司|否|

除上述任职情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员无在公司及公司控
股子公司以外的其他企业任职的情况。
（二）公司董事、监事和高级管理人员的任职符合相关法律法规的规定
1、公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《公务员法》的规定
《公务员法》中相关规定情况如下：
“第二条本法所称公务员，是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员；
第四十二条公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬；
第一百零二条公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动；
第一百零六条法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员，经批准参照本法进行管理。”
截至本回复出具日，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在担任或曾担任公务员的情形，其在公司任职不存在违反《公务员法》相关规定的情形，亦不存在公共事务管理职能的事业单位担任职务的情形。
综上，公司董事、监事、高级管理人员的任职不存在违反《公务员法》相关规定的情形。
2、公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）相关规定如下：
“（九）学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。学校党政领导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等；除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。要加强对领导干部遵守党的政治纪律、贯彻落实科学发展观、执行民主集中制、遵守廉洁自律规定和执行党风廉政建设责任制等情况的监督。”
截至本回复出具日，公司独立董事方天亮担任广东金融学院教师，独立董事
王垚担任三亚学院法学与社会学学院教师，但方天亮、王垚未在兼职高校担任党政领导班子成员。公司其他董事、监事和高级管理人员不存在在高校兼职的情况。
综上，公司董事、监事、高级管理人员的任职不存在违反《高校反腐倡廉意见》相关规定的情形。
3、公司独立董事的任职符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）相关规定如下：
（1）上市公司应当建立独立董事制度
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，上市公司应当建立独立董事制度，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会成员中应当至少包括2名独立董事，且应当至少包括三分之一独立董事；独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
（2）独立董事任职条件
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对担任独立董事应当具备的与其行使职权相适应的任职条件作出了如下规定：
“（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。”
（3）独立董事独立性要求
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事之独立性做出如下规定：
“下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。”
截至本回复出具日，公司董事会成员共有9人，其中独立董事3人，占董事会成员人数比例不少于三分之一；其中，公司现任独立董事中方天亮先生拥有注册会计师资格，为会计专业人士；三位独立董事均不存在在超过5家上市公司兼任独立董事的情形；三位独立董事均按照中国证监会的要求参加了深圳证券交易所组织的上市公司高级管理人员培训班学习，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。公司已按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定建立了独立董事制度。
公司独立董事均具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关独立性要求中不得担任董事的情形。
综上，公司现任独立董事的任职符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。
4、公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《上市公司治理准则》的规定
《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）相关规定如下：
“第二十三条上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他
职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
第三十一条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。
第四十条董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第四十一条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第四十九条上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第六十四条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。”
截至本回复出具日，公司不存在在职经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位担任职务的情况。董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，并拥有会计师、金融经济师、税务师、工程师等多名专业人才，专业结构合理，具备履行职务所必需的知识、技能和素质。公司三名独立董事均不存在在公司担任除独立董事外其他任何职务的情况。
公司现任监事长期担任公司部门或子公司、受托公司的经理、部门负责人等职务，具有较丰富的经营管理实际工作经验，具备相关法律及财务知识，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
董事、监事和高级管理人员的选举、聘任均已根据《上市公司治理准则》等法律、法规及其他规范性文件的规定履行了必要的法律程序。
综上，公司现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《上市公司治理准则》的相关规定。
5、公司董事、监事、高级管理人员的声明
公司董事、监事、高级管理人员已出具声明：
“一、本人的任职符合《公司法》、《上市公司治理准则》关于董事、监事、高级管理人员任职资格的规定。
二、本人不属于《公务员法》规定的国家公务员及参照《公务员法》进行管理的法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员，不存在违反《公务员法》的情形，本人的任职符合《公务员法》的相关规定。
三、本人不属于高等学校的党政领导班子成员，本人的任职符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
四、本人不存在其他法律、法规、规章及规范性文件及深圳证券交易所规定的不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。”
（三）保荐机构核查意见
保荐机构对发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况进行了核查，查阅了发行人相关公告及定期报告、发行人董事、监事、高级管理人员简历、公司出具的说明及公司董事、监事、高级管理人员出具的声明等相关资料，对公司董事、监事及高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，不会对本次非公开发行股票构成障碍。
（四）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，不会对本次非公开发行股票构成障碍。
二、一般问题
问题 1
根据申请材料，申请人海口分公司用于经营混凝土搅拌站的临时用地许可
2013年 3月到期后未能续期，海口分公司混凝土搅拌站有因该宗土地被责令交还而存在搬迁风险。申请人海棠湾分公司搅拌站租赁的土地性质为草本园地，规划用途为旅游有条件建设区，该土地有被责令退还并处以罚款的风险。请申请人说明上述情形对公司生产经营的影响，请保荐机构和申请人律师核查是否属于重大违法违规行为。
【回复说明】：
（一）海口分公司混凝土搅拌站租赁临时用地退还对公司生产经营的影响
1、海口分公司固定资产及经营情况
最近三年，海口分公司固定资产及经营情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年||2014.12.31/2014年||2013.12.31/2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|固定资产|963.81|2.03%|1,270.09|2.42%|2,283.12|5.90%|
|营业收入|10,638.30|5.99%|8,174.60|5.53%|6,460.67|4.43%|
|净利润|750.08|8.52%|-1,277.10|-|-1,100.34|-|

注：占比数据为同类项目金额占海南瑞泽合并口径同类项目金额的比例。
由上表可见，最近三年海口分公司固定资产价值及收入规模较公司合并口径数据占比较小，盈利能力较弱。
2、公司实际控制人出具的承诺函
公司实际控制人张海林、张艺林和冯活灵已于2010年7月出具《承诺函》，承诺如下：
鉴于海南瑞泽海口分公司占地均为临时用地，张海林、冯活灵、张艺林作为海南瑞泽的实际控制人，承诺在临时用地期限届满前被政府强制拆迁或者临时用地使用期限届满重新申请临时用地未获批准，导致海南瑞泽海口分公司搬迁生产经营用地，三人将以连带责任方式全额承担海南瑞泽海口分公司的搬迁费用和因此对其造成的全部直接经济损失。
3、海口分公司混凝土搅拌站租赁临时用地退还不会对公司生产经营产生重大不利影响
海口分公司搅拌站 2013年至 2014年持续亏损，2015年产生净利润占公司当年净利润比例较小，利润贡献度较低，若海口分公司临时用地被有关政府部门要求退还，公司将对其进行搬迁或终止其业务，上述情形不会对公司盈利能力产
生重大不利影响。此外，海口分公司固定资产价值较低，且公司实际控制人已出
具承诺函，承诺对公司因上述临时土地问题而产生的搬迁费用和因此对公司造成的全部直接经济损失承担补偿责任，该等承诺合法、有效且具有可操作性。
综上，若海口分公司搅拌站因上述临时用地问题被要求退还土地造成其搬迁或终止业务的，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
（二）海棠湾分公司混凝土搅拌站租赁临时用地退还对公司生产经营的影
响
1、海棠湾分公司固定资产情况
截至 2016年 9月末，海棠湾分公司固定资产账面价值为 2,060.22万元，占公司同期固定资产账面价值的比例为5.11%，占公司同期资产总额的比例为0.60%，占比较小。
2、公司实际控制人出具的承诺函
公司实际控制人张海林、张艺林和冯活灵已出具《承诺函》，承诺如下：
如因上述租赁土地无法办理临时用地许可的续期而导致海南瑞泽海棠湾分公司租赁的上述土地被有关主管部门责令交还或处以罚款的，承诺人将在损失发生后十个工作日内、全额、连带地补偿海南瑞泽海棠湾分公司因此遭受的直接损失（包括罚款、因拆除建筑物及生产线而产生的费用），且不要求其支付任何对价。承诺人承担上述义务后不向海南瑞泽追偿。
3、海棠湾分公司混凝土搅拌站租赁临时用地退还不会对公司生产经营产生重大不利影响
若海棠湾分公司临时用地被有关政府部门要求退还，公司将对其进行搬迁或终止其业务。海棠湾分公司搅拌站与公司位于吉阳区的搅拌站运输半径基本一致，若公司将海棠湾分公司进行搬迁或终止其业务，其原有业务将由公司位于吉阳区的搅拌站承接，不会对公司盈利能力产生重大不利影响。此外，海棠湾分公司固定资产价值占比较低，且公司实际控制人已出具承诺函，承诺对公司因上述临时土地问题而产生的直接经济损失承担补偿责任，该等承诺合法、有效且具有可操作性。
综上，若海棠湾分公司搅拌站因上述临时用地问题被要求退还土地造成其搬迁或终止业务的，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
（三）相关法律规定
根据《中华人民共和国土地管理法》的规定：
“第五十七条临时使用土地的使用者应当按照临时使用土地合同约定的用途使用土地，并不得修建永久性建筑物。临时使用土地期限一般不超过二年。
第八十条依法收回国有土地使用权当事人拒不交出土地的，临时使用土地期满拒不归还的，或者不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令交还土地，处以罚款。”
（四）海口分公司混凝土搅拌站租赁临时用地未能续期不属于重大违法行
为
1、海口分公司混凝土搅拌站租赁临时用地的审批情况
（1）海口市建设局于 2006年 1月 24日出具了《关于设置商品混凝土配送站的复函》（海建施[2005]16号），同意海口分公司在上述土地设置商品混凝土配送站。
（2）海口市国土资源局向海口分公司于 2009年 6月 19日出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司海口分公司混凝土搅拌站临时使用土地问题的复函》（市土环资用字［2009］723号），批准海口分公司以临时用地的方式租赁使用陈淑文位于海口市龙华区城西镇苍西村的土地，用于建设混凝土搅拌站项目，临时使用土地的期限为2年。
（3）海口市国土资源局向海口分公司于2010年8月5日出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司海口分公司申请续办混凝土搅拌站临时用地的复函》，认为该临时用地未列入整体开发规划，批准海口分公司在前述临时用地许可2011年3月到期前，重新核准续办临时用地许可。
（4）海口市国土资源局于2011年4月1日向海口分公司出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司海口分公司混凝土搅拌站临时用地延期问题的复函》（市土资用字[2011]155号），同意将上述临时用地予以延期两年，自 2011年 3月31日至2013年3月30日。
2、混凝土生产行业对土地使用期限的特殊性
商品混凝土生产站点属于建设项目施工不可缺少的配套设施，具有明显的经济运输半径。随着城市规模和生活圈的不断扩大，目标市场必将会超出经济运输半径的辐射范围，商品混凝土生产站点也将会随之不断向外迁移。因此，公司在海口的商品混凝土生产站点的用地以临时用地的方式解决，符合公司所处行业的业务特点。
公司已出具《说明》，如为地区建设需要，相关政府部门通知海口分公司退回临时土地的，公司同意按照相关法律法规的规定退回临时用地并拆除相关建筑。
3、国土部门出具的证明文件
海口市国土资源局于2016年12月2日出具《证明》，内容如下：
经查，自 2013年 1月 1日至今，未发现海南瑞泽新型建材股份有限公司海口分公司因使用土地被土地执法部门进行行政处罚的情形，用地符合《中华人民共和国土地管理办法》等国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章的规定。
（五）海棠湾分公司混凝土搅拌站租赁临时用地未能续期不属于重大违法
行为
1、海棠湾分公司混凝土搅拌站租赁临时用地的审批情况
（1）三亚市发展和改革委员会于2010年4月22日向三亚市政府提交了《关于我市商品混凝土供应紧张有关情况的报告》（三发改办[2010]93号），认为海南瑞泽在海棠湾地区以临时建筑的方式设置一个商品混凝土搅拌分站有利于快速平稳海棠湾地区商品混凝土市场供求矛盾，有利于加快推进该区域的重点项目建设。因此建议同意该项目的建设，由海棠湾管委会协助落实选址后，综合执法部门尽快予以办理。
（2）三亚市综合行政执法局于 2010年 4月 23日出具了《关于在海棠湾地区建设临时混凝土搅拌站有关意见的报告》（三综执[2010]72号）并经三亚市人民政府批准，同意公司在海棠湾地区建设临时混凝土搅拌站，该临时搅拌站由海棠湾管委会选址。
（3）三亚市海棠湾管理委员会分别于 2010年 10月 31日、2011年 5月 3日出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司在海棠湾设立混凝土搅拌站的意见》（三海管字[2010]176号）、《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司在海棠湾设立混凝土搅拌站项目用地面积有关意见的复函》（三海管函[2011]130号），同意作为在临时建设项目在合同用地范围内建设混凝土搅拌站。
（4）三亚市人民政府于 2011年 5月 11日出具了《三亚市人民政府关于海南瑞泽新型建材股份有限公司混凝土搅拌站建设项目用地有关问题的批复》（三府函[2011]217号），同意公司申请位于三亚林场场部西南侧用地面积约41.62亩
土地办理商品混凝土搅拌站项目临时用地手续。
（5）三亚市国土环境资源局于 2011年 5月 11日与海南瑞泽签署了《临时使用土地合同》，三亚市国土环境资源局同意将位于海棠湾镇三亚真诚果园的约 41.62亩土地提供给海南瑞泽临时使用，使用期限为两年，自 2011年 5月 11日至2013年5月11日。临时使用的土地为有偿使用，海南瑞泽按照约定交纳临时用地土地复垦费后取得临时土地使用权。
2、混凝土生产行业对土地使用期限的特殊性
商品混凝土生产站点属于建设项目施工不可缺少的配套设施，具有明显的经济运输半径。随着城市规模和生活圈的不断扩大，目标市场必将会超出经济运输半径的辐射范围，商品混凝土生产站点也将会随之不断向外迁移。因此，公司在海棠湾的商品混凝土生产站点的用地以临时用地的方式解决，符合公司所处行业的业务特点。
公司已出具《说明》，如为地区建设需要，相关政府部门通知海棠湾分公司退回临时土地的，公司同意按照相关法律法规的规定退回临时用地并拆除相关建筑。
3、国土部门出具的证明文件
三亚市国土资源局已分别于2016年10月13日、2016年12月6日出具《证明》，内容如下：
经审核，海南瑞泽新型建材股份有限公司自 2013年 1月 1日起至今，没有因违反国土资源管理法律法规而受到我局行政处罚的情况。
经核查，海南瑞泽新型建材股份有限公司海棠湾分公司自 2013年 1月 1日起至2016年12月6日止，不存在重大违反土地管理法律法规的情况。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构对发行人海口分公司及海棠湾分公司用地情况是否属于重大违法违规行为进行了核查，查阅了发行人出具的说明、发行人实际控制人出具的承诺以及相关政府部门出具的证明、土地规划等文件资料，对公司管理层进行了访谈，走访了当地相关土地管理部门。
经核查，海口分公司及海棠湾分公司在临时租赁用地设立搅拌站已经取得了相关政府机关的同意，海口分公司及海棠湾分公司混凝土搅拌站租赁临时用地符合公司所处行业的业务特点，公司已经出具说明，若相关政府部门通知公
司退回临时土地的，公司同意按照相关法律法规的规定退回临时用地并拆除相关建筑，公司对于上述行为无主观故意。同时，国土部门已经出具了证明文件，发行人海口分公司在报告期内未受到过土地管理方面的行政处罚；发行人在报告期内未受到过土地管理方面的行政处罚，发行人海棠湾分公司不存在重大违反土地管理法律法规的情况。综上，保荐机构认为，上述事项不属于重大违法违规。
（七）发行人律师核查意见
经核查，海口分公司在临时租赁用地设立搅拌站已经取得了海口市建设局及海口市国土环境资源局的同意；海棠湾分公司在临时租赁用地设立搅拌站已经取得了三亚市综合行政执法局、三亚市海棠湾管理委员会、三亚市人民政府及三亚市国土环境资源局的同意；海口分公司及海棠湾分公司混凝土搅拌站租赁临时用地符合公司所处行业的业务特点；海口分公司及海棠湾分公司已经出具说明，同意按照相关法律法规的规定退回临时用地并拆除相关建筑；海口分公司及海棠湾分公司对于上述行为无主观故意；同时，国土部门已经出具了证明文件，发行人海口分公司在报告期内未受到过土地管理方面的行政处罚；发行人在报告期内未受到过土地管理方面的行政处罚，发行人海棠湾分公司不存在重大违反土地管理法律法规的情况。综上，发行人律师认为，上述事项不属于重大违法违规。
问题 2
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复说明】：
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
（三）公开披露情况
公司已在在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上对最近五年是否存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了披露。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构对公司管理层进行了访谈，查阅了公司相关说明及公告、临时与定期报告、历年的相关信息披露文件，检索了中国证监会、海南证监局和深交所网站，对发行人是否存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
（此页无正文，为海南瑞泽新型建材股份有限公司《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016年度非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复说明》之盖章页）
海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年12月7日
（此页无正文，为国海证券股份有限公司《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年度非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复说明》之签章页）
项目协办人（签名）：
王继成
保荐代表人（签名）：
沈睟 宋斌
国海证券股份有限公司2016年12月7日