江西长运股份有限公司
2019年第二次临时股东大会资料
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2019年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
三、本次会议的出席人员为2019年9月11日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
江西长运股份有限公司2019年第二次临时股东大会资料六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过 5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
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2019年第二次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2019年9月18日14：30分
网络投票起止时间：自 2019年9月18日至2019年9月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：江西省南昌市红谷滩新区平安西二街1号公司四楼会议室三、会议主持人：董事长王晓先生
四、会议议程：
1、主持人宣布公司2019年第二次临时股东大会召开，通报会议出席情况
2、审议《关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的议案》
3、审议《相关主体关于避免同业竞争有关承诺的议案》
4、股东（或授权代表）发言
5、现场股东（或授权代表）投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票）
6、主持人宣布现场投票表决结果
7、休会（等待上证所网络投票结果）
8、主持人宣布最终投票结果
9、见证律师宣读法律意见书
10、宣读公司2019年第二次临时股东大会决议
11、主持人宣布会议结束
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江西长运股份有限公司关于
向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的议案
各位股东及股东代表：
现将公司关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的议案报告如下：
一、关联交易概述
江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政”）签订短期借款合同，公司向南昌市政申请金额为人民币5亿元的借款额度，期限1年，借款利率执行人民银行同期贷款基准利率上浮10%。
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|由于南昌市政为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相|
|关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定|
|的重大资产重组。|

至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次，金额为25,000万元。本次关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的的议案》，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生回避表决，该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，尚须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据南昌市人民政府办公厅《关于同意将江西长运集团有限公司划归南昌市政公用投资控股有限公司的批复》，江西长运集团有限公司划归南昌市政公用投资控股有限责任公司管理。江西长运集团有限公司为本公司的控股股东，持有本公司
65,676,853股股份,占公司总股本的27.70%。因此，南昌市政公用投资控股有限责
江西长运股份有限公司2019年第二次临时股东大会资料任公司为本公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
住所：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号
法定代表人：邓建新
统一社会信用代码： 9136010074425365XQ
注册资本：327068.761853万人民币
成立日期：2002年10月23日
营业期限：自2002年10月23日日至2051年10月22日
经营范围：管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）南昌市政公用投资控股有限责任公司的股东为南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称“南昌市国资委”），南昌市国资委履行对南昌市政公用投资控股有限责任公司的出资人职责。
截至2018年12月31日，南昌市政公用投资控股有限责任公司资产总额为1,161.69亿元，净资产为357.71亿元，2018年度共实现营业收入347.72亿元，实现净利润11.60亿元。
三、拟签署的短期借款合同的主要内容
1、贷款人：南昌市政公用投资控股有限责任公司
借款人:江西长运股份有限公司
2、公司向南昌市政申请短期借款，借款额度为人民币5亿元，具体金额按实际提款金额计算。
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|3、借款期限及利率： 借款期限为 1 年，借款利率执行人民银行同期贷款基准利|
|率上浮10%。|
|4、合同生效：合同经双方当事人加盖公章及各法定代表人或授权代表签字或盖章|
|后生效，至合同项下的贷款本息、费用全部清偿后终止。|

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|四、本次借款的目的和对公司的影响|
|公司本次向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款，用于补充流动资金与偿还债|
|务，不会损害上市公司及非关联股东利益，不会影响公司的独立性，对公司财务状况|
|无重大影响。|

五、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议关联交易表决情况
公司于2019年8月22日召开第九届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的的议案》。董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。
2、独立董事意见
公司独立董事对拟提交公司第九届董事会第三次会议审议的《关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的的议案》进行了事前审核，并发表意见如下：“在董事会会议召开之前，我们认真审阅了公司董事会提供的有关议案，并进行了必要的沟通，我们认为该关联交易事项是按照公允性的原则进行的，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。因此，对本次关联交易给予认可，并同意将该议案提交董事会审议。”
公司独立董事对公司拟向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的关联交易事项发表如下独立意见：“公司董事会在审议《关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的议案》时，审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。公司本次关联借款事项有助于满足业务发展资金需求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案。”
3、董事会审计委员会审核意见
2019年8月15日，公司董事会审计委员会审议通过了《关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的议案》，同意公司向南昌市政公用投资控股有限责任公司申请借款，借款总额为人民币5亿元，期限1年，借款利率执行人民银行同期贷款基准利率上浮10%。并同意将该议案提交公司董事会审议。
以上议案，请予以审议。
江西长运股份有限公司2019年第二次临时股东大会资料江西长运2019年第二次临时股东大会资料之二
相关主体关于避免同业竞争有关承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国资委和中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》等有关规定的要求，为保护公司及中小股东利益，相关主体对避免同业竞争事项作出有关承诺如下：
一、江西长运集团有限公司（以下简称“长运集团”）关于避免同业竞争的承诺江西长运集团有限公司作为公司控股股东，为保护江西长运及中小股东利益，避免与江西长运发生同业竞争，损害上市公司利益，就长运集团及下属除上市公司外的其他企业承诺如下：
（1）长运集团目前并不经营与上市公司相同、类似或构成竞争的客运业务或资产。
在作为上市公司控股股东期间，长运集团及长运集团控制的其他企业也不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事或投资于与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
（2）长运集团将尽一切可能之努力使其下属企业不从事与上市公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务，当长运集团及其下属企业与上市公司之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，长运集团及其下属企业自愿放弃同上市公司的业务竞争。
（3）长运集团不投资或控股任何业务与上市公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其它机构、组织。若长运集团及长运集团控制的其他企业遇到上市公司及其控股企业主要业务范围内的业务机会，长运集团将促成该等机会让与上市公司及其控股企业。
（4）长运集团的董事、总经理将不自营或为他人经营与上市公司相同或类似的业务或从事损害上市公司利益的活动。
（5）长运集团不向其它在业务上与上市公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其它机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。
江西长运股份有限公司2019年第二次临时股东大会资料（6）江西长运物流有限公司目前没有实质经营，未来亦不会经营物流及相关业务。
长运集团将于本承诺签署之日起12个月内择机注销、转让该公司或变更其经营范围使其不与上市公司主营业务存在相同或相似的情况。
（7）南昌长安客运服务有限公司已经更名为江西灿坤商贸有限公司，经营范围已经变更为国内贸易、清洁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司与上市公司已不存在同业竞争，未来亦不从事与上市公司主营业务相同或相似的业务。
（8）南昌汽车修理总厂目前已无汽车修理业务，未来也不经营汽车修理业务。长运集团将于本承诺签署之日起12个月内择机注销、转让该企业或变更该企业经营范围使其不与上市公司主营业务存在相同或相似的情况。
上述承诺在长运集团作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，长运集团承担因此给上市公司造成的一切损失。
二、南昌市政公用投资控股限责任公司（以下简称“南昌市政”）关于避免同业竞争的承诺
南昌市政公用投资控股限责任公司作为公司间接控股股东，为保护江西长运及中小股东利益，避免与江西长运发生同业竞争，损害上市公司利益，就南昌市政及下属除江西长运集团有限公司和上市公司外的其他企业承诺如下：
1、南昌市政由南昌市国资委独家出资成立，作为持股平台主要行使投资管理职责，自身未从事任何实业经营。南昌市政在作为江西长运间接控股股东期间，南昌市政及南昌市政控制的除江西长运及其控股子公司之外的其他企业将不以任何方式新增与江西长运存在竞争性的业务，包括与他人合作直接或间接从事或投资于与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
2、南昌市政在作为江西长运间接控股股东期间，若南昌市政及南昌市政控制的其他企业遇到江西长运及其控股子公司主要业务范围内的投资机会，南昌市政将促成该等机会优先让与江西长运及其控股子公司。
3、南昌市政在作为江西长运间接控股股东期间，不向其它在业务上与上市公司存在相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其它机构、组织或个人增加提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。
江西长运股份有限公司2019年第二次临时股东大会资料4、南昌市政的董事、总经理将不自营或为他人经营与江西长运相同或类似的业务或从事损害江西长运利益的活动。
5、对于与江西长运及其控股子公司存在同业竞争的南昌市政下属企业，做如下处理：
（1）公共交通、出租车业务以及相关的成品油销售及汽车维修业务的处理方案1）南昌市政下属南昌市公共交通总公司的经营范围与江西长运及其控股子公司的经营范围存在重合之处，南昌市公共交通总公司的业务资质、资产等均已划转至江西南昌公共交通运输集团有限责任公司，仅保留无法划转的不良资产和全民所有制人员身份，2015年6月后南昌市公共交通总公司未开展实质性经营业务。南昌市政承诺，在作为江西长运间接控股股东期间，南昌市公共交通总公司仍将不开展与江西长运存在竞争的具体经营业务。
2）南昌市政下属南昌市公交汽车服务公司的经营范围与江西长运及其控股子公司的经营范围存在重合之处，目前已不再开展业务，自本承诺函出具之日起12个月内，将择机将南昌市公交汽车服务公司予以注销、转让或变更该公司经营范围使其不与上市公司及其控股子公司主营业务存在相同或相似的情况。
3）南昌市政下属江西南昌公共交通运输集团有限责任公司作为南昌市政城市公交、出租运营板块的运营主体，主营南昌市及周边城市公共交通客运和南昌市内出租车服务业务，兼营汽车维修、场站物业、油气销售、汽车充电、职业培训等；下属运营公司包括江西永修顺祥公共交通运输有限公司、江西赣江新区公共交通运输有限公司、南昌公交顺瑞运输有限公司、南昌市公务用车管理中心有限公司、南昌公共交通运输集团物业有限责任公司、南昌市公交顺隆车辆维修服务有限公司、南昌机场公交巴士有限公司、南昌市出租汽车有限公司、江西大众交通运输有限公司、南昌顺欣公交驾驶员培训有限公司、南昌公交出租汽车有限责任公司、南昌公交湾里出租汽车有限责任公司、南昌公交洪城汽车运输服务有限公司、丰城惠信公共交通运输有限公司、南昌市第二出租汽车公司、南昌大众交通汽车维修服务有限公司、南昌市公交顺畅客车维修有限公司、南昌公交石油有限责任公司。其中：
①南昌市公交顺隆车辆维修服务有限公司因常年亏损，经股东江西南昌公共交通运输集团有限责任公司2018年第11次办公会研究决定予以注销，目前处于清算过程中，自本承诺函出具之日起12个月内，完成工商注销手续，其与江西长运及其控股子公司不存在同业竞争。
江西长运股份有限公司2019年第二次临时股东大会资料②南昌顺欣公交驾驶员培训有限公司目前已停止招生，即将全面停止运营，自本承诺函出具之日起12个月内，完成工商注销手续。
③南昌公共交通运输集团物业有限责任公司主要从事江西南昌公共交通运输集团有限责任公司下属场站物业的运行管理，与江西长运不存在实质性同业竞争。
④南昌大众交通汽车维修服务有限公司、南昌市公交顺畅客车维修有限公司目前主要从事汽车维修及出租车CNG改装等业务，自本承诺函出具之日起 12个月内，南昌市政将根据该公司的具体运营情况，在充分维护上市公司利益基础上，选择将其注入江西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运存在同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施解决同业竞争。
⑤南昌公交石油有限责任公司主要从事汽油、柴油等成品油的销售，自本承诺函出具之日起12个月内，在充分维护上市公司利益基础上，南昌市政将选择将其注入江西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运存在同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施解决同业竞争。
⑥江西永修顺祥公共交通运输有限公司、江西赣江新区公共交通运输有限公司、南昌公交顺瑞运输有限公司、南昌市公务用车管理中心有限公司、南昌机场公交巴士有限公司、南昌市出租汽车有限公司、江西大众交通运输有限公司、南昌公交出租汽车有限责任公司、南昌公交湾里出租汽车有限责任公司、南昌公交洪城汽车运输服务有限公司、丰城惠信公共交通运输有限公司、南昌市第二出租汽车公司主要从事公交客运业务和出租车客运业务，前述公司目前的经营情况为微利或处于亏损状态。自本承诺函出具之日起12个月内，在充分维护上市公司利益基础上，南昌市政根据相关公司的具体运营情况，选择将其注入江西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运存在同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施解决同业竞争。
（2）旅游业务
1）南昌市怡景旅游投资有限公司经营范围和江西长运存在重合之处，目前已经停止业务运营；江西同业国际旅行社有限公司经营范围和江西长运存在重合之处；自本承诺函出具之日起12个月内，在充分维护上市公司利益基础上，南昌市政根据相关公司的具体运营情况，选择将其注入江西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运存在同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施解决同业竞争。
江西长运股份有限公司2019年第二次临时股东大会资料2）江西华赣文化旅游传媒集团有限公司主要从事广告传媒、旅游投资、影视文化、文化演艺和创意策划业务；江西华赣川纳文化旅游传媒有限公司主要从事公交媒体发布及候车亭建设业务；南昌蓝海梦芭文化旅游有限公司主要从事大型活动组织、承办等业务；南昌万寿宫文化街区运营管理有限公司主要从事万寿宫文化街区开发、运营及管理业务；南昌市琴源山庄有限责任公司主要经营琴源山庄的餐饮、住宿业务；前述公司虽然部分经营范围与江西长运及其控股子公司存在重合，但均未实际从事旅游业务，与江西长运及其控股子公司不存在实质性的同业竞争。
3）南昌市政公用旅游投资有限公司、南昌市问道文化旅游管理有限公司主要从事旅游景区开发、运营及管理；南昌旅游集散中心有限公司主要从事国内旅游、入境旅游和出境旅游业务，提供旅游咨询、旅游接待、会务会展、旅游客运、宾馆预订、票务代售及拓展培训等服务；前述三家公司目前处于亏损状态，自本承诺函出具之日起12个月内，在充分维护上市公司利益基础上，南昌市政根据相关公司的具体运营情况，选择将其注入江西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运存在同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施解决同业竞争。
上述承诺在南昌市政作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，南昌市政承担因此给上市公司造成的一切损失。
以上议案，请予以审议。