证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2015-036
长城影视股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年 4月 14日，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件和专人送达等方式发出召开第五届董事会第十二次会议的通知。2015年 4月25日上午10:00，公司在浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园公司会议室以现场结合通讯方式召开了第五届董事会第十二次会议。会议应参加表决董事8名，实参加表决董事8名，公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议由董事长赵锐勇先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以投票表决方式通过了以下事项：一、审议通过《公司 2014年度总经理工作报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《公司 2014年度董事会工作报告》
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司 2014年年度股东大会上进行述职，关于述职报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关于公司 2014年度董事会工作报告的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2014年年度报告》。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《公司 2014年度财务决算报告》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2014年度实现营业收入 50,776.41万元，较上年增长15.61%；实现利润总额 28,006.86万元，较上年增长32.11%；实现归属于上市公司股东的净利润20,051.43万元，较上年增长30.14%。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《公司 2014年年度报告及其摘要》
公司 2014年年度报告全文的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2014年年度报告》，公司2014年年度报告
摘要的具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2014年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《公司 2014年度内部控制评价报告》
独立董事对公司 2014年度内部控制进行了全面核查并发表了独立意见，有关核查意见的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议审议事项的独立意见》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性发表了鉴证意见，并出具了瑞华核字[2015]24030001号《内部控制鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司 2014年度内部控制评价报告详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2014年度内部控制评价报告》。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于公司2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》公司非独立董事津贴为人民币税前3万元/年，独立董事津贴为人民币税前5万元/年；监事津贴为人民币税前 3万元/年，高级管理人员年薪为人民币税前15-40万元。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意公司 2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议审议事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于 2014年度利润分配的预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润83,290,949.33元，按2014年度母公司实现的净利润 83,290,949.33元的10%计提法定盈余公积 8,329,094.93元，扣除对股东的利润分配（2013年度利润分配）0元，加年初未分配利润23,891,823.63元，截至2014年12月31日公司实际可供分配的利润为98,853,678.03元。
根据《公司章程》有关利润分配的相关规定，利润分配的原则是公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。同时，现金分红的条件是公司实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
由于按生效的并购协议，公司将于 2015年支付前期收购浙江光线影视策划有限公司及上海胜盟广告有限公司第二期股权转让款共计 6,200万元；且如公司第五届董事会第十二次会议审议通过的重大资产购买事项通过相应审批程序并予实施，公司将在 2015年支付收购三家标的公司的股权转让款（或第一期股权转让款）共计约 4.6亿元，累计将于 2015年支付股权转让款共计约 5.22亿元。
同时，公司拟通过非公开发行 A股股票方式，向特定对象发行股票以募集 8.75亿元用于投拍精品电视剧项目、投拍电影项目以及补充流动资金，在募集资金到位之前，公司亦需垫付巨额资金，因此面临着较大资金压力。
根据公司利润分配的相关规定和公司未来现金支付的现实需求，基于公司未来可持续发展考虑，为更好地维护全体股东的长远利益，稳步落实公司“全内容、全产业链”战略规划，董事会拟定2014年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股；不进行资本公积金转增股本。2014年度未分配利润将用于支付并购标的的股权转让款及日常经营资金，降低公司向金融机构借款比例，减少公司财务费用。
独立董事对该利润分配预案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议审议事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》
根据国家法律、法规以及《公司章程》的规定，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。
同意提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定年度审计报酬事宜。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
根据财政部 2014年新颁布或修订的一系列会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于 2014年度内部控制规则落实自查情况的议案》
公司对 2014年度内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《长城影视股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》
董事会决定于2015年5月19日下午14:00在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2014年年度股东大会。具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《公司 2015年第一季度报告全文及其正文》
公司 2015年第一季度报告全文的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2015年第一季度报告全文》，公司2015年第一季度报告正文的具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2015年第一季度报告正文》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十四、备查文件
1、《长城影视股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议审议事项的独立意见》。
特此公告。
长城影视股份有限公司董事会二〇一五年四月二十五日