常林股份有限公司董事会审计与风险控制委员会实施细则
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《“上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，以及《常林股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）等公司治理制度的有关规定，公司特设立董事会审计与风险控制委员会，并制订本实施细则。
第二条董事会审计与风险控制委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
董事会审计与风险控制委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三条 公司须为董事会审计与风险控制委员会提供必要的工作条件，公司董事会办公室承担董事会审计与风险控制委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。董事会审计与风险控制委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章人员组成
第四条审计与风险控制委员会成员由三名董事组成。
审计与风险控制委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计与风险控制委员会中独立董事委员应当占审计与风险控制委员会成员总数的 1/2以上。
审计与风险控制委员会全部成员均须具有能够胜任审计与风险控制委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条 审计与风险控制委员会委员由董事长或提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第六条审计与风险控制委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任由董事会在委员中任命，并须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第七条审计与风险控制委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足。
第八条公司须组织审计与风险控制委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第九条 公司董事会须对审计与风险控制委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章职责权限
第十条审计与风险控制委员会的具体职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十一条审计与风险控制委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计与风险控制委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十二条 审计与风险控制委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促
重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计与风险控制委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险控制委员会。
第十三条审计与风险控制委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条审计与风险控制委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条审计与风险控制委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条审计与风险控制委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十七条审计与风险控制委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十八条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与风险控制委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章工作程序
第十九条公司董事会办公室负责做好审计与风险控制委员会履行职责的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易审计报告；
（五）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；
（六）其他相关资料。
第二十条 审计与风险控制委员会对公司董事会办公室提供的
报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
第五章议事规则
第二十一条 审计与风险控制委员会会议分为定期会议和临时会议。会议召开日前至少三天须通知全体委员，会议由主任召集和主持，主任不能或者拒绝履行职责，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十二条 审计与风险控制委员会每年须至少召开四次定期会议。
审计与风险控制委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计与风险控制委员会委员提议时，或者审计与风险控制委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十三条 审计与风险控制委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。审计与风险控制委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计与风险控制委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条审计与风险控制委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十五条 审计与风险控制委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十六条审计与风险控制委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十七条审计与风险控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十八条审计与风险控制委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十九条审计与风险控制委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事会。
第三十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十一条 审计与风险控制委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第六章信息披露
第三十二条公司须披露审计与风险控制委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计与风险控制委员会人员变动情况。
第三十三条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所
网站披露审计与风险控制委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计与风险控制委员会会议的召开情况。
第三十四条 审计与风险控制委员会履职过程中发现的重大问题触及《上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十五条 审计与风险控制委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十六条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计与风险控制委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章附则
第三十七条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十八条本实施细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。