中信建投证券股份有限公司
关于北京科锐国际人力资源股份有限公司
使用募集资金对全资子公司增资的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“科锐国际”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就科锐国际使用募集资金对全资子公司增资事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、科锐国际募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京科锐国际人力资源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]697号）核准，并经深圳证券交易所同意，北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股股票4,500万股，发行价格为6.55元/股，募集资金总额29,475.00万元，扣除发行费用3,691.94万元后，募集资金净额为 25,783.06万元。上述募集资金已于2017年6月2日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年6月2日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2017BJA20434）。
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，按轻重缓急依次投资于以下项目：单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|总投资额|募集资金使用额|
|业务体系扩建项目|34,886.47|22,783.06|
|信息化系统升级项目|5,000.00|3,000.00|
||39,886.47|25,783.06|

二、增资对象基本情况
（一）增资基本情况
由于募投项目“业务体系扩建项目”将由公司的全资子公司北京欧格林咨询有限公司（以下简称“北京欧格林”）、上海科之锐人才咨询有限公司（以下简称“上海科之锐”）和科锐尔人力资源服务（苏州）有限公司（以下简称“苏州科锐尔”）实施，公司拟使用部分募集资金向北京欧格林、上海科之锐和苏州科锐尔进行增资。具体增资情况如下：
单位：万元
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|-|
|增资对象|
|北京欧格林|
|上海科之锐|
|苏州科锐尔|

合计 5,200
（二）本次增资对象的基本情况如下
1、北京欧格林
（1）基本信息
名称 北京欧格林咨询有限公司
统一社会信用代码 91110105782536490P
住所 北京市朝阳区朝外大街16号1309A室
法定代表人 张芸
企业类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立日期 2005年10月25日
营业期限 2005年10月25日至2035年10月24日
企业管理咨询；企业策划、设计；劳务派遣；医学研究；技术
经营范围 推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
（2）主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2016年度/2016年12月31日
总资产 10,981.97
项目 2016年度/2016年12月31日
净资产 4,551.09
营业收入 23,647.93
净利润 1,132.90
（3）增资方案及股权结构
公司本次增资使用募集资金对北京欧格林以现金方式进行增资。本次增资前，北京欧格林系公司全资子公司，直接持有100%股权；本次增资完成后，北京欧格林注册资本由200万元增加至400万元，公司仍将持有其100%股权。
单位：万元
注册资本总额
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|-|-|-|
|变更前|||
|金额|出资比例|金额|
|200|100%|400|
|200|100%|400|

2、上海科之锐
（1）基本信息
名称 上海科之锐人才咨询有限公司
统一社会信用代码 91310000764286520D
住所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路161号1802B室
法定代表人 李跃章
企业类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立日期 2004年06月30日
营业期限 2004年06月30日至2024年06月29日
人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推
荐，人才招聘（凭许可证经营），企业管理咨询服务（除经
纪）、企业形象设计，为国内企业提供劳务派遣服务，从事医学
医药、化工、汽车、电气工业专业领域内的技术开发、技术转
经营范围 让、技术服务、技术咨询，以服务外包方式从事系统应用管理
和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、软件开发、数据
处理服务、人力资源服务、企业生产线设计、开发、流程处理
和品质检测处理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
（2）主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2016年度/2016年12月31日
总资产 5,798.40
净资产 869.08
营业收入 15,224.98
净利润 533.81
（3）增资方案及股权结构
公司本次增资使用募集资金对上海科之锐以现金方式进行增资。本次增资前，上海科之锐系公司全资子公司，直接持有100%股权；本次增资完成后，上海科之锐注册资本由200万元增加至2,000万元，公司仍将持有其100%股权。
单位：万元
注册资本总额
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|-|-|-|
|变更前|||
|金额|出资比例|金额|
|200|100%|2,000|
|200|100%|2,000|

3、苏州科锐尔
（1）基本信息
名称 科锐尔人力资源服务（苏州）有限公司
统一社会信用代码 91320594565309638R
住所 苏州工业园区星湖街328号创意产业园10-7F单元
法定代表人 李跃章
企业类型 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2010年11月24日
营业期限 2010年11月24日至无固定期限
人才推荐、人才招聘；国内劳务派遣；国际商务信息咨询、投
资咨询、企业管理咨询、市场营销策划、企业形象策划；以承
经营范围 接服务外包方式从事企业生产流程处理和品质检测处理；企业
管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（2）主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2016年度/2016年12月31日
总资产 9,945.87
净资产 7,153.84
营业收入 15,219.14
净利润 2,002.74
（3）增资方案及股权结构
公司本次增资使用募集资金对苏州科锐尔以现金方式进行增资。本次增资前，苏州科锐尔系公司全资子公司，直接持有100%股权；本次增资完成后，苏州科锐尔注册资本由1,000万元增加至4,200万元，公司仍将持有其100%股权。
单位：万元
注册资本总额
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|-|-|-|
|变更前|||
|金额|出资比例|金额|
|1,000|100%|4,200|
|1,000|100%|4,200|

三、本次增资的目的及影响
公司本次使用募集资金对北京欧格林、上海科之锐、苏州科锐尔等三家全资子公司增资，有利于推进募集资金投资项目的建设，有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
四、增资后募集资金的管理
为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，北京欧格林、上海科之锐、苏州科锐尔将对募集资金专项账户进行管理，公司、全资子公司、保荐机构将与开户银行签订《募集资金四方监管协议》，并严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、
法规和规范性文件及《募集资金管理办法》的要求实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、履行的相关决策程序
相关议案已经科锐国际第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，科锐国际全体独立董事发表了独立意见，同意科锐国际使用募集资金对全资子公司增资事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次科锐国际使用募集资金对全资子公司增资事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，且已履行了必要的法律程序。本次科锐国际使用募集资金对全资子公司增资事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。本保荐机构同意使用募集资金对全资子公司增资事项。