东吴证券股份有限公司
关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本保荐机构”）作为江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关文件的要求，对《江苏飞力达国际物流股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《2014年度内部控制自我评价报告》”）进行了核查，有关核查情况及核查意见如下：
一、本保荐机构对飞力达内部控制情况的核查工作
本保荐机构的保荐代表人通过与飞力达董事、监事、高级管理人员及内部审计人员、会计师事务所及律师事务所相关人员交流，实地查看募集资金投资项目、企业生产运作情况，查阅飞力达股东大会、董事会、监事会等会议文件、年度内部控制自我评价报告、内部审计部门工作文件以及各项业务和管理规章制度，从飞力达的内部控制环境、内部控制制度、内部控制实施、内部控制监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、飞力达内部控制的实际情况
1、内部控制的法人治理结构及组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等“三会”议事制度，公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求。
（1）公司法人治理结构及组织机构图
股东大会
监事会
提名委员会
||
|-|
|薪酬与考核委员会|
|战略委员会|

董事会办公室
审计委员会
总裁
安全管理委员会 审计部
资讯 财务
副总裁 副总裁 副总裁 副总裁总监 总监
战 人 市供 信 财
略 运 货 力 场应 息 务 管
与 输 代 资 与中 链 管 管 理 中投 事 事 源 品心 事 理 理 中 心资 业 业 与 牌业 中 中 心
管 部 部
部 心 心
行 管理 政 理（2）公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
（3）公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会办公室负责处理董事会日常事务。
（4）公司监事会是公司的监督机构，对董事、总裁及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。
（5）董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会主要负责对《公司章程》所规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行审核，向董事会报告，对董事会负责。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进
行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
审计委员会主要负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作。
（6）公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
2、公司内控体系建立和完善情况
公司为了规范内部审计工作，设立了审计部，加强公司内部监督与风险控制，对公司的经营过程、经营结果以及内部控制的有效性进行内部审计，向审计委员会报告。
公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的要求，根据自身经营特点和所处环境，制定了内控制度体系，以规范所有内控过程中的行为。
公司内部控制制度体系分为公司内部控制环境制度和业务活动控制制度两
个层次。其中，内部环境控制制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《总裁工作细则》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《控股子公司管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》、《内部审计管理制度》等；业务活动控制制度主要包括《公司保密制度》、《全面预算管理制度》、《财务管理制度汇编》、《各投资公司及分支机构财务管理制度》、《人力资源管理制度汇编》、《合同管理办法及流程汇编》、《价格档案管理制度》、《信息沟通工作手册》、《异常问题报备制度》、《印章管理规定》、《固定资产管理制度》、《供应商管理制度》、《信息系统及信息安全管理制度》、《组织管理制度》等一系列业务控制管理制度。
报告期内，公司根据最新颁布的法律、法规及监管部门的相关规定和要求，进一步完善和修订了公司的内部控制制度。
报告期内，公司进一步规范三会运作，充分发挥了独立董事和监事会在公司治理中的作用。董事、监事及高级管理人员，勤勉尽职，诚信经营，符合内部控制制度和外部监管机构的要求，各项内部控制活动有效且执行良好。此外，公司不断的组织内部控制自查工作，改进内部控制的效率和质量。
报告期内，公司依照相关规定对重点内部控制活动情况进行了监督检查，包括所属分（子）公司的合同协议、销售与收款、存货、采购与付款、固定资产和成本费用以及公司财务管理中心通过银行贷款获取的债务性筹资的内部控制执
行情况。
三、公司重要内部控制活动
1、对控股子公司的内部控制
除控股子公司自身内控制度之外，公司专门对控股子公司建立了《控股子公司管理制度》，以加强对控股子公司的控制和管理。通过对子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员，来参与子公司的财务管理、经营决策管理、信息管理等。公司对所委派的高级管理人员进行定期或不定期的考核，考核办法为述职述廉、内部审计、绩效考核、诫勉谈话等。
公司要求各控股子公司按照《信息披露管理制度》的规定，在重大事项发生前向公司报告。对于按照有关规定需要公司董事会或股东大会审议的重大事项，各控股子公司须待履行有关程序后方可实施。
报告期内，控股子公司没有发生对外担保、重大投资等情形。
2、关联交易内部控制
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《总裁工作细则》中，对关联审批权限作出了规定，《关联交易决策制度》对公司关联交易的关联方及关联交易内容作出具体界定，对定价原则、审批权限和手续以及信息披露作出了明确规定。
报告期内，公司发生的关联交易事项，已履行相关审批程序；上述关联交易价格公平合理，没有损害股东权益。
3、对外担保内部控制
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保决策制度》中明确了对外担保的审批权限和审议程序，对违法审议审批权限和审议程序的行为制定了明确的责任追究条款。
报告期内，公司对控股子公司发生了1起担保业务：2014年4月，公司为控股子公司飞力达物流（深圳）有限公司申请银行授信提供担保，经第二届董事
会第二十三次会议以及第二届监事会第二十二次会议已审议通过。
4、募集资金使用内部控制
公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了规范募集资金的管理，公司制定了《募集资金管理制度》。该办法规定，公司的募集资金实行专户存储制度；募集资金的使用及用途的变更需执行严格的申请与审批程序；公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的投资，公司已与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金管理符合有关规定。
5、重大投资内部控制
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》以及《对外投资决策制度》中，对公司重大投资的审批权限作出了具体规定。公司的各项重大投资活动严格依照内控程序和权限进行。
6、信息披露内部控制
公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，制订了《信息披露管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等文件，完善了信息披露管理制度和信息安全管理机制，建立了重大信息的内部保密制度，规范公司对外披露、网上信息发布等活动，并指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人和责任人。
报告期内，公司认真编制定期报告，及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
7、主要业务活动内部控制
（1）筹资活动内部控制
公司财务管理中心建立了筹资业务的岗位责任制，明确了相关部门的职责、权限，确保了办理筹资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督；规范了筹资授权批准方式、程序，规定了审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求；指定专人对银行借款的本金及利息进行计算，保证了筹资业务偿付环节的内部控制；建立资金台账详细记录了各项借款资金的筹集、运用、本息归还、借款
合同担保及抵质押情况，筹资过程得到了有效控制。
（2）合同协议内部控制
公司对合同协议由法务稽核部归口统一管理，明确相关部门和岗位的职责权限；合同协议订立的程序、形式、内容等合规；合同协议履行、变更或解除基本得到有效监控；合同协议违约风险得到识别和有效处理；合同协议审批制度已基本执行。
（3）销售、收款内部控制
公司能做到明确规范与销售有关的职责分工、权限范围和审批程序；销售政策和信用管理较为合理；定期核对应收账款，及时催收；销售的确认、计量和报告符合国家统一的会计准则制度的规定。
（4）采购与付款内部控制
公司采购业务职责分工、权限范围和审批程序明确，机构设置和人员配备较为合理；采购的确认、计量和报告符合国家统一的会计准则制度的规定。
（5）固定资产内部控制
公司固定资产控制的关键方面或者关键环节得到了较为有效的控制。购置、处置依据适当，审批流程规范；使用、维护和管理落实责任部门，未给公司造成资产损失；确认、计量和报告符合国家统一的会计准则制度的规定。
（6）成本费用内部控制
公司由财务部的专职人员核算成本费用。截止 2014年 12月 31日，公司已制订了相关《财务管理制度》、《成本费用管理制度》。办理成本费用核算的人员均接受过相关专业教育、具有必要的专业知识。公司按照本单位的历史成本费用资料，同类型企业的相关资料及价格趋势等结合服务提供情况编制成本计划、确定成本费用目标，按照授权制度的规定由各级人员实施审批。强化对未列入预算和已列入预算但超过开支标准的成本费用项目的支出控制，严格按照规定程序申请追加预算以保证成本费用预算的有效实施；成本费用的确认和计量符合国家统一的会计准则制度规定。
四、公司对内部控制的自我评价
公司对内部控制进行了认真的测试检查和分析，认为：公司建立了较为完善
的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。
五、本保荐机构对飞力达《2014年度内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对飞力达内部控制制度的建立和实施情况的核查，东吴证券认为：飞力达现有的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；飞力达的《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际物流股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》）
保荐代表人(签名)：
汤迎旭 曾亮
东吴证券股份有限公司2015年 4月 7日