北京市中伦律师事务所
关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
二〇一五年四月
北京市中伦律师事务所
关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
致：金发拉比妇婴童用品股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜聘请的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市提供法律服务，出具法律意见书及律师工作报告。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，已于2013年11月7日出具了《北京市中伦律师事务所关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2014年4月28日出具了《北京市中伦律师事务所关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”）；于 2014年 8月 18日出具了《北京市中伦律师事务所关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《法律意见书（二）》”）；于2015年3月18日出具了《北京市中伦律师事务所关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《法律意见书（三）》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会于2015年3月29日就发行人本次发行上市的申请提出反馈问题，本所律师就相关问题的回复出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中使用的简称含义一致。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、《反馈问题》1、请补充说明发行人历次增资的原因，增资的出资来源及其合法性，郭景发离职后将股权转让是否系真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，请保荐机构、发行人律师核查目前发行人股权结构中是否存在委托持股或信托持股的情形。
核查方法
本所律师查阅了相关股东身份资料、发行人股权变动工商登记资料及其他相关资料，查阅自然人股东的简历、声明与承诺书，对自然人股东进行访谈等。
核查内容
中伦律师事务所法律意见书
（一）发行人历次增资
经核查，发行人自设立至本补充法律意见书出具之日，共增资 6次，注册资本由50万元变更为5,100万元，具体情况如下：
1.2005年7月金发有限增资至500万元
2005年7月12日，林浩亮与林若文签订《股东出资协议》并召开股东会，因业务发展需要同意对金发有限增资 450万元，并相应修改公司章程。其中，林浩亮和林若文各增资225万元（各以应付利润转增资本28.05万元，可分配利润转增资本96.95万元，货币投入100万元）。
2005年7月18日，汕头市丰业会计师事务所出具汕丰会内验（2005）第1068号《验资报告》对本次增资进行审验。
经核查，股东林浩亮、林若文以金发有限的应付利润、可分配利润以及货币资金转增注册资本，已经就该部分收入缴纳个人所得税各25万元。
2005年7月22日，市工商局核准了金发有限上述变更登记事项。
本所律师认为，发行人本次增资由公司股东以应付利润、可分配利润转增注册资本及部分货币出资，股东依法缴纳个人所得税，增资经股东会审议、验资并经工商部门核准，增资行为合法有效。
2.2006年9月金发有限增资至1,000万元
2006年 9月 6日，林浩亮与林若文签署《出资协议》并召开股东会，因业务发展需要同意对金发有限增资 500万元，其中，林浩亮和林若文各以货币增资250万元，并修改公司章程。
2006年9月8日，汕头市丰业会计师事务所出具汕丰会内验（2006）第1074号《验资报告》对本次增资进行审验。
2006年9月26日，金平工商局核准了金发有限上述变更登记事项。
经核查并经公司实际控制人确认，本次增资的资金来源为其多年来经营积累及投资所得。本所律师认为，发行人本次增资经股东会审议、验资并经工商
中伦律师事务所法律意见书
部门核准，增资行为合法有效。
3.2010年7月金发有限增资至2,000万元
2010年5月26日，金发有限召开股东会，同意林浩亮和林若文各以货币对金发有限增资500万元，增资后金发有限的注册资本为2,000万元，并修改公司章程。
2010年6月12日，汕头市丰业会计师事务所出具汕丰会内验[2010]第1048号《验资报告》对本次增资进行审验。
2010年7月19日，金平工商局核准了金发有限上述变更登记事项。
经核查并经公司实际控制人确认，本次增资的资金来源为其多年来经营积累及投资所得。本所律师认为，发行人本次增资经股东会审议、验资并经工商部门核准，增资行为合法有效。
4.2010年9月金发有限增资至4,000万元
2010年8月26日，金发有限召开股东会，同意林浩亮和林若文各以货币对金发有限增资 1,000万元，增资后金发有限的注册资本为 4,000万元，并相应修改公司章程。
2010年8月31日，汕头市丰业会计师事务所出具汕丰会内验[2010]第1076号《验资报告》对本次增资进行审验。
2010年9月6日，金平工商局核准了金发有限上述变更登记事项。
经核查并经公司实际控制人确认，本次增资的资金来源为其多年来经营积累及投资所得。本所律师认为，发行人本次增资经股东会审议、验资并经工商部门核准，增资行为合法有效。
5.2010年10月金发有限增资至4,600万元
2010年 10月 11日，考虑到工作多年的中高层管理员工及引进的外部人才在公司的经营和发展中重要的支持作用，为稳定和激励中高层员工，金发有限召开股东会，同意新增股东林浩茂、陈迅、贝旭、孙豫、郭景发、郭一武、林
中伦律师事务所法律意见书
金松、刘杰以货币对金发有限增资600万元，本次增资价格为每1元注册资本的认购价格为2元，溢价部分计入金发有限资本公积。其中林浩茂认缴增资240万元，陈迅、贝旭、孙豫、郭景发、郭一武各认缴增资 60万元，林金松和刘杰各认缴增资30万元。
2010年10月15日，汕头市丰业会计师事务所出具汕丰会内验[2010]第1086号《验资报告》对本次增资进行审验。
2010年10月20日，金平工商局核准了金发有限上述变更登记事项。
经核查并经上述增资股东确认，本次增资的对象均为发行人的高级管理人员和核心业务人员，上述增资股东本次增资的资金来源为其自有资金，其不存在因担任公务员或其他身份而不适合投资发行人的情形，为合格股东，其所持股权不存在代持的情形。本所律师认为，发行人本次增资经股东会审议、验资并经工商部门核准，增资行为合法有效。
6.2010年10月金发有限增资至5,100万元
2010年 10月 22日，金发有限召开股东会，同意新增股东卢志鸿、金辉、林秀浩以货币对金发有限增资500万元，本次增资价格为每1元注册资本的认购价格为 3.5元，溢价部分计入金发有限资本公积。其中卢志鸿认缴增资 220万元，金辉认缴增资180万元，林秀浩认缴增资100万元。
2010年10月28日，汕头市丰业会计师事务所出具汕丰会内验[2010]第1103号《验资报告》对本次增资进行审验。
2010年 10月 29日，金平工商局核准了金发有限上述变更登记事项并换发《企业法人营业执照》（注册号：440508000005337）。
经核查并经上述增资股东确认，上述增资股东均系实际控制人林浩亮的多年好友，其本次增资的资金来源为多年来工作积累及投资所得，其不存在因担任公务员或其他身份而不适合投资发行人的情形，为合格股东，其所持股权不存在代持的情形。本所律师认为，发行人本次增资经股东会审议、验资并经工商部门核准，增资行为合法有效。
中伦律师事务所法律意见书
（二）郭景发的股权转让
发行人发起人股东、副总经理郭景发因个人原因向发行人辞去副总经理职务；2012年1月15日，郭景发与控股股东、实际控制人林浩亮和林若文签订《股份转让协议》，将其持有的发行人60万股股份分别转让予林浩亮和林若文各30万股，转让款合计为 190.2万元，转让价格为 3.17元/股，该转让价格依照发行人2011年12月31日的每股净资产3.17元确定；2012年2月5日，发行人2012年第一次临时股东大会审议通过关于股份转让后股权结构的章程修正案。林浩亮和林若文已支付完毕股份转让价款，发行人已代扣代缴受让人的个人所得税。
本所律师对发行人实际控制人进行了访谈并核查了金发有限的相应增资资料，本次增资是考虑到公司中高层管理员工在公司的经营和发展中重要的支持作用，为稳定和激励中高层员工而实施。郭景发为发行人副总经理，属于发行人员工股权激励计划的激励对象，其于2010年10月通过认缴金发有限新增注册资本的方式成为的金发有限的股东。
郭景发因个人职业发展考虑（离职后自主创业）向发行人提出辞职，并自愿将其持有的发行人股份以双方协商确定的价格转让给发行人的实际控制人。
本所律师认为，本次股份转让系双方真实意思表示，不存在违反法律强制性规定的情形，转让行为合法有效，不存在纠纷和其他法律风险。本次股份转让经转让双方一致同意，并相应修改了《公司章程》及申请办理工商备案，股份转让方已依法交纳相关税费，股份转让程序合法有效。本次股份转让的价格定价依据合理，股份转让价款已支付完毕，股份转让不存在潜在纠纷。
核查意见
本所律师认为，发行人股本形成及历次增资过程中，股东均具有出资资格，均为合格股东，其投资发行人不存在违法违规违纪情形，投资的资金来源合法，与本次发行上市的中介机构及其签字人员不存在关联关系、亲属关系或其他利益输送关系，其均为真实持有发行人股权，所持股权不存在代持或者其他利益输送情形。
中伦律师事务所法律意见书
发行人股东郭景发将其持有的发行人股份转让给发行人的实际控制人，系双方真实意思表示，履行了必要的程序；转让对价经双方协商一致且已支付完毕并按法律规定办理了纳税事项，合法有效；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因本次股份转让造成股份不清晰或股本结构不稳定的情形。
经核查，目前发行人股权结构中不存在委托持股或信托持股的情形。
二、《反馈问题》2、请补充披露发行人报告期内人员变化、“五险一金”缴纳情况，请保荐机构、发行人律师核查发行人是否存在劳务派遣用工，“五险一金”缴纳是否符合国家有关规定的要求，是否存在应缴未缴情形，如是，请对该情形是否影响本次发行上市发表意见。
核查方法
本所律师查阅了发行人及其子公司的社会保险登记证、住房公积金开户登记资料、社会保险费申报汇总表、为员工缴纳社会保险费及住房公积金的银行缴款凭证和记账凭证、发行人及其子公司的社保和公积金主管部门开具的守法证明文件，抽查了发行人及其子公司报告期内的工资表、社保及住房公积金缴费名单，发行人实际控制人出具的承诺并对发行人人事部门的工作人员、员工进行了访
谈，了解员工及其社保和住房公积金制度的执行情况，查阅了汕头市相关规范性文件的规定。
核查内容
（一）发行人报告期内人员变化、是否存在劳务派遣用工情况
经核查，发行人报告期各期末的在职员工人数分别为 1,036人、1,026人、1,030人。
根据发行人出具的说明及对其人事部门负责人的访谈，发行人劳动用工均由公司与员工签订劳动合同，不存在劳务派遣用工情况。经核查发行人费用明细账、往来款明细账，亦未发现发行人有劳务派遣的费用支出及与劳务派遣公司的资金往来。
（二）发行人“五险一金”缴纳情况
中伦律师事务所法律意见书
1.发行人员工的社会保险缴纳情况
(1)报告期内发行人所在地汕头地区社会保险缴费比例
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|险种|2014年||2013年||2012年||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|养老保险|15%|8%|15%|8%|15%|8%|
|工伤保险|0.5%|0|0.5%|0|0.5%|0|
|失业保险|1.5%|0.5%|1%/1.5%|1%/0.5%|1%|1%|
|生育保险|1%|0|1%|0|1%|0|
|基本医疗保险|6%|2%|6%|2%|6%|2%|

经核查，发行人缴纳社会保险的比例和基数均符合汕头市关于社会保险缴纳的相关政策规定。
(2)报告期内发行人办理社会保险的员工人数
（单位：人）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月|2013年12月|2012年12月|
|员工人数|1,030|1,026|1.036|
|养老保险|942|941|918|
|工伤保险|942|941|918|
|失业保险|942|941|918|
|生育保险|942|941|918|
|医疗保险|876|901|843|

经核查，截至 2014年 12月 31日，发行人员工人数为 1,030人，未缴纳养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险为88人，其中因新入职尚未参保60人，离退休返聘无需参保6人，身份信息有误无法参保8人，前单位离职手续尚未完成无法参保 4人，因个人意愿不参保 10人。未缴纳医保为 154人，其中因新入职尚未参保 60人，离退休返聘无需参保 6人，身份信息有误无法参保 8人，前单位离职手续尚未完成无法参保 4人，因个人意愿不参保 10人，员工本身已购买医保66人。
2.报告期内发行人员工的住房公积金缴纳情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月|2013年12月|2012年12月|
|员工人数（人）||1,030|1,026|1,036|
|缴存的员工人数（人）||898|876|896|
|缴存|单位|5%|5%|5%|

中伦律师事务所法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|比例|个人|5%|5%|5%|

经核查，截至2014年12月31日，发行人员工人数为1,030人，未缴纳住房公积金为132人，其中因新入职（含新开店）尚未参保68人，离退休返聘无需参保6人，前单位离职手续尚未完成无法参保4人，身份信息有误无法参保
18人，正在办理离职手续4人，因个人意愿不参保32人。
3.主管部门出具的证明
（1）社会保险执行情况
2012年 7月 24日、2013年 1月 30日、2013年 8月 9日、2014年 1月 23日、2014年7月24日、2015年1月5日，汕头市社会保险基金管理局金平分局出具证明，证明公司已按国家有关社会保险的规定申报和办理了员工社会保险，自 2012年 1月 1日至今，不存在违反社会保险相关法律、法规的行为而遭处罚的情况。
2012年 8月 3日、2013年 1月 30日、2013年 7月 29日、2014年 2月 21日、2014年 8月 11日、2015年 1月 22日，深圳市社会保险基金管理局出具证明，证明深圳金发拉比自2012年1月1日至2014年12月31日无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
（2）住房公积金制度执行情况
2012年7月25日、2013年1月31日、2013年7月23日、2014年1月10日、2014年7月22日、2015年1月6日，汕头市住房公积金管理中心出具证明，证明公司已在该中心办理住房公积金缴存登记和为职工设立账户，并于报告期内连续为职工缴存住房公积金，至今未受到该中心的处罚。
2012年7月26日、2013年1月18日、2013年7月23日、2014年1月27日、2014年7月30日、2015年1月12日，深圳市住房公积金管理中心出具证明，证明深圳金发拉比自2012年1月至2014年12月在深圳市缴存住房公积金，没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
4.发行人实际控制人承诺
中伦律师事务所法律意见书
2013年3月，发行人实际控制人林浩亮、林若文出具承诺：如公司因首次公开发行股票并上市前发生的未依照主管部门的规定及时缴交社会保险费及住
房公积金事由而需要补缴费用、赔偿损失或缴交行政罚款的，实际控制人愿意全额补偿公司因此承担的全部费用及损失。
核查意见
本所律师认为，发行人不存在劳务派遣用工。发行人在报告期内根据国家和地方政府的有关规定，执行统一的社会保障制度，存在未为全体员工缴纳社会保险的情形。发行人在报告期内未为全部员工缴存住房公积金，不符合相关法律法规的规定，但是发行人实际控制人出具了承诺，将全额补偿发行人因发行股票并上市前发生的未依照主管部门的规定及时缴交社会保险费及住房公积金事由而
需要补缴费用、赔偿损失或缴交行政罚款产生的全部费用和损失。
因此，发行人在报告期内存在的应缴未缴社会保险及住房公积金的情形，不构成本次发行上市的实质性障碍。
三、《反馈问题》4、请保荐机构、发行人律师说明其对发行人安全生产、环保方面的核查过程、结果，报告期内发行人是否发生安全生产或环保事故，并对发行人安全生产、环保方面是否存在违法违规的情形发表意见。
核查方法
本所律师实地调查了发行人的生产工艺流程、安全生产与环境保护设施，查阅了发行人制定的安全生产与环境保护制度，查询了发行人编制的环境影响评价表、污染物排放许可证，查询广东省环境保护厅出具的《关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司申请上市环境保护核查情况的函》、报告期内环保主管部门出具的无违规证明、环境保护主管部门出具的环境影响监测报告，到相关政府主管部门的网站进行查询检索，并与发行人相关人员进行了访谈。
核查内容
（一）安全生产
经核查，发行人在发展业务经营的同时重视安全生产管理，牢固树立安全发
中伦律师事务所法律意见书
展理念，以预防为主、加强监管、落实责任为重点，深化安全生产的各项工作措施。
具体措施为：发行人组建了安全生产管理委员会，成立了以公司总经理为第一责任人的安全生产领导小组，设置了安全生产办公室为安全管理专职部门，建立健全安全生产的管理制度；发行人着重加强安全生产责任制的落实，签订《安全生产责任书》、《安全生产管理协议》、《目标责任书》以及《岗位责任书》等形式，明确各部门负责人及各级人员的安全生产责任，下达责任指标，层层分解落实；发行人于2014年8月通过了汕头市安全生产协会组织的工贸企业安全生产标准化三级企业认证，认证过程中组编了《金发拉比妇婴童用品股份有限公司安全生产标准化管理制度汇编》，系统制定了《安全生产责任制》、《安全生产管理制度》、《岗位安全操作规程》等规章制度。发行人还通过ISO9001：2004国际环境管理体系认证，加强了安全生产规范化的管理。发行人通过安全教育培训，强化职工安全意识，不断提高职工的安全技能。
本所律师核查发行人关于安全生产的各项规章制度，对相关安全生产主管部门进行走访，登陆相关安全生产主管部门的网页和其他网页进行搜索，并对发行人的董事长、总经理、负责安全生产的职能部门主管及相关员工进行访谈。经核查，发行人报告期内不存在发生安全生产事故的情形，发行人报告期内在安全生产方面未发生违法违规行为。
（二）环境保护
1.发行人生产经营过程中的环境保护
发行人为生产经营型企业，生产经营中排放的主要污染物包括废气、废水和噪声。发行人目前持有汕头市环境保护局于2011年12月31日核发的编号为
4405112010000007的《广东省污染物排放许可证》，行业类别：纺织服装制造；
排污种类：废气、废水、噪声；有效期限：2011年12月31日至2016年12月30日。
发行人自成立以来就十分重视环保工作，设立了环保领导小组和环保工作日常办公室，通过引进ISO14001：2004国际环境管理体系认证，编制了《金发拉
中伦律师事务所法律意见书
比妇婴童用品股份有限公司环境管理体系文件》，明确了各部门职责，规范了环境保护管理。发行人报告期内主要污染物经金平区环保监测站全年每季度定期监测均达标排放。
2.环保主管部门出具的证明文件
汕头市环境保护局分别于2012年3月14日、2012年7月30日、2013年1月30日、2013年7月29日、2014年1月23日、2014年7月8日及2015年1月20日出具《证明》，证明发行人报告期内能履行缴纳排污费等义务，遵守环境保护相关法律、法规的规定，主要污染物达标排放，没有发生环境污染事故，不存在违反环境保护法律、法规行为，没有受到环保行政处罚。
3.环保主管部门出具的上市环保核查意见
广东省环境保护厅于2012年4月6日出具的粤环函[2012]327号《关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司申请上市环保核查情况的函》，同意发行人通过上市环保核查。
核查意见
本所律师认为，发行人生产经营过程所涉及的环境保护符合《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人报告期内不存在发生安全生产事故和环保事故的情形，发行人在安全生产、环保方面不存在违法违规的情形。
四、《反馈问题》6、请保荐机构、发行人律师核查发行人拥有的商标、专利是否存在权属争议或纠纷，说明即将到期的专利对发行人生产经营的影响及发行人的应对措施。
核查方法
本所律师通过国家商标局和国家知识产权局的网站核查了发行人商标和专
利的法律状态；对发行人的相关人员进行了访谈，取得了发行人关于不存在商标和专利诉讼风险的声明。
核查内容
中伦律师事务所法律意见书
根据发行人出具的声明、发行人提供的商标证书及国家工商行政管理总局商标局出具的《商标档案》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有国内注册商标 228项，均在权利期限内。除将注册商标作为特许经营权的组成部分许可加盟商使用外，发行人的注册商标不存在其他许可他人使用或质押等权利受到限制的情形。发行人未收到任何人对其商标持有异议或主张任何权利的函件，也未涉及任何商标诉讼。
根据发行人出具的声明、发行人提供的专利证书及国家知识产权局出具的
《证明》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有专利25项，其中实用新型6项，外观设计19项，均在权利期限内。发行人的专利不存在其他授权他人使用或质押等权利受到限制的情形。发行人未收到任何人对其专利持有异议或主张任何权利的函件，也未涉及任何专利诉讼。
经核查，发行人拥有的“一种多功能童床”的实用新型专利（专利号
200520119874.5）和“童床”的外观设计专利（专利号200530156209.9）的有效期至2015年12月11日。2012年、2013年、2014年发行人童床的销售收入占发行人营业收入的比重分别为1.75%、1.32%、1.49%，占比较低，因此即使因上述专利到期，发行人的相关童床产品受到一定的市场冲击，亦不会对发行人的生产经营造成影响。发行人将根据市场需要开发新的童床产品。
核查意见
本所律师认为，发行人拥有的商标和专利不存在权属争议或纠纷。即将到期的专利不会对发行人的生产经营产生影响。
五、《反馈问题》7、请保荐机构、发行人律师核查发行人租赁房产的相关情况，包括出租方与发行人及其关联方的关系、出租房是否拥有租赁房产完整产权、租赁合同关于到期后的安排及违约责任的约定等，说明上述租赁行为对发行人生产经营的影响。
核查方法
本所律师查阅了发行人与出租方签订的租赁合同；取得了租赁房屋的所有权权属证书或主管部门关于房屋所有权的确认，出租人、产权人的身份信息，租赁
中伦律师事务所法律意见书
合同备案证明或正在办理租赁备案的相关资料；对发行人的相关人员进行了访
谈，取得了发行人出具的关于与出租方、出租房屋所有权人关系的声明函；取得了出租方、出租房屋所有权人出具的关于与发行人关系的声明函。
核查内容
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，深圳金发拉比及除春泽店外的其他分公司均系租赁第三人房屋作为经营场所，其中君悦店的出租人及所有权人林燕菁与发行人存在关联关系，其他租赁的出租方或所有权人均与发行人不存在关联关系，具体租赁情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|产权人|房屋坐落|面积/m2|租赁期限|房产证书|是否备案|使用方|
|1|胡慧倩|胡慧倩|深圳市南山区海岸大厦东座1508|158.3|2014-09-01至2015-08-31|深房地字第4000307135号|是|深圳金发拉比|
|2|林燕菁|林燕菁|汕头市金平区金砂路99号君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号|708|2015-01-01至2016-12-31|粤房地证字第C6755044号、C6742220号、C6742221号|是|君悦店|
|3|刘丽敏|刘丽敏|汕头市金平区金禧花园金柳苑13、14、17幢109、209号房|132.8|2011-12-12至2016-12-11|粤房地权证汕字第1000067502号|是|金 禧店|
|4|黄御凤|黄御凤|汕头市龙湖区金晖庄潮华雅居8、9幢、黄山路18号118号房|57.34|2011-12-30至2016-12-29|粤房地权证字第C5439128号|是|潮华雅居店|
|5|卢汉明|卢汉明|潮州市枫溪瓷兴路兴发园A区二幢28号铺|142.62|2012-06-20至2017-06-19|粤 房 地 证 字 第C1870172号|是|潮州瓷兴路店|
|6|苏章映|潮州市枫溪区池湖村经济联合社|潮州市彩虹路30号单元一楼|157.36|2012-06-10至2017-06-09|转租，出租方拥有转租权。潮州市枫溪区池湖村村民委员会出具的用地合法证明。|是|潮州彩虹路店|

中伦律师事务所法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|郭祚希|林少芳|潮安县城区金阳花园潮汕公路1号|82.73|2012-07-01至2015-06-30|转租，出租方拥有转租权。粤房地证字第C0626757号|是|潮安金阳花园店|
|8|蔡绵生|蔡绵生|汕头市澄海区中心城区常青园第四栋一层8、9号|40.05|2012-04-16至2017-04-16|粤房地证字第1605468号|是|澄海常春园店|
||蔡佩文|蔡佩文||23.40||粤房地证字第2231490号|||
|9|张芸|林慎发|汕头市澄海区文祠西路30幢一层8、9号|37.79|2012-06-25至2016-10-30|转租，出租方拥有转租权。粤房地证字第0156655号|是|澄海文祠西路店|
|10|杨传楷|杨传楷|揭阳市东山仁义路以东建阳路以南龙光花园西向113号铺|72.57|2012-06-01至2018-06-30|粤 房 地 证 字 第C4826588号|是|揭阳龙光花园店|
|11|朱柔香|朱柔香|汕头市潮阳区文光街道平和东居委中山中路太和东住宅区第2幢西1号铺|24.48|2012-6-20至2015-06-19|粤房地权证汕潮阳字第3000054703号|否|潮阳中山路店|
||林健龙|林健龙|潮阳市文光办事处中山中路太和住宅区C2幢西2号铺|24.14||粤房地证字第C1301907号|||
|12|陈义杰|方可|汕头市金平区中信东厦花园三区P.13栋103、104号铺|111.50|2012-06-01至2015-05-31|转租，出租人拥有转租权。粤房地证字第C6156255号、C6156256号|是|汕头东厦花园店|
|13|陈惠香陈岳鹏|陈惠香（陈惠香为陈岳鹏的监护人）|汕头市龙湖区丰泽庄西区2幢104房、105房、105房之一、105房之夹层|202.66|2012-06-01至2017-05-31|粤 房 地 证 字 第C1516201号、C1516224号|是|汕头丰泽庄店|
|14|广东新华都购物广场有限公司|广东杨柳（集团）实业有限公司|汕头市潮阳区文光街道南门桥西新河湾大厦125-1-4号铺位|76|2014-06-01至2015-05-31|转租，出租人拥有转租权。粤房地证字汕潮阳字第300010469号|否|潮阳新华都店|

中伦律师事务所法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|许冕、许健|许冕、许健|潮州市趣春路B区2号铺|95.31|2012-04-16至2016-04-15|粤房地证字第 2364822号、2364823号|是|战略加盟店|
|16|吴佩瑞|吴佩瑞|揭阳市东山区金城龙庭二期13号铺|306.46|2012-05-11至2017-05-11|产权证办理中|是|战略加盟店|
|17|洪笃峰|洪笃峰|潮安县城区彩文路腾瑞世纪家园91号铺|45.50|2012-06-01至2015-05-30|粤房地权证潮安字第100000733号|是|战略加盟店|
|18|深 圳 市花 园 城置 业 管理 有 限公司|深圳招商商置投资有限公司|深圳市南山区蛇口花园城316铺|101.66|2014-06-01至2015-05-31|房 屋 编 码44030500600701000002|是|战略加盟店|

经查阅相关租赁合同，对租赁合同到期后的安排一般均作出类似“如租赁期满后，双方都愿意继续租赁，可提前一个月重新协商，在同等条件下，发行人有优先续租权”的约定，对违约责任一般均作出类似“违约方应赔偿给守约方造成的损失”的约定。
经核查，发行人上述租赁中，出租方为房屋所有权人或转租第三方房屋的使用权人，房屋所有权人均持有所有权证书或经相关部门确认的所有权，转租第三方房屋的出租方均拥有出租权或转租权；出租方与承租方经协商一致签订了租赁合同，且租赁期限符合法律的规定，租赁合同合法有效；上述租赁合同部分已经办理租赁备案，部分正在办理租赁备案，根据《合同法》、《商品房屋租赁备案管理办法》的相关规定，是否办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力，且发行人正在办理租赁备案，发行人不会因租赁备案事项导致不能正常使用该等租赁房屋。上述租赁行为不会对发行人生产经营产生影响。
根据发行人出具的声明函并经核查，除君悦店外，发行人与上述租赁的出租方及所有权人不存在关联关系；根据上述租赁的出租方及所有权人出具的声明函
并经核查，上述租赁的出租方及所有权人与发行人均不存在关联关系。
中伦律师事务所法律意见书
核查意见
经核查，本所律师认为：发行人租赁房产涉及的出租人或所有权人均拥有出租权或转租权，双方签署的租赁合同合法有效；部分租赁因未办理租赁备案，不符合有关行政管理要求，但该等情形不会影响租赁合同的效力，且发行人正在办理租赁备案，发行人不会因租赁备案事项导致不能正常使用租赁房屋；除君悦店外，其他租赁房屋的出租方或所有权人与发行人均不存在关联关系；发行人与关联方的关联租赁价格公允、决策程序合法，不存在损害发行人及股东合法权益的情形。
六、《反馈问题》8、请保荐机构、发行人律师核查发行人承包土地使用权的原因、过程、履行的法律程序，因承包行为受到行政处罚的具体原因、处罚决定对承包行为的定性情况、违反何规定、后续处理情况，对上述处罚是否构成重大违法违规情形、发行人承包土地使用权的合法合规性发表意见。
核查方法
本所律师查阅了相关土地使用权承包合同、“三旧”改造有关文件及批复、《国有建设用地使用权出让合同》、付款凭证、国土部门出具的证明以及对发行人实际控制人和相关人员进行访谈。
核查内容
（一）位于狐狸墩的土地使用权
1、发行人承包土地使用权的原因、过程
1997年11月15日，发行人前身汕头市升平区金发妇幼用品制造厂与原汕头市升平区鮀南街道大井居民委员会签订一份《协议书》，取得位于狐狸墩一块16.8亩土地的使用权，费用共计125.4万元。发行人取得该土地使用权，主要是为了解决公司仓储空间不足的问题，经核查，发行人在该土地上搭建了部分临时仓库。
2、履行的法律程序
发行人该宗土地使用权按照“三旧”改造计划的相关程序，履行了相应的审
中伦律师事务所法律意见书
批和法律程序，2015年 2月，发行人与汕头市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》、《国有建设用地使用权移交书》，办理了上述出让宗地的交付手续，并已缴纳土地出让价款及契税。2015年 4月 1日，发行人取得该宗国有土地使用权的《国有土地使用证》。具体如下：
2011年12月21日，汕头市人民政府下发《关于下达增补汕头市2011年度“三旧”改造计划的通知》（汕府函[2011]178号），批复同意将发行人位于上述地块的厂房扩建改造项目纳入 2011年度市“三旧”改造增补计划。2012年 5月 14日，汕头市城乡规划局就《汕头市金发拉比妇婴童用品股份有限公司三旧改造单元规划（草案）》作出批前征询意见公示，规划上述“三旧”改造地块用地性质为工业用地。该局于 2012年 7月 2日出具《关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司三旧改造厂房扩建项目申请出具用地规划条件和红线图的函》（汕规函[2012]540号），同意出具该宗用地规划条件及红线图予发行人。
2013年 1月 6日，为解决发行人上述用地的历史遗留问题，汕头市国土资源局根据汕头市2011年度“三旧”改造计划的通知，出具汕国土资监[2013]1号《国土资源行政处罚决定书》，就发行人于1997年12月未经批准擅自占用位于金平区鮀莲街道鮀济南路107号东侧（大井社区狐狸墩）的集体土地11,200.8平方米进行非农建设的行为进行行政处罚。该局责令发行人自行拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，退还非法占用的土地，罚款人民币56,004元。
经核查，发行人已根据该处罚决定书于 2013年 1月 7日向该局缴纳罚款人民币56,004元。
2013年9月30日，汕头市人民政府《关于审批“三旧”改造房方案的请示》（汕府[2013]113号）上报广东省人民政府审批。待该等部门批准后发行人可通过受让取得该宗国有土地的使用权。
汕头市国土资源局就其出具的汕国土资监[2013]1号《国土资源行政处罚决定书》于2014年4月18日出具《证明》，认为发行人（原汕头市升平区金发妇幼用品制造厂）因 1997年在金平区鮀莲街道鮀济南路 107号东侧非法占用集体
中伦律师事务所法律意见书
土地16.8亩，于2013年1月接受该局行政处罚，已缴清罚款人民币56,004元，该行为不构成重大违法行为。目前该宗用地已经批准纳入汕头市 2011年度“三旧”改造计划，正依据汕头市“三旧”改造相关政策完善用地手续。除此之外，自 2011年 1月 1日至今，发行人能遵守土地管理方面的法律法规，没因违反土地管理法律法规而受该局处罚得情形。
2014年9月19日，广东省国土资源厅出具《广东省国土资源厅关于汕头市金平区金发拉比妇婴童用品股份有限公司“三旧”改造方案的批复》（粤地政[2014]137号），同意汕头市金平区金发拉比妇婴童用品股份有限公司“三旧”改造方案。
2014年11月3日，汕头市人民政府出具《关于金平区金发拉比妇婴童用品股份有限公司“三旧”改造方案的批复》（汕府函[2014]162号），批复金平区人民政府、汕头市国土资源局按照《广东省国土资源厅关于汕头市金平区金发拉比妇婴童用品股份有限公司“三旧”改造方案的批复》的要求办理相关手续。
2015年2月15日，公司与汕头市国土资源局签订编号为440501-2015-000004的《国有建设用地使用权出让合同》，后者向公司出让坐落于汕头市鮀浦鮀济南路 107号东侧（大井村附近）的宗地，出让宗地面积 10,421.60平方米，国有建设用地使用权出让价款为3,154,605.00元，用途为工业用地。双方于同日签订《国有建设用地使用权移交书》，办理了上述出让宗地的交付手续。截至 2015年 2月26日，公司已缴纳土地出让价款及契税。
2015年 4月 1日，发行人取得该宗国有土地使用权的《国有土地使用证》（汕国用（2015）第91300009号）。
3、因承包行为受到行政处罚的具体原因、处罚决定对承包行为的定性情况、违反何规定、后续处理情况
保荐机构核查了汕头市国土资源局出具的汕国土资监[2013]1号《国土资源行政处罚决定书》，发行人于1997年12月未经批准擅自占用位于金平区鮀莲街道鮀济南路107号东侧（大井社区狐狸墩）的集体土地11,200.8平方米进行非农建设，该行为违反了《中华人民共和国土地管理法》第 43条的规定，已构成非
中伦律师事务所法律意见书
法占用土地的事实，根据《中华人民共和国土地管理法》第 76条规定、《中华人民共和国土地管理法事实条例》第 42条的规定和广东省政府《关于推进“三旧”改造促进节约用地的若干意见》（粤府【2009】12号）、汕头市政府《汕头市“三旧”改造工作实施意见》（汕府办【2010】12号）、《汕头市进一步加快推进“三旧”改造实施工作意见》的规定（汕府【2012】75号）的规定，汕头市国土资源局对发行人进行了行政处罚。该局责令发行人自行拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，退还非法占用的土地，罚款人民币56,004元。
经核查，发行人已根据该处罚决定书于 2013年 1月 7日向该局缴纳罚款人民币56,004元。
4、上述处罚是否构成重大违法违规情形
保荐机构、发行人律师核查了相关土地使用权承包合同、“三旧”改造有关文件及批复、《国有建设用地使用权出让合同》、付款凭证、《国有土地使用证》、国土部门出具的证明以及对发行人实际控制人和相关人员进行访谈。为解决部分用地的历史遗留问题，发行人接受汕头市国土资源局作出的行政处罚，该局已出具发行人该行为不构成重大违法行为的证明，同时发行人在上述地块搭建的属于临时用途的建筑物，不会对发行人的生产经营造成影响，并且发行人已取得该宗国有土地使用权的权属证书。
经核查，本所律师认为，发行人该行为不构成重大违法违规行为。
（二）位于后叱七围至十二围连新西路以北范围内的土地使用权
2011年 9月 1日，发行人与汕头市金平区鮀莲街道玉井经济联合社签订一份《农用地承包合同书》，向其承包位于后叱七围至十二围连新西路以北范围内的110.8亩的农业用地，拟用于公司开展婴幼儿洗护用品配方改良试验所需农作物种植活动。承包期限26年，自2011年9月1日起至2037年8月31日止，承包款总额279.216万元，于每年8月31日前缴纳当年度承包款。
经保荐机构和发行人律师核查，该土地承包事项经玉井社区居民委员会、党总支委员会审议通过，并由汕头市金平区鮀莲街道经济发展处、中国共产党汕头
中伦律师事务所法律意见书
市金平区鮀莲街道纪律检查工作委员会和中国共产党汕头市金平区鮀莲街道工
作委员会审核同意，2011年8月26日召开居民代表大会，三分之二以上居民代表已表决同意该承包事项。汕头市金平区鮀莲街道农村承包合同办理处为该承包合同进行鉴证并于2011年9月1日出具了《汕头市金平区农村承包合同鉴证书》（汕金农鉴字[2011]第08号），确认该合同内容合法，签章属实。
核查意见
本所律师核查了相关土地使用权承包合同、“三旧”改造有关文件及批复、《国有建设用地使用权出让合同》、付款凭证、《国有土地使用证》、国土部门出具的证明以及对发行人实际控制人和相关人员进行访谈。经核查，本所律师认为，发行人因生产经营所需承包上述两处土地使用权，土地使用权承包依法取得居民代表和相关主管部门的同意，承包合同系各方当事人真实意思表示，发行人依约支付承包费，土地使用权承包合法有效。
本法律意见书自本所律师签字并由本所盖章后方可生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所法律意见书
||
|-|
|（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）|
|北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵|
|经办律师：全奋|
|陈竞蓬|
|罗红|
|年月日|