山东新能泰山发电股份有限公司
关于
深圳证券交易所对公司重组问询函
之回复
上市公司：山东新能泰山发电股份有限公司
独立财务顾问：南京证券股份有限公司
二〇一六年十月
目 录
一、交易方案 ........................................................................................................................... 4问题1、请你公司对本次交易标的中股权资产和非股权资产以单独、合计两种方式，从营业收入、总资产、净资产等多个指标，列表并分析本次交易构成重大资产重组的依据。重组预案披露本次重组不构成重组上市，请补充披露本次重组不构成重组上市的具体原因及论证过程；独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................... 4问题2、2015年12月9日，你公司披露详式权益变动报告书和简式权益变动报告
书，显示公司控股股东由华能山东变更为华能交通。2016年1月27日公司控股股东协议过户完成，并披露《关于控股股东协议转让公司股份完成过户的公告》。（1）请你公司对照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，从持股人及持股数量、表决权、董事会席位等方面说明公司最近60个月控制权是否发生变化及相关情况。
（2）请按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称：“《重组管理办法》”）第十三条的规定，从资产总额、营业收入、净利润、净资产、发行股份数等财务指标及主营业务变化等非财务指标，具体分析上市公司自控制权发生变更（或控股股东发生变化）之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产是否达到重组上市的标准。（3）如达到重组上市标准，请按照《重组管理办法》第四十六条的规定修订相关交易对手方的承诺。 ....................................................................................... 7问题3、请按照证监会《上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》的要求，对拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）的收益作出合理安排；独立财务顾问核查并发表意见。 ..................................................................................... 13问题4、重组预案显示，本次发行股份购买资产设置了调整机制。请你公司明确发行股份购买资产调价触发条件成立后，公司召开董事会审议是否对发行价格进行调整的具体期限；独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................. 14问题5、请你公司进一步补充披露募集配套资金投入项目的资金安排测算依据及可行性分析，募集资金比例及用途是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 15问题6、请你公司结合自身及标的资产报告期末货币资金金额及用途、公司资产负债率等财务状况与同行业的比较、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况相匹配性等情况，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性；是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日发布）第二条规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............... 20二、交易对方 ......................................................................................................................... 26问题1、请补充披露交易对方之一世纪城集团与本次交易对方南京华能、华能能交是否存在关联关系或一致行动人的关系；独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 26问题2、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第十五条第（一）项的规定，补充披露交易对方主要业务发展状况和最近两年主要财务指标。 ......................... 27三、交易标的 ......................................................................................................................... 30问题1、本次重组拟注入上市公司资产为宁华物产100%股权、宁华世纪100%股权及南京市燕江路201号房产。上市公司目前主营业务是发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。（1）请结合公司主营业务情况、业务范围及区域、经营主体，说明本次重组是否有利于提高公司业务协同性，公司主营业务是否发生重大变化。
（2）请从公司业务发展方向、组织结构、管理团队、人员安排等方面说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。请独立财务顾问对上述问题核查并发表意见。 ............................................................. 30问题2、请你公司根据各项交易标的情况逐项补充披露各交易标的最近两年一期主要财务会计数据和财务指标情况，并就主要财务指标（如存货周转率、毛利率、净利率等）的大幅波动原因进行必要的补充说明。 ..................................................... 33问题3、根据《26号准则》第十六条第（六）项的规定，请补充披露各项交易标的报告期内非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴、理财产品收益）是否具备持续性；独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 37问题4、根据《26号准则》第十六条第（九）项的规定，请补充披露最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业的相关信息。 ......................................................................................................... 39问题5、请按照《26号准则》第二十三条的规定，补充披露拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理。 ............................................................................................. 39问题6、请补充披露交易标的对应的主要资产中尚未取得房地产开发资质的房产位置、面积，主要用途，未取得开发资质的原因，账面价值、评估价值、占本次交易金额的比例，并说明存在权属瑕疵的所有房产和土地对本次交易估值的影响，公司拟采取的解决措施，是否可能构成本次重组的法律障碍，并做出特别风险提示；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 49问题7、请补充披露各项交易标的对应的主要资产是否存在高危险、重污染的情况，如是，应当披露相关安全生产和污染治理制度及执行情况，以及因安全生产和环境保护等原因受到的处罚情况、最近三年相关费用支出情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................. 55问题8、请按各项交易标的逐项进一步补充披露交易标的最近三年曾进行与交易、增资、股权变动中相关股权的估值、交易价格和单位交易价格，并与本次评估值或交易价格进行比较说明差异原因。 ............................................................................. 56问题9、公司于2016年3月22日开市起停牌筹划本次重大资产重组。公司控股股东华能能交及其关联方华能南京、华能能交于2016年3月25日决定对本次交易标的之一宁华物产进行增资 1,067万元，增至 4,199万，新增 1,067万元的注册资本由新股东华能能交认缴。2016年4月13日，宁华世纪召开股东会并作出决议，同意注册资本由10,000万元增加至40,000万元,新增注册资本30,000万元，其中南京华能认缴新增出资12,000万元，华能能交认缴新增出资9,000万元，世纪城集团认缴新增出资 9,000万元。（1）请补充披露上述两次增资的验资报告，并进一步补充披露对相应标的的增资背景、增资金额、增资比例、增资事项的进展情况，评估和交易作价中是否考虑了增资事项的影响。（2）请进一步说明本次交易的交易价格中是否包含交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。（3）请你公司及独立财务顾问、律师核查上述情况是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定并发表明确意见。 ..................................................................................... 59问题10、2016年4月9日，宁华物产召开股东会并通过决议，同意宁华物产由有限责任公司整体变更为“南京宁华物产股份有限公司”。2016年5月22日，南京宁华物产股份有限公司召开股东大会并通过决议，同意将南京宁华物产股份有限公司变更为“南京宁华物产有限公司”。请说明标的资产在短期内数次变更公司类型的背
景、原因及对本次交易的影响；独立财务顾问和律师核查并发表意见。 ............. 64问题11、请按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3号——上市公司从事房地产业务》的规定，补充宁华物产最近两年一期的销售情况，独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 65四、关于同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 67问题1、请结合本次重组前后关联交易的变化，分析并明确说明本次重组是否有利于规范和减少关联交易，是否符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定；
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 67问题2、请说明华能集团控制的福建英大置业有限公司（以下称“英大置业”）、华能山西科技城项目管理有限责任公司（以下称“山西科技城”）、华亭煤业集团房地产开发有限责任公司（以下称“华亭煤业房地产”）、上海华永投资发展有限公司（以下称“华永投资”）、鄂温克旗华能伊泰房地产开发有限责任公司（以下称“鄂温克伊泰房地产”）、华能置业有限公司（以下称“置业公司”）等企业经营范围中包含房地产开发经营项目或实际从事房地产开发经营业务等事项是否可能导致与公司存在同业竞争及其解决措施；独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................... 72五、其他 ................................................................................................................................. 75问题1、2016年7月13日，公司和交易对方华能能交、世纪城集团收到中国证监会下达的监督检查通知书（鄂证检查字2016056号、鄂证检查字2016076号、鄂证检查字2016078号），因公司股票停牌前市场上部分账户发生异常交易，决定对公司本次重大资产重组事项进行检查。请说明上述检查的进展情况，核查并说明上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，是否对本次重大资产重组造成障碍；独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 ..................................... 75问题2、请核实是否存在“并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。 ........... 76
山东新能泰山发电股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司重组问询函之回复
深圳证券交易所公司管理部：
山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”、“公司”或“上市公司”）于2016年9月28日收到贵部《关于对山东新能泰山发电股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第62号）。公司及本次重组的独立财务顾问等中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照问询函要求对《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关文件进行了相应的补充和完善。现就有关回复公告如下（如无特别说明，本回复的简称与预案中的简称具有相同含义。）：一、交易方案
问题1、请你公司对本次交易标的中股权资产和非股权资产以单独、合计两种方式，从营业收入、总资产、净资产等多个指标，列表并分析本次交易构成重大资产重组的依据。重组预案披露本次重组不构成重组上市，请补充披露本次重组不构成重组上市的具体原因及论证过程；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为宁华物产100%股权、宁华世纪100%股权和南京市燕江路201号房产。
《重组管理办法》第十四条第二款规定：“购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的
差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准”。因南京市燕江路 201号房产为非股权资产，且不涉及负债，故不适用资产净额的判断标准。
依据新能泰山经审计的2015年度财务数据，标的资产未经审计的2016年4月30日资产总额、2015年度营业收入及预评估情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的资产|成交金额|
|538,255.92|338,097.78|240,709.14|
|329,316.90|19,264.26|-|

依据新能泰山经审计的 2015年度财务数据，宁华物产和宁华世纪未经审计的2016年4月30日资产净额及预评估情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的公司|成交金额|
|94,254.53|57,970.99|223,612.39|

根据上述计算结果，以股权类资产和非股权类资产均适用的资产总额标准来计算，标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为62.81%，超过50%；以股权类资产适用的资产净额标准来计算，标的公司资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为237.24%，超过50%且标的公司资产净额超过 5,000万元，因此本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组不构成重组上市的具体原因及论证过程
根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市系指上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致
上市公司发生以下根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
（1）上市公司最近一次实际控制人变更情况
2008年 12月 11日，鲁能发展与华能山东签署《鲁能泰山电缆电器有限责任公司股权转让合同》，华能山东以63,741.00万元收购鲁能发展持有的泰山电缆电器56.53%股权。该次股权转让已获国务院国资委“国资产权[2009]70号”批复同意，2009年 4月 2日，泰山电缆电器就前述股东变更完成工商变更登记，同时其更名为“华能泰山电力有限公司”。
上述股权转让完成后，华能山东持有新能泰山控股股东华能泰山56.53%股权，为华能泰山控股股东。由于华能山东为华能集团的全资子公司，至此，新能泰山实际控制人由国家电网公司变更为华能集团。
（2）本次交易不会导致新能泰山实际控制权发生变更
本次交易完成后，新能泰山控股股东仍为华能能交，实际控制人仍为华能集
团，均未发生变化；本次交易不会导致新能泰山控股股东和实际控制人发生变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，且上市公司最近一次控制权变更至本预案签署日已超过 60个月，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次重组不构成重组上市。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成重大资产重组，且不构成重组上市。
（四）补充披露
公司已在重组预案“重大事项提示”之“四、本次交易构成重大资产重组”、“六、本次交易不构成借壳上市”和“第一节本次交易概述”之“五、本次交易构成重大资产重组”、“七、本次交易不构成借壳上市”中修订并补充披露。
问题2、2015年12月9日，你公司披露详式权益变动报告书和简式权益变动报告书，显示公司控股股东由华能山东变更为华能交通。2016年1月27日公司控股股东协议过户完成，并披露《关于控股股东协议转让公司股份完成过户的公告》。（1）请你公司对照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，从持股人及持股数量、表决权、董事会席位等方面说明公司最近60个月控制权是否发生变化及相关情况。（2）请按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称：“《重组管理办法》”）第十三条的规定，从资产总额、营业收入、净利润、净资产、发行股份数等财务指标及主营业务变化等非财务指标，具体分析上市公司自控制权发生变更（或控股股东发生变化）之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产是否达到重组上市的标准。（3）如达到重组上市标准，请按照《重组管理办法》第四十六条的规定修订相关交易对手方的承诺。
回复：
（一）请你公司对照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，从持股人及持股数量、表决权、董事会席位等方面说明公司最近60个月控制权是否发生变化及相关情况。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
1、上市公司2009年控制权变更情况
2008年 12月 11日，鲁能发展与华能山东签署《鲁能泰山电缆电器有限责任公司股权转让合同》，华能山东以63,741.00万元收购鲁能发展持有的泰山电缆电器56.53%股权。该次股权转让已获国务院国资委“国资产权[2009]70号”批复同意，2009年 4月 2日，泰山电缆电器就前述股东变更完成工商变更登记，同时其更名为“华能泰山电力有限公司”。
华能泰山为新能泰山的第一大股东暨控股股东。上述股权转让完成后，华能山东持有新能泰山控股股东华能泰山56.53%股权，为华能泰山控股股东。由于华能山东为华能集团的全资子公司，至此，新能泰山实际控制人由国家电网公司变更为华能集团，华能集团通过华能山东、华能泰山控制新能泰山，上市公司的控制权发生变更。
2、上市公司2016年协议转让不构成控制权变更
根据华能集团内部整体战略目标，2016年1月26日，华能泰山将其所持新能泰山 160,087,812股股份（占新能泰山总股本的18.54%），以协议转让的方式转让给华能能交并办理完成股份过户登记手续，本次股份转让已获得国务院国资委“国资产权【2015】1348号文件”《关于华能泰山电力有限公司协议转让所持全部山东新能泰山发电股份有限公司股份有关问题的批复》同意。本次股份转让完成后，华能能交成为新能泰山的第一大股东暨控股股东，由于华能能交系华能
集团全资子公司，上市公司的实际控制人仍为华能集团，其控制权未发生变更，具体原因如下：
从持股人及持股数量分析，虽然公司的控股股东由华能泰山变更为华能能交，但由于华能泰山与华能能交属于华能集团所有或控制，因此，本次股权转让后华能集团仍通过华能能交控制上市公司18.54%的股权，上市公司的实际控制人未发生变化，华能集团仍拥有上市公司控制权。
从表决权情况分析，最近 60个月内，华能集团始终通过其下属控股公司华能山东、华能能交控制上市公司18.54%的股权，且由于上市公司股权结构较为分散，其他股东不能单独影响股东大会的表决结果。根据华能集团、华能泰山和华能能交的内部治理制度，其作出重大决策前均应事前报华能集团审批，因此，华能集团始终通过华能山东、华能泰山或华能能交控制上市公司18.54%股权对应的表决权，并依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，因此上市公司 2016年 1月控股股东变更后，华能集团仍拥有上市公司控制权。
从董事会席位分析，公司现任第七届董事会共设置董事 11名，其中独立董事4名，非独立董事7名。2016年2月19日，上市公司原董事长王文宗（华能泰山董事长）、董事孙金民（华能泰山董事）辞职；2016年 3月 10日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，选举吴永钢、谭泽平为非独立董事，选举黄建岭女士为独立董事；2016年3月14日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，选举吴永钢为公司董事长。除前述变化外，本次协议转让完成后，上市公司其他董事未发生变更。吴永钢目前担任华能能交执行董事、总经理、党组副书记，谭泽平目前担任华能能交副总会计师。本次董事变更系为加强华能集团通过华能能交对公司的控制作用，前述董事变化未导致公司控制权发生变化。
3、本次重组不构成上市公司控制权变更
2016年9月20日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。据此，本次重组自2009年4月上市公司控制权发生变更已超过60个月。
本次交易，新能泰山拟向南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产74.59%和25.41%股权（合计100%股权），向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪40%、30%和30%股权（合计100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路 201号房产。本次重组完成后，新能泰山将持有宁华物产和宁华世纪100%股权以及南京市燕江路 201号房产。新能泰山拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格100%（该等交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且不超过195,709.00万元。
截至预案签署日，公司的总股本为 863,460,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股422,296,734股用于购买资产，同时拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过195,709.00万元，发行股份数量不超过343,349,122股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||不含配套募集资金|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|160,087,812|18.54%|273,147,061|21.24%|273,147,061|
|-|-|221,817,875|17.25%|221,817,875|
|160,087,812|18.54%|494,964,936|38.49%|494,964,936|
|-|-|87,419,610|6.80%|87,419,610|
|703,372,188|81.46%|703,372,188|54.71%|703,372,188|
|-|-|-|-|343,349,122|
|863,460,000|100.00%|1,285,756,734|100.00%|1,629,105,856|

注：发行股份购买资产的发行价格为5.70元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价5.70元/股计算
本次交易完成后，按照配套募集资金总额上限和发行底价测算，控股股东华能能交直接持有本公司16.77%股份，通过南京华能控制本公司13.61%股份，合计控制本公司30.38%股份，仍为本公司控股股东，华能集团仍为本公司实际控制人，本次交易前后本公司控制权未发生变化。
综上，从持股人及持股数量、表决权、董事会席位等方面分析，公司最近
60个月控制权未发生变化。
（二）请按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称：“《重组管理办法》”）第十三条的规定，从资产总额、营业收入、净利润、净资产、发行股份数等财务指标及主营业务变化等非财务指标，具体分析上市公司自控制权发生变更（或控股股东发生变化）之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产是否达到重组上市的标准。
根据前述回复，上市公司最近一次控制权变更至本预案签署已超过60个月，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次重组不构成重组上市。
根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市系指上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易的评估基准日为2016年4月30日，截至预案签署日，标的资产的
审计、评估工作尚未完成，目前标的资产预估值为 240,709.14万元，标的公司预估值为223,612.39万元。
依据新能泰山经审计的 2015年度财务数据，宁华物产、宁华世纪、南京市燕江路 201号房产未经审计的 2016年 4月 30日资产净额、2015年度营业收入及预评估情况，相关财务指标比例计算如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的资产/标的公司|上市公司|成交金额|
|338,097.78|538,255.92|240,709.14|
|57,970.99|94,254.53|223,612.39|
|19,264.26|329,316.90|-|
|-394.49|13,570.88|-|
|42,229.6734|86,346.00|-|

本次交易上市公司购买的资产总额，占上市公司 2015年经审计的合并财务报告报告期末资产总额的比例未达到100%；
本次交易上市公司购买的资产净额，占上市公司 2015年经审计的合并财务报告报告期末资产净额的比例达到100%以上；
本次交易上市公司购买资产在 2015年度所产生的营业收入占上市公司2015年度经审计的合并财务报表营业收入的比例未达到100%；
本次交易上市公司购买的资产在 2015年度所产生的净利润为负值，占上市公司 2015年经审计的合并财务报告报告期末净利润的比例未达到100%；
本次交易上市公司为购买资产发行的股份占审议本次重组董事会决议前一个交易日（2016年 9月 19日）的股份比例未达到100%；
本次交易前，公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。
本次收购的标的资产为宁华物产100%股权、宁华世纪100%股权及南京市燕江
路201号房产，宁华物产、宁华世纪主要从事房地产开发经营业务，本次交易完
成后，公司的主营业务将新增房地产开发经营业务。由于标的资产 2015年度营
业收入占上市公司同期数比例较低，且公司原发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务仍保留，公司主营业务未发生根本性变化。
综上所述，鉴于上市公司最近一次控制权变更至上市公司审议本次重组的董事会会议召开日已超过 60个月，且本次重组前后上市公司实际控制权未发生变更，因此，本次重组不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次重组不构成重组上市。
（三）如达到重组上市标准，请按照《重组管理办法》第四十六条的规定修订相关交易对手方的承诺。
由于本次交易未构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，因此无需修订本次交易相关交易对手方的承诺。
问题3、请按照证监会《上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》的要求，对拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）的收益作出合理安排；独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
根据《上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》（2015年 9月 18日发布）第十条：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
本次标的资产的评估，对股权类资产（宁华物产和宁华世纪100%股权）拟采用资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估值作为评估结论，其中，对于宁华物产和宁华世纪的在产品（开发成本）采用假设开发法进行评估；
对非股权类资产（南京市燕江路 201号房产）拟采用市场法和收益法进行评估，并选用市场法评估值作为评估结论。
自本次重组交易评估基准日（2016年4月30日）至标的资产交割日期间为过渡期，期间损益指过渡期内拟注入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。本次交易各方同意，自交割日起 30日内，由上市公司书面认可的财务审计机构对拟注入资产在过渡期的期间损益进行专项审计。自本次重大资
产重组交易评估基准日至交割日的过渡期内，拟注入资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方承担。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已对标的资产在过渡期间的收益作出合理安排，该等安排符合《上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》的要求。
问题4、重组预案显示，本次发行股份购买资产设置了调整机制。请你公司明确发行股份购买资产调价触发条件成立后，公司召开董事会审议是否对发行价格进行调整的具体期限；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行股份购买资产对于发行价格进行调整的具体期限
公司有权在调价触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若公司董事会审议决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易所涉价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规的规定。
（三）补充披露
公司已在重组预案“重大事项提示”之“二、本次交易方案具体情况”之“（一）发行股份购买资产”、“第一节本次交易概述”之“三、本次交易方案具体情况”之“（一）发行股份购买资产”、“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产的具体方案”之“（二）发行股份购买资产的股份发行情况”中修订并补充披露。
问题5、请你公司进一步补充披露募集配套资金投入项目的资金安排测算依据及可行性分析，募集资金比例及用途是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司进一步补充披露募集配套资金投入项目的资金安排测算依据及可行性分析
本次拟募集配套资金总额不超过195,709.00万元，用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块B地块项目、C地块项目建设以及支付本次重组相关费用，具体如下：
||
|-|
|实施主体|
|宁华世纪|
|宁华世纪|
|本公司|

1、募集配套资金投入项目的资金安排测算依据
（1）NO.2014G34地块项目B地块项目
NO.2014G34地块项目 B地块项目总投资 238,594.72万元，其中土地成本88,948.35万元（已支付完毕，本次配套募集资金用途不含购置土地），拟使用募集资金投入 127,500.00万元，占项目总投资的53.44%，其余资金由公司自筹解决。具体投资估算详见下表：
项目 金额（万元）
土地成本 88,948.35前期工程费 3,950.19建筑安装工程费 96,083.59开发间接费 8,813.29资本化利息 15,043.39管理费用 1,794.47销售费用 5,578.00
营业税金及附加 18,383.44
总投资 238,594.72
（2）NO.2014G34地块项目C地块项目
NO.2014G34地块项目 C地块项目总投资 120,738.15万元，其中土地成本41,720.40万元（已支付完毕，本次配套募集资金用途不含购置土地），拟使用募集资金投入63,709.00万元，占项目总投资的52.77%，其余资金由公司自筹解决。
具体投资估算详见下表：
项目 金额（万元）
土地成本 41,720.40前期工程费 2,203.10建筑安装工程费 41,767.42开发间接费 4,160.17资本化利息 7,055.96管理费用 900.00销售费用 5,722.00营业税金及附加 17,209.10总投资 120,738.15（3）本次重组相关费用
本次重组相关费用主要包括中介机构费用、重组相关税费等，本次募集配套资金中的4,500万元，拟用于支付本次重组相关费用。
2、可行性分析
（1）我国城镇化发展进程不断推进，房地产行业需求可持续
根据国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，至2020年我国的常住人口城镇化率将达到60%，但即便如此，与发达国家80%的平均城镇化率相比仍有很大差距，中国城镇化的进程还处于加速阶段，未来还有很大的上升空间。随着国家大力推动新型城镇化的发展，农村人口逐渐向城市转移，必然要求房地产行业，特别是住宅行业的持续发展与之相适应。从房地产市场的需求分类看，住宅需求构成房地产市场需求的主要部分。由于土地供给弹性很小，房价的涨跌主要取决于房屋需求的变化。在住宅需求中，又以本地需求和外来需求为主。
本地需求和外来需求中，其中部分需求具有明显的刚性，主要包括城市的拆迁、家庭的分化、对于居住条件改善的愿望以及城市新增人口的增加。同时，人口年龄结构是影响房屋需求的重要因素。根据国家统计局的抽样调查数据，25-45岁
群体是购买商品房的主要群体。建国后，我国共出现了三次“婴儿潮”，与未来 15年房地产市场发展相关的是 1963-1974年第二次“婴儿潮”和 1980年代后期出生的第三次“婴儿潮”，未来 15年仍是我国经济社会发展的“人口红利期”。
2006-2010年，受第二次“婴儿潮”的影响，35-45岁的群体所占比重会有所上升，这部分群体的住房改善需求和投资需求刺激房地产市场的发展；2010-2020年，婚龄人口对于住房的刚性需求将会再度增加。2015年10月，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议公报指出：坚持计划生育基本国策，积极开展应对人口老龄化行动，实施全面二孩政策。因此，这为本次募投项目的后续实施与运营奠定了坚实的基础。
（2）本次募投项目所处区位优势明显，市场前景可期
本次募投项目位于南京市鼓楼区。鼓楼区是南京市的中心城区，是南京政治、经济、文化、教育的中心，也是江苏省委、省政府机关及江苏省军区政治部所在地，江苏省的政治、文化、行政中心。同时，鼓楼区濒临长江沿线，山峦环绕，湖川相依，自然资源出众。本次募投项目位于NO.2014G34地块，该地块地处南京市新城市规划中心地带，距离地铁三号线上元门站仅5分钟步行路程，经扬子江大道10分钟通达河西商圈，纬一路15分钟直抵仙林，纬三路过江隧道速达江北新区，交通便捷。该地块南面老虎山，东接幕府山，自然资源深厚、独特。本次募投项目所处区位优势明显，为本次募投项目的后续实施与运营提供了保障，项目整体市场前景良好。
（3）本次募投项目已初步取得了相应的资质许可，后续实施与运营合法合规
截至本回复签署之日，本次募投项目已经取得的相关资质许可如下：
资质证书 证书编号
宁鼓国用（2016）第22002号、宁鼓国用（2016）国有土地使用权证
第22010号
立项核准 鼓发改发（2014）298号
环评批复 鼓环建复（2014）065号
建设工程规划审定意见 宁规方案（2016）00061号
建设用地规划许可证 地字第320106201510009号
建字第320106201610528号、建字第
建设工程规划许可证
320106201610576号
本次募投项目已初步取得了相应的资质许可，随着项目的后续推进，相应的资质许可也将随之申请、办理，本次募投项目的后续实施与运营合法合规，不存在相关资质许可方面的障碍。
（二）募集资金比例及用途是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月 17日发布）规定
1、募集资金比例
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）指出，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格100%（该等交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且不超过195,709.00万元。
本次交易标的宁华物产、宁华世纪和南京市燕江路 201号房产的预估值为 240,709.14万元，扣除 2016年 3月华能能交对宁华物产的现金增资 15,000万元对应的交易价格15,000万元以及2016年4月南京华能、华能能交和世纪城集团对宁华世纪的现金增资 30,000万元对应的交易价格 30,000万元，本次拟购买资产交易价格为195,709.14万元。本次拟募集配套资金总额不超过195,709.00万元，不超过拟购买资产交易价格100%。
因此，本次募集配套资金比例符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）规定。
2、募集资金用途
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）指出，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：
支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次拟募集配套资金总额不超过195,709.00万元，用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块B地块项目、C地块项目建设以及支付本次重组相关费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，具体如下：
||
|-|
|实施主体|
|宁华世纪|
|宁华世纪|
|本公司|

因此，本次募集配套资金用途符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）规定。
（三）独立财务顾问核查并发表明确意见
经核查本次募投项目的可行性研究报告及标的公司历次增资工商登记资料，并对宁华世纪相关人员进行访谈，独立财务顾问认为：本次募集配套资金投入项目的资金安排测算依据合理、谨慎，本次募投项目切实可行；募集资金比例及用途符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）规定。
（四）补充披露
公司已在本次重组预案“第五节发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途、合规性及必要性分析”之“（一）本次募集配套资金的用途”、“（二）本次募集配套资金的合规性分析”中修订并补充披露相关内容。
问题6、请你公司结合自身及标的资产报告期末货币资金金额及用途、公司资产负债率等财务状况与同行业的比较、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况相匹配性等情况，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性；是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日发布）第二条规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司结合自身及标的资产报告期末货币资金金额及用途、公司资产负债率等财务状况与同行业的比较、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况相匹配性等情况，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性
1、公司及标的资产货币资金金额及用途
截至2016年4月30日，公司及标的资产的货币资金金额如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|新能泰山|宁华物产|
|298,717,515.84|4,443,633.11|

注：以上财务数据未经审计
前述报告期末的货币资金主要为上市公司和标的公司日常经营所需，无闲置资金情况。由于房地产开发企业的日常经营对资金需求量较大，在建的募投项目需要大量的资金投入，上市公司及标的公司现有的货币资金在保证公司经营的稳定性和持续性的情况下，难以满足业务发展需要。因此，本次募集配套资金具有必要性。
2、公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
根据证监会的行业分类，公司所属行业为电力、热力生产和供应业。截至2016年6月30日，公司及同行业上市公司的资产负债率如下表所示：
||
|-|
|证券简称|
|深圳能源|
|*ST南电A|
|东方市场|
|穗恒运A|
|粤电力A|
|皖能电力|
|太阳能|
|建投能源|
|韶能股份|
|宝新能源|
|惠天热电|
|滨海能源|
|湖南发展|
|漳泽电力|
|甘肃电投|
|银星能源|
|吉电股份|
|湖北能源|
|赣能股份|
|凯迪生态|
|东方能源|
|长源电力|
|闽东电力|
|豫能控股|
|黔源电力|
|富春环保|
|*ST南电B|
|粤电力B|
|迪森股份|
|华能国际|
|上海电力|
|浙能电力|
|华电国际|
|广州发展|
|明星电力|
|三峡水利|
|岷江水电|
|中闽能源|
|联美控股|
|桂冠电力|

||
|-|
|桂东电力|
|金山股份|
|涪陵电力|
|福能股份|
|西昌电力|
|天富能源|
|京能电力|
|乐山电力|
|川投能源|
|大连热电|
|华电能源|
|华银电力|
|通宝能源|
|国电电力|
|内蒙华电|
|哈投股份|
|梅雁吉祥|
|国投电力|
|长江电力|
|郴电国际|
|广安爱众|
|宁波热电|
|文山电力|
|节能风电|
|中国核电|
|大唐发电|
|华电B股|

行业平均值 57.61%
000720.SZ 新能泰山 76.21%
由上表可知，截至 2016年 6月 30日，公司资产负债率为76.21%，高于同行业上市公司的资产负债率平均值57.61%。因此，公司通过募集配套资金，有利于降低资产负债率，改善上市公司的整体财务状况，进而提高公司持续盈利能力和抗风险能力。
3、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况相匹配性
本次拟募集配套资金总额不超过195,709.00万元，用于本次交易标的公司之
一宁华世纪的NO.2014G34地块B地块项目、C地块项目建设以及支付本次重组
相关费用。
截至2016年4月30日，公司及标的公司的总资产、与本次募集配套资金上限的比较情况如下表所示：
单位：元
项目 总资产
新能泰山 5,361,082,834.09宁华物产 864,028,724.83宁华世纪 2,429,331,024.15合计数 8,654,442,583.07募集配套资金上限占合计数的比例 22.61%注：以上财务数据未经审计
由上表可知，以公司及标的公司的总资产合计数进行测算，与本次募集配套资金上限进行比较分析，后者占前者的比例为22.61%，占比相对较小。
同时，截至2016年4月30日，公司、宁华物产及宁华世纪的资产负债率分别为76.19%、78.68%和83.72%，均处于较高水平，本次募集配套资金有利于进一步改善重组完成后上市公司的整体财务状况。
综上所述，本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况相匹配。
4、补充披露
公司已在本次重组预案“第五节发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途、合规性及必要性分析”之“（三）本次募集配套资金的必要性分析”中修订并补充披露相关内容。
（二）是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日发布）第二条规定
1、募集配套资金的用途
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日发布）第二条，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。
本次拟募集配套资金总额不超过195,709.00万元，用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块B地块项目、C地块项目建设以及支付本次重组相关费用，未用于补充流动资金，具体如下：
||
|-|
|实施主体|
|宁华世纪|
|宁华世纪|
|本公司|

因此，本次募集配套资金的用途符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日发布）第二条的规定。
2、募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的具体要求
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日发布）第二条，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，即 2016年 9月 21日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.70元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价的结果确定。
募集配套资金认购方认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行完成之
日起 12个月内不得以任何方式进行转让或上市交易；本次发行完成后，募集配套资金认购方由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股份，亦分别遵守上述承诺。
本次交易上市公司的独立财务顾问为南京证券，具有保荐人资格，南京证券兼任本次募集配套资金发行与上市的保荐机构。
因此，本次募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日发布）第二条的规定。
3、募集配套资金的必要性及选取询价或锁价方式的原因
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日发布）第二条，上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价方式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响。
最近 5年内，公司并未募集资金，亦无前次募集资金使用延续到 2016年的情况，无需披露前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排。同时，公司已在本题回复及修订后的重组预案中，从公司及标的资产货币资金金额及用途、公司资产负债率等财务状况与同行业的比较、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况相匹配性三个方面，进一步补充披露了本次募集配套资金的必要性。
公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，具体发行对象将由上市公司董事会和独立财务顾问根据认购对象的报价情况确定，能够确保发行过程合法、合规，发行结果客观、公允，有利于保
护上市公司股东特别是中小股东的利益。
因此，本次募集配套资金的必要性及选取询价方式的原因符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日发布）第二条的规定。
（三）独立财务顾问核查并发表明确意见
经核查上市公司及标的公司报告期未经审计的财务报表、新能泰山及同行业上市公司公开披露的财务数据，独立财务顾问认为：本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况相匹配，本次募集配套资金具备必要性，符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日发布）第二条规定。
二、交易对方
问题1、请补充披露交易对方之一世纪城集团与本次交易对方南京华能、华能能交是否存在关联关系或一致行动人的关系；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）世纪城集团与南京华能、华能能交不存在关联关系或一致行动人关系
本次交易对方南京华能、华能能交的实际控制人为华能集团，世纪城集团的实际控制人为张运池，世纪城集团独立于南京华能、华能能交开展业务，其经营决策不受南京华能、华能能交干涉。世纪城集团与南京华能、华能能交不存在《企业会计准则第 36号——关联方披露》等文件所界定的关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形。
2016年9月，世纪城集团、南京华能、华能能交出具《说明》：世纪城集团及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与南京华能、华能能交及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、一致行动人均不存在关联关系、一致行动关系及其他协议安排，亦不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、
借款、提供担保或者补偿的情形，不存在直接或间接的利益输送情形。
（二）核查意见
经核查世纪城集团、南京华能、华能能交提供的工商资料、财务资料及《说明》，独立财务顾问认为：世纪城集团与华能能交、南京华能不存在关联关系或一致行动人的关系。
（三）补充披露
公司已在本次重组预案“第三节交易对方的基本情况”之“三、世纪城集团”之“（十）世纪城集团与南京华能、华能能交之间的关联关系或一致行动人关系情况”中修订并补充披露相关内容。
问题2、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第十五条第（一）项的规定，补充披露交易对方主要业务发展状况和最近两年主要财务指标。
回复：
（一）交易对方主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
本次交易的交易对方为南京华能、华能能交和世纪城集团。
1、南京华能
（1）主要业务发展情况
本次重组前，南京华能主要业务为大宗商品贸易、物流业务和房地产开发经营业务，本次重组完成后，南京华能将房地产开发经营业务注入本公司，其主营业务变更为以钢材、煤炭为主的大宗商品贸易、物流业务。南京华能的注册资金为1亿元，其目前拥有合并报表范围内主要子公司6家，资产总额约85亿元。
（2）主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/4/30|2015/12/31|
|848,697.11|909,738.67|

|||
|-|-|
|797,794.72|891,844.86|
|50,902.39|17,893.81|
|2016年1-4月|2015年度|
|483,076.36|2,077,938.70|
|84.15|-13,913.25|
|247.63|-9,166.55|
|8.58|-10,205.47|

注：以上财务数据为合并报表口径，其中，2014年度、2015年度财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-4月财务数据未经审计。
2、华能能交
（1）主要业务发展情况
华能能交的主要业务类别涵盖大宗物资贸易、交通产业和现代物流业务。其中，以钢材、煤炭为主的大宗商品贸易和物流业务为公司的核心业务，2015年，公司钢材板块实现营业收入 216.89亿元，煤炭板块的营业收入为 108.64亿元。
未来，公司将以服务贸易和现代物流为主营业务方向，重点发展大宗商品供应链集成服务产业。
（2）主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/4/30|2015/12/31|
|2,835,647.22|2,308,678.60|
|2,669,976.20|2,212,825.70|
|165,671.02|95,852.90|
|2016年1-4月|2015年度|
|970,475.81|3,724,166.79|
|-6,017.21|-79,605.76|
|-5,197.35|-103,349.38|
|-9,536.73|-105,100.57|

注：以上财务数据为合并报表口径，其中，2014年度、2015年度财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-4月财务数据未经审计。
3、世纪城集团
（1）主要业务发展情况
世纪城集团是一家集房地产开发、物业管理、贸易、酒店、休闲和娱乐经营管理、教育及基础设施建设与投资为一体的现代化综合性企业集团，注册资金 1亿元人民币，自 2003年开始主营业务为房地产的开发投资。世纪城集团目前拥有合并报表范围内主要子公司9家，员工1,000余人，资产总额三十多亿元。
（2）主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/4/30|2015/12/31|
|330,677.58|321,605.60|
|302,572.47|300,277,44|
|28,105.10|21,328.16|
|2016年1-4月|2015年度|
|14,789.36|86,361.19|
|7,860.59|-5,308.78|
|7,899.06|-3,785.32|
|7,250.44|-3,922.83|

注：以上财务数据为合并报表口径，其中，2014年度、2015年度财务数据业经东莞市富和会计师事务所（普通合伙）审计，2016年1-4月财务数据未经审计。
（二）补充披露
公司已在本次重组预案“第三节交易对方的基本情况”之“一、南京华能”之“（三）主要业务发展情况”和“（四）主要财务数据”、“二、华能能交”之“（三）主要业务发展情况”和“（四）主要财务数据”、“三、世纪城集团”之“（三）主要业务发展情况”和“（四）主要财务数据”中修订并补充披露相关内容。
三、交易标的
问题1、本次重组拟注入上市公司资产为宁华物产100%股权、宁华世纪100%股权及南京市燕江路 201号房产。上市公司目前主营业务是发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。（1）请结合公司主营业务情况、业务范围及区域、经营主体，说明本次重组是否有利于提高公司业务协同性，公司主营业务是否发生重大变化。（2）请从公司业务发展方向、组织结构、管理团队、人员安排等方面说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。请独立财务顾问对上述问题核查并发表意见。
回复：
（一）请结合公司主营业务情况、业务范围及区域、经营主体，说明本次重组是否有利于提高公司业务协同性，公司主营业务是否发生重大变化
1、主营业务情况
公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。公司是集生产、经营、科研于一体的大型骨干企业，现拥有两台 33万千瓦发电机组，机组煤耗水平及发电效率等指标位于同类机组前列。公司具有多年的发电厂管理和运营经验，管理层具有较强的电力项目开发和经营管理能力。
2、业务范围及区域
公司发电、热力供应业务主要位于山东聊城、莱芜、莱州地区，区域分布较为集中。公司电线电缆制造业务的下游客户主要为电信运营商和电力公司，其区域分布相对分散，全国各主要地区均有分布。公司煤炭开采业务主要位于山东省内。
3、经营主体
公司的经营主体主要为下属5家控股子公司，具体如下：
||
|-|
|公司名称|
|山东华能聊城热电有限公司|
|山东华能莱芜热电有限公司|

||
|-|
|山东华能莱州风力发电有限公司|
|鲁能泰山曲阜电缆有限公司|
|山东新能泰山西周矿业有限公司|

4、交易标的与上市公司的现有业务不存在显著的协同性
公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应，本次交易标的宁华物产和宁华世纪的主营业务均为房地产开发经营，交易标的与上市公司的现有业务不存在显著的协同性。
本次交易完成后，公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务，通过扩展现有产业覆盖，加快公司的产业布局，在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，有效丰富公司业务种类，进一步加快推动公司的战略转型，提升公司的综合竞争力。
5、公司主营业务没有发生重大变化
2015年，公司实现主营业务收入 329,316.90万元，同期宁华物产的主营业务收入为 19,264.26万元，宁华世纪未实现营业收入，标的资产实现的主营业务收入占同期公司主营业务收入的占比较低。本次交易完成后，公司将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务，公司主营业务没有发生重大变化。
（二）请从公司业务发展方向、组织结构、管理团队、人员安排等方面说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
1、业务发展方向
目前，公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题，公司自身的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区。未来，公司将进一步改善资产结构，实现业务升级和转型，提高公司的综合竞争力，为公司的长远发展奠定基础。
2、组织结构
目前，公司的组织结构如下图所示：
股东大会
战略委员会
监事会 审计委员会
审计委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
提名委员会
总经理
行 证 财 监 企 党 人
资产
安
政 券 务 审 划 建 资
与法
监
部 部 部 部 部 部 部
律部
部
3、管理团队
目前，公司的管理团队成员如下表所示：
||
|-|
|姓名|
|司增勤|
|初军|
|任宝玺|
|张荣海|
|王拥军|
|刘昭营|

4、人员安排
标的公司宁华物产和宁华世纪的主营业务均为房地产开发经营，标的公司的管理层由具备多年房地产行业从业经历的资深人士组成，下属员工大多数为房地产行业的专业从业人员，这为标的公司后续的持续发展奠定了基础。本次交易完成后，标的公司所有人员将全部进入上市公司体系，成为公司全资子公司的员工，有利于上市公司快速切入房地产行业。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。
本次收购的标的公司宁华物产、宁华世纪主要从事房地产开发经营业务。本次交易完成后，公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务，通过扩展现有产业覆盖，加快公司的产业布局，在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，有效丰富公司业务种类，进一步加快推动公司的战略转型，提升公司的综合竞争力。
标的公司的管理层由具备多年房地产行业从业经历的资深人士组成，下属员工大多数为房地产行业的专业从业人员，本次交易完成后，标的公司所有人员将全部进入上市公司体系，成为公司全资子公司的员工，有利于上市公司快速切入房地产行业。
本次重组拟注入的房地产开发经营业务相关资产未来具有较强的盈利能力，本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，可以促进公司可持续发展，丰富并提升公司所掌握资源的数量和质量。本次交易将对公司业绩的提升具有积极作用，有利于改善公司盈利状况，维护公司全体股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（三）独立财务顾问核查并发表意见
经核查上市公司最近三年的定期报告，并对上市公司相关人员进行访谈，独立财务顾问认为：交易标的与上市公司的现有业务不存在显著的协同性，本次交易完成后，上市公司主营业务没有发生重大变化；本次交易完成后，公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
问题2、请你公司根据各项交易标的情况逐项补充披露各交易标的最近两年一期主要财务会计数据和财务指标情况，并就主要财务指标（如存货周转率、毛利率、净利率等）的大幅波动原因进行必要的补充说明。
回复：
（一）宁华物产最近两年一期主要财务数据和财务指标
报告期内，宁华物产的未经审计的主要财务数据具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/4/30|2015/12/31|
|86,402.87|83,593.94|
|67,984.85|80,735.48|
|18,418.02|2,858.46|
|2016年1-4月|2015年度|
|2,369.56|19,264.26|
|-969.97|-5,553.40|
|358.76|36.31|
|559.56|75.77|

报告期内，宁华物产的未经审计的主要财务指标具体如下表：
|||
|-|-|
|2016年4月30日/2016年1-4月|2015年 12月 31日/2015年度|
|1.71|1.27|
|0.45|0.25|
|78.68%|96.58%|
|2.02|25.84|
|0.03|0.29|
|40.31%|27.01%|
|23.61%|0.39%|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货－预付账款－其他流动资产）÷流动负债
3、资产负债率＝总负债÷总资产
4、应收账款周转率＝营业收入÷[（期初应收账款＋期初应收票据＋期末应收账款＋期末应收票据）÷2]
5、存货周转率＝营业成本÷[（期初存货＋期末存货）÷2]
6、销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
7、销售净利率=净利润÷营业收入
宁华物产资产负债率处于较高水平，2016年3月，华能能交以货币资金对
宁华物产进行增资，宁华物产资产负债率有所下降，流动比率和速动比率均有所
上升。
宁华物产对绝大多数客户均采用预收款的形式结算，因此应收账款余额较小，应收账款周转率较快。2015年度，钢铁交易数码港2号楼完工并交付，营业收入和营业成本大规模结转，因此应收账款周转率和存货周转率大幅上升。
报告期内，宁华物产主营业务可分为房地产销售、租金及物业两类，2014
年房地产业务尚未形成销售收入，租金及物业收入毛利率较高。2015年，钢铁交易数码港2号楼完工并对外销售，由于房地产销售业务毛利率较低，导致 2015年及2016年1-4月销售毛利率较2014年出现大幅下降。2016年1-4月，房地产销售业务占总营业收入的比重下降，因此销售毛利率较 2015年度有所回升。此外，为了促销，2015年宁华物产对钢铁交易数码港2号楼部分房产采取了售后租回的销售方式，该部分租回的房产对外出租毛利较低，导致2015年及2016
年1-4月租金及物业业务毛利率较2014年度亦大幅下降。
报告期内，宁华物产期间费用率较高，因此销售净利率较低。2016年1-4
月，宁华物产固定资产处置利得导致净利润大幅上升，因此销售净利率大幅上升。
（二）宁华世纪最近两年一期主要财务数据和财务指标
报告期内，宁华世纪的未经审计的主要财务数据具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/4/30|2015/12/31|
|242,933.10|180,457.26|
|203,380.13|170,665.33|
|39,552.97|9,791.92|
|2016年1-4月|2015年度|
|-|-|
|-240.25|-497.28|
|-238.95|-497.98|
|-238.95|-499.07|

报告期内，宁华世纪的NO.2014G34地块项目尚未进入开发阶段，因此暂未有营业收入产生。
报告期内，宁华世纪的未经审计的主要财务指标具体如下表：
|||
|-|-|
|2016年4月30日|2015年12月31日|
|1.19|1.06|
|0.166|0.001|
|83.72%|94.57%|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货－预付账款－其他流动资产）÷流动负债
3、资产负债率＝总负债÷总资产
报告期内，宁华世纪资产负债率较高，2016年 4月，宁华世纪股东对其进行增资，资产负债率有所下降。报告期内，宁华世纪流动资产大部分为存货，因此速动比率较低。
（三）南京市燕江路 201号房产主要财务数据
报告期内，南京市燕江路201号房产的未经审计的主要财务数据具体如下表：单位：万元
|||
|-|-|
|2016/4/30|2015/12/31|
|8,761.81|8,724.76|
|-|-|
|8,761.81|8,724.76|
|2016年1-4月|2015年度|
|130.00|390.00|
|14.04|38.41|
|14.04|38.41|
|10.53|28.81|

报告期内，南京华能将南京市燕江路201号房产出租给宁华物产，年租金为390万元，宁华物产将该部房产按市场化原则对外出租获取收入。
（四）补充披露
公司已在重组预案“第四节本次交易标的资产的基本情况”之“一、宁华物产100%股权”之“（八）宁华物产最近两年一期简要财务报表”、“二、宁华世纪100%股权”之“（八）宁华世纪最近两年一期简要财务报表”和“三、南京市燕江路 201
号房产”之“（三）南京市燕江路 201号房产主要财务数据”中修订并补充披露。
问题3、根据《26号准则》第十六条第（六）项的规定，请补充披露各项交易标的报告期内非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴、理财产品收益）是否具备持续性；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易标的报告期内非经常性损益的构成及原因
报告期内，宁华物产未经审计的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|
|1,308.73|5,491.13|
|20.00|-|
||98.58|
|1,328.73|5,589.71|
|332.18|1,399.24|
|996.55|4,190.47|

2014年度、2015年度和2016年1-4月，宁华物产未经审计的非经常性损益分别为-2.66万元、4,190.47万元和 996.55万元，主要为非流动资产处置损益，其中2015年为宁华物产部分土地收储政府支付的补偿费用，2016年为宁华物产将部分房产转让给南京华能取得的收益。
报告期内，宁华世纪未经审计的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|
|1.30||
||-0.71|
|1.30|-0.71|
|0.32|0.11|
|0.97|-0.81|

2014年度、2015年度和2016年1-4月，宁华世纪未经审计的非经常性损益
分别为-3.56万元、-0.81万元和0.97万元，金额均较小，主要为非流动资产处置
损益和其他营业外收入和支出。
（二）扣除非经常性损益后净利润的稳定性及非经常性损益是否具备持续性
1、扣除非经常性损益后净利润的稳定性分析
报告期内，宁华物产未经审计的扣除非经常性损益后的净利润情况如下所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|
|559.56|75.77|
|996.55|4,190.47|
|-436.99|-4,114.70|

2014年度、2015年度和2016年1-4月，宁华物产未经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为 16.77万元、-4,114.70万元和-436.99万元。报告期内，宁华物产未经审计的扣除非经常性损益后的净利润较低，主要系宁华物产期间费用率较高所致。本次重组完成后，宁华物产将在上市公司的管理下，逐步优化组织架构和各项业务流程，对现有制度进行规范、补充和完善，同时宁华物产可借助上市公司平台开展多种形式的融资，拓宽融资渠道，降低融资成本，未来宁华物产的期间费用率有望逐步降低。另外，随着未来钢铁交易数码港2号楼的逐步销售及钢铁交易数码港3号楼逐步完成开发并对外销售，宁华物产的盈利能力和经营业绩预计将稳步提升。
报告期内，宁华世纪未经审计的扣除非经常性损益后的净利润情况如下所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|
|-238.95|-499.07|
|0.97|-0.81|
|-239.92|-498.26|

2014年度、2015年度和2016年1-4月，宁华世纪未经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为-357.59万元、-498.26万元和-239.92万元。报告期内，宁华世纪的NO.2014G34地块项目尚未进入开发阶段，暂未有营业收入产生，报告
期处于亏损状态，非经常性损益对净利润的影响较小。随着未来NO.2014G34地
块项目逐步完成开发并对外销售、出租，宁华世纪的盈利能力和经营业绩预计将
稳步提升。
2、非经常性损益持续性分析
宁华物产的非经常性损益主要为非流动资产处置损益，不具备持续性。宁华世纪的非经常性损益主要为非流动资产处置损益和其他营业外收入和支出，不具备持续性。
（三）补充披露
公司已在重组预案“第四节本次交易标的资产的基本情况”之“一、宁华物产100%股权”之（“八）宁华物产最近两年一期简要财务报表”和“二、宁华世纪100%股权”之“（八）宁华世纪最近两年一期简要财务报表”中修订并补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，宁华物产未经审计的非经常性损益主要为非流动资产处置损益，不具备持续性，宁华物产未经审计的扣除非经常性损益后的净利润较低，主要系宁华物产期间费用率较高所致；宁华世纪的非经常性损益主要为非流动资产处置损益和其他营业外收入和支出，金额均较小，且不具备持续性，报告期内，宁华世纪的 NO.2014G34地块项目尚未进入开发阶段，暂未有营业收入产生，报告期处于亏损状态，非经常性损益对净利润的影响较小。
问题4、根据《26号准则》第十六条第（九）项的规定，请补充披露最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业的相关信息。
回复：
报告期宁华物产和宁华世纪均无控股或参股的子公司，《26号准则》第十六条第（九）项的规定不适用。
问题5、请按照《26号准则》第二十三条的规定，补充披露拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理。
回复：
（一）宁华物产的会计政策及相关会计处理
1、模拟财务报表的编制基础
宁华物产模拟财务报表是参照中国证券监督管理委员会发布的《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式标准第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制。宁华物产模拟财务报表系根据购买资产的相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制。
①本次交易相关议案能够获得新能泰山股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
②假设模拟财务报表的组织架构及相关业务于模拟财务报表最初列报日（即2014年1月 1日）业已存在。
③收购宁华物产公司股权产生的费用及税务等影响不在模拟财务报表中反映。
④模拟财务报表是以宁华物产自 2014年 1月 1日起实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则，以本报告主体等相关会计资料为基础合并编制而成的。
2、重要会计政策及会计估计
（1）收入
宁华物产主要收入为房地产销售收入。收入确认的具体条件包括以下四个方面：
①工程已经竣工，并且验收合格，符合销售合同约定的交付条件；
②已通知买方接收房屋，并且将结算账单提交买方取得买方认可；
③与实测面积相对应的房款已经确定，发票开出，收到价款或者取得支付款的承诺函；
④商品房屋的成本已经实际发生，并且可以可靠计量，公共配套设施成本支出可以合理预估。
宁华物产租赁及其他提供劳务收入按合同规定的期限分期确认营业收入。
（2）应收款项
宁华物产应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，宁华物产根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额将单项金额超过500万元以上的应收账款或单笔余
标准 额100万元以上的其他应收款视为重大应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计
备的计提方法 提坏账准备
②按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据 款项性质及风险特征
组合1 单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款项
组合2 单项金额不重大且风险不大的款项
按组合计提坏账准备的计提方法根据实际账龄列示
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|0.00|
|20.00|
|50.00|
|100.00|
|100.00|
|100.00|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由账龄3年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值
坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认
（3）存货
存货分类为：原材料、库存商品、开发成本、开发产品、周转材料等。
存货发出时按加权平均法计价。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准资产负债表日市场价格为基础确备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以定。
存货采用永续盘存制。
低值易耗品和包装物的摊销方法均采用一次转销法。
（4）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
宁华物产对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与宁华物产固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
（5）固定资产
①固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
②折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|20-40|3-5|
|5-20|3-5|
|6-12|3-5|
|3-10|3-5|

③融资租入固定资产的认定依据、计价方法
宁华物产与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）本公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大
的差异。
宁华物产在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
3、会计政策和会计估计与同行业及上市公司的比较
宁华物产的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业公司及上市公司不存在重大差异。
4、资产转移剥离调整的相关情况
根据宁华物产与南京金京宁工贸有限责任公司签订的《资产及债权债务转让协议》，宁华物产于2016年4月将所属的物流分公司业务及其债权、债务转让给南京金京宁工贸有限责任公司，剥离物流业务后宁华物产业务范围只包括房地产开发业务及物业管理相关业务。模拟财务报表系基于上述业务剥离于 2014年 1月 1日已经完成，宁华物产房地产开发业务及物业管理相关业务的业务架构于 2014年 1月 1日已经形成并独立存在的假设编制而成，根据宁华物产未经审计的法定报表和模拟报表，物流业务剥离前后宁华物产主要财务数据的对比如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4月30日/2016年1-4月||2015年12月31日/2015年度|||
|法定报表|模拟报表|法定报表|模拟报表|法定报表|
|85,414.91|86,402.87|82,340.29|83,593.94|75,465.40|
|67,984.85|67,984.85|80,387.10|80,735.48|72,682.71|
|4,760.35|2,369.56|20,697.16|19,264.26|4,335.48|
|476.86|559.56|-829.49|75.77|14.11|

因物流业务盈利能力较弱，物流业务剥离后宁华物产的盈利能力得到一定程度的改善。
（二）宁华世纪的会计政策及相关会计处理
1、财务报表的编制基础
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、重要会计政策及会计估计
（1）收入
宁华世纪主要收入为房地产销售收入。收入确认的具体条件包括以下四个方面：
①工程已经竣工，并且验收合格，符合销售合同约定的交付条件；
②已通知买方接收房屋，并且将结算账单提交买方取得买方认可；
③与实测面积相对应的房款已经确定，发票开出，收到价款或者取得支付款的承诺函；
④商品房屋的成本已经实际发生，并且可以可靠计量，公共配套设施成本支出可以合理预估。
宁华世纪租赁及其他提供劳务收入按合同规定的期限分期确认营业收入。
（2）应收款项
宁华世纪应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，宁华世纪根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额将单项金额超过500万元以上的应收账款或单笔余
标准 额100万元以上的其他应收款视为重大应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计
备的计提方法 提坏账准备
②按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据 款项性质及风险特征
组合1 单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款项
组合2 单项金额不重大且风险不大的款项
按组合计提坏账准备的计提方法根据实际账龄列示
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|0.00|
|20.00|
|50.00|
|100.00|
|100.00|
|100.00|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由账龄3年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值
坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认
（3）存货
存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品等。
存货发出时按加权平均法计价。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准资产负债表日市场价格为基础确备；与在同一
地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其
他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以定。
存货采用永续盘存制。
低值易耗品和包装物的摊销方法均采用一次转销法。
（4）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
宁华世纪对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与宁华世纪固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
（5）固定资产
①固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
②折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|20-40|3-5|
|5-20|3-5|
|6-12|3-5|
|3-10|3-5|

③融资租入固定资产的认定依据、计价方法
宁华世纪与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）本公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
宁华世纪在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
3、会计政策和会计估计与同行业及上市公司的比较
宁华世纪的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业公司及上市公司不存在重大差异。
（三）补充披露
公司已在重组预案“第四节本次交易标的资产的基本情况”之“一、宁华物产
100%股权”之“（九）宁华物产报告期内会计政策及相关会计处理”和“二、宁华
世纪100%股权”之“（九）宁华世纪报告期内会计政策及相关会计处理”中修订并补充披露。
问题6、请补充披露交易标的对应的主要资产中尚未取得房地产开发资质的房产位置、面积，主要用途，未取得开发资质的原因，账面价值、评估价值、占本次交易金额的比例，并说明存在权属瑕疵的所有房产和土地对本次交易估值的影响，公司拟采取的解决措施，是否可能构成本次重组的法律障碍，并做出特别风险提示；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露交易标的对应的主要资产中尚未取得房地产开发资质的房产位置、面积，主要用途，未取得开发资质的原因，账面价值、评估价值、占本次交易金额的比例，并说明存在权属瑕疵的所有房产和土地对本次交易估值的影响，公司拟采取的解决措施，是否可能构成本次重组的法律障碍，并做出特别风险提示
根据新能泰山第七届董事会第十六次会议决议、新能泰山与交易对方分别签署的《关于宁华物产的购买资产协议》、《关于宁华世纪的购买资产协议》、《关于南京市燕江路201号房产的购买资产协议》以及《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次重组的标的资产包括宁华物产100%股权、宁华世纪100%股权以及南京市燕江路201号房产。
1、交易标的对应的主要资产不存在未取得房地产开发资质开发的房产，具体情况如下：
（1）宁华物产于2012年2月23日取得“宁UP3384”号《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，可参照三级开发资质要求从事房地产开发经营业务，并于2013年8月18日取得“南京KF12971”号《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，可按二级标准从事房地产开发经营业务，宁华物产目前持有的“南京KF12971”号《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》有效期至2016年12月3日。宁华物产系根据所获房地产开发资质依法进行房地产开发活动，截至本回复出具日，宁华物产不存在未取得房地产开发资质开发的房产。
根据南京市鼓楼区建设房产和交通局于2016年7月27日出具的《关于南京宁华物产有限公司相关情况的证明》，宁华物产遵守国家有关房地产的法律、法规，在房地产方面不存在违法、违规行为，近两年内不存在因违反房屋建筑方面的法律法规而受到处罚的情形；宁华物产遵守国家有关建设规划方面的法律、法规，生产经营活动中对土地、房屋的建设、使用符合国家规划要求及规定的设计用途，在房地产规划方面不存在违法、违规行为，不存在因违反建设规划的法律、法规而受到处罚的情形。
根据南京市国土局于 2016年 5月 25日出具的《证明》，宁华物产在南京市鼓楼区燕江路 201号地块开发中不存在土地闲置等违反土地管理法律违规行为，未受过南京市国土局的行政处罚。
（2）截至本回复出具日，宁华世纪拥有“宁鼓国用（2016）第22008号”、“宁鼓国用（2016）第22002号”、“宁鼓国用（2016）第22010号”、“宁鼓国用（2016）第 22009号”、“宁鼓国用（2016）第 22012号”《国有土地使用证》，均对应 NO.2014G34地块，前述土地目前尚未进行开发。
根据宁华世纪出具的说明，宁华世纪正在申请房地产开发企业二级资质。江苏省住房和城乡建设厅已于 2016年 9月 30日作出“苏建审批公示（2016）开发第027号《”关于2016年江苏省房地产开发企业资质第二十七批审查意见的公示》，核准宁华世纪获得房地产开发企业暂定二级资质，公示时间自 2016年 9月 30日至 2016年 10月 12日，前述公示期满后，如第三方无异议，宁华世纪将获得房地产开发企业暂定二级资质，可按二级标准从事房地产开发经营业务。
截至本回复出具日，宁华世纪尚未对已有土地进行开发，因此宁华世纪不存在未取得房地产开发资质开发的房产。
根据南京市国土局于2016年7月1日出具的《证明》，宁华世纪所涉南京市鼓楼区幕燕金属物流中心地块（NO：2014G34）未发现土地闲置、拖欠土地出让金等违法行为；宁华世纪自2001年4月29日成立以来不存在因违反土地管理法律法规而受到南京市国土局处罚的情形。
（3）根据南京华能提供的《土地出让合同补充协议》等相关资料、南京华
能出具的说明以及南京市燕江路201号房产对应的权属证书，南京市燕江路 201号房产系南京华能自建获得，已取得相应的房屋所有权证书和土地使用权证书，南京华能未从事房地产开发活动，因此南京市燕江路201号房产不属于需取得房地产开发资质开发的房产。
2、根据交易标的对应的主要资产的权属证书以及宁华物产、宁华世纪和南京华能分别出具的说明，交易标的对应的主要资产中存在权属瑕疵的房产和土地主要为宁华物产名下的房屋和土地，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房屋建筑物名称|建筑面积（m2）|账面价值（元）|预估值（元）|
|水关桥42号488-14宿舍与486-1宿舍1|115.08|22,492.14|22,492.14|
|高云岭49宿舍|656.08|87,210.97|87,210.97|

 1
根据永和评估出具的“永和评报字（2007）第017号”《南京市金属材料总公司企业改制整体资产评估报告
书》：
（1）水关桥42号486-1宿舍系权证编号为下字第61199号（除已房改29套）1套，混合结构，1981年建成，建筑面积73.5平方米，坐落于下关区水关桥42号486-1；水关桥42号488-14宿舍系权证编号为下字第61199号（除已房改47套）1套，混合结构，1979年建成，建筑面积41.58平方米，坐落于下关区水关桥42号488-14。
（2）高云岭49号宿舍系权证编号为鼓字第61620号（除已房改8套）16套，混合结构，1973年建成，建筑面积656.08平方米，坐落于高云岭49号。
（3）银城花园宿舍系权证编号为鼓初字第002906号（除已房改3套）1套，混合结构，1999年建成，建筑面积78.09平方米，坐落于银城花苑102号117-501。
前述三项房屋权属证书登记的原权利人为金属材料总公司（又名“南京市金属材料总公司南京市物资再生
利用公司”，2010年4月6日变更为“南京金属材料有限公司”）。
2010年4月29日，金属物流与南京金属材料有限公司吸收合并，吸收合并后，包括上述房屋在内的金属
材料公司的全部资产归金属物流（宁华物产前身）所有，债权、债务全部由金属物流（宁华物产前身）承
继，但宁华物产未及时办理房屋所有权人的相关变更手续。
|||||
|-|-|-|-|
|银城花园宿舍|78.09|11,054.22|3,068,940.00|
|鑫桥市场附楼|1,600|5,237,418.75|21,818,144|
|石港镇石西村十一组凤凰华庭 11 幢101室，101-0，101车库|384.72|1,755,092.64|1,808,209.23|
|石港镇石西村十一组凤凰华庭 11 幢102室，102-0，102车库|376.1|1,715,768.20|1,767,694.67|

|||||
|-|-|-|-|
|石港镇石西村十一组凤凰华庭 11 幢103室，103-0，103车库|376.1|1,715,768.20|1,767,694.67|
|石港镇石西村十一组凤凰华庭 11 幢104室，104-0，104车库|384.71|1,755,047.02|1,808,162.23|
|石港镇石西村十一组凤凰华庭 12 幢101室，101-0，101车库|384.72|1,755,092.64|1,808,209.23|
|石港镇石西村十一组凤凰华庭 12 幢102室，102-0，102车库|376.1|1,715,768.20|1,767,694.67|
||4,731.7|15,770,712.98|35,724,451.80|

权属瑕疵房产的建筑面积占宁华物产房产总面积之比（%） 6.88%权属瑕疵房产的账面价值占宁华物产房产账面总值之比（%） 5.00%权属瑕疵房产的预估值占宁华物产总预估值之比（%） 5.52%注：宁华物产拥有的位于南京市汉中路27号华联底商的房屋，该房屋对应的“宁房权证秦变字第340013号”《房屋所有权证》记载的房屋坐落地址为南京市汉中路27号，但该房屋对应的“宁建国用（97）字第 1601号”《国有土地使用证》所载土地坐落为南京市建邺区朝天宫街道汉中路13号，与房屋实际坐落不一致，且前述《国有土地使用证》证载使用权人为金属材料总公司，未变更为宁华物产。前述国有土地使用权证书正在办理变更手续，预计办理不存在实质性障碍。
上表所列房屋建筑物并非宁华物产的主要房产，且占本次交易宁华物产总估值比重较小，截至本回复出具日，该等房屋和土地不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门就此进行行政处罚的情形。
南京市鼓楼区建设房产和交通局于2016年7月27日出具《关于南京宁华物
产有限公司相关情况的证明》：宁华物产遵守国家有关房地产的法律、法规，在
房地产方面不存在违法、违规行为，近两年内不存在因违反房屋建筑方面的法律
法规而受到处罚的情形；宁华物产遵守国家有关建设规划方面的法律、法规，生产经营活动中对土地、房屋的建设、使用符合国家规划要求及规定的设计用途，在房地产规划方面不存在违法、违规行为，不存在因违反建设规划的法律、法规而受到处罚的情形。
南京市国土局于 2016年 5月 25日出具《证明》：宁华物产在南京市鼓楼区燕江路201号地块开发中不存在土地闲置等违反土地管理法律违规行为，未受过南京市国土局的行政处罚。
就上表所列宁华物产尚未取得房屋所有权证书以及尚未取得房屋对应土地的国有土地使用权证书的情况，为避免该等权属瑕疵未来可能给上市公司带来的经营性风险和损失，宁华物产的股东均已出具承诺，承诺如因该等房产而导致宁华物产受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不限于依法应缴纳的任何罚款、滞纳金、违约金、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等），其应就宁华物产的该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由宁华物产先行承担，其股东应在宁华物产承担该等损失之日起 30日内，按照各自持有的宁华物产股权比例对宁华物产承担全部补偿责任。
（二）中介机构核查意见
综上，鉴于上述存在权属瑕疵的房产，占本次交易总估值比重较小，且截至本回复出具日，该等房屋和土地不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门就此进行行政处罚的情形，无法如期办理权属证书对宁华物产生产经营不构成重大影响。为避免该等权属瑕疵未来可能给上市公司带来的经营性风险和损失，宁华物产股东均已出具承诺，承诺如宁华物产因该等存在瑕疵的房屋和土地而受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不限于依法应缴纳的任何罚款、滞纳金、违约金、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等），宁华物产股东应就宁华物产的该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由宁华物产先行承担，宁华物产股东应在宁华物产承担该等损失之日起 30日内，按照其各自持有的宁华物产股权比例对宁华物产承担全部补偿责任。独立财务顾问、律师认为，上述情形不会对本次重组及本次重组完成后上市公司的持续经营构成重大不利影响，对本次交易不构成
实质性障碍。
（三）补充披露
公司已在重组预案“重大风险提示”之“十三、标的公司的资产存在权属瑕疵的风险”、“第七节本次交易的报批事项和相关风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（十三）标的公司的资产存在权属瑕疵的风险”、“第八节其他重大事项”之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求”之“（五）本公司发行股份购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”中修订并补充披露。
问题7、请补充披露各项交易标的对应的主要资产是否存在高危险、重污染的情况，如是，应当披露相关安全生产和污染治理制度及执行情况，以及因安全生产和环境保护等原因受到的处罚情况、最近三年相关费用支出情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）高危险、重污染情况的说明
本次交易的交易标的包括宁华物产100%股权、宁华世纪100%股权及南京市燕江路201号房产。
1、宁华物产
宁华物产的主营业务为房地产开发经营，其主要资产为房屋及土地使用权，根据《国家安全监管总局关于在高危行业推进安全生产责任保险的指导意见》（安监总政法[2009]137号）等相关规定，宁华物产不属于高危险企业，其所持主要资产不涉及高危险情况。
根据《上市公司环保核查行业分类管理名单》（环保函[2008]373号）等的相关规定，宁华物产及其所持主要资产不涉及重污染情况。
2、宁华世纪
宁华世纪的主营业务为房地产开发经营，其主要资产为土地使用权，根据《国家安全监管总局关于在高危行业推进安全生产责任保险的指导意见》（安监总政
法[2009]137号）等相关规定，宁华世纪不属于高危险企业，其所持主要资产不涉及高危险情况。
根据《上市公司环保核查行业分类管理名单》（环保函[2008]373号）等的相关规定，宁华世纪及其所持主要资产不涉及重污染情况。
3、南京市燕江路201号房产
根据与安全主管机关访谈，南京市燕江路201号房产不涉及高危险情况；根据《上市公司环保核查行业分类管理名单》（环保函[2008]373号）等的相关规定，南京市燕江路201号房产不涉及重污染情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，宁华物产、宁华世纪及其所持主要资产、南京市燕江路201号房产不涉及高危险、重污染情况。
（三）补充披露
公司已在本次重组预案“第四节本次交易标的资产的基本情况”之“一、宁华物产100%股权”之“（十一）涉及高危险、重污染行业情况”、“二、宁华世纪100%股权”之“（十一）涉及高危险、重污染行业情况”、“三、南京市燕江路 201号房产”之“（四）涉及高危险、重污染行业情况”中修订并补充披露相关内容。
问题8、请按各项交易标的逐项进一步补充披露交易标的最近三年曾进行与交易、增资、股权变动中相关股权的估值、交易价格和单位交易价格，并与本次评估值或交易价格进行比较说明差异原因。
回复：
（一）宁华物产最近三年交易、增资、股权变动中相关股权的估值、交易价格和单位交易价格情况及其与本次评估值或交易价格的差异原因
除2016年3月华能能交以现金对宁华物产进行增资及2016年4月宁华物产整体变更为股份有限公司外，宁华物产最近三年不存在其他交易、增资或股权变动情况。
1、2016年3月增资事项
2016年3月，宁华物产召开股东会，同意注册资本由 3,132万元增加至4,199万元，新增的1,067万元注册资本由华能能交以货币资金 15,000万元认缴。
受华能能交委托，北京大正海地人资产评估有限公司（以下简称“大正海地人评估”）对该次增资所涉及的宁华物产股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，评估基准日为 2015年 12月 31日。该次评估以持续经营为前提，采用资产基础法对宁华物产进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
根据大正海地人评估出具的大正海地人评报字(2016)第85A号评估报告，宁华物产股东全部权益在评估基准日的评估结论如下：净资产账面价值 3,356.46万元，评估值44,015.94万元，评估增值40,659.48万元，增值率1,211.38%。评估增值的主要原因系早期购置的投资性房地产大幅增值所致。
2、2016年4月整体变更
2016年 4月，宁华物产召开股东会，同意将宁华物产整体变更为股份有限公司。
受宁华物产委托，大正海地人评估对该次整体变更所涉及的宁华物产股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，评估基准日为 2016年 3月 31日。
该次评估以持续经营为前提，采用资产基础法对宁华物产进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
根据大正海地人评估出具的大正海地人评报字(2016)第 141A号评估报告，宁华物产股东全部权益在评估基准日的评估结论如下：净资产账面价值17,318.21万元，评估值57,245.06万元，评估增值39,926.85万元，增值率230.55%。
本次评估值与前次增资时的评估值相比增加了 13,229.12万元，主要系前次华能能交以15,000万元现金增资所致。
本次重组，根据预评估结果，资产基础法下宁华物产净资产的预估值为57,515.13万元，与前次整体变更时的评估结果57,245.06万元相比增加了 270.07万元，增幅为0.47%，两者差异较小。
（二）宁华世纪最近三年交易、增资、股权变动中相关股权的估值、交易价格和单位交易价格情况及其与本次评估值或交易价格的差异原因
除2013年6月和2016年4月南京华能、华能能交与世纪城集团以现金对宁华世纪进行增资外，宁华世纪最近三年不存在其他交易、增资或股权变动情况。
1、2013年6月增资事项
2013年 6月，幕燕金属物流召开股东会，同意公司名称变更为宁华世纪，同意注册资本增加至10,000万元，新增的8,000万元注册资本，由南京华能、华能能交与世纪城集团以货币资金认缴。
受幕燕金属物流委托，沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）对该次增资所涉及的幕燕金属物流股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，评估基准日为2013年4月30日。该次评估以持续使用和公开市场为基本假设，结合幕燕金属物流的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对幕燕金属物流进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2013]第 0112号评估报告，幕燕金属物流股东全部权益在评估基准日的评估结论如下：净资产账面价值2,308.80万元，评估值2,313.18万元，评估增值4.38万元，增值率0.19%。
本次重组，根据预评估结果，资产基础法下宁华世纪净资产的预估值为166,097.26万元，与前次增资时的评估结果相比增加了 163,784.08万元，主要原因为幕燕金属物流更名后，主营业务由金属物流转为房地产开发，主营业务发生根本变化，目前已取得NO.2014G34地块土地使用权证书，存货大幅增加，因此本次重组宁华世纪净资产预评估值较前次评估大幅上升。
2、2016年4月增资事项
2016年 4月，宁华世纪召开股东会并作出决议，同意注册资本由 10,000万元增加至 40,000万元,新增注册资本 30,000万元，其中南京华能认缴新增出资12,000万元，华能能交认缴新增出资9,000万元，世纪城集团认缴新增出资 9,000万元，本次增资为原股东同比例现金增资，故未进行评估。
（三）补充披露
公司已在重组预案“第四节本次交易标的资产的基本情况”之“一、宁华物产100%股权”之“（十）宁华物产最近三年的股权转让、增资和资产评估情况”和“二、宁华世纪100%股权”之“（十）宁华世纪最近三年的股权转让、增资和资产评估情况”中修订并补充披露。
问题9、公司于2016年 3月22日开市起停牌筹划本次重大资产重组。公司控股股东华能能交及其关联方华能南京、华能能交于 2016年 3月 25日决定对本次交易标的之一宁华物产进行增资 1,067万元，增至 4,199万，新增 1,067万元的注册资本由新股东华能能交认缴。2016年4月13日，宁华世纪召开股东会并作出决议，同意注册资本由 10,000万元增加至 40,000万元,新增注册资本 30,000万元，其中南京华能认缴新增出资 12,000万元，华能能交认缴新增出资9,000万元，世纪城集团认缴新增出资9,000万元。（1）请补充披露上述两次增资的验资报告，并进一步补充披露对相应标的的增资背景、增资金额、增资比例、增资事项的进展情况，评估和交易作价中是否考虑了增资事项的影响。（2）请进一步说明本次交易的交易价格中是否包含交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。（3）请你公司及独立财务顾问、律师核查上述情况是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定并发表明确意见。
回复：
（一）请补充披露上述两次增资的验资报告，并进一步补充披露对相应标的的增资背景、增资金额、增资比例、增资事项的进展情况，评估和交易作价中是否考虑了增资事项的影响。
1、宁华物产增资情况
宁华物产 2016年 3月增资的背景、增资金额、增资比例和增资进展情况如下：
截至 2015年 12月 31日，宁华物产的未分配利润为-151,365,284.19元，为避免前述金额较大的负未分配利润在本次重组后转嫁给上市公司，维护上市公司
及其中小股东的利益，宁华物产拟采取先进行增资并在增资后整体变更为股份公司的方式，以经审计的净资产折合成股份公司股本，净资产超过股本的部分计入资本公积。
2016年3月25日，宁华物产股东作出决定，同意增加新股东华能能交，同时增加注册资本1,067万元,增加的注册资本由新股东溢价认缴。
同日，宁华物产召开股东会，同意将宁华物产注册资本由3,132万元增加至 4,199万元，其中新增注册资本 1,067万元由华能能交以货币资金 15,000万元溢价认缴。
北京大正海地人资产评估有限公司于2016年3月25日出具的“大正海地人评报字(2016)第 85A号”《华能能源交通产业控股有限公司拟对南京宁华物产有限公司增资项目资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，以宁华物产持续经营为前提，采用资产基础法对宁华物产进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。截至评估基准日，宁华物产股东全部权益（净资产）账面值为 3,356.46万元，评估值为 44,015.94万元，评估增值 40,659.48万元，增值率为1,211.38%。
同日，宁华物产、南京华能、华能能交签订《增资协议》，约定由华能能交出资15,000万元，以每一元注册资本14.05元的价格认缴1,067万元新增注册资本，前述资本溢价13,933万元作为宁华物产的资本公积。
本次增资完成后，宁华物产的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|南京华能|3,132.00|3,132.00|
|华能能交|1,067.00|1,067.00|
||4,199.00|4,199.00|

2016年3月31日，宁华物产已就本次增资办理完毕工商变更登记手续，并获得南京市工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100249703668L）。
宁华物产已于2016年3月31日收到华能能交缴纳的增资款15,000万元。
鉴于宁华物产上述增资已于 2016年 3月底完成，本次交易的评估基准日为2016年4月30日，因此本次评估和交易作价中已考虑前述增资事项的影响。
2、宁华世纪增资情况
宁华世纪 2016年 4月增资的背景、增资金额、增资比例和增资进展情况如下：
截至2015年12月31日，宁华世纪的资产负债率为94.57%，远高于市场平均水平，为降低宁华世纪的资产负债率，维护上市公司及其中小股东的利益，宁华世纪股东决定对宁华世纪增资。。
2016年4月13日，宁华世纪召开股东会，决议同意注册资本由10,000万元增加至40,000万元，新增注册资本30,000万元由南京华能认缴12,000万元，华能能交认缴9,000万元，世纪城集团认缴9,000万元。
本次增资完成后，宁华世纪的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|南京华能|16,000.00|16,000.00|
|华能能交|12,000.00|12,000.00|
|世纪城集团|12,000.00|12,000.00|
||40,000.00|40,000.00|

2016年4月26日，宁华世纪已就本次增资办理完毕工商变更登记手续，并获得南京市鼓楼区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913201067283533786）。
宁华世纪已于2016年4月25日收到股东南京华能、华能能交、世纪城集团缴纳的增资款合计30,000万元。
鉴于宁华世纪上述增资已于2016年4月26日完成，本次交易的评估基准日为2016年4月30日，因此本次评估和交易作价中已考虑前述增资事项的影响。
3、补充披露
公司已在重组预案“第四节本次交易标的资产的基本情况”之“一、宁华物产
100%股权”之“（二）历史沿革”和“二、宁华世纪100%股权”之“（二）历史沿革”
中修订并补充披露相关内容。
（二）本次交易的交易价格中已包含交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
根据《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》并经核查，鉴于宁华物产和宁华世纪上述增资已于 2016年 4月底之前完成，本次交易的评估基准日为2016年4月30日，交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础确定，因此宁华物产和宁华世纪100%股权的评估价值和交易作价中已考虑前述增资事项的影响，本次交易价格将包含交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，即本次交易价格将包含宁华物产 2016年 3月增资金额共计 15,000万元以及宁华世纪 2016年 4月增资金额共计30,000万元。
（三）本次募集资金比例及用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
1、募集资金比例
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）指出，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格100%（该等交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且不超过195,709.00万元。
本次交易标的宁华物产、宁华世纪和南京市燕江路 201号房产的预估值为 240,709.14万元，扣除 2016年 3月华能能交对宁华物产的现金增资 15,000万元
对应的交易价格15,000万元以及2016年4月南京华能、华能能交和世纪城集团对宁华世纪的现金增资 30,000万元对应的交易价格 30,000万元，本次拟购买资产交易价格为195,709.14万元。本次拟募集配套资金总额不超过195,709.00万元，不超过拟购买资产交易价格100%。
因此，本次募集配套资金比例符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）规定。
2、募集资金用途
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）指出，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次拟募集配套资金总额不超过195,709.00万元，用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块B地块项目、C地块项目建设以及支付本次重组相关费用，具体如下：
||
|-|
|实施主体|
|宁华世纪|
|宁华世纪|
|本公司|

综上所述，独立财务顾问、律师认为：本次募集配套资金用途符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年 6月17日发布）规定。
问题10、2016年4月9日，宁华物产召开股东会并通过决议，同意宁华物产由有限责任公司整体变更为“南京宁华物产股份有限公司”。2016年5月22日，南京宁华物产股份有限公司召开股东大会并通过决议，同意将南京宁华物产股份有限公司变更为“南京宁华物产有限公司”。请说明标的资产在短期内数次变更公司类型的背景、原因及对本次交易的影响；独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
根据宁华物产财务数据及其出具的说明，截至 2015年 12月 31日，宁华物产的未分配利润为-151,365,284.19元，为避免前述金额较大的负未分配利润在本次重组后转嫁给上市公司，维护上市公司及其中小股东的利益，宁华物产拟整体变更设立股份公司，以经审计的净资产折合成股份公司股本，净资产超过股本的部分计入资本公积。2016年 4月 9日，宁华物产召开股东会并通过决议，同意宁华物产由有限责任公司整体变更为“南京宁华物产股份有限公司”。
2016年4月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2016]第 223763号”《审计报告》，经审计，截至 2016年 3月 31日，宁华物产的净资产总额为173,182,098.23元。
2016年 4月 9日，宁华物产召开股东会并通过决议，同意宁华物产由有限责任公司整体变更为“南京宁华物产股份有限公司”，宁华物产截至 2016年 3月31日经审计的净资产额为173,182,098.23元，同意将该净资产额按1：0.7274折合股本总额为 125,970,000股，由宁华物产股东按其原持股比例享有，其余47,212,098.23元作为股份公司的资本公积。
2016年 4月 25日，北京大正海地人资产评估有限公司出具“大正海地人评报字（2016）第141A号”《资产评估报告》，以2016年3月31日为评估基准日，宁华物产全部权益资产评估值为57,245.06万元。
2016年4月25日，南京宁华物产股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于南京宁华物产有限公司依法整体变更为南京宁华物产股份有限公司及各发起人出资情况的报告》等议案，同意南京宁华物产股份有限公司
注册资本为12,597万元，并通过了《南京宁华物产股份有限公司章程》。
2016年4月29日，南京市工商行政管理局向南京宁华物产股份有限公司核发《营业执照》。
本次整体变更前后，宁华物产权益类科目变化情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科 目|整体变更前|整体变更后|
|实收资本（股本）|41,990,000.00|125,970,000.00|
|资本公积|286,026,642.76|47,212,098.23|
|盈余公积|1,933,241.05|-|
|未分配利润|-156,767,785.58|-|
|合计|173,182,098.23|173,182,098.23|

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具信会师报字[2016]第 224851号《验资报告》，对宁华物产上述注册资本变更事项予以审验。
根据《公司法》第一百四十一条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。据此，在宁华物产变更为股份公司后一年内，南京华能、华能能交作为发起人不得将其所持宁华物产的股份进行转让。
鉴于本次重大资产重组中上市公司将发行股份购买宁华物产100%股权，为保证本次重组顺利实施，2016年5月22日，南京宁华物产股份有限公司召开股东大会并通过决议，同意将南京宁华物产股份有限公司变更为“南京宁华物产有限公司”。
综上，独立财务顾问、律师认为，宁华物产由有限公司变更为股份公司系为处理其历史累积亏损，避免在本次重组完成后影响上市公司的利益，其后由股份公司变更为有限公司系为避免股权转让限制，保证本次重组顺利实施，因此，宁华物产在短期内两次变更公司类型不会对本次重组产生重大不利影响。
问题11、请按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3号——上市公司从事房地产业务》的规定，补充宁华物产最近两年一期的销售情况，独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）宁华物产最近两年一期的销售情况
宁华物产报告期内自行开发的项目仅有钢铁交易数码港 2号楼达到了可售状态，此外报告期内宁华物产在售的楼盘还有南通市通州区石港镇石西村十一组“福宇·凤凰华庭”项目部分房地产（此部分房产为其股东南京华能转让而来）。报告期内在售项目的权益比例为100%。
钢铁交易数码港2号楼报告期内可供出售面积、预售面积及结算面积情况如下：
|||
|-|-|
|可供出售面积(m2)|预售面积(m2)|
|35,256.30|6,494.69|
|28,761.61|3,168.24|
|25,593.37|307.39|

福宇·凤凰华庭报告期内可供出售面积、预售面积及结算面积情况如下：
|||
|-|-|
|可供出售面积(m2)|预售面积(m2)|
|-|-|
|31,736.40|-|
|31,491.12|-|

（二）补充披露
公司已在重组预案“第四节本次交易标的资产的基本情况”之“一、宁华物产100%股权”之“（七）宁华物产最近两年一期的销售情况”中修订并补充披露相关内容。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问，会计师认为：宁华物产已按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》第五条第五项的规定，补充最近两年一期的房地产销售情况。
四、关于同业竞争与关联交易
问题1、请结合本次重组前后关联交易的变化，分析并明确说明本次重组是否有利于规范和减少关联交易，是否符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定；独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次重组前后关联交易的变化
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，新增关联交易主要是宁华物产和宁华世纪纳入合并范围所致，根据未经审阅的备考报告，本次重组前后关联交易的具体情况如下：
1、购买商品、接受劳务的关联交易
||||
|-|-|-|
|重组前|||
|关联交易金额（万元）|占营业成本的比例|关联交易金额（万元）|
|43,904.54|15.96%|44,085.07|
|11,994.16|17.96%|22,583.74|

2、销售商品、提供劳务的关联交易
||||
|-|-|-|
|重组前|||
|关联交易金额（万元）|占营业收入的比例|关联交易金额（万元）|
|57,170.78|17.36%|57,955.68|
|853.82|1.07%|959.88|

3、替代发电
||||
|-|-|-|
|重组前|||
|关联交易金额（万元）|占营业成本的比例|关联交易金额（万元）|

||||
|-|-|-|
|2,388.25|0.87%|2,388.25|
|-|-|-|

4、关联方租赁情况
（1）上市公司作为出租方
||||
|-|-|-|
|重组前|||
|租赁收入（万元）|占营业收入的比例|租赁收入（万元）|
|258.00|0.08%|258.00|
|-|-|-|

（2）上市公司作为承租方
||||
|-|-|-|
|重组前|||
|租赁成本（万元）|占营业成本的比例|租赁成本（万元）|
|-|-|60.10|
|-|-|15.73|

5、关联方担保情况
||
|-|
|重组前担保金额(万元)|
|14,000.00|
|11,440.00|

6、关联方资金拆借
||
|-|
|重组前拆入金额（万元）|
|82,381.00|
|99,981.00|

7、其他关联交易
（1）关联方资产转让（重组后）
|||
|-|-|
|交易内容|2016年1-4月|
|处置固定资产|-|
|处置固定资产|2,950.63|
|购入房产|-|

注：重组前无关联方资产转让
（2）2015年度上市公司子公司山东华能莱州风力发电有限公司由华能天成融资租赁有限公司通过售后回租取得融资款 300,000,000.00元，手续费1,087,931.62元，本次重组后无新增。
（3）2016年 1-4月上市公司子公司山东华能莱州风力发电有限公司由华能天成融资租赁有限公司通过售后回租取得融资款 300,000,000.00元，手续费81,889.02元，本次重组后无新增。
（二）本次重组后进一步规范关联交易的情况
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护新能泰山及其中小股东的合法权益，华能集团、华能能交、南京华能、世纪城集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人将诚信和善意履行作为义务，尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及其其他股东的合法权益。
2、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。
3、承诺人及承诺人的关联企业承诺将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、上述承诺在承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东/持股5%以上股东期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人依法承担相关责任。”
同时，华能能交、南京华能、世纪城集团承诺：在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定
本次交易完成后，上市公司日常经营活动（购销商品、提供或接受劳务、关联租赁等）关联交易金额虽有所上升，但交易前后日常经营活动产生的关联交易占营业收入、营业成本的比重均较低。非日常经营活动产生的关联担保有所上升，主要是南京华能与宁华物产互相提供担保所致，截至目前宁华物产对外担保已解除。关联方资产转让金额有所上升，系标的公司优化调整自身经营战略的需要。
关联方资金拆借上升是由于本次拟注入的标的公司在注入上市公司前缺乏有效的融资渠道，而房地产行业前期开发需要大规模的资金沉淀，因此通过关联方资金拆借的形式获得生产经营所需的资金，标的公司注入上市公司后，随着融资渠道的拓宽，未来关联方资金拆借的金额将逐步下降。
本次交易新增部分关联交易具有客观必要性，价格由双方充分协商按市场价格确定，并严格按照协议执行，不存在导致利益输送、损害上市公司及标的公司
利益的情形。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策机制，加强公司治理，为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护新能泰山及其中小股东的合法权益，华能集团、华能能交、南京华能、世纪城集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》。在相关各方切实履行规范关联交易的承诺和上市公司切实履行关联交易决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理、程序合规，不会损害上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、本次交易完成后，上市公司日常经营活动（购销商品、提供或接受劳务、关联租赁等）关联交易金额虽有所上升，但交易前后日常经营活动产生的关联交易占营业收入、营业成本的比重均较低，对上市公司的经营独立性不会产生重大影响。
2、本次交易新增部分关联交易具有客观必要性，价格由双方充分协商按市场价格确定，并严格按照协议执行，不存在导致利益输送、损害上市公司及标的公司利益的情形。
3、本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策机制，加强公司治理，为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护新能泰山及其中小股东的合法权益，华能集团、华能能交、南京华能、世纪城集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》。在相关各方切实履行规范关联交易的承诺和上市公司切实履行关联交易决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理、程序合规，不会损害上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
问题2、请说明华能集团控制的福建英大置业有限公司（以下称“英大置业”）、华能山西科技城项目管理有限责任公司（以下称“山西科技城”）、华亭煤业集团房地产开发有限责任公司（以下称“华亭煤业房地产”）、上海华永投资发展有限公司（以下称“华永投资”）、鄂温克旗华能伊泰房地产开发有限责任公司（以下称“鄂温克伊泰房地产”）、华能置业有限公司（以下称“置业公司”）等企业经营范围中包含房地产开发经营项目或实际从事房地产开发经营业务等事项是否可能导致与公司存在同业竞争及其解决措施；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）同业竞争情况说明
本次交易完成后，公司将新增房地产开发经营业务，公司控股股东未从事房地产开发经营业务，与公司不存在同业竞争；公司实际控制人华能集团下属企业中有部分公司经营范围涉及房地产业务。具体情况如下：
||
|-|
|名称|
|福建英大置业有限公司|
|华能山西科技城项目管理有限责任公司|
|华亭煤业集团房地产开发有限责任公司|
|鄂温克旗华能伊泰房地产开发有限责任公司|
|上海华永投资发展有限公司|
|华能置业有限公司|

（二）解决措施
针对华能集团旗下经营范围涉及房地产业务的公司，为避免未来与重组后的公司产生同业竞争，公司实际控制人华能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺事项如下：
“1、截至本承诺函出具日，华能集团控制的福建英大置业有限公司（以下称“英大置业”）、华能山西科技城项目管理有限责任公司（以下称“山西科技城”）、华亭煤业集团房地产开发有限责任公司（以下称“华亭煤业房地产”）、上海华永投资发展有限公司（以下称“华永投资”）、鄂温克旗华能伊泰房地产开发有限责任公司（以下称“鄂温克伊泰房地产”）、华能置业有限公司（以下称“置业公司”）等企业经营范围中包含房地产开发经营项目或实际从事房地产开发经营业务。具体如下：
（1）英大置业经营范围中包含“房地产开发经营”，但其自 2012年已停业，不再从事房地产开发经营业务，不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争，华能集团承诺将注销英大置业。
（2）山西科技城经营范围中包含“华能楼宇项目的筹建”，但其主要从事华能山西低碳技术研发中心楼宇项目及华能山西科技城核心区配套燃气热电联产项目等基建项目，未从事房地产开发经营业务，且未来也不会从事房地产开发经营业务，与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务不构成同业竞争。
（3）华亭煤业房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”，其目前从事的房地产开发经营业务为甘肃省华亭县的 12个生活小区的房地产开发经营，该等小区主要系为了解决华亭煤业集团所属矿区职工住房问题。该项目预计于 2017年末全部完成，除前述房地产开发经营业务外，华亭煤业房地产将不再从事商业房地产开发经营业务，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
（4）鄂温克伊泰房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”，其目前从事的房地产开发经营业务为电厂配套项目，以解决华能伊敏煤电有限责任公司职工居住问题，不进行市场商业销售。该项目预计于 2018年 8月全部完成，除前述房地产开发经营业务外，鄂温克伊泰房地产将不再从事房地产开发经营业务，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
（5）华永投资经营范围中包含“房地产项目投资、开发”，其目前从事的房
地产开发经营业务为华能上海大厦项目的开发经营，该大厦开发建设的主要目的系为华能集团系统内部使用，不对外使用。该项目预计于 2016年末完成建设，除华能上海大厦项目外，华永投资不再新增其他房地产开发经营项目，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
（6）置业公司经营范围中包含“房地产”，但其主要从事资产管理业务与后勤保障管理服务业务，未实际从事房地产开发经营业务。置业公司将于 2016年12月前删除经营范围中“房地产”的内容。
如英大置业、山西科技城、华亭煤业房地产、华永投资、鄂温克伊泰房地产、置业公司等未能履行上述避免同业竞争之措施，则华能集团将采取变更该等公司经营范围、终止经营，或以合理价格将上述公司股权或业务转让给新能泰山或其他无关联第三方，或交由新能泰山托管等措施以避免同业竞争。
2、截至本承诺函出具日，除上述情况外，华能集团及其控制的其他企业不存在从事房地产开发经营业务的情形，与宁华物产、世纪置业从事的及新能泰山即将开展的房地产开发经营业务不存在直接或间接、现实或潜在的竞争；华能集团及其控制的企业不存在通过任何方式（包括直接方式与间接方式）从事与房地产开发经营业务相同或类似业务的情形，不存在与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的情形。
3、在新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务期间，华能集团及其控制的企业不新增从事与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的业务，若有第三方向华能集团及其控制的企业提供房地产开发经营相关业务机会或华能集团及其控制的企业有房地产开发经营业务机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务有竞争，华能集团及其控制的企业应当及时通知新能泰山或其控制的企业该业务机会，并尽力促使该业务按照国有资产处置的原则在同等条件下优先由新能泰山或其控制的企业承接，或采取其他避免同业竞争的方法。
4、如相关监管部门认定华能集团及其控制的企业正在或将要从事的业务与新能泰山及其控制的企业从事的房地产开发经营业务存在同业竞争，华能集团及其控制的企业将在相关监管部门或新能泰山及其控制的企业提出异议后按照国
有资产处置的原则及时转让、终止该项业务或采取其他避免同业竞争的方法，新能泰山及其控制的企业在同等条件下有优先承接该项业务的权利。
5、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上承诺自签署之日起正式生效，并将在华能集团控制新能泰山期间长期有效。如华能集团控制的其他企业违反上述声明与承诺，华能集团承诺将承担相应的损失。”
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，华能集团旗下经营范围涉及房地产业务的公司未来与重组后的上市公司存在一定的同业竞争，在华能集团切实履行承诺的情况下，前述同业竞争问题将能得到顺利解决。
五、其他
问题1、2016年7月13日，公司和交易对方华能能交、世纪城集团收到中国证监会下达的监督检查通知书（鄂证检查字2016056号、鄂证检查字 2016076号、鄂证检查字 2016078号），因公司股票停牌前市场上部分账户发生异常交易，决定对公司本次重大资产重组事项进行检查。请说明上述检查的进展情况，核查并说明上市公司及其最近 3年内的控股股东、实际控制人是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，是否对本次重大资产重组造成障碍；独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
2016年7月13日，上市公司和本次重组交易对方华能能交、世纪城集团分别收到中国证监会下达的监督检查通知书（鄂证检查字 2016056号、鄂证检查字 2016076号、鄂证检查字 2016078号），因上市公司股票停牌前市场上部分账户发生异常交易，中国证监会决定对上市公司本次重大资产重组事项进行检查。
根据上市公司和本次重组交易对方华能能交、世纪城集团分别出具的说明并检索中国证监会和深交所官方网站（检索日：2016年10月9日），截至2016年
10月 9日，上市公司、华能能交、世纪城集团尚未收到关于前述检查结果的通知或结论意见。
根据上市公司及其最近三年的控股股东华能能交、华能泰山及实际控制人华能集团分别出具的承诺函/声明并检索中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、深交所官方网站、北京市公安局官方网站、山东省公安厅官方网站、泰安市公安局官方网站、北京市人民检察院官方网站、山东省人民检察院官方网站、泰安市人民检察院官方网站、中国裁判文书网，截至 2016年 10月 9日，上市公司及其最近3年内的控股股东华能能交、华能泰山、实际控制人华能集团不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，独立财务顾问、律师认为，截至2016年10月9日，上市公司、华能能交、世纪城集团尚未收到关于前述检查结果的通知或结论意见，《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已就该事项作出风险提示；截至2016年10月9日，上市公司及其最近3年内的控股股东华能能交、华能泰山、实际控制人华能集团不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不会对本次重大资产重组构成障碍。
问题2、请核实是否存在“并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
回复：
经核实，本次交易存在并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排，具体如下：
本次交易的审计、评估工作正在进行，标的资产的审计报告、本次交易后公司备考报表尚未最终确定，因此本次交易对公司每股收益的影响尚无法准确预计。
由于本次交易拟募集配套资金不超过195,709.00万元，且募集配套资金发行底价设立了价格调整方案，若最终确定的募集配套资金发行价格较低，将可能导致发行后的总股本规模较大，出现摊薄每股收益的情况。
因此，为防范在最不利情形下，本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄
的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响：
（1）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次配套募集资金主要用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块项目B地块、C地块项目建设以及支付本次重组相关费用。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重大资产重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
同时，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
为保障公司本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东华能能交、实际控制人华能集团作出以下承诺：“本机构承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（以下无正文）
（此页无正文，为《山东新能泰山发电股份有限公司关于深圳证券交易所对公司重组问询函之回复》之盖章页）
山东新能泰山发电股份有限公司2016年10月11日