海通证券股份有限公司
关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
2017年度日常关联交易预计和向下游客户提供融资担保额度的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”）2015年度首次公开发行股票和2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对爱迪尔2017年度日常关联交易预计和向下游客户提供融资担保额度事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、关于 2017年度日常关联交易预计事项
（一）2017年日常关联交易预计概述
湖南珍迪美珠宝股份有限公司（以下简称“珍迪美”）由于业务发展及日常生产经营需要拟向公司及下属全资子公司采购及委托加工部分货品，截止2016年度股东大会前意向采购及委托加工货品金额为 28,000万元人民币。
公司目前持有珍迪美7.08%的股权,本公司股东（持有公司5%以上股份的自然人股东）苏永明先生担任珍迪美公司董事一职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二)关联人和关联关系
1、关联人介绍
名称：湖南珍迪美珠宝股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：湖南省长沙市芙蓉区建湘路36号龙腾大厦B-21-27、B34-35号商铺法定代表人：张勇
注册资本：4235万人民币
注册号/统一社会信用代码：91430100MA4L18XC9X
成立日期：2015年10月19日
营业期限：2015年10月19日至2065年10月14日
经营范围：黄金制品、白银制品、铂金制品、宝石饰品、水晶首饰、玉石饰品、手表的批发；珍珠饰品、其他人造首饰、饰品、工艺品、办公用品、包装材料的销售；小饰物、小礼品、水晶饰品、美术品的零售；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；文化活动的组织与策划；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年财务数据：截至2016年12月31日（未经审计）资产总额 7,569.28万元，净资产4,999.71万元,营业收入12,607.4万元，净利润1,099.14万元。
2、与上市公司的关联关系
公司目前持有珍迪美公司7.08%的股权,公司股东（持有公司5%以上股份的自然人股东）苏永明先生担任珍迪美公司董事一职。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中，履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。
（三）日常关联交易的主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来同类型企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，不
存在利益输送等现象。
2、日常关联交易主要内容
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||上年实际发生|||
||关联交易类别||关联人||预计金额|||||
||||||||||占同类业务|
||||||||发生金额|||
||||||||||比例（％）|
|向关联方销售及委托加工产品||湖南珍迪美珠宝股份有限公司||28,000.00||5618.47||4.74%||

注：2016年 3月 21日，公司与珍迪美签署《关于湖南珍迪美珠宝股份有限公司之增资协议》，公司使用自有资金300万元人民币通过增资的形式投资珍迪美，并委派本公司股东（持有公司5%以上股份的自然人股东）董事苏永明先生担任珍迪美公司董事一职，2016年 4月 20日珍迪美完成工商变更登记，公司占其增资后注册资本的9.091%；2016年 10月27日,珍迪美注册资本变更为4235万元人民币，本公司占其变更后注册资本的7.08%。
（四）日常关联交易的目的和必要性及对公司的影响
珍迪美公司系本公司湖南区域协助开发商，本次日常关联交易主要是基于公司及珍迪美公司经营发展的需要，使其能够及时满足日常销售的需求，并能为公司开拓市场提供补充，且均以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的市场交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
本次交易金额相对较小不会造成本公司对关联方的依赖，预计不会对本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响。
(五）日常关联交易的审议程序
2017年3月8日，公司召开第三届董事会第三十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与湖南珍迪美珠宝股份有限公司 2017年日常关联交易预计的议案》，因本公司董事苏日明先生与苏永明先生为一致行动人，故关联董事苏日明先生、苏永明先生回避表决，公司独立董事对该日常关联交易发表了独立意见。
上述日常关联交易需提交公司 2016年度股东大会审议通过。
（六）独立董事独立意见
经过认真审查一致认为公司与珍迪美公司之间的日常性关联交易是按照公开、公平、公正的原则进行的，公司第三届董事会第三十次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，决策程序合法有效。定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响，因此，同意公司《关于公司与湖南珍迪美珠宝股份有限公司2017年日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交至公司 2016年度股东大会审议。
（七）保荐机构核查意见
海通证券核查了本次日常关联交易预计涉及的相关文件、董事会决议及独立董事意见后，认为：
1、本次日常关联交易预计符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规有关日常关联交易的审议和披露程序。该议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，关联董事苏永明及其一致行动人苏日明董事已回避表决，独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过。
2、本次日常关联交易预计是公司业务发展的需要，双方的交易定价公允，没有损害公司非关联股东尤其是中小股东的利益，对公司的独立性没有影响。
综上，本保荐机构对爱迪尔本次2017年度的日常关联交易预计事项无异议。
二、关于 2017年度公司向下游客户提供融资担保额度的事项
（一）担保情况概述
2017年度公司拟向优质下游客户提供金融融资担保服务，总额度不超
过3亿元，期限一年。
构建优质的市场网络，并与下游客户进行深度合作是公司的重要战略之一，帮助优质下游客户拓宽融资渠道，解决其经营中的资金问题。从而实现公司与优质下游客户的共赢，能够有效促进公司发展、提升公司市场
竞争力。
（二）被担保人基本情况
符合一定资质条件的、非关联方的公司及子公司下游加盟商和经销商。
（三）担保事项的主要内容
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保期限：根据担保的实际发生日期，按照相关法律、法规及双方约定确定。
3、公司提供担保的风险控制措施：
（1）提供融资担保服务的下游客户严格控制在与公司有稳定、良好合作关系的下游加盟商和经销商，基于公司对其品行、经营状况均非常了解，可有效控制信息不对称带来的风险。
（2）对贷款资金的用途进行限制，主要用于向公司采购货品。
（3）对于提供融资担保服务的客户，要求其定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表、公司章程或者其他相关资料、信息，并接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查。
（4）下游加盟商和经销商借款款项根据银行与其的签署协议安排由银行统一受托支付给公司。
（5）要求加盟商和经销商向公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其实际控制人或其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保。
（6）公司将依据《对外担保决策制度》严格把控对加盟商和经销商担保的风险。
（四）2016年度对外担保实施情况
经公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司向下游客户提供融资担保额度的议案》，公司2016年度拟向优质下游客户提供金融融资担保服务，
总额度不超过3亿元，期限一年。
截至目前，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为 3000万元，占公司 2016年 12月 31日净资产（经审计）的2.15%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
（五）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，独立董事对公司第三届董事会第三十次会议审议的《关于公司向下游客户提供融资担保额度的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见：
公司向优质下游客户提供金融融资担保服务，解决其经营中的资金问题，有利于公司更好地加强品牌建设推广，拓展产品经营销售，能有效促进公司发展和提升公司市场竞争力。本次担保事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。在风险控制上，公司对下游客户的选择应严格把控，充分调查了解客户的财务状况、营运状况和资信状况，并要求客户提供反担保。因此，我们同意公司 2017年度向下游客户提供不超过 3亿元融资担保额度。
（六）保荐机构核查意见
海通证券核查了爱迪尔上年度向下游客户提供融资担保的内部审批程序和实际执行情况，在审阅了本次对外提供担保议案的相关文件后认为：
1、公司2017年度向下游客户提供不超过3亿元融资担保额度事项符合相关法律法规关于上市公司对外担保行为的规范性要求，本次继续对外担保事项也应履行必要的法律程序。该议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见,尚需提交公司股东大会表决通过。
2、公司2017年度向下游客户继续提供不超过3亿元融资担保额度的事项为公司拓展产品经营销售和提升公司市场竞争力所需，同时上年度的实际执行情况良好，风险可控，不会损害公司和中小股东的利益。
综上，保荐机构同意爱迪尔实施 2017年度向下游客户提供不超过 3亿元融资担保额度的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2017年度日常关联交易预计和向下游客户提供融资担保额度的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________________________________
幸强 张恒
海通证券股份有限公司
2017年3月8日