华创证券有限责任公司
关于
云南沃森生物技术股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
持续督导工作报告书
（2016年度）
独立财务顾问
二〇一七年四月
独立财务顾问声明
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”）重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过认真履行尽职调查义务，结合沃森生物2016年年度报告，出具独立财务顾问持续督导工作报告书。
独立财务顾问出具持续督导工作报告书所依据的文件及资料由本次交易相关各方提供，提供方对其所提供文件及资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供文件及资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对沃森生物的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
目录
独立财务顾问声明........................................................................................................ 1目录 ............................................................................................................................ 2释义 ............................................................................................................................ 3一、本次交易资产的交付或者过户情况 ................................................................ 4（一）本次交易情况概述..................................................................................... 4（二）资产的交付和过户情况............................................................................. 4二、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................................................... 5（一）相关协议履行情况..................................................................................... 5（二）相关承诺履行情况..................................................................................... 5三、盈利预测的实现情况 ........................................................................................ 5四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................... 6五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................ 6六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项 ............................................ 9
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司/上市公司/沃森生物|指|云南沃森生物技术股份有限公司|
|德润天清|指|深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）|
|玉溪沃云|指|玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）、玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）|
|标的公司/实杰生物|指|山东实杰生物科技股份有限公司|
|标的资产/交易标的|指|山东实杰生物科技股份有限公司85%股权|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组|指|沃森生物向德润天清转让实杰生物 45%股权，向玉溪沃云转让实杰生物40%股权的交易事项|
|本报告书|指|华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2016年度）|
|交割日|指|上市公司将标的资产过户至交易对方名下并完成工商变更登记之日|
|《资产评估报告》|指|上海立信资产评估有限责任公司出具的“信资评报字（2016）第2096号”《云南沃森生物技术股份有限公司拟股权转让所涉及的山东实杰生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》|
|《重大资产出售协议》|指|沃森生物与交易对方在本次交易中签署的《重大资产出售协议》|
|股东大会、董事会、监事会|指|沃森生物的股东大会、董事会、监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|华创证券/独立财务顾问|指|华创证券有限责任公司|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|万元|指|人民币万元|

一、本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易情况概述
沃森生物以现金交易的方式向德润天清转让实杰生物45%股权，向玉溪沃云转让实杰生物40%股权。本次交易完成后，公司将不再持有实杰生物的股权。
本次交易的价格以立信评估出具的《资产评估报告》所确认的评估值为依据，本次交易中实杰生物100%股权评估价值为82,000万元，经交易各方协商，实杰生物85%股权的交易价格确定为 69,700万元，其中德润天清支付 36,900万元，玉溪沃云支付 32,800万元。本次交易不涉及公司股权结构变动，不涉及公司控股股东或实际控制人变更。
（二）资产的交付和过户情况
1、交易对价的收付情况
根据沃森生物与德润天清、玉溪沃云签署的附生效条件的《重大资产出售协议》，协议各方同意，于协议生效后标的资产交割日（含当日）前，交易对方向上市公司支付标的资产交易对价的40%（德润天清支付14,760万元，玉溪沃云支付13,120万元）；自交割日起满12个月前，交易对方向上市公司支付标的资产交易对价的30%（德润天清支付11,070万元，玉溪沃云支付9,840万元）；自交割日起满24个月前，交易对方向上市公司支付标的资产交易对价的30%（德润天清支付11,070万元，玉溪沃云支付9,840万元）。协议各方同意，本次交易对价的支付以银行转账方式或各方认可的其他方式进行。
截至2016年12月14日，德润天清已向上市公司支付14,760万元，玉溪沃云已向上市公司支付13,120万元。
2、标的资产交割过户情况
2016年 12月 14日，实杰生物完成工商变更登记手续，德润天清持有实杰实物60%的股权，玉溪沃云持有实杰生物40%的股权，沃森生物不再持有实杰生物股权。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已将其持有的实杰生物45%和40%股权分别过户至德润天清和玉溪沃云名下，德润天清、玉溪沃云已分别向上市公司支付了首期交易价款，上述资产过户或交付程序合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2016年9月20日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。截至2016年12月14日，上市公司已将其持有的实杰生物45%和40%股权分别过户至德润天清和玉溪沃云名下，德润天清、玉溪沃云已分别向上市公司支付了首期交易价款。
根据《重大资产出售协议》的约定，自交割日起满 12个月前，交易对方需向上市公司支付标的资产交易对价的30%（德润天清支付 11,070万元，玉溪沃云支付9,840万元）；自交割日起满24个月前，交易对方需向上市公司支付标的资产交易对价的30%（德润天清支付 11,070万元，玉溪沃云支付9,840万元）。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次交易相关协议已经生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方分别就提供信息真实、准确、完整、诚信状况、标的资产权属、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上市公司已对交易各方的相关承诺进行了详细披露。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，交易各方已经或正在履行相关承诺，交易各方无违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次交易中不涉及盈利预测与补偿事宜。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2016年度，国家出台了一系列的新政，对医药行业包括疫苗行业产生了深远的影响。面对新的经营环境，公司在总体发展战略指引下，积极主动应对，紧紧围绕全年经营计划，认真落实各项任务指标。一方面，优化存量业务，充分发挥原有市场网络资源优势和产品品牌的优势，大力拓展自主疫苗业务，加强营销管理，使公司自主产品业务得到了快速恢复。同时，公司充分利用在产业布局以及产品储备、技术平台和人才资源等方面的优势，积极调整经营模式，通过股权经营、项目经营方式，盘活存量资产，取得了较好的收益。另一方面，在各级政府大力推动发展大健康产业的背景下，公司充分发挥在产业布局、科技创新、产品储备、技术平台、产业化转化能力和人才资源等方面的优势，积极争取并获得了多项政府资助，并在产品生产、新产品研发及注册申报、产业化建设、投融资、对外合作与交流、管理提升、人才培养等诸多方面取得了可喜的成绩，实现了业绩扭亏为赢，为公司开启新一轮持续向上发展打下了坚实基础。
根据沃森生物2016年年报，公司实现营业收入59,100.46万元，较上年同期减少41.25%；营业利润为-16,035.66万元，较上年同期增长82.15%，利润总额为 3,468.40万元，较上年同期增长103.92%；归属于上市公司股东的净利润7,045.87万元，较上年同期增长108.38%。
独立财务顾问认为：上市公司快速响应国家医药行业的新政策，积极应对疫苗行业新变化，充分发挥市场网络资源优势和产品品牌的优势，顺利开展公司业务结构的战略调整，为公司未来的可持续性发展奠定了坚实的基础。
五、公司治理结构与运行情况
沃森生物《云南沃森生物技术股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》中内部控制自我评价结论为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，存在一个财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现一个非财务报告内部控制重大缺陷”。财务报告内部控制重大缺陷与非财务报告内部控制重大缺陷属同一事项，即发生于 2016年 3月的“山东疫苗事件”
（详见沃森生物于2016年4月30日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《云南沃森生物技术股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》）。
2016年，沃森生物根据整改计划，认真落实执行，已完成该缺陷整改，具体整改情况如下：
1、为应对目前市场竞争格局、消费格局的不断变化，拓展销售思路，整合销售渠道、提升销售能力。已构建起覆盖全国除港澳台外的各省市、2300多个县区的疫苗产品营销渠道和终端推广网络体系。
通过营销体系能力建设，实现从单纯销售（Sales）向市场营销（MarketingSales）的转变，搭建了完善的市场营销能力体系。主要包括（1）产品市场。以市场需求为导向的产品立项、研发、临床、产业化建设机制逐步完善；（2）市场开发。详尽数据收集、精准竞争分析，深挖固有市场，探索潜力市场；疫病知识、接种意识、客户需求调研等；（3）销售支持。以区域需求为主、兼顾全国统筹的学术会议策划；完善售后服务体系和规范的流程，包括 AEFI处置、质量投诉、物流运输、产品投标、统一规范的推广人员能力培训体系和专职商务人员服务体系等；（4）市场沟通。与中华预防医学会及各省级预防医学会及行业内核心学术期刊杂志合作搭建学术平台，树立品牌形象；与各区域推广商建立完善的沟通交流机制，及时获得市场关键信息；定期通过自有媒体和独具特色的品牌提示物宣传沃森品牌等。
2、根据国家修订的《疫苗流通和预防接种管理条例》（国务院令第668号）、“关于实施新修订《疫苗流通和预防接种管理条例》通知”（食药监药化监 201674号）等法规，沃森生物启动配送商备案制度，2016年共备案14家配送商，配送区域覆盖全国 19个省份，保证沃森生物产品正常发货，同时建立了《配送商管理规程》、《疫苗配送管理》等管控文件，保证配送商管控符合法规要求。
3、针对配送商管理：（1）沃森生物完成物流配送商的备案后，实现了成品异地子库的调拨存储，提高了成品配送的时效性，降低了成品配送运输的风险，节约了运输成本。为了有效管理配送商，加强成品调拨、存储、配送管理，沃森生物对疫苗储存配送管理流程进行了梳理，制订了《疫苗配送管理规程》；（2）
根据目前沃森生物疫苗发运实际情况，对疫苗配送模式进行分类、对相应的配送模式相关资料、记录进行规范，使沃森生物疫苗发运配送符合《药品经营质量管理规范》、《疫苗流通和预防接种管理条例》等国家法规、法规；（3）依据沃森生物疫苗配送模式，对相关资料、记录进行了详细的规定。
4、沃森生物积极有效应对国家新修订的《疫苗流通和预防接种管理条例》相关规定，制定了新的冷链策略，成品发运启用新的冷链保温箱，箱内全部采用粉色冰，采用六面护连板设计，经验证20-25℃环境下箱内温度可维持2-8℃时间为 108小时，有效保障了疫苗运输过程2-8℃的要求。启用互联网+的冷链模式，通过云平台可随时随地了解冷链各个环节中各种设备的温度信息，客户也可通过云平台在线查询实时温度进行验收，保障冷链运输过程完全符合新版 GSP要求。冷链温湿度监测云平台依托“互联网+仓储配送”，以信息化支撑全部冷链运输业务流程和管理，提供专业化疫苗冷链配送，该云平台极大地提升了客户满意度，有效监控冷链运输过程。
5、根据最新《疫苗流通和预防接种管理条例》的规定及要求，生产企业必须直接参与各省政府集中招标采购项目，为响应国家政策要求，沃森生物及时组织搭建了全国招投标平台，2016年度全国共有56个一类疫苗项目公开招标，其中沃森生物参与投标项目25个；二类疫苗招标项目共54个，沃森生物参与投标项目 50个，且均有产品在项目中中标；按照中标结果，已构建起覆盖全国除港澳台外的各省市、2300多个县区的疫苗产品营销渠道和终端推广网络体系。
6、沃森生物于 2016年 4月 29日与德润天清、实杰生物签署了《收购意向协议》，为彻底消除“山东疫苗事件”可能给沃森生物带来的影响，并确保交易的公允性，经过对实杰生物的审计和评估，并经协议各方进一步协商，沃森生物于2016年9月1日与德润天清、玉溪沃云及实杰生物签署了《收购意向协议》；于 2016年 9月 20日与德润天清、玉溪沃云签订《重大资产出售协议》，出售沃森生物持有的实杰生物85%股权。2016年 12月 14日，实杰生物完成工商变更登记手续，德润天清持有实杰生物60%股权，玉溪沃云持有实杰生物40%股权，沃森生物不再持有实杰生物股权。
7、2016年内沃森生物已完成整改，符合《药品经营质量管理规范》、《疫苗
流通和预防接种管理条例》等国家法规要求。
除上述对内控缺陷的改进和完善外，沃森生物严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会的有关要求，不断完善上市公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员各尽其责，运作规范，切实维护了广大投资者和公司的利益，公司治理状况符合相关法律、法规的要求。
经核查，独立财务顾问认为：2016年度，上市公司积极开展公司治理活动，不断完善法人治理结构，公司的治理结构与运行情况符合有关法律法规的要求和中国证监会的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公
司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书》之签章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
吴卫华 常亮
华创证券有限责任公司
2017年4月28日