关于
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2018H0980号致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）的委托，指派吕崇华律师、赵琰律师参加兔宝宝2018年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供兔宝宝 2018年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随兔宝宝本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对兔宝宝本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了兔宝宝 2018年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，兔宝宝本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2018年7月13日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、《关于追加回购公司部分社会公众股份的议案》；
（1）回购股份的方式；
天册律师事务所 法律意见书（2）回购股份的处置；
（3）回购股份的价格或价格区间、定价原则；
（4）拟用于回购的资金总额以及资金来源；
（5）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
（6）回购股份的股东权利丧失时间；
（7）回购股份的期限；
（8）决议的有效期。
2、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》；
3、《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2017年限制性股票的议案》；
4、《关于调整经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》；
5、《关于为公司全资子公司进行担保的议案》。
（二）本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议召开时间为：2018年 7月 31日（星期二）下午14:00，召开地点为浙江省德清县武康镇临溪街 588号公司总部三楼会议室。网络投票时间为 2018年7月30日（星期一）—2018年7月31日（星期二）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 7月 31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年7月30日15:00至2018年7月31日15:00期间的任意时间。
上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
天册律师事务所 法律意见书任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及其代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、见证律师。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，结合深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会的股东及股东代表27人，代表的股份数322,232,841股，占公司总股份总数的38.81%。具体情况如下：
(1)出席本次现场会议的股东及股东代表共10人，代表股份321,938,491股，占公司总股份的38.77％。
(2)通过网络投票系统出席本次会议的股东共17人，代表股份294,350股，占公司总股份的0.04％。
本所律师认为，兔宝宝出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。表决结果如下：
1、审议并逐项表决通过了《关于追加回购注销公司部分社会公众股份的议案》，具体结果如下：
（1）回购股份的方式
表决结果：同意322,197,241股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%，反对35,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.01％；
弃权0股。
（2）回购股份的处置
表决结果：同意322,197,241股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%，反对35,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.01％；
弃权0股。
（3）回购股份的的价格或价格区间、定价原则
天册律师事务所 法律意见书表决结果：同意322,197,241股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%，反对35,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.01％；
弃权0股。
（4）拟用于回购的资金总额以及资金来源
表决结果：同意322,197,241股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%，反对35,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.01％；
弃权0股。
（5）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果：同意322,182,941股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.98%，反对49,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.02％；
弃权0股。
（6）回购股份的股东权利丧失时间
表决结果：同意322,182,941股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.98%，反对49,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.02％；
弃权0股。
（7）回购股份的期限
表决结果：同意322,182,941股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.98%，反对49,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.02％；
弃权0股。
（8）决议的有效期
表决结果：同意322,197,241股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%，反对35,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.01％；
弃权0股。
2、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》
表决结果：同意322,197,241股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%，反对35,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.01％；
弃权0股。
天册律师事务所 法律意见书锁的2017年限制性股票的议案》
表决结果：同意322,209,241股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%，反对23,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.01％；
弃权0股。
4、审议通过了《关于调整经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意322,209,241股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%，反对23,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.01％；
弃权0股。
5、审议通过了《关于为公司全资子公司进行担保的议案》
表决结果：同意322,197,241股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%，反对35,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.01％；
弃权0股。
出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，兔宝宝本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
天册律师事务所 法律意见书（本页为TCYJS2018H0980号《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日期为二〇一八年七月三十一日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：_______________
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：赵琰
签署：