华泰联合证券有限责任公司
关于上海润欣科技股份有限公司
增加募集资金投资项目实施主体和实施地点
暨使用募集资金向全资子公司增资的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对润欣科技拟增加募集资金投资项目实施主体和实施地点，并使用部分募集资金向全资子公司增资的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海润欣科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2212号），核准润欣科技非公开发行不超过 3,000万股新股。
公司向 3名特定投资者共计发行人民币普通股（A股）18,045,975股，每股发行价格为人民币 13.05元。本次发行募集资金总额为人民币 235,499,973.75元，扣除与发行有关的费用人民币 6,233,045.98元后，实际募集资金净额为人民币 229,266,927.77元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月24日对公司本次非公开发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2018）验字第60462749_B02号《上海润欣科技股份有限公司验资报告》。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及投资金额情况如下：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目总投资||拟实际投入募集资金金额|
|1||新恩智浦产品线项目||14,537.39||5,216.90||
|2||高通骁龙处理器IOT解决方案项目||19,613.02||6,914.09||
|3||瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目||23,470.88||10,795.71||
|合计||||57,621.29||22,926.70||

二、本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司增资的概述
根据公司实际情况及未来业务发展规划，为加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率及后期运营效率，公司于 2018年 8月28日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”和“高通骁龙处理器IOT解决方案项目”的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司润欣勤增科技有限公司（以下简称“润欣勤增”），并新增润欣勤增所在地中国香港特别行政区作为前述募集资金投资项目的新增实施地点，并以4,200.00万元募集资金对润欣勤增进行增资。公司已于 2017年 11月 18日取得了由上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201700652号），核准了润欣科技向润欣勤增增资2,000.00万港元事宜。
公司本次以募集资金对润欣勤增进行增资后，公司仍将持有润欣勤增100%股份。
同时，为加强募集资金的存储、使用和管理，润欣勤增将开设募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金四方监管协议，对募集资金进行专户存储和管理。
本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点，并以募集资金对润欣勤增进行增资事项不属于变更募集资金使用用途，无需提交公司股东大会审议。
三、本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点的具体情况
公司名称：润欣勤增科技有限公司
成立日期：2001年7月30日
法定股本：19,596.7472万港元
注册地址：香港新界上水彩晖街6号珍宝广场1楼
经营范围：电子产品、通信设备、软件及器件（音像制品除外）的研发、生产、批发、销售。
股权结构：公司直接持有润欣勤增100%股权
四、本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司
增资的原因及影响
根据公司实际情况及未来业务发展规划，为加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率及后期运营效率，公司本次将募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”和“高通骁龙处理器IOT解决方案项目”的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司润欣勤增，并新增润欣勤增所在地中国香港特别行政区作为前述募集资金投资项目的新增实施地点，并以 4,200.00万元募集资金对润欣勤增进行增资。公司已于 2017年 11月 18日取得了由上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700652号），核准了润欣科技向润欣勤增增资 2,000.00万港元事宜。
公司本次对润欣勤增的增资款主要系用于采购实施“新恩智浦产品线项目”和“高通骁龙处理器IOT解决方案项目”所需的IC产品等原材料。由于上述募投项目的部分客户和供应商均选择在香港交货，因此上述业务由润欣勤增负责执行将有利于提高募投项目的建设效率及运营效率。同时，本次募集资金以增资方式投入全资子公司润欣勤增，有利于增强子公司的资本实力，更好满足公司主营发展。
本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点，并以募集资金对润欣勤增进行增资事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司生产经营的实际情况，符合募集资金投资项目的经营及未来发展需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施。
本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点，并以募集资金对润欣勤增进行增资事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及其他相关法律法规和公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、履行的程序
1、董事会意见
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和
实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，董事会同意根据公司实际情况及未来业务发展规划，为加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率及后期运营效率，根据股东大会授权，董事会拟新增公司全资子公司润欣勤增科技有限公司（以下简称“润欣勤增”）作为募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”和“高通骁龙处理器 IOT解决方案项目”的新增实施主体，并新增润欣勤增所在地中国香港特别行政区作为前述募集资金投资项目的新增实施地点，同时公司以 4,200万元募集资金对润欣勤增进行增资。公司已于 2017年 11月 18日取得了由上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700652号），核准了润欣科技向润欣勤增增资 2,000.00万港元事宜。
2、监事会意见
公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，监事会同意据公司实际情况及未来业务发展规划，为加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率及后期运营效率，监事会同意新增公司全资子公司润欣勤增科技有限公司（以下简称“润欣勤增”）作为募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”和“高通骁龙处理器IOT解决方案项目”的新增实施主体，并新增润欣勤增所在地中国香港特别行政区作为前述募集资金投资项目的新增实施地点，同意公司以4,200万元募集资金对润欣勤增进行增资。公司已于 2017年11月18日取得了由上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700652号），核准了润欣科技向润欣勤增增资 2,000.00万港元事宜。
3、独立董事意见
公司全体独立董事发表独立意见如下：本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点并用部分募集资金对子公司进行增资事宜已履行了公司决策的相关程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率及后期运营效率，符合公司及所有股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意公司本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点并用部分募集资金对子公
司进行增资事宜的总体安排。
六、保荐机构的核查意见
润欣科技本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点，并用 4,200.00万元募集资金对润欣勤增进行增资事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，亦经公司第三届监事会第三次会议审议通过。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关要求，符合公司发展需要。保荐机构对润欣科技本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点，并用4,200.00万元募集资金对润欣勤增进行增资事项无异议。
同时，鉴于润欣科技增加了募投项目实施主体及实施地点，项目实施可能存在不确定性，保荐机构提醒广大投资者注意投资风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司增加募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
许楠 张鹏
华泰联合证券有限责任公司年 月 日