法律意见书广东华商律师事务所
关于
全通教育集团（广东）股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
广东华商律师事务所
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法律意见书广东华商律师事务所
关于全通教育集团（广东）股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见书
致：全通教育集团（广东）股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于2017年5月16日召开的公司2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及规范性文件的规定，以及公司现行章程的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等合法性、有效性出具法律意见。
本所律师依据法律意见书出具目前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。本所律师同意将本法律意见书按有关规定与公司本次股东大会的其它公告文件一并予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判断，现出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会根据 2017年 4月 21日召开的第三届董事会第五次会议决议召集。公司董事会于2017年4月24日在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登了公告《全通教育集团（广东）股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》，公告载明了本次股东大会的时间、地点、会议审议的事项及其他相关事项。本次股东大会于2017年5月9日为股权登记日。
2、根据会议通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方
法律意见书式，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
本次股东大会的现场会议于2017年5月16日下午14:30在中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心5座20层会议室如期召开。由公司董事长陈炽昌先生主持本次股东大会。公司股东通过深圳证券交易所交易系统网络投票的具体时间为：2017年 5月 16日的交易时间，即上午 9:30--11:30和下午13:00--15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2017年 5月 15日下午 15:00至2017年5月16日下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会的召集人符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共21名，代表有表决权的股份数317,555,024股，占公司股本总额的50.1055%。
其中，根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7名，代表有表决权的股份数 314,149,528股，占公司股本总额的49.5682%。经验证，上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次股东大会的合法资格。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 14名，代表股份 3,405,496股，占公司股本总额的比例为0.5373％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、出席、列席现场会议的其他人员包括：董事、监事、高级管理人员、本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
法律意见书本所律师认为，本次股东大会的出席、列席人员符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的议案
本次股东大会审议了如下议案：
1、《全通教育集团（广东）股份有限公司2016年度董事会工作报告》；
2、《全通教育集团（广东）股份有限公司2016年度监事会工作报告》；
3、《全通教育集团（广东）股份有限公司2016年年度报告》及其摘要；
4、《全通教育集团（广东）股份有限公司2016年度财务决算报告》；
5、《全通教育集团（广东）股份有限公司2016年经审计的财务报告》；
6、《全通教育集团（广东）股份有限公司2016年度利润分配预案》；
7、《全通教育集团（广东）股份有限公司股东未来分红回报规划（2017-2019年）》；
8、《全通教育集团（广东）股份有限公司关于修改<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
9、《全通教育集团（广东）股份有限公司关于聘请公司 2017年度审计机构的议案》。
上述议案，已经公司2017年4月21日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过。
本次股东大会审议的议案与公司通知公告所载明的议案一致，未有修改原议案和提出新议案的情形。
五、本次股东大会的表决程序、表决结果
出席会议的股东及股东代表认真审议并以现场记名投票、网上投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、《全通教育集团（广东）股份有限公司2016年度董事会工作报告》；
2、《全通教育集团（广东）股份有限公司2016年度监事会工作报告》；
3、《全通教育集团（广东）股份有限公司2016年年度报告》及其摘要；
法律意见书4、《全通教育集团（广东）股份有限公司2016年度财务决算报告》；
5、《全通教育集团（广东）股份有限公司2016年经审计的财务报告》；
6、《全通教育集团（广东）股份有限公司2016年度利润分配预案》；
7、《全通教育集团（广东）股份有限公司股东未来分红回报规划（2017-2019年）》；
8、《全通教育集团（广东）股份有限公司关于修改<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
9、《全通教育集团（广东）股份有限公司关于聘请公司 2017年度审计机构的议案》。
本次股东大会现场会议采取记名方式对所有提案进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权。本次会议审议的议案无特别议案，亦无涉及需回避表决的议案。本次会议议案的表决均对中小投资者进行了单独计票。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次会议通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于全通教育集团（广东）股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人：______________________ 经办律师：______________________高树 李韶峰
_________________________李球兰
2017年5月16日