上市地：深圳证券交易所 证券代码：002793 证券简称：东音股份债券代码：128043 债券简称：东音转债浙江东音泵业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：浙江东音泵业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东音股份
股票代码：002793
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|住所|
|山东省临沂市罗庄区湖东二路77号|
|新疆克拉玛依市南新路75号|
|香港湾仔骆克道193号东超商业中心25楼2502室|
|新疆克拉玛依市南新路75号|
|新疆克拉玛依市南新路75号|
|新疆克拉玛依市克拉玛依区南新路75号|
|新疆克拉玛依市克拉玛依区南新路75号|
|成都市温江区柳城燎原路783号|

签署日期：二〇一九年五月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书及其摘要已全面披露了收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在东音股份拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在东音股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人参与东音股份重大资产置换及发行股份购买罗欣药业99.65476%股权暨关联交易而取得东音股份新发行的股份，导致收购人持有东音股份的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人已承诺3年内不转让本次交易向其发行的新股。因此，经上市公司股东大会批准后，收购人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
五、本次收购人取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明................................................................................................................................ 2释义........................................................................................................................................ 5第一节收购人介绍.................................................................................................................. 8一、罗欣控股..................................................................................................................... 8二、克拉玛依珏志........................................................................................................... 10三、Giant Star .................................................................................................................. 12四、得怡投资................................................................................................................... 13五、得盛健康................................................................................................................... 16六、得怡欣华................................................................................................................... 18七、得怡恒佳................................................................................................................... 20八、得怡成都................................................................................................................... 21九、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况....................................................................................................................... 23十、收购人之间的一致行动关系................................................................................... 25第二节收购决定及收购目的................................................................................................ 27一、本次收购目的........................................................................................................... 27二、本次收购已经履行及尚需履行的审批程序........................................................... 27三、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份............................................................................................................................... 28第三节收购方式.................................................................................................................... 29一、收购人在上市公司拥有权益的情况....................................................................... 29二、本次交易基本情况................................................................................................... 29三、本次交易合同的主要内容....................................................................................... 31四、收购人所持上市公司股份权利限制....................................................................... 48第四节其他重大事项............................................................................................................ 50
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书及其摘要中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节收购人介绍
一、罗欣控股
（一）基本情况
企业名称 山东罗欣控股有限公司
注册地址 山东省临沂市罗庄区湖东二路77号
法定代表人 刘保起
注册资本 4,500万元
统一社会信用代码 91371300099660374D
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理；投资咨询（以上经营项目均不含金融、证券、期货、保险、经营范围 担保、融资业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014年5月14日
经营期限 2014年5月14日至——
通讯地址 上海市浦东新区法拉第路85号2号楼
联系电话 021-38867757
（二）股权结构和控制关系
截至本报告书摘要签署日，罗欣控股的控股股东为刘保起、实际控制人为刘保起、刘振腾父子。罗欣控股的股权结构和控制结构如下图所示：
（三）主要业务及最近三年简要财务状况
1、主营业务情况
罗欣控股的主要业务为投资管理；投资咨询(以上经营项目均不含金融、证券、期
货、保险、担保、融资业务)。
2、最新三年财务状况的简要说明
单位：万元
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|17,415.63|36,576.59|21,747.62|
|负债总额|3,467.48|29,965.30|7,165.30|
|净资产|13,948.14|6,611.29|14,582.32|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|7,336.86|1,993.55|9,121.97|
|净资产收益率|52.60%|30.15%|62.55%|
|资产负债率|19.91%|81.92%|32.95%|

注：以上数据摘录自未经审计母公司口径财务报表。
（四）拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况
截至本报告书摘要签署日，罗欣控股及其控股股东实际控制人不存在持有、控制境内外其他上市公司或持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
（五）最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
罗欣控股最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）情况
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|姓名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|是否获得其他国家或地区的居留权|
|刘保起|董事长兼总经理|372801196111******|中国|中国|否|
|李明华|董事|230103196510******|中国|中国|否|
|李占国|监事|231026197602******|中国|中国|否|
|刘振腾|董事|371311198608******|中国|中国|否|

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
二、克拉玛依珏志
（一）基本情况
企业名称 克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业
注册地址 新疆克拉玛依市南新路75号
执行事务合伙人 上海珏志投资管理有限公司（委派代表：刘振腾）
认缴出资总额 110,000万元
统一社会信用代码 91650200MA77PM9K35
企业类型 有限合伙企业
股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围
展经营活动）
成立日期 2017年11月2日
合伙期限 长期
通讯地址 上海市浦东新区法拉第路85号2号楼
联系电话 021-38867757
（二）股权结构和控制关系
截至本报告书摘要签署日，克拉玛依珏志的股权结构和控制关系如下所示：
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|序号|姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海珏志投资管理有限公司（委托代表：刘振腾）|100|0.09%|普通合伙人|
|2|刘振腾|109,900|99.91%|有限合伙人|
|合计||110,000|100%|-|

（三）主要业务及最近三年简要财务状况
1、主营业务情况
克拉玛依珏志的主要业务为股权投资；投资管理。
2、最近三年财务状况的简要说明
单位：万元
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产总额|142,682.00|0.94|
|负债总额|37,686.52|1.10|
|净资产|104,995.48|-0.16|
|营业收入|-|-|
|净利润|-478.34|-0.16|
|净资产收益率|-0.46%|100.00%|
|资产负债率|26.41%|116.82%|

注：以上数据摘录自未经审计财务报表，克拉玛依珏志成立于2017年11月2日，仅可提供近两年财务数据。
（四）拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况
截至本报告书摘要签署日，克拉玛依珏志及其控股股东实际控制人不存在持有、控制境内外其他上市公司或持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
（五）最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
克拉玛依珏志最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）情况
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|姓名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|是否获得其他国家或地区的居留权|
|刘振腾|执行事务合伙人委派代表|371311198608******|中国|中国|否|

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
三、Giant Star
（一）基本情况
企业名称 Giant Star Global (HK) Limited
注册地址 香港湾仔骆克道193号东超商业中心25楼2502室
企业性质 有限公司
股本 1美元
成立日期 2017年2月13日
注册证书号 2484474
通讯地址 上海市浦东新区法拉第路85号2号楼
联系电话 021-38867757
（二）股权结构和控制关系
截至本报告书摘要签署日，Giant Star的控股股东为Vibrant GrowLimited(BVI)、实际控制人为刘振腾。Giant Star的股权结构和控制结构如下图所示：
（三）主要业务及最近三年简要财务状况
1、主营业务情况
GiantStar的主要业务为股权投资。
2、最近三年财务状况的简要说明
单位：万港元
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产总额|19,645.78|128,197.30|
|负债总额|8,993.66|131,930.23|
|净资产|10,652.12|-3,732.93|
|营业收入|-|-|
|净利润|14,385.05|-3,732.93|
|净资产收益率|135.04%|不适用|
|资产负债率|45.78%|102.91%|

注：以上数据摘录自未经审计财务报表，GiantStar成立于2017年2月13日，仅可提供近两年财务数据。
（四）拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况
截至本报告书摘要签署日，Giant Star及其控股股东实际控制人不存在持有、控制境内外其他上市公司或持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
（五）最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
Giant Star最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）情况
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|姓名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|是否获得其他国家或地区的居留权|
|刘振腾|董事|371311198608******|中国|中国|否|

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
四、得怡投资
（一）基本情况
企业名称 克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业
注册地址 新疆克拉玛依市南新路75号
执行事务合伙人 得怡（珠海）资本管理有限公司（委派代表：陈明）
认缴出资总额 11,550万元
统一社会信用代码 91650200MA77MNX253
企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资、对外投资、健康产业投资、投资管理与咨询。
成立日期 2017年9月21日
合伙期限 长期
通讯地址 北京市朝阳区东三环中路63号富力中心写字楼910室
联系电话 010-59037329
（二）股权结构和控制关系
截至本报告书摘要签署日，得怡投资的股权结构和控制关系如下：
得怡投资的实际控制人为陈明。
（三）主要业务及最近三年简要财务状况
1、主营业务情况
得怡投资主营业务为股权投资、对外投资、健康产业投资、投资管理与咨询。
2、最近三年财务状况的简要说明
单位：万元
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产总额|11,265.12|11,316.44|
|负债总额|148.38|72.12|
|净资产|11,116.74|11,244.32|
|营业收入|-|-|
|净利润|45.36|-5.68|
|净资产收益率|0.41%|-0.05%|
|资产负债率|1.32%|0.64%|

注：以上数据摘录自未经审计财务报表，得怡投资成立于2017年9月21日，仅可提供近两年财务数据
（四）拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况
截至本报告书摘要签署日，得怡投资及其控股股东实际控制人不存在持有、控制境内外其他上市公司或持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
（五）最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
得怡投资最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）情况
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|姓名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|是否获得其他国家或地区的居留权|
|陈明|执行事务合伙人委派代表|110103198407******|中国|北京|否|

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
五、得盛健康
（一）基本情况
企业名称 克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业
注册地址 新疆克拉玛依市南新路75号
执行事务合伙人 得怡（珠海）资本管理有限公司（委派代表：陈明）
认缴出资总额 9,000万元
统一社会信用代码 91650200MA77MRA54W
企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资、对外投资、健康产业投资、投资管理与咨询。
成立日期 2017年9月21日
合伙期限 长期
通讯地址 北京市朝阳区东三环中路63号富力中心写字楼910室
联系电话 010-59037329
（二）股权结构和控制关系
截至本报告书摘要签署日，得盛健康的股权结构和控制关系如下：
得盛健康的实际控制人为陈明。
（三）主要业务及最近三年简要财务状况
1、主营业务情况
得盛健康主营业务为股权投资、对外投资、健康产业投资、投资管理与咨询。
2、最近三年财务状况的简要说明
单位：万元
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产总额|525.04|0.27|
|负债总额|1.10|0.50|
|净资产|523.94|-0.23|
|营业收入|-|-|
|净利润|-0.83|-0.23|
|净资产收益率|-0.16%|不适用|
|资产负债率|0.21%|187.53%|

注：以上数据摘录自未经审计财务报表，得盛健康成立于2017年9月21日，仅可提供近两年财务数据
（四）拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况
截至本报告书摘要签署日，得盛健康及其控股股东实际控制人不存在持有、控制境内外其他上市公司或持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
（五）最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
得盛健康最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）情况
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|姓名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|是否获得其他国家或地区的居留权|
|陈明|执行事务合伙人委派代表|110103198407******|中国|北京|否|

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
六、得怡欣华
（一）基本情况
企业名称 克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业
注册地址 新疆克拉玛依市克拉玛依区南新路75号
执行事务合伙人 得怡（珠海）资本管理有限公司（委派代表：陈明）
认缴出资总额 42,000万元
统一社会信用代码 91650203MA789P3X3D
企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2019年3月15日
合伙期限 长期
通讯地址 北京市朝阳区东三环中路63号富力中心写字楼910室
联系电话 010-59037329
（二）股权结构和控制关系
截至本报告书摘要签署日，得怡欣华的股权结构和控制关系如下：
得怡欣华的实际控制人为陈明。
（三）主要业务及最近三年简要财务状况
1、主营业务情况
得怡欣华成立于2019年3月 15日，设立未满一年。得怡欣华的执行事务合伙人得
怡珠海的主营业务为基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资。
2、最近三年财务状况的简要说明
得怡欣华设立未满一年，无法提供近三年财务状况。
得怡珠海最近三年财务状况的简要说明如下：
单位：万元
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产总额|402.82|526.63|
|负债总额|37.48|285.02|
|净资产|365.34|241.61|
|营业收入|171.53|-|
|净利润|-476.27|-158.39|
|净资产收益率|-130.36%|-65.55%|
|资产负债率|9.30%|54.12%|

注：以上数据摘录自未经审计财务报表，得怡珠海成立于2017年7月13日，仅可提供近两年财务数据
（四）拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况
截至本报告书摘要签署日，得怡欣华及其控股股东实际控制人不存在持有、控制境内外其他上市公司或持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
（五）最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
得怡欣华最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）情况
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|姓名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|是否获得其他国家或地区的居留权|
|陈明|执行事务合伙人委派代表|110103198407******|中国|北京|否|

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
七、得怡恒佳
（一）基本情况
企业名称 克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业
注册地址 新疆克拉玛依市克拉玛依区南新路75号
执行事务合伙人 得怡（珠海）资本管理有限公司（委派代表：陈明）
认缴出资总额 1,000万元
统一社会信用代码 91650203MA789JFU9X
企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2019年3月12日
合伙期限 长期
通讯地址 北京市朝阳区东三环中路63号富力中心写字楼910室
联系电话 010-59037329
（二）股权结构和控制关系
截至本报告书摘要签署日，得怡恒佳的股权结构和控制关系如下：
得怡恒佳的实际控制人为陈明。
（三）主要业务及最近三年简要财务状况
1、主营业务情况
得怡恒佳成立于2019年3月 12日，设立未满一年。得怡恒佳的执行事务合伙人得怡珠海的主营业务为基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资。
2、最近三年主要财务状况的简要说明
得怡依恒佳设立未满一年，无法提供近三年财务状况。
得怡珠海最近三年财务状况的简要说明详见本节之“六、得怡欣华”之“（三）主要业务及最近三年简要财务状况”之“2、最近三年主要财务状况的简要说明”。
（四）拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况
截至本报告书摘要签署日，得怡恒佳及其控股股东实际控制人不存在持有、控制境内外其他上市公司或持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
（五）最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
得怡恒佳最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）情况
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|姓名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|是否获得其他国家或地区的居留权|
|陈明|执行事务合伙人委派代表|110103198407******|中国|北京|否|

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
八、得怡成都
（一）基本情况
企业名称 成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 成都市温江区柳城燎原路783号
执行事务合伙人 得怡（珠海）资本管理有限公司（委派代表：陈明）
认缴出资总额 52,875万元
统一社会信用代码 91510123MA6BL8HJ8X
企业类型 有限合伙企业
股权投资管理；健康产业投资；投资管理与咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可展开经营活动）
成立日期 2019年4月22日
合伙期限 2019年4月22日至永久
通讯地址 北京市朝阳区东三环中路63号富力中心写字楼910室
联系电话 010-59037329
（二）股权结构和控制关系
截至本报告书摘要签署日，得怡成都的股权结构和控制关系如下：
得怡成都的实际控制人为陈明。
（三）主要业务及最近三年简要财务状况
1、主营业务情况
得怡成都成立于2019年4月 22日，设立未满一年。得怡成都的执行事务合伙人得怡珠海的主营业务为基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资。
2、最近三年主要财务状况的简要说明
得怡成都，设立未满一年，无法提供近三年财务状况。
得怡珠海最近三年财务状况的简要说明详见本节之“六、得怡欣华”之“（三）主要业务及最近三年简要财务状况”之“2、最近三年主要财务状况的简要说明”。
（四）拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况
截至本报告书摘要签署日，得怡成都及其控股股东实际控制人不存在持有、控制境
内外其他上市公司或持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
（五）最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
得怡成都最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|是否获得其他国家或地区的居留权|
|陈明|执行事务合伙人委派代表|110103198407******|中国|北京|否|

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
九、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，得怡投资、得盛健康除持有罗欣药业及其子公司股权外，下属无其他控股或参股子公司。
截至本报告书摘要签署日，得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都下属无控股或参股子公司。
截至本报告书摘要签署日，除直接或间接持有罗欣控股、罗欣药业及其子公司、得怡欣华、得怡成都股权外，刘保起控制的其他主要企业、关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|罗欣医药集团有限公司（以下简称“罗欣医药”）|11,000|90.96%|医用织物的生产、加工、租赁、销售及洗涤配送；服装销售、租赁；批发：预包装食品（含冷藏冷冻食品）；计算机软、硬件技术开发与转让；计算机系统集成；网页设计；智能网络控制系统设备的设计及安装；计算机网络工程设计、施工、维护；销售：发电机电子产品、感光材料、办公设备及耗材、电脑、自助终端产品、网络产品、通讯设备、非专控通讯设备、五金产品、机电产品、塑料制品、煎药包装膜、计算机（及耗材、配件）、文化用品；监控器材、制冷设备、温湿度监控设备的销售及维修服务；智能化工程设计、施工。|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|||||办公设备租赁；货运代理服务；纺织品的生产、加工、销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|山东罗欣信息科技有限公司|500|通过罗欣医药持有85.00%|计算机软件研究、设计与开发；企业管理咨询；计算机软件、电脑及配件、办公用品、数码产品的销售及配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|临沂罗瑞信息技术服务有限公司|1,000|直接持有49%，通过罗欣医药持有51%|信息技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|临沂罗泰物业服务有限公司|1,000|直接持有49%，通过罗欣医药持有51%|物业服务，家政服务，绿化、保洁服务；酒店餐饮管理，水电暖维修服务（不含承装修电力设施及特种设备）；房屋中介服务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|山东若尧特医食品有限公司|12,500|通过罗欣医药持有19.00%|特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、保健食品的生产及销售；食品的生产及销售；预包装食品、散装食品批发及零售。食品、保健食品、特殊医学用途配方食品的技术研究开发和技术咨询服务；健康科学项目研究成果技术推广及转让；生物技术研究开发、转让及推广；营养健康咨询服务；信息技术咨询服务；科技项目代理及招标服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|临沂欣馨酒店管理有限公司|500|通过罗欣医药持有100%|住宿、餐饮、会议服务；酒店管理服务；销售：特产、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|山东罗欣科创大健康产业有限公司|12,000|100%|健康产业链平台设计及开发；企业以自有资金对健康产业项目开发及投资（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|山东罗欣现代生物科技有限公司|80,000|通过山东罗欣科创大健康产业有限公司 持 有99.00%|健康产业链平台设计及开发；企业以自有资金对健康产业项目开发及投资（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|山东罗欣集团有限公司|5,110|78.85%|企业管理咨询；商务信息咨询；投资咨询服务（不含证券、期货、金融服务咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书摘要签署日，除直接或间接持有罗欣控股、罗欣药业及其子公司、得怡欣华、得怡成都、克拉玛依珏志、Giant Star股权外，刘振腾控制的其他主要企业、
关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|上海珏志投资管理有限公司|10|100.00%|投资管理，实业投资，财务咨询（不得从事代理记账）、投资咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|Giant Star GlobalLimited|0|100.00%|股权投资|
|3|Vibrant GrowLimited|0|通过 GiantStar GlobalLimited 持有100.00%|股权投资|
|4|ExcellenceCenter Limited|0|100.00%|股权投资|
|5|苏州裕锦健康产业投资有限公司|500|99.00%|对健康产业投资、创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|克拉玛依市得怡泓涵股权投资有限合伙企业|50,000|99%|股权投资|

截至本报告书摘要签署日，除控制得怡投资、得盛健康、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都外，陈明控制的其他主要企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|得怡（珠海）资本管理有限公司|1,000|72.5%|基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2|克拉玛依市得怡泓涵股权投资有限合伙企业|50,000|通过得怡珠海持有1%1|股权投资|
|3|得怡(北京)咨询服务有限公司|200|通过得怡珠海持有100%|经济贸易咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。);企业管理咨询;市场调查;承办展览展示活动;会议服务;企业策划;技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|

注1：得怡珠海为执行事务合伙人
十、收购人之间的一致行动关系
罗欣控股由刘保起、刘振腾父子控制、克拉玛依珏志由刘振腾控制、Giant Star由
刘振腾控制。罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star具有关联关系。罗欣控股作为有限
合伙人分别持有得怡欣华、得怡成都95.24%、75.65%的出资份额，得怡欣华、得怡成都与罗欣控股存在关联关系。
得盛健康、得怡投资、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都的普通合伙人均为得怡（珠海）资本管理有限公司，得盛健康、得怡投资、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都受其控制。得盛健康、得怡投资、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都具有关联关系。
得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都、得怡投资、得盛健康、罗欣控股、克拉玛依珏志、 Giant Star签署了一致行动协议，得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都、得怡投资、得盛健康、罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star为本次交易一致行动人。
第二节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次收购的目的旨在通过注入优质医药资产的方式提高上市公司盈利能力和核心竞争力，改善上市公司的经营状况。
本次收购方将盈利状况良好的医药资产注入上市公司，使上市公司成为一家规模较大、产品线丰富、行业地位突出、市场份额较高，且具有较强竞争力和长期发展潜力的医药企业。2016、2017及2018年度，罗欣药业经审计归属于母公司所有者的净利润分别为 42,558.70万元、46,565.91万元及 51,231.53万元。预计本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提高，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。
二、本次收购已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次收购已经履行的决策及审批程序
1、本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易；
2、2019年 4月 24日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；
3、2019年 5月 20日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
4、2019年 5月 31日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
（二）本次收购尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司可转债债券持有人会议批准本次交易相关议案；
3、上市公司股东大会审议通过豁免罗欣控股及其相关一致行动人因本次发行触发
的要约收购义务。
4、上市公司股东大会审议通过豁免方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音股份锁定承诺相关事项。
5、反垄断主管机关对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止的决定（如有）；
6、中国证监会核准本次交易。
三、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书摘要签署日，除参与本次交易外，收购人暂无在未来 12个月内通过二级市场或协议方式继续增持上市公司股份的明确计划；收购人暂无在未来 12个月内处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有上市公司权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第三节收购方式
一、收购人在上市公司拥有权益的情况
本次交易前，收购人不直接或间接持有上市公司股份。
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、股份转让和发行股份购买资产。按照拟置出资产、拟置入资产的交易作价进行测算，则发行前后收购人在上市公司中拥有权益情况如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|-|-|305,463,987|
|-|-|82,868,057|
|-|-|4,217,020|
|-|-|7,817,017|
|-|-|1,751,011|
|-|-|14,683,185|
|-|-|21,052,798|
|-|-|24,524,917|
|-|-|462,377,992|

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为方秀宝；本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为罗欣控股，其将持有上市公司36.3730%股份。上市公司实际控制人变更为刘保起、刘振腾。罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、GiantStar、得怡投资、得盛健康、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都将合计持有上市公司55.0575%股份。
二、本次交易基本情况
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三）发行股份购买资
产。上述重大资产置换、股份转让和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则其他项交易不予实施。
（一）重大资产置换
东音股份将截至评估基准日扣除2018年度现金分红金额、保留货币资金2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的罗欣药业99.65476%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产最终承接主体为方秀宝指定的主体。
自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均由资产承接主体享有或承担。东音股份及资产承接主体将于置出资产交割日签署《置出资产交割确认书》，该《置出资产交割确认书》的签署将作为置出资产交割的完成标志。
根据坤元评估出具坤元评报〔2019〕268号评估报告，以 2018年 12月 31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为 90,324.75万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为90,325万元。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕270号评估报告，以 2018年 12月 31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为756,502.87万元，对应标的资产的评估值为 753,891.12万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为753,891万元。
（二）股份转让
上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音分别转让19,447,500股、20,338,400股、4,095,000股、16,380,000股，合计60,260,900股东音股份股票。股份转让价格为 14.2712元/股，交易对价合计为 859,995,356元。上述股票的受让方为得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|方秀宝|李雪琴|方东晖|方洁音|合计股数（股）|
|14,683,185|-|-|-|14,683,185|
|-|20,338,400|714,398|-|21,052,798|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4,764,315|-|3,380,602|16,380,000|24,524,917|
|19,447,500|20,338,400|4,095,000|16,380,000|60,260,900|

本次股份转让完成后，得怡欣华将持有上市公司14,683,185股股份，得怡恒佳将持有上市公司21,052,798股股份，得怡成都将持有上市公司24,524,917股股份；上述股份的受让方合计将持有上市公司 60,260,900股股份。
（三）发行股份购买资产
东音股份拟以非公开发行 A股股份的方式向交易对方按其各自持有拟置入资产的比例发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分。本次交易中，拟置出资产最终作价为 90,325万元，拟购买资产的最终作价为753,891万元，上述差额663,566万元由东音股份以发行股份的方式向交易对方购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为东音股份第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.48元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
据此计算，上市公司向交易对方发行股份的数量为 633,173,648股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若东音股份发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格和发行数量将按照相关规定进行调整。
三、本次交易合同的主要内容
（一）《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
甲方：东音股份；乙方：全体交易对方；丙方：方秀宝。
2019年4月24日，甲方、乙方、丙方三方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《重组协议》”）。
2、合同主要内容
（1）重大资产置换
①各方同意，在本协议第六条规定的先决条件全部获得满足的前提下，东音股份除保留 2.6791亿元的货币现金、可转债外，在扣除东音股份2018年度现金分红后，将不超过 10亿元的其余资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的罗欣药业99.65476%股权中的等值部分进行资产置换，置出资产由资产承接方承接。如有出售资产，则由资产承接方以货币现金方式向东音股份支付购买。
②东音股份于2019年3月20日经股东大会通过《2018年度利润分配预案》，明确东音股份将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照每 10股派发现金红利 3.00元（含税）进行权益分派。各方同意，该等权益分派不作为置出资产，由东音股份于本次交易完成前分派完毕，且不得在东音股份所保留的 2.6791亿元的货币现金中扣除。
③截至 2018年 12月 31日，置出资产的预评估价值为 8.9亿元，各方同意，置出资产及出售资产（如有）的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对东音股份持有的全部资产及负债（不含 2.6791亿元的货币现金和可转债）出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
（2）发行股份购买资产
①各方同意，在本协议第六条规定的先决条件全部获得满足的前提下，由东音股份以非公开发行 A股股份的方式向交易对方按其各自持有置入资产的比例发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分。自置入资产交割日起，东音股份将持有罗欣药业99.65476%股权，享有并承担对罗欣药业的股东权利与义务，交易对方不再直接持有罗欣药业的股权。本次发行股份购买资产与本次重大资产置换同时生效，互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
②截至 2018年 12月 31日，置入资产的预评估价值为 75.43亿元，经各方同意，置入资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对交易对方持有的罗欣药业99.65476%股权出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
③各方同意，根据相关法律法规的规定，本次发行的定价基准日为东音股份就本次
交易事宜召开的首次董事会决议公告日，经协商，本次发行股份购买资产的股票的发行价格为 10.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
④本次发行的股份总数将按照下述公式确定：
本次发行的股份总数=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
各交易对方按照其所持有的置入资产比例获得本次发行的相应股份。
各方同意，置入资产、置出资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产、置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由各方协商确定。置入资产中价格不足一股部分对应的资产，由交易对方无偿赠与上市公司。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
本次发行的股份数量最终以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
⑤本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有本次发行前东音股份的滚存未分配利润。
⑥罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star承诺，本次交易中认购的东音股份股份，自上市之日起 36个月内不以任何方式进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份）。
在本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，前述股份锁定期自动延长至少 6个月。（若上述期间东音股份发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如前述股份锁定期届满时，其在《盈利预测补偿协议》的补偿义务尚未履行完毕，
则锁定期自动延长至补偿义务履行完毕之日。
⑦AllyBridge、张斌、陈来阳、前海投资、平安消费、GLInstrument、平安健康、王健、许丰、高瓴天成、得怡投资、广州德福、侯海峰、物明云泽、孙青华、陈锦汉、杨学伟、云泽丰茂、得盛健康、云泽丰盛、中南弘远、济南钰贤、南京捷源、云泽丰采、 GLHealthcare、Lu ZhenYu、张海雷、MaiHuijing、高兰英、Zheng Jiayi承诺，本次交易中认购的东音股份股份，截至其取得东音股份向其发行的股份之日，如其对持有的罗欣药业股份持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份自上市之日起36个月内不以任何方式进行转让；截至其取得东音股份向其发行的股份之日，如其对持有的罗欣药业股份持续拥有权益的时间超过 12个月（含本数），则该等股份自上市之日起 24个月内不以任何方式进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份）。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其通过本次交易取得东音股份股份的锁定期自动延长 6个月。（若上述期间东音股份发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
在上述锁定期届满时，其在《盈利预测补偿协议》的业绩补偿义务尚未履行完毕，则其通过本次交易所获得的东音股份股份按照前述约定结束锁定之后，将根据《盈利预测补偿协议》的履行情况进行分期解锁：
一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行该方获得的股份总数-为履行利润补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。
如上述关于本次发行股份购买资产取得的东音股份股份的锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，交易对方将通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）交割
①置出资产的交割
各方确认，东音股份拟指定特定的全资子公司（以下简称“指定主体”）作为置出资产的归集主体，并应于置出资产交割日前将除对该指定主体的长期股权投资外的置出资产转入指定主体，并最终由资产承接方承接。
东音股份应当于置出资产交割日后向相应的工商行政管理部门提交指定主体相关股权变更登记所需的全部材料，资产承接方应为办理前述股权变更或过户登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。东音股份将其持有全部置出资产变更登记至资产承接方名下后，东音股份即履行完毕本协议项下置出资产的交付义务。
对于置出资产中的债权，东音股份应当向有关债务人发出债权转让通知书；对于置出资产中的债务，东音股份应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得超过置出资产债务总额90%的债权人同意转让的同意函，且应取得全部金融机构债权人同意转让的同意函。在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，方秀宝应向东音股份支付与该等负债等额的现金。在置出资产交割完成后，如有债务人向东音股份偿付与置出资产相关债务的权益，东音股份应向资产承接方支付与其已收到权益等额的现金。
若截至置出资产交割日，置出资产交付给资产承接方的前提条件未能得到满足的，则各方同意，另行协商交付方式，但该等协商不影响置出资产交割日的确定，不影响本次交易置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。如置出资产过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产交割的完成。
②置出资产人员安排
东音股份应在本次交易重组报告书披露前召开职工代表大会审议职工安置方案。
各方确认，按照“人随资产走”的原则，置出资产所对应的全部职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向职工提供的福利，以及东音股份与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由资产承接方进行承接。如有职工不愿跟随资产走并要求与原用工单位继续履行劳动合同的，人员及劳动关系将由方秀宝处置安排，成本费用均由方秀宝承担。各方确认，如因上述员工安置相关事项产生任何纠纷的，该等纠纷由方秀宝负责解决并承担一切相关费用，与
东音股份、交易对方无关。
③置入资产的交割
交易对方应当于置入资产交割日后向相应的工商行政管理部门或相关主体提交罗欣药业股权变更登记所需的全部材料，东音股份应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。交易对方将其持有罗欣药业股权变更登记至东音股份名下后，交易对方即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。
④新增股份的交割
东音股份应在置入资产过户完成后 15个工作日内办理本次发行的验资工作，并在置入资产过户完成后 20个工作日内向深交所和登记结算公司提交将新增股份登记至交易对方名下所需的全部资料；交易对方应为办理前述新增股份登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
（4）业绩承诺及补偿措施
相关方将就罗欣药业在业绩承诺期间内可能存在的业绩补偿的具体安排，另行签署《盈利预测补偿协议》作为本协议的附属协议。
（5）本次交易实施的先决条件
①东音股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。
②本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经本协议各方的董事会、股东会/股东大会或其其他有权机构等审议通过。
③本次交易获得东音股份可转债债券持有人会议审议通过。
④本次交易获得中国证监会的核准。
⑤东音股份股东大会同意罗欣控股及其一致行动人免于以要约方式收购东音股份股份。
（6）过渡期间损益安排
①各方同意并确认，置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何
原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担。
②各方同意并确认，置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的收益由东音股份享有，所产生的亏损由交易对方按持有的置入资产持股比例承担，并以现金或法律法规允许的其他方式补足。
③各方同意并确认，出售资产在出售资产过渡期间（同置出资产过渡期间）运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担（如有）。
（7）诚意保证金
①各方确认，为确保本次交易进行，罗欣控股已于2019年4月10日将5,000万元诚意保证金支付至东音股份及罗欣控股指定的国浩律师(杭州)事务所共管账户（以下简称“共管账户”）。
②东音股份及方秀宝保证，并促使相关方保证在下述任一情形发生之日起5个工作日内将诚意保证金全额退回至罗欣控股指定的账户：
A.东音股份董事会/股东大会未批准本次交易；
B.东音股份董事会/股东大会未同意通过豁免罗欣控股及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务的议案；
C.因法律或政策限制或重大变更，或因政府主管部门及/或证券监管机构(包括但不限于中国证监会、行业主管部门(如有)、深交所及登记结算公司)未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施；
D.因东音股份或方秀宝违约撤销本次交易；
E.因东音股份或方秀宝陈述、保证中存在重大遗漏、错误或其他严重违约行为导致本次交易无法完成；
F.各方协商一致终止本协议。
如相关方未按照本条的约定向罗欣控股配合退回相关款项，每逾期一天，未配合的违约方应向罗欣控股支付逾期部分款项0.05%的逾期违约金。其中存在本条第一款D或 E项情形的，丙方还应向罗欣控股支付5,000万元的赔偿金。
③因罗欣控股违约撤销本次交易，或因罗欣控股陈述、保证中存在重大遗漏、错误或其他严重违约行为导致本次交易无法完成的，则诚意保证金不退回罗欣控股，而由共管账户支付给东音股份。
（二）《盈利预测补偿协议》
1、合同主体、签订时间
甲方：东音股份；乙方：全体交易对方。2019年4月24日，甲方、乙方签署了《盈利预测补偿协议》。
2、合同主要内容
（1）业绩承诺期的确定
各方一致确认，本次交易的业绩承诺期为 2019年度、2020年度和 2021年度；若本次交易无法在2019年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2022年度。
（2）利润预测数的确定
交易对方承诺本次交易实施完毕后，罗欣药业在 2019年度、2020年度和 2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5.5亿元、6.5亿元、7.5亿元。若本次交易无法在2019年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2022年度。各方同意，上述净利润预测数为预估值，最终以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的净利润预测数为依据，由各方协商确定。
如果中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
（3）业绩补偿的承诺与实施
①若罗欣药业在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则东音股份应在专项审计报告披露后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金额，并以书面形式通知交易对方：
业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补
偿的金额不冲回。
②交易对方接到书面通知后，应首先以股份进行补偿，当期应补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
③如发生交易对方需要进行补偿的情形，交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的东音股份股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖交易对方应补偿的全部金额。
④交易对方同意，若东音股份在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给东音股份。补偿按以下公式计算：
如东音股份实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。
如东音股份实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给东音股份，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
⑤在任何情况下，交易对方根据本协议约定对东音股份进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。
⑥交易对方届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。
（三）《股份转让协议》
1、合同主体、签订时间
甲方一：方秀宝、甲方二：李雪琴、甲方三：方东晖、甲方四：方洁音；乙方一：得怡欣华、乙方二：得怡恒佳、乙方三：得怡成都。
2019年4月24日，上述各方签署了《股份转让协议》。
2、合同主要内容
（1）本次股份转让安排
①各方同意，标的股份的转让价格不低于协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%为基础，且在剔除归属于方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音的 2018年度上市公司现金分红后，经各方协商确定为 14.2712元/股。交易对价合计为 859,995,356元。其中，关于转让方的具体转让股份数以及受让方的具体受让股份数情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||方秀宝||李雪琴||方东晖||方洁音||合计股数（股）||总价款（元）|
|得怡欣华|14,683,185||-||-||-||14,683,185||209,546,670||
|得怡恒佳|-||20,338,400||714,398||-||21,052,798||300,448,691||
|得怡成都|4,764,315||-||3,380,602||16,380,000||24,524,917||349,999,995||
|合计|19,447,500||20,338,400||4,095,000||16,380,000||60,260,900||859,995,356||

②本次股份转让完成后，得怡欣华将持有上市公司14,683,185股股份，得怡恒佳将持有上市公司21,052,798股股份，得怡成都将持有上市公司 24,524,917股股份；得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都合计将持有上市公司60,260,900股股份。
（2）付款安排
①得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都应当于本协议第六条约定的先决条件全部满足之日起 10个工作日内，将本次股份转让的50%的交易对价支付至方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音共同指定的银行账户。
②得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都应当于标的股份全部过户登记至其名下之日起 10个工作日内，将本次股份转让剩余的50%的交易对价支付至方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音共同指定的银行账户。
（3）过渡期间损益及相关安排
①各方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音转移至得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都享有）。
②各方同意，过渡期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，方
秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音因该等事项孳生的股份一并赠送转让于得怡欣华、得怡
恒佳、得怡成都。
③自本协议签署日至交割日，方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其控股地位实施任何侵害上市公司利益或得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都潜在股东权益的行为。
（4）交割安排
①各方同意，各方将积极配合深交所对于本次股份转让的审核，取得深交所出具的审核确认意见书，并将深交所出具的确认意见书的复印件提交给得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都。在取得深交所出具的审核确认意见后 20个工作日内，方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音应负责向登记结算公司办理完毕本协议项下标的股份过户登记手续，取得《证券过户登记确认书》或其他类似证明文件并提供相关文件的原件给得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都，得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都予以配合。
②各方同意，交割日原则上不得晚于上市公司向重组交易对方发行股份完成之日。
（四）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
1、合同主体、签订时间
甲方：东音股份；乙方：全体交易对方；丙方：方秀宝。
2019年5月31日，甲方、乙方、丙方三方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《重组协议之补充协议》”）。
2、合同主要内容
（1）重大资产置换
①各方同意，在《重组协议》及本补充协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，东音股份将截至评估基准日扣除 2018年度现金分红金额、保留货币资金2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的罗欣药业99.65476%股权中的等值部分进行资产置换，置出资产由资产承接方承接。
②根据坤元评估就置出资产出具的《置出资产评估报告》，截至评估基准日，置出资产的评估价值为 90,324.75万元，经各方协商，一致同意置出资产的交易价格确定为 90,325万元。
（2）发行股份购买资产
①根据坤元评估就置入资产出具的《置入资产评估报告》，截至评估基准日，置入资产的评估价值为753,891.12万元，经各方协商，一致同意置入资产的交易价格确定为 753,891万元；东音股份以非公开发行A股股份的方式向交易对方按其各自持有罗欣药业的股权比例发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分 663,566万元。
②本次发行的股份总数=(置入资产的交易价格-置出资产的交易价格)÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。各交易对方按照其所持有的置入资产比例获得本次发行的相应股份。如按照前述公式计算后每一交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分交易对方均自愿放弃，其对应的置入资产部分由每一交易对方无偿赠予东音股份。
经各方确定，东音股份向交易对方发行新增股份总数为 633,173,648股，其中，东音股份向各交易对方非公开发行股份的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量（股）|
||罗欣控股||
||克拉玛依珏志||
||Ally Bridge||
||张斌||
||陈来阳||
||前海投资||
||天津平安||
||GL Instrument||
||深圳平安||
||王健||
||许丰||
||高瓴天成||
||得怡投资||
||广州德福||
||侯海峰||
||物明云泽||
||Giant Star||
||孙青华||
||陈锦汉||
||杨学伟||
||云泽丰茂||

||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量（股）|
||得盛健康||
||云泽丰盛||
||中南弘远||
||济南钰贤||
||南京捷源||
||云泽丰采||
||GL Healthcare||
||Lu Zhen Yu||
||张海雷||
||Zheng Jiayi||
||Mai Huijing||
||高兰英||

合计 633,173,648在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
本次发行的股份数量最终以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
③得怡投资、得盛健康承诺，本次交易中认购的东音股份股份，自上市之日起 36个月内不以任何方式进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份）。
在本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，前述股份锁定期自动延长至少 6个月。（若上述期间东音股份发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如前述股份锁定期届满时，其在《盈利预测补偿协议》的补偿义务尚未履行完毕，则锁定期自动延长至补偿义务履行完毕之日。
④AllyBridge、张斌、陈来阳、前海投资、平安消费、GLInstrument、平安健康、
王健、许丰、高瓴天成、广州德福、侯海峰、物明云泽、孙青华、陈锦汉、杨学伟、云
泽丰茂、云泽丰盛、中南弘远、济南钰贤、南京捷源、云泽丰采、GLHealthcare、Lu Zhen
Yu、张海雷、MaiHuijing、高兰英、Zheng Jiayi承诺，本次交易中认购的东音股份股份的锁定期安排将维持不变，继续按照《重组协议》的约定执行。
⑤如关于本次发行股份购买资产取得的东音股份股份的锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，交易对方将通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）交割
①置出资产的交割
根据本次交易方案，东音股份将指定一家全资子公司并指定其作为全部置出资产的归集主体（以下简称“指定主体”)，并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部置出资产通过划转或其他合法方式注入指定主体（以下简称“置出资产归集工作”)。置出资产交割实施时，东音股份将通过转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割，并最终由资产承接方承接。
本补充协议签署并成立后，东音股份及资产承接方应当着手准备置出资产归集工作，于置出资产交割日前将除对该指定主体的长期股权投资外的置出资产转入指定主体。
本补充协议生效后，东音股份应配合并确保指定主体向工商行政主管部门提交将指定主体100%股权过户至资产承接方的工商变更登记所需的全部材料，并应在本补充协议生效之日起 30日内办理完毕相应的工商变更登记手续（因政府部门原因导致未在前述期限内办理完毕的，不视为违约）。资产承接方应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
与此同时，东音股份、交易对方及资产承接方应在前述期限内签署置出资产交割确认书，确认东音股份已向资产承接方交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日（置出资产交割日应不晚于本补充协议第4条约定的先决条件全部成就后30日）。
各方明确，自置出资产交割日起，东音股份即被终局性地视为已经履行完毕置出资产交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由资产承接方享有和承担。若
截至置出资产交割日尚有部分置出资产未办理完成注入指定主体相关的变更登记和过户手续，东音股份应协助继续办理完成相关的变更登记及过户手续或另行协商其他解决方案。但前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。
各方确认，因实施置出资产归集工作所产生的相关税费由资产承接方实际承担。
②置入资产的交割
交易对方应当于本补充协议生效后向相应的工商行政管理部门或相关主体提交罗欣药业股权变更登记所需的全部材料，并应在本补充协议生效之日起 30日内办理完毕相应的置入资产变更登记手续，向东音股份签发股票证明书，将东音股份登记在股东名册上。东音股份应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
各方同意，以置入资产过户至东音股份名下之日（即罗欣药业向东音股份签发股票证明书，将东音股份登记在罗欣药业股东名册上）当日作为置入资产交割日(置入资产交割日应不晚于本补充协议约定的先决条件全部成就后30日)。
本次交易涉及的新增股份登记之日后五日内召开董事会改选高级管理人员，并在改选完成当日将下述资料移交给新任高级管理人员：公司印章(包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章等)、上市公司的财务账簿及会计凭证、银行账户资料及其密码、上市公司用于信息披露事项的电子钥匙、公司营业执照正本、副本等全部资料文件。
交易对方于置入资产交割日后有权指定人员参与东音股份的公司印章、上市公司的财务账簿及会计凭证、上市公司用于信息披露事项的电子钥匙、公司营业执照正本、副本等管理。
（4）本次交易实施的先决条件
①东音股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
②本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经本协议各方的董事会、股东会/股东大会或其其他有权机构等审议通过；
③东音股份股东大会同意罗欣控股及其一致行动人免于以要约方式收购东音股份股份；
④东音股份股东大会同意豁免方秀宝及其一致行动人的股份锁定承诺相关事项；
⑤本次交易获得东音股份可转债债券持有人会议审议通过；
⑥本次交易获得中国证监会的核准；
⑦反垄断主管机关对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止的决定(如需)。
前述任何一项先决条件未能得到满足，则《重组协议》及《重组协议之补充协议》不生效、终止，上述事项不视为任何一方违约，各方互不承担违约责任。在此情形下，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（5）其他
①本次发行股份购买资产与本次重大资产置换及本次股份转让同时生效，互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准)而无法付诸实施，则其他项交易不予实施。
②因以下任一原因导致本次交易无法完成的，罗欣控股构成严重违约，东音股份及方秀宝有权要求罗欣控股合计支付人民币5,000万元的违约金：A.罗欣控股违约撤销本次交易；或B.罗欣控股以实际行动表示不履行主要义务；或C.罗欣控股陈述、保证或承诺中存在重大遗漏、错误或不真实；或D.罗欣控股有其他严重违约行为。
因以下任一原因导致本次交易无法完成的，东音股份及方秀宝构成严重违约，罗欣控股有权要求东音股份、方秀宝中任何的一方或两方合计支付人民币5,000万元的违约金：A.东音股份及/或方秀宝违约撤销本次交易；或B.东音股份及/或方秀宝以实际行动表示不履行主要义务；或C.东音股份及/或方秀宝陈述、保证或承诺中存在重大遗漏、错误或不真实；或D.东音股份及/或方秀宝有其他严重违约行为。
各方认可本条的约定构成对《重组协议》第7条“诚意保证金”条款的补充、并不与之冲突或影响其效力。违约方根据《重组协议》第7条“诚意保证金”条款的规定承担了赔偿义务的，不影响其依据本条的约定承担相应的违约责任。
③本补充协议自各方签字或盖章后成立；《重组协议》中的除“诚意保证金”、“税费”、“不可抗力”、“保密”、“适用法律和争议解决”、“违约责任”、“通知”、“其他”自《重组协议》成立时生效。本补充协议及《重组协议》除“诚意保证金”、“税费”、“不可抗力”、“保密”、“适用法律和争议解决”、“违约责任”、“通知”、“其他”之外的其余条款在本补充协议第4条约定的先决条件全部成就之日起生效。
④本补充协议各方之间产生与《重组协议》及本补充协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方有权向上海仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点为上海，依照其仲裁规则仲裁解决，仲裁结果为终局。
⑤本补充协议为《重组协议》不可分割的一部分，与《重组协议》具有同等法律效力。各方确认，《重组协议》中没有约定或与本补充协议约定不一致的内容以本补充协议为准；本补充协议没有约定的，仍按《重组协议》执行。
（五）《盈利预测补偿协议之补充协议》
1、合同主体、签订时间
甲方：东音股份；乙方：全体交易对方。
2019年5月31日，甲方、乙方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2、合同主要内容
（1）经各方确认，本次交易实施完毕后，罗欣药业在2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5.5亿元、6.5亿元、7.5亿元；若本次交易未能在 2019年度交割完毕，则业绩承诺期延续至 2022年度，届时依据中国证监会、深交所的相关规定，由各方另行签署补充协议。如果中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
（2）本补充协议为《盈利预测补偿协议》不可分割的一部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等法律效力，《盈利预测补偿协议》中没有约定或与本补充协议约定不一致的内容，以本补充协议为准，本补充协议没有约定的，仍按《盈利预测补偿协议》执行。
（3）本补充协议自各方签字或盖章后成立，自《重组协议》《重组协议之补充协议》生效之日起生效。
（4）除非本补充协议另有约定，本补充协议中的用语及其定义、解释与《盈利预测补偿协议》中的相同用语及其定义、解释一致。
（5）本补充协议各方之间发生与《盈利预测补偿协议》及本补充协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方有权向上海仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点为上海，依照其仲裁规则仲裁解决，仲裁结果为终局。
四、收购人所持上市公司股份权利限制
截至本报告书摘要签署日，收购人未持有上市公司的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
对于在本次交易中取得的股份，罗欣控股、克拉玛依珏志、GiantStar、得怡投资、得盛健康作出如下股份锁定承诺：
“1、本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司/本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本公司/企业在《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新
监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。”
对于在本次交易中取得的股份，得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都作出如下股份锁定承诺：
“一、本企业通过受让上市公司现有控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的标的股份，自本次交易完成之日起 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
二、在上述标的股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述标的股份的锁定期相同。
三、如前述关于标的股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
四、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”
第四节其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，除本报告书及其摘要前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书及其主要内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人或授权代表（签字）：______________________________
刘保起
山东罗欣控股有限公司2019年5月31日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人或授权代表（签字）：______________________________
刘振腾
克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业2019年5月31日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人或授权代表（签字）：______________________________
刘振腾
Giant Star Global (HK)Limited2019年5月31日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人或授权代表（签字）：______________________________
陈明
克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业2019年5月31日
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执行事务合伙人或授权代表（签字）：______________________________
陈明
克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业2019年5月31日
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执行事务合伙人或授权代表（签字）：______________________________
陈明
克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业2019年5月31日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人或授权代表（签字）：______________________________
陈明
克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业2019年5月31日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人或授权代表（签字）：______________________________
陈明
成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）2019年5月31日
（本页无正文，为《浙江东音泵业股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
法定代表人或授权代表（签字）：______________________________
刘保起
山东罗欣控股有限公司2019年5月31日
（本页无正文，为《浙江东音泵业股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：______________________________
刘振腾
克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业2019年5月31日
（本页无正文，为《浙江东音泵业股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
法定代表人或授权代表（签字）：______________________________
刘振腾
Giant Star Global (HK)Limited2019年5月31日
（本页无正文，为《浙江东音泵业股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：______________________________
陈明
克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业2019年5月31日
（本页无正文，为《浙江东音泵业股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：______________________________
陈明
克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业2019年5月31日
（本页无正文，为《浙江东音泵业股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：______________________________
陈明
克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业2019年5月31日
（本页无正文，为《浙江东音泵业股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：______________________________
陈明
克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业2019年5月31日
（本页无正文，为《浙江东音泵业股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：______________________________
陈明
成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）2019年5月31日