平安证券有限责任公司关于
深圳英飞拓科技股份有限公司
使用剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，经审慎尽职调查，就英飞拓使用剩余超募资金永久性补充流动资金的相关事项发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1756号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司于 2010年 12月 15日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3700万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 53.80元。截至 2010年 12月 20日止，本公司共募集资金 1,990,600,000.00元，扣除发行费用 136,563,872.30元，募集资金净额1,854,036,127.70元。
截止 2010年 12月 20日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，以上募集资金已经立信大华会计师事务所有限公司于 2010年 12月 20日出具的立信大华验字[2010]186号《验资报告》审验确认。实际募集资金净额扣除《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募投项目资金人民币 50,950万元，此次超募资金净额为人民币134，453.61万元。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
二、超募资金使用情况
（1）2011年9月6日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 8,000.00万元永久性补充流动资金；2012年 4月 22日,公司第二届董事会第二
十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金8,000.00万元永久性补充流动资金；2013年2月20日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 15,000.00万元永久性补充流动资金；2014年4月22日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 30,000.00万元永久性补充流动资金，保荐机构出具了同意的核查意见；截止2014年12月31日，公司已使用超募资金永久性补充流动资金61,000.00万元。
（2）2011年7月14日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市园新纺织有限公司股权》的议案，同意使用超募资金人民币 3,666.19万元收购深圳市园新纺织有限公司（后更名为深圳市立新科技有限公司）100.00%的股权，保荐机构出具了同意的核查意见；公司实际支付全部收购价款3,341.19万元，该收购已完成。
（3）2012年2月7日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司英飞拓国际有限公司增资的议案》，同意公司对全资子公司英飞拓国际有限公司增资9,000.00万美元（约合人民币56,797.00万元），公司使用超募资金作为本次增资的全部资金的来源。本次增资主要用于海外March Networks Corporation收购项目。公司实际支付全部价款 56,766.67万元，该增资已完成。
（4）2013年2月20日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不超过 92,000.00万元额度内使用闲置募集资金和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品。保荐机构出具了同意的核查意见：截止 2014年 12月 31日，公司持有理财产品19,380.00万元，未超过授权额度92,000.00万元。
（5）2014年10月15日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》，同意通过全资子公司英飞拓国际以现金方式收购 Swann Communications97.5%的股权并向 Swann Communications的债权人支付约2,496.38万美元以偿还Swann Communications的特定债务。公司使用募集资金、自有资金、银行贷款相结合的方式进行支付。其中包括（1）募集资金 3.90
亿元：其中募投项目变更结余2.91亿元,超募资金0.99亿元；（2）自有资金1.70亿元；（3）剩余收购资金（除募集资金和自有资金56,000.00万元外）拟向银行贷款。本次收购已经支付价款为人民币 55,493.66万元。截止至 2014年 12月31日，公司已完成了对澳大利亚 Swann Communications Pty Ltd股权变更登记手续。
截至公告日，超募资金账户余额为 20,226万元（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）。
三、本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金的合理性及必要性
鉴于公司首次公开发行股票募投项目均已结项，为提高超募资金的使用效率，满足公司战略发展对流动资金的需求，实现股东利益最大化，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司计划将剩余超募资金 20,226万元（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金完成后，募集资金专户余额为零，公司将对募集资金专户进行注销。
本次超募资金的使用符合相关法律法规的规定，不存在影响募集资金项目的实施、变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情形。公司使用剩余超募资金永久性补充的流动资金将主要用于公司日常生产经营活动。
四、董事会决议情况和承诺事项
为提高募集资金的使用效率，拓展业务需求，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金20,226万元（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。永久性补充流动资金。
公司近 12个月之内未进行证券投资等高风险投资，且公司承诺此次补充流动资金后的 12个月内不进行证券投资等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司将按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：英飞拓使用剩余超募资金永久性补充流动资金事宜，有利于满足公司生产经营对流动资金的需要，提高募集资金使用效率。上述超募资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，公司履行了必要的法律程序；且公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，并已承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资；
公司最近 12个月内使用超募资金累计偿还银行借款或补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构同意英飞拓使用剩余超募资金20,226万元（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。
此决议还有待于公司股东大会批准通过。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）
欧阳刚
毛明
平安证券有限责任公司（盖章）
年 月 日