股票简称：*ST南电A、*ST南电B；股票代码：000037、200037；公告编号：2016-107深圳南山热电股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所《关于对深圳南山热电股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第185号）（以下简称“关注函”）的要求，深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）现就关注函中有关事项回复如下：
如无特别说明，本回复公告中的简称均与《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、竞拍保证金资金来源披露不充分。根据你公司回复，交易对方欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金来源于借款，但未说明借款的金额、借款方、利率水平、是否有担保方等具体情况。独立财务顾问也未就重组问询函“对交易对方参与本次交易的竞拍保证金及后续补足股权转让价款、代偿标的资产债务的资金来源，是否全部或部分来源于深南电、深南电的董监高、持有深南电5%以上的股东（包括深圳市能源集团有限公司、香港南海洋行（国际）有限公司、深圳广聚实业有限公司等）、深中置业、深中开发、兴中集团及上述各方的关联方，是否存在由上述单位或个人为交易对方提供担保的情形”问题进行核查。
【公司回复】：
根据欧富源科技的说明及其提供的《借款合同》，欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金来源于借款。欧富源科技与张光志于2016年10月8日签署了《借款合同》，约定欧富源科技向张光志借款人民币4.5亿元整，借款用途为临时借款，借款利率为银行利率。该笔借款为无担保借款。
独立财务顾问已就相关资金来源等问题进行核查并发表意见如下：
（一）欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金的来源
根据欧富源科技及深圳产权拍卖有限责任公司共同盖章出具的《拍卖成交确
认书》，欧富源科技已经支付竞拍保证金 4亿元。根据欧富源科技的说明，其参与本次交易的竞拍保证金来源于借款。根据欧富源科技与张光志于 2016年 10月 8日签署的《借款合同》，欧富源科技向张光志借款人民币 4.5亿元整，借款用途为临时借款，借款利率为银行利率。根据欧富源科技的说明，该笔借款为无担保借款。
经核查，独立财务顾问认为：欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金来源于自筹资金，具体为向张光志的借款。
（二）欧富源科技后续补足股权转让价款、代偿标的公司债务的资金来源
根据欧富源科技的说明，其支付后续补足股权转让价款、代偿标的资产债务的资金来源于自有或自筹资金。就欧富源科技后续资金的来源情况，独立财务顾问与大业信托的信托经理进行了访谈，根据大业信托的回复，其拟为欧富源科技设立信托计划，该信托计划的信托资金用于向欧富源科技发放信托贷款受让深中置业与深中开发各75%股权，剩余资金用于分期偿还标的公司欠付深南电及其控股子公司、兴中集团的应付款项及利息等相关债务。该信托计划名称为大业信托·深圳欧富源信托贷款单一资金信托，分两期成立，规模约 25亿元（具体以信托成立时实际规模为准），其中首期规模约20亿元（具体以信托成立时实际规模为准），第二期规模约5亿元（具体以信托成立时实际规模为准），首期成立时间为 2016年 11月 24日，第二期成立时间待定。信托资金发放时间根据深南电重大资产出售方案中的欧富源科技付款进程进行，该信托计划期限预计为 2年（根据实际情况可提前结束或延期）。
根据大业信托的回复，大业信托已与欧富源科技就本次信托计划的主要条款、条件达成一致，有明确的签约意向，但大业信托暂未与欧富源科技正式签署任何协议，目前大业信托正在进行其内部审批流程。就该信托计划的出资方，大业信托回复出资方以自有资金出资，是否能够及时、足额出资取决于出资人的实际情况，大业信托无法掌握出资方相关内部批复文件或批复情况，但据其所知，其暂未了解到出资方存在审批障碍，也暂未发现出资人存在出资障碍的情况，如果信托计划依法成立，并且出资方按照信托计划及时出资，根据大业信托的回复，根据目前的情况，首期信托规模约为20亿元，可以保证本次交易的顺利进行。
经核查，独立财务顾问认为：欧富源科技支付本次交易的后续补足股权转让价款、代偿标的资产债务的资金来源于大业信托的信托计划，如果该信托计划依法设立并按时向欧富源科技发放信托资金，该资金来源即合法合规，不存在相关的法律风险，不会对本次交易的进一步推进构成实质性障碍。
（三）欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金及后续补足股权转让价款、代
偿标的公司债务的资金是否来源于相关单位或个人及其关联方
深南电本次在深圳联合产权交易所公开挂牌转让深中置业与深中开发各75%股权，挂牌有效期满，产生了三个符合条件的意向受让方。根据深圳联合产权交易所《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权转让公告》，挂牌有效期满，产生两个（含）以上符合条件意向受让方的，将采取拍卖方式确定最终受让方。鉴于此，根据《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权拍卖公告》，深圳产权拍卖有限责任公司于2016年10月17日对深中置业75%股权及深中开发75%股权（整体转让）进行了拍卖，拍卖结果为：欧富源科技被确认为买受人，标的公司各75%股权的总成交价格为人民币 103,000.00万元。根据欧富源科技及深圳产权拍卖有限责任公司共同盖章出具的《拍卖成交确认书》，欧富源科技已经向深圳联交所支付竞拍保证金人民币4亿元。
根据欧富源科技、深南电、深南电的董事、监事及高级管理人员、持有深南电5%以上股份的股东（包括深能集团、南海洋行、广聚实业）、深中置业、深中开发、兴中集团分别出具的确认函，欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金及后续补足股权转让价款、代偿标的公司债务的资金并非全部或部分来源于前述单位或个人及其关联方，并且不存在由前述单位或个人为欧富源科技提供担保的情形。
经核查，独立财务顾问认为：欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金及后续补足股权转让价款、代偿标的公司债务的资金并非全部或部分来源于深南电、深南电的董事、监事及高级管理人员、持有深南电5%以上股份的股东（包括深能集团、南海洋行、广聚实业）、深中置业、深中开发、兴中集团及其关联方，并且不存在由前述单位或个人为欧富源科技提供担保的情形。
2、后续补足股权转让价款、代偿标的资产债务的资金披露不充分。根据你公司回复，交易对方欧富源科技后续补足股权转让价款、代偿标的资产债务的资金来源于大业信托，而大业信托尚在设立过程中（你公司回复文件称，“根据大业信托的回复，其拟为欧富源科技设立信托计划，信托计划的信托资金用于向欧富源科技发放信托贷款受让深中置业与深中开发各75%股权，剩余资金用于分期偿还标的公司欠付深南电及其控股子公司、兴中集团的应付款项及利息等相关债务。……大业信托暂未与欧富源科技正式签署任何协议，目前大业信托正在进行其内部审批流程”）。公司回复并未说明大业信托的基本情况、出资方，大业信托为配合欧富源科技参与本次竞拍及股权转让而成立的信托计划的具体情况，包括但不限于该信托计划分几期成立、各期的资金金额、成立时间，
在本次交易的各个阶段能否及时、足额募集完成，能否保证交易的顺利进行；
公司亦为按重组问询函要求提供相关证明材料。
【公司回复】：
一、大业信托的基本情况及出资方
经公司于全国企业信用信息公示系统及大业信托官方网站查询，大业信托的基本情况如下：
中文名称：大业信托有限责任公司
设立日期：1992年12月28日
法定代表人：陈俊标
注册地址：广州市天河区体育西路191号中石化大厦B塔25楼
统一社会信用代码：9144010119048130XT
注册资本：30,000万
经营范围：金融信托与管理服务（具体经营项目以金融许可证或核发批文为准）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
大业信托是经中国银监会批准的，在重组原广州科技信托投资公司的基础上，重新登记的非银行金融机构公司，注册资本为 3亿元人民币，注册地为广州市，在北京和上海设有业务管理部。
大业信托的股东分别为中国东方资产管理公司（持股41.67%）、广州金融控股集团有限公司（持股38.33%）、广东京信电力集团有限公司（持股20.00%）。
大业信托在2011年3月10日获取《金融许可证》，并在 2011年3月16日换取新的营业执照正式开业，经允许从事经中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其它规定批准的业务。
二、信托计划的基本情况
根据大业信托的回复及欧富源科技的说明，欧富源科技已与大业信托开展合作，由大业信托为欧富源科技设立信托计划，信托计划的信托资金用于向欧富源科技发放信托贷款受让深中置业与深中开发各75%股权，剩余资金用于分期偿还深中置业与深中开发欠付深南电及其控股子公司、兴中集团的应付款项及利息等相关债务。
根据大业信托的回复，该信托计划基本信息如下：
信托计划名称：大业信托·深圳欧富源信托贷款单一资金信托
成立期数：两期（根据实际情况可提前结束或延期）
每期金额：第一期约20亿元，第二期约5亿元
每期成立时间：第一期成立时间为2016年11月24日，第二期成立时间待定。
该信托总规模约25亿元，信托资金发放时间根据深南电重大资产出售方案中的欧富源科技付款进程进行，该信托计划期限预计为2年。
根据大业信托的回复，该信托计划的出资方以自有资金出资，是否能够及时、足额出资取决于出资人的实际情况，大业信托无法掌握出资方相关内部批复文件或批复情况，但据其所知，其暂未了解到出资方存在审批障碍，也暂未发现出资人存在出资障碍的情况。如果信托计划依法成立，并且出资方按照信托计划及时出资，根据目前的情况，首期信托规模约为20亿元，可以保证本次交易的顺利进行。
三、相关证明材料已提交深圳证券交易所。
3、你公司回复未提供交易对方欧富源科技的具体办公地址
【公司回复】：
根据欧富源科技的回复，目前其办公地址为深圳市罗湖区向西大厦 29E室。
深圳南山热电股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十四日