股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2019-023浙江瀚叶股份有限公司
关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况
及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江瀚叶股份有限公司(以下简称“公司”或“瀚叶股份”，曾用名浙江升华拜克生物股份有限公司)于2019年4月19日召开第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，公司于 2017年度完成收购成都炎龙科技有限公司(以下简称“炎龙科技”)100%股权事项，现根据相关规定将炎龙科技业绩承诺实现情况及业绩补偿方案公告如下：
一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况
2015年 10月 19日，公司与炎龙科技原股东鲁剑、李练和西藏炎龙科技有限公司(以下简称“西藏炎龙”)签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》，拟向鲁剑、李练和西藏炎龙发行股份及支付现金购买其持有的炎龙科技100%股权，交易标的作价 160,000.00万元。其中以现金支付方式购买西藏炎龙所持炎龙科技50%股权，总计现金80,000.00万元；以发行股份支付方式购买鲁剑、李练所持炎龙科技50%股权。同时为提高本次交易的整合绩效，公司拟向特定对象沈培今非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 150,000.00万元，所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营。
2017年3月8日，公司发行股份及支付现金收购成都炎龙科技有限公司100%股权并募集配套资金事项获得中国证监会证监许可[2017]329号文《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，核准公司向鲁剑先生发行 246,153,846股股份、向李练女士发行 10,256,410股股份购买相关资产，向公司控股股东、实际控制人沈培今先生发
行不超过373,134,328股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2017年3月 15日，炎龙科技就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。2017年 3月 29日，公司本次发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。2017年3月31日，公司完成注册资本变更工商登记手续。炎龙科技自2017年3月31日纳入公司合并财务报表范围，成为公司全资子公司。
二、盈利预测承诺及业绩承诺补偿约定
2015年 10月 19日，公司与鲁剑、李练及西藏炎龙签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。本次交易业绩承诺方鲁剑、李练及西藏炎龙承诺炎龙科技在 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度实现的净利润（指炎龙科技扣除非经常性损益后归属于炎龙科技的净利润，以下简称“实际净利润数”）分别不低于 9,000.00万元、12,600.00万元、16,400.00万元及19,700.00万元。
（一）补偿方式
炎龙科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，鲁剑、李练应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以 1.00元的价格进行回购。鲁剑、李练持有的通过本次重组取得的公司股份不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由西藏炎龙以自有或自筹现金补偿。相关计算公式如下：
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额；当年补偿股份数额=当年补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由西藏炎龙以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（当年补偿金额－当年已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格）；
在计算 2015年期末、2016年期末、2017年期末或 2018年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
（二）减值测试
在承诺期届满后，公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对炎龙科技出具《浙江瀚叶股份有限公司重大资产重组商誉减值测试报告的审核报告》（以下简称《减值测试报告》）。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则本次重组的股权出让方应对公司另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额；
减值测试的补偿方式与利润补偿的约定一致。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产交易总对价。
（三）补偿实施
具有证券期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》或《减值测试报告》后的 10个工作日内，由公司董事会计算应回购的股份数量并做出董事会决议，以书面方式通知鲁剑、李练实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况以及应补偿股份数量。鲁剑、李练应在收到上述书面通知之日起 10个工作日内向中登公司上海分公司申请将其需要补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户，由公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。西藏炎龙需进行现金补偿时，应在收到公司发出的利润补偿通知后 10个工作日内将所需补偿现金支付至公司指定的银行账户内。
三、业绩承诺实现情况
（一）根据天健出具的天健审[2016]11-69号《审计报告》，2015年炎龙科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,122.78万元，该数据大于业绩承诺方承诺的炎龙科技2015年度净利润9,000.00万元。根据天健出具的天健审[2017]11-16号审计报告，2016年炎龙科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,832.41万元，该数据大于业绩承诺方承诺的炎龙科技 2016年度净利润 12,600.00万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都炎龙科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》， 2017年炎龙科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 16,577.53
万元，该数据大于业绩承诺方承诺的炎龙科技2017年度实际净利润数16,400.00万元。鲁剑、李练及西藏炎龙等业绩承诺方关于炎龙科技2015年度、2016年度、2017年度的业绩承诺已实现。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都炎龙科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]3892号），2018年炎龙科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为18,572.09万元，较业绩承诺方承诺的炎龙科技 2018年度实际净利润数 19,700.00万元，完成本年承诺净利润的94.27%。炎龙科技2018年度实际完成业绩较承诺业绩存在小幅差异的主要原因为部分游戏研发未达到预期，本期对该部分游戏的开发支出全部转入当期损益所致。
炎龙科技 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度累计盈利情况如下：
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|年度|预测利润（万元）|实际利润（万元）|完成率|
|2015年度|9,000.00|9,122.78|101.36%|
|2016年度|12,600.00|12,832.41|101.84%|
|2017年度|16,400.00|16,577.53|101.08%|
|2018年度|19,700.00|18,572.09|94.27%|
|合计|57,700.00|57,104.81|98.97%|

炎龙科技 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度累计净利润实现数为人民币 57,104.81万元,承诺数为 57,700.00万元,实现数低于承诺数 595.19万元，完成率为98.97%。
（二）根据中联国际评估咨询有限公司出具的《浙江瀚叶股份有限公司拟对合并成都炎龙科技有限公司形成的商誉进行资产减值测试资产评估报告》(中联国际评字[2019]第TKMQP0182号)，减值测试情况如下：
基于本次评估相关的假设前提，尤其是基于委托人及含商誉资产组涉及的主要经营管理团队对未来发展趋势的判断及经营规划，经实施清查核实和评定估算等评估程序，得出以下结论：在委托人管理层批准的商誉及相关资产组未来经营规划落实的前提下，委托人确定的成都炎龙科技有限公司商誉及相关资产组在评估基准日2018年12月31日的预计未来现金流量现值是 130,712.31万元。
四、业绩补偿方案
（一）股份补偿
鉴于标的资产未完成业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》约定，炎龙科技公司原股东李练、鲁剑、西藏炎龙公司本期应付原始补偿股份数额＝[(57,700.00-57,104.81)×160,000.00÷57,700.00－0]÷3.12＝528.99万股，考虑公司于2017年9月1日和2018年2月12日实施的资本公积转增股本的影响，本期应付补偿股份数额＝528.99万股×1.40×1.30＝962.76万股。
（二）资产减值补偿
本次重大资产重组涉及收益法评估的标的资产于估值基准日 2018年 12月31日未发生减值，因此鲁剑、李练不需要向公司进行资产减值补偿。
五、业绩承诺补偿事项审议情况
公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，尚需提交公司股东大会审议。公司在相关重组方补偿股份后依法履行程序，以 1.00元的总价格予以回购并注销。
特此公告。
浙江瀚叶股份有限公司董事会2019年4月23日