湖南博云新材料股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
天职业字[2014]9618号
目 录
前次募集资金使用情况鉴证报告 1前次募集资金使用情况报告 3附件 10
天职业字[2014]9618号湖南博云新材料股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”）截至2014年3月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、管理层的责任
博云新材管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，博云新材《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了博云新材截至2014年3月31日的前次募集资金使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供博云新材向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为博云新材申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
中国注册会计师：
中国·北京
二○一四年五月二十三日
中国注册会计师：
湖南博云新材料股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，现将本公司截至 2014年3月31日止的前次募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次公开发行普通股（A股）
经中国证券监督管理委员会《证监许可[2009]839号》文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商海通证券股份有限公司采用网上、网下定价发行的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）2700万股，发行价格每股10.80元，募集资金总额为人民币29,160万元，扣除海通证券股份有限公司的承销费用和交易所的发行手续费等发行费用2,408.12万元，募集资金净额人民币26,751.88万元于2009年9月23日，通过主承销商海通证券股份有限公司汇入本公司在招商银行长沙松桂园支行的731900071610801号账户。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所有限公司审验、并出具“天职湘核字[2009]388号《验资报告》”。
2、非公开发行普通股（A股）
经中国证券监督管理委员会《证监许可[2013]1428号》文的核准，公司于 2013年 12月向包括公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司在内的七名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票 77,821,011股，每股面值为 1.00元，发行价格为人民币 7.71元/股，募集资金总额 599,999,994.81元，天风证券股份有限公司保荐及承销费用等发行费用共计人民币 29,285,279.54元，实际募集资金净额为人民币570,714,715.27元。扣除需支付天风证券股份有限公司的保荐及承销费用人民币 26,899,999.79元，余额人民币 573,099,995.02元已通过承销商天风证券股份有限公司于 2013年12月16日全部汇入本公司上海浦东发展银行长沙麓谷科技支行66150154500000591账号内。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验、并出具“天职业字[2013]1774号《验资报告》”。
（二）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司制定了《募集资金管理办法》。
1、首次公开发行普通股（A股）募集资金管理情况
本公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司与博云汽车及博云东方连同保荐机构海通证券股份有限公司于2009年10月22日分别与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行、招商银行长沙分行松桂园支行、上海浦东发展银行股份有限公司河西支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议履行正常。
截至2014年3月31日，募集资金专项账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元初始存放 截止日 募投项目名称开户银行 银行账号 账户类别
金额 余额
中国建设银行股份有限公司长 高性能炭/炭复合材料产品 43001545061052500780 募集资金专户 5,980.97
沙河西支行 技术改造工程
招商银行长沙分行 粉末冶金飞机刹车副技术 731900071610801 募集资金专户 14,409.32 0.17
松桂园支行 改造工程
招商银行长沙分行 环保型高性能汽车刹车片 731900062910201 募集资金专户 4,996.12
松桂园支行 技术改造工程
上海浦东发展银行股份有限公 高性能模具材料技术改造 66100158000000030 募集资金专户 2,498.79 0.09
司长沙河西支行 工程
合计 27,885.20 0.26
注1：招商银行长沙分行松桂园支行731900071610801账户，亦为募集资金到位专户，募集资金27,885.20万元到位后，作为粉末冶金飞机刹车副技术改造工程项目募集资金专户，并按招股说明书承诺投资金额分别转至按募投项目设立的其他募集资金专户13,475.88万元（其中：43001545061052500780专户5,980.97万元；731900062910201专户4,996.12万元；66100158000000030专户2,498.79万元），转账后存放金额14,409.32万元。
注2：初始存放金额合计数27,885.20万元，募集资金净额26,751.88万元，差额1,133.32万元，为当时尚未支付的发行费用1,133.32万元，上述费用于2009年9月底全部支付。
注3：中国建设银行股份有限公司长沙河西支行43001545061052500780账号已销户，其他募集资金专户尚未销户。
2、非公开发行普通股（A股）募集资金管理情况
本公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2014年1月17日，本公司连同保荐
机构天风证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行、交通银行股份有限公司湖南省分行签署了《募集资金三方监管协议》，本公司连同保荐机构天风证券股份有限公司与长沙鑫航机轮刹车有限公司、中国建设银行股份有限公司长沙河西支行签署了《募集资金四方监管协议》，募集资金全部存放于上述银行开设的募集资金专项账户中，明确了各方的权利和义务。
截至2014年3月31日，募集资金专项账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元初始存放
开户银行 银行帐号 账户类别 截止日余额 募投项目名称金额
上海浦东发展银行长沙麓 增资长沙鑫航用于飞机机轮 66150154500000591 募集资金专户 15,000.00 15,057.54
谷科技支行 项目
中信银行股份有限公司长 增资长沙鑫航用于飞机机轮 7406310182600000106 募集资金专户 8,000.00 8,001.38
沙分行 项目
与霍尼韦尔设立合资公司实交通银行股份有限公司湖
431651000018150164224 募集资金专户 27,310.00 3,946.24 施飞机机轮刹车系统项目和南省分行
补充流动资金
中国建设银行股份有限公 增资长沙鑫航用于飞机机轮 43001545061052502346 募集资金专户 7,000.00 6,551.50
司长沙河西支行 项目
合计 57,310.00 33,556.66
注1：上海浦东发展银行长沙麓谷科技支行66150154500000591账户，为非公开发行募集资金到位专户，募集资金到位后，作为增资长沙鑫航用于飞机机轮项目募集资金专户之一。非公开发行募集资金总额60,000.00万元，扣除天风证券股份有限公司的保荐及承销费用2,690.00万元，余额57,310.00万元到位后，转至其他募集资金专户42,310.00万元（其中：7406310182600000106专户15,000.00万元；
431651000018150164224专户27,310.00万元），转账后存放金额15,000.00万元。
注2：中信银行股份有限公司长沙分行7406310182600000106账户，从非公开发行募集资金到位专户转入15,000.00万元后，对增资长沙鑫航用于飞机机轮项目实施主体本公司子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）现金增资7,000.00万元，增资后存放金额8,000.00万元。
注3：中国建设银行股份有限公司长沙河西支行43001545061052502346账户，为长沙鑫航开设的募集资金管理专户，用来管理公司以增资方式进入长沙鑫航的募集资金。
注4：初始存放金额57,310.00万元，实际募集资金净额57,071.47万元，差额238.53万元，为尚未从专户支付的其他发行费用。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行普通股（A股）募集资金
1、募集资金使用计划
根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺，本次募集资金到位后，按轻重缓急顺序投入以下四个项目：
金额单位：人民币万元序号 项目名称 投资总额 募集资金投资总额 1 高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程 5,980.97 5,980.97
2 粉末冶金飞机刹车副技术改造工程 5,992.17 5,992.17
3 环保型高性能汽车刹车片技术改造工程 4,996.12 4,996.12
4 高性能模具材料技术改造工程 2,498.79 2,498.79
合 计 19,468.05 19,468.05
2、募集资金实际使用情况
详见附件1“前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行）”。
本公司首次公开发行普通股募集资金共使用26,991.61万元，其中：归还银行借款7,000.00万元；募投项目共使用19,991.61万元。
募集资金专用账户共取得利息收入244.86万元；手续费支出4.87万元。
截至2014年3月31日，募集资金专用账户余额为0.26万元。
3、实际投资项目变更情况
本公司于2010年3月30日召开了第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》：为提高募集资金的使用效率，公司将“粉末冶金飞机刹车副技术改造工程”项目的投资额调整为2,492.17万元，由此减少募集资金投入3,500万元；同时，公司对“环保型高性能汽车刹车片技术改造工程”追加投资6,000万元，除将“粉末冶金飞机刹车副技术改造工程”项目减少的投资额3,500万元全部投入外，拟自筹资金2,500万元。上述变更业经公司第三届监事会第五次会议通过，独立董事对此发表了同意变更的独立意见，海通证券股份有限公司也出具了同意变更的《关于湖南博云新材料股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见》，公司2009年年度股东大会决议通过了上述《关于变更募集资金投向的议案》，并履行了相应公告程序。
本公司于2011年3月21日召开了第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于调整募集资金投向
项目投资计划的议案》：基于炭/炭复合材料在民用领域发展迅速，市场前景良好，将高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程原投资计划新增年产2000公斤航天用炭/炭复合材料，变更为新增年产1000公斤航天用炭/炭复合材料及新增年产5000公斤民用炭/炭复合材料，基于项目受实施场地制约的实际情况，原计划项目达到预定可使用状态日期为由2010年10月变更为2011年12月；基于“粉末冶金飞机刹车副技术改造工程”项目受实施场地制约的实际情况，拟将该项目计划完工时间由2010年10月推迟至2011年12月。上述变更事项，公司独立董事已发表同意变更的意见，海通证券股份有限公司于2011年3月21日出具了同意本公司调整募集资金投向项目投资计划事项的专项核查意见，且经2011年6月17日本公司2011年第一次临时股东大会审议通过，并履行了相应公告程序。
4、募集资金投资项目对外转让或置换情况
无。
5、募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况
天职国际会计师事务所有限公司于 2009年10月19日出具了“天职湘核字[2009]379号”《关于湖南博云新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》，公司预先以自筹资金909.20万元投入募集资金投资项目。
本公司于2009年10月22日召开了第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：用募集资金909.20万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，海通证券股份有限公司出具了同意置换的核查意见，并履行了相应公告程序。
6、前次募集资金其他使用情况
本公司于2009年10月22日召开了第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于使用超额募集资金归还银行借款的议案》：拟用首次公开发行股票超额募集资金归还银行借款7,000万元。
上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，海通证券股份有限公司出具了同意的保荐意见，并履行了相应公告程序。
（二）非公开发行普通股（A股）募集资金
1、募集资金使用计划
根据本公司《2012年度非公开发行股票预案（修订版）》，非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
金额单位：人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额 1 增资长沙鑫航用于飞机机轮项目 30,451.00 30,000.00
2 与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目 30,276.00 25,000.00
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 65,727.00 60,000.00
本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
2、募集资金实际使用情况
详见附件2“前次募集资金使用情况对照表（非公开发行）”。
本公司非公开发行普通股实际募集资金净额57,071.47万元，募集资金共使用23,754.73万元，募集资金专用账户共取得利息收入71.52万元，手续费支出等0.11万元，尚未从专户支付或转出的发行费用168.53万元，截至2014年3月31日，募集资金专用账户余额为33,556.66万元。
3、实际投资项目变更及募集资金投资项目对外转让或置换情况
无。
4、募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年12月31日出具了“天职业字[2013]1849号”《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项鉴证报告》，公司预先以自筹资金21,244.70万元投入募集资金投资项目。
本公司于2014年1月24日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》：拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 21,244.70万元。
上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，天风证券股份有限公司出具了对置换事项无异议的核查意见，并履行了相应公告程序。
5、前次募集资金其他使用情况
无。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况，详见附件3“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行）”。
非公开发行募集资金，因“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”与“霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目”两项目尚在建设期，尚未产生效益；另补充流动资金项目实施后，虽有效地缓解公司资金周转压力，降低了公司2014年1-3月的财务费用，但项目效益体现在公司整体效益中，受公司一季度销售未达预期的影响，公司整体效益为亏损。综上，未编制非公开发行募集资金“前次募集资金投资项目实际效益情况对照表”。
四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告等信息披露文件中披露的有关内容对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
附件1：前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行）
附件2：前次募集资金使用情况对照表（非公开发行）
附件3：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行）
湖南博云新材料股份有限公司二○一四年五月二十三日
前次募集资金使用情况对照表(首次公开发行）
附件1编制单位:湖南博云新材料股份有限公司 截至日期：2014年3月31日 单位:人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||26,751.88|||已累计使用募集资金总额：|||26,991.61||
|||||||各年度使用募集资金总额：|||26,991.61||
|变更用途的募集资金总额：|||3,500.00|||2009年度：|||10,131.68||
|||||||2010年度：|||9,657.94||
|变更用途的募集资金总额比例：|||17.98%|||2011年度：|||5,624.13||
|||||||2012年度：|||1,577.86||
|||||||2013年度及2014年1-3月：|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至日募集资金累计投资额|||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）||
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程|高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程|5,980.97|5,980.97|6,076.25|5,980.97|5,980.97|6,076.25|95.28|100.00%|
|2|粉末冶金飞机刹车副技术改造工程|粉末冶金飞机刹车副技术改造工程|5,992.17|2,492.17|2,872.58|5,992.17|2,492.17|2,872.58|380.41|100.00%|
|3|环保型高性能汽车刹车片技术改造工程|环保型高性能汽车刹车片技术改造工程|4,996.12|8,496.12|8,520.34|4,996.12|8,496.12|8,520.34|24.22|100.00%|
|4|高性能模具材料|高性能模具材|2,498.79|2,498.79|2,522.44|2,498.79|2,498.79|2,522.44|23.65|100.00%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||技术改造工程|||||||||
|5||归还银行借款||7,000.00|7,000.00||7,000.00|7,000.00||
|合计|||19,468.05|26,468.05|26,991.61|19,468.05|26,468.05|26,991.61|523.56|

注1：2009年度使用募集资金总额10,131.68万元中，包括募集资金实际到位之前（截至2009年9月23日），预先投入募投项目的自筹资金909.20万元，该前期投入已经法定程序由募集资金置换；另包括归还银行借款7,000万元。
注2：实际投资金额与承诺投资金额差异的原因：各项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额，为截至2014年3月31日，使用超募资金283.83万元，其他差额为各募集资金专户所产生的利息收入。
前次募集资金使用情况对照表(非公开发行）
附件2编制单位:湖南博云新材料股份有限公司 截至日期：2014年3月31日 单位:人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||57,071.47|||已累计使用募集资金总额：||||23,754.73|
|||||||各年度使用募集资金总额：||||23,754.73|
|变更用途的募集资金总额：||||||2012年度：||||3,698.05|
|||||||2013年度：||||17,546.65|
|变更用途的募集资金总额比例：||||||2014年1-3月：||||2,510.03|
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|增资长沙鑫航用于飞机机轮项目|增资长沙鑫航用于飞机机轮项目|30,000.00|30,000.00|455.66|30,000.00|30,000.00|455.66|-29,544.34|1.52%|
|2|与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目|与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目|25,000.00|25,000.00|21,244.70|25,000.00|25,000.00|21,244.70|-3,755.30|84.98%|
|3|补充流动资金|补充流动资金|5,000.00|2,071.47|2,054.37|5,000.00|2,071.47|2,054.37|-17.10|99.17%|
|合 计|||60,000.00|57,071.47|23,754.73|60,000.00|57,071.47|23,754.73|-33,316.74||

注：2012年度及2013年度募集资金使用金额，均为预先投入“与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目”募投项目的自筹资金，该前期投入已经法定程序由募集资金置换。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(首次公开发行)
附件3编制单位:湖南博云新材料股份有限公司 截至日期：2014年3月31日 单位:人民币万元
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|实际投资项目||截至日投资项目累计产能利用率|承诺效益（新增 利 润 总 额 /年）|最近三年实际效益|||截至日|是否达到预计效益|
||||||||累计实现效益||
|序号|项目名称|||2011年度|2012年度|2013年度|||
|1|高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程|34.37%|2,442.48|1,488.01|1,252.76||3,567.63|注2|
|2|粉末冶金飞机刹车副技术改造工程|39.19%|1,017.79|405.81|890.41||1,296.22|注2|
|3|环保型高性能汽车刹车片技术改造工程|23.39%|1,147.69|||||注3|
|4|高性能模具材料技术改造工程|98.27%|599.64|313.37|238.20|964.12|1,689.56|注4|

注1：承诺效益为招股说明书披露达产后项目产生的年度利润总额，其中粉末冶金飞机刹车副技术改造工程为调整后的效益,计算方法：实现效益=收入-成本-销售费用-管理费用-营业税金及附加-资产减值损失-财务费用，上表中实现效益与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注2：高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程、粉末冶金飞机刹车副技术改造工程项目累计实现效益未达到预计主要原因：两项目实施主体为本公司，实施地点为青山基地，公司现有生产场地尚不能满足项目实施的需要，需待本公司子公司湖南博云汽车制动材料股份有限公司青山生产设备搬迁至麓谷基地以后，利用该公司原有厂房供上述募投项目的实施，受该公司2011年10月搬迁的影响，本公司延缓了募投项目所需设备的采购，两项目未按承诺进度进行，随着设备的不断投入使用，高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程2010年度、2011年度及2012年度产生了一定效益，粉末冶金飞机刹车副技术改造工程2011年度、2012年度产生了一定效益；2013年度及2014年1-3月，主要受市场的影响，销售未达到预期，未实现增量效益。
注3：环保型高性能汽车刹车片技术改造工程项目累计实现效益未达到预计主要原因：因投资总额调整及国外设备采购进度的影响，致使整个项目进度推迟，募集资金使用的主要机器设备于2011年底才投入使用，募投项目产能及效益释放时间受到制约；另因销售未达到预期，未能充分利用产能，致使未实现增量效益。
注4：高性能模具材料技术改造工程项目 2013年度实现效益达到了预计效益，累计实现效益未达到预计主要原因：受国外大型设备采购进度的影响，致使该项目实施进度及募投效益释放时间推迟，部分主要设备于2012年6月才达到预定可使用状态，相应产能及效益未得到完全释放，致使2013年度之前年度实现效益未达到预计。