长城证券有限责任公司关于
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充独立财务顾问意见（三）
中国证券监督管理委员会：
作为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）就贵会并购重组委会议对华谊嘉信向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的进一步反馈意见进行了进一步的核查、并协调和组织了上市公司及各中介机构的回复工作，并出具本补充独立财务顾问意见。
本补充独立财务顾问意见所述的词语或简称与《长城证券有限责任公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
会后进一步反馈意见1：
申请人反馈回复显示：“若因本次交易前迪思传媒及子公司税务事项造成标的公司或上市公司损失（包括但不限于滞纳金、罚款等），其将承担连带赔偿责任”。“连带赔偿责任”表述不准确：对上市公司而言，交易对方是赔偿责任人，标的资产不是责任人；如果将来有进一步的滞纳金或罚款造成上市公司损失，交易对方应承担直接的赔偿责任。如果允许交易对方承担连带责任，交易对方对标的资产有追索权，上市公司利益无法得到保障。请申请人按照上述意见补充完善，并提供交易对方出具的承诺函原件。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方关于标的公司税务事项的相关承诺
交易对方迪思传媒、黄小川、秦乃渝、王倩及杨容辉均于 2014年 7月 29日出具《发行股份及支付现金购买资产之一般性承诺函》，承诺：“在标的资产交割日前后的任何时间，迪思传媒及其子公司如因任何在标的资产交割日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁、境外投资及外汇管理事项受到主管机关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使得迪思传媒或其子公司或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），承诺人将与其他交易对方以连带责任方式向迪思传媒或其子公司或上市公司以现金方式承担赔偿或补偿责任。”
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了交易对方出具的《发行股份及支付现金购买资产之一般性承诺函》；核查了交易对方向标的公司偿还滞纳金的相关凭证；复核了北京金杜出具的补充法律意见书（四）。
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据交易对方出具《发行股份及支付现金购买资产之一般性承诺函》，对于标的公司及/或上市公司因本次交易前标的公司税务事项而造成标的公司或上市公司的损失（包括但不限于滞纳金、罚款等），交易对方应承担直接赔偿责任，且标的公司及/或上市公司有权自交易对方即迪思投资、黄小川、王倩、秦乃渝及杨容辉中选择任一责任方并根据前述承诺向该方主张现金赔偿或补偿，各交易对方之间再根据各自应承担的责任向其他交易对方另行追偿。
2、截至本独立财务顾问意见签署日，交易对方已向标的公司悉数偿还因补缴2013年及2013年以前年度的企业所得税而产生的滞纳金；标的公司将来如因滞纳金或罚款等而致其自身及/或上市公司遭受的损失，交易对方亦将按上述承诺承担直接赔偿责任。因此，本次交易前标的公司的相关税务事项不会对本次交
易的实施构成重大实质性法律障碍，交易对方出具的相关承诺不会损害上市公司及/或标的公司的合法权益。
会后进一步反馈意见2：
申请人反馈回复显示，2013年和 2013年之前的滞纳金已经发生，并由标的资产承担和缴纳；2014年以后的滞纳金和罚款，如果发生，则由交易对方连带赔偿给上市公司的损失。请申请人明确说明滞纳金最终由谁承担，2013年前的滞纳金由标的资产缴纳是否影响本次交易的评估值;请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补缴2013年前的企业所得税产生的滞纳金对本次交易评估值的影响
根据交易对方出具的《发行股份及支付现金购买资产之一般性承诺函》，标的公司因补缴2013年和2013年以前年度的企业所得税而向税务主管部门支付的滞纳金，最终将由交易对方承担。
截至本独立财务顾问意见签署日，交易对方已及时、足额向标的公司偿还上述滞纳金；同时根据交易对方出具的承诺函，2014年以后的滞纳金和罚款仍实际将由交易对方承担。因此，标的公司补缴2013年和2013年以前年度的企业所得税而产生的滞纳金并不实质影响标的公司的现金流量净额，进而不会影响本次交易的评估值。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了交易对方向标的公司偿还滞纳金的相关凭证；复核了中联评估出具的相关回复说明。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司补缴2013年和2013年以前年度的企业所得税而产生的滞纳金业已由交易对方实际承担，该等滞纳金不影响标的公司的现金流量，不会对本次交易的评估值产生影响。
会后进一步反馈意见3：
标的公司的主营业务在应税收入时点认定上，会计和税务没有原则区别。
材料显示，标的公司 2013年度应纳税额滞纳金已补缴但 2014年仍按原方法进行会计处理。请申请人说明标的公司内控机制是否健全有效；请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内标的公司应交税费余额较大的原因
报告期各期期末，标的公司应交增值税和企业所得税余额较大，主要原因系收入开票时点和收入确认时点差异所致。标的公司在申报增值税和企业所得税时收入金额以开票为依据，标的公司通常与客户就整个项目结束并对账后才开具发票；在财务上，标的公司的收入确认采取完工百分比法，并计提了相应的应交增值税和企业所得税。标的公司的收入确认与发票开具时间存在一定差异，因而导致报告期内标的公司期末应交增值税和企业所得税余额较大。
二、标的公司关于收入确认的内控机制
为了加强销售与收款业务的内部控制，规范销售与收款行为，防范销售与收款过程中的差错与舞弊，根据《公司内部控制规定—基本规定》（试行）等相关法律法规规定，标的公司制定了《客户信息与信用管理制度》、《销售责任考核管理办法》、《销售与收款管理规定》、《增值税专用发票使用、传递规定》、《作业号收入成本预决算制度》、《完工进度汇报制度》等内部制度，明确了职责分工与授权批准、订单与询价、发票开具控制、赊销与收款控制、销售收入的会计确认等方面的内部控制和记录程序；同时，为规范合同管理，标的公司制定了《合同管理暂行办法》，财务部、销售部、采购部、媒介部等部门紧密配合，以有效防范经营风险、保证标的公司合法经营，并全面提升标的公司公共关系服务的质量。
标的公司主要从以下几个方面来实现销售环节的内部控制：
（1）明确规范职责分工、权限范围和审批程序；
（2）严密规范合同订单、作业号收入成本预算、完工进度确认、结案确认、作业号收入成本决算等控制流程；
（3）严格资金信用、票据付款的考核以及往来款项定期核对；
（4）收入确认、计量和报告符合国家统一的会计准则及制度规定；
（5）坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批。
标的公司自销售合同订立至客户销售收入确认的整个过程中，各阶段的内部控制具体表现如下：
1、合同订立
标的公司的销售部门接到客户需求后，根据客户需求提供报价，并与客户沟通项目执行周期以及各时间节点的具体服务内容，最终经标的公司内部审核确认后签订合同或确认订单。
2、作业号收入成本预算
根据客户需求，制定初步方案，并会同采购部门、媒介部门、财务部门编制成本预算，根据成本预算并结合客户报价编制项目收入成本预算表，在此过程中，销售部门向内控审核部门为项目申请唯一作业号。内控审核部门主要负责项目作业号的生成，同时监督审核项目立项、收入成本预算、项目完工进度、结案报告
及项目收入成本决算。若项目执行过程中发生变化，包括执行期间、客户执行预算、执行成本等发生变化，需按作业号重新修订项目收入成本预算表。
3、完工进度确认
标的公司的主营业务包括线上公共关系服务、线下公共关系服务、品牌策略与广告创意。根据与客户签署的合同或订单，标的公司在约定的服务期限内，为客户提供上述服务，而服务的提供进度较为均衡，因此标的公司按已执行服务期间占约定项目总服务期间的比例确定完工百分比。
资产负债表日，销售部门按作业号汇报实际执行情况，具体包括已执行期间、预计尚需执行期间、实际执行完工进度等。各项目负责人汇总项目执行情况，由销售各业务部门负责人进行审核后报内控审核部门审核，内控审核部门将报送资料与项目立项资料进行对比分析，经审核确认无误后再报财务部门作为完工进度确认依据。
4、结案报告确认
项目执行完后，标的公司销售业务部门会针对每个项目执行情况制作结案报
告，并报客户进行确认。结案报告对提供的服务内容、活动执行情况、执行期间进行详细描述。
5、作业号收入成本决算
项目执行完成后，销售部门会同采购部、媒介部、财务部对该作业号发生的成本进行归集形成作业号决算成本，并与预算成本进行比较分析。根据执行情况及决算成本编制收入结算资料报送客户，经客户确认后，开具发票。
6、收入确认
由于标的公司收入主要为提供劳务收入，根据《企业会计准则-收入》规定，公司对提供劳务交易结果能否可靠估计采用不同的确认方式：
（1）交易结果能够可靠估计
标的公司与客户签订合同、订单或确认报价预算时，客户提供明确项目需求，标的公司根据历史经验及供应商报价能有效预估项目执行成本；同时，销售部门定期按作业号汇报项目实际执行情况，具体包括项目已执行期间、预计尚需执行期间、实际执行完工进度等。在标的公司内部能有效预估客户收入，且在标的公司客户主要为三星、长安汽车、长安铃木、伊利等国内外知名客户，预计经济流入可能性较大的情况下，当客户签订合同、订单或确认报价预算时，标的公司提供的劳务为交易结果能够可靠估计的服务。
对于交易结果可靠估计的项目，财务部门根据销售部门按作业号提供的项目实际执行情况表的完工进度及收入成本预算表，于资产负债表日按完工百分比法确认收入并结转相应成本，待项目最终执行完毕决算时再做相应修正。
（2）交易结果不能可靠估计
标的公司存在少量的前期开发项目，客户尚未与标的公司签订合同或确认报价，但公司拟投入人力提供相应服务，根据企业会计准则的相关规定，标的公司预计提供了服务无法获得回报的情况，在成本实际发生时直接计入当期损益，若能够获得到补偿将按照成本金额确认收入。
三、标的公司关于纳税申报的内制机制
标的公司在日常经营中涉及的主要税种为增值税、企业所得税。
标的公司的客户主要为三星、长安汽车、长安铃木、伊利等国内外知名客户，客户相对比较强势，通常在整个项目执行完毕后才与标的公司就项目费用进行结算并要求标的公司按双方确定的金额开具发票。标的公司与客户的整个项目合同通常包括多个子订单，整个项目执行完毕并得到双方确认具有一定周期，故标的公司收入确认与发票开具时间存在一定差异。由于对税法理解的偏差，报告期内，标的公司在申报增值税和企业所得税时收入金额以开票为依据。
本次交易进行过程中，标的公司意识到按照上述方法申报增值税及企业所得税所存在的瑕疵，并在《内部控制规范—税费管理》中修改完善了纳税申报的相关内部控制规定。
截至本独立财务顾问意见签署日，标的公司已按照完工百分比法确认的收入和权责发生制对报告期内的增值税以及2012年、2013年的企业所得税进行了补缴，今后亦将严格按照相关法律法规规定及时申报并缴纳增值税和企业所得税；
但由于标的公司选择按季度预申报并交纳企业所得税，2014年第三季度企业所得税预申报时点已过，根据与税务局的沟通，标的公司拟在2014年第四季度所得税预缴时，按照权责发生制对企业所得税进行申报纳税并对当年前期计提而未缴的所得税进行补缴。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司关于项目执行及收入确认的相关内部控制制度，以及修订后的《内部控制规范—税费管理》；抽样检查了标的公司项目执行过程中各内部控制节点的原始单据，包括作业号收入成本预算表、资产负债表日项目实际执行情况表、项目结案报告、作业号收入成本决算表、发票开具、回款等单据资料；与标的公司财务人员、业务人员以及管理人员进行了沟通；复核了瑞华会计师事务所出具的相关说明。
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本独立财务顾问意见签署日，标的公司已按企业会计准则及内部控制规定等相关法律法规的要求，制定并健全了与收入确认相关的内部控制制度，
且该等内部控制制度在日常会计核算中得到了有效执行。由于理解偏差，标的公司纳税申报的内控机制存在一定瑕疵，但截至本独立财务顾问意见签署日，标的公司已完善了纳税申报的内部控制制度，今后将严格按照相关法律法规规定及时申报并缴纳增值税和企业所得税等税费。
2、本次交易系华谊嘉信为拓展公共关系业务和充实新媒体营销业务而进行的产业并购。本次交易完成后，华谊嘉信将向标的公司派驻财务负责人并植入上市公司现行有效的全套财务系统和财务管理制度，将要求标的公司严格按照法律法规的相关规定进行财务核算和纳税申报及缴纳。
综上所述，标的公司已根据财政部颁布的《内部会计控制规范》及相关具体规范的控制标准在所有重大方面建立健全了内部控制。本次交易完成后，标的公司将在上市公司的整合下，进一步完善健全内控机制并将得到有效执行。因此，报告期内标的公司增值税和企业所得税的纳税瑕疵对本次交易不构成实质性障碍。
（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问意见》之签署盖章页。）
财务顾问协办人签名
吴灏
财务顾问主办人签名
漆传金 章洁
法定代表人签名
黄耀华
长城证券有限责任公司签署日期：2014年 月 日