山东益生种畜禽股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）证券简称：益生股份 证券代码：002458山东益生种畜禽股份有限公司
2017年股票期权激励计划
（草案）
山东益生种畜禽股份有限公司
二O一七年三月
山东益生种畜禽股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”、“本公司”或“公司”）2017年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山东益生种畜禽股份有限公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予1,700万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额33,351.61万股的5.10%；其中首次授予1,401万份，占本次股票期权授予总量的82.41%，预留299万份，占本次股票期权授予总量的17.59%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
5、本激励计划授予股票期权的行权价格为33.10元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以33.10元的价格购买1股公司股票。行权价格取下述两个价格中的较高者确定：
（1）本激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价33.10元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价30.88元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格以及所涉股票期权的数量将做相应的调整。
山东益生种畜禽股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）6、本激励计划首次授予股票期权的激励对象总人数为182人，包括公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
7、本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
10、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
12、股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
山东益生种畜禽股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）目录
第一章释义 ................................................................................................................. 5第二章实施激励计划的目的 ..................................................................................... 7第三章激励计划的管理机构 ..................................................................................... 8第四章激励对象的确定依据和范围 ......................................................................... 9第五章激励计划的具体内容 ................................................................................... 11第六章激励计划的实施程序 ................................................................................... 21第七章公司与激励对象各自的权利义务 ............................................................... 24第八章公司与激励对象发生异动的处理 ............................................................... 25第九章附则 ............................................................................................................... 28
山东益生种畜禽股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|益生股份、本公司、公司|指|山东益生种畜禽股份有限公司|
|股权激励计划、本激励计划、本计划|指|山东益生种畜禽股份有限公司2017年股票期权激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|依据本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员|
|期权授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|股票期权有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《山东益生种畜禽股份有限公司章程》|

山东益生种畜禽股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）中国证监会 指中国证券监督管理委员会
||||
|-|-|-|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
山东益生种畜禽股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）第二章实施激励计划的目的
为进一步完善山东益生种畜禽股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高层管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，形成良好、均衡的价值分配体系，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
山东益生种畜禽股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）第三章激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）,负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
山东益生种畜禽股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划首次授予部分涉及的激励对象共计182人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心技术（业务）人员。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为激励对象的情况
有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
山东益生种畜禽股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
当激励对象出现上述不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。
四、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
山东益生种畜禽股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）第五章激励计划的具体内容
一、激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予1,700.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额33,351.61万股的5.10%；其中首次授予1,401.00万份，占本次股票期权授予总量的82.41%，占公司股本总额的4.20%，预留299.00万份，占本次股票期权授予总量的17.59%，占公司股本总额的0.90%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
三、激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权数量（份）|占授予股票期权总量的比例|占授予时公司总股本的比例|
|迟汉东|第一副董事长、总经理|1,700,000|10.00%|0.51%|
|耿培梁|副董事长|1,500,000|8.82%|0.45%|
|曲立新|董事、副总经理|400,000|2.35%|0.12%|
|巩新民|董事、副总经理|400,000|2.35%|0.12%|
|纪永梅|董事、总督察员|400,000|2.35%|0.12%|
|姜泰邦|董秘、总经理助理|300,000|1.76%|0.09%|
|林杰|财务总监|300,000|1.76%|0.09%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员共175人||9,010,000|53.00%|2.70%|
|预留||2,990,000|17.59%|0.90%|
|合计||17,000,000|100.00%|5.10%|

山东益生种畜禽股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、公司2014年股票期权与限制性股票激励计划尚有413.05万份期权未行权，148.55万股限制性股票未解锁，所涉及的标的股票总数合计占公司总股本的1.68%；本次拟授予股票期权总计1,700万份，占公司总股本的5.10%。前述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司总股本的6.78%，未超过公司总股本的10%。
四、激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（一）激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向首次授予部分的激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
（三）等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予等待期为12个月。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
山东益生种畜禽股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|行权安排|行权时间|行权比例|
|首次授予股票期权第一个行权期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|首次授予股票期权第二个行权期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予股票期权第三个行权期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本激励计划预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权安排|行权时间|行权比例|
|预留股票期权第一个行权期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留股票期权第二个行权期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

激励计划行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
山东益生种畜禽股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为33.10元/股。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股33.10元；
2、本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股30.88元。
（三）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2、预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
六、激励对象获授期权、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
山东益生种畜禽股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
山东益生种畜禽股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|首次授予部分行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|公司2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于11,000万元|
|第二个行权期|公司2018年扣除非经常性损益后的净利润不低于12,000万元|
|第三个行权期|公司2019年扣除非经常性损益后的净利润不低于13,000万元|

预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|预留部分行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|公司2018年扣除非经常性损益后的净利润不低于12,000万元|
|第二个行权期|公司2019年扣除非经常性损益后的净利润不低于13,000万元|

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
4、个人绩效考核要求
根据公司制定的《山东益生种畜禽股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果为“合格”以上，才能对当期股票期权行权；若考核结果为“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司作废注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
益生股份行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了扣除非经常性损益后的净利润，扣除非经常性
山东益生种畜禽股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）损益后的净利润指标反映了企业通过经营获得的经营成果，用以衡量公司真实的盈利能力，衡量一个公司经营效益的重要指标。由于公司所处行业周期性强、波动性较大，参考过去三年公司经营业绩和上期股权激励计划设置的公司层面业绩考核指标，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，首次授予部分以上期股权激励计划设置的2016年业绩为基数，2017-2019年扣除非经常性损益后的净利润不低于11,000万元、12,000万元、13,000万元。预留部分以上期股权激励计划设置的2016年业绩为基数，2018-2019年扣除非经常性损益后的净利润不低于
12,000万元、13,000万元。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q为调整前的股票期权数量；n为每股 0
的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、配股
Q＝Q×P×(1＋n)/(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q为调整前的股票期权数量；P为股权 0 1
登记日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股股数与配股前公司总股 2
本的比例）。
3、缩股
山东益生种畜禽股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）Q＝Q×n
0
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q为调整前的股票期权数量；n为缩股 0
比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
4、增发
公司若发生增发行为，股票期权数量不进行调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的行权价格；P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积 0
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
2、配股
P= P×(P＋P×n)/[ P×(1+n)]
0 1 2 1
其中：P为调整后的行权价格；P为调整前的行权价格；P为股权登记日当 0 1
日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总 2
股本的比例）。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的行权价格；P为调整前的行权价格；n为缩股比例。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整后的行权价格；P为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
0
5、增发
公司若发生增发行为，股票期权的行权价格不进行调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
山东益生种畜禽股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
八、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年3月8日用该模型对首次授予的1,401万份股票期权进行测算。
1、标的股价：33.10元/股（假设授予日公司收盘价为33.10元/股）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：19.04%、36.32%、31.95%（分别采用板块指数最近一年、两年和三年的波动率）
4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2017年4月初授予股票期权，则本激励计划首次授予的股票期权对2017年-2020年会计成本的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次授予股票期权数量（万份）|需摊销的总费用（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|1,401.00|8,090.46|3,174.11|3,078.06|1,547.05|291.24|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
山东益生种畜禽股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的扣除非经常损益后的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
山东益生种畜禽股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）第六章激励计划的实施程序
一、激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
山东益生种畜禽股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（七）公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
山东益生种畜禽股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
山东益生种畜禽股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）第七章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
（六）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
山东益生种畜禽股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）第八章公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（四）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，但须延缓被激励对象的减持时间，以稳定公司股票市场为前提。
1、公司股票价格下降，下降幅度超过计划减持时点之前三十个交易日的均价时；
2、公司经营中出现重大不利于企业长足发展的事件时。
二、激励对象个人情况发生变化
山东益生种畜禽股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定激励对象根据本计划在情况发生之日已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本计划的规定注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销。
（三）激励对象因退休而离职，激励对象已达到所获授股票期权对应年度的个人绩效考核标准的股票期权继续保留行权权利，未达到所获授股票期权对应年度的个人绩效考核标准的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销；
激励对象退休后由公司返聘的，其获授的股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行。上述激励对象返聘期满且公司决定不再返聘的，激励对象已达到所获授股票期权对应年度的个人绩效考核标准的股票期权继续保留行权权利，未达到所获授股票期权对应年度的个人绩效考核标准的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销。
（五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
山东益生种畜禽股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
山东益生种畜禽股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）第九章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
山东益生种畜禽股份有限公司董事会2017年3月8日