广东梅雁吉祥水电股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
（600868）
2019年第一次临时股东大会会议资料
二O一九年八月二十四日
广东梅雁吉祥水电股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2019年8月29日 14点30分
网络投票起止时间：自2019年8月29日
至2019年8月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：广东梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司会议室
三、会议主持人：董事长张能勇先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）推选股东大会监票人和计票人
（三）会议审议内容：
1、关于选举李启文先生为公司第十届董事会非独立董事的提案；
2、关于选举杨慧女士为公司第十届董事会非独立董事的提案；
3、关于选举倪洁云女士公司第十届董事会独立董事的提案。
4、审议关于修改《公司章程》的提案。
五、对上述提案进行表决
六、休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果。
七、宣布议案表决结果
八、宣读股东大会决议
九、与会董事在会议决议、会议记录上签字确认
十、见证律师宣读法律意见书
十一、主持人宣布股东大会会议结束
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议案一
关于选举李启文先生为公司第十届董事会非独立董事的提案
为完善法人治理结构，使公司第十届董事会董事成员达到《公司章程》规定的人数，现根据《公司法》、《公司章程》的规定，经董事会提名委员资格审核，董事会提名李启文先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，提请公司 2019年第一次临时股东大会审议、选举。
候选人简历如下：
李启文，男，1964年 12月出生，中共党员，博士研究生，讲师；曾任教于中山大学管理学院；曾在广东华侨信托、招商证券、广东粤财控股、久银投资基金等公司任职；
曾任广东前海高德投资基金管理有限公司总经理；现任广东梅雁吉祥水电股份有限公司副总经理。
议案二
关于选举杨慧女士为公司第十届董事会非独立董事的提案
为完善法人治理结构，使公司第十届董事会董事成员达到《公司章程》规定的人数，现根据《公司法》、《公司章程》的规定，经董事会提名委员审核，董事会提名杨慧女士为公司第十届董事会非独立董事候选人，提请公司2019年第一次临时股东大会审议、选举。
候选人简历如下：
杨慧，女，1972年出生，中共党员，本科学历。2010年 8月至 2016年 5月任梅州市梅雁中学校长。2016年 5月至 2019年 5月任广东梅雁吉祥水电股份有限公司副总经理。现任梅州市梅雁中学董事长。
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议案三
关于选举倪洁云女士为公司第十届董事会独立董事的提案
为完善法人治理结构，使公司第十届董事会董事成员达到《公司章程》规定的人数，现根据《公司法》、《公司章程》的规定，经董事会提名委员资格审核，董事会提名倪洁云女士为公司第十届董事会独立董事候选人，提请公司2019年第一次临时股东大会审议、选举。
独立董事候选人资格经上海证券交易所审核无异议。
候选人简历如下：
倪洁云，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，律师。先后在广东南国德赛律师事务所、广东德比律师事务所、广东正大方略律师事务所、北京大成律师事务所担任律师、合伙人，现为北京大成律师事务所高级合伙人，广州仲裁委员会仲裁员，广州律协国有资产专业委员会、实习考核委员会委员。拥有上市公司独立董事资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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议案四
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于修改《公司章程》的提案
为进一步完善公司治理，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》部分条款进行修订。公司于 2019年 8月 12日召开第十届董事会第三次会议审议通过了关于修改《公司章程》的提案。具体修订情况如下：
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|修改前|修改后|
|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务总监和其他由董事会聘任的经营管理人员。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。|
|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电力生产业；建筑业；房地产开发与经营；养殖业；电子计算机生产、销售；制造业；商业物资供销业的批发、零售。|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电力生产业；房地产开发与经营；制造业；股权投资；商业物资供销业的批发、零售；|
|第九十六条 公司董事、监事由董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》规定的方式和程序提名。连续180天以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名董事候选人不超过1人、监事候选人不超过1人，且不得多于拟选人数。董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。董事、监事提名的方式和程序为：1、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出选任董事的建议|第九十六条 董事会提名的人选可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选可作监事候选人。公司董事、监事的任职资格由董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》进行任职资格审查。董事、监事提名的方式和程序为：1、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由|

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|名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工董事、监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2、连续 180 天以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东在股东大会召开前十天可以向公司提出符合任职条件的董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。3、公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。4、董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中设1名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。|董事会提交股东大会选举；由上一届监事会提出非职工代表监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提交股东大会选举。职工董事、职工监事由公司职工大会或者其他形式民主选举产生。2、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。3、董事会在股东会上必须将董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中设 1 名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。|
|第一百二十五条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司根据经营情况的需要设立2-5名副经理，由董事会聘任或解聘。公司的经理、副经理、董事会秘书、财务总监、和其他由董事会聘任的经营管理人员为公司高级管理人员。|第一百二十五条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司根据经营情况的需要设立 2-5 名副经理，由董事会聘任或解聘。公司的经理、副经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司高级管理人员。|

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除上述修订内容外，《公司章程》原其他条款内容保持不变。
《公司章程》附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，附件内容因《公司章程》的上述修改发生变化的，其相应条款按修改后的《公司章程》内容一并进行修改。《公司章程（2019年 8月修订稿）》及附件内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。
本次《公司章程》经营范围变更内容，以登记主管机关最终核准登记及备案结果为准。