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关于泰禾集团股份有限公司
年第一次临时股东大会的
2019
法律意见书
福建君立律师事务所
FUJIAN JUNLI LAW FIRM
中国·福州市工业路 572号凤凰望郡3层
电话：86-591-87563807/87563808/87563809
邮编：350001传真：86-591-87530756
福建君立律师事务所
FUJIAN JUNLI LAW FIRM
地址ADD：中国福州工业路572号凤凰望郡3层 邮政编码P.C：350001电话TEL：+86-591-87563807/87563808/87563809 传真FAX：+86-591-87530756关于泰禾集团股份有限公司
2019
年第一次临时股东大会的
法律意见书
〔2019〕君立顾字第 002号致：泰禾集团股份有限公司
引言
福建君立律师事务所接受泰禾集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派江日华律师（执业证号13501199410750109）和薛玢页律师（执业证号135010201111256411）参加公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称本次会议），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件（以下简称有关法律、法规和规范性文件）的规定，以及《泰禾集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。
福建君立律师事务所
法律意见书·律师声明事项〖律师声明事项〗
本所律师已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司第八届董事会第七十九次会议决议、关于召开本次会议的通知公告、本次会议股权登记日的股东名册、《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
根据《股东大会规则》和《公司章程》，本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议的审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。
本所律师仅负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的股票账户卡、营业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资格的资料进行形式审查和查验，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责。
本所律师同意将本法律意见书与本次会议决议一并公告，并依法对所发表的意见承担法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。
本法律意见书壹式叁份，各份文本具有同等法律效力。
福建君立律师事务所
法律意见书正 文
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
公司第八届董事会于 2018年 12月 14日召开第七十九次会议，并作出关于召开本次会议的决议。
公司董事会于 2018年 12月 15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《泰禾集团股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次会议的时间、地点、股权登记日、审议事项等具体内容。
（二）本次会议的召开
本次会议于 2019年 1月 4日下午 3时在福州市晋安区岳峰镇横屿路 9号东二环泰禾城市广场 2号楼 30层会议室召开。本次会议由公司董事廖光文先生主持。
经验证，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议由公司董事会召集。
（二）出席会议的股东及股东代理人
1、出席现场会议的股东（或股东代理人）4人，代表股份 655,406,881股，占公司股份总数（1,244,450,720股）的52.6664％。
出席现场会议的股东（或股东代理人）均为 2018年 12月 26日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东（或股东代理
福建君立律师事务所
法律意见书人）。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东（或股东代理人）共计 0人，代表股份 0股，占公司股份总数（1,244,450,720股）的0.0000%。
通过网络投票系统进行有效表决的股东（或股东代理人）为 2019年 1月 4日上午 9时 30分至 11时 30分、下午 13时至 15时通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，及 2019年 1月 3日下午 15时至 2019年 1月 4日下午 15时通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，并由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证的股东（或股东代理人）。
（三）出席会议的其他人员
除上述股东（或股东代理人）外，公司的部分董事出席了本次会议，公司部分高级管理人员也列席了本次会议。
经验证，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议对《会议通知》列明的事项进行审议，并采取现场投票及网络投票相结合的方式进行投票表决，不存在临时议案。
审议《关于为全资子公司北京泰禾锦绣置业有限公司融资提供担保额度的议案》
表决情况：赞成 655,406,881股，占本次会议有效表决股份总数的100.0000％；
无反对股；无弃权股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
经验证，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
福建君立律师事务所
证券代码： 300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2016-013深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于调整员工持股计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 11月 30日披露了《关于筹划员工持股计划的提示性公告》，公司于2016年2月4日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，拟对公司员工持股计划的相关内容进行调整，现将相关事项公告如下：
一、原员工持股计划前期筹划情况
公司于 2015年 11月 30日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并刊登了《关于筹划员工持股计划的提示性公告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的公告。
1、本次员工持股计划的规模
本次员工持股计划所持有的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划为重大资产重组募集配套资金金额不超过38,000万元，本次发行方式为非公开发行。
2、本次员工持股计划涉及的股票来源
本次员工持股计划涉及的股票拟通过参与公司重大资产重组并募集配套资金或其他合法方式(包括但不限于大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
3、本次员工持股计划的持有人范围
本次员工持股计划的参加对象原则上为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、公司或子公司的中层管理人员及核心骨干员工。
二、员工持股计划调整的原因及变动内容介绍
公司于 2016年 2月 4日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，由于重大资产重组已经终止，因此原认购重大资产重组募集配套资金非公开发行取得股票的方式将无法实施。
为进一步推进员工持股计划的实施，现公司决定对本次员工持股计划股票来源的方式作出如下调整：本次员工持股计划拟通过定向增发、二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等合法方式取得并持有公司股票。
三、员工持股计划调整履行的程序
公司董事会于 2016年 2月 4日召开第三届董事会第十五次会议，审议了《关于调整员工持股计划的议案》。由于公司董事胡庆周、钟勇斌先生为公司本次员工持股计划关联人，其回避表决。该议案以5票审议通过。
公司独立董事对本次员工持股计划的调整发表了独立意见如下：独立董事认为，本次调整公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形,公司按照证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定履行董事会程序，充分体现了市场公平原则，我们一致同意调整本次员工持股计划。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对员工持股计划的调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，不会对公司员工持股计划的实施产生实质性的影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。
特此公告。
英唐智能控制股份有限公司董事会
关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2015-077福建纳川管材科技股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 7月 16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151801号）。中国证监会对公司提交的《上市公司非公开发行股票（创业板）》行政许可申请材料进行了审查。认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。本次非公开发行股票事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建纳川管材科技股份有限公司董 事 会
二○一五年七月十七日
福建纳川管材科技股份有限公司
证券代码：300208 证券简称：恒顺众昇 公告编号：2015-158
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
第二届监事会第二十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议于2015年12月22日以电话接入的形式召开，会议通知已于2015年12月19日以通讯方式发出，公司应出席的监事3人，实际出席的监事3人。会议由公司监事会主席陈肖强先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。本次会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于补选第二届监事会监事候选人的议案》
为保证监事会的正常运行，经青岛城投金融控股集团有限公司推荐，公司监事会提名赵焕森先生为第二届监事会监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至公司第二届监事会任期届满时止。
赵焕森先生简历详见同日披露于巨潮资讯网的《关于补选公司监事的公告》（公告编号：2015-159）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权，表决通过。
特此公告！
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司监事会
二零一五年十二月二十二日
证券代码：300141 证券简称：和顺电气 编号：2016-052
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于 2016年 10月 14日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于 2016年 10月 27日在苏州工业园区和顺路 8号公司办公大楼五楼会议室以现场方式召开。
会议应到监事 3名，实到监事 3名。会议由监事会主席彭令清先生主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年第三季度报告全文》
经审核，监事会认为：公司董事会编制的《2016年第三季度报
告全文》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司出售部分非经营性资产暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为：
（一）本次资产出售有利于企业集中精力专注于主营业务的发展，有利于企业产品升级、转型发展。剥离关联性不强的非经营性资产，减少资金占用，节约资金成本，有利于公司健康、稳定、持续发展，符合公司实际经营需要。
（二）本次交易以资产评估机构的评估价值为基础和依据，价格公允、合理，符合法律、法规及公司章程的有关规定。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，独立董事出具了事前认可及同意的独立意见，审议程序合法、合规。故监事会同意本次关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
特此公告！
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
监事会
二〇一六年十月二十八日
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临 2014-03湖南辰州矿业股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“辰州矿业”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）（以下简称“《监管指引》”）以及中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于进一步做好辖区上市公司承诺履行工作的通知》（湘证监公司字〔2014〕3号）等相关规定，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了自查，现将尚未履行完毕的承诺履行情况专项披露如下：
一、首次发行时控股股东关于避免同业竞争的承诺
1.承诺内容
公司控股股东湖南黄金集团有限责任公司承诺：
（1）本公司及本公司控制的公司或其他组织中，没有与辰州矿业的现有主要大类产品：交易所交易黄金、精锑、氧化锑和仲钨酸铵（APT）相同或相似的产品或业务。
（2）本公司及本公司控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与辰州矿业现有主要大类产品：交易所交易黄金、精锑、氧化锑和仲钨酸铵（APT）及相同或相似产品的生产冶炼、加工及销售业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与辰州矿业现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
（3）若辰州矿业今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的公司或
其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与辰州矿业新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与辰州矿业今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
（4）如若本公司及本公司控制的法人出现与辰州矿业有直接竞争的经营业务情况时，辰州矿业可以提出采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到辰州矿业经营。
（5）本公司承诺不以辰州矿业实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害辰州矿业其他股东的权益。
2.承诺期限：长期有效
3.承诺履行情况：截至公告之日，控股股东严格履行了承诺。
二、公司关于发行2012年公司债券（第一期）的承诺
1.承诺内容
根据公司于2012年4月18日召开的第三届董事会第一次会议及2012年5月4日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
2.承诺期限：本次公司债券发行之日起至本次公司债券本息偿还完毕。
3.承诺履行情况：截至公告之日，公司未发生不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况，公司严格履行了承诺。
三、公司关于未来三年（2012年～2014年）股东回报的承诺
1.承诺内容
公司2012年9月15日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于制订<公司未来三年（2012年～2014年）股东回报规划>的议案》，公司未来三年（2012年～2014年）股东回报规划具体内容如下：
（1）未来三年公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。
（2）未来三年，在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司以每三年为一周期，根据经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定具体现金分红比例。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（3）未来三年，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（4）公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（5）公司留存未分配利润主要用于经营周转使用，必要时可适当用于对外投资、收购资产、购买设备等自有资金投资支出，以扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（6）如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
2.承诺期限：2012年-2014年
3.承诺履行情况：截至公告之日，公司严格履行了承诺。
四、公司控股股东、董事、监事和高级管理人员根据深圳证券交易所的要
求均分别签署了《上市公司控股股东声明及承诺书》、《上市公司董事声明及
承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》、《上市公司高级管理人员声明及
承诺书》。
截至公告之日，公司控股股东、董事、监事和高级管理人员严格履行了声明
及承诺书中的相关承诺。
五、其他承诺及履行情况
截至公告之日，公司及相关主体不存在不符合《监管指引》要求的承诺和超期未履行承诺的情况。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司董事会
实丰文化发展股份有限公司 第二届董事会第十二次会议独立董事意见实丰文化发展股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，我们就公司第二届董事会第十二次会议中相关议案发表如下独立意见：
一、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
经核查：公司本次关于研发中心建设项目延期的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定。
因此，我们同意公司将部分募集资金投资项目进行延期。
实丰文化发展股份有限公司 第二届董事会第十二次会议独立董事意见【本页无正文，为实丰文化发展股份有限公司独立董事意见签字页】
独立董事：
李卓明 陈国翔
陈丹东
实丰文化发展股份有限公司董事会 2018年11月29日
国泰君安证券股份有限公司
关于利尔化学股份有限公司
对参股公司提供财务资助的核查意见
2017年4月17日，利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”或“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于对参股公司提供财务资助的议案》。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为利尔化学的2016年度配股保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求，对公司对参股公司提供财务资助进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、财务资助事项概况
公司拟对参股公司江油启明星氯碱化工有限责任公司（以下简称“启明星氯碱”）提供财务资助520万元用于其偿还银行贷款，借款期限为叁年，资金来源为公司自有资金，借款利息将按启明星氯碱同期实际支付商业银行项目贷款利率支付，每半年结算一次。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，启明星氯碱为公司的关联法人，公司拟对启明星氯碱进行财务资助的交易将构成关联交易。
二、被资助对象的基本情况
启明星氯碱成立于2002年12月2日，现法定代表人为罗荣臻（公司副总经理），注册资本8,500万元，公司持有其35.5%股权，是第一大股东。启明星氯碱注册地址为四川省江油市龙凤镇场镇，主要生产销售氢氧化钠、盐酸、液氯。
液氯、烧碱、盐酸等产品是公司必需的基础化工原料，其中液氯受运输半径的限制极大，为确保液氯的供应，公司于2009年参股了启明星氯碱，每年主要从启明星氯碱采购液氯等产品。截至2016年12月31日，该公司总资产为10,117.95万元，净资产为4,719.30万元；2016年度实现合并报表营业收入为7,610.54万元，合并报表净利润为180.54万元。
三、本次财务资助的背景和必要性
2011年，启明星氯碱因进行年产2.5万吨离子膜烧碱的技改项目及生产经营的需要向绵阳市商业银行江油支行（以下简称“商行江油支行”）申请了 3,000万中长期贷款。根据借款协议，截至2016年末启明星氯碱累计还款1,450万元，尚余1,550万元未归还。另外，由于启明星氯碱当时经营规模较小，无法依靠自身信用从银行取得贷款，各股东方按各自出资比例对该笔 3,000万元贷款提供了担保，其中，公司承担了金额为1,020万元的初始担保额度。2016年度，公司向启明星氯碱提供了200万元借款用于偿还公司为其担保部分的银行贷款，借款期限为三年，启明星氯碱在将获得的该笔借款偿还银行贷款后，对应的公司为其担保部分的贷款余额降低为520万元。
为确保启明星维持正常生产经营，公司基于以下考虑拟向启明星氯碱提供借款520万元用于偿还公司为其担保部分的剩余银行贷款：（1）启明星氯碱的正常经营，能够确保公司的液氯供应的稳定，大大减少受运输半径、节假日等因素的影响，从而确保自身主要产品的生产，避免原料供应波动带来的损失；（2）根据启明星氯碱的股东会约定以及与银行的沟通，此次股东提供的借款将相应减少该股东对应的银行担保额度（公司目前实际为启明星氯碱该项目贷款担保余额为 520万元），公司或有负债额度并未增加；（3）如前所述，公司为启明星氯碱的借款承担了一定的担保责任，如若因启明星氯碱不及时偿还贷款，公司作为连带责任担保主体也面临代为偿付的风险，从而对当期业绩造成影响，同时本次提供借款将收取一定的资金使用费用，公司将获取一定的收益。
四、风险分析及风险控制措施
1、虽然启明星氯碱经营情况有所好转，但若借款到期偿还时氯碱行业或启明星氯碱经营情况发生不利变化，资金不够充足，本次借款面临拖延归还或难以归还的风险。
2、为最大限度降低风险，公司将与启明星氯碱签订正式的借款协议，并要求启明星氯碱提供一定的担保。
此外，本次财务资助额度较小，仅占公司2016年末经审计净资产的0.26%，不会对公司业绩产生重大影响。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：利尔化学本次为参股公司启明星氯碱提供财务资助主要为使其偿还公司担保部分的银行贷款，有利于满足启明星氯碱正常经营的资金需求，公司本次提供财务资助的金额较小，且要求启明星氯碱提供一定的担保物，本次财务资助的风险处于可控制范围内。同时，公司向启明星氯碱收取的借款利息不低于银行同期贷款利息，提供财务资助的条件是公允的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本次财务资助事项已经公司独立董事发表同意意见，且履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的规定。基于上述情况，保荐机构对公司为本次启明星氯碱提供财务资助的事项无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司对参股公司提供财务资助的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张宁 吴同欣
国泰君安证券股份有限公司（盖章）2017年4月17日
海洋王照明科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月22日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据深圳证券交易所的相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更概述
财政部自2014年1月26日起修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》,以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则,自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014年6月20日,财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》,要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。
2014年7月23日,财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》,要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。
二、变更前后采用的会计政策
（一）变更前公司采用的会计政策
本次变更前，公司执行国家财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则，及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。
（二）变更后公司采用的会计政策
本次变更后，公司自2014年7月1日起执行上述八项新会计准则，其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。
三、本次会计政策变更对公司的影响
此次变更涉及资产项目之间和权益项目之间的调整，对公司2013年度和2014年度的资产总额、权益总额及经营成果没有影响。主要调整内容如下：
（一）执行《企业会计准则第30号-财务报表列报》的情况
《企业会计准则第30号-财务报表列报》规范了其他综合收益列报，资产负债表中其他综合收益作为所有者权益的明细项目在报表中单独列示，利润表中其他综合收益项目分为两类列报：(1)以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；(2)以后会计期间不能重分类进损益的项目。
公司根据该准则要求，将外币报表折算差额-122,273.95元调整到其他综合收益，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。
（二）本次会计政策变更对公司的影响
执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》对公司2013年度和2014年度的财务报表无重大影响。
海洋王照明科技股份有限公司董事会2015年4月22日
证券代码：000790 证券简称：泰合健康 公告编号：2018-014成都泰合健康科技集团股份有限公司
关于钢构公司核销应收账款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年3月5日，成都泰合健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十二次会议审议通过《关于钢构公司核销应收账款的议案》。现将有关情况公告如下：一、本次应收账款核销概况
为真实反映公司财务状况，根椐《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，公司拟对控股子公司四川华神钢构有限责任公司（以下简称“华神钢构”）应收四川阿坝牦牛产业联合有限责任公司（以下简称“阿坝牦牛公司”）工程款8,509,982.07元进行核销。
该债权是 2002年阿坝牦牛公司以“红原牦牛乳业改扩建工程指挥部”的名义将“红原牦牛乳业改扩建工程项目”发包给华神钢构产生的应收工程款。华神钢构公司账面已确认债权本金 8,992,920.00元（截止 2010年末该款账龄已为 5年以上，对账面已确认的债权本金已按公司会计政策全额计提了坏账准备），2016年 12月 6日，四川省红原县人民法院出具（2012）红原民破字第 1-4号《民事裁定书》，批准阿坝牦牛公司破产重整管理人提交的《重整计划草案》，根据该《重整计划草案》华神钢构可获清偿比例为总债权额的3.01%，约482,937.93元。
2017年4月10日，华神钢构收到清偿款482,937.93元，至此，阿坝牦牛公司破产重整完成，华神钢构其余工程款已无法收回。
二、本次应收账款核销对公司的影响
本次核销的应收账款合计 8,509,982.07元，公司已根椐相关法律法规及《企业会计准则》的规定，对核销的应收账款全额计提了坏账准备。本次核销符合公司实际情况及会计政策的要求，不影响公司2017年利润，不涉及关联方。
三、董事会意见
公司依据《企业会计准则》和公司财务管理制度核销上述应收账款，依据充分，能够更加公允的反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益的行为。
四、监事会意见
公司本次核销部分应收账款的程序合法，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，符合公司实际情况，核销后能够更加公允地反映公司资产状况，公司董事会就该事项的审议程序合法合规。
五、独立董事意见
本次公司遵循财务会计要求的谨慎性原则核销部分应收账款，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定和公司实际情况，有利于真实、公允反映公司的财务状况及经营成果，相关审议程序合法合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。
六、备查文件
1、公司第十一届董事会第十二次会议决议；
2、公司第十一届监事会第八次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告
成都泰合健康科技集团股份有限公司董 事 会二○一八年三月五日
证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2019-049安徽荃银高科种业股份有限公司
2019年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议开始时间：2019年 4月 17日下午14:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 4月 17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2019年 4月 16日下午 15:00至 2019年 4月 17日下午 15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：合肥市高新区创新大道 98号公司 315会议室。
3、会议召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：副董事长张琴女士。
股，占公司有表决权股份总数的18.96%；通过网络投票出席会议的股东共 6名，代表股份数 173,538,995股，占公司有表决权股份总数的40.99%。
7、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，高级管理人员和见证律师列席了会议。
8、本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
与会股东及股东代理人以现场投票与网络投票相结合的表决方式逐项审议了以下议案，形成决议如下：
1、《关于修改公司<重大经营与投资决策制度>的议案》
表决结果：同意票 253,750,185股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对票 53,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权票 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次股东大会中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意票 22,741,038股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.77%；反对票 53,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.23%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2以上通过，议案获通过。
2、《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》
表决结果：同意票 253,750,185股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对票 53,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权票 0股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次股东大会中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意票 22,741,038股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.77%；反对票 53,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.23%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2以上通过，议案获通过。
三、律师出具的法律意见
安徽天禾律师事务所卢贤榕律师和史山山律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
四、备查文件
1、公司 2019年第四次临时股东大会决议；
2、安徽天禾律师事务所关于安徽荃银高科种业股份有限公司 2019年第四次临时股东大会之法律意见书。
特此公告
安徽荃银高科种业股份有限公司董事会二〇一九年四月十八日
人人乐连锁商业集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2015-062人人乐连锁商业集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月14日收到深圳证券交易所出具的《关于对人人乐连锁商业集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第476号），公司已按照深圳证券交易所相关要求对关注函中所列事项进行了认真自查，并做出了书面补充说明。现将回复内容公告如下：
事项一、比照 2014年关闭门店数和关店损失，详细分析 2015年关店计划对 2015年经营业绩、公司战略转型及未来发展的影响
说明：公司 2014年关闭门店 18家，关店损失 16,285.12万元。2015年计划关店 15家，预计产生的关店损失约为 15,000-19,000万元。关闭门店产生的损失将影响公司 2015年度业绩，关店损失主要包括商场租赁合同解约损失、装修等长期待摊费用剩余金额的一次性摊销、不可转移的固定资产净值损失、经营商户解约损失、存货损失、员工安置补偿支出等。因目前关闭门店计划尚在实施过程中，与业主、经营商户等相关各方的协商洽谈尚在进行中或尚未开始，同时实际关闭门店的数量可能会根据具体情况进行部分调整，2015年计划关闭门店产生的关店预计损失是根据租赁合同及经营商户等实际情况，并结合公司内部相关部门
人人乐连锁商业集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告及律师意见的基础上进行的预估，实际产生的损失尚存在不确定性，公司将在年度报告中披露 2015年度关店具体损失。
2015年，公司积极推动战略转型，加快发展社区生活超市经营业态和 O2O融合转型，关闭部分长期亏损门店有利于公司集中资源推进转型和长期发展。
事项二、目前除关闭门店计划外，公司是否存在放弃已签约未开业新店的事项。如存在，请分析该事项对公司 2015年度经营业绩的具体影响，并提示相关风险
说明：至目前除关闭门店计划外，公司新增放弃了 2家已签约未开业新店项目，预计不会产生合同定金损失。公司将继续对已过交付期而实际未交付的签约门店进行评估，以确定放弃或是继续维持开店计划。公司确定放弃已签约未开业新店可能会给公司带来合同定金损失或诉讼损失，但目前无法确定该事项对公司 2015年度经营业绩的具体影响，公司将对放弃已签约未开业新店可能产生的损失进行合理计提并披露，敬请广大投资者注意投资风险。
事项三、公司关闭门店计划是否会导致本年度产生新的诉讼或仲裁事项，说明该事项对公司 2015年度经营业绩的具体影响，并提示相关风险
说明：公司关闭门店计划会导致本年度产生新的诉讼或仲裁事项。公司实施关闭门店时将与业主、经营商户、员工等相关各方根据商场租赁合同、经营合同、劳动合同等协商确定具体合同解约事项，如协商不成功很可能会通过诉讼或仲裁方式解决。鉴于关闭门店可能产生的诉讼或仲裁事项不确定性非常大，同时关闭
人人乐连锁商业集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告门店计划尚在实施过程中，目前无法合理预计该事项对公司 2015年度经营业绩的具体影响，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十二日
证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2015-18
方大集团股份有限公司
2014年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
方大集团股份有限公司2014年年度权益分派方案已获2015年4月17日召开的公司2014年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：
一、权益分派方案
本公司2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本756,909,905股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元人民币现金（含税；扣税后，A股QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.27元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.285元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款ª；对于QFII、RQFII
外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳；B股非居民企业扣税后每10股派现金0.27元，境内个人股东的股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.285元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款）。
【ª注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.045元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.015元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
特别说明：由于本公司为中外合资企业，境外个人股东可暂免缴纳红利所得税。
向B股股东派发的现金红利，B股股息折算汇率按照股东大会决议日后第一个工作日，即2015年4月20日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价（港币：人民币=1：0.7903）折合港币兑付，未来代扣B股个人股东需补缴的税款参照前述汇率折算。
二、股权登记日与除权除息日
本次权益分派A股股权登记日为：2015年6月4日，除息日为：2015年6月5日。
本次权益分派B股最后交易日为：2015年6月4日，股权登记日为：2015年6月9日，除息日为：2015年6月5日。
三、权益分派对象
本次分派对象为：截止2015年6月4日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体A股股东；截止2015年6月9日下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体B股股东。
四、权益分派方法
本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2015年6月5日通过股
东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
B股股东的现金红利于2015年6月9日通过股东托管证券公司或托管银行直接划入其资金账户。如果B股股东于2015年6月9日办理股份转托管的，其现金红利仍在原托管证券公司或托管银行处领取。
五、其他事项说明
B股股东中如果存在不属于境内个人股东或非居民企业但所持红利被扣所得税的情况，请于2015年6月30日前（含当日）与公司联系，并提供相关材料以便进行甄别，确认情况属实后公司将协助返还所扣税款。
六、咨询机构：
咨询地址：深圳市南山高新区科技南十二路方大大厦20楼
咨询联系人：周志刚、郭凌晨
咨询电话：（0755）26788571-6622
传真电话：（0755）26788353
特此公告。
方大集团股份有限公司董事会
证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2019-032中航工业机电系统股份有限公司
关于“机电转债”暂停转股的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
债券代码：128045 债券简称：机电转债
转股起止时间：2019年2月28日至2024年8月27日
暂停转股时间：2019年5月21日至2019年5月28日
恢复转股时间：2019年5月29日
鉴于中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）将于近日发布2018年度权益分派实施公告，根据《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中“转股价格的调整方式及计算公式”（详见附件）条款的约定，自2019年5月21日至本次权益分派股权登记日（即2019年5月28日）止，公司可转换公司债券（债券代码：128045；债券简称：机电转债）将暂停转股，本次权益分派股权登记日后的第一个交易日（即2019年5月29日）起恢复转股。
在上述期间，公司可转换公司债券正常交易，敬请公司可转换公司债券持有人留意。
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会
附件：《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于“转股价格的调整方式及计算公式”的约定
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
证券代码：000419 证券简称：通程控股 公告编号：2014-003
长沙通程控股股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
重要提示：本公司监事会全体成员保证公告的内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长沙通程控股股份有限公司第五届监事会第九次会议于二 O一四年四月十七日在公司总部会议室召开。会议应到监事 5人，实到监事 5人。会议由监事会召集人唐建成先生主持，会议审议通过并形成如下决议：
一、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过公司 2013年年度报告；
公司 2013年年度报告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所出具的标准无保留审计报告真实反映了公司的经营成果和财务现状。
二、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过公司 2013年度监事会工作报告；
三、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过公司 2013年度财务决算报告；
四、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过公司 2013年度利润分配预案；
五、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过 2013年度《公
司内部控制自我评价报告》。
六、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过 2013年度《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
以上第一、二、三、四项议案尚需经公司 2014年度股东大会审议通过。
长沙通程控股股份有限公司监事会
二 O一四年四月十七日
关于参加独立董事培训并取得
独立董事资格证书的承诺函
根据广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）发布的第二届董事会第十三次会议决议公告及关于召开2018年第一次临时股东大会的通知，本人李风（身份证号：510212196806280405）拟担任公司第三届董事会独立董事。
截至股东大会通知发出日，本人尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017年修订）第六条的规定，“独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，参加相关培训并根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得本所认可的独立董事资格证书。
独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书，并予以公告。”
为更好地履行独立董事职责，本人承诺如下：
本人将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
特此承诺！
承诺人：李风2018年6月26日
证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2015-022
成都振芯科技股份有限公司
关于重大事项继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：振芯科技；证券代码：300101）已于 2015年 3月 11日（星期三）上午开市起停牌，具体内容详见公司于 2015年 3月11日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-009）。之后公司根据事项进展情况于 2015年 3月 17日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露了《关于重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2015-012），公司于2015年3月18日开市起继续停牌。
目前，该重大事项仍处于筹划过程中，尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司将于2015年3月25日（星期三）开市起继续停牌，待相关事项确定后公司将及时公告并复牌。
停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
成都振芯科技股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十四日
深圳市同洲电子股份有限公司
2018年度内部控制评价报告
深圳市同洲电子股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
公司已建立了完善的内部控制体系，在公司内控管理架构内，公司权力机构、决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、有效制衡，公司的各项内部控制制度已得到有效地贯彻执行，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整。公司的内控制度符合国家有关法律、法规的要求，能够适应当前公司发展的需要，对公司营运管理和风险管理具有控制与防范作用。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：深圳市同洲电子股份有限公司和南通同洲电子有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的88.45%（未经审计报表数），营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的96.58%（未经审计报表数）；纳入评价范围的主要业务包括:机顶盒的研发、生产及销售；纳入评价范围的主要事项包括：组织架构、企业文化、社会责任、内部信息传递、财务报告、资金管理、预算管理、关联交易管理、资产管理（含存货管理、固定资产管理、无形资产管理）、生产管理、销售管理、合同管理、人力资源管理等；重点关注的高风险领域主要包括：销售管理风险、采购管理风险、存货管理风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及内部控制制度等规定组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
对于营利性公司以持续经营业务的税前利润作为基准；如果持续经营业务的税前利润不稳定，则以总资产或收入等作为基准。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷等级项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|税前利润潜在错报|合并错报<合并报表税前利润的3%|合并报表税前利润的3%≤合并错报<合并报表税前利润的5%|合并错报≥合并报表税前利润的5%|
|资产总额潜在错报|合并错报<合并报表资产总额的0.2%|合并报表资产总额的0.2%≤合并错报<合并报表资产总额的0.5%|合并错报≥合并报表资产总额的0.5%|
|收入总额潜在错报|合并错报<合并报表收入总额的0.2%|合并报表收入总额的0.2%≤合并错报<合并报表收入总额的0.5%|合并错报≥合并报表收入总额的0.5%|
|注：利润总额、资产总额、收入总额参考公司当年的会计报表。||||

具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
（1）公司管理层存在的任何程度的舞弊；
（2）已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷经过合理的时间后，并未加以改正；
（3）控制环境无效；
（4）影响收益趋势的缺陷；
（5）影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度缺陷；
（6）注册会计师发现的当期财务报表存在重大错报，而内部控制运行过程中未能发现该错报；
（7）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有
实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷应当认定为一般缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司对于非财务报告内部控制缺陷根据其直接损失占公司资产比例确定,评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|重要程度项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|直接损失金额|合并错报≤合并报表资产总额的0.2%|合并报表资产总额的0.2%<合并错报≤合并报表资产总额的0.5%|合并错报>合并报表资产总额的 0.5%|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准根据其直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素确定。以下情况的产生，可能表明公司存在非财务报告相关内部控制的重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
（1）违反法律、法规较严重；
（2）除政策性亏损原因外，公司连年亏损，持续经营受到挑战；
（3）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，如公司财务部等部门控制点全部不能执行；
（4）并购重组失败，或新扩充下属单位经营难以为继；
（5）子公司缺乏内部控制建设，管理散乱；
（6）公司管理人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重；
（7）被媒体频频曝光负面新闻；
（8）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会2019年4月25日