上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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关于杭州高新橡塑材料股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：杭州高新橡塑材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称为“本次发行上市”）的专项法律顾问，就发行人本次上市事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师依据《中华人名共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，编制和落实了查验计划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。
在发行人保证提供了本所认为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分的运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所仅就本次上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关验资、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一同提交深交所，并承担相应的法律责任。本所同意发行人按照深交所的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就本次上市出具法律意见如下：
一、发行人本次上市的批准和授权
（一）2012年 8月 18日发行人召开 2012年第三次临时股东大会，审议通过了有关发行人本次发行上市及授权董事会办理本次发行上市的相关议案；经 2014年 3月 15日发行人 2013年年度股东大会审议通过，发行人对相关议案进行了修订并延长了发行人本次发行上市相关决议的有效期。
本所律师认为，上述决议的内容和程序符合有关法律、行政法规和规范性文件及发行人公司章程的规定，合法有效；本次发行上市已经取得发行人内部必要的授权和批准。
（二）2015年5月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关于核准杭州高新橡塑材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]957号）核准发行人公开发行新股不超过1,667万股。
（三）本次上市尚待获得深交所审核同意。
综上所述，本所及经办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准和授权，并取得中国证监会的核准，尚待取得深交所的审核同意。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人系由杭州高新绝缘材料有限公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，成立于 2004年 11月 26日，发行人现持有杭州市工商行政管理局于2014年8月18日核发的《营业执照》（注册号：330100400011897），截至本法律意见书出具日，发行人不存在相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
（二）根据发行人历次验资文件、相关资产权属文件，并经本所经办律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
（三）根据发行人《营业执照》、《公司章程》及发行人的说明，发行人主要从事线缆用高分子材料的研发、生产和销售。经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
（四）经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
（五）经本所经办律师核查，发行人的股权结构清晰，发行人的控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次发行的基本情况
（一）根据发行人《杭州高新橡塑材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《杭州高新橡塑材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》，发行人本次发行采用网下向投资者询价配售和
上海市锦天城律师事务所 法律意见书网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，本次发行新股股份总数为 1,667万股，发行价格为人民币 14.84元/股，其中网下最终发行数量为166.7万股，网上最终发行数量为1,500.3万股。
（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 6月 5日出具的天健验[2015]177号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），截至2015年6月 5日，发行人公开发行人民币普通股（A股）1,667万股，共募集资金 247,382,800.00元，减除发行费用人民币 34,348,135.15元，计募集资金净额为人民币 213,034,664.85元，其中注册资本人民币 16,670,000.00元，股本溢价人民币 196,364,664.85元计入资本公积。本次发行后，发行人的股本总额为人民币66,670,000.00元。
综上所述，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。
四、发行人本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会“证监许可[2015]957号”文件及《验资报告》，发行人本次发行已经取得中国证监会的核准并已经实际发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第 5.1.1条第（一）项的规定。
（二）根据《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 66,670,000.00元，股本总额不少于人民币 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）根据中国证监会“证监许可[2015]957号”文件、《验资报告》，发行人本次公开发行股份1,667万股，公开发行的股份达到本次发行完成后发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东名册》，本次发行完成后，发行人股东人数不少于 200人，符合《上市规则》第 5.1.1条第（四）项的规定。
（五）根据相关主管部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，发行人最
上海市锦天城律师事务所 法律意见书近三年无重大违法行为；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2014年 12月 31日的近三年的财务报表出具的《审计报告》及发行人说明，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一跨第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（六）发行人已向深交所提交本次上市的申请，根据发行人及其董事、监事、高级管理人员作出的承诺，发行人及其董事、监事和高级管理人员保证向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（七）发行人实际控制人高长虹已承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份；发行人其他股东已承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份；符合《上市规则》第 5.15条、第5.16条第一款的规定。
综上所述，本所及经办律师认为，发行人具备本次上市的实质条件。
五、结论意见
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格，并已依法完成本次发行；发行人本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；本次上市尚需取得深交所的审核同意。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
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