苏州晶瑞化学股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条为建立健全苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理制度，完善公司治理结构，规范董事会薪酬与考核委员会（以下简称“本委员会”）的决策机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《苏州晶瑞化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定及其他法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，特制定本议事规则。
第二条本委员会是按照公司《公司章程》设立的董事会专门工作机构，在其职责权限范围内拟定董事和高级管理人员的薪酬方案、绩效考核制度以及激励方案，向董事会提出建议。本委员会对董事会负责。
第二章人员组成
第三条本委员会由三名董事组成，独立董事应占二分之一以上。
第四条本委员会委员由董事会选举产生；本委员会委员的罢免，由董事会决定。
第五条本委员会委员应符合中国有关法律、法规、规范性文件及相关证券监管部门对本委员会委员资格的要求。
第六条本委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，并由本委员会委员选举产生，负责主持本委员会工作。
召集人的主要职责权限为：
（一）主持委员会会议，签发会议决议；
（二）提议和召集定期会议；
（三）提议召开临时会议；
（四）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：
通过、否决或补充材料再议；
（六）确定每次委员会会议的议程；
（七）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；
（八）本议事规则规定的其他职权。
第七条本委员会委员任期与董事一致，委员任期届满，可连选连任。期间若有委员不再担任公司董事职务或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第六条规定补足相应委员人数，补充委员的任职期限截至本委员会任期结束。
第八条委员的主要职责权限为：
（一）根据本议事规则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料；
（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本议事规则规定的其他职权。
第九条本委员会下设工作组，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。工作组由董事会办公室牵头协调和提名，具体组成由本委员会决定。工作组成员应仅从公司员工中选任，其任期由本委员会根据需要确定。
工作组的职责包括但不限于：
（一）负责本委员会的日常运作；
（二）安排本委员会会议，并负责会议记录；
（三）负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审核，确保管理层以适当方式向本委员会提交报告及会议文件；
（四）协调安排委员列席或旁听公司有关会议和进行调查研究工作；
（五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；
（六）负责本委员会与公司其他委员会的协调工作；
（七）其他由本委员会赋予的职责。
第十条工作组成员可列席本委员会会议，必要时亦可邀请董事、监事、高级管理人员、相关部门负责人列席本委员会会议。
第三章职责权限
第十一条本委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授权的其他事项。
第十二条本委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条本委员会有权要求公司高级管理人员对本委员会的工作给予充分的支持，并对其提出的问题尽快做出全面的回答。
高级管理人员应全面支持本委员会工作，确保公司及时向本委员会提供为履行其职责所必需的信息。向本委员会提供的信息应准确完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下做出决定。同时，公司相关部门应积极协助本委员会的工作。
第十四条本委员会有权对公司的人力资源政策与实施情况进行调查，调查或审查的方式包括但不限于列席或旁听公司有关会议和在公司系统内进行调查研究，要求公司高级管理人员或相关负责人员在规定期限内向本委员会进行口头或书面的解释或说明。
本委员会应就存在的问题及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，向董事会报告调查或审查结果并提出改进建议。
第十五条如有必要，本委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务，由此支出的合理费用由公司支付。
第四章决策程序
第十六条工作组负责本委员会会议的前期准备工作，汇集并提供经公司高级管理人员审核过的相关书面材料。
第十七条本委员会依据相关法律法规和公司《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的薪酬方案、绩效考核制度以及激励方案，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第五章议事规则
第十八条本委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十九条定期会议每年不少于一次，本委员会召集人应于定期会议召开前十日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。
第二十条会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主
持。
第二十一条出现下列情形之一的，本委员会召集人应于事实发生之日起五日内签发召开临时会议的通知：
（一）董事会提议；
（二）董事长提议；
（三）召集人提议；
（四）两名以上本委员会委员提议。
本委员会工作组应根据本委员会召集人的指示，于临时会议召开前三日将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通期限。
第二十二条会议通知可以专人送达、传真、邮件（含电子邮件）或《公司章程》规定的其他方式发出。
第二十三条会议通知应包括：
（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；
（二）会议议程及讨论事项和相关详细资料；
（三）发出通知的日期。
第二十四条本委员会委员应亲自参加本委员会会议。如确有正当理由无法亲自参加会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。授权委托书应由委托人和被委托人签名，并至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
（五）授权委托书签署日期。
提名委员会委员每次只能接受委托一名其他委员代为行使表决权，接受委托二人及以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十五条本委员会会议应由二分之一以上的委员(包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员)出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。
会议作出的决议，必须经过全体委员的二分之一以上通过。
第二十六条本委员会以现场会议的方式召开。如委员以视频会议、电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要在会议现场的委员能听清其发言，并进行交流，所有参会委员应被视作已亲自出席会议。在参会方式包括电话或视频方式的情况下，公司认为有必要时可以进行录音或录像。
第二十七条现场会议可采用举手或投票方式表决。在有董事借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，其在举手表决情况下借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
第二十八条本委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决并传签决议的方式代替现场会议并签署决议。通讯表决的议案应以专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式送交每一位委员会成员。该议案应规定回复意见及表决的有效时限。回复意见的时限不少于收到议案后的四个工作日。委员会成员应于会议通知规定的意见回复时限内将对议案的意见以传真或电子邮件的方
式发送回公司，由工作组汇总后再以传真或电子邮件的方式发送给各委员会成员。委员会召集人有权决定是否根据相关意见修改议案。但无论如何，汇总意见（无论是否修改议案）及修改后的议案（如修改）应于会议通知规定的表决时限的四个工作日前发至各委员。各委员应于会议通知规定的表决时限内在议案表决表上签署意见（意见的具体内容应包括同意、反对及弃权）并将签署后的表决表以传真或电子邮件的方式发送回公司。此后，该委员还应将签署后的表决表原件寄回公司。在规定时限内未表达意见的委员，视为弃权。委员应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。
第二十九条本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本规则的规定。
第三十条 本委员会审议与董事、高级管理人员薪酬有关的事项时，委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向本委员会申请回避：
（一）委员本人为考核对象或被涉及薪酬方案的；
（二）委员的近亲属为考核对象或被涉及薪酬方案的；
（三）其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。
本条所称近亲属指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；其配偶的父母及配偶的兄弟姐妹；子女的配偶及子女配偶的父母；兄弟姐妹的配偶。
独立董事的津贴标准由董事会制定预案，股东大会审议通过。
第三十一条出现上述情况的，本委员会审议该事项时实行回避表决制度，具体回避和表决程序参照《公司章程》、《关联交易管理办法》中的相关规定。
第三十二条本委员会会议应做会议记录，并由工作组指定专人担任记录员。出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。会议记录要应作为公司重要的文件资料由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。
第三十三条本委员会会议通过的需报董事会审议的议案及其表决结果由召集人签发后以书面形式报董事会。
第三十四条董事会授权或批准后，本委员会会议通过的决议需公司高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，公司高级管理人员和其他相关负责人员应及时落实。本委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员向其汇报有关事项的落实情况。
第六章协调与沟通
第三十五条董事会休会期间，本委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。
第三十六条本委员会应由召集人或由其授权的一名委员或工作组向董事会报告自上次董事会定期会议以来本委员会的工作情况,或就某一问题进行专题汇报。
第三十七条本委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
第三十八条在本委员会休会期间，如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向本委员会提交书面报告，并可建议本委员会召集人召开会议进行讨论。
第三十九条高级管理人员向本委员会提交的任何书面报告，应由董事长或董事长授权的负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交本委员会。
第七章附则
第四十条除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十一条本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第四十二条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》的规定执行。
第四十三条本议事规则解释权归属董事会。