证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2019-028
北京合纵科技股份有限公司
关于公司参与增资北京恩卡纳新
能源科技有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合纵科技科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合纵科技”）于2019年3月5日召开公司第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司参与增资北京恩卡纳新能源科技有限公司的议案》，此次公司参与北京恩卡纳新能源科技有限公司（以下简称“北京恩卡纳”）增资不会对2019年经营业绩产生重大影响。
现将具体情况公告如下：
一、公司本次增资事项暨关联交易概述
中5,022,892.00元计入注册资本，12,557,230.00元计入资本公积，本次增资完成后陈刚持有北京恩卡纳股权的比例5.02%；冯德茂以总额17,580,122.00元投资北京恩卡纳，其中5,022,892.00元计入注册本，12,557,230.00元计入资本公积，本次增资完成后冯德茂持有北京恩卡纳股权的比5.02%；胡定坤以总额13,756,977.50元投资北京恩卡纳，其中3,930,565.00元计入注册本，9,826,412.50元计入资本公积，本次增资完成后胡定坤持有北京恩卡纳股权的比例3.93%；应一啸以总额13,756,977.50元投资北京恩卡纳，其中3,930,565.00元计入注册本，9,826,412.50元计入资本公积，本次增资完成后应一啸持有北京恩卡纳股权的比例3.93%；曹云彬以总额6,114,213.00元投资北京恩卡纳，其中1,746,918.00元计入注册资本，4,367,295.00元计入资本公积，本次增资完成后曹云彬持有北京恩卡纳股权的比例为1.75%；唐洪辉以总额6,114,213.00元投资北京恩卡纳，其中1,746,918.00元计入注册资本，4,367,295.00元计入资本公积，本次增资完成后唐洪辉持有北京恩卡纳股权的比例为1.75%；彭大庆以总额5,860,053.50元投资北京恩卡纳，其中1,674,301.00元计入注册资本，4,185,752.50元计入资本公积，本次增资完成后彭大庆持有北京恩卡纳股权的比例为1.67%；陈素琼以总额899,150.00元投资北京恩卡纳，其中256,900.00元计入注册资本，642,250.00元计入资本公积，本次增资完成后陈素琼持有北京恩卡纳股权的比例为0.26%；张焕祥以总额449,575.00元投资北京恩卡纳，其中128,450.00元计入注册资本，321,125.00元计入资本公积，本次增资完成后张焕祥持有北京恩卡纳股权的比例为0.13%；北京丝路云和投资中心（有限合伙）以总额3,488,422.00元投资北京恩卡纳，其中996,692.00元计入注册资本，2,491,730.00元计入资本公积，本次增资完成后北京丝路云和投资中心（有限合伙）持有北京恩卡纳股权的比例为1.00%；宁波瑞商投资管理合伙企业（有限合伙）以总额2,950,584.00元投资北京恩卡纳，其中843,024.00万元计入注册资本，2,107,560.00元计入资本公积，本次增资完成后宁波瑞商投资管理合伙企业（有限合伙）持有北京恩卡纳股权的比例为0.84%；宁波梅山保税港区华臻股权投资合伙企业（有限合伙）以总额3,098,112.50元投资北京恩卡纳，其中885,175.00元计入注册资本，2,212,937.50元计入资本公积，本次增资完成后宁波梅山保税港区华臻股权投资合伙企业（有限合伙）持有北京恩卡纳股权的比例为0.89%；
宁波梅山保税港区华辉锦泽投资合伙企业（有限合伙）以总额1,327,763.50元投
资北京恩卡纳，其中379,361.00元计入注册资本，948,402.50元计入资本公积，本次增资完成后宁波梅山保税港区华辉锦泽投资合伙企业（有限合伙）持有北京恩卡纳股权的比例为0.38%；宁波梅山保税港区华奥锦通投资合伙企业（有限合伙）以总额1,475,292.00元投资北京恩卡纳，其中421,512.00元计入注册资本，1,053,780.00元计入资本公积，本次增资完成后宁波梅山保税港区华奥锦通投资合伙企业（有限合伙）持有北京恩卡纳股权的比例为0.42%。
2、刘泽刚先生现任合纵科技董事长且持有公司5%以上的股份,同时刘泽刚先生为北京恩卡纳的法定代表人及董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、2019年3月5日召开公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司参与增资北京恩卡纳新能源科技有限公司的议案》，关联董事刘泽刚及其一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星对该议案回避表决。本次交易在董事会审议权限范围内无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资协议各方基本情况
（一）甲方：
甲方1：宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA2AEK9U34
类型：有限合伙企业
住所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢109-8室
执行事务合伙人：北京启源厚积投资管理有限公司（委派代表：王翔）
成立日期：2017年09月28日
合伙期限：2017年09月28日至2037年09月27日
经营范围：股权投资及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
甲方2：天津市盛雅投资有限公司
统一社会信用代码：911201165503837206
类型：有限责任公司（自然人独资）
住址：天津经济技术开发区南港工业富路9号306室
法定代表人：茹国生
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2010年3月5日
营业期限：2010年3月5日至2040年3月4日
经营范围：项目投资、投资管理；技术进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）乙方：
乙方1：陈刚，身份证号：4301041964XXXXXXXX
乙方2：冯德茂，身份证号：6203021959XXXXXXXX
乙方3：胡定坤，身份证号：3307221984XXXXXXXX
乙方4：应一啸，身份证号：3307221986XXXXXXXX
乙方5：唐洪辉，身份证号：6203021965XXXXXXXX
乙方6：曹云彬，身份证号：3307221949XXXXXXXX
乙方7：彭大庆，身份证号：3101101969XXXXXXXX
乙方8：陈素琼，身份证号：3405041964XXXXXXXX
乙方9：张焕祥，身份证号：6201021968XXXXXXXX
乙方10：北京丝路云和投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110000MA00AB9Y76
类型：有限合伙企业
住所：北京市海淀区北四环西路58号8层807
执行事务合伙人：丝路华创投资管理(北京)有限公司（委派代表：王善波）成立日期：2016年12月08日
营业期限：2016年12月08日至2026年12月07日
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
乙方11：宁波瑞商投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：
91330206MA2CHEMC00
类型：有限合伙企业
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0219
执行事务合伙人：周波
成立日期：2018年06月25日
合伙期限：2018年06月25日至2028年06月24
经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、实业投资、资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
乙方12：宁波梅山保税港区华臻股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA293FUC5L
类型：有限合伙企业
住址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0298
执行事务合伙人：北京嘉华汇金投资管理有限公司
成立日期：2017年08月15日
营业期限：2017年08月15日至2022年08月14
经营范围：股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
乙方13：宁波梅山保税港区华辉锦泽投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA28YUCYXH
类型：有限合伙企业
住址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0298
执行事务合伙人：北京嘉华汇金投资管理有限公司
成立日期：2017年04月07日
营业期限：2017年04月07日至2022年04月06
经营范围：实业投资、资产管理、投资管理。(未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
乙方14：宁波梅山保税港区华奥锦通投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA28YX4C7U
类型：有限合伙企业
住址：北仑区梅山大道商务中心十九号办公楼504室
执行事务合伙人：北京嘉华汇金投资管理有限公司
成立日期：2017年04月07日
营业期限：2017年04月07日至2022年04月06
经营范围：实业投资,资产管理,投资管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
乙方15：北京合纵科技股份有限公司
统一社会信用代码：911100006336146947
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：北京市海淀区上地三街9号(嘉华大厦)D座1211、1212
法定代表人：刘泽刚
成立日期：1997年04月15日
营业期限：长期
经营范围：技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；专业承包；建设工程项目管理；销售电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设备维修（不含汽车维修）；产品设计；经济贸易咨询；生产电器设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、标的公司暨关联方的基本情况
（一）基本情况
名称：北京恩卡纳新能源科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区上地三街9号D座11层D1206
法定代表人：刘泽刚
注册资本：5,000万元
成立日期：2019年01月31日
营业期限：2019年01月31日至长期
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；道路货物运输；人才中介服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输；人才中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
现有股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|股权比例|||
||出资额（元）|其中注册资本（元）|持股比例（%）|
|宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙）|36,910,000.00|36,910,000.00|73.82%|
|天津市盛雅投资有限公司|13,090,000.00|13,090,000.00|26.18%|
|合计|50,000,000.00|50,000,000.00|100.00%|

（二）一年一期财务数据情况
北京恩卡纳成立于2019年01月31日，目前尚未营业。
四、增资协议的主要内容
（一）增资前提
1、标的公司股东会须通过股东会决议批准本次增资
2、各方未发生任何违反本协议及相关交易文件约定的情形，其在本协议及相关交易文件项下所作出的所有声明、陈述、保证和承诺持续真实、准确、完整，不具误导性。
（二）增资方案
1、各方一致同意，新增加注册资本人民币伍仟万元（RMB5,000.00万元），
由现有股东甲方与新股东乙方共同认购，其中，新股东按照每一注册资本3.5元
的价格进行认购，现有股东（甲方1）按照每一注册资本22.96元、现有股东（甲
方2）按照每一注册资本22.94元进行认购。各方一致确认，本次增资的上述定价差异安排，实质上系为保障全体股东均为每一注册资本3.5元的出资价格而作的调整；出资额中超出注册资本的部分直接计入资本公积金。
2、本次增资完成后，标的公司注册资本由原50,000,000.00元增至100,000,000.00元。
本次增资完成后，标的公司的股权如下所示：
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|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|增资后股权比例|||
||出资额（元）|其中注册资本（元）|持股比例（％）|
|宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙）|145,780,600.00|41,651,600.00|41.65%|
|天津市盛雅投资有限公司|51,706,200.00|14,773,200.00|14.77%|
|陈刚|17,580,122.00|5,022,892.00|5.02%|
|冯德茂|17,580,122.00|5,022,892.00|5.02%|
|胡定坤|13,756,977.50|3,930,565.00|3.93%|
|应一啸|13,756,977.50|3,930,565.00|3.93%|
|唐洪辉|6,114,213.00|1,746,918.00|1.75%|
|曹云彬|6,114,213.00|1,746,918.00|1.75%|
|彭大庆|5,860,053.50|1,674,301.00|1.67%|
|陈素琼|899,150.00|256,900.00|0.26%|
|张焕祥|449,575.00|128,450.00|0.13%|
|北京丝路云和投资中心（有限合伙）|3,488,422.00|996,692.00|1.00%|
|宁波瑞商投资管理合伙企业（有限合伙）|2,950,584.00|843,024.00|0.84%|
|宁波梅山保税港区华臻股权投资合伙企业（有限合伙）|3,098,112.50|885,175.00|0.89%|
|宁波梅山保税港区华辉锦泽投资合伙企业（有限合伙）|1,327,763.50|379,361.00|0.38%|
|宁波梅山保税港区华奥锦通投资合伙企业（有限合伙）|1,475,292.00|421,512.00|0.42%|
|北京合纵科技股份有限公司|58,061,622.50|16,589,035.00|16.59%|
|合计|350,000,000.00|100,000,000.00|100.00%|

备注：持股比例按股东所认缴注册资本除以总认缴注册资本四舍五入保留二位小数。
3、各方同意在增资完成日后的15个工作日内，就本协议项下增加注册资本事项将各方的名称、住所、所持有股权记载于股东名册，向北京恩卡纳注册地工商管理部门办理注册资本变更所需的各项文件，完成增加注册资本变更登记手
续。
4、协议生效条件：本协议于各方签署并经北京合纵科技股份有限公司董事会审议通过后生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易未涉及同业竞争，未涉及其他安排。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，公司当年年初至披露日与北京恩卡纳未发生其他关联交易。
七、本次对外投资暨关联交易的目的及对公司的影响、存在的风险
（一）本次对外投资暨关联交易的目的及对公司的影响：
本次投资立足于公司新能源锂电池材料板块业务，通过寻求海外投资机会，加快公司锂电池资源和冶炼业务的整合，有助于实现公司锂电池产业“资源冶炼+材料+前驱体”的战略布局，提升公司的综合实力，进一步为公司及全体股东创造价值。
（二）存在的风险：
本次对外投资涉及到多方投资，可能面临市场、运营、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将加强了解并保持与其他股东的良好沟通、建立健全对外投资公司的法人治理结构，以不断适应市场要求及外部环境变化，积极防范和应对上述风险。
八、独立董事事先认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求，本次关联交易定价公允，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。此次交易符合公司战略及未来规划，有利于促进公司主营业务持续、健康、快速发展。
我们一致同意将《关于公司参与增资北京恩卡纳新能源科技有限公司的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事后独立意见
本次公司增资北京恩卡纳符合公司战略及未来规划，有利于推动公司业务持续、健康、快速发展，本次关联交易定价公允，体现了公平交易、协商一致的原
则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。综上，我们一致同意本次关联交易。
九、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于公司参与增资北京恩卡纳新能源科技有限公司的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二会议相关事项的独立意见；
4、公司与与其他各方签署的《北京恩卡纳新能源科技有限公司增资协议》；
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会2019年3月5日