三全食品股票期权激励计划（草案）证券简称：三全食品 证券代码：002216
三全食品股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
三全食品股份有限公司
2014年1月
三全食品股票期权激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三全食品股票期权激励计划（草案）特别提示
1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《三全食品股份有限公司章程》制定。
2、三全食品股份有限公司拟向激励对象授予397.3500万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格22.35元和行权条件购买1股三全食品股票的权利。其中首次授予358.3500万份，占本激励计划授予股票期权数量总额397.3500万股的90.1850%；预留股票期权
39.0000万份，占本激励计划授予股票期权数量总额397.3500万股的9.8150%。本计划的股票来源为三全食品向激励对象定向发行股票。
本计划预留股票期权的目的是为进一步吸引人才加入公司，拟激励对象为未来公司拟引进的高级管理人员或骨干技术人员，及届时董事会认为需要对其进行股权激励的其他人员。预留股票期权的授予须在授予前召开董事会，确定本次授予的股票期权数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实，律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。如预留股票期权授予时点届至，而公司董事会确认没有或没有足够合格激励对象应予激励，则公司有权全部或部分取消该等预留股票期权。
3、股票期权对应的公司股票数量占本激励计划签署时三全食品股本总额
40210.8766万股的0.9882%。
4、三全食品股票期权有效期内如发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。
5、行权安排：本计划有效期为自股票期权授权之日起计算，最长不超过4
年。
三全食品股票期权激励计划（草案）首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授数量比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|10%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|70%|

预留股票期权计划分两期行权：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自预留股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自预留股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|70%|

6、主要行权条件：在本股权激励计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为获授期权的行权条
件。财务业绩考核指标主要包括营业收入增长率及净利润水平。
等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且
不得为负。
本计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核，股票期权每个行权期完全行权必须同时满足如下公司业绩条件：
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|行权期|业绩考核指标|行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|以2013年公司营业收入为基数，2014年营业收入增长率不低于30%（含30%）； 2014年度归属于上市公司股|10%|

三全食品股票期权激励计划（草案）
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||东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。||
|第二个行权期|以2013年公司营业收入为基数，2015年营业收入增长率不低于69%（含69%）； 2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。|20%|
|第三个行权期|以2013年公司营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于120%（含120%）； 2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。|70%|

按上述测算,以公司2013年营业收入为基数，公司2014—2016年营业收入复合增长率不低于30%。
股票期权每个行权期部分行权，必须同时满足如下公司业绩条件：
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|行权期|业绩考核指标|行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|以2013年公司营业收入为基数，2014年营业收入增长率高于25%（含25%），低于30%； 2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均|10% *50%|

三全食品股票期权激励计划（草案）
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||水平且不得为负。||
|第二个行权期|以2013年公司营业收入为基数，2015年营业收入增长率高于56%（含56%），低于69%； 2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。|20% *50%|
|第三个行权期|以2013年公司营业收入为基数，2016年营业收入增长率高于95%（含95%），低于120%； 2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。|70% *50%|

按上述测算，以公司2013年营业收入为基数，公司2014—2016年营业收入复合增长率高于25%，低于30%。
7、股权激励成本与授予日当天公司股票的收盘价关联度较高，股价的不确定性可能给后4年带来较大的股权激励成本。如果在授权时股价进一步升高，可能给公司形成较大的业绩压力，特提醒各股东注意。
8、三全食品承诺不为激励对象依据本股权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、三全食品承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本股权激励计划。
10、三全食品承诺本次股权激励计划（草案）披露前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕情形。
三全食品承诺自披露本股权激励计划草案至本股权激励计划经股东大会审
议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
三全食品股票期权激励计划（草案）11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、三全食品股东大会批准。
12、公司股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事将就股东大会审议股权激励计划事项向所有股东征集委托投票权。
13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
三全食品股票期权激励计划（草案）目录
一、 释义 ................................................................................................................................... 9二、 股权激励计划的目的 ..................................................................................................... 10三、 股权激励对象的确定依据和范围 ................................................................................. 10四、 本计划所涉及的标的股票来源和数量 ......................................................................... 12五、 激励对象获授的股票期权分配情况 ............................................................................. 12六、 股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 ............................. 13七、 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ............................................................. 15八、 激励对象获授条件和行权条件 ..................................................................................... 16九、 股权激励计划的调整方法和程序 ................................................................................. 21十、 股权激励计划的会计处理 ............................................................................................. 23十一、公司实行股权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序 ................. 27十二、公司与激励对象各自的权利义务 ................................................................................. 29十三、股权激励计划变更、终止 ............................................................................................. 30十四、附则 ................................................................................................................................. 32
三全食品股票期权激励计划（草案）一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|三全食品、本公司、公司|指|三全食品股份有限公司|
|股权激励计划、本激励计划、本计划|指|三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）|
|股票期权、期权|指|三全食品授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|依据本激励计划获授股票期权的员工|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段|
|行权|指|激励对象根据股权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买三全食品股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|三全食品向激励对象授予股票期权时所确定的、在未来一定期限内激励对象购买三全食品股票的价格|
|行权条件|指|根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《股权激励备忘录1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《公司章程》|指|《三全食品股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

三全食品股票期权激励计划（草案）二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本股权激励计划。
三、股权激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划首次授予的激励对象为目前公司高级管理人员以及公司董事会认为
需要进行激励的相关员工。公司独立董事、监事不能成为激励对象，中国证监会规定不能成为激励对象的人员不得参与本激励计划。
本计划预留股票期权的激励对象为未来公司拟引进的高级管理人员或骨干
技术人员，及届时董事会认为需要对其进行股权激励的其他人员。
非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
（二）激励对象的范围
三全食品股票期权激励计划（草案）1、本激励计划首次授予涉及的激励对象包括公司高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，共计250人，但不包括公司的独立董事、监事。公司的高级管理人员包括公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。除高级管理人员以外的其他激励对象，包括中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
（1）以上激励对象均为公司或公司控股子公司全日制职工作并领取薪酬，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经过公司监事会核查予以最终确认，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
（2）以上激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（3）以上激励对象中不存在持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不存在持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
本计划预留股票期权的激励对象为未来公司拟引进的高级管理人员或骨干
技术人员，及届时董事会认为需要对其进行股权激励的其他人员。预留股票期权的激励对象亦应满足上述条件。
2、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
如在公司本次股权激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与股权激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
3、具体的激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
三全食品股票期权激励计划（草案）四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予397.3500万份的股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额40210.8766万股的
0.9882%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格22.35元和行权条件购买1
股三全食品股票的权利。其中首次授予358.3500万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的90.1850%，预留39.0000万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.8150%。本计划的股票来源为三全食品向激励对象定向发行股票。
股票期权对应的公司股票数量占本激励计划签署时三全食品股本总额
40210.8766万股的0.9882%，不会导致公司股权分布不具备《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的上市条件的情形。
（二）股票来源
股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行三全食品股票。
五、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|获授股票期权类型|获授数量（万份）|获授数量占目前公司总股本的比例|获授数量占授予股票期权总数的比例|
|1|许江营|副总经理|股票期权|6.0000|0.0149%|1.5100%|
|2|王凯旭|副总经理|股票期权|5.0000|0.0124%|1.2583%|
|3|高冠军|副总经理|股票期权|5.0000|0.0124%|1.2583%|
|4|郑晓东|副总经理、董事会秘书|股票期权|2.5000|0.0062%|0.6292%|
|5|其他246名激励对|中层管理人员、核心技术（业务）人员|股票期权|339.8500|0.8452%|85.5291%|

三全食品股票期权激励计划（草案）
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||象||||||
|6|预留期权数|——|股票期权|39.0000|0.0970%|9.8150%|
|合计|250名激励对象|——-|股票期权|397.3500|0.9882%|100.00%|

以上小数均保留四位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲
属。
注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票期权数额所对应的公司股票数均未超过公司总股本的1%。
注3：上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告；
注4：预留股票期权的授予须在授予前召开董事会，确定本次授予的股票期权数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实，律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。预留部分将于首次授予后的一年内授予。如预留股票期权授予时点届至，而公司董事会确认没有或没有足够合格激励对象应予激励，则公司有权全部或部分取消该等预留股票期权。
六、股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为4年，自股票期权授权之日起计算。
三全食品股票期权激励计划（草案）（二）授权日
在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、三全食品股东大会审议批准后由公司董事会确定授权日期授予给激励对象。首次授权日应为公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予的股票期权的等待期为12个月。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。
激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
激励对象必须在有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
三全食品股票期权激励计划（草案）（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）激励计划与重大事件时间间隔
1、公司推出本激励计划的期间不存在下列情形：
（1）公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后尚未满30日；
（2）公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议而尚未实施完毕，或者实施完毕未满30日。
2、公司在披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不会进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
三全食品股票期权激励计划（草案）1、本次授予的股票期权的行权价格为22.35元。
2、行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价(即 22.35元)；
（2）本股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价(即21.77元)。
（二）预留的股票期权的行权价格
1、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，并披露授权情况摘要。
2、行权价格的确定方法
行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会会议召开前1个交易日的公司标的股票收盘
价；
（2）授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日的公司标的股票平均收盘价。
八、激励对象获授条件和行权条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、三全食品未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
三全食品股票期权激励计划（草案）2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、行权业绩条件
本激励计划授予的股票期权（包括预留部分）在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。激励对象行权条件分为完全行权条件和部分行权条件。
各年度完全行权绩效考核目标如表所示：
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|行权期|业绩考核目标|行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|以2013年公司营业收入为基数，2014年营业收入增长率不低于30%（含30%）； 2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。|10%|
|第二个行权期|以2013年公司营业收入为基数，2015年营业收入增长率不低于69%（含69%）； 2015年度归属于上市公司股东的净利润|20%|

三全食品股票期权激励计划（草案）
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||及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。||
|第三个行权期|以2013年公司营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于120%（含120%）； 2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。|70%|

按上述测算，以公司2013年营业收入为基数，公司2014—2016年营业收入复合增长率不低于30%。
为体现三全食品股票期权激励计划的灵活性，促进激励对象更好的为公司服务，提高公司业绩，结合公司近几年业绩实际情况，为保证此次股票期权激励计划顺利实施，针对上述完全行权指标，公司设置了相对较为宽松的部分行权指标。
各年度部分行权绩效考核目标如表所示：
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|行权期|业绩考核指标|行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|以2013年公司营业收入为基数，2014年营业收入增长率高于25%（含25%），低于30%； 2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。|10% *50%|
|第二个行权期|以2013年公司营业收入为基数，2015年营业收入增长率高于56%（含56%），|20% *50%|

三全食品股票期权激励计划（草案）
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||低于69%； 2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。||
|第三个行权期|以2013年公司营业收入为基数，2016年营业收入增长率高于95%（含95%），低于120%； 2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。|70% *50%|

按上述测算，以公司2013年营业收入为基数，公司2014—2016年营业收入复合增长率高于25%，低于30%。
由本次股权激励产生的股权激励成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销或取消。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度
的平均水平且不得为负。
2、行权业绩条件合理性说明
公司自2010年以来，销售规模和归属于上市公司股东的净利润逐年提高。
2010年—2012年营业收入分别为：192338.94万元，262648.09万元，268057.19万元，年增长率分别为：33.15%，36.55%，2.06%；2010—2012年归属于上市公司股东的净利润分别为：12345.50万元，13780.96万元，13994.42万元；2010
—2012年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为：12456.83万
元，13196.30万元，13716.95万元。上述业绩考核指标的设定主要从有利于公司
长期、快速、持续、稳定发展的角度，并综合了公司的历史业绩、未来经济环境、
三全食品股票期权激励计划（草案）公司所处行业状态和公司业务总体发展状况以及股权激励成本等因素的影响，充分考虑了绩效指标的实现难度及对激励对象的激励力度，从而设定以营业收入与净利润为核心两项业绩指标，符合公司实际，具有较强的可行性，有利于将公司经营管理者的利益与股东财富的增值有机的结合起来，提高公司管理效率和经营者的积极性、创造性，促进公司的可持续发展，也体现了公司管理团队对未来业绩持续增长的信心。
3、按照《三全食品股权激励计划实施考核办法》分年进行考核，激励对象必须在行权期对应的业绩考核年度内绩效考核不出现不合格（D）等级的情况下才可获得行权的资格。
公司根据个人的绩效考核评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格(D)四个档次。
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|-|-|-|-|-|
|考核总分|90-100|80-89|60-79|0-59|
|考评结果等级|A-优秀|B-良好|C-合格|D-不合格|

个人当年实际行权额度及其它内容详见《三全食品股权激励计划实施考核办法》
若根据《三全食品股权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被注销或取消。
（三）行权的时间安排
首次授予的股票期权计划分三期行权：
本激励计划的有效期为自股票期权授权日起最长不超过4年。本计划授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分 3期行权。
股票期权行权期、各期行权时间及比例安排如下表所示：
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|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授股票期权总数的比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|10%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首|20%|

三全食品股票期权激励计划（草案）
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|-|-|-|
||个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|70%|

预留股票期权拟在首次授权日后12个月内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。授权后该批股票期权计划分两期行权：
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|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量的比例|
|第一个行权期|自预留股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自预留股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|70%|

如预留股票期权授予时点届至，而公司董事会确认没有或没有足够合格激励对象应予激励，则公司有权全部或部分取消该等预留股票期权。
激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可与之后的可行权部分统一行权，逾期股票期权予以注销或取消。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。激励对象如当期不能满足行权条件的，该行权期可行使的股票期权作废，公司将予以注销或取消激励对象该行权期相对应的股票期权。
九、股权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
三全食品股票期权激励计划（草案）若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×(1+n)
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q×P×(1+n)/(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1+n)
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
三全食品股票期权激励计划（草案）P＝P×(P＋P×n)／[P×(1+n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价 0
格。
（三）股权激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
十、股权激励计划的会计处理
（一）股权激励成本的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照下述方法进行会计处理。
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行
三全食品股票期权激励计划（草案）相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入制造费用、销售费用和管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（二）股权激励成本的计算方法
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的理论价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的理论价值，并于2014年1月2日用该模型对首次授予的358.35万份（不包括预留部分）股票期权的理论价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：
计算期权价值时相关参数取值如下：
1、行权价格：22.35元，股票期权激励计划草案摘要公告前1个交易日的公司标的股票收盘价和股票期权激励计划草案摘要公告前30个交易日内的公司标
的股票平均收盘价取孰高。
2、授权日价格：22.35元（注：假设授权日的价格与草案公告日前1个交易日的公司标的股票收盘价相等，实际授权日期权价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）。
3、期权的剩余存续期限：首次授予的股票期权，每个行权期所对应股票期权的存续时间分别为2年、3年和4年；
4、历史波动率:取本激励计划草案摘要公告前4年的历史波动率，具体数值为34.75%。
三全食品股票期权激励计划（草案）5、无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。采用中国人民银行制定的2年期存款基准利率3.75%代替第一个行权期行权的股票期权的无风险收益率；以3年期存款基准利率4.25%代替在第二个行权期行权的股票期权的无风险收益率；以3年期存款基准利率4.25%和5年期存款基准利率4.75%的算术平均值4.50%代替在第三个行权期行权的股票期权的无风
险收益率。
6、预期可行权数量：首次授予的期权行权数量为358.35万份。根据上述参数，358.35万份股票期权的理论总价值为2,526.31万元。将在股票期权激励计划等待期内根据相关会计规定在等待期内分别计入成本费用，同时计入资本公积。
假定所有激励对象全部行权，根据上述参数，计算得出公司首次授予的股票期权的公允价值如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|第一个行权期|第二个行权期|第三个行权期|合计|
|每份股票期权公允价值（元/份）|5.09|6.38|7.52|--|
|股票期权份数（万份）|35.84|71.67|250.85|358.35|
|期权总成本（万元）|182.50|457.13|1,886.68|2,526.31|

预留股票期权将参照上述方法进行处理。
7、关于股票期权理论价值计算的说明
（1）股票期权的理论价值是在一定参数取值和定价模型基础上计算得出的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益，且不同定价模型计算得出的理论价值也会存在差异。
（2）股票期权理论价值随着参数取值的变化而变化，当标的股票的价格、剩余存续期限、无风险利率、股票价格波动率等因素发生变化时，股票期权理论价值会发生变化。
（3）以上对于期权费用测算是基于2014年2月24日为股票期权授予日的假设前提下做出的。最终股票期权的授予日确定目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。
（三）股权激励成本对经营业绩的影响
三全食品股票期权激励计划（草案）假设全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部
行权，根据上述测算，需要摊销的股票期权成本为2,526.31万元。期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。
1、根据《企业会计准则第11号--股份支付》的有关规定，按可行权的股票期权的数量和授权日的公允价值，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量并计提相关成本费用。因此，实施激励计划将会影响公司未来三年净利润、净资产收益率等指标。
本次股票期权的有效期设定为4年，假设2014年2月24日为股票期权激励计划的首次授权日，则该等期权的有效期可至2018年2月23日。将上述期权理论价值对应的管理费用进行分摊，其中，第一个行权期可行权部分在授权日起之后1年内分摊；第二个行权期可行权部分在授权日起之后2年内平均分摊；第三个行权期可行权部分在授权日起之后3年内平均分摊。预计各年分摊费用明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|合计|
|分摊的期权费用|866.63|887.87|666.99|104.82|2,526.31|
|合计|866.63|887.87|666.99|104.82|2,526.31|

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为公司按Black-Scholes模型计算的理论最高值。
受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的期权成本总额会与实际授予日确定的期权成本总额会存在差异。预留股票期权参照上述方法进行处理。
2、股票期权费用是公司不付现费用，对股票期权费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产，并降低资产负债率。
3、若激励对象行权，公司总股本将增加，并获得融资现金流入。按照激励对象全部行权测算（不包括预留股份），公司获得资金的最大金额为8,009.12
万元。
三全食品股票期权激励计划（草案）本激励计划下的期权授予成本将在董事会确定授权日后根据Black-Scholes期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接作为成本进行处理，尚需经会计师认可。受实际授权日的不同，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。
根据公司2013年1-9月财务报表数据（未经审计）：2013年1-9月公司的归属于上市公司股东净利润为10,056.31万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为9,407.27万元，且今后各年度净利润将实现逐年增长，因此，期权成本不会对公司的利润产生不良影响。
预留股票期权参照上述方法进行处理。
十一、 公司实行股权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）公司实行股权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。
6、股权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所及中国证监会河南监管局。
7、在中国证监会对股权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议股权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票
三全食品股票期权激励计划（草案）方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准股权激励计划后股权激励计划即可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）公司授予股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股权激励计划中规定的对象相符。
4、本计划经公司股东大会审议通过，并且符合本计划第八章第一条“股票期权的获授条件”规定的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易日，并符合本计划第六章第二条的规定。
5、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等；
6、公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》。
7、激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司。
8、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司相关规定办理实施股权激励计划的相关事宜。
（三）激励对象行权的程序
1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
三全食品股票期权激励计划（草案）4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向工商登记管理机构办理公司变更登记手续。
十二、 公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象不能胜任所聘任的工作岗位或考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2．公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
3、激励对象行权的资金来源为自筹资金。公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、三全食品承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
5、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据股权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行权或者不行权，在被授予的可行权额度内，自主决
三全食品股票期权激励计划（草案）定行使股票期权的数量。
3、在每个行权期内，激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份，但是必须及时向公司提交《股票期权行权申请书》。
4、按照激励计划的规定，激励对象行权的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
十三、 股权激励计划变更、终止
（一）公司情况发生变化
出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销或取消。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造
三全食品股票期权激励计划（草案）成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（8）因考核不合格或经董事会薪酬与考核委员会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；
（9）董事会认定的其它情况。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）董事会认定的其它情况。
4、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三全食品股票期权激励计划（草案）十四、 附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、三全食品股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
三全食品股份有限公司
董事会
2014年1月3日