中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第十六次会议文件
中粮地产（集团）股份有限公司
2017年度独立董事履行职责情况报告
公司通过建立《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》，明确了独立董事履行监督职能的有关权限和职责范围以及独立董事在年报编制、审议及披露中的职责。现将公司第九届董事会独立董事2017年度履行职责情况报告如下：一、独立董事工作概述
1、2017年中粮地产完成了董事会换届选举工作，经 2016年年度股东大会审议通过，公司独立董事顾云昌先生、孟焰先生、王涌先生连任公司第九届董事会独立董事。经第九届董事会第一次会议审议通过，顾云昌先生出任董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员；孟焰先生出任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员；王涌先生出任董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
2、公司独立董事顾云昌先生、孟焰先生、王涌先生出席了报告期内的 27次董事会，三位独立董事均认真履行了作为独立董事应承担的职责。
3、报告期内公司独立董事按照有关法规认真履行职责，积极参与董事会决策，从股东利益特别是中小股东利益出发，作为各领域的专家，对公司财务管理、风险控制、关联交易、对外担保、提供财务资助等方面积极发表建设性意见，并根据相关法规对公司重大事项发表了事前认可意见及独立意见，切实发挥了独立董事在公司经营决策中的监督作用。在独立董事的积极推动下，董事会专门委员会的运作更加规范。
二、报告期内出席会议的情况
1、出席董事会会议的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||应参加董事|现场出席|以通讯方式|委托出席||是否连续两次|
|独立董事姓名|||||缺席次数||
||会次数|次数|参加次数|次数||未亲自参会|
|顾云昌|27|1|25|1|0|否|
|孟焰|27|3|24|0|0|否|
|王涌|27|2|24|1|0|否|

中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第十六次会议文件
2、出席股东大会的情况
独立董事顾云昌先生、孟焰先生出席了公司2016年年度股东大会、2017年第一次临时股东大会。独立董事王涌先生出席了公司 2017年第一次临时股东大会。
3、在公司董事会各专门委员会的工作情况
2017年，公司共计召开10次专门委员会，董事会审计委员会审议了有关公司2017年审计计划、财务报告、聘任会计师事务所等重要事项,薪酬与考核委员会审阅了公司 2016年年度报告中关于董事、监事及高级管理人员薪酬披露事宜的情况，提名委员会研究了关于董事会换届、提名公司董事会秘书的事宜。在会上，每位独立董事详细了解公司经营情况及各项议案，分别从各自专业角度出发，对上述重点工作提出了详细的意见。
独立董事参加董事会专门委员会会议具体情况：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||薪酬与|||||||||
||||审计||||战略||提名|||||
||姓名||||考核委||||||参加会议情况||审议事项|
||||委员会||||委员会||委员会|||||
||||||员会|||||||||
|顾云昌||委员||主任委员||委员||-||第八届董事会审计委员会第十三次会议||1、与年审会计师沟通公司2016年年度审计工作；||
|||||||||||第八届董事会审计委员会第十四次会议||1、审阅年审会计师出具初步审计意见后的财务报告；||
|||||||||||第八届董事会审计委员会第十五次会议||1、审议《中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年内部控制评价报告》；2、听取审计部关于2017年公司内审工作计划；3、审议《中粮地产第八届董事会审计委员会关于 2016 年年度审计工作的总结报告》；||
|||||||||||第八届董事会审计委员会第十六次会议||1、审议续聘瑞华会计师事务所为公司 2017 年年度财务报告和内部控制审计机构的议案；||
|||||||||||第八届董事会审计委员会第十七次会议||1、听取公司审计监察部 2017年第一季度工作汇报并审议了公司2017年第一季度财务报告；||
|||||||||||第九届董事会审计委员会第一次会议||1、听取公司审计监察部 2017年半年度工作汇报并审议了公司2017年半年度报告；||
|||||||||||第九届董事会审计委员会第二次会议||1、听取公司审计监察部 2017年第三季度工作汇报并审议了公司2017年第三季度财务报告；||
|||||||||||第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议||1、审阅公司2016年年度报告中关于董事、监事及高级管理人员薪酬披露事宜的情况；||
|孟焰||主任委员||委员||-||委员||第八届董事会审计委员会第十三次会议||1、与年审会计师沟通公司2016年年度审计工作；||

中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第十六次会议文件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||第八届董事会审计委员会第十四次会议|1、审阅年审会计师出具初步审计意见后的财务报告；|
||||||第八届董事会审计委员会第十五次会议|1、审议《中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年内部控制评价报告》；2、听取审计部关于2017年公司内审工作计划；3、审议《中粮地产第八届董事会审计委员会关于 2016 年年度审计工作的总结报告》；|
||||||第八届董事会审计委员会第十六次会议|1、审议续聘瑞华会计师事务所为公司 2017 年年度财务报告和内部控制审计机构的议案；|
||||||第八届董事会审计委员会第十七次会议|1、听取公司审计监察部 2017年第一季度工作汇报并审议了公司2017年第一季度财务报告；|
||||||第九届董事会审计委员会第一次会议|1、听取公司审计监察部 2017年半年度工作汇报并审议了公司2017年半年度报告；|
||||||第九届董事会审计委员会第二次会议|1、听取公司审计监察部 2017年第三季度工作汇报并审议了公司2017年第三季度财务报告；|
||||||第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议|1、审阅公司2016年年度报告中关于董事、监事及高级管理人员薪酬披露事宜的情况；|
||||||第八届董事会提名委员会第三次会议|1、研究董事会换届的议案；|
||||||第八届董事会提名委员会第四次会议|1、研究聘任宋冰心女士为公司董事会秘书的议案；|
|王涌|委员|委员|-|主任委员|第九届董事会审计委员会第一次会议|1、听取公司审计监察部 2017年半年度工作汇报并审议了公司2017年半年度报告；|
||||||第九届董事会审计委员会第二次会议|1、听取公司审计监察部 2017年第三季度工作汇报并审议了公司2017年第三季度财务报告；|
||||||第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议|1、审阅公司2016年年度报告中关于董事、监事及高级管理人员薪酬披露事宜的情况；|
||||||第八届董事会提名委员会第三次会议|1、研究董事会换届的议案；|
||||||第八届董事会提名委员会第四次会议|1、研究聘任宋冰心女士为公司董事会秘书的议案。|

三、报告期内发表独立意见的情况
||||
|-|-|-|
|发表独立意见时间|事项|意见类型|
|2017年1月13日|关于全资子公司中粮地产（北京）有限公司收购北京正德兴合房地产开发有限公司49%股权的独立意见|同意|

中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第十六次会议文件
||||
|-|-|-|
|2017年3月16日|关于公司计提资产减值准备事项的独立意见|同意|
||关于《公司2016年度内部控制评价报告》的独立意见|同意|
||关于《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见|同意|
||关于公司2017年度为控股子公司提供担保额度的独立意见|同意|
||关于公司及控股子公司2017年度对外提供财务资助额度的独立意见|同意|
||关于公司2017年度日常性关联交易预计额度的独立意见|同意|
||关于提名董事候选人的独立意见|同意|
||关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见|同意|
||关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款、贷款等金融业务的关联交易的独立意见|同意|
|2017年4月5日|关于聘任宋冰心女士为公司董事会秘书的独立意见|同意|
|2017年4月13日|关于全资子公司参与投标中粮资本前海项目代建单位并在中标后签订相关协议的关联交易的独立意见|同意|
||关于全资子公司参与投标中英人寿前海项目代建单位并在中标后签订相关协议的关联交易的独立意见|同意|
||关于公司续聘会计师事务所的独立意见|同意|
|2017年5月5日|关于董事会聘任高级管理人员的独立意见|同意|
|2017年7月31日|关于公司申请撤回2016年度非公开发行股票申报材料的独立意见|同意|
|2017年8月25日|关于控股子公司参与竞买重庆“蟠龙欣城”房地产开发项目在建工程及土地使用权的独立意见|同意|
|2017年8月30日|关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见|同意|
||关于公司向中粮置地管理有限公司申请 5.5 亿元借款的关联交易的独立意见|同意|
|2017年9月28日|关于增加公司及控股子公司2017年度对外提供财务资助额度的独立意见|同意|
|2017年10月30日|关于公司向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度的关联交易的独立意见|同意|

四、报告期内开展现场办公的情况
独立董事在 2017年度通过参加公司举办的各项独立董事现场办公工作以及现场会议,及时充分地了解了上市公司的战略发展、经营状况以及财务管理、风险控制等方面的情况，为其能够做出专业的独立判断奠定了基础。
2017年，公司按照相关规定开展独立董事现场办公活动。三位独立董事分别前往上海、北京、深圳、重庆等城市公司进行了考察，并在公司重点项目现场办公，实地了解项目总体规划及经营销售情况，并作出了重要指导，为公司的产品经营策略提出了宝贵意见。
||||
|-|-|-|
|序号|现场办公概述|主要工作内容|
|1|2017年1月参加2016年年度报告审计师与独立董事第一次见面会|管理层向独立董事介绍公司2016年经营情况；独立董事与年审会计师就审计计划进行了沟通。|

中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第十六次会议文件
||||
|-|-|-|
|2|2017年1月参加第八届董事会审计委员会第十三次会议|与年审会计师沟通2016年年度审计工作。|
|3|2017年2月参加2016年年度报告审计师与独立董事第二次见面会|与会计师事务所沟通2016年年度审计的初审意见；审查公司召开年度报告董事会的合规性。|
|4|2017年2月参加第八届董事会审计委员会第十四次会议|审阅年审注册会计师出具初步审计意见后的财务报告|
|5|2017年3月参加第八届董事会提名委员会第三次会议|研究董事会换届的议案|
|6|2017年3月参加第八届董事会审计委员会第十五次会议|审议《中粮地产（集团）股份有限公司2016年内部控制自我评价报告》的议案；听取审计部关于2017年公司内审工作计划；审议《中粮地产第八届董事会审计委员会关于2016年年度审计工作的总结报告》的议案。|
|7|2017年3月参加第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议|审阅公司2016年年度报告中关于董事、监事及高级管理人员薪酬披露事宜的情况。|
|8|2017年3月参加上海现场办公会|了解上海公司总体情况，并考察重点项目。|
|9|2017年3月参加公司第八届董事会第六十四次会议|审议公司2016年年度报告及相关议案。|
|10|2017年3月参加第八届董事会提名委员会第四次会议|研究聘任宋冰心女士为公司董事会秘书的议案。|
|11|2017年4月参加第八届董事会审计委员会第十六次会议|审议续聘瑞华会计师事务所为公司2017年年度报告和内部控制审计机构的议案。|
|12|2017年4月参加第八届董事会审计委员会第十七次会议|听取公司审计监察部2017年第一季度工作汇报。|
|13|2017年5月参加深圳现场办公|了解深圳公司总体情况，并考察25区、22区城市更新项目|
|14|2017年5月参加公司2016年年度股东大会|审议 2016 年年度报告及相关议案；进行独立董事 2016 年度履职情况汇报。|
|15|2017年5月参加公司第九届董事会第一次会议|审议公司换届选举的相关议案。|
|16|2017年8月参加第九届董事会审计委员会第一次会议|听取公司审计监察部2017年半年度工作汇报。|
|17|2017年8月参加公司第九届董事会第七次会议|审议公司2017年半年度报告及相关议案。|
|18|2017年8月参加北京现场办公|了解北京公司总体情况，并考察祥云国际项目。|
|19|2017年10月参加深圳现场办公|了解深圳公司总体情况，并考察创芯公园项目。|
|20|2017年10月参加公司2017年第一次临时股东大会|审议公司拟发行中期票据的议案；审议继续停牌相关事项等议案。|
|21|2017年10月参加第九届董事会审计委员会第二次会议|听取公司审计监察部2017年第三季度工作汇报。|
|22|2017年12月参加重庆现场办公|了解重庆公司总体情况，并考察中粮鸿云项目。|

2018年，公司独立董事将一如既往的严格按照各项监管要求及公司制度履行独立董事职责，为公司决策提供专业建议，为维护上市公司及中小股东利益做出应有的努力。
中粮地产（集团）股份有限公司二〇一八年三月十五日