上海市方达律师事务所
关于北京博晖创新光电技术股份有限公司
2014年第三次临时股东大会之法律意见书
致：北京博晖创新光电技术股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下称“本所”）接受北京博晖创新光电技术股份有限公司（以下称“博晖创新”或“公司”）的委托，委派律师出席博晖创新于 2014年 12月24日召开的2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和结果等事项发表法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“法律法规”）以及《北京博晖创新光电技术股份有限公司章程》（以下称《“公司章程》”）的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对博晖创新提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查验证。
同时，本所律师还核查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向博晖创新有关人员进行了询问。
本法律意见书仅供博晖创新为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
为出具本法律意见书，本所得到公司的如下保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表本法律意见。
本所律师及本所业已具备就题述事宜出具法律意见的主体资格。本所律师对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，本次股东大会采取了现场会议和网络投票相结合的形式召开，其中现场会议于2014年12月24日下午13:00在北京市昌平区生命园路9号院博晖创新一楼大会议室召开，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年12月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014年 12月 23日下午 15:00至 2014年 12月 24日下午 15:00期间的任意时间。《北京博晖创新光电技术股份有限公司关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》已于 2014年 12月 8日发布于证监会指定创业板信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/）和深圳证券交易所网站，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到15日，符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定。
二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共计 15名，代表股份数共计 71,771,960股，占公司股份总数的43.8061%。根据深圳
证券信息有限公司提供的网络投票数据和统计结果，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统表决的股东共53名，代表股份数共计17,214,912股，占公司股份总数的10.5071%。合并统计现场投票和网络投票的表决结果，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计 68名，代表股份数共计88,986,872股，占公司股份总数的54.3133%。出席本次股东大会的中小投资者（即公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）共 59人，代表股份 17,632,024股，占公司股份总数的10.7617%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次股东大会的召集人为博晖创新董事会，根据相关法律、行政法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等。
本所律师认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次股东大会审议通过了以下议案：
1、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》
同意票为46,280,512股，占参加会议的有表决权股份总数99.0946%；反对票为 405,540股，占参加会议的有表决权股份总数0.8683%；弃权票为 17,300股，占参加会议的有表决权股份总数0.0370%。关联股东回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 17,209,184股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.6019%；反对票为 405,540股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.3565%；弃权票为 17,300股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的0.0981%。
2、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的方案的议案》
（1）本次交易整体方案
同意票为46,280,512股，占参加会议的有表决权股份总数99.0946%；反对票为 405,540股，占参加会议的有表决权股份总数0.8683%；弃权票为 17,300股，占参加会议的有表决权股份总数0.0370%。关联股东回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 17,209,184股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.6019%；反对票为 405,540股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.3565%；弃权票为 17,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0981%。
（2）交易对方及标的资产
同意票为46,280,512股，占参加会议的有表决权股份总数99.0946%；反对票为 408,040股，占参加会议的有表决权股份总数0.8737%；弃权票为 14,800股，占参加会议的有表决权股份总数0.0317%。关联股东回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 17,209,184股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.6019%；反对票为 408,040股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.3142%；弃权票为 14,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0839%。
（3）交易价格及定价依据
同意票为46,253,112股，占参加会议的有表决权股份总数99.0360%；反对票为 435,440股，占参加会议的有表决权股份总数0.9324%；弃权票为 14,800股，占参加会议的有表决权股份总数0.0317%。关联股东回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 17,181,784股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.4465%；反对票为 435,440股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.4696%；弃权票为 14,800股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的0.0839%。
（4）发行股份的种类和面值
同意票为46,278,312股，占参加会议的有表决权股份总数99.0899%；反对票为 407,740股，占参加会议的有表决权股份总数0.8730%；弃权票为 17,300股，占参加会议的有表决权股份总数0.0370%。关联股东回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 17,206,984股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.5894%；反对票为 407,740股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.3125%；弃权票为 17,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0981%。
（5）发行方式
同意票为46,278,312股，占参加会议的有表决权股份总数99.0899%；反对票为 407,740股，占参加会议的有表决权股份总数0.8730%；弃权票为 17,300股，占参加会议的有表决权股份总数0.0370%。关联股东回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 17,206,984股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.5894%；反对票为 407,740股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.3125%；弃权票为 17,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0981%。
（6）定价基准日及发行价格
同意票为46,214,412股，占参加会议的有表决权股份总数98.9531%；反对票为487,840股，占参加会议的有表决权股份总数1.0446%；弃权票为1,100股，占参加会议的有表决权股份总数0.0024%。关联股东回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 17,143,084股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.2270%；反对票为 487,840股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.7668%；弃权票为1,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0062%。
（7）发行数量
同意票为46,254,112股，占参加会议的有表决权股份总数99.0381%；反对票为 431,940股，占参加会议的有表决权股份总数0.9249%；弃权票为 17,300股，占参加会议的有表决权股份总数0.0370%。关联股东回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 17,182,784股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.4521%；反对票为 431,940股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.4497%；弃权票为 17,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0981%。
（8）发行股份的锁定期
同意票为46,453,212股，占参加会议的有表决权股份总数99.4644%；反对票为 232,840股，占参加会议的有表决权股份总数0.4986%；弃权票为 17,300股，占参加会议的有表决权股份总数0.0370%。关联股东回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 17,381,884股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.5813%；反对票为 232,840股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的1.3206%%；弃权票为 17,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0981%。
（9）上市地
同意票为46,477,412股，占参加会议的有表决权股份总数99.5162%；反对票为 208,640股，占参加会议的有表决权股份总数0.4467%；弃权票为 17,300股，占参加会议的有表决权股份总数0.0370%。关联股东回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 17,406,084股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.7186%；反对票为 208,640股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的1.1833%；弃权票为 17,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0981%。
（10）本次发行前的滚存未分配利润安排
同意票为 46,278,312股，占出席会议的有表决权股份总数99.0899%；反对票为 407,740股，占出席会议的有表决权股份总数0.8730%；弃权票为 17,300股，占出席会议的有表决权股份总数0.0370%。关联股东回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 17,206,984股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.5894%；反对票为 407,740股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.3125%；弃权票为 17,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0981%。
（11）过渡期期间损益
同意票为 46,278,312股，占出席会议的有表决权股份总数99.0899%；反对票为 407,740股，占出席会议的有表决权股份总数0.8730%；弃权票为 17,300股，占出席会议的有表决权股份总数0.0370%。关联股东回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 17,206,984股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.5894%；反对票为 407,740股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.3125%；弃权票为 17,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0981%。
（12）决议的有效期
同意票为 46,278,312股，占出席会议的有表决权股份总数99.0899%；反对票为 407,740股，占出席会议的有表决权股份总数0.8730%；弃权票为 17,300股，占出席会议的有表决权股份总数0.0370%。关联股东回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 17,206,984股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.5894%；反对票为 407,740股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.3125%；弃权票为 17,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0981%。
3、《关于本次交易构成关联交易的议案》
同意票为 46,278,312股，占出席会议的有表决权股份总数99.0899%；反对
票为407,740股，占出席会议的有表决权股份总数0.4582%；弃权票为17,300股，占出席会议的有表决权股份总数0.0194%。关联股东回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 17,206,984股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.5894%；反对票为407,740股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.3125%；弃权票为17,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0981%。
4、《关于<北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意票为46,254,112股，占出席会议的有表决权股份总数99.0381%；反对票为431,940股，占出席会议的有表决权股份总数0.4854%；弃权票为17,300股，占出席会议的有表决权股份总数0.0194%。关联股东回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 17,182,784股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.4521%；反对票为 431,940股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.4497%；弃权票为17,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0981%。
5、《关于公司与杜江涛、卢信群签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>和<业绩承诺与补偿协议>的议案》
同意票为 46,278,312股，占出席会议的有表决权股份总数99.0899%；反对票为407,740股，占出席会议的有表决权股份总数0.4582%；弃权票为17,300股，占出席会议的有表决权股份总数0.0194%。关联股东回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 17,206,984股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.5894%；反对票为407,740股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.3125%；弃权票为17,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0981%。
同意票为46,278,312股，占出席会议的有表决权股份总数99.0899%；反对票为407,740股，占出席会议的有表决权股份总数0.4582%；弃权票为17,300股，占出席会议的有表决权股份总数0.0194%。关联股东回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 17,206,984股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.5894%；反对票为 407,740股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.3125%；弃权票为 17,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0981%。
7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意票为46,278,312股，占出席会议的有表决权股份总数99.0899%；反对票为 210,840股，占出席会议的有表决权股份总数0.2369%；弃权票为 214,200股，占出席会议的有表决权股份总数0.2407%。关联股东回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 17,206,984股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.5894%；反对票为 210,840股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的1.1958%；弃权票为214,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的1.2148%。
8、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
同意票为46,254,112股，占出席会议的有表决权股份总数99.0381%；反对票为431,940股，占出席会议的有表决权股份总数0.4854%；弃权票为17,300股，占出席会议的有表决权股份总数0.0194%。关联股东回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 17,182,784股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.4521%；反对票为 431,940股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.4497%；弃权票为 17,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0981%。
同意票为46,278,312股，占出席会议的有表决权股份总数99.0899%；反对票为407,740股，占出席会议的有表决权股份总数0.4582%；弃权票为17,300股，占出席会议的有表决权股份总数0.0194%。关联股东回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 17,206,984股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.5894%；反对票为 407,740股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.3125%；弃权票为 17,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0981%。
10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
同意票为46,278,312股，占出席会议的有表决权股份总数99.0899%；反对票为407,740股，占出席会议的有表决权股份总数0.4582%；弃权票为17,300股，占出席会议的有表决权股份总数0.0194%。关联股东回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 17,206,984股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.5894%；反对票为 407,740股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.3125%；弃权票为17,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0981%。
11、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
同意票为46,278,312股，占出席会议的有表决权股份总数99.0899%；反对票为 407,740股，占出席会议的有表决权股份总数0.4582%；弃权票为 17,300股，占出席会议的有表决权股份总数0.0194%。关联股东回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 17,206,984股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.5894%；反对票为 407,740股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.3125%；弃权票为 17,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0981%。
的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》
同意票为 46,278,312股，占出席会议的有表决权股份总数99.0899%；反对票为407,740股，占出席会议的有表决权股份总数0.4582%；弃权票为17,300股，占出席会议的有表决权股份总数0.0194%。关联股东回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 17,206,984股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.5894%；反对票为407,740股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.3125%；弃权票为17,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0981%。
13、《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》
同意票为 46,280,512股，占出席会议的有表决权股份总数99.0946%；反对票为405,540股，占出席会议的有表决权股份总数0.4557%；弃权票为17,300股，占出席会议的有表决权股份总数0.0194%。关联股东回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 17,209,184股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.6019%；反对票为405,540股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.3000%；弃权票为17,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0981%。
14、《关于提请股东大会批准杜江涛及其一致行动人免于发出股份收购要约的议案》
同意票为 46,278,312股，占出席会议的有表决权股份总数99.0899%；反对票为407,740股，占出席会议的有表决权股份总数0.4582%；弃权票为17,300股，占出席会议的有表决权股份总数0.0194%。关联股东回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 17,206,984股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.5894%；反对票为407,740股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.3125%；弃权票为17,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0981%。
15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
同意票为 46,278,312股，占出席会议的有表决权股份总数99.0899%；反对票为407,740股，占出席会议的有表决权股份总数0.4582%；弃权票为17,300股，占出席会议的有表决权股份总数0.0194%。关联股东回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 17,206,984股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.5894%；反对票为407,740股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.3125%；弃权票为17,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0981%。
16、《关于修改公司章程的议案》
同意票为 88,760,932股，占出席会议的有表决权股份总数99.7461%；反对票为208,640股，占出席会议的有表决权股份总数0.2345%；弃权票为17,300股，占出席会议的有表决权股份总数0.0194%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 17,406,084股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.7186%；反对票为208,640股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的1.1833%；弃权票为17,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0981%。
17、《关于公司<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》
同意票为 88,760,932股，占出席会议的有表决权股份总数99.7461%；反对票为208,640股，占出席会议的有表决权股份总数0.2345%；弃权票为17,300股，占出席会议的有表决权股份总数0.0194%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 17,406,084股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.7186%；反对票为208,640股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的1.1833%；弃权票为17,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0981%。
上述议案均已经本次股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该议案的表决权数已达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上，并且议案2已进行逐项表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定，符合《公司章程》；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。
本法律意见书正本一式伍（5）份。
[以下无正文]
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于北京博晖创新光电技术股份有限公司2014年第三次临时股东大会之法律意见书》之签署页）
上海市方达律师事务所
（盖章）
经办律师____________
王恒
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李筠怡
事务所负责人____________
齐轩霆
年 月 日