北京万向新元科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[171349]号
之
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独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
二〇一七年八月
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问题1：申请材料显示，1)重组后，朱业胜及其一致行动人姜承法、曾维斌合计持有上市公司21.29%股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人；其中，朱业胜直接持有上市公司9.83%股份，通过世纪万向控制5.02%股份。2)王展及其控制的创致天下合计持有上市公司10.38%股份，本次重组未导致上市公司控股股东、实际控制人变更。3)标的资产资产总额、营业收入、净资产占上市公司 2016年度相关财务指标的比重分别为125.69%、110.15%、199.24%。4)重组后上市公司将新增大屏幕显示控制系统和智能装备的研发、生产和销售业务。5)本次重组不构成重组上市。请你公司：1)补充披露认定朱业胜、姜承法、曾维斌构成一致行动关系的依据。如已签署一致行动协议的，应当补充披露协议的主要内容及对上市公司控制权稳定性的影响，并参照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，补充披露该一致行动协议的履约风险及具体履约保障措施。2)参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条的相关规定，补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更。3)补充披露世纪万向的股权结构图、认定其受朱业胜控制的依据，如世纪万向股权发生重大变化可能对上市公司控制权稳定产生的影响。4)结合交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及业务构成变化情况等，补充披露控股股东、实际控制人以及交易对方未来 60个月内增持或减持上市公司股份的具体安排，未来 60个月内维持或变更控制权的具体安排。如存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等的，详细披露主要内容。5)请你公司结合交易完成后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事和高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。6)补充披露上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。7)结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。8)全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................................................................................ 7问题2：申请材料显示，1）朱业胜为顺利实施本次交易、解除交易对方王展以标的资产设置的质押提供了替代保证担保。2）王展、创致天下承诺将其以本次交易而取得的全部对价股份中的40%质押给上市公司董事长朱业胜至《业绩补偿协议》履行完毕，作为履行《业绩补偿协议》的担保。请你公司：1）补充披露前述担保事项产生的背景、原因及合理性，是否存在未披露的其他利益安排及其对本次交易的影响。2）补充披露朱业胜、王展、创致天下之间是否就上述事项形成协议或其他安排。如是，补充披露主要内容。3）结合股权质押事项，补充披露王展、创致天下履行《业绩补偿协议》的详细安排，包括但不限于补偿股份解除质押、回购注销的流程。如朱业胜实际行使质押权，相关股份的归属及对业绩承诺人履行业绩承诺安排的影响。4）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查朱业胜与王展、创致天下之间是否构成一致行动关系，补充披露核查情况和认定依据。如构成，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露
本次交易朱业胜、姜承法、曾维斌及世纪万向持有上市公司股份的锁定期安排；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条补充披露王展、创致天下取得上市公司股份的锁定期安排。5）补充披露上市公司董事会、股东大会审议本次重组方案时朱业胜、姜承法、曾维斌及世纪万向是否应当回避表决，审议程序是否符合相关法律法规、自律规则及公司章程的规定，相关决议是否有效以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................................................. 20问题3：申请材料显示，新元科技拟购买清投智能97.01%的股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买标的资产全部股权的原因及合理性。2）上市公司与持有标的资产剩余股权的股东是否已就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构有何影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................................................................................... 27问题4：申请材料显示，1）王展等 13名交易对方以本次交易取得的全部对价股份锁定12个月；王展、创致天下取得的股份自12个月后分期解锁。2）2016年12月，标的资产增资扩股，股东人数由 11人增加为16人。请你公司结合标的资产2016年12月增资情况，补充披露本次重组交易对方股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................................................. 28问题5：申请材料显示，交易对方创致天下、泰州厚启为合伙企业，方富资本为契约基金方富二期的管理人。请你公司：1）以列表形式补充披露前述交易对方每层合伙人、委托人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙、契约基金等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................. 32问题6：申请材料显示，标的资产业绩承诺方王展、创致天下承诺标的资产利润补偿期间累计扣除非经常性损益后净利润不低于 21,500万元，上述净利润金额低于本次交易现金对价；业绩承诺补偿上限为王展及创致天下本次交易获得的对价扣除税费及过渡期损益补偿部分，王展及创致天下合计持有标的资产74.41%的股份。请你公司补充披露：1）仅部分交易对方进行业绩承诺且现金对价高于业绩承诺金额的原因。2）本次交易业绩承诺及补偿方案是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................................................................................................................... 37问题7：申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过 37,033.46万元，用于支付本次交易现金对价及中介机构费用。本次交易完成后，上市公司资产负债率为23.17%。请你公司结合上市公司授信额度及其他融资渠递、交易完成后上市公司资产负债率情况等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................................................................................................................... 41问题8：申请材料显示，标的资产为股转系统挂牌公司，本次交易尚需取得全国中小企业股份转让系统作出同意清投智能终止挂牌申请的决定。请你公司补充披露：1）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。2）本次重组披露信息与牌期间披露信息
是否存在差异。如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。3）标的资产组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，全部股东是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................. 42问题9：申请材料显示，1）标的资产于2016年11月取得泰科力合51%股权。2）泰科力合的主营业务为智能枪弹柜的研发、生产与销售。3）泰科力合 2016年净利润 443万元。4)该次重组交易对方及泰科力合承诺泰科力合 2016年至 2018年税后净利润不低于 2,394万元。请你公司补充披露：1）上述重组事项的背景、原因及必要性，并结合具体财务指标，补充披露对标的公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响。2）上述重组事项涉及资产的作价情况及其公允性。3）上述重组完成后的业务整合过程，资产、负债、收入、费用、利润的划分情况及相关会计处理，各主体的生产经营内容、具体分工。4）泰科力合最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润是否超过标的资产的20%且对标的资产有重大影响，如是，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条相关规定补充披露泰科力合相关信息。5）泰科力合业绩承诺与本次交易标的资产业绩承诺是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................... 59问题10：申请材料显示，2015年 7月，王展将其持有的部分股权转让给方富资本、马昆龙、泰州厚启、汪宏、杨晓磊、郑德禄，标的资产作价 36,000万元，同时，王展以 1.60元／出资额向胡运兴、邱伟、章倩转让部分股份，其中对章倩的股份转让按照股份支付会计准则进行处理。2016年12月，标的资产在新三板挂牌，增发后作价为 42,870万元。本次交易标的资产100%股权作价为 79,503.47万元。请你公司补充披露：1）王展向章倩以外其他方转让股权是否涉及股份支付。2）结合标的资产报告期业绩变化情况及其合理性、市盈率等，进一步补充披露标的资产本次交易作价与上述 2015年 7月及2016年12月交易作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...... 67问题11：申请材料显示，标的资产多项专利权、软件著作权存在质押。请你公司补充披露：1）相关专利权、软件著作权质押对应的债务金额、存续期限及还款安排。2）标的资产是否存在解除质押的计划，是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）上述质押行为及对应的债务是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款笫（四）项的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................. 70问题12：申请材料显示，标的资产及其下属企业多项业务资质到期或即将到期。请你公司补充披露，标的资产及其下属企业业务资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.. 74问题13：申请材料显示，标的资产主要产品包括大屏幕显示控制系统、智能装备及保密柜等其他产品。各类产品生产过程中均存在外协生产方式。请你公司：1）分产品补充披露标的资产外协加工占营业成本的比重，并结合外协生产及自主生产的具体内容补充披露标的资产是否具有核心竟争力。2）补充披露标的资产外协生产主要厂商的名称、合作时长及稳定性、是否对主要外协厂商存在重大依赖。3)补充披露标的资产保证外协方式生产产品质量的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................... 75问题14：申请材料显示，标的资产销售模式包括直销和经销两种，大屏幕显示控制系
统采用两种销售模式，智能装备采用直销模式。标的资产报告期客户较为分散，2015年及 2016年前五大客户销售收入占比分别为27.76%及32.17%。请你公司补充披露标的资产：1）报告期经销模式收入确认的具体依据。2）针对标的资产报告期经销商的核查情况，包括标的资产与主要经销商是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售、经销商行业地位、是否对经销商存在重大依赖等，并补充披露具体核查范围、核查手段和核查结论。3）报告期前五大客户的客户类别，如为经销客户，补充披露最终销售客户所属行业。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................... 78问题15：申请材料显示，标的资产报告期营业收入增幅较大，2015年及2016年主营业务收入分别为18,586.38万元和23,956.48万元。标的资产产品类别包括大屏幕显示控制系统、智能枪弹柜、智能机器人、智能滑雪机、保密柜等产品。请你公司：1）补充披露标的资产报告期智能机器人及智能滑雪机产品的业务开展情况。2）按照最终客户所属行业补充披露标的资产报告期各类产品营业收入情况。3）结合合同签订和执行情况，补充披露标的资产报告期营业收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................................................................. 84问题16：申请材料显示，标的资产报告期毛利率略有下降，主要是由于市场竟争激烈及行业原因所导致的售价下降，标的资产报告期大屏幕显示控制系统大客户溢价能力增强。T-show项目主要为软件销售，相应毛利率处于较高水平。请你公司：1）结合产品平均售价及成本情况，补充披露标的资产报告期各类产品毛利率变化的合理性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告期综合毛利率水平的合理性。3）补充披露 T-show项目研发费用的具体会计处理，结合会计处理补充披露该项目毛利率水平的合理性。4）补充披露标的资产大屏幕显示控制系统主要客户的名称、行业地位、标的资产对其的收入金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...... 89问题17：申请材料显示，标的资产母公司历史年度产品包括 OLP拼接显示产品、液晶拼接产品、液晶电子白板产品、T-show产品等，评估预测期新增智能滑雪机及电力巡检机器人产品，由下属公司江苏清投投资建设。评估预测期，OLP拼接显示产品、液晶拼接显示产品销售量增长率约为10%,智能滑雪机、电力巡检机器人产品销售量增长率较高。请你公司：1 )结合技术及人员储备、公司发展战略、客户拓展可行性等，补充披露江苏清投投资生产智能滑雪机及电力巡检机器人并实现销售的可行性。2)结合 2017年最新业绩情况，补充披露标的资产母公司 2017年预测营业收入的可实现性。3 )结合合同签订和执行情况、客户合作稳定性及拓展情况、需求状况等，进一步补充披露标的资产收益法评估预测期营业收入的预测依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.......................................................................................................... 94问题18：按照标的资产母子公司收益法评估预测情况，标的资产DLP背投拼接显示产品毛利率约为44%、液晶拼接产品毛利率约为40%,滑雪机毛利率约为37%,电力巡检机器人毛利率约为50%。其中 DLP背投拼接显示产品及液晶拼接产品毛利率高于报告期水平。请你公司：1)补充披露标的资产 DLP背投拼接显示产品及液晶拼接产品毛利率高于报告期水平的合理性。2 )结合技术优势、产能和产量、客户拓展情况等补充披露标的资产滑雪机及电力巡检机器人评估预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................................................................................ 103问题19：申请材料显示，泰科力合保险柜产品2017年预测销售收入增长率为22%,智能枪弹柜产品 2017年预测销售收入增长率为43%。保险柜产品及智能枪弹柜产品 2017年预测毛利率略低于2016年水平，高于2015年水平，以后年度逐年下降。请你公司：
1)结合最新业绩情况，分产品补充披露泰科力合报告期营业收入的可实现性。2)补充披露泰科力合的目标客户，泰科力合与目标客户开展业务的背景、合作是否具有稳定性、泰科力合是否具有拓展客户的能力。3)结合合同签订和执行情况、下游行业发展情况、需求状况等，补充披露泰科力合收益法评估预测营业收入的依据及其合理性。4)结合预计产品售价及成本情况，分产品补充披露泰科力合收益法评估预测毛利率高于 2015年水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................ 108问题20：申请材料显示，标的资产母公司及江苏清投收益法评估营业外收入为即征即退税额。标的资产母公司、江苏清投及泰科力合享受企业所得税税收优惠。请你公司： 1)结合即征即退税收优惠政策的可持续性及金额的可确定性，补充披露标的资产母公司及江苏清投收益法评估预测营业外收入的合理性。2)补充披露标的资产税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................ 114问题21：申请材料显示，标的资产母公司未来资本支出主要为办公电子设备的更新和无形资产支出。江苏清投将于 2017年上半年投建机器人及滑雪机两条生产线，并预计 2020年进行扩产。泰科力合未来各期预测资本性支出均为 5万元。请你公司：1)结合标的资产现有产能及未来预计销量情况，补充披露标的资产母公司及泰科力合资本性支出预测的合理性。2)结合机器人及滑雪机投资规模情况，补充披露江苏清投资本性支出预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................ 121问题22：请你公司结合近期可比交易情况，补充披露泰科力合收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................ 124问题23：请你公司补充披露标的资产报告期商誉的确认依据及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................................................ 125问题24：申请材料显示，标的资产 2015年及 2016年购买商品、接受劳务支付的现金分别为12,246.56万元及12,766.53万元。按照前五名供应商采购金额及占比测算，2015年及 2016年采购总额分别为 13,667.19万元及 18,533.15万元。申请材料同时显示，标的资产 2015年末及 2016年末应付账款和应付票据余额合计分别为 423.28万元及 2,132.4万元。请你公司补充披露上述财务数据的勾稽关系是否合理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................................................................ 127问题25：申请材料显示，标的资产报告期固定资产规模较小。请你公司补充披露标的资产报告期产能、产量、产销率情况及产能和产量与固定资产规模是否匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................................................................................ 128问题26：请你公司补充披露标的资产报告期应收账款的期后回款情况，结合期后回款情况补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................................................................................ 131问题27：申请材料显示，标的资产报告期核心技术人员存在变动情形。请你公司补充披露上述变动的原因，对标的资产核心竟争优势有何影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................................................................................................................ 133问题28：申请材料显示，标的资产报告期存在关联方代收代付资金。请你公司补充披露：1）上述关联方代收代付事项发生的背景、原因。2）标的资产是否针对上述事项建
立了有效的内控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................... 135问题29：请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，清投智能可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易资产基础法评估的中，是否已充分辨认及合理判断清投智能拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。............................................................................................................ 136
中国证券监督管理委员会：
针对贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171349号）的问题，北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“新元科技”）会同交易对方、标的公司及有关中介机构，对反馈通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复见下文。如无特别说明，本回复说明中的词语或简称与《北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中各项词语或简称的含义相同。
问题1：申请材料显示，1)重组后，朱业胜及其一致行动人姜承法、曾维斌合计持有上市公司21.29%股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人；其中，朱业胜直接持有上市公司9.83%股份，通过世纪万向控制5.02%股份。2)王展及其控制的创致天下合计持有上市公司10.38%股份，本次重组未导致上市公司控股股东、实际控制人变更。
3)标的资产资产总额、营业收入、净资产占上市公司2016年度相关财务指标的比重分别为125.69%、110.15%、199.24%。4)重组后上市公司将新增大屏幕显示控制系统和智能装备的研发、生产和销售业务。5)本次重组不构成重组上市。请你公司：1)补充披露认定朱业胜、姜承法、曾维斌构成一致行动关系的依据。如已签署一致行动协议的，应当补充披露协议的主要内容及对上市公司控制权稳定性的影响，并参照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，补充披露该一致行动协议的履约风险及具体履约保障措施。2)参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第三条的相关规定，补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更。3)补充披露世纪万向的股权结构图、认定其受朱业胜控制的依据，如世纪万向股权发生重大变化可能对上市公司控制权稳定产生的影响。
4)结合交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及业务构成变化情况等，补充披露控股股东、实际控制人以及交易对方未来60个月内增持或减持上市公司股份的具体安排，未来60个月内维持或变更控制权的具体安排。
如存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等的，详细披露主要内容。5)请你公司结合交易完成后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事和高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补
充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。6)补充披露上市公司是否存在未来 12个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。7)结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。8)全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、对反馈意见的答复
（一）认定朱业胜、姜承法、曾维斌构成一致行动关系的依据，《一致行动人协议》的主要内容及对上市公司控制权稳定性的影响，以及该等协议的履约风险及具体履约保障措施
1、认定朱业胜、姜承法、曾维斌构成一致行动关系的依据
2012年6月28日，朱业胜、姜承法、曾维斌三人就新元科技的共同实际控制事宜订立《一致行动人协议》，根据该等协议订立后新元科技董事会、股东大会会议文件及上述三人的承诺与确认，截至本回复签署之日，该等协议合法有效并已得到实际履行，上述三人构成一致行动关系。
2、《一致行动人协议》的主要内容及对上市公司控制权稳定性的影响
前述《一致行动人协议》的主要内容如下（“公司”、“万向股份”指新元科技，“甲方”指朱业胜，“乙方”指曾维斌，“丙方”指姜承法，甲方、乙方及丙方合称“三方”）：“一、自本协议签署之日起，三方将按如下约定行使表决权：
1、三方同意对于公司重大经营事项（包括但不限于高级管理人员的任免、公司经营战略的确定与修改、分支机构的设立与撤销、管理制度的制订与修改等事项）需事先协商一致，并共同在股东大会/董事会上提出提案，行使一致表决权。三方将作为一致行动人共同协力，完成公司发展过程中的重大决策及相应实施工作的落实。
2、三方应在公司股东大会召开至少15日之前，就提交股东大会审议的事项及提案的表决协调一致，并按协调一致的立场行使其股份表决权。甲、乙和丙三方互为保证，
自本协议签署之日起，有关公司重大事项的历次股东大会决议的议案及表决结果均相互保持一致。
3、三方应在公司董事会召开至少15日之前，就提交董事会审议的事项及提案的表决协调一致，并按协调一致的立场行使其董事表决权。甲、乙和丙三方互为保证，自本协议签署之日起，有关公司重大事项的历次董事会决议的议案及表决结果均须相互保持一致。
4、三方应保证至少有其中一人出席每次股东大会/董事会。如果未能出席，则任一方需委托其他人员出席公司股东大会/董事会及行使表决权的，只能委托本协议的另一方作为其代理人，并按前段所述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东大会/董事会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示；
5、三方承诺在公司存续期间，任何一方均不得自营或与他人合作或为他人经营与公司相同或相近的业务。
二、关于股份的锁定
三方同意，为保证三方作为万向股份共同实际控制人稳定，自万向股份于深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，三方均不对外转让各自持有的万向股份的股份。如果未来公司在中国A股成功上市，三方承诺在公司上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
三、特别约定
三方对于公司重大经营事项如果出现意见分歧，按照如下方式解决：1、涉及经营战略、研发、生产方面达不成一致的，以多数人意见为准，三方各持不同意见的，以甲方意见为准；2、涉及公司人员任免、机构设置、行政管理、市场开拓方面达不成一致的，以多数人意见为准，三方各持不同意见的，以甲方意见为准。
四、与本协议有关的任何争议或者纠纷，协议三方应协商解决，协商无法解决的，任何一方均有权向协议签署地法院提起诉讼解决。”
该等协议的约定建立了朱业胜、姜承法、曾维斌三人的董事会、股东大会重大经营事项表决一致机制，采取了股份锁定措施，有利于上市公司控制权稳定性。
3、《一致行动人协议》的履约风险及具体履约保障措施
《监管指引4》第一条第二款规定：“上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。”
《一致行动人协议》订立至今，朱业胜、姜承法、曾维斌在上市公司董事会、股东大会会议进行表决时均能保持完全一致，上市公司控制权稳定。但客观上不可能完全排除该等协议的履约风险，上述三人可能违反该等协议的约定，在上市公司董事会、股东大会会议就重大经营事项进行表决时未能保持一致。该等情形如发生，将对上市公司控制权稳定性产生不利影响。
朱业胜、曾维斌、姜承法于2017年8月25日就《一致行动人协议》订立了补充协议，约定如下：“未经三方协商一致采用书面形式变更或者解除《一致行动人协议》，三方均不得不履行《一致行动人协议》义务；三方同意自本补充协议订立日起至少 60个月内不作出该等变更或者解除。任何一方不履行《一致行动人协议》义务或者履行其义务不符合约定，给三方中的其他方、上市公司及其投资者造成损失的，三方中的其他方作为守约方有权要求该违约方依法承担下述一项或者数项违约责任：1、继续履行《一致行动人协议》义务，保持上市公司控制权稳定性；2、采取补救措施（至少在上市公司指定的信息披露媒体上刊登向三方中的其他方、上市公司及其投资者赔礼道歉的公告）；3、赔偿给守约方、上市公司及其投资者造成的损失，其中对守约方作出的赔偿总额不少于人民币3,000万元。”
补充协议约定系《一致行动人协议》的履约保障措施，有利于降低该等协议的履约风险。
（二）本次交易不会导致上市公司控制权变更
1、控制权认定的相关规定
根据《适用意见1》第三条规定：“发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应
当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。
发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。
如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。
发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。”
2、本次交易不会导致上市公司控制权变更
在不考虑本次配套对上市公司股本结构影响的前提下，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人持股情况或者控制上市公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|朱业胜|11,175,027|11.17%|11,175,027|9.83%|
|2|曾维斌|6,509,761|6.51%|6,509,761|5.73%|
|3|姜承法|6,509,761|6.51%|6,509,761|5.73%|
|4|世纪万向|5,700,000|5.70%|5,700,000|5.02%|
|控股股东、实际控制人（直接、间接）合计||29,894,549|29.89%|29,894,549|26.31%|
|5|王展|—|—|9,063,095|7.98%|
|6|创致天下|—|—|2,726,110|2.40%|
|王展、创致天下合计||—|—|11,789,205|10.38%|

参照上述规定，对本次交易按照现行方案完成后的相关情况分析如下：
（1）朱业胜、曾维斌、姜承法每人都直接持有上市公司股份，且朱业胜通过其控
制的世纪万向间接持有上市公司股份，本次交易不会对该等状态产生影响。
（2）上市公司公司治理结构健全、运行良好，上述三人共同拥有上市公司控制权的情况不影响上市公司的规范运作，本次交易不会对该等状态产生不利影响；
（3）上述三人共同拥有上市公司控制权的情况，已通过《一致行动人协议》及其补充协议予以明确，该等协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3年内且在本次交易完成后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有上市公司控制权的上述三人没有出现任何变更，本次交易不会对该情况产生影响；
（4）上述三人已采取前述《一致行动人协议》项下股份锁定措施，本次交易不影响该等股份锁定；
（5）上述三人中，朱业胜为上市公司持有、实际支配上市公司表决权比例最高的人，根据重组报告书，在不考虑本次配套对上市公司股本结构影响的前提下，本次交易完成后，朱业胜及其一致行动人将持有、实际支配上市公司合计26.31%股份表决权，其中朱业胜本人将直接持有上市公司9.83%股份并通过其控制的世纪万向实际支配上市公司5.02%股份表决权，合计14.85%；王展将直接持有上市公司7.98%股份并通过其控制的创致天下实际支配上市公司2.40%股份表决权，合计10.38%。
本次交易完成后，王展持有、实际支配的上市公司股份表决权10.38%，低于朱业胜持有、实际支配的上市公司股份表决权14.85%，同时也低于三位一致行动人持有、实际支配的上市公司股份表决权26.31%。因此，本次交易不会导致持有、实际支配上市公司股份表决权比例最高的人发生变化。
此外，根据朱业胜、曾维斌、姜承法、王展、创致天下出具的书面承诺，本次交易不存在为规避重组上市监管而作出的委托持股、信托持股或其他利益安排；就本次交易完成后的上市公司控制权，王展、创致天下已出具《关于不谋求上市公司控制权之承诺函》，朱业胜、曾维斌、姜承法亦已出具《关于稳定上市公司控制权之承诺函》。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）世纪万向受朱业胜控制的依据
1、世纪万向的股权结构图
2、认定世纪万向受朱业胜控制的依据
《公司法》第二百一十六条第（二）项规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上……的股东……”，朱业胜出资额占世纪万向注册资本总额68.16%，系世纪万向控股股东，并担任世纪万向执行董事。
综上，世纪万向受朱业胜实际控制。
3、如世纪万向股权发生重大变化可能对上市公司控制权稳定产生的影响
如世纪万向股权发生重大变化、不再受朱业胜控制，则世纪万向持有的上市公司股份将无法被认定为由朱业胜实际支配表决权，根据《适用意见1》第三条第三款的规定，持有、实际支配上市公司股份表决权比例最高的人发生变化，视为上市公司控制权发生变更。
为此，朱业胜已出具书面承诺：“本次交易完成后60个月内，本人会维持对世纪万向的控制权，不会以减持、委托表决或其他任何方式使本人享有的世纪万向股东表决权低于67%，不会放弃担任世纪万向执行董事”。
（四）本次交易前后，上市公司的大股东及业务变化情况
1、在不考虑本次配套对上市公司股本结构影响的前提下，本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|朱业胜|11,175,027|11.17%|11,175,027|9.83%|
|2|曾维斌|6,509,761|6.51%|6,509,761|5.73%|
|3|姜承法|6,509,761|6.51%|6,509,761|5.73%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|4|世纪万向|5,700,000|5.70%|5,700,000|5.02%|
|控股股东、实际控制人及其一致行动人合计||29,894,549|29.89%|29,894,549|26.31%|
|5|贾丽娟|5,425,041|5.42%|5,425,041|4.77%|
|6|张德强|5,425,041|5.42%|5,425,041|4.77%|
|7|李国兵|5,425,041|5.42%|5,425,041|4.77%|
|8|王际松|5,425,041|5.42%|5,425,041|4.77%|
|9|张玉生|5,425,041|5.42%|5,425,041|4.77%|
|10|王展|—|—|9,063,095|7.98%|
|11|创致天下|—|—|2,726,110|2.40%|
|王展、创致天下合计||—|—|11,789,205|10.38%|

2、本次交易前，上市公司的主营业务为工业智能化输送配料系统和环保装备的研发、生产和销售，其中工业智能化输送配料系统主要产品包括智能环保型密炼机上辅机系统、气力物料输送系统和小料自动配料称量系统，环保装备主要产品为废气治理系统；
本次交易完成后，上市公司将新增大屏幕显示控制系统和智能装备的研发、生产和销售业务，新增主要产品包括大屏幕显示控制系统、智能枪弹柜、智能机器人、智能滑雪机和保密柜。
根据朱业胜、曾维斌、姜承法、标的公司实际控制人王展及其控制的创致天下出具的书面承诺，除本次交易2项交易合同《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》外，交易各方不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。
3、上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方未来60个月内增持或减持上市公司股份的具体安排、未来60个月内维持或变更控制权的具体安排如下：
（1）上市公司控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法（合称“承诺方”）已出具书面承诺：“承诺方暂无在本次交易完成后60个月内增持或减持上市公司股份的计划，但承诺方保证采用任何形式的合法手段维持该等 60个月内承诺方对上市公司的控制权，包括但不限于：1）承诺方不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的提名
权、提案权、表决权等权利（应当回避的除外），不会协助任何第三方增强其在上市公
司董事会、股东会的表决权，不会协助任何其他方谋求上市公司控制权；2）承诺方不会主动辞去上市公司董事、高级管理人员职务；3）承诺方将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，根据上市公司届时发展状况和承诺方本人自有资金情况，选择适当时机对上市公司实施增持或减持，并且不以任何方式转让或减持所持有（该等“持有”包含通过北京世纪万向投资咨询有限公司持有，下同）的其数量、占比足以影响上市公司控制权的上市公司股份，亦不委托他人管理所持有的上市公司股份；4）如资本市场有实际需要，承诺方将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，采取增持股份等合法措施，以稳定上市公司控制权。”
（2）交易对方王展、创致天下已出具《关于不谋求上市公司控制权之承诺函》及其补充承诺：“1）除本承诺函之承诺主体外，本人/本企业与本次交易实施前之标的资产其他权利主体不存在关联关系或一致行动关系；2）本次交易完成后60个月内，本人/本企业保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司控制权，不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外），亦不通过增持股份、接受委托、征集投票权、协议或其他任何方式继续取得在上市公司的表决权。”
（五）本次交易完成后，上市公司公司治理及生产经营的安排，以及本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
1、本次交易完成后，上市公司公司治理及生产经营的安排
根据上市公司的公司章程及其说明、《发行股份及支付现金购买资产协议》、上市公司控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法出具的书面承诺、标的公司控股股东、实际控制人王展及其控制的创致天下出具的书面承诺，本次交易完成后上市公司公司治理及生产经营的安排情况如下：
（1）本次交易完成后，上市公司董事会构成及各股东推荐董事和高管情况
本次交易完成后，上市公司董事会仍由7名董事组成，其中3名为独立董事；其非独立董事，朱业胜、曾维斌、姜承法及其一致行动人拟推荐3名，王展及其一致行动人拟推荐1名。
本次交易完成后，为保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性，上市公司
高管暂不作调整安排。
（2）本次交易完成后，上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制
本次交易前，公司已建立健全良好的重大事项决策机制、经营和财务管理机制。本次交易完成后，为维持上市公司公司治理结构健全、运行良好的状态，上市公司仍将延续既有重大事项决策机制、经营和财务管理机制；根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，届时标的公司及其控股子公司亦应当遵守上市公司的公司章程及一切制度中与上市公司控制的公司的管理有关之规定。
2、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
（1）本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为朱业胜及其一致行动人曾维斌、姜承法；如前所述，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（2）上市公司的控股股东、实际控制人及交易对方王展、创致天下均已作出书面承诺，确保本次交易完成后60个月内上市公司控制权保持稳定。
（3）本次交易前，上市公司董事会由 7名董事组成，其中 3名为独立董事，4名非独立董事中3名即朱业胜、曾维斌、姜承法，该等控股股东、实际控制人对上市公司董事会决议有实质影响；上市公司共有6名高级管理人员，其中朱业胜任总经理，曾维斌、姜承法均任副总经理，该等控股股东、实际控制人均直接担任上市公司高管，并可通过董事会决议对其他高管的任免产生实质影响，对上市公司生产经营管理工作的实质影响较大。如前所述，本次交易完成后，上市公司董事会成员人数不变，朱业胜及其一致行动人仍拟推荐4名非独立董事中的3名，且上市公司高管暂不作调整安排，朱业胜、曾维斌、姜承法仍维持其对上市公司董事会决议、生产经营管理工作的较大实质影响。
（4）如前所述，本次交易完成后，公司仍将延续本次交易前既有重大事项决策机制、经营和财务管理机制，标的公司亦作为公司的控股子公司依公司相关规定受其管理。
综上，本次交易对上市公司控制权稳定性无重大不利影响。
（六）上市公司不存在未来12个月内继续向本次交易交易对方及其关联方购买资产的计划，不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
公司及实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法已出具书面说明及承诺，上市公司不存
在未来 12个月内继续向本次交易交易对方及其关联方购买资产的计划，不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
（七）本次交易完成后，对标的公司进行整合及管控相关措施的可实现性
2011年 6月至今，朱业胜任新元科技董事长、总经理，曾维斌、姜承法任新元科技董事、副总经理，该等任职未间断，上述三人均直接参与新元科技的生产经营管理工作。张瑞英 1996年起从事财务工作至今，其中 2011年 11月任新元科技财务总监至今未间断，直接负责新元科技财务工作。
本次交易完成后，对标的公司进行整合、管控相关措施及其可实现性情况如下：1、标的公司将整体变更为有限责任公司，但仍作为企业法人独立经营，上市公司仍提名王展担任其执行董事，并保留其既有经营管理团队、核心技术人员，该等措施维持标的公司业务稳定性，具有可实现性。
2、标的公司将成为上市公司的控股子公司，依上市公司相关规定受其管理，标的公司宏观性重大事项将依照上市公司重大事项决策机制由上市公司管理团队统一决策，朱业胜、曾维斌、姜承法多年来决策新元科技重大事项，具有该等决策经验，以上述实际控制人为代表的新元科技管理团队进行该等宏观性管控措施具有可实现性。
3、业务上，上市公司本次交易前的主营业务即包含工业智能化输送配料系统的研发、生产和销售，与标的公司主营业务所包含的专业智能装备的研发、生产销售同属智能产品业务，且上市公司主要业务流程、业务经营模式均与标的公司具有显著相近似性，上市公司管理团队将以所积累的项目管理、流程安排、客户维持及开拓等方面经验优化整合标的公司经营管理模式，朱业胜、曾维斌、姜承法多年来直接参与新元科技的生产经营管理工作，具有相应生产经营管理经验，以上述实际控制人为代表的新元科技管理团队进行该等优化整合措施具有可实现性。
4、标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围内，上市公司将以其财务管理、内部控制制度严控标的公司，上市公司财务总监张瑞英多年来从事财务工作尤其是负责新元科技财务工作，熟悉上市公司该等制度及其实施，其带领的新元科技财务团队经验丰富、业务熟练，该等财务严控措施具有可实现性。
综上，本次交易完成后上述对标的公司进行整合及管控的措施具有可实现性。
（八）本次交易不存在规避重组上市监管的情形
为核查本次交易是否存在规避重组上市监管情形事项，财务顾问及律师审查了朱业胜、曾维斌、姜承法出具的书面调查表及承诺函、王展出具的书面调查表及王展、创致天下等资产出售方出具的相关承诺函、上市公司证券持有人名册、世纪万向的公司章程、《一致行动人协议》及其补充协议、上市公司的相关公告、新元科技董事会、股东大会过去60个月内相关会议文件，查询了国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、北京市企业信用信息网（qyxy.baic.gov.cn）、“企查查”（www.qichacha.com）、“天眼查”（www.tianyancha.com）等相关网页信息并使用中诚信征信有限公司相关查询系统进行了查询，并分别与朱业胜、曾维斌、姜承法、王展进行了访谈。
根据《重组办法》的十三条第一款之规定，构成重组上市的前提条件是上市公司购买资产发生于“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内”。
1、如前所述，本次交易不会导致上市公司控制权变更，详见本回复“问题1”回复之“一、对反馈意见的答复”之“（二）本次交易不会导致上市公司控制权变更”。
2、过去60个月内，上市公司控股股东、实际控制人均为朱业胜及其一致行动人曾维斌、姜承法，上市公司控制权未发生过变更。
根据公司实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法，以及标的公司控股股东王展、创致天下出具的书面承诺，本次交易不存在为规避重组上市监管而作出的委托持股、信托持股或其他利益安排。
二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“十四、本次交易相关方出具的其他承诺情况”、“第二章交易概述”之“十二、本次交易不构成借壳上市”、“第三章上市公司基本情况”之“三、控股股东、实际控制人概况”、“第八章发行股份情况”之“六、本次发行前后公司股权结构变化”以及“第十一章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
（一）《一致行动人协议》及补充协议的约定建立了朱业胜、姜承法、曾维斌三人的董事会、股东大会重大经营事项表决一致机制，采取了股份锁定措施，有利于上市公司控制权稳定性。
（二）上市公司公司治理结构健全、运行良好；朱业胜、曾维斌、姜承法合计直接上市公司24.19%的股份，且朱业胜通过其控制的世纪万向间接持有上市公司5.70%股份，本次交易不影响上述三人共同拥有上市公司控制权；且上述三人共同拥有上市公司控制权的情况，已通过《一致行动人协议》及其补充协议予以明确，该等协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在本次交易完成后的可预期期限内是稳定、有效存在的。本次交易不会对该等状态产生不利影响，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）朱业胜出资额占世纪万向注册资本总额68.16%，表决权比例超过三分之二，系世纪万向控股股东，且担任世纪万向执行董事。世纪万向受朱业胜实际控制；且朱业胜已出具书面承诺，本次交易完成后 60个月内，会维持对世纪万向的控制权，不会以减持、委托表决或其他任何方式使其丧失世纪万向股东表决权低于67%，不会放弃担任世纪万向执行董事。未来 60个月内，世纪万向股权不会发生重大变化，不会影响上市公司控制权的稳定。
（四）根据朱业胜、曾维斌、姜承法、标的公司实际控制人王展及其控制的创致天下出具的书面承诺，除本次交易 2项交易合同《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》外，交易各方不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。
上市公司控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法，暂无在本次交易完成后 60个月内增持或减持上市公司股份的计划，且保证采用任何形式的合法手段维持该等 60个月内对上市公司的控制权；交易对方王展、创致天下已出具《关于不谋求上市公司控制权之承诺函》及补充承诺，本次交易完成后 60个月内不通过任何方式谋求上市公司控制权。
（五）本次交易完成后，上市公司仍将延续本次交易前既有重大事项决策机制、经营和财务管理机制，标的公司亦作为上市公司的控股子公司依上市公司相关规定受其管理，本次交易对上市公司控制权稳定性无重大不利影响。
（六）根据上市公司的说明、上市公司控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法出具的书面承诺，上市公司不存在未来 12个月内继续向本次交易交易对方及其关联方购买资产的计划，不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
（七）本次交易完成后，标的公司保持独立经营，上市公司仍提名王展担任其执行董事，并保留其既有经营管理团队、核心技术人员；标的公司作为上市公司的子公司，应遵守上市公司章程、财务管理制度、内部控制制度等要求；标的公司宏观性重大事项将依照上市公司重大事项决策机制由上市公司管理团队统一决策；上市公司管理团队对标的公司的业务运营和财务管理具有丰富的经验，对标的公司进行整合及管控的措施具有可实现性。
（八）本次交易不存在规避重组上市监管的情形。
问题2：申请材料显示，1）朱业胜为顺利实施本次交易、解除交易对方王展以标的资产设置的质押提供了替代保证担保。2）王展、创致天下承诺将其以本次交易而取得的全部对价股份中的40%质押给上市公司董事长朱业胜至《业绩补偿协议》履行完毕，作为履行《业绩补偿协议》的担保。请你公司：1）补充披露前述担保事项产生的背景、原因及合理性，是否存在未披露的其他利益安排及其对本次交易的影响。2）补充披露朱业胜、王展、创致天下之间是否就上述事项形成协议或其他安排。如是，补充披露主要内容。3）结合股权质押事项，补充披露王展、创致天下履行《业绩补偿协议》的详细安排，包括但不限于补偿股份解除质押、回购注销的流程。如朱业胜实际行使质押权，相关股份的归属及对业绩承诺人履行业绩承诺安排的影响。4）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查朱业胜与王展、创致天下之间是否构成一致行动关系，补充披露核查情况和认定依据。如构成，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易朱业胜、姜承法、曾维斌及世纪万向持有上市公司股份的锁定期安排；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条补充披露
王展、创致天下取得上市公司股份的锁定期安排。5）补充披露上市公司董事会、股东大会审议本次重组方案时朱业胜、姜承法、曾维斌及世纪万向是否应当回避表决，审议程序是否符合相关法律法规、自律规则及公司章程的规定，相关决议是否有效以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、对反馈意见的答复
（一）前述担保事项产生的背景、原因及合理性，是否存在未披露的其他利益安排及其对本次交易的影响
1、朱业胜为标的公司借款债务提供的保证反担保
2017年，清投视讯（清投智能更名前，后同）就借款事项分别与北京银行上地支行、招商银行北京分行订立了授信合同，授信额度合计最高 3,000万元，清投视讯委托中关村担保为该等授信合同项下债务提供保证担保；清投视讯及其关联方为该等保证担保向中关村担保提供反担保，其中有王展提供的合计700万股清投视讯股份质押。
《物权法》第二百二十六条第二款规定：“基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”上述股份质押解除前，对本次交易构成实质性障碍。
为促使上述股份质押注销登记、相应标的资产依法可由上市公司受让，上市公司控股股东、实际控制人之一朱业胜与王展、中关村担保订立《关于替换反担保之三方协议》并与中关村担保相应订立 2项《最高额反担保（保证）合同》（详见本回复“问题 2”回复之“一、对反馈意见的答复”之“（二）就前述担保事项形成的协议或其他安排”），为前述标的公司借款债务提供保证反担保而替换上述700万股标的公司股份质押。截至本回复出具日，该等股份质押已解除。
根据上市公司、朱业胜、王展的说明及相关合同约定，上述保证反担保事项不存在未披露的其他利益安排。
2、业绩承诺方以本次交易而取得的上市公司股份的质押
本次交易采取收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，业绩承诺方依法与
上市公司签订《业绩补偿协议》；上市公司表示需要业绩承诺方就该等协议提供履约担保，经友好协商，业绩承诺方同意提供其以本次交易而取得的全部上市公司股份中的40%质押作为该等履约担保。
《公司法》第一百四十二条第四款规定：“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”故《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，由上市公司董事长朱业胜作为上述股份质押履约担保的质权人。
上述履约担保事项不存在未披露的其他利益安排，与前述朱业胜提供的保证反担保无关，亦不涉及朱业胜为王展、创致天下提供融资安排。
（二）就前述担保事项形成的协议或其他安排
1、如前所述，就朱业胜为标的公司借款债务提供的保证反担保，形成了下述协议：（1）朱业胜、王展、中关村担保于2017年5月订立的《关于替换反担保之三方协议》，协议约定：
①由朱业胜订立相关书面文件，向中关村担保提供保证，作为前述标的公司借款债务之新的反担保；
②王展、中关村担保应就原 700万股质押办理完毕质押登记注销手续，原质押即时消灭，且王展、中关村担保就原质押不存在任何纠纷或潜在纠纷；
③如新元科技股票复牌前就本次交易未订立正式书面交易合同，或新元科技公告本次交易终止筹划、实施或推进，且截至该等复牌日/公告日前述标的公司借款债务仍未清偿、中关村担保仍为该等债务向债权人银行提供担保，则上述三方应自复牌日/公告日起 10个工作日内无条件另行订立书面文件，由王展向中关村担保另行提供担保作为前述标的公司借款债务之反担保，再行解除或终止上述朱业胜相关书面文件。
（2）朱业胜与中关村担保订立的2项《最高额反担保（保证）合同》，合同约定：因中关村担保为前述标的公司与北京银行上地支行、招商银行北京分行订立的各1项授信合同项下债务分别提供保证担保，朱业胜相应向中关村担保提供 2项保证反担保，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|反担保保证人|主债务借款人|担保人|主债务贷款人|主债务金额（万元）|保证方式|保证期间|
|1|朱业胜|清投智能|中关村担保|北京银行上地支行|2,000|连带责任保证担保|保证期间按主合同项下每笔债权分别计算，至该笔债权履行期限届满后两年止|
|2||||招商银行北京分行|1,000|||

2、公司实际控制人之一朱业胜和王展、创致天下已出具书面承诺，除前述《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定外，朱业胜、王展、创致天下之间未就业绩承诺方以本次交易而取得的上市公司股份的质押事项形成其他协议或安排。
（三）业绩承诺方履行《业绩补偿协议》项下股份补偿义务的安排
1、就业绩承诺方履行股份补偿义务的安排，《业绩补偿协议》第六条“利润补偿的实施”包括下述内容（“甲方”指上市公司，“乙方”指业绩承诺方，“登记结算公司”指中证登深圳分公司）：
（1）第6.1款：“……触发……补偿义务，乙方应于利润补偿期间内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内（不包含依本条约定进行的甲方董事会、股东大会等程序所占时间），向甲方支付补偿；届时乙方以本次交易而取得的全部对价股份依法律规定、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定尚未解除限售锁定的，该等补偿顺延至该等对价股份上市之日起12个月法定锁定期届满之日起10个工作日内支付。”
（2）第 6.3款第 6.3.5项：“乙方以对价股份进行补偿的，优先采取由甲方以 1.00元总价回购乙方应补偿之全部股份并注销的方案。甲方应于当期《专项审核报告》出具后 30个工作日内召开董事会、股东大会审议该等方案。甲方股东大会决议通过该等方案的，甲方应于股东大会决议公告后5个工作日内就该等方案书面通知乙方，并及时履行通知债权人等法律规定的减资程序。乙方应自甲方书面通知送达之日起5个工作日内向登记结算公司发出将其当期应补偿股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户后，甲方应尽快办理该等股份的注销事宜。”（3）第 6.3款第 6.3.6项：“前项方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施
的，甲方将进一步要求乙方将应补偿股份赠与甲方其他股东。甲方应于股东大会决议公
告后 5个工作日内就股份赠送方案书面通知乙方。乙方应在甲方书面通知送达之日起
30个工作日内就其将应补偿股份向甲方股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的甲方其他股东进行补偿办理相关事宜，除乙方外的甲方其他股东以股权登记日其持股数在扣除乙方持股数后的甲方股本数中的占比受赠股份，受赠甲方股东按其受赠比例承担相应的税费负担。”
（4）第 6.3款第 6.3.7项：“自当期《专项审核报告》披露之日始至当期应补偿股份被注销或者被赠与甲方其他股东相关事宜办理完毕之日止，乙方承诺放弃当期应补偿股份所对应的表决权及获得甲方利润分配的权利。”
2、就前述业绩承诺方上市公司股份质押及上述履行股份补偿义务安排，朱业胜已出具书面承诺：“本次交易中王展、创致天下拟向本人提供的上市公司对价股份质押，系就履行业绩补偿义务作出的履约担保，因上市公司不得接受本公司股票质押方由本人作为质权人；依照《物权法》第二百二十六条第二款‘基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外’之规定，王展、创致天下依照本次交易相关约定需要履行股份补偿义务且未质押股份不足以补偿、确有必要以上述质押股份补偿的，本人同意并采取一切必要措施促使上述质押股份由上市公司回购注销或者由上市公司股东受赠（并在回购或者受赠过户完成后立即注销相应股份质押登记）。”
（四）朱业胜与王展、创致天下之间不构成一致行动关系
根据《收购办法》第八十三条的规定，就朱业胜与王展、创致天下之间是否构成一致行动关系说明如下：
1、朱业胜、王展均为自然人，且朱业胜未投资创致天下，无《收购办法》第八十三条第二款第（一）项之情形；
2、朱业胜为自然人，无《收购办法》第八十三条第二款第（二）项之情形；
3、朱业胜为自然人，无《收购办法》第八十三条第二款第（三）项之情形；
4、朱业胜、王展均为自然人，且朱业胜未投资创致天下，无《收购办法》第八十三条第二款第（四）项之情形；
5、朱业胜与王展、创致天下之间不存在一方为另一方取得上市公司股份提供融资安排的关系，无《收购办法》第八十三条第二款第（五）项之情形；
6、朱业胜与王展、创致天下之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，无《收购办法》第八十三条第二款第（六）项之情形；
7、朱业胜、王展均为自然人，且朱业胜未投资创致天下，无《收购办法》第八十三条第二款第（七）项之情形；
8、朱业胜、王展均为自然人，且朱业胜未在创致天下任职，无《收购办法》第八十三条第二款第（八）项之情形；
9、朱业胜、王展均为自然人，且不存在朱业胜的子女、配偶、父母、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹的配偶等亲属投资创致天下或者在创致天下任职的情形，无《收购办法》第八十三条第二款第（九）项之情形；
10、朱业胜、王展之间不存在亲属关系，且不存在朱业胜自己或者其上述亲属直接或者间接控制创致天下的情形，无《收购办法》第八十三条第二款第（十）项之情形；
11、王展为自然人，且朱业胜未控制创致天下或者委托创致天下持有上市公司股份，无《收购办法》第八十三条第二款第（十一）项之情形；
12、除无上述十一项情形外，朱业胜与王展、创致天下之间不存在其他关联关系，无《收购办法》第八十三条第二款第（十二）项之情形；
13、朱业胜的一致行动人曾维斌、姜承法、世纪万向与王展、创致天下无《收购办法》第八十三条第二款规定的十二项情形；
14、朱业胜或其一致行动人未就上市公司股份表决权与王展、创致天下形成一致行动的协议、其他安排，不存在《收购办法》第八十三条第一款规定的一致行动行为或者事实。
上市公司实际控制人、标的公司控股股东王展及其关联方创致天下已就其三方之间不构成一致行动关系出具承诺函。
综上，朱业胜与王展、创致天下之间不构成一致行动关系。
（五）上市公司董事会、股东大会审议本次交易方案时朱业胜、姜承法、曾维斌及世纪万向应当回避表决，审议程序的合规性、相关决议的有效性以及对本次交易的影响
1、朱业胜、姜承法、曾维斌及世纪万向应当回避表决
如前所述，朱业胜为标的公司借款债务提供了保证反担保，且《发行股份及支付现金购买资产协议》约定其作为业绩承诺方为与上市公司订立的《业绩补偿协议》提供的履约担保的质权人，故上市公司董事会、股东大会审议本次交易方案时朱业胜及其一致行动人姜承法、曾维斌、世纪万向应当回避表决。
2、审议程序的合规性、相关决议的有效性以及对本次交易的影响
公司已经召开第二届董事会第二十次会议、2017年第一次临时股东大会审议本次交易相关议案，朱业胜及其一致行动人已回避表决，独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见，上市公司该等会议的审议程序符合相关法律法规、自律规则及其公司章程的规定，相关决议有效。
截至本回复签署之日，本次交易已履行上市公司董事会、股东大会审议批准之必要程序，该等程序符合相关法律法规、自律规则及公司章程的规定，合法有效。
二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序”、“第二章交易概述”之“三、本次交易方案的决议过程和批准情况”和“八、本次交易的锁定期安排”、“第三章上市公司基本情况”之“三、控股股东、实际控制人概况”、第九章本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
（一）朱业胜为标的公司借款债务提供的保证反担保以及业绩承诺方以本次交易而取得的上市公司股份的质押均具有合理性，有利于本次交易的顺利实施，以及降低《业绩补偿协议》的履约风险，有利于本次交易中上市公司及其投资者合法权益的保护。
（二）除《重组报告书》已披露的内容外，朱业胜、王展、创致天下之间未就业绩
承诺方以本次交易而取得的上市公司股份的质押事项形成其他协议或安排。
（三）本次交易中王展、创致天下向朱业胜提供的上市公司对价股份质押，系就履行业绩补偿义务作出的履约担保；朱业胜接受上市公司股份质押，对业绩承诺方履行业绩承诺不存在实质性法律障碍。
（四）根据《收购办法》第八十三条的相关规定，朱业胜与王展、创致天下之间不构成一致行动关系。
（五）上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易的过程中，朱业胜及其一致行动人已回避表决，该等会议的审议程序符合相关法律法规、自律规则及其公司章程的规定，相关决议有效。本次交易已履行上市公司董事会、股东大会审议批准之必要程序，该等程序合法有效。本次交易尚待中国证监会核准，且在其实施过程中另需股转公司同意标的公司股票终止在新三板挂牌。
问题3：申请材料显示，新元科技拟购买清投智能97.01%的股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买标的资产全部股权的原因及合理性。2）上市公司与持有标的资产剩余股权的股东是否已就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构有何影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、对反馈意见的答复
（一）本次交易未购买标的公司全部股权的原因及合理性
本次交易上市公司拟收购王展等13名交易对方持有的标的公司97.01%的股权，未收购标的公司100%的股权，标的公司剩余股权由兴业证券、财通证券及红塔证券持有。
经上市公司与标的公司股东充分沟通协商，兴业证券、财通证券及红塔证券书面确认不通过本次交易出售其所持清投智能股权。本次交易中上市公司未购买标的公司剩余股权系各方协商一致的结果，符合各方的利益诉求，具有合理性。本次交易完成后，上市公司能够对标的公司实施控制并进行经营管理。
（二）上市公司与持有标的资产剩余股权的股东是否已就标的资产控制权安排、公司
治理等达成协议或其他安排
根据上市公司及兴业证券、财通证券、红塔证券的书面确认，截至本回复签署之日，上市公司与持有清投智能剩余股权的股东未就清投智能控制权安排、公司治理等达成任何协议或其他安排。
二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（十一）其他重要事项”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
（一）本次交易上市公司拟购买清投智能97.01%的股权，未购买标的资产全部股权，系各方协商一致的结果，符合各方的利益诉求，具有合理性。本次交易完成后，上市公司能够对标的公司实施控制并进行经营管理。
（二）上市公司与持有清投智能剩余股权的股东未就清投智能控制权安排、公司治理等达成任何协议或其他安排。
问题4：申请材料显示，1）王展等 13名交易对方以本次交易取得的全部对价股份锁定12个月；王展、创致天下取得的股份自12个月后分期解锁。2）2016年12月，标的资产增资扩股，股东人数由 11人增加为 16人。请你公司结合标的资产 2016年 12月增资情况，补充披露本次重组交易对方股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、对反馈意见的答复
1、锁定期安排的相关规定
《重组办法》第四十六条第一款规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：……（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
2、本次交易限售期的具体安排
（1）王展、创致天下的锁定期承诺
除吕义柱、陈劲松之外，王展等其他交易对方承诺：以本次交易取得的全部对价股份，自对价股份上市之日起 12个月内不得转让；王展、创致天下以本次交易而取得的对价股份，其中30%自该等对价股份上市之日（以下简称“上市之日”）起 12个月后解除限售锁定（另70%当时仍不得转让），另30%于 2018年度《专项审核报告》披露且王展、创致天下相应履行《业绩补偿协议》后（自上市之日起不足 12个月的，顺延至上述上市之日起12个月届满，以下剩余40%同）解除限售锁定（剩余40%当时仍不得转让），剩余40%于2019年度《专项审核报告》、《减值测试报告》均披露且王展、创致天下相应履行《业绩补偿协议》后解除限售锁定。王展等 13名交易对方订立的与本次交易有关的协议或者作出的与本次交易有关的书面承诺，对对价股份限售事宜有更严格约定/承诺的，从其约定/承诺，上述锁定期自动作相应调整。
前述分期解除限售锁定的安排，除自上市之日起 12个月之法定锁定期外，每期解除限售锁定于相应约定条件成就后经王展、创致天下书面报上市公司董事会备案后即时生效。
此外，王展、创致天下承诺，自对价股份上市 30日内，王展、创致天下将其以本次交易而取得的全部对价股份中的40%质押给上市公司董事长朱业胜至《业绩补偿协议》履行完毕，作为履行《业绩补偿协议》的担保。上市公司授权董事长朱业胜可根据王展、创致天下《业绩补偿协议》的执行情况，自王展、创致天下书面申请之日起 5个工作日内，在满足《业绩补偿协议》的履行可以得到有效保证的前提下，解除王展、创致天下所持对价股份的质押。
（2）吕义柱、陈劲松的锁定期承诺
根据吕义柱、陈劲松已出具的书面承诺，“如本人取得本次交易中上市公司发行股份购买资产而向本人发行的股份时，本人对本次交易中所出售的清投智能股份持续拥有权益的时间已满 12个月，则该等股份自其上市之日起 12个月内不得转让；如不足 12个月，则该等股份自其上市之日起36个月内不得转让”。
（3）其他交易对方的锁定期承诺
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，其他交易对方承诺，以本次交易取得的全部对价股份，自对价股份上市之日起 12个月内不得转让。
前述约定的锁定期届满后，王展等交易对方在转让全部或者部分其以本次交易而取得的对价股份时，如其担任或者曾经担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，则该等转让尚应遵守《公司法》、《上市规则》等法律法规的限制性规定。
3、本次交易限售期的合规性分析
清投视讯 2016年在新三板挂牌后曾经以定向发行股票方式增资，吕义柱、兴业证券、红塔证券、财通证券、陈劲松等 5名投资者认购合计 358.75万股清投视讯股票。
本次增资相关时间情况如下：
（1）根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出具的[2016]京会兴验字第69000116号《验资报告》、清投视讯就本次增资作出的《股票发行情况报告书》，截至2016年7月29日，上述5名投资者已相应完成股款缴纳；
（2）2016年 11月 9日，股转公司出具股转系统函〔2016〕8267号《关于清投视讯（北京）科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，请中证登北京分公司就本次增资发行的股票办理登记手续；
（3）2016年12月，中证登北京分公司就本次增资发行的股票办理完成登记手续，截至本回复出具之日，清投智能已提供中证登北京分公司出具的以 2016年 12月 15日为股权登记日且包含本次定增新股登记信息的证券持有人名册。
（4）2016年12月22日，清投视讯就本次增资办理完成公司变更登记手续。
综上，从谨慎角度出发，吕义柱、陈劲松参与本次交易的标的资产持续拥有权益的
时间应以中证登北京分公司的股份登记时间起算。吕义柱、陈劲松已完善相关股份锁定期承诺，其取得本次交易中上市公司发行股份购买资产而向其发行的股份时，如对本次交易中所出售的清投智能股份持续拥有权益的时间满 12个月，则该等股份自其上市之日起 12个月内不得转让；如对本次交易中所出售的清投智能股份持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份自其上市之日起36个月内不得转让。该等锁定期安排符合前述《重组办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。
截至本回复出具之日，除吕义柱、陈劲松之外的王展等交易对方持有标的公司股权时间已满 12个月，该等交易对方的股份锁定期安排符合《重组办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。
二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易的锁定期安排”之“（一）发行股份购买资产交易对方的限售期安排”、“第二章交易概述”之“八、本次交易的锁定期安排”之“（一）发行股份购买资产交易对方的限售期安排”、“第八章发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”之“（五）锁定期”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、从谨慎角度出发，吕义柱、陈劲松参与本次交易的标的资产持续拥有权益的时间应以中证登北京分公司的股份登记时间起算。吕义柱、陈劲松已完善相关股份锁定期承诺，其取得本次交易中上市公司发行股份购买资产而向其发行的股份时，如对本次交易中所出售的清投智能股份持续拥有权益的时间满 12个月，则该等股份自其上市之日起 12个月内不得转让；如对本次交易中所出售的清投智能股份持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份自其上市之日起36个月内不得转让。该等锁定期安排符合《重组办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。
2、除吕义柱、陈劲松之外的王展等 11名交易对方持有标的公司股权时间已满 12个月，该等锁定期安排符合《重组办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。
问题5：申请材料显示，交易对方创致天下、泰州厚启为合伙企业，方富资本为契约基金方富二期的管理人。请你公司：1）以列表形式补充披露前述交易对方每层合伙人、委托人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙、契约基金等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、对反馈意见的答复
（一）非自然人交易对方的穿透披露情况
截至《重组报告书》披露日（即2017年6月9日），本次交易的非自然人交易对方每层合伙人、委托人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
1、创致天下：合伙人均为自然人
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资（万元）|取得出资份额的时间|出资比例|利润分配比例|出资方式|资金来源|
|1|王展|普通合伙人|0.98|2012.05|6.63%|13.57%|货币|自有|
||||2.66|2016.11|||||
||||13|2017.04|||||
|2|高玉斌|有限合伙人|30|2012.11|11.95%|5.00%|货币|自有|
|3|吉婉颉|有限合伙人|20|2012.11|8.31%|13.33%|货币|自有|
||||0.85|2015.07|||||
|4|章倩|有限合伙人|20|2012.11|8.31%|13.33%|货币|自有|
||||0.85|2015.07|||||
|5|程凯|有限合伙人|10|2012.11|7.97%|3.33%|货币|自有|
||||10|2015.07|||||
|6|尹华国|有限合伙人|20|2015.07|7.97%|3.33%|货币|自有|
|7|何翔|有限合伙人|10|2012.11|3.98%|1.67%|货币|自有|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资（万元）|取得出资份额的时间|出资比例|利润分配比例|出资方式|资金来源|
|8|李金声|有限合伙人|10|2015.07|3.98%|1.67%|货币|自有|
|9|刘江涛|有限合伙人|3|2012.11|3.98%|1.67%|货币|自有|
||||7|2015.07|||||
|10|张亮|有限合伙人|5|2012.11|3.98%|1.67%|货币|自有|
||||5|2015.07|||||
|11|万桂州|有限合伙人|10|2015.07|3.98%|1.67%|货币|自有|
|12|翟慧鹏|有限合伙人|5|2015.07|2.10%|1.67%|货币|自有|
||||0.27|2016.11|||||
|13|张志民|有限合伙人|5|2012.11|1.99%|0.83%|货币|自有|
|14|陈大雷|有限合伙人|5|2012.11|1.99%|0.83%|货币|自有|
|15|张建斌|有限合伙人|5|2012.11|1.99%|0.83%|货币|自有|
|16|李雅静|有限合伙人|5|2012.11|1.99%|0.83%|货币|自有|
|17|张彩霞|有限合伙人|3|2012.11|1.99%|0.83%|货币|自有|
||||2|2015.07|||||
|18|刘文雷|有限合伙人|5|2015.07|1.99%|0.83%|货币|自有|
|19|汪铭毅|有限合伙人|5|2015.07|1.99%|0.83%|货币|自有|
|20|王展敏|有限合伙人|5|2015.07|1.99%|0.83%|货币|自有|
|21|邢思原|有限合伙人|5|2015.07|1.99%|0.83%|货币|自有|
|22|蒋雪莲|有限合伙人|3|2015.07|1.24%|0.83%|货币|自有|
||||0.11|2016.11|||||
|23|胡松|有限合伙人|3|2012.11|1.20%|0.50%|货币|自有|
|24|左禄|有限合伙人|3|2012.11|1.20%|0.50%|货币|自有|
|25|蒋超|有限合伙人|3|2012.11|1.20%|0.50%|货币|自有|
|26|程雄|有限合伙人|3|2015.07|1.20%|0.50%|货币|自有|
|27|张敏|有限合伙人|3|2015.07|1.20%|0.50%|货币|自有|
|28|王振发|有限合伙人|2|2012.05|0.80%|23.60%|货币|自有|
|29|贺丽丝|有限合伙人|2|2015.07|0.80%|0.33%|货币|自有|
|30|王小飞|有限合伙人|0.28|2015.07|0.11%|3.33%|货币|自有|
|合计|||251|100%|100%|-|-|-|

2、泰州厚启
泰州厚启的合伙人：厚启资管为法人，张彩霞为自然人，天元一期为契约型基金（由其私募基金管理人方富天元代表）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|出资比例|取得出资份额的时间|出资方式|资金来源|
|1|厚启资管|普通合伙人|1|0.05%|2015.6|货币|自有|
|2|张彩霞|有限合伙人|1,116|55.33%|2015.12|货币|自有及自筹|
|3|方富天元（代表天元一期）|有限合伙人|900|44.62%|2015.12|货币|募集资金|
|合计|||2,017|100%|-|-|-|

天元一期的委托人（基金份额持有人）均为自然人，主要情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|基金份额持有人姓名|出资（万元）|出资比例|取得基金份额的时间|出资方式|资金来源|
|1|李乾|539|49.00%|2015.12（即天元一期成立时间）|货币|自有|
|2|贾重津|250|22.73%||货币|自有|
|3|刘彦芳|111|10.09%||货币|自有|
|4|王峰|100|9.09%||货币|自有|
|5|汤建军|100|9.09%||货币|自有|
|合计||1,100|100%|-|-|-|

3、方富二期：委托人（基金份额持有人）均为自然人或者法人
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|基金份额持有人姓名/名称|出资（万元）|出资比例|取得基金份额的时间|出资方式|资金来源|
|1|陈如刚|2,000|14.01%|2015.04（即方富二期成立时间）|货币|自有/自筹|
|2|林国新|2,000|14.01%||货币|自有/自筹|
|3|肖进|1,000|7.00%||货币|自有/自筹|
|4|郭安|850|5.95%||货币|自有/自筹|
|5|张世强|800|5.60%||货币|自有/自筹|
|6|魏东方|800|5.60%||货币|自有/自筹|
|7|徐捷|650|4.55%||货币|自有/自筹|
|8|张军|600|4.20%||货币|自有/自筹|
|9|史育东|500|3.50%||货币|自有/自筹|
|10|田坤|400|2.80%||货币|自有/自筹|
|11|高劲涛|400|2.80%||货币|自有/自筹|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|基金份额持有人姓名/名称|出资（万元）|出资比例|取得基金份额的时间|出资方式|资金来源|
|12|江中|350|2.45%||货币|自有/自筹|
|13|任彦涛|350|2.45%||货币|自有/自筹|
|14|李向飞|300|2.10%||货币|自有/自筹|
|15|张迎晖|280|1.96%||货币|自有/自筹|
|16|蔡文涛|200|1.40%||货币|自有/自筹|
|17|韩美兰|200|1.40%||货币|自有/自筹|
|18|齐晓红|200|1.40%||货币|自有/自筹|
|19|威俐达国际融资租赁有限公司|200|1.40%||货币|自有/自筹|
|20|王瑾|200|1.40%||货币|自有/自筹|
|21|陈敏|200|1.40%||货币|自有/自筹|
|22|邓泽林|200|1.40%||货币|自有/自筹|
|23|谢建强|200|1.40%||货币|自有/自筹|
|24|蒋帆|150|1.05%||货币|自有/自筹|
|25|黄丽飒|150|1.05%||货币|自有/自筹|
|26|姜晶|100|0.70%||货币|自有/自筹|
|27|潘劲松|100|0.70%||货币|自有/自筹|
|28|吴孝远|100|0.70%||货币|自有/自筹|
|29|沈冰梅|100|0.70%||货币|自有/自筹|
|30|陈瑞燕|100|0.70%||货币|自有/自筹|
|31|李军|100|0.70%||货币|自有/自筹|
|32|章天兵|100|0.70%||货币|自有/自筹|
|33|刘俊林|100|0.70%||货币|自有/自筹|
|34|王怡丹|100|0.70%||货币|自有/自筹|
|35|曹志勇|100|0.70%||货币|自有/自筹|
|36|刘莉英|100|0.70%||货币|自有/自筹|
|合计||14,280|100%|—|—|—|

（二）非自然人交易对方穿透披露情况的变动
根据相关企业登记材料、创致天下及其相关合伙人、泰州厚启、方富天元、方富资
本出具的相关书面文件，前述穿透披露情况仅创致天下发生下述合伙人变动，均为原有
限合伙人以转让出资方式退伙（已从清投智能离职的原员工退出清投智能员工持股平
台）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|受让人|标的出资（万元）|对应出资比例|对应利润分配比例|变更时间|支付方式|资金来源|
|1|程凯|吉婉颉|20|7.97%|3.33%|2017.08|货币|自有|
|2|汪铭毅|左禄|5|1.99%|0.83%|2017.08|货币|自有|

（三）非自然人交易对方的性质
根据创致天下、泰州厚启、方富资本出具的相关书面文件、相关企业登记材料、基金合同，截至本回复出具日，非自然人交易对方的性质如下：
1、创致天下：以持有标的资产为目的（作为标的公司员工持股平台），但并非专为本次交易设立（2012年 5月成立），不存在其他投资，《营业执照》载明、合伙协议约定的存续期限为50年；
2、泰州厚启：以持有标的资产为目的，但并非专为本次交易设立（2015年6月成立），不存在其他投资，《营业执照》载明、现有合伙协议约定的存续期限为10年；
3、方富二期：并非专为本次交易设立（2015年 4月成立），并非以持有标的资产为目的，存在其他投资，基金合同约定的存续期限为3年。
（四）非自然人交易对方的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
根据创致天下、泰州厚启、方富天元、方富资本出具的相关承诺函、相关基金合同，截至本回复出具日，非自然人交易对方的委托人（基金份额持有人）或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第四章本次交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
根据创致天下、泰州厚启、方富二期出具的书面承诺，创致天下、泰州厚启、方富二期并非专为本次交易设立；创致天下、泰州厚启以持有标的资产为目的；方富二期不以持有标的资产为目的，存在其他投资。本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
问题6：申请材料显示，标的资产业绩承诺方王展、创致天下承诺标的资产利润补偿期间累计扣除非经常性损益后净利润不低于 21,500万元，上述净利润金额低于本次交易现金对价；业绩承诺补偿上限为王展及创致天下本次交易获得的对价扣除税费及过渡期损益补偿部分，王展及创致天下合计持有标的资产74.41%的股份。请你公司补充披露：1）仅部分交易对方进行业绩承诺且现金对价高于业绩承诺金额的原因。2）本次交易业绩承诺及补偿方案是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、对反馈意见的答复
（一）本次交易部分交易对方进行业绩承诺的原因
本次交易中，标的资产业绩承诺人为交易对方中的王展、创致天下。其中，王展直接持有清投智能57.20%的股份，为清投智能的控股股东、实际控制人。王展为创致天下普通合伙人，创致天下作为标的公司的员工持股平台持有清投智能17.21%的股份。
本次交易由王展、创致天下作为业绩承诺方，系交易各方协商一致的结果。
本次交易的交易对方中，除王展、创致天下外，泰州厚启、方富资本（代表方富二期）为私募股权投资基金，其他为个人投资者，该等交易对方对清投智能日常经营过程中的重大决策及利润可实现性的影响力有限。基于此背景，经各方协商一致，该等交易对方不参与业绩承诺。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补
措施及相关具体安排。本次交易中，各交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。本次交易中的业绩承诺安排系上市公司与交易对方自主协商一致的结果，符合中国证监会相关法律法规的规定。
（二）本次交易中现金对价高于业绩承诺金额相关安排的原因
1、交易对价的安排情况
本次交易中，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买清投智能97.01%的股权，本次交易新元科技向各交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|现金支付（万元）|股份支付（万元）|交易总金额（万元）|股份支付（股）|
|1|王展|18,742.48|28,113.72|46,856.20|9,063,095|
|2|创致天下|5,637.60|8,456.40|14,093.99|2,726,110|
|3|泰州厚启|1,495.42|2,243.14|3,738.56|723,125|
|4|方富资本|3,738.56|0.00|3,738.56|-|
|5|吕义柱|1,552.17|1,034.78|2,586.95|333,584|
|6|马昆龙|1,522.13|1,014.75|2,536.88|327,128|
|7|杨晓磊|725.01|483.34|1,208.35|155,816|
|8|胡运兴|596.99|397.99|994.98|128,302|
|9|汪宏|240.34|160.22|400.56|51,651|
|10|郑德禄|224.31|149.54|373.86|48,208|
|11|章倩|199.00|132.66|331.66|42,767|
|12|邱伟|119.40|79.60|199.00|25,660|
|13|陈劲松|40.06|26.70|66.76|8,608|
|合计||34,833.46|42,292.85|77,126.32|13,634,054|

2、本次交易现金对价安排的原因
本次交易中，王展、创致天下、泰州厚启获得40%的现金对价，吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松获得60%的现金对价，方富资本获得100%的现金对价。上述现金对价支付安排系上市公司与各交易对方协商一致的结
果，具体如下：
（1）王展、创致天下获得部分现金对价的原因
王展、创致天下为业绩承诺方，且王展为创致天下的普通合伙人。本次交易中，公司以发行股份方式支付王展、创致天下获得交易对价的60%。本次交易完成后，王展、创致天下分别持有上市公司7.98%、2.40%的股份（不考虑配套融资），合计持有上市公司10.38%的股份。
上市公司以现金方式向王展及创致天下支付其交易对价的40%，有利于上市公司实际控制人的持股比例与交易对方在本次交易后的持股比例保持较大差距，进而稳定公司控制权；同时，也有利于交易对方实现部分投资变现，并以获得的现金支付本次交易相关税费。
（2）其他交易对方获得部分现金对价的原因
本次交易中，除王展、创致天下之外的其他标的公司股东获得现金对价的原因系该等交易对方出于自身投资变现及支付本次交易相关税费的需求，并与上市公司协商一致的结果。
3、本次交易差异化定价的情况和原因
（1）差异化定价的具体情况
本次交易标的公司97.01%股权的交易总对价为77,126.32万元。王展和创致天下以其分别持有的57.20%和17.21%标的公司股权，分别获得46,856.20万元和14,093.99万元的交易对价；其他交易对方以其合计持有的22.62%标的公司股权，获得16,176.12万元的交易对价。
王展和创致天下以外其他交易对方获取的交易对价，系根据其合计持有标的公司股权比例计算所得应获得对价的90%计算，10%差额按照持股比例分配给王展和创致天下。
（2）差异化定价的原因
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，经过积极的友好协商，确定了本次交易的差异化定价方案，具体原因如下：
①本次交易中，王展、创致天下承担了标的公司的全部业绩承诺，剩余11位交易对
方未承担标的公司业绩承诺，王展、创致天下相较其他交易对方承担的责任更多；
②王展和创致天下通过本次发行的股份锁定安排为，在12个月锁定的基础上，根据业绩承诺的约定安排进行分步解锁，因此王展和创致天下获得的股票对价较其他交易对方流动性限制更大，从而将承担更大的股票价格波动性风险；
③王展和创致天下获得更多的交易对价，有助于为未来标的公司业绩承诺提供更高的赔偿保障，有利于维护上市公司和中小股东利益。
（三）本次交易业绩承诺及补偿方案有利于保护上市公司和中小股东权益
本次交易能够为上市公司带来新的业绩增长点，增强公司持续盈利能力。本次交易业绩承诺及补偿方案符合中国证监会相关规定，是上市公司与交易对方商业谈判并自主协商一致的结果，也是顺利达成本次交易的前提条件之一，有利于本次交易的顺利进行及最终完成。本次交易业绩承诺补偿金额上限覆盖本次标的资产交易作价的比例较高，且本次交易的业绩承诺方是标的公司的实际控制人及员工持股平台，有利于标的公司承诺业绩的实现，具有商业合理性。业绩承诺方已与上市公司就业绩补偿的具体安排及保障措施签署切实有效的协议，相关约定明确可行。因此，本次交易业绩承诺及补偿方案有利于保障上市公司和中小股东的权益。
综上所述，本次交易现金对价支付安排以及本次交易业绩承诺补偿方案主要是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、交易税费等因素进行商业谈判并协商一致的结果，有利于本次交易的顺利进行及最终完成，符合市场惯例且具有商业合理性，有利于保护上市公司和中小股东权益。
二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第十五章其他重要事项”之“八保护投资者利益的相关安排”之“（四）关于业绩补偿的安排”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的现金对价支付安排以及本次交易业绩承诺补偿方案主要是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求，交易税费等因素进行商业谈判并协商一致的结果，有利于本次交易的顺利进行及最终完成，符合市场惯例且具有商业合理性，有利于保护上市公司和中小股东权益。
问题7：申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过 37,033.46万元，用于支付本次交易现金对价及中介机构费用。本次交易完成后，上市公司资产负债率为23.17%。请你公司结合上市公司授信额度及其他融资渠递、交易完成后上市公司资产负债率情况等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、对反馈意见的答复
本次交易中，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过37,033.46万元，其中34,833.46万元用于支付本次交易现金对价，剩余2,200.00万元用于支付本次交易中介机构费用及相关税费。上市公司使用募集资金支付本次交易现金对价及相关费用，同时解决了自有资金支付对公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，避免降低上市公司税后利润。
本次重组完成后（不考虑配套融资的影响），上市公司资产负债率为21.08%，考虑配套融资后，上市公司的资产负债率将显著降低。本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。
此外，根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：“支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。”根据中国证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，支付本次并购交易中的现金对价属于募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的措施之一。因此，本次重组配套融资符合有利于重组绩效提升的原则要求，符合中国证监会的相关规定。
从授信额度角度，2016年5月11日公司以商用房作为抵押与北京银行北京总部基地支行签订综合授信合同，授信额度3,000万元。2016年10月17日，公司与中信银行总行营业部签署了《综合授信合同》（合同编号：000113），约定给予公司授信额度 5,000万元，每笔贷款偿还时间不超过 12个月，提款期自合同订立日起12个月。朱业胜为上述授信合同签署了最高额保证合同，担保的最高债权额为5,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。前述授信额度金额不足以支付现金对价、中介费用及相关税费。
综上，本次募集资金对改善上市公司资本结构和本次交易完成后业务整合非常重要，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
二、重组报告书修改及补充披露
上述内容公司已在更新后的重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“六、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司募集配套资金有利于重组绩效的提升，存在必要性。
问题8：申请材料显示，标的资产为股转系统挂牌公司，本次交易尚需取得全国中小企业股份转让系统作出同意清投智能终止挂牌申请的决定。请你公司补充披露：1）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。2）本次重组披露信息与牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。3）标的资产组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，全部股东是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、对反馈意见的答复
（一）标的公司在新三板挂牌以来信息披露的合规性
2016年2月18日，股转公司作出《关于同意清投视讯（北京）科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。2016年 4月 18日，清投视讯股票在新三板挂牌公开转让。
截至本回复出具日，标的公司在新三板挂牌以来主要存在下述信息披露合规性瑕疵及更正、补充情况：
1、2017年1月20日，清投视讯发布了《股票解限售公告》；因相关中证登北京分公司手续问题，上述公告中可转让日需要重新确定，2017年 2月 7日，清投视讯相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《股票解限售公告》。
2、2017年5月11日，清投智能发布了其2017年第四次临时股东大会决议公告；
因该等公告存在表述不准确问题，2017年6月20日，清投智能相应发布了更正公告并重新披露了经更正的上述决议公告。
3、2016年4月20日，清投视讯发布了其2015年年度报告；因该等年度报告未披露清投视讯股东及关联方占用清投视讯资金情况，2017年 6月 9日，清投视讯相应发布了《关于〈2015年年度报告〉之更正公告》、《关于公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的补充披露公告》、《关于杜绝关联方占用资金的承诺函的公告》、《兴业证券股份有限公司关于清投智能（北京）科技股份有限公司存在挂牌前关联方资金占用的风险提示性公告》并重新披露了经更正的上述年度报告。
4、标的公司存在报告期内未及时披露关联交易的情形，标的公司自新三板挂牌之日起至2017年8月21日，共补充审议并披露如下7项关联交易的议案，具体内容包括：（1）标的公司于 2016年 6月 22日召开第一届董事会第五次会议并于 2016年 7月11日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于追认王展为公司子公司向北京银行股份有限公司上地支行申请贷款提供关联担保的议案》，王展为标的公司的全资子公司江苏清投向北京银行股份有限公司上地支行申请授信额度 100万元贷款提供信用保证担保。
（2）标的公司于 2016年 6月 22日召开第一届董事会第五次会议并于 2016年 7月11日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于追认王展、胡静为公司子公司向交通银行股份有限公司无锡分行申请贷款提供关联担保的议案》，王展及其妻子胡静为标的公司的全资子公司江苏清投向交通银行股份有限公司无锡分行申请授信额度500万元贷款提供连带责任保证担保，标的公司和王展为该笔贷款的担保人宜兴市科创科技投资担保有限公司提供连带责任保证的反担保。
（3）标的公司于2017年4月24日召开第一届董事会第十六次会议并于2017年5月16日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于追认公司子公司向江苏银行股份有限公司无锡科技支行申请贷款并由关联方提供关联担保的议案》，王展及其妻子胡静为标的公司全资子公司江苏清投向江苏银行股份有限公司无锡科技支行的 200万元流动资金贷款提供连带责任信用保证担保。
（4）标的公司于2017年4月24日召开第一届董事会第十六次会议并于2017年5月11日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于确认若干关联交易的议案》：1）2017年3月，标的公司前身清投视讯（北京）科技股份有限公司与宁波雪乐山体育文化有限公司订立《室内滑雪机购销合同》（最终用户系公司关联方雪乐山（北京）体育文化有限公司），出售室内滑雪模拟机。雪乐山（北京）体育文化有限公司系公司董事、董事会秘书王小飞的配偶在过去 12个月内曾担任法定代表人的公司，系标的公司关联方，该等交易构成关联交易。
2）2015年 11月，标的公司全资子公司北京清投信息技术有限公司与标的公司关联方北京萝卜科技有限公司订立《购销合同》，购买 600台“小萝卜机器人”，支付货款 648,000元。北京萝卜科技有限公司系公司董事、董事会秘书王小飞担任董事的公司，系标的公司关联方，该等交易构成关联交易。
（5）标的公司于 2017年 6月 1日召开第一届董事会第十七次会议并于 2017年 6月19日召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司受让公司关联方发明专利的议案》，由于标的公司生产经营需要，王展拟将其拥有的发明专利“一种 LCD拼接大屏幕分组供电控制装置”（专利号为ZL201210515268.X）之所有权益无偿转让给江苏清投。江苏清投拟同意受让该项发明专利的所有权益。
（6）标的公司于 2017年 6月 8日召开第一届董事会第十八次会议并于 2017年 6
月26日召开2017年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于补充确认关联交易的议案》：
1）销售商品、提供劳务情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|宜兴博晟思创科技有限公司（2017年8月已注销）|原王展控制的企业|提供劳务|-|4,716.98|
|无锡清投美达科技有限公司|王展原控制的企业（王展已于2015年7月转让其持有的无锡清投美达科技有限公司的全部股权）|白板、其他配件等|-|544,981.79|
|北京坚果优选资产管理有限公司|王展控制的企业|小萝卜机器人|1,692.31|-|
|无锡梦马科技有限公司|王小飞曾担任法定代表人的企业|提供劳务|-|4,716.98|
|宜兴羚羊信息科技有限公司|王展控制的企业|提供劳务|-|3,773.58|

2）采购商品、接受劳务情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|北京萝卜科技有限公司|王小飞担任董事的企业|小萝卜机器人|201,230.77|-|
|宜兴博晟思创科技有限公司|王展控制的企业|裸眼3D|21,367.52|-|
|张家港泰科力合安保科技有限公司|吕义柱控制并担任执行董事、总经理的企业|保密柜主控盒|52,695.73|-|
|北京清投互联科技有限公司|王展控制的企业|电子设备|72,439.33|-|
|无锡清投美达科技有限公司|王展原控制的企业（王展已于2015年7月转让其持有的无锡清投美达科技有限公司的全部股权）|光机及配件|-|1,890,752.75|
|无锡清投美达科技有限公司||投影仪自动测试系统、视频信号产生器|-|468,874.09|

3）其他关联方资金往来
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|2015年度代收|2015年度代付|
|无锡清投美达科技有限公司|王展原控制的企业（王展已于2015 年 7 月转让其持有的无锡清投美达科技有限公司的全部股权）|65,874.06|66,349.06|
|宜兴清石环保科技有限公司|王展控制的企业|28,065.58|28,065.58|

|||||
|-|-|-|-|
|无锡梦马科技有限公司|王小飞曾担任法定代表人的企业|56,713.95|56,713.95|
|北京友联创富科技有限公司|王小飞曾担任法定代表人的企业|101,043.66|101,043.66|
|宜兴博晟思创科技有限公司|王展控制的企业|88,313.45|88,313.45|
|（续上表）||||
|关联方|关联关系|2016年度代收|2016年度代付|
|宜兴博晟思创科技有限公司|原王展控制的企业|77,614.07|77,614.07|

（7）2017年 8月 21日，标的公司召开第一届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于补充确认若干关联交易的议案》（尚待标的公司2017年第七次临时股东大会审议通过）：
1）2017年3月，标的公司全资子公司北京清投信息技术有限公司与雪乐山（北京）体育文化有限公司签署了《小萝卜机器人销售合同》，由北京清投信息技术有限公司向雪乐山（北京）体育文化有限公司出售2台小萝卜机器人，合计人民币3,960元；
2）2016年 3月，标的公司控股子公司北京泰科力合科技有限公司（以下简称“泰科力合”）与北京有巢科技有限公司签署了《枪支信息管理云平台技术服务合同》，由北京有巢科技有限公司向北京泰科力合科技有限公司提供技术服务。2017年 6月双方签署补充协议，截至2017年6月30日，共计发生金额86,500元的技术服务费。
根据标的公司的说明并经查询新三板网站（www.neeq.com.cn）、中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）及中国证监会北京监管局网站（www.csrc.gov.cn/pub/beijing）相关信息，截至本回复出具之日，标的公司未因信息披露相关原因受到中国证监会作出的行政处罚，亦未受到股转公司采取的自律监管措施或者其给予的处分。
（二）本次交易披露信息与挂牌期间披露信息存在的差异
就本次交易标的公司《审计报告》披露的财务会计信息与标的公司挂牌期间相关已披露信息存在的差异，标的公司已于2017年8月21日发布了《关于重大资产重组审计报告与已公告定期报告差异的专项说明公告》，并于 2017年 8月 21日公告了华普天健出具的会专字[2017]4805号《关于清投智能（北京）科技股份有限公司重大资产重组审计报告与已公告定期报告差异的专项说明》。
1、2015年度差异事项说明如下：
（1）重分类调整
①对往来款进行重分类调整，调减应收账款 1,651,335.61元，调减预付账款 1,220,810.24元，调增其他应收款69,672.74元，调减预收账款1,637,395.61元，调增应付账款29,808.69元，调减其他应付款1,194,886.19元。
②对各项税费进行重分类调整，调增其他流动资产 2,068,300.81元，调减预付账款 79,140.79元，调增应交税费1,482,523.71元，调减其他应付款8,092.60元，调增其他流动负债514,728.91元。
③对期末未缴的住房公积金重分类，调减应付职工薪酬 3,640.40元，调增其他应付款3,640.40元。
（2）对资产减值损失调整
标的公司按照新元科技会计政策规定，对应收账款、预付账款及其他应收款按照账龄组合计提坏账准备，调减期初未分配利润 2,125,066.93元，调增资产减值损失 1,618,189.28元，调增应收账款坏账准备 2,269,987.05元，调增预付账款坏账准备 1,484,807.26元，调减其他应收款坏账准备11,538.10元。
（3）对坏账核销调整
核销长期挂账、无法收回的应收账款，调减应收账款 2,567,102.42元，调减应收账款坏账准备2,567,102.42元。
（4）对营业收入的调整
①对销售折让进行调整，调减期初未分配利润 529,311.70元，调减营业收入 528,618.81元，调增管理费用89,865.19元，调减应收账款1,147,795.70元；
②对跨期收入进行调整，调增营业收入 2,187,982.91元，调减期初未分配利润 2,187,982.91元。
（5）对跨期应付职工薪酬的调整
对应付职工薪酬跨期进行调整，调减期初未分配利润2,825,950.14元，调增管理费用384,062.77元，调增开发支出133,144.41元，调减销售费用298,942.79元，调增营业成本32,360.47元，调增应付职工薪酬3,076,575.00元。
（6）对处置清投互联投资收益的调整
调减清投互联期初未分配利润 157.51元，调增资产减值损失 494.90元，调减所得税费用136.05元，调减少数股东损益71.77元，导致投资收益调增444.59元。
（7）其他调整
①对履约保函保证金列示科目的调整，调增货币资金-其他货币资金55,000.00元，调减其他应收款55,000.00元；
②对存货跨期的调整，调增预付账款352,615.38元，调减存货352,615.38元；
③对内部购销固定资产销项税及累计折旧的调整，调减固定资产7,226.97元，调增应交税费9,561.07元，调减期初未分配利润16,788.04元；
④对递延所得税资产的调整，因坏账准备及预计负债变动，调增递延所得税资产 173,740.67元，调增期初未分配利润51,962.78元，调减所得税费用121,777.89元；
⑤对跨期利息的调整，调增应付利息83,538.48元，调减财务费用36,703.19元，调减期初未分配利润120,241.67元；
⑥对营业成本、销售费用、管理费用的调整，对工程安装人员薪酬的调整，调增营业成本 1,835,429.21元，调减销售费用 1,835,429.21元；对售后维修费的调整，调减营业成本 1,779,122.26元，调增销售费用 1,779,122.26元；对咨询费的调整，调减管理费用10,222.22元，调增财务费用10,222.22元；
⑦对股份支付费用进行调整，调增管理费用 23,469,150.00元，调增资本公积23,469,150.00元；
⑧对改制数据的调整，调减资本公积 1,831,177.35元，调减改制时点盈余公积 722,642.54元，调减改制时点未分配利润1,108,534.81元；
⑨对所得税费用进行调整，调减应交税费376,793.24元，调增所得税费用313,321.53元，调增期初未分配利润 690,114.77元；
⑩对盈余公积进行调整，调减本期提取法定盈余公积 343,667.64元，调减盈余公积 343,667.64元。
上述差异事项对清投智能2015年度财务报表的影响：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|调整前金额|调整金额|调整后金额|
|一、合并资产负债表||||
|货币资金|40,681,994.87|55,000.00|40,736,994.87|
|应收账款净额|41,560,997.80|-5,069,118.36|36,491,879.44|
|预付账款|29,819,160.74|-2,432,142.91|27,387,017.83|
|其他应收款净额|1,140,367.83|26,210.84|1,166,578.67|
|存货净额|41,389,746.42|-352,615.38|41,037,131.04|
|其他流动资产|-|2,068,300.81|2,068,300.81|
|固定资产净额|5,187,657.64|-7,226.97|5,180,430.67|
|开发支出|7,552,854.74|133,144.41|7,685,999.15|
|递延所得税资产|501,057.07|173,740.67|674,797.74|
|资产合计|173,848,614.56|-5,404,706.89|168,443,907.67|
|应付账款|4,203,038.71|29,808.69|4,232,847.40|
|预收账款|17,923,991.86|-1,637,395.61|16,286,596.25|
|应付职工薪酬|610,892.50|3,072,934.60|3,683,827.10|
|应交税费|4,895,306.86|1,115,291.54|6,010,598.40|
|应付利息|-|83,538.48|83,538.48|
|其他应付款|1,469,139.67|-1,199,338.39|269,801.28|
|其他流动负债|-|514,728.91|514,728.91|
|负债合计|73,102,369.60|1,979,568.22|75,081,937.82|
|资本公积|22,243,075.87|-1,831,177.35|20,411,898.52|
|盈余公积|1,726,171.77|-343,667.64|1,382,504.13|
|未分配利润|26,776,997.32|-5,209,430.12|21,567,567.20|
|所有者权益合计|100,746,244.96|-7,384,275.11|93,361,969.85|
|二、合并利润表||||
|营业收入|184,656,828.00|1,659,364.10|186,316,192.10|
|营业成本|112,763,341.78|88,667.42|112,852,009.20|
|销售费用|18,745,640.90|-355,249.74|18,390,391.16|
|管理费用|21,576,103.50|23,932,855.74|45,508,959.24|
|财务费用|3,272,564.05|-26,480.97|3,246,083.08|
|资产减值损失|96,466.81|1,618,684.18|1,715,150.99|
|投资收益|302,755.20|444.59|303,199.79|

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|-|-|-|-|
|营业利润|26,425,433.01|-23,598,667.94|2,826,765.07|
|利润总额|32,615,792.82|-23,598,667.94|9,017,124.88|
|所得税费用|3,894,402.25|191,407.59|4,085,809.84|
|净利润|28,721,390.57|-23,790,075.53|4,931,315.04|
|归属于母公司所有者的净利润|28,729,664.84|-23,790,003.76|4,939,661.08|
|少数股东损益|-8,274.27|-71.77|-8,346.04|

2、2016年度差异事项说明如下：
（1）重分类调整
①对往来款进行重分类调整，调减应收账款 3,831,032.86元，调减预付账款 925,931.91元，调增其他应收款 623,277.83元，调减预收账款 3,831,032.86元，调减应付账款169,161.52元，调减其他应付款133,492.56元。
②对预付资产款进行重分类调整，调减预付账款 3,000,000.00元，调增其他非流动资产3,000,000.00元。
③对一年内到期的长期待摊费用重分类调整，调增一年内到期的非流动资产 677,997.17元，调减长期待摊费用677,997.17元。
④对各项税费进行重分类调整，调增其他流动资产 1,986,715.20元，调减预付账款 52,482.06元，调增应付账款 541,048.33元，调增应交税费 192,364.81元，调增其他应付款600.00元，调增其他流动负债1,200,220.00元。
⑤对多缴工会经费及住房公积金进行重分类调整，调减应付职工薪酬 822.24元，调减其他流动资产13,121.74元，调增其他应收款12,299.50元。
⑥对印花税进行重分类调整，调增税金及附加24,793.70元，调减管理费用24,793.70元。
（2）对资产减值损失调整
标的公司按照新元科技会计政策规定，对应收账款、预付账款及其他应收款按照账
龄组合计提坏账准备，调减期初未分配利润 3,743,256.21元，调减 2016年度资产减值
损失746,345.90元，调减泰科力合2016年10月末未分配利润601,121.00元；调增应收账款坏账准备2,799,205.67元，调增预付账款坏账准备 703,101.96元，调增其他应收款坏账准备95,723.68元。
（3）对坏账核销调整
核销长期挂账、无法收回的应收账款，调减应收账款 2,646,943.62元，调减应收账款坏账准备2,646,943.62元。
（4）对营业收入调整
①对销售折让进行调整，调减期初未分配利润 1,147,795.70元，调减营业收入 523,393.84元，调增管理费用88,976.96元，调减应收账款1,760,166.50元；
②按照公司收入确认原则，对收入进行调整，调增应收账款 93,322.50元，调增应交税费22,507.20元，调减其他应付款20,000.00元，调增营业收入132,395.30元，调增销售费用41,580.00元。
③对本期收到的政府补助进行调整，调减营业收入 94,339.62元，调增营业外收入 94,339.62元。
（5）对跨期应付职工薪酬的调整
对跨期应付职工薪酬进行调整，调减期初未分配利润 2,943,430.59元，调减管理费用46,305.14元，调增销售费用445,164.19元，调减营业成本49,059.95元，调增应付职工薪酬 3,293,229.69元；调增管理费用 20,126.77元，调增泰科力合 2016年 10月末未分配利润20,126.77元。
（6）对收购泰科力合购买日合并报表进行调整
对收购泰科力合购买日合并报表进行调整，调减泰科力合 2017年10月末未分配利润147,410.64元，调增无形资产1,910,847.59元，调增递延所得税负债286,627.14元，导致调增少数股东权益 868,099.23元，调减商誉903,531.86元。
（7）对合并报表抵消的调整
调增无形资产累计摊销31,155.00元，调增管理费用31,155.00元；调减递延所得税负债4,673.25元，调减2016年度所得税费用4,673.25元；调减少数股东损益 17,673.65
元，调减少数股东权益17,673.65元；调增营业收入23,262.86元，调增营业成本 5,515.86元，调增存货17,747.00元。
（8）其他调整
①对增值税发票开具时点与确认收入时点不一致产生的增值税进行调整，调增应收账款 4,893,524.56元，调增其他流动负债 3,835,707.38元，调增应交税费 1,057,817.18元；
②对存货跨期的调整，调增预付账款360,307.72元，调减存货442,831.51元，调减应付账款4,985.33元，调增营业成本77,538.46元；
③对增值税申报表与账面数差异进行调整，调增预付账款 37.92元，调增应交税费 37.92元；
④对内部购销固定资产销项税及累计折旧的调整，调减固定资产7,226.97元，调增应交税费9,561.07元，调减期初未分配利润16,788.04元；
⑤对递延所得税资产的调整，因坏账准备及预计负债变动，调增递延所得税资产 379,000.16元，调增期初未分配利润173,740.67元，调减所得税费用107,720.34元，调增泰科力合2016年10月末未分配利润97,539.15元；
⑥对未记账已认证采购发票的进项税进行调整，调增应付账款404,996.32元，调减应交税费404,996.32元；
⑦对跨期利息的调整，调增应付利息139,239.17元，调减期初未分配利润 83,538.48元，调增财务费用55,700.69元；
⑧对售后维修费的调整，调增营业成本 909,112.26元，调增销售费用 1,139,153.07元，调增预计负债2,048,265.33元；
⑨对费用挂账的调整，调增营业成本 14,356.76元，调增销售费用 248,582.88元，调减预付账款262,939.64元；调增管理费用5,899.31元，调增应付账款5,899.31元；
⑩对应归属于项目成本的工程安装人员薪酬进行调整，调增营业成本 1,377,028.30元，调减销售费用1,377,028.30元；
⑪对应归属于项目成本的分包款项进行调整，调增营业成本285,436.89元，调减销
售费用285,436.89元；
⑫对税金及附加进行调整，调减税金及附加151,118.71元，调减应交税费151,118.71元；
⑬对固定资产累计折旧进行调整，调减销售费用9,181.24元，调增管理费用9,431.55元，调增累计折旧250.31元；
⑭对股份支付费用进行调整，调增管理费用554,588.12元，调增资本公积554,588.12元；
⑮对改制数据的调整，调减资本公积 1,831,177.35元，调减改制时点盈余公积 722,642.54元，调减改制时点未分配利润1,108,534.81元；
⑯对跨期的营业外支出进行调整，调减营业外支出 95.71元，调减泰科力合 2016年10月末未分配利润95.71元；
⑰对跨期费用进行调整，调减其他应收款 68,139.00元，调减泰科力合 2016年 10月末未分配利润68,139.00元；
⑱对所得税费用进行调整，调减应交税费370,056.53元，调增所得税费用705,837.14元，调增期初未分配利润 376,793.24元，调增泰科力合 2016年 10月末未分配利润 699,100.43元；
⑲对盈余公积进行调整，调减本期提取法定盈余公积 196,962.85元，调减法定盈余公积期初数343,667.64元，调减盈余公积540,630.49元。
（9）其他差异
与已公告披露数据存在合并抵消及调整的差异，其中：抵消内部购销的差异导致营业收入比披露数据少 0.01元，营业成本比披露数据少 0.01元；抵消内部购销的差异导致营业成本比披露数据多 0.01元，固定资产比披露数据少 0.01元；抵消固定资产折旧的差异导致销售费用比披露数据多 0.08元，累计折旧比披露数据多 0.08元；确认未实现内部收益的差异导致递延所得税资产比披露数据多 0.02元，所得税费用比披露数据少 0.02元；调整误计入管理费用研发费的项目分包款金额的差异导致营业成本比披露数据少0.03元，管理费用比披露数据多0.03元。
上述差异事项对清投智能2016年度财务报表的影响：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|调整前金额|调整金额|调整后金额|
|一、合并资产负债表||||
|应收账款净额|81,751,790.94|-3,403,557.97|78,348,232.97|
|预付账款|16,116,731.78|-4,584,109.93|11,532,621.85|
|其他应收款净额|7,211,414.49|471,714.65|7,683,129.14|
|存货净额|73,651,219.55|-425,084.51|73,226,135.04|
|其他流动资产|1,661,606.74|1,973,593.46|3,635,200.20|
|一年内到期的非流动资产|-|677,997.17|677,997.17|
|固定资产净额|9,947,860.73|-7,477.37|9,940,383.36|
|无形资产|6,616,426.68|1,879,692.59|8,496,119.27|
|商誉|32,756,069.31|-903,531.86|31,852,537.45|
|长期待摊费用|878,771.89|-677,997.17|200,774.72|
|递延所得税资产|1,265,337.90|379,000.18|1,644,338.08|
|其他非流动资产|-|3,000,000.00|3,000,000.00|
|资产合计|282,850,873.77|-1,619,760.76|281,231,113.01|
|应付账款|18,279,767.05|777,797.11|19,057,564.16|
|预收账款|17,885,879.04|-3,831,032.86|14,054,846.18|
|应付职工薪酬|837,382.01|3,292,407.45|4,129,789.46|
|应交税费|7,566,149.54|356,116.62|7,922,266.16|
|应付利息|-|139,239.17|139,239.17|
|其他应付款|544,425.52|-152,892.56|391,532.96|
|其他流动负债|-|5,035,927.38|5,035,927.38|
|预计负债|-|2,048,265.33|2,048,265.33|
|递延所得税负债|-|281,953.89|281,953.89|
|负债合计|107,379,965.62|7,947,781.53|115,327,747.15|
|资本公积|47,225,575.87|-1,276,589.23|45,948,986.64|
|盈余公积|4,103,349.74|-540,630.49|3,562,719.25|
|未分配利润|60,637,089.52|-8,600,748.15|52,036,341.37|
|少数股东权益|9,917,393.02|850,425.58|10,767,818.60|
|所有者权益合计|175,470,908.15|-9,567,542.29|165,903,365.86|
|二、合并利润表||||
|营业收入|241,776,040.23|-462,075.31|241,313,964.92|

|||||
|-|-|-|-|
|营业成本|150,777,303.43|2,619,928.55|153,397,231.98|
|税金及附加|1,627,685.37|-126,325.01|1,501,360.36|
|销售费用|20,920,946.83|202,833.79|21,123,780.62|
|管理费用|28,328,980.51|639,078.90|28,968,059.41|
|财务费用|3,765,023.61|55,700.69|3,820,724.30|
|资产减值损失|3,236,902.34|-746,345.90|2,490,556.44|
|营业利润|33,119,198.14|-3,106,946.33|30,012,251.81|
|营业外收入|9,591,054.30|94,339.62|9,685,393.92|
|营业外支出|6,675.61|-95.71|6,579.90|
|利润总额|42,703,576.83|-3,012,511.00|39,691,065.83|
|所得税费用|4,277,396.07|593,443.53|4,870,839.60|
|净利润|38,426,180.76|-3,605,954.53|34,820,226.23|
|归属于母公司所有者的净利润|36,237,270.17|-3,588,280.88|32,648,989.29|
|少数股东损益|2,188,910.59|-17,673.65|2,171,236.94|

3、2017年1-6月差异事项说明如下：
（1）对坏账进行调整
标的公司按照新元科技会计政策规定，对应收账款、预付账款及其他应收款按照账龄组合计提坏账准备，调减期初未分配利润 1,530,726.68元，调减资产减值损失 416,590.32元，调增应收账款坏账准备670,080.68元，调增预付款项坏账准备 471,841.03元，调减其他应收款坏账准备 27,785.35元。
（2）递延所得税调整
调整坏账余额相应调整递延所得税，调增递延所得税资产 157,822.44元，调增所得税费用66,196.64元，调增期初未分配利润224,019.08元。
（3）少数股东损/权益调整
上述调整事项影响泰科力合净利润，调增少数股东损益 45,522.36元，调减少数股东权益期初数82,788.11元。
（4）盈余公积调整
母公司净利润调整影响盈余公积，调减法定盈余公积期初数57,627.10元。
上述差异事项对清投智能2017年1-6月财务报表的影响：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|调整前金额|调整金额|调整后金额|
|一、合并资产负债表||||
|应收账款净额|99,693,944.57|-670,080.68|99,023,863.89|
|预付账款|7,718,706.41|-471,841.03|7,246,865.38|
|其他应收款净额|3,557,431.51|27,785.35|3,585,216.86|
|流动资产合计|226,259,943.96|-1,114,136.36|225,145,807.60|
|递延所得税资产|1,560,672.90|157,822.44|1,718,495.34|
|非流动资产合计|61,037,596.03|157,822.44|61,195,418.47|
|资产合计|287,297,539.99|-956,313.92|286,341,226.07|
|盈余公积|3,620,346.35|-57,627.10|3,562,719.25|
|未分配利润|68,757,618.37|-861,421.07|67,896,197.30|
|少数股东权益|13,347,414.99|-37,265.75|13,310,149.24|
|所有者权益合计|185,261,866.35|-956,313.92|184,305,552.43|
|负债及所有者权益合计|287,297,539.99|-956,313.92|286,341,226.07|
|二、合并利润表||||
|资产减值损失|1,622,417.80|-416,590.32|1,205,827.48|
|利润总额|21,613,684.60|416,590.32|22,030,274.92|
|所得税费用|3,561,891.71|66,196.64|3,628,088.35|
|净利润|18,051,792.89|350,393.68|18,402,186.57|
|归属于母公司所有者的净利润|15,554,984.61|304,871.32|15,859,855.93|
|少数股东损益|2,496,808.28|45,522.36|2,542,330.64|

4、上述差异事项对清投智能2015年1月1日留存收益的影响
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|调整前金额|调整金额|调整后金额|
|盈余公积|3,292,205.97|-415,532.12|2,876,673.85|
|未分配利润|33,724,374.15|-6,647,889.23|27,076,484.92|
|归属于母公司所有者权益合计|47,016,580.12|-7,063,421.35|39,953,158.77|

|||||
|-|-|-|-|
|少数股东权益|32,585.46|-39.37|32,546.09|
|所有者权益合计|47,049,165.58|-7,063,460.72|39,985,704.86|

5、标的公司董事会、管理层说明
（1）本次差异事项对标的公司实际经营成果和财务状况的反映更为准确、客观、公允，使标的公司的会计核算更符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合标的公司发展的实际情况，不存在损害标的公司的合法权益的情形。
（2）2017年 8月 21日，标的公司召开第一届董事会第十九次会议审议通过《关于标的公司重大资产重组项目审计报告与已公告定期报告差异的专项说明的议案》。标的公司董事会认为：本次差异事项对标的公司实际经营状况的反映更为准确，使标的公司的会计核算更符合有关规定，符合标的公司发展的实际情况，提高了标的公司财务信息披露质量，不存在利用差异事项调节利润的情形。本次差异事项说明，对标的公司的经营成果没有重大影响，未损害标的公司和全体股东的合法权益，同意进行本次差异事项说明。
（3）2017年 8月 21日，标的公司召开第一届监事会第九次会议审议通过《关于标的公司重大资产重组项目审计报告与已公告定期报告差异的专项说明的议案》。标的公司监事会认为：本次差异事项说明不存在调节利润的情形，上述差异事宜能够更加客观、公允地反映标的公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害标的公司及股东利益的情形，同意标的公司实施本次差异事项说明。
（三）标的公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，全部股东是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍及应对措施
1、标的公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序
根据本次交易的方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易如经中国证监会核准，在其实施过程中尚需标的公司从新三板摘牌、变更为有限责任公司。
该等摘牌、变更公司形式需要履行的内部审议及外部审批程序如下：
（1）内部审议程序：标的公司股东大会审议程序
标的公司已于 2017年 6月 26日召开了 2017年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于北京万向新元科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式向公司股东购买公司97.01%股权的议案》、《关于公司附条件申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司附条件变更公司形式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得证监会的核准后全权办理变更公司形式及申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等相关事宜的议案》等议案。
（2）外部审批程序：股转公司同意清投智能股票终止在新三板挂牌
本次交易如经中国证监会核准，在其实施过程中尚需股转公司同意清投智能股票终止在新三板挂牌。
除上述内部审议及外部审批程序外，标的公司亦需就公司形式（类型）变更、股权转让（股东变更）依法办理变更登记。
2、标的公司股东对优先受让权的放弃
根据本次交易的方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易如经中国证监会核准，在其实施过程中尚需标的公司从新三板摘牌、变更为有限责任公司。
《公司法》第三章“有限责任公司的股权转让”第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……”该条第三款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权……”
（1）资产出售方已放弃优先受让权
根据上市公司与资产出售方订立的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，资产出售方已放弃标的公司变更为有限责任公司后作为股东所享有的标的资产优先购买权。
（2）兴业证券、红塔证券、财通证券3家证券公司已明示放弃优先受让权
根据上市公司的说明、兴业证券、红塔证券、财通证券出具的承诺函，3家证券公司已明示同意本次交易并且放弃优先受让权。
3、标的资产股权交割不存在实质性法律障碍
本次交易尚待中国证监会核准本次交易，并在实施过程中取得股转公司同意清投智能股票终止在新三板挂牌，取得前述监管部门核准/同意后，本次交易按照其方案、《发
行股份及支付现金购买资产协议》的约定及上市公司及交易对方的上述计划正常实施，则标的资产股权交割不存在实质性法律障碍。
二、重组报告书修改及补充披露
上述内容公司已在更新后的重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序”、“第二章交易概述”之“三、本次交易方案的决议过程和批准情况”、“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（十一）其他重要事项”、“第十二章财务会计信息”之“一、标的公司的最近两年及一期财务信息”之“（四）标的公司《审计报告》差异说明”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
（一）标的公司在新三板挂牌以来存在的信息披露合规性瑕疵已经更正、补充，标的公司未受到中国证监会作出的行政处罚，亦未受到股转公司采取的自律监管措施或者其给予的处分。
（二）本次交易披露信息与挂牌期间披露信息存在的差异已经标的公司董事会审议通过，尚待标的公司股东大会审议通过。
（三）标的公司已完成标的公司组织形式变更的内部决策程序，全部股东已明确表示放弃优先购买权。本次交易尚待中国证监会核准本次交易，并在实施过程中取得股转公司同意清投智能股票终止在新三板挂牌。取得前述监管部门核准/同意后，本次交易按照其方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及上市公司及交易对方的上述计划正常实施，则标的资产股权交割不存在实质性法律障碍。
问题9：申请材料显示，1）标的资产于2016年11月取得泰科力合51%股权。2）泰科力合的主营业务为智能枪弹柜的研发、生产与销售。3）泰科力合 2016年净利润 443万元。4)该次重组交易对方及泰科力合承诺泰科力合2016年至 2018年税后净利润不
低于 2,394万元。请你公司补充披露：1）上述重组事项的背景、原因及必要性，并结合具体财务指标，补充披露对标的公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响。2）上述重组事项涉及资产的作价情况及其公允性。3）上述重组完成后的业务整合过程，资产、负债、收入、费用、利润的划分情况及相关会计处理，各主体的生产经营内容、具体分工。4）泰科力合最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润是否超过标的资产的20%且对标的资产有重大影响，如是，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条相关规定补充披露泰科力合相关信息。5）泰科力合业绩承诺与本次交易标的资产业绩承诺是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、对反馈意见的答复
（一）上述重组事项的背景、原因及必要性，并结合具体财务指标，补充披露对标的公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响
1、重组事项的背景
2016年10月26日，清投视讯与北京宜盾创新科技有限公司、北京俊途科技有限公司、北京德弘昌盛科技有限公司、吕义柱、马宝贵、卢致强、李礼以及泰科力合签署《北京泰科力合科技有限公司投资合作协议书》，协议约定，清投视讯以4,080万元受让泰科力合51%股权。
吕义柱、马宝贵、卢致强、李礼以及泰科力合承诺，泰科力合2016-2018年税后净利润合计不应低于2,394万元，若泰科力合未实现前述约定，吕义柱、马宝贵、卢致强、李礼应当以自有资金补充未达到利润承诺部分的净利润，否则，清投视讯有权要求吕义柱、马宝贵、卢致强、李礼进行现金补偿或无偿将其持有的泰科力合股权转让给清投视讯进行股权补偿。
2、重组的原因及必要性
（1）丰富标的公司产品线，布局智能装备领域
在标的公司收购泰科力合前，标的公司主营业务为大屏幕显示控制系统的研发、生产和销售；在完成对泰科力合的收购后，标的公司在保持已有产品体系稳固发展的基础
上，新增智能枪弹柜和保密柜业务线，产品线的进一步丰富有助于拓展标的公司在智能装备领域的多元化发展途径，提升对单一产品线经营的抗风险能力。因此，标的公司收购泰科力合，是布局智能装备领域的重要措施，有利于标的公司在智能装备领域的技术积累，从而在未来市场竞争中占据先机。
（2）发挥与泰科力合的市场协同效应
泰科力合的产品主要包括智能枪弹柜和保密柜，主要应用于公安、武警等领域。报告期内，泰科力合主要客户为各智能枪弹柜品牌厂商，而受自身销售渠道的制约，对公安、武警等终端客户的覆盖有限。在标的公司完成收购泰科力合后，清投智能可整合双方业务和渠道资源，借助其在公安、武警领域积累的丰富客户资源和遍布全国的销售网络，扩大泰科力合对终端客户的销售规模。
（3）提高标的公司收入规模和盈利水平
泰科力合资产质量优良，盈利状况良好，其主要产品智能枪弹柜和保密柜的销售收入增长较快且市场空间广阔。标的公司收购泰科力合有助于进一步扩大清投智能的经营规模，增强盈利能力。
综上所述，标的公司对泰科力合重组的原因主要是进一步丰富公司产品线、发挥二者市场协同效应以及提高收入规模和盈利水平，具有必要性。
3、对标的公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响
（1）对标的公司资产的影响
根据华普天健会计师出具的会审字[2017]4591号《审计报告》，清投智能及泰科力合2017年6月30日资产负债表主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|清投智能|泰科力合|占比|
|资产总额|28,634.12|3,793.07|13.25%|
|负债总额|10,203.57|1,239.13|12.14%|
|所有者权益合计|18,430.56|2,553.93|13.86%|
|归属于母公司股东的所有者权益|17,099.54|2,553.93|14.94%|

泰科力合资产总额及所有者权益合计占清投智能资产总额超过10%以上，清投智能收购泰科力合能够显著增加资产总额和所有者权益，从而增强上市公司资产规模，提升偿债能力和抵御风险的能力。
（2）对标的公司业务范围的影响
泰科力合经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；维修仪器仪表；
产品设计；工程和技术研究与实验发展；销售机械设备、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
标的公司收购泰科力合前，主营为大屏幕显示控制系统的研发、生产和销售。收购泰科力合后，标的公司业务范围新增智能枪弹柜和保密柜业务线，进一步完善标的公司在智能装备产品布局，降低对单一产品经营的依赖，提升抗风险能力。
（3）持续盈利能力的影响
2016年及2017年1-6月合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|清投智能||泰科力合||占比||
||2016年|2017年1-6月|2016年|2017年1-6月|2016年|2017年1-6月|
|营业收入|24,131.40|14,051.64|3,278.81|2,386.65|13.59%|16.98%|
|净利润|3,482.02|1,840.22|918.01|518.84|26.36%|28.19%|

注：清投智能数据为合并口径，2016年合并数包含泰科力合2016年11月1日-12月31日相关损益，泰科力合数据为2016年全年未经审计数及2017年1-6月审计数
根据本次中水致远评报字[2017]第010054号评估报告及评估说明，泰科力合
2017-2021年净利润预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|营业收入|4,344.03|5,168.48|5,764.69|6,131.75|6,470.09|
|营业成本|2,385.02|2,977.89|3,441.30|3,783.76|4,082.58|
|净利润|1,103.24|1,172.61|1,237.39|1,266.81|1,257.74|

2016年泰科力合营业收入及净利润占清投智能比例较高，考虑清投智能对泰科力合51%股权比例后，泰科力合的收入及净利润占清投智能合并口径比例超过10%，且预计泰科力合未来盈利能力较强，因此标的公司收购泰科力合将进一步增强标的公司的持续盈利能力。
（二）上述重组事项涉及资产的作价情况及其公允性
1、泰科力合重组作价情况
根据同致信德出具的同致信德评报字（2016）第133号《资产评估报告书》，泰科力合整体评估价值为8,215.33万元。根据《泰科力合科技有限公司投资合作协议书》，清投智能以4,080万元受让泰科力合51%股权，按此计算，泰科力合100%股权价值为8,000万元。
2、泰科力合重组作价的公允性
（1）泰科力合前次重组与本次重组的差异具有合理性
本次重组评估泰科力合整体评估值为9,620.45万元，较前次评估价值8,215.33万元上浮17.10%。差异的主要原因如下：
根据同致信德出具的同致信德评报字（2016）第133号《资产评估报告书》及中水致远评报字[2017]第010054号《评估报告》，泰科力合净利润2016-2021预测情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|前次重组预测净利润|653.51|764.34|910.86|1,267.45|1,456.05|1,746.18|
|本次重组预测净利润|-|1,103.24|1,172.61|1,237.39|1,266.81|1,257.74|

根据《泰科力合科技有限公司投资合作协议书》，泰科力合原股东进行利润承诺：2016-2018年税后净利润合计不低于2,394万元。根据中兴财光华审会字[2016]第102247号审计报告及公司管理报表，泰科力合2016年1-6月、2016年财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年11-12月|2016年1-6月|2016年7-12月|2016年1-12月|
|营业收入|1,179.91|1,222.06|2,056.76|3,278.81|
|净利润|443.11|222.08|695.93|918.01|
|营业收入占全年收入比例|35.99%|37.27%|62.73%|100.00%|
|净利润占全年净利润比例|48.27%|24.19%|75.81%|100.00%|

注：2016年7-12月及2016年1-12月数据未经审计
本次盈利预测较泰科力合前股东利润承诺较高具有合理性，主要因为泰科力合2016年下半年产品销售增速较快且高于预期。
2016年7-12月营业收入及净利润分别为2,056.76万元及695.93万元，占全年收入及净利润比例为62.73%和75.81%。其中，2016年11-12月营业收入合计为1,179.91万元，占2016年全年收入的35.99%，净利润为443.11万元，占全年48.27%。2016年7-12月营业收入及利润环比增长（较2016年1-6月而言）68.30%及213.37%。
公司2016年实现的净利润为918.01万元，2017-2018年预测净利润分别为1,103.24万元和1,172.61万元，三年合计为3,193.86万元，较前述利润承诺合计数高799.86万元。此外，本次重组中，中水致远评估报告对泰科力合的净利润预测情况也较同致信德评估报告书对其净利润的预测情况更好，因此本次重组对泰科力合的估值整体较前期重组有所提升。
由上可见，由于行业发展向好，泰科力合基本面良好，年内实现业绩的高速增长，预计2016-2018年能够实现高速增长，且2016-2018年实现的利润预计显著高于利润承诺。因此根据目前的实际情况预计，泰科力合前次重组作价与本次重组有差异具有合理性。
（2）泰科力合重组作价公允性
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||估值|2016年净利润|2017年预测净利润|2016年市盈率|
|前次重组|8,215.33|653.51|764.34|12.57|
|本次重组|9,620.45|918.01|1,103.24|10.48|

注：前次重组2016年净利润为预测净利润，本次重组2016年净利润为实际管理层报表净利润
本次评估的评估基准日为2016年12月31日，前次评估的评估基准日为2015年12月31日，时间相隔1年，公司基本面发生了较大变化，盈利水平大幅上升，尤其公司2015年净利润为119.99万元，2016年净利润为918.01万元，增长了665.09%，因此公司估值存在一定上涨。
由表可见，泰科力合前次重组估值2016年预测市盈率为12.57倍，位于本次重组标的资产预测市盈率14.45倍及泰科力合2016年市盈率10.48倍之间，作价具有公允性。
（三）上述重组完成后的业务整合过程，资产、负债、收入、费用、利润的划分情况及相关会计处理，各主体的生产经营内容、具体分工
上述重组完成后，标的公司与泰科力合的业务整合主要体现为渠道资源整合以及对泰科力合内控体系的进一步优化：
重组前，泰科力合主要客户为各智能枪弹柜、保密柜品牌厂商，而受自身销售渠道的制约，对经销商和终端客户的覆盖有限。上述重组完成后，标的公司将其在公安、武警领域积累的经销商和终端客户资源导入泰科力合，从而为智能枪弹柜、保密柜业务拓展新的销售渠道。
上述重组完成后，标的公司将泰科力合纳入公司财务管理体系，对泰科力合财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，同时协助其梳理、完善内部控制制度，进一步提升其财务核算及管理能力。上述整合过程不涉及资产、负债、收入、费用、利润的划分。
上述重组完成后，泰科力合作为标的公司之控股子公司独立组织生产经营活动，相关主体的生产经营内容及具体分工如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主体名称|生产经营内容|具体分工|
|清投智能|（1）大屏幕显示产品，包括：DLP 拼接单元、LCD 拼接单元、LED 小间距产品等；（2）大屏幕智能控制相关产品，包括：T-show 信息可视化交互系统、智能检测报警系统等智能控制系统或功能模块；（3）智能装备细分领域，包括：智能机器人、智能滑雪机等。|大屏幕显示产品、大屏幕智能控制产品、智能机器人、智能滑雪机的研发、销售|
|江苏清投|（1）大屏幕显示产品，包括：DLP 拼接单元、LCD 拼接单元、LED 小间距产品等；（2）大屏幕智能控制相关产品，包括：T-show 信息可视化交互系统、智能检测报警系统等智能控制系统或功能模块；（3）智能装备细分|大屏幕显示产品、大屏幕智能控制产品、智能机器人、智能滑雪机的生产、研发|

||||
|-|-|-|
|主体名称|生产经营内容|具体分工|
||领域，包括：智能机器人、智能滑雪机等。||
|清投信息|小萝卜机器人等智能机器人|小萝卜等智能机器人的销售|
|泰科力合|（1）智能枪弹柜、保密柜、物证柜等；（2）智能枪弹柜、保密柜控制产品，包括：泰科力合枪柜管理平台系统、宜盾公务用枪管理平台、泰科力合TLU1000保密柜视频系统等；（3）行业软件产品定制，技术开发、技术服务。|智能枪弹柜、保密柜、物证柜、智能枪弹柜控制产品、保密柜控制产品的研发、销售；软件产品的技术开发、技术服务|
|河北虎盾|智能枪弹柜、保密柜、物证柜等|智能枪弹柜、保密柜、物证柜生产|

（四）泰科力合最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润是否超过标的资产的20%且对标的资产有重大影响，如是，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2014年修订）》第十六条相关规定补充披露泰科力合相关信息
根据华普天健出具的会审字[2017]4591号《审计报告》，截至2017年6月30日，泰科力合经审计的资产总额、营业收入、净资产、净利润占标的资产相关财务指标的比例具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|资产总额|营业收入|净资产|净利润|
|泰科力合|3,793.07|2,386.65|2,553.93|518.84|
|清投智能|28,634.12|14,051.64|18,430.56|1,840.22|
|比例|13.25%|16.98%|13.86%|28.19%|

根据上述数据，泰科力合最近一期经审计的净利润已超过标的资产的20%且对标的资产存在重大影响。本次交易重组报告书已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条相关规定披露了泰科力合的相关情况。
（五）泰科力合业绩承诺与本次交易标的资产业绩承诺是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
根据《泰科力合科技有限公司投资合作协议书》，泰科力合原股东进行利润承诺：
2016-2018年税后净利润合计不低于2,394万元。
根据《业绩补偿协议》，标的资产采取收益现值法评估作价，该等评估方法基于未来收益预期。王展、创致天下承诺：清投智能利润补偿期间（指2017年、2018年和2019年三个会计年度）实现的净利润（指清投智能合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）满足以下全部指标：（1）2017年不低于5,500万元；（2）2018年不低于7,000万元；（3）利润补偿期间三年累积不低于21,500万元。《业绩补偿协议》未对泰科力合业绩进行承诺。
泰科力合2016年实现的净利润为918.01万元，根据中水致远评报字[2017]第010054号评估报告及评估说明，泰科力合 2017-2018年预测净利润分别为 1,103.24万元和 1,172.61万元，三年合计为3,193.86万元，较前述利润承诺合计数高799.86万元。
综上，本次交易标的资产业绩承诺并未针对泰科力合业绩进行承诺，泰科力合业绩承诺低于泰科力合 2016年实际净利润及本次交易评估报告及评估说明中对泰科力合2017-2018年的预测净利润之和。二者差异具有合理性，详见本回复“问题9”之“一、对反馈意见的答复”之“（二）上述重组事项涉及资产的作价情况及其公允性”。
二、重组报告书修改及补充披露
标的公司历史上对泰科力合的重组事项的背景、原因及必要性，并结合具体财务指标，补充披露对标的公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响，重组事项涉及资产的作价情况及其公允性已在更新后的重组报告书“第五章交易标的基本情况”之“（四）对外投资情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，泰科力合对标的资产存在重大影响，历史重组和本次交易中涉及泰科力合的作价水平和本次交易标的资产业绩承诺的水平公允合理。
问题10：申请材料显示，2015年7月，王展将其持有的部分股权转让给方富资本、马昆龙、泰州厚启、汪宏、杨晓磊、郑德禄，标的资产作价 36,000万元，同时，王展以
1.60元／出资额向胡运兴、邱伟、章倩转让部分股份，其中对章倩的股份转让按照股份支付会计准则进行处理。2016年12月，标的资产在新三板挂牌，增发后作价为 42,870万元。本次交易标的资产100%股权作价为79,503.47万元。请你公司补充披露：1）王展向章倩以外其他方转让股权是否涉及股份支付。2）结合标的资产报告期业绩变化情况及其合理性、市盈率等，进一步补充披露标的资产本次交易作价与上述2015年7月及2016年12月交易作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、对反馈意见的答复
（一）王展向章倩以外其他方转让股权是否涉及股份支付
2015年7月，清投有限第三次股权转让中王展以1.60元/出资额向胡运兴、邱伟转让部分股份。由于胡运兴、邱伟不是标的公司员工，该等股权转让价格为双方友好协商确定，且该等股权转让不以标的公司获取胡运兴、邱伟提供服务为前提或结果，不适用《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，无需确认股份支付。
（二）交易作价差异的合理性
1、公司经营情况良好，利润规模快速提升
清投智能作为国内领先的大屏幕显示控制系统和智能装备的研发、生产和销售的高新技术企业，其产品得到市场认可，品牌认知度逐渐提高，销售收入及利润规模增长较快。
同时，清投智能通过并购等外延式途径实现跨越性发展。2016年10月26日，清投智能受让北京宜盾创新科技有限公司、北京俊途科技有限公司、北京德弘昌盛科技有限公司、吕义柱、马宝贵、卢致强、李礼持有的泰科力合51%股权。泰科力合经营情况良好，其智能枪弹柜等产品近年销售增长迅速，预计将为清投智能带来较大收益。
此外，清投智能通过不断地投入新产品研发，截至本回复签署日，清投智能已研发并推出如智能滑雪机、智能机器人等具有较强盈利能力的产品，且新产品已开始实现销售，新产品未来不断发展和成熟，将成为清投智能新的业绩增长点，预计标的公司未来利润规模将保持较快增长。
2、交易性质和交易目的不同
本次交易中，上市公司系收购清投智能的控制权，前两次清投智能在新三板市场上股权转让、增资的价值属于少数股权的市场价值。因此，受前述交易性质和目的的差异影响，本次交易价格与前次股权转让、增资价格存在差异具有合理性。
3、历次股权转让、增资价格确定依据不同
前述三次估值定价，分别基于 2015年、2016年及 2017年预计经营业绩水平进行评估确定。三次估值与清投智能利润情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|重组报告书披露|||新三板公告披露||
||2017年||2016年|2016年|2015年|
|营业收入|NA|NA|24,131.40|24,177.60|18,465.68|
|归属于母公司股东的净利润|5,500|5,500|3,264.90|3,623.73|2,872.97|
|估值|79,500.00|80,538.79|42,870.00|42,870.00|36,000.00|
|预测市盈率|14.45|14.64|13.13|11.83|12.53|

注1：清投智能2015年度净利润较低原因在于当年度确认约2,347万元股份支付所致，标的公司财务信息与关联交易在本重组报告书中的披露，与标的公司以前年度在新三板的披露存在差异。标的公司对于该等差异的审议程序及对外披露相关公告，请参见标的公司在新三板的披露文件；
注2：预测市盈率为估值除以估值时点当年的预测归属于母公司股东的净利润；
注3：假设2017年预测归属于母公司股东的净利润与王展、创致天下承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润一致；
注4：2017年估值分别考虑交易作价及评估结果。
由于历次股权转让、增资定价依据不同，因此定价存在差异。
此外，对于王展2015年7月以1.60元/出资额转让给胡运兴、邱伟、章倩相应股份，章倩作为公司副董事长、财务负责人，王展对其股份转让已按照会计准则按照股份支付进行确认；王展对胡运兴、邱伟股份转让定价为各方友好协商确定。
综上所述，清投智能本次交易作价与上述2015年7月及2016年12月交易作价差异主要是因为清投智能利润规模快速提升、本次交易的交易性质和目的不同、近三年的历次股权转让、增资价格确定依据不同。
（三）本次交易作价的公允性
根据上述分析，公司经过近年来的快速发展，盈利水平大幅提升，经营业绩显著增
长，预计未来业绩增长速度将保持较高水平。2015-2017年股权转让、增资估值的预测市盈率分别为12.53倍、11.83~13.13倍及14.45~14.64倍，估值水平较为接近。2017年股权转让定价的市盈率水平较之前相对较高，主要原因在于本次收购为控制权收购，与之前相比交易性质和目的不同。因此，基于上述定价时点及公司近年实际经营业绩持续增长的情况考虑，本次评估整体标的公司股权价值与前两次股权转让、增资估值水平是公允的。
二、重组报告书修改及补充披露
上述内容公司已在更新后的重组报告书“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经核查，胡运兴、邱伟不是标的公司员工，王展对其的股权转让不涉及股份支付；标的资产本次交易作价与上述 2015年 7月及 2016年 12月交易作价差异具有合理性。
问题11：申请材料显示，标的资产多项专利权、软件著作权存在质押。请你公司补充披露：1）相关专利权、软件著作权质押对应的债务金额、存续期限及还款安排。2）标的资产是否存在解除质押的计划，是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）上述质押行为及对应的债务是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款笫（四）项的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、对反馈意见的答复
（一）相关专利权、软件著作权质押对应的债务金额、存续期限及还款安排
截至2017年8月10日，标的公司知识产权质押及其主债务情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利类型|专利号/登记号|专利/软件名称|质权人|担保/反担保|主债务金额|主债务存续期限|还款安排|
|1|实 用新 型专利|ZL201520625169.6|一种用于DLP/LCD大屏运行状态监测分析系统|中关村担保|反担保|授信额度1,000万元|授信期间至2018.08.03|正常履约|
||实用2新 型专利|ZL201620386794.4|基于单色激光单色轮荧光粉技术的投影机|贺超（领创金融平台债权投资人代表）|担保|1,000万元|每笔放款之日起12个月|正常履约|
||软件3著 作权|2009SRBJ2194|清投视讯大屏幕拼接控制器控制软件V1.0||||||
||软件4著 作权|2009SRBJ7493|LCS液晶拼接墙控制系统专用软件V1.0||||||
||软件5著 作权|2009SRBJ7498|IGPS DLP内置图像处理器软件V1.0||||||
||软件6著 作权|2009SRBJ7499|VWS大屏幕拼接墙控制软件V1.0||||||
||软件7著 作权|2013SR105995|清投T-Show超高清信息可视化系统平台软件V1.0||||||

（二）标的资产是否存在解除质押的计划，是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响
1、标的公司解除知识产权质押的计划
根据标的公司说明，标的公司计划按照既有经营方式，就前述质押的主债务正常履约，按期利用标的公司流动资金还款，相应解除前述质押。
2、标的公司解除知识产权质押的能力
前述借款债务及知识产权质押系标的公司正常商业行为所致，符合其既有经营方式，标的公司就其一贯经营能力、现时财务数据而言具备按期还款、解除质押的能力，且历史上从未发生过迟延还款、债权人行使质押权的情形。
根据华普天健出具的会审字[2017]4591号《审计报告》，截至2017年6月30日，清投智能的抵押担保债务占总资产、流动资产的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|抵押担保债务金额|总资产|流动资产|抵押担保债务金额占总资产的比例|抵押担保债务金额占流动资产的比例|
|2,000.00|28,634.12|22,514.58|6.98%|8.88%|

根据上表中的财务数据，清投智能抵押担保的债务金额占标的公司总资产、流动资产的比例较小。截至本回复出具之日，清投智能的各笔借款合同履行状况良好，未发生无法正常偿还债务的情形。清投智能具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能够正常偿还银行贷款，发生借款合同违约风险的可能性较低，具备按期偿付债务并在借款合同履行完毕后解除质押的能力。
3、前述质押如不能按期解除对本次交易的影响
上述质押行为系标的公司为自身经营活动所需银行借款而采取的担保措施，标的公司具备解除上述抵押的能力，该等抵押行为不会对本次交易产生重大不利影响。同时，本次交易的标的资产为清投智能97.01%的股份。标的资产权属清晰，不存在质押、司法冻结等限制性情形。上述专利权、著作权质押不影响本次交易标的资产的权属完整，不影响标的股份权属变更手续办理，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（三）上述质押行为及对应的债务不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《重组办法》的相关要求
1、本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的要求
（1）本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的要求
根据《重组办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
①本次交易标的资产为清投智能97.01%股份，前述知识产权质押及其主债务不影响该等标的资产权属清晰；根据资产出售方的书面承诺，截至本回复出具日，标的资产的权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况；
前述质押合法有效，相关知识产权及其质权亦权属清晰。本次交易所涉及的资产权属清
晰。
②本次交易中，作为标的资产的清投智能97.01%股份需要过户至上市公司，前述知识产权仍以标的公司为权利人而不涉及过户或者转移。本次交易按照其方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定实施则标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
③《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等本次交易的主要合同和协议合法有效，而本次交易不涉及清投智能债权债务转移；前述知识产权质押及其主债务不影响本次交易相关债权债务处理。就本次交易涉及的标的公司股权转让事项，标的公司已根据相关协议约定取得金融机构债权人的书面同意，本次交易相关债权债务处理合法。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的要求。
（2）本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的要求
根据《重组办法》第四十三条第一款第（四）项：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
①标的资产为从事生产经营的股份有限公司的股份；如前所述，标的资产的权属状况清晰。上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产。
②如前所述，本次交易按照其方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定实施则标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的要求。
2、上述质押行为及对应的债务不构成本次交易的法律障碍
（1）前述知识产权质押及其主债务不影响作为本次交易标的资产的清投智能97.01%股份权属清晰，不影响该等标的资产过户至上市公司；
（2）前述知识产权质押及其主债务不影响本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的要求，不影响本次交易符合其他法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件。
综上，上述质押行为及对应的债务不构成本次交易的法律障碍。
二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第五章交易标的基本情况”之“（五）主要资产情况”之“9、交易标的主要资产的质押情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，上述质押行为系标的公司为自身经营活动所需银行借款而采取的担保措施，标的公司具备解除上述抵押的能力，该等抵押行为不会对本次交易产生重大不利影响。同时，本次交易的标的资产为清投智能97.01%的股份。
标的资产权属清晰，不存在质押、司法冻结等限制性情形。上述专利权、著作权质押不影响本次交易标的资产的权属完整，不影响标的股份权属变更手续办理，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
问题12：申请材料显示，标的资产及其下属企业多项业务资质到期或即将到期。请你公司补充披露，标的资产及其下属企业业务资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、对反馈意见的答复
《重组报告书》披露的标的公司及其控股子公司“有效期即将届满”的业务资质为以下5项，均非标的公司及其控股子公司从事其主营业务所必要的行政许可或者强制性产品认证：清投智能的《ISO质量管理体系认证证书》、《ISO环境管理体系认证证书》、《ISO职业健康安全管理认证证书》，江苏清投的《ISO质量管理体系认证证书》、《ISO环境管理体系认证证书》。
截至本回复签署之日，上述5项业务资质的续期工作均已办理完成，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质主体|资质文件|证书编号|发证机构|有效期至|
|1|清投智能|质量管理体系认证证书|05517Q10053R0M|中环联合（北京）认证中心有限公司|2020.07.03|
|2|清投智能|环境管理体系认证证书|05517E10043R0M|中环联合（北京）认证中心有限公司|2020.07.03|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|清投智能|职业健康安全管理认证证书|05517S10013R0M|中环联合（北京）认证中心有限公司|2020.07.03|
|4|江苏清投|质量管理体系认证证书|05517Q10061R0M|中环联合（北京）认证中心有限公司|2020.07.17|
|5|江苏清投|环境管理体系认证证书|05517E10048R0M|中环联合（北京）认证中心有限公司|2020.07.17|

另外，截至本回复出具日，清投视讯、江苏清投就产品“图形图像控制器（服务器）”拥有的《中国国家强制性产品认证证书》已完成续期手续，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|生产者（制造商）|产品名称|证书编号|发证机构|有效期至|
|1|清投智能|图形图像控制器（服务器）|2013010911614146|中国质量认证中心|2022.05.04|
|2|江苏清投|图形图像控制器（服务器）|2012010911568709|中国质量认证中心|2022.07.26|

综上，截至本回复出具日，标的公司及其控股子公司不存在从事其主营业务所必要的业务资质到期或即将到期的情形。
二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第六章交易标的业务与技术”之“九、主要经营资质及生产技术”之“（一）生产资质情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：截至本回复签署之日，业务资质的续期工作均已办理完成，标的公司及其控股子公司不存在从事其主营业务所必要的业务资质到期或即将到期的情形。
问题13：申请材料显示，标的资产主要产品包括大屏幕显示控制系统、智能装备及保密柜等其他产品。各类产品生产过程中均存在外协生产方式。请你公司：1）分产品补充披露标的资产外协加工占营业成本的比重，并结合外协生产及自主生产的具体内容
补充披露标的资产是否具有核心竟争力。2）补充披露标的资产外协生产主要厂商的名
称、合作时长及稳定性、是否对主要外协厂商存在重大依赖。3)补充披露标的资产保证
外协方式生产产品质量的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、对反馈意见的答复
（一）分产品补充披露标的资产外协加工占营业成本的比重，并结合外协生产及自主生产的具体内容补充披露标的资产是否具有核心竟争力
标的公司的外协加工主要体现在：（1）大屏幕显示控制系统类产品通过外协生产方式完成大屏幕显示控制系统的投影单元和显示设备机构件的表面处理和喷涂程序；（2）智能枪弹柜产品以外协方式生产控制模块、枪锁、子弹抽屉、金属柜体等；（3）智能机器人产品以外协方式生产外壳、电路板等；（4）清投智能滑雪机产品，外协厂商根据清投智能提供的技术方案和设计图纸进行滑雪机整机生产；（5）保密柜产品以外协方式生产控制模块、电子锁、金属柜体等。
对于前述类别（1），标的公司委托宜兴市余境喷塑有限公司进行构件的表面处理和喷涂程序，2015年度、2016年度和2017年半年度不含税外协采购金额分别为338,290.60元、475,350.43元和 205,558.12元，占各年各期营业成本比重分别为约0.30%、0.31%和0.23%；对于前述类别（2）和（5），标的公司委托北京柏瑞安科技有限责任公司、廊坊特恩普电子科技有限公司、北京港润电子中心、烟台市福山区泰兴塑业有限公司、北京东方惠昆电子线束有限公司和天津平安宜居安防科技有限公司进行外协生产控制模块、电子锁及金属柜体。对于枪弹柜产品，2015年度、2016年度和2017年半年度不含税外协采购金额分别为0.00元、153,126.00元和288,409.67元，占各年各期营业成本比重分别为约0.00%、0.10%和0.32%；对于保密柜产品，2015年度、2016年度和2017年半年度不含税外协采购金额分别为 0.00元、153,126.00元和 32,964.21元，占各年各期营业成本比重分别为约0.00%、0.10%和0.04%；对于前述类别（3），标的公司在报告期内尚未形成对智能机器人的销售收入及成本；对于前述类别（4），标的公司委托天津鑫地机械设备有限公司、天津华俊技升科技有限公司和三河市燕京铸造有限公司根据标的资产提供的技术方案和设计图纸进行滑雪机整机生产，该业务自 2017年上半年开展，2017年半年度不含税外协采购金额分别为 3,760,683.76元、4,700,854.70元和 470,085.47元，合计8,931,623.93元，占当期营业成本比重约9.98%。
前述外协过程中外协厂商所提供的服务非标的资产核心业务流程且附加值较低，对
标的资产核心竞争力不构成影响。
（二）补充披露标的资产外协生产主要厂商的名称、合作时长及稳定性、是否对主要外协厂商存在重大依赖
如前文所述，标的公司主要外协厂商为宜兴市余境喷塑有限公司、北京柏瑞安科技有限责任公司、廊坊特恩普电子科技有限公司、北京港润电子中心、烟台市福山区泰兴塑业有限公司、北京东方惠昆电子线束有限公司、天津平安宜居安防科技有限公司、天津鑫地机械设备有限公司、天津华俊技升科技有限公司、三河市燕京铸造有限公司。除智能滑雪机产品为标的公司 2017年新推出产品外，其余外协厂商均在报告期内有 1年以上的持续合作。
标的公司将非核心业务交由外协厂商完成，外协厂商可替代性强，标的资产不对主要外协厂商存在重大依赖。
（三）补充披露标的资产保证外协方式生产产品质量的具体措施。
标的公司建立了全面的评估体系对外协件供应商进行评价，主要评估依据包括供应商的公司规模、生产能力、设备条件、质量保证能力和提供产品质量情况，并据此制定合格供应商名录。对于外协厂商交付的产品，标的公司有严格的检验程序，只有产品检验合格后才会办理收货。同时，根据标的公司与外协厂商的协议，外协厂商对于其产品附有质保条款。因此，标的资产能够保证外协方式生产产品的质量。
二、重组报告书修改及补充披露
上述内容公司已在更新后的重组报告书“第六章交易标的业务与技术”之“四、业务经营模式”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产对于非核心部分采用外协方式不影响标的资产的核心竞争力，且标的资产能够保证外协产品的质量并不对外协厂商存在重大依赖。
问题14：申请材料显示，标的资产销售模式包括直销和经销两种，大屏幕显示控制系统采用两种销售模式，智能装备采用直销模式。标的资产报告期客户较为分散，2015年及2016年前五大客户销售收入占比分别为27.76%及32.17%。请你公司补充披露标的资产：1）报告期经销模式收入确认的具体依据。2）针对标的资产报告期经销商的核查情况，包括标的资产与主要经销商是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售、经销商行业地位、是否对经销商存在重大依赖等，并补充披露具体核查范围、核查手段和核查结论。3）报告期前五大客户的客户类别，如为经销客户，补充披露最终销售客户所属行业。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、对反馈意见的答复
（一）报告期经销模式收入确认的具体依据
标的资产经销模式的收入确认依据为设备交付单据或验收合格单。收入确认时点基于产品类别不同，区分如下：
对于液晶项目、DLP项目、智能枪弹柜、智能保密柜、T-show项目、液晶电子白板项目、智能滑雪机、其他类产品：标的资产负责安装调试的产品，于设备安装完成并取得经客户确认的验收合格单后确认收入；标的资产不负责安装调试的产品，于设备交付客户后确认收入。
对于软件产品：软件产品随硬件销售，标的资产负责安装调试的，于设备安装完成并取得经客户确认的验收合格单后确认收入；标的资产不负责安装调试的，于设备交付客户后确认收入；软件产品直接对外销售的，于软件产品安装完成并取得经客户确认的验收合格单后确认收入。
标的资产收入确认符合企业会计准则的规定，符合具体业务特点：
1、产品安装交付或交付
根据标的资产与客户签订的合同条款，标的资产产品部件生产完工后交付方式分为两类情况，一类是需要安装并经客户验收合格；另一类是只需交付产品而不需安装。对于需要安装并经客户验收合格的产品，合同约定由标的资产负责将产品运送至客户指定的施工现场，并由标的资产负责安装及调试合格，由客户验收并取得客户验收合格单证；
对于不需要安装的产品，标的资产通常在交付前即会对产品进行调试，调试合格后按照合同约定将产品运送至客户指定场所，由客户签收。
2、产品维修责任
标的资产与客户通常约定在安装调试合格，客户验收完成1年内或不需要安装产品在交付1年内需要承担产品维修责任，若是由标的资产产品质量问题而发生相关维修费用，需要由标的资产承担。
3、收款方式
标的资产通常采取分阶段收取货款的方式进行款项的收取。
因此，标的资产需安装的产品经客户验收合格或不需安装产品交付客户后：标的资产产品所有权上的主要风险和报酬已经全部转移给客户，标的资产只承担1年保质期内由于产品质量问题而发生的维修费用；标的资产需安装的产品，经安装调试合格交付客户后或不需要安装的产品交付客户签收后，标的资产没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对该出售产品实施控制；标的资产收入的金额按照双方合同能够可靠计量；标的资产分阶段收款方式在产品交付客户后主要款项已收到，由于买方信用风险方面的原因导致标的资产无法收回尾款的可能性亦不重大，相关经济利益很可能流入企业；标的资产相关已发生的成本已完成归集并能够可靠计量。
综上所述，标的资产收入确认政策符合《企业会计准则》之规定。
（二）针对标的资产报告期经销商的核查情况，包括标的资产与主要经销商是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售、经销商行业地位、是否对经销商存在重大依赖等，并补充披露具体核查范围、核查手段和核查结论
1、具体核查范围
获取报告期内经销商销售清单，核查范围占各期经销收入的比重均超过50%，主要经销商列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|2017年1-6月收入|2016年收入|2015年收入|关联关系|是否存在重大依赖|是否完成最终销售|
|1|天津天地伟业数码科技有限公司|3,255.81|4,473.75|1,961.44|无|否|是|
|2|航天信息股份有限公司|427.01|529.06|21.37|无|否|是|
|3|无锡泰海显达科技有限公司|350.41|973.58|210.22|无|否|是|
|4|广州晟烨信息科技股份有限公司|256.41|170.94|323.56|无|否|是|
|5|通号智慧城市研究设计院有限公司|254.85|-|-|无|否|是|
|6|成都蜀蓉顺成科技有限公司|252.99|-|-|无|否|是|
|7|北京恒泰实达科技股份有限公司|212.82|-|-|无|否|是|
|8|宁波华力信息系统工程有限公司|208.89|606.67|355.56|无|否|是|
|9|腾展信息科技股份有限公司|170.09|129.97|229.12|无|否|是|
|10|北京威林视讯科技有限公司|157.69|883.47|488.44|无|否|是|
|11|南京蓝尚网络科技有限公司|154.87|-|-|无|否|是|
|12|同方工业有限公司|-|603.89|0.15|无|否|是|
|13|北京吉恒久泰科技有限公司|14.53|332.05|515.70|无|否|是|
|14|北京神州智联科技有限公司|-|826.24|930.94|无|否|是|
|15|江苏中升立体显示科技有限公司|-|508.72|423.97|无|否|是|
|16|大连铭洋高科信息技术有限公司|-|381.91|-|无|否|是|
|17|南京海穗智能科技有限公司|71.54|313.87|206.83|无|否|是|
|18|无锡威易同享科技有限公司|-|304.99|1,276.45|无|否|是|
|19|北京同辉无限科技有限责任公司|-|295.86|170.94|无|否|是|
|20|南京贝普特信息技术有限公司|32.50|249.09|100.21|无|否|是|
|21|上海孤月信息技术有限公司|-|224.91|487.52|无|否|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|2017年1-6月收入|2016年收入|2015年收入|关联关系|是否存在重大依赖|是否完成最终销售|
|22|上海宪司信息技术有限公司|-|215.93|462.74|无|否|是|
|23|浩博泰德（北京）信息技术有限公司|37.71|-|212.56|无|否|是|
|24|上海金桥信息股份有限公司|53.91|167.50|207.11|无|否|是|
|合计||5,912.03|12,192.40|8,584.83|-|-|-|
|经销收入||10,494.95|21,889.96|16,569.23|-|-|-|
|核查经销商收入占比||56.33%|55.70%|51.81%|-|-|-|

标的资产主要经销商系从事各类信息系统集成服务、在某一区域或领域有终端客户资源的提供行业信息化整体解决方案的企业。
2、核查手段
（1）通过国家企业信用信息公示系统查阅了经销商工商基本信息，包括注册资本、注册地、经营范围、股东情况等，了解经销商的资金实力和资产状况。
（2）对上述经销商进行实地走访，访谈内容包括但不限于经销商的基本工商情况、业务经营情况、标的公司与其的业务开展和合作情况、报告期内的交易金额、经销商采购标的公司产品后的用途、经销商的最终销售客户情况\标的资产与主要经销商是否存在关联关系等，获取无关联方关系确认函，并进一步通过国家企业信用信息公示系统进行检索核查不存在关联关系。
（3）抽查标的资产主要经销商与终端客户的销售协议、验收单以及标的资产项目发货情况、物流单据。
（4）抽查申报期内的主要项目，对该等项目进行实地走访访谈，访谈内容包括但不限于项目是否按合同约定完成、项目安装调试完成的时点、大屏目前正常使用情况等。
对项目现场进行实物确认，并拍照记录。
（5）计算经销商收入占比，判断是否对经销商存在重大依赖。
针对前述核查范围表格，除天津天地伟业数码科技有限公司（简称“天地伟业”）外，标的公司对其余公司在报告期内形成的销售收入占当期销售收入比例均未超过5%。
对于天地伟业，其主营业务是视频监控产品的研发、生产、销售，面向不同行业推出安防视频监控领域的解决方案，标的公司与该公司合作较稳定，收入占比持续增长。
标的公司2017年上半年对天地伟业销售收入占比约30%，不存在重大依赖。
同时，标的公司在报告期内持续拓展销售渠道并开拓新客户，这亦能够保证标的公司营收水平的稳定增长。
3、核查结论
标的资产与主要经销商不存在关联关系，经销商完成最终销售，且标的资产不存在对经销商的重大依赖。
（三）报告期前五大客户的客户类别，如为经销客户，补充披露最终销售客户所属行业
2017年1-6月公司前五名客户的营业收入情况：
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|-|-|-|
|客户名称|是否为经销客户|最终销售客户所属行业|
|天津天地伟业数码科技有限公司|是|政法|
|宁波雪乐山体育文化有限公司|否|—|
|江西金虎保险设备集团有限公司|否|—|
|航天信息股份有限公司|是|航务|
|中安网脉（北京）技术股份有限公司|否|—|

2016年度公司前五名客户的营业收入情况：
||||
|-|-|-|
|客户名称|是否为经销客户|最终销售客户所属行业|
|天津天地伟业数码科技有限公司|是|政法、教育、党政机关|
|无锡泰海显达科技有限公司|是|交通运输、政法、党政机关、环保、能源、监控应急指挥|
|北京威林视讯科技有限公司|是|政法、电力|
|北京神州智联科技有限公司|是|教育|
|宁波华力信息系统工程有限公司|是|政法、党政机关|

2015年度公司前五名客户的营业收入情况：
||||
|-|-|-|
|客户名称|是否为经销客户|最终销售客户所属行业|
|天津天地伟业数码科技有限公司|是|政法、教育、能源冶金行业|
|无锡威易同享科技有限公司|是|市政机关、监控应急指挥|
|北京神州智联科技有限公司|是|教育|
|北京吉恒久泰科技有限公司|是|政法、能源冶金、教育、智慧城市|
|北京威林视讯科技有限公司|是|政法、能源冶金|

二、重组报告书修改及补充披露
上述内容公司已在更新后的重组报告书“第六章交易标的业务与技术”之“四、业务经营模式”和“五、主要产品的生产及销售情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的资产经销模式收入确认依据充分合理，与主要经销商不存在关联关系，经销商完成最终销售，不存在对经销商的重大依赖。
问题15：申请材料显示，标的资产报告期营业收入增幅较大，2015年及 2016年主营业务收入分别为 18,586.38万元和 23,956.48万元。标的资产产品类别包括大屏幕显示控制系统、智能枪弹柜、智能机器人、智能滑雪机、保密柜等产品。请你公司：1）补充披露标的资产报告期智能机器人及智能滑雪机产品的业务开展情况。2）按照最终客户所属行业补充披露标的资产报告期各类产品营业收入情况。3）结合合同签订和执行情况，补充披露标的资产报告期营业收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、对反馈意见的答复
（一）补充披露标的资产报告期智能机器人及智能滑雪机产品的业务开展情况
1、智能机器人业务开展情况
标的公司自2016年10月起开始投入智能机器人的研发，目前已组建专业的巡检机器人研发团队，通过自主研发形成“基于激光雷达的自动导航技术”、“仪表图像读取技术”、“机器人BMS中控管理技术”、“基于数据融合的电气设备综合诊断技术”等一系列应用于巡检机器人的核心技术。截至本回复签署日，标的公司的粮食仓库巡检机器人已获得订单；电力巡检机器人已完成样机生产，正在进行产品的内部检测、调试，2017年度公司将重点针对国家电网和各省电力公司进行电力巡检机器人的市场开发。
2、智能滑雪机业务开展情况
标的公司自 2016年 8月起开始投入智能滑雪机的研发，通过自主研发形成“基于体感动作识别及抠像的滑雪场景显示应用系统”等智能滑雪机相关技术。标的公司的智能滑雪机产品于2017年起对外销售，截至2017年6月30日已获订单20台、订单金额共计 1,500.00万元（含税），2017年 1-6月已实现收入1,217.95万元。目前公司智能滑雪机的主要客户为宁波雪乐山体育文化有限公司，产品应用于北京、上海多家已建成及在建的室内滑雪馆。
（二）按照最终客户所属行业补充披露标的资产报告期各类产品营业收入情况
1、2017年1-6月各类产品营业收入情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品行业|液晶项目|DLP项目|智能枪弹柜|智能滑雪机|智能保密柜|T-show项目|其他项目|合计|
|政法|3,380.47|197.29|1,991.13|-|-|83.25|79.01|5,731.15|
|党政机关|1,130.78|297.11|-|-|401.60|32.21|6.74|1,868.44|
|教育娱乐|149.60|342.01|-|1,217.95|-|28.59|2.89|1,741.04|
|监控应急指挥|832.10|138.39|-|-|-|-|0.08|970.57|
|能源冶金|686.79|-|-|-|-|76.07|6.39|769.25|
|航务|481.25|208.18|-|-|-|16.07|-|705.50|
|交通运输|555.62|49.59|-|-|-|-|-|605.21|
|智慧城市|166.95|353.42|-|-|-|-|-|520.37|
|广播电视|128.80|252.99|-|-|-|13.42|2.05|397.26|
|环保|84.90|263.70|-|-|-|31.62|3.73|383.95|
|社会公共服务|68.68|-|-|-|-|-|10.36|79.04|
|农林畜牧|52.56|-|-|-|-|-|0.09|52.65|
|银行|21.96|-|-|-|-|-|1.87|23.83|
|科研院所|15.56|-|-|-|-|-|-|15.56|
|个人消费者|-|-|-|-|-|-|1.11|1.11|
|其他|166.30|-|-|-|-|-|8.59|174.89|
|合计|7,922.32|2,102.68|1,991.13|1,217.95|401.60|281.22|122.91|14,039.80|

2、2016年度各类产品营业收入情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品行业|液晶项目|DLP项目|智能枪弹柜|智能滑雪机|智能保密柜|T-show项目|其他项目|合计|
|政法|6,495.52|1,030.76|768.06|-|-|39.21|273.79|8,607.34|
|党政机关|2,417.67|1,060.73|-|-|385.58|66.77|15.77|3,946.52|
|教育娱乐|1,614.99|535.45|-|-|-|17.95|3.52|2,171.91|
|监控应急指挥|1,631.60|1,097.06|-|-|-|11.97|1.57|2,742.20|
|能源冶金|1,367.60|871.12|-|-|-|88.94|58.97|2,386.63|
|航务|577.79|381.91|-|-|-|-|-|959.70|
|交通运输|808.39|-|-|-|-|-|26.87|835.26|
|智慧城市|244.41|184.62|-|-|-|6.84|-|435.87|
|广播电视|134.69|-|-|-|-|-|2.48|137.17|
|环保|132.45|418.32|-|-|-|13.93|-|564.70|
|社会公共服务|101.58|18.38|-|-|-|-|-|119.96|
|农林畜牧|115.01|33.42|-|-|-|-|0.47|148.90|
|银行|120.47|159.83|-|-|-|-|0.26|280.56|
|科研院所|60.87|-|-|-|-|65.81|103.46|230.14|
|个人消费者|-|-|-|-|-|-|16.45|16.45|
|其他|362.42|-|-|-|-|-|10.76|373.18|
|合计|16,185.46|5,791.59|768.06|0|385.58|311.42|514.37|23,956.48|

3、2015年度各类产品营业收入情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品行业|液晶项目|DLP项目|智能枪弹柜|智能滑雪机|智能保密柜|T-show项目|其他项目|合计|
|政法|3,350.36|449.16|-|-|-|-|196.90|3,996.42|
|党政机关|2,500.88|786.78||||37.18|70.88|3,395.72|
|教育娱乐|1,871.43|282.05|||||30.85|2,184.33|
|监控应急指挥|2,720.60|1,237.43||||67.69|40.65|4,066.37|
|能源冶金|796.16|1,262.36|||||61.01|2,119.53|
|航务|69.56|31.71|||||2.56|103.83|
|交通运输|222.43|160.09|||||68.66|451.18|
|智慧城市|202.61|181.37|||||9.40|393.38|
|广播电视|36.91|67.81||||||104.72|
|环保|182.74|327.14||||16.24|2.36|528.48|
|社会公共服务|312.51||||||3.59|316.10|
|农林畜牧|83.44|101.64|||||25.64|210.72|
|银行|6.02||||||1.28|7.30|
|科研院所|53.27|24.62|||||13.32|91.21|
|个人消费者|-||||||6.62|6.62|
|其他|514.55|9.55||||-|86.37|610.47|
|合计|12,923.47|4,921.71|0.00|0.00|0.00|121.11|620.09|18,586.38|

（三）结合合同签订和执行情况，补充披露标的资产报告期营业收入增长的合理性报告期内，标的公司营业收入呈增长趋势；标的公司收入金额与合同签订情况相匹配，2015年至 2017年 1-6月，营业收入（含税）占标的公司当期在手合同金额的比重分别为92.77%、88.87%及113.95%。报告期内，标的公司营业收入金额和合同签订金额情况如下表所示：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|营业收入（含税）|16,440.42|28,032.56|21,798.99|
|当期签订合同金额|14,427.69|31,544.57|23,498.50|
|营业收入与合同金额比例|113.95%|88.87%|92.77%|

标的公司与同行业上市公司相比，大屏幕显示控制系统的营业收入增长情况如下表所示：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年度营业收入|增长率|2015年度营业收入|
|威创股份|65,577.06|-12.39%|74,851.01|
|GQY视讯|16,776.01|-15.27%|19,799.38|
|彩讯科技|9,763.96|-11.42%|11,022.46|
|清投智能|22,288.46|24.06%|17,966.29|

2016年，大屏行业的竞争仍在加剧，威创股份和GQY视讯大屏幕显示控制系统的营业收入均下降，标的公司营业收入增长原因主要包括：
1、标的公司作为国内领先的物联网大屏拼接设备研发、生产、销售的高新技术企业，其产品得到市场认可，品牌认知度逐渐提高。标的公司的大屏幕显示控制系统拥有技术先进、高安全性、高可靠性、高智能化控制、高度集成、维护简易、质量优良等特性，应用于中高端显示场所，为集中指挥、监控与管控提供优质的智能显示平台。在客户拓展方面，标的公司在保证已有客户的稳定销售增长的同时，成功开发了新的行业客
户。标的公司与广州恒大材料设备有限公司签订框架合作协议并陆续实施，成为广州恒
大集团的设备供应商，为恒大集团所属项目提供 LCD设备，该等合作有利于标的公司
继续开拓市场和客户。
2、标的公司保证产品的市场竞争力，增大研发力度，实现了产品在功能、用户体验上的多指标升级，产品综合竞争力逐年提高，为客户提供与市场同类产品相比更具性价比的产品。以液晶产品为例，标的公司在液晶显示设备上取得的良好收益主要得力于其在液晶显示单元拼缝上实现了重大突破，从原来产品的 5.3mm缩小到现在产品的1.8mm，这一研发突破极大地提升了液晶单元拼接后的显示效果，促进了液晶显示设备的销售增长。标的公司不断加大并深入研发工作，努力实现公司现有产品的迭代更新，开发新技术和新产品，增加公司产品的科技含量，丰富公司拥有的知识产权，增强公司的核心竞争力，并进一步提升公司产品的市场占有率及销售份额。
3、标的公司为增强产品竞争优势，严格控制产品成本，在保证产品质量、备货周期等正常运营情况下，给予了长期合作的客户更加优良的账期优惠，该举措提高了标的资产在市场上的竞争力并促进了产品的销售。
4、标的公司拥有丰富的渠道支撑及售后服务网络，分设售前技术支持、工程实施、售后服务等部门，为客户提供优质的服务。并且能够满足客户的差异化需求，为客户提供定制化智能装备解决方案。此外，标的公司的工程服务在人员调配、响应时间等方面处理速度快，客户满意度高。
综上所述，标的公司报告期营业收入增长合理。
二、重组报告书修改及补充披露
上述内容公司已在更新后的重组报告书“第六章交易标的业务与技术”之“二、标的公司的主要产品及用途”和“五、主要产品的生产及销售情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司报告期营业收入增长合理。
问题16：申请材料显示，标的资产报告期毛利率略有下降，主要是由于市场竟争激烈
及行业原因所导致的售价下降，标的资产报告期大屏幕显示控制系统大客户溢价能力增强。T-show项目主要为软件销售，相应毛利率处于较高水平。请你公司：1）结合产品平均售价及成本情况，补充披露标的资产报告期各类产品毛利率变化的合理性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告期综合毛利率水平的合理性。3）补充披露T-show项目研发费用的具体会计处理，结合会计处理补充披露该项目毛利率水平的合理性。4）补充披露标的资产大屏幕显示控制系统主要客户的名称、行业地位、标的资产对其的收入金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、对反馈意见的答复
（一）结合产品平均售价及成本情况，补充披露标的资产报告期各类产品毛利率变化的合理性
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|单位售价（元）|单位成本（元）|毛利率|
|液晶产品||||
|2017年1-6月|10,966.67|7,512.77|31.49%|
|2016年度|11,982.13|8,175.09|31.77%|
|2015年度|14,396.21|9,005.76|37.44%|
|DLP产品||||
|2017年1-6月|59,230.29|37,260.89|37.09%|
|2016年度|61,286.66|35,982.77|41.29%|
|2015年度|61,215.24|34,319.37|43.94%|
|智能滑雪机||||
|2017年1-6月|641,025.64|470,142.42|26.66%|
|2016年度|-|-|-|
|2015年度|-|-|-|
|智能枪弹柜||||
|2017年1-6月|9,071.19|4,809.65|46.98%|
|2016年度|8,807.99|4,557.03|48.26%|
|2015年度|-|-|-|
|保密柜||||
|2017年1-6月|2,170.79|826.09|61.95%|

|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|单位售价（元）|单位成本（元）|毛利率|
|2016年度|3,987.40|1,410.56|64.62%|
|2015年度|-|-|-|
|T-show产品||||
|2017年1-6月|216,324.79|5,843.55|97.30%|
|2016年度|194,636.75|18,672.17|90.41%|
|2015年度|173,015.87|24,945.45|85.58%|

1、液晶产品
2015年度，液晶项目的单位售价较高，导致该类产品毛利率较高；2016年以来，受市场竞争加剧因素影响，液晶项目的单位售价逐渐降低，毛利率保持在31%的水平。
2、T-show产品
T-show产品主要有两种类型的销售方式，一种是软件搭配硬件销售，一种是软件销售或软件升级，第一种方式有硬件成本，第二种销售方式没有对应成本。2017年1-6月，第二种销售方式占比较高，导致单位成本降低，引起毛利率增长。
除液晶产品和 T-show产品外，其他产品主要受定制所需配件不同的影响，毛利率波动幅度较小。
（二）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告期综合毛利率水平的合理性标的公司与同行业上市公司相比，综合毛利率水平如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|威创股份|56.14%|55.59%|50.83%|
|GQY视讯|半年报尚未披露|28.57%|37.84%|
|彩讯科技|半年报尚未披露|29.49%|28.87%|
|平均值|不适用|37.88%|39.18%|
|清投智能|36.33%|36.43%|39.43%|

报告期内，标的公司的综合毛利率水平与行业平均水平接近，处于合理范围。
（三）补充披露T-show项目研发费用的具体会计处理，结合会计处理补充披露该项目毛利率水平的合理性
1、研发费用的具体会计处理
T-show超高清信息可视化交互系统是标的资产针对智慧城市、煤炭、电力、交通、安防等行业推出的一项系统性解决方案，提供多信号、大数据背景下的智能接入、交互管理与超高清展示，助力指挥与决策。T-show是可视化、一体化，能满足行业需求的大屏幕控制系统，可实现大屏联动功能等。
2014年、2015年，标的资产对 T-show超高清可视化系统进行升级。2014年新增实时信号接入、GIS地图热点模块，2015年新增 ICC智能集控、无线操作、视频会议拓展、设备智能控制四个功能模块。
2014年、2015年，标的资产针对T-show产品的研发投入、专利成果情况如下：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|研发项目|2015年研发投入金额||2014年研发投入金额||专利成果|
||费用化支出|资本化支出|费用化支出|资本化支出||
|T-show产品|973,747.20|-|3,846.15|-|已获得软件著作权1项|

2、T-show产品毛利率水平的合理性
T-show产品报告期收入、成本及毛利率情况列示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-6月|||2016年度|||2015年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|T-show产品|281.22|7.60|97.30%|311.42|29.88|90.41%|121.11|17.46|85.58%|

 T-show产品销售价格是按照客户所需功能模块报价，而成本主要是多媒体应用服务器和专业液晶触摸屏等硬件，该等成本的金额较低，故 T-show产品毛利率较高。
（四）补充披露标的资产大屏幕显示控制系统主要客户的名称、行业地位、标的资产
对其的收入金额及占比
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|2017年1-6月|收入占比|
|天津天地伟业数码科技有限公司|32,558,126.58|23.17%|
|航天信息股份有限公司|4,270,085.47|3.04%|
|无锡泰海显达科技有限公司|3,504,102.58|2.49%|
|广州晟烨信息科技股份有限公司|2,564,102.56|1.82%|
|通号智慧城市研究设计院有限公司|2,548,525.12|1.81%|
|合 计|45,444,942.31|32.34%|

金额单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|2016年度|收入占比|
|天津天地伟业数码科技有限公司|44,737,519.66|18.54%|
|无锡泰海显达科技有限公司|9,735,758.55|4.03%|
|北京威林视讯科技有限公司|8,834,700.85|3.66%|
|北京神州智联科技有限公司|8,262,393.16|3.42%|
|宁波华力信息系统工程有限公司|6,066,666.67|2.52%|
|合 计|77,637,038.89|32.17%|

金额单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|2015年度|收入占比|
|天津天地伟业数码科技有限公司|19,614,369.23|10.53%|
|无锡威易同享科技有限公司|12,764,529.91|6.85%|
|北京神州智联科技有限公司|9,309,401.71|5.00%|
|北京吉恒久泰科技有限公司|5,157,042.74|2.77%|
|北京威林视讯科技有限公司|4,884,444.44|2.62%|
|合 计|51,729,788.03|27.76%|

标的公司大屏幕显示控制系统主要客户系从事各类信息系统集成服务、在某一区域或领域拥有终端客户资源，并为终端客户提供行业信息化整体解决方案的企业。
二、重组报告书修改及补充披露
上述内容公司已在更新后的重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的资产报告期毛利率处于合理水平。
问题17：申请材料显示，标的资产母公司历史年度产品包括 OLP拼接显示产品、液晶拼接产品、液晶电子白板产品、T-show产品等，评估预测期新增智能滑雪机及电力巡检机器人产品，由下属公司江苏清投投资建设。评估预测期，OLP拼接显示产品、液晶拼接显示产品销售量增长率约为10%,智能滑雪机、电力巡检机器人产品销售量增长率较高。请你公司：1 )结合技术及人员储备、公司发展战略、客户拓展可行性等，补充披露江苏清投投资生产智能滑雪机及电力巡检机器人并实现销售的可行性。2)结合 2017年最新业绩情况，补充披露标的资产母公司 2017年预测营业收入的可实现性。3 )结合合同签订和执行情况、客户合作稳定性及拓展情况、需求状况等，进一步补充披露标的资产收益法评估预测期营业收入的预测依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、对反馈意见的答复
（一）结合技术及人员储备、公司发展战略、客户拓展可行性等，补充披露江苏清投投资生产智能滑雪机及电力巡检机器人并实现销售的可行性。
1、智能滑雪机
（1）技术及人员储备
清投智能独立自主研发出智能滑雪机的核心技术“基于体感动作识别及抠像的滑雪场景显示应用系统”等，可提供一种室内滑雪辅助训练系统，通过体感动作识别、实时抠像、模型控制和动态合成，实时显示训练者在虚拟场景下的训练画面。公司目前已经自主设计出智能滑雪机的整体结构、传动系统、电控系统等一整套技术方案。经反复实
验，目前该产品可实现整机制造的要求，其性能指标也可达到国外同类产品的水平。
清投智能配备了高素质的研发管理团队及生产团队，积累了丰富的生产组织经验和现场施工经验。截至本反馈回复签署日，清投智能相关研发人员、生产施工团队保持稳定。
（2）公司发展战略
近年来市场对智能滑雪机存在较高的潜在需求，清投智能于 2016年下半年制订了发展智能滑雪机战略规划，并完成了自建智能滑雪机生产线的可研及立项工作。目前清投智能主要采用代工模式进行生产，将产品的设计图纸、技术方案交由代工厂进行生产加工，工艺验证由清投智能生产团队全程跟进，形成产品后由清投智能进行对外销售。
考虑到采取代工生产模式以满足需求、弥补其生产能力的紧缺。清投智能亦在筹建自有生产线，该生产线将设在全资子公司江苏清投生产基地，最终实现由江苏清投生产，由母公司对外销售的产销模式。截至本反馈回复签署日，该生产线已完成选址并投入建设，拟于2017年底前实现投产运营。
（3）客户可拓展性
智能滑雪机的主要客户群体包括两类：一类为室内滑雪服务运营商，主要以雪乐山等为代表，另一类为终端客户，如学校、科技馆、少年宫等。
受北京冬季奥运会举办在即影响，室内滑雪服务运营商及终端客户对室内滑雪设施需求增长速度较快，预计未来仍将持续增长。截至 2017年 6月 30日，清投智能实现 19台智能滑雪机销售。
清投智能为智能滑雪机两类客户设立两支销售团队，对于运营商主要侧重于大客户销售及服务，对于其他需求较零散的终端客户则侧重于产品的营销活动。此外，标的公司亦计划参加包括2017年国际冬季运动（北京）博览会在内的各类营销及展示活动等，以快速拓展智能滑雪机客户。
2、电力巡检机器人
（1）技术及人员储备
截至2017年6月30日，清投智能拥有在智能机器人领域的技术积累，以及大屏类
产品成熟的生产制造经验，具备电力巡检机器人设计、生产的所需的核心技术，包括“基于激光雷达的自动导航技术”、“仪表图像读取技术”、“机器人BMS中控管理技术”及“基于数据融合的电气设备综合诊断技术”等。清投智能利用动力底盘驱动总成技术，先后设计研发了“粮库仓储保管机器人”、“电力巡检机器人1.0”以及“电力巡检机器人2.0”。
利用“基于激光雷达的自动导航技术”，粮库仓储保管机器人实现了库区自动巡逻，利用“机器人 BMS中控管理技术”，机器人实现统一的弱电控制系统上电、电池信息采集和上报。电力巡检机器人中“仪表图像读取技术”实现不同光照条件下仪表读数的抓取和快速、精准识别。
截至2017年6月30日，清投智能电力巡检机器人的核心研发人员主要为软件工程师、硬件工程师、导航算法工程师等共7人，团队保持稳定。
（2）公司发展战略
近年来市场对电力巡检机器人存在旺盛的潜在需求，清投智能于 2016年下半年制订了大力发展电力巡检机器人战略规划，并完成了自建智能机器人生产线的可研及立项工作。清投智能拟在全资子公司江苏清投投资建设机器人生产线，最终实现由江苏清投生产、母公司对外销售的生产销售模式。
截至2017年6月30日，该生产线正在江苏清投建设，目前已进入设备调试收尾期。
（3）客户可拓展性
首先，据IFR统计，全球服务型机器人2015年销售额已达68.0亿美元，2010-2015年的年均复合增长率达11.8%，市场规模实现了快速增长；据 Analysys易观发布的《中国服务机器人市场趋势预测2017-2019》，2016年中国服务机器人市场规模达 72.9亿元人民币，同比增长44.6%，预计至2019年，服务型机器人市场规模将达151.9亿人民币，预期2016-2019年年均复合增长率为27.7%，未来预计快速增长。其次，国家电网稳步推进智能电网建设，根据国家电网《国家电网智能化规划总报告》，2016-2020年电网智能化投资为1,750亿元，年均智能化投资350亿元，占同期电网总投资的12.5%，此外，近年来铁路总公司各线路变电站等亦对电力巡检机器人需求有所增长。标的公司现有大屏类产品部分客户同时也是电力巡检机器人的潜在客户。标的公司利用现有销售网络可快速拓展电力巡检机器人的潜在采购客户。因此，电力巡检机器人市场规模持续增长，客户群体逐渐增加，客户可拓展性较强。
结合上述对智能滑雪机及电力巡检机器人的技术及人员储备、公司发展战略、客户拓展可行性等因素的分析，清投智能实现智能滑雪机及电力巡检机器人的销售具有可行性。
（二）结合 2017年最新业绩情况，补充披露标的资产母公司 2017年预测营业收入的可实现性
2017年1-6月清投智能实现营业收入11,668.99万元，与2016年上半年相比同比增长32.53%，2017年1-6月各产品实际营业收入与2017年预测情况对比如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2017年预测收入|2017年1-6月|完成率|
|DLP项目|6,600.00|2,102.68|31.86%|
|液晶拼接项目|17,934.48|7,884.15|43.96%|
|其他项目|542.07|144.82|26.72%|
|液晶电子白板项目|178.00|38.17|21.44%|
|T-show项目|337.50|281.22|83.33%|
|智能滑雪机项目|3,205.13|1,217.95|38.00%|
|智能机器人项目|684.00|-|0.00%|
|合计|29,481.18|11,668.99|39.58%|

清投智能2016年营业收入22,783.06万元，其中2016年1-6月的营业收入8,804.56万元，占全年营业收入的38.36%。2017年 1-6月营业收入的完成率占全年预测的39.58%，略高于2016年1-6月营业收入占全年收入的完成比例38.36%。
其中，大屏幕显示控制系统项目完成率与上年同期相比变化较小。智能滑雪机项目自产品上市后销量较好，2017年 1-6月收入完成率达38.00%，与整体完成率接近。智能机器人项目2017年1-6月尚未实现销售，主要原因为机器人产品属于公司2017年开发的新产品，目前正处于调试阶段。预计 2017年下半年随着机器人产品各项指标满足客户需求后，将实现产品的生产及销售。
公司从获得订单、生产备货到实现销售一般需要一定周期，一般一个会计年度内，营业收入较多体现在下半年。根据历史经营情况分析，下半年实现收入占全年收入比例
约在60-70%。因此，公司2017年1-6月营业收入的完成率占全年预测的39.58%具有合
理性。而公司2017年1-6月营业收入完成率高于2016年1-6月的完成率，因此公司2017年预测营业收入具有可实现性。
（三）结合合同签订和执行情况、客户合作稳定性及拓展情况、需求状况等，进一步补充披露标的资产收益法评估预测期营业收入的预测依据及其合理性
1、标的资产母公司合同签订和执行情况
清投智能订单获取量有季节性影响，主要获取订单期间分布在下半年，因此上半年获取订单量相对全年订单量而言较少。
2017年1-6月各产品合同签订及执行情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品|在手合同金额（含税）|其中：已执行金额|未执行金额|
|大屏幕显示控制系统|20,444.52|12,147.43|8,297.09|
|智能滑雪机|1,500.00|1,425.00|75.00|
|智能机器人|25.00|-|25.00|
|合计|21,969.52|13,572.43|8,397.09|

注：合同签订包括2016年获取但未执行订单以及2017年1-6月新签订的合同
根据合同签订和执行情况，已签订合同金额较高，合同执行情况正常。
2、客户合作稳定性及拓展情况
（1）大屏幕显示控制系统
①客户合作稳定性
2015年、2016年及2017年1-6月清投智能前五大客户销售收入、占比情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月||
|客户名称|营业收入|
|天津天地伟业数码科技有限公司|3,255.81|
|航天信息股份有限公司|427.01|
|无锡泰海显达科技有限公司|350.41|
|广州晟烨信息科技股份有限公司|256.41|

|||
|-|-|
|通号智慧城市研究院设计有限公司|254.85|
|合计|4,544.49|
|2016年度||
|天津天地伟业数码科技有限公司|4,473.75|
|无锡泰海显达科技有限公司|973.58|
|北京威林视讯科技有限公司|883.47|
|北京神州智联科技有限公司|826.24|
|宁波华力信息系统工程有限公司|606.67|
|合计|7,763.70|
|2015年度||
|天津天地伟业数码科技有限公司|1,961.44|
|无锡威易同享科技有限公司|1,276.45|
|北京神州智联科技有限公司|930.94|
|北京吉恒久泰科技有限公司|515.7|
|北京威林视讯科技有限公司|488.44|
|合计|5,172.98|

注1：表中对受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算销售额
标的公司2015年、2016年及2017年1-6月大屏幕显示控制系统前五大客户的具体合作情况为：
a.天津天地伟业数码科技有限公司、北京威林视讯科技有限公司、北京神州智联科技有限公司三家公司在2015年度、2016年度均为公司前5大客户，与公司的合作关系稳定，其中2015年、2016年第一大客户天地伟业与标的公司自2011年起正式合作，目前标的公司为其大屏幕显示控制系统的主要供应商，双方保持密切合作关系。
b. 2016年及2017年1-6月无锡泰海显达科技有限公司、天津天地伟业数码科技有限公司均在清投智能前五大客户，2016年及 2017年 1-6月清投智能对无锡泰海显达科技有限公司销售额为 973.58万元、350.41万元；对天津天地伟业数码科技有限公司销售额为4,473.75万元、3,255.81万元。近两年及一期清投智能与上述客户的合作关系稳定。2016年及2017年由于标的公司在华东市场的业务发展状况良好、销售额扩大，双
方业务合作进一步增加。
c.2015年清投智能的第二大客户无锡威易同享科技有限公司在2016年未进入标的公司前五大客户。2015年清投智能对该客户销售额为 1,276.45万元，2016年受终端客户、结算方式等因素的影响，双方合作减少，清投智能对其销售额下降至304.99万元。
d.2015年清投智能的第四大客户北京吉恒久泰科技有限公司在2016年未进入标的公司前五大客户。2015年清投智能对该客户销售额为515.70万元，2016年受客户产品需求变化等因素的影响，清投智能对其销售额下降至 332.05万元，降幅为35.61%，属销售数量的正常波动，双方合作关系基本稳定。
综合上述，近两年及一期标的公司与其客户的合作关系基本稳定。
②客户拓展
大屏幕显示控制系统是公司传统业务，经过多年的经营，公司已积累了相对稳定的客户。同时，公司还不断采取多种渠道及形式来积极开拓客户：
1、标的公司每年定期参加本行业或相关行业的产品展会来推广产品，拓展新客户，如标的公司连续多年均参加中国国际视听集成设备与技术展、中国国际社会公共安全博览会等，产品推广获得良好效果；
2、标的公司积极争取入围大型公司的供应商名录，通过及时参与竞标来深度挖掘客户；
3、标的公司通过加强售后服务，从售后服务中发掘客户新的产品或服务需求，从而开拓新的业务增长点；
4、标的公司销售网络遍布全国，不断发掘新客户，同时通过对各地老客户进行定期拜访，稳定老客户关系；
5、标的公司还采取其他如产品的推介会、宣讲会、设定行业性代理等形式来推广公司产品。
标的公司主要通过上述的方法及措施来拓展客户，确保未来业务的持续稳定发展。
（2）智能滑雪机
①客户的稳定性
2017年 1-6月，智能滑雪机主要客户为雪乐山。2017年一季度，清投智能与雪乐
山签定《战略合作协议》，约定清投智能是雪乐山唯一智能滑雪机的销售供应商，合作期为五年。因此，标的公司与其客户的合作关系比较稳定。
②客户拓展
智能滑雪机的主要客户群体包括两类：一类为室内滑雪服务运营商，主要以雪乐山等为代表，另一类为终端客户，如学校、科技馆、少年宫等。
受北京冬季奥运会举办在即影响，室内滑雪服务运营商及终端客户对室内滑雪设施需求增长速度较快，预计未来仍将持续增长。截至2017年6月30日，清投智能已实现 19台智能滑雪机销售。
清投智能为智能滑雪机两类客户设立两支销售团队，对于运营商主要侧重于大客户销售及服务，对于其他需求较零散的终端客户则侧重于产品的营销活动。此外，标的公司亦计划参加包括2017年国际冬季运动（北京）博览会在内的各类营销及展示活动等，以快速拓展智能滑雪机客户。
（3）电力巡检机器人
该产品是针对电力系统客户的需求进行研发，截至本反馈签署日，标的公司正对该产品进行各项指标的测试，密切与电力系统客户就产品参数及质量进行沟通，同时投资建设产品生产线、积极准备电力系统客户的验场工作。
清投智能将根据电力巡检机器人产品需求客户的不同特点，结合上述大屏幕显示控制系统产品业务开拓经验，拓展未来智能机器人产品业务。
标的公司为了电力巡检机器人能够快度地得到推广，积极参与中国国际视听集成设备与技术展、北京国际机器人展览会等展会以推广电力巡检机器人产品。此外，近年来铁路总公司各线路变电站等亦对电力巡检机器人需求有所增长。标的公司现有大屏类产品部分客户同时也是电力巡检机器人的潜在客户。标的公司利用现有销售网络可快速拓展电力巡检机器人的潜在采购客户。
3、标的公司产品的需求状况
（1）大屏幕显示控制系统
随着全球信息化步伐的加快和国家信息产业化政策的实施，各行业对信息可视化的
需求不断扩大，大屏幕拼接显示系统作为具有直观互动性的信息展示平台已经在诸多领域得到了广泛的应用。同时，近年来国家大力投入交通、电力、煤炭、能源、通信、公检法司等领域的基础建设，推动大屏幕拼接显示行业市场规模以较快速度增长。
根据奥维云网的统计数据，我国大屏幕拼接显示行业市场规模由2012年的51.7亿元增长至 2016年的 86.1亿元，累计增长66.5%，年均复合增长率为10.2%。据奥维云网的预测，至 2021年，大屏幕拼接显示行业市场规模将达 169.3亿人民币，预期2016-2021年年均复合增长率为14.5%。
（2）智能滑雪机
随着北京冬奥会的申办成功，滑雪运动愈发流行，室内的滑雪训练场显著增加。根据 2016年 2月发布的 2015年度《中国滑雪产业白皮书》，国内滑雪场数量在五年内增长了110%，达到568家，同时滑雪人次相比五年前增长98.4%，达到1250万人次。中国人口每年的滑雪次数在最近几年实现了快速增长，滑雪爱好者以初学者为主，占80%。
可见整体市场规模目前较大，而且很多爱好者还处于初级阶段，而清投智能研发并销售的智能滑雪机主要客户群体即前述滑雪初学者，预计产品未来市场前景较好。
（3）电力巡检机器人
近年来，随着人口红利的逐渐消失，劳动力成本上升倒逼多个行业实现机器换人，产业结构正由劳动密集型向技术密集型、人才密集型和资金密集型转变，为机器人产业带来了巨大商机。据 IFR统计，全球服务型机器人 2015年销售额已达 68.0亿美元，2010-2015年的年均复合增长率达11.8%，市场规模实现了快速增长；据 Analysys易观发布的《中国服务机器人市场趋势预测2017-2019》，2016年中国服务机器人市场规模达72.9亿元人民币，同比增长44.6%，预计至2019年，服务型机器人市场规模将达 151.9亿人民币，预期2016-2019年年均复合增长率为27.7%。
综上所述，充分考虑合同签订和执行情况、客户合作稳定性及拓展情况、需求状况等，标的资产收益法评估预测期营业收入的预测依据充分，预测具备合理性。
二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第七章交易标的评估”之“六、董事会对清投智
能评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（一）评估依据的合理性”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，江苏清投投资生产智能滑雪机及电力巡检机器人并实现销售具有可行性，标的资产母公司 2017年预测营业收入具有可实现性，标的资产收益法评估预测期营业收入的预测具有合理性。
问题18：按照标的资产母子公司收益法评估预测情况，标的资产DLP背投拼接显示产品毛利率约为44%、液晶拼接产品毛利率约为40%,滑雪机毛利率约为37%,电力巡检机器人毛利率约为50%。其中 DLP背投拼接显示产品及液晶拼接产品毛利率高于报告
期水平。请你公司：1)补充披露标的资产DLP背投拼接显示产品及液晶拼接产品毛利率高于报告期水平的合理性。2 )结合技术优势、产能和产量、客户拓展情况等补充披露标的资产滑雪机及电力巡检机器人评估预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、对反馈意见的答复
（一）补充披露标的资产DLP背投拼接显示产品及液晶拼接产品毛利率高于报告期水平的合理性
DLP背投拼接显示产品及液晶拼接产品报告期及预测期毛利率详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|历史年度||预测年度|||||
||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|DLP 拼接显示产品|43.94%|41.29%|39.52%|38.68%|37.95%|37.95%|37.22%|
|液晶拼接产品|37.51%|31.75%|36.09%|36.09%|35.32%|35.32%|33.70%|

1、DLP背投拼接显示产品预测毛利率合理性
DLP背投拼接显示产品毛利率从报告期来看，由于市场竞争激烈及液晶产品的替代效应导致的该产品的价格有所下降，进而导致毛利率随之下降。在预测期考虑到前述导致毛利率下滑的原因短期内无法消除，预计价格仍会呈下降趋势，因此本次预测期该产品的毛利率均低于报告期毛利率，并且未来预测将略有下降。
2、液晶拼接产品预测毛利率合理性
液晶拼接产品2016年毛利率为31.75%，比2015年37.51%同比有所下降，主要原因如下：
（1）清投智能液晶面板绝大多数为进口产品，因2016年人民币贬值等因素影响，液晶面板采购价格相对较高；
（2）三星、LG等国外厂商的液晶产品在 2016年有较大的技术革新，实现了屏幕边框从3.5mm降到了1.7mm的突破，且前述该类窄边框产品于2016年销量增幅较大，但采购成本亦较高；
（3）由于2016年市场竞争日趋激烈，在外部采购成本提高的情况下，标的公司液晶产品价格存在一定幅度的下降。
液晶拼接产品未来预测期毛利率水平合理性分析如下：
（1）上游产品面板等技术革新周期较长，板金材料工艺进步，因此采购成本将逐渐降低；
（2）2017年预计汇率大幅变动的可能性较小；
（3）由于液晶拼接产品2017年下半年客户中政府、机关、事业单位占比较高，其所需液晶拼接产品的功能附加值较高，因此，对于该类客户的产品毛利率较高，这将总体提高液晶拼接产品毛利率；
（4）液晶拼接产品中的软件不断优化，提高客户体验、满足客户对功能的需求，提高产品竞争力，议价能力较强，从而维持液晶拼接产品的毛利率处于市场较高水平。
综上所述，2017年液晶拼接产品的毛利预计可以保持36%左右的水平。
（二）结合技术优势、产能和产量、客户拓展情况等补充披露标的资产滑雪机及电力巡检机器人评估预测毛利率的合理性
1、智能滑雪机
（1）技术优势
标的公司独立自主研发出智能滑雪机。标的公司的技术人员在研制过程中，积累了大量经验，尤其是对智能滑雪机的结构、传动系统、电控系统及相关组装材料经过多次的实验、试制，突破了设备结构、传动系统、电控系统及相关组装材料等方面的难点，公司已设计出包括整体结构、传动系统、电控系统等一整套完整的技术方案。目前该产品可实现整机制造的要求，其性能指标也可达到国外同类产品的水平。
（2）产能和产量
标的公司目前采用外协加工模式生产智能滑雪机，同时在 2016年下半年完成了自建智能滑雪机生产线的可研及立项工作。预计在 2017年度为该生产线发生资本性支出 310万元，于2017年下半年智能滑雪机生产线安装调试完毕并进行试生产，于2017年底量产。预计在 2020年发生资本性支出 155万元。届时，标的公司产品生产模式将从简单外协生产加工模式转变为外协生产加工模式加自产模式。截至本回复签署日，该生产线仍在筹备建设中，目前场地已确定，相关的技术人员及生产人员正在培训，部分设备已采购到场。
（3）客户拓展情况
智能滑雪机的主要客户群体包括两类：一类为室内滑雪服务运营商，主要以雪乐山等为代表，另一类为终端客户，如学校、科技馆、少年宫等。
受北京冬季奥运会举办在即影响，室内滑雪服务运营商及终端客户对室内滑雪设施需求增长速度较快，预计未来仍将持续增长。截至2017年6月30日，清投智能已实现 19台智能滑雪机销售。
清投智能为智能滑雪机两类客户设立两支销售团队，对于运营商主要侧重于大客户销售及服务，对于其他需求较零散的终端客户则侧重于产品的营销活动。此外，标的公司亦计划参加包括2017年国际冬季运动（北京）博览会在内的各类营销及展示活动等，以快速拓展智能滑雪机客户。
（4）智能滑雪机预测毛利率合理性
目前，市面上主要生产智能滑雪机的厂商有限，且尚无上市公司或其他有公开数据的企业可供参考。目前预测仅依据在手订单及历史生产情况进行确定。
截至本回复签署日，清投智能的生产线尚未建成，因此智能滑雪机主要为委托天津鑫地机械设备有限公司、三河市燕京铸造有限公司等外协厂商进行委外加工生产。根据清投智能与外协厂商签署的购销合同以及与智能滑雪机主要客户雪乐山签订的销售合同金额计算，智能滑雪机委外加工生产并销售的模式毛利率为27%左右。
清投智能生产线设在子公司江苏清投，预计2017年下半年将建成，2018年自有生产线量产后，智能滑雪机毛利率将会有明显增长，2018-2021年整体毛利率上升至45.10%、44.20%、43.30%、42.40%，其中清投智能母公司层面预计毛利率上升至39%、38%、37%、36%。由于自产模式下其成本下降和外协的利润将归于自产的产品等原因，从而导致智能滑雪机的毛利明显增长。
由于智能滑雪机的生产主要成本结构包括原材料和加工费，其中主要原材料包括 410mm滚筒等铸件、液压设备、减速机、电控柜、雪毯、传输皮带等，原材料成本占比约50%~60%，主要委托外协厂商采购，因此在委外加工模式下，采购环节需支付额外采购费用。在自产的模式下，前述采购费用得以节省。此外，目前外协厂商产量以及清投智能的销量均相对有限，随着产量的提升，原材料采购规模亦进一步加大，采购成本预计进一步降低。其次，由于委外加工模式下，产品的加工、安装实施由委外工厂提供服务，外协厂商加工产品需收取其环节的合理利润，而在自产模式下，前述利润将全部归属于清投智能。再次，目前外协厂商缺乏生产经验，产品优良率有限，生产效率较低，因此制造成本较高。后续在自产模式下，随着经验的积累、更高效的生产设备投入和产量的提升，生产效率将进一步提升，单位产品的人工成本、制造费用分摊将进一步降低，使得整体毛利率提升。但考虑到未来有竞争对手及替代性产品的出现，智能滑雪机的未来年度的毛利率预计将会略有下降。
综上，智能滑雪机在 2018年自有生产线量产后，毛利率预计将会有明显增长，预测毛利率是较为合理的。
2、电力巡检机器人
（1）技术优势
截至2017年6月30日，清投智能拥有在智能机器人领域的技术积累，以及大屏类产品成熟的生产制造经验，具备电力巡检机器人设计、生产的所需的核心技术，包括“基于激光雷达的自动导航技术”、“仪表图像读取技术”、“机器人BMS中控管理技术”及“基于数据融合的电气设备综合诊断技术”等。清投智能利用动力底盘驱动总成技术，先后设计研发了“粮库仓储保管机器人”、“电力巡检机器人1.0”以及“电力巡检机器人2.0”。
利用“基于激光雷达的自动导航技术”，粮库仓储保管机器人实现了库区自动巡逻，利用“机器人 BMS中控管理技术”，机器人实现统一的弱电控制系统上电、电池信息采集和上报。电力巡检机器人中“仪表图像读取技术”实现不同光照条件下仪表读数的抓取和快速、精准识别。
（2）产能和产量
标的公司在 2016年下半年完成电力巡检机器人生产线可研立项工作，预计 2017年发生资本性支出210万元。该生产线的场地设在标的公司子公司江苏清投办公场所，截至本回复签署日，该生产线的设备安装调试已进入收尾阶段，相关技术人员已到位，生产人员正在招聘中。
（3）客户拓展情况
该产品是针对电力系统客户的需求进行研发，截至本反馈签署日，标的公司正对该产品进行各项指标的测试，密切与电力系统客户就产品参数及质量进行沟通，同时投资建设产品生产线、积极准备电力系统客户的验场工作。
清投智能将根据电力巡检机器人产品需求客户的不同特点，结合上述大屏幕显示控制系统产品业务开拓经验，拓展未来智能机器人产品业务。
标的公司为了电力巡检机器人能够快度地得到推广，积极参与中国国际视听集成设备与技术展、北京国际机器人展览会等展会以推广电力巡检机器人产品。此外，近年来铁路总公司各线路变电站等亦对电力巡检机器人需求有所增长。标的公司现有大屏类产品部分客户同时也是电力巡检机器人的潜在客户。标的公司利用现有销售网络可快速拓展电力巡检机器人的潜在采购客户。
（4）电力巡检机器人毛利的合理性说明
可比公司毛利率水平如下：
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|-|-|-|-|
|可比公司|2014年度|2015年度|2016年度|
|科大智能：智能制造及机器人应用产品|48.39%|44.00%|38.50%|
|亿嘉和：智能巡检机器人|NA|61.37%|60.81%|
|朗驰欣创|52.01%|50.00%|47.86%|
|平均值|50.20%|51.79%|49.06%|

数据来源：公司年报
可比公司中，包括亿嘉和、朗驰欣创和科大智能等三家主要巡检机器人生产厂商，在过去三年中产品毛利率水平较高，均在50%左右。
标的公司目前已在技术和经验上建立了一定的门槛，预计产品 2017年下半年可实现销售，但由于产量较小，预计毛利率为46%左右，略低于行业平均水平；未来随着产品大量生产，成本有所降低，但随着未来竞争环境可能趋于激烈，该产品的毛利率预计将会略有下降，从2017年的46.0%下降至2021年的42.4%左右。
结合技术优势、产能和产量、客户拓展情况等因素，标的资产智能滑雪机及电力巡检机器人评估预测毛利率具有合理性。
二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第七章交易标的评估”之“六、董事会对清投智能评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（一）评估依据的合理性”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，标的资产 DLP背投拼接显示产品及液晶拼接产品毛利率高于报告期水平具有合理性，标的资产滑雪机及电力巡检机器人评估预测毛利率具有合理性。
问题19：申请材料显示，泰科力合保险柜产品 2017年预测销售收入增长率为22%,智
能枪弹柜产品2017年预测销售收入增长率为43%。保险柜产品及智能枪弹柜产品 2017年预测毛利率略低于2016年水平，高于2015年水平，以后年度逐年下降。请你公司： 1)结合最新业绩情况，分产品补充披露泰科力合报告期营业收入的可实现性。2)补充披露泰科力合的目标客户，泰科力合与目标客户开展业务的背景、合作是否具有稳定性、泰科力合是否具有拓展客户的能力。3)结合合同签订和执行情况、下游行业发展情况、需求状况等，补充披露泰科力合收益法评估预测营业收入的依据及其合理性。
4)结合预计产品售价及成本情况，分产品补充披露泰科力合收益法评估预测毛利率高于2015年水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、对反馈意见的答复
（一）结合最新业绩情况，分产品补充披露泰科力合报告期营业收入的可实现性
泰科力合 2016年营业收入 3,278.81万元，其中2016年 1-6月的营业收入 1,222.06万元，占全年营业收入的37.27%，泰科力合 2017年 1-6月泰科力合实现营业收入 2,383.23万元，与2016年上半年相比同比增长95.02%，2017年1-6月各产品实际营业收入与2017年预测情况对比如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|产品名称|2017年预测收入|2017年1-6月|完成率|
|保密柜|1,821.62|401.60|22.05%|
|智能枪弹柜主控平台|2,522.41|1,985.05|78.70%|
|合计|4,344.03|2,386.65|54.94%|

2017年1-6月营业收入的完成率占全年预测的54.94%，高于2016年1-6月营业收入占全年收入的完成比例37.27%。
泰科力合智能枪弹柜主控平台报告期内销售增长迅猛，且整体生产交货周期较短，回款较快，因此 2017年上半年泰科力合将更多资源优先用于智能枪弹柜主控平台产品上，截至 2017年 6月 30日，智能枪弹柜主控平台营业收入为 1,985.05万元，占 2017年预测收入的78.70%，完成率较高。截至2017年6月30日保密柜产品已实现收入401.60
万元，已签约未交付的不含税金额为 482.21万元，合计 883.81万元，占全年保密柜预
测1,821.62万元的48.52%左右。
泰科力合根据不同产品的特点及销售情况，适时调整产品之间的生产及交付节奏及公司层面投入的资源，确保各产品销售稳步增长。由于 2017年 1-6月收入完成率大幅高于2016年1-6月，因此预计2017年营业收入达到预测值具有较高可能性。
综上所述，2017年泰科力合营业收入预测具有可实现性。
（二）补充披露泰科力合的目标客户，泰科力合与目标客户开展业务的背景、合作是否具有稳定性、泰科力合是否具有拓展客户的能力
1、目标客户
泰科力合产品的最终使用客户群体主要包括各级党政机关、公安、武警等用户提供安全综合解决方案的安防保险类产品。由于安防行业下游整体对安防保险类产品需求较高，且近年来各级公安系统大幅提高了对智能枪支弹药管理的需求，泰科力合报告期内智能枪弹柜主控平台、保密柜等产品销量增长较快。泰科力合报告期内前五大客户销售情况如下：
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|-|-|-|
|客户名称|销售产品类型|金额（万元）|
|2017年1-6月|||
|江西金虎保险设备集团有限公司|智能枪弹柜主控平台|759.40|
|中安网脉（北京）技术股份有限公司|保密柜|383.55|
|江西远大保险设备实业集团有限公司|智能枪弹柜主控平台|293.51|
|儋州市公安局|智能枪弹柜主控平台|168.33|
|宁波永发智能安防科技有限公司|智能枪弹柜主控平台|151.81|
|合计||1756.60|
|2016年度|||
|中安网脉（北京）技术股份有限公司|保密柜|1,423.83|
|济南融霄科技有限公司|智能枪弹柜主控平台|550.65|
|江西远大保险设备实业集团有限公司|智能枪弹柜主控平台|516.95|
|宁波永发智能安防科技有限公司|智能枪弹柜主控平台|146.05|
|江西金虎保险设备集团有限公司|智能枪弹柜主控平台|138.30|
|合计||2,775.78|
|2015年度|||
|中安网脉（北京）技术股份有限公司|保密柜|913.09|

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|-|-|-|
|济南融霄科技有限公司|智能枪弹柜主控平台|59.65|
|北京创想智控科技有限公司|智能枪弹柜主控平台|21.62|
|北京众安连盾科技有限公司|智能枪弹柜主控平台|8.55|
|中广传媒集团有限公司|智能枪弹柜主控平台|7.49|
|合计||1,010.40|

报告期内，泰科力合客户具有稳定性。泰科力合主要销售智能枪弹柜主控平台及保密柜，其中保密柜主要客户为中安网脉（北京）技术股份有限公司，在报告期内均为公司的前五大客户，销售情况保持稳定。对于智能枪弹柜主控平台，由于 2016年至今泰科力合销售收入增长迅速，客户拓展较快，因此 2016年在保持对济南融霄科技有限公司稳定销售关系的情况下，江西远大保险设备实业集团有限公司、宁波永发智能安防科技有限公司和江西金虎保险设备集团有限公司等成为泰科力合的重要客户，且该三家客户在 2017年 1-6月的销售情况保持稳定。同时，2017年 1-6月儋州市公安局亦成为泰科力合的前五大智能枪弹柜主控平台客户。因此，泰科力合老客户关系较为稳定，且由于市场增长迅速，新客户拓展速度较快。
2、客户拓展能力
安防保险类产品是公司传统业务，经过多年的经营，泰科力合已积累了相关对稳定的客户。同时，泰科力合还不断采取多种渠道及形式来积极开拓客户：
1、泰科力合每年定期参加本行业或相关行业的展会，如中国国际警用装备展、中国国际社会公共安全博览会等，来拓展泰科力合的安防保险类产品。
2、泰科力合积极入围各省警用装备采购目录和全国警用装备采购目录，通过及时竞标、投标来深度挖掘客户
3、泰科力合通过加强售后服务发掘客户新的产品或服务的需求，开拓新的业务增长点；
4、标的公司的各销售区及办事处会对新老客户进行定期拜访，稳定老客户的同时发掘新客户。
此外，随着 2016年标的公司并购泰科力合，双方销售渠道和客户资源得到共享和
整合，从而进一步促进泰科力合未来的业务拓展。
综上所述，泰科力合通过上述的方法及措施可以保证未来业务的持续稳定发展。
（三）结合合同签订和执行情况、下游行业发展情况、需求状况等，补充披露泰科力合收益法评估预测营业收入的依据及其合理性
泰科力合的产品主要为保密柜和智能枪弹柜，泰科力合在智能安防领域拥有自己的核心技术和稳定客户，预计收入将有大幅增长。具体如下：
1、泰科力合合同签订和执行情况
截至2017年6月30日，泰科力合在手的订单情况如下：
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|-|-|-|-|
|产品|在手合同金额（含税）|其中：已执行订单金额|未执行订单金额|
|保密柜|1,034.06|469.87|564.19|
|智能枪弹柜主控平台|2,584.80|2,322.51|262.29|
|合计|3,618.86|2,792.38|826.48|

截至2017年6月30日，泰科力合在手订单含税金额为3,618.86万元，其中，已执行的订单金额 2,792.38万元，未执行订单金额 826.48万元，已签订合同金额较高，合同执行情况良好。
2、泰科力合的下游行业发展情况及需求状况与其营业收入增长的匹配性
近年来，我国安防行业持续保持了快速增长的势头。根据《2015年中国安全防范年鉴》，安防企业年总收入从 2010年的 2350亿元增长到 2015年的 4900亿元，年均增长15.8%。《中国安防行业“十三五”（2016-2020年）发展规划》提出，到2020年，安防企业总收入达到 8000亿元左右，年增长率达到10%以上。安防行业预计保持快速增长趋势。
根据公安部公技监[2013]20号发布GA1051-2013《枪支弹药专用保密柜》行业标准，中华人民共和国公安部公传发[2013]345号传真电报《关于扎实开展公务用枪数字化改造项目建设的通知》拟在各省、自治区、直辖市公安厅公安局、新疆建设兵团公安局开
展公务用枪数值化改造项目，实施公务用枪动态化管理，以及中华人民共和国公安部
[2013]448号《关于贯彻执行〈枪支弹药专用保密柜〉标准有关事项的通知》，2013年5
月1日起，实施《枪支弹药专用保密柜》标准（GA1051-2013）等三个文件的推动，形成各级公安系统对智能枪弹柜的刚性需求。智能枪弹柜从 2015年开始进入行业的发展期，2016年行业全面爆发，预计2017年将快速增长，2018年及以后整体市场容量释放平稳，收入规模达到一定基数后增长率下降。
截至2017年6月30日，泰科力合保密柜在手合同金额（含税）为1,034.06万元，其中已实现收入的订单金额为 469.87万元，未执行订单金额为 564.19万元；泰科力合智能枪弹柜主控平台在手合同金额（含税）为 2,584.80万元，其中已执行订单金额为 2,322.51万元，未执行订单金额为262.29万元。
综上所述，泰科力合在手订单金额较高，同时下游行业需求旺盛，收入预测与行业的发展和需求相匹配，营业收入预测具有合理性。
（四）结合预计产品售价及成本情况，分产品补充披露泰科力合收益法评估预测毛利率高于2015年水平的合理性
1、保密柜
（1）预计单价的变化及影响
2016年泰科力合对产品进行了产品结构的升级，新增了单价较高的产品，大幅减少生产单价较低产品，使2016年产品平均单价相较2015年有一定幅度提高。考虑到产品预测期可能面临竞争加剧的影响，未来产品单价预计将平稳下降。
（2）预计成本的变化及影响
2016年，泰科力合在河北固安新设了约1,500平方米的仓库，泰科力合将提前大批量采购主要原材料，致单位成本有所降低。因此，泰科力合保密柜产品的毛利率由2015年的31%上升为2016年的50%。预计未来成本保持相对稳定，毛利率将平稳下降。
2、智能枪弹柜主控平台
（1）预计单价的变化及影响
2016年泰科力合对产品进行了产品结构的升级，新增了单价较高的产品，大幅减少单价较低产品，使产品平均单价有一定幅度的提高。考虑到产品预测期可能面临竞争加剧的影响，未来产品单价预计将平稳下降。
（2）预计成本的变化及影响
2016年泰科力合在河北固安新设了约1,500平方米的仓库，公司将主要原材料批量采购，致单位成本有所降低。泰科力合智能枪弹柜主控平台产品的毛利率由 2015年的25%上升为2016年的47%。预计未来成本保持相对稳定，毛利率将平稳下降。
综上所述，由于泰科力合 2016年期间进行了产品结构升级、新增了大面积仓库并在清投智能完成控制后优化了管理方式，因此泰科力合的毛利率整体有所提高，且预计未来出现显著降低产品毛利率的情况的可能性较低。因此，未来年度的毛利率的预测主要参考2016年的毛利率水平，预测毛利率虽然高于2015年，但整体预测依据充分，测算具有合理性。
二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第七章交易标的评估”之“六、董事会对清投智能评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（一）评估依据的合理性”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，泰科力合报告期营业收入具有可实现性，泰科力合与目标客户开展业务的背景、合作具有稳定性、泰科力合具有拓展客户的能力，泰科力合收益法评估预测营业收入具有合理性，泰科力合收益法评估预测毛利率高于 2015年水平具有合理性。
问题20：申请材料显示，标的资产母公司及江苏清投收益法评估营业外收入为即征即退税额。标的资产母公司、江苏清投及泰科力合享受企业所得税税收优惠。请你公司： 1)结合即征即退税收优惠政策的可持续性及金额的可确定性，补充披露标的资产母公司及江苏清投收益法评估预测营业外收入的合理性。2)补充披露标的资产税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意
见。
答复：
一、对反馈意见的答复
（一）结合即征即退税收优惠政策的可持续性及金额的可确定性，补充披露标的资产母公司及江苏清投收益法评估预测营业外收入的合理性
1、税收优惠政策的可持续性分析
经本次核查，截至评估基准日，清投智能及其控股子公司就下述软件产品依法享受增值税即征即退之优惠政策：
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|-|-|-|-|-|
|序号|纳税人|软件产品|通知书文号|执行起始日|
|1|清投智能|LCS液晶拼接墙控制系统专用软件V1.0|海国税批〔2012〕901368号|2011.01.01|
|2|清投智能|液晶拼接图形处理软件V1.0|海国税批〔2012〕901368号|2011.01.01|
|3|清投智能|液晶内置图像处理器软件V1.0|海国税批〔2012〕901368号|2011.01.01|
|4|清投智能|IGPS DLP内置图像处理器软件V1.0|海国税批〔2012〕901368号|2011.01.01|
|5|清投智能|VWS大屏幕拼接墙控制软件V1.0|海国税批〔2012〕901368号|2011.01.01|
|6|清投智能|清投智能大屏幕拼接控制器控制软件V1.0|海国税批〔2012〕901368号|2011.01.01|
|7|清投智能|清投分布式大屏拼接控制软件V1.0|海国税批〔2013〕913072号|2013.02.01|
|8|清投智能|清投物联网智能追溯系统V1.0|海国税批〔2013〕913072号|2013.02.01|
|9|清投智能|清投基于物联网的数字监控系统V1.0|海国税批〔2013〕913072号|2013.02.01|
|10|清投智能|EBS边缘融合控制软件V1.0|海国税批〔2013〕913072号|2013.02.01|
|11|清投智能|NCS电视、电话会议控制软件V1.0|海国税批〔2013〕913072号|2013.02.01|
|12|清投智能|清投T-Show超高清信息可视化系统平台软件V1.0|海国税批〔2014〕930092号|2014.10.01|
|13|清投智能|清投T-Centre集控中心交互控制系统V1.0|税软字201612300号|2016.12.01|
|14|江苏清投|TNet Video Wall 物联网大屏控制软件V1.0|锡国税宜流优惠认字〔2015〕第9号|2012.07.01|
|15|泰科力合|泰科力合TLU4000保密柜系统V1.0|海国税软字[2015]20151030091624号|2015.10.01|
|16|泰科力合|宜盾公务用枪管理平台V1.0|税软字201609020号|2016.09.01|
|17|泰科力合|宜盾智能枪弹柜系统V2.0|税软字201609020号|2016.09.01|

经审查，上述主管税务机关出具的通知书并未为清投智能（清投智能）及其控股子
公司享受相应优惠政策设定有效期限。
财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）第一条第（一）款规定：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。”该等规定自 2011年 1月 1日起执行，截至本回复出具之日仍然有效。如相关税收优惠政策未发生实质变化且标的公司及其控股子公司仍享有相关计算机软件著作权，则标的公司及其控股子公司持续享受上述优惠政策不存在法律障碍；如相关税收优惠政策未发生实质变化，则标的公司及其控股子公司享受即征即退税收优惠的比例可确定和可持续的。
2、退税金额的可确定性分析
根据清投智能产品销售的定价体系文件《销售管理纲要》，销售DLP背投拼接显示产品及液晶拼接产品合同中，软件收入占比不低于销售合同价的20%。清投智能 2015-2016年度的 DLP背投拼接显示产品及液晶拼接产品销售及退税金额比例在20%左右。本次预测结合产品销售的定价体系及历史年度退税金额，按 DLP背投拼接显示产品及液晶拼接产品未来销售额的20%测算软件收入，进而根据有关税收优惠政策预测清投智能未来年度的退税金额。
江苏清投所涉及的软件退税主要是由于 DLP背投拼接显示产品及液晶拼接产品产生，该软件是嵌入式、基础性软件。未来 DLP背投拼接显示产品及液晶拼接产品的销售均会涉及该类软件的销售及退税情形。2015-2016年度DLP背投拼接显示产品及液晶拼接产品软件收入占整体收入比例均为6%左右，本次预测结合历史年度 DLP背投拼接显示产品及液晶拼接产品销售及退税金额，按 DLP背投拼接显示产品及液晶拼接产品未来销售额的6%测算软件收入，从而根据有关税收优惠政策预测江苏清投未来年度的退税金额。
清投智能的软件产品开发、产品销售及质量保障、知识产权以及企业管理情况等均符合软件企业的相关标准，在国家现有政策不进行重大调整的情况下，清投智能享受增值税税收优惠政策不存在重大不确定性风险或实质性障碍。因此，未来年度预计营业外收入中的退税金额是具有可确定性。
（二）补充披露标的资产税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
1、增值税税收优惠
参见本回复问题20之“（一）结合即征即退税收优惠政策的可持续性及金额的可确定性，补充披露标的资产母公司及江苏清投收益法评估预测营业外收入的合理性”。
2、企业所得税税收优惠
（1）高新技术企业减按15%税率征收企业所得税
《企业所得税法》第二十八条第二款规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。”《高新认定办法》第四条规定：“依据本办法认定的高新技术企业，可依照《企业所得税法》……等有关规定，申报享受税收优惠政策。”其第十条规定：“企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠，可依照本办法第四条的规定到主管税务机关办理税收优惠手续。”该等规定截至本回复出具日仍有效。
截至评估基准日，清投智能及其控股子公司获得《高新技术企业证书》情况如下：
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|序号|纳税人|编号|发证/备案登记机关|有效期至|
|1|清投智能|GR201611004041|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2019.12.21|
|2|江苏清投|GR201632000764|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|2019.11.29|
|3|泰科力合|GR201511003815|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2018.11.23|

《高新认定办法》第十一条规定：
“认定为高新技术企业须同时满足以下条件：
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不
低于10%；
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；
2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；
3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；
（七）企业创新能力评价应达到相应要求；
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。”
经核查，截至2017年6月30日，前述3家公司清投智能、江苏清投、泰科力合对上述认定条件的满足情况如下：
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|认定条件|清投智能|江苏清投|泰科力合|
|（一）|满足：2008年注册成立|满足：2011年注册成立|满足：2011年注册成立|
|（二）|满足：见补充意见第二部分之“二、交易标的”项下“知识产权”部分|||
|（三）|满足：有核心支持技术属于《高新领域》规定的“物联网设备、部件及组网技术”范围|满足：有核心支持技术属于《高新领域》规定的“网络设备设计与制造技术”及“通信网络技术”范围|满足：有核心支持技术属于《高新领域》规定的“信息安全技术”范围|
|（四）|满足：研发人员占比不低于20%|满足：研发人员占比不低于40%|满足：研发人员占比不低于65%|
|（五）|满足：2014 至 2016 年度研发费用占同期销售收入总额的比例不低于3%，且全部在中国境内发生|满足：2014 至 2016 年度研发费用占同期销售收入总额的比例不低于 4%，且全部在中国境内发生|满足：2014 至 2016 年度研发费用占同期销售收入总额的比例不低于 4%，且全部在中国境内发生|
|（六）|满足：2016年度高新技术产品（服务）收入占同期总收入的比例不低于60%|满足：2016年度高新技术产品（服务）收入占同期总收入的比例不低于60%|满足：2016年度高新技术产品（服务）收入占同期总收入的比例不低于60%|
|（七）|满足：其创新能力自我评价已达到相应要求|满足：其创新能力自我评价已达到相应要求|满足：其创新能力自我评价已达到相应要求|
|（八）|满足：报告期内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|满足：报告期内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|满足：报告期内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|

前述《高新技术企业证书》到期后，如届时相关税收优惠政策未发生实质变化，上述公司继续满足高新技术企业认定条件并能够依法及时办理相关手续，则上述公司继续享受高新技术企业减按15%税率征收企业所得税之优惠政策不存在法律障碍，具有可持续性。
2、收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响关于评估对象的假设，是基于本次评估基准日时清投智能、江苏清投及泰科力合的实质经营情况所做的设定，并假设这种历史经营情况能在未来经营中延续。根据收益法资产评估的要求，认定以下具体假设条件在本次评估基准日时成立：
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（7）假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（8）清投智能通过高新技术企业复审，再次获得《高新技术企业证书》(证书编号为GR201611004041)，证书有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，清投智能自 2016年至2018年享受15%的所得税优惠税率。本次预测假设清投智能在可预见的未来可以继续获得高新技术企证书，所得税率以15%延续。
（9）清投智能子公司--江苏清投通过高新技术企业复审，再次获得《高新技术企业证书》(证书编号为GR201632000764)，证书有效期为 3年。根据《中华人民共和国
企业所得税法》第二十八条的有关规定，江苏清投自2016年至2018年享受15%的所得税优惠税率。本次预测假设江苏清投在可预见的未来可以继续获得高新技术企证书，所得税率以15%延续。
（10）清投智能子公司--泰科力合通过高新技术企业审核，获得《高新技术企业证书》(证书编号为GR201511003815)，证书有效期为 3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，泰科力合自2015年至2017年享受15%的所得税优惠税率。本次预测假设泰科力合在可预见的未来可以继续获得高新技术企证书，所得税率以15%延续。
11、清投智能计划在2017年在全资子公司—江苏清投公司投资建设新产品滑雪机、机器人的生产线，截至出具评估报告时，企业的相关可研和工程概算正在编制中，本次收益法预测中的资本性支出基于清投智能提供的新产品的项目投资计划。本次收益法评估基于企业整体规划合理，其提交的新生产线建设资本性支出是充分的，可以保证新生产线在该投资额下能达到预定可使用状态。
清投智能、江苏清投及泰科力合延续目前的生产模式，未来不会发生大的变化。本次评估考虑到清投智能、江苏清投及泰科力合未来年度业务和费用结构较为稳定，从人才资源、研发能力、研发投入、知识产权、业务特点等多方面分析，清投智能、江苏清投及泰科力合在持续经营条件下将保持稳定的科研能力和一定数量的科研人员，并不断投入研发经费以确保其产品性能指标满足客户的要求，未来企业不能持续取得高新技术企业资格的不确定性风险较小，享受高新技术企业税收优惠具有可持续性，不会对清投智能、江苏清投及泰科力合估值产生重大影响。评估基准日被评估单位继续享受高新企业技术企业所得税优惠不存在实质性障碍。故关于评估对象的假设条件中的第8、9、 10条，即清投智能、江苏清投及泰科力合未来能够持续享受高新技术企业所得税15%优惠税率的假设前提合理，符合三家公司实际经营情况。
国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策的调整、修订将成为未来影响清投智能、江苏清投及泰科力合高新技术企业资格持续性认定的主要潜在风险，而相关法律、法规、政策未来一段时间内进行较大调整的可能性较小，清投智能、江苏清投及泰科力合预计将持续符合现有高新技术企业的认定条件。
综上，清投智能、江苏清投及泰科力合预计将持续符合现有高新技术企业的认定条
件，享受高新技术企业税收优惠具有可持续性，本次交易的收益法评估中相关假设不存在重大不确定性，对本次交易评估值无重大不利影响。
二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第七章交易标的评估”之“六、董事会对清投智能评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（一）评估依据的合理性”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，即征即退税收优惠政策具有可持续性，退税金额具有可确定性，标的资产母公司及江苏清投收益法评估预测营业外收入具有合理性；标的资产税收优惠到期后相关税收优惠具有可持续性，相关假设不存在重大不确定性，对本次交易评估值无重大不利影响。
问题21：申请材料显示，标的资产母公司未来资本支出主要为办公电子设备的更新和无形资产支出。江苏清投将于2017年上半年投建机器人及滑雪机两条生产线，并预计2020年进行扩产。泰科力合未来各期预测资本性支出均为5万元。请你公司：1)结合标的资产现有产能及未来预计销量情况，补充披露标的资产母公司及泰科力合资本性支出预测的合理性。2)结合机器人及滑雪机投资规模情况，补充披露江苏清投资本性支出预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、对反馈意见的答复
（一）结合标的资产现有产能及未来预计销量情况，补充披露标的资产母公司及泰科力合资本性支出预测的合理性
1、清投智能资本性支出的合理性分析说明
清投智能主要以研发及销售为主的经营模式，产品的生产主要由于其子公司江苏清
投完成。主要资产为办公的电子设备及展示用设备，无房屋建筑物、土地等其他大型资产，属于轻资产公司。根据企业历史的资本性支来金额来看，2015年、2016年固定资产及无形资产支出分别为79.76万元、1,172.02万元。其中，2016年展示用设备资本性支出金额836万元，电子设备支出5万元，无形资产支出330万元。由于公司以研发及销售为主，未来固定资产资本性支出主要是办公电子设备的更新和展示用设备的更新支出；无形资产未来资本性支出开发机器人的无形资产支出，2017年对服务机器人研发投入300万元；公司未来资本性支出情况详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期间年度资本性支出|||||
||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|固定资产|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|机器设备|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|电子设备|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|无形资产|300.00|-|-|-|-|
|合计|320.00|20.00|20.00|20.00|20.00|

2、泰科力资本性支出的合理性分析说明
由于泰科力合大部分的加工过程均委外加工，泰科力合主要做最后整机的组装，根据泰科力合规划，未来预计维持该生产加工模式，不做新的生产设备投资，也没有房屋建筑物、土地等其他大型资本性支出。未来涉及资本性支出主要是办公电子设备的更新和新增。企业 2014年、2015年、2016年的办公电子设备支出分别为 4.6万元、3.8万元、5.1万元。以前述三年平均数 4.5万元作为基数，考虑到泰科力合未来将新增销售人员和研发人员，预计未来 3年资本性支出增加为每年 5万元，2020年及以后资本性支出增加为每年6万元。泰科力合未来资本性支出情况详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期间年度资本性支出|||||
||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|固定资产|5.00|5.00|5.00|6.00|6.00|
|电子设备|5.00|5.00|5.00|6.00|6.00|
|合计|5.00|5.00|5.00|6.00|6.00|

（二）结合机器人及滑雪机投资规模情况，补充披露江苏清投资本性支出预测的合理性
1、智能滑雪机
标的公司目前采用外协加工模式生产智能滑雪机，同时在 2016年下半年完成了自建智能滑雪机生产线的可研及立项工作。预计在 2017年度为该生产线发生资本性支出 310万元，于2017年下半年智能滑雪机生产线安装调试完毕并进行试生产，于2017年底量产。预计在 2020年发生资本性支出 155万元。届时，标的公司产品生产模式将从简单外协生产加工模式转变为外协生产加工模式加自产模式。截至本回复签署日，该生产线仍在筹备建设中，目前场地已确定，相关的技术人员及生产人员正在培训，部分设备已采购到场。
2、电力巡检机器人
标的公司在2017年第一季度完成电力巡检机器人生产线可研立项工作，预计 2017年发生资本性支出210万元。该生产线的场地设在标的公司子公司江苏清投办公场所，截至本回复签署日，该生产线的设备安装调试已进入收尾阶段，相关技术人员已到位，生产人员正在招聘中。
3、江苏清投预测期间资本性支出
根据江苏清投目前的固定资产规模，公司未来将对现有机器设备及电子设备等进行更新性资本性支出，来达到与固定资产折旧相匹配的状态。江苏清投资本性支出预测情况详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期间年度资本性支出|||||
||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|固定资产|570.00|50.00|50.00|205.00|50.00|
|机器设备|550.00|30.00|30.00|185.00|30.00|
|新增机器设备|520.00|-|-|155.00|-|
|原有设备的更新支出|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|
|电子设备和其他设备|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期间年度资本性支出|||||
||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|新增电子设备|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|合计|570.00|50.00|50.00|205.00|50.00|

二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第七章交易标的评估”之“四、收益法评估”之“（二）清投智能收益法评估预测及估算过程”、“（四）江苏清投收益法评估预测及估算过程”和“（六）泰科力合收益法评估预测及估算过程”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，本次标的资产母公司、泰科力合、江苏清投资本性支出预测具有合理性。
问题22：请你公司结合近期可比交易情况，补充披露泰科力合收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、对反馈意见的答复
根据公开市场信息披露的数据，近期可比上市公司的同行业并购案例中，收益法评估折现率选取汇总分析如下：
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|-|-|-|-|
|收购方|收购对象|基准日|折现率|
|高新兴|深圳市中兴物联科技有限公司84.07%股权|2016年12月31日|12.25%|
|实达集团|中科融通物联科技无锡股份有限公司91.11%股权|2016年3月31日|12.46%|
|世纪鼎利|一芯智能科技股份有限公司100%股权|2016年9月30日|11.85%|
|索菱股份|上海三旗通信科技有限公司100%股权|2016年6月30日|13.45%|
|中值|||12.36%|
|平均值|||12.50%|
|上市公司|标的资产|基准日|折现率|

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|-|-|-|-|
|收购方|收购对象|基准日|折现率|
|新元科技|泰科力合|2016年12月31日|13.03%|

行业可比交易案例中折现率中值及平均值分别为12.36%和12.50%，泰科力合本次评估采用的折现率13.03%与行业平均水平接近，折现率选取具有合理性。
二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第七章交易标的评估”之“四、收益法评估”之“（六）泰科力合收益法评估预测及估算过程”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，本次泰科力合收益法评估折现率选取具有合理性。
问题23：请你公司补充披露标的资产报告期商誉的确认依据及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、对反馈意见的答复
标的资产报告期商誉系对泰科力合进行非同一控制下企业合并所致。
1、《企业会计准则》的相关规定
对于非同一控制下的企业，《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条规定：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；第十三条规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购
买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
2、合并成本及商誉
单位：元
|||
|-|-|
|合并成本|泰科力合|
|—现金|40,800,000.00|
|合并成本合计|40,800,000.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|8,947,462.55|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|31,852,537.45|

3、被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|泰科力合||
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|资产：|||
|货币资金|3,209,178.06|3,209,178.06|
|应收账款|5,813,229.34|5,813,229.34|
|预付账款|899,652.31|899,652.31|
|其他应收款|8,673,908.28|8,673,908.28|
|存货|8,225,539.47|8,225,539.47|
|其他流动资产|3,971.48|3,971.48|
|固定资产|82,397.34|82,397.34|
|无形资产|1,910,847.59|-|
|递延所得税资产|119,171.28|119,171.28|
|负债：|||
|短期借款|9,000.00|9,000.00|
|应付账款|6,019,531.54|6,019,531.54|
|预收账款|1,317,573.80|1,317,573.80|
|应付职工薪酬|304,748.78|304,748.78|
|应交税费|937,142.29|937,142.29|
|其他应付款|2,519,227.39|2,519,227.39|
|递延所得税负债|286,627.14|-|
|净资产|17,544,044.21|15,919,823.76|
|减：少数股东权益|8,596,581.66|7,800,713.64|

||||
|-|-|-|
|项目|泰科力合||
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|取得的净资产|8,947,462.55|8,119,110.12|

可辨认资产、负债公允价值的确认方法：
泰科力合在购买日可辨认净资产公允价值参考《评估报告》（中水致远评报字[2017]第 010054号）评估结果，按照实际购买日进行调整，调整后购买日可辨认净资产公允价值为 17,544,044.21元，购买日可辨认净资产公允价值与合并成本差额 31,852,537.45元作为商誉。
二、重组报告书修改及补充披露
上述内容公司已在更新后的重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的资产报告期商誉的确认合理、依据充分。
问题24：申请材料显示，标的资产 2015年及 2016年购买商品、接受劳务支付的现金分别为12,246.56万元及 12,766.53万元。按照前五名供应商采购金额及占比测算，2015年及2016年采购总额分别为 13,667.19万元及18,533.15万元。申请材料同时显示，标的资产 2015年末及 2016年末应付账款和应付票据余额合计分别为 423.28万元及 2,132.4万元。请你公司补充披露上述财务数据的勾稽关系是否合理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、对反馈意见的答复
标的公司购买材料主要支付方式包括两类：一是货币资金直接支付，另一种方式为
应收票据背书或开具银行承兑汇票方式支付。报告期内，标的公司各期采购金额与各期采购支付的现金情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|采购金额（不含税）|8,751.69|17,294.66|11,642.85|
|采购合计（含税）|10,304.10|20,383.17|13,837.82|
|购买商品、接受劳务支付的现金|8,017.61|15,252.46|14,650.65|
|应付账款影响数|-432.84|-882.29|321.29|
|预付款项影响数|-611.00|-1,688.65|2,296.16|
|应付票据影响|-64.65|-226.64|-|
|票据背书影响|1,178.01|2,333.13|1,804.63|
|当期采购总额|10,304.10|20,383.17|13,837.82|

报告期内，标的公司各期采购总额与以现金支付劳务、购买商品存在差异，差异原因是由于公司通过应收票据背书、开具应付票据以及应付、预付及付前期购货款项所致。
二、重组报告书修改及补充披露
上述内容公司已在更新后的重组报告书“第十二章财务会计信息”之“一、标的公司的最近两年一期财务信息”中进行了修改。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的资产报告期财务数据勾稽关系合理。
问题25：申请材料显示，标的资产报告期固定资产规模较小。请你公司补充披露标的资产报告期产能、产量、产销率情况及产能和产量与固定资产规模是否匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、对反馈意见的答复
（一）标的公司报告期产能、产量和产销率
清投智能主要从事大屏幕显示控制系统和智能装备的研发、生产和销售，主要产品包括大屏幕显示控制系统、智能枪弹柜、智能机器人、智能滑雪机和保密柜。报告期内，对于滑雪机产品，标的公司自主完成产品设计，但不从事滑雪机的生产。对于滑雪机以外的产品，标的公司在自主完成产品设计后，主要通过委托外协加工或对外采购的方式取得产品核心部件，而标的公司的生产工序集中于组装、分类调试和系统集成，因此其生产能力主要与员工工作总时长和员工熟练程度有关，而受自身生产设备的制约较小，故而标的公司的产能难以量化统计。
报告期内，标的公司各类产品的产量、销量及产销率情况如下表所示：
|||||||
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|产品类别||单位|产量|销量|产销率|
|2017年1-6月||||||
|大屏幕显示控制系统1|DLP|块|289|355|122.84%|
||液晶|块|6,489|7,224|111.33%|
||T-show|套|N.A.|13|N.A.|
|智能枪弹柜2||套|3,858|2,195|56.89%|
|智能滑雪机3||台|N.A.|19|N.A.|
|保密柜||套|3,319|1,850|55.74%|
|2016年||||||
|大屏幕显示控制系统|DLP|块|968|945|97.62%|
||液晶|块|14,744|13,508|91.62%|
||T-show|套|N.A.|16|N.A.|
|智能枪弹柜||套|1,333|872|65.42%|
|保密柜||套|1,355|967|71.37%|
|2015年||||||
|大屏幕显示控制系统|DLP|块|778|804|103.34%|
||液晶|块|9,032|8,977|99.39%|
||T-show|套|N.A.|7|N.A.|

注1：大屏幕显示控制系统为定制化产品，此处统计公司生产/销售的DLP系统、LCD系统中包含
的显示面板总数；标的公司销售的部分T-show系统仅为软件，不包含硬件部分，因此不适用产量、
产销率指标。
注2：公司智能枪弹柜、保密柜业务提供智能枪弹柜/保密柜核心部件、整柜和公务用枪/保密柜管理
系统，产品具有较强的定制化特点，此处统计公司生产/销售的智能枪弹柜/保密柜主控单元套数。
注3：智能滑雪机为委托外协生产，不适用产量、产销率指标。
2017年1-6月、2016年及2015年，标的公司大屏幕拼接显示系统中，DLP的产销率分别为122.84%、97.62%、103.34%，液晶的产销率分别为111.33%、91.62%、99.39%，基本实现产销平衡。报告期内产销率的波动主要由于标的公司大屏类产品从发货至验收存在时间间隔，期末发出商品在下期期初确认销售收入，造成当期产量与销量存在一定差异。
2017年1-6月及2016年，标的公司智能枪弹柜的产销率分别为56.89%、65.42%，保密柜的产销率分别为55.74%、71.37%。2017年 1-6月智能枪弹柜、保密柜产销率偏低，主要原因为：智能枪弹柜、保密柜销售相对集中于下半年，且标的公司的智能枪弹柜、保密柜业务规模增长较快、在手订单相对充足，标的公司基于对下半年产品销售情况的预期而增加产品备货。
（二）标的公司产量与固定资产规模匹配性分析
报告期内，清投智能的固定资产、固定资产中生产及研发设备和产量的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2017年1-6月|2016年|2015年|
|固定资产原值|万元|1,475.88|1,439.13|754.15|
|其中：生产与研发设备原值|万元|117.91|112.87|112.87|
|大屏幕显示控制系统产量（不含T-show）|块|6,778|15,712|9,810|
|智能枪弹柜产量|套|3,858|1,333|-|
|保密柜产量|套|3,319|1,355|-|

报告期内，标的公司对智能枪弹柜、保密柜的生产工序主要集中于柜体组装、调试和系统集成，其用于智能枪弹柜、保密柜生产的固定资产主要为流水线工作台，最近一期末用于生产智能枪弹柜、保密柜的固定资产原值占公司生产与研发设备原值的比重仅为2.05%。考虑到上述因素，主要对公司大屏幕拼接显示系统产量与公司固定资产的匹
配情况进行分析：
2016年度标的公司大屏幕显示控制系统产量较 2015年增长60.16%。2016年末固定资产原值较2015年末增长90.83%，主要原因系标的公司拓展业务建设供客户参观的全产品线销售展厅所致；2016年末生产与研发设备原值较2015年未发生变动，产量增幅高于生产与研发设备原值增幅的主要原因为：1）公司属于轻资产运行企业，按需组织生产。2015年生产设备尚未达到饱和利用状态，2016年随着公司大屏幕显示控制产品需求量进一步提升，公司生产总工时增加，对生产用机械设备的利用度（即使用时长）提高；2）标的公司注重员工培训以及熟练工人的储备，报告期内生产工人熟练程度进一步提高，生产效率提升。
2017年1-6月，标的公司大屏幕拼接产品的产量为6,778块，由于标的公司采取按需定产的生产模式，而大屏幕显示控制的产品销售主要集中于下半年，因此2017年1-6月产量较上年全年产量规模而言偏低；2017年6月30日标的公司固定资产原值、生产与研发设备原值较2016年末分别增加2.55%、4.47%，规模基本保持稳定。
综上所述，标的公司大屏幕显示控制产品产量与固定资产规模的相关性较低，主要是由于标的公司采取以销定产的生产模式，在生产用机器设备利用未饱和的情况下，公司可通过增加工人工时和提升工人生产效率的方式增加产量。
二、重组报告书修改及补充披露
上述内容公司已在更新后的重组报告书“第六章交易标的业务与技术”之“五、主要产品的生产及销售情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司大屏幕显示控制产品产量与固定资产规模的相关性较低。标的公司采取以销定产的生产模式，在生产用机器设备利用未饱和的情况下，公司可通过增加工人工时和提升工人生产效率的方式增加产量。
问题26：请你公司补充披露标的资产报告期应收账款的期后回款情况，结合期后回款情况补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
答复：
一、对反馈意见的答复
（一）分析各期应收账款的期后回收情况
2015年末、2016年末和 2017年 6月末，标的公司应收账款余额分别为 3,947.67万元、8,492.69万元和 10,693.80万元。截至 2017年 8月 18日，标的公司各年末应收账款对应的期后回款金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年6月末|2016年末|2015年末|
|应收账款余额|10,693.80|8,492.69|3,947.67|
|期后回款额|3,490.90|5,276.13|2,642.90|
|期后回款额/应收账款余额|32.64%|62.13%|66.95%|

（二）结合期后回款补充标的资产应收账款坏账准备计提的充分性
报告期内，标的公司的主要客户财务状况良好、信用度较高，且大多与标的公司建立了长期合作的战略发展关系，标的公司应收款项发生坏账损失的可能性较小。2015年、2016年和2017年1-6月，标的公司应收账款周转率分别为4.47次/年、3.88次/年和2.93次/年，平均应收账款回款周期逐渐变长。报告期内，标的公司应收款项的账龄总体较短，3年以内的应收账款余额占比98%以上，坏账准备计提政策符合其业务经营特点、信用政策和回款周期的实际情况。
标的公司账龄在1年以内的应收款项基本为合约期内的应收账款，且主要客户信誉较好，其财务状况、现金流量情况正常，形成坏账的可能性很小，故计提比例确定为5%。
标的公司对账龄3年以上应收账款收回的可能性已经作充分考虑，计提了50%—100%的坏账准备。截至2017年6月末，账龄三年以上的应收账款余额为111.22万元，占应收账款余额的比重为1.04%，已计提坏账准备72.48万元，占三年以上应收账款余额的65.17%，减值准备覆盖率较高。
标的公司坏账准备计提政策与同行业可比公司的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|威创股份|GQY视讯|标的公司|
|6个月以内|1%|0%|5%|
|1年以内（或6个月-1年）|1%|5%|5%|
|1－2年|5%|10%|10%|
|2－3年|30%|20%|30%|
|3－4年|50%|50%|50%|
|4－5年|70%|100%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|

与同行业可比上市公司相比，标的公司的坏账准备计提政策较为谨慎，相关坏账准备计提政策符合行业经营特点。
二、重组报告书修改及补充披露
上述内容公司已在更新后的重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的资产应收账款坏账准备计提充分。
问题27：申请材料显示，标的资产报告期核心技术人员存在变动情形。请你公司补充披露上述变动的原因，对标的资产核心竟争优势有何影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、对反馈意见的答复
（一）核心技术人员变动的原因
2016年度，程凯由于个人原因离职，不再担任标的公司核心技术人员。
2017年度，标的公司根据公司业务发展需要对核心技术人员进行部分调整。配合发展智能装备业务的整体战略，标的公司将智能机器人、智能滑雪机等新产品的研发作为现阶段研发工作的重点，由江苏清投技术总监张建斌和江苏清投生产经理万桂州分别负责新产品研发、新产品生产线设计工作。考虑到上述研发方向的变化，标的公司将核心技术人员调整为王展、张建斌、万桂州。
（二）标的公司核心技术人员变动对其核心竟争优势的影响
1、报告期内标的公司核心技术团队保持基本稳定
自标的公司成立以来，创始人王展一直作为技术带头人组织标的公司的研发工作。
王展毕业于清华大学机械工程系，在工程设计、机械、电子等领域具有丰富的技术经验，创立清投有限后，王展带领公司研发团队取得大屏幕拼接显示领域的多项专利技术，对标的公司核心技术的积累发挥了重要作用；标的公司新增核心技术人员张建斌自 2013年入职清投有限，万桂州自 2008年入职清投有限，双方在标的公司的服务时间较长；
除程凯由于个人原因离职外，标的公司在报告期内发生的核心技术人员变动主要是为适应公司研发方向变化做出的调整，原核心技术人员刘二荣、杨菁华目前仍在公司任职。
因此，虽然标的公司报告期核心技术人员存在变动情形，但标的公司的核心技术团队基本保持稳定。
2、标的公司采取了充分的知识产权保护措施
领先的技术实力和丰富的技术经验是标的公司核心竞争优势的重要体现，标的公司高度重视对于核心知识产权的保护：对于部分适合申请专利保护的核心技术，公司主要通过技术专利申请进行知识产权保护。截至2017年7月31日，清投智能及其子公司共拥有专利27项，正在申请专利14项。“DLP/LCD大屏运行状态监测分析系统”、“基于 ARM架构的分布式网络视频处理方法”、“基于网络传输的多屏幕显示系统画面同步技术”、“基于光纤传输的图像显示技术”等核心技术已取得相关专利；“基于体感动作识别及抠像的滑雪场景显示应用系统”等核心技术的相关专利正在申请中；此外，对未申报专利的核心技术，公司通过加强核心技术成果电子化、书面化、标准化及保密化制度建设，注重技术档案的整理与归档，防止核心技术的流失。
充分的知识产权保护措施有助于降低技术人员流动对公司产品研发工作带来的不
利影响。
综合上述，报告期内标的公司核心技术团队基本稳定、知识产权保护措施较为充分，核心技术人员变动是由于公司研发方向的调整以及正常的人员流动，不会对其核心竟争优势产生重大不利影响。
二、重组报告书修改及补充披露
上述内容公司已在更新后的重组报告书“第六章交易标的业务与技术”之“十、标的公司的研发情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产报告期内核心技术人员的变动不会对其核心竟争优势产生重大不利影响。
问题28：申请材料显示，标的资产报告期存在关联方代收代付资金。请你公司补充披露：1）上述关联方代收代付事项发生的背景、原因。2）标的资产是否针对上述事项建立了有效的内控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、对反馈意见的答复
（一）上述关联方代收代付事项发生的背景、原因
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年度代收|2015年度代付|背景|原因|
|无锡清投美达科技有限公司|65,874.06|66,349.06|该等公司有部分在北京办公的员工，需要在北京本地缴纳的社保、公积金|该等公司为节省相关代理费用，故委托清投智能代收代付|
|宜兴清石环保科技有限公司|28,065.58|28,065.58|||
|无锡梦马科技有限公司|56,713.95|56,713.95|||
|北京友联创富科技有限公司|101,043.66|101,043.66|||
|宜兴博晟思创科技有限公司|88,313.45|88,313.45|||
|（续上表）|||||

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|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年度代收|2016年度代付|背景|原因|
|宜兴博晟思创科技有限公司|77,614.07|77,614.07|公司有部分在北京办公的员工，需要在北京本地缴纳的社保、公积金|公司为节省相关代理费用，故委托清投智能代收代付|

（二）标的资产是否针对上述事项建立了有效的内控措施
标的公司已于 2016年取消该等关联方代收代付的行为。在事项存在的期间，相关的内控措施包括：
1、每月标的公司财务人员与关联方财务人员及时对账；
2、对账完毕后，由对方先付款给标的公司，查收并核对金额无误后，再由标的公司替对方支付。
二、重组报告书修改及补充披露
上述内容公司已在更新后的重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的资产报告期内曾经存在关联方代收代付事项，目前已规范清理。
问题29：请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，清投智能可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易资产基础法评估的中，是否已充分辨认及合理判断清投智能拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评
估师核查并发表明确意见。
答复：
一、对反馈意见的答复
（一）本次交易备考财务报表中，清投智能可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、《企业会计准则》的相关规定
对于非同一控制下的企业，《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条规定：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；第十三条规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
2、商誉影响数的测算
单位：元
|||
|-|-|
|合并成本|标的公司|
|—现金|348,334,600.00|
|—发行的权益性证券的公允价值|422,928,600.00|
|合并成本合计|771,263,200.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|148,106,250.21|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|623,156,949.79|

3、被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|标的公司||
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|资产：|290,579,333.83|281,231,113.01|
|货币资金|47,282,319.85|47,276,478.79|
|应收票据|400,000.00|400,000.00|
|应收账款|78,348,232.97|78,348,232.97|
|预付账款|11,532,621.85|11,532,621.85|

||||
|-|-|-|
|项目|标的公司||
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|其他应收款|7,683,129.14|7,683,129.14|
|存货|77,228,330.98|73,226,135.04|
|一年内到期的非流动资产|677,997.17|677,997.17|
|其他流动资产|3,635,200.20|3,635,200.20|
|可供出售金融资产|2,000,000.00|2,000,000.00|
|固定资产|10,682,534.32|9,940,383.36|
|无形资产|14,411,317.10|8,496,119.27|
|开发支出|-|1,317,164.97|
|商誉|31,852,537.45|31,852,537.45|
|长期待摊费用|200,774.72|200,774.72|
|递延所得税资产|1,644,338.08|1,644,338.08|
|其他非流动资产|3,000,000.00|3,000,000.00|
|负债：|127,140,398.63|115,327,747.15|
|短期借款|60,000,000.00|60,000,000.00|
|应付票据|2,266,362.46|2,266,362.46|
|应付账款|19,057,564.16|19,057,564.16|
|预收账款|14,054,846.18|14,054,846.18|
|应付职工薪酬|4,129,789.46|4,129,789.46|
|应交税费|7,922,266.16|7,922,266.16|
|应付股利|10,407,268.27|-|
|应付利息|139,239.17|139,239.17|
|其他应付款|391,532.96|391,532.96|
|其他流动负债|5,035,927.38|5,035,927.38|
|预计负债|2,048,265.33|2,048,265.33|
|递延所得税负债|1,687,337.10|281,953.89|
|净资产|163,438,935.20|165,903,365.86|
|减：少数股东权益|15,332,684.99|10,767,818.60|
|取得的净资产|148,106,250.21|155,135,547.26|

标的公司在购买日可辨认净资产公允价值参考《评估报告》（中水致远评报字[2017]
第 010054号）评估结果，购买日可辨认净资产公允价值为 148,106,250.21元，购买日
可辨认净资产公允价值与合并成本差额623,156,949.79元作为商誉。
（二）备考报表编制及本次交易资产基础法评估的中，是否已充分辨认及合理判断清投智能拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
在资产基础法评估中，已充分辨认及合理判断清投智能拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。
1、清投智能拥有的无形资产辨认情况
根据《企业会计准则》，在备考合并报表的编制过程中，已对清投智能拥有的无形资产进行了充分分析和判断。根据《企业会计准则》及清投智能拥有的资产形态和经营实际情况，截至本次评估基准日，清投智能拥有的无形资产包括：外购软件、专利权、专有技术、软件著作权、注册商标；清投智能不存在根据《企业会计准则》可以作为无形资产确认的销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。
清投智能拥有外购软件、专利权、专有技术、软件著作权、注册商标，根据《企业会计准则》，该等外购软件、专利权、专有技术、软件著作权、注册商标符合《企业会计准则》及其解释规定的确认为无形资产的条件，确认为无形资产。
对于销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等，处理方式如下：清投智能在开展业务过程中，在全国多个省份建立了销售网络，与各经销商、企业事业单位形成了业务合同关系，但该等客户关系带来的收益并不具有确定性，业务合同关系仅为正常经营过程中形成的订单式合同，而非能够长期稳定为企业带来现金流入的合同权益，不符合《企业会计准则》及其解释规定的确认为无形资产的条件。清投智能不存在特许经营权。
根据以上确认原则，备考合并财务报表编制过程中，对清投智能无形资产进行了充分辨认。截至评估基准日，清投智能及下属子公司拥有的无形资产具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|内容或名称|数量|已在财务报表中确认的无形资产|原始入账价值|未在财务报表中确认的无形资产|
|专利|38|1|712.26|37|
|非专利技术|2|-|-|2|

||||||
|-|-|-|-|-|
|内容或名称|数量|已在财务报表中确认的无形资产|原始入账价值|未在财务报表中确认的无形资产|
|软件著作权|50|-|-|50|
|商标|10|-|-|10|
|外购软件|2|2|20.29|-|
|合计|102|3|732.55|99|

综上，截至评估基准日，清投智能及下属子公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产包括37项专利权、2项非专利技术、50项软件著作权，10项注册商标。
2、备考合并财务报表编制中对清投智能无形资产的确认情况
本次编制备考合并财务报表时，对清投智能存在的上述全部无形资产（包括其未在财务报表中确认的无形资产）进行了充分辨认和合理判断。
在备考合并财务报表编制过程中，以聘请的评估机构出具的评估报告为参考依据，确认的清投智能无形资产包括外购软件、专利权、非专利技术、软件著作权、注册商标。
评估机构对具体无形资产估值方法如下：
（1）对外购软件使用了成本法进行估值，该估值方法能够合理确认外购软件在估值基准日的公允价值；
（2）对专利权、非专利技术、软件著作权估值时，考虑到专利权、非专利技术、软件著作权均为技术类无形资产，且二者分别对应产生的收入无法准确区分，因此对专利权、非专利技术、软件著作权作为技术类无形资产组合使用了收益法估值，该估值方法假设公司未来收益中部分是由专利权、非专利技术、软件著作权相关技术所带来的，该估值方法能够合理确认专利权、非专利技术、软件著作权在估值基准日的公允价值；
（3）对注册商标使用了成本法进行估值，该估值方法能够合理确认注册商标在估值基准日的公允价值。
备考合并财务报表编制过程中，对清投智能的无形资产确认情况如下：
||||
|-|-|-|
|内容或名称|账面价值|公允价值|
|专利|652.90|1,367.33|
|非专利技术|-|53.86|

||||
|-|-|-|
|内容或名称|账面价值|公允价值|
|软件著作权|-|-|
|商标|-|-|
|外购软件|8.74|18.14|
|合计|661.64|1,439.33|

上述无形资产中，注册商标为标的资产所有，不属于驰名商标等具有特殊辨识性质的商标，不具有单独显著的经济价值，因此，在合并备考报表日将其公允价值认定为 0.00元。
综上，本次备考合并财务报表编制已充分辨认和合理判断清投智能拥有但未在其财务报表中确认的无形资产。
二、重组报告书修改及补充披露
上述内容公司已在更新后的重组报告书“第十二章财务会计信息”之“二、上市公司最近一年一期备考合并财务信息”以及“第七章交易标的评估”之“三、资产基础法评估”之“（四）无形资产——其他无形资产评估”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：本次交易备考财务报表中，清投智能可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认符合《企业会计准则》的相关规定，备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分辨认及合理判断标的公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
（本页无正文，为《北京万向新元科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[171349]号之反馈意见回复》之签章页）
北京万向新元科技股份有限公司年 月 日