万商天勤（上海）律师事务所
关于
上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
（2019）万商天勤法意字第609号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦9层
电话：021-50819091 传真：021-50819591
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关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书（二）
(2019)万商天勤法意字第609号
致：上海华铭智能终端设备股份有限公司
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|万商天勤（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华铭智能终端|
|设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华铭智能”）的委托，并根据与|
|华铭智能签订的《专项法律服务聘用合同》，作为华铭智能本次发行股份、可转|
|换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资|
|产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。|
|为本次交易，本所已于2019 年4月30日出具了《万商天勤（上海）律师事|
|务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金|
|购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）|
|就中国证券监督管理委员会 2019 年 6 月 17 日下发的 191243 号《中国证监|
|会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），本所已|
|出具《万商天勤（上海）律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发|
|行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律|
|意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”，现本所就反馈意见中的|
|相关问题进行补充回复，出具《万商天勤（上海）律师事务所关于上海华铭智能|
|终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资|
|金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。|
|本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证|
|券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重|
|组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、|
|法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。|

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|如无特别说明，本所律师在原法律意见书中所做声明同样适用于本补充法律|
|意见书；本补充法律意见书中有关用语、简称与原法律意见书释义中相同用语的|
|含义一致。|

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|正 文|

问题7：申请文件显示，报告期内标的资产申请并撤回其首次公开发行股票的申请。请你公司补充披露：标的资产申请首次公开发行股票的时间，撤回申请的原因，是否符合相关规定，以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|答复：|
|一、标的公司申请首次公开发行股票并上市的时间|
|2016 年5月25日，标的公司向证监会递交了首次公开发行股票并上市的申|
|请材料；2016年5月30日，标的公司取得《中国证监会行政许可申请受理通知|
|书》（161273 号）。|
|二、撤回首次公开发行股票申请并上市的原因|
|在聚利科技申请首次公开发行股票并上市的审核期间，我国高速公路 ETC|
|市场由于 2015 年实现全国联网带来 OBU 销量爆发式增长后出现了阶段性回落，|
|聚利科技 ETC 产品销售数量有所下滑，同时随着市场竞争加剧，聚利科技 ETC|
|产品销售价格出现了一定程度下降。受上述因素影响，标的公司经营业绩出现了|
|阶段性回落，为维护广大投资者的利益，标的公司向证监会提交了关于撤回首次|
|公开发行股票并上市申请文件的申请。2018年9月28日，证监会向标的公司下|
|发《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2018]383 号），同意标的公|
|司撤回首次公开发行股票并上市的申请，并终止审查。|
|三、标的公司申请首次公开发行股票并撤回申请符合相关规定|
|标的公司关于申请首次公开发行股票并撤回申请的决策程序如下：|
|1、2016 年 3 月 29 日，标的公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过|
|了《公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》等九项议案。|
|2、2016 年 4 月 8 日，标的公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了上|
|述相关议案。|
|3、2017年5月8日，标的公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过|
|了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目金|
|额的议案》。|

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|4、2018年3月5日，标的公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通|
|过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）|
|股票并上市具体事宜的议案》等六项议案。|
|5、2018年3月21日，标的公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通|
|过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）|
|股票并上市具体事宜的议案》等三项议案。|
|6、2018 年 7 月 25 日，标的公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过|
|了《关于终止公司首次公开发行股票并上市事项的议案》等两项议案。|
|7、2018年8月10日，标的公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通|
|过了《关于终止公司首次发行股票并上市事项的议案》。|
|2018 年 8 月，标的公司向证监会提交了《北京聚利科技股份有限公司关于|
|撤回首次公开发行股票并上市申请文件的申请》（北聚发[2018]第 02 号）；同|
|时，本次重大资产重组之独立财务顾问东吴证券作为前次标的公司申请首次公开|
|发行股票并上市的保荐机构，向证监会递交了《东吴证券股份有限公司关于撤回|
|北京聚利科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件的申请》（东证[2018]608|
|号）。2018 年 9 月，标的公司获得了证监会下发的《中国证监会行政许可申请|
|终止审查通知书》（[2018]383 号），根据《行政许可法》以及《中国证券监督|
|管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的规定，决定终止对标的公司行政|
|许可申请的审查。|
|综上所述，标的公司申请并撤回首次公开发行股票并上市的程序符合相关法|
|律法规的规定。|
|四、对本次重组的影响|
|在国务院总理李克强政府工作报告中提出“两年内基本取消全国高速公路|
|省界收费站，实现不停车快捷收费，减少拥堵、便利群众”的国家核心政策背景|
|下，2019年1-6月（截至2019 年6月20日）OBU发货量约240 万只，聚利科技|
|截至2019年6月20日OBU在手订单约530万只，且订单数量仍在持续增加，2019|
|年已发货订单与在手订单之和已超过 2018 年发货量。此外，由于目前 ETC 产品|
|市场需求迅速增加，OBU 产品价格下滑趋势逐步好转，聚利科技 2019 年 1-6 月|
|（截至 2019 年 6 月 20 日）OBU 平均销售单价为 77.65 元，与 2018 年平均销售|
|单价78.46 元相差不大。前述撤回申请原因中“由于行业爆发期结束从而进入阶|

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|段性回落”的行业整体环境已得到全面改善，因此前述申请撤回原因不会对本次|
|重组造成不利影响。|
|综上所述，本所律师认为，标的资产申请首次公开发行股份并撤回申请符合|
|相关法律法规规定，撤回申请时 ETC行业处于行业爆发期结束后的阶段性回落期|
|目前随着利好政策的不断落地，ETC行业将迎来新一轮的增长期，不会对本次重|
|大资产重组造成不利影响。|
|本补充法律意见书正本一式三份。|
|（以下无正文）|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《万商天勤（上海）律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》签字页）
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负责人： 经办律师：
陈凯 闵超然
经办律师：
蒲颖