证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2017-037
雏鹰农牧集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
风险提示：
1、本次投资是初步协商的结果，公司能否签订正式的协议尚存在不确定性。
具体的合作事宜，以另行签订的正式协议为准。
2、公司本次增资的合伙企业投资周期较长，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资不能实现预期收益的风险。
一、对外投资暨关联交易的概述
1、对外投资的基本情况
随着深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳泽赋”）、兰考中聚恒通产业投资基金（有限合伙）（以下简称“中聚恒通”）投资业务量逐渐加大，为了满足合伙企业的经营发展需求，经全体合伙人同意，雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金18亿元、10亿元分别对深圳泽赋、中聚恒通增加认缴额（具体金额以实际发生为准），用于其日常投资经营。
此外，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于联合发起设立扶贫产业基金暨关联交易的议案》，同意与中证中扶私募基金管理有限公司等联合发起设立兰考中证产业扶贫投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“中证扶贫”），公司以自有资金认缴不少于 6,000万元。为了加大产业扶贫力度，结合中证扶贫业务发展需要，公司拟以自有资金20,000万元，对中证扶贫增加认缴额，公司合计认缴中证扶贫有限合伙份额不少于26,000万元（具体金额以实际发生为准）。
目前相关协议尚未签署，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。后续各方将秉承真诚友好、合作共赢的原则积极推动该事项进展，并授权公司董事会秘书、副总裁吴易得先生负责签订本次投资事项的合作协议、合同及其他法律文书等。
2、关联关系
公司董事、董事会秘书、副总裁吴易得先生拟任中证扶贫执行事务合伙人委派代表，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，中证扶贫为公司的关联法人，本次对中证扶贫的投资构成关联交易。
3、董事会审议情况
公司2017年5月12日召开的第三届董事会第十五次（临时）会议以10票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事吴易得已回避。公司独立董事对该关联交易进行了事前审核并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。
4、资金来源为公司自有资金。
5、本次对外投资暨关联交易的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（一）深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）
1、名称：深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：914403003599054041
3、类型：有限合伙企业
4、主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋
5、执行事务合伙人：深圳泽赋资本管理有限公司（委派代表：陈启辉）
6、成立日期：2016年1月15日
7、主要经营范围：股权投资；投资兴办实业；投资咨询、投资管理。
8、深圳泽赋的主要财务数据：
单位：万元
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|项目|2016.1.15-2016.12.31|2017.1.1-2017.3.31|

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|营业收入|7,932.64|4,091.04|
|净利润|19,694.78|3,944.28|
||2016年 12月31日|2017年 3月31日|
|总资产|285,308.55|348,336.75|
|净资产|283,904.78|338,381.05|

2016年财务数据已经会计师事务所审计，2017年1-3月财务数据未经会计师事务所审计。
（二）兰考中聚恒通产业投资基金（有限合伙）
1、名称：兰考中聚恒通产业投资基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91410225MA3XFUFB1F
3、类型：有限合伙企业
4、主要经营场所：兰考县中州路36号
5、执行事务合伙人：兰考中通恒聚私募基金管理中心（有限合伙）（委派代表：吴易得）
6、成立日期：2016年12月05日
7、主要经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
8、中聚恒通的主要财务数据：
单位：万元
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|项目|2016.12.05-2016.12.31|2017.1.1-2017.3.31|
|营业收入|0|0|
|净利润|-0.3|1,483.04|
||2016年 12月31日|2017年 3月31日|
|总资产|97,299.70|104,602.73|
|净资产|97,299.70|104,602.73|

2016年财务数据已经会计师事务所审计，2017年1-3月财务数据未经会计师事务所审计
（三）兰考中证产业扶贫投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商核定为准）
1、拟定名称为：兰考中证产业扶贫投资基金（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、拟定经营范围
私募基金投资活动及相关咨询服务（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。
4、拟定执行事务合伙人：中证中扶私募基金管理有限公司（委派代表：吴易得）
5、公司董事、董事会秘书、副总裁吴易得先生拟任中证扶贫执行事务合伙人委派代表，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，中证扶贫为公司的关联法人。
三、本次投资前后合伙企业认缴情况
（一）深圳泽赋增资前后的出资额和持股比例，具体情况如下：
单位：万元
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|合伙人|合伙类型|出资方式|增资前认缴金额（万元）|增资前占总出资额比例|本次增资|增资后认缴金额（万元）|增资前占总出资额比例|
|深圳泽赋资本管理有限公司|普通合伙人|货币|10|0.0025%|0|10|0.0017%|
|雏鹰农牧集团股份有限公司|有限合伙人|货币|195,000|48.7488%|180,000|375,000|64.6541%|
|其他合伙人|有限合伙人|货币|205,000|51.2487%|0|205,000|35.3442%|
|总计|-|-|400,010|100%|180,000|580,010|100%|

（二）中聚恒通增资前后的出资额和持股比例，具体情况如下：
单位：万元
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|合伙人|合伙类型|出资方式|增资前认缴金额（万元）|增资前占总出资额比例|本次增资|增资后认缴金额（万元）|增资前占总出资额比例|
|兰考中通恒聚私募基金管理中心|普通合伙人|货币|5,000|1%|0|5,000|0.83%|

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|（有限合伙）||||||||
|雏鹰农牧集团股份有限公司|有限合伙人|货币|100,000|20%|100,000|200,000|33.33%|
|其他合伙人|有限合伙人|货币|395,000|79%|0|395,000|65.83%|
|总计|-|-|500,000|100%|100,000|600,000|100%|

上述表格中数据合计数与各分项数值之和尾数不符系由四舍五入的原因造成。
（三）中证扶贫的基本情况
1、合伙人情况
（1）普通合伙人
公司名称：中证中扶私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91410225MA3XE6785U
类型：其他有限责任公司
住所：河南省兰考县中州路36号
法定代表人：吴易得
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2016年10月11日
营业期限：长期
经营范围：私募基金管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中证中扶私募基金管理有限公司已完成了在中国证券投资基金业协会的私募基金管理人登记备案，私募基金管理人登记编号为P1061977。
中证中扶私募基金管理有限公司作为中证扶贫的普通合伙人，对中证扶贫的经营与投资进行管理，对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
（2）有限合伙人
除公司外，其他有限合伙人主要为其他上市公司、大型农业企业及其他机构投资者。
有限合伙人不执行合伙企业事务，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
2、规模
本次增加投资后，中证扶贫本次总份额为人民币520,000万元，其中公司以自有资金认缴出资额不少于26,000万元（上述具体金额以实际发生为准）。
3、资金来源及出资进度
基金合伙人的出资来源均为自有资金，根据普通合伙人向各合伙人发出的缴款通知书分期缴付其全部认缴出资。
4、投资方向
现代农业、良种科技、农田水利、大型农机、乡村旅游、观光农业、基础设施、文化体育、现代服务、食品加工等。
四、年初至披露日与中证扶贫累计发生的各类关联交易的总金额
截止目前，公司尚未与中证扶贫实际发生关联交易。
五、本次对中证扶贫投资的定价政策及定价依据
本次参与投资设立中证扶贫，本着平等互利的原则，以现金形式出资。
六、交易的目的、交易对公司的影响及存在的风险
1、交易的目的及对公司的影响
本次对深圳泽赋、中聚恒通及中证扶贫增加投资，有利于合伙企业谋求更多的投资机会，为其业务的拓展提供有利的条件，同时通过合伙企业专业投资管理
团队的投资经验、行业资源和相关标的的推荐，为公司提供盈利增长点，进一步推动公司产融结合，对未来发展将产生积极影响。
2、交易的风险
本次投资是初步协商的结果，公司能否签订正式的协议尚存在不确定性。具体的合作事宜，以另行签订的正式协议为准。
公司本次增资的合伙企业投资周期较长，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，存在投资不能实现预期收益的风险。
应对措施：为了防范上述风险，公司将结合整体宏观经济走势，深入理解和掌握行业发展方向，寻找有投资价值标的，加强投前风控论证和投后管理，及时退出获得投资收益。同时，合伙企业将制订合伙企业《投资决策委员会议事规则》等相关规则,充分关注并防范风险,按照有关法律法规要求,严格风险管控，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事事前认可和独立意见
经认真审核相关事项，独立董事发表事前认可意见和独立意见如下：此次公司在保证公司业务正常发展的前提下，增加对合伙企业的认缴额，进一步加强公司产业资本与金融资本的结合，符合公司的发展战略，并遵循自愿平等原则，定价原则公允、合理，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。综上，同意公司本次对外投资。
八、备查文件
1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届董事会第十五次（临时）会议决议》；
2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；
3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》；
4、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司董事会
二〇一七年五月十二日