Jin Mao PRC Lawyers
金茂凯德律师事务所
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金茂凯德律师事务所
关于上海交运集团股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
致：上海交运集团股份有限公司
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2015年 4月 28日下午 14:00在上海经济管理干部学院 2号楼 210大会场（上海市天等路 501号）召开。金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派李俊律师、庞新蕾律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《上交所网络投票细则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、股东大会表决程序等发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、提出临时提案的股东资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文
件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于 2015年 3月 27日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊登了《上海交运集团股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》。
会议通知包括召开会议的基本情况（股东大会类型和届次、股东大会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权）、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项等。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会议通知内容召开，公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。
经审核，本次股东大会的召开公告在本次股东大会召开二十日前发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定，本次股东大会由公司董事长陈辰康先生主持，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 22人，代表股份515,696,673股，占公司总股本的59.7997%。
经查验，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
除股东出席本次股东大会现场会议外，列席现场会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
综上，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的临时提案
2015年 4月 16日，单独持有公司51.013%股份的股东上海交运（集团）公司提出临时提案并书面提交股东大会召集人。临时提案的具体内容为：鉴于公司监事会主席白文华先生因工作变动原因，向公司监事会提出辞去公司监事及监事会主席职务。经公司控股股东上海交运（集团）公司推荐，并获公司第六届监事会第十四次会议审议通过，现提名斯福民先生为公司第六届监事会候选人。并将《关于更换公司第六届监事会成员的议案》作为临时提案列入 2015年 4月 28日召开的公司 2014年年度股东大会。公司董事会于 2015年 4月 17日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊登了《上海交运集团股份有限公司关于 2014年
年度股东大会增加临时提案的公告》。
经查验，本所认为，提出临时提案的股东资格合法有效，本次临时提案在股东大会召开 10日前提出并书面提交召集人，提出临时提案的程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案，以现场投票的方式进行了表决，关联股东对关联议案回避表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
公司董事会于 2015年 3月 27日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊登了《上海交运集团股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》，会议通知对网络投票事项进行了详细公告。
4、网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加公司本次股东大会的股东及股东代表共 34人，代表股份 515,776,273股，占公司总股份的59.80%。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案。
本次股东大会审议并通过了《公司 2014年度董事会工作报告》、《公司 2014年度监事会工作报告》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015年度财务审计机构的议案》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015年度内控审计机构的议案》、《公司 2014年年度报告及摘要》、《关于公司 2014年度财务决算报告的议案》、《关于向上海交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）的议案》、《关于公司 2015年度为子公司提供担保的议案》、《关于预计公司 2015年度日常关联交易的议案》、《关于公司
2014年度利润分配预案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于更换公司第六届监事会成员的议案》。
其中，《关于修订<公司章程>的议案》由出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。《关于向上海交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）的议案》及《关于预计公司 2015年度日常关联交易的议案》涉及关联交易，公司关联股东回避表决，由出席本次股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。其余议案均由出席本次股东大会的股东所持表决权过半数通过。
七、结论
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及临时提案的程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。提出本次股东大会临时提案的股东资格及出席本次股东大会会议人员的资格均合法有效。本次股东大会会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书于2015年4月28日签署，正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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