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股东大会议事规则
（2015年 4月修订）
厦门三五互联科技股份有限公司
三五互联股东大会议事规则（2009年7月修订）厦门三五互联科技股份有限公司
股东大会议事规则
（修订稿）
第一章总则
第一条 为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《厦门三五互联科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则（下称“本规则”）。
第二章股东大会的一般规定
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第三条 股东大会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改《公司章程》；
三五互联股东大会议事规则（2009年7月修订）(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准公司下列对外担保事项；
a) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
b) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
c) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
d) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
e) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币；
f) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
g) 深圳市证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形；
(十三) 审议批准公司以下重大交易：
a) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
b) 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
c) 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
d) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
e) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
(十四) 审议批准公司以下关联交易：公司与关联方发生的金额在1000万元以上（含1000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（获赠现金或提供担保除外）；
三五互联股东大会议事规则（2009年7月修订）(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
有下列情形之一的，公司应在自事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数，以股东提出书面要求之日的、经有权的证券登记机构所登记的持股数为准。
第五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。
公司将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。公司亦可按公司章程规定的其他方式召开股东大会。
第三章股东大会的召集
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
三五互联股东大会议事规则（2009年7月修订）会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后的十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第八条 股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：
(一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
(二)董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
三五互联股东大会议事规则（2009年7月修订）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，在股东大会决议公告前连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。董事会及董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东大会的提案与通知
第十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总额3%以上的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总额3%以上的股东可以在股东大会召开10日前以书面形式向公司提出临时提案并提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
三五互联股东大会议事规则（2009年7月修订）股东大会通知中未列明或不符合本规则第十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十三条公司召开年度股东大会，召集人应当于会议召开20日前发出书面通知，临时股东大会应于会议召开15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点等事项告知所有在册股东。股东大会会议书面通知以公告、或专人递送、或特快专递、或传真、或电子邮件等方式送达，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第十四条股东大会的通知应该包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。
第十五条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单独提案提出。
三五互联股东大会议事规则（2009年7月修订）第十七条股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。
第五章股东大会的召开
第十九条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、个人股东持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
三五互联股东大会议事规则（2009年7月修订）股东依法出具的书面授权委托书、法人股东持股凭证。
第二十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（和/或盖章）。委托人为境内法人股东的，应该由法定代表人签字并加盖法人单位印章。
第二十三条委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第二十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十六条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第二十七条召集人将依据公司置备的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三五互联股东大会议事规则（2009年7月修订）第二十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事会半数以上董事推举一名董事主持会议并担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持并担任会议主席。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议主席。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可以推举一人担任会议主持人继续开会。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十二条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
三五互联股东大会议事规则（2009年7月修订）(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。。
第三十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第三十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章股东大会的表决和决议
第三十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
三五互联股东大会议事规则（2009年7月修订）(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报表；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
(三)《公司章程》的修改；
(四)股权激励计划；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的；
(六)法律、行政法规或《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十九条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
三五互联股东大会议事规则（2009年7月修订）第四十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选举董事或者监事的人数多于1人，应实行累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。股东大会选举独立董事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十三条除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十五条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十六条股东大会对提案进行表决前，应当推选两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
三五互联股东大会议事规则（2009年7月修订）第四十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决表均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十条 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责安排。会议记录应当记载《公司章程》规定的内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。
第五十一条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第五十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会会议结束日之次日起开始计算。
第七章股东大会决议的执行
第五十三条股东大会就利润分配方案和资本公积金转增股本方案形成有关决议后，董事会
三五互联股东大会议事规则（2009年7月修订）应当在两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第五十四条董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理的各项事务的执行情况向股东大会作出专项报告，由于特殊原因股东大会决议不能执行的，董事会应当说明原因。
第五十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第八章附则
第五十六条在本规则中，“以上”包括本数。
第五十七条本规则由董事会制订报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第五十八条本规则未明确事项或者本规则有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。
第五十九条本规则的解释权属于公司董事会。