国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为宁波慈星股份有限公司（简称“慈星股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，就《宁波慈星股份有限公司2013年度内部控制评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。
自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、公司内部控制制度的建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规的规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《投资则关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
2013年度，公司继续加强推进内部控制的贯彻实施，各项工作都正常运行，没有出现重大纰漏。本年度，公司制定了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《印章管理制度》和《坏账核销管理办法》，内部管控有显著的完善和提升。
以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
四、公司内部控制的实施情况
1、募集资金管理的实施情况
公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，分别存储于中国农业银行股份有限公司慈溪坎墩支行（账号：39-510001040011893、39-510001040015019）、平安银行宁波慈溪支行（由原深圳发展银行宁波慈溪支行更名而来）（账号：11011808252003、1109790775604）、浙商银行股份有限公司杭州西湖支行（账号：3310010610120100044910）、中信银行股份贡献公司宁波慈溪支行（账号：7336210182400020874）。慈星股份与国信证券以及上述募集资金开户银行签署《募集资金三方监管协议》。根据该协议，公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币1,000万元，专户银行应及时通知保荐机构。同时，经公司授权，国信证券指定的保荐代表人孙建华、林郁松可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
2、信息披露管理的实施情况
国信证券检查并审阅了公司2013年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2013年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。
3、对外投资管理的实施情况
自股票上市至2013年12月31日，公司对外投资管理的实施情况如下：
（1）公司在香港设立一子公司。
根据公司2012年5月3日发布的编号为：“2012-006”号公告，投资设立子公司的基本情况如下：
“1、公司名称：CIXING（HONGKONG）LIMITED慈星股份（香港）有限公司（以香港公司注册处登记的名称为准）。
2、注册资本：该公司注册资本为 2000万港币，由本公司独家出资 2000
万港币，占该公司股份总额的100％。
3、经营范围：纺织机械销售；纺织机械软件、纺织机械零配件销售；纺织机械售后服务、技术服务；纺织机械租赁等。（以香港公司注册处登记为准）。
4、法人治理结构：该公司成立董事会，设董事三名，由本公司委派；该公司设总经理一人，由本公司委派，以上人员任期均为三年。
5、资金来源：本公司拟以自有资金 2000万港币出资。”
慈星股份于2012年6月27日发布的编号为：“2012-016”号公告确认该香港公司已经设立完毕，具体情况如下：
“名称：慈星股份（香港）有限公司 CIXING( HONG KONG) LIMITED
地址：九龙九龙湾宏冠道6号鸿力工业中心A座8字楼20室
注册日期：2012年 6月 1日
注册证书编号：1754076
商业登记证号码：59896684-000-06-12-6”
（2）设立孟加拉公司
根据公司2013年11月19日发布的编号为：“2013-083”号公告，公司和子公司慈星股份（香港）有限公司共同出资在孟加拉设立公司，项目基本情况如下：
“1、公司名称：NINGBOCIXING（BANGLADESH）LTE.慈星（孟加拉）有限公司。
2、注册资本：该公司注册资本为1,000万美金，由本公司出资100万美金，占该公司股份总额的10%，慈星股份（香港）有限公司出资900万美金，占该公司股份总额的90%。
3、经营范围：纺织机械销售；纺织制成品设计、制造及销售；纺织机械软件、纺织机械零配件销售；纺织机械售后服务、技术服务；纺织机械租赁等。
4、资金来源：自有资金
具体内容以中国商务管理部门及当地公司管理部门核准为准。”
（3）设立柬埔寨公司
根据公司2013年11月19日发布的编号为：“2013-084”号公告，公司和子公司慈星股份（香港）有限公司共同出资在柬埔寨设立公司，项目基本情况如下： “1、公司名称： CIXING (CAMBODIA) LTD.慈星(柬埔寨)有限公司。
2、注册资本：该公司注册资本为1,000万美金，由本公司出资100万美金，占该公司股份总额的10％，慈星股份（香港）有限公司出资900万美金，占该公司股份总额的90%。
3、经营范围：纺织机械销售；纺织制成品设计、制造及销售；纺织机械软件、纺织机械零配件销售；纺织机械售后服务、技术服务；纺织机械租赁等。
4、资金来源：自有资金
具体内容以中国商务管理部门及当地公司管理部门核准为准。”
（4）设立芜湖固高自动化技术有限公司
根据公司2013年12月10日发布的编号为：“2013-090”号公告，公司固高科技（深圳）有限公司、芜湖滨江智能装备产业发展有限公司、尉建英签订《芜湖固高自动化技术有限公司合作协议》，通过设立芜湖固高自动化技术有限公司（以下简称“合资公司”），共同合资经营机器人驱动及控制系统项目（以下简称“合资项目”）。具体情况如下：
“1、公司名称：芜湖固高自动化技术有限公司（以最终工商核准登记为准）。
2、资金情况：注册资本1,000万元。
4、合资公司出资情况
5、公司类型：有限责任公司。
6、经营范围：机器人控制器、伺服驱动器、通讯模块、人机界面、成套装备等研发、制造、销售和服务。
7、经营期限：50年。”
4、关联交易及对外担保的实施情况
自股票上市至2013年12月31日，公司关联交易及对外担保情况如下：
（1）关联交易情况
根据《公司章程》等相关制度的规定：公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；应当提交董事会并进行披露。
保荐人认在查阅公司关联交易信息后认为，公司关联交易信息披露情况良好，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定的要求。
（2）对外担保情况
根据公司2014年1月14日出具的编号为：“2014-002”号公告披露，“截止2013年12月31日，公司为客户的销售贷款提供的担保余额为141,517.26万元；公司由于客户销售担保贷款违约而暂时为客户代偿的金额为57,932.72万元。
本公告所载2013年12月及1-12月份的业务数据属于日常业务统计数据，未经审计，与最终实际数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。”
保荐人通过查看《公司章程》、《融资与对外担保管理办法》等制度，认为公司在对外担保信息披露上无违规现象发生，符合相关规定的要求。
5、财务管理制度的实施情况
保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管
理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，基本符合公司制定的《财务管理制度》的要求。
五、公司对内部控制的自我评价
公司认为：“截至到2013年12月31日,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求,结合企业自身实际情况,在所有重大方面建立了有效的内部控
制制度,并能够贯彻落实执行,在公司经营管理各个关键环节、财务报告、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用,为公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提供了有力保障,对编制真实、公允的财务报表提供了合理的保证。公司的内部控制是完整、合理、有效的,不存在重大缺陷。由于内部控制有其固有的局限性,在公司未来经营发展中,公司将不断深化管理,进一步完善内部控制制度,为财务报告的真实性、完整性,以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证。
并使之适应公司发展的需要,推动公司持续健康发展。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。”
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2013年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2013年度内部控制制度建设、执行的情况。
(以下无正文)
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
孙建华 王水兵
国信证券股份有限公司2014年4月18日