上海嘉坦律师事务所
关于
江苏爱康科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个限售期解除限售相关事宜
之
法律意见书
二〇一九年五月
上海嘉坦律师事务所 法律意见书致：江苏爱康科技股份有限公司
上海嘉坦律师事务所接受江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司《激励计划》第一期解除限售相关事宜（以下简称“解除限售”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到爱康科技如下保证：爱康科技向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告
等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为爱康科技本次解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次解除限售已履行的批准与授权
（一）2018年 02月 11日，公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于<江苏爱康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏爱康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。
（二）2018年 02月 11日，公司第三届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于<江苏爱康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、关于<江苏爱康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2018年 2月 27日，公司召开 2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏爱康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、《关于<江苏爱康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的提案》。
（四）2018年 03月 01日，公司召开第三届董事会第三十次临时会议和第三届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于注销部分已回购股票暨变更公司注册资本及修订公司章程的议案》。调整完成后，确定以 2018年 03月 01日为授予日，向 170名激励对象授予 1,642.4581万股限制性股票，授予价格为1.31元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（五）2018年3月19日，公司发布了《关于2018年限制性股票授予完成公告》，授予的限制性股票的授予日为2018年03月01日，授予股份的上市日期为2018年 03月20日。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书（六）2018年 5月 30日，公司发布了《关于部分已回购股票注销完成的公告》，根据公司股权激励计划相关规定，对本次已回购但并未授予的股票共计 475,419股进行注销处理，注销股份占公司目前总股本的0.01%。
（七）2018年 10月 31日，公司发布了《关于部分已回购股票注销完成的公告》，根据公司股权激励计划相关规定，对本次已回购但并未授予的股票共计 417,169股进行注销处理，注销股份占公司目前总股本的0.01%。
（八）2019年 5月 8日，公司第三届董事会第六十二次临时会议、第三届监事会第三十四次临时会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予第一个限售期可解除限售的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为根据2018年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理解除限售的相关事宜。
二、本次解除限售的情况
（一）本次解除限售期已届满
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月和 36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。公司授予的限制性股票的授予日为2018年03月01日，授予股份的上市日期为2018年03月20日，公司授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。
（二）本次解除限售的条件已成就
根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象获授的限制性股票方可被解除限售：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
上海嘉坦律师事务所 法律意见书（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
根据公司董事会的说明，公司未出现上述情形，满足限制性股票解除限售条件。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司公告的信息，激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足限制性股票解除限售的条件。
3.公司层面业绩条件
本次解除限售期业绩考核目标：以 2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于5%。
公司 2018年度归属于上市公司股东净利润（扣除非经常性损益后）相比 2017年度增长幅度190.58%。公司达到了业绩指标考核条件，满足解除限售条件。。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书 4.个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为1/2+/2等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 3/4等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
根据公司的公告信息，2018年度，144名激励对象绩效考核合格，满足解除限售条件。
5.本次解除限售的激励对象及股票数量
公司2018年限制性股票激励计划授予的对象为170人，本次可解除限售的激励对象人数为 144人，可解除限售的限制性股票数量为 557.0923万股，占公司目前股本总额4,489,120,772股的0.1241%。
2018年限制性股票激励计划授予的第一个限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|授予的限制性股票数量|本次可解除限售的限制性股票数量|剩余未解除限售的限制性股票数量|
|易美怀|副董事长、总裁|1,407,921|563,168|844,753|
|袁源|董事|1,435,122|574,048|861,074|
|史强|董事、副总裁|1,161,095|464,438|696,657|
|ZHANG JING(张静)|董事、董事会秘书|418,307|167,322|250,985|
|冯晖|副总裁|133,588|53,435|80,153|
|李静|财务总监|378,834|151,533|227,301|
|核心管理、技术、业务人员（138人）||8,992,628|3,596,979|5,395,649|
|合计（144人）||13,927,495|5,570,923|8,356,572|

经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的授予的限制性股票第一个解除限售期限已届满，解除限售条件已成就，第一个解除限售期解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书三、结论性意见
综上，本所律师认为，公司《激励计划》规定的授予的限制性股票第一个解除限售期限已届满，解除限售期限条件已成就，第一个解除限售期解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
本法律意见书于2019年5月8日出具，一式贰份，无副本。
本页以下无正文
上海嘉坦律师事务所 法律意见书（本页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售相关事宜之法律意见书》之签署页）
上海嘉坦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人：卢超军________ 卢超军：_______
金剑：________