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关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
二○一九年第二次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2019】第0592号致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2019年第二次临时股东大会股东大会（以下简称“本次会议”）现场会议。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
法律意见书办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
根据深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公开发布的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》，公司第三届董事会第十二次会议于2019年11月25日审议并通过了《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。
根据深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公开发布的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于 2019年第二次临时股东大会通知的公告》，公司于 2019年12月12日（星期四）上午10点在北京市西城区广安门内大街 338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司大会议室召开现场会议。
根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、现场会议地点、审议事项、召开方式等内容，载明了网络投票的投票代码、投票简称、投票时间等内容。
（二）本次会议的召开
法律意见书本次会议采取现场会议表决和网络投票相结合的方式召开。
经本所律师现场见证，现场会议于 2019年 12月 12日（星期四）上午 10点在北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司大会议室召开。现场会议召开的时间、地点符合通知内容。
本次会议的网络投票时间为2019年12月11日至2019年12月12日，通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为 2019年 12月 12日上午9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2019年12月11日下午15:00至2019年12月12日下午15:00期间的任意时间。
经验证，本次会议的召集人资格合法有效。公司董事会已于本次会议召开15日前以公告方式通知全体股东。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
参加本次会议的股东及股东代理人共计 11名，所持有表决权股份总数81,483,152股，占公司有表决权股份总数的62.4840%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员股东签名册等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 9名，所持有表决权股份总数81,479,232股，占公司有表决权股份总数的62.4810%。
经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均为股权登记日 2019年12月9日下午收市后在中登深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的最终投票表决结果，参加网络投票的股东
法律意见书共计2名，所持有表决权股份共计3,920股，占公司有表决权股份总额的0.0030%。
3、参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计5名，代表股份共计220,896股，占公司有表决权股份总额的0.1694%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议，出席本次会议人员均具有参加本次会议的合法资格。
综上所述，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格均合法有效。
三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以书面投票方式就会议通知中载明的议案进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场宣布表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票表决结果。其后，公司对现场投票和网络投票表决结果进行合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决，每项议案获得的同意、反对、弃权的股份数分别占出席会议有效表决权股份总数的比例如下：
1、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
该议案的表决情况为：81,483,152股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者对该议案的表决情况为：220,896股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
法律意见书2、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
该议案的表决情况为：81,483,152股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者对该议案的表决情况为：220,896股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
上述议案不涉及回避表决。
会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，会议决议由出席会议的董事签名。
经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）