国金证券股份有限公司
关于海欣食品股份有限公司 2014年度募集资金存放
与实际使用情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为海欣食品股份有限公司（以下简称“海欣食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对海欣食品2014年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：一、募集资金及其投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建腾新食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]925号）文核准，海欣食品采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,770万股，发行价格为每股 29.00元，募集资金总额为 51,330.00万元，扣除各项发行费用共计 4,150.00元后，实际募集资金净额为 47,180.00万元。福建华兴会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“闽华兴所（2012）验字C-002号”《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，并签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》和《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的公告》（2012-008号），公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资项目名称|项目备案编号|投资总额|拟使用募集资金金额|
|新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目|闽发改备【2009】E06007号|22,100.00|22,100.00|
|营销网络建设项目|闽发改备【2009】K00047号|3,622.40|3,622.40|
|鱼糜及其制品技术研发中心项目|闽发改备【2009】K00042号|2,285.30|2,285.30|
|合计||28,007.70|28,007.70|

二、募集资金的存放、管理和使用情况
为规范募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司已在厦门国际银行福州分行、民生银行福州鼓楼支行、中国光大银行股份有限公司福州分行、招商银行股份有限公司福州江滨支行、中国建设银行股份有限公司嘉兴分行（以下统称“开户银行”）开立募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构国金证券、开户银行共同签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。公司于 2012年 11月 5日发布了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的公告》、2014年5月16日公司发布了《关于全资子公司设立募集资金专户并签订四方监管协议的公告》。
报告期内，公司严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在支取和使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
截至2014年12月31日，公司募集资金使用和结余情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||||金额（元）|
|募集资金净额①||||471,800,000.00||
|超募资金永久补充流动资金②||||-||
|利息③||||9,955,397.45||
|保本理财产品投资收益④||||4,815,656.45||
|募投项目支付⑤||||290,050,025.61||
|手续费⑥||||13,808.03||
|暂时补充流动资金⑦||||0.00||
||期末募集资金应有余额⑧＝①-②+③+④-⑤-⑥-⑦||||196,507,220.26|
|募集资金专项账户期末结余募集资金||结余总额⑨||196,559,220.26||
||||厦门国际银行福州分行||21,378,386.96|
|||其中：定期存款||21,373,000.00||
|||保本型理财产品||0.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||民生银行福州鼓楼支行||23,635,251.20|
||其中：定期存款||628,630.63||
||保本型理财产品||23,000,000.00||
|||光大银行福州分行||106,952,636.81|
||其中：定期存款||2,900,000.00||
||保本型理财产品||104,000,000.00||
|||招商银行福州江滨支行||35,265,197.88|
||其中：定期存款||3,000,000.00||
||保本型理财产品||31,000,000.00||
|||中国建设银行嘉兴分行||9,327,747.41|
||其中：定期存款||0.00||
||保本型理财产品||0.00||
|期末募集资金应有余额与实际结余募集资金的差额⑧-⑨||||-52,000.00|

备注：期末募集资金应有余额与实际结余募集资金的差额 52,000.00元，系 2014年12月29日客户误将经营款项汇至募投资金账户所致，已进行更正调整。
三、2014年度募集资金实际使用情况
截至 2014年 12月 31日，公司四个募投项目累计投入募集资金 29,005.00万元（其中 2014年度投入 14,802.41万元），结余募集资金连同利息存储于募集资金专户，募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||47,180.00||||||||
||||||本年度投入募集资金总额|||14,802.41|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||12,032.23||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||12,032.23||||||||
||||||已累计投入募集资金总额|||29,005.00|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||25.50%||||||||
||是否||||||||||
||||||||项目|||项目|
||已变||||||||||
|||||||截至期|达到|||可行|
||更项||||||||是否||
|||募集资金|||截至期末|末投资|预定|本报告期||性是|
|承诺投资项目和|目||调整后投|本报告期|||||达到||
|||承诺投资|||累计投入|进度(3)|可使|实现的效||否发|
|超募资金投向|(含||资总额(1)|投入金额|||||预计||
|||总额|||金额(2)|＝|用状|益||生重|
||部分||||||||效益||
|||||||(2)/(1)|态日|||大变|
||变||||||||||
||||||||期|||化|
||更)||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|新建年产3万吨|||||||2014||||
||否|13,887.00|22,100.00|6,537.10|19,173.01|86.76%||-631.04|否|否|
|鱼糜制品及肉制|||||||年04||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品项目|||||||月25||||
||||||||日||||
||||||||2015||||
|营销网络建设项|||||||年06||||
||否|3,622.40|3,622.40|0.00|1,398.45|38.61%||0.00||否|
|目|||||||月30||||
||||||||日||||
||||||||2015||||
|鱼糜及其制品技|||||||年06||||
||是|2,285.30|2,368.23|216.89|385.12|16.26%||0.00||否|
|术研发中心项目|||||||月30||||
||||||||日||||
|承诺投资项目小|||||||||||
||--|19,794.70|28,090.63|6,753.99|20,956.58|74.60%|--|-631.04|--|--|
|计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
||||||||2014||||
|浙江鱼极收购及|||||||年09||||
||是|9,664.00|9,664.00|8,048.42|8,048.42|83.28%||1,286.75|是|否|
|扩产技改项目|||||||月01||||
||||||||日||||
|超募资金投向小|||||||||||
||--|9,664.00|9,664.00|8,048.42|8,048.42|83.28%|--|1,286.75|--|--|
|计|||||||||||
|合计|--|29,458.70|37,754.63|14,802.41|29,005.00|76.82%|--|655.71|--|--|
||“新建年产 3 万吨速冻鱼糜制品和速冻肉制品项目”已于2014 年 4 月取得《全||||||||||
|未达到计划进度|||||||||||
||国工业产品生产许可证》（QS350011010941），并开始运营生产。募投项目的投产，将有||||||||||
|或预计收益的情|||||||||||
||效解决公司历年旺季产能瓶颈问题，对未来经营业绩增长起到一定的推动作用。但由于||||||||||
|况和原因（分具体|||||||||||
||正式投产不久，尚未充分发挥产能，使得生产成本和相关费用较大，造成盈利能力未达||||||||||
|项目）|||||||||||
||到预期，随着产能不断释放，销量不断提高，将能实现该项目的预期收益。||||||||||
||“鱼糜及其制品技术研发中心”项目原规划建设五大研发平台，包括食品检测平台，||||||||||
||鱼糜及其制品开发平台，鱼糜产品循环经济研究平台，保鲜技术、食品冷藏和冷链技术||||||||||
||平台，以及食品工程和生物技术的开发与运用平台等，规划用房面积734平方米，主要||||||||||
||投资内容包括房屋二次装修、购买仪器设备和其他费用。本项目计划总投资2,285.30万||||||||||
||元，其中项目建设投资2,085.30万元，铺底流动资金200.00万元。公司根据行业实际||||||||||
|项目可行性发生|||||||||||
||状况，计划大力发展高端产品、休闲产品以及电商产品的研发和生产，因此变更“鱼糜||||||||||
|重大变化的情况|||||||||||
||及其制品技术研发中心”募投项目的建设内容，规划建设产品研发平台、食品安全检测||||||||||
|说明|||||||||||
||平台、中试平台等三大研发平台，变更后的投资总金额为2,368.23万元，项目建设期为||||||||||
||1年。变更后的“鱼糜及其制品技术研发中心”项目规划尚需投资2,200万元，使用变更||||||||||
||前该募投项目剩余的募集资金继续投入，不足部分82.93万元使用超募资金投入。该事||||||||||
||项经2014年3月18日召开的第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会||||||||||
||议通过。该项目正在按进度陆续实施中。||||||||||
||适用||||||||||
||1、 公司IPO超募集资金27,385.30万元，经2012年11月23日第三届董事会第十二次会议同意，将其中4,500.00万元用于补充流动资金，将其中8,213.00万元用于年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目的追加投资，该事项已于2012年11月24日在《证券时报》及巨潮资讯网公告。2013年5月28日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的超募资金4,500.00万元全部归还至公司募集资金专用账户，该事项于2013年5月29日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。||||||||||
|超募资金的金额、|||||||||||
|用途及使用进展|||||||||||
|情况|||||||||||

||
|-|
|2、 2013年5月29日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,100万元闲置超募资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。相关事项于2013年5月30日在公司指定媒体公告。2014年4月22日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的超募资金6,100万元全部归还至公司募集资金专用账户，相关事项于2014年4月23日在公司指定媒体公告。3、 2013年7月26日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意公司使用合计不超过14,000万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用，同时授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，相关事项于2013年7月29日在公司指定媒体公告。截至本报告期末，公司根据前述决议用于现金管理的闲置募集资金余额为3,500.00万元。4、 2014年1月2日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴松村食品有限公司100%股权的议案》，同意公司使用不超过7,655万元超募资金收购佳福兄弟有限公司持有的嘉兴松村食品有限公司100%的股权。相关事项于2014年1月3日在公司指定媒体公告。截至目前，公司已按照合同约定了支付了相关的股权转让款、所得税款和中介机构服务费用合计69,560,739.19元。5、 2014年3月18日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意在公司完成对嘉兴松村食品有限公司100%股权收购的相关工商变更登记手续后，公司使用2,009万元超募资金对全资子公司嘉兴松村食品有限公司进行增资。相关事项于2014年3月20日在公司指定媒体公告。2014年3月26日，上述工商变更登记手续已经完成。上述2,009万元超募资金已划转到公司之全资子公司嘉兴松村食品有限公司在中国建设银行股份有限公司嘉兴分行开立的募集资金专户存储，并签署了《募集资金四方监管协议》。相关事项于2014年5月20日在公司指定媒体公告。6、 2014年4月11日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容变更的议案》，同意公司对“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容进行变更，变更后的“鱼糜及其制品技术研发中心”项目规划投资2,200万元，拟使用变更前该募投项目剩余的募集资金继续投入，资金缺口82.93万元由超募资金补足。相关事项于2014年3月20日在公司指定媒体公告。2014年6月，公司已经上述资金缺口82.93万元由超募资金专户划转至“鱼糜及其制品技术研发中心”项目专户。此外，公司2013年度股东大会还审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立全资子公司的议案》，同意公司使用1,000万元超募资金在浙江省舟山市定海区投资成立一家全资子公司。相关事项于2014年3月20日在公司指定媒体公告。截至目前，就公司拟在浙江省舟山市定海区投资成立一家全资子公司的相关事项，公司正在与有关方面洽谈中，1,000万元超募资金尚未支付。7、 2014 年4月25日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整闲置募集资金现金管理方案的议案》，同意公司将使用闲置募集资金购买安全性高、 流动性好的保本型商业银行理财产品的额度由不超过14,000.00万元提高到不超过20,000.00万元，自公司第三届董事会第二十五次会议审议通过之日起十二个月内有效，该资金在上述有效期内可滚动使用。截至本报告期末，公司根据前述决议用于现金管理的闲置募集资金余额为12,300.00万元。|

|||
|-|-|
||8、 2014年8月5日召开的第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,000万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止报告期末，该6,000万元款项尚未支付。|
|募集资金投资项||
|目实施地点变更|不适用|
|情况||
|募集资金投资项||
|目实施方式调整|不适用|
|情况||
||适用|
||经2012年12月20日公司第三届董事会第十三次会议同意，公司以38,189,249.17元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。预先投入资金业经福建华兴会计师事务所有限公司鉴证，并出具了闽华兴所（2012）专审字C-049号《鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构针对上述事项均发表了同意意见。该事项已于2012年12月21日在《证券时报》及巨潮资讯网公告。|
|募集资金投资项||
|目先期投入及置||
|换情况||
||适用|
||1、经2012年11月23日第三届董事会第十二次会议同意，公司将闲置募集资金4,500万元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过后6个月，该事项于2012年11月24日在《证券时报》和巨潮资讯网公告，公司已于2013年5月28日归还至募集资金专用账户。2、经2013年5月29日召开的第三届董事会第十九次会议同意，公司将闲置募集资金6,100万元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过后12个月，该事项于2013年5月30日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。公司已于2014年4月22日将上述暂时用于补充流动资金的超募资金6,100万元全部归还至公司募集资金专用账户。3、2014年8月5日召开的第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,000万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，该事项于2014年8月7日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。|
|用闲置募集资金||
|暂时补充流动资||
|金情况||
|项目实施出现募||
|集资金结余的金|不适用|
|额及原因||
||尚未使用的募集资金存储于募集资金专项账户。公司于 2014 年4 月 25 日召开的第三|
||届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于调整闲|
||置募集资金现金管理方案的议案》，同意公司将使用闲置募集资金购买安全性高、流动性|
|尚未使用的募集||
||好的保本型商业银行理财产品的额度由不超过 14,000 万元提高到不超过 20,000 万|
|资金用途及去向||
||元，自公司第三届董事会第二十五次会议审议通过之日起十二个月内有效，该资金在上|
||述有效期内可滚动使用。截止报告期末，公司募集资金购买保本型银行理财产品余额为|
||15,800万元。|
||由于公司募投项目--营销网络建设分布在母、子公司合计10家公司投入，分布范围大，|
|募集资金使用及|涉及区域广，鉴于募集资金账户开立在母公司名下，子公司在使用营销网络建设项目资|
|披露中存在的问|金时必须根据内部控制制度审批，审核流程时间长，为避免公司实时支付无法监管的情|
|题或其他情况|况发生，针对营销网络建设项目募集资金使用公司采取先由自有资金垫付，待审核后次|
||月从募集资金账户汇总支付的方式。从2013年11月开始从募集资金专户直接支付。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更后的|
|||变更后项||截至期末||项目达到||||
||||本报告期||截至期末投||本报告期||项目可行|
|变更后的|对应的原|目拟投入||实际累计||预定可使||是否达到||
||||实际投入||资进度||实现的效||性是否发|
|项目|承诺项目|募集资金||投入金额||用状态日||预计效益||
||||金额||(3)=(2)/(1)||益||生重大变|
|||总额(1)||(2)||期||||
||||||||||化|
|鱼糜及其|鱼糜及其|||||2015年||||
|制品技术|制品技术|2,368.23|216.89|385.12|16.26%|06月30|0.00|--|是|
|研发中心|研发中心|||||日||||
|合计|--|2,368.23|216.89|385.12|--|--|0.00|--|--|
||||“鱼糜及其制品技术研发中心”项目原规划建设五大研发平台，具体包括食|||||||
||||品检测平台，鱼糜及其制品开发平台，鱼糜产品循环经济研究平台，保鲜技|||||||
||||术、食品冷藏和冷链技术平台，以及食品工程和生物技术的开发与运用平台|||||||
||||等，规划用房面积734平方米，主要投资内容包括房屋二次装修、购买仪器|||||||
||||设备和其他费用。本项目计划总投资2,285.30万元，其中项目建设投资|||||||
||||2,085.30万元，铺底流动资金200.00万元。公司根据行业实际状况，公司|||||||
|变更原因、决策程序及信息披|||计划大力发展高端产品、休闲产品以及电商产品的研发和生产，因此变更|||||||
|露情况说明(分具体项目)|||“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目的建设内容，规划建设产品研发平|||||||
||||台、食品安全检测平台、中试平台等三大研发平台，变更后的投资总金额为|||||||
||||2,368.23万元，项目建设期为1年。变更后的“鱼糜及其制品技术研发中|||||||
||||心”项目规划尚需投资2,200万元，使用变更前该募投项目剩余的募集资金|||||||
||||继续投入，不足部分82.93万元使用超募资金投入。该事项经2014年3月|||||||
||||18日召开的第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议通|||||||
||||过。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的||||||||||
||||不适用|||||||
|情况和原因(分具体项目)||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大||||||||||
||||不适用|||||||
|变化的情况说明||||||||||

五、募集资金使用及披露中存在的问题情况
2014年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整、与实际使用情况相符。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
福建华兴会计师事务所有限公司对《海欣食品股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了“闽华兴所（2015）专审字 N-001号”《鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司 2014
年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
保荐代表人查阅了公司募集资金专户存放与使用的有关凭证，审阅了公司内部审计报告、2014年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告、以及公司的相关管理规章制度，并与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员进行访谈，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：2014年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，不存在变更募集资金投资项目的情况；公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的存放和使用情况，如实履行了信息披露义务；公司编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
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庄海峻 李刚
国金证券股份有限公司年 月 日