证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2014-061天津红日药业股份有限公司
关于收购天津红日康仁堂药业有限公司80%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及特别提示
1、2013年 9月 27日，红日药业全资子公司北京康仁堂药业有限公司（以下简称“北京康仁堂”）与姚小青、吴玢、孙长海、高国伟、苏丙军、李勇、蓝武军、郑丹、张坤、杨忠兵、张兆新、付静、黄美荣、张广明等14名自然人（以下简称“姚小青等14名自然人”）签署了《关于出资设立天津红日康仁堂药业有限公司的投资协议》，公司将在适时通过发行股份购买资产或现金或者二者相结合的方式取得姚小青等 14名自然人所持有的天津红日康仁堂药业有限公司（以下简称“天津康仁堂”或“标的公司”）80%的股权（相关内容详见 2013年 10月8日发布在巨潮资讯网的第2013-058号公告）。
2、2014年7月18日，公司与姚小青等14名自然人签订《股权转让协议》，公司拟以自筹资金人民币 14,400.00万元收购后者持有的天津康仁堂80%股权。
经北京中同华资产评估有限公司评估，在评估基准日2014年6月30日，天津康仁堂经审计的净资产为19,247.72万元；评估后净资产评估价值 19,249.08万元，评估增值1.36万元，所对应的天津康仁堂80%股权的评估价值为15,399.26万元。
以上述评估结果为基础，交易双方协商一致确认天津康仁堂80%股权的交易价款为14,400.00万元。
3、本次股权转让前，公司全资子公司北京康仁堂持有天津康仁堂20%股权，本次股权转让完成后，公司将持有天津康仁堂80%股权，公司及全资子公司北京
康仁堂将合计持有天津康仁堂100%股权。
4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表意见。本项交易尚须提交股东大会审议。
一、交易概述
1、天津康仁堂设立的背景及目的
公司上市以来，随着业务规模的不断扩大，公司急需资金进一步扩大产品生产能力，截至 2013年受限于创业板再融资制度尚未出台，公司无法向资本市场直接融资。在这种情况下，姚小青等14名自然人作为公司及北京康仁堂的股东、董事、高级管理人员与北京康仁堂合资设立天津康仁堂，为公司解决新项目公司的建设启动资金。
2013年 9月 27日，红日药业全资子公司北京康仁堂与姚小青等 14名自然人签署了《关于出资设立天津红日康仁堂药业有限公司的投资协议》，各方拟共同出资 15,000万元人民币设立天津康仁堂，以天津康仁堂为主体建设武清中药产品自动化生产基地项目。项目建成后能够达到年生产加工各种中药饮片约3000吨；各种中药颗粒剂共2500吨，为市场提供稳定供货保障以及为拓展市场提供大力支持。
根据公司、北京康仁堂与姚小青等 14名自然人签署的《关于出资设立天津红日康仁堂药业有限公司的投资协议》，公司将在适时通过发行股份购买资产或现金或者二者相结合的方式取得姚小青等 14名自然人所持有的天津康仁堂的全部股权。交易价格以经具有证券从业资格的评估师事务所评估的公允价值为准，评估时将按照资产基础法为依据。从收购时间角度来讲，将按照该项目的生产建设期间尽早完成股权收购为原则，避免公司与天津康仁堂产生生产经营上关联交易及可能产生的同业竞争。
上述北京康仁堂与姚小青等 14名自然人合资设立天津康仁堂事项已经公司第五届第五次董事会、2013年第二次临时股东大会审议通过。截至目前，天津康仁堂15,000万元注册资本已经缴足，各股东均已履行了注册资本的出资义务。
2、公司于 2014年 7月 18日与姚小青、吴玢、孙长海、高国伟、苏丙军、李勇、蓝武军、郑丹、张坤、杨忠兵、张兆新、付静、黄美荣、张广明等 14名自然人签订《股权转让协议》，公司拟以人民币14,400.00万元收购后者持有的天津康仁堂80%股权。本次股权转让前，红日药业全资子公司北京康仁堂持有天津康仁堂20%股权；本次股权转让完成后，红日药业及通过其全资子公司将合计持有天津康仁堂100%股权。
3、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、2014年7月18日，公司第五届董事会召开第十七次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次交易，姚小青、吴玢、孙长海等关联董事已回避表决。公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。2014年 7月 18日，公司第五届监事会召开第十四次会议以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次交易。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方的基本情况
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|-|-|-|
|姓名|对天津康仁堂出资额（万元）|持股比例|
|姚小青|4,910|32.73%|
|吴 玢|2,000|13.33%|
|孙长海|2,000|13.33%|
|高国伟|550|3.67%|
|苏丙军|260|1.73%|
|李 勇|260|1.73%|
|蓝武军|260|1.73%|
|郑 丹|260|1.73%|
|张 坤|260|1.73%|

||||
|-|-|-|
|杨忠兵|260|1.73%|
|张兆新|260|1.73%|
|付 静|260|1.73%|
|黄美荣|260|1.73%|
|张广明|200|1.33%|
||12,000|80.00%|

三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：天津红日康仁堂药业有限公司
法定代表人：吴玢
注册资本：人民币15,000万元
注册地址：天津市武清开发区福源道18号518-56（集中办公区）
成立日期：2013年11月18日
公司类型：有限责任公司
经营范围：药品（麻醉药品和精神药品除外）生产项目筹建，筹建期内决不开展经营活动。
本次关联交易收购的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
2、标的公司简要财务数据
单位：元
||
|-|
|2014年6月30日|
|206,640,204.81|
|14,163,018.39|
|192,477,186.42|
|2014年1-6月|

||
|-|
|0.00|
|562,267.82|
|42,503,205.68|

3、标的公司股权结构
本次股权收购前，天津康仁堂的股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|北京康仁堂|3,000|
|姚小青|4,910|
|吴 玢|2,000|
|孙长海|2,000|
|高国伟|550|
|苏丙军|260|
|李 勇|260|
|蓝武军|260|
|郑 丹|260|
|张 坤|260|
|杨忠兵|260|
|张兆新|260|
|付 静|260|
|黄美荣|260|
|张广明|200|
||15,000|

截至目前，天津康仁堂注册资本已经缴足，上述所有股东均已履行了注册资本的出资义务。
本次股权收购完成后，天津康仁堂的股权结构如下：
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|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|北京康仁堂|3,000|

|||
|-|-|
|红日药业|12,000|
||15,000|

四、交易的定价政策及定价依据
标的公司已由具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告（瑞华审字[2014]51070009号）。具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司对本次交易标的进行了资产评估，并出具了中同华评报字(2014)第332号《资产评估报告书》。
评估基准日：2014年6月30日
采用的评估方法：资产基础法
评估结果：天津康仁堂经审计后资产账面价值为 20,664.02万元，负债为 1,416.30万元，净资产为 19,247.72万元。经评定估算，于评估基准日，在持续经营的假设条件下，天津康仁堂股东全部权益评估价值为 19,249.08万元，比审计后账面净资产增值 1.36万元，增值率为 0.01%。据此评估结果，天津康仁堂80%股权的评估值为15,399.26万元。
本次交易价格以上述评估报告评估结果作为作价基础，交易双方协商一致确认天津康仁堂80%股权的交易价款为14,400.00万元。
本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、交易协议的主要内容
1、股权转让
姚小青等14名自然人（以下称为“乙方”）同意出让其合法持有的天津康仁堂合计80%的股权。北京中同华资产评估有限公司以2014年6月30日为评估基准日，对天津康仁堂的股权进行了评估，出具了《资产评估报告》（中同华评报字(2014)第 332号）。按照前述评估报告的评估结果，天津康仁堂股东全部权益的评估价值为 19,249.08万元，所对应的天津康仁堂80%股权的评估价值为
15,399.26万元。
红日药业拟向乙方以支付现金的方式购买其合计持有的天津康仁堂80%的
股权。
2、股权转让价格及价款的支付方式
交易双方同意以天津康仁堂80%股权的评估结果为基础，由交易双方协商确定该等股权作价。天津康仁堂80%股权的评估结果为 15,399.26万元，双方协商确定天津康仁堂80%股权作价14,400.00万元。
红日药业同意在本合同生效之后十个工作日向乙方支付上述股权转让价款的50%；在本合同生效之后三十个工作日内，红日药业向乙方支付剩余的价款。
3、股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，按照法律法规的规定处理和承担。
4、违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。
5、生效条款
本协议经交易双方签字盖章之日起成立，红日药业股东大会审议通过本协议后生效。
本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
本协议执行过程中的未尽事宜，双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
六、交易目的及对上市公司的影响
1、有利于避免关联交易与同业竞争
本次交易前，北京康仁堂持有天津康仁堂20%股权，姚小青等 14名红日药业及北京康仁堂的股东、董事、高级管理人员共持有天津康仁堂80%股权。交易
完成后，红日药业及其全资子公司北京康仁堂共持有天津康仁堂100%股权。本次交易避免了红日药业与天津康仁堂产生生产经营的关联交易及可能产生的同业竞争。
2、有利于促进武清中药产品自动化生产基地建设项目的顺利实施
本次交易前，天津康仁堂已经负责实施武清中药产品自动化生产基地建设项目。该项目建设适应中药科学化、标准化、现代化的发展趋势，能够提升中药产业的核心竞争力和科技附加值，对于提高企业市场竞争力，更好地保障人民群众的基本用药需求具有积极意义。本次交易完成后，红日药业及其全资子公司北京康仁堂将合计持有天津康仁堂100%股权，天津康仁堂可以利用红日药业的融资平台来筹集项目建设所需资金，有利于武清中药产品自动化生产基地尽快顺利建设和运行。
因此，本次交易有利于公司长远发展，提高产品市场竞争力，提升企业盈利水平，增加股东的回报。
七、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至今，除领取薪酬外，公司与本次交易的关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事先认可将本次关联交易提交董事会审议，并发表独立意见。
全体独立董事对本次关联交易事项发表事前认可意见如下：
“1、本次关联交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。
2、本次交易符合公司战略发展的需要，同时是避免公司与天津红日康仁堂药业有限公司产生关联交易以及同业竞争的重要举措，是合理、必要的交易。
综上，全体独立董事同意将《关于收购天津红日康仁堂药业有限公司80%股权的议案》提交公司第五届董事会第十七次会议审议。”
全体独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：
“1、经审阅公司提交的《股权转让协议》，并充分了解关于前述关联交易的背景情况，我们认为收购关联方持有的天津红日康仁堂药业有限公司80%股
权，有助于公司避免关联交易及可能产生的同业竞争，满足公司经营所需，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司股东的利益。
2、我们认真审阅了《股权转让协议》的条款，认为该协议条款公平、公正，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。《股权转让协议》规定了出让方的声明及责任，减少了公司的风险。
3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
我们认为，上述关联交易事项合理、定价公允，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序完备，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司收购天津康仁堂药业有限公司80%股权事宜。”九、中介机构意见结论
评估结论：本次评估采用资产基础法对天津康仁堂股东全部权益进行评估。
天津康仁堂经审计后资产账面价值为 20,664.02万元，负债为 1,416.30万元，净资产为19,247.72万元。经评定估算，于评估基准日，在持续经营的假设条件下，天津康仁堂股东全部权益评估价值为 19,249.08万元，比审计后账面净资产增值1.36万元，增值率为 0.01%。
审计结论：我们认为，天津康仁堂财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天津红日康仁堂药业有限公司2014年6月30日、2013年12月31日的财务状况以及2014年1-6月、2013年度的经营成果和现金流量。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可意见与独立董事意见；
3、监事会决议；
4、《股权转让协议》；
5、天津康仁堂审计报告；
6、天津康仁堂资产评估报告。
特此公告。
天津红日药业股份有限公司
董事会
二○一四年七月十八日