齐鲁证券有限公司
关于大连壹桥海洋苗业股份有限公司
非公开发行股票发行合规性的说明
中国证券监督管理委员会发行监管部：
齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为大连壹桥海洋苗业股份有限公司（以下简称“壹桥苗业”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构或主承销商，按照贵会要求，对壹桥苗业非公开发行股票的发行合规性出具如下说明。
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格为18.02元/股，不低于17.16元/股，相当于询价截止日前20个交易日股票均价19.41元/股的92.82%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为4,428.40万股，不超过公司2012年度第三次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会批准的最高发行数量4,650万股。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为79,799.7680万元人民币，扣除发行费用2,735.00万元人民币，实际募集资金净额为 77,064.7680万元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金总额符合壹桥苗业股东大会决议或《上市公司证券发行管理办法》的相
关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）壹桥苗业于2012年6月12日召开2012年第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》。2012年8月24日第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案。2013年8月23日第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行方案的议案》、《关于调整<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案，同时重新确定本次发行的定价基准日。
（二）壹桥苗业于2012年9月10日召开2012年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。
（三）根据壹桥苗业2013年9月9日召开的2012年度第三次临时股东大会，发行人股东大会授权发行人董事会全权办理本次非公开发行 A股股票具体发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、募集资金用途等与本次非公开发行有关的事宜。
（四）2013年12月11日，中国证监会股票发行审核委员会审核通过了壹桥苗业本次发行。
（五）2014年 1月 3日，壹桥苗业获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1638号核准文件。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券
监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发送邀请书的情况
截止2014年2月18日，发行人和保荐机构向特定投资者发出《大连壹桥海洋苗业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》，邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。特定投资者包括：2014年1月30日收市后的公司前 20名股东（控股股东、实际控制人除外）、证券投资基金管理公司33家、证券公司11家、保险机构投资者6家以及其他投资者。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规的相关规定以及发行人 2012年第二届董事会第十五次会议和
2012年度第三次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对
象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）发行人在取得中国证监会发行核准文件之后的询价情况
截止2014年2月18日12:00时，发行人与主承销商获得投资者认购意向单的情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购投资者|认购价格（元）|认购数量（万股）|
|1|深圳海汇亚太投资基金管理有限公司|18.60|980|
|||18.53|990|
|||18.50|1,000|
|2|宝盈基金管理有限公司|18.60|940|
|3|西南证券股份有限公司|18.60|860|
|||17.70|900|
|4|财通基金管理有限公司|18.60|470|
|5|国联安基金管理有限公司|18.50|470|
|6|兴业全球基金管理有限公司|18.30|470|
|7|融通基金管理有限公司|18.02|470|
|8|中欧基金管理有限公司|17.69|470|
|9|华商基金管理有限公司|17.16|1,410|

（三）本次发行的定价情况
壹桥苗业本次非公开发行通过薄记建档的方式进行，齐鲁证券与壹桥苗业根据询价结果并综合考虑募集资金需求、公司二级市场表现等情况，最终确定本次发行价格为18.02元/股，相对于2014年2月18日（发行询价截止日）前20个交易日均价19.41元/股有92.82%的折扣率。
（四）本次发行的股票分配情况
根据认购邀请书发行对象确定原则：保荐机构（主承销商）与发行人根据簿记建档等情况，依次按“价格优先、数量优先、时间优先”原则来确定发行对象。
在认购价格与认购数量均相同的情况下，保荐机构（主承销商）与发行人执行传真时间优先的原则，发送申购报价单时间较早的认购对象优先获配。
最终本次报价在18.02元（含18.02元）以上的共7名投资者，总认购股数为4,428.40万股。保荐机构（主承销商）与发行人结合公司拟募集资金需求量并根据本次确定发行对象获配股数的原则，确定本次发行价格为 18.02元，发行数量为4,428.40万股。获配对象和分配股票的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|投资者|获配股数（万股）|
|1|深圳海汇亚太投资基金管理有限公司|1,000.00|
|2|宝盈基金管理有限公司|940.00|
|3|西南证券股份有限公司|860.00|
|4|财通基金管理有限公司|470.00|
|5|国联安基金管理有限公司|470.00|
|6|兴业全球基金管理有限公司|470.00|
|7|融通基金管理有限公司|218.40|
|合计||4,428.40|

注：投资者承诺认购本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
在确定发行价格及配售对象后，发行人和以上7名获配对象签订了《认购合同》，齐鲁证券向获得配售股份的投资者发出了缴款通知书，通知获配的投资者于2014年2月25日12:00之前向主承销商指定账户缴纳认股款。
（五）缴款与验资
截至2014年2月25日，上述特定投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款，经致同会计师事务所（特殊普通合作）验资并于2月25日出具了致同验字（2014）第210ZA0043号《关于大连壹桥海洋苗业股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》。2014年2月26日，向公司募集资金专用账户划转了全部认股款，经致同会计师事务所（特殊普通合作）验证并出具了致同验字（2014）第210ZA0044号《验资报告》。
经核查，保荐机构认为本次发行的询价、定价或股票分配过程合规，符合
《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
壹桥苗业于2014年1月3日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的文件，于2014年1月4日对此进行了公告。
齐鲁证券还将督促壹桥苗业按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、总结
综上所述，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开或透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规，发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
附件：
大连壹桥海洋苗业股份有限公司
2014年度非公开发行股票询价对象列表
1、壹桥苗业前20名股东（2014年1月30日收市后）
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|发送情况|
|1|刘德群|邀请书传真发送|
|2|刘晓庆|邀请书传真发送|
|3|赵长松|邀请书传真发送|
|4|丁龙|邀请书快递发送|
|5|童燕萍|邀请书邮件发送|
|6|邓伟|邀请书快递发送|
|7|祁俊逢|邀请书快递发送|
|8|励兰香|邀请书快递发送|
|9|李永华|邀请书快递和邮件发送|
|10|中国建设银行－华商价值共享灵活配置混合型发起式证券投资基金|邀请书邮件发送|
|11|兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF)|邀请书传真发送|
|12|宋淑艳|邀请书邮件发送|
|13|李寅燕|邀请书邮件发送|
|14|中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金|邀请书邮件发送|
|15|徐玉岩|邀请书传真发送|
|16|于滨|邀请书快递发送|
|17|吕建中|邀请书邮件发送|
|18|刘克|邀请书快递发送|
|19|宋晓辉|邀请书传真发送|
|20|张益楚|邀请书传真发送|

2、符合《证券发行与承销管理办法》规定的询价对象（共 50家）
||||
|-|-|-|
|序号|机构名称|发送情况|
|基金公司（33家）|||
|1|博时基金管理有限公司|邀请书邮件和传真发送|
|2|富国基金管理有限公司|邀请书邮件和传真发送|
|3|光大保德信基金管理有限公司|邀请书邮件和传真发送|

||||
|-|-|-|
|4|广发基金管理有限公司|邀请书邮件和传真发送|
|5|国泰基金管理有限公司|邀请书邮件和传真发送|
|6|海富通基金管理有限公司|邀请书邮件和传真发送|
|7|华安基金管理有限公司|邀请书邮件和传真发送|
|8|华宝兴业基金管理有限公司|邀请书传真发送|
|9|华夏基金管理有限公司|邀请书传真发送|
|10|嘉实基金管理有限公司|邀请书邮件和传真发送|
|11|上投摩根基金管理有限公司|邀请书邮件和传真发送|
|12|申万菱信基金管理有限公司|邀请书邮件和传真发送|
|13|泰达宏利基金管理有限公司|邀请书传真发送|
|14|易方达基金管理有限公司|邀请书传真发送|
|15|银河基金管理有限公司|邀请书传真发送|
|16|银华基金管理有限公司|邀请书传真发送|
|17|国海富兰克林基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|18|华商基金管理有限公司|邀请书传真发送|
|19|交银施罗德基金管理有限公司|邀请书传真发送|
|20|信诚基金管理有限公司|邀请书传真发送|
|21|天弘基金管理有限公司|邀请书邮件和传真发送|
|22|中邮创业基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|23|浦银安盛基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|24|农银汇理基金管理有限公司|邀请书邮件和传真发送|
|25|民生加银基金管理有限公司|邀请书传真发送|
|26|中海基金管理有限公司|邀请书传真发送|
|27|长信基金管理有限公司|邀请书邮件和传真发送|
|28|融通基金管理有限公司|邀请书传真发送|
|29|兴业全球基金管理有限公司|邀请书邮件和传真发送|
|30|建信基金管理有限公司|邀请书邮件和传真发送|
|31|益民基金管理有限公司|邀请书传真发送|
|32|南方基金管理有限公司|邀请书传真发送|
|33|道富基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|证券公司（11家）|||
|1|东北证券股份有限公司|邀请书传真发送|
|2|东海证券股份有限公司|邀请书邮件和传真发送|
|3|东吴证券股份有限公司|邀请书邮件发送|
|4|国海证券股份有限公司|邀请书传真发送|
|5|海通证券股份有限公司|邀请书邮件和传真发送|
|6|国元证券股份有限公司|邀请书邮件和传真发送|
|7|信达证券股份有限公司|邀请书邮件和传真发送|
|8|上海东方证券资产管理有限公司|邀请书邮件发送|
|9|上海光大证券资产管理有限公司|邀请书传真发送|
|10|上海国泰君安证券资产管理有限公司|邀请书传真发送|
|11|西南证券股份有限公司|邀请书邮件发送|
|保险公司（6家）|||

||||
|-|-|-|
|1|华泰资产管理有限公司|邀请书传真发送|
|2|平安资产管理有限责任公司|邀请书邮件和传真发送|
|3|泰康资产管理有限责任公司|邀请书传真发送|
|4|太平资产管理有限公司|邀请书邮件和传真发送|
|5|中再资产管理股份有限公司|邀请书邮件和传真发送|
|6|中国人保资产管理股份有限公司|邀请书邮件和传真发送|

3、本次发行的董事会决议公告后有认购意向的投资者(共 29家)
在发送邀请书前，公司共收到29份投资意向函。实际发送名单如下：
||||
|-|-|-|
|序号|机构名称|发送情况|
|1|国联安基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|2|工银瑞信基金管理有限公司|邀请书传真发送|
|3|国联证券股份有限公司|邀请书邮件和传真发送|
|4|江苏瑞华投资控股集团有限公司|邀请书传真发送|
|5|宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）|邀请书传真发送|
|6|中信证券股份有限公司|邀请书邮件和传真发送|
|7|宝盈基金管理有限公司|邀请书邮件和传真发送|
|8|国华人寿保险股份有限公司|邀请书邮件发送|
|9|财通基金管理有限公司|邀请书邮件和传真发送|
|10|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|邀请书传真发送|
|11|西藏瑞华投资发展有限公司|邀请书传真发送|
|12|天津海达创业投资管理有限公司|邀请书邮件和传真发送|
|13|浙商控股集团上海资产管理有限公司|邀请书邮件发送|
|14|北京京富融源投资管理有限公司|邀请书邮件发送|
|15|上海证大投资管理有限公司|邀请书邮件和传真发送|
|16|上海证大投资股权管理有限公司|邀请书邮件和传真发送|
|17|上海天臻实业有限公司|邀请书邮件和传真发送|
|18|上海苏豪舜天投资管理有限公司|邀请书邮件和传真发送|
|19|天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|邀请书邮件和传真发送|
|20|天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）|邀请书邮件和传真发送|
|21|天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）|邀请书邮件和传真发送|
|22|上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）|邀请书邮件和传真发送|
|23|上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）|邀请书邮件和传真发送|
|24|上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙）|邀请书邮件和传真发送|
|25|上海天迪科技投资发展有限公司|邀请书邮件和传真发送|
|26|上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙）|邀请书邮件和传真发送|
|27|中新融创资本管理有限公司|邀请书邮件发送|
|28|张怀斌|邀请书邮件发送|
|29|深圳海汇亚太投资基金管理有限公司|邀请书邮件发送|

（以下无正文，为《齐鲁证券有限公司关于大连壹桥海洋苗业股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明》之签字盖章页）
项目协办人签字：
【】
保荐代表人签字： 、
【】 【】
法定代表人或授权代表：
【】
齐鲁证券有限公司2014年2月28日