中信建投证券股份有限公司
关于苏州纽威阀门股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“纽威股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，对纽威股份拟变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）原募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1653号文)核准，苏州纽威阀门股份有限公司(以下简称“公司”)于 2014年 1月 14日在上海证券交易所以人民币 17.66元/股的发行价格公开发行82,500,000股人民币普通股(A股)，其中公司公开发行新股50,000,000股，募集资金总额计人民币883,000,000.00元，扣除发行费用人民币43,804,089.37元后，实际募集资金净额为人民币 839,195,910.63元。上述资金于2014年1月14日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报(验)字(14)第0027号验资报告。
（二）募集资金投资项目的基本情况
公司首次公开发行股票募集的资金，在扣除发行费用后分别投资于“年产 35,000台大口径、特殊阀项目”、“年产 10,000吨各类阀门铸件项目”和“年产10,000台（套）石油阀门及设备项目”，上述项目投资总额为83,920.36万元。公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|序号|项目名称|募集资金计划投入金额（万元）|截至2017年11月30日已使用募集资金|

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|-|-|-|-|
||||（万元）|
|1|年产35,000台大口径、特殊阀项目|33,520.39|22,420.44|
|2|年产10,000吨各类阀门铸件项目|16,850.64|16,272.02|
|3|年产10,000台（套）石油阀门及设备项目|33,549.33|2,077.54|
|合计||83,920.36|40,770.00|

本次拟变更募集资金投资项目为“年产 10,000台（套）石油阀门及设备项目”，原计划投入募集资金 33,549.33万元，占募集资金净额比例为39.98%。截至 2017年 11月 30日，“年产 10,000台（套）石油阀门及设备项目”已使用募集资金 2,077.54万元。本次拟将该项目募集资金中的 30,000万元变更用于年产 50,000吨锻件制品一期项目，拟变更的募集资金金额占募集资金净额比例为35.75%。相关项目变更后募集资金投资项目情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金计划投入金额（万元）|截至2017年11月30日已使用募集资金（万元）|
|1|年产35,000台大口径、特殊阀项目|33,520.39|22,420.44|
|2|年产10,000吨各类阀门铸件项目|16,850.64|16,272.02|
|3|年产10,000台（套）石油阀门及设备项目|3,549.33|2,077.54|
|4|年产50,000吨锻件制品一期项目|30,000.00|-|
|合计||83,920.36|40,770.00|

募投项目变更之后，针对年产 50,000吨锻件制品一期项目相应增设募集资金专户，并签订新的募集资金存储监管协议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司本次拟变更的原募集资金投资项目为“年产 10,000台（套）石油阀门及设备项目”；截至 2017年 11月 30日，原项目募集资金计划投资和实际使用情况如下：
单位：万元
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|项目|募集资金拟投入金额|累计使用募集资金|募集资金投资进度|
|年产10,000台（套）石油阀门及设备项目|33,549.33|2,077.54|6.19%|

（二）原募投项目变更原因
公司“年产 10,000台（套）石油阀门及设备项目”主要用于生产海上石油钻井平台及陆地常规油气开采所需的石油阀门产品及相关设备。而近几年受页岩油（气）需求增长的影响，常规油气开采相关行业需求较为疲软，从而导致原项目订单减少，项目进展缓慢；原项目目前的产能已基本能够满足客户的需求，若继续按照原计划开展募投项目，扩大产能，预计将难以产生预期的经济效益，不利于公司进一步的发展。综上，公司根据目前市场的实际情况以及未来的发展趋势，从审慎投资的角度出发，对石油阀门及设备业务进行战略调整，将募集资金用在适应公司当前状况的业务上。
三、新项目的具体内容
（一）项目基本情况：
项目名称：年产50,000吨锻件制品一期项目
实施主体：纽威精密锻造（溧阳）有限公司
实施地点：溧阳市竹箦镇绿色铸造产业园
投资金额：年产 50,000吨锻件制品一期项目投资金额 3亿元人民币，拟使用原募投项目变更的募集资金
新项目的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）：公司临2017-043、2017-047和 2017-054号公告《苏州纽威阀门股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》、《纽威股份2017年第一次临时股东大会决议公告》和《苏州纽威阀门股份有限公司关于对外投投资设立全资子公司的进展公告》。
（二）项目资金具体构成
年产 50,000吨锻件制品一期项目预计投资金额为 30,000万元，主要包括以下建设内容：
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|序号|项目内容|投资金额（万元）|占比|
|1|工程费用|20,767.40|69.22%|
|1.1|土地费用|1,807.90|6.03%|
|1.2|建筑工程费|9,100.90|30.34%|
|1.3|设备购置安装费|9,858.60|32.86%|
|2|工程建设其他费用|635.10|2.12%|

2.1 设计费 115.00 0.38%
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|2.2|监理费|160.10|0.53%|
|2.3|其他费用|360.00|1.20%|
|3|预备费|1,065.40|3.55%|
|4|流动资金|7,532.10|25.11%|
|合计||30,000.00|100.00%|

（三）预计经济效益
根据审慎性原则测算，年产 50,000吨锻件制品一期项目建设期为 1年，项目税后内部收益率为21.91%、静态税后投资回收期为 4.78年，未来将充实公司锻件制造业务，进一步降低产品成本，产生良好的经济效益。
（四）新项目备案情况
年产 50,000吨锻件制品一期项目已经取得溧阳市发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（溧发改备[2017]201号）。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
新项目主要为本公司和子公司产品提供阀门锻件制品原材料。参照公司及子公司以往每年的采购规模，公司内部阀门锻件制品的年需求量达到 35,000吨以上，预计为新项目设计年产能的70%，在新项目建成之后，将为公司提供坚实的锻件制品原材料支撑，且公司能够往上游材料供应环节进行延伸，形成业务协同效应，更具有整体竞争力。公司目前阀门业务稳步发展，是国内领先的阀门制造厂商之一，未来随着国际市场的逐步回暖，公司阀门业务将得到进一步发展，预计能够较大程度上覆盖新项目产能。此外，公司将积极拓展阀门之外的市场，利用公司现有市场地位及品牌声誉，将锻件产品推往其他领域，增加新项目的销售渠道。综上，新项目有着较好的市场前景，具有可行性。
（二）新项目可能存在的风险
1、管理风险
新项目的实施进度、实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性，可能存
在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而导致上述项目推迟、无法实施或
项目投资收益无法达到预期水平，从而对公司未来业绩产生不利影响。
2、成本上升的风险
新项目生产的主要原材料为钢材，钢材市场价格的变化直接影响本项目生产成本，加上国内整体人力资源成本上升等因素的综合影响，将给本项目的预期收益带来一定的影响。
3、市场风险
新项目主要是为本公司及子公司的阀门产品提供锻件原材料，鉴于公司较多的阀门产品最终应用于石油化工、油气管线等石油天然气相关行业，石油天然气行业的周期性波动对本公司阀门产品的销售具有重要影响，并可能导致本项目的经营业绩不及预期。
五、本次变更募投部分项目的审议程序
公司已经召开董事会、监事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意意见，本次募集资金投资项目变更事项尚需提交公司股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
经核查，本次变更部分募集资金投资项目是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东和公司利益的情况，有利用股东和公司长远利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合相关规定的要求，尚需获得股东大会批准。
综上，保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏州纽威阀门股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘连杰 李旭东
中信建投证券股份有限公司年 月 日