浙江天册律师事务所
关于
杭州锅炉集团股份有限公司
限制性股票激励计划第二期解锁事宜的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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天册_杭锅股份限制性股票激励计划_第二期解锁事宜 法律意见书浙江天册律师事务所
关于杭州锅炉集团股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁事宜的法律意见书
编号：TCYJS2018H0371号致：杭州锅炉集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭锅股份”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及杭锅股份《公司章程》的相关规定，已就公司实行限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具了“TCZQ2016H0001号”《浙江天册律师事务所关于杭州锅炉集团股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书》、“TCYJS2016H0089号”《浙江天册律师事务所关于杭州锅炉集团股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书》、“TCYJS2017H0248号”《浙江天册律师事务所关于杭州锅炉集团股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁事宜的法律意见书》、“TCYJS2017H0465号”《浙江天册律师事务所关于杭州锅炉集团股份有限公司限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事宜的法律意见书》以及“TCYJS2017H1370号”《浙江天册律师事务所关于杭州锅炉集团股份有限公司限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事宜的法律意见书》，现就本次激励计划所涉限制性股票的第二期解锁事宜（以下简称“本次解锁”或“第二期解锁”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
天册_杭锅股份限制性股票激励计划_第二期解锁事宜 法律意见书进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司已向本所承诺，其所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
3.本法律意见书仅对公司本次激励计划限制性股票的第二期解锁事宜及相关法律事项的合法、合规性发表意见。
4.本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
5.本所同意将本法律意见书作为公司实行本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次激励计划限制性股票第二期解锁的条件及条件满足情况
(一)第二期解锁的条件
根据杭锅股份股东大会于2016年1月25日审议通过的《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），杭锅股份本次激励计划所涉限制性股票第二期解锁需满足如下条件：
1. 解锁期及其解锁比例
根据《激励计划（草案）》第六章第四条，本次激励计划授予的限制性股票自相应的授予日起届满12个月且公司公告2016年年度审计报告后，激励对象应当在未来48个月内分四期解锁，具体时间安排及解锁比例如下：
天册_杭锅股份限制性股票激励计划_第二期解锁事宜 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁期||解锁时间||解锁比例|
|第2个解锁期||自授予日起届满24个月且公司公告2017年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内||25%||

2. 解锁条件
根据《激励计划（草案）》第八章第二条，解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：
（1）公司未发生以下任一情形：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
d)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面解锁业绩条件：
本计划限制性股票分四期进行解锁，对应的公司业绩考核期为2016-2019年四个会计年度，公司业绩考核指标为归属于上市公司股东的净利润或市值指标。2017年度公司业绩考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第2期解锁||2017年归属于上市公司股东的净利润20000万元或公司市值在2017年度任意连续20个交易日达到或超过120亿元||

天册_杭锅股份限制性股票激励计划_第二期解锁事宜 法律意见书上述财务指标以公司当年经审计并公告的财务报告为准。同时，本计划限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（4）个人层面绩效考核
根据公司制定的《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》，考核对象年度个人绩效考核结果只有在“中”以上（包括“中”）方可具备申请解锁当期所获授限制性股票的资格，具体解锁比例依据个人绩效考核结果而定（当期剩余所获授的但因未达到完全解锁条件而未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销）。
(二)解锁条件的满足情况
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杭锅股份及激励对象满足上述条件的情况如下：
1. 根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第二个解锁期为自授予日起届满24个月且公司公告2017年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的25%。公司于2016年1月25日召开第三届董事会第二十三次临时会议，审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划授予的议案》，确定2016年1月26日为授予日。
因此，限制性股票第二个锁定期将于公司公告2017年年度审计报告后的首个交易日届满。
根据公司《关于公司2016年股权激励计划限制性股票授予完成公告》，公司限制性股票首次授予总股数为1,083.5万股。根据杭锅股份2016年3月22日《第三届董事会第六次会议决议公告》以及2016年4月26日《2015年度股东大会决议公告》，公司以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派息人民币1元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。2017年5月2日，公司第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，5名激励对象因离职不符合激励条件，公司将回购注销838,500股已获授但尚未解锁的股份，调整及回购注销后的限制
天册_杭锅股份限制性股票激励计划_第二期解锁事宜 法律意见书性股票总量为15,414,000股。根据2017年3月21日《第四届董事会第二次会议决议公告》以及2017年4月14日《2016年度股东大会决议公告》，公司以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每10股派息人民币1.5元（含税）；以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股转增2股。根据公司《2015年年度权益分派实施公告》、《2016年年度权益分派实施公告》，上述两次利润分配方案实施后，本次激励计划相应的限制性股票授予总数变更为18,496,800股。2017年11月29日，公司第四届董事会第十次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因离职不符合激励条件，公司将回购注销40,950股已获授但尚未解锁的股份，调整及回购注销后的限制性股票总量为18,455,850股。
综上，截至本次解锁，本次激励计划相应的限制性股票总数为18,455,850股。本次拟申请解锁股数为447.3万股，解锁比例符合《激励计划（草案）》的规定。
2. 根据公司《2017年年度报告》、天健会计师事务所出具的天健审〔2018〕1035号《审计报告》（以下简称“《2017年审计报告》”）及董事会审议通过的《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2017年实现归属于上市公司股东的净利润为417,332,805.96元，且不低于授予日前最近三个会计年度（即2013-2015年）的平均水平-499.62万元；公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为338,829,236.42元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2013-2015年）的平均水平-6,404.89万元。综上所述，公司实际业绩达到并超过业绩考核指标条件。
3. 根据公司《2017年年度报告》、《2017年审计报告》、公司相关说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杭锅股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
4. 经杭锅股份及相关激励对象确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
天册_杭锅股份限制性股票激励计划_第二期解锁事宜 法律意见书之日，激励对象不存在以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
5. 根据公司提供的资料以及杭锅股份董事会薪酬与考核委员会于2018年3月22日作出的《第四届董事会薪酬与考核委员会2018年第一次会议决议》，董事会薪酬与考核委员会认为本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，激励对象在考核年度内考核结果均符合解锁要求，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票第二期解锁条件将于公司公告2017年年度审计报告后的首个交易日满足。
二、第二期解锁的授权和所履行的程序
(一)杭锅股份于2016年1月25日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。根据上述决议，公司股东大会授权公司董事会在《激励计划（草案）》规定的范围内决定本次限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于解锁事宜。
(二)经本所律师核查，杭锅股份就本次激励计划所授限制性股票第二期解锁事宜履行了以下程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会于2018年3月22日作出《第四届董事会薪酬与考核
天册_杭锅股份限制性股票激励计划_第二期解锁事宜 法律意见书委员会2018年第一次会议决议》，认为本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，激励对象在考核年度内考核结果均符合解锁要求，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。
2. 公司于2018年3月23日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为本次激励计划限制性股票第二个解锁期的解锁条件已满足，根据公司2016年第一次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期的解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计125人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为447.3万股，占限制性股票总数的25%，占目前公司股本总额的0.6%。
3. 公司独立董事对本次解锁事宜发表了独立意见，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了再次确认，认为公司的经营业绩以及125名激励对象的绩效考核均符合《激励计划（草案）》中对限制性股票第二个解锁期的解锁要求，一致同意公司按照《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。
4. 公司于2018年3月23日召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为《激励计划（草案）》所规定的限制性股票第二个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划（草案）》中关于解锁条件的相关规定，限制性股票的125名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理相关解锁事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，杭锅股份已根据《激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了本次解锁事宜所需的法律程序。
三、其他说明事项
杭锅股份本次解锁事宜所涉激励对象中包括五名高级管理人员，其所持限制性
天册_杭锅股份限制性股票激励计划_第二期解锁事宜 法律意见书股票于本次解锁后仍须遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：根据《激励计划（草案）》，杭锅股份本次激励计划的激励对象所获授限制性股票的本次解锁条件将于公司公告2017年年度审计报告后的首个交易日成就；杭锅股份就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，杭锅股份可在公告2017年年度审计报告后的首个交易日后对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。
本法律意见书出具日期为2018年3月23日。
本法律意见书正本三份，无副本。
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浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：虞文燕
签署：
承办律师：周丽鹏
签署：