国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
之
法律意见书
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二〇一九年十月
国浩律师（杭州）事务所 华铁应急限制性股票激励计划法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
之
法律意见书
致：浙江华铁应急设备科技股份有限公司
根据浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“华铁应急”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受华铁应急的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就华铁应急第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项出具本法律意见书。
（引言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（杭州）事务所 华铁应急限制性股票激励计划法律意见书本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对华铁应急第二期限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
华铁应急已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有华铁应急的股份，与华铁应急之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对华铁应急第二期限制性股票激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对华铁应急本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供华铁应急第二期限制性股票激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为华铁应急本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华铁应急第二期限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正文）
一、华铁应急实施股权激励计划的主体资格和条件
1、经本所律师核查，华铁应急系于2008年11月21日设立并有效存续的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]841号《关于核准浙江华铁建筑安全科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准和上海证券交易所自律监管决定书[2015]221号《关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，华铁应急首次公开发行的人民币普通股5,067万股并于2015年5月29日在上海证券交易所上市交易，股票简称：华铁科技，股票代码：603300。
2、经本所律师核查，华铁应急现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330000682900435M的《营业执照》，其住所为浙江省杭州市江
国浩律师（杭州）事务所 华铁应急限制性股票激励计划法律意见书干区胜康街 68号华铁创业大楼 1幢 10层，法定代表人为胡丹锋，注册资本为46,987.1348万元，类型为股份有限公司（上市），经营范围为“应急设备的研发、技术咨询、技术服务、租赁、销售、维修服务，高空作业平台、抢修维修平台、液压机械、应力监测与调节设备的租赁、销售、维修服务，钢结构工程专业承包，地基与基础工程专业承包，建筑安全技术开发服务，建筑工程安全设备及成套设备租赁与技术服务，建筑设备材料的租赁，钢结构工程及地基与基础工程的安全维护，安全工程技术咨询及技术服务，起重机械设备租赁服务，建筑设备的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经营期限自2008年11月21日至长期。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华铁应急有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定需要终止的情形。
3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华铁应急不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）致同会计师事务所(特殊普通合伙)对华铁应急2018年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字[2019]第 330ZA4174号），华铁应急不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（2）华铁应急不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（3）根据华铁应急公开披露资料，华铁应急上市后最近36个月共发生如下利润分配事项：
①经华铁应急2016年度股东大会审议批准，华铁应急以2016年12月31日的总股本405,340,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.35元（含税），合计派发现金红利 14,186,900元（含税）。2017年 7月14日，华铁应急实施了上述2016年度利润分配方案。
②经华铁应急 2019年第八次临时股东大会批准，华铁应急以 2019年 7月 24日的总股本 469,871,348股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，共计转增187,948,539股。2019年10月16日，华铁应急实施了上述2019年半年度利润分配方案。
根据华铁应急的说明及本所律师核查，华铁应急上述利润分配已经其内部决策程序批准并已实施完毕，符合法律法规和《公司章程》的规定，除上述利润分配事项外，华铁应急最近 36个月内未进行过其他利润分配，不存在上市后最近36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
国浩律师（杭州）事务所 华铁应急限制性股票激励计划法律意见书（4）华铁应急不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）华铁应急不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
综上，本所律师认为：华铁应急为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，华铁应急不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；
华铁应急具备实行股权激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的主要内容
华铁应急第三届董事会第二十九次会议已于 2019年 10月 23日审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《浙江华铁应急设备科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），华铁应急本次激励计划采取限制性股票的方式。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含《股权激励管理办法》第九条规定的关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容，内容符合《股权激励管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华铁应急已经履行的本次激励计划拟定、审议、公示等程序如下：
1、华铁应急董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交董事会审议。
2、2019年10月23日，华铁应急第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。同日，华铁应急独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
3、2019年10月23日，华铁应急第三届监事会第二十五次会议审议通过了《激励计划（草案）》及与本次激励计划有关的议案。
国浩律师（杭州）事务所 华铁应急限制性股票激励计划法律意见书（二）本次激励计划将履行的后续程序
经本所律师核查，华铁应急还将履行的本次激励计划后续审议、公示等程序如下：
1、公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、公司将对内幕信息知情人在激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
本所律师认为，华铁应急本次激励计划已经履行的拟定、审议、公示等程序以及将后续履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。
四、本次激励计划激励对象的确定及其合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，华铁应急本次激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划的激励对象包括62名核心管理人员、核心技术（业务）人员。
上述人员不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东
国浩律师（杭州）事务所 华铁应急限制性股票激励计划法律意见书或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华铁应急已经确定的激励对象（除预留部分）不存在《股权激励管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，华铁应急本次激励对象的确定符合《股权激励管理办法》第八条的规定。
五、华铁应急本次激励计划涉及的信息披露
根据华铁应急的承诺，华铁应急将于第三届董事会二十九次会议审议通过《激励计划（草案）》后随同本法律意见书一同公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会意见、独立董事意见及《浙江华铁应急设备科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
除上述信息披露义务外，华铁应急尚需根据《股权激励管理办法》及中国证监会的相关要求继续履行下列信息披露义务：
1、公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、公司应当在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，按照《股权激励管理办法》的相关规定及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告并进一步履行其他后续的信息披露义务。
国浩律师（杭州）事务所 华铁应急限制性股票激励计划法律意见书六、本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象按照本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、本次激励计划对华铁应急及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，华铁应急实施本次激励计划的目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解锁分别设置了一系列条件，并对解锁期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
本所律师认为，华铁应急股权激励计划的实施，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不存在明显损害华铁应急及全体股东利益的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据《激励计划（草案）》、公司的说明并经本所律师核查，华铁应急董事未参与本次激励计划且与本次激励计划已确定的激励对象之间不存在关联关系。公司召开第三届董事会第二十九次会议审议本次激励计划相关事项时，无需董事回避表决。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、华铁应急具备实施本次激励计划的资格和条件；
国浩律师（杭州）事务所 华铁应急限制性股票激励计划法律意见书2、华铁应急为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容以及激励对象的确定符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规和规范性文件的情形；
3、华铁应急已就实行本次激励计划取得了必要的批准，本次激励计划的拟订和已履行的审议程序以及拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。公司董事与本次激励计划已确定的激励对象之间不存在关联关系。
4、华铁应急不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
5、华铁应急已按照《股权激励管理办法》的规定就实行本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
6、华铁应急实行本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
7、华铁应急应当在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，实施本次激励计划相关事项，并按照《股权激励管理办法》的规定进一步实施相关程序及履行后续的信息披露义务。
（结 尾）
本法律意见书出具日为2019年10月23日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）