青岛海立美达股份有限公司
2016年度监事会工作报告
报告期内，青岛海立美达股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和公司《章程》及公司《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，切实维护公司利益和全体股东权益。公司全体监事认真履行监督职责，通过列席或出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资战略、财务状况和生产经营情况，对公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。
现将2016年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会会议情况
（一）报告期内，公司监事会共召开了十三次会议。
1、2016年01月27日，第三届监事会第三次（临时）会议在公司召开，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于批准本次重组相关的审计报告及资产评估报告的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《青岛海立美达股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）的议案》、《关于本次重大资产重组不构成摊薄即期收益的议案》。
本次会议的决议公告刊登于2016年01月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。
2、2016年02月29日，第三届监事会第四次（临时）会议在公司召开，审议通过了《关于为控股子公司办理银行授信提供担保的议案》。
本次会议的决议公告刊登于2016年03月01日的《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。
3、2015年03月08日，第三届监事会第五次会议在公司召开，审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》、《公司2015年度财务决算报告》、《<公司2015年年度报告>全文及摘要》、《公司2015年度利润分配预案》、《公司2015年度内部控制评价报告》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》、《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于为控股子公司湖北海立田汽车部件有限公司办理银行授信提供担保的议案》、《关于为控股子公司湖北福田专用汽车有限公司办理银行授信提供担保的议案》。
本次会议的决议公告刊登于2016年03月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。
4、2016年04月18日，第三届监事会第六次（临时）会议在公司召开，审议通过了《关于批准本次重组相关的备考审阅报告的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》。
本次会议的决议公告刊登于2016年04月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。
5、2016年04月26日，第三届监事会第七次会议在公司召开，审议通过了《公司2016年第一季度报告》全文及正文、《关于为控股子公司日照兴业汽车配件有限公司办理授信提供担保的议案》。
本次会议的决议公告刊登于2016年04月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。
6、2016年06月06日，第三届监事会第八次（临时）会议在公司召开，审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》、《关于公司与中国移动、博升优势、银联商务签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与海立控股、博升优势、联动优势签署<业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》。
本次会议的决议公告刊登于2016年06月07日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。
7、2016年06月29日，第三届监事会第九次（临时）会议在公司召开，审议通过了《关于为控股子公司湖北福田专用汽车有限公司提供委托贷款的议案》、《关于为控股子公司宁波泰鸿机电有限公司办理银行授信提供担保的议案》、《关于公司计提2015年度资产减值准备的议案》、《关于签署全资子公司企业租赁经营协议书的议案》。
本次会议的决议公告刊登于2016年06月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。
8、2016年07月22日，第三届监事会第十次（临时）会议在公司召开，审议通过了《关于全资子公司日常关联交易的议案》、《关于全资子公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买低风险型银行理财产品的议案》。
本次会议的决议公告刊登于2016年07月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。
9、2016年08月17日，第三届监事会第十一次会议在公司召开，审议通过了《青岛海立美达股份有限公司2016年半年度报告》全文及摘要、《关于为控股子公司日照兴业汽车配件有限公司办理银行授信提供担保的议案》。
本次会议的决议公告刊登于2016年08月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。
10、2016年10月27日，第三届监事会第十二次会议在公司召开，审议通过了《青岛海立美达股份有限公司2016年第三季度报告》全文及正文、《关于使用自有资金参与设立有限合伙企业暨关联交易的议案》、《关于宁波泰鸿机电有限公司为其全资子公司办理银行授信提供担保的议案》。
本次会议的决议公告刊登于2016年10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。
11、2016年11月21日，第三届监事会第十三次（临时）会议在公司召开，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用节余募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用募集资金向子公司增资及借款的议案》、《关于使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理的议案》。
本次会议的决议公告刊登于2016年11月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。
12、2016年12月12日，第三届监事会第十四次（临时）会议在公司召开，审议通过了《关于控股子公司湖北福田专用汽车有限公司为购车客户进行银行按揭贷款提供担保的议案》。
本次会议的决议公告刊登于2016年12月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。
13、2016年12月29日，第三届监事会第十五次（临时）会议在公司召开，审议通过了《关于签订<宁波泰鸿机电有限公司之股权收购协议书>的议案》。
本次会议的决议公告刊登于2016年12月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。
（二）2016年，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督历次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。
（三）2016年，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，尤其检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。
二、监事会工作情况
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司制度的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、收购及出售资产、募集资金、对外担保等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
公司监事会根据《公司法》等国家有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定，根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度等进行了监督，认为本届董事会2016年度能够严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，认真执行股东大会的决议，建立一系列较为完善的内控制度并在报告期内对公司
《章程》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》、《募集资金使用管理办法》进行了修订；公司的董事、高级管理人员在执行职务时没有违反国家法律、法规
以及公司章程，也未有任何损害公司利益和股东权益的情况发生。
（二）公司财务情况
公司监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认真审查了公司董事会提交股东大会审议的公司2015年度财务决算报告、公司2015
年度利润分配方案、经审计的2015年度财务报告等有关材料。监事会认为：公司财务会计内控制度健全，管理规范，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载；信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实、客观地反映了公司2015年的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易均按照公司《关联交易管理制度》有关规定执行。报告期内公司发生的关联交易定价是遵循市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定的，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）公司收购、出售资产情况
1、收购资产
本公司于2016年1月27日召开第三届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议
案》。
2016年6月6日，本公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
本公司拟通过非公开发行股份的方式收购北京博升优势科技发展有限公司（简称“博升优势”）、中国移动通信集团公司（简称“中国移动”）、银联商务有限公司（简称“银联商务”）合计持有的联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）91.56%的股东权益（对应出资比例95.7%），同时，联动优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益（对应出资比例4.30%）减少注册资本；此外，公司向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过187,042万元，且不超过本次购买资产交易价格的100%，全部用于联动优势支付中国移动减资款、联动优势项目投资、补充上市公司流动资金、支付中介
机构费用。
2016年6月22日，本公司收到中国证券监督管理委员会下发的“证监许可
[2016]1341号”《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通信集团公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通信集团公司发行24,711,322股股份、向银联商务有限公司发行
42,740,942股股份、向北京博升优势科技发展有限公司发行128,222,828股股份购买相关资产。
2016年7月14日，联动优势办理完成股权过户及减资的工商变更登记，联动优势的企业类型变更为有限责任公司（法人独资），注册资本由10,000万元变更为9,569.7284万元，取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007533138376），公司取得联动优势100%股权。公司本次发行股份购买资产新增股份已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016
年8月9日出具的《股份登记申请受理确认书》，并于2016年8月23日在深圳证券交易所上市。联动优势自2016年7月31日正式纳入公司合并范围。
报告期内，除上述收购事项外，公司无其他收购资产事项。
2、出售资产
2016年3月31日，公司与吴存华签署了《股权转让协议》，公司将上海钜诺钢材加工有限公司80%股权以上海钜诺钢材加工有限公司截至2016年3月31日账面净资产的80%作价转让给吴存华；2016年4月15日，公司与吴存华签署了《股权转让协议之补充协议》，确定了股权转让价格为3,717,700.58元。本次股权转让完成后，该公司不再纳入本公司合并范围。
报告期内，除上述出售资产事项外，公司无其他出售资产事项。
（五）募集资金使用与存放情况
2016年11月，公司以非公开发行股票的方式发行A股股票73,120,406股，每股发行价格为25.58元，募集配套资金1,870,419,985.48元，扣除发行有关费用后，公司实际收到募集资金1,835,304,525.67元，公司已对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金已于2016年11月1日划转至公司指定的募集资金专户，公司及时设立募集资金专项账户并签署监管协议。报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》对募集资金实行严格的使用与存放管理。
（六）公司对外担保（不含子公司）及股权、资产置换情况
报告期内，公司无对公司合并报表范围外的其他公司担保及股权、资产置换情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
青岛海立美达股份有限公司监事会2017年4月7日