证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2018-85债券代码：112691 债券简称：18爱康01
江苏爱康科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 5月 3日收到深圳证券交易所中小公司管理部下发的问询函（中小板问询函【2018】389第号），对公司2018年4月18日披露的《关于与徐州政府共同投资设立产业基金的公告》，公司拟与徐州政府下属江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）、北京水平投资管理有限公司和国都创业投资有限责任公司共同出资设立徐州慧康国创股权投资合伙企业（有限合伙），主要以股权和实业的形式投资于能源优化、能效控制等项目，基金总规模 90,000万元，表示关注，要求公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》（以下简称“《备忘录12号》”）的要求对该问题进行自查并说明。
公司收到问询函后，立即就上述事项展开回复工作，针对问询函提出的问题，公司答复如下：
1、请说明本次投资的资金来源、出资时间安排及是否涉及融资，如是请补充披露此次交易的融资安排及对公司净利润的影响；请结合本次募集资金设立前后公司资产、负债的主要构成，说明交易完成后上市公司资产负债率是否处于合理水平，并请结合现金流量状况、可利用的融资渠道等说明上市公司的财务安全性。
答：（1）本次投资的资金来源为公司自有资金，出资时间将会根据项目实际进度评估后做分批安排，预计18、19年度分批投放，不涉及融资，故本次交易对公司净利润并无重大影响。
（2）根据公司已披露的2017年12月31日的财务报告，本次募集资金设立前
后公司资产、负债的主要构成及资产负债率情况如下：
单位：万元
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|项目|募集前|募集后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产|602,650.80|581,750.80|-20,900.00|
|非流动资产|1,105,627.84|1,126,527.84|20,900.00|
|资产总计|1,708,278.64|1,708,278.64|0.00|
|流动负债|771,150.77|771,150.77|0.00|
|非流动负债|358,367.24|358,367.24|0.00|
|负债总计|1,129,518.01|1,129,518.01|0.00|
|资产负债率（%）|66.12%|66.12%|0.00|

根据2017年12月31日公司已披露财务报告，公司流动资产、非流动资产分别为602,650.80万元、1,105,627.84万元，流动负债、非流动负债分别为771,150.77万元、358,367.24万元，资产负债率为66.12%。本次募集资金设立后，公司流动资产减少20,900.00万元，非流动资产增加20,900.00万元，资产总额、负债结构和负债总额都无变动，资产负债率与募集前无变化。交易完成后，公司资产负债率处于合理水平。
（3）结合公司现金流量状况、可利用的融资渠道等说明公司的财务安全性如下：
①公司现金流量状况
根据公司合并现金流量表，2017年度现金流量情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年|
|经营活动现金流入小计|413,730.91|
|经营活动现金流出小计|326,596.92|
|经营活动产生的现金流量净额|87,133.99|
|投资活动现金流入小计|18,582.59|
|投资活动现金流出小计|139,613.04|
|投资活动产生的现金流量净额|-121,030.45|
|筹资活动现金流入小计|564,770.37|
|筹资活动现金流出小计|649,004.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|-84,234.37|
|现金及现金等价物净增加额|-118,918.32|

公司2017年度现金及现金等价物净增加额为-118,918.32万元，其中经营活
动产生的现金流量净额为87,133.99万元。报告期间，公司现金及现金等价物净
增加额为负，主要是因为公司光伏电站项目投建产生的现金流量净支出为-121,030.45万元所致。报告期公司除在建光伏电站项目外，已暂缓投建新的地面光伏电站，未来投资活动现金流出将减少。同时，公司为优化资产结构，降低资产负债率、增加资产流动性，将出售部分存量电站，以增加投资活动现金流入。报告期已完成出售青海蓓翔、金昌清能等光伏电站项目。2017年度公司经营活动产生的现金流量净额为87,133.99万元，主要系公司制造业稳健发展和光伏发电产业一次投建、运维成本低的经营模式能够为公司提供持续稳定的经营活动现金流入所致。因此，公司未来投资活动产生的现金流量净支出将减少，经营活动产生的现金流量净额能够覆盖本次投资所需20,900.00万元。
②可利用的融资渠道
除发行股份募集资金的权益性融资外，公司融资渠道还包括银行贷款、公司债等。公司于2018年1月收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会关于核准江苏爱康科技股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2018]50号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券；同时，于2018年1月3日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于江苏爱康科技股份有限公司2017年非公开发行创新创业公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2018]6号），核准公司发行面值不超过3亿元人民币的非公开发行创新创业公司债券。公司已于2018年4月26日成功向合格投资者公开发行公司债券（第一期）3亿元。
综上所述，公司资产负债率处于合理区域，经营活动现金流量净额能够覆盖本次投资所需资金，且拥有足够的融资渠道支持日常经营管理所需资金，公司财务状况良好。
2、据披露，本次设立的基金投资方式主要以股权和实业的形式投资于能源优化、能效控制等项目，投资方向符合公司战略需要，属于公司主营业务相关业务。请你公司结合主营业务财务数据、占营业收入的比重及上述基金的具体投资计划，逐项对比分析投资产业基金是否与主营业务相关。
答：（1）主营业务财务数据、占营业收入的比重
根据公司已披露2017年年度报告，公司2017年主营业务财务数据及占营业收
入的比重情况如下：
单位：万元
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|项目|销售收入|占营业收入比重|
|太阳能电池边框|153,459.16|31.60%|
|太阳能安装支架|51,487.98|10.60%|
|太阳能电池板（组件）|130,671.90|26.91%|
|电力综合能源业务|93,586.01|19.27%|
|其他|20,613.39|4.24%|
|主营业务收入小计|449,818.45|92.62%|
|其他业务收入|35,830.87|7.38%|
|营业收入合计|485,649.32|100.00%|

公司于2016年开始布局能源互联网业务，2017年公司正式提出“全面开启能源互联网”的战略定位，致力于成为国际清洁能源服务商、能源互联网运营商。
公司电力综合能源业务涵盖①电站运维、评级、检测；②售电、增量配网、多能互补、储能、能效管理、节能改造；③碳资产、碳交易；④大数据、云平台、云服务等，从能源生产端到消费端等全方位开展业务。2017年公司主营业务收入为449,818.45万元，其中电力综合能源相关业务收入为93,586.01万元，占营业收入的19.27%。1
（2）本次产业基金的具体投资计划。
本次投资设立的基金业务范围是一站式服务能源消费端的多层次需求，投资领域主要有增量配网、多能互补、储能、能效管理、节能改造、碳资产、大数据云平台等，通过综合能源服务项目推动公司电力销售业务的发展，进而拉动传统光伏组件、配件光伏制造业务。
①园区综合能源服务项目中，增量配网业务主要指通过与园区政府平台公司、电网公司等主体的合作，投资建设园区增量配电设施及相关建设，获取供电许可证，为增量配网覆盖用电企业提供电力供应及相关服务。
②多能互补业务主要指在园区等供电区域打造常规火电、太阳能、风能、地热等多种能源供应综合平台，降低企业用电成本，改善地方能源利用结构。
③储能业务主要指通过化学电池存储手段，将电能特别是光伏等清洁能源进行存储，改善电网不同时间段的负荷分配，利用峰谷价差等手段赚取电力供应辅助服务费。
1报告期，公司综合能源服务业务尚处于开拓布局阶段，公司未单独列示其分产品数据，统归为其他于年报
中予以列示。
⑤能效管理主要指通过需求侧管理软件、平台等手段，对客户端用电情况进行专业化管理，降低企业容量电费，提高高耗能企业用电管理水平。
⑥节能改造主要指通过改进企业大型用能设备关键技术或工艺流程，降低企业能耗，达到帮助企业降低用电成本的目的。
⑦碳资产业务主要指为大型控排企业提供专业化的碳资产管理咨询和管理服务，协助企业完成控排企业碳排放履约。
⑧大数据云平台主要指为企业、大型园区提供采集、监控、存储、分析等一体化的数字化平台，对企业各项用能数据进行管控，通过大数据为客户挖掘增值服务机会。
电力生产到消费经过发电、输电、配电、用电，增量配网是纳入配电网年度建设计划中，电压等级在110千伏及以下的新增配电网，以及除电网企业存量资产外，其他企业投资、建设和运营的存量配电网，是电力能源生产到消费链条的核心环节之一；多能互补包括水电、太阳能、风能等等，是解决单一能源依赖的必经途径，也是发展清洁能源、加大环境保护的有效手段；储能、能效管理、节能改造、碳资产、大数据云平台等主要是电力能源消费端，提升能源安全、节能提效、环境保护、平抑能源负荷峰谷、降低消费端成本。
综上所述，公司本次投资设立的基金业务范围是一站式服务能源消费端的多层次需求，是公司推进综合能源服务业务的重要举措，该部分业务在2017年中已实现部分销售，销售额占比公司主营业务比约19.27%，利润占比55.54%，未来将是公司重要的主营业务收入来源。
3、协议约定，基金各投资人有“依法为本合伙企业提供担保”的权利义务，请说明担保事项的具体情况，包括担保金额、担保期限、各投资人担保比例、反担保措施等内容，是否按照本所《股票上市规则（2018年修订）》第9.11条的规定履行审批程序和披露义务。
答：基金各投资人不涉及对合伙企业提供担保的事宜。
根据《徐州慧康国创股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称合伙协议）的约定，合伙协议仅在第五十一条第九项涉及“依法为本合伙企业提供担保”的约定，该条是对有限合伙人参与合伙事务管理，但不视为对执行合伙
事务的约定，并非对有限合伙人在义务上的约定。本条款间接表明，有限合伙人可以依法为合伙企业提供担保，但这是有限合伙人的权利，而非义务。
本基金作为股权投资基金，不涉及各个投资人为基金提供担保的情形。公司作为基金的有限合伙人，没有为合伙企业提供担保的义务，也无意愿要为合伙企业提供担保，故无需履行担保涉及的审批程序和披露义务。
4、请说明本次投资事项对上市公司的影响和存在的风险，包括投资领域与上市公司主营业务是否存在协调关系、投资失败或亏损的风险、内部管理风险等。
答：（1）2018年 4月 16日，公司第三届董事会第三十二次临时会议在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开（通知于 2018年 4月 4日以邮件方式送达给全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事 9名，实际出席董事9名，其中独立董事刘丹萍、何前、耿乃凡以通讯表决方式出席会议。会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次投资相关的《关于与徐州政府共同投资设立产业基金的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次投资事项在董事会决策权限之内，无需提交股东大会审议。截至本回复出具日，本次投资已履行了必要的内部审批程序，审议程序合法合规。
（2）本次发起的产业基金，主要以股权和实业的形式投资于能源优化、能源转型等综合能源服务项目，主要包括能源互联网范畴下各常规项目投资类型，如多能互补、储能、能效管理、节能改造、碳资产、大数据云平台、分布式电源的投资与建设等，此类项目拥有稳定的、可参考的行业投资收益测算模型，风险可控。
（3）合作方对共同设立产业基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性，需要提请投资者注意投资风险。
（4）产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
5、请补充披露你公司设立并购基金前十二个月内是否存在募集资金暂时或永久补充流动资金的情形。
答：（1）2017年 12月，公司将剩余募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金
根据公司于 2017年 12月 23日披露的《关于剩余募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》（公告编号：2017-167），公司于2017年12月21日召开的第三届董事会第二十六次临时会议和第三届监事会第十四次临时会议审议通过了《关于剩余募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意将剩余公司2016年度非公开发行股票募集资金投资项目结项，并将结项后的节余募集资金（含截止 2017年 11月 30日利息收入）及后续变更前产生的利息永久补充公司流动资金。
（2）2017年5月至2018年1月，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
根据公司于2018年1月5日披露的《关于全部归还募集资金的公告》（公告编号：2018-04），公司于 2017年 5月 8日召开的第三届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟继续使用部分闲置募集资金 43,600万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
公司已于 2017年 12月 4日将暂时补充流动资金的部分募集资金 9,000万元归还至募集资金监管账户，并于 2018年 1月 4日将上述暂时补充流动资金的剩余募集资金 34,600万元归还至募集资金监管账户，公司对上述资金的使用期限均未超过 12个月，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。2018年 1月 5日，公司已全部归还 43,600万元资金至募集资金专户，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已提前归还完毕。
依据《备忘录第12号》第二条第（五）项的要求，上市公司在“1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内”的期间内，不得参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金。
公司已于2017年12月将剩余募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金、2017年5月至2018年1月使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况对本次投资不构成障碍。
6、请补充承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
答：依据《备忘录第 12号》第二条第（四）项的要求，上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金时，应当在公告中承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。同时承诺，自 2018年1月5日，公司全部归还闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会二〇一八年六月十三日