证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2014-056新疆冠农果茸集团股份有限公司
新增及补充审议日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次新增及补充审议的日常关联交易事项尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
本次新增日常关联交易对上市公司的影响：可增加籽棉收购量和扩大皮棉产量，进一步提高设备利用率，增加收益。有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，符合公司和全体股东的利益。
关联交易各方：公司控股子公司：巴州冠农棉业有限责任公司（简称“冠农棉业”）、新疆冠农番茄制品有限公司（简称“冠农番茄”）；交易对方：新疆生产建设兵团第二师二十二团（简称“二十二团”）、新疆生产建设兵团第二师二十四团（简称“二十四团”）、新疆生产建设兵团第二师二十九团（简称“二十九团”）。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年1月10日，公司第四届董事会第十九次会议和 2014年1月27日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2014年日常关联交易的议案》。
2014年 10月 27日，公司第四届董事会第二十五次(临时)会议审议通过了《公司新增及补充审议日常关联交易的议案》。应参加董事 9人，实际出席董事9人。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，其中关联董事黄学东先生回避表决。
本次关联交易事项尚须提交公司2014年第三次临时股东大会审议批准。本次
关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事张磊先生、杨有陆先生、姜方基先生对公司新增及补充审议的日常关联交易事项进行了审核，同意将该议案提交董事会审议。并发表如下意见：上述日常关联交易为公司生产经营所必需的，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，定价合理，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
公司董事会审计委员会发表如下意见：公司新增及补充审议的日常关联交易事项，遵照了公平、公正的市场原则，交易的价格是按照同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则，与其他供应商同等对待，定价合理。有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现。公司对此履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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||||||上年（前次）预计金额 （万元）||||
|||||||上年（前次）实际发生金额（万元）|||
||关联交易|||||||预计金额与实际发生金额|
||||关联人||||||
||类别|||||||差异较大的原因|
|采购番茄||二十二团||4,080||4,955.91|因产量增加，实际收购量增加||
|||二十四团||1,000||1,692.74|因产量增加，实际收购量增加||
|采购籽棉||二十九团||0||0|||
|合计||||5,080||6,648.65|||

（三）本次日常关联交易金额和类别
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|||||||||本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额|||||||
||||||本年预||占同类业务比例（%）|||上年实际发||占同类||本次金额与上年|
||关联交易||||||||||||||
||||关联人||计金额|||||生金额||业务比||实际发生金额差|
||类别||||||||||||||
||||||（万元）|||||（万元）||例（％）||异较大的原因|
|采购番茄||二十二团||6,750||48||7,702.73|4,955.91||54.33||番茄产量增加致实际收购量增加||
|||二十四团||1,800||13||2,233.40|1,692.74||18.26||||

采购籽棉二十九团 12,100 30 0 0 0
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|合计|20,650|9936.13|6,648.65|

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、二十二团成立于1954年，是第二师最早建立的团场之一，位于新疆和静县才吾库勒镇，开都河畔，东临 314国道，206省道穿团而过。经过 50年的艰苦努力，二十二团已经发展成为农、林、牧各业并举，工、交、建、服综合经营，多种经济成分并存的国有农业企业，是第二师地域和人口第二大团。企业类型：全民所有制，法定代表人：任斌。注册资金：人民币肆仟柒佰贰拾壹万陆仟伍佰元（￥4,721.65万元），经营范围：农作物常规种籽的生产、加工、零售、代销；
农药的零售等。
截止 2013年末，二十二团资产总额 79,192.18万元、负债总额 65,996.54万元、净资产13,195.64万元，销售收入42,247.26万元，净利润652.61万元。
2、二十四团地处和硕、焉耆、博湖、和静四县交界地带。是一个有着区位和交通优势的团场，位居山南水北，团场现拥有耕地面积9.3万亩。主要种植作物有小麦、辣椒、番茄、甜菜等。农业机械化程度达到80%，新型设施农业快速发展，是一个集农、林、牧、渔全面发展，工、交、建、商、旅游综合经营的中型农牧团场。企业类型：全民所有制，法定代表人：韩如江。注册资金：人民币壹仟贰佰玖拾贰万元整（￥1,292万元），经营范围：农作物种植，养殖，加工、批发、零售农副产品，加工销售辣椒制品等。
截止 2013年末，二十四团资产总额 40,418.21万元、负债总额 33,140.12万元、净资产7,278.09万元，销售收入23,481.16万元，净利润301.93万元。
3、二十九团是第二师最大的中心团场，现有土地 70,598.12公顷，棉花种植面积15.15万亩，是一个集农、林、牧、副、工、交、建、商、服、学为一体的综合发展的现代化国营企业。企业类型：全民所有制，法定代表人：黄学东。
注册资金：人民币伍仟柒佰零伍万柒仟元整（￥5,705.70万元），经营范围：农业种植，林业种植，禽畜养殖及农畜产品批发零售等。
截止2013年末，二十九团资产总额169,166.62万元、负债总额 126,414.28
万元、净资产 42,752.34万元，销售收入 91,510.77万元，净利润 5,007.84万元。
（二）与上市公司的关联关系
1、二十二团为公司控股子公司冠农番茄的股东之一，持有冠农番茄11.4%的出资，为公司的关联法人。故本次交易构成关联交易。
2、二十四团的法定代表人韩如江先生是公司第四届监事会监事，为公司关联自然人控制的企业，二十四团是公司的关联法人。故本次交易构成关联交易。
3、二十九团的法定代表人黄学东先生是公司第四届董事会董事，为公司关联自然人控制的企业，二十九团是公司的关联法人。故本次交易构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
番茄为二十二团、二十四团的主要种植作物，历年来一直为公司主要供应商，前期均能较好地执行采购合同。
公司以往年度未收购二十九团的籽棉，受新疆棉花直补政策的影响，冠农棉业二十八团轧花厂将二十九团种植的籽棉纳入了本年收购范围，以扩大生产，提高设备利用率，增加收益。二十九团棉花种植历史悠久，籽棉产量高，品质佳，可以满足本次合同采购量。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了公司的控股子公司—冠农番茄：
1、与二十二团于2014年1月2日签订的《番茄种植收购合同》，合同约定：向二十二团采购番茄 150,000吨，收购保底价450元/吨，阶段性价格随行就市，收购金额6,750万元。
2、与二十四团于2014年1月2日签订的《番茄种植收购合同》，合同约定：向二十四团采购番茄40,000吨，收购保底价450元/吨，阶段性价格随行就市，收购金额1,800万元。
上述两份合同收购金额合计为8,550万元。
上述两份合同在执行过程中，由于二十二团和二十四团今年番茄原料供应充足，冠农番茄合理组织生产，大幅提高了生产数量，故原料实际收购量超过了合
同采购数量。实际收购情况如下：
1、收购二十二团番茄原料 165,650吨，收购均价465元/吨，收购金额
7,702.73万元；2、收购二十四团番茄原料48,030吨，收购均价465元/吨，收购金额2,233.40万元。合计9,936.13万元。超过合同收购金额1,386.13万元。
上述原料的采购价格是以实际收购时的市场价为依据确定。
（二）公司的控股子公司—冠农棉业于2014年10月26日与二十九团签订了《籽棉收购合同》，合同约定：向二十九团采购籽棉 22,000吨，预计收购单价5,500元/吨，最终收购数量和价格以实际结算为准，收购金额约为12,100万元。
合同的生效条件为公司董事会和股东大会审议通过后生效。
本次交易的价格是按照同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原
则确定，与其他供应商和农户同等对待。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
二十二团、二十四团历年来一直为公司白砂糖和番茄酱生产的主要原料供应商，公司与其签订原料采购合同，满足了公司生产所需的原料，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，符合公司和全体股东的利益。本次交易的价格是按照同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则，与其他供应商和农户同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
受新疆棉花直补政策的影响，冠农棉业二十八团轧花厂将二十九团种植的籽棉纳入了本年收购范围，且二十九团棉花种植历史悠久，籽棉产量高，品质佳，供应冠农棉业二十八团轧花厂的生产，可以扩大其生产产量，增加收益。有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会认为上述日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；此次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。同意提交公司2014年第三次临时股东大会进行审议。
五、报备文件
（一）经与会董事签字确认的公司四届二十五次（临时）董事会决议
（二）经与会监事签字确认的公司四届二十一次监事会决议
（三）独立董事意见
（四）董事会审计委员会书面意见
（五）《籽棉收购合同》
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2014年10月27日