证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：2017-046哈尔滨九洲电气股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、继公司 2016年 12月 12日在巨潮资讯网上披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人公告》（公告编号：2016-097）至本公告披露前，公司限制性股票激励计划预留部分授予登记工作已完成，公司股份总数由 346,079,204股增加至346,387,204股。
2、本次回购注销的股票数量为200,000股，占回购前公司总股本202,401,442股的0.0577%。
3、本次回购注销刘晶、桓勇军、李松及崇秀梅共计4名激励对象所涉及的公司限制性股票激励计划已授予但未满足解锁条件的合计20万股限制性股票。
4、截至 2017年 6月12日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由346,387,204股变更为346,187,204股。
一、公司实施的股权激励计划主要内容及实施情况
（一）公司股权激励计划简述
2015年12月15日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
励对象定向增发的公司A股普通股。
3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 81人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
4、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为6.62元。
5、对限制性股票锁定期及解锁安排的说明：本激励计划有效期为自权益授予之日4年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
限制性股票的解锁安排：
自授予日起的12个月后为解锁期，首次授予的限制性股票的解锁安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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||解锁时间||
|解锁安排||解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（二）公司股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年11月30日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于
哈尔滨九洲电气股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。公司第五届监事会第十次会议审议通过了前述议案并对公司本股
权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划事项发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本股权激励计划出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2015年 12月 15日，公司 2015年第四次临时股东大会审议通过了公司《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请哈尔滨九洲电气股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015年12月18日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。公司第五届监事会第十一次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所就本股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书。
4、2015年12月29日，公司完成了本股权激励计划首次授予的限制性股票登记工作。
5、2016年12月12日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第十八次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就前述预留部分授予及回购注销事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述预留部分授予及回购注销事项出具了法律意见书。
6、2017年5月25日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记》的议案。同意公司依照相关规定对其获授尚未解锁的限制性股票合计 200,000股办理回购注销手续，公司总股本因此由 346,387,204股变更为346,187,204股，故公司需对公司章程中有关总股本及注册资本部分进行相应修订。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价款
（一）回购注销原因
公司股权激励计划的原激励对象刘晶、桓勇军、李松及崇秀梅 4人因个人原因离职，并已经办理完毕相关离职手续。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条第（二）款中“激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”的规定，公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销刘晶、桓勇军、李松及崇秀梅 4名人员已授予但尚未解锁股限制性股票。
（二）回购注销数量
因上述激励对象已离职，公司回购注销的限制性股票数量为上述 4名人员合计持有的已授予但未解锁的20万股限制性股票。
（三）回购价款
就回购上述20万股限制性股票，公司应向上述4名人员支付回购价款合计人民币132.40万元，6.62元/股。
（四）减资程序及回购注销手续完成情况
2016年 12月21日，公司在《哈尔滨日报》上刊登了《减资公告》，自前述公告之日起至公告日，公司未收到要求公司清偿债务或者提供担保的请求。
本次回购注销的限制性股票数量为200,000股，占回购前公司总股本的0.0577%。
公司已向刘晶、桓勇军、李松及崇秀梅原激励对象支付回购价款合计人民币 1,324,000元，相关事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验【2017】169号验资报告，审验结论为：截止 2017年5月4日止，贵公司已回购 200,000股，减少注册资本人民币 200,000元，减少资本公积金人民币 1,123,000元。截止 2017年 5月 4日止，变更后的注册资本为人民币346,187,204元，累计实收资本（股本）为人民币346,187,204股。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于 2017年 6月 12日办理完毕。本次回购注销完成后，公司股本总数由 346,387,204股减至346,187,204股。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
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||||本次变动前|||本次变动增减||||本次变动后|||
||项目||||||||||||
||||数量||比例|增加||减少||数量||比例|
|一、有限售条件股份||117,148,772||33.82%|||200,000||116,948,772||33.78%||
|01 首发后个人类限售股||32,792,534||9.47%|||||32,792,534||9.47%||
|02 股权激励限售股||5,741,200||1.66%|||200,000||5,541,200||1.60%||
|03 首发后机构类限售股||3,450,340||1.00%|||||3,450,340||1.00%||
|04 高管锁定股||75,164,698||21.70%|||||75,164,698||21.71%||
|二、无限售条件股份||229,238,432||66.18%|||||229,238,432||66.22%||
|其中未托管股数||0||0.00%|||||0||0.00%||
||三、股份总数||||||||||||
||||346,387,204||100.00%|||200,000||346,187,204||100.00%|

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
哈尔滨九洲电气股份有限公司董事会
二〇一七年六月十四日