股票代码：300370 股票简称：安控科技关于北京安控科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一七年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171083号）及其附件《关于北京安控科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为北京安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技”、“申请人”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）本次创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，会同申请人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
目录
第一部分重点问题 ..................................................................................................... 4问题1 ............................................................................................................................. 4问题2 ........................................................................................................................... 57问题3 ........................................................................................................................... 71问题4 ........................................................................................................................... 74第二部分一般问题 ................................................................................................... 76问题1 ........................................................................................................................... 76问题2 ........................................................................................................................... 82
第一部分重点问题
问题 1
申请人本次发行可转债拟募集资金2.2亿元，全部用于东望智能70%股权收购项目。本次收购以2017年 3月31日为评估基准日，东望智能全部股东权益的评估价值为 5.34亿元，评估增值率714.81%，经协商后70%股权的交易作价为3.74亿元。请在募集说明书中披露以下内容：
（1）请申请人以通俗易懂的语言披露东望智能的主营业务内容、业务模式及盈利模式。请对比同行业上市公司，说明东望智能的核心竞争力情况。请补充说明东望智能主营业务与申请人智慧产业业务之间的关系，并结合上述情况，说明申请人本次收购东望智能的原因及合理性。
申请人回复说明：
一、请申请人以通俗易懂的语言披露东望智能的主营业务内容、业务模式及盈利模式。
（一）东望智能的主营业务内容
东望智能的主营业务以安防监控服务为主，并借助在该领域积累的系统集成及运行维护能力，逐步拓展至相关联的城市大数据平台建设与运维服务。
安防监控服务用于满足公安部门的安全防范需求，该服务主要包括两方面内容：安防监控的系统集成和系统运维。系统集成包括项目设计、设备采购、视频监控点现场安装、中心机房安装、技术服务等；系统运维包括对前期搭建的系统在运行过程中进行设备调试、故障修理、设备升级、巡检维护等。该业务的直接客户主要为电信运营商，最终用户主要为公安部门等政府机构。
基于安防监控领域的服务能力和经验积累，近年来，东望智能逐步将业务拓展至与安防监控领域相关的城市大数据平台建设与运维服务，为更多的政府部门搭建信息系统。该业务的服务内容与安防监控服务较为相似，包括系统集成和系统运维，系统集成包括项目设计、设备采购、基础平台搭建、核心机房建设、数据库建设、技术服务等；系统运维包括对前期搭建的系统在运行过程中进行设备
调试、故障修理、设备升级、巡检维护等，从而帮助政府部门完成信息采集、分析、存储及应用等，实现统一管控、联动调度等工作。该业务的直接客户是大数据项目公司，最终用户是政府部门。
（二）东望智能的业务流程图
安防监控服务及城市大数据平台建设与运维服务的业务流程包括系统集成和系统运维两大部分，具体如下：
（三）东望智能的业务模式
1、采购模式
东望智能采购的原材料包括前端设备（如摄像机、杆箱、编码器、光纤收发器等）和后端设备（如交换机、监视器、解码器、存储设备等）。东望智能的采购工作根据进程划分为：采购谈判阶段、比价分析阶段、合同签订阶段、成本支出报审阶段。
采购方式主要以询价采购为主，采购时通常选用三家以上进行比较，综合比价考评后决定最终选用的供应商。东望智能采购的原材料主要为通用的前端及后
端设备等，该等产品的生产厂家众多，属于充分竞争的成熟市场，公司可以按计划以市场价格从供应商中采购。
2、服务模式
东望智能的服务模式主要为针对安防监控及城市大数据平台领域提供整体解决方案，主要包括两个阶段，即系统集成及系统运维。
（1）系统集成
系统集成指为满足客户需求，提供包括项目设计、设备采购、视频监控点现场安装、中心机房安装、技术服务等工作。具体内容包括：①在项目设计阶段，根据客户需求进行技术咨询、调研分析、系统总体架构的设计、硬件系统设计、硬件设备选型、软件系统设计等；②在方案实施阶段，按照设计方案进行设备采购、视频监控点现场安装、基础平台搭建、机房安装、数据库建设、技术服务等，从而将硬件及软件集成，搭建安防监控系统环境。通常情况下，系统集成的服务周期约为1年。
（2）系统运维
系统集成业务通过交付验收后进入系统运维阶段。由于政府部门对系统运维的需求为7*24小时，东望智能会根据项目的实际情况明确运维目标，设计运维方案，并组建运维团队。具体服务包括：①日常运行维护，包括视频采集设备故障的即时维修、前端设备的定期巡检和调试、中心机房的定期巡检和调试、重大活动的应急保障等；②技术升级运维，包括软件平台的升级管理、视频采集设备的升级换代等。通常情况下，系统运维服务周期为5-7年。
3、销售模式
东望智能提供服务的最终用户为公安部门、科技和经济发展局等政府部门。
东望智能的销售模式具体如下：由于安防监控数据需使用电信运营商的链路传输，因此按照行业惯例，公安部门通常与电信运营商签订总包合同。东望智能通过招投标或商务谈判的方式与电信运营商确定合作关系，为公安部门提供性能稳定的安防监控系统及全面的技术支持。东望智能为电信运营商提供系统集成及系统运维服务，从而实现销售。对于城市大数据平台建设与运维服务，东望智能通
过招投标或商务谈判的方式与大数据项目公司签署合同，通过为客户提供系统集成或系统运维服务，从而实现销售。
（四）东望智能的盈利模式
东望智能通过招投标或商务谈判等方式获得安防监控和城市大数据平台项目，为客户提供系统集成和系统运维服务。东望智能通过硬件设备的进销差价，以及项目设计、方案实施、运行维护相关的增值服务来实现收入与盈利。
“系统集成+系统运维”的总周期一般为 6-8年。当该周期结束后，客户的产品也往往因为技术更新或者产品寿命等因素而需要进行升级换代，按照过往项目经验，东望智能将对客户启动新一轮的“系统集成+系统运维”服务，使得其盈利具有可持续性。
二、请对比同行业上市公司，说明东望智能的核心竞争力情况
目前，国内同行业上市公司的主营业务主要包括安防及大数据系统所需硬件设备的研发、生产及销售，系统集成及运维等业务。东望智能可比上市公司的主营业务如下：
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|序号|公司简称|主营业务|
|1|海康威视（002415.SZ）|提供视频信息采集设备、传输产品、存储产品、控制与显示产品、综合管理平台软件等全系列产品和“一站式”的整体解决方案，满足政府、企业、家庭及个人用户的多层次安全防范需求。（根据《杭州海康威视数字技术股份有限公司2016年年度报告》整理）|
|2|大华股份（002236.SZ）|安防视频监控产品的研发、生产和销售，为客户提供前端摄像机、数据存储产品、全数字楼宇对讲系统等核心产品，以及基于视频数据分析的整体解决方案。（根据《浙江大华技术股份有限公司2016年年度报告》整理）|
|3|千方科技（002373.SZ）|综合型交通运输信息化企业，在平安城市领域，主要提供中国 IP智能监控及联网监控产品和从前端到后台的全方位平安城市解决方案。（根据《北京千方科技股份有限公司 2016 年年度报告》整理）|
|4|欧比特（300053.SZ）|主要从事宇航电子、人脸识别与智能图像、大数据运维服务等业务；全资子公司铂亚信息立足于安防领域，为客户提供业务咨询、方案设计、方案实施、后期维护一站式服务，其主要产品包括人像识别系统、治安视频监控系统、人像大数据分析系统等。（根据《珠海欧比特控制工程股份有限公司2016年年度报告》整理）|

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|5|高新兴（300098.SZ）|专注于智慧城市物联网发展领域，主要从事立体防控云防系统、视频监控系统等产品的销售，为公安部门提供平安城市解决方案和应用平台开发。（根据《高新兴科技集团股份有限公司 2016 年年度报告》整理）|

东望智能自 2009年成立后，一直专注于安防监控领域内的系统建设及系统运维，提供安防监控整体解决方案，并借助在该领域积累的系统集成及运行维护能力，逐步拓展至相关联的城市大数据平台建设与运维服务。东望智能的核心竞争力具体如下：
（一）成熟的整体解决方案能力
东望智能在整体解决方案的实施过程中具备较强的综合能力：不仅熟悉各类型硬件设备的技术指标和性能，能够设计出系统的总体框架和技术解决方案，同时对政府的管控模式具有较为深刻的理解，能够对监管区域做出详细的施工规划；另一方面，能够运用现代工程学和项目管理的方式，对系统集成的各个流程进行统一的进程和质量控制，并提供完善的服务。
从整个安防及城市大数据产业来看，整体解决方案提供商的地位在不断加强，提供整体解决方案服务也正逐步发展为该领域内主流的商业模式。东望智能从创立之初便专注于培养安防监控集成服务能力和运行维护能力，逐步积累了成熟的整体解决方案能力，从而形成了自身的核心竞争力。
（二）成功的项目实施经验
在安防监控市场需求日益增长的背景下，东望智能的项目以宁波地区为基础，随着业务的逐步拓展，客户覆盖的区域不断扩大，从宁波地区延伸至浙江省其他地市、上海等长三角地区。东望智能自成立以来，已经为宁波市北仑区、鄞州区、海曙区、慈溪市、余姚市以及上海市青浦区等地区提供安防监控的建设及服务，持续积累了丰富的项目经验、广泛的客户资源并向与之相关的城市大数据领域拓展。
基于多个成功的项目经验和经验的不断积累，东望智能不断提高市场竞争力，为进一步开拓市场奠定了坚实的基础。
（三）优质、稳定、可持续发展的客户资源
客户资源较为优质：东望智能的直接客户主要为电信运营商及大数据项目公司，最终用户为公安部门、科技和经济发展局等政府部门，多年来积累了较为优质的客户资源。东望智能在与电信运营商客户的合作过程中，熟知其内部业务流程、组网方式、运营模式，形成了较为稳固的合作基础。此外，东望智能与政府部门等最终用户在业务的开展过程中形成了积极的互动，东望智能不仅可以实时了解最终用户的诉求，为其提供专业完善的定制化方案，同时获得其信任和支持，进一步促进了工作的顺利开展。
客户资源较为稳定：安防监控系统整体解决方案的实施过程中，前期的系统集成周期通常为1年，后期的系统运维周期通常为5-7年。在此模式下，东望智能对客户的服务周期较长，客户对服务质量的依赖度也较高，6-8年的服务周期使东望智能的业务开展及盈利能力具有一定的稳定性。
客户资源具有可持续发展性：安防监控的技术发展较为迅速，技术迭代的周期通常为 5-10年。东望智能对于客户的服务周期为 6-8年，客户对东望智能已经产生了一定的黏性。当服务周期结束的时候，客户的产品也往往因为技术更新或者产品寿命等因素而需要进行升级换代，按照过往项目经验，东望智能将对客户启动新一轮的“系统集成+系统运维”服务，使得其业务开展及盈利能力具有可持续性。
（四）专业的运营团队和运营管理能力
东望智能的管理及技术团队具有较强的专业能力，团队人员相对稳定，拥有多年的行业经验和客户资源，熟悉电信运营商通信网络架构、组网方式及最终用户（政府部门）的需求。东望智能拥有一支稳定的掌握先进技术、拥有丰富实践经验、具备提供设计、建设、运维一体化服务能力的专业服务队伍，是其持续快速发展的动力源泉。
（五）拥有相关的资产及资质
东望智能专注于安防监控和城市大数据平台建设与运维服务业务，是高新技术企业。截至2017年3月31日，东望智能拥有与主营业务相关的商标4项、专利 6项、计算机软件著作权 18项，拥有《安防工程企业资质证书》（编号为
ZAX-QZ01201633020016，资质等级为壹级）、《增值电信业务经营许可证》（编号为 B2-20150051号）。上述相关的资产是东望智能经营多年的积累成果，是东望智能核心竞争力的重要体现。
三、请补充说明东望智能主营业务与申请人智慧产业业务之间的关系，并结合上述情况，说明申请人本次收购东望智能的原因及合理性。
（一）东望智能主营业务与申请人智慧产业业务之间的关系
东望智能与安控科技在业务上具有较大的关联性，具体如下：
1、东望智能拓展了安控科技在智慧产业领域的业务布局
智慧产业是安控科技业务的重要组成部分，已经成为安控科技收入和利润的重要来源。安控科技在智慧城市领域逐步布局，目前已涵盖的细分领域包括智慧交通、智慧城市通信网络单元、智慧环保、智能建筑等，在细分领域内具备了一定的竞争优势，并积累了相关的技术经验、项目运营经验、行业整合经验和管理经验，安控科技已具备向更多的智慧城市细分领域布局延伸的良好基础。
东望智能目前涉及的领域主要为安防监控和城市大数据平台建设与运维，是智慧城市的细分领域，与安控科技目前的智慧城市通信网络单元等业务具有较大的关联性。安控科技通过收购整合东望智能，一方面有助于安控科技提升和完善原有智慧产业的整体解决方案能力，促使业务规模快速增长；另一方面，安控科技凭借原有的业务积累，能够快速进入安防监控市场，拓展在智慧产业中与原有业务相关联的细分领域的布局，并加速技术升级，全面提升在智慧产业领域的竞争优势。
2、整合双方客户资源，带动上市公司业务快速发展
安控科技和东望智能的主营业务均涉及智慧城市领域。东望智能的主要客户是长三角地区的电信运营商，东望智能与其长期合作，因此熟悉电信运营商的组网方式、工作流程等，具备一定的客户黏性。安控科技目前从事的智慧城市通信网络单元业务，其客户主体同为电信运营商，主要分布在西北地区。二者客户资源处于同一体系，但分布在不同地区，安控科技通过收购整合东望智能，可实现客户资源共享、充分挖掘客户价值，拓展各自的业务覆盖区域和范围。此外，安
控科技从事的智能建筑、智慧环保等智慧产业业务的自动化、信息化建设需要依托于电信运营商链路，安控科技通过整合电信运营商资源能够提升整体解决方案能力和市场竞争力，有助于拓展与电信运营商相关的其他智慧产业业务。
3、发挥双方技术优势，扩大产品应用范围
安控科技深耕自动化产品，积累的数据采集传输技术、自动控制技术、网络安全技术等可应用到东望智能的安防监控业务领域，开发出更满足用户需求、有竞争力的行业产品和解决方案。自动化、信息化程度的提高，有助于提升东望智能项目的运行维护效率，从而降低运行维护成本、提升盈利能力。东望智能在智慧城市大数据平台建设和运维上的技术和经验积累，能促进安控科技在大数据领域的研发投入和技术升级，有助于公司扩展在大数据应用领域的业务能力，扩大业务覆盖范围。
（二）本次收购东望智能的原因及合理性
1、智慧产业是产业升级转型的重要方向
智慧产业是指数字化、网络化、信息化、自动化、智能化程度较高的产业，是产业发展的高级阶段，是产业转型升级的重要方向。大力发展智慧产业，是推动信息化与工业化深度融合的重要举措，对于中国调整产业结构，转变经济发展方式具有重要的意义。2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，提出到2020年，信息化带动工业化，稳固全球制造业中心地位，形成一批具有自主核心技术的优势产业；到2025年，工业化、信息化融合，形成一批跨国集团和优势产业集群，在全球价值链的地位明显提升。2016年11月，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出到加快建设“数字中国”，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。到2020年，力争在新一代信息技术产业薄弱环节实现系统性突破，总产值规模超过12万亿元。在此背景下，智慧产业将迎来广阔的发展空间。公司通过收购东望智能，将进一步拓展在智慧产业的布局。
2、智慧城市建设面临较大发展机遇
随着全球物联网、新一代移动宽带网络等新一轮信息技术迅速发展和深入应用，智慧城市已经成为全球城市发展关注的热点。建设智慧城市已经成为我国城市发展的趋势。
安防监控行业在智慧城市的建设中起着重要的作用。众多在平安城市建设领域中成长的安防企业，正凭借着长期提供系统解决方案的经验，加大对物联网等新兴技术的有效运用，全力进军智慧安防领域。城市大数据平台是智慧城市的关键性支撑系统，大数据战略已上升为国家战略。智慧城市的快速建设，将给智慧安防和大数据行业带来强劲的发展动力。东望智能目前主要涉足智慧安防和大数据行业；通过此次收购，安控科技将会快速进入智慧安防和大数据行业这两个细分领域，并占据一定的领先优势，从而把握智慧城市建设这一发展机遇。
3、本次收购将增加公司收入来源，增强公司业务增长驱动力
东望智能业务规模发展迅速，2016年度营业收入为13,408.18万元，净利润3,604.74万元。东望智能在安防监控业务基础上，又延伸至城市大数据平台建设与运维服务业务。公司收购东望智能后，迅速进入智慧安防和大数据行业，增加了公司的收入来源并提升了未来盈利能力。
综上，安控科技收购东望智能，有利于拓展安控科技在智慧产业领域的业务布局，同时可以整合双方客户资源、发挥双方技术优势，带来较大的协同效应。
本次收购符合安控科技的战略发展规划，能够带动安控科技的业务快速稳定地发展，有助于提升安控科技的盈利能力及综合竞争实力。因此，本次收购东望智能具有合理性。
四、关于“公司业务领域、业务区域拓展带来的管理风险”的风险提示
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、公司的相关风险”就“公司业务领域、业务区域拓展带来的管理风险”补充披露如下：
“（七）公司业务领域、业务区域拓展带来的管理风险
近几年，公司规模迅速扩张，公司业务持续快速发展，2016年营业收入较上年同期增长70.67%。公司通过资本运作优化产业布局，自2014年上市以来先后收购了郑州鑫胜、泽天盛海、求是嘉禾、青鸟电子、三达新技术等不同业务
类型的公司，资产规模迅速扩大，生产、研发及管理人员相应增加。公司依托在自动化领域的核心技术、经验和品牌积累，积极向信息化、智能化的新兴需求靠拢，主营业务得以快速扩张，在自动化、油气服务、智慧产业三大业务领域已呈现出并重发展的态势。公司业务领域不断拓宽，尤其是公司在智慧产业的重点布局，对公司全方位管理能力提出更高要求。公司目前业务开展的主要区域覆盖华北、西北、华东等地区，随着公司业务不断拓展至更广泛的地区，在不同的区域市场，公司将面对更多的客户、供应商、政府机构等合作单位。
公司业务区域不断拓宽，尤其是进入新的区域市场开拓业务，将对公司本地化管理能力提出更高要求。为应对业务扩张给经营管理带来的挑战，公司制定了符合市场变化的发展战略，加强了公司投后管理，并且制定了分区域管理机制，将管理权限适度下沉，并在重点区域设置区域财务总监及业务主管，以达到总部管理有效性和区域经营灵活性的效果。同时，公司经过多年积累，建立健全了规范的法人治理结构，完善了相关内部控制制度，使公司生产经营保持有序运行。但随着业务的发展，公司仍存在管理模式、生产方式不能有效适应公司业务领域、业务区域拓展的风险，以及企业文化、客户资源等不能有效整合的风险。”
公司同时在《募集说明书》“第三节风险因素”中补充披露了上述风险。
公司已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金的具体情况”、“三、本次收购与公司业务发展规划的关系”部分对东望智能的主营业务内容、业务模式及盈利模式，东望智能的核心竞争力情况，以及东望智能主营业务与申请人智慧产业业务之间的关系，本次收购东望智能的原因及合理性等内容进行了补充披露。
保荐机构核查意见
保荐机构对东望智能管理层进行访谈，查阅行业研究报告及可比上市公司公开资料，走访了东望智能重大项目的现场，对东望智能所处的行业、东望智能的业务进行了详细分析。
经核查，保荐机构认为，东望智能已详细且清晰地披露了其主营业务内容，业务模式及盈利模式。东望智能从整体解决方案能力、项目实施经验、客户资源、运营团队和运营管理能力、资产及资质等多角度论证了其核心竞争力。安控科技与东望智能在业务上具有较高的关联性，本次收购有利于拓展安控科技在智慧产业领域的业务布局，同时可以整合双方客户资源、发挥双方技术优势，带来较大的协同效应。本次收购符合安控科技的战略发展规划，有助于提升安控科技的盈利能力及综合竞争实力。因此，本次收购东望智能具有合理性。
（2）请提供本次评估主要参数情况表，并请对比同行业上市公司，说明东望智能本次评估增值较大的原因及合理性。请提供东望智能最近三年及一期的主要财务数据，并简要分析主要科目的变化情况。请申请人将东望智能最近三年及一期的财务报告及审计报告，以及本次收购的审计报告、评估报告（含评估说明书）全文公开披露。
申请人回复说明：
一、请提供本次评估主要参数情况表，并请对比同行业上市公司，说明东望智能本次评估增值较大的原因及合理性。
（一）收益法主要参数情况表
1、未来经营期内的净现金流量预测表
单位：万元
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|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|营业收入|25,007.02|34,041.10|37,384.46|38,784.02|38,476.33|38,476.33|38,476.33|
|其中：整体解决方案|21,938.56|30,288.88|33,444.63|34,647.20|34,269.30|34,269.30|34,269.30|
|运维及服务|999.68|1,273.58|1,337.26|1,404.13|1,474.33|1,474.33|1,474.33|
|产品销售|2,068.78|2,478.63|2,602.56|2,732.69|2,732.69|2,732.69|2,732.69|
|营业成本|16,731.01|23,024.09|24,946.71|24,820.01|24,467.91|24,467.91|24,467.91|
|营业税金及附加|63.23|78.31|88.49|94.07|93.47|93.47|93.47|
|销售费用|239.58|359.03|376.98|383.61|374.70|374.70|374.70|
|管理费用|2,316.34|3,117.01|3,413.33|3,537.37|3,510.10|3,510.10|3,510.10|
|财务费用|116.84|2.60|2.60|2.60|2.60|2.60|2.60|
|营业利润|5,540.02|7,460.06|8,556.35|9,946.35|10,027.55|10,027.55|10,027.55|

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|加：营业外收入|23.84|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|6.43|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|5,557.44|7,460.06|8,556.35|9,946.35|10,027.55|10,027.55|10,027.55|
|减：所得税|833.62|1,119.01|2,139.09|2,486.59|2,506.89|2,506.89|2,506.89|
|所得税率|0.15|0.15|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|
|净利润|4,723.82|6,341.05|6,417.26|7,459.76|7,520.66|7,520.66|7,520.66|
|折旧摊销等|143.29|134.68|128.53|128.53|128.53|128.53|128.53|
|扣税后利息|245.45|-|-|-|-|-|-|
|追加资本|1,580.94|2,328.15|2,949.57|1,625.16|1,052.36|183.29|128.53|
|净现金流量|3,531.62|4,147.57|3,596.22|5,963.13|6,596.83|7,465.89|7,520.66|

上述参数表摘自《北京安控科技股份有限公司拟收购宁波市东望智能系统工程有限公司股权项目资产评估说明》。
2、未来期限内营业收入预测表
单位：万元
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|收入分类|项目名称|客户名称|项目状态|项目性质|2017年4-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|整体解决方案|2016年中国联通上海市分公司城市图像监控系统建设及维护项目|中国联合网络通信有限公司上海市分公司|正在执行|现有项目|14,012.54|1,362.94|1,362.94|1,362.94|1,362.94|1,362.94|
||双流区新型电子政务基础运行平台服务项目|成都广都数据技术有限公司|正在执行|现有项目|3,151.10|3,510.72|||||
||慈溪市天网工程信息服务采购项目|中国电信股份有限公司慈溪分公司|正在执行|现有项目|601.42|801.89|801.89|801.89|||
||鄞州区统一视频资源中心及应急指挥中心项目|中国电信股份有限公司鄞州分公司|正在执行|现有项目|140.80|133.79|||||
||北仑区视频资源共享平台与治安动态高清监控系统项目|中国电信股份有限公司宁波北仑分公司|正在执行|现有项目|82.57|110.10|110.10|110.10|110.10|110.10|
||鄞州区首南街道高清监控项目|中国电信股份有限公司宁波北仑分公司|正在执行|现有项目|33.28|30.88|30.88|30.00|30.00|30.00|
||浙江移动温州分公司政务云平台项目|杭州数梦工场科技有限公司|正在执行|现有项目|80.00||||||
||项目1|客户1|待签署|区域拓展|1,459.00|11,763.32|600.00|600.00|600.00|600.00|
||项目2|客户2|待签署|升级换代|1,764.08|110.00|110.00|110.00|110.00|110.00|
||项目3|客户3|待签署|区域拓展|260.00|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|
||项目4|客户4|待签署|区域拓展||4,817.29|16,300.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
||项目5|客户5|待签署|升级换代||6,987.95|300.00|300.00|300.00|300.00|

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||项目6|客户6|待签署|升级换代|||8,315.42|18,752.00|9,600.00|1,000.00|
||项目7|客户7|待开发|区域拓展|||4,604.40|8,671.27|2,000.00|2,000.00|
||项目8|客户8|待开发|区域拓展|||||5,667.26|18,300.00|
||项目9|客户9|待开发|升级换代|||||8,580.00|955.00|
||项目10|客户10|待开发|区域拓展|||||2,000.00|5,592.26|
||项目11|客户11|待开发|升级换代/区域拓展|353.77|600.00|849.00|849.00|849.00|849.00|
||小计||||21,938.56|30,288.88|33,444.63|34,647.20|34,269.30|34,269.30|
|运维及服务|余姚公安治安监控一、二期系统维护项目|中国电信股份有限公司余姚分公司|正在执行|现有项目|389.15|389.15|110.00|110.00|110.00|110.00|
||北仑区社会治安动态视频监控系统运维服务项目|中国电信股份有限公司宁波北仑分公司|正在执行|现有项目|318.40|318.00|280.00|280.00|280.00|280.00|
||海曙治安动态监控系统项目|中国电信股份有限公司宁波分公司|正在执行|现有项目|292.13|226.42|226.42|226.00|226.00|226.00|
||项目12|客户12|待签署|区域拓展||226.91|331.73|331.73|331.73|331.73|
||项目13|客户13|待开发|区域拓展||113.10|224.61|224.60|224.60|224.60|
||项目14|客户14|待开发|项目续期|||164.50|231.80|302.00|302.00|
||小计||||999.68|1,273.58|1,337.26|1,404.13|1,474.33|1,474.33|
|产品销售|项目15|客户15|待开发|升级换代/区域拓展|2,068.78|2,478.63|2,602.56|2,732.69|2,732.69|2,732.69|
||小计||||2,068.78|2,478.63|2,602.56|2,732.69|2,732.69|2,732.69|
|合计|||||25,007.02|34,041.10|37,384.46|38,784.02|38,476.33|38,476.33|

注：待签署的项目系指项目已经处于商业谈判阶段，东望智能已经与业主方、客户进行了接洽，虽然相关业务合同尚未签署，但是项目落地的可能性比较高的项目。待开发的项目系指东望智能管理层基于目前的市场情况，结合部分已经建成项目的更新换代周期，以及对未来年度市场的预判，所预测的未来东望智能重点跟进并努力开拓，且项目落地可能性较高的项目。
未来年度营业收入预测的项目类型主要分为三类：现有项目、升级换代和区域拓展。现有项目指的是东望智能目前正在执行的项目，因东望智能的业务模式为“系统集成+系统运维”且周期较长，因此项目带来的营业收入覆盖周期较长。升级换代项目系在现有合同执行完毕后，客户将面临旧设备改造或新技术升级，东望智能熟悉现有项目的情况和现有客户的实际需求，按照过往经验，在争取现有客户新一轮项目时具备天然优势。区域拓展项目系东望智能将服务能力扩展至其他区域的新客户产生的项目，当前安防监控行业和大数据产业具有良好的市场前景，东望智能结合自身服务和品牌优势，将在有明确业务需求的地区开发新的客户和项目。
东望智能目前已具备较强的安防监控整体解决方案能力，而且从2016年开始将该能力拓展至大数据建设与运维业务领域。未来东望智能也将继续以整体解决方案能力为基础，在上述两大业务领域加速开展业务。一方面，随着平安城市项目的不断改造升级，东望智能仍将依托与现有客户良好的合作基础和客户粘性，持续深耕长三角区域市场；另一方面，随着智慧城市和城市大数据建设步伐的加快，东望智能将发挥自身竞争优势，把业务扩展至更广泛的区域市场。
2、折现率的主要参数表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要参数|无风险收益率rf|市场期望报酬率rm|预期市场风险系数βe|权益资本成本re|所得税后的付息债务利率rd|长期债务比率wd|权益资本比率we|折现率r|
|参数值|3.95%|11.24%|0.7324|11.29%|5.47%|0.1187|0.8813|10.60%|

上述参数摘自《北京安控科技股份有限公司拟收购宁波市东望智能系统工程有限公司股权项目资产评估说明》。
（二）同行业上市公司的对比情况
东望智能本次评估选取收益法的主要参数、市盈率等多个指标与同行业上市公司对比情况如下：
1、收益法的主要参数对比
（1）收入增长率的同行业对比
同行业上市公司最近三年的营业收入增长情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司简称注1|营业收入增长率||||
||||2014年|2015年|2016年|复合增长率|
|1|002415.SZ|海康威视|60.37%|46.64%|26.32%|43.76%|
|2|002236.SZ|大华股份|35.52%|37.45%|32.26%|35.06%|
|3|002373.SZ|千方科技|20.96%|13.35%|52.03%|27.74%|
|4|300053.SZ|欧比特|16.71%|120.29%|44.01%|54.70%|
|5|300098.SZ|高新兴|37.35%|46.55%|21.01%|34.55%|
|平均值|||34.18%|52.86%|35.13%|39.16%|
|东望智能2016年-2021年营业收入复合增长率注2||||||23.47%|

注1：同行业上市公司的选取参见“第一部分重点问题”之“问题 1（1）”之“二、请对比同行业上市公司，说明东望智能的核心竞争力情况”。
注2：因本次评估确定的收益期限为永续期，并采用两阶段模型，即从评估基准日2017年3月31日至2021年进行合理预测，2022年及以后各年与2021年持平，所以营业收入复
合增长率的测算期间为2016年至2021年。
同行业上市公司 2014-2016年复合增长率的平均值为39.16%，东望智能从
2016年至预测期2021年的营业收入年均复合增长率为23.47%。基于谨慎性的角度考虑，东望智能预测的营业收入年均复合增长率低于同行业上市公司的平均水平，营业收入的预测具备合理性。
（2）折现率的同行业对比
采用与东望智能相同的方法，计算可比上市公司的资本资产加权平均成本（WACC），所选用的无风险收益率r、市场期望报酬率 r等参数与东望智能一 f m
致，由Wind计算得出同期同行业可比上市公司的资本资产加权平均成本 WACC（即折现率r）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司简称|资本资产加权平均成本（WACC）|
|1|002415.SZ|海康威视|9.46%|
|2|002236.SZ|大华股份|8.76%|
|3|002373.SZ|千方科技|12.35%|
|4|300053.SZ|欧比特|11.41%|
|5|300098.SZ|高新兴|11.34%|
|平均值|||10.66%|

由上表可知，同期可比上市公司的折现率平均值为10.66%，东望智能经评估的折现率为10.60%，与平均水平相当，不存在明显差异。对东望智能折现率的选取具备合理性。
2、相对估值法的同行业对比
（1）本次收购东望智能的市盈率
本次东望智能70%股权作价37,354.10万元。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，东望智能2016年实现归属于母公司股东的扣非净利润为3,604.74万元，承诺2017年度、2018年度实现的归属于母公司股东的扣非净利润分别不低于人民币 5,100万元、人民币 6,500万元。东望智能的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年（实际）|2017年（预计）|2018年（预计）|
|100%股权定价（万元）|53,363.00|||

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的扣非净利润（万元）|3,604.74|5,100.00|6,500.00|
|交易市盈率|14.80|10.46|8.21|

注：交易市盈率=100%股权定价/归属于母公司股东的扣非净利润
（2）安控科技的市盈率对比
本次收购的市盈率如下：
|||
|-|-|
|公司简称|市盈率|
|安控科技|60.38|
|东望智能|10.46|

注：安控科技市盈率（TTM）=2017年3月31日总市值/同期归属于母公司股东的净利润，同期归属于母公司股东的净利润TTM=2016年归属于母公司股东的净利润-2016年一季度归属于母公司股东的净利润+2017年一季度归属于母公司股东的净利润
由上表可知，本次交易标的东望智能市盈率为10.46，安控科技的市盈率为60.38，因此，东望智能的市盈率显著低于安控科技的市盈率水平。
（3）同行业上市公司的市盈率对比
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|市盈率（TTM）||||
|||2014年|2015年|2016年|三年平均|
|1|海康威视|22.37|24.44|20.91|22.57|
|2|大华股份|20.72|36.29|23.60|26.87|
|3|千方科技|95.17|81.62|51.12|75.97|
|4|欧比特|181.77|208.06|152.30|180.71|
|5|高新兴|52.81|161.32|60.86|91.66|
|平均值||74.57|102.35|61.76|79.56|

由上表可知，同行业上市公司 2014-2016年市盈率的平均数为79.56，本次交易标的东望智能市盈率为10.46，显著低于可比上市公司的平均市盈率水平。
（4）同行业收购案例的市盈率对比
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司简称|收购标的|主营业务|市盈率注|
|1|600734.SH|实达集团|中科融通91.11%股权|周界防入侵系统、视频监控设备、物联网安防平台|15.00|
|2|300513.SZ|恒泰实达|辽宁邮电99.854%股权|通信网络设计、系统集成（覆盖安防监控等业务领域）|17.06|
|3|300271.SZ|华宇软件|联奕科技100%股权|数字校园产品、系统集成（包括安防监控解决方案等）|19.58|
|平均值|||||17.21|

注：市盈率=收购标的100%股权定价/第一年承诺净利润
由上表可知，同行业可比收购案例市盈率的平均数为17.21，本次交易标的东望智能市盈率为10.46，低于可比上市公司的平均市盈率水平。
（三）东望智能本次评估增值较大的原因及合理性
采用收益法评估结果（53,362.81万元），较评估基准日经审计的账面净资产（6,549.08万元）的评估增值较高，主要基于以下几个方面的考虑：
1、收益法的测算依据充分，具有较高的可实现程度
（1）对未来业绩进行承诺
2017年5月5日，安控科技与交易对方《支付现金购买资产协议书》。根据协议约定，交易对方广翰投资、德皓投资共同向上市公司承诺，东望智能在 2017年度、2018年度实现的扣非净利润分别不低于人民币 5,100万元、人民币 6,500万元。若上述业绩未达标，协议对补偿金额的具体计算方法、补偿方式、补偿时间等补偿义务均进行了明确的约定。
（2）核心团队具有稳定性
东望智能收购前设执行董事1名，监事1名，总经理1名，副总经理1名。
顾笑也任执行董事兼总经理，沙晓东任副总经理。东望智能执行董事兼总经理顾
笑也、副总经理沙晓东承诺“1、自 2017年 4月 26日承诺函出具之日起，本人
仍继续在东望智能任职；2、本人承诺自本次交易的股权交割日起，仍需在东望
智能任职五年，与东望智能就变更劳动期限签订相应的补充协议；3、本人在东望智能任职期间，严格履行高级管理人员/核心人员义务，不单方解除与东望智能的劳动合同”。因此，自本次交易的股权交割日起五年，东望智能核心团队保持相对稳定。2017年 7月安控科技取得东望智能70%股权后，东望智能设董事会，董事5名，分别为刘伟、顾笑也、沙晓东、赵滔和王芳，刘伟任董事长。顾笑也任总经理，沙晓东任副总经理，任职期限自2017年7月6日至2020年7月5日。
综上，东望智能在未来可预期的期间，交易对方进行了利润承诺并具有切实可行的利润补偿义务，核心团队保持稳定，收益法预期的可实现程度较高。
2、东望智能具备持续盈利能力，采用收益法能够更好地反映其真实价值
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），东望智能隶属于软件及信息技术服务业（代码I65），东望智能的企业价值不仅体现在其存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的项目经验、业务模式、客户资源等方面，并在行业政策及市场趋势支持东望智能所服务的市场需求持续增长的趋势下，东望智能具备持续盈利能力。具体如下：
（1）过往的项目经验为本次估值提供了良好的基础
东望智能成立于 2009年，在市场需求日益增长的背景下，东望智能的项目以宁波地区为基础，随着业务的逐步拓展，客户覆盖的区域不断扩大，从宁波地区延伸至浙江省其他地区、上海等长三角地区。东望智能自成立以来，已经为宁波市北仑区、鄞州区、海曙区、慈溪市、余姚市以及上海市青浦区等地区提供安防监控的建设及服务，持续积累了丰富的项目经验、广泛的客户资源，为本次估值提供了良好的基础。
（2）业务模式周期较长，盈利能力具有稳定性
通常情况下，东望智能提供的安防监控服务主要包含两部分：前期的系统集成和后期的系统运维。安防监控的系统集成周期通常为1年，系统运维服务通常为 5-7年。因此，在“系统集成+系统运维”的模式下，东望智能对客户的服务周期较长，东望智能的盈利能力具有较强的稳定性。
（3）客户具有一定的黏性，盈利能力具有可持续性
东望智能提供的综合服务包含多个复杂环节，如框架设计、设备采购、视频监控点现场安装、中心机房安装、系统调试、系统运行维护、重大活动和应急情况保障等，客户的依赖度较高，而且经过了6-8年的服务周期，客户对东望智能已经产生了一定的黏性。
与此同时，由于安防监控的技术发展较为迅速，技术迭代的周期通常为 5-10年。东望智能对于客户的服务周期为6-8年，当服务周期结束的时候，客户的产品也往往因为技术更新或者产品寿命等因素而需要进行升级换代，按照过往项目经验，东望智能将对客户启动新一轮的“系统集成+系统运维”服务，使得其业务开展及盈利能力具有可持续性。
（4）国家政策的积极支持
近年来，国家出台了一系列安防监控及大数据相关的产业政策，鼓励该产业健康稳定地发展，为行业内的企业提供了良好的政策环境。例如，2014年国家发展和改革委员会等8部门联合发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，强调到 2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市，要在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效。2015年，国家发展和改革委员会等9部门联合发布《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》，提出“到2020年，基本实现‘全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控’的公共安全视频监控建设联网应用。重点公共区域视频监控覆盖率达到100%，新建、改建高清摄像机比例达到100%；重点行业、领域的重要部位视频监控覆盖率达到100%”。上述政策的支持为安防监控及大数据的市场前景增加了强有力的保证，东望智能的业务顺应了产业政策的鼓励方向。
（5）市场前景较为广阔
安防产业增长强劲，视频监控市场前景广阔：我国安防市场保持高速增长，根据 CPS中安网统计，2011-2016年安防市场连续 5年保持两位数增长，2016年我国整个安防市场规模已达到 5,400亿元，安防产业占国内生产总值的7%左右，国内安防市场增速显著高于全球平均水平。从下游应用领域看，目前国内平
安城市仍然是安防行业最大的下游应用领域，占整个安防行业产值的24%以上。
国内视频监控渗透率较低，市场仍有较大成长空间：我国城市视频监控数量与发达国家相比仍有很大差距，地域分布不均，成长空间广阔。根据 CPS中安网统计，以每千人拥有的视频监控数量作为指标，目前我国摄像头密度最高的北京市为59个/千人，仅仅相当于英国平均水平的80%，美国平均水平的60%。而国内二、三线城市摄像头覆盖率远低于10个/千人。从我国安防市场分布来看，我国安防产值集中在华东、华南等经济较发达地区，东北、西南、西北、华中地区安防产值相对较低，未来渗透率提升空间依然广阔。
安防产业投资具有周期性，平安城市扩容升级带来新的增长点：安防产业的投资具备一定的周期性，这是由城市化进程、政策驱动和产品特点决定的。我国开始大规模铺设城市视频监控是在 2005年的“3111”工程，并且随后进入加速推广期，2010年以来陆续在全国推进。根据中泰证券研究所预计，视频设备有平均5年的设备折旧及更新周期，2016年之后将迎来新一轮集中翻新升级投资。
此外，平安城市的建设具有持续的扩容需求，智慧城市试点也在逐步落地，视频作为“城市之眼”，是未来智慧城市感知层的核心，这都将掀起新一轮的建设热潮。
安防产业链成熟化发展，系统集成商和运行维护商的重要性愈加凸显：我国安防产业兴起于 20世纪 80年代，历经 30多年的积淀，已形成较为完整的产业链，即“上游零部件供应商及软硬件供应商，中游系统集成商及运营服务商，下游的终端用户”。目前上游产品端已形成具有强大竞争力的设备商，中下游竞争依然处于初级阶段，企业规模相对较小。但随着项目体量的逐渐增大，拥有较强资金实力和渠道能力的系统集成商将逐步成为行业的主导力量，如今已初步形成系统集成商为核心的下游业态。根据天风证券研究所统计，目前视频监控设备环节占总视频监控市场产值的39%左右，系统集成及运维环节占61%左右，系统集成商和运行维护商的重要性将越来越凸显。东望智能的主营业务聚焦在系统集成和运行维护领域，符合整个行业的发展趋势。
收益法评估结果能够较全面地反映东望智能依托并利用上述资源所形成的整体价值，东望智能具备采用收益法评估的条件，虽然评估增值较高，但能够更
加充分、全面地反映企业真实的整体价值。因此，最终选取收益法结果作为企业的评估值。
3、市盈率法及对比同行业上市公司，对企业估值进行验证
（1）用市盈率法进行验证，企业估值较为合理
根据东望智能历史经营情况和未来收益情况，按照市场通行的市盈率对评估结果进行验证，东望智能2016年（实际）、2017年（预计）、2018年（预计）所对应折算的市盈率分别为14.80、10.46、8.21，对比同行业上市公司最近三年市盈率（均值为79.56）、同行业收购案例承诺利润当年对应的市盈率（均值为17.21），东望智能对应年份计算的市盈率较低，在合理范围内。
（2）对比同行业公司，主要评估参数较为谨慎
通过对收益法的主要参数，如营业收入复合增长率（23.47%）、折现率（10.60%）与同行业上市公司进行对比，同行业上市公司近三年营业收入复合增长率为39.16%、同期折现率为10.66%。东望智能相关参数的选取较为谨慎，或与同行业上市公司平均水平相当，不存在明显差异。
4、以评估值为基础的定价考虑了收购后东望智能与安控科技之间的协同效应
东望智能拓展了安控科技在智慧产业领域的业务布局，东望智能目前涉及的领域主要为安防监控和城市大数据平台建设与运维，是智慧城市的细分领域，与安控科技目前的智慧城市通信网络单元等业务具有较大的关联性。安控科技通过收购整合东望智能，一方面有助于安控科技提升和完善原有智慧产业的整体解决方案能力，促使业务规模快速增长；另一方面，安控科技凭借原有的业务积累，能够快速进入安防监控市场，拓展在智慧产业中与原有业务相关联的细分领域的布局，并加速技术升级，全面提升在智慧产业领域的竞争优势。因此，以评估值为基础的定价考虑了收购后东望智能与安控科技之间的协同效应，安控科技的综合竞争力及盈利能力会进一步提升。
综合考虑上述原因，基于东望智能的未来业绩承诺、现有核心人员的稳定性、过往项目经验、业务模式、客户资源、行业政策、市场前景等多项因素，对比同
行业上市公司相关财务指标，考虑收购后与安控科技的协同效应等综合原因，本次东望智能的估值增值较为合理。
公司已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金的具体情况”之“（七）本次收购股权的评估及作价情况”部分对东望智能本次评估增值较大的原因及合理性进行了补充披露。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了本次交易评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《北京安控科技股份有限公司拟收购宁波市东望智能系统工程有限公司股权项目资产评估报告》、《北京安控科技股份有限公司拟收购宁波市东望智能系统工程有限公司股权项目资产评估说明》。保荐机构查阅了行业研究报告、相关法律法规及产业政策、可比上市公司公开资料。
经核查，保荐机构认为，东望智能的评估方法、评估参数选择和依据的确认符合评估相关准则，考虑东望智能的未来业绩承诺、目前在手订单、现有核心人员的稳定性、过往项目经验、业务模式、客户资源、行业政策、市场前景等综合因素，本次评估增值较为合理。
二、请提供东望智能最近三年及一期的主要财务数据，并简要分析主要科目的变化情况。请申请人将东望智能最近三年及一期的财务报告及审计报告，以及本次收购的审计报告、评估报告（含评估说明书）全文公开披露。
申请人回复说明：
（一）最近三年一期主要财务数据及主要科目简要分析
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|21,125.29|25,161.53|16,793.84|19,258.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债总额|14,576.21|20,350.24|15,587.28|19,846.43|
|所有者权益合计|6,549.08|4,811.29|1,206.56|-587.74|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,175.07|13,408.18|11,135.06|11,775.98|
|营业利润|431.08|4,231.22|2,401.11|-686.19|
|利润总额|430.94|4,248.61|2,412.73|-617.40|
|净利润|365.79|3,604.74|1,794.29|-474.43|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,298.45|-620.64|5,054.53|-3,847.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-365.06|-366.87|-182.98|-43.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,430.18|-1,773.35|-1,320.60|2,969.20|
|现金及现金等价物的净增加额|503.21|-2,760.85|3,550.96|-921.95|

注：上述 2016年度、2017年 1-3月财务数据业经华普天健审计，2014年度、2015年度财务数据未经审计。
最近三年一期各期末东望智能资产总额分别为 19,258.70万元、16,793.84万元、25,161.53万元、21,125.29万元。2015年末东望智能资产总额较 2014年末减少 2,464.86万元，下降12.80%，主要科目变动情况：存货余额减少 2,896.65万元，主要系慈溪市“天网工程”信息服务项目实现收入结转相应成本所致；长期应收款减少1,438.29万元，主要系鄞州区统一视频资源中心及应急指挥中心项目销售回款所致；货币资金增加3,550.96万元，主要系销售回款增加所致。2016年末东望智能资产总额较2015年末增加8,367.69万元，增长49.83%，主要系应收账款增加8,022.35万元所致。2017年3月末东望智能资产总额较2016年减少
4,036.24万元，下降16.04%，主要科目变动情况：应收账款减少6,380.75万元，
主要系前期应收账款回款所致；预付账款增加1,988.27万元，主要系为项目开展而向供应商采购等预付的设备及工程款增加所致；存货增加1,192.08万元，主要系为项目开展进行备货及项目实施成本增加所致；长期应收款增加 2,428.56万元，主要系中国联通上海市分公司城市图像监控系统建设及维护项目分期收款实现收入所致。
最近三年一期各期末东望智能负债总额分别为 19,846.43万元、15,587.28万元、20,350.24万元、14,576.21万元。2015年末东望智能负债总额较 2014年末减少 4,259.15万元，下降21.46%，主要科目变动情况：应付账款减少 2,732.27万元，主要系支付前期供应商货款及工程款；一年以内到期的非流动负债及长期借款合计金额减少 1,730.00万元，主要系偿还银行借款所致。2016年末东望智能负债总额较2015年末增加4,762.95万元，增长30.56%，主要科目变动情况：其他应付款增加 4,144.00万元，主要系当期增加资金拆借款。2017年 3月末东望智能负债总额较2016年末减少5,774.03万元，下降28.37%，主要科目变动情况：其他应付款减少6,299.22万元，主要系偿还前期资金拆借款及关联方借款；
应付账款增加1,802.03万元，主要系为中国联通上海市分公司城市图像监控系统建设及维护项目进行采购及项目实施，导致应付供应商货款及工程款增加。
最近三年一期东望智能营业收入分别为 11,775.98万元、11,135.06万元、13,408.18万元、3,175.07万元，净利润分别为-474.43万元、1,794.29万元、3,604.74万元、365.79万元，毛利率分别为10.83%、37.62%、46.02%、25.27%，净利率分别为-4.03%、16.11%、26.88%、11.52%。最近三年一期，公司净利润及净利润率的波动主要源于毛利及毛利率的波动。东望智能承接业务涵盖向客户提供前期调研分析、项目设计、设备采购、视频监控点现场安装、中心机房安装、技术服务、后续运维等诸多部分，整体实施周期通常较长，不同年份由于各项目所处阶段不同导致业务结构存在一定差异，因此毛利率存在一定波动。另外，东望智能对于不同客户招标时定价策略存在差异导致毛利率也存在一定的差异和波动。
（二）东望智能最近一年一期的财务报表及主要科目变动分析
公司已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金的具体情况”之“（五）东望智能最近一年一期的资产负债表、利润表及现金
流量表”部分补充说明并披露：
“东望智能 2016年度、2017年 1-3月财务报告业经审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
1、资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|19,162,052.96|61,129,992.66|
|应收票据|6,483,150.00|-|
|应收账款|46,507,775.63|110,315,246.22|
|预付款项|20,639,470.41|756,722.23|
|其他应收款|3,441,523.65|7,426,673.35|
|存货|16,941,540.52|5,020,696.53|
|一年内到期的非流动资产|6,456,818.68|5,779,900.80|
|其他流动资产|3,257,003.44|300,673.46|
|流动资产合计|122,889,335.29|190,729,905.25|
|非流动资产：|||
|长期应收款|78,369,459.06|54,083,827.06|
|固定资产|9,536,015.71|6,152,147.21|
|长期待摊费用|172,289.07|209,208.15|
|递延所得税资产|285,750.92|440,204.70|
|非流动资产合计|88,363,514.76|60,885,387.12|
|资产总计|211,252,850.05|251,615,292.37|
|流动负债：|||
|短期借款|27,000,000.00|27,000,000.00|
|应付账款|42,893,150.13|24,872,882.03|
|预收款项|6,420,000.00|1,050,000.00|
|应付职工薪酬|1,297,820.14|2,582,518.98|
|应交税费|8,051,878.91|14,832,473.59|
|应付股利|-|897,038.11|
|其他应付款|1,438,438.15|64,430,623.15|
|一年内到期的非流动负债|24,302,427.91|38,259,451.34|

||||
|-|-|-|
|其他流动负债|914,596.77|839,814.64|
|流动负债合计|112,318,312.01|174,764,801.84|
|非流动负债：|||
|长期借款|20,557,670.25|19,448,143.21|
|递延所得税负债|321,779.52|321,779.52|
|其他非流动负债|12,564,296.68|8,967,631.22|
|非流动负债合计|33,443,746.45|28,737,553.95|
|负债合计|145,762,058.46|203,502,355.79|
|所有者权益：|||
|实收资本|50,000,000.00|25,000,000.00|
|资本公积|-|-|
|盈余公积|5,249,050.57|5,249,050.57|
|未分配利润|10,241,741.02|17,863,886.01|
|所有者权益合计|65,490,791.59|48,112,936.58|
|负债和所有者权益总计|211,252,850.05|251,615,292.37|

2、利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|
|一、营业收入|31,750,737.19|134,081,753.18|
|减：营业成本|23,726,073.98|72,371,550.27|
|税金及附加|9,140.15|732,856.82|
|销售费用|338,090.94|1,538,167.13|
|管理费用|3,227,867.32|12,030,772.38|
|财务费用|1,168,416.27|3,762,222.52|
|资产减值损失|-1,029,691.83|1,333,951.09|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|4,310,840.36|42,312,232.97|
|加：营业外收入|-|238,484.41|
|其中：非流动资产处置利得|-|61,859.22|
|减：营业外支出|1,436.94|64,653.77|
|其中：非流动资产处置损失|-|14,290.67|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|4,309,403.42|42,486,063.61|
|减：所得税费用|651,548.41|6,438,677.97|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|3,657,855.01|36,047,385.64|

||||
|-|-|-|
|五、综合收益总额|3,657,855.01|36,047,385.64|

3、现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|75,025,050.76|82,663,623.45|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,060,254.73|15,198,872.92|
|经营活动现金流入小计|81,085,305.49|97,862,496.37|
|购买商品、接受劳务支付的现金|40,133,449.01|74,787,162.31|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,863,610.16|11,038,397.67|
|支付的各项税费|7,644,632.59|1,095,538.23|
|支付其他与经营活动有关的现金|6,459,160.93|17,147,769.33|
|经营活动现金流出小计|58,100,852.69|104,068,867.54|
|经营活动产生的现金流量净额|22,984,452.80|-6,206,371.17|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|84,920.00|
|投资活动现金流入小计|-|84,920.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,650,633.69|3,753,571.92|
|投资活动现金流出小计|3,650,633.69|3,753,571.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,650,633.69|-3,668,651.92|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|25,000,000.00|-|
|取得借款收到的现金|14,000,000.00|108,119,549.50|
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,150,929.00|49,831,502.60|
|筹资活动现金流入小计|40,150,929.00|157,951,052.10|
|偿还债务支付的现金|26,847,496.39|63,411,954.95|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|13,440,094.72|10,418,347.75|
|支付其他与筹资活动有关的现金|14,165,096.70|101,854,244.04|
|筹资活动现金流出小计|54,452,687.81|175,684,546.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,301,758.81|-17,733,494.64|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||

||||
|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|5,032,060.30|-27,608,517.73|
|加：期初现金及现金等价物余额|14,129,992.66|41,738,510.39|
|六、期末现金及现金等价物余额|19,162,052.96|14,129,992.66|

4、东望智能主要科目变动分析
（1）主要资产科目
①货币资金
2016年末、2017年 3月末东望智能货币资金余额分别为 6,113.00万元及 1,916.21万元，占总资产比例分别为24.30%、9.07%。2017年 3月末东望智能货币资金余额较 2016年末减少 4,196.79万元，下降68.65%，主要系当期偿还拆借资金所致。
②应收账款
2016年末、2017年3月末东望智能应收账款账面价值分别为 11,031.52万元、4,650.78万元，占总资产比例分别为43.84%、22.02%。2017年 3月末东望智能应收账款账面价值较 2016年末减少 6,380.75万元，下降57.84%，主要系 2016年末应收账款余额大量于 2017年第一季度收回所致。东望智能应收账款主要为 1年以内的应收账款，截至 2017年 3月末东望智能 1年以内应收账款余额占应收账款余额总额的99.51%。
③预付款项
2016年末、2017年 3月末东望智能预付款项余额分别为 75.67万元、 2,063.95万元，占总资产比例分别为0.30%、9.77%。2017年 3月末东望智能预付款项较 2016年末增加 1,988.27万元，增长2,627.48%，主要系由于东望智能承接中国联通上海市分公司城市图像监控系统建设及维护项目、双流区新型电子政务基础运行平台服务项目等，为保障项目实施而向供应商采购等预付的设备及工程款增加。
④其他应收款
2016年末、2017年 3月末东望智能其他应收款账面价值分别为 742.67万
元、344.15万元，占总资产比例分别为2.95%、1.63%。2017年3月末东望智能其他应收款较 2016年末减少 398.51万元，下降53.66%，主要系东望智能对中国电信股份有限公司慈溪分公司应收往来款 400.00万元的收回。截至 2017年3月末东望智能的其他应收款主要包括备用金借款、投标及履约保证金、押金等。
⑤存货
2016年末、2017年 3月末东望智能存货账面价值分别为 502.07万元、 1,694.15万元，占总资产比例分别为2.00%、8.02%。2017年 3月末东望智能存货较2016年末增加 1,192.08万元，增长237.43%，主要系东望智能期末存货中建设期项目成本较上年末大幅增加 1,084.75万元所致，项目成本大幅增加主要系中国联通上海市分公司城市图像监控系统建设及维护项目建设实施过程中发生的在建项目成本 1,063.82万元。
⑥一年内到期的非流动资产
2016年末、2017年3月末东望智能一年内到期的非流动资产分别为 577.99万元、645.68万元，占总资产比例分别为2.30%、3.06%，东望智能一年内到期的非流动资产主要核算将于一年内到期的 BOT业务形成的长期应收款和分期收款销售商品形成的长期应收款。
⑦长期应收款
2016年末、2017年 3月末东望智能长期应收款分别为 5,408.38万元、 7,836.95万元，占总资产比例分别为21.49%、37.10%。东望智能长期应收款主要由 BOT业务和分期收款销售商品形成。2017年 3月末东望智能长期应收款较 2016年末增加 2,428.56万元，增长44.90%，主要系东望智能中国联通上海市分公司城市图像监控系统建设及维护项目分期收款销售商品形成的长期应收款较 2016年末增加 2,428.56万元所致。
⑧固定资产
2016年末、2017年3月末东望智能固定资产账面价值分别为 615.21万元、 953.60万元，占总资产比例分别为2.45%、4.51%。2017年 3月末东望智能固定资产账面价值较 2016年末增加 338.39万元，增长55.00%，主要系机器设备及
运输设备增加所致。
（2）主要负债科目
①短期借款
2016年末、2017年3月末东望智能短期借款分别为2,700.00万元、2,700.00万元，占负债总额比例分别为13.27%、18.52%，为东望智能向中信银行股份有限公司宁波分行取得的借款。
②应付账款
2016年末、2017年3月末东望智能应付账款分别为2,487.29万元、4,289.32万元，占负债总额比例分别为12.22%、29.43%。2017年3月末东望智能应付账款较 2016年末增加 1,802.03万元，增长72.45%，主要系东望智能承接的中国联通上海市分公司城市图像监控系统建设及维护项目进行采购及项目实施，导致应付供应商货款及工程款增加。
③预收款项
2016年末、2017年 3月末东望智能预收款项分别为 105.00万元、642.00万元，占负债总额比例分别为0.52%、4.40%。2017年 3月末预收款项较 2016年末增加 537.00万元，增长511.43%，主要系预收工程款增加所致。
④应交税费
2016年末、2017年3月末东望智能应交税费分别为 1,483.25万元、805.19万元，占负债总额比例分别为7.29%、5.52%。2017年3月末东望智能应交税费较 2016年末减少 678.06万元，下降45.71%，主要系当期采购形成进项税增加以及缴纳增值税从而导致应交增值税余额减少所致。
⑤其他应付款
2016年末、2017年3月末东望智能其他应付款分别为6,443.06万元、143.84万元，占负债总额比例分别为31.66%、0.99%。2017年 3月末东望智能其他应付款较 2016年末减少 6,299.22万元，下降97.77%，主要系公司偿还宁波中基海得进出口有限公司往来款 4,700.00万元以及偿还顾笑也、陈锦梅的关联借款
共计 1,339.51万元所致。
⑥长期借款及一年内到期的非流动负债
2016年末、2017年3月末东望智能长期借款分别为1,944.81万元、2,055.77万元，一年内到期的非流动负债分别为 3,825.95万元、2,430.24万元。2016年末、2017年 3月末东望智能长期借款及一年内到期的非流动负债合计金额分别为 5,770.76万元、4,486.01万元，占负债总额比例分别为28.36%、30.78%。
2017年 3月末东望智能长期借款及一年内到期的非流动负债合计金额的减少主要系东望智能偿还长期借款所致。
（3）主要利润表科目
①营业收入及毛利率
最近一年一期，东望智能营业收入及毛利率构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|||2016年度|||
||营业收入（万元）|占比（%）|毛利率（%）|营业收入（万元）|占比（%）|毛利率（%）|
|整体解决方案|2,745.21|86.46|23.67|10,349.43|77.19|52.75|
|产品销售|189.53|5.97|23.51|1,901.76|14.18|11.72|
|运维及服务|240.34|7.57|44.97|1,156.99|8.63|42.23|
|合计|3,175.07|100.00|25.27|13,408.18|100.00|46.02|

2016年、2017年1-3月东望智能营业收入分别为 13,408.18万元、3,175.07万元，全部为主营业务收入。2016年、2017年 1-3月东望智能综合毛利率分别为46.02%、25.27%。如上表所示，东望智能的主要收入及毛利来源以及毛利率波动主要源于其整体解决方案业务。东望智能的整体解决方案业务涵盖向客户提供前期调研分析、项目设计、设备采购、视频监控点现场安装、中心机房安装、技术服务、后续运维等诸多部分，项目设计、技术服务以及运行维护的附加值相对较高，因此毛利率通常相对较高，设备采购及集成的毛利率相对稍低，而整体解决方案中涉及到的基建工程几乎全部外包因此该类业务毛利率极低。
东望智能承接业务的整体实施周期通常较长，不同年份由于各项目所处阶段不
同导致业务结构存在一定差异，因此毛利率存在一定波动，另外，东望智能对
于不同客户招标时定价策略存在差异导致毛利率也存在一定的差异和波动。
2017年 1-3月东望智能毛利率较 2016年下降20.75%，主要系东望智能承接的中国联通上海市分公司城市图像监控系统建设及维护项目当期实现收入占比较大，但该项目本期毛利率较低所致。2016年 11月，东望智能与中国联合网络通信有限公司上海市分公司签订《2016年中国联通上海市分公司城市图像监控系统建设及维护项目（前端部分）合同》及《2016年中国联通上海市分公司城市图像监控系统建设及维护项目（后端部分）合同》，建设 5,157个前端设备并完成后端设备和软件平台搭建以及日常运维服务，合同金额（含税）分别为 26,308.11万元及 9,308.10万元，综合服务期为 8年。2017年 1-3月东望智能中国联通上海市分公司城市图像监控系统建设及维护项目确认收入 2,153.37万元，占当期营业收入的67.82%，毛利率仅为11.60%。该项目毛利率较低主要系由于目前该项目尚处于基础设备建设阶段，所需外购成本相对较高所致。
②销售费用
2016年、2017年1-3月东望智能销售费用分别为 153.82万元、33.81万元，占同期营业收入比例分别1.15%、1.06%。东望智能销售费用主要为销售部门职工薪酬、招投标费用、业务招待费、广告宣传费等。
③管理费用
2016年、2017年 1-3月东望智能管理费用分别为 1,203.08万元、322.79万元，占同期营业收入比例分别8.97%、10.17%。东望智能管理费用主要为管理部门职工薪酬、技术开发费、房租水电物业费、办公招待费等。
④财务费用
2016年、2017年 1-3月东望智能财务费用分别为 376.22万元、116.84万元，占同期营业收入比例分别2.81%、3.68%。东望智能财务费用主要为银行借款利息支出。
（三）披露情况
公司已经于 2017年 5月 9日公开披露了《宁波市东望智能系统工程有限公司审计报告》、《拟收购宁波市东望智能系统工程有限公司股权项目资产评估报
告》《拟收购宁波市东望智能系统工程有限公司股权项目资产评估说明》。公司已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金的具体情况”之“（五）东望智能最近一年一期的资产负债表、利润表及现金流量表”部分补充披露东望智能主要科目变动分析。
保荐机构核查意见：
一、核查程序
1、保荐机构对东望智能最近一年一期财务报告及审计报告进行查阅和复核，对东望智能最近三年一期财务报表进行分析性复核；
2、保荐机构查询东望智能主要会计科目明细账及会计凭证，对主要会计科目的变动进行分析性复核；
3、保荐机构对东望智能主要会计科目的变动及期末余额进行抽查，查阅合同、出库单、入库单、资金收付凭证、银行对账单、会计凭证等原始证据资料；
4、保荐机构对银行存款、往来款项、重要交易等进行函证；
5、保荐机构对重要的客户、供应商以及项目实施现场进行实地走访，访谈相关人员并取得受访人员签字确认。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为，公司已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金的具体情况”之“（五）东望智能最近一年一期的资产负债表、利润表及现金流量表”部分补充披露东望智能主要科目变动分析。公司已于 2017年 5月 9日公开披露了《宁波市东望智能系统工程有限公司审计报告》、《拟收购宁波市东望智能系统工程有限公司股权项目资产评估报告》《拟收购宁波市东望智能系统工程有限公司股权项目资产评估说明》。
（3）2017年2月，东望智能各股东向公司增资0.25亿元。请说明对东望智能进行增资的原因及合理性，增资作价的依据及合理性。请说明截至反馈意见回复日，上述增资资金的具体使用情况。请评估机构补充说明上述增资对东望智能本次评估价值的影响，包括增资前后评估增值率的差异情况。
申请人回复说明：
一、东望智能2017年2月增加实缴注册资本的情况
根据股东入资单据，截至2017年2月24日，广翰投资、乐融投资、德皓投资分别向东望智能转入 2,019.25万元、37.50万元、443.25万元资金用于实缴注册资本。本次增加出资系东望智能股东按照公司章程规定，在认缴注册资本范围内履行实缴义务而向东望智能增加的投资款，本次实缴出资按照 1元/出资额的价格向东望智能转入投资款。
东望智能2017年2月股东实缴注册资本的增资义务基于东望智能2016年4月的股东增资行为。2016年4月11日，东望智能当时股东顾笑也、黄佳、沙晓东和陈锦梅签订了《宁波市东望智能系统工程有限公司股权不同比例调整协议》，对东望智能注册资本自 2,500万元增至 5,000万元后的持股比例进行了约定，顾笑也累计以货币出资3,070.5万元，占注册资本的61.41%；黄佳累计以货币出资968万元，占注册资本的19.36%；沙晓东累计以货币出资886.5万元，占注册资本的17.73%；陈锦梅累计以货币出资 75万元，占注册资本的1.5%。即顾笑也以货币增资 2,019.25万元，沙晓东以货币增资 443.25万元，陈锦梅以货币增资37.5万元。同日，东望智能召开股东会，全体股东一致同意上述增资，并相应修改公司章程。本次增资的主要原因为，东望智能自 2016年以来经营规模不断扩大，所承接项目需要投入的前期资金逐年增加，本次增资实缴到位后将能够有效缓解东望智能的资金压力，有效确保东望智能主营业务的正常开展。此次增资完成后，东望智能的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资（万元）|实缴出资比例（%）|
|1|顾笑也|货币|3,070.50|61.41|1,051.25|42.05|
|2|黄佳|货币|968.00|19.36|968.00|38.72|
|3|沙晓东|货币|886.50|17.73|443.25|17.73|

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|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资（万元）|实缴出资比例（%）|
|4|陈锦梅|货币|75.00|1.50|37.50|1.50|
|合计||-|5,000.00|100.00|2,500.00|100.00|

为优化股东的持股形式，2016年12月12日，顾笑也与广翰投资签订了《股权转让协议》，将其对东望智能认缴的3,070.50万元出资（实缴1,051.25万元）以1,051.25万元价格转让给广翰投资；黄佳与乐融投资签订了《股权转让协议》，将其对东望智能认缴的968.00万元出资（实缴968.00万元）以968.00万元价格转让给乐融投资；沙晓东与德皓投资签订了《股权转让协议》，其对东望智能认缴的886.50万元出资（实缴443.25万元）以443.25万元价格转让给德皓投资；
陈锦梅与乐融投资签订了《股权转让协议》，其对东望智能认缴的75.00万元出资（实缴 37.50万元）以 37.50万元价格转让给乐融投资。同日，东望智能股东会通过决议，全体股东一致同意上述股权转让，并相应变更公司章程。本次股权转让完成后，东望智能原股东顾笑也、黄佳、沙晓东和陈锦梅的实缴出资以及认缴出资的实缴义务由新股东广翰投资、乐融投资、德皓投资承接，东望智能的股权结构变更为：
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|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资（万元）|实缴出资比例（%）|
|1|广翰投资|货币|3,070.50|61.41|1,051.25|42.05|
|2|乐融投资|货币|1,043.00|20.86|1,005.50|40.22|
|3|德皓投资|货币|886.50|17.73|443.25|17.73|
|合计||-|5,000.00|100.00|2,500.00|100.00|

综上，东望智能2017年2月增加实缴注册资本的行为系该公司股东基于2016年4月增资而形成的实缴义务而发生的，实缴完毕后东望智能注册资本未发生变化，该次实缴注册资本的原因及作价的依据具有合理性。东望智能2016年4月的增资原因系满足该公司日益扩大的经营规模而对资本金需求的增加。本次评估是对所涉及的东望智能股东全部权益在评估基准日（2017年3月31日）的市场价值进行的评估。评估对象为东望智能的股东全部权益，评估范围为东望智能在基准日（2017年3月31日）的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资
产等资产及相应负债。本次评估是基于东望智能评估基准日（2017年3月31日）注册资本足额缴纳完毕进行的，评估结果中包含各股东增资实缴的0.25亿元。
二、上述0.25亿元实缴注册资金的具体使用情况
东望智能2017年2月增加实缴注册资本而取得的0.25亿元资本金主要用于偿还银行贷款、支付供应商货款等。截至本反馈意见回复出具日，上述 0.25亿元资金已经全部使用完毕。
公司已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金的具体情况”之“（二）东望智能的股本演变情况”部分补充披露东望智能 2017年 2月东望智能各股东实缴注册资本的增资原因和增资资金的具体使用情况等内容。
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了东望智能 2016年 4月增资的增资协议、股东会决议和修改后的公司章程等文件，东望智能2016年12月股权转让协议、股东会决议，2017年 2月股东资金入账凭证，就公司 2016年 4月以来股本变动情况及原因访谈了相关股东。经核查，东望智能 2017年 2月增加实缴注册资本的行为系该公司股东基于 2016年 4月增资而形成的实缴义务而发生的，实缴完毕后东望智能注册资本未发生变化，该次实缴注册资本的原因及作价的依据具有合理性。本次评估是基于东望智能评估基准日（2017年3月31日）注册资本足额缴纳完毕进行的，评估结果中包含各股东增资实缴的0.25亿元。
保荐机构核查了东望智能 2017年 2月增资以后该公司资金流水、银行对账单以及付款凭证等，核查了相关的贷款合同和采购合同，就东望智能上述增资款的使用情况访谈了该公司总经理和财务负责人。经核查，东望智能 2017年 2月增加实缴注册资本而取得的 0.25亿元资本金主要用于偿还银行贷款、支付供应商货款等。
评估机构核查意见：
经核查，2017年 2月东望智能各股东增加实缴出资 0.25亿元，主要系该公司股东基于 2016年 4月增资形成的实缴义务而发生的，东望智能注册资本未发生变化。2016年 4月的增资原因系满足东望智能日益扩大的经营规模而对资本金需求的增加。
本次评估是对所涉及的东望智能股东全部权益在评估基准日（2017年 3月 31日）的市场价值进行的评估。评估对象为东望智能的股东全部权益，评估范围为东望智能在基准日（2017年3月31日）的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
本次评估是基于东望智能评估基准日（2017年3月31日）注册资本足额缴纳完毕进行的，评估结果中包含各股东增资实缴的0.25亿元。
（4）请保荐机构核查东望智能最近三年及一期前十大销售客户情况，前十大销售客户与东望智能及申请人之间是否存在关联关系。
保荐机构核查意见：
一、核查程序
1、保荐机构查阅了东望智能的销售明细账、重大销售合同、发票、验收单、签收单等相关文件，收集、整理和分析了东望智能前十大客户的销售情况。
2、保荐机构通过检索国家企业信用信息公示系统，查询并打印前十大客户的企业信用信息报告，核查了上述客户的基本情况、股东信息、董监高信息等情况。查询了主要客户的公开市场信息和官方网站（如有）。
3、保荐机构通过现场实地走访，对东望智能主要客户的相关人员进行现场访谈并取得经签字确认的访谈纪要，对上述客户的主要股东、主要产品或服务、与东望智能的合作情况、与东望智能或安控科技是否存在关联关系等情况进行了核查，并取得相关客户的公司章程及营业执照。
4、保荐机构通过国家企业信用信息公示系统，查询并打印东望智能、东望
智能全体股东的企业信用信息报告，核查了上述主体的基本情况、股东信息、董监高信息和对外投资等情况。保荐机构通过查询报告期内上市公司定期报告，查询上市公司主要股东的情况、董监高情况和对外投资等情况。
5、保荐机构取得安控科技主要自然人股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及东望智能董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的关联关系调查问卷，比对上述人员与上述客户是否存在关联关系；取得上述人员出具的与东望智能前十大客户之间不存在关联关系的承诺函。
二、核查情况
最近三年及一期，东望智能前十大销售客户的销售情况如下：
单位：万元
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|期间|序号|客户名称|销售金额（不含税）|占营业收入比例|与东望智能、安控科技是否存在关联关系|
|2017年1-3月|1|中国联合网络通信有限公司上海市分公司|2,153.37|67.82%|否|
||2|中国电信股份有限公司慈溪分公司|265.50|8.36%|否|
||3|中国电信股份有限公司杭州余杭区分公司|141.03|4.44%|否|
||4|中国电信股份有限公司鄞州分公司|136.67|4.30%|否|
||5|中国电信股份有限公司余姚分公司|105.17|3.31%|否|
||6|中国电信股份有限公司杭州分公司|85.96|2.71%|否|
||7|中国电信股份有限公司宁波北仑分公司|71.87|2.26%|否|
||8|杭州数梦工场科技有限公司|59.43|1.87%|否|
||9|中国电信股份有限公司宁波分公司|58.58|1.85%|否|
||10|淳安华数数字电视有限公司|43.05|1.36%|否|
|||合计|3,120.62|98.29%|-|
|2016年度|1|成都广都数据技术有限公司注3|2,853.57|21.28%|否|
||2|浙江融创信息产业有限公司注4|2,418.86|18.04%|否|
||3|北京香江建业电子系统工程有限公司注5|1,196.58|8.92%|否|
||4|杭州数梦工场科技有限公司注6|970.75|7.24%|否|
||5|中国电信股份有限公司慈溪分公司|943.17|7.03%|否|
||6|上海托旺电子科技有限公司|716.63|5.34%|否|

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||7|中水云信息科技有限公司|629.34|4.69%|否|
||8|中国电信股份有限公司鄞州分公司|610.19|4.55%|否|
||9|中国电信股份有限公司宁波分公司|497.36|3.71%|否|
||10|中国电信股份有限公司宁波北仑分公司|365.41|2.73%|否|
|||合计|11,201.87|83.55%|-|
|2015年度|1|中国电信股份有限公司慈溪分公司|6,895.23|61.92%|否|
||2|中国电信股份有限公司鄞州分公司|1,389.65|12.48%|否|
||3|中国电信股份有限公司宁波分公司|489.33|4.39%|否|
||4|中国电信股份有限公司杭州分公司|493.75|4.43%|否|
||5|浙江省公众信息产业有限公司宁波市分公司|257.99|2.32%|否|
||6|浙江融创信息产业有限公司|234.80|2.11%|否|
||7|中国电信股份有限公司宁波北仑分公司|220.35|1.98%|否|
||8|浙江省公众信息产业有限公司温州市分公司|139.30|1.25%|否|
||9|淳安华数数字电视有限公司|117.50|1.06%|否|
||10|浙江宇视科技有限公司|89.93|0.81%|否|
|||合计|10,327.82|92.75%|-|
|2014年度|1|中国电信股份有限公司鄞州分公司|7,729.78|65.64%|否|
||2|中国电信股份有限公司慈溪分公司|834.28|7.08%|否|
||3|中国电信股份有限公司宁波北仑分公司|701.58|5.96%|否|
||4|浙江省公众信息产业有限公司宁波市分公司|693.95|5.89%|否|
||5|华数传媒网络有限公司|537.99|4.57%|否|
||6|宁波市鄞州区水利局|306.89|2.61%|否|
||7|中国电信股份有限公司宁波分公司|210.30|1.79%|否|
||8|中广有线信息网络有限公司温州市分公司|184.91|1.57%|否|
||9|淳安华数数字电视有限公司|103.77|0.88%|否|
||10|中国电信股份有限公司杭州分公司|60.89|0.52%|否|
|||合计|11,364.32|96.50%|-|

注1：中国电信股份有限公司鄞州分公司、中国电信股份有限公司慈溪分公司、中国电信股份有限公司杭州余杭区分公司、中国电信股份有限公司宁波分公司、中国电信股份有限公司宁波北仑分公司、中国电信股份有限公司杭州分公司、中国电信股份有限公司余姚分公司为中国电信股份有限公司的分支机构；浙江省公众信息产业有限公司宁波市分公司、浙江
省公众信息产业有限公司温州市分公司为浙江省公众信息产业有限公司的分支机构，浙江省
公众信息产业有限公司为中国电信股份有限公司下属子公司。
注2：淳安华数数字电视有限公司为华数传媒网络有限公司的全资子公司，中广有线信息网络有限公司温州分公司为中广有线信息网络有限公司的分支机构，华数传媒网络有限公司与中广有线信息网络有限公司为同一集团（华数数字电视传媒集团有限公司）控制下的兄弟公司。
注3：成都广都数据技术有限公司主要股东为成都广都数云科技合伙企业（有限合伙）和黄琰，注册资本3,000万元，法定代表人为黄琰，经营范围为智能化系统集成及技术服务；
计算机软硬件、网络设备的研发、安装、维护、销售及相关技术咨询服务；通讯交换设备、终端设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司系“成都双流区新型电子政务基础运行平台服务项目”的大数据平台公司，2016年东望智能为其提供关于“成都双流区新型电子政务基础运行平台服务项目”的整体解决方案服务。
注4：浙江融创信息产业有限公司为中国移动通信集团浙江有限公司全资子公司，注册资本 10,000万元，法定代表人为楼向平，经营范围为经营增值电信业务（范围详见《增值电信业务经营许可证》，有效期至2018年5月8日），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（《增值电信业务经营许可证》有效期至2019年06月26日）。计算机信息系统工程与软件、通讯网络系统工程与软件的开发、集成、安装、维护、咨询服务；计算机应用技术及网络技术服务；多媒体技术开发服务；网络工程与建筑智能化工程的设计、施工；计算机软硬件、网络设备和通信产品、通信设备及器材、电子产品的开发、销售、维修、租赁服务；计算机技术开发、技术成果转让及技术咨询服务；培训服务；计算机系统工程、网络系统工程的施工；多媒体电子产品的设计；经济信息咨询服务；设计、自作、代理、发布国内各类广告；计算机图文设计；票务代理（不含航空）；企业营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；展览服务。2016年东望智能为其提供“北仑区视频资源共享平台与治安动态高清监控系统项目”的整体解决方案服务。
注5：北京香江建业电子系统工程有限公司为香江科技股份有限公司全资子公司，注册资本2,000万元，法定代表人为徐晋，经营范围为专业承包；劳务分包；施工总承包；工程技术咨询；销售电子产品、建筑材料、五金、交电；软件开发；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。2016年东望智能向其销售系统集成所需设备等。
注6：杭州数梦工场科技有限公司主要股东为阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、杭
州银杏数股权投资合伙企业（有限合伙）、光大大数据创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、杭州数梦工场投资合伙企业（有限合伙）和杭州数梦工场资产管理有限公司，注册资本 18,517.901287万元，经营范围为云计算软硬件、大数据的技术开发、技术服务、技术咨询；技术进出口（国家法律法规禁止经营的项目除外，国家法律、法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；销售：本企业自行开发的软硬件产品；批发：计算机软硬件及辅助设备、通信产品。2016年、2017年 1-3月，东望智能为其提供关于“浙江移动温州分公司政务云平台项目”的系统集成、系统运维及相关的技术服务。
东望智能主要从事安防监控及城市大数据平台建设与运维服务，最终用户主要为政府部门，直接客户主要为中国电信、中国联通、中国移动、华数传媒等电信运营商及下属公司以及大数据项目公司。最近三年及一期，东望智能的前十大客户存在一定变化但总体相对稳定，主要原因如下：一方面，安防监控项目包括系统集成及系统运维两部分，前期系统集成的周期一般为1年，因设备采购、基建工程等投入金额较大，因此处于系统集成期的项目当年确认的收入金额较大，占当年营业收入的比例较高；相比较而言，后续的系统运维服务周期一般为 5-7年，每年度确认的运维收入少于前期系统集成收入，因此处于系统运维期的项目当年确认的营业收入相对较少，占当年营业收入的比例较低，但持续时间较长。
另一方面，东望智能 2016年进入大数据领域，因此该年度来自于大数据项目公司客户的营业收入占比较高。综上，因单个项目金额较大、周期较长且各项目处于不同阶段，导致东望智能各年度前十大客户存在一定变化，但总体相对稳定。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为，东望智能报告期内前十大销售客户与东望智能及安控科技之间不存在关联关系。
（5）本次收购后，申请人将持有东望智能70%股权，请申请人补充说明对剩余30%股权是否有后续收购计划或安排。
申请人回复说明：
本次收购完成后，公司将持有东望智能70%股权。根据公司与东望智能原股
东广翰投资、乐融投资、德皓投资于 2017年 5月 5日签署的《附条件生效的支付现金购买资产协议书》，公司与东望智能原股东未对东望智能剩余30%股权的后续安排进行约定。公司与东望智能原股东一致确认，待公司与东望智能在市场、技术、品牌、团队和客户资源等方面整合协同效应显现后，公司将视实际情况，在符合法律、法规规定及双方合意的基础上，确定是否就剩余股权进行收购。
公司已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金的具体情况”之“（十）后续收购计划或安排”部分补充披露了上述内容。
保荐机构核查意见：
保荐机构取得了公司与东望智能原股东广翰投资、乐融投资、德皓投资于2017年5月5日签署的《附条件生效的支付现金购买资产协议书》，就后续收购计划或安排事项访谈了公司与广翰投资、乐融投资、德皓投资的相关人员并取得访谈纪要。
经核查，保荐机构认为，根据公司与东望智能原股东广翰投资、乐融投资、德皓投资于2017年5月5日签署的《附条件生效的支付现金购买资产协议书》，公司与东望智能原股东未对东望智能剩余30%股权的后续安排进行约定。公司与东望智能原股东一致确认，待公司与东望智能在市场、技术、品牌、团队和客户资源等方面整合协同效应显现后，公司将视实际情况，在符合法律、法规规定及双方合意的基础上，确定是否就剩余股权进行收购。
（6）请说明东望智能所处行业的主要法律法规及政策情况，及其对东望智能主营业务及经营业绩的影响情况。
申请人回复说明：
一、东望智能所处行业的主要法律法规及政策情况
东望智能目前涉及的领域以安防监控服务为主，并逐步拓展至相关联的城市大数据平台建设与运维服务。东望智能提供的服务包括系统集成、系统运维等。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，东望智能属于软件和信息技术服务业（代码：I65）。该行业的主要法律、法规及政策综述如下：
（一）法律法规
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|实施时间|法律、法规、规范性文件名称|颁布单位|主要内容|
|2000年9月|《安全技术防范产品管理办法》|国家（质量）技术监督局、公安部|保证安全技术防范产品质量，加强安全技术防范产品行业的监督管理|
|2002年2月|《计算机软件著作权登记办法》|国家版权局|促进我国软件产业发展，增强我国信息产业的创新能力和竞争能力，国家著作权行政管理部门鼓励软件登记，并对登记的软件予以重点保护。|
|2011年1月|《计算机信息系统安全保护条例》|国务院|保护计算机信息系统的安全，促进计算机的应用和发展，保障社会主义现代化建设的顺利进行|
|2013年1月|《计算机软件保护条例》|国务院|保护计算机软件著作权人的权益，调整计算机软件在开发、传播和使用中发生的利益关系，鼓励计算机软件的开发与应用，促进软件产业和国民经济信息化的发展|
|2015年4月|《关于做好计算机信息系统集成和信息系统工程监理市场监管工作的通知》|工业和信息化部|对已经取消的计算机信息系统集成企业资质认定、计算机信息系统集成项目经理人员资质评定、信息系统工程监理单位资质认证和监理工程师资格认定，不得变相恢复审批，加强事后监管。加强对参与信息技术服务的各方主体从业行为的监督检查，强化信息技术服务市场监管工作。|

（二）主要政策
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|发布时间|政策名称|颁布单位|主要内容|
|2009年4月|《电子信息产业调整和振兴规划》|国务院办公厅|推动高端通用芯片的设计开发和产业化、支持信息安全软件等重要应用软件和嵌入式软件技术、产品研发、加强国产软件和行业解决方案的推广应用列为产业调整和振兴的主要任务，并将“大力推进数字音视频编解码的标准产业化进程，加快制定信息安全、信息技术服务标准和规范，加强对电子信息产品和服务的知识产权保护|
|2012年|《关于开展国家|住房和城乡建设|综合运用现代科学技术、整合信息资源、统|

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|11月|智慧城市试点工作的通知》|部|筹业务应用系统、加强城市规划、建设和管理的新模式以建设智慧城市，在90个城市进行首批试点|
|2014年8月|《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》|国家发展和改革委员会、工业和信息化部、科学技术部、公安部、财政部、国土资源部、住房和城乡建设部、交通运输部|到2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市，要在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效|
|2014年9月|《关于加强城市轨道交通运营安全管理的意见》|交通运输部|提出完善运营监控系统；充分利用现代信息技术，整合现有系统监控预警功能，不断提升系统整体监控预警能力；进一步扩大视频监控范围，提高监控系统的覆盖率，实现车站扶梯、站台站厅、列车等人员密集区域监控全覆盖，及时发现可疑事件和异常情况|
|2015年4月|《关于加强社会治安防控体系建设的意见》|中共中央、国务院办公厅|为有效应对影响社会安全稳定的突出问题，创新立体化社会治安防控体系，依法严密防范和惩治各类违法犯罪活动，全面推进平安中国建设，需要加快公共安全视频监控系统建设。要高起点规划、有重点有步骤地推进公共安全视频监控建设、联网和应用工作，提高公共区域视频监控系统覆盖密度和建设质量|
|2015年5月|《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》|国家发展和改革委员会、中央综合办、科学技术部、工业和信息化部、公安部、财政部、人力资源社会保障部、住房城乡建设部、交通运输部|到2020年“重点公共区域（一类监控点）视频监控覆盖率要达到100%，联网率要达到100%，新建、改建高清摄像机比例要达到100%|
|2015年5月|《中国制造2025》|国务院|到2020年，信息化带动工业化，稳固全球制造业中心地位，形成一批具有自主核心技术的优势产业；到2025年，工业化、信息化融合，形成一批跨国集团和优势产业集群，在全球价值链的地位明显提升|
|2015年6月|《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》|国务院办公厅|充分运用大数据先进理念、技术和资源，加强对市场主体的服务和监管，推进简政放权和政府职能转变，提高政府治理能力。|

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|2015年7月|《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》|国务院|指出要“适应重点行业融合创新发展需求，完善无线传感网、行业云及大数据平台等新型应用基础设施。实施云计算工程，大力提升公共云服务能力，引导行业信息化应用向云计算平台迁移，加快内容分发网络建设，优化数据中心布局。加强物联网网络架构研究，组织开展国家物联网重大应用示范，鼓励具备条件的企业建设跨行业物联网运营和支撑平台。”|
|2015年8月|《促进大数据发展行动纲要》|国务院|指出坚持创新驱动发展，加快大数据部署，深化大数据应用，已成为稳增长、促改革、调结构、惠民生和推动政府治理能力现代化的内在需要和必然选择，提出打造精准治理、多方协作的社会治理新模式。将大数据作为提升政府治理能力的重要手段，通过高效采集、有效整合、深化应用政府数据和社会数据，提升政府决策和风险防范水平，提高社会治理的精准性和有效性，增强乡村社会治理能力；助力简政放权，支持从事前审批向事中事后监管转变，推动商事制度改革；促进政府监管和社会监督有机结合，有效调动社会力量参与社会治理的积极性。2017年底前形成跨部门数据资源共享共用格局的目标。|
|2015年11月|《信息技术服务标准化工作五年行动计划（2016-2020）》|工业和信息化部、国家标准化管理委员会|推进云计算服务、大数据服务、移动应用服务、面向制造业的信息技术服务等领域的自主标准广泛应用。制定一批具有市场竞争力的团体标准并应用推广，深度参与和主导国际标准化工作。|
|2016年2月|《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》|中共中央、国务院|要进一步推进城市智慧管理。加强城市管理和服务体系智能化建设，促进大数据、物联网、云计算等现代信息技术与城市管理服务融合，提升城市治理和服务水平|
|2016年5月|《国家创新驱动发展战略纲要》|中共中央、国务院|依靠新技术和管理创新支撑新型城镇化、现代城市发展和公共服务，创新社会治理方法和手段，加快社会治安综合治理信息化进程，推进平安中国建设。发展交通、电力、通信、地下管网等市政基础设施的标准化、数字化、智能化技术，推动绿色建筑、智慧城市、生态城市等领域关键技术大规模应用。加强重大灾害、公共安全等应急避险领域重大技术和产品攻关|
|2016年9月|《中国安防行业“十三五”|中国安全防范产品行业协会|积极推动安防行业实现“六个转变”：一是安防制造向规模化、自动化、智能化转型升|

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||（2016-2020年）发展规划》||级；二是安防服务向规模化、规范化发展；三是安防技术应用向解决方案系列产品化升级；四是安防系统建设向互联互通、高度集成及多业务融合的方向转变；五是安防骨干企业向国际化、品牌化迈进；六是安防行业从业人员更趋专业化、职业化|
|2016年11月|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|加快建设“数字中国”，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。支持大数据关键技术研发和产业化，在重点领域开展大数据示范应用，实施国家信息安全专项，促进大数据相关产业健康快速发展|
|2016年11月|《关于组织开展新型智慧城市评价工作务实推动新型智慧城市健康快速发展的通知》|国家发展和改革委员会办公厅、中央网信办秘书局、国家标准化管理委员会办公室|贯彻落实好《“十三五”规划纲要》提出的建设一批新型示范性智慧城市的任务，组织开展新型智慧城市评价工作|
|2016年12月|《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》|工业和信息化部|提出“云计算、大数据、移动互联网、物联网、信息安全等领域的创新发展向更高层次跃升。重点领域标准化取得显著进展，国际标准话语权进一步提升”、“云计算、大数据、移动互联网、物联网、信息安全等领域的创新发展向更高层次跃升”等发展目标，“支持建立面向政务、社会治理和网络安全领域的大数据平台，强化顶层设计、整合资源，推动大数据技术深入应用，提升政府治理能力和服务水平。”|
|2016年12月|《大数据产业发展规划（2016－2020年）》|工业和信息化部|提出“到2020年，技术先进、应用繁荣、保障有力的大数据产业体系基本形成。大数据相关产品和服务业务收入突破1万亿元 ，年均复合增长率保持30%左右，加快建设数据强国，为实现制造强国和网络强国提供强大的产业支撑”的发展目标。|

二、对东望智能主营业务及经营业绩的影响
上述相关的法律法规规定了东望智能所处行业的产品和服务质量须满足一定标准，这为东望智能开展业务提供了规范性指导。系统集成是东望智能提供的主要服务内容之一，根据国务院发布的《关于取消和下放一批行政审批项目的决
定》（国发【2014】5号），计算机信息系统集成企业资质认定、计算机信息系统
集成项目经理人员资质评定的行政审批已经取消，降低了计算机信息系统集成行业的准入门槛。虽然中国电子信息行业联合会制定了《信息系统集成及服务资质认定管理办法（暂行）》，但该联合会对从事信息系统集成及服务企业的评价和认定并不属于行政许可性质的强制性要求。
总体而言，东望智能拥有《安防工程企业资质证书》（编号为ZAX-QZ01201633020016，资质等级为壹级）、《增值电信业务经营许可证》（编号为B2-20150051号）、《质量管理体系认证证书》（编号为07616Q11265R0M），依法开展相关业务。东望智能的客户以电信运营商及大数据项目公司为主，最终用户主要为政府部门。客户在招投标或商务谈判时即设立了严格的产品和服务质量标准，合同中亦约定了更加详细的质量控制标准。东望智能自开展业务以来，严格遵守相关法律法规、国家与行业的技术标准及合同约定，成功实施了多个项目。
近年来，国家出台了一系列安防监控相关的产业政策，鼓励该产业健康稳定地发展，为行业内的企业提供了良好的政策环境。另外，国家陆续出台了针对智慧城市、数字中国等大数据方面的政策，如《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提到在重点领域开展大数据示范应用，促进大数据相关产业健康快速发展。东望智能凭借多年在安防监控领域的经验积累，将业务延伸至与之相关的城市大数据平台建设与运维服务，顺应了技术的发展趋势和产业政策的鼓励方向。
综上所述，东望智能严格遵守行业的法律法规，保证主营业务开展的规范性，与此同时，相关产业政策促进了安防监控及相关大数据行业的快速发展，在此背景下，近年来东望智能的经营业绩稳步增长。随着产业政策地有效推动，安防监控及其相关行业的市场需求将持续增加，未来东望智能将继续深耕长三角地区，同时考虑向周边乃至全国其他区域拓展业务布局，其经营业绩和盈利能力将进一步提升。
公司已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金的具体情况”之“（三）东望智能的主营业务情况”部分补充披露了上述内容。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了东望智能所处行业的监管体制及行业主要法律法规和政策；
查阅了东望智能取得的相关资质，包括《安防工程企业资质证书》、《增值电信业务经营许可证》、《质量管理体系认证证书》；并取得了宁波市质量技术监督局已出具的合规证明。
经核查，保荐机构认为：东望智能主营业务开展合法合规，产业政策为安防监控及相关大数据行业的市场带来了积极的外部环境，在此背景下，东望智能的主营业务顺利开展，未来将有广阔的市场空间。
（7）请律师核查披露本次募集资金拟收购资产的出售方，以及出售方控股股东或实际控制人的相关情况，核查说明其是否与发行人及大股东、实际控制人存在关联关系。同时，请保荐机构、律师核查说明本次拟收购资产控股股东的最终权益享有人近三年的重大变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
保荐机构核查意见：
一、请律师核查披露本次募集资金拟收购资产的出售方，以及出售方控股股东或实际控制人的相关情况，核查说明其是否与发行人及大股东、实际控制人存在关联关系。
保荐机构核查了本次募集资金拟收购资产的出售方的营业执照、合伙协议及工商备案文件、拟收购资产出售方实际控制人的身份证、公司与资产出售方签订的《附条件生效的支付现金购买资产协议书》等相关材料，核查了广翰投资、乐融投资、德皓投资实际控制人填写的调查问卷，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，取得了发行人截至2017年5月31日的股东名册，检索了国家企业信用信息公示系统公示的三家合伙企业信息，并与顾笑也、黄佳、沙晓东、陈锦梅就设立相关合伙企业的原因、设立情况、相关合伙企业受让东望智能股权的情况以及是否与发行人及大股东、实际控制人存在关
联关系进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金拟收购资产的出售方为广翰投资、乐融投资、德皓投资三家合伙企业，广翰投资的实际控制人为顾笑也、王瑜夫妇，乐融投资的实际控制人为黄佳、郭江琳夫妇，德皓投资的实际控制人为沙晓东、王蓓夫妇，上述主体与发行人及大股东、实际控制人不存在关联关系。
二、请保荐机构、律师核查说明本次拟收购资产控股股东的最终权益享有人近三年的重大变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据。
（一）核查程序
保荐机构核查了东望智能最近三年股本变动情况涉及的工商变更登记文件、股东会决议、股权转让协议、增资协议以及增资资金入账凭证，检索了国家企业信用信息公示系统，核查了东望智能股东广翰投资的工商登记文件，访谈了广翰投资的出资人。
（二）核查情况
2014年1月至2017年7月安控科技成为东望智能控股股东前，东望智能控股股东的最终权益享有人未发生实质性变化，具体情况如下：
1、2014年1月至2016年12月，最终权益享有人为顾笑也
经核查，截至2014年1月1日，顾笑也持有东望智能42.05%股权，并担任东望智能执行董事兼总经理，能够实际控制东望智能的生产经营，为东望智能的控股股东、实际控制人。
2016年4月，顾笑也、沙晓东、陈锦梅分别以货币向东望智能增资 2,019.25万元、443.25万元、37.50万元。但此次参与增资的股东当时未实际缴纳出资。
本次增资主要原因系东望智能自 2016年以来经营规模不断扩大，所承接项目需要投入的前期资金逐年增加，本次增资实缴到位后将能够有效缓解东望智能的资金压力，有效确保东望智能主营业务的正常开展。由于各股东在东望智能投入的精力不同、贡献度存在差异，经协商，本次增资并未按照原持股比例进行。
本次增资完成后，顾笑也认缴出资比例为61.41%，实缴出资比例为42.05%，并
担任东望智能的执行董事兼总经理，仍为东望智能的控股股东、实际控制人。
2、2016年12月至2017年6月，最终权益享有人为顾笑也、王瑜夫妇
（1）2016年12月东望智能股权转让
2016年12月，顾笑也、黄佳、沙晓东、陈锦梅分别将其对公司认缴的 3,070.5万元、968万元、886.5万元、75万元出资以 1,051.25万元、968万元、443.25万元、37.5万元价格转让给广翰投资（曾用名“广轩智能”）、乐融投资（曾用名“博融智能”）、德皓投资（曾用名“德宝智能”）、乐融投资。本次股权转让前后东望智能的股权结构如下：
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|序号|原股东姓名|转让前||转让/受让出资额（万元）|受让股东名称|转让后||
|||出资金额（万元）|出资比例（%）|||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|顾笑也|3,070.50|61.41|3,070.50|广翰投资|3,070.50|61.41|
|2|黄佳|968.00|19.36|968.00|乐融投资|1,043.00|20.86|
|3|陈锦梅|75.00|1.50|75.00||||
|4|沙晓东|886.50|17.73|886.50|德皓投资|886.50|17.73|
|-|合计|5,000.00|100.00|5,000.00|-|5,000.00|100.00|

广翰投资为顾笑也及其配偶王瑜出资设立的有限合伙企业；乐融投资为陈锦梅、黄佳及其配偶郭江琳出资设立的有限合伙企业；德皓投资为沙晓东及其配偶王蓓设立的有限合伙企业。
本次股权转让系原股东为优化东望智能股权结构，将直接持股形式变更为通过合伙企业间接持股，并未改变原股东（与其配偶合计）的最终持股比例，并未导致公司的最终权益所有人产生实质性变化。本次股权转让完成后，广翰投资认缴的出资比例为61.41%，实缴出资比例为42.05%，广翰投资为东望智能控股股东。广翰投资的实际控制人为顾笑也、王瑜夫妇。
本次股权转让完成后，东望智能控股股东的最终权益所有人由顾笑也变更为顾笑也、王瑜夫妇，东望智能控股股东的最终权益所有人未发生实质性变化。本次股权转让为无偿转让，未支付股权转让价款。
（2）2017年2月东望智能股东实缴出资
2017年2月，广翰投资、乐融投资、德皓投资分别向东望智能转入 2,019.25万元、37.50万元、443.25万元用于实缴注册资本。
本次实缴出资系东望智能股东履行实缴出资义务，以充实东望智能资本，保证其主营业务的正常开展。东望智能股东完成注册资本实缴后，广翰投资持有东望智能61.41%股权，仍为东望智能控股股东。在此期间，东望智能控股股东的最终权益享有人仍为顾笑也、王瑜夫妇。
（3）2017年5月广翰投资出资转让
2017年 5月，顾笑也将其持有的广翰投资 295万元出资转让给王瑜。转让完成后，顾笑也持有广翰投资1%出资，王瑜持有广翰投资99%出资。本次广翰投资出资转让系顾笑也夫妇为优化其对广翰投资的出资结构而进行。因顾笑也、王瑜系夫妻关系，本次广翰投资的出资转让系无偿转让，并未实际支付转让对价。
顾笑也、王瑜夫妇仍为东望智能控股股东的最终权益享有人。
（三）核查意见
经核查，自 2014年 1月至 2016年 12月，东望智能控股股东的最终权益享有人为顾笑也；自 2016年 12月至 2017年 6月，东望智能控股股东的最终权益享有人为顾笑也、王瑜夫妇。经核查，保荐机构认为，最近三年至本次收购完成前，本次拟收购资产控股股东的最终权益享有人未发生实质性变化。
律师核查意见：
本次募集资金拟收购资产的出售方为广翰投资、乐融投资、德皓投资三家合伙企业。广翰投资的实际控制人为顾笑也、王瑜夫妇，乐融投资的实际控制人为黄佳、郭江琳夫妇，德皓投资的实际控制人为沙晓东、王蓓夫妇。三家合伙企业的出资人对三家合伙企业的出资均为真实出资，不存在代他人出资的情形。除前述夫妻关系外，三家合伙企业的出资人之间不存在其他近亲属关系。本所律师认为，本次募集资金拟收购资产的出售方，以及出售方控股股东或实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
自 2014年 1月至 2016年 12月，东望智能控股股东的最终权益享有人为顾笑也；自 2016年 12月至 2017年 6月，东望智能控股股东的最终权益享有人为顾笑也、王瑜夫妇。本所律师认为，最近三年来，本次拟收购资产控股股东的最终权益享有人未发生实质性变化。
问题 2
报告期内，申请人商誉余额分别为 0.03亿元、2.77亿元、4.40亿元、4.40亿元，主要是由于报告期内申请人收购较多。请申请人在募集说明书中补充披露申请人报告期内的收购情况，已收购公司最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据。请补充披露商誉的减值准备计提是否充分，请会计师、保荐机构核查并发表意见。
申请人回复说明：
一、请申请人在募集说明书中补充披露申请人报告期内的收购情况，已收购公司最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据。
公司已在《募集说明书》“第四节发行人基本情况”之“二十、报告期内公司收购情况”部分补充披露申请人报告期内的收购情况，已收购公司最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据。具体内容如下：
“二十、报告期内公司收购情况
（一）2014年，收购北京双良100%股权
1、收购情况
2014年9月 15日，公司与王会堂、李书江签订《关于北京双良石油技术有限公司之股权收购协议书》，约定公司以自有资金人民币 400万元收购北京双良100%股权。
2014年9月 19日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于收购北京双良石油技术有限公司100%股权的议案》，全体董事一致同意上述股权收购事项。
2014年11月 28日，北京双良办理完成上述股权收购的工商变更登记手续。
2、对北京双良投资的目前情况
北京双良主要从事石油化工配套仪器仪表、调节及控制系统产品的研发、设计、制造和工程服务。2016年 12月，公司以 400万元价格对外转让了北京双良100%股权，股权转让价款支付以及所涉工商变更登记手续已经于 2016年 12月办理完毕。本次股权转让后，公司不再持有北京双良股权，北京双良不再为公司控股子公司。北京双良在纳入公司合并报表期间，经营情况正常，不存在影响该公司经营发展的重大不利因素。
（二）2015年，收购郑州鑫胜51%股权
1、收购情况
2015年7月 15日，浙江安控与姚海峰签订《关于郑州鑫胜电子科技有限公司之股权转让协议》，约定公司全资子公司浙江安控以自有资金人民币 3,600万元收购姚海峰持有的郑州鑫胜51%股权。
2015年7月 23日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于全资子公司收购郑州鑫胜电子科技有限公司51%股权的议案》，全体董事一致同意上述股权收购事项。
2015年8月 25日，郑州鑫胜办理完成上述股权收购的工商变更登记手续。
2、郑州鑫胜最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据郑州鑫胜是一家长期专注于为粮食储运行业用户提供智能化技术、产品和应用服务的河南省高新技术企业，主要从事粮库的信息化、智能化建设以及多功能粮情测控系统（测温、测湿、测虫、测气）；粮情测控系统；在线气体采集检测系统；粮仓害虫仓外采集检测系统；储粮害虫智能检测终端产品；智能通风系统；气调储粮智能控制系统；微型谷物冷风机；仓内专用空调器等产品的生产和销售。该公司最近一年及一期主营业务稳定发展，经营状况良好，不存在影响该公司经营发展的重大不利因素。该公司最近一年业绩完成情况良好，2016年度实现营业收入8,105.99万元，较上年度增长530.91%；净利润1,960.47
万元。该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|科目|2017年1-3月/2017年3月31日|2016年度/2016年12月31日|
|总资产|8,646.30|8,658.92|
|净资产|2,249.92|2,552.16|
|营业收入|90.55|8,105.99|
|营业利润|-348.46|2,282.13|
|净利润|-304.60|1,960.47|

注：上述 2016年度财务数据业经华普天健审计，2017年 1-3月的财务数据业经华普天健审阅，下同。
（三）2015年，收购泽天盛海100%股权
1、收购情况
安控科技向林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民 8名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的泽天盛海100%股权并募集配套资金。
2015年2月 10日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据上海东洲资产评估有限公司出具的泽天盛海评估报告，以 2014年 9月 30日为基准日，泽天盛海股东全部权益价值为 31,239.90万元，经协商确定以 31,000万元作为公司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格。
经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十九次会议、2015年第一次临时股东大会，并经证监会《关于核准北京安控科技股份有限公司向林悦等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】 1903号）核准，公司以现金及发行股份的方式向林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民等8名交易对方购买合计持有泽天盛海100%股权，交易总额为人民币 31,000万元；其中向林悦等 8名交易对方以每股 13.46元的发行价格合计发行人民币普通股 18,202,080股；现金方式支付交易对价以每股
12.30元的发行价格向特定投资者发行人民币普通股股票 6,609,756股，募集发
行股份购买资产的配套资金总额为人民币 81,299,998.80元，扣除股票发行费
用人民币 15,080,403.31元，公司实际募集资金净额为人民币 66,219,595.49元。
截至2015年 10月22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会师报字[2015]第 310849号的《验资报告》、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为会验字[2015]3652号《验资报告》验证确认。
2015年11月 4日，公司完成新增股份登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股登记数量 24,811,836.00股，非公开发行后公司股份数量为 267,890,336股。新增股份上市日为 2015年 11月 9日。
2015年9月 24日，公司购买的泽天盛海100%股权过户手续全部办理完毕。
2、泽天盛海最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据泽天盛海主要从事定向井、水平井随钻测量技术服务及相关设备的研发生产销售。该公司最近一年及一期主营业务稳定发展，经营状况良好，不存在影响该公司经营发展重大不利因素。该公司最近一年业绩完成情况良好，2016年度实现营业收入 12,062.35万元，较上年度增长26.03%；净利润 3,566.24万元，较上年度增长13.42%。该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|科目|2017年1-3月/2017年3月31日|2016年度/2016年12月31日|
|总资产|21,620.47|21,907.20|
|净资产|11,579.95|11,231.81|
|营业收入|908.52|12,062.35|
|营业利润|388.75|3,881.77|
|净利润|343.03|3,566.24|

注：上述财务数据摘自泽天盛海合并财务报表。
（四）2016年，收购求是嘉禾35%股权
1、收购情况
2015年9月 28日，浙江安控与求是同创（杭州）控股有限公司、金永春签订《关于浙江求是嘉禾信息技术有限公司之股权转让协议书》，约定公司全资子公司浙江安控以自有资金人民币 990万元收购求是同创（杭州）控股有限公司、金永春分别持有的求是嘉禾16%、19%股权。此次收购完成后，浙江安控持有求是嘉禾的35%股权。
2015年9月 28日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于全资子公司收购浙江求是嘉禾信息技术有限公司35%股权的议案》，全体董事一致同意上述股权收购事项。
2016年1月 28日，浙江安控与持有求是嘉禾16%股份的股东金永春签订了《浙江安控科技有限公司与金永春关于浙江求是嘉禾信息技术有限公司之一致行动协议》，约定协议各方应当在决定公司日常经营管理事务时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。若协议各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股多数原则作出一致行动的决议，协议各方应当严格按照该决议执行。浙江安控通过上述一致行动协议安排，拥有求是嘉禾半数以上的表决权，能够控制求是嘉禾。
2016年1月 26日，求是嘉禾办理完成上述股权收购的工商变更登记手续。
2、求是嘉禾最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据求是嘉禾主要从事“智慧粮库”信息化综合管控平台的研发、销售及粮食信息化智慧应用解决方案。求是嘉禾成立于 2014年 4月 24日，由于其成立时间较短，且近年来其在产品及软件平台方面研发投入较多，公司管理架构逐渐完善，以及业务初期为开拓客户，导致求是嘉禾在过去三年内虽然收入逐年增加，但尚未开始实现盈利，但随着求是嘉禾相关产品及管理平台的逐渐成熟，公司的项目储备逐渐增多，求是嘉禾的未来市场预期良好。2016年度求是嘉禾实现营业收入 1,694.23万元，较上年度增长462.03%；净利润为-986.26万元。
该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|科目|2017年1-3月/2017年3月31日|2016年度/2016年12月31日|
|总资产|2,152.22|2,189.83|

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|净资产|-229.73|-133.33|
|营业收入|-|1,694.23|
|营业利润|-127.61|-1,278.11|
|净利润|-96.40|-986.26|

（五）2016年，收购青鸟电子100%股权
1、收购情况
2016年1月 19日，浙江安控与刘志刚、刘伟、邹丽萍签订《附条件生效的支付现金购买资产协议书》，约定公司全资子公司浙江安控以自有资金人民币 9,400万元收购刘志刚、刘伟、邹丽萍共同持有的青鸟电子100%股权。
2016年1月 26日，公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于全资子公司收购杭州青鸟电子有限公司100%股权的议案》，全体董事一致同意上述股权收购事项。
2016年4月 28日，青鸟电子办理完成上述股权收购的工商变更登记手续。
2、青鸟电子最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据青鸟电子主要从事建筑智能化、安防系统、计算机系统集成、生物识别技术的设计与施工、系统解决方案提供及产品研发、生产。该公司最近一年及一期主营业务稳定发展，经营状况良好，不存在影响该公司经营发展的重大不利因素。该公司最近一年业绩完成情况良好，2016年度实现营业收入 11,178.02万元，较上年度下降32.45%；净利润 978.90万元，较上年度增长144.47%。该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|科目|2017年1-3月/2017年3月31日|2016年度/2016年12月31日|
|总资产|13,325.99|11,679.43|
|净资产|5,073.94|5,080.42|
|营业收入|2,098.43|11,178.02|
|营业利润|-19.81|1,093.75|
|净利润|-10.46|978.90|

（六）2016年，收购三达新技术52.40%股权
1、收购情况
安控科技以非公开发行股票的部分募集资金用于收购克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业、付元军、黄保军、王风海、徐克江、刘世艳、董建新、袁建全、谢建兵、贾剑平、付雪晨、王珺、毛彦娟等主体持有的三达新技术52.40%股权。
2015年 11月 27日，公司与克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业、付元军、黄保军、王风海、徐克江、刘世艳、董建新、袁建全、谢建兵、贾剑平、付雪晨、王珺、毛彦娟签订《附生效条件的支付现金购买资产协议书》，根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告书，以 2015年 9月 30日为基准日，三达新技术股东全部权益价值为 25,127.21万元，经交易各方协商确定52.40%股权对应的交易价格为 12,860万元。
经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第四十二次会议、2015年第七次临时股东大会及 2016年第二次临时股东大会，并经证监会《关于核准北京安控科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】950号）核准。本次非公开发行价格为 9.28元/股，本次发行募集资金总额为人民币 399,999,997.44元，扣除各项发行费用人民币 18,514,475.95元后，实际募集资金净额为人民币 381,485,521.49元。该募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（会验字【2016】4499号）。上述募集资金金额中的 12,860万元，用于支付三达新技术52.40%的股权收购款。
2016年 9月 14日，公司购买的三达新技术52.40%股权过户手续全部办理完毕。
2、三达新技术最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据
三达新技术主要从事油田化学品、撬装设备的研发、生产及销售，并提供油田工程技术服务。该公司最近一年及一期主营业务稳定发展，经营状况良好，不存在影响该公司经营发展的重大不利因素。该公司最近一年业绩完成情况良
好，2016年度实现营业收入 20,073.58万元，较上年度增长31.67%；净利润 2,920.81万元，较上年度增长182.23%。该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目总资产净资产营业收入营业利润净利润|2017年1-3月/2017年3月31日|2016年度/2016年12月31日25,229.386,802.9720,073.583,004.652,920.81|
||20,817.11||
||6,690.31||
||145.71||
||-130.70||
||-112.67||

 ”
二、请补充披露商誉的减值准备计提是否充分，请会计师、保荐机构核查并发表意见。
公司已在《募集说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产主要构成情况及其分析”之“2、非流动资产分析”之“（7）商誉”部分披露商誉减值情况，具体内容如下：
“报告期内各期末，公司商誉比较分析情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|取得股份比例|购买日|股权取得成本|取得的可辨认净资产的公允价值所享有的份额|商誉||||
||||||2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|北京双良|100%|2014.8.1|400.00|76.77|-|-|323.23|323.23|
|郑州鑫胜|51%|2015.9.1|3,600.00|450.88|3,149.12|3,149.12|3,149.12|-|
|泽天盛海|100%|2015.10.1|31,000.00|6,749.08|24,250.92|24,250.92|24,250.92|-|
|求是嘉禾|35%|2016.2.1|990.00|313.45|676.55|676.55|-|-|
|青鸟电子|100%|2016.4.1|9,400.00|3,426.16|5,973.84|5,973.84|-|-|
|三达新技术|52.4%|2016.9.1|12,860.00|2,945.52|9,914.48|9,914.48|-|-|
|商誉合计|||||43,964.92|43,964.92|27,723.28|323.23|
|商誉/非流动资产|||||41.37%|44.06%|43.78%|1.63%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|商誉/总资产|16.89%|15.41%|17.98%|0.36%|

报告期内，公司商誉全部为非同一控制下收购子公司形成，对于购买日合并成本大于企业合并中取得的被投资单位可辨认净资产的公允价值中所享有份额的差额，确认为商誉。公司 2015年商誉增加较大，主要系当期公司通过发行股份购买资产方式收购泽天盛海100%股权形成商誉24,250.92万元，以及以自筹资金收购郑州鑫胜51%股权形成商誉 3,149.12万元；公司 2016年商誉增加较大，主要系当期以非公开发行股票募集资金收购三达新技术52.40%股权形成商誉9,914.48万元，以及以自筹资金收购青鸟电子100%股权形成商誉5,973.84万元。”公司已在《募集说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产主要构成情况及其分析”之“2、非流动资产分析”之“（9）资产减值准备提取情况”部分补充披露，具体内容如下：
“④商誉减值准备计提情况
报告期内各期末，公司商誉余额分别为323.23万元、27,723.28万元、43,964.92万元、43,964.92万元，截至报告期末公司包含商誉的相关资产组（被投资单位）经营状况良好，未出现减值迹象，不需计提商誉减值准备。
报告期内，公司合并范围不断扩大，2014年收购了北京双良100%股权，2015年收购了郑州鑫胜51%股权、泽天盛海100%股权，2016年收购了三达新技术52.40%股权、求是嘉禾35%股权、青鸟电子100%股权，对于购买日合并成本大于企业合并中取得的被投资单位可辨认净资产的公允价值中所享有份额的差额，确认为商誉。
公司于每年年度终了对包含商誉的相关资产组进行减值测试，并经年审会计师事务所进行审计。
（ⅰ）泽天盛海商誉减值测试情况
2015年公司完成对泽天盛海100%股权收购，确定的购买日为 2015年 10月 1日，按照支付的合并成本 31,000.00万元与泽天盛海可辨认净资产的公允价值
的份额 6,749.08万元之间的差异确认商誉 24,250.92万元。
根据收购时签署的《北京安控科技股份有限公司与林悦、高戈、王晨、李
文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民 8名自然人之盈利预测补偿协议》，林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民 8名自然人承诺泽天盛海 2015年度、2016年度、2017年度实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润额分别不低于 2,800.00万元、3,300.00万元、3,700.00万元。
根据收购时上海东洲资产评估有限公司出具的《北京安控科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京泽天盛海油田技术服务股份有限公司股权评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第1103231号），泽天盛海 2015年度、 2016年度、2017年度合并预测净利润分别为 2,624.49万元、3,232.56万元、 3,713.40万元。
根据华普天健出具的会专字【2016】1969号《关于北京安控科技股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》以及会专字【2017】2256号《关于北京安控科技股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》，泽天盛海 2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润实际金额分为 3,157.32万元、3,523.71万元，能够达到收购时做出的业绩承诺及收购时评估预测净利润，截至报告期末对泽天盛海投资确认的商誉未出现减值迹象，不需要计提商誉减值准备。
（ⅱ）三达新技术商誉减值测试情况
2016年公司完成对三达新技术52.4%股权收购，确定的购买日为 2016年 9月 1日，按照支付的合并成本 12,860.00万元与三达新技术可辨认净资产的公允价值的份额 2,945.52万元之间的差异确认商誉 9,914.48万元。
根据收购时签署的《北京安控科技股份有限公司与克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业、付元军、黄保军、王风海、徐克江、刘世艳、董建新、袁建全、谢建兵、贾剑平、付雪晨、王珺、毛彦娟之附条件生效的支付现金购买资产协议书》，克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业、付元军、黄保军、王风海、徐克江、刘世艳、董建新、袁建全、谢建兵、贾剑平、付雪晨、王珺、毛彦娟共同承诺，三达新技术在 2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,530万元、2,800万元，累计不低于 5,330.00万元，业绩
承诺方需在业绩承诺期累计实际净利润未达到业绩承诺期累计承诺净利润时进行业绩补偿。
根据收购时中联资产评估集团有限公司出具的《北京安控科技股份有限公司拟非公开发行股份收购克拉玛依市三达新技术股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第 1695号），三达新技术 2016年、2017年预测净利润分别为 2,407.91万元、2,696.10万元，合计预测净利润 5,104.01万元。
根据华普天健出具的会专字【2017】2257号《非公开发行股份购买标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》，三达新技术 2016年度扣除非经常性损益后的净利润实际金额为 2,613.85万元，能够达到收购时做出的业绩承诺及收购时评估预测净利润，截至报告期末对三达新技术投资确认的商誉未出现减值迹象，不需要计提商誉减值准备。
（ⅲ）郑州鑫胜商誉减值测试情况
2015年公司全资子公司浙江安控完成对郑州鑫胜51%股权收购，确定的购买日为 2015年 9月 1日，按照支付的合并成本 3,600万元与郑州鑫胜可辨认净资产的公允价值的份额 450.88万元之间的差异确认商誉 3,149.12万元。
根据收购时签署的《浙江安控科技有限公司与姚海峰关于郑州鑫胜电子科技有限公司之股权转让协议》，姚海峰承诺郑州鑫胜 2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 600万元、900万元，累计不低于 1,500.00万元，业绩承诺方需在业绩承诺期累计实际净利润未达到业绩承诺期累计承诺净利润时进行业绩补偿。
根据收购时中联资产评估集团有限公司出具的《浙江安控科技有限公司拟收购郑州鑫胜电子科技有限公司51%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第 576号），郑州鑫胜 2015年、2016年预测净利润分别为 556.93万元、 827.14万元，合计预测净利润为 1,384.07万元。
根据华普天健出具的会专字【2017】4050号《以自有资金购买标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》，2015年度和 2016年度，郑州鑫胜扣除非经常性损益后的净利润实际金额分别为-170.33万元和 1,933.35万元，合计
1,763.02万元，能够达到收购时做出的累计业绩承诺以及收购时评估累计预测净利润，截至报告期末对郑州鑫胜投资确认的商誉未出现减值迹象，不需要计提商誉减值准备。
（ⅳ）青鸟电子商誉减值测试情况
2016年公司全资子公司浙江安控完成对青鸟电子100%股权收购，确定的购买日为 2016年 4月 1日，按照支付的合并成本 9,400.00万元与青鸟电子可辨认净资产的公允价值的份额 3,426.16万元之间的差异确认商誉 5,973.84万元。
根据收购时签署的《浙江安控科技有限公司与刘志刚、刘伟、邹丽萍之附条件生效的支付现金购买资产协议书》，刘志刚、刘伟、邹丽萍共同承诺青鸟电子2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 950.00万元、1,050.00万元，累计不低于 2,000.00万元，业绩承诺方需在业绩承诺期累计实际净利润未达到业绩承诺期累计承诺净利润时进行业绩补偿。
根据收购时中联资产评估集团有限公司出具的《浙江安控科技有限公司拟收购杭州青鸟电子有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2016】第 60号），青鸟电子 2016年、2017年预测净利润分别为 936.96万元、1,040.45万元，合计预测净利润为 1,977.41万元。
根据华普天健出具的会专字【2017】4051号《以自有资金购买标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》，2016年度，青鸟电子扣除非经常性损益后的净利润实际金额为 978.50万元，能够达到收购时做出的业绩承诺及收购时评估预测净利润，截至报告期末对青鸟电子投资确认的商誉未出现减值迹象，不需要计提商誉减值准备。
（ⅴ）求是嘉禾商誉减值测试情况
2016年公司全资子公司浙江安控完成对求是嘉禾35%股权的收购并通过与金永春签订一致行动协议取得求是嘉禾的控股权，确定的购买日为 2016年 2月 1日，按照支付的合并成本 990万元与求是嘉禾可辨认净资产的公允价值的份额 313.45万元之间的差异确认商誉676.55万元。
本次交易中求是嘉禾的股权交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的
《浙江安控科技有限公司拟收购浙江求是嘉禾信息技术有限公司35%股权项目资产评估报告》（中联评报【2015】第 1092号）中确认的标的资产评估值为基础确定，采用资产基础法和收益法两种方法对求是嘉禾进行整体评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日 2015年 6月 30日，求是嘉禾股东全部权益资本价值（净资产价值）为 2,813.56万元。2017年 3月 10日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《浙江安控科技有限公司合并报表商誉减值测试所涉及的浙江求是嘉禾信息技术有限公司股权价值项目评估报告》（国融兴华评报字【2017】第010039号），采用收益法进行评估，截至评估基准日 2016年 12月 31日，在持续经营前提下，经收益法评估，求是嘉禾的股东全部权益价值为 2,994.77万元，对应求是嘉禾35%股权的评估价值为 1,048.17万元，高于公司收购求是嘉禾支付的合并成本及被投资单位持续确认的可辨认净资产的公允价值中所享有份额与商誉之和，截至报告期末对求是嘉禾投资确认的商誉未出现减值迹象，不需要计提商誉减值准备。
（ⅵ）北京双良商誉减值测试情况
2014年公司收购北京双良100%股权，收购价款为400万元，确定的购买日为 2014年8月 1日，按照支付的合并成本 400万元与北京双良可辨认净资产的公允价值的份额76.77万元之间的差异确认商誉323.23万元。
2014年9月 12日，上海东洲资产评估有限公司出具了《北京安控科技股份有限公司拟收购北京双良石油技术有限公司100%股权评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0752231号），采用收益法和资产基础法，对北京双良石油技术有限公司股东全部权益在 2014年 7月 31日的市场价值进行了评估。按照资产基础法，北京双良股东全部权益价值评估值为 76.77万元；按照收益法评估，北京双良股东全部权益价值评估值为 418.00万元。2016年 3月 15日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《北京安控科技股份有限公司拟转让北京双良石油技术有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字【2016】第080012号），对北京双良股东全部权益在 2015年 12月31日的市场价值进行了评估。经资产基础法评估，北京双良净资产评估价值 225.63万元；经收益法评估，北京双良股东全部权益价值的评估结果为 414.57万元，本评估报告选用收益法评估结果
作为评估结论，即北京双良2015年12月31日股东全部权益的评估价值为414.57万元，高于公司收购北京双良支付的合并成本 400万元。公司 2016年将北京双良100%股权全部转让给公司的参股公司大漠石油，转让价款为 400万元。截至报告期末，公司不存在对北京双良的长期股权投资及商誉。
截至报告期末公司包含商誉的相关资产组（被投资单位）经营状况良好，未出现减值迹象，不需计提商誉减值准备。”
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、公司的相关风险”之“（六）商誉减值风险”以及“第三节风险因素”之“六、商誉减值风险”部分对公司存在的商誉减值风险进行了提示。
保荐机构核查意见：
一、请申请人在募集说明书中补充披露申请人报告期内的收购情况，已收购公司最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据。
经核查，公司已在《募集说明书》“第四节发行人基本情况”之“二十、报告期内公司收购情况”部分补充披露了申请人报告期内的收购情况，已收购公司最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据。
二、请补充披露商誉的减值准备计提是否充分，请会计师、保荐机构核查并发表意见。
（一）核查程序
1、保荐机构访谈公司管理人员、财务部门以及被收购公司相关人员，了解公司对外投资情况、被投资单位的生产经营情况及财务状况等；
2、保荐机构审阅公司对外投资的相关协议及承诺文件、相关方的决议文件、被收购单位的资产评估报告、资产交割及款项支付资料等；
3、保荐机构审阅公司商誉确认的资料及计算过程等；
4、保荐机构审阅公司商誉减值测试资料，结合商誉相关资产组或资产组合
的生产经营情况、财务状况及期末资产评估资料、未来业绩预测情况等，复核公司商誉减值准备计提是否充分等。
（二）核查情况及核查意见
经核查，公司已在《募集说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产主要构成情况及其分析”之“2、非流动资产分析”之“（7）商誉”部分和“（9）资产减值准备提取情况”部分披露了商誉减值准备计提情况。公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、公司的相关风险”之“（六）商誉减值风险”以及“第三节风险因素”之“六、商誉减值风险”部分对公司存在的商誉减值风险进行了提示。
经核查，保荐机构认为，公司商誉减值准备计提充分。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为，申请人报告期内的商誉减值准备计提是充分的。
问题 3
申请人实际控制人对其所持有的股份进行高比例质押，请申请人补充披露前述质押所对应的债务情况，请保荐机构和申请人律师就前述高比例质押是否可能导致申请人控制权变更发表核查意见。
申请人回复说明：
公司已在《募集说明书》“第四节发行人基本情况”之“三、公司控股股东和实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人所持有的公司股票质押情况”部分补充披露前述质押所对应的债务情况。具体内容如下：
“（三）控股股东、实际控制人所持有的公司股票质押情况
截至 2017年 3月 31日，俞凌先生持有公司股份数量为 137,467,460股，占公司总股本的22.94%；截至2017年5月31日（2016年利润分配实施完毕后），
俞凌先生持有公司股份219,947,936股，占公司总股本的22.94%，其中所持有公司股份累计被质押的股份数量为 153,046,418股，占其本人持有公司股份总数的69.58%，占公司总股本的15.96%。
截至 2017年 5月 31日，俞凌先生所持有公司股份累计被质押的股份数量为 153,046,418股，上述股票质押及所对应的债务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|质权人|质押期间|质押股份数（股）|占公司股份比例（%）|
|1|西部证券股份有限公司|2016.12.19-2017.12.19|26,896,000|2.80552|
|2|西部证券股份有限公司|2017.03.15-2018.03.15|10,560,000|1.10151|
|3|中信证券股份有限公司|2016.09.01-2018.09.01|12,400,000|1.29344|
|4|中国银河证券股份有限公司|2016.07.07-2018.07.06|48,000,000|5.00687|
|5|齐鲁证券（上海）资产管理有限公司|2016.06.22-2018.06.22|38,415,366|4.00710|
|6|西部证券股份有限公司|2017.05.22-2018.05.22|9,952,952|1.03819|
|7|西部证券股份有限公司|2017.05.22-2018.05.22|100|0.00001|
|8|西部证券股份有限公司|2017.05.25-2018.05.22|6,822,000|0.71160|
|合 计|||153,046,418|15.96424|

俞凌先生上述股票质押所取得资金累计为 2.63亿元，主要用于个人资金需求。”
保荐机构核查意见：
一、申请人实际控制人对其所持有的股份进行高比例质押，请申请人补充披露前述质押所对应的债务情况
经核查，公司已在《募集说明书》“第四节发行人基本情况”之“三、公司控股股东和实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人所持有的公司股票质押情况”部分补充披露了前述质押所对应的债务情况。
二、请保荐机构和申请人律师就前述高比例质押是否可能导致申请人控制
权变更发表核查意见。
保荐机构核查了中国人民银行征信中心出具的关于俞凌先生的《个人信用报
告》，核查了股票质押式回购交易业务协议书、股票质押式回购交易协议书、初始交易委托单、股票明细对账单、《证券质押及司法冻结明细表》等文件，核查了报告期内俞凌先生质押贷款的还款情况，就质押取得资金的使用情况及还款能力访谈了俞凌先生，取得了俞凌先生出具的承诺函。
经核查，根据中国人民银行征信中心出具的关于俞凌先生的《个人信用报告》，俞凌先生个人信用状况良好，未发生90天以上逾期还款记录。根据俞凌先生和公司提供的有关资料，经核查，最近三年以来，俞凌先生将其公司股份质押，所担保的主债务不存在到期未偿还或逾期偿还的情形，不存在违约情形。以安控科技截至2017年6月30日前20个交易日的交易均价5.16元计算，其合计所持股份总市值为 11.36亿元，质押贷款 2.63亿元为其所持股份总市值23.15%。俞凌先生资金筹措能力良好，可通过上市公司的现金分红、资产处置变现、银行贷款等方式偿还股份质押贷款的本息。
为防止因股份质押影响公司控制权，俞凌先生出具了书面承诺，保证：“1、本人将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的相关资金用于非法用途；2、截至本承诺函出具之日，本人以所持公司股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形；3、本人将严格按照与资金融出方的约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本人所持公司股份被质权人行使质押权；4、如有需要，本人将积极与资金融出方协商，提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持的公司股份被处置，避免公司实际控制人发生变更。”
经核查，保荐机构认为，截至本反馈意见回复出具日，实际控制人将其所持有的公司股份进行质押系出于正常融资需求。因实际控制人个人信用状况良好，未出现到期未偿还或逾期偿还的情形，且已出具相关书面承诺，公司控制权不会发生变更，不会对本次发行造成实质性不利影响。公司已经在《募集说明书》“重大事项提示”以及“第三节风险因素”之“八、实际控制人股权质押等引起控制权变动风险”部分，就若俞凌先生上述质押股权到期不能解质押，公司面临实际控制人变更风险进行了提示和说明。
律师核查意见：
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人将其所持有的公司股份进行质押系出于正常融资需求。因实际控制人个人信用状况良好，未出现到期未偿还或逾期偿还的情形，且已出具相关书面承诺，公司控制权不会发生变更，不会对本次发行造成实质性不利影响。
问题 4
请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
申请人回复说明：
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、公司的相关风险”之“（九）关于可转债产品的风险”中对本次发行的可转换公司债券的修正条款可能存在的不确定风险进行了补充披露，具体情况如下：
“5、转股价格向下修正的风险
根据本次发行的可转债转股价格的向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案；公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案的，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正存在不确定性的风险。
在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。”
公司同时在《募集说明书》“第三节风险因素”中补充披露了上述风险。
第二部分一般问题
问题 1
报告期内，申请人应收账款余额分别为 3.13亿元、4.71亿元、7.05亿元、5.91亿元。请补充说明应收账款余额持续增长的原因，应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
申请人回复说明：
一、请补充说明应收账款余额持续增长的原因
公司已在《募集说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产主要构成情况及其分析”之“1、流动资产分析”之“（3）应收账款”部分补充说明并披露：
“①应收账款规模及变动分析
报告期内各期末，公司应收账款比较分析情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|应收账款余额|64,994.41|77,292.16|52,162.71|34,722.88|
|减：坏账准备|5,938.60|6,764.29|5,015.89|3,377.33|
|应收账款账面价值|59,055.80|70,527.86|47,146.82|31,345.55|
|应收账款账面价值增长率|-16.27%|49.59%|50.41%|-|
|应收账款账面价值/流动资产|38.33%|38.01%|51.87%|44.82%|
|应收账款账面价值/总资产|22.68%|24.72%|30.57%|34.92%|
|应收账款期末账面价值/当期营业收入|-|75.46%|86.09%|73.17%|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|0.16|1.59|1.40|1.62|

报告期内各期末，应收账款账面价值分别为31,345.55万元、47,146.82万元、70,527.86万元、59,055.80万元，占流动资产比例分别为44.82%、51.87%、38.01%、
38.33%，占总资产比例分别为34.92%、30.57%、24.72%、22.68%。
2015年末、2016年末公司应收账款余额分别较上年末增加17,439.83万元、
25,129.45万元，分别增长50.23%、48.18%。最近三年公司应收账款余额较大且持续增长，主要系公司业务规模逐年增长，以及基于公司客户特点及行业惯例，应收账款回款周期较长所致。
报告期内，公司应收账款周转率水平相对稳定，应收账款余额和销售收入的总体规模的相关性较强，应收账款余额呈现与销售收入增长保持相一致的增长趋势。最近三年公司营业收入分别为 42,839.18万元、54,764.70万元、93,464.75万元，逐年增长，2015年、2016年公司营业收入增长率分别为27.84%、70.67%。报告期内公司通过不断巩固和加强原有自动化行业领先优势的基础上，充分利用自身在油气领域及自动化领域的创新优势和业务整合能力，进行产业链上下游的资源整合，并积极向智慧产业拓展业务布局，从而实现报告期内主营业务收入的逐年快速增长，使自身的行业竞争能力及持续盈利能力得到持续提升。公司 2015年应收账款周转率相对较低，主要系当期应收账款增长速度受客户结算进度影响相对快于收入的增长速度。
公司应收账款余额较大，且各年末应收账款占当年营业收入的比例较高。公司主要客户或最终用户包含各大油气田公司及其下属单位，该类客户具有较高的商业信誉，但在该领域业务中也通常处于主导地位，该类客户在采购设备、接受服务的过程中，通常不会预付款项，一般需要油气田装备及服务提供商垫付前期资金，待设备交付或工程及服务完工验收后，客户再按照内部结算审批流程进行付款，且该类客户的审批流程繁琐，结算周期较长，因此该类客户的应收账款回收周期普遍较长；另外，按照行业惯例，在项目验收后，客户通常保留5%-10%的质保金待质保期满后再行支付，质保期通常为1-2年，因此随着公司销售规模的扩大，完工合同的累积增加，应收账款中质保金的规模也随之增加。
2017年 3月末公司应收账款余额较 2016年末减少 12,297.75万元，下降15.91%，主要系公司经营具有季节性特点，通常每年的下半年，尤其第四季度收入较高，年末应收账款较高；公司通常每年第一季度收入较少，但在货款及服务款项结算方面，根据客户的付款习惯，通常春节前款项结算相对集中，每年第一季度末应收账款较上年末应收账款通常下降。
报告期内各季度末应收账款变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|3月31日|59,055.80|41,741.11|26,717.47|22,267.47|
|6月30日|-|48,752.30|29,060.40|24,567.54|
|9月30日|-|56,633.11|34,272.78|30,309.29|
|12月31日|-|70,527.86|47,146.82|31,345.55|

 ”
二、应收账款坏账准备计提是否充分
公司已在《募集说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产主要构成情况及其分析”之“2、非流动资产分析”之“（9）资产减值准备提取情况”部分补充说明并披露：
“②应收账款账龄及坏账准备计提分析
报告期内各期末，公司应收账款全部为按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017.3.31||||2016.12.31||||
||余额（万元）|比例（%）|坏账准备（万元）|坏账准备计提比例|余额（万元）|比例（%）|坏账准备（万元）|坏账准备计提比例|
|1年以内|49,464.92|76.11|2,473.25|5%|59,914.32|77.52|2,995.72|5%|
|1-2年|8,993.02|13.84|899.30|10%|10,272.14|13.29|1,027.21|10%|
|2-3年|4,571.28|7.03|1,371.38|30%|4,996.09|6.46|1,498.83|30%|
|3-4年|1,387.86|2.14|693.93|50%|1,556.67|2.01|778.33|50%|
|4-5年|255.28|0.39|178.69|70%|295.77|0.38|207.04|70%|
|5年以上|322.05|0.50|322.05|100%|257.16|0.33|257.16|100%|
|合计|64,994.41|100.00|5,938.60|-|77,292.16|100.00|6,764.29|-|
|账龄|2015.12.31||||2014.12.31||||
||余额（万元）|比例（%）|坏账准备（万元）|坏账准备计提比例|余额（万元）|比例（%）|坏账准备（万元）|坏账准备计提比例|
|1年以内|37,528.28|71.94|1,876.41|5%|23,636.71|68.07|1,181.84|5%|
|1-2年|8,836.02|16.94|883.60|10%|6,285.34|18.10|628.53|10%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2-3年|3,720.00|7.13|1,116.00|30%|4,470.22|12.87|1,341.07|30%|
|3-4年|1,759.27|3.37|879.64|50%|202.89|0.58|101.45|50%|
|4-5年|196.32|0.38|137.42|70%|10.88|0.03|7.62|70%|
|5年以上|122.81|0.24|122.81|100%|116.83|0.34|116.83|100%|
|合计|52,162.71|100.00|5,015.89|-|34,722.88|100.00|3,377.33|-|

如上表所示，报告期内公司应收账款的账龄主要集中在 2年以内，并以1年以内的应收账款为主。报告期内各期末2年以内应收账款余额占全部应收账款余额的比例分别为86.17%、88.88%、90.81%、89.94%，报告期内公司应收账款账龄结构未发生重大变化。公司客户大量系各大油气田公司及其下属单位或长期业务合作的公司，资信情况良好，应收账款发生坏账损失的风险较小。
如上表所示，公司报告期内应收账款坏账准备实际计提情况与计提政策匹配，坏账准备计提政策保持一贯性、连续性，公司已按照既定的坏账准备计提政策及时、足额计提了有关坏账准备。”
公司已在《募集说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产主要构成情况及其分析”之“2、非流动资产分析”之“（9）资产减值准备提取情况”部分披露：
“①坏账准备计提政策
公司的坏账准备计提政策稳健，公司计提坏账准备的方法为：对于单项金额重大的应收款项（其他应收款）单独计提坏账准备；对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，公司以账龄作为信用风险特征组合，计提坏账准备；公司合并范围的母子公司之间和子公司之间的应收款项，作为关联方信用风险特征组合，经测试未发生减值，不需计提坏账准备。对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，公司单独进行减值测试。
关于以账龄作为信用风险特征组合的应收款项计提坏账准备的比例，公司区分BOT类业务及非BOT类业务分别制定了不同的应收款项坏账准备计提比例，
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例||其他应收款计提比例|
||除BOT类业务外|BOT类业务||
|1年以内（含1年）|5%|0-6个月1%6-12个月3%|5%|
|1-2年|10%|10%|10%|
|2-3年|30%|30%|30%|
|3-4年|50%|50%|50%|
|4-5年|70%|70%|70%|
|5年以上|100%|100%|100%|

公司报告期内开展的业务均为非 BOT类业务，且公司的应收款项均以账龄作为信用风险特征组合，因此报告期内公司应收款项均按照非 BOT类业务的坏账准备计提比例计提相应的坏账准备。报告期内公司非 BOT类业务应收款项的坏账准备计提比例未发生变更。
由于安控鼎辉未来拟开展以提供建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设的业务，且 BOT类业务的客户或终端客户将主要为政府部门，其资信状况较好，2017年2月10日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更会计政策和会计估计的议案》，针对BOT类业务，对以账龄作为信用风险特征组合的应收款项计提坏账准备的比例进行了单独的制定。截至报告期末，公司及下属公司尚未开展BOT类业务，尚无 BOT类业务形成的应收账款余额。
公司应收款项的坏账准备计提比例及与可比上市公司对比情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|傲拓科技|3%|10%|30%|50%|80%|100%|
|蓝海华腾|5%|10%|50%|100%|100%|100%|
|吉艾科技|1%|5%|10%|40%|70%|100%|
|海默科技|0.5%|3%|10%|30%|30%|100%|
|贝博电子|5%|10%|30%|50%|70%|100%|
|达实智能|3%|5%|10%|50%|50%|50%|
|银江股份|5%|10%|20%|50%|50%|100%|
|行业平均|3.21%|7.57%|22.86%|52.86%|64.29%|92.86%|
|安控科技|非BOT类业务5%|10%|30%|50%|70%|100%|

||
|-|
|BOT类业务6个月以内1%，6-12个月3%|

从上表可知，报告期内公司坏账准备计提比例与可比上市公司水平基本接近，公司选用的坏账准备会计政策谨慎合理。”
保荐机构核查意见：
一、核查程序
1、保荐机构访谈公司管理人员、财务部门人员及业务部门人员，了解公司业务模式、行业特点、主要客户情况、内部控制制度等；
2、保荐机构对公司与主要客户之间业务进行穿行测试，核对相关销售合同、发货单、出库单、验收单、发票、会计凭证、回款单据等原始资料；
3、保荐机构查询主要客户的企业信用信息公示报告等，对应收账款、重要交易进行函证；
4、保荐机构查阅公司应收账款明细账、应收账款账龄分析表，复核公司应收账款减值测试及坏账准备计提过程；
5、保荐机构查询同行业可比上市公司应收款项坏账准备计提政策，并与公司选用的应收款项坏账准备计提政策进行比较等。
二、核查情况及核查意见
公司已在《募集说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产主要构成情况及其分析”之“1、流动资产分析”之“（3）应收账款”部分补充说明并披露应收账款余额持续增长的原因。经核查，保荐机构认为，最近三年公司应收账款余额较大且持续增长，主要系公司业务规模逐年增长，以及基于公司客户特点及行业惯例，应收账款回款周期较长所致。
公司已在《募集说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分
析”之“（一）资产主要构成情况及其分析”之“2、非流动资产分析”之“（9）
资产减值准备提取情况”部分说明并披露公司应收账款坏账准备计提。经核查，保荐机构认为，报告期内公司坏账准备计提比例与可比上市公司水平基本接近，公司选用的坏账准备会计政策谨慎合理，公司已按照既定的坏账准备计提政策及时、足额计提了有关坏账准备。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为，申请人应收账款余额持续增长主要基于其业务规模逐年增长，符合申请人客户特点及行业惯例；报告期内申请人坏账准备计提比例与可比上市公司水平基本接近，申请人选用的坏账准备会计政策谨慎合理，申请人已按照既定的坏账准备计提政策及时、足额计提了坏账准备。
问题 2
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
申请人回复说明：
公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及其他文件的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。公司最近五年共收到深圳证券交易所问询函 3次、关注函1次，对于上述问询函、关注函，公司均按时向深圳证券交易所提交了书面回复。除上述情况外，公司最近五年未被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施。具体情况详见公司于 2017年 5月 9日公告的《北京安控科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告》（公告编号：2017-098号）。
保荐机构核查意见：
保荐机构通过查询中国证券监督管理委员会、北京证监局及深圳证券交易所网站等公开渠道；查阅公司与证券监管部门和交易所之间的相关沟通文件；与公司相关人员进行访谈等方式，针对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。公司最近五年共收到深圳证券交易所问询函3次、关注函1次，对于上述问询函、关注函，公司均按时向深圳证券交易所提交了书面回复。除上述情况外，公司最近五年未被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京安控科技股份有限公司关于《北京安控科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
北京安控科技股份有限公司2017年8月1日
（本页无正文，为安信证券股份有限公司关于《北京安控科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
谢国敏 国夏
安信证券股份有限公司2017年8月1日