证券代码：300098 证券简称：高新兴 上市地点：深圳证券交易所
高新兴科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十一月
特别提示
1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为6.13元/股。
2、本次新增股份数量为 189,696,617股，本次发行后本公司股份数量为894,298,985股。
3、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证并声明《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
刘双广 黄海潮 侯玉清
方英杰 吴向能 毛真福
叶伟明
高新兴科技集团股份有限公司2015年11月17日
释义
在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司、高新兴、公司|指|高新兴科技集团股份有限公司|
|标的公司、交易标的、标的股权、标的资产|指|创联电子100%股权和国迈科技90%股权|
|创联电子|指|杭州创联电子技术有限公司|
|国迈科技|指|广州市国迈科技有限公司|
|标的公司|指|创联电子和国迈科技|
|交易对方|指|创联电子之股东王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新，以及国迈科技之股东陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新|
|王云兰等七名交易对方、创联电子股东|指|创联电子之股东王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新|
|陈映庭等七名交易对方、国迈科技股东|指|国迈科技之股东陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新|
|员工持股计划一期|指|高新兴科技集团股份有限公司-第一期员工持股计划|
|员工持股计划二期|指|高新兴科技集团股份有限公司-第二期员工持股计划|
|易方达资管|指|易方达资产管理有限公司|
|高新兴1号|指|易方达资产高新兴1号资产管理计划，员工持股计划二期拟通过易方达资管参与认购募集配套资金而设立的资产管理计划|
|高新兴2号|指|易方达资产高新兴2号资产管理计划，员工持股计划二期拟通过易方达资管参与认购募集配套资金而设立的资产管理计划|
|硅谷天堂|指|硅谷天堂资产管理集团股份有限公司|
|新疆硅谷天堂嘉明|指|新疆硅谷天堂嘉明股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海复利|指|上海复利投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|西藏硅谷天堂|指|西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司|
|嘉兴硅谷天堂|指|嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）|
|恒兴1号|指|硅谷天堂恒兴1号资产管理计划，西藏硅谷天堂设立的资产管理计划以参与募集配套资金|
|平安大华|指|平安大华基金管理有限公司|
|汇垠澳丰1号|指|广州汇垠澳丰定向投资1号资产管理计划，平安大华设立的资产管理计划以参与募集配套资金|
|广发乾和|指|广发乾和投资有限公司|

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|本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次重大重组|指|上市公司以发行股份及支付现金的方式购买创联电子100%股权和国迈科技90%股权，同时募集配套资金|
|募集配套资金|指|高新兴向特定对象发行股份募集配套资金|
|募集配套资金认购方|指|刘双广、易方达资管、平安大华、广发乾和、西藏硅谷天堂|
|《发行股份及支付现金购买创联电子100%股权协议》|指|上市公司与王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新签署的《高新兴科技集团股份有限公司与王云兰等七人签署的附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《发行股份及支付现金购买国迈科技90%股权协议》|指|上市公司与陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新签署的《高新兴科技集团股份有限公司与陈映庭等七人签署的附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《发行股份及支付现金购买创联电子100%股权协议》与《发行股份及支付现金购买国迈科技90%股权协议》|
|《创联电子盈利预测补偿协议》|指|上市公司与王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新签署的《高新兴科技集团股份有限公司与王云兰等七人签署的附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《国迈科技盈利预测补偿协议》|指|上市公司与陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新签署的《高新兴科技集团股份有限公司与陈映庭等七人签署的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《创联电子盈利预测补偿协议》与《国迈科技盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|上市公司与募集配套资金认购方签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议书》|
|广发证券、本独立财务顾问|指|广发证券股份有限公司|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《高新兴科技集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

目录
特别提示..................................................................... 2声明和承诺 ................................................................... 3上市公司全体董事声明 ......................................................... 4释义 ........................................................................ 5目录 ........................................................................ 7第一节本次交易的基本情况 ................................................... 9一、本次交易方案 ......................................................... 9（一）发行股份及支付现金购买资产 ..................................... 9（二）发行股份募集配套资金 .......................................... 11（三）本次交易标的资产价格 .......................................... 12二、本次交易现金对价支付具体情况 ........................................ 13三、本次交易发行股份具体情况 ............................................ 13（一）发行股票的种类与面值 .......................................... 13（二）发行方式及发行对象 ............................................ 13（三）发行股份的定价原则及发行价格 .................................. 13（四）发行数量 ...................................................... 14（五）认购方式 ...................................................... 15（六）发行股份的锁定期 .............................................. 15（七）上市地点 ...................................................... 18四、本次发行前后股份结构变动情况 ........................................ 18（一）发行前后公司的股本结构 ........................................ 18（二）发行前后公司前十大股东情况 .................................... 19五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................ 19六、本次交易构成关联交易 ................................................ 20七、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 20八、本次发行股份未导致上市公司控制权变化 ................................ 21九、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件 .................. 21第二节本次交易的实施情况 .................................................. 22一、本次交易履行的相关程序 .............................................. 22二、本次交易的实施情况 .................................................. 22（一）资产交付及过户 ................................................ 23（二）发行股份购买资产新增股份登记 .................................. 23（三）后续事项 ...................................................... 23三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................ 25四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......... 25五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 26六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................ 26（一）相关协议的履行情况 ............................................ 26（二）相关承诺的履行情况 ............................................ 26
七、中介机构核查意见 .................................................... 26（一）独立财务顾问的结论性意见 ...................................... 26（二）法律顾问的结论意见 ............................................ 27第三节新增股份的数量和上市时间 ............................................. 28第四节持续督导 ............................................................. 29一、持续督导期间 ........................................................ 29二、持续督导方式 ........................................................ 29三、持续督导内容 ........................................................ 29第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ....................................... 30一、备查文件 ............................................................ 30二、相关中介机构联系方式 ................................................ 30（一）独立财务顾问 .................................................. 30（二）法律顾问 ...................................................... 30（三）审计机构 ...................................................... 31（四）评估机构 ...................................................... 31
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新持有的创联电子合计100%股权以及陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新持有的国迈科技合计90%股权，其中本次交易的现金对价由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额为标的资产交易价格的93.17%。具体方式如下：（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金收购创联电子100%股权和国迈科技90%股权，共支付交易对价 128,800.00万元，其中，以现金支付 12,515.96万元，剩余 116,284.04万元以发行股份的方式支付，共计发行 189,696,617股。具体情况如下：
1、创联电子
2015年5月27日，上市公司与王云兰等七名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买创联电子100%股权协议》。本次交易的作价由交易双方参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《创联电子资产评估报告》所确认的创联电子的评估值并经协商一致后确定。根据《创联电子资产评估报告》，创联电子股东全部权益在 2015年 2月 28日的评估价值为 110,951.16万元，本次交易收购创联电子100%股权的交易价格确定为110,800.00万元。
王云兰等七名交易对方拟出售创联电子股权情况及获得对价情况如下：
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|交易对方|拟出售创联电子股权比例（%）|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
||||支付金额（万元）|占总对价比例（%）|支付数量（股）|占总对价比例（%）|
|王云兰|57.27|63,455.16|5,860.42|5.29|93,955,530|51.98|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|叶卫春|10.36|11,478.88|1,060.13|0.96|16,996,329|9.40|
|傅天耀|9.09|10,071.72|930.18|0.84|14,912,789|8.25|
|俞仲勋|9.09|10,071.72|930.18|0.84|14,912,789|8.25|
|程懿|7.82|8,664.56|800.22|0.72|12,829,265|7.10|
|汤军达|4.55|5,041.40|465.60|0.42|7,464,600|4.13|
|蒋宇新|1.82|2,016.56|186.24|0.17|2,985,840|1.65|
|合计|100.00|110,800.00|10,232.96|9.24|164,057,142|90.76|

2、国迈科技
2015年5月27日，上市公司与陈映庭等七名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买国迈科技90%股权协议》。本次交易的作价由交易双方参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《国迈科技资产评估报告》所确认的国迈科技的评估值并经协商一致后确定。根据《国迈科技资产评估报告》，国迈科技股东全部权益在2015年2月28日的评估价值为20,460.11万元，本次交易收购国迈科技90%股权的交易价格确定为18,000.00万元。
陈映庭等七名交易对方拟出售国迈科技股权情况及获得对价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售国迈科技股权比例（%）|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
||||支付金额（万元）|占总对价比例（%）|支付数量（股）|占总对价比例（%）|
|陈映庭|40.6693|8,133.86|1,220.00|6.78|11,278,727|38.41|
|李祥明|15.0243|3,004.86|525.00|2.92|4,045,448|13.78|
|欧阳浩哲|15.0243|3,004.86|450.00|2.50|4,167,797|14.19|
|杨志健|6.7609|1,352.18|-|-|2,205,840|7.51|
|周建康|6.6618|1,332.36|-|-|2,173,507|7.40|
|姚晓军|2.9297|585.94|-|-|955,856|3.26|
|雪立新|2.9297|585.94|88.00|0.49|812,300|2.77|
|合计|90.00|18,000.00|2,283.00|12.68|25,639,475|87.32|

3、换股价格
本次交易换股价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为换股价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为 14.72元/股，不
低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
2015年 10月 8日，公司 2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于调整公司 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，经调整后的公司 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截至 2015年 06月 30日公司总股本 29,358.432万股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 12股，共计转增 35,230.1184万股；同时，以截至 2015年06月30日公司总股本29,358.432万股为基数，向全体股东每10股送红股2股（含税），共计送红股 5,871.6864万股；以截至2015年06月30日公司总股本29,358.432万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.23元（含税），共计派发现金股利 675.24万元（含税）。本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本由 29,358.432万股增加至 70,460.2368万股。
2015年 10月 23日，公司实施了 2015年半年度权益分派，公司 2015年半年度利润分配的股权登记日为 2015年 10月 22日，除权（除息日）为 2015年10月23日，新增可流通股份上市日为2015年10月23日。
鉴于公司已实施上述权益分派事项，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，本次换股价格相应调整为6.13元/股。
（二）发行股份募集配套资金
为了缓解上市公司资金压力，同时提高本次重组的整合绩效，公司拟向其控股股东和实际控制人刘双广、易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇垠澳丰1号）、广发乾和、西藏硅谷天堂（恒兴1号）非公开发行股票募集配套资金。
本次交易募集配套资金总额不超过 120,000.00万元，募集配套资金总额为标的资产交易价格的93.17%，具体情况如下：
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|募集配套资金的发行对象|发行股份的数量（股）|发行股份的价值（万元）|
|刘双广|84,117,647|57,200.00|
|员工持股计划二期|21,764,705|14,800.00|
|汇垠澳丰1号|44,117,647|30,000.00|
|广发乾和|14,705,882|10,000.00|
|恒兴1号|11,764,705|8,000.00|
|合计|176,470,586|120,000.00|

本次向特定投资者募集配套资金发行价格根据《管理办法》、《非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规规定，募集配套资金发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，股份发行价格为 16.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2015年 10月 8日，公司 2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于调整公司 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，经调整后的公司 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截至 2015年 06月 30日公司总股本 29,358.432万股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 12股，共计转增 35,230.1184万股；同时，以截至 2015年06月30日公司总股本29,358.432万股为基数，向全体股东每10股送红股2股（含税），共计送红股 5,871.6864万股；以截至2015年06月30日公司总股本29,358.432万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.23元（含税），共计派发现金股利 675.24万元（含税）。本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本由 29,358.432万股增加至 70,460.2368万股。
2015年 10月 23日，公司实施了 2015年半年度权益分派，公司 2015年半年度利润分配的股权登记日为 2015年 10月 22日，除权（除息日）为 2015年10月23日，新增可流通股份上市日为2015年10月23日。
鉴于公司已实施上述权益分派事项，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，本次发行价格相应调整为6.80元/股。
（三）本次交易标的资产价格
中联羊城分别对创联电子和国迈科技的股东全部权益进行了评估，并出具了《创联电子资产评估报告》和《国迈科技资产评估报告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经评估，创联电子股东全部权益在2015年2月28日的评估价值为 110,951.16万元；国迈科技股东全部权益在 2015年 2月 28日的评估价值为20,460.11万元。本次交易中创联电子100%股权的交易价格为110,800.00万元；
国迈科技90%股权的交易价格为 18,000.00万元,系以中联羊城出具的《资产评估报告》确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
二、本次交易现金对价支付具体情况
本次交易公司需向交易对方合计支付现金对价12,515.96万元。根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司将于本次交易中的股份发行完成（指证券主管部门批准发行且股份登记至发行对象名下）后的十个工作日内一次性支付现金对价。
截至本上市公告书签署日，高新兴尚未完成向交易对方支付现金对价，高新兴将在《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定时间内及时向交易对方支付现金对价。
三、本次交易发行股份具体情况
（一）发行股票的种类与面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新、陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新。募集配套资金的发行对象为刘双广、易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇垠澳丰1号）、广发乾和及西藏硅谷天堂（恒兴 1号）。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则
本次交易换股价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均
价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为换股价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为 14.72元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
鉴于公司已于2015年10月23日实施了2015年半年度权益分派事项，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，本次换股价格相应调整为 6.13元/股。
2、发行股份募集配套资金的定价原则
本次向特定投资者募集配套资金发行价格根据《管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，募集配套资金发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，股份发行价格为 16.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
鉴于公司已于2015年10月23日实施了2015年半年度权益分派事项，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，本次发行价格相应调整为 6.80元/股。
（四）发行数量
本次拟合计向交易对方及募集配套资金认购方发行 366,167,203股，具体如下：
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|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|占发行后总股本的比例（%）|
|王云兰等七名交易对方|王云兰|93,955,530|8.77%|
||叶卫春|16,996,329|1.59%|
||傅天耀|14,912,789|1.39%|
||俞仲勋|14,912,789|1.39%|
||程懿|12,829,265|1.20%|
||汤军达|7,464,600|0.70%|
||蒋宇新|2,985,840|0.28%|
|陈映庭等七名交易对方|陈映庭|11,278,727|1.05%|
||李祥明|4,045,448|0.38%|
||欧阳浩哲|4,167,797|0.39%|
||杨志健|2,205,840|0.21%|
||周建康|2,173,507|0.20%|
||姚晓军|955,856|0.09%|
||雪立新|812,300|0.08%|

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|募集配套资金的发行对象|刘双广|84,117,647|7.86%|
||员工持股计划二期|21,764,705|2.03%|
||汇垠澳丰1号|44,117,647|4.12%|
||广发乾和|14,705,882|1.37%|
||恒兴1号|11,764,705|1.10%|
|合计||366,167,203|34.20%|

（五）认购方式
1、以资产认购股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方以其持有的标的公司股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
刘双广、易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇垠澳丰1号）、广发乾和及西藏硅谷天堂（恒兴1号）将以现金方式认购高新兴本次非公开发行的股份。
（六）发行股份的锁定期
1、创联电子股东所持股份锁定安排
（1）上市公司本次向创联电子股东发行的全部股份中的35%部分在本次股份发行完成之日起 12个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或转让的起始时间为：在上市公司依法公布 2015年年度报告和创联电子 2015年《创联电子专项审核报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满 12个月之日的孰晚日期。
（2）上市公司本次向创联电子股东发行的全部股份中的15%部分在本次股份发行完成之日起 24个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或转让的起始时间为：在高新兴依法公布2016年年度报告和创联电子2016年《创联电子专项审核报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满 24个月之日的孰晚日期。
（3）高新兴本次向创联电子股东发行的全部股份中的50%部分在本次股份
发行完成之日起 36个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或转让的起始时间为：在高新兴依法公布2017年年度报告和创联电子2017年《创联电子专项审核报告》及《创联电子减值测试报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满36个月之日的孰晚日期。
（4）创联电子股东如因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（5）在利润补偿期内（2015年-2017年），若创联电子股东因实现净利润数不足的情形实施补偿的，创联电子股东所持股份应于当年补偿实施完毕后方可解锁，且已补偿的股份数量应计入当年解锁数量，即创联电子股东当年应解锁股票数量=根据有关约定计算得出当年应解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。
（6）若创联电子股东根据《创联电子盈利预测补偿协议》的约定在利润补偿期内因实际实现净利润数低于承诺净利润数或因减值测试而触发补偿条款的，则创联电子股东应在依据《创联电子盈利预测补偿协议》的约定完成当年需补偿的净利润数后方可转让其所持高新兴的相应股份。
（7）本次交易完成后，若创联电子股东之任何一方被上市公司选举或聘任为董事、监事及/或高级管理人员的，还应遵守《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，并应遵守中国证监会、深交所等监管部门针对上市公司董事、监事及高级管理人员持股情况变动不时颁布之其他约束性规定。
2、国迈科技股东所持股份锁定安排
（1）上市公司本次向国迈科技股东发行的全部股份中的35%部分在本次股份发行完成之日起 12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可转让的起始时间为：在上市公司依法公布2015年年度报告和国迈科技2015年《国迈科技专项审核报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满 12个月之日的孰晚日
期。
（2）上市公司本次向国迈科技股东发行的全部股份中的65%部分在本次股份发行完成之日起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或转让的起始时间为：在上市公司依法公布2017年年度报告和国迈科技2017年《国迈科技专项审核报告》及《国迈科技减值测试报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满36个月之日的孰晚日期。
（3）国迈科技股东如因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）在利润补偿期内（2015年-2017年），若国迈科技股东因实现净利润数不足的情形实施补偿的，国迈科技股东所持股份应于当年补偿实施完毕后方可解锁，且已补偿的股份数量应计入当年解锁数量，即国迈科技股东当年应解锁股票数量=根据有关约定计算得出当年应解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。
（5）若国迈科技股东根据《国迈科技盈利预测补偿协议》的约定在利润补偿期内因实际实现净利润数低于承诺净利润数或因减值测试而触发补偿条款的，则国迈科技股东应在依据《国迈科技盈利预测补偿协议》的约定完成当年需补偿的净利润数后方可转让其所持高新兴的相应股份。
（6）本次交易完成后，若国迈科技股东之任何一方被上市公司选举或聘任为董事、监事及/或高级管理人员的，还应遵守《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，并应遵守中国证监会、深交所等监管部门针对上市公司董事、监事及高级管理人员持股情况变动不时颁布之其他约束性规定。
3、募集配套资金认购方的股份锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象承诺，自本次股份发行完成之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金
认购方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。募集配套资金认购方通过本次发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（七）上市地点
本次非公开发行的股份在深交所创业板上市交易。
四、本次发行前后股份结构变动情况
（一）发行前后公司的股本结构
本次发行前，高新兴总股本为 704,602,368股，本次拟发行 366,167,203股（包括配套募集资金所发行股份 176,470,586股），发行后总股本为1,070,769,571股，本次发行前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|刘双广|298,348,263|42.34|382,465,909|35.72|
|网维投资|24,708,634|3.51|24,708,634|2.31|
|新疆硅谷天堂嘉明|19,200,000|2.72|19,200,000|1.79|
|上海复利|16,030,464|2.28|16,030,464|1.50|
|员工持股计划一期|12,644,191|1.79|12,644,191|1.18|
|王云兰|-|-|93,955,530|8.77|
|叶卫春|-|-|16,996,329|1.59|
|傅天耀|-|-|14,912,789|1.39|
|俞仲勋|-|-|14,912,789|1.39|
|程懿|-|-|12,829,265|1.20|
|汤军达|-|-|7,464,600|0.70|
|蒋宇新|-|-|2,985,840|0.28|
|陈映庭|-|-|11,278,727|1.05|
|李祥明|-|-|4,045,448|0.38|
|欧阳浩哲|-|-|4,167,797|0.39|
|杨志健|-|-|2,205,840|0.21|
|周建康|-|-|2,173,507|0.20|
|姚晓军|-|-|955,856|0.09|
|雪立新|-|-|812,300|0.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|员工持股计划二期|-|-|21,764,705|2.03|
|广发乾和|-|-|14,705,882|1.37|
|恒兴1号|-|-|11,764,705|1.10|
|汇垠澳丰1号|-|-|44,117,647|4.12|
|其他|333,670,816|47.36|333,670,817|31.16|
|合计|704,602,368|100.00|1,070,769,571|100.00|

（二）发行前后公司前十大股东情况
1、截至 2015年 10月31日公司前十大股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|刘双广|298,348,263|42.34|
|2|网维投资|24,708,634|3.51|
|3|新疆硅谷天堂嘉明|19,200,000|2.72|
|4|上海复利|16,030,464|2.28|
|5|员工持股计划一期|12,644,191|1.79|
|6|中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金|7,400,000|1.05|
|7|中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金|6,376,752|0.91|
|8|光大证券股份有限公司|6,000,000|0.85|
|9|中国工商银行－浦银安盛价值成长混合型证券投资基金|5,656,044|0.80|
|10|李涛|4,800,000|0.68|
|前十大股东合计||401,164,348|56.93|

2、本次发行后公司前十大股东情况如下（考虑募集配套资金的影响）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|刘双广|382,465,910|35.72|
|2|王云兰|93,955,530|8.77|
|3|汇垠澳丰1号|44,117,647|4.12|
|4|网维投资|24,708,634|2.31|
|5|员工持股计划二期|21,764,705|2.03|
|6|新疆硅谷天堂嘉明|19,200,000|1.79|
|7|叶卫春|16,996,329|1.59|
|8|上海复利|16,030,464|1.50|
|9|傅天耀|14,912,789|1.39|
|10|俞仲勋|14,912,789|1.39|
|前十大股东合计||649,064,797|60.62|

五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票募集配套资金认购方包括公司董事长、总经理刘双广，因此本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|职务|本次发行前（截至2015年10月31日）||本次发行后||
||||持股数量(股)|持股比例（%）|持股数量(股)|持股比例（%）|
|1|刘双广|董事长、总经理|298,348,263|42.34|382,465,910|35.72|

六、本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人刘双广、易方达资管管理的员工持股计划二期以及关联方西藏硅谷天堂（恒兴1号）发行股份募集配套资金；同时经合理测算，本次交易完成后，王云兰所持有上市公司股份比例将超过5%，故本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据审计机构出具的《创联电子审计报告》、《国迈科技审计报告》以及上市公司的2013年度《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司指标合计2014.12.31/2014年度（万元）|标的公司交易价格合计（万元）|资产总额或资产净额与交易价格较高者合计（万元）|占高新兴比重2013.12.31/2013年度（%）|
|资产总额|41,268.86|130,300.00|130,300.00|106.64|
|资产净额|25,968.75|130,300.00|130,300.00|156.41|
|营业收入|25,820.44|-|-|48.10|

注：1、标的公司交易价格合计中包括2014年12月上市公司对国迈科技增资1,500.00万元。
2、根据《证券期货法律适用意见11号》，在计算上述指标时，以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次发行股份未导致上市公司控制权变化
本次交易前，刘双广持有公司42.34%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，刘双广持有上市公司股权比例为35.72%；仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
九、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%。公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 1,070,769,571股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
2015年 2月 25日，创联电子召开 2015年第一次临时股东会，创联电子全体股东一致同意将其所持有创联电子合计100%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司转让创联电子股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2015年 3月 21日，国迈科技召开 2015年第二次临时股东会，国迈科技陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新七位股东同意向上市公司转让其所合计持有的国迈科技90%股权，上述股东陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新均同意放弃优先购买权。
2015年5月27日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。
2015年 6月 8日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）》及相关议案。
2015年 6月 24日，上市公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）》及相关议案。
2015年 10月 10日，中国证监会出具《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2269号）对本次交易予以核准。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2015年 10月 10日，中国证监会出具《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2269号）对本次交易予以核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
创联电子、国迈科技已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2015年 10月 20日，创联电子取得新的《营业执照》，至此，王云兰等七名交易对方所持创联电子100%股权已全部过户至高新兴名下，创联电子变更成为高新兴的全资子公司；2015年 10月 22日，国迈科技取得新的《营业执照》，至此，陈映庭等七名交易对方所持国迈科技90%股权已全部过户至高新兴名下，国迈科技变更成为高新兴的全资子公司。
（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市
公司已就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市日期为2015年11月18日。
本次交易合计向交易对方发行股份189,696,617股，新增股份的锁定期情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份数量（股）|锁定期限|限售起始日期|
|1|王云兰|32,884,435|12个月|上市首日|
||王云兰|14,093,329|24个月|上市首日|
||王云兰|46,977,766|36个月|上市首日|
|2|叶卫春|5,948,715|12个月|上市首日|
||叶卫春|2,549,449|24个月|上市首日|
||叶卫春|8,498,165|36个月|上市首日|
|3|傅天耀|5,219,476|12个月|上市首日|
||傅天耀|2,236,918|24个月|上市首日|
||傅天耀|7,456,395|36个月|上市首日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|俞仲勋|5,219,476|12个月|上市首日|
||俞仲勋|2,236,918|24个月|上市首日|
||俞仲勋|7,456,395|36个月|上市首日|
|5|程懿|4,490,242|12个月|上市首日|
||程懿|1,924,389|24个月|上市首日|
||程懿|6,414,634|36个月|上市首日|
|6|汤军达|2,612,610|12个月|上市首日|
||汤军达|1,119,690|24个月|上市首日|
||汤军达|3,732,300|36个月|上市首日|
|7|蒋宇新|1,045,044|12个月|上市首日|
||蒋宇新|447,876|24个月|上市首日|
||蒋宇新|1,492,920|36个月|上市首日|
|8|陈映庭|3,947,554|12个月|上市首日|
||陈映庭|7,331,173|36个月|上市首日|
|9|李祥明|1,415,906|12个月|上市首日|
||李祥明|2,629,542|36个月|上市首日|
|10|欧阳浩哲|1,458,728|12个月|上市首日|
||欧阳浩哲|2,709,069|36个月|上市首日|
|11|杨志健|772,044|12个月|上市首日|
||杨志健|1,433,796|36个月|上市首日|
|12|周建康|760,727|12个月|上市首日|
||周建康|1,412,780|36个月|上市首日|
|13|姚晓军|334,549|12个月|上市首日|
||姚晓军|621,307|36个月|上市首日|
|14|雪立新|284,305|12个月|上市首日|
||雪立新|527,995|36个月|上市首日|
|合计||189,696,617|-|-|

（三）后续事项
根据《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及中国证监会出具的《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2269号），公司尚需完成以下后续事项：
1、向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金；
2、办理非公开发行股份募集配套资金的验资事宜；
3、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份登记事宜；向深圳证券交易所申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份上市事宜；
4、按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定分期完成向交易对方合计支付现金对价12,515.96万元；
5、就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续；
6、其他相关后续事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产交割和发行股份购买资产过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2015年 10月 27日，公司董事会同意聘请黄国兴先生为公司副总裁，黄国兴先生担任公司副总裁的任期自本次董事会聘任之日起至第三届董事会届满止。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，与募集资金认购方签署了《股份认购协议》。上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方及募集资金认购方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中披露。交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
1、本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
2、高新兴本次发行过程获得了股东大会的授权和中国证监会的核准；发行过程合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定。
3、高新兴本次发行的发行对象的资格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件以及高新兴 2015年第二次临时股东大会相关决议的规定，不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
4、本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（二）法律顾问的结论意见
本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问广东广信君达律师事务所出具了《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：
“本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效；标的资产已经按照本次重大资产重组的相关协议完成工商变更登记过户手续；本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份已经办理了验资手续；高新兴已就本次交易履行了相关信息披露义务，高新兴尚需办理本次新增股份的发行登记及上市事宜、向主管工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更等事宜的工商变更登记手续、本次交易各方尚需继续履行发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议的各项约定及承诺事项；高新兴完成上述事项不存在实质性法律障碍。”
第三节新增股份的数量和上市时间
本次发行的新增股票性质为有限售条件流通股，上市日期为2015年11月 18日，股票交易设涨跌幅限制。
本次合计向交易对方发行366,167,203股，不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产新增股份具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|占发行后总股本的比例（%）|
|王云兰等七名交易对方|王云兰|93,955,530|10.51|
||叶卫春|16,996,329|1.90|
||傅天耀|14,912,789|1.67|
||俞仲勋|14,912,789|1.67|
||程懿|12,829,265|1.43|
||汤军达|7,464,600|0.83|
||蒋宇新|2,985,840|0.33|
|陈映庭等七名交易对方|陈映庭|11,278,727|1.26|
||李祥明|4,045,448|0.45|
||欧阳浩哲|4,167,797|0.47|
||杨志健|2,205,840|0.25|
||周建康|2,173,507|0.24|
||姚晓军|955,856|0.11|
||雪立新|812,300|0.09|
|合计||189,696,617|21.21|

上述股份的锁定情况详见本上市公告书之“第一节本次交易的基本情况”之“三、本次交易发行股份具体情况”。
第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《财务顾问办法》以及《重组办法》等法律、法规的规定，高新兴和广发证券在财务顾问协议中明确了广发证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律，广发证券和高新兴的持续督导期间为本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕之日起至 2016年12月31日。
二、持续督导方式
广发证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
广发证券结合高新兴本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况；2、交易各方当事人承诺的履行情况；3、利润承诺的实现情况；4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；6、公司治理结构与运行情况；
第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、法律顾问出具的《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
3、中国证监会出具的《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2269号）。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：朱保力、凌鹏、许戈文
财务顾问协办人：林焕荣
（二）法律顾问
名称：广东广信君达律师事务所
事务所负责人：王晓华
注册地址：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦七层
电话：020-37181333
传真：020-37181388
经办律师：刘东栓、赵广群
（三）审计机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：蒋洪峰
注册地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房
电话：020-83939698
传真：020-83800722
经办注册会计师：刘火旺、姚静
（四）评估机构
名称：广东中联羊城资产评估有限公司
法定代表人：胡东全
注册地址：广州市中山六路232号2001、2002A房
电话：020-88905028
传真：020-38010829
经办注册评估师：程海伦、曾永和、刘镇华
（此页无正文，为《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
高新兴科技集团股份有限公司2015年11月17日