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北京市康达律师事务所
关于麦趣尔集团股份有限公司
股权激励事宜的
补充法律意见书（一）
康达法意字【2014】第 0112号
二○一四年十一月
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补充法律意见书释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|麦趣尔股份/麦趣尔／公司|麦趣尔集团股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《股票上市规则》|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录 1号》|《股权激励有关事项备忘录1号》|
|《备忘录 2号》|《股权激励有关事项备忘录2号》|
|《备忘录 3号》|《股权激励有关事项备忘录3号》|
|本补充法律意见书|《北京市康达律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司股权激励事宜的补充法律意见书（一）》(康达法意字【2014】第0112号)|
|《公司章程》|《麦趣尔集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|本次激励计划／本计划／激励计划|以麦趣尔股票为标的，对相关员工进行的激励计划|
|《激励计划（草案）》|《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）》|
|《激励计划（草案修订案）》|《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划》（草案修订案）》|
|激励对象|本次激励计划中获得限制性股票的相关员工|

补充法律意见书
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|限制性股票|在满足激励计划规定的授予条件时，公司以定向增量的方式授予激励对象的，并在授予后按激励计划的规定锁定和解锁的麦趣尔A 股股票|
|权益|激励对象根据本次激励计划获得的麦趣尔限制性股票|
|授予日|麦趣尔向激励对象授予限制性股票的日期，授予日由董事会确定，需要为交易日|
|解锁期|自麦趣尔向本次激励计划所确定的激励对象授予限制性股票之日起至所授予的限制性股票解除锁定可以自由流通之日止的时间|
|授予条件|激励对象根据本次激励计划被授予限制性股票所必须满足的条件|
|元|人民币元|

补充法律意见书北京市康达律师事务所
关于麦趣尔集团股份有限公司股权激励事宜的
补充法律意见书（一）
康达法意字【2014】第0112号致：麦趣尔集团股份有限公司
本所接受麦趣尔的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，出具了《北京市康达律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司股权激励事宜的法律意见书》(康达法意字【2014】第0068号)；鉴于麦趣尔根据中国证监会的要求对《激励计划（草案）》进行了调整，现本所律师对麦趣尔股权激励计划有关调整事宜进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
补充法律意见书本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
麦趣尔已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本补充法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有麦趣尔的股票，与麦趣尔之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本补充法律意见书仅供麦趣尔为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意麦趣尔部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内容，但麦趣尔作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、《股权激励（草案修订案）》对本次激励计划的修订
2014年 11月 29日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《激励计划（草案修订案）》，对《激励计划（草案）》中特别提示和正文第四章之“五”之“限制性股票的解锁条件”做出调整，调整后的具体内容如下：
“1、锁定期考核指标
在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
补充法律意见书2、公司业绩考核条件
本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁须满足以下公司业绩考核要求：
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|解锁期安排|业绩考核指标|
|首次授予限制性股票第一期解锁|2015年度归属于上市公司股东的净利润不低于2011年度、2012年度、2013年度归属于上市公司股东的平均净利润（5,705.51万元）的115%。2015年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2011年度、2012年度、2013年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的平均净利润（5,316.39万元）且不低于2013年扣除非经常性损益净利润。|
|首次授予限制性股票第二期解锁|2016年度归属于上市公司股东的净利润不低于2011年度、2012年、2013年度归属于上市公司股东的平均净利润（5,705.51万元）的120%。2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2011年度、2012年度、2013年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的平均净利润（5,316.39万元）且不低于2013年扣除非经常性损益净利润。|
|首次授予限制性股票第三期解锁|2017年度归属于上市公司股东的净利润不低于2011年度、2012年度、2013年度归属于上市公司股东的平均净利润（5,705.51万元）的125%。2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2011年度、2012年度、2013年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的平均净利润（5,316.39万元）且不低于2013年扣除非经常性损益净利润。|

本激励计划预留的限制性股票分两期解锁，各期解锁须满足以下公司业绩考
核要求：
补充法律意见书
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|解锁期安排|业绩考核指标|
|预留限制性股票第一期解锁|2016年度归属于上市公司股东的净利润不低于2011年度、2012年、2013年度归属于上市公司股东的平均净利润（5,705.51万元）的120%。2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2011年度、2012年度、2013年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的平均净利润（5,316.39万元）且不低于2013年扣除非经常性损益净利润。|
|预留限制性股票第二期解锁|2017年度归属于上市公司股东的净利润不低于2011年度、2012年度、2013年度归属于上市公司股东的平均净利润（5,705.51万元）的125%。2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2011年度、2012年度、2013年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的平均净利润（5,316.39万元）且不低于2013年扣除非经常性损益净利润。|

归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均采用新会计准则计算。
3、个人绩效考核要求
公司对激励对象设置个人业绩考核期，以公司业绩考核对应的年度为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在公司业绩考核对应的年度考核绩效考核为合格以上，才能解锁当期限制性股票；考核若为不合格，则取消当期激励额度，激励份额由公司统一回购注销。
预留限制性股票获授对象的个人业绩考核与首次授予考核方式相同，以公司业绩考核对应的年度为考核期间（第一期解锁时考核 2016年，第二期解锁时考核 2017年），激励对象只有在公司业绩考核对应的年度考核绩效考核为合格以上，才能解锁该期限制性股票；考核若为不合格，则取消当期激励额度，激励份
额由公司统一回购注销。”
补充法律意见书本所律师经核查之后认为，修订后的解锁条件符合《股权激励管理办法》第十七条、《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条和《备忘录3号》第三条的规定。
二、本次激励计划应当履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经补充履行了如下程序：
1、2014年11月29日，公司第二届董事会召开第十五次会议，审议通过了《激励计划（草案修订案）》及其摘要、《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订案）》。
2、2014年11月29日，公司独立董事就本次激励计划调整事宜发表了独立意见。
3、2014年11月29日，公司第二届监事会召开第十一次会议，审议通过了《激励计划（草案修订案）》及其摘要、《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订案）》。
4、公司已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。
5、经本所律师核查，公司本次激励计划已经中国证监会备案无异议。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
为实施本次激励计划，公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东大会审议本次激励计划，独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权，公司监事会应当就激励对象名单的核实情况在股东大会上做出说明。
股东大会在对本次激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决的同时，提供网络投票方式。公司董事会应当根据股东大会的授权召开会议对激励对象进行授予，并完成信息披露、登记结算等相关事宜。
补充法律意见书本所律师认为：公司为实行本次激励计划已经履行的程序符合《股权激励管理办法》第二十八条、第二十九条、第三十一条、第三十三条的规定。公司尚需按照《股权激励管理办法》第三十四条、第三十五条、第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十九条、第四十条的规定履行法定程序。
三、本次激励计划的信息披露
通过对巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所载的公司信息披露相关内容的核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司履行信息披露义务的行为符合《股权激励管理办法》的相关规定，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，《激励计划（草案修订案）》符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次激励计划已按照有关规定履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务。本次激励计划已经中国证监会备案无异议，在麦趣尔股东大会以特别决议审议通过相关激励计划议案后，公司即可实施本次激励计划。本次激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。
本补充法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）