北京东方通科技股份有限公司证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2016-005
北京东方通科技股份有限公司
限售流通股份解禁并上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为2014年发行股份及支付现金购买资产的部分股份；
2、本次解除限售股份数量为2,240,000股，占总股本的1.944%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为2,240,000股，占总股本的1.944%；
3、本次解除限售股份可上市流通日为2016年1月13日（星期三）。
一、公司股本和股票发行情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2014]66号文核准，北京东方通科技股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行人民币普通股（A股）12,858,296股，其中新股发行 6,433,181股，老股转让 6,425,115股。每股价格22.00元，并于2014年1月28日在深圳证券交易所上市，上市后总股本为51,433,181股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东方通科技股份有限公司向李健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1354号）核准，公司实施了发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金暨重大资产重组：
北京东方通科技股份有限公司为63.63元/股，购买其合计持有的北京惠捷朗科技有限公司67.872%股权，上述股份已于2014年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，上市日为 2015年 1月 12日，公司总股本由公司总股本由51,433,181股增加至55,913,181股。
2.公司以非公开发行股票的方式向不超过 5名其他特定投资者发行募集配套资金不超过 14,000万元（实际非公开发行 1,696,969股），每股发行价格为人民币82.50元/股，用于支付购买李健、王晋敏、王熙春、李飚合计持有的北京惠捷朗科技有限公司32.128%的股权价款。上述股份已于2015年1月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为 2015年 1月28日，公司总股本由55,913,181股增加至57,610,150股。
2015年 4月 15日，公司实施了 2014年度权益分派方案，以公司总股本 57,610,150股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增前公司总股本为57,610,150股，转增后总股本增至115,220,300股。
截止本公告发布之日，公司总股本为 115,220,300股，其中有限售条件股份数量为56,682,466股，占公司总股本的49.19%。
二、申请解除股份限售股东股份变化情况
本次申请解除股份限售的股东为李健、王晋敏、王熙春、李飚，申请解除股份限售股东为公司 2014年重大资产重组的交易对方。2015年 1月 12日，李健持有公司2,414,720股限售股份，王晋敏持有公司1,975,680股限售股份，王熙春持有公司44,800股限售股份，李飚持有公司44,800股限售股份。2015年4月15日，公司实施了 2014年度权益分派方案，以公司总股本 57,610,150股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。转增后李健持有公司 4,829,440股限售股份，王晋敏持有公司3,951,360股限售股份，王熙春持有公司89,600股限售股份，李飚持有公司89,600股限售股份。
北京东方通科技股份有限公司三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1.股份锁定承诺
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，交易对方各方（李健、王晋敏、王熙春、李飚）承诺在本次交易中取得的股份，分三期解除锁定：
第一期：25%股份于对价股份发行结束满 12个月且盈利预测补偿期第一年的《盈利预测实现情况审核报告》披露后解除限售；
第二期：33%股份于对价股份发行结束满 24个月且盈利预测补偿期第二年的《盈利预测实现情况审核报告》披露后解除限售；
第三期：42%股份于对价股份发行结束满 36个月且盈利预测补偿期第三年的《盈利预测实现情况审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。
2.业绩补偿承诺
若标的公司自本次重大资产重组利润补偿期限内任一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润低于利润承诺数，则李健、王晋敏、王熙春、李飚应向本公司做出补偿，具体补偿安排如下：
（1）盈利承诺期限
盈利承诺期限为自交割日起的连续 3个会计年度（含交割日当年的会计年度），即2014年度-2016年度。
（2）盈利预测数额的确定
交易对方预测惠捷朗2014年度、2015年度、2016年度对应的净利润分别为2,860万元、3,680万元和4,660万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（3）未实现业绩承诺的补偿办法
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若惠捷朗在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于交易对方承诺的惠捷朗同期净利润数的，则东方通应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，
北京东方通科技股份有限公司以书面方式通知交易对方关于惠捷朗在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求交易对方向东方通优先进行股份补偿，股份补偿不足部分以现金补偿，并在补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
A.股份补偿
当年应补偿金额=[（当年承诺利润数-当年实现净利润数）÷三年利润补偿期间累计承诺利润数]×标的资产的交易价格
上述公式所称补偿期限为2014年、2015年、2016年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果东方通有送股、资本公积转增股本行为，对股份数做相应调整，对补偿股份已获取的现金股利应同样返还给东方通。
李健、王晋敏、王熙春、李飚应当按照其各自在惠捷朗的原持股比例确定应承担的补偿金额，应补偿股份的总数不超过东方通本次向交易对方发行的股份总数。
B.现金补偿
李健、王晋敏、王熙春、李飚按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向东方通进行补偿，并应当按照东方通发出的付款通知要求向东方通支付现金补偿价款。
根据立信会计师事务所出具的北京惠捷朗科技有限公司盈利预测实现情况审核报告，惠捷朗 2014年度实现归属于母公司股东的净利润为 2,916.95万元，完成盈利预测数的101.05%。2014年度盈利预测数已经实现。
3.其他承诺
惠捷朗核心人员李健、王晋敏、王熙春及李飚分别出具承诺：自交割日后其在惠捷朗的服务期限不少于 36个月，从惠捷朗离职后两年内不从事与东方通或惠捷朗业务相同或类似的投资或任职行为。
交易对方及其所控制的除惠捷朗外的其他企业将不以任何方式（包括但不限
北京东方通科技股份有限公司于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与东方通（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与东方通、惠捷朗业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与东方通、惠捷朗的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予东方通、惠捷朗。
综上，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。均不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司违规为其担保的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份可上市流通日为2016年1月13日（星期三）。
2.本次解除限售股份数量为2,240,000股，占总股本的1.944%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为2,240,000股，占总股本的1.944%。
3.本次申请解除限售股份的股东人数共计4名，全部为自然人股东。
4.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
（单位：股）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次解除限售实际可上市流通数量|
|1|李健|4,829,440|1,207,360|1,207,360|
|2|王晋敏|3,951,360|987,840|987,840|
|3|王熙春|89,600|22,400|22,400|
|4|李飚|89,600|22,400|22,400|
|合计||8,960,000|2,240,000|2,240,000|

五、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次限售股上市前||本次变动股数||本次限售股上市流通后||
||数量|比例（%）|增加|减少|数量|比例（%）|
|一、限售流通股|56,682,466|49.19||2,240,000|54,442,466|47.25|

北京东方通科技股份有限公司
||||||||
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|（或非流通股）|||||||
|01 首发后个人类限售股|8,960,000|7.78||2,240,000|6,720,000|5.83|
|04 高管锁定股|1,088,746|0.94|||1,088,746|0.94|
|05 首发前个人类限售股|39,979,552|34.70|||39,979,552|34.70|
|06 首发前机构类限售股|6,654,168|5.78|||6,654,168|5.78|
|二、无限售流通股|58,537,834|50.81|2,240,000||60,777,834|52.75|
|其中未托管股数|0|0.00|||0|0.00|
|三、总股本|115,220,300|100.00|||115,220,300|100.00|

六、核查意见
国信证券股份有限公司就本次限售股份解禁并上市流通出具如下结论性意见：
经核查，保荐机构认为：东方通本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，东方通限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，东方通与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对东方通本次限售股份上市流通申请无异议。
七、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.股份结构表和限售股份明细表；
3.国信证券股份有限公司关于北京东方通科技股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见。
特此公告。
北京东方通科技股份有限公司董事会