上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2014年股权激励计划相关事项的
法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2014年股权激励计划相关事项的
法律意见书
致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有限公司（更名前为“上海金仕达卫宁软件股份有限公司”，以下简称“公司”）的委托，作为其 2014年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所涉激励对象、期权数量和行权价格的调整（以下简称“本次调整事项”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卫宁健康科技集团股份有限公司 2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2014年股权激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整事项出具如下法律意见。
一、本次股权激励计划相关事项调整的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划及本次调整事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次调整事项已经获得如下批准与授权：
（一）本次股权激励计划的批准与授权
1、2014年9月1日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2014年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于 2014年10月8日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、本次股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年10月24日召开了 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案。
5、2015年 4月 22日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，因2014年权益分派实施完成及激励对象离职原因，同意首次授予激励对象由193名调整为192名，首次授予期权数量由 675万份调整为16,857,500份，预留期权由75万份调整为1,875,000份，首次授予期权的行权价由 46.15元调整为 18.41元。并注销已授予但不符合行权条件的股票期权7,000份。
6、2015年 6月 17日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向 53名激励对象授予 187.5万份期权，授予日为 2015年6月17日，行权价格为80.9元。
7、2015年10月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划首次授予激励对象、期权数量调整的议案》、《关于公司 2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，因激励对象离职原因，同意首次授予激励对象由192名调整为191名，首次授予期权数量由16,857,500份调整为 16,842,500份。并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 15,000份；同意向首次授予期权的 191名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为4,210,625份，行权价格为18.41元。本次行权拟采用自主行权模式。
8、2016年5月5日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，因 4名首次授予期权和 5名预留授予期权的激励对象离职及 2015年度权益分派实施原因，同意首次授予激励对象由 191名调整为 187名，预留授予激励对象由 53名调整为 48名；首次授予期权数量由 16,857,500份调整为 18,439,603份，预留授予期权数量由 1,716,500份调整为2,403,100份，首次授予期权行权价由18.41元调整为13.09元，预留授予期权行权价由 80.9元调整为 57.73元,并注销已授予但不符合行权条件的股票期权413,500份。
会第十八次会议，审议通过了《关于 2014年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期可行权的议案》，同意向首次授予期权的 187名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，首次授予期权本期可行权数量为 5,775,875份，行权价格为13.09元，本次行权采用自主行权模式。
10、2016年 11月 17日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划预留授予期权所涉激励对象、期权数量调整的议案》、《关于公司 2014年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期可行权的议案》，因 6名预留授予期权的激励对象离职原因，同意预留授予期权激励对象由48名调整为42名，预留授予期权数量由2,403,100份调整为2,253,300份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 149,800份；同意向预留授予期权的 42名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为 743,586份，行权价格为 57.73元，本次行权采用自主行权模式。
11、2017年 6月 9日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的议案》，鉴于2016年度权益分派实施完成，同意首次授予期权数量由 12,863,161份调整为 24,440,005份，行权价格由 13.09元调整为 6.85元；预留授予期权数量由2,253,300份调整为4,281,270份，行权价格由57.73元调整为30.35元。
12、2017年 7月 6日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司注销 2014年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期结束尚未行权期权的议案》、《关于公司 2014年股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期可行权的议案》，因第一个行权期结束，同意注销第一个行权期内授予但未行权的期权 1,412,813份；同意向预留授予期权的 42名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为1,412,813份，行权价格为30.35元，本次行权采用自主行权模式。
三个行权期可行权的议案》，因21名首次授予期权和4名预留授予期权的激励对象离职原因，同意首次授予期权激励对象由187名调整为166名，首次授予期权数量由21,949,275份调整为21,117,075份，并注销已授予但不符合行权条件的首次授予期权832,200份；同意预留授予期权激励对象由42名调整为38名，预留授予期权数量由2,868,457份调整为2,446,075份，并注销已授予但不符合行权条件的预留授予期权422,382份；同意向首次授予期权的166名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为10,558,537份，行权价格为 6.85元，本次行权采用自主行权模式。
（二）本次调整事项的批准与授权
1、2018年5月29日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2014年股权激励计划相关事项调整的议案》，鉴于 2017年度权益分派方案实施完成，同意将首次授予期权的行权价格由6.85元调整为6.835元，预留授予期权的行权价格由 30.35元调整为 30.335元。同时，因 12名首次授予期权激励对象及 2名预留授予期权激励对象离职原因，同意首次授予期权激励对象由 166名调整为 154名，首次授予期权数量由 11,046,480份调整为 9,245,993份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 1,800,487份；同意预留授予期权激励对象由38名调整为36名，预留授予期权数量由 2,446,075份调整为2,403,302份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权42,773份。
公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意董事会对本次股权激励计划相关事项进行调整。
2、2018年5月29日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2014年股权激励计划相关事项调整的议案》。监事会认为公司本次调整事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的规定，调整后的154名首次授予期权激励对象和36名预留授予期权激励对象的主体资格合法、有效，同意按照公司《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对本次股权激励计划相关事项进行调整。
根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，公司本次调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《2014年股权激励计
划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次调整事项
本所律师查阅了公司关于2017年度权益分派相关会议资料以及2014年股权激励计划（草案修订稿）等文件。根据本所律师的核查，公司本次调整事项具体情况如下：
（一）行权价格调整
根据本所律师核查，公司于2018年5月16日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，公司2017年度利润分配方案已于2018年5月28日实施完毕。
基于上述情况，根据《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次对期权行权价格进行如下调整：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
首次授予期权调整后的行权价格为：
P＝P0-V=6.85-0.0149825=6.835元。
预留授予期权调整后的行权价格为：
P＝P0-V=30.35-0.0149825=30.335元。
（二）激励对象及期权数量调整
根据本所律师核查，原首次授予期权激励对象韩乐等12人及预留授予期权的激励对象黄峰等2人因个人原因离职，根据公司《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，该14名人员已不具备激励对象资格。
基于上述情况，公司于2018年5月29日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2014年股权激励计划相关事项调整的议案》，同意取消该14名激励对象资格并将已授予但不符合行权条件的1,843,260份（其中，首次授予期权数量1,800,487份，预留授予期权数量42,773份）
期权并予以注销。
经本次调整后，首次授予期权的激励对象为154名，首次授予期权的数量为9,245,993份；预留授予期权的激励对象为36名，预留授予期权的数量为2,403,302份。
本所认为，公司董事会对本次调整事项的内容、方法和结果，符合《管理办法》、《公司章程》以及《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，本次调整事项已获得必要的批准和授权；公司本次调整事项符合《管理办法》、《公司章程》以及《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司本次调整事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的规定办理后续手续。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有
限公司2014年股权激励计划相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 王晶
童楠 高鹏
二〇一八年五月二十九日