中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司
2018年度内部控制评价报告的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“公司”）非公开发行的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，对天山股份2018年度内部控制情况进行了核查，并发表以下核查意见：
一、上市公司内部控制的基本情况
公司成立内部控制体系建设领导小组和内部控制体系建设工作小组，由公司董事长担任内部控制体系建设领导小组组长全面负责公司内控工作。公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行独立审计。公司审计监察部、综合管理部、董事会办公室作为公司内控工作的主要承办部门，严格按照《公司内部控制规范体系》的要求组织实施。
（一）内部控制评价的范围
内部控制评价的范围涵盖了公司2018年度合并财务报表范围内的母公司及所有子公司，以及主要业务和过程管控事项。
主要业务涵盖了组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目管理、投资管理、筹资管理、担保业务、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理等方面，纳入评价范围的母子公司占公司总资产的100.00%，占公司营业收入的100.00%。
重点关注的高风险领域主要包括战略风险、资金风险、市场风险、质量风险、安全环保生产风险、人力资源风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价程序和方法
内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行，内部控制评价工作主要分为内控评价培训、前期准备阶段、现场及线上测试阶段、汇总评价结果及出具报告阶段、缺陷整改阶段、工作底稿归档阶段。
评价过程中，公司采用了穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等相关规定，根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:以上一年度合并财务报表数据为基准,确定公司合并财务报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准:内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但小于5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
重大缺陷：
①公司董事、监事和高级管理人员的重大舞弊行为；
②公司更正已公布的财务报告，且影响金额达到重大缺陷的定量标准；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报，重大错报是指错报金额达到重大缺陷定量标准的；
④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷：
①未建立反舞弊程序和控制措施；
②公司更正已公布的财务报告，且影响金额达到重要缺陷的定量标准。
③未依照公认会计准则选择和应用会计政策，从而导致审计机构出具有保留意见的年度审计报告；
④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷；
一般缺陷:除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但小于5%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
重大缺陷:如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
重要缺陷:如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷。
一般缺陷：如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，存在个别管理制度修订不及时，局部内容不适用及执行不严格等情况。公司已按照内部控制规范体系的要求，制定制度体系修订计划，及时修订和完善制度，规范制度管理的相关活动。同时，通过日常监督检查、审计、内控评价等工作加强制度执行情况的监督检查，确保各项管理制度得到严格、有效的贯彻执行。公司将持续关注制度体系的建立、健全，促进各项业务管理制度的持续修订、完善，不断提升管理制度化水平。
（五）其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其它可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其它内部的控制信息。
二、公司对内部控制的自我评价
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，在内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、会计师事务所关于公司财务报告内部控制审计意见
会计师事务所认为，天山股份于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、保荐机构主要核查程序
2018年持续督导期间，保荐机构主要通过查阅公司各项业务和管理制度、内部控制制度；查阅公司三会会议资料和信息披露文件；核查公司董事、监事、高级管理人员的履职情况；核查公司内部审计工作情况；并与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所等进行沟通，对公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至2018年12月31日，天山股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制。《新疆天山水泥股份有限公司2018年度内部控制评价报告》基本反映了公司内部控制制度的建设及执行的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人
卢文 冯婧
中信证券股份有限公司2019年3月20日