利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2014-033
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关于收购上海漫酷广告有限公司85%股权暨复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票于2014年3月17日开市起复牌。
一、交易概述
2014年3月14日，利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）与郑晓东、段永玲、郭海签订《关于上海漫酷广告有限公司之股权转让合同》（以下简称“股权转让合同”），公司拟以人民币34,445万元的价格收购郑晓东先生、段永玲女士、郭海先生合计持有的上海漫酷广告有限公司（以下简称“漫酷广告”）85%的股权。本次收购的资金来源为自有资金及部分银行借款。
此次收购之前，公司不持有漫酷广告股权，本次收购完成后，公司将持有漫酷广告85%股权，漫酷广告将成为公司控股子公司。
公司于2014年3月14日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于收购上海漫酷广告有限公司85%股权的议案》。上述议案尚需提交公司
2014年第三次临时股东大会审议批准。
本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购股权不涉及债务转移，也不会因为本次收购导致公司的关联方与公司之间出现新的关联交易和产生同业竞争。
二、交易对方的基本情况
本次购买股权的交易对方为郑晓东先生、段永玲女士、郭海先生，与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债
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务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、上海漫酷广告有限公司的基本情况：
成立日期：2005年10月12日
注册地：上海市嘉定区嘉戬公路688号B12－38
注册资本：100.00万元人民币
实收资本：100.00万元人民币
法定代表人：郑晓东
公司类型：有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号：310114001812000
经营范围：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，文化艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，电脑安装维修，通讯设备、服装服饰、日用百货的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
收购前的股权结构：
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|郑晓东|59.7026|59.7026%|
|段永玲|22.9819|22.9819%|
|郭海|17.3155|17.3155%|
|合计|100|100%|

收购完成后的股权结构：
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|利欧集团股份有限公司|85.00|85%|
|郑晓东|8.9554|8.9554%|
|段永玲|3.4473|3.4473%|
|郭海|2.5973|2.5973%|
|合计|100|100%|

2、业务情况介绍：
漫酷广告拥有2家全资子公司，分别为上海聚胜万合广告有限公司（以下简
称 “MediaV”）、上海易合广告有限公司，除此之外无其他对外投资。
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上海漫酷广告有限公司主要以其全资子公司MediaV为平台开展业务。MediaV是国内领先的数字营销公司，专注于面向数字媒体（互联网、移动互联网、智能电视）提供整合营销服务。目前，Media V的业务以互联网广告、网络形象设计、网络公关、媒介关系、网络活动推广等数字营销业务为主。其中，互联网广告业务在公司业务构成中占比较大。
MediaV致力于整合运用多种互联网营销工具和技术为客户提供从全案的互动营销到互联网品牌推广、互联网效果营销、搜索关键词营销、网络公关等多种专业细分的互动营销服务，并在互联网广告投放技术、效果监测、数据处理及动态优化、网页监测及网络访问行为分析、目标受众精细分类、智能匹配广告等方面有着丰富的开发经验和技术成果，是目前国内领先的数字广告技术及增值服务提供商。
MediaV是国内率先覆盖各大门户网站及主流互联网媒体并实现按人群投放的数字营销机构，也是国内最大的为电商提供整合营销服务的数字营销机构，目前国内排名前50位的电子商务网站中，70%都是MediaV的客户，而在越来越多有精准投放需求的客户领域（汽车、快消品、金融服务等），公司也占有较高的数字营销市场份额。
2013年度，Media V在《互联网周刊》发布的“中国网络广告公司 TOP50”排行榜中位列第6位，成为近年来行业内增速最快的数字营销公司。
3、财务审计情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天健审〔2014〕864号”的《关于对上海漫酷广告有限公司2011-2013年度财务状况的专项审计报
告》，漫酷广告2012年度及2013年度合并报表相关财务数据情况如下：
单位：元
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|项目|2013 年 12 月 31 日|2012 年 12 月31 日|
|资产总额|562,625,583.49|348,675,241.94|
|负债总额|546,399,365.51|359,339,625.62|
|净资产|16,226,217.98|-10,664,383.68|
|项目|2013 年度|2012 年度|
|营业收入|884,070,462.62|681,119,265.49|
|营业利润|35,158,373.71|-17,986,561.03|

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|净利润|26,890,601.66|-13,918,140.11|

自2009年底至2012年，漫酷广告的销售收入出现跳跃式增长，但是，由于公司在技术研发、产品销售、人力资源建设等方面投入较大，导致三项费用快速上升，加之公司该时期的重点是快速做大销售、提升市场份额，故销售毛利率维持在相对较低的水平，因而，公司出现亏损；另外，由于公司注册资本较小，导致公司2012年底净资产为负。进入2013年度后，随着公司销售收入的持续增长及毛利率的明显提升，公司迅速扭转亏损势头，盈利大幅上升。
4、资产评估情况
坤元资产评估有限公司为本次交易出具了“坤元评报【2014】60号”《利欧集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海漫酷广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，该报告以 2013年 12月 31日为评估基准日，采取市场法和收益法两种评估方法对漫酷广告股东全部权益价值进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，评估确定漫酷广告股东全部权益价值在评估基准日的评估值为 406,417,500.00元人民币，较账面价值(母公司口径)评估增值384,657,966.64元,增值率为1767.77%。增值原因主要是收益法评估从合并口径考虑公司价值，同时考虑了企业的未来获利能力的可能性以及存在的商誉价值，因此，收益法评估结果较账面股东权益有较大辐度的增值。评估值对应公司拟收购的85%股权的价值为345,454,875.00元。
经交易双方协商一致，本次标的资产的交易价格确定为34,445万元人民币。
5、标的公司的业务模式及竞争优势
（1）Media V是基于数字技术和大数据应用的精准营销公司。
MediaV数据库平台的数据来源主要有三类，一类是 MediaV的自有数据库，该数据库目前已拥有超过7亿的cookie，并根据其属性分成28个兴趣大类、超过500个兴趣小类；第二类是通过电信运营商、媒体、社交数据提供商获得的第三方用户数据；第三类是对接客户的官网、活动网页和电商平台等获得的用户数据。MediaV基于拥有的大数据资源，依靠先进的数据分析、处理与计算技术，帮助客户充分挖掘数据价值，进行针对性极强的再营销。
（2）Media V是专注于面向数字媒体（互联网、移动互联网、智能电视）
提供整合营销服务的公司。
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MediaV拥有丰富的媒介资源，与国内主流网络媒体（各大门户网站、视频网站、垂直媒体等）均建立了战略合作关系，广告投放量快速增长，保证了客户网络媒体投资的低成本、高回报和实效性。
（3）Media V是技术驱动型的数字营销公司。
MediaV的核心技术团队由来自谷歌、微软、好耶等行业优秀公司的资深专家领衔组建，聚集了互联网技术、广告营销、互动创意等业务领域的各类技术人才，研究方向涵盖了软件工程、通信协议、并行计算、机器学习、数据库及数据挖掘等技术领域，在互联网广告投放技术、效果监测、数据处理及动态优化、网页检测及网络访问行为分析、目标受众精细分类、智能匹配广告等方面有着丰富的开发经验和领先的技术成果。目前，Media V建立了面对客户开发的高效精准的广告投放及优化系统、面对网站媒体开发的广告资源管理及投放系统、聚品广告平台（整合的全媒体效果优化工作平台）、聚优搜索营销平台（全景式的顾客行为及商业智能云分析平台）。MediaV的技术和创新能力为客户降低了广告投放成本，提升了广告投放效果。正是基于在技术和创新方面的实力，自2009年12月设立以来，Media V实现了业务的快速增长，2010年即实现销售收入逾 2
亿元，2011-2013年分别实现销售收入 5.30亿元、6.81亿元、8.84亿元，成为近年来增速最快的互联网整合营销公司。
（4）Media V是为电商提供整合营销服务的专业公司。
自公司成立以来，MediaV专注于电商、汽车、消费品等业务领域，积累了丰富的客户资源，并快速向其他行业发展。目前，MediaV是中国最大的电商整合营销服务机构，中国前50大电商网站中，超过70%都是Media V的客户，包括国内知名的大型电商，如京东商城、易讯、1号店、唯品会等。除在电商领域取得的业绩外，Media V近几年也在汽车行业取得高速增长，已成为国内最知名的汽车网络营销机构之一，东风柳汽、北京现代、海马汽车、比亚迪等均为 MediaV的客户。另外，Media V在品牌客户效果营销领域也取得了长足的发展，成功地帮助品牌客户管理其效果营销预算，在快消品、家电、金融保险等领域均积累了相当数量的客户，包括雅培、红星美凯龙、THE NORTHFACE、西门子、海信、中国平安等。
6、标的公司所处的行业背景及发展前景
（1）互联网/移动互联网等数字媒体正快速取代传统媒体。
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业内专家预计，从广告投放量的演变趋势来看，未来三年，传统的平面广告将出现负增长，户外广告基本为零增长，电视广告增速下滑（增速低于8%），而互联网媒体广告投放年复合增速将超过20%，移动互联网年复合增速将超过
100%。互联网/移动互联网媒体的快速增长源于移动终端用户的快速增长。中国互联网络信息中心（CNNIC）的报告显示，截至2013年12月，中国网民规模达6.18亿，互联网普及率为45.8%。其中，手机网民规模达5亿，年增长率为19.1%，继续保持上网第一大终端的地位。随着4G网络的全面铺开和移动终端性能的不断提升，LBS(基于地理位置的服务)和AR(虚拟现实)等技术应用日渐成熟，移动互联网不仅带来庞大的用户基数，还将带来更多的广告展现形式和营销服务模
式。
（2）互联网/移动互联网数字营销具有巨大优势。
消费者行为可分析、广告营销效果可测评、互动性强、响应速度快是互联网/移动互联网数字营销相对于传统营销方式的优势和特色。基于对大数据的充分挖掘，企业可迅速获得消费者关于产品概念和营销效果测试的反馈信息，也可以测试消费者的认同水平，从而更加容易地对消费者的行为方式和偏好进行跟踪分析，针对不同的消费者提供差异化的商品和服务。而互动性强、响应速度快的特点能明显提升消费者体验，培养消费者对企业的信任感。另外，互联网具有的平等、自由等特性，使得互联网营销将降低大公司所拥有的规模经济的竞争优势，从而使中小企业更易于参与竞争，有利于经济的良性发展。
（3）数字营销是电商时代的必然产物。
电商的价值是为客户提供便利、快捷高效的服务，减少不必要的中间环节，降低交易成本，因此，电商的大发展已成为无法阻挡的历史潮流。根据中国电子商务研究中心发布的《2013年度中国网络零售市场数据监测报告》，2013年中国网络零售市场交易规模达1.89万亿元，较2012年的1.32万亿元增长42.8％，占社会消费品零售总额的8.04％。对于电商企业来说，营销能力是其获取流量的核心能力，在电商企业没有建立绝对的品牌影响力的阶段，营销能力对电商的发展至关重要。随着电商对ROI的重视度不断提升，投放考核指标日益精细化，只有数字营销才能满足电商在快速发展过程中的营销需求，成为电商扩大规模的天然工具。
（4）传统企业触网（O2O），将催生巨量的数字营销市场蛋糕。
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O2O的本质是以线上营销带动线下经营和购买，让互联网成为线下交易的前台。在全行业O2O的今天，大量的传统企业都意识到电子商务化是未来的方向，但电子商务化后应该怎样在网络上营销自己的商品则需要专业营销机构的帮助，因此，传统企业触网（O2O）的潮流将催生巨量的数字营销市场蛋糕。
2013网络营销工作委员会白皮书项目组的调查显示，有四分之一的企业全部或主要采用以网络营销为主的营销模式，另有21.6%的企业网络营销与传统营销各占一半。家电、旅游/航空、教育、时尚奢侈品、汽车、家庭日用品、餐饮/娱乐等多个行业超过30%的企业在2013年将半数以上营销预算投向网络。传统企业触网（O2O）后，企业形象设计、危机公关、媒介关系、活动推广等所有行为全部转到线上，需要大量的数字营销服务；而获得线下的用户消费体验的反馈、将线下用户引到线上交流、进行线上体验，也离不开数据分析和处理技术，这些都将催生巨大的数字营销需求。
7、标的公司的业务规划
基于互联网/移动互联网数字营销业务的巨大发展前景，本次收购完成后，标的公司将充分发挥自身数字营销业务的优势，依托资本市场，努力实现“满足企业未来全部数字需求的一站式服务平台”的战略目标。
为了实现这一战略目标，MediaV对未来业务发展制定了如下规划：
（1）Media V将进一步扩展业务范围，数字广告、互联网定位与创意、网络公关、媒介关系、网络活动推广等数字营销业务将组成整个链条的数字营销整合服务，保持业务的高速增长；
（2）Media V将把互联网数字营销方面的经验快速移植到移动互联网（智能手机、智能终端），使移动互联网业务占比快速提高；
（3）Media V将把电商数字营销方面的经验快速复制到所有关注营销效果的客户和新触网的传统商家，使传统商家 O2O业务的占比迅速提高；
（4）MediaV还将实施传统电脑（互联网入口）、智能手机、移动终端（移动互联网入口）和智能电视（智能家居入口）的三屏合一战略，实现基于同一消费者的全方位立体数字营销，实现广告跟着消费者走的效果目标；
（5）与此同时，MediaV还将通过并购方式进行行业整合，主要并购方向为：一是收购专注于各消费子行业且业绩优秀的营销公司，将这些公司的专业运营能力与MediaV的互联网营销经验相结合，使 MediaV成为大消费行业的综合
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数字营销专家；二是收购在细分的专业技术领域（如移动营销、智能电视营销等）具有显著技术优势的公司，将 MediaV塑造成为能满足客户未来全部数字需求的一站式服务平台。
四、股权转让合同的主要内容
受让方：利欧集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
转让方1：郑晓东（以下简称“乙方”）
转让方2：段永玲（以下简称“丙方”）
转让方3：郭海（以下简称“丁方”）
标的公司：上海漫酷广告有限公司（以下简称“戊方”）
1、本合同标的及转让价款
转让方向受让方转让的标的为：转让方合计持有的标的公司的出资85万元，占标的公司注册资本的85%，转让价款为人民币34,445万元。其中：乙方转让其持有的标的公司的出资50.7472万元，占标的公司注册资本的50.7472%，转让价款为人民币20,564.5739万元；丙方转让其持有的标的公司的出资 19.5347万元，占标的公司注册资本的19.5347%，转让价款为人民币 7,916.1192万元；
丁方转让其持有的标的公司的出资 14.7181万元，占标的公司注册资本的
14.7181%，转让价款为人民币5,964.3069万元。
上述转让标的包含本合同签署日至本次交易登记日所对应的未分配利润等
全部股东权益。
2、转让价款的支付
本次股权转让价款于本合同生效后应按下列规定分四期支付：
（1）第一期付款（共12,950万元）：于本合同生效之日起5个工作日内，受让方向转让方指定收款账户支付总转让价款中的5,000万元（即首次付款部
分），其中,向乙方支付2,985.132万元，向丙方支付1,149.0955万元，向丁方支付865.7725万元；于本次股权转让完成工商变更登记之日起20个工作日内，受让方向转让方指定收款账户支付总转让价款中的7,950万元（其中向乙方支付4,746.3598万元，向丙方支付1,827.0619万元，向丁方支付 1,376.5783万元）。
受让方在支付第一期股权转让款中的 7,950万元部分的同时，受让方将向标的公司的下属公司上海聚胜万合广告有限公司提供15,050万元股东借款，该股
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东借款适用以下约定：(a)不计息，（b）还款期限在2017年9月30日之后，和（c）于上述还款期限前，受让方不可因任何原因要求标的公司或任何下属公司提前予以归还，若违反，受让方必须立即加速支付本合同项下尚未支付的股权转让价款，且受让方应立即加速收购合同第6.3条下规定的转让方持有的总共15%的股权。
（2）第二期付款（共6,448.5万元）：于标的公司按合同第七条之约定，出具2014年度审计报告之日（最晚不迟于 2015年4月30日）起10个工作日内，受让方向转让方指定收款账户支付该第二期付款的90%，即5,803.65万元（其中，向乙方支付3,464.9322万元，向丙方支1,333.7897万元，向丁方支付
1,004.9281万元）；并且，于标的公司按合同第七条之约定，出具 2014年度专项审核报告之日（最晚不迟于2015年8月31日）起10个工作日内，受让方向转让方指定收款账户支付该第二期付款的10%，即644.85万元（其中,向乙方支付384.9925万元，向丙方支付 148.1988万元，向丁方支付111.6587万元）。
（3）第三期付款（共7,523.25万元）：于标的公司按合同第七条之约定，出具2015年度审计报告之日（最晚不迟于 2016年4月30日）起10个工作日内，受让方向转让方指定收款账户支付该第三期付款的90%，即6,770.925万元（其中，向乙方支付4,042.4209万元，向丙方支付1,556.0879万元，向丁方支付
1,172.4162万元）；并且，于标的公司按合同第七条之约定，出具2015年度专项审核报告之日（最晚不迟于2016年8月31日）起10个工作日内，受让方向转让方指定收款账户支付该第三期付款的10%，即752.325万元（其中,向乙方支付449.1579万元，向丙方支付 172.8986万元，向丁方支付130.2685万元）。
（4）第四期付款（共7,523.25万元）：2016年度结束后，于标的公司按合同第七条之约定，出具2016年度审计报告之日（最晚不迟于 2017年4月30日）起10个工作日内，受让方向转让方指定收款账户支付该第四期付款的90%，即6,770.925万元（其中，向乙方支付 4,042.4209万元，向丙方支付 1,556.0879万元，向丁方支付1,172.4162万元）；并且，于标的公司按合同第七条之约定，出具2016年度专项审核报告之日（最晚不迟于2017年8月31日）起10个工作日内，受让方向转让方指定收款账户支付该第四期付款的10%，即752.325万元（其中,向乙方支付449.1579万元，向丙方支付172.8986万元，向丁方支付
130.2685万元）。
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3、交易后义务
转让方承诺，登记日之后3年之内或转让方在公司任职期间：
（1）转让方作为本次交易完成后标的公司管理层主要成员，将关注标的公司收入增长率、毛利率、净利率、费用率、应收账款周转率等重要财务指标，持续改善、优化该等财务指标，确保标的公司具有正常的盈利能力。
（2）促使公司核心团队成员未经受让方同意不在标的公司之外担任经营性职务，并将全部的工作时间用于公司的业务。
（3）促使核心团队成员在登记日后3年之内不得离职（非因该有关核心团队成员原因的离职除外）、在任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动、在离职后2年内不得在与公司经营业务相竞争的企业任职，否则应根据有关《竞业禁止合同》对公司进行补偿，对《竞业禁止合同》的执行方案由公司管理层根据届时实际情况决定。尽管有任何其他规定，若核心团队成员提前离职的，所需负担的全部责任和义务见本合同第10.1条的规定。
（4）在本合同签署后十个工作日内，促使公司董事、监事、核心团队向公司承诺：除非得到公司的事先同意，本人及其近亲属或他们所控制的企业不得持有与公司及下属公司具有相同、相似业务企业的股权，目前已经持有的竞争企业的股权（若有）应当自本合同生效后二十个工作日内出让给其它方。
（5）作为履行本合同项下转让方各项承诺及义务之担保，转让方同意于登记日后10个工作日内，将其所持有的标的公司剩余全部股权质押给甲方，质押期限为质押登记办妥之日起至登记日后满 5年。
受让方承诺，于登记日之后，若经甲方董事会、监事会和股东大会等决策机构同意或授权，甲方拟按相关法律法规之规定制定和实施股权激励计划，且转让方及标的公司核心团队成员符合届时股权激励对象资格及各项条件要求的，则转让方及标的公司核心团队成员可以参与甲方上市公司的股权激励。
各方同意：登记日后5年之内，未经甲方书面同意，转让方不将其合计所持有的标的公司15%的股权转让给第三方。若标的公司2016年度的审核税后净利润达到或超过本合同第七条约定的当年度业绩承诺指标的90%，受让方有义务收购转让方所持有的标的公司15%股权，各方将在2017年9月30日前或转让方与受让方另行约定的时间签署有关协议，并于2017年完成对所有剩余15%股权的
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转让，该等剩余15%股权的转让价款应于2017年和2018年分两次完成支付。受让方授权其法定代表人与转让方根据标的公司2014至2016年度的业绩情况另行协商确定具体收购价款（包括计算方式）、支付方式等，并签署相应协议。若标的公司2016年度的审核税后净利润低于本合同第七条约定的当年度业绩承诺指标的90%，受让方有权放弃对标的公司剩余15%股权的收购，同时解除本条约定的股权质押和本条项下所规定的对转让方转让该等股权给第三方的限制。
4、业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺
转让方向甲方确认并保证，标的公司于2014、2015、2016会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不少于人民币4,700万元、6,000万元、7,300万元(以下简称“业绩承诺指标”)。
（2）业绩补偿
在上述业绩承诺期间，若标的公司的税后净利润没有达到上述该年度业绩承诺指标，则转让方须按以下计算公式向受让方支付现金补偿：
现金补偿金额=（截止当期末业绩承诺指标总和－截止当期末累计已实现的税后净利润）/（1-实施补偿当年受让方所得税税率）*85%－前期已累计补偿数在业绩承诺期间各年度，若标的公司的年度审计报告显示标的公司的税后净利润（即“年报税后净利润”）未达到业绩承诺指标，则受让方在向转让方支付当年度应付股权转让款总额的90%款项时，可先行扣除转让方应付的现金补偿金额，将余款付给转让方；
上述“年报税后净利润”指受让方指定的合资格的会计师事务所根据中国会计准则等会计制度对标的公司进行审计后确认的标的公司扣除非经常性损益的
归属于公司股东的净利润。
各方均一致同意在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算现金补偿金额时，以受让方指定的合资格的会计师事务所出具的专项审核报告确认的税后净利润
数据（即“审核税后净利润”）为准。
专项审核报告指：会计师在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认，其后，在每年8月31日前，由会计师根据截止该年度 7月31日前标的公司实际收到的归属
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于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认。会计师为此目的专门出具的审核报告即专项审核报告。
在会计师出具当年度的专项审核报告后，若计算结果显示年报税后净利润与审核税后净利润之间存在差异，则按审核税后净利润数计算当年度最终现金补偿额，在受让方向转让方支付当年度应付股权转让款总额的10%款项时进行最终结算。若该最终现金补偿额大于在支付当年度应付股权转让款总额90%部分时已扣除的现金补偿额，转让方应予补足；若该最终现金补偿额小于在支付当年度应付股权转让款总额90%部分时已扣除的现金补偿额，受让方应将差额返回予转让
方。
业绩承诺期间，甲方同意指定天健会计师事务所执行对标的公司的审计和专项审核事务，费用由标的公司支付，每一会计年度最高不超过40万元（含税）。
业绩承诺期间内，未经转让方同意，甲方不可变更指定其他会计师事务所执行对标的公司的审计和专项审核事务。
乙方、丙方和丁方根据其各自转让的标的股权比例分担上述现金补偿款。
（3）超额完成业绩承诺指标的奖励
受让方同意，在2016年度专项审核报告出具后30日内，将2014、2015、2016年三年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），受让方同意将其中25%的金额（税前），由标的公司以现金方式向转让方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励。具体分配比例由转让方自行确定。若标的公司违反本条规定，在具体分配方案确定后的十个工作日内不予发放的，转让方可选择要求标的公司承担有关应奖励款项的每天万分之八（0.8‰）的延迟利息。
5、董事的产生
公司设董事会，成员为3人，由代表十分之一以上表决权的股东提名（但于本合同约定的业绩承诺期间，由受让方提名2人，首任为王相荣和张旭波，转让方提名1人，首任为郑晓东），经股东会选举产生。
董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
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董事会设董事长一人，由受让方从当选的董事中指定。
6、管理层的产生与职权
公司设高级管理人员，由一名总经理（总裁）和两名高级副总裁组成，由受让方提名（但于本合同约定的业绩承诺期间，由转让方提名，首任为郑晓东为总经理（总裁），段永玲和郭海为高级副总裁），公司董事会决定聘任。高级管理人员对董事会负责，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。
公司设财务总监一名，财务总监系公司财务负责人，由受让方提名，公司董事会决定聘任。
7、业绩承诺期间的公司特别管理模式
尽管有任何其他规定，业绩承诺期间公司的经营管理适用本 8.5条之特别约定：
（1）受让方作为公司的控股股东，需确保公司作为独立法人，依法自主经营，不应干预公司的日常经营活动，不应通过股东会会议、决定或任何其他形式做出损害公司正常经营发展及本8.5条项下转让方利益的决定或行为。
（2）受让方同意，其应指定转让方提名的总经理作为公司的法定代表人。
（3）受让方与转让方一致同意，业绩承诺期间公司监事为贾秀华（即“第一任监事”）。
（4）标的公司的财务负责人由受让方委派，财务负责人接受受让方财务部和标的公司总经理（总裁）的共同管理和考核，日常工作直接对标的公司总经理（总裁）负责，业务上接受受让方财务部对其工作的指导和监督。在业绩承诺期间，受让方在确定财务总监人选时应充分听取标的公司总经理（总裁）的意见，标的公司总经理（总裁）有权参与财务总监候选人的遴选、面试过程，以确保候选人具备担任财务总监的专业素质和能力。
（5）业绩承诺期间的公司日常管理，包括管理团队的组建、产品定位、技术研发、市场推广、产品营销、费用支出等日常经营工作由转让方负责。
（6）标的公司的资金、财务管理由转让方负责，但转让方需遵循由受让方负责制定的标的公司的相关财务制度（包括内控制度等）。
（7）标的公司应严格依照已批准的 2014年度预算（见附件九）予以实施，未经公司董事会审议通过，不得擅自调整、变更计划（该等预算外10%幅度内的调整、变更除外）。后续2015和2016年度的经营计划、年度预算，在当年度 1
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月31日前，由公司董事会制订、批准，若届时未能及时制订或批准的，该年度预算在不超过上一年度预算费用支出15%范围内暂行实施，且视为已批准预算。
公司高级管理人员有权在已批准预算范围内自主经营，不受干预和影响。
（8）业绩承诺期间，公司的下列重大事项须获得甲方和转让方的一致同意,就该等事项，公司应根据法律及章程的规定交由股东会及/或董事会决议，且股东会及/或董事会讨论以下事项时，需获得全体股东及/或全部董事的一致同意：1）修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
2）改变公司性质或主要业务重大变更、进入新的业务领域；
3）分派或支付任何股利股息（无论是期末的还是期中的）或其它公司股东分配事项的决定；
4）批准公司的法定账目及/或主要会计政策的任何变化；
5）修改已批准预算（该等预算外10%幅度内的调整、变更除外）或批准及/或修改任何其他年度预算/经营计划；
6）与任何股东或股东关联单位进行任何关联方交易；
7）已批准预算外，一次性或者连续一年之内发生累计超过 2,000万人民币的债务；
8）公司或任何下属公司对外提供担保或提供贷款；
9）公司或任何下属公司对其全部或任何部分的股本、不动产、资产或知识产权设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，金额超过 500万人民币的（正常经营过程中的银票质押除外）；
10）重大（超过50万元人民币）及可能影响公司未来运营活动的投资、并购活动、资产处置活动；
11）决定聘任或变更高级管理人员（财务总监除外），决定超出已批准预算外的高级管理人员或财务总监的薪酬；
12）对外捐赠；
13）收购兼并业务、组建合资公司、战略联盟或引进战略投资者；
14）罢免或替换转让方提名的董事或第一任监事；或
15）约定的其它事宜。
8、竞业禁止
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转让方承诺，自本次交易所涉的标的股权转让工商变更登记完成之日起，在标的公司的任职期限应不少于三年（其中乙方不少于五年），乙方、丙方和丁方中任何一人若由于非受让方或标的公司的原因与标的公司提前终止劳动关系的，则应由其作为违约方一次性向标的公司支付200万元的违约金而无需承担任何
其他责任或义务（《竞业禁止合同》所规定竞业禁止义务除外），且尽管有任何其他规定，任何其他转让方不应就此违约方的离职承担任何责任或义务。
转让方自标的公司离职后，应承担2年内竞业禁止的义务。
转让方承诺，登记日后5年之内或转让方在公司任职期间：
标的公司是转让方拥有及经营互联网整合营销业务相关品牌及业务的唯一
实体。转让方及其投资控制的其他任何公司、企业组织在本次股权转让完成后不得直接或间接经营或参与经营与标的公司业务相竞争的业务（包括但不限于单独设立或参与设立经营该等业务的经营实体，向该等经营实体出资，在该等经营实体任职）。
转让方其自己及确保自己的亲属、关联方以及其提名的公司董事、高级管理人员及其各自亲属、关联方不得直接或间接从事与公司、下属公司业务相竞争的活动，不会自行或与他人联合实施下列任何限制事项：
(1)进行妨碍公司业务的任何形式的竞争性合作，即：作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其它第三方一起从事任何与公司目前或将来开展的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中
拥有利益；
(2)在公司及/或下属公司从事业务的国家和地点，（i）直接或间接从事与公司及/或下属公司业务存在直接竞争的业务；（ii）直接或间接投资于与公司及/或下属公司业务相竞争的企业或实体（除非经甲方事先书面同意，并在投资后将其纳入公司控制范围之下）；（iii）以任何形式协助(包括作为所有者、合伙人、股东、董事等)其他方与公司及/或下属公司业务竞争；
(3)游说或劝诱公司及/或下属公司的高级管理人员、客户、供应商、销售商或代理人，从事与公司及/或下属公司业务相竞争的业务，或者劝诱他们终止其与公司及/或下属公司的合同关系；
(4)不得在与公司及下属公司有直接竞争关系的同行业其他企业兼职，不直接或通过第三方从事与公司、下属公司业务相竞争的经营活动。
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转让方及其关联方均不得从事任何可能对公司及下属公司的正常经营或资
产重组具有不利影响的行为。
9、违约责任
如果各方中任何一方（“违约方”）(i)做虚假、误导性、不完整的陈述或保证且按照本合同第4.3条的规定已构成违约，或(ii)没有履行合同项下的任何重大承诺或协定，该行为应视为违约，守约方有权要求违约方立即一次性支付
400万元人民币的违约金，各方确认，此违约金为对守约方有关损失的合理估算，且若此违约金尚不足以弥补守约方因此遭受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用、开支(包括为追究违约方责任而支出的调查费、律师费等)等，进行全面赔偿。
如在签署本合同后但在登记日前，任何一方陈述、保证在任何重大方面不真实，或违反其重大承诺、义务，其他各方有权终止本合同，也可选择继续进行交易，且仍可追究违约方的违约责任。
就本合同下的义务及责任，乙方、丙方、丁方之间承担共同连带责任。
如果非因转让方违约，受让方未能在本合同生效后按合同第3.3.3条下规定按期支付首次付款且逾期超过20日的，转让方有权要求受让方立即一次性支付1,000万元人民币违约金。
在合同生效后，如果甲方未能在第 3.3条规定的付款期限内实施付款(因不可抗力事件影响的除外)，或者标的公司未能在2015、2016、2017年度的4月
30日前及8月31日前出具相应的2014、2015、2016年度审计报告或专项审核报告（因转让方的原因除外），则乙方、丙方和丁方有权要求甲方承担第 3.3
条下有关应付款项的每天万分之八（0.8‰）的延迟利息。
10、其他
合同经各方或其授权代表签署之日起成立。合同项下各方的陈述与保证条
款、违约责任、保密和通知条款及第16条在合同签署后即生效，其他条款于受让方股东大会审议通过之日起生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
收购完成后，漫酷广告董事会成员为 3人，由受让方提名2人，首任为王相荣、张旭波，转让方提名1人，首任为郑晓东。设高级管理人员，由一名总经理
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（总裁）和两名高级副总裁组成，由转让方提名。首任为郑晓东为总经理（总裁），段永玲和郭海为高级副总裁；设财务总监一名，由受让方提名。
六、收购资产的目的、对公司的影响及存在的主要风险
1、收购资产的目的
近年来，公司的业务领域已由单纯的民用泵业务延伸到工业泵业务，公司规模不断壮大。然而，要打造百亿级销售收入的企业，为股东创造更多的财富，公司必须在现有业务之外，实施“外延式”发展，培育新的利润增长点。
公司经审慎论证后认为，互联网行业代表了未来社会发展的方向，互联网经济的迅速崛起将为中国经济的增长提供新的强大动力。有鉴于此，公司决定将互联网相关产业作为公司未来业务发展和对外投资的重要方向，公司将通过实施一系列的投资、并购项目，打造互联网产业的完整业务链条。
本次收购是公司向互联网业务转型的重要战略举措，收购完成后，数字营销业务将成为公司互联网业务板块的第一块拼图。以此为基础，公司的主营业务将由通用机械制造向互联网业务领域逐步扩张，以期形成“机械制造+互联网”双主业齐头并进的态势，为公司培育新的利润增长点，符合上市公司全体股东的长远利益。
2、收购资产对公司的影响
（1）提升公司的盈利能力，增加投资者回报
本公司将以自有资金及部分银行借款支付本次收购价款，不会对原有股东股权进行稀释，因此，本次收购完成后将有效提高本公司盈利能力，增加本公司对股东的回报。按照股权转让合同约定的盈利预测，漫酷广告于2014、2015、2016年度实现的年度税后净利润应分别不少于人民币4,700万元、6,000万元、7,300万元，按照85%的持股比例测算，标的公司于2014、2015、2016年度分别为公司贡献净利润约为3,995万元、5,100万元、6,205万元。
（2）本次收购将有利于公司打造新的业务板块，提升公司的可持续发展能力
目前，互联网行业已进入高速成长阶段，通过收购优秀的互联网公司，将从根本上提高公司跨界发展的竞争实力，打造互联网业务板块。本次收购完成后，公司将充分利用资本市场平台，大力扶持 Media V通过并购方式进行行业整合，以期在较短时期内快速打造公司的数字营销业务板块，并以此为基础向其他互联
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网业务领域拓展，打造互联网产业的完整业务链条，提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
3、存在的主要风险
（1）盈利预测风险
按照股权转让合同约定的盈利预测，漫酷广告于2014、2015、2016年度实现的年度税后净利润应分别不少于人民币4,700万元、6,000万元、7,300万元。
本次交易标的漫酷广告主要从事数字营销业务，其经营在一定程度上会受市场环境及经济周期波动影响。在盈利预测过程中虽遵循了谨慎性原则，充分考虑了漫酷广告和上市公司的经营条件、经营环境和未来发展计划等因素，但由于宏观经济运行存在不确定性，数字营销业务存在波动的可能，可能出现拟购买资产与前述盈利预测存在差异的情形。
（2）本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险
公司收购漫酷广告85%股权形成非同一控制下企业合并，在公司的合并资产负债表将形成一定金额的商誉。如果漫酷广告未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润下降。
（3）企业整合风险
本次交易完成后，天漫酷广告将成为上市公司的控股子公司。由于上市公司和漫酷广告在企业文化、管理制度、销售业务等方面存在差异，若企业整合过程不顺利，将会影响公司和漫酷广告的经营与发展，损害股东的利益。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于收购资产的独立意见；
3、《利欧集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海漫酷广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
4、《关于对上海漫酷广告有限公司2011-2013年度财务状况的专项审计报告》
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利欧集团股份有限公司董事会2014年3月17日