证券代码：300510 股票简称：金冠电气 公告编号：2017-133吉林省金冠电气股份有限公司
关于设立子公司建设年产2.7亿㎡湖州锂离子电池隔膜生产基地项目暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”或“公司”）拟与吉林省金冠投资有限公司（以下简称“金冠投资”）共同出资5,000万元人民币在浙江省湖州市经济技术开发区设立湖州金冠鸿图隔膜科技有限公司（具体以工商部门核准的名称为准，以下简称“湖州金冠”），其中，公司拟出资2,550万元，占湖州金冠的51%，金冠投资拟出资2,450万元，占湖州金冠的49%。湖州金冠成立后，拟建设年产2.7亿㎡湖州锂离子电池隔膜生产基地项目。
2、金冠投资的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|徐海江||850.00||85%||
|陈玉珍||150.00||15%||
|总计||1,000.00||100%||

其中，徐海江与陈玉珍为夫妻关系，徐海江为公司的控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律、法规的规定，由徐海江控股的金冠投资为金冠电气的关联法人，因此，本次共同投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需经过有关部门批准。
3、公司独立董事对本次在湖州设立子公司建设年产 2.7亿㎡湖州锂离子电池隔膜生产基地项目暨关联交易事项进行了事前审核并发表了事前认可意见，同意将上述事项提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。2017年9月24日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，关联董事徐海江、关联董事郭长兴、关联董事徐海涛回避表决，非关联董事以 4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于设立子公司建设年产2.7亿㎡湖州锂离子电池隔膜生产基地项目暨关联交易的议案》，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。持续督导机构国泰君安证券股份有限公司对本次事项发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次在湖州设立子公司建设年产2.7亿㎡湖州锂离子电池隔膜生产基地项目暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方基本情况
1、公司名称：吉林省金冠投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：长春双阳经济开发区劳动力培训中心办公楼108室
4、法定代表人：徐海江
5、经营范围：利用自有资金对外投资（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资），社会经济咨询服务#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、注册资本：1,000万
7、税务登记证号码：9122011255638998XY
与公司的关联关系：徐海江与陈玉珍为夫妻关系，徐海江为公司的控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律、法规的规定，由徐海江控股的金冠投资为金冠电气的关联法
人，因此，本次共同投资构成关联交易。
三、投资标的的基本情况
（一）投资标的
1、公司名称：湖州金冠鸿图膈膜科技有限公司（以工商部门核准的名称为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、住所：浙江省湖州市吴兴区红丰路 1366号5幢8层816室
4、法定代表人：徐海江
5、经营范围：锂离子电池隔膜、普通锌锰电池隔膜的研发、生产、销售
6、注册资本：5,000万
7、出资方式：现金出资，资金来源为自有或自筹资金
8、出资比例：金冠电气出资 2,550万，占比51%；金冠投资出资2,450万，占比49%。
上述内容涉及工商注册的，具体以工商登记为准。
（二）投资项目的基本情况
1、项目具体内容
项目名称：年产2.7亿㎡湖州锂离子电池隔膜生产基地建设项目。
建设内容：年产 2.7亿㎡湖州锂离子电池隔膜，本项目新建建筑面积 96,802.60㎡，包括主要生产工程及辅助生产工程项目，同时引进国外锂离子电池隔膜生产线6条，每条生产线产能为 4,500万㎡/a，共计年产锂离子电池隔膜2.7亿㎡/a。
生产实施主体：湖州金冠鸿图膈膜科技有限公司。
建设地点：浙江省湖州市经济技术开发区，杭宁高速西侧、东坡路以南，王家漾旁。
2、项目投资总额及进度
投资金额：本项目总投资预计约为12.17亿元。
资金来源：自有或自筹资金。
投资进度：本项目分期建设，2017年 9月开始准备项目前期工作，一期预计建设周期为2017年12月-2019年12月。
四、交易定价政策及定价依据
本次共同投资新设立公司，出资双方以平等互利为原则，经双方友好协商，以现金形式出资，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、本次投资的目的和影响
公司本次拟设立控股子公司暨建设年产2.7亿㎡湖州锂离子电池隔膜生产基地项目，符合公司的战略发展，是扩大锂离子电池膈膜的业务规模主及影响力的重要举措。公司将充分利用国家级湖州经济开发区高效的政策环境、高度集中的新能源与新能源汽车产业集群以及地理优势等，进一步扩大公司锂离子电池膈膜的生产规模，提升公司的规模化制造水平和生产效率，实现公司在新能源领域做大做强的战略目标，实现公司未来可持续发展。
2、存在的风险
公司此次设立新公司并建设年产2.7亿㎡湖州锂离子电池隔膜生产基地，可能会面临管理、内部控制等方面风险，公司将完善其法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，优化资源配置，公司将密切关注该子公司的经营管理，督促规范运作，加强风险控制，促进子公司稳健发展。
本次对外投资在湖州设立子公司建设年产2.7亿㎡湖州锂离子电池隔膜生产基地项目暨关联交易事项尚未签署正式合同，合同签订及合同条款尚存在不确定性，具体内容以最终签署的合同为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年 1月 1日至本公告披露之日，公司与金冠投资已发生的各类关联交易总额为0元。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经事前审核，公司本次在湖州设立子公司建设年产2.7亿㎡湖州锂离子
电池隔膜生产基地项目属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审议程序
和信息披露义务；本次事项可进一步延伸公司业务产业链、布局市场、吸引
人才并提高公司资源的有效配置水平，符合公司经营发展的需要。公司本次
事项的资金来源为自有资金或自筹资金，不会对公司的正常生产经营产生不
利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将本次事项提交
董事会审议，董事会审议本次事项时关联董事应当回避表决。
2、独立董事独立意见
通过对公司本次在湖州设立子公司建设年产2.7亿㎡湖州锂离子电池隔
膜生产基地项目事项进行了认真核查，我们认为：本次对外投资符合公司发
展战略，有助于提升公司的核心竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。在本次关联交易议案的表决过程中，关联董事徐海江、郭长兴、徐海
涛回避了表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们
同意本次关联交易并同意董事会将其提交公司股东大会审议。
八、持续督导机构核查意见
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、关联董事回避表决、独立
董事发表了认可意见,履行了必要的审议程序,符合据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关规定。本次关联交易尚需取得金冠电气股东大会审
议批准。
2、本次关联交易遵循客观公正、平等自愿的原则，对出资额的约定是
经双方协商，遵循互利互惠的原则来进行，交易程序符合国家法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司和其他股东特别是
中小股东利益的情形。
财务顾问主办人对本次关联交易无异议。
九、备查文件
1、《吉林省金冠电气股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》；
2、《吉林省金冠电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《吉林省金冠电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
吉林省金冠电气股份有限公司董事会二〇一七年九月二十五日