证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 编号：2016-012
爱尔眼科医院集团股份有限公司
关于回购注销部分已授予限制性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量为34,815股，其中回购注销首次授予限制性股票16,846股，回购价格为3.66元/股；回购注销预留授予限制性股票17,969股，回购价格为6.18元/股。本次回购注销完成后，首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为231名，预留限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为59名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为4,183,639股。公司总股本将减少34,815股。本次回购注销事宜，已获得公司2013年第1次临时股东大会授权，经董事会审议通过后实施。
一、股权激励计划简述
1、公司于2012年10月17日分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议并通过了《爱尔眼科医院集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2012年12月31日分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《爱尔眼科医院集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。
办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年1月16日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首期限制性股票授予日为2013年1月16日，并同意向首期限制性股票激励对象258名授予限制性股票562.5万股。
5、2013年1月23日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励对象及授予数量的议案》，确定调整后的首期激励对象为249人，授予数量为544.65万股。
6、2013年1月30日，公司在巨潮资讯网披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成首次限制性股票的授予工作。授予日为2013年1月16日，授予数量为544.65万股，授予对象共249人，授予价格为8.68元/股。
7、2013年12月26日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向62名激励对象授予预留限制性股票62.5万股，并确定授予日为2013年12月26日，授予价格为14.25元/股。
8、2014年1月17日，公司在巨潮资讯网披露了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成预留限制性股票的授予工作。授予日为2013年12月26日，授予数量为62.5万股，授予对象共62人，授予价格为14.25元/股。
9、2014年1月28日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，同意将离职激励对象李军、陈自新、王兰、张熙健、张鸣等5人已获授但未解锁的全部限制性股票6万股进行回购注销，回购价格为授予价格8.68元/股。
10、因2012年度和2013年度权益分派，首次授予限制性股票价格调整为5.63元/股，预留授予限制性股票价格为9.42元/股，已授予未解锁的限制性股票数量调整为5,776,105股。
孟觉天、陈跃华、桂元蛟、姚东伟等12人已获授但未解锁的全部限制性股票150,660股进行回购注销，其中回购注销首次授予限制性股票135,684股，回购价格为5.63元/股；回购注销预留授予限制性股票14,976股，回购价格为9.42元/股。已授予未解锁的限制性股票数量调整为5,625,445股。
12、2015年3月30日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期可解锁的议案》，同意按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期的解锁事宜，申请解锁的限制性股票共计2,812,762股，剩余未解锁限制性股票共计2,812,683股。
13、因2014年度权益分派，首次授予限制性股票价格调整为3.66元/股，预留授予限制性股票价格为6.18元/股，已授予未解锁的限制性股票数量调整为4,218,454股。
二、回购原因、数量及价格
2016年3月10日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定：激励对象离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。公司原激励对象罗卫兵、秦应祥、陶津华、陈红兵等4人因离职已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票34,815股，其中回购注销首次授予限制性股票16,846股，回购价格为3.66元/股；回购注销预留授予限制性股票17,969股，回购价格为6.18元/股。
本次回购注销完成后，首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为231名，预留限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为59名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为4,183,639股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、回购后股本结构变动情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件股份|203,814,477|20.67%||34,815|203,779,662|20.67%|
|1、股权激励限售股|4,218,454|0.43%||34,815|4,183,639|0.43%|
|2、高管持股|199,596,023|20.24%|||199,596,023|20.24%|
|二、无限售条件股份|782,227,390|79.33%|||782,227,390|79.33%|
|三、股份总数|986,041,867|100.00%||34,815|986,007,052|100.00%|

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
1、公司原激励对象罗卫兵、秦应祥、陶津华、陈红兵等4人因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
2、公司董事会在审议该项议案时，7名董事中的3名关联董事已根据《公司法》、
《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录2号》等法律法规和规范性文件
中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
因此，我们同意公司回购注销上述已离职激励对象获授的34,815股限制性股票。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：
公司原激励对象罗卫兵、秦应祥、陶津华、陈红兵等4人因个人原因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票34,815股进行回购注销，其中回购注销首次授予限制性股票16,846股，回购价格为3.66元/股；回购注销预留授予限制性股票17,969股，回购价格为6.18元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、法律意见书
1、本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本次回购注销部分限制性股票所涉限制性股票的回购数量、价格符合法律、法规及《管理办法》、《限制性股票激励计划》（修订稿）的相关规定；
3、公司就本次回购注销部分限制性股票已按照法律、法规及《限制性股票激励计划》（修订稿）的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需进一步履行因本次回购注销事宜而引致注册资本减少的相应法定程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第四十次会议决议；
2、第三届监事会第二十六次会议决议；
4、《法律意见书》。
特此公告。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会二○一六年三月十日