北京金诚同达律师事务所
关于
北京鼎汉技术股份有限公司第一期股票期
权激励计划预留授予的股票期权第三个行
权期行权相关事项的
法律意见书
金证法意[2016]字0824第282号
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金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
北京鼎汉技术股份有限公司第一期股票期权
激励计划预留授予的股票期权第三个行权期
行权相关事项的
法律意见书
金证法意[2016]字0824第282号致：北京鼎汉技术股份有限公司：
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎汉技术”）的委托，担任鼎汉技术的专项法律顾问，为公司实施股票期权激励提供法律服务。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司第一期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予股票期权第三个行权期行权相关事项进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及《管理办法》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
金诚同达律师事务所 法律意见书重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师对公司本次激励计划预留授予的股票期权第三个行权期可行权相关事项发表如下法律意见：
一、本次激励计划已履行的程序
根据本所律师的核查，公司本次激励计划调整已经过以下批准和授权：
1、《北京鼎汉技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）修订稿》”）经上报中国证监会备案无异议后，于 2013年2月27日经公司2012年度股东大会审议通过。根据公司股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会办理股票期权激励计划的相关事项,包括但不限于授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；决定激励对象是否可以行权；办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理注册资本的变更登记。
2、2013年 3月 13日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权授予价格和数量调整的议案》和《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》等，依据《激励计划（草案）
金诚同达律师事务所 法律意见书修订稿》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会将授予股票期权的价格由每股12.67元调整为每股8.43元，数量由529万份调整为793.5万份（其中首次授予718.5万份，预留75万份），并确定公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予718.5万份的授予日为2013年3月13日；2013年4月1日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成《激励计划（草案）修订稿》及公司第二届董事会第二十二次会议决议所涉首次授予 718.5万份期权的登记工作并对外公告。2013年8月30日，第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予的议案》，同意将75万份预留股票期权在2013年8月30日向两名激励对象授出，行权价格为11.9元；2013年 9月 12日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成预留75万份股票期权的登记工作。
3、2014年 4月 11日，公司第三届董事会第五次会议依据《激励计划（草案）修订稿》所列明的原因和股东大会的授权，将首次授予未行权部分股票期权的价格由每股8.43元调整为每股4.66元，首次授予未行权部分数量由 5,869,000份调整为10,537,624份；授予预留部分股票期权的价格由 11.9元调整为6.59元，数量由 750,000份调整为 1,346,603份。2015年 5月 4日，公司第三届董事会第十三次会议依据《激励计划（草案）修订稿》所列明的原因和股东大会的授权，将首次授予未行权部分股票期权的价格由每股4.66元调整为每股4.6元；预留授予未行权部分股票期权的价格由6.59元调整为6.53元。2016年4月7日，公司第三届董事会第二十次会议根据激励对象离职情况将首次授予股票期权的激励对象在第三个行权期可行权数量调整为 3,789,343份。2016年 6月 29日，公司第三届董事会第二十四次会议根据 2015年度利润分配情况将首次授予未行权部分股票期权的行权价格由每股 4.60元调整为每股 4.54元，预留授予未行权部分股票期权的行权价格由6.53元调整为6.47元。
4、2014年 3月 11日、8月 22日，公司第三届董事会分别召开第十三次和第十七次会议，认为已获本激励计划授首期和预留股票期权的激励对象在第一个行权期行权条件已经成就，同意激励对象在第一个行权期行权，并同意公司激励计划选择自主行权模式。2015年 3月 6日、8月 21日，公司第三届董事会分别召开第十一次和第十五次会议，同意已获本激励计划首期和预留期权的激励对象在第二个行权期行权。2016年 4月 7日，公司第三届董事会第二十次会议同意首次授予股票期权的激励对象在第三个行权期行权。
金诚同达律师事务所 法律意见书二、本次行权
（一）本次行权条件
根据《激励计划（草案）修订稿》第八条“激励对象获授股票期权的条件以及行权条件”之规定，激励对象预留授予股票期权的在第三个行权期的行权条件为：1、鼎汉技术未发生《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；2、激励对象未发生《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；3、按照《考核办法》分年进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核达标；4、鼎汉技术2015年度的净利润增长率相比2012年度不低于900%，2015年度净资产收益率不低于11.5%（净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据）；5、股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（二）本次行权条件的满足情况
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 4月 7日出具的“瑞华审字[2016]37100004号《审计报告》（以下简称“《2015年度审计报告》”）、公司最近三年关于利润分配的公开承诺及利润分配实施情况，公司的确认及本所律师核查，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报；（3）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（4）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（5）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（6）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司的确认，激励对象未发生如下任一情形：（1）成为公司独立董事或监事；（2）成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；（3）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（4）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（5）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（6）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（8）公
金诚同达律师事务所 法律意见书司董事会认定其他违反公司有关规定的情形；（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；（10）中国证监会认定的其他情形。
3、根据公司董事会薪酬与考核委员会、监事会的确认，公司激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。
4、根据《2015年度审计报告》和《北京鼎汉技术股份有限公司 2015年度报告》（以下简称“《2015年度报告》”），2015年度相比2012年度，2015年度，公司实现净利润 26,285.13万元（扣除非经常性损益后为 22,335.44万元），两者孰低选扣除非经常性损益后净利润 22,335.44万元，较 2012年扣非后净利润883.88万元增长2426.98%；2015年度，公司加权平均净资产收益率为13.55%（扣非后为11.52%），满足行权条件。授权日前最近三个会计年度（2012年、2011年、2010年）归属于上市公司股东的平均净利润为 5,069.33万元，扣除非经常性损益后的平均净利润为 4,886.07万元，股票期权等待期内 2013年度归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益前后的净利润分别为 5,694.4万元和5,738.17万元，均高于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。
5、本次行权的相关安排：根据《激励计划（草案）修订稿》，第三个行权期自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量的比例为30%；本次行权公司拟采用自主行权模式；本次行权期限为2016年8月30日起至2017年8月29日止；原激励对象葛才丰因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格，公司董事会已取消对其已授予但尚未行权的股票期权639,827份，并予以注销，本次行权的可行权数量为80,796份，未超过《激励计划（草案）修订稿》规定的可行权数量。
本所律师认为，除公司根据激励对象离职情况已取消的预留授予的股票期权外，公司第一期股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期满足行权条件。
三、本次调整及行权已履行的程序
1、2016年8月24日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于第一期股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期可行权议案》，认为本次激励计划的1名激励对象行权资格合法、有效，满足公司第一期激励计划第
金诚同达律师事务所 法律意见书三个行权期的行权条件，董事会同意已获授预留股票期权的激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为80,796份。
2、2016年8月24日，公司独立董事发表了对公司授予激励对象预留股票期权第三期行权的核实意见，认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》及《激励计划（草案）修订稿》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）修订稿》中规定的不得行权的情形；本次可行权的激励对象已满足第一期激励计划规定的行权条件，其作为公司激励计划预留授予的股票期权第三次行权的激励对象主体资格合法、有效；公司第一期激励计划对激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
3、2016年8月24日，公司第三届监事会第二十四次会议对本次激励计划本次行权名单进行了核查，认为公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期的行权条件。
本所律师认为，公司第一期股票期权激励计划已履行的程序符合《管理办法》第四十七条的规定。
四、结论性意见
公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划（草案）修订稿》的相关规定，对公司本次激励计划中预留授予的股票期权第三个行权期的行权安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）修订稿》的有关规定，本次行权合法、有效。
本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。
金诚同达律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司第一期股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期行权相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
贺宝银： 童晓青：
孙树一：
2016年8月24日