光大证券 关于金新农限售股份解禁及上市流通的核查意见光大证券股份有限公司
关于深圳市金新农科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
限售股份解禁及上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“独立财务顾问”）作为深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对金新农本次交易非公开发行限售股解禁及上市流通的事项进行了核查，现将核查结果说明如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况
金新农于 2015年 11月 18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2605号），核准公司向蔡长兴发行 30,126,087股股份、向蔡亚玲发行 2,317,391股股份、向深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“众富盈邦”）发行 4,634,782股股份购买深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）80%股权，核准公司向金新农2015年第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）和陈俊海等6人非公开发行不超过35,895,459股新股募集本次交易的配套资金。该等股份于 2015年 12月 23日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。
公司总股本由310,200,000股变更至383,173,719股。
（二）公司总股本及限售股份的变动情况
1、2016年回购及注销业绩补偿股份
光大证券 关于金新农限售股份解禁及上市流通的核查意见根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对深圳市盈华讯方通讯技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2016）
010772号），盈华讯方2015年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,482.97万元，与交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦承诺的4,100.00万元相比少617.03万元，业绩承诺完成率为84.95%。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦关于盈华讯方2015年度的业绩承诺未能实现。
根据《业绩补偿协议》的条款计算，交易对方应补偿并注销的股份总数为
2,330,947股（按四舍五入的原则对每个交易对方补偿股份数量取整然后加总）。
具体股份补偿情况如下表：
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|-|-|-|-|
|交易对方名称|交易对方自非公开发行股份获取股份数量(股)|应补偿股份数量(股)|实施2015年度业绩补偿后的持股数量（股）|
|蔡长兴|30,126,087|1,893,895|28,232,192|
|蔡亚玲|2,317,391|145,684|2,171,707|
|众富盈邦|4,634,782|291,368|4,343,414|
|合 计|37,078,260|2,330,947|34,747,313|

注：蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦本次补偿的股份为其持有的限售股份。
根据《业绩补偿协议》及公司2015年度股东大会决议，公司及时办理了业绩承诺补偿股份的回购注销手续，本次回购的股份已于2016年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。因回购注销补偿股份，公司减少注册资本及股本人民币 2,330,947元，变更后的注册资本及股本为人民币 380,842,772元。
2、2017年回购及注销业绩补偿股份
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市金新农科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZI10552号），盈华讯方2016年度实现经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,919.38万元，与交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦承诺的5,000万元相比，较2016年度业绩承诺少80.62万元，业绩承诺完成率为98.39%。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦关于盈华讯方2016年度的业绩承诺未能实现。
光大证券 关于金新农限售股份解禁及上市流通的核查意见根据《业绩补偿协议》的条款计算，交易对方应补偿并注销的股份总数为
304,568股（按四舍五入的原则对每个交易对方补偿股份数量取整然后加总）。
具体股份补偿情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方名称|交易对方自非公开发行股份获取股份数量(股)|实施2015年度业绩补偿后的持股数量（股）|本次应补偿股份数量(股)|实施2016年度业绩补偿后的持股数量（股）|
|蔡长兴|30,126,087|28,232,192|247,462|27,984,730|
|蔡亚玲|2,317,391|2,171,707|19,035|2,152,672|
|众富盈邦|4,634,782|4,343,414|38,071|4,305,343|
|合 计|37,078,260|34,747,313|304,568|34,442,745|

注：蔡长兴、蔡亚玲本次补偿的股份为其持有的流通股份；众富盈邦本次补偿的股份为其持有的限售股份。
根据《业绩补偿协议》及公司2016年度股东大会决议，公司及时办理了业绩承诺补偿股份的回购注销手续，本次回购的股份已于2017年8月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。因回购注销补偿股份，公司减少注册资本及股本人民币 304,568元，变更后的注册资本及股本为人民币
380,538,204元。
3、2018年公开发行可转换公司债券转股情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可（2017）2318号”文核准，公司于 2018年 3月 9日公开发行了 650万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 6.50亿元。经深圳证券交易所“深证上[2018]128号”文同意于 2018年 4月2日起在深交所挂牌交易，债券简称“金农转债”，债券代码“128036”。
根据相关规定和《深圳市金新农科技股份有限公司 2017年度公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次发行的可转债自 2018年9月17日起可转换为公司股份，目前转股价格为9.62元/股，截止本核查意见出具之日，因可转债转股，公司总股本由380,538,204股变更为380,551,177股。
4、限售股份情况
根据蔡长兴、蔡亚玲关于股份锁定的承诺，蔡长兴、蔡亚玲在本次交易中获得股份中的三分之一共计 10,134,632股已于 2016年 12月 23日解除限售并上市
流通，截止本核查意见出具之日，公司股份总额为 380,551,177股，其中本次申
请解除限售的股份数量为60,470,069股，占公司股份总额的15.89%。
光大证券 关于金新农限售股份解禁及上市流通的核查意见二、本次申请解除限售股份股东履行承诺情况
（一）股份限售承诺
1、蔡长兴、蔡亚玲关于限售股份的承诺
本次交易中，蔡长兴、蔡亚玲以持有的盈华讯方股权所认购取得的金新农股份，自该股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；该股份上市之日起满 12个月，该股份总额的三分之一解除锁定，剩余该股份总额的三分之二继续锁定24个月。
蔡长兴、蔡亚玲前述承诺期间，因金新农送红股，资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。
蔡长兴、蔡亚玲在本次交易中获得股份中的三分之一合计10,134,632股已于2016年12月23日解除限售并上市流通。
2、众富盈邦关于股份限售的承诺
本次交易中，众富盈邦以持有的盈华讯方股权所认购取得的金新农股份，自该股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。众富盈邦前述承诺期间，因金新农送红股，资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。
3、员工持股计划、陈俊海等6名非公开参与人关于股份限售的承诺
员工持股计划、陈俊海等6名非公开参与人本次认购的金新农新增股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理。
（二）业绩补偿的承诺
1、承诺期内的业绩补偿
蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦作为业绩补偿承诺方承诺：本次交易完成后，盈华讯方2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润将分别不低于4,100万元人民币、5,000万元人民币、6,000万元人民币。前述净利润值均以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为准，由金新农确定的具备证券从业资格的会计师事务所所出具的审计报告确定。
盈华讯方2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
光大证券 关于金新农限售股份解禁及上市流通的核查意见司净利润均未达到业绩承诺金额，公司及时回购并注销了交易对方补偿的股份数合计为 2,635,515股，具体情况详见本核查意见“一、本次解除限售股份的基本情况”之“（二）公司总股本及限售股的变动情况”之“1、2016年回购及注销业绩补偿股份”及“2、2017年回购及注销业绩补偿股份”所述。
盈华讯方 2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 6,362.77万元，与交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦承诺的 6,000.00万元相比，超额实现362.77万元，业绩承诺完成率为106.05%，蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦关于盈华讯方的2017年度业绩承诺已经实现，无需对公司进行补偿。
2、承诺期满的资产减值补偿
根据《业绩补偿协议》条款，在业绩承诺期最后年度（2017年度）盈华讯方专项审计报告出具后 30日内，由金新农聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦应另行对金新农进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市金新农科技股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试专项审核报告》、公司编制的《关于公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》及国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市金新农科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司资产组可回收价值资产评估报告》，截止2017年12月31日，盈华讯方资产及负债形成的资产组按收益法估值为 72,521.90万元，盈华讯方资产组账面价值（即在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合计）为 72,242.32万元，故金新农本次交易注入的盈华讯方80%股权未发生减值，蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦无需对上市公司进行补偿。
（三）其他承诺
除上述承诺外，蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦、员工持股计划、陈俊海等 6名非公开参与人分别作出如下承诺：关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺、关于所持股份权属清晰等相关事项的声明与承诺、关于避免同业竞争
光大证券 关于金新农限售股份解禁及上市流通的核查意见的承诺、关于规范关联交易的承诺、关于纳税义务的承诺等；蔡长兴关于任职期限、兼业禁止、不谋求控制权的承诺，具体情况详见公司于 2015年 12月 21日发布的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》。
截止本核查意见出具之日，上述承诺均在正常履行中。
三、占用上市公司资金和违法违规担保情况
截止本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。
四、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2018年12月24日（星期一）；
2、本次可上市流通股份的总数 60,470,069股，占公司股份总数的15.89%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次申请解除限售数量（股）|本次解除限售占公司总股本的比例（％）|备注|
|1|蔡长兴|18,821,462|18,821,462|4.95%|注1、注5|
|2|蔡亚玲|1,447,805|1,447,805|0.38%|注5|
|3|众富盈邦|4,305,343|4,305,343|1.13%||
|4|金新农2015年第一期员工持股计划|19,000,000|19,000,000|4.99%||
|5|陈俊海|10,904,477|10,904,477|2.87%|注2|
|6|王坚能|1,367,677|1,367,677|0.36%|注3|
|7|郭立新|1,412,777|1,412,777|0.37%||
|8|关明阳|1,616,072|1,616,072|0.42%|注1|
|9|刘 超|1,344,340|1,344,340|0.35%|注4|
|10|张国恩|250,116|250,116|0.07%|注4|
||合 计|60,470,069|60,470,069|15.89%||

注1：蔡长兴、关明阳为公司前任董事，2018年8月30日，两人因个人原因申请辞去公司董事职务，辞职自送达董事会生效。由于其离职未满半年，根据相关规定，其在离职后半年内，不得转让其所持公司股份，同时其在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期
内和任期届满后六个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%
规定。
光大证券 关于金新农限售股份解禁及上市流通的核查意见注2：陈俊海为公司董事长及前任总经理，2018年8月30日，其因个人原因申请辞去公司总经理职务，根据相关规定，其在任职期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%。
注3：王坚能为公司董事、总经理，根据相关规定，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。
注4：刘超、张国恩为公司前任监事，2018年8月30日，两人因个人原申请辞去公司监事职务，其辞职在公司召开股东大会选举产生新任股东代表监事后即2018年9月17日生效。由于其离职未满半年，根据相关规定，其在离职后半年内，不得转让其所持公司股份，同时其在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定。
注5：如前所述，因未完成业绩承诺，蔡长兴、蔡亚玲 2015年度以其持有的限售股份实施了业绩补偿，2016年度以其持有的流通股份实施了业绩补偿，因此蔡长兴、蔡亚玲本次解除的限售股份数量=本次交易取得的限售股份-2015年度补偿的限售股份-2016年12月 23日已解除限售的股份，其中蔡长兴本次解除的限售股份为 18,821,462股（即18,821,462=30,126,087-1,893,895-9,410,730）、蔡亚玲本次解除的限售股份为 1,447,805股（即1,447,805=2,317,391-145,684-723,902）。
五、股本结构变化和股东持股变化情况
截止本核查意见出具之日，公司股本结构及股东持股变化情况如下表所示：单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例||股数|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|68,221,213|17.93%|-26,165,925|42,055,288|11.05%|
|高管锁定股|7,751,144|2.04%|34,304,144|42,055,288|11.05%|
|首发后限售股|60,470,069|15.89%|-60,470,069|0|0.00|
|二、无限售条件流通股|312,329,964|82.07%|26,165,925|338,495,889|88.95%|
|三、股份总数|380,551,177|100.00%|0|380,551,177|100.00%|

六、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）截止本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其
在金新农 2015年完成的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易中所做出的承诺；
光大证券 关于金新农限售股份解禁及上市流通的核查意见（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
（四）截止本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；
（五）本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
光大证券 关于金新农限售股份解禁及上市流通的核查意见（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳市金新农科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁及
上市流通的核查意见》之签章页）
项目主办人：
税昊峰 晏学飞
光大证券股份有限公司 2018年 12月 19日