证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2014-079
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
2014年第三次临时股东大会决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会未出现涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2014年 11月 27日以公告形式通知召开 2014年第三次临时股东大会，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议召开时间为：2014年12月16日（星期二）下午14:30，会议地点为：上海浦东新区花木路800号上海帝盛酒店（原上海丽悦酒店）三楼牡丹厅；
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月15日下午15:00至2014年12月16日下午15:00期间的任意时间。
出席现场会议和参加网络投票的股东和股东代表（包括委托代理人）共有 31名，代表股份 100620272股，占公司有表决权股份总数的_59.252_%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括委托代理人）共13名，代表股份97，917，710股，占公司有表决权股份总数的57.661%；参加网络投票方式的股东和股东代表（包括委托代理人）共 18名，代表股份 2,702,562股，占公司有表决权股份总数的_1.591_%。其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东所持股份15，068，436股，占公司有表决权股
份总数的8.873%。
本次会议由董事会召集，由公司董事、总经理袁征先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员和公司聘任的见证律师等列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
上述议案内容详见公司于2014年11月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第二届董事会第十五次决议公告（公告号：2014-068）《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
议案表决结果：同意100，612，372股，占出席会议有效表决权股份总数的99.992%；
反对7，900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意15，060，536股，占出席会议有效表决权股份总数的14.968%；反对7，900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
2、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；
上述议案内容详见公司于2014年11月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第二届董事会第十五次决议公告（公告号：2014-068）《关于公司本次重大资产重组方案的议案》。
2.1审议通过本次重大资产重组的方式，议案表决结果：同意100，612，372股，占出席会议有效表决权股份总数的99.992%；反对7，900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意15，060，536股，占出席会议有效表
决权股份总数的14.968%；反对7，900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
2.2审议通过目标股权，议案表决结果：同意100，602，372股，占出席会议有效表决权股份总数的99.982%；反对7，900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权10，000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.010%；其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意15，050，536股，占出席会议有效表决权股份总数的14.958%；反对7，900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权10， 000股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.010%。
2.3审议通过交易主体，议案表决结果：同意100，602，372股，占出席会议有效表决权股份总数的99.982%；反对7，900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权10，000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.010%；其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意15，050，536股，占出席会议有效表决权股份总数的14.958%；反对7，900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权10， 000股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.010%。
2.4审议通过本次重大资产重组的交易价格及定价依据，议案表决结果：同意100，612，372股，占出席会议有效表决权股份总数的99.992%；反对7，900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意15，060，536股，占出席会议有效表决权股份总数的14.968%；反对7，900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
2.5审议通过审计、评估基准日，议案表决结果：同意100，612，372股，占出席会议有效表决权股份总数的99.992%；反对7，900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意15，060，536股，占出席会议有效表决权股份总数的14.968%；反对7，900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
2.6审议通过过渡期间损益的归属，议案表决结果：同意100，602，372股，占出席会议有效表决权股份总数的99.982%；反对7，900股，占出席会议有效表决权股份总
数的0.008%弃权10，000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.010%；其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意15，050，536股，占出席会议有效表决权股份总数的14.958%；反对7，900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%，弃权10，000股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.010%。
2.7审议通过转让价款支付进度，议案表决结果：同意100，602，372股，占出席会议有效表决权股份总数的99.982%；反对7，900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权10，000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.010%；其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意15，050，536股，占出席会议有效表决权股份总数的14.958%；反对7，900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权10，000股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.010%。
2.8审议通过标的资产办理权属转移的合同义务与违约责任，议案表决结果：同意100，602，372股，占出席会议有效表决权股份总数的99.982%；反对7，900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权10，000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.010%；其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意15，050， 536股，占出席会议有效表决权股份总数的14.958%；反对7，900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权10，000股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.010%。
2.9审议通过决议有效期，议案表决结果：同意100，602，372股，占出席会议有效表决权股份总数的99.982%；反对7，900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权10，000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.010%；其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意15，050，536股，占出席会议有效表决权股份总数的14.958%；反对7，900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权10， 000股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.010%。
3、审议通过《关于公司与上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
上述议案内容详见公司于2014年11月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第二届董事会第十五次决议公告（公告号：2014-068）《关于公司与上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》。
议案表决结果：同意100，523，072股，占出席会议有效表决权股份总数的99.903%；
反对7，900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%，弃权29，300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.029%；其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意15，031，236股，占出席会议有效表决权股份总数的14.939%；反对7，900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权29，300股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.029%。
4、审议通过《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；
上述议案内容详见公司于2014年11月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第二届董事会第十五次决议公告（公告号：2014-068）《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。
议案表决结果：同意100，533，072股，占出席会议有效表决权股份总数的99.913%；
反对7，900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权19，300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.019%；其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意15，041，236股，占出席会议有效表决权股份总数的14.949%；反对7， 900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权19，300股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.019%。
5、审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
上述议案内容详见公司于2014年11月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第二届董事会第十五次决议公告（公告号：2014-068）《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》。
议案表决结果：同意100，533，072股，占出席会议有效表决权股份总数的99.913%；
反对7，900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权19，300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.019%；其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意15，041，236股，占出席会议有效表决权股份总数的14.949%；反对7， 900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权19，300股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.019%。
6、审议通过《关于选聘公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
上述议案内容详见公司于2014年11月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第二届董事会第十五次决议公告（公告号：2014-068）《关于选聘公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》。
议案表决结果：同意100，523，072股，占出席会议有效表决权股份总数的99.903%；
反对7，900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权29，300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.029%；其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意15，031，236股，占出席会议有效表决权股份总数的14.939%；反对7， 900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权29，300股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.029%。
7、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》；
上述议案内容详见公司于2014年11月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第二届董事会第十五次决议公告（公告号：2014-068）《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》。
同意100，533，072股，占出席会议有效表决权股份总数的99.913%；反对7，900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权19，300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.019%；其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意15，041，236股，占出席会议有效表决权股份总数的14.949%；反对7，900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权19，300股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.019%
8、审议通过《关于使用部分募投项目结余资金收购易生科技（北京）有限公司股权及永久性补充流动资金的议案》；
上述议案内容详见公司于2014年11月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第二届董事会第十五次决议公告（公告号：2014-068）《关于使用部分募投项目结余资金收购易生科技（北京）有限公司股权及永久性补充流动资金的议案》。
议案表决结果：同意100，533，072股，占出席会议有效表决权股份总数的99.913%；
反对7，900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权19，300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.019%；其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意15，041，236股，占出席会议有效表决权股份总数的14.949%；反对7， 900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权19，300股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.019%
9、审议通过《关于同意易生科技43.05%股权转让相关事宜的议案》；
上述议案内容详见公司于2014年11月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第二届董事会第十五次决议公告（公告号：2014-068）《关于同意易生科技43.05%股权转让相关事宜的议案》。
议案表决结果：同意100，533，072股，占出席会议有效表决权股份总数的99.913%；
反对7，900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权19，300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.019%；其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意15，041，236股，占出席会议有效表决权股份总数的14.949%；反对7， 900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权19，300股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.019%
10、审议通过《关于公司向民生银行申请并购贷款并提供相应担保的议案》
上述议案内容详见公司于2014年11月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第二届董事会第十五次决议公告（公告号：2014-068）《关于公司向民生银行申请并购贷款并提供相应担保的议案》。
议案表决结果：同意100，533，072股，占出席会议有效表决权股份总数的99.913%；
反对7，900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权19，300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.019%；其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意15，041，236股，占出席会议有效表决权股份总数的14.949%；反对7， 900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.008%弃权19，300股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.019%
三、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所委派了谢元勋律师和焦福刚律师出席并见证了本次股东大
会，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司2014年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及和《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格均合法有效，会议表决程序、表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、上海凯利泰医疗科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议；
2、北京市金杜律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十六日