证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股京粮 B 公告编号：2019-049海南京粮控股股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2019年 7月 14日以电子邮件方式向全体董事发出《关于召开第八届董事会第三十五次会议的通知》。本次董事会以现场会议的方式于2019年7月19日9点30分在北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦1517会议室召开。本次会议应到会董事 9名，实际出席的董事9名。本次董事会会议由公司董事长李少陵主持，本次会议的召开符合法律、法规和《公司章程》等规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《海南京粮控股股份有限公司关于本次交易符合相关法律、法规的议案》
公司及全资子公司北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”）拟通过现金及发行股份方式收购王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子食品有限公司（以下简称“浙江小王子”）25.1149%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，董事会认为，本次交易符合上述法律、法规及规范性文件的规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产方案的议案》
就本次交易相关事宜，董事会逐项审议通过如下方案：
1、本次交易方案概述
公司及全资子公司京粮食品拟通过现金及发行股份方式购买王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子25.1149%的股权。其中，公司拟通过发行股份的方式购买王岳成持有的浙江小王子17.6794%的股权，京粮食品拟通过现金购买王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子7.4356%的股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为浙江小王子25.1149%股权。
本次交易的交易对方为标的资产的合法持有人，包括王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、标的资产预估作价及支付方式
3.1、标的资产的预估作价
截至本次会议召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步协商，浙江小王子100%股权的预估作价为14.09亿元，对应本次交易标的资产浙江小王子25.1149%股权的预估作价为35,386.94万元。
标的资产浙江小王子25.1149%股权的最终价值将以 2019年 6月 30日为评估基准日，由具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具、并经北京首农食品集团有限公司（以下简称“首农食品集团”）备案的资产评估报告的评估结果为定价参考依据，由公司和交易对方协商确认。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.2、标的资产对价的支付方式
京粮食品受让的标的资产的对价以现金支付。上市公司受让的标的资产的对价，由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。本次交易的具体支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|京粮食品拟受让|||||
|对应标的资产|预估作价（万元）|以现金支付对价（万元）|对应标的资产|预估作价（万元）|
|2,854,280元出资额、出资比例5.5358%|7,800.00|7,800.00|9,115,487元出资额、出资比例17.6794%|24,910.24|
|24,777元出资额、出资比例0.0481%|67.71|67.71|——|——|
|34,859元出资额、出资比例0.0676%|95.26|95.26|——|——|
|41,813元出资额、出资比例0.0811%|114.26|114.26|——|——|
|236,939元出资额、出资比例0.4595%|647.49|647.49|——|——|
|641,106元出资额、出资比例1.2434%|1,751.98|1,751.98|——|——|
|3,833,774元出资额、出资比例7.4356%|10,476.70|10,476.70|9,115,487元出资额、出资比例17.6794%|24,910.24|

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式向王岳成购买浙江小王子17.6794%股权（以下简称“本次发行”）。
4.1、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.2、发行方式
本次交易中股票的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.3、发行对象和认购方式
本次交易项下的发行对象为浙江小王子股东王岳成。
王岳成以其所持浙江小王子17.6794%股权为对价认购公司在本次交易中发行的股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.4、定价基准日
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第八届董事会第三十五次会议决议公告日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.5、发行价格
本次交易中拟定发行股份的发行价格为 6.05元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
定价基准日至本次交易中股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格应进行除权、除息处理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.6、发行数量
根据本次交易的交易方式及标的资产的预估值，本次交易中，上市公司将向王岳成发行股份约为4,177.40万股。最终购买标的资产的金额和发行数量将以经首农食品集团备案的浙江小王子股权评估报告的评估结果为基础协商确定。
在定价基准日至本次交易中股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.7、锁定期安排
本次交易中，上市公司向王岳成发行的股份，自股份发行完成日起 36个月届满之日前不得转让。
本次交易完成后，因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增加的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.8、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的上市公司新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.9、上市地点
上市公司本次交易项下发行的股份将在深交所主板上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、过渡期间损益归属
过渡期间指本次交易的评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间。
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因使浙江小王子总体净资产增加的部分由上市公司、京粮食品等通过浙江小王子享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因造成浙江小王子总体净资产减少的部分由王岳成以现金方式补足相应数额。
在标的资产交割日后，由审计机构对浙江小王子在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认浙江小王子在过渡期间产生的损益。如专项审计报告确认，浙江小王子在过渡期存在亏损，则王岳成应当于审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司或浙江小王子补偿。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、决议有效期
与本次交易有关事项的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
截至本次会议召开日，本次交易的交易对方之一王岳成是公司的高级管理人员（副总经理）。此外，根据本次交易的交易方案，王岳成以其所持浙江小王子17.6794%股权认购公司新增股份，本次交易完成后，王岳成持有公司股份数量将超过5%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，王岳成系公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于<海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前后，公司的实际控制人均为北京市国有资产监督管理委员会，控股股东均为北京粮食集团有限责任公司，本次交易不会导致公司控制权变更。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、监事会、股东大会及中国证券监督管理委员会等政府
部门审批事项，已在《海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为浙江小王子25.1149%股权。各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形；浙江小王子不存在出资不实影响其合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力、增强独立性。本次会议召开时，浙江小王子为公司的控股子公司，王岳成担任公司副总经理，为公司的关联方；本次交易完成后，浙江小王子仍为公司的控股子公司。同时，王岳成将成为持有公司5%以上股份的自然人股东，仍为公司的关联方。因此，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。本次交易系公司收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益，公司合并报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更，对公司同业竞争不构成影响。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体情况如下：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（5）本次交易系公司收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益，有助于提升公司归属于母公司股东的净利润水平，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易系公司收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益，通过本次交易，公司实现了对浙江小王子的进一步控股，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值，对公司关联交易、同业竞争不构成影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）注册会计师已就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2019）第010351号），符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，权属清晰，不存在质
押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，不存在出资不实影响合法存续的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）本次交易不存在严重违反中国证券监督管理委员会其他规定的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项的规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于签署附条件生效的<股权收购框架协议>的议案》
为本次交易之目的，公司、京粮食品与全体交易对方王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武签署附条件生效的《股权收购框架协议》，就本次交易有关事项进行了约定，该协议的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要相关章节。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理本次交易一切有关事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《股权收购框架协议》等及其补充协议等；
3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次交易；
5、根据中国证券监督管理委员会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
6、在本次交易完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、在本次重组完成后，办理本次交易项下发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；
8、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效
期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
上述授权事项根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，应由股东大会表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司决定暂不召开审议本次交易相关议案的临时股东大会。公司董事会将在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《第八届董事会第三十五次会议决议》
2、《独立董事关于公司现金及发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》3、《独立董事关于公司现金及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》特此公告。
海南京粮控股股份有限公司董事会
2019年7月22日