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证券代码：002036 证券简称：汉麻产业 公告编号：2015-020
汉麻产业投资股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉麻产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 3月 26日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体如下：
一、本次会计政策变更概述
1、变更原因：
2014年 1月 26日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40号—合营安排》、和《企业会计准则第 41号—在其他主体中权益的披露》等具体会计准则，自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014年 6月 20日，财政部修订了《企业会计准则第 37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在 2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014年 7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
2、变更前公司所采用的会计政策：公司按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的基本会计准则及具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定制定公司的会计政策和会计制度。
保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。根据财政部的规定,公司自财政部 2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日起执行新修订的会计准则。按照新颁布的相关企业会计准则的规定对照具体情况修订了公司原有的会计政策。
4、变更日期：根据规定，公司于2014年7月1日起执行财政部颁布的上述新修订及新颁布的企业会计准则。
二、本次会计政策变更对公司的主要影响
公司根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订）将公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。
上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下：
合并资产负债表： 单位：元
报表项目 年初余额
可供出售金融资产（原列报）
可供出售金融资产（新列报） 2,000,000.00
长期股权投资（原列报）
28,041,098.44
长期股权投资（新列报） 26,041,098.44
母公司资产负债表： 单位：元
报表项目 年初余额
可供出售金融资产（原列报）
可供出售金融资产（新列报） 2,000,000.00
长期股权投资（原列报） 311,538,208.49
长期股权投资（新列报） 309,538,208.49
本次变更对公司财务数据未产生影响。
三、董事会审议本次会计政策变更情况
经第五届董事会第十三次会议审议，同意本次会计政策变更。
公司董事会认为：本次会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关规定，对公司财务报表未产生影响，同意本次会计政策的变更。
四、独立董事意见
公司独立董事审阅了公司本次会计政策变更的相关资料后发表独立意见如
下：
1、公司本次对企业会计政策变更符合《企业会计准则》要求及相关规定；
2、公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；
3、公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司变更会计政策。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，符合相关规定；公司相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大的影响。监事会同意公司变更会计政策。
六、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议
2、第五届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于会计政策变更的独立意见
汉麻产业投资股份有限公司
董 事 会
朗新科技股份有限公司
独立董事述职报告
（穆钢）
各位股东及股东代表：
本人作为朗新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2017年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，监督公司规范化运作，充分发挥独立董事的独立作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2017年度履行职责的基本情况报告如下：
一、出席会议的情况
2017年度公司共召开了 7次董事会会议和 4次股东大会会议，本人亲自出席了每次公司董事会会议并列席了股东大会。2017年度任职期间本着勤勉务实和诚信负责的原则，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
二、发表独立意见情况
2017年度任期内，本人严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，公司对于本人的工作也给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。本年度，与公司其他独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
2、2017年 8月 29日，在第二届董事会第四次会议上，对关于使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见；
3、2017年10月17日，在第二届董事会第五次会议上，对关于《朗新科技股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、关于2017年度限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见；
4、2017年11月6日，在第二届董事会第七次会议上，对关于《调整2017年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》、关于向激励对象授予限制性股票发表了独立意见；
5、2017年 12月 6日，在第二届董事会第八次会议上，对对关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
以上相关独立意见已刊登于巨潮资讯网。
三、专门委员会履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。2017年按照各专门委员会工作制度的相关要求，各专业委员会分别就相关重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。本人作为提名委员会主任委员，主持提名委员会日常工作，严格履行主要职能，勤勉尽责地履行职责；本人作为审计委员会委员，积极参加了审计委员会相关会议，对公司的内部审计、内部控制、季报和半年报等定期报告事项进行了审阅。
四、保护投资者权益方面所作的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，要求公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
3、在工作中保持充分的独立性，与公司其他董事、监事、高管以及相关工作人员保持联系，对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
五、培训和学习情况
本人按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
六、其他情况
1、本年度未发生对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议的情况；
2、本年度未发生独立董事提议召开董事会的情况；
3、本年度未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、本年度未发生独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2018年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项之独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司运作规范指引》等规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关要求，作为深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽职、独立判断原则，现就公司第二届董事会第八次会议相关事项进行了核查并发表意见如下：
一、关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见
公司2016年度利润分配的预案为：以公司 2016年末总股本1亿股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税）,共计为 5,000,000.00元，不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为：该方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，是科学、合理的，有利于公司的持续稳定健康发展，符合公司和全体股东的利益。因此我们同意董事会提出的利润分配预案，并同意提交2016年度股东大会审议。
二、关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
经对董事会关于《公司 2016年度内部控制自我评价报告》的认真审议，现发表如下意见：
经核查，公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号—年度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，结合实际，制定的《公司2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司 2016年度内控制度的建设及运行情况，并能得到有效执行，且能够保证公司生产经营活动的正常开展和资产的安全与完整，有效防范经营风险。
三、关于公司 2016年度募集资金存放和使用的独立意见
同意公司董事会《关于公司2016年度募集资金存放和使用情况报告的议案》，我们认为：公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
四、关于变更会计政策的独立意见
经核查，本次会议政策变更是公司根据《增值税会计处理规定》进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
五、关于续聘公司 2017年审计机构的独立意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计的过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。
综上，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构。
六、关于公司2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对公司外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）、深交所《股票上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，作为公司独立董事，本着对全体股东及投资者负责的态度，对公司 2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真了解和核查，现就相关情况发表如下意见：
2、2016年度，公司对外担保情况，符合证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保情况的有关规定，无违规对外担保情形。
七、关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的独立意见
同意公司董事会《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，我们认为：本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。我们同意公司使用募集资金对募投项目实施主体公司进行增资，分别用于东莞市和科达液晶设备有限公司平板清洗设备生产项目、苏州市和科达超声设备有限公司超声清洗设备扩产项目两个募集资金投资项目建设。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项之独立意见签字页）
独立董事签字：
孙政民_______________________________
周含军_______________________________
林洪生_______________________________
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 2017年4月24日
证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2016－068深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“金信诺”）于 2016年4月22日召开了第二届董事会2016年第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本议案无需
提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：
一、本次会计政策变更的概述
1、变更原因
公司原会计政策采用的为财政部 2014年修订或制订的《企业会计准则》及其补充规定对限制性股票激励计划进行会计处理。
2015年11月4日，中国财政部发布了《企业会计准则解释第7号》的通知（财会[2015]19号）。根据前述规定，公司对限制性股票激励计划的会计处理，于2015年度开始执行，并作追溯调整。
2、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司采用的会计政策为财务部 2014年修订或制订的《企业会计准则》及其补充规定。
3、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司执行财政部印发的新增补充规定。根据相关规定，公司对限制性股票激励计划的会计处理，采用追溯调整法重述了 2014年度财务报表的数据。
4、审批程序
本次会计政策变更经公司第二届董事会 2016年第五次会议和第二届监事会 2016年第五次会议审议通过，公司独立董事发表了赞成的独立意见。根据《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 12号——会计政策及会计估计变更》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
5、变更日期
根据前述规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
二、本次变更对公司的影响
财务报表比较数据的追溯调整情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|合并财务报表||母公司财务报表||
||受影响的2014年12月31日报表项目名称|影响金额|受影响的2014年12月31日报表项目名称|影响金额|
|2014年12月31日前，本公司会计政策采用的为财政部2014年修订或制订的《企业会计准则》及其补充规定对限制性股票进行会计处理。由于2015年11月4日，中国财政部发布了《企业会计准则解释第7号》的通知（财会[2015]19号）。根据前述规定，公司对限制性股票进行会计处理，于2015年度开始执行，并作追溯调整|其他应付款|增加：9,955,129.28|其他应付款|增加：9,955,129.28|
||库存股|增加：9,955,129.28|库存股|增加：9,955,129.28|

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为：依据财政部对《企业会计准则》的修订，公司相应做出会计政策的调整，本次会计政策变更能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更更符合公司的相关规定和公司实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
董事会同意本次对会计政策的变更。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次进行的会计政策变更符合新会计准则相关规
定，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 28号—会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。其变更和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事同意公司本次会计政策的变更。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司本次会计政策变更符合相关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意此次会计政策的变更。
六、备查文件
1、第二届董事会2016年第五次会议决议。
2、第二届监事会2016年第五次会议决议。
3、独立董事对第二届董事会2016年第五次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会2016年4月22日
福建三木集团股份有限公司
2016年度监事会报告
1、公司依法运行情况。报告期内，根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、公司高级管理人员执行职务等情况进行了日常监督，并出席了股东大会和董事会现场会议。监事会认为：2016年度，公司董事会能严格按照有关法律、法规、公司章程以及上市公司治理规范性文件的规定规范运作，报告期内各项决策程序合法，并建立了一套较为完善的内部控制制度。未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况。监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务报告能够真实地反映 2016年度的财务状况和经营成果，财务制度符合国家相关法律、法规的规定，不存在随意变更会计政策的情形。
3、报告期内，公司无募集资金投资项目情况。
4、报告期内，公司收购、出售资产交易事项，定价合理，未发现内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失。公司对外提供担保事项，是出于经营需要和融资需要，是合理的商业行为。
5、公司关联交易情况。公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金情况。报告期内的关联交易事项合法、合规、合理，没有损害股东权益或造成公司资产流失。
6、审计机构对本年度公司经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。
7、关于公司2016年内部控制自我评价报告
监事会认为：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了内部控制制度，未发现公司财务报告内控和非财务报告内控存在重大缺陷。。
（2）报告期内，未发现有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制
制度的情形发生。同意通过《公司2016年内部控制自我评价报告》。
福建三木集团股份有限公司
监事会
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-132浙江省围海建设集团股份有限公司
关于披露重大资产重组预案后股东大会通知前
的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：本次重大资产重组事项尚需在相关审计、评估等工作完成后再次提交公司董事会、股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会审核批准，本次交易能否通过上述审议或批准以及最终审议或批准通过的时间均存在不确定性。公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
截至本公告日，尚不存在可能导致公司或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月18日披露了《重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-037），因拟筹划重大事项，该事项涉及收购重大资产，公司股票自2017年4月18日开市起停牌；2017年4月25日，公司披露了《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-048）。
告》（公告编号：2017-062、2017-063、2017-064）。公司于 2017年 6月 13日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-067）。
公司于2017年6月21日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-068）。公司于2017年6月28日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-070）。公司于 2017年 7月 4日、7月 11日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-073、2017-079）。公司于 7月 14日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-083）。公司于2017年7月21日、7月28日、8月4日、8月11日、8月12日、8月19日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-086、2017-087、2017-095、2017-099、2017-101、2017-104）。以上具体内容敬请查阅公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。
2017年8月24日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。，并于2017年8月25日披露了相关公告。具体内容详见于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2017年 8月 25日、9月 1日公司分别披露了《关于披露重组预案暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号2017-111、2017-122）。
2017年9月 1日，公司收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 44号《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的重组问询函》(以下简称“重组问询函”)。收到重组问询函后，公司已组织相关各方及中介机构对重组问询函所列问题进行了逐项落实和回复，并对相关文件进行了相应补充和完善，详见公司于 2017年 9月 19日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。经公司向深交所申请，公司股票于2017年9月19日开市起复牌。
截至本公告日，公司与交易各方正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，本次重大资产重组所涉及的审计、评估等工作尚在进行当中，待相关工作完成后，公司再次召开董事会审议本次交易相关事项。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产
重组相关事项（2016年 9月修订）》等文件的规定，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，每三十日发布一次本次重大资产重组相关事项的进展公告。
公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十六日
海通证券股份有限公司
关于
中化岩土工程股份有限公司
2013年度《内部控制规则落实自查表》的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》（以下简称“《通知》”）等文件要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）首次公开发行股票持续督导之保荐机构，对中化岩土根据《通知》要求出具的《内部控制规则落实自查表》（以下简称“《自查表》”）进行了核查，并发表独立意见如下：
一、公司内控规则落实情况
中化岩土对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情
况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设与落实情况、内部审计和审计委员会的运作情况，并重点对信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制等事项进行了核查。根据核查结果，填写了《公司内部控制规则落实自查表》。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对中化岩土《内部控制规则落实自查表》进行了核查。主要核查内容包括：公司内部控制相关的各项制度、公司相关股东大会、董事会、监事会会议资料、公司相关信息披露文件等；现场走访公司的经营场所，与公司相关高管、财务、内部审计、业务人员等沟通交流。
经核查，海通证券认为：中化岩土现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；中化岩土的《内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司2013年度《内部控制规则落实自查表》的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
胡连生 张建军
海通证券股份有限公司2014年3月13日
证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2019-021上海徐家汇商城股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2019年 8月15日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路1000号九楼会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于2019年8月5日以电子邮件和电话方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席郁嘉亮先生主持。本次会议应到会监事 3名，实际到会监事 3名。公司证券事务代表列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：
一、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司 2019年半年度报告及半年报摘要的议案》
监事会认为董事会编制和审核公司 2019年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在监事会提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
根据财政部《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，对公司会计报表项目进行调整处理，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
上海徐家汇商城股份有限公司监事会二○一九年八月十七日
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2016－031海宁中国皮革城股份有限公司
关于公司投资设立海宁皮革时尚小镇股份有限公司
暨涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资（关联交易）概述
（一）概述
本公司拟与海宁皮革时尚产业投资有限公司（暂定名，以工商登记名称为准，以下简称“时尚投资”）共同出资设立海宁皮革时尚小镇股份有限公司（暂定名，以工商登记名称为准，以下简称“小镇公司”），启动开发建设海宁皮革时尚小镇创意核心区项目。
（二）关联方关系
时尚投资拟由本公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“投资公司”)与浙江嘉兴转型升级产业基金有限公司（以下简称“省市基金”）及海宁市转型升级产业基金有限公司（以下简称“海宁基金”）共同出资设立，海宁基金由海宁市财政局控制。
由于海宁市资产经营公司为本公司控股股东，海宁市财政局为海宁市资产经营公司实际控制人，即海宁市财政局为本公司实际控制人，因此海宁市财政局、海宁市资产经营公司、海宁基金与本公司存在关联关系，本次投资设立小镇公司事项构成关联交易。
（三）决策程序
上述事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事孙伟、李群燕回避表决，其余7名无关联董事一致表决同意，独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。该事项尚需提交公司 2015年年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
（四）该事项不构成重大资产重组
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、交易对手方、关联方介绍和关联关系
公司拟同意投资公司与省市基金及海宁基金共同出资设立时尚投资。
时尚投资注册资本为4.5亿元，其中：省市基金拟以直投模式出资2亿元，占比44.44%；海宁基金拟以直投模式出资 1亿元，占比22.22%；投资公司拟出资 1.5亿元，占比33.34%。上述时尚投资股东中，省市基金由嘉兴市财政局控制，海宁基金由海宁市财政局控制。
由于海宁市资产经营公司为本公司控股股东，海宁市财政局为海宁市资产经营公司实际控制人，即海宁市财政局为本公司实际控制人，因此海宁市财政局、海宁市资产经营公司、海宁基金与本公司存在关联关系。
三、小镇公司的具体情况：
1、小镇公司基本情况
（1）公司名称：海宁皮革时尚小镇股份有限公司；
（2）注册资本:10亿元人民币；
（3）出资方与出资比例：本公司拟出资 5.5亿元，占注册资本的55%；时尚投资出资4.5亿元，占注册资本的45%；
（4）注册资金来源：公司自筹资金，以货币或实物形式出资；时尚投资自有资金，以货币形式出资。
2、小镇公司其他股东情况
时尚投资情况请见上述交易对手方介绍。其中，省、市、县三级转型升级产业基金为海宁皮革时尚小镇开发项目提供合作支持，上述产业基金为优先级投资人，不参与分红，按年化3%收取固定收益。待项目培育成熟后，将采取依靠小镇公司盈利支付、资产转让所得或本公司回购其产业基金出资份额等方式退出。
3、小镇公司业务概况
小镇公司负责海宁皮革时尚小镇创意核心区项目的开发建设。依托海宁全国
皮革产业基地和全国规模以及影响力最大的海宁皮革城专业市场的优势，打造融合购物、影视、文化、创意设计等为一体的皮革时尚小镇，计划建设设计师创业梦工场、皮革外贸区、皮革原料配饰研发区、时尚奥莱区、皮革文化博物馆、设计师人才公寓、皮草拍卖中心、时尚教育培训学院、国际时尚发布中心、“设计+”皮革文化主题酒店、金融配套服务项目、特色餐饮、“设计+”主题酒吧、服务大厅、其他生活类和皮革时尚类项目等内容，同时小镇建筑和景观设计将融合旅游休闲及时尚体验概念，进一步丰富海宁皮革城国家AAAA级旅游景区的内容。
四、对外投资（关联交易）的目的、存在的风险和对上市公司的影响
设计研发已成为推动市场和产业核心竞争力提升的主要抓手，也是公司保持市场核心优势的重要前提。同时近年来，随着新常态经济结构的调整和国家供给侧改革的推进，海宁市及周边皮革企业的设计需求逐步扩大，设计师在海宁的集聚速度加快。为此，公司拟成立小镇公司，以启动开发建设以设计师和时尚元素为载体的海宁皮革时尚小镇创意核心区项目，加快推进皮革产业转型升级。该事项符合公司内增外拓的发展战略，有利于公司未来发展。
1、该项目的开发建设将使公司区别于其他同类专业市场或同行业企业，从而具备独特优势和竞争力。
2、该项目被纳入浙江省特色小镇创建项目，享受浙江省政府出台的扶持特色小镇建设的相关政策。
3、省市县三级转型升级产业基金作为优先级投资人为项目提供合作资金支持，不参与分红，仅按年化3%收取固定收益，利率低于市场融资成本，有利于公司优化资金使用效率、降低资金成本。
本次对外投资可能存在的风险：上述事项有待本公司股东大会批准，仍存在一定的不确定性。
本次对外投资是为了成立小镇公司以启动海宁皮革时尚小镇创意核心区项目，短期内对公司财务和经营不会产生重大影响，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
该皮革时尚小镇创意核心区项目建设方案及投资额度，尚待项目方案及可行性研究报告形成后，另行提请公司董事会审议。
本公司将按有关规定就上述事项进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次关联交易所履行的审议程序
（一）董事会决议程序
2016年 6月 2日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟投资设立海宁皮革时尚小镇股份有限公司的议案》、《关于公司投资设立海宁皮革时尚小镇股份有限公司涉及关联交易的议案》，其中7名无关联董事一致同意了上述议案。
（二）独立董事发表的事前认可意见
独立董事就公司投资设立小镇公司涉及关联交易事项发表如下事前认可意见：
1、投资设立小镇公司是为了开发建设海宁皮革时尚小镇创意核心区项目，该项目有助于加快推进海宁皮革产业转型升级，满足海宁乃至全国各类皮革从业者的创新创业需求。该事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形；
2、关联董事孙伟、李群燕在董事会审议上述关联交易事项时回避表决；
3、同意本次关联交易事项，并同意提交至公司董事会、股东大会审议。
（三）独立董事发表的独立意见
董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：
本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。公司本次投资设立海宁皮革时尚小镇股份有限公司履行了关联决策程序，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益。作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事发表的独立意见。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司董事会
2016年6月3日
创业黑马(北京)科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见
作为创业黑马(北京)科技股份有限公司(以下简称“公司”或者“创业黑马”)的独立董事，我们依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，对公司第二届董事会第四次会议将审议的《关于签订<房屋租赁合同>暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表事前认可意见如下：
独立董事事先审阅了拟提交公司第二届董事会第四次会议审议的《关于签订<房屋租赁合同>暨关联交易的议案》及前述关联交易的相关资料，事先了解了关于本次关联交易的背景情况，我们认真审阅了关于关联交易的相关资料，我们认为上述关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益之情形，未对公司业务独立性造成影响。我们认可该等事项，并同意将该等事项提交董事会审议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《创业黑马(北京)科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》签署页)
独立董事:
肖红英 王敬
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2015-048广州普邦园林股份有限公司
关于与广发信德投资管理有限公司
签署PPP项目专项基金合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
风险提示
1、本协议涉及的项目基金总规模为预估数，具体基金方案以双方另行签署的具体协议为准，基金最终规模存在一定的不确定性；
2、本协议涉及的具体业务合作需签署具体业务协议，并以双方签署的具体业务协议内容为准，利率和费率存在一定的不确定性。
一、协议签署的概况
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”或“乙方”）于 2015年 5月 18日签署了《PPP项目专项基金合作协议》（以下简称“本协议”），本着“优势互补、合作共赢”的合作宗旨，充分发挥公司在产业经验、项目资源等方面的优势，广发信德在金融创新、资金募集等方面的特长，实现产业资源与金融资本的良性互动，经双方友好协商，就共同发起专项基金投资于甲方所参与的PPP项目合作事宜达成一致，签订本协议。
二、交易对方情况介绍
公司名称：广发信德投资管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
注册及实收资本：贰拾亿元人民币
营业场所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间负责人：罗斌华
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务
顾问服务及证监会同意的其他业务。
关联关系：乙方与本公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似业务。
三、本协议的主要内容
（一）甲乙双方合作设立专项基金
1、甲乙双方共同发起“广发信德-普邦园林PPP项目专项基金”（以下简称“专项基金”，具体形式以实际项目为准），主要用于投资甲方所参与的PPP项目。专项基金预计总规模 20亿元。专项基金可根据项目进展情况分期募集，分期投资，资金分期到位，并独立清算。各期专项基金的增信措施以具体项目为准。
2、专项基金采用结构化分层设计，通过预期收益和分配顺序的安排，将专项基金份额分成三个级别：优先级份额、中间级份额和劣后级份额。优先级份额由甲方和乙方负责募集，中间级份额由乙方或其关联公司出资认购，劣后级份额由甲方或其关联公司出资认购,具体出资比例以实际项目为准。
3、具体资金募集待双方共同确认后启动。
（二）专项基金投资方向
1、专项基金主要投资于甲方所参与的PPP项目。
2、专项基金资金到位后，未能开展上述业务时的闲余资金，可投资银行存款、购买理财产品、货币基金等方式理财，理财收益归专项基金所有。
（三）专项基金的收益来源和收益分配
1、收益来源：专项基金的收益来源于PPP项目公司分红及转让PPP项目公司股权获得的收益，以及闲余资金的理财收益和其他收入。
2、收益分配：专项基金到期时，按照优先级份额、中间级份额、劣后级份额的先后顺序分配收益和投资本金。
四、协议履行对本公司的影响
1、通过与乙方发起的专项基金募集项目资金，将对公司的经营业绩产生一定影响；
2、本协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对广发信德形成
依赖。
五、备查文件
1、本协议不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；
2、备查文件：《PPP项目专项基金合作协议》
请广大投资者注意投资风险，特此公告。
广州普邦园林股份有限公司董事会
二〇一五年五月十八日
深圳齐心集团股份有限公司
独立董事关于续聘2019年度会计师事务所的事前认可意见
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟审议《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深圳证券交易所的《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为本公司的独立董事，对上述续聘会计师事务所事项进行了事前审查，我们认为：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。
我们同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构，负责公司2019年度审计工作，并将议案提交公司董事会审议。
独立董事：
李建浩 陈燕燕 王惠玲
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烟台双塔食品股份有限公司证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2018-001烟台双塔食品股份有限公司
关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月22日召开的第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 12,000万元暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动使用。使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期前公司应及时足额将该部分资金归还至募集资金专项账户。具体内容详见公司2017年6月23日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上披露的《烟台双塔食品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号2017-059）。
公司分别于 2017年 10月 12日归还 1000万、2018年 1月 8日归还 11000万，至2018年1月8日公司已将上述用于暂时补充流动资金的12,000万元募集资
烟台双塔食品股份有限公司金归还至募集资金专项账户。至此，公司本次使用的暂时补充流动资金的募集资金已经如数归还。公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人。
特此公告。
烟台双塔食品股份有限公司董事会
二〇一八年一月八日
北京市嘉源律师事务所
JIA YUAN LAW FIRM
中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F408邮政编码：100031
F408, Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Avenue, Beijing 100031 China
电话TEL：（8610）66413377 传真FAX：（8610） 66412855 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com致：联化科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于联化科技股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见书
嘉源(2016)-05-012受联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派律师出席公司 2015年度股东大会(简称“本次会议”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
本次会议由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开；会议通知于 2016年 2月 5日以公告的形式刊登于《上海证券报》、《证券时报》并公布于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的议程进行修改；本次会议已于2016年3月15日如期召开。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序和召集人主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次会议人员的资格
1、出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共 7人，代表股份291,606,637股，占公司股份总数的34.93%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共19人，代表股份8,594,734股，占公司股份总数的1.03%。
3、参加本次会议表决的股东及股东代理人共计 26人，代表股份300,201,371股，占公司股份总数的35.96%，参加本次大会表决的中小股东共计24人，代表股份32,311,828股，占公司股份总数的3.87%。
4、出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。
公司部分高级管理人员列席了本次会议。
经本所律师验证，出席本次会议的人员具有合法资格。
三、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。
四、本次会议的表决程序
1、本次会议现场会议于2016年3月15日下午13:00时开始，16：00时结束。
参加本次会议现场表决的股东对列入会议通知中的议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。
2、本次大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2016年 3月 15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年3月14日下午15:00至3月15日下午15:00。
本次大会网络投票表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。
3、会议监票人对本次会议现场表决结果和网络投票表决结果进行了合并统计，并由监票人代表当场公布表决结果；本次会议召开情况已做成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
4、表决结果
议案一：《2015年度董事会工作报告》
同意票 291,616,971股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.14%，反对票77,400股，弃权票8,507,000股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案二：《2015年度监事会工作报告》
同意票 291,616,971股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.14%，反对票77,400股，弃权票8,507,000股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案三：《2015年度财务决算报告》
同意票291,616,971股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.14%，反对票77,400股，弃权票8,507,000股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案四：《<2015年度报告>及其摘要》
同意票291,616,971股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.14%，反对票77,400股，弃权票8,507,000股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案五：《2015年度利润分配预案》
同意票291,616,971股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.14%，反对票 8,584,400股，弃权票 0股(其中中小股东表决结果：同意票 23,727,428股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的73.43%，反对票 8,584,400股，弃权票0股)。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案六：《关于续聘立信会计师事务所的议案》
同意票 291,616,971股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 97.14%，反对票 77,400股，弃权票 8,507,000股(其中中小股东表决结果：同意票 23,727,428股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的73.43%，反对票77,400股，弃权票8,507,000股)。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案七：《关于为进出口公司提供担保的议案》
同意票 291,616,971股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 97.14%，反对票 77,400股，弃权票 8,507,000股(其中中小股东表决结果：同意票 23,727,428股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的73.43%，反对票77,400股，弃权票8,507,000股)。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案八：《关于为江苏联化提供担保的议案》
同意票 291,616,971股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 97.14%，反对票 77,400股，弃权票 8,507,000股(其中中小股东表决结果：同意票 23,727,428股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的73.43%，反对票77,400股，弃权票8,507,000股)。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案九：《关于为德州联化提供担保的议案》
同意票 291,616,971股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 97.14%，反对票 77,400股，弃权票 8,507,000股(其中中小股东表决结果：同意票 23,727,428股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的73.43%，反对票77,400股，弃权票8,507,000股)。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案十：《关于修订公司章程的议案》
同意票291,616,971股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.14%，反对票77,400股，弃权票8,507,000股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，会议决议与表决结果一致。
综上，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。
特此致书。
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
律 师：郭斌
律 师：贺伟平
2016年3月15日
独立董事关于第五届董事会第三十三次（临时）会议
相关事宜的独立意见
作为公司独立董事，本人就第五届董事会第三十三次（临时）会议讨论相关事宜发表如下独立意见：
一、关于公司当期对外担保、与关联方资金往来事项情况的专项说明与独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证监会证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保的通知》（证监发[2005]120号文）及《公司章程》的相关规定，作为天奇自动化工股份有限公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外担保（含对合并范围内的子公司提供担保），控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具如下专项说明：
1、对外担保
1）报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项
经公司第四届董事会第三十次（临时）会议和2013年第一次临时股东大会审议通过，同意本公司及江苏南方天奇投资有限公司继续为无锡天奇精工科技有限公司12000万元的银行贷款提供共同担保，同时同意增加1500万元担保额度，合计担保额度为13500万元，该担保额度有效期为三年。
经公司第五届董事会第八次（临时）会议和2013年第三次临时股东大会审议通过，同意吉林天奇装备制造工程有限公司以其房屋及土地作为抵押物为白城天奇装备机械有限公司的银行贷款提供担保，担保额度由原来的1700万元调整至2600万元，该担保额度有效期为二年。
经公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过，同意本公司继续为铜陵天奇蓝天机械设备有限公司的银行贷款提供担保，担保额度由原来的 6000万元人民币调整至 3000万元，该担保额度有效期为二年。
经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，同意本公司为江苏一汽铸造股份有限公司的银行贷款提供担保，担保额度为2500万元，该担保额度有效期为一年。
经公司第五届董事会第三十三次（临时）会议和2015年第三次临时股东大会审议通过，同意本公司继续为无锡乘风新能源设备有限公司的银行贷款提供担保，担保额度仍为 10000万元,该担保额度有效期为三年。
经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，同意本公司下属子公司无锡天奇精工科技有限公司继续为江苏一汽铸造股份有限公司的贷款提供担保，担保额度由原来的11000万元调整至12000万元,该担保额度有效期为三年。
截止本报告期，本公司有效对外担保额累计额度为 43600万元人民币（其中本公司对控股子公司的担保额度为 29000万元，控股子公司对控股子公司的担保额度为 14600万元）。实际发生担保数额为26244.6万元人民币（其中本公司对控股子公司的发生担保数额为14144.6万元，控股子公司对控股子公司的发生担保数额为12100万元）。
2)本公司担保行为均为本公司为控股子公司及控股子公司之间发生的担保行为，本公司及本公司控股子公司尚无对外担保行为，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
3)本公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的每笔对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大会审批程序后实施。
2、资金占用情况
报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，报告
期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其子公司占用公司资金的情况。
二、关于将已变更募集资金项目利息收入用于补充流动资金的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，我们在认真、仔细、谨慎阅读了公司《关于将已变更募集资金项目利息收入用于补充流动资金的议案》后发表如下独立意见：
（1）公司使用募集资金存放专户及理财产生的利息收入用于补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合全体股东利益。
（2）公司使用募集资金存放专户及理财产生的利息收入用于补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
（3）公司使用募集资金存放专户及理财产生的利息收入用于补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。因此，我们同意将已变更募集资金项目利息收入用于补充流动资金。
（独立董事关于天奇自动化工程股份有限公司第五届董事会第三十三次（临时）会议相关事宜的独立意见签字页）
独立董事：江百灵 吴晓锋 周成新
日期：2015年8月19日
证券简称：粤电力A粤电力B证券代码：000539、200539公告编号：2015-53
广东电力发展股份有限公司对外担保的公告
本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
广东电力发展股份有限公司第八届董事会第九次会议于 2015年 12月 11日审议通过了《关于为临沧粤电能源有限公司新塘房项目提供贷款担保的议案》。
为确保临沧公司新塘房项目的正常经营，董事会同意公司为全资子公司临沧粤电能源有限公司（以下简称“临沧公司”）向中国银行临沧市分行申请的 3,920万元贷款提供全额连带责任担保，同时与临沧公司签订反担保合同。
根据有关规定，该担保事项还需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（1）名称：临沧粤电能源有限公司
住所：云南省临沧市临翔区工业园区
法定代表人：姚纪恒
注册资本：人民币39,649万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：电力项目的投资、开发、建设和经营，兼营电力相关业务。
（2）临沧公司为我公司控股100％全资子公司。
（3）临沧公司最近一年又一期主要财务状况如下： （单位：万元）
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|项目|2014年度（经审计）|2015年9月30日（未经审计）|
|总资产|107,984.39|126,654.40|
|总负债|70,344.19|89,060.01|
|净资产|37,640.19|37,594.39|
|营业总收入|1,151.26|920.19|
|净利润|-175.59|-45.80|

三、担保协议的主要内容
担保的方式：以信用提供连带责任保证；
期限：以担保合同为准；
金额：3,920万元人民币；
担保额度：公司提供3,920万元人民币全额担保。
四、董事会意见
董事会认为：临沧公司为我公司的全资子公司，该公司资产质量良好，生产经营稳定，具备应有的偿债能力，我公司提供担保的同时与其签订反担保合同，担保风险可控，为支持临沧公司经营发展，为其项目融资提供支持，符合我公司的整体利益，同意对该公司融资提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止至本公告披露日，公司实际对外提供担保额累计为112,467万元人民币（不含本次担保，未经审计），占公司最近一期经审计净资产的5.03%，均是为公司控股子公司、合营公司及联营公司担保，无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
六、备查文件
1、第八届董事会第九次会议决议；
2、保证合同。
特此公告。
广东电力发展股份有限公司董事会二0一五年十二月十二日