浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证券代码：002050 证券简称：三花股份 上市地：深圳证券交易所浙江三花股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
交易对方 住所（通讯地址）
浙江三花钱江汽车部件集团有限公司 杭州经济技术开发区21号大街60号
其他特定投资者 待定
独立财务顾问
二〇一五年三月
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
上市公司将采取发行股份方式购买浙江三花钱江汽车部件集团有限公司持有的杭州三花微通道换热器有限公司100%股权并同时募集配套资金。浙江三花钱江汽车部件集团有限公司作为本次交易的交易对方，特作如下承诺：
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、交易方案简介
（一）发行股份购买资产
上市公司向三花钱江非公开发行股份购买其持有三花微通道100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金4亿元，且不超过本次交易总金额的25%。本次募集资金将用于三花微通道“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”、“新增年产80万台换热器技术改造项目”，以及向三花微通道补充营运资金。
（三）方案相关说明
本次交易中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的估值及作价
根据坤元评估出具的坤元评报〔2015〕59号《评估报告》，截至 2014年 12月31日，三花微通道净资产账面价值（母公司口径）为22,173.21万元，采用资产基础法的评估值为43,959.62万元，评估增值21,786.42万元，增值率为98.26%；
采用收益法的评估值为 129,022.87万元，评估增值 106,849.66万元，增值率481.89%；最终评估结论采用收益法的评估结果，即为 129,022.87万元。根据上市公司与三花钱江签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》，本次交易作价为128,000.00万元。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易发行价格、发行数量
本次非公开发行股份购买资产的发行价格为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即2015年1月26日，以下简称“定价基准日”）前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.36元/股。三花微通道100%股权作价128,000.00万元，上市公司需向三花钱江发行103,559,871股。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 13.13元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。本次拟募集配套资金4亿元，未超过本次交易总金额的25%。若按照首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价90%（本次募集配套资金的发行底价13.13元/股）计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量不超过30,464,585股。最终发行数量，将根据询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
四、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
因筹划重大事项，上市公司股票自2014年10月27日开市起停牌。
2014年 11月 21日，上市公司召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于同意公司筹划发行股份购买资产等事项的议案》。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年 1月 26日，三花控股出具《书面股东决定》，同意三花钱江以其持有三花微通道公司100%的股权认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
2015年1月26日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议并通过了《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的议案进行了回避表决，独立董事对本次发行股份购买资产方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2015年1月26日，上市公司与三花钱江签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》以及《盈利补偿协议》，双方明确约定相关协议一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后即时生效。
2015年3月13日，上市公司召开第五届董事会第八次临时会议，审议并通过了《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的议案进行了回避表决，独立董事对本次发行股份购买资产方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2015年3月13日，上市公司与三花钱江签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》以及《盈利补偿协议之补充协议》，双方明确约定相关协议一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后即时生效。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
本次交易尚需获得中国证监会的核准。
五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易完成前，三花控股为本公司控股股东，张道才先生为本公司实际控制人。不考虑因募集配套资金所发行的股份，本次发行股份购买资产后，张道才先生仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。关于上市公司在本次交易完成前后的股权结构，详见“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易前后上市公司的股权结构”。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次交易后上市公司股票仍符合上市要求
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司股票具备股票上市条件。
七、本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
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|项 目|标的资产||上市公司||
||2014年12月31日/2014年度|交易作价|2014年12月31日/2014年度|比例|
|资产总额|63,638.05|128,000.00|702,069.97|18.23%|
|资产净额|18,429.03|128,000.00|355,137.54|36.04%|
|营业收入|76,450.39|-|582,390.77|13.13%|

根据《重组管理办法》第十二条、第十三条、第十四条的相关规定，本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市。
根据《重组管理办法》，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
鉴于三花钱江（本次交易对方）系三花控股（上市公司控股股东）全资控制下的公司，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司本次交易构成关联交易。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后的主要财务数据
根据上市公司 2014年度财务报告及经天健会计师事务所审阅的天健审
〔2015〕1072号《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后 2014年主要财务数
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）据及指标如下：
本次交易前后上市公司的主要财务数据及指标
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|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|总资产（万元）|702,069.97|765,469.60|
|所有者权益合计（万元）|355,137.54|373,577.28|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|353,252.95|371,692.70|
|每股净资产（元/股）|4.59|4.26|
|营业收入（万元）|582,390.77|656,002.66|
|营业利润（万元）|58,551.00|66,994.27|
|利润总额（万元）|61,075.00|69,807.09|
|净利润（万元）|48,878.42|56,244.28|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|48,772.15|56,138.01|
|基本每股收益（元/股）|0.63|0.64|
|摊薄每股收益（元/股）|0.63|0.64|

【注】上表中，交易前数据来源于上市公司2014年审计报告；交易后数据系来源于天健会计师事务所出具的天健审„2015‟1072号《备考审阅报告》。
（二）本次交易前后上市公司的股权结构
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|股东名称|本次交易前||资产注入完成后||募集资金完成后||
||股份数量（股）|股份比例（%）|股份数量（股）|股份比例（%）|股份数量（股）|股份比例（%）|
|三花控股|385,179,996|49.82%|385,179,996|43.93%|385,179,996|42.46%|
|张亚波|19,240,000|2.49%|19,240,000|2.19%|19,240,000|2.12%|
|社会公众股东|368,738,535|47.69%|368,738,535|42.06%|368,738,535|40.65%|
|三花钱江|-|-|103,559,871|11.81%|103,559,871|11.42%|
|特定投资者|-|-|-|-|30,464,585|3.36%|
|合计|773,158,531|100%|876,718,402|100%|907,182,986|100%|

【注】三花钱江本次认购数量为标的资产作价12.80亿元除以发行股份购买资产的发行价格12.36元/股；向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金4亿元，发行价格按募集配套资金的发行底价13.13元/股匡算，最终发行价格以询价方式确定。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股份锁定安排
三花钱江承诺：
（1）本次所认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不予转让；
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，则本公司因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至少6个月；
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
若三花钱江所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及三花钱江将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
另外，向募集配套资金的发行对象发行的股份锁定期为：全部发行对象认购的股份锁定期为12个月，自发行结束之日起计算。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）业绩补偿安排
1、业绩承诺期
交易各方同意，利润承诺期为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次交易2015年完成，则承诺期为2015—2017年度。
2、承诺净利润数
三花钱江承诺：在利润承诺期，三花微通道实现的累积净利润不低于《评估报告》三年累积净利润预测数。根据坤元评报〔2015〕59号《评估报告》，三花微通道 2015年、2016年、2017年的累计预测净利润约为 42,525.32万元，具体情况如下：
单位：万元
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|公司名称|2015年度|2016年度|2017年度|合计|
|预测净利润|11,002.90|14,059.81|17,462.61|42,525.32|

3、业绩补偿方式
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）双方同意，若三花微通道本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）实现的合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的实际累计净利润（下称“实际净利润数”）低于承诺累积净利润数（下称“承诺净利润数”），则三花钱江应依据《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》之约定向三花股份补偿。即三花股份将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量，并注销该部分回购股份。在利润承诺期结束后《专项审计报告》出具之日起 10日内，三花钱江发出将应补偿的股份划转至三花股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由三花股份董事会负责办理三花股份以总价人民币 1元向三花钱江回购并注销应补偿股份的具体手续。
三花微通道的主要产品为微通道换热器，其作为传统铜管翅片式换热器的替代产品，未来市场空间巨大，但从整个行业来看，微通道产品替代传统铜管翅片式换热器的进度可能存在一定的波动，三花微通道业绩短期内也存在一定程度波动的可能性。因此，以三年承诺期内累计净利润作为承诺业绩具有合理性。
三花钱江已就业绩补偿事项与上市公司签订了附生效条件的《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》，对业绩补偿的前提条件、补偿方式及争议解决等条款进行了明确约定。
（2）股份补偿数量按照以下公式计算
股份补偿数=（三年累积承诺净利润数－三年累积实际净利润数）×认购股份总数÷利润承诺期内各年的预测净利润数总和
举例说明如下：
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|情形|三年累计实现业绩|三年累计承诺业绩|是否业绩补偿|需补偿（股）|
|1|达到4.25亿元|4.25亿元|否|—|
|2|未达到4.25亿元|4.25亿元|是|—|
|2.1|4.00亿元|4.25亿元|是|6,091,758|
|2.2|3.70亿元|4.25亿元|是|13,401,866|

【注】上表所述“实现业绩”系三花微通道扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利
润；按照标的资产预估值12.8亿元计算，本次需向三花钱江发行103,559,871股。
2.1情形下，若三年累计实现业绩 4亿元，而三花钱江承诺的三年累计业绩
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 4.25亿元，未达标业绩为 0.25亿元，所需补偿的股份数量为 0.25亿元÷三年累计承诺业绩4.25亿元×三年钱江在本次交易中认购的股份总数103,559,871股=6,091,758股；2.2情形下，若三年实现业绩3.7亿元，需补偿13,401,866股。
计算原则如下：
① 前述实际净利润数为三花微通道扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，利润承诺期间，三花股份委托负责三花股份年度审计工作的会计师事务所在每一会计年度审计报告出具时，就三花微通道实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润与评估报告中的同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并出具专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准；
② 本次交易中，用于补偿的股份数量不超过三花钱江因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）；
③ 若利润承诺期内上市公司实施转增股本或送股分配的，补偿数量相应调整为：按上述公式计算的补偿数量×（1＋转增或送股比例）
④ 如三花股份在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予三花股份。
（3）在利润承诺期届满时，三花股份将对标的资产进行减值测试，如（期末减值额/标的资产作价）>（已补偿股份总数/认购股份总数），则三花钱江需另行补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格）-已补偿股份总数
（4）三花钱江承诺：如三花钱江股份补偿责任产生时，如其因本次交易获得的三花股份股份（包括转增或送股的股份）因被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，三花钱江将在补偿义务发生之日起 30日内，自行购买相应数额的三花股份股份弥补不足部分，以完成履行补偿义务。
（三）网络投票安排
本公司在召开股东大会审议本次交易方案时，将提供现场记名投票、网络投
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）票相结合的方式，为全体投资者参与投票提供便利，且网络投票时间将按排在交易时间。本次交易安排网络投票，将调动广大投资者（尤其是中小投资者）参与上市公司股东大会并行使表决权的积极性，有利于保护了中小投资者的权益。
（四）严格执行关联交易审议程序
本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
（五）确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构，按照有关规定进行审计、评估；公司已聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦对本次交易发表专业核查意见；公司独立董事亦将对本次发行股份购买资产发表独立意见，从而确保标的资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组管理办法》等法律、行政法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本公司本次交易的进展情况。
（七）本次交易将增厚上市公司每股收益
本次交易前，上市公司2014年基本每股收益为0.63元/股；根据天健审〔2015〕 1072号《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司 2014年基本每股收益为 0.64元/股。本次交易将增厚上市公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、本次交易相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺函名称|
|1|三花钱江关于本次拟认购股份锁定之承诺函|
|2|张道才先生、张亚波先生、张少波先生、三花控股关于保证上市公司独立性的承诺函|
|3|张道才先生、张亚波先生、张少波先生、三花控股关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|
|4|张道才先生、张亚波先生、张少波先生、三花控股关于规范与上市公司关联交易的承诺函|
|5|上市公司及其董监高人员、三花钱江关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|

（一）关于股份锁定的承诺函
详见本报告书之“重大事项提示”之“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（一）股份锁定安排”。
（二）关于保证上市公司独立性的承诺函
本公司实际控制人张道才先生及其一致行动人张亚波先生、张少波先生、以及本公司控股股东三花控股已出具承诺如下：
在本次交易完成后，将确保三花股份依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持三花股份在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
本公司实际控制人张道才先生及其一致行动人张亚波先生、张少波先生、以及本公司控股股东三花控股、交易对方三花钱江分别作出承诺：
1、本人（或本公司）将不以直接或间接的方式从事、参与与三花股份及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人（或本公司）控制的其他企业不从事、参与与三花股份及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如三花股份进一步拓展其业务范围，本人（或本公司）及本人（或本公
司）控制的其他企业将不与三花股份拓展后的业务相竞争；可能与三花股份拓展
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后的业务产生竞争的，本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的其他企业将按照如下方式退出与三花股份的竞争：A、停止与三花股份构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到三花股份来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与三花股份的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知三花股份，在通知中所指定的合理期间内，三花股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予三花股份。
4、如违反以上承诺，本人（或本公司）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给三花股份造成的所有直接或间接损失。
（四）关于规范与上市公司关联交易的承诺函
本公司实际控制人张道才先生及其一致行动人张亚波先生、张少波先生、以及本公司控股股东三花控股、交易对方三花钱江分别作出承诺：
1、本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的企业将尽可能减少与三花股份的关联交易，不会利用自身作为三花股份股东之地位谋求与三花股份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；
2、本人（或本公司）不会利用自身作为三花股份股东之地位谋求与三花股份优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的企业将与三花股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与三花股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害三花股份及其他股东的合法权益的行为。
（五）关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺如下：
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、保证本次交易的信息披露以及《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本公司出具的相关申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三花钱江已出具承诺如下：
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
十二、其他事项
1、上市公司聘请华林证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华林证券有限责任公司系经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
2、2015年 3月 13日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了公司 2014年度利润分配预案，即以 2014年末总股本 773,158,531股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元人民币（含税）共计派发77,315,853.10元，同时以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增10股。该利润分配预案尚需股东大会审议通过。届时，本次交易的股份发行价格、发行股数亦将根据关于上
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）述利润分配方案的股东大会决议作出相应调整。
3、请投资者至指定网站（深圳证券交易所http://www.szse.cn/，巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、标的资产经营相关的风险
（一）市场集中和客户依赖的风险
三花微通道快速响应客户对产品技术方案的要求，密切跟踪客户家用、商用空调的业务发展，对其销售数量的提升带动了公司业绩的快速发展。三花微通道客户较为集中，且销售主要在美国，对前五大客户的销售金额合计在 2013年及2014年占当年销售收入的比重分别为75.47%、86.73%。现阶段较为单一的市场区域、较高的客户集中度给三花微通道的经营带来了一定风险，若客户的市场经营环境或与客户的合作关系发生不利变化，将对标的公司业绩造成重大影响。
（二）供应商较为集中的风险
标的公司所需原材料主要是扁管、翅片、集流管等，主要原材料供应商集中度较高，一旦主要供应商不能及时、保质、保量的提供原材料，将会在一定程度上增加公司产品的生产成本，对标的公司的生产经营活动造成不利影响。
（三）国际贸易风险
近年来，随着中国的制冷零部件产品技术水平的提升和成本优势的不断扩大，国际市场竞争格局发生了根本性变化，对老牌生产大国的相关产业产生了巨大冲击。这些国家为了保护其本国相关产业，通常通过反倾销、反补贴、征收高额进口关税等手段设置贸易壁垒，限制中国等发展中国家的产品进口。因此，若三花微通道主要市场的贸易政策收紧，将对公司经营带来一定的影响。
（四）与欧美市场品质认证相关的风险
三花微通道系列产品的主要市场为美国、欧盟、东南亚、中东、印度、巴西
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等国家或地区，这些国家或地区对微通道相关产品均有相应的质量标准要求。以目前在公司销售占比最高区域（美国、欧盟地区）为例，具体情况如下：
（1）美国客户对产品的认可周期普遍较长，周期很多超过一年，且出口美国的产品也需要通过UL认证，这对相关产品开发提出了更高的要求。另外，欧美客户对当地生产、当地的物流配套及技术质量服务能力等方面的要求较高。
（2）出口欧盟的产品更需符合欧洲涉及人身安全、健康、环境保护等方面的法规与指令。根据PED97/23指令，在欧盟成员国市场上流通和使用的压力容器产品，如果存在或者产生安全问题，该产品将面临着撤出该成员国的风险，被禁止投放该国市场或者限制自由流通。自 2006年 7月 1日起，欧盟实施 RoHS指令1，对投放市场的电气电子产品六种有害物质加以限制，涉及的八大类机电产品包括公司产品。针对欧盟地区，三花微通道一直致力于环保、节能产品的设计开发，制订了《有害物质管理办法》企业标准，配备了有害物质测试设备，不断加强对供应商的管理及过程控制，并相应建立了与RoHS相关的内控体系。
若未来美国、欧盟地区的相关准入标准发生变化，将给标的公司的生产经营及生产成本等带来一定的影响，请投资者关注欧美市场相关政策风险。
（五）境外经营风险
凭借产品的优异性能和价格优势，三花微通道产品（冷凝器、蒸发器等）已为众多国际客户所使用。为更好地服务海外客户，三花微通道目前拥有 R-Squared PuckettInc.（美国全资子公司）以及 Sanhua Mexico Industry S.de.R.L.deC.V.（墨西哥全资子公司）两家海外生产基地。三花微通道已向上述境外公司及市场派驻相关人员，具体负责境外工厂运营、市场开拓和境外客户服务。如果美国、墨西哥的政治经济环境发生变化，将对海外子公司的经营带来一定影响。
（六）汇率波动风险
标的公司以外销为主，结算货币主要为美元。2005年7月21日，国家宣布开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度 1
【RoHS指令】英文全称为The Restriction of the use of Certain Hazardous Substances in Electrical and
ElectronicEquipment，即“在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令”，简称RoHS指令。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以来，受国内经济增长和贸易顺差扩大等影响，人民币呈持续升值趋势。2010年 6月 19日，我国决定进一步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。若美元相对于人民币出现贬值，将对标的公司业绩产生一定的影响。
（七）技术风险
标的公司微通道产品多为非标准、定制化产品，在开发新客户以及与现有客户合作过程中，需要与客户在技术方案上进行多轮沟通。因此，公司产品与制冷空调系统的发展密切相关。如果公司不能及时根据市场变化进行技术创新，及时调整产品方向，新技术、新产品的开发速度滞后于行业发展及客户需求，将对公司未来经营产生不利影响。此外，如果核心技术未受到有效保护、核心技术人员流失或者公司生产所依赖的技术被淘汰，也将对标的公司的生产经营产生较大的影响。
二、募投项目投资风险
（一）首次投资墨西哥项目风险
本次交易中，上市公司拟募集配套资金4亿元，其中3,700万元美元（按美元兑人民币汇率 6.15计算约合 22,755万元人民币）投资用于在墨西哥建设微通道换热器生产线项目。该投资项目实施基地位于墨西哥北部科阿韦拉州 Amistad Airport Industrial Park PhaseIII。由于投资项目所在国家墨西哥在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面与中国存在较大差异，上市公司首次投资于墨西哥项目，将需较长一段时间来适应当地的法律法规、商业惯例、工会制度、土著社团合作等，因而面临一定的海外项目管理、运营风险以及投资风险。
（二）汇率波动带来的投资风险
本次交易中，上市公司拟将配套募集资金中的3,700万元美元用于投资在墨西哥建设微通道换热器生产线项目。届时，项目实施方（三花微通道）将根据墨西哥项目投资进度分批次将应付项目款项兑换成美元汇入墨西哥，因此，上市公司未来可能面临因汇率波动（人民币贬值）而带来的投资风险。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，交易对方三花钱江承诺：在利润承诺期内，三花微通道实现的累积净利润不低于《评估报告》中的三年累积净利润预测数。经评估预测，三花微通道三年业绩承诺期累计承诺净利润预测数为 42,525.32万元。在全球空调微通道换热器领域，三花微通道已处于全球领先的市场地位，在节能环保的宏观政策驱动下，三花微通道未来几年的收入及业绩将增长较快。但行业政策、宏观经济及经营环境等外部因素的变化存在一定的不确定性，三花微通道未来可能会面临因上述因素发生不利变化导致其承诺业绩无法实现的风险。
四、本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》，因本次交易涉及上市公司发行股份，本次交易须经中国证监会核准。截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或者核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
五、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动，不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
董事会声明 ....................................................................................................... 1交易对方声明 ................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................... 3一、交易方案简介 ................................................................................................................... 3二、标的资产的估值及作价 ................................................................................................... 3三、本次交易发行价格、发行数量 ....................................................................................... 4四、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................... 4五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ........................................................................... 5六、本次交易后上市公司股票仍符合上市要求 ................................................................... 6七、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 6八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 6九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 6十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................... 7十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 12十二、其他事项 ..................................................................................................................... 14重大风险提示 ................................................................................................. 16一、标的资产经营相关的风险 ............................................................................................. 16二、募投项目投资风险 ......................................................................................................... 18三、承诺业绩无法实现的风险 ............................................................................................. 19四、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 19五、股市风险 ......................................................................................................................... 19目录 ............................................................................................................ 20释义 ............................................................................................................ 24第一章交易概述 ............................................................................................ 26一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 26二、本次交易相关董事会审议情况 ..................................................................................... 29三、本次交易基本情况 ......................................................................................................... 30第二章上市公司基本情况 .............................................................................. 32一、基本情况 ......................................................................................................................... 32二、三花股份设立情况 ......................................................................................................... 33三、上市以来控股权变动情况 ............................................................................................. 34四、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 34五、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................................. 35六、利润分配政策 ................................................................................................................. 37七、其他事项说明 ................................................................................................................. 38第三章交易对方的基本情况 .......................................................................... 40
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、浙江三花钱江汽车部件集团有限公司 ......................................................................... 40二、交易对方与上市公司的关联关系情况 ......................................................................... 48三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚基本情况 ............................. 49四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 49第四章标的资产基本情况 .............................................................................. 50一、三花微通道基本情况 ..................................................................................................... 50二、三花微通道历史沿革 ..................................................................................................... 50三、三花微通道股权结构与实际控制人 ............................................................................. 53四、三花微通道的主要财务数据 ......................................................................................... 54五、三花微通道下属企业基本情况 ..................................................................................... 55六、三花微通道的主要资产、负债及抵押担保情况 ......................................................... 56七、三花微通道的资产许可使用情况 ................................................................................. 61八、三花微通道股权近三年交易情况 ................................................................................. 68九、标的资产的其他事项说明 ............................................................................................. 70第五章标的资产的业务与技术....................................................................... 72一、主营业务的发展情况 ..................................................................................................... 72二、交易标的行业特点 ......................................................................................................... 82三、交易标的核心竞争力及行业地位 ............................................................................... 103第六章交易标的的评估情况 ........................................................................ 109一、标的资产评估概述 ....................................................................................................... 109二、本次评估采用的方法 ................................................................................................... 109三、评估结果——三花微通道 ....................................................................................... 123三、评估结果——美国R公司 ...................................................................................... 134四、评估结果对相关参数的敏感性分析 ........................................................................... 141第七章本次发行股份情况 ............................................................................ 144一、发行对象 ....................................................................................................................... 144二、发行股份种类和面值 ................................................................................................... 144三、发行价格和定价原则 ................................................................................................... 144四、发行股份的数量 ........................................................................................................... 145五、股份锁定安排 ............................................................................................................... 146六、募集配套资金 ............................................................................................................... 146六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 150七、独立财务顾问具有保荐资格 ....................................................................................... 150第八章本次交易合同的主要内容 ................................................................. 151一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》主要内容 ......... 151二、《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》主要内容 ......................................... 154第九章本次交易的合规性分析..................................................................... 157一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ................................................... 157二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ............................................... 160第十章本次交易定价的依据及公平合理性分析............................................ 163一、标的资产的定价依据及公平合理性分析 ................................................................... 163
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、发行股份的定价依据及公平合理性分析 ................................................................... 166三、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 ....................................... 167第十一章管理层讨论与分析 ........................................................................ 171一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................................... 171二、交易标的最近两年财务状况和经营成果分析 ........................................................... 178三、本次交易后公司持续经营能力的分析 ....................................................................... 185四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................................... 190五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........... 192第十二章财务会计信息 ............................................................................... 194一、交易标的最近两年简要财务报表 ............................................................................... 194二、上市公司最近两年简要备考财务报表 ....................................................................... 197第十三章同业竞争与关联交易..................................................................... 200一、同业竞争 ....................................................................................................................... 200二、关联交易 ....................................................................................................................... 203第十四章风险因素 ...................................................................................... 215一、标的资产经营相关的风险 ........................................................................................... 215二、募投项目投资风险 ....................................................................................................... 217三、承诺业绩无法实现的风险 ........................................................................................... 218四、本次交易的审批风险 ................................................................................................... 218五、股市风险 ....................................................................................................................... 218第十五章本次交易对上市公司治理机制的影响............................................ 219一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ....................................................................... 219二、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................................... 221三、本次交易后对上市公司现金分红政策 ....................................................................... 222第十六章其他重大事项 ............................................................................... 223一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 223二、本次交易完成后上市公司关联资金占用情况说明 ................................................... 224三、本次交易完成后上市公司关联担保情况说明 ........................................................... 224四、本次交易完成后上市公司负债结构的说明 ............................................................... 224五、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................................... 225六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................................... 225七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 225八、本次交易相关主体的核查 ........................................................................................... 232九、其他重大事项 ............................................................................................................... 233第十七章相关方出具的意见 ........................................................................ 234一、独立董事意见 ............................................................................................................... 234二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 235三、律师意见 ....................................................................................................................... 236第十八章本次交易相关证券服务机构 .......................................................... 238一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 238
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、法律顾问 ....................................................................................................................... 238三、审计机构 ....................................................................................................................... 238四、评估机构 ....................................................................................................................... 239第十九章上市公司董事及相关专业机构声明 ............................................... 240一、上市公司董事声明 ....................................................................................................... 240二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 241三、法律顾问声明 ............................................................................................................... 242四、审计机构声明 ............................................................................................................... 243五、评估机构声明 ............................................................................................................... 244备查文件 ...................................................................................................... 246一、备查文件目录 ............................................................................................................... 246二、备查文件地点 ............................................................................................................... 246
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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【注】本交易报告书除特别说明之外，所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、微通道换热器符合空调制冷行业节能环保的发展方向
微通道换热器是一种紧凑式热交换器元器件，也是制冷及冷暖空调的关键部件，具有高效、节能、紧凑、轻巧的特征，近年来在制冷空调领域也开始逐步推广，适用于中央、单元式和房间空调器等空调系统。微通道换热器主要由微通道换热扁管、波浪形翅片、集流管及隔板等附件组成，作为其核心部件的微通道扁管内有多个微通道孔，用于制冷剂流通，且通道越小，对流换热系数越高。与传统的铜管翅片式换热器相比，微通道换热器换热效率可提高30%以上。另外，微通道换热器设计尺寸较为紧凑，材料用量（铝材等）及需要的制冷剂注入量均大幅低于传统的铜管翅片式换热器。同等机组性能下，微通道换热器与传统铜管翅片换热器相比，体积减少30%，重量减轻50%，制冷剂充注量减少30%，且所用铝材百分之百可回收。因此，微通道换热器具有明显的节能、环保优势。
（1）节能要求对微通道换热器的推动
世界空调行业的发展面临着全球能源消耗的巨大压力，降低空调能耗，提高空调产品的机组效率是各国政府大力推动的政策。2011年，美国能源部（DOE）正式公布了房间空调器和干衣机新能效标准的最终法规。DOE还确定房间空调器新能效标准的符合性日期（实施日期）为 2014年 6月 1日，即从 2014年 6月1日后生产或进口至美国的房间空调器，应满足联邦新能效标准的要求。房间空调器联邦新能效标准比 2000年 10月 1日实施的旧标准能效比普遍提高了10%。美国能源部重新确认了针对美国境内生产或进口到美国的家用中央空调器和热泵产品的能效标准。该标准还设立了北部、南部和西南部地区标准，并将于 2015年 1月 1日实行，主要区域的空调制冷季节能效比（简称SEER）从 13提高到14。欧盟2012/27/EU指令建立了一个在欧盟范围内促进能源效率措施的共
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同框架，以确保欧盟达到 2020年能源效率提高20%的目标。日本提出了空调能效“领跑者制度”，并于2010年和2012年提高了家用空调的能效标准。
统计数据表明，中国的建筑能耗占社会总能耗的33%，其中空调能耗占建筑能耗的50%左右，国家对空调的能效要求越来越高。随着中国变频空调占比不断提高，2013年中国变频空调能效新标准正式颁布，采用 APF因子评价，从 2014年10月1日起，中国变频空调市场新能效标准的空调产品将广泛得到应用。
在北美、欧美、日本、中国等国家高效节能相关政策的推动下，高效、节能和环保已经成为制冷空调及家电行业的市场要求，微通道换热器的应用也倍受关注，并有望快速替代传统的翅片式换热器。
（2）环保要求对微通道换热器的推动
蒙特利尔议定书和京都议定书确定了 CFC以及 HCFC制冷剂对臭氧层破坏和气候变暖的影响，对世界空调制冷剂的替代制定了时间计划。
发达国家目前已经完成了对 HCFC制冷剂的淘汰，R410A、R134a等 HFC制冷剂广泛应用于美国、日本及欧洲空调和汽车空调市场，并且开始寻找对全球变暖影响更小的HFC、HFO等新制冷剂。对发展中国家，原计划是2040年完成 HCFC制冷剂的替代，但是 2007年蒙特利尔修正案将 HCFC制冷剂的替代时间进行了压缩，在2030年要基本完成替代。中国予以积极对应，除了使用 HFC制冷剂进行替代外，CO、丙烷等天然工质也逐步开始应用。微通道换热器产品正 2
是顺应制冷空调行业节能、环保的大趋势而得到快速发展的产品。
2、国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2014年 3月 7日，国务院办公厅发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出“„„（六）发挥资本市场作用。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。鼓励证券公司开展兼并重组融资业务，各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。非上市公众公司兼并
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重组，不实施全面要约收购制度。改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性。非上市公众公司兼并重组，允许实行股份协商定价。”
2014年 5月 8日，国务院办公厅发布了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确指出“„„（七）鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
（二）本次交易的目的
1、本次交易将为上市公司提供持续的业绩增长动力
在北美市场，随着 HFC制冷剂 R410A的应用，微通道换热器在 21世纪初逐渐进入北美家用空调市场，获得了主要空调 OEM厂家如Carrier、Trane以及 Johnson Controls等的广泛认可，在北美市场应用已经有10多年历史。在欧洲市场和亚太市场如韩国、印度、东南亚等，微通道换热器也已经成为单冷空调冷凝器的主流换热器产品，获得了大规模应用。在我国，国家标准化管理委员会、国家质检总局于2010年2月26日联合发布了《房间空气调节器能效限定值及能源效率等级》（GB12021.3—2010），该标准自2010年6月1日实施后将加速我国空调产品的升级换代。短期看，空调整机制造厂商需逐步调整其产品结构，加大对微通道换热器的采购量；长期看，随着节能环保型空调逐渐被市场及消费者接受，空调产品的更新需求将逐步显现，并间接增加对微通道换热器相关产品的市场需求。因产品的特点，高效的微通道换热器将成为未来的主导应用。
在此市场背景下，三花微通道依托在制冷领域的技术积累，已开发出满足国内外客户多样化需求的技术方案，而且经过多年的批量生产以及市场实际应用的验证，技术方案与产品性能日益成熟。本次交易完成后，三花微通道的业绩增长将成为上市公司业绩增长的主要驱动因素之一。
2、本次交易是上市公司丰富产品线的重要举措
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）面对家电行业的机遇与挑战，上市公司依托市场，积极加快推进从“成本领先”到“技术领先”的战略转型，促进产品结构进一步调整优化。2013年公司收购德国亚威科公司后，公司产品体系在空调冰箱元器件及部件的基础上，增加了咖啡机、洗碗机、洗衣机元器件及部件。本次交易完成后，公司将控股股东旗下优质的微通道换热器资产注入上市公司，公司产品线将得以进一步完善。
二、本次交易相关董事会审议情况
2014年 11月 21日，上市公司召开第五届董事会第四次临时会议，会议应出席董事（含独立董事）9名，实际出席董事9名，4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于同意公司筹划发行股份购买资产等事项的议案》。因本次交易涉及关联交易，关联董事张亚波、王大勇、史初良、倪晓明、陈雨忠回避表决。
2015年1月26日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，应参加表决董事 9人（含独立董事），实际参加表决董事 8人（董事王大勇因工作原因未能出席），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张亚波主持，审议通过了如下议案，其中涉及关联交易的议案，公司 4名关联董事（张亚波、史初良、倪晓明、陈雨忠）回避表决：
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|序号|议案名称|是否需要回避表决|表决人数|同意票数|
|1|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》|是|4|4|
|2|《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|是|4|4|
|3|《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|是|4|4|
|4|《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》|是|4|4|
|5|《关于公司本次发行股份购买资产并配套资金涉及关联交易的议案》|是|4|4|
|6|《关于公司与三花钱江签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>以及<盈利补偿协议>的议案》|是|4|4|
|7|《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》|是|4|4|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|8|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|是|4|4|
|9|《关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分析的议案》|是|4|4|
|10|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|是|4|4|
|11|《关于修订<募集资金管理制度>的议案》|否|8|8|
|12|《关于<股东大会网络投票管理制度>的议案》|否|8|8|
|13|《关于暂不召开股东大会的议案》|否|8|8|
|14|《关于聘任公司董事会秘书的议案》|否|8|8|

2015年3月13日，上市公司召开第五届董事会第八次临时会议，应参加表决董事 9人（含独立董事），实际参加表决董事 9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张亚波主持，审议通过了如下议案，其中涉及关联交易的议案，上市公司5名关联董事（张亚波、史初良、王大勇、倪晓明、陈雨忠）回避表决：
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|序号|议案名称|是否需要回避表决|表决人数|同意票数|
|1|《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|是|4|4|
|2|《关于公司与三花钱江签订附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议>以及<盈利补偿协议补充协议>的议案》|是|4|4|
|3|《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|是|4|4|
|4|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|是|4|4|
|5|《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》|是|4|4|
|6|《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|是|4|4|
|7|《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》|否|9|9|

三、本次交易基本情况
（一）交易主体
资产出让方：三花钱江
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产受让方：三花股份
配套融资认购方：经询价，董事会确定的符合条件的特定投资者
（二）标的资产
三花微通道100%股权
（三）标的资产的估值及作价
根据坤元评估出具的坤元评报〔2015〕59号《评估报告》，截至 2014年 12月31日，三花微通道净资产账面价值（母公司口径）为22,173.21万元，采用资产基础法的评估值为43,959.62万元，评估增值21,786.42万元，增值率为98.26%；
采用收益法的评估值为 129,022.87万元，评估增值 106,849.66万元，增值率481.89%；最终评估结论采用收益法的评估结果，即为 129,022.87万元。根据上市公司与三花钱江签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》，本次交易作价为128,000.00万元。
（四）本次交易构成关联交易
鉴于三花钱江（本次交易对方）系三花控股（上市公司控股股东）全资控制下的公司，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司本次交易构成关联交易。
（五）本次交易未导致上市公司控制权变化
详见“重大事项提示”之“五、本次交易未导致上市公司控制权变化”。
（六）本次交易不构成重大资产重组
详见“重大事项提示”之“七、本次交易不构成重大资产重组”。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称：浙江三花股份有限公司
英文名称：Zhejiang Sanhua Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：三花股份
证券代码：002050
公司上市日期：2005年6月7日
注册资本：77,315.8531万元
注册地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉
法定代表人：张亚波
董事会秘书：胡凯程
联系电话：0571-28020008
联系传真：0571-28876605
办公地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉
邮政编码：312500
电子信箱：shc@zjshc.com
营业执照注册号：330000400002413
经营范围：截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产、销售。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、三花股份设立情况
浙江三花股份有限公司是由三花不二工机有限公司（以下简称“三花不二工机”）整体变更设立。2001年10月18日，三花不二工机全体股东共同签署《发起人协议书》，2001年10月19日，三花不二工机股东会第二次临时会议作出决议，决定以三花不二工机截止 2001年 9月 30日的经天健会计师审计的净资产8,300万元为基础，按1：1的折股比例折成发起人股8,300万股，每股面值1元，由三花不二工机全体股东浙江三花集团有限公司、浙江中大集团股份有限公司（以下简称“中大股份”）、张亚波、日本国东方贸易株式会社（以下简称“日本东方贸易”）、任金土、王剑敏、作为发起人，将三花不二工机整体变更为股份有限公司。
2001年11月7日，天健会计师对三花不二工机整体变更设立三花股份的注册资本实收情况进行审验并出具浙天会验[2001]第 137号《验资报告》，确认各方出资已经到位。
经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]108号文批准，于 2001年 12月 19日经浙江省工商行政管理局核准，三花股份整体变更完成，取得注册号为3300001008348企业法人营业执照，注册资本 8,300万元。
设立后，根据国家有关规定，因日本东方贸易持有占三花股份总股本9%的股份为外资股份，中华人民共和国商务部以商资二批[2003]784号文批准三花股份变更为外资比例低于25%的外商投资股份有限公司，并于2003年 10月29日向三花股份颁发外经贸资审字[2003]0186号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2004年3月1日经浙江省工商行政管理局核准，三花股份企业类型变更登记为中外合资股份有限公司（外资比例低于25%），取得注册号为企股浙总副字第002332号企业法人营业执照，注册资本仍为8,300万元。
三花股份设立时股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|浙江三花集团有限公司|4,150|50%|
|中大股份|2,075|25%|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|张亚波|830|10%|
|日本东方贸易|747|9%|
|任金土|249|3%|
|王剑敏|249|3%|
|合计|8,300|100%|

三、上市以来控股权变动情况
三花股份的控股股东为三花控股集团有限公司，实际控制人为张道才先生。
自上市以来，三花股份的控股股东和实际控制人未发生变更。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
三花股份的控股股东为三花控股集团有限公司，其目前持有三花股份49.82%的股份。
三花控股集团有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|三花控股集团有限公司|
|法定代表人|张亚波|
|注册资本|3.9亿元|
|注册地址|浙江省新昌县七星街道下礼泉村|
|成立日期|2000年7月11日|
|营业执照注册号|330624000028532|
|经营范围|实业投资。生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务；财务咨询及投资咨询。|
|实际从事的主要业务|实业投资|

（二）实际控制人基本情况
张道才先生为三花股份的实际控制人，其持有三花控股24.37%的股份，为
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三花控股第一大股东，其子张亚波先生持有三花控股14.10%股份、三花股份2.49%股份，张少波先生持有三花控股12.82%股份，三人合计持有三花控股51.29%股份。
张道才先生，男，1950年出生，高级经济师，浙江新昌人，现任三花控股集团有限公司董事局主席、首席执行官、三花股份名誉董事长。先后荣获全国乡镇企业家，全国优秀质量管理工作者，中国经营大师，中国优秀企业家，浙江制造领军人物，浙江大学MBA特聘导师，紫荆花杯杰出企业家奖，全国“五一”劳动奖章，浙江省劳动模范，浙江省“实施八八战略功勋企业家”等荣誉称号，当选为浙江省第八、九、十、十一、十二届人大代表、浙江省中小企业协会副会长和浙江省经营管理协会副会长。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
张道才
24.37%
%
三花控股集团有限公司
49.82%
上市公司：三花股份
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）三花股份主营业务发展情况
三花股份主营业务为生产销售空调冰箱之元器件及部件、咖啡机洗碗机洗衣机之元器件及部件，最近三年上述主营业务未发生变更。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|主营业务收入|||主营业务成本|||
||2014年度|2013年度|2012年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|空调冰箱之元器件及部件|488,300.11|426,390.49|334,586.48|341,522.16|303,938.56|241,155.74|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|咖啡机洗碗机洗衣机之元器件及部件|80,493.88|66,568.87|-|66,438.05|57,406.50|-|
|合计|568,793.99|492,959.36|334,586.48|407,960.21|361,345.07|241,155.74|
|分产品|业务收入构成|||毛利率|||
||2014年度|2013年度|2012年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|空调冰箱之元器件及部件|85.85%|86.50%|100.00%|30.06%|28.72%|27.92%|
|咖啡机洗碗机洗衣机之元器件及部件|14.15%|13.50%|-|17.46%|13.76%|-|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|28.28%|26.70%|27.92%|

（二）三花股份最近三年的主要财务指标
三花股份2012—2014年经审计的主要财务数据如下（合并报表）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|流动资产|453,803.15|401,381.28|308,511.03|
|非流动资产|248,266.82|257,471.54|184,985.10|
|资产总计|702,069.97|658,852.81|493,496.14|
|流动负债|324,634.96|274,436.44|159,485.44|
|非流动负债|22,297.47|68,917.02|40,944.80|
|负债合计|346,932.43|343,353.46|200,430.24|
|股东权益|355,137.54|315,499.35|293,065.90|
|归属母公司的股东权益|353,252.95|314,021.04|289,420.75|
|资产负债率|49.42%|52.11%|40.61%|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|582,390.77|527,417.09|382,634.62|
|营业利润|58,551.00|35,510.53|32,185.38|
|利润总额|61,075.00|40,178.10|35,527.45|
|净利润|48,878.42|32,325.15|28,454.46|
|归属母公司股东的净利润|48,772.15|32,335.38|27,129.52|
|毛利率|27.74%|24.91%|24.55%|
|基本每股收益（元/股）|0.63|0.42|0.35|
|稀释每股收益（元/股）|0.63|0.42|0.35|
|经营活动产生的现金流量净额|57,750.23|27,791.25|31,253.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-68,733.71|-66,821.86|-60,382.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,430.27|34,344.16|-41,878.77|
|现金及现金等价物净增加额|-18,257.23|-7,096.25|-71,750.26|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）【注】2014年上市公司实施了每10股转增3股的利润分配方案，因此，为增加可比性而对2012年、2013年每股收益进行了追溯调整。
六、利润分配政策
上市公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字【2012】138号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中关于利润分配决策程序、利润分配政策的部分条款作了修订，细化了利润分配的决策程序和机制，切实保障中小股东充分表达意见和诉求的权利。同时还制定了《现金分红管理制度》，更好地保障全体股东的合理回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
根据《公司章程》第一百五十三条，上市公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配；
（二）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（三）公司年度实现的可分配利润为正值，审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以实施现金分红。
（四）公司原则上每年度进行一次现金分红，可以进行中期分配。
（五）公司任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的30％，具体分红比例由董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（六）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配预案，经董事会审议通过后，再提交公司股东大会进行审议。公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。
（八）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
（九）对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十）公司年度盈利但未提出现金分红，应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因，独立董事对此发表意见，公司在召开股东大会时还应提供网络投票等方式以便于股东参与表决。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
七、其他事项说明
1、截至本报告书签署之日，上市公司及其合并报表范围内的控股子公司均不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。
2、本次交易后，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在其他重大担保或其他连带责任从而导致财务风险明显偏高的情况，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金或资产的情况。
3、标的资产不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
4、截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章交易对方的基本情况
本次发行股份购买资产交易为三花股份向三花钱江发行股份购买其持有的三花微通道全部股权。上述1名特定对象为本次发行股份购买资产的交易对方。
一、浙江三花钱江汽车部件集团有限公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江三花钱江汽车部件集团有限公司|
|法定代表人|任金土|
|注册资本|3亿元|
|注册地址|杭州经济技术开发区21号大街60号|
|主要办公地址|杭州经济技术开发区21号大街60号|
|成立日期|2001年9月30日|
|企业类型|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|组织机构代码|73240370-2|
|营业执照注册号|330198000012237|
|税务登记证号码|330165732403702|
|经营范围|销售：汽车零部件；实业投资管理、咨询管理（除证券、期货）。|

（二）历史沿革
1、三花钱江的设立
三花钱江前身浙江三花钱江实业有限公司于2001年9月30日设立，设立时公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|浙江三花集团有限公司|5,400.00|90.00%|
|浙江三花科技有限公司|600.00|10.00%|
|合 计|6,000.00|100.00%|

2、股东名称变更
2004年8月28日，经浙江三花钱江实业有限公司股东会决议通过，股东浙
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）江三花集团有限公司名称变更为三花控股集团有限公司。2004年9月23日，上述事项工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|三花控股集团有限公司|5,400.00|90.00%|
|浙江三花科技有限公司|600.00|10.00%|
|合 计|6,000.00|100.00%|

3、第一次公司名称变更
2005年3月28日，经浙江三花钱江实业有限公司股东会决议通过，公司名称变更为浙江三花钱江实业投资有限公司，股权结构无变化。2005年4月21日，上述事项工商变更手续办理完毕。
4、第二次公司名称变更
2005年 7月 5日，经浙江三花钱江实业投资有限公司股东会决议通过，公司名称变更为浙江三花钱江实业有限公司，股权结构无变化。2005年7月12日，上述事项工商变更手续办理完毕。
5、第一次股权变更暨增资
2006年3月20日，经浙江三花钱江实业有限公司股东会决议通过，公司增加注册资本至6,900.00万元，新增注册资本由杭州三花科特光电有限公司和浙江三花南望微电子有限公司以土地使用权实物出资。2006年9月14日，上述事项工商变更登记办理完毕，股权结构变更为如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|三花控股集团有限公司|5,400.00|78.26%|
|浙江三花科技有限公司|600.00|8.70%|
|杭州三花科特光电有限公司|548.00|7.94%|
|浙江三花南望微电子有限公司|352.00|5.10%|
|合 计|6,900.00|100.00%|

6、第二次股权变更暨股权转让
2006年8月17日，经浙江三花钱江实业有限公司股东会决议通过，杭州三
花科特光电有限公司将所持股权转让至三花控股，浙江三花科技有限公司和浙江
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三花南望微电子有限公司将其所持股权转让至浙江三花通产实业有限公司，各方相应签订了股权转让协议。2006年11月1日，上述事项工商变更登记办理完毕，股权结构变更为如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|三花控股集团有限公司|5,948.00|86.20%|
|浙江三花通产实业有限公司|952.00|13.80%|
|合 计|6,900.00|100.00%|

7、第三次股权变更暨增资及股权转让
2009年 4月 1日，经浙江三花钱江实业有限公司股东会决议通过：（1）浙江三花通产实业有限公司将所持股权转让至杭州富翔物业管理有限公司，双方签订了股权转让协议；（2）公司增加注册资本至 15,000万元，其中三花控股增资7,552万元，杭州富翔物业管理有限公司出资542万元。2009年4月9日，上述事项工商变更登记办理完毕，股权结构变更为如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|三花控股集团有限公司|13,500.00|90.00%|
|杭州富翔物业管理有限公司|1,500.00|10.00%|
|合 计|15,000.00|100.00%|

8、第三次公司名称变更
2009月7月10日，经浙江三花钱江实业有限公司股东会决议通过，公司名称变更为浙江三花钱江汽车部件集团有限公司，股权结构无变化。2009年 7月29日，上述事项工商变更登记办理完毕。
9、第四次股权变更暨股权转让
2011年3月14日，经三花钱江股东会决议通过，杭州富翔物业管理有限公司将其所持股权转让至三花控股，双方签订了股权转让协议。2011年3月15日，上述事项工商变更登记办理完毕，股权结构变更为如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|三花控股集团有限公司|15,000.00|100.00%|
|合 计|15,000.00|100.00%|

10、第五次股权变更暨增资
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年2月11日，经三花钱江股东会决议通过，公司增加注册资本至30,000万元。2014年2月14日，上述事项工商变更登记办理完毕，股权结构变更为如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|三花控股集团有限公司|30,000.00|100.00%|
|合 计|30,000.00|100.00%|

（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
截至本报告书签署日，三花钱江与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
张道才
24.37%
三花控股
100%
三花钱江
三花钱江的控股股东为三花控股，实际控制人为张道才先生。
三花控股及张道才先生的基本情况详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人概况”。
（四）最近三年主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
三花钱江作为三花控股的全资子公司，最近三年主要从事实业投资管理业务。三花钱江最近两年经审计的主要财务指标及简要报表（母公司报表）如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总额|129,611.39|65,763.61|
|负债总额|88,336.92|49,923.54|
|所有者权益|41,274.46|15,840.07|
|资产负债率|68.16%|75.91%|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|69,677.37|42,409.11|
|营业利润|10,319.38|-1,728.79|
|净利润|10,113.64|-1,361.60|
|毛利率|13.23%|2.04%|
|经营活动产生的现金流量净额|15,633.46|-12,363.40|
|基本每股收益（元/股）|0.35|-0.12|
|稀释每股收益（元/股）|0.35|-0.12|

（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，三花钱江的股权结构（含其控股股东、实际控制人及一致行动人）及其控股子公司情况如下：
2.49%
100%（重组后） 100%
制冷 49.82% R-Squared Puckett, Inc.
||
|-|
|张亚波|
|张道才|

件产
100%
张 100%
浙江三花汽车零部件有限公司
100%
少
12.82% 业 芜湖三花科技有限公司
100%
三花汽车零部美国有限公司波
杭州三花东汽车桥有限公司
100%
三
苏州新智汽车部件有限公司花
100%
佛山隆维畅投资有限公司
100%
上海三花电气有限公司
控
浙 股
1 0 0% 100%
杭州三花国际大厦有限公司 杭州蒙华投资管理有限公司
江 集 房地
华 团 100%
腾 有
产业 杭州富翔物业管理有限公司
66%
投
15.38%
限
34%
上海境逸房地产有限公司
90% 上海凯仕顿物业管理有限公司
资 公
有 司
100% 100%
浙江三花置业有限公司 新昌县三花物业管理有限公司
限
公
司 51%
杭州三花投资管理有限公司
75%
浙江三花通产实业有限公司
其
其他
他 100%
100% 97.53%
自33.33% 产业
香港好易得国际有限公司 香港福讯公司 杭州凯思达科技有限公司然 100%
内蒙古西岐矿业有限公司
人
73.33% 16.67%
内蒙古太清光热能源有限公司
%
30%
杭州深沃投资管理合伙企业（有限合伙）
30%
张道才 张亚波 张少波
80% 10%80%20%
10%20%80%
68%
- 45 -
杭州华勤投资管理有限公司 杭州智诚投资管理有限公司 杭州智深投资管理有限公司 杭州富帆投资管理有限公司
60%
10%(GP)
杭州智沃投资管理有限公司
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）【注】上表中，内蒙古太清光热能源有限公司持股比例为按实收资本计算所得。
（六）交易对方的主要关联企业的基本情况
1、三花钱江的控股子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务板块|企业名称|注册资本|合计持股比例|主要从事的业务|
|汽车零部件产业|杭州三花研究院有限公司|11000万元|100.00%|集团战略性部门，主要从事基础性产品研发|
|汽车零部件产业|杭州德创机械有限公司|3380万元|75.00%|贸易|
|汽车零部件产业|杭州通产机械有限公司|2000万元|70.00%|非标设备、检漏仪的生产、销售；贸易|
|汽车零部件产业|杭州三花东汽车桥有限公司|5000万元|100.00%|目前无主营业务，少量自有房屋出租|
|汽车零部件产业|上海三花电气有限公司|1800万元|100.00%|目前无主营业务，少量自有房屋出租|
|汽车零部件产业|浙江三花汽车零部件有限公司|16000万元|100.00%|汽车空调零部件的生产、销售|
|汽车零部件产业|三花印度私人有限公司|100万美元|100.00%|汽车零部件的生产、销售|
|汽车零部件产业|日本三花汽车部品株式会社|5207.3437万日元|100.00%|工业自动化元器件、汽车零部件的销售|
|汽车零部件产业|三花汽车零部美国有限公司|100万美元|100.00%|汽车零部件的销售|
|汽车零部件产业|苏州新智汽车部件有限公司|500万元|100.00%|车用贮液器的生产、销售|
|汽车零部件产业|浙江三花新能源汽车空调有限公司|1500万元|100.00%|特种车辆空调业务|
|其他|杭州蒙华投资管理有限公司|200万元|100.00%|投资管理|

2、三花钱江实际控制人控制的其他公司
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|-|-|-|-|-|
|业务板块|企业名称|注册资本|合计持股比例|主要从事的业务|
|房地产行业|浙江三花置业有限公司|5000万元|100.00%|房地产开发；销售：建筑材料、装饰材料、家具|
|房地产行业|新昌县三花物业管理有限公司|50万元|100.00%|物业管理；国内劳务派遣|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务板块|企业名称|注册资本|合计持股比例|主要从事的业务|
|房地产行业|上海境逸房地产有限公司|7000万元|100.00%|房地产开发经营|
|房地产行业|上海凯仕顿物业管理有限公司|50万元|90.00%|物业管理；停车场；房屋维修|
|房地产行业|杭州富翔物业管理有限公司|2000万元|100.00%|物业管理|
|房地产行业|杭州三花国际大厦有限公司|10000万元|100.00%|批发和零售有色金属、日用百货；实业投资；房地产开发经营|
|房地产行业|佛山隆维畅投资有限公司|100万元|100.00%|对房地产、商业进行投资；房地产开发经营，物业出租。|
|汽车零部件产业|芜湖三花科技有限公司|1000万元|100.00%|汽车零部件的生产、零售。|
|其他|杭州三花投资管理有限公司|1000万元|51.00%|实业投资，投资管理，投资咨询|
|其他|内蒙古太清光热能源有限公司|30000万元|90.00%|太阳能光热发电|
|其他|内蒙古西岐矿业有限公司|25200万元|100.00%|煤炭详查|
|其他|浙江三花通产实业有限公司|1048万元|75.00%|非标设备、检漏仪的生产、销售|
|其他|香港好易得公司|20万港币|100.00%|贸易|
|其他|香港福讯公司|1万港币|100.00%|贸易|
|其他|杭州凯思达科技有限公司|12150万元|97.53%|目前无主营业务，少量自有房屋出租|
|其他|杭州华勤投资管理有限公司|2000万元|100.00%|实业投资|

3、三花钱江实际控制人有重大影响的其他公司
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|-|-|-|-|-|
|业务板块|企业名称|注册资本|合计持股比例|主要从事的业务|
|房地产行业|佛山三盛南颐置业发展有限公司|100万元|35.00%|房地产投资、开发、销售：物业出租（目前注销中）|
|房地产行业|杭州滨江三花房地产开发有限公司|30000万元|49.00%|房地产开发经营|
|房地产行业|佛山颐盛房地产有限责任公司|10000万元|30.00%|房地产开发、销售；物业出租|
|其他|以色列海利福克斯有限公司|120万以色列新锡克尔|30.23%|太阳能热发电|
|其他|浙江南望信息产业集|24000万元|20.73%|计算机软件开发、生产和销|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务板块|企业名称|注册资本|合计持股比例|主要从事的业务|
||团有限公司|||售|
|其他|新昌民间融资服务中心有限公司|5000万元|33.50%|民间融资服务|
|其他|杭州福膜新材料科技有限公司|3482.1458万元|25.84%|电池隔离膜生产、制造、销售|
|其他|新昌县三花小额贷款有限公司|15000万元|24.00%|小额贷款服务|
|其他|杭州广赛电力科技有限公司|16000万元|49.00%|技术开发、咨询服务；批发、零售电子元器件等|

4、三花钱江实际控制人的一致行动人控制的其他公司
三花钱江的实际控制人张道才为张亚波和张少波的父亲，张亚波、张少波是张道才的一致行动人，其控制的公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|业务板块|企业名称|注册资本|合计持股比例|主要从事的业务|
|其他|杭州智诚投资管理有限公司|1000万元|100%|投资管理，实业投资，投资咨询|
|其他|杭州智深投资管理有限公司|1000万元|100%|投资管理，实业投资，投资咨询|
|其他|杭州智沃投资管理有限公司|100万元|60%|投资管理，投资咨询|
|其他|杭州富帆投资管理有限公司|6000万元|68%|投资管理，实业投资，投资咨询|
|其他|杭州深沃投资管理合伙企业|1000万元|70.00%|投资管理，投资咨询|

二、交易对方与上市公司的关联关系情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，三花控股持有三花股份49.82%股份，持有三花钱江100%股份。三花钱江与三花股份因受同一方控制而存在关联关系。
三花钱江和三花股份的实际控制人均为张道才先生。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，三花钱江未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚基本情况
截至本报告书签署之日，三花钱江已声明：三花钱江及其主要高级管理人员，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚（因交通违章而被处以行政处罚的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，三花钱江已声明：三花钱江及其主要高级管理人员，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章标的资产基本情况
一、三花微通道基本情况
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|-|-|
|公司名称|杭州三花微通道换热器有限公司|
|法定代表人|张亚波|
|注册资本|13,000万元|
|注册地址|杭州经济技术开发区白杨街道12号大街289-1号|
|主要办公地址|杭州经济技术开发区白杨街道12号大街289-1号|
|成立日期|2006年8月4日|
|企业类型|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|组织机构代码|79092171-9|
|税务登记证号码|330100790921719|
|经营范围|开发、制造微通道换热器产品及其组件（微通道换热器和压缩机、阀门、风扇、底盘等安装在一起的部件组合）。进行上述产品的技术开发和售后服务。|

二、三花微通道历史沿革
（一）公司设立
浙江三花热交换器有限公司系三花控股与浙江三花制冷集团有限公司（以下简称“三花制冷”）共同设立，注册资本13,000万元。根据新昌中大联合会计师事务所出具《验资报告》，截至 2006年 8月 3日止，公司已收到三花控股出资 1,430万元，三花制冷出资 1,170万元，出资方式均为货币出资。2006年 8月 4日，公司完成了上述事项的工商注册登记。
浙江三花热交换器有限公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|三花控股集团有限公司|7,150.00|1,430.00|55.00%|
|浙江三花制冷集团有限公司|5,850.00|1,170.00|45.00%|
|合 计|13,000.00|2,600.00|100.00%|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）第一次公司名称变更
2006年 10月 12日，经浙江三花热交换器有限公司股东会决议通过，公司名称变更为三花丹佛斯（杭州）微通道换热器有限公司，股权结构未发生变化。
2006年11月6日，上述事项的工商变更手续办理完毕。
（三）第一次股权变更暨股权转让及实收资本变更
2006年10月31日，经公司股东会决议通过，三花控股将其持有的1%实缴出资额和4%认缴出资额（未实缴部分），三花制冷将其持有的9%实缴出资额和36%认缴出资额（未实缴部分）转让与 DanfossA/S，各方相应签订了《股权转让协议》。
上述股转转让后，公司企业类型变更为中外合资企业，三花控股与 DanfossA/S签订了《合资企业合同》，公司取得了外商投资企业《批准证书》。
根据新昌中大联合会计师事务所出具的《验资报告》，截至 2007年 1月 4日止，公司已收到三花控股新缴纳出资额2,145万元，出资方式为货币出资。
2007年1月11日，上述事项的工商变更手续办理完毕，公司股权结构变更为如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|三花控股集团有限公司|6,500.00|3,445.00|50.00%|
|Danfoss A/S|6,500.00|1,300.00|50.00%|
|合 计|13,000.00|4,745.00|100.00%|

（四）第二次实收资本变更
根据新昌中大联合会计师事务所出具的《验资报告》，截至 2007年 4月 11日，公司已收到Danfoss A/S新缴纳出资额2,145万元，出资方式为货币出资。
2007年6月28日，上述事项的工商变更手续办理完毕，公司股权结构变更为如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|三花控股集团有限公司|6,500.00|3,445.00|50.00%|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|Danfoss A/S|6,500.00|3,445.00|50.00%|
|合 计|13,000.00|6,890.00|100.00%|

（五）第三次实收资本变更
根据新昌中大联合会计师事务所出具的《验资报告》，截至2007年12月12日，公司已收到三花控股新缴纳出资额 1,430万元，Danfoss A/S新缴纳出资额1,430万元，出资方式均为货币出资。
2007年 12月 18日，上述事项的工商变更手续办理完毕，公司股权结构变更为如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|三花控股集团有限公司|6,500.00|4,875.00|50.00%|
|Danfoss A/S|6,500.00|4,875.00|50.00%|
|合 计|13,000.00|9,750.00|100.00%|

（六）第四次实收资本变更
根据新昌中大联合会计师事务所出具的《验资报告》，截至 2008年 5月 26日止，公司已收到三花控股新缴纳出资额1,625万元，Danfoss A/S新缴纳出资额1,625万元，出资方式均为货币出资。
2008年6月16日，上述事项的工商变更手续办理完毕，公司股权结构变更为如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|三花控股集团有限公司|6,500.00|6,500.00|50.00%|
|Danfoss A/S|6,500.00|6,500.00|50.00%|
|合 计|13,000.00|13,000.00|100.00%|

（七）第二次公司名称变更
2012年3月10日，经三花丹佛斯（杭州）微通道换热器有限公司董事会决议通过，公司名称变更为杭州三花微通道换热器有限公司，股权结构未发生变化。
2012年3月21日，上述事项的工商变更手续办理完毕。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）第二次股权变更暨股权转让
2013年1月15日，经三花微通道董事会决议通过，Danfoss A/S将其所持出资额全部转让至三花控股，双方签订了《股权转让协议》。上述事项取得了杭州经济技术开发区招商局的准予变更行政许可决定书，该股权转让完成后，三花微通道的企业类型变更为一人有限责任公司（内资法人独资）。
2013年1月17日，上述事项的工商变更手续办理完毕，公司股权结构变更为如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|三花控股集团有限公司|13,000.00|100.00%|
|合 计|13,000.00|100.00%|

（九）第三次股权变更股权转让
2014年1月31日，经三花微通道股东决定，三花控股将其所持出资额全部转让至三花钱江，双方签订了《股权转让协议》。2014年3月6日，上述事项的工商变更手续办理完毕，公司的股权结构变更为如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|浙江三花钱江汽车部件集团有限公司|13,000.00|100.00%|
|合 计|13,000.00|100.00%|

三、三花微通道股权结构与实际控制人
（一）股权结构
张道才
24.37%
三花控股
100.00%
三花钱江
100.00%
三花微通道
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）实际控制人
三花微通道的控股股东为三花钱江，实际控制人为张道才先生。
张道才先生的基本情况详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人概况”之“（二）实际控制人基本情况”。
四、三花微通道的主要财务数据
（一）主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总额|63,638.05|45,742.52|
|负债总额|45,209.02|34,633.81|
|所有者权益|18,429.03|11,108.72|
|资产负债率|71.04%|75.71%|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|76,450.39|58,900.51|
|利润总额|8,745.78|5,568.97|
|净利润|7,377.37|4,712.29|
|扣除非经常性损益的净利润|7,706.44|3,645.73|
|毛利率|31.47%|25.24%|
|经营活动产生的现金流量净额|11,826.70|6,595.32|
|基本每股收益（元/股）【注】|0.71|0.46|
|稀释每股收益（元/股）【注】|0.71|0.46|

【注】以上数据系合并口径、已经审计；每股收益=净利润/上市公司本次因购买三花微通道100%股权所需发行的股份总数103,559,871股(按照标的资产作价12.8亿元计算)。
根据坤元评报〔2015〕59号《评估报告》，三花微通道净利润2015年、2016年、2017年分别为 11,002.90万元、14,059.81万元、17,462.61万元，其中 2015年预测净利润较 2014年增长较快，主要系公司收入快速增长。微通道换热器作为传统铜管翅片式换热器的替代产品，市场空间巨大。根据产业在线 ChinaIOL
相关数据，全球微通道换热器的市场规模至少在500亿元以上，但目前微通道换
热器对传统的铜管翅片式换热器的替代比例尚不足5%，公司依然面临至少 475
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亿元以上的市场空间，随着替代不断加速，三花微通道也将迎来快速发展的战略机遇期。同时，根据产业在线ChinaIOL相关数据测算，公司2014年在全球微通道换热器市场的占有率已达到31%。根据三花微通道与现有客户签订的《长期供货合同》及现有及潜在客户的需求、微通道换热器替代传统铜管翅片换热器的替代进度等市场分析，三花微通道的营业收入将会保持快速的增长。
（二）非经常性损益说明
最近两年，三花微通道非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|-83.56|47.11|
|计入当期损益的政府补助|390.95|258.25|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-737.70|1,030.73|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-69.58|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|43.18|0.54|
|小 计|-387.14|1,267.05|
|减：企业所得税影响数|-58.07|200.50|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|-329.07|1,066.56|

 2013年度、2014年度，三花微通道归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 1,066.56万元、-329.07万元，占当期净利润的比重较小，不会对经营成果造成较大影响。
五、三花微通道下属企业基本情况
（一）R-Squared Puckett, Inc.
|||
|-|-|
|公司名称|R-Squared Puckett,Inc.|
|注册州|Delaware|
|办公场所|2650 Highway 18 Puckett MS,USA|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|董事长|张亚波|||
|股本|1,200美元|||
|股东|股东名称|持股数量|持股比例|
||杭州三花微通道换热器有限公司|1,200|100%|
|主营业务|开发、制造微通道换热器产品及其组件，以及进行上述产品的开发和售后服务。|||
|设立日期|1998年3月11日|||

（二）Sanhua Mexico Industry S. de. R.L. de C.V.
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|Sanhua Mexico Industry S. de. R.L. de C.V.|||
|注册地|Coahuila|||
|办公场所|Amistad Airport Industrial Park Phase III, Ramos Arizpe Coahuila|||
|董事长|张亚波|||
|股本|500万比索|||
|股东|股东名称|持股数量|股权比例|
||杭州三花微通道换热器有限公司|4,900,000|98%|
||R-Squared Puckett,Inc.|100,000|2%|
|主营业务|开发、制造微通道换热器产品及组件（微通道换热器和压缩机、阀门、风扇、底盘安装在一起的部件），以及进行上述产品的技术开发和售后服务。|||
|设立日期|2014年10月30日|||

六、三花微通道的主要资产、负债及抵押担保情况
（一）三花微通道的主要资产情况
1、房屋建筑物
截至2015年3月10日，三花微通道及其子公司拥有的房屋建筑物具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|坐落|用途|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|三花微通道|杭房权证经更字第12080604号|杭州经济技术开发区白杨街道十二号大街289-1号|非住宅|39275.61|无|

2、土地使用权
截至2015年3月10日，三花微通道拥有《国有土地使用证》的土地使用权
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）共1处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|地址|用途|取得方式及终止日期|面积（㎡）|他项权利|
|1|杭经国用（2012）第200024号|杭州经济技术开发区白杨街道十二号大街289-1号|工业|出让/2056年12月8日|30506|无|

截至本报告书签署之日，上述土地的土地出让金已缴纳完毕。
3、土地所有权
截至2015年3月10日，三花微通道子公司 R-Squared Puckett,Inc.在美国拥有的位于美国的土地情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|位置|大小|抵押情况|
|1|NW 1/4 OF SW 1/4 OF SECTION 22, T3N, R5E, VILLAGEOF PUCKETT, RANKIN COUNTY, MISSISSIPPI|7.66英亩|无|
|2|NW 1/4 OF SW 1/4 OF SECTION 22, T3N, R5E, VILLAGEOF PUCKETT, RANKIN COUNTY, MISSISSIPPI|9.76英亩|无|

4、公司已注册的商标
截至2015年3月10日，三花微通道未拥有注册商标。
5、公司已获授权的专利
截至 2015年 3月 10日，三花微通道共拥有已授权专利 28项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|专利取得来源|申请日|
|1|ZL200610052896.3|平行流型热交换器|发明|转让取得|2006/8/11|
|2|ZL200610154554.2|一种翅片和冷凝器|发明|转让取得|2006/11/8|
|3|ZL201110002094.2|一种翅片和冷凝器|发明|转让取得|2006/11/8|
|4|ZL200610143844.7|平行流型热交换器|发明|转让取得|2006/11/9|
|5|ZL201320125604.X|一种微通道换热器及其端盖|实用新型|自主研发|2013/3/19|
|6|ZL201320125679.8|换热器及其分配组件|实用新型|自主研发|2013/3/19|
|7|ZL201320125729.2|集流管和具有该集流管的换热器|实用新型|自主研发|2013/3/19|
|8|ZL201320128303.2|折弯式换热器|实用新型|自主研发|2013/3/20|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|9|ZL201320128715.6|换热器和具有它的换热装置|实用新型|自主研发|2013/3/20|
|10|ZL201320132908.9|折弯式换热器|实用新型|自主研发|2013/3/21|
|11|ZL201320281348.3|一种热交换器|实用新型|自主研发|2013/5/20|
|12|ZL201320284623.7|一种热交换器|实用新型|自主研发|2013/5/21|
|13|ZL201320360934.7|一种微通道换热器及其边板|实用新型|自主研发|2013/6/20|
|14|ZL201320362918.1|一种热交换装置|实用新型|自主研发|2013/6/21|
|15|ZL201320498977.1|一种换热器|实用新型|自主研发|2013/8/15|
|16|ZL201320529277.4|感温包安装装置、感温装置和换热器|实用新型|自主研发|2013/8/28|
|17|ZL201320607963.9|换热器|实用新型|转让取得|2013/9/28|
|18|ZL201320889942.0|集成有节流装置的换热器和具有它的制冷系统|实用新型|自主研发|2013/12/30|
|19|ZL201420057053.2|换热器和换热装置|实用新型|自主研发|2014/1/29|
|20|ZL201420186276.9|翅片和具有该翅片的折弯式换热器|实用新型|自主研发|2014/4/16|
|21|ZL201420222549.0|一种多通道换热器的隔板、多通道换热器|实用新型|自主研发|2014/4/30|
|22|ZL201420226455.0|用于换热器的分液器和具有它的换热器|实用新型|自主研发|2014/5/4|
|23|ZL201420277632.8|一种换热器及其转接组件|实用新型|自主研发|2014/5/27|
|24|ZL201420289507.9|换热器及其转接组件|实用新型|自主研发|2014/5/29|
|25|ZL201420552077.5|多系统换热器|实用新型|自主研发|2014/9/24|
|26|ZL201420577194.7|一种换热器组件|实用新型|自主研发|2014/9/30|
|27|ZL201420609291.X|一种换热器扁管及微通道换热器|实用新型|自主研发|2014/10/21|
|28|ZL201430005139.6|折弯换热器|外观设计|转让取得|2014/1/8|

6、公司拥有的共有专利权
截至2015年3月10日，三花微通道与DanfossA/S共同拥有已授权专利50项，具体情况如下：
（1）国内专利
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|申请日|
|1|ZL200710071479.8|平行流型热交换器|发明|2007/9/29|
|2|ZL200910002437.8|微通道换热器及其扁管|发明|2009/1/20|
|3|ZL200910002436.3|扁管与集流管之间的过渡管|发明|2009/1/20|
|4|ZL200910003387.5|微通道换热器及其制造方法|发明|2009/1/22|
|5|ZL200910003389.4|换热器|发明|2009/1/22|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|申请日|
|6|ZL200910005835.5|微通道换热器|发明|2009/2/5|
|7|ZL200910127917.7|用于热交换器的开窗式翅片和带该翅片的热交换器|发明|2009/3/25|
|8|ZL200910127919.6|热交换器|发明|2009/3/25|
|9|ZL201110119685.8|用于换热器的翅片以及采用该翅片的换热器|发明|2009/3/25|
|10|ZL200910132959.X|用于热交换器的翅片和带该翅片的热交换器|发明|2009/4/3|
|11|ZL200910132009.7|用于热交换器的制冷剂分配器和热交换器|发明|2009/4/3|
|12|ZL200910133641.3|微通道换热器及换热系统|发明|2009/4/13|
|13|ZL200910133642.8|翅片、具有该翅片的换热器和换热器装置|发明|2009/4/13|
|14|ZL200910159926.4|具有改进的制冷剂流体分配均匀性的多通道换热器|发明|2009/7/23|
|15|ZL200910162388.4|翅片和具有该翅片的换热器|发明|2009/8/13|
|16|ZL200910168196.4|用于热交换器的翅片以及具有该翅片的热交换器|发明|2009/9/3|
|17|ZL200910168194.5|集流管以及具有该集流管的热交换器|发明|2009/9/3|
|18|ZL200910168195.X|热交换器|发明|2009/9/3|
|19|ZL200910173434.0|具有改进制冷剂分配性能的换热器|发明|2009/9/16|
|20|ZL200910178459.X|具有改善排水性能的换热器|发明|2009/10/10|
|21|ZL200910262649.X|用于具有多排扁管的热交换器的集流管及热交换器|发明|2009/12/25|
|22|ZL201010179358.7|换热器|发明|2010/5/19|
|23|ZL201010215929.8|具有改善的换热性能的换热器|发明|2010/6/29|
|24|ZL201110147762.0|具有改善的换热性能的换热器|发明|2010/6/29|
|25|ZL201010234989.4|制冷剂引导装置和具有它的换热器|发明|2010/7/20|
|26|ZL201010240390.1|换热器折弯方法和换热器折弯工具|发明|2010/7/28|
|27|ZL201010247862.6|换热器夹持装置|发明|2010/8/4|
|28|ZL201010261187.2|换热器折弯保护装置和换热器折弯方法|发明|2010/8/20|
|29|ZL201010282884.6|制冷剂导管和具有该制冷剂导管的换热器|发明|2010/9/13|
|30|ZL201010281987.0|具有改善的表面空气流场分布均匀性的换热器|发明|2010/9/15|
|31|ZL201110326656.9|一种换热器|发明|2010/9/29|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|申请日|
|32|ZL201010529016.3|端盖和具有该端盖的换热器|发明|2010/10/29|
|33|ZL201010538204.2|蒸发器和具有它的制冷系统|发明|2010/11/4|
|34|ZL201110006634.4|制冷剂分配装置和具有它的换热器|发明|2011/1/6|
|35|ZL201110117006.3|换热装置|发明|2011/5/6|
|36|ZL201110162659.3|用于换热器的翅片以及具有该翅片的换热器|发明|2011/6/16|
|37|ZL200910132690.5|微通道换热器|发明|2009/4/7|
|38|ZL201010208091.X|换热器|发明|2010/6/21|
|39|ZL201010222623.5|换热装置和制冷系统|发明|2010/7/8`|
|40|ZL201020241391.3|焊接换热器的夹紧装置|实用新型|2010/6/25|
|41|ZL201020549142.0|换热器|实用新型|2010/9/27|
|42|ZL201020549128.0|换热器|实用新型|2010/9/27|
|43|ZL201120194510.9|换热器|实用新型|2011/6/10|
|44|ZL201120454674.0|转接座、集流管和转接座组件以及换热器|实用新型|2011/11/16|
|45|ZL201120454780.9|用于换热器的集流管、集流管和接管组件以及换热器|实用新型|2011/11/16|
|46|ZL201120568330.2|用于换热器的支架和换热器组件|实用新型|2011/12/30|
|47|ZL201220249893.X|用于换热器的支架和换热器组件|实用新型|2012/5/30|
|48|ZL201220623763.8|换热器|实用新型|2012/11/21|

（2）国外专利
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|专利名称|专利类型|申请日|国家|
|1|12/759,242|FIN, HEAT EXCHANGERAND HEAT EXCHENGERASSEMBLY|发明|2010/4/13|美国|
|2|12/755,700|MICRO-CHANNEL HEATEXCHANGER|发明|2010/4/7|美国|

上述共有专利权的形成背景见本章之“七、三花微通道的资产许可使用情况”之“（一）取得的资产许可使用情况”之“1、专利使用权普通许可”。
7、生产经营用主要固定资产情况
截至2014年12月31日，三花微通道的固定资产及其成新率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|类 别|账面原值|账面净值|成新率|
|房屋及建筑物|5,798.38|3,862.64|66.62%|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|机器设备|14,030.44|8,786.98|62.63%|
|计量分析设备|1,374.20|719.08|52.33%|
|车辆|175.56|61.79|35.20%|
|办公设备及其他|351.30|100.07|28.49%|
|合计|21,729.88|13,530.56|62.27%|

8、截至本报告书出具日，上述资产不存在抵押、质押等权利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）三花微通道的主要负债情况
截至2014年12月31日，三花微通道的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|占负债总额比例|
|应付票据|14,291.14|31.61%|
|应付账款|14,663.14|32.43%|
|应付职工薪酬|1,387.00|3.07%|
|其他应付款|1,967.97|4.35%|
|长期借款|11,014.20|24.36%|

（三）三花微通道的对外担保情况
截至2015年3月10日，三花微通道不存在对外担保的情况。
七、三花微通道的资产许可使用情况
截至2015年3月10日，三花微通道取得或授予的资产许可使用情况如下：（一）取得的资产许可使用情况
1、专利使用权普通许可
三花控股授权三花微通道普通许可使用的专利清单如下：
（1）国内专利：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|申请日|专利权人|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|1|ZL200710188254.0|热交换器及其集液管|发明|2007/11/30|三花控股、Danfoss A/S|
|2|ZL200810006555.1|一种换热器|发明|2008/3/6|三花控股、Danfoss A/S|
|3|ZL200810084712.0|一种换热器|发明|2008/3/14|三花控股、Danfoss A/S|
|4|ZL200810084711.6|一种换热器用型材板及换热器|发明|2008/3/14|三花控股、Danfoss A/S|
|5|ZL200810145080.4|热交换器及其翅片|发明|2008/8/1|三花控股、Danfoss A/S|
|6|ZL200910003071.6|一种热交换器|发明|2009/1/9|三花控股、Danfoss A/S|
|7|ZL200910003052.3|一种热交换器|发明|2009/1/13|三花控股、Danfoss A/S|
|8|ZL200910005527.2|一种热交换器|发明|2009/1/19|三花控股、Danfoss A/S|
|9|ZL200910005526.8|一种热交换器|发明|2009/1/19|三花控股、Danfoss A/S|
|10|ZL200910005528.7|热交换器及其翅片|发明|2009/1/19|三花控股、Danfoss A/S|
|11|ZL200910002438.2|微通道换热器|发明|2009/1/20|三花控股、Danfoss A/S|
|12|ZL200910002434.4|双向微通道换热器的回路结构|发明|2009/1/20|三花控股、Danfoss A/S|
|13|ZL200910008711.2|一种热交换器|发明|2009/1/21|三花控股、Danfoss A/S|
|14|ZL200910118195.9|一种用于热交换器的散热管及其制造方法|发明|2009/3/11|三花控股、Danfoss A/S|
|15|ZL200910119663.4|用于热交换器的翅片以及采用该翅片的热交换器|发明|2009/3/25|三花控股、Danfoss A/S|
|16|ZL200910119662.X|用于换热器的翅片以及采用该翅片的换热器|发明|2009/3/25|三花控股、Danfoss A/S|
|17|ZL200910129568.2|扁管加工方法及扁管、热交换器加工方法及热交换器|发明|2009/3/31|三花控股、Danfoss A/S|
|18|ZL200910129571.4|一种热交换器装配用平板|发明|2009/3/31|三花控股、Danfoss A/S|
|19|ZL200910135233.1|热交换器及其散热扁管|发明|2009/4/21|三花控股、Danfoss A/S|
|20|ZL200910166427.8|一种热交换装置|发明|2009/8/12|三花控股、Danfoss A/S|
|21|ZL200910162387.X|一种换热器|发明|2009/8/13|三花控股、Danfoss A/S|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|22|ZL200910163378.2|一种换热器及包括该换热器的热交换装置|发明|2009/8/17|三花控股、Danfoss A/S|
|23|ZL200910206482.5|换热器及其翅片、及包括该换热器的热交换装置|发明|2009/11/13|三花控股、Danfoss A/S|
|24|ZL201010113150.5|一种微通道换热器|发明|2010/2/22|三花控股、Danfoss A/S|
|25|ZL201010132946.5|微通道换热器|发明|2010/3/24|三花控股、Danfoss A/S|
|26|ZL201010161730.1|换热器折弯设备及折弯式换热器的制造方法|发明|2010/4/28|三花控股、Danfoss A/S|
|27|ZL201010204935.3|热交换器及其隔板|发明|2010/6/13|三花控股、Danfoss A/S|
|28|ZL201010213436.0|换热器|发明|2010/6/24|三花控股、Danfoss A/S|
|29|ZL201010215928.3|翅片和具有该翅片的换热器|发明|2010/6/29|三花控股、Danfoss A/S|
|30|ZL201010282890.1|制冷剂导管和具有该制冷剂导管的换热器|发明|2010/9/13|三花控股、Danfoss A/S|
|31|ZL201010282897.3|制冷剂导管和具有该制冷剂导管的换热器|发明|2010/9/13|三花控股、Danfoss A/S|
|32|ZL201010298747.1|一种换热器|发明|2010/9/29|三花控股、Danfoss A/S|
|33|ZL201110044639.6|一种换热器|发明|2011/2/23|三花控股、Danfoss A/S|
|34|ZL201110176288.4|换热器|发明|2011/6/27|三花控股、Danfoss A/S|
|35|ZL201110236196.0|换热器及其扁管|发明|2011/8/17|三花控股、Danfoss A/S|
|36|ZL200910003067.X|热交换器及其制造方法|发明|2009/1/9|三花控股、Danfoss A/S|
|37|ZL201010578458.7|一种换热器及其制冷剂导流管，以及制冷剂导流管的加工方法|发明|2010/12/8|三花控股、Danfoss A/S|
|38|ZL201210390331.1|一种集流管及换热器|发明|2012/10/15|三花控股、Danfoss A/S|
|39|ZL200720302504.4|热交换器及其集液管|实用新型|2007/12/26|三花控股、Danfoss A/S|
|40|ZL200730277705.9|热交换器集液管|外观设计|2007/12/29|三花控股、Danfoss A/S|
|41|ZL200820004216.5|集液管及其所应用的热交换器|实用新型|2008/2/1|三花控股、Danfoss A/S|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|42|ZL200920006687.4|热交换装置|实用新型|2009/3/31|三花控股、Danfoss A/S|
|43|ZL200920006686.X|一种热交换装置|实用新型|2009/3/31|三花控股、Danfoss A/S|
|44|ZL200920147132.1|一种翅片式换热器|实用新型|2009/4/22|三花控股、Danfoss A/S|
|45|ZL200920169819.5|一种热交换器及包括该热交换器的热交换装置|实用新型|2009/8/12|三花控股、Danfoss A/S|
|46|ZL200920177544.X|换热器及其转接座|实用新型|2009/9/3|三花控股、Danfoss A/S|
|47|ZL200920177543.5|微通道热交换装置|实用新型|2009/9/3|三花控股、Danfoss A/S|
|48|ZL200920179402.7|分配管和具有该分配管的换热器|实用新型|2009/9/16|三花控股、Danfoss A/S|
|49|ZL201020173316.8|热交换器及其集流管|实用新型|2010/4/27|三花控股、Danfoss A/S|
|50|ZL201020199131.4|微通道换热器|实用新型|2010/5/20|三花控股、Danfoss A/S|
|51|ZL201030177112.7|微通道换热器|外观设计|2010/5/20|三花控股、Danfoss A/S|
|52|ZL201020202057.7|热交换装置|实用新型|2010/5/24|三花控股、Danfoss A/S|
|53|ZL201020210694.9|一种换热器钎焊捆扎杆及捆扎装置|实用新型|2010/5/25|三花控股、Danfoss A/S|
|54|ZL201020211194.7|微通道热交换器|实用新型|2010/5/28|三花控股、Danfoss A/S|
|55|ZL201020241893.6|一种换热器|实用新型|2010/6/28|三花控股、Danfoss A/S|
|56|ZL201020269069.1|制冷剂导管支撑装置和具有它的换热器|实用新型|2010/7/21|三花控股、Danfoss A/S|
|57|ZL201020271165.X|一种换热器|实用新型|2010/7/22|三花控股、Danfoss A/S|
|58|ZL201020271139.7|一种换热器|实用新型|2010/7/22|三花控股、Danfoss A/S|
|59|ZL201020292452.9|一种换热器及其感温包固定装置|实用新型|2010/8/11|三花控股、Danfoss A/S|
|60|ZL201020518966.1|换热器折弯设备|实用新型|2010/9/2|三花控股、Danfoss A/S|
|61|ZL201020520535.9|一种换热器|实用新型|2010/9/6|三花控股、Danfoss A/S|
|62|ZL201020588066.4|端盖和具有该端盖的换热器|实用新型|2010/10/29|三花控股、Danfoss A/S|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|63|ZL201020595854.6|集流管的端盖以及包括该端盖的集流管、换热器|实用新型|2010/11/5|三花控股、Danfoss A/S|
|64|ZL201020595719.1|一种换热器及其连接组件|实用新型|2010/11/5|三花控股、Danfoss A/S|
|65|ZL201020605390.2|热交换器及其隔板|实用新型|2010/11/12|三花控股、Danfoss A/S|
|66|ZL201020647521.3|一种换热器及其制冷剂导流管|实用新型|2010/12/8|三花控股、Danfoss A/S|
|67|ZL201020691583.4|一种换热器及其制冷剂导流管|实用新型|2010/12/30|三花控股、Danfoss A/S|
|68|ZL201020692229.3|一种换热器及转换器，以及一种换热器设备和换热器装置|实用新型|2010/12/30|三花控股、Danfoss A/S|
|69|ZL201120020092.1|一种换热器|实用新型|2011/1/18|三花控股、Danfoss A/S|
|70|ZL201120033887.6|一种换热器|实用新型|2011/1/31|三花控股、Danfoss A/S|
|71|ZL201120262309.X|换热装置|实用新型|2011/7/22|三花控股、Danfoss A/S|
|72|ZL201120263216.9|端盖和具有该端盖的换热器|实用新型|2011/7/22|三花控股、Danfoss A/S|
|73|ZL201120378472.2|一种边板及换热器|实用新型|2011/9/28|三花控股、Danfoss A/S|
|74|ZL201120229782.8|一种换热器|实用新型|2011/6/30|三花控股、Danfoss A/S|
|75|ZL201220526862.4|一种热交换器|实用新型|2012/10/15|三花控股、Danfoss A/S|
|76|ZL201220526851.6|用于换热器的冷凝水导流结构以及换热器|实用新型|2012/10/15|三花控股、Danfoss A/S|
|77|ZL201220526882.1|换热器及其集流管|实用新型|2012/10/15|三花控股、Danfoss A/S|
|78|ZL201320024475.5|换热器|实用新型|2013/1/16|三花控股、Danfoss A/S|
|79|ZL201320041286.9|一种热泵系统|实用新型|2013/1/23|三花控股、Danfoss A/S|
|80|ZL201320041325.5|热泵系统|实用新型|2013/1/23|三花控股、Danfoss A/S|
|81|ZL201320110621.6|适于折弯的扁管和具有该扁管的换热器|实用新型|2013/3/11|三花控股、Danfoss A/S|

（2）国外专利
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|序|申请号|专利名称|专利|申请日|专利权人|国家|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|号|||类型||||
|1|12/806,620|HEAT EXCHANGER|发明|2010/8/17|三花控股、Danfoss A/S|美国|
|2|2013-0054976|具有改进的制冷剂流体分配均匀性的多通道换热器|发明|2013/5/15|三花控股、Danfoss A/S|韩国|
|3|2012-160754|热交换器装置|发明|2012/7/19|三花控股、Danfoss A/S|日本|
|4|2013-536980|蒸发器和具有它的制冷系统|发明|2013/5/2|三花控股、Danfoss A/S|日本|

上述已授权专利及前述已转让专利（见本章之“六、三花微通道的主要资产、负债及抵押担保情况”之“（一）三花微通道的主要资产情况”之“6、公司拥有的共有专利权”）共135项，其中83项发明，50项实用新型，2项外观设计。除“ZL201020241893.6”号实用新型专利系从赵敏处转让取得之外，其余134项专利均系三花丹佛斯（杭州）微通道换热器有限公司自主研发、申请取得。
因合资双方经营理念差异等原因，三花丹佛斯（杭州）微通道换热器有限公司双方股东三花控股与Danfoss A/S决定终止合资合同，Danfoss A/S转让其所持50%股权至三花控股，具体情况可见本节“九、三花微通道股权近三年评估、交易情况”之“（一）三花微通道股权近三年评估、交易情况”。
基于上述背景，双方与三花丹佛斯（杭州）微通道换热器有限公司签订了《专利转让协议》、《专利转让协议补充协议》、《补充协议六》《专利转让协议之补充协议》，由三花丹佛斯（杭州）微通道换热器有限公司将上述专利转让至三花控股和DanfossA/S，专利权由双方共有。《专利转让协议》对上述专利共有权人许可他人非排他性使用限定了严格的范围，仅限于关联方、收购共有权人全部微通道换热器资产的实体和为共有权人进行微通道换热器或相关部件委托加工的实体（受托方向委托方回购加工件的除外）。
三花控股已与三花微通道签订了《专利许可协议》，无偿许可三花微通道无限期使用上述专利，同时承诺就上述专利不再许可其他第三方使用。截至 2015年1月6日，前述专利许可相关的备案已取得国家知识产权局的备案证明。
2014年12月26日，三花控股、DanfossA/S和三花微通道签订了《关联公
司间专利转让协议》，约定三花控股将上述专利权无偿转让至三花微通道。截至
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前，上述转让正在办理过程中。
（3）本次交易对上述合同效力的影响
本次交易不会对上述合同的效力产生影响。
（4）上述资产对交易标的持续经营的影响
三花微通道已取得了上述专利的无偿、无限期的普通使用许可，且其作为原专利申请人，能够有效地将上述专利应用于日常生产之中，对其持续经营能力不会产生不利影响。
2、房屋租赁
（1）三花微通道
根据三花微通道与浙江三花汽车零部件有限公司签订的《厂房租赁合同》，三花微通道向浙江三花汽车零部件有限公司租赁位于杭州经济技术开发区白杨街道23号大街235号三花工业园内10号楼的厂房的一部分，租赁面积1,510平方米，租金13元/平方米/月，租赁期自2014年5月15日至2015年5月14日止。
本次交易不会对上述租赁合同的效力产生影响，该租赁场地占三花微通道总厂房比例较小，不会对三花微通道的持续经营能力造成不利影响。
（2）Sanhua Mexico Industry S. de. R.L. de C.V.
根据 Sanhua Mexico Industry S. de. R.L. deC.V.与 HSBC MEXICO, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC, DIVISIONFIDUCIARIA（信托受托人，信托证编号F/302813）签订的房屋租赁协议，SanhuaMexico向其租赁位于墨西哥科阿韦拉州拉莫斯阿里斯佩市阿米斯达工业园第三期的面积为102,369.57平方英尺的厂房，租金0.385美元/平方英尺/月，自租赁期内每年9月（自2015年9月起）至次年8月租金较上期上涨2%，租赁期自2015年9月17日至2020年3月16日止，承租人有续租选择权。本次交易不会对上述租赁合同额效力产生影响，SanhuaMexico在租赁期满之后有续租选择权，能够在其生产经营过程中稳定地使用该租赁资产，不会对其持续经营能力造成不利影响。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）许可他人使用资产的情况
1、专利使用权普通许可
三花微通道现有发明专利“一种翅片和冷凝器”（专利号ZL200610154554.2）及“一种翅片和冷凝器”（专利号ZL201110002094.2）授权 Danfoss A/S进行不可撤销的、非排他性的使用。该普通许可的许可使用费为1万美元，并已在国家知识产权局备案。
八、三花微通道股权近三年交易情况
（一）三花微通道股权近三年交易情况
1、2013年1月三花控股收购 DanfossA/S所持有的三花微通道50%出资额（1）交易背景
因合资分拆，三花微通道的股东三花控股和 Danfoss A/S于2011年12月至 2013年 1月签订了《框架协议》、《资产转让协议》、《股权转让协议》、《专利转让协议》、《知识产权许可协议》、《商标转让协议》、《厂房租赁协议》、《供货合同》、《合资合同修正案》、《合资合同终止协议》、《补充协议》（一~九）等协议，约定终止双方合资行为的各项具体事宜。
2013年1月17日，终止合资行为的工商变更手续办理完毕，三花微通道由中外合资企业变更为内资法人独资企业。
2013年3月 13日，三花控股与 Danfoss A/S签订了《有关转让杭州三花微通道换热器有限公司50%股权及部分资产及业务的交割条件完成情况确认书》，对整个交割的定价等要素进行了确认。
（2）交易情况
根据三花控股与Danfoss A/S于2011年12月22日签订的《股权转让协议》、 2012年 12月 7日签订《股权转让协议补充协议》及《补充协议》（五）、2013年 3月 13日签订的《有关转让杭州三花微通道换热器有限公司50%股权及部分
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产及业务的交割条件完成情况确认书》，DanfossA/S将以2013年1月31日为基准日，按照三花微通道的账面资产净值，扣减相关损失等调整项目确定最终股权转让价款为30,803,364.00元。
根据三花控股与Danfoss A/S于2013年3月18日签订的交割备忘录以及银行水单，上述款项已支付完毕。
（3）关联关系说明
三花控股与Danfoss A/S不存在关联关系，上述股权转让已履行了公司内部审议程序，并经“杭经开商许【2012】180号”《行政许可决定书》批准，符合相关法律法规及公司章程的规定。
2、2014年3月三花钱江收购三花控股所持有的三花微通道100%出资额
（1）交易情况
2014年1月31日，三花控股与三花钱江签订股权转让协议，将所持三花微通道100%出资额按注册资本 1:1作价，以13,000万元转让至三花钱江。2014年3月6日，上述股权转让事项的工商变更手续办理完毕。
（2）关联关系说明
三花控股持有三花钱江100%股权，为三花钱江的控股股东，上述股权转让已履行了公司内部审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。。
（二）R-SQUARED PUCKETT,INC.股权近三年交易情况
1、2012年 12月杭州通产机械有限公司收购 R-SQUARED PUCKETT,INC.100%股权
2012年 11月 19日，浙江省发展和改革委员会出具《关于杭州通产机械有限公司收购美国R氏帕克特制造有限公司全部股权项目核准的批复》，批准杭州通产机械有限公司投资 1000万美元收购美国 R氏帕克特制造有限公司（即 R-SQUARED PUCKETT,INC.）100%股权。2012年12月4日，浙江省商务厅出具《行政许可决定书》，同意上述收购行为。2012年 12月 5日，国家发改委出
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具《地方重大境外投资项目核准登记单》，对上述核准文件进行登记。2012年12月7日，杭州通产机械有限公司取得商务部颁发的《企业境外投资证书》。
2012年12月20日，杭州通产机械有限公司与NaveenBhorjaj、AnilMehra、 RameshMehra、JyotiParikh、Mark J.Widuch签订《股权购买协议》，约定杭州通产机械有限公司收购前述5位股东持有的 R-SQUARED PUCKETT,INC.100%股权，收购价格为1,000万美元。
2、2013年 9月三花微通道收购杭州通产机械有限公司所持 R-SQUARED PUCKETT,INC.100%股权
2013年9月16日，三花微通道与杭州通产机械有限公司签订《股权转让协议》，约定三花微通道收购R-SQUARED PUCKETT,INC.100%股权，收购价格为 2,236万美元，交易价格较 2012年 12月增值主要系杭州通产机械有限公司追加投资R-SQUARED PUCKETT,INC.1236万美元所致。
2013年 11月 7日，浙江省商务厅出具《行政许可决定书》，许可杭州通产机械有限公司将持有的R-SQUARED PUCKETT,INC.100%股权转让给三花微通道。2013年11月19日，三花微通道取得商务部颁发的《企业境外投资证书》。
九、标的资产的其他事项说明
（一）交易标的涉及的有关报批事项
1、三花微通道用地、规划、施工建设报批事项
三花微通道厂房工程的用地、规划及施工已取得 2006093号《建设用地规划许可证》、2007027号《建设工程规划许可证》和 330125200704300101号《建筑工程施工许可证》批准。
2、三花微通道立项、环保报批事项
三花微通道已取得全部与固定资产投资相关的立项、环保报批文件。
3、三花微通道对外投资报批事项
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）收购R-Squared Puckett, Inc.100%股权
三花微通道已取得“浙商务外经许可[2013]41号”《行政许可决定书》、“商境外投资证第3300201300424号”《企业境外投资证书》。
（2）投资设立Sanhua Mexico Industry S. de. R.L. de C.V.
三花微通道已取得“浙发改外资函[2014]252号”《省发改委关于杭州三花微通道换热器有限公司在墨西哥建设微通道换热器生产线项目备案的通知》、“浙商务外经许可[2014]54号”《行政许可决定书》和“3300201400287号”《企业境外投资证书》。
（二）标的资产是否存在影响本次交易情形或其他安排
本次上市公司拟购买的标的资产为三花微通道100%股权，并已符合三花微通道章程规定的转让前置条件。三花微通道的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。
（三）三花微通道高级管理人员的安排
为保证三花微通道经营管理的稳定性，本次交易完成后，上市公司没有对三花微通道管理层（董事、监事、高级管理人员、研发人员）进行调整的计划。
（四）标的资产的合法性和完整性
本次上市公司拟购买的标的公司三花微通道是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及其公司章程需要终止的情形。三花微通道股东所持股权的权属清晰，历次出资不存在瑕疵，是真实、有效的。截至本报告书签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章标的资产的业务与技术
一、主营业务的发展情况
（一）主营业务发展概况
三花微通道自 2006年成立以来，一直从事制冷空调系统微通道换热器的设计、制造与销售。
三花微通道经过多年研发，成功开发出微通道冷凝器、微通道蒸发器、微通道热泵换热器、微通道水箱换热器等多类产品。目前，三花微通道已发展成为全球主要的制冷空调系统用微通道换热器的生产销售企业。
2007年三花微通道只有约 5,000套微通道冷凝器投入市场，发展至 2014年累计已有约有440万套微通道冷凝器销售至全球市场，公司业务发展迅速。三花微通道 2010年率先研发成功微通道蒸发器，从 2012年至 2014年累计已有约有 58万套微通道蒸发器投入北美市场。2013年以来，公司研发的微通道热泵换热器在热泵市场已成功批量应用。公司已成为全球空调微通道行业的领先企业。
（二）主要产品及用途
三花微通道自成立以来，专注于制冷空调系统的微通道换热器研发、生产及销售，主要产品为微通道冷凝器、微通道蒸发器、微通道热泵换热器、微通道水箱换热器等，产品主要用于家用及商用空调、运输空调等领域。
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|微通道冷凝器|微通道蒸发器|微通道热泵换热器|微通道水箱换热器|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）主要产品的工艺流程图
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|隔板购入|边板购入|

折弯
制翅片
框架组装
支架接头
点焊支架接头
钎焊喷制及
焊前检验
火焰钎焊 出炉检查
NB钎焊
安装附件 氦检 修正翅片 检查
入库 包装
（四）经营模式
1、生产模式
三花微通道实施“以销售为导向、以客户需求组织生产”的生产模式。
由于下游厂商之间的需求千差万别，三花微通道为不同客户生产的产品之间并不能完全通用，通常需采用定制生产的模式。公司首先会与下游厂商就其产品
需求进行多次互动，了解客户需求，根据客户需求开发新产品，以确定最终的产
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品设计方案及制造工艺。公司根据客户需求成功开发产品后，对客户批量供货。
公司每年会结合客户的年度预测计划，整体规划年度产能。在每个月，客户一般会提前半个月向公司提供未来两个月的滚动需求计划以及下月正式要货订单。根据未来两个月的滚动需求计划，计划部通知采购部让上游供应商准备其原材料；在收到客户正式要货订单后，计划部提供物料需求计划给采购部进行原材料采购，同时通知车间组织具体生产。
具体生产阶段，采购部根据计划部提供的物料需求计划确保原材料到位，各生产车间根据生产订单进行生产安排，合理组织公司产品的生产。质量部负责原材料的进厂检验、生产过程的质量控制和产品验收入库。
2、采购模式
三花微通道的主要原材料为扁管、翅片、复合铝管等。
公司对供应商的资质、资金实力、产品质量、交货周期、社会信誉等方面进行综合评估，建立合格供应商的确认体系。双方每年签订年度供货框架协议，公司每个月给供应商发送具体订单。公司计划部每个月向采购部提供一份正式采购计划和下两个月的滚动需求计划，采购部采用分批量的形式向供应商采购。公司与供应商建立了长期良好稳定的合作关系，拥有稳定的原材料供货渠道。
三花微通道主要采购流程如下：
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）接收采购需求单
供方初步选定
首样验证
查询供应商档案
开发新供应商 现场审核
现有供应商
签定供货合同和相关协议报价、核价、议价、分配采购量
纳入合格供方清单
实施采购
3、销售模式
三花微通道的微通道换热器产品销售模式以直销模式为主。公司与下游家用制冷电器、空调整机生产商或 OEM厂商、制冷配件生产厂商等，通过招标或者谈判的形式签订长期供货协议，直接将产品销售给客户。目前，公司业务以出口为主，通过与大型跨国空调整机生产商签订全球协议，在产品完成开发和认可后，客户在全球各仓储基地按协议进行日常采购。为实现对客户零距离服务的宗旨和目标，在第一时间获得客户需求信息并作出快速响应，三花微通道通过海外子公司为客户提供售前、售中、售后的零距离服务，即在三花微通道与其下游客户达成全球协议后，由三花微通道母公司组织公司产品的生产，并主要通过其海外子公司，对最终客户形成销售。
（1）营销组织结构
三花微通道目前内部营销组织结构如下所示：
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销售部
欧美部 亚太部 市场部
欧美部：主要负责北美、欧洲、中南美、印度市场的开发、新产品信息的输入、市场动态的分析，销售的预测及展望等。
亚太部：主要负责国内、东南亚市场的开发、新产品信息的输入、市场动态的分析，销售的预测及展望。
市场部：主要负责公司新品宣传、市场调研、项目管理、客户端新品上线及客户满意度调查。
（2）销售流程
①营销人员和技术人员对客户进行产品宣传和技术交流，基于前期对客户信息充分了解和跟踪，了解客户对产品的具体要求，有针对性的完成产品方案初步设计，做好售前深入调研。
②根据客户要求，编制投标文件，参与项目投标。
③签订合同前，销售部、财务部、生产部、技术中心对合同进行评审，校对合同条款并与公司相关规定进行比较，与客户进行沟通。
④签署销售合同。
⑤产品设计完成后，由计划部下达生产任务通知单，通知生产部组织实施。
⑥营销人员对产品的执行情况进行跟踪协调，并组织发货。依据合同约定，公司委派技术人员到客户现场，指导安装、调试。
⑦销售部负责执行合同收款程序。
（3）产品定价
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销售部提出成本核算需要，提供客户图纸（或产品系数参数输入表）和《样件产品信息输入表》，并提交技术部转化为内部技术资料和物流清单，由财务部组织成本核算，其他各部门协助。财务部完成后提供核算结果，按流程报批后对外报价。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产销情况
2013年主要产品产销情况
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|-|-|-|-|-|
|产品|产能（万只）|产量（万只）|销量（万只）|销售收入（万元）|
|微通道冷凝器|152|66.16|64.86|41,841.98|
|微通道蒸发器||11.49|12.02|9,224.88|
|微通道热泵换热器||0.90|0.29|201.30|
|微通道水箱换热器||1.41|1.05|1,307.48|
|合计|152|79.96|78.21|52,575.63|

 2014年主要产品产销情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|产能（万只）|产量（万只）|销量（万只）|销售收入（万元）|
|微通道冷凝器|152|110.99|92.00|60,483.46|
|微通道蒸发器||16.11|12.58|9,262.21|
|微通道热泵换热器||3.19|1.72|1,218.66|
|微通道水箱换热器||1.91|1.58|1,677.14|
|合计|152|132.20|107.88|72,641.47|

【注】上述产能、产量、销量均为折算JC120标准产品数量。
2、主要产品的销售价格变动情况
单位：元
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|-|-|-|
|产品|2013年|2014年|
|微通道冷凝器|645.13|657.39|
|微通道蒸发器|767.58|736.26|
|微通道热泵换热器|691.26|708.81|
|微通道水箱换热器|1,248.19|1,061.48|

【注】销售价格均以销售收入除以折算JC120标准产品数量所得。
3、报告期前五名客户及销售情况
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三花微通道最近两年对前五名客户销售收入及其占当年营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|单位名称|销售金额（2013年度）|占比|
|1|第一名|17,204.14|29.21%|
|2|第二名|13,720.48|23.29%|
|3|第三名|5,792.77|9.83%|
|4|第四名|5,193.91|8.82%|
|5|第五名|2,540.90|4.31%|
||合计|44,452.20|75.47%|

【注】同一控制下合并计算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|单位名称|销售金额（2014年度）|占比|
|1|第一名|34,268.39|44.82%|
|2|第二名|20,797.54|27.20%|
|3|第三名|4,719.48|6.17%|
|4|第四名|3,335.78|4.36%|
|5|第五名|3,182.43|4.16%|
||合计|66,303.62|86.73%|

【注】同一控制下合并计算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|单位名称|应收账款余额（2013年末）|占比|
|1|第一名|4,323.60|51.95%|
|2|第二名|1,132.47|13.61%|
|3|第三名|1,042.30|12.52%|
|4|第四名|506.07|6.08%|
|5|第五名|462.89|5.56%|
||合计|7,467.33|89.72%|

【注】同一控制下合并计算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|单位名称|应收账款余额（2014年末）|占比|
|1|第一名|9,785.58|70.15%|
|2|第二名|1,995.13|14.30%|
|3|第三名|773.88|5.55%|
|4|第四名|514.18|3.69%|
|5|第五名|379.52|2.72%|
||合计|13,448.29|96.40%|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）【注】同一控制下合并计算
（六）主要原材料、能源的供应情况
1、主要原材料所占生产成本的比例
最近两年，三花微通道的主要原材料及零配件包括扁管、翅片、复合铝管等，上述原材料的采购金额占总采购金额的比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|原材料名称|金额（万元）|比例|
|扁管|11,978.88|35.68%|
|翅片铝带|6878.18|20.49%|
|复合铝管|1958.09|5.83%|
|边板|529.56|1.58%|
|钎剂|435.61|1.30%|
|合计|21,780.32|64.88%|
|2014年度|||
|原材料名称|金额（万元）|比例|
|扁管|17,873.07|35.18%|
|翅片铝带|10,011.20|19.70%|
|复合铝管|2,753.36|5.42%|
|边板|768.38|1.51%|
|钎剂|575.29|1.13%|
|合计|31,981.30|62.94%|

2、最近两年向主要供应商采购情况
三花微通道最近两年对前五名供应商的采购金额及其占当年对外采购总额的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|单位名称|采购金额（2013年度）|占比|
|1|第一名|8,284.08|24.68%|
|2|第二名|3,914.87|11.66%|
|3|第三名|2,827.31|8.42%|
|4|第四名|1,267.85|3.78%|
|5|第五名|1,116.45|3.33%|
||合计|17,410.56|51.86%|

【注】同一控制下合并计算
单位：万元
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|排名|单位名称|采购金额（2014年度）|占比|
|1|第一名|13,004.80|25.59%|
|2|第二名|8,699.73|17.12%|
|3|第三名|2,979.29|5.86%|
|4|第四名|1,971.27|3.88%|
|5|第五名|1,401.34|2.76%|
||合计|28,056.43|55.22%|

【注】同一控制下合并计算
（七）安全生产和环保情况及质量控制情况
1、安全生产和环保情况
三花微通道主要产品为微通道换热器，上述产品生产过程不存在高危险或重污染的情况。
三花微通道已建立健全了各项安全规章和各岗位的安全操作规程，坚持对职工进行岗前安全培训，并采取了完善的环境保护措施。公司通过了 ISO9001:2008版的质量管理体系认证，还通过了ISO14001环境管理体系和 OHSAS18001职业健康管理体系的认证。
2013年以来，三花微通道未发生任何安全事故，不涉及使用对环境有害的设备或材料，也不存在任何国家禁止的有害物质排放、噪声制造等情形，不存在环保未达标的情形。2015年 1月 5日，杭州市经济技术开发区安全生产监督管理局出具了《证明》，根据该证明，三花微通道自2013年1月1日以来在杭州市经济技术开发区未受到安全生产行政处罚。
2、质量控制情况
三花微通道按照汽车行业通用标准TS1699建立了完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程。由于家用及商用空调的微通道换热器属于全新产品，在国内没有现成可以参照的控制标准，公司认真分析了欧美国家的相关标准，结合产品实际情况，制定了公司自身的产品出厂控制规范标准并用以执行。该标准在某些技术参数控制上的要求，都高于欧美标准的相关要求。
UL（美国保险商实验室）是美国最权威的产品安全认证机构，同时也是美
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国产品安全标准的创始者。欧洲市场对于承压产品和设备实行市场准入管理（欧盟承压设备指令PED），对民用和商用的承压产品和设备进行严格的管控。
在微通道换热器领域，三花微通道是国内首批通过UL产品体系认证以及拥有PED（欧盟承压设备指令）压力产品生产认证的企业之一。
（八）主要产品技术水平
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|序号|产品名称|核心技术|技术水平|所处阶段|
|1|美国家用空调冷凝器|第二代16mm换热管型|国际同行业水平|大批量生产|
|2|美国商用空调冷凝器|1.第四代换热管型|国际同行业水平|大批量生产|
|||2.新型翅片结构改善折弯能力|||
|3|美国家用空调蒸发器|1.高性能换热管型及竖直扁管形式|国际先进水平|大批量生产|
|||2.扁管折弯设计及工艺|||
|||3.新型翅片改善排水性能|||
|||4.分配管优化设计|||
|4|美国家用热泵室外换热器|1.高性能换热管型及竖直扁管形式|国际先进水平|批量生产|
|||2.集流管折弯设计及工艺|||
|||3.新型翅片改善排水性能和折弯|||
|||4.分配管优化设计|||
|5|国内家用空调柜机蒸发器|1.高性能换热管型及竖直扁管形式|国际同行业水平|大批量生产|
|||2.分配管优化设计|||
|||3.风侧噪音控制|||
|||4.制冷剂侧噪音控制|||
|6|美国商用空调蒸发器|1.双排蒸发器制冷剂分配优化|国际先进水平|大批量生产|
|||2.大尺寸蒸发器扁管折弯工艺|||
|||3.控制冷凝水吹出水盘|||
|7|卡车及冷藏车用水箱换热器|1.高效水箱换热管型|国际同行业水平|大批量生产|
|||2.水箱装配工艺|||
|||3.耐腐蚀性能改善|||
|||4.水箱检漏设备及质量控制|||
|8|运输车辆冷凝器及水箱换热器一体化组件|1.高效水箱换热管型|国际同行业水平|大批量生产|
|||2.冷凝器及水箱总成装配工艺|||
|||3.耐腐蚀性能改善|||
|||4.粉末喷涂工艺|||
|9|国内家用空调冷凝器|高性能低成本12mm管型|国际同行业水平|大批量生产|
|10|R32制冷剂用冷凝器|新型环保工质R32的性能及可靠性匹配|国际同行业水平|大批量生产|
|11|热泵热水器内胆换热器|1.新型微通道换热器设计|国际同行业水平|小批量生产|
|||2.新型微通道换热器制造工艺|||

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|产品名称|核心技术|技术水平|所处阶段|
|12|商用涂层冷凝器|1.电泳涂层产品前处理工艺|国际同行业水平|大批量生产|
|||2.电泳涂层产品涂覆工艺|||
|||3.电泳涂层膜厚及折弯控制|||
|13|冷凝器长寿命合金应用|1.长寿命合金的焊接制造工艺|国际同行业水平|大批量生产|
|||2.长寿命合金的Zn层控制|||
|||3.长寿命合金的折弯性能控制|||

二、交易标的行业特点
（一）行业基本情况
三花微通道主要产品为微通道换热器，公司所属行业为“通用机械设备制造业”中的“换热设备制造行业”。根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，三花微通道所处行业为“通用设备制造业（C34）”。
微通道换热器是指换热器通道水力直径在 0.5-3mm的换热器，主要由多个平行孔的扁管、集流管、翅片三部分构成，采用铝合金材料，通过钎焊工艺制作而成，满足清洁生产制造技术，是空调热交换器的未来发展方向。
微通道换热器应用广泛，除家用及商用空调外，还应用于精密空调、制冷运输空调、食品冷链、石油、化工、冶金、电力、船舶、机械、制药等领域。
目前空调的换热器主要是采用铜管铝翅片式换热器，以铜管为主干管路，外部连接铝箔翅片。相较于铜管铝翅片式换热器，微通道换热器在节能、环保方面具有显著的效果，同时在降低空调制造成本方面具有一定优势。随着未来工艺技术和铝合金材料的不断发展，微通道换热器将得到更加广泛的应用。
根据《促进产业结构调整暂行规定》（国发[2005]40号）、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，“制冷空调设备及关键零部件：热泵、复合热源（空气源与太阳能）热泵热水机、二级能效及以上制冷空调压缩机、微通道和降膜换热技术与设备、电子膨胀阀和两相流喷射器”属于鼓励类项目。三花微通道主要产品微通道换热器及热泵均属于上述鼓励类项目。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）行业管理体制
三花微通道所属行业由国家发改委、工信部、国家质检总局、科技部等部门监管，并接受中国制冷空调工业协会的自律监管。
国家发改委为宏观管理部门，主要通过研究制定产业政策、提出中长期产业发展导向和指导性意见等履行宏观调控、宏观管理等职能。
工信部负责拟定工业发展行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；拟订并组织实施工业、通信业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策，参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规划，组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用等。
国家质检总局负责技术标准制定和质量认证。
科技部负责牵头拟订科技发展规划和方针、政策，起草有关法律、行政法规草案，统筹协调共性技术研究，会同有关部门组织科技重大专项实施中的方案论证、综合平衡、评估验收等。
中国机械工业联合会下属的中国通用机械工业协会承担各细分行业的自律职责。目前三花微通道产品主要应用于家用及商用空调，属于中国制冷空调工业协会自律监管。
（三）法律法规及政策
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|颁布时间|相关法律法规与国家政策|颁布单位或组织|
|2005|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》|国务院|
|2006|《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》|国务院|
|2008|《“十一五”重大技术装备研制和重大产业技术开发专项规划》|国家发改委|
|2009|《装备制造业调整和振兴规划》|国务院|
|2010|《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|国务院|
|2010|《房间空气调节器能效限定值及能效等级》|国家发改委|
|2012|《工业“节能”十二五规划》|工业和信息化部|
|2012|《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》|中国家电协会|
|1997|压力设备PED 97/23/EC|欧洲议会和理事会|

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|颁布时间|相关法律法规与国家政策|颁布单位或组织|
|2011|房间空调器和干衣机新能效标准10 CFR Part 430|美国能源部DOE|
|2012|欧盟能源效率指令2012/27/EU|欧洲议会和理事会|
|2014|F-GAS：No.517/2014|欧洲议会和理事会|

与三花微通道相关的主要产业政策及具体政策核心内容如下：
（1）《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》
积极发展高效、节能、低（零）污染的优势产品及清洁制造技术，逐步淘汰落后产品及制造技术。以科技进步为支撑，大力提高装备制造企业自主创新能力。
装备制造企业要以系统设计技术、控制技术与关键总成技术为重点，增加研发投入，加快提高企业的自主创新和研发能力。
（2）《装备制造业调整和振兴规划》
通过加大技术改造投入，增强企业自主创新能力；加大技术改造投入力度，推广先进制造技术和清洁生产方式，提高材料利用率和生产效率，降低能耗，减少污染物排放。
（3）《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
节能环保产业：重点开发推广高效节能技术装备及产品，实现重点领域关键技术突破，带动能效整体水平的提高。
强化企业技术创新能力建设：加大企业研究开发的投入力度，对面向应用、具有明确市场前景的政府科技计划项目，建立由骨干企业牵头组织、科研机构和高校共同参与实施的有效机制。
（4）《工业“节能”十二五规划》
发展节能装备制造业。加大共性节能技术的研发、示范和产业化，加快节能装备的推广应用。支持信息技术与节能技术融合产生的新型关键共性节能技术的研发和推广应用，加快节能装备核心部件的国产化，培育一批拥有自主知识产权和知名品牌、具有国际竞争力的节能装备制造企业以及特色化、专业化中小节能装备制造企业。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》
“十二五”时期是我国走向家电强国的关键时期，家电工业要基本建立起依靠技术创新和管理创新的发展模式。企业自主创新能力增强；产品质量和档次进一步提高，在国内外市场的认可度得到显著提高；国际化水平和自主品牌在国际上影响力显著提升；关键零部件和关键设备的研发和制造能力得到提高；节能环保和资源综合利用水平明显提高，实现可持续发展。
（6）PED 97/23/EC
欧盟压力设备指令 PED97/23/EC是压力设备管理标准法律，要求所有在欧盟成员国使用和流通的，达到压力值范围的产品设备，都需按照该法规要求进行设计、生产和监控。该法规对于压力设备的安全性进行了全面的控制，要求对压力设备进行准入制管理和高额的罚款约束。
（7）美国联邦关于房间空调器的能效限制标准
2011年 4月，美国能源部（DOE）在联邦纪事（FR）正式公布了房间空调器和干衣机新能效标准的最终法规。DOE确定房间空调器新能效标准的实施日期为 2014年 6月 1日，规定了此后生产或进口至美国的房间空调器应满足联邦新能效标准10 CFR 430的要求。
（8）欧盟能源效率指令2012/27/EU
为了更好的完成欧盟2020年的能源目标，欧盟于2012年颁布了新的能源效率指令2012/27/EU。该指令提出，到 2020年欧盟区域内的能源消耗量要减少20%，并要求各成员国在 2014年 6月 5日前将此指令转化为法律法规或者条例开始实施。该指令规定，从2013年4月30日起，欧盟各成员国需逐年报告本国所取得的能效提高进展，且此后每3年，各成员国还应提交国家能源效率行动计划。
（9）欧盟F-GAS法规
2015年1月1日欧盟将正式实施温室氟化气体法规（简称F-Gas法规），旨在到 2030年时将欧盟境内 F-Gas的排放量控制到 2014年排放量的1/3，并将氢
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）氟烃化合物(HFCs)的排放量控制在一个很低的水平。
F-Gas是指一系列工业应用非常广泛的人造氟化气体，主要由HFCs、全氟化碳（PFCs）和六氟化硫（SF6）三个部分组成。这类气体因为不会破坏大气臭氧层，经常用作会破坏臭氧层物质的替代物。温室氟化气体（包括HFCs、PFCs、SF6）工业应用非常广泛，并且全球变暖潜值（GWP）非常大。作为京都议定书的签约方，欧盟与成员国为了更好履行相关减排义务，由欧盟委员会出台了最新版关于温室氟化气体的法规REGULATION(EU)No517/2014，该法规简称 F-Gas法规，这部法规是原法规REGULATION(EC) No842/2006的加强版。
F-Gas法规主要包括以下四个方面：确立了包含使用、回收和处理温室氟化气体的规则，以及相应的辅助措施；规定包含或使用性能依赖温室氟化气体的一些特定产品和设备投放欧盟市场的条件；规定温室氟化气体特定使用条件；确定对投放欧盟市场的HFCs进行总量控制，实施配额分配制度。
（四）行业发展概况及趋势
1、换热器行业概况
换热器是将热流体的部分热量传递给冷流体的设备，又称热交换器。中国产业信息网数据显示，全球换热器产业的总市场规模约为500亿美元。其中，欧盟和美国这两大市场的规模约占200亿美元，占全球换热器市场40%的份额。
全球换热器市场新的增长点主要集中于中国、俄罗斯、巴西、印度“金砖四国”及快速发展的东南亚市场。其中，“金砖四国”约占全球换热器市场30%的份额。换热器的应用，主要集中于石油、化工、冶金、电力、船舶、供暖、制冷空调、食品冷链、机械、制药等领域，其中以石化应用规模为最大。
2010年中国换热器市场规模约为 500亿。其中，石油化工是换热器产业最大的市场，市场规模约 150亿元；电力冶金领域换热器市场规模约 80亿元；船舶工业换热器市场规模约40亿元；机械工业换热器市场规模约为40亿元；集中供暖行业换热器市场规模超过30亿元，食品工业也有近30亿元的市场规模。此外，航天飞行器、半导体器件、核电常规岛核岛、风力发电机组、太阳能光伏发
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电多晶硅生产等领域，都需要大量的专业换热器，这些市场共计约有130亿元的规模。到2014年，中国换热器市场规模已达到706亿元。
2010-2020年中国换热器市场规模
单位：亿元资料来源：中国产业信息网按是否为压力容器，换热器可分为换热压力容器和非压力容器换热器两大类；按照传热表面的形状和结构特点分类，换热器可以分为管型换热器、板型换热器、其它形式换热器三大类；按换热机理不同可，可以分为水冷设备、风冷器和蒸发式冷却设备。此外，还有按照传热过程、所用材料、用途、传热面的紧凑程度、流程情况、流体的相态等分类方式。
2、微通道换热器典型可替代的换热器应用领域概况
经过多年的发展，空调产品的技术已相对成熟，但在节能低碳环保相关政策的推动下，对空调整机技术的进步又提出了新的要求，与空调整机性能关系比较密切的核心空调部件之一——换热器，也不断发展升级，换热器的性能优劣直接影响了空调的耗能水平。而微通道换热器与传统的翅片式换热器比较，结构完全不同，从设计到制造都具备整体的比较优势，微通道换热器因其采用具备更高换热效率的多通路铝扁管，波纹形翅片（开若干百叶窗）组合整体焊接，同时具备节省空间、节约冷媒、耐压等优势，适应了当前的技术发展趋势，势必逐步在商用及家用制冷空调、冷冻冷藏等行业优先得到应用，替代传统翅片式换热器。可以合理预见，随着全球市场对相关产品要求的提升，以及相关国家对节能、环保等政策要求的不断规范，各国对节能降耗环保产品的大力扶持，全球空调应用微
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通道换热器产业将进入一个前所未有的快速发展阶段。
微通道换热器应用广泛，除应用于家用空调和商用空调外，还应用于精密空调、大巴车、冷藏冷冻等领域。在空调领域，换热器产品一直相对比较单一，以翅片式换热器为主。随着本世纪初，美国、韩国的一些企业尝试微通道换热器在住宅空调上的应用，微通道换热器逐渐引起国内外企业的广泛重视，作为一个新产品，美国的Delphi和York两家公司最早合作推出采用微通道换热器的住宅空调产品；在国内，三花微通道于2007年推出了采用微通道换热器的新产品。
目前，微通道换热器典型的可替代领域为风冷式换热器，其典型代表为传统铜管铝翅片换热器，主要应用于制冷空调、食品冷链等领域。根据日本供暖与制冷新闻JARN、产业在线 ChinaIOL的相关数据，经合理估算，全球换热器用于制冷空调、食品冷链等领域的风冷式换热器总规模至少在500亿元以上，其中微通道换热器现有实际比例不到5%。全球用于制冷空调、食品冷链等领域的风冷式换热器市场，将成为微通道换热器现阶段的主要替代空间，微通道换热器具有广阔的市场前景。
（1）微通道换热器在空调领域的替换优势
①微通道换热器介绍
长期以来，空调制冷行业面临环境破坏和能源消耗的挑战，提高空调设备的可靠性和能效比是挑战的解决之道。在过去二十年中，微通道换热器主要应用于汽车行业，其高效、节能、紧凑、轻巧的特征得到充分的验证，但微通道换热器在制冷空调上的应用目前仍在逐步导入阶段。
典型的家用空调（热泵）系统如下，由压缩机、膨胀阀、室内机换热器（蒸发器）和室外机换热器（冷凝器）四大部件和其他空调部件组成。空调系统内的制冷剂经压缩机压缩后，高温高压的制冷剂通过冷凝器将热量排出，其后经过膨胀阀（或其他节流机构）节流成低温低压的两相流体，再进入到蒸发器内吸收室内环境的热量，最后回到压缩机中，形成一个循环回路。冷凝器和蒸发器是与室内外环境进行热交换的关键部件，对于空调系统的制冷能力具有决定性作用。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）微通道换热器是一种用于冷暖空调中实现制冷、制热的热交换元器件，以实现制冷模式和制热模式下热量的交换，是制冷及冷暖空调的关键部件，适用于中央、单元式和房间空调器等空调系统，主要由微通道换热扁管、波浪形翅片、集流管以及隔板等其他附件组成。作为微通道换热器的核心部件，微通道扁管内有多个微通道孔，用于制冷剂流通，水力直径在0.5-3mm。当通道尺寸小于 3mm时，气液两相流动与相变传热规律不同于常规较大尺寸，通道越小，微尺度效应越明显，当通道内径小到 0.15-1mm时，对流换热系数可增加50%-100%。与传统的铜管翅片式换热器相比，微通道换热器换热效率可提高30%以上。
微通道换热器尺寸紧凑，这大大减少了材料用量和制冷剂注入量。在同等制冷效率下，微通道换热器与传统的铜管翅片换热器相比，其体积减少30%，重量减轻50%，制冷剂充注量可以减少30%。微通道换热器可通过多流程设计，适应制冷剂相变变化，实现优化制冷剂侧压降，提高系统性能。此外，微通道换热器所使用的铝材属于百分之百可回收材料，相比铜材也更加环保。
②微通道换热器对比传统铜管铝翅片换热器的优势以及替换原因
与传统铜管铝翅片换热器相比，微通道换热器存在着明显的优势，主要表现在以下几方面：
A、高效紧凑
由于微通道换热器采用多孔扁，且翅片与管子之间采用焊接的方式，使得其与铜管铝翅片换热器相比，具有如下优势：1）翅片与扁管间采用钎焊技术，消
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除由换热管到翅片间的接触热阻，提高了导热性能；2）铜管铝翅片换热器，通常有圆柱绕流现象发生，其换热性能会受到一定的制约，而微通道换热器由于应用了扁管，其产生的热边界层有益于强化空气侧的传热；此外，其空气侧的气流组织更好，减小了迎风阻力和由此而产生的噪声，可有效地减低风扇的功率；3）微通道换热器中多孔扁管的使用，使得制冷剂被分成若干个平行通道，由于水力直径明显的减小，换热系数得到了明显的提高；此外，制冷剂被分布到若干个通道中，其质量流量和速度只是适当的增加了，不会带来过多的内部压力损失。由此，微通道换热器的换热性能相对于铜管铝翅片换热器有着显著的提高。
B、整体性能提升
冷凝换热系数的提高和高面积/体积比，以及波纹翅片形成的压降减少，可使冷凝器的体积大大缩小。研究人员用平行流换热器代替半径为 7mm的圆管冷凝器，发现由于管侧和空气侧性能提高可节省55%材料，同时空气侧压降降低。
目前将平行流换热器应用于家用空调，证实了其体积比传统空调小 1/2左右，制冷剂使用量节省30%，对其大规模商业化发展奠定了非常有利的基础。
C、百叶窗翅片侧流体换热与流动性能匹配
当雷诺数从50变到1200的过程中，翅片厚度与翅片间距的比值对流动效率有着显著的影响，特别是在百叶窗几何体的百叶窗角度较小的时候影响更为明显。当百叶窗翅片的百叶窗角度较小时，将翅片厚度与翅片间距从 0.05增大到0.15，流动效率降低达35~40%。
D、微孔管内部流体换热与流动匹配
对于 R134a冷媒，在挤压成型的多孔扁管（带翅片和不带翅片）中，当水力直径为0.44<<1.564hDmm时的冷凝效果，发现传热系数和压力梯度随着水力直径的减小而增大。
（2）空调用微通道换热器市场容量及发展趋势
①空调行业的市场容量及发展预测
A、家用空调行业发展状况
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全球家用空调销售额及变化趋势
单位：万美元数据来源：ChinaIOL家用空调是典型的适合集中生产、全球营销的产品，产业分布向低成本、强配套体系、大市场的国家集中，目前家用空调主要集中在亚洲生产。ChinaIOL数据显示，2013年全球家用空调销售额约700亿美元、销量约1.24亿台。
B、中国商用空调行业发展状况
中国户式中央空调行业市场规模
单位：亿元数据来源：ChinaIOL从 2008年经济危机后，全球商用空调市场逐步回暖。整个市场的动力来源于房地产投资规模的上升，特别是办公用房和商业用房规模的上升，导致商用空
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）调产品需求总量的高速增长，尤其是中国和印度市场。
目前中国已成为仅次于美、日的世界第三大商用空调设备制造国，中国市场的商用空调以中央空调为主，2013年户式中央空调市场规模已达398.80亿元。
C、亚洲和北美两大空调市场容量预测
亚洲和北美占了整个空调市场需求量的一半以上。其中，亚洲作为空调市场的需求量的第一大市场，其经济增速相对较好，为空调消费打下了良好基础，且亚洲是空调制造的集中地。未来随着亚洲人均收入水平的提高，中产阶级的不断壮大，空调需求量将快速发展。
亚洲（除中国）空调市场未来规模趋势预测
单位：万套数据来源：ChinaIOL北美空调市场为全球第二大空调市场，属于非常成熟的市场，整体的空调需求较为平稳，以更新换代的需求为主。随着近两年美国进入空调冷媒切换期，空调新品需求量将得以快速提升。
北美空调市场未来规模趋势预测
单位：万套
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：ChinaIOL②空调用微通道换热器的市场前景及发展情况
A、空调用微通道换热器市场前景
根据日本供暖与制冷新闻JARN、产业在线 ChinaIOL的相关数据，经合理估算，全球换热器用于制冷空调、食品冷链等领域的风冷式换热器总规模至少在 500亿元以上，其中微通道换热器现有实际比例不到5%。随着微通道技术方案逐渐被市场接受，微通道换热器市场将会快速扩大，前景非常广阔。
a、商用空调市场的微通道换热器
根据 JARN相关数据，2013年全球中央空调冷水机组中风冷机组的总量为 69亿美元，比 2012年增长5%。以单台空调中至少配置一台风冷换热器，按照其售价的10%保守估算，中央空调风冷换热器的市场规模约为42亿元。
b、家用空调市场的微通道换热器
产业在线ChinaIOL的数据显示，2013年全球家用空调销量约1.24亿台。家用空调产品（如窗机、分体机、一体机、单元式空调等）均配有两台风冷式换热器（冷凝器和蒸发器）。以每台空调配置 2台风冷换热器，按照风冷换热器平均单价100元保守估算，家用空调设备的风冷换热器总规模约为248亿元。
c、其他领域
冷冻冷藏设备同样大量采用风冷式换热器，目前，其主要形式也是管翅式换热器。根据JARN的预测，随着中国及印度等新兴市场工业化和食品冷链现代化
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）程度提高，全球商用制冷设备的市场规模在 2018年有望达到 380亿美元。由于冷冻、冷藏行业采用的换热器大小不一，按照风冷式换热器价值占比10%的不完全估计，该领域微通道换热器潜在市场规模至少在230亿元以上。
热泵热水器行业是随着热泵技术发展起来的新领域。截至目前，该设备采用风冷式换热器和缠绕式铜管换热器，可以使用微通道产品、微通道内胆换热器来替代。根据 JARN的统计，2013年全球空气源热泵热水器的市场容量约为 163万套（其中中国市场 88万套），比 2012年同比增长19%。按照每台热水器的换热器400元保守计算，其换热器市场规模至少约为6.5亿元。
总体来看，全球微通道换热器市场潜在规模至少在500亿元以上。
B、空调用微通道换热器的发展情况及未来展望
从2011年至2013年的历史数据来看，全球家用及商用空调微通道换热器的市场复合增长率为6.19%，主要原因在于市场对新技术的广泛接受往往需要一定时间。但美国和欧洲等高端空调市场的表现明显趋好，受益于美国家用及商用空调市场的微通道换热器技术应用已日趋成熟，其中：美国市场2012年相比2011年只有5.44%的增幅，但2013年相比2012年增幅达到9.60%，呈加速趋势。
全球家用及商用空调微通道换热器市场规模
单位：亿元数据来源：国家统计局美国空调微通道换热器市场规模
单位：亿元
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：国家统计局从全球家用空调的分布来看，有近50%的用量集中在中国市场，而中国市场的家用空调机型以热泵为主，但微通道换热器的热泵技术应用在 2014年才趋于成熟，这也是微通道产品在家用市场增幅不大的原因。未来3~5年内，随着国内空调厂商对微通道技术的接受，微通道换热器市场将会出现爆发式的增长。
2015-2019年中国空调微通道换热器行业需求量预测
单位：万台数据来源：天虹博睿调研中心C、微通道技术的替代空间
随着HFC制冷剂R410A的应用，空调系统面临着重新设计以适应新制冷剂的要求。微通道换热器在 21世纪初逐渐进入北美家用空调市场，替代传统铜管翅片式换热器，获得了主要空调厂家如Carrier、Trane、Johnson Controls等的广泛认可，在北美市场已经有 10年的应用历史。根据 JARN的相关数据，北美家
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用及轻型商用空调本土生产总量约为 600万套，2014年微通道换热器在北美市场的总使用量约为 80万套，占北美空调市场总量的13%。在欧洲市场和亚太市场如韩国、中国、印度等，微通道换热器也不断在空调及制冷领域扩展，潜在市场规模巨大。
单位：亿元
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|年份|2013|2014E|2015E|2016E|2017E|2018E|2019E|
|风冷式换热器全球市场|500亿元|528.28|558.15|589.72|623.07|658.31|695.54|
|微通道产品全球切换率|＜5%|切换率不断提升 → 微通道换热器巨大的市场空间||||||

【注】根据JARN及ChinaIOL数据：（1）全球风冷式换热器的市场规模至少在500亿元以上；（2）风冷式换热器市场规模按照全球空调市场5.66%的自然增长率谨慎预计。
一方面，微通道换热器目前的全球覆盖率尚不足5%，在全球范围内节能环保政策驱动下，未来几年，若微通道产品的切换不断加速，将给微通道换热器企业带来广阔及快速增长的市场，对于目前至少500亿元的微通道换热器市场，尚有至少475亿元的巨大市场尚待开发，尤其是在亚太地区的冷暖机型及欧美地区的室内机市场，目前微通道换热器的使用基本处于空白，属于典型的蓝海。
另一方面，微通道换热器领域，三花微通道的市场份额目前已全球领先（截至目前在空调微通道换热器领域的全球市场份额已达到31%），尤其是在能效比要求较高的美国及欧洲国家，三花微通道的市场领先优势更加明显。凭借其全球制造基地布局、覆盖全球的营销网络体系以及突出的研发技术实力，在未来全球市场竞争中，三花微通道将继续巩固并不断提升在全球市场的领先地位。
因此，基于微通道换热器广阔的市场及公司全球领先的市场地位、核心竞争优势，三花微通道将进入企业发展的战略机遇期，公司业务也将快速增长。
D、微通道技术应用的驱动因素
微通道换热器在空调制冷行业上尚属逐步导入应用的阶段。从本世纪初开始，在成本和节能因素的推动下，微通道换热技术成功从汽车行业应用到空调制冷行业。随着空调市场的发展，微通道等新技术在空调领域的应用发展迅猛。
a、空调能效标准提升等节能要求推动微通道换热器的快速应用
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）面对全球能源消耗的巨大压力，降低空调能耗、提高空调产品的机组效率成为各国政府大力推动的节能政策。2011年，美国能源部（DOE）正式公布了房间空调器和干衣机新能效标准的最新规定，房间空调器联邦新能效标准比原旧标准的能效比提高了10%，并确定从 2014年6月 1日后生产或进口至美国的房间空调器应满足联邦新能效标准的要求。此外，美国能源部还重新确认了针对美国境内生产或进口到美国的家用中央空调器和热泵产品的能效标准，主要区域的空调制冷季节能效 SEER从 13提高到14，并将于 2015年 1月 1日实行。2012年 11月，欧盟在官方公报(OJ)上公布了能源效率指令2012/27/EU，该指令建立了一个在欧盟范围内促进能源效率措施的共同框架，以确保欧盟达到 2020年能源效率提高20%的终极目标，并为 2020年后进一步提高能源效率铺平道路。日本空调市场早已有成熟的空调能效“领跑者制度”，并于 2010年和 2012年提高了家用空调的能效标准。
中国的建筑能耗占社会总能耗的33%，其中空调能耗占建筑能耗的50%左右，国家对空调的能效要求越来越高。节能是我国十二五规划的重要内容，也是近期空调行业各项产业政策所围绕的核心。我国在空调行业发展规划中明确要求到2015年，变频空调能效水平较2010年提高20%，到2020年较2015年再提高20%。根据《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》，2015年节能环保产业总产值要达到4.5万亿元，成为国民经济新的支柱产业。
在此背景下，我国国家标准化管理委员会新颁布了《房间空气调节器能效限定值及能源效率等级》、《单元式空气调节机能效限定值及能源效率等级》、《热泵热水机(器)能效限定值及能源效率等级》、《转速可控型房间空气调节器能效限定值及能源效率等级》等一系列文件，加速空调产品的升级换代。空调能效比国家标准的改变和实施，将促进微通道换热器的快速应用。短期来看，空调整机制造厂商需调整其产品结构，加大对微通道换热器的采购量；长期来看，随着节能环保型空调逐渐被市场及消费者接受，空调产品的更新需求将逐步显现，增加微通道换热器的需求。
b、全球气候变暖背景下空调制冷剂的替换推动微通道换热器的需求
蒙特利尔议定书和京都议定书确定了 CFC以及 HCFC制冷剂对臭氧层破坏
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和气候变暖的影响，对世界空调制冷剂的替代制定了时间计划。
发达国家目前已经完成了对 HCFC制冷剂的淘汰，R410A、R134a等 HFC制冷剂已广泛应用于美国、日本及欧洲的家用空调和汽车空调市场，并且开始寻找对全球变暖影响更小的HFC、HFO等新制冷剂。对于发展中国家，2007年的蒙特利尔修正案要求将HCFC制冷剂在2030年要基本完成替代。中国正在积极对应环境新要求，除了使用 HFC制冷剂进行替代外，还加入到全球空调制冷剂替换的大潮中，逐步开始应用 CO、丙烷等天然介质进行替代。
2
在北美市场，随着HFC制冷剂R410A的应用，微通道换热器逐渐进入北美家用空调市场，获得了主要空调厂家如开利、特灵、江森自控等的广泛认可，已经有 10年应用历史。在欧洲市场和亚太市场，微通道换热器也已经成为单冷空调冷凝器的主流换热器产品。
CO制冷剂在蒸发潜热、比热容、动力黏度等物理性质上具有优势，若采用 2
合适的制冷循环，CO制冷剂在热力学特性上可与传统制冷剂相当，甚至在某些 2
方面更具优势。但是 CO制冷循环为超临界循环，压力很高，在空调系统中高 2
压工作压力要到 13MPa以上，设计压力要达到42.5MPa，这对压缩机和换热器的耐压性均提出了很高的要求。在结构轻量化和小型化的前提下，微通道换热器是同时满足耐压性、耐久性和系统安全性的必然选择。
（五）行业进入壁垒
1、技术壁垒
微通道换热器是空调设备的核心部件之一，其性能和可靠性直接关系到整机的质量水平，是整机厂特别关注的核心部件之一。空调整机厂商对微通道换热器配套厂家的技术开发能力和生产能力有严格要求，要求生产厂商能够根据空调整机构造、设计的变化和发展趋势同步进行配套设计开发。
微通道换热器的设计、生产所涉及的技术领域极其广泛，是机械、电气、流体控制、制冷及自动控制等技术的综合集成，需要各类专业化、多元化人才的通力合作。此外，微通道换热器在设计、工艺、装备、材料、检测、安全等方面均
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有其特殊要求。
2、转换成本壁垒
空调行业经过数十年发展，其供应链已经基本完善，已经完成对制冷零部件的市场认可。新进入企业必须经过多年的市场验证才能形成一定的市场认可度。
微通道换热器作为空调的核心部件，下游空调企业对供应商综合能力的要求较高，一旦建立稳定合作关系后，将持续保持下去，从而构成了进入本行业的转换成本壁垒。
3、资质壁垒
欧美市场是目前微通道换热器的主要市场，也是对家用及商用工业产品的要求门槛的较高市场，进入该市场需要通过 UL认证、PED认证、原材料的 RoHS环保指令认证等多项权威认证，这就构成了进入本行业的生产资质壁垒。
（六）行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）居民生活水平提高导致对空调需求量增加，市场空间增大
一方面，随着城镇化进程加速，欠发达地区居民生活水平的逐步提高，以及人们对家居舒适度要求的提高，空调的销量将进一步提升；另一方面，随着国家对节能减排的要求，家庭节能意识的增强，对高能效产品的需求将会增加。上述因素将促进符合节能减排要求的微通道换热器的快速应用。
（2）空调整机厂商的竞争转向技术和质量的竞争
近年来中国制造业整体实力有了很大提升，发达国家逐步将传统的制造业转移至中国，中国已成为空调产业第一大制造基地，预计中国的制冷空调产业未来3－5年内将保持较高的增长速度。同时，空调整机厂商之间的竞争不再是由原先成本驱动的价格竞争，而是逐步转向产品技术及产品质量的竞争，优势企业将通过产品技术升级和产品质量高标准来提升市场份额，增强竞争力。
（3）空调无氟化和环保新冷媒应将带来更多市场机会
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着世界范围内对空调制冷剂的更新换代，以及变频及恒温除湿技术的发展和广泛运用，对空调及制冷零部件生产厂商提出了更高的要求，也带来广阔的市场机会。人们生活质量的改善，对于环境的舒适度要求已不仅仅是降温或取暖，空气品质、噪声水平等要求都促使空调产品向着多功能、高效率的方向发展。同时，中国在2014年实施了新一轮的APF能效等级制度，促使空调产品更加环保、节能、高效。
（4）国际市场需求持续增长
由于全球气候变暖和人居生活观念的改变，升级换代的家用空调在欧美市场的需求不断提高，东南亚、中东及日本也保持着对一般空调产品的大量需求。
2、行业发展的不利因素
（1）人民币升值对产品出口存在不利影响
目前微通道换热器的主要市场集中在美国，随着人民币的不断升值，出口的微通道换热器产品在国际市场的价格优势有所下降，相对不利于海外市场的开拓、发展。
（2）原材料价格波动
原材料占微通道换热器的生产成本比重较大。近年来，铝价格的波动导致厂商生产成本波动，并对行业的整体利润造成一定影响。在此背景下，具备较强的技术优势、规模优势及成本控制能力的企业将具有更高的议价能力或灵活定价的能力，获得更强的竞争优势。
（3）劳动力成本不断上升
当前，我国微通道换热器制造企业自动化程度相对不足，对劳动力的需求较大。近年来，随着我国人口红利的逐渐消失，劳动力市场正经历较大的结构性转变，企业劳动力用工成本逐步上升，用工难、用工贵的问题较为突出。凭借低廉的劳动力成本获取竞争优势的发展模式已不可持续，劳动力价格和供给将成为长期影响我国制冷零部件行业发展的重要因素。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）行业的技术水平和技术特征
微通道换热器的工程背景来源于上个世纪 80年代高密度电子器件的冷却和90年代出现的微电子机械系统的传热问题。1981年，Tuckerman和Pease提出了微通道散热器的概念；1985年，Swife，Migliori和 Wheatley研制出了用于两流体热交换的微通道换热器。随着微制造技术的发展，人们已经能够制造水力学直径10~1000um通道所构成的微尺寸换热器。
微通道换热器是一种使用微通道扁管的平行流换热器，是一种紧凑型的交叉流换热器。微通道换热器主要采用钎焊工艺制造，其技术特点为将组装好的微通道换热器产品放入到NB焊接炉中，通过脱脂、喷淋、烘干后转入到气体保护马弗炉中加热并精确控温，实现翅片与换热管、换热管与集流管之间的焊接，使之焊接成一体。
微通道换热器由微通道扁管、散热翅片和集流总管等零部件组成，所有零部件都采用同种铝金属材料，经高温焊接后制成成品。产品主要特性包括：
1、扁管内部有多个微小的通道，改变了内部流体的流动形态，极大地提高了管内侧的传热效率和换热面积。
2、微通道管具有更少的内容积，可以降低制冷剂充注量，减少对环境的破坏。目前微通道换热器的应用已经扩大到蒸发器，整个系统制冷剂充注量更加减少，并且系统不需设置贮液器。
3、散热翅片采用计算机优化设计，有很高的翅片密度，并有多个开窗以增加空气侧的扰动，提高传热效率。翅片和扁管之间采用钎焊连接，提高了强度和换热效率。
4、铜管铝翅片式换热器使用中会由于电化腐蚀，导致翅片与铜管接触松脱，使换热效率大大降低。微通道换热器采用抗电化腐蚀设计，使产品的服务寿命显著提高。
5、微通道管平行连接，可以补偿制冷剂相变引起的压降。
6、由于铜材和铝材之前较大的价格差异以及重量上的差别，微通道换热器
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相比铜管翅式换热器有着一定的价格优势。
（八）区域性、周期性和季节性特征
1、行业的周期性
家用空调、商用空调微通道换热器行业本身周期性不明显，主要受下游空调市场需求的影响，企业的生产销售也会受到国民经济整体景气程度和居民可支配收入变化影响。
2、行业的区域性
目前，微通道换热器市场主要分布于欧美，近年来随着包括中国在内的新兴市场的空调节能环保要求的不断提高，预计未来国内及其他新兴市场将成为微通道换热器销售的下一个重要增长点。
3、行业的季节性
家用空调、商用空调微通道换热器行业受下游空调市场的影响，销售呈现一定的季节性，在夏季和冬季销量相对较多。
（九）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响
1、主要进口国贸易政策
《1930年关税法》、《1974年贸易法》、《1988年综合贸易和竞争法》、《国际紧急经济权力法》、《1933年农业调整法》、《1979年出口管理法》、《1988年出口促进法》、《与敌国贸易法》等是美国对货物进行进出口贸易管理的主要法律依据。
此外，美国还与加拿大、墨西哥、以色列等国家签订了自由贸易协定，提供互惠的贸易安排。
《1930年关税法》、《1988年综合贸易和竞争法》等是规范美国关税制定和征收的主要法律。美国对除古巴以外的所有 WTO成员方实施最惠国关税待遇。
此外，美国通过双边或地区自由贸易安排提供优惠关税待遇。
2、对出口业务的影响
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近年来，美国针对中国发起多起反倾销、反补贴调查，涉及钻杆、铝挤压材、钢制轮毂、钢制高压气瓶等产品，未针对中国微通道换热器产品发起过反倾销、反补贴调查。
三、交易标的核心竞争力及行业地位
（一）核心竞争力
1、全球化多层次营销网络体系
三花微通道重视市场营销体系建设，提升市场服务能力，与客户尤其是世界著名制冷空调整机厂商保持“零距离”，为客户提供本地化服务。公司建立了覆盖全球的市场营销网络，重视本地化人才团队的培养，在北美、欧洲等发达市场组建销售分支，聘请国际化人才，持续高质量服务客户，为全球客户提供操作指导、维修、检查、保养、回访与技术培训等服务。销售网络分布详见下表：
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|地域|各地区网络|设置地点|
|国际|北美事务所|美国密西西比|
||欧洲事务所|法国巴黎|
||印度事务所|印度孟买|
|国内|华南所|广东顺德|

2、贴近客户的全球制造基地布局
三花微通道在全球各主要客户市场建立了生产基地，分别布局在中国、美国和墨西哥，做到靠近主要客户制造，快速响应客户需求。具体布局图如下：
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、高技术产品（蒸发器和热泵）市场应用领先
三花微通道的研发机构着眼于未来的市场应用，并早于市场成功开发出微通道蒸发器、微通道热泵换热器等产品，并获得充分的技术竞争优势。
a、微通道蒸发器
公司冷凝器产品成型后，开始将目光转移到空调室内机上。开发前，微通道换热器的排水能力及制冷剂分配等技术难题一直困扰整个行业，导致行业不认可微通道换热器在室内机上是个可行的技术方向。公司成功开发出独特的“A型蒸发器”，于2011年成功应用于北美关键客户的美式家用空调室内机中，率先得到行业主要客户认可并大批投入使用。该产品使用多项自主开发技术，解决了制冷剂分配均匀性、制冷剂排水等问题，而且自主研发的扁管折弯技术可将微通道换热器折弯成 A型或者多排结构，使微通道蒸发器的性能显著提升，且实现了降低充注量和轻便紧凑的特点。此后，公司研发团队不断扩展蒸发器应用，成功开发出国内家用空调室内用柜机微通道蒸发器（又称“平板蒸发器”）和北美商用屋顶机用微通道蒸发器（又称“双层蒸发器”）。公司三种微通道蒸发器（A型蒸发器、平板蒸发器、双层蒸发器）可以适用于已得到广泛应用的空调机型。
A型蒸发器 平板蒸发器 双层蒸发器
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）b、微通道热泵换热器
在空调领域，热泵技术一直都是技术发展的热点，其制热效率远高于传统的电热模式，因此热泵技术是一种高效的新能源技术。在全球空调市场上，中国70%以上产品、日本90%以上产品、美国及欧洲约30%的产品，都是热泵换热器产品，因此微通道换热器在热泵型空调产品上具有广阔的前景。
但微通道换热器在热泵上存在结霜、排水、制冷剂分配等问题，限制了产品只能在单冷空调产品上使用。公司从 2009年开始组织力量，开发应用于热泵室外机上的微通道换热器，于 2012年成功应用于北美关键客户的美式家用空调室外机中，这是微通道热泵换热器率先在美国市场上得到批量应用的典型案例。
在微通道热泵换热器的开发过程中，产生了多项自主研发技术，解决了制冷剂分配均匀性、结霜快、折弯失效等问题，在长期运行后得到客户的认可，并成功大批量应用于该客户的14SEER以及13SEER能效等级的产品上，使得该客户产品能在 2015年美国新能效标准生效时具有更好的竞争力。目前，三花微通道正组织研发力量，进一步开发商用热泵及国内家用空调使用的热泵产品。
4、行业领先的技术研发实力
经过多年投入和发展，公司已经形成了从早期新技术研发到产品应用，再到工艺技术开发的完整研发体系。公司研发以市场为导向，根据市场发展趋势，深入把握客户对微通道产品的需求，制定研发方向和计划，并自主开发。
①研发团队优势
三花微通道不断引进海外高端研发人才，并拥有制冷空调、金属材料高分子材料、机械自动化、工业工程等专业的博士硕士人员从事研发工作。
②起步早，技术经验丰富
公司 2007年成立时是当时首批进入中国制冷空调领域的微通道厂家，经过7年的开发，生产工艺技术不断完善，质量体系经过不断优化，产品日趋成熟。
③研发方面与客户密切合作
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三花微通道积极与北美关键客户合作，在美国佛罗里达 Daytona海滩设立了微通道在腐蚀环境的长期测试点，跟踪微通道换产品在腐蚀海洋环境的运行寿命。在测试过程中，根据客户反馈的运行2年的数据，三花微通道的产品比关键竞争对手的产品，最大腐蚀深度更低，可靠性方面更具优势。
（二）行业地位
从国际制冷行业的发展格局看，制冷供应链的众多跨国公司相继把制冷产业的生产基地转移至中国，给国内制冷零部件厂商提供了巨大的发展空间，中国正成为全球制冷基地，但微通道换热器主要市场仍然在美国及欧洲。
根据ChinaIOL相关数据测算，三花微通道2013年在全球空调微通道换热器的市场占有率为25%，2014年占有率为31%，在公司核心竞争力及全球产能布局的支撑下，公司未来几年全球市场占有率有望进一步提升。随着海外业务保持高速增长，公司已逐步占据北美家用市场的大多数份额，并逐步取得在商用市场的领先地位。三花微通道核心客户已涵盖IngersollRand（Trane及ThermoKing）Carrier、York、Nordyne、Daikin、JCI、LG、格力、美的、海尔、TCL等世界空调的主流品牌，依靠广泛的客户群体，三花微通道已具备明显的竞争优势。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三花微通道为全球首批商业化开发、制造、推广制冷空调用微通道换热器的企业之一，公司核心技术涉及产品的设计结构、制造工艺、外观等各个方面，研发和技术工艺已处于全球领先地位，且相关产品已在北美市场得到批量应用。
基于全球家用及商用制冷空调微通道换热器领域的优势地位，公司承担了中国冷冻空调行业微通道换热器的行业标准制订工作，并作为第一起草人，参与制定了JB/T 11967-2014《冷冻空调设备冷凝器用微通道热交换器》行业标准。
随着国内外客户市场需求的爆发式增长，公司通过实施技术改造计划，购置钎焊炉、自动组装机等关键先进装备，迅速补充生产能力，成为全球家用商用空调、机房空调用微通道换热器行业最具竞争实力的厂家之一。
（三）主要竞争对手情况
1、德尔福（Delphi）
德尔福派克电气公司（Delphi）成立于 1890年，总部设在美国俄亥俄州沃伦，是全球最大的汽车线束系统制造厂商，世界500强企业。德尔福公司原为通用汽车公司的零部件子公司。1999年，德尔福正式与通用汽车公司分离，成为一家完全独立的在纽约证券交易所上市的公司。目前，德尔福生产和销售 40多个系列产品，包括电子与安全系统、动力总成系统、电子/电气系统和热交换系统，其中微通道换热器属于热交换系统零部件之一。
2、丹佛斯（Danfoss）
丹佛斯（Danfoss）1933年在丹麦建立，是一家总部设在丹麦的全球性跨国公司，提供机械和电子产品解决方案和服务，其在国内换热器板块主要由丹佛斯微通道换热器（嘉兴）有限公司、丹佛斯（杭州）板式换热器有限公司组成。
3、浙江康盛股份有限公司
该公司于2010年在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码：002418），主要生产冰箱、冷柜、空调金属管路配件。该公司的微通道换热器在国内市场主要以汽车空调市场为主，出口市场以普通空调为主。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、浙江金宸三普换热器有限公司
浙江金宸三普换热器有限公司成立于 2010年，主要从事微通道换热器、空调设备的生产和销售，是国内微通道换热器出口企业之一。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章交易标的的评估情况
一、标的资产评估概述
根据坤元评估出具的坤元评报〔2015〕59号《评估报告》，本次资产评估以 2014年 12月 31日为基准日，对交易标的公司的股东全部权益予以评估，评估方法采用资产基础法和收益法。
本次评估最终采用收益法作为评估结果，评估结果如下：
单位：万元
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|标的企业|股东权益评估价值（2014/12/31）|拟注入上市公司的股权比例|标的资产评估价值（2014/12/31）|
|三花微通道|129,022.87|100%|129,022.87|

二、本次评估采用的方法
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法、资产基础法（也称“成本法”，下同）。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法，是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确定评估对象价值。收益法，是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值；收益法，是将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值；资产基础法，是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。由于国内市场上难以找到与三花微通道在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的股权交易案例及参考企业，难以搜集市场法所需的相关比较资料，故本次评估未采用市场法。因此，本次评估采用资产基础法和收益法。具体的评估方法如下：
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估价值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值－∑各分项负债评估价值
主要资产的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值；
对于外币现金和存款，按核实后的外币现金、存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为评估值。
（2）应收票据
应收票据以核实后的账面值为评估价值。
（3）应收账款、其他应收款和相应坏账准备
①应收账款
A、对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收关联方往来款等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
B、对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
将公司按规定计提的坏账准备评估为零。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②其他应收款
其他应收款余额主要为应收的出口退税款、保证金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
将公司按规定计提的坏账准备评估为零。
（4）预付款项
预付款项经评估人员核实，期后能够形成相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。
（5）存货
存货包括原材料、库存商品、发出商品、周转材料和在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
原材料：对于正常的原材料，购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，经核主要材料账面成本单价与现行市场价格接近，以核实后的账面余额为评估值；对于积压时间长、待报废处理的原材料，以估计的可变现净值为评估值。
库存商品(发出商品)：对于正常的产品采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值；
对于待报废处理的产品，以估计的可变现净值为评估值。
在库周转材料以核实后的账面值为评估值。
在用周转材料采用成本法评估，以现行市价为重置价值，根据在用周转材料的使用情况，按年限法评定成新率后计算确定评估值。
在产品以核实后的账面值为评估值。
将公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
（6）其他流动资产
其他流动资产，经核实系待抵扣的增值税进项税额，预计期后可抵扣，以核
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实后的账面值为评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
A、对于投资美国R-Squared Puckett,Inc.子公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
B、对于投资Sanhua Mexico Industry S. de. R.L. deC.V.（三花墨西哥实业有限公司）的长期股权投资，由于该子公司设立时间较短，尚处于筹建期，股东权益变动不大，以核实后的账面余额为评估值。
（2）建筑物类固定资产
列入本次评估范围的建筑物为工业厂房及附属建筑，由于杭州市类似建筑物市场交易不活跃以及工业类厂房租金水平和出租率等均存在较大的不确定性，不宜选用市场法和收益法，本次选用成本法评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
①重置价值的确定
A、重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
B、成新率
(a)对于房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）平均，确定综合成新率。
采用年限法计算成新率的计算公式为：
成新率(K1)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
采用完损等级打分法的计算公式为：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：
K＝A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数。
(b)构筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
（3）设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用重置成本法进行评估。
重置成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置价值，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
①重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
②成新率的确定
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A、对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定各调整系数，作进一步调整，综合评定该设备。
B、对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
年限法的计算公式为：
成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
式中的经济耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负荷、腐蚀、材质等影响后综合评定。
C、车辆的成新率以使用年限法为基础，并考虑车辆的已行驶里程、维护保养情况等综合评定。
另外，对在核实过程中查明、在明细表中单列的、属整体设备的部件、零件和改造、修理项目发生的费用等，在整体设备评估时统一考虑。
（4）在建工程
在建工程账面余额主要系技改项目的设备预付款等，近期发生。经了解，支出合理，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
（5）无形资产——土地使用权
①土地使用权的价值内涵
对于委托评估的宗地，土地使用权价值定义为：所有权属国有，使用权类型为出让，土地用途为工业，开发程度为红线外“五通”（通电、通路、通讯、供水、排水）、红线内场地平整，于评估基准日2014年12月31日剩余使用年限的
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国有土地使用权价格。
②评估方法的选择
根据《资产评估准则—不动产》及《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。因待估宗地所在区域交易案例比较容易取得，本次采用市场法对上述宗地进行评估。
③选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V=VB×A×B×C×D×E×F
式中：
V—待估宗地使用权价值；
VB—比较案例价格；
A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
F—待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数
（6）无形资产——其他无形资产
①概况
截至评估基准日 2014年 12月 31日，账面未记录的无形资产系专利（专利
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）申请）权，包括三花微通道公司拥有的26项专利权、39项专利申请权和三花微通道公司、丹佛斯公司共同拥有的 133项专利权、60项专利申请权。账面价值记录了SAPB1、AIP2008等信息软件费，截至评估基准日已摊销完毕。
②评估方法选择
对于委估的专利（专利申请）权，由于相关专利权及专利申请权等无形资产将在公司未来的经营业务过程中共同发挥作用，因此，本次评估将上述无形资产视为一个整体的无形资产组合，采用收益法进行评估。
对于购入的商品化软件，以现行购置价格为评估值。
③评估方法说明
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
n A
V i
(1+r)i
i1
式中：V—待估无形资产价值；
Ai—第i年无形资产纯收益；
r—折现率；
n—收益年限。
本次对专利（专利申请）权评估，采用产品销售收入分成法确定无形资产的纯收益；通过对该无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限；折现率采用无风险报酬率加风险报酬率法进行分析确定。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位计提应收账款坏账准备、存货跌价准备、交易性金融负债公允价值变动及递延收益产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税资产以核实后的账面价值为评估值。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括交易性金融负债、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款等流动负债以及长期借款、递延收益等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，递延收益系各项补助资金的摊余额，相关项目已完成验收，期后不需支付，将其评估为零；其余负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
（二）收益法
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、收益法的的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析标的公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）n——明确的预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P
n——第n年以后的连续价值
3、收益期与预测期的确定
本次评估假设标的公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定，综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2019年末）作为分割点较为适宜。
4、收益预测的假设条件
（1）基本假设
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
②本次评估以公开市场交易为假设前提；
③本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
⑥本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
②假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
③假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
④假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；
⑤假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
⑥假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（3）特殊假设
三花微通道目前被认定为高新技术企业，企业所得税率为15%。假设公司未来能够持续被认定为高新技术企业，未来年度继续享有企业所得税率15%的优惠税率。其全资子公司R-Squared Puckett,Inc.和Sanhua Mexico Industry S.de R.L.dec.v.未来年度的企业所得税率为目前执行的企业所得税率39%（平均）和30%。
5、收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用－财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
6、折现率的确定
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：
WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
K
债务资本成本d采用基准日一年期贷款基准利率。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
Ke RBeta ERP R
f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—无风险报酬率
Beta
—权益的系统风险系数
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）ERP—市场风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
R
① f—无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国债市场上长期（超过十年）国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。
②D/E——企业资本结构
通过 WIND资讯金融终端查询沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构计算确定公司目标资本结构的取值。
③
Beta—权益的系统风险系数
通过 Wind资讯金融终端查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆的ββ
Beta系数（相对于沪深 300指数）后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式β β
中，T为税率，l为含财务杠杆的 Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构）对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。
通过 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数。
④ERP—市场风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300指数为股票市场投资收益的指标，借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对2002年到2014年的年收益率进行测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
R
⑤ c—企业特定风险调整系数
综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
（3）加权平均成本的计算
K
①权益资本成本e的计算
Ke RBeta ERP R
f c
K
②债务资本成本d计算
K
债务资本成本d采用基准日一年期贷款利率。
③加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
7、非经营性资产
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
8、溢余资产
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的经营性资产，包括多余的现金及现金等价物、有价证券等。经分析，截至评估基准日，三花微通道（合并报表）存在一项非经营性负债：远期结售汇涉及的交易性金融负债 2,645,265.64元，系与公司未来收益预测无关的负债，将其界定为非经营性负债。
9、付息债务
截至评估基准日，三花微通道公司的付息债务为 1,835.70万元，R公司的付息债务为9,178.50万元，上述付息债务合计为 11,014.20万元。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、评估结果——三花微通道
（一）资产基础法
1、评估结果
经资产基础法评估，在评估报告描述的相关评估假设前提下，截至 2014年12月31日，三花微通道（母公司单体报表口径）的评估结果如下：
资产账面价值 580,924,854.62元，评估价值 786,787,972.45元，评估增值205,863,117.83元，增值率为35.44%；
负债账面价值 359,192,788.75元，评估价值 347,191,738.75元，评估减值12,001,050.00元，减值率为3.34%；
股东全部权益账面价值 221,732,065.87元，评估价值 439,596,233.70元，评估增值217,864,167.83元，增值率为98.26%。
各类资产的评估价值、增减值及增值率情况如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|30,032.19|32,822.44|2,790.25|9.29|
|二、非流动资产|28,060.30|45,856.36|17,796.06|63.42|
|其中：长期股权投资|15,959.04|15,977.78|18.75|0.12|
|固定资产|9,541.92|12,971.90|3,429.98|35.95|
|在建工程|1,370.56|1,370.56|0.00|0.00|
|无形资产|795.99|15,143.33|14,347.34|1,802.45|
|无形资产—土地使用权|795.99|4,392.68|3,596.69|451.85|
|递延所得税资产|392.78|392.78|0.00|0.00|
|资产总计|58,092.49|78,678.80|20,586.31|35.44|
|三、流动负债|32,883.47|32,883.47|0.00|0.00|
|四、非流动负债|3,035.81|1,835.70|-1,200.11|-39.53|
|负债合计|35,919.28|34,719.17|-1,200.11|-3.34|
|股东权益合计|22,173.21|43,959.62|21,786.42|98.26|

2、评估结果与账面值变动情况及原因分析
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）流动资产评估增值27,902,528.07元，增值率为9.29%，原因主要为：①应收账款与其账面净额相比评估增值 3,033,403.28元，系应收关联方的款项预计发生坏账的可能性较小，将其对应的坏账准备评估为零所致；
②存货评估增值24,447,991.17元，增值率20.22%，主要系：A、发出商品按其不含增值税的售价扣减销售税金、所得税、尚需发生的销售费用和部分税后利润后的余额为评估值，评估增值11,183,470.64元；B、在用周转材料已无账面价值，以现行市价为重置价值，根据在用周转材料使用情况，按年限法评定成新率后计算确定其评估价值，评估增值10,314,100.00元。
（2）固定资产：建筑物类评估增值 28,885,506.28元，增值率107.74%，主要系：①建筑材料及人工成本大幅增加，建筑物及构筑物重置成本相应增加；②建筑物的耐用年限长于折旧年限；③评估时考虑了城市市政基础设施配套费。设备类评估增值5,414,245.18元，主要系设备经济耐用年限高于财务折旧年限。
（3）无形资产：①土地使用权评估增值35,966,908.30元，增值率451.85%，系当地土地市场价格上涨所致；②其他无形资产评估增值107,506,450.00元，主要系委估的无形资产无账面价值记录，但对申报评估的专利权、专利申请权根据其对未来收益的贡献程度进行评估，从而体现相应账面未记录的无形资产的价值。
（二）收益法
三花微通道公司合并报表范围内子公司为 R-Squared Puckett,Inc.和 Sanhua Mexico Industry S. de. R.L. deC.V.，其业务管理、生产经营等由三花微通道母公司公司统筹安排，故本次对三花微通道采用合并报表口径进行收益预测。
经评估，三花微通道公司股东全部权益价值采用收益法评估结果为129,022.87万元，资产基础法评估结果为43,959.62万元，两者相差85,063.25万元，差异率为65.93%，存在差异主要是因为资产基础法中无法单独考虑企业的品牌、销售网络、技术研发能力等因素对企业价值的影响，具体原因详见本报告
书“第五章标的资产的业务与技术”之“三、交易标的核心竞争力及行业地位”。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）相关重要评估参数的取值及来源情况
1、营业收入预测
标的公司的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。其中：主营业务收入包括冷凝器收入、蒸发器收入、热泵收入、水箱收入和管组件收入；其他业务收入包括废料收入、租赁收入、代收代付的水电气销售收入和服务费收入。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|2013年度|2014年同比增长|
|主营业务收入|75,339.95|53,220.64|41.56%|
|其他业务收入|1,110.44|5,679.86|—|
|营业收入|76,450.39|58,900.51|29.80%|

（1）主营业务历史收入
三花微通道最近两年主营业务收入按产品类别划分情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产 品|2014年度||2013年度||增长率|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|冷凝器|60,483.46|80.28%|41,841.98|78.62%|44.55%|
|蒸发器|9,262.21|12.29%|9,224.88|17.33%|0.40%|
|热泵|1,218.66|1.62%|201.3|0.38%|505.39%|
|水箱|1,677.14|2.23%|1,307.48|2.46%|28.27%|
|管组件|2,698.48|3.58%|645.01|1.21%|318.36%|
|主营业务收入|75,339.95|100.00%|53,220.65|100.00%|41.56%|

微通道换热器最早应用在美国等发达国家，三花微通道自成立以来，一直致力于微通道换热器产品的研究与开发，其产品在行业内处于领先水平，公司目前已与Nordyne和JohnsonControls两家美国客户建立了长期供货合作关系，迅速打开了北美市场，获得了良好的市场认知度，使其销售额快速增长。
（2）主营业务未来收入预测
目前，世界空调行业面临着全球能源消耗的压力，降低空调能耗，提高空调产品的机组效率是各国政府大力推动的政策。2011年，美国能源部（DOE）正式公布了房间空调器和干衣机新能效标准的最终法规。DOE还确定房间空调器
新能效标准的符合性日期（实施日期）为2014年6月1日，即从2014年6月1
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日后生产或进口至美国的房间空调器，应满足联邦新能效标准。房间空调器联邦新能效标准比 2000年 10月 1日实施的旧标准能效比普遍提高了10%。DOE重新确认了针对美国境内生产或进口到美国的家用中央空调器和热泵产品的能效标准，该标准于 2015年 1月 1日实行，主要区域的空调制冷季节能效比（简称SEER）从 13提高到14。欧盟 2012/27/EU指令建立了一个在欧盟范围内促进能源效率措施的共同框架，以确保欧盟达到 2020年能源效率提高20%的目标。日本提出了空调能效“领跑者制度”，并于 2010年和 2012年提高了家用空调的能效标准。随着中国变频空调占比不断提高，2013年中国变频空调能效新标准正式颁布，采用 APF因子评价，从 2014年 10月 1日起，中国变频空调市场新能效标准的空调产品将广泛得到应用。《蒙特利尔议定书》和《京都议定书》确定了 CFC以及 HCFC制冷剂对臭氧层破坏和气候变暖的影响，对世界空调制冷剂的替代制定了时间计划。在北美、欧美、日本、中国等国家高效节能相关政策的推动下，高效、节能和环保已经成为制冷空调及家电行业的市场要求，微通道换热器的应用也倍受关注，并有望快速替代传统的铜管翅片式换热器。
根据历史分析，标的公司近几年的销售收入增长较快，2014年主营业务收入比2013年增长了41.56%。在全球一系列节能环保政策的推动下，随着微通道技术方案逐渐被市场接受，微通道换热器市场将会快速扩大，前景非常广阔。
三花微通道计划于2015年通过技改增加80万套（按标准品折算）微通道换热器产品的产能；三花墨西哥公司将于2015-2017年建成三条生产线，全部建成投产后将形成150万套（按标准品折算）微通道换热器产品的产能。随着三花微通道墨西哥子公司3条生产线的陆续投产和杭州技改项目的实施，公司生产能力将大幅增加，可以满足未来微通道换热器产品的市场需求。未来几年，三花微通道的主营业务不会改变，产品仍将以微通道冷凝器、微通道蒸发器为主。
根据三花微通道公司的销售合同、潜在市场空间、市场占有率、历史收入增长等情况，预测期内公司的微通道换热器等产品销量将会逐年增加。
综上所述，未来年度的主营业务收入预测结果如下：
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|冷凝器|82,869.32|105,200.12|125,929.13|136,489.01|142,121.90|142,121.90|
|蒸发器|11,562.95|20,224.88|23,950.69|28,223.29|33,235.11|33,235.11|
|热泵|3,031.96|8,334.82|11,410.38|15,260.28|17,214.41|17,214.41|
|水箱|1,255.69|1,299.04|1,464.00|1,458.97|1,498.95|1,498.95|
|热水器|1,753.22|1,837.52|2,070.87|2,333.86|2,517.03|2,517.03|
|管组件|2,185.86|2,276.19|2,588.66|2,739.66|3,063.73|3,063.73|
|合计|102,659.00|139,172.57|167,413.73|186,505.07|199,651.13|199,651.13|

未来各类产品的收入增长率预测结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|冷凝器|37.01%|26.95%|19.70%|8.39%|4.13%|0.00%|
|蒸发器|24.84%|74.91%|18.42%|17.84%|17.76%|0.00%|
|其他|42.09%|61.98%|25.60%|22.53%|11.05%|0.00%|
|合计|35.98%|35.49%|20.17%|11.34%|7.04%|0.00%|

2、预测期间毛利率
三花微通道的微通道换热器与同类产品相比，市场知名度较高，在北美市场获得了较高的市场份额，目前已进入大批量生产阶段。三花微通道 2014年主营毛利率为31.93%，较 2013年主营毛利率27.62%提高了 4.31个百分点（原因详见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、交易标的最近两年财务状况和经营成果分析”之“（二）标的公司经营成果分析”之“2、毛利率分析”）。
随着未来潜在的新进入者，市场竞争可能加剧，未来利润率水平会有所下降。
综上，未来年度的主营收入、主营成本、主营毛利率的预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|主营业务收入|102,659.00|139,172.57|167,413.73|186,505.07|199,651.13|199,651.13|
|主营业务成本|71,431.66|100,579.00|122,798.91|139,358.83|150,705.06|150,705.06|
|主营毛利率|30.42%|27.73%|26.65%|25.28%|24.52%|24.52%|

主营业务成本主要为材料费用、制造费用和员工工资等。其他业务成本主要为废料成本，未来预测时根据历史毛利率水平等确定。
3、折现率
（1）折现率计算模型
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：
WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
K
债务资本成本d采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
Ke RBeta ERP R
f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—无风险报酬率
Beta
—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
R
① f—无风险报酬率
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2014年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品种的平均到期收益率4.27%作为无风险报酬率。
②D/E——目标资本结构
通过“Wind资讯”金融终端查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构如下表所示（下表中的权益 E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素，债务数据采用2014年三季度财务数据）。
上市公司资本结构表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|短期借款|一年内到期的非流动负债|长期借款|D|E|资本结构(D/E)|
|1|002158.SZ|汉钟精机|7,625.46||224.94|7,850.40|446,995.95|1.76%|
|2|002639.SZ|雪人股份|23,028.89||5,348.70|28,377.59|226,415.16|12.53%|
|3|600481.SH|双良节能|112,168.66|29,207.15|36,000.00|177,375.81|817,395.54|21.70%|
|4|000404.SZ|华意压缩|74,009.19|800.00|600.00|75,409.19|429,589.21|17.55%|
|5|002011.SZ|盾安环境|189,394.54|5,106.58|36,113.95|230,615.07|822,560.58|28.04%|
|6|002050.SZ|三花股份|188,470.69|20,426.79|31,021.88|239,919.36|1,040,633.10|23.06%|
|7|002418.SZ|康盛股份|61,548.00||1,650.00|63,198.00|276,384.74|22.87%|
|||||||||20.26%|

由此可得公司目标资本结构：E/(D+E)取83.15%，D/(D+E)取16.85%。
③
Beta
—权益的系统风险系数
通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠ββ β
杆的Beta系数后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，l为含β
财务杠杆的 Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|Beta(不剔除)|资本结构(D/E)|T|Beta(剔除)|
|1|002158.SZ|汉钟精机|0.8923|1.76%|15%|0.8792|
|2|002639.SZ|雪人股份|0.6445|12.53%|15%|0.5824|
|3|600481.SH|双良节能|0.8366|21.70%|15%|0.7063|
|4|000404.SZ|华意压缩|0.7552|17.55%|15%|0.6571|
|5|002011.SZ|盾安环境|0.7306|28.04%|25%|0.6037|
|6|002050.SZ|三花股份|0.7324|23.06%|15%|0.6124|
|7|002418.SZ|康盛股份|0.7329|22.87%|15%|0.6136|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|平均|20.26%|0.6650|

β'=β×1+1-tD/E
通过 l u
 
，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数。
三花微通道杭州母公司是国家高新技术企业，企业所得税率为15%，在国家鼓励科技创新的大背景下，高新技术企业的企业所得税优惠政策较为稳定。杭州母公司所享受的所得税优惠税率具有一定的持续性。美国 R公司企业所得税率为39%，墨西哥公司企业所得税率为30%，本次根据各公司的预计利润情况确定加权综合税负率约22%。故Beta系数=0.6650×[1+(1-22%)×20.26%]=0.7701。
④ERP—市场风险溢价
A.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2002年到2014年。
C.指数成分股及其数据采集：由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此本次采用每年年末时沪深300指数的成分股。沪深300指数推出之前的2002、2003年，以外推方式推算相关数据，即采用2004年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，即假定2002年、2003年的成分股与2004年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此，评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
i i1
R
- 130 -
i
P
i1
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（i=1,2,3,……）
上式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n
R
i
Ai= i1
N
上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
N为项数
b、几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
i
(i)
Ci= -1 （i=1,2,3,……）
P
0
上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
E、计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
F、估算结论
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均收益率及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.83%。
R
⑤ c—企业特定风险调整系数
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定特定风险调整系数为3.00%。
⑥加权平均成本的计算
K
A、权益资本成本e的计算
Ke RBeta ERP R
f c=4.27%+0.7701×7.83%+3.00%=13.30%
K
B、债务资本成本d计算
K
债务资本成本d采用基准日适用的一年期贷款利率5.6%。
C.加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
=13.30%×83.15%+5.6%×(1-22%)×16.85%
=11.79%
（四）收益法评估结果
1、企业自由现金流价值
根据前述分析，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|自由现金流|-826.21|3,351.43|13,922.69|20,128.68|22,688.62|19,535.04|
|折现率|11.79%|11.79%|11.79%|11.79%|11.79%|11.79%|
|折现期|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5||
|折现系数|0.9458|0.8460|0.7568|0.6770|0.6056|5.1366|
|折现额|-781.43|2,835.31|10,536.69|13,627.12|13,740.23|100,343.68|
|自由现金流评估值|140,301.60||||||

2、非经营性资产（负债）及溢余资产
根据前述分析，三花微通道没有非经营性资产和溢余资产，非经营性负债系交易性金融负债。非经营性负债的评估价值为264.53万元。
3、付息债务
截至评估基准日 2014年 12月 31日，三花微通道杭州母公司的付息债务为1,835.70万元，美国R公司的付息债务为9,178.50万元，按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务合计为 11,014.20万元。
4.收益法的评估结果
（1）企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值—非经营性负债＋溢余资产价值=140,301.60＋0.00—264.53＋0.00=140,037.07万元
（2）企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务
=140,037.07—11,014.20
=129,022.87万元
在坤元评报〔2015〕59号《评估报告》所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，三花微通道公司的股东全部权益价值为129,022.87万元。
（五）评估结果选取
以资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑如企业的人力资本、销售网络、管理效率等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视
企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企
业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、被评估企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据标的公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业股东全部权益价值。因此，本次评估采用收益法评估结果129,022.87万元作为三花微通道股东全部权益的评估值。
三、评估结果——美国 R公司
（一）资产基础法
1、评估结果
经资产基础法评估，截至2014年12月31日，美国R公司评估结果如下：资产账面价值 42,980,774.60美元，评估价值 45,103,993.38美元，评估增值2,123,218.78美元，增值率为4.94%；
负债账面价值27,691,397.23美元，评估价值27,691,397.23美元。
股东全部权益账面价值 15,289,377.37美元，评估价值 17,412,596.15美元，评估增值2,123,218.78美元，增值率为13.89%。
各类资产的评估价值、增减值及增值率情况如下：
资产评估结果汇总表
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|3,684.16|3,681.15|-3.01|-0.08|
|二、非流动资产|613.92|829.25|215.33|35.07|
|其中：长期股权投资|0.73|0.73|0.00|0.00|
|固定资产|505.83|698.31|192.48|38.05|
|在建工程|107.35|107.35|0.00|0.00|
|无形资产|0.01|22.86|22.85|207,718.18|
|其中：土地所有权|0.01|22.86|22.85|207,718.18|
|资产总计|4,298.08|4,510.40|212.32|4.94|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|三、流动负债|1,269.14|1,269.14|0.00|0.00|
|四、非流动负债|1,500.00|1,500.00|0.00|0.00|
|负债合计|2,769.14|2,769.14|0.00|0.00|
|股东权益合计|1,528.94|1,741.26|212.32|13.89|

2、评估结果与账面值变动情况及原因分析
（1）流动资产评估减值30,092.69美元，减值率为0.08%，主要系渠道销售产品（三花微通道杭州母公司通过R公司向最终客户销售）评估减值所致；
（2）固定资产：建筑物类评估增值1,140,572.13美元，增值率138.66%，主要原因为：A.建筑材料、人工等因素上涨引起现行建造价格上升；B.建筑物的经济耐用年限大于财务折旧年限。设备类评估增 784,249.34美元，增值率为18.52%，主要系设备的经济耐用年限大于财务折旧年限所致。
（3）土地所有权评估增值 228,490.00美元，主要系原始取得时为未开发林地，账面成本较低，目前部分土地已开发利用，评估时考虑了合理的开发费用。
（二）收益法
经评估，美国 R公司股东全部权益价值采用收益法评估结果为 2,271.03万美元，资产基础法评估结果为 1,741.26万美元，两者相差 529.77万美元，差异率为23.33%，存在差异主要是因为：R公司拥有较先进的生产设备和完整的工艺生产线，具有较强的精加工能力、成型能力和清洗能力，其接管炉焊接工艺、通过液压拉伸多管路、微管路的技术得到了较多空调主机厂的认可和采用。目前R公司作为三花微通道在美国的制造基地，为北美客户提供微通道换热器、空调换热器接管件产品，在第一时间获得客户需求信息并作出快速响应，实现售前、售中、售后的零距离服务。美国R公司未来经营稳定，预计未来收益良好。
（三）相关重要评估参数的取值及来源情况
R公司经营业务包括微通道换热器、管组件的生产、销售（自产销售）及渠道销售业务，该渠道销售业务系杭州母公司先把微通道换热器产品开票销售给美国 R公司，而货物直接发往邻近客户的仓库；客户领用产品后再由 R公司开票
结算。三花墨西哥实业有限公司（Sanhua Mexico Industry S. de. R.L. deC.V.）生
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产线投产后，该部分客户所需产品将不再通过 R公司进行销售。本次评估对 R公司的收益预测仅考虑其自己的微通道换热器、管组件生产、销售业务。
1、营业收入预测
（1）自产销售业务历史收入
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|2013年度|2014年同比增长|
|冷凝器（自产销售）|1,979.52|774.42|155.61%|
|管组件（自产销售）|440.43|812.24|—|

从上表可以看出，美国R公司2014年冷凝器自产销售业务增长较快，2014年同比增长155.61%。管组件自产销售业务 2014年同比下滑，主要是因为 R公司因产能受限，2014年为保证微通道换热器的产量，压缩了管组件加工业务。
（2）自产销售业务预测收入
根据三花微通道的发展规划，R公司未来的业务定位主要为微通道换热器和空调换热器管接件的生产、销售，为北美客户就近提供相关产品和服务。
根据 R公司历史产品销售、市场需求等分析，结合企业未来经营计划，预测期内公司的销售收入将会逐年增加。对于各产品的销售单价，综合考虑公司前几年的实际价格变动情况、公司产品定价、产品升级等各因素后分析确定。其他业务收入系废料收入，未来预测时根据历史发生情况分析确定。
综上所述，未来年度的营业收入预测如下：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|冷凝器|2,418.51|2,466.16|2,514.75|2,577.25|2,641.26|2,641.26|
|管组件|357.23|371.99|423.05|447.73|500.69|500.69|
|废料|48.37|49.32|50.29|51.54|52.83|52.83|
|合计|2,824.11|2,887.47|2,988.09|3,076.52|3,194.78|3,194.78|

未来收入增长率预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|冷凝器|22.18%|1.97%|1.97%|2.49%|2.48%|0.00%|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管组件|-18.89%|4.13%|13.73%|5.83%|11.83%|0.00%|
|废料|29.23%|1.96%|1.97%|2.49%|2.50%|0.00%|
|合计|14.92%|2.24%|3.48%|2.96%|3.84%|0.00%|

2、预测期间毛利率
R公司经营规模较小，与三花微通道杭州母公司相比，微通道冷凝器毛利率较低。R公司的主营业务成本主要为材料费用、制造费用和员工工资等。R公司计划通过增加组装机等设备以替代部分人工劳动，减少人工成本支出。未来主营业务成本根据未来产品销售预测、历史产品成本构成，结合企业生产经营规划等综合分析确定。其他业务成本主要为废料成本，未来预测时按废料收入确定。
综上，预测期间自产销售业务的收入、成本、综合毛利率预测如下：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|自产销售收入|2,775.74|2,838.15|2,937.80|3,024.98|3,141.95|3,141.95|
|自产销售成本|2,369.43|2,407.55|2,439.23|2,508.25|2,594.27|2,594.27|
|自产销售毛利率|14.64%|15.17%|16.97%|17.08%|17.43%|17.43%|

3、折现率
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
K
债务资本成本d采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
Ke RBeta ERP R
f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—无风险报酬率
Beta
—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
R
① f—无风险报酬率
政府债券的收益率通常被认为是无风险的，评估人员取美国国债平均利率1.42%为无风险报酬率。
②D/E——目标资本结构
美国 R公司的资本结构根据美国机械制造业平均资本结构（D/E=20.43%）确定，则：E/(D+E)＝83%，D/(D+E)＝17%。
③
Beta
—权益的系统风险系数
权益的系统风险系数Beta根据美国机械制造业平均Beta确定，取值1.05。
④ERP—市场风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用标普 500指数为投资收益指标。2005年至2014年，标普500指数的几何平均年收益率为7.6%，减去无风险报酬率1.42%，得到市场风险溢价为6.18%。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） R
⑤ c—企业特定风险调整系数
R公司规模较小，产品市场基本稳定，盈利能力、经营管理、财务风险等一般。经综合分析，取企业特定风险调整系数为2%。
⑥加权平均成本的计算
A.权益资本成本Ke的计算
Ke RBeta ERP R
f c
=1.42%+1.05×6.18%+2%
=9.91%
B.债务资本成本Kd计算
债务资本成本Kd按美国债券市场平均债券利率4.88%确定。
C.加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
=9.91%×83%＋4.88%×(1-39%)×17%
=8.73%
（四）收益法评估结果
1、企业自由现金流价值
根据前述分析，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|企业自由现金流|59.69|172.64|197.62|202.63|215.74|171.82|
|折现率|8.73%|8.73%|8.73%|8.73%|8.73%|8.73%|
|折现期|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5||
|折现系数|0.9590|0.8820|0.8112|0.7461|0.6862|7.8598|
|折现额|57.24|152.27|160.31|151.18|148.04|1,350.47|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|企业自由现金流评估值|2,019.51|

2、非经营性资产（负债）及溢余资产
根据前述说明，R公司的非经营性资产有：
（1）渠道销售业务形成的应收账款账面价值 14,277,243.13美元、应付账款账面价值9,073,748.47美元、存货账面价值13,369,842.05美元；
（2）R公司对Sanhua Mexico Industry S. de. R.L. deC.V.（三花墨西哥实业有限公司）的长期股权投资账面价值 7,341.49美元和对其应收款账面价值 11,880.00美元（账列其他应收款科目）、应付款账面价值 1,039,322.74美元（账列其他应付款科目）。
对上述非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产（负债）的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|
|1|应收账款|1,427.72|1,427.72|
|2|存货|1,336.98|1,338.31|
|3|其他应收款|1.19|1.19|
|4|长期股权投资|0.73|0.73|
||非经营性资产合计|2,766.62|2,762.82|
|5|应付账款|907.37|907.37|
|6|其他应付款|103.93|103.93|
||非经营性负债合计|1,011.30|1,011.30|

3、付息债务
截至评估基准日，R公司的付息债务为1,500万美元。
4、收益法的评估结果
（1）企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值
=2,019.51＋2,762.82－1,011.30＋0.00
= 3,771.03万美元
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务
=3,771.03—1,500.00
= 2,271.03万美元
在坤元评报〔2015〕59号《评估报告》所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，R公司的股东全部权益价值为2,271.03万美元。
（五）评估结果选取
以资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑如企业的人力资本、销售网络、管理效率等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、被评估企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据标的公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业股东全部权益价值。因此，本次评估采用收益法评估结果2,271.03万美元作为R公司股东全部权益的评估值。
四、评估结果对相关参数的敏感性分析
由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此，本次评估对收益法评估中该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行了分析。
（一）营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据本章前述的收益法评估分析，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
营业收入的敏感性分析
单位：万元
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度价值重要参数|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|股东全部权益价值|107,317.49|118,171.13|129,022.87|139,866.30|150,727.39|
|价值变动率|-16.82%|-8.41%|0.00%|8.40%|16.82%|

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约8.40%。
（二）折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
折现率的敏感性分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度价值重要参数|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|股东全部权益价值|147,130.79|137,592.89|129,022.87|121,280.18|114,256.98|
|价值变动率|14.03%|6.64%|0.00%|-6.00%|-11.44%|

由上述分析可见，折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动5%，股东全部权益价值将反向变动约6.00%。
（三）毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性
毛利率的敏感性分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度价值重要参数|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|股东全部权益价值|60,859.10|93,916.36|129,022.87|166,178.16|205,382.68|
|价值变动率|-52.83%|-27.21%|0.00%|28.80%|59.18%|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由上述分析可见，毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约28.80%。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章本次发行股份情况
一、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为三花钱江。
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
二、发行股份种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
三、发行价格和定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日，该次决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为14.59元/股、前60个交易日交易均价为13.74元/股、前120个交易日交易均价为12.73元/股。
发行股份购买资产：根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”2014年下半年以来，股票市场整体波动较大，选取较长的时间窗口计算交易均价，能够更加合理、公允地反映公司股票的市场价值。为兼顾各方利益，公司选择较高的 60日交易均价作为市场参考价，即：公司向三花钱江发行股份的价格为13.74×90%=12.36元/股。
募集配套资金：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司拟以询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20个
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易日公司股票均价的90%，即不低于13.13元/股（14.59×90%）。最终发行价格在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格、发行股数亦将作相应调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
四、发行股份的数量
本次交易标的（三花微通道100%股权）最终作价 128,000.00万元。购买标的资产需发行的股份数量，为标的资产最终作价除以非公开发行股份购买资产的发行价格（12.36元/股），共计发行103,559,871股，占本次发行后上市公司股份总数的11.81%（不考虑因募集配套资金发行所新增的股份）。
因募集配套资金所需发行的股份数量，为募集金额4亿元除以募集配套资金的发行价格（以 13.13元/股为底价且经询价确定），共计发行 30,464,585股（按发行底价计算），占募集配套资金后上市公司股份总数的比例不超过3.36%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量和发行价格将相应调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行数量。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、股份锁定安排
详见本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（一）股份锁定安排”。
六、募集配套资金
（一）金额及占比情况
本次拟募集配套资金 4亿元。本次交易标的资产作价 12.8亿元，交易总金额为12.8亿元。因此，本次募集配套资金占交易总金额的比例为25%。
（二）募集资金的用途
本次拟募集配套资金4亿元，募集资金投入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|投资总额|拟用募集资金投入金额|
|在墨西哥建设微通道换热器生产线项目|22,755|22,755|
|新增年产80万台换热器技术改造项目|7,996|7,996|
|向标的公司补充营运资金【注】||9,249|
|总计||40,000|

【注】1、“墨西哥项目”投资总额3,700万美元，按美元兑人民币汇率6.15计算，人民币投资总额22,755万元；2、因汇率波动导致墨西哥项目人民币投资金额变动，相应调整补充营运资金的金额；3、投资项目已取得相关批复，其中：（1）墨西哥项目已取得浙发改外资函[2014]252号《备案通知》、浙商务外经许可[2014]54号《许可决定书》、商境外投资证第3300201400287号《企业境外投资证书》等相关审批；（2）技改项目已取得杭经开经技备案[2014]1号《浙江省企业投资项目备案通知书（技术改造）》、杭经开环评批[2015]37号。
（三）建设内容及进度
本次墨西哥项目拟新增三条生产线，2015年至2017年三年内将陆续建成投产；技改项目建设期1.5年（2015年1月~2016年6月），2016年建成投产。
墨西哥项目
||||
|-|-|-|
|序号|内容名称|内容概要|
|1|扩大产能，提高国际市场竞争力|新建三条生产线，2015年至2017年陆续建成投|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|||产，建成后每年新增150万套微通道换热器产能|
|2|建设仓储物流运营中心|租赁厂房和仓库合计约1.5万平方米；建设现代化仓储物流配送系统，提升仓储物流运营能力|
|3|建设技术服务中心|改进工艺技术，保证产品质量，为客户提供完善的售后技术服务|
|4|建设信息管理系统|购置管理软件，提高墨西哥子公司的现代化管理系统建设力度，实现和杭州母公司财务数据、物流数据、市场信息的实时共享和监控|

杭州技改项目
||||
|-|-|-|
|序号|内容名称|内容概要|
|1|扩大产能，支持公司业务增长|增加一条生产线，建成后年产能约67万套|
|2|为现有三条生产线配置周边设备|提升现有生产线效率，新增年产能13万套|

（四）项目的预期收益
墨西哥项目及杭州技改项目建成达产后，预期效益情况如下：
||||
|-|-|-|
||墨西哥项目|杭州技改项目|
|营业收入|9.41亿元|4.68亿元|
|净利润(万元)|7,996.17|4,580.27|
|内部收益率(税后)|23.37%|45.44%|
|投资回收期(年)|6.60|3.96|

【注】1、上表预期效益数据来源于杭州工业设计研究院出具的可行性研究报告；2、墨西哥项目达产后营业收入1.53亿美元、净利润1,300.19万美元，汇率按6.15测算。
（五）募集配套资金的必要性
1、增加产能及快速增长亟需补充资金
三花微通道目前已经进入快速发展阶段，根据公司未来市场规划，现有产能已无法支撑公司在未来几年的销售计划。在此背景下，公司拟分别在墨西哥实施扩产项目以及在杭州实施技改项目。墨西哥三条生产线建成投产后，三花微通道在满足北美客户采购需求的同时，也将生产基地及部分产能向客户在墨西哥的制造中心转移，有利于与节省物流费用、降低营销成本，也能对客户的需求作出及时反映，及时了解客户信息，第一时间参与客户新产品的设计开发，有利于与北美主要客户保持长期、紧密的合作关系。因此，墨西哥项目及杭州技改项目的实
施，将有利于提升三花微通道的产能基础及持续发展能力。鉴于三花微通道目前
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）已进入快速发展阶段，同时也需为其业务增长补充一定金额的营运资金。
2、上市公司及三花微通道的资产负债率（合并口径）分析
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2014年9月30日|2013年12月31日|
|002158.SZ|汉钟精机|24.93%|24.32%|
|002639.SZ|雪人股份|31.64%|17.06%|
|600481.SH|双良节能|70.58%|63.80%|
|000404.SZ|华意压缩|60.83%|60.92%|
|002011.SZ|盾安环境|64.89%|63.98%|
|002418.SZ|康盛股份|51.52%|49.02%|
||平均值|50.73%|46.52%|
|002050.SZ|三花股份|55.64%|52.11%|
||三花微通道【注】|71.04%|75.71%|

【注】数据来源于上市公司公开资料；三花微通道系截至2014年12月31日数据。
由上表，2013年 12月31日，可比上市公司平均资产负债率为46.52%，三花股份为52.11%，三花微通道为75.71%；由于部分上市公司尚未披露 2014年度报告，因此以 2014年 9月 30日数据计算，可比上市公司平均资产负债率为50.73%，三花股份为55.64%，而三花微通道2014年12月31日的资产负债率为70.98%（2014年四季度资产负债变动较小）。因此，三花微通道负债率明显高于行业平均水平。本次募集资金拟全部用于标的公司业务发展。
（六）募集资金管理相关制度
上市公司2015年1月26日召开的第五届董事会第六次临时董事会会议审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，相关约定如下：
1、募集资金专户存储
上市公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，上市公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；上市公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。上市公司应当在募集资金到位或完成工商登记手续后一个月内，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议。
2、严格履行内部签批程序
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由董事长签字后，方可付款；超过董事长授权范围的，报董事会审批。
（七）募集配套资金未能实施的补救措施
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但是募集配套资金未能实施不影响发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未能实施，上市公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
1、股权融资
本次交易完成后，上市公司将视资本市场情况及业务发展需要，考虑通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集发展业务所需的资金。
2、债权融资
本次交易完成后，上市公司将具有较强的盈利能力，且大股东持有的公司股票具有较好流动性和较高市值，可以为上市公司债权融资提供一定增信，上市公司的债权融资能力将大大提高，可以通过债权融资获得发展所需的资金。
3、自有资金
本次交易完成后，上市公司可部分通过自有资金积累进行项目投资。
综上，三花微通道在整体注入上市公司后，其业务的快速发展亟需补充一定金额的资金，以支持其实施扩产投资项目及营运资金；同时，上市公司也已就相关补救措施及替代融资安排做出了充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。
（八）本次评估未考虑募集配套资金流入的影响
从经营性角度看，投资墨西哥项目、杭州技改项目是三花微通道根据市场开拓进度实施的正常投资活动，以支撑公司未来业务发展，故本次评估在预测标的公司未来业绩时，考虑了因实施墨西哥及杭州项目所带来的经营性收益。从财务
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性角度看，在收益法评估中，根据因实施墨西哥、杭州项目产生的相关资本性支出对自由净现金流进行了调减，未考虑配套募集资金流入的影响。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成前后，上市公司主要财务数据（每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标对照表、上市公司的股权结构等情况，请参见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影响”。
七、独立财务顾问具有保荐资格
本次交易的独立财务顾问为华林证券有限责任公司，具有保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资质条件。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年1月26日，上市公司与三花钱江签署了《发行股份购买资产协议》。
2015年3月13日，上市公司与三花钱江签署了《发行股份购买资产之补充协议》。
（二）交易价格、定价依据、支付方式
根据公司与三花钱江签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》，公司拟通过向其发行人民币普通股股票（A股）之方式购买其持有的三花微通道100%股权。
1、标的资产价格
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕59号《评估报告》，标的资产在评估基准日（2014年 12月 31日）的评估结果为 129,022.87万元（采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果采用收益法）。经三花股份与三花钱江协商一致，确定标的资产的交易价格为128,000.00万元。
2、新股发行价格
上市公司向三花钱江发行股份的价格为12.36元/股，即：上市公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。
上市公司向三花钱江发行股份的数量=标的资产交易价格 128,000.00万元/上市公司向三花钱江发行股份的发行价格12.36元/股=103,559,871股。
在本次交易的定价基准日或调价基准日至发行日期间，如公司有除权、除息
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事项，则发行价格与发行数量相应调整。具体方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D；送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。
（三）资产交付及过户安排
本次交易经中国证监会核准后 30天内，公司及三花钱江应互相配合、办理完成标的资产的过户登记手续。自过户登记完成时起，标的资产的风险转移至上市公司。交割日后，公司应聘请具有相关资质的中介机构就三花钱江在发行股份购买资产过程中认购三花股份新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向结算公司申请办理将新增股份登记至三花钱江名下的手续。
（四）评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日次日至交割日期间（以下简称“过渡期”），标的资产产生的损失由三花钱江承担，即：如果过渡期内，因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由三花钱江以现金补足；标的资产自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有，即过渡期内，标的公司不得分配利润。上述期间损益将根据具有证券从业资质的会计师审计后的结果确定。
（五）与交易标的相关的人员安排
根据上市公司与三花钱江签署的《发行股份购买资产协议》，鉴于标的资产性质为股权，因此，本次交易不涉及与标的资产有关的人员安排事宜。
（五）税收与费用
除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
因签订和履行本协议而发生的税费，双方应按照有关法律各自承担。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）协议的生效、履行、变更、解除
本协议经双方签署后成立。
本协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日其生效：
（1）三花股份董事会、股东大会审议通过交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
除本协议另有约定外，在中国证监会受理关于本次交易的申报文件之前，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
本协议全部生效后，由于三花钱江所持标的资产被查封、冻结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记，三花股份均有权单方解除本协议，并有权追究三花钱江的违约责任。
一方违反本协议所或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
（六）违约责任及补救
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反本协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，应承担违约责任。
本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
如因法律、行政法规或政策限制，或因三花股份董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因本协议所述的各项先决
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）条件未能获得满足，导致本协议不能履行的，不视为任何一方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。
二、《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》主要内容
为保障上市公司及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，就本次交易所涉及业绩补偿的具体操作事宜，上市公司于2015年1月26日与三花钱江签订了《盈利补偿协议》并于2015年3月13日与三花钱江签订了《盈利补偿之补充协议》，具体内容如下：
（一）业绩承诺期
交易各方同意，利润承诺期为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次交易2015年完成，则承诺期为2015—2017年度。
（二）承诺净利润数
三花钱江承诺：在利润承诺期，三花微通道实现的累积净利润不低于《评估报告》三年累积净利润预测数。根据坤元评报〔2015〕59号《评估报告》，三花微通道 2015年、2016年、2017年的累计预测净利润约为 42,525.32万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年度|2016年度|2017年度|合计|
|预测净利润|11,002.90|14,059.81|17,462.61|42,525.32|

（三）业绩补偿方式
1、双方同意，若三花微通道本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次交易实施完毕当年）实现的合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的实际累计净利润（下称“实际净利润数”）低于承诺累积净利润数（下称“承诺净利润数”），则三花钱江应依据《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》之约定向三花股份补偿。即三花股份将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量，并注销该部分回购股份。在利润承诺期结束后《专项审计报告》出具之日起 10日内，三花钱江发出将应补偿的股份划转至三花股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由三花股份董事会负责办理三花股份以总价人民币 1元向三花钱江回购并注销应补偿股份的具体手续。
三花微通道的主要产品为微通道换热器，其作为传统铜管翅片式换热器的替代产品，未来市场空间巨大，但从整个行业来看，微通道产品替代传统铜管翅片式换热器的进度可能存在一定的波动，三花微通道业绩短期内也存在一定程度波动的可能性。因此，以三年承诺期内累计净利润作为承诺业绩具有合理性。
三花钱江已就业绩补偿事项与上市公司签订了附生效条件的《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》，对业绩补偿的前提条件、补偿方式及争议解决等条款进行了明确约定。
2、股份补偿数量按照以下公式计算
股份补偿数=（三年累积承诺净利润数－三年累积实际净利润数）×认购股份总数÷利润承诺期内各年的预测净利润数总和
计算原则如下：
⑥ 前述实际净利润数为三花微通道扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，利润承诺期间，三花股份委托负责三花股份年度审计工作的会计师事务所在每一会计年度审计报告出具时，就三花微通道实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润与评估报告中的同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并出具专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准；
⑦ 本次交易中，用于补偿的股份数量不超过三花钱江因本次交易而获
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）得的股份总数（包括转增或送股的股份）；
⑧ 若利润承诺期内上市公司实施转增股本或送股分配的，补偿数量相应调整为：按上述公式计算的补偿数量×（1＋转增或送股比例）
⑨ 如三花股份在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予三花股份。
3、在利润承诺期届满时，三花股份将对标的资产进行减值测试，如（期末减值额/标的资产作价）>（已补偿股份总数/认购股份总数），则三花钱江需另行补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格）-已补偿股份总数
4、三花钱江承诺：如三花钱江股份补偿责任产生时，如其因本次交易获得的三花股份股份（包括转增或送股的股份）因被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，三花钱江将在补偿义务发生之日起 30日内，自行购买相应数额的三花股份股份弥补不足部分，以完成履行补偿义务。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据《促进产业结构调整暂行规定》（国发[2005]40号）以及《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》之相关要求，“制冷空调设备及关键零部件：热泵、复合热源（空气源与太阳能）热泵热水机、二级能效及以上制冷空调压缩机、微通道和降膜换热技术与设备、电子膨胀阀和两相流喷射器”属于鼓励类项目。三花微通道主要产品微通道换热器及热泵均属于上述鼓励类项目。
2010年 10月 10日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确指出要“立足国情，努力实现重点领域快速健康发展”，其中，节能环保产业属于重点领域，要求“重点开发推广高效节能技术装备及产品，实现重点领域关键技术突破，带动能效整体水平的提高。”。
此外，《装备制造业调整和振兴规划》也提出“推进企业兼并重组。制定鼓励境内企业跨地区、跨行业、跨所有制重组的政策措施，妥善解决富余人员安置、债务核定与处置、财税利益分配等问题；对重组企业发行股票、企业债券、公司债券、中长期票据、短期融资券以及申请贷款等予以支持；对境内企业并购境外制造企业和研发机构，可给予相关项目贷款贴息支持。”
最近两年，三花微通道严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相关工作，不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。
本次交易标的公司涉及的土地情况符合土地管理相关法律法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不低于10%。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日，该次董事会决议的公告日前 20个交易日公司股票交易均价为 14.59元/股，该次董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价为 13.74元/股，该次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价为 12.73元/股。
发行股份购买资产部分：根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次选择60日交易均价作为市场参考价，发行股份购买资产的价格为13.74×90%=12.36元/股。
募集配套资金部分：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司拟以询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即不低于13.13元/股（14.59×90%）。最终发行价格在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行独立财务顾问（主承销商）协商确定。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格、发行股数亦将作相应调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
经协议双方同意，本次交易以具有证券从业资质的评估机构出具的《评估报
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）告》中标的资产评估值为基准，交易价格由交易双方协商确定。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，三花钱江持有的三花微通道100%股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；三花微通道为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及相关债权债务的处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司的主营业务为生产、销售空调、冰箱之元器件及部件，咖啡机、洗碗机、洗衣机之元器件及部件。标的资产三花微通道主要从事微通道换热器的研发、生产、销售，目前应用于空调、冷水机组领域。
本次交易完成后，公司产品线新增微通道换热器，将进一步扩充上市公司在节能环保领域的高盈利产品。符合公司“以科技创新推动企业发展，以技术领先创造客户价值”的战略布局。本次交易完成后，公司产品系列更加丰富，节能减排、绿色环保的新产品注入有利于提高上市公司整体的生产规模和盈利能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。交易完成后，上市公司将继续保持独立，具体请参见本报告书“第十五章本次交易对上市公司治理机制的影响”之内容。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现上市公司及全体股东的长远利益。因此，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
根据天健审〔2015〕1072号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司截至 2014年 12月 31日的总资产将从 702,069.97万元增加至 765,469.60万元；
上市公司 2014年度的基本每股收益将从 0.63元/股增加至 0.64元/股。微通道相关产品属于国家产业中的鼓励类，因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司与三花微通道（及其控股子公司）之间的交易将成为上市公司合并口径内的交易，因此，本次交易有利于减少关联交易。上市公司控股股东三花控股以及实际控制人张道才先生及其一致行动人张亚波先生、张少波先生已就本次交易出具了《关于规范与浙江三花股份有限公司关联交易的声
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）明与承诺函》。
本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业（包括三花微通道）均不存在与公司从事相同或相近业务的情况，因而不存在同业竞争。上市公司控股股东三花控股以及实际控制人张道才先生及其一致行动人张亚波先生、张少波先生已就本次交易出具了《关于避免与浙江三花股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现上市公司及全体股东的长远利益。上市公司控股股东三花控股以及实际控制人张道才先生及其一致行动人张亚波先生、张少波先生已就本次交易出具了《关于保障浙江三花股份有限公司独立性的声明与承诺函》。因此，本次交易有利于增强独立性。
（二）注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告
根据上市公司已披露的年度报告，上市公司 2014年度财务会计报告由天健会计师事务所以“天健审[2015] 1068号”出具标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员书面承诺：不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
本次交易中，根据三花钱江出具的承诺和工商登记部门提供的相关文件，交易对方三花钱江持有的三花微通道100%股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；标的公司为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。标的资产所有人三花钱江拥有对标的资产的合法所有权和处置权。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，上市公司发行股份所购买的资产（三花微通道100%股权）为权属权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、标的资产的定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产的定价依据
根据坤元评报〔2015〕59号《评估报告》，截至 2014年 12月 31日，标的公司（三花微通道）采用资产基础法的评估值为 43,959.62万元、采用收益法的评估值为129,022.87万元。根据上市公司与三花钱江签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》，本次交易以收益法的评估值为依据，双方最终协商确定的标的资产交易作价为128,000.00万元。
（二）评估收益预测的合理性
本次评估对未来经营进行预测时考虑了三花微通道2013年及2014年的相关经营情况（比如产销量、销售价格、毛利率及变动情况等），同时结合微通道换热器未来几年替代传统铜管翅片换热器的进度，对未来收入进行了预测。
1、经营情况
交易标的的产销量、销售价格，详见本报告书“第五章标的资产的业务与技术”之“一、主营业务的发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”；
关于交易标的的主营业务毛利率及变动情况，详见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、交易标的最近两年财务状况和经营成果分析”之“（二）标的公司经营成果分析”之“2、毛利率分析”。2014年，标的公司归属于母公司股东的净利润为 7,377.37万元，较 2013年同比增长56.56%，标的公司 2013年以来已进入快速发展阶段，为标的公司预测期内收入及盈利增长奠定了基础。
2、未来预测依据的技术及行业发展趋势
微通道换热器是一种用于冷暖空调中实现制冷、制热的热交换元器件，以实现制冷模式和制热模式下热量的交换，是制冷及冷暖空调的关键部件，适用于中
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）央、单元式和房间空调器等空调系统，主要由微通道换热扁管、波浪形翅片、集流管以及隔板等其他附件组成。作为微通道换热器的核心部件，微通道扁管内有多个微通道孔，用于制冷剂流通，水力直径在0.5-3mm。当通道尺寸小于 3mm时，气液两相流动与相变传热规律不同于常规较大尺寸，通道越小，微尺度效应越明显，当通道内径小到 0.15-1mm时，对流换热系数可增加50%-100%。与传统的铜管翅片式换热器相比，微通道换热器换热效率可提高30%以上。
微通道换热器尺寸紧凑，这大大减少了材料用量和制冷剂注入量。在同等制冷效率下，微通道换热器与传统的铜管翅片换热器相比，其体积减少30%，重量减轻50%，制冷剂充注量可以减少30%。微通道换热器可通过多流程设计，适应制冷剂相变变化，实现优化制冷剂侧压降，提高系统性能。此外，微通道换热器所使用的铝材属于百分之百可回收材料，相比铜材也更加环保。
随着HFC制冷剂R410A的应用，空调系统面临着重新设计以适应新制冷剂的要求。微通道换热器在 21世纪初逐渐进入北美家用空调市场，替代传统铜管翅片式换热器，获得了主要空调厂家如Carrier、Trane、JCI等广泛认可，在北美市场已经有 10年的应用历史。根据 JARN相关数据，北美家用及轻型商用空调本土生产总量约600万套，2014年微通道换热器在北美市场的总使用量约80万套，占北美空调市场总量的13%。在欧洲市场和亚太市场（如韩国、中国、印度等），微通道换热器也不断在空调及制冷领域扩展，潜在市场规模巨大。
单位：亿元
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|年份|2013|2014E|2015E|2016E|2017E|2018E|2019E|
|风冷式换热器全球市场|500亿元|528.28|558.15|589.72|623.07|658.31|695.54|
|微通道产品全球切换率|＜5%|切换率不断提升 → 微通道换热器巨大的市场空间||||||

【注】根据JARN及ChinaIOL数据：（1）全球风冷式换热器的市场规模至少在500亿元以上；（2）风冷式换热器市场规模按照全球空调市场5.66%的自然增长率谨慎预计。
首先，微通道换热器目前的全球覆盖率尚不足5%，在全球范围内节能环保政策驱动下，未来几年，若微通道产品的切换不断加速，将给微通道换热器企业带来广阔及快速增长的市场，对于目前至少500亿元的微通道换热器市场，尚有
至少475亿元的巨大市场尚待开发，尤其是在亚太地区的冷暖机型及欧美地区的
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）室内机市场，目前微通道换热器的使用基本处于空白，属于典型的蓝海。
其次，微通道换热器领域，三花微通道的市场份额目前已全球领先（截至目前在空调微通道换热器领域的全球市场份额已达到31%），尤其是在能效比要求较高的美国及欧洲国家，三花微通道的市场领先优势更加明显。凭借其全球制造基地布局、覆盖全球的营销网络体系以及突出的研发技术实力，在未来全球市场竞争中，三花微通道将继续巩固并不断提升在全球市场的领先地位。
再者，三花微通道为全球首批商业化开发、制造、推广制冷空调用微通道换热器的企业之一，核心技术涉及产品的设计结构、制造工艺、外观等多方面，研发和技术工艺已处于全球领先地位，且相关产品已在北美市场得到批量应用。
3、董事会针对标的公司未来发展的经营措施
本次交易完成后，公司董事会将持续跟踪北美市场，在维护与美国主要客户长期稳定关系的基础上，积极与其他客户沟通产品需求，共同交流产品的技术实施及产业化方案，在客户新项目上线时，及时与客户建立合作关系。北美市场之外，公司将积极开拓在国内、日韩、欧洲、东南亚、印度、南美等市场。公司董事会将保持三花微通道核心管理团队、研发团队的稳定性，继续提升综合研发实力及产品的技术竞争力，维护公司在全球微通道换热器领域领先的市场地位。
（三）标的资产定价的公允性
根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，三花微通道所处行业为“通用设备制造业（C34）”，则同行业可比上市公司的估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|股票简称|2014/12/31收盘价(元/股)|2014年度每股收益|2014年末每股净资产|市盈率|市净率|ROE|
|002158.SZ|汉钟精机|16.94|0.69|3.66|24.55|4.63|20.28%|
|002639.SZ|雪人股份|17.31|-0.05|7.16|/|/|/|
|600481.SH|双良节能|10.09|/|/|/|/|/|
|000404.SZ|华意压缩|8.08|/|/|/|/|/|
|002011.SZ|盾安环境|9.78|0.15|4.14|65.20|2.36|3.67%|
|002418.SZ|康盛股份|13.80|-0.13|4.93|/|/|/|
|平均|||||44.88|3.50|11.98%|
|三花股份|||||19.62|2.68|13.72%|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|三花微通道|17.35|6.95|40.03%|

【注】1、以上数据来源于上市公司公开披露的信息；2、市盈率=2014年12月31日收盘价÷2014年度每股收益，市净率=2014年12月31日收盘价÷2014年12月31日每股净资产，净资产收益率=2014年度每股收益÷2014年12月31日每股净资产；计算平均市盈率时，已剔除雪人股份（每股收益为负数不可比）和康盛股份（每股收益为负数不可比）。
【注】三花股份市盈率=本次发行价格12.36元/股÷三花股份2014年度每股收益，三花股份市净率=本次发行价格12.36元/股÷三花股份2014年12月31每股净资产。
2014年 12月 31日，同行业可比上市公司平均市净率为 3.50倍，本次交易作价 128,000.00万元对应的市净率为 6.95倍，高于同行业可比上市公司的平均水平，主要是因为三花微通道的净资产收益率较高，2014年三花微通道的净资产收益率为40.03%，显著高于同行业可比上市公司的平均值11.98%。
三花微通道 2014年度经审计归属母公司股东的净利润为 7,377.37万元，本次交易作价128,000.00万元，则市盈率为17.35倍，低于同行业可比上市公司的平均水平。若以2015年预测净利润数11,002.90万元计算，本次交易作价对应的市盈率水平约为11.63倍，显著低于同行业可比上市公司平均水平。
综上，本次交易标的资产的市盈率、市净率与同行业可比上市公司相比处于合理水平，考虑到微通道换热器行业的成长性及三花微通道的竞争力，本次交易标的资产的评估值水平较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
二、发行股份的定价依据及公平合理性分析
（一）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”本次交发行股份购买资产的发行价格为 12.36元/股，即：公司
五届六次临时董事会决议公告日（2015年 1月 26日）前 60个交易日公司股票
交易均价的90%。因此，本次发行价格的确定方式，充分反映了市场化定价之原
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）则，交易价格合理、公允，有利于保护中小股东的利益。
本次发行股份购买资产的发行价格 12.36元/股，对应上市公司 2014年基本每股收益的发行市盈率为 19.62倍，高于三花微通道本次交易作价 12.80亿元对应其 2014年业绩的市盈率 17.35倍。三花微通道依托公司在制冷领域的技术积累，已开发出满足国内外客户多样化需求的技术方案，产品性能日趋稳定。在微通道工艺对铜管翅片工艺进行更新替代的大趋势下，三花微通道目前已进入发展的快车道，本次交易完成后，将成为上市公司业绩增长的主要驱动因素之一。
因此，本次发行价格的确定依据及对应的估值水平，充分反映了市场化定价之原则，交易价格合理、公允，有利于保护中小股东的利益。
（二）募集配套资金
募集配套资金发行价格不低于公司五届六次临时董事会决议公告日（2015年 1月 26日）之前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 13.13元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格（或底价）将按照相应比例进行除权、除息调整，公司本次发行数量亦将作相应调整。前述确定募集配套资金发行价格的方式符合《上市公司证券发行管理办法》以及《非公开发行股票实施细则》的规定。因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格的确定方式，充分反映了市场化定价之原则，有利于保护中小股东的利益。
三、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见
（一）董事会对本次交易定价的意见
上市公司聘请坤元作为本次交易的评估机构，其已就交易标的出具了坤元评报〔2015〕59号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具备独立性
公司聘请坤元作为本次交易的评估机构并与其签订了相关协议。坤元具备有关部门核发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，可以胜任本次评估工作。坤元及其评估人员与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）独立董事对本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
书及相关资料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
1、本次交易的相关议案经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程及相关规范性文件之规定。涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决。
2、本次交易的具体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定，方案合理，具备可行性，不会损害公司及中小股东利益。
3、本次交易的评估机构（坤元资产评估有限公司）具备证券、期货相关业务资质，评估机构及评估人员与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，具有独立性。评估机构对交易标的进行评估过程中，所采用的假设前提参照了国家相关法律法规，综合考虑了评估过程中通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，考虑了交易标的行业特点和实际情况，评估方法选择恰当、合理，预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允。本次交易中，上市公司拟购买的交易标的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
4、本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日，并选择前 60个交易日交易均价的90%作为发行股份购买资产的市场参考价，对于本次发行股份募集配套资金的定价依据，确定为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件之规定，依据市场询价结果确定。在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次交易的定价基准日或调价基准日至发行日期
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）间，若公司发生除权、除息行为的，则本次发行价格亦进行相应调整。上述发行价格的选择依据符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
5、本次交易的具体方案和交易报告书及签订的相关协议，符合法律法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
6、本次交易完成后，上市公司将持有杭州三花微通道换热器有限公司100%股权，为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东利益得到保证和增强。
7、本次交易尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
综上，公司全体独立董事同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2014〕2538号三花股份2013年度审计报告以及天健审〔2015〕1068号三花股份2014年度审计报告，三花股份最近两年财务状况情况如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|金额（万元）||构成||2014年增速|
||2014年末|2013年末|2014年末|2013年末||
|货币资金|64,347.32|68,936.70|9.17%|10.46%|-6.66%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|427.05|-|0.06%|-100.00%|
|衍生金融资产|439.32|400.81|0.06%|0.06%|9.61%|
|应收票据|126,524.88|120,659.08|18.02%|18.31%|4.86%|
|应收账款|93,157.63|94,421.53|13.27%|14.33%|-1.34%|
|预付款项|1,748.38|4,505.07|0.25%|0.68%|-61.19%|
|其他应收款|9,220.53|3,332.03|1.31%|0.51%|176.72%|
|存货|115,027.97|105,671.99|16.38%|16.04%|8.85%|
|其他流动资产|43,337.12|3,027.02|6.17%|0.46%|1331.68%|
|流动资产合计|453,803.15|401,381.28|64.64%|60.92%|13.06%|
|长期股权投资|474.43|8,627.12|0.07%|1.31%|-94.50%|
|投资性房地产|1,342.89|1,596.31|0.19%|0.24%|-15.88%|
|固定资产|194,779.81|177,599.02|27.74%|26.96%|9.67%|
|在建工程|10,037.96|22,454.21|1.43%|3.41%|-55.30%|
|无形资产|37,216.80|42,667.73|5.30%|6.48%|-12.78%|
|长期待摊费用|886.09|827.60|0.13%|0.13%|7.07%|
|递延所得税资产|3,188.83|3,699.54|0.45%|0.56%|-13.80%|
|其他非流动资产|340.00|-|0.05%|-|-|
|非流动资产合计|248,266.82|257,471.54|35.36%|39.08%|-3.58%|
|资产总计|702,069.97|658,852.81|100.00%|100.00%|6.56%|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在资产规模方面，公司资产总额由2013年末的658,852.81万元增加至2014年末的702,069.97万元，增幅达6.56%，整体相对稳定，但流动资产与非流动资产的构成变动较大，其中公司 2014年流动资产总额较 2013年增长13.06%，而2014年非流动资产总额较2013年下降了3.58%，具体分析如下：
（1）流动资产构成分析
公司流动资产总额由 2013年末的 401,381.28万元增加至 2014年末的453,803.15万元，增幅达13.06%，主要是由于其他流动资产及其他应收款大幅增加所致。其中：其他流动资产从 2013年末的 3,027.02万元增加至 2014年末的 43,337.12万元，增幅较大，主要是因为公司购买了银行保本型理财产品所致。
购买该保本型理财产品主要是因为：公司在国际贸易中开具信用证时，一般需要相应金额的质押，故选择收益较好的保本型理财产品作为的质押标的。上述保本型理财产品将于 2015年 7月前全部到期；其他应收款从 2013年末的 3,332.03万元增加至 2014年末的 9,220.53万元，主要是因为新昌县土地储备开发中心对公司位于新昌县七星街道下礼泉村（新昌县七星街道新昌大道西路555号）的土地使用权进行收储，应付公司 5,933.53万元。截至 2015年 2月，该笔其他应收款项（土地收储款）已确认收悉。
（2）非流动资产构成分析
公司非流动资产由 2013年末的 257,471.54万元减少至 2014年末的 248,266.82万元，降幅达3.58%。其中，长期股权投资从 2013年末的 8,627.12万元增加至2014年末的474.43万元，降幅达94.50%，主要是因为公司转让了其持有的以色列HelioFocusLtd.股权所致。
2、负债结构及其变化分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|金额（万元）||构成||2014年增速|
||2014年末|2013年末|2014年末|2013年末||
|短期借款|98,932.14|77,294.29|28.52%|22.51%|27.99%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|520.57|-|0.15%|-|-|
|应付票据|48,174.69|50,971.40|13.89%|14.85%|-5.49%|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|金额（万元）||构成||2014年增速|
||2014年末|2013年末|2014年末|2013年末||
|应付账款|72,697.63|89,605.05|20.95%|26.10%|-18.87%|
|预收款项|790.29|3,120.42|0.23%|0.91%|-74.67%|
|应付职工薪酬|12,756.22|9,803.13|3.68%|2.86%|30.12%|
|应交税费|8,490.03|6,389.74|2.45%|1.86%|32.87%|
|应付利息|241.08|277.47|0.07%|0.08%|-13.11%|
|其他应付款|5,817.52|3,788.99|1.68%|1.10%|53.54%|
|一年内到期的非流动负债|39,218.33|33,185.95|11.30%|9.67%|18.18%|
|其他流动负债|36,996.45|-|10.66%|-|-|
|流动负债合计|324,634.96|274,436.44|93.57%|79.93%|18.29%|
|长期借款|3,732.59|45,478.99|1.08%|13.25%|-91.79%|
|长期应付款|5,395.91|7,203.32|1.56%|2.10%|-25.09%|
|递延收益|6,696.77|6,673.41|1.93%|1.94%|0.35%|
|递延所得税负债|65.90|124.18|0.02%|0.04%|-46.93%|
|其他非流动负债|6,406.30|9,437.13|1.85%|2.75%|-32.12%|
|非流动负债合计|22,297.47|68,917.02|6.43%|20.07%|-67.65%|
|负债合计|346,932.43|343,353.46|100.00%|100.00%|1.04%|

在负债规模方面，公司负债总额由2013年末的343,353.46万元增加至2014年末的346,932.43万元，增幅达1.04%，整体相对稳定，但流动负债与非流动负债的构成变动较大，其中公司 2014年流动负债总额较 2013年增长18.29%，而2014年非流动负债总额较2013年下降了67.65%，具体分析如下：
（1）流动负债构成分析
公司流动负债总额由 2013年末的 274,436.44万元增加至 2014年末的324,634.96万元，增幅达18.29%，主要是由于公司短期借款及其他流动负债大幅增加所致，其中，短期借款从 2013年末的 77,294.29万元增加至 2014年末的 98,932.14万元，增幅达27.99%，主要是由于公司抵押借款及内保外贷等增加所致；其他流动负债2014年末增加至36,996.45万元，主要是由于公司贸易融资增加所致。
（2）非流动负债构成分析
公司非流动负债总额由 2013年末的 68,917.02万元减少至 2014年末的
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 22,297.47万元，降幅达67.65%。其中长期借款从 2013年末的 45,478.99万元减少至2014年末的3,732.59万元，降幅达91.79%，主要是由于公司长期借款临近到期而转记为一年内到期的非流动负债科目所致。
3、偿债能力分析
公司最近两年主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014/12/31/2014年度|2013/12/31/2013年度|
|资产负债率（合并）|49.42%|52.11%|
|流动比率|1.40|1.46|
|速动比率|1.04|1.08|
|利息保障倍数|6.15|4.56|

【注】上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用）/财务费用
可比上市公司有关偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司||2014/9/30|||2013/12/31|||
|||资产负债率（合并）|流动比率|速动比率|资产负债率（合并）|流动比率|速动比率|
|002158.SZ|汉钟精机|24.93%|3.01|2.51|24.32%|3.00|2.50|
|002639.SZ|雪人股份|31.64%|1.99|1.39|17.06%|3.48|2.79|
|600481.SH|双良节能|70.58%|1.10|0.84|63.80%|1.16|0.84|
|000404.SZ|华意压缩|60.83%|1.26|1.09|60.92%|1.26|0.94|
|002011.SZ|盾安环境|64.89%|0.98|0.74|63.98%|1.31|1.03|
|002418.SZ|康盛股份|51.52%|1.14|0.89|49.02%|1.19|0.88|
|均值||50.73%|1.58|1.24|46.52%|1.90|1.49|
|中位数||56.18%|1.20|0.99|54.97%|1.28|0.98|
|002050.SZ|三花股份|55.64%|1.38|1.12|52.11%|1.46|1.08|

【注】以上数据系根据同行业上市公司公开资料整理。由于部分同行业上市公司尚未对外披露2014年审计报告，因此以2014年三季度数据作为对比。
由上表可见，公司保持了较强的资产流动性。与可比上市公司相比较，公司
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）偿债能力处于行业中位水平。公司 2014年资产负债率略有下降，同时利息保障倍数呈上升趋势，表面公司长期偿债能力不断增强。公司 2014年流动比率、速动比率相对于去年同期略有下降。
4、资产周转能力分析
公司有关资产周转率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2013年度（模拟）|
|总资产周转率|0.86|0.92|0.88|
|流动资产周转率|1.36|1.49|1.44|
|应收账款周转率|6.21|6.39|5.84|
|存货周转率|3.81|4.10|3.94|

【注】总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
模拟数据系将公司2013年收购资产期初数并入公司报表期初数模拟计算所得。
根据上市公司年报数据计算，公司 2014年度各资产周转率均有所下降，主要是由于公司于2012年底收购 AWECO APPLIANCE SYSTEMS GmbH& Co.KG（亚威科电器设备有限合伙公司）、AWECO InternationalGmbH（亚威科国际有限公司）下属经营性资产及负债以及相关公司股权，并作为非同一控制下的企业合并（业务合并），于2013年2月将相关资产及股权正式纳入公司合并报表范围。因此，公司2013年合并报表期初数并未包含上述收购资产的相关科目数据，据此计算的资产周转率指标相对较高。剔除该因素并模拟计算出 2013年度公司各项资产周转率数据后可见，2014年公司总资产周转率、流动资产周转率及存货周转率略有下降，但应收账款周转率显著提高，表明公司营运能力处于相对稳定状态。
可比上市公司有关资产周转率指标如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司|2014/9/30||||2013/12/31||||
||总资|流动资|应收账|存货|总资|流动资|应收账|存货|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||产周转率|产周转率|款周转率|周转率|产周转率|产周转率|款周转率|周转率|
|002158.SZ|汉钟精机|0.64|0.90|5.05|3.55|0.79|1.17|7.39|4.11|
|002639.SZ|雪人股份|0.17|0.39|1.82|1.16|0.29|0.52|2.71|2.13|
|600481.SH|双良节能|0.67|1.28|7.05|4.34|0.93|1.75|11.62|5.52|
|000404.SZ|华意压缩|0.85|1.13|4.97|5.02|1.21|1.61|7.52|4.89|
|002011.SZ|盾安环境|0.51|0.99|4.38|3.63|0.66|1.37|6.26|5.39|
|002418.SZ|康盛股份|0.63|1.33|3.57|4.79|0.67|1.46|4.81|4.38|
|均值||0.58|1.00|4.47|3.75|0.76|1.31|6.72|4.40|
|中位数||0.64|1.06|4.67|3.98|0.73|1.42|6.82|4.63|
|002050.SZ|三花股份|0.63|0.98|4.50|3.30|0.92|1.49|6.39|4.10|

【注】以上数据系根据同行业上市公司公开资料整理。由于部分同行业上市公司尚未对外披露2014年审计报告，因此以2014年三季度数据作为对比。
由上表可见，与可比上市公司相比较，公司经营效率处于行业平均水平。
（二）经营成果分析
1、利润构成分析
最近两年，公司合并利润简表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|增速|
|营业收入|582,390.77|527,417.09|10.42%|
|营业成本|420,810.43|396,012.51|6.26%|
|营业利润|58,551.00|35,510.53|64.88%|
|利润总额|61,075.00|40,178.10|52.01%|
|净利润|48,878.42|32,325.15|51.21%|
|归属于母公司所有者的净利润|48,772.15|32,335.38|50.83%|

由上表可见，公司营业收入保持稳定状态，2014年营业收入较去年同期增长了10.42%，同时公司成本控制较为有效，2014年营业成本较去年同期增长仅6.26%且期间费用率较去年略有下降，以致公司 2014年营业利润较 2013年大幅增长了64.88%。
公司最近两年营业收入结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|568,793.99|97.67%|492,959.36|93.47%|
|其他业务收入|13,596.77|2.33%|34,457.74|6.53%|
|合 计|582,390.77|100.00%|527,417.09|100.00%|

最近两年，上市公司的收入主要来源于主营业务收入，2013年度、2014年度主营业务收入占营业收入的比例分别为93.47%、97.67%。上市公司的其他业务收入主要为废料及部分材料销售。
公司最近两年主营业务收入构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|空调、冰箱之元器件及部件|488,300.11|85.85%|426,390.49|86.50%|
|咖啡机、洗碗机、洗衣机之元器件及部件|80,493.88|14.15%|66,568.87|13.50%|
|合 计|568,793.99|100.00%|492,959.36|100.00%|

从上表可见，按产品大类分类，公司主营业务收入中大部分为空调、冰箱之元器件及部件的销售收入，占公司主营业务收入的85%以上。
2、盈利能力分析
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|销售毛利率|27.74%|24.91%|
|销售净利率|8.39%|6.13%|
|期间费用率|16.97%|17.44%|
|基本每股收益（元/股）|0.63|0.42|

【注】2014年上市公司实施了每10股转增3股的利润分配方案，因此，为增加可比性而对2013年每股收益进行了追溯调整。
由上表可见，公司 2014年盈利能力明显增强，销售毛利率、销售净利率有较大幅度提高，主要是因为产品结构变动所致。2014年高能效标准变频空调市场需求大幅增长，同时商用空调、变频冰箱等市场需求也有一定程度的增长，促使公司以电子膨胀阀、电磁阀、球阀等为代表的高毛利、节能环保系列产品销售显著增长，带动了公司整体综合毛利率的提高。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、交易标的最近两年财务状况和经营成果分析
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2015〕886号《审计报告》，标的公司三花微通道最近两年财务状况情况如下：
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
标的公司三花微通道最近两年资产结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|金额（万元）||构成||2014年增速|
||2014年末|2013年末|2014年末|2013年末||
|货币资金|7,810.29|6,272.69|12.27%|13.71%|24.51%|
|衍生金融资产|-|682.68|-|1.49%|-100.00%|
|应收票据|1,448.62|2,701.62|2.28%|5.91%|-46.38%|
|应收账款|13,252.29|7,906.60|20.82%|17.29%|67.61%|
|预付款项|308.41|343.12|0.48%|0.75%|-10.12%|
|其他应收款|807.69|190.25|1.27%|0.42%|324.55%|
|存货|18,215.02|9,618.83|28.62%|21.03%|89.37%|
|其他流动资产|27.06|56.84|0.04%|0.12%|-52.39%|
|流动资产合计|41,869.37|27,772.64|65.79%|60.72%|50.76%|
|固定资产|13,530.56|11,754.11|21.26%|25.70%|15.11%|
|在建工程|3,257.40|954.60|5.12%|2.09%|241.23%|
|无形资产|908.81|985.03|1.43%|2.15%|-7.74%|
|商誉|3,195.91|3,195.91|5.02%|6.99%|0.00%|
|长期待摊费用|-|299.58|-|0.65%|-100.00%|
|递延所得税资产|876.00|780.65|1.38%|1.71%|12.21%|
|非流动资产合计|21,768.68|17,969.88|34.21%|39.28%|21.14%|
|资产总计|63,638.05|45,742.52|100.00%|100.00%|39.12%|

由上表可见，三花微通道总资产规模增长较快，由 2013年末的 45,742.52万元增加至 2014年末的 63,638.05万元，增幅达39.12%，主要系三花微通道业务规模增长所致。
从资产结构上来看，流动资产所占比重从 2013年末的60.72%上升至 2014
年末的65.79%，主要是因为三花微通道业务收入大幅增长导致公司应收账款、
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）存货等经营性资产有所增加。其中：
应收账款从 2013年末的 7,906.60万元上升至 2014年末的 13,252.29万元，增幅达67.61%。其账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2014/12/31|||2013/12/31|||
||账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备|
|1 年以内|13,943.34|99.95%|697.17|8,320.50|99.97%|416.03|
|1-2 年|6.80|0.05%|0.68|2.36|0.03%|0.24|
|小 计|13,950.13|100.00%|697.85|8,322.87|100.00%|416.26|

由上表可见，三花微通道2013年、2014年账龄在1年以内的应收账款占比分别为99.97%、99.95%，应收账款总体账龄较短，回收风险较低。
存货从 2013年末的 9,618.83万元上升至 2014年末的 18,215.02万元，增幅达89.37%。其具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014/12/31||||2013/12/31||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面价值占比|账面余额|跌价准备|账面价值|账面价值占比|
|原材料|4,474.72|496.52|3,978.20|21.84%|2,933.05|415.75|2,517.30|26.17%|
|在产品|503.27|-|503.27|2.76%|314.42|-|314.42|3.27%|
|库存商品|13,884.96|219.05|13,665.91|75.03%|6,866.09|156.14|6,709.95|69.76%|
|周转材料|67.64|-|67.64|0.37%|77.15|-|77.15|0.80%|
|合 计|18,930.59|715.57|18,215.02|100.00%|10,190.72|571.89|9,618.83|100.00%|

由上表可见，三花微通道存货构成主要为库存商品，占存货账面价值的70%左右。随着业务规模的快速增长，三花微通道预计未来几年业务将保持较快的增长，且墨西哥生产线项目及杭州技改项目的建成投产尚需时间，公司 2014年四季度进行了适当的生产备货，库存商品账面余额因此由 2013年末的 6,866.09万元增加至2014年末的13,884.96万元。
此外，三花微通道2014年在建工程增加至3,257.40万元，增幅达241.23%，
主要为设备购买款。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、负债结构及其变化分析
标的公司三花微通道最近两年负债结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|金额（万元）||构成||2014年增速|
||2014年末|2013年末|2014年末|2013年末||
|短期借款|-|16,145.35|-|46.62%|-100.00%|
|衍生金融负债|264.53|-|0.59%|-|-|
|应付票据|14,291.14|6,926.23|31.61%|20.00%|106.33%|
|应付账款|14,663.14|8,210.74|32.43%|23.71%|78.58%|
|预收款项|21.26|94.80|0.05%|0.27%|-77.57%|
|应付职工薪酬|1,387.00|1,147.75|3.07%|3.31%|20.85%|
|应交税费|377.69|112.99|0.84%|0.33%|234.26%|
|应付利息|21.98|111.26|0.05%|0.32%|-80.25%|
|其他应付款|1,967.97|723.32|4.35%|2.09%|172.08%|
|流动负债合计|32,994.71|33,472.44|72.98%|96.65%|-1.43%|
|长期借款|11,014.20|-|24.36%|-|-|
|递延收益|1,200.11|1,058.96|2.65%|3.06%|13.33%|
|递延所得税负债|-|102.40|-|0.30%|-100.00%|
|非流动负债合计|12,214.31|1,161.36|27.02%|3.35%|951.72%|
|负债合计|45,209.02|34,633.81|100.00%|100.00%|30.53%|

由上表可见，随着三花微通道公司资产规模扩大，其负债规模也相应有所增长，从 2013年末的 34,633.81万元增加至 2014年末的 45,209.02万元，增幅达30.53%。
从负债结构上来看，三花微通道流动负债占比大幅下降，从 2013年末的96.65%下降至 2014年末的72.98%，主要系三花微通道 2014年偿还了短期借款16,145.35万元，同时借入长期借款11,014.20万元所致。
3、偿债能力分析
三花微通道最近两年主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产负债率（合并）|71.04%|75.71%|
|流动比率|1.27|0.83|
|速动比率|0.72|0.54|
|息税折旧摊销前利润 （万元）|11,288.29|8,260.70|
|利息保障倍数（倍）|20.14|5.75|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）【注】上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+计提折旧+摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用）/财务费用
由上表可见，随着三花微通道业务规模不断扩大，公司合并报表资产负债率从2013年末的75.71%下降至2014年末的71.04%；流动比率、速动比率从 2013年末的0.83、0.54上升至 2014年末的1.27、0.72，公司偿债能力有所增强。此外，三花微通道 2013年、2014年息税折旧摊销前利润分别为 8,260.70万元和11,288.29万元，分别为利润总额的1.48倍和1.29倍。剔除折旧摊销等因素对利润的影响后，三花微通道 2014年利息保障倍数从 2013年度的 5.75倍大幅增长至20.14倍，主要是因为：一方面，公司业务收入大幅增长导致利润总额由 2013年度的 5,568.97万元增加至 2014年度的 8,745.78万元，另一方面，公司 2014年财务费用由2013年度的1,172.85降低至456.83万元。
4、资产周转能力分析
三花微通道最近两年主要资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|7.23|8.35|
|存货周转率|3.76|4.76|

 2014年，三花微通道应收账款周转率和存货周转率较去年同期相比有一定程度的下滑，其中，应收账款周转率由2013年的8.35次/年下降至2014年的7.23次/年；存货周转率也由 2013年的 4.76次/年下降至 2014年的 3.76次/年，主要是因为三花微通道近年来业务规模快速增长，且可预计未来几年业务将保持较快的增长，同时墨西哥生产线项目及杭州技改项目的建成投产尚需时间，因此，公司2014年四季度进行了适当的生产备货，以致2014年末公司存货大量增加。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）标的公司经营成果分析
最近两年，标的公司三花微通道盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|76,450.39|58,900.51|
|其中：营业收入|76,450.39|58,900.51|
|二、营业总成本|67,255.72|54,612.05|
|其中：营业成本|52,390.78|44,033.82|
|营业税金及附加|532.53|337.35|
|销售费用|7,147.18|4,702.94|
|管理费用|6,270.66|4,001.32|
|财务费用|456.83|1,172.85|
|资产减值损失|457.76|363.78|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-947.20|649.63|
|投资收益（损失以“-”号填列）|209.50|381.10|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|8,456.96|5,319.19|
|加：营业外收入|448.10|307.00|
|其中：非流动资产处置收益|10.14|47.11|
|减：营业外支出|159.28|57.22|
|其中：非流动资产处置损失|93.70|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|8,745.78|5,568.97|
|减：所得税费用|1,368.41|856.69|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|7,377.37|4,712.29|
|归属于母公司所有者的净利润|7,377.37|4,712.29|

1、营业收入构成及变动趋势分析
最近两年，营业收入分别为58,900.51万元和76,450.39万元，营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|75,339.95|51,286.51|53,220.64|38,521.22|
|其他业务|1,110.44|1,104.27|5,679.86|5,512.60|
|合 计|76,450.39|52,390.78|58,900.51|44,033.82|

2014年度，三花微通道营业收入同比增加17,549.88万元，增幅为29.80%。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，主营业务收入同比增加22,119.31万元，增幅为41.56%。其他业务收入主要包括废料收入、租赁收入、代收代付的水电气销售收入和服务费收入等。
三花微通道最近两年主营业务收入按产品类别划分情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产 品|2014年度||2013年度||增长率|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|冷凝器|60,483.46|80.28%|41,841.98|78.62%|44.55%|
|蒸发器|9,262.21|12.29%|9,224.88|17.33%|0.40%|
|热泵|1,218.66|1.62%|201.3|0.38%|505.39%|
|水箱|1,677.14|2.23%|1,307.48|2.46%|28.27%|
|管组件|2,698.48|3.58%|645.01|1.21%|318.36%|
|主营业务收入|75,339.95|100.00%|53,220.65|100.00%|41.56%|

由上表可见，三花微通道主要产品为微通道冷凝器、微通道蒸发器、微通道热泵换热器、微通道水箱换热器等，其中以冷凝器、蒸发器为主，且较为稳定， 2014年两者营业收入合计占公司营业收入的92.57%。此外，热泵和管组件收入增长较快，其2014年同比增长率分别为505.39%、318.36%，其中，热泵增长较快主要是因为微通道换热器的热泵技术应用在近年才趋于成熟，目前进入批量应用阶段；管组件收入增长较快主要是因为管组件主要由美国 R公司生产，2013年 9月美国 R公司作为非同一控制下企业合并的方式并入三花微通道，因此其2013年前三个季度的管组件业务收入并未并入三花微通道2013年合并报表。
2、毛利率分析
最近两年，三花微通道综合毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|主营业务收入（万元）|75,339.95|53,220.64|
|主营业务成本（万元）|51,286.51|38,521.22|
|主营业务毛利率|31.93%|27.62%|

由上表可见，三花微通道 2014年主营业务毛利率大幅提高，由 2013年的27.62%上升至2014年的31.93%，主要是因为：
（1）以JC120标准品计算，标的公司2013年微通道产品销量为78.21万只，
2014年销量为 107.88万只，销量同比增长37.92%，在 2014年产能及固定资产
投入相对稳定的情况下，规模效应致使单位产品承担的折旧降低、水电、气体使
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用效率提高，从而降低了单位成本，使得毛利率增加；
（2）公司主要原材料的基础金属为铝，从铝价近两年的走势来看，铝价 2014年月度平均价格较2013年有一定程度的下滑（如下图所示）。
3、期间费用分析
最近两年，三花微通道期间费用金额及占收入比重情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占收入比重|金额（万元）|占收入比重|
|销售费用|7,147.18|9.35%|4,702.94|7.98%|
|管理费用|6,270.66|8.20%|4,001.32|6.79%|
|财务费用|456.83|0.60%|1,172.85|1.99%|
|期间费用合计|13,874.66|18.15%|9,877.11|16.77%|

三花微通道2013年、2014年三项期间费用分别为9,877.11万元、13,874.66万元，分别占当年营业收入的16.77%、18.15%，占比有所上升。
2014年，三花微通道销售费用同比增加了 2,444.23万元，主要为运杂费增加；管理费用同比增加了2,269.34万元，主要为职工薪酬及研发费用增加；财务费用同比减少了716.02万元，主要为银行融资手续费及汇兑损益的减少。
4、非经常性损益
最近两年，三花微通道非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|-83.56|47.11|
|计入当期损益的政府补助|390.95|258.25|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持|-737.70|1,030.73|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-69.58|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|43.18|0.54|
|小 计|-387.14|1,267.05|
|减：企业所得税影响数|-58.07|200.50|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|-329.07|1,066.56|

 2013年度、2014年度，三花微通道归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 1,066.56万元、-329.07万元，占当期净利润的比重较小，不会对经营成果造成较大影响。
5、净利润
2014年，标的公司归属于母公司股东的净利润为 7,377.37万元，较2013年同比增长56.56%，同比增长较快，主要系公司主营业务收入增长较快且2014年毛利率较 2013年提高了 4.31个百分点所致。扣除非经营损益后，公司 2013年的归属母公司净利润为3,645.73万元，2014年净利润为7,706.44万元。
三、本次交易后公司持续经营能力的分析
（一）财务状况分析
根据上市公司 2014年末合并资产负债表以及按本次交易后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易前、后的资产负债表变动情况如下：
1、交易前后资产情况
上市公司 2014年 12月 31日的合并报表及备考合并报表的资产构成对比如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|本次交易前||本次交易后||变动幅度||
||金额|占比|金额|占比|增长额|增长幅度|
|货币资金|64,347.32|9.17%|72,157.61|9.43%|7,810.29|12.14%|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|衍生金融资产|439.32|0.06%|439.32|0.06%|-|-|
|应收票据|126,524.88|18.02%|127,973.50|16.72%|1,448.62|1.14%|
|应收账款|93,157.63|13.27%|106,189.15|13.87%|13,031.52|13.99%|
|预付款项|1,748.38|0.25%|2,056.79|0.27%|308.41|17.64%|
|其他应收款|9,220.53|1.31%|10,012.31|1.31%|791.78|8.59%|
|存货|115,027.97|16.38%|133,242.99|17.41%|18,215.02|15.84%|
|其他流动资产|43,337.12|6.17%|43,364.18|5.67%|27.06|0.06%|
|流动资产合计|453,803.15|64.64%|495,435.85|64.72%|41,632.70|9.17%|
|长期股权投资|474.43|0.07%|474.43|0.06%|-|-|
|投资性房地产|1,342.89|0.19%|1,342.89|0.18%|-|-|
|固定资产|194,779.81|27.74%|208,310.38|27.21%|13,530.56|6.95%|
|在建工程|10,037.96|1.43%|13,295.35|1.74%|3,257.40|32.45%|
|无形资产|37,216.80|5.30%|38,125.61|4.98%|908.81|2.44%|
|商誉|-|-|3,195.91|0.42%|3,195.91|-|
|长期待摊费用|886.09|0.13%|886.09|0.12%|-|-|
|递延所得税资产|3,188.83|0.45%|4,063.09|0.53%|874.26|27.42%|
|其他非流动资产|340.00|0.05%|340.00|0.04%|-|-|
|非流动资产合计|248,266.82|35.36%|270,033.75|35.28%|21,766.94|8.77%|
|资产总计|702,069.97|100.00%|765,469.60|100.00%|63,399.63|9.03%|

由上表可见，本次交易完成后，三花微通道将整体注入上市公司三花股份中。
上市公司资产总额将由702,069.97万元增加至765,469.60万元，增幅达9.03%。
本次交易前后，公司资产结构的构成基本保持不变，主要是由于标的资产与上市公司在本次交易前的资产结构具有一定的相似性；且三花微通道资产总额相对于三花股份而言体量较小，其对上市公司本次交易后的资产结构影响有限。其中，影响较大的科目为存货、在建工程以及商誉。商誉的形成背景是：杭州通产机械有限公司（三花微通道关联公司）2012年 12月收购 R公司100%股权，并于2013年9月以实际投资成本2,236万美元的价格将R公司100%股权转让给三花微通道，因同一控制下关联方持有 R公司股权的时间未超过一年，根据企业会计准则，该项交易认定为非同一控制下的企业合并，确认商誉。详情请参见“第四章标的资产基本情况”之“八、三花微通道股权近三年交易情况”。
2、交易前后负债情况
上市公司 2014年 12月 31日的合并报表及备考合并报表的负债构成对比如
下表所示：
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|本次交易前||本次交易后||变动幅度||
||金额|占比|金额|占比|增长额|增长幅度|
|短期借款|98,932.14|28.52%|98,932.14|25.24%|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|520.57|0.15%|520.57|0.13%|-|-|
|衍生金融负债|-|-|264.53|0.07%|264.53|-|
|应付票据|48,174.69|13.89%|62,465.83|15.94%|14,291.14|29.67%|
|应付账款|72,697.63|20.95%|87,128.38|22.23%|14,430.76|19.85%|
|预收款项|790.29|0.23%|811.55|0.21%|21.26|2.69%|
|应付职工薪酬|12,756.22|3.68%|14,143.23|3.61%|1,387.00|10.87%|
|应交税费|8,490.03|2.45%|8,867.72|2.26%|377.69|4.45%|
|应付利息|241.08|0.07%|263.06|0.07%|21.98|9.12%|
|其他应付款|5,817.52|1.68%|7,768.74|1.98%|1,951.22|33.54%|
|一年内到期的非流动负债|39,218.33|11.30%|39,218.33|10.01%|-|-|
|其他流动负债|36,996.45|10.66%|36,996.45|9.44%|-|-|
|流动负债合计|324,634.96|93.57%|357,380.54|91.19%|32,745.58|10.09%|
|长期借款|3,732.59|1.08%|14,746.79|3.76%|11,014.20|295.08%|
|长期应付款|5,395.91|1.56%|5,395.91|1.38%|-|0.00%|
|递延收益|6,696.77|1.93%|7,896.88|2.02%|1,200.11|17.92%|
|递延所得税负债|65.90|0.02%|65.90|0.02%|-|-|
|其他非流动负债|6,406.30|1.85%|6,406.30|1.63%|-|-|
|非流动负债合计|22,297.47|6.43%|34,511.78|8.81%|12,214.31|54.78%|
|负债合计|346,932.43|100.00%|391,892.32|100.00%|44,959.89|12.96%|

由上表可见，本次交易后，随着资产规模的上升，上市公司 2014年 12月 31日的备考财务报表的负债规模也从交易前的 346,932.43万元上升至交易后的391,892.32万元，增幅达12.96%。
从负债结构上看，上市公司负债仍主要以流动负债为主，所占比重略有下降，由交易前的93.57%下降至91.19%，主要是由于标的公司三花微通道 2014年新增长期借款11,014.20万元。
3、交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||本次交易前|本次交易后|
|资产负债率|49.42%|51.20%|
|流动比率|1.40|1.39|
|速动比率|1.04|1.01|
|利息保障倍数|6.15|6.67|

本次交易后，上市公司偿债能力基本维持稳定状态，主要是因为标的资产三花微通道的资产负债规模远远低于上市公司三花股份的规模，对偿债能力指标影响较为有限。
4、交易前后资产周转能力分析
本次交易前后公司资产周转能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|
|总资产周转率|0.86|0.89|
|流动资产周转率|1.36|1.42|
|应收账款周转率|6.21|6.31|
|存货周转率|3.81|3.79|

本次交易后，上市公司各项周转率指标基本维持稳定，且总资产周转率、流动资产周转率、应收账款周转率三项指标均呈现不同程度的优化，主要是由于标的资产三花微通道近年来业务规模快速增长，营业收入大幅提高，公司营运能力得以进一步增强。本次交易后，公司存货周转率指标略有下降，主要是因为三花微通道近年来业务规模快速增长，且可预计未来几年业务将保持较快的增长，同时墨西哥生产线项目及杭州技改项目的建成投产尚需时间，因此，公司 2014年四季度进行了适当的生产备货。2014年末三花微通道存货金额相对于年初的9,618.83万元多增加了8,596.19万元，增幅达89.37%。
（二）盈利能力分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据上市公司最近一年的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，上市公司在本次交易前、后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|本次交易前|本次交易后|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|营业收入|582,390.77|656,002.66|73,611.90|12.64%|
|营业成本|420,810.43|470,362.71|49,552.29|11.78%|
|营业利润|58,551.00|66,994.27|8,443.27|14.42%|
|利润总额|61,075.00|69,807.09|8,732.09|14.30%|
|净利润|48,878.42|56,244.28|7,365.86|15.07%|
|归属于母公司所有者的净利润|48,772.15|56,138.01|7,365.86|15.10%|

本次交易完成后，标的公司三花微通道将整体注入上市公司。与本次交易前相比，本次交易后上市公司收入及利润规模均有一定程度的上升。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
本次交易前后，公司2014年度盈利能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项 目|本次交易前|本次交易后|
|销售毛利率|27.74%|28.30%|
|销售净利率|8.39%|8.57%|
|期间费用率|16.97%|17.18%|
|基本每股收益（元/股）|0.63|0.64|
|摊薄每股收益（元/股）|0.63|0.64|

本次交易后，上市公司销售毛利率有了一定程度的提高，由27.74%提高至28.30%，主要是由于标的公司三花微通道主营制冷空调系统微通道换热器产品技术先进、市场广阔，具有较高盈利空间及毛利率水平。上市公司销售净利率增长幅度较小，由8.39%提高至8.57%，一方面是由于三花微通道净利润规模相对于三花股份而言仍然体量较小，另一方面则是由于上市公司在本次交易后期间费用率有所上升，由16.97%上升至17.18%。
标的公司三花微通道 2014年经审计归属于母公司所有者的净利润为 7,377.37万元，按本次为收购三花微通道而发行的 103,559,871股简单测算，对应的三花微通道基本每股收益为 0.71元/股，高于本次交易前上市公司基本每股收益水平0.63元/股，因此本次交易有利于提高上市公司每股收益水平。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
上市公司主营业务为空调、冰箱等制冷控制元器件的研发、生产和销售，主要产品包括四通阀、截止阀、电子膨胀阀、电磁阀等，属于制冷控制元器件相关产业。2013年公司收购德国亚威科公司后，公司产品体系在空调冰箱元器件及部件的基础上，增加了咖啡机、洗碗机、洗衣机元器件及部件。本次交易完成后，标的公司所主营的微通道换热器产业将整体注入上市公司，上市公司产品线将得以进一步完善。
（一）整合计划
本次交易前，上市公司与标的公司三花微通道属同一控制下的关联企业，同属三花控股控制。本次交易完成后，三花微通道将成为上市公司全资子公司。因此，上市公司在本次交易中的人员、资产、业务、财务、公司治理等整合方面不存在实质性障碍。
1、人员整合
本次交易完成后，三花微通道将成为上市公司的全资子公司，仍将以独立法人主体的形式存在。上市公司将继续保持三花微通道管理层现有团队的稳定性，并在此基础上给予管理层现有团队充分的发展空间，促进三花微通道的持续稳定发展。
2、资产和业务整合
上市公司原有制冷控制元器件业务与三花微通道从事的微通道换热器业务的产业产供销体系不同且相互独立运营，资产划分清晰，专业分工及定位明确。
本次交易完成后，上市公司将保持两类业务的独立性，充分发挥两类业务原有管理团队在各自领域的运营经验、专业能力，提升各自板块的经营业绩，促进上市公司业务的良性发展。
3、财务体系整合
本次交易完成后，上市公司拟将三花微通道的财务管理统一纳入公司财务管
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理体系。同时，三花微通道可以利用上市公司平台，通过股权融资或债券融资的方式获得资金，改变目前资金来源单一的不利局面，优化自身资产负债结构，提高公司运营效率，促进微通道换热器业务持续、快速、健康发展，提升上市公司价值，最大化股东利益。
4、公司治理整合
本次交易前，上市公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规及规范性文件的要求，建立健全了以法人治理为核心的公司内部管理和控制制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将在继续完善法人治理结构、加强规范化管理的同时，指导和协助三花微通道逐步完善治理结构，建立独立运营的公司管理体制，使其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均达到上市公司的标准。
（二）发展计划
微通道换热器作为传统铜管翅片换热器的替代产品，其换热效率可提高30%以上，其体积减少30%，重量减轻50%，制冷剂充注量减少30%，且所用铝材百分之百可回收，微通道换热器相对于传统铜管翅片换热器而言具有明显的节能、环保优势。根据产业在线 ChinaIOL相关数据，全球微通道换热器的市场规模至少在500亿元以上，但目前微通道换热器对传统的铜管翅片式换热器的替代比例尚不足5%，公司依然面临至少 475亿元以上的市场空间，随着替代不断加速，三花微通道也将迎来快速发展的战略机遇期。
本次交易中，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金4亿元，用于三花微通道“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”、“新增年产 80万台换热器技术改造项目”，以及向三花微通道补充营运资金。其中：
墨西哥项目拟新增三条生产线，2015年至2017年三年内将陆续建成投产。
建成投产后将每年新增150万套微通道换热器产能。据此，三花微通道在满足北美客户采购需求的同时，也将生产基地及部分产能向客户在墨西哥的制造中心转移，有利于与节省物流费用、降低营销成本，也能对客户的需求作出及时反映，
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及时了解客户信息，第一时间参与客户新产品的设计开发，有利于与北美主要客户保持长期、紧密的合作关系。
杭州技改项目拟增加一条生产线，并为现有三条生产线配置周边设备；该项目建设期 1.5年（2015年 1月~2016年 6月），2016年建成投产。该项目建成投产后，将为标的公司新增年产 80万套微通道换热器产能。杭州技改项目的有效实施，将进一步大幅提升三花微通道的产能基础及持续发展能力。
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度||
||本次交易前|本次交易后|
|基本每股收益（元/股）|0.63|0.64|

【注】本次交易后每股收益不考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。
本次交易完成后，标的公司所主营的微通道换热器业务将整体注入上市公司，上市公司产品线将得以进一步完善。未来上市公司将根据微通道换热器业务发展规模及需要适时制定相应的融资计划。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易为上市公司收购三花微通道100%的股权，交易成本主要为交易税
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）费及证券服务机构费用，包括独立财务顾问费、募集配套资金发行的承销费、律师费、审计费、评估费等。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，且证券服务机构费用不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章财务会计信息
一、交易标的最近两年简要财务报表
天健会计师事务所对本次交易标的资产三花微通道2013年度、2014年度的财务报表及附注进行了审计，并出具了天健审〔2015〕886号标准无保留意见审计报告。
（一）资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|78,102,858.62|62,726,920.07|
|衍生金融资产|-|6,826,750.00|
|应收票据|14,486,167.72|27,016,234.32|
|应收账款|132,522,852.33|79,066,039.72|
|预付款项|3,084,119.69|3,431,230.15|
|其他应收款|8,076,899.34|1,902,469.28|
|存货|182,150,186.64|96,188,296.12|
|其他流动资产|270,603.02|568,426.77|
|流动资产合计|418,693,687.36|277,726,366.43|
|固定资产|135,305,619.70|117,541,098.22|
|在建工程|32,573,973.16|9,546,031.57|
|无形资产|9,088,117.99|9,850,281.51|
|商誉|31,959,091.60|31,959,091.60|
|长期待摊费用|-|2,995,797.93|
|递延所得税资产|8,759,980.18|7,806,537.77|
|非流动资产合计|217,686,782.63|179,698,838.60|
|资产总计|636,380,469.99|457,425,205.03|
|短期借款|-|161,453,500.00|
|衍生金融负债|2,645,265.64|-|
|应付票据|142,911,436.68|69,262,321.73|
|应付账款|146,631,415.85|82,107,370.71|
|预收款项|212,601.04|948,020.98|
|应付职工薪酬|13,870,019.39|11,477,526.41|
|应交税费|3,776,903.47|1,129,942.97|
|应付利息|219,790.25|1,112,580.69|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应付款|19,679,704.03|7,233,153.99|
|流动负债合计|329,947,136.35|334,724,417.48|
|长期借款|110,142,000.00|-|
|递延收益|12,001,050.00|10,589,625.00|
|递延所得税负债|-|1,024,012.50|
|非流动负债合计|122,143,050.00|11,613,637.50|
|负债合计|452,090,186.35|346,338,054.98|
|实收资本|130,000,000.00|130,000,000.00|
|资本公积|7,323.94|7,323.94|
|其他综合收益|-1,290,632.55|-720,067.33|
|盈余公积|9,470,344.42|330,966.92|
|未分配利润|46,103,247.83|-18,531,073.48|
|归属于母公司所有者权益合计|184,290,283.64|111,087,150.05|
|所有者权益合计|184,290,283.64|111,087,150.05|

（二）利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|764,503,914.57|589,005,086.94|
|其中：营业收入|764,503,914.57|589,005,086.94|
|二、营业总成本|672,557,247.83|546,120,533.32|
|其中：营业成本|523,907,812.94|440,338,153.01|
|营业税金及附加|5,325,273.79|3,373,531.22|
|销售费用|71,471,770.28|47,029,441.54|
|管理费用|62,706,563.38|40,013,166.94|
|财务费用|4,568,274.65|11,728,478.12|
|资产减值损失|4,577,552.79|3,637,762.49|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-9,472,015.64|6,496,290.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）|2,094,975.11|3,811,041.55|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|84,569,626.21|53,191,885.17|
|加：营业外收入|4,481,039.98|3,070,010.33|
|其中：非流动资产处置收益|101,392.24|471,105.28|
|减：营业外支出|1,592,844.36|572,164.93|
|其中：非流动资产处置损失|936,967.57|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|87,457,821.83|55,689,730.57|
|减：所得税费用|13,684,123.02|8,566,867.32|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|73,773,698.81|47,122,863.25|
|归属于母公司所有者的净利润|73,773,698.81|47,122,863.25|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|729,990,965.35|621,632,366.85|
|收到的税费返还|36,520,485.89|34,610,808.08|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,296,954.17|4,099,992.82|
|经营活动现金流入小计|770,808,405.41|660,343,167.75|
|购买商品、接受劳务支付的现金|440,580,984.09|381,284,764.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|118,265,053.59|65,953,206.74|
|支付的各项税费|20,322,904.62|5,599,740.71|
|支付其他与经营活动有关的现金|73,372,426.60|82,211,530.98|
|经营活动现金流出小计|652,541,368.90|535,049,242.43|
|经营活动产生的现金流量净额|118,267,036.51|125,293,925.32|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|取得投资收益收到的现金|2,094,975.11|3,811,041.55|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|376,771.15|32,923,753.05|
|收到其他与投资活动有关的现金|4,535,000.00|755,481.99|
|投资活动现金流入小计|7,006,746.26|37,490,276.59|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|56,123,965.80|14,881,920.49|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|133,278,731.97|
|投资活动现金流出小计|56,123,965.80|148,160,652.46|
|投资活动产生的现金流量净额|-49,117,219.54|-110,670,375.87|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|取得借款收到的现金|110,142,000.00|161,453,500.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|23,080,000.00|
|筹资活动现金流入小计|110,142,000.00|184,533,500.00|
|偿还债务支付的现金|161,453,500.00|141,977,795.63|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|4,889,023.46|4,392,080.86|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,303,562.93|45,379,210.50|
|筹资活动现金流出小计|167,646,086.39|191,749,086.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|-57,504,086.39|-7,215,586.99|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-570,565.22|-720,067.33|
|五、现金及现金等价物净增加额|11,075,165.36|6,687,895.13|
|加：期初现金及现金等价物余额|18,570,659.90|11,882,764.77|
|六、期末现金及现金等价物余额|29,645,825.26|18,570,659.90|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、上市公司最近两年简要备考财务报表
天健会计师事务所对2013年度及2014年度备考合并财务报表进行了审计，并出具了天健审〔2015〕1072号《备考审阅报告》。
（一）备考合并财务报表的编制基础
1、本备考合并财务报表以本公司和三花微通道业经审计的2013年度及2014年度的财务报表和三花微通道的资产评估报告为基础，并假设于 2013年 1月 1日完成本次资产收购交易。
2、因财务报表系备考，净资产按“归属于母公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
3、本备考财务报表基于本备考财务报表附注四所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制，即本公司和三花微通道在报告期已一致采用该等会计政策和会计估计。
（二）上市公司最近两年简要备考财务数据
1、简要备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|721,576,078.56|752,093,902.35|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|4,270,450.00|
|衍生金融资产|4,393,150.95|10,834,880.00|
|应收票据|1,279,734,982.16|1,233,607,072.34|
|应收账款|1,061,891,501.20|1,018,313,446.28|
|预付款项|20,567,932.42|48,481,929.12|
|其他应收款|100,123,122.82|35,222,778.38|
|存货|1,332,429,886.20|1,152,908,241.83|
|其他流动资产|433,641,799.52|30,838,588.07|
|流动资产合计|4,954,358,453.83|4,286,571,288.37|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|长期股权投资|4,744,323.73|86,271,198.24|
|投资性房地产|13,428,882.38|15,963,093.80|
|固定资产|2,083,103,763.70|1,893,531,329.36|
|在建工程|132,953,540.56|234,088,112.23|
|无形资产|381,256,132.19|436,527,600.48|
|商誉|31,959,091.60|31,959,091.60|
|长期待摊费用|8,860,925.79|11,271,796.82|
|递延所得税资产|40,630,876.50|44,762,758.58|
|其他非流动资产|3,400,000.00|-|
|非流动资产合计|2,700,337,536.45|2,754,374,981.11|
|资产总计|7,654,695,990.28|7,040,946,269.48|
|短期借款|989,321,409.98|934,396,419.99|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|5,205,707.27|-|
|衍生金融负债|2,645,265.64|-|
|应付票据|624,658,318.65|578,976,340.02|
|应付账款|871,283,845.56|972,928,567.87|
|预收款项|8,115,538.63|32,152,242.30|
|应付职工薪酬|141,432,252.88|109,508,792.23|
|应交税费|88,677,246.62|65,027,321.40|
|应付利息|2,630,574.55|3,887,264.12|
|其他应付款|77,687,431.78|45,123,069.17|
|一年内到期的非流动负债|392,183,318.73|331,859,470.23|
|其他流动负债|369,964,481.36||
|流动负债合计|3,573,805,391.65|3,073,859,487.33|
|长期借款|147,467,900.00|454,789,850.00|
|长期应付款|53,959,149.78|72,033,186.52|
|递延收益|78,968,798.57|77,323,748.63|
|递延所得税负债|658,972.64|2,265,799.50|
|其他非流动负债|64,062,963.17|94,371,299.49|
|非流动负债合计|345,117,784.16|700,783,884.14|
|负债合计|3,918,923,175.81|3,774,643,371.47|
|归属于母公司所有者的净资产|3,716,926,963.10|3,251,519,787.41|
|少数股东净资产|18,845,851.37|14,783,110.60|
|净资产合计|3,735,772,814.47|3,266,302,898.01|

2、简要备考合并利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|一、营业总收入|6,560,026,621.55|5,848,828,704.16|
|其中：营业收入|6,560,026,621.55|5,848,828,704.16|
|二、营业总成本|5,888,492,865.71|5,443,522,473.75|
|其中：营业成本|4,703,627,124.02|4,386,115,928.75|
|营业税金及附加|31,674,003.35|24,379,828.64|
|销售费用|334,542,645.78|270,094,111.81|
|管理费用|669,443,735.07|624,137,279.40|
|财务费用|123,059,508.09|124,510,383.95|
|资产减值损失|26,145,849.40|14,284,941.20|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-18,567,932.21|8,356,810.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）|16,976,865.71|-5,104,371.53|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-7,797,774.34|-14,277,832.95|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|669,942,689.34|408,558,668.88|
|加：营业外收入|62,311,807.17|73,934,364.35|
|减：营业外支出|34,183,586.73|24,760,877.10|
|其中：非流动资产处置损失|9,350,888.94|13,922,109.09|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|698,070,909.78|457,732,156.13|
|减：所得税费用|135,628,109.07|87,135,593.94|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|562,442,800.71|370,596,562.19|
|归属于母公司所有者的净利润|561,380,059.94|370,698,934.85|
|少数股东损益|1,062,740.77|-102,372.66|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本次交易前，三花控股直接持有上市公司49.82%的股份，为三花股份控股股东。自然人张道才先生持有三花控股24.37%的股权，为三花控股的控股股东暨上市公司实际控制人。张亚波先生、张少波先生系张道才先生的儿子，分别持有三花控股14.10%、12.82%的股权，与张道才先生系一致行动人。
上市公司主营业务为空调、冰箱等制冷控制元器件的研发、生产和销售，主要产品包括四通阀、截止阀、电子膨胀阀、电磁阀等，属于制冷控制元器件相关产业。上市公司控股股东三花控股主要行使集团管理职能，以股权投资为基本业务，自身未从事实业经营业务，与上市公司不存在同业竞争情况。
三花控股除控制上市公司及其下属子公司外，还控制的其他公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产业划分|序号|控制的企业名称|主要从事的业务|
|微通道换热器产业|1|杭州三花微通道换热器有限公司|微通道换热器及其组件的生产、销售|
||2|R-Squared Puckett, Inc.||
||3|Sanhua Mexico Industry S. de. R.L.de C.V.||
|汽车零部件产业|4|浙江三花钱江汽车部件集团有限公司|实业投资、咨询服务、贸易|
||5|浙江三花新能源汽车空调有限公司|特种车辆空调业务|
||6|芜湖三花科技有限公司|汽车零部件的生产、销售|
||7|杭州三花研究院有限公司|集团战略性部门，主要从事基础性产品研发|
||8|浙江三花汽车零部件有限公司|汽车零部件的生产、销售|
||9|杭州三花东汽车桥有限公司|目前无主营业务，少量自有房屋出租|
||10|上海三花电气有限公司|目前无主营业务，少量自有房屋出租|
||11|三花印度私人有限公司|汽车零部件的生产、销售|
||12|日本三花汽车部品株式会社|工业自动化元器件、汽车零部件的销售|
||13|三花汽车零部美国有限公司|汽车零部件的销售|
||14|苏州新智汽车部件有限公司|车用贮液器的生产、销售|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|产业划分|序号|控制的企业名称|主要从事的业务|
|房地产业|15|佛山隆维畅投资有限公司|对房地产、商业进行投资；房地产开发经营，物业出租|
||16|杭州富翔物业管理有限公司|物业管理|
||17|杭州三花国际大厦有限公司|批发与零售有色金属、日用百货；实业投资；房地产开发经营|
||18|上海境逸房地产有限公司|房地产开发经营|
||19|浙江三花置业有限公司|房地产开发；销售：建筑材料、装饰材料、家具|
||20|上海凯仕顿物业管理有限公司|物业管理；停车场；房屋维修|
||21|新昌县三花物业管理有限公司|物业管理；国内劳务派遣|
|其他产业|22|杭州三花投资管理有限公司|实业投资、投资管理、投资咨询|
||23|杭州蒙华投资管理有限公司|投资管理|
||24|浙江三花通产实业有限公司|非标设备、检漏仪的生产、销售|
||25|杭州通产机械有限公司|非标设备、检漏仪的生产、销售；贸易|
||26|杭州德创机械有限公司|贸易|
||27|内蒙古太清光热能源有限公司|太阳能光热发电|
||28|内蒙古西岐矿业有限公司|煤炭详查|
||29|香港好易得国际有限公司|贸易|
||30|香港福讯公司|贸易|
||31|杭州凯思达科技有限公司|目前无主营业务，少量自有房屋出租|

由上表可见，除上市公司及其下属子公司之外，三花控股产业主要涉及微通道换热器产业、汽车零部件产业、房地产业以及其他产业，其中汽车零部件产业主要包括以浙江三花汽车零部件有限公司为主的车用空调零部件产业。
本次交易前，上市公司主营制冷控制元器件产业，主要产品包括四通阀、截止阀、电子膨胀阀、电磁阀等。以浙江三花汽车零部件有限公司为主的车用空调零部件产业，主要产品包括汽车控制器、汽车膨胀阀、车用贮液器等。两个产业产供销体系（生产设备、技术原理、主要原材料、最终客户等）不同且相互独立运营，资产划分清晰，专业分工及定位明确，不存在同业竞争情形。此外，上市公司与三花微通道以及房地产业、其他产业也均不存在同业竞争情形。
本次交易后，三花微通道将成为上市公司全资子公司，微通道产业将整体注入上市公司。上市公司与三花控股控制的其他企业均不存在同业竞争情况。
此外，除控股三花控股外，公司实际控制人张道才先生及其一致行动人张亚
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）波先生、张少波先生还控制了6家投资管理公司，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|控制的企业名称|主要从事的业务|
|1|杭州华勤投资管理有限公司|实业投资|
|2|杭州智深投资管理有限公司|投资管理、实业投资、投资咨询|
|3|杭州智诚投资管理有限公司|投资管理、实业投资、投资咨询|
|4|杭州智沃投资管理有限公司|投资管理、投资咨询|
|5|杭州深沃投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理、投资咨询|
|6|杭州富帆投资管理有限公司|投资管理、实业投资、投资咨询|

上述投资管理公司主营业务均为投资管理，与上市公司在本次交易前后均不存在同业竞争情况。
综上，本次交易前后，上市公司同一控制下的其他企业与上市公司均不存在同业竞争情况。
（二）避免潜在同业竞争的承诺
本次交易完成后，为了从根本上避免和消除本公司控股股东及实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，本公司实际控制人张道才先生及其一致行动人张亚波先生、张少波先生、以及三花控股、三花钱江分别作出承诺：
1、本公司（本人）将不以直接或间接的方式从事、参与与三花股份及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司（本人）控制的其他企业不从事、参与与三花股份及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如三花股份进一步拓展其业务范围，本公司（本人）及控制的其他企业将不与三花股份拓展后的业务相竞争；可能与三花股份拓展后的业务产生竞争的，本公司（本人）及控制的其他企业将按照如下方式退出与三花股份的竞争：A、停止与三花股份构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到三花股份来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本公司（本人）及控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与三花股份的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知三花股
份，在通知中所指定的合理期间内，三花股份作出愿意利用该商业机会的肯定答
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）复的，则尽力将该商业机会给予三花股份。
4、如违反以上承诺，本公司（本人）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给三花股份造成的所有直接或间接损失。
二、关联交易
（一）关联方关系
1、控股股东及实际控制人
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|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册地址|业务范围|与本公司关系|经济性质或类型|法定代表人|组织机构代码|
|三花控股|浙江省新昌县|实业投资|控股股东|有限公司|张亚波|72000252-2|

本公司实际控制人为自然人张道才先生。自然人张亚波先生、张少波先生系张道才先生的儿子，分别持有三花控股14.10%、12.82%的股权，与张道才先生系一致行动人。
2、子公司情况
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|-|-|
|名称|与本公司关系|
|上虞市三立铜业有限公司|本公司控股子公司|
|浙江三花制冷集团有限公司|本公司控股子公司|
|三花国际（美国）有限公司|本公司控股子公司|
|常州兰柯四通阀有限公司|本公司控股子公司|
|新昌县三元机械有限公司|本公司控股子公司|
|日本三花贸易株式会社|本公司控股子公司|
|重庆三花制冷部件有限公司|本公司控股子公司|
|韩国三花贸易股份有限公司|本公司控股子公司|
|新昌县四通机电有限公司|本公司控股子公司|
|浙江三花自控元器件有限公司|本公司控股子公司|
|浙江三花商贸有限公司|本公司控股子公司|
|浙江三花旋转阀有限公司|本公司控股子公司|
|中山市三花空调制冷配件有限公司|本公司控股子公司|
|江西三花制冷科技有限公司|本公司控股子公司|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|名称|与本公司关系|
|杭州先途电子有限公司|本公司控股子公司|
|芜湖三花自控元器件有限公司|本公司控股子公司|
|三花股份（江西）自控元器件有限公司|本公司控股子公司|
|武汉市三花制冷部件有限公司|本公司控股子公司|
|青岛三花制冷部件有限公司|本公司控股子公司|
|苏州三花空调部件有限公司|本公司控股孙公司|
|三花国际（欧洲）有限公司|本公司控股孙公司|
|三花国际新加坡私人有限公司|本公司控股孙公司|
|中山市三花制冷配件有限公司|本公司控股孙公司|
|三花亚威科电器设备（芜湖）有限公司|本公司控股孙公司|
|三花电器系统有限公司（德国）|本公司控股孙公司|
|芜湖三花制冷配件有限公司|本公司控股孙公司|
|珠海恒途电子有限公司|本公司控股孙公司|

【注】重庆三花制冷部件有限公司已于2014年9月完成注销。
3、不存在控制关系的关联方
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|-|-|
|名称|与本公司关系|
|重庆泰诺机械有限公司|本公司参股孙公司|
|杭州三花微通道换热器有限公司|受同一控股股东控制|
|R-Squared Puckett, Inc.|受同一控股股东控制|
|Sanhua Mexico Industry S. de. R.L. de C.V|受同一控股股东控制|
|浙江三花钱江汽车部件集团有限公司|受同一控股股东控制|
|浙江三花新能源汽车空调有限公司|受同一控股股东控制|
|芜湖三花科技有限公司|受同一控股股东控制|
|浙江三花通产实业有限公司|受同一控股股东控制|
|杭州三花研究院有限公司|受同一控股股东控制|
|杭州德创机械有限公司|受同一控股股东控制|
|杭州通产机械有限公司|受同一控股股东控制|
|浙江三花汽车零部件有限公司|受同一控股股东控制|
|杭州三花东汽车桥有限公司|受同一控股股东控制|
|上海三花电气有限公司|受同一控股股东控制|
|杭州蒙华投资管理有限公司|受同一控股股东控制|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|名称|与本公司关系|
|三花印度私人有限公司|受同一控股股东控制|
|日本三花汽车部品株式会社|受同一控股股东控制|
|三花汽车零部美国有限公司|受同一控股股东控制|
|苏州新智汽车部件有限公司|受同一控股股东控制|
|佛山隆维畅投资有限公司|受同一控股股东控制|
|杭州富翔物业管理有限公司|受同一控股股东控制|
|杭州三花国际大厦有限公司|受同一控股股东控制|
|上海境逸房地产有限公司|受同一控股股东控制|
|浙江三花置业有限公司|受同一控股股东控制|
|上海凯仕顿物业管理有限公司|受同一控股股东控制|
|新昌县三花物业管理有限公司|受同一控股股东控制|
|杭州三花投资管理有限公司|受同一控股股东控制|
|内蒙古太清光热能源有限公司|受同一控股股东控制|
|内蒙古西岐矿业有限公司|受同一控股股东控制|
|香港好易得国际有限公司|受同一控股股东控制|
|香港福讯公司|受同一控股股东控制|
|杭州凯思达科技有限公司|受同一控股股东控制|
|杭州滨江三花房地产开发有限公司|受同一控股股东重大影响|
|佛山颐盛房地产有限责任公司|受同一控股股东重大影响|
|以色列海利福克斯有限公司|受同一控股股东重大影响|
|浙江南望信息产业集团有限公司|受同一控股股东重大影响|
|新昌民间融资服务中心有限公司|受同一控股股东重大影响|
|新昌县三花小额贷款有限公司|受同一控股股东重大影响|
|杭州广赛电力科技有限公司|受同一控股股东重大影响|
|杭州深沃投资管理合伙企业（有限合伙）|受同一实际控制人控制|
|杭州华勤投资管理有限公司|受同一实际控制人控制|
|杭州智深投资管理有限公司|受同一实际控制人控制|
|杭州智诚投资管理有限公司|受同一实际控制人控制|
|杭州智沃投资管理有限公司|受同一实际控制人控制|
|杭州富帆投资管理有限公司|受同一实际控制人控制|

3、其他关联方
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次拟收购标的三花微通道原系三花控股与DANFOSSA/S合资持有的合营企业。2013年1月15日， Danfoss A/S将其所持有的三花微通道出资额全部转让至三花控股，并于2013年3月13日对该交易交割等要素进行了确认。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至2014年3月12日之前，视同Danfoss A/S与其关联公司为三花微通道的关联方，亦为上市公司关联方。
具体情况如下：
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|-|-|
|名称|与本公司关系|
|DANFOSS A/S|三花微通道原合营股东|
|丹佛斯微通道换热器（嘉兴）有限公司|三花微通道原合营股东之关联公司|
|丹佛斯（杭州）板式换热器有限公司|三花微通道原合营股东之关联公司|
|DANFOSS LIMITED|三花微通道原合营股东之关联公司|
|DANFOSS (AUSTRALIA) PTY LTD|三花微通道原合营股东之关联公司|
|DANFOSS do Brasil Ind. e Com. Ltda|三花微通道原合营股东之关联公司|
|DANFOSS INC|三花微通道原合营股东之关联公司|
|DANFOSS INDUSTRIES PTE LTD|三花微通道原合营股东之关联公司|
|DANFOSS INDUSTRIES S.A DE C.V|三花微通道原合营股东之关联公司|
|DANFOSS SRL|三花微通道原合营股东之关联公司|
|DANFOSS TOV|三花微通道原合营股东之关联公司|
|DANFOSS UK|三花微通道原合营股东之关联公司|
|DANFOSS GMBH|三花微通道原合营股东之关联公司|
|DANFOSS LLC|三花微通道原合营股东之关联公司|

（二）关联交易情况
1、本次交易前的关联交易
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的基本原则、涉及事项、定价原则、审议与披露、回避措施等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司独立董事依据法律法规及《公司章程》等
相关规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易发表了独立意见。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本次交易构成关联交易
本次交易系本公司发行股份购买三花钱江持有的三花微通道100%股权。本公司与三花钱江受同一控股股东三花控股所控制，因此，本次交易构成关联交易。
针对本次关联交易，本公司已经聘请了境内审计、评估机构，对交易资产进行审计、评估，并遵守国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务，按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，对本次关联交易进行合理的定价和公平地交易。本公司还聘请了独立财务顾问对本次交易的公平、合理性出具独立财务顾问报告。
3、本次交易标的资产的关联交易情况
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2015〕886号《审计报告》，标的公司三花微通道2013年至2014年发生的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|与三花控股体系的关联方交易||||
|杭州三花研究院有限公司|购买商品|49,061.05|-|
|杭州德创机械有限公司|接受劳务|4,909,282.55|7,288,632.53|
||贸易采购|-|44,521,854.15|
|杭州通产机械有限公司|购买商品|206,252.14|28,935.21|
||接受劳务|12,991.45|2,564.10|
|德国三花亚威科电器设备有限公司|购买商品|2,948.55|-|
|日本三花贸易株式会社|购买商品|1,542.19|19,909.74|
|芜湖三花自控元器件有限公司|购买商品|-|92,089.78|
|Sanhua Holding Group|购买商品|-|32,877,495.07|
|与DANFOSS体系的关联方交易||||
|DANFOSS INC|购买商品|-|9,519,545.35|

三花微通道2013年、2014年购买杭州德创机械有限公司劳务分别为728.86
万元、490.93万元，主要为三花微通道委托杭州德创机械有限公司进行外协加工
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）所致。2014年 11月，三花微通道以 56.76万元的价格向杭州德创机械有限公司购买了相关生产设备等资产，将该外协生产业务整体纳入三花微通道。自此，三花微通道与杭州德创机械有限公司之间将不再发生该项购买劳务的关联交易。
②出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|与三花控股体系的关联方交易||||
|杭州三花研究院有限公司|销售商品|46,400.12|132,624.74|
|杭州德创机械有限公司|销售商品|3,747.79|-|
|浙江三花商贸有限公司|销售商品|140,438.50|-|
|三花国际有限公司（欧洲）|销售商品|26,839,265.59|8,359,795.47|
|德国三花亚威科电器设备有限公司|销售商品|52,510.10|-|
|日本三花贸易株式会社|销售商品|34,491.92|-|
|韩国三花贸易股份有限公司|销售商品|-|5,951,395.26|
|浙江三花钱江汽车部件集团有限公司|贸易销售|-|9,499,602.13|
|三花控股集团有限公司|贸易销售|-|32,946,013.04|
|Sanhua Holding Group|销售商品|-|17,096,150.78|
|与丹佛斯体系的关联方交易||||
|DANFOSS LIMITED|销售商品|-|1,008,240.69|
|DANFOSS A/S|销售商品|-|233,806.99|
|DANFOSS do Brasil Ind.Ecom. Ltda|销售商品|-|920,692.87|
|DANFOSS INC|销售商品|-|11,890,013.76|
|DANFOSS INDUSTRIES PTE LTD|销售商品|-|2,649,449.84|
|DANFOSS INDUSTRIES S.A DE C.V|销售商品|-|170,291.29|
|丹佛斯微通道换热器（嘉兴）有限公司|销售商品|-|7,703,056.97|

 2013年，三花微通道与三花控股下属多家海外子公司以及 DANFOSS INC及其关联公司发生了多起购买、销售商品交易，主要是因为 2013年 3月三花微通道的股东三花控股和Danfoss A/S进行合资分拆；在合资分拆之前，三花微通道主要通过三花控股下属海外子公司以及 DANFOSS INC及其关联公司作为销售渠道，对其最终客户实现销售。其中，三花微通道主要通过三花国际有限公司（欧洲）作为其销售渠道将产品转销于欧洲市场客户，通过 Sanhua Holding Group将产品转销于北美市场客户，通过韩国三花贸易股份有限公司将产品转销于韩国市场客户等。因此，三花微通道与上述企业于 2013年发生多起销售商品的关联
交易。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合资分拆之后，同时三花微通道收购美国R公司作为其全资子公司，自此，R公司作为三花微通道主要销售渠道，服务于北美客户市场；欧洲客户市场仍通过三花国际有限公司（欧洲）进行渠道销售。因此，2014年，除三花国际有限公司（欧洲）外，三花微通道与 Sanhua Holding Group以及DANFOSSINC及其关联公司等企业均不存在销售商品的关联交易。同时，由于 2013年合资分拆后，北美市场的销售渠道由DANFOSSINC、Sanhua Holding Group切换至R公司，因此DANFOSSINC以及Sanhua HoldingGroup账上部分未销售完毕的存货经双方协商后统一由 R公司购回。因此，2013年，三花微通道与 DANFOSSINC、 Sanhua Holding Group发生部分购买商品的关联交易。
综上，上述关联交易的发生主要系三花微通道的股东三花控股和 DanfossA/S进行合资分拆，导致三花微通道将其销售渠道逐渐切换至美国R公司所致。
未来，除三花国际有限公司（欧洲）之外，三花微通道与上述相关企业均不存在商品购销的关联交易。
本次交易完成后，三花微通道将整体纳入上市公司合并报表范围，其全资子公司美国 R公司与上市公司下属子公司三花国际有限公司（欧洲）将分别作为销售渠道服务于北美及欧洲市场客户，协同效应明显。此外，三花微通道与三花国际有限公司（欧洲）的商品购销交易将作为上市公司合并报表范围内交易予以抵消，本次交易有利于大幅减少上市公司关联交易。
③其他
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|与三花控股体系的关联方交易||||
|杭州三花研究院有限公司|采购设备|-|223,333.34|
||技术费支出|-|3,773,584.92|
|杭州德创机械有限公司|采购设备|567,589.75|-|
|杭州通产机械有限公司|采购设备|137,741.03|256,837.61|
|浙江三花汽车零部件有限公司|水电费支出|3,416.89|25,100.27|
||房租费支出|240,702.80|699,056.00|
||物业费支出|92,578.00|296,560.00|
|浙江三花钱江汽车部件集团有限公司|水电费支出|306,508.16|294,220.44|
||房租费支出|227,538.68|863,601.20|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|三花国际有限公司（美国）|仓储费收入|1,313,748.33|-|
|三花控股集团有限公司|利息费支出|-|234,520.00|
|与丹佛斯体系的关联方交易||||
|DANFOSS INC|技术费支出|-|1,339,831.90|
|丹佛斯微通道换热器（嘉兴）有限公司|材料销售|-|632,333.47|
||销售设备|-|27,741,818.82|
|丹佛斯（杭州）板式换热器有限公司|水电费收入|53,830.29|4,275,066.66|
||房租费收入|187,701.91|2,519,659.58|

 2013年，三花微通道向丹佛斯微通道换热器（嘉兴）有限公司销售设备2,774.18万元，主要是因为三花微通道的股东三花控股和 Danfoss A/S于2013年进行合资分拆，根据分拆相关协议约定，三花微通道向Danfoss A/S关联企业丹佛斯微通道换热器（嘉兴）有限公司出售部分设备所致。合资分拆完成后，三花微通道与丹佛斯微通道换热器（嘉兴）有限公司将不再发生上述类型的关联交易。
（3）关联担保
①三花微通道及子公司作为担保方
三花微通道及子公司均不存在对外担保。
②三花微通道及子公司作为被担保方
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|三花控股集团有限公司|2,000万美元|2014-12-04|2019-02-04|否|
|三花控股集团有限公司|10,000万元|2014-11-05|2015-11-04|否|
|三花控股集团有限公司|5,000万元|2014-06-27|2015-06-27|否|
|浙江三花钱江汽车部件集团有限公司|11,000万元|2014-07-30|2016-09-30|否|

（4）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|拆出方|拆入方|拆借金额|拆入日|归还日|
|三花控股集团有限公司|三花微通道|23,080,000.00|2013-01-10|2013-03-15|

（5）股权受让
2013年 9月，杭州通产机械有限公司按美元实际投资额将所持 R-Squared
PuckettInc.的100%股权转让给三花微通道，转让价计138,776,820.00元。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况本次交易完成后，标的资产三花微通道将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围，其与上市公司及其下属子公司在本次交易前产生的关联交易在合并报表范围内将予以抵消。根据天健会计师事务所出具的天健审〔2015〕1072号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况如下所示：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|重庆泰诺机械有限公司|采购商品|609,040.98|100,097.16|
|杭州德创机械有限公司|接受劳务|4,909,282.55|7,288,632.53|
||贸易采购|-|44,521,854.15|
|杭州通产机械有限公司|采购原材料|48,803.42|55,128.21|
||购买商品|206,252.14|28,935.21|
||接受劳务|12,991.45|2,564.10|
|浙江三花汽车零部件有限公司|采购机械件|44,017.09|-|
||采购水电|858,985.95|25,100.27|
|杭州三花研究院有限公司|采购商品|670,385.52|770.16|
||采购水电|586,934.76|-|
||采购劳务|705,502.04|-|
||技术费支出|-|3,773,584.92|
|浙江三花钱江汽车部件集团有限公司|采购水电|306,508.16|294,220.44|

（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|浙江三花汽车零部件有限公司|销售机械件|8,230,299.45|2,870,889.09|
|重庆泰诺机械有限公司|销售产品|4,257,463.14|880,500.06|
|杭州三花研究院有限公司|销售机械件|5,535.57|13,105.58|
||销售商品|46,400.12|132,624.74|
|杭州通产机械有限公司|销售产品|2,512.39|3,978.04|
|杭州德创机械有限公司|销售商品|3,747.79|-|
|浙江三花钱江汽车部件集团有限公司|贸易销售|-|9,499,602.13|
|三花控股集团有限公司|贸易销售|-|32,946,013.04|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|Sanhua Holding Group|销售商品|-|17,096,150.78|

（3）关联租赁
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2014年度|2013年度|
|杭州三花研究院有限公司|办公楼|2,260,697.40|-|
|浙江三花汽车零部件有限公司|办公楼|1,423,323.80|699,056.00|
|浙江三花钱江汽车部件集团有限公司|办公楼|227,538.68|1,579,791.60|
|杭州富翔物业管理有限公司|办公楼|287,284.20|287,284.20|

（4）关联担保
本公司及子公司作为被担保方的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|担保事项|币种|2014年末|担保起始日|担保到期日|
|三花控股集团有限公司|银行借款|CNY|512,500,000.00|2011-12-14～2014-12-25|2015-05-08～2015-12-24|
||银行借款|USD|20,000,000.00|2014-12-04|2019-02-04|
||银行借款|CNY|100,000,000.00|2014-11-05|2015-11-04|
||银行借款|CNY|50,000,000.00|2014-06-27|2015-06-27|
|浙江三花钱江汽车部件集团有限公司|银行借款|CNY|110,000,000.00|2014-07-30|2016-09-30|

【注】上表不包括合并范围内的关联担保及不具有财务重要性的关联担保。
（5）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|拆出方|拆入方|拆借金额|拆入日|归还日|
|三花控股集团有限公司|三花微通道|23,080,000.00|2013-01-10|2013-03-15|

（6）资产转让
①机器设备
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|杭州三花研究院有限公司|设备采购|1,032,222.22|9,937,606.84|
|杭州通产机械有限公司|设备采购|3,800,476.06|573,418.81|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|浙江三花汽车零部件有限公司|设备采购|10,000.00|-|
|杭州德创机械有限公司|设备采购|567,589.75|-|
|重庆泰诺机械有限公司|设备销售|-|537,180.09|

②股权投资
2013年 9月，杭州通产机械有限公司按美元实际投资额将所持 R-Squared PuckettInc.的100%股权转让给本公司，转让价计 138,776,820.00元。
2014年9月，公司向三花控股转让所持 HelioFocus的30.23%股权。标的股权的评估值1,589.64万美元（评估基准日为2013年12月31日），协议转让价以原始投资成本 2,013.77万美元确定，按评估基准日汇率折合人民币 12,277.78万元，协议转让价高于评估价2,585.88万元。中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（[2009年第 2期]，会计部函[2009]60号）规定，上市公司明显单方受益的金额具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。基于该规定，前述协议价高于评估价的差额计入资本公积计 2,585.88万元，扣减所得税费用影响后的净额计2,198.00万元。
（7）其他关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|HelioFocus Ltd.|管理费收入|307,525.00|619,062.94|
|浙江三花汽车零部件有限公司|物业费支出|92,578.00|296,560.00|
|浙江三花钱江汽车部件集团有限公司|物业费支出|440,841.93|1,303,197.11|
|三花控股集团有限公司|利息费支出|-|234,520.00|

（三）减少和规范关联交易的措施
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，本公司实际控制人张道才先生及其一致行动人张亚波先生、张少波先生、以及三花控股、三花钱江分别作出承诺：1、本公司（本人）及控制的企业将尽可能减少与三花股份的关联交易，不会利用自身作为三花股份股东（实际控制人）之地位谋求与三花股份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；
2、本公司（本人）不会利用自身作为三花股份股东之地位（实际控制人）
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）谋求与三花股份优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司（本人）及控制的企业将与三花股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与三花股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害三花股份及其他股东的合法权益的行为。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章风险因素
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、标的资产经营相关的风险
（一）市场集中和客户依赖的风险
三花微通道快速响应客户对产品技术方案的要求，密切跟踪客户家用、商用空调的业务发展，对其销售数量的提升带动了公司业绩的快速发展。三花微通道客户较为集中，且销售主要在美国，对前五大客户的销售金额合计在 2013年及2014年占当年销售收入的比重分别为75.47%、86.73%。现阶段较为单一的市场区域、较高的客户集中度给三花微通道的经营带来了一定风险，若客户的市场经营环境或与客户的合作关系发生不利变化，将对标的公司业绩造成重大影响。
（二）供应商较为集中的风险
标的公司所需原材料主要是扁管、翅片、集流管等，主要原材料供应商集中度较高，一旦主要供应商不能及时、保质、保量的提供原材料，将会在一定程度上增加公司产品的生产成本，对标的公司的生产经营活动造成不利影响。
（三）国际贸易风险
近年来，随着中国的制冷零部件产品技术水平的提升和成本优势的不断扩大，国际市场竞争格局发生了根本性变化，对老牌生产大国的相关产业产生了巨大冲击。这些国家为了保护其本国相关产业，通常通过反倾销、反补贴、征收高额进口关税等手段设置贸易壁垒，限制中国等发展中国家的产品进口。因此，若三花微通道主要市场的贸易政策收紧，将对公司经营带来一定的影响。
（四）与欧美市场品质认证相关的风险
三花微通道系列产品的主要市场为美国、欧盟、东南亚、中东、印度、巴西
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等国家或地区，这些国家或地区对微通道相关产品均有相应的质量标准要求。以目前在公司销售占比最高区域（美国、欧盟地区）为例，具体情况如下：
（1）美国客户对产品的认可周期普遍较长，周期很多超过一年，且出口美国的产品也需要通过UL认证，这对相关产品开发提出了更高的要求。另外，欧美客户对当地生产、当地的物流配套及技术质量服务能力等方面的要求较高。
（2）出口欧盟的产品更需符合欧洲涉及人身安全、健康、环境保护等方面的法规与指令。根据PED97/23指令，在欧盟成员国市场上流通和使用的压力容器产品，如果存在或者产生安全问题，该产品将面临着撤出该成员国的风险，被禁止投放该国市场或者限制自由流通。自 2006年 7月 1日起，欧盟实施 RoHS指令2，对投放市场的电气电子产品六种有害物质加以限制，涉及的八大类机电产品包括公司产品。针对欧盟地区，三花微通道一直致力于环保、节能产品的设计开发，制订了《有害物质管理办法》企业标准，配备了有害物质测试设备，不断加强对供应商的管理及过程控制，并相应建立了与RoHS相关的内控体系。
若未来美国、欧盟地区的相关准入标准发生变化，将给标的公司的生产经营及生产成本等带来一定的影响，请投资者关注欧美市场相关政策风险。
（五）境外经营风险
凭借产品的优异性能和价格优势，三花微通道产品（换热器、冷凝器、蒸发器等）已为众多国际客户所使用。为更好地服务海外客户，三花微通道目前拥有 R-Squared PuckettInc（.美国全资子公司）以及 Sanhua Mexico Industry S.de.R.L.deC.V.（墨西哥全资子公司）两家海外生产基地。三花微通道已向上述境外公司及市场派驻相关人员，具体负责境外工厂运营、市场开拓和境外客户服务。如果美国、墨西哥的政治经济环境发生变化，将对海外子公司的经营带来一定影响。
（六）汇率波动风险
标的公司以外销为主，结算货币主要为美元。2005年7月21日，国家宣布 2
【RoHS指令】英文全称为The Restriction of the use of Certain Hazardous Substances in Electrical and ElectronicEquipment，即“在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令”，简称RoHS指令。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，受国内经济增长和贸易顺差扩大等影响，人民币呈持续升值趋势。2010年 6月 19日，我国决定进一步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。若美元相对于人民币出现贬值，将对标的公司业绩产生一定的影响。
（七）技术风险
标的公司微通道产品多为非标准、定制化产品，在开发新客户以及与现有客户合作过程中，需要与客户在技术方案上进行多轮沟通。因此，公司产品与制冷空调系统的发展密切相关。如果公司不能及时根据市场变化进行技术创新，及时调整产品方向，新技术、新产品的开发速度滞后于行业发展及客户需求，将对公司未来经营产生不利影响。此外，如果核心技术未受到有效保护、核心技术人员流失或者公司生产所依赖的技术被淘汰，也将对标的公司的生产经营产生较大的影响。
二、募投项目投资风险
（一）首次投资墨西哥项目风险
本次交易中，上市公司拟募集配套资金4亿元，其中3,700万元美元（按美元兑人民币汇率 6.15计算约合 22,755万元人民币）投资用于在墨西哥建设微通道换热器生产线项目。该投资项目实施基地位于墨西哥北部科阿韦拉州 Amistad Airport Industrial Park PhaseIII。由于投资项目所在国家墨西哥在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面与中国存在较大差异，上市公司首次投资于墨西哥项目，将需较长一段时间来适应当地的法律法规、商业惯例、工会制度、土著社团合作等，因而面临一定的海外项目管理、运营风险以及投资风险。
（二）汇率波动带来的投资风险
本次交易中，上市公司拟将配套募集资金中的3,700万元美元用于投资在墨西哥建设微通道换热器生产线项目。届时，项目实施方（三花微通道）将根据墨西哥项目投资进度分批次将应付项目款项兑换成美元汇入墨西哥，因此，上市公
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司未来可能面临因汇率波动（人民币贬值）而带来的投资风险。
三、承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，交易对方三花钱江承诺：在利润承诺期内，三花微通道实现的累积净利润不低于《评估报告》中的三年累积净利润预测数。经评估预测，三花微通道三年业绩承诺期累计承诺净利润预测数为 42,525.32万元。在全球空调微通道换热器领域，三花微通道已处于全球领先的市场地位，在节能环保的宏观政策驱动下，三花微通道未来几年的收入及业绩将增长较快。但行业政策、宏观经济及经营环境等外部因素的变化存在一定的不确定性，三花微通道未来可能会面临因上述因素发生不利变化导致其承诺业绩无法实现的风险。
四、本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》，因本次交易涉及上市公司发行股份，本次交易须经中国证监会核准。截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或者核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
五、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动，不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）控股股东、实际控制人
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
（三）董事与董事会
公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事与监事会
公司监事会由3人组成，其中1人为职工监事。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（五）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》中明确了关联交易在价格确定、批准程序和信息披露等方面应当遵循的基本原则，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（六）信息披露
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人管理制度》。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的实质。
（一）资产独立性
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、专利权证书及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）人员独立性
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（三）财务独立性
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户，独立纳税。
（四）机构独立性
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立性
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。
三、本次交易后对上市公司现金分红政策
本次交易不影响上市公司现行的现金分红政策，现行的现金分红政策参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“六、利润分配政策”。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）股份锁定安排
具体参见本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（一）股份锁定安排”。
（二）业绩补偿安排
具体参见本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（二）业绩补偿安排”。
（三）网络投票安排
本公司在召开股东大会审议本次交易方案时，将提供现场记名投票、网络投票相结合的方式，为全体投资者参与投票提供便利，且网络投票时间将按排在交易时间。本次交易安排网络投票，将调动广大投资者（尤其是中小投资者）参与上市公司股东大会并行使表决权的积极性，有利于保护了中小投资者的权益。
（四）严格执行关联交易审议程序
本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
（五）确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构，按照有关规定进行审计、评估；公司已聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦对本次交易发表专业核查意见；公司独立董事亦将对本次发行股份购买资产发表独立意见，从而确保标的资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组管理办法》等法律、行政法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本公司本次交易的进展情况。
二、本次交易完成后上市公司关联资金占用情况说明
本次交易完成后，上市公司不存在关联资金占用的情况。
三、本次交易完成后上市公司关联担保情况说明
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
四、本次交易完成后上市公司负债结构的说明
根据经天健会计师事务所审计的《备考审阅报告》（天健审〔2015〕1072号），本次交易完成后，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|占负债总额比例|
|短期借款|98,932.14|25.24%|
|应付票据|62,465.83|15.94%|
|应付账款|87,128.38|22.23%|
|一年内到期的非流动负债|39,218.33|10.01%|
|其他流动负债|36,996.45|9.44%|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
2014年 8月 2日，三花股份与三花控股签署了关于所持以色列 HelioFocusLtd.30.23%股权的《股权转让协议》，三花股份以现金12,277.78万元人民币向三花控股转让其持有的HelioFocusLtd.公司30.23%股权，交易额占2014年9月30日三花股份净资产比例为3.56%。本次转让后，三花股份不再持有 HelioFocus Ltd.公司股权。该交易事项于2014年8月2日经三花股份董事会审议通过，并于2014年9月3日经三花股份股东大会审议通过，关联董事、关联股东均回避表决。
上述交易事项与本次交易无关，除上述事项外，截至本报告书签署日，三花股份在最近十二个月内无其他主要资产交易情况。
六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
三花股份自2014年10月27日起向深圳证券交易所申请停牌。
因本次交易停牌之前最后一个交易日（2014年 10月 24日）上市公司股票收盘价为13.57元/股，之前第20个交易日（2014年9月22日）收盘价为 14.51元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅-6.48%；同期，中小板综指累计涨幅1.65%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，本次交易停牌前 20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
因此，本次交易停牌之前，三花股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）三花股份及其董事、监事、高级管理人员自查情况
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，三花股份、三花股份董事、监事、高级管
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理人员、其他知情人员以及上述人员的直系亲属在自查期间交易三花股份股票情况如下：
1、冯伟红女士，三花股份董事史初良之配偶，于 2014年 9月 30日买入三花股份股票10,000股。
冯伟红就此次交易出具说明：本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、刘雪飞女士，三花股份员工，自查期间交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期||交易股数|结余股数|摘要|
||2014-06-19|400|400|买入|
||2014-07-01|-400|0|卖出|

刘雪飞就此次交易出具说明：本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
针对前述人员在自查期间买卖三花股份股票的行为，三花股份出具了《关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺》：三花股份董事史初良及其配偶冯伟红、三花股份员工刘雪飞在买卖公司股票时均为非知情人员，未参加本次发行股份购买资产事项的筹划。冯伟红、刘雪飞前述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，上述交易行为与本次发行股份购买资产事项不存在关联关系。
除上述情况外，三花股份其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖三花股份股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖三花股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）三花控股及其董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的情况
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）露义务人持股及股份变更查询证明》，三花控股、三花控股董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及上述人员的直系亲属在自查期间交易三花股份股票情况如下：
1、潘凤英女士，三花控股员工黄轶凡之母亲，自查期间交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期||交易股数|结余股数|摘要|
||2014-05-06|3,000|3,000|买入|
||2014-05-07|2,000|5,000|买入|
||2014-05-08|1,000|6,000|买入|
||2014-06-03|1,800|7,800|分红|
||2014-06-12|-2,000|5,800|卖出|
||2014-06-18|-1,800|4,000|卖出|
||2014-06-19|-2,000|2,000|卖出|
||2014-06-20|-2,000|0|卖出|

潘凤英女士就此次交易出具说明：本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、杨叶萍女士，三花控股监事徐刚毅之配偶，自查期间交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期||交易股数|结余股数|摘要|
||2014-04-25|-15,000|0|卖出|
||2014-05-14|1,000|1,000|买入|
||2014-05-15|2,000|3,000|买入|
||2014-05-19|3,000|6,000|买入|
||2014-05-20|-3,000|3,000|卖出|
||2014-05-26|-3,000|0|卖出|
||2014-05-28|2,000|2,000|买入|
||2014-05-29|-2,000|0|卖出|
||2014-05-30|3,000|3,000|买入|
||2014-06-03|900|3,900|分红|
||2014-06-12|-3,900|0|卖出|
||2014-07-31|2,000|2,000|买入|
||2014-08-06|-2,000|0|卖出|
||2014-08-14|4,000|4,000|买入|
||2014-08-19|18,000|22,000|买入|
||2014-08-22|8,000|30,000|买入|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期||交易股数|结余股数|摘要|
||2014-08-28|1,000|31,000|买入|
||2014-08-29|19,000|50,000|买入|
||2014-09-05|-30,000|20,000|卖出|
||2014-09-17|10,801|30,801|买入|
||2014-09-19|10,000|40,801|买入|
||2014-09-26|15,000|55,801|买入|
||2014-09-29|5,000|60,801|买入|
||2014-10-10|5,000|65,801|买入|
||2014-10-13|5,000|70,801|买入|
||2014-10-15|-30,801|40,000|卖出|

杨叶萍女士就此次交易出具说明：本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
针对前述人员在自查期间买卖三花股份股票的行为，三花控股出具了《关于相关人员买卖三花股份股票情况的说明》：潘凤英、杨叶萍的股票交易行为均在准备、策划本次发行股份购买资产事宜之前。潘凤英、杨叶萍前述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，上述交易行为与本次发行股份购买资产事项不存在关联关系。
3、黄轶凡先生，三花控股员工，自查期间交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期||交易股数|结余股数|摘要|
||2015-01-27|4,000|4,000|买入|
||2015-01-28|2,000|6,000|买入|
||2015-02-02|-6,000|0|卖出|

黄轶凡先生就此次交易出具说明：本人对三花股份股票的交易行为系在三花股份预案公告后基于市场公开信息及个人独立判断而做出的投资决策，交易时并未知晓除预案公告信息内容之外的其他有关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
针对黄轶凡在自查期间买卖三花股份股票的行为，三花控股出具了相关说
明：三花股份自 2014年 10月 27日上午开市起停牌，并于 2015年 1月 27日实
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）施复牌，同时将与本次交易有关的相关信息对外披露。黄轶凡的股票交易行为系在三花股份预案公告后、复牌当天及第二天，基于市场公开信息及个人独立判断而做出的投资决策，其前述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，上述交易行为与本次发行股份购买资产事项不存在关联关系。
4、王新潮先生，三花控股原职工监事，自查期间交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期||交易股数|结余股数|摘要|
||2015-02-06|50,000|50,000|买入|
||2015-02-09|-10,000|40,000|卖出|
||2015-02-10|-40,000|0|卖出|

王新潮先生就此次交易出具说明：本人作为三花控股的原职工监事，已于 2014年 1月离职并于 2014年 11月辞去监事职务，此后便脱离公司，未参与任何与本次上市公司发行股份购买资产交易有关的相关会议或事项，未获取任何内幕信息。此次本人对三花股份股票的交易行为系基于市场公开信息及个人独立判断而做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
针对王新潮在自查期间买卖三花股份股票的行为，三花控股出具了相关说明：王新潮先生作为三花控股的原职工监事，已于 2014年 1月离职并于 2014年 11月辞去监事职务，此后便脱离公司，未参与任何与本次上市公司发行股份购买资产交易有关的相关会议或事项，未获取任何内幕信息。此次王新潮先生对三花股份股票的交易行为系其个人行为，与本公司及三花股份无关。
（三）交易对方三花钱江及其董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的情况
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，三花钱江、三花钱江董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及上述人员的直系亲属在自查期间交易三花股份股票情况如下：
1、陈轶华先生，三花钱江总经理陈宝祥之子，自查期间交易情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易股数|结余股数|摘要|
|2014-04-25|-1,300|0|卖出|
|2014-04-28|500|500|买入|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易股数|结余股数|摘要|
|2014-05-05|-500|0|卖出|
|2014-05-06|500|500|买入|
|2014-05-12|-500|0|卖出|
|2014-06-03|500|500|买入|
|2014-06-03|150|650|分红|
|2014-06-04|700|1,350|买入|
|2014-06-12|-1,350|0|卖出|
|2014-06-25|1,000|1,000|买入|
|2014-07-02|-1,000|0|卖出|
|2014-07-08|500|500|买入|
|2014-07-10|1,000|1,500|买入|
|2014-07-11|500|2,000|买入|
|2014-07-22|-2,000|0|卖出|
|2014-08-04|500|500|买入|
|2014-08-05|500|1,000|买入|
|2014-08-13|2,000|3,000|买入|
|2014-08-14|1,000|4,000|买入|
|2014-08-26|2,000|6,000|买入|
|2014-08-27|1,000|7,000|买入|
|2014-09-02|-3,000|4,000|卖出|
|2014-09-05|-3,000|1,000|卖出|
|2014-09-12|-1,000|0|卖出|
|2014-09-16|2,000|2,000|买入|
|2014-09-25|600|2,600|买入|
|2014-09-26|500|3,100|买入|
|2014-10-08|1,500|4,600|买入|
|2014-10-14|-4,600|0|卖出|
|2014-10-20|1,000|1,000|买入|
|2014-10-21|1,000|2,000|买入|

陈轶华先生就此次交易出具说明：本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
针对前述人员在自查期间买卖三花股份股票的行为，三花钱江出具了《关于相关人员买卖三花股份股票情况的说明》：在准备、策划本次发行股份购买资产
事宜时，本公司总经理陈宝祥先生及其直系亲属从未参与三花股份本次发行股份
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）购买资产相关事宜，上述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的可能，上述交易行为与本次发行股份购买资产事项不存在关联关系。
（四）本次交易聘请的专业机构买卖公司股票的情况
1、华林证券有限责任公司及项目经办人员
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，华林证券、相关项目经办人员及其直系亲属在自查期间内无交易三花股份股票行为。
2、天健会计师事务所及相关项目经办人员
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，天健及相关项目经办人员及其直系亲属在自查期间买卖三花股份股票情况如下：
王春霞女士，天健注册会计师陈达华之配偶，于2014年8月18日卖出三花股份股票1,040股，结余股份数量为0。
王春霞女士就此次交易出具说明：本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
3、天册律师事务所及相关项目经办人员
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，天册律师事务所、相关项目经办人员及其直系亲属在自查期间内无交易三花股份股票行为。
4、坤元资产评估有限公司及相关项目经办人员
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，坤元评估、相关项目经办人员及其直系亲属在自查期间内无交易三花股份股票行为。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）三花股份关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺
为避免公司股价异常波动，公司申请股票自 2014年 10月 27日上午开市起停牌，在停牌后，三花股份于 2014年 10月 28日召开本次资产收购第一次论证会。在筹备本次交易的过程中，公司通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。
2014年 11月 14日，三花股份接到控股股东三花控股、三花钱江的通知，拟对本公司策划重大事项，为避免该事项对三花股份股票二级市场价格产生影响，三花股份及时向深圳证券交易所申请股票继续停牌，2014年 11月 17日起三花股份继续停牌。
2014年 11月 21日，本公司第五届董事会第四次临时会议审议通过《关于同意公司筹划发行股份购买资产等事项的议案》。在该次董事会审议本次交易相关事项前，本公司依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，同时本公司在聘请相关中介机构时均签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。在本次发行股份购买资产中，重组过程中通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况。
三花股份承诺，冯伟红女士、刘雪飞女士、潘凤英女士、杨叶萍女士、陈轶华先生、王春霞女士在买卖公司股票时均为非知情人员，史初良、刘雪飞、黄轶凡、徐刚毅、陈宝祥、陈达华、王新潮在上述股票买卖期间未参加本次发行股份购买资产事项的筹划，上述交易行为与本次发行股份购买资产事项不存在关联关系。
八、本次交易相关主体的核查
截至本报告书签署之日，上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七章相关方出具的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上市公司独立董事就公司本次交易相关事项，认真阅读了本次交易所涉及的交易报告书及相关资料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
1、本次交易的相关议案经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程及相关规范性文件之规定。涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决。
2、本次交易的具体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定，方案合理，具备可行性，不会损害公司及中小股东利益。
3、本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司具备证券期货相关业务资质，评估机构及评估人员与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，具有独立性。
评估机构对交易标的进行评估过程中所采用的假设前提参照了国家相关法律法规，综合考虑了评估过程中通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，考虑了交易标的行业特点和实际情况，评估方法选择恰当、合理，预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允。本次交易公司拟购买的交易标的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
4、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日，并选择 60个交易日交易均价的90%作为发行股份购买资产的市场参考价，对于本次发行股份募集配套资金的定价依据，确定为不低于定价基准日前 20个交易
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日公司股票交易均价的90%。最终发行价将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件之规定，依据市场询价结果确定。在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次交易的定价基准日或调价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息行为的，则本次发行价格亦进行相应调整。上述发行价格的选择依据符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
5、本次交易的具体方案和交易报告书及签订的相关协议，符合法律法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
6、本次交易完成后，公司将持有杭州三花微通道换热器有限公司100%股权，为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东利益得到保证和增强。
7、本次交易尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
综上，公司全体独立董事同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
二、独立财务顾问意见
经核查《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
9、业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
三、律师意见
本公司聘请了浙江天册律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据浙江天册律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次交易获得中国证监会核准后即可实施。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八章本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：华林证券有限责任公司
法定代表人：陈永健
住所：北京市丰台区西四环南路55号7号楼401
电话：021-20281102
传真：021-20281101
经办人：石坡、雷浩、胡坚、陈邦羽
二、法律顾问
名称：浙江天册律师事务所
事务所负责人：章靖忠
住所：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼
电话：0571-87901111
传真：0571-87901500
经办人：徐春辉、向曙光、任穗
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：胡少先
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办人：吕苏阳、罗训超、陈达华
四、评估机构
名称：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
住所：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105号
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
经办人：王传军、韩桂华
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十九章上市公司董事及相关专业机构声明
一、上市公司董事声明
本公司全体董事承诺本重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
张亚波 王大勇 於树立
史初良 倪晓明 陈雨忠
霍杜芳 沈玉平 张亚平
浙江三花股份有限公司法定代表人：
张亚波
年 月 日
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司同意浙江三花股份有限公司在本交易报告书及摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证浙江三花股份有限公司在本交易报告书及摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本交易报告书及摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
陈永健
财务顾问项目主办人：
石坡 雷浩
项目协办人：
胡坚 陈邦羽
华林证券有限责任公司年 月 日
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问声明
本所同意浙江三花股份有限公司在本交易报告书及摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证浙江三花股份有限公司在本交易报告书及摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本交易报告书及摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
徐春辉 向曙光 任穗
浙江天册律师事务所年 月 日
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所同意浙江三花股份有限公司在本交易报告书及摘要中引用本所出具的专项审计报告、备考财务报告及其审阅报告的相关内容。
本所保证浙江三花股份有限公司在本交易报告书及摘要中引用本所出具的专项审计报告、备考财务报告及其审阅报告的相关内容已经本所审阅，确认本交易报告书及摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（或授权代表）：
吕苏阳
签字注册会计师：
吕苏阳 罗训超
陈达华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、评估机构声明
本公司同意浙江三花股份有限公司在本交易报告书及摘要中引用本公司出具的坤元评报〔2015〕59号资产评估报告的相关内容。
本公司保证浙江三花股份有限公司在本交易报告书及摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认本交易报告书及摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
俞华开
签字注册资产评估师：
王传军 韩桂华
坤元资产评估有限公司年 月 日
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）备查文件
一、备查文件目录
1、三花股份第五届董事会第六次临时会议决议和独立董事意见；
2、三花股份第五届董事会第八次临时会议决议和独立董事意见；
3、华林证券出具的《华林证券有限责任公司关于浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
4、天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》；
5、天健会计师事务所出具的标的资产审计报告及三花股份备考审阅报告；
6、坤元资产评估有限公司出具的标的资产评估报告；
7、三花股份与三花钱江签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》；
8、三花股份与三花钱江签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》；
9、三花钱江关于本次认购股份锁定期的承诺函及其他承诺；
10、三花钱江关于本次发行股份购买资产有关事宜的内部批准文件。
二、备查文件地点
1、浙江三花股份有限公司
地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉
电话：0571-28020008
传真：0571-28876605
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联系人：胡凯程
2、华林证券有限责任公司
住所：北京市丰台区西四环南路55号7号楼401
联系地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3802、3803室
电话：021-20281102
传真：021-20281101
联系人：石坡、雷浩、胡坚、陈邦羽
3、指定信息披露网址：
深圳证券交易所http://www.szse.cn/；巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/