长江证券承销保荐有限公司
关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司
终止部分募投项目及调整部分募集资金用途的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“德新交运”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对德新交运终止部分募投项目及调整部分募集资金用途事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3048号）核准，德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“德新交运”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）3,334万股，发行价格为每股 5.81元，募集资金总额为人民币193,705,400.00元，扣除与发行有关的费用人民币33,005,583.38元，本次募集资金净额为人民币160,699,816.62万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116681号《验资报告》。
二、终止部分募投项目及调整部分募集资金用途的基本情况
（一）原募集资金投资计划
公司原募集资金用于增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资的“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”和“天然气客车更新项目”，预计投资总额为16,560万元。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额||投资周期|||
||序号||项目名称||||||项目备案情况|
||||||（万元）||（年）|||
|1||准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目||3,060||2||新疆准东经济技术开发区经济发展局、备案编码：新准经发[2014]046号||
|2||天然气客车更新项目||13,500||3||乌鲁木齐市沙依巴克区经济和发展改革委员会、备案编码：1402160541010||

（二）实际投资情况
截至目前，公司募集资金尚未投入使用，均存放于公司募集资金专项账户或理财专户。
（三）本次募投项目变更原因
1、准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目
原募投项目的实施主体为新疆准东德力西交通运输有限责任公司（以下简称“准东交运”，系公司控股51%的子公司）；项目工程总价 6,000万人民币，公司依据出资比例以增资准东交运的方式出资 3,060万元。准东交运位于新疆昌吉州吉木萨尔县新疆准东经济技术开发区 Z916公路北侧（216国道以东 1公里处），是准东经济技术开发区五彩湾工业园区内唯一一家三级客运站。
虽然准东地区未来具有良好的发展前景，公司也对该项目进行了充分的可行性研究与论证，但由于准东未来发展的不确定性，项目实施过程中仍可能受到客流量未达到预测水平等不可预见因素带来的项目效益不确定性等方面的影响；同时由于项目投产后，固定资产折旧费用的增加将可能影响公司盈利水平，因此在项目组织实施过程中公司面临着项目运营管理及盈利水平受到一定影响的风险。
截至目前，准东经济技术开发区的煤炭产业尚未成熟，开发区人口数量远未达预期，根据准东交运运营的三级客运站的发班情况及客流量来看，日均发班车次约为7.9次，日均旅客为197人，均未达到准东交运盈利平衡点。准东经济技
术开发区的新城镇建设规划虽在稳步推进中，能否达到预期规划人口，何时达到
预期规划人口均给本次募投项目带来了较大不确定性。因此，在公司目前三级客运站客因该地区客流量不足而导致亏损的基础上，公司认为新建二级客运站将无法实现盈利。
2、天然气客车更新项目
公司自 2011年起更新的营运车辆主要为天然气客车，车辆运营中的平均燃料成本自 2011年起逐步下降。原募投资金将用于对在 2014年至 2016年内购置的天然气客运车辆进行集中更新。
公司 2014年度至 2016年度期间，以自有资金投入更新的车辆为 10辆，金额为852.3万元，考虑到公司以自有资金投入的金额不大，购买车辆属于公司日常业务需求且自有资金较为充足，因此公司放弃了以募集资金置换前期自有资金投入。
根据数据显示，由于近年来客流量减少，导致公司的发班次数逐年递减，车辆的运营使用量逐年下降，车辆的更新速度及需求远低于预期。因此，公司拟减少本项目的募集资金投入，计划未来三年车辆更新情况如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||天然气客车更新计划安排|||||||||||||||
||||更新数量（辆）||||||||投入金额（万元）|||||
||客车类型|||||||||||||||
||||2018年||2019年||2020年||小计||单价||小计|||
|大型高一||3||13||5||21||70||1,470|||募集资金投|
|大型高二||12||7||4||23||66||1,518|||入金额|
|中型高一||2||7||5||14||50||700||||
|合计||17||27||14||58||--||3,688||3,500||

上述车辆的投入金额不足部分由公司以自有资金解决。
（四）募投项目终止及调整方案
公司本次募投项目终止及调整涉及募集资金13,060万元，将用于符合公司发展战略需要的新投资项目。在新项目投入之前，该部分闲置资金将用于投资保
本型理财产品。拟变更募投资金金额具体如下表：
单位:万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||累计|||||
||||||||未来持|||
||||承诺投||已使||||拟变更|
||||||||续投入|||
||项目||资金额||用金||||金额|
||||||||金额|||
||||||额|||||
||||a||b||c||d=a-b-c|
|1、增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”||3,060||0||0||3,060||
|2、天然气客车更新项目||13,500||0||3,500||10,000||
|小计||16,560||0||3,500||13,060||

截至目前，新募投项目仍处于前期筛选或筹划阶段，项目的可行性分析、投资方案、市场前景及可能面临的风险均处于论证研究中，公司将尽快确定新项目，提交董事会、股东大会审议，并及时履行信息披露义务。
三、相关审议和批准程序
终止部分募投项目及调整部分募集资金用途事项经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。
公司终止部分募投项目及调整部分募投资金用途事宜尚需提交股东大会审议。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构通过查阅本次拟终止部分募投项目及调整部分募集资金用途事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件，对拟终止部分募投项目及调整部分募集资金用途的合理性及有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司本次终止部分募投项目及调整部分募集资金用途已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，且公司将就此召开股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，符
合股东和广大投资者利益，不存在损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海
证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构对公司本次终止部分募投项目及调整部分募集资金用途无异议。