申港证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对骅威文化股份有限公司的关注函》的回复及核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
骅威文化股份有限公司（以下简称“骅威文化”或“公司”）收到深圳证券交易所《关于对对骅威文化股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 342号）。作为骅威文化本次资产重组的独立财务顾问，经审慎核查，申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“独立财务顾问”）发表核查意见如下：问题1、请相关中介机构逐一出具书面说明，详细说明工作进展以及预计进度。
一、独立财务顾问的工作进展
（一）重组启动阶段
1、协助上市公司设计本次收购的交易结构，论证交易方案；
2、与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息。
（二）尽职调查阶段
1、向标的公司及上市公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调查相关资料；
2、会同上市公司代表、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师(广州)事务所、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司等中介机构前往标的公司所在地进行现场尽职调查，对标的公司财务状况、主营业务、历史沿革、资产权属状况、行业等相关信息进行核查；
3、根据尽职调查情况，与交易双方及中介机构进行沟通，提出解决方案。
二、预计进度
独立财务顾问后续工作计划及进度如下：
（一）推动标的公司提供补充尽职调查相关资料，推进尽职调查工作；
（二）与评估机构加强沟通，关注评估方法的合理性及评估价值的公允性；
（三）继续推进交易协议的协商和签署工作。
问题2、请独立财务顾问就公司筹划重组事项的真实性、筹划重组事项具体进展、公司股票停牌的合规性以及公司至今未能披露重组方案的原因发表专项核查意见。
一、重组事项的真实性
公司股票停牌后，公司及相关各方积极推进本次重大重组的各项工作。骅威文化依照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《交易进程备忘录》，对交易涉及内幕信息知情人进行了登记和申报。
公司与中介服务机构签署了保密协议，就本次交易采取了必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，限定相关信息的知悉范围。公司先后分别与交易对方刘巧、程阳、张悦、向莉、唐锐和长兴曼荼罗企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等签署了《关于东阳曼荼罗影视文化有限公司的收购意向书》，并委派中介服务机构对交易标的进行尽职调查、审计、评估等工作。
随着对标的公司东阳曼荼罗影视文化有限公司的尽职调查，上市公司与交易对方就部分条款无法达成一致，随后上市公司决定终止收购东阳曼荼罗影视文化有限公司的股权，拟发行股份及支付现金收购互联网营销公司杭州旭航网络科技有限公司（以下简称“旭航网络”）100%的股权，并委托派中介服务机构对旭航网络的进行尽职调查、审计、评估等工作。
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定及时履行了信息披露义务，对重组进展进行了公告。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经按照相关法律法规履行了相关程序，2018年6月5日开市起停牌，2018年6月20日公司确定重大事项构成重大资产重组，2018年6月27日召开中介机构协调会，聘请相关中介机构于 2018年6月27日展开对标的公司现场尽职调查、审计、评估等工作，尽调过程中与中介机构就尽职调查发现问题进行持续沟通并探讨解决方案。2018年 9月 27日，上市公司召开了第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》并于9月29日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。截至
本核查意见出具日，公司资产重组相关工作仍在推进中。
二、筹划重组事项具体进展
公司自停牌以来，积极组织各方推进本次重大资产重组的各项工作，主要进展情况如下：
1、2018年 6月 1日，公司与交易对方张悦等沟通探讨合作及重组意向，并与其签署《关于东阳曼荼罗影视文化有限公司的收购意向书》。
2、因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月5日开始起停牌。
3、2018年6月20日，上市公司确定筹划事项构成重大资产重组，经申请，公司股票自2018年6月20日开市起继续停牌。
4、为保证本次重大资产重组顺利进行，经慎重筛选，公司拟聘请申港证券股份有限公司作为独立财务顾问，广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）作为审计机构，国浩律师（广州）事务所作为法律顾问、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为资产评估机构。
5、2018年6月27日，公司与各中介机构召开中介协调会，商讨本次项目日程和各方工作内容，并全面开展现场尽职调查工作，公司协调标的公司根据中介机构尽职调查资料清单提供资料，配合尽职调查工作。
6、2018年7月5日，公司预计无法在 2018年7月5日前披露预案（或报告书），申请继续停牌。
7、2018年 8月 2日，因重组涉及的尽调、审计、评估等相关工作尚未完成，公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票申请继续停牌。
8、与中介机构就尽职调查过程中发现的问题保持沟通，探讨解决方案。
9、对标的公司持续经营能力、未来盈利预测等与评估机构保持沟通。
10、2018年 8月 17日，因重组涉及的尽调、审计、评估等相关工作尚未完成，公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的议案》并提请股东大会审议。
申请，公司股票自2018年9月 6日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月，即在 2018年 10月 8日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组信息。
11、2018年 9月 27日，上市公司召开了第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等的议案，并与9月29日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
目前，审计、评估和相关尽调仍在推进中，待审计评估完成后，上市公司将再次召开董事会审议《骅威文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》等议案，积极推进本次交易。
经核查，独立财务顾问认为公司重组相关工作已取得了一定的进展，截至目前，相关中介机构仍就审计、评估等方面进行尽职调查，本次重大资产重组相关工作仍在推进中。
三、公司股票停牌的合规性
因筹划重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年6月 5日开市起停牌。上市公司于 2018年 6月 12日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-024）。经公司申请，公司股票自 2018年6月20日开市起转入重大资产重组事项并继续停牌。公司于 2018年 6月 20日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-027），并分别于2018年6月 27日、7月 4日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-029、2018-030）。
停满1个月，由于项目工作量比较大，审计、评估等相关工作尚未完成，上市公司于 2018年 7月 5日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-031），预计继续停牌时间不超过1个月。
公司于2018年7月12日、7月19日、7月 27日、8月 3日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-032、2018-034、2018-036、2018-037）。
停牌满2个月，鉴于各方仍在就具体交易方案及交易细节进行论证完善，此次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成。为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，2018年 8月 2日，公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年8月6日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
公司分别于2018年8月4日、8月11日和8月18日披露了《关于重大资产重组股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-039）和《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-043和2018-044）。
2018年 8月 17日，上市公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的议案》；同意公司股票继续停牌并将议案提交公司股东大会审议。
2018年 8月 21日，上市公司披露了《关于重大资产重组进展暨提请召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2018-046），8月28日和9月 4日，上市公司分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号2018-048和2018-050）。
停满3个月，鉴于各方仍在就具体交易方案及交易细节进行论证完善，此次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成。2018年 9月 5日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的议案》，并于6日和8日分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-052）和《申港证券股份有限公司关于公司重大资产重组延期复牌的专项意见》（公告编号：2018-052）。
2018年 9月 13日、9月 20日，上市公司先后披露《关于重大资产重组股票停牌进展的公告》（公告编号：：2018-053和2018-054）。
2018年 9月 29日，上市公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《关于重大资产重组的一般风险提示暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-057）等相关公告。
经核查，独立财务顾问认为：公司已履行停牌所需的相应程序并编制信息披露文件，履行信息披露义务，公司股票停牌符合《上市公司重大资产重组管理办
法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法律法规的要求。
四、至今未能披露重组方案的原因
自停牌以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组涉及的相关工作，但由于本次重大资产重组事项进展过程中存在变更标的公司的情况，造成工作量较大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成。同时，上市公司需要根据审计、评估的结果与交易对方协商确定交易条款细节并签署正式协议，进而披露本次重组的方案。
截止本核查意见出具日，上市公司董事会已经出具预案并于2018年9月29号进行了公告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对骅威文化股份有限公司的问询函〉的回复及核查意见》之盖章页）
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