北京市天元律师事务所
关于舜元实业发展股份有限公司
股权分置改革之赠与资产的
专项法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
中国北京西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话：(8610)5776-3888；传真：(8610) 5776-3777
网站：www.tylaw.com.cn；邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于舜元实业发展股份有限公司
股权分置改革之赠与资产的
专项法律意见
本所根据与舜元实业发展股份有限公司（以下简称“舜元实业”或“公司”）签署的《专项法律顾问合同》，担任公司本次股权分置改革（以下简称“本次股权分置改革”）的专项中国法律顾问。根据舜元实业与上海盈方微电子技术有限公司签署的《资产赠与协议》，在本次股权分置改革中，上海盈方微电子技术有限公司拟向舜元实业赠与的资产包括其持有的上海盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微股份”）99.99%的股份和拥有的人民币2亿元现金（以下合称“赠与资产”）。
本所根据中国现行法律法规的有关规定，就本次股权分置改革中，上海盈方微电子技术有限公司拟向公司赠与的盈方微股份是否符合相关法律法规要求的具体情况，出具本专项法律意见。
一、 盈方微股份的主体资格
1、经本所核查，盈方微股份于2012年5月8日由有限责任公司依法变更为股份有限公司，已通过2012年工商年检，是依法设立并合法存续的股份有限公司。
2、盈方微股份前身上海盈方微电子有限公司（以下简称“盈方微有限”）自2008年1月3日设立，并于2012年5月8日按照以2011年12月31日为基准日经审计的账面净资产值折股由有限责任公司整体变更为股份有限公司，盈方微股份持续经营时间从盈方微有限成立之日起计算已在三年以上。
3、根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0041号），盈方微股份注册资本人民币3,000万元已足额缴纳；盈方微股份属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，盈方微股份整体变更为股份有限公司前原有的资产已由盈方微股份合法承继，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，盈方微股份的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、经本所核查，盈方微股份的《企业法人营业执照》记载的经营范围为：集成电路芯片、电子产品及其软件的研发、设计和销售（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物与技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。盈方微股份在其《企业法人营业执照》确定的经营范围内进行生产经营，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
5、经本所核查及盈方微股份的确认，盈方微股份的主营业务为移动互联网终端应用处理器及配套软件的研发和销售，并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案。盈方微股份自成立以来一直从事集成电路设计业务，最近3年内，盈方微股份主营业务未发生变化；陈志成为盈方微股份的实际控制人，其在最近3年内直接或间接持有盈方微股份的比例一直超过50%。盈方微股份最近3年内董事、高级管理人员具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2011年1月至||2011年12月至|||
|||||||2012年5月至今|
|||2011年12月||2012年5月|||
|董事|陈志成（执行董事）||陈志成（董事长）李兴仁（董事）赵海峰（董事）||陈志成（董事长）李兴仁（董事）赵海峰（董事）沈继英（独立董事）||

|||||
|-|-|-|-|
||||郭俊秀（独立董事）|
|高级管理人员|李兴仁（总经理）赵海峰（财务负责人）|李兴仁（总经理）赵海峰（财务总监）|李兴仁（总经理）赵海峰（副总经理、财务总监、董事会秘书）|

综上，本所认为，盈方微股份最近3年内主营业务、董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
6、经本所核查，盈方微股份的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的盈方微股份股份不存在重大权属纠纷。
二、盈方微股份的独立性
1、盈方微股份具有完整的包括生产、销售的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2、盈方微股份的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利及非专利技术的所有权或者使用权，合法租赁并使用生产经营相关的房产、土地，具有独立的原料采购和产品销售系统。
3、盈方微股份人员独立。盈方微股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；盈方微股份的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、盈方微股份的财务独立。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华字[2014]第33010018号《上海盈方微电子股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），经本所核查并经盈方微股份书面确认，盈方微股份建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规
范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；盈方微股份持有中国人
民银行上海分行于2012年7月2日核发的J2900085453202的《开户许可证》，并在交通银行股份有限公司上海张江支行开立了独立的银行基本账户（银行账号：310066865018010039256），盈方微股份不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；盈方微股份现持有上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局于2012年6月19日共同颁发的国/地税沪字310115669440964号《税务登记证》，盈方微股份具有有效的税务登记证，且独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。因此，盈方微股份财务独立。
5、盈方微股份的机构独立。经本所核查并经盈方微股份书面确认，盈方微股份依据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，设立了董事会、监事会并分别对股东大会负责，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员根据法律、法规和《公司章程》规定的程序聘任；同时，董事会下设置了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度。
盈方微股份的机构独立于股东的机构，不存在与股东合署办公的情况。
本所认为，盈方微股份建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
6、盈方微股份的业务独立。盈方微股份的主营业务为移动互联网终端应用处理器及配套软件的研发和销售，并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案。盈方微股份设立了与上述主营业务相关的销售部、工程技术部、产品规划部、方案设计部、芯片设计部等部门，拥有独立运营其业务的能力。盈方微股份的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，盈方微股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
7、经本所核查，盈方微股份在独立性方面不存在其他严重缺陷。
三、盈方微股份的规范运行
1、盈方微股份已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、相关中介机构已对盈方微股份的董事、监事和高级管理人员进行了上市前的辅导，该等人士已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、经本所核查并经盈方微股份书面确认，盈方微股份的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。
4、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，盈方微股份的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、根据政府有关主管部门出具的证明及盈方微股份的书面确认，并经本所核查，盈方微股份不存在如下情形：
1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚、且情节严重；
3)最近36个月内不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造盈方微股份或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4)本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
盈方微股份曾于2012年8月27日向中国证监会提出首次公开发行股票并在创业板上市的申请，后因业绩波动于2013年4月撤回申请材料；上述报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、盈方微股份的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据盈方微股份书面确认及本所核查，盈方微股份不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、根据《审计报告》，经盈方微股份书面确认，并经本所核查，盈方微股份在2012年存在与关联方之间的资金拆借情形，2012年1-6月份拆借给关联方的金额为人民币40,422,802.24元，该等资金拆借已于2012年6月底清理完毕。自2013年1月1日至今，盈方微股份执行了严格的资金管理制度，未再发生关联方占用盈方微股份资金的情形，目前亦不存在盈方微股份资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
四、盈方微股份的财务与会计
1、根据《审计报告》，盈方微股份资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2、根据《内部控制鉴证报告》，盈方微股份于2013年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
3、根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，盈方微股份会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允
地反映了盈方微股份的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》。
4、根据《审计报告》及《舜元实业发展股份有限公司股权分置改革说明书》，盈方微股份已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
5、根据《审计报告》，盈方微股份的主要财务数据如下：
1)盈方微股份在2011年度、2012年度、2013年度的净利润分别为人民币33,555,365.59元、人民币27,198,480.73元、人民币11,818,019.74元，扣除所得税影响后的非经常性损益分别为人民币227,836.05元、人民币4,413,180.47元、人民币5,894,844.94元，扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币33,327,529.54元、人民币22,785,300.26元、人民币5,923,174.81元。盈方微股份最近三个会计年度净利润（以扣除非经常损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币3,000万元；
2)盈方微股份在2011年度、2012年度、2013年度的营业收入分别为人民币 121,582,711.86元、人民币 142,843,441.30元、人民币166,022,961.28元，最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
3)盈方微股份股本总额不低于人民币3,000万元；
4)盈方微股份最近一期末无形资产为人民币65,363,043.52元，占净资产（人民币112,221,991.89元）的比例为58.24%，无形资产占净资产的比例超过20%；根据盈方微的确认，由于盈方微股份属于软件行业，该行业的特点导致其无形资产占比较高。
5)盈方微股份最近一期末不存在未弥补亏损。
6、本所核查了盈方微股份的纳税申报表、完税凭证及盈方微股份税务主管机关出具的《纳税证明》，截至2013年12月31日，盈方微股份依法纳税，
各项税收优惠符合相关法律法规的规定，盈方微股份的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
7、根据《审计报告》、盈方微股份的书面确认及本所核查，盈方微股份不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
8、根据《审计报告》、盈方微股份的书面确认及本所核查，盈方微股份的申报文件不存在下列情形：
1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2)滥用会计政策或者会计估计；
3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
9、经核查，盈方微股份2011和2012年直销收入占比分别为61.86%和64.50%，经销收入占比分别为38.14%和35.50%，2013年直销收入占比为22.81%，经销收入占比为77.19%。2013年盈方微股份的销售方式与前两年相比有了一定的调整，但预计未来将仍采取以“大客户战略”为主的直销模式，辅以经销模式。盈方微股份其他主要经营模式、产品或服务的品种结构不存在已经或者将发生重大变化、对盈方微股份持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
盈方微股份在过去两年净利润呈下降趋势，2011年度、2012年度、2013年度的净利润分别为人民币33,555,365.59元、人民币27,198,480.73元、人民币11,818,019.74元，扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币33,327,529.54元、人民币22,785,300.26元、人民币5,923,174.81元。盈方微股份过去两年净利润下降的主要原因是研发费用的增长以及产品毛利率的下降。除此之外，盈方微股份的行业地位或盈方微股份所处行业的经营环境不存在已经或者将发生重大变化，并对盈方微股份的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
盈方微股份2013年第一大客户为本年新增客户新鸿润集团控股有限公
司，对其销售收入占收入的比重为68.64%，经盈方微股份说明，新鸿润集团控股有限公司是其重要的战略客户，在未来几年仍将是其重要的战略合作伙伴。经核查，新鸿润集团控股有限公司不是盈方微的关联方。
根据盈方微股份说明，不存在其他最近1个会计年度的营业收入或净利润对重大不确定性的客户存在重大依赖的情形。
10、 经盈方微股份书面确认，并经本所核查，盈方微股份不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1)盈方微股份最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
2)盈方微股份在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
3)其他可能对盈方微股份持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
五、结论
经核查，本所认为：
1、盈方微股份是依法设立并合法存续的股份有限公司，其股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的盈方微股份股份不存在重大权属纠纷；
2、盈方微主要资产亦不存在重大权属纠纷；
3、盈方微股份在资产、财务、人员、机构、业务等方面均独立，其独立性方面不存在其他严重缺陷；
4、盈方微股份运行规范；
5、盈方微股份在财务与会计方面符合企业会计准则和相关会计制度的规定，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于舜元实业发展股份有限公司股权分置改革之赠与资产的专项法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：____________
朱小辉
经办律师：____________
____________
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
2014年5月5日