证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2016-060深圳市沃尔核材股份有限公司
关于限制性股票与股票期权激励计划限制性股票
第四个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计131人；
2、本次限制性股票解锁数量为1,010,101股，占目前公司总股本的0.18%；
3、本次限制性股票需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时公司将另行公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月17日召开的第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第四个解锁期可解锁的议案》，公司股权激励计划限制性股票第四个解锁期解锁条件满足，同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事项，关联董事周和平先生、王宏晖女士、向克双先生回避表决。本次符合解锁条件的激励对象共131人，可申请解锁的限制性股票数量为1,010,101股，占目前公司总股本的0.18%。具体情况如下：
一、公司股权激励计划限制性股票简述
1、公司于2011年7月15日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年1月15日召开
第三届董事会第十六次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。
3、2012年2月7日，公司2012年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《股权激励计划实施考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。
4、公司于2012年2月14日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的187名激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会认为股权激励授予条件已经成就，确定2012年2月14日为授予日。
5、公司于2012年3月9日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司在向股权激励对象确认缴款过程中，10名激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票9.1万股和股票期权20万份。
鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从187人调整为177人，授予的限制性股票总数由266万股调整为256.9万股，首次授予的股票期权总数由575.6万份（不含预留期权50万份）调整为555.6万份（不含预留期权50万份）。公司首次股权激励计划限制性股票上市日期为2012年3月13日。
6、根据公司2011年度利润分配方案，2012年6月8日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期权数量为833.4万份，每份股票期权的行权价格为10.50元；尚未授予的预留股票期权由50万份调整为75万份。
7、2013年4月25日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票>的议案》和《关于限制性股票与股
票期权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。公司原限制性股票激励对象共20人因离职已不符合激励条件，其持有的尚未解锁的全部限制性股票由公司按规定进行回购注销。鉴于股权激励计划第一期解锁条件成就，公司按规定办理股权激励计划第一期限制性股票的解锁相关事宜，本次申请解锁并上市流通的限制性股票数量为884,250股，占股权激励限制性股票总数的25%。
8、2013年6月17日，公司分别召开了第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》和《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于公司实施了2012年度权益分派，限制性股票的回购价格由5.013元/股调整为3.818元/股；鉴于股权激励计划第二个解锁期业绩指标未成就，公司需按规定回购注销157名激励对象已获授尚未解锁的第二个解锁期对应的限制性股票共计1,149,525股，回购价格为3.818元/股。
9、2014年3月12日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于第二次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象共17人因离职或岗位调整已不符合激励条件，其持有的尚未解锁的全部限制性股票共计193,050股由公司按规定进行回购注销。鉴于股权激励计划第三个解锁期业绩指标未成就，公司需按规定回购注销140名激励对象已获授尚未解锁的第三个解锁期对应的限制性股票共计1,053,000股，回购价格为3.818元/股。
10、2014年4月9日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》，由于公司实施了2013年度权益分派方案，根据草案规定，公司限制性股票回购价格由3.818元/股调整为3.788元/股；首期股票期权行权价格由8.04元调整为8.01元；预留股票期权行权价格6.63元调整为6.60元。
11、2015年4月27日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整<限制性股票与股票期权激励
计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》和《关于第三次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司实施了2014年度权益分派方案，公司限制性股票回购价格由3.788元/股调整为3.738元/股；首期股票期权行权价格由8.01元调整为7.96元；预留股票期权行权价格 6.60元调整为 6.55元。公司原限制性股票激励对象共 9人因离职或岗位调整已不符合激励条件，其持有的尚未解锁的全部限制性股票共计42,899股由公司按规定进行回购注销。
二、股权激励计划限制性股票第四个解锁期解锁条件满足的说明
（一）禁售期已届满
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》，自限制性股票授予日或首次授予股票期权授权日起12个月后，满足解锁/行权条件的，激励对象可以分四期申请解锁/行权。公司限制性股票第四次解锁时间自授予日/授权日起 48个月后首个交易日起至授予日/授权日起60个月内最后一个交易日当日止。公司限制性股票的授予日为2012年2月14日，截至2016年2月14日公司授予的限制性股票第四次解锁/行权禁售期已届满。
（二）限制性股票第四个解锁期解锁需满足条件情况的说明
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|公司股权激励计划设定的解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1、公司未发生下列任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生下列任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||
|3、根据公司《限制性股票及股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象2014年度绩效考核合格。|2014年度，股权激励计划131名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。|
|4、业绩考核指标满足以下条件：（1）2014年公司营业收入增长率较2010年不低于130%。（2）2014年公司净利润增长率较2010年不低于70%。（3）2014年公司加权平均净资产收益率不低于10%。|经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（1）2014年公司合并报表中营业收入为1,629,187,118.27 元 ， 比 2010 年 增 长212.73%，高于130%，满足条件；（2）2014年公司合并报表中净利润为129,466,154.59元，比2010年增长76.21%，高于70%，满足条件；（3）2014年加权平均净资产收益率为12.31%，高于10%，满足条件。|
|5、限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2015年公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润569,873,295.24元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为87,963,882.66元，均高于授予日2012年2月14日前最近三个会计年度的平均水平70,980,395.69元和67,574,298.54元，且不为负。|

注：上述业绩考核指标中的净利润是指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。
综上所述，公司董事会认为公司《股权激励计划（草案修订稿）》设定的第四个解锁期解锁条件已经成就。公司董事会就决定实施本次限制性股票解锁已取得公司2012年第一次临时股东大会合法授权。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
公司股权激励计划限制性股票第四个解锁期可解锁限制性股票数量为131名激励对象获授限制性股票总量的25%，131名激励对象第四个解锁期可解锁总数为1,010,101股，具体情况如下：
单位：股
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|姓名|职务|截至公告日激励对象持有的未解除限售的限制性股票数量|本期可解锁限制性股票数量|本次解锁的数量占激励对象已获授权益总量的比例|
|王宏晖|董事、总经理|68,250|68,250|25%|
|向克双|董事、副总经理|53,625|53,625|25%|
|马葵|财务总监|24,375|24,375|25%|
|王占君|董事会秘书、副总经理|14,625|14,625|25%|
|核心管理人员、核心技术及业务骨干人员（127人）||849,226|849,226|25%|
|合计（131人）||1,010,101|1,010,101|25%|

根据有关法律法规的规定,激励对象中的公司董事和高级管理人员所持的限制性股票解锁后,其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份,剩余75%股份将继续锁定,同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
本次股权激励行权后，公司股权分布依然具备上市条件。
四、董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划限制性股票第四次解锁的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划限制性股票第四个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事对股权激励计划限制性股票第四个解锁期可解锁事项的独立意见
经核查公司股权激励计划限制性股票第四个解锁期解锁条件满足情况以及
激励对象名单，公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司股权激励计划限制
性股票131名激励对象在限制性股票第四个解锁期可解锁共1,010,101股限制性
股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司为激励对象办理解锁手续。
六、监事会关于股权激励计划首次授予限制性股票第四个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次股权激励计划限制性股票第四个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司131名激励对象解锁资格合法有效，满足公司股权激励计划限制性股票第四个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第四期解锁手续。
七、华商律师事务所就公司股权激励计划限制性股票第四个解锁期可解锁相关事项出具了法律意见书
经核查，广东华商律师事务所律师认为：公司董事会已就办理本次解锁获得了股东大会的授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》、《股权激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》的相关规定，合法、有效；本次解锁已经履行了必要的批准程序，本次解锁的批准程序合法、有效。本次解锁条件已经满足，解锁对象和数量符合《股权激励计划（草案修订稿）》、《激励对象名单》及《限制性股票及股票期权激励计划实施考核管理办法》相关规定，合法有效。
八、独立财务顾问的核查意见
本次沃尔核材股权激励计划限制性股票第四个解锁期已满足可解锁条件，对应的激励对象、解锁数量符合《管理办法》、《备忘录》、《股权激励计划（草案修订稿）》及后续调整的规定。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会2016年5月17日