岭南园林股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
广会专字[2017]G17001660278号
目 录
报告正文………………………………………………… 1-2附件：岭南园林股份有限公司董事会
《前次募集资金使用情况报告》…………… 3-11
关于岭南园林股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
广会专字[2017]G17001660278号岭南园林股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”）董事会出具的截至2017年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、管理层的责任
岭南园林管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任及工作
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对岭南园林董事会出具的上述报告
发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，岭南园林董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了岭南园林截至2017年6月30日的前次募集资金使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供岭南园林向中国证券监督管理委员会申报发行可转换公司债券之用，不作其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申报发行可转换公司债券的必备文件，随其他申报材料一起上报。
附件：岭南园林股份有限公司董事会《前次募集资金使用情况报告》。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王韶华
中国注册会计师：林恒新
中国 广州 二〇一七年八月二十八日
附件
岭南园林股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，岭南园林股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了截至 2017年6月30日的前次募集资金使用情况报告，现将募集资金的使用情况报告如下：一、前次募集资金的基本情况
（一）首次公开发行股票并募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2014］49号文核准，本公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）10,720,000.00股，每股发行价为人民币 22.32元，募集资金总额为人民币239,270,400.00元，扣除发行费用29,270,400.00元，实际募集资金净额为人民币210,000,000.00元。
截至2014年2月14日止，首次公开发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2014]G14000120025号”验资报告验证。
（二）公司上市后的历次融资募集资金基本情况
1、岭南园林股份有限公司 2015年公司债券（简称：15岭南债）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】454号文核准，本公司采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式发行人民币 250,000,000.00元公司债，扣除承销费用 2,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币247,500,000.00元。
截至2015年6月23日止，发行公司债券募集的货币资金已全部到达本公司
并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2015]G15000530166号”验证报告验证。
2、岭南园林股份有限公司2016年非公开发行股票并募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】41号核准，公司对10名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）74,100,207股，每股发行价为人民币 14.17元，募集资金总额为人民币 1,049,999,938.00元，扣除发行费用22,724,100.21元，实际募集资金净额为人民币 1,027,275,837.79元。
截至 2016年 2月 6日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2016]G16003030010号”验证报告验证。
3、岭南园林股份有限公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1965号核准，公司以 34.36元/股非公开发行 4,947,613股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币 169,999,982.68元，扣除发行费用 12,150,000.00元，本次实际募集资金净额157,849,982.68元。
截至 2016年 11月 28日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2016]G16003030201号”验证报告验证。
（三）前次募集资金管理和存储情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规制定了《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。
根据《募集资金管理办法》的要求，结合公司经营需要和招股说明书中的承
诺，经第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署<募集资金三方监管协议>的议案》，公司于2014年2月14日连同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）与兴业银行股份有限公司东莞分行、北京银行股份有限公司深圳分行香蜜支行、招商银行股份有限公司东莞旗峰支行等 3家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
经第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》及《关于全资子公司签署募集资金四方监管协议的议案》，同意使用“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”和“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目”的募集资金 65,000,000.00元、55,000,000.00元向公司的全资子公司东莞市岭南苗木有限公司增资，以实施上述两个募集资金投资项目。公司于2014年4月29日与东莞市岭南苗木有限公司、中信建投与北京银行股份有限公司深圳分行香蜜支行、招商银行股份有限公司东莞旗峰支行共同签署了《募集资金四方监管协议》。
经2015年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。公司决定聘请广发证券担任本次发行的保荐机构，并与其签订了《岭南园林股份有限公司与广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》。鉴于公司首次公开发行股票持续督导期尚未结束，而本次非公开发行股票的保荐机构更换为广发证券，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，中信建投未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由广发证券承接，中信建投不再履行相应的持续督导职责。
为保证募集资金督导工作的正常进行，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及广发证券与兴业银行股份有限公司东莞分行重新签订《募集资金三方监管协议》；公司、东莞市岭南苗木有限公司及广发证券与北京银行股份有限公司深圳分行重新签订《募集资金四方监管协议》；公司、岭南苗木及广发证券与招商银行股份有限公司东莞旗峰支行重新签订《募集资金四方监管协议》。
公司聘请华润银行东莞分行和招商银行东莞旗峰支行作为“15岭南债”的监管银行，在监管银行开立专项募集资金账户，公司与两家银行于2014年10月分别签署了《岭南园林股份有限公司 2014年公司债券专项募集资金账户监管协议》。
公司聘请中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳福前支行、上海浦东发展银行深圳沙井支行作为非公开发行股票募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
公司聘请东莞银行股份有限公司东城支行作为非公开发行股票募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，存放、使用、管理募集资金，《募集资金四方监管协议》、《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
2、募集资金存储情况
截至2017年6月30日止，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|兴业银行股份有限公司东莞分行|395000100100459268|-|IPO募集资金|
|北京银行股份有限公司深圳分行香蜜支行|00392556000120109006328|189,620.23|IPO募集资金|
|招商银行股份有限公司东莞旗峰支行|769903251510768|-|IPO募集资金|
|北京银行股份有限公司深圳分行香蜜支行|00392556000120108012978|20,020.96|IPO募集资金|
|招商银行股份有限公司东莞旗峰支行|769903613710858|90.04|IPO募集资金|
|招商银行股份有限公司东莞旗峰支行|769903251510909|129,542.66|15岭南债募集资金|
|珠海华润银行东莞分行|211220075901300002|154,298.04|15岭南债募集资金|
|民生银行深圳分行|696660113|1,965,212.03|非公开发行股票募集资金|
|建设银行深圳福前支行|44250110190900000078|1,513,748.45|非公开发行股票募集资金|
|浦发银行深圳沙井支行|79180154800000073|1,378,937.24|非公开发行股票募集资金|

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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|东莞银行东城支行|520000601333668|19,216,850.79|发行股份购买资产并募集配套资金|
|合计||24,568,320.44||

二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告“附表一”。
（二）前次募集资金实际投资项目实施主体及实施地点变更情况
第二届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将募集资金投资项目“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”的实施地点由荆州市监利县变更为孝感市三汊镇。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
鉴于“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”因外部实施环境发生较大改变，目前已不具备实施条件。为了提高资金使用效率，降低公司财务成本，保证公司各板块业务稳健快速发展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目“园林工程施工项目营运资金需求(已按计划实施完毕)”、“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”共三个项目结项，并将节余募集资金 70,142,331.76元（含利息收入）（受公告日至实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充流动资金。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
予以鉴证：公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金9,868,900.14元，其中四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目 9,868,900.14元。截至 2014年 4月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。
（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年7月28日，公司第二届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金不超过6,500.00万元（含本数）暂时补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
公司第二届董事会第二十二次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 7700万元（含本数）的首次公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
截至2016年3月24日，公司已按照规定将用于暂时补流的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
（七）前次募集资金项目节余资金使用情况
鉴于“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”因外部实施环境发生较大改变，目前已不具备实施条件。为了提高资金使用效率，降低公司财务成本，保证公司各板块业务稳健快速发展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目“园林工程施工项目营运资金需求(已按计划实施完毕)”、“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”共三个项目结项，并将节余募集资金 70,142,331.76元（含利息收入）（受公告日至
实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充流动资金。2016年 3月 28日公司第二届董事会第二十七次会议及 2016年4月19日公司2015年度股东大会审议通过了《关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至 2017年 6月 30日，公司已将节余募集资金 69,968,282.24元永久补充流动资金，剩余的募集资金公司将根据实际资金使用情况适时永久补充流动资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告“附表2”。
（二）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
不适用。
四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。
五、结论
公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存储情况，不存在募集资金管理违规情形。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
岭南园林股份有限公司董事会二〇一七年八月二十八日
附表 1
前次募集资金使用情况对照表
截至 2017年6月30日
编制单位：岭南园林股份有限公司 金额单位：人民币万元募集资金净额： 164,262.58已累计使用募集资金总额： 155,320.34累计变更用途的募集资金总额： 6,996.83各年度使用募集资金总额： 155,320.34累计变更用途的募集资金总额比例： 4.26%2014年度： 11,900.86—— 2015年度： 26,525.76—— 2016年度： 116,393.72—— 2017年1-6月： 500.00
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额（注1）|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额（注1）|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|园林工程施工项目营运资金需求|园林工程施工项目营运资金需求|9,000.00|9,000.00|9,025.67|9,000.00|9,000.00|9,025.67|25.67|
|四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设|四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设|5,500.00|5,500.00|2,967.64|5,500.00|5,500.00|2,967.64|-2,532.36|
|湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目|湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目|6,500.00|6,500.00|2,182.60|6,500.00|6,500.00|2,182.60|-4,317.40|

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|补充流动资金|补充流动资金|24,750.00|24,750.00|24,729.65|24,750.00|24,750.00|24,729.65|-20.35|
|偿还短期借款及补充流动资金（非公开募投项目）|偿还短期借款及补充流动资金（非公开募投项目）|102,727.58|102,727.58|102,414.78|102,727.58|102,727.58|102,414.78|-312.80|
|支付购买德马吉40%股权部分的现金对价及本次交易的其他相关费用|支付购买德马吉40%股权部分的现金对价及本次交易的其他相关费用|15,785.00|15,785.00|14,000.00|15,785.00|15,785.00|14,000.00|-1,785.00|
|||164,262.58|164,262.58|155,320.34|164,262.58|164,262.58|155,320.34|-8,942.24|

注1：实际投资金额含募集资金产生的利息收入投入募投项目的金额。
注2：鉴于公司首次公开发行股票募投项目“园林工程施工项目营运资金需求”已按计划完成投资，“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”因外部实施环境发生较大改变，目前已不具备实施条件，为更合理有效的使用节余募集资金，公司经审慎研究，拟将该三项募投项目结项。2016年3月28日公司第二届董事会第二十七次会议及 2016年4月19日公司2015年度股东大会审议通过了《关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
附表 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年6月30日
编制单位：岭南园林股份有限公司 金额单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|项目承诺效益||||最近三年一期实际效益||||截止日累计实现效益|
|项目名称||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-6月||
|园林工程施工项目营运资金需求|不适用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设|不适用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目|不适用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

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|补充流动资金|不适用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|偿还短期借款及补充流动资金（非公开募投项目）|不适用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|支付购买德马吉40%股权部分的现金对价及本次交易的其他相关费用|不适用|-|-|2,500.00|3,250.00|-|-|2,618.98|2,180.46|4,799.44|
|||-|-|2,500.00|3,250.00|-|-|2,618.98|2,180.46|4,799.44|

注1：园林工程施工项目营运资金需求项目系对公司整体园林工程施工项目的营运资金的补充，而非单独项目整体投入，因此产生效益无法单独核算。公司在首次公开发行股票招股说明书中，也未对该募投项目预计收益作出具体预测。
注2：鉴于公司首次公开发行股票募投项目“园林工程施工项目营运资金需求”已按计划完成投资，“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”因外部实施环境发生较大改变，目前已不具备实施条件，为更合理有效的使用节余募集资金，公司经审慎研究，拟将该三项募投项目结项。2016年3月28日公司第二届董事会第二十七次会议及 2016年4月19日公司2015年度股东大会审议通过了《关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》。截止2017年6月30日，项目尚属于初期建设投入阶段，尚未进入销售期，因此暂未产生效益。
注3：使用“15岭南债”募集资金补充公司营运资金需求，系对公司整体园林工程施工项目的营运资金的补充，此项目并非单独项目整体投入，因
此产生的效益无法单独核算。
注4：非公开发行股票募集资金偿还银行短期贷款、补充流动资金并非单独项目整体投入，无法单独核算效益。
注5：根据公司与帮林投资、德亿投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，德亿投资及帮林投资承诺：德马吉2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元（均含本数）。德马吉2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,618.98万元，达到承诺效益的104.76%。德马吉2017年1-6月实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,180.46万元，由于展览展示业务的季节波动性，无法按季度分开计算其承诺效益实现情况。