《石家庄常山纺织股份有限公司控股子公司管理制度》
新旧条文对照表
2016年7月22日
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|修订后|修订前|
|第一章 总则|第一章 总则|
|第一条 为加强对石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。|第一条 为加强对石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。|
|第二条 本制度所称控股子公司，是指公司直接或间接持有其 50%以上股份，或者持有其股份在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式能够实际控制的子公司。|第二条 本制度所称控股子公司指本公司投资的，并达到以下条件之一的具有法人资格的公司：公司单独持有或与所控制的子公司合并持有该公司注册资本(或股份)总额大于50%的；公司单独持有或与所控制的子公司合并持有该公司注册资本(或股份)虽未达到 50%，但本公司的出资额已成为该公司的第一大股东，该公司的法定代表人由本公司派出的董事担任的；公司派出的董事占该公司董事会多数，并实际控制该公司董事会经营决策权的。|

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|||第三条 本制度旨在维护公司整体利益，建立健全公司内部控制制度，明确公司与控股子公司财产权益和经营管理责任，规范对控股子公司的管理行为，使控股子公司实现高效、有序运作，以提高公司整体的资产运营质量，最大程度回报股东。||
|||第四条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公司重大事项管理，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。||
|第三条 控股子公司在公司总体战略目标下依法独立经营、自主管理。公司通过行使股东权利和公司提名的董事、监事依法实现对控股子公司的管理。||第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。||
|第四条 控股子公司的发展规划和投资方向须服从和服务于公司总体战略规划。||第六条 控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。||
|第二章 董事、监事、高级管理人员的提名和职责||第二章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责||
||第五条 公司作为各控股子公司的股东，享有按出资比例向||第七条 公司作为各控股子公司的股东，享有按出资比例向|
||控股子公司委派董事、监事组建董事会、监事会的权力，以保证||控股子公司委派董事、监事组建董事会、监事会的权力，以保证|
||公司合法权益的实现。||公司合法权益的实现。|
||||第八条 公司向控股子公司委派董、监事人数原则上应占该|

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|||子公司董、监事会成员的二分之一以上，代表公司在其所在子公|
|||司《公司章程》的授权范围内行使职权。|
|第六条 控股子公司的董事长由控股子公司董事会选举产生。控股子公司总经理由该公司董事长提名，经控股子公司董事会决定聘任或解聘。|第九条 控股子公司的董事长或执行董事原则上由公司推荐的董事担任，控股子公司的董事长由控股子公司董事会选举产生。控股子公司总经理由该公司董事长提名，经控股子公司董事会决定聘任或解聘，原则上由公司推荐的人员担任。||
|第七条 经公司推荐的各控股子公司的董事、监事、高级管理人员负有以下职责：（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；（三）协调公司与控股子公司间的有关工作；（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；|第十条 公司派往各控股子公司的董事、监事、高级管理人员负有以下职责：（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；（三）协调公司与控股子公司间的有关工作；（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；||

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|（六）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；（七）列入控股子公司董事会、监事会或股东大会（股东会）的审议事项，应事先与公司沟通；（八）承担公司交办的其它工作。|（六）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；（七）列入控股子公司董事会、监事会或股东大会（股东会）的审议事项，应事先与公司沟通，依照所审议事项的权限按规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东大会审议；（八）承担公司交办的其它工作。|
|第八条 公司向控股子公司推荐的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司和任职公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。|第十一条 公司派往控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司和任职公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。|
|第九条 公司提名的董事在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权时应事先征求公司的意见。控股子公司股东大会（股东会）有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长委派股权代表出席控股子公司股东大会（股东会），股权|第十二条 公司委派的董事在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权时应事先征求公司的意见。控股子公司股东大会（股东会）有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长委派股权代表出席控股子公司股东大会（股东会），股|

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|代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。|权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。|
|第三章 重大事项的决策与信息报告|第五章 重大信息内部报告|
|第十条 控股子公司应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度履行信息报送、信息保密和信息披露义务。控股子公司需要披露和汇报的重要事项包括但不限于《重大信息内部报告制度》已明确列示的事项、控股子公司认为可能会对公司产生重大影响的事项。相关事项应由控股子公司于知悉该重大事项时向公司董事长或董事会秘书报告，并于两个工作日内报送相关的书面文件。|第三十一条 控股子公司应依照公司《重大信息内部报告制度》的规定，及时、准确、真实、完整地报告所发生的重大信息，及时向董事会秘书报送董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，确保公司能按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。|
|第十一条 子公司董事长或执行董事为子公司信息管理的第一责任人。子公司应明确与公司之间进行信息沟通的联络人，并报公司董事会办公室备案。公司的信息沟通联系人为公司董事会秘书。|第三十二条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司总经理办公会、董事会或股东大会审议。|
|第十二条 子公司要确保所报送的信息及时、真实、准确、完整、没有虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏。||

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|第十三条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相关部门，按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及控股子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。|
|第十四条 控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。控股子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司董事会秘书咨询，董事会秘书判断该事项是否属于应向董事会披露和汇报的信息。|
|第十五条 本公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，控股子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。|
|第十六条 控股子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后及时将会议决议及有关会议资料向本公司董事会秘书报送。|
|第十七条 控股子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有|

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|保密义务。||
|第四章 财务管理及内部审计|第三章 财务管理及内部审计|
|第十八条 控股子公司财务管理由公司财务部归口管理。控股子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导、监督。|第十三条 控股子公司财务管理由公司财务部归口管理。控股子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导、监督。|
|第十九条 控股子公司财务部门根据企业会计准则和公司财务制度建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。|第十四条 控股子公司财务部门根据公司财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。|
|第二十条 控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理和风险管理。控股子公司应当制定具体资金管理办法，该办法及其资金管理事项须符合公司资金管理的相应制度和要求。|第十五条 控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。|
|第二十一条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。|第十六条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。|
|第二十二条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。|第十七条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。|
|第二十三条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时|第十八条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间|

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|间的要求，按时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。|的要求，按时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。|
||第十九条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表、报表附注、财务分析报告等。|
|第二十四条 控股子公司不得为本公司以外的企业提供担保。擅自越权签订对外担保合同的，公司将追究有关当事人的民事、行政或刑事责任。|第二十条 控股子公司不得为本公司以外的企业提供担保。擅自越权签订对外担保合同的，公司将追究有关当事人的民事、行政或刑事责任。|
|第二十五条 公司对控股子公司的审计主要包括:财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。|第二十一条 公司对控股子公司的审计分为年度审计、离任审计和专项审计三种类型。年度审计：每年进行一次，审计重点为年报涉及到的财务数据及各项管理费支出。离任审计：是指控股子公司高级管理人员离任（包括辞职、罢免、任期届满等）时的审计。专项审计：是指对控股子公司重大事项或突发事项的审计。|
|第二十六条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。|第二十二条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。|
|第五章 经营及投资决策管理|第四章 经营及投资决策管理|

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||第二十三条 控股子公司应建立完善以市场为目标、效益为中心、计划为依据、信息统计为基础、经营核算为手段，分级负责，责、权、利明确的经营管理体系。|
|第二十七条 公司根据总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务特点、经营情况的基础上，向控股子公司下达考核指标。|第二十四条 公司根据总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务特点、经营情况的基础上，向控股子公司下达利润考核指标。|
|第二十八条 控股子公司应于每年 7 月上旬将上半年工作总结和下半年的重点工作安排报公司，于次年 1 月上旬将上一年度工作总结和下一年度的经营计划报公司。如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报本公司。|第二十五条 控股子公司应建立以财务成本核算为基础的计划管理体系，明确归口部门。控股子公司应于每年 11 月底组织编制下一年度经营计划，并报公司，主要内容包括：主要经济指标计划汇总表、销售订货计划、财务成本计划、原材料及物资采购计划、产品生产计划、设备购置计划、新产品开发计划、维修计划等。控股子公司可根据企业自身情况对上述计划作适当调整。|
||第二十六条 控股子公司应建立以财务成本计划管理为核心、经济核算为基础的内部成本管理考核体系，加强成本控制，增强盈利能力。|
|第二十九条 控股子公司应对经营层实行目标责任管理，使|第二十七条 控股子公司应对经营层实行目标责任管理，使|

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|其收入与贡献挂钩，以贡献来评价经营层的业绩。|其收入与企业效益挂钩，以贡献来评价经营层的业绩。|
|第三十条 控股子公司应于每年 1 月上旬将本年度投资计划报公司。||
|第三十一条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。|第二十八条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。|
|第三十二条 控股子公司应在履行内部决策程序后，按审批权限将需提交其股东会审议的拟投资项目的项目简介、可行性研究报告、论证意见等报公司，公司按审批权限和程序报总经理办公会、董事会或股东大会审议批准。|第二十九条 控股子公司应在履行内部决策程序后，将拟投资项目的项目简介、可行性研究报告、论证意见等报公司，公司按审批权限和程序报总经理办公会、董事会、或股东大会审议批准。|
|第三十三条 控股子公司在审议资产处置重大交易董事会召开前，应将有关交易事项报告公司。|第三十条 控股子公司拟签订标的额在其最近一期经审计的净资产 20%以上的重大经营合同，应履行相关内部决策程序，书面提请公司审批后，方可正式签订。|
||第六章 人力资源管理|
||第三十三条 控股子公司人力资源管理由公司劳动人事部归|

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||口管理。|
||第三十四条 控股子公司高级管理人员备选人员由公司负责招聘，其他人员由控股子公司按照定员定编自行招聘。|
||第三十五条 控股子公司直接与员工签订劳动合同。|
||第三十六条 控股子公司劳动人事部门应安排新员工的岗前培训，内容包括公司背景、发展历程、业绩、组织架构、公司的制度规范等。|
||第三十七条 控股子公司应每月向公司劳动人事部上报《劳动情况月报》。|
||第三十八条 控股子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和员工名册及变动情况报公司劳动人事部备案。|
|第七章 附则|第七章 附则|
|第三十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。|第三十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。|

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|第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。|第四十条 本制度由公司董事会负责解释。|
|第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。|第四十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。|