熊猫烟花集团股份有限公司
发行股份购买资产预案
独立财务顾问
二〇一四年三月
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。
本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产报告书，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
熊猫烟花集团股份有限公司
二〇一四年三月十三日
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案交易对方的声明
本次交易的交易对方万载华海及其股东王海斌和周涛已出具承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易的方案
公司拟向万载华海发行股份购买其持有的华海时代100%股权，本次交易完成后，公司将持有华海时代100%股权。
二、标的资产评估定价情况
本次交易标的资产为华海时代100%股权。
截至本预案公告之日，标的资产的评估工作尚未完成。本次交易的预估基准日为2013年12月31日。在预估阶段，评估机构对华海时代100%股东权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采用收益法和市场法对标的资产进行评估。截止2013年12月31日，华海时代合并报表净资产账面价值约6,006.72万元（未经审计），预估值约为55,020万元，增值率为815.97%。
本次交易标的资产预计的交易价格为55,020万元。标的资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估价值为参考，由双方协商确定，但交易价格不得高于评估报告中确定的标的资产评估价值。
本预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。
三、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象及发行方式
本次交易发行对象为华海时代股东万载华海。本次交易所发行股份拟采用
非公开发行股份的方式。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易股份发行的定价基准日为熊猫烟花第五届董事会第十五次会议决
议公告日。
按照《重组办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于审议本次
交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
经协商，公司本次发行股份的定价，按以下方式确定：
（1）以发行股份定价基准日前20个交易日均价为发行价格；
发行价格=发行股份定价基准日前20个交易日股票交易总额/发行股份定价
基准日前20个交易日股票交易总量。
（2）本次交易完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P
1
（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
PDA*K
P 0
1
1KN
根据以上定价原则，本次交易的股份发行价格为9.17元/股。
（四）发行数量
1、发行数量
经初步协商，华海时代100%股权初步作价约55,020万元，按发行价格9.17
元/股计算，公司向交易对方发行股份数约为6,000万股。
2、本次交易股份发行数量的调整原则
如本预案公告后至本次交易完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。
（五）股票上市地点
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案本次发行的股票在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
交易对方承诺：以其持有的标的资产所认购的公司股份，自该等股份登记
至交易对方证券帐户之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让；该等股份自登记至交易对方证券帐户
之日起满36个月之后，分3次解锁：
（1）公司在指定媒体披露华海时代 2016年度《专项审核报告》且该等股
份登记至交易对方证券账户之日起满36个月后，本次交易向交易对方发行的股
份的50%扣减截至该时点交易对方应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部
分继续锁定。
（2）公司在指定媒体披露华海时代 2017年度《专项审核报告》且该等股
份登记至交易对方证券账户之日起满48个月后，本次交易向交易对方发行的股
份的24%扣减截至该时点交易对方应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部
分继续锁定。
（3）公司在指定媒体披露华海时代 2018年度《专项审核报告》和《减值
测试报告》，且该等股份登记至交易对方证券账户之日起满 60个月后，本次交
易向交易对方发行的股份的26%扣减截至该时点交易对方应补偿的股份数（若
有）后可解锁。
以上解锁年度当年可解锁的股份数量扣减交易对方应补偿的股份数（若有）小于或等于0，则交易对方当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量
还应扣减该差额的绝对值。
（4）交易对方在本次交易获得的熊猫烟花股票，在锁定期内无条件、不可
撤销的放弃该等股票的提案权、表决权。交易对方自本次交易股票登记至其股
票账户之日起5年内不向熊猫烟花推荐董事、高级管理人员人选。
如承诺期内熊猫烟花因送股、公积金转增、拆分股权等导致交易对方持有
的熊猫烟花股票数增加，该增加的股份在锁定期内亦放弃提案权、表决权。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案（七）滚存利润安排
标的公司于本次交易完成前的滚存利润在本次交易完成后由上市公司享
有，上市公司本次交易完成前的滚存利润在本次交易完成后由上市公司的新老
股东共享。
（八）相关期间损益安排
在相关期间，华海时代所产生的盈利由公司享有，在此期间产生的亏损，
由交易对方承担，以现金方式向华海时代补足。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易标的公司为华海时代，标的公司在本次交易前与熊猫烟花及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易的交易对方为万载华海，交易对方及其关联方在本次交易前与熊猫烟花及其关联方之间不存在关联关系。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为华海时代100%股权。本次交易完成后，公司将取得华海时代100%股权。
标的资产交易金额约为55,020万元，占上市公司2012年度经审计合并财务报表净资产的比例大于50%，且超过5,000万元，按照《重组办法》中关于重大资产重组的认定标准，本次交易构成重大资产重组。鉴于本次交易中需要向交易对方发行股份，根据《重组办法》，本次交易需提交重组委员会审核。
六、本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易完成前后，赵伟平均为熊猫烟花的实际控制人。因此，本次交易不会导致熊猫烟花控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
七、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案2014年3月13日，熊猫烟花召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、本次交易方案经上市公司关于本次交易正式方案的董事会审议通过；
2、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
八、其他事项说明
截至本预案公告之日，王海斌、周涛将其持有的世纪华海股权全部转让给华海时代的相关手续尚未办理完毕，王海斌、周涛已出具承诺，将在本公司审议重组事项的第二次董事会召开前完成上述工作。
万载华海已出具承诺，“在本次交易获得的熊猫烟花股票，在锁定期内无条
件、不可撤销的放弃该等股票的提案权、表决权。本公司自本次交易股票登记
至本公司股票账户之日起5年内不向熊猫烟花推荐董事、高级管理人员人选。
如承诺期内熊猫烟花因送股、公积金转增、拆分股权等导致本公司持有的熊猫烟花股票数增加，该增加的股份在锁定期内亦放弃提案权、表决权。”
九、股票停牌安排
熊猫烟花股票自2013年12月5日停牌，自2013年12月12日因本次交易事项继续停牌，熊猫烟花将于董事会审议通过本预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，熊猫烟花将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十、待补充披露的信息提示
本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，熊猫烟花将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产报告
书。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案将在重组报告书中予以披露。
熊猫烟花提示投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
2、交易被中止或取消的风险
本次交易《发行股份购买资产协议》的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或股票异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
3、标的资产估值风险
根据初步预估，于预估基准日2013年12月31日，华海时代100%股权价值预估值为55,020万元。截至2013年12月31日，华海时代净资产账面价值约为6,006.72万元（未经审计），预估增值率为815.97%。目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与预估值存在一定差异。
华海时代100%股权预估增值的原因系华海时代为精品电视剧策划、制作、发行企业，属于轻资产公司，其价值主要体现在企业的人才优势、运营模式、策划能力、制作能力、发行能力等无形资产，上述无形资产的价值通过收益法在预估值中得以体现是本次预估增值的主要原因。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案交易各方确认，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值，由双方协商确定。本公司提醒投资者，尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，因此，标的资产存在估值风险。
4、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，公司收购华海时代100%股权为非同一控制下的企业合并，收购成本高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将作为商誉，且所形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。由于华海时代为轻资产公司，收益法评估增值较大，本次交易完成后公司合并资产负债表中需确认大额商誉。如果未来由于电视剧行业整体下滑、华海时代作品受欢迎程度下降或者其他因素导致华海时代未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
5、整合风险
熊猫烟花属于化学原料和化学制品制造业，主营业务为烟花生产销售和烟花燃放；华海时代属于广播、电视、电影和影视录音制作业，主营业务为电视剧制作和发行。本次交易完成后，华海时代成为熊猫烟花全资子公司，熊猫烟花持有华海时代100%股权。本次交易完成后，熊猫烟花将产生由电视剧制作发行业务带来的新的利润增长点，但由于公司与华海时代分属不同行业，如何发挥二者的优势互补和资源共享尚需时日。因此，本次交易存在收购后的整合风险。
6、华海时代管理层同业竞争及竞业禁止承诺无明确可执行的追偿措施的风险
本次交易完成后，为防范华海时代管理层在除华海时代、熊猫烟花及其控股、参股子公司之外公司或者经营实体进行电视剧业务经营，管理层均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“除华海时代及其控股和参股公司外，承诺人目前没有通过其本人直接或
间接控制的其他经营主体或以其本人名义或借用其他自然人名义从事与熊猫烟
花、华海时代及其控股和参股公司相同或类似的业务，也没有在与熊猫烟花、
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案华海时代及其控股和参股公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投
资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与熊猫烟花、华海时代及其控
股和参股公司存在同业竞争的情形。”
“本次交易完成后，承诺人承诺在本次交易完成后的五年内不主动从任职
公司离职；承诺人在熊猫烟花或其控股和参股公司任职期间及承诺人无论因何
种原因从熊猫烟花或其控股和参股公司离职后的两年内，除因在熊猫烟花或其
控股和参股公司工作需要外，承诺人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任
何与熊猫烟花及其控股和参股公司所从事业务相同或相近的任何业务或项目，
亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与熊猫烟花及其控股和参股公司从
事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与熊
猫烟花及其控股和参股公司构成竞争的业务。”
“承诺人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务，同时，按照熊猫烟花的要求，将相竞争的业务转于熊猫烟花经营或者转让给无关联第三方，并对未履行所作的承诺而给熊猫烟花及其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
虽然上述承诺函明确了华海时代管理层同业竞争及竞业禁止的行为，但是没有明确对其可能存在的违反同业竞争及竞业禁止承诺给熊猫烟花、华海时代相关公司带来损失的具体追偿措施，提请投资者注意华海时代管理层同业竞争及竞业禁止承诺无明确可执行的追偿措施的风险。
二、标的公司的经营风险
1、行业监管的风险
电视剧制作发行行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。
《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作。”除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程，确保影视剧生产发行符合政策导向。根据上述规定，若标的公司的影视制作未能严格把握政策导向，或者违反行业政策，则华海时代可能面临被监管部门处罚的风险。若华海时代未能根据行业监管部门发布的新政策及时调整创作思路和经营思路，则华海时代的运营也可能会面临一定的风险。
华海时代目前持有《电视剧制作许可证（乙种）》，根据行业监管要求对电视剧实行一剧一报。如果华海时代未来电视剧拍摄未能取得相应的许可，将会面临不能按期实施拍摄计划的风险。
2、影视作品未能通过审查的风险
根据《电视剧内容管理规定》等相关规定，国家对电视剧实行备案公示管理制度和电视剧发行许可制度：未经电视剧备案公示的剧目，不得投拍制作；未取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播出、进口、出口。
华海时代筹拍的电视剧如果未获备案通过，或者已经摄制完成未获审查通过，亦或电视剧取得《电视剧发行许可证》后被禁止发行，华海时代均有可能遭受相应的损失。
本次交易完成后，华海时代的作品规模将进一步扩大，为避免出现审查未通过而面临损失和处罚的情况，华海时代将建立完善的内部立项和内部审查制度，确保作品质量、严格控制风险。但不排除华海时代未来可能出现所投拍的电视剧未获备案公示，或者发行审查未获通过的类似情形，进而对公司经营业绩造成不利影响。
3、侵权盗版风险
目前电视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品和网络侵权播放。
盗版音像制品的存在直接影响了正版音像制品的销售，导致了我国音像制品市场交易额大幅下滑，对于电视剧制作机构而言，则大幅减少了音像制品版权收入。
尽管我国政府相关部门近年来为保护知识产权加大了打击侵权盗版的执法力度，有效遏制了侵权盗版的蔓延之势，但打击侵权盗版、规范市场秩序具有长期性，侵权盗版行为短期内难以杜绝，本次交易完成后上市公司在一定时期内仍面临由于盗版侵权而影响公司电视剧销售收入的风险。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案4、知识产权纠纷风险
电视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此华海时代电视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，华海时代已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果原权利人自身的权利存在瑕疵，华海时代即使获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。
为了避免出现著作权纠纷，华海时代设有专职的法律顾问协助公司通过签订合同获得相应的著作权使用许可或权利，约定了详细的权利范围，一旦发生纠纷，按照合同条款处理。截至本预案公告日，华海时代不存在版权纠纷或重大未决诉讼。尽管华海时代未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。
5、市场竞争加剧风险
目前，电视剧行业制作机构数量众多，市场分散，竞争激烈。尽管市场规模较大，但行业内制作机构之间的制作实力有较大的差异。电视剧市场呈现整体供大于求、而精品电视剧却供不应求的结构性失衡局面。
部分实力雄厚的电视剧制作企业已具备了年产数百集的电视剧投资制作规模，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额、掌握更多的行业资源，会进行更加激烈的市场竞争。随着行业进入门槛的逐步提高，以及“大投入、大制作”作品的不断涌现，行业内企业间的竞争将进一步加剧，中小规模的电视剧制作机构将面临更大的竞争压力，而能同时保持较大规模和较高作品质量的企业将更具应对市场竞争的能力。
6、历史盈利记录较短引致的经营风险
华海时代成立于2008年。围绕打造精品剧这一公司战略，华海时代成立后一直潜心于电视剧项目的策划与储备，并未急于开展电视剧的拍摄。经过长期的项目储备后，2011年华海时代开始独立制作发行2部电视剧，即《箭在弦上》和《娘要嫁人》。该2部电视剧分别于2012年和2013年开始播出，都取得了良好的市场效果。虽然华海时代管理层具有丰富的从业经验，与多位业内资深编剧、导演及
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案演员建立了战略合作关系，并在与多家电视台联合投资拍摄电视剧的同时保证了发行渠道的畅通，但由于历史盈利记录较短，与业内一些已上市的竞争对手相比在人员、资源积累等方面仍显弱势，存在一定的经营风险。
7、电视剧收入确认时间不确定的风险
华海时代销售模式主要为首轮播放权的预售及播放权的后续销售，首轮播放权的收入在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体首次转移给购货方、相关经济利益很可能流入时确认。华海时代电视剧作品能否按时完成拍摄、能否按预期取得电影电视行政主管部门审查并取得《电视剧发行许可证》均具有不确定性，可能导致无法及时确认收入。以2014年为例，华海时代2014年投资拍摄的电视剧《锋刃》已于2014年2月25日开机，预计于5月份完成拍摄，8月份完成后期制作，10月份取得发行许可证，2014年年底前将电视剧母带等送达购货方。但该片能否如期完成拍摄、制作及发行存在不确定性，存在收入确认时间不确定的风险。
8、产品毛利率波动风险
华海时代自2011年制作电视剧，自2012年取得电视剧制作发行收入。根据未经审计的财务数据，华海时代2012年、2013年净利润分别为1,488.57万元和3,839.88万元；2012年、2013年毛利率分别为39.18%和32.37%。根据电视剧行业特征，单部电视剧的销售毛利率受电视剧内容题材、演职人员阵容、拍摄周期等众多因素影响而不具有可比性。华海时代近年所制作并发行的电视剧销售毛利率受具体情况影响而存在一定的波动，如《娘要嫁人》毛利率为31.70%，《箭在弦上》毛利率为41.02%。未来华海时代电视剧产品毛利率存在波动，请广大投资者注意相关风险。
9、电视剧适销性及收入来源集中导致的经营风险
一方面，电视剧作为文化产品的一种，缺乏客观质量评价标准。电视剧观众的主观喜好和价值判断，随社会、经济、文化环境的变化而不断变迁，较难预测。
另一方面，电视剧制作机构各年的收入通常主要来源于当年首轮上星发行的电视剧，单剧收入对营业收入和经营业绩存在较大的影响。
虽然华海时代以市场导向为根基的经营理念有利于降低销售风险、增强产品
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案适销性，但是不能确保一直前瞻性地制作出与广大观众主观喜好一致的作品。从而部分电视剧可能因适销性问题，对标的公司乃至上市公司整体经营业绩产生不利影响，造成公司经营业绩的波动。
10、人才流失风险
电视剧制作发行行业内的公司具有“轻资产”的特点，优秀的团队是企业的竞争优势，也是企业核心资产之一。若标的公司优秀人才大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来不利影响。
11、电视剧制作成本不断上升导致利润空间被压缩的风险
近几年来，随着国内物价水平的不断提高以及各制作机构对优秀主创人员争夺的不断加剧，导致电视剧制作成本不断攀升。许多电视剧制作企业为了提高收视率和市场影响力，在激烈的市场竞争中采取了“大制作”的策略，使得电视剧的制作成本也在不断上升。在电视剧交易市场上，电视台有较大的话语权，除少数外，大部分电视剧很难获得理想的发行价格。尽管各电视台为打造“精品电视剧播出平台”抢购精品电视剧带动了电视剧发行价格上涨，但如标的公司电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则面临利润空间被压缩的风险。
12、应收账款余额较大的风险
根据华海时代未经审计的财务数据，2012年末、2013年末华海时代应收账款余额较大，分别为5,183.89万元和2,898.30万元，占流动资产的比例分别为29.68%和28.19%，占总资产的比例分别为29.54%和27.91%。
华海时代电视剧的销售收入是在取得发行许可证以后，并同时满足母带已经交付、风险和报酬已经转移、未来经济利益能够流入、成本能够可靠地计量的条件时予以确认，而电视台一般在电视剧播出完毕一段时间后付清全款，导致应收账款期末余额与电视剧收入确认时间存在很大关系。如果华海时代电视剧在每年下半年的发行量较大，则年末应收账款余额一般也会较大。由此，电视剧发行时点的变化，会导致应收账款余额的波动，使得华海时代资金管理的难度加大和资金短缺风险增加。为避免上述风险，华海时代将加强应收账款的催收管理力度以及采取电视剧预售和联合投资摄制等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案虽然华海时代应收账款回收良好，账龄在一年以内金额占比很高，且客户主要为各大电视台，信用良好，但应收账款余额依然较大，如果出现不能按期收回或无法收回的情况，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。
13、存货金额较大的风险
存货中的在产品反映的是正在制作的电视剧作品，该类作品只有在制作完成并取得发行许可证后才能结转入库存商品，而库存商品可以根据电视剧的销售情况结转成本。2012年末，华海时代存货余额达到8,208.70万元，占总资产的比重达到46.78%。2013年末，华海时代前期制作的电视剧成本已基本结转完毕，故存货金额大幅下降。
作为电视剧制作企业，华海时代自有固定资产较少，资金流转主要体现在货币资金、存货和应收账款之间。在生产经营过程中，华海时代投入的资金等随着拍摄进度逐步结转为在产品和库存商品即成为存货，因此，在投资较大的电视剧未能结转成本的情况下，存货必然成为公司资产的主要构成部分。
尽管华海时代对产品的市场定位有很好的把握、已发行作品有良好的收视率及业内赞誉、有经验丰富的管理团队和较强的发行能力，对项目有着严格的管理和质量控制，能基本保证在产品符合未来市场需求和影视剧作品的按时按质完成，但是仍面临主管部门发行审查的审核风险及受市场欢迎程度而引致的销售风险。因此，作为电视剧制作企业，电视剧制作期间存货金额特别是在产品金额较大，占资产比重较高，在一定程度上构成了华海时代的经营风险。
14、应交税费较高的风险
华海时代2012年末、2013年末应交税费分别为2,755.25万元和3,858.57万元，金额较大，系华海时代由核定征收改为查账征收及计提部分应代扣代缴的演员个人所得税所致。目前，华海时代正在争取东阳市政府的税收返还，并在今后尽可能与演员工作室签约以降低相关税费，但由于税收返还存在一定的不确定性，因此，华海时代面临期末应交税费较高引致的经营风险。
三、股价波动风险
公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案测因素影响。由于以上各种不确定因素，公司股票可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案目录
董事会声明 .......................................................... 1交易对方的声明 ...................................................... 2重大事项提示 ........................................................ 3重大风险提示 ........................................................ 9释义 ............................................................... 20第一章 上市公司情况 .............................................. 23第一节 上市公司基本情况 ..................................... 23第二节 公司设立和股权变动情况 ............................... 23第三节 上市公司主营业务发展情况及主要财务指标 ............... 24第四节 上市公司控股股东和实际控制人概况 ..................... 26第五节 上市公司股权结构及前十大股东 ......................... 28第二章 交易对方情况 .............................................. 30第三章 本次交易背景和目的 ........................................ 33第一节 本次交易的背景 ....................................... 33第二节 本次交易的目的 ....................................... 35第四章 本次交易具体方案 .......................................... 37第一节 本次交易概述 ......................................... 37第二节 标的资产评估定价情况 ................................. 37第三节 本次交易发行股份情况 ................................. 37第四节 本次交易不构成关联交易 ............................... 40第五节 本次交易构成重大资产重组 ............................. 40第六节 本次交易不会导致公司控制权变化 ....................... 40第七节 本次交易履行的审批程序 ............................... 41第五章 标的资产情况 .............................................. 42第一节 华海时代基本情况 ..................................... 43第二节 华海时代历史沿革 ..................................... 43第三节 华海时代下属公司情况 ................................. 46第四节 华海时代最近三年业务发展情况 ......................... 47
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案第五节 标的资产估值 ......................................... 53第六节 其他情况说明 ......................................... 58第六章 本次交易对上市公司的影响 .................................. 59第七章 本次交易的主要风险说明 .................................... 66第八章 保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 75一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................. 75二、严格履行相关程序 ......................................... 75三、股份锁定 ................................................. 76四、利润预测与补偿安排 ....................................... 76五、网络投票安排 ............................................. 76六、规范关联交易、避免同业竞争承诺 ........................... 76第九章 其他重大事项 .............................................. 77一、独立董事对本次交易的独立意见 ............................. 77二、相关人员买卖股票自查情况 ................................. 78三、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况 ..................... 83四、利润分配政策 ............................................. 83第十章 相关证券服务机构的意见 .................................... 86第十一章上市公司及全体董事声明与承诺 .............................. 87
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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|预案、本预案|指|熊猫烟花集团股份有限公司发行股份购买资产预案|
|熊猫烟花、上市公司、公司、本公司|指|熊猫烟花集团股份有限公司，股票代码：600599|
|本次交易、本次重组|指|公司拟向万载华海发行股份购买其持有的华海时代 100%股权，本次交易完成后，公司将持有华海时代100%股权|
|交易对方、万载华海|指|万载县华海时代文化发展有限公司，股东为王海斌、周涛，其中王海斌持有其 90%股权，周涛持有其10%股权|
|标的资产|指|万载华海持有的华海时代100%股权|
|标的公司、华海时代|指|东阳华海时代影业传媒有限公司|
|世纪华海|指|北京世纪华海文化发展有限公司，拟成为华海时代全资子公司，目前正在办理工商变更|
|《发行股份购买资产协议》|指|《熊猫烟花集团股份有限公司与万载县华海时代文化发展有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《熊猫烟花集团股份有限公司与万载县华海时代文化发展有限公司之盈利补偿协议》|
|交易交割日|指|全部满足下述条件的日期：（1）公司向交易对方交付发行的股票；（2）交易对方向公司交付标的资产。该日期由公司与交易对方于本次交易获得中国证监会核准之后另行协商确定|
|标的资产交割日|指|本次交易交割时标的资产登记至公司名下之日|
|交割审计基准日|指|本次交易交割时对标的资产进行交割审计的基准日，该基准日将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司与交易对方另行商定|
|本次交易完成日|指|中登公司依法将本次交易发行的股份登记在交易对方名下之日|
|预估基准日|指|2013年12月31日|
|相关期间|指|自评估基准日（不包括该日）至交割审计基准日的期间|
|万载银河湾|指|万载县银河湾投资有限公司|
|华裳锦绣|指|北京华裳锦绣服饰有限公司|
|东阳海斌|指|东阳海斌影视传媒有限公司|

熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|齐鲁证券|指|齐鲁证券有限公司|
|联合创业律师|指|湖南联合创业律师事务所|
|大华、审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业、评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|元、万元、亿元|指|无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|股、万股|指|无特别说明，为境内上市人民币普通股（A股）股、境内上市人民币普通股（A股）万股|
|制作许可证|指|电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得的行政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”） 两种。电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄|
|发行许可证|指|电视剧设置完成后，经国家广电总局或省级广电总局审查通过后取得的《电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方可发行播出电视剧|
|版权|指|文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著作权及其分项权利|
|剧组|指|影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队|
|制片人|指|影视剧投资方的代表，是单个影视剧项目的负责人|
|剧本|指|描述影视剧对白、动作、场景等的文字|

熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
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|母带|指|经剪辑、配（修）音和动效、音乐制作及混录合成、字幕制作后，符合电视剧相关技术标准，并经国家广电部门审核批准的第一版声像磁带|
|地面频道、地面台|指|采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限于某个地区|
|卫星频道、卫视|指|采用卫星传播传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆盖多个地区或国家|
|预售合同|指|取得发行许可证之日前签订的电视剧发行/销售合同|

说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案第一章上市公司情况
第一节上市公司基本情况
公司名称： 熊猫烟花集团股份有限公司
公司英文名称： Panda Fireworks Group Co., Ltd.
股票简称： 熊猫烟花
股票代码： 600599
公司注册地址： 湖南省浏阳市金沙北路589号
注册资本： 16,600万元
营业执照注册号： 430000000032353
税务登记证号码： 43018171704801X
法定代表人： 李民
经营范围： 在本企业许可证书核定范围内经营烟花爆竹及其原材料；经营增值电信业务；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16种出口商品和国家实行核定公司经营的 14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售电气机械及器材、五金、交电、化工产品（不含危险品）、建筑装饰材料（不含硅酮胶）、纸张（不含新闻纸）及包装材料
第二节公司设立和股权变动情况
一、公司设立及历次股本变动情况
公司（原名湖南浏阳花炮股份有限公司）是经湖南省人民政府湘政函[1999]208号文批准，由浏阳市对外经济贸易鞭炮烟花公司作为主发起人，联合湖南省安泰有限责任公司、凯达（湖南）房地产开发有限公司、魏祥鲁、熊孝勇共同发起设立的股份有限公司，注册资本5,000万元。1999年12月12日，公司在湖南省工商行政管理局领取了营业执照，注册登记号：4300001004497。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案经中国证监会证监发行字[2001]49号文核准，公司于 2001年7月31日公开发行股票2,000万股，并根据财政部财企便函（2001）65号文的批准方案实施国有股存量发行200万股，发行价格10.00元/股。2001年8月17日，公司办理了工商变更登记，变更后的注册资本为 7,000万元。2001年 8月 28日，经上海证券交易所上证上（2000）57号文批准，公司股票在上海证券交易所挂牌上市。
股票简称“浏阳花炮”（后更名为“熊猫烟花”），股票代码“600599”。
2002年 7月 12日，经公司 2002年度第一次临时股东大会决议批准，公司以 2001年末公司总股本 7,000万股为基数，向全体股东每 10股送红股 0.5股，用资本公积向全体股东每10股转增7.5股，共计增加股份5,600万股。本次送股及公积金转增后，公司总股本变更为 12,600万股，注册资本变更后为 12,600万元。
2012年6月4日，公司2012年第二次临时股东大会审议批准了熊猫烟花非公开发行股票相关议案；2013年 5月 31日，公司 2013年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》；2013年 4月12日，中国证监会证监许可[2013]335号文《关于核准熊猫烟花集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司该次发行；2013年9月25日，公司向万载银河湾非公开发行4,000万股。发行完毕后，公司总股本变更为16,600万股。
二、最近三年的控股权变动情况
最近三年公司的实际控制人为赵伟平先生，公司控股权未发生变动。公司实际控制人情况详见本章“第四节上市公司控股股东和实际控制人概况”之“二、实际控制人概况”。
第三节上市公司主营业务发展情况及主要财务指标
一、最近三年的主营业务发展情况
公司主营业务为烟花鞭炮的生产、销售和焰火燃放服务，根据《国民经济行业分类与代码表》属于化学原料及化学制品制造业（C26）大类下的炸药及火工产品制造（C2664）。
熊猫烟花最近三年一期主营业务收入情况如下：
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案单位：万元
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|项目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度|
||营业收入|增长率|营业收入|增长率|营业收入|增长率|营业收入|
|烟花鞭炮|13,883.43|--|18,294.97|-0.80%|18,443.05|11.64%|16,519.96|
|焰火燃放|588.58|--|6,934.68|192.02%|2,374.70|-38.99%|3,892.05|
|合计|14,472.01|-33.76%|25,229.65|21.19%|20,817.75|1.99%|20,412.02|

注：2013年1-9月财务数据未经审计。
二、最近三年一期的主要财务数据
熊猫烟花最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债情况
单位：万元
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|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|资产总额|85,351.46|55,881.27|55,542.50|52,647.42|
|负债总额|17,960.07|29,598.34|30,156.75|27,719.55|
|归属于上市公司股东的所有者权益|67,144.25|26,027.71|25,101.28|24,398.02|
|总股本|16,600.00|12,600.00|12,600.00|12,600.00|

注：2013年1-9月财务数据未经审计。
（二）收入利润情况
单位：万元
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|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业总收入|14,472.01|25,483.28|20,961.09|20,642.74|
|营业利润|3,725.82|936.84|992.10|1,098.07|
|利润总额|3,660.41|1,007.71|1,124.21|1,523.09|
|归属于上市公司股东的净利润|2,533.45|894.83|863.78|1,623.94|

注：2013年1-9月财务数据未经审计。
（三）现金流量情况
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案单位：万元
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|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,184.30|728.13|3,875.09|7,594.63|
|投资活动产生的现金流量净额|7,903.09|551.85|-1,404.12|-15,517.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|33,120.22|-2,806.85|-1,398.85|6,364.55|

注：2013年1-9月财务数据未经审计。
三、最近三年一期的主要财务指标
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|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|基本每股收益（元/股）|0.201|0.071|0.069|0.129|
|稀释每股收益（元/股）|0.201|0.071|0.069|0.129|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.059|0.028|-0.061|0.059|
|加权平均净资产收益率|9.28|3.5|3.38|6.89|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|-2.74|1.37|-3.1|3.14|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.13|0.04|0.31|0.60|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.04|2.07|1.99|1.94|
|资产负债率|21.04%|52.97%|54.29%|52.65%|

注：2013年1-9月财务数据未经审计。
第四节上市公司控股股东和实际控制人概况
一、公司控股股东情况
截至 2013年 12月 31日，万载银河湾持有公司股份 4,000万股，占公司总股本的24.10%，是公司的控股股东。
万载银河湾，住所：江西省宜春市万载县工业园三期，法定代表人：赵卫成，
注册资本1,250万元人民币，公司类型：有限责任公司，经营范围：利用自有资
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案金进行投资、批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
二、公司实际控制人情况
公司的实际控制人为赵伟平先生。赵伟平先生为万载银河湾的控股股东，现年 51岁，先后在江西省奉新县东风垦殖厂、江西省宜春地区技工学校任英文教师、江西省土畜产进出口公司、银河湾国际投资有限公司工作。
公司与实际控制人赵伟平先生之间的股权及控制关系图如下：
赵伟平
92.50% 70.00%
银河湾国际投资有限公司 万载县银河湾投资有限公司
18.30% 24.10%
熊猫烟花集团股份有限公司
截至本预案公告之日，赵伟平先生控制的核心企业如下：
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|序号|公司名称|法定代表人|成立日期|注册资本（万元）|控股比例|主营业务|
|1|万载县银河湾投资有限公司|赵卫成|2007年3月6日|1,250|70.00%|投资|
|2|银河湾国际投资有限公司|高琳|2002年7月9日|16,000|92.50%|投资|
|3|熊猫烟花集团股份有限公司|李民|1999年12月12日|16,600|42.40%|烟花鞭炮销售及燃放服务|
|4|广州市攀达国际贸易有限公司|赵伟平|1997年1月29日|500|100.00%|贸易|
|5|广州银湖公馆酒店有限公司|赵伟平|2006年3月14日|16,388|51.79%|酒店|
|6|北京市银河控股有限公司|赵伟平|2009年9月21日|30,000|60.00%|投资|
|7|三亚银河湾房地产开发有限公司|赵伟平|2010年4月1日|6,000|100.00%|房地产|

熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案第五节上市公司股权结构及前十大股东
一、上市公司股权结构
截至2013年12月31日，熊猫烟花的股权结构如下：
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|项目|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|4,000|24.10|
|1、国家持股|||
|2、国有法人持股|||
|3、其他内资持股|4,000|24.10|
|其中：境内法人持股|4,000|24.10|
|境内自然人持股|||
|4、外资持股|||
|5、高管股份|||
|二、无限售条件股|12,600|75.90|
|1、人民币普通股|12,600|75.90|
|2、境内上市的外资股|||
|3、境外上市外资股|||
|4、其他|||
|三、股份总数|16,600|100.00|

二、上市公司前十大股东
截至2013年12月31日，熊猫烟花前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|万载县银河湾投资有限公司|4,000.00|24.10|流通受限股份|
|2|银河湾国际投资有限公司|3,038.23|18.30|流通A股|
|3|马汉文|112.45|0.68|流通A股|
|4|陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·华明1号|100.00|0.60|流通A股|
|5|张寿清|71.29|0.43|流通A股|
|6|张琴芳|65.74|0.40|流通A股|
|7|蔡明德|63.91|0.38|流通A股|
|8|兴业投资|57.50|0.35|流通A股|
|9|王怀宇|51.88|0.31|流通A股|

熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
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|10|李志忠|47.58|0.29|流通A股|

熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案第二章交易对方情况
本次交易的交易对方为万载华海。本次交易完成前，交易对方持有华海时代100%股权。
一、基本信息
公司名称： 万载县华海时代文化发展有限公司
法定代表人： 王海斌
注册资本： 100万元
成立日期： 2014年02月24日
公司注册地址： 万载县康乐街道 320国道（凤凰山旁）凤凰御景综合楼1楼
营业执照注册号： 360922210016497
经营范围： 一般经营项目：文化创作服务，文化艺术交流（以上经营项目涉及前置审批的和国家有专项规定的除外）二、历史沿革
万载华海由王海斌、周涛于2014年2月24日以现金方式出资设立，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。2014年2月24日，宜春鑫达会计师事务所有限责任公司出具赣宜春鑫达验字[2014]第50号《验资报告》，确认截至2014年2月24日止，万载华海已收到全体股东缴纳的注册资本100万元整，均为货币出资。2014年2月24日，万载华海领取了《企业法人营业执照》。
华海时代设立时股权结构如下：
单位：万元
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|序号|股东|出资额|比例|
|1|王海斌|90|90%|
|2|周涛|10|10%|
|合计||100|100%|

三、产权控制关系结构
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案截至本预案公告之日，交易对方的产权控制关系如下：
王海斌 周涛
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|90|%|

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|1|0%|

万载华海
王海斌与周涛无关联关系。
四、控股股东情况
（一）基本情况
姓名 王海斌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37112119801123****
住址 山东省五莲县潮河镇潮河村227号
通讯地址 北京市朝阳区京润水上花园B-1
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华海时代|2008年4月至今|总经理|间接控制华海时代90%股权|
|世纪华海|2012年8月至今|总经理|持有世纪华海90%股权|
|东阳海斌|2012年5月至2014年2月|总经理|持有东阳海斌90%股权|
|万载华海|2014年2月至今|总经理|持有万载华海90%股权|

注：1、东阳海斌成立于2012年5月23日，注册资本300万元。2014年2月，王海斌将其持有的东阳海斌90%股权转让给赵永强并办理完毕工商登记手续。鉴于东阳海斌成立后未实际经
营，截至本预案公告之日，东阳海斌正在办理注销手续。
2、截至本预案公告日，王海斌持有世纪华海90万元出资额，占世纪华海90%的股权；
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案周涛持有世纪华海10万元出资额，占世纪华海10%的股权。2014年2月，王海斌、周涛已分别与华海时代签订股权转让合同，拟将其所持世纪华海股权全部转让给华海时代，相关工商变更手续正在办理当中。此次股权转让完成后，世纪华海将成为华海时代全资子公司。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案公告之日，王海斌除直接持有万载华海90%股权、世纪华海90%股权、华裳锦绣20%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
除华海时代、世纪华海外，王海斌持有股权的其他企业基本情况如下：
单位：万元
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|序号|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|1|华裳锦绣|5|加工服装|20%|

五、最近三年主要业务发展情况
万载华海成立于2014年2月24日，除持有华海时代100%股权，无其他经营业务。
六、最近三年主要财务数据
万载华海成立于2014年2月24日，截至本预案公告之日，无可披露的财务数据。
七、其他对外投资
截至本预案公告之日，万载华海除持有华海时代100%股权，不存在其他对外投资。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案第三章本次交易背景和目的
第一节本次交易的背景
一、新的政策经济形势为公司现有烟花业务不断提出新的挑战
2013年，随着国内安全生产形势日趋严峻、环保意识日益增强，烟花行业面临较为复杂的形势。行业政策收紧、安全事故频发、雾霾天气效应等诸多不利因素，直接影响了烟花产品市场需求，对公司主营业务带来一定冲击。面对严峻的行业形势，上市公司积极应对市场变化，及时调整经营策略，完善产品结构，创新业务模式，加大新型产品的研发力度，努力克服各种不利因素，使公司保持了稳定的发展态势。但是，受公司主营业务单一、安全生产压力大、工资成本上涨等因素的影响，公司经营业绩及效益在短期内难以实现快速增长。
二、上市公司将采用并购重组的方式推进多元化战略，以降低单一业务波动风险、增强公司持续盈利能力
并购可以使公司直接获得在目标产业确立竞争优势所必须的一整套资源，可以节省公司在目标业务领域重新构建竞争优势所需的时间和精力。随着经济全球化和市场化的纵深发展，并购重组成为企业扩张、提升竞争力和产业升级的有效途径。2010年8月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号），对市场化的并购重组给予充分肯定与支持，明确了要“加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益”。
熊猫烟花结合国内外形势以及公司自身的特点，以打造“不断充满发展活力的熊猫”为目标，制定了多元化发展战略，拟通过并购重组的方式进入公司的战略目标产业，实现主营业务适度多元化，提高抗风险能力和可持续发展能力。公司一方面在原有烟花业务方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也在主动积极寻找其他战略性产业的业务发展机会。
三、政策因素推动文化产业全面发展，市场前景广阔
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及文化体
（2013）》报告显示，2012年我国文化产业总产值已突破4万亿元，在中国GDP中所占比重逐步提升，对社会经济发展的拉动效应逐渐增强，正逐渐成为国民经济支柱性产业，文化产业整体发展迅速，市场前景广阔。
国家对文化产业的战略定位与大力扶持为行业企业向更深层次的纵向发展和更广泛行业领域的横向发展奠定了基础。在文化产业成为战略性新兴产业的背景下，国家出台了一系列配套相关规划和扶持政策，推动我国文化创意产业的战略定位被提升到新的高度。《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》指明了文化体系建设方向与目标，并提出实施文化输出与走出去工程，完善相关政策措施，通过对重点文化企业及中介机构的培育，建立文化产业发展中坚力量及文化品牌，树立文化产业发展标杆，提升国家文化产业的国际影响力。
四、华海时代发展前景良好，能够为上市公司提供新的增长活力
华海时代自成立以来一直专注于精品电视剧的制作及发行，其制作发行的《箭在弦上》和《娘要嫁人》为华海时代积累了良好的口碑。华海时代核心人员行业经验丰富，多年来在电视剧策划、制作、发行业务流程的各个环节均积累了丰富的实战经验和广泛的合作资源。
截至本预案公告之日，华海时代已与业内著名编剧严歌苓①、刘誉②及导演乔梁③等建立了长期战略合作关系，与演员孙坚、潘之琳等签订了长期战略合作协议，拥有较为丰富的剧本储备并具有较强的资源整合能力。
①严歌苓代表作品：电影《危险关系》、《金陵十三钗》、《梅兰芳》、《谁家有女初长成》、《天浴》、《少女小渔》等；电视剧《第九个寡妇》、《幸福来敲门》、《铁梨花》、《小姨多鹤》、《一个女人的史诗》、《娘要嫁人》等。
②刘誉代表作品：《老牛家的战争》、《我的经济适用男》、《游戏之王》、《女高男低》、《锋刃》等。
③乔梁代表作品：电影《上海故事》、《梅雨季节》、《飞》等；电视剧《娘要嫁人》、《新上门女婿》、《古城谍影》等。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案本次交易完成后，华海时代将继续致力于制作发行精品电视剧；同时，依托于前期剧本储备，将逐步提升年均电视剧产量。
综上所述，华海时代具有良好的发展前景。本次交易完成后，华海时代可为上市公司提供新的增长活力，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。
第二节本次交易的目的
一、本次交易是公司推进多元化发展的战略选择
结合面临的外部政策经济环境和公司的实际情况，熊猫烟花管理团队经过反复论证分析认为，公司在经过多年的快速发展之后，现有的烟花行业难以满足公司追求长远、持续、稳定发展的要求，公司计划通过适度多元化发展，降低上市公司业绩的周期性波动风险，改善其盈利能力和财务状况，提升公司的可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。
华海时代是一家市场前景广阔、盈利能力突出的文化企业。本次交易将发挥两公司在管理、人才、财务等方面的竞争优势及协同效应，切实提高上市公司的可持续发展能力。公司拟借助资本市场，通过非公开发行股份方式购买优质资产，快速进入电视剧制作发行行业，可以快速突破电视剧制作发行行业进入壁垒并取得竞争优势，实现做大做强上市公司的目标。
二、上市公司将实现单一烟花业务向双主业并行的跨越
本次交易完成后，熊猫烟花将实现从单一的烟花行业上市公司向下辖双主业的控股公司的转变，上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善；通过本次交易，熊猫烟花进入了行业壁垒较高、前景广阔、利润丰厚的电视剧制作发行行业，实现产业升级和结构调整，并为公司未来适度多元化的外延式发展积累了经验，有利于公司未来的可持续发展。本次交易完成前后，上市公司主营业务分布的变化情况如下：
本次交易完成前，上市公司主营业务分布：
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案熊猫烟花
|||
|-|-|
|原有业务||
|烟花销鞭售炮生产|焰火燃放服务|

本次交易完成后，上市公司主营业务分布：
熊猫烟花
|||
|-|-|
|原有业务||
|烟花销鞭售炮生产|焰火燃放服务|

||
|-|
|华海时代|
|电视发剧行制作与|

本次交易完成后，华海时代将成为上市公司的全资子公司，将实现从一家非公众公司向公众公司子公司的转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式的发展模式将得以改变。上市公司能够在经营管理、财务规划、人才机制等方面为其提供强大助力，有助于华海时代实现跨越式发展。
三、本次交易将提升上市公司资产质量和盈利能力
据未经审计的财务数据，华海时代2013年的营业收入为16,490.89万元，净利润为3,839.88万元。
本次交易完成后，华海时代的净资产和经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公
司全体股东创造更多价值。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案第四章本次交易具体方案
第一节本次交易概述
本公司拟向万载华海发行股份购买其持有的华海时代100%股权，本次交易完成后，公司将持有华海时代100%的股权。
第二节标的资产评估定价情况
本次交易标的资产为华海时代100%股权。
截至本预案公告之日，标的资产的评估工作尚未完成。本次交易的预估基准日为2013年12月31日。在预估阶段，评估机构对华海时代100%股东权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采用收益法和市场法对标的资产进行评估。截止2013年12月31日，华海时代合并会计报表净资产账面价值约6,006.72万元（未经审计），预估值约为55,020万元，增值率为815.97%。
本次交易标的资产预计的交易价格为55,020万元。标的资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估价值为参考，由双方协商确定，但交易价格不得高于评估报告中确定的标的资产评估价值。
本预案中标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。
第三节本次交易发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象及发行方式
本次交易发行对象为华海时代股东万载华海。本次交易所发行股份拟采用非公开发行股份的方式。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易股份发行的定价基准日为熊猫烟花第五届董事会第十五次会议决议公告日。
按照《重组办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
经协商，公司本次发行股份的定价，按以下方式确定：
（1）以发行股份定价基准日前20个交易日均价为发行价格；
发行价格=发行股份定价基准日前 20个交易日股票交易总额/发行股份定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（2）本次交易完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P（保 1
留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
PDA*K
P 0
1
1KN
根据以上定价原则，本次交易的股份发行价格为9.17元/股。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行数量
经初步协商，华海时代100%股权初步作价约55,020万元，按发行价格9.17元/股计算，公司向交易对方发行股份数约为6,000万股。
2、本次交易股份发行数量的调整原则
如本预案公告后至本次交易完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。
（五）股票上市地点
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案本次发行的股票在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
交易对方承诺：以其持有的标的资产所认购的公司股份，自该等股份登记至交易对方证券帐户之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；该等股份自登记至交易对方证券帐户之日起满36个月之后，分3次解锁：
（1）公司在指定媒体披露华海时代2016年度《专项审核报告》且该等股份登记至交易对方证券账户之日起满 36个月后，本次交易向交易对方发行的股份的50%扣减截至该时点交易对方应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。
（2）公司在指定媒体披露华海时代2017年度《专项审核报告》且该等股份登记至交易对方证券账户之日起满 48个月后，本次交易向交易对方发行的股份的24%扣减截至该时点交易对方应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。
（3）公司在指定媒体披露华海时代2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》，且该等股份登记至交易对方证券账户之日起满60个月后，本次交易向交易对方发行的股份的26%扣减截至该时点交易对方应补偿的股份数（若有）后可解锁。
以上解锁年度当年可解锁的股份数量扣减交易对方应补偿的股份数（若有）小于或等于0，则交易对方当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（4）交易对方在本次交易获得的熊猫烟花股票，在锁定期内无条件、不可撤销的放弃该等股票的提案权、表决权。交易对方自本次交易股票登记至其股票账户之日起5年内不向熊猫烟花推荐董事、高级管理人员人选。
如承诺期内熊猫烟花因送股、公积金转增、拆分股权等导致交易对方持有的熊猫烟花股票数增加，该增加的股份在锁定期内亦放弃提案权、表决权。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案（七）滚存利润安排
标的公司于本次交易完成前的滚存利润在本次交易完成后由上市公司享有，上市公司本次交易完成前的滚存利润在本次交易完成后由上市公司的新老股东共享。
（八）相关期间损益安排
在相关期间，华海时代所产生的盈利由公司享有，在此期间产生的亏损，由交易对方承担，以现金方式向华海时代补足。
第四节本次交易不构成关联交易
本次交易标的公司为华海时代，标的公司在本次交易前与熊猫烟花及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易对方为万载华海，交易对方及其关联方在本次交易前与熊猫烟花及其关联方之间不存在关联关系。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
第五节本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为华海时代100%股权。本次交易完成后，公司将取得华海时代100%股权。
标的资产交易金额约为55,020万元，占上市公司2012年度经审计合并财务报表净资产的比例大于50%，且超过5,000万元，按照《重组办法》中关于重大资产重组的认定标准，本次交易构成重大资产重组。鉴于本次交易中需要向交易对方发行股份，根据《重组办法》，本次交易需提交重组委员会审核。
第六节本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易完成前后，赵伟平均为熊猫烟花的实际控制人。因此，本次交易不会导致熊猫烟花控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案第七节本次交易履行的审批程序
一、本次交易已经获得的批准
2014年3月13日，熊猫烟花召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
二、本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、本次交易方案经上市公司关于本次交易正式方案的董事会审议通过；
2、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案第五章标的资产情况
本次交易标的资产为万载华海持有的华海时代100%股权。
截至本预案公告之日，华海时代股权结构及控制关系如下所示：
王海斌 周涛
|||
|-|-|
|9|0%|

|||
|-|-|
|1|0%|

万载华海
100%
华海时代
实际控制人
交易对方
100%
拟购买资产
世纪华海
截至本预案公告日，万载华海的股东王海斌持有世纪华海90%的股权，万载华海的股东周涛持有世纪华海10%的股权。因世纪华海经营业务与华海时代具有较强的相关性，2014年2月22日，王海斌、周涛与华海时代签订股权转让协议，拟将其分别持有的世纪华海90%和10%股权转让与华海时代。该转让完成后，世纪华海将成为华海时代的全资子公司。目前相关工商变更手续仍在办理中。
万载华海出具承诺函，承诺其合法拥有华海时代100%股权完整的所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案第一节华海时代基本情况
公司名称： 东阳华海时代影业传媒有限公司
住所： 浙江省东阳市浙江横店影视产业实验区C5-002-C
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2008年4月10日
注册资本： 300万元
实收资本： 300万元
营业执照注册号： 330783000013655
组织机构代码： 67387619-7
税务登记证号码： 330783673876197
法定代表人： 王海斌
经营范围： 许可经营项目：制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；
一般经营项目：影视服装道具租赁；影视器材租赁；
影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；
摄影摄像服务；制作、代理、发布；户内外各类广告及影视广告。
第二节华海时代历史沿革
一、华海时代历史沿革简图
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案2008年4月10日，华海时代设立
2008年4月，王海斌、赵卫华共同出资设立。
（注册资本100万元）
2010年12月，华海时代股东赵卫华将所持华海时代股权全部转让给王海斌和周涛。
2010年12月，第一次股权转让完成
（注册资本100万元）
2011年12月，华海时代股东会通过决议，同意华海时代的注册资本增加至300万元，新增注册资本由王海斌、周涛按照出资比例认缴。
2011年12月，第一次增资完成
（注册资本300万元）
2014年3月，华海时代股东王海斌、周涛将所持华海时
代股权全部转让给万载华海。
2014年3月，第二次股权转让完成
（注册资本300万元）
二、华海时代历史沿革具体情况
1、公司设立
华海时代系由王海斌、赵卫华于2008年4月10日以现金方式出资设立，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。2008年3月28日，东阳荣东联合会计师事务所出具荣东会验字[2008]第047号《验资报告》，确认截至2008年3月28日止，华海时代已收到全体股东缴纳的注册资本100万元整，均为货币出资。2008年4月10日，华海时代领取了东阳市工商行政管理局核发的注册号为330783000013655的《企业法人营业执照》。华海时代设立时股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|比例|
|1|王海斌|51|51%|
|2|赵卫华|49|49%|
|合计||100|100%|

2、第一次股权转让
2010年12月16日，华海时代股东会通过决议，同意赵卫华分别将其持有的华
海时代39万元的出资额转让给王海斌、10万元的出资额转让给周涛，每1元出资
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案额转让价格为1元。2010年12月16日，赵卫华与王海斌、周涛签署了《股份转让合同》。
2010年12月23日，华海时代办理完毕该次工商变更登记手续。本次股权转让完成后，华海时代股权结构变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|比例|
|1|王海斌|90|90%|
|2|周涛|10|10%|
|合计||100|100%|

3、第一次增资
2011年11月13日，华海时代股东会通过决议，同意华海时代的注册资本增加200万元，其中王海斌认缴180万元，周涛认缴20万元。2011年11月14日，东阳荣东联合会计师事务所出具荣东会验字[2011]第213号《验资报告》，确认截至2011年11月14日止，华海时代已收到全体股东缴纳的新增注册资本200万元整，全部为货币出资。
2011年12月22日，东阳市工商行政管理局向华海时代核发了增资后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，华海时代股权结构变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|比例|
|1|王海斌|270|90%|
|2|周涛|30|10%|
|合计||300|100%|

4、第二次股权转让
2014年3月5日，华海时代股东会通过决议，同意王海斌将其持有的华海时代270万元的出资额转让给万载华海、周涛将其持有的华海时代30万元的出资额转
让给万载华海，因王海斌、周涛持有华海时代和万载华海的股权比例相同，且此
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案次股权转让未涉及第三方，故每1元出资额转让价为1元。2014年3月5日，王海斌、周涛分别与万载华海签署了《股份转让合同》。
2014年3月5日，华海时代完成工商变更登记，华海时代成为万载华海全资子公司。
第三节华海时代下属公司情况
2014年2月22日，王海斌、周涛与华海时代签订股权转让协议，拟将其分别持有的世纪华海90%和10%股权转让与华海时代。该转让完成后，世纪华海将成为华海时代的全资子公司。目前相关工商变更手续仍在办理中。
一、世纪华海概况
公司名称： 北京世纪华海文化发展有限公司
住所： 北京市东城区（县）后永康胡同17号1-675A室
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2012年8月21日
注册资本： 100万元
实收资本： 100万元
营业执照注册号： 110101015191705
组织机构代码： 05364823-0
税务登记证号码： 110101053648230
法定代表人： 王海斌
一般经营项目：组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；企业策经营范围：
划；影视策划；摄影扩印服务；机械设备租赁；经济信息咨询
二、世纪华海历史沿革
（1）公司成立
世纪华海系由王海斌、周涛于2012年8月21日以现金方式出资设立，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。2012年8月15日，北京嘉润会计师事务所有限公司出具嘉润内验字[2012]240号《验资报告》，确认截至2012年8月15
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案日止，世纪华海已收到全体股东缴纳的注册资本100万元整，均为货币出资。2012年8月21日，世纪华海领取了北京市工商行政管理局核发的注册号为110101015191705号的《企业法人营业执照》。世纪华海设立时股权结构如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|比例|
|1|王海斌|90|90%|
|2|周涛|10|10%|
|合计||100|100%|

（2）第一次股权转让
2014年2月22日，世纪华海股东会通过决议，同意王海斌将其持有的世纪华海90万元的出资额转让给华海时代、周涛将其持有的世纪华海10万元的出资额转让给华海时代，因王海斌、周涛持有华海时代和世纪华海的股权比例相同，且此次股权转让未涉及第三方，故每1元出资额转让价为1元。2014年2月22日，王海斌、周涛分别与华海时代签署了《股份转让合同》。
截至本预案公告之日，相关工商变更手续正在办理中。
三、世纪华海最近三年资产评估情况
世纪华海近三年未发生资产评估事项。
四、业务介绍
截至本预案公告之日，世纪华海尚未开展实际经营。
第四节华海时代最近三年业务发展情况
一、华海时代主营业务介绍
华海时代是一家集电视剧投资、策划、制作、发行及衍生业务于一体的专业性影视公司，其主营业务为电视剧的制作和发行。
华海时代成立于2008年。围绕打造精品剧这一公司战略，华海时代成立后一
直潜心于电视剧项目的策划与储备，并未急于开展电视剧的拍摄。经过长期的项
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案目储备后，2011年始，华海时代独立制作发行2部电视剧，分别为《箭在弦上》和《娘要嫁人》。该2部电视剧分别于2012年和2013年首播，都取得了良好的市场效果，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|影视名称|首播时间|导演及主演信息|集数|获奖信息|
|1|箭在弦上|2012年|导 演：余明生演 员：蒋欣、何明翰、郭明翔 、陈龙、 靳东、 任帅 、潘之琳|42|2012南方盛典﹒电视剧年会“优秀电视剧出品公司”奖北京电视台2012年度收视贡献奖2013上海电视台 SMG电视剧年会播出排名奖|
|2|娘要嫁人|2013年|导 演：乔梁主 演：蒋雯丽、于荣光、李立群 、张鲁一|46|2013年四川电视节金熊猫奖最佳女演员奖SMG2013中国电视剧上海排行榜国产电视剧品质榜人文情怀奖BTV2013年度金奖|

截止本预案公告之日，华海时代正在拍摄和拟拍摄的主要电视剧情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|电视剧名称|拍摄计划|基本情况简介|播映计划|
|1|《锋刃》|2014年2月-2014年5月|编剧：刘誉导演：刘逢声演员：黄渤、倪大红、袁泉、尹铸胜、孙坚、潘之琳、尚铁龙|2014年底供带，2015年初首播|
|2|《血溅山河》|2014年6月-2014年9月|编剧：廉越、卢枫霖|2015年首播|
|3|《爱情背面》|2014年10月开机|编剧：刘誉|2015年首播|
|4|《吴川是个黄女孩》|2014年12月开机|编剧：严歌苓|2015年首播|
|5|《最后一个贝勒》|2015年开机|编剧：廉越|2016年首播|

二、业务流程
华海时代电视剧业务主要由“前期筹划—拍摄制作—宣传发行”三大业务环节构成。
（一）前期筹划
华海时代始终坚持精品剧战略，将市场需求理念贯彻于电视剧的各个业务环
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案节。华海时代通常在其电视剧的前期筹划论证工作中引入相关电视剧发行人员，并与其长期保持良好合作的电视台充分沟通，参考下游客户的意见，在注重电视剧艺术高度的同时，充分挖掘市场的需求，降低了电视剧的发行风险，有效提高了电视剧的成功率。
华海时代通过直接购买剧本版权或委托编剧创作取得剧本，具体采购模式参见本章“第四节华海时代最近三年业务发展情况”之“三、业务模式”。
（二）拍摄制作
根据《电视剧管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》的规定，华海时代需对计划拍摄的电视剧进行备案公示。
经“电视剧拍摄制作备案公示”后，华海时代在规定时间内开机拍摄制作。
电视剧拍摄以剧组为单位进行，剧组一般由制片部门、导演部门、演员部门、美术部门、摄影部门、录音部门及财务部门等组成。电视剧拍摄的周期长短不等，拍摄时间一般在三个月以上，具体拍摄时间受剧目规模及演职人员档期的影响。
电视剧拍摄完成后，将进行后期制作。后期制作是将拍摄形成的影片素材，通过剪辑、录音、音乐创作、精修等技术处理，最终形成达到预定质量水平的影视剧产品。华海时代电视剧后期制作主要由制片人和导演负责，后期制作时间一般在三个月左右。
（三）宣传发行
根据《电视剧内容管理规定》，国家新闻出版广播电影电视总局或省级广播影视行政部门需对电视剧进行审核。华海时代制作的电视剧在通过内部审核后，需提交相关部门进行审查，审核通过后取得《电视剧发行许可证》。
华海时代与电视台等客户建立了稳定的合作关系，其制作的《箭在弦上》和《娘要嫁人》在取得发行许可证前即完成了首轮预售。待电视剧取得《电视剧发行许可证》后，则开始正式对外宣传发行，华海时代电视剧的销售对象主要是各家电视台，包括地面台和卫视，主要通过将一定期间内影视剧的播放权出售给各电视台以获取收入。具体销售模式参见本章“第四节华海时代最近三年业务发
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案展情况”之“三、业务模式”。
三、业务模式
1、采购模式
华海时代电视剧业务所发生的采购主要包括剧本创作服务、演职人员劳务、摄制耗材、道具、服装、化妆用品、专用设施、设备和场景的经营租赁、后期制作及发行的相关费用等。
剧本创造是整个电视剧业务的源头，是电视剧制作发行成功的关键。电视剧剧本创作服务的提供者是编剧。购买剧本的版权，即为购买编剧的劳务成果。
华海时代电视剧剧本的取得一般采取两种方式：一是直接购买剧本版权，二是委托编剧创作剧本。委托编剧创作剧本又可分为两种，一种是华海时代先行购买核心团队所筛选小说的电视剧改编权，再组建编剧团队对原作品进行改编创作剧本；另一种是核心团队自行策划电视剧选题，再组建编剧团队创作剧本。华海时代已与业内著名编剧严歌苓、刘誉等建立了长期战略合作关系，并在业内拥有较广泛的合作资源。其剧本创作能力能够有效的保证其精品剧战略的实施。
演职人员主要包括导演、摄影、演员等专业人员，华海时代已经与国内众多著名导演、演员等各方面专业人才建立良好的合作关系，为其电视剧的制作奠定了良好的基础。
摄制耗材、道具、服装、化妆品等的采购，由剧组采购人员负责采购。价格较高的专用设施设备，如摄影器材，根据供应商提供的价格、性能、服务等，经过综合评价后，选取最为合理的形式以剧组的名义租用。场景是剧组拍摄所必需的基础设施，由剧组就某段时间拍摄所需的场景进行租用或搭建，租用一般按天计算场地费。
2、销售模式
华海时代销售模式主要为首轮播放权的预售及播放权的后续销售。
（1）首轮播放权的预售
在精品剧战略下，华海时代通常在电视剧的筹划与拍摄阶段便有计划的同步
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案推进宣传和发行工作，并力争形成预先销售（即“预售”），即力争在取得发行许可证之前就通过协议的方式将未来形成的电视剧作品播映权预先销售给客户，从而有效确保低发行风险。
待电视剧取得发行许可证后，则进入正式发行销售阶段。发行人员向电视台进行样片推介，根据电视剧的质量、制作成本、电视台的需求等因素，与电视台协商确定销售价格。
最近三年，华海时代的电视剧作品《箭在弦上》及《娘要嫁人》均在开机之前或者开机后即与深度合作的相关电视台签订了首轮卫星发行合同，《娘要嫁人》更是在开机前即与视频网站签订了预售合同，实现了首轮卫视和网络同步播出。
由于华海时代自拍剧主要采取预售模式，销售能力较强，首轮单剧发行价格受后续市场价格波动影响较小。
（2）播放权的后续销售
电视剧是一种边际成本几乎为零的商品，一部电视剧制作完成后成本已经固定，超过成本部分的发行收入几乎是纯利润，是一种可以大量复制、多次使用、多次交易的特殊商品。
电视剧的发行一般分为首轮发行、二轮和多轮发行。首轮发行一般是指电视剧取得发行许可证后24个月内并基本达到销售目的的发行。二轮和多轮发行即首轮发行期满后的再发行。
华海时代电视剧首轮发行时通常采用“先地面后卫星”的销售模式，即首轮播放一般先进行地面频道播放，而后再进行首轮卫星频道播放。实践证明，这种销售模式有助于实现电视剧销售收入的最大化。华海时代制作的《箭在弦上》和《娘要嫁人》市场反应良好、客户认可度高，首轮发行后均进行二轮或多轮发行。
四、华海时代业务资质
华海时代取得的相关资质证书如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|审批机关|核发日期|有效期限|
|1|广播电视节目制作经营许可证|（浙）字第00492号|国家广播电影电视总局|2013年4月1日|2015年4月1日|

熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案五、拥有的著作权情况
截至本预案公告之日，华海时代拥有的著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|影视名称|发行许可证|权利限制|是否办理著作权登记|
|1|箭在弦上|（浙）剧审字（2012）第038号|无|正在办理|
|2|娘要嫁人|（浙）剧审字（2013）第004号|无|正在办理|

六、华海时代最近三年主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|10,385.14|17,549.14|5,216.57|
|总负债|4,378.42|15,382.31|4,638.31|
|净资产|6,006.72|2,166.83|578.26|

注：上述数据尚未经审计。
2、合并收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|16,490.89|7,526.59|181.98|
|营业成本|11,152.01|4,577.79|-|
|营业利润|4,551.98|2,030.87|24.22|
|利润总额|5,273.08|2,032.38|26.91|
|净利润|3,839.88|1,488.57|11.97|

注：上述数据尚未经审计。
华海时代近三年盈利水平波动较大，系由于华海时代各年的收入主要来源于当年首次发行的电视剧产品，单剧收入对营业收入和经营业绩存在较大的影响。
华海时代自2011年独自制作电视剧，《箭在弦上》和《娘要嫁人》分别于2012
年和2013年开始首轮发行。2012年和2013年，华海时代营业收入主要来自《箭在
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案弦上》和《娘要嫁人》。
七、最近三年的利润分配情况
华海时代自设立以来，未进行利润分配。
八、最近三年资产评估情况
华海时代近三年未发生资产评估事项。
第五节标的资产估值
一、标的资产预估值及估值方法
本次预估采用收益法，以2013年12月31日为基准日，华海时代100%股权价值预估值为55,020万元。截至2013年12月31日，华海时代合并报表净资产账面价值约为6,006.72万元（未经审计），预估增值率为815.97%。
本次交易正式评估时，评估机构拟采用收益法及市场法对标的资产进行评估。本次交易的标的资产最终评估值将以具有证券从业资格的资产评估机构出具评估报告为准。
二、本次预估值中采用收益法预估的基本假设
1、本次预估以特定评估目的为基本假设前提；
2、本次预估假设预估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次预估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机等。
7、本次估值中，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
三、预估方法的选择
1、预估方法的种类及选用条件
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：
（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：
（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：
（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；
（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；
（3）具备可利用的历史资料。
2、预估方法的选择
华海时代的主要业务为电视剧的拍摄和发行，属于轻资产企业，其人力和技术以及营销方式等对收益的贡献较大，资产基础法无法反应该部分人力和销售管理方面的无形价值。因此，本次交易正式评估时，评估机构拟采用收益法及市场法对标的资产进行评估。
收益法在评估时，综合考虑了各项资产及负债是否在企业中得到合理充分的利用；市场法样本取自于证券市场，近几年证券市场波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案作了修正，仍可能存在一定的偏差。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
因此，本次预估值采用收益法的评估结果作为华海时代股东全部权益最终价值。
四、评估方法简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD（1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
（2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C
i：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 n R R
P i  n1（3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案本次预估采用的折现率为14.10%。
六、预估值及增值原因分析
1、标的资产预估值
于预估基准日2013年12月31日，华海时代100%股权价值预估值为55,020万元。截至2013年12月31日，华海时代净资产账面价值约为6,006.72万元（未经审计），预估增值率为815.97%。
2、本次交易作价市盈率与同行业上市公司比较
截至本次交易的评估基准日2013年12月31日，根据wind数据显示，证监会广电影视录音制作行业上市公司的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|简称|市盈率|市净率|
|000156.SZ|华数传媒|94.49|22.90|
|000665.SZ|湖北广电|26.22|1.88|
|300027.SZ|华谊兄弟|61.26|10.05|
|300133.SZ|华策影视|66.47|10.85|
|300251.SZ|光线传媒|58.23|8.69|
|300291.SZ|华录百纳|39.81|4.62|
|300336.SZ|新文化|58.13|5.71|
|600088.SH|中视传媒|81.78|4.73|
|算数平均值||60.80|8.68|
|华海时代||14.74|9.42|

注：上表中可比公司数据来自Wind资讯。可比上市公司的P/E、P/B的计算，均是基于其2013年12月31日的总市值和2013年三季度报的数据计算，具体公式如下：
P/E=2013年12月31日总市值/（2013年三季度报中归属于母公司净利润/3*4)
P/B=2013年12月31日总市值/2013年三季度报中归属于母公司净资产
从上表可以看出，标的资产估值的市净率为 9.32倍，略高于同行业可比上市公司市净率的平均值8.68倍；标的资产估值的市盈率为14.58倍，显著低于同行业可比上市公司市盈率的平均值60.80倍。从保护上市公司及其中小股东利益
的角度出发，本次交易定价合理。
3、预估值增值原因
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案由于本次评估主要为熊猫烟花收购华海时代100%股权提供定价依据，需要对华海时代股东的预期未来收益进行充分、客观的评估。同时，由于华海时代已经具有稳定、持续的经营记录，相关历史数据能够取得且未来收益可以进行相对合理地估计。因此，选择收益法评估的预估值可以合理、公允地反映华海时代的全部股东权益价值。
本次采用收益法预估增值较高的原因主要在于：
（1）文化传媒行业发展趋势为华海时代提供了巨大的发展空间
近期在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，广播电视产业以体制机制改革创新为切入点，以数字技术、网络技术为支撑，以打造合格市场主体为重点，以着力繁荣内容产业，加快推进网络整合，积极推动三网融合、大力发展视听新媒体等手段，全面推动广播电视产业发展，取得了显著成效。“十二五”时期是广播影视加快转变、加速转型的战略机遇期，也是我国由广播影视大国向广播影视强国迈进的关键时期。一系列有利于行业发展的政策、规划等密集出台，使更多的资本开始向影视剧以及上下游行业集中，这一切都为公司带来了更大的发展机遇。
（2）华海时代属于轻资产行业
华海时代所处的行业具有轻资产的特点，影视企业对固定资产规模的需求较低。公司的办公场所、电视剧摄制场所及摄制器材均来自于租赁。因此，华海时代的评估增值率相对传统的生产性行业较高。
（3）华海时代的竞争优势能够为其未来发展给与有力支持
华海时代在发展过程中积累了丰富的服务经验，其优势主要体现在以下几个方面：
a、资源整合能力优势
由于电视剧行业的特殊性质，与导演、编剧、制片等各类型资源的合作以战略合作的模式进行较为普遍。华海时代坚持诚信、合规、共赢的经营理念，专注打造精品电视剧，凭借经营团队良好的口碑和公司的品牌吸引力，将各类上下游优质资源聚拢并有效整合。华海时代总经理王海斌先生为资深影视出品人、制片
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案人，2001年起投身影视行业，一直致力于影视剧策划、投资、制作、发行等工作，参与制作发行的主要作品有：《金粉世家》、《龙票》、《大旗英雄传》、《楚留香传奇》、《红尘丽影》、《秘杀名单》、《仙女湖之墨仙》、《遍地狼烟》、《娘要嫁人》、《剧场》、《箭在弦上》等。华海时代副总经理陈瑶为资深发行人，拥有十余年影视行业从业经历，参与发行了《射雕英雄传》、《半生缘》、《楚留香传奇》、《遍地狼烟》、《箭在弦上》、《娘要嫁人》等多部脍炙人口的剧目。华海时代核心团队通过对市场信息的收集和分析预判发展方向，确定发展战略及产品定位，并负责创意、素材、梗概、剧本及成片的全方位快速评估及深度优化，为所出品的影视剧提供品质的保障。
b、品牌优势
华海时代自成立以来，专注于精品电视剧制作，其客户覆盖全国主要电视台、网络媒体等机构，华海时代产品多为广为认知的电视剧产品，获得了合作方和客户的广泛认同。
华海时代专注于精品电视剧的制作，产品定位明晰，牢牢把握影视剧作品质量。华海时代独家制作的电视剧《箭在弦上》、《娘要嫁人》均实现首轮上星播出，且盈利情况良好。华海时代在行业内具有良好的声誉，享有一定的知名度，建立了良好的品牌形象。
第六节其他情况说明
截至本预案公告之日，华海时代不存在重大未决诉讼，亦不存在为关联方提供担保的情形。截至 2013年 12月 31日，华海时代尚存在对王海斌的应收款33,376,013.03元（未经审计），王海斌已出具承诺，在熊猫烟花董事会就本次交易举行的第二次董事会会议前将该欠款全部归还至华海时代。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案第六章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为花炮的生产、销售和燃放服务。
本次交易完成后，公司将凭借全资子公司华海时代进军影视文化行业。一方面公司将借助资本和产业优势保持和扩大现有烟花产业；另一方面公司将借助资本平台收购影视文化企业，实现多元化发展，提升公司综合竞争实力。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
华海时代2012年、2013年分别实现营业收入7,526.59万元、16,490.89万元，实现归属于母公司股东净利润1,488.57万元、3,839.88万元（以上数据未经审计）。
华海时代具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面、华海时代所属行业增长趋势没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为16,600万股。按照本次交易方案，公司将向万载华海发行6,000万股股份用于购买标的资产，本次交易前后，公司股权结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|万载银河湾|4,000|24.10%|4,000|17.70%|

熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|银河湾国际投资有限公司|3,038|18.30%|3,038|13.44%|
|万载华海|-|-|6,000|26.55%|
|其他股东|9,562|57.60%|9,562|42.31%|
|合计|16,600|100.00%|22,600|100.00%|

如上表所示，本次交易完成后，熊猫烟花股本总额不高于22,600万股，社会公众股持股数量超过25%，熊猫烟花的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变化。
万载华海已出具承诺，“在本次交易获得的熊猫烟花股票，在锁定期内无条件、不可撤销的放弃该等股票的提案权、表决权。本公司自本次交易股票登记至本公司股票账户之日起5年内不向熊猫烟花推荐董事、高级管理人员人选。
如承诺期内熊猫烟花因送股、公积金转增、拆分股权等导致本公司持有的熊猫烟花股票数增加，该增加的股份在锁定期内亦放弃提案权、表决权。”
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人并未变更，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务；万载华海将持有上市公司6,000万股股份。万载华海及其控股股东除将持有上市公司股份外，不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，亦未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。
为了避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，万载华海及其控股股东（以下合称“承诺人”）作出如下承诺：
“1、除华海时代及其控股和参股公司外，承诺人目前没有通过直接或间接控制的其他经营主体或以其本人名义或借用其他自然人名义从事与熊猫烟花、华海时代及其控股和参股公司相同或类似的业务，王海斌亦没有在与熊猫烟花、华海时代及其控股和参股公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任
职或担任任何形式的顾问，承诺人亦无其他任何与熊猫烟花、华海时代及其控股
和参股公司存在同业竞争的情形。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案2、本次交易完成后，王海斌承诺在本次交易完成后的五年内不主动从任职公司离职；王海斌在熊猫烟花或其控股和参股公司任职期间及王海斌无论因何种原因从熊猫烟花或其控股和参股公司离职后的两年内，除因在熊猫烟花或其控股和参股公司工作需要外，王海斌不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与熊猫烟花及其控股和参股公司所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与熊猫烟花及其控股和参股公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与熊猫烟花及其控股和参股公司构成竞争的业务。
3、本次交易完成后，万载华海承诺不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与熊猫烟花及其控股和参股公司所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与熊猫烟花及其控股和参股公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与熊猫烟花及其控股和参股公司构成竞争的业务。
4、承诺人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务，同时，按照熊猫烟花的要求，将相竞争的业务转与熊猫烟花经营或者转让给无关联第三方，并对未履行所作的承诺而给熊猫烟花及其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、与交易对方的关联交易情况
以上市公司与标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
为规范和减少将来可能发生的关联交易，万载华海及其控股股东（以下合称“承诺人”）承诺如下：
“1、承诺人及承诺人控制或影响的企业将尽量避免和减少与熊猫烟花及其控股和参股公司之间的关联交易，对于熊猫烟花及其控股和参股公司能够通过市
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案场与独立第三方之间发生的交易，将由熊猫烟花及其控股和参股公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人控制或影响的其他企业将严格避免向熊猫烟花及其控股和参股公司拆借、占用熊猫烟花及其控股和参股公司资金或采取由熊猫烟花及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与熊猫烟花及其控股和参股公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺人及承诺人控制或影响的企业与熊猫烟花及其控股和参股公司之间的关联交易将严格遵守熊猫烟花章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在熊猫烟花权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使熊猫烟花及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致熊猫烟花或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占熊猫烟花或其控股和参股公司利益的，熊猫烟花及其控股和参股公司的损失由承诺人承担。”
2、与实际控制人及其关联企业的关联交易情况
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
五、本次交易完成后的上市公司拟采取的整合措施
（一）标的资产的管理层安排
本次交易完成后，标的资产仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。公司将根据经营管理的需要，进一步强化和完善标的资产的法
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案人治理结构和经营管理层的建设。
本次交易完成后，华海时代作为独立的法人主体和经营主体保持不变，主营业务保持不变，继续从事电视剧制作和发行。公司将维持重组前后经营团队、策划团队、发行团队和组织结构不变，维持员工队伍稳定，以保持华海时代生产经营的连续性。
本次交易完成后，将对华海时代公司章程进行修订，组建新的华海时代董事会和监事会。在交易对方利润承诺期内，新的华海时代董事会由3名董事组成，其中熊猫烟花依法委派2名；华海时代不设监事会，由熊猫烟花委派1名监事。在利润承诺期满后，熊猫烟花依法行使股东权利，调整华海时代董事会和监事会的组成；公司将细化华海时代董事会和监事议事规则等相关制度的建设，建立董事会和监事工作制度、董事会和监事议事管理制度、董事会授权管理制度等。
（二）员工安置的相关安排和激励机制
本次发行股份购买资产不涉及员工安置问题。公司将坚持“以人为本”的经营理念，在标的资产现有员工激励制度的基础上，进一步健全公司激励、约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，确保为核心员工提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的关键岗位人员。通过对核心员工的激励，公司将使核心员工个人利益与股东、公司利益相一致，有效调动公司核心业务、技术人员的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，保证公司发展战略和经营目标的实现。
在整合过程中，保持高级管理人员、核心技术人员等关键人员稳定，防止关键人员流失，是企业整合成功的关键。为了防止整合过程中高级管理人员和核心技术人员流失带来的整合风险，公司制定了保持高级管理人员和核心技术人员等关键人员稳定，留住并吸引这类人员的措施和办法。
（三）财务整合
本公司将对华海时代进行财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力。目前，华海时代无任何银行借款，负债率极低，本次交易完成后华海时代成为公司全资子公司，上市公司的资产负债率可进一步降
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案低，银行信用等级将得到提升，预计未来借款利率可进一步降低。通过进一步的财务整合，将华海时代纳入公司资金管理体系，可充分发挥公司资本优势，在公司范围内合理、高效利用资金，逐步减少公司对银行借款等外部筹资方式的依赖，降低财务成本。
六、本次交易完成后上市公司如何发挥双主业的协调效应
（一）发挥战略协同
本次收购完成后，熊猫烟花将实现从单一烟花生产销售及燃放业务向电视剧制作和发行产业并行的双主业的转变，上市公司单一业务周期性波动及政策影响的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现转型升级和结构调整，并为未来适度多元化的外延式发展积累经验；同时，华海时代将成为上市公司的全资子公司，将实现从一家非公众公司向公众公司重要组成部分的转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（二）发挥管理协同
熊猫烟花通过收购华海时代股权，拥有了电视剧制作和发行领域的高级管理人才和优秀运营团队，实现了在电视剧制作和发行领域的业务开拓，缩短了重新招募团队涉足电视剧制作和发行行业的周期，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。本次交易完成后，熊猫烟花将继续保持华海时代的独立经营地位，给予原有管理层充分的发展空间，并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对华海时代核心管理人员及核心技术人员做好约束和激励；同时上市公司将指导、协助华海时代加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，实现双方的管理协同。
（三）发挥财务协同
本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，熊猫烟花的资产
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案规模和盈利能力均将实现跨越式增长，一方面为熊猫烟花更好的回报投资者创造了条件，另一方面也使熊猫烟花未来再融资具备了良好基础；华海时代亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自有资金等因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；华海时代作为熊猫烟花重要子公司将受到更多关注，从而降低电视剧宣传与发行成本，吸引更多电视台合作和观众关注。
七、本次交易对公司其他方面的影响
（一）对公司高级管理人员的影响
截至本预案公告之日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对公司治理的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。
（三）保持华海时代核心人员稳定性的措施
为保证华海时代及下属公司持续稳定地开展生产经营，保持核心人员的稳定性，本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》约定，自标的资产交割日起，华海时代管理层仍需至少在华海时代及下属公司任职六十个月（以下简称“任职期限”），并与各自任职的公司签订期限超过六十个月的《劳动合同》、《竞业禁止协议》、《保密协议》。同时，为保证华海时代及子公司持续稳定地开展生产经营，万载华海应促使管理层承诺自标的资产交割日起，管理层仍需至少在华海时代及子公司任职六十个月，并与各自任职的公司签订期限超过六十个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，不得单方解除《劳动合同》。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案第七章本次交易的主要风险说明
一、与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
2、交易被中止或取消的风险
本次交易《发行股份购买资产协议》的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或股票异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
2、标的资产估值风险
根据初步预估，于预估基准日2013年12月31日，华海时代100%股权价值预估值为55,020万元。截至2013年12月31日，华海时代净资产账面价值约为6,006.72万元（未经审计），预估增值率为815.97%。目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与预估值存在一定差异。
华海时代100%股权预估增值的原因系华海时代为精品电视剧策划、制作、发行企业，属于轻资产公司，其价值主要体现在企业的人才优势、运营模式、策划能力、制作能力、发行能力等无形资产，上述无形资产的价值通过收益法在预
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案估值中得以体现是本次预估增值的主要原因。
交易各方确认，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值，由双方协商确定。本公司提醒投资者，尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，因此，标的资产存在估值风险。
4、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，公司收购华海时代100%股权为非同一控制下的企业合并，收购成本高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将作为商誉，且所形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。由于华海时代为轻资产公司，收益法评估增值较大，本次交易完成后公司合并资产负债表中需确认大额商誉。如果未来由于电视剧行业整体下滑、华海时代作品受欢迎程度下降或者其他因素导致华海时代未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
3、整合风险
熊猫烟花属于化学原料和化学制品制造业，主营业务为烟花生产销售和烟花燃放；华海时代属于广播、电视、电影和影视录音制作业，主营业务为电视剧制作和发行。本次交易完成后，华海时代成为熊猫烟花全资子公司，熊猫烟花持有华海时代100%股权。本次交易完成后，熊猫烟花将产生由电视剧制作发行业务带来的新的利润增长点，但由于公司与华海时代分属不同行业，如何发挥二者的优势互补和资源共享尚需时日。因此，本次交易存在收购后的整合风险。
6、华海时代管理层同业竞争及竞业禁止承诺无明确可执行的追偿措施的风险
本次交易完成后，为防范华海时代管理层在除华海时代、熊猫烟花及其控股、参股子公司之外公司或者经营实体进行电视剧业务经营，管理层均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“除华海时代及其控股和参股公司外，承诺人目前没有通过其本人直接或间
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案接控制的其他经营主体或以其本人名义或借用其他自然人名义从事与熊猫烟花、华海时代及其控股和参股公司相同或类似的业务，也没有在与熊猫烟花、华海时代及其控股和参股公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与熊猫烟花、华海时代及其控股和参股公司存在同业竞争的情形。”
“本次交易完成后，承诺人承诺在本次交易完成后的五年内不主动从任职公司离职；承诺人在熊猫烟花或其控股和参股公司任职期间及承诺人无论因何种原因从熊猫烟花或其控股和参股公司离职后的两年内，除因在熊猫烟花或其控股和参股公司工作需要外，承诺人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与熊猫烟花及其控股和参股公司所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与熊猫烟花及其控股和参股公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与熊猫烟花及其控股和参股公司构成竞争的业务。”
“承诺人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务，同时，按照熊猫烟花的要求，将相竞争的业务转于熊猫烟花经营或者转让给无关联第三方，并对未履行所作的承诺而给熊猫烟花及其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
虽然上述承诺函明确了华海时代管理层同业竞争及竞业禁止的行为，但是没有明确对其可能存在的违反同业竞争及竞业禁止承诺给熊猫烟花、华海时代相关公司带来损失的具体追偿措施，提请投资者注意华海时代管理层同业竞争及竞业禁止承诺无明确可执行的追偿措施的风险。
二、标的公司的经营风险
1、行业监管的风险
电视剧制作发行行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。
《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。
省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作。”除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程，确保影视剧生产发行符合政策导向。根据上述规定，若标的公司的影视制作未能严格把握政策导向，或者违反行业政策，则华海时代可能面临被监管部门处罚的风险。若华海时代未能根据行业监管部门发布的新政策及时调整创作思路和经营思路，则华海时代的运营也可能会面临一定的风险。
华海时代目前持有《电视剧制作许可证（乙种）》，根据行业监管要求对电视剧实行一剧一报。如果华海时代未来电视剧拍摄未能取得相应的许可，将会面临不能按期实施拍摄计划的风险。
2、影视作品未能通过审查的风险
根据《电视剧内容管理规定》等相关规定，国家对电视剧实行备案公示管理制度和电视剧发行许可制度：未经电视剧备案公示的剧目，不得投拍制作；未取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播出、进口、出口。
华海时代筹拍的电视剧如果未获备案通过，或者已经摄制完成未获审查通过，亦或电视剧取得《电视剧发行许可证》后被禁止发行，华海时代均有可能遭受相应的损失。
本次交易完成后，华海时代的作品规模将进一步扩大，为避免出现审查未通过而面临损失和处罚的情况，华海时代将建立完善的内部立项和内部审查制度，确保作品质量、严格控制风险。但不排除华海时代未来可能出现所投拍的电视剧未获备案公示，或者发行审查未获通过的类似情形，进而对公司经营业绩造成不利影响。
3、侵权盗版风险
目前电视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品和网络侵权播放。
盗版音像制品的存在直接影响了正版音像制品的销售，导致了我国音像制品市场交易额大幅下滑，对于电视剧制作机构而言，则大幅减少了音像制品版权收入。
尽管我国政府相关部门近年来为保护知识产权加大了打击侵权盗版的执法力度，有效遏制了侵权盗版的蔓延之势，但打击侵权盗版、规范市场秩序具有长
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案期性，侵权盗版行为短期内难以杜绝，本次交易完成后上市公司在一定时期内仍面临由于盗版侵权而影响公司电视剧销售收入的风险。
4、知识产权纠纷风险
电视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此华海时代电视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，华海时代已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果原权利人自身的权利存在瑕疵，华海时代即使获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。
为了避免出现著作权纠纷，华海时代设有专职的法律顾问协助公司通过签订合同获得相应的著作权使用许可或权利，约定了详细的权利范围，一旦发生纠纷，按照合同条款处理。截至本预案公告日，华海时代不存在版权纠纷或重大未决诉讼。尽管华海时代未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。
5、市场竞争加剧风险
目前，电视剧行业制作机构数量众多，市场分散，竞争激烈。尽管市场规模较大，但行业内制作机构之间的制作实力有较大的差异。电视剧市场呈现整体供大于求、而精品电视剧却供不应求的结构性失衡局面。
部分实力雄厚的电视剧制作企业已具备了年产数百集的电视剧投资制作规模，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额、掌握更多的行业资源，会进行更加激烈的市场竞争。随着行业进入门槛的逐步提高，以及“大投入、大制作”作品的不断涌现，行业内企业间的竞争将进一步加剧，中小规模的电视剧制作机构将面临更大的竞争压力，而能同时保持较大规模和较高作品质量的企业将更具应对市场竞争的能力。
6、历史盈利记录较短引致的经营风险
华海时代成立于2008年。围绕打造精品剧这一公司战略，华海时代成立后一直潜心于电视剧项目的策划与储备，并未急于开展电视剧的拍摄。经过长期的项
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案目储备后，2011年华海时代开始独立制作发行2部电视剧，即《箭在弦上》和《娘要嫁人》。该2部电视剧分别于2012年和2013年开始播出，都取得了良好的市场效果。虽然华海时代管理层具有丰富的从业经验，与多位业内资深编剧、导演及演员建立了战略合作关系，并在与多家电视台联合投资拍摄电视剧的同时保证了发行渠道的畅通，但由于历史盈利记录较短，与业内一些已上市的竞争对手相比在人员、资源积累等方面仍显弱势，存在一定的经营风险。
7、电视剧收入确认时间不确定的风险
华海时代销售模式主要为首轮播放权的预售及播放权的后续销售，首轮播放权的收入在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体首次转移给购货方、相关经济利益很可能流入时确认。华海时代电视剧作品能否按时完成拍摄、能否按预期取得电影电视行政主管部门审查并取得《电视剧发行许可证》均具有不确定性，可能导致无法及时确认收入。以2014年为例，华海时代2014年投资拍摄的电视剧《锋刃》已于2014年2月25日开机，预计于5月份完成拍摄，8月份完成后期制作，10月份取得发行许可证，2014年年底前将电视剧母带等送达购货方。但该片能否如期完成拍摄、制作及发行存在不确定性，存在收入确认时间不确定的风险。
8、产品毛利率波动风险
华海时代自2011年制作电视剧，自2012年取得电视剧制作发行收入。根据未经审计的财务数据，华海时代2012年、2013年净利润分别为1,488.57万元和3,839.88万元；2012年、2013年毛利率分别为39.18%和32.37%。根据电视剧行业特征，单部电视剧的销售毛利率受电视剧内容题材、演职人员阵容、拍摄周期等众多因素影响而不具有可比性。华海时代近年所制作并发行的电视剧销售毛利率受具体情况影响而存在一定的波动，如《娘要嫁人》毛利率为31.70%，《箭在弦上》毛利率为41.02%。未来华海时代电视剧产品毛利率存在波动，请广大投资者注意相关风险。
9、电视剧适销性及收入来源集中导致的经营风险
一方面，电视剧作为文化产品的一种，缺乏客观质量评价标准。电视剧观众的主观喜好和价值判断，随社会、经济、文化环境的变化而不断变迁，较难预测。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案另一方面，电视剧制作机构各年的收入通常主要来源于当年首轮上星发行的电视剧，单剧收入对营业收入和经营业绩存在较大的影响。虽然华海时代以市场导向为根基的经营理念有利于降低销售风险、增强产品适销性，但是不能确保一直前瞻性地制作出与广大观众主观喜好一致的作品。从而部分电视剧可能因适销性问题，对标的公司乃至上市公司整体经营业绩产生不利影响，造成公司经营业绩的波动。
10、人才流失风险
电视剧制作发行行业内的公司具有“轻资产”的特点，优秀的团队是企业的竞争优势，也是企业核心资产之一。若标的公司优秀人才大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来不利影响。
11、电视剧制作成本不断上升导致利润空间被压缩的风险
近几年来，随着国内物价水平的不断提高以及各制作机构对优秀主创人员争夺的不断加剧，导致电视剧制作成本不断攀升。许多电视剧制作企业为了提高收视率和市场影响力，在激烈的市场竞争中采取了“大制作”的策略，使得电视剧的制作成本也在不断上升。在电视剧交易市场上，电视台有较大的话语权，除少数外，大部分电视剧很难获得理想的发行价格。尽管各电视台为打造“精品电视剧播出平台”抢购精品电视剧带动了电视剧发行价格上涨，但如标的公司电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则面临利润空间被压缩的风险。
12、应收账款余额较大的风险
根据华海时代未经审计的财务数据，2012年末、2013年末华海时代应收账款余额较大，分别为5,183.89万元和2,898.30万元，占流动资产的比例分别为29.68%和28.19%，占总资产的比例分别为29.54%和27.91%。
华海时代电视剧的销售收入是在取得发行许可证以后，并同时满足母带已经交付、风险和报酬已经转移、未来经济利益能够流入、成本能够可靠地计量的条件时予以确认，而电视台一般在电视剧播出完毕一段时间后付清全款，导致应收账款期末余额与电视剧收入确认时间存在很大关系。如果华海时代电视剧在每年下半年的发行量较大，则年末应收账款余额一般也会较大。由此，电视剧发行时
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案点的变化，会导致应收账款余额的波动，使得华海时代资金管理的难度加大和资金短缺风险增加。为避免上述风险，华海时代将加强应收账款的催收管理力度以及采取电视剧预售和联合投资摄制等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。
虽然华海时代应收账款回收良好，账龄在一年以内金额占比很高，且客户主要为各大电视台，信用良好，但应收账款余额依然较大，如果出现不能按期收回或无法收回的情况，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。
13、存货金额较大的风险
存货中的在产品反映的是正在制作的电视剧作品，该类作品只有在制作完成并取得发行许可证后才能结转入库存商品，而库存商品可以根据电视剧的销售情况结转成本。2012年末，华海时代存货余额达到8,208.70万元，占总资产的比重达到46.78%。2013年末，华海时代前期制作的电视剧成本已基本结转完毕，故存货金额大幅下降。
作为电视剧制作企业，华海时代自有固定资产较少，资金流转主要体现在货币资金、存货和应收账款之间。在生产经营过程中，华海时代投入的资金等随着拍摄进度逐步结转为在产品和库存商品即成为存货，因此，在投资较大的电视剧未能结转成本的情况下，存货必然成为公司资产的主要构成部分。
尽管华海时代对产品的市场定位有很好的把握、已发行作品有良好的收视率及业内赞誉、有经验丰富的管理团队和较强的发行能力，对项目有着严格的管理和质量控制，能基本保证在产品符合未来市场需求和影视剧作品的按时按质完成，但是仍面临主管部门发行审查的审核风险及受市场欢迎程度而引致的销售风险。因此，作为电视剧制作企业，电视剧制作期间存货金额特别是在产品金额较大，占资产比重较高，在一定程度上构成了华海时代的经营风险。
14、应交税费较高的风险
华海时代2012年末、2013年末应交税费分别为2,755.25万元和3,858.57万元，金额较大，系华海时代由核定征收改为查账征收及计提部分应代扣代缴的演员个人所得税所致。目前，华海时代正在争取东阳市政府的税收返还，并在今后尽可能与演员工作室签约以降低相关税费，但由于税收返还存在一定的不确定性，因此，华海时代面临期末应交税费较高引致的经营风险。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案三、股价波动风险
公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。由于以上各种不确定因素，公司股票可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案第八章保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司已经切实按照《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司发行股份购买资产的进展情况。本次交易的报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
二、严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本公司董事会出具了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》，认为本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所及证券监管部门提交的法律文件合法有效。本次交易预案在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易的相关事项进行了事前审议，同意将本次交易相关议案提交本公司董事会审议。2014年3月7日，本公司独立董事出具了《熊猫烟花集团股份有限公司独立董事关于对公司发行股份购买资产事前认可的函》，同意将本次交易预案及有关的议案提交公司董事会审议。
根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次收购方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案三、股份锁定
根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，交易对方股份锁定的承诺见本预案“第四章本次交易具体方案”。
四、利润预测与补偿安排
为充分保护投资者权益，本公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议》，并将与交易对方签订《盈利补偿协议》，待本公司召开关于本次交易正式方案的董事会时审议通过。
五、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
六、规范关联交易、避免同业竞争承诺
本次交易交易对方及其控股股东就本次交易完成后，规范与本公司关联交易，避免与本公司同业竞争，出具了明确承诺，具体承诺内容参见本预案“第六章本次交易对上市公司的影响之四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”。
在本次交易完成后控股股东万载银河湾及实际控制人赵伟平将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案第九章其他重大事项
一、独立董事对本次交易的独立意见
公司全体独立董事在认真审议发行股份购买资产预案和本次交易其他相关议案后，经审慎分析，同意实施本次交易，并发表如下独立意见：
1、公司本次发行股份购买资产签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
2、本次发行股份购买资产完成后，公司将获得发展所需战略空间，降低公司经营风险。本次交易有利于提高公司的经营效率、增强公司的持续盈利能力，加强公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
3、本次发行股份购买资产方案为：公司以发行股份购买资产方式购买万载县华海时代文化发展有限公司持有的东阳华海时代影业传媒有限公司（以下简称“华海时代”）100%的股权。本次交易完成后，公司总计持有华海时代100%的股权。该方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。该方案有利于提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。
4、本次向特定对象发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为准。本次交易标的资产预估值为55,020万元，交易价格为55,020万元。本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，由于公司股票已于2013年12月5日停牌，停牌前20个交易日公司股票交易均价为9.17元/股。因此，本次发行股票的发行价格为9.17元/股（最终发行价格以经公司股东大会批准并经中国证监会核准为准）。本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
5、本次发行股份购买资产不构成关联交易。本次发行股份购买资产的交易
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中、小股东的利益。
6、同意董事会就本公司本次发行股份购买资产的总体安排。
7、本次发行股份购买资产尚需取得公司股东大会批准和中国证监会及相关政府主管部门的批准。
上市公司独立董事同意《熊猫烟花集团股份有限公司发行股份购买资产预案》，并同意将本次发行股份购买资产的相关议案提交公司董事会会议审议。
二、相关人员买卖股票自查情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、标的公司及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
经核查，公司本次交易停牌前6个月内（2013年6月4日至2013年12月4日）相关人员交易熊猫烟花的情况如下：
（一）唐梅兰买卖公司股票情况
唐梅兰系交易对方控股股东王海斌之妻，核查期间唐梅兰买卖公司股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|过户日期|过户数量（股）（买入为正，卖出为负数）|成交价格（元）|
|1|2013/09/04|500|8.72|
|2|2013/09/04|100|8.72|
|3|2013/09/09|-300|8.76|
|4|2013/09/09|-300|8.76|

（二）温燕买卖公司股票情况
公司第二大股东为银河湾国际投资有限公司，曹梦莹系银河湾国际投资有限
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案公司的监事，温燕系曹梦莹的母亲。核查期间，温燕买卖公司股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|过户日期|过户数量（股）（买入为正，卖出为负数）|成交价格（元）|
|1|2013/06/06|2,800|8.87|
|2|2013/06/06|1,024|8.87|
|3|2013/06/06|6,276|8.87|
|4|2013/06/19|1,000|8.3|
|5|2013/06/19|200|8.24|

（三）修盈买卖公司股票情况
单超系公司的前副总经理，修盈系单超之妻。核查期间，修盈买卖公司股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|过户日期|过户数量（股）（买入为正，卖出为负数）|成交价格（元）|
|1|2013/06/05|500|9.07|
|2|2013/06/05|300|9.07|
|3|2013/06/05|800|9.08|
|4|2013/06/05|900|9.11|
|5|2013/06/05|200|9.08|
|6|2013/06/05|200|9.07|
|7|2013/06/06|500|9.02|
|8|2013/06/06|300|9.03|
|9|2013/06/06|760|9.04|
|10|2013/06/06|200|9.03|
|11|2013/06/06|240|9.04|
|12|2013/06/06|1,000|8.96|
|13|2013/06/18|1,800|8.37|
|14|2013/06/25|1,000|7.49|
|15|2013/06/25|1,207|7.52|
|16|2013/06/25|380|6.92|

熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|17|2013/06/25|1,000|7.48|
|18|2013/06/25|1,000|7.52|
|19|2013/06/25|993|7.52|
|20|2013/06/25|1,620|6.92|
|21|2013/06/26|-3,300|7.32|
|22|2013/06/26|-200|7.32|
|23|2013/06/26|-3,000|7.31|
|24|2013/06/27|-1,100|7.5|
|25|2013/06/27|-400|7.5|
|26|2013/07/03|500|7.27|
|27|2013/07/03|1,000|7.27|
|28|2013/07/03|1,500|7.28|
|29|2013/07/08|1,000|7.52|
|30|2013/07/08|300|7.64|
|31|2013/07/08|700|7.64|
|32|2013/07/09|1,000|7.44|
|33|2013/07/12|-1,000|7.79|
|34|2013/07/12|-4,400|7.79|
|35|2013/07/12|-6,000|7.79|
|36|2013/07/12|-5,600|7.78|

除上述三人在核查期内存在买卖情形外，核查范围内人员在核查期间不存在买卖公司股票的情形。
2014年2月25日，唐梅兰出具声明：“本人股票账户为：A432601475，于2013年9月4日以8.73元/股买入熊猫烟花股票600股，买入金额共计5,232元，于2013年9月9日以8.76元/股的价格卖出熊猫烟花股票600股，卖出成交金额5,256元。本人
未参与熊猫烟花发行股份购买资产的相关决策，也未从其他信息知情人处获得本
次交易的相关信息。本人上述买卖熊猫烟花股票的行为，系基于对二级市场交易
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案情况的自行判断而进行的独立操作，与本次交易无关。本人在买卖熊猫烟花股票期间并不知悉本次交易事项的任何内幕信息，不存在利用内幕消息交易等行为。”2014年2月24日，温燕出具声明：
“本人股票账户为：A430635208，于2013年6月6日以8.87元/股买入熊猫烟花股票10,100股；于2013年6月19日以8.3元/股买入熊猫烟花股票1,000股、以8.24元/股买入熊猫烟花股票200股，共计11,300股，至今未卖出。
就前述股票买卖行为，本人声明如下：本人未参与熊猫烟花发行股份购买资产的相关决策，也未从其他信息知情人处获得本次交易的相关信息。本人上述买卖熊猫烟花股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与本次交易无关。本人在买卖熊猫烟花股票期间并不知悉本次交易事项的任何内幕信息，不存在利用内幕消息交易等行为。
本人同时承诺：自本次交易完成前至本次交易完成后六个月内，本人不出售前述11,300股熊猫烟花股票；本次交易完成后六个月后，本人如出售前述11,300股熊猫烟花股票，所得收益归熊猫烟花所有。”
2014年3月6日，修盈出具声明：
“本人股票账户为：A204112220，于2013年6月5日以9.07元/股买入熊猫烟花股票1,000股、以9.08元/股买入熊猫烟花股票1,000股、以9.11元/股买入熊猫烟花股票900股；于2013年6月6日以9.02元/股买入熊猫烟花股票500股、以9.03元/股买入熊猫烟花股票500股、以9.04元/股买入熊猫烟花股票1,000股、以8.96元/股买入熊猫烟花股票1,000股；于2013年6月18日以8.37元/股买入熊猫烟花股票1,800股；于2013年6月25日以7.49元/股买入熊猫烟花股票1,000股、以7.52元/股买入熊猫烟花股票3,200股、以6.92元/股买入熊猫烟花股票2,000股、以7.48元/股买入熊猫烟花股票1,000股；于2013年7月3日以7.27元/股的价格买入熊猫烟花股票1,500股、以7.28元/股的价格买入熊猫烟花股票1,500股；于2013年7月8日以7.52元/股的价格买入熊猫烟花股票1,000股、以7.64元/股的价格买入熊猫烟花股票1,000股；于2013年7月9日以7.44元/股的价格买入熊猫烟花股票1,000股，买入股数合计20,900股，买入金额共计165,739.00元。本人于2013年6月26日以7.32元/股的价格卖出熊猫烟花股票3,500股、以7.31元/股的价格卖出熊猫烟花股票3,000
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案股；于2013年6月27日以7.5元/股的价格卖出熊猫烟花股票1,500股；于2013年7月12日以7.79元/股的价格卖出熊猫烟花股票11,400股、以7.78元/股的价格卖出熊猫烟花股票5,600股，卖出股数合计25,000股，卖出成交金额191,174.00元。本人未在交易中获利。
就前述股票买卖行为，本人声明如下：本人未参与熊猫烟花发行股份购买资产的相关决策，也未从其他信息知情人处获得本次交易的相关信息。本人上述买卖熊猫烟花股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与本次交易无关。本人在买卖熊猫烟花股票期间并不知悉本次交易事项的任何内幕信息，不存在利用内幕消息交易等行为。”
公司于2014年2月26日出具书面说明：
“本公司自2013年11月底开始筹划本次重组，参与本次重组筹划事项的人员为赵伟平先生（公司实际控制人）、李民先生（公司董事长），并与本次重组的交易对方股东王海斌、周涛进行初步接触，相互了解对方公司情况及发展愿景，询问是否存有重组意愿，但尚未谈及具体的重组事宜。鉴于拟筹划的重大事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利息，避免造成公司股价异常波动，公司申请本公司股票自2013年12月5日起停牌，并发布了《熊猫烟花重大事项停牌公告》。
2013年12月5日，本公司股票停牌后，本公司与王海斌、周涛就重组事宜进行了初步探讨，并就重组事宜达成了初步意向，但尚未就重组细节等重组实质性问题达成一致意见，双方同意就重组问题进行进一步洽谈。鉴于本公司正在筹划的重大资产重组事项具有较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2013年 12月 12日开市时起继续停牌，并发布《熊猫烟花重大资产重组停牌公告》。自 2013年12月5日至今，本公司股票一直处于停牌状态，不能进行股票交易。
在本公司发布本次重组的停牌公告前，本公司及参与本次重组筹划事项的人员均未将关于本次重组的任何信息散布、透露给参与本次重组筹划事项人员以外的任何人员。在本公司申请停牌后，本公司方开展与相关方的沟通工作及中介机构的聘任工作。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案唐梅兰、温燕、修盈买卖本公司股票期间，本公司尚未有本次重组的任何筹划，其三人买卖本公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与本次重组无关，不存在利用内幕消息交易等行为，与本次重组无关联关系。 ”
联合创业律师认为：
唐梅兰、温燕、修盈买卖公司股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息获取不正当利益的情形，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
三、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况
因筹划发行股份购买资产事项，公司于2013年12月5日向上海证券交易所就重大事项申请停牌，根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，上市公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证A指（000002.SH）、证监会“化学制品业”指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|上市公司股票收盘价（元/股）|上证A指收盘值（点）|证监会“化学制品业”指数收盘值（点）|
|2013年11月6日|8.72|2,239.59|1,463.45|
|2013年12月4日|9.76|2,357.10|1,548.49|
|涨跌幅|11.93%|5.25%|5.81%|

上市公司股价在上述期间内波动幅度为11.93%，剔除大盘因素影响上涨幅度为6.68%，剔除同行业板块因素影响上涨幅度为6.12%。剔除大盘因素和板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%。
四、利润分配政策
为进一步落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》的指导精神，2012年 8月30日，上市公司召开2012年第四次临时股东大
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案会，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修改，具体如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配决策机制与程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案，提交公司股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，需充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）利润分配形式和比例
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配，公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应积极采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（四）公司发放股票股利的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案（五）公司利润分配政策的变更
公司由于生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需与独立董事充分讨论，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案第十章相关证券服务机构的意见
齐鲁证券作为本次熊猫烟花发行股份购买资产的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对熊猫烟花董事会编制的《熊猫烟花集团股份有限公司发行股份购买资产预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、熊猫烟花本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《熊猫烟花集团股份有限公司发行股份购买资产预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《熊猫烟花集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》（草案）并再次提交董事会讨论，届时齐鲁证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案第十一章 上市公司及全体董事声明与承诺
本公司及全体董事承诺，《熊猫烟花集团股份有限公司发行股份购买资产预案》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
熊猫烟花集团股份有限公司 发行股份购买资产预案