证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-085宁夏大元化工股份有限公司
关于非公开发行涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向十名特定对象非公开发行股票不超过 26,997万股（含本数），募集资金不超过 281,038.77万元，其中：
商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司为公司实际控制人杨军实际控制的公司，将分别认购公司本次非公开发行的 7,300万股股份、1,600万股股份、650万股股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
2、关联人回避事宜：本公司董事会就上述关联交易所涉及的议案进行表决时，关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。在提交股东大会审议时，关联股东需回避表决。
3、交易的不确定性：本次关联交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准，存在不确定性。
一、关联交易概述
公司拟向商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、江苏隆明投资有限公司、江苏彩浩投资有限公司、南通琦艺投资有限公司、达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）、南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）等10名特定投资者非公开发行不超过26,997万股（含本数），募集资金不超过281,038.77万元，扣除发行费用后用于收购环球星光国际控股有限公司的95%股权、环球星光品牌推广项目、环球星光美国物流基地项目、补充流动
资金项目。
商赢控股有限公司（以下简称：“商赢控股”）、旭森国际控股（集团）有限公司（以下简称：“旭森国际”）、旭源投资有限公司（以下简称：“旭源投资”）为公司实际控制人杨军实际控制的公司，将分别认购公司本次非公开发行的7,300万股股份（占大元股份非公开发行后总股本的15.53%）、1,600万股股份（占大元股份非公开发行后总股本的3.40%）、650万股股份（占大元股份非公开发行后总股本的1.38%），根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述交易构成关联交易。
上述关联交易在提交董事会审议前已经取得审计委员会审核通过，公司独立董事也就此发表了事前认可意见。
2014年10月17日，公司第六届董事会第八临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案》，关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。2014年10月17日，公司第六届监事会第六次临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案》，关联监事卜峰平先生回避表决。
本次交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）商赢控股有限公司
1、概述
公司名称：商赢控股有限公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：陈永贵
住所：南通市苏通科技产业园海伦路80号云翠公寓88幢
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东及实际控制人
商赢控股的实际控制人为杨军，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|乐源控股有限公司|9,800|98.00|
|2|上海旭森世纪投资有限公司|200|2.00|

||||
|-|-|-|
|总计|10,000|100.00|

3、主营业务情况
商赢控股主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询等。
4、公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
商赢控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、最近一年主要财务数据
商赢控股成立于2014年，无最近一年的财务数据。
6、同业竞争与关联交易情况
商赢控股及其实际控制人与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。
7、重大交易情况
本议案提交之日前24个月内商赢控股及其控股股东与上市公司之间不存在重大交易情况。
（二）旭森国际控股（集团）有限公司
1、概述
公司名称：旭森国际控股（集团）有限公司
注册资本：38,888万元
法定代表人：杨军
住所：上海市奉贤区环城东路383号1502室
经营范围：实业投资，资产管理，股权投资，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，投资信息咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），生物科技领域内（除食品、药品、血液制品）的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股东及实际控制人
旭森国际的实际控制人为杨军，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|持股比例（%）|

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|-|-|-|-|
|1|杨军|37,643.584|96.80|
|2|上海乐源资产管理有限公司|1,244.416|3.20|
|总计||38,888|100.00|

3、主营业务情况
旭森国际主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询等。
4、公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
旭森国际及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、同业竞争与关联交易情况
旭森国际及其实际控制人与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。
6、重大交易情况
本议案提交之日前24个月内旭森国际及其控股股东与上市公司之间不存在重大交易情况。
（三）旭源投资有限公司
1、概述
公司名称：旭源投资有限公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：陈永贵
住所：南通市苏通科技产业园江海镇区长江路北侧
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东及实际控制人
旭源投资的实际控制人为杨军，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|乐源控股有限公司|200|2.00|
|2|上海旭森世纪投资有限公司|9,800|98.00|
|总计||10,000|100.00|

3、主营业务情况
旭源投资主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询等。
4、公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
旭源投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、最近一年主要财务数据
旭源投资成立于2014年，无最近一年的财务数据。
6、同业竞争与关联交易情况
旭源投资及其实际控制人与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。
7、重大交易情况
本议案提交之日前24个月内旭源投资及其控股股东与上市公司之间不存在重大交易情况。
三、交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为10.41元/股（未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.404元/股）。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
五、《股份认购协议》的主要内容
（一）认购数额及认购金额
商赢控股、旭森国际及旭源投资认购本次非公开发行 A股股票数量及认购金额，分别如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|商赢控股有限公司|7,300|75,993.00|
|2|旭森国际控股（集团）有限公司|1,600|16,656.00|
|3|旭源投资有限公司|650|6,766.50|

（二）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格
为10.41元/股。
（三）支付方式
认购人同意在上市公司发出缴款通知后的十日内，以现金方式一次性将认购价款汇至公司指定账户。
（四）公司股票除权除息的处理
如果公司股票在董事会决议公告日至发行日即认购人认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对合同中认购人认购的标的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
（五）锁定期
认购人在本合同项下认购的标的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）协议的生效条件
1、本协议自双方签署之日起成立。
2、本协议在下列条件全部成就之日起生效：
（1）公司董事会及股东大会批准本次发行；
（2）中国证监会核准本次发行。
（七）违约责任条款
1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；
2、如本次发行未经公司董事会或股东大会审议通过或未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
3、非因上述原因认购人不予出资认购的视为认购人重大违约，认购人需向公司承担违约责任并赔偿违约金，违约金数额为其约定认购出资金额的10%；
4、一方严重违反本协议，致使不能实现本协议之目的，另一方有权解除本协议并要求违约方承担违约责任。
六、关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行的募集资金拟用于购买环球星光国际控股有限公司95%的股份、环球星光品牌推广项目、环球星光美国物流基地项目以及补充流动资金项目。
通过收购环球星光国际控股有限公司，一方面，公司未来将拥有稳定的盈利业务；同时，公司将运用自身资本平台优势加速环球星光进一步扩张整合，充分
利用环球星光国际控股有限公司现有的研发设计和供应链管理能力，将资本与渠道相链接，深度挖掘现有供应链的价值；未来公司将进一步打造和提升环球星光国际控股有限公司的品牌形象和企业价值，并借助上市公司的影响力适机切入中国市场，拓展市场份额。
本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能力，也能切实提高公司竞争力，符合公司和股东的长远利益。
公司实际控制人杨军参与认购本次非公开发行股票，体现了公司实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司股权结构稳定，促进公司可持续发展。
本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间不会因为本次发行而形成同业竞争或关联交易。
七、公告上网附件
1、《宁夏大元化工股份有限公司独立董事关于非公开发行涉及关联交易的事前认可意见》；
2、《宁夏大元化工股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票及涉及的关联交易、未来三年股东分红回报规划的独立意见》；
3、《宁夏大元化工股份有限公司董事会审计委员会关于非公开发行涉及关联交易的书面审核意见》。
八、备查文件
1、第六届董事会第八临时会议决议；
2、第六届监事会第六次临时会议决议；
3、宁夏大元化工股份有限公司2014年度非公开发行股票预案；
4、宁夏大元化工股份有限公司与发行对象签订的附条件生效的《股份认购协议》。
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司董事会
2014年10月18日