国海证券股份有限公司
关于通化双龙化工股份有限公司
重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本独立财务顾问”）作为通化双龙化工股份有限公司（以下简称“双龙股份”、“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，对双龙股份本次限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、重大资产重组事项概述及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]785号”文核准，通化双龙化工股份有限公司（以下简称“双龙股份”）与吉林金宝药业股份有限公司56名交易对方（上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司、梅河口金河德正创业投资中心（有限合伙）、上海复思创业投资合伙企业（有限合伙）、天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆久丰股权投资有限合伙企业、北京五泰润富投资中心（有限合伙）、北京五瑞投资管理中心（有限合伙）、东莞市愉景实业集团有限公司、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）10家企业及孙军、徐文娟、周媛媛、张华、万奕、张莉萍、钟雅丽、付荣、张继荣、刘艳、陈康韶、李淑敏、金恒多、王硕、赵明伟、孙晓丹、李翠兰、刘静、何显奇、李惠岐、张桂英、叶立伟、李丽娟、焦玉贵、张红星、刘金荣、刘宝荣、滕国海、孙宇、黄莉、郑太植、郑瑞洁、张鹏翔、张景贵、杨琨、王萍、孙健、刘树林、刘桂荣、李萍、胡玉萍、夏元敏、南胜铉、吕东海、贾春华、曹凤霞 46名自然人，以下合称“金宝药业等 56位交易对方”）以发行股份及支付现金方式购买金宝药业97.706%的股份，其中以现金方式收购孙军、徐文娟持有的金宝药业11.675%股份，共支付现金 12,608.80万元；以发行股份方式购买金宝药业86.031%的股份，共发行股 126,931,113股。双龙股份全资子公司万载双龙以支付现金方式购买孙军持有的金宝药业其余0.007%的股份，交易对价为 8.00万元；本次交易完成后，双龙股份将直接及通过万载双龙间接持有金宝药业合计97.713%股份。上市公司本次发行的147,473,189股股份已于2014年9月29日在深圳证券交易所上市。本次发行导致上市公司总股本有发行前的 135,200,000股增加至 282,673,189股，2015年 4月 24日通过了以资本公积金向全体股东每 10股转
增5股的权益分配方案，最终总股本为424,009,783股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次拟解禁股份的限售安排
除孙军、梅河口金河德正创业投资中心（有限合伙）、上海复思创业投资合伙企业（有限合伙）、万奕、王硕、徐文娟之外的 50名交易对方承诺，其在本次交易中以股份认购的双龙股份全部股份自新增股份上市之日起 12个月内不进行转让，12个月期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若双龙股份在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
2、本次申请解除股份限售的股东相关的业绩承诺按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司和金宝药业等 56位交易对方签订了《业绩补偿协议》。金宝药业等56位交易对方承诺：金宝药业在承诺期（即标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的 3个年度期间，即为 2014年度、2015年度、2016年度）实现的净利润不低于标的资产评估报告中的各年净利润预测数：标的资产经审计机构专项审计的 2014年度、2015年度和 2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,200万元、10,100万元和 11,800万元。
若在 2014年、2015年、2016年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则金宝药业等 56位交易对方中，徐文娟以现金方式进行补偿；除徐文娟之外的其他交易对方应先以股份方式进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿，其中国药基金、吉林现代农业基金的业绩补偿义务由金宝药业管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）承担，承担比例为孙军75%，其他 5人各5%。具体补偿数量如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额
各自应补偿金额=当期应补偿金额×本次交易前各自在金宝药业的持股比例除徐文娟外其他交易对方各自应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格×本次交易前各自在金宝药业的持股比例
上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份
数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已补偿股份不冲回。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
截止 2015年 9月 10日，本次申请解除股份限售的股东所持股份的十二（12）个月的限售期已经届满。2014年度，经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，金宝药业实现的归属于母公司所有者的净利润为9,454.42万元，其中扣除非经常性损益后净利润实现金额为 8,677.62万元，较原股东业绩承诺数 8200万元多 477.62万元，业绩承诺完成率105.82%。《业绩补偿协议》中的 2014年度业绩承诺已经实现，交易对方无需就该年度对上市公司进行补偿。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期预计为2015年11月13日；
2、本次解除限售股份的股东户数共50户；
3、本次解除限售股份的数量为 98,321,264股，占公司股本总额的比例为23.1884%。本次实际可上市流通的股份数量为87,239,215股，占公司总股本的20.5748%。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况。
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||所持限售股份|本次解除限|本次实际可上市||
|序号|股东全称||||备注|
|||总数|售数量|流通数量（股）||
|1|钟雅丽|819,672|819,672|519,672|注1|
|2|刘树林|49,179|49,179|49,179||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|陈康韶|213,114|213,114|213,114||
|4|何显奇|131,147|131,147|131,147||
|5|张桂英|98,360|98,360|98,360||
|6|刘艳|213,114|213,114|213,114||
|7|李惠岐|114,753|114,753|114,753||
|8|刘静|131,147|131,147|131,147||
|9|曹凤霞|40,983|40,983|40,983||
|10|李翠兰|132,786|132,786|132,786||
|11|杨琨|49,179|49,179|49,179||
|12|焦玉贵|98,360|98,360|98,360||
|13|王萍|49,179|49,179|49,179||
|14|刘宝荣|81,966|81,966|81,966||
|15|张华|1,278,689|1,278,689|319,672|注2|
|16|赵明伟|163,934|163,934|163,934||
|17|张景贵|49,179|49,179|49,179||
|18|李萍|49,179|49,179|49,179||
|19|孙宇|65,573|65,573|65,573||
|20|滕国海|65,573|65,573|65,573||
|21|张红星|81,966|81,966|81,966||
|22|郑太植|49,179|49,179|49,179||
|23|刘桂荣|49,179|49,179|49,179||
|24|刘金荣|81,966|81,966|81,966||
|25|郑瑞洁|49,179|49,179|49,179||
|26|叶立伟|98,359|98,359|98,359||
|27|夏元敏|40,983|40,983|40,983||
|28|金恒多|196,720|196,720|196,720||
|29|付荣|819,672|819,672|819,672||
|30|张莉萍|983,605|983,605|983,605||
|31|张鹏翔|49,179|49,179|49,179||
|32|周媛媛|1,311,474|1,311,474|1,311,474||
|33|孙晓丹|163,933|163,933|163,933||
|34|黄莉|65,572|65,572|65,572||
|35|南胜铉|40,983|40,983|40,983||
|36|胡玉萍|49,179|49,179|49,179||
|37|孙健|49,179|49,179|49,179||
|38|李淑敏|196,720|196,720|196,720||
|39|吕东海|40,983|40,983|40,983||
|40|贾春华|40,983|40,983|40,983||
|41|张继荣|327,868|327,868|327,868||
|42|李丽娟|98,359|98,359|98,359||
|43|新疆久丰股权投资有|||||
|||4,918,032|4,918,032|4,918,032||
||限合伙企业|||||
|44|天津久丰股权投资基|||||
||金合伙企业（有限合|4,918,032|4,918,032|4,918,032||
||伙）|||||
|45|上海圣众投资管理合|||||
|||1,180,328|1,180,328|1,180,328||
||伙企业（有限合伙）|||||
|46|上海国药股权投资基|39,180,327|39,180,327|39,180,327||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金合伙企业（有限合|||||
||伙）|||||
|47|东莞市愉景实业集团|||||
|||3,278,688|3,278,688|3,278,688||
||有限公司|||||
|48|吉林省现代农业和新|||||
||兴产业投资基金有限|26,229,507|26,229,507|26,229,507||
||公司|||||
|49|北京五泰润富投资中|||||
|||4,918,032|4,918,032|0|注3|
||心（有限合伙）|||||
|50|北京五瑞投资管理中|||||
|||4,918,032|4,918,032|13,032|注4|
||心（有限合伙）|||||
|合计||98,321,264|98,321,264|87,239,215||

注1：截止本公告日，公司股东钟雅丽尚有300,000股处于质押冻结状态，待其与相关质权方解除质押手续后方可实际上市流通，故本次实际可上市流通数量为519,672股。
注2：股东张华为公司监事，张华所持股份每年可流通的数量为其所持股份总数的25%，故本次实际可上市流通数量为319,672股。
注3：截止本公告日，公司股东北京五泰润富投资中心（有限合伙）尚有
4,918,032股处于质押冻结状态，待其与相关质权方解除质押手续后方可实际上市流通，故本次实际可上市流通数量为0股。
注4：截止本公告日，公司股东北京五瑞投资管理中心（有限合伙）尚有
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问国海证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对通化双龙股份有限公司重大资产重组限售股份解禁事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于通化双龙化工股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
方书品 汪艳
国海证券股份有限公司
二○一五年十一月十一日