证券代码：300283 证券简称：温州宏丰
温州宏丰电工合金股份有限公司
（浙江省乐清市北白象镇大桥工业区塘下片区）
关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）
二〇一九年二月
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|指|
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|指|

一、本次募集资金投资计划
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 23,200.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行及相关费用后拟投入以下项目：
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|项目名称|项目总投资（万元）|
|年产3,000吨热交换器及新能源汽车用复合材料|12,698.00|
|股份回购项目|7,600.00|
|补充流动资金|3,540.00|
||23,838.00|

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的具体情况
（一）年产3,000吨热交换器及新能源汽车用复合材料
根据公司发展战略、产业布局及技术纵深化策略需求，进一步抓住汽车以及新能源汽车高速发展良好机遇，公司拟在温州瓯江口产业集聚区投资建设年产3,000吨热交换器及新能源汽车用复合材料项目。
本项目总投资12,698万元，项目建设完成达产后，将形成年产3,000吨热交换器及新能源汽车用复合材料的生产能力，进一步巩固及提升公司在热交换器及新能源汽车用复合材料领域的市场地位，满足市场需求。
本项目的开发将为公司新增热交换器用复合材料、新能源汽车电池用复合材料、汽车保护器用复合材料等多个系列产品；该项目的投资建设既是丰富公司产品结构、提升公司技术创新及全球市场综合核心竞争力的重要举措，也是顺应发展环保、绿色能源这一行业发展的趋势。
1、项目必要性分析
（1）热交换器用复合材料市场前景广阔
1）汽车热交换器用复合材料市场前景广阔
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|热交换器是一种在不同温度的两种或两种以上流体间实现物料之间热量传|
|递的节能设备，是使热量由较高的流体传递给温度较低的流体，使流体温度达到|
|流程规定的指标，同时也是提高能源利用率的主要设备之一。热交换器既可以是|
|一种单元设备，如加热器、冷却器和凝汽器等，也可以是某一工艺设备的组成部|
|分，如氨合成塔内的换热器。|
|汽车上应用的热交换器主要有散热器（俗称水箱）、中冷器、空调冷凝器和|
|蒸发器、暖风散热器、废气再循环冷却器等（如下图所示），各种热交换器在汽|
|车上分别属于发动机和车身系统。热交换器在产品设计、匹配、制造和试验等方|
|面具有很高的技术要求，每种热交换器产品在汽车或发动机上都能发挥其独特的|
|功用。|

汽车热交换器作为汽车背后重要的基础性支撑行业，其发展与我国汽车的快速发展紧密关联。近年来我国汽车工业保持平稳较快发展。据中国汽车工业协会统计分析，2018年，汽车工业总体运行平稳，全年汽车产销分别为2,780.9万辆和 2,808.1万辆，连续十年蝉联全球第一，新能源汽车继续保持高速增长，出口较快增长。对于中国汽车产业来说，未来的十年，将是下一个黄金十年，自主品牌也将完成从“中国制造”到“中国创造”的发展过程。预计到 2020年，汽车后市场的规模将达到1.435万亿元。中国汽车市场的销量有望占据全球汽车总销量的一半以上，将是美国市场销量的两倍左右。因此，汽车市场前景非常广阔，随着汽车行业的快速发展，汽车热交换器市场需求也将急剧增长。（数据来源：中国汽车工业协会）
2）热交换器在石油、化工、电力冶金、城市供暖等行业中应用广泛
中国产业信息网发布的《2014-2019年中国板式换热器行业专项调研及投资趋势预测报告》指出：热交换器是实现工业生产过程中热量交换和传递不可缺少的设备，热交换器的吨位约占整个工艺设备的20%～30%。热交换器作为工业生产装置中的关键设备，在工业领域特别是在石油、化工、电力冶金等行业中大量应用。在现代化学工业中热交换器的投资大约占设备总投资的30%，在炼油厂中占全部工艺设备的40%左右，海水淡化装置几乎全是由换热器组成的。
目前中国热交换器的市场主要集中于石油、化工、冶金、电力、汽车、船舶、集中供暖、制冷空调、机械、食品、制药等领域。石油、化工行业是热交换器最主要的应用领域，约占热交换器市场30%的份额。石油、化工生产中几乎所有的工艺均都涉及加热、冷却或冷凝过程，均需要大量使用热交换器设备。电力和冶金两大行业所需的热交换器约占热交换器市场16%的份额。由于城市集中供热中心二次热交换器、制冷空调蒸发器及冷凝器的大量应用，集中供暖和制冷空调行业约占热交换器市场8%的份额。船舶行业中大量应用中央冷却器等换热设备，约占换热器市场8%的份额。机械行业的汽车、工程机械、农业机械等领域中大量应用的机油冷却器、中冷器等换热器，约占换热器市场8%的份额。此外，在食品、医药等领域，换热器也有较为广泛的应用。（数据来源：中国产业信息网）（2）新能源汽车市场发展前景广阔
随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，节能、环保等有关行业的发展被高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。不仅各国政府先后公布了禁售燃油车的时间计划，各大国际整车企业也陆续发布新能源汽车战略。在此背景下，全球新能源汽车销售量从 2011年的 5.1万辆增长至 2017年的 162.1万辆，6年时间销量增长30.8倍。根据国际能源署（International EnergyAgency）发布的 Global EV Outlook 2013资料，列出了15个国际电动汽车促进会（EVI）成员国中的9个国家到2020年累计的销售和保有量规划目标。规划显示，到2020年，当年电动汽车销售累计达到590万辆，保有量达到2000万辆。
随着我国工业化进程的推进，能源过度消耗和环境污染等问题日益严重，发展新能源产业、推广节能环保理念已经成为节能减排的重要举措。在国家积极推进产业转型的背景下，新能源汽车作为汽车产业的发展方向，越来越受到国家的高度重视和扶持，大力发展新能源汽车产业已成为国家的战略选择。2012年 6
月，国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》提出，到 2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆，累计产销量超过 500万辆。2015年 5月，国务院颁布的《中国制造2025》将节能与新能源汽车列为未来十年重点发展领域之一，明确继续支持电动汽车发展，提升动力电池核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌新能源汽车同国际先进水平接轨。与此同时，我国政府出台了一系列扶持政策，大力支持和推进新能源汽车的推广和应用。
受益于国家的政策支持和积极推广，近年来国内新能源汽车市场步入高速增长期。根据中国汽车工业协会公布的数据，2018年我国新能源汽车产销均超过100万辆，分别达到127万辆和125.6万辆，同比分别增长59.9%和61.7%。2018年新能源汽车市场占比4.5%，比上年提高了1.8个百分点。
1）新能源汽车用锂电池的快速发展带动了锂电池精密结构件用复合材料的迅速增长
动力锂电池主要应用于纯电动汽车、混合动力汽车、插电式混合动力汽车等新能源汽车。锂电池是电动汽车的重要组成部分和核心技术体现点之一，在新能源汽车的成本中占比很高，因此动力锂电池已逐步成为未来全球锂电池行业的重要增长点。
锂电池由正极材料、负极材料、隔膜、电解液和精密结构件等组成，其中精密结构件主要为铝复钢壳、盖板、连接片等，是锂电池及锂电池组的主要构成材料之一。由于新能源汽车需要的是大功率电能，因此在实际使用过程中，往往使用上百个电芯串联、并联以保证能量的供应。由此来说，一般单个动力锂电池结构件的市场价格是传统便携式锂电池结构件的几十甚至上百倍。而且不同于传统便携式锂电池结构件，动力锂电池精密结构件需要结合部分汽车结构件的技术标准要求进行设计和生产，且产品同时要满足高度精密性和一致性要求，仅有少数大型精密结构件生产厂商方能与国内外领先汽车厂商进行相应产品的联合开发
和配套供应。目前精密结构件占动力锂电池生产成本的比重一般高于便携式锂电池，随着动力锂电池行业迎来爆发式增长机遇，动力锂电池精密结构件用复合材料的市场也将迎来高速的发展。
2）新能源汽车用燃料电池的快速增长，将带动新能源汽车用热交换器材料
的增长
新能源汽车的燃料电池热负荷非常大。在燃料电池系统中，大约有50%的能量转换成热量被散发到大气中去，与传统内燃机33%左右的热负荷相比，对散热器的散热能力提出了更高的要求。这些都需要高性能散热器来辅助。散热性能的好坏对发动机的动力性、经济性和可靠性都有很大的影响。目前，欧洲国家汽车上铝合金散热器的普及率已达到了100%，美国达到65%～75%，日本达到30%～40%。由于低速电动汽车基本可以实现自冷，电机、控制器和电池的热量也可以自己散掉，所以就不需要水箱散热装置，但是对于高速行驶的大功率密度的电动汽车，就必须进行水冷散热，需要配套相应的电动汽车热交换器，铝合金复合材料作为制造汽车散热器等钎焊式热交换器的关键原材料，广泛应用于汽车热交换器中。
3)新能源汽车用电路保护器的快速增长带动了相关复合材料需求的快速增
长
电子产品（包括汽车电子）中，印制电路板的密度不断提高，半导体元件和集成电路的工作电压不断降低，生产商就运用表面贴装技术，片式多层陶瓷技术、阵列技术等新技术开发小尺寸、满足小电压大电流电路保护需求的产品。作为一项重要的应用，新能源汽车中的电路保护系统是近几年生产商研发的新产品和新技术，与传统汽车相比，新能源汽车中的电路保护器使用数量更多、产品性能要求更高。随着新能源汽车的快速发展，会带动新能源汽车电路保护器所使用复合材料的需求快速增长。
综上所述，伴随着汽车行业尤其是新能源汽车行业的高速发展，作为下游重要供应商的汽车配套产业，未来也将迎来重要的发展机遇，与下游行业共同步入高速发展期。为了抓住难得的产业发展机遇，通过本项目的实施，公司将扩大汽配领域尤其是新能源汽车领域相关产品的产能，力争供应更多的汽车零部件用复合材料，抓住市场机遇，提升公司的市场份额，公司目前的生产能力尚不能满足未来市场对公司产品的需求，因此产能有待进一步提升。
2、项目可行性分析
（1）符合国家产业政策方向
我国政府对新能源汽车产业采取了政策指引与财政补贴相结合的方式引导
产业发展。自2010年开始，新能源汽车产业即被国务院确定为战略性新兴产业；
2012年 6月 28日，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划(2012～2020年)》，指出：以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过 500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展；2015年国务院政府工作报告再次表示支持发展新能源汽车等战略性新兴产业，并写入“十三五”规划。与国家产业政策配套，财政部于2016年12月29日发布了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），进一步完善了新能源汽车财政补贴的推广政策。2017年 11月 20日国家发展改革委关于印发《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》(发改产业〔2017〕2000号)中指出：要提升智能汽车关键软硬件水平，提升动力系统技术水平，开展新型车用动力电池材料、单体及系统研发及产业化等；在新材料关键技术产业化中指出：加快先进金属及非金属关键材料产业化。重点发展汽车用超高强钢板及零部件用钢，高铁关键零部件用钢，高性能硅钢，发动机用高温合金材料等。上述一系列产业政策的发布实施，对新能源汽车产业发展有着十分重要的导向作用，对新能源汽车用复合材料产业有着积极的引导作用，将会进一步加快新能源汽车用复合材料产业的发展进程。
（2）项目符合公司业务发展战略，有利于提升公司核心竞争力
温州宏丰一直秉持“专注主业、延伸产业链、扩大应用领域”的发展理念。
热交换器及新能源汽车用复合材料的实施，将进一步延伸产业链，拓展应用领域，强化综合实力和差异化优势，有利于提升公司的核心竞争力。
近年来，公司不断加大对汽车领域用复合材料的投入以及相关的认证测试力度，公司通过建立 IATF16949质量管理体系，为公司汽车用产品在全球市场推广提供了有力的保障，提升了公司汽车用电接触复合材料和金属基复合材料的竞争力。本项目的建成并达产，有利于公司在日益激烈的市场竞争环境下提升公司的综合服务能力和水平，进一步扩大生产经营规模和业务渠道，增强公司盈利能力，为逐步拓展国外市场份额奠定坚实基础，符合公司战略发展的需要。
（3）产品整体解决方案优势
1）热交换器用复合材料整体解决方案优势
近年来，温州宏丰除了将传统的颗粒及纤维增强电接触复合材料在环保、高性能、大功率、小体积上做精做强以满足客户需求外，同时向复合材料的高端领域进行不断的拓展，如公司研发的热交换器上焊接组装热交换单元材料复合化，就是一个十分典型的新产品研发案例。热交换器顾名思义，是将环境中的热量通过热交换器进行冷热交换，确保机件的工作温度不至于过高而损坏，特别是一些大型的机械设备，如汽车、内燃机车、大型装载机、大型坦克、航母、军舰等，都少不了热交换器（俗称冷却器）。在人们的日常生活中热交换器也无处不在，如城市供暖、楼房的中央空调、家庭常用的冰箱、空调，均少不了热交换器，其市场容量大、市场前景非常广阔。传统热交换器的制造是将不锈钢或铝合金冲压成热交换器的单元零件，再把焊料冲制成单元零件形状的焊接层，人工将热交换器的组件和焊片组装叠加，用夹具固定装入真空炉或者气氛炉中加热焊接成型。
工艺过程复杂，依靠人工操作，人为因素对工艺影响大，质量难以保证，且生产效率低。公司针对该领域存在的工艺问题，研发了焊料/不锈钢/焊料三层复合材料，实现了焊接和组件的一次冲制，将人工叠放拼装转变为机器自动组装，节省了大量人力物力，更重要的是减少了人为因素对生产工艺的影响，提升了产品质量的稳定性和一致性，提高了生产效率，获得了用户的一致好评。
2）新能源汽车用铜铝复合材料整体解决方案优势
铜铝复合材料是利用复合技术使铝层和铜层在接触界面实现冶金结合的新
型复合材料。由于其兼具铜的高导热、导电性能和铝的质轻、价廉等优点，在传热、电子、机械及交通运输等领域都有着广泛的应用，具体的应用主要有铜包铝复合线材、铜铝复合板带及铜铝复合接头材料等。近年来，铜铝复合材料已经成为材料领域的研究热点之一。
新能源汽车由于受到电池重量及电池续行里程的限制，车身减重要比传统汽车迫切，在汽车轻量化材料中，铝合金复合材料综合性价比要高于钢、镁、塑料和复合材料，无论应用技术还是运行安全性及循环再生利用都具有比较优势。铝合金复合材料的连接，通常采用摩擦焊接工艺，但摩擦焊本身对工件形状、尺寸存在一定的限制，且摩擦焊成本投入巨大、效率低。本项目生产的锂离子电池用铜铝复合板具有良好的导热性、耐压性、耐腐蚀性，与常规的产品比较，其单位体积的重量约为现有部件的1/3，既降低成本又符合汽车轻量化发展的趋势，并
且在产品设计上有效解决了电极材料的连接问题，使用方便，用户可依需要任意设计造型，提升了生产效率，大大降低了生产成本。
3）汽车保护器用复合材料整体解决方案优势
当汽车电子电路出现故障或异常，可能会导致电流不断升高，某些重要器件或贵重器件在较高电流载荷下会损坏甚至熔融，也有一些情况使汽车内线束出现高温高热，可能引发火灾，导致整车报废，更严重的会造成人身伤亡。本项目生产的汽车保护器用复合材料，制成的电器保护器安装在电路中，能够保证电路的安全运行。该产品是提高汽车电子电路及整车安全性的重要因素。当电流异常升高到一定高度，该产品能够切断电流，从而保护电路安全运行，同时还提高了电路保护的灵敏度。根据市场调研机构 Paumanok PublicationsInc.统计，平均每辆车使用的电路保护元器件超过 100只，其中熔断器约56只，自恢复保险丝约20只。新能源汽车作为汽车产业发展的高速增长点，在未来发展过程中，对电路保护器的需求必不可少，随着新能源汽车的快速发展，将带动汽车用电路保护元件的快速增长。
综上所述，本项目实施将为公司拓展多个系列的高端复合材料新品种，其投资建设既是丰富公司产品结构、提升公司核心竞争力的重要举措，也是顺应发展新能源以及汽车轻量化发展趋势的必然选择。项目的实施有助于摆脱目前该类材料主要依赖进口的局面，并可出口国外、参与国际竞争，促进我国汽车用复合材料产业的技术升级，缩小与国际先进水平的差距。
（4）公司具备热交换器以及新能源汽车用复合材料项目的实施基础和条件第一，公司引进和培养了一批经验丰富的高端技术人才和一线技术工人，具备先进的包括汽车用复合材料在内的各类功能性复合材料的生产加工能力和丰
富的经验，为项目的实施提供了必要的人力资源储备。公司将继续通过培养和引进专业高端技术人才，逐年加大研发投入，持续推进技术和产品创新，通过国际化、规模化、多元化、专业化的发展，进一步提高公司管理水平，提升公司可持续发展的能力。
第二，通过已拓展的汽车电器配件的生产和销售业务，公司已经逐步建立了完善的国内外市场营销网络，培养了一大批营销服务人员。公司现有销售网络为项目产品的营销提供了必要的支持。公司掌握了精密结构件和汽车结构件用复合
材料的核心技术，凭借强大的模具开发能力、先进的生产制造平台、国际标准的品质管理能力、高效的产品研发和供应体系、良好的综合管理能力，在业内逐渐成长为具备影响力的领先企业，并在国内和国际客户中树立了高效、专业、高品质的企业形象。目前公司已进入了多家国内外知名客户的供货商名录，通过了客户的认证测试和工厂审核，并已进入小批量供货阶段。
第三，公司近年来通过自主研发形成了复合材料制备方面的多项专利和专有技术，建有博士后工作站、省级重点企业研究院和CNAS国家认可实验室，拥
有良好的科研开发和试验检测条件，在功能复合材料方面均取得了重要研究成果，为新能源汽车用复合材料的建设和发展奠定了良好的技术基础和有力保障。近年来公司通过不断开发新产品、新工艺，获得了85项专利技术，其中国际发明专利10项、国内发明专利46项、实用新型专利28项、外观设计专利1项，具备较强的产品和技术开发能力，改善了公司的产品结构，提升了公司的生产效率，为公司的业务拓展提供了可靠的保障。公司始终注重技术的引进、消化吸收和创新，本次引进技术先进的高端生产设备，为公司生产高精密、高质量、高附加值的产品提供有力的保障。
3、项目投资概算
本项目预计总投资 12,698万元，其中固定资产投资9,303万元，铺底流动资金3,395万元。公司拟以本次募集资金投资12,060万元，其余部分由公司自筹解决。
4、实施主体
本项目的实施主体为温州宏丰电工合金股份有限公司。
5、项目实施规划
本项目预计募集资金到位后12个月完成，项目建成投产后第一年生产负荷为50%，第三年达产。
6、项目批文取得情况
该项目建设用地位于温州瓯江口产业集聚区瓯锦大道 5600号，项目不涉及新增土地的获取事项。本项目已取得温州市经信委企业技术改造项目备案通知书（备案号：2018-330300-36-03-035420-000）和温州市环境保护局出具的环境影响登记表承诺备案受理书（温环建函[2018]015号）。
7、项目经济效益情况
本项目达产后，预计项目年销售收入16,924.29万元（含税），财务内部收益率（税后）为12.64%。
（二）股份回购项目
1、项目概况
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司拟实施股份回购项目。
本次股份回购项目，总投资金额不超过7,600万元，资金来源为本次发行可转换公司债券的募集资金。
2、项目必要性
公司近年来在电接触材料行业发展的基础上，相继拓展了智能传感器用功能复合材料、硬质合金材料以及智能装备制造。同时对原有业务进行了深度整合，目前公司已形成了以新材料及智能制造为核心基础的业务板块：“电接触材料”、“传感器用功能复合材料”、“硬质合金材料”、“智能装备制造”，包括若干系列产品，覆盖工业电器、家用电器、汽车电器、交通和控制机械、信息工程等领域，如电接触材料应用在继电器、断路器、接触器、工业控制等产品中，是电器开关完成导通、分断电流功能的载体，其电接触性能是影响电气与电子工程可靠性的关键，是低压电器中的核心部件，被业界称之为低压电器的“心脏”；而硬质合金由于具有很高的硬度、强度、耐磨性和耐腐蚀性，被誉为“工业牙齿”，该类产品广泛应用于机械加工、电子、航空、采掘、化工等行业；传感器用功能复合材料主要应用在智能家电、智能汽车、智能电网、工业自动化等领域，行业发展前景广阔。
持续的研发投入，使公司的技术实力不断强化。公司建立了重点企业研究院、博士后工作站、省级企业技术中心等一流的研发平台，掌握了行业领先的新材料及自动化装备技术。公司负责或参与制订、修订国家标准 12项，行业标准 62项；先后承担或参与开发了国家火炬计划项目、国家重点新产品、国家863计划
项目、国家重大科技成果转化项目以及浙江省装备制造业重点领域国内首台（套）产品等。截至目前，公司及子公司获得授权的有效专利 85项，其中获得授权的美国发明专利5项，欧洲发明专利5项，国内发明专利46项，实用新型专利 28项，外观专利1项。公司先后获得“国家级高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“浙江省专利示范企业”、“浙江省创新型试点企业”、“浙江省标准创新型企业”等荣誉称号。
公司业务规模持续扩大，收入持续增长。2018年1-9月，公司实现营业收入85,201.20万元，归属于上市公司股东的净利润1,794.89万元，同比分别增长17.49%和377.78%，经营情况良好。
2018年以来资本市场剧烈波动，公司股价亦大幅下跌，综合考虑公司股票二级市场表现，并结合目前的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司计划根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》规定，回购部分公司股份。
公司通过此次发行，将增强投资者信心，维护广大投资者的利益。公司本次回购股份将用于股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本以及法律法规许可的其他用途。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
3、项目可行性
本项目拟使用不超过 7,600.00万元（含本数）用于回购公司股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体情况分析如下：
截至2018年9月30日，公司未经审计总资产 137,254.71万元，归属于上市公司股东的所有者权益 58,173.94万元，流动资产62,619.14万元，以本次回购上限金额7,600万元计算，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为5.54%、13.06%和12.14%，占比不高，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常经营活动产生重大影响。
公司董事会将会在可转债发行完成后、募投项目股份回购实施时，根据届时市场走势、公司战略目标等因素及相关法律法规的规定，适当设置回购价格区间，以保证不损害中小股东的利益。假设届时董事会通过回购股份决议前三十个交易
日股票平均收盘价上限为10元/股，回购价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票平均收盘价的150%（即15元/股），按照15元/股的回购价格测算，回购数量约为 506.6666万股，回购后公司控股股东仍为陈晓，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
综上，本次股份回购项目的实施不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，具备可行性。
4、股份回购的方式、实施时间、价格区间
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或法律法规允许的其他方式回购公司股份。
本次股份回购项目为公司公开发行可转换债券的募投项目之一，股份回购项目的实施以可转换公司债券成功发行为前提，因此公司将在本次可转换公司债券发行完毕之后、募投项目实施时审议相关的股份回购事项、公告股份回购预案、履行与回购股份有关的相关自查程序和相关信息披露程序，并在相关法律法规规定的期限内实施。公司董事会将会在可转债发行完成后、募投项目股份回购实施时，根据届时市场走势、公司战略目标等因素及相关法律法规的规定适当设置回购价格区间，以保证不损害中小股东的利益。
5、回购股份的用途
本次回购股份的用途包括：员工持股计划或者股权激励、用于转换公司发行的可转换公司债券、依法注销减少注册资本中的一种或多种情形，以及法律法规许可的其他用途。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
6、项目投资概算及资金来源
本项目投资总额为不超过7,600.00万元，资金来源为本次可转换公司债券发行募集的资金。
（三）补充流动资金
1、项目建设内容
为增强公司资本实力，改进财务状况及降低财务风险，满足公司业务发展对于流动资金的需求，公司拟将本次募集资金中3,540.00万元用于补充公司流动资金。
2、项目建设的必要性
（1）合理提升流动资金规模，满足营运资金需求
近年来公司一直处于快速发展阶段，资本性支出较大，同时，随着生产规模的扩大，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出。为满足日益增加的资金需求，公司部分依靠借款的方式筹措资金，致使目前公司借款规模较大、财务费用较高。通过本次募集资金补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于公司经营业务发展。
（2）合理的资本结构有利于拓宽融资渠道、增强发展潜力
近年来公司在电接触材料行业发展的基础上对原有业务进行了深度整合和拓展，相继开拓了智能传感器用功能复合材料、硬质合金材料以及智能装备制造。
形成了以新材料及自动化为核心基础的四大业务板块，上述新增业务均是以自有资金和银行融资投入，随着公司业务规模持续扩大，对营运资金的需求快速增长，目前仅靠自身的留存利润难以维持快速发展。高额的财务费用及相对短缺的营运资金一定程度上制约了公司的业绩提升能力。因此，公司本次募集资金补充流动资金，有助于公司持续健康发展，缓解流动资金压力，发挥募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益的提升。
（3）提高募集资金使用效率、减少财务费用支出
截至2018年9月30日，公司短期借款4.80亿元，长期借款1.11亿元，公司本次募集资金3,540万元补充流动资金，有助于充实公司日常经营所需流动资金，提升公司财务支付能力，降低资金成本，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
3、项目建设的可行性
本次募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。本次募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办
法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成后，公司热交换器用复合材料、新能源汽车用复合材料的产能将得到大幅提升，紧跟行业发展趋势，有利于公司抢占市场先机，扩大市场份额。募集资金投资项目的顺利实施，可以有效提升公司新产品的技术水平及生产规模，同时通过跟进市场最新需求，完善公司产品链条和业务范围，契合行业未来发展方向，有助于公司充分发挥产业链优势，有效降低生产成本，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司在复合材料行业的市场领先地位。
（二）对公司市场价值的影响
本次募集资金投资项目之一为回购公司A股股票。该募投项目的实施将有助于增强市场信心，推进公司市场价值向内在价值的回归，同时本次回购也有利于提高公司股票的交易活跃程度，有利于维护公司全体股东的利益。
（三）对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。本次发行完成后，公司总资产和总负债规模均有所增长，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。本次募集资金投资项目的顺利实施是公司保持可持续发展、进一步提升综合竞争力的重要战略举措，募集资金投资项目实施完成后，将有助于公司培育新的利润持续增长点，丰富产品结构，增强公司的核心竞争力和行业影响力，公司运营规模和经济效益将大幅提升。
综上所述，通过本次可转换公司债券募集资金的运用，公司的规模将进一步扩大，综合实力及核心竞争力将大大增强，为公司未来的产业发展打下坚实基础。
四、募集资金投资项目可行性结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司未来整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金项目的实施将使公司扩大
热交换器及新能源汽车用复合材料的市场规模，有利于公司进一步拓展下游市
场，优化公司业务和产品结构，拓宽产品的应用领域，并完善汽车配件以及新
能源汽车领域核心部件的产业布局。项目的实施能够进一步提升公司的盈利水
平，增加新的利润增长点，增强核心竞争力和综合实力。同时，拟通过本次可
转债募集资金运用于回购公司股份，能有效提振市场投资者信心，提高公司融
资能力，维护全体股东的利益。
温州宏丰电工合金股份有限公司董事会2019年2月14日