证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-036 2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决提案的情况
2、本次股东大会无修改提案的情况
3、本次股东大会召开期间无新提案提交表决情况
一、会议通知情况
《大连科冕木业股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》于2014年02月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露。
《大连科冕木业股份有限公司关于增加 2014年第一次临时股东大会临时提案及调整议案顺序的公告》于2014年03月05日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露。
二、会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2014年03月14日（星期五）13：00时。
（2）网络投票时间：2014年03月13日—2014年03月14日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 03月 14日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年03月13日15：00至2014年03月14日15：00期间的任意时间。
2、会议召开地点：泰州科冕会议室（泰州市高港区疏港北路 9号）
3、会议召开方式：以现场及网络投票相结合方式召开
4、会议召集人：公司董事会
证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-0365、会议主持人：董事长魏平
6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，会议合法、有效。
三、会议出席情况
1、出席会议的总体情况
出席本次会议的股东及股东代表共计 68人，代表股份61,467,564股，占公司总股本93,500,000股的65.7407%。
2、现场出席会议情况
出席现场会议的股东及股东代表 3人，代表股份 60,335,000股，占公司总股份的64.5294%。鉴于公司关联股东 NEWEST WISELIMITED（为新有限公司）在审议本次会议相关议案时回避表决，出席现场会议的非关联股东所持有效表决权股份总数为7,335,000股，占公司总股份的7.8449%。
3、网络投票情况
参与网络投票的股东 65人，代表股份 1,132,564股，占公司总股份的1.2113%。
公司所有董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师等出席和列席了本次会议。
四、会议表决情况
经与会股东和股东代表认真审议，并经律师现场见证，本次会议以现场记名投票与网络投票相结合方式，逐项审议并表决通过了以下提案：
1、审议通过《关于公司本次非公开发行股票及实施重大资产重组符合相关法律、法规条件的议案》，关联股东NEWEST WISELIMITED（为新有限公司）在审议该议案时回避表决。
表决结果：8,467,564股同意，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
2、审议通过《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定
证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-036的议案》，关联股东 NEWEST WISELIMITED（为新有限公司）在审议该议案时回避表决。
表决结果：8,467,564股同意，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
3、审议通过《关于大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（本议案需逐项审议），关联股东 NEWEST WISELIMITED（为新有限公司）在审议该议案时回避表决。
3.01交易对方
表决结果：8,467,564股同意，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
3.02拟置出资产
表决结果：8,467,564股同意，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
3.03拟置入资产
表决结果：8,467,564股同意，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
3.04定价原则及转让价格
表决结果：8,467,564股同意，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-036 3.05资产置换
表决结果：8,467,564股同意，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
3.06置换差额的处理方式
表决结果：8,467,564股同意，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
3.07期间损益
表决结果：8,467,564股同意，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
3.08置出资产的人员安排
表决结果：8,467,564股同意，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
3.09发行方式及发行对象
表决结果：8,453,564股同意，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的99.8347%；0股反对，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；
14,000股弃权，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0.1653%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
3.10发行股票种类和面值
表决结果：8,467,564股同意，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。
证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-036本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
3.11发行股份的定价原则及发行价格
表决结果：8,453,564股同意，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的99.8347%；14,000股反对，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0.1653%；0股弃权，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
3.12发行数量
表决结果：8,453,564股同意，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的99.8347%；14,000股反对，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0.1653%；0股弃权，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
3.13锁定期安排
表决结果：8,467,564股同意，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
3.14置入资产的盈利预测补偿安排
表决结果：8,467,564股同意，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
3.15上市地点
表决结果：8,467,564股同意，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
4、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》，关联股东NEWEST WISELIMITED（为新有限公司）在审议该议案时回避表决。
表决结果：8,453,564股同意，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的
证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-03699.8347%；0股反对，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；
14,000股弃权，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0.1653%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
5、审议通过《关于公司与为新公司、天神互动全部股东签订<重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转让协议>的议案》，关联股东 NEWEST WISELIMITED（为新有限公司）在审议该议案时回避表决。
表决结果：8,467,564股同意，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
6、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》，关联股东 NEWEST WISELIMITED（为新有限公司）在审议该议案时回避表决。
表决结果：8,467,564股同意，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
7、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》，关联股东 NEWEST WISELIMITED（为新有限公司）在审议该议案时回避表决。
表决结果：8,467,564股同意，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
8、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，关联股东NEWEST WISELIMITED（为新有限公司）在审议该议案时回避表决。
表决结果：8,467,564股同意，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，
证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-036占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，关联股东 NEWEST WISELIMITED（为新有限公司）在审议该议案时回避表决。
表决结果：8,467,564股同意，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
10、审议通过《关于提请股东大会批准朱晔、石波涛、华晔宝春、尚华免于以要约方式收购公司股份的议案》，关联股东 NEWEST WISELIMITED（为新有限公司）在审议该议案时回避表决。
表决结果：8,467,564股同意，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
11、审议通过《关于签署附条件生效之<大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让协议之补充协议>的议案》，关联股东 NEWEST WISELIMITED（为新有限公司）在审议该议案时回避表决。
表决结果：8,467,564股同意，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
12、审议通过《关于签署附条件生效之<大连科冕木业股份有限公司与朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、张春平北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）、杜珺、尚华关于大连科冕木业股份有限公司盈利预测补偿协议>的议案》，关联股东NEWEST WISELIMITED（为新有限公司）在审议该议案时回避表决。
表决结果：8,453,564股同意，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的99.8347%；0股反对，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；
证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-03614,000股弃权，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0.1653%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
13、审议通过《关于审议<大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，关联股东NEWEST WISELIMITED（为新有限公司）在审议该议案时回避表决。
表决结果：8,467,564股同意，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
14、审议通过《关于批准本次重大资产重组审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》，关联股东NEWEST WISELIMITED（为新有限公司）在审议该议案时回避表决。
表决结果：8,467,564股同意，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
15、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，关联股东 NEWEST WISELIMITED（为新有限公司）在审议该议案时回避表决。
表决结果：8,467,564股同意，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
五、律师出具的法律意见
北京市友邦律师事务所就本次会议出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等均符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会表决程序和表决结果均合法有效。
六、备查文件
证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-0361、公司2014年第一次临时股东大会决议；
2、北京友邦律师事务所就本次会议出具的法律意见书；
特此公告。
大连科冕木业股份有限公司董事会二零一四年三月十四日