国信证券股份有限公司
关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“君正集团”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对君正集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古君正能源化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2632号）核准，君正集团非公开发行人民币普通股（A股）不超过 53,318.8248万股（含 53,318.8248万股），实际发行人民币普通股 53,260.8695万股，发行价格为 9.20元/股，募集资金总额489,999.9994万元，扣除本次发行费用人民币2,710.33万元，募集资金净额为人民币 487,289.6694万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月28日出具了“大华验字[2015]001310”《验资报告》。
二、本次非公开发行募集资金用途
本次发行经君正集团第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议、2015年第三次临时股东大会和2015年第四次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会规定的决策程序。
根据本次非公开发行股票预案，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|项目剩余投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|鄂尔多斯君正循环经济产业链项目|1,085,280.90|550,024.83|343,600.00|
|2|偿还银行贷款|-|146,400.00|146,400.00|
|合计||-|696,424.83|490,000.00|

三、募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2017年4月11日，公司已按照募集资金使用计划使用募集资金146,400万元偿还银行贷款；使用募集资金129,885.94万元用于鄂尔多斯君正循环经济产业链项目建设；使用募集资金12,853.58万元置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金；使用募集资金支付发行费用260.33万元；使用募集资金暂时补充流动资金100,000万元，剩余募集资金100,455.02万元（含利息收入）存放于募集资金专户，具体情况如下：
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|序号|开户行|帐号|初始存放金额（元）|账户余额（元）|
|1|中国建设银行股份有限公司乌海巴音赛大街支行|15050172663700000012|4,000,000,000.00|3,754,506.89|
|2|中国银行股份有限公司乌达支行营业部|155644342457|300,000,000.00|1,824.48|
|3|中国农业银行股份有限公司乌海巴音赛支行|05689801040003997|300,000,000.00|4,766.94|
|4|中国工商银行股份有限公司乌海人民路支行|0604086929024580461|275,499,994.00|3,273.78|
|5|中国建设银行股份有限公司乌海巴音赛大街支行|15050172663700000019|2,720,000,000.00|1,000,785,785.54|

（二）募集资金投资项目的先期投入及置换情况
公司在本次非公开发行募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设。公司于 2016年 1月 28日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金人民币12,853.58万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年1月28日出具的《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证
报告》（大华核字[2016]000097号），公司截至 2015年 12月 28日以自筹资金实
际投资募集资金投资项目12,853.58万元。具体情况如下：
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|募投项目名称|承诺募集资金投资金额（万元）|自筹资金预先投入金额（万元）|
|鄂尔多斯君正循环经济产业链项目|343,600.00|12,853.58|
|合 计|343,600.00|12,853.58|

本次置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2016年1月19日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高募集资金使用效率、降低财务成本，本着股东利益最大化的原则，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，同意使用不超过280,000万元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品，期限不超过12个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用。
2016年 2月 2日，公司全资孙公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司与中国建设银行股份有限公司乌海巴音赛大街支行签订了《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》，使用部分闲置募集资金 260,000万元购买“中国建设银行内蒙古分行‘乾元’保本型理财产品 2016年第11期”理财产品。
2016年3月7日，上述理财产品到期，公司已收回本金 260,000万元，并收到理财收益726.57万元。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于2016年4月7日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 100,000万元（含100,000万元）闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。截至2017年3月17日，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金100,000万元全部归还至募集资金专项账户。
公司于2016年5月26日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 100,000万元（含100,000万元）闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，
到期归还至募集资金专户。截至 2017年 4月 6日，公司已将上述用于临时补充
流动资金的闲置募集资金100,000万元全部归还至募集资金专项账户。
2017年3月23日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 100,000万元（含100,000万元）闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。截至本核查意见签署日，公司该笔以闲置募集资金临时补充流动资金的100,000万元尚未到期。
（五）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情况
公司于2016年4月7日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。为保证募集资金得到合理使用，加快票据周转，提高资金使用效率，降低资金使用成本，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募资资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。
截至本核查意见签署日，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的累计金额为67,727.90万元。
四、本次利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，公司在不影响本次募集资金投资项目正常进行的前提下，使用 88,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过 12个月，到期归还至募集资金专户。该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定使用该部分资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
五、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序履行情况
公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议已审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 88,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过 12个月，到期归还至募集资
金专户。
公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了核查，并发表了明确同意意见。
六、保荐机构核查意见
君正集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。本次暂时补充流动资金时间未超过 12个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定；该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见。
君正集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。综上所述，保荐机构同意君正集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
保荐代表人签字：陈振瑜 徐氢
国信证券股份有限公司
2017年4月13日