香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：998）
關連交易
關連人士認購A股可轉債
緒言
於2019年2月28日，本行與中信有限簽訂了《公開發行A股可轉換公司債券認購協議》（「認購協議」），據此，中信有限同意根據認購協議條款及條件認購本行發行的263,880,000張可轉債，最終認購數量以本行自本次可轉債發行前根據市場情況確定的優先配售數量及乙方參與（若有）優先配售後的餘額網上申購獲得的數量為準。
本次發行可轉債每張面值人民幣100元，中信有限最終應繳納的認購價款應按如下公式計算得出：認購價款=認購張數×認購價格，總支付價款不超過人民幣263.88億元，以現金方式支付。
本次發行可轉債的初始轉股價格為每A股普通股人民幣7.45元。
香港上市規則之規定
鑒於中信有限持有本行65.37%之股份，中信股份及其下屬子公司（含中信有限）合計持有本行股份65.97%，根據香港上市規則，中信有限為本行之關連人士，本次交易構成上市規則下本行的不獲豁免之關連交易，根據上市規則第十四A章須遵守申報、公告及獲獨立股東批准的規定。
董事會確認
董事會（包括獨立非執行董事）認為本次交易乃根據一般商業條款訂立，公平合理，且
符合本行及本行股東的整體利益。
李慶萍董事、曹國強董事於本次交易中有重大利益，並放棄就本次交易進行表決。除
上文披露外，概無董事在本次交易中有重大利益以及放棄就批准本次交易進行表決。
茲提述本行日期分別為2017年1月12日及2017年2月7日的2017年第一次臨時股東大會、2017年第一次H股類別股東會及2017年第一次A股類別股東會通函和表決結果公告，內容有關審議通過了本行公開發行A股可轉換債券相關事宜；本行日期分別為2018年1月12日及2018年2月6日的2018年第一次臨時股東大會、2018年第一次H股類別股東會及2018年第一次A股類別股東會通函和表決結果公告，內容有關延長公開發行A股可轉換公司債券決議有效期等事宜；及本行日期分別為2019年1月10日及2019年1月30日的2019年第一次臨時股東大會、2019年第一次H股類別股東會及2019年第一次A股類別股東會通函和表決結果公告，內容有關繼續延長公開發行A股可轉換公司債券決議有效期等事宜。除非本公告文義另有所指，本公告使用的定義與上述公告和通函中的定義含義相同。
於2019年2月28日，本行與中信有限簽訂了《公開發行A股可轉換公司債券認購協議》（「認購協議」），以不超過人民幣263.88億元的現金認購本行A股可轉債。
認購協議
日期 2019年2月28日
訂約方
(1)
甲方（發行人）：本行
(2)
乙方（認購人）：中信有限
本次發行 甲方本次公開發行合計不超過400億元A股可轉債。在前述範圍內，甲方最終發行數量由發行人股東大會授權董事會在取得中國證監會關於本次公開發行A股可轉換公司債券的核准批文後確定。
認購 乙方擬認購甲方263,880,000張可轉債，最終認購數量以甲方董事會在發行前根據市場情況確定的優先配售數量及乙方參與（若有）優先配售後的餘額網上申購獲得的數量為准。
認購價格 甲方本次發行的可轉債每張面值人民幣100元，按面值發行。
認購價格之基準 乙方本次認購甲方發行的可轉債應繳納的認購價款應按如下公式計算得出：認購價款=認購張數×認購價格。
可轉債要素
1.
可轉債期限 本次發行的可轉債期限為發行之日起六年。
2.
可轉債利率 本次發行可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水準，由董事會根據股東大會授權在發行前根據國家政策、市場狀況和發行人具體情況確定。
3.
付息期限和方式
(1)
計息年度的利息計算
計息年度的利息（「年利息」）指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（「當年」或「每年」）付息登記日持有的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率。
(2)
付息方式
a.
本次發行的可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。
b.
付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日，如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
c.
付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，發行人將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成發行人A股股票的可轉債，發行人不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
d.
可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
轉股期限 本次可轉債轉股期自可轉債發行結束之日滿六個月後的第一個交易日起至可轉債到期之日止。
初始轉股價格及其調整
(1)
初始轉股價格
每A股普通股人民幣7.45元，將在下述所載事項發生時予以調整。
(2)
轉股價格的調整方式
在本次發行之後，當發行人出現因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）使發行人股份發生變化及派送現金股利等情況時，發行人將按下述公式進行轉股價格的調整：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0（/1+n）；
增發新股或配股：P1=(P0+A×k）（/1+k）；
兩項同時進行：P1=(P0+A×k）（/1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k）（/1+n+k）。
以上公式中：P0為初始轉股價格，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價格。
當發行人出現上述股份和╱或股東權益變化情況時，發行人將依次進行轉股價格調整，並在中國證監會指定的上市公司資訊披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載明轉股價格的調整日、調整辦法及暫停轉股的期間（如需）；並根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（不時經修訂）及《公司章程》要求在香港市場予以公佈（如需）。
當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之後、轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按發行人調整後的轉股價格執行。
當發行人可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使發行人股份類別、數量和╱或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，發行人將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整的內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定制訂。
轉股數量的確定方式 本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。
其中：V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價格。
轉股時不足轉換為一股的可轉債餘額，本行將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日後的5個交易日內以現金兌付該可轉債餘額及該餘額所對應的當期應計利息。
認購價款的繳納
(1)
乙方以現金方式進行認購；
(2)
乙方參與優先配售的部分，應當在T日申購時繳付足額資金；
(3)
除優先配售的部分外，乙方申購可轉債中簽後，應根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的規定，確保其資金帳戶在T+2日日終有足額認購資金。
效力 認購協議經甲乙雙方簽字蓋章之日起即成立，並在以下條件均獲得滿足之日起生效：
(1)
經甲乙雙方簽字蓋章。
(2)
本次發行經甲方董事會、股東大會分別批准。
(3)
乙方就簽署本協定及認購甲方本次發行的可轉債事宜獲得乙方董事會等內部有權機關的批准。
(4)
本次發行及為履行本次發行涉及的其他行政許可事項獲得中國銀保監會的核准。
(5)
本次發行獲得中國證監會的核准。
終止和解除 雙方經協商一致，可以以書面協定形式終止或解除認購協定（協定終止或解除後的相關事宜應按照各方另行達成的書面協定辦理）。
(1)
出現下列情形之一的，認購協議自動終止：
a.
由於不可抗力或者本次發行所涉各方以外的其他原因而導致本次發行不能實施。
b.
乙方簽署認購協定及認購甲方本次發行的可轉債事宜未獲得乙方董事會等內部有權機關的批准。
(2)
本次發行未獲得中國證監會的核准。
(3)
認購協議終止後，任何一方均無權依據本協議對任何其它方提出權利主張，但在終止之前已經產生的權利和責任除外。
於過去十二個月的股本集資活動
本行於2019年1月30日召開的2019年第一次臨時股東大會、2019年第一次H股類別股東會及2019年第一次A股類別股東會上提呈全體及類別獨立股東並已獲獨立股東批准通過境內優先股發行方案，計劃融資規模不超過人民幣400億元（含400億元人民幣），經有關監管機構批准後，募集資金將在扣除發行費用後全部用於補充本行其他一級資本，提高本行資本充足率。截至本公告之日，本行尚未實施該優先股發行方案。
除上文所述外，本行緊接本公告日期前十二個月並無進行任何股權集資活動。
對本行股權架構之影響
由於中信有限及其他可轉債持有方的轉股時間及轉股數量均不確定，債轉股可能導致中信有限和中信股份對本行的持股比例增加或減少。可轉債發行前後本行股權結構如下：若中信有限全轉股 若中信有限不轉股可轉債發行前 其他方不轉股 其他方全轉1.本行普通股數
48,934,796,573 52,476,809,996 50,761,910,667A股
34,052,633,596 37,594,647,019 35,879,747,690H股
14,882,162,977 14,882,162,977 14,882,162,9772.中信股份持股數
32,284,227,773 35,826,241,196 32,284,227,773A股
28,938,928,294 32,480,941,717 28,938,928,294H股
3,345,299,479 3,345,299,479 3,345,299,4793.中信有限持股數
31,988,728,773 35,530,742,196 31,988,728,773A股
28,938,928,294 32,480,941,717 28,938,928,294H股
3,049,800,479 3,049,800,479 3,049,800,479
若中信有限全轉股 若中信有限不轉股可轉債發行前 其他方不轉股 其他方全轉4.其他方持股數
16,650,568,800 16,650,568,800 18,477,682,894A股
5,113,705,302 5,113,705,302 6,940,819,396H股
11,536,863,498 11,536,863,498 11,536,863,4985.中信股份持股比例
65.97% 68.27% 63.60%6.中信有限持股比例
65.37% 67.71% 63.02%7.其他方持股比例
34.03% 31.73% 36.40%進行交易的理由及裨益
為提高本行資本充足率，加強本行綜合競爭力及可持續發展力，本行此前通過了發行A股可轉債方案。可轉換債券作為一種兼具股票與債券的特性的融資工具，轉股期限長，故容易得到投資者的認可並較好地適應市場的需求，因此是本行補充核心一級資本的現實選擇。為保護現有股東利益，減少因發行方案帶來對現有股東的攤薄影響，發行方案給予現有A股股東優先權利，使其有權按照其各自持有本行A股股本比例優先認購A股可轉債。
本行及中信有限的背景和一般資料
本行是一家具有強大綜合競爭力的全國性商業銀行，已建立起成熟的覆蓋網路和穩固的市場地位。本行具有領先的市場能力，在全國範圍內為客戶提供全方位的金融產品和服務，其中公司銀行業務、個人銀行業務及金融市場業務是本行的主要業務。
中信有限是一家有限責任公司，其從事的業務領域涉及金融服務、資源能源、製造、工程承包、房地產及基礎設施。
香港上市規則之規定
鑒於中信有限持有本行65.37%之股份，中信股份及其下屬子公司（含中信有限）合計持有本行股份65.97%，根據香港上市規則，中信有限為本行之關連人士，本次交易構成上市規則下本行的不獲豁免之關連交易，根據上市規則第十四A章須遵守申報、公告及獲獨立股東批准的規定。
董事會確認
董事會（包括獨立非執行董事）認為本次交易乃根據一般商業條款訂立，公平合理，且符合本行及本行股東的整體利益。
李慶萍董事、曹國強董事於本次交易中有重大利益，並放棄就本次交易進行表決。除上文披露外，概無董事在本次交易中有重大利益以及放棄就批准本次交易進行表決。
定義
「本行」 中信銀行股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公司，其H股和A股分別於香港聯交所（股份代號：998）及上交所（股份代號：601998）掛牌上市，除文義另有所指外，亦包括其所有附屬公司
「董事會」 本行董事會
「可轉債」或「A股可轉債」 本行擬發行的總額不超過人民幣400億元（含人民幣400億或「A股可轉換公司債券」元）的可轉換為新發行A股的可轉換公司債券
「關連人士」 具有香港上市規則所賦予的含義
「中信有限」 中國中信有限公司，一家於中國註冊成立之有限責任公司，為中信股份之全資附屬公司。
「中信股份」 中國中信股份有限公司，一家於香港註冊成立之有限責任公司，其股份於聯交所上市（股票代碼：00267）
「中國證監會」 中國證券監督管理委員會
「中國銀保監會」 中國銀行保險監督管理委員會
「董事」 本行董事會成員
「香港上市規則」 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「本次可轉債發行」 於2016年8月25日由董事會審議批准的擬公開發行A股可轉債
「人民幣」 人民幣，中國法定貨幣
承董事會命中信銀行股份有限公司李慶萍董事長中國‧北京
2019年2月28日
於本公告日期，本行執行董事為李慶萍女士（董事長）及方合英先生（代行行長職責）；非執行董事為曹國強先生、黃芳女士及萬里明先生；及獨立非執行董事為何操先生、陳麗華女士、錢軍先生及殷立基先生。