证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2018-51深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于公司 2017年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月31日召开第八届董事会2018年第五次临时会议和第八届监事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象唐若民、林青辉、刘晓红因不再担任公司董事或高管职务失去激励对象资格，徐艳勇、宗德彪、张可平、文溢轶、王刚、张弢因离职失去激励对象资格，公司决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计432.768万股,本议案尚需提交股东大会审议。
现将有关事项说明如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年6月9日，公司第八届董事会2017年第八次临时会议、第八届监事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2017年6月27日，公司第八届监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年6月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。
议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年7月25日，同意公司向51名激励对象首次授予2,756.05万股限制性股票，首次授予价格为5.89元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见。
5、2017年 8月 5日，公司披露了《关于 2017年限制性股票首次授予完成的公告》，完成了限制性股票的首次授予登记工作，首次授予股份的上市日期为2017年8月7日。
6、2018年4月19日，公司第八届董事会2018年第四次会议、第八届监事会2018年第一次会议审议通过了《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。因公司2017年度相关业绩考核指标未达到《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第一期解锁的业绩条件，公司决定回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票合计826.815万股,本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见。
二、关于回购注销部分限制性股票的说明
（一）回购原因
由于唐若民、林青辉、刘晓红因不再担任公司董事或高管职务失去激励对象资格，徐艳勇、宗德彪、张可平、文溢轶、王刚、张弢因离职失去激励对象资格，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。故公司决定回购注销因离职失去资格的9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
（二）回购数量及回购价格
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|唐若民、林青辉、刘晓红、徐艳勇、宗德彪、张可平、文溢轶、王刚、张弢|
|共持有限制性股票 618.24 万股。因公司已于 2018 年 4 月 19 日召开第八届董事|
|会二〇一八年第四次会议，审议通过了《关于回购注销未达到公司 2017 年限制|
|性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，回购并注销未达|
|到第一个解锁期解锁条件所对应的限制性股票，即占 2017 年限制性股票激励计|
|划总数30%的股票。本次拟回购并注销的限制性股票数量为9名离职人员剩余70%|

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|的限制性股票432.768万股，回购价格为授予价格5.89元/股加上银行同期定期|
|存款利息（按日计息）。|

本次公司回购注销的限制性股票数量分别占 2017年限制性股票激励计划总数的15.70%和公司目前总股本的0.37%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
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|股份类型|本次变动前||前次增减变动（+，-）|本次增减变动（+，-）|本次变动后||
||数量|比例(%)|||数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|645,999,562|54.96%|-8,268,150|-4,327,680|633,403,732|54.4746%|
|3、其他内资持股|645,931,662|54.96%|-8,247,780|-4,327,680|633,356,202|54.4705%|
|其中：境内法人持股|577,741,672|49.16%|||577,741,672|49.6875%|
|境内自然人持股|68,189,990|5.80%|-8,247,780|-4,327,680|55,614,530|4.7830%|
|4、外资持股|67,900|0.01%|-20,370||47,530|0.0041%|
|境外自然人持股|67,900|0.01%|-20,370||47,530|0.0041%|
|二、无限售条件股份|529,345,806|45.04%|||529,345,806|45.5254%|
|1、人民币普通股|286,111,180|24.34%|||286,111,180|24.6065%|
|2、境内上市的外资股|243,234,626|20.70%|||243,234,626|20.9189%|
|三、股份总数|1,175,345,368|100.00%|||1,162,749,538|100.0000%|

注：1、前次增减变动系公司第八届董事会二〇一八年第四次会议审议通过的回购并注销未达到第一个解锁期解锁条件所对应的限制性股票，即占2017年限制性股票激励计划总数30%的股票8,268,150股。
2、前次增减变动及本次增减变动情况均尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、独立董事意见
我们认为本次回购注销部分限制性股票是依据《公司2017年限制性股票激
励计划（草案）》进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。我们同意公司回购注销该部分限制性股票事项，并提交股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次回购注销限制性股票事项合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销该部分限制性股票。
七、律师出具的法律意见
综上所述，本所认为：公司本次回购除尚需公司股东大会审议通过外已履行相应程序，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。
八、备查文件
1、公司第八届董事会2018年第五次临时会议决议；
2、公司第八届监事会2018年第二次临时会议决议；
3、独立董事专项意见；
4、北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司限制性股票激励计划回购部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司董事会