上海市锦天城律师事务所
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：新疆熙菱信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“熙菱信息”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行上市项目，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》《上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》《上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》《上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》。
现本所根据发行人的委托就本次发行上市所涉相关法律问题予以核查并发表法律意见。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
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本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，与补充法律意见书一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见书如下：
1、补充反馈问题：“二、请发行人说明发行人的 PE股东，上述 PE股东的股东（或合伙人），上述PE股东的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包括其关系密切的家庭成员），上述三类机构或自然人直接或间接投资的企业与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易，如有，请详细说明具体情况，如没有，也请明确说明。请发行人说明发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在申报期与发行人的客户和供应商是否存在关联关系。请发行人说明发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在申报期与发行人的客户和供应商是否发生交易。请发行人说明发行人的职工（含离职职工），发行人的股东、PE股东的出资人（自然人）、PE股东的实际控制人、发行人的实际控制人、发行人的董监高及核心技术人员（包括上述自然人关系密切的家庭成员）是否在发行人的客户或供应商(或上述客户或供应商存在关联关系的单位、或上下级单位、或上下级公司)任职或担任股东的情况。发行人在山西的项目是否经由中合盛资本管理介绍，发行人实际控制人与申报前受让发行人股份的几个自然人的认识轨迹。请保荐机构、发行人律师、发行人会计师核查上述情况并明确发表意见。”回复内容：
根据发行人的声明、发行人股东出具的声明、对发行人股东对外投资的检索核实、发行人客户和供应商的投资方追溯核实等核查，发行人的PE股东，上述 PE股东的股东（或合伙人），上述 PE股东的实际控制人直接或间接投资的企业
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与发行人的客户和供应商不存在关联关系，亦未发生过交易。
根据发行人的声明、发行人股东出具的声明、行人客户和供应商的投资方追溯核实等核查，发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方与发行人的客户和供应商不存在关联关系。
根据发行人股东的声明及发行人主要客户和供应商的确认，发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方与发行人的客户和供应商未发生过交易。
根据发行人的说明、发行人的股东、PE股东的说明及发行人主要客户和供应商的确认，发行人的职工（含离职职工），发行人的股东、PE股东的出资人（自然人）、PE股东的实际控制人、发行人的实际控制人、发行人的董监高及核心技术人员（包括上述自然人关系密切的家庭成员）未在发行人的客户或供应商(或上述客户或供应商存在关联关系的单位、或上下级单位、或上下级公司)担任股东或董事、监事或高级管理人员；根据发行人的说明及对人力资源总监的访谈，个别发行人员工离职后至发行人供应商处工作的人员的单位及现职务情况如下：
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|姓名|离职日期|目前所在单位|现职务|
|陈丽静|2014/9/2|苏州科达科技股份有限公司|销售员|
|刘璐|2014/12/5|乌鲁木齐市人民政府电子政务办公室|公务员|
|马英华|2015/1/19|北京双旗世纪科技有限公司|行政经理|
|周燕|2015/3/31|新疆威盾电子科技有限公司|商务行政经理|
|赵霞|2015/6/30|新疆同晨信息技术有限公司|行政人事经理|
|朱辉峰|2016/2/29|新疆乾坤信息技术有限公司|设计师|

发行人虽然存在个别员工离职后至发行人供应商及客户工作的情形，但发行人与客户和供应商的交易系在离职员工离职前发生，亦未因离职员工的任职关系而对是否交易及交易作价形成影响，对发行人的销售与采购不存在实质影响。
根据发行人提供的信息，发行人近年来在山西的项目的如下：
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|序号|项目名称|客户|合同签订时间|最终合同金额|
|1|山西财政厅应用支撑平台及安全审计系统|山西省财政厅信息网络中心|2011年4月|873,000.00|
|2|临汾市财政局网络管理系统实施服务合同|山西省临汾市财政局|2011年12月|190,000.00|
|3|大同市财政局运维审计项目|大同市同方网络科技有限公司|2012年5月|152,000.00|

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|4|山西晋城产品销售合同|山西宝亮信息技术有限公司|2012年2月|100,000.00|
|5|山西财政二期|山西省财政厅|2012年10月|196,000.00|
|6|晋中市财政局产品销售项目|山西奥丰科技有限公司|2012年12月|120,000.00|
|7|山西省统计局|太原奥凯科技发展有限公司|2013年1月|160,000.00|
|8|朔州市财政局信息中心运维审计项目|山西胜联科技有限公司|2013年3月|110,000.00|
|9|太原综合保税区信息化建设项目|东方口岸科技有限公司|2013年6月|22,493,317.00|
|10|太原武宿综合保税区技术服务合同|东方口岸科技有限公司|2013年7月|1,225,000.00|
|11|太原武宿综合保税区信息化建设项目第一标段园区经营管理系统技术开发合同|东方口岸科技有限公司|2013年7月|450,000.00|
|12|临汾财政局网络管理系统项目（运维服务）|山西省临汾市财政局|2013年11月|19,000.00|
|13|山西长治财政运维审计|太原创甲电子信息有限公司|2014年1月|120,000.00|
|14|山西省临汾市财政局|山西省临汾市财政局|2015年12月|19,000.00|

前述第14项客户山西省临汾财政局是发行人基于2011年与山西省财政局网络系统集成服务向其提供的有偿运维服务收费。除此以外，发行人所有山西项目均为 2014年 1月以前承接。而中合盛资本成立于 2014年 12月，发行人业务中没有经中合盛资本介绍的山西项目，亦非由中合盛资本股东或所成立的合伙企业的合伙人介绍。
根据发行人实际控制人何开文、岳亚梅的说明及对发行人自然人股东周永麟、刘茂起与范利芳的访谈确认，周永麟为光正集团股份有限公司实际控制人、光正集团股份有限公司与发行人同为新疆企业，周永麟与发行人实际控制人 8年前即认识。刘茂起为周永麟先生之朋友，通过周永麟先生结识何开文与岳亚梅。
范利芳之父辈亲属与何开文、岳亚梅为世交，从而认识何开文、岳亚梅。
本所律师核查后认为，发行人上述情况属实。
2、补充反馈问题“十九、公司在项目的招投标过程中是否遵守了相关的法律法规，在程序上是否存在违反政府采购管理有关法律法规的情况？请中介机构
对此予以核查并发表意见。”
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回复内容：
根据《中华人民共和国政府采购法》有关规定：
第二十六条：“政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；
（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。”第二十九条：“符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采用邀请招标方式采购：（一）具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购的；（二）采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比例过大的。”
第三十条：“符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采用竞争性谈判方式采购：（一）招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立的；（二）技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；
（三）采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的；（四）不能事先计算出价格总额的。”
第三十一条：“符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采用单一来源方式采购：（一）只能从唯一供应商处采购的；（二）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；（三）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。”
根据《中华人民共和国招标投标法》有关规定；
第十条“招标分为公开招标和邀请招标。公开招标，是指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标。邀请招标，是指招标人以投标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标。”
第十一条：“国务院发展计划部门确定的国家重点项目和省、自治区、直辖市人民政府确定的地方重点项目不适宜公开招标的，经国务院发展计划部门或者省、自治区、直辖市人民政府批准，可以进行邀请招标。本所律师根据发行人提供的项目招标文件、投标文件和中标文件，以及对发行人市场营销人员的访谈、对发行人主要客户的访谈，以互联网检索相关信息，确认发行人在招投标过程中遵守了相关的法律法规，具备投标的资格，并按规定编制投标文件和参与投标，
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发行人获取政府采购项目的方式均属于《中华人民共和国政府采购法》所列政府采购方式，符合《中华人民共和国招标投标法》的规定，在程序上未违反法律法规，不存在因招投标违法而被处罚的情形；需执行政府采购有关管理规定的业主方不存在违反政府采购管理规定的情形、不存在应招投标而未进行招投标的情形，不会对合同的有效性产生影响。
3、补充反馈问题：“二十、熙菱研究所于 1992年 12月经乌鲁木齐市工商局核准登记，并于1993年1月取得《企业法人营业执照》，因此关于熙菱研究所的性质，乌鲁木齐高新技术产业开发区分局出具的证明及其内容，需至少进一步由乌鲁木齐市工商局出具证明。”
回复内容：
2016年 11月 11日，乌鲁木齐市工商行政管理局出具《关于新疆熙菱信息技术股份有限公司工商登记相关问题的证明》，证明“新疆西陵电子研究所”在成立时工商登记为集体企业，系根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》注册登记的“民办集体”企业法人，无上级主管部门，由自然人何开文、岳亚梅、岳增云投资设立，未涉及国有资产及集体资产，不存在侵占国有资产或集体资产的情形。在改制、变更为股份有限公司及至今，熙菱股份不存在侵占国有资产或集体资产的情形。
4、补充反馈问题“二十一、2015年5月的股权转让，受让方涉及自然人刘茂起、周永麟和范利芳，由于距离申报时间较近，请说明为什么要转让给上述3位自然人。”
回复内容：
嘉信上凯分别向嘉源启航、刘茂起转让股权，主要原因为嘉信上凯成立时间为 2009年 12月 18日，原营业期限至 2016年 12月 17日，2015年时点邻近企业原设定经营期限；同时，发行人拟申报首次公开发行股票并在创业板上市，发行审核进度尚存在不确定性，因此，嘉信上凯根据自身利益的需求作出退出公司决策。刘茂起为周永麟先生之朋友，通过周永麟先生结识何开文与岳亚梅并获悉嘉信上凯转让意向，从而与嘉源启航一同受让嘉信上凯所持公司部分股权。
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何开文、岳亚梅分别向周永麟、范利芳转让股权，主要是何开文、岳亚梅在家庭及子女支出方面亦存在资金需求，而周永麟、范利芳为市场投资方，愿意投资入股发行人并实现投资价值，因此参考市场投资机构作价相应转让少量股权以获取所需资金。
5、补充反馈问题：二十二、补充披露何开文、岳亚梅等关联方为公司提供的关联担保交易是否履行了公司章程规定的决策程序。
回复内容：
经核查，何开文、岳亚梅等关联方为发行人提供关联担保交易（无偿担保）已履行了公司相应的决策程序，相关议案已经公司2015年9月30日召开的第二届董事会第五次会议、2015年11月14日召开的2015年第二次临时股东大会、 2016年 10月 25日召开的第二届董事会第十一次会议、2016年 10月 31日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过（相关关联董事、关联股东回避表决），独立董事也已就上述关联担保事项发表独立意见，符合公司章程相关规定。
（以下无正文）
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