中航电子股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2014— 036中航机载电子股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易不存在重大交易风险。
本年度截至2014年9月30日，公司及公司控股子公司在中航资本控股股份有限公司（简称“中航资本”）控股子公司中航工业集团财务有限责任公司存款余额为1.65亿元，贷款余额（含委贷）为17.55亿元。
一、关联交易概述
中航资本拟采取发行股份购买资产的方式，由中航资本向公司控股子公司成都凯天电子股份有限公司（下称“凯天电子”）定向发行股份，购买凯天电子持有的中航国际租赁有限公司（下称“中航租赁”，为中航资本间接控股子公司）的股权（即由中航资本非公开发行股票购买凯天电子持有的中航租赁股权），本次交易完成后，凯天电子将持有中航
中航电子资本股份，不再持有中航租赁股权。
根据上海证券交易所《上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
中航资本基本情况：
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|名称（中文）：|中航资本控股股份有限公司|
|名称（英文）：|AVIC CAPITAL CO., LTD.|
|股票简称及代码：|中航资本（600705）|
|上市地：|上海证券交易所|
|注册资本：|1,866,349,221 元|
|法定代表人：|孟祥泰|
|设立日期：|1992 年7月24日|
|住所：|黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路 111 号新吉财富大厦 23层|
|办公地址：|北京市朝阳区东三环中路乙 10号艾维克大厦 20层|
|注册证号：|230000100000267|
|互联网址：|http://www.aviccapital.com|
|经营范围：|一般经营项目：实业投资；股权投资；投资咨询|

中航资本的控股股东及实际控制人与公司实际控制人均为中国航空工业集团公司，为公司的关联方。中航资本为控股型公司，主要通过下属子公司中航租赁、中航信托、中航证券、中航财务、期货公司、产业投资公司经营融资租赁业务、信托业务、证券业务、财务公司业务、期货业务与产业投资业务。
中航资本近三年一期主要财务数据
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|项目|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|8,098,690.59|8,500,960.48|6,518,939.01|5,259,559.77|
|总负债|6,326,932.11|7,437,648.72|5,496,094.39|4,462,798.93|
|归属于母公司股东的权益|1,174,360.23|499,347.88|536,939.35|390,859.96|
|所有者权益合计|1,771,758.48|1,063,311.76|1,022,844.62|796,760.84|

中航电子
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|项目|2014年度1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|306,887.32|533,976.02|450,549.63|347,005.48|
|营业总成本|194,560.49|321,103.05|275,301.69|207,698.61|
|营业利润|209,923.55|242,838.89|206,050.12|161,889.02|
|利润总额|211,365.27|247,646.68|213,022.25|164,218.05|
|净利润|161,308.69|187,471.55|162,209.00|125,507.79|
|归属于母公司所有者的净利润|112,124.74|84,431.51|72,978.12|63,825.87|

三、关联交易标的内容及定价
（一）交易标的
本次交易的交易标的为凯天电子持有的中航租赁2.16%股权。中航资本拟向凯天电子非公开发行股份购买凯天电子持有的中航租赁上述股权。
凯天电子持有的中航租赁股权不存在抵押、质押、查封、冻结、扣押等权属受限制情况。
1、中航租赁的基本情况
住所：浦东新区南泉路1261号
法定代表人：张予安
注册资本：379,000万元
成立日期：1993年11月5日
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，系统集成，国内贸易（除专项规定），展览，实业投资（除股权投资和股权投资管理），相关业务的咨询服务。【企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
中航电子经营期限：1993年11月5日至不约定期限
2、中航租赁近三年一期主要财务数据
单位：万元
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|项目|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|3,293,355.41|2,689,175.44|1,926,750.45|1,458,810.51|
|总负债|2,855,613.52|2,376,676.22|1,669,092.47|1,276,475.50|
|归属于母公司所有者权益|437,741.89|312,499.22|257,657.98|182,335.01|
|项目|2014年度1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|125,402.44|180,171.90|151,312.65|101,637.97|
|归属于母公司净利润|20,638.02|42,741.23|31,322.97|25,127.49|

注：表中财务数据为经审计合并报表数据。
（二）本次交易的定价
截至2014年8月31日，凯天电子持有中航租赁股权预估值为14,017.16万元。中航资本此次发行股份底价为15.78元/股（即截至2014年8月12日中航资本停牌前20个交易日中航资本股票交易均价的90%），预计本次交易完成后，凯天电子将持有中航资本股份888.29万股。
上述非公开发行股份最终数量将根据经国务院国资委备案的中航租赁资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，中航资本如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也进行调整。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易完成后，凯天电子将充分享有中航资本未来的发展成果，也可享有中航资本股票在二级市场股价上涨所带来的投资收益。
本次关联交易不存在重大交易风险。
五、关联交易履行的审议程序
中航电子1、公司在第五届董事会 2014年度第八次会议前将上述关联交易事项通知独立董事，就有关事项进行了沟通。公司独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上，同意将上述议案提交公司第五届董事会 2014年度第八次会议审议。
2、该议案在董事会表决中，关联董事回避表决，非关联董事均投了赞成票。
3、根据上海证券交易所《上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事意见：
（1）凯天电子参与中航资本定向增发暨置换中航租赁股份后，将充分享有中航资本未来的发展成果，也可享有中航资本股票在二级市场股价上涨所带来的投资收益。
（2）本次关联交易定价原则公平、合理，符合相关法律法规的规定。
未发现存在损害公司和股东利益的行为，同意凯天电子参与中航资本定向增发并置换中航租赁股份。
公司董事会关联交易委员会意见：
本次关联交易定价原则公平、合理，符合相关法律法规的规定。未发现存在损害公司和股东利益的行为，同意凯天电子参与中航资本定向增发并置换中航租赁股份。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会 2014年度第八次会议决议
2、公司独立董事意见
中航电子3、公司董事会关联交易委员会意见
特此公告
中航机载电子股份有限公司
董 事 会
2014年 12月 19日