关于公司出售控股子公司北方国际地产有限公司80%股权暨关联交易的公告（补充后）证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2018-067
北方国际合作股份有限公司
关于公司出售控股子公司北方国际地产有限公司80%股权
暨关联交易的公告（补充后）
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
北方国际地产是公司专业从事地产开发、经营、投资与管理等房地产业务的控股子公司。受国家房地产行业限制性政策力度加大的影响，为调整业务结构，聚焦主营业务的发展，根据公司战略规划，公司拟通过协议转让方式将持有的北方国际地产80%股权出售给公司实际控制人北方公司，交易价格拟定为52,500.26万元。
2、关联交易履行的相关程序
根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，中国北方工业有限公司为公司的控股股东及实际控制人，本次交易构成关联交易。
2018年 10月 29日，经公司七届十次董事会审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王一彤、张晓明、余道春回避表决。本次交易经独立董事事前认可，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易须获得股东大会审议通过后方可实施。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易对方的基本情况
本次关联交易的交易对手方为中国北方工业有限公司。北方公司为公司控股股东及实际控制人，其基本情况如下：
1、公司类型：有限责任公司(国有控股)；
2、统一社会信用代码：91110000100000307G
关于公司出售控股子公司北方国际地产有限公司80%股权暨关联交易的公告（补充后）4、注册资本：2,602,774万元；
5、注册地址：北京市西城区广安门南街甲12号；
6、经营范围：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为准）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、股东及出资情况：
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|股东名称|持股比例|认缴出资额（万元）|
|中国兵器工业集团公司|56.70%|1,475,772.858|
|中国兵器装备集团公司|37.50%|976,040.25|
|中国国新控股有限责任公司|5.80%|150,960.892|

8、财务情况
单位：万元
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|项目|2017年12月31日（经审计）|2018年6月30日（未经审计）|
|资产总额|9,487,776.48|10,123,037.00|
|净资产|4,153,832.39|4,460,726.00|
|营业收入|18,140,426.78|10,208,084.00|
|净利润|546,032.17|315,634.00|

关于公司出售控股子公司北方国际地产有限公司80%股权暨关联交易的公告（补充后）三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为公司拟通过协议转让方式将持有的北方国际地产80%股权出售给公司实际控制人中国北方工业有限公司。
1、公司类型：其他有限责任公司
2、统一社会信用代码：91110000774052795T
3、注册地址：北京市石景山区政达路6号院3号楼15层 1501
4、法定代表人：赵志勇
5、注册资本：46,000.00万元
6、经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；项目投资；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、股权结构：
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|股东名称|持股比例|认缴出资额（万元）|
|北方国际合作股份有限公司|80%|36,800|
|中国北方工业有限公司|20%|9,200|

8、历史沿革
北方万坤置业有限公司（北方国际地产曾用名）成立于 2005年 4月 20日。
2006年 3月 8日，中国万宝工程有限公司和北方国际签订《资产置换协议》，中国万宝工程有限公司将其拥有的北方万坤置业有限公司80%股权转让给北方国际，并置换北方国际装饰分公司整体资产。根据评估结果，北方国际装饰分公司整体资产价格为人民币 13,705.56万元，北方万坤置业有限公司80%股权价格为人民币 15,731.82万元，各自补充资产进行置换的差价人民币 2,026.26万元，由北方国际向中国万宝工程有限公司支付现金予以补足。2014年3月10日，北方万坤置业有限公司 2014年第一次临时股东会通过决议，同意公司注册名称由“北方万坤置业有限公司”变更为“北方国际地产有限公司”。
9、财务情况
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|项目|2017年12月31日（经审计）|2018年6月30日（经审计）|
|资产总额|111,014.50|89,647.00|

关于公司出售控股子公司北方国际地产有限公司80%股权暨关联交易的公告（补充后）
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|负债总额|30,386.59|32,903.47|
|净资产|80,627.91|56,743.53|
|营业收入|51,573.82|16,942.62|
|净利润|6,255.61|6,115.62|
|经营活动产生的现金流量净额|273,36.06|-4,615.51|

10、其他情况说明
截止目前，北方国际地产的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
本次关联交易涉及北方国际地产的股权不存在优先受让权，本次关联交易不涉及债权债务转移。
公司未向北方国际地产提供担保、财务资助、委托该公司理财以及其他该公司占用上市公司资金的情况。
公司与北方国际地产不存在经营性资金往来情况，本次关联交易完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
北方国际地产不是失信责任主体。
11、关联交易标的主要资产情况
北方国际地产的主要资产包括：
（1）北方物业开发有限公司20%的股权，账面余额977,300.00元
（2）北方国际地产（佛山顺德）有限公司100%的股权，账面价值13,754,914.24元。北方国际地产（佛山顺德）有限公司拥有紫悦台花园项目及南沙境界项目两个在开发项目。
紫悦台花园项目规划用地面积31,218.09平方米，规划总建筑面积
123,562.51平方米，总可售面积95,714.91平方米，主要为住宅商品房、商铺、车位等，截止基准日住宅商品房已全部签约销售，商铺已销售大部分，剩余8间商铺仍未出售，车位共有810个，尚未开始销售。
南沙境界项目规划用地面积213,334.00平方米，规划总建筑面积272,176.08
平方米，总可售面积219,973.68平方米，主要为住宅商品房、别墅、商铺、车位等，截止基准日住宅商品房和别墅已全部签约销售，商铺和车位已销售大部分，
剩余1间商铺仍未出售，车位剩余157个尚未出售。
（3）北方国际大厦一层商铺、地下车位及地下库房，分布位于石景山区政
关于公司出售控股子公司北方国际地产有限公司80%股权暨关联交易的公告（补充后）达路6号北方国际大厦1层、-2层、-3层。
（4）北方国际大厦办公用房，分布位于石景山区政达路6号北方国际大厦18层。
（5）其他运输设备及电子办公设备。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司委托具有执行证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司，对北方国际地产有限公司股东全部权益项目在2018年6月30日的市场价值进行了评估。
1、评估方法的选择
本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法.
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
2、资产基础法评估结论
经资产基础法评估，北方国际地产总资产账面价值为71,762.84万元，评估价值为 87,810.40万元，增值额为 16,047.56万元，增值率为 22.36%；总负债账面价值为 22,185.08万元，评估价值为 22,185.08万元，无评估增减值；净资产账面价值为 49,577.76万元，评估价值为 65,625.32万元，增值额为 16,047.56万元，增值率为 32.37%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|57,043.65|57,043.65|-|-|
|非流动资产|14,719.19|30,766.75|16,047.56|109.02|

关于公司出售控股子公司北方国际地产有限公司80%股权暨关联交易的公告（补充后）
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|其中：长期股权投资|11,375.49|23,056.14|11,680.65|102.68|
|投资性房地产|1,154.56|1,899.71|745.15|64.54|
|固定资产|2,082.86|5,493.26|3,410.40|163.74|
|在建工程|-|-|-||
|无形资产|-|17.24|17.24||
|土地使用权|-|-|-||
|其他|106.28|300.40|194.12|182.65|
|资产总计|71,762.84|87,810.40|16,047.56|22.36|
|流动负债|22,185.08|22,185.08|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|22,185.08|22,185.08|-|-|
|净资产|49,577.76|65,625.32|16,047.56|32.37|

3、收益法评估结果
采用收益法评估后的北方国际地产公司股东全部权益价值为65,206.47万元，评估增值15,628.71万元，增值率为31.52%。
4、评估结果的最终确定
收益法得出的评估结果低于资产基础法评估结果，差异原因主要为对北方国际地产本部采用的两种评估方法考虑的角度不同。收益法是从公司的未来获利能力角度考虑，由于北方国际地产本部为管理平台公司，自己不进行房地产项目开发，没有房地产开发收入，仅有投资性房地产的租赁收入，销售费用和管理费用中也主要是职工薪酬，收益法仅体现了可能的成本支出。房地产开发企业的核心价值在于其开发项目的价值，由于房地产开发项目受到政策、地域、市场情况的影响，每个开发项目的预期收益都不一样，与其他行业相比不能量化的因素较多，所以在预测中不可能做到象其他行业一样以一个相对稳定的现金流来预测房地
产企业的预期收益。也就是说房地产开发企业不能预测其未来项目开发带来的收益，但企业要运营下去，合理必要的经营成本还是要预测的，所以收益法的评估结果低于资产基础法；考虑到收益法评估结果无法完整体现公司未来可能的收益构成，而资产基础法主要体现的是基准日时对应的资产负债价值从成本构建的角度，基于所涉及的资产及相关负债进行的。因此，本评估报告评估结论选用资产
基础法评估结果。
北方国际地产的股东全部权益项目价值为 65,625.32万元。
关于公司出售控股子公司北方国际地产有限公司80%股权暨关联交易的公告（补充后）具体评估过程详见2018年10月31日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《拟转让股权所涉及之北方国际地产有限公司股东全部权益项目资产评估报告》及《拟转让股权所涉及之北方国际地产有限公司股东全部权益项目资产评估说明》。
经交易双方友好协商，一致同意北方国际地产80%股权交易价格为人民币52,500.26万元，符合市场定价原则。
五、关联交易协议的主要内容
公司拟与北方公司签订《关于北方国际地产有限公司之股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、成交金额
根据《资产评估报告》，北方国际地产净资产的评估值为65,625.32万元，北方国际地产80%股权的评估值为 52,500.26万元。经有权部门对上述评估结果进行备案后，经双方确认，北方国际地产80%股权的转让价格最终确定为 52,500.26万元。
2、支付方式
北方公司于股权交割日后以货币方式向公司支付股权转让价款。
3、过渡期安排
北方国际地产自评估基准日次一日（即 2018年 7月 1日）至股权交割日止的期间内实现的盈利或形成的亏损由北方公司全部享有或承担。
4、生效条件
协议在下述条件获得完全满足时生效：
（1）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章。
（2）双方及北方国际地产各自就协议项下的股权转让事项履行完毕其内部有效决策程序。
（3）协议项下的股权转让事项所需的政府及/或政府部门批准及/或备案已全部取得。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，北方国际地产将成为北方公司的全资子公司。公司与北方公司、北方国际地产各自独立
关于公司出售控股子公司北方国际地产有限公司80%股权暨关联交易的公告（补充后）经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响，本次交易不会形成同业竞争。
七、本次关联交易的影响
本次关联交易有利于公司调整业务结构，聚焦主营业务的发展，减少公司在其他产业的投资风险，符合公司既定的战略规划。
本次关联交易完成后，北方国际地产将不再纳入公司合并报表范围。
按照公司长期股权投资的账面价值计算，预计本次交易对公司将产生约6,500万元的投资收益。本次关联交易不会对公司日常经营产生不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日公司与北方公司及其合并报表范围内的子公司累计已发生的各类交易总金额为10.54亿元。
九、独立董事意见
独立董事经过事前认可，对公司《向中国北方工业有限公司出售控股子公司北方国际地产有限公司80%股权》的议案发表独立意见如下：
1、本次出售控股子公司北方国际地产有限公司80%股权，是受国家房地产行业限制性政策力度加大的影响，为调整业务结构，聚焦主营业务的发展所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要。
2、本次出售控股子公司北方国际地产有限公司80%股权暨关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》《证劵法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；
3、本次出售控股子公司北方国际地产有限公司80%股权的交易价格是根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告、并经双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、审计报告；
关于公司出售控股子公司北方国际地产有限公司80%股权暨关联交易的公告（补充后）特此公告。
北方国际合作股份有限公司董事会二〇一八年十一月十五日