上海北特科技股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2017年度，我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
现将 2017年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会现由 5名董事组成，其中独立董事 2人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。以上四个委员会委员均由两名独立董事和一名董事担任，独立董事占多数席位。除战略委员会外，其他三个委员会的主任委员均由独立董事担任。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
薛文革先生，1970年 4月出生，汉族，中共党员，本科学历，执业律师，中国国籍，无境外永久居留权。2009年 6月起任上海君锦律师事务所主任律师，2014年 12月起担任公司独立董事。
王鸿祥先生，1956年 3月生，汉族，高级会计师，中国国籍，无
境外永久居留权。1998年 7月至今担任申能（集团）有限公司副总会
计师，兼任申能集团财务有限公司董事长，2016年 10月 31日起担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1．我们担任北特科技独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、我们两名独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2017年度共召开董事会 9次、监事会 7次、股东大会 4次，以上会议审议的重要事项有：定期报告、重大资产重组、利润分配事项、高管任免事项、投资子公司事项、修改公司注册资本、修改公司章程等事项。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资、人事任免等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。
我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况||||参加股东大会次数|
||召开董事会次数|出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）||
|薛文革|9|9|0|0|2|
|王鸿祥|9|9|0|0|4|

三、发表独立意见情况
根据公司所提供相关资料和信息，我们充分发挥自己的专业知识和工作经验，在认真审议相关议题的基础上，就下列事项发表了独立意见：《关于公司 2016年年度利润分配预案》、《公司 2016年年度报告》、《关于公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司 2016年决算方案和 2017年预算方案的议
案》、《关于聘请公司 2017年度财务审计机构的议案》、《关于调整公司 2017年度使用闲置募集资金以及自有资金购买理财产品的议案》、《北特科技 2017年半年度报告》、《关于公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于调整公司组织构架的议案》、《关于修改公司注册资本事项的议案》、《关于修改公司章程事项的议案》、《关于公司执行新会计准则的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，我们认为上述事项均程序合法，符合公司的利益和有关法律法规的规定。
四、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司董事会通过了《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，议案内容：公司拟向董
巍、董荣镛等 32名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的上海光
裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%的股权并向特定对象靳晓堂募集不超过 22,000万元的配套资金。本次交易募集配套资金所发行股份的认购对象靳晓堂系公司实际控制人靳坤之子，现担任公司董事、总经理，根据相关规定，本次交易构成关联交易。经审阅，我们认为：本次交易以标的资产的评估结果为基础确定最终交易价格，交易标的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益，且有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意该事项；
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况；
（三）募集资金使用情况
经中国证监会出具的证监许可[2016]807号《关于核准上海北特科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司 2016年 6月非公开发行 21,024,557股人民币普通股（A股），发行价 35.02元/股，本次非公开发行股票募集资金总额为 736,279,986.14元，发行费用共计 18,443,396.23元，扣除发行费用后募集资金净额 717,836,589.91元。截止 2017年 12月 31日，公司本年度使用募集资金人民币
133,604,386.46元，累计使用募集资金人民币 539,813,321.34元，均投入募集资金项目，募集资金年末余额人民币 188,033,379.99元。。
自募集资金到位以来，公司一直严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规的规定存放、使用、管理募集资金。作为独立董
事，我们对募集资金投资项目的实施地点及实施方式变更情况、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况、对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况等募集资金的存放与实际使用情况进行了认真审查并发表了独立意见，认为公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形；
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行了聘任高管工作，公司高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
作为独立董事，我们认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符；
（五）业绩预告情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所上市规则》进行业绩预告的披露工作，未发生业绩预告变更的情况；
（六）会计政策和会计估计变更情况
报告期内，公司按照财政部于 2017年 4月 28日颁布的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）与 2017年 5月 10日财政部修订的《企业会计准则第 16号—政府补助》（财会[2017]15号）的要求对相关会计科目的核算进行了调整，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，能够准确反映公司财务状况及经营成果，符合公司及股东利益；
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况；
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会 2016年 12月 29日收到控股股东提交的《关于提议上
海北特科技股份有限公司召开临时董事会讨论公司 2016年年度利润分配预案的函》，于 2016年 12月 30日公司第三届董事会第四次会议和 2017年 5月 31日公司 2016年度股东大会审议通过《2016年度利润分配预案》，并于 2017年 7月 15日发布了《2016年度权益分派事项调整公告》，最终于 2017年 7月实施了本次分配事宜：拟以方案实施前的公司总股本 131,261,557股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10股转增股本 15股，不进行现金股利分配。
我们认为，目前公司主营业务稳定，公司上市以后未进行过股份送配，账面累积的资本公积余额较大，股本较小和流通盘较小都导致公司股票流动性较差，本次以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10股转增股本 15股，符合公司的发展现状，有利于公司回馈股东，
提升了公司股票的流动性，提高了股东对公司发展的信心，符合公司利润分配政策、符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定；
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺的情形；
（十）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整；
（十一）内部控制执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定进行了内部控制制度的建立和执行，在认真核查公司目前的内部控制执行情况之后，我们认为:公司能够按照监管要求建立内部控制制度，内控制度
的完善和有效执行需要进一步强化，在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了《公司 2017年度内部控制评价报告》；
（十二）董事会以及下属专门委员会运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2018年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：薛文革、王鸿祥
二〇一八年四月二十七日