大连美吉姆教育科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：大连美吉姆教育科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：美吉姆
股票代码：002621
收购人名称：珠海融诚投资中心（有限合伙）
住所：珠海市横琴新区宝华路 6号105室-8690
通讯地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座19层
签署日期：二〇一九年六月
大连美吉姆教育科技股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在美吉姆拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在美吉姆拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是美吉姆对 2名离职激励对象持有的尚未解锁的 2017年限制性股票激励计划的3万股限制性股票进行回购注销而导致的，限制性股票回购注销后，收购人持有的美吉姆股权比例由29.9999%上升至30.0026%，收购人本次权益变动并非主动增持收购上市公司的行为。
五、本次收购是根据收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
大连美吉姆教育科技股份有限公司收购报告书摘要目 录
收购人声明 ................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 4第一节收购人介绍 ................................................................................................... 5一、基本情况 .......................................................................................................................... 5二、收购人股权与控制关系 ................................................................................................... 5三、收购人最近三年一期主营业务及财务数据 ................................................................. 10四、收购人主要负责人......................................................................................................... 11五、收购人最近五年是否收到相关处罚及重大诉讼或仲裁 ............................................. 11六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 .............................................................................. 11七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ............................................................................................. 14第二节收购决定及收购目的 ................................................................................. 15一、本次收购目的 ................................................................................................................ 15二、未来股份增减持计划..................................................................................................... 15三、本次收购所履行的相关程序 ......................................................................................... 15第三节收购方式 ..................................................................................................... 17一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 ............................................................. 17二、本次收购方案 ................................................................................................................ 17三、其他权益变动披露事项 ................................................................................................. 18第四节其他重大事项 ............................................................................................. 19第五节备查文件 ..................................................................................................... 20一、备查文件 ........................................................................................................................ 20二、备查地点 ........................................................................................................................ 20
大连美吉姆教育科技股份有限公司收购报告书摘要释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|收购人/珠海融诚|指|珠海融诚投资中心（有限合伙）|
|公司/上市公司/美吉姆|指|大连美吉姆教育科技股份有限公司|
|启明星汇|指|珠海启明星汇资本管理有限公司|
|中植启星|指|中植启星投资管理有限公司|
|中植融云|指|中植融云（北京）企业管理有限公司|
|中海晟融|指|中海晟融（北京）资本管理有限公司|
|中海晟丰|指|中海晟丰（北京）资本管理有限公司|
|本报告书摘要|指|《大连美吉姆教育科技股份有限公司收购报告书摘要》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号―上市公司收购报告书（2014年修订）》|
|元/万元/亿元|指|人民币元、万元、亿元|

说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
大连美吉姆教育科技股份有限公司收购报告书摘要第一节 收购人介绍
一、基本情况
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|-|-|
|企业名称|珠海融诚投资中心（有限合伙）|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-8690|
|执行事务合伙人|珠海启明星汇资本管理有限公司|
|执行事务合伙人委派代表|陈鑫|
|出资额|150,100万元|
|成立日期|2015年11月16日|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营期限|2015年11月16日至2065年11月16日|
|统一社会信用代码|91440400MA4UJT2B7Q|
|经营范围|投资咨询；投资管理；资产管理|
|合伙人情况|普通合伙人珠海启明星汇资本管理有限公司持有合伙份额0.0666%，有限合伙人中植启星投资管理有限公司持有合伙份额99.9334%|
|通讯地址|北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座19层|
|联系电话|010-85141844|

二、收购人股权与控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署之日，收购人股权控制结构如下图：
100%
解直锟 中海晟丰（北京）资本管理有限公司
||
|-|
|99.93%|

中海晟融（北京）资本管理有限公司
||
|-|
|1%|

中植融云（北京）企业管理有限公司
||
|-|
|100%|

100%
中植启星投资管理有限公司（LP） 珠海启明星汇资本管理有限公司0.0（666G%P）
99.9334%
珠海融诚投资中心（有限合伙）
在珠海融诚的股权及控制关系中，珠海融诚系中植启星和启明星汇共同出资
大连美吉姆教育科技股份有限公司收购报告书摘要成立的有限合伙企业，启明星汇、中植启星为法人独资的有限责任公司，中植融云为2位法人股东共同成立的有限责任公司，中海晟融为1位法人股东和1位自然人股东共同成立的有限责任公司，中海晟丰为自然人独资的有限责任公司。
珠海融诚实际控制人为解直锟。
（二）收购人合伙人、实际控制人基本情况
1、收购人普通合伙人、执行事务合伙人
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|-|-|
|企业名称|珠海启明星汇资本管理有限公司|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-5493|
|法定代表人|陈鑫|
|注册资本|1,000万人民币|
|成立日期|2015年07月28日|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营期限|长期|
|统一社会信用代码|91440400351170554W|
|经营范围|资本管理、投资管理、股权投资、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询|

2、收购人有限合伙人
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|企业名称|中植启星投资管理有限公司|
|注册地址|北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-3653室|
|法定代表人|王伟|
|注册资本|50,000万人民币|
|成立日期|2015年04月20日|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营期限|2015年04月20日至2035年04月19日|
|统一社会信用代码|91110109339757694Q|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理|

2、收购人实际控制人
截至本报告书摘要签署日，收购人的实际控制人是解直锟先生，解直锟先生相关信息如下：
解直锟先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号码为
大连美吉姆教育科技股份有限公司收购报告书摘要23071019****06****，在金融领域从业 19年以上，有着丰富的行业经验。1995年 4月至 2000年 6月，任中植企业集团有限公司董事长；2006年 6月至 2015年6月任中植企业集团有限公司董事局主席。
（三）收购人及其合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、珠海融诚控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，除美吉姆外，珠海融诚无控制的其他核心企业和关联企业。
2、启明星汇控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，除珠海融诚外，启明星汇持股的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||持股比例|||
||||公司名称||||||主营业务|
||号||||（万元）||（%）|||
|1||珠海融远投资中心（有限合伙）||--||0.07%||投资咨询;投资管理;资产管理||

3、中植启星控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，除珠海融诚外，中植启星控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|公司名称|注册资本||持股比例|||
||||||||主营业务|
||号||（万元）||（%）|||
|1||珠海启明星汇资本管理有限公司|1000万元人民币|100%||资本管理、投资管理、股权投资、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理;经济信息咨询;项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询;市场信息咨询||
|2||珠海融远投资中心（有限合伙）|--|99.93%||投资咨询;投资管理;资产管理||
|3||珠海百年树人投资管理有限公司|5000万元人民币|100%||投资管理、资本管理、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理;项目投资、投资咨询、财务咨||

大连美吉姆教育科技股份有限公司收购报告书摘要
||
|-|
|询、企业管理咨询;市场信息咨询|

4、解直锟先生控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，解直锟先生控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||直接和间|||
||序||||注册资本|||||
||||公司名称||||接控制比||主营业务|
||号||||（万元）|||||
||||||||例（%）|||
|1||中海晟丰（北京）资本管理有限公司||1,000||100%||投资管理;项目投资;技术推广、技术服务;经济贸易咨询;企业策划||
|2||中海晟融（北京）资本管理有限公司||150,000||100%||项目投资;投资管理;技术推广、技术服务;经济贸易咨询;企业策划||
|3||中植资本管理有限公司||100,000||95%||资产管理,项目投资,投资管理,投资咨询(证券、期货投资咨询除外)||
|4||常州星河资本管理有限公司||30,000||100%||资产管理;项目投资;投资管理;投资咨询(证券、期货投资咨询除外)||
|5||北京浩源资本管理有限公司||5,000||100%||投资管理;资产管理||
|6||重庆拓洋投资有限公司||30,000||100%||从事投资业务;会务服务;展览展示服务;企业营销策划;企业形象设计;市场营销策划;从事建筑相关业务(凭相关资质证书承接业务);市场调查;工程项目管理;技术服务;技术开发;技术咨询;企业管理咨询;商务信息咨询||
|7||盟科投资控股有限公司||27,197.77||100%||项目投资;投资管理;市场营销策划;商务信息咨询;企业管理咨询;财务咨询;资产管理;销售机械电器设备、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材料、金属材料;货物进出口||
|8||中植企业集团有限公司||500,000||76%||资产投资及资产管理;销售矿产品、建筑材料、化工产品(不含一类易制毒化学品,不含化学危险品)、煤炭制品、石油制品、机械电器设备、五金交电、电子产品;货物进出口、代理进出口、技术进出口;技术开发;投资咨询;财务咨询||
|9||中植启星投资管||50,000||100%||投资管理;资产管理;项目投资;投资咨询;||

大连美吉姆教育科技股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
||理有限公司|||企业管理|
|10|珠海启明星汇资本管理有限公司|1,000|100%|章程记载的经营范围:资本管理、投资管理、股权投资、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理;经济信息咨询;项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询;市场信息咨询|
|11|中海晟泰（北京）资本管理有限公司|1,000|100%|投资管理;项目投资;技术推广;经济贸易咨询;企业策划|
|12|中植产业投资有限公司|130,000|100%|章程记载的经营范围:以自有资金进行实业投资;投资管理、投资咨询|
|13|上海中植鑫荞投资管理有限公司|50,000|100%|资产管理;投资管理|
|14|中植投资发展（北京）有限公司|50,000|100%|资产管理;项目投资;投资管理;投资咨询|
|15|中植高科（北京）投资有限公司|50,000|100%|项目投资;投资管理;技术推广、服务;经济贸易咨询;企业策划|
|16|中植金控资本管理有限公司|20,000|100%|资产管理;项目投资;投资管理;投资咨询;技术推广;技术服务;经济贸易咨询;企业策划。|
|17|中植投资管理有限公司|50,000|100%|资产管理、投资管理、投资咨询(以上经营范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务);企业管理咨询,经济贸易咨询,企业策划,市场调查|
|18|中植财富控股有限公司|100,000|100%|章程记载的经营范围:对所投资的项目和企业进行经营及财务管理;经济信息咨询;以自有资金进行项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询;市场信息咨询|
|19|北京中海嘉诚资本管理有限公司|1,000|100%|投资管理;项目投资;资产管理;企业策划;市场调查;经济贸易咨询;企业管理咨询|
|20|珠海京华财富投资中心（有限合伙）|34,360|100%|协议记载的经营范围:股权投资,资产管理,项目投资,投资管理,投资咨询|
|21|上海首拓投资管理有限公司|500|99%|投资管理,实业投资,资产管理,财务咨询(不得从事代理记账),商务信息咨询,会务服务,展览展示服务,企业形象策划,室内外装潢,建筑工程及设计,设计、制作、代理各类广告|

大连美吉姆教育科技股份有限公司收购报告书摘要
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|22|中植融金控股有限公司||10,000||100%||章程记载的经营范围:投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理;经济信息咨询;项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询;市场信息咨询|
|23|岩能资本管理有限公司||5,000||100%||资产管理;项目投资;投资管理;投资咨询;企业策划;经济贸易咨询;技术推广服务|
|24||中纺丝路（天津）|||||纺织服装的开发、设计;纺织服装的技术开发、转让、咨询、服务;纺织服装网络技术应用|
|||纺织服装科技有||60,000||67%||
|||限公司||||||
|25||西藏康邦胜博企|||||企业管理服务、企业策划、技术服务、技术推广|
|||||65,630||100%||
|||业管理有限公司||||||
|26||江阴银木投资有|||||利用自有资金对外投资|
|||||500||100%||
|||限公司||||||
|27||江阴耀博泰邦投|70,200||100%||利用自有资金对外投资|
|||资中心（有限合||||||
|||伙）||||||
|28|中植融云（北京）企业管理有限公司||100,000||100%||企业管理;经济贸易咨询;市场调查;技术咨询;技术推广;技术转让;技术服务|
|29|珠海融诚投资中心（有限合伙）||150,100||100%||协议记载的经营范围:投资咨询;投资管理;资产管理|

三、收购人最近三年一期主营业务及财务数据
珠海融诚成立于 2015年，主要业务为投资管理。珠海融诚三年一期单体财务报表主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年3月31日|2018年12月31||2017年12月31||2016年12月31|
|||||日||日||日|
|资产总额||2,922,178,693.02||3,263,858,733.63|2,100,161,610.73||1,399,864,506.23||
|负债总额||1,559,048,890.44||1,870,516,755.61|601,610,835.61||200,015.00||
|所有者权益||1,363,129,802.58||1,393,341,978.02|1,498,550,775.12||1,399,664,491.23||
|资产负债率||53.35%||57.31%|28.65%||0.01%||
|项目||2019年1-3月||2018年度|2017年度||2016年度||
|营业收入||0||0|0||0||
|营业利润||-30,212,175.44||-105,208,797.10|-2,113,716.11||-335,228.77||
|净利润||-30,212,175.44||-105,208,797.10|-2,113,716.11||-335,228.77||
|净资产收益率||-2.22%||-7.55%|-0.14%||0.02%||

注：2018年财务数据已经北京市中永政通会计师事务所（普通合伙）审计。
大连美吉姆教育科技股份有限公司收购报告书摘要四、收购人主要负责人
截至本报告书摘要签署之日，珠海融诚的主要负责人情况如下：
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|||||||||是否取得其他国家或地|
||姓名||职务||国籍|长期居住地|||
|||||||||区居留权|
|陈鑫||执行事务合伙人委派代表||中国||北京|否||

前述人员最近 5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人最近五年是否收到相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其主要负责人员已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除持有美吉姆股份外，珠海融诚、启明星汇、中植启星均未直接或间接持有其他上市公司5%以上股份。
收购人实际控制人解直锟先生持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否取得|||
||序号||证券简称||证券代码||持股比例||||主营业务|
||||||||||控制权|||
|1||宇顺电子||002289||29.19%（拥有32%的表决权）||是||主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组、玻璃盖板等产品的研发、生产和销售;主要产品包括液晶显示屏及模块、触控显示模组、盖板玻璃产品。||
|2||ST准油||002207||23.30%||是||主要从事石油技术服务、建筑安装、运输服务和化工产品销售。||
|3||美尔雅||600107||20.39%||是||主要从事服装、服饰的研发、设计、制造和销售。||

大连美吉姆教育科技股份有限公司收购报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|中植资本国际|8295.HK|73.66%|是|主要从事提供企业顾问服务及相关业务，以及投资各种不同类型的资产。|
|5|康盛股份|002418|23.76%|否|主要从事内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带、冰箱、冷柜、空调金属管路配件的加工、销售；新能源汽车电机、电控、电空调等零部件以及新能源汽车整车的研发、生产和销售。|
|6|超华科技|002288|14.03%|否|主要从事PCB基础元器件、CCL基础原材料及其上游的电子铜箔、专用木浆纸等产品的研发、生产和销售；主要产品为印制电路板、覆铜箔板、铜箔、半固化片、模具。|
|7|ST中南|002445|3.63%（拥有28.63%表决权）|是|主要从事广播电视节目、电影项目的投资、策划、制作、发行、营销及其衍生品开发业务；艺人培养和艺人经纪；版权开发、运营；游戏制作、发行；文化产业的股权投资；金属管件、法兰、管系、压力容器的生产和销售。|
|8|骅威文化|002502|5.45%|否|主要从事为网络游戏、影视剧、动漫玩具。|
|9|天龙集团|300063|8.32%|否|主要从事油墨化工行业、林产化工行业、数字营销行业，主要产品包括水性油墨、溶剂油墨、胶印油墨、松香、松节油、树脂。|
|10|浙商中拓|000906|13.16%|否|主要从事国家法律、法规允许的钢铁产品及冶金原料、汽车销售及相关服务、出租车业务、仓储物业等业务。|
|11|兴业矿业|000426|7.80 %|否|主要从事有色金属采、选、冶炼。|
|12|金洲慈航|000587|17.98%|否|主要从事黄金珠宝业务（黄金珠宝首饰研发设计、加工|

大连美吉姆教育科技股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
||||||制造、批发零售及品牌加盟等）、融资租赁业务。|
|13|老恒和酿造|2226.HK|12.549%|否|主要从事酿造行业，主要产品为料酒酿造。|
|14|法尔胜|000890|15.00%|否|主要从事精优化金属制品、大桥缆索制品以及基础设施新型材料制造与销售。|
|15|振东制药|300158|5.57%|否|主要从事生产抗肿瘤、心脑血管、抗感染、消化系统、呼吸系统、维生素营养、解热镇痛、补益中成药等用药系列，中西药品、保健食品和家庭护理三大健康系列5百多个品规。现已形成种植、研发、生产、销售为一体的健康产业链|
|16|众业达|002441|7.30%|否|主要从事通过自有的销售网络分销签约供应商的工业电气元器件产品，以及进行系统集成产品和成套制造产品的生产和销售。|
|17|达华智能|002512|18.56%|否|主要从事研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接触式智能卡、接触式IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。|
|18|康华医疗|3689.HK|5.02%|否|主要从事经营的康华医院和仁康医院是综合医院，于临床及医技科室专科及专科（包括妇产科、心内科及心血管外科、骨科、体检、普通科、神经内科、肿瘤科、儿科、医科美容、医学成像|

大连美吉姆教育科技股份有限公司收购报告书摘要
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||||||以及检验医学）提供全面及精密的诊断及治疗护理，并提供特殊服务：一套贵宾医疗服务、生殖服务、整形美容外科及激光科。|
|19|青岛金王|002094|8.07%|否|主要从事为香薰蜡烛、油品贸易，化妆品生产、线上及线下渠道销售。|
|20|猛狮科技|002684|6.05%|否|主要从事研发、生产、销售各类蓄电池。|
|21|联络互动|002280|5.73%|否|主要从事移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营|
|22|宝德股份|300023|18.17%|否|主要从事自动化业务、环保工程设计与施工业务、融资租赁业务。|
|23|*ST美丽|000010|10.20%|否|主要从事园林绿化工程施工、园林景观设计、园林养护及绿化苗木种植等。|

七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，珠海融诚、启明星汇、中植启星均未直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份。
收购人实际控制人解直锟先生持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：
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||序||||注册资本||直接和简介持股|||
||||公司名称||||||主营业务|
||号||||（万元）||比例合计（%）|||
|1||中融国际信托有限公司||1,200,000||32.99%||按金融许可证核准的项目从事信托业务||
|2||中融基金管理有限公司||115,000||49.00%||基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务||
|3||中融汇信期货有限公司||60,000||94.50%||商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询||

大连美吉姆教育科技股份有限公司收购报告书摘要第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
由于公司股权激励对象曹倩倩、张竞元2人已提出离职并获得公司批准，根据公司《大连三垒机器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》(公司名字已改为大连美吉姆教育科技股份有限公司，下同)第九章第二条之相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销。”
上市公司对上述 2名离职激励对象持有的尚未解锁的 2017年限制性股票激励计划的3万股限制性股票进行回购注销的处理。限制性股票回购注销后，收购人持有的美吉姆股份股权比例由29.9999%上升至30.0026%，收购人本次权益变动并非主动增持收购上市公司行为。
二、未来股份增减持计划
除本次交易外，截至本报告书摘要签署日，收购人不排除在未来 12个月内增加或减少其在美吉姆拥有权益的其他计划或安排，如发生其他相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的审批和内部决策程序
1、收购人已经履行的程序
（1）2017年 11月 16日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《大连三垒机器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等 2017年限制性股票激励计划的相关议案。
大连美吉姆教育科技股份有限公司收购报告书摘要（2）2017年 12月 20日，公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案。
（3）2018年 1月 10日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2018年 1月 10日为授予日，向 21名激励对象授予10,125,000股限制性股票。
（4）2018年 4月 23日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》，公司监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。经调整，授予的激励对象人数由原 21名调整为 19名，授予的限制性股票数量由原 10,125,000股调整为 10,095,000股。
（5）2018年 9月 7日，公司发布了《关于 2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2018年 9月 11日。
2、本次限制性股票回购注销程序
（1）2019年 4月15日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
（2）2019年5月7日，公司召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
本次收购尚需取得中国证监会对本次豁免要约收购义务的申请的批准。本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
大连美吉姆教育科技股份有限公司收购报告书摘要第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次限制性股票回购注销前||||||本次限制性股票回购注销后|||
||||||||本次变动增|||||
||股东||持股数量||持股比例||||持股数量||持股比例|
||||||||减（股）|||||
||||（股）||（%）||||（股）||（%）|
|珠海融诚投资中心（有限合伙）||104,278,390||29.9999%||0||104,278,390||30.0026%||
|俞建模||47,757,891||13.7395%||0||47,757,891||13.7407%||
|俞洋||19,099,766||5.4948%||0||19,099,766||5.4953%||
|金秉铎||13,327,030||3.8341%||0||13,327,030||3.8344%||
|张源||12,400,000||3.5674%||0||12,400,000||3.5677%||
|其他股东||150,731,923||43.3642%||-30,000||150,701,923||43.3593%||
|总计||347,595,000||100%||-30,000||347,565,000||100%||

注：表格内数据为收购前后的股份变动情况，2019年 6月 13日上市公司实施了 2018年年度权益分配，总股本增加至590,881,492股。
在本次限制性股票回购注销前，收购人在上市公司拥有的权益的比例为29.9999%，本次限制性股票回购注销后，收购人在上市公司拥有的权益比例为30.0026%。
二、本次收购方案
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理。
大连美吉姆教育科技股份有限公司收购报告书摘要本次限制性股票回购注销前，收购人依法持有美吉姆 104,278,390股（占美吉姆股份总股本29.9999%），本次限制性股票回购注销前后，收购人持有的美吉姆股权比例由29.9999%上升至30.0026%。
因此，本次限制性股票回购导致收购人持有的美吉姆股权比例由29.9999%上升至30.0026%符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，收购人以此规定向中国证监会提出免于发出要约的申请。
三、其他权益变动披露事项
本次收购后，美吉姆控股股东及实际控制人未发生变更，控股股东仍为珠海融诚。
珠海融诚及其关联方不存在未清偿对美吉姆的负债、未解除美吉姆为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。此外，不存在美吉姆为控股股东及其关联方提供担保及其他损害美吉姆利益的情形。
大连美吉姆教育科技股份有限公司收购报告书摘要第四节 其他重大事项
本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供相关文件。
大连美吉姆教育科技股份有限公司收购报告书摘要第五节 备查文件
一、备查文件
1、收购人及收购人之执行事务合伙人的工商营业执照
2、收购人的执行事务合伙人委派代表的身份证明文件
3、收购人关于收购上市公司的相关决定（关于回购的董事会决议、股东大会决议）
4、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明
5、在事实发生之日起前 6个月内，收购人、执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表及其直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告
6、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6个月内持有或买卖上市公司股票的情况
7、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
8、珠海融诚2018年度审计报告
9、收购人就本次收购所做出的承诺
二、备查地点
上述文件于本报告书摘要公告之日起备置于大连美吉姆教育科技股份有限
公司。
通讯地址：北京市朝阳区光华路9号SOHO3Q二层。
大连美吉姆教育科技股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：珠海融诚投资中心（有限合伙）
收购人执行事务合伙人：珠海启明星汇资本管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：
陈鑫
（本页无正文，为《大连美吉姆教育科技股份有限公司收购报告书摘要》的签署页）
大连美吉姆教育科技股份有限公司收购报告书摘要收购人：珠海融诚投资中心（有限合伙）收购人执行事务合伙人：珠海启明星汇资本管理有限公司执行事务合伙人委派代表：
陈鑫
年 月 日