中银国际证券股份有限公司
关于
江苏长电科技股份有限公司 2017年度
募集资金存放与使用情况的核查意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“本独立财务顾问”）作为江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”或“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，对长电科技 2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]663号）核准，公司向芯电半导体（上海）有限公司定向增发不超过 150,852,271股募集配套资金，面值为人民币 1元/股，发行价格为 17.60元/股，募集资金总额为人民币26.55亿元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币26.1亿元。上述募集资金于2017年6月8日全部到账，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了“安永华明（2017）验字第61121126_B02号”《验资报告》。
截至 2017年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 238,102.73万元，募集资金余额为23,149.74万元，包括现金管理余额4,500.00万元、利息收入等。
二、募集资金存放与管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定了《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。
根据《管理制度》，公司已在中国银行股份有限公司江阴支行、兴业银行股份有限公司江阴支行分别开立了募集资金专项账户用以存放募集资金，专户账号分别为：509270343482和408480100100218511，并与以上两家银行及本独立财
务顾问分别签订了《募集资金三方监管协议》，以上三方监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
根据《管理制度》，星科金朋（STATS ChipPAC Pte.Ltd.）已在星展银行有限公司开立了募集资金专项账户用以存放募集资金，专户账号为：0003-035035-01-0-022，并与长电科技、该银行及本独立财务顾问分别签订了《募集资金四方监管协议》，以上四方监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
截至2017年12月31日止，各方均按协议规定履行相关职责。
截至2017年12月31日止，公司募集资金余额明细见下表：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|期末余额|备注|
|中国银行股份有限公司江阴支行|509270343482|709.92|募集资金专户|
|兴业银行股份有限公司江阴支行|408480100100218511|405.24|募集资金专户|
|星展银行有限公司|0003-035035-01-0-022|17,534.58注|募集资金专户|
|中银保本理财-人民币全球智选理财||4,500.00|现金管理|

注：星展银行账户为美元账户，截止2017年12月31日余额为2,683.51万美元。
三、2017年度募集资金实际使用情况
根据上市公司《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）等非公开发行股票相关信息披露文件披露的募集资金运用方案，本次非公开发行 A股募集配套资金扣除发行费用后，将分别用于eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金。
截至 2017年 12月 31日，公司已使用募集配套资金共计人民币 238,102.73万元，尚未使用的余额为23,149.74万元（含利息），具体如下：
单位：人民币万元
||
|-|
|已使用募集资金金额|
|109,816.32|

||
|-|
|已使用募集资金金额|
|94,500.00|
|33,786.41|
|238,102.73|

截至2017年12月31日，2017年非公开发行人民币普通股募集配套资金使用情况详见“附表1、募集资金使用情况对照表-2017年非公开发行人民币普通股。”
四、募集资金置换先期投入自筹资金情况
经长电科技第六届董事会第二次会议、第六届董事会第五次临时会议、2015年年度股东大会及 2016年年度股东大会审议通过，在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之后予以置换。截至2017年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币1,223,369,471元。
2017年8月10日，公司召开的第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入自筹资金 1,223,369,471元人民币；公司全体独立董事、公司监事会均同意公司实施以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换先期投入事项进行了专项审计，并出具了“安永华明（2017）专字第61121126_B10号”鉴证报告。本独立财务顾问也对本次募集资金置换先期投入发表了无异议的专项核查意见。
五、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
在确保不影响剩余募集资金使用计划及资金安全的前提下，为提高公司募集资金使用效率，增加资金收益，经公司于 2017年9月28日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，公司拟对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资总额为不超过 4亿元人民币，投资期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。具体将投资于安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的短期（12个月以内）理财产品或结构性存款，且不
得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风
险理财产品。独立董事、监事会、本独立财务顾问对此发表了明确同意意见。
截至 2017年 12月 31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|受托人|委托理财产品类型|委托理财金额|预期年化收益率|委托理财起止时间|实际收回本金|理财收益|
|中国银行|保本浮动收益型|12,000.00|3.80%|2017.10.13-2017.12.13|12,000.00|76.21|
|中国银行|保本浮动收益型|4,500.00|3.80%|2017.10.13-2018.01.15|-|-|

注：截至2017年12月31日，现金管理余额为4,500万元。
六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
上市公司 2017年度未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
七、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司 2017年度不存在变更募投项目的资金使用情况。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
九、会计师对募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《江苏长电科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了“安永华明（2018）专字第61121126_B06号”专项鉴证报告，鉴证意见如下：
“我们认为，长电科技上述募集资金存放与使用情况报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》编制，反映了贵公司2017年度募集资金存放与使用情况”。
十、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：长电科技 2017年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、上市公司《管理制度》等法规和制度的规定，上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1
募集资金使用情况对照表-2017年非公开发行人民币普通股
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||261,036.41注1||本期投入募集资金总额|||238,102.73||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||累计投入募集资金总额|||238,102.73||||
|累计变更用途的募集资金总额||||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本期投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）|截至期末投资进度(%)（4）=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目|否|132,750.00|132,750.00|132,750.00|109,816.32|109,816.32|（22,933.68）|82.72%|不适用注3|不适用|不适用|否|
|偿还银行贷款|否|94,500.00|94,500.00|94,500.00|94,500.00|94,500.00|-|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|补充上市公司流动资金|否|38,250.00|33,786.41注2|33,786.41|33,786.41|33,786.41|-|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||265,500.00|261,036.41|261,036.41|238,102.73|238,102.73|（22,933.68）|91.21%|||||
|未达到计划进度或者预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||参见“四、募集资金置换先期投入自筹资金情况”相关内容||||||||

|||
|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|参见“五、使用闲置募集资金进行现金管理的情况”相关内容|
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注1：募集资金总额已扣除相关的发行费用。
注2：补充流动资金调整后投资总额与承诺投资总额存在差异主要因为实际募集资金总额与承诺投资总额存在差异，相应调减补充流动资金规模造成的。
注3：受募集资金到账时间较晚、市场需求波动等原因影响，该项目仍在建设过程中，尚未完工，剩余募集资金将继续投入该项目。
（本页无正文，为《中银国际证券有股份公司关于江苏长电科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： _______________ ________________
俞露 蒋志刚
中银国际证券股份有限公司2018年4月11日