证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2016-088
关于2016年限制性股票激励计划
授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“2016年限制性股票激励计划”）所涉限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、2016年限制性股票激励计划授予已履行的审批程序
2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了2016年限制性股票激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2016年8月16日公司第五届监事会第十七次会议、2016年8月29日公司第五届监事会第十八次会议审议通过了2016年限制性股票激励计划及其他相关议案。
2016年9月2日公司2016年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2016年限制性股票激励计划及其他相关议案。
2016年9月19日公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司2016年限制性股票激励计划限制性股票授予日为2016年9月19日，向符合激励条件的10位激励对象徐海啸先生、沈晓超女士、陈丹女士、张晶女士、WAN XIAO YANG（中文名：万晓阳）先生、陈文龙先生、曹晓黎先生、倪龙轶先生、李雨良先生、
林日磊先生授予限制性股票共计4,070万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、2016年限制性股票激励计划的授予登记完成情况
（一）本次授予限制性股票的具体情况
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2016年10月18日完成了2016年限制性股票激励计划的授予登记工作，具体情况如下：
1、限制性股票的授予日：2016年9月19日。
2、限制性股票的授予对象：公司董事、高级管理人员、核心骨干，共计10人。
3、限制性股票的授予价格：7.44元/股。
4、本次授予限制性股票的股票来源及数量：公司向激励对象定向发行4,070万股人民币A股普通股，占授予前公司总股本781,004,768股的5.21%。
5、本次授予限制性股票的激励对象名单：
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||||||获授的限制性||获授的限制性股|||
||||||||||占授予前公司总股本|
||姓名||职务||股票数量（万||票占限制性股票|||
||||||||||的比例|
||||||股）||计划总量的比例|||
|徐海啸||董事长、总裁||600||14.74%||0.77%||
|沈晓超||董事||520||12.78%||0.67%||
|陈丹||董事||450||11.06%||0.58%||
|张晶||董事、副总裁||450||11.06%||0.58%||
|WAN XIAOYANG(中文名：万||董事||290||7.13%||0.37%||

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|晓阳)|||||
|陈文龙|核心骨干|520|12.78%|0.67%|
|曹晓黎|核心骨干|450|11.06%|0.58%|
|倪龙轶|核心骨干|290|7.13%|0.37%|
|李雨良|核心骨干|400|9.83%|0.51%|
|林日磊|核心骨干|100|2.46%|0.13%|
|合计||4,070|100%|5.21%|

本次授予限制性股票的激励对象名单与公司于2016年9月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2016年限制性股票激励计划授予激励对象名单》一致。
6、本次授予的限制性股票的有效期、锁定期及解锁安排：
（1）本次授予的限制性股票有效期自限制性股票授予之日2016年9月19日至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本次授予的限制性股票自授予之日2016年9月19日起即行锁定，激励对象获授的限制性股票在满足解锁条件的前提下，分两次分别按照40%、30%、30%的比例解锁，可解锁比例的限制性股票的锁定期分别为12个月、24个月、36个月，锁定期满后的12个月为解锁期。具体解锁安排如下表所示：
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||解锁安排||解锁期||解锁比例|
|第一次解锁||自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解锁||自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在锁定期内，激励对象获授的限制性股票不得进行转让、用于偿还债务，享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
公司在解锁期为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，公司将按2016年限制性股票激励计划规定的原则回购注销激励对象不满足解锁条件的相应尚未解锁的限制性股票。
7、本次授予的限制性股票的解锁条件
（1）公司业绩考核要求
本次授予的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度分别为2016年度、2017年度、2018年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一，具体如下表所示：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||公司需满足下列条件之一：①以 2013 年-2015 年净利润平均值的绝对值为基数，公司 2016年实现的净利润不低于基数；或②以 2015 年主营业务收入为基数，公司 2016 年主营业务收入不低于基数的110%；或③以2013年—2015 年3年市值平均值为基数，公司2016 年市值增长率不低于基数的 30%。||
|第二个解锁期||公司需满足下列条件之一：①以 2013 年-2015 年净利润平均值的绝对值为基数，公司 2017年实现的净利润不低于基数的 130%；或②以 2015 年主营业务收入为基数，公司 2017 年主营业务收入不低于基数的130%或③以2013年—2015 年3年市值平均值为基数，公司2017 年市值增长率不低于基数的 50%。||
|第三个解锁期||公司需满足下列条件之一：①以 2013 年-2015 年净利润平均值的绝对值为基数，公司 2018||

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|-|
|年实现的净利润不低于基数的 160%；或②以 2015 年主营业务收入为基数，公司 2018 年主营业务收入不低于基数的150%；或③以2013年—2015 年3年市值平均值为基数，公司2018 年市值增长率不低于基数的 80%。|

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
“主营业务收入”是指经审计的公司合并主营业务收入。
“公司市值”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”的“增长率”是指考核年度该项指标与基数相比的增长率。公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础；但若公司于考核年度内发生增发新股、配股、可转债转股情形的，在计算总市值时，因上述情形产生的新增市值不计算在内。公司2013年—2015年3年市值平均值为724,064.20万元。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若各解锁期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票将由公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。
（2）激励对象个人年度绩效考核合格
根据公司制定的2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法，激励对象在解锁的上一年度绩效考核结果为“合格”以上时，才能部分或全额解锁当期限制性股票。各解锁期内因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（二）本次授予限制性股票的认购资金的验资情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月12日出具了上会师报字（2016）第4725号《验资报告》，审验了公司截至2016年10月11日止新增注册资本（股本）实
收情况，认为：经我们审验，截至2016年10月11日止，贵公司已收到2016年股权激
励10名激励对象缴纳的款项合计302,808,000.00元（人民币：叄亿贰佰捌拾万捌仟元整），其中：增加股本4,070,000.00元，增加资本共计262,108,000元。
（三）本次授予限制性股票的上市日期、股份变动情况及每股收益调整情况
1、本次授予的限制性股票的上市日期：2016年10月21日。
2、本次授予限制性股票后公司股份变动情况
单位：股
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|||本次变动前||||本次变动增减||||本次变动后|||
|项目||||||||减|||||
|||数量||比例||增加||||数量||比例|
|||||||||少|||||
|一、有限售条|23,900,000||3.06%||40,700,000||0||64,600,000||7.86%||
|件流通股|||||||||||||
|02股权激励|23,900,000||3.06%||40,700,000||0||64,600,000||7.86%||
|限售股|||||||||||||
|04高管锁定|0||0%||0||0||0||0%||
|股|||||||||||||
|二、无限售条|757,104,768||96.94%||0||0||757,104,768||92.14%||
|件流通股|||||||||||||
|其中未托管|0||0%||0||0||0||0%||
|股数|||||||||||||
|三、股份总数|781,004,768||100%||40,700,000||0||821,704,768||100%||

本次限制性股票授予完成后，公司总股本由781,004,768股增加至821,704,768股，导致公司股东持股比例发生变化。本次授予前，公司控股股东中驰极速体育文化发展有限公司（以下简称“中驰极速”）及其一致行动人共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中源信”）合计持有公司86,736,417股股份，占公司总股本的11.11%；本次授予完成后，中驰极速及其一致行动人中源信合计持有公司股份数量不变，持股比例变更为10.56%。本次限制性股票授予不会导致公司控股
股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件的要求。
3、本次限制性股票授予完成后，按新股本821,704,768股摊薄计算，公司2015年度每股收益为0.16元。
（四）本次增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董事会
二零一六年十月十九日