证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2017-033广东盛路通信科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：
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|一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司即期回报的影响测算|
|（一）假设前提|

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次公开发行于2017年12月底实施完毕。此假设仅用于测算本次发行对公司即期回报的摊薄情况，不构成对本次交易实际完成时间的判断。本次发行的实际完成时间以中国证监会核准发行且实际完成发行的时间为准；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、本次公开发行募集资金总额为100,000.00万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；
假设本次可转债的转股价格为 12.60元/股（该价格不低于本次董事会召开之日即2017年8月20日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者），可转债期限为6年，并于2018年6月底全部转股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行对即期回报的摊薄情况，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或修正。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
5、假设 2017年度、2018年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2016年度持平。
盈利水平假设仅为测算本次发行对公司即期回报的摊薄情况，不代表公司对2017年度、2018年度经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、2017年6月9日，公司2016年度利润分配方案以总股本448,300,153股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，共计派发现金股利 22,415,007.65元，分红后总股本增至 762,110,260股。假设 2017年度利润分配方案于 2018年 6月 9日实施完毕，现金股利金额与2016年度相同，除可转债转股的因素外，至2018年12月31日公司总股本未发生变化。2017年度利润分配现金股利金额仅为测算本次发行对公司即期回报的摊薄情况，不构成公司对派发现金股利的承诺。
上述假设仅用于计算本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄情况，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准；
7、2017年12月31日归属母公司所有者权益＝2017年期初归属于母公司所有者权益＋2017年度归属于母公司的净利润－2016年度现金分红金额；
2018年12月31日归属母公司所有者权益＝2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年度归属于母公司的净利润－2017年度现金分红金额＋转股增加的所有者权益。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司即期回报的影响测算
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司即期回报的影响，具体情况如下：单位：元
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|项 目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||2018年6月30日全部未转股|2018年6月30日全部转股|
|总股本（股）|762,110,260|762,110,260|841,475,339|
|归属母公司所有者权益|2,422,108,507.61|2,588,590,669.76|3,588,590,669.76|
|归属于母公司所有者的净利润|161,378,932.17|161,378,932.17|161,378,932.17|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|188,897,169.80|188,897,169.80|188,897,169.80|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.21|0.20|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）|0.25|0.25|0.24|
|加权平均净资产收益率（%）|6.42|6.02|5.07|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%）|7.51|7.05|5.94|
|全面摊薄净资产收益率（%）|6.66|6.23|4.50|
|全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益）（%）|7.80|7.30|5.26|

注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位且可转换公司债权全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明
本次可转债发行募集资金将用于发展公司主营业务，有效提升公司生产能力、进一步优化公司产品结构、提高公司智能制造水平，从而提升公司核心竞争力。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的技术水平，扩大公司产能，具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。
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|四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项|
|目在人员、技术、市场等方面的储备情况|
|（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系|

公司主营业务主要在通信、汽车电子、军工产业等领域。通信领域主要业务为研究开发、生产、销售：通信器材、机电产品，电子电路产品配件，通讯工程网络服务；通信设备性能检测、环境试验检测等；汽车电子领域主要业务为 DA系统等各类汽车视觉技术及产品；军工产业领域主要业务为微波混合集成电路相关技术在军工产品及配套方面，产品主要为雷达和通信系统提供配套。
本次募集资金投资项目均投向公司现有业务。因此，本次募集资金投资项目将加快实现技术升级及业务规模的快速增长，进一步扩大公司在通信、汽车电子和军工产业领域的优势地位，提升盈利水平和抗风险能力。
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|（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况|
|1、人员方面|

公司在多年的研发、生产、运营过程中积累了通信、汽车电子、军工产业等相关领域经营和管理经验，形成了一支结构合理、素质优良并符合公司发展战略需要的综合人才队伍，公司管理团队拥有全面的行业知识和专业技术，能紧跟行
业发展动态，把握市场机遇。
目前，公司具备本次募集资金投资项目所需人才，在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规范的流程和制度。
2、技术方面
在通信领域方面，公司始终保持着自身的优势地位和先进的技术力量，掌握了通信天线设计和制造的关键技术，同时公司拥有国内先进的研发测试仪器设备、高水平的研发技术团队和独立的第三方测试机构及专业的测试团队。
在汽车电子领域方面，公司全资子公司深圳市合正汽车电子有限公司长期致力于汽车电子的研发，并拥有行业先进的汽车零部件生产技术储备，独立完整的软硬件研发团队，自主掌握的关键核心技术。
在军工产业领域方面，公司全资子公司南京恒电电子有限公司凭借在微波混合集成电路领域的先发优势，一直致力于微波混合集成电路及相关技术的研究、生产、应用，其混合集成电路微组装工艺技术、微波宽带收发组件相关产品技术处于国内领先水平，同时掌握和结合了微波电路、工艺、结构、设计和电路、力学、热学仿真等技术，形成了自主核心技术。
3、市场方面
公司在多年的研发、生产、运营过程中，依托良好的产品质量，积累了丰富的客户资源，赢得了良好的市场口碑，形成了较为完善的产品销售体系，具有较强的客户可持续开发能力，销售能力较强。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好地发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
1、强化募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金
管理办法，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
2、提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
3、加快募投项目实施进度
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，在本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
4、加大市场开发力度
公司将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更多客户提供可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，扩大国际、国内销售市场和服务网络的覆盖面，从而优化公司在国内、国际市场的战略布局。
5、强化投资者回报体制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
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|（一）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级|
|管理人员作出如下承诺：|

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
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|（二）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际|
|控制人作出如下承诺：|

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十日