凌源钢铁股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告（二次修订稿）
二〇一九年九月
目 录
一、本次募集资金使用计划............................................................................................. 2二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析............................................................. 2（一）原料场改扩建工程项目............................................................................. 2
（二）偿还公司债务............................................................................................. 5
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......................................................... 5（一）本次发行对公司经营管理的影响............................................................. 5
（二）本次发行对公司财务状况的影响............................................................. 6
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项................................................................. 6五、募集资金投资项目可行性结论................................................................................. 6
凌源钢铁股份有限公司（简称“凌钢股份”或“公司”）本次公开发行可转
换公司债券的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币44,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投入如下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|总投资额|拟使用本次募集资金量|
|1|原料场改扩建工程项目|凌钢股份|35,381.61|30,800.00|
|2|偿还公司债务|凌钢股份|13,200.00|13,200.00|
|合计|||48,581.61|44,000.00|

本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况自筹资金先行投入，募集资金到位后，对于第七届董事会第二十次会议审议通过关于公司 2019年度公开发行可转换公司债券相关议案后自筹资金投入的金额予以置换。
公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析
（一）原料场改扩建工程项目
本项目将新建封闭式原料场及相关火车翻车机、汽车受矿槽、混匀配料槽等设施；对现有露天原料场进行全封闭改造；以及配套建设解冻库。
1、项目的必要性
（1）满足国家即将实施的超低排放标准要求，进一步提高环保水平
为满足国务院“推动钢铁等行业超低排放改造”和生态环境部等五部委2019
年4月28日发布的《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》等要求，钢铁企业需
对所有生产环节（含原料场、烧结、球团、炼焦、炼铁、炼钢、轧钢、自备电厂等，以及大宗物料产品运输）实施升级改造，大气污染物有组织排放、无组织排放以及运输过程须满足相关要求，其中无组织排放控制措施包括全面加强物料储存、输送及生产工艺过程无组织排放控制，在保障生产安全的前提下，采取密闭、封闭等有效措施。因此，公司拟对现有原料场进行封闭式改造以及新建封闭式原料场，彻底解决原料场大风天气扬尘的污染问题，提高环境空气质量，进一步提高环保水平。
（2）降低物料损耗和汽车倒运等运营成本，提高经济效益
公司原有原料场为露天式料场，尽管设有防风抑尘网，但仍旧易受风力、降水等影响，物料的损耗较大。公司通过对现有原料场进行封闭式改造以及新建封闭式原料场，在彻底解决大风天气扬尘的污染问题的同时，可以大大减少扬尘、降水等造成的物料流失，提高原料场运营经济效益。
公司现有火车卸车能力不足，进口铁矿粉等原材料需要卸到其他料场倒运，通过原料场改扩建工程新建火车翻车机增加受卸能力，减少汽车倒运，降低物流成本和物料损耗，同时减少关联交易；以及配套建设解冻库充分利用烧结环冷机余热，替代过去冬季低温时添加防冻液等防冻备料措施，提高生产效率，减少备料成本，进而提高经济效益。
（3）填补混匀矿需求缺口，促进降本增效
公司现有和实施技改的烧结机混匀矿整体需求约2.7万吨/日，而现有原料场混匀矿生产能力为1.3万吨/日，存在较大需求缺口。本次公司新建配套原料场可以有效解决烧结机原料储存、混匀和供料能力不足问题，进而实现公司改善烧结矿配比由60%至75%的目标，替代成本较高的球团矿，从而降低生产成本、提高经济效益。
（4）顺应钢铁行业由高速增长向高质量发展的趋势
十九大报告指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。钢铁行业正处在由大到强转变的关键时期，要大力提升发展的质量和效益，更好地满足国家、人民和社会对发展质量、供给质量、服务质量、生态环境质量日益增长的新需求，对钢铁产品质量、
寿命、安全、环保、实用性提出了更高要求。募集资金投资项目的建设及投产将有效提高环保水平，降本增效；同时有助于实现改善烧结矿配比的目标，降低生产成本，进一步提高产品的市场竞争力，顺应国家关于钢铁行业发展趋势的要求。
2、项目的可行性
（1）符合国家产业政策和环境保护要求
本次技术改造后的项目符合国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录
（2011年本）（修正）》钢铁行业“新一代钢铁可循环流程（在做好钢铁产业内部循环的基础上，发展钢铁与电力、化工、装备制造等相关产业间的横向、纵向物流和能流的循环流程）工艺技术开发与应用”、环境保护与资源节约综合利用领域“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”等鼓励类产业政策要求；同时，采用封闭措施、先进工艺及清洁生产技术，防止和减少粉尘对环境的污染，满足钢铁行业未来超低排放改造的要求。
（2）公司具备项目实施的技术基础
公司以技术创新作为企业持续发展的动力，将增强自主创新能力作为企业发展的战略支点，根据发展战略及行业趋势，不断完善技术创新体系和提升自主创新能力。近年来，公司不断加大节能环保投资力度，在冶金行业率先实现烧结、球团烟气全脱硫、废水零排放；同时以公司为核心的凌钢集团先后被评为省级和国家级“绿色工厂”，为项目顺利运行奠定了技术业务基础。
（3）公司具备项目实施的人才储备
公司始终坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期发展，公司积累了大量专业技术人才，技术研究人员占员工总数比例超过10%；同时，公司也积累了众多经验丰富、技术熟练的钢铁工人。专业、高效、技术过硬的技术研究队伍和熟练技术工人具备本项目研发、实施的技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行。
3、项目进度
项目财务评价确定计算期为16年，其中建设期14个月。
4、投资预算
本项目预算投资总额为35,381.61万元，拟投入募集资金30,800.00万元，其余以自筹资金投入。
5、项目效益分析
本项目的实施，不仅将满足未来钢铁行业超过排放的环保要求，而且可以通过减少原料损耗和倒运过程等，实现降本增效；以及满足技改后烧结机的原料储存、供料需求，有助于实现高炉配矿改善的目标，提高公司盈利能力和产品竞争力，保障可持续发展。
经综合测算，本项目内部收益率为6.96%，税后投资回收期为9.90年。
（二）偿还公司债务
本次公开发行可转换债券拟将不超过 13,200.00万元的募集资金用于偿还公司债务。
1、项目的必要性
截至 2019年 6月 30日，公司负债总额为 904,510.58万元，资产负债率为54.03%，流动比率和速动比率分别为0.85、0.69，存在着较高的偿债压力。可转换公司债券可以转换为公司股票，兼具股与债的特性，相较于普通公司债具有较低的票面利率，能够显著降低公司的融资成本。通过发行可转换公司债券，能够优化公司负债结构，降低融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，有利于公司长期持续发展。
2、项目的可行性
本次使用部分募集资金偿还公司债务，可以降低公司偿债压力和财务成本，更好地满足公司生产、经营日常资金周转需要以及提高盈利水平，增强竞争力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关。其中，原料场改扩建工程项目是在现有主营业务的基础上，为配套超低排放改造和满足日益严格环保要求对原
料场进行改扩建，有助于公司降本增效、提升盈利能力以及满足未来更高环保要求，形成合理的规划布局，顺应钢铁行业由高速增长向高质量发展的趋势；偿还公司债务可降低公司财务成本，提高抗风险能力，从而促进公司的主营业务持续健康发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低、净资产规模逐步增加。
随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，可期公司盈利能力进一步提升，整体实力和抗风险能力进一步加强；但在募集资金到位至募集资金投资项目开始产生效益的期间，公司净资产收益率短期内有所降低。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
公司原料场改扩建工程项目已取得朝阳凌源经济开发区管理委员会出具的《项目备案证明》（朝凌开审备案[2018]21号），并已取得朝阳市行政审批局出具的《关于凌源钢铁股份有限公司原料场改扩建工程环境影响报告表的批复》（朝审批发
[2018]184号）。
五、募集资金投资项目可行性结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展
规划，其实施具备必要性和可行性，具有良好的市场发展前景和经济效益，对进一步优化公司资本结构，持续提升公司盈利能力与核心竞争力具有重要的意义，符合公司及全体股东的利益。
凌源钢铁股份有限公司董事会
2019年9月7日