广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书广东南洋电缆集团股份有限公司
简式权益变动报告书
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|上市公司：|广东南洋电缆集团股份有限公司|
|股票上市地点：|深圳证券交易所|
|股票简称：|南洋股份|
|股票代码：|002212|
|信息披露义务人：|郑钟南|

身份证号码： 4405241949****2017
住所及通讯地址： 广东省汕头市珠津工业区珠津二街 1号
股份变动性质： 股份数量未变，持股比例减少
签署日期：二零一七年一月
广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“南洋股份”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在南洋股份拥有权益；
三、信息披露义务人签署本报告已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书目录
广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、南洋股份、公司|指|广东南洋电缆集团股份有限公司|
|拟购买资产、标的资产|指|北京天融信科技有限公司100%股权|
|本次交易、本次发行股份及|||
|||南洋股份发行股份及支付现金购买天融信100%股权，并募|
||指||
|支付现金购买资产、本次重|||
|||集配套资金|
|大资产重组、本次重组|||
|||拟发行股份购买资产交易对方明泰资本等6家机构及章征|
|交易对方|指||
|||宇等21位自然人；配套融资交易对方鸿晟汇等9家机构|
|明泰资本|指|百荣明泰资本投资有限公司|
|天融信、标的公司、被评估||北京天融信科技有限公司，本次发行股份及支付现金购买资|
||指||
|单位||产标的|
|||北京天融信科技股份有限公司，后更名为北京天融信科技有|
|天融信股份|指||
|||限公司|
|《发行股份及支付现金购||《广东南洋电缆集团股份有限公司与北京天融信科技股份|
||指||
|买资产协议》||有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》|
|||协议各方共同以书面形式确定的对拟出售资产和拟购买资|
|交割日|指||
|||产进行交割的日期|
|||自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日|
|过渡期|指||
|||当日期间）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|大华所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）|
|元|指|人民币元|

广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：郑钟南
国籍：中国
性别：男
身份证号码：4405241949****2017
住所及通讯地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号
是否取得其他国家或地区居留权：否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无持有境内外其他上市公司已发行股份5%及以上的情况。
三、各信息披露义务人之间的关系
信息披露义务人郑钟南与明泰资本及其股东和实际控制人、章征宇之间不存在关联关系。
四、其他事项
信息披露义务人郑钟南为南洋股份董事长，没有在其他公司任职，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。
广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动原因及目的
一、本次权益变动的原因及目的
根据南洋股份与天融信全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，南洋股份以发行股份 418,085,467股及支付现金 207,937.99万元的方式购买天融信100%股权。此外，南洋股份拟向鸿晟汇等 9家机构非公开发行股份募集配套资金不超过212,000万元。2016年12月19日，中国证监会出具《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司向百荣明泰资本投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3123号）文件核准了本次交易。
公司已向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行 418,085,467股股份，上述股票的上市日期为2017年1月24日。本次发行后，不考虑配套募集资金所发行股份的影响，信息披露义务人持有的南洋股份股票的具体变动情况如下：
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|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|郑钟南|278,746,347|54.63%|278,746,347|30.03%|

二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份
本次募集配套资金认购对象之一鸿晟汇系郑钟南实际控制的有限合伙企业，系郑钟南的一致行动人，考虑鸿晟汇认购本次配套募集资金 20,618,556股，在配套资金发行之后，郑钟南将直接或间接控制南洋股份 299,364,903股，占总股本
的比例为26.10%。
广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书截至本报告书签署日，除上述股份认购事项外，信息披露义务人郑钟南不排除在未来 12个月内增持或减持南洋股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。
广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书第四节权益变动方式
根据南洋股份与天融信全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，南洋股份以发行股份418,085,467股及支付现金207,937.99万元的方式购买天融信100%股权。此外，南洋股份拟向鸿晟汇等 9家机构非公开发行股份募集配套资金不超过212,000万元。2016年12月19日，中国证监会出具《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司向百荣明泰资本投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3123号）文件核准了本次交易。
本次交易以评估值为依据，考虑到天融信在评估基准日后的现金分红，经本次交易各方协商，确定天融信100%股权的交易价格为 570,000万元，其中以现金支付207,937.99万元，以股份支付362,062.01万元，股份对价部分按发行价格8.66元/股，发行418,085,467股。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金所发行股份的影响，上市公司股份总额增加，信息披露义务人持有上市公司股份数量不变，持股比例下降，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。
截至本报告书签署日，信息披露义务人郑钟南持有公司股份278,746,347股，占公司发行后总股本的比例为30.03%，其中质押的公司股份数为98,130,000股，占其所持公司股份数的35.20%，占公司发行后总股本的比例为10.57%，除上述质押的股份外，信息披露义务人持有的其他南洋股份股票不存在质押、冻结等权利限制。
广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书第五节前 6个月买卖上市交易股份情况
本次交易停牌前六个月（即2015年11月4日）至本报告书签署日期间，信息披露义务人郑钟南买卖南洋股份股票的情况如下：
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|买卖主体|买卖时间|买／卖|买卖数量（股）|交易价格（元）|自查期间买入的股票经卖出后剩余的数量（股）|
|郑钟南|2015年12月25日|买|1,000,347|14.00|1,000,347|

上述买卖股票的背景系：2015年 7月，鉴于当时股票市场波动较大，同时基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为稳定股价和维护中小投资者的利益，信息披露义务人计划自 2015年 7月 9日起，根据股票二级市场实际情况，未来十二个月内通过包括但不限于深圳证券交易所证券交易系统竞价交易、二级市场、大宗交易及参与公司定增等一种或多种方式择机增持南洋股份股票，增持股数不低于100万股，且承诺本次增持计划完成后6个月内不减持所持有的上市公司股份。
鉴于上述背景，信息披露义务人于 2015年 12月 25日通过深圳证券交易所交易系统从二级市场买入上市公司股份 1,000,347股，完成了上述增持上市公司股份的计划。且信息披露义务人此次增持计划系在尚未接触本次重大资产重组标的公司的情况下，根据股票二级市场实际情况确定的。
广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：郑钟南
广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书第七节备查文件
一、备查文件
1、郑钟南的身份证复印件；
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议；
3、其他相关文件。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于广东南洋电缆集团股份有限公司，供投资者查阅：公司注册地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号
公司办公地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号
电话：0754-86332188
联系人：黄丹旎
广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：郑钟南
广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|广东南洋电缆集团股份有限公司|上市公司所在地|广东省汕头市|
|股票简称|南洋股份|股票代码|002212|
|信息披露义务人名称|郑钟南|信息披露义务人通讯地址|广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □股份数量不变，股权比例下降|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ■ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ■ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 ■ 上市公司股份总额增加，信息披露义务人持有上市公司股份数量不变，持股比例下降 （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：普通股持股数量： 278,746,347持股比例： 54.63%|||

广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书
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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：普通股变动数量： 278,746,347变动比例： 30.03%（不考虑配套融资部分）|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：（无，不涉及）||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 ■ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：郑钟南