北京市中伦律师事务所
关于中国天楹股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇一七年七月
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北京市中伦律师事务所
关于中国天楹股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：中国天楹股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国天楹股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现本所就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查并出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、行政法规以及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书第一章引言
一、声明事项
（一）为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行过程进行了见证。
（二）本所及本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（四）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（五）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
法律意见书（六）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
（七）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（八）本所同意发行人在其为本次发行而编制的申报文件中部分或全部自行引用或根据证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（九）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书作任何解释或说明。
（十）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
（十一）在本法律意见书中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》相同的含义。
法律意见书第二章正文
一、本次发行的批准与核准
（一）2016年3月23日，发行人召开第六董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，并将上述议案提交发行人2015年年度股东大会审议。
（二） 2016年 4月 15日，发行人召开 2015年年度股东大会并逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
（三）2016年7月14日，发行人召开第六董事会第十八次会议，公司董事会根据2015年年度股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》及《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）的议案》等议案，将本次非公开发行股票拟募集资金总额由不超过80,141.20万元（含80,141.20万元）调整为不超过74,556.03万元（含74,556.03万元）。
（四）2017年3月24日，发行人召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》等议案，将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至 2018年4月14日。
法律意见书（五） 2017年 4月 13日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》等议案。
（六） 2017年 6月 2日，发行人收到证监会核发的《关于核准中国天楹股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]294号），核准发行人非公开发行不超过13,600万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准。
二、本次发行的发行过程
（一）本次发行的询价和申购
2017年 6月 22日，发行人与本次发行的主承销商国金证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）共向 187家投资者以邮件或快递形式发出了《中国天楹股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《中国天楹股份有限公司非公开发行股票之申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），包括已向发行人提交认购意向书的 116名投资者、截至 2017年 6月 15日发行人前20名股东，以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括28家证券投资基金管理公司、15家证券公司、8家保险机构投资者）。
经本所律师见证，主承销商在《认购邀请书》规定的申购时间（2017年 6月30日上午9:00-12:00）内共收到11家投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。认购对象申购报价具体情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||报价机构名称||申购价格（元）||申购金额（元）||保证金（元）|
|1||建信基金管理有限责任公司||6.33||122,300,000||—||
|||||6.23||122,300,000||||
|||||6.17||122,300,000||||
|2||大成基金管理有限公司||6.81||76,000,000||—||
|||||6.55||136,000,000||||

法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||报价机构名称||申购价格（元）||申购金额（元）||保证金（元）|
|3||华宝投资有限公司||6.80||100,000,000||10,000,000||
|4||贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）||6.84||99,000,000||10,000,000||
|5||银华基金管理股份有限公司||6.55||144,000,000||—||
|6||财通基金管理有限公司||6.32||139,000,000||—||
|||||6.19||162,000,000||||
|||||6.14||176,000,000||||
|7||宏信证券有限责任公司||7.09||150,000,000||10,000,000||
|||||6.61||150,000,000||||
|||||6.48||150,000,000||||
|8||安徽中安资本管理有限公司||6.68||80,000,000||10,000,000||
|9||汇安基金管理有限责任公司||6.60||150,000,000||—||
|10||天弘基金管理有限公司||6.54||83,500,000||—||
|11||上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）||6.92||100,000,000||10,000,000||

（二）认购对象、发行价格和发行股数的确定
根据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和主承销商最终确定的本次发行价格为6.6元/股，申购价格在发行价格以上的7名认购对象均确定为最终认购对象。认购对象在本次发行中的具体获配数量如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||锁定期|
||||认购对象名称||产品名称||获配金额（元）||获配股数（股）|||
||号||||||||||（月）|
|1||上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）||上海并购股权投资基金合 伙 企 业（ 有 限 合伙）||99,999,999.00||15,151,515||12||
|2||贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心||贵州铁路人保壹期壹号股权投资基||99,000,000.00||15,000,000||12||

法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||锁定期|
||||认购对象名称||产品名称||获配金额（元）||获配股数（股）|||
||号||||||||||（月）|
|||（有限合伙）||金中心（有限合伙）||||||||
|3||大成基金管理有限公司||中国银行股份有限公司-大成定增灵活配置混合型证券投资基金||75,999,996.60||11,515,151||12||
|||||中国银行股份有限公司-大成优选混合型证券投 资 基 金(LOF)||||||||
|||||大成价值增长证券投资基金||||||||
|||||中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金（LOF）||||||||
|4||华宝投资有限公司||—||99,999,999.00||15,151,515||12||
|5||安徽中安资本管理有限公司||中安鼎汇定增私募投资基金||79,999,999.20||12,121,212||12||
|6||宏信证券有限责任公司||宏信证券宏天 1 号定向资产管理计划||149,999,995.20||22,727,272||12||
|7||汇安基金管理有限责任公司||汇安基金-睿赢定增 2号资产管理计划||140,560,305.60||21,297,016||12||
|合计||||||745,560,294.60||112,963,681||—||

法律意见书（三）缴款与验资
在上述发行结果确定后，发行人与主承销商于2017年7月4日向上述认购
对象发出《中国天楹股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知各认购对
象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款
时间及指定的缴款账户。
在上述发行结果确定后，发行人与认购对象分别签订了《中国天楹股份有
限公司非公开发行股票之股份认购协议》，明确约定了认购对象的缴款数额及
缴款方式等事项。
2017年7月7日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
川华信验（2017）56号《验资报告》，截至2017年7月6日，主承销商指定的收
款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户
已收到认购款人民币745,560,294.60元。
2017年7月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZA15584号《验资报告》，截至2017年7月7日止，发行人本次非公开发行股
份112,963,681股，股票面值为人民币1元，溢价发行，发行价为每股6.60元，共
计募集资金人民币745,560,294.60元。扣除为发行股份所支付的中介费、信息披
露费等其他发行费用人民币1,544,269.94元，实际募集资金为人民币
732,016,024.66元，其中股本112,963,681.00元，资本公积619,052,343.66元。经
本次发行后，发行人变更后的累计股本为人民币1,351,521,423.00元，占变更后
注册资本的100%。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果
公平、公正，符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件合法、
有效；本次发行的募集资金已经全部到位。
三、本次发行的认购对象
根据发行人2015年年度股东大会决议，本次发行的认购对象为符合证监会
法律意见书规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名
的特定对象。
根据认购对象提供的《申购报价单》、《认购产品信息表》、营业执照及
备案证明等资料，并经本所律师核查，发行人本次发行的七名认购对象中，上
海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州铁路人保壹期壹号股权投资
基金中心（有限合伙）、安徽中安资本管理有限公司参与认购的中安鼎汇定增
私募投资基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》在基金业协会办理了私募基金备案。
宏信证券有限责任公司参与认购的宏信证券宏天1号定向资产管理计划、汇
安基金管理有限责任公司参与认购的汇安基金-睿赢定增2号资产管理计划，已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规的规定在基金
业协会办理了资产管理计划备案。
华宝投资有限公司认购本次发行的资金来源于其自有资金，大成基金管理
有限公司管理的中国银行股份有限公司-大成定增灵活配置混合型证券投资基
金、中国银行股份有限公司-大成优选混合型证券投资基金(LOF)、大成价值增
长证券投资基金、中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金（LOF）为
4只公募基金，不涉及私募基金备案。
根据发行人、发行人的控股股东及认购对象的声明与承诺，并经本所律师
核查，认购对象参与本次发行的主体不属于发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的保荐人、主承销商
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；也不存在上述机构及人员直接认
购或通过结构化等形式间接参与本次非公开发行股票认购的情况。
综上，本所律师认为：本次发行的认购对象符合《管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定、证监
会许可核准文件以及发行人股东大会决议内容。
法律意见书四、结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经
依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行过程合法、合规，发行结果公
平、公正，符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》
等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、
合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位；本次发行的认购对象符合《管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范
性文件的规定、证监会许可核准文件以及发行人股东大会决议内容。
本法律意见书一式七份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 何植松
经办律师：
唐周俊