安徽鑫科新材料股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料
会议议程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数
二、推选计票人、监票人
三、宣读议案
1、审议《2016年度董事会工作报告》；
2、审议《2016年度监事会工作报告》；
3、审议《2016年度独立董事述职报告》；
4、审议《2016年度财务决算报告》；
5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
6、审议《公司2016年度利润分配方案》；
7、审议《鑫科材料未来三年（2017-2019）股东回报规划》。
四、股东发言及回答股东提问
五、大会议案现场投票表决
六、表决结果统计
七、宣读会议表决结果
八、律师发表法律意见
九、主持人宣读股东大会决议
十、与会董事签署股东大会决议和会议记录
2016年年度股东大会
会议材料之一
2016年度董事会工作报告
一、2016年董事会工作情况回顾
2016年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。2016年度共召开了13次董事会，3次股东大会，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
公司积极面对外部经济环境的变化，把握行业发展的机遇和未来发展方向，以铜加工和影视文化双主业发展的战略定位，改善和提升公司的资产质量，提高公司的持续盈利能力。2016年公司完成铜基合金材料129,792吨,辐照特种电缆 332,115公里，完成电视剧《勇者奇兵》、《霍去病》、《灰雁》等电视剧的制作和销售。2016年公司实现营业收入 514,152.00万元,较去年同期下降10.92%；实现归属于母公司所有者的净利润19,176.91万元，较去年同期增长481.50%
二、信息披露及投资者关系管理
1、报告期内，公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司信息披露的媒体，公司信息披露能够按照相关法律法规和《信息披露管理制度》的规定，对公司章程修订情况、董事选举、投资者说明会等相关事项，真实、准确、完整地披露相关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平公正地获得信息。报告期内，公司加强与上海证券交易所和安徽证监局的联系和沟通，及时报告公司的有关事项，按照信息披露的规范要求，保证信息披露的质量。2016年公司共对外发布定期报告4份、临时公告110份，较好的完成了信息披露工作。
三、主要控股公司及参股公司的经营状况及业绩
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|总资产（元）|净资产（元）|净利润（元）|主营业务|
|芜湖鑫晟电工材料有限公司|30,000|100%|680,450,171.24|194,813,254.83|-8,741,654.49|铜基合金材料、金属基复合材料及制品、电工用铜线坯及各类束绞线、汽车用低压电线及各类电线电缆、辐照加工、电缆附件、电缆用材料、电力电器、电工器材及其它新材料的开发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止经营的商品和技术除外）（凭对外贸易经营者备案登记证经营）。|
|鑫古河金属（无锡）有限公司|625,000日元|60%|303,763,618.01|261,664,175.39|25,420,261.79|开发生产铜合金复合材料、新型铜合金材料、铜合金复合材料及其他有色合金材料制品|
|西安梦舟影视文化传播有限责任公司|3,000|100%|695,633,233.89|653,421,634.08|202,283,793.41|许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般经营项目；服装、化妆品、影视道具的销售；各类文化艺术交流活动的组织、策划，承办展览展示活动，企业形象策划。电脑图文设计。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）|
|芜湖鑫源物资回收有限责任公司|3,000|100%|3,405,467.34|3,300,898.11|-90,502.12|废旧物资回收、销售|
|芜湖鑫瑞贸易有限公司|6,000|97.5%|74,626,585.23|72,399,647.47|48,208.90|经营范围：公路运输。普通货运、国内贸易、普通货物仓储服务。|
|上海晟灿金属贸易有限|3,000|100%|29,925,073.74|29,921,137.49|-44,409.53|销售：有色金属、贵金属、金属材料、金属制品、矿产品（除专项）、燃料油（除危险品）、煤炭、化肥、沥青、焦炭、润滑油、木制品、|

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|公司||||||纸制品（除专项），从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|鑫远投资（香港）有限公司|100港元|100%|0|0|0|外投融资、国际贸易|
|安徽科汇铜合金材料加工工程有限公司|300|50%|2,745,936.76|2,739,534.28|-9,684.40|铜合金材料冶炼加工技术的研究与开发相关技术咨询服务；铜合金材料生产销售；铜合金材料加工设备生产（涉及许可的凭许可证经营）|
|安徽繁昌建信村镇银行有限责任公司|10,000|9%|515,444,254.67|143,024,498.25|5,848,110.80|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算、办理票据承兑和贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付，承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。|
|沃太极影视传媒发展（北京）有限公司|10,000|100%|44,263,563.88|9,113,612.66|-886,387.34|电影发行；电影摄制；广播电视节目制作；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广、技术服务；文化咨询；摄影服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；市场调查；服装、照相器材租赁。|

四、对外投资及并购重组
（一）公司终止采用现金支付的方式收购 Voltage Pictures, LLC等与影视制作、投资、销售相关的企业的股权
（二）设立子公司
1、2016年9月9日，公司召开临时董事会，审议通过了《关于设立境内全资子公司实施重大资产重组交易的议案》，同意公司出资人民币 10,000万元设立全资子公司作为本次交易的收购主体。该全资子公司——沃太极（北京）已于2016年9月办理完毕相关工商登记手续。
2、公司全资子公司沃太极影视传媒发展（北京）有限公司（以下简称“沃太极（北京）”）出资港币 10,000元整在香港设立全资子公司沃太极国际传媒有限公司（以下简称“沃太极国际传媒”）。公司已于2016年11月收到该全资孙公司在香港特别行政区公司注册处完成注册手续的通知,并取得《公司注册证明书》和《商业登记证》等材料。
3、公司全资子公司沃太极（北京）和全资孙公司沃太极传媒共同出资港币1,000元整在香港设立合伙企业沃太极资本，公司已于2016年11月收到下属合伙企业发来的《公司注册证明书》和《商业登记证》等材料。
4、2016年10月28日，公司召开七届二次董事会，审议通过了《关于投资设立境内全资子公司的议案》，同意公司投资设立全资子公司——安徽鑫科铜业有限公司，该公司注册资本 36,000万元。该全资子公司已于 2016年 11月办理完毕相关工商登记手续
五、公司的核心竞争力分析
（一）加工制造业
1、管理团队优势
通过多年的丰富实践，公司的经营管理团队具有务实创新、积极开拓、锐意进取的能力，能较好适应环境变化、把握市场脉动，并在此基础上掌控公司的未来发展方向。
2、品牌优势
经过多年在铜加工行业的发展，通过良好的产品品质、优质的后续服务，公
司赢得了广大客户的好评，更在部分细分行业得到了国际高端客户的认可。
3、产品质量管理及生产过程控制优势
公司以国际化公司的标准建立起完善的管控体系，从质量管控、现场管理、节能环保、安全生产等多角度全面满足了全球客户的高标准要求。
（二）影视行业
1、专注于战争题材电视剧的丰富经验
西安梦舟自成立以来一直潜心与致力于战争题材电视剧的制作。2010年推出首部战争题材作品《雪豹》，便缔造了耀眼的收视业绩，并斩获多项大奖，三年间重播率居高不下。其后作《黑狐》、《苍狼》、《风影》、《雳剑》、《手枪队》、《灰雁》、《霍去病》也引起了良好的社会影响和经济效益。“梦舟文化”已被业内广泛认同。
2、成熟的产品策划和推广能力
西安梦舟的战争题材影视剧弘扬主流价值观，契合市场需求，历史上的影视剧作品通过了主管部门的审批，并与全国众多电视台、新媒体公司、专业发行机构建立了长期稳定的业务合作关系，构建起成熟的电视剧销售网络。
六、2016年工作思路
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、加工制造业
1）行业竞争格局
根据国际铜业小组数据显示，2016年，全球精炼铜产量为 2,340.60万吨，全球精炼铜消费量为2,346.10万吨，全年全球铜市供应短缺 55,000吨，远低于2015年全年的供应短缺164,000吨。预计2017年全球铜市供需将维持一种弱平衡状态。未来几年，随着电动汽车、储能设备在世界范围内快速发展，以及美国特朗普政府万亿基建计划承诺兑现，将对全球铜市场需求形成巨大增量。中国作为世界最大铜消费及进口国，面对铜资源匮乏，对外依存度高的局面，正采取措施积极应对。近几年，中国企业不断加大对海外铜矿的投资力度，越来越多的世界性铜矿为中国企业控制。铜陵有色作为国内最大的阴极铜生产企业，也正积极谋求提高铜资源自给率，提高自身行业竞争力。
2）发展趋势
2017年，随着我国“十三五”规划在关键领域相继出台，未来新能源汽车、风电、电网、交通以及建筑等领域都将迎来较大的发展。以电网为例，中国“十三五”期间将在电网领域投资 3.34万亿元，电网发展将再度提速。而铜在这些领域都有非常关键的应用，国家对这些领域的投资和重视将推进铜产业迎来更加广阔的发展空间。
2、影视行业
1）市场竞争格局
随着文化体制改革的不断深入，行业准入门槛较低使从事电视剧制作业务的企业数量较多，市场集中度较低，竞争比较充分。近年来电视剧市场一直处于整体供大于求的局面，细分市场供求不均衡的现象比较明显。
我国电视剧制作公司数量众多，实力差距也很大。细分市场的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大公司之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主导，市场集中度也将因此而提高。
2）发展趋势
随着我国文化体制改革的不断深入，国家对电视剧在内的文化体制建设和文化产业发展高度重视，为电视剧行业提供了良好的发展环境。随着居民生活消费水平的提高，居民对文化产品的购买欲望和消费能力为电视剧行业提供了巨大的发展空间。
随着电视剧制作成本的逐年增加，生产优秀的高质量电视剧成为提高电视剧行业利润水平的关键，优秀的电视剧作品能够提高电视台收视率，增加电视广告收入，电视台广告收入的增加以及电视台对电视剧播出力度的加大，会提高对优质电视剧作品的采购数量和采购金额，从而推动投资制作方加大电视剧投入，出品高质量的电视剧。电视剧制作质量的差异化将导致不同档次的电视剧企业之间利润水平的差异化，从而有利于电视剧市场的优胜劣汰和健康发展。
电视剧行业仍将面临一系列阻碍行业发展的不利因素，包括盗版冲击，国际市场竞争冲击的因素，电视剧制作企业需要面对并解决这些问题，才能更快更好的发展。
(二)公司的发展战略
始终坚持安全发展、创新发展的经营理念，以需求为导向，以经济效益为中心，以提升现有生产经营状况为基础，以技术创新为动力。持续深化铜加工业务产品结构调整，大力开拓高端应用市场，实现向高附加值、高技术含量产品的转变，构筑强化行业领先优势。
逐步改善现有影视制作模式，实现对优秀人才、题材的整合，向题材多元化，作品精品化方向发展，不断提高影视剧制作能力和市场竞争力。实现铜加工业务、影视业务两个板块的共同发展，提高公司综合竞争实力和可持续发展能力
（三）2016年经营计划：
1、依据铜产品市场的发展变化和铜加工行业竞争态势，结合铜加工下游各行业成长趋势，继续深化产品结构调整工作。制定可支撑未来持续发展的产品规划，推动产品结构调整升级，不断推出适应市场需求的新技术、新产品，拓宽公司产品的行业应用领域；
2、以经济效益为核心，组织电线电缆发展可行性研究报告的编制工作，围绕影响项目的各种因素，运用大量数据资料论证拟建项目可行性，提升线缆业务的市场竞争力；
3、提升40kt高精度电子铜带生产线效能，加快经营效益的转变。继续开展高精度电子铜带生产线产品市场开拓和扩产的相关工作；
4、加强已收购企业的协同管理，保证被收购企业的稳定生产和效益。公司要在新业务的未来发展方面进一步理清战略规划。同时，围绕公司的发展战略和发展目标，有效利用上市公司资本运作的平台功能，寻找符合公司发展的投资目标并适时开展各项准备工作；
5、公司将进一步完善法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策机制和用人机制。以加强董事会建设为重点，充分发挥独立董事和专门委员会的作用，更好地发挥董事会在重大决策、经理人员选聘等方面的作用。公司还将建立和完善高级管理人员及核心员工的激励和约束机制，更好地吸收和利用社会各界的优秀人才。
6、合理安排资金需求及使用计划。公司将结合自身资源和管理能力，尽快提高公司产品的市场影响力，延伸现有业务链并开拓新的收入和利润增长点。将优化和改善公司财务结构，提升公司资本实力，有助于公司成长性和自主创新能
力的增强，从而为公司未来发展起到积极和重要的推动作用。
上述计划内容不代表公司对 2017年度的经营业绩承诺，尚存在不确定性，能否实现取决于市场状况、相关政策等多种因素，请投资者注意投资风险。
（四）可能面对的风险
1、市场风险
铜加工下游行业需求不旺，加工费价差持续下滑。如果需求情况得不到改善，公司产品不能有效开拓高端市场，将会影响公司的业绩。
应对措施：掌握行业发展规律，顺应行业发展变化，加强与下游企业的合作，建立合作共赢机制，强化新产品的研制与开发，提高装备水平和人员素质，确保产品质量，满足用户需求，增强产品的市场竞争力。
2、大宗商品价格波动风险
公司铜加工业务中所需的原材料主要为电解铜、电解锌等大宗金属商品，受国内外期货价格、市场需求等因素影响，价格大幅波动后，公司存货将面临跌价的风险。
应对措施：合理控制库存。加强技术创新和管理创新，提高原材料利用率和工艺水平等成本控制和管理办法，有效的降低原材料价格波动带来的风险。
3、多元化经营带来的管理风险
随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，将使公司面临着管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等方面的挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司业务的变化及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的管理风险。
应对措施：公司将持续针对发展状况进行组织结构调整，进一步完善管理流程和内部控制制度，加强培训管理,提高队伍能力,并做好专业人才的引进和储备工作。
4、应收账款发生坏账的风险
2016年期末应收账款为 92,078.77万元，如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，可能存在应收账款无法收回而发生坏账的风险。
应对措施：实施客户分级管理，要求业务人员及时了解客户情况，加强应收
账款考核力度降低坏账风险。
5、影视剧作品制作、销售的风险
电影、电视剧等文化产品的消费是一种文化体验，很大程度上具有一次性特征，客观上需要影视企业不断创作和发行新的影视作品。对于影视企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。尽管利用主要经营管理者、创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证新影视作品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的风险。
应对措施：遵从国家关于影视行业的各项管理规定，做好市场调查和分析，制作出适应市场需求的电视剧精品。
6、知识产权纠纷的风险
公司影视作品的核心是知识产权，无论是与公司联合摄制的制作单位，还是向公司提供素材的相关方以及公司聘用的编剧、导演、摄影、作词、作曲等人员，都与公司存在主张知识产权权利的问题。另外，对于公司影视作品中使用的题材、剧本、音乐等，还存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。
应对措施：公司与上述单位或人员均签订了完整合约，对知识产权事宜进行具体约定，若发生纠纷，将按照有关合约的条款处理；公司在使用相关作品之初即先行全面核查题材、剧本、音乐的知识产权状况，避免直接侵犯属第三方拥有的知识产权。
7、商誉减值风险
虽然公司将在战略规划、业务经营、公司管理以及财务体系等方面给予西安梦舟全面支持，充分发挥西安梦舟的优势，保持持续竞争能力，将因收购西安梦舟形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低。但如果西安梦舟未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险
以上议案提请股东大会审议。
2017年5月
2016年年度股东大会
会议材料之二
2016年度监事会工作报告
2016年，公司监事会及全体成员根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着对公司全体股东认真负责的态度，恪尽职守、认真履行各项职权和义务，对公司依法运作、经营决策、财务管理、募集资金使用、关联交易以及董事和高级管理人员履职情况进行了严格的检查和监督，切实维护公司利益和全体股东权益。现将2016年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会召开会议情况
2016年度公司监事会共召开了7次会议，具体情况如下：
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|召开会议的次数||7次|
|会议届次|召开日期|审议内容|
|六届十四次|2016年 4月26日|1、《2015 年度监事会工作报告》|
|||2、《2015 年度财务决算报告》|
|||3、《2015 年年度报告及摘要》|
|||4、《2016 年第一季度报告及摘要》|
|||5、《2015 年度内部控制评价报告》|
|||6、《关于 2016年度日常关联交易的议案》|
|||7、《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|
|||8、《2015 年度利润分配预案》|
|||9、《关于西安梦舟影视文化传播有限责任公司2014、2015年度业绩完成情况的说明》|
|||10、《关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司相互担保额度的议案》|
|||11、《关于授权使用自有资金购买银行理财产|

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|||品的议案》|
|六届十五次|2016年 8月15日|1、《2016 年半年度报告及摘要》|
|||2、《2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|
|||3、《关于公司将用于补充流动资金的募集资金转入公司经营账户的议案》|
|六届十六次|2016年 9月29日|1、《关于推荐公司第七届监事会监事候选人的议案》|
|七届一次|2016年10月19日|1、《关于选举公司监事会主席的议案》|
|七届二次|2016年10月28日|1、《2016 年第三季度报告及摘要》|
|七届三次|2016年11月11日|1、《关于本次重大资产重组符合重组相关法律法规规定的议案》|
|||2、《公司关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》|
|||3、《关于公司重大资产购买方案的议案》|
|||4、《关于<安徽鑫科新材料股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》|
|||5、《关于签署<附条件生效的资产购买协议>的议案》|
|||6、《公司关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|||7、《公司关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|
|||8、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关|

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|||标准的议案》|
|||9、《关于签署<三方补充协议>的议案》|
|七届四次|2016年12月20日|1、《关于将 2013年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金暨注销募集资金专户的议案》|
|||2、《关于收购天马影视文化控股有限公司部分股权的议案》|
|||3、《关于公司铜加工业务整合的议案》|
|||4、《关于终止重大资产重组的议案》|

二、监事会对公司 2016年度各项工作的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会成员列席了公司董事会会议和股东大会会议，并根据有关法律、法规对董事会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。认为：公司董事会和股东大会的决策程序科学合理，符合《公司法》、《公司章程》等的规定，公司进一步完善了内部控制体系建设，各项制度执行情况良好。公司董事、高级管理人员在履行职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、规章制度，维护公司利益和股东权益。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会以定期和不定期的方式对公司财务状况进行了检查，认为：公司财务制度健全、管理规范，未发现有违反财务管理制度的行为。公司各期财务报告均能真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
3、募集资金使用情况
报告期内，我们对募集资金的存放和使用、使用结余募集资金永久补充流动资金和注销募集资金专户等事项严格把控监督，履行必要的审批程序。认为公司
不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行和损害公司及股
东，特别是中小股东的利益的情形。
4、设立全资子公司情况
1）沃太极影视传媒发展（北京）有限公司
报告期内，公司投资设立了全资子公司——沃太极影视传媒发展（北京）有限公司，注册资本人民币 10,000万元
2）安徽鑫科铜业有限公司
报告期内，公司投资设立了全资子公司——安徽鑫科铜业有限公司，注册资本人民币 36,000万元。
监事会认为：公司发生的设立全资子公司事宜，行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，相关决策、审批程序合法合规，无内幕交易，没有损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
5、关联交易情况
报告期内，监事会持续关注公司关联交易相关情况，认为：公司发生的关联交易均能按照“公平、公正、合理”的原则进行，关联交易定价公允，涉及的关联事项均提交董事会和股东大会审议通过，关联董事、关联股东均按要求回避了表决，相关信息披露及时、充分，未发现有损害公司、股东特别是中小股东的利益的行为
6、内部控制情况
报告期内，根据《企业内部控制评价指引》的相关要求，监事会认真审阅了公司《内部控制评价报告》，认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
2016年，我们将继续严格按照有关规定忠实勤勉地履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东利益，进一步推进公司规范运作。
以上议案提请公司股东大会审议。
2017年5月
2016年年度股东大会
会议材料之三
2016年度独立董事述职报告
作为安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）独立董事，2016年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《安徽鑫科新材料股份有限公司章程》及《安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事议事规则》等有关法律法规和规章制度，积极发挥独立董事的作用，出席相关会议，认真履行职责，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。现将我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景及兼职情况
详见同时披露的2016年年度报告。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在其他影响我们独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2016年度，公司共召开了13次董事会，3次股东大会，具体出席情况如下：
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|独立董事|参加董事会情况||||参加股东大会情况||
||应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|召开次数|出席股东大会次数|
|赖玉珍|6|5|1|0|3|0|
|邢会强|6|6|0|0|3|1|
|江萍|5|4|1|0|3|0|
|冯培|7|7|0|0|3|0|
|常明|7|7|0|0|3|0|
|管征|7|7|0|0|3|0|

（二）出席董事会各专门委员会的情况
目前，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，战略委员会召开了2次会议，审计委员会召开了4次会议，提名委员会召开了3次会议，薪酬与考核委员召开了1次会议，我们皆能够积极出席会议，认真履行职责。
（三）现场考察及上市公司配合情况
2016年度，我们分别对公司总部及各分、子公司进行了现场考察，重点对公司的生产经营状况、内部控制落实情况进行关注；并通过电话和邮件的方式与公司董监高及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
在 2016年的年报审计工作中,我们与年审会计师和公司管理层共同讨论了年报审计重点关注领域和事项，详细听取了年审会计师对会计政策及监管部门关注的主要核算事项等方面的汇报。
在上述履职过程中公司管理层和相关工作人员皆给予了积极有效的支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们持续关注公司关联交易事项，认为：2016年发生的关联交易是公司生产经营的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。董事会和股东大会对涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事和关联股东皆予以回避，其审议和表决程序合法、合规。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2016年12月31日，公司累计对外提供担保额度150,000万元（其中：为控股子公司提供担保额度70,000万元），实际使用额度66,300万元（其中：控股子公司实际使用担保额度39,300万元）。实际使用额度占公司2016年归属于上市公司股东的净资产的19.98%。公司的对外担保事宜皆经过股东大会审议批准，严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，担保的程序合法、有效，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、股东特别是是中小股
东的利益。
2016年度，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，我们对报告期内募集资金的存放和使用、使用结余募集资金永久补充流动资金和注销募集资金专户等事项严格把控监督，履行必要的审批程序。认为公司不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行和损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2016年3月14日公司临时董事会和2016年3月30日公司2016年第一次临时股
东大会同意增补江萍女士为公司第六届董事会独立董事。我们经审阅江萍女士的相关履历，未发现存在《公司法》规定及中国证监会作为市场禁入者的情形，未发现有受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。提名江萍女士作为公司独立董事候选人得到了江萍女士本人的同意，符合相关规定。江萍女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任独立董事的任职要求。公司董事会提名江萍女士作为独立董事候选人的提名程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定。
2016年9月29日公司六届十七次董事会和2016年10月17日公司2016年第二次临时股东大会同意选举马敬忠先生、张小平先生、李琦女士、王继杨先生、张志先生、郭健先生为公司第七届董事会董事，选举冯培先生、常明先生、管征先生为公司第七届董事会独立董事。我们经审阅公司会前提供的上述人员的履历和工作实绩等有关资料，认为不存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其董事资格合法，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
2016年 10月 19日公司七届一次董事会同意选举马敬忠先生为公司董事长兼总经理，聘任陈锡龙先生为公司常务副总经理，聘任杨春泰先生、王生先生、汪兴海先生和张龙先生为公司副总经理，聘任陈辉先生为公司财务总监，聘任胡基荣先生为公司财务副总监。我们经审阅公司会前提供的上述人员的个人履历和
工作实绩等有关资料，认为其符合高级管理人员任职资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
2016年10月27日公司临时董事会同意聘任沈俊锋先生为公司董事会秘书，我们经审阅公司会前提供的沈俊锋先生的个人履历和工作实绩等有关资料，认为其符合董事会秘书任职资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
2016年 12月 20日公司七届五次董事会同意聘任张志先生为公司总经理。
我们经审阅公司会前提供的张志先生的个人履历和工作实绩等有关资料，认为其符合高级管理人员任职资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬执行及披露情况进行审核，认为：公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬的发放及披露与实际相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格遵守相关规定进行业绩预告披露工作。2017年1月12日，公司按照有关规定发布了2016年度业绩预增公告，内容真实、及时、准确。
（六）聘任会计师事务所情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会核准的证券从业资格，对公司业务较为熟悉，在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责的完成各项审计工作，客观公正的发表独立审计意见，我们全体独立董事一致同意公司继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报审计以及内部控制审计服务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司六届十五次董事会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的说明》，同意公司以 2015年末公司总股本 1,769,593,555股为基数，向全体股东按照每
10股派发现金股利 0.2元（含税），共计派发现金股利 35,391,871.10元（含税），占归属于上市公司股东净利润107.32%。2015年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本。我们对此发表独立意见，认为：鉴于公司最近三年的盈利状况以及公司未来发展的资金需求。2015年度的利润分配符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
详见同时披露的 2016年年度报告。报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项，临时公告110项。作为公司的独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。我们认为：公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，建立并执行了健全的信息披露制度，履行了必要的审批、报送程序，信息披露充分、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司已建立起较为完善的内部控制制度，2016年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。公司《内部控制评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，客观地评价了公司内部控制的有效性，符合公司内部控制的实际情况。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，对各自分属领域的事项进行了审议，为董事会高效、科学的决策发挥了重要作用。
四、总体评价和建议
2016年,我们作为公司独立董事,本着诚信、勤勉的精神,恪尽职守,推动公司不断完善治理结构,健全公司内部控制体系,提高公司运作水平,促进公司稳步发展。
2017年,我们将继续尽职尽责,维护公司利益,促进公司健康持续发展,保护全体股东特别是中小股东的合法权益。我们希望公司在未来能够更加稳健经营、规范运作,增强公司的盈利能力,更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。
最后，对公司董事会、管理层及相关工作人员在我们履行职责过程中给予的大力支持与积极配合表示由衷的感谢！
以上议案提请公司股东大会审议。
2017年5月
2016年年度股东大会
会议材料之四
2016年度财务决算报告
一、2016年底公司资产及负债状况
1、截止2016年12月31日，公司资产总额495,642万元，比年初减少 296万元。其中：
（1）流动资产 273,239万元，比年初增加 9,360万元，上升3.55%。主要流动资产变化情况如下：货币资金减少 14,237万元，应收票据减少7,500万元，应收账款增加 24,646万元，预付账款增加 6,687万元，其他应收款减少 1,696万元，存货增加1,352万元，其他流动资产增加140万元；
（2）可供出售金融资产17,920万元，比年初减少8,140万元，主要系期末处置中电鑫龙股票所致；
（3）长期股权投资137万元，与年初基本持平；
（4）固定资产 124,543万元，比年初减少 1,109万元，主要系本年计提折旧导致固定资产账面价值减少所致；
（5）在建工程 5,544万元，比年初减少 1,986万元，主要系年产 1万吨汽车连接器及电子工业用高精度铜带项目部分转固定资产所致；
（6）无形资产4,553万元，比年初减少119万元；
（7）商誉63,375万元，与年初持平。
2、截止2016年12月31日，公司负债总额153,226万元，比年初减少10,105万元，下降6.19%。其中：
（1）流动负债 152,113万元，比年初减少 9,153万元，下降5.68%，主要系本年度短期借款减少19,578万元，应付票据增加12,706万元，应付账款增加4,190万元，预收账款减少2,815万元，应交税费减少2,893万元，其他应付款减少885万元；
（2）非流动负债1,113万元，比年初减少952万元。
3、截止2016年12月31日，归属于母公司净资产总额 331,768万元（其中含未分配利润33,856万元），比上年同期增加8,792万元，主要系本年未分配利
润增加15,638万元,其他综合收益减少6,846万元。总股本176,959万元，每股净资产为1.87元。
二、2016年度公司经营情况
1、2016年度公司实现营业总收入 514,152万元，本年营业总成本 498,200万元，营业利润19,507万元，全年利润总额21,906万元，净利润20,194万元，其中归属于母公司净利润19,177万元。
2、2016年度公司共发生期间费用 20,478万元，较上年减少 856万元。其中：销售费用5,529万元，较上年减少13万元；管理费用11,905万元，较上年增加656万元；财务费用3,045万元，较上年减少1,499万元。
3、2016年度公司实现各项税金7,907万元，其中增值税 4,036万元；全年缴纳各项税金10,946万元，其中增值税3,725万元。
4、本年现金及现金等价物净增加额为-17,970万元，其中经营活动产生的现金流量为13,166万元，较上年增加16,211万元，主要系本年收到政府补助增加及购买商品接受劳务支付的现金减少所致；投资活动产生的现金流量净额为-1,198万元，较上年增加92,052万元，主要系本年对外投资减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为-30,125万元，较上年减少120,106万元，主要系上年收到非公开发行股票款所致。
三、财务指标
（一）偿债能力指标
1、流动比率为：273,239/152,113＝1.80，较上年1.64上升0.16；
2、速动比率为： 200,072/152,113＝1.32，较上年1.19上升0.13；
3、资产负债率为：153,226/495,642＝30.91%，较上年32.93%下降2.02个百分点。
（二）营运能力指标
1、应收账款周转率为：514,152/79,756＝6.45，较上年12.26下降5.81；
2、存货周转率为：472,257/59,470＝7.94，较上年11.86下降3.92。
（三）盈利能力指标
1、销售净利率为：20,194/514,152＝3.93%，较上年0.72%上升 3.21个百分点；
2、归属于母公司的加权平均净资产收益率为：19,177/332,564＝5.77%，较上年1.22%上升4.55个百分点。
以上议案提请公司股东大会审议。
2017年5月
2016年年度股东大会
会议材料之五
关于续聘会计师事务所的议案
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）具有中国证监会核准的证券从业资格，对公司业务较为熟悉，已连续为公司提供了多年审计服务，现聘用期已满。公司董事会认为华普天健在 2016年度为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，建议公司继续聘请华普天健为公司提供2017年的审计服务（包括财务报告审计和内部控制审计）。
经公司七届十一次董事会审议通过，拟续聘华普天健为公司提供 2017年的审计服务（包括财务报告审计和内部控制审计），聘用期为一年，自 2017年 1月1日至2017年12月31日。
以上议案提请公司股东大会审议。
2017年5月
2016年年度股东大会
会议材料之六
公司 2016年度利润分配方案
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年初未分配利润 182,179,439.07元，报告期内实现归属于母公司所有者的净利润191,769,094.83元，2016年末可分配利润338,556,662.80元。
2017年是上市公司进一步深化双主业发展模式的一年。铜加工业务板块方
面：年产40kt高精密度电子铜带项目产能将逐步释放，年产1万吨汽车连接器及电子工业用高精度铜带项目将进入生产运营期，日常运营资金需求仍将趋紧。影视文化板块方面：2017年2月14日公司召开七届六次董事会、2017年3月2日公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司受让梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司70%股权的议案》，同意公司全资子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司出资人民币8.75亿元受让梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司70%的股权。上述交易款项将通过自有资金及其他自筹方式取得，进一步加大了公司的资金压力。因此，为保障公司持续稳定发展，综合考虑公司利润实现情况及未来发展需要，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
未分配利润将继续留存公司用于再发展，以未来更好的发展给予股东更大的回
报。
以上议案提请公司股东大会审议。
2017年5月
2016年年度股东大会
会议材料之七
鑫科材料未来三年（2017-2019）股东回报规划
为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订）》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划的主要考虑因素
公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。
二、公司制定本规划的基本原则
公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求，积极实施持续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红方式进行利润分配。
三、公司未来三年（2017-2019年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）在公司盈利且能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。公司现金分红应同时满足下列条件：
1、公司累计未分配利润高于注册资本的10%；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。
（四）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、股东分红回报规划方案的决策程序和执行
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。
董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及补充营运资金。独立董事和监事会应当对剩余未分配利润的用途发表专项意见。
五、股东分红回报规划方案的调整或变更
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
六、股东分红回报规划方案制定周期
公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
七、股东分红回报规划的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
以上议案提请公司股东大会审议。
2017年5月