广东经纶律师事务所
关于广东万家乐股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
二〇一八年五月
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广东经纶律师事务所
关于广东万家乐股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
致:广东万家乐股份有限公司
广东经纶律师事务所（以下简称“本所”)作为广东万家乐股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派蔡海宁律师、王蕾律师（以下简称“本所律师”）出席公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
在本法律意见书中，本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等中国现行法律、行政法规、部门规章和其它规范性文件（以下统称“中国法律法规”）及《广东万家乐股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所及本所律师承诺：公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，
该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权委托书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并对本所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
2018年 4月 12日，公司第九届董事会第四次会议决议召集本次股东大会。
2018年 4月 14日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开 2017年度股东大会的通知》，并于2018年4月25日发布了《关于2017年度股东大会增加临时提案的公告》、《关于召开2017年股东大会的补充通知》，对会议召集人、会议时间、现场会议召开地址、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项等予以公告。本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2018年5月7日下午14:30在广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区广东万家乐股份有限公司会议室举行。
网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 5月 7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2018年 5月 6日下午 15:00至 2018年 5月 7日下午 15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点符合公告的会议通知的内容。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《网络投票实施细则》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
本次股东大会的股权登记日为 2018年 5月 2日。经核查，出席本次股东大会的股东及委托代理人共【35】名，所持有表决权的股份总数为【222,370,368】股，占公司有表决权股份总数的【32.1895】%。
根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共【4】名，所持有表决权的股份总数为【213,804,330】股，占公司有表决权股份总数的【30.9495】%；
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票表决结果统计表，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共【31】名，所持有表决权的股份总数为【8,566,038】股，占公司有表决权股份总数的【1.2400】%；
参与本次股东大会会议表决的中小投资者【33】名，所持有表决权股份总数为【11,654,409】股，占公司有表决权股份总数的【1.6870】%。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、监事、董事会秘书出席本次股东大会现场会议，公司高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会现场会议。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会的表决结果如下：
1.审议《2017年度董事会工作报告》
合计表决情况：
同意【221,412,768】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的【99.56937】%；
反对【957,600】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的
【0.43063】%；
弃权【0】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的【0.0000】%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意【10,696,809】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【91.7834】%；
反对【957,600】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【8.2166】%；
弃权【0】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【0.0000】%。
表决结果：本项议案为普通议案，表决同意票占出席大会有表决权股份总数的二分之一以上，本项议案表决通过。
2.审议《2017年度监事会工作报告》
合计表决情况：
同意【221,412,768】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的【99.56937】%；
反对【957,600】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的【0.43063】%；
弃权【0】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的【0.0000】%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意【10,696,809】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【91.7834】%；
反对【957,600】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【8.2166】%；
弃权【0】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【0.0000】%。
表决结果：本项议案为普通议案，表决同意票占出席大会有表决权股份总数的二分之一以上，本项议案表决通过。
3.审议《2017年年度报告》
合计表决情况：
同意【221,412,768】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的【99.56937】%；
反对【957,600】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的【0.43063】%；
弃权【0】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的【0.0000】%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意【10,696,809】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【91.7834】%；
反对【957,600】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【8.2166】%；
弃权【0】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【0.0000】%。
表决结果：本项议案为普通议案，表决同意票占出席大会有表决权股份总数的二分之一以上，本项议案表决通过。
4.审议《2017年度利润分配预案》
合计表决情况：
同意【221,412,768】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的【99.56937】%；
反对【957,600】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的【0.43063】%；
弃权【0】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的【0.0000】%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意【10,696,809】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【91.7834】%；
反对【957,600】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【8.2166】%；
弃权【0】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【0.0000】%。
表决结果：本项议案为普通议案，表决同意票占出席大会有表决权股份总数的二分之一以上，本项议案表决通过。
5.审议《关于续聘会计师事务所的议案》
合计表决情况：
同意【221,379,630】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的【99.55446】%；
反对【988,738】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的【0.44464】%；
弃权【2,000】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的
【0.00090】%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意【10,663,671】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【91.4990】%；
反对【988,738】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【8.4838】%；
弃权【2000】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【0.0172】%。
表决结果：本项议案为普通议案，表决同意票占出席大会有表决权股份总数的二分之一以上，本项议案表决通过。
6.审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》
合计表决情况：
同意【128,438,271】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的【57.75872】%；
反对【93,930,097】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的【42.24038】%；
弃权【2,000】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的【0.00090】%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意【8,438,271】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【72.4041】%；
反对【3,214,138】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【27.5787】%；
弃权【2,000】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【0.0172】%。
表决结果：本项议案为普通议案，表决同意票占出席大会有表决权股份总数的二分之一以上，本项议案表决通过。
7.审议《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》
合计表决情况：
同意【128,461,409】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的【57.76912】%；
反对【93,906,959】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的
【42.22998】%；
弃权【2,000】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的【0.00090】%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意【8,461,409】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【72.6026】%；
反对【3,191,000】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【27.3802】%；
弃权【2,000】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【0.0172】%。
表决结果：本项议案为普通议案，表决同意票占出席大会有表决权股份总数的二分之一以上，本项议案表决通过。
8.审议《关于为控股子公司及控股子公司的全资子公司提供担保的议案》合计表决情况：
同意【128,427,171】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的【57.75373】%；
反对【93,941,197】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的【42.,24538】%；
弃权【2,000】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的【0.00090】%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意【8,427,171】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【72.3089】%；
反对【3,225,238】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【27.6740】%；
弃权【2,000】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【0.0172】%。
表决结果：本项议案为本议案为股东大会特别决议事项，未获得出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，本项议案表决未通过。
9.审议《关于控股子公司开展商品衍生品业务的议案》
合计表决情况：
同意【128,432,271】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的【57.75602】%；
反对【93,936,097】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的【42.24308】%；
弃权【2,000】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的【0.00090】%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意【8,432,271】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【72.3526】%；
反对【3,220,138】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【27.6302】%；
弃权【2,000】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【0.0172】%。
表决结果：本项议案为普通议案，表决同意票占出席大会有表决权股份总数的二分之一以上，本项议案表决通过。
10.审议《2017年度财务决算报告》
合计表决情况：
同意【221,402,668】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的【99.56483】%；
反对【961,700】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的【0.43248】%；
弃权【6,000】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的【0.00270】%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意【10,686,709】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【91.6967】%；
反对【961,700】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【8.2518】%；
弃权【6,000】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【0.0515】%。
表决结果：本项议案为普通议案，表决同意票占出席大会有表决权股份总数的二分之一以上，本项议案表决通过。
11.审议《2018年度财务预算报告》
合计表决情况：
同意【221,406,768】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的【99.5667】%；
反对【957,600】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的【0.4306】%；
弃权【6,000】股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的【0.0027】%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意【10,690,809】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【91.7319】%；
反对【957,600】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【8.2166】%；
弃权【6,000】股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的【0.0515】%。
表决结果：本项议案为普通议案，表决同意票占出席大会有表决权股份总数的二分之一以上，本项议案表决通过。
本次股东大会还听取了独立董事所作的《2017年度述职报告》。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，系《广东经纶律师事务所关于广东万家乐股份有限公司 2017年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
广东经纶律师事务所 经办律师：
负责人： 蔡海宁律师
蔡海宁律师 王蕾律师
二〇一八年五月七日