兴业证券股份有限公司
关于重庆再升科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对再升科技 2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]21号文《关于核准重庆再升科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商齐鲁证券有限公司（现已更名为中泰证券股份有限公司，以下简称“中泰证券”）采用网下向询价对象配售和网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式，公司于 2015年 1月在上海证券交易所公开发行 1,700万股 A股，每股面值为人民币1.00元，发行价格7.90元/股，募集资金总额人民币 134,300,000.00元，扣除本次发行费用人民币 30,194,500.00元（不含税），募集资金净额为人民币104,105,500.00元。
上述资金于2015年1月19日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2015]1108号《验资报告》。
2、2015年度非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2016]507号文《关于核准重庆再升科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）采用询价方式，公司于2016年5月非公开发行2,592.33万股有限售条件流通股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为30.00元/股，募集资金总额人民币777,699,000.00元，扣除本次发行费用21,091,809.72元（不含税），募集资金净额为756,607,190.28元。
上述资金于 2016年 5月 3日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2016]11545号《验资报告》。
3、公开发行可转换公司债券
经中国证监会证监许可[2018]554号文《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2018年6月19日公开发行了 114万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行总额114,000,000.00元。
发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，认购不足 114,000,000.00元的部分，由主承销商包销。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 114,000,000.00元，扣除本次发行费用 6,153,953.19元（不含税），募集资金净额为人民币107,846,046.81元。
上述资金于 2018年 6月 25日全部到位,已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2018]16999号《验证报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
1、首次公开发行股票
截至2018年12月31日，公司IPO募投项目累计投入 105,006,193.85元，其中，以前年度使用 97,173,346.14元，本年度使用 7,832,847.71元，募集资金余额为0。
2、2015年度非公开发行股票
截至 2018年 12月 31日，公司 2015年度非公开发行股票募投项目累计投入 426,998,099.17元（含前期置换 55,824,500.00元），其中，以前年度使用 274,760,851.69元，本年度使用 152,237,247.48元；暂存理财专户资金 60,000,000.00元；购买银行理财产品 30,000,000.00元；理财产品累计收益 27,202,616.19元，其中以前年度实现收益 20,363,410.28元，本年实现收益6,839,205.91元；变更部分募集资金用途并永久补充流动资金 240,000,000.00元；
募集资金余额为29,234,491.76元。
3、公开发行可转换公司债券
截至2018年12月31日，公司公开发行可转换公司债券累计投入4,229,019.18元，购买银行理财产品 50,000,000.00元，理财产品累计收益 282,054.79元，募集资金余额为53,996,116.62元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，结合公司实际情况，制定《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方/四方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2015年 2月，公司会同中泰证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、重庆银行股份有限公司文化宫支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三
方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司于2015年12月4日发布了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：临2015-077），就西南证券承接公司首次公开发行股票持续督导工作做了说明。公司会同保荐机构西南证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、重庆银行股份有限公司文化宫支行重新签订了《三方监管协议》，《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2016年 5月，公司会同西南证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《2015年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），同时，公司会同全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司（以下简称“宣汉正原”）、西南证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、招商银行股份有限公司重庆渝北支行、平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行签订了《2015年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。
上述《三方监管协议》和《四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司于 2017年 3月 1日发布了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：临2017-010），就变更“高比表面积电池隔膜建设项目”实施主体和实施地点做了说明。公司会同全资子公司重庆造纸工业研究设计院有限责任公司（以下简称“重庆纸研院”）及保荐机构西南证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《2015年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。上述《四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。同时，项目变更前公司会同全资子公司宣汉正原及保荐机构西南证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订的《2015年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
公司于 2017年 6月 24日发布了《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：临2017-063），就注销在重庆银行股份有限公司文化宫支行及招商银行股份有限公司重庆渝北支行开设的募集资金专用账户做了说明。相关募集资金专用账户
注销后，公司及西南证券与重庆银行股份有限公司文化宫支行、招商银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《三方监管协议》相应终止。
公司于 2017年 7月 4日发布了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》（公告编号：临2017-068），就变更“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”实施主体和实施地点做了说明。公司会同保荐机构西南证券与平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行共同订立签订了《2015年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
同时，项目变更前公司会同全资子公司宣汉正原、保荐机构西南证券与平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行签订的《2015年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
公司于2017年8月4日发布了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：临2017-094），就兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）承接公司公开发行 A股可转换公司债券的保荐工作及股票上市后的持续督导工作做了说明。公司会同保荐机构兴业证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、平安银行股份有限公司重庆分行重新签订了《三方监管协议》，同时，公司、公司全资子公司重庆纸研院及保荐机构兴业证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《四方监管协议》，公司、公司全资子公司宣汉正原及保荐机构兴业证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《四方监管协议》。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2018年7月20日，公司会同兴业证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、中国民生银行股份有限公司重庆分行签订了《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司于2018年12月18日发布了《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：临2018-104），就注销公司、全资子公司宣汉正原在中国建设银行股份有限
公司重庆渝北支行开设的募集资金专用账户做了说明。相关募集资金专用账户注销后，公司、兴业证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《三方监管协议》相应终止，公司、宣汉正原、兴业证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《四方监管协议》相应终止。
截至 2018年 12月 31日，协议各方均按照相关《三方监管协议》及《四方监管协议》的规定履行相关职责。
（三）募集资金专户存储情况
1、截至2018年12月31日，首次公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下：
（单位：人民币元）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|存放银行|银行账户账号|存款方式|初始存放金额|截止日余额|
|1|中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行|50001083600050220571|活期|64,000,000.00|账户已注销|
|2|重庆银行股份有限公司文化宫支行|400101040017784|活期|45,785,500.00|账户已注销|
||合计|||109,785,500.00||

注1、募集资金初始存放金额为募集资金总额扣减保荐承销费用，但尚未扣除其他发行费用的余额。
注2、公司在重庆银行股份有限公司文化宫支行开设的募集资金专用账户（账号：400101040017784）内的资金，已按规定全部投入公司募投项目“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”和“洁净与环保技术研发测试中心建设项目”，专户余额为0.00。截至本核查意见日上述募投项目“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”已完成，“洁净与环保技术研发测试中心建设项目”还未实施完成，不足部分由公司自有资金解决。鉴于该募集资金专户将不再使用，为减少管理成本，公司办理了募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专用账户注销后，公司、西南证券与重庆银行股份有限公司文化宫支行签署的《三方监管协议》相应终止。
注3、公司在中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行开设的募集资金专用账
户（账号：50001083600050220571）内的资金，已按规定全部投入公司募投项目“新型高效空气滤料扩建项目”，专户余额为0.00。鉴于上述募集资金专户将不再使用为减少管理成本，公司办理了募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司、兴业证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《三方监管协议》相应终止。
注4、报告期内资金使用情况如下：
（单位：人民币元）
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|-|-|
|截至2017年12月31日募集资金专户余额|7,798,259.51|
|减：募投项目支出|7,832,244.31|
|减：手续费等|603.40|
|加：利息收入净额|34,588.20|
|截至2018年12月31日募集资金应有余额|0.00|
|截至2018年12月31日实际募集资金专户余额|0.00|

2、截至 2018年 12月 31日，2015年度非公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下：
（单位：人民币元）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|存放银行|银行账户账号|存款|初始存放金额|截止日余额|
|1|中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行|50050108360000000100|方式活期|208,110,200.00|账户已注销|
|2|平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行|11015534482008|活期|332,490,000.00|账户已注销|
|3|招商银行股份有限公司重庆渝北支行|123905642910712|活期|97,200,000.00|账户已注销|
|4|招商银行股份有限公司重庆渝北支行|123907749410303|活期|118,767,405.00|账户已注销|
|5|招商银行股份有限公司重庆渝北支行|123903115110903|活期||6,591,919.60|
|6|平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行|15000089159484|活期||22,642,572.16|

||||
|-|-|-|
|合计|756,567,605.00|29,234,491.76|

注1、公司 2015年度非公开发行股票募集资金净额为人民币 756,607,190.28元，募集资金初始存放金额 756,567,605.00元，二者相差 39,585.28元，主要系保荐承销费的可抵扣进项税人民币 1,196,116.70元与支付的其他发行费用人民币1,156,531.42元（不含税）之间差额，公司已于2016年9月以自有资金补齐该差额。
注2、公司 2017年第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议和 2017年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司2015年度非公开发行募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”实施主体由宣汉正原变更为重庆纸研院，具体详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（一）募集资金投资项目变更情况”。
2017年 3月，重庆纸研院在招商银行股份有限公司重庆渝北支行开设募集资金专户（账号：123903115110903），该项目对应募集资金分批从初始存放银行转移到新开设账户。
注3、公司在招商银行股份有限公司重庆渝北支行开设的募集资金专用账户（账号：123905642910712）内的资金，已按规定全部用于补充流动资金，专户余额为0.00。鉴于该募集资金专户将不再使用，为减少管理成本，公司办理了募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专用账户注销后，公司、西南证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《三方监管协议》相应终止。
注4、公司2017年第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议和 2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司2015年度非公开发行募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”实施主体由宣汉正原变更为公司直接实施。具体详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（一）募集资金投资项目变更情况”。
2017年7月，公司在平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行开设募集资金专户（账号：15000089159484），该项目对应募集资金从初始存放银行转移到新开设账户。
注5、公司全资子公司宣汉正原在中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行开
设的募集资金专用账户（账号：50050108360000000100）内的资金，已按规定全部
投入非公开发行“高性能玻璃微纤维建设项目”，专户余额为0.00。鉴于上述募集资金专户将不再使用，为减少管理成本，宣汉正原办理了募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司、宣汉正原、兴业证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《四方监管协议》相应终止。
注6、公司 2018年第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和 2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资金 24,000万元永久补充流动资金，具体详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（一）募集资金投资项目变更情况”。
注7、报告期内资金使用情况如下：
（单位：人民币元）
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|-|-|
|截至2017年12月31日募集资金专户余额|317,851,560.34|
|减：募投项目支出|152,226,021.88|
|减：使用部分闲置募集资金进行现金管理|1,030,000,000.00|
|减：募投资金永久补充流动资金|240,000,000.00|
|减：理财专户现金管理产品资金|61,156,821.92|
|减：手续费等|11,225.60|
|加：现金管理产品到期收回资金|1,087,000,000.00|
|加：到期归还暂时闲置募集资金补充流动资金|100,000,000.00|
|加：现金管理产品投资收益|6,839,205.91|
|加：利息收入净额|937,794.91|

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|-|-|
|截至2018年12月31日募集资金应有余额|29,234,491.76|
|截至2018年12月31日实际募集资金专户余额|29,234,491.76|

3、截至2018年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的存款余额如下：
（单位：人民币元）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|存放银行|银行账户账号|存款|初始存放金额|截止日余额|
|1|中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行|50000108360000000588|方式活期|59,200,000.00|3,580,311.52|
|2|中国民生银行股份有限公司重庆渝北支行|630031202|活期|50,000,000.00|50,415,805.10|
||合计|||109,200,000.00|53,996,116.62|

注1、募集资金初始存放金额为募集资金总额扣减保荐承销费用，但尚未扣除其他发行费用的余额。
注2、报告期内资金使用情况如下：
（单位：人民币元）
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|-|-|
|截至2017年12月31日募集资金专户余额||
|减：募投项目支出|4,228,093.00|
|减：使用部分闲置募集资金进行现金管理|100,000,000.00|
|减：其他发行费用|1,613,953.19|
|减：手续费等|926.18|
|加：募集资金到账|109,200,000.00|
|加：现金管理产品到期收回资金|50,000,000.00|

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|-|-|
|加：现金管理产品投资收益|282,054.79|
|加：利息收入净额|357,034.20|
|截至2018年12月31日募集资金应有余额|53,996,116.62|
|截至2018年12月31日实际募集资金专户余额|53,996,116.62|

三、本年度募集资金的实际使用情况
公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件一；2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件二；公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件三。
募集资金使用情况对照表相关说明如下：
（一）募集资金投资项目变更情况
截至 2018年 12月 31日，公司变更了首次公开发行募投项目“年产 5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”和 2015年度非公开发行募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”的实施主体和实施地点，变更了 2015年度非公开发行募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”部分募集资金24,000万元以永久补充流动资金。
1、公司将“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”实施主体由公司变更为全资子公司宣汉正原，实施地点由重庆市渝北区回兴街道两港大道197号变更为全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司现有厂区内（所在地为达州市宣汉县普光工业园区）。
公司2015年第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议和2014年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构中泰证券对此出具了核查意见，均同意将募投项目“年产 5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”
变更实施主体和实施地点。
2、公司将“高比表面积电池隔膜建设项目”实施主体由全资子公司宣汉正原变更为重庆纸研院，实施地点由宣汉县土主镇庙潭村四社（普光工业园区） CB(53)-2015-34号宗地变更为重庆市南岸区蔷薇路 26号（重庆纸研院现有厂区内）。
公司 2017年第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议和 2017年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构西南证券对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”变更实施主体和实施地点。
3、公司将“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”实施地点由宣汉县土主镇庙潭村四社（普光工业园区）CB(53)-2015-34号地块变更为宣汉县土主镇庙潭村（普光工业园区） CB(53)-2016-27号地块。
公司 2017年第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构西南证券对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”变更实施地点。
4、公司将“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”实施主体由全资子公司宣汉正原变更为公司直接实施，实施地点由宣汉县土主镇庙潭村（普光工业园区） CB(53)-2016-27号地块变更为重庆市渝北区回兴街道两路组团 GA标准分区 Ga21-1/02号。
公司2017年第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议和2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”变更实施主体和实施地点。
公司 2018年第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和 2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资金24,000万元永久补充流动资金。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年2月28日，公司第二届董事会第二十七次会议、公司第二届监事会第十八次会议分别审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该议案，公司以不超过人民币 10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构西南证券对此出具了核查意见，均同意公司以不超过人民币 10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
2018年2月23日，公司已将用于暂时补充流动资金的 10,000万元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，并将该募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。
（三）自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换情况
为保证募投项目的顺利进行，2015年度非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。
2016年5月30日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行募集资金人民币 5,582.45万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事发表独立意见，公司此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，履行了必要的程序，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等制度的规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用本次非公开发行募集资金人民币5,582.45万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
保荐机构西南证券出具了专项核查意见，再升科技以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情形。同意再升科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
截至 2018年 12月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,582.45万元，用募集资金置换自筹资金金额为 5,582.45万元，具体情况如下：
（单位：人民币万元）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|承诺募集资金投入金|自筹资金预先投入募|募集资金置换|自筹资金实际投入时间|
|1|高性能玻璃微纤|额21,411.02|集资金投资项目的实4,505.02|自筹资金金额4,505.02|2015.9.10-2016.5.20|
|2|维建设项目高比表面积电池|12,110.00|际投资额367.97|367.97|2015.11.19-2016.2.19|
|3|隔膜建设项目高效无机真空绝|34,249.00|709.46|709.46|2015.11.19-2016.2.19|
||热板衍生品建设项目合计|67,770.02|5,582.45|5,582.45||

上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项鉴证，并出具了天职业字[2016]12291号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》。
（四）用闲置募集资金进行现金管理情况
次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公司为提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下，拟使用不超过人民币 56,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内，授权公司管理层负责具体实施，资金可以在股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。
2016年 7月 11日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司独立董事发表独立意见，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序；本次使用闲置募集资金用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事一致同意：公司自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用不超过56,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
保荐机构西南证券出具了专项核查意见，公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金投资收益；公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。保荐机构对公司本次使用闲置募集资金用于现金管理无异议。
的情况下，拟使用不超过人民币 45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内，授权公司管理层负责具体实施，资金可以在董事会审议通过之日起 12个月内滚动使用。
公司独立董事发表独立意见，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序；本次使用闲置募集资金用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事一致同意：公司自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用不超过 45,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
2018年4月27日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
根据议案，公司为提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下，拟使用不超过人民币 15,000.00万元的非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内，授权公司管理层负责具体实施，资金可以在董事会审议通过之日起 12个月内滚动使用。
2018年 10月 25日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
根据议案，公司拟使用额度不超过 10,000万元人民币的公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在投资期限内，上述额度可以滚动使用。
截至 2018年 12月 31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投资理财收益合计人民币金额为 712.13万元，正在进行现金管理尚未到期的金额为8,000.00万元。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|投资金额（万元）|起止日期|收益金额（元）|
|1|平安银行对公结构性存款（100% 保本挂钩|1,000.00|2018.11.13-2019.2.13||

利率）开放型92天人民币产品
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|投资金额（万元）|起止日期|收益金额（元）|
|2|中国建设银行“乾元-周周利” 开放式保|5,000.00|2018.11.21-无固定期限||
|3|本理财产品兴业银行封闭式结构性存款|2,000.00|2018.12.27-2019.3.27||
|4|已到期理财产品收益|||7,121,260.70|
||合计|8,000.00||7,121,260.70|

（五）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用情况。
（七）募集资金使用的其他情况
公司利用其他募投项目闲置募集资金1,500.00万元补充“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”募集资金。
公司“年产 5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”实施进度较快，拟使用募集资金金额不足，而“新型高效空气滤料扩建项目”由于实施进度原因，拟使用募集资金闲置较多，为顺利推进“年产 5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”实施，提高企业募集资金使用效益，避免募集资金闲置增加企业财务成本及影响整体募集资金项目建设进程，公司拟从“新型高效空气滤料扩建项目”募集资金提取1,500.00万元用于“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”的建设。“新型高效空气滤料扩建项目”今后实施过程中募集资金不足时由公司自有资金进行补充。
2015年公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议和2015年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于利用其他募投项目闲置募集资金补充“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”募集资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构中泰证券对此出具了核查意见，均同意公
司从“新型高效空气滤料扩建项目”募集资金提取1,500.00万元用于“年产5000
吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”的建设，“新型高效空气滤料扩建项目”
今后实施过程中募集资金不足时由公司自有资金进行补充。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见附件四。
为提高募集资金使用效率，根据公司实际经营情况，2018年公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和 2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，保荐机构对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资金 24,000万元永久补充流动资金（详见公司公告：临2018-026）。上述永久补充的流动资金用于公司生产经营活动，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司不存在违规使用募集资金以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，兴业证券认为：再升科技2018年度募集资金存放和使用遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
附件一：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
重庆再升科技股份有限公司
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年12月31日
编制单位：重庆再升科技股份有限公司
金额单位（万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||13,430.00|||本年度投入募集资金总额|||783.28||||
|变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||10,500.62||||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（注1）|截至期末承诺投入金额(1)（注2）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1.新型高效空气滤料扩建项目|无|6,400.00|4,900.|4,900.00|783.28|4,965.06|65.06|101.33|2018.07|2,699.0|是|否|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.年产 5000 吨高效节能真空绝热板|无|3,200.00|4,700.|4,700.00||4,700.32|0.32|100.01|2017.09|175.51|否|否|
|芯材产业化项目3.洁净与环保技术研发测试中心建设项目|无|827.00|00810.55|810.55||835.24|24.69|103.05|2017.03|不适用|不适用|否|
|合计||10,427.00|10,410|10,410.5|783.28|10,500.6|90.07||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||.55 5 2不适用|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||不适用|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||不适用|||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||不适用|||||||||||
|募集资金其他使用情况||详见本核查意见三之说明（七）|||||||||||

注1：公司实际募集资金较计划募集资金略有减少，故对洁净与环保技术研发测试中心建设项目投资金额进行了调整；新型高效空气滤料扩建项目与年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目投资金额变动原因详见本核查意见三之说明（七）。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：年产 5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目于 2017年 9月建设完工，未达到预计效益系本项目为新产品新工艺，前期投入和调试较多，而规模效应暂未凸显。
附件二：2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
重庆再升科技股份有限公司
2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年12月31日
编制单位：重庆再升科技股份有限公司
金额单位（万元）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|77,769.90|||||本年度投入募集资金总额|||15,223.72||||
|变更用途的募集资金总额（注1）|24,000.00||||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||42,699.81||||
|变更用途的募集资金总额比例|30.86%||||||||||||
|承诺投资项目|已 变 更 项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)（注2）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3) ＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项 目 达到 预 定可 使 用状 态 日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1. 高性能玻璃微纤维建设项目|无|20,811.02|20,811.02|20,811.02|7,152.86|21,264.05|453.03|102.18|2018.09|3,057.68|否|否|
|2. 高效无机真空绝热板衍生品建设项目|24,000.00|33,249.00|9,249.00|9,249.00|5,515.99|7,884.03|-1,364.97|85.24|2019.12|不适用|不适用|是|
|3. 高比表面积电池隔膜建设项目|无|11,876.74|11,876.74|11,876.74|2,554.87|3,784.57|-8,092.17|31.87|2019.01|561.11|否|否|
|4. 补充流动资金|无|9,723.96|9,723.96|9,723.96||9,767.16|43.20|100.44||不适用|不适用|否|
|合计|24,000.00|75,660.72|51,660.72|51,660.72|15,223.72|42,699.81|-8,960.91||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||不适用|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||详见本核查意见三之说明（一）|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||详见本核查意见三之说明（三）|||||||||||

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|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见本核查意见三之说明（二）|
|对闲置募集资金进行现金管理情况|详见本核查意见三之说明（四）|
|募集资金结余的金额及形成原因|募集资金结余的金额详见本核查意见一之说明（二）；形成原因系相关募投项目本期尚未建设完成所致|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注1：为提高募集资金使用效率，根据公司实际经营情况，2018年公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资金24,000万元永久补充流动资金。上述永久补充的流动资金用于公司生产经营活动，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：高性能玻璃微纤维建设项目以扩建现有厂房和新建厂房两种方式分两期投入建设。扩建现有厂房建设项目部分已投入生产，效果良好；
新建厂房建设项目部分，生产线已安装完成，进入调试阶段。
注4：高效无机真空绝热板衍生品建设项目目前正在建设中。
注5：高比表面积电池隔膜建设项目于2018年底基本建成，预计效益将逐步实现。截至期末投入进度较少，系该项目变更实施主体为重庆纸研院后，利用重庆纸研院大部分原有厂房及其附属设施，节省了厂房建设费用和土地购置费等其他工程建设费用；同时因国产设备工艺改进、性能稳定，替代原预计订购的造价较高的国外设备，降低了设备投资支出额。
附件三：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
重庆再升科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年12月31日
编制单位：重庆再升科技股份有限公司
金额单位（万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||11,400.00|||本年度投入募集资金总额|||422.90||||
|变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||422.90||||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金 额 (1)（注1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差 额 (3) ＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|||||||||||||
|年产 4.8 万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目|无|10,784.60|10,784.60|10,784.60|422.90|422.90|-10,361.70|3.92|2020.8|不适用|不适用|否|
|合计||10,784.60|10,784.60|10,784.60|422.90|422.90|-10,361.70||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||不适用|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||不适用|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||不适用|||||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理情况||详见本核查意见三之说明（四）|||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||募集资金结余的金额详见本核查意见一之说明（二）；形成原因系相关募投项目本期尚未建设完成所致|||||||||||

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|-|-|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
附件四：变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2018年12月31日
编制单位：重庆再升科技股份有限公司
金额单位（万元）
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2）|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年 度实 现 的效益|是 否 达到 预 计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|永久补充流动资金|高效无机真空绝热板衍生品建设项目|24,000.00|24,000.00|24,000.00|24,000.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||24,000.00|24,000.00|24,000.00|24,000.00||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||2018年公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资金||||||||

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|-|-|
||24,000万元永久补充流动资金（详见公司公告：临 2018-026）。上述永久补充的流动资金用于公司生产经营活动，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。|
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|