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閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有鄭州煤礦機械集團股份有限公司之股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格及回條送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購鄭州煤礦機械集團股份有限公司任何證券之邀請或要約。
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Company Limited鄭州煤礦機械集團股份有限公司
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代碼：00564）
簽署共同投資方顧問協議
修改公司董事會議事規則
修改公司章程
建議選舉執行董事、獨立董事及股東代表監事
2018年第一次臨時股東大會通告
及
2018年第一次臨時股東大會補充通告
鄭州煤礦機械集團股份有限公司謹定於2018年2月12日（星期一）上午九時正假座中國河南省鄭州市經濟技術開發區第九大街167號鄭州煤礦機械集團股份有限公司辦公樓會議中心召開臨時股東大會。召開臨時股東大會的通告載於本通函內。
臨時股東大會適用之回條及股東代表委任表格已於2017年12月29日寄出，修改後的股東代表補充委任表格隨附於本通函，並登載於香港聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.zzmj.com)。倘閣下擬親身或委任代表出席臨時股東大會，請按照回條上印列之指示填妥回條，並於2018年1月23日（星期二）或之前以專人送達、郵寄或傳真方式將回條交回本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。擬委任代表出席臨時股東大會之股東，請按照股東代表委任表格上印列之指示填妥股東代表委任表格，並於臨時股東大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前（即香港時間2018年2月11日（星期日）上午九時正）送達H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）。填妥及交回股東代表委任表格後，閣下仍可依願親
身出席臨時股東大會，並於會上投票。
目 錄
頁次釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5附錄一－《鄭州煤礦機械集團股份有限公司董事會議事規則》
建議修訂詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1附錄二－《鄭州煤礦機械集團股份有限公司章程》建議修訂詳情. . . II-1附錄三－董事、監事的履歷詳情. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-12018年第一次臨時股東大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-12018年第一次臨時股東大會補充通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SNEGM-1
釋 義
於本通函內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具以下涵義：
「A股」 指 本公司以每股面值人民幣1.00元發行的供境內投資者認購並於上海證券交易所進行交易的境內普通股（股份代碼：601717）
「收購事項」 指 由開曼基金的間接全資附屬公司New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH& Co. KG收購Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH
「公司章程」 指 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司章程》
「BDIL」 指 崇德資本的附屬公司Blissful Day Investment Limited
「BDIL-SMGFeeder」 指 BDIL-SMG Feeder,L.P.崇德資本的附屬公司
「董事會」 指 本公司董事會
「開曼基金」 指 SMG Acquisition Fund,L.P.為進行收購事項而根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限合夥企業
「開曼基金合夥協議文件」指 BDIL-SMGFeeder作為有限合夥人簽署的關於開曼基金的《Amended and Restated Agreement of Exempted Limited Partnership of SMG Acquisition Fund,L.P.》及其他相關附屬協議和文件
「共同投資方顧問協議」 指 本公司非全資擁有的開曼基金於2017年12月20日與崇德資本訂立的《共同投資方顧問協議》，約定聘任崇德資本繼續為其提供相關的顧問服務
– 1–
釋 義
「本公司」或「公司」 指 鄭州煤礦機械集團股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司，其H股和A股分別在香港聯交所和上海證券交易所掛牌上市「顧問費」 指 根據《共同投資方顧問協議》關於付款的相關約定，作為《共同投資方顧問協議》項下崇德資本所提供服務的對價，開曼基金將向崇德資本支付金額為壹仟零玖拾萬(10,900,000)歐元的顧問費
「崇德資本」 指 China Renaissance Capital InvestmentInc乃在開曼群島註冊成立的有限責任公司，其乃若干在開曼群島註冊成立的私募投資基金的管理人，專注投資於在大中華地區經營業務或與該地區有密切聯繫的業務
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「十二月公告」 指 本公司日期為2017年12月7日，21日的公告，內容有關（其中包括）建議修改公司董事會議事規則，建議修改公司章程，簽署共同投資方顧問協議
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東大會」 指 本公司謹訂於2018年2月12日（星期一）上午九時正於中國河南省鄭州市經濟技術開發區第九大街167號鄭州煤礦機械集團股份有限公司辦公樓會議中心召開的臨時股東大會或其任何續會
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的境外上市外資股，該等股份在香港聯交所上市（股份代號：00564），以港幣認購
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釋 義
「香港聖吉」 指 香港聖吉國際有限公司，一家將會根據香港法律註冊成立的有限公司，為鄭州聖吉之全資附屬公司
「港幣」 指 港幣，香港的法定貨幣
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「一月公告」 指 本公司日期為2018年1月22日的公告，內容有關（其中包括）審議並批准關於選舉公司第四屆董事會執行董事的議案、審議並批准關於選舉公司第四屆董事會獨立董事的議案及審議並批准關於選舉公司第四屆監事會股東代表監事的議案
「最後實際可行日期」 指 2018年1月23日，即本通函付印前就確定其中若干資料的最後實際可行日期
「上市規則」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、澳門特別行政區和台灣
「建議修改公司章程」 指 建議修改公司章程，詳情載於本公司的十二月公告及本通函附錄二
「建議修改董事會 指 建議修改董事會議事規則，詳情載於本通函議事規則」 附錄一
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釋 義
「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣
「股份」 指 本公司普通股，包括A股和H股
「股東」 指 股份持有人
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「交易事項」 指 開曼基金聘任崇德資本為其提供與收購事項相關的顧問服務，顧問費合共1,090萬歐元
「鄭煤機國際貿易」 指 本公司附屬公司鄭煤機國際貿易（香港）有限公司
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董事會函件
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Company Limited鄭州煤礦機械集團股份有限公司
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代碼：00564）
董事會成員 法定地址
執行董事： 中國
焦承堯先生 河南省
向家雨先生 鄭州市經濟技術開發區
王新瑩先生 第九大街167號
郭昊峰先生
劉強先生 香港主要營業地點
香港灣仔
獨立非執行董事： 皇后大道東28號
劉堯女士 金鐘匯中心18樓
江華先生
李旭冬先生
2018年1月25日
致各位股東
敬啟者：
簽署共同投資方顧問協議
修改公司董事會議事規則
修改公司章程
建議選舉執行董事、獨立董事及股東代表監事
臨時股東大會通告
及
臨時股東大會補充通告
緒言
茲提述十二月公告及一月公告，內容分別有關（其中包括）簽署共同投資方
顧問協議，建議修改董事會議事規則，建議修改公司章程，臨時股東大會通告
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董事會函件
以及臨時股東大會補充通告。除另有指明外，十二月公告及一月公告已界定詞語用於本通函時具有相同涵義。本通函旨在向閣下提供（其中包括）其他資料，使閣下能夠在充分知情的情況下就將於臨時股東大會上提呈的以下決議案作出投票：
1. 經公司第三届董事會第三十四次會議審議通過的《關於簽署<共同投資方顧問協議>的議案》
2. 經公司第三届董事會第三十三次會議審議通過的《關於修改<鄭州煤礦機械集團股份有限公司董事會議事規則>的議案》
3. 經公司第三届董事會第三十三次會議審議通過的《關於修改<鄭州煤礦機械集團股份有限公司章程>的議案》
4. 審議並批准關於選舉公司第四屆董事會執行董事的議案，逐項表決之項目如下：
4.1審議並批准選舉焦承堯為公司第四屆董事會執行董事
4.2審議並批准選舉賈浩為公司第四屆董事會執行董事
4.3審議並批准選舉向家雨為公司第四屆董事會執行董事
4.4審議並批准選舉付祖岡為公司第四屆董事會執行董事
4.5審議並批准選舉王新瑩為公司第四屆董事會執行董事
4.6審議並批准選舉汪濱為公司第四屆董事會執行董事
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董事會函件
5. 審議並批准關於選舉公司第四屆董事會獨立董事的議案，逐項表決之項目如下：
5.1審議並批准選舉劉堯為公司第四屆董事會獨立董事
5.2審議並批准選舉李旭冬為公司第四屆董事會獨立董事
5.3審議並批准選舉江華為公司第四屆董事會獨立董事
6. 審議並批准關於選舉公司第四屆監事會股東代表監事的議案，逐項表決之項目如下：
6.1審議並批准選舉劉強為公司第四屆監事會股東代表監事
6.2審議並批准選舉王躍為公司第四屆監事會股東代表監事
6.3審議並批准選舉崔蕾蕾為公司第四屆監事會股東代表監事
6.4審議並批准選舉倪威為公司第四屆監事會股東代表監事
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董事會函件
1. 簽署共同投資方顧問協議
共同投資方顧問協議
緒言
茲提述本公司日期為2017年5月2日的公告，內容有關建議收購事項。本公司非全資擁有的開曼基金與崇德資本訂立《共同投資方顧問協議》，據此，開曼基金聘任崇德資本為其提供與收購事項相關的顧問服務，顧問費合共1,090萬歐元。
共同投資方顧問協議主要條款概述如下：
日期
2017年12月20日（交易時段後）
訂約方
(1) 開曼基金；
(2) 崇德資本。
本公司股東已於2017年12月22日批准收購事項及相關交易文件的簽立。
服務範圍：
開曼基金聘任崇德資本提供下列與收購事項相關的服務：(1)協助開曼基金分析和對收購事項相關事項進行調查，包括相關產品、服務、市場、管理、財務狀況、競爭地位和可投資性；及(2)協助開曼基金準備和參與有關收購事項的會議和談判。
然而，任何情況下，崇德資本都無義務根據《共同投資方顧問協議》或《共同投資方顧問協議》項下的條款向SMG AcquisitionGP和╱或開曼基金提供任何可能構成「證券投資業務」的服務（定義見《開曼群島證券投資業務法》(The Securities Investment Business Law of the CaymanIslands)）；且在適用法律允許的範圍內，無需獲得任何許可或進行任何註冊以提供《共同投資方顧問協議》下的服務。
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董事會函件
顧問費：
受制於收購事項的交割發生，且根據《共同投資方顧問協議》關於付款的相關約定，作為《共同投資方顧問協議》項下崇德資本所提供服務的對價，開曼基金將向崇德資本支付金額為壹仟零玖拾萬(10,900,000)歐元的顧問費。
顧問費應從開曼基金的資產（為免歧義，不是從SMG AcquisitionGP或任何其他主體的資產）支付給崇德資本。開曼基金與崇德資本乃參照當前市場標準，以公平基準協商釐定顧問費。
開曼基金應於如下事項全部實現後的15日內支付顧問費：(1)本公司的董事會和股東大會（如適用）審議通過《共同投資方顧問協議》項下的交易事項；及(2) BDIL-SMGFeeder成為開曼基金的有限合夥人，並根據開曼基金有限合夥協議向開曼基金繳付出資合計不少於陸仟(6,000)萬歐元的金額。
本公司的資料
本公司主要從事汽車零部件以及煤炭綜合採掘液壓支架及其相關零部件的生產、銷售及提供相關服務。本公司的產品具有以銷定產、個性化定制的特點。
本公司的主要產品從研發、設計到採購、生產、銷售均自主完成。
開曼基金的資料
開曼基金乃為進行收購事項而根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限合夥企業。2017年12月20日，BDIL-SMGFeeder作為有限合夥人簽署了開曼基金合夥協議文件。根據開曼基金合夥協議文件，本公司附屬公司鄭煤機國際貿易和崇德資本的附屬公司BDIL分別持有開曼基金的普通合夥人SMG AcquisitionGP的65%和35%股權。此外，作為有限合夥人，BDIL-SMGFeeder將向開曼基金認繳出資金額6,000萬歐元，相當於開曼基金的13.636%有限合夥人權益。
崇德資本的資料
崇德資本乃在開曼群島註冊成立的有限責任公司。其乃若干在開曼群島註冊成立的私募投資基金的管理人，專注投資於在大中華地區經營業務或與該地區有密切聯繫的業務。
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董事會函件
上市規則的涵義
由於(i)崇德資本間接擁有本公司非全資附屬公司SMG AcquisitionGP的35%股權；及(ii)崇德資本間接擁有開曼基金的13.636%有限合夥人權益，根據上市規則第14A章，崇德資本將於開曼基金合夥協議文件簽立後，在附屬公司層面成為本公司的關連人士。
由於若干對本公司適用的相關百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過1%但所有相關百分比率均低於5%，交易事項僅須遵守上市規則第14A章的申報及公告規定，可豁免遵守獨立股東批准規定。然而，根據上海證券交易所（本公司A股上市地）股票上市規則，交易事項仍須提交股東大會批准。
進行交易事項的理由及裨益
由於崇德資本在基金管理以及開拓和分析投資機遇方面經驗豐富，開曼基金認為聘任崇德資本作為投資顧問乃為合適。此外，由於崇德資本亦間接擁有（作為有限合夥人）開曼基金的權益，亦間接擁有開曼基金普通合夥人的權益，聘任崇德資本作為投資顧問可令開曼基金與崇德資本的利益更為趨於一致，有利收購事項。
董事（包括獨立非執行董事）認為《共同投資方顧問協議》的條款乃按一般商業條款並且公平合理，《共同投資方顧問協議》項下擬進行的交易事項符合本公司及股東整體利益。
概無董事於《共同投資方顧問協議》項下擬進行的交易事項當中擁有重大權益。
因此，概無董事須就《共同投資方顧問協議》相關的董事會決議案放棄投票表決。
– 10–
董事會函件
2. 修改《公司董事會議事規則》
於臨時股東大會上將提呈關於批准修改《鄭州煤礦機械集團股份有限公司董事會議事規則》的普通決議案。《鄭州煤礦機械集團股份有限公司董事會議事規則》的具體修改詳情載於本通函附錄一。
就議事規則第七條規定的事宜而言，董事會進一步闡釋如下：
1. 董事會確認，處理歸類為「三重一大」（即重大事項決策、重要幹部任免、重大項目投資決策、大額資金使用）的重大事項（包括營運及行政事項）時，黨委應按前置程序進行內部討論，再由董事會及管理層作出最後決定。舉行董事會會議前，兼任董事會成員的黨委成員應向董事會反映黨委的意見。在董事會會議上，兼任董事會成員的黨委成員應全面反映黨委的意見及建議。雖然在有關決定違反中國的政策或法律等方面時，黨委理應提供意見抽起或延遲相關重大事項，但黨委並無權力直接否決或篩選我們給予董事會的提案。
2. 黨委進行的調查和討論是董事會和管理層作出重大決定之前的程序。
雖然付諸決定的重大事項須經由黨委進行討論和調查，董事會（包括並非身為黨委成員的獨立非執行董事）保留獨立權利作最終決定。董事會和管理層應考慮實際情況，決定是否應採納黨委提供的意見和建議。
3. 董事會應繼續以股東的最佳利益為前提行事，而倘有事項須由公司股東審批，將遵守公司章程的相關程序。
因此，董事會認為：
1. 董事會的職能不會在修訂後的議事規則的操作下被削弱；
2. 董事會的決定不會在修訂後的議事規則的操作下被推翻；及
3. 在議事規則修訂後，其可遵守上市規則的受信責任以及技能、審慎和勤勉的責任。
– 11–
董事會函件
3. 公司章程的建議修訂
將於臨時股東大會提呈特別決議案批准修改公司章程。
茲提述十二月公告，內容有關根據《中華人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員會發佈的《上市公司章程指引（2016年修訂）》、《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》等有關規定，為更好的保護廣大投資者尤其是中小投資者的利益，本公司擬對公司章程進行修訂。本次建議修訂公司章程的詳情載於本通函附錄二。
就公司章程第一百一十一條，第一百一十六條規定的事宜而言，董事會認為： 1. 董事會的職能不會在修訂後的公司章程的操作下被削弱；
2. 董事會的決定不會在修訂後的公司章程的操作下被推翻；及
3. 在公司章程修訂後，其可遵守上市規則的受信責任以及技能、審慎和勤勉的責任。
就公司章程第一百一十一條，第一百一十六條規定的事宜而言，其乃根據《中華人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員會發佈的《上市公司章程指引（2016年修訂）》、《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》等有關規定，為更好的保護廣大投資者尤其是中小投資者的利益的要求而作出。進行建議修訂前，根據包括中國工會法在內的相關規定，工會組織所有成員投票推舉並委任工會組織負責人，而工會組織成員並非黨委成員。
建議的第一百一十一條，第一百一十六條，因此符合公司、僱員及股東的最佳利益。
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董事會函件
4. 選舉關於公司第四屆董事會執行董事
根據《中華人民共和國公司法》和公司章程之規定，董事會充分考慮公司第三屆董事會任期即將屆滿，以及公司未來的發展需要，經控股股東河南機械裝備投資集團有限責任公司（為本公司的最大股東，持有本公司已發行股本約30.08%）推薦並同意，董事會提名以下人員任公司第四屆董事會執行董事候選人：
執行董事：焦承堯、賈浩、向家雨、付祖岡、王新瑩、汪濱
上述執行董事候選人的任命將提交本公司臨時股東大會審議、批准。
5. 選舉關於公司第四屆董事會獨立非執行董事
根據《中華人民共和國公司法》和公司章程之規定，董事會充分考慮公司第三屆董事會任期即將屆滿，以及公司未來的發展需要，經控股股東河南機械裝備投資集團有限責任公司（為本公司的最大股東，持有本公司已發行股本約30.08%）推薦並同意，董事會提名以下人員任公司第四屆董事會獨立非執行董事候選人：獨立非執行董事：劉堯、李旭冬、江華
上述獨立非執行董事候選人的任命將提交本公司臨時股東大會審議、批准。
– 13–
董事會函件
6. 選舉公司第四屆監事會監事
根據《中華人民共和國公司法》和公司章程之規定，監事會提名以下人員任公司第四屆監事會監事候選人：
股東代表監事：劉強、王躍、崔蕾蕾、倪威
上述候選人符合相關法律、法規和公司章程規定的董事、監事任職資格和條件。如上述董事、監事委任獲得臨時股東大會批准，除非相關適用法律及法規規定須進行調整，否則其任期為三年，即自臨時股東大會批准之日起三年。根據公司章程，上述人士須於任期屆滿時重選。
上述董事、監事的薪酬尚未確定，待適時確定後將予以公布。
除上述履歷所披露外，上述董事、監事候選人與本公司其他董事、監事、高級管理人員或主要股東或控股股東概無任何關係，沒有持有依據證券及期貨條例（香港法例第571章）第XV部所定義之任何本公司股份權益；沒有任何根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條須予以披露的資料；在過去三年中未在其它上市公司擔任董事職務，亦未在本集團中擔任其它職務，沒有其它須提請本公司股東注意的事宜。
上述董事、監事候選人的任命將提交本公司臨時股東大會審議、批准。
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董事會函件
暫停辦理股份過戶登記手續
本公司已於2018年1月13日（星期六）至2018年2月12日（星期一）（包括首尾兩天）暫停辦理本公司股份過戶登記手續，該期間不會辦理股份登記。本公司尚未登記的H股股東如欲出席臨時股東大會，須於2018年1月12日（星期五）下午4時30分或之前將股票連同股份過戶文件送達本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。
於2018年1月13日（星期六）名列本公司股東名冊之H股股東將有權出席臨時股東大會並投票。
於臨時股東大會投票表決
根據上市規則第13.39(4)條規定，除主席以誠實信用的原則作出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於本公司臨時股東大會所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，臨時股東大會主席將根據公司章程第121條的規定，就臨時股東大會的每一項決議案要求以投票方式表決。
據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東須就於臨時股東大會上提呈之決議案放棄投票。
於投票表決時，每名親自出席的股東或委任代表或（倘股東為法團，則其正式授權代表）可就股東名冊內以其名義登記的每股股份投一票。根據公司章程第123條，有兩票或兩票以上的股東（包括股東委任代表）不必把所有表決權全部投贊成或者反對票。
以上議案的普通決議事項，由出席會議的有表決權股東所持股份總數的二分之一以上通過；以上議案的特別決議事項，由出席會議的有表決權股東所持股份總數的三分之二以上通過。本次臨時股東大會對議案4、5、6進行表決時，將採用累積投票制，且本公司執行董事、獨立非執行董事、監事應分開選舉、分開投票，即本公司股東所持每一股股份擁有與應選本公司執行董事、獨立非執行董事、監事人數相同的表決權，本公司股東擁有的表決權可集中使用。選舉本公司執行
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董事會函件
董事、獨立非執行董事、監事時，本公司每位股東有權取得的選票數等於其所持有的股票數乘以其有權選出的執行董事、獨立非執行董事、監事人數的乘積數，該票數只能投向公司的執行董事、獨立非執行董事、監事候選人，得票多者當選。
推薦建議
董事會認為上述全部決議案符合本公司及其股東的最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊同將於臨時股東大會上提呈之臨時股東大會通告及臨時股東大會補充通告所載決議案。
承董事會命
鄭州煤礦機械集團股份有限公司
主席
焦承堯
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附錄一 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司董事會議事規則》建議修訂詳情（經公司第三屆董事會第三十三次會議修訂，尚需提交公司股東大會審議）
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|現行董事會議事規則|建議修訂內容|
|第七條對董事會的授權公司經營過程中發生的下列交易，由股東大會授權公司董事會審議批准，但根據《香港上市規則》需要取得股東（包括獨立股東及╱或無利害關係的股東）批准的交易除外，並按照《香港上市規則》的規定操作：（一） 交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10%以上少於50%，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；（二） 單個項目的交易成交金額（包括承擔的債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的30%以下，年度內累計成交金額少於公司最近一期經審計淨資產的50%；|第七條對董事會的授權公司經營過程中發生的下列交易，由股東大會授權公司董事會審議批准，但根據《香港上市規則》需要取得股東（包括獨立股東及╱或無利害關係的股東）批准的交易除外，並按照《香港上市規則》的規定操作：（一） 交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10%以上少於50%，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；（二） 單個項目的交易成交金額（包括承擔的債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的30%以下，年度內累計成交金額少於公司最近一期經審計淨資產的50%；|

– I-1–
附錄一 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司董事會議事規則》建議修訂詳情
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|現行董事會議事規則|建議修訂內容|
|（三） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的30%以下；（四） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以下；（五） 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以下。惟若其他適用的香港法律、法規、規則另有規定，則需要按照該等法律、法規、規則的要求執行。上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。|（三） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的30%以下；（四） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以 上50%以 下，且 絕 對 金額超過100萬元；（五） 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上50%以下，且絕對金額超過100萬元。惟若其他適用的香港法律、法規、規則另有規定，則需要按照該等法律、法規、規則的要求執行。上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。|

– I-2–
附錄一 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司董事會議事規則》建議修訂詳情
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|現行董事會議事規則|建議修訂內容|
|上述交易屬於購買、出售資產的，不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。上述交易屬於公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六條或者第八十一條規定可以分期繳足出資額的，應當以協議約定的全部出資額為標準適用本條第一款的規定。上述交易屬於提供財務資助和委托理財等事項時，應當以發生額作為計算標準，並按交易事項的類型在連續12個月內累計計算，適用本條第一款的規定。已按照本條第一款的規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算範圍。|上述交易屬於購買、出售資產的，不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。上述交易屬於公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六條或者第八十一條規定可以分期繳足出資額的，應當以協議約定的全部出資額為標準適用本條第一款的規定。上述交易屬於提供財務資助和委托理財等事項時，應當以發生額作為計算標準，並按交易事項的類型在連續12個月內累計計算，適用本條第一款的規定。已按照本條第一款的規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算範圍。|

– I-3–
附錄一 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司董事會議事規則》建議修訂詳情
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|現行董事會議事規則|建議修訂內容|
||上述交易屬於提供擔保、提供財務資助、委托理財等之外的其他交易時，應當對相同交易類別下標的相關的各項交易，按照連續12個月內累計計算的原則，適用本條第一款的規定。已按照本條第一款的規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算範圍。除前款規定外，公司發生「購買或者出售資產」交易，不論交易標的是否相關，所涉及的資產總額或者成交金額在連續十二個月內經累計計算不得超過公司最近一期經審計總資產30%。|

– I-4–
附錄一 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司董事會議事規則》建議修訂詳情
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|現行董事會議事規則|建議修訂內容|
|受限於《香港上市規則》及所有適用的香港法律、法規、規則的規定的前提下，公 司 董 事 會 有 權 對 公 司 章 程 第六十八條所規定以外的對外擔保事項進行審議批准，對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。受限於《香港上市規則》及所有適用的香港法律、法規、規則的規定的前提下，公司與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產除外）金額少於人民幣3,000萬元，或佔上市公司最近一期經審計淨資產絕對值少於5%的關聯交易，由公司董事會審議批准。|受限於《香港上市規則》及所有適用的香港法律、法規、規則的規定的前提下，公 司 董 事 會 有 權 對 公 司 章 程 第六十八條所規定以外的對外擔保事項進行審議批准，對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。受限於《香港上市規則》及所有適用的香港法律、法規、規則的規定的前提下，公司與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產除外）金額少於人民幣3,000萬元，或佔上市公司最近一期經審計淨資產絕對值少於5%的關聯交易，由公司董事會審議批准。|

– I-5–
附錄二 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司章程》建議修訂詳情
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|現行公司章程|建議修訂內容|
|第六章 股東和股東大會|第六章 股東和股東大會|
|第一百一十一條股東（包括股東代理人）以 其 所 代 表 的 有 表 決 權 的 股 份數 額 行 使 表 決 權，除 本 公 司 章 程 第一百一十七條外，每一股份享有一票表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。|第一百一十一條股東（包括股東代理人）以 其 所 代 表 的 有 表 決 權 的 股 份數 額 行 使 表 決 權，除 本 公 司 章 程 第一百一十七條外，每一股份享有一票表決權。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。|

– II-1–
附錄二 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司章程》建議修訂詳情
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|第六章 股東和股東大會|第六章 股東和股東大會|
|第一百一十六條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。董事會應當向股東公告董事、監事候選人的簡歷和基本情況。董事、監事的提名方式和程序如下：（一） 董事會、連續90天以上單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東有權向董事會提出非獨立董事候選人的提名，董事會經徵求被提名人意見並對其任職資格進行審查後，向股東大會提出提案。……|第一百一十六條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。董事會應當向股東公告董事、監事候選人的簡歷和基本情況。董事、監事的提名方式和程序如下：（一） 董事會、單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東有權向董事會提出非獨立董事候選人的提名，董事會經徵求被提名人意見並對其任職資格進行審查後，向股東大會提出提案。……|

– II-2–
附錄三 董事、監事的履歷詳情選舉焦承堯為公司第四屆董事會執行董事
焦承堯之履歷詳情載列如下：
焦承堯，男，1963年5月出生，河南鞏義人，研究生學歷，中共黨員，教授級高級工程師。1985年7月畢業於中國礦業學院（現中國礦業大學）機械設計製造與自動化專業，獲得工學學士學位；2003年12月，獲得中國礦業大學工程碩士學位；
2007年12月獲得華中科技大學經濟學博士學位。1985年7月－1992年5月，任鄭州煤礦機械廠機一分廠技術員、生產調度員、工程師；1992年5月－1993年5月，任鄭深進口汽車維修站經理；1993年5月－1998年1月，任鄭州煤礦機械廠機一分廠副廠長、廠長；1998年1月－2000年7月，任鄭州煤礦機械廠副廠長；2000年7月－2002年10月，任鄭州煤礦機械廠廠長；2002年10月－2008年12月，任鄭州煤礦機械集團有限責任公司董事長兼總經理；2008年12月至今，任鄭州煤礦機械集團股份有限公司董事長；2015年7月至今，任河南機械裝備投資集團有限責任公司董事長。
於最後實際可行日期，焦承堯先生持有本公司2,901,964股A股股份，佔本公司A股總數約0.195%，佔本公司股份總數約0.168%。
選舉賈浩為公司第四屆董事會執行董事
賈浩之履歷詳情載列如下：
賈浩，男，1970年3月出生，重慶人，1991年畢業於上海理工大學機械工程系，上世紀90年代在國機集團廣州機電科學研究院從事設計研發工作，在外資企業—派克漢尼芬流體傳動產品上海有限公司從事銷售工作；2001年4月，中歐國際工商管理學院EMBA工商管理碩士畢業；之後任外資企業—三林企業集團（中國）有限公司投資部總經理，2006年3月出任上市公司—三林企業集團所屬的上海匯麗集團有限公司總裁、上海匯麗股份有限公司董事；2014年3月至今，任鄭州煤礦機械集團股份有限公司副總經理。
– III-1–
附錄三 董事、監事的履歷詳情選舉向家雨為公司第四屆董事會執行董事
向家雨之履歷詳情載列如下：
向家雨，男，1965年8月出生，河南光山人，中共黨員，研究生學歷，高級工程師。1980年9月－1984年7月，焦作礦業學院機電系機械化專業學習；1988年9月－1991年1月，中國礦大北京研究生部礦山機械工程專業學習，獲碩士學位。1984年7月－1988年8月，義馬礦務局技校任教；1991年5月－1992年12月，鄭州煤礦機械廠研究所任設計員；1992年12月－1995年7月，鄭州煤礦機械廠第二研究所室主任；1995年8月－1998年11月，鄭州煤礦機械廠黃河電動車廠副廠長；1998年11月－2000年7月，鄭州煤礦機械廠液壓工程中心主任；2000年7月－2002年10月，鄭州煤礦機械廠副廠長；2002年10月－2008年10月，鄭州煤礦機械集團有限責任公司副總經理、常務副總經理；2008年10月－2008年12月，鄭州煤礦機械集團有限責任公司董事、總經理；2008年12月至2015年2月，任本公司董事、總經理；2014年12月至今，任本公司黨委書記；2015年2月至今，任本公司副董事長；2015年7月至今，任河南機械裝備投資集團有限責任公司董事。
於最後實際可行日期，向家雨先生持有本公司1,895,120股A股股份，佔本公司A股總數約0.127%，佔本公司股份總數約0.109%。
選舉付祖岡為公司第四屆董事會執行董事
付祖岡之履歷詳情載列如下：
付祖岡，男，1965年11月出生，湖北公安人，中共黨員，大學本科學歷，高級工程師。1981年9月－1985年7月，武漢工學院（現武漢理工大學）鑄造專業學習，獲工學學士學位；1985年7月－2000年7月，任鄭州煤礦機械廠鑄造分廠歷任技術員、助理工程師、工程師、高級工程師、技術組長、分廠廠長助理、分廠副廠長、廠長；
2000年7月－2002年10月，任鄭州煤礦機械廠副廠長；2002年10月－2006年11月，
– III-2–
附錄三 董事、監事的履歷詳情任鄭州煤礦機械集團有限責任公司工會主席；2006年11月－2008年12月，任鄭州煤礦機械集團有限責任公司董事、副總經理；2008年12月－2012年2月，任本公司副總經理，2012年2月－2015年2月，任本公司董事、副總經理。2015年2月至今，任本公司總經理。
於最後實際可行日期，付祖岡先生持有本公司2,526,720股A股股份，佔本公司A股總數約0.170%，佔本公司股份總數約0.146%。
選舉王新瑩為公司第四屆董事會執行董事
王新瑩之履歷詳情載列如下：
王新瑩，男，1965年10月出生，河南新安人，中共黨員，研究生學歷，高級工程師。1981年9月－1985年7月，重慶大學採礦工程系礦山機械專業學習；2004年9月－2007年7月，中國礦業大學機電學院學習，獲研究生學歷和工學碩士學位。
1985年7月－1992年10月，鄭州煤礦機械廠設備處工程師，其中1991年1月－1992年1月，在日本豐田公司研修；1992年10月－1994年7月，鄭深進口汽車維修站副經理；
1994年7月－1996年12月，鄭州煤礦機械廠機修分廠副廠長；1996年12月－2000年7月，鄭州煤礦機械廠生產處副處長；2000年7月－2005年1月，鄭州煤礦機械廠企業規劃部部長；2005年1月－2008年12月，鄭州煤礦機械集團有限責任公司副總經理；2008年12月－2015年2月，本公司董事、副總經理；2015年2月至今，本公司董事；
2016年6月至今，洛陽LYC軸承有限公司董事長。
於最後實際可行日期，王新瑩先生持有本公司1,895,040股A股股份，佔本公司A股總數約0.127%，佔本公司股份總數約0.109%。
– III-3–
附錄三 董事、監事的履歷詳情選舉汪濱為公司第四屆董事會執行董事
汪濱之履歷詳情載列如下：
汪濱，1959年6月出生，北京人，1982年本科畢業於清華大學熱能工程系燃氣輪機專業，1998年清華大學工商管理碩士畢業。1982年－1990年，國家經貿委研究院工程師╱室主任；1990年－1997年，美國通用電氣中國市場經理；1997年－2005年，亞新科燃油系統事業部總經理；2005年－2010年，康明斯（美國）總部和中國區CES事業部總經理；2010年至今，亞新科集團總裁兼首席執行官。
選舉劉堯為公司第四屆董事會獨立非執行董事
劉堯之履歷詳情載列如下：
劉堯，女，1975年6月出生，中國國籍（長期居住於香港）。1992年－1996年，廈門大學化學專業學習，獲得學士學位；1997年－1998年12月，新加坡國立大學化學專業學習，獲得碩士學位；1999年－2001年3月，美國凱斯西儲大學材料工程專業學習，獲得碩士學位；2005年－2007年5月，美國沃頓商學院學習，獲得EMBA學位；2001年3月－2007年5月，第一資本銀行歷任分析員、經理、部門主管；
2007年7月－2009年11月，德意志銀行任投資銀行部企業融資團隊經理；2009年12月至－2014年6月，瑞士銀行歷任投資銀行部副董事、董事、執行董事；2014年6月－2016年5月，瑞德資本集團董事總經理。2016年7月至今，創立汭疆資本並擔任董事長。2014年6月至今，任本公司獨立董事。
選舉李旭冬為公司第四屆董事會獨立非執行董事
李旭冬之履歷詳情載列如下：
李旭冬，男，1970年11月出生，高級會計師、中國註冊會計師、中國註冊資產評估師及中國註冊稅務師。2000年－2003年在中央財經大學學習，獲得會計學學士學位。現任大華會計師事務所（特殊普通合夥）執行合夥人。李先生曾任中國證監會第十三屆、第十四屆、第十五屆主板發行審核委員會委員。李先生自1996
– III-4–
附錄三 董事、監事的履歷詳情年開始從事註冊會計師業務，專注於企業部分資產及整體上市、資產重組、上市公司IPO審計及諮詢業務。曾擔任萬達商業地產股份有限公司、內蒙古君正能源化工股份有限公司、浙江杭蕭鋼構股份有限公司、中工國際工程股份有限公司、中國機械工業集團公司等上市公司、大型國有企業主審或簽字註冊會計師。積累了豐富的會計、審計、資產評估、併購及公司治理諮詢等方面的專業經驗。2015年2月至今，任本公司獨立董事；2016年12月至今，任天津泰達生物醫學工程股份有限公司(8189.HK)獨立董事。
選舉江華為公司第四屆董事會獨立非執行董事
江華之履歷詳情載列如下：
江華，男，1963年6月出生，中國首批證券律師。1981年9月－1985年6月，中國人民大學法律專業學習，獲得學士學位；1985年9月－1987年6月，中國人民大學民法專業學習，獲得碩士學位；1993年開始從事律師業務。1993年－1994年，北京市中銀律師事務所合夥人；1994年6月－2001年，北京市大成律師事務所合夥人；2001年－2003年，北京市同維律師事務所合夥人；2003年至今，北京市康達律師事務所合夥人。2012年被中國人民大學法學院、律師學院聘為法律碩士專業學位研究生兼職導師。曾為北京天橋、古越龍山、銀泰資源等上百家企業提供了股份制改造、股票發行上市、再融資、收購兼並等法律服務業務，有深厚的理論功底和豐富的實踐經驗。江華律師具備上市公司獨立董事任職資格，2003年至2011年，中矩高新技術實業（集團）股份有限公司獨立董事（上交所，600872）；2008年至2014年，杭州海康威視數字技術股份有限公司獨立董事（深交所，002415）；2009年至2017年，中化岩土工程股份有限公司獨立董事（深交所，002542）；2009年至2014年，大恒新紀元科技股份有限公司獨立董事（上交所，600288）；2013年至今，珠海
– III-5–
附錄三 董事、監事的履歷詳情華發實業股份有限公司獨立董事（上交所，600325）；2014年至今，中成進出口股份有限公司獨立董事（深交所，000151）；2016年至今，山西通寶能源股份有限公司獨立董事（上交所，600780）；2017年8月至今，懷集登雲汽配股份有限公司獨立董事（深交所，002715）。2015年2月至今，本公司獨立董事。
選舉劉強為公司第四屆監事會股東代表監事
劉強之履歷詳情載列如下：
劉強，男，1969年6月出生，河南永城人，中共黨員，高級審計師，1986年9月－1990年7月，在南開大學經濟管理專業和法學專業學習，獲得法學、經濟學士學位；
2001年9月－2004年7月，在武漢大學世界經濟專業研究生班學習，獲得碩士學位；
2009年7月，在河南大學區域經濟專業畢業並獲得博士研究生學歷，2009年12月獲得經濟學博士學位；1990年7月－2002年11月，先後在河南省審計廳農業審計處、審計廳綜合處、法制處工作，至主任科員；2002年11月－2012年7月，任河南省省管國有企業監事會專職監事（副處實職）；2012年7月－2012年11月，任河南省省管國有企業監事會專職監事（正處實職）；2012年11月－2014年9月，任河南省人民政府國有資產監督管理委員會省直中小企業處調研員；2014年9月－2014年12月，任河南省人民政府國有資產監督管理委員會經濟合作處調研員；2014年12月至今，任鄭州煤礦機械集團股份有限公司紀委書記；2015年2月至今，任本公司董事。
於最後實際可行日期，劉強先生持有本公司11,500股A股股份，佔本公司A股總數約0.001%，佔本公司股份總數約0.001%。
– III-6–
附錄三 董事、監事的履歷詳情選舉王躍為公司第四屆監事會股東代表監事
王躍之履歷詳情載列如下：
王躍，1970年7月出生，河南南陽人，碩士研究生，中共黨員，註冊會計師。
1993年7月畢業於河南財經學院工業經濟系，獲得經濟學學士；2006年7月獲得鄭州大學工商管理碩士學位。1993年10月－1998年10月，任鄭州市自來水總公司會計；1998年11月－2001年3月，任鄭州市東周供水有限公司計財處副處長；2004年6月－2009年12月，任鄭州市自來水總公司財務處副處長、財務處處長、財務總監；
2009年12月－2013年11月，任鄭州自來水投資控股有限公司總會計師；2013年11月－2015年9月，任鄭州發展投資集團有限公司副總經理；2015年9月至今，任河南機械裝備投資集團有限責任公司副總經理。
選舉崔蕾蕾為公司第四屆監事會股東代表監事
崔蕾蕾之履歷詳情載列如下：
崔蕾蕾，男，1982年4月出生，山東濰坊人，本科學歷，中共黨員，助理工程師。2007年7月畢業於中國礦業大學機械工程及自動化專業；2007年8月至2012年2月，先後在鄭州煤礦機械集團股份有限公司辦公室、生產製造部、油缸廠工作；
2012年2月至2015年2月，任鄭州煤礦機械集團股份有限公司資本運營部副部長；
2015年2月至2015年10月，任鄭州煤礦機械集團股份有限公司戰略發展部副部長（主持工作）。2015年10月至今，任河南機械裝備投資集團有限責任公司綜合辦公室主任、人力資源部部長。
– III-7–
附錄三 董事、監事的履歷詳情選舉倪威為公司第四屆監事會股東代表監事
倪威之履歷詳情載列如下：
倪威，男，1965年出生，北京人，研究生學歷，中共黨員。1983年至1991年，清華大學學習，先後獲汽車工程學士、機械工程碩士學位。1991年至1995年，在梅賽德斯奔馳汽車公司任培訓指導師；1995年至1998年，在通用汽車公司歷任服務工程師、製造及生產經理；1998年至2001年，在湖北神電汽車電機有限公司先後擔任出口經理、副總經理；2001年9月至今，任亞新科國際有限公司總裁；2004年3月至今，任亞新科集團副總裁。
上述候選人符合相關法律、法規和公司章程規定的董事、監事任職資格和條件。如上述董事、監事委任獲得臨時股東大會批准，除非相關適用法律及法規規定須進行調整，否則其任期為三年，即自臨時股東大會批准之日起三年。根據公司章程，上述人士須於任期屆滿時重選。
上述董事、監事的薪酬尚未確定，待適時確定後將予以公佈。
– III-8–
2018年第一次臨時股東大會通告
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Company Limited鄭州煤礦機械集團股份有限公司
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代碼：00564）
2018年第一次臨時股東大會通告
茲通告鄭州煤礦機械集團股份有限公司（「本公司」或「公司」）謹定於2018年2月12日（星期一）上午九時正於中國河南省鄭州市經濟技術開發區第九大街167號鄭州煤礦機械集團股份有限公司辦公樓會議中心召開2018年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」），以處理下列事項：
普通決議案
1. 經公司第三届董事會第三十四次會議審議通過的《關於簽署<共同投資方顧問協議>的議案》
2. 經公司第三届董事會第三十三次會議審議通過的《關於修改<鄭州煤礦機械集團股份有限公司董事會議事規則>的議案》
特別決議案
3. 經公司第三届董事會第三十三次會議審議通過的《關於修改<鄭州煤礦機械集團股份有限公司章程>的議案》
– EGM-1–
2018年第一次臨時股東大會通告
暫停辦理股份過戶登記手續
本公司已於2018年1月13日（星期六）至2018年2月12日（星期一）（包括首尾兩天）暫停辦理本公司股份過戶登記手續，該期間不會辦理股份登記。本公司尚未登記的H股股東如欲出席臨時股東大會，須於2018年1月12日（星期五）下午4時30分或之前將股票連同股份過戶文件送達本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。
於2018年1月13日（星期六）名列本公司股東名冊之H股股東將有權出席臨時股東大會並投票。
承董事會命
鄭州煤礦機械集團股份有限公司主席
焦承堯
中國，鄭州，2017年12月28日
於本通告日期，本公司執行董事為焦承堯先生、向家雨先生、王新瑩先生、郭昊峰先生及劉強先生；而本公司獨立非執行董事為劉堯女士、江華先生及李旭冬先生。
註：
(1) 臨時股東大會上的各項議案，均會按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）的規定，以投票方式表決，表決結果將會按照上市規則的規定登載於香港聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.zzmj.com)。
(2) 凡有權出席臨時股東大會及於會上投票的股東，均可委派一位或多位人士代其出席會議及投票。受委任代表無須為本公司股東。如委派的代表多於一人，委派代表時應註明每名受託人所代表的股份數目及類別。
(3) 股東須以書面形式委任代表，由股東簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽署；
如股東為公司，代表委任表格應加蓋公司印章或由其董事或以書面形式正式委任的代理人簽署。如代表委任表格由股東的代理人簽署，則授權此代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證。H股股東必須於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間二十四小時前（即香港時間2018年2月11日（星期日）上午九時正）將上述文件送達H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。本公司股東填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可親身出席大會，並於會上投票，而委任代表的文書將視為失效。
– EGM-2–
2018年第一次臨時股東大會通告
(4) 擬出席臨時股東大會的股東（親身或委派代表）須於2018年1月23日（星期二）或之前，以專人送達、郵寄或傳真方式將臨時股東大會的回條交回本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
(5) 股東出席臨時股東大會時須出示身份證明文件。
(6) 如股東委派代表出席臨時股東大會，該代表須出示其身份證明文件及委任者或其法律代表已簽署的註明簽發日期的授權書或其他文件。如法人股東代表出席臨時股東大會，該代表必須出示其身份證明文件及經公證的董事會或其他權力機構通過的決議案副本或該法人股東發出的經公證的授權文件副本。
(7) 臨時股東大會預計需時半天，股東（親身或委派的代表）出席臨時股東大會的交通和食宿及其他費用自理。
(8) 本公司的聯繫方式如下：
地址： 中國河南省鄭州市經濟技術開發區第九大街167號
鄭州煤礦機械集團股份有限公司
郵政編碼： 450016
電話： 86-371-6789 1017
聯絡人： 習志朋先生
傳真： 86-371-6789 1000
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2018年第一次臨時股東大會補充通告
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Company Limited鄭州煤礦機械集團股份有限公司
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代碼：00564）
2018年第一次臨時股東大會補充通告
茲提述鄭州煤礦機械集團股份有限公司（「本公司」或「公司」）日期為二零一七年十二月二十八日的臨時股東大會（「臨時股東大會」）通告（「臨時股東大會通告」），當中載列訂於二零一八年二月十二日（星期一）上午九時正於中國河南省鄭州市經濟技術開發區第九大街167號鄭州煤礦機械集團股份有限公司辦公樓會議中心舉行的臨時股東大會的時間及場地，載列臨時股東大會上將予提呈、考慮及批准的決議案的詳情。
茲補充通告謹定於二零一八年二月十二日（星期一）上午九時正於中國河南省鄭州市經濟技術開發區第九大街167號鄭州煤礦機械集團股份有限公司辦公樓會議中心召開臨時股東大會，除了臨時股東大會通告所載決議案外，亦以處理下列事項：
普通決議案
4. 審議並批准關於選舉公司第四屆董事會執行董事的議案，逐項表決之項目如下：
4.1審議並批准選舉焦承堯為公司第四屆董事會執行董事
4.2審議並批准選舉賈浩為公司第四屆董事會執行董事
4.3審議並批准選舉向家雨為公司第四屆董事會執行董事
4.4審議並批准選舉付祖岡為公司第四屆董事會執行董事
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2018年第一次臨時股東大會補充通告
4.5審議並批准選舉王新瑩為公司第四屆董事會執行董事
4.6審議並批准選舉汪濱為公司第四屆董事會執行董事
5. 審議並批准關於選舉公司第四屆董事會獨立董事的議案，逐項表決之項目如下：
5.1審議並批准選舉劉堯為公司第四屆董事會獨立董事
5.2審議並批准選舉李旭冬為公司第四屆董事會獨立董事
5.3審議並批准選舉江華為公司第四屆董事會獨立董事
6. 審議並批准關於選舉公司第四屆監事會股東代表監事的議案，逐項表決之項目如下：
6.1審議並批准選舉劉強為公司第四屆監事會股東代表監事
6.2審議並批准選舉王躍為公司第四屆監事會股東代表監事
6.3審議並批准選舉崔蕾蕾為公司第四屆監事會股東代表監事
6.4審議並批准選舉倪威為公司第四屆監事會股東代表監事
– SNEGM-2–
2018年第一次臨時股東大會補充通告
以上議案均為普通決議事項，由出席會議的有表決權股東所持股份總數的二分之一以上通過。臨時股東大會對議案4、5、6項下各項目進行表決時，將採用累積投票制，即股東所持每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可集中使用。選舉獨立非執行董事時，每位股東有權取得的選票數等於其所持有的股票數乘以其有權選出的獨立非執行董事人數的乘積數，該票數只能投向該公司的獨立非執行董事候選人，得票多者當選。選舉執行董事、監事時，每位股東有權取得的選票數等於其所持有的股票數乘以其有權選出的執行董事、監事人數的乘積數，該票數只能投向該公司的執行董事、監事候選人，得票多者當選。
承董事會命
鄭州煤礦機械集團股份有限公司主席
焦承堯
中國，鄭州，2018年1月22日
於本通告日期，本公司執行董事為焦承堯先生、向家雨先生、王新瑩先生、郭昊峰先生及劉強先生；而本公司獨立非執行董事為劉堯女士、江華先生及李旭冬先生。
註：
(1) 臨時股東大會上的各項議案，均會按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）的規定，以投票方式表決，表決結果將會按照上市規則的規定登載於香港聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.zzmj.com)。
(2) 凡有權出席臨時股東大會及於會上投票的股東，均可委派一位或多位人士代其出席會議及投票。受委任代表無須為本公司股東。如委派的代表多於一人，委派代表時應註明每名受託人所代表的股份數目及類別。
(3) 股東須以書面形式委任代表，由股東簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽署；
如股東為公司，代表委任表格應加蓋公司印章或由其董事或以書面形式正式委任的代理人簽署。如代表委任表格由股東的代理人簽署，則授權此代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證。H股股東必須於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間二十四小時前（即香港時間2018年2月11日（星期日）上午九時正）將上述文件送達H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。本公司股東填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可親身出席大會，並於會上投票，而委任代表的文書將視為失效。
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2018年第一次臨時股東大會補充通告
(4) 擬出席臨時股東大會的股東（親身或委派代表）須於2018年1月23日（星期二）或之前，以專人送達、郵寄或傳真方式將臨時股東大會的回條交回本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
(5) 股東出席臨時股東大會時須出示身份證明文件。
(6) 如股東委派代表出席臨時股東大會，該代表須出示其身份證明文件及委任者或其法律代表已簽署的註明簽發日期的授權書或其他文件。如法人股東代表出席臨時股東大會，該代表必須出示其身份證明文件及經公證的董事會或其他權力機構通過的決議案副本或該法人股東發出的經公證的授權文件副本。
(7) 臨時股東大會預計需時半天，股東（親身或委派的代表）出席臨時股東大會的交通和食宿及其他費用自理。
(8) 本公司的聯繫方式如下：
地址： 中國河南省鄭州市經濟技術開發區第九大街167號
鄭州煤礦機械集團股份有限公司
郵政編碼： 450016
電話： 86-371-6789 1017
聯絡人： 習志朋先生
傳真： 86-371-6789 1000
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