关于福建星云电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（之三）
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于福建星云电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（之三）
闽理股意字[2017]第2015169-03号致：福建星云电子股份有限公司
根据福建星云电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“星云电子”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、蒋浩律师（以下简称“本所律师”）担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已于2015年11月26日为本次发行上市出具了闽理股意字[2015]第 169号《法律意见书》及《律师工作报告》，并分别于2016年3月24日、2016年9月19日为本次发行上市出具了《补充法律意见书(之一)》、《补充法律意见书(之二)》。
根据2016年11月24日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的第153411号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师对有关事项进行了审慎核查，并出具《补充法律意见书(之三)》（以下简称“本补充法律意见书”）和《补充律师工作报告(之一)》。
本补充法律意见书和《补充律师工作报告(之一)》作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(之一)》、《补充法律意见书(之二)》的补充，不一致之处以本补充法律意见书和《补充律师工作报告(之一)》为准；本补充法律意见书和《补充律师工作报告(之一)》未涉及的内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(之一)》、《补充法律意见书(之二)》为准。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法律意见书》、《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所
在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就本次发行上市事宜出具本补充法律意见书如下：
释义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|发行人、公司、星云电子、股份公司|指|福建星云电子股份有限公司，或者根据上下文，指其整体变更为股份有限公司前任何时间的有限责任公司|
|公司、星云有限|指|福州开发区星云电子自动化有限公司（发行人之前身）|
|昆山分公司|指|福建星云电子股份有限公司昆山分公司（原名为福州开发区星云电子自动化有限公司昆山分公司）|
|深圳分公司|指|福建星云电子股份有限公司深圳分公司（原名为福州开发区星云电子自动化有限公司深圳分公司）|
|《公司章程》、发行人章程|指|《福建星云电子股份有限公司章程》|
|《公司章程(草案)》|指|本次发行上市后适用的《福建星云电子股份有限公司章程(草案)》|
|星云自动化|指|福州星云自动化技术有限公司，系发行人之全资子公司|
|上海星历、星历新能源|指|上海星历新能源科技有限公司，系发行人之控股子公司|
|武汉星云|指|武汉市星云综合能源技术有限公司，系发行人之控股子公司|
|星哲精密|指|福建星哲精密工业有限公司，系发行人之参股公司|
|控股股东、实际控制人|指|李有财、江美珠、汤平、刘作斌四人|
|福州鑫鸿|指|福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业(有限合伙)|
|福州秉诚|指|福州秉诚管理咨询合伙企业(有限合伙)|
|华兴新兴|指|福建华兴新兴创业投资有限公司|
|华兴汇源|指|福建华兴汇源投资合伙企业(有限合伙)|

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|宣元华兴|指|福建宣元华兴投资合伙企业(普通合伙)|
|达晨创丰|指|深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)|
|中国、境内、中国境内|指|中华人民共和国大陆地区（就本补充法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）|
|境外、中国境外|指|中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|福建省国资委|指|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|
|兴业证券、保荐机构|指|兴业证券股份有限公司|
|致同会计师事务所|指|致同会计师事务所(特殊普通合伙)|
|本所|指|福建至理律师事务所|
|《审计报告》|指|致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2016)第351ZA0093号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2016)第351ZA0092号《内部控制鉴证报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证监会令第123号，2015年12月30日修正）|
|《新股改革意见》|指|《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会公告[2013]42号）|
|《公开发售股份规定》|指|《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（中国证监会公告[2014]11号）|
|《摊薄即期回报的指导意见》|指|《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）|
|元、人民币元|指|中国法定货币人民币元|
|本次发行上市|指|福建星云电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市|

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|最近三年及最近一期、报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月|
|募投项目|指|发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目|

﹝注：在本补充法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。﹞
第一部分关于《反馈意见》的核查及补充法律意见
一、2011年 11月，公司通过增资扩股方式引进 33名投资者；2013年 11月，龚波、蔡元镇、黄毅贤将所持公司股份全部转让；2013年 12月，28名股东将其合计持有的公司股权转让给福州鑫鸿，同时公司引进罗观德、张胜发、赵兰娥、吴琼、福州秉诚等新股东。请发行人：(1)补充说明上述自然人股东在发行人任职的情况，如果属于外部自然人股东，补充说明外部股东的基本情况，引入这些外部股东的原因；(2)补充说明龚波、蔡元镇、黄毅贤退出的真实原因，是否存在纠纷及潜在纠纷；(3)补充说明福州秉诚的合伙人构成及变动情况，合伙人在发行人任职的情况，外部自然人合伙人的基本情况；(4)补充说明罗观德、张胜发未通过员工持股平台而直接持股的原因；(5)补充说明上述股东或合伙人入股的资金来源，是否存在委托持股情形。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。〔《反馈意见》第一部分第 1题〕
(一)上述自然人股东在发行人任职的情况，如果属于外部自然人股东，补充说明外部股东的基本情况，引入这些外部股东的原因。
1、2011年11月公司通过增资扩股方式引进33名投资者的任职情况
本所律师查阅了发行人2011年11月以及截至本补充法律意见书出具日的员工名册、工资表等资料，并取得了发行人出具的确认函。2011年11月公司通过增资扩股方式引进的33名投资者在发行人的任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者姓名||2011年11月增资前||在公司及其子公司的|
||||在公司及其子公司的职务||现任职务|
|1|刘秋明|无||公司董事||

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|-|-|-|-|
|2|陈天宇|无|无|
|3|陈昌顶|公司软件工程师|公司销售大区(深圳)经理|
|4|赖秋凤|公司机械设计师|公司自动化装备研发部总监、星云自动化监事|
|5|陈木泉|公司硬件工程师|公司电动汽车动力系统测控研发部经理|
|6|郭金鸿|公司电气工程师|公司监事、自动化装备研发部副总监|
|7|魏亚平|公司硬件工程师|公司自动化装备研发部技术顾问|
|8|王清美|公司财务经理|已离职|
|9|邓秉杰|公司监事、研发部经理|公司精密仪器研发部经理|
|10|李贤波|公司调试工程师|公司电动汽车动力系统测控生产部副经理|
|11|高 杨|公司软件工程师|已离职|
|12|张明标|公司生产经理|公司生产管理部副经理|
|13|靳长英|公司监事、财务部主管|公司财务部副经理、星历新能源财务负责人|
|14|许旺龙|公司业务员|公司销售大区(昆山)经理|
|15|龚 波|公司业务员|已离职|
|16|杨胜罕|公司硬件工程师|公司电动汽车动力系统测控研发部硬件工程师|
|17|田德亮|公司调试工程师|公司电子生产部售后维修工程师|
|18|阙盛雄|公司现场应用工程师|已离职|
|19|肖良华|公司产品出厂检验员|公司品管部出厂检验主管|
|20|叶建华|公司调试组长|公司电动汽车动力系统测控生产部调试主管|
|21|李益敬|公司进料检验员|公司品管部副经理|
|22|郑 萍|公司电装组长|公司电子生产部电装班员工|
|23|卢洪喜|公司现场应用工程师|公司营销部专案经理|
|24|方志伟|公司业务员|公司销售大区(昆山、天津)经理|
|25|肖文长|公司机械工程师|公司研发支持部硬件工程师|
|26|黄永旺|公司软件工程师|公司测试系统软件研发部软件工程师|

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|27|熊任秀|公司采购部主管|公司物控中心总监助理|
|28|左秋荣|公司采购部主管|公司采购部采购员|
|29|陈芳凡|公司财务部出纳|公司财务部会计|
|30|蔡元镇|公司现场应用工程师|2013年10月离职，2014年9月重新入职，现任深圳分公司现场应用工程师|
|31|徐成林|公司现场应用工程师|公司项目管理部总监|
|32|熊 刚|公司硬件工程师|公司精密仪器研发部主管|
|33|黄毅贤|公司现场应用工程师|已离职|

2、2013年 12月公司引进罗观德、张胜发、赵兰娥、吴琼等新股东的任职情况
本所律师查阅了发行人2013年12月以及截至本补充法律意见书出具日的员工名册、工资表等资料，并取得了发行人出具的确认函。2013年12月公司引进罗观德、张胜发、赵兰娥、吴琼等新股东在发行人的任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者姓名||2013年12月增资前||在公司及其子公司的|
||||在公司及其子公司的职务||现任职务|
|1|罗观德|公司监事会主席、电子生产部总监、总经理行政助理||公司董事、行政总监、总经理助理||
|2|张胜发|公司储能事业部总监||公司监事会主席、充放电系统研发部总监||
|3|赵兰娥|无||无||
|4|吴 琼|无||无||

3、外部自然人股东的基本情况，以及公司引入这些外部股东的原因
2011年 11月、2013年 12月公司两次增资时引入的外部自然人股东是刘秋明、陈天宇、赵兰娥、吴琼四人。
根据刘秋明、陈天宇、赵兰娥、吴琼的身份证件及其签署的调查问卷以及本所律师与该等人士的访谈，上述四位外部自然人股东的基本情况如下：
(1)刘秋明，男，汉族，中国国籍，1973年8月出生，住所地址为福州市鼓
楼区，《中华人民共和国居民身份证》号码：130224197308******。刘秋明现持
有公司股份2,093,663股，占公司现有股本总额的4.13%，并任公司董事。
(2)陈天宇，男，汉族，中国国籍，1989年5月出生，住所地址为河北省邢台市宁晋县，《中华人民共和国居民身份证》号码：130528198905******。陈天宇现持有公司股份1,344,567股，占公司现有股本总额的2.65%。
(3)赵兰娥，女，汉族，中国国籍，1950年 12月出生，住所地址为山东省莒南县，《中华人民共和国居民身份证》号码：372824195012******。赵兰娥现持有公司股份447,286股，占公司现有股本总额的0.88%。
(4)吴琼，女，汉族，中国国籍，1979年4月出生，住所地址为武汉市江汉区，《中华人民共和国居民身份证》号码：420103197904******。吴琼现持有公司股份447,286股，占公司现有股本总额的0.88%。
2005年 1月星云有限成立后，在公司快速发展的同时，出现了公司资金不足的问题。为筹集公司业务发展所需资金，2011年10月公司拟进行增资扩股。
刘秋明、陈天宇是公司原股东肖志云的朋友，他们二人看好公司所处的行业、未来发展前景，经与公司及股东协商后，于 2011年 10月向公司增资入股。2013年 11月公司为筹集营运资金拟再次进行增资扩股，吴琼、赵兰娥是公司副总经理刘作斌的朋友，她们二人看好公司所处的行业、未来发展前景，经与公司及股东协商后，于 2013年12月向公司增资入股。
公司引入上述外部股东的主要原因是为了筹集公司生产经营所需的资金，扩大公司规模，优化公司的股权结构和公司治理结构。
(二)龚波、蔡元镇、黄毅贤退出的真实原因，是否存在纠纷及潜在纠纷。
2013年 11月 13日，龚波、蔡元镇、黄毅贤分别与李有财签订《福州开发区星云电子自动化有限公司股权转让协议》，龚波同意将其所持有的公司0.1466%的股权（计出资额为 0.7万元）以 4.9万元的价格转让给李有财，蔡元镇同意将其所持有的公司0.0628%的股权（计出资额为0.3万元）以2.1万元的价格转让给李有财，黄毅贤同意将其所持有的公司0.0419%的股权（计出资额为0.2万元）以1.4万元的价格转让给李有财。2013年11月20日，公司在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了股东变更登记。
本所律师对发行人董事长李有财进行了访谈，查阅了龚波、蔡元镇、黄毅贤
出具的确认收到股权转让价款的收条，查阅了发行人的工商登记资料以及李有财支付股权转让价款的银行转账记录。
经核查，龚波、蔡元镇、黄毅贤退出公司的原因是当时上述三人已从公司离职，故而将其所持公司股权全部转让给公司实际控制人之一李有财。上述股权转让已在公司股东名册及公司登记机关办理了变更登记，股权受让方李有财亦已向出让方龚波、蔡元镇、黄毅贤三人付清了股权转让价款，上述股权转让不存在纠纷及潜在纠纷。
(三)福州秉诚的合伙人构成及变动情况，合伙人在发行人任职的情况，外部自然人合伙人的基本情况。
1、福州秉诚的合伙人构成及变动情况
福州秉诚在福州经济技术开发区工商行政管理局登记注册，成立日期为 2013年 11月 21日，执行事务合伙人为林松青。福州秉诚自成立之日起至今的合伙人构成及变动情况如下：
(1)2013年11月福州秉诚成立时的合伙人情况
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||序号||合伙人姓名||出资额(元)||出资比例||在发行人或其子公司时任职务|
|1||林松青||5,000||19.2308%||公司研发部软件一部经理||
|2||易军生||10,000||38.4615%||公司汽车充电站研发事业部经理||
|3||熊 刚||2,000||7.6923%||公司研发部软件二部经理||
|4||徐海威||2,000||7.6923%||公司自动化部结构设计主管||
|5||徐成林||2,000||7.6923%||昆山分公司售后服务经理||
|6||毕文林||5,000||19.2308%||公司区域销售经理||
|合 计||||26,000||100.0000%||--||

﹝注：在上述合伙人中，林松青为普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。﹞
(2)2015年4月27日，毕文林与林松青签订《福州秉诚管理咨询合伙企业(有限合伙)财产转让协议》，毕文林同意将其所持福州秉诚19.2308%的财产份额以5.5万元的价格转让给林松青。同日，福州秉诚的全体合伙人签署《合伙企业变更决定书》及《退伙协议》，同意有限合伙人毕文林将其所持福州秉诚19.2308%
的财产份额以5.5万元的价格转让给林松青，本次转让后毕文林退出福州秉诚。
受让方林松青于 2015年 4月 28日向毕文林付清了全部转让价款，福州秉诚于
2015年5月11日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记。本次转让后，福州秉诚的合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资额(元)||出资比例|
|1||林松青||10,000||38.4615%||
|2||易军生||10,000||38.4615%||
|3||熊 刚||2,000||7.6923%||
|4||徐海威||2,000||7.6923%||
|5||徐成林||2,000||7.6923%||
|合 计||||26,000||100.0000%||

﹝注：在上述合伙人中，林松青为普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。﹞
(3)自2015年5月福州秉诚的上述合伙人变动完成之日起至今，福州秉诚的合伙人未再发生过变动。
2、福州秉诚的合伙人在发行人任职的情况以及外部自然人合伙人的基本情况
根据发行人提供的员工名册、工资表等资料以及福州秉诚的确认，福州秉诚的合伙人均系公司员工，不存在外部合伙人的情形。截至本补充法律意见书出具日，福州秉诚的合伙人在公司任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资比例||在发行人或其子公司现任职务|
|1||林松青||38.4615%||公司测试系统软件研发部经理||
|2||易军生||38.4615%||公司监事、电子技术研发部总监||
|3||熊 刚||7.6923%||公司精密仪器研发部主管||
|4||徐海威||7.6923%||公司自动化装备研发部结构研发主管||
|5||徐成林||7.6923%||公司项目管理部总监||
|合 计||||100.0000%||--||

﹝注：在上述合伙人中，林松青为普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。﹞
(四)罗观德、张胜发未通过员工持股平台而直接持股的原因。
根据本所律师对发行人董事长李有财的访谈，在2013年12月公司增资扩股
时，罗观德担任公司监事会主席、电子生产部总监、总经理行政助理，是公司的
中层主要管理人员之一，张胜发担任公司储能事业部总监，是公司核心技术人员，故而公司同意上述二人未通过员工持股平台而直接持股。
(五)上述股东或合伙人入股的资金来源，是否存在委托持股情形。
1、根据上述股东或福州鑫鸿、福州秉诚的合伙人出具的确认函，在 2011年 11月、2013年 12月公司增资扩股时，上述个人股东以及福州鑫鸿、福州秉诚的合伙人向公司入股的资金来源均是其自有资金或家庭积蓄。
2、2013年12月陈昌顶、赖秋凤、陈木泉等28名公司股东将其合计持有的公司3.7686%的股权（计出资额为 18万元）转让给福州鑫鸿，福州鑫鸿支付的股权转让价款合计为126万元。根据福州鑫鸿出具的确认函以及福州鑫鸿的合伙人缴纳出资的银行转账凭证，福州鑫鸿支付股权转让价款的资金来源为福州鑫鸿的合伙人向其缴纳的出资。
3、2013年12月公司增资扩股时，福州秉诚向公司实缴投资款28.6万元（其中2.6万元计入公司注册资本，其余26万元计入公司资本公积金）。根据福州秉诚的合伙人缴纳出资的银行转账凭证，福州秉诚向公司缴纳投资款的资金来源为福州秉诚的合伙人向其缴纳的出资。
4、本所律师查阅了上述股东或合伙人出具的确认函以及其缴纳出资款或支付股权转让价款的银行转账凭证，并经查询“国家企业信用信息公示系统”（国家工商行政管理总局主办，网址为http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）上的公开信息，本所律师认为，上述股东或合伙人不存在委托持股的情形。
综上所述，上述个人股东向公司入股的资金来源均是其自有资金或家庭积蓄，福州鑫鸿、福州秉诚的资金来源为其合伙人缴纳的出资，上述股东或合伙人不存在委托持股的情形。
二、2014年9月，华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴向公司出资 4,099.38万元认购公司新增股份合计 330万股；2015年 6月，达晨创丰、肖冰向公司出资 3,502.9586万元认购公司新增股份合计 240万股。请发行人：(1)补充说明华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴等机构的详细情况，包括成立时间、实际控制人、主要股东或合伙人及最终权益受益人等；(2)将上述机构股东追溯到自然人或国
有控股主体，说明是否存在委托持股或信托持股情形，各层股东是否适格，是否与发行人及其关联方、本次发行的中介机构及其负责人、签字人员及其关系密切家庭成员存在关联关系；(3)补充说明并披露华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴是否存在关联关系，是否属于一致行动人；(4)补充说明并披露华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴与兴业证券是否存在关联关系，发行人董事刘秋明曾任职于兴业证券，补充说明上述事项是否对保荐机构保荐工作的独立性产生影响；(5)补充说明并披露达晨创丰、肖冰是否属于一致行动人；(6)补充说明华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴、达晨创丰的重要对外投资情况，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户或供应商存在关联关系；(7)补充说明华兴汇源、宣元华兴是否具有国资背景，是否存在需要履行国有股转持义务；(8)补充说明引入上述股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。〔《反馈意见》第一部分第2题〕
(一)华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴等机构的详细情况，包括成立时间、实际控制人、主要股东或合伙人及最终权益受益人等。
本所律师查阅了华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴、达晨创丰四个机构股东的《营业执照》、合伙协议或章程及其签署的调查问卷、问询函等材料，并查询了“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息。截至本补充法律意见书出具日，该等机构的详细情况如下：
1、华兴汇源
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|-|-|
|企业名称|福建华兴汇源投资合伙企业(有限合伙)|
|统一社会信用代码|913501280774233351|
|主要经营场所|福建省平潭综合实验区中央商务总部|
|执行事务合伙人|福建华兴汇源财富管理有限公司（委派代表：鄢辉）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|一般经营项目：对信息业、制造业进行投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|

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|-|-|
|成立日期|2013年9月9日|
|实际控制人|阮卫星|

华兴汇源的主要合伙人及最终权益受益人如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称||出资额|出资比例|该公司的股东|最终权益受益人|
||||(万元)||||
|1|福建华兴汇源财富管理有限公司|200||1.3333%|福建省创新创业投资管理有限公司、鄢辉、陈晋榕、卢春声、福建汇源国际商务会展有限公司|福建省国资委、陈伟珍、孙伟燕、汤东、卢兰琼、陈锋、陈平、郑杏萍、陈颖、郑文苹、洪敏、郑伟瀚、何慧娟、潘艳、江城、游莉、陈超刚、杨华旺、林彦铖、苏丹、鄢辉、陈晋榕、卢春声、阮卫星、李俭|
|2|福建华兴创业投资有限公司|2,875||19.1667%|福建省投资开发集团有限责任公司（系福建省国资委行使出资人职责的国有独资公司）|福建省国资委|
|3|长乐茂盛机械有限公司|500||3.3333%|林晓明、林茂慎、陈惠英|林晓明、林茂慎、陈惠英|
|4|阮卫星|6,000||40.0000%|-|阮卫星|
|5|张云彬|1,425||9.5000%|-|张云彬|
|6|陈依森|500||3.3333%|-|陈依森|
|7|王丽红|500||3.3333%|-|王丽红|
|8|毛旭峰|500||3.3333%|-|毛旭峰|
|9|黄朝锋|500||3.3333%|-|黄朝锋|
|10|郑时才|1,000||6.6667%|-|郑时才|
|11|卢春声|1,000||6.6667%|-|卢春声|
|合 计||15,000||100.0000%|-|-|

﹝注：在上述11个合伙人中，福建华兴汇源财富管理有限公司为普通合伙人，其余合
伙人均为有限合伙人。﹞
2、宣元华兴
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|-|-|
|企业名称|福建宣元华兴投资合伙企业(普通合伙)|
|统一社会信用代码|91350402310777923B|
|主要经营场所|福建省三明市梅列区梅岭新村39幢东头3层|
|执行事务合伙人|福建宣元投资有限公司（委派代表：鄢辉）、福建华兴汇源财富管理有限公司|
|企业类型|普通合伙企业|
|经营范围|股权投资（政府规定的股权投资项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年9月1日|
|实际控制人|黄花钦|

宣元华兴的主要合伙人及最终权益受益人如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称||出资额|出资比例|该公司的股东|最终权益受益人|
||||(万元)||||
|1|福建宣元投资有限公司|16||1.0444%|王建庭、吴强|王建庭、吴强|
|2|福建华兴汇源财富管理有限公司|16||1.0444%|福建省创新创业投资管理有限公司、鄢辉、陈晋榕、卢春声、福建汇源国际商务会展有限公司|福建省国资委、陈伟珍、孙伟燕、汤东、卢兰琼、陈锋、陈平、郑杏萍、陈颖、郑文苹、洪敏、郑伟瀚、何慧娟、潘艳、江城、游莉、陈超刚、杨华旺、林彦铖、苏丹、鄢辉、陈晋榕、卢春声、阮卫星、李俭|
|3|黄花钦|1,200||78.3290%|-|黄花钦|
|4|张爱心|150||9.7911%|-|张爱心|
|5|林伟华|150||9.7911%|-|林伟华|
|合计||1,532||100.0000%|-|-|

﹝注：上述5个合伙人均为普通合伙人。﹞
3、华兴新兴
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|-|-|
|企业名称|福建华兴新兴创业投资有限公司|
|统一社会信用代码|913500000641347881|
|住所|福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号华兴创业大楼C#楼一层|
|法定代表人|陈颖|
|注册资本|20,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年4月3日|
|实际控制人|福建省国资委|

华兴新兴的主要股东及最终权益受益人如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资额|出资比例|该公司的股东|最终权益受益人|
||||(万元)||||
|1|福建省投资开发集团有限责任公司|10,000||50.00%|福建省国资委|福建省国资委|
|2|福建省大同创业投资有限公司|5,000||25.00%|福建省投资开发集团有限责任公司|福建省国资委|
|3|福州市投资管理公司|5,000||25.00%|全民所有制企业|福州市财政局|
|合计||20,000||100.00%|-|-|

4、达晨创丰
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|-|-|
|企业名称|深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)|
|统一社会信用代码|9144030006546042X5|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）|
|企业类型|有限合伙企业|

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|-|-|
|经营范围|股权投资业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。|
|成立日期|2013年3月20日|
|实际控制人|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|

截至 2016年 12月 31日，达晨创丰的出资总额为 204,700万元，其合伙人人数为27人，达晨创丰的主要合伙人及最终权益受益人如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称||出资额|出资比例||该单位的股东|最终权益受益人|
||||(万元)|||或合伙人||
|1|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|2,000||0.9770%|深圳市达晨创业投资有限公司、齐慎、胡德华、毛小平、熊云开、文啸龙、廖朝晖、肖冰、龙秋云、汤振羽、曾介忠、于志宏、冯硕、刘昼、袁楚贤、傅忠红、彭益、刘旭峰、熊维云、邵红霞、熊人杰、唐绪兵、梁国智、刘沙白、尹志科、黄琨||深圳市达晨创业投资有限公司、齐慎、胡德华、毛小平、熊云开、文啸龙、廖朝晖、肖冰、龙秋云、汤振羽、曾介忠、于志宏、冯硕、刘昼、袁楚贤、傅忠红、彭益、刘旭峰、熊维云、邵红霞、熊人杰、唐绪兵、梁国智、刘沙白、尹志科、黄琨|
|2|上海歌斐惟忠股权投资中心(有限合伙)|48,800||23.8397%|上海歌斐资产管理有限公司、江苏安融投资担保有限公司、恩凯控股有限公司、宁波华商控股集团有限公司、徐洁、冯志娥、曾一红、楼江天、施晓平、顾正华、顾秀珍、张家强、张兴灿、鲍云、张贤庆、郑金国、吕政、刘思||上海歌斐资产管理有限公司、江苏安融投资担保有限公司、恩凯控股有限公司、宁波华商控股集团有限公司、徐洁、冯志娥、曾一红、楼江天、施晓平、顾正华、顾秀珍、张家强、张兴灿、鲍云、张贤庆、郑金国、吕政、刘思|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称||出资额|出资比例||该单位的股东|最终权益受益人|
||||(万元)|||或合伙人||
||||||勃、王卫、刘郁萍、洪毅、孙利亚、王志伟、沈华宏、侯汝成、许嵩、李树新、孔远鸿、王扬、刘坚、陈起、赵继勇、金晖、李吉霞、张素卿、刘雨珊、王玉梅、周国洪、匡亚、陆小萍、严爱华、倪成、黄庆峰、沈成海、王承、司马政林、黄芳、周安静||勃、王卫、刘郁萍、洪毅、孙利亚、王志伟、沈华宏、侯汝成、许嵩、李树新、孔远鸿、王扬、刘坚、陈起、赵继勇、金晖、李吉霞、张素卿、刘雨珊、王玉梅、周国洪、匡亚、陆小萍、严爱华、倪成、黄庆峰、沈成海、王承、司马政林、黄芳、周安静|
|3|上海歌斐惟朴股权投资中心(有限合伙)|46,500||22.7162%|上海歌斐资产管理有限公司、北京中材泛德科技有限公司、张家港市创基机械设备制造有限公司、上海金实投资管理有限公司、扬中市清瑞投资合伙企业（普通合伙）、刘志国、林艳萍、顾佳唯、朱美华、秦素珍、王燕、王建文、王英、吴忠祥、付合理、黎倩嫔、范乐天、石燕萍、张青、陈健、侯少丹、董肖薇、张爱华、马汉德、胡柏青、汤燕、卢元兴、张翼、沈建||上海歌斐资产管理有限公司、北京中材泛德科技有限公司、张家港市创基机械设备制造有限公司、上海金实投资管理有限公司、扬中市清瑞投资合伙企业（普通合伙）、刘志国、林艳萍、顾佳唯、朱美华、秦素珍、王燕、王建文、王英、吴忠祥、付合理、黎倩嫔、范乐天、石燕萍、张青、陈健、侯少丹、董肖薇、张爱华、马汉德、胡柏青、汤燕、卢元兴、张翼、沈建|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称||出资额|出资比例||该单位的股东|最终权益受益人|
||||(万元)|||或合伙人||
||||||萍、王青春、王妍、白植健、杜万兴、缪银、徐菱玲、张庶、张海峰、郑文、安小冰、翁颖杰、瞿洪龙、罗邦才、郭学宝、卢孟鑫、郑忠、杨晓黎、杨静、郑锋、陆宇、袁俊||萍、王青春、王妍、白植健、杜万兴、缪银、徐菱玲、张庶、张海峰、郑文、安小冰、翁颖杰、瞿洪龙、罗邦才、郭学宝、卢孟鑫、郑忠、杨晓黎、杨静、郑锋、陆宇、袁俊|
|4|泉州市禹道丰侨股权投资中心(有限合伙)|10,500||5.1294%|厦门禹道资产管理有限公司、柯希杰、黄华春、郭华清、陈朝宗、黄英治、黄庆荣、周蜜||厦门禹道资产管理有限公司、柯希杰、黄华春、郭华清、陈朝宗、黄英治、黄庆荣、周蜜|
|5|湖南电广传媒股份有限公司|10,000||4.8851%|该公司系在深圳证券交易所上市的上市公司，股票代码为000917，股票简称“电广传媒”。该公司的第一大股东湖南广播电视产业中心 持 有 该 公 司16.66%的股份，该公司的实际控制人为湖南广播电视台。||湖南电广传媒股份有限公司|
|6|深圳市引导基金投资有限公司|10,000||4.8851%|深圳市财政委员会||深圳市财政委员会|
|7|上海歌斐鸿仑投资中心(有限合伙)|8,000||3.9081%|歌斐资产管理有限公司、昆山惠又特机电有限公司、义乌市风驰电子商务有限||歌斐资产管理有限公司、昆山惠又特机电有限公司、义乌市风驰电子商务有限|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称||出资额|出资比例||该单位的股东|最终权益受益人|
||||(万元)|||或合伙人||
||||||公司、陈斗强、陶勇、戴春英、史静华、周海军、黄琼雅、吴敏、季晓静、张彤、陈康康、吴慧蓁、沈琦、王东、黄丛伟、金周、汤伟祖、孔维扬||公司、陈斗强、陶勇、戴春英、史静华、周海军、黄琼雅、吴敏、季晓静、张彤、陈康康、吴慧蓁、沈琦、王东、黄丛伟、金周、汤伟祖、孔维扬|
|8|昆山嘉成晨丰投资中心(有限合伙)|7,200||3.5173%|北京盛景嘉成投资管理有限公司、尹明发、于迅、张洪芝、张建新、赵昌健、赵凌燕、郑长玲、周华刚、宗丽萍、侯惠放、李尧、刘得志、刘燕静、罗晓川、莫建平、宁海坤、史风山、杨洁、唐轩、王光军、王会明、王崴、魏萍、许宗奎、韩因之、白春燕、白天文、方美春、费大勇、高文杲||北京盛景嘉成投资管理有限公司、尹明发、于迅、张洪芝、张建新、赵昌健、赵凌燕、郑长玲、周华刚、宗丽萍、侯惠放、李尧、刘得志、刘燕静、罗晓川、莫建平、宁海坤、史风山、杨洁、唐轩、王光军、王会明、王崴、魏萍、许宗奎、韩因之、白春燕、白天文、方美春、费大勇、高文杲|
|9|徐进|6,000||2.9311%|-||徐进|
|10|湖南发展集团股份有限公司|5,000||2.4425%|该公司系在深圳证券交易所上市的上市公司，股票代码为000722，股票简称“湖南发展”。该公司的第一大股东湖南发展资产管理集团有限公司持有该公司43.03%的股份，||湖南发展集团股份有限公司|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称||出资额|出资比例||该单位的股东|最终权益受益人|
||||(万元)|||或合伙人||
||||||该公司的实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。|||
|11|杜志宏|3,200||1.5632%|-||杜志宏|
|12|杨汇慧|3,100||1.5144%|-||杨汇慧|
|13|深圳协和方元投资基金管理股份有限公司|3,000||1.4655%|方元磐石资产管理股份有限公司、杜宏||方元磐石资产管理股份有限公司、杜宏|
|14|湖北世纪英才文化发展有限公司|3,000||1.4655%|詹丞、詹昌辉、詹昌斌||詹丞、詹昌辉、詹昌斌|
|15|湖州越球投资有限公司|3,000||1.4655%|邵明元、冯建国||邵明元、冯建国|
|16|上海唐盛投资发展有限公司（于2015年11月 18 日变更名称为“上海唐盛投资股份有限公司”）|3,000||1.4655%|上海要弘控股股份有限公司、邬晓瑾、郭浩根、顾成标、吴国庆、孙祖洪、胡冰汗||上海要弘控股股份有限公司、邬晓瑾、郭浩根、顾成标、吴国庆、孙祖洪、胡冰汗|
|17|徐娟|3,000||1.4655%|-||徐娟|
|18|章建兰|3,000||1.4655%|-||章建兰|
|19|马卫|3,000||1.4655%|-||马卫|
|20|陈彦文|3,000||1.4655%|-||陈彦文|
|21|张锦华|3,000||1.4655%|-||张锦华|
|22|郑前|3,000||1.4655%|-||郑前|
|23|章荷云|3,000||1.4655%|-||章荷云|
|24|沈军|3,000||1.4655%|-||沈军|
|25|孙焕良|3,000||1.4655%|-||孙焕良|
|26|陈立英|3,000||1.4655%|-||陈立英|
|27|周斌|2,400||1.1724%|-||周斌|
|合计||204,700||100.0000%|-||-|

﹝注：在上述27个合伙人中，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司为普通合伙人，
其余合伙人均为有限合伙人。﹞
(二)将上述机构股东追溯到自然人或国有控股主体，说明是否存在委托持股或信托持股情形，各层股东是否适格，是否与发行人及其关联方、本次发行的中介机构及其负责人、签字人员及其关系密切家庭成员存在关联关系。
1、本所律师对发行人董事长、董事会秘书进行了访谈，取得了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人的子公司、参股公司、本次发行的中介机构及其负责人、签字人员出具的确认函，取得了华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴、达晨创丰四个机构股东签署的问询函，并查询了“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息和中国证券投资基金业协会网站上公布的私募基金公示信息、私募基金管理人公示信息。
2、经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴、达晨创丰四个机构股东并追溯到自然人或国有控股主体不存在委托持股或信托持股情形，各层股东或合伙人适格。
3、经核查，截至本补充法律意见书出具日，华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴、达晨创丰四个机构及其各层股东或合伙人，与发行人及其关联方、本次发行的中介机构及其负责人、签字人员及其关系密切家庭成员存在的关联关系如下：(1)华兴汇源持有发行人2.22%的股份，宣元华兴持有发行人2.43%的股份，华兴新兴持有发行人1.86%的股份，达晨创丰持有发行人4.06%的股份。
(2)因发行人独立董事罗妙成兼任厦门金龙汽车集团股份有限公司独立董事，厦门金龙汽车集团股份有限公司是发行人的关联方。
华兴新兴的第一大股东是福建省投资开发集团有限责任公司（持股比例为50%），华兴新兴的另一个股东福建省大同创业投资有限公司（持股比例为25%）是福建省投资开发集团有限责任公司的全资子公司。因此，福建省投资开发集团有限责任公司及其全资子公司福建省大同创业投资有限公司合计持有华兴新兴75%的股权。
根据厦门金龙汽车集团股份有限公司《2016年第三季度报告》，截至 2016年 9月 30日，福建省投资开发集团有限责任公司持有厦门金龙汽车集团股份有限公司12.49%的股份。
因此，华兴新兴及其股东福建省投资开发集团有限责任公司、福建省大同创
业投资有限公司与发行人的关联方厦门金龙汽车集团股份有限公司存在关联关系。
(3)因发行人独立董事罗妙成兼任华福证券有限责任公司独立董事，华福证券有限责任公司是发行人的关联方。
华兴新兴的第一大股东是福建省投资开发集团有限责任公司（持股比例为50%），华兴新兴的另一个股东福建省大同创业投资有限公司（持股比例为25%）是福建省投资开发集团有限责任公司的全资子公司。因此，福建省投资开发集团有限责任公司及其全资子公司福建省大同创业投资有限公司合计持有华兴新兴75%的股权。
华兴新兴的股东福建省投资开发集团有限责任公司、福州市投资管理公司分别持有华福证券有限责任公司33.7130%、1.3451%的股权。
因此，华兴新兴及其股东福建省投资开发集团有限责任公司、福建省大同创业投资有限公司、福州市投资管理公司与发行人的关联方华福证券有限责任公司存在关联关系。
(4)因发行人独立董事罗妙成兼任中闽能源股份有限公司独立董事，中闽能源股份有限公司是发行人的关联方。
根据中闽能源股份有限公司《2016年第三季度报告》，截至 2016年 9月 30日，华兴新兴持有中闽能源股份有限公司1.29%的股份，华兴新兴的股东福建省投资开发集团有限责任公司、福建省大同创业投资有限公司分别持有中闽能源股份有限公司46.20%、2.56%的股份。
因此，华兴新兴及其股东福建省投资开发集团有限责任公司、福建省大同创业投资有限公司与发行人的关联方中闽能源股份有限公司存在关联关系。
(5)福建省投资开发集团有限责任公司及其全资子公司福建省大同创业投资有限公司分别持有华兴新兴50%、25%的股权，因此，福建省投资开发集团有限责任公司及其全资子公司福建省大同创业投资有限公司合计持有华兴新兴75%的股权。
根据兴业证券《2016年第三季度报告》，截至2016年9月30日，福建省投资开发集团有限责任公司持有兴业证券7.98%的股份；福建省融资担保有限责任公司（该公司系福建省投资开发集团有限责任公司之全资子公司福建省华兴集团有限责任公司的全资子公司）持有兴业证券1.81%的股份。福建省投资开发集团
有限责任公司、福建省融资担保有限责任公司合计持有兴业证券9.79%的股份。
福建省投资开发集团有限责任公司副总经理王非兼任兴业证券董事，福建省融资担保有限责任公司总经理庄占建兼任兴业证券监事。
因此，华兴新兴及其股东福建省投资开发集团有限责任公司、福建省大同创业投资有限公司与兴业证券存在关联关系。
(6)华兴汇源的执行事务合伙人暨普通合伙人是福建华兴汇源财富管理有限公司（出资比例为1.3333%），福建省创新创业投资管理有限公司是福建华兴汇源财富管理有限公司的股东（持股比例为33%），福建省创新创业投资管理有限公司是福建省投资开发集团有限责任公司的控股子公司（持股比例为70%）；此外，华兴汇源的有限合伙人之一福建华兴创业投资有限公司（出资比例为19.1667%）是福建省投资开发集团有限责任公司的全资子公司。福建省创新创业投资管理有限公司董事长王非兼任兴业证券董事。
因此，华兴汇源及福建华兴汇源财富管理有限公司、福建省创新创业投资管理有限公司、福建华兴创业投资有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司与兴业证券存在关联关系。
(7)宣元华兴的普通合伙人暨执行事务合伙人之一是福建华兴汇源财富管理有限公司（出资比例为1.0444%），福建省创新创业投资管理有限公司是福建华兴汇源财富管理有限公司的股东（持股比例为33%），福建省创新创业投资管理有限公司是福建省投资开发集团有限责任公司的控股子公司（持股比例为70%）。
福建省创新创业投资管理有限公司董事长王非兼任兴业证券董事。
因此，宣元华兴及福建华兴汇源财富管理有限公司、福建省创新创业投资管理有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司与兴业证券存在关联关系。
除上述关联关系外，华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴、达晨创丰四个机构及其各层股东或合伙人与发行人及其关联方、本次发行的中介机构及其负责人、签字人员及其关系密切家庭成员不存在其他关联关系。
(三)补充说明并披露华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴是否存在关联关系，是否属于一致行动人。
1、华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴是否存在关联关系
本所律师查阅了华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴的工商登记资料及其签署的问询函，并对华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴的有关负责人进行了访谈。
(1)华兴汇源的执行事务合伙人是福建华兴汇源财富管理有限公司，宣元华兴的执行事务合伙人是福建华兴汇源财富管理有限公司和福建宣元投资有限公司，华兴汇源、宣元华兴的执行事务合伙人均委派鄢辉为执行事务合伙人代表，因此，本所律师认为，华兴汇源、宣元华兴存在关联关系。
(2)华兴汇源的执行事务合伙人暨普通合伙人是福建华兴汇源财富管理有限公司，福建华兴汇源财富管理有限公司的股东之一福建省创新创业投资管理有限公司（持股比例为33%）是福建省投资开发集团有限责任公司的控股子公司（持股比例为70%），华兴新兴是福建省投资开发集团有限责任公司的控股子公司（福建省投资开发集团有限责任公司直接及间接合计持有华兴新兴75%的股权），因此，本所律师认为，华兴汇源、华兴新兴存在关联关系。
(3)宣元华兴的执行事务合伙人暨普通合伙人之一是福建华兴汇源财富管理有限公司，福建华兴汇源财富管理有限公司的股东之一福建省创新创业投资管理有限公司（持股比例为33%）是福建省投资开发集团有限责任公司的控股子公司（持股比例为70%），华兴新兴是福建省投资开发集团有限责任公司的控股子公司（福建省投资开发集团有限责任公司直接及间接合计持有华兴新兴75%的股权），因此，本所律师认为，宣元华兴、华兴新兴存在关联关系。
综上，本所律师认为，华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴存在关联关系。
2、华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴是否属于一致行动人
本所律师查阅了华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴的工商登记资料及其签署的问询函、承诺函，并对华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴的有关负责人进行了访谈。
(1)根据华兴汇源出具的承诺函，华兴汇源承诺：其与宣元华兴、华兴新兴从未签订过一致行动协议或类似法律文书，未作出任何口头或书面的一致行动安排，也不谋求与宣元华兴、华兴新兴达成一致行动关系；华兴汇源依据《合伙企业法》、合伙协议等规定独立进行投资决策和经营管理活动，并依据《公司法》、发行人的《公司章程》等规定对发行人独立行使股东权利、承担股东义务，华兴汇源就其所持发行人股份未曾在股东大会表决、董事或监事选举、利润分配、股本变动等重大决策事项上，与宣元华兴、华兴新兴作出过任何口头的或书面的一
致行动安排，各自均独立判断、决策及行使股东表决权，其与宣元华兴、华兴新兴也不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同提名等情形；华兴汇源承诺在未来持有发行人股份期间，在发行人股东大会表决、董事或监事选举、利润分配、股本变动等重大决策事项上，不会与宣元华兴、华兴新兴作出任何口头的或书面的一致行动安排，各自应独立判断、决策及行使股东表决权；华兴汇源与宣元华兴、华兴新兴不存在一致行动关系。
(2)根据宣元华兴出具的承诺函，宣元华兴承诺：其与华兴汇源、华兴新兴从未签订过一致行动协议或类似法律文书，未作出任何口头或书面的一致行动安排，也不谋求与华兴汇源、华兴新兴达成一致行动关系；宣元华兴依据《合伙企业法》、合伙协议等规定独立进行投资决策和经营管理活动，并依据《公司法》、发行人的《公司章程》等规定对发行人独立行使股东权利、承担股东义务，宣元华兴就其所持发行人股份未曾在股东大会表决、董事或监事选举、利润分配、股本变动等重大决策事项上，与华兴汇源、华兴新兴作出过任何口头的或书面的一致行动安排，各自均独立判断、决策及行使股东表决权，其与华兴汇源、华兴新兴也不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同提名等情形；宣元华兴承诺在未来持有发行人股份期间，在发行人股东大会表决、董事或监事选举、利润分配、股本变动等重大决策事项上，不会与华兴汇源、华兴新兴作出任何口头的或书面的一致行动安排，各自应独立判断、决策及行使股东表决权；宣元华兴与华兴汇源、华兴新兴不存在一致行动关系。
(3)根据华兴新兴出具的承诺函，华兴新兴承诺：其与华兴汇源、宣元华兴从未签订过一致行动协议或类似法律文书，未作出任何口头或书面的一致行动安排，也不谋求与华兴汇源、宣元华兴达成一致行动关系；华兴新兴依据《公司法》及其章程等规定独立进行投资决策和经营管理活动，并依据《公司法》、发行人的《公司章程》等规定对发行人独立行使股东权利、承担股东义务，华兴新兴就其所持发行人股份未曾在股东大会表决、董事或监事选举、利润分配、股本变动等重大决策事项上，与华兴汇源、宣元华兴作出过任何口头的或书面的一致行动安排，各自均独立判断、决策及行使股东表决权，其与华兴汇源、宣元华兴也不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同提名等情形；华兴新兴承诺在未来持有发行人股份期间，在发行人股东大会表决、董事或监事选举、利润分配、股本变动等重大决策事项上，不会与华兴汇源、宣元华兴作出任何口头的或书面的
一致行动安排，各自应独立判断、决策及行使股东表决权；华兴新兴与华兴汇源、宣元华兴不存在一致行动关系。
综上，本所律师认为，华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴不属于一致行动人。
(四)补充说明并披露华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴与兴业证券是否存在关联关系，发行人董事刘秋明曾任职于兴业证券，补充说明上述事项是否对保荐机构保荐工作的独立性产生影响。
1、华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴与兴业证券是否存在关联关系
(1)华兴汇源的执行事务合伙人暨普通合伙人是福建华兴汇源财富管理有限公司（出资比例为1.3333%），福建省创新创业投资管理有限公司是福建华兴汇源财富管理有限公司的股东（持股比例为33%），福建省创新创业投资管理有限公司是福建省投资开发集团有限责任公司的控股子公司（持股比例为70%）；此外，华兴汇源的有限合伙人之一福建华兴创业投资有限公司（出资比例为19.1667%）是福建省投资开发集团有限责任公司的全资子公司。
(2)宣元华兴的普通合伙人暨执行事务合伙人之一是福建华兴汇源财富管理有限公司（出资比例为1.0444%），福建省创新创业投资管理有限公司是福建华兴汇源财富管理有限公司的股东（持股比例为33%），福建省创新创业投资管理有限公司是福建省投资开发集团有限责任公司的控股子公司（持股比例为70%）。
(3)华兴新兴的第一大股东是福建省投资开发集团有限责任公司（持股比例为50%），华兴新兴的另一个股东福建省大同创业投资有限公司（持股比例为25%）是福建省投资开发集团有限责任公司的全资子公司。因此，福建省投资开发集团有限责任公司及其全资子公司福建省大同创业投资有限公司合计持有华兴新兴75%的股权。
(4)根据兴业证券《2016年第三季度报告》，截至 2016年 9月 30日，福建省投资开发集团有限责任公司持有兴业证券7.98%的股份；福建省融资担保有限责任公司（该公司系福建省投资开发集团有限责任公司之全资子公司福建省华兴集团有限责任公司的全资子公司）持有兴业证券1.81%的股份。福建省投资开发集团有限责任公司、福建省融资担保有限责任公司合计持有兴业证券9.79%的股份。福建省投资开发集团有限责任公司副总经理、福建省创新创业投资管理有限
公司董事长王非兼任兴业证券董事，福建省融资担保有限责任公司总经理庄占建兼任兴业证券监事。
综上，本所律师认为，华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴与兴业证券存在关联关系。
2、发行人董事刘秋明曾任职于兴业证券的情况
本所律师对刘秋明进行了访谈，查阅了兴业证券最近三年的年度报告，了解其最近三年董事、监事、高级管理人员名单，并取得了兴业证券出具的关于刘秋明的离职证明。
刘秋明自 2000年 2月至 2007年 1月任职于兴业证券投资银行部，其已于 2007年 1月从兴业证券离职且不在兴业证券担任任何职务。刘秋明与兴业证券不存在关联关系。
3、上述事项是否对保荐机构保荐工作的独立性产生影响
兴业证券已制定了《兴业证券股份有限公司投资银行 IPO项目正式立项标准》、《兴业证券股份有限公司投资银行项目立项工作规程》、《兴业证券股份有限公司投资银行项目内核工作规程》等制度。其中，《兴业证券股份有限公司投资银行项目内核工作规程》第五条规定：“公司投资银行业务项目的内核工作应当遵循客观、公正、审慎和独立的原则，并将合规管理贯穿于全部决策、执行、监督和反馈等各个环节，在规范的同时促进业务发展。”第三十三条规定：“如果内核委员或者其所在工作单位存在与投行项目利害冲突或者潜在的利害冲突的其他情形，应当及时提出回避。”兴业证券的上述相关制度规定了保荐项目的立项标准，规范了质量控制部门内核初审、内核委员会审核等工作流程，确保了保荐工作的独立性。发行人本次发行上市项目按照兴业证券的相关制度执行立项、内核等工作流程，已经兴业证券的立项评审会议、内核委员会会议审核通过。本所律师认为，上述华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴与兴业证券存在关联关系以及发行人董事刘秋明曾任职于兴业证券的事项不会对保荐机构保荐工作的独立性产生影响。
(五)补充说明并披露达晨创丰、肖冰是否属于一致行动人。
在本次发行前，达晨创丰持有发行人股份2,057,432股，占发行人现有股份总数的4.06%；肖冰持有发行人股份342,568股，占发行人现有股份总数的0.67%。
达晨创丰、肖冰二人合计持有发行人股份2,400,000股，占发行人现有股份总数的4.73%。
根据达晨创丰的《营业执照》、《合伙协议》并经查询“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息，达晨创丰的执行事务合伙人是深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼），肖冰是深圳市达晨财智创业投资管理有限公司的股东（持股比例为12.50%）、董事兼总经理。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，本所律师认为，达晨创丰、肖冰属于一致行动人。
(六)补充说明华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴、达晨创丰的重要对外投资情况，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户或供应商存在关联关系。
1、华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴、达晨创丰的重要对外投资情况
(1)华兴汇源的重要对外投资情况
根据华兴汇源签署的调查问卷、问询函，并经查询“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息，截至 2016年 12月 31日，华兴汇源除持有发行人股份 1,127,000股（占发行人现有股份总数的2.22%）外，华兴汇源的其他重要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|被投资企业的经营范围||被投资企业|持股比例(%)|
|||||注册资本或||
|||||出资总额||
|||||(万元)||
|1|山东未名生物医药股份有限公司|医药中间体、农药中间体的研究开发；生产、销售原甲酸（三）甲酯、原甲酸（三）乙酯、亚磷酸、甲酸乙酯、乙酸三甲酯、乙醇（无水）（有效期限以许可证为准），及以上产品的副产品（不含危险易制毒化学品）；医药中间体、农药中间体产品（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）的批发销售及进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|65,973.5586||0.61%|
|2|深圳国泰安教育技术股份有|从事教育信息化平台、教育实训仿真软件、教学资源数据库、现代教育装备及|39,449||0.46%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|被投资企业的经营范围||被投资企业|持股比例(%)|
|||||注册资本或||
|||||出资总额||
|||||(万元)||
||限公司|公共软件服务的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务；工业自动化设备、教学实训设备和电教器材、机电控制设备、计算机软硬件及辅助设备、物流设备、自动终端产品、通讯设备、网络设备、厨具设备、电教设备的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）；信息网络、电子科技、计算机软硬件及系统集成、通讯产品、智能化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务；开发数据库软件及数据处理、数据产品；销售自行研发的产品及转让自有技术成果；计算机网络结构设计、综合布线施工，计算机网络安装、调试、维护；医疗器械的批发、代理：Ⅲ类：6815 注射穿刺器械，6823 医用超声仪器及有关设备，6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6830医用 X射线设备，6840 临床检验分析仪器，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6870 软件，6866 医用高分子材料及制品，6821 医用电子仪器设备（6821-1、6821-2、6821-3 除外），6865（6865-3 除外）医用缝合材料及粘合剂。||||
|3|南京越博动力系统股份有限公司|汽车动力系统技术研发、车辆系统及零部件的研发、生产、销售、技术咨询；电子产品的研发、生产、销售、技术咨询；通讯设备（不含广播电视卫星地面接收设施）的研发、生产、销售、技术咨询；电子设备、自动化设备、模具的研发、生产、销售；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|5,886.857||2.60%|
|4|福建冠城华汇股权投资有限合伙企业|非证劵类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|15,000||13.33%|
|5|智恒科技股份有限公司|物联网工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；互联网接入及信息分析服务；电子新产品研究、开发、销售；软件的研究、开发、销售；安装|7,215.76||4.37%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|被投资企业的经营范围|被投资企业|持股比例(%)|
||||注册资本或||
||||出资总额||
||||(万元)||
|||及调试；水表的研发、生产（另设分支机构经营）、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

(2)宣元华兴的重要对外投资情况
根据宣元华兴签署的调查问卷、问询函，截至 2016年 12月 31日，宣元华兴除持有发行人股份1,231,650股（占发行人现有股份总数的2.43%）外，无其他对外股权投资的情况。
(3)华兴新兴的重要对外投资情况
根据华兴新兴签署的调查问卷、问询函，并经查询“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息，截至 2016年 12月 31日，华兴新兴除持有发行人股份 941,350股（占发行人现有股份总数的1.86%）外，华兴新兴的其他重要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|被投资企业的经营范围||被投资企业|持股比例(%)|
|||||注册资本||
|||||(万元)||
|1|中闽能源股份有限公司|风力发电；对能源业的投资；电力生产；电气安装；工程咨询；建筑材料、机电设备销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|99,946.523||1.29%|
|2|福建省闽保信息技术股份有限公司|计算机软硬件开发、设计及安装施工；电子与智能化工程的设计与施工；安防工程的设计与施工；计算机系统集成服务；档案数字化服务；计算机维修、维护；电子产品、机械设备、电力设备、机电设备、五金交电、电线电缆、通信设备批发、代购代销；计算机信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|3,213.28||10.82%|
|3|福建科创光电有限公司|光电元器件、触摸屏研发、设计、制造；相关电子配件销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家|537.84||5.35%|

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|序号|被投资企业名称|被投资企业的经营范围||被投资企业|持股比例(%)|
|||||注册资本||
|||||(万元)||
|||限定公司经营或进出口的商品和技术除外）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）||||
|4|厦门颉轩光电有限公司|超高精密光学镜头、发光二极管、光电子元器件及其他光电产品、用于光电产品的模具的设计、开发、生产、批发、进出口，并提供相关技术咨询与服务。（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）|969.52||3.7%|
|5|福建南方制药股份有限公司|原料药（紫杉醇(天然)、紫杉醇(半合成)、多西他赛、盐酸厄洛替尼、来曲唑、甲磺酸伊马替尼、替莫唑胺、盐酸苯达莫司汀、阿那曲唑）、片剂（抗肿瘤类）、硬胶囊剂（抗肿瘤类）的生产；饮料、糖果制品的生产；批发兼零售预包装食品兼散装食品；保健食品批发、零售；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的研发、生产和销售；对外贸易；药用植物和园艺植物的栽培、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|8,550||1.75%|
|6|福建赛特传媒股份有限公司|承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；展览展示服务；摄影服务（不含采扩）；承办影视策划；动画设计；计算机软硬件及网络设备技术开发与维护；网站建设、互联网技术转让、互联网技术咨询；经营性演出及经纪业务；文化、艺术活动策划；广播电视节目制作经营；票务代理；室内娱乐活动服务；游乐园服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|3,012.33||5.98%|
|7|福建微水环保股份有限公司|环保工程设计、施工、设施运营；污水处理工程（以资质证书为准）；污水处理技术开发及技术服务；环保设备的研究、批发、代购代销；环保药剂的研究；固体废物处理、危险废物处理（另设分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|6,612.54||4.68%|
|8|福建海峡人力资源股份有限公司|劳务派遣、人才派遣、人才租赁及相关培训；信息咨询；信息设备维护服务；人力资源管理咨询；运输代理服务；货物装卸搬运；物业管理；安防工程设计开发；计|5,000||16.00%|

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|序号|被投资企业名称|被投资企业的经营范围||被投资企业|持股比例(%)|
|||||注册资本||
|||||(万元)||
|||算机及网络信息技术服务；通信产品及设备的研发、维护、批发、代购代销；承接服务外包业务；法律法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|9|福建施可瑞医疗科技股份有限公司|研发、生产三类手术室急救室诊疗室设备、三类医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、医用高频仪器设备、二类医用光学仪器及内窥镜设备；销售一、二、三类医疗器械；机械设备的安装、上门维修、运营维护；移动信息化产品及配件的生产、销售；生产、销售；推车、脚轮、物流设备、五金制品、塑料制品、橡胶制品；计算机软、硬件开发；网络工程的施工；计算机系统服务、技术咨询、技术服务；对医疗行业的投资；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|3,289.9661||5.47%|

(4)达晨创丰的重要对外投资情况
根据达晨创丰签署的调查问卷、问询函，并经查询“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息，截至 2016年 12月 31日，达晨创丰除持有发行人股份 2,057,432股（占发行人现有股份总数的4.06%）外，达晨创丰的其他重要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|被投资企业的经营范围||被投资企业|持股比例(%)|
|||||注册资本||
|||||(万元)||
|1|洛阳佳嘉乐农产品开发股份有限公司|农业种植开发，农产品购销，农产品贸易；货物与技术的进出口业务。|8,700||3.6269%|
|2|上海悠游堂投资发展股份有限公司|游乐设备领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，游乐设备设施（除大型游乐设施）、电子产品、百货的零售和批发，自有游乐设备的租赁（不得从事金融租赁），室内小型游乐园，物业管理，软件开发，文化艺术交流策划，公共活动策划，从事货物及技术的进出口业务，零售预包装食|3,609.9927||6.3386%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|被投资企业的经营范围||被投资企业|持股比例(%)|
|||||注册资本||
|||||(万元)||
|||品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限分支），餐饮服务（限分支），出版物经营（限分支）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|3|深圳市道通科技股份有限公司|汽车电子产品、汽车检测诊断仪器设备、汽车配件、工业自动化仪器仪表设备、航空电子设备、无人驾驶航空器、计算机及周边设备以及软硬件的技术开发；管理咨询（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；汽车诊断仪、汽车电子产品、航空电子设备、无人驾驶航空器的生产（由分支机构经营）。|40,000||3.2875%|
|4|青岛酷特智能股份有限公司|生产、销售：服装鞋帽、服饰、皮革制品、针纺织品；经营自产产品及相关技术的出口业务：文化交流策划，会议展览服务；企业管理咨询；计算机软硬件研发及销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务）（增值电信业务经营许可证,中华人民共和国增值电信业务经营许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|18,000||1.8858%|
|5|勇猛机械股份有限公司|智慧型农业机械、节能环保机械的研发、生产、销售、技术咨询与服务；金属结构部件、机械零部件加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|12,000||8.0000%|
|6|深圳市火乐科技发展有限公司|计算机软硬件的技术开发、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；投影银幕、电子产品及配件、音响设备、移动电源的开发，销售自主开发的产品；游戏、|2,614.8996||5.7174%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|被投资企业的经营范围||||被投资企业|持股比例(%)|
|||||||注册资本||
|||||||(万元)||
|||动漫的开发、设计，转让自主开发的技术成果，提供相关技术服务。||||||
|7|北京万象新天网络科技有限公司|技术推广服务；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；软件设计；计算机系统服务；销售工艺品、服装鞋帽、珠宝首饰、针纺织品、体育用品、文具用品、电子产品、灯具、机械设备、日用品；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||100||3.0612%|
|8|天津南大通用数据技术股份有限公司||电子信息、软件技术开发、咨询、服务、|，|10,870||2.2936%|
||||转让、培训；软件制作；计算机信息系统|||||
||||集成服务；计算机及外围设备、计算机软|||||
||||件、文化办公用机械的批发兼零售；货物|||||
||||及技术的进出口业务；销售经国家密码管|||||
||||理局审批并通过指定检测机构产品质量|||||
||||检测的商用密码产品（以商用密码产品销|||||
||||售许可证为准）。（国家有专项专营规定|||||
||||的，按规定执行。）（依法须经批准的项目|||||
||||经相关部门批准后方可开展经营活动）|||||
|9|武汉宁美互联科技股份有限公司|机械设备、五金交电、电子产品、办公用品、照相器材、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、化工产品（不含危险化学品）、体育用品、纺织品、服装鞋帽、日用品、家具、金银珠宝首饰、建材、工艺礼品（不含文物）、玩具、汽摩配件、量具、仪器仪表、陶瓷制品、家居用品、塑料制品、饲料、花卉、装饰材料、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、家用电器的销售、维修；计算机系统集成、计算机网络开发；会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||1,035.52||19.3140%|
|10|中 商 惠 民 (北京)电子商务有限公司|销售新鲜水果、新鲜蔬菜、日用品、厨房用具、卫生间用具、针纺织品、服装、鞋帽、体育用品、文具用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、避孕套、避孕帽、|||3,156.4703||7.0531%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|被投资企业的经营范围||被投资企业|持股比例(%)|
|||||注册资本||
|||||(万元)||
|||医疗器械I类；货物进出口；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；软件开发；计算机系统服务；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2017年6月25日）；销售食品；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||||
|11|广东新大禹环境科技股份有限公司|环保设备开发、生产、运营及安装技术服务；环保设施运营；环保技术研究开发及服务；承接环境污染防治工程（废水、废气；在工程设计证书有效期内经营）；市政公用工程施工总承包；销售：环保设备，环保混凝剂，五金制品，计算机及配件；非危险性化学药品经销。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|10,833.3334||8.0266%|
|12|广东拓斯达科技股份有限公司|工业机器人、机械手等智能装备及五金模具机械、自动化设备、塑胶机械设备的研发、设计、产销；自动化控制系统软、硬件开发、销售；货物进出口、技术进出口；注塑与五金设备的机电安装（注塑与五金设备工艺用水电气和净化设备的设计与安装）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|5,434.7827||2.9998%|
|13|成都锐思环保技术股份有限公司|水处理技术、节能技术、环保技术、新材料技术的开发、咨询及技术服务；环境保护专用设备的研发、制造（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）、销售；环保工程、环境工程、电力工程、水处理工程的设计及施工（凭资质许可证从事经营）；环境污染治理设施运营（凭资质许可证从事经营）；软件开发及技术服务；自有房屋租赁及物业管理（凭资质许可证从事经营）；货物进出口及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经|2,250||7.7264%|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|被投资企业的经营范围||被投资企业|持股比例(%)|
|||||注册资本||
|||||(万元)||
|||营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|14|北京文安智能技术股份有限公司|技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|4,000||8.0435%|
|15|安普德（天津）科技股份有限公司|电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让；计算机及外围设备、电器设备、电子元器件的批发兼零售；货物及技术的进出口业务；电子元器件加工。（国家有专项、专营规定的，按规定执行）|1,200||14.0000%|
|16|深圳市三合通发精密五金制品有限公司|国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。五金制品的生产和销售（不含再生资源回收经营）。|1,320.6336||10.4325%|
|17|上海游戏多网络科技股份有限公司|从事网络、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、机电设备的销售，图文设计制作，设计、制作各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,889.7284||8.8663%|
|18|西安中科华芯测控有限公司|一般经营项目：激光器、传感器、光机电产品研发、制造、销售、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）|1,000||14.0000%|
|19|四川速宝网络科技有限公司|研发、销售计算机软硬件、仪器仪表、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、电子产品并提供技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成、网络技术服务（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）。|352.9412||7.1250%|

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|序号|被投资企业名称|被投资企业的经营范围||被投资企业|持股比例(%)|
|||||注册资本||
|||||(万元)||
|20|湖北博士隆科技股份有限公司|研发、生产、销售抽芯铆钉、拉铆螺母、压铆螺母、高强度紧固件、非标异型紧固件、冲压零部件、智能电子部件及铆接工具和冷镦冲模；本公司自产产品的出口业务和本公司所需专用机械设备及零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2,265.3986||18.8235%|
|21|昆山佰奥智能装备股份有限公司|机器人及其系统集成；智能装备及其核心软、硬件的设计、制造、加工及销售；自动化设备的安装、调试、租赁；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,330||10.8271%|
|22|成都数联铭品科技有限公司|计算机软硬件研发；计算机系统集成；企业征信服务；企业管理咨询、商务咨询（不含投资咨询）；销售电子产品、办公用品、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)；会议及展览展示服务；货物进出口；技术进出口。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|776.3359||15.2962%|
|23|燕南国创科技(北京)有限公司|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|108.70||7.9783%|
|24|杭州莱源环保科技有限公司|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：环保技术、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒品）、汽车零件部件，环保设备；销售：环保设备、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒品）、汽车零部件、汽车用品、橡塑制品、包装材料、电子产品及配件。货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）|2,937.77||14.9967%|
|25|深圳码隆科技有限公司|研制、开发、推广、销售互联网与移动互联网应用；开发有线与无线网络技术；电|138.16||7.5601%|

|||||||
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|序号|被投资企业名称|被投资企业的经营范围||被投资企业|持股比例(%)|
|||||注册资本||
|||||(万元)||
|||子商务技术和计算机网络通讯系统技术；承接计算机网络工程；自产产品的安装、调试、维修；提供技术咨询、技术服务、数据咨询、电子商务及计算机网络方面的技术培训；广告设计、制作、代理、发布；技术推广服务；技术进出口。研制、开发、生产计算机软硬件；因特网信息服务业务。||||
|26|深圳市金研微科技有限公司|通讯产品、电子产品、计算机硬件、网络产品、汽车用品及相关零配件的技术开发、销售、技术咨询（不含限制项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。通讯产品、电子产品、计算机硬件、网络产品、汽车用品及相关零配件的生产。|515.9959||15.8080%|
|27|深圳市明源云采购电子商务有限公司|经营电子商务；网络技术、信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件的开发、销售，市场营销策划，商务信息咨询，计算机网络产品技术开发。从事广告业务。|1,111.1111||9.0000%|
|28|翱 旗 创 业 (北京)科技有限公司|技术推广服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|1,546.3950||11.2791%|
|29|深圳欣锐科技股份有限公司|电力电子技术、实时控制技术、网络化监控技术、电气系统类产品的技术研发和销售及其它相关产品的技术咨询服务（以上均不含限制项目）；经营进出口业务（法律、法规禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）；电动车车载充电机、电动汽车车用DC/DC变换器、LED路灯/室内灯、风力发电机控制器的生产与销售。|8,588.2352||6.5599%|
|30|广东朗呈医疗器械科技有限公司|研发、生产、销售：医疗器械、三维扫描系统；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。|1,200||7.5000%|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|被投资企业的经营范围||被投资企业|持股比例(%)|
|||||注册资本||
|||||(万元)||
|31|北京阅微基因技术有限公司|销售医疗器械 III 类（以《医疗器械经营企业许可证》核定范围为准）（医疗器械经营企业许可证有效期至 2019年 6 月 19 日）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售开发后的产品、医疗器械 II 类。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|1,159.0909||11.0000%|
|32|广州易尊网络科技股份有限公司|通信技术研究开发、技术服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；网络技术的研究、开发；会议及展览服务；企业管理咨询服务；工商咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；广告业；公司礼仪服务；企业形象策划服务；策划创意服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；充值卡销售；移动电信业务代理服务；呼叫中心；物联网服务；电信呼叫服务。|2,307.1223||7.8019%|
|33|创 业 黑 马 (北京)科技股份有限公司|技术推广服务；创业服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；教育咨询；投资咨询；投资管理；企业管理咨询；会议及展览服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；技术培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|5,100||13.6429%|
|34|杭州晨聚网络科技有限公司|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、网络设备、计算机信息技术、电子商务技术、计算机软硬件、计算机系统集成、手机软件、电子产品；承接：计算机网络工程；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；|122.2222||8.1818%|

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|序号|被投资企业名称|被投资企业的经营范围||被投资企业|持股比例(%)|
|||||注册资本||
|||||(万元)||
|||销售：计算机软硬件、手机软件、电子产品；服务：票务代理。||||
|35|数据堂(北京)科技股份有限公司|技术开发、技术服务；基础软件服务、应用软件服务；互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|15,199.3687||5.9600%|
|36|北京云途腾科技有限责任公司|技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务：计算机技术培训：计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备；电脑动画设计；制作、设计、发布广告；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|161.731179||13.4359%|
|37|江苏中恒宠物用品股份有限公司|宠物用品（国家有专项规定的项目除外）、箱包、服装制造；宠物及其生活用品零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|6,000||5.4108%|
|38|北京天健源达科技有限公司|批发医疗器械III类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备；II类：软件、医用电子仪器设备；开发、生产计算机软硬件；承接计算机网络工程；提供自产产品的安装、调试、维修、技术培训、技术转让、技术服务；销售自产产品；公司自产产品的同类商品的进出口及批发业务、国内采购商品（特种商品除外）的批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|1,307.5907万美元||4.0600%|
|39|北京明朝万达科技股份有限公司|技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让、技术培训（不得面向全国招生）；应用软件服务；基础软件服务；|13,936||1.2500%|

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|序号|被投资企业名称|被投资企业的经营范围||被投资企业|持股比例(%)|
|||||注册资本||
|||||(万元)||
|||计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备；商用密码产品的开发、生产、销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2020年12月22日）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（增值电信业务经营许可证有效期至2021年2月26日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||||
|40|厦门南讯软件科技有限公司|软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；动画、漫画设计、制作；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|500||2.4400%|
|41|北京华昊中天生物技术有限公司|生物技术和生物制药的研究开发，提供技术转让，技术咨询，技术服务，技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|2,152.2460||8.2379%|
|42|重庆鹰谷光电股份有限公司|光电子产品的开发、生产及销售；弱电系统工程的设计、安装及服务；货物进出口。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。）|2,325.6830||10.9649%|

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|序号|被投资企业名称|被投资企业的经营范围||被投资企业|持股比例(%)|
|||||注册资本||
|||||(万元)||
|43|上海举佳爽网络科技有限公司|从事网络技术、计算机技术、电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发，机械设备的设计，代理各类广告，机械设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|14.1708||13.0950%|
|44|东莞市鑫诠光电技术有限公司|LED 技术研发；研发、设计：LED 灯具；产销：LED灯具散热器及配件、LED灯具、五金电子配件；合同能源管理、照明工程、路灯安装维护；货物进出口、技术进出口。|3,000||15.5556%|
|45|广东欧工软装设计配套有限公司|设计、销售及网上销售：家居用品；货物进出口、技术进出口；室内外装饰工程设计、施工、维护；建筑安装工程；园林绿化工程；销售：装饰材料、建筑材料；电脑图文设计、制作；消防工程；展览展示服务。|2,272.7270||11.4000%|
|46|武汉金豆医疗数据科技有限公司|医疗大数据服务、技术推广、技术开发、成果转让、技术咨询、技术检测、软件服务；计算机系统服务；数据挖掘咨询；移动医疗服务；互联网信息服务；计算机数据中心租赁服务；销售计算机、软件及辅助设备；电子产品、开发计算机和手机软件及配件硬件、系统集成销售、批发；承接计算机网络工程安装；医院网络信息管理工程；公共软件服务；疫病诊断与操作编码标准化与转换系统开发；DRG 系统建设；医保支付与定价系统开发；银医支付系统开发；医保控费系统开发；医院成本核算系统开发；对房地产的投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|1,078.1904||12.6226%|
|47|西安欣创电子技术有限公司|一般经营项目：通信设备、电子产品、电子设备的开发、生产、销售、安装维护；集成电路、电子元器件、仪器仪表的开发、销售、安装维护及技术咨询。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）|3,070.77||6.9194%|
|48|武汉华康世纪洁净室技术工|医疗器械二类生产：6856病房护理设备及器具；医疗器械II类、III类经营：6823|7,902.6317||5.0000%|

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|序号|被投资企业名称|被投资企业的经营范围||被投资企业|持股比例(%)|
|||||注册资本||
|||||(万元)||
||程有限公司|医用超声仪器及有关设备、6831 医用 X射线附属设备及部件、6834医用射线防护用品、装置、6840临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）、6841 医用化验和基础设备器具、6845 体外循环及血液处理设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6856 病房护理设备及器具、6857消毒和灭菌设备及器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具。（凭有效许可证经营）。净化工程,空调系统清洁工程,管道工程,机电设备安装工程,机电设备调试及维修，建筑装饰工程,建筑智能化工程,压力容器安装（1 级）、压力管道安装（GC2 级）、压力管道设计（GC2 级）；消防设施工程；钢结构工程；放射防护设计与施工，气流物流系统的设计、安装及维护，实验室配套设备、空气净化设备、不锈钢产品、建筑材料、电气材料、金属材料的销售。净化工程设备及配件售后服务；医疗器械的维修；医院的后勤管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）||||
|49|上海悦会信息科技有限公司|在信息、网络科技领域内从事技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，商务信息咨询，市场营销策划，设计、制作、代理发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|208.2271||6.7936%|
|50|郑州科慧科技股份有限公司|焊接工艺装备及生产线、检测设备及仪器仪表、焊接材料及热处理冷却技术产品、机电产品（不含小轿车）的科研、开发、生产和销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。|4,895||6.1287%|
|51|西安美林数据技术股份有限公司|一般经营项目：从事计算机科技、信息科技、智能化科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统设计；计算机系统集成；计算机技术服务及技术咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）|7,860||4.2939%|
|52|深圳市美联国际教育科技有|教育信息软件的技术开发与销售；企业管理咨询（不含证券咨询、人才中介服务和|2,596.6131||1.3558%|

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|序号|被投资企业名称|被投资企业的经营范围||被投资企业|持股比例(%)|
|||||注册资本||
|||||(万元)||
||限公司|其他限制项目）；文化活动策划；经济信息咨询；文化产品的研发和销售；投资兴办实业；组织学术交流活动（演出除外)，计算机软硬件、游戏软件的技术开发、销售、技术转让、咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。英语培训、因私出境中介服务。||||
|53|上海艾瑞市场咨询有限公司|商务咨询服务，企业管理咨询服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机网络工程（除专项审批），设计、制作、代理各类广告，会务服务，数据、计算机、网络、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），电子设备安装及维修，自有设备租赁（不得从事金融租赁），票务代理（除专项审批），展览展示服务，翻译服务，计算机软硬件及辅助设备、电子设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,333.1556||4.5006%|
|54|河南鑫安利安全科技股份有限公司|无损检测咨询；安全生产技术服务和安全评价（凭有效资质证书核定的范围经营）；计算机系统服务。|3,920||8.9286%|
|55|深圳市时代高科技设备股份有限公司|产销真空类设备、超声波清洗机、超声波塑焊机、工业流水生产线设备；计算机软件的技术开发、销售与技术咨询服务；货物及技术进出口。（不含国家限制项目；经消防安全检查合格后方可开业）|3,600||5.5556%|
|56|北京爱游易科技有限公司|技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询、教育咨询、房地产咨询、经济贸易咨询；会议服务；市场调查；机械设备租赁；酒店管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经|126.2627||8.5001%|

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|序号|被投资企业名称|被投资企业的经营范围||被投资企业|持股比例(%)|
|||||注册资本||
|||||(万元)||
|||营活动。）||||
|57|利 穗 科 技 (苏州)有限公司|研发、生产、销售分离纯化系统组件和相关耗材；仪器仪表、自动化设备、医疗器械及生化技术（不含实验室）的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；分离纯化工程的设计及安装服务；从事以上货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,814.4330||7.7273%|
|58|北京六人游国际旅行社股份有限公司|出境旅游业务、国内旅游业务、入境旅游业务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；旅游信息咨询；承办展览展示活动；技术推广服务；会议及展览服务；票务代理（不含销售机票）；销售日用品；婚姻服务（不含涉外婚姻）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营出境旅游业务、国内旅游业务、入境旅游业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|477.8861||8.1176%|
|59|杭州中奥科技有限公司|第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务和移动网信息服务业务）（覆盖范围详见增值电信业务经营许可证)(上述经营范围凭有效许可证经营）。技术开发、技术服务、成果转让：计算机软、硬件，系统集成，通信产品；批发、零售：计算机软、硬件，通信产品；网络工程与建筑智能化工程；安全监控工程。|1,102.9412||4.8000%|
|60|昆仑智汇数据科技(北京)有限公司|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件、自行开发后的产品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE 值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；项目投资；投资管理；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至 2020 年 12 月 29 日）。（企业依法自|140.5415||8.6017%|

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|序号|被投资企业名称|被投资企业的经营范围||被投资企业|持股比例(%)|
|||||注册资本||
|||||(万元)||
|||主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||||
|61|北京洛可可科技有限公司|工程勘察设计；货物进出口；技术进出口；代理进出口；产品设计；模型设计；工艺美术设计；电脑动画设计；包装装潢设计；计算机系统服务；技术开发、技术服务；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；企业策划、设计；经济贸易咨询；教育咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、家具、服装、文化用品、体育用品、工艺品。（领取本执照后，应到市规划委取得行政许可；应到区县商务委备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|1,086.96||7.0003%|
|62|瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司|宠物医疗机构投资管理（不含限制项目），宠物医疗机构投资咨询，投资兴办实业（具体项目另行申报），宠物用品销售，宠物饲料产品的销售，宠物美容服务，网上贸易、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。动物诊疗。|5,000||4.0000%|
|63|湖南升华科技有限公司|新材料的研发、生产、销售；提供技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|7,500||3.0566%|
|64|江苏多肯新材料有限公司|橡胶再生的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电线、电缆制造及销售；橡胶、再生橡胶及制品，机械设备，仪器仪表，钢材，化工原料及产品（不含危险化学品等工商登记前需许可项目），润滑油，计算机软、硬件及配件，电子设备销售；商务咨询，经济信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,250||10.8000%|

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|序号|被投资企业名称|被投资企业的经营范围||被投资企业|持股比例(%)|
|||||注册资本||
|||||(万元)||
|65|杭州端点网络科技有限公司|服务：计算机软硬件、网络工程、网络设备、自动化控制系统、通信设备的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；销售：计算机软硬件；其他无需报经审批的一切合法项目。|888.8889||4.0000%|
|66|众 景 视 界 (北京)科技有限公司|技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、家用电器、文化用品、体育用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|144.9275||6.0001%|
|67|华 清 科 盛 (北京)信息技术有限公司|技术推广、技术开发、技术咨询；技术中介服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；经济信息咨询；计算机技术培训；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金交电、文化用品；图文设计、制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|1,234.5679||9.0000%|
|68|南京商托斯信息科技有限公司|信息技术研发、技术转让；计算机软硬件研发、销售及相关技术咨询；计算机网络技术资讯及技术服务；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,200||8.8917%|
|69|杭州凌感科技有限公司|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件，办公自动化设备，电子产品，网络设备，计算机系统集成；批发：计算机软硬件。（涉及许可证的凭证经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）|363.17||1.7391%|

根据华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴、达晨创丰签署的调查问卷、问询函，以及发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等签署的调查问卷，并经本所律师核查，华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴、达晨创丰对外投资的企业与发行人及其关联方存在关联关系的情况如下：
发行人独立董事罗妙成兼任中闽能源股份有限公司独立董事，中闽能源股份有限公司是发行人的关联方。根据中闽能源股份有限公司《2016年第三季度报告》，截至 2016年 9月 30日，华兴新兴持有中闽能源股份有限公司1.29%的股份，华兴新兴的股东福建省投资开发集团有限责任公司、福建省大同创业投资有限公司分别持有中闽能源股份有限公司46.20%、2.56%的股份。
除上述情况外，华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴、达晨创丰对外投资的企业与发行人及其关联方不存在关联关系。
3、华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴、达晨创丰对外投资的企业是否与发行人的主要客户或供应商（指报告期内各期的前十大客户、前十大供应商，下同）存在关联关系
根据华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴、达晨创丰签署的调查问卷、问询函，并经查询“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息，华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴、达晨创丰对外投资的企业与发行人的主要客户或供应商不存在关联关系。
(七)华兴汇源、宣元华兴是否具有国资背景，是否需要履行国有股转持义务。
1、华兴汇源是否具有国资背景，是否需要履行国有股转持义务
华兴汇源系一家有限合伙企业，共有 11个合伙人，其中 2个合伙人具有国资背景，具体情况如下：
(1)普通合伙人福建华兴汇源财富管理有限公司，其在华兴汇源的出资比例为1.3333%。福建省创新创业投资管理有限公司持有福建华兴汇源财富管理有限公司33%的股权。福建省创新创业投资管理有限公司系国有独资公司福建省投资开发集团有限责任公司的控股子公司，福建省投资开发集团有限责任公司持有福建省创新创业投资管理有限公司70%的股权。
(2)有限合伙人福建华兴创业投资有限公司，其在华兴汇源的出资比例为19.1667%。福建华兴创业投资有限公司系国有独资公司福建省投资开发集团有限责任公司的全资子公司。
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）、《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）等文件规定，在华兴汇源的合伙人中，具有国资背景的合伙人所持有的财产份额占比累计少于50%，因此，华兴汇源无需标注国有股东标识，也无需履行国有股转持义务。
2、宣元华兴是否具有国资背景，是否需要履行国有股转持义务
宣元华兴系一家普通合伙企业，共有 5个普通合伙人，其中1个普通合伙人具有国资背景，具体情况如下：
普通合伙人福建华兴汇源财富管理有限公司，其在宣元华兴的出资比例为1.0444%。福建省创新创业投资管理有限公司持有福建华兴汇源财富管理有限公司33%的股权。福建省创新创业投资管理有限公司系国有独资公司福建省投资开发集团有限责任公司的控股子公司，福建省投资开发集团有限责任公司持有福建省创新创业投资管理有限公司70%的股权。
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）、《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）等文件规定，在宣元华兴的合伙人中，具有国资背景的合伙人所持有的财产份额占比累计少于50%，因此，宣元华兴无需标注国有股东标识，也无需履行国有股转持义务。
(八)发行人引入上述股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响。
发行人引入上述股东的目的是为了筹集购买位于福州市马尾区快安马江大道石狮路的一宗国有土地使用权及地上房屋建筑物所需的资金和补充营运资金，并优化公司股权结构和公司治理结构。发行人通过引入上述股东增资，有效弥补了公司自有资金的不足，提升了公司资本实力，减少了财务费用支出。
三、2011年5月，星云有限以未分配利润 270万元转增股本；2014年7月，星云有限整体变更为股份公司，以截至 2014年 2月 28日经审计确认的净资产 59,255,295.49元扣除因本次改制折股应代扣代缴的个人所得税 8,492,898.00元后的余额 50,762,397.49元，折为股份公司的股本总额 4,500万股。请发行人：(1)补充说明以未分配利润转增股本，整体变更为股份公司时自然人股东缴纳个人所得税的情况；(2)补充说明改制前扣除因本次改制折股应代扣代缴的个人所得税 8,492,898.00元的计算方法及依据，是否存在偷税、漏税情形，是否符合相关法律法规的规定；(3)如果存在欠缴情形，补充说明欠缴的具体情况及原因，未申报缴纳个人所得税是否符合相关税收政策，相关税务主管机构对未申报缴纳相关个人所得税是否有明确意见；(4)控股股东、实际控制人存在未纳税情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。〔《反馈意见》第一部分第 3题〕
(一)公司以未分配利润转增股本，整体变更为股份公司时自然人股东缴纳个人所得税的情况。
1、2011年5月星云有限以未分配利润270万元转增股本时自然人股东缴纳个人所得税情况
2011年 4月 13日，星云有限股东会作出决议，同意将公司注册资本从 150万元增至420万元，本次新增注册资本270万元系以公司未分配利润按股东原有持股比例转增资本，其中，肖志云转增资本 89.1万元，李有财、汤平、刘作斌各转增资本60.3万元。
本次公司以未分配利润270万元转增股本，根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定，上述四位自然人股东应缴纳20%的个人所得税合计 54万元（其中，肖志云 17.82万元，李有财 12.06万元，汤平 12.06万元，刘作斌 12.06万元）。
本所律师查阅了公司提供的《电子缴税付款凭证》和《扣缴个人所得税报告
表》，公司股东肖志云、李有财、汤平、刘作斌四人已于2014年2月缴纳本次增
资涉及的上述个人所得税合计54万元。
2、2014年7月星云有限整体变更为股份公司时自然人股东缴纳个人所得税情况
本所律师核查了2014年7月星云有限整体变更为股份公司时的《审计报告》、发行人股东缴纳税款的相关凭证、经福州市马尾区地方税务局审批的《个人所得税分期缴纳税款申请表》等文件，并与发行人董事长、财务总监进行了访谈。2014年7月星云有限整体变更为股份公司时各股东缴纳个人所得税的具体情况如下：(1)根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，2014年7月星云有限整体变更为股份公司前的注册资本为 5,030,344元，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额(元)||持股比例|
|1||李有财||1,236,581||24.5824%||
|2||江美珠||1,099,419||21.8557%||
|3||汤 平||938,000||18.6468%||
|4||刘作斌||938,000||18.6468%||
|5||刘秋明||234,041||4.6526%||
|6||福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业(有限合伙)||180,000||3.5783%||
|7||陈天宇||150,303||2.9879%||
|8||罗观德||113,000||2.2464%||
|9||赵兰娥||50,000||0.9940%||
|10||吴 琼||50,000||0.9940%||
|11||福州秉诚管理咨询合伙企业(有限合伙)||26,000||0.5169%||
|12||张胜发||15,000||0.2982%||
|合 计||||5,030,344||100.0000%||

 2014年 5月 20日，致同会计师事务所出具了致同审字(2014)第 351ZA1618号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至2014年2月28日，星云有限经审计的净资产为 59,255,295.49元，其中，实收资本为 5,030,344.00元，资本公积为5,998,064.00元，盈余公积为2,930,529.77元，未分配利润为45,296,357.72元。
2014年6月19日，星云有限股东会作出决议，同意以全体股东作为发起人，
将公司依法整体变更为福建星云电子股份有限公司，股东会同意公司以截至
2014年2月28日经审计确认的净资产59,255,295.49元扣除因本次改制折股应代扣代缴的个人所得税 8,492,898.00元后的余额 50,762,397.49元，折为股份公司的股本总额4,500万股（每股面值1元），超过注册资本部分 5,762,397.49元计入股份公司的资本公积金。同日，公司全体股东签署了《关于发起设立福建星云电子股份有限公司的发起人协议书》。
(2)2014年7月星云有限整体变更为股份公司时股东缴纳个人所得税情况
2014年 7月星云有限整体变更为股份公司时存在以未分配利润和资本公积金转增股本的情况，经计算，公司全体股东应缴纳的个人所得税总额为 8,492,898.00元，其中：李有财等十位自然人股东应缴纳的个人所得税总额为 8,145,101.20元，福州鑫鸿、福州秉诚二家合伙企业应缴纳的个人所得税总额为347,796.80元。
公司已于 2014年 9月为福州鑫鸿、福州秉诚二家合伙企业一次性代扣代缴了个人所得税 347,796.80元。经福州市马尾区地方税务局批准，李有财等十位自然人股东应缴纳的个人所得税按 5年分期缴纳，每年缴纳个人所得税总额的20%，具体如下：
（接下页）
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|应纳税所得额||应缴个人||2014年9月||2015年9月||2016年9月||2017年9月||2018年9月|
|||||所得税税额||实缴税额||实缴税额||实缴税额||应缴税额||应缴税额|
|1|李有财|8,351,044.00|2,087,761.00||417,552.20||417,552.20||417,552.20||417,552.20||417,552.20||
|2|江美珠|7,424,744.00|1,856,186.00||371,237.20||371,237.20||371,237.20||371,237.20||371,237.20||
|3|汤 平|6,334,627.00|1,583,656.80||316,731.36||316,731.36||316,731.36||316,731.36||316,731.36||
|4|刘作斌|6,334,627.00|1,583,656.80||316,731.36||316,731.36||316,731.36||316,731.36||316,731.36||
|5|刘秋明|1,580,557.00|395,139.20||79,027.84||79,027.84||79,027.84||79,027.84||79,027.84||
|6|陈天宇|1,015,046.00|253,761.40||50,752.28||50,752.28||50,752.28||50,752.28||50,752.28||
|7|罗观德|763,126.00|190,781.40||38,156.28||38,156.28||38,156.28||38,156.28||38,156.28||
|8|赵兰娥|337,667.00|84,416.80||16,883.36||16,883.36||16,883.36||16,883.36||16,883.36||
|9|吴 琼|337,667.00|84,416.80||16,883.36||16,883.36||16,883.36||16,883.36||16,883.36||
|10|张胜发|101,300.00|25,325.00||5,065.00||5,065.00||5,065.00||5,065.00||5,065.00||
|合计||32,580,405.00|8,145,101.20||1,629,020.24||1,629,020.24||1,629,020.24||1,629,020.24||1,629,020.24||

经本所律师核查，发行人已于 2014年 9月、2015年 9月、2016年 9月为李有财等十位自然人股东代扣代缴了该三年应缴纳的个人所得税税额。发行人尚需于2017年9月、2018年9月为李有财等十位自然人股东代扣代缴该两年的个人所得税应缴税额。
(二)公司改制前扣除因本次改制折股应代扣代缴的个人所得税 8,492,898.00元的计算方法及依据，是否存在偷税、漏税情形，是否符合相关法律法规的规定。
2014年 7月星云有限整体变更为股份公司时存在以未分配利润和资本公积金转增股本的情况，具体如下：
根据致同会计师事务所出具的致同审字(2014)第351ZA1618号《审计报告》，截至2014年2月28日，星云有限经审计的净资产为 59,255,295.49元，其中，实收资本为 5,030,344.00元，资本公积为 5,998,064.00元，盈余公积为2,930,529.77元，未分配利润为 45,296,357.72元。
本次改制折股时，星云有限的实收资本 5,030,344.00元、资本公积 5,998,064.00元、未分配利润 33,971,592.00元合计折为公司股份 45,000,000股（每股面值 1元），星云有限的盈余公积 2,930,529.77元及剩余未分配利润 11,324,765.72元扣除因本次改制折股应代扣代缴的个人所得税 8,492,898.00元后的余额为5,762,397.49元，计入股份公司的资本公积金。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|持股比例||资本公积转增||未分配利润转增||未分配利润转增股本|
|||或名称|||股本金额(元)||股本金额(元)||应缴个人所得税(元)|
|1|李有财||24.5824%|1,474,470.00||8,351,044.00||2,087,761.00||
|2|江美珠||21.8557%|1,310,921.00||7,424,744.00||1,856,186.00||
|3|汤 平||18.6468%|1,118,449.00||6,334,627.00||1,583,656.80||
|4|刘作斌||18.6468%|1,118,449.00||6,334,627.00||1,583,656.80||
|5|刘秋明||4.6526%|279,065.00||1,580,557.00||395,139.20||
|6|福州鑫鸿||3.5783%|214,628.00||1,215,600.00||303,900.00||
|7|陈天宇||2.9879%|179,218.00||1,015,046.00||253,761.40||
|8|罗观德||2.2464%|134,739.00||763,126.00||190,781.40||
|9|赵兰娥||0.9940%|59,619.00||337,667.00||84,416.80||
|10|吴 琼||0.9940%|59,619.00||337,667.00||84,416.80||
|11|福州秉诚||0.5169%|31,001.00||175,587.00||43,896.80||
|12|张胜发||0.2982%|17,886.00||101,300.00||25,325.00||
|合 计|||100.0000%|5,998,064.00||33,971,592.00||8,492,898.00||

〔注：未分配利润转增股本应缴个人所得税=未分配利润转增股本金额÷(1-20%)×20%〕
根据《中华人民共和国个人所得税法》的有关规定，个人股东以未分配利润转增股本按20%税率计算的应缴个人所得税为 8,492,898.00元（即33,971,592.00元÷(1-20%)×20%=8,492,898.00元）。
国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”国家税务总局《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号）规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）规定：“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。”
本所律师认为，本次改制折股时，星云有限以其此前溢价增资所形成的资本公积金转增股本，不属于股息、红利性质的分配，公司自然人股东取得的转增股本数额，不作为个人所得，无需缴纳个人所得税；福州鑫鸿、福州秉诚两家合伙企业的自然人合伙人也无需缴纳个人所得税。本次改制折股时，公司股东均未就资本公积金转增股本缴纳个人所得税，未违反相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，2014年 7月星云有限改制折股应代扣代缴个人所得税8,492,898.00元，不存在偷税、漏税情形，符合相关法律法规的规定。
(三)如果存在欠缴情形，补充说明欠缴的具体情况及原因，未申报缴纳个人所得税是否符合相关税收政策，相关税务主管机构对未申报缴纳相关个人所得税是否有明确意见。
福建省地方税务局于 2012年 12月 18日印发的《关于个人投资及转增股本
个人所得税征管问题的通知》（闽地税函[2012]247号）规定：“个人存在以下情况，按规定一次性申报缴纳个人所得税有困难的，经纳税人申请，相关企业作一定承诺后，报县（市、区）地税局审核同意，可在不超过5年的期限内，分期纳税。(一)个人将科技成果以股份或出资比例等股权形式投资入股，按照特许权使用费所得应缴纳的个人所得税。(二)对进入上市资源后备库的企业进行股份制改造，用未分配利润、盈余公积、资本公积（不含股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金）转增股本，自然人股东获得转增股本数额，按照利息股息红利所得应缴纳的个人所得税。”
2014年 7月星云有限整体变更为股份公司时以未分配利润等转增股本，李有财等十位自然人股东因未实际取得货币性收入，按规定一次性申报缴纳个人所得税存在困难，因此，根据上述福建省地方税务局闽地税函[2012]247号文的规定，李有财等十位自然人股东向福州市马尾区地方税务局申请按5年分期缴纳个人所得税、每年缴纳个人所得税总额的20%。李有财等十位自然人股东的上述申请已于2014年8月11日取得福州市马尾区地方税务局批准。
如本条第(一)款所述，发行人已于 2014年 9月、2015年 9月、2016年 9月为李有财等十位自然人股东代扣代缴了该三年应缴纳的个人所得税税额 1,629,020.24元、1,629,020.24元和 1,629,020.24元，发行人尚需于 2017年9月、2018年9月为李有财等十位自然人股东代扣代缴该两年的个人所得税应缴税额1,629,020.24元和1,629,020.24元。
本所律师认为，李有财等十位自然人股东按5年分期缴纳个人所得税暨每年缴纳个人所得税总额的20%符合相关税收政策，并已取得相关税务主管机构批准。
(四)控股股东、实际控制人存在未纳税情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。
2014年 7月星云有限整体变更为股份公司时，发行人控股股东、实际控制人李有财、江美珠、汤平、刘作斌的个人所得税按5年分期缴纳暨每年缴纳个人所得税总额的20%的申请已于2014年8月11日获得福州市马尾区地方税务局批准。自2014年8月至2016年9月，发行人已按规定为李有财、江美珠、汤平、
刘作斌代扣代缴了前三年应缴纳的个人所得税，累计占其应缴纳个人所得税总额的60%，无拖欠税款的情形。此外，李有财、江美珠、汤平、刘作斌还应当分别在 2017年 9月 15日、2018年 9月 15日前缴纳其个人所得税总额的20%并由发行人代扣代缴。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人存在未纳税情形不构成重大违法行为，也不构成本次发行上市的法律障碍。
四、发行人拥有 1家全资子公司星云自动化、1家控股子公司星历新能源， 1家参股公司星哲精密。请发行人：(1)补充说明星历新能源股东陈斌、星哲精密的股东张世意、翁昌星的基本情况、对外投资情况，是否与发行人及其关联方，发行人主要客户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或资金、业务往来；(2)补充说明星哲精密成立的目的，2015年 11月成立，2016年上半年就成为发行人的第四大供应商的原因及合理性，采购的具体商品、定价是否公允，是否存在利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。〔《反馈意见》第一部分第 4题〕
(一)星历新能源股东陈斌、星哲精密股东张世意、翁昌星的基本情况、对外投资情况，是否与发行人及其关联方，发行人主要客户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或资金、业务往来。
1、星历新能源股东陈斌、星哲精密股东张世意、翁昌星的基本情况、对外投资情况
根据陈斌、张世意、翁昌星的《居民身份证》及其签署的问询函，上述三人的基本情况如下：
(1)陈斌，男，中国国籍，1982年 11月出生，住所地址为湖北省咸宁市咸安区，《中华人民共和国居民身份证》号码：422301198211******。陈斌现持有星历新能源27%的股权，并担任星历新能源监事、技术总监。
陈斌的对外投资情况如下：
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|序号|企业名称|经营范围或主营业务|注册资本|持股比例|担任职务|
||||(万元)|||

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|1|上海星历新能源科技有限公司|从事新能源科技、自动化设备、汽车科技、电子科技、计算机科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理，以服务外包方式从事生产流程管理（不得从事增值电信、金融业务），机械设备、机电设备、环保设备的安装（除特种设备），机械设备、机电设备、环保设备、仪器仪表、汽摩配件、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|500|27%|监事、技术总监|

(2)张世意，男，中国国籍，1974年 12月出生，住所地址为福建省福州市仓山区，《中华人民共和国居民身份证》号码：350121197412******。张世意现持有星哲精密41.5%的股权，并担任星哲精密董事长、总经理，福建晟哲自动化科技有限公司执行董事、总经理。
张世意的对外投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营范围或主营业务||注册资本|持股比例|担任职务|
|||||(万元)|||
|1|福建星哲精密工业有限公司|精密机械设备及配件、模具的生产、加工；机械设备及配件、模具、五金配件、塑料制品、电子元器件、钢材的批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,000||41.5%|董事长、总经理|
|2|福建晟哲自动化科技有限公司|自动化设备、光电设备、汽车零部件、高低压配电柜、机械设备（不含特种设备）、电气元件及及金属制品研发生产销售；机电设备（不含特种设备）安装调试；机电产品及电子元件批发、代购|5,500||55%|执行董事、总经理|

||
|-|
|代销；计算机软硬件、工业自动化控制系统开发及技术咨询与售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|

(3)翁昌星，男，中国国籍，1974年 10月出生，住所地址为福建省浦城县忠信镇，《中华人民共和国居民身份证》号码：352124197410******。翁昌星现持有星哲精密21%的股权，并担任星哲精密董事、副总经理，福州龙浦精密设备有限公司执行董事、总经理。
翁昌星的对外投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营范围或主营业务||注册资本|持股比例|担任职务|
|||||(万元)|||
|1|福建星哲精密工业有限公司|精密机械设备及配件、模具的生产、加工；机械设备及配件、模具、五金配件、塑料制品、电子元器件、钢材的批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,000||21%|董事、副总经理|
|2|福州龙浦精密设备有限公司|精密机械设备及配件、模具的生产、加工；机械设备及配件、模具、五金配件、塑料制品、电子元器件、钢材的批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|50||33%|执行董事、总经理|

2、陈斌、张世意、翁昌星是否与发行人及其关联方，发行人主要客户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或资金、业务往来
本所律师查阅了陈斌、张世意、翁昌星签署的问询函，以及发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷及确认函，并查
询了“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息。核查结果如下：
(1)陈斌持有发行人之子公司星历新能源27%的股权并担任星历新能源的监事、技术总监，除此之外，陈斌与发行人及其他关联方、发行人主要客户、主要供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或资金、业务往来。
(2)张世意持有发行人之参股公司星哲精密（星哲精密是2016年1-6月发行人的前十大供应商之一）41.5%的股权并担任星哲精密的董事长、总经理，除此之外，张世意与发行人及其他关联方、发行人主要客户、主要供应商（星哲精密除外）及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或资金、业务往来。
(3)翁昌星持有发行人之参股公司星哲精密（星哲精密是2016年1-6月发行人的前十大供应商之一）21%的股权并担任星哲精密的董事、副总经理，持有福州龙浦精密设备有限公司（该公司是2014年度、2015年度发行人的前十大供应商之一）33%的股权并担任该公司的执行董事兼总经理，除此之外，翁昌星与发行人及其他关联方、发行人主要客户、主要供应商（星哲精密、福州龙浦精密设备有限公司除外）及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或资金、业务往来。
(二)星哲精密成立的目的，2015年11月成立、2016年上半年就成为发行人的第四大供应商的原因及合理性，采购的具体商品、定价是否公允，是否存在利益输送情形。
1、星哲精密成立的目的
2015年11月，发行人与翁昌星、张世意共同出资成立了星哲精密，星哲精密的注册资本为 1,000万元，其中，发行人持有37.5%的股权，翁昌星持有21%的股权，张世意持有41.5%的股权。
翁昌星是福州龙浦精密设备有限公司的股东并担任该公司的执行董事兼总经理，福州龙浦精密设备有限公司是2014年度、2015年度发行人的前十大供应商之一，发行人向福州龙浦精密设备有限公司采购的产品主要是结构件等原辅材料。
鉴于翁昌星、张世意在生产机械设备及配件、模具、机箱、机柜等领域具有多年的从业经历，并拥有丰富的企业管理经验，2015年11月发行人与上述二人共同出资成立了星哲精密，主要目的是为了稳定公司采购结构件等原辅材料的渠道，确保公司生产所需的结构件等原辅材料能及时供应，保证公司能按时完成生产计划。
2、星哲精密于2015年11月成立、2016年上半年就成为发行人的第四大供应商的原因及合理性
2015年11月星哲精密成立后，发行人生产所需的结构件等原辅材料主要是向其参股公司星哲精密采购，且发行人减少了向福州龙浦精密设备有限公司、福州五维电子有限公司等供应商采购结构件等原辅材料的订单。因此，2016年上半年星哲精密成为发行人的第四大供应商。
3、发行人向星哲精密采购的具体商品、定价是否公允，是否存在利益输送情形
根据致同会计师事务所出具的致同审字(2016)第351ZA0093号《审计报告》，2015年度、2016年1-6月发行人与其参股公司星哲精密的关联交易情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价政策||2016年1-6月||2015年度|
|||||交易金额(万元)||交易金额(万元)|
|星哲精密|采购结构件等原辅材料|参考市价|220.31||31.98||

发行人向星哲精密采购的产品主要为结构件等原辅材料，采购产品的规格型号繁多。
A.发行人向星哲精密采购的产品与向无关联关系第三方采购的产品按具体规格型号统计的情况如下：
单位：万元、个
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年1-6月||2015年度|
|存货料号个数||向星哲精密采购存货料号个数|1,357||393||
|||向无关联关系第三方采购存货料号个数|7,155||9,592||
|||可比个数|388||66||

|||||
|-|-|-|-|
|星哲精密可比存货料号占比||28.59%|16.79%|
|采购金额|向星哲精密采购金额|220.31|31.98|
||向无关联关系第三方采购金额|2,084.78|3,579.60|
||向星哲精密采购可比金额|38.52|4.47|
||向无关联关系第三方采购可比金额|35.59|13.43|
|星哲精密可比金额占比||17.48%|13.98%|

B.发行人向星哲精密与无关联关系第三方采购的产品、数量、金额、单价对比情况（按采购金额计算前20名的产品）如下：
（接下页）
2016年 1-6月前 20名产品单价比较
单位：元、个
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|料号|名称|规格型号|向星哲精密采购|||向无关联关系第三方采购|||单价差异率|
|||||数量|金额|单价|数量|金额|单价||
|1|1.06.02.18.0146|点焊机底板|NE0103-01 V1.1|4|25,073.50|6,268.38|2|16,239.32|8,119.66|-29.53%|
|2|1.06.01.08.0151|料斗后挡板|NECST18650-A20-B2-0102004-D4-20130827|8|10,119.65|1,264.96|6|7,210.27|1,201.71|5.00%|
|3|1.06.01.16.0364|链轮轴|A20C1.06.01.01-01 V1.2|528|9,476.92|17.95|22|432.48|19.66|-9.52%|
|4|1.06.01.08.0384|活动门|NECST18650-A20-B2-0700004-D1-20150505|40|9,025.64|225.64|35|7,897.44|225.64|0.00%|
|5|1.06.01.08.0374|分选槽挡板|NECST18650-A20-B2-0401012-D4-20150401|337|8,641.02|25.64|2|51.28|25.64|0.00%|
|6|1.06.02.18.0009|总X轴导轨高度调整块|NE0103.01-07|16|7,220.52|451.28|4|1,753.85|438.46|2.84%|
|7|1.06.01.16.0147|橡胶滚轮|A20C1.06.01.01-02|528|6,712.83|12.71|22|282.05|12.82|-0.84%|
|8|1.06.02.18.0155|总Y轴固定板|NE0103.01-03 V1.1|8|6,304.27|788.03|2|2,051.28|1,025.64|-30.15%|
|9|1.06.01.08.0149|料斗后挡板|NECST18650-A20-B2-0102001-D4-20130827|8|6,153.84|769.23|6|4,384.62|730.77|5.00%|
|10|1.06.01.07.0010|主动轮|NECST18650-A20-B1-0401018-D1-20130501|56|5,982.90|106.84|1|106.84|106.84|0.00%|
|11|1.06.02.18.0025|总XY轴支撑柱|NE0103.01-23|16|5,962.40|372.65|4|2,239.32|559.83|-50.23%|
|12|1.06.02.18.0156|总Y轴固定板|NE0103.01-04 V1.1|8|5,504.27|688.03|2|1,789.74|894.87|-30.06%|
|13|1.06.01.08.0328|底板|NECST18650-A20-B2-0101002-D5-20150401|8|5,135.04|641.88|12|7,492.31|624.36|2.73%|
|14|1.06.01.18.0005|底板|NECST1865-A09-B1.01.01-04|3|5,110.26|1,703.42|1|1,700.85|1,700.85|0.15%|
|15|1.06.01.08.0390|龙门架导轨左固定板|NECST18650-A20-B2-0302002-D4-20150401|8|4,991.45|623.93|6|3,743.59|623.93|0.00%|
|16|1.06.01.16.0365|轴套|A20C1.06.01.01-03 V1.1|528|4,761.04|9.02|22|206.84|9.40|-4.27%|
|17|1.06.02.18.0003|总X轴固定板|NE0103.01-01|8|4,704.28|588.04|2|2,058.12|1,029.06|-75.00%|
|18|1.06.01.16.0155|探针部装探针套|A20C1.08.01-03|360|4,615.39|12.82|26|335.47|12.90|-0.64%|
|19|1.06.01.08.0389|龙门架支撑柱|NECST18650-A20-B2-0302003-D2-20150401|47|4,217.94|89.74|36|3,230.77|89.74|0.00%|
|20|1.06.01.08.0388|龙门架导轨右固定板|NECST18650-A20-B2-0302001-D2-20150401|8|4,136.75|517.09|6|3,102.56|517.09|0.00%|

注：单价差异率=（向星哲精密采购单价÷向无关联关系第三方采购单价-1）×100%。
2015年度前20名产品单价比较
单位：元、个
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|料号|名称|规格型号|向星哲精密采购|||向无关联关系第三方采购|||单价差异率|
|||||数量|金额|单价|数量|金额|单价||
|1|1.06.02.03.0005|左焊座主体|SW-01E-L-6|15|2,444.44|162.96|20|3,418.80|170.94|-4.90%|
|2|Z1.04.10.01.0016|右焊头摆动座|SW-01E-R-14A|14|2,333.34|166.67|20|3,333.34|166.67|0.00%|
|3|1.06.02.03.0006|右焊座主体|SW-01E-R-6A|12|1,957.27|163.11|27|4,555.56|168.72|-3.44%|
|4|Z1.04.10.01.0022|焊针夹头|SW-01E-L-17|59|1,914.53|32.45|166|5,630.79|33.92|-4.53%|
|5|1.06.02.03.0027|导杆|SW-01E-L-23|60|1,685.46|28.09|94|2,514.53|26.75|4.77%|
|6|Z1.04.10.01.0015|左焊头摆动座|SW-01E-L-14|11|1,666.66|151.51|20|3,333.34|166.67|-10.00%|
|7|Z1.04.10.01.0021|右焊针夹头固定座|SW-01E-R-16A|14|1,627.35|116.24|20|2,324.78|116.24|0.00%|
|8|1.06.17.01.0196|折边铜块|NEBMBSB-01-B1-0204003-D1-20150625|8|1,476.92|184.62|46|8,492.31|184.62|0.00%|
|9|1.06.02.03.0008|导向柱1|SW-01E-L-8|30|1,307.70|43.59|53|2,310.25|43.59|0.00%|
|10|1.06.02.03.0009|导向柱2|SW-01E-L-9|30|1,307.70|43.59|53|2,310.25|43.59|0.00%|
|11|1.06.02.03.0013|绝缘套|SW-01E-L-13|78|1,299.14|16.66|120|2,051.28|17.09|-2.63%|
|12|1.06.02.03.0003|过渡套|SW-01E-L-3|60|1,237.60|20.63|95|3,748.71|39.46|-91.31%|
|13|1.06.02.03.0002|调压旋钮|SW-01E-L-2|60|1,210.23|20.17|95|3,201.71|33.70|-67.09%|
|14|1.06.02.03.0025|推杆|SW-01E-L-21|30|1,174.35|39.15|47|1,745.25|37.13|5.14%|
|15|Z1.04.10.01.0020|左焊针夹头固定座|SW-01E-L-16|10|1,162.39|116.24|20|2,324.78|116.24|0.00%|
|16|1.06.02.03.0026|传感器固定架|SW-01E-L-22|35|1,075.21|30.72|47|1,387.71|29.53|3.89%|
|17|Z1.04.10.01.0033|右点焊头摆动座|SW-01S-R-14A|6|1,000.00|166.67|10|1,666.66|166.67|0.00%|
|18|1.06.02.03.0001|调压螺杆|SW-01E-L-1|60|970.94|16.18|95|2,234.20|23.52|-45.33%|
|19|Z1.04.10.01.0018|右焊头座|SW-01E-R-15A|20|940.17|47.01|30|1,410.26|47.01|0.00%|
|20|1.06.02.03.0012|摆动夹|SW-01E-L-12|30|895.73|29.86|47|1,371.80|29.19|2.25%|

注：单价差异率=（向星哲精密采购单价÷向无关联关系第三方采购单价-1）×100%。
通过以上对比可知，发行人向星哲精密采购产品的价格，与向无关联关系第三方采购相同具体规格型号产品的价格大致相当。发行人有少量向星哲精密采购的相同规格型号产品价格高于或低于向无关联关系第三方的采购价格，主要原因是：首先，发行人根据其实际生产需要，分期分批采购结构件产品，每批订货数量的差异会影响采购价格；其次，发行人所采购产品的原材料价格在不同时间会有一些差异，发行人采购时间的不同，会导致产品采购均价有所差异；再次，由于发行人采购时要求的交货期、货款结算期有一些差异，导致产品采购价格有所差异；最后，各个供应商的加工工艺有所不同，成品率、直通率与材料损耗也有差异，从而导致不同供应商的供货价格有所差异。
本所律师查阅了发行人与星哲精密签订的《购销框架协议》以及发行人的订单、星哲精密提供的零配件加工报价单，并抽查了发行人在采购时的询价记录、价格对比表等材料。经核查，本所律师认为，发行人向星哲精密采购产品的价格与向无关联关系第三方的采购价格大致相当，交易价格是公允的，发行人与星哲精密之间不存在利益输送的情形。
五、为解决公司所需的营运资金，公司与李有财等三位实际控制人发生过资金拆借行为。请发行人说明直接或间接地向外部非金融机构的借款，是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。〔《反馈意见》第一部分第5题〕
(一)关于公司与李有财等三位实际控制人资金拆借的情况。
为解决公司所需的营运资金，报告期内公司曾向李有财、江美珠、汤平三位实际控制人借入款项，具体情况如下：根据公司与李有财、江美珠、汤平于2014年 7月 6日分别签订的《财务资助协议》，公司向李有财、江美珠、汤平分别借入款项473.94万元、146.18万元、138.94万元用于企业生产经营，公司的还款期限应不超过2014年12月31日；公司应按5.6%的年利率及实际借款天数向出借方支付资金占用费。截至 2014年 12月 31日，该等借款本息均已结清。公司向李有财、江美珠、汤平借入款项金额及借款期限如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||公司借入金额(元)||起始日||还款日|
|李有财||750,000.00||2014.06.17||2014.09.18||
|||795,863.01||2014.07.09||2014.09.18||
|||503,452.05||2014.07.09||2014.12.22||
|||2,350,684.94||2014.07.09||2014.12.24||
|||339,400.00||2014.07.14||2014.12.24||
|江美珠||317,901.37||2014.07.09||2014.11.07||
|||161,317.81||2014.07.09||2014.12.09||
|||720,780.82||2014.07.09||2014.12.24||
|||81,800.00||2014.07.10||2014.12.24||
|||180,000.00||2014.07.15||2014.12.24||
|汤平||1,389,400.00||2014.07.09||2014.12.24||

(二)关于发行人向李有财等三位实际控制人的借款是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的法律障碍。
经核查，发行人向李有财、江美珠、汤平三位实际控制人借入资金属于关联交易，已经发行人第一届董事会第一次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，符合发行人的《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，决策程序合法有效。上述借款的利率是参考当时适用的中国人民银行公布的金融机构六个月期人民币贷款基准利率确定，上述关联交易是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
根据当时适用的《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》（法释[1999]3号）规定：“公民与非金融企业（以下简称企业）之间的借贷属于民间借贷。只要双方当事人意思表示真实即可认定有效。但是，具有下列情形之一的，应当认定无效：(一)企业以借贷名义向职工非法集资；(二)企业以借贷名义非法向社会集资；(三)企业以借贷名义向社会公众发放贷款；(四)其他违反法律、行政法规的行为。”经核查，发行人（即借款人）向李有财、江美珠、汤平三位实际控制人（即出借人）借入款项属于民间借贷，发行人与李有
财、江美珠、汤平于2014年7月6日签订了《财务资助协议》，该协议是借款人
和出借人双方的真实意思表示，且借款人和出借人双方已实际履行协议并结清借
款本息，不存在任何争议；发行人向李有财等三位实际控制人借款也不存在被认定为无效的情形。
本所律师认为，发行人向李有财等三位实际控制人借款不构成重大违法违规行为，也不构成本次发行上市的法律障碍。
六、关于发行人为员工办理社会保险、缴纳住房公积金的情况。请发行人补充说明并披露包括发行人母公司和所有子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。〔《反馈意见》第一部分第 6题〕
(一)发行人及其子公司在报告期内历年办理社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期等。
1、发行人及其子公司在报告期内历年办理社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）
由于发行人及其子公司在报告期内各月的员工人数会发生一定变动，因此以报告期内各期最后一个月的人数进行统计，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年6月||||2015年12月|||
|||员工人数||缴纳人数||员工人数||缴纳人数|
|社会保险费|523||433||484||409||
|住房公积金|523||433||484||408||
|项目||2014年12月||||2013年12月|||
|||员工人数||缴纳人数||员工人数||缴纳人数|
|社会保险费|373||333||255||210||
|住房公积金|373||330||255||193||

〔注：2013年12月、2014年12月、2016年6月发行人无劳务派遣员工。2015年12
月的员工人数中包含1名劳务派遣员工。〕
2、发行人及其子公司在报告期内历年社会保险费和住房公积金的企业与个人的缴费比例
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|项目||缴费比例|||
||||单位缴费比例||个人缴费比例|
|发行人及星云自动化|基本养老保险|报告期内各年均为18%||报告期内各年均为8%||
||基本医疗保险|报告期内各年均为8%||报告期内各年均为2%||
||工伤保险|2013年度及2014年1-6月，发行人为0.8%，星云自动化为1%。2014年 7 月-2015 年 9 月，发行人为0.5%，星云自动化为 0.8%。2015年10-12月，发行人、星云自动化均为0.58%。2016年1-6月，发行人为0.36%，星云自动化为0.58%。||报告期内各年均为0%||
||失业保险|2013年1 月-2014年9月为1%，2014年10月-2015年2月为2%，2015年3月-2016年4月为1.5%，2016年5-6月为1%。||2013年1月-2015年2月为1%，2015年3月-2016年6月为0.5%。||
||生育保险|2013年度、2014年度、2015年1-9月为0.7%，2015年10月-2016年6月为0.5%。||报告期内各年均为0%||
||住房公积金|报告期内各年均为5%||报告期内各年均为5%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|项目||缴费比例|||
||||单位缴费比例||个人缴费比例|
|昆山分公司（成立于2013年8月12日）|基本养老保险|2013 年 8 月-2016 年 4 月为20%，2016年5-6月为19%。||报告期内各年均为8%||
||基本医疗保险|报告期内各年均为8%||报告期内各年均为2%||
||工伤保险|2013 年度、2014 年度、2015年度为1.8%，2016年1-6月为1.2%。||报告期内各年均为0%||
||失业保险|2013年8月-2015年4月为1%，||2013年8月-2015年4月为1%，||

||||
|-|-|-|
||2015年5-12 月为 1.5%，2016年1-6月为1%。|2015 年 5 月-2016 年 6 月为0.5%。|
|生育保险|2013年8月-2015年4月为1%；2015 年 5 月-2016 年 6 月为0.5%。|报告期内各年均为0%|
|住房公积金|报告期内各年均为8%|报告期内各年均为8%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|项目||缴费比例||
||||单位缴费比例|个人缴费比例|
|深圳分公司（成立于2013年9月27日）|基本养老保险|2014年5月-2016年6月为13%||2014年5月-2016年6月为8%|
||基本医疗保险|2014 年 5 月-2016 年 6 月为0.6%（含地方补充医疗保险0.1%）||2014 年 5 月-2016 年 6 月为0.2%|
||工伤保险|2014 年 5 月-2015 年 9 月为0.4%，2015 年 10-12 月为0.1%，2016年1月为0.2%，2016年2-6月为0.1%。||2014年5月-2016年6月为0%|
||失业保险|2014 年 5 月-2015 年 12 月为2%，2016 年 1 月为 1%，2016年2-6月为0.8%。||2014 年 5 月-2015 年 12 月为1%，2016年1-6月为0.5%。|
||生育保险|2014 年 5 月-2015 年 2 月为0.2%，2015 年 3-9 月为 1%，2015 年 10 月-2016 年 6 月为0.5%。||2014年5月-2016年6月为0%|
||住房公积金|2014年5月-2016年6月为5%||2014年5月-2016年6月为5%|

〔注：深圳分公司自2014年5月起在当地招聘员工并按规定参加社会保险和缴存住房公积金。〕
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|项目||缴费比例||
||||单位缴费比例|个人缴费比例|
|星历新能源（成立于|基本养老保险|2016年4-6月为20%||2016年4-6月为8%|
||基本医疗保险|2016年4-6月为10%（含地方||2016年4-6月为2%|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年3月3日）||附加医疗保险2%）||
||工伤保险|2016年4-6月为0.32%|2016年4-6月为0%|
||失业保险|2016年4-6月为1%|2016年4-6月为0.5%|
||生育保险|2016年4-6月为1%|2016年4-6月为0%|
||住房公积金|2016年4-6月为7%|2016年4-6月为7%|

〔注：星历新能源于2016年3月注册成立，自2016年4月起为员工缴纳社会保险费及住房公积金。〕
3、发行人及其子公司在报告期内历年社会保险费和住房公积金的企业与个人的缴费金额
(1)发行人及其子公司在报告期内历年社会保险费和住房公积金的企业缴费金额如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|||缴纳金额(万元)||缴纳金额(万元)||缴纳金额(万元)||缴纳金额(万元)|
|基本养老保险|82.55||121.95||89.90||49.87||
|医疗保险|66.69||102.70||75.25||40.81||
|生育保险|3.71||7.26||5.86||3.16||
|工伤保险|3.16||6.60||5.95||3.79||
|失业保险|6.50||10.66||6.41||2.76||
|住房公积金|22.36||31.54||20.66||9.95||
|合 计|184.97||280.71||204.03||110.35||

(2)发行人及其子公司在报告期内历年社会保险费和住房公积金的员工个人缴费金额如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|||缴纳金额(万元)||缴纳金额(万元)||缴纳金额(万元)||缴纳金额(万元)|
|基本养老保险|37.30||55.21||39.94||22.58||
|医疗保险|21.89||31.32||23.65||13.69||
|生育保险|-||0.20||0.04||0.03||
|工伤保险|0.03||0.11||0.06||0.03||
|失业保险|2.26||4.23||4.97||2.78||

||||||
|-|-|-|-|-|
|住房公积金|22.47|31.84|20.68|9.98|
|合 计|83.94|122.91|89.34|49.11|

〔注：员工个人缴纳工伤保险费、生育保险费的主要原因如下：(1)公司在为新入职的员工办理社保增员手续时，因员工个人需补缴前期欠缴的医疗保险费同时产生了生育保险费、工伤保险费，该部分费用由员工个人承担；(2)由于医疗保险费是以上月底最后一天的员工人数自动申报扣款，因此未及时办理离职手续的员工在离职后产生的生育保险费及工伤保险费由其个人承担。〕
4、发行人及其子公司为员工办理社保和缴纳住房公积金的起始日期
本所律师对发行人的人力资源部负责人进行了访谈，并抽查了发行人及其子公司为员工办理社保增员和住房公积金开户手续的记录等相关材料。发行人及其子公司是在员工入职当月或次月办理社保增员和住房公积金开户手续，并在办理完成上述相关手续后开始为员工缴纳社保费和住房公积金。
(二)发行人及其子公司是否存在需要补缴社会保险费和住房公积金的情况；
如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。
1、由于发行人及其子公司在报告期内未能按照我国有关企业职工社会保险、住房公积金方面的法律、法规、规范性文件的规定为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金，因此，发行人及其子公司存在需要补缴社会保险费和住房公积金的情况。
根据发行人的说明及其测算的数据，发行人及其子公司需补缴社会保险费和住房公积金的金额如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|基本养老保险||19.60||30.48||25.47||24.51||
|医疗保险||16.20||27.62||22.43||19.55||
|生育保险||0.90||1.92||1.66||1.49||
|工伤保险||0.64||1.45||1.59||1.76||
|失业保险||1.58||2.68||1.62||1.36||
|住房公积金||4.49||7.01||6.08||5.58||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合 计|43.40|71.14|58.85|54.25|

2、对发行人及其子公司未缴足社会保险费、住房公积金的补救措施
发行人之实际控制人李有财、江美珠、汤平、刘作斌出具了《承诺函》，承诺如下：如果公司及其子公司因在公司首次公开发行股票并上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，下同）和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或者被处罚的，承诺人承诺对公司及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证公司及其子公司不会遭受损失。
3、发行人及其子公司需补缴的社会保险费和住房公积金对发行人经营业绩的影响
报告期内，发行人及其子公司需补缴的社会保险费和住房公积金及占发行人同期营业收入、净利润（指合并财务报表中归属于母公司股东的净利润）的比例如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|需补缴的社会保险费和住房公积金金额|43.40||71.14||58.85||54.25||
|营业收入|8,149.94||14,121.19||7,968.84||5,970.20||
|占营业收入比例|0.53%||0.50%||0.74%||0.91%||
|归属于母公司股东的净利润|1,348.27||2,976.44||1,867.14||2,123.54||
|占归属于母公司股东的净利润的比例|3.22%||2.39%||3.15%||2.55%||

本所律师认为，发行人及其子公司需补缴的社会保险费和住房公积金金额及
占发行人同期营业收入、净利润的比例较小，不会对发行人的经营业绩造成重大
不利影响。
(三)发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响
1、本所律师查阅了发行人及其分公司、子公司所在地的人力资源和社会保障主管部门、住房公积金管理部门出具的证明，查阅了发行人之实际控制人出具的《承诺函》。
(1)根据发行人及其分公司、子公司所在地的人力资源和社会保障主管部门（福州经济技术开发区人力资源和社会保障局、昆山市社会保险基金管理中心、深圳市社会保险基金管理局、上海市人力资源和社会保障局）出具的《证明》，在最近三年以来，发行人、昆山分公司、深圳分公司、星云自动化、星历新能源能够按照国家及地方有关劳动和社会保障方面的法律、法规、规范性文件的规定，缴纳基本养老保险费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费和失业保险费；在最近三年以来，发行人、昆山分公司、深圳分公司、星云自动化、星历新能源没有因违反劳动保障方面的法律法规被上述人力资源和社会保障部门予以行政处罚。
(2)根据发行人及其分公司、子公司所在地的住房公积金管理部门（福州住房公积金管理中心、苏州市住房公积金管理中心、深圳市住房公积金管理中心、上海市公积金管理中心）出具的《住房公积金缴存情况证明》，在最近三年以来，发行人、昆山分公司、深圳分公司、星云自动化、星历新能源没有因违反住房公积金法律、法规受到处罚的情况。
(3)根据发行人之实际控制人出具的《承诺函》，发行人之实际控制人承诺如下：如果公司及其子公司因在公司首次公开发行股票并上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，下同）和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或者被处罚的，承诺人承诺对公司及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证公司及其子公司不会遭受损失。
2、本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内未能按照我国有关企业职工社会保险、住房公积金方面的法律、法规、规范性文件的规定为部分员工缴纳
社会保险费和住房公积金，不符合相关法律、法规、规范性文件的要求。鉴于：(1)发行人及其子公司需补缴的社会保险费和住房公积金金额以及该等金额占发行人同期营业收入、净利润的比例均较小，不会对发行人的经营业绩造成重大不利影响；(2)发行人及其子公司所在地的人力资源和社会保障主管部门、住房公积金管理部门已出具证明确认在最近三年以来发行人及其子公司未因违反劳动保障、住房公积金方面的法律法规被该等人力资源和社会保障主管部门、住房公积金管理部门予以行政处罚；(3)发行人之实际控制人已承诺对发行人及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人及其子公司不会遭受损失。
本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内未能按照国家有关规定为员工缴纳社会保险费和住房公积金的情形，不会构成本次发行上市的法律障碍。
七、2015年7月 30日，公司与福州永腾红劳务派遣服务有限公司（以下简称“永腾红”）签订了《劳务派遣合同》，约定自 2015年 7月 30日至 2017年 7月 29日期间，永腾红向公司提供劳务派遣人员，并收取相应劳务派遣费用。截至 2016年 6月 30日，公司劳务派遣人员为 0人。请发行人补充说明：报告期内该劳务派遣合同履行的情况，劳务派遣的人数及占比，是否符合《劳务派遣暂行规定》的规定，是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。〔《反馈意见》第一部分第 7题〕
(一)报告期内劳务派遣合同履行的情况。
2015年7月30日，公司与永腾红签订了《劳务派遣合同》，约定自2015年 7月 30日至 2017年 7月 29日期间，永腾红向公司提供劳务派遣人员，并收取相应劳务派遣费用。
本所律师查阅了永腾红的《营业执照》、《劳务派遣经营许可证》，查阅了公司与永腾红签订的《劳务派遣合同》、公司支付劳务派遣费的银行转账记录等相关材料，并对公司人力资源部门负责人进行了访谈。
经本所律师核查，永腾红持有《劳务派遣经营许可证》（证号：350000FJ20140013），具备经营劳务派遣业务的合法资格。永腾红能按上述《劳
务派遣合同》的约定向公司派遣劳务人员，公司也能依约向永腾红支付劳务派遣费，合同履行情况正常，公司与永腾红不存在争议。
(二)劳务派遣的人数及占比是否符合《劳务派遣暂行规定》的规定，是否存在违法违规行为。
根据公司提供的劳务派遣人员名单、工资表等材料，报告期内永腾红向公司派遣的劳务派遣人数及占公司用工总量（包括正式员工和劳务派遣人员）的比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||劳务派遣||劳务派遣人员||劳务派遣人数占公司用工总量（包括|
|||人数||工作岗位||正式员工和劳务派遣人员）的比例|
|2015年8月|8||自动化生产部装配工||1.70%||
|2015年9月|8||自动化生产部装配工||1.67%||
|2015年10月|4||自动化生产部装配工||0.84%||
|2015年11月|4||自动化生产部装配工||0.82%||
|2015年12月|1||自动化生产部装配工||0.20%||
|2016年1月|1||自动化生产部装配工||0.20%||
|2016年2月|1||自动化生产部装配工||0.20%||
|2016年3-6月|0||-||0.00%||

根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。”本所律师认为，上述劳务派遣的人数及占公司用工总量的比例符合《劳务派遣暂行规定》的规定，不存在违法违规行为。
八、福州福大自动化科技有限公司是发行人的主要供应商，发行人实际控制人李有财、董事刘作斌曾就职于该公司。请发行人补充说明报告期内发行人与该公司交易的合理性、交易金额及占比，交易价格的公允性，是否存在利益
输送，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过
程及方法并发表明确意见。〔《反馈意见》第二部分第8题〕
(一)李有财、刘作斌在福州福大自动化科技有限公司（以下简称“福大自动化”）的任职情况
本所律师对李有财、刘作斌进行了访谈，并取得了福大自动化出具的确认函，了解了李有财、刘作斌在福大自动化的工作简历。
经核查，李有财自 2000年 7月至 2004年 10月在福大自动化工作，任该公司福州技术部职员；刘作斌自 2002年 1月至 2004年 12月在福大自动化工作，任该公司福州销售部职员。李有财、刘作斌二人与福大自动化的离职手续已分别于2004年10月、2004年12月正常办理完毕，李有财、刘作斌二人与福大自动化不存在任何纠纷或潜在纠纷。
李有财、刘作斌从福大自动化离职后，于 2005年 1月与肖志云、汤平共同创办了福州开发区星云电子自动化有限公司（即发行人前身）。
(二)报告期内发行人与福大自动化交易的合理性、交易金额及占比，交易价格的公允性，是否存在利益输送，是否存在纠纷及潜在纠纷。
1、报告期内发行人与福大自动化交易的合理性
根据福大自动化在其官网（http://www.fdauto.com）上公布的企业基本情况介绍，福大自动化是一家以工业自动化为主营，融科、工、贸于一体，专业从事工业自动化工程项目设计、安装、调试等服务和代理销售各类进口名牌电气及自动化产品的民营企业，福大自动化与世界著名工控产品厂商法国施耐德、日本OMRON、富士、瑞典ABB、松下电工、德国西门子等公司建立了长期稳定的技术和商务合作关系。
根据福大自动化的《营业执照》，并经查询“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息，福大自动化的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|福州福大自动化科技有限公司|
|统一社会信用代码|913501007173338656|
|住所|福州市仓山区建新镇冠浦路152号28#厂房二层|
|法定代表人|陈新楚|

|||
|-|-|
|注册资本|1,200万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|一般经营项目：自动化、电气工程技术开发、设计；电器机械及器材、五金、交电（不含电动自行车）、电子计算机及配件、通讯器材、仪器仪表、电动工具、办公用品、建筑工程机械及配件批发、代购代销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|成立日期|2000年4月15日|
|股东情况|福建中海创集团有限公司、陈新楚、陈米力|

2013年度、2014年度、2015年度福大自动化是发行人的主要供应商之一，发行人向其采购电气元件、可编程控制器、交换机等产品，是为了满足发行人正常的生产需要。本所律师认为，发行人与福大自动化的交易具有合理性。
2、报告期内发行人与福大自动化的交易金额及占比，交易价格的公允性，是否存在利益输送，是否存在纠纷及潜在纠纷
(1)报告期内发行人与福大自动化的交易金额及占比
根据发行人经审计的财务报告，报告期内发行人与福大自动化的交易金额及占同期采购总额比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|发行人采购的主要产品||采购金额||占同期采购总额|
||||(万元)||比例|
|2016年1-6月|电气元件、可编程控制器、交换机等|112.52||1.90%||
|2015年度|电气元件、可编程控制器、交换机等|328.09||4.27%||
|2014年度|电气元件、可编程控制器、交换机等|328.21||7.06%||
|2013年度|电气元件、可编程控制器、交换机等|125.84||6.05%||

(2)发行人与福大自动化交易价格的公允性，是否存在利益输送
本所律师对发行人董事长李有财进行了访谈，取得了福大自动化出具的确认
函，查阅了发行人与福大自动化签订的购销协议以及发行人的订单、福大自动化
提供的报价单，抽查了发行人在采购时的询价记录、价格对比表等材料。
发行人向福大自动化采购的产品主要为电气元件、可编程控制器、交换机等产品，采购产品种类、品项、规格型号繁多。
A.发行人向福大自动化采购的产品与向无关联关系第三方采购的产品按具体规格型号统计的情况如下：
单位：万元、个
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2016年|2015年度|2014年度|2013年度|
||||1-6月||||
|存货料号个数|向福大自动化采购存货料号个数|191||266|268|263|
||向无关联关系第三方采购存货料号个数|1,834||1,366|549|1,252|
||可比个数|76||132|58|39|
|福大自动化可比存货料号占比||39.79%||49.62%|21.64%|14.83%|
|采购金额|向福大自动化采购金额|112.52||328.09|328.21|125.84|
||向无关联关系第三方采购金额|1,541.12||720.39|125.87|635.86|
||向福大自动化采购可比金额|76.58||271.40|84.70|59.01|
||向无关联关系第三方采购可比金额|73.37||290.92|59.29|10.20|
|福大自动化可比金额占比||68.06%||82.72%|25.81%|46.89%|

B.发行人向福大自动化与无关联关系第三方采购的产品、数量、金额、单价对比情况（按采购金额计算前20名的产品）如下：
（接下页）
2016年 1-6月前 20名产品单价比较
单位：元、个
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|料号|名称|规格型号|向福大自动化采购|||向无关联关系第三方采购|||单价差异率|
|||||数量|金额|单价|数量|金额|单价||
|1|1.01.10.00.0081|交流接触器|AF1250-30-11*100-250V AC/DC|23|261,147.80|11,354.25|11|132,564.10|12,051.28|-6.14%|
|2|1.01.10.00.0077|直流接触器|GAF460-10-11*100-250V AC/DC|32|157,921.37|4,935.04|11|57,635.90|5,239.63|-6.17%|
|3|1.01.10.00.0082|交流接触器|AF400-30-11*100-250V AC/DC|24|77,682.05|3,236.75|16|54,700.86|3,418.80|-5.62%|
|4|1.02.04.03.0010|数字量输入、输出混合模块|CJ1W-NC413|9|24,629.85|2,736.65|22|75,435.89|3,428.90|-25.30%|
|5|1.02.04.01.0048|微型断路器|IC65N 2P C4A|296|19,399.42|65.54|31|2,094.01|67.55|-3.07%|
|6|1.02.04.01.0049|微型断路器|IC65N 2P C6A|344|19,170.28|55.73|5|270.22|54.04|3.02%|
|7|1.02.04.01.0113|交流塑壳断路器|T6H630 TMA630/3150-6300FF 3P|4|18,823.93|4,705.98|15|69,358.97|4,623.93|1.74%|
|8|1.01.11.03.0056|传感器和执行器接线端子|[DLD 2.5 DB]三层端子_24A/最大压接面积4_6.1mm*82mm*49mm|1,460|13,851.31|9.49|321|3,182.56|9.91|-4.50%|
|9|1.01.10.00.0079|直流接触器|[GAF185-10-11ISFL497025R7011]AC220_0.5A_DC1000_180A_3触点|5|13,354.70|2,670.94|16|43,623.93|2,726.50|-2.08%|
|10|1.02.04.03.0049|串行通信模块|CJ1W-SCU41-V1|10|13,272.65|1,327.27|2|3,059.83|1,529.92|-15.27%|
|11|1.01.10.00.0019|直流接触器|N44E 220-230V50HZ|91|11,822.21|129.91|162|23,870.82|147.35|-13.42%|
|12|1.02.04.03.0014|数字量输入|CJ1W-ID231|20|11,396.58|569.83|36|20,683.77|574.55|-0.83%|
|13|1.01.11.03.0048|SAK接线端子|[SAK 2.5/EN]800V/24A_T6.1mm*W44.5mm*H42.5mm|8,980|10,976.86|1.22|119|137.31|1.15|5.60%|
|14|1.02.04.03.0069|CPU|CJ2M-CPU35|2|9,496.75|4,748.38|1|5,155.56|5,155.56|-8.58%|
|15|1.02.04.01.0050|微型断路器|IC65N 2P C10A|216|9,036.99|41.84|6|263.67|43.95|-5.04%|
|16|1.02.04.03.0015|数字量输出|CJ1W-OD231|13|7,233.33|556.41|25|14,316.24|572.65|-2.92%|
|17|1.02.04.04.0016|接近开关|GLS-1 BY OMS|164|5,874.19|35.82|491|18,466.96|37.61|-5.00%|
|18|1.02.04.05.0004|急停|LA39-E22Z/R|176|5,054.36|28.72|30|884.62|29.49|-2.68%|
|19|1.02.04.01.0024|凸轮开关头部|V1C|73|4,907.22|67.22|21|1,358.70|64.70|3.75%|
|20|1.01.11.03.0050|终端固定件|[EW35]端子厚度8_灰色|4,926|4,757.56|0.97|19|18.35|0.97|0.00%|

注：单价差异率=（向福大自动化采购单价÷向无关联关系第三方采购单价-1）×100%。
2015年度前20名产品单价比较
单位：元、个
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|料号|名称|规格型号|向福大自动化采购|||向无关联关系第三方采购|||单价差异率|
|||||数量|金额|单价|数量|金额|单价||
|1|1.02.04.01.0064|直流塑壳断路器|T6L630 TMA630 FF 4P 1000VDC N=100%|91|590,255.54|6,486.32|23|146,649.58|6,376.07|1.70%|
|2|1.02.04.01.0066|叠装式储能电机操作机构|220-250VAC/DC T6|138|468,610.25|3,395.73|44|146,854.68|3,337.61|1.71%|
|3|1.02.04.01.0090|叠装式储能电机操作机构|220-250VAC/DC T4/5|70|185,941.20|2,656.30|32|83,008.54|2,594.02|2.34%|
|4|1.02.04.01.0094|交流塑壳断路器|T5V400 TMA400/2000-4000 FF（3P）|41|133,868.49|3,265.09|29|93,217.95|3,214.41|1.55%|
|5|1.02.04.01.0113|交流塑壳断路器|T6H630 TMA630/3150-6300FF 3P|27|127,061.54|4,705.98|24|110,974.34|4,623.93|1.74%|
|6|1.02.04.07.0090|开关电源|AC220V_DC12V_6.3A_HRP-75-12|525|89,342.88|170.18|5|709.40|141.88|16.63%|
|7|1.02.04.03.0010|数字量输入、输出混合模块|CJ1W-NC413|22|80,470.08|3,657.73|76|264,188.02|3,476.16|4.96%|
|8|Z1.03.04.00.0013|安全光栅|BW20-24|33|79,453.82|2,407.69|4|9,059.83|2,264.96|5.93%|
|9|Z1.03.04.00.0010|安全光栅|BW20-28|21|60,791.50|2,894.83|8|20,858.98|2,607.37|9.93%|
|10|1.02.04.01.0083|直流塑壳断路器|T5V400TMA320/1600-3200FF-4P-1000VDC|20|57,147.24|2,857.36|2|5,589.74|2,794.87|2.19%|
|11|1.02.04.01.0065|欠压脱扣器|YU-Cabled 220-240VAC/22--250VDCT4/6|198|55,679.20|281.21|78|21,666.67|277.78|1.22%|
|12|1.02.04.03.0015|数字量输出|CJ1W-OD231|88|53,039.52|602.72|228|132,782.03|582.38|3.38%|
|13|1.02.04.01.0063|交流塑壳断路器|T6N630 TMA630/3150-6300FF 3P|12|43,128.20|3,594.02|17|61,038.46|3,590.50|0.10%|
|14|1.02.04.03.0045|功能模块|CJ1W-NC213|13|41,158.36|3,166.03|3|9,399.99|3,133.33|1.03%|
|15|1.02.04.04.0040|距离设定型光电传感器|E3Z-LS61 2M BY OMZ|242|34,988.72|144.58|296|44,526.51|150.43|-4.04%|
|16|1.02.04.07.0020|开关电源|SE-1000-24|40|34,497.61|862.44|13|10,944.44|841.88|2.38%|
|17|1.02.04.01.0072|交流电路保护器|OVR BT2 1N-20-320 P|79|33,227.85|420.61|43|11,989.74|278.83|33.71%|
|18|1.02.04.03.0008|特殊功能模块|CJ1W-NC113|12|32,864.65|2,738.72|23|62,906.02|2,735.04|0.13%|
|19|1.02.04.01.0114|交流塑壳断路器|T6H800 TMA800/4000-8000FF 3P|6|29,615.38|4,935.90|9|43,653.85|4,850.43|1.73%|
|20|1.02.04.03.0014|数字量输入|CJ1W-ID231|47|28,270.28|601.50|280|163,145.31|582.66|3.13%|

注：单价差异率=（向福大自动化采购单价÷向无关联关系第三方采购单价-1）×100%。
2014年度前20名产品单价比较
单位：元、个
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|料号|名称|规格型号|向福大自动化采购|||向无关联关系第三方采购|||单价差异率|
|||||数量|金额|单价|数量|金额|单价||
|1|1.02.04.03.0010|数字量输入、输出混合模块|CJ1W-NC413|39|155,346.84|3,983.25|25|96,615.38|3,864.62|2.98%|
|2|1.02.04.03.0008|特殊功能模块|CJ1W-NC113|30|84,769.25|2,825.64|2|5,470.09|2,735.05|3.21%|
|3|1.02.04.03.0002|PLC本体|CP1H-X40DT-D|46|66,967.30|1,455.81|56|82,119.68|1,466.42|-0.73%|
|4|1.02.04.03.0014|数字量输入|CJ1W-ID231|80|53,098.18|663.73|62|36,897.43|595.12|10.34%|
|5|1.02.04.03.0015|数字量输出|CJ1W-OD231|75|49,645.14|661.94|53|31,619.66|596.60|9.87%|
|6|1.02.04.04.0040|距离设定型光电传感器|E3Z-LS61 2M BY OMZ|239|40,474.63|169.35|154|23,165.82|150.43|11.17%|
|7|1.02.04.04.0016|接近开关|GLS-1 BY OMS|835|37,723.24|45.18|50|1,965.81|39.32|12.97%|
|8|1.02.04.03.0013|脉冲输入输出模块|CJ2M-MD211|44|31,778.02|722.23|40|27,094.01|677.35|6.21%|
|9|1.02.04.04.0018|光电开关|EE-SX674A|1,055|29,725.56|28.18|649|17,473.08|26.92|4.45%|
|10|1.02.04.01.0048|微型断路器|IC65N 2P C4A|373|25,179.03|67.50|54|3,698.32|68.49|-1.46%|
|11|1.02.04.03.0036|CPU|CJ2M-CPU13|13|23,580.21|1,813.86|14|24,350.42|1,739.32|4.11%|
|12|1.02.04.03.0045|功能模块|CJ1W-NC213|6|22,639.07|3,773.18|15|49,358.98|3,290.60|12.79%|
|13|1.02.04.04.0006|光电开关连接线|EE-1006 2M|1,184|19,398.52|16.38|502|7,637.25|15.21|7.14%|
|14|1.02.04.01.0049|微型断路器|IC65N 2P C6A|329|18,949.16|57.60|53|3,097.11|58.44|-1.46%|
|15|1.02.04.03.0049|串行通信模块|CJ1W-SCU41-V1|11|17,387.88|1,580.72|4|6,188.03|1,547.01|2.13%|
|16|1.02.04.01.0047|微型断路器|IC65N 2P C32A|317|15,251.53|48.11|105|4,942.17|47.07|2.17%|
|17|1.02.04.05.0042|报警灯|XVG-B3M|86|13,989.70|162.67|30|4,589.74|152.99|5.95%|
|18|1.02.04.04.0068|安全光栅|BW20-20|6|12,527.91|2,087.99|19|36,538.47|1,923.08|7.90%|
|19|1.02.04.04.0003|光电开关|EE-SX672A|385|10,589.78|27.51|364|9,519.98|26.15|4.92%|
|20|1.02.04.03.0003|通讯模块|CP1W-CIF01|107|10,300.23|96.26|10|940.16|94.02|2.34%|

注：单价差异率=（向福大自动化采购单价÷向无关联关系第三方采购单价-1）×100%。
2013年度前20名产品单价比较
单位：元、个
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|料号|名称|规格型号|向福大自动化采购|||向无关联关系第三方采购|||单价差异率|
|||||数量|金额|单价|数量|金额|单价||
|1|1.02.04.03.0009|扩展模块|CP1W-40EDT|187|130,900.17|700.00|1|692.31|692.31|1.10%|
|2|1.02.04.03.0002|PLC本体|CP1H-X40DT-D|75|112,394.45|1,498.59|2|2,945.30|1,472.65|1.73%|
|3|1.02.04.03.0008|特殊功能模块|CJ1W-NC113|30|85,768.05|2,858.94|1|2,692.31|2,692.31|5.83%|
|4|1.04.04.00.0001|MOXA卡|CP-168U-V2|66|38,358.89|581.20|20|11,623.94|581.20|0.00%|
|5|1.04.04.00.0002|MOXA卡|CP-104UL-DB9M-V2.2|80|30,770.03|384.63|35|13,632.47|389.50|-1.27%|
|6|1.02.04.04.0002|接近开关|E2E-X5ME1-Z 2M BY OMS|197|22,937.52|116.43|23|2,457.26|106.84|8.24%|
|7|1.02.04.04.0018|光电开关|EE-SX674A|738|22,641.35|30.68|30|859.74|28.66|6.59%|
|8|1.01.10.00.0026|继电器|HFS32D/24D-24D3M-N|740|19,249.40|26.01|350|7,927.36|22.65|12.93%|
|9|1.02.04.04.0006|光电开关连接线|EE-1006 2M|896|15,913.75|17.76|40|609.57|15.24|14.20%|
|10|1.02.04.04.0005|旋转编码器|E6B2-CWZ6C2000P/R|45|15,081.22|335.14|5|1,517.09|303.42|9.46%|
|11|Z1.03.04.00.0013|安全光栅|BW20-24|6|14,446.14|2,407.69|1|2,237.40|2,237.40|7.07%|
|12|1.04.07.00.0018|CPU模块|PM573-ETH|2|12,056.98|6,028.49|1|6,025.64|6,025.64|0.05%|
|13|1.02.04.04.0046|接近开关|E2E-X1R5E1|79|9,004.76|113.98|10|1,068.38|106.84|6.27%|
|14|1.01.10.00.0027|继电器底座|41F-1Z-C2-1|775|8,796.57|11.35|350|3,170.93|9.06|20.18%|
|15|1.02.04.03.0003|通讯模块|CP1W-CIF01|74|7,123.59|96.26|1|94.02|94.02|2.33%|
|16|1.04.07.00.0020|以太网扩展模块|CM577-ETH|2|6,184.24|3,092.12|1|3,089.74|3,089.74|0.08%|
|17|1.01.10.00.0037|中间继电器|LY2N-J DC24V BY OMZ|240|5,522.07|23.01|40|780.51|19.51|15.19%|
|18|Z1.03.04.00.0010|安全光栅|BW20-28|2|5,384.62|2,692.31|2|5,299.15|2,649.58|1.59%|
|19|1.01.10.00.0028|继电器|MY4NJ DC24V|295|3,832.48|12.99|70|869.32|12.42|4.41%|
|20|1.02.04.01.0047|微型断路器|IC65N 2P C32A|70|3,333.19|47.62|50|2,373.93|47.48|0.29%|

注：单价差异率=（向福大自动化采购单价÷向无关联关系第三方采购单价-1）×100%。
通过以上对比可知，发行人向福大自动化采购产品的价格，与向无关联关系第三方采购相同具体规格型号产品的价格差异较小，存在价格差异的主要原因是：首先，发行人根据其生产需要分期分批采购，订货数量的差异会影响订货价格；其次，发行人向福大自动化采购的大部分产品为标准品，例如欧姆龙、ABB、施耐德等电气元件，以上品牌产品在市场上有众多代理商或经销商，通常这些品牌产品的生产商会根据代理商或经销商的销售业绩情况给予其不同的供货价，有时代理商或经销商会为了得到较低的供货价而一次性大量向生产商采购，因此发行人从不同渠道采购产品时价格会有一定差异；再次，发行人所采购产品的价格在不同时间会有一些变动，特别是进口电气元件的价格还会受到汇率波动的影响，因此，发行人采购时间的不同，也会导致产品采购均价有所差异。
根据福大自动化出具的确认函，福大自动化确认其与发行人之间发生的交易均系正常的商业行为，交易价格、付款期限安排等交易条件是公允、合理的，福大自动化不存在以不公允价格向发行人供货或提供劳务/服务的情形，福大自动化与发行人不存在相互输送利益的情形，也不存在私下交换利益的情形。
经核查，本所律师认为，发行人向福大自动化采购产品的价格与向无关联关系第三方采购产品的价格相比差异较小，交易价格是公允的，发行人与福大自动化之间不存在利益输送的情形。
(3)发行人与福大自动化是否存在纠纷及潜在纠纷
本所律师对发行人董事长李有财进行了访谈，取得了福大自动化出具的确认函，并抽查了报告期内发行人与福大自动化签订和履行的购销协议、订单以及交易双方的对账单、付款转账记录、交货验收单等材料。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与福大自动化不存在纠纷及潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与福大自动化的交易具有合理性，交易价格是公允的，不存在利益输送的情形，也不存在纠纷及潜在纠纷。
九、截至招股说明书签署日，公司及其子公司星历新能源租赁使用 18处房屋。请发行人：(1)补充披露租赁房屋的面积，对比分析说明租金是否公允，发行人及其关联方与出租方存在的关联关系是否完整披露，是否存在利益输送情形；(2)补充说明报告期内发行人办公场所及经营场地的租赁及变动情况；(3)
补充说明租赁物业是否均向相关主管部门办理了备案登记；(4)补充说明房屋出租方是否均取得了合法产权证书，是否存在潜在产权纠纷，若有，请发行人提示风险并分析对生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。〔《反馈意见》第二部分第9题〕
(一)补充披露发行人租赁房屋的面积，对比分析说明租金是否公允，发行人及其关联方与出租方存在的关联关系是否完整披露，是否存在利益输送情形。
1、发行人租赁房屋的面积及租金情况
本所律师查阅了发行人及其子公司星历新能源与出租方签订的房屋租赁合同，抽查了发行人及其子公司支付租金的付款凭证，对发行人董事长进行了访谈，并在互联网（58同城网、赶集网等网站）上查询了各租赁房屋所在地的房屋租金情况。发行人及其子公司星历新能源租赁使用的 18处房屋的面积及租金的相关情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||当地同类房屋|
||||||月租金||
|序号|承租方|出租方|房屋坐落及/或面积|租赁用途||月租金区间|
||||||（元/平方米）||
|||||||（元/平方米）|
|1|发行人|马红丽|天津市滨海高新区华苑产业区海泰华科三路 1 号 4 号楼1-101 西跨房屋(约 454 平方米)|办公及产品展示|25.70|25.71-30.85|
|2|发行人|郑自贡、郑辉|宁德市福宁北路1号2幢15层1506室(约90平方米)|住宅|27.78|26.42-37.14|
|3|发行人|王华勇|天津市南开区华苑绮华里25-8-501 房屋(约 102 平方米)|住宅|35.30|26.00-39.82|
|4|发行人|高华琼|福州市仓山区金山街道浦上大道 216 号福州仓山万达广场C区C1#楼10层1001单元、1002单元、1003单元、1005单元、1026单元、1027单元(约294平方米)|办公|73.13|43.48-74.19|
|5|发行人|武汉理工大科技园股份有限公司|湖北省武汉市东湖新技术开发区理工园四路 1 号理工大|办公|第 1、2、3 年的每月租金为38.11元/平方|30.45-41.67|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||当地同类房屋|
||||||月租金||
|序号|承租方|出租方|房屋坐落及/或面积|租赁用途||月租金区间|
||||||（元/平方米）||
|||||||（元/平方米）|
||||科技园研发基地G1栋1-3层G1室 (约1,093.3平方米)||米、39.64元/平方米、41.16元/平方米||
|6|发行人|黄敬武|福州市仓山区建新镇冠浦路6号福晟钱隆金山12#楼1001单元(约74平方米)|住宅|47.61|25.83-59.52|
|7|发行人|昆山丰源房地产开发有限公司|江苏省昆山开发区丰源汇杰雅苑8号楼66室（即汇杰商务大厦 1501 室）(约 342.67平方米)|办公|45.63|32.58-45.87|
|8|发行人|贺银霞|江苏省昆山开发区宝领新村30号楼605室(约137.59平方米)|住宅|20.35|17.98-22.35|
|9|发行人|深圳市佳鸿宇物业管理有限公司|深圳市龙华新区龙华办事处狮头岭龙观路鸿宇大厦17层1701、1710室(约449平方米)|办公|48|34.00-60.00|
|10|发行人|占远富|福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路 6 号冠云轩 3 幢 806室(约87平方米)|住宅|37.93|15.38-40.00|
|11|发行人|戴俊|浙江省湖州市吴兴区红丰路555号商住楼17幢403室(约175平方米)|住宅|16.29|15.65-28.85|
|12|发行人|福州紫江包装有限公司|福州市马尾区快安延伸区11#地厂区内 3#厂房(约2,350平方米)|设备检测、调试、仓库|第 1、2、3 年的每月租金为23元/平方米、24.15 元/平方米、25.36元/平方米|16.50-28.89|
|13|发行人|苏邹|重庆市北部新区高新园玉兰路200号2幢2单元10-2号(约102.48平方米)|住宅|26.35|22.78-36.00|
|14|发行人|苏州好特斯模具有限公司、严杰、沈坚|江苏省昆山开发区丰源汇杰雅苑8号楼45室、46室（即汇杰商务大厦1104、1105室）(约314.54平方米)|办公|第 1 年的每月租金为39 元/平方米，第 2年的每月租金为42元/平方米|32.58-45.87|
|15|发行人|黄容|湖北省武汉市东湖新技术开发区大学园路 1 号武汉万科城市花园上东六区 A3 单元 7层02号(约131.02平方米)|住宅|26.71|24.80-50.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||当地同类房屋|
||||||月租金||
|序号|承租方|出租方|房屋坐落及/或面积|租赁用途||月租金区间|
||||||（元/平方米）||
|||||||（元/平方米）|
|16|发行人|魏权、刘丽萍|江西省赣州市迎宾大道89号锦绣新天地 8#楼 1008 室(约93.59平方米)|住宅|21.37|14.56-30.00|
|17|星历新能源|上海国际汽车城经济发展中心有限公司|上海市嘉定区安亭镇新源路58号701室J36(约5平方米)|办公(注册地址)|因该地址仅作为星历新能源的注册地址，且面积较小，故而免收租金|-|
|18|星历新能源|上海安亭汽车及零部件出口基地发展有限公司|上海市嘉定区安亭镇曹安公路5666号205室(约354.30平方米)|办公|自2016年4月11日至2016年5月31日为装修免租期；自2016 年 6 月 1 日至2017年4月10日每月租金为60元/平方米；自2017年4月11日至2018年4月10日每月租金为 63 元/平方米；自2018年4月11 日至 2019 年 4 月10 日每月租金为 66元/平方米|53.33-61.90|

上述发行人及其子公司星历新能源所租赁房屋的租金因房屋所处地段、租赁时间、租赁期限和房屋结构、装修情况等不同而有所差异。本所律师认为，发行人及其子公司租赁房屋的租金处于合理的价格区间，房屋租金是公允的，发行人及其子公司星历新能源与出租方不存在利益输送的情形。
2、发行人及其关联方与出租方存在的关联关系是否完整披露，是否存在利益输送情形
本所律师查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷，以及房屋出租方签署的问询函，并对发行人董事长进行了访谈。本所律师认为，发行人及其关联方与上述 18处租赁房屋的出租方不存在
关联关系，发行人及其关联方与出租方之间的关联关系已完整披露，发行人及其
子公司星历新能源与出租方不存在利益输送情形。
(二)补充说明报告期内发行人主要办公场所及经营场地的租赁及变动情况。
1、根据发行人前身星云有限与福建源盛纺织服装城有限公司（以下简称“福建源盛”）于2012年1月13日签订的《房屋租赁合同》，星云有限向福建源盛租赁其坐落于福州市仓山区盖山镇齐安路 756号财茂纺织服装城主楼三层的房屋（建筑面积约为 6,938.40平方米）用于电子自动化生产及办公，租赁期限为自2012年2月1日起至2018年1月31日止；前三年每月租金为166,521.60元（即每月租金为 24元/平方米），每三年的月租金标准在上一个三年的月租金基础上递增18%。2014年 7月星云有限整体变更为股份公司后，发行人与福建源盛于2014年8月1日重新签订了《房屋租赁合同》，发行人向福建源盛租赁上述房屋用于电子自动化生产及办公，合同约定租赁期限为自2014年8月1日起至2018年1月31日止；自2014年8月至2015年1月的每月租金为166,521.60元（即每月租金为 24元/平方米），自 2015年 2月至 2018年 1月的每月租金为196,495.50元（即每月租金为28.32元/平方米）。
发行人为扩大生产规模应对快速增长的市场需求，于 2014年 5月购买了位于福州市马尾区快安马江大道石狮路的一宗国有土地使用权及地上房屋建筑物（1-4#楼），土地面积为14,553.20平方米、房屋建筑面积为20,784.27平方米。
上述房屋建筑物改造装修工程完工后，2016年 5月发行人将其主要办公场所及经营场地从原先租赁的福州市仓山区盖山镇齐安路756号财茂纺织服装城，整体搬迁到发行人购置的福州市马尾区快安马江大道石狮路的自有物业，并已基本实现生产经营正常运转。因搬迁原因，发行人经与原出租方福建源盛协商后，双方同意于2016年7月提前终止上述《房屋租赁合同》，发行人不再租赁使用坐落于福州市仓山区盖山镇齐安路756号财茂纺织服装城主楼三层的房屋。
2、根据发行人与福建源盛于2015年6月18日签订的《房屋租赁合同》，发行人向福建源盛租赁其坐落于福州市仓山区盖山镇齐安路 756号财茂纺织服装城第 GJ-16号一楼(20)-(28)轴区域房屋（建筑面积约为 1,475平方米）用于仓储，租赁期限为自2015年8月7日起至2016年3月31日止，每月租金为39,825元（即每月租金为 27元/平方米）。因该处房屋租赁期限将于 2016年 3月 31日
届满，双方于 2015年 12月 5日重新签订了《房屋租赁合同》，双方同意将该处房屋租赁期限变更为自 2015年 8月 7日起至 2016年 4月 30日止，每月租金不变即仍为39,825元。该处房屋租赁于2016年4月30日因租赁期限届满而终止。
(三)补充说明租赁物业是否向相关主管部门办理了备案登记。
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第二条规定：“城市规划区内国有土地上的商品房屋租赁（以下简称房屋租赁）及其监督管理，适用本办法。”第十四条第一款规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；
个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”
经核查，本条第(一)款所述的 18处房屋租赁均未向相关主管部门办理备案登记。在上述18处租赁房屋中，第1项和第12项租赁房屋不属于《商品房屋租赁管理办法》规定的商品房屋而无需办理房屋租赁登记备案；第9项租赁房屋因出租方未能提供产权证书而无法判断该房屋是否属于商品房屋；其余 15处租赁房屋属于《商品房屋租赁管理办法》规定的商品房屋，但租赁双方当事人未向相关主管部门办理房屋租赁登记备案，该等房屋租赁存在瑕疵。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”本所律师认为，虽然发行人及其子公司租赁该等房屋未向相关主管部门办理备案登记手续，但不影响该等房屋租赁合同的有效性。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，针对该等商品房屋租赁，房屋承租方（发行人及其子公司）可能面临因未办理房屋租赁登记备案而被政府建设（房地产）主管部门责令限期改正以及逾期不改正则处以一千元以上一万元以下罚款的处罚风险。
为避免房屋租赁存在的瑕疵将来可能给发行人及其子公司造成损失，发行人之实际控制人李有财、江美珠、汤平、刘作斌已于 2015年 10月 16日共同出具
了《承诺函》，承诺人承诺如果因发行人或其子公司在发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市之前的房屋租赁事项（包括但不限于租赁办公场所、厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵或产生风险、纠纷，给发行人及其子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的，承诺人承诺对发行人及其子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人及其子公司免于遭受损失。据此，本所律师认为，虽然上述房屋租赁存在未办理租赁登记备案的瑕疵，但该瑕疵不影响发行人对上述租赁房屋的实际使用，并且如果将来产生风险、纠纷或被处罚导致发行人发生经济损失或支出费用的，将由上述承诺人予以全额补偿，因此，上述房屋租赁存在的瑕疵不会对发行人的财务状况和经营活动造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的法律障碍。
(四)补充说明房屋出租方是否取得了合法产权证书，是否存在潜在产权纠纷，若有，请发行人提示风险并分析对生产经营的影响。
1、补充说明房屋出租方是否取得了合法产权证书，是否存在潜在产权纠纷本所律师查阅了房屋出租方提供的房屋产权证书及其签署的问询函。经核查，在本条第(一)款所述的 18处房屋租赁中，第 1-8项、第 10-17项房屋租赁是由发行人或其子公司星历新能源向房屋所有权人租赁，出租方均取得了房屋的合法产权证书；第18项房屋租赁是由出租方将其承租的房屋转租给星历新能源，该出租方转租房屋已取得房屋所有权人的同意，房屋所有权人已取得了《上海市房地产权证》。以上共计17处租赁房屋已取得了合法产权证书，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
在本条第(一)款所述的 18处房屋租赁中，第 9项房屋（深圳市龙华新区龙华办事处狮头岭龙观路鸿宇大厦17层1701、1710室，租赁房屋面积约449平方米）的出租方深圳市佳鸿宇物业管理有限公司未能提供该处房屋的产权证书。根据该出租方签署的问询函，该处房屋不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。虽然发行人因租赁该处未取得合法产权证书的房屋存在瑕疵，但该瑕疵不影响发行人对该租赁房屋的实际使用；并且，发行人之实际控制人李有财、江美珠、汤平、刘作斌已承诺如果因发行人或其子公司在发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市之前的房屋租赁事项（包括但不限于租赁办公场所、厂房、仓库、宿
舍等）存在瑕疵或产生风险、纠纷，给发行人及其子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的，发行人之实际控制人将对发行人及其子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人及其子公司免于遭受损失。因此，上述房屋租赁的瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2、发行人提示风险并分析对生产经营的影响
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“三、经营风险”中补充披露如下：
“(六)少量租赁房屋未取得产权证书的风险
截至本招股说明书签署日，本公司及下属分公司、子公司的部分办公场所、仓库、员工宿舍等系采取租赁方式取得使用权。其中公司租赁的作为深圳分公司办公场所的位于深圳市龙华新区龙华办事处狮头岭龙观路鸿宇大厦17层1701、 1710室房屋，出租方未能提供合法的产权证书。虽然公司与出租方签订了房屋租赁合同，对租赁标的、租赁期限、租金、租赁用途等进行了明确约定，但由于公司租赁的该处房屋未取得产权证书，若因政府主管部门对该房屋建筑物进行清理等原因，导致深圳分公司不能持续使用该处房屋，将对深圳分公司的办公及业务经营造成一定影响。鉴于公司租赁的该处房屋位于深圳市龙华新区，深圳市有大量可供租赁用于办公的房屋，由于无法租赁办公场所导致深圳分公司办公及业务经营受影响的风险较小。
此外，公司实际控制人已承诺如果因上述房屋租赁事项存在瑕疵或产生风险、纠纷，给本公司及子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的，公司实际控制人承诺对本公司及子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证本公司及子公司免于遭受损失。”
十、招股说明书披露了发行人拥有的核心技术及来源情况。请发行人按照重要性原则补充说明已披露的 13项技术是否均属发行人的核心技术，已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，补充披露核心技术的先进水平及依据。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。〔《反馈意见》第二部分第10题〕
(一)根据重要性原则，公司调整了招股说明书中核心技术的排列顺序，同时由于“方型电池模组全自动组装生产线”技术未形成产品对外销售、“多 MOS功率管并联均流技术”和“直流电源模块的串、并联技术”属于行业共性技术，非公司特有技术，公司在本次修改的招股说明书中删除了该三项技术，并对个别技术的名称进行了修改，使之更便于理解。公司已在招股说明书“第六节业务和技术”之“七、发行人核心技术情况”之“(一)公司主要核心技术情况”中更新披露如下：“
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术|主要产品/用途||所处||技术|
|||||阶段||来源|
|1|大功率电力电子装置的全数字化精确控制技术|电力电子实时数字控制|成熟应用||自主研发||
|2|高速光纤同步通信技术|多控制器间高速通讯|成熟应用||自主研发||
|3|全数字 10ms 级电池复杂工况模拟技术|电池工况模拟检测|成熟应用||自主研发||
|4|基于普通霍尔电流传感器，实现大电流、高精度、低温漂的电流取样技术及数字信号处理器（DSP）算法|锂电池充放电设备的电流取样|成熟应用||自主研发||
|5|软包电池模组自动化组装生产线|软包电池模组自动化组装|成熟应用||自主研发||
|6|18650电池模组全自动组装生产线|18650 电池汽车模组全自动组装生产|成熟应用||自主研发||
|7|高精度可充电模拟电池|锂电池保护板的基本供电、静态功耗、串电压精度校准、过充电保护、过放电保护等检测|成熟应用||自主研发||
|8|低温漂高精度微电阻测量方法|电芯、电池组内阻测量、保护板导通电阻测量及其它微电阻测量|成熟应用||自主研发||
|9|一种可设置分辨率的高速、高精度、同步、低成本采样电路及数字信号处理器（DSP）算法程序|锂电池充放电设备高速、高精度采样及控制|成熟应用||自主研发||
|10|一种多节电池电压的精确测量|用于实时监控电池组各串电压在充|成熟||自主||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术|主要产品/用途||所处||技术|
|||||阶段||来源|
||方法|放电过程中的电压变化|应用||研发||

 ”
上述技术均为公司自主研发的特有核心技术。同时，公司已在招股说明书“第六节业务和技术”之“七、发行人核心技术情况”之“(一)公司主要核心技术情况”中按重要性原则补充披露如下：
“上述核心技术的先进水平及依据如下：
1、大功率电力电子装置的全数字化精确控制技术
本技术采用全数字集成控制架构及相应的通信、控制和时序约束技术以及模块化软件编程方法，具有控制可靠、结构紧凑、功能强大、实时性好、扩展性强的优点，可以满足绝大部分电力电子变换的控制需求。相对于现有的电力电子数字控制技术，本技术在获得高动态响应的同时保证了足够的控制精度，解决了控制精度与响应时间的矛盾。本技术主要应用于公司的星云动力锂电池组工况模拟检测系统、星云动力锂电池组能量回馈充放电检测系统。
2、高速光纤同步通信技术
本技术采用高速光纤通讯，从异步时钟中提取同步通讯信号，可以满足大部分电力电子装置的实时通信及同步控制的要求，有效提高了电力电子电能变换的智能化、模块化水平。通常情况下，现有的电力电子装置的通信方式传输数据量小，速度低，难以满足对多个电力电子模块进行同步投切的要求，高速光纤同步通信技术有效解决了上述问题。本技术主要应用于公司的星云动力锂电池组工况模拟检测系统、星云动力锂电池组能量回馈充放电检测系统。
3、全数字 10ms级电池复杂工况模拟技术
本技术采用了一种代码效率高、工况步长小的电池工况实时模拟技术，可实现电池的恒流、恒压、恒功率、恒阻、人工曲线等实际工况的模拟功能，可满足电池复杂工况测试要求。本技术解决了现有电池测试设备普遍存在的测试响应时间长、精度不高的问题，实现了最多 16个通道独立或并联的测试，最小工况步长时间达到 10ms级。本技术主要应用于公司的星云动力锂电池组工况模拟检测
系统、星云动力锂电池组能量回馈充放电检测系统。
4、基于普通霍尔电流传感器，实现大电流、高精度、低温漂的电流取样技
术及数字信号处理器（DSP）算法
本技术通过数字信号处理器（DSP）对传感器的剩磁和温漂进行动态补偿，能实现大电流、高精度、低温漂的电流测量，有效纠正了普通霍尔电流传感器由于剩磁和温漂引起的测量偏差。本技术主要应用于公司的星云动力锂电池组充放电检测系统。
5、软包电池模组自动化组装生产线
本生产线是一条组装软包电池模组的自动化生产线。本生产线采用非接触测距、视觉系统与机器人技术，自动完成软包电池模组自动化组装过程中电芯外观视觉、电芯电压内阻检测、极耳裁切、超声波焊接、电芯堆叠、激光焊接等工序，提高了软包电池模组的组装精度和生产效率，并通过自动化设备与软件系统的集成对整个自动化生产过程进行数据记录及管控，避免了人工误操作，有效提升了良品率。本技术主要应用于公司的星云电池模组自动整平激光焊接机及软包电芯模组堆叠生产线。
6、18650电池模组全自动组装生产线
本生产线是一条组装18650电池模组的全自动生产线。本生产线采用非接触测距、视觉系统与机器人技术，自动完成 18650电池模组自动化组装过程中分选、入壳、极性判断、自动上镍片、焊接、模组EOL测试等工序，提高了18650电池模组的组装精度和生产效率，并通过自动化设备与软件系统的集成对整个自动化生产过程进行数据记录及管控，避免了人工误操作，有效提升了良品率。相比同行其他生产线，本生产线体积更小、效率更高、人工成本更低、兼容性更高，适用不同模组尺寸、对模组焊点的修理更方便。本技术主要应用于公司的新能源汽车动力锂电池模组全自动组装生产。
7、高精度可充电模拟电池
本技术采用多级稳压、高精度测量和控制技术，实现了模拟电池在充电环境下电压的高精度控制。以往的模拟电池在充电环境下电压不稳定，无法实现电池模拟功能。本技术能有效解决充电环境下电压不稳的问题，可以实现充电环境下电池模拟功能。本技术主要应用于公司的星云动力锂电池保护板检测系统、星云手机数码锂电池保护板检测系统、星云笔记本锂电池保护板检测系统、星云 BMS检测系统。
本技术应用于“一种模拟可控稳压电池的电路”的实用新型专利中，专利号：
ZL201120488135.9。
8、低温漂高精度微电阻测量方法
本技术采用了远程差分采集方法、交流恒流源及自校正技术，解决了微电池测量时回路阻抗、温漂引起的误差问题，避免测量过程电池容量变化。本技术主要应用于公司的星云动力锂电池保护板检测系统、星云手机数码锂电池保护板检测系统、星云笔记本锂电池保护板检测系统、星云动力锂电池成品检测系统、星云手机数码锂电池成品检测系统、星云笔记本锂电池成品检测系统、星云 BMS检测系统。
本技术应用于“一种锂电池及其BMS微电阻测量仪”的实用新型专利中，专利号：ZL201120484877.4。
9、一种可设置分辨率的高速、高精度、同步、低成本采样电路及数字信号处理器（DSP）算法程序
本技术采用数字信号处理器（DSP），通过电压、电流信号局部差值放大的方法，实现高速、高精度、低成本、与DSP控制时序同步采样的功能。与同行业类似技术相比，本技术解决了数字信号处理器（DSP）自生AD转换的低分辨率不能满足控制要求的问题。本技术主要应用于公司的星云能量回馈式储能动力电芯充放电检测系统。
本技术应用于“一种高速可设定分辨率的高精度 AD采样电路”的实用新型专利中，专利号：ZL201420585501.6。
10、一种多节电池电压的精确测量方法
本技术采用电压采集通道独立/隔离模式，通过模块化设计，实现16路的独立电压同步测量。相比传统的电压测量仪器，采用本技术进行电压测量，成本较低、速度较快。本技术主要应用于公司的星云动力锂电池成品检测系统、星云动力锂电池组充放电检测系统。
本技术应用于“一种对锂电池组进行电压和温度测量的装置”的发明专利中，专利号：ZL201310411130.X。”
(二)本所律师的核查意见。
本所律师针对上述有关事项执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人提供的上述10项核心技术的说明文件。
2、查阅了公司持有的专利证书，了解核心技术先进水平。
3、对公司相关技术人员进行了访谈，了解核心技术先进水平及相关依据。
经核查，本所律师认为，上述 10项技术属于发行人自主研发的特有核心技术；上述各项技术与同行业类似技术或者公司过往的类似技术相比具有一定的先进性，能解决研发生产中的技术问题。
十一、招股说明书披露：发行人是国内领先的锂电池检测系统服务商，以高精度的锂电池检测系统为基础，辅以公司自主开发的 MES系统，将锂电池组组装制造过程的电芯充放电、电芯分选、电池模组焊接、BMS检测、电池模组检测、电池组成品下线检测等工序设备，整合成锂电池组自动化组装生产线。发行人主要产品有锂电池保护板检测系统、锂电池成品检测系统、锂电池组 BMS检测系统、锂电池组能量回馈式充放电检测系统、锂电池组工况模拟检测系统、锂电池组自动化组装系统、动力电池模组/电池组 EOL检测系统七大类。请发行人：(1)补充说明“系统服务商”的含义，发行人主营业务是提供产品还是服务；
(2)补充说明将公司主要产品披露为“xx系统”而非“xx设备”的原因；(3)补充说明前后披露的“锂电池组自动化组装系统”和“锂电池组自动化组装设备”的差异；(4)补充披露锂电池保护板检测系统、锂电池成品检测系统、锂电池组充放电检测系统、锂电池组工况模拟检测系统的计量单位为“通道”的具体含义，与相关仪器台数的关系；(5)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第十二条的要求对招股说明书披露的内容进行修改；(6)补充说明并披露公司从事锂电池检测相关业务是否需要取得相应的资质证书，从事相关业务是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。〔《反馈意见》第二部分第 11题〕
(一)补充说明“系统服务商”的含义，发行人主营业务是提供产品还是服务。
1、招股说明书中披露的“发行人是国内领先的锂电池检测系统服务商”修改为“发行人是国内领先的锂电池检测系统供应商”。
公司提供的系统包括检测系统、自动化组装系统，为一整套设备的集成，包
含软件、硬件两个部分，以硬件为物理载体，通过软件实现控制系统运行和自动检测等功能。公司主要提供锂电池保护板检测系统、锂电池成品检测系统、锂电池组BMS检测系统、锂电池组充放电检测系统、锂电池组工况模拟检测系统、锂电池组自动化组装系统、动力电池模组/电池组 EOL检测系统等七大类锂电池检测系统产品，为 3C产品、电动工具、电动自行车、新能源汽车等锂电池配套应用领域的企业提供锂电池检测系统及锂电池组装整体解决方案。因此，公司为锂电池检测系统供应商。
2、报告期内，公司服务收入的金额分别为101.80万元、387.54万元、151.30万元和39.73万元，占主营业务收入的比例分别为1.71%、4.86%、1.07%和0.49%，占比较小。
公司主要进行核心部件和配套系统软件的生产和开发，结合外购的结构件等组装后形成完整产品。公司提供的配套系统软件为嵌入式软件产品，是嵌入在计算机硬件、机器设备中并随其一并销售，构成计算机硬件、机器设备组成部分的软件产品，其收入一并作为产品销售收入进行核算。因此，公司的主营业务收入主要体现为产品销售收入，公司的主营业务为提供产品。
(二)补充说明将公司主要产品披露为“XX系统”而非“XX设备”的原因。
公司的主要产品锂电池检测系统，是根据编程软件设置的控制程序，通过数字、文字和符号组成的指令来实现一台或多台子系统/设备动作控制，对锂电池/锂电池组进行单项或多项性能测试，并对测试数据进行记录与传输，是融合了智能化、信息化和自动化于一体的检测系统。
以公司主要产品之一锂电池组工况模拟检测系统中的“星云动力锂电池组工况模拟测试系统”为例，具体说明如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||子系统/设备名称||测试项目或功能介绍|
|星云动力锂电池组工况模拟测试系统||动力锂电池组工况模拟测试系统（包含“动力锂电池组工况模拟测试系统软件”的嵌入式系||星云动力锂电池组工况模拟测试系统是专门为测试电动汽车或混合电动车组件和子系统而设计，广泛适用于超级电容测试、电机性能测试、特种电源测试电池、燃料电池、飞轮、逆变器等测试领域；最重要一点是该系统可按实际路况进行电池仿真模拟测试。该||

|||
|-|-|
|统）|测试系统可以提供恒流模式、恒压模式、恒流转恒压模式、脉充模式、恒功率模式、恒阻模式、电流阶跃模式、电压斜坡模式、电流斜坡模式、变功率模式等输出功能，同时可以任意组合各种模式对电池组进行充放电，并且快速切换。|
|PCI转CAN卡|上位机与下位机数据交互。|
|PCI转485卡|上位机与下位机数据交互。|
|工控机|提供上位机操作平台，控制整个设备运行。|
|显示器|显示功能。|
|信号线|采集电池包电压用。|
|通讯线|上位机与下位机数据交互。|

(三)补充说明前后披露的“锂电池组自动化组装系统”和“锂电池组自动化组装设备”的差异。
锂电池组自动化组装的完整工艺流程包括：电芯上料——电芯读码——电芯极性检测——电芯分选和电阻值检测，剔除不良品——电芯堆叠——电池模组组装——电池模组焊接——模组检测——电池组组装——电池组检测等。上述完整生产线集成了各类自动化组装生产设备、检测设备、制造执行系统，被称为“锂电池组自动化组装系统”，其中的单台设备被称为“锂电池组自动化组装设备”。
根据所测试的锂电池组类型的不同，公司提供适应于18650电芯、软包装电芯等不同类别锂电池组的自动化组装系统。以18650电芯模块自动化组装系统为例，具体说明如下：
18650电芯模块自动化组装系统中各组成设备介绍如下：
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|-|-|-|
|产品名称|设备名称|测试项目或功能介绍|

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|-|-|-|
|18650电芯模块自动化组装系统|自动装支架机|自动上上支架系统主要应用于18650电芯安装上支架并压合；装有产品的工装板进入工装位，设备自动从上支架料槽内取上支架，并放置定位位进行校正，校正后将上支架安装于下支架的电芯上并进行压合，完成后自动流转至下一工序。|
||自动极性测试机|利用视觉系统通过线扫方式进行比对判断电芯是否有放置错误。|
||间距自动检测机|间距自动检测系统主要应用于18650电芯模块内电芯与支架表面的间距检测，检测数据根据设定数据进行比对，完成后自动流转至下一工位。|
||等离子清洗机|通过等离子清洗机处理产品焊接面，提高焊接品质。|
||自动装镍片机|机器人自动安装镍片系统主要用于18650电芯自动装镍片，模块从倍速链线移栽到上自动镍片机，进行自动扫码模块通过CCD定位，连接片从卡槽中取出来，通过CCD进行纠偏，四轴机器人抓取连接片自动上连接片，完成后移出自动装镍片机，完成品流转到下一工序。|
||电芯自动点焊机|模块自动点焊系统主要应用于18650电芯与镍片之间的连接，在倍速链上通过移栽将装有模块的工装板移到电焊机定位，扫描模块条码，模块定位压敷，自动点焊，若发现不良品则报警，完成后流转到下一工位。|
||热熔机|定位柱热熔系统主要应用于18650电芯支架塑胶定位柱的热熔，在倍速链上阻挡装有模块的工装定位，热熔头在 X、Y 轴带动下进行热熔，完成后流转到下一工位。|
||自动翻转机|自动翻转机主要应用于18650电池模块翻转，在倍速链上通过移栽将工装板移动到翻转机里，检测工装板是否到位，抓取模块进行翻转，底部工装板旋转180度，完成后流转到下一工位。|
||搬运机器人|机器人自动收料系统采用机器人抓取模块进行收料下线，模块（根据分选电芯档位）分两档，模块|

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||收料线也分为两条对应两档模块收料；上一工序的产品工装板自动流入收料位并自动进行模块条码扫描，机器人抓取模块，扫码识别后将模块放入相对应的收料输送线上，空工装板回流到前工序。|
|电芯自动分选机|电芯自动分选入支架系统主要用于18650电芯条码扫描、电压、内阻测试、自动分选、电芯自动入支架等功能；人工将整盒来料电芯放在进料输送线上，自动输送上料位，设备伺服抓手按照每次 10颗电芯进行抓取，放入设备内并进行自动扫码，扫码完成后进行电芯电压、内阻测试，测试完成后将电芯分为三挡（两个良品档、一个不良品档），将电芯放入不同的槽位，两个良品档位的电芯分别进入电芯整列位，设备根据设定参数将电芯自动入下支架内，下支架内电芯安装到设定数量后自动流到下一工序。|
|自动倍速链线|传输功能。|

公司既可以采取锂电池组自动化组装系统即整条生产线的形式进行销售，也可以采取锂电池组自动化组装设备的形式（即单台设备的形式）进行销售，以满足客户个性化的需求。在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”中将“锂电池组自动化组装系统”细化为“锂电池组自动化组装设备”以便于计算、统计和比较。
(四)补充披露锂电池保护板检测系统、锂电池成品检测系统、锂电池组充放电检测系统、锂电池组工况模拟检测系统的计量单位为“通道”的具体含义，与相关仪器台数的关系。
发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人销售与采购的具体情况”之“(一)发行人销售收入情况及其主要客户”中补充披露如下：
1、“通道”的含义以及“通道”与相关仪器台数的关系
“通道”为用以描述检测仪器输入、输出信号数量的单位。锂电池检测系统
的通道数等于该检测系统在同一时间内能够检测的对象数量。
公司提供的锂电池保护板检测系统、锂电池成品检测系统、锂电池组充放电检测系统、锂电池组工况模拟检测系统等锂电池检测系统的计量单位均为“通道”。由于不同型号的同类检测系统产品的通道数存在差异，以下将相关仪器台数与“通道”的关系举例说明如下：
(1)锂电池保护板检测系统：
①品名和型号：星云笔记本锂电池组保护板测试系统 BAT-NEZ02E
②型号说明：
③示意图：
注：一台型号为 BAT-NEZ02E的星云笔记本锂电池组保护板测试系统包含 2个测试通道，可以同时测试两片保护板。
(2)锂电池成品检测系统
①品名和型号：星云笔记本锂电池组成品测试系统 BAT-NEP04I
②型号说明：
③示意图：
注：一台型号为 BAT-NEP04I的星云笔记本锂电池组成品测试系统，包含 4个测试通道，可以同时测试4个笔记本电池。
(3)锂电池组充放电检测系统
①品名和型号：星云笔记本锂电池组充放电测试系统 BAT-NELCT201010A-B08
②型号说明：
③示意图：
注：一台型号为 BAT-NELCT201010A-B08的星云笔记本锂电池组充放电测试系统包含8个测试通道，可以同时测试8个笔记本锂电池成品。
(4)锂电池组工况模拟检测系统
①品名和型号：星云动力锂电池组工况模拟测试系统 NE400-500200-4
②型号说明：
③示意图：
注：一台型号为 NE400-500200-4的星云动力锂电池组工况模拟测试系统包含4个测试通道，可以同时测试4个电池包。
(五)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》第十二条的要求对招股说明书披露的内容进行修改。
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》第十二条的要求对招股说明书披露的内容进行了如下修改：
1、发行人已将招股说明书中披露的“发行人是国内领先的锂电池检测系统服务商”修改为“发行人是国内领先的锂电池检测系统供应商”。
2、发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人销售与采购的具体情况”之“(一)发行人销售收入情况及其主要客户”中补充披露了“1、‘通道’的含义以及‘通道’与相关仪器台数的关系”。
(六)补充说明并披露公司从事锂电池检测相关业务是否需要取得相应的资质证书，从事相关业务是否合法合规。
1、发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“(一)行业监管体制、行业主要法律法规及政策”中补充披露如下：
“3、应用行业的特殊要求
公司产品主要应用于锂电池检测系统这一细分领域，属于仪器仪表制造业细分行业中的锂电池检测系统行业。公司提供的锂电池检测系统对锂电池组组装生产过程的品质进行追踪，为客户提升质量控制水平提供数据支持，检测的结果并非形成第三方权威检测报告的依据，公司不对外提供检测服务。截至目前，公司所处行业的主管部门对公司所从事的业务尚无针对性的专项资质、许可或认证要求。此外，公司已根据实际经营需要，通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证（该体系覆盖范围为锂电池组(成品)测试系统、锂电池组保护板测试系统、锂电池组充放电测试系统的设计、生产和服务）、
GB/T24001-2004/ISO14001:2004环境管理体系认证（该体系覆盖范围为锂电池组(成品)测试系统、锂电池组保护板测试系统、锂电池组充放电测试系统的设计、生产和服务及其所涉及场所的相关环境管理活动）。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人已具备目前从事业务所必需的相关条件，不存在无资质或超出其资质从事相关业务的情形，发行人从事锂电池检测系统的研发、生产与销售业务不存在违反法律、行政法规的情形。”
2、本所律师的核查意见
本所律师针对上述有关事项执行了以下核查程序：
(1)查阅了公司报告期内营业收入明细账资料，计算主营业务收入中产品收入和服务收入占比；
(2)通过对公司技术人员的访谈和实地查看，了解公司产品的工艺流程，了解检测系统类产品和自动化组装系统产品的组成设备；
(3)查阅公司的营业执照、质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、产品名录；
(4)通过对公司管理层和行业专家的访谈以及网络搜索，了解公司所处行业的主管部门对公司所从事的业务的相关专项资质、许可和认证要求。
经核查，本所律师认为，发行人的主营业务是提供产品，包括锂电池检测系统和锂电池组自动化组装系统产品；发行人已具备目前从事业务所必需的相关条件，不存在无资质或超出其资质从事相关业务的情形，发行人从事锂电池检测系统的研发、生产与销售业务不存在违反法律、行政法规的情形。
十二、招股说明书披露，公司的产能取决于核心部件的自行生产能力、配套系统软件的个性化开发能力、外购外协能力，以及技术工程人员的数量和集成、安装、调试的能力和速度等。与一般生产型企业不同，公司通常不用产能衡量生产能力。请发行人：(1)补充说明上述披露的内容是否真实、准确，招股说明书多处提到“提高产能”、“现有的锂电池检测系统产能已经无法满足市场的需求”等，招股说明书相关披露的内容是否存在不一致；(2)补充披露衡量发行人生产能力的指标及产能利用率情况；(3)补充说明发行人报告期内是否存在外协情况，如果存在，补充说明外协内容、金额及占比，主要外协方的基本情
况，是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。〔《反馈意见》第二部分第12题〕
(一)补充说明上述披露的内容是否真实、准确，招股说明书多处提到“提高产能”、“现有的锂电池检测系统产能已经无法满足市场的需求”等，招股说明书相关披露的内容是否存在不一致。
公司的下游客户众多，涉及3C产品、电动工具、电动自行车、新能源汽车、储能等锂电池配套应用领域，各客户的生产线或同一客户的不同生产线的生产制程、工艺、技术指标和产品应用终端领域各不相同，各客户向公司采购的产品具有多样性、个性化定制特征。公司需要针对不同应用市场下游客户的特定需求提供可实施的生产工艺流程和技术分析整体解决方案。
在锂电池检测系统的研发过程中，技术人员根据不同的锂电池生产需求，编制不同的程序软件，调整不同的检测参数，开发不同的检测设备，使检测精度及检测结果可靠性达到预定目标。由于产品个性化定制的特征，部分外购材料需由公司向供应商订制后提供，并经试用合格后才能批量生产。产品销售后，公司需要为客户进行系统的安装调试实现产品的正常运行。
综上，公司的产能取决于核心部件的自行生产能力、配套系统软件的个性化开发能力，以及工程技术人员的数量和集成、安装、调试的能力和速度等。基于定制化的特性，公司生产的产品主要为非标产品，不同产品之间差异较大，导致其生产能力难以用某一类产品的数量来准确衡量。为了准确反映公司的产能情况，公司选用工时计算报告期内主要产品的产能。
为避免造成理解上的歧义，招股说明书中“第六节业务和技术”之“四、发行人销售与采购的具体情况”之“(一)发行人销售收入情况及其主要客户”中“公司的产能取决于核心部件的自行生产能力、配套系统软件的个性化开发能力、外购外协能力，以及技术工程人员的数量和集成、安装、调试的能力和速度等。与一般生产型企业不同，公司通常不用产能衡量生产能力。”修改如下：
“公司的产能取决于核心部件的自行生产能力、配套系统软件的个性化开发能力，以及工程技术人员的数量和集成、安装、调试的能力和速度等。基于定制化的特性，公司生产的产品主要为非标产品，不同产品之间差异较大，导致其生
产能力难以用某一类产品的数量来准确衡量。为了准确反映公司的产能情况，公司选用工时计算报告期内主要产品的产能。”
上述内容中的“产能”与招股说明书其余的“产能”表述一致。
(二)补充披露衡量发行人生产能力的指标及产能利用率情况。
公司已在招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人销售与采购的具体情况”之“(一)发行人销售收入情况及其主要客户”中披露如下：
“(1)主要产品产能、产量及产能利用情况
报告期内，公司主要产品产能、产量及产能利用率如下表所示：
锂电池检测系统产能、产量及产能利用率情况
|||||
|-|-|-|-|
|年度|产能（工时）|产量（工时）|产能利用率|
|2016年1-6月|95,940|92,955|96.89%|
|2015年度|178,500|181,790|101.84%|
|2014年度|161,500|130,512|80.81%|
|2013年度|103,160|110,145|106.77%|

锂电池组自动化组装设备产能、产量及产能利用率情况
|||||
|-|-|-|-|
|年度|产能（工时）|产量（工时）|产能利用率|
|2016年1-6月|39,852|38,980|97.81%|
|2015年度|77,840|79,586|102.24%|
|2014年度|55,500|54,649|98.47%|
|2013年度|23,500|20,746|88.28%|

注：①由于锂电池检测系统的生产工艺类似，所需生产设备可以通用，公司一般根据订单情况灵活安排生产线的生产品种，因此合并统计产能。
②为准确反映公司的产能利用率情况，上述表格中产量统计包括当期新增库存的自制半成品-主机的折算数据，但计算产销率时产量未包含这部分自制半成品。
③公司产品的产能以报告期内生产人员的正常工时为基础计算。锂电池检测系统的产量根据每种规格产品的标准工时来统计。由于锂电池组自动化组装设备大部分属于非标产品，
工序较多，使用物料的品种多，较难统计所有规格的单台设备的标准工时。故公司选取标准
产品A20B2分选机作为标准机型，通过折算的方式进行统计。
④2015年度产能利用率超过100%，主要系生产订单较多，员工实际工时超过正常工时
所致。
报告期内，公司产能利用率一直保持较高水平。2014年，公司为开拓新能源领域，招聘了较多员工作为生产新能源汽车应用领域产品的人员储备，2014年第四季度起该领域产品订单开始增加，员工数的增长与订单量的增加不完全同步，导致 2014年锂电池检测系统产能利用率相对较低。随着公司业务量的不断增长及新客户、新市场的不断开拓，公司现有产能已经不能有效满足客户和市场的需求。未来募集资金投资项目的投产将有效提升公司产能。”
(三)补充说明发行人报告期内是否存在外协情况，如果存在，补充说明外协内容、金额及占比，主要外协方的基本情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系。
1、报告期内，公司外协内容、金额及占营业成本比例如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|外协内容||2016年1-6月||||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
||金额|||占营业|金额|||占营业|金额|||占营业|金额|||占营业|
|||||成本比例||||成本比例||||成本比例||||成本比例|
|电子元器件加工|0.03||0.001%||0.16||0.002%||-||-||-||-||
|结构件加工|0.19||0.004%||2.35||0.035%||39.99||1.243%||-||-||
|线路板加工|4.34||0.098%||2.53||0.038%||4.89||0.152%||-||-||
|合计|4.56||0.102%||5.04||0.075%||44.88||1.395%||-||-||

注：“电子元器件加工”为给温度传感器加U型叉；“结构件加工”包括钣金件加工、将焊棒加工成焊针、加工磨针片等；“线路板加工”主要为线路板贴片加工。
2、报告期内公司外协加工情况及主要外协方的基本情况
报告期内，公司根据采购计划对部分线路板、结构件、电子元器件采用外协加工的方式。自 2015年起，公司购入部分贴片机并增加相关的生产人员，外协加工的物料也相应减少。
A.前十大外协厂商加工情况
报告期内前十大外协厂商的外协内容、定价依据等情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|外协厂商名称|定价依据|外协内容||金额||占营业|
|||||||(万元)||成本比例|
|2016年1-6月|1|福州威耐特电子有限公司|参考市价|线路板贴片|4.34||0.097%||
||2|福州市马尾区华英机械有限公司|成本加成|焊棒加工成焊针|0.16||0.004%||
||3|南京华巨电子有限公司|参考市价|温度传感器加U型叉|0.03||0.001%||
||4|福州五维电子有限公司|参考市价|磨针片加工|0.03||0.001%||
||合计||-|-|4.56||0.102%||
|2015年度|1|福州威耐特电子有限公司|参考市价|线路板贴片|2.53||0.038%||
||2|福州苏氏威盛机电设备有限公司|成本加成|钣金件加工|1.95||0.029%||
||3|福州市马尾区华英机械有限公司|成本加成|焊棒加工成焊针|0.23||0.003%||
||4|南京华巨电子有限公司|参考市价|温度传感器加U型叉|0.16||0.002%||
||5|福州龙浦精密设备有限公司|成本加成|磨针片加工|0.07||0.001%||
||6|福州兴峰机械设备有限公司|成本加成|钣金件加工|0.06||0.001%||
||7|福州五维电子有限公司|成本加成|磨针片加工|0.04||0.001%||
||合计||-|-|5.04||0.075%||
|2014年度|1|福州山崎钢板有限公司|成本加成|钣金件加工|13.47||0.419%||
||2|福州永顺达贸易有限公司|成本加成|钣金件加工|8.93||0.278%||
||3|福州翼翔电讯有限公司|成本加成|钣金件加工|6.09||0.189%||
||4|福州市仓山区冠和五金加工厂|成本加成|钣金件加工|6.06||0.188%||
||5|福建祥云光电科技有限公司|参考市价|线路板贴片|2.66||0.083%||
||6|福州威旺精密机械有限公司|成本加成|钣金件加工|1.88||0.058%||
||7|福州苏氏威盛机电设备有限公司|成本加成|钣金件加工|1.75||0.054%||
||8|福州市马尾区川龙机械厂|成本加成|钣金件加工|1.28||0.040%||
||9|福州威耐特电子有限公司|参考市价|线路板贴片|1.21||0.038%||
||10|福州金杰电子有限公司|参考市价|线路板贴片|1.02||0.032%||
||合计||-|-|44.35||1.379%||

〔注：①2013年公司不存在外协情形，2015年和 2016年上半年外协厂商家数均低于 10家。②成本加成是指外协厂商按照材料类型厚度和采用的工艺来计算加工费用以及分摊的各项费用，加上一定的合理利润进行报价，与公司协商后确定价格的定价方式。〕
报告期内公司向前十大外协厂商支付的加工费占营业成本的比例分别为0.00%、1.379%、0.075%和0.102%，比例均较小。此外，公司用于外协加工的原材料对工艺无特殊要求，并采用参考市价或成本加成方式定价结算，所以公司对外协厂商不存在技术依赖且价格公允。
B.报告期内各期公司前十大外协方的基本情况如下：
(1)福州威耐特电子有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|福州威耐特电子有限公司|||
|注册资本|338万元港币|注册成立日期|2001年5月30日|
|注册地址|福州市仓山区建新镇金山大道618号金山工业区桔园洲园62#楼4层|||
|经营范围|生产、开发宽带接入网通信系统设备、数字集群系统设备及周边设备。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）|||
|股权结构|股东名称||股权比例|
||SOORTLINK LIMITED||100.00%|
|与发行人的合作历史|2014年开始业务往来|||

(2)福州市马尾区华英机械有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|福州市马尾区华英机械有限公司|||
|注册资本|5万元|注册成立日期|2014年7月17日|
|注册地址|福建省福州市马尾区罗星路37号英华园1号楼5#店面（自贸试验区内）|||
|经营范围|机械设备及其零配件制造、加工；船舶维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东姓名||股权比例|
||刘群||20.00%|
||杨金芳||80.00%|
||合计||100.00%|
|与发行人的合作历史|2014年开始业务往来|||

(3)南京华巨电子有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|南京华巨电子有限公司|||
|注册资本|800万元|注册成立日期|2006年5月23日|
|注册地址|南京市江宁经济技术开发区天元中路126号新城发展中心02幢307室|||
|经营范围|电子元器件、仪器仪表、电子产品的开发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东姓名||股权比例|
||金德才||60.00%|
||吴家慧||40.00%|
||合计||100.00%|
|与发行人的合作历史|2012年开始业务往来|||

(4)福州五维电子有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|福州五维电子有限公司|||
|注册资本|500万元|注册成立日期|2003年5月28日|
|注册地址|福州市仓山区建新镇金山大道618号桔园洲工业园鼓楼园17号楼1层|||
|经营范围|模具的设计、开发、生产、销售，塑胶制品的开发、生产、销售；生产、销售：塑料电子玩具、电子石英钟、电子计算器、日用品、纸制品、塑料电子文具（生产场所：福州市金山桔园洲工业区鼓楼园17幢1层）；电子产品的设计、开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|||
|股权结构|股东姓名||股权比例|
||周基||28.57%|
||林智毅||14.29%|
||林仰霖||28.57%|
||林文津||28.57%|
||合计||100.00%|
|与发行人的合作历史|2010年开始业务往来|||

(5)福州苏氏威盛机电设备有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|福州苏氏威盛机电设备有限公司|||
|注册资本|101万元|注册成立日期|2014年5月21日|
|注册地址|福建省福州市仓山区建新镇江边村201号|||
|经营范围|高低压电气成套设备、电子元器件、仪器仪表、发电机组、通讯器材（不含无线电发射装置及卫星地面接收设施）、网络设备、电缆分支箱、母线桥架的生产、设计、销售；机械五金加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东姓名||股权比例|
||苏淋可||90.00%|
||江小明||10.00%|
||合计||100.00%|
|与发行人的合作历史|2014年开始业务往来|||

(6)福州龙浦精密设备有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|福州龙浦精密设备有限公司|||
|注册资本|50万元|注册成立日期|2014年1月23日|
|注册地址|福建省福州市仓山区盖山镇尚保村33号|||
|经营范围|一般经营项目：精密机械设备及配件、模具的生产、加工；机械设备及配件、模具、五金配件、塑料制品、电子元器件、钢材的批发、代购代销。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|||
|股权结构|股东姓名||股权比例|
||翁昌星||33.00%|
||高建海||33.00%|
||卞超强||34.00%|
||合计||100.00%|
|与发行人的合作历史|2014年开始业务往来|||

(7)福州兴峰机械设备有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|福州兴峰机械设备有限公司|||
|注册资本|500万元|注册成立日期|2014年9月4日|
|注册地址|福建省福州市马尾区快安马江路 18 号 4#楼一层北侧厂房（自贸试验区|||

||||
|-|-|-|
||内）||
|经营范围|机电设备、电子产品加工、制造、代购代销；五金制品、精密机械设计、加工；钣金冲压。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构|股东姓名|股权比例|
||丘祥彬|20.00%|
||黄国霖|80.00%|
||合计|100.00%|
|与发行人的合作历史|2015年开始业务往来||

(8)福州山崎钢板有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|福州山崎钢板有限公司|||
|注册资本|29,400万日元|注册成立日期|1990年7月21日|
|注册地址|福州经济技术开发区经1路（自贸试验区内）|||
|经营范围|钢材制品加工及计算机辅助设计，计算机软件开发与制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东名称||股权比例|
||福州钢板控股有限公司（香港）||100.00%|
|与发行人的合作历史|2010年开始业务往来|||

(9)福州永顺达贸易有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|福州永顺达贸易有限公司|||
|注册资本|50万元|注册成立日期|1997年9月11日|
|注册地址|福建省福州市晋安区王庄街道福新中路75号永同昌花园1#楼六层01室B-136（福州海西商务秘书服务有限公司内）|||
|经营范围|钢材、建材、建筑五金批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东姓名||股权比例|
||张春盛||50.00%|
||张鼎举||50.00%|
||合计||100.00%|
|与发行人的|2007年开始业务往来|||

||
|-|
|合作历史|

(10)福州翼翔电讯有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|福州翼翔电讯有限公司|||
|注册资本|1,000万元|注册成立日期|2003年9月19日|
|注册地址|福州市仓山区盖山镇浦下村|||
|经营范围|电力、电讯电子配套产品、控制台、柜、箱生产、销售；普通机械、五金、交电（不含电动自行车）、电线、电缆、日用百货、通讯器材、电子产品批发、代购代销；机电设备、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备（不含无线电发射装置、卫星地面接收设施）研究、开发、批发、代购代销；计算机系统服务；电子工程、通讯工程设计、施工（以资质证书为准）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|||
|股权结构|股东姓名||股权比例|
||鄢文军||33.00%|
||鄢文政||33.00%|
||郑珍珍||34.00%|
||合计||100.00%|
|与发行人的合作历史|2014年开始业务往来|||

(11)福州市仓山区冠和五金加工厂
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|福州市仓山区冠和五金加工厂|||
|注册资本|无（该企业系个人独资企业）|注册成立日期|2010年4月15日|
|注册地址|福州市仓山区红星农场洋中机场头|||
|经营范围|加工；销售：钣金冲压、五金模具、电工、电子配件及相关材料。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|||
|股权结构|投资人姓名||股权比例|
||林宝岩||100.00%|
|与发行人的合作历史|2014年开始业务往来|||

(12)福建祥云光电科技有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|福建祥云光电科技有限公司|||
|注册资本|1,168万元|注册成立日期|2009年1月5日|

||||
|-|-|-|
|注册地址|福州市晋安区福兴大道9号||
|经营范围|光电产品、计算机软件、电路板、微电子芯片、LED 显示屏的研发、生产、加工、销售及相关售后服务；从事合同能源管理；节能诊断、设计、改造、运营等节能服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止的进出口商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构|股东姓名|股权比例|
||林孟光|50.00%|
||林春仁|25.00%|
||林春光|25.00%|
||合计|100.00%|
|与发行人的合作历史|2009年开始业务往来||

(13)福州威旺精密机械有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|福州威旺精密机械有限公司|||
|注册资本|200万元|注册成立日期|2011年9月28日|
|注册地址|福建省福州市闽侯县荆溪镇关口村铁岭工业区一期石井路19号|||
|经营范围|机电设备、机电产品、自动化设备设计开发、生产、销售及售后服务；仪器仪表、电工器材、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险品及易制毒品）批发、代购代销。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|||
|股权结构|股东姓名||股权比例|
||缪焱||5.00%|
||杨斌||11.00%|
||张挺锋||81.00%|
||李明山||3.00%|
||合计||100.00%|
|与发行人的合作历史|2013年开始业务往来|||

(14)福州市马尾区川龙机械厂
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|福州市马尾区川龙机械厂|||
|注册资本|无（该企业系个人独资企业）|注册成立日期|2007年12月12日|

||||
|-|-|-|
|注册地址|福州市马尾区罗星街道君竹石山（原巨龙厂房）||
|经营范围|机械加工、制造。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）||
|股权结构|投资人姓名|股权比例|
||王木川|100.00%|
|与发行人的合作历史|2014年开始业务往来||

(15)福州金杰电子有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|福州金杰电子有限公司|||
|注册资本|51万元|注册成立日期|2008年5月26日|
|注册地址|福州市仓山区盖山镇盖山路117号5号楼三层|||
|经营范围|电子产品、节能产品、电子钟表的生产、研发、批发、代购代销；各类电路板的表面贴装及配套产品的生产加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|||
|股权结构|股东姓名||股权比例|
||魏光文||80.00%|
||魏光虎||20.00%|
||合计||100.00%|
|与发行人的合作历史|2014年开始业务往来|||

3、主要外协方是否与发行人及其关联方存在关联关系
在上述发行人的主要外协方中，福州龙浦精密设备有限公司与发行人的参股公司星哲精密存在以下关联关系：翁昌星持有福州龙浦精密设备有限公司（该公司是2015年度第五大外协方）33%的股权并担任该公司的执行董事、总经理，且翁昌星持有星哲精密21%的股权并担任星哲精密的董事、副总经理。除上述关联关系情况外，上述发行人的其他主要外协方与发行人及其关联方之间不存在关联关系。
(四)本所律师的核查意见。
1、本所律师针对上述有关事项执行了以下核查程序：
(1)与发行人总经理进行了访谈，查阅了相关的行业研究报告。
(2)查阅了公司报告期内员工花名册，以生产员工的工时为基础计算产能；
查阅了公司报告期内的产成品、自制半成品清单，以产成品、自制半成品计算产量；通过产能和产量的数据计算产能利用率。
(3)查阅了发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷和确认函，查阅了公司报告期内主要外协方的《营业执照》、工商登记基本情况表等工商登记资料，取得了公司报告期内主要外协方签署的问询函，对报告期内部分外协方进行了现场走访，并查询了“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息，对主要外协方的股东、董事、监事、高级管理人员等信息进行了确认。
2、经核查，本所律师认为，(1)招股说明书中披露的“公司的产能取决于核心部件的自行生产能力、配套系统软件的个性化开发能力，以及工程技术人员的数量和集成、安装、调试的能力和速度等”内容真实、准确；招股说明书关于产能情况的相关披露内容不存在不一致的情形；(2)报告期内，公司产能利用率保持较高水平；(3)在上述发行人的主要外协方中，福州龙浦精密设备有限公司与发行人的参股公司星哲精密存在以下关联关系：翁昌星持有福州龙浦精密设备有限公司（该公司是2015年度第五大外协方）33%的股权并担任该公司的执行董事、总经理，且翁昌星持有星哲精密21%的股权并担任星哲精密的董事、副总经理。
除上述关联关系情况外，上述发行人的其他主要外协方与发行人及其关联方之间不存在关联关系。
十三、招股说明书简要披露了行业内的竞争格局和主要企业情况。请发行人：(1)进一步补充披露行业内竞争的详细情况，各细分领域国内外参与竞争企业的数量情况；(2)进一步核实是否完整、准确地披露了行业内的主要企业；(3)补充披露行业内主要企业的基本情况，包括成立时间、技术水平、产值、收入等信息。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。〔《反馈意见》第二部分第13题〕
(一)进一步补充披露行业内竞争的详细情况，各细分领域国内外参与竞争企业的数量情况。
发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“三、锂电池检测系统行业竞争格局与市场化程度”之“(三)发行人行业地位及主要竞争对手”之“2、主要竞争对手概况”中补充披露如下：
(1)行业内主要竞争情况
公司是国内领先的锂电池检测系统供应商。根据高工锂电产业研究所（GBII）统计数据显示，截至2013年底中国共有40家以上的电池检测设备厂家。公司目前的产品包括锂电池保护板检测系统、锂电池成品检测系统、锂电池组BMS检测系统、锂电池组充放电检测系统、锂电池组工况模拟检测系统、锂电池组自动化组装系统、动力电池组模组/电池组 EOL检测系统等七大类，据此，可将公司的业务细分为上述七个不同领域。根据公司的市场调查以及客户招标或比价过程中反馈的参与投标或比价企业，公司在不同细分领域的主要竞争对手如下：
|||||
|-|-|-|-|
||细分领域||主要竞争对手|
|锂电池保护板检测系统||深圳市恒翼能科技有限公司、深圳市瑞能实业股份有限公司||
|锂电池成品检测系统||深圳市恒翼能科技有限公司、深圳市瑞能实业股份有限公司||
|锂电池组BMS检测系统||深圳市恒翼能科技有限公司、深圳市瑞能实业股份有限公司||
|锂电池组充放电检测系统||Aero Vironment Inc.、Arbin Instruments Inc.、BitrodeLimited、Digatron Industrie-Elektronik GmbH、AVL ListGmbH、宁波拜特测控技术股份有限公司、深圳市新威尔电子有限公司、湖北德普电气股份有限公司、浙江杭可科技股份有限公司、广州蓝奇电子实业有限公司||
|锂电池组工况模拟检测系统||Aero Vironment Inc.、Bitrode Limited、AVL List GmbH、深圳市新威尔电子有限公司||
|锂电池组自动化组装系统||上海昭宏自动化机械有限公司、深圳市恒翼能科技有限公司、上海君屹工业自动化股份有限公司、昂华(上海)自动化工程股份有限公司||
|动力电池模组/电池组EOL检测系统||珠海泰坦新动力电子有限公司、湖北德普电气股份有限公司||

(二)进一步核实是否完整、准确地披露了行业内的主要企业。
由于锂电池检测系统及锂电池组自动化组装系统属于新兴行业，发展时间较短，行业集中度不高，大部分企业属非公众公司，发行人无法对所有从事锂电池检测系统及锂电池组自动化组装系统的企业进行逐一核查。发行人主要根据自身的市场调查及客户招标或比价过程中反馈的参与投标或比价企业的情况来确定行业内的主要企业。根据该种方法，发行人已在招股说明书中披露了行业内的主要企业。发行人进一步核实了该情况，确认已完整、准确地披露了行业内的主要企业。
(三)补充披露行业内主要企业的基本情况，包括成立时间、技术水平、产值、收入等信息。
1、发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“三、锂电池检测系统行业竞争格局与市场化程度”之“(三)发行人行业地位及主要竞争对手”之“2、主要竞争对手概况”中更新并补充披露如下：
“(2)国外企业
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称||成立|企业简介|技术水平|收入|
||||时间||||
|1|AV（AeroVironmentInc.）|1971年||AV 总部位于美国加利佛尼亚州，系美国纳斯达克上市公司，是一家设计、发展、生产和支持高级组合管理的无人机和新能源运输解决方案技术提供者|主要研发、生产无人机系统以及新能源汽车的充电系统和检测系统|2015 年 5 月1日-2016年4 月 30 日财年营业收入为2.64亿美元|
|2|Arbin（ArbinInstrumentsInc.）|1991年||Arbin 公司总部位于美国德克萨斯州大学城，是一家对储能装置（电池、超电容、燃料电池）检测设备、检测技术进行研究、开发、生产和销售的综合性企业|主要研发、生产电池和储能设备测试系统|公开信息中未能获取|
|3|Bitrode（BitrodeLimited）|1957年||美国必测公司总部位于美国密苏里州，是国际先进的生产电池检测及化成设备的供应厂商之一|主要研发、生产电池组、实验室检测设备及相应的配套系统|公开信息中未能获取|
|4|Digatron（DigatronIndustrie-E|1968年||迪卡龙集团总部位于德国亚琛市，是国际领先的电池检测系统和化成系统的开发生|主要研发、生产各类电池检测系统，同时也为其他种类的电能|公开信息中未能获取|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||lektronikGmbH）||产厂商之一|存储设备如燃料电池、超级电容器提供高动态测试和负载模拟系统||
|5|AVL（AVL ListGmbH）|1948年|奥地利李斯特内燃机及测试设备公司总部位于奥地利格拉茨，是一家汽车工业咨询公司及独立研究机构，主要从事内燃机研究开发、内燃机测试设备和汽车测试设备研究及销售|主要研发、生产内燃机、仪器设备以及检测系统|2015 年度营业 收 入 为127,000 万欧元|

上述企业的产值信息均未能在公开信息中获取。”
2、公司已在招股说明书“第六节业务和技术”之“三、锂电池检测系统行业竞争格局与市场化程度”之“(三)发行人行业地位及主要竞争对手”之“2、主要竞争对手概况”中更新并补充披露如下：
“(3)国内企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||成立|企业简介|技术水平|收入|
|||时间||||
|宁波拜特测控技术股份有限公司|2005年3月17日||一家集新技术开发、产品设计、生产、销售于一体的企业，致力于动力电池检测设备和燃料电池检测设备的产业化进程及开发新型动力电池与新型储能电池系统集成技术|主要研发、生产动力电池生产化成分选设备、自动测试生产线、高电压、大电流的功率型电池/超级电容测试设备、燃料电池测试设备和电池管理系统（BMS）、全自动化成分容针床设备、移动基站备用电源、储能电站以及新能源项目系统集成|公开信息中未能获取|
|深圳市新威尔电子有限公司|2003 年 11月20日||一家新能源行业的供应商|主要研发、生产高性能电池检测系统、动力电池及储能电池检测系统、节能逆变系统、储能逆变系统、电池生产信息管理系统及电池设备资产管理系统|公开信息中未能获取|
|湖北德普电气股份有限公司|2001年3月27日||一家动力电池组综合测试整体解决方案提供商，从事动力电池组综合测试系统的开发、生产、销售、技术服务和相应的系统集成|拥有高效充放电控制、快速数据采集、数据分析与处理等核心技术，主要研发、生产单体动力电池分容检测设备、动力电池组综合测试系统、充放电机等电池测试设备以及生产、销售电气控|2015 年度营业收入为 4,737.19 万元，2016年1-6月营 业 收 入 为3,110.56万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||制设备||
|浙江杭可科技股份有限公司|2011 年 11月21日|一家集销售、研发、制造、服务于一体的锂电池检测设备制造商|主要研发、生产二次电流充放电机、锂离子电池托盘式化成系统、动力电池化成系统、聚合物锂电池高/恒温化成系统、聚合物锂电池化成系统、二次电池循环测试设备、锂电池自动化后处理系统|公开信息中未能获取|
|广州蓝奇电子实业有限公司|2001年9月19日|一家以生产可充电电池化成检测系统为主的民营企业，致力于可充电电池化成、检测及实验分析设备的研究、开发和生产|主要研发、生产锂电池自动检测设备、可充电电池性能检测设备、可充电动力电池组性能检测设备、能量回馈型全自动锂动力电池自动检测化成设备、电池内阻自动检测设备|公开信息中未能获取|
|深圳市瑞能实业股份有限公司|2003年6月23日|一家专业从事电池测试设备及相关配套设备的软硬件开发、生产和销售的企业，在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码为834674|主要研发、生产移动电源测试设备、电芯系列测试解决方案、动力电池组测试解决方案、动力电池组配套测试系列、智能电池测试系列、配套便携式测试设备及系统|2015 年度营业收入为 6,398.07 万元，2016年1-6月营 业 收 入 为3,138.92万元|
|深圳市恒翼能科技有限公司|2006年3月14日|一家专业致力于高精度电池测试老化设备的研发、生产和销售的公司|主要研发生产笔记本电池老化检测设备、动力电池组充放电循环测试设备、电池组半成品/成品测试设备、电池组保护板测试设备、电芯化成分容设备、电池后处理自动化系统及 PACK 自动化系统的规划、研发与施工等|公开信息中未能获取|
|珠海泰坦新动力电子有限公司|2014年2月24日|一家专业研发、制造能量回收型化成、分容、分选及自动化仓储物流，各类电芯及模组测试设备的企业|主要研发、生产能量回馈型电池化成分容系统、测试系统、电芯分选系统、动力电池组检测系统、全自动锂电池生产解决方案|公开信息中未能获取|
|上海昭宏自动化机械有限公司|2014 年 11月27日|一家专注于动力电池行业模组和PACK的系统集成，为客户提供以工业机器人技术为核心的柔性化、智能化制造解决方案的公司|主要研发、生产动力电池模组组装线和 PACK 自动化生产线和动力电池生产线|公开信息中未能获取|
|上海君屹|2009年9月|一家主要从事机器人系|主要研发机器人集成系统，|2015 年度营业收|

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|工业自动化股份有限公司|10日|统集成和相关设备研发、销售业务的企业，在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码为832760|机器人系统集成产品主要有汽车焊装生产线、机器人柔性滚边系统、激光焊接系统、机器人视觉定位系统、激光测量系统、机器人焊接系统、新能源装配生产线等，并将机器人系统集成技术应用到新能源生产领域，研发出新能源电池装配生产线，将CMT焊接系统、模组加压系统、自动装配系统、电机绝缘检测系统、双组份涂胶系统应用到电池生产线中|入为16,968.70万元，2016年1-6月营 业 收 入 为14,555.29万元|
|昂华(上海)自动化工程股份有限公司|2011年5月25日|一家专注于装配自动化解决方案的企业，在上海股权托管交易中心科技创新企业股份转让系统挂牌，股票代码为300009|主要研发MES系统、机器人柔性系统、自动化装配设备、检测及测试设备、整线解决方案及智能工厂规划，并将这些技术运用到新能源动力锂电池生产、装配领域|2015 年度营业收入为 8,070.55 万元，2016年1-6月营 业 收 入 为4,733.33万元|

上述企业的产值信息均未能在公开信息中获取。
数据来源：公开资料”
(四)本所律师的核查意见。
1、本所律师针对上述有关事项执行了以下核查程序：
(1)对公司总经理、副总经理等高级管理人员进行了访谈，了解行业内的竞争情况以及公司的主要竞争对手；
(2)通过互联网查询了行业情况；
(3)查询了主要竞争对手的官方网站和“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息，查询了全国中小企业股份转让系统、上海股权托管交易中心网站上的公开信息，了解主要竞争对手的基本情况。
2、经核查，本所律师认为，公司已在招股说明书中披露了行业与细分领域内的竞争情况及主要竞争对手的基本情况，招股说明书披露的相关信息是真实、
准确、完整的。
十四、招股说明书披露，公司主要客户包括时代新能源（CATL）、欣旺达、天津力神、华通、微宏动力、新能德（NVT）、沃特玛、索尔新能源、飞毛腿（SCUD）、捷新动力（ATBS）、豪鹏、西胜、比亚迪（BYD）、天能、猛狮等企业，上述企业生产的锂电池系列产品广泛应用于苹果（APPLE）、谷歌（GOOGLE）、华为、小米、联想、华晨宝马、大众、宇通客车、金龙客车、金旅、东南汽车、长春一汽、北汽、上汽等国内外知名企业生产的相关产品。请发行人：(1)补充披露公司主要客户与其下游客户的对应关系，相关披露的内容是否真实、准确、完整；(2)补充说明苹果（APPLE）、谷歌（GOOGLE）等企业在选择锂电池供应商是否与采用发行人的产品存在直接关系；(3)补充说明金龙等企业新能源骗补事件是否对发行人产生不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。〔《反馈意见》第二部分第14题〕
(一)补充披露公司主要客户与其下游客户的对应关系，相关披露的内容是否真实、准确、完整。
1、主要客户与其下游客户的对应关系
公司已在招股说明书“第二节概览”之“一、发行人简介”之“(二)主营业务情况”和“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务和主要产品基本情况”之“(一)发行人主营业务”中更新并补充披露如下：
“截至本招股说明书签署日，公司主要客户包括时代新能源（CATL）、欣旺达、天津力神、华通、微宏动力、新能德（NVT）、沃特玛、索尔新能源、飞毛腿（SCUD）、捷新动力（ATBS）、豪鹏、西胜、比亚迪（BYD）、天能、猛狮等企业，上述企业生产的锂电池系列产品广泛应用于国内外知名企业生产的相关产品，其中：时代新能源（CATL）进行整体设计并制造的动力锂离子电池产品，经过公司提供的EOL测试系统、充放电测试系统、工况模拟测试系统等测试设备检测后，用于华晨宝马、宇通客车、大众、金龙客车、金旅、东南汽车、北汽、长春一汽等品牌的电池生产和实验测试；飞毛腿（SCUD）将公司生产的锂离子电池保护板测试系统、成品测试系统等产品，应用于飞毛腿（SCUD）设计制造的 3C类锂电池产品，飞毛腿（SCUD）主要客户包括华为、联想、小米等企业；捷新动力（ATBS）进行整体设计并制造的锂离子电池产品，经公司生产的锂离子电池组检测系统检
测后，进入上汽集团的供应链体系，应用于上汽集团旗下新能源汽车产品。”
同时，为了保证信息披露的准确性，公司删除了招股说明书中涉及苹果（APPLE）、谷歌（GOOGLE）的表述，更新披露了招股说明书中的如下部分：
A、删除了“第一节释义”之“一般释义”中对苹果（APPLE）、谷歌（GOOGLE）的释义
B、对招股说明书“第六节业务和技术”之“三、锂电池检测系统行业竞争格局与市场化程度”之“(一)行业竞争格局”之“2、国内企业技术发展迅速，本地服务优势明显”更新披露如下：
“国内锂电池应用领域的快速发展和锂电池市场需求高速增长，推动我国锂电池检测系统生产商加大自主开发力度。目前国内企业已开发出不同应用领域的锂电池检测系统，技术成熟，部分产品参数达到了国际领先水平，如本公司开发的应用于电动汽车动力锂电池的工况模拟检测系统，响应时间达到 3毫秒。随着国内企业技术水平的迅速发展，包括本公司在内的部分领先企业的产品已应用到对供应商要求严格的下游企业供应链中。”
C、对招股说明书“第六节业务和技术”之“三、锂电池检测系统行业竞争格局与市场化程度”之“(四)发行人的竞争优势与劣势”之“1、发行人的竞争优势”之“(2)品牌优势”更新披露如下：
“公司把行业知名企业作为首选市场开拓目标，通过优质的产品和高附加值的服务打动客户，将公司技术及设备与客户的发展紧密联系在一起，并通过后续的增值服务，赢得客户认可。公司相继研发锂电池主要应用领域的系列产品，产品性能好、稳定性高，先后与CATL、比亚迪等企业形成合作关系，得到客户广泛认可，树立良好的业界品牌形象。
发行人部分下游直接客户
数据来源：公司整理
公司的上述客户生产的锂电池系列产品广泛应用于华为、小米、联想、华晨宝马、大众、宇通客车、金龙客车、金旅、东南汽车、长春一汽、北汽、上汽等国内外知名企业生产的相关产品。”
D、对招股说明书“第十节募集资金运用”之“二、募集资金投资项目具体情况”之“(一)募集资金投资项目的可行性及与现有业务及技术的关系”之“1、项目可行性分析”之“(3)销售区域覆盖面广，客户基础雄厚”更新披露如下：“公司成立至今，为时代新能源（CATL）、欣旺达、天津力神、华通、微宏动力、新能德（NVT）、沃特玛、索尔新能源、飞毛腿（SCUD）、捷新动力（ATBS）、豪鹏、西胜、比亚迪（BYD）、天能、猛狮等企业提供锂电池检测系统等系列产品；
并通过下游企业间接服务华为、小米、联想、华晨宝马、大众、宇通客车、金龙客车、金旅、东南汽车、长春一汽、北汽、上汽等国内外知名企业，客户基础雄厚。随着现有客户采购规模的进一步提升和新客户的不断增加，公司产品的订单量将快速增长。”
2、相关披露的内容是否真实、准确、完整
公司通过市场调查、询问主要客户，确认招股说明书中披露的主要客户与其下游客户的对应关系真实、准确、完整。
(二)补充说明苹果（APPLE）、谷歌（GOOGLE）等企业在选择锂电池供应商是否与采用发行人的产品存在直接关系。
由于公司暂没有与苹果（APPLE）、谷歌（GOOGLE）等企业存在直接的业务联系且公司的主要客户对其下游客户采购信息保密等原因，公司无法确定苹果（APPLE）、谷歌（GOOGLE）等企业在选择锂电池供应商时是否与采用发行人的产品存在直接关系。
(三)补充说明金龙等企业新能源骗补事件是否对发行人产生不利影响。
1、新能源骗补事件（以下简称“骗补事件”）的基本情况
为了实现节能减排、促进产业升级、加强能源安全，近年来，各级政府出台财政补贴、税收、基础设施奖励、政府采购等一系列政策和措施，大力扶持新能源汽车的发展。扶持政策涵盖了新能源汽车的研发、生产、消费、运行等各个环节，形成了一整套支持新能源汽车产业发展的政策体系。但少数企业采用“有牌无车”、“有车缺电”、“标识不符”等欺骗手段骗取政府补贴，引起社会各界的极大关注。2016年 1月，财政部、科学技术部、工业和信息化部、国家发展和改革委员会等四部委联合开展新能源汽车中央财政补助资金专项核查。2016年 9月，财政部在官网上详细通报了专项检查情况，公开披露了苏州吉姆西客车制造有限公司（以下简称“苏州吉姆西”）、金龙联合汽车工业(苏州)有限公司（以下简称“苏州金龙”）、深圳市五洲龙汽车有限公司（以下简称“五洲龙”）、奇瑞万达贵州客车股份有限公司（以下简称“奇瑞万达”）、河南少林客车股份有限公司（以下简称“少林客车”）等五家企业的典型违规行为，并对上述企业予以行政处罚。2016年 12月 20日，工业和信息化部在官网上公布了对苏州金龙、五洲龙、奇瑞万达、少林客车等企业的行政处罚决定，对涉及“有牌无车”的四家企业给予“责令停止生产销售问题车型、暂停新能源汽车推荐目录申报资质、责令进行为期6个月整改”等处罚措施；对骗补情节最为严重的苏州吉姆西给予“取消整车生产资质”的处罚。
新能源骗补事件引起了政府有关部门和社会舆论的广泛关注。从短期来看，骗补事件可能对新能源汽车的产销量产生一定的负面影响，但从长期来看，骗补事件将促进新能源汽车产业政策进一步完善，推动新能源汽车产业规范、健康、持续发展。
2、新能源骗补事件对公司的影响分析
公司为锂电池检测系统供应商，主要向锂电池制造商销售锂电池检测系统，属于新能源汽车的上游产业。报告期内，受益于新能源汽车产业的快速发展，公司新能源汽车应用领域产品的销售收入和销售占比都有较大幅度的提升。如前所述，从短期来看，骗补事件可能对新能源汽车的产销量产生一定的负面影响，但是综合考虑新能源汽车产业的发展前景、国家对新能源汽车产业的扶持政策以及骗补事件发生后公司业务开展情况，骗补事件不会对公司的生产经营产生不利影响，具体分析如下：
(1)骗补事件未影响新能源汽车产业的广阔发展前景
2012年 6月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，提出了“到 2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50万辆；到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过 500万辆”的规划目标。2014年 7月，国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，明确以市场主导和政府扶持相结合的方式，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康发展。新能源汽车代表着汽车工业产业结构调整和升级的方向，在国家政策的积极引导和大力扶持下，新能源汽车产业有广阔的发展前景。
(2)骗补事件未对产业扶持政策产生影响
骗补事件发生后，2016年2月24日，国务院召开常务会议再次明确要加快新能源汽车发展步伐，确定进一步支持新能源汽车产业的五项措施：一是加快实现动力电池革命性突破；二是加快充电基础设施建设；三是扩大城市公交、出租车、环卫、物流等领域新能源汽车应用比例；四是提升新能源汽车整车品质；五是完善财政补贴等扶持政策，督促落实不得对新能源汽车限行限购的要求，破除地方保护，打击“骗补”行为。
2016年 12月 29日，财政部、科学技术部、工业和信息化部、国家发展和改革委员会印发了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），明确保持 2016-2020年补贴政策总体稳定，同时调整了新能源汽车的补贴标准及明确了各应用主体的责任。该通知有利于形成进一步鼓励技术进步和扶优扶强的财政补贴机制，净化产业发展环境，促进产业健康发展。
未来，随着新能源汽车补贴政策的调整及落实，新能源汽车行业将呈现良性
发展趋势，快步进入健康发展的轨道。
(3)骗补事件并未直接涉及公司的主要客户，不会对公司今后持续增长产生不利影响
公司作为锂电池检测系统供应商，其主要客户为锂电池的制造商。本次骗补事件中的苏州吉姆西、苏州金龙、五洲龙、奇瑞万达、少林客车等五家企业并不是公司的直接客户，该五家企业受到处罚不会对公司今后业务的发展产生直接影响。经公司初步统计，2016年度公司新增新能源汽车应用领域的订单数量与 2015年度相比呈上升趋势，表明在新能源汽车应用领域，公司业务并未因骗补事件而受到影响。
综上，鉴于骗补事件并未改变新能源汽车行业长期向好的趋势、国家对新能源汽车产业进行扶持的政策未发生不利变化、骗补事件中的苏州吉姆西等五家企业并非公司的主要客户以及骗补事件发生后公司在新能源汽车应用领域的订单呈增长趋势等原因，骗补事件不会对公司产生不利影响。
(四)本所律师的核查意见。
1、本所律师针对上述有关事项执行了以下核查程序：
(1)对公司总经理、分管销售的副总经理、技术人员进行了访谈；
(2)取得了公司部分主要客户对其下游客户的确认函；
(3)查阅了财政部、工业和信息化部对“骗补事件”的行政处罚决定及相关报道；
(4)查阅了国家相关部门有关新能源汽车的产业扶持政策。
2、经核查，本所律师认为，(1)公司补充披露的主要客户与其下游客户的对应关系真实、准确、完整。(2)由于公司暂没有与苹果（APPLE）、谷歌（GOOGLE）等企业存在直接的业务联系且公司的主要客户对其下游客户采购信息保密等原因，公司无法确定苹果（APPLE）、谷歌（GOOGLE）等企业在选择锂电池供应商时是否与采用发行人的产品存在直接关系；为保证信息披露的准确性，公司已删除了招股说明书中涉及苹果（APPLE）、谷歌（GOOGLE）的表述。(3)鉴于骗补事件并未改变新能源汽车行业长期向好的趋势、国家对新能源汽车产业进行扶持的政策未发生不利变化、骗补事件中的苏州吉姆西等五家企业并非公司主要客户以及
骗补事件发生后公司在新能源汽车应用领域的订单呈增长趋势等原因，本所律师认为，骗补事件未对发行人的业务产生不利影响。
十五、请发行人及中介机构按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，请进一步补充或完善披露相关承诺事项：(1)补充披露实际控制人所有亲属的持股情况，请实际控制人亲属承诺其持有的发行人股份比照实际控制人进行股份锁定；(2)按照证监会的格式准则出具相关承诺。〔《反馈意见》第二部分第16题〕
(一)补充披露实际控制人所有亲属的持股情况，请实际控制人亲属承诺其持有的发行人股份比照实际控制人进行股份锁定。
本所律师通过查阅发行人的工商登记资料、查询“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息对发行人股权结构进行了确认；查阅了发行人实际控制人李有财、江美珠、汤平、刘作斌签署的调查问卷。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人关系密切的家庭成员（包括父母、配偶、配偶的父母、子女、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
(二)按照证监会的格式准则出具相关承诺。
经本所律师核查，发行人实际控制人的近亲属不存在直接或间接持有发行人股份的情形，无需补充出具股份锁定相关承诺。
十六、招股说明书披露，报告期内发行人对前五名客户销售收入合计占公司营业收入总额的比例分别为36.93%、41.02%、52.38%和41.26%。请保荐机构和发行人律师对主要客户和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。〔《反馈意见》第三部分第20题〕
(一)报告期内发行人的主要客户（指报告期内各期的前十大客户）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期间||序号||主要客户名称|
|2016年1-6月||1||比亚迪股份有限公司及其子公司深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司、上海比亚迪有限公司||
|||2||宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司青海时代新能源科技有限公司（注1）||
|||3||系统电子科技(镇江)有限公司||
|||4||微宏动力系统(湖州)有限公司||
|||5||北京海斯顿环保设备有限公司||
|||6||江苏索尔新能源科技股份有限公司||
|||7||青岛国轩电池有限公司||
|||8||北京海纳川航盛汽车电子有限公司||
|||9||杭州南都动力科技有限公司||
|||10||深圳市卓能新能源股份有限公司及其子公司广西卓能新能源科技有限公司、深圳市拓思创新科技有限公司||
|2015年度||1||宁德时代新能源科技股份有限公司（注1）||
|||2||微宏动力系统(湖州)有限公司||
|||3||东莞新能德科技有限公司||
|||4||深圳市沃特玛电池有限公司||
|||5||江苏索尔新能源科技股份有限公司||
|||6||厦门路迅电控有限公司、厦门华锂能源有限公司（于 2015年12月变更名称为“厦门华锂能源股份有限公司”）（注2）||
|||7||飞毛腿(福建)电子有限公司、飞毛腿电池有限公司（注3）||
|||8||欣旺达电子股份有限公司及其子公司深圳市欣旺达电动汽车电池有限公司（于2015年12月变更名称为“欣旺达电动汽车电池有限公司”）||
|||9||常州博康电子技术有限公司||
|||10||上海捷新动力电池系统有限公司||
|2014年度||1||东莞新能德科技有限公司||
|||2||微宏动力系统(湖州)有限公司||
|||3||欣旺达电子股份有限公司||
|||4||江西省福斯特新能源集团有限公司及其子公司江西省福能||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期间||序号||主要客户名称|
|||||动力电池协同创新有限公司（注4）||
|||5||BESTEC CO.,LTD||
|||6||天津神鹿能源有限公司||
|||7||上海鼎研智能科技有限公司||
|||8||宁德时代新能源科技有限公司（注1）||
|||9||波士顿电池(江苏)有限公司||
|||10||宁波力神动力电池系统有限公司||
|2013年度||1||华通精密线路板(惠州)有限公司、华通电脑(苏州)有限公司（注5）||
|||2||浙江绿海新能源科技有限公司||
|||3||天津神鹿能源有限公司||
|||4||英华达(上海)科技有限公司||
|||5||江西省福斯特新能源有限公司及其子公司东莞福能新能源有限公司（注4）||
|||6||欣旺达电子股份有限公司||
|||7||上海电动工具研究所（于2015年12月变更名称为“上海电动工具研究所(集团)有限公司”）||
|||8||西安中科新能源科技有限公司||
|||9||J & C Worldwide Group Inc.||
|||10||深圳市卓能新能源科技有限公司（于2015年10月变更名称为“深圳市卓能新能源股份有限公司”）||

注1：宁德时代新能源科技股份有限公司，原名“宁德时代新能源科技有限公司”，2015年12月变更名称为“宁德时代新能源科技股份有限公司”。
注2：厦门路迅电控有限公司、厦门华锂能源股份有限公司均为厦门聚能集团有限公司的子公司。
注3：飞毛腿(福建)电子有限公司、飞毛腿电池有限公司均为 KEEN POWER HOLDINGSLIMITED（香港）的子公司。
注4：江西省福斯特新能源集团有限公司，原名“江西省福斯特新能源有限公司”，2014年 4月变更名称为“江西省福斯特新能源集团有限公司”，2015年 12月变更名称为“远东福斯特新能源有限公司”。
注5：华通精密线路板(惠州)有限公司、华通电脑(苏州)有限公司均为华通电脑股份有
限公司的子公司。
(二)本所律师会同保荐机构对发行人董事长、财务总监进行了访谈，走访了发行人的部分主要客户，查阅了主要客户出具的声明函或问询函，取得了发行人的董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人签署的调查问卷和确认函，并查询了“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息。
经核查，报告期内发行人的主要客户与发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东不存在关联关系。
十七、招股说明书披露，报告期内发行人向前五名供应商采购金额分别为813.99万元、1,382.84万元、2,143.61万元、1,745.54万元，占比分别为39.13%、29.73%、27.90%、29.52%。请保荐机构和发行人律师对主要供应商和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。〔《反馈意见》第三部分第 21题〕
(一)报告期内发行人的主要供应商（指报告期内各期的前十大供应商）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期间||序号||主要供应商名称|
|2016年1-6月||1||珠海市丰钿节电器有限公司||
|||2||厦门宜祥源电子科技有限公司||
|||3||福州兴峰机械设备有限公司||
|||4||福建星哲精密工业有限公司||
|||5||福州海峡运通电子科技有限公司||
|||6||福建菱瑞自动化科技有限公司||
|||7||厦门拜德机电设备有限公司||
|||8||福州鑫国华网络科技有限公司||
|||9||厦门恒得鑫实业有限公司||
|||10||昆山佑凡机电工程有限公司||
|2015年度||1||珠海市丰钿节电器有限公司||
|||2||福建菱瑞自动化科技有限公司||
|||3||福州福大自动化科技有限公司||
|||4||福州龙浦精密设备有限公司||
|||5||福州兴峰机械设备有限公司||

||||
|-|-|-|
||6|福州五维电子有限公司|
||7|厦门宜祥源电子科技有限公司|
||8|上海中泽电子技术有限公司|
||9|福州鑫国华网络科技有限公司|
||10|广州市维格电子科技有限公司|
|2014年度|1|珠海市丰钿节电器有限公司|
||2|福州福大自动化科技有限公司|
||3|厦门宜祥源电子科技有限公司|
||4|福州龙浦精密设备有限公司|
||5|福州五维电子有限公司|
||6|广州市维格电子科技有限公司|
||7|福州冠邦机械设备有限公司（于2015年4月变更名称为“福建冠邦工业设备有限公司”）|
||8|深圳市智荣机械科技有限公司|
||9|北京晶川电子技术发展有限责任公司|
||10|福建菱瑞自动化科技有限公司|
|2013年度|1|厦门宜祥源电子科技有限公司|
||2|福州东南电子有限公司|
||3|福州五维电子有限公司|
||4|福州福大自动化科技有限公司|
||5|福州鑫国华网络科技有限公司|
||6|珠海市丰钿节电器有限公司|
||7|福州冠邦机械设备有限公司（于2015年4月变更名称为“福建冠邦工业设备有限公司”）|
||8|福州永顺达贸易有限公司|
||9|福州易蕊电子技术有限公司|
||10|上海会通自动化科技发展有限公司|

(二)本所律师会同保荐机构对发行人董事长、财务总监进行了访谈，走访了发行人的部分主要供应商，查阅了主要供应商出具的声明函或问询函，取得了发
行人的董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人签署的调查问卷和确认函，
并查询了“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息。
经核查，在上述主要供应商中，2016年 1-6月的第四大供应商福建星哲精密工业有限公司（简称“星哲精密”）系发行人的参股公司，发行人持有其37.5%的股权，发行人董事长、总经理李有财兼任星哲精密的董事，发行人董事、副总经理汤平兼任星哲精密的董事，发行人董事、副总经理刘作斌兼任星哲精密的监事。除星哲精密与发行人存在上述关联关系外，报告期内发行人的其他主要供应商与发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东不存在关联关系。
十八、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。〔《反馈意见》第四部分第 55题〕
本所律师根据《反馈意见》的落实情况及再次履行审慎核查义务之后出具本补充法律意见书及《补充律师工作报告(之一)》，作为《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，并相应补充工作底稿。
第二部分关于发行人其他法律事项的变化情况
一、关于本次发行上市的实质条件
1、因发行人对其最近三年及最近一期的财务报告进行了追溯调整，致同会计师事务所重新出具了标准无保留意见的致同审字(2016)第351ZA0093号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条所规定的各项条件，具体如下：
(1)发行人前身星云有限是于 2005年 1月 24日在福州经济技术开发区工商行政管理局注册成立的有限责任公司。发行人于 2014年 7月由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，是按经审计的原账面净资产值进行折股。因此，发行人持续经营时间可从星云有限成立之日起计算，至今已超过3年；
(2)发行人最近 2个会计年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为1,767.30万元、2,919.30万元，均为正数，且累计不少于1,000万元；发行人最近一年盈利，最近一年营业收入为
14,121.19万元，不少于5,000万元；
(3)最近一期末（截至2016年6月30日），发行人的净资产（按合并财务报表中归属于母公司股东权益计算）为 18,517.62万元，不少于2,000万元；发行人最近一期末按母公司财务报表和合并财务报表口径计算的未分配利润分别为5,631.55万元和5,385.16万元，不存在未弥补亏损；
(4)发行人现有股本总额为 5,070万元，本次发行后的股本总额将不少于3,000万元。
2、本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的实质条件。
二、发行人子公司的股本及其演变
自《补充法律意见书(之二)》出具日（2016年9月19日）至今，发行人新注册成立一家控股子公司武汉市星云综合能源技术有限公司（以下简称“武汉星云”），具体情况如下：
武汉星云是一家由发行人与自然人孙驰共同投资设立的有限责任公司。武汉星云于2016年11月2日在武汉市工商行政管理局办理了设立登记，领取《营业执照》（统一社会信用代码：91420100MA4KP89P2M）。武汉星云的注册资本为 500万元，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||认缴出资额(万元)||持股比例|
|1||福建星云电子股份有限公司||255||51%||
|2||孙驰||245||49%||
|合 计||||500||100%||

本所律师认为，武汉星云是依法设立并有效存续的中国企业法人。
三、关联方及关联交易
(一)发行人的关联方发生如下变化：
1、发行人新增一家子公司，其基本情况如下：
(1)武汉星云，发行人持有其51%的股权。目前武汉星云的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|武汉市星云综合能源技术有限公司|
|统一社会信用代码|91420100MA4KP89P2M|
|住所|武汉市东湖新技术开发区理工园四路 1 号理工大学科技园研发基地G1栋1-3层G1室|
|法定代表人|李有财|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|电动汽车充换电站、充换电设备及系统、电动汽车充换电设备检测装置、箱式移动电池储能电站、高中低压变频器、直流电源、逆变电源、储能系统、电池管理系统、电池检测系统、储能逆变器、充电桩、电动汽车电机控制器、特种电源、电力电子设备、电力设施用储能变流系统及一体化系统的研发、销售、租赁；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售；电子产品技术服务；计算机网络工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年11月2日|
|登记机关|武汉市工商行政管理局|

2、发行人独立董事发生如下变动：
(1)发行人原独立董事刘彦龙于2016年11月25日提出辞去独立董事职务，2016年12月26日发行人2016年第四次临时股东大会补选刘宁为独立董事，原独立董事刘彦龙在其离任后12个月内仍被视为发行人的关联自然人。
(2)2016年 12月 26日发行人 2016年第四次临时股东大会补选刘宁为独立董事，发行人新任独立董事刘宁的基本情况如下：
刘宁，男，汉族，中国国籍，1967年9月出生，住址为福州市仓山区，《中华人民共和国居民身份证》号码：310107196709******。现任公司独立董事。
3、其他关联法人
因发行人原独立董事刘彦龙兼任辽宁时代万恒股份有限公司、天津力神电池股份有限公司的独立董事，在刘彦龙辞去发行人独立董事职务的辞职报告生效日（即2016年12月26日发行人2016年第四次临时股东大会补选产生新独立董事之日）后 12个月内，辽宁时代万恒股份有限公司、天津力神电池股份有限公司及其子公司仍被视为发行人的关联法人。
(二)武汉星云的股东孙驰的基本情况、对外投资情况，是否与发行人及其关联方，发行人主要客户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或资金、业务往来。
1、根据孙驰的《居民身份证》及其签署的问询函，其基本情况如下：
孙驰，男，中国国籍，1977年2月出生，住所地址为湖北省武汉市硚口区，《中华人民共和国居民身份证》号码：342601197702******。孙驰现持有武汉星云49%的股权，并担任武汉星云总经理。孙驰之妻吴琼是发行人的股东，吴琼现持有发行人股份447,286股，占发行人现有股份总数的0.88%。
孙驰的对外投资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营范围||注册资本||持股||担任|
|||||(万元)||比例||职务|
|1|武汉市星云综合能源技术有限公司|电动汽车充换电站、充换电设备及系统、电动汽车充换电设备检测装置、箱式移动电池储能电站、高中低压变频器、直流电源、逆变电源、储能系统、电池管理系统、电池检测系统、储能逆变器、充电桩、电动汽车电机控制器、特种电源、电力电子设备、电力设施用储能变流系统及一体化系统的研发、销售、租赁；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售；电子产品技术服务；计算机网络工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经|500||49%||总经理||

||
|-|
|营活动）|

2、孙驰是否与发行人及其关联方，发行人主要客户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或资金、业务往来
本所律师查阅了孙驰签署的问询函，以及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷或确认函，并查询了“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息。
经核查，孙驰持有发行人之子公司武汉星云49%的股权并担任武汉星云总经理，孙驰之妻吴琼是发行人的股东，吴琼现持有发行人股份 447,286股，占发行人现有股份总数的0.88%。除上述情形外，孙驰与发行人及其他关联方、发行人主要客户、主要供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或资金、业务往来。
3、发行人与孙驰合资设立武汉星云是否属于关联交易
在发行人与孙驰合资设立武汉星云时，孙驰之妻吴琼持有发行人0.88%的股份，孙驰未持有发行人股份，孙驰、吴琼二人不是发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员。根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，本所律师认为，吴琼、孙驰不属于发行人的关联自然人，发行人与孙驰合资设立武汉星云不属于关联交易。
四、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
(一)自《补充法律意见书(之二)》出具日（2016年9月19日）至今，发行人共召开了2次股东大会、3次董事会和1次监事会会议，具体情况如下：
1、股东大会
(1)2016年10月8日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2016年度与天津力神电池股份有限公司及其所属公司日常关联交
易预计增加的议案》和《关于调整增加公司向银行申请融资额度的议案》。
(2)2016年 12月 26日，发行人召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于会计政策变更及追溯调整的议案》、《关于<公司用于首发上市申报的最近三年及最近一期财务报告>的议案》，并补选刘宁为公司独立董事。
2、董事会
(1)2016年 9月 22日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2016年度与天津力神电池股份有限公司及其所属公司日常关联交易预计增加的议案》、《关于投资设立控股子公司武汉市星云综合能源技术有限公司的议案》、《关于调整增加公司向银行申请融资额度的议案》和《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》。
(2)2016年 12月 9日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于选举独立董事的议案》、《关于会计政策变更及追溯调整的议案》、《关于<公司用于首发上市申报的最近三年及最近一期财务报告>的议案》和《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。
(3)2016年12月26日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，选举刘宁为董事会战略委员会委员；选举刘宁为董事会薪酬与考核委员会委员，并任命刘宁担任董事会薪酬与考核委员会主任。
3、监事会
(1)2016年 12月 9日，发行人召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更及追溯调整的议案》和《关于<公司用于首发上市申报的最近三年及最近一期财务报告>的议案》。
经核查上述股东大会、董事会和监事会的会议通知、签名册、授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(二)经本所律师核查，发行人上述股东大会或董事会的授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)自《补充法律意见书(之二)》出具日（2016年9月19日）至今，发行人董事发生如下变化：
因发行人原独立董事刘彦龙于 2016年 11月 25日辞去独立董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任及委员职务，2016年12月26日，发行人召开 2016年第四次临时股东大会，补选刘宁为公司第一届董事会独立董事。
本所律师认为，上述独立董事是由发行人股东大会选举产生，符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，并已履行必要的法律程序。发行人的董事、高级管理人员在最近两年内未发生重大变化。
(二)根据发行人及其新任独立董事刘宁的确认并通过查询中国证监会网站上的证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站的公开信息，该独立董事不存在《公司法》第一百四十六条和《管理办法》第十九条规定的情形，该独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）以及其他有关法律、法规的规定。
六、诉讼、仲裁或行政处罚
发行人原有的一宗尚未了结的民事诉讼案件进展情况如下：2014年 9月，厦门市同安区人民法院受理了发行人（作为该案件原告）起诉八叶(厦门)新能源科技有限公司（以下简称“被告”、“八叶公司”、“被执行人”）买卖合同纠纷一案。发行人诉称：发行人前身星云有限与八叶公司曾签订了三份购销合同，该三份购销合同总金额为788,800元，发行人已履行了该三份购销合同约定的交货义务；截至 2014年 9月 3日八叶公司拖欠发行人货款合计 788,800元。发行人经催讨未果，遂向厦门市同安区人民法院提起诉讼，请求法院判令八叶公司支付货款788,800元并承担本案诉讼费用。2015年1月20日，厦门市同安区人民法院作出一审判决，并向发行人送达了《民事判决书》（编号：(2014)同民初字第 3452号）。厦门市同安区人民法院判决八叶公司于判决生效之日起三日内向发行人支
付货款 788,800元，本案受理费 11,688元由八叶公司负担并于判决生效之日起五日内交纳。因八叶公司在上述判决生效后未履行判决，发行人已向厦门市同安区人民法院申请强制执行，并已于2016年5月12日获得厦门市同安区人民法院受理立案。2016年 12月 17日，厦门市同安区人民法院作出了《执行裁定书》（(2016)闽 0212执 775号之一）。根据该《执行裁定书》，厦门市同安区人民法院在执行过程中，已依法冻结被执行人的银行账号并将其列入失信被执行人名单，但余额不足以清偿本案标的，被执行人名下房产厦门市中级人民法院已经拍卖但款项不足以清偿抵押权，被执行人名下查无车辆信息，发行人也未能提供被执行人尚有可供执行的财产线索，被执行人无其他财产可供执行，该案短期内无法执结，厦门市同安区人民法院裁定终结本次执行程序，如发行人发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行。
鉴于八叶公司就该宗民事诉讼案件应向发行人偿还货款的金额为 788,800元，上述金额及其占发行人最近一期期末净资产的比例较小，且发行人已遵循谨慎性原则对上述货款计提了坏账准备和存货跌价准备，本所律师认为，该宗民事诉讼案件不属于重大未决诉讼案件，不会对发行人的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，该宗民事诉讼案件对发行人本次发行上市不会构成法律障碍。
本补充法律意见书和《补充律师工作报告(之一)》构成本所于 2015年 11月 26日出具的闽理股意字[2015]第 169号《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书和《补充律师工作报告(之一)》以及此前本所出具的其他补充法律意见书所作的修改或补充外，原《法律意见书》及《律师工作报告》的内容仍然有效。本补充法律意见书和《补充律师工作报告(之一)》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(之三)》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
蒋浩
律师事务所负责人：
刘建生
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