证券代码:300392 证券简称：腾信股份 公告编号：2016-039北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年4月11日，北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（简称“公司”）第二届监事会第九次会议在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席赵昕阳召集和主持。会议召集和召开程序，符合《公司法》和《公司章程》规定。
会议认真审议了提交会议审议的各项议案，经逐项投票表决，会议通过了全部议案，决议如下：
（一）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的规定，监事会对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，认为公司符合创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。
同意将本议案提交股东大会审议。
（二）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，具体内容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案包括两部分：
1.发行股份及支付现金购买资产：即公司以发行股份及支付现金的方式向瀚天润海购买其持有的目标公司90%股权。
2.募集配套资金：即公司向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1.交易对方
本次重组的交易对方为瀚天润海，瀚天润海目前持有目标公司90%股权。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
2.标的资产
本次重组中的标的资产为瀚天润海合法持有的目标公司90%的股权。
本次重组前，目标公司的基本信息如下：
注册号 110105019135996
住所 北京市朝阳区光华路15号院2号楼6层602室
法定代表人 周飞
注册资本 1,000万元
公司类型 其他有限责任公司
设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不
含演出）；会议及展览服务；体育运动项目经营（不含高危
经营范围
险性体育运动项目）；技术推广服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。
成立日期 2015年5月19日
营业期限 2015年5月19日至2035年5月18日
股权结构 瀚天润海（持股比例90%）、公司（持股比例10%）
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
3.标的资产的定价原则及交易价格
本次重组中，目标公司的预估值为44,438.75万元。根据目标公司预估值，交易双方同意标的资产的交易对价暂定为39,900万元。标的资产的最终交易价格将根据上市公司委托的具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司所确认的评估价值为基础，由交易双方协商确定。标的资产的评估基准日为2015年12月31日。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
4.期间损益归属
自评估基准日至标的资产股权工商变更登记完成之日（含当日）期间，目标公司产生的收益由公司享有；亏损部分由瀚天润海按照其持有目标公司以现金方式向公司补偿。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
5.交割条件
自公司取得中国证监会核准本次重组书面文件之日起十个工作日内，交易双方协商确定标的资产交割日，并在交割日办理交割手续。
在标的资产交割日后，瀚天润海有义务促使目标公司在中国证监会核准本次重组后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使瀚天润海所持的目标公司90%股权过户至公司名下。为完成该等股权过户，瀚天润海应促使目标公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。在标的资产交割时，目标公司应办理公司性质由有限责任公司变更为一人有限责任公司的工商变更登记手续，瀚天润海应配合公司办理相关法律手续。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
6.支付安排
经交易双方协商，瀚天润海持有的标的资产的总对价暂定为39,900万元。
对价支付方式：本次重组对价中的40%部分由公司以现金方式向瀚天润海支付；本次重组对价中剩余60%部分由公司以发行股份方式向瀚天润海支付。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
7.现金购买资产安排
本次重组对价中的现金对价部分由公司分期向瀚天润海支付：
（1）首期现金对价支付：交割完成日起的5日内或公司本次重组配套的募集资金到账之日起20日内（以二者中较晚的日期为准，如本次重组中公司最终决定不配套募集资金，或者公司配套募集资金未得到中国证监会核准，则应于交割完成日起的5日支付首期现金对
价）支付现金对价的70%。
（2）确认的业绩承诺完成第一年的专项审核报告出具后的5日内支付现金对价的15%；
（3）确认的业绩承诺完成第二年的专项审核报告出具后的5日内支付现金对价的15%。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
8.发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
（2）发行对象：本次发行的发行对象为本次重组的交易对方瀚天润海。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
（3）定价基准日和发行价格
①本次发行的定价基准日为公司首次审议本次重组相关议案的董事会（即第二届董事会第十七次会议）决议公告日。
②公司向瀚天润海发行股份的价格为32.14元/股，即本次重组定价基准日前20个交易日公司股份的交易均价（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日公司股份交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股份交易总量）的90%。
本次重组选取定价基准日前 20个交易日公司股份的交易均价的90%，系交易双方根据公司的市盈率情况、过去三年的实际经营情况及未来可预见期间的经营状况预测等因素协商选择确定。
③在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
（4）发行数量：公司向瀚天润海发行股份数量（取整数，精确到个位数）暂定为7,448,662股，最终股份数量以中国证监会核准的股数为准。
若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
（5）锁定期安排：
如瀚天润海在取得本次发行的股份时，其用于认购股份的目标公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则瀚天润海在本次发行中取得的公司股份自对价股份登记日起36个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务资格的审计机构对目标公司补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日；2. 按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日；3. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个交易日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的60%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务资格的审计机构对目标公司补偿期限第四年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日；2. 按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日；3. 自对价股份登记日起已满四十八个月后的第五个交易日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

如瀚天润海在取得本次发行的股份时，其用于认购股份的目标公司股权持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则瀚天润海在本次发行中取得的公司股份自对价股份登记日起12个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日；|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—当年已补偿的股份（如需）|

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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||2. 按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日；3. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五个交易日。||
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日2. 按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日；3. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个交易日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的45%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日2. 按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日；3. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个交易日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第四期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司补偿期限第四年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日2. 按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日；3. 自对价股份登记日起已满四十八个月后的第五个交易日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
（6）上市地点：本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
9.业绩承诺及补偿
瀚天润海承诺，目标公司在 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度（以下简称“补偿期限”）对应实现的净利润分别应达到如下标准：2016年度实现的净利润不低于3,520万元，2017年度实现的净利润不低于4,210万元，2018年度实现的净利润不低于4,940万元，2019年度实现的净利润不低于5,520万元（以下，2016年度、2017年度、2018年度和2019年度承诺的净利润简称“承诺净利润”）。如本次重组于2016年12月31日之后实施完成，补偿期限将相应顺延。相应年度的承诺净利润数按照北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告预测净利润数确定。
如经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构实施审计，目标公司于承诺期内的 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度对应实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）低于承诺净利润，则公司应分别在其 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知瀚天润海。瀚天润海应在接到公司通知后，以下述方式补足承诺净利润与考核净利润之间的差额（即利润差额）：
（1）公司将以总价人民币1元的价格定向回购瀚天润海持有的一定数量的公司股份并予以注销。公司应回购股份总数按照以下公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
（2）按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
①前述净利润数均应当以标的资产对应的扣除非经常性损益后的净利润数确定；
②目标公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与公司的会计政策及会计估计保持一致；
③在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
④如公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时瀚天润海获得的股份数；
⑤如以上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或
未经股东大会通过等原因而无法实施的，则瀚天润海承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除瀚天润海之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除瀚天润海持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（3）补偿期限内，目标公司每年年末至次年4月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额，则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。
专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。如应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
上述“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润；“专项审核报告”指在业绩承诺期间，由会计师事务所根据该年度目标公司应收账款收回情况对年报税后净利润进行复核、确认并出具的报告；“考核净利润”指专项审核报告确认的目标公司净利润。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
10.违约责任
本次重组相关协议签署后，协议任何一方不履行或不完全履行该等协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
（三）募集配套资金
1.发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
2.发行对象
本次募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两
只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
3.发行方式
本次募集配套资金发行股份采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
4.发行价格及定价原则
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行前期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
5.发行数量及认购方式
本次募集配套资金总额不超过25,000万元，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份募集配套资金的认购对象全部以现金方式按照相同的价格认购。在本次募集配套资金的发行期首日至发行前期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
6.锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，公司向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金的股份锁定期应遵循如下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定对象参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
7.募集资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于如下用途：
（1）15,960万元用于支付本次交易的现金对价；
（2）9,040万元用于支付本次重组中介机构费用及补充上市公司流动资金。
若本次交易中募集配套资金额小于上述项目拟使用募集资金额，公司将根据实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体用途安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
8.上市地点
本次募集配套资金发行的股份在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
（四）滚存未分配利润安排
本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东共享。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
（五）决议有效期
本次交易方案决议的有效期为自股东大会决议日起12个月内有效。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
同意将上述事项提交股东大会表决。
（三）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（预案）>的议案》同意《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（预案）》。
同意将本议案提交股东大会表决。
（四）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过<关于公司与北京瀚天润海广告有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》
同意公司与北京瀚天润海广告有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
同意将本议案提交股东大会表决。
（五）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与北京瀚天润海广告有限公司签署附条件生效的<业绩补偿框架协议>的议案》
同意公司与北京瀚天润海广告有限公司签署附条件生效的《业绩补偿框架协议》。
同意将本议案提交股东大会表决。
（六）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司本次重组不构成关联交易的议案》
公司与本次重组的交易对方瀚天润海、目标公司之间均不存在关联关系，本次重组的实施亦不会导致公司与上述相关方形成关联关系，因此公司本次重组不构成关联交易
同意将本议案提交股东大会表决。
（七）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性法律文件的规定，
就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
同意将本议案提交股东大会表决。
（八）以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，监事会对本次重组进行了研究论证，认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
关于本次重组涉及的其他报批事项，已在本次重组的重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的相关风险作出了提示。
2、本次重组为公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买瀚天润海所持瀚天星河90%的股权；本次重组完成后，目标公司将成为公司的全资子公司。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；本次重组后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够继续保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力。本次重组不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于公司继续保持独立性。
同意将本议案提交股东大会表决。
特此公告。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司监事会
二〇一六年四月十一日