证券代码：000812证券简称：陕西金叶公告编号：2017-13号
关于对《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行补充说明的
公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017年2月24日，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“陕西金叶”）召开 2017年度六届董事局第二次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易草案等相关议案，并于2017年2月28日在中国证监会指定信息披露媒体进行了披露。
为便于投资者更好的理解重组报告书（草案）的相关内容，现对《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易草案》（以下简称“《草案》”）进行了补充说明，具体公告如下。
如无特别说明，本公告中的简称与《草案》中的简称具有相同含义。本公告中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《草案》中显示。
补充说明事项1：进一步说明预案与草案两次披露时，公司拟收购瑞丰印刷100%股权的作价差异的相关情况；进一步说明该情况是否属于重大调整，同时进行风险提示。
一、本次交易标的瑞丰印刷100%股权的评估值、交易作价在《草案》与《预案》的差异情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产|净资产账面值|净资产评估值|评估增值率|评估方法|交易作价|
|预案|瑞丰印刷100%股权|18,301.25|63,753.25|248.35%|收益法|63,600.00|
|草案||18,271.33|70,222.86|284.33%|收益法|70,200.00|

《草案》中，标的资产瑞丰印刷100%股权净资产评估值较《预案》时增加6,469.61万元。《草案》与《预案》评估值差异形成的主要原因系瑞丰印刷实际经营情况较《预案》阶段时有较高的增长。一方面，由于 2016年烟草行业整体存在上半年消化 2015年库存而下半年产销较好的情况；另一方面，由于烟草行业具有季节性特征，在下半年卷烟市场呈现销售旺季的情况下，瑞丰印刷根据市场变化调整了烟标印刷产品的结构，销售收入得到提升。其中，以瑞丰印刷烟标（细支烟）产品2016年9-12月实现销售为例，《草案》与《预案》的销售量情况对比如下：
单位：万套
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年9-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|预案||2,000||2,125||2,200||2,250||2,250|2,275||
|草案||2,247（实现）||2,625||2,675||2,750||2,750|2,790||
|差异|247||500||475||500||500||515||

2016年 9-12月，瑞丰印刷烟标（细支烟）产品的实际销售总量为 2,247万套，较《预案》预测销售总量增加 247万套，增长率为12.35%。另外，根据瑞丰印刷2017年烟标（细支烟）产品的销售生产安排，预计2017年度将完成的销售总量为2,625万套，较《预案》预测销售总量增加500万套，增长率为23.53%。
截至目前，瑞丰印刷 2017年已取得烟标（细支烟）产品订单为 891万套，已实
现全年预测烟标（细支烟）产品销售总量的39.65%。
综上所述，由于烟草销售旺季的市场行情、瑞丰印刷产品结构的调整等多方面因素，形成《草案》与《预案》评估值差异主要原因。
1、标的资产营业收入《草案》与《预案》的差异情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预案|12,493.39|28,829.76|31,019.51|32,672.43|33,315.59|33,767.73|
|草案|13,230.70|30,746.21|32,487.68|33,547.41|33,998.36|34,398.49|
|差异|737.31|1,916.45|1,468.17|874.98|682.77|630.76|

瑞丰印刷 2016年 9-12月实际营业收入为 13,230.70万元（未经审计），较《预案》阶段预测营业收入 12,493.39万元增加 737.31万元，增长率为5.90%，预计未来五年瑞丰印刷的营业收入较《预案》阶段的预计情况将均有所增长。
2、标的资产营业成本、毛利率《草案》与《预案》的差异情况如下表所示：（1）营业成本的差异情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预案|6,411.33|17,293.00|18,987.16|20,206.60|20,639.89|20,991.46|
|草案|6,264.81|17,716.58|18,842.71|19,488.23|19,761.73|20,029.44|
|差异|-146.52|423.58|-144.45|-718.37|-878.16|-962.02|

（2）毛利率的差异情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预案|48.68%|40.02%|38.79%|38.15%|38.05%|37.84%|
|草案|52.65%|42.38%|42.00%|41.91%|41.87%|41.77%|
|差异|3.97%|2.36%|3.21%|3.76%|3.82%|3.93%|

瑞丰印刷2016年9-12月实际营业成本为6,264.81万元（未经审计），较《预案》阶段预测营业成本6,411.33万元减少146.52万元，下降率为2.29%。同时，瑞丰印刷2016年9-12月毛利率较《预案》阶段预测毛利润增长3.97%。由于瑞丰印刷产品结构的调整，预计未来五年瑞丰印刷的产品毛利率较《预案》阶段的
预计情况将均有所提高，营业成本较《预案》阶段的预计情况将均有所下降。
3、标的资产费用《草案》与《预案》的差异情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预案|519.88|1,272.76|1,302.20|1,355.05|1,399.12|1,425.12|
|草案|1,421.81|3,711.52|3,887.14|4,012.69|4,079.01|4,113.85|
|差异|901.93|2,438.76|2,584.94|2,657.64|2,679.89|2,688.73|

瑞丰印刷2016年9-12月实际费用为1,421.81万元（未经审计），较《预案》阶段预测费用 519.88万元增加 901.93万元，导致费用增加的主要原因是销售增长后对员工的工资及奖金的调整。
4、敏感性分析
（1）预测期内营业收入变动对瑞丰印刷估值影响的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2016年8月31日|||
|原始评估值|70,222.86|||
|收入变动幅度|收益法评估值|评估值变动额|评估值变动幅度|
|10%|89,773.67|19,550.81|27.84%|
|5%|79,998.18|9,775.32|13.92%|
|0%|70,222.86|0.00|0.00%|
|-5%|60,447.47|-9,775.39|-13.92%|
|-10%|50,672.01|-19,550.85|-27.84%|

（2）预测期内毛利率变动对瑞丰印刷估值影响的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2016年8月31日|||
|原始评估值|70,222.86|||
|毛利率变动幅度|收益法评估值|评估值变动额|评估值变动幅度|
|10%|79,089.65|8,866.79|12.63%|
|5%|74,653.19|4,430.33|6.31%|
|0%|70,222.86|0.00|0.00%|
|-5%|65,796.30|-4,426.56|-6.30%|
|-10%|61,360.75|-8,862.11|-12.62%|

综上所述，根据瑞丰印刷2016年9-12月实际经营情况综合分析，同时对照敏感性分析的结果，《草案》中瑞丰印刷评估值70,222.86万元较《预案》阶段时增长幅度符合实际经营情况，本次交易定价70,200.00万元具备合理性。
二、根据《重组管理办法》第二十八条规定：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。”
同时，根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问题汇编》”）中对是否构成重组方案的重大调整规定：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
根据《重组管理办法》和《问题汇编》关于重组方案是否构成重大调整的要求，本次重组方案瑞丰印刷100%股权评估值较《预案》中评估值上调幅度不构成重组方案的重大调整。
经核查，独立财务顾问认为：根据标的资产实际经营情况综合分析，通过对比《草案》与《预案》实际与预计销售收入、成本、毛利率、费用的增长情况及敏感性分析结果，标的资产评估值的增加符合标的资产实际经营情况，交易定价具备合理性。另外，本次交易方案调整不构成重大调整，符合《重组管理办法》及中国证监会关于重组方案不构成重大调整的相关规定。
经核查，律师认为：本次交易方案调整不构成重大调整，符合《重组管理办法》及中国证监会关于重组方案不构成重大调整的相关规定。
本公司已在《草案》“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”中补充提示风险如下：
“（五）标的资产的评估值差异的风险
1、标的资产评估值差异形成的原因
本次交易标的瑞丰印刷100%股权的评估值、交易作价与《预案》的差异情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产|净资产账面值|净资产评估值|评估增值率|评估方法|交易作价|
|预案|瑞丰印刷100%股权|18,301.25|63,753.25|248.35%|收益法|63,600.00|
|草案||18,271.33|70,222.86|284.33%|收益法|70,200.00|

本报告书中，标的资产瑞丰印刷100%股权净资产评估值较《预案》时增加 6,469.61万元。《草案》与《预案》评估值差异形成的主要原因系瑞丰印刷实际经营情况较《预案》阶段时有较高的增长。一方面，由于 2016年烟草行业整体存在上半年消化 2015年库存而下半年产销较好的情况；另一方面，由于烟草行业具有季节性特征，在下半年卷烟市场呈现销售旺季的情况下，瑞丰印刷根据市场变化调整了烟标印刷产品的结构，销售收入得到提升。其中，以瑞丰印刷烟标（细支烟）产品 2016年 9-12月实现销售为例，《草案》与《预案》的销售量情况对比如下：
单位：万套
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年9-12月||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|预案||2,000||2,125||2,200||2,250||2,250|2,275|
|草案||2,247（实现）||2,625||2,675||2,750||2,750|2,790|
|差异|247||500||475||500||500||515|

2016年 9-12月，瑞丰印刷烟标（细支烟）产品的实际销售总量为 2,247万套，较《预案》预测销售总量增加 247万套，增长率为12.35%。另外，根据瑞丰印刷 2017年烟标（细支烟）产品的销售生产安排，预计 2017年度将完成的销售总量为2,625万套，较《预案》预测销售总量增加500万套，增长率为23.53%。
截至目前，瑞丰印刷 2017年已取得烟标（细支烟）产品订单为891万套，已实现全年预测烟标（细支烟）产品销售总量的39.65%。
综上所述，由于烟草销售旺季的市场行情、瑞丰印刷产品结构的调整等多方面因素，形成本报告书与《预案》评估值差异主要原因。
2、标的资产评估值增加的合理性
（1）标的资产营业收入与《预案》阶段时的差异情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预案|12,493.39|28,829.76|31,019.51|32,672.43|33,315.59|33,767.73|
|草案|13,230.70|30,746.21|32,487.68|33,547.41|33,998.36|34,398.49|
|差异|737.31|1,916.45|1,468.17|874.98|682.77|630.76|

瑞丰印刷 2016年 9-12月实际营业收入为 13,230.70万元（未经审计），较《预案》阶段预测营业收入 12,493.39万元增加 737.31万元，增长率为5.90%，预计未来五年瑞丰印刷的营业收入较《预案》阶段的预计情况将均有所增长。
（2）标的资产营业成本、毛利率与《预案》阶段时的差异情况如下表所示：①营业成本的差异情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预案|6,411.33|17,293.00|18,987.16|20,206.60|20,639.89|20,991.46|
|草案|6,264.81|17,716.58|18,842.71|19,488.23|19,761.73|20,029.44|
|差异|-146.52|423.58|-144.45|-718.37|-878.16|-962.02|

②毛利率的差异情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预案|48.68%|40.02%|38.79%|38.15%|38.05%|37.84%|
|草案|52.65%|42.38%|42.00%|41.91%|41.87%|41.77%|
|差异|3.97%|2.36%|3.21%|3.76%|3.82%|3.93%|

瑞丰印刷 2016年 9-12月实际营业成本为 6,264.81万元（未经审计），较《预案》阶段预测营业成本 6,411.33万元减少146.52万元，下降率为2.29%。
同时，瑞丰印刷2016年 9-12月毛利率较《预案》阶段预测毛利润增长3.97%。
由于瑞丰印刷产品结构的调整，预计未来五年瑞丰印刷的产品毛利率较《预案》
阶段的预计情况将均有所提高，营业成本较《预案》阶段的预计情况将均有所下降。
（3）标的资产费用与《预案》阶段时的差异情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预案|519.88|1,272.76|1,302.20|1,355.05|1,399.12|1,425.12|
|草案|1,421.81|3,711.52|3,887.14|4,012.69|4,079.01|4,113.85|
|差异|901.93|2,438.76|2,584.94|2,657.64|2,679.89|2,688.73|

瑞丰印刷 2016年 9-12月实际费用为 1,421.81万元（未经审计），较《预案》阶段预测费用 519.88万元增加 901.93万元，导致费用增加的主要原因是销售增长后对员工的工资及奖金的调整。
（4）敏感性分析
①预测期内营业收入变动对瑞丰印刷估值影响的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2016年8月31日|||
|原始评估值|70,222.86|||
|收入变动幅度|收益法评估值|评估值变动额|评估值变动幅度|
|10%|89,773.67|19,550.81|27.84%|
|5%|79,998.18|9,775.32|13.92%|
|0%|70,222.86|0.00|0.00%|
|-5%|60,447.47|-9,775.39|-13.92%|
|-10%|50,672.01|-19,550.85|-27.84%|

②预测期内毛利率变动对瑞丰印刷估值影响的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2016年8月31日|||
|原始评估值|70,222.86|||
|毛利率变动幅度|收益法评估值|评估值变动额|评估值变动幅度|
|10%|79,089.65|8,866.79|12.63%|
|5%|74,653.19|4,430.33|6.31%|

|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2016年8月31日|||
|0%|70,222.86|0.00|0.00%|
|-5%|65,796.30|-4,426.56|-6.30%|
|-10%|61,360.75|-8,862.11|-12.62%|

综上所述，根据瑞丰印刷 2016年 9-12月实际经营情况综合分析，同时对照敏感性分析的结果，《草案》中瑞丰印刷评估值 70,222.86万元较《预案》阶段时增长幅度符合实际经营情况，本次交易定价 70,200.00万元具备合理性。
3、标的资产评估值调整对本次方案不构成重大调整
根据《重组管理办法》第二十八条规定：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。”
同时，根据中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问题汇编》”）中对是否构成重组方案的重大调整规定：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
根据《重组管理办法》和《问题汇编》关于重组方案是否构成重大调整的要求，本次重组方案瑞丰印刷100%股权评估值较《预案》中评估值上调幅度不构成重组方案的重大调整。
虽然标的资产的评估值增加具备合理性，评估值的增长幅度也对本次方案不构成重大调整，但本公司特别提醒投资者注意本次交易标的资产评估值形成差异的原因及增长幅度的合理性，提请广大投资者注意上述风险。”
补充说明事项2：瑞丰印刷将其持有的49%万浩盛的股权转让给万裕控股、万裕实业相关情况。
2016年 12月 13日，瑞丰印刷与万裕控股、万裕实业签署《万浩盛国际有限公司股权转让（回购）协议书》。2014年万裕控股及万裕实业将所持万浩盛49%股权转让给瑞丰印刷，目前万浩盛经营环境及未来规划发生变化，各方对万浩盛未来走向及预期不能达成一致，瑞丰印刷同意将万浩盛48%股权以7,444.90万元价格转让于万裕控股，将万浩盛1%股权以155.10万元价格转让于万裕实业，股权转让总价为7,600万元，万裕控股和万裕实业应于2017年4月30日前将股权转让款支付给瑞丰印刷，涉及的股份登记手续由万裕控股负责办理并争取在万裕控股和万裕实业支付股份转让款后且在2017年4月30日前完成。瑞丰印刷保证其对该转让的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封并免遭第三人追索。
根据瑞丰印刷、万裕控股及万裕实业的确认，本次瑞丰印刷将万浩盛股权转让给原股东按照瑞丰印刷长期股权投资账面值进行转让，目前瑞丰印刷正在办理涉及的相关程序性手续，万裕控股及万裕实业正在进行相关资金筹划，将根据合同约定在2017年4月30日前完成价款支付及相应的变更登记手续。
一、若无法及时完成该交易，不会导致上市公司与控股股东存在同业竞争。
上市公司实际控制人袁汉源通过其控制的万浩盛间接持有云南荷乐宾防伪技术有限公司（以下简称“荷乐宾”）50%股权。万浩盛无实业经营，报告期内荷乐宾的营业范围包含包装装潢印刷品印刷，实际业务开展过程中，其主营业务为防伪标识的研发、生产和销售。防伪标识印刷与上市公司及瑞丰印刷从事的烟标印刷存在客户及供应商不同、生产技术不同等情形。
此外，荷乐宾属于万浩盛与云南合和（集团）股份有限公司的合营企业（以下简称“云南合和”），万浩盛与云南合和各持有荷乐宾50%股权，荷乐宾不属于上市公司实际控制人袁汉源控制的企业。
因此，荷乐宾与上市公司不存在同业竞争。
二、若无法及时支付，可能会导致瑞丰印刷非经营性资金被占用。
万裕控股、万裕实业若无法在万浩盛49%股权转让的登记手续办理完成的同时向瑞丰印刷支付7,600万元股权转让款，则将形成袁汉源通过万裕控股、万裕实业对瑞丰印刷的非经营性资金占用。根据股权转让协议的约定，万裕控股和万裕实业应于2017年4月30日前将股权转让款支付给瑞丰印刷，且各方同意在万裕控股和万裕实业支付完毕股权转让款后且在2017年4月30日前办理完成股份转让的登记手续。
万裕控股和万裕实业的实际控制人为上市公司实际控制人袁汉源，其个人名下具有充足的流动性较强的资产，其中包括上市公司的股票。袁汉源具备资金筹措能力能够支持万裕控股和万裕实业在约定的期限前完成支付股权转让款。另外，袁汉源已出具《承诺函》，承诺将充分支持万裕控股和万裕实业履行与瑞丰印刷之间股权转让协议项下相关义务，如万裕控股和万裕实业未能按时履行支付股权转让款的义务的，袁汉源将代为履行上述支付义务。袁汉源具有充足的资产规模和资金实力履行该承诺，确保不会发生万裕控股和万裕实业逾期未支付股权转让款导致对瑞丰印刷产生资金占用的情形。
本公司已在《草案》“重大风险提示”之“四、其他风险”中补充披露如下：“受万浩盛核心资产荷乐宾未来发展规划调整之影响，其未来发展导向存在与陕西金叶业务不相关的潜在可能，为保护上市公司及广大投资者利益，经审慎研究并与交易对方协商一致，本次交易不再将万浩盛51%资产纳入本次标的资产范围。受此影响，经协商，瑞丰印刷 2014年 11月起持有的万浩盛49%股权由其原股东万裕控股、万裕实业各自按原转让比例以现金的形式予以置换购回。
2016年 12月 13日，瑞丰印刷与万裕控股、万裕实业签署《万浩盛国际有限公司股权转让（回购）协议书》。2014年万裕控股及万裕实业将所持万浩盛49%股权转让给瑞丰印刷，目前万浩盛经营环境及未来规划发生变化，各方对万浩盛未来走向及预期不能达成一致，瑞丰印刷同意将万浩盛48%股权以7,444.90万元价格转让于万裕控股，将万浩盛1%股权以155.10万元价格转让于万裕实业，股权转让总价为 7,600万元，万裕控股和万裕实业应于 2017年 4月 30日前将股权转让款支付给瑞丰印刷，涉及的股份登记手续由万裕控股负责办理并争取在万裕控股和万裕实业支付股份转让款后且在 2017年 4月 30日前完成。瑞丰
印刷保证其对该转让的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封并免遭第三人追索。
根据瑞丰印刷、万裕控股及万裕实业的确认，本次瑞丰印刷将万浩盛股权转让给原股东按照瑞丰印刷长期股权投资账面值进行转让，目前瑞丰印刷正在办理涉及的相关程序性手续，万裕控股及万裕实业正在进行相关资金筹划，将根据合同约定在2017年 4月 30日前完成价款支付及相应的变更登记手续。
上市公司实际控制人袁汉源通过其控制的万浩盛间接持有荷乐宾50%股权。
万浩盛无实业经营，报告期内荷乐宾的营业范围包含包装装潢印刷品印刷，实际业务开展过程中，其主营业务为防伪标识的研发、生产和销售。防伪标识印刷与上市公司及瑞丰印刷从事的烟标印刷存在客户及供应商不同、生产技术不同等情形。此外，荷乐宾属于万浩盛与云南合和（集团）股份有限公司的合营企业（以下简称“云南合和”），万浩盛与云南合和各持有荷乐宾50%股权，荷乐宾不属于上市公司实际控制人袁汉源控制的企业。因此，荷乐宾与上市公司不存在同业竞争。
万裕控股、万裕实业若无法在万浩盛49%股权转让的登记手续办理完成的同时向瑞丰印刷支付 7,600万元股权转让款，则将形成袁汉源通过万裕控股、万裕实业对瑞丰印刷的非经营性资金占用。根据股权转让协议的约定，万裕控股和万裕实业应于 2017年 4月 30日前将股权转让款支付给瑞丰印刷，且各方同意在万裕控股和万裕实业支付完毕股权转让款后且在 2017年 4月 30日前办理完成股份转让的登记手续。
万裕控股和万裕实业的实际控制人为上市公司实际控制人袁汉源，其个人名下具有充足的流动性较强的资产，其中包括上市公司的股票。袁汉源具备资金筹措能力能够支持万裕控股和万裕实业在约定的期限前完成支付股权转让款。另外，袁汉源已出具《承诺函》，承诺将充分支持万裕控股和万裕实业履行与瑞丰印刷之间股权转让协议项下相关义务，如万裕控股和万裕实业未能按时履行支付股权转让款的义务的，袁汉源将代为履行上述支付义务。袁汉源具有充足的资产规模和资金实力履行该承诺，确保不会发生万裕控股和万裕实业逾期未支付股权转让款导致对瑞丰印刷产生资金占用的情形。
鉴于该股权转让尚未完成，交易推进过程中，存在由于市场环境的变化导致转让未如约进行进而影响瑞丰印刷权益的可能。相关各方将全力促成该转让如期进行，提请广大投资者注意上述风险。”
补充说明事项3：公司取消募集配套资金后，替代的筹资方式，同时进行风险提示。
一、上市公司自有资金充足
截至最近一期（2016年9月30日）披露的定期报告，公司自有货币资金余额 49,657.98万元（未经审计），本次购买瑞丰印刷100%的股权的现金对价合计金额21,060.00万元，占公司自有货币资金余额的42.41%。根据公司未来的资金使用计划，公司使用自有资金支付本次交易现金对价的情形充分考虑了公司的财务状况，不会影响公司的正常经营和投资计划。同时，公司自有资金充足，不存在融资不足的风险。
二、上市公司银行授信额度充足
截至目前，上市公司及其子公司的银行授信额度总计为 28,150.00万元，实际使用授信额度 20,415.00万元，授信额度余额 7,735.00万元。另外，上市公司仍有部分银行授信合同正在办理过程中，办理完成后将进一步增加上市公司的授信额度。
三、本次使用公司自有资金支付交易现金对价的影响
上市公司使用自有资金支付本次交易现金对价是根据上市公司经营发展和财务状况，在确保公司本次重大资产重组方案的合理性与合法合规性的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高上市公司自有资金的使用效率。同时，上市公司使用自有资金支付交易现金对价符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，上市公司自有资金和银行授信额度充足，本次交易取消募集配套资金后，上市公司不存在无法支付本次交易现金对价和融资不足的风险。但是，交易推进过程中，依然存在由于市场环境的变化导致公司自有货币资金的骤减，从而影响公司的资金流动性的可能，提请广大投资者注意上述风险。
本公司已在《草案》“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”中补充披露如下：
“截至最近一期（2016年 9月 30日）披露的定期报告，公司自有货币资金余额 49,657.98万元（未经审计），本次购买瑞丰印刷100%的股权的现金对价合计金额 21,060.00万元，占公司自有货币资金余额的42.41%。根据公司未来的资金使用计划，公司使用自有资金支付本次交易现金对价的情形充分考虑了公司的财务状况，不会影响公司的正常经营和投资计划。同时，公司自有资金充足，不存在融资不足的风险。
截至目前，上司公司及其子公司的银行授信额度总计为 28,150.00万元，实际使用授信额度 20,415.00万元，授信额度余额 7,735.00万元。另外，上市公司仍有部分银行授信合同正在办理过程中，办理完成后将进一步增加上市公司的授信额度。
虽然上市公司自有资金和银行授信额度充足，本次交易取消募集配套资金后，上市公司不存在无法支付本次交易现金对价和融资不足的风险。但是，交易推进过程中，依然存在由于市场环境的变化导致公司自有货币资金的骤减，从而影响公司的资金流动性的可能，提请广大投资者注意上述风险。”
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司董 事 局2017年3月11日