湖南新五丰股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议资料
湖南新五丰股份有限公司
二 O一八年四月
湖南新五丰股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
湖南新五丰股份有限公司 2018年第二次临时股东大会
会议资料目录
编号...............................................................资料名称..........................................................页码一、湖南新五丰股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议议程及有关事项.............2二、股东大会会议议事规则及议案表决办法...........................................................................4三、关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目并撤回相关申请文件的议案...................................................................................................................................................6四、关于签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺与补偿协议>之终止协议》的议案....................................................................................................................................7
湖南新五丰股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
湖南新五丰股份有限公司 2018年第二次临时股东大会
会议议程及有关事项
一、会议召开时间：
现场会议召开时间：2018年4月17日（星期二）上午9:30；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
湖南省长沙市五一西路2号“第一大道”19楼会议室
三、会议召开方式：
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。
四、现场会议议程：
会议主持人：公司董事长邱卫先生
（一）主持人宣布大会开始，介绍参会股东及来宾情况；
（二）主持人宣布《股东大会会议议事规则及议案表决办法》；
（三）主持人宣布监票计票办法及监票计票人员名单（由到会股东或股东代理人鼓掌通过）；
（四）宣读待审议文件：
1．关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目并撤回相关申请文件的议案
2．关于签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺与补偿协议>之终止协议》的议案
（五）股东提问，董事及高管人员回答相关问题；
（六）参会股东代表填写表决票；
（七）计票员和监票员清点并统计现场表决票数；
（八）由监票员宣布现场表决结果，2018年4月17日下午15：00时收市以后获取网络投票
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结果。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果；
（九）律师宣读股东大会见证词；
（十）公司董事长致辞；
（十一）到会股东代表及授权代表、董事及董事会秘书签署股东大会相关文件；
（十二）散会。
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股东大会会议议事规则及议案表决办法
根据《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等相关规定，特制订本次大会会议议事规定及议案表决办法如下：
一、议事规则
股东要求发言或质询：
①应针对本次大会的具体议案；
②应先出示其持有股份的有效证明向大会秘书处报名登记；
③登记发言或质询的人数以10人为限，超过10人时，取持股数多的前10位股东，发言顺序亦按持股数多的在先；
④每位股东发言或质询不得超过两次，第一次不得超过 5分钟，第二次不得超过 3分钟；
⑤董事、高管人员，应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题，回答问题时间，同样不得超过5分钟和3分钟；
⑥本次会议专门安排时间进行股东发言和质询，在议程进行和大会表决时，股东不得进行发言或质询。
二、议案表决办法
(一)本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点，由监票员当场宣布现场表决结果。公司通过上海证券交易所网络投票系统提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。2018年4月17日下午15：00时收市以后获取网络投票结果，工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果。
（二）现场投票表决办法：
①采用记名投票表决方式（表决票只有经董事会盖章，且核定了其股份数的表决票方有效）；
②按表决权计数，一股拥有一票表决权，股东代表或代理人行使表决时必须有授权委托书；
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③投票采用在表决票的“赞成”、“弃权”、“反对”栏内划“√”的方式，凡赞成请在“赞成”栏内划“√”，凡反对请在“反对”栏内划“√”，凡弃权请在“弃权”栏内划“√”，发表意见，请扼要说明（在表决每一项议案时，必须在相应栏内作出明确标记方有效，在二个以上栏内（含二个）标记或作其他说明或标注的，该表决票视为弃权票）；
④议案表决由计票人负责计票，监票人负责现场监票，由律师见证，并由1名监票人当场宣布现场表决结果。
（三）列入本次股东大会议程需要表决的议案1、议案2属于特别决议，需经现场出席及通过网络投票参加股东大会的股东（含代表、代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。
湖南新五丰股份有限公司董事会 2018年 4月17日
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议案一
关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目并撤回相关申请文件的议案
各位股东及股东代表：
公司于2017年10月10日召开第四届董事会第四十七次会议，以及于2017年11月10日召开2017年第三次临时股东大会审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项自启动以来，公司及相关各方对本次交易事项进行了多次磋商,积极推动本次重组的相关工作。
鉴于在本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项推进过程中，生猪行业出现了周期性波动，交易标的湖南天心种业股份有限公司的业绩也受到一定影响，为维护公司全体股东利益及市场稳定，经公司与交易对方友好协商，决定终止本次交易并撤回相关申请文件。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会 2018年 4月17日
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议案二
关于签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺与补偿协议>之终止协议》的议案
各位股东及股东代表：
因公司拟终止本次发行股份购买资产事项，公司董事会同意公司与湖南天心种业股份有限公司（下称“天心种业”）股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南发展集团资本经营有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司及天心种业全体自然人股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之终止协议，并与天心种业股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司及天心种业全体自然人股东签订《业绩承诺与补偿协议》之终止协议。
董事会同意授权公司董事长具体负责签署本次发行股份及支付现金购买资产相关终止协议。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会 2018年 4月17日