证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2019－037维尔利环保科技集团股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
维尔利环保科技集团股份有限公司于2019年4月30日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事发出《维尔利环保科技集团股份有限公司第三届董事会第四十一次会议通知》。2019年 5月 10日，公司第三届董事会第四十一次会议（以下简称“本次会议”）以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 9名，实际出席董事9名，会议由董事长李月中先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
本次会议以投票方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司满足现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的规定，符合公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的公司债券。本次可转债及 1
未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
本次可转债发行规模不超过120,000.00万元。具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、证券面值和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
同意9票，反对0票，弃权0票。
4、债券存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5、债券利率及定价方式
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
同意9票，反对0票，弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
8、转股数量确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
同意9票，反对0票，弃权0票
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方法如下：
设调整前转股价格为P，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股 0
率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）；
0
增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）；
0
上述两项同时进行：P=（P+A×K）/（1+N+K）；
0
派发现金股利：P＝P-D；
0
上述三项同时进行时：P＝（P-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
0
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
同意9票，反对0票，弃权0票。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
同意9票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
同意9票，反对0票，弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 6
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件时公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不应再行使附加回售权。
同意9票，反对0票，弃权0票。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
同意9票，反对0票，弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项
《维尔利环保科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）主要内容如下：
1、债券持有人的权利和义务
（1）债券持有人的权利
1）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次债券转换为公司A股股票；
3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
4）依照法律、法规等规范性文件及《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
5）依照法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息；
6）依照其所持有的本次可转债数额享有约定的利息；
7）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息（以下简称“本息”）；
8）法律、法规等规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守发行人发行本次可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规等规范性文件及募集说明书的规定外，不得要求公司提前偿付可转债的本息；
5）法律、法规等规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开
在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
5）发生根据法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列人员有权提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、本次募集资金用途
公司本次拟公开发行可转债募集资金总额不超过 120,000.00万元（含 120,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金额（万元）|

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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|襄垣县王桥工业园区污水处理厂项目|20,000.00|15,792.14|
|2|西安市生活垃圾末端处理系统渗滤液处理项目|16,400.00|11,400.73|
|3|成都市固体废弃物卫生处置场渗滤液处理扩容（三期）项目总承包|18,112.27|13,420.27|
|4|松江湿垃圾资源化处理工程项目|8,817.68|8,079.71|
|5|天子岭循环经济产业园餐厨（厨余）资源化利用工程总承包|9,140.48|8,051.62|
|6|衡水车用生物天然气二期工程成套设备采购项目|5,356.50|5,001.15|
|7|产业研究院建设项目|17,106.70|12,118.70|
|8|环保智能云平台建设项目|7,595.05|6,351.05|
|9|营销服务网络建设项目|8,798.88|4,784.63|
|10|补充流动资金|35,000.00|35,000.00|
|合计||146,327.56|120,000.00|

在本次发行的可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
同意9票，反对0票，弃权0票。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
同意9票，反对0票，弃权0票。
19、募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
20、本次发行可转债方案的有效期
公司本次可转债发行方案的股东大会决议有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站同日刊载的《维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
同意9票，反对0票，弃权0票
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站同日刊载的《维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站同日刊载的《维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站同日刊载的《维尔利环保科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《维尔利环保科技集团股份有限公司前次募集资金使用 11
情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2019SHA10165号《维尔利环保科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊载的前述文件。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站同日刊载的《维尔利环保科技集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站同日刊载的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》、《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填措施的承诺》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于公司未来三年分红回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的要求以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的经营状况等因素，公司制订了《维尔利环保科技集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》，具体内容请见中国证监会指定的信息披露网站同日刊载的《维尔利环保科技集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证公司本次可转债发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次可转债发行相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断，在股东大会授权范围内调整或决定本次募集资金的具体使用安排；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次可转债发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，签署聘请中介机构协议并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
7、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第5项授权有效期为本次可转债的存续期外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司董事会议事规则等有关规定，经广泛征求股东意见，现提名以下9人为公司第四届董事会成员：
1、李月中先生、蒋国良先生、浦燕新先生、周丽烨女士、宗韬先生及李遥先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后）。
2、付铁先生、吴海锁先生及赵旦先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后）。
本议案通过后将提交公司股东大会审议，并对非独立董事及独立董事分别采用累积投票的方式进行选举，其中独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后提交股东大会审议，上述独立董事候选人已取得独立董事资格证书。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司第四届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，没有损害股东权益的情形，因此同意董事会对公司第四届董事会候选人的提名。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于第四届董事会董事薪酬建议方案的议案》
根据公司的实际情况，并参照国内同行等可比上市公司董事报酬情况确定公司第四届董事会董事的报酬原则。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于为公司全资子公司苏州汉风科技发展有限公司提供担保的议案》
公司拟为公司全资子公司苏州汉风科技发展有限公司（以下简称“汉风科 14
技”）向中国光大银行股份有限公司张家港支行申请的人民币 5,000万元的综合授信提供担保，授信期限为一年。公司拟为该笔授信提供担保，担保期限为自担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。本次担保能够为汉风科技获取必要的资金支持，有助于汉风科技经营的持续稳定。公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，本次交易不构成关联交易，不会损害公司及股东的利益。
同意9票，弃权0票，反对0票
十五、审议通过《关于为公司控股孙公司绍兴维尔利餐厨废弃物再生利用有限公司提供担保的议案》
公司控股孙公司绍兴维尔利餐厨废弃物再生利用有限公司拟向中国银行股份有限公司柯桥支行申请5,000万元人民币的贷款，用于绍兴餐厨垃圾处理项目的投资建设，公司拟为该笔贷款提供担保，其能够为绍兴维尔利的经营获取必要的资金支持，有助于推进绍兴餐厨垃圾处理项目的建设进程。公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，被担保人为控股孙公司，本次交易不构成关联交易，不会损害公司及股东的利益。由于绍兴维尔利餐厨废弃物再生利用有限公司截至 2018年末资产负债率超过70%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十六、审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》
公司拟于2019年6月3日在公司召开2018年度股东大会，审议本次发行可转债等相关事项。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站同日刊载的《关于提请召开2018年度股东大会的通知》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
维尔利环保科技集团股份有限公司董事会2019年5月13日 16
附件一：
非独立董事候选人简历
一、李月中，男，56岁，中国国籍，德国永久居住权，博士学历。2003年 2月至 2007年 8月任维尔利有限总经理，2007年 9月至 2009年 10月任维尔利环境工程（常州）有限公司总经理、董事长，2009年10月至2012年10月担任本公司第一届董事会董事长兼总经理。2012年 10月至 2016年 6月担任本公司第二届董事会董事长兼总经理。2016年 6月起至今担任本公司第三届董事会董事长。现任常州市第十二届政协委员，住建部市政公用行业专家委员会环境卫生专家组专家，住建部环境卫生工程技术研究中心专家委员会委员，全国城镇环境卫生标准化技术委员会委员，江苏省侨界青年总会第一届理事会常务理事，常州市侨商投资企业协会常务理事，常州市海外交流协会第二届理事会常务理事，江苏省侨商总会第二届理事会理事，常州德泽实业投资有限公司执行董事、本公司部分全资、控股子公司董事。
截至公告日，李月中先生通过常州德泽实业投资有限公司间接持有本公司33.68%的股份，为本公司实际控制人。李月中先生与非独立董事候选人李遥先生系父子关系，除此以外，李月中先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
二、宗韬，男，40岁，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。
2001年7月至2009年7月任江苏康缘药业股份有限公司发展部经理、证券部经理、证券事务代表，2009年7月至2009年11月任维尔利有限公司董事会秘书。
2009年 11月至 2012年 7月担任本公司财务总监兼董事会秘书，2012年 7月至 2017年 7月任本公司副总经理兼董事会秘书，2017年 7月起至今任本公司董事兼总经理，现担任本公司部分全资、控股子公司董事。
截至公告日，宗韬先生持有本公司0.48%的股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及 17
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
三、蒋国良，男，58岁，中国国籍，无永久境外居留权。2004年 10月至2009年2月任常州金牛环保设备有限公司董事长兼总经理，2009年2月至2009年 10月任维尔利环境工程（常州）有限公司监事。2009年 10月至 2012年 10月担任本公司第一届董事会董事兼副总经理。2012年 10月起至 2016年 6月担任本公司第二届董事会董事兼副总经理，2016年 6月起至今担任本公司第三届董事会董事兼副总经理。
截至公告日，蒋国良先生直接及通过常州德泽实业投资有限公司间接合计持有本公司2.83%的股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
四、浦燕新，男，41岁，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。
2004年5月至2007年7月任维尔利环境工程（常州）有限公司设计部主任。2007年9月至2009年10月任维尔利环境工程（常州）有限公司董事、副总经理。2009年 10月至 2012年 10月担任本公司第一届董事会董事兼副总经理。2012年 10月起至2016年6月担任本公司第二届董事会董事兼副总经理。2016年6月起至今担任本公司第三届董事会董事兼副总经理。
截至公告日，浦燕新先生直接及通过常州德泽实业投资有限公司间接合计持有公司3.66%的股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
五、周丽烨，女，51岁，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2004年1月至2006年3月任佛山斯肯特环境技术有限公司副总经理，2006年4月至2007年9月任维尔利环境工程（常州）有限公司市场部主任。2007年9月至2009年10月任维尔利环境工程（常州）有限公司董事、副总经理。2009年4月起至 18
今担任广州维尔利环保技术有限公司监事，2009年10月至2012年10月担任本公司第一届董事会董事兼副总经理。2012年 10月起至 2016年 6月担任本公司第二届董事会董事兼副总经理。2016年 6月起至今担任本公司第三届董事会董事兼副总经理。
截至公告日，周丽烨女士直接及通过常州德泽实业投资有限公司间接合计持有本公司2.36%的股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
六、李遥，男，29岁，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。
2014年 7月起至今任北京点绿科技有限公司总经理。2017年起任北京汇恒环保工程股份有限公司董事长。2016年6月起至今担任本公司第三届董事会董事。
截至公告日，李遥先生未持有公司股份，公司董事长李月中先生与李遥先生系父子关系，除此之外，李遥先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
附件二：
独立董事候选人简历
一、吴海锁，男，56岁，中国国籍，博士学位。2010年2月至2016年3月任江苏省环境科学研究院院长。现任华创置地（南京）有限公司执行董事、安徽环境科技研究院股份有限公司董事、南京环科企业管理中心（有限合伙）法定代表人、江苏环保产业技术研究院股份公司董事长。2016年 6月起至今任本公司第三届董事会独立董事。
截至公告日，吴海锁先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
二、赵旦，男，55岁，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。
2008年至2016年1月，任江苏常宝钢管股份有限公司董事会秘书、副总经理。
2016年6月起至今任本公司第三届董事会独立董事。
截至公告日，赵旦先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
三、付铁，男，46岁，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。
2002年起至今任益海嘉里投资有限公司税务总监。2017年 4月起至今任江苏今世缘酒业股份有限公司的独立董事。2016年 6月起至今任本公司第三届董事会独立董事。
截至公告日，付铁先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。