惠而浦（中国）股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料
二 O一七年六月
惠而浦（中国）股份有限公司
2016年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2017年 6月 2日（星期五）下午14：30
二、会议召集人：惠而浦（中国）股份有限公司董事会
三、现场会议召开地点：公司行政楼五楼会议室
四、会议召集方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2017年 6月 2日
至 2017年 6月 2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、见证律师：安徽天禾律师事务所律师
六、议 程：
1、金友华董事长主持会议并宣布开幕
2、议案报告
3、议案表决
4、宣读表决结果
5、宣读法律意见书
6、各位股东代表发言
目 录
1、审议《2016年度董事会工作报告》
2、审议《2016年度监事会工作报告》
3、审议《2016年度总裁工作报告（2016年度财务决算）》
4、审议《公司2016年度利润分配预案》
5、审议《公司2016年年度报告及年报摘要》
6、审议《公司2017年度事业计划及财务预算报告》
7、审议《关于2016年度关联交易决算及2017年度关联交易总额预测的议案》8、审议《关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品及定期存款的议案》
9、审议《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品及货币市场基金的议案》10、审议《关于办理远期结售汇业务的议案》
11、审议《关于续聘公司2017年度审计机构及内控审计机构的议案》
议案一、
惠而浦（中国）股份有限公司
2016年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2016年是中国经济深度调整的一年，经济下行的趋势没有得到根本的改变。
公司在面对国内需求平淡的压力下，2016年继续加强打造产品领导力、品牌领导力，与全球技术平台在数十个大型项目开发上展开合作，Radiant、Mars成功投放市场，获得不俗反响，产品企划与市场的贴合度有很大提高，同时按照四大品牌定位制定了差异化的实施战略，明确了惠而浦品牌的主攻方向。此外，公司积极与全球财务接轨，收入确认及费用控制的流程日益完善，财务计划的准确性逐步提升；WPS稳步推进，精益制造水平有较大提高，克服了销售瓶颈期对产量的影响；P4G团队超额完成2016的目标，对原材料大幅涨价体现了很好的控制能力；公司还稳妥推进"深化内部改革"，精简机构、精简层级、精简流程、精简冗员，人才管理系统初步建立，KPI考核体系逐步完善。备受瞩目的新工业园项目稳步推进，实现所有建筑全部封顶，为下一步生产制造和行政办公搬迁奠定了基础；此外公司于年底顺利完成了对广东惠而浦的收购，这将有利于公司微波炉业务的整合和扩张，进一步集中惠而浦集团在华业务。
具体工作总结如下：
一、董事会日常工作情况
2016年度，公司召开7次董事会、3次股东大会，共发布正式及临时公告
46份。公司董事会在遵守中国法律法规及相关上市公司管理规定的基础上，推动与惠而浦集团管理与文化的深度融合，宣贯合规文化，强化上市公司独立性。
报告期内，公司董事会按照国家法律法规及公司章程的规定，严格执行股东大会的各项决议，及时完成了董事会换届以及股东大会审议通过的各项议案。确保了信息披露的真实、准确、及时、完整和公平，有利于公司股东及时了解、掌握公司经营动态、财务状况及所有重大事项的进展情况。
二、2016年经营业绩
惠而浦（中国）公司重组两年来，在文化、技术、产品、制造、营销和管理等多个环节，已经完成了与惠而浦全球资源的对接。同时通过建设惠而浦（中国）
总部、全球研发中心，收购广东惠而浦家电制品有限公司，推动智能工厂建设，确立了自身惠而浦中国总部的地位，全面开启快速发展的新序幕。
2016年，公司坚持转型升级的前进方向，遵循市场规律，把握发展机遇，确保公司持续、健康、稳定发展。11月公司与 Whirlpool (B.V.I) Limited签署股权转让协议，完成了以现金人民币740,567,308.00元取得广东惠而浦100%股权。报告期内实现营业收入69.31亿元，同比增长2.4%；净利润达到3.72亿元，同比下降15.52%(按同一控制下企业合并口径计算)。
（一）、全方位融合，筑牢发展根基
2014年12月，惠而浦集团与合肥三洋公司战略整合，合肥三洋正式更名“惠而浦（中国）股份有限公司”，两年来惠而浦十分重视人才队伍和企业文化建设，以惠而浦核心价值观为基础，惠而浦的优秀管理文化在两年多的时间里，给公司员工带来了全新的管理理念和国际化的视野与思维。公司依托惠而浦大学（泛亚分校）不断从美国邀请一流专家和企业管理者前来分享经验，从市场源头到开发、制造和各项管理，同中国团队分享了惠而浦全球平台的各种资源。
随着文化的融合，公司在产品开发、财务管理体系上同美国总部一样，建立了标准模板，树立了精细化的规则，很好地将百年品牌企业的经营管理模式同中国企业对市场快速反应能力相结合，有力提升了整个系统的效率。
在完成内部全方位整合的同时，公司与外部渠道、市场和营销快速对接。借鉴惠而浦全球多品牌运作的成功经验，公司已全面完善针对国内白电各类市场和不同消费阶层用户的品牌经营横向布局。既有融入亚洲设计，代表欧美风格，面向中高端市场，智能化的惠而浦品牌；又有坚持日韩家电风格，主打健康家电的三洋帝度品牌；还有以品质著称，终端销售表现持续强劲的荣事达品牌。同时公司健全了立体渠道矩阵来配合多品牌战略。线下，整合传统零售渠道和三四级渠道，以独立的销售公司负责业务经营；线上，专门成立了电子商务公司，负责所有线上业务，通过专业化运营，提升市场份额。
针对不同的市场方向，公司规划了各品牌渠道发展重心。主品牌惠而浦继续加深与苏宁的全方位合作，全系产品以苏宁易购为龙头，辅之以其它个别产品在天猫平台的配合；三洋帝度品牌则在稳固原有渠道体系的基础上，着重发力线上，并在2016年开启了与国美电器的深度战略合作；本土品牌荣事达聚焦于区域性重点市场，在电商平台实现多点开花，并做了新商业模式的尝试，在河南与大经
销商全面合作，共享渠道资源，增加了数千家销售网点。荣事达充分发挥地方连锁和渠道的优势能力，建立品牌运营公司，先后开拓了河南、安徽、云南、贵州等地区市场。
（二）、建设惠而浦中国总部，打造惠而浦全球中心
2015年11月，惠而浦中国总部及全球研发中心在安徽合肥开工建设，这也是世界500强企业首次将中国总部放在合肥。惠而浦工业园项目一期工程项目占地224亩，将建成惠而浦中国总部（含全球研发中心、全球采购中心、销售中心、惠而浦大学等机构功能区），同时还将建成年产200万台变频滚筒洗衣机和年产1000万台程控器的生产基地。当前，惠而浦工业园工业厂房已经建成，本月内开始搬迁，总部大楼也正在紧锣密鼓的建设当中，预计将于2017年底竣工。
2016年12月，公司以现金方式收购广东惠而浦家电100%股权，使广东惠而浦成为公司全资控股子公司。此项并购是惠而浦集团为解决与公司潜在同业竞争的需要，也是公司总部经济建设的需要，有利于公司微波炉业务的整合和扩张，有利于公司进一步集中惠而浦集团在华业务，有利于继续深入扩大国际市场，同时有利于公司资本市场的稳定。
（三）、以惠而浦百年科技引领创新，提升智能制造
面对市场整体需求不足的压力，2016年公司紧紧围绕“推变革、强执行、创活力、促增长”的年度经营方针，把创新作为突破口，重视研发投入，产品结构持续优化，产业转型升级健康发展。
2016年，公司推出了包括光芒洗衣机在内的一系列高端产品，“光芒”是汇聚了全球智慧的“中国制造”落地产品，它集美国电子显示技术、欧洲烘干技术、日本安全可靠技术、印度检测技术和中国本土变频技术于一身。
9月份，公司召开厨房电器中国市场启动发布会，推出了包括油烟机、燃气灶、消毒柜、嵌入式烤箱、嵌入式蒸箱、嵌入式微波炉、嵌入式洗碗机、嵌入式冰箱等在内的11类整体厨房电器产品，正式拉开了进军中国厨房电器市场的序幕，厨电市场预计将成为公司发展新的增长点。
为快速高效推进惠而浦先进制造，公司在全制造系统推行惠而浦全球的 WPS管理和智能制造，将精益理念、方法、工具系统性地导入每个生产环节，并在工厂的环境管理、职业健康管理以及安全管理工作方面借鉴美国惠而浦成熟的 EHS
管理经验，逐步使公司的EHS管理与惠而浦全球EHS标准一致，通过一系列举措，使公司在成本、品质、交货期方面成为世界级的家电制造商。
此外，在建的惠而浦工业园还将打造一个精益化制造和工业 4.0的智能工厂。
智能化工厂将智能技术和3D、大数据、增强技术等多种前沿科技结合起来，应用到产品研发、生产销售的各个环节。将生产装配、供应链、仓储物流整合成一大系统，实现生产、计划、物流、销售、用户的完整统一，大大提升系统效率。
2017年，公司以“结果、执行、人才、合规”为年度口号，确定了销售收入75亿元、净利润4亿元的目标。面对竞争激烈的市场格局，公司将继续以产品和技术为牵引，推进产品结构调整和差异化竞争，引领消费升级；认真做好品牌战略规划，树立品牌形象；继续深化营销体制改革，深入拓宽渠道，线上线下同步发展，厨电小电推广要取得突破，提升营销质量；变频科技满足集团内需求基础上，进一步取得外延式渠道拓展。同时公司将继续通过细化管理、推进智能制造等手段提升效率，提高产品质量，狠抓降低成本费用，确保公司2017年度各项指标顺利达成。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案二、
惠而浦（中国）股份有限公司
2016年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2016年，公司监事会本着对全体股东和公司负责的原则，在公司日常运作过程中，严格依照《公司法》、《证券法》和《监事会议事规则》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，认真履行职权，积极有效地开展工作，对公司规范运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，切实维护了公司、股东及员工的合法权益。现将 2016年度监事会工作报告如下：
一、报告期内公司监事会日常工作情况
2016年度，公司监事会共召开7次会议，公司全体监事出席历次会议，会议的召集、召开、表决等环节均符合法定程序和有关规定。公司监事会具体工作如下：
（一）2016年4月20日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议并通过了《2015年度监事会工作报告》、《2015年度董事会工作报告》、《2015年度总裁工作报告（2015年度财务决算）》、审议《公司2015年度利润分配预案》、《公司2015年年度报告及年报摘要》、《公司2016年度事业计划及财务预算报告》、《关于2015年度关联交易决算及2016年度关联交易总额预测的议案》、《关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品及定期存款的议案》、《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品及货币市场基金的议案》、《关于办理远期结售汇业务的议案》、《关于续聘公司2016年度审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《公司2015年度内部控制自我评估报告》等议案，并对该定期报告发表了肯定的审核意见。此次会议相关决议公告刊登在 2016年4月22日公司指定的信息披露媒体上。
（二）2016年4月27日，以通讯表决方式召开公司2016年第一次临时监事会，审议并通过《公司2016年第一季度报告》,具体内空刊登在2016年4月28日公司指定的信息披露媒体上。
（三）2016年5月26日，以通讯表决方式召开公司2016年第二次临时监事会，审议并通过了《关于换届推选第六届监事会监事的议案》、《关于修改<惠而浦（中国）股份有限公司监事会议事规则>部分条款的议案》、《关于全面修订<惠而浦（中国）股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于全面修订<惠而浦（中国）股份有限公司信息披露制度>的议案》、《关于修改<惠而浦（中国）股份有限公司股东大会议事规则>部分条款的议案》、《关于修改<惠而浦（中国）股份有限公司重大财务决策制度>部分条款的议案》、《关于修改<
惠而浦（中国）股份有限公司股东大会授权董事会权限的规定>部分条款的议案》,此次相关决议公告刊登在2016年5月27日公司指定的信息披露媒体上。
（四）2016年7月4日，以通讯表决方式召开公司2016年第三次临时监事会，审议并通过了《关于选举第六届监事会主席的议案》、《关于公司与合肥市土地储备中心签订<合肥市国有建设用地使用权收回合同>的议案》,此次相关决议公告刊登在2016年7月5日公司指定的信息披露媒体上。
（五）2016年8月25，以通讯表决方式召开公司2016年第四次临时监事会,审议并通过了《公司2016年半年度报告》、《关于 2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并对该定期报告发表了肯定的审核意见。此次相关决议公告刊登在2016年8月26日公司指定的信息披露媒体上。
（六）2016年10月26日，以通讯表决方式召开公司2016年第五次临时监事会，审议并通过了《公司2016年第三季度报告》，并对该定期报告发表了肯定的审核意见，具体详情刊登在2016年10月27日公司指定的信息披露媒体上。
（七）2016年11月8日，以通讯表决方式召开公司2016年第六次临时监事会，审议并通过了《关于公司拟以现金收购广东惠而浦家电制品有限公司的议案》，相关决议公告刊登在2016年11月9日公司指定的信息披露媒体上。
二、监事会对公司 2016年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了历次董事会和股东大会，了解和掌握了公司的生产经营决策等情况，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。监事会认为：公司依法经营，规范运作，决策程序符合相关法律法规和规
章制度的规定；公司建立了较为完善的内部控制制度，并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员均能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内,监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报,审议公司年度报告,审查会计事务所出具的审计报告等方式,对公司2016年度财务管理、财务状况等进行了全面细致的检查、审核和监督。监事会认为:本年度公司财务制度健全、内控制度完善,财务运行稳健，财务状况良好，各项费用提取合理。具有证券从业资格、并具有较大经营规模、较强专业实力和上市公司审计执业经验的安永华明会计师事务所出具的“标准无保留意见”的审计报告客观公正，真实地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。公司董事会编制的 2016年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司募集资金投资项目情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]939号文《关于核准合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于 2014年10月
23日向特定投资者惠而浦（中国）投资有限公司发行人民币普通股 233,639,000股，每股发行价格为8.42元，应募集资金总额为 1,967,240,380.00元，根据有关规定扣除发行有关费用39,510,326.84元后，实际募集资金金额为
1,927,730,053.16元。该募集资金已于 2014年10月到位。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
报告期内，公司按照《募集资金管理制度》的规定，已在中国银行高新区支行、交通银行合肥南七支行、招商银行合肥高新区支行、汇丰银行合肥分行、徽商银行合肥天鹅湖支行及中国建设银行股份有限公司合肥高新区支行开立募集
资金专用账户，于2016年度投入募集资金项目的金额为人民币 181,588,274.29元，截止2016年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币
本公司本年度及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
（五）监事会对公司收购资产情况的独立意见
2016年11月，公司以自有资金人民币 740,567,308元收购广东惠而浦家电制品有限公司100%股权，符合公平、公允和公正的原则，不存在损害公司及所有股东利益的行为。
（六）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为：公司关联交易合同、协议及其他相关文件的签署、获得批准及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，其内容与形式符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在内幕交易，无损害股东利益或上市公司利益的现象。
（七）检查公司内部控制自我评价情况
公司监事会对董事会编制的公司《2016年内部控制自我评价报告》以及公司内部控制制度的建设和执行情况进行了核查。监事会认为：公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等文件要求，结合公司自身的实际情况，已经建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。报告期内，公司对纳入内部控制评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷，不存在违反上交所《主板上市公司规范运作指引》及公司《内部控制制度》的情况。完善公司内部控制体系，是公司一项重要与持续性的工作，公司内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整完善、以保持内部控制的有效性及执行力，持续提升管制水平。2016年，利用公司GRC内控管理平台，有效地对公司相关风险点及责任人进行跟踪确认。
报告期内公司的内部控制体系符合规范要求，并能得到有效执行。
（八）股东大会决议的执行情况
报告期内，公司监事会全体成员列席了历次董事会和股东大会，并严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，依法对董事会履行股东大会会议决议进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
2017年公司监事会将继续紧跟公司发展的步伐，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》及证券监管部门有关规定忠实、勤勉地履行监督职责，扎实开展好各项工作，促进公司更好更快地发展；同时，监事会将继续加大监督检查力度，强化监事会的监督职能，推动公司依法经营、规范运作和持续发展，切实维护和保障公司、全体股东及员工的利益。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案三、
惠而浦（中国）股份有限公司
2016年度总裁工作报告（2016年度财务决算）
各位股东及股东代表：
本公司2016年年度会计报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(安永华明(2017)审字第
61222382_B01号)。现就本公司2016年度财务决算情况报告如下，提请各位
股东及股东代表审议：
年度报告期：年度报告期为2016年1月1日至2016年12月31日。
企业会计准则：本公司编制的2016年度合并及母公司财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了本公司2016年12月31日的财务状况、2016年度的经营成果和现金流量等有关信息。
主要经济财务指标实现情况。
一、近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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||2016年|2015年||本年比上年增减(%)|2014年|
|||调整后|调整前|||
|总资产|9,295,776,293.00|9,215,879,252.99|8,008,170,156.06|0.87|7,395,507,523.16|
|营业收入|6,930,876,873.44|6,768,556,728.19|5,468,189,389.79|2.40|5,504,826,211.31|
|归属于上市公司股东的净利润|372,277,514.68|440,646,449.09|366,726,440.05|-15.52|293,624,134.63|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|163,265,050.33|243,632,422.89|243,632,422.89|-32.99|265,776,354.20|
|归属于上市公司股东的净资产|4,345,171,404.37|4,978,575,211.28|4,429,843,801.16|-12.72|4,101,439,311.11|
|经营活动产生的现金流量净额|1,061,104,403.92|898,538,339.30|735,030,030.93|18.09|-217,411,977.44|
|基本每股收|0.49|0.57|0.48|-14.04|0.51|

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|益（元／股）||||||
|稀释每股收益（元／股）|0.49|0.57|0.48|-14.04|0.51|
|加权平均净资产收益率（%）|7.53|9.36|8.60|减少1.83个百分点|12.43|

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比减少32.99%，主要原因：1、惠而浦（中国）全额计提其他应收款-节能补贴的坏账；
2、原材料价格上涨带来的营业成本上升；
3、与苏宁和京东开展的保理合作业务，导致的票据贴现费用。
二、报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|1,857,863,433.54|1,470,448,828.57|1,780,835,075.02|1,821,729,536.31|
|归属于上市公司股东的净利润|153,340,409.03|76,392,596.38|29,957,509.25|112,587,000.02|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|144,888,384.33|37,269,175.47|15,601,919.32|-34,494,428.79|
|经营活动产生的现金流量净额|-23,571,276.14|253,965,304.36|358,367,511.96|472,342,863.74|

三、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|6,930,876,873.44|6,768,556,728.19|2.40%|
|营业成本|4,872,237,283.81|4,758,467,060.55|2.39%|
|销售费用|1,296,901,459.33|1,295,577,862.64|0.10%|
|管理费用|350,330,533.02|329,141,945.15|6.44%|
|财务费用|-34,488,001.51|-87,884,859.92|60.76%|
|经营活动产生的现金流量净额|1,061,104,403.92|898,538,339.30|18.09%|
|投资活动产生的现金流量净额|750,396,926.23|-1,577,707,839.08|147.56%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,027,523,539.96|-38,321,950.00|-2581.29%|
|研发支出|184,526,432.74|165,199,142.50|11.70%|

财务费用的增加主要是由于本期存款收益减少以及与苏宁回款政策的原因所致；
经营活动产生的现金流量净额增加主要是由于销售的规模增长，导致销售商品收到的现
金增加所致；
投资活动产生的现金流量净额增加主要是定期存款到期及拆迁补偿款导致；
筹资活动产生的现金流量净额主要是支付收购广东惠而浦家电制品有限公司款项所致。
四、收入和成本分析
1、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|家电制造行业|6,800,815,101.24|4,755,955,610.22|30.07|2.20|2.01|减少0.13个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|洗衣机|4,212,286,983.34|2,603,916,748.72|38.18|5.25|4.09|增加0.69个百分点|
|冰箱|699,967,179.37|595,412,405.90|14.94|-23.62|-17.89|减少5.94个百分点|
|生活电器|1,624,259,954.92|1,346,773,064.60|17.08|10.57|7.58|增加2.31个百分点|
|电机|264,300,983.60|209,853,391.00|20.60|-0.89|14.52|减少10.68个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|中国地区|4,662,862,594.33|3,039,649,523.25|34.81%|1.18%|3.69|减少1.57个百分点|
|国外地区|2,137,952,506.91|1,716,306,086.97|19.72%|4.50%|-0.82|增加4.30个百分点|

2、产销量情况分析表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|生产量(台)|销售量（台）|库存量（台）|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|洗衣机|3,542,867|3,334,786|801,198|9.53|26.25|35.08|
|冰箱|432,133|496,040|141,324|-21.31|44.22|-31.14|
|生活电器|2,680,646|2,320,227|540,475|5.00|-2.26|200.17|

3、成本分析表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|家电制造行业|直接材料|4,136,278,864.56|86.97|4,106,851,890.20|88.09|0.72||
|家电制造行业|直接人工|223,158,185.14|4.69|232,893,136.78|5.00|-4.18||
|家电制造行业|其他费用|396,518,560.51|8.34|322,289,272.08|6.91|23.03||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|洗衣机|直接材料|2,327,513,761.83|48.94|2,280,270,975.38|48.91|2.07||
|洗衣机|直接人工|113,365,684.21|2.38|116,163,282.38|2.49|-2.41||
|洗衣机|其他费用|163,037,302.68|3.43|105,257,075.74|2.26|54.89||
|洗衣机|小计|2,603,916,748.72|54.75|2,501,691,333.50|53.66|4.09||
|冰箱|直接材料|515,426,724.71|10.84|644,014,896.53|13.81|-19.97||
|冰箱|直接人工|26,482,684.76|0.56|34,899,734.27|0.75|-24.12||
|冰箱|其他费用|53,502,996.43|1.12|46,260,908.26|0.99|15.65||
|冰箱|小计|595,412,405.90|12.52|725,175,539.07|15.55|-17.89||
|生活电器|直接材料|1,109,461,163.13|23.33|1,029,748,612.05|22.09|7.74||
|生活电器|直接人工|71,106,172.13|1.50|65,203,088.83|1.40|9.05||
|生活电器|其他费用|166,205,729.33|3.49|156,973,204.79|3.37|5.88||
|生活电器|小计|1,346,773,064.60|28.32|1,251,924,905.68|26.85|7.58||
|电机|直接材料|183,877,214.90|3.87|152,817,406.23|3.28|20.32||
|电机|直接人工|12,203,644.04|0.26|16,627,031.31|0.36|-26.60||
|电机|其他费用|13,772,532.06|0.29|13,798,083.29|0.30|-0.19||
|电机|小计|209,853,391.00|4.41|183,242,520.82|3.93|14.52||

注：生活电器中绝大多数为微波炉。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案四、
惠而浦（中国）股份有限公司
2016年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司2016年度扣除同一控制下企业合并前的净利润后实现净利润
257,524,423.61元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按母公司净利润10%提取法定盈余公积24,784,770.21元后，余 232,739,653.40元可供股东分配。
公司拟决定进行2016年度利润分配：以2016年年末总股本766,439,000
股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.05元（含税），共计派发现金股利80,476,095.00元。剩余 152,263,558.40元结转至未分配利润。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。
具体的分配明细如下：（单位：股、元）
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|持股数(股)|预计支付分配额(元)|
|1|惠而浦（中国）投资有限公司|390,884,200|41,042,841.00|
|2|合肥市国有资产控股有限公司|178,854,400|18,779,712.00|
|3|社会公众股（流通股）|196,700,400|20,653,542.00|
|合计||766,439,000|80,476,095.00|

现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案五、
惠而浦（中国）股份有限公司
2016年年度报告及年报摘要
各位股东及股东代表：
《惠而浦（中国）股份有限公司2016年度报告全文及其摘要》已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，其详细内容已刊登于2017年4月21日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案六、
惠而浦（中国）股份有限公司
2017年度事业计划及财务预算报告
各位股东及股东代表：
现将公司 2017年度事业计划及财务预算报告向各位股东及股东代表汇报，请各位股东及股东代表审议。
1、2017年度事业计划(万人民币)
||||
|-|-|-|
||2017计划|对比上年|
|销售收入|748,635|8.1%|
|营业利润|39,101|13.7%|
|营业利润率|5.2%|0.3%|
|税前利润|49,501|9.8%|
|税前利润率|6.6%|0.1%|
|税后利润|41,110|10.5%|

2、分品类事业计划（万人民币）
|||||
|-|-|-|-|
|品类|2017计划|品类|2017计划|
|洗衣机|376,536|洗衣机|64,700|
|冰箱|80,100|冰箱|9,100|
|小电|27,200|微波炉|148,831|
|电机|24,700|电机|5,500|
|其他|12,000|其他||
|国内小计|520,536|出口小计|228,131|
|合计||748,635||

3、2017年度设备投资计划
|||
|-|-|
|投资部门或领域|（万人民币）|
|技术研究院及品管|11,321|
|机器设备等合计|5,282|
|一工厂||
|二工厂|652|
|三工厂|964|
|冰箱工厂|1,101|
|生活电器工厂|1,365(包含生活电器技术部1157万元)|
|工程技术部||
|电机工厂|1,092(包含电机研发部868万元)|
|程控器工厂|108|
|IT|445|
|行政及其他|520|
|顺德工厂|8,370|
|总合计|25,938|

现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案七、
惠而浦（中国）股份有限公司
关于 2016年度关联交易决算及 2017年度关联交易总额预测的
议案
各位股东及股东代表：
一、2016年度关联交易情况
1、采购商品/接受劳务情况表
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|关联方|本期发生额|上期发生额|
|Whirlpool Microwave Products|92,374,200.62|106,390,221.69|
|北京恩布拉科雪花压缩机有限公司|17,095,788.89|21,737,816.43|
|Whirlpool Europe SRL|6,735,694.79|3,476,338.11|
|惠而浦产品研发（深圳）有限公司||791,520.00|
|惠而浦（中国）投资有限公司||83,876,267.71|
|合计|116,205,684.30|216,272,163.94|

2、出售商品/提供劳务情况表
||||
|-|-|-|
|关联方|本期发生额|上期发生额|
|Whirlpool Microwave Products|1,349,660,988.69|1,294,605,547.47|
|Whirlpool Europe S.R.L|88,908,981.01|59,775,724.18|
|Whirlpool NAR|60,725,557.36|110,168,624.60|
|Indesit Company Spa|23,924,548.38|-|
|Whirlpool France S.A.|21,460,318.25|3,593,334.81|
|Whirlpool Southeast Asia Pte (Hong KongBranch)|19,166,334.92|17,100,381.99|
|Whirlpool Oversea (Hong Kong) Limited|17,282,414.41|14,340,556.44|
|Whirlpool (Hong Kong) Limited|12,628,824.89|17,166,154.95|
|Whr Mexico Sa De Cv|12,446,506.51|-|
|Whirlpool Chile|8,991,485.84|16,396,765.31|
|Whirlpool Finland|8,314,960.86|-|
|Whirlpool Polska|5,666,940.29|1,168,115.46|
|Whirlpool of India|5,169,130.99|52,822.58|
|Whirlpool Electrodomésticos SA|3,701,572.16||
|Whirlpool Colombia|3,186,402.41|9,768,484.23|

||||
|-|-|-|
|Whirlpool Benelux NV/SA|2,647,006.32|121,331.81|
|Whirlpool Morocco|2,559,806.39||
|Whirlpool Romania Srl|1,869,713.22||
|Whirlpool SlovkiaSpol S.R.O.|1,481,203.81||
|Bauknecht HausgerateGmbh|949,473.45||
|Whirlpool S.A.|640,174.00|18,705,721.89|
|Whirlpool Ukraine Llc|603,927.54||
|Whirlpool Guatemala|594,898.88||
|Whirlpool Peru|391,069.31|3,601,920.39|
|惠而浦(中国)投资有限公司|270,351.28||
|Whirlpool South Africa (Pty) Ltd|262,238.56||
|Whirlpool Hellas S.A|244,151.27||
|Whirlpool Australia Pty Ltd.|97,817.61|507,607.14|
|Whirlpool UK Appliances Ltd|1,097.75||
|惠而浦产品研发（深圳）有限公司||625,484.99|
|Whirlpool Nederland B.V.||240,418.07|
|合计|1,653,847,896.36|1,567,938,996.31|

3、本公司受托管理/承包情况表：
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名称|受托方/承包方名称|受托/承包资产类型|受托/承包起始日|受托/承包终止日|托管收益/承包收益定价依据|本期确认的托管收益/承包收益|
|Whirlpool(HK )Limited|本公司|股权托管|2014年10月23日|2016年4月22日|合同价|500,000.00|
|合计||||||500,000.00|

4、其他关联交易
(1)根据2013年4月1日，本公司与合肥市国有资产控股有限公司签订《商标使用许可合同》，国资控股公司将其合法拥有的“荣事达”、“Royalstar”注册商标（包括文字、图形、字母、数字、三维标志和颜色，以及上述要素的组合）
许可给本公司使用在洗衣机、电冰箱、微波炉系列产品上，许可使用期限为五年，
自2013年4月1日起至2018年3月31日止，第一年度的商标许可使用费为
1,200,000.00元，此后每年的许可使用费以上一年度的许可使用费为基数增加5%。本公司2016年度计提商标使用费 1,372,612.50元(2015年度计提商标使用费1,307,250.00元)。
(2)2012年5月，本公司收到合肥市国有资产控股有限公司《授权函》，授权本公司对“荣事达”商标（包括“荣事达”、“RONGSHIDA”、“ROYALSTAR”等文字及图形标识）行使管理权（除涉及商标权转让、商标权许可使用、商标权质押等处置行为决定权外的一切权利），代收上述商标权许可使用费，授权期限自
2012年5月1日起至另有新的授权或者解除授权之日止。公司自 2014年1月1日起不再代收“荣事达”商标权许可使用费。本公司2016年度代扣商标维护费684,287.00元(2015年度代扣商标维护费1,254,314.70元)。
(3)根据2013年8月本公司与 WhirlpoolProperties,Inc.签订的《商标和商号使用许可协议》，WhirlpoolProperties,Inc.许可公司使用“Whirlpool”、“惠而浦”商号作为公司名称的一部分，许可本公司使用惠而浦商标在中国大陆生产、包装、销售洗衣机、电冰箱、微波炉、排烟油机、及（属于大型家用电器类的）不可移动的或厨房内固定安装的炉灶、烤炉（箱）和抽油烟机，许可使用费为每个合同年度100.00万元，许可协议自完成股权登记（2014年10月23日）的次日起生效。本公司2016年度计提商标商号使用费1,000,000.00元(2015年：
1,000,000.00元)。
(4)根据2013年8月本公司与WhirlpoolCorporation签订的《技术许可协议》， WhirlpoolCorporation将其拥有和掌握的生产洗衣机、电冰箱、微波炉、排烟油机、及（属于大型家用电器类的）不可移动的或厨房内固定安装的炉灶、烤炉（箱）和抽油烟机的专利和专有技术许可本公司使用，许可使用费为每季度许可商品的总销售收入的千分之五（0.5％），许可协议自完成股权登记（2014年10月23日）的次日起生效。本公司2016年度计提技术使用费3,909,327.81元(2015年:3,236,287.91元)。
(5)根据2015年12月30日广东惠而浦家电制品有限公司与Whirlpool (B.V.I.) Limited签订的《债务勾销协议》，广东惠而浦应付 Whirlpool (B.V.I.) Limited 10,192,070.80美元，Whirlpool (B.V.I.) Limited应付广东惠而浦人民币
994,639.73元，双方达成协议勾销应付款项。因与母公司勾销款项，广东惠而浦按净额人民币66,183,740.55元计入资本公积。
(6)根据2009年1月1日广东惠而浦与WhirlpoolCorporation签订的《技术许可合同》，WhirlpoolCorporation将其拥有和掌握的生产微波炉、其他以微波为基础的厨用电器及设计作家庭、专业和商业用途或可能合理地认为构成有关产品市场一部分的其他目的、广东惠而浦目前或将来会制造的其他产品及其一切专用的部件，包括电器和/或电子部件和装置、马达和该等电器的附件的专利和专有技术许可广东惠而浦使用，许可使用费为每季度广东惠而浦制造和售出的一切有关产品的销售净额的百分之二点六九（2.69％）。广东惠而浦2016年度计提技术使用费36,328,569.09元(2015年：34,689,751.79元)。
(7)广东惠而浦通过汇丰银行，委托贷款惠而浦(中国)投资有限公司，本年度累计贷款人民币530,000,000.00元(2015年：610,000,000.00元)，收取委托贷款利息人民币8,093,051.90元(2015年：13,902,755.00元)。
因此，2016年度累计发生各类关联交易总额1,883,531,554.70元。（其中：购销商品、提供和接受劳务的关联交易费用1,770,053,580.66元；接受关联方托管费500,000.00元；计提荣事达商标使用费1,372,612.50元；计提惠而浦商标商号使用费1,000,000.00元；计提惠而浦技术使用费 3,909 ,327.81元；广东惠而浦计入资本公积66,183,740.55元；广东惠而浦计提技术使用费
36,328,569.09元；广东惠而浦收取委托贷款利息8,093,051.90元。）
二、2017年度关联交易预测
2、预计2017年度广东惠而浦与惠而浦集团的关联方的关联交易销售收入
140,000万元。
3、根据2013年8月12日公司与惠而浦（中国）投资有限公司及惠而浦集团签订《技术许可协议》，按照合同约定，公司向惠而浦中国、惠而浦集团支付的技术许可使用费金额为许可商品总销售收入（预计2017年销售金额18亿元）的千分之五计算。预计2017年公司支付的技术使用费900万元。
4、2013年8月12日公司与WHIRLPOOLPROPERTIES,INC.签订《商标和商号许可协议》，按合同约定，公司应支付的许可使用费金额为每个合同年度 100万元。
预计2017年公司支付的商标使用费100万元。
5、根据公司与国资控股公司签订的《商标使用许可合同》，预计 2017年度公司计提商标使用费约145万元。
6、根据广东惠而浦与 Whirlpool Corporation签订的《技术许可合同》，预计广东惠而浦2017年度计提技术使用费 3766万元。
预计2017年度公司累计关联交易金额为169,911万元。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案八、
惠而浦（中国）股份有限公司
关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品及转存定期的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]939号《关于核准合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者惠而浦（中国）投资有限公司发行人民币普通股233,639,000股，每股发行价格人民币为8.42元。截至2014年10月21日止，公司实际已向惠而浦（中国）投资有限公司发行人民币普通股股票233,639,000股，募集资金总额为人民币1,967,240,380.00元，扣除各项发行费用合计人民币39,510,326.84元后，实际募集资金净额为人民币1,927,730,053.16元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]3125号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据本公司2013年第一次临时股东大会决议审议通过的《2013年非公开发行A股股票预案》，发行的募集资金用于年产500万台洗衣机变频技改项目、年产
1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目、年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目、市场营销体系建设项目、补充流动资金项目的投资。
2015年12月11日，经2015年第一次临时股东大会审议通过，调减原募投项目“年产1000万台套变频电机及程控器扩建技改项目”募集资金投资规模，将其中的26,417.00万元变更用于“惠而浦中国区总部建设项目”，10,838.90万元用于调增“年产500万台变频洗衣机扩建技改项目”投资额。同时审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及增加项目建设用地的议案》，我公司募集资金项目中“年产500万台洗衣机变频技改项目”及“年产1,000万台变频电机及
扩建项目”的部分实施内容将调整到方兴大道和习友路交叉口西南角规划建设。
一、募集资金使用情况（截止2016年12月31日）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金净额|募投项目已使用募集资金金额|尚未使用募集资金金额(含利息)|
|192,773.01|89,037.31|107,682.73|

二、拟使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品及转存定期的基本
情况
1、投资额度
在保证不影响募集资金投资项目建设和使用的前提下，自 2016年度股东大会批准后次日起 365天（含最后一天）内，董事会授权经营层任一时点使用闲置募集资金购买的保本型银行理财产品及转存定期合计金额不超过9亿元，如果上述期间内已经购买的保本型银行理财产品或定期存款已到期且资金到账，则资金到账日（含当日）以后不计入合计金额。保本型银行理财产品或定期存款的期限原则上不受上述授权期间限制，授权经营层决定，但应该不影响募集资金投资项目建设和使用。
2、决议有效期
自2016年度股东大会批准后次日起365天（含最后一天）有效。
3、投资品种
为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过1年的保本型银行理财产品等短期投资品种及转存定期。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投资的产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述保本型银行理财产品及定期存款不得用于质押。
4、资金管理
使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品须设立专用账户，投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上交所备案并公告。
公司就使用闲置募集资金转存定期存款事项承诺：（1）每期定期存款到期
后将及时转入募集资金专户进行管理或以相同方式续存，若续存，相关资金必须
先划转至专户后再办理续存，并通知保荐机构；（2）不对以定期存款方式存放的募集资金设定质押；（3）不从上述定期存款账户直接支取资金，也不从上述定期存款账户向募集资金专户以外的账户划转资金，如需支取资金，上述定期存款必须先划转至募集资金专户并及时通知保荐机构；（4）到期后将存款本金及全部利息及时转入募集资金专户进行管理；（5）公司将在闲置募集资金续存为定期存款后及时履行信息披露义务。
三、投资风险及风险控制措施
1、主要面临的投资风险
（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除短期投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
2、风险控制措施
（1）在额度范围内公司董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司董事会秘书负责组织实施，公司财务部、证券部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品、转存定期、货币市场基金的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
（2）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金和自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（3）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内银行理财产品、货币市场基金投资以及相应的损益情况。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案九、
惠而浦（中国）股份有限公司
关于公司使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品及货币市场基金的议案
各位股东及股东代表：
一、本次使用自有资金购买银行理财产品及货币市场基金的基本情况
1、投资额度
在保证不影响公司业务正常运营的前提下，自2016年度股东大会批准后次日起365天（含最后一天）内，董事会授权经营层任一时点使用自有资金购买的银行理财产品或货币市场基金合计金额不超过20亿元，如果上述期间内已经购买的银行理财产品或货币市场基金已到期且资金到账，则资金到账日（含当日）以后不计入合计金额。银行理财产品或货币市场基金的期限原则上不受上述授权期间限制，授权经营层决定，但应该不影响公司正常运营。
2、决议有效期
自2016年度股东大会批准后次日起365天（含最后一天）之内有效。
3、投资品种
为控制风险，投资品种为货币市场基金、银行理财产品。
二、投资风险及风险控制措施
1、主要面临的投资风险
（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除短期投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
2、风险控制措施
（1）在额度范围内公司董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司董事会秘书负责组
织实施，公司财务部、证券办具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品、货币市场基金的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
（2）公司独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（3）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内银行理财产品、货币市场基金投资以及相应的损益情况。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案十、
惠而浦（中国）股份有限公司
关于办理远期结售汇业务的议案
各位股东及股东代表：
因业务发展需要，本公司拟开展远期结售汇业务，现将相关情况公告如下：一、开展远期结售汇业务的目的
目前公司部分产品出口国外市场，主要采用外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司计划在银行开展远期结售汇业务。
二、远期结售汇业务
远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。公司拟开展的远期结售汇业务是为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的业务。
三、预计开展的远期结售汇业务额度
公司拟办理远期结售汇业务，自董事会批准后次日起365天（含最后一天）内，董事会授权经营层累计办理远期结售汇业务的额度不超过等值10亿元人民币（按照远期结售汇合同约定的币种、汇率计算）。远期结售汇期限不受上述授权期间限制，授权经营层决定，但应该不影响公司业务正常运营。公司董事会授权经营层负责远期结售汇业务的具体办理事宜。
四、远期结售汇业务风险分析
公司开展远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。
远期结售汇业务交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，但开展远期结售汇业务交易也可能存在一定的汇率波动风险、客户违约风险等因素。
五、公司采取的风险控制措施
公司及控股子公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远
期结售汇业务均有正常的贸易背景。公司加强出口业务应收账款的风险管控，严控逾期应收账款以及可能产生的坏账。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案十一、
惠而浦（中国）股份有限公司
关于续聘会计师事务所及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据董事会审计委员会的提议，董事会同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：安永华明）为2017年度审计机构，期限为一年，为本公司进行有关财务审计、专业咨询及出具其他法定文件。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：安永华明在2016年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的审计任务，同意公司续聘安永华明为公司2017年度审计机构。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案十二、
惠而浦（中国）股份有限公司
关于补选董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于：2016年10月及2017年3月，公司董事、副总裁AmitMohanty及公司董事GianlucaCastelletti分别因个人原因申请辞去我公司董事职务。
1、公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查并建议公司董事会提名侯松荣先生为公司第六届董事会董事候选人。
侯松荣简历：男，1968年出生。北京大学经济学士、中国人民大学经济学硕士。曾任康佳集团股份有限公司（SZ000016）总裁、董事长，华侨城(亚洲)
控股有限公司（HK3366）董事局主席，华桥城股份有限公司（SZ000069）总裁。
曾担任中国电子企业协会副会长、中国电子视像行业协公副理事长、中国海外交流协会理事。现任上海广电电气（集团）股份有限公司董事长，山东沃华医药科技股份有限公司（SZ002107）副董事长，神州数码集团股份有限公司独立董事，深圳市政协常委，北京大学企业家俱乐部执行理事。
2、公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查并建议公司董事会提名吕巍先生为公司第六届董事会董事候选人。
吕巍简历：男，1964年 12月出生。复旦大学理学学士学位、经济学博士，美国麻省理工学院斯隆管理学院高级访问学者。曾任复旦大学管理学院市场营销系教授、院长助理，上海交通大学安泰经济与管理学院副院长、工商管理系教授、博导。现任上海交通大学安泰经济与管理学院工商管理系教授、博导。先后担任上海广电电气（集团）股份有限公司、上海电影股份有限公司、中国永达汽车服务股份有限公司、上海市北高新股份有限公司、陆家嘴金融贸易开发区股份有限公司、佛山照明电子科技股份有限公司、山东沃华医药科技股份有限公司、罗兰生活股份有限公司独立董事。
现提请各位股东及股东代表予以审议。