盛和资源控股股份有限公司
zO18年度独立董事述职报告
“ ”
作为盛和资源控股股份有限公司(以下简称
公司)的独立董事,在⒛18年任职期间,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》的有关规定9忠实勤勉履责夕谨慎认真行使权利。充分发挥在财务、经营管理及稀土行业等方面的经验及专长9在完善本公司治理和重大决策等方面做了大量的工作,切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益,促进公司规范运作,提升公司治理水平。
本人及其直系亲属均不持有本公司股份,与本公司或本公司控股股东无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在影响独立性的情况。现将⒛18年度履行职责情况述职如下
:
一、年度履职概况
(一)出席会议情况
报告期内9我们出席了公司召开的各次股东大会和董事会、专门委员会会议 ,出席会议情况如下表
:
独立董 本年应参加 现场出 以通讯方式 委托出 缺席事姓名 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数王国珍 8 7 0 0谷秀娟 8
1 7 0 0闫阿儒 8 7 0 0独立董事出席股东大会情况如下
:
本年参加 亲自出 委托出 缺席独立董事姓名
股东会次数 席次数 席次数 次数王国珍 2 ’ 0 0
臼
谷秀娟 ’ 2 0 0臼
闫阿儒 2 2 0 0(二)参与董事会专业委员会工作情况
作为战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的成员9我们认真履行职责,就年度审计报告、对外担保、利润分配、公司收购资产以及⒛12年度和⒛17年度重大资产重组时的股东承诺的相关事项9董事、监事和高级管理人员的薪酬考核、公司内部控制、续聘会计师等事项进行审议,向董事会提出专业委员会的意见 9有效促进了公司规范治理水平的提升。同时,从各自专业角度,对董事会的有关议案提出了专业的意见及建议,为董事会的科学决策和公司的持续发展作出了努力。
(三)与公司沟通及现场考察情况
报告期内,公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通,使独立董事能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况,充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。
(四)对公司有关事项提出异议的情况
我们认为,公司在zO18年度召开的董事会及股东大会均符合法定程序9重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,决议合法有效。我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票,无对公司其它事项提出异议的情况。
(五)公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们行使职权,提供必要的工作条件9给予充分的知情权和表达权。凡须经董事会决策的事项,公司均按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料。对于事关公司和股东利益的重大事项,还提前向我们进行专项汇报 ,听取意见。
二、年度履职重点关注事项的情况及发表独立意见的情况
报告期内”重点关注事项情况如下
:
(一)关联交易情况
报告期内,我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》等要求,对公司生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、客观、定价公允合理9是否对损害公司及股东利益等方面做出判断9并依照相关程序进行了审核。
日常关联交易
⒛18年3月27日
9公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于⒛17年度日常关联交易实际发生额及⒛18年预计发生日常关联交易的议案》,我们同意盛和资源
(含下属子公司)从关联方德昌县多金属矿试验采选厂和中铝四川稀土有限公司采购原料、从中铝四川稀土有限公司采购半成品及商品、销售商品给中铝四川稀土有限公司,前述关联交易将遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础9且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方利益,后续将签署相关的购销协议。我们认为本次关联交易遵循客观、公正的原则和市场化定价方式,对公司和中小股东权益不存在不利影响,不会损害全体股东的合法权益,公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。
非日常关联交易
2、
⒛18年9月16日9公司第六届董事会第二十四次(临时)会议审议通过了《关于同意签署鑫源稀土(泰国)有限公司〈股权收购框架协议〉的议案》,我们同意公司收购关联方江西晨光投资有限公司所持有的鑫源稀土(泰国)有限公司的股权,本次股权收购是在公司⒛15年收购赣州晨光稀土新材料股份有限公司10O0/o股权的交易方案和相关的制度安排框架下实施的,是公司股东黄平先生履行避免同业竞争承诺的具体体现。我们认为本次关联交易可以避免与公司主要股东之间潜在的同业竞争9通过本次交易,可以完善公司在境外的产业链9符合公司的长期战略规划,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。
(二)
募集资金的使用情况
—
根据《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(⒛13年修订)》
等相关法律、法规和规范性文件的规定9我们对公司募集资金的存放与使用情况进行持续监督和关注。
募集资金使用情况
1、
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【⒛
17】
186号)核准
,公司以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股,每股面值1元,每股发行价格为人民币8.53⒆元。本次非公开发行股票募集资金总额GG5,551,bO2。OO元,扣除各项发行费用18,∞0,OO0,00元
(含税),实
际募集的资金金额为“7,531,bO2。0O元。上述募集资金已于⒛17年3月31日全部 “
到位,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事项出具了
瑞华验 ”
字[2017]0157OO03号《验资报告》,确认募集资金到账。
⒛17年度,公司实际使用募集资金552,BB5,313.57元(含募投项目、临时补充流动资金),其
中:用于支付重大资产重组的对价”3,757,313.57元,支付重大资产重组交易费用
18,828,OO0。 00元
(其
中置换金额
7,810,000.00元 ),支
付
莫来石项目资金
4,6509000.00元 ,支
付陶瓷纤维保温制品项目资金
5,650,OO0.00
元,闲置募集资金临时补充流动资金300,000,0O0。O0元(公司于⒛17年6月
8日首次补充流动资金,⒛18年6月
1日公司将临时用于补充流动资金的募集资金3亿元全部归还至募集资金专用账户)。
⒛18年度,公司实际使用募集资金300,000,OO0.00元,主要是闲置募集资金临时补充流动资金。
截止⒛18年12月31日
,公司募集资金专户余额为95,970,060.92元(此余额中不包含用于临时补充流动资金的300,000,OO0。00元)。
独立董事发表的意见
2、
⒛18年6月8日
9公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》,我们作为公司独立董事,发表意见如下:公司以募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,减少财务费用9降低运营成本,该事项不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益以及改变或变相改变募集资金用途的情况9公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序9符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过
3亿元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。
我们认为,公司对募集资金的管理,符合相关法律、法规的规定,不存在损害股东利益的情况。
(三)对外担保情况
我们严格按照中国证监会
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2OO5]120号
)要求、《公司章程》的有关规定,对报告期内公司对外担保事项进行了核查。我们一致认为公司对外担保事项的决策程序符合相关法律法规和
公司章程的有关规定,公司及时履行了信息披露义务,对外担保没有损害公司及公司股东的利益。
(四)公司债券募集资金使用情况
⒛15年公司发行公司债券9本次发行共募集资金哇,5亿元,债
券募集资金用途为扣除发行费用后全部用于补充流动资金。截至报告期末,15盛和债已全部回售,并于⒛19年2月
27日在上海证券交易所摘牌。
(五)
董事以及高级管理人员薪酬情况
我们对公司⒛18年披露的董事、监事、高级管理人员薪酬情况进行了了解和分析后认为:公司董事及高级管理人员的薪酬是依据公司所处的行业特性、资产规模水平,结合公司的实际经营情况制定的,符合责权利相统一的原则,有利于强化公司管理层责任,促进公司不断提升工作效率及经营业绩,不存在损害公司及股东利益的情形。
(六)
聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司未更换会计师事务所。
(七)
现金分红及其他投资者回报情况
2018年3月,公司董事会拟定了⒛17年度利润分配预案,经认真审核,我们认为
:
公司董事会提出的利润分配预案符合公司目前的客观情况9符合有关法1、
律、法规和《公司章程》规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益情形。
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可,公司董事会审议2、
上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
(八)以集中竞价交易方式回购公司股份的情况
⒛18年9月16日,公司第六届董事会第二十四次(临时)会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》,我们认为:本
次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》
(2013年修订)等法律法规的规定9董事会会议表决符合法律、法规和《公
司章程》的相关规定;公司本次股份回购的实施,有利于维护广大投资者利益 9增强投资者信心,推动公司股票价值的合理回归;本次拟用于回购资金总额不超过1.88亿元,资金来源为自筹资金,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响;本次拟回购数量不超过公司总股本的1%,回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位;本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此我们同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案》9同意将该预案提请公司⒛18年度第一次临时股东大会审议。
(九)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东、关联方等不存在违反公开承诺的情况。
(十)信息披露的执行情况
报告期内9公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件要求及公司《信息披露管理制度》开展信息披露工作,所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保障了公司及股东的合法权益。
(十一)内部控制的执行情况
报告期内,公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及公司内部控制制度的要求进行内控规范。公司己完成了内控自查工作 ,并已聘会计师事务所对公司内部控制执行情况进行审计并予以公告。作为独立董事,我们以审计委员会为主要监督机构,定期听取公司相关汇报,提出建设性意见和建议,指导公司不断提高企业经营管理水平和风险防范能力。根据公司内部控制评价报告及内控审计机构的审计9公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们在公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会中均有任职,积极参与各委员会的工作。薪酬与考核委员会对公司高管人员本年度薪酬进行了审核,对公司薪酬执行情况进行了必要监督。此外审计委员会还定期关注公司内部控制制度执行情况。
(十三)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司内部控制体系文件经过近几年的实施9需在实际运行和检查过程中进一步完善。
三、总体评价和建议
报告期内,我
们严格按照各项法律、法规的规定与要求,本
着诚信、勤勉的精神,积极履行独立董事职责9对重大事项发表独立意见,参
与公司治理,督促公司规范运作,切实维护公司全体股东利益9尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。
⒛19年9我们将一如既往勤勉尽责地履行职责,坚持客观、公正、独立的原则 9不断提高自身的履职能力,进一步发挥好独立董事的作用,切实提高董事会决策水平、维护全体股东的合法权益,特
别是中小投资者权益保护,推动公司持续、健康、稳定发展。
在我们履行职责的过程中,公
司董事会、经营班子和相关人员给予了积极有效的配合和支持9在此表示感谢。
⒛
19年3月27日
独立董事签字
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