湖南国企改革发展基金企业(有
限合伙 )有限合伙协议
2016年4月
烈罐\
湖南国企改革发展基金企业
(有
限合伙
)
有限合伙协议
“ ”
湖南国企改革发展基金管理有限公司(以下称
普通合伙人)和附件1所列的有限合伙人同意共同设立1家有限合伙企业(以下称
“合伙企业”
);为此,普通合伙人和各有限合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下称
“
《合伙· ”
企业法》)于2016年4月1日在长沙市签署了《湖南国企改革发展基金企业(有限合伙)有限合伙协议》(以下称
“合伙协议”
)。
本合伙企业,是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章,依法纳税,守法经苦
本协议条款与法律、行政法规强制性规定不符的,以法律、行政法规强制性的规定为准。
第一条 合伙企业的设立
1.1
名称
合伙企业的名称为湖南国企改革发展基金企业(有限合伙)(以工商登记注册为准
)。
1.2
主要经营场所
合伙企业的主要经营场所在长沙市雨花区芙蓉中路451号
金源阳光酒店有限公司天麟楼⒛楼。
1.3
目的
合伙企业的目的为:通过对湖南省省属国有企业或其子公司进行投资和参与湖南省省属已上市公司非公开发行股票投资等方式参与湖南省国有企业改革,致力培育一批有核心竞争力、有核心团队、有发展前景、有资本 -价值的优势企业,实
现合伙企业的资本增值。
1.4
经营范围
合伙企业的经营范围为:以自有资产进行股权投资、项目投资、实业投资 ;投资咨询服务;投资管理服务;受托管理股权投资基金。(不得从事吸收存款,发放贷款、集资收款、受托贷款等国家金融监管及财政信用业务
);
勰丶\ '订朴(以上经营范围工商部门核准的为准。
)
/ .投资领域
1.5
ι留`珉合伙企业主要作为引导资本发起设立子基金投资或直接投资于湖南省属国企进行整体上市或核心资产上市、并购重组、上市公司定向增发等相关 .田气项目,以及经投资决策委员会审批通过的其他投资。 郅髯 1.6
投资限制
合伙企业不得进行上市公司上市交易股票(不含参与非公开发行股票投资
)、
期货、债券、金融衍生品等投资,不得对外赞助、捐赠;但合伙企业的闲置资金可以投资于短期的银行存款、货币基金、理财、国债、信托或资管计划等等低风险金融产品。
7
合伙期限及退出方式
l。
合伙企业投资存续期为7年,一般通过到期清算、股东回购、股权转让等方式实施退出。确需延长存续期的,须经全体合伙人一致同意。
合伙企业对外投资的退出方式主要包括被投资企业首次公开发行股票并上市、借壳上市、新三板挂牌以及控股股东、实际控制人(管理层
)渖回购等多种形式。合伙企业在存续期内收回的投资,经全体合伙人一
致同 ~\丶意后,可选择再投入其他基金或湖南省属企业或其子公司。
、κ丶ˉ 1.8
合伙费用 △'△ /氵合伙企业应直接承担的合伙费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解 `ˇ散、清算相关的下列费用
:
(1)合伙企业设立之前,在约定的开办费范围内由合伙人及其关联方垫付 胛卜的费用,由合伙企业在设立后立即予以报销或返还。
氵〓 y开办费主要包括:为设立合伙企业而发生的相关费用,包括但不限于各种注册登记费、税费、主管部门备案手续费用、中介机构费用等。
开办费不应超过⒛万元,超出部分由普通合伙人承担。 ι仆耀@)合伙企业已实现投资项目相关的法律、会计、审计、评估、咨询、投 巍资中介及其他通常无法由普通合伙人向合伙企业提供的专业服务的相关费用;未实现投资的项目投资所发生的投资过程中的尽职调查、投资实施、中介机构费等费用以及已实现投资项目中前述约定之外的其它费用由普通合伙人承担。
o)取得、收购、持有、出售及以其他方式处分合伙企业财产相关的税金
及手续费用。
g)办
理注册登记、制作财务报表及报告等相关费用。
6)合伙企业会议费用。
冫
6)政府部门对合伙企业收取的税、费及其它费用。
σ)诉讼、仲裁、公告费用等非常规费用。
g)根
据本协议应支付给普通合伙人的管理费。
·(㈥
合伙企业在实际经营中发生的财务、审计费用。
(1⑴合伙企业的托管费用、清算费用。
(11)其他通常而言应由合伙企业承担且合伙企业同意承担的费用。
1.9
合伙企业的资金托管
合伙企业成立后,为保证资金保管、资金投资运作与监督、资金日常划拨与核算等事宜的安全和便利,合伙企业选择中国建设银行股份有限公司湖 “ ”
南省分行(以下称建设银行湖南省分行)下属机构为合伙企业提供资金托管和监管服务,签订有关托管协议,将资金托管予该等银行。经投资决策委员会决议,可以更换托管银行。
1.1o合伙企业的管理
执行事务合伙人:合
伙企业的普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人,负责合伙企业的日常经营管理。
1.ll投资原则
合伙企业按照市场化方式独立运作,依据协议、章程约定进行合伙企业募集、股权投资、管理和退出。合伙企业优先作为引导资本发起设立投资于湖南省属国企及与省属国企相关项目的子基金;直接投资于湖南省内进行体制机制改革发展创新的各级国家机构所创立或负责管理国有企业及相关项目(包括省属国企上下游相关产业以及为省属国企退出相关的资本市¨场投资等);在满足省属国企进行体制机制改革发展创新需求前提下,经普通合伙人履行必要决策程序,也可投资于省属国企以外的优质项目;少`量资金投资于湖南省内产业升级转型的重大战略项目。
 .勰^瑙杰 w第二条 合伙人及其出资
0∠ 普通合伙人
本合伙企业的普通合伙人为湖南国企改革发展基金管理有限公司。
ハl撺弱0乙0‘ 有限合伙人 ￠i豇合伙企业的有限合伙人为附件1所列的全部有限合伙人。
2.3
出资
有限合伙人的姓名或者名称、住所及认缴出资额如本协议附件1所示,有限合伙人发生变更的,附件1按照本协议约定进行变更。
合伙企业份额采取认缴制,各个合伙人以货币方式出资,普通合伙人根据拟投资项目资金需求及支付进度,发出缴付出资通知书,各个合伙人根据出资通知书列明的缴款金额及期限缴纳出资,各个合伙人的出资金额比照其认缴出资金额占合伙企业认缴出资总额的比例计算。
2.4
合伙财产
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产,均为合伙企业的财产。
2.5
出质禁止
任何合伙人均不得将其对合伙企业的财产份额出质。
第三条 利润分配和亏损分担
3.1
分配原则
3.1.1
合伙企业不设优先/劣后结构,所
有合伙人按出资比例风险共担、利益共旱。
3.1.2
普通合伙人可按照本协议第4.9条的约定收取年度管理费用,还可按照本协议第3.1.3条约定提取业绩分成。
3.1.3
对于合伙企业可供分配资金,在满足对资金循环使用需求的前提下,应于取得后按本协议约定的分配顺序和比例尽早分配给所有合伙人。分配原则和顺序如下
:
(一)归还合伙人实际出资。10隅向合伙人分配,直至合伙人收回其实缴
出资额为止。
(二)支
付合伙人优先回报(以下称
“优先回报”
)。
10鸲向合伙人分配 ,直至合伙人每一笔实缴出资额在该笔实缴出资额实际投资期限内的预期优先回报收益率达到1隅冫年(单利、税前)为
止。核算收益率的期间自合伙人每一
期实际缴付出资日分别起算到上述合伙人收回该期实缴出资额之日止。
(三)经过上述分配后的余额的
⒛%作为普通合伙人的业绩分成分配给普通合伙人,其
余80%按照全体合伙人实缴出资比例进行分配。
3,1.4在合伙企业清算之前,普通合伙人将合伙企业的资产投资变现。合伙企业终止前,收益分配只能以现金或有价证券的形式进行。以有价证券的形式进行分配仅限于以下三种情况:经持有50%以上实缴出资额的合伙人要求并获得普通合伙人同意的情况下;或有价证券受转让限制的情况下;或普通合伙人判断有价证券的分配更有利合伙企业的情况下。合伙企业终止后,收益分配的形式也可包括非流通证券或合伙企业的其他资产,该等非流通证券或其他资产的价值将由普通合伙人聘请独立适格的独立专业机构予以评估确定。
3.2
回拨机制
3.2.1根据第
3.1.3条
划分至每一有限合伙人的部分中分配给普通合伙人的业绩分成,应
分别将普通合伙人实际获得的业绩分成的30%留存于该普通合伙人名下的一个单独的开在托管银行的特别账户中(其
他业绩分成金额应依约即时支付给普通合伙人),用以保障每一有限合伙人的实缴出资额均达到
10咿年的投资收益率,该
账户由此产生的利息属于普通合伙人。
3.2.2如合伙企业终止之时,任一
有限合伙人的实缴出资额未能全部收回或实缴出资额虽已收回但其投资收益率低于l鸲/年时,则
该等账户中普通合伙人就该有限合伙人而应将其获得的业绩分成留存部分应予回拨,用于返还该有限合伙人的实缴出资额和支付其实缴出资额1幽/年的收益。若届时账户中普通合伙人就该有限合伙人而获得的业绩分成留存部分不足以返还该有限合伙人的实缴出资额和支付其实缴出资额1粥/年的收益,则
普通合伙人就该有限合伙人而获得的其佘业绩分成应予以回拨,用于该等返还。
3.3
税费
各合伙人就其取自合伙企业的利润依法分别缴纳所得税。根据相关法律法规和地方性政策需先行扣除税费时,由合伙企业扣除税费完毕后再进行分配。
 l确 rJ⒊4 亏损分担
合伙企业的亏损,由各合伙人按其认缴出资额的比例承担。当合伙企业累计亏损以至于财产不足以清偿合伙企业的债务时,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任,普通合伙人以其自身全部财产对合伙企业债务承担无限连带责任。
第四条 普通合伙人
4.1
无限责任
普通合伙人以其自身全部财产对合伙企业的债务承担无限连带责任。
4.2
合伙事务的执行
4.2.1合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。为实现合伙企业之目的,合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人,由其直接行使或通过其选定的代理人行使。
除非本协议另有规定,普通合伙人有权以合伙企业之名义,在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下,为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺,管理及处分合伙企业之资产,以实现合伙企业之经营宗旨和目的。
4.3
普通合伙人之行为对合伙企业的约束力
任何第三人在与普通合伙人及其委任之代理人进行业务合作及就有关事项进行交涉之时,无须要求普通合伙人出示合伙企业对普通合伙人的任何授权证明,即可信赖普通合伙人以合伙企业名义之所有行为对合伙企业具有约束力。
4.4
执行事务合伙人应具备的条件及选择程序
4.4,1执行事务合伙人应具备的唯一条件是其应为合伙企业之普通合伙人。
4.4.2全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。
4,4.3执行事务合伙人应向合伙企业委派代表1名,委派代表有权对外代表合伙企业签署相关协议、合同、约定、委托书或任命书等有关文件。
委派代表人的身份信息如下:蔡
神元(身份证:1101⒅196701α8912)。
4.4.4执行事务合伙人在合伙企业存续期间有权单方决定更换委派代表,无
须变更本协议但应在变更后15日内通知其他合伙人。
4.5
普通合伙人的权限
4.5.1普通合伙人应拥有《合伙企业法》所规定的作为普通合伙人对合伙企业的业务及事务所拥有的独占及排他的管理权,包括但不限于
:
(1)
决定并执行合伙企业的投资、投资退出及其他业务
;
(2)管理、维持合伙企业的资产,包括但不限于非投资性资产、知识产权等
;
(3)
采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动
;
(4)按投资协议、被投资企业章程等规定,提名或委派被投资企业董事、监事、高级管理人员或其他职位的人员
;
(5)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户,对合伙企业银行账户进行存取、支付、汇兑,开具支票和其他付款凭证等
;
(6)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解等,以解决合伙企业与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全,减
少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险
;
(7)
根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项
;
⑻采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法杈益所必需的其他行动
;
(9)代表合伙企业对外签署文件,包括但不限于与财务顾问、托管银行以及中介机构等签署的协议
;
(10)代
为执行合伙企业的利益分配
;
(11)管理合伙企业所有经营开支的账薄、档案等资料,依法决定合伙企业的会计和财务方法和原则
;
(12)其他根据本协议未规定由合伙人会议作出决议,并一般应由普通合 `伙人决策的事宜。
前述事项按本协议需要投资决策委员会决策通过的,普通合伙人应在投资决策委员会作出相关决策后方能执行。
4.5.2普通合伙人对下列事项拥有独立决定权
:
(1)变
更合伙企业的名称
;
(2)变
更合伙企业主要经营场所
;
(3)变
更其委派至合伙企业的代表
;
(4)确
定收益分配时间
;
(5)转让或处分合伙企业因各种原因而持有的不动产
;
(6)转
让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利
;
(7)聘
任和解聘外部管理人。
4.6
利益冲突与关联交易
l
4.6。
除跟投全部项目外,普通合伙人不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务,但普通合伙人及其关联方可以作为普通合伙人、有限合伙人或者管理人发起设立其他股权投资企业。本协议签订前及签订后普通合伙人发起设立的股权投资企业及该股权投资企业的投资活动以及普通合伙人及其关联方从事的投资及投资管理业务活动,不应被视为普通合伙人自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。
4.6.2有限合伙人在此同意并认可,合伙企业和普通合伙人之关联方之间将可能存在某种程度的利益冲突,普通合伙人应以诚实信用原则,在普通合伙人`之关联方之间合理分配投资机会,普通合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。
4.6.3除非本协议另有约定,普通合伙人或其关联方不应与合伙企业签署任何协议或进行任何交易,但按照公允价格或条件达成的协议或交易除外。
璃 4.6.4本权协或议通所过称任之
何其“
关他联安方
排”
,直,指
接或就任间接何控人制士该或人实士体或而实言
体,通,被过该拥人有士股或份实、股体骟 "wL骺所控制,或与该人士或实体受共同控制的任何其他人士或实体。
颦 4,7
违约责任
芒 4.7.1因普通合伙人之故意或重大过失或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责甘iC义务导致合伙企业的重大损失,普通合伙人应对合伙企业遭受的损失承担、斓赔偿责任,赔偿范围为合伙企业受到的直接实际损失,但普通合伙人的赔偿责任应以其已经获得的管理费及收益分成扣除应纳税额后的余额为限。
圭
歹1o
4.8
入伙及退伙
4.8.1合伙企业存续期内,如果因普通合伙人之故意行为导致合伙企业的重大损失,经代表〃3实缴出资额有限合伙人同意,合伙人会议可决定对普通合伙人除名,除名决议应当书面通知被除名人;普通合伙人对该除名有异议的,有权按照本协议规定的仲裁程序提出仲裁。经代表2/3实缴出资额有限合伙人一致同意选定接任的普通合伙人;新的普通合伙人应签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。
4.8.2如有限合伙人按照本协议约定决定除名原普通合伙人,自
除名决定作出之日起30个工作日内,经
代表2/3实缴出资额有限合伙人一
致同意选定新的普通合伙人,否则合伙企业即应终止,进入清算程序。
4。8.3除非法律另有规定或本协议另有明确约定,在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前,普通合伙人始终履行本协议项下的职责,不得转让其对合伙企业的出资份额;如出现普通合伙人被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况导致普通合伙人当然退伙,确需转让其出资份额的,由代表
2/3实缴出资额有限合伙人一
致选定新的普通合伙人受让该出资份额,该新普通合伙人应签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的全部职责和义务,否
则合伙企业进入清算程序。
4.8.4根据本协议的规定,普通合伙人若因故意行为导致合伙企业遭受重大损失而被除名,且代表2/3实缴出资额有限合伙人一
致同意选定了接任的普通合伙人,则接任的普通合伙人应向原普通合伙人支付原普通合伙人尚未收回的出资,将原普通合伙人已分配的收益分成和管理费,扣除原普通合伙人按本协议承担的违约责任后,若尚有剩余,则将剩余部分退还原普通合伙人。其中按照本协议已计提但尚未支付给原普通合伙人的超额业绩提成,应在新的普通合伙人指定后半年内对已投资项目进行合理估值,如无重大减值,则应将预留的超额业绩提成全部支付给原普通合伙人;如有重大减值,应按照本协议的约定进行模拟清算,计算并支付原普通合伙人应取得的超额业绩提成。
4.9
管理费
4.9.1作为普通合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价,合伙企业在其存续期间应向普通合伙人支付管理费。
4.9.2管理费的计算:合伙企业的管理费以各有限合伙人按照本协议约定应当实际缴纳出资额为基数按年化1%的费率按日计提。即自各有限合伙人按本
 .嬲礻’〓 cΝ协议约定首次出资之日开始,各有限合伙人按照其首次出资的金额计提
,以后每次有新的实缴出资的,在该笔资金实际缴纳时计提。根据本协议约定的付款通知应缴但未缴的出资部分应当自应缴之日起计提管理费。
管理费应先于合伙企业分配收入优先支付。 2确轳管理费按季度收取,首个收费期间以各合伙人首次缴纳认缴出资之日为起 ·丶`点按当期季度所余实际天数计收,在合伙人缴付出资之时同时收取;其后于每季度的前5天向合伙企业收取;普通合伙人收取管理费的方式是从合伙企业的账户中直接扣划相应金额。
各合伙人同意,合伙企业按本协议的约定已向各合伙人实际分配的投资本金不再计提管理费。
4.1o免责保证
各合伙人同意,普通合伙人及普通合伙人之关键人士、管理团队及雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对普通合伙人或合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于合伙企业。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序,合伙企业应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用,除非该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人 钾士的故意或重大过失所引起。
4,11投资决策委员会
投资决策委员会由普通合伙人设立、派出,负责对合伙企业的投资决策以及其他重大事项的管理、决策。
f确合伙企业所有对外投资业务及投资退出事宜(包括股权或可转股债权的投嬲资事宜、涉及合伙企业权益的投资项目的股本变动事宜、债转股的选择或毖≡畲放弃事宜、以及转让股权或债权事宜),均需投资决策委员会审议通过后
,方可实施。
跤投资决策委员会由5名委员组成,相关委员的提名和任免由普通合伙人根据其公司章程及相关内部制度决定。
◇蝼投资决策委员会对合伙企业拟进行的投资或投资退出做出审核及决策。投资决策委员会经至少4名委员参会(包括书面委托参会)方能形成有效召开,各委员每人有1票表决权,投资决策委员会决议须经全体委员的2/3以上通过方为有效。
投资决策委员会的构成及表决,应由普通合伙人记录备案。投资决策委员会的具体运行程序及规则,由普通合伙人相关内部制度进一步明确和细
化。
第五条 有限合伙人
5.l
有限责任
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
5.2
有限合伙人出资
有限合伙人应按本协议约定或付款通知按时缴纳认缴出资;除本协议另有约定,若有限合伙人超出本协议规定或付款通知规定的期限(5)个
工作日以上尚未缴付部分或全部出资,则普通合伙人可按照本协议的规定追究该名有限合伙人的违约责任,包括
:
(1)发 ”
出书面通知催缴(“催缴通知),要求该有限合伙人自催缴通知发(10)个
出之日起 工作日内履行缴付出资的义务,并
自有限合伙人自催缴通知发出之日起缴纳每日万分之五的逾期付款违约金
;
(2)若
该有限合伙人在上述期限内仍旧未能履行缴付出资义务并支付逾期付款违约金的,则该有限合伙人应按应缴但未缴纳出资的⒛%(首
次出资违约的违约金为该有限合伙人应缴但未缴出资的9~O%)向合伙企业支付违约金,由普通合伙人从该有限合伙人已缴纳出资中直接扣除并相应调整该有限合伙人在各项目中的出资份额及比例;扣除的该有限合伙人违约金相对应的合伙企业出资份额及比例,按实缴出资比例分配给其他守约有限合伙人。
(3)自
该有限合伙人发生违约行为之日起,如合伙企业有现金分配,普通合伙人有权全部保留应向该等有限合伙人分配的收益,用
以支付违约金、管理费、合伙费用及其他因其违约行为引起且经普通合伙人判定合理的费用。(若有
)
(4)如
果有限合伙人出现第2次按上述约定未在第5.2(l)条
约定期限内缴纳相应出资的情形,则该有限合伙人应向合伙企业支付违约金,违约金为该有限合伙人未缴纳出资的50%,由普通合伙人直接从该有限合伙人已缴纳出资中扣除并相应调整其在各项目中的出资份额及比例,扣除部分按实缴出资比例分配给其他守约有限合伙人。(若有
)
(5)如
果有限合伙人出现第2次按上述约定未在第5.2(1)条
约定期限内缴纳相应出资的情形,除应当按上述约定向合伙企业支付违约金外,普通合伙人还有权单方决定该有限合伙人无权再作为合伙人缴纳剩余出资
;该有限合伙人应缴未缴的认缴出资额可按实缴比例分配给其他有限合伙
人,或接纳新的有限合伙人承担该有限合伙人的剩余出资承诺。
5.3
有限合伙人的权利
根据有关法律、法规及本合伙协议规定,有限合伙人享有下列权利
:
(1)参
与决定普通合伙人入伙、退伙
;
(2)决
定延长合伙企业的经营期限
;
(3)对
合伙企业的经营管理提出建议
;
(每)获取合伙企业年度财务会计报告
;
(5)对涉及自身利益的情况,查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料
;
lG)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。
5.4
不得执行合伙事务
5.4.1有限合伙人不执行合伙企业事务,不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务,或代表合伙企业签署文件,或进行其他对合伙企业形成约束的行动。
5.4.2除本协议另有明文规定之外,任何有限合伙人均无权对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权。
5.4.3有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资或其他活动,从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之负债承担连带责任的普通合伙人。
5.4.4有限合伙人行使本协议项下第
5.2条的有关权利,不视为执行合伙事务。
5.5
入伙
5.5.1除本协议另有约定外,合伙企业接纳新的有限合伙人入伙应经全体合伙人一致同意。
5.5.2新的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。
5.6
退伙
有限合伙人依法被宣告破产、被吊销营业执照、责令关闭或其在合伙企业中的杈益被法院强制执行及根据《合伙企业法》有限合伙人被视为当然退伙的情形及下述情形外,有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求
:
(1)
合伙协议约定的退伙事由出现
;
(2)
经普通合伙人同意转让合伙企业的出资份额
;
(3)经全体合伙人一致同意。
5.7
共同投资机会
普通合伙人有权(但无义务)向有限合伙人提供可能存在的与合伙企业共同开展投资的机会。
5.8
同等地位
各有限合伙人拥有平等地位,任一
有限合伙人不拥有优于其他有限合伙人的权利。
第六条 出资份额转让和身份转变
6.1
有限合伙人出资份额转让
有限合伙人可以部分或全部转让其在合伙企业中持有的出资份额或认缴份额,但应当经普通合伙人同意。有限合伙人转让其持有的出资份额或者认缴份额的可能导致(1)合伙企业人数超过法定人数;(2)合伙企业投资经营范围受到限制;(3)合伙企业认缴出资的缴纳存在较大风险;以及
(4)合伙企业其他经营、法律、财务及税务上的不利影响的,普通合伙人有权拒绝该等转让。
受让人成为合伙企业的有限合伙人,并承接原有限合伙人在本协议项下有关的一
切权利与义务。经普通合伙人同意的出资份额转让,在同等条件下
,合伙企业的合伙人享有优先受让权。
为保证上述优先受让权的顺利行使,经普通合伙人同意后,有限合伙人应就其出资份额转让事项书面通知其他合伙人,其他合伙人白接到书面通知之日起满30日未答复的,视为放弃优先受让权。
■翎衤丶虍勹 6.2
关联方出资份额转让 歹`合伙人将在合伙企业中持有的部分或全部出资份额转让给其关联方的,该等转让不受本协议的约束,狙受让方应相应承接转让方在本协议项下有关、褶的一切权利与义务。
镧虫在此情形下,有限合伙人出资份额转让的,转让方应在转让前向普通合伙$:△ j人提供经普通合伙人认可的、证明其与该关联方存在关联关系的书面文件;普通合伙人出资份额转让的,转让方应在转让前向合伙人会议提供其与该关联方存在关联关系的书面文倒。
6.3
接受若原有限合伙人以外的其他方成为有限合伙人的,应
当由新的有限合伙人出具关于其同意受本协议约束并将遵守本协议约定,承担本协议项下的一切权利和义务的承诺函,以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息。
门 6.4
有限合伙人与普通合伙人的相互转变
{△η在不违反《合伙企业法》的条件下,经全体合伙人一致书面同意,并
向企业登记机关备案,普通合伙人可转换为有限合伙人,有限合伙人亦可转换褂为普通合伙人。
雨...~〓有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间合伙企业发生 、的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第七条 合伙人会议
讪 7.1
会议的召开
蝴宀乳 7.1.1
合伙企业设立合伙人会议,合伙人会议按照相关法律法规的规定和本协议叼约定行使权利和履行义务。
7.1.2
合伙企业每年召开1次年度合伙人会议。年度合伙人会议应由普通合伙人召集。召集会议的通知应说明会议的议题并于会议召开前至少7个工作日发送给各合伙人;但合伙人实际参加会议则视为对上述通知期的豁免。 撮 7.1.3
经普通合伙人或代表有限合伙人实缴出资额1/3以上的有限合伙人提议
,
可召开临时合伙人会议。
7.1.4
合伙人会议应由普通合伙人及代表有限合伙人实缴出资额1″以上的有限合伙人参加方为有效;会议由普通合伙人指定的代表主持。
7.2
会议内容
7.2.1合伙人会议讨论并就如下事项作出决议
:
(1)听取普通合伙人的年度报告
;
⑵
除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外,合
伙协议其他内容的修订
;
o)决定普通合伙人的除名,并选取新的普通合伙人; ∶⑷批准有限合伙人退伙
;
6)合伙企业的解散及清算事宜。
7.3
合伙人会议决议
7.3.1合伙人可亲自或委托其他合伙人作为代理人在合伙人会议上表决。
7.3.2有限合伙人按照其实缴出资比例在合伙人会议上行使表决权,除本协议另有约定外,有
效决议应经参会合伙人按实缴出资比例半数以上表决通过。
第八条 会计制度及保密义务
8.1
财务账簿
普通合伙人应在其营业场所保存合伙企业的财务账簿,记载合伙企业运营过程中发生的所有成本、开支、费用以及收入情况。
8.2
报告
每个财务年度结束后60日内,普通合伙人应向有限合伙人提供未经审计的财务报告;于每年前4个月内完成上一年度经审计的年度财务报告并提供给各有限合伙人审阅。
8.3
查阅财务账簿
有限合伙人在提前5天书面通知的前提下,有权在正常工作时间的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙企业权益相关的正当事项查^阅及复印合伙企业的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。
8.4
保密义务
全体合伙人均对合伙企业设立信息、全体合伙人信息、投资组合、经营管理等信息负有保密义务;但是公开场合可得到的信息以及法律法规规定
,
国家或地方政府、司法机关或有关行政管理机关要求披露的信息除外。
第九条 不可抗力
9.1
“ ”
不可抗力指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。
上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或相关机关的行为
(包括不予批准、重大法律变更或政策调整)等一般被认作不可抗力的其他事件。
9.2
“ ”
如果因发生不可抗力导致各合伙人未能按本协议规定履行义务,不视 “ ” “ ”
为违约。发生不可抗力的合伙人应当在发生不可抗力后15天
内 “ ”
向其他合伙人发出通知,并出示相关证据。当
不可抗力消失,该合伙人也应当及时通知其他合伙人。
“ ”
9?3
如果发生不可抗力事件,各合伙人应当相互协商,以找到公平的解决办法,并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限额。如不可抗力的发生或后果对合伙企业运作造成重大妨碍,时间超过6个月,并且各合伙人未能找到公平的解决方法,则该方可按照本协议约定要求退伙
,
在此种情况下,合伙人会议应批准该方的退伙要求。
第十条 解散与清算
1o.1解散
10.1.1下
列任何一种情况发生时,合伙企业解散并开始清算程序
:
(1)经营期限届满,合
伙人决定不再经营
;
⑵
全体合伙人一致同意合伙企业解散并清算
;
o)
普通合伙人停止营业、清算或破产、没有承接其权利义务的新普通合伙人
;
(4)本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现
;
6)
合伙人已不具备法定人数满30天
;
⑹ 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
;
σ)法律、行政法规规定的其他原因。
1o.2清算
10.2.1^旦清算事件发生,合
伙企业除为清算目的而继续处理日常事务外,不
得从事其他经营活动。合伙伞业应清理资产,通知和公告债权人,向债权人和合伙人清偿债务。
10.2.2清算由清算人负责,合伙企业清算期限为1年,清算人应努力按合理商业原则将合伙企业所拥有的资产在合伙企业清算期内变现。合伙企业的财产按下列顺序分配
:
(1)
支付清算费用
;
(2)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金
;
θ)缴纳所欠税款
;
G)
向债权人履行债务
;
⑶ 参照本协议的约定向合伙人分配剩余财产。
10.2.3在合伙企业清算之前,普通合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资进行回收;但在无法完全对投资进行回收时,或非现金分配更符合合伙人利益的情况下,普通合伙人可以建议以非现金方式进行分配,用于支付或分配的合伙企业财产应以支付或分配当时的市值或评估值作价。
10.2.4清算期内合伙企业不再向普通合伙人支付任何管理费或其他费用。
10.2.5合伙企业财产不足以清偿合伙债务的,由普通合伙人向债杈人承担连带清偿责任。
10.3清算人
10.3.1清算人由普通合伙人或普通合伙人选定的其他人担任。若由普通合伙人选定的其他人担任,普通合伙人应配合其进行相关的清算工作。
10.3.2清算人在清算期间执行下列事务
:
(1)清理合伙企业财产,分别编制资产负债表和财产清单
;
(2)
处理与清算有关的合伙企业未了结事务
;
(3)
清缴所欠税款
;
(4)
清理债杈、债务
;
(5)
处理合伙企业清偿债务后的剩余财产
;
(6)
代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
1o.3.3清算结束,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后,在15日内向企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记。
第十一条 其他
飞 l1.1
修改协议
d经全体合伙人协商一致,可修改本协议或对本协议作出补充;并
由普通合伙人按照有关法律法规的规定办理相应的工商变更登记手续。
各方授权,就按照本协议普通合伙人有权独立决定的事项,普通合伙人有权代表合伙企业和其他有限合伙人签署相关的文件。
11.2
通知
本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式,交付或发送至下列地址,即
为完成发送或送达
:
给有限合伙人湖南湘投控股集团有限公司的通知发送至
:
地址:长
沙市岳麓区含浦北路
∞9号
由阝绍高: 410000
乍争晏薯: 0731-85188431
电话: 0731-85188431
给有限合伙人湖南轻盐创业投资管理有限公司的通知发送至
:
地址:长
沙市芙蓉区建湘路
519号轻工盐业大厦6楼
由阝绍岗: 410005
乍争晏萎: 0731-84440089
电话:0731-84440087
给有限合伙人湖南国有资产经营管理有限公司的通知发送至
:
地址:长
沙市天心区湘府中路369号星城荣域园综合楼2号
楼
12楼
由阝匆向:续10000
乍等犀氰: 0731-85902668
电话: 0731-85902686
给有限合伙人建信
(北京)投
资基金管理有限责任公司的通知发送至
:
地址:北
京市西城区闹市口大街一号院长安兴融中心西座
4F乇
由阝绍壳: 100037
卡争层手: 010-67594337”
电话: 010-67594347
给普通合伙人[湖南国企改革发展基金管理有限公司]的通知发送至
:
地址:长沙市雨花区芙蓉中路砺l号湖南阳光金源酒店有限公司天麟29楼
楼
由阝绍高: 410007
传真: 0731-88711088
电话: 0731-85952988
上述任何一方可随时经向其他各方发出通知而变更地址。
11.2.1除非有证据证明其已提前收到,否
则
:
(1)在派专人交付的情况下,通
知于送至第
0条
所述的地址之时视为送达
;
(2)在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下,通
知于邮寄后
10个工作日视为送达
;
o)在通过航空邮件邮寄的情况下,通
知于邮寄后
5个工作日视为送达
;
←)在以传真发送的情况下,通
知于发件人传真机记录传输确认时视为送达。
11.3适用法律
本协议受中华人民共和国法律管辖。本协议之约定与《合伙企业法》的强制性或禁止性规定冲突之处,以
《合伙企业法》之规定为准。
1I.4
争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,由各合伙人届时予以协商解;协 ,各
决 商解决不成的 合伙人同意向协议签署地人民法院起诉。
11.5签署
本协议经各合伙人签署后生效,一
式
14份,合
伙人各执
2份,合
伙企业保存
2份,其
余用于办理相关手续。本协议签署地为长沙。
(以下无正文)
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[本页无正文,为《湖南国企改革发展基金企业(有限合伙)有
限合伙协议》签署页
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各合伙人于开头所列日期签署本协议
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普通合伙人
:
湖南国企改革发展基金管理有限公司
法定代表人或授权代表
:
髻
乳
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[本页无正文,为《湖南国企改革发展基金企业(有限合伙)有
限合伙协议》签署页
]
各合伙人于开头所列日期签署本协议
:
有限合伙人:湖
南湘投控股集团有限公司
/
法定代表人或授权代表
:
丿
J
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[本页无正文,为《湖南国企改革发展基金企业(有限合伙)有
限合伙协议》签署页
]
艹
各合伙人于开头所列日期签署本协议
:
甄有限合伙人:湖
南轻盐创业投资管理有 豕豸丬法定代表人或授权代表
tr槲 :
:,1‘1¨ι丶丶 J晟`丿ζ f￡》心
[本页无正文,为《湖南国企改革发展基金企业(有限合伙)有
限合伙协议》签署页
]
9
各合伙人于开头所列日期签署本协议
:
\有限合伙人:湖
南国有资产经营管理有限公司 吞> J法定代表人或授权代表
:
龊
黢丶△[本页无正文,为《湖南国企改革发展基金企业(有限合伙)有
限合伙协议》签 J铲署页
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9
各合伙人于开头所列日期签署本协议
:
有限合伙人:建
信
(北京)投
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