江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人2014年度履行职责的基本情况报告如下：一、出席董事会、股东大会情况
2014年，公司共召开了五次董事会和三次股东大会，本人均亲自出席，未发生连续两次未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。
本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
（一）在公司第二届董事会第十二次会议上发表的独立意见
1、关于公司《2013年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况》的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和深圳证券交易所《关于做好上市公司 2013年年度报告披露工作的通知》等相关文件规定，作为公司的独立董事，我们对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，现发表专项说明和独立意见如下：
(1)报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
(2)公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至报告期末，公司不存在任何对外担保情形。
2、关于公司《2013年度利润分配预案》的独立意见
董事会拟定公司2013年度利润分配预案为：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2013年度公司实现净利润人民币 58,475,387.87元。按 2013年度公司实现净利润的10%提取法定盈余公积5,847,538.79元，按2013年度公司实现净利润的10%提取任意法定盈余公积 5,847,538.79元，公司 2013年度可供股东分配的利润46,780.310.29元。为回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，公司拟以总股本 144,000,000股为基数，以 2013年度可供股东分配的利润 46,780.310.29元的30%即 14,034,093.09元向全体股东每 10股派 0.98元人民币现金红利（含税），共计派发现金股利 14,112,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度。
经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2013年度利润分配预案不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该等议案提交2013年年度股东大会审议。
3、关于公司《2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会编制《2013年度内部控制的自我评价报告》，现发表如下独立意见：
(1)公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。
(2)公司董事会编制的《2013年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、关于公司《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经核查，我们认为公司 2013年严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及
时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、《关于续聘2014年度审计机构的议案》的独立意见
通过对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务的质量、服务水平等情况进行了详细了解和评议，我们认为该事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，认真负责，表现了良好的专业水准，为公司提供了优质的审计服务，遵循《中国注册会计师审计准则》公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，并同意将该议案提交董事会、股东大会审议。
6、关于公司《2013年度关联交易事项及 2014年日常关联交易计划》的独立意见
(1)2013年度公司发生的重大关联交易为，常州依索沃尔塔合成材料有限公司（以下简称“依索合成”）吸收合并常州依索沃尔塔电气绝缘材料有限公司（以下简称“依索电气”）。根据资产评估结果，该次吸收合并完成后，依索合成的股权结构变更为：奥地利依索沃尔塔股份公司持有70%的股权，本公司持有25.67%的股权，常州绝缘材料总厂有限公司持有4.33%的股权。我们经过审慎核查后认为：依索合成吸收合并依索电气暨关联交易表决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其他股东利益的情况。作为公司的独立董事，我们同意本次交易方案的总体安排。
公司与关联方依索合成发生日常关联交易的原因如下：
a、依索合成是公司的长期下游客户；
b、公司与关联方经营场所相邻且同属于钟楼经济开发区水杉路 A15地块，常州市公用事业管理部门规定，同一地块的电力接口是唯一的，因此公司须先支付A15地块上所有企业发生的电费，然后根据地块上其他企业实际使用的数据再与其结算电费。2013年度，公司向依索合成销售聚酯薄膜共计664.81万元（不含税，在原年度计划金额1,000万元内）；2013年度，公司向依索合成代收电费共计 153.93万元（不含税，在原年度计划金额 200万元内）。2013年度，公司
与关联方发生的上述关联交易均履行了《公司章程》规定的审议程序，关联交易审议程序合法，交易价格公允，没有损害公司和全体股东的利益。
c、自 2014年 1月 1日至公司 2014年年度报告公告之前，该等经常性关联交易将按照市场公允价格继续发生。2014年度，公司预计向依索合成销售不超过1000万元的销售聚酯薄膜；同时，根据依索合成的经营计划，预计2014年度公司向依索合成代收电费的金额将为200万元，具体金额视该公司实际经营情况及用量确定。公司拟与关联方发生的上述货物销售及代收电费服务将按照市场公允价值进行，不会对公司独立性产生影响，也不会损害公司和全体股东的利益，同意提交董事会讨论审议。
7、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》的独立意见
(1)公司拟使用超募资金中的 11,000万元人民币用于永久性补充公司流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要和股东利益最大化的原则。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2013年修订）、《深圳《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2013年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（2013年8月修订）》等法律、法规和规范性文件的规定。
(2)公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
(3)同意公司用超募资金中的11,000万元人民币永久补充流动资金。
8、《关于终止实施超募资金项目<1万吨功能性聚酯切片生产线项目>的议案》的独立意见
公司终止实施超募资金项目“1万吨功能性聚酯切片生产线项目”，符合公司生产经营的实际情况、有利于公司节约成本、不存在损害股东利益的情形，同意公司终止实施超募资金项目“1万吨功能性聚酯切片生产线项目”，并且同意将该议案提交股东大会审议。
（二）在公司第二届董事会第十三次会议上发表的独立意见
我们对公司2014年上半年度相关事项发表以下独立意见：
1、关于2014年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
担保情况的独立意见
我们对公司 2014年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况，进行了认真负责的核查，我们认为：
（1）截至本报告期末，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与《通知》规定相违背的情形。
（2）截至本报告期末，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
（3）截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于2014年上半年度关联交易事项的独立意见
2014年上半年度（自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日止），除已经履行决策程序核准的日常关联交易外，公司没有重大关联交易事项，亦不存在与关联方发生重大关联交易的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
我们对公司 2014年半年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核查，审阅了公司编制的《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并询问了公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录1号--超募资金使用（修订）》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，超募资金的使用履行了必要的审批程序。
（三）在公司第二届董事会第十五次会议上发表的独立意见
1、关于《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
公司拟对董事、高级管理人员及核心业务骨干实施股权激励计划并拟定了
《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司第二届董事会第十五次会议对该等事项进行了审议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的《激励计划（草案）》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
（1）本次提交公司第二届董事会第十五次会议审议的《激励计划（草案）》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前充分认可。
（2）关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，参会的6名非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定，本次董事会形成的决议合法、有效。
（3）公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（4）公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（5）公司股权激励计划的内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定。
（6）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（7）公司实施股权激励计划符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，建设良好均衡的价值分配体系，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司发展战略和经营目标的实现，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对中小股东公平、合理，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
（8）本股权激励计划尚需报中国证券监督管理委员会备案且中国证券监督管理委员会无异议后，公司方可召开股东大会审议并实施股权激励计划。
综上，我们认为公司本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次《激励计划（草案）》。
2、对补选公司独立董事的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，现对补选公司独立董事一事发表意见如下：
在审查公司董事会提交的对彭懋先生的相关情况介绍后，基于独立判断立场，发表以下独立意见:
（1）彭懋先生作为独立董事候选人的提名程序合法、有效。
（2）彭懋先生具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司独立董事任职资格和任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（3）同意推选彭懋先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
三、专门委员会履职情况
本人作为董事会审计委员会主任委员，严格按照《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，积极对公司内部审计部门工作和审计质量进行沟通和指导，审查公司内控制度建设及完善情况，并提出合理化建议，切实履行了独立董事职责，发挥了审计委员会作用。报告期内，在 2013年度报告编制期间分别听取公司管理层关于 2013年度整体经营情况和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计计划和重点审计事项的汇报，审议了《对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计工作的总结报告》和《关于续聘2014年度会计师事务所的议案》等。在公司2014年第一季度报告、半年度报告
和第三季度报告编制完成后，审计委员会分别召开会议进行审议，本人均亲自召集并出席会议，分别审议了公司第一季度报告、半年度报告和第三季度报告，听取内审部的内部审计总结报告，并重点关注公司募集资金存放及使用情况。
作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，带领委员会的其他委员严格按
照《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，积极组织对董事、监事及高级管理人员工作绩效进行评估和考核，审核董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，监督公司薪酬制度和激励制度的执行情况。
同时作为公司董事会提名委员会主任委员，带领委员会的其他委员严格按照《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，对任命董事、聘任高管等事项进行提名、审核和监督候选人的任职资格和条件，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。
四、保护投资者权益方面所做的工作
2014年，本人通过查阅有关资料，与相关人员沟通等方式，深入公司了解生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况，尤其关注财务管理、关联交易等相关事项，详细阅读董事会的各项议案，独立、客观、审慎地发表独立意见、行使表决权。
2014年，本人持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等不断规范运作，提升法人治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
五、对公司进行现场调查的情况
2014年，本人多次对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查。
经核查，我认为：2014年公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项工作；公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得到有效执行，提高了公司的规范运作水平，最大程度的防范风险发生；对于董事会形成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报工作进展。
六、其他工作情况
2014年，本人没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大决
策，为公司健康发展建言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。
2015年，本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
独立董事：
张燕
2015年3月12日