股票代码：002143 股票简称：印纪传媒 编号：2017—092印纪娱乐传媒股份有限公司
关于签订基金合作框架协议暨基金对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示:
本框架协议不构成实质性约束。本协议仅为印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“印纪传媒”、“本公司”或“公司”）直接参与设立 Fame Lead LimitedPartnership（以下简称“夹层基金”）及间接参与设立（通过夹层基金）Fame Grand LimitedPartnership（以下简称“并购基金”）的框架协议，不构成实质性约束。本次签署的《合作框架协议》为各方的初步意向，该基金的实施尚需协议各方进一步协商谈判，并签署正式协议，目前该事项尚存在不确定性。
投资夹层基金及并购基金的资金来源尚未最终确定。如夹层基金及并购基金参与方需对外募集资金，将严格遵守相关法律法规的规定。
本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的相关规定，夹层基金拟由公司的全资子公司与公司控股股东的全资公司联合参与投资设立，因此构成关联交易。本次关联交易的投资金额超过3000万元以上，但近12个月累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，属于董事会审批权限，不需要提交股东大会审议。
公司占比及出资较小，对公司业绩不构成重大影响。夹层基金总规模初步拟定为136,000,100美元，并购基金总规模初步拟定为256,000,200美元，本公司的全资子公司DMG (Hong Kong) GroupLimited（以下简称“DMG香港”）初步拟出资总额为15,000,000美元，在夹层基金中占比及出资金额较小。同
时上述投资不构成上市公司重大资产重组，DMG香港参与夹层基金出资额较低，对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。
具体条款尚待签署正式协议约定。DMG香港拟与各方在本框架协议签署后尽快推进正式的《合伙协议》及其他相关协议的商谈与签署工作。有关出资金额、出资时间、盈利模式、退出机制、利润分配方案等将由正式签署的《合伙协议》具体条款进行约定。
并购基金主要用于对外投资。并购基金主要用于投资FBS Entertainment and Leisure HoldingsLimited（以下简称“FBS Entertainment andLeisure”）的100%股权。
一、框架合作协议的主要内容
（一）基金合作的背景与目标
DMG香港拟与公司控股股东肖文革先生全资持有的 Victory Harbor Ltd.（以下简称“VictoryHarbor”）、GLC Special Situations Fund L.P.（以下简称“GLC”）、 Victory StationLimited（以下简称“VictoryStation”）及DMG Lead ManagementLimited（以下简称“LeadManagement”）共同设立夹层基金；同时，夹层基金、 TAIPING TRUSTEESLIMITED（以下简称“TAIPINGTRUSTEES”）及DMG Grand ManagementLimited（以下简称“DMG GrandManagement”）共同设立并购基金。夹层基金仅可将资金用于进一步投资并购基金，以投资海外标的资产；
并购基金主要用于投资FBS Entertainment and Leisure的100%股权。（以下简称“海外投资项目”）。
（二）夹层基金基本情况
2、基金的组织形式：有限合伙企业
3、基金的名称：Fame Lead LimitedPartnership，已于2017年7月18日在开曼完成注册
4、基金规模及各方出资比例：夹层基金的出资总额拟定为136,000,100美元。
其中，DMG LeadManagement：100美元；DMG HongKong：15,000,000美元；
VictoryHarbor：7,500,000美元；VictoryStation：24,300,000美元；GLC：89,200,000美元。
5、存续期：3年，经全体投资人同意可以延期一次，最长延期2年。
6、管理费：不收取
7、收益分配：基础收益为年化12%，全部向GLC分配；超过基础收益部分按照出资比例向GLC之外的其他有限合伙人分配
8、投资方向：仅可投资于 Fame Grand Limited Partnership
9、退出方式：通过Fame Grand Limited Partnership实现退出
10、退出措施：若存续期届满时， DMG Hong Kong实际控制人或 DMG HongKong实际控制人关联方应通过合法合规的方式受让 Fame Lead持有的标的项目资产。
（二）并购基金基本情况
1、基金发起人：拟由夹层基金、TAIPING TRUSTEES及 DMG Grand Management负责发起，DMG Grand Management为Victory Harbor的间接全资子公司，DMG香港拟参股投资。各方的出资均为自有资金及通过合法合规途径自筹的资金。由夹层基金、TAIPING TRUSTEES作为有限合伙企业有限合伙人；
由DMG Grand Management作为有限合伙企业的普通合伙人，对外执行合伙事务。
2、基金的组织形式：有限合伙企业
3、基金的名称：Fame Grand LimitedPartnership，已于2017年7月18日在开曼完成注册
4、基金规模及各方出资比例：并购基金的出资总额拟定为256,000,200美元。
其中，DMG GrandManagement：100美元；FameLead：136,000,100美元；TAIPINGTRUSTEES：120,000,000美元。
5、存续期：3年，经全体投资人同意可以继续延期一次，最长延期2年。
6、管理费：不收取
7、收益分配：基础收益为年化8%，全部向TAIPING TRUSTEES分配；超过基础收益部分按出资比例向TAIPINGTRUSTEES以外的全体有限合伙人分配。
8、投资方向：海外投资项目
9、退出方式：投资项目独立上市或并购退出或 DMG Hong Kong实际控制人或DMG HongKong实际控制人关联方在同等条件下优先收购 Fame Grand持有的投资项目。
10、退出措施：若存续期届满时， DMG Hong Kong实际控制人或 DMG HongKong实际控制人关联方或其指定的第三方应通过合法合规的方式受让TAIPINGTRUSTEES持有的FameGrand出资份额，或FameGrand持有的标的项目资产。
二、框架协议签订的基本情况
（一）协议签订的背景
DMG香港、VictoryHarbor、GLC、VictoryStation及TAIPING TRUSTEES就合作设立夹层基金及并购基金事宜，于 2017年 10月 16日签署了《合作框架协议》。
（二）夹层基金交易各方及关联关系情况
1、DMG香港
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|企业名称|DMG（Hong Kong）Group Limited|
|企业性质|私人股份有限公司|
|住所|UNITS 3306-12 33/F SHUI ON CENTRE NOS.6-8HARBOUR ROAD WANCHAI HK|
|董事|Wu Bing|
|注册资本|155,000,004.00 HKD|
|登记证号码|34484999-000-04-16-1|
|经营范围|广告、影视、互联网、娱乐、院线、投资、咨询|
|成立日期|2004年4 月 15日|

主营业务及主要财务指标：
DMG香港主要从事电影、电视剧相关的制作发行，娱乐资源和项目运营经验丰富。截至2017年6月30日，DMG香港的资产总额6.75亿元人民币，净资产5.99亿元人民币，2016年上半年度实现营业收入1.43亿元人民币，净利润1.05亿元人民币。
关联关系：DMG香港为本公司之全资子公司，为本公司关联方。
2、Victory Harbor Ltd.
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|企业名称|Victory Harbor Ltd.|
|企业性质|英属维尔京群岛私人股份有限公司|
|住所|Offices of Sertus Incorporations (BVI) Limited, SertusChambers, P.O. Box 905, Quastisky Building, Road Town,Tortola, British Virgin Island|
|法定代表人|Xiao Wenge|
|注册资本|50,000 USD|
|BVI 公司注册号|1948411|
|成立日期|2017年6 月 21日|

Victory Harbor是一家主要从事投资管理业务的股份有限公司。Victory Harbor为本公司控股股东肖文革先生全资持有的公司，为本公司关联方。
3、GLC Special Situations Fund L.P.
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|企业名称|GLC Special Situations Fund L.P.|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, GrandCayman, KY1-1111, Cayman Islands|
|法定代表人|Yi, Yong Dong|
|注册资本|$1|
|开曼公司注册号|84111|
|成立日期|2015年|

GLC是一家主要从事投资管理业务的有限合伙企业。公司资产管理规模超过6.5亿港币。GLC与本公司不存在关联关系。
4、Victory Station Limited
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|企业名称|Victory Station Limited|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|Quastisky Building, PO Box 4389, Road Town, Tortola,British Virgin Island|
|法定代表人|Wenge Xiao|
|注册资本|N/A|
|BVI 公司注册号|1665302|
|经营范围|投资|
|成立日期|2011年8 月 8日|

Victory Station是一家主要从事投资管理业务的股份有限公司。Victory Station的法人代表为本公司控股股东肖文革先生，为本公司关联方。
5、DMG Lead Management
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|企业名称|DMG Lead Management Limited|
|企业性质|开曼私人股份有限公司|
|住所|Office of International Corporation Services Ltd., PO Box472, 2ndFloor, Habour Place, 103 South Church Street, GeorgeTown, Grand Cayman KY 1-1106, Cayman Island.|
|董事|Wu Bing|
|注册资本|50,000 USD|
|开曼公司注册号|324842|
|成立日期|2017年7 月 12日|

DMG Lead Management是一家主要从事投资管理业务的股份有限公司。
DMG Lead Management的实际控制人为本公司控股股东肖文革先生，董事为本
公司董事吴冰女士，为本公司关联方。
（三）并购基金交易各方及关联关系情况
1、DMG Grand Management
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|企业名称|DMG Grand Management|
|企业性质|私人股份有限公司|
|住所|Office of International Corporation Services Ltd., PO Box472, 2ndFloor, Habour Place, 103 South Church Street, GeorgeTown, Grand Cayman KY 1-1106, Cayman Island.|
|董事|Wu Bing|
|注册资本|50,000 USD|
|开曼公司注册号|324803|
|成立日期|2017年7 月 12日|

DMG Grand Management是一家主要从事投资管理业务的股份有限公司。
DMG Grand Management的实际控制人为本公司控股股东肖文革先生，董事为本公司董事吴冰女士，为本公司关联方。
2、TAIPING TRUSTEES LIMITED
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|企业名称|TAIPING TRUSTEES LIMITED|
|企业性质|央企子公司|
|住所|11/F CHINA TAIPING TOWER PHASE I,8 SUNNINGROAD,CAUSEWAY BAY|
|董事|李旭东、李皓|
|注册资本|3,000,000 港币|
|登记证号码|33151979-000-11-16-9|
|经营范围|信托业务|
|成立日期|2002年12 月19日|

TAIPING TRUSTEES是一家从事信托业务的公司。TAIPING TRUSTEES与本公司不存在关联关系。
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|企业名称|Fame Lead Limited Partnership|
|企业性质|开曼豁免有限合伙企业|
|住所|Offices of International Corporation Services Ltd., PO Box472,2nd Floor, Harbour Place, 103 South ChurchStreet ,George Town, Grand Cayman KY1-1106，CaymanIslands.|
|普通合伙人|DMG Lead Management Limited|
|注册资本|2 USD|
|开曼公司注册号|IC91461|
|成立日期|2017年7 月 18日|

Fame Lead LimitedPartnership是一家主要从事投资管理业务的有限合伙企业，其普通合伙人DMG Lead Management Limited的实际控制人为本公司控股股东肖文革先生，董事为本公司董事吴冰女士，为本公司关联方。
（四）签订协议履行的审议决策程序
本框架协议已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。后续相关事宜，公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
（五）签订协议已履行的审批或备案程序
本协议的签订不涉及任何第三方的审批或备案程序。
（六）其他
1、保密：各方应对本协议内容保密，并应对在商洽、协商、尽职调查等全过程知悉的其他方财务信息、客户信息、债权债务信息、经营策略、经营计划、解决方案等严格保密。除经保密信息披露方的事先书面同意或根据有关法律、法规的规定或交易所的要求或其他行政或司法机关或在诉讼仲裁或其他司法程序中披露外，接收保密信息的一方不得向其他任何第三方披露任何保密信息；除为
本协议履行之目的外，接收保密信息一方不得使用或间接使用任何保密信息。如
违反保密约定，违约方应当赔偿守约方全部损失。各方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，其中关于保密的条款始终有效。
2、本协议的签署、效力、解释、履行、执行、修改或终止等均适用香港法律。
3、由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由各方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，各方同意，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会依据届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
三、夹层基金及并购基金的设立目的
并购基金主要用于投资FBS Entertainment and Leisure的100%股权。2017年 10月 16日，并购基金全资控股 SPV Fame Global Holdings Limited与 Lizhan Investment Limited签订了《股份购买协议》。具体情况如下：
1、投资标的的基本情况
FBS Entertainment and Leisure将围绕“福布斯”品牌，发展和运营其大中华地区的娱乐以及奢侈品零售业务，并将通过Forbes Global HoldingsInc.持有福布斯传媒不超过10%的权益。福布斯品牌自 1917年初创至今，已拥有 100年的历史，是全球最具影响力及权威性的高价值传媒品牌之一。福布斯定位全球高端精英人群，旗下产品矩阵涵盖杂志、互联网、知名权威榜单系列，以及品牌盛典论坛等，其品牌效应渗透和覆盖全世界150多个国家。近年来，福布斯逐步拓展娱乐版块，其全球娱乐名人榜系列也备受全球关注，成为兼具财经与娱乐属性的高价值品牌。
2、收购协议的主要内容
2017年10月16日，Fame Global HoldingsLimited与Lizhan Investment Group签署《股份买卖协议》。双方同意以不超过20亿港币收购FBS Entertainment and Leisure的100%股权。
四、对上市公司的影响
签署本次《合作框架协议》及对FBS Entertainment and Leisure的收购，有利于公司进一步深化“打造全球高概念娱乐品牌”的战略目标。通过参与基金投资海外资产，公司可实现借助境外资产全球闻名的品牌影响力及丰富的渠道资源，立足中国，走向全球，融合东西方文化，提升公司的国际影响力，并有利于公司业务拓展，提升公司的品牌价值。本次公司参与基金的出资份额和比例都较低，短期内对公司生产经营没有重大影响，但本次投资符合公司长期发展的战略需求以及实现股东利益最大化的目标。
五、备查文件
1、投资各方签署的关于设立夹层基金与并购基金的《合作框架协议》
2、Fame Global HoldingsLimited与Lizhan InvestmentGroup签署的《股份购买协议》
特此公告。
印纪娱乐传媒股份有限公司董事会 2017年10月17日