证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2016-050号
广州岭南集团控股股份有限公司
关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会八届十八次会议审议通过了《关于召开 2016年第二次临时股东大会的议案》，现将有关会议安排事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2016年第二次临时股东大会
2.股东大会召集人：公司董事会
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4．会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2016年 9月 19日（星期一）下午 15:00
网络投票时间为：2016年 9月 18日—2016年 9月 19日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 9月 19日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2016年 9月 18日 15:00至 2016年 9月 19日 15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6．出席对象：
（1）在股权登记日 2016年 9月 8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（委托书见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7．会议地点：广州市流花路 120号东方宾馆会展中心 230A会议室。
二、会议审议事项
1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案；
2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案；
2.1整体方案
2.2交易对方
2.3标的资产
2.4标的资产的交易价格及定价依据
2.5交易对价的支付方式
2.6发行股票的种类和面值
2.7发行方式、发行对象及认购方式
2.8定价基准日和发行价格
2.9发行数量
2.10期间损益
2.11滚存未分配利润
2.12锁定期
2.13标的资产的交割义务
2.14募集配套资金用途
2.15本次交易所发行股份拟上市的证券交易所
2.16决议有效期
3、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；
4、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
5、关于公司符合实施本次交易有关条件的议案；
7、关于公司与交易对方签署附条件生效的购买资产协议的议案；
8、关于公司与交易对方签署关于发行股份及支付现金购买资产交易的补偿协议的议案；
9、关于公司与本次配套募集资金的认购方签署《附条件生效的股份认购协议》的议案；
10、关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及估值报告的议案；
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案；
12、关于《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》及其摘要的议案；
13、关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案；
14、关于修改公司章程的议案；
15、关于公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）的议案；
16、关于《广州岭南集团控股股份有限公司募集资金管理制度》的议案。
本次股东大会第 1-11项议案为关联事项且为特别决议，应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持有效表决权的 2/3以上同意方可通过；第 12-13项议案为关联事项且为普通决议，应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持有效表决权的 1/2以上同意方可通过；第 14-15项议案为特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的 2/3以上同意方可通过；第 16项议案为普通决议，应当由出席股东大会的(包括股东代理人)所持有效表决权的 1/2以上同意通过。
三、会议登记方法
会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于 2016年 9月 16日（上午9:30-12:00，下午 13:00时-18:00时），持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股
东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用传真或信函方式登记（传真或信函方式 9月 16日 18:00时前传真或送达至公司董事会办公室为准）。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
五、其他事项
1、电话：020--86662791
传真：020--86662791
联系人：郑定全、吴旻
邮编：510016
2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
六、备查文件
1．公司董事会八届十八次会议决议。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司董 事 会
二○一六年九月二日
附件：1、参加网络投票的具体操作流程
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360524”，投票简称为“岭南投票”。
2.议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
表 1股东大会议案对应“议案编码”一览表
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|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||议案编码|
|总议案||除累积投票议案外的所有议案||100||
|议案1||关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案||1.00||
|议案2||关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案||2.00||
|议案2中子议案(1)||整体方案||2.01||
|议案2中子议案(2)||交易对方||2.02||
|议案2中子议案(3)||标的资产||2.03||
|议案2中子议案(4)||标的资产的交易价格及定价依据||2.04||
|议案2中子议案(5)||交易对价的支付方式||2.05||
|议案2中子议案(6)||发行股票的种类和面值||2.06||
|议案2中子议案(7)||发行方式、发行对象及认购方式||2.07||
|议案2中子议案(8)||定价基准日和发行价格||2.08||
|议案2中子议案(9)||发行数量||2.09||
|议案2中子议案(10)||期间损益||2.10||
|议案2中子议案(11)||滚存未分配利润||2.11||
|议案2中子议案(12)||锁定期||2.12||
|议案2中子议案(13)||标的资产的交割义务||2.13||

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|-|-|-|
|议案2中子议案(14)|募集配套资金用途|2.14|
|议案2中子议案(15)|本次交易所发行股份拟上市的证券交易所|2.15|
|议案2中子议案(16)|决议有效期|2.16|
|议案3|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|3.00|
|议案4|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|4.00|
|议案5|关于公司符合实施本次交易有关条件的议案|5.00|
|议案6|关于《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案|6.00|
|议案7|关于公司与交易对方签署附条件生效的购买资产协议的议案|7.00|
|议案8|关于公司与交易对方签署关于发行股份及支付现金购买资产交易的补偿协议的议案|8.00|
|议案9|关于公司与本次配套募集资金的认购方签署《附条件生效的股份认购协议》的议案|9.00|
|议案10|关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及估值报告的议案|10.00|
|议案11|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案|11.00|
|议案12|关于《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》及其摘要的议案|12.00|
|议案13|关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案|13.00|
|议案14|关于修改公司章程的议案|14.00|
|议案15|关于公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）的议案|15.00|
|议案16|关于《广州岭南集团控股股份有限公司募集资金管理制度》的议案|16.00|

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不包含需累积投票的议案），
对应的议案编码为100。
对于逐项表决的议案，如议案 2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案 2下全部子议案的议案编码，2.01代表议案 2中子议案（1），2.02代表议案2中子议案（2），依此类推。
（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间： 2016年 9月 19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2016年 9月 18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年9月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
附件2：
广州岭南集团控股股份有限公司
2016年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席2016年9月19日
召开的广州岭南集团控股股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
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|-|-|
|对于以下议案，请将你的意见在相应的括号中打“√”或填写相应股数||
|1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案；|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|
|2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案；|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|
|2.1 整体方案|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|
|2.2 交易对方|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|
|2.3 标的资产|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|
|2.4 标的资产的交易价格及定价依据|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|
|2.5 交易对价的支付方式|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|
|2.6 发行股票的种类和面值|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|
|2.7 发行方式、发行对象及认购方式|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|
|2.8 定价基准日和发行价格|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|
|2.9 发行数量|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|
|2.10 期间损益|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|
|2.11 滚存未分配利润|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|
|2.12 锁定期|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|

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|-|-|
|2.13 标的资产的交割义务|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|
|2.14 募集配套资金用途|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|
|2.15 本次交易所发行股份拟上市的证券交易所|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|
|2.16 决议有效期|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|
|3、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|
|4、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|
|5、关于公司符合实施本次交易有关条件的议案；|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|
|6、关于《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案；|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|
|7、关于公司与交易对方签署附条件生效的购买资产协议的议案；|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|
|8、关于公司与交易对方签署关于发行股份及支付现金购买资产交易的补偿协议的议案；|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|
|9、关于公司与本次配套募集资金的认购方签署《附条件生效的股份认购协议》的议案；|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|
|10、关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及估值报告的议案；|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|
|11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案；|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|
|12、关于《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》及其摘要的议案；|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|

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|13、关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案；|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|
|14、关于修改公司章程的议案；|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|
|15、关于公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018 年）的议案；|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|
|16、关于《广州岭南集团控股股份有限公司募集资金管理制度》的议案。|同意 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( )|

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