北京市中伦律师事务所
关于湖北鼎龙化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之实施情况的
法律意见书
二〇一六年六月
目录
一、 本次交易方案的主要内容 ........................................................................ 1（一）发行股份及支付现金购买资产 ............................................................... 1（二）募集配套资金 .......................................................................................... 3二、 本次交易的批准与授权 ............................................................................ 4（一） 已取得交易各方的内部批准和授权 ................................................... 4（二） 中国证监会的核准 ............................................................................. 7三、 本次交易的拟购买资产过户情况 ............................................................. 8（一） 旗捷投资 ............................................................................................ 8（二） 旗捷科技 ............................................................................................ 9（三） 超俊科技 .......................................................................................... 10（四） 佛来斯通 .......................................................................................... 10四、 增发股份的验资及发行登记的办理情况................................................ 12（一） 验资 .................................................................................................. 12（二） 发行登记 .......................................................................................... 12五、 信息披露 ................................................................................................. 12六、 尚需履行的相关后续事项的合规性 ....................................................... 13七、 结论意见 ................................................................................................. 13
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于湖北鼎龙化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之实施情况的
法律意见书
致：湖北鼎龙化学股份有限公司
依据湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”、“发行人”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所担任鼎龙股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就鼎龙股份本次交易的实施情况出具本法律意见书。
中伦律师事务所 法律意见书为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易的实施情况相关的必要文件，包括但不限于与本次交易相关的有关协议、《营业执照》、公司章程、有关会议决议、验资报告、股份登记申请受理确认书等文件、资料。
为出具本法律意见书，本所特说明如下：
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关资产评估、会计审计、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
中伦律师事务所 法律意见书无任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等主管机关审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等主管机关的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
中伦律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义
||||
|-|-|-|
|公司、鼎龙股份、发行人|指|湖北鼎龙化学股份有限公司|
|旗捷投资|指|浙江旗捷投资管理有限公司|
|旗捷科技|指|杭州旗捷科技有限公司|
|超俊科技|指|深圳超俊科技有限公司|
|佛来斯通|指|宁波佛来斯通新材料有限公司|
|舟山旗捷|指|舟山旗捷投资合伙企业（有限合伙）|
|上海翔虎|指|上海翔虎信息技术咨询有限公司|
|南海集团|指|奉化南海药化集团有限公司|
|标的公司|指|旗捷投资、旗捷科技、超俊科技、佛来斯通|
|交易标的/标的资产|指|旗捷投资 100%股权、旗捷科技 24%股权、超俊科技100%股权、佛来斯通新 100%股权|
|目标股份|指|指鼎龙股份为本次交易目的向超俊科技股东非公开发行的、每股面值为 1元的普通股|
|交易对方|指|王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、舟山旗捷、上海翔虎、何泽基、刘想欢、南海集团、陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|公司拟向王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇发行股份及支付现金，以购买其合计持有的旗捷投资 100%股权；公司拟向舟山旗捷、上海翔虎发行股份及支付现金，以购买其合计持有的旗捷科技 24%股权；公司拟向何泽基、刘想欢发行股份及支付现金，以购买其合计持有的超俊科技 100%股|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|||权；公司拟向南海集团、陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红发行股份及支付现金，以购买其合计持有的佛来斯通 100%股权|
|本次发行|指|公司本次为购买标的资产并募集配套资金非公开发行股份的事项|
|本次配套融资|指|公司在以发行股份及支付现金方式购买资产的同时，向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金的行为|
|本次交易|指|公司以发行股份及支付现金方式购买标的资产并向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金的行为|
|《购买资产协议》|指|公司与王敏、王志萍及旗捷投资于 2016年2月22日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与吴璐、旗捷投资于 2016 年 2 月 22 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与濮瑜及旗捷投资于 2016 年 2 月 22 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇及旗捷投资于 2016 年 2 月 22 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与舟山旗捷、旗捷科技于 2016 年 2 月22日签署的《发行股份购买资产协议》公司与上海翔虎、旗捷科技于 2016 年 2 月22日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|||公司与何泽基、刘想欢及超俊科技于 2016年2月22日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与南海集团、佛来斯通于 2016 年 2 月22日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与陈全吉于2016年2月22日签署的《发行股份购买资产协议》；公司与胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红、佛来斯通于 2016 年 2 月 22 日签署的《发行股份购买资产协议》|
|《购买资产报告书（修订稿）》|指|《湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证券登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中伦、本所|指|北京市中伦律师事务所|
|大信、审计机构、验资机构|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、评估机构、资产评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法(2014 修订)》（中国证券监督管理委员会令第 109号）|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部 公告[2010]33 号）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

中伦律师事务所 法律意见书正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据本次交易相关协议、《购买资产报告书（修订稿）》及鼎龙股份于 2016年3月15日召开的2015年度股东大会审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。上述发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为 4家公司，旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权、佛来斯通100%股权。
由于鼎龙股份 2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司以现有总股本 447,897,607股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金，除权除息日为2016年4月20日，上述权益分配方案已经实施完毕，调整计算后本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为：19.13元/股（19.13元/股=原发行价格19.18元/股-每股派息0.05元），本次发行股份购买资产的股票发行数量由39,318,605股调整为39,421,372股，具体情况如下：
1.旗捷投资
根据中企华出具的中企华评报字(2016)第 3072-01号《资产评估报告》，以 2015年 12月 31日为基准日，旗捷投资100%股权按资产基础法评估值为37,924.12万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易旗捷投资100%股权的交易作价为34,000万元。其中，以现金方式支付交易对价8,360万元；以发行股份方式支付交易对价 25,640万元，发行股份数由 13,368,089股，调整为
中伦律师事务所 法律意见书13,403,026股，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||现金对价|股份对价|||
|股东姓名|||||
||||调整前股份|调整后股份|
||金额（万元）|金额（万元）|||
||||（股）|（股）|
|王敏|2,884.20|8,932.60|4,657,247|4,669,419|
|王志萍|2,884.20|8,932.60|4,657,247|4,669,419|
|吴璐|919.60|2,758.80|1,438,373|1,442,132|
|濮瑜|731.50|2,194.50|1,144,160|1,147,151|
|彭可云|512.05|1,536.15|800,912|803,005|
|赵炯|261.25|783．75|408,628|409,696|
|赵志奋|83.60|250.80|130,761|131,102|
|保安勇|83.60|250.80|130,761|131,102|
|合计|8,360|25,640|13,368,089|13,403,026|

2.旗捷科技
根据中企华出具的中企华评报字(2016)第 3072-02号《资产评估报告》，以 2015年 12月 31日为基准日，旗捷科技24%股权按收益法评估值为 11942.71万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易旗捷科技24%股权的交易作价为10,000万元。其中，以现金方式支付交易对价4,000万元；以发行股份方式支付交易对价 6,000万元，发行股份数由 3,128,258股，调整为 3,136,434股，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||现金对价|股份对价|||
|股东名称|||||
||||调整前股份|调整后股份|
|||金额（万元）|||
||金额（万元）||（股）|（股）|
|舟山旗捷|0|2,200|1,147,028|1,150,026|
|上海翔虎|4,000|3,800|1,981,230|1,986,408|
|合计|4,000|6,000|3,128,258|3,136,434|

3.超俊科技
中伦律师事务所 法律意见书根据中企华出具的中企华评报字(2016)第 3072-03号《资产评估报告》，以 2015年 12月 31日为基准日，超俊科技100%股权按收益法评估值为 42,559.46万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易超俊科技的交易作价为42,086万元。其中向刘想欢以现金方式支付交易对价 6,312.90万元；向何泽基以发行股份方式支付交易对价 35,773.10万元，发行股份数由 18,651,251股，调整为18,700,000股。
4.佛来斯通
根据中企华出具的中企华评报字(2016)第 3072-04号《资产评估报告》，以 2015年 12月 31日为基准日，佛来斯通100%股权按收益法评估值为 13,032.08万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易佛来斯通的交易作价为13,000万元。其中，以现金方式支付交易对价5,000万元；以发行股份方式支付交易对价8,000万元，发行股份数由4,171,007股，调整为4,181,912股，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||现金对价|股份对价|||
|股东名称/姓名|||调整前股份|调整后股份|
||金额（万元）|金额（万元）|||
||||（股）|（股）|
|南海集团|5,000|6,505|3,391,553|3,400,418|
|陈全吉|0|780|406,673|407,736|
|胡晖|0|260|135,557|135,912|
|谢莉芬|0|260|135,557|135,912|
|林福华|0|130|67,778|67,956|
|杨明红|0|65|33,889|33,978|
|合计|5,000|8,000|4,171,007|4,181,912|

（二）募集配套资金
本次交易中，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套资金总额不超过99,086万元，且不超过本次交易总额的100%，拟用于支付
本次交易的现金对价、集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目、集成
中伦律师事务所 法律意见书电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期、品牌营销网络及技术支持中心项目、彩色打印复印通用耗材研发中心项目和补充流动资金。
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
对于本次交易已经取得的批准和授权，本所律师采取了书面审查的核查方式。
包括但不限于：对本次交易各方的内部决策文件、出具的确认文件进行书面审查。
基于上述核查，本所就本次交易的批准和授权发表如下核查及法律意见：
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一） 已取得交易各方的内部批准和授权
1.鼎龙股份的批准和授权
（1）2016年 2月 19日，鼎龙股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法
中伦律师事务所 法律意见书规的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎性判断的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方式与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易定价依据及定价合理性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份购买资产协议>及<盈利承诺补偿协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》、《关于<湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事项的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》及《公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《本次募集配套资金使用的可行性的议案》、《关于公司聘请本次重组相关中介机构的议案》、《关于召开公司2015年度股东大会的议案》等议案。
（2）2016年 3月 11日，鼎龙股份召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易相关的修订议案。
（3）2016年3月15日，鼎龙股份召开2015年度股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2.标的公司的批准和授权
（1）旗捷投资
旗捷投资于2016年2月19日召开股东会，审议并通过如下决议：
全体股东同意分别将持有的旗捷投资股权转让给鼎龙股份，由鼎龙股份以发行股份及支付现金的方式认购，并同意与鼎龙股份签订的发行股份及支付现金购
中伦律师事务所 法律意见书买资产协议等协议，各股东相互之间放弃优先购买权。
（2）旗捷科技的批准和授权
旗捷科技于2016年2月19日召开股东会，审议并通过如下决议：
全体股东同意上海翔虎、舟山旗捷分别将其持有的旗捷科技19%的股权、5%的股权转让给鼎龙股份，由鼎龙股份以发行股份及支付现金的方式认购，并同意上海翔虎、舟山旗捷与鼎龙股份签订的发行股份及支付现金购买资产协议等协议，各股东相互之间放弃优先购买权。
（3）超俊科技的批准和授权
超俊科技于2016年2月19日召开股东会，审议并通过如下决议：
同意何泽基、刘想欢将合计持有的超俊科技100%股权转让给鼎龙股份，由鼎龙股份以发行股份及支付现金的方式认购，并同意何泽基、刘想欢与鼎龙股份签订的发行股份及支付现金购买资产协议及利润补偿协议等协议，各股东相互之间放弃优先购买权，本次交易完成后，超俊科技成为鼎龙股份的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产相关议案，批准本次交易涉及的审计报告
和评估报告，并一致同意对公司章程相应内容进行修订，并授权执行董事办理相关事宜。
（4）佛来斯通的批准和授权
佛来斯通于2016年2月19日召开股东会，审议并通过如下议案：
①《关于审议湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股票并支付现金的方式购买本公司100%股权的议案》；
②《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<发行股份购买资产协议>的议案》；
③《关于提请股东会授权执行董事办理本次交易具体事宜的议案》；
④《关于审议本次交易相关审计报告及评估报告的议案》；
⑤《关于审议各股东放弃对本公司其他股东拟转让给鼎龙股份的本公司股权
中伦律师事务所 法律意见书的优先购买权的议案》。
3.交易对方的批准和授权
（1）上海翔虎股东会决议
上海翔虎全体股东于2016年1月28日一致通过决议，同意上海翔虎与发行人及旗捷科技就上海翔虎以人民币7,800万元的对价向发行人转让上海翔虎持有的旗捷科技19%股权并签署《股权转让协议》以及任何附属文件。
（2）舟山旗捷执行事务合伙人决定
舟山旗捷于2016年1月28日作出执行事务合伙人决定：
同意本合伙企业将持有的杭州旗捷科技有限公司5%的股权转让给鼎龙股份，由鼎龙股份以发行股份的方式认购，并同意与鼎龙股份签订的发行股份及支付现金购买资产协议等协议。
（3）南海集团股东会决议
南海集团于2016年1月28日召开股东会，审议并通过如下议案：
①《关于湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股票并支付现金的方式购买本公司持有的宁波佛来斯通新材料有限公司88.5%股权的议案》；
②《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
③《关于放弃对佛来斯通其他股东拟转让给鼎龙股份的佛来斯通股权的优先购买权的议案》。
（二） 中国证监会的核准
1、2016年4月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第 28次会议无条件审核通过了鼎龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
2、中国证监会证监许可［2016］949号文《关于核准湖北鼎龙化学股份有
中伦律师事务所 法律意见书限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》同意本次交易。
经核查，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议书》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。
三、本次交易的拟购买资产过户情况
本次交易的购买资产为交易对方持有的旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权、佛来斯通100%股权
（一） 旗捷投资
根据《购买资产协议》，交割日为旗捷投资100%的股权过户至鼎龙股份名下并完成工商变更登记之日。拟购买资产的权利和义务自交割日起发生转移，鼎龙股份自交割日起即成为旗捷投资100%股权的股东，享有该等股权完整的所有权。
2016年2月19日，旗捷投资股东会通过决议，全体股东同意分别将持有的旗捷投资股权转让给鼎龙股份，由鼎龙股份以发行股份及支付现金的方式认购，并同意与鼎龙股份签订《资产购买协议》，各股东相互之间放弃优先购买权。
2016年2月19日，旗捷投资及其股东王敏和王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云和赵炯、赵志奋、保安勇分别与鼎龙股份签署了《购买资产协议》，同意将其各自持有的旗捷投资的股权全部转让给鼎龙股份，并以《资产评估报告》确定的价格为参考依据，协商确定股权转让价格为34,000万元，并全部转让给鼎龙股份。
2016年 6月 1日，杭州市拱墅区市场监督管理局核准了旗捷投资的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“91330105589858543H”），鼎龙股份为其变更后的唯一股东。
中伦律师事务所 法律意见书（二） 旗捷科技
根据《购买资产协议》，交割日为旗捷科技24%的股权过户至鼎龙股份名下并完成工商变更登记之日。拟购买资产的权利和义务自交割日起发生转移，鼎龙股份自交割日起即成为旗捷科技24%股权的股东，享有该等股权完整的所有权。
2016年1月28日，旗捷科技股东上海翔虎召开全体股东会议并一致通过决议，同意上海翔虎与发行人及旗捷科技就上海翔虎以人民币 7,800万元的对价向发行人转让上海翔虎持有的旗捷科技19%股权并签署《股权转让协议》以及任何附属文件。
2016年1月28日，舟山旗捷做出执行事务合伙人决定，同意本合伙企业将持有的旗捷科技5%的股权转让给鼎龙股份，由鼎龙股份以发行股份的方式认购，并同意与鼎龙股份签订的发行股份及支付现金购买资产协议等协议。
2016年2月19日，旗捷科技股东会通过决议，全体股东同意上海翔虎、舟山旗捷分别将其持有的旗捷科技19%的股权、5%的股权转让给鼎龙股份，由鼎龙股份以发行股份及支付现金的方式认购，并同意上海翔虎、舟山旗捷与鼎龙股份签订的发行股份及支付现金购买资产协议等协议，各股东相互之间放弃优先购买权。
2016年2月19日，旗捷科技及其股东上海翔虎、舟山旗捷分别与鼎龙股份签署了《购买资产协议》，同意将其各自持有的旗捷科技的股权全部转让给鼎龙股份，并以《资产评估报告》确定的价格为参考依据，协商确定股权转让价格为10,000万元，并全部转让给鼎龙股份。
2016年5月31日，杭州高新技术开发区（滨江）市场监督管理局核准了旗捷科技的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“91330108799691278E”），鼎龙股份和旗捷投资为其变更后的股东。
中伦律师事务所 法律意见书（三） 超俊科技
根据《购买资产协议》，交割日为超俊科技100%的股权过户至鼎龙股份名下并完成工商变更登记之日。拟购买资产的权利和义务自交割日起发生转移，鼎龙股份自交割日起即成为超俊科技100%股权的股东，享有该等股权完整的所有权。
2016年2月19日，超俊科技股东会通过决议，何泽基、刘想欢同意将其合计持有的超俊科技100%股权转让给鼎龙股份，由鼎龙股份以发行股份及支付现金的方式认购，何泽基、刘想欢同意与鼎龙股份签订的发行股份及支付现金购买资产协议及利润补偿协议等协议，各股东相互之间放弃优先购买权，本次交易完成后，超俊科技成为鼎龙股份的全资子公司。
2016年2月19日，超俊科技及其股东何泽基、刘想欢与鼎龙股份签署了《购买资产协议》，同意将其各自持有的超俊科技的股权全部转让给鼎龙股份，并以《资产评估报告》确定的价格为参考依据，协商确定股权转让价格为 42,086万元，并全部转让给鼎龙股份。
2016年5月20日，深圳市市场监督管理局核准了超俊科技的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“91440300570035870M”），鼎龙股份为其变更后的唯一股东。
（四） 佛来斯通
根据《购买资产协议》，交割日为佛来斯通100%的股权过户至鼎龙股份名下并完成工商变更登记之日。拟购买资产的权利和义务自交割日起发生转移，鼎龙股份自交割日起即成为佛来斯通100%股权的股东，享有该等股权完整的所有权。
2016年1月28日，佛来斯通股东南海集团召开全体股东会议并一致通过决议，同意鼎龙股份以发行股份及支付现金的方式购买南海集团持有的佛来斯通88.5%的股权，同意公司签署《购买资产协议》，并放弃佛来斯通其他股东拟转让股权的有限购买权。
中伦律师事务所 法律意见书2016年2月19日，佛来斯通召开股东会，审议并通过如下议案：
1.《关于审议湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股票并支付现金的方式购买本公司100%股权的议案》；
2.《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<发行股份购买资产协议>的议案》；
3.《关于提请股东会授权执行董事办理本次交易具体事宜的议案》；
4.《关于审议本次交易相关审计报告及评估报告的议案》；
5.《关于审议各股东放弃对本公司其他股东拟转让给鼎龙股份的本公司股权的优先购买权的议案》。
2016年 2月 19日，佛来斯通及其股东南海集团、陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红分别与鼎龙股份签署了《购买资产协议》，同意将其各自持有的佛来斯通的股权全部转让给鼎龙股份，并以《资产评估报告》确定的价格为参考依据，协商确定股权转让价格为13,000万元，并全部转让给鼎龙股份。
2016年5月13日，奉化市市场监督管理局核准了佛来斯通的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“9133028378677850X3”），鼎龙股份为其变更后的唯一股东。
综上，经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续，鼎龙股份合法拥有旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权、佛来斯通100%股权。
中伦律师事务所 法律意见书四、增发股份的验资及发行登记的办理情况
（一）验资
根据本次交易方案，鼎龙股份向王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、上海翔虎、舟山旗捷、何泽基、南海集团、陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红非公开发行合计39,421,372股人民币普通股，购买其分别持有的旗捷投资、旗捷科技、超俊科技及佛来斯通股权。
根据大信于2016年6月1日出具的大信验字[2016]第2-0080号《验资报告》，鼎龙股份原注册资本为人民币 448,302,607.00元，股本为 448,302,607.00元。根据中国证券监督委员会证监许可[2016]949号《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司申请增加注册资本人民币39,421,372.00元，变更后注册资本为人民币487,723,979.00元。经审验，截至 2016年 6月 1日止，公司已收到王敏等四家公司交付的资产，四家公司的股权工商变更手续已办理完毕。公司变更后注册资本人民币 487,723,979.00元、累计股本人民币487,723,979.00元。
（二）发行登记
2016年6月16日，深圳证券登记公司发行人业务部向鼎龙股份核发《股份登记申请受理确认书（业务单号：101000004107），深圳证券登记公司发行人业务部已于2016年6月16日受理鼎龙股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。鼎龙股份本次非公开发行新股数量为 39,421,372股（其中限售流通股数量为 39,421,372股），非公开发行后鼎龙股份的股份数量为487,723,979股。
五、信息披露
根据鼎龙股份的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中伦律师事务所 法律意见书鼎龙股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
六、尚需履行的相关后续事项的合规性
鼎龙股份已就本次交易中用于支付交易对方的新增股份办理完成预登记手续，鼎龙股份尚需办理以下事项：
1.根据深交所的相关规定，办理本次交易中用于支付交易对方的新增股份的上市手续；
2.在中国证监会核准的范围内，向本次交易配套融资的认购方非公开发行股份募集配套资金，并办理该部分增发股份的登记、上市等手续，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；
3.根据《购买资产协议》的约定向王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、上海翔虎、刘想欢、南海集团支付本次交易的现金对价；
4.完成鼎龙股份注册资本增加、公司章程变更等相关事项并办理工商变更登记手续。
经核查，本所律师认为，上述相关后续事项的履行符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在实质性的法律障碍。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。
（二）本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续，鼎龙股份已合法拥有
中伦律师事务所 法律意见书拟购买资产。
（三）鼎龙股份已就本次交易中用于支付王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、上海翔虎、舟山旗捷、何泽基、南海集团、陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红的新增股份办理了相关验资及预登记手续。
（四）本次交易尚需履行的相关后续事项符合相关法律、法规及规范性文件的要求，相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
张曙光
经办律师：
姚启明
经办律师：
叶莹
二〇一六年六月二十九日