北京市时代九和律师事务所
关于
河北四通新型金属材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书(三)
地址：北京市宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层（100052）
电话：010-5933 6116 传真：010-5933 6118
二〇一三年三月
目录
一、 本次发行及上市的批准和授权 .............................................................. 3二、 发行人发行股票的主体资格 .................................................................. 3三、 本次发行及上市的实质条件 .................................................................. 3四、 发行人的独立性 ...................................................................................... 6五、 发行人的股本及演变 .............................................................................. 6六、 发行人的业务 .......................................................................................... 6七、 关联方、关联交易及同业竞争情况的变化 .......................................... 7八、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 9九、 发行人重大债权债务变化 .................................................................... 10十、 发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况 ............................ 11十一、 发行人章程及章程草案的修改情况 ............................................. 11十二、 发行人董事、监事及高级管理人员的变化 ................................. 13十三、 发行人的税务 ................................................................................. 13十四、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ......... 15十五、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................. 15十六、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................. 15十七、 结论意见 ......................................................................................... 16
北京市时代九和律师事务所
关于
河北四通新型金属材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
致：河北四通新型金属材料股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已就本次发行上市出具了《北京市时代九和律师事务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之法律意见书》(以下简称“法律意见书”）、《北京市时代九和律师事务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、北京市时代九和律师事务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）
鉴于立信对发行人2010年至2012年的财务状况进行了审计，并出具了《河北四通新型金属材料股份有限公司审计报告（2010年 1月 1日至 2012年 12月31日止）》（以下简称“《审计报告》”）及《河北四通新型金属材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》）”，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师在对发行人本次发行上市涉及的相关事项进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）的补充，并构成法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）不可分割的一部分。本所在法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）中发表法律意见的前提、声明、释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行及上市的批准和授权
鉴于本次发行上市尚未完成，发行人 2011年第五次临时股东大会关于本次发行上市的股东大会决议有效期截至 2012年 11月 24日，并且，发行人关于授权董事会办理发行上市有关事宜的股东大会授权期限即将届满，为保持发行上市工作的延续性和有效性，发行人于2012年11月20日召开2012年第四次临时股东大会，决议同意将 2011年第五次临时股东大会决议有效期延长至 2013年 11月23日，并同意将2011年第五次临时股东大会作出的关于授权董事会办理发行上市有关事宜的股东大会授权期限延长至2013年11月23日。
本所律师认为，除尚需取得中国证监会的核准以及深圳证券交易所的批准外，发行人本次发行上市已经获得了必要的批准和授权。
二、发行人发行股票的主体资格
1、根据发行人的工商档案材料等文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人依法设立并有效存续，具有发行上市的主体资格；发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，本所律师认为，发行人仍符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。
2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人仍具备法律意见书正文之“二”所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1、发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立健全
股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定
2、根据立信出具的《审计报告》，发行人2010、2011、2012年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 23,649,128.83元、 34,854,550.96元、36,722,118.43元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据立信出具的《审计报告》及发行人的说明，发行人报告期内的财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明、发行人的说明并经本所律师核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书签署日，发行人本次发行上市仍具备法律意见书所述的《证券法》、《公司法》规定的关于股份有限公司首次公开发行股票并上市的其他相关条件。
（二）本次发行上市符合《暂行办法》规定的相关条件
1、本次发行上市符合《暂行办法》第十条规定的条件
（1）根据立信出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近两年连续盈利，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。
（2）根据立信出具的《审计报告》，截至 2012年 12月 31日，发行人净资产为 187,900,322.43元，不少于 20,000,000.00元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
（3）根据立信出具的《审计报告》，发行人截至 2012年 12月 31日，股本总额为6,060万元；根据发行人2011年第五次临时股东大会决议及招股说明书，发行人拟发行不超过2,020万股，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《暂行办法》第十条第（四）项的规定。
2、根据发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。
3、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、发行人《公司章程》及其书面说明并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条的规定。
4、经本所律师核查，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书签署日，发行人的主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制
人没有发生变更，仍符合《暂行办法》第十三条的规定。
5、根据立信出具的《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《暂行办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人正在使用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6、根据发行人所在地的税务主管部门出具的证明、发行人提供的纳税申报材料、发行人的说明及本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，报告期内未因违反税收方面的法律、行政法规受到重大行政处罚。根据立信出具的《审计报告》及发行人的说明，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
7、根据立信出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
8、根据立信出具的《审计报告》、《内控报告》及发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具了无保留意见的《审计报告》，符合《暂行办法》第二十条的规定。
9、根据立信出具的《内控报告》及发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，立信出具了无保留结论的《内控报告》，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
10、根据立信出具的《审计报告》、《内控报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
11、根据发行人 2011年第五次临时股东大会决议及招股说明书，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
12、经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书签署日，发行人本次发行上市仍具备法律意见书所述的《暂行办法》规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的其他条件。
四、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书签署日，发行人不存在导致其丧失业务、资产、人员、机构、财务独立性以及直接面向市场独立经营能力的情形。
五、发行人的股本及演变
经核查，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书签署日，发行人的注册资本和股本结构未发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发起人所持有的发行人股份不存在质押、查封、冻结的情形。
六、发行人的业务
1、发行人的经营范围及经营方式
经核查，本所律师认为，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书签署日，发行人的经营范围、经营方式未发生变化。
2、发行人的主营业务
根据立信出具的《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为专业从事中间合金类功能性合金新材料的研发、制造和销售。
根据《审计报告》，2012年度发行人中间合金业务收入为 480,376,118.04元，占发行人当期营业总收入的99%以上。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
3、发行人的持续经营能力
根据发行人已取得的经营资质证书、经审计的财务报告、工商年检材料、发
行人订立的有关重大合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书签署日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联方、关联交易及同业竞争情况的变化
（一）发行人的关联方的变化
经核查，除补充法律意见书（一）披露的情况外，2012年度发行人增加四家关联法人，分别为：
（1）保定世金新型金属材料科技有限公司，设立于2012年12月17日，持有注册号为 130622000013399的《企业法人营业执照》，住所：保定市清苑县发展西街338号，法定代表人刘鑫，注册资本300万元，经营范围：新型铸造合金材料的研发；新型铸造合金材料成分性能的检测；新型铸造合金的技术咨询与服务。股东及持股比例为：刘霞，33.3334%；陈庆会，33.3333%；刘鑫，33.3333%。
（2）长春隆达铝业有限公司，系保定隆达全资子公司，设立于 2012年 9月 5日，现持有注册号为 220113000018030的《企业法人营业执照》，住所：长春市汽车产业开发区一汽二生活区570栋409室，注册资本2,000万元，法定代表人相良达一郎，经营范围：铸造铝合金材料、汽车发动机轻量化材料、有色金属复合材料及其制品的研发、生产、销售及提供相关技术咨询、服务；回收加工与铸造铝合金有关的可利用物资，货物进出口。
（3）保定中科轻合金新材料研究中心，设立于 2012年 4月 27日，持有注册号为保市民证字第040017号的《民办非企业单位登记证书》，住所：清苑县发展西街 338号，法定代表人刘鑫，开办资金 50万元，业务主管单位：保定市科学技术局，业务范围：铸造合金材料研发；解决铸造合金材料生产中的相关难题；
铸造合金材料成分、性能等相关检测；铸造合金材料的科技咨询与服务；参与或主持起草国家及行业标准。
（4）保定市南市区蒙养幼儿园，设立于 2012年 4月 26日，持有注册号为冀保南民证字第010072号的《民办非企业单位登记证书》，住所：保定市永华大街582号，法定代表人贾磊，开办资金100万元，业务主管单位：保定市南区文教局，业务范围：普通全日制学前教育。
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关协议并经本所律师核查，发行人2012年度发生的关联交易具体情况如下：
1、向关联方销售商品
||||
|-|-|-|
|关联方|金额|占同类交易比例（%）|
|广东隆达铝业有限公司|1,605,633.90|0.33|
|广州立中锦山合金有限公司|11,158,425.65|2.30|
|河北立中有色金属集团有限公司|13,347,438.73|2.76|
|保定隆达铝业有限公司|5,309,039.76|1.10|
|秦皇岛开发区美铝合金有限公司|31,889,096.35|6.59|
|天津立中合金集团有限公司|22,414,745.84|4.63|
|内蒙古立中霍煤车轮制造有限公司|5,026,836.77|1.04|
|隆达铝业（烟台）有限公司|2,128,522.26|0.44|
|合计|92,879,739.26|19.19|

上述销售商品的定价方式均为依据市场价格。
2、接受担保
（1）2012年12月18日，河北立中与华夏银行股份有限公司石家庄新华路支行签订编号为SJZ07（商保）20120324的《最高额保证合同》，约定由河北立中为发行人与该行 2012年 12月 18日至 2013年 9月 3日发生的最高额 6,500万元的贷款提供连带责任保证。
（2）2012年10月20日，河北立中与中国银行股份有限公司保定分行签订编号冀-08-2012-182（保1）的《保证合同》，约定由河北立中为发行人与该行签订的冀-08-2012-182的《流动资金借款合同》项下的贷款提供连带责任保证。
（3）2012年10月20日，臧立国及其配偶刘鑫与中国银行股份有限公司保定分行签订编号冀-08-2012-182（保2）的《保证合同》，约定由臧立国、刘鑫为发行人与该行签订的冀-08-2012-182的《流动资金借款合同》项下的贷款提供连带责任保证。
（4）2012年10月20日，臧永兴及其配偶李亭亭与中国银行股份有限公司
保定分行签订编号冀-08-2012-182（保3）的《保证合同》，约定由臧永兴、李
亭亭为发行人与该行签订的冀-08-2012-182的《流动资金借款合同》项下的贷
款提供连带责任保证。
（5）2012年 8月 17日，河北立中与中国银行股份有限公司保定分行签订编号冀-08-2012-135（保1）的《保证合同》，约定由河北立中为发行人与该行签订的冀-08-2012-135的《流动资金借款合同》项下的贷款提供连带责任保证。
（6）2012年 8月 17日，臧立国及其配偶刘鑫与中国银行股份有限公司保定分行签订编号冀-08-2012-135（保2）的《保证合同》，约定由臧立国、刘鑫为发行人与该行签订的冀-08-2012-135的《流动资金借款合同》项下的贷款提供连带责任保证。
（7）2012年 8月 17日，臧永兴及其配偶李亭亭与中国银行股份有限公司保定分行签订编号冀-08-2012-135（保3）的《保证合同》，约定由臧永兴、李亭亭为发行人与该行签订的冀-08-2012-135的《流动资金借款合同》项下的贷款提供连带责任保证。
（三）关联交易程序的完备性
经审核，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书签署日，发行人与关联方之间发生的交易已根据发行人的内部决策权限履行了必要的程序。
（四）关联交易的公允性及对其他股东利益的保护
经本所律师核查，上述发行人与关联方发生的关联交易真实、必要；交易价格及条件均符合公允原则；发行人对关联方不存在重大依赖，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）同业竞争
经核查，本所律师认为，自法律意见书签署日起，截至本补充法律意见书签署日，发行人的经营范围、经营方式未发生变化；截至本补充法律意见书签署日，发行人与关联方之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情形。
根据发行人的控股股东及实际控制人的承诺，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争。
八、发行人的重大资产变化及收购兼并
1、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自法律意见书签署日起，截至本补充法律意见书签署日，发行人新增土地使用权一宗，《国有土地使用证》编号为保清国用（2012出）第 13062200088号，该宗土地座落于清苑县发展街西延北侧，用途为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为 2062年 9月 28日，使用权面积为182,399平方米。
经本所律师核查，发行人的上述土地使用权已取得合法的产权证件，其土地使用权合法有效。
2、根据发行人的说明并经本所律师核查，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书签署日，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产行为，也无收购兼并行为。
九、发行人重大债权债务变化
（一）重大合同
经本所律师核查，2012年度发行人的部分重大合同发生变化，截至2012年12月31日，发行人将要履行、正在履行的金额在300万元以上且可能对其生产经营活动、资产、负债、权益产生重大影响的合同主要包括：
1、借款合同
（1）2012年 12月 18日，发行人与华夏银行股份有限公司石家庄新华路支行签订编号为 SJZ071020120324的《流动资金借款合同》，借款金额为 2,000万元，借款期限为1年，年利率6.3%。
（2）2012年 10月 20日，发行人与中国银行股份有限公司保定分行签订编号为冀-08-2012-182的《流动资金借款合同》，借款金额为1,000万元，借款期限为12个月，年利率6.6%。
（3）2012年8月17日，发行人与中国银行股份有限公司保定分行签订编号为冀-08-2012-135的《流动资金借款合同》，借款金额为4,000万元，借款期限为12个月，年利率6.6%。
2、销售合同
（1）2012年 9月 29日，发行人（卖方）与 BM Tech签订《销货合约》，约定卖方向买方销售铝钛合金( AlTi10)12吨、铝锶合金（AlSr10）8吨、铝钛硼合金（AlTi5B1）5吨、铝硅合金（AlSi30）150吨，截至 2012年 12月 31日尚未执行完毕。
（2）2012年11月30日，发行人与Wimex HandelsgmbH签署《销货合约》，约定发行人向买方提供铝锶合金（AlSr10Waffle）125吨，定价采用公式化方法，公式中原材料价格参考上月LME（即伦敦金属交易所）卖方现金交易价均价，以上产品最迟一批须在2013年3月31日前装运。
（3）2012年 11月 30日，发行人与 HOESCH METALS AND ALLOYS GMBH签署《销货合约》，约定发行人向买方提供铝锰合金(AlMn20 Waffle)75吨，以上产品最迟一批须在2013年1月13日前装运。
（4）2012年 12月 13日，发行人与 HOESCH METALS AND ALLOYS GMBH签署《销货合约》，约定发行人向买方提供铝硅合金(AlSi48 Waffle)50吨，以上产
品最迟一批须在2013年1月20日前装运。
经审查，本所律师认为，上述合同的内容及形式均合法有效，合同的履行不存在法律障碍；发行人的上述重大合同不存在法律纠纷，发行人履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
（二）侵权之债
根据有关环境保护、质量技术监督、劳动与社会保障等行政主管部门出具的证明、发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2012年 12月 31日，除本法律意见书披露的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2012年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动而发生的，合法有效。
十、发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况
2012年度，发行人召开过5次股东大会，5次董事会，2次监事会。
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容及签署均合法、真实、有效。
十一、 发行人章程及章程草案的修改情况
1、经本所律师核查，发行人于 2012年 8月 6日召开 2012年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，将原章程规定的“董事会有 7名董事组成”修改为“董事会有 9名董事组成”，公司章程的其他内容不变。
2、经本所律师核查，发行人于2011年第五次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》待本次发行上市之后生效。该《公司章程（草案）》系根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》修订而成。
2012年8月6日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于修订公司首次公开发行股票并在创业板上市后实施的<公司章程（草案）>的议案》，对《公司章程（草案）》进行了修订，完善并增加了公司利润分配的有关规定，具体为：
“利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配。除年度利润分配外，公司可以进行中期利润分配。
现金分红比例：如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议后方可实施。
利润分配政策调整：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
董事会对利润分配政策的议案进行表决时，独立董事应当发表独立意见。监事会对利润分配政策的议案进行表决时，除应当经全体监事半数以上通过外，还应当经外部监事（不在公司担任除监事以外的职务）半数以上通过。公司发行上市后，股东大会对利润分配政策的议案进行表决时，除应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席股东大会的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：
（一）如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；
（二）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。”
本所律师认为，发行人对《公司章程（草案）》进行修订，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，兼顾了公司的可持续发展与对投资者的合理投资回报，有利于保护中小投资者的利益。
十二、 发行人董事、监事及高级管理人员的变化
发行人 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，将原章程规定的“董事会有 7名董事组成”修改为“董事会有 9名董事组成”，并相应增选王文红、李志国为公司董事。
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十三、 发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率及享受的税收优惠
1、经本所律师核查，自法律意见书出具之日，截至2012年12月31日，发行人执行的税种、税率未发生变化。
2、经本所律师核查，自法律意见书出具之日，截至2012年12月31日，发行人享受的税收优惠未发生变化。
2009年 4月 3日，发行人取得河北省科学技术厅、河北省财政局、河北省国家税务局、河北省地方税务局联合颁发的编号为 GR200913000010的《高新技术企业证书》。2012年度，该证书有效期届满，发行人于2012年7月26日取得了上述四部门颁发的编号为GF201213000008的《高新技术企业证书》，根据国家
税务总局国税函[2008]985号文件，公司2012年度继续享受15%的企业所得税优惠税率。
（二）根据有关税务主管机关出具的证明、发行人说明，并经本所律师核查，近三年发行人依法纳税，无重大违法违纪记录或受到税务机关重大处罚的情形。
（三）根据《审计报告》、《纳税情况的鉴证报告》，发行人纳税申报表和完税凭证，并经本所律师核查，2012年度发行人收到的财政补贴情况如下：
（1）根据财税[2007]92号文，发行人收到增值税税收返还1,875,418.81元。
（2）根据《河北省中小企业国际市场开拓资金管理办法》，发行人收到中小企业国际市场开拓资金52,500.00元。
（3）根据保定市财政局保财企（2012）2号《关于下达 2011年度第二批河北省出口信用保险扶持发展资金的通知》、保定市财政局保财建[2012]119号《关于下达 2011年度出口信用保险扶持发展清算资金的通知》和保财建[2012]118号《关于下达2012年度第一批出口信用保险扶持发展资金的通知》，发行人收到出口信用保险补贴132,400.00元。
（4）根据《中华人民共和国个人所得税法》第十一条规定，发行人取得个人所得税手续费返还资金2,768.47元。
（5）根据保定市财政局、保定市科学技术局《关于下达 2011年保定市科学技术研究与发展计划项目（第二批）资金的通知》（保财教[2011]98号），发行人收到材料工程中心补贴30万元。
（6）根据保定市财政局、保定市科学技术局《关于下达 2011年保定市科学技术研究与发展计划项目（第二批）资金的通知》（保财教[2011]98号），发行人收到院士工作站补贴30万元。
（7）根据保定市财政局《关于下达2011年度科技进步奖励资金的通知》（保财建[2011]179号），发行人收到科技进步奖励资金1万元。
（8）根据清苑县财政局《关于下拨企业技术研发补贴的通知》（清财[2012]120号），发行人收到技术研发补贴200万元。
（9）根据河北省科学技术厅、河北省人民政府国有资产监督管理委员会、河北省总工会《关于公布河北省 2012年度创新型企业认定的通知》（冀科政[2012]16号），发行人收到创新型企业补贴15万元。
（10）根据科学技术部《关于拨付2012年度第三批国际科技合作与交流专项经费的通知》（国科发财[2012]621号），发行人收到国际科技合作与交流专项经费107,555.70元。
（11）根据保定市财政局《关于下达2012年度省级军民结合产业发展专项资
金预算（拨款）的通知》（保财建[2012]116号），发行人收到省级军民结合产业发展专项资金40万元。
（12）根据河北省商务厅《关于开展“百家企业国际行”活动的通知》（冀商财字[2012]9号），发行人收到省级中小型企业国际市场开拓资金16,000元。
经本所律师核查，发行人取得上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十四、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
1、根据发行人环境保护主管部门出具的证明、发行人说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段生产过程未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
2、根据发行人安全生产监督管理部门出具的证明、发行人说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人遵守国家有关安全生产的法律法规和及规范性文件的要求，依法采取合理的安全措施，最近3年未发生过安全事故，不存在因违反上述规定受到处罚的情形。
3、根据发行人技术及质量监督管理部门出具的证明、发行人说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人生产或销售的产品符合国家规定的产品质量和技术监督标准，未出现过产品质量责任纠纷，最近3年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规被处罚的情形。
十五、 诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据发行人及其实际控制人臧氏家族成员出具的书面说明与承诺，并经本所律师核查，发行人及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
2、根据发行人董事长、总经理的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十六、 发行人招股说明书法律风险的评价
经审阅发行人招股说明书引用法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、本补充法律意见书（统称“法律意见书”）及律师工作报告相关内容的部分，本所律师认为，发行人招股说明书引用法律意见书及律师工作报告
相关内容与法律意见书无矛盾之处。本所律师对发行人招股说明书中引用法律意
见书及律师工作报告的相关内容无异议，确认招股说明书不会因引用法律意见书及律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十七、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.发行人已具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件规定的股票发行并在创业板上市条件，已依法履行公司内部批准和授权程序，发行人申请公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍；
2.招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；
3.本次发行尚待获得中国证监会核准，本次上市尚需获得深交所审核同意。
本补充法律意见书一式四份。
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|[本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于河北四通新型金属材料|
|股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书(三)》签署页]|
|北京市时代九和律师事务所|
|负责人： 经办律师：张启富 李志强|
|经办律师：|
|郑瑞志年 月 日|