股票简称：佛山照明（A股）粤照明B（B股）
股票代码：000541（A股） 200541（B股）
公告编号：2014-042
佛山电器照明股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会决议情况
本公司于 2014年 11月 21日以电子邮件的方式向全体董事发出了会议通知，并于 2014年 11月 28日召开第七届董事会第十六次会议，会议通过通讯传真方式审议会议议案，应会 9名董事均对会议议案作出表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议了《关于出资认购铨丰光电科技（香港）有限公司增发股份的议案》，并以同意
4票，反对 2票，弃权 3票没有通过该议案。
吴胜波、霍夫曼董事投反对票的原因如下：
1、战略角度
在董事会的讨论中，佛山照明管理层解释投资香港铨丰的目的是为了开拓北美市场，但是从目前得到的信息，铨丰只有5%的销售收入来自于北美市场，而且我们并没有看到铨丰在北美市场的竞争优势或者是出色的表现（无论是从市场份额角度还是从销售渠道和市场费用的角度）。另外，由于佛山照明在铨丰只是一个小股东，我们担心佛山照明没有足够的能力控制铨丰包括但不限于其渠道，从而让佛山照明从此投资中收益。
2、商业计划
目前铨丰提供的商业计划并不具体，没有足够的文件支持来使我们相信铨丰的业务发展和盈利能力，例如：
（1）关于销售额增长的支持数据及如何完成预测的具体分析；
（2）佛山照明和铨丰之间以及铨丰和其经销商/零售商之间具体的交易模式；
（3）利润分析；
（4）具体的市场计划以及在市场和销售方面的投入；
（5）与 Lunera之间 4年期独家供应合同的详细情况（合同本身并未向董事会提供）。
3、铨丰的估价
铨丰香港的评估价格的评估增值率为净资产的 8.8倍。我们对该评估结果有异议：
（1）铨丰至目前为止持续亏损；
（2）三年财务回报分析主要依赖于佛山照明的协同作用，我们认为这不能归于铨丰的价值；
（3）铨丰目前的评估价值是建立在未来佛山照明的投入或与佛山照明的合作的基础上，体现在利用佛山照明的生产能力，产品组合以及佛山照明的资金投入，我们认为佛山照明不应对该部分再次支付股权并购价；
（4）评估公司使用铨丰美国的购买价格 137000美元作为评估
铨丰美国价值的依据，并没有对该公司做具体的调查。
（5）评估同时考虑了铨丰未来的盈利能力，但是根据目前提供的商业计划，我们没有办法得出和评估公司一样的结论（具体在第二
部分已经阐述）。
刘醒明董事投弃权票的原因为：不确信铨丰公司今后几年的经营预测。
独立董事刘振平投弃权票的原因为：参加二次电话会议及之前给公司董秘办发函询问评估公司的相关数据，总的感觉铨丰未来的经营状况及效益预测有许多不确定性。因此，我投弃权票。建议能否另外委托知名的评估机构重新进行评估。
独立董事薛义忠投弃权票的原因为：经认真审阅相关资料和听取电话会议中各位董事的意见，认同公司积极拓展海外市场的战略，但对此次被投资公司的实际控制人年龄偏大及该公司在美国等海外市
场的发展能力没有信心。
二、议案的主要内容
（一）标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：铨丰光电科技（香港）有限公司(FORVERLAMP HONG KONGLIMITED)（简称“香港铨丰”）
公司住所：香港湾仔骆克道 3号怡安保险大厦 12楼
注册地：香港
法定代表人：沈尚德
注册资本：HK$11,700,000.00
注册日期：2010年 12月 7日
主要经营范围：投资管理,
股东结构：铨丰光电科技股份有限公司（以下简称“FTL”）持
有香港铨丰100%股份，合计 11,700,000股。
香港铨丰拥有两家全资子公司：
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|公司名称|成立时间|注册地|法定代表人|注册资本(万美元)|持股比例|主营业务|
|北京铨富光电科技有限公司|2011-3-14|中国|沈尚德|150|100%|LED 产品的开发、技术咨询；批发LED节能灯及其他照明产品；货物进出口|
|FOREVERLAMP.INC.|2014-8-31|美国|沈尚德|13.72|100%|LED产品销售|

香港铨丰最近一年又一期主要财务数据（经审计）
单位：人民币元
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|项目|母公司||合并||
||2014-8-31|2013-12-31|2014-8-31|2013-12-31|
|总资产|12,797,997.05|11,866,257.66|5,969,201.96|8,627,602.80|
|总负债|7,586,647.68|6,524,552.51|38,294,595.65|36,237,768.50|
|净资产|5,211,349.37|5,341,705.15|-32,325,393.69|-27,610,165.70|
|营业收入|0|0|21,774,432,21|24,197,483.94|
|营业利润|-110,419.40|-2,847,016.95|-3,811,594.18|-14,906,486.71|
|净利润|-110,419.40|-2,847,016.95|-3,810,572.61|-16,127,198.48|

2、评估结论
北京中同华资产评估有限公司（具有证券、期货相关业务资格）对香港铨丰进行评估并出具了资产评估报告书，根据该资产评估报
告，截止 2014年 8月 31日，香港铨丰经审计后资产账面价值为
1279.80万元，负债为 758.66万元，净资产为 521.14万元，采用资产基础法确定的香港铨丰股东全部权益评估值为 5141.48万元，评估增值 4620.34万元，增值率886.59%。
（二）投资协议主要内容
1、定价依据
参照上述评估值，投资三方确定香港铨丰增资价格的计算标准为：
增资前股东全部权益合计为港币 4546.5336万元（折合人民币
3606.81万元，按 2014年 11月 3日汇率换算，1港币=0.79331人民币），平均到 1170万股，每股价格为港币 3.8859元。
本公司以自有资金 50,310,224港元认购香港铨丰增发股份 12,946,778股，占增资后股份总数的40%。FTL出资港币 2250万元认购香港铨丰增发股份 5,790,125股，认购后合计持有香港铨丰 17,490,125股，占增资后股份比例54.04%；沈尚德出资港币 750万元认购香港铨丰增发股份 1,930,042股，占增资后股份比例5.96%。
2、业绩承诺及未完成业绩时的补偿
（1） FTL将促使香港铨丰截至 2017年 12月 31日实现审计后
2015/2016/2017三年财务业绩累计净利润 6,900,000美元（“目标业绩”）。
（2）若香港铨丰截至 2017年 12月 31日前无法实现目标业绩，FTL需要根据以下计算公式无偿的转让相应的股份给佛山照明作为补偿：
让渡股份比例=佛山照明出资额÷[(本公司评估确认价值 x
(1-实际业绩较预期下降比例)+沈尚德出资额+ FTL增资额+佛山照明出资额 )] -40%
例表：
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|三年预期净利润总额（百万美元）|实际业绩较预期下降比例|三年实际净利润总额（百万美元）|让渡股份比例|
|6.9|10%|6.21|1.5%|
|6.9|20%|5.52|3.12%|
|6.9|30%|4.83|4.87%|
|6.9|50%|3.45|8.82%|

（3）在不限制上述条款的前提下，沈尚德特此承诺，若香港铨丰截至 2017年 12月 31日无法实现目标业绩的80%，沈尚德应在 2017年 12月 31日后 30天内通过现金补偿佛山照明 2,000,000港元。
在另一方面，若截至 2017年 12月 31香港铨丰之实际业绩超过目标业绩之120%，佛山照明应在 2017年 12月 31日后 30天内通过
现金补偿沈尚德 2,000,000港元。
（5）采购承诺
香港铨丰及其分子公司承诺：将在同等条件下优先从佛山照明采购产品，在佛山照明能够达到要求的情况下，未来三年（2015-2017）的合计采购金额不低于 250,000,000港元。
特此公告。
佛山电器照明股份有限公司
董事会
2014年 11月 28日