证券代码：300497 证券简称：富祥股份 公告编号：2018-105江西富祥药业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江西富祥药业股份有限公司拟用自有资金以公开的集中交易方式回购公司股份，回购股份资金总额为人民币1亿元-2亿元，价格不超过20元/股，回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月；上述事项已经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十六次会议决议及公司2018年第五次临时股东大会审议通过；
2、本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的和用途
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）目前为他唑巴坦和舒巴坦等β-内酰胺酶抑制剂原料药的全球主要供应商之一，同时也是国内为数不多的从起始原料到下游原料药全产业链布局的碳青霉烯类培南系列产品生产商。未来，公司将顺应行业发展潮流，立足已有优势，不断拓展产业链环节，致力于成为抗生素细菌耐药性问题解决方案的专业提供商。鉴于近期股票市场出现较大波动，当前公司股价未能正确体现公司的实际价值和经营业绩。基于对公司未来的持续发展和长期投资价值的认可，
为增强公众投资者对公司的信心、推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。
本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
2、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统公开的集中交易方式回购公司股份。
3、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及资金总额
本次回购的种类为人民币普通股（A股）。回购资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购股份的价格为不超过人民币20元/股（含）。
在回购资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）、回购股份价格不超过人民币20元/股（含）的条件下，按照回购金额1亿元计算，预计回购股份不低于500万股，占公司目前已发行总股本比例约2.23%；按照回购金额2亿元计算，预计回购股份不低于1,000万股，占公司目前已发行总股本的比例不低于4.45%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
4、用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
5、回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币20元/股（含）。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，回购方案实施期间，如公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
7、回购有关决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购金额上限2亿元、回购价格上限20元/股进行测算，预计回购股份总额为
1,000万股，占目前公司总股本的4.45%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
若回购股份1,000万股全部用于员工持股计划、股权激励计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券后公司股权的变动情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股 /非流通股|101,338,424|45.14|111,338,424|49.60|
|二、无限售条件流通股|123,147,076|54.86|113,147,076|50.40|
|三、总股本|224,485,500|100.00|224,485,500|100.00|

若回购股份1,000万股全部注销，则预计公司股权的变动情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股 /非流通股|101,338,424|45.14|101,338,424|47.25|
|二、无限售条件流通股|123,147,076|54.86|113,147,076|52.75|
|三、总股本|224,485,500|100.00|214,485,500|100.00|

9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析。
截至2018年9月30日，公司总资产为20.52亿元，净资产为10.94亿元。若回购资金总额上限人民币2亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为9.75%、约占净资产的比重为18.28%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照人民币2亿元的股份回购资金安排不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。
公司本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍
然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
10、关于控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的说明。
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
11、本次回购方案的提议人、提议时间及买卖公司股份的说明。
本次回购方案的提议人为公司董事、财务总监许春霞，提议时间为2018年11月8日，提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月不存在减持计划。
二、回购方案的审议及实施程序
1、公司审议回购股份方案的情况。
公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《独立董事关于公司第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
2、本次回购事项尚需提交公司股东大会逐项审议，并需股东大会以特别决议方式审议通过。
3、关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项，包括但不限于如下事宜：1）授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于股权激励计划、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、减少注册资本）；
3）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理修订《公司章程》及注册资本变更的工商变更登记等事宜；
4）授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
上述授权期限自公司股东大会审议通过之日起，至上述授权事项办理完毕之日止。
股东大会不得授权董事会决定终止事宜，公司如终止回购预案应当提交股东大会审议。
三、律师出具的法律意见书
北京国枫律师事务所认为：公司已就本次股份回购事宜履行了现阶段所必需的审议程序，已履行的程序符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法有效；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司拟以自有资金完成本次股份回购，资金来源合法，符合《回购管理办法》、《补充规定》的相关规定。
四、其他事项说明
1、债权人通知安排公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，具体详见公司于2018年11月27日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于回购股份通知债权人的公告》。
2、回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
3、回购股份期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购股份期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购股份进展情况：
1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2）公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；
3）回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
4）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容；
5）每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
6）公司在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
五、回购方案的风险提示
本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保而导致回购方案难以实施、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施，敬请投资者注意投资风险。
应对上述风险的措施：如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将根据实际情况对回购方案进行适当调整并及时履行相应审议程序，择机进行实施。
六、备查文件
1、第二届董事会第三十一次会议决议；
2、第二届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、2018年第五次临时股东大会决议；
5、关于回购部分社会公众股份的预案；
7、北京国枫律师事务所《关于江西富祥药业股份有限公司回购股份的法律意见书》。
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司董事会