证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2014-12德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2014年2月24日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向激励对象授予相应额度的限制性股票，限制性股票的授予日为2014年2月24日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
根据 2014年 2月 18日公司召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及2014年2月24日公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次《激励计划》主要内容如下：
1、标的股票种类：兔宝宝限制性股票。
2、标的股票来源：兔宝宝向激励对象定向发行的A股普通股股票。
3、激励对象：经公司薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计49人。
4、限制性股票授予数量及授予价格:本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为 1,425万股，占公司当前总股本的3.03%；其中本次授予 1,425万股，占公司当前总股本的3.03%；授予价格为1.95元/股。
5、对股份锁定期安排的说明：本限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起计算的 48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。限制性股票解锁时间安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止|30%|

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|第二次解锁|自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月|40%|

6、对锁定股票解锁的说明：本激励计划授予激励对象的限制性股票分三次解锁，在 2014-2016年的三个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以是否达到绩效考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。每年度公司业绩考核条件如下表所示：
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|解锁期|绩效考核目标|
|第一次解锁|以 2013 年为基数，2014 年净利润增长率不低于 40%，2014 年净资产收益率绝对额增加不低于 0.7%|
|第二次解锁|以 2013 年为基数，2015 年净利润增长率不低于 75%，2015 年净资产收益率绝对额增加不低于 1.3%|
|第三次解锁|以 2013年为基数，2016年净利润增长率不低于 110%，2016年净资产收益率绝对额增加不低于 1.9%|

其中净利润指归属于上市公司股东的净利润，以指经审计的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。
限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；若公司在考核期内发生再融资行为，则发行新增加的净资产额及其对应净利润额不计入发行当年及以后年度净资产额和净利润额的计算。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年1月2日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
2、2014年1月2日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《激励计划（草案）》等议案，并审核通过了激励对象名单。
3、2014年1月6日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。根据中国证监
会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形成了《德华兔宝宝装饰
新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划(草案修订稿）》”)并再次提交中国证监会备案。
2014年1月17日，中国证监会向深圳证券交易所发出了关于本次激励计划的《备案无异议函》。
4、2014年1月24日，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十九次会议分别审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了同意的补充独立意见。
5、2014年 2月 18日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》，并授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项。
6、2014年2月24日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予等事项发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第二十次会议亦就上述议案发表了核查意见。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、兔宝宝未发生如下任一情形：①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
截至本次股权激励计划授予日，公司未发生 1中任一情形；公司激励对象未发生2中任一情形，且所有激励对象上一年度绩效考核合格。
董事会经过认真核查，认为：本次限制性股票的获授条件已经满足，同意向符合授权条件的49位激励对象授予限制性股票合计1,425万股。
三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2014年2月24日。
2、本次授予限制性股票的对象及数量：
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|姓名|职务|拟授予限制性股票数量(万股)|占本计划拟授予限制性股票总量的比例|占本计划签署时公司总股本的比例|
|一、高级管理人员|||||
|陆利华|副董事长、总经理|215|15.1%|0.46%|
|倪乐顺|副总经理|145|10.2%|0.31%|
|徐 俊|董事、副总经理董事会秘书|146|10.2%|0.31%|
|徐应林|董事、副总经理|125|8.8%|0.27%|
|姚红霞|董事、财务总监|150|10.5%|0.32%|
|卓 艳|副总经理|62|4.4%|0.13%|
|小 计||843|59.2%|1.80%|
|二、母子公司其它核心管理、技术（业务）人员|||||
|其它激励对象共计 43名||582|40.8%|1.23%|
|合 计||1425|100%|3.03%%|

3、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为每股1.95元。
4、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年2月24日，在2014年-2016年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为 587.75万元，则 2014年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|授予的限制性股票（万股）|需摊销的总成本（万元）|2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|
|1,425|587.75|431.44|144.64|11.67|

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限
制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑限制性股票激励计划对
公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明
公司监事会审核了公司《限制性股票激励计划激励对象名单》，确认授予限制性股票的49名激励对象作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。
本次《激励计划》的激励对象中包括高级管理人员（部分兼董事）6名，分别为陆利华、倪六顺、徐俊、徐应林、姚红霞、卓艳。上述激励对象在授予日前6个月内无买卖本公司股票的行为。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象购买限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依《激励计划》获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因《激励计划》获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
八、其他相关意见
1、独立董事意见
独立董事就公司第四届董事会第二十三次会议审议的关于向激励对象授予限制性股票事项，基于独立判断，发表独立意见如下：
（1）公司本次限制性股票的授予日为 2014年 2月 24日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录》以及公司激励计划中有关授予日的规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定本次限制性股票的授予日为2014年2月24日。
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司发展的实际需要，同意向激励对象授予限制性股票。
2、监事会核查意见
公司监事会对《限制性股票激励计划》所涉激励对象 49名激励对象名单进行了核查并发表审核意见如下：
（1）拟获授限制性股票的 49名激励对象均为公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象中的人员，均具备《公司章程》中规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关
事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）根据《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，现时公司及激励对象已满足限制性股票的授予条件，同意董事会向49名激励对象授予限制性股票1,425万股，授予日确定为2014年2月24日。
3、法律意见书的结论意见
浙江天册律师事务所对公司限制性股票激励计划股票授予相关事项出具的法律意见书认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划所涉限制性股票授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次限制性股票授予事宜之授予日、授予对象、授予数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效；公司本次激励计划所涉限制性股票授予的前提条件均已成就，符合《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
董事会