地址：中国·成都高新区天晖南街169号ACC中航城市广场1502北京蓝鹏（成都）律师事务所 Add：Room 1502, ACC Aviation City Plaza, No.169,
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TEL:028-62529329Website：www.lanpenglawyer.com北京蓝鹏（成都）律师事务所
关于成都天翔环境股份有限公司
2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
第一个解锁期解锁事宜的
法律意见书
致：成都天翔环境股份有限公司
北京蓝鹏（成都）律师事务所（以下简称本所）受成都天翔环境股份有限公司（以下简称天翔环境或公司）委托，作为公司实施 2016年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《成都天翔环境股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《成都天翔环境股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就天翔环境2016年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票激励计划（以下简称本计划或本次限制性股票激励计划）首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁（以下简称本次限制性股票解锁）涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到天翔环境如下保证：
1．天翔环境已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2．天翔环境提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、天翔环境或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次限制性股票解锁的必备文件之一，随其他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次限制性股票解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次限制性股票解锁的安排及条件
（一）《激励计划》关于解锁期限的规定
根据公司《激励计划》的规定，本计划向激励对象授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次授予日起24 个月内的最后一个交易日止||40%||
|第二次解锁||自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36 个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48 个月内的最后一个交易日止||30%||

（二）《激励计划》关于解锁条件的规定
根据《激励计划》，本次限制性股票解锁的条件为：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．公司业绩考核要求
根据《激励计划》的规定，本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||2016 年净利润不低于 12500 万元；||
|第二个解锁期||2017 年净利润不低于 31000 万元；||
|第三个解锁期||2018 年净利润不低于 48000 万元；||

注：上述各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
4．个人业绩考核要求
根据《激励计划》的规定，激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。具体考核要求如下：
|||||
|-|-|-|-|
||个人层面上一年度考核结果||个人层面系数|
|优秀||100%||
|良好||||
|合格||||
|不合格||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解锁额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
二、关于本次限制性股票解锁条件是否满足的核查
（一）锁定期已届满
根据公司《激励计划》的规定，本计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月为锁定期，首次授予的限制性股票自首次授予日起满 12个月后的 36个月内分三次解锁。根据《成都天翔环境股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》《成都天翔环境股份有限公司关于 2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票完成的公告》，本计划首次授予限制性股票的授予日为2016年 11月11日，首次授予限制性股票第一个解锁期自首次授予日起 12个月后的首个交易日至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止。截至本法律意见书出具日，本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第一个锁定期已届满。
（二）解锁的业绩条件
1.根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017CDA80021号《成都天翔环境股份有限公司2016年度审计报告》（以下简称《审计报告》）和公司第四届董事会第三十二次临时会议决议及公司提供的相关资料和说明，公司在 2016年度的净利润为 126,594,103.98元，不低于12,500万元。公司达到业绩考核要求，符合解锁的业绩条件。
2.根据公司第四届董事会第三十二次临时会议决议、《激励计划》及公司董
事会薪酬与考核委员会的核查，本次限制性股票激励计划首次授予的28名激励
对象中，除9名激励对象因离职已不具备激励资格外，其余 19名激励对象在上
一年度个人业绩考核结果均达标，符合解锁条件。
（三）其他解锁条件
1．根据《审计报告》、公司 2016年年度报告及其他法定信息披露文件、公司的说明并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会网站证券期货监督管理信息公开平台（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会深圳证监局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳证券交易所网站上市公司诚信 档 案 处 罚 与 处 分 记 录 查 询 平 台（http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）核查，公司未发生以下任一情形，符合解锁条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．根据公司第四届董事会第三十二次临时会议决议和公司董事会薪酬与考核委员会的核查，公司的说明并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会网站证券期货监督管理信息公开平台（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会深圳证监局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳证券交易所网站上市公司诚信档案处罚与处分记录查询平台（http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）核查，本次限制性股票激励计划首次授予的28名激励对象中，除9名激励对象因离职已不具备激励资格外，其余可解锁的19名激励对象均未发生如下任一情形，符合解锁条件：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
此外，本所注意到，公司于 2018年 4月 25日公告了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2018CDA80110号《关于成都天翔环境股份有限公司 2017年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来的专项说明》，于2018年11月9日公告了《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司控股股东非经营性资金占用及违规担保相关事项的专项检查报告》，根据上述公告内容，公司存在大股东非经营性资金占用的情形。经本所核查公司公开披露的公告信息并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，亦未因此被中国证监会或其派出机构行政处罚或被证券交易所采取监管措施。因此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票解锁的解锁条件目前已得以满足。
三、本次限制性股票解锁已经履行的程序
1.2018年11月21日，公司召开第四届董事会第三十二次临时会议，审议通过了《关于公司2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为：“公司2016年激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，设定的第一个解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已经披露的激励计划无差异。
本次申请解除限售的激励对象人数为 19名，解除限售的限制性股票数量为 266.40万股。”公司董事会同意公司按照相关规定为 19名激励对象办理 2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售的相关事宜。
2.2018年11月21日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本次限制性股票解认为：“公司 2016年激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，设定的
第一个解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已经披露的激励计划无差异。本次申请解除限售的激励对象人数为 19名，解除限售的限制性股票数量为 266.40万股。以上解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年激励计划》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。”公司监事会同意公司对 2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期的股份解除限售。”
3.2018年11月21日，公司独立董事出具《成都天翔环境股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见》，认为：“公司2016年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。”公司独立董事同意公司按照有关规定办理公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《激励计划》的相关规定履行了对限制性股票激励计划首次授予的限制性股票进行第一个解锁期解锁的内部批准程序。
四、总体结论性意见
综上，本所认为，本次限制性股票解锁符合《激励计划》规定的解锁条件，公司已按照《激励计划》的相关规定履行了本次限制性股票解锁的相关内部批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定；本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签署页）
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Tianhui South Street, High-Tech Zone, Chengdu. BEJING LANPENG (CHENGDU) LAW FIRM
TEL:028-62529329Website：www.lanpenglawyer.com（本页无正文，为《北京蓝鹏（成都）律师事务所关于成都天翔环境股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期解锁事宜的法律意见书》之签署页）
北京蓝鹏（成都）律师事务所 经办律师：_____________经办律师：_____________律师事务所负责人：_____________年 月 日
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