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2018年 7月 26日
2018年第二次临时股东大会会议资料
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|股东大会议程|||
||一|宣布会议正式开始|
||二|宣布大会出席情况和事项的表决方法|
||三||
|||推举表决票清点人、监票人、结果宣布人|
||四|宣读议案并请股东针对议案发表意见|
||1|关于第二期员工持股计划（草案）及摘要的议案|
||2|提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案|
||3|关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案|
||五|股东对会议议案进行投票表决|
||六|由监票人宣布表决结果|
||七|宣读股东大会决议|
||八|宣读法律意见书|
||九|公司董事签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录|
||十|宣布大会结束|

2018年第二次临时股东大会会议资料天士力医药集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会出席情况说明
各位股东：
天士力医药集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会现在正式召开。经统计，通过现场投票方式出席本次会议的股东及股东代表共 人，代表公司股份 股，占公司有表决权股份总数的 %。
2018年第二次临时股东大会会议资料天士力医药集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会事项表决方法说明
一、本次会议共审议三项议案，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，议案1、2、3为普通决议，经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过为有效。
二、本次会议对审议事项的表决采用记名投票的方式。
三、大会设表决票清点人、监票人及表决票清点结果宣布人各一名组成监票组，其中一名为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程进行监督。监票组成员与见证律师共同负责计票、监票。
四、监票组的职责：
1、负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、统计清点票数，检查每张选票是否符合表决规定要求；
3、计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
4、宣布表决结果，同意票数、反对和弃权票数。
五、表决规定：
1、每位出席会议的股东及股东授权代表对议案的表决顺序按照大会议程的要求进行。
2、股东及股东授权代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”。
3、关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
不按上述要求填写的选票视为无效
4、会议整个过程由内蒙古建中律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。
2018年第二次临时股东大会会议资料会议议案1：
《天士力医药集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
天士力医药集团股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）摘要
二〇一八年五月
2018年第二次临时股东大会会议资料声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2018年第二次临时股东大会会议资料风险揭示
1、本员工持股计划设立后委托国信证券股份有限公司进行管理，该持股计划资金总额上限为40,938,066.37元，资金全部用于通过二级市场购买(包括大宗交易以及竞价交易等方式)等法律法规许可的方式投资天士力医药集团股份有限公司股票。不用于购买其他公司股票。但能否达到计划目标存在不确定性；
2、本员工持股计划须经公司股东大会通过后方可实施，但能否获得股东大会批准，存在不确定性；
3、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
4、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2018年第二次临时股东大会会议资料特别提示：
1、天士力医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划筹集资金总额上限为 40,938,066.37元，资金来源为员工合法薪酬以及法律、法规允许的其他方式。
3、本员工持股计划设立后委托国信证券股份有限公司管理，并全额认购由国信证券股份有限公司设立的天士力第二期员工持股定向资产管理计划。该资产管理计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有本公司股票，不用于购买其他公司股票。该资产管理计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后 6个月内，完成标的股票的购买。
4、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期资产管理计划名下时起算。本员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划草案之日起算。
5、天士力第二期员工持股定向资产管理计划的规模上限为40,938,066.37元，按公司2018年5月17日的收盘价 42.69元/股测算，该资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为958,961股，占公司现有股本总额约为0.0888%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，将提交股东大会审议本员工持股计划草案。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
2018年第二次临时股东大会会议资料目录
目录............................................................................ 9释义........................................................................... 10一、员工持股计划的参加对象及确定标准........................................... 11二、员工持股计划的资金、股票来源............................................... 12三、员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式................................... 13四、公司及持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序......................... 13五、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序..................................... 15六、员工持股计划管理机构的选任................................................. 16七、公司融资时员工持股计划的参与方式........................................... 16八、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序..................................... 17九、持有人对其所持权益的处置办法............................................... 17十、员工持股计划期满后所持股份的处置办法....................................... 18十一、其他重要事项............................................................. 18
2018年第二次临时股东大会会议资料释义
本计划草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|简称||释义|
|公司、本公司、天士力|指|天士力医药集团股份有限公司|
|本持股计划、员工持股计划草案|指|天士力医药集团股份有限公司第二期员工持股计划|
|天士力定向资产管理计划、定向资产管理计划|指|天士力第二期员工持股定向资产管理计划|
|持有人|指|参加本次员工持股计划的员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划持有人会议管理委员会|
|标的股票|指|天士力医药集团股份有限公司股票|
|管理办法|指|本次员工持股计划管理办法|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|指导意见|指|关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见|
|公司章程|指|天士力医药集团股份有限公司章程|
|元|指|人民币元|

2018年第二次临时股东大会会议资料正文
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、其他对公司发展有较高贡献的人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（三）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的总人数为15人，本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。持有人名单及份额分配情况如下所示：
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||||||出资金额合计|||
||持有人姓名||持有人职务||||份额比例|
||||||（元）|||
|闫凯境||董事长||4,624,446.60||11.30%||
|孙鹤||副董事长||4,191,940.10||10.24%||
|闫希军||荣誉董事长、原董事||4,624,446.67||11.30%||
|吴迺峰||董事||4,624,446.60||11.30%||
|朱永宏||董事、总经理||4,624,446.60||11.30%||
|张建忠||原监事会主席||4,624,446.60||11.30%||

2018年第二次临时股东大会会议资料王瑞华 副总经理、原财务总监 4,624,446.60 11.30%
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|于杰|董秘、副总经理|1,875,000.00|4.58%|
|叶正良|监事会主席|1,541,482.20|3.77%|
|蔡金勇|职工监事|1,541,482.20|3.77%|
|鞠爱春|职工监事|1,541,482.20|3.77%|
|刘金平|常务副总经理|625,000.00|1.53%|
|章顺楠|监事、副总经理|625,000.00|1.53%|
|苏晶|董事、副总经理|625,000.00|1.53%|
|刘宏伟|监事、副总经理|625,000.00|1.53%|
|合 计||40,938,066.37|100%|

二、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
员工参与本员工持股计划的资金来源为天士力医药集团股份有限公司高级管理人员执业风险津贴所得，用于认购本员工持股计划份额。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 40,938,066.37元。以“份”作为认购单位，每份份额为1元，总份额为40,938,066.37份。但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划设立后委托国信证券股份有限公司成立天士力定向资产管理计划进行管理，该资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
定向资产管理计划以二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
定向资产管理计划将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等合法合规方式取得并持有本公司股票，不得用于购买其他公司股票。
2018年第二次临时股东大会会议资料三、员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为定向资产管理计划的锁定期。定向资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期定向资产管理计划名下时起算。
2、锁定期满后定向资产管理计划将根据持有人会议决议和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（二）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为24个月，存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的管理模式及管理机构
本员工持股计划的最高管理权利机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内，办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划将委托国信证券股份有限公司根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
四、公司及持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序
（一）公司的权利及义务
1、公司的权利
2018年第二次临时股东大会会议资料(1)若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其持有的本员工持股计划的份额，以其认购相关份额所缴付的资金成本作价强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，由受让人向持有人支付转让款，相关税费由转让方(即被取消员工持股计划持有人资格的员工)承担；
(2)根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；
(3)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
(1)真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
(2)根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
(3)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人权利、义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益；
（3）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（5）遵守《管理办法》；
（6）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（三）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
2018年第二次临时股东大会会议资料（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人召开持有人会议。
5、持有人会议的表决程序。
6、合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
五、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序
（一）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有忠实义务。
4、管理委员会行使的职责。
2018年第二次临时股东大会会议资料5、管理委员会主任行使的职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日以前书面方式通知全体管理委员会委员。
7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前3天。
9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
12、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
六、员工持股计划管理机构的选任
1、经公司董事会决定，选任国信证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构。
2、公司代表员工持股计划与国信证券股份有限公司签订相关员工持股定向资产管理计划《资产管理合同》及相关协议文件。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
2018年第二次临时股东大会会议资料八、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经持有人会议和公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期届满后自行终止。
本员工持股计划的锁定期满后，经持有人会议和公司董事会审议通过后可提前终止。
九、持有人对其所持权益的处置办法
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其认购相关份额所缴付的资金成本作价的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
(1)持有人辞职或擅自离职的；
(2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
(3)持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
(4)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
(5)持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
(1)职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
(2)丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
(3)退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2018年第二次临时股东大会会议资料(4)死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
(5)管理委员会认定的其他情形。
十、员工持股计划期满后所持股份的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十一、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
4、股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜。
5、本员工持股计划的解释权属于天士力医药集团股份有限公司董事会。
2018年第二次临时股东大会会议资料会议议案2：
天士力医药集团股份有限公司关于提请股东大会
授权董事会全权办理与员工持股计划相关事宜的议案
为保证公司员工持股计划的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长做出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；
（6）授权董事会审议通过本员工持股计划项下后续各期员工持股计划；
（7）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（8）授权董事会在未来2年内审议通过相同结构要素的员工持股计划方案。
以上请各位股东代表审议。
2018年第二次临时股东大会会议资料会议议案3：
天士力医药集团股份有限公司
关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案
一、责任保险方案
根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，公司拟为董事、监事及高级管理人员投保责任保险。责任保险的具体方案如下：1、投保人：天士力医药集团股份有限公司
2、被投保人：公司全体董事、监事及高级管理人员
3、责任限额：5000万元人民币
4、保险费总额：16万元
5、保险期限：1年
公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
二、独立董事意见
公司独立董事认为：公司为降低公司董事、监事及高级管理人员正常履行职责可能引致的风险以及引发法律责任所造成的损失，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员更好地履行职责，促进公司发展。
相关审议程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。基于独立判断，我们同意为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并同意提交股东大会审议。
以上请各位股东代表审议。