证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2018-017四川科伦药业股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届董事会第三十次会议通知于2018年2月22日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第五届董事会第三十次会议于2018年2月26日在成都以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中公司董事王晶翼先生、黄复兴先生、张腾文女士和独立董事李越冬女士、王广基先生和张涛先生以通讯方式出席，其他董事均以现场出席方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议。
会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下各项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
一、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》
鉴于公司因业务经营需要，拟增加公司的经营范围，增加“计算机软件销售；
软件和信息技术服务”（具体将以工商登记的为准）；同时，根据相关法规的修订，在章程中增加了有利于中小投资者利益保护等内容，公司章程修订对照表详见公告附件，修订后的公司章程详细内容见公司2018年2月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司章程》。
本议案在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
二、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司<关联交易制度>的议案》。
详细内容见公司2018年2月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关联交易制度》。
本议案在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
三、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于延长公司发行公司债券股东大会决议有效期的议案》
公司于2016年9月19日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》等议案，并确定关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
鉴于公司向合格投资者公开发行公司债券股东大会决议有效期于 2017年 9月 19日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，现将公司向合格投资者公开发行公司债券股东大会决议有效期自届满之日起延长 12个月。在上述延长后的股东大会决议有效期间内，公司董事会及董事会授权人士继续按公司 2016年第二次临时股东大会的授权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜。
本议案在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
四、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司开展融资租赁融资的议案》
科伦药业及其子（分）公司拟开展融资租赁融资，将公司及其子（分）公司的生产机器设备及相关配套设施开展融资租赁交易，融资总额不超过人民币 15亿元，融资期限不超过5年，最终以签订的相关协议为准。融资额度在前述期限内可滚动使用。
利用公司及其子（分）公司现有生产设备进行融资租赁融资，主要是为了减少短期债务金额,优化公司债务结构，使公司获得生产经营需要的资金支持，该事项对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。
本议案在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
五、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2017年度计提资产减值准备的议案》
公司及下属子公司对 2017年末存在可能发生减值迹象的资产于 2017年末计提资产减值准备，合计人民币30,237.25万元。
详细内容见公司 2018年 2月 28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2017年度计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事就公司 2017年度计提资产减值准备事项发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
六、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案》
公司拟在全国银行间债券市场注册发行非金融企业债务融资工具，主要包括但不限于短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、超短期融资券、非公开定向发行债务融资工具、资产支持票据（ABN）等类型。
就拟注册发行的债务额度，如发行的债务融资工具受协会对注册发行总金额不超过本公司最近一期的经合并审计后的净资产（含少数股东权益）40%限制要求的，则以该金额为上限。
对于不受协会注册额度限制的债务融资工具，如超短期融资券、资产支持票据（ABN）、非公开定向发行债务融资工具，则公司股东大会授权的额度分别为：超短期融资券注册总额不超过 60亿元、资产支持票据（ABN）注册总额不超过40亿元、非公开定向发行债务融资工具注册总额不超过20亿元。
公司拟在注册有效期内分期发行，主要用于补充本公司生产经营资金、调整债务结构等。
公司董事会拟同意授权董事长或总经理处理与发行非金融企业债务融资工具有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事宜：
（1）决定发行非金融企业债务融资工具的条款，包括但不限于非金融企业债务融资工具的类型、品种、金额、期限、发行批次及数额、发行时间、发行方式，并根据发行时的市场情况确定发行利率；
（2）选择及聘任合资格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、信用评级机构及法律顾问；
（3）进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准发行非金融企业债务融资工具的申请、注册文件、发行文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；
（4）办理非金融企业债务融资工具注册发行所有必要的批准及必要的注册及备案事项，包括但不限于就发行该工具向相关部门递交注册申请及按照相关部门的要求对发行该工具的建议作出必要修订；
（5）就发行非金融企业债务融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜；
（6）上述授权在本次股东大会批准之日起三年内及授权期限内注册的非金融企业债务融资工具的注册有效期内持续有效。
本议案在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
七、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银行等金融机构融资的议案》
鉴于公司现有经营业务规模的扩大以及项目建设的需要，同意公司及所属子（分）公司自2018年第一次临时股东大会决议之日起至 2018年度股东大会决议（即2019年召开的2018年度股东大会决议）之日，公司在银行借款的授信余额总额不超过 70亿元，同意公司及所属子（分）公司在办理该银行等金融机构授信额度内的借款手续时，可以用其资产进行抵押、质押等担保。
就上述事项，公司董事会拟同意授权董事长或总经理根据经营需要选择融资银行等金融机构及单笔融资额度，就融资合同和其他有关法律文件，授权公司董事长或总经理签订。
本议案在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
八、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司利用自有资金购买理财产品相关事项的议案》
同意公司及子公司自本议案通过后 24个月内在不影响自有资金正常使用的情况下进行现金管理，利用自有资金购买低风险理财产品方式（包括但不限于开展结构性存款）以提高资金收益，使用的最高额度不超过（含本数，下同）人民币20亿元。在上述额度内，资金可以在24个月内滚动使用。
详细内容见公司 2018年 2月 28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司利用自有资金购买理财产品相关事项的公告》。
公司独立董事就公司及其子公司利用自有资金购买理财产品相关事项发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
九、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》
公司将于 2018年 3月 16日召开公司 2018年第一次临时股东大会。详细内容见公司2018年2月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
备查文件：
经公司董事签字确认的公司第五届董事会第三十次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司董事会2018年2月27日
附件：《四川科伦药业股份有限公司章程》修订对照表
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|修改条款|修改前|修改后|
|第十三条|经依法登记，公司的经营范围：研究、生产大容量注射剂、小容 量注射剂、冲洗剂；直立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产；货物进出口，技术 进出口；以下限分支机构经营：制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂、中药前处理及提取；生产销售原料药，医疗技术服务；医疗技术咨询。|经依法登记，公司的经营范围：研究、生产大容量注射剂、小容 量注射剂、冲洗剂；直立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产；货物进出口，技术 进出口；以下限分支机构经营：制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂、中药前处理及提取；生产销售原料药，医疗技术服务；医疗技术咨询；计算机软件销售；软件和信息技术服务。|
|第四十四条|本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。股东大会在审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；|本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。|

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||（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。||
|第七十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。“影响中小投资者的利益的重大事项”及“中小投资者”依据深圳证券交易所等发布的规范性文件确定。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权的股东提出最低持股比例限制。|
|第一百四十四条|监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东|监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东|

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|大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|