证券代码:000048 证券简称:康达尔 公告编号:2017-032
深圳市康达尔(集团)股份有限公司诉讼公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次诉讼事项受理的基本情况
深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年 3月 31日收到深圳市福田区人民法院应诉通知书[案号（2017）粤 0304民初 7767号、7768号、7769号]及相关起诉材料。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司现就上述案件情况公告如下：
二、本次诉讼事项的基本情况
（一）诉讼事项一[案号（2017）0304民初 7767号]的基本情况
1、当事人
原告：京基集团有限公司
被告一：深圳市康达尔（集团）股份有限公司
被告二至十二：罗爱华、季圣智、黄馨、李力夫、潘同文、祝九胜、李邑宁、胡隐昌、陈扬名、栾胜基、曾江虹（以上被告一至被告十二合称为“被告”）
2、原告的诉讼请求
（1）请求法院判令被告在中国证券监督管理委员会及其派出机构未作出限制原告行使作为被告一股东所享有的股东权利的生效行政处罚决定书或生效行政监管措施决定书，或者有管辖权的人民法院未作出限制原告行使作为被告一股东所享有的股东权利的生效司法裁判文书的情况下，不得剥夺或限制或妨碍原告按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的原告所持被告一股票的股份份额行使相应的表决权、提案权、提名权、分红权以及请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会等股东权利。
（2）请求法院判决被告承担本案案件受理费、保全费等全部诉讼费用。
3、原告诉称的主要事实与理由
原告认为:
被告一深圳市康达尔（集团）股份有限公司系深圳证券交易所上市公司（股票代码：000048）。原告为被告一的股东，持有被告一 123,677,371股股票且已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成持股登记。
被告二至被告十二为被告一第八届董事会原董事，蒋艳华、李晓锋、张明华为被告一第八届监事会原非职工监事，何光明、夏希忠为被告一第八届监事会职工监事。被告二至被告十二、蒋艳华、李晓锋、张明华已在 2016年9月14日召开的被告一 2016年第一次临时股东大会上被股东投票罢免。然而，由于被告一原监事会非法未将原告所持有的被告一股票全部计入有效表决权股份总数且始终拒绝进行更正，导致被告二至被告十二、蒋艳华、李晓锋、张明华目前仍在非法以被告一董事、监事的名义行事。
鉴于本案被告一直在实施侵犯原告股东权利的行为，且多次明确拒绝改正，原告特提起本案诉讼。
（二）诉讼事项二[案号（2017）0304民初 7768号]的基本情况
1、当事人
原告：京基集团有限公司
被告一：深圳市康达尔（集团）股份有限公司
被告二至十七：何光明、蒋艳华、李晓锋、张明华、夏希忠、罗爱华、季圣智、黄馨、李力夫、潘同文、祝九胜、李邑宁、胡隐昌、陈扬名、栾胜基、曾江虹（以上被告一至被告十七合称为“被告”）
第三人一至十四：陈家荣、熊伟、巴根、曹萍、何佳、陈可石、黄明祥、杨金国、李全、李东明、王红兵、易文谦、龙英、蔡小芳（以上第三人一至第三人十四合称为“第三人”）
2、原告的诉讼请求
（1）请求法院判决确认原告持有的被告一股份（合计 123,677,371股）应计入被告一2016年第一次临时股东大会的有效表决权股份总数；
（2）请求法院判决确认被告一至被告六在被告一2016年第一次临时股东大会中未将原告持有的被告一股份（合计123,677,371股）全部计入有效表决权股份总数侵犯了原告的表决权；
（3）请求法院判决确认被告一2016年第一次临时股东大会审议的第1项议案(即《关于要求公司终止履行与中国建筑（一局）集团有限公司就康达尔山海上园二、三、四期工程以及康达尔沙井工业园城市更新项目所签署的<深圳市建设工程施工（单价）合同>并对相关责任人予以追责的议案》)为有效议案且已获该次股东大会审议表决通过；
（4）请求法院判决确认被告一2016年第一次临时股东大会审议的第2项议案(即《关于提请免去罗爱华公司董事职务的议案》)为有效议案且已获该次股东大会审议表决通过；
（5）请求法院判决确认被告一2016年第一次临时股东大会审议的第3项议案(即《关于提请免去季圣智公司董事职务的议案》)为有效议案且已获该次股东大会审议表决通过；
（6）请求法院判决确认被告一2016年第一次临时股东大会审议的第4项议案(即《关于提请免去黄馨公司董事职务的议案》)为有效议案且已获该次股东大会审议表决通过；
（7）请求法院判决确认被告一2016年第一次临时股东大会审议的第5项议案(即《关于提请免去李力夫公司董事职务的议案》)为有效议案且已获该次股东大会审议表决通过；
（8）请求法院判决确认被告一2016年第一次临时股东大会审议的第6项议案(即《关于提请免去李邑宁公司董事职务的议案》)为有效议案且已获该次股东大会审议表决通过；
（9）请求法院判决确认被告一2016年第一次临时股东大会审议的第7项议案(即《关于提请免去潘同文公司董事职务的议案》)为有效议案且已获该次股东大会审议表决通过；
（10）请求法院判决确认被告一 2016年第一次临时股东大会审议的第 8项议案(即《关于提请免去祝九胜公司董事职务的议案》)为有效议案且已获该次股东大会审议表决通过；
（11）请求法院判决确认被告一 2016年第一次临时股东大会审议的第 9项议案(即《关于提请免去胡隐昌公司独立董事职务的议案》)为有效议案且已获该次股东大会审议表决通过；
（12）请求法院判决确认被告一 2016年第一次临时股东大会审议的第 10项议案(即《关于提请免去陈扬名公司独立董事职务的议案》)为有效议案且已获该次股东大会审议表决通过；
（13）请求法院判决确认被告一 2016年第一次临时股东大会审议的第 11项议案(即《关于提请免去栾胜基公司独立董事职务的议案》)为有效议案且已获该次股东大会审议表决通过；
（14）请求法院判决确认被告一 2016年第一次临时股东大会审议的第 12项议案(即《关于提请免去曾江虹公司独立董事职务的议案》)为有效议案且已获该次股东大会审议表决通过；
（15）请求法院判决确认被告一 2016年第一次临时股东大会审议的第 13项议案(即《关于提请免去蒋艳华公司监事职务的议案》)为有效议案且已获该次股东大会审议表决通过；
（16）请求法院判决确认被告一 2016年第一次临时股东大会审议的第 14项议案(即《关于提请免去李晓锋公司监事职务的议案》)为有效议案且已获该次股东大会审议表决通过；
（17）请求法院判决确认被告一 2016年第一次临时股东大会审议的第 15项议案(即《关于提请免去张明华公司监事职务的议案》)为有效议案且已获该次股东大会审议表决通过；
（18）请求法院判决确认被告七至被告十三自2016年9月14日起已被免去所担任的被告一董事职务；
（19）请求法院判决确认被告十四至被告十七自2016年9月14日起已被免去所担任的被告一独立董事职务；
（20）请求法院判决确认被告三至被告五自2016年9月14日起已被免去所担任的被告一非职工监事职务；
（21）请求法院判决确认被告一 2016年第一次临时股东大会审议的第 16项《关于提议重新选举公司第八届董事会非独立董事的议案》的子议案1《关于选举陈家荣为公司第八届董事会非独立董事的议案》为有效议案且具备表决条件并已获该次股东大会审议表决通过；
（22）请求法院判决确认被告一 2016年第一次临时股东大会审议的第 16
项《关于提议重新选举公司第八届董事会非独立董事的议案》的子议案2《关于选举熊伟为公司第八届董事会非独立董事的议案》为有效议案且具备表决条件并已获该次股东大会审议表决通过；
（23）请求法院判决确认被告一 2016年第一次临时股东大会审议的第 16项《关于提议重新选举公司第八届董事会非独立董事的议案》的子议案3《关于选举巴根为公司第八届董事会非独立董事的议案》为有效议案且具备表决条件并已获该次股东大会审议表决通过；
（24）请求法院判决确认被告一 2016年第一次临时股东大会审议的第 16项《关于提议重新选举公司第八届董事会非独立董事的议案》的子议案4《关于选举曹萍为公司第八届董事会非独立董事的议案》为有效议案且具备表决条件并已获该次股东大会审议表决通过；
（25）请求法院判决确认被告一 2016年第一次临时股东大会审议的第 16项《关于提议重新选举公司第八届董事会非独立董事的议案》的子议案5《关于选举何佳为公司第八届董事会非独立董事的议案》为有效议案且具备表决条件并已获该次股东大会审议表决通过；
（26）请求法院判决确认被告一 2016年第一次临时股东大会审议的第 16项《关于提议重新选举公司第八届董事会非独立董事的议案》的子议案6《关于选举陈可石为公司第八届董事会非独立董事的议案》为有效议案且具备表决条件并已获该次股东大会审议表决通过；
（27）请求法院判决确认被告一 2016年第一次临时股东大会审议的第 16项《关于提议重新选举公司第八届董事会非独立董事的议案》的子议案7《关于选举黄明祥为公司第八届董事会非独立董事的议案》为有效议案且具备表决条件并已获该次股东大会审议表决通过；
（28）请求法院判决确认被告一 2016年第一次临时股东大会审议的第 17项《关于提议重新选举公司第八届董事会独立董事的议案》的子议案1《关于选举杨金国为公司第八届董事会独立董事的议案》为有效议案且具备表决条件并已获该次股东大会审议表决通过；
（29）请求法院判决确认被告一 2016年第一次临时股东大会审议的第 17项《关于提议重新选举公司第八届董事会独立董事的议案》的子议案2《关于选
举李全为公司第八届董事会独立董事的议案》为有效议案且具备表决条件并已获该次股东大会审议表决通过；
（30）请求法院判决确认被告一 2016年第一次临时股东大会审议的第 17项《关于提议重新选举公司第八届董事会独立董事的议案》的子议案3《关于选举李东明为公司第八届董事会独立董事的议案》为有效议案且具备表决条件并已获该次股东大会审议表决通过；
（31）请求法院判决确认被告一 2016年第一次临时股东大会审议的第 17项《关于提议重新选举公司第八届董事会独立董事的议案》的子议案4《关于选举王红兵为公司第八届董事会独立董事的议案》为有效议案且具备表决条件并已获该次股东大会审议表决通过；
（32）请求法院判决确认被告一 2016年第一次临时股东大会审议的第 18项《关于提议重新选举公司第八届监事会股东代表监事的议案》的子议案1《关于选举易文谦为公司第八届监事会股东代表监事的议案》为有效议案且具备表决条件并已获该次股东大会审议表决通过；
（33）请求法院判决确认被告一 2016年第一次临时股东大会审议的第 18项《关于提议重新选举公司第八届监事会股东代表监事的议案》的子议案2《关于选举龙英为公司第八届监事会股东代表监事的议案》为有效议案且具备表决条件并已获该次股东大会审议表决通过；
（34）请求法院判决确认被告一 2016年第一次临时股东大会审议的第 18项《关于提议重新选举公司第八届监事会股东代表监事的议案》的子议案3《关于选举蔡小芳为公司第八届监事会股东代表监事的议案》为有效议案且具备表决条件并已获该次股东大会审议表决通过；
（35）请求法院判决确认第三人一至第三人七自2016年9月15日起担任被告一第八届董事会董事；
（36）请求法院判决确认第三人八至第三人十一自2016年9月15日起担任被告一第八届董事会独立董事；
（37）请求法院判决确认第三人十二至第三人十四自 2016年9月15日起担任被告一第八届监事会非职工监事；
（38）请求法院判决确认被告一 2016年第一次临时股东大会审议的第 19
项议案（即《关于公司申请综合授信额度并授权董事会在该额度内进行融资的议案》）未获该次股东大会审议通过；
（39）请求法院判决被告一至被告六采取在中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布被告一 2016年第一次临时股东大会决议更正公告的形式消除对原告股东权利造成的侵权影响，且更正公告的内容至少包括：将原告持有的被告一股份（合计 123,677,371股）全部计入被告一 2016年第一次临时股东大会的有效表决权股份总数；明确第 1项至第 18项议案均为有效议案，已提交该次股东大会进行表决并作出决议；明确第16项至第18项议案具备表决条件，已提交该次股东大会进行表决并作出决议；只按照全体与会股东均按有效表决计票的表决结果（即第 1项至第 18项议案[含第 16项至第 18项议案的子议案]获表决通过，第19项议案表决未获通过）作出被告一 2016年第一次临时股东大会决议；
（40）请求法院判决被告一立即向被告一注册地的商事登记机关申请办理被告一董事、监事的变更（备案）登记手续，将被告一董事变更为第三人一至第三人七，将被告一独立董事变更为第三人八至第三人十一，将被告一非职工监事变更为第三人十二至第三人十四；
（41）请求法院判决被告向第三人或第三人授权代表移交被告一公司印章、证照等资料原件，且不得妨碍第三人正常履行作为被告一董事、监事的职责；
（42）请求法院判决被告承担本案案件受理费、保全费等全部诉讼费用。
3、原告诉称的主要事实与理由
原告认为：
被告一深圳市康达尔（集团）股份有限公司系深圳证券交易所上市公司（股票代码：000048）。原告为被告一的股东，截至被告一2016年第一次临时股东大会股权登记日（2016年9月9日），原告持有被告一123,677,371股股票且已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成持股登记。
被告二、被告六为被告一第八届监事会职工监事，被告三至被告五为被告一第八届监事会原非职工监事，被告七至被告十七为被告一第八届董事会原董事，被告三至被告五、被告七至被告十七已在 2016年 9月 14日召开的被告一 2016年第一次临时股东大会上被全体股东投票罢免。第三人一至第三人七经全体股东选举已自2016年9月15日起担任被告一第八届董事会新任董事，第三人八至第
三人十一经全体股东选举已自2016年9月15日起担任被告一第八届董事会新任独立董事，第三人十二至第三人十四经全体股东选举已自 2016年9月15日起担任被告一第八届监事会新任非职工监事。
然而，由于被告一至被告六非法未将原告所持有的被告一股票（123,677,371股）全部计入被告一 2016年第一次临时股东大会的有效表决权股份总数且拒绝更正，导致被告三至被告五、被告七至被告十七目前仍在非法以被告一董事、监事的名义行事，不仅直接影响了第三人正常履行职责，而且对上市公司治理造成了极大的破坏。
目前，被告三至被告五、被告七至被告十七仍在非法以被告一监事、董事的名义行事，且被告仍在继续推动实施已被否决的授信方案。有鉴于此，原告特提起本案诉讼。
（三）诉讼事项三[案号（2017）0304民初 7769号]的基本情况
1、当事人
原告：京基集团有限公司
被告一：深圳市康达尔（集团）股份有限公司
被告二至十二：罗爱华、季圣智、黄馨、李力夫、潘同文、祝九胜、李邑宁、胡隐昌、陈扬名、栾胜基、曾江虹（以上被告一至被告十二合称为“被告”）
2、原告的诉讼请求
（1）请求法院判决确认原告持有的被告一股份（合计 123,677,371股）应计入被告一2015年年度股东大会的有效表决权股份总数；
（2）请求法院判决确认被告在被告一2015年年度股东大会中未将原告持有的被告一股份（合计123,677,371股）全部计入有效表决权股份总数侵犯了原告的表决权；
（3）请求法院判决确认被告一2015年年度股东大会审议的第1项议案（即《公司2015年年度报告全文及摘要》）未获该次股东大会审议表决通过；
（4）请求法院判决确认被告一2015年年度股东大会审议的第2项议案（即《公司2015年度董事会工作报告》）未获该次股东大会审议表决通过；
（5）请求法院判决确认被告一2015年年度股东大会审议的第3项议案（即《公司2015年度监事会工作报告》）未获该次股东大会审议表决通过；
（6）请求法院判决确认被告一2015年年度股东大会审议的第4项议案（即《公司2015年度财务决算报告》）未获该次股东大会审议表决通过；
（7）请求法院判决确认被告一2015年年度股东大会审议的第6项议案（即《关于公司2016年度申请综合授信额度的议案》）未获该次股东大会审议表决通过；
（8）请求法院判决确认被告一2015年年度股东大会审议的第8项议案（即《关于为公司全资子公司深圳市康达尔（集团）运输有限公司贷款提供担保的议案》）未获该次股东大会审议表决通过；
（9）请求法院判决确认被告一2015年年度股东大会审议的第9项议案（即《关于核销公司及控股子公司坏账的议案》）未获该次股东大会审议表决通过；
（10）请求法院判决确认被告一2015年年度股东大会审议的第10项议案（即《关于核销公司及控股子公司长期股权投资的议案》）未获该次股东大会审议表决通过；
（11）请求法院判决被告采取在中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布被告一 2015年年度股东大会决议更正公告的形式消除对原告表决权造成的侵权影响，且更正公告的内容至少包括：将原告持有的被告一股份（合计123,677,371股）全部计入被告一2015年年度股东大会的有效表决权股份总数；
只按照全体与会股东均按有效表决计票的表决结果（即第1项至第4项议案、第 6项议案、第 8项至第 10项议案表决未通过，第 5项议案、第 7项议案表决通过）作出被告一2015年年度股东大会决议；
（12）请求法院判决被告承担本案案件受理费、保全费等全部诉讼费用。
3、原告诉称的主要事实与理由
原告认为：
被告一深圳市康达尔（集团）股份有限公司系深圳证券交易所上市公司（股票代码：000048）。原告为被告一的股东，截至被告一2015年年度股东大会股权登记日（2016年 6月 22日），原告持有被告一 123,677,371股股票且已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成持股登记。被告二至被告十二系被告一 2015年年度股东大会召开时（2016年 7月 29日）的被告一第八届董事会时任董事。
然而，2016年7月29日，被告却在被告一2015年年度股东大会上，以“表决权效力待定”的方式，拒绝将原告所持被告一股票全部计入有效表决权股份总数，并拒绝按照各项议案的实际表决结果（即第1项至第4项议案、第6项议案、第 8项至第 10项议案表决未通过，第 5项议案、第 7项议案表决通过）作出决议并另行发布了错误的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司 2015年年度股东大会决议公告》（公告编号：2016-072），直接侵犯了原告的表决权。
鉴于被告在被告一 2015年年度股东大会中非法剥夺原告表决权，且多次明确拒绝改正，原告特提起本案诉讼。
三、截至本公告披露日，本公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的诉讼事项对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次公告的诉讼事项对公司本期利润或期后利润不会产生直接影响。本公司将根据相关规定对诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、深圳市福田区人民应诉通知书[案号（2017）粤 0304民初 7767号-7769号]以及相关起诉材料。
特此公告
深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会二〇一七年四月五日