证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2016-040
横店集团东磁股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟收购公司控股股东横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）旗下横店集团东磁有限公司（以下简称“东磁有限公司”）部分资产——房屋建筑物及其所占土地使用权，用于永磁十五厂扩大布局，提升装备自动化。
一、本次关联交易概述
（一）公司拟收购东磁有限公司所属的的部分厂房和土地用于磁性材料产业发展，并委托中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信评估公司”）对东磁有限公司所属的相关资产进行评估，并出具了《横店集团东磁股份有限公司拟收购横店集团东磁有限公司房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（中威正信评报字（2016）第1147号）（以下简称“评估报告”）。评估对象为东磁有限公司的单项资产，具体为非流动资产 618.47万元（包括固定资产-房屋建筑物账面净值439.63万元，无形资产-土地使用权账面值178.84万元）。评估报告结果显示其评估价值为1,543.70万元，评估增值925.23万元，增值率149.60%，最终收购价格以评估报告评估价值为准。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次的交易对象东磁有限公司与公司同属横店控股控制，因此本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定，本次关联交易事项经公司董事会批准后生效，无需经股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金或要求公司违规担保等情形。
二、关联方基本情况
1、企业概况：
名称：横店集团东磁有限公司
住所：浙江省东阳市横店镇工业区
法定代表人：厉宝平
注册资本：叁仟万元整
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913307837154790947
2、经营范围：
电子器材、塑料元件、无线电元配件制造、加工。
3、企业历史沿革：
东磁有限公司成立于1999年7月23日，截至目前东磁有限公司股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|横店集团控股有限公司|2,700|90%|
|横店置业投资有限公司|300|10%|
|合 计|3,000|100%|

4、关联关系：东磁有限公司系公司控股股东控股子公司，因与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方。符合《上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
5、最近一年又一期的财务情况
单位：万元
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|项目|2015年|2016 年 1-9月（未经审计）|
|总资产|765,647.62|834,784.44|
|净资产|397,720.94|483,578.52|
|营业收入|548,410.64|455,453.78|
|净利润|48,402.54|40,741.75|

三、关联交易标的基本情况
2016年 10月 21日，公司与东磁有限公司签订了《收购资产协议》，约定公司
以现金方式收购东磁有限公司位于东阳市横店工业区的1宗土地使用权以及该宗土地上所附属的房屋所有权。该土地使用权和房屋所有权的委估价值和评估价值具体如下：
单位：万元
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|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|非流动资产|618.47|1,543.70|925.23|149.60|
|其中：固定资产（房屋建筑物)|439.63|697.55|257.92|58.67|
|无形资产-土地使用权|178.84|846.15|667.31|373.14|
|资产总计|618.47|1,543.70|925.23|149.60|

注：1、该宗土地使用权土地面积为14,538.70m2（约合21.81亩），位于东阳市横店工业区内，工业出让用地，已取得东阳市国用（2008）第 40-86号《国有土地使用证》，取得日期为2003年5月17日，土地准用年限为50年，该宗地开发程度已达到五通一平。
2、该房屋建筑物建筑面积为10,629.14m2,已取得东证横店字
118503号《房屋所有权证》。
3、上述交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
四、交易的定价政策及定价依据
就本次拟收购东磁有限公司相关资产事项，公司聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构中威正信评估公司对相应资产进行了评估，并出具了《横店集团东磁股份有限公司拟收购横店集团东磁有限公司房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（中威正信评报字（2016）第1147号）。
中威正信评估公司以2016年9月30日为评估基准日，对东磁有限公司的非流动资产包括固定资产—房屋建筑物采用了重置成本法进行评估，对无形资产—土地使用权采用了市场比较法进行评估，评估前两项资产账面值合计为618.47万元，评
估价值为1,543.70万元，评估增值925.23万元，增值率149.60%。增值较大的原因
是随着东阳市经济的发展，周边区域的工业用地成交价值上涨所致。
五、交易协议的主要内容
1、交易双方
甲方：横店集团东磁股份有限公司
乙方：横店集团东磁有限公司
2、交易标的：土地使用权土地面积为 14,538.70
m2（约合
21.81亩），位于东阳市横店工业区内，工业出让用地，已取得东阳市国用（2008）第 40-86号《国有土地使用证》，取得日期为2003年5月17日，土地准用年限为50年，宗地开发程度已达到五通一平。房屋建筑物建筑面积为10,629.14m2,已取得东证横店字
118503号《房屋所有权证》。
3、交易价格：经中威正信评估公司评估，其评估报告结果为评估价值 1,543.70万元，经双方协商确定，最终收购价格以评估报告评估价值为准。
4、结算方式：公司以自有现金分两期支付资产收购款。
（1）甲方于协议签订后的5个工作日内将资产收购款的70%支付至乙方的指定账户；
（2）剩余30%转让价款于目标资产完成过户手续后5个工作日内支付至乙方指定的账户。
生效条件：本协议经双方签署后成立，于公司第六届董事会第十六次会议审议通过之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不涉及资金规划、债务重组等情况，资产过户完成后亦不会涉及土地租赁事宜。
2、关联方东磁有限公司不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
3、本次收购的资金来源为公司自有资金。
七、本次收购资产的目的及对公司的影响
本次收购资产主要用于公司磁性材料产业的扩张，同时有助于保证公司资产的独立性和完整性。本次收购交易价格的确定以具有证券、期货从业资格的评估机构
所评估的结果为基础，交易价格公允、合理不存在损害公司和全体股东利益行为。
八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额
2016年 1月 1日至今，公司与东磁有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为377.93万元。
九、独立董事意见和监事会意见
（一）独立董事事前认可书面意见
独立董事发表了事前认可独立意见，认为：公司本次拟收购东磁有限的资产有利于提升公司资产的独立性和完整性，有利于提升永磁十五厂的科学化布局，交易价格的确定以具有证券、期货从业资格的评估机构所评估的结果为基础，价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该交易构成关联交易，董事会在审议事项时关联董事徐文财、胡天高、厉宝平应回避表决。我们同意将《公司关于收购资产暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十六次会议审议。
（二）独立董事关于公司收购资产暨关联交易事项的独立意见
独立董事认为：公司本次拟收购东磁有限公司的资产有助于保证公司资产的独立性和完整性，有利于公司磁性材料的规模化和自动化发展，有利于公司主营业务处于更有利的竞争地位。交易价格的确定以具有证券期货从业资格的产业评估机构所评估的结果为基础，定价公允合理。不存在损害公司利益及全体股东合法权益的行为，对公司的财务状况、经营业绩影响较小。公司董事会在审议上述关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定，故同意公司实施。
（三）监事会关于公司收购资产暨关联交易事项的意见
监事会就公司关于收购资产暨关联交易事项发表意见如下：
公司本次拟收购东磁有限公司的资产有助于保证公司资产的独立性和完整性，有利于公司磁性材料的规模化和自动化发展，有利于公司主营业务处于更有利的竞争地位。交易价格的确定以具有证券期货从业资格的产业评估机构所评估的结果为基础，定价公允合理。不存在损害公司利益及全体股东合法权益的行为，对公司本期的经营业绩影响较小。公司监事会在审议上述关联交易议案时关联监事已回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定，故同意公司实施。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、公司第六届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、公司监事会对公司收购资产暨关联交易的意见；
5、收购资产协议；
6、公司拟收购横店集团东磁有限公司房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告；
7、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
横店集团东磁股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十二日