股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2014临-006
湘潭电机股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于 2014年4月21日在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室举行，董事长周建雄先生主持了会议。
会议应到董事11名，实到董事9名，公司独立董事刘煜辉先生和雷清泉因工作原因未能出席，分别委托独立董事盛杰民先生和刘曙萍女士代为行使表决权。公司监事会、经理层成员以及相关部门负责人列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议并通过了如下议案：
一、全票审议通过了《湘电股份 2013年度董事会工作报告》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
二、全票审议通过了《关于公司 2013年年度报告及年度报告摘要的议案》（全文见上证所网站）。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
三、全票审议通过了《公司2013年度利润分配的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
公司 2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为 4808.3万元，公司拟决定以
2013年末总股本608,484,542股为基数，向全体股东按每10股发现金红利0.3元（含税），共计分配股利 18,254,536.26元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
四、全票审议通过了《关于公司2013年度财务决算和2014年度财务预算的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
1、公司 2013年度财务决算报告已经瑞华会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。2013年，公司实现归属于上市公司股东的净利润为4808.3万元，每股收益为0.08元。
2、2014年公司董事会将加快推动创新驱动、转型发展，以市场化、专业化、国际化为导向，以产业聚焦归核为主线，努力保持稳中求进态势，全面提升公司整体活力和竞争力，预计实现销售收入72亿元。
五、全票审议通过了《关于公司 2013年度日常关联交易执行情况及 2014年度日常关联交易预计的议案》（详见公司 2014临-007号公告）。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
关联董事周建雄、张建伟、陈能和颜勇飞回避表决。公司独立董事雷清泉、盛杰民、刘煜辉、刘曙萍认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，交易价格公允合理，没有损害和侵占中小股东利益的行为。
六、全票审议通过了《关于公司 2014年度关联交易协议的议案》。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
2014年公司与湘电集团有限公司签订了房屋租赁、建构筑物租赁、土地使用租赁、综合服务等关联交易协议。关联交易协议包括房屋租赁协议 333.474万元，建构筑物租赁协议 60.5796万元，土地使用租赁协议 3236.2882万元，综合服务协议 841.63
万元，合计4471.9718万元。
关联董事周建雄、张建伟、陈能、颜勇飞回避表决。公司独立董事雷清泉、盛杰民、刘煜辉、刘曙萍认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，交易价格公允合理，没有损害和侵占中小股东利益的行为。
七、全票审议通过了《关于公司 2014年度银行授信额度的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
根据公司生产经营和发展的需要，公司在与多家银行洽谈后，银行同意为本公司办理 2014年度授信，授信总额度约为 160亿元（含目前已有银行贷款的授信），现提请股东大会授权董事会或董事长办公会在授信总额度内可以调整银行间的额度，办理、出具对银行贷款时所需手续。
八、全票审议通过了《关于为公司子公司银行授信提供担保的议案》。
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湘电风能有限公司、湖南湘电长沙水泵有限公司、进出口有限公司、湘电莱特电气有限公司系我公司子公司（控股比例分别为100%、70.66%、80%和55%），现随着各子公司生产经营及发展的需要，公司拟同意2014年为湘电风能有限公司提供32亿元的授信担保，为湖南湘电长沙水泵有限公司提供8亿元的授信担保，为进出口有限公司提供10亿元的授信担保，以及为湘电莱特电气有限公司提供0.2亿元的授信担保。
公司独立董事雷清泉、盛杰民、刘煜辉、刘曙萍认为湘潭电机股份有限公司的对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
九、全票审议通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信提供担保的议
案》（详见公司2014临-008号公告）。
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十、全票审议通过了《关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信提供担保的议案》（详见公司 2014临-009号公告）。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
十一、全票审议通过了《关于公司董事变动的议案》。
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由于工作岗位变动的原因，颜勇飞先生和罗百敏先生不再担任公司董事。由公司控股股东湘电集团有限公司提名，拟聘任李吉平先生和赵亦军先生为公司董事。
李吉平男，1958年 5月出生，汉族，湖南隆回人，大学本科毕业、工学学士,高级工程师。1984年 8月参加工作，1982年 10月加入中国共产党。曾任湘潭电机厂研究所电机试验组组长、交流设计组组长；湘潭电机厂总工程师办公室副主任；湘潭电机厂电机一厂副厂长、厂长；湘潭电机股份有限公司电机分公司经理；湘潭电机集团有限公司总经理助理，南方电工集团公司党委书记、总经理；湘潭电机股份有限公司副总经理，湘潭电机股份有限公司副总经理兼湘电长沙水泵厂有限公司总经理、党委副书记;湘电集团有限公司董事兼湘电长沙水泵厂有限公司董事长、党委副书记；湘电集团有限公司董事，重型装备股份有限公司董事长、党委书记。现任湘电集团有限公司副总经理。
赵亦军男，1967年10月出生，汉族，湖南邵东人，在职研究生毕业、工商管理硕士，高级经济师。1988年 7月参加工作，1986年 12月加入中国共产党。曾任湘潭电机厂研究所设计员、团委副书记；湘潭电机厂劳动服务公司团委书记、办公室主任；湘潭电机集团有限公司办公室副主任、主任；湘潭电机股份有限公司车辆分公司
经理；湘潭电机股份有限公司企业营运部部长；湘潭电机股份有限公司董事会秘书兼企业营运部部长。现任湘电集团有限公司副总经理。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，作为湘潭电机股份有限公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第十二次会议作出的《关于公司董事变动的议案》发表如下独立意见：1、经核查，同意颜勇飞先生、罗百敏先生因工作原因不再担任公司董事职务，对颜勇飞先、罗百敏先生担任董事期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢!
2、本次董事会拟聘任李吉平先生、赵亦军先生为公司董事，审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审阅被聘董事人员的个人履历及相关资料，我们认为其符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。我们同意拟聘任李吉平先生、赵亦军先生担任公司董事。
独立董事：雷清泉 盛杰民刘煜辉刘曙萍
十二、全票审议通过了《关于公司高管变动的议案》。
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根据公司发展需要，经公司总经理陈能先生提名，同意聘任王邵潭先生为公司副总经理。
王邵潭 男，汉族，1962年 11月出生，湖南双峰人，大学本科毕业、工学学士，高级经济师。1983年 7月参加工作，1985年 11月加入中国共产党。曾任湘潭电机厂供应处供应员，计划科副科长，副部长；湘潭电机集团有限公司物资供应分公司副经理；湘潭电机股份有限公司总经理助理，供应分公司经理，安技环保部部长；湘潭电机股份有限公司副总经理兼供应分公司经理、安技环保部部长；湘电长沙水泵厂
有限公司董事、总经理；湘电重型装备股份有限公司总经理；现任湘潭电机股份有限公司供应分公司总经理。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，作为湘潭电机股份有限公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第十二次会议作出的《关于公司高管变动的议案》发表如下独立意见：本次董事会经公司总经理陈能先生提名，聘任王邵潭先生为公司副总经理，审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审阅被聘董事人员的个人履历及相关资料，我们认为其符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。我们同意聘任王邵潭先生担任公司副总经理。
独立董事：雷清泉 盛杰民刘煜辉刘曙萍
十三、全票审议通过了《关于公司 2013年度独立董事述职报告的议案》（全文见上证所网站）。
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十四、全票审议通过了《关于收购湘电集团有限公司微特分公司资产组的议案》（详见公司 2014临-010号公告）。
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十五、全票审议通过了《湘潭电机股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》。
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根据公司的实际需要，继续聘请瑞华会计师事务所为湘潭电机股份有限公司 2014年度财务审计机构，聘期为一年。
十六、全票审议通过了《湘潭电机股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》（全文见上证所网站）。
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十七、全票审议通过了《湘潭电机股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》（全文见上证所网站）。
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十八、全票审议通过了《关于制定＜湘潭电机股份有限公司分红管理制度＞的议案》（全文见上证所网站）。
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十九、全票审议通过了《关于重新修订＜湘潭电机股份有限公司募集资金管理制度＞的议案》（全文见上证所网站）。
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二十、全票审议通过了《关于修改＜湘潭电机股份有限公司公司章程＞的议案》（全文见上证所网站）。
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二十一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票发行条件的议案》。
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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了认真自查，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。
二十二、经逐项表决审议通过《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案的议案》。
公司拟向包括公司控股股东湘电集团有限公司（下称“湘电集团”）在内的不超过十名特定对象非公开发行 A股股票，故本次非公开发行涉及关联交易。关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决，出席本次会议的 7名非关联董事对本议案进行了逐项表决。
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向包括湘电集团在内的不超过 10名的特定对象发行股票。
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3、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 19,770万股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币 170,000万元。在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
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4、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过 10名的特定对象投资者。
本次发行对象湘电集团为本公司的控股股东。截至决议公告日，湘电集团直接持有公司 21,234.34万股，占公司总股本的比例为34.90%。湘电集团以债权认购、资产认购和现金认购相结合的方式认购本次非公开发行的股票中30%部分。其中：
1）债权认购部分为 69,155,796元（经瑞华会计师事务所瑞华核字[2014]第 43020004号专项审核报告审核），系湘电股份之子公司湘电风能收到的应转为国家资本金的重大技术装备进口关键零部件及原材料的进口环节增值税和关税退税税款，根据相关政策该资金应首先转为湘电集团持有湘电股份股权，然后由湘电股份增资湘电风能；
2）资产认购部分以湘电集团拥有的位于湖南省湘潭市下摄司街的2宗土地使用权认购，经北方亚事评估公司评估，2宗土地使用权评估价值为9,030.49万元，该评估结果尚需经湖南省国资委备案，湘电集团拟以 2宗土地经湖南省国资委备案的评估价值作为交易价格认购湘电股份本次非公开发行股份；
3）剩余部分由湘电集团以现金方式认购。
其他发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票中70%部分。
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5、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前 20个交易日股票交易均
价的90%，即不低于 8.60元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
湘电集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
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6、限售期
湘电集团认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
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7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
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8、本次非公开发行募集资金的用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 170,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
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||债权及资产认购部分|金额|
|1|湘电集团以应转为国家资本金的重大技术装备进口关键零部件及原材料的进口环节增值税和关税退税税款认购本次非公开发行股票部分|6,916万元|
|2|湘电集团以经评估备案的位于湘潭|9,030万元|

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||市下摄司街的 2 宗土地使用权认购本次非公开发行股票部分（以评估价值为交易价格，评估价值尚需湖南省国资委备案）|||
||项目名称|项目总投资|募集资金投入额|
|3|高压高效节能电机产业化项目|55,372万元|55,372万元|
|4|高端装备电气传动系统产业化项目|47,700万元|47,700万元|
|5|补充流动资金|50,982万元|剩余募集资金净额|
||合计|170,000万元|募集资金净额|

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
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9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
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10、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月有效。
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公司本次发行方案尚需取得湖南省国资委的批准、公司股东大会的表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二十三、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》同意:7票 反对:0票 弃权:0票
由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先
生、颜勇飞先生回避了本议案的表决，出席本次会议的 7名非关联董事对本议案进行
了表决。
《关于 2014年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》全文刊登于 2014年4月23日上海证券交易所网站，供投资者查阅。
二十四、审议通过《关于湘电集团有限公司与公司签署<附生效条件的非公开发行股票认购合同>的议案》。
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由于本认购合同涉及关联交易，关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。
二十五、审议通过《关于非公开发行股票认股债权专项审计事项的议案》。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。
《关于湘潭电机股份有限公司重大技术装备进口关键零部件退税情况专项审核报告》全文刊登于2014年4月23日上海证券交易所网站，供投资者查阅。
二十六、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文刊登于2014年4月23日上海证券交易所网站，供投资者查阅。
二十七、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择和本次非公开发行股票具体方案的解释和实施；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行的发行对象的投资者签署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
4、根据相关监管政策的要求聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
5、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整：根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安
排；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
二十八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。
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《关于湘潭电机股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》全文刊登于 2014年4月23日上海证券交易所网站，供投资者查阅。
二十九、审议通过《关于提请股东大会批准湘电集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
根据《上市公司收购管理办法》有关规定，湘电集团认购本次非公开发行股票可能触发要约收购义务。同时，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，收购人若符合该条第（三）项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，且收购人“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的”，“可以免于按照前款规定提交豁免申请”。因此，董事会同意提请股东大会批准湘电集团免于以要约收购方式增持湘电股份的股份。
因本议案涉及公司控股股东湘电集团认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事对本议案回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
三十、审议通过《关于本次非公开发行涉及湘电集团有限公司土地使用权评估事项的议案》。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
北京北方亚事资产评估有限责任公司对湘电集团拟通过参与非公开发行股票认购方式注入公司的2宗土地使用权进行了评估，评估价值为 90,304,902元，该评估结果尚需经湖南省国资委备案。
由于该评估事项涉及关联交易，关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。
《湘电集团有限公司拟认购湘电股份非公开发行股票所涉部分土地使用权资产评估报告》全文刊登于2014年4月23日上海证券交易所网站，供投资者查阅。
三十一、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合
理性、评估方法的适用性意见的议案》。
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北京北方亚事资产评估有限责任公司接受委托为湘电集团拟通过参与非公开发行股票认购方式注入公司的2宗土地使用权进行了评估。北京北方亚事资产评估有限责任公司是具有证券从业资格的合法评估机构，本次交易评估机构的选聘程序合规，评估机构与交易双方无关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提合理，评估方法适用于本次评估目的，符合相关规定与评估对象实际情况，重要评估参数取值合理，评估结果合理。本次评估报告尚需经湖南省国资委备案。
由于该评估事项涉及关联交易，关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决，出席本次会议的 7名非关联董事对本议案进行了表决。
三十二、审议通过《关于设立本次募集资金专户的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
根据有关法律法规和公司制度，董事会决定对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户。
三十三、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决，出席本次会议的 7名非关联董事对本议案进行了表决。
《公司非公开发行A股股票预案》全文刊登于2014年4月23日上海证券交易所网站，供投资者查阅。
三十四、审议通过《关于暂不召开 2013年年度股东大会的议案》。
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由于公司非公开发行股票相关事宜还需取得政府批复和备案文件，公司董事会决定暂不召开2013年年度股东大会，召开年度股东大会的相关事宜另行公告。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二○一四年四月二十三日