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北京市天元（深圳）律师事务所
关于立讯精密工业股份有限公司
2019年股票期权激励计划的
法律意见
京天股字（2019）第 116号致：立讯精密工业股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受立讯精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“立讯精密”）的委托，担任立讯精密2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《立讯精密工业股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股权激励之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司
1、依据立讯精密的工商登记文件，立讯精密系经深圳市贸易工业局“深贸工资复[2008]3221号”《关于同意立讯精密工业（深圳）有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，由立讯精密工业（深圳）有限公司整体变更设立的股份有限公司， 2
并于2008年12月17日取得深圳市人民政府核发的“商外资深股份证字[2008]0002号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于2009年2月26日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为440306503263993的《企业法人营业执照》。
2、依据立讯精密现行有效的《营业执照》和《公司章程》，立讯精密的住所为深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新工业区 A栋 2层，法定代表人为王来春，注册资本为411,461.6722万元，经营范围为生产经营连接线、连接器、电脑周边设备、塑胶五金制品，成立日期为2004年5月24日，营业期限为永久存续。
3、依据立讯精密的工商登记文件和公告文件，经中国证监会核准（证监许可[2010]1127号）并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，立讯精密首次公开发行的 A股股票于 2010年 9月 15日在深圳证券交易所上市，股票简称为立讯精密，股票代码为002475。截至本法律意见出具日，公司已发行的股份总数为 411,461.6722万股。
4、依据立讯精密的工商登记文件及立讯精密确认并经查询国家企业信用信息公示系统和深圳市市场监督管理局商事登记簿查询系统，截至本法律意见出具日，立讯精密不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，合法有效存续。
（二）公司不存在不得实施股权激励之情形
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第ZB10819号”《审计报告》、“信会师报字[2018]第ZB10822号”《内部控制鉴证报告》及立讯精密确认，立讯精密不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利 3
润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，立讯精密系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，且截至本法律意见出具日，立讯精密不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
依据立讯精密确认并经核查，立讯精密于2019年3月28日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于<立讯精密工业股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该《股票期权激励计划（草案）》的主要内容如下：（一）本次激励计划的目的
1、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
2、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速发展注入新的动力。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同书、劳动合约或雇佣合同。
3、激励对象确定的原则
(1)激励对象限于公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干，不得随意扩大范围；
(2)公司监事、独立董事不得参加本激励计划；
(3)单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本激励计划；
(4)根据《管理办法》规定下述人员不得参与本激励计划①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；⑥中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象的范围
(1)激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 348人，占公司截至 2017年 12月 31日在册员工总人数54,642人的0.64%。激励对象全部是公司的管理层及核心骨干。
本激励计划首次授予的激励对象人员包括：
①公司董事、高级管理人员共4人，占激励对象总人数的1.15%。
②公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心技术（业务）骨干共344人，占激励对象总人数的98.85%。激励对象姓名和职务详见《立讯精密工业股份有限公司 2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单》。
预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
(2)激励对象范围的说明
获授股票期权的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有重要影响的管理层及核心骨干，是公司经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象在公司中的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
5、激励对象的核实
(1)公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
(2)公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
(3)公司应在股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
6、激励对象人员名单及分配情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||获授总额占|获授总额占当|
|||||获授的股票期权||||
|姓 名||职 位||||授予总数的|前总股本的比|
|||||数量（万份）||||
|||||||比例|例|
||董事、副总经理||100.00||1.60%|||
||董事、副总经理、财务总监||40.00||0.64%|||
||副总经理||100.00||1.60%|||
||副总经理||80.00||1.28%|||
||||4,687.60||74.88%|||
||||1,251.90||20.00%|||
||||6,259.50||100.00%|||

(1)任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计均未超过公司总股本的1%。
(2)本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
(3)本激励计划激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。
（三）本次激励计划的股票来源和数量
1、本次激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、拟授予的股票期权数量
公司本次激励计划拟向激励对象授予6,259.50万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额411,461.67万股的1.52%。其中，首次授予5,007.60万份，约占本激励计划签署时公司股本总额411,461.67万股的1.21%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的80%；预留 1,251.90万份，约占本激励计划签署时公司股本总额
411,461.67万股的0.31%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的20%。每份股票
期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。
（四）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期
1、本次激励计划的有效期
本激励计划的有效期为 84个月，自股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
2、本次激励计划的授权日
本激励计划授权日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。授权日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；
律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具《法律意见书》。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、本次激励计划的等待期
本激励计划股票期权的等待期为自股票期权登记之日起后的12个月。
4、本次激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：①公司定期报告
公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前 1日；②公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项）发生之日或 8
者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会及深交所规定的其它期间。
5、行权比例
本激励计划首次授予和预留授予的股票期权自授予完成登记之日起满 12个月后，激励对象应在未来 60个月内分五期行权。首次授予和预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||||可行权数量占获授|
|行权期||行权时间||
||||股票期权数量比例|
||自股票期权首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至股票期权预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|||
||自股票期权首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至股票期权预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|||
||自股票期权首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至股票期权首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止自股票期权预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至股票期权预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|||
||自股票期权首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至股票期权首次授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止自股票期权预留授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至股票期权预留授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止|||
||自股票期权首次授予完成登记之日起60个月后的首个交易日起至股票期权首次授予完成登记之日起72个月内的最后一个交易日当日止|||

自股票期权预留授予完成登记之日起60个月后的
首个交易日起至股票期权预留授予完成登记之日
起72个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
6、本次激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
(3)激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
(4)在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股23.36元。
2、首次授予的股票期权行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： (1)本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为23.36元/股；
(2)本激励计划草案公布前120个交易日内的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为17.29元/股。
3、预留授予的股票期权行权价格的确定方法
预留授予的股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予的股票期权行权价格、激励对象等详细内容由董事会提出、监事会核实，履行相关审议程序并经公司在指定网站做出充分的信息披露后，按照相关规定的要求完成授予。
（六）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
(1)公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的第(1)、(2)项外，必须同时满足如下条件：
(1)公司业绩考核要求
本激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权考核年度为 2019年-2023年五个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核指标|

第一个行权期 2019年营业收入不低于455亿元。
第二个行权期 2020年营业收入不低于500亿元。
第三个行权期 2021年营业收入不低于550亿元。
第四个行权期 2022年营业收入不低于600亿元。
第五个行权期 2023年营业收入不低于650亿元。
行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额。
(2)个人绩效考核要求
根据《立讯精密工业股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为A+、A或B的前提下，才可行权，否则当期全部或部分股票期权由公司注销。
激励对象个人绩效考评结果按照A+（杰出）、A（优秀）、B（合格）、C（需改进）、D（不适用）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的可行权比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业绩考核等级|A+（杰出）|A（优秀）|B（良好）|C（需改进）|
|可行权比例|100%|100%|70%|0%|

3、业绩考核指标设置的合理性分析
根据行权业绩指标的设定，公司 2019年、2020年、2021年、2022年、2023年的营业收入分别不低于455亿元、500亿元、550亿元、600亿元、650亿元。2019年-2023年未来五年的行权业绩指标是综合考虑了公司及各控股子公司的经营环境、经营状况、发展规划等相关因素，业绩指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩指标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：
(1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
(2)缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股 0
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
(3)配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
(4)增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的股票期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：
(1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
(2)缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
(3)派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
(4)配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
(5)增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（八）实施股权激励计划、授予股票期权、激励对象行权的程序
1、实施本次激励计划的程序
(1)董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
(2)董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
(3)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
(4)公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
(5)公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
(6)公司聘请律师对本激励计划出具法律意见。公司董事会发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见。
(7)公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
(8)股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
(9)董事会应当根据股东大会决议，负责实施股票期权的授予、行权和注销。
监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
(10)公司授予股票期权与激励对象行使股票期权前，公司应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
(11)本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原 16
因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
(12)公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，涉及激励对象变更的，监事会需重新核实激励对象名单。
(13)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
2、股票期权的授予程序
(1)董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
(2)董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
(3)股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2019年股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
(4)公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。
(5)公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
(6)公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
(7)股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
(8)公司授予股票期权前，应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
3、股票期权的行权程序
(1)在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；
对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的全部或部分股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
(2)激励对象的行权条件确认后，公司应当向深交所提出申请，向激励对象定向发行股票，经深交所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
(3)公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
(4)激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（九）公司与激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
(1)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权。
(2)公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则注销股票期权。
(3)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权，并且要求激励对象返还其已行权股票期权所获的收益。
(4)公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
(5)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(6)公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
(7)法律、法规规定的其他相关权利与义务。
2、激励对象的权利与义务
(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
(2)激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。
(3)激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。
(4)激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
(5)激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
(6)激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
(7)法律、法规规定的其他相关权利义务。
（十）本次激励计划的终止、变更及个人异动处理
1、公司终止本次激励计划的情形
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关 20
法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已行权的，应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、公司变更激励计划的情形
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：(1)导致加速行权的情形；(2)降低行权价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本激励计划的约定的程序重新核实激励名单。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：(1)公司控制权发生变更；(2)公司出现合并、分立等情形。
3、激励对象个人情况变化的处理方式
(1)激励对象在公司或控股子公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权完全按照本激励计划相关规定进行。
(2)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以注销①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认 21
定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；⑥公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或损害公司利益的情形；⑦成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；⑧中国证监会认定的其他情形。
(3)激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权予以注销。
(4)激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权予以注销。
(5)激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权予以注销。
(6)激励对象身故的，应分以下两种情况处理：①激励对象若因执行职务身故的，其获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；②激励对象若因其他原因身故的，其获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，未获准行权的股票期权予以注销。
(7)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
据此，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》和《公司章程》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
依据立讯精密《股票期权激励计划（草案）》、立讯精密董事会和监事会会议决议公告、独立董事文件，截至本法律意见出具日，本次激励计划已履行如下程序：1、2019年3月28日，立讯精密召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于<立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理立讯精密工业股份有限公司 2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
2、2019年3月28日，立讯精密独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见，认为：(1)《股票期权激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定。(2)未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。(3)《股票期权激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。(4)《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象股票期权的授权安排、行权安排（包括授予数量、授权日、等待期、可行权日、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。(5)《股票期权激励计划（草案）》在制定行权条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。
对激励对象而言，业绩指标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现。(6)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。(7)公 23
司实施股票期权激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司的凝聚力，增强公司整体竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股票期权激励计划行权业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司管理层及核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。(8)公司实施股票期权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。(9)本次股票期权激励计划的激励对象包括董事，公司董事会审议本次股票期权激励计划的相关议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。(10)《立讯精密工业股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》中所设定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股票期权激励计划的实施目的。
为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
依据《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次激励计划尚需履行如下程序：
1、公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权；
2、公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日；
3、公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
4、本次激励计划尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施；
5、公司股东大会审议通过《股票期权激励计划（草案）》及相关议案后，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，立讯精密为实施本次激励计划已履行必要的法定程序，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且本次激励计划尚需股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
依据《股票期权激励计划（草案）》及立讯精密确认，如本法律意见“二、本次激励计划的主要内容/（二）激励对象的确定依据和范围”所述，本次激励计划 25
的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。对符合本次激励计划激励对象范围的人员，在本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10日；同时，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，且公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
依据《股票期权激励计划（草案）》及立讯精密确认，激励对象不存在下列不得成为激励对象之情形：(1)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，立讯精密董事会已审议通过《股票期权激励计划（草案）》等相关事项，并在指定的信息披露媒体公告了立讯精密第四届董事会第七次会议决议、第四届监事会第七次会议决议、《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等相关文件；同时，根据本次激励计划的进展，立讯精密尚需按照《管理办法》等相关规定继续履行信息披露义务。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，立讯精密已履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。
六、公司未为激励对象提供财务资助
依据立讯精密出具的《关于2019年股票期权激励计划的承诺函》，公司不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已承诺不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
依据《股票期权激励计划（草案）》，立讯精密实施本次激励计划的目的为：(1)进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；(2)倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；(3)倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速发展注入新的动力。
依据公司独立董事就本次激励计划发表的独立意见，公司实施本次激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司的凝聚力，增强公司整体竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用；同时，本次激励计划行权业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司管理层及核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，且公司实施股票期权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划不存在明显损害立讯精密及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
依据立讯精密确认并经核查，本次激励计划的激励对象包括董事李斌先生、叶怡伶女士，且公司董事会审议本次激励计划的相关议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，立讯精密具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划内容和激励对象的确定符合《管理办法》和《公司章程》的相关规定，不存在明显损害立讯精密及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；立讯精密为实施本次激励计划已履行必要的法定程序和信息披露义务，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且本次激励计划尚需股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施；公司已承诺不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助；董事会审议本次激励计划的相关议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本法律意见正本五份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市天元（深圳）律师事务所《关于立讯精密工业股份有限公司 2019年股票期权激励计划的法律意见》之签字页）
北京市天元（深圳）律师事务所
负责人：
李怡星
经办律师：
黄和楼 童琳雯
年 月 日 29