华泰联合证券有限责任公司
关于恺英网络股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
披露相关事项》的要求等相关规定，出具2015年度持续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、本次交易概述
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。
上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让同时生效、互为前提，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。第四项以前三项交易的成功实施为前提，但不构成前三项交易的实施前提，其成功与否不影响前三项交易的实施。
本次交易完成后，上市公司将成为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，具体方案如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日2015年2月28日的全部资产与负债作为置出资产，与王悦等11名交易对方持有的上海恺英网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“上海恺英”）100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行资产置换。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2015]第 319号评估报告，本次交易中置出资产按资产基础法的评估值为 66,542.68万元。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协
议》（以下简称“《重组协议之补充协议》”），经交易双方友好协商，本次交易中置出资产作价67,000.00万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中置入资产按市场法的评估值为 632,706.87万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置入资产作价630,000.00万元。
（二）发行股份购买资产
置入资产超过置出资产价值的差额部分563,000万元，由上市公司向标的公司全体股东按照交易对方各自持有标的公司的股权比例发行股份购买。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，上市公司向标的公司全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。
（三）股份转让
上市公司控股股东林诗奕向标的公司全体股东按其持有标的公司的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。标的公司全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%的股权，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为王悦。
（四）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过317,060.45万元。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十
八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。
在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
二、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易项下的置入资产为标的公司100%股权。根据上海市徐汇区市场监督管理局于 2015年 11月 27日核发的统一社会信用代码为 91310104681025536B的《营业执照》、标的公司《公司章程》、标的公司工商登记及备案文件等资料并经核查，标的公司100%股权已过户至上市公司名下，上市公司持有标的公司100%股权。
根据本次交易方案，本次交易项下的置出资产为上市公司的全部资产及负债。
根据上市公司提供的文件资料及说明，截至本意见签署之日，部分置出资产尚处于过户手续办理中，但相关权利义务已经转移。
（二）新增注册资本验资情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]15052号《验资报告》，截至2015年11月30日，上市公司已收到王悦、冯显超、赵勇、
王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟和九彤投资用于认购新增注册资本的资产（即标的公司100%股权），上市公司变更后的注册资本为676,799,996.00元。
（三）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已于 2015年 12月1日出具《股份登记申请受理确认书》等资料，上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 499,999,996股（其中限售流通股数量为 499,999,996股），非公开发行后上市公司的股份数量为 676,799,996股。2015年 12月 18日，本次发行股份购买资产涉及的 499,999,996股新股于深圳证券交易所上市。
（四）工商变更办理情况
上市公司已于 2015年 12月 23日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于变更公司经营范围的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》等议案。
此外，上市公司于 2016年 1月 8日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》及《关于增加公司注册资本的议案》，并于 2016年 1月 27日完成了相关工商变更登记手续，取得福建省工商行政管理局换发的《营业执照》。
（五）本次交易的相关后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办理：
1、上市公司部分置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续。
2、上市公司尚需在中国证监会核准的期限内向不超过 10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，该等股份尚待在中登公司深圳分公司办理新增股份登记手续，且上市交易尚需取得深交所的同意。本次配套募资成功与否不影响资产置换、发行股份购买资产及股份转让部分的实施。
3、林诗奕尚需依照约定向交易对方履行缴付 1,500万股上市公司存量股份的义务并协助办理股份转让手续。
4、上市公司尚需就本次发行股份募集配套资金涉及的注册资本、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
5、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
（六）独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：本次交易拟置入资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，王悦等 11名交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；上市公司已合法取得标的资产的所有权并且完成新增股份的上市工作，并已经完成工商变更的相关手续；部分置出资产尚处于过户手续办理中，但相关权利义务已经转移；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对上市公司不构成重大法律风险。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于股票锁定期的承诺
根据上市公司与王悦等 11名发行股份购买资产的交易对方签署的《重组协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以标的公司股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
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||交易对方||锁定期||股份锁定的说明|
|王悦||自新增股份上市之日起36个月不转让||交易完成后，成为上市公司的控股股东、实际控制人||
|冯显超、骐飞投资、圣杯投资||自新增股份上市之日起36个月不转让||王悦的一致行动人，自愿锁定36个月||

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||交易对方||锁定期||股份锁定的说明|
|赵勇、王政||自新增股份上市之日起12个月不转让，之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%，2017年承诺利润实现后可再解禁所获股份的34%||持有标的公司股权满12个月，为了盈利预测业绩对赌的可实现性，自愿分批解锁所持的股份||
|海通开元、海桐兴息、经纬创达||取得本次重大资产重组发行的股份时，（1）如交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起36个月不转让；（2）如交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不转让，之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%，2017年承诺利润实现后可再解禁所获股份的34%||根据是否持有标的公司股权满12个月的情况，为了盈利预测业绩对赌的可实现性，自愿分批解锁所持的股份||
|华泰瑞麟、九彤投资||取得本次重大资产重组发行的股份时，（1）如交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起36个月不转让；（2）如交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不转让||根据是否持有标的公司股权满12个月的情况进行锁定安排||

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（二）交易对方关于利润补偿的承诺
根据上市公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等9名交易对方（以下简称“业绩承诺人”）签署的《盈
利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重
组实施完毕后，标的公司在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报
表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。
若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至 2018年，即，整个利润补偿期间调整为 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，承诺人未违反上述承诺。
（三）王悦、冯显超、赵勇、海通开元、海桐兴息、骐飞投资关于规范关联交易的承诺
为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
为规范和减少关联交易，本次交易完成后，持有上市公司5%以上的股东（以下简称“承诺人”）出具《关于规范关联交易的承诺函》如下：
鉴于上市公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买标的公司100%股权，本次重大资产重组完成后，承诺人将成为上市公司股东，为规范将来与上市公司可能产生的关联交易，承诺人承诺：
1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，
及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
上述承诺在承诺人对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（四）王悦、冯显超关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东、实际控制人王悦及其一致行动人承诺如下：
1、本次重大资产重组完成后，承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务。
承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及承诺人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
2、在上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人将按规定进行回避不参与表决。
3、如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
4、承诺人保证严格遵守证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（五）王悦关于保持上市公司独立性的承诺
王悦承诺将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，保证上市公司规范运作，并具体承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人实际控制的其他企业及关联方中担任除董事、监事以外的职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人实际控制的其他企业及关联方之间完全独立。
（3）本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本人实际控制的其他企业及关联方占用的情形。
（3）保证上市公司的住所独立于本人实际控制的其他企业及关联方。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人实际控制的其他企业及关联方共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本人实际控制的其他企业及关联方兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证本人实际控制的其他企业及关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本人实际控制的其他企业及关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
四、已公告的盈利预测实现情况
（一）2015年度业绩承诺完成情况
根据天职会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计师”）出具的《关于恺英网络股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2016]8566-3号），天职会计师认为，恺英网络编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映恺英网络业绩承诺完成情况。
2015年度，标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为64,201.79万元，高出承诺数18,009.19万元。
（二）独立财务顾问意见
华泰联合通过与标的公司、上市公司高管人员进行交流，查阅上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》等协议、以及天职会计师出具的《关于恺英网络股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。独立财务顾问认为：恺英网络重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015年度的业绩承诺已经实现。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，上市公司完成重大资产重组，主营业务由原来的生产各种鞋及鞋材转变为网络游戏的开发及运营与移动应用产品分发。上市公司现已是一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，旗下拥有多款互联网平台型产品。恺英网络始终坚持“用户至上、流量为王”的经营策略，通过打造多个互联网平台型产品并积极开拓海外市场来快速获取流量，并以用户需求为导向、通过向用户提供包括自主研发在内的丰富的互联网产品内容和精细、
高效的互联网运营服务来经营流量，最终实现流量的变现。
报告期内，上市公司实现营业收入 2,339,304,540.69元，比上年同期增长了221.42%；归属于母公司股东净利润654,798,900.83元，比上年同期增长了946.99%｡
报告期内，上市公司通过自主研发、合作研发、独家代理、联运代理、参股投资等多种方式有针对性的为用户提供大量的互联网综合型内容，为各种类型的互联网用户提供各种满足其需求的互联网内容和产品，形成了多平台、多用户、多内容、高粘度的互联网生态圈，具体如下：
（一）平台板块
上市公司拥有移动应用分发平台 XY苹果助手、网页网络游戏运营平台XY.COM、O2O平台 HI维修、多屏电竞平台啪啪游戏厅、VR直播平台板栗娱乐等多个互联网平台，承载了大量用户。
（二）内容板块
上市公司旗下拥有网页游戏、手机游戏、文化娱乐、及大数据等精品泛娱乐内容。
移动网络游戏方面，报告期内，上市公司全资子公司上海恺英与天马时空联合开发的大型精品MMORPG移动网络游戏《全民奇迹》并取得了优异的运营成绩。
网页网络游戏方面，报告期内，上海恺英独家代理了大型页游《传奇盛世》，让用户享受到品质卓越的精品网页游戏。
文化娱乐内容方面，报告期内，上市公司投资了乐滨文化，将借助自身现有的平台用户资源，利用乐滨文化打造的综艺节目内容，结合公司布局的VR技术，为上市公司三大战略的实施助力。
大数据方面，上市公司历年来积累的广大游戏注册用户的游戏行为以及海量
移动互联网各类产品的历史运营数据和实时市场表现数据，为其游戏及互联网产品研发、运营及互联网平台运营提供及时准确的数据支持。
（三）VR业务板块
上市公司已覆盖“输入+内容+输出”的全方位、全产业链的VR生态圈。 2015年至今，上市公司投资了乐相科技、乐滨文化、LytroInc.及SphericamInc.，VR生态圈已经初步构建完成。通过对 LytroInc.及SphericamInc.的投资完整上市公司在VR领域输入设备的布局，投资乐滨文化丰富了上市公司的 VR内容，通过投资乐相科技完整了上市公司在VR输出技术上的布局。
报告期内，上市公司在保持内生网络游戏研发、发行、平台及广告业务稳定增长的同时，积极围绕着“平台+内容+VR/AR”的公司发展战略，通过投资参股、兼并收购，加快上市公司业务扩张，为上市公司未来业绩的快速增长奠定坚实的基础。
本独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，盈利能力较强，超额完成了本次重组的业绩承诺，未来发展前景可期。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使企业保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股东的利益。
六、公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规等要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。主要内容如下：
（一）关于股东和股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有
平等地位，充分行使自己的权力。
（二）关于公司与控股股东
上市公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。上市公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
（三）关于董事与董事会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《中小企业板上市公司董事行为指引》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，诚实守信地履行职责。
（四）关于监事与监事会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举监事，公司目前有监事 3名，监事会的人数及构成符合法律法规的要求。上市公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
上市公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，上市公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。为进一步完善董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，报告期内上市公司已开始对高级管理人员实行绩效考核激励机制，有效调动高级管理人员的工作积极性。
（六）关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。
（七）关于信息披露与投资者关系管理
上市公司严格按照《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，并在工作中认真严格执行。上市公司指定董事会秘书负责公司信息披露和投资者关系管理工作，加强投资者关系管理，履行信息披露义务。上市公司指定《证券时报》、《中国证券报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平获得公司相关信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为上市公司的可持续发展提供了有力的保障。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于恺英网络股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见》之签署页）
财务顾问主办人：
樊灿宇 齐雪麟
项目协办人：
刘宗业 栾宏飞
华泰联合证券有限责任公司 2016年4月25日