云南铝业股份有限公司非公开发行股票
附生效条件认购协议
本协议由以下双方于 2017年 2月 16日在云南省昆明市签署。
甲方名称：云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）
法定代表人：田永
住所：昆明市北市区小康大道 399号
乙方名称：云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）
法定代表人：田永
住所：云南省昆明市呈贡县七甸乡
鉴于：
1、冶金集团是一家在中国境内依法设立并有效存续的非上市股份有限公司，目前持有云铝股份 1,109,818,170股股份，占云铝股份总股本的42.57%，是云铝股份的控股股东。
2、云铝股份是一家在中国境内依法设立、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准公开发行 A股股票并在深圳证券交易所上市的公司，股票代码：000807，目前的总股本为 2,606,838,797股。
3、云铝股份于 2017年 2月 16日召开的第六届董事会第三十六
次会议，审议通过向不超过十家特定对象非公开发行人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次发行”）的方式募集资金，用于收购国电云南公司持有的三个水电发电公司的股权以及国电集团下属公司对上述标的公司的债权，浩鑫公司高精、超薄铝箔项目，文山中低品位铝土矿综合利用项目及偿还银行贷款。冶金集团作为云铝股份的控股股东，同意参与认购云铝股份本次发行的股份（以下简称“本次认购”）。
根据《证券法》、《公司法》、《合同法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规，双方在平等互利、协商一致的基础上，就冶金集团本次认购事宜达成一致，签订协议如下，以昭信守：
第一条释义
1.1本协议中，除非另有所指，下述名称分别具有以下含义：
冶金集团、甲方 指 云南冶金集团股份有限公司
云铝股份、乙方 指 云南铝业股份有限公司
云铝股份第六届董事会第三十六次会议，审议通过的本次发行、
指 向包括甲方在内的符合中国证监会规定条件的不超过本次非公开发行
10名的特定对象发行A股股票的行为
冶金集团作为云铝股份的控股股东，根据本协议以其本次认购、
指 所拥有现金，参与购买云铝股份非公开发行 A股股份本次交易
的认购行为
甲、乙双方签署的《云南铝业股份有限公司非公开发本协议 指
行股票附生效条件认购协议》及其副本、附件。
云铝股份第六届董事会第三十六次会议决议公告日定价基准日 指
（即2017年2月17日）
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
双方、各方 指 甲方、乙方
一方或任何一方 指 甲方、乙方中的任何一方
中华人民共和国现行有效的法律、法规、行政规章或法律 指 其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。
任何及一切应缴纳的税收,包括但不限于征收、收取的税费 指 任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用。
元 指 中国法定货币人民币元。
第二条认购价格
1、云铝股份本次发行的价格为不低于定价基准日（即云铝股份第六届董事会第三十六次会议决议公告日）前 20个交易日云铝股份股票交易均价的90%，即不低于人民币 6.17元/股。最终发行价格将在云铝股份取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、冶金集团承诺，冶金集团不参与本次发行定价的公开询价过程，但根据公开询价结果按照与其他认购方相同的价格认购。
3、在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的实际情况进行调整。
第三条认购数量
1、本次非公开发行股票的数量由云铝股份董事会根据股东大会
的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、双方同意冶金集团作为本次发行的特定对象，冶金集团同意并承诺其认购数量为云铝股份本次发行股份总数的25%—42.57%。具体认购数将在本协议第八条第 1款约定条件全部满足后，根据市场询价结果及其他认购方的认购情况最终确定。
第四条认购方式
冶金集团以支付现金的方式参与本次认购，在本协议第八条第 1款约定的条件全部满足的前提下，冶金集团应在云铝股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到云铝股份发出的《认购款缴纳通知》之日起 5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入云铝股份保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入云铝股份募集资金专项存储账户。
第五条锁定期
冶金集团承诺：本次认购的股份在本次发行上市之日起 36个月内不转让。
第六条云铝股份的承诺与保证
1、云铝股份系依照中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利经营其正在经营的业务、合法拥有其现有的财产。
2、云铝股份有权签署本协议。本协议由云铝股份签署后，即构成其合法和有约束力的义务。
3、云铝股份保征：其签署及履行本协议项下义务，（1）不会违反其营业执照、股东大会决议、公司章程或类似文件的任何规定；（2）
不会违反任何相关法律或政府的任何授权或批准；（3）不会违反其作为当事人一方的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
第七条冶金集团的承诺与保证
1、冶金集团系依照中国法律正式组建并有效存续的非上市股份有限公司，具有完全的权利经营其正在经营的业务、合法拥有其现有的财产。
2、冶金集团有权签署本协议。本协议由治金集团签署后，即构成其合法和有约束力的义务。
3、冶金集团保证：其签署及履行本协议项下义务，（1）不会违反其营业执照、股东大会决议、公司章程或类似文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或政府的任何授权或批准；（3）不会违反其作为当事人一方的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
第八条协议的生效、变更与解除
1、本协议在以下条件全部得到满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经云铝股份股东大会审议通过；
（3）本次发行事宜需获得云南省国资委批准；
（4）本次发行事宜取得中国证监会核准；
（5）本协议需经冶金集团、云铝股份双方股东大会审议通过。
2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
3、双方一致同意解除本协议时，可以书面形式解除。
第九条税费
双方根据法律法规各自承担在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的税费。
第十条保密
1、甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业秘密及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
2、除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。
3、甲乙双方分别对其下属分支机构、关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。
第十一条违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及
时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，应承担相应的违约责任。
2、如本次发行未经云铝股份股东大会通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。
3、如本协议第八条第 1款约定的全部条件得到满足而冶金集团不按本协议约定参与认购，或不在缴款通知规定的时间内向云铝股份支付认购款项，则应向云铝股份承担违约责任。
第十二条其他
1、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
2、本协议一式十份，双方各执两份，其余报有关主管部门，各份文本具有同等法律效力。
（以下无正文）