泰和律师事务所 法律意见书江苏泰和律师事务所
关于长城影视股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
长城影视2017年第三次临时股东大会法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于长城影视股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：长城影视股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《长城影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
2017年6月12日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《长城影视股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》和《长城影视股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。
经现场见证，本次股东大会于 2017年 6月 28日下午14：00在浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园公司会议室召开，本次股东大会由董事长赵锐均先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年6月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
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统投票的时间为 2017年 6月 27日 15:00至2017年 6月 28日 15:00期间的任意时间。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开 15日以前以公告的方式通知了公司股东，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定对本次股东大会所有提案的内容进行了充分披露；本次股东大会的召开时间、地点与通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员和会议召集人的资格
经查验中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子数据方式传来的截至 2017年 6月 21日交易结束时的《股东名册》、出席本次股东大会的股东或股东代理人股票帐户卡、身份证明、授权委托书等文件，出席本次股东大会的现场会议人员均为会议通知中公告的股权登记日（2017年6月21日）登记在册的股东或其授权代表。出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13人，代表股份总计193,965,267股，占公司股份总数的36.9155%。
1、参加现场会议投票的股东及股东代理人共5人，代表股份188,096,219股，占公司股份总数的35.7985%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 8人，代表股份 5,869,048股，占公司股份总数的1.1170%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、出席或列席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员，均系公司依法选举或聘任产生。
4、本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。
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三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经现场见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对股东大会通知中列明的下列议案逐项进行了表决：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
2、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组暨关联交易的议案》；
3、审议《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
4、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
4.1、本次交易方式及交易标的
4.2、交易对方
4.3、发行股份的定价原则及交易价格
4.4、发行数量
4.5、股份锁定情况
4.6、业绩承诺与补偿
4.7、超额业绩奖励
4.8、发行前滚存未分配利润安排
4.9、标的资产过渡期间损益安排
4.10、配套募集资金用途
4.11、本次交易决议的有效期
5、审议《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
6、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
7、审议《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
8、审议《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购
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买资产协议>的议案》；
9、审议《关于公司与交易对方签订附条件生效的<业绩预测补偿协议>的议案》；
10、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后不存在每股收益被摊薄情形的议案》；
11、审议《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；
12、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》；
13、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
14、审议《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
15、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；
16、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
17、审议《关于<长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（修订稿）>及其摘要的议案》；
18、审议《关于批准本次重大资产重组补充财务数据后的相关审计报告、备考审阅报告的议案》。
本次股东大会以书面方式对上述议案逐项予以投票表决；本次股东大会按
《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经现场见证，股东大会对上述议案的表决结果为：所有议案均获得由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
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四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司 2017年第三次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。
本法律意见书正本贰份，无副本。
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（此页无正文，系江苏泰和律师事务所《关于长城影视股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
江苏泰和律师事务所
负责人：____________
马 群
经办律师：______________
王月华
经办律师：______________
王倩
2017年6月28日