证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临 2019-072
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|中再资源环境股份有限公司|
|关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及|
|填补措施的公告|

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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|中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份|
|及支付现金方式购买公司控股股东中国再生资源开发有限公司（以下|
|简称“中再生”）之全资子公司中再生投资控股有限公司（以下简称|
|“中再控股”）持有的山东中再生环境科技有限公司（以下简称“山|
|东环科”）100%股权；拟以发行股份及支付现金方式购买中再控股、|
|叶庆华、杨文斌、官圣灵、武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃|
|泰投资中心（有限合伙）、郑安军、张兴尔、易铭中等 25 名股东持|
|有的武汉森泰环保股份有限公司（以下简称“森泰环保”）97.45%|
|股权，同时向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份（以|
|下简称“本次交易”）。|
|根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权|
|益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步|
|促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于|
|首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证|
|监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，为|
|保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交|

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|易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期|
|回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：|
|一、本次交易对每股收益的影响|
|本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产拟向中再控股等|
|发行 173,853,152 股股份。不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，|
|公司股本规模将由目前的1,388,659,782股增加至1,562,512,934股|
|基于上述假定，根据公司财务报告、按本次交易完成后架构编制|
|的公司备考审阅报告（由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具|
|的《中再资源环境股份有限公司备考审阅报告 2018 年度、2019 年 1-9|
|月》（中天运[2019]阅字第 90009 号）），本次交易前，公司 2019|
|年 1-9 月的基本每股收益为 0.2313 元/股。本次交易完成后，公司备|
|考财务报表 2019 年 1-9 月的基本每股收益为 0.2292 元/股。|
|综上，本次交易完成后，公司存在因本次交易导致即期每股收益|
|被摊薄的情形。|
|二、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施|
|本次交易存在摊薄公司即期回报的情形，公司拟采取以下填补措|
|施：|
|（一）加强收购整合，提升盈利能力|
|本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、|
|采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市|
|公司对标的资产的全面整合，即能保证对标的资产的控制力又能保持|
|标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体|
|系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。上市公司将|

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|帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融|
|合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。|
|（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障|
|上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股|
|东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生|
|产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并|
|制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司|
|组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层|
|之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效|
|的公司治理与经营管理框架。|
|公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理|
|办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实|
|保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。|
|（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率|
|公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决|
|策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使|
|用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节|
|省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。|
|（四）加强募集资金的管理和运用|
|本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司|
|监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上|
|海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金|
|管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资|
|金使用的管理。公司董事会将对募集资金进行专户存储、保障募集资|

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|金按顺序用于规定的用途进行持续督导，配合独立财务顾问和保荐机|
|构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，|
|防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。|
|（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制|
|公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发|
|展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于|
|进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会|
|《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监|
|管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公|
|司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资|
|者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事|
|的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极|
|回报股东的长期发展理念。|
|三、相关主体出具的承诺|
|（一）全体董事、高级管理人员承诺|
|本次重大资产重组完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠|
|实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据证监|
|会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：|
|“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也|
|不采用其他方式损害公司利益。|
|2、对本人的职务消费行为进行约束。不动用公司资产从事与其|
|履行职责无关的投资、消费活动。|
|3、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回|
|报措施的执行情况相挂钩。|

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|4、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条|
|件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|5、本承诺出具日后至本次交易完毕前，证监会作出关于填补回|
|报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足证监会该等规定时|
|本人承诺届时将按照证监会规定出具补充承诺。|
|6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对|
|此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公|
|司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补|
|偿责任。”|
|（二）公司控股股东、实际控制人承诺|
|公司的控股股东中再生和实际控制人供销集团对公司填补回报|
|措施能够得到切实履行作出如下承诺：|
|“1、在本公司作为中再资环控股股东/实际控制人期间，本公司|
|不越权干预中再资环经营管理，不侵占公司利益。|
|2、本承诺出具之后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交|
|易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出|
|其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。|
|3、本承诺出具之后，如本公司违反承诺给中再资环或者中再资|
|环股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”|

特此公告。
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|中再资源环境股份有限公司|
|董事会|
|2019 年 12 月 20 日|