证券代码：002475 证券简称：立讯精密 公告编号：2017-061
立讯精密工业股份有限公司
关于变更部分募集资金用途暨透过全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”或“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨透过全资子公司对外投资的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准立讯精密工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1323号）文件核准，立讯精密以非公开发行的方式向特定对象发行了人民币普通股（A股）234,096,692股，每股发行价格为人民币 19.65元，募集资金总额为人民币 4,599,999,997.80元，扣除与发行有关的费用人民币 10,553,962.26元，募集资金净额为人民币 4,589,446,035.54元。以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并于 2016年 9月 30日出具了信会师报字【2016】第 211754号《验资报告》。
（二）拟变更募集资金项目情况
公司计划使用非公开发行股票募集资金75,000万元投资建设“企业级高速互联技术升级项目”，实施主体为立讯精密全资子公司东莞讯滔电子有限公司（以下简称“东莞讯滔”）。截至2017年10月31日，该项目已投入募集资金 209.81万元，项目进度0.28%。
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司拟变更“企业级高速互联技术升级项目”部分募集资金用途，用于该募投项目相关产品研发中心的建设，具体情况如下：
（一）通过全资子公司东莞讯滔使用募集资金人民币10,000万元（或等值美金）增资另一全资子公司香港立讯精密科技有限公司（以下简称“立讯精密科技”），再
由立讯精密科技以该人民币10,000万元（或等值美金）向其全资子公司台湾立讯精密有限公司（以下简称“台湾立讯”）增资。增资完成后，台湾立讯将新建光电研发中心，用于高速光互联AOC（Active OpticalCable，有源光缆）产品的研发。
（二）通过全资子公司东莞讯滔使用募集资金人民币4,650万元（或等值美金）于美国加利福尼亚州圣荷西市设立法人公司新建高速样品线研发中心和25G高速线缆研发中心，用于高速样品线与 25G高速线缆的研发。
本次变更共涉及募集资金人民币14,650万元（或等值美金），占公司2016年非公开发行股票募集资金净额的比例为3.19%。
2017年11月24日，公司第三届董事会第二十次会议以7票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨透过全资子公司对外投资的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“企业级高速互联技术升级项目”实施主体东莞讯滔电子有限公司已于2015年 12月16日取得由东莞市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2015-441900-39-03-011088）。项目总投资额为人民币 75,000万元，建设期为2年，测算项目投资内部收益率（税后）为20.21%，投资静态回收期（税后） 7.07年。
截至 2017年 10月 31日，该项目已投入募集资金 209.81万元，项目进度0.28%。
（二）变更原募投项目的原因
“企业级高速互联技术升级项目”意在满足公司企业级客户在无线通讯、数据中心、物联网、车联网等多个领域的高速电缆产品、高速光互连产品、天线用射频同轴线缆产品及相关连接组件产品的需求。
本次变更“企业级高速互联技术升级项目”部分募集资金用途后，东莞讯滔电子有限公司将于中国台湾新建光电研发中心、于美国新建高速样品线研发中心及 25G高速线缆研发中心，借助该研发中心平台，东莞讯滔能够有效地利用当地的技术与人才资源，提升“企业级高速互联技术升级项目”相关产品的研发设计能力，从而有助于“企业级高速互联技术升级项目”更快更好地实现效益。
三、变更部分募投项目资金用途的情况说明
（一）项目方案
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司拟变更“企业级高速互联技术升级项目”部分募集资金用途，用于该募投项目相关产品研发中心的建设，具体情况如下：
1、通过全资子公司东莞讯滔使用募集资金人民币 10,000万元（或等值美金）增资另一全资子公司香港立讯精密科技有限公司（以下简称“立讯精密科技”），再由立讯精密科技以该人民币10,000万元（或等值美金）向其全资子公司台湾立讯精密有限公司（以下简称“台湾立讯”）增资。增资完成后，台湾立讯将新建光电研发中心，用于高速光互联AOC产品的研发。
2、通过全资子公司东莞讯滔使用募集资金人民币4,650万元（或等值美金）于美国加利福尼亚州圣荷西市设立法人公司新建高速样品线研发中心和25G高速线缆研发中心，用于高速样品线与 25G高速线缆的研发。
本次变更共涉及募集资金人民币14,650万元（或等值美金），占公司2016年非公开发行股票募集资金净额的3.19%。
（二）项目基本情况
1、投资主体情况介绍
①名称：东莞讯滔电子有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）（外资比例小于25%）
法定代表人：冯云
注册资本：1,609,817,955元人民币
地址：东莞市清溪镇青皇工业区
经营范围：研发、生产和销售电线电缆、连接线、连接器、电脑周边设备、精密模具、塑胶五金制品、五金冲压制品、手机周边设备，充电、蓄电设备，智能家用电器，声学设备；并从事自产产品同类商品的批发及进出口业务；自有厂房出租。
②名称：立讯精密科技有限公司
类型：有限责任公司
董事：王来春
注册资本：900万美元
地址：中国香港新界火炭山尾街18-24号沙田商业中心20楼2018室
经营范围：电子产品、资料线、连接线、连接器、电脑及周边设备、塑胶五金
制品研发。
2、投资标的情况介绍
①名称：台湾立讯精密有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：叶怡伶
注册资本：新台币200,758,000元
地址：台湾省台北市内湖区内湖路一段252号2楼
经营范围：包含电脑及事务性机器设备批发业、资讯软体批发业、电子材料批发类、电脑及事务性机器设备零售业、资讯软体零售业、电子材料零售类、产品设计类、非破坏检测类、研究发展服务类、无线通信机械器材制造类、电子零组件制造业、汽车及其零件制造业。
截至 2017年 9月 30日，台湾立讯总资产为新台币 50,597万元，净资产为新台币 24,466万元；2017年 1-9月，台湾立讯实现营业收入新台币 1,341万元，实现净利润为新台币2,458万元（以上数据均未经审计），最近一年一期财务情况如下：单位：新台币万元
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||项目||2017年1-9月（未经审计）||2016年度（经审计）|
|营业收入||1,341||1,940||
|净利润||2,458||1,883||
||项目||2017年9月30日（未经审计）||2016年12月31日（经审计）|
|总资产||50,597||46,121||
|净资产||24,466||23,018||

台湾立讯为立讯精密科技全资子公司，系立讯精密全资孙公司，增资完成后，台湾立讯股权结构保持不变。
②东莞讯滔电子有限公司计划以募集资金人民币 4,650万元（或等值美金）于美国加利福尼亚州圣荷西市设立法人公司新建高速样品线研发中心和25G高速线缆研发中心，用于高速样品线与 25G高速线缆的研发。（注：相关信息以实际工商登记为准）
（三）项目可行性分析
1、项目背景与目的
（1）台湾立讯光电研发中心项目
大数据时代，高密度、高带宽应用越来越多，此时无源光缆或基于铜线的电缆
系统就显得捉襟见肘。为保证传输的稳定性及灵活的应用性，用户迫切需求一种新
型产品来作为高性能计算和数据中心的主要传输媒质，在这种情况之下有源光缆
（AOC；Active OpticalCable）产品应运而生。随着“光进铜退”趋势的不可逆转，
未来将是“全光网络”的时代，有源光缆技术将渗透到高速互连市场的每个角落。
互联网和智能终端的快速应用使全球数据量爆发式增长，极大地推动了以高速路由器，超级计算和存储为核心的高性能超算中心（HPC）和数据中心市场的发展。
随着提供 40G/100G端口的服务器、交换机等设备在数据中心的逐步规模商用，对于高速光互连产品的需求也越来越多。OFweek行业研究中心预测，全球光纤数据中心互连市场将从2014年的11亿美元增长至2019年的47亿美元，复合年均增长率达到44.9%。而基于光引擎技术的有源光缆产品是实现数据中心高速光互连的最佳解决方案，是一种芯片间的互连结构。
中国台湾企业凭借在光学上先进和强大的晶圆设计制造分工，在全球市场扮演着重要角色。过去台湾诞生了许多光学人才，他们任职于全球知名光通讯企业，雄厚的人力资源与硬件基础建设及完整的产业链聚落成为其光通信产业繁荣的关键。
本次通过台湾立讯新建光电研发中心项目，就近汲取台湾在光电通讯的产业研发经验与优势，将可强化立讯精密在有源光缆的前端设计，并完善试量产、半成品生产、成品生产的一站式能力，对提升公司在光纤连接器领域的技术水平与竞争地位有重要作用和意义。
（2）美国新建高速样品线研发中心和 25G高速线缆研发中心项目
QSFP，全称Quad Small Form-factorPluggable，四通道小型可插拔光模块，具有四个独立的全双工收发通道。它的设计初衷是用高密度的光模块替换单通道的SFP，QSFP仅比标准的 SFP模块大30%。这种器件支持 100Mbps到 10Gbps的速率，和SFP一样，它也具有数字诊断能力，可以监控链路的性能。QSFP是为高密度应用开发的，原来的系统设计由于设备机框面板的面积有限，光纤数量受到限制，使用标准的SFP或者10GbpsXFP接头，可以容纳的通道数主要受到物理空间的限制。QSFP就是在这样的背景下开发的，可以把更多的转发器和接收器集中在更小的空间中去。
25G高速线缆可以支持高达 25Gbps的传输速率，比传统铜缆支持的数据传输速率更高，其主要用于交换机/路由器/HBA、服务器和数据存储设备、40Gbs/100GBS的以太网、光纤通道中。25G高速线缆采用镀银导体和发泡绝缘芯线，具有优良的衰减性能和低延时性能，令信号传输准确无误，还可以提高传输速度，是一种代替光模块的短距离连接解决方案，价格要比同类型的光模块便宜很多，在短距离连接应用中受到了广泛欢迎。
通过在美国新设高速样品线研发中心和25G高速线缆研发中心，公司能够及时了解同行最新的研发动态和研究方向，有效利用当地资源，使用最新的测试、制造
设备和技术。同时，公司可参与到客户研发过程当中，与客户共同设计与开发产品、工艺制造流程和实验方法，并迅速得到客户的反馈意见。该研发中心也将为公司研发人才培养、产品展示、技术交流、产品升级、企业发展提供重要平台。
2、项目风险
本次交易事项能否顺利实施并完成，尚需要公司股东大会及中国、美国、中国台湾地区相关主管部门的审批，故本次交易尚存在不确定性。
（四）项目经济效益分析
本次两家研发中心的成功设立将缩短相关高速连接线产品研发周期，有效实现产品技术升级，降低项目实施成本，提升公司盈利能力，继而保持公司优异的成长性，实现股东价值最大化。同时，本项目的实施将有助于“企业级高速互联技术升级项目”更快更好地实现效益。
四、独立董事、监事会、保荐机构意见与尚需履行的审批程序
（一）独立董事意见
公司独立董事已查阅相关资料，并发表了如下意见：经审核，我们认为公司本次部分募集资金用途的变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的资金用途仍围绕“企业级高速互联技术升级项目”相关产品，且有助于提升相关产品研发实力，降低项目实施成本，具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途事项并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会于2017年11月24日召开第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨透过全资子公司对外投资的议案》并发表如下意见：经审核，监事会认为本次部分募集资金用途的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
因此，同意本次部分募集资金用途的变更。
（三）尚需履行的审批程序
本次变更部分募集资金用途事项需公司股东大会审议批准。项目经股东大会审议通过后尚需履行发改委、商务部门及外汇管理部门相关合法、合规性程序。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司本次变更部分募集资金用途事项所涉及的可行性分析报告、募集资金账户明细、投资标的的审计报告及财务报表、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，并与公司管理层进行了沟通。经过上述审慎核查，保荐机构核查意见如下：
1、本次变更部分募集资金用途的事项已经履行了必要的审批程序，经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见。公司本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议，尚需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。
2、本次变更部分募集资金用途事项，变更后的资金用途仍围绕“企业级高速互联技术升级项目”相关产品，且有助于提升相关产品研发实力，降低项目实施成本，具有较好的经济效益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、本次交易事项能否顺利实施并完成，尚需要中国、美国及中国台湾地区相关管理机关的审批，可能存在相应的政府审批风险、外汇风险等，本保荐机构提请投资者注意相关风险。
综上，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意公司提交股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
3、公司第三届监事会第二十次会议决议；
4、中信证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途暨透过全资子公司对外投资的核查意见。
特此公告。
立讯精密工业股份有限公司董事会