天册律师事务所 法律意见书证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2016-055关于
杭州滨江房产集团股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于杭州滨江房产集团股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2016H0482号致：杭州滨江房产集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“滨江集团”或“公司”）的委托，指派葛思宇律师参加滨江集团2015年年度股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供滨江集团 2015年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随滨江集团本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对滨江集团本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了滨江集团 2015年年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，滨江集团本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于 2016年 4月 26日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上公告；2016年5月6日，公司公告了《关于 2015年年度股东大会增加临时提案的公告》，并发出关于召开本次股东大会的补充通知。
天册律师事务所 法律意见书根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、《2015年年度董事会工作报告》
2、《2015年年度监事会工作报告》
3、《2015年年度财务决算报告》
4、《2015年年度利润分配预案》
5、《2015年年度报告及其摘要》
6、《关于续聘2016年度审计机构的议案》
7、《关于提请股东大会授权董事会批准提供担保额度的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会土地储备投资额度及对项目公司投资额度的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会批准控股子公司为其股东提供财务资助额度的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间关联交易事项的议案》
11、《关于使用自有资金进行风险投资的议案》
12、《关于使用自有资金对外提供财务资助（委托贷款）的议案》
13、《关于提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间关联交易事项（修订稿）的议案》
14、《关于董事会换届选举的议案》
14.1关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
14.1.1关于选举戚金兴先生为第四届董事会非独立董事的议案
14.1.2关于选举朱慧明先生为第四届董事会非独立董事的议案
14.1.3关于选举莫建华先生为第四届董事会非独立董事的议案
14.1.4关于选举李渊先生为第四届董事会非独立董事的议案
14.2关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
14.2.1关于选举杨全岁先生为第四届董事会独立董事的议案
14.2.2关于选举贾生华先生为第四届董事会独立董事的议案
14.2.3关于选举于永生先生为第四届董事会独立董事的议案
14.2.4关于选举王曙光先生为第四届董事会独立董事的议案
天册律师事务所 法律意见书 15.1关于选举陈国灵女士为第四届监事会股东代表监事的议案
15.2关于选举薛蓓蕾女士为第四届监事会股东代表监事的议案
（二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为2016年5月16日（星期一）14：30，召开地点为杭州市平海路53号友好饭店二楼会议室。网络投票时间：2016年5月15日— 2016年5月16日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月16日9∶30—11∶30、13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016年 5月 15日15∶00至 2016年 5月 16日15∶00的任意时间。
上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《杭州滨江房产集团股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、在股权登记日持有公司股份的股东。2016年5月9日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席（该股东代理人不必是本公司股东）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次会议的股东及股东授权代表共【14】人，合计持有股份【1,826,092,331】股，占公司股份总数的【58.6895】%。其中：
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共【4】人，代表有表决权的股份数为【119,400】股，占公司有表决权股份总数的【0.0038】％；
现场出席会议的股东及股东授权委托代表人共【10】人，代表有表决权的股份数为【1,825,972,931】股，占公司有表决权股份总数的【58.6857】%。
天册律师事务所 法律意见书本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共12人，代表有表决权的股份数为33,701,202股，占公司有表决权股份总数的1.0831％。
本所律师认为，滨江集团出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会现场会议按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
根据表决结果，本次会议议案均获股东大会同意通过。本次股东大会的表决程序合法有效。表决结果如下：
1、审议通过《2015年年度董事会工作报告》
表决结果：同意 1,826,092,331股，占出席股东大会有效表决股份总额的100.00%；反对0股；弃权0股。
2、审议通过《2015年年度监事会工作报告》
表决结果：同意 1,826,092,331股，占出席股东大会有效表决股份总额的100.00%；反对0股；弃权0股。
3、审议通过《2015年年度财务决算报告》
表决结果：同意 1,826,092,331股，占出席股东大会有效表决股份总额的100.00%；反对0股；弃权0股。
4、审议通过《2015年年度利润分配预案》
表决结果：同意 1,826,083,331股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9995%；反对 9,000股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0005％；弃权0股。
其中中小投资者的表决情况如下：同意 33,692,202股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.9733％；反对9,000股；占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0.0267％,弃权0股。
天册律师事务所 法律意见书表决结果：同意 1,826,092,331股，占出席股东大会有效表决股份总额的100.00%；反对0股；弃权0股。
6、审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》
表决结果：同意 1,826,092,331股，占出席股东大会有效表决股份总额的100.00%；反对0股；弃权0股。
其中中小投资者的表决情况如下：同意 33,701,202股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会批准提供担保额度的议案》
表决结果：同意 1,826,092,331股，占出席股东大会有效表决股份总额的100.00%；反对0股；弃权0股。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会土地储备投资额度及对项目公司投资额度的议案》
表决结果：同意 1,826,092,331股，占出席股东大会有效表决股份总额的100.00%；反对0股；弃权0股。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会批准控股子公司为其股东提供财务资助额度的议案》
表决结果：同意 1,826,092,331股，占出席股东大会有效表决股份总额的100.00%；反对0股；弃权0股。
其中中小投资者的表决情况如下：同意 33,701,202股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
10、审议未通过《关于提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间关联交易事项的议案》
表决结果：同意 0股；反对 0股；弃权 1,826,092,331股，占出席股东大会有效表决股份总额的100.00%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意 0股；反对 0股；弃权 33,701,202股,占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100%。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，该项议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。该项议案未获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
关联股东朱慧明先生回避该议案表决。
天册律师事务所 法律意见书11、审议通过《关于使用自有资金进行风险投资的议案》
表决结果：同意 1,826,092,331股，占出席股东大会有效表决股份总额的100.00%；反对0股；弃权0股。
其中中小投资者的表决情况如下：同意 33,701,202股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
12、审议通过《关于使用自有资金对外提供财务资助（委托贷款）的议案》表决结果：同意 1,826,092,331股，占出席股东大会有效表决股份总额的100.00%；反对0股；弃权0股。
其中中小投资者的表决情况如下：同意 33,701,202股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间关联交易事项（修订稿）的议案》
表决结果：同意 1,725,712,131股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9931%；反对 0股；弃权 119,400股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0069％。
其中中小投资者的表决情况如下：同意 33,581,802股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.6457%；反对0股；弃权 119,400股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0.3543％。
关联股东朱慧明先生回避该议案表决。
14、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
本次股东大会以累积投票的方式选举戚金兴先生、朱慧明先生、莫建华先生、李渊先生为公司第四届董事会非独立董事，选举贾生华先生、王曙光先生、于永生先生为公司第四届董事会独立董事。其中，独立董事候选人任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。上述七名董事共同组成公司第四届董事会，任期自 2016年 5月 16日起三年。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。具体表决情况如下：
14.1关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
14.1.1关于选举戚金兴先生为第四届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意 1826073233股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9990%。其中，中小投资者表决情况为同意33,682,104股，表决结果为当选。
天册律师事务所 法律意见书 14.1.2关于选举朱慧明先生为第四届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意 1826073233股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9990%。其中，中小投资者表决情况为同意33,682,104股，表决结果为当选。
14.1.3关于选举莫建华先生为第四届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意 1826073233股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9990%。其中，中小投资者表决情况为同意33,682,104股，表决结果为当选。
14.1.4关于选举李渊先生为第四届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意 1826073233股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9990%。其中，中小投资者表决情况为同意33,682,104股，表决结果为当选。
14.2关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
14.2.1关于选举杨全岁先生为第四届董事会独立董事的议案
表决结果：同意100,302股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0055%。
其中，中小投资者表决情况为同意 100,302股，表决结果为未当选。
14.2.2关于选举贾生华先生为第四届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 1826073232股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9990%。其中，中小投资者表决情况为同意33,682,103股，表决结果为当选。
14.2.3关于选举于永生先生为第四届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 1826072933股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9989%。其中，中小投资者表决情况为同意33,681,804股，表决结果为当选。
14.2.4关于选举王曙光先生为第四届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 1,825,973,232股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9935%。其中，中小投资者表决情况为同意 33,582,103股，表决结果为当选。
15、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
本次股东大会以累积投票的方式选举陈国灵女士、薛蓓蕾女士为公司第四届监事会股东代表监事，将与公司职工代表监事赵军先生共同组成公司第四届监事会，任期自2016年5月16日起三年。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。具体表决情况如下：
15.1关于选举陈国灵女士为第四届监事会股东代表监事的议案
表决结果：同意 1826073232股，占出席股东大会有效表决股份总额的
天册律师事务所 法律意见书99.9990%。其中，中小投资者表决情况为同意33,682,103股，表决结果为当选。
15.2关于选举薛蓓蕾女士为第四届监事会股东代表监事的议案
表决结果：同意 1826073232股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9990%。其中，中小投资者表决情况为同意33,682,103股，表决结果为当选。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，滨江集团本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
本法律意见书出具日期为二○一六年五月十六日。
浙江天册律师事务所
承办律师：叶志坚 葛思宇