广东群兴玩具股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告（顾旭芬）
各位股东及股东代表：
本人作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》相关法律、法规的规定，在2018年度工作中，诚信、勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现就本人2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议及列席股东大会情况
报告期内，本人对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，对各项议案均认真审议，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形，与会期间积极参与各议案的讨论并提出合理建议，所提建议均为公司所采纳，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）任期内出席董事会会议情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|顾旭芬|0|10|0|0|否|

（二）任期内列席股东大会会议情况
任期内，2018年公司召开了2次股东大会，实际列席股东大会0次。
二、发表独立意见的情况
2018年度，本人在任期内积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司重大
事项进行审核，并就报告期内的重大事项发表独立意见，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发表独立意见时间|发表独立意见事项|意见类型|
|1|2018年2月26日|关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案的独立意见|同意|
|3|2018年4月19日|关于续聘公司2018年度审计机构的事前认可意见|同意|
|4|2018年4月19日|关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见|同意|
|5|2018年4月19日|关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见|同意|
|6|2018年4月19日|对续聘公司 2018 年度审计机构的独立意见|同意|
|7|2018年4月19日|对公司 2017 年度利润分配预案的独立意见|同意|
|8|2018年4月19日|关于公司《未来三年（2018—2020 年）股东回报规划》的独立意见|同意|
|9|2018年5月1日|关于重新聘任内审部门负责人的独立意见|同意|
|10|2018年7月25日|关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见|同意|
|11|2018年11月5日|关于出售公司全资子公司西藏群兴文化发展有限责任公司 100%股权议案的独立意见|同意|
|12|2018年11月19日|关于公司终止设立并购基金的独立意见|同意|
|13|2018年11月19日|关于公司聘任副总经理（副总裁）的独立意见|同意|
|14|2018年12月5日|关于公司聘任公司董事会秘书的独立意见|同意|

三、董事会专业委员会的履职工作情况
1、作为薪酬与考核委员会主任委员（召集人），报告期内本人按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定规范运作，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。同时，为充分调动公司及控股子公司董事、监事以及高级管理人员和核心员工的积极性，薪酬与考核委员会不断探讨完善绩效考核体系。
2、作为审计委员会委员，报告期内本人参加了董事会审计委员会会议4次，并开展了以下主要工作：
对定期报告、财务报表、利润分配方案的审核。报告期内，对公司 2017年年报、2018年一季报、半年报、三季报等定期报告以及相关财务报表和2017年度的利润分配方案进行审阅与核查，与会计师事务所、公司高级管理人员共同确
认定期报告相关内容，确保定期报告真实、准确、完整。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司独立董事，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
1、2018年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、2018年作为独立董事，本人认真履行职责，按时出席董事会会议；由董事会决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查；对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，进行现场调查。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
5、对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
五、培训和学习
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
5、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：顾旭芬
电子邮箱：zhenqingceo@126.com
以上是本人在2018年度履行职责情况的汇报。
2019年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司《独立董事制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，努力促进公司稳健发展，树立良好社会形象，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
特此报告。
广东群兴玩具股份有限公司独立董事：
顾旭芬
广东群兴玩具股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告（纪晓腾）
各位股东及股东代表：
本人作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》相关法律、法规的规定，在2018年度工作中，诚信、勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现就本人2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议及列席股东大会情况
报告期内，本人对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，对各项议案均认真审议，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形，与会期间积极参与各议案的讨论并提出合理建议，所提建议均为公司所采纳，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）任期内出席董事会会议情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|纪晓腾|0|10|0|0|否|

（二）任期内列席股东大会会议情况
任期内，2018年公司召开了2次股东大会，实际列席股东大会1次。
二、发表独立意见的情况
2018年度，本人在任期内积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司重大
事项进行审核，并就报告期内的重大事项发表独立意见，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发表独立意见时间|发表独立意见事项|意见类型|
|1|2018年2月26日|关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案的独立意见|同意|
|3|2018年4月19日|关于续聘公司2018年度审计机构的事前认可意见|同意|
|4|2018年4月19日|关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见|同意|
|5|2018年4月19日|关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见|同意|
|6|2018年4月19日|对续聘公司 2018 年度审计机构的独立意见|同意|
|7|2018年4月19日|对公司 2017 年度利润分配预案的独立意见|同意|
|8|2018年4月19日|关于公司《未来三年（2018—2020 年）股东回报规划》的独立意见|同意|
|9|2018年5月1日|关于重新聘任内审部门负责人的独立意见|同意|
|10|2018年7月25日|关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见|同意|
|11|2018年11月5日|关于出售公司全资子公司西藏群兴文化发展有限责任公司 100%股权议案的独立意见|同意|
|12|2018年11月19日|关于公司终止设立并购基金的独立意见|同意|
|13|2018年11月19日|关于公司聘任副总经理（副总裁）的独立意见|同意|
|14|2018年12月5日|关于公司聘任公司董事会秘书的独立意见|同意|

三、董事会专业委员会的履职工作情况
1、作为提名委员会主任委员（召集人），报告期内本人参加了董事会提名委员会会议2次，对公司董事长、总经理提名的董事会秘书候选人、副总经理候选人任职资格进行审核。报告期内本人依照法律、法规以及《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的规定，对公司董事会成员以及公司经营层主要管理人员任职等事项在 2018年年度内是否继续符合《公司法》及国家有关法律、法规规定的任职资格进行复核，经复核公司董事会成员以及公司经营层主要管理人员任职等事项均符合《公司法》及国家有关法律、法规规定的任职资格。
2、作为薪酬与考核委员会委员，报告期内本人按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定规范运作，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司
相关薪酬管理制度的规定。同时，为充分调动公司及控股子公司董事、监事以及
高级管理人员和核心员工的积极性，薪酬与考核委员会不断探讨完善绩效考核体
系。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司独立董事，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
1、2018年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、2018年作为独立董事，本人认真履行职责，按时出席董事会会议；由董事会决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，进行现场调查。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
5、对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
五、培训和学习
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
3、无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
4、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
5、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：纪晓腾
电子邮箱：jxtjn@sina.com
以上是本人在2018年度履行职责情况的汇报。
2019年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司《独立董事制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，努力促进公司稳健发展，树立良好社会形象，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
特此报告。
广东群兴玩具股份有限公司独立董事：
纪晓腾
广东群兴玩具股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告（邢伟）
各位股东及股东代表：
本人作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》相关法律、法规的规定，在2018年度工作中，诚信、勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现就本人2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议及列席股东大会情况
报告期内，本人对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，对各项议案均认真审议，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形，与会期间积极参与各议案的讨论并提出合理建议，所提建议均为公司所采纳，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）任期内出席董事会会议情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|邢伟|0|10|0|0|否|

（二）任期内列席股东大会会议情况
任期内，2018年公司召开了2次股东大会，实际列席股东大会1次。
二、发表独立意见的情况
2018年度，本人在任期内积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司重大
事项进行审核，并就报告期内的重大事项发表独立意见，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发表独立意见时间|发表独立意见事项|意见类型|
|1|2018年2月26日|关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案的独立意见|同意|
|3|2018年4月19日|关于续聘公司2018年度审计机构的事前认可意见|同意|
|4|2018年4月19日|关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见|同意|
|5|2018年4月19日|关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见|同意|
|6|2018年4月19日|对续聘公司 2018 年度审计机构的独立意见|同意|
|7|2018年4月19日|对公司 2017 年度利润分配预案的独立意见|同意|
|8|2018年4月19日|关于公司《未来三年（2018—2020 年）股东回报规划》的独立意见|同意|
|9|2018年5月1日|关于重新聘任内审部门负责人的独立意见|同意|
|10|2018年7月25日|关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见|同意|
|11|2018年11月5日|关于出售公司全资子公司西藏群兴文化发展有限责任公司 100%股权议案的独立意见|同意|
|12|2018年11月19日|关于公司终止设立并购基金的独立意见|同意|
|13|2018年11月19日|关于公司聘任副总经理（副总裁）的独立意见|同意|
|14|2018年12月5日|关于公司聘任公司董事会秘书的独立意见|同意|

三、董事会专业委员会的履职工作情况
1、作为审计委员会主任委员（召集人），报告期内本人参加了董事会审计委员会会议4次，并开展了以下主要工作：
对定期报告、财务报表、利润分配方案的审核。报告期内，对公司 2017年年报、2018年一季报、半年报、三季报等定期报告以及相关财务报表和2017年度的利润分配方案进行审阅与核查，与会计师事务所、公司高级管理人员共同确认定期报告相关内容，确保定期报告真实、准确、完整。
2、作为提名委员会委员，报告期内本人参加了董事会提名委员会会议2次，对公司董事长、总经理提名的董事会秘书候选人、副总经理候选人任职资格进行审核。报告期内依照法律、法规以及《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，对公司董事会成员以及公司经营层主要管理人员任职等事项在 2018年度内是否符合《公司法》及国家有关法律、法规规定的任职资格
进行复核，经复核公司董事会成员以及公司经营层主要管理人员任职等事项均符
合《公司法》及国家有关法律、法规规定的任职资格。
3、作为战略委员会委员，报告期内本人勤勉尽责地履行职责，结合国内外经济形势和公司细分行业的特点，对公司经营状况和发展前景进行深入地分析，及时对公司战略规划、对外投资等事项进行了研究，提出企业应重点关注的经营事项，为公司发展规划提出积极的建设性意见。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司独立董事，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
1、2018年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、2018年作为独立董事，本人认真履行职责，按时出席董事会和股东大会会议；由董事会决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，进行现场调查。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
5、对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
五、培训和学习
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
4、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
5、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：邢伟
电子邮箱：50327@163.com
以上是本人在2018年度履行职责情况的汇报。
2019年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司《独立董事制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，努力促进公司稳健发展，树立良好社会形象，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
特此报告。
广东群兴玩具股份有限公司独立董事：
邢伟