北京昆仑万维科技股份有限公司
2016年年度报告
2017年 08月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人周亚辉、主管会计工作负责人王立伟及会计机构负责人(会计主管人员)马苓月声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求。
一、行业监管政策风险：互联网行业在我国乃至全球均处在快速发展的过程，公司目前涉及的网络游戏行业、软件工具、社交平台等行业都属于新兴互联网行业。伴随着技术的持续创新、业务模式的不断升级，我国互联网相关行业的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中。如果国家对相关互联网行业监管政策发生不利变化，可能会对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。同时，由于公司计划开展的多个项目均在境外区域开展，当地行业监管政策变化也会对公司的发展产生一定程度的影响。公司在进入新的市场前，都会进行深入的市场环境和监管政策环境的调研，必要时向熟悉当地法律政策的机构或人员咨询监管政策，并根据相应的监管环境及政策要求开展业务运营，在实际业务运作的过程中，也会积极配合和落实监管要求，有效控制和降低监管政策的风险。
二、市场竞争加剧的风险：互联网产业日新月异，互联网用户对产品的要求也日益提升。如果未来市场竞争进一步加剧，将影响本公司未来业务的发展和产品推广，给公司带来一定的发展压力。网络游戏行业在产品服务、市场渠道等方面已经形成激烈的行业竞争格局，平台化、精品化、泛娱乐化等趋势明显；浏览器、社交平台、软件工具等行业竞争激烈，平台化趋势明显，呈现强者恒强的趋势。公司需保持持续创新能力，对抗市场竞争加剧的风险。公司上线项目均经过严格筛选，有针对性的面向细分市场，通过玩法的持续创新和策划水平的不断提高，提升游戏的娱乐性与用户体验，提升核心玩家群体的粘性。
同时，公司拥有经验丰富的市场推广队伍和反馈机制，在产品推出过程中通过分阶段的测试进行动态修改和调整，从而使产品能及时更新适应市场需求，并不断改进以规避市场风险。
三、境外市场经营风险：由于公司业务涉及的地域范围较广，各个国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异，如果公司对当地政局风险的把握不够、对相关法律法规、税务要求的了解不够全面，可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要求的风险。如果公司的运营触犯了当地政府的法律法规，还可能会遭受处罚，甚至导致运营平台关闭，无法正常运营。此外，各个国家的文化背景和市场情况也各不相同，用户对于互联网产品的不同偏好可能导致公司在境内运营成功的产品不能很好地适应境外市场。公司在进行境外市场的开发时，如果对部分国家或地区的互联网产品运营模式不够了解，导致前期投入的市场开发资金不能达到预想的效果，可能会给公司未来的经营造成不利的影响。
四、知识产权风险：公司在进行自主研发游戏产品的过程中，可能会因为
公司与知识产权方对于知识产权的理解出现偏差，或调查过程中出现失误，导致面临第三方提出侵犯他人知识产权诉讼的风险。若公司产品进一步被有权机关认定为侵犯他人知识产权，则可能导致公司承担相应的侵权责任，且必须对原有产品进行修改或调整，甚至可能导致公司产品下架，从而对公司经营业绩产生不利影响。对此，公司从源头把控，提高相关员工维护知识产权的意识和相关知识，寻求知识产权清晰的合作方，规范合同条款，尽可能规避侵犯他人知识产权的可能性。如双方出现纠纷，则积极采取应对措施，将双方损失降至最低。
五、游戏产品生命周期风险：网络游戏本身具有生命周期，几乎所有游戏均需经历成长期、爆发期和衰退期。若公司不能及时对现有游戏进行更新维护、版本升级和持续的市场推广，或玩家偏好发生了变化，则公司已上线运营的游戏迅速进入衰退期，收入迅速下降，导致公司游戏产品有生命周期过短的风险。
对此，公司在游戏项目立项时，便针对游戏生命周期进行了策划和预估。公司目前所有的 IP储备，均为在全球范围内有一定影响力，并且可以影响一代人的可持续经营的优质IP。游戏上线后，公司会及时针对玩家喜好，对游戏进行更新维护、版本升级和市场推广，尽可能保持产品的生命力和用户活跃度。
六、新游戏开发和运营失败风险：随着网络游戏市场的快速发展，行业竞争日趋激烈，游戏产品大量增加，同质化现象日益严重。如果公司不能及时洞察市场变化，持续不断地进行新游戏和新技术研发，或公司对市场需求的理解出现偏差，新游戏和新技术与市场需求不符，将导致公司面临新游戏开发和运营失败的风险。公司成立多个事业部，分别针对各类细分游戏市场长期深耕，行业理解透彻，相关资源丰富。研发期间随时洞察行业变化，积极学习新技术、
新趋势，使得研发团队实力始终处于行业领先地位。
七、核心管理和技术人才流失的风险：对于互联网公司而言，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。互联网企业一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才之间的竞争。为了稳定公司的管理、技术和运营团队，公司提供有竞争力的薪酬福利和建立公平的竞争晋升机制，提供全面、完善的培训计划，创造开放、协作的工作环境，提倡“专注、创新”的企业文化，吸引并培养管理和技术人才，公司的核心骨干人员也直接或间接持有公司股份。但是，如果公司之后核心骨干人员流失且无法吸引新的优秀人才加入，将对公司的经营造成不利影响。公司将在保障现有人才队伍稳定及后续人才持续培养的同时，以优厚的待遇及激励机制，引进行业中优秀的人才为公司服务，以满足公司业务持续快速发展的需要。
八、汇率风险：自公司开始布局海外市场至今，公司境外业务收入占总收入的比重较大且呈现快速增长的态势。公司自 2009年开始布局海外市场，目前已经分别在香港、日本、韩国、马来西亚、美国、英国等地区设立子公司。一方面，公司与境外支付渠道的结算涉及美元、港币等货币，账期一般在 3个月以内，期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇率风险。另一方面，母公司报表及合并报表的记账单位是人民币，境外子公司的期末报表外币折算时同样面临汇率风险。综上，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，公司可能面临一定的汇率波动风险。在应对汇率风险方面，公司将培养和强化汇率风险防范意识，随时密切注视国际外汇市场相关货币的变化趋势，培养和吸收高素质的外汇风险管理人才，同时形成防范汇率风险的
有效管理机制，并从合同等源头控制交易风险。
九、投资项目业绩不及预期风险：上市以来，公司已经陆续在互联网工具、社交平台、软件工具、O2O、视频直播、网络游戏等方向进行了投资布局，并在银客、随手科技、洋钱罐、信达天下、Lendinvest、汇量科技、有米科技、映客等项目中获得了投资收益。但由于互联网市场竞争激烈、新型公司层出不穷、商业模式不断创新、技术手段不断更迭，所以公司投资的相关项目面临着业绩不及预期的风险。公司会在投资决策前进行完整详实的市场论证和尽职调查，投资后及时关注被投公司的经营状况及所在行业变化趋势，不断强化公司的治理行为，充分给予投资并购公司发展空间和必要的资源共享。
十、公司规模扩大带来的管理风险：目前公司的主营业务包括网络游戏、软件商店、社交网络、软件工具、投资等板块，经营规模愈加庞大，组织结构愈加复杂，这将对公司的经营管理、财务规划以及人力资源配置等提出更高要求。如果公司的管理水平不能随之提升，可能面临相应的运营管理和内部控制等方面的挑战。公司将进一步完善法人治理结构，提高公司治理水平，建立更加有效的运行机制，确保公司各项业务计划的平稳实施、有序进行。目前，公司整体战略和发展目标由董事长把控，并在每条业务线上委派业务线 CEO负责相关工作的执行，确保各业务线的有序进行。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,159,124,083为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.05元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 0股。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2第二节公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 10第三节公司业务概要 ...................................................................................................................... 14第四节经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 26第五节重要事项 .............................................................................................................................. 52第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 79第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 88第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 89第九节公司治理 ............................................................................................................................ 101第十节公司债券相关情况 ............................................................................................................ 109第十一节财务报告 ........................................................................................................................ 113第十二节备查文件目录 ................................................................................................................ 248
释义
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|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|||北京昆仑万维科技股份有限公司，或依文中所意，有时亦指本公司及|
|本公司、公司、股份公司、昆仑万维|指||
|||附属公司|
|昆仑有限|指|北京昆仑万维科技有限公司，即发行人前身|
|昆仑在线|指|北京昆仑在线网络科技有限公司|
|广州昆仑|指|广州昆仑在线信息科技有限公司|
|昆仑乐享|指|北京昆仑乐享网络技术有限公司|
|昆仑日本|指|昆仑日本株式会社|
|昆仑韩国|指|昆仑韩国株式会社|
|昆仑集团、昆仑香港|指|Kunlun Group Limited，曾用名昆仑在线（香港）股份有限公司|
|||KUNLUN GLOBAL INTERNATIONAL SDN.BHD. ，曾用名 KORAMGAME（ M）|
|昆仑马来|指||
|||SDN.BHD.|
|昆仑美国|指|Kunlun US Inc.|
|昆仑欧洲|指|Kunlun Europe Limited|
|游景蓝图|指|游景蓝图（香港）科技股份有限公司|
|网潮香港|指|网潮（香港）科技股份有限公司|
|香港万维|指|香港昆仑万维股份有限公司|
|昆仑台湾|指|台湾昆仑万维有限公司|
|盈瑞世纪|指|北京盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）|
|||宁波昆仑博观科技中心（有限合伙），原名北京昆仑博观科技中心（有|
|昆仑博观|指||
|||限合伙）|
|||宁波昆仑博远科技中心（有限合伙），原名北京昆仑博远科技中心（有|
|昆仑博远|指||
|||限合伙）|
|东方富海（芜湖）|指|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|
|东方富海（芜湖）二号|指|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|
|澜讯科信|指|北京澜讯科信投资顾问有限公司|
|小村申祥|指|上海小村申祥创业投资合伙企业（有限合伙）|
|星泰投资|指|杭州星泰投资管理有限公司|
|华为控股|指|华为投资控股有限公司|
|鼎麟科创|指|天津鼎麟科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|

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|释义项|指|释义内容|
|银德创投|指|北京银德创业投资中心（有限合伙）|
|TalkTalk|指|TalkTalk Limited|
|畅游瑞科|指|北京畅游瑞科互联网技术有限公司|
|报告期|指|2016 年 1-12 月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|畅游|指|一家在美国上市的网络游戏公司（ NASDAQ： CYOU）|
|||艾瑞市场咨询有限公司，一家独立的第三方研究机构，艾瑞咨询通过|
|艾瑞咨询|指|行业专家、企业、渠道的深度访谈以及各种公开资料对互联网及其子|
|||行业进行研究，定期或不定期发布互联网相关的研究报告|
|||2013 年 12 月 28 日修订， 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人|
|《公司法》|指||
|||民共和国公司法》|
|《证券法》|指|2014 年 8 月 31 日修订并施行的《中华人民共和国证券法》|
|《上市公司章程指引》|指|《上市公司章程指引（ 2016 年修订）》|
|《公司章程》|指|北京昆仑万维科技股份有限公司现行章程|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|信达天下|指|北京信达天下科技有限公司|
|趣分期|指|Qufenqi Inc.|
|LendInvest|指|LendInvest Limited|
|银客|指|Yinker Inc.|
|米投科技、洋钱罐|指|米投科技（香港）有限公司|
|一米鲜|指|Yimi Inc.|
|达达、 DADA|指|Dada Nexus Limited|
|随手科技|指|深圳市随手科技有限公司|
|映客、北京蜜莱坞|指|北京蜜莱坞网络科技有限公司|
|Grindr|指|Grindr LLC，曾用名New Grindr LLC|
|Opera|指|Opera Software ASA|
|Supercell|指|Supercell Oy|
|天马时空|指|北京天马时空网络技术有限公司|
|电魂网络|指|杭州电魂网络科技股份有限公司|
|盛大游戏|指|盛大游戏有限公司|
|腾讯|指|腾讯控股有限公司|
|闲徕互娱|指|北京闲徕互娱网络科技有限公司|
|汇量科技|指|广州汇量网络科技股份有限公司|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|股票简称|昆仑万维|股票代码|300418|
|公司的中文名称|北京昆仑万维科技股份有限公司|||
|公司的中文简称|昆仑万维|||
|公司的外文名称（如有）|Beijing Kunlun Tech Co., Ltd.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|Kunlun|||
|公司的法定代表人|周亚辉|||
|注册地址|北京市海淀区知春路118号知春大厦B座605E|||
|注册地址的邮政编码|100080|||
|办公地址|北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心B座|||
|办公地址的邮政编码|100005|||
|公司国际互联网网址|www.kunlun.com|||
|电子信箱|ir@kunlun-inc.com|||

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|金天|钱肖凌|
||北京市东城区西总布胡同46号明阳国际|北京市东城区西总布胡同46号明阳国际|
|联系地址|||
||中心B座|中心B座|
|电话|010-65210366|010-65210366|
|传真|010-65210399|010-65210399|
|电子信箱|ir@kunlun-inc.com|ir@kunlun-inc.com|

三、信息披露及备置地点
|||
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|公司选定的信息披露媒体的名称|证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心B座|

四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
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|会计师事务所名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|北京市海淀区西四环中路16号院七号楼十层|
|签字会计师姓名|王友业、孙继伟|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√适用□不适用
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|保荐机构名称|保荐机构办公地址|保荐代表人姓名|持续督导期间|
||北京市朝阳区建国门外大街1|||
|中国国际金融股份有限公司||刘丹、章志皓|报告期内|
||号国贸大厦2座27层及28层|||

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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||2016年|2015年|本年比上年增减|2014年|
|营业收入（元）|2,424,670,626.82|1,789,140,564.52|35.52%|1,934,145,769.25|
|归属于上市公司股东的净利润|531,497,123.47|405,288,398.77|||
||||31.14%|326,382,276.82|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||526,711,733.77|246,591,060.73|113.60%|321,059,069.61|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|357,120,976.89|192,153,315.10|||
||||85.85%|396,800,219.07|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.47|0.37|27.03%|0.39|
|稀释每股收益（元/股）|0.47|0.37|27.03%|0.39|
|加权平均净资产收益率|18.31%|16.67%|1.64%|35.80%|
||2016年末|2015年末|本年末比上年末增减|2014年末|
|资产总额（元）|6,306,050,480.99|3,888,484,313.92|62.17%|1,249,672,658.06|
|归属于上市公司股东的净资产|3,152,027,892.88|2,680,018,953.91|||
||||17.61%|853,432,784.95|
|（元）|||||

公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额
√是□否
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|用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）|0.4585|

六、分季度主要财务指标
单位：元
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||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|525,262,509.96|700,517,007.92|618,734,924.53|580,156,184.41|
|归属于上市公司股东的净利润|96,718,082.67|147,240,675.61|248,927,250.80|38,611,114.39|
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||59,368,523.87|148,022,312.34|246,574,701.14|72,746,196.42|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|21,934,147.22|52,518,987.13|61,240,314.96|221,427,527.58|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
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|项目|2016年金额|2015年金额|2014年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|-198,409.24||||
|||-37,869.53|-96,496.58||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|11,235,718.71||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||11,889,531.29|4,237,636.12||
|受的政府补助除外）|||||
|委托他人投资或管理资产的损益|1,136,456.45|4,505,602.71|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|-8,213,728.94||||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及||161,346,278.88|||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||

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|项目|2016年金额|2015年金额|2014年金额|说明|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|986,181.73|1,559,398.51|2,039,258.41||
|减：所得税影响额||20,565,603.82|857,190.74||
|少数股东权益影响额（税后）|160,829.01||||
|合计|4,785,389.70|158,697,338.04|5,323,207.21|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
√□适用 不适用
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|项目|涉及金额（元）|原因|
|投资收益|494,311,456.54|2月20日，公司发布了《关于成立投资业务子公司及变更子公司营业范围等事项的公告》。根据公司长远规划，为拓展新业务，决定成立宁波昆仑点金股权投资有限公司和北京昆仑点金投资有限公司两家全资子公司。决定变更香港的两家全资子公司游景蓝图（香港）科技股份有限公司和香港昆仑万维股份有限公司的业务性质为投资（Investment）。公司将以投资为主营业务的子公司处置股权投资产生的投资收益作为经常损益进行了列示，涉及金额494,311,456.54元。|

第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
互联网游戏业
（一）公司主要业务概述
报告期内，公司围绕自身核心优势对主营业务进行了全新升级，聚焦“打造海外领先的社交媒体和内容平台”这一发展战略形成四大产品板块，并通过构建集团大数据系统驱动各板块产生协同效应。
四大产品板块包括：
1、以昆仑游戏和闲徕互娱（于2017年2月并表）为核心的移动游戏平台业务；
2、以1Mobile和Brothersoft为核心的海外软件商店平台业务；
3、以Opera新闻信息流（尚未纳入合并报表范围）为核心的社交媒体业务；
4、以男同社区Grindr（2016年4月并表）为核心的亚文化社交媒体业务。
同时，公司通过对外投资等手段保持着对互联网前沿趋势的敏锐嗅觉，从移动游戏到互联网工具、视频直播、亚文化领域、人工智能等方向，瞄准互联网的巨大增量空间，进行精准卡位。
通过以上布局，公司形成了由内容付费、广告收入、投资收益构成的三大利润增长点。
公司产品介绍：
1、移动游戏平台业务
1.1昆仑游戏
公司对游戏业务进行了移动化、研运一体化、代理精品化等一系列升级。近三年来，公司移动游戏营业收入逐年大幅增长。报告期内，昆仑游戏收入19.56亿元，占营业总收入的80.66%，其中移动游戏收入18.10亿元，同比增长23.42%，占游戏收入的92.53%。
报告期内，公司重点运营的游戏产品如下：
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|序号|游戏名称|游戏类型|首发日期|上线版本|运营模式|
|1|无双剑姬|ARPG|2015年4月|海外版|研运一体|
|2|艾尔战记|格斗|2016年1月|简体中文、英文、俄文等|研运一体|
|3|神魔圣域|ARPG|2016年7月|简体中文、繁体中文、韩文、欧美各语言、东南亚各语言、拉美各语言等|研运一体|
|4|部落冲突：皇室战争|卡牌|2016年3月|简体中文|代理发行|
|5|全民奇迹|ARPG|2015年4月|英文、印尼等|代理发行|
|6|太极熊猫2|RPG|2016年7月|英文、繁体中文、东南亚等|代理发行|
|7|梦三国|MOBA|2015年12月|简体中文、繁体中文|代理发行|
|8|六龙争霸3D|MMO|2016年5月|东南亚|代理发行|

1.1.1研运一体化
公司自研代表作《艾尔战记》简体中文版本于2016年1月正式上线。经过版本的持续优化，进而面向
全球多个国家和地区同时上线同一个国际版本，并且获得GOOGLEPLAY和苹果商店多达121个国家和地区的178次推荐。此外，《艾尔战记》韩文版由Nexon韩国代理发行，已于2017年1月上线，一上线即获得了苹果商店的首页推荐。
2016年7月，原创西方奇幻题材的自研代表作《神魔圣域》简体中文版率先上线，并基于全球同版发行的方式，不断拓展语言版本至繁体中文、韩文、欧美各语言、东南亚各语言版本。特别是在新兴市场表现优秀，如在印尼、俄罗斯、波兰、阿根廷、巴西等多个新兴市场中长期保持游戏畅销榜前十的位置。《神魔圣域》全球同版的成功，为公司印证了基于优质研发生产线实现更高效的研运一体的架构优势。
报告期间，公司在2015年推出的自研精品手游《无双剑姬》，在2016年持续推出了西语、葡语、德语、法语、波兰、日语等语言版本，海外收入屡创新高，表现出强劲的持续营收能力。
同时，公司积极储备IP，拓展研发生产线，于2016年先后获得《轩辕剑之汉之云》、《终结者2》、《BLEACH》、《偷星九月天》等知名项目的手游改编权，并已进入立项研发阶段。
1.1.2代理精品化
代理游戏方面，公司不断扩大和深化与全球一流游戏厂商的合作伙伴关系。面对国内市场，公司成功引进了芬兰Supercell公司开发的全球现象级游戏《部落冲突：皇室战争》，2016年3月全球版本上线的同时，简体中文版也同期上线，让国内玩家第一时间与全球玩家实时竞技。《部落冲突：皇室战争》2016年度取得了非凡的成绩，根据市场研究机构AppAnnie统计，其长期占据多个国家和地区畅销榜前列，并且年度收入榜排名前5名之列。
在海外市场，公司成功输出了多部国产精品大作，主要产品包括杭州电魂《梦三国》、蜗牛游戏《太极熊猫2》、祖龙娱乐《六龙争霸3D》、天马时空《全民奇迹》等。
1.2闲徕互娱
公司于2016年12月16日发布了《关于参与收购北京闲徕互娱网络科技有限公司的公告》，拟以10.2亿元人民币收购闲徕互娱51%股份。该事项已于2017年1月25日通过股东大会决议，闲徕互娱于2017年2月纳入合并报表范围。
闲徕互娱专注于“地方特色休闲竞技”产品细分市场的开拓，致力为中国移动互联网用户提供“休闲益智”与“竞技对抗”相结合的创新型产品。闲徕互娱践行“快乐你的生活”这一愿景，以休闲竞技产品作为桥梁，连接不同年龄层次、兴趣偏好的游戏人群，为用户搭建健康、轻松、益智的休闲文化平台。
通过收购闲徕互娱，公司迅速切入休闲游戏细分领域，与昆仑游戏的中重度游戏产品形成互补，优化了公司原有的游戏产品结构，丰富了游戏产品线，进一步扩大了公司的市场规模和用户规模，加强了公司持续盈利的能力。
2、海外软件商店平台业务
公司软件商店业务团队的核心成员在互联网界均有着超过10年的从业经历，从PC时代的软件商店平台Brothersoft到移动时代的软件商店平台1Mobile，团队在该领域取得了不俗的成绩并积累了丰富经验和广泛资源。软件商店平台作为软件分发平台，与公司其他业务如移动游戏平台、社交媒体等均产生了显著的协同效应。未来，公司会继续探索工具类软件应用，进一步提升平台端的活跃用户数量。
报告期内，软件商店业务营业收入1.59亿元。
3、社交媒体业务
公司以全资子公司Kunlun TechLimited（香港万维）为投资主体参与成立买方团，收购Opera SoftwareASA持有的Opera SoftwareAS100%的股权，并已于2016年11月3日完成了Opera AS的100%股权转让的交割。
重组后的OperaAS将拥有包含Opera桌面浏览器，移动浏览器，移动隐私与安全业务中OperaMAX产品相关的所有资产、员工、各项相关权利和业务，以及相关的市场、PR、商务、法务、财务、HR人员等。交割完成后，Opera SoftwareAS将继承原Opera品牌以及旗下移动浏览器和桌面浏览器等核心技术专利，并聚焦于全球移动业务的发展。
为了进一步提升Opera旗下产品的市场占有率以及变现能力，公司拟在原Opera浏览器产品上新增新闻资讯的精准推送功能，使其成为集搜索、导航、内容分发、社交为一体的综合平台级应用，进而商业模式也从原来的导航、搜索引擎分成、软件预装等，延伸至广告变现。
搭载新闻资讯精准推送功能，可以增加浏览器用户的使用频次和粘性。随着用户打开次数、搜索频次、阅读数量、在线时长等数据的提升，势必会为Opera浏览器激发新的活力，且将与公司其他业务板块产生显著的协同效应。
4、亚文化社交媒体业务
Kunlun GroupLimited（昆仑集团）于2016年1月8日，以9300万美金的价格购买Grindr61.53%的股份，并于2016年4月纳入合并报表范围。
Grindr是全球最大的同性恋社交平台。报告期内，公司将重点市场从年初的美国和英国，扩大至北美、拉美、欧洲各国、东南亚等国家和地区，月活跃用户较年初有大幅提升。但在提升平台活跃用户数的同时，也导致了市场费用同比增加。Grindr2016年4-12月产生的净利润为35,751,944.58元，归母的净利润为21,988,171.5元。
Grindr商业模式包括会员费与平台广告收入。报告期内，其会员费收入、付费转化率及广告收入均有不同程度的提升。未来，随着会员数量的增加，以及广告投放的巨大潜力，预计Grindr会呈现长期稳定增长的发展态势。公司通过亚文化社交媒体所积累的用户大数据以及广告变现能力，将与公司的游戏业务、社交媒体业务、软件商店平台业务等其他板块产生显著的协同效应。
对外投资
2月20日，公司发布了《关于成立投资业务子公司及变更子公司营业范围等事项的公告》。根据公司长远规划，为拓展新业务，决定成立宁波昆仑点金股权投资有限公司和北京昆仑点金投资有限公司两家全资子公司。决定变更香港的两家全资子公司游景蓝图（香港）科技股份有限公司和香港昆仑万维股份有限公司的业务性质为投资（Investment）。
公司通过对外投资等手段保持着对互联网前沿趋势的敏锐嗅觉，已在移动游戏、互联网工具、视频直播、亚文化领域、人工智能等方向精准卡位。未来，公司还将继续聚焦互联网软件与服务领域，以大数据、人工智能、新兴娱乐、社交媒体等方向为核心，围绕公司现有产品矩阵，继续在内容端以及社交领域进行投资布局。
（二）所属行业的发展趋势
2016年是实施“十三五”规划的开局之年，其中实施“互联网+”计划对于推进“十三五”开篇意义重大。
2016年全球网民34.2亿人，占全球人口的46%，相比2015年增幅10%；手机用户达到37.9亿人，占全球人口的51%，相比2015年增幅4%。
公司主营业务聚焦在移动游戏、社交软件、软件商店、浏览器、新闻客户端等互联网细分市场。
1、游戏行业
知名数据机构SuperData发布的2016年全球游戏市场报告显示，2016年全球游戏市场规模达到910亿美元，相比2015年增长49%。其中移动游戏市场规模达到406亿美元，首次超过PC端游戏的市场规模，占比44.6%，成为最大的游戏分支。其中，亚太地区的游戏收入为428亿美元，占比达到47%，排名第一位。其后为北美地区和欧洲地区，收入分别为228亿美元和218亿美元，占比分别为25%和24%，拉美地区36亿美元，占比为4%。
在亚太地区，游戏收入排名前三的国家依次为中国、日本、韩国。其中中国2016年游戏产业规模实现244亿美元，同比增长17.7%。日本和韩国分别为124亿美元和40亿美元。
在移动游戏领域，根据SuperData发布的报告显示，亚洲是全球收入规模最大的移动游戏市场，2016年收入达到248亿美元；北美和欧洲移动游戏市场2016年的收入分别为69亿和57亿美元，日本达到65亿美元，韩国达到19.4亿美元。
在亚洲地区，中国移动游戏继续保持高速增长，市场规模首次超过客户端游戏，达到120.78亿美元。
移动游戏用户规模达5.28亿，同比增长15.9%。艾媒咨询预计，2017年中国手机游戏市场规模会达到1087.6亿元，2018年达到1283.5亿元。
Newzoo的全球游戏市场报告中显示，东南亚和港台地区2016年共创造了大约14亿美元的游戏收入，手游玩家达到了1.42亿，预测在2015~2019年间，该区域手游市场的年复合增长率将为45.3%，游戏收入也将在2019年达到40亿美元。东南亚游戏增长最快的五个国家分别是：印度尼西亚，菲律宾，越南，泰国和马来西亚。
另据Newzoo报告数据预测，2017年，全球游戏收入总和预计为1065亿美元，2018年为1125亿美元，2019年为1186亿美元。其中，手游收入将不断增加，到2019年会达到525亿美元，端游和页游收入将不断降低。
2、地方特色棋牌游戏
根据艾瑞咨询发布的《2017年中国特色棋牌游戏行业白皮书》，2016年中国地方特色棋牌游戏市场规模总计38.4亿元，其中移动端占到57%。移动端用户规模达到1.57亿，略高于PC端的1.55亿。虽然单款游戏用户基数相较全国性棋牌较少，但因为游戏总数非常多，因此总体玩家规模依然很庞大。并且相比全国性棋牌游戏平台，地方特色棋牌游戏在产品设计上更具地方特色，更能吸引本地玩家，因此地方特色棋牌用户移动端渗透率高达91.1%。此外，棋牌游戏的生命周期更长，棋牌游戏的用户相比其他游戏的用户忠诚度也更高。
数据显示，目前文化部门备案且可查询的棋牌平台213家，但其中同时在线不足千人的平台多达166家，同时在线万人以下的平台29家，只有18家平台能够保持万人以上的同时在线量，意味着只有少数具备创新和快速行动能力的企业才能拥有较大的生存空间，正是由于地方性游戏开拓进程慢，市场依然存在较大发展空间。
3、新闻客户端
《第38次中国互联网络发展状况统计报告》中显示，截至2016年上半年，中国的互联网新闻市场用户规模达到5.79亿，网民使用比例为81.6%；手机端网络新闻用户规模为5.18亿，占移动网民的78.9%。
其中手机浏览器和新闻客户端已成为移动新闻市场主要入口。据艾媒咨询数据显示，2016上半年，39.7%的中国手机网民获取新闻资讯的首选渠道为手机新闻客户端，排名第二的是手机浏览器，占比24.4%。
移动资讯用户获取资讯的方式也发生了改变。2016年用户获取信息时更偏向选择个性化推荐，占比38.3%，其次为热点资讯推送，占比33.6%。
纵观全球各国的新闻App榜单，可以发现聚合类新闻App已经成为新闻App的主流。而个性化推荐新闻App作为聚合类新闻App的分支，在发展中国家更加受到欢迎，在发达国家也逐渐被用户所接受。
根据猎豹全球智库的报告，在美国的新闻App市场上，聚合类新闻App占据着榜单TOP20的过半席位，并且它们的活跃渗透率大幅领先其他类型新闻App的活跃渗透率总和。
欧洲的传统媒体由于有深厚的用户基础，用户的粘性和忠诚度都极高，但聚合类新闻App的活跃渗透率也同样高于传统新闻App。
日本的新闻App榜单上Yahoo的优势非常明显，但是SmartNews作为一款个性化推荐新闻App脱颖而出，下载总计1800万次，日活跃用户250万，月活跃用户550万。
印度目前有4亿的移动互联网用户，印度网民在手机上花费时间最长的三类应用分别为阅读、社交和购物，获取新闻已经成为网民网上活动的重要内容。印度新闻appTop20榜单中，聚合类新闻app共有9款上榜，传统媒体类8款，媒体订阅类2款，门户类1款。
4、社交媒体
We AreSocial发布的“2016年数字报告”显示，全球社交媒体用户为23.1亿人，占全球人口的31%，相比2015年增长10%；移动社交媒体用户19.7亿人，占全球人口的27%，相比2015年增长17%。
据eMarketer预测，全球社交网络上的广告收入将在2017年达360亿美元，占到整个数字广告份额的16%。伴随着移动社交应用的发展及原生广告形式的不断创新，业内普遍认为移动原生广告将会是未来社交广告的主流形式。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
|||
|-|-|
|主要资产|重大变化说明|
||本公司长期股权投资及可供出售金融资产增加1,473,087,232.82元，主要是对外|
|股权资产||
||投资增加所致|
|商誉|商誉本期增加578,535,838.14元，主要是Grindr纳入合并报表范围所致|

2、主要境外资产情况
√适用□不适用
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||境外资|是否|
||||||||产占公|存在|
|资产的具|||||保障资产安全性||||
||形成原因|资产规模|所在地|运营模式||收益状况|司净资|重大|
|体内容|||||的控制措施||||
||||||||产的比|减值|
||||||||重|风险|
||||||用于公司正常经|用于正常的生产|||
||公司投入及|||用于境外公|||||
||||香港、韩国、||营，款项的支付均|经营，未单独对货|||
|货币资金|历年经营累|264,300,538.38||司正常的经|||8.39%|否|
||||美国等地||经过公司内部管|币资金进行收益|||
||积|||营活动|||||
||||||理流程审批|统计|||
||||||公司定期收集被||||
|||||公司按照所|投资单位的财务||||
|||||支付的投资|报表、对外投资报||||
|||||款取得被投|告、按照被投资单||||
|可供出售|公司对外投||||||||
|||1,153,102,295.74|香港、韩国|资方股份，|位章程履行职责，|95,527,806.53|36.58%|否|
|金融资产|资产生||||||||
|||||享有相应的|对被投资单位经||||
|||||权利并履行|营情况保持动态||||
|||||对应义务|更新，进行投前投||||
||||||后管理||||
||||||公司定期收集被||||
|||||公司按照所|投资单位的财务||||
|||||支付的投资|报表、对外投资报||||
|||||款取得被投|告、按照被投资单||||
|长期股权|公司对外投||||||||
|||1,285,794,075.66|香港|资方股份，|位章程履行职责，|130,545,274.95|40.79%|否|
|投资|资产生||||||||
|||||享有相应的|对被投资单位经||||
|||||权利并履行|营情况保持动态||||
|||||对应义务|更新，进行投前投||||
||||||后管理||||
|商誉|公司对外投|578,535,838.14|香港|公司按照购|公司各个业务板||18.35%|否|

||||
|-|-|-|
|资产生|买对价超过|块之间相互支持，|
||被投资方可|实现资源的整合，|
||辨认资产、|保证被投资单位|
||负债公允价|长期稳定增长的|
||值的差额确|发展态势。定期收|
||认为商誉|集被投资单位的|
|||财务报表、对被投|
|||资单位经营情况|
|||保持动态更新，进|
|||行商誉减值测试|

三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
互联网游戏业
1、具备国际化市场布局与全球网络资源
公司在发展之初便意识到海外市场的巨大潜力，积攒了雄厚的海外互联网产品运作实力。
公司于成立之初便有着成熟的海外软件工具团队，2009年开始组建海外游戏业务团队，2016年切入社交网络和新闻资讯平台业务，现已在港澳台、东南亚、日韩、欧美、拉美等10余个语种的海外市场设立办公室，建立起了全球化的互联网业务网络。
通过海外互联网业务的不断开拓，公司与相关产品链各个环节的主要合作伙伴建立了良好的长期合作关系，并与公司的各个业务板块产生了显著的协同效应。如在产品发行方面，与苹果、谷歌建立了坚实的合作关系；在产品运营方面，与全球多个市场的主流网络产品发行和推广平台建立了长期的合作关系；在支付渠道方面，公司与全球多个市场主流支付服务提供商建立了合作和服务关系，能够为全球用户提供安全便捷的线上支付渠道；在服务器和网络服务方面，公司向全球知名服务器供应商进行采购，与海内外主流数据托管和内容分发服务提供商建立长期、稳定的合作关系，有效保证数据中心的稳定和安全。
2、通过移动游戏、软件商店、社交媒体等产品矩阵积累了全球海量用户
公司通过自研或代理游戏精品大作积累了大量游戏用户，1Mobile和Brothersoft均属国际知名软件商店平台，Grindr为全球最大的同性恋社交平台，Opera更是有着超过3.5亿的全球海量用户。至此，公司已初步形成平台级应用产品矩阵，未来公司将覆盖全球更多的互联网用户，成为全球范围内重要的互联网流量入口。
3、成熟的大数据分析系统提升互联网用户体验
公司每个业务板块覆盖的独特用户群体，为公司积累了大量的极富特征的、精准有效的用户行为大数
据。报告期内，公司逐步搭建集团公共平台系统，作为各版块协同作战的基础。该平台系统包括用户系统、大数据系统、推荐系统和广告系统。一方面可以为用户提供更好的服务体验，另一方面可以显著提高公司的变现能力和运营效果。
公司通过优秀的数据分析能力，实现了精准的市场投放，建立了以数据为依托、以用户行为为导向的精细化运营体系。借助高效准确的数据统计和分析，公司可以为所有运营及营销决策提供数据支持，实时调整市场推广工作，优化广告投放渠道、投放时段和投放创意，实现精准的市场投放。公司还可以通过及时的数据分析和产品分析，对市场变化做出迅速准确的判断，形成以数据结论为主要参考标准的科学化的产品运营决策和运营策略，对产品的成功和稳定运营起到了关键的保障作用，最大程度上发挥数据支持运营效率。
4、具备平台级应用和多元化变现方式，使得各业务板块间协同发展
公司目前已形成移动游戏平台、软件商店平台、社交媒体和亚文化社交媒体四大业务板块，具备为全球互联网用户提供综合性互联网增值服务的能力，商业模式也丰富至内容付费、会员付费、广告收入等多元化的变现方式。
与此同时，公司各个业务板块之间相互支持，实现了资源的有效整合，形成良好的协同效应。比如在游戏业务中深耕的国际市场和相关资源，可充分运用到其他互联网产品中去。1Mobile、Opera和Grindr作为三大平台级应用，本身自带内容分发属性，可为公司推广网络游戏业务提供渠道。
5、具备精准的前瞻性的战略发展眼光
公司始终致力于发展成为全球领先的互联网综合平台商。自2008年成立以来，公司在国内成为率先立足于网页游戏的公司之一，推动了中国网页游戏市场的快速发展。并于2009年成功切入海外页游市场，成为最早一批成功进军海外市场的中国游戏厂商。2012年，公司敏锐察觉到移动互联网游戏的兴起，大力布局转型手游业务，凭借先发优势和深入的本地化运营模式，占据中国移动网络游戏产品出口的龙头地位。
报告期内，公司积极向平台型生态化互联网公司转型，大举布局了社交媒体、人工智能、二次元等极具前瞻性的互联网相关领域。
6、网罗全球顶尖互联网人才，完善人才激励机制
报告期内，公司在各个业务线条上均吸纳了国际化顶尖人才，确保了公司在各个细分领域的并肩发展。
如引进了来自腾讯、畅游、完美、人人网等知名游戏公司策划和发行人员，从Facebook、Google、百度、今日头条等知名互联网公司引进了大量算法人才。与此同时，公司从员工培训、管理层培训、考核激励和薪酬分配等方面着手，进一步完善了人才培养与激励机制，为公司的长期稳定发展奠定了人力基础。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
报告期内，公司实现营业收入24.25亿元，同比增长35.52%；实现归属上市公司股东的净利润5.31亿元，同比增长31.14%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.27亿元，同比增长113.60%。
另外，报告期内计提股权激励费用6,584.86万元。由于增加银行借款、发行公司债券，对外投资业务，产生财务费用5505.34万元、中介机构费用5834.72万元。
报告期内各业务板块发展情况详见第三节公司业务概要一、报告期内公司从事的主要业务（一）公司主要业务概述。
报告期内，公司在经营层面取得了多项积极进展：
1、自研游戏全面发力，众多优质储备项目为今后的游戏业务板块打下良好基础
报告期内，公司持续推出自研精品，并依托于公司的全球发行网络，面向全球多个国家和地区积极推出深度本地化的版本。其中，《艾尔战记》不仅获得各大商店的推荐，其简体中文版更是迅速登顶免费榜、进入畅销榜前十、长期保持在畅销榜前二十左右，获得了远超预期的用户欢迎和市场反馈；另一款自研重点产品《神魔圣域》，在公司的传统优势地区继续保持领先之外，特别是在新兴市场表现非常优秀，包括东南亚的印尼；欧洲的俄罗斯、波兰；南美的阿根廷、巴西等多个新兴市场中长期保持在游戏畅销榜前十的位置。
未来公司会更加侧重自研游戏的发展，与代理发行业务形成双轮驱动，使得游戏业务板块更加稳健发展，呈现生命周期不断延长，发行范围不断扩大等趋势。自研游戏将侧重自有IP经营的战略，瞄准依然在更新的经典IP，以及90后、二次元人群追捧的新生优质IP。2016年初，公司与台湾大宇资讯股份有限公司签署战略合作协议，全面启动双方的战略合作，将在未来重点围绕《仙剑》、《轩辕剑》、《大富翁》等全球华人最受欢迎的经典IP，进行各种游戏类型和影视剧的创作和发行。此外，昆仑游戏还获得全球知名影视IP《终结者2》的全球手游改编权、日本知名动漫《BLEACH》的手游改编权，以及《希望》、《洛奇》、《神泣》等知名端游IP手游改编权。
2、继续代理海内外精品大作
报告期内，公司进一步拓展了海外一流移动端游戏厂商的合作伙伴优势。主要作品如芬兰Supercell公司研发的《部落冲突：皇室战争》，不仅实现了Supercell的游戏在中国地区和全球同步上线，更是对其在2016年全球综合收入的贡献上功不可没。根据市场研究公司SuperData的报告，2016年全球数字游戏
收入排行榜上，《部落冲突：皇室战争》和公司代理发行的另一款游戏《部落冲突》均位列前五，是全球最“吸金”的移动终端游戏的代表。在海外市场，公司也成功输出了多部国产精品大作，主要产品包括杭州电魂《梦三国》、蜗牛游戏《太极熊猫2》、祖龙娱乐《六龙争霸3D》等。
3、从游戏厂商向互联网平台型公司转型，商业模式随之优化
公司通过战略投资Grindr和Opera，将产品线从原来的游戏和软件商店平台，延伸至大众及二次元社交媒体平台，覆盖了全球3.5亿月活跃用户。至此，公司已初步完成了从游戏厂商向互联网平台型公司的转型。
与此同时，公司的收入结构也得到了进一步的优化，从原先大部分来自于游戏道具的收费，拓展至基于平台应用的会员付费与广告收入。
4、2016年所获各类奖项情况
||||
|-|-|-|
|奖项名称|颁奖方或评奖活动|获奖对象|
|2016年度最具影响力网游|安智游戏平台|《皇室战争》|
|2016年度最佳网游|安智游戏平台|《部落冲突》|
|2016年度硬核十大人气游戏|黑石奖|《皇室战争》|
|2016年度最受欢迎二次元游戏奖|黑石奖|《艾尔战记》|
|海角奖-2016年度最受欢迎手机游戏|海南亚太游戏展|《皇室战争》|
|2016十佳影响力奖|阿里游戏|《皇室战争》|
|2016玩家票选奖|阿里游戏|《部落冲突》|
|海角奖-2016年度最具影响力移动游戏发行|||
||2016海南亚太游戏展|昆仑万维|
|商|||
|金狗奖-2016最具影响力游戏运营企业|2016移动游戏年度评选|昆仑万维|
|2016北京软件和信息服务业综合实力百强|||
||北京软件和信息服务业协会|昆仑万维|
|企业|||
|2016年度扶持项目单位|北京市文化创意产业发展专项资金|昆仑万维|
|2015-2016年度国家文化出口重点企业|中华人民共和国商务部、财政部、文化部、国家新闻出版||
|||昆仑万维|
||广电总局；中国共产党中央委员会宣传部||
|2015-2016年度国家文化出口重点企业|中华人民共和国商务部、财政部、文化部、国家新闻出版||
|||昆仑在线|
||广电总局；中国共产党中央委员会宣传部||
|2016年度中国十大海外拓展游戏企业奖|中国音像与数字出版协会|昆仑在线|
|2016年度十大最受欢迎移动网络游戏奖|中国音像与数字出版协会|昆仑在线|
|2016年度十大最受欢迎电子竞技游戏奖|中国音像与数字出版协会|昆仑在线|
|2016年首都文化企业三十佳|首都文化产业协会；光明日报社；北京日报社|昆仑在线|
|最具影响力游戏行业人物-周亚辉|第四届京交会动漫游戏商务大会|公司董事长周亚辉|
|第二届中关村文化创意产业十大新领军者|中关村创意产业网，北京市海淀区文化创意产业协会|公司董事长周亚辉|
|牛投投资人俱乐部导师证书|牛投投资人俱乐部|公司董事长周亚辉|
|创业黑马-2016年度创投家|创业黑马|公司董事长周亚辉|
|2016年度十大影响力CEO|黑石奖|公司副总经理、昆仑游|

||||
|-|-|-|
|奖项名称|颁奖方或评奖活动|获奖对象|
|||戏CEO陈芳|

二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求：否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：是
主要游戏基本情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||推广营销费|推广营销费|
||||||收入占游戏||||
|||||||推广营销费|用占游戏推|用占主要游|
|游戏名称|游戏类型|运营模式|收费方式|收入|业务收入的||||
|||||||用|广营销费用|戏收入总额|
||||||比例||||
||||||||总额的比例|的比例|

主要游戏分季度运营数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|季度|用户数量|活跃用户数|付费用户数量|ARPU值|充值流水|

注释：公司不存在单项游戏收入占游戏业务总收入30%以上的游戏
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》的披露要求：否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的
披露要求：否
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|2,424,670,626.82|100%|1,789,140,564.52|100%|35.52%|
|分行业||||||
|互联网产品（注）|444,988,936.90|18.35%|22,006,762.05|1.23%|1,922.06%|
|其他收入|23,886,550.60|0.99%|22,424,287.63|1.25%|6.52%|
|游戏产品|1,955,795,139.32|80.66%|1,744,709,514.84|97.52%|12.10%|
|分产品||||||
|客户端游戏|6,348,345.33|0.26%|52,159,788.34|2.92%|-87.83%|
|其他收入（注）|310,305,584.65|12.80%|22,424,287.63|1.25%|1,283.79%|
|软件应用商店|158,526,437.01|6.54%|22,006,762.05|1.23%|620.35%|
|手机游戏|1,809,516,874.41|74.63%|1,466,090,947.67|81.94%|23.42%|
|网页游戏|139,973,385.42|5.77%|226,458,778.83|12.66%|-38.19%|
|分地区||||||
|境内|858,074,350.66|35.39%|465,485,435.47|26.02%|84.34%|
|境外|1,566,596,276.16|64.61%|1,323,655,129.05|73.98%|18.35%|

注：Grindr营业收入分行业口径计入互联网产品；分产品口径计入其他收入。
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
互联网游戏业
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|游戏产品|1,955,795,139.32|998,308,897.48|48.96%|12.10%|44.28%|-18.87%|
|互联网产品|444,988,936.90|141,599,989.50|68.18%|1,922.06%|2,012.28%|-1.95%|
|分产品|||||||
|手机游戏|1,809,516,874.41|924,742,884.15|48.90%|23.42%|58.30%|-18.72%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|其他收入|310,305,584.65|116,178,984.63|62.56%|1,283.79%|557.25%|195.48%|
|分地区|||||||
|境内|858,074,350.66|655,110,983.93|23.65%|84.34%|187.22%|-62.17%|
|境外|1,566,596,276.16|484,797,903.06|69.05%|18.35%|3.03%|-3.15%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
√适用□不适用
是
互联网游戏业
|||||
|-|-|-|-|
|序号|对方公司|合同内容|合同执行情况|
|1|客户1|服务条款/发布协议|正常履行中|
|2|客户2|服务条款/发布协议|正常履行中|
|3|客户3|平台联运协议|正常履行中|
|4|客户4|产品代理协议|正常履行中|
|5|客户5|服务条款/发布协议|正常履行中|
|6|供应商1|游戏授权协议|正常履行中|
|7|供应商2|游戏授权协议|正常履行中|
|8|供应商3|游戏授权协议|正常履行中|
|9|供应商4|游戏授权协议|已于2016年5月协议中止|
|10|供应商5|游戏授权协议|正常履行中|

（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|行业分类|2016年|2015年|同比增减|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|互联网产品|141,599,989.50|12.42%|6,703,665.85|0.96%|2,012.28%|
|游戏产品|998,308,897.48|87.58%|691,911,675.08|99.04%|44.28%|

单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年|||
|产品分类|||||同比增减|
||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|网页游戏|36,706,540.84|3.22%|59,957,473.82|8.58%|-38.78%|
|客户端游戏|36,859,472.49|3.23%|30,124,882.18|4.31%|22.36%|
|手机游戏|924,742,884.15|81.12%|584,152,705.33|83.62%|58.30%|
|软件应用商店|25,421,004.87|2.23%|6,703,665.85|0.96%|279.21%|
|其他|116,178,984.63|10.19%|17,676,613.76|2.53%|557.25%|

说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年||同比增减|
|项目||||占营业成本||
||金额|占营业成本比重|金额|||
|||||比重||
|游戏分成||75.85%||75.51%|63.88%|
||864,575,207.30||527,556,894.57|||
|带宽成本||3.21%||7.05%|-25.62%|
||36,626,614.97||49,242,879.93|||
|服务器成本||0.52%||1.38%|-38.33%|
||5,923,775.80||9,606,357.43|||
|授权金摊销成本||6.66%||7.67%|41.70%|
||75,919,062.84||53,579,174.90|||
|其他成本||13.76%||8.39%|167.55%|
||156,864,226.08||58,630,034.10|||

（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
①2016年1月22日，公司出资2,000万元设立北京昆仑点金投资有限公司。公司以货币出资2,000万元，持有100%股权。截至报告期末，公司累计出资2,000万元。
②2016年2月1日，公司设立KUNLUN GRINDR HOLDINGSLIMITED、KL GRINDR HOLDINGSINC.，持有100%股权。
③2016年2月5日，公司出资3,000万元设立宁波昆仑点金股权投资有限公司。公司以货币出资3,000万元，
持有100%股权。截至报告期末，公司累计出资3,000万元。
④2016年3月14日，公司出资1,000万元设立上海昆晟科技有限公司。公司以货币出资1,000万元，持有100%股权。截至报告期末，公司累计出资0.00万元。
⑤2016年6月28日，公司出资3,000万元设立西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司。公司以货币出资3,000万元，持有100%股权。截至报告期末，公司累计出资3,000.00万元。
⑥2016年1月8日，以昆仑集团有限公司为投资主体签署了《成员权益认购协议》。根据认购协议，昆仑集团有限公司购买Grindr LLC98,448,000股，持股比例61.53%，总投资金额为人民币601,816,449.28元，公司于2016年3月完成股权交割手续，于2016年3月将GrindrLLC纳入财务报表合并范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|1,325,908,900.06|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|54.68%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比||
||0.00%|
|例||

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户1|505,689,020.64|20.86%|
|2|客户2|404,977,019.24|16.70%|
|3|客户3|189,843,399.37|7.83%|
|4|客户4|128,296,037.44|5.29%|
|5|客户5|97,103,423.38|4.00%|
|合计|--|1,325,908,900.06|54.68%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|818,000,568.09|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|71.76%|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例|0.00%|

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|供应商1|542,915,404.59|47.63%|
|2|供应商2|158,470,301.50|13.90%|
|3|供应商3|45,868,417.22|4.02%|
|4|供应商4|35,986,616.03|3.16%|
|5|供应商5|34,759,828.75|3.05%|
|合计|--|818,000,568.09|71.76%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2015年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|638,900,658.96|682,282,412.25|-6.36%||
|管理费用|443,522,811.44|230,783,119.94|92.18%|Grindr纳入合并报表范围所致|
|财务费用|55,053,404.45|-75,405,088.67|-173.01%|汇率变动及利息支出所致|

4、研发投入
√适用□不适用
（1）《神魔圣域》
本产品为西方奇幻题材的MMORPG移动网络游戏，采用韩式唯美画风，属于重度RPG产品，主打挂机PK玩法，面向欧美重度移动游戏用户，产品已于2016年8月正式上线。
（2）《轩辕剑汉之云》
本产品为大型中式仙侠MMORPG移动网络游戏，采用中式古典唯美画风，主打大地图国战玩法，面向亚洲区域的重度移动游戏用户，截至报告期末处于项目开发阶段，计划于2017年Q2进行封测。
（3）《偷星九月天》
本产品为首款国产动漫题材ARPG移动网络游戏,采用轻松可爱的日式Q萌画风，主打社交互动玩法，面向亚洲地区二次元用户，目前处于项目公测阶段。
（4）《终结者2》
本产品为欧美末日题材SLG移动网络游戏，聘用外籍画师制作纯正西式画风，主打面向全球策略类网游市场，目前处于研发阶段，计划于2017年6月封测。
（5）《BLEACH境·界-魂之觉醒》
本产品为基于著名日本漫画《Bleach》研发的MMORPG移动网络游戏，采用日式动漫画风，主打团队交互玩法，面向亚洲地区动漫用户，目前处于研发阶段，计划于2017年8月进行封测。
（6）《洛奇》
本产品为基于端游IP开发的ARPG移动网络游戏，采用韩式卡通风格，主打宠物和副本玩法，面向传统端游用户，目前处于研发阶段，计划于2017年Q4封测。
（7）《ProjectP》
本产品为中国古典风格的大型MMORPG移动网络游戏，采用中式Q版风格，主打多人PVE玩法，面向亚洲用户，目前处于研发阶段，计划于2018年Q1封测。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
|||||
|-|-|-|-|
||2016年|2015年|2014年|
|研发人员数量（人）|372|330|419|
|研发人员数量占比|53.91%|44.47%|42.80%|
|研发投入金额（元）|100,966,109.83|93,059,527.96|111,802,325.06|
|研发投入占营业收入比例|4.16%|5.20%|5.78%|
|研发支出资本化的金额（元）|0.00|0.00|155,707.41|
|资本化研发支出占研发投入||||
||0.00%|0.00%|0.14%|
|的比例||||
|资本化研发支出占当期净利||||
||0.00%|0.00%|0.05%|
|润的比重||||

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|2,422,626,916.90|1,666,705,205.29|45.35%|
|经营活动现金流出小计|2,065,505,940.01|1,474,551,890.19|40.08%|
|经营活动产生的现金流量净|357,120,976.89|192,153,315.10||
||||85.85%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|1,483,655,324.87|950,685,189.50|56.06%|
|投资活动现金流出小计|3,440,186,233.66|2,595,011,973.01|32.57%|

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净|-1,956,530,908.79|-1,644,326,783.51||
||||18.99%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|2,953,870,454.41|1,845,304,458.55|60.07%|
|筹资活动现金流出小计|1,305,868,696.55|125,908,940.98|937.15%|
|筹资活动产生的现金流量净|1,648,001,757.86|1,719,395,517.57||
||||-4.15%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|62,285,841.23|289,986,812.61|-78.52%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
（1）经营活动现金流入小计较上年同期增加45.35%，主要是游戏收入、软件商店收入增加及Grindr纳入合并报表范围所致；
（2）经营活动现金流出小计较上年同期增加40.08%，主要是游戏分成、税金增加及Grindr纳入合并报表范围所致；
（3）投资活动现金流入小计较上年同期增加56.06%，主要是公司收到股权转让款增加所致；
（4）投资活动现金流出小计较上年同期增加32.57%，主要是由于公司对外投资增加所致；
（5）筹资活动现金流入小计较上年同期增加60.07%，主要是借款增加所致；
（6）筹资活动现金流出小计较上年同期增加937.15%，主要是发放股利及支付借款利息所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、非主营业务情况
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占利润总额比例|形成原因说明|是否具有可持续性|
|公允价值变动损益|0.00|0.00%|||
||||坏账损失42,127,911.41元；长期待摊费||
|资产减值|78,477,659.50|13.78%|用减值损失21,115,202.58元；预付分成||
||||款15,236,546.84元||
||||政府补助11,235,718.71元；固定资产处||
|营业外收入|13,396,954.42|2.35%|置利得5,939.99元；其他2,155,295.72||
||||元||
||||非流动资产处置损失204,349.23元；对||
|营业外支出|1,373,463.22|0.24%|外捐赠717,451.9元；滞纳金及赔偿款||
||||13,628.18元；其他438,033.91元||

四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年末||2015年末||||
||||||比重增||
|||占总资||占总资||重大变动说明|
||金额||金额||减||
|||产比例||产比例|||
||1,076,385,538.40||1,047,811,978.64|||货币资金比重下降，主要|
|货币资金||17.07%||26.95%|-9.88%|是公司进行对外投资，总|
|||||||资产较上年大幅增加所致|
||579,971,332.03||288,512,695.57|||应收账款比重上升，主要|
|||||||原因是收入增加及以投资|
|应收账款||9.20%||7.42%|1.78%||
|||||||为主业的公司应收股权处|
|||||||置款在此科目核算所致。|
||1,327,317,058.53||581,554,981.10|||长期股权投资比重上升，|
|||||||主要原因是由于公司对外|
|长期股权投资||21.05%||14.96%|6.09%|投资增加所致 参股收购|
|||||||Kunhoo Software LLC所|
|||||||致。|
||25,949,831.32||25,271,425.57|||固定资产比重下降，主要|
|固定资产||0.41%||0.65%|-0.24%|原因是为公司总资产较上|
|||||||年大幅增加所致。|
||982,902,879.96||247,823,862.19|||短期借款比重上升，主要|
|短期借款||15.59%||6.37%|9.22%|原因是公司增加银行借款|
|||||||所致。|
|||||||可供出售金融资产比重上|
|可供出售金融资|||||||
||1,855,783,846.56|29.43%|1,128,458,691.17|29.02%|0.41%|升，主要原因是由于公司|
|产|||||||
|||||||对外投资增加所致。|
|||||||商誉比重上升，主要原因|
|商誉|567,498,448.91|9.00%|0.00|0.00%|9.00%|是Grindr纳入合并范围|
|||||||产生所致。|
|||||||应付债券比重上升，主要|
|应付债券|719,641,668.05|11.41%|0.00|0.00%|11.41%||
|||||||原因是发行公司债所致。|

2、以公允价值计量的资产和负债
√适用□不适用
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初|本期公允价值变|计入权益的累计|||||
|项目||||本期计提的减值|本期购买金额|本期出售金额|期末数|
||数|动损益|公允价值变动|||||
|金融资产||||||||
|3.可供出售||||||||
|||-247,920.95|-12,074,167.56||58,053,068.85|9,503,325.34|36,227,655.00|
|金融资产||||||||
|金融资产小||||||||
|||-247,920.95|-12,074,167.56|0.00|58,053,068.85|9,503,325.34|36,227,655.00|
|计||||||||
|上述合计|0.00|-247,920.95|-12,074,167.56|-12,074,167.56|58,053,068.85|9,503,325.34|36,227,655.00|
|金融负债|0.00||||||0.00|

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是√否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
子公司Grindr存在受限货币资金19,287,718.53元，为租房保证金。
五、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|3,183,100,905.09|1,710,013,672.27|86.14%|

2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资公||投资||持股比|||投资|||是否||披露索引|
||主要业务||投资金额||资金来源|合作方||产品类型|本期投资盈亏||披露日期（如有）||
|司名称||方式||例|||期限|||涉诉||（如有）|
||手机运营||||||||||||
|Grindr||||||||手机运营及|||||
||及社交服|收购|601,816,449.28|61.53%|自有资金|无|长期||21,998,171.5|否|2016年01月11日|2016-012|
|LLC||||||||社交服务|||||
||务||||||||||||
|||||||Future Holding|||||||
|||||||L.P.Keeneyes|||||||
|||||||Future Holding|||||||
|||||||Inc Qifei|||||||
|Kunhoo|||||||||||||
|||||||International||||||2016-030|
|Software|投资管理|收购|1,286,738,157.92|33.33%|自有资金||长期|投资管理|-2,274,176.36|否|2016年02月09日||
|||||||Development Co.||||||2016-032|
|LLC|||||||||||||
|||||||Limited Golden|||||||
|||||||Brick Capital|||||||
|||||||Private Equity|||||||
|||||||Fund I L.P.|||||||
|合计|--|--|1,888,554,607.20|--|--|--|--|--|19,723,995.14|--|--|--|

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期|||||||
|||公允|||||||
|资产|||计入权益的累计|报告期内购入|报告期内售出|累计投资收|||
||初始投资成本|价值|||||期末金额|资金来源|
|类别|||公允价值变动|金额|金额|益|||
|||变动|||||||
|||损益|||||||
|股票|48,301,822.56|0.00|-12,074,167.56|48,301,822.56|0.00||36,227,655.00|自有资金|
|股票|9,751,246.29|0.00||9,751,246.29|9,503,325.34|-247,920.95|0.00|自有资金|
|合计|58,053,068.85|0.00|-12,074,167.56|58,053,068.85|9,503,325.34|-247,920.95|36,227,655.00|--|

5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||已累计使用|报告期内变|累计变更用|累计变更用|||闲置两年以|
||||本期已使用募|||||尚未使用募|尚未使用募集资金用途及||
|募集年份|募集方式|募集资金总额||募集资金总|更用途的募|途的募集资|途的募集资|||上募集资金|
||||集资金总额|||||集资金总额|去向||
|||||额|集资金总额|金总额|金总额比例|||金额|
||||||||||截止2016年12月31日，||
||网下向询价对象询价||||||||募集资金余额为5066.53||
|2015|配售与网上资金申购|133,037.96|16,145.17|124,180.55|0|31,314.44|23.54%|5,066.53|万元，全部为银行存款，其|0|
||发行相结合||||||||中以现金宝方式存放的金||
||||||||||额为5000万元。||
|合计|--|133,037.96|16,145.17|124,180.55|0|31,314.44|23.54%|5,066.53|--|0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|"经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）16号文《关于核准北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票7,000|||||||||||
|万股，发行方式为采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，每股发行价格为人民币20.30元。截至2015年1月16日止，公司募集资金总额为人民币|||||||||||
|1,421,000,000.00元，扣除承销费用人民币80,500,000.00元后，已缴入募集的股款为人民币1,340,500,000.00元。同时扣除公司为本次股票发行所支付的预付保荐费、发行|||||||||||
|手续费、审计评估费、律师费等费用合计人民币10,120,400.00元，实际募集股款为人民币1,330,379,600.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所进行审计，并出具|||||||||||
|了信会师报字(2015)第210007号的验资报告。昆仑万维公司以前年度已使用资金108035.38 万元，2016年度使用资金16145.17万元，截至2016年12月31日，募集资金已累|||||||||||
|计使用124180.55万元，利息收入1855.87万元，余额为5066.53万元。|||||||||||

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截至期末|||||
||是否已变更||||截至期末累||||是否达|项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金投||募集资金承诺投|调整后投资总|本报告期投入||投资进度|项目达到预定可使用|本报告期实现|||
||项目(含部||||计投入金额||||到预计|是否发生重|
|向||资总额|额(1)|金额||(3)＝|状态日期|的效益|||
||分变更)||||(2)||||效益|大变化|
|||||||(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
||||||||||未披露募||
||||||||||集资金效||
|1．移动网络新游戏研发项目|否|40,816|40,816|16,145.17|36,786.76|90.13%|2017年10月31日|13,971.49||否|
||||||||||益指标，||
||||||||||不适用||
||||||||||未披露募||
||||||||||集资金效||
|2．网页游戏新产品研发项目|否|19,445|19,445||19,445|100.00%|2014年11月30日|154.3||否|
||||||||||益指标，||
||||||||||不适用||
||||||||||未披露募||
||||||||||集资金效||
|3．客户端网络代理项目|否|17,903|17,903||14,676.4|81.98%|2016年8月30日|-3,228.89||否|
||||||||||益指标，||
||||||||||不适用||
||||||||||未披露募||
||||||||||集资金效||
|4．移动网络游戏代理项目|是|50,903|19,588.56||19,588.56|100.00%|2016年6月29日|4,553.82||是|
||||||||||益指标，||
||||||||||不适用||
||||||||||未披露募||
||||||||||集资金效||
|5．网页游戏代理项目|否|3,970.96|3,970.96||3,970.96|100.00%|2014年12月31日|||否|
||||||||||益指标，||
||||||||||不适用||
|6．互联网金融领域资产收购|是|0|31,314.44||29,712.87|94.89%||12,007.22|不适用|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|133,037.96|133,037.96|16,145.17|124,180.55|--|--|27,457.94|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|无|||||||||||
|补充流动资金（不含利息）|--|||4,828.17|4,828.17||--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|||||--|--||--|--|
|合计|--|133,037.96|133,037.96|20,973.34|129,008.72|--|--|27,457.94|--|--|
|未达到计划进度或预计收益|||||||||||
||不适用||||||||||
|的情况和原因（分具体项目）|||||||||||
||根据公司2015年6月11日，公司第二届第十一次董事会决议，决定将变更公司首次公开发行部分募集资金投向，即终止实施“移动网络游戏代理||||||||||
|项目可行性发生重大变化的|||||||||||
||项目”，该项目剩余募集资金原投资移动网络游戏代理项目变更为投资Lendinvest Limited和Yinker Inc，2015年6月29日公司2015年第二次||||||||||
|情况说明|||||||||||
||临时股东大会决议公告通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使|不适用||||||||||
|用进展情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点|||||||||||
|变更情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式|||||||||||
|调整情况|||||||||||
||适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入|公司五个募投项目在履行内部程序后，自实际实施之日起至2015年1月31日，实际资金预先投入金额合计为702,836,729.29元，公司募集资金到位后对其进行了置换，置换金额为678,804,400.78元。||||||||||
|及置换情况|||||||||||

|||
|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流|不适用|
|动资金情况||
||适用|
||截止 2016年 4月8日，公司募集资金互联网金融领域资产收购项目 Lendinvest Limited和Yinker Inc已经支付完毕，收购项目完成，共使用募集资金 297,128,748.04元，结余募集资金20,937,620.35 元（含利息），经公司第二届第二十九次董事会会议审议通过，保荐机构发布同意意见后永久补充流动资金。截止 2016 年8 月30 日，公司募集资金客户端网络游戏代理项目已经实施完毕，共使用募集资金146,763,991.10元，结余募集资金 34,625,333.75 元（含利息），经公司第二届第四十一次董事会会议审议通过，保荐机构发布同意意见后永久补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余||
|的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及|截止2016年12月31日，募集资金余额为5,066.53万元，全部为银行存款，其中以现金宝方式存放的金额为5,000.00万元，募集资金专户活期存|
|去向|款66.53万元。|
|募集资金使用及披露中存在||
||无|
|的问题或其他情况||

（3）募集资金变更项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目拟|||截至期末投资|项目达到预||||
|变更后的项|||本报告期实|截至期末实际累|||本报告期实现|是否达到预|变更后的项目可行性是否发生|
||对应的原承诺项目|投入募集资金|||进度|定可使用状||||
|目|||际投入金额|计投入金额(2)|||的效益|计效益|重大变化|
|||总额(1)|||(3)=(2)/(1)|态日期||||
|互联网金融||||||||||
|领域资产收|移动网络游戏代理项目|31,314.44|0|29,170.95|94.89%||12,007.22|是|否|
|购项目||||||||||
|合计|--|31,314.44|0|29,170.95|--|--|12,007.22|--|--|
||||根据公司2015年6月11日，公司第二届第十一次董事会决议，决定将变更公司首次公开发行部分募集资金投向，即终|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)||||||||||
||||止实施“移动网络游戏代理项目”，该项目剩余募集资金原投资移动网络游戏代理项目变更为投资Lendinvest Limited|||||||

|||
|-|-|
||和Yinker Inc，2015年6月29日公司2015年第二次临时股东大会决议公告通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》。|
||截止2016年12月31日，移动网络游戏代理项目已投入募集资金19,588.56万元。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|无|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|

六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√适用□不适用
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||所涉||||
|||||||股权出售||||||||
|||||本期初起至|||||与交|及的|是否按计划如期|||
|||||||为上市公||是否||||||
|||||出售日该股|||股权出||易对|股权|实施，如未按计划|||
||||交易价格||出售对公司|司贡献的||为关||||||
|交易对方|被出售股权|出售日||权为上市公|||售定价||方的|是否|实施，应当说明原|披露日期|披露索引|
||||（万元）||的影响|净利润占||联交||||||
|||||司贡献的净|||原则||关联|已全|因及公司已采取|||
|||||||净利润总||易||||||
|||||利润（万元）|||||关系|部过|的措施|||
|||||||额的比例||||||||
|||||||||||户||||
|嘉兴光信九||||||||||||||
|号投资合伙|北京蜜莱坞网络科|||||||||||||
|||2016年09月21日|21,000|19,458.24|增加净利润|36.61%|协议价|否|无|是|是|2016年09月21日|2016-153|
|企业（有限|技有限公司|||||||||||||
|合伙）||||||||||||||
|廖俊、鸣谦||||||||||||||
|精选新三板||||||||||||||
|1 期资产管||||||||||||||
|理计划、上|广州汇量网络科技|||||||||||||
|||2016年09月09日|6,374.78|4,873.73|增加净利润|9.17%|协议价|否|无|是|是|2016年10月11日|2016-161|
|海骅名投资|有限公司|||||||||||||
|管理中心||||||||||||||
|（有限合||||||||||||||
|伙）||||||||||||||
||||||||||||合同约定转让协|||
||||||||||||议签订后的120|||
||||||||||||个工作日内付款。|||
||Source Code SSJ||||||||||截止2017年4月|||
|陈建军||2016年12月29日|15,063.03|6,448.00|增加净利润|12.13%|协议价|否|无|是||2016年12月29日|2016-204|
||Linkage L.P.||||||||||20日，已收到回|||
||||||||||||款7579.46万，尚|||
||||||||||||有7483.57万元|||
||||||||||||未收回|||
|Keeneyes|YANGQIANGUAN||||||||公司||合同约定转让协|||
|||2016年12月07日|14,805.6|5,312.64|增加净利润|10.11%|协议价|是||是||2016年12月07日|2016-189|
|Future|LIMITED||||||||实际||议签订后的120|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||所涉||||
|||||||股权出售||||||||
|||||本期初起至|||||与交|及的|是否按计划如期|||
|||||||为上市公||是否||||||
|||||出售日该股|||股权出||易对|股权|实施，如未按计划|||
||||交易价格||出售对公司|司贡献的||为关||||||
|交易对方|被出售股权|出售日||权为上市公|||售定价||方的|是否|实施，应当说明原|披露日期|披露索引|
||||（万元）||的影响|净利润占||联交||||||
|||||司贡献的净|||原则||关联|已全|因及公司已采取|||
|||||||净利润总||易||||||
|||||利润（万元）|||||关系|部过|的措施|||
|||||||额的比例||||||||
|||||||||||户||||
|Holding|||||||||控制||个工作日内付款。||2016-190|
|Inc|||||||||人、董||截止2017年4月||2016-196|
||||||||||事长||20日，已收到回|||
||||||||||周亚||款12090.36万，|||
||||||||||辉先||尚有2715.24万|||
||||||||||生担||元未收回。KFH唯|||
||||||||||任||一股东及董事周|||
||||||||||KFH||亚辉先生已承诺|||
||||||||||的唯||在2017年6月30|||
||||||||||一股||日前完成剩余款|||
||||||||||东及||项支付，并将按超|||
||||||||||董事||期时间向公司支|||
||||||||||||付相应利息。|||

七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司类||||||||
|公司名称||主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||型||||||||
|||主营业务为|||||||
|||研发、发行|||||||
|昆仑集团||||4,256,245,2|1,873,696,82|678,390,12|496,446,89|496,908,396|
||子公司|及运营互联|1,122,808,620.01||||||
|有限公司||||22.31|5.93|3.42|9.90|.40|
|||网游戏及互|||||||
|||联网软件|||||||
|西藏昆诺|||||||||
|赢展创业||||553,461,764|225,918,112.||176,435,97|160,460,131|
||子公司|创业投资|30,000,000.00||||||
|投资有限||||.00|10||3.08|.88|
|责任公司|||||||||

报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|北京昆仑点金投资有限公司|设立|根据公司长远规划，拓展新业务|
|KUNLUN GRINDR HOLDINGS|||
||设立|根据公司长远规划，拓展新业务|
|LIMITED|||
|KL GRINDR HOLDINGS INC.|设立|根据公司长远规划，拓展新业务|
|宁波昆仑点金股权投资有限公司|设立|根据公司长远规划，拓展新业务|
|上海昆晟科技有限公司|设立|根据公司长远规划，拓展新业务|
|西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司|设立|根据公司长远规划，拓展新业务|
|||拓展公司业务，提高公司综合竞争力，|
|Grindr LLC|购买||
|||为公司增加新的利润增长点|

主要控股参股公司情况说明
1、报告期内，昆仑集团有限公司收入主要来自于两方面：
（1）以下游戏的代理发行：
手机游戏繁体版《全民奇迹》、《太极熊猫》、《放开那三国》、《啪啪三国》、《无双剑姬》、《武侠Q传》等，网页游戏德文版、法文版、意大利语版《神曲》等。
（2）投资收益：
①2016年6月本公司全资子公司昆仑集团有限公司将持有的Yinkerinc20%股权中的5%进行转让，转让金
额66,311,965.03元，转让的长期股权投资账面价值32,208,333.98元，确认投资收益33,469,365.46元。
出售股权后，本公司对Yinkerinc不再具有重大影响，故公司将长期股权投资转为可供出售金融资产核算，根据北京海峡资产评估有限公司于2016年6月20日出具的资产评估报告，报告号为海峡评报字[2016]第HX066号，Yinkerinc剩余的股权公允价值为198,935,895.08元，剩余部分长期股权投资账面价值96,625,001.97元，确认投资收益100,408,096.28元，交易过程中产生外币报表折算差额2,537,062.42元。
②2016年12月，公司将昆仑香港通过Source CodeL.P间接持有的随手科技6%的股份以23,999,937美元的对价转让给陈建军。通过本次交易，公司将取得64,479,969.09元的投资收益。交易完成后，昆仑香港在 Source CodeL.P.的占股从89.19%降至24.31%，对随手科技间接占股2.247524335%。
③公司于2016年12月7日将全资子公司昆仑集团有限公司持有的YANGQIANGUANLIMITED（以下简称“洋钱罐”）59,700,000.00股股权以人民币148,056,000.00元的对价全部转让给 Keeneyes Future HoldingInc（以下简称“KFH”）。公司对洋钱罐的初始投资成本为92,535,000.00元，本次交易确认投资收益53,126,369.55元。因公司实际控制人、董事长周亚辉担任 KFH唯一股东及董事，KFH为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易已由独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见，并提交董事会、股东大会审议批准。
2、报告期内，西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司的利润主要来自处置北京蜜莱坞网络科技有限公司3%的股权确认投资收益177,669,745.09元。
3、报告期内，北京昆仑万维科技股份有限公司为拓展公司业务，依据公司战略发展规划，于2016年1月8日以昆仑集团有限公司为投资主体签署了《成员权益认购协议》。根据认购协议，昆仑集团有限公司购买 GrindrLLC61.53%的股权，总投资金额为人民币601,816,449.28元，公司于2016年3月完成股权交割手续，于2016年4月将GrindrLLC纳入财务报表合并范围。Grindr2016年4-12月产生的净利润为35,751,944.58元，归母的净利润为21,988,171.5元。
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
1、公司发展战略
报告期内，公司围绕自身核心优势对主营业务进行了全新升级，聚焦“打造海外领先的社交媒体和内容平台”这一发展战略形成四大产品板块，并通过构建集团大数据系统驱动各板块产生协同效应。
四大产品板块包括：
（1）以昆仑游戏和闲徕互娱（于2017年2月并表）为核心的移动游戏平台业务；
（2）以1Mobile和Brothersoft为核心的海外软件商店平台业务；
（3）以Opera新闻信息流（尚未纳入合并报表范围）为核心的社交媒体业务；
（4）以男同社区Grindr（2016年4月并表）为核心的亚文化社交媒体业务。
同时，公司通过对外投资等手段保持着对互联网前沿趋势的敏锐嗅觉，从移动游戏到互联网工具、视频直播、亚文化领域、人工智能等方向，瞄准互联网的巨大增量空间，进行精准卡位。
通过以上布局，公司形成了由内容付费、广告收入、投资收益构成的三大利润增长点。
未来公司将不断丰富内容端的品类，如游戏、影视、文学、动漫等等，并伴随着公司大众及亚文化社交媒体这两个平台级应用的不断成熟，平台将扮演内容分发商的角色与内容端产生显著协同效应。
2、公司2017年经营计划
2.1游戏业务
公司将重点围绕有IP支撑的移动端精品游戏项目进行布局：
①基于PC客户端游戏的《希望OL》、《洛奇》、《神泣》项目等；
②基于动漫作品的《偷星九月天》、《BLEACH境·界-魂之觉醒》项目等；
③面对华人玩家的基于仙侠题材单机游戏《轩辕剑》项目等；
④面向全球玩家的基于科幻电影《终结者2》系列的项目等。
2.2亚文化社交媒体
公司将继续巩固男同社区Grindr全球第一的市场地位，以提高DAU为第一目标，扩大在全球市场的覆盖范围。同时对产品功能不断优化，提升用户体验。
2.3社交媒体
公司拟在原Opera浏览器产品上新增新闻资讯的精准推送功能，使其成为集搜索、导航、内容分发、社交为一体的综合平台级应用，进而商业模式也从原来的导航、搜索引擎分成、软件预装等，延伸至广告变现。
搭载新闻资讯精准推送功能，可提高Opera的日活跃用户、人均搜索次数和eCPM等关键数据，提升Opera整体商业变现能力，为Opera浏览器激发新的活力，且将与公司其他业务板块产生显著的协同效应。
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||见巨潮资讯网披露的投资者活动关系记录表，|
|2016年01月13日|其他|机构||
||||编号2016-001|
||||见巨潮资讯网披露的投资者活动关系记录表，|
|2016年01月25日|其他|机构||
||||编号2016-002|
||||见巨潮资讯网披露的投资者活动关系记录表，|
|2016年02月18日|其他|机构||
||||编号2016-003|
||||见巨潮资讯网披露的投资者活动关系记录表，|
|2016年09月23日|其他|机构||
||||编号2016-004|
||||见巨潮资讯网披露的投资者活动关系记录表，|
|2016年12月15日|其他|机构||
||||编号2016-005|

第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
报告期内，经公司股东大会审议通过了《公司章程》。根据《公司章程》，公司的年度利润分配方案由董事会制订并提交公司股东大会批准后实施。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||不适用|
|明：||

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致√是□否□不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|1.05|
|每10股转增数（股）|0|
|分配预案的股本基数（股）|1,159,124,083|
|现金分红总额（元）（含税）|121,708,028.72|
|可分配利润（元）|122,799,595.48|
|现金分红占利润分配总额的比例|100.00%|
|本次现金分红情况||
|公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况公司于2014年3月10日召开2013年年度股东大会，决议向股东分配利润12,000万元，前述股利已全部支付。
公司于2014年8月22日召开2014年第二次临时股东大会，决议向股东分配利润4,500万元，前述股利已全部支付。
公司于2015年5月15日召开2014年年度股东大会，决议向股东分配利润7,000万元，前述股利尚未全部支付。
公司于2015年9月15日召开2015年第五次临时股东大会，决议2015年半年度权益分派最终以公司现有总股本287,231,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增29.244754股，共计转增839,999,993股。
2015年半年度不送股，不派发现金股利。前述转增已经登记完毕。
公司于2016年5月5日召开2015年度股东大会，决议2015年年度权益分派方案以公司总股本1,127,230,993股为基数，向全体股东每10股派1.05元人民币现金(含税)，合计派发现金118,359,254.27元。前述股利尚未全部支付。
公司2016年权益分配方案拟以总股本1,159,124,083股为基数，按每10股派发现金红利1.05元(含税)向全体股东分配，共计分配现金红利121,708,028.72元。分配后的未分配利润余额结转下一年度。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属于上市|占合并报表中归属于上市公司|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||
|||公司普通股股东的净利润|普通股股东的净利润的比率|
|2016年|121,708,028.72|531,497,123.47|22.72%|
|2015年|118,359,254.27|405,288,398.77|29.20%|
|2014年|115,000,000.00|326,382,276.82|35.23%|

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||1、自本承诺函出具之日，本人不存在持有、控制其他境内或境外||||
||||上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。2、自本承诺函出具||||
||||之日，本人近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、||||
||||刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁||||
||||案件。3、自本承诺函出具之日，除本次交易（本次股份分割过户）||||
||||之外本人尚无在未来十二个月内增持昆仑万维股份的计划。4、本||||
||||次权益变动完成后，本人将继续履行周亚辉先生原先对持有本人||||
||||股份所作的股份锁定承诺。5、本次权益变动完成后，本人暂无下||||
||||列计划：（1）暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业||||
||||务作出重大调整的计划；（2）暂无在未来12个月内对昆仑万维的||||
||||资产和业务进行重大出售、购买、合并、与他人合资或合作的具||||
|收购报告书或权益变|||||||
||李琼|其它承诺|体计划；（3）暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组|2016年09月12日|2018年1月21日|正常履行中|
|动报告书中所作承诺|||||||
||||成的相关计划；（4）暂无对公司章程条款进行修改的计划；（5）||||
||||暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划；（6）暂无对上||||
||||市公司分红政策作重大变化调整的计划；（7）暂无其他对上市公||||
||||司有重大影响的后续计划。6、为保持上市公司的独立性，维护上||||
||||市公司及其他股东的合法权益，本人确认：（1）本人控制的企业||||
||||目前不存在经营与上市公司目前经营业务以及拟向上市公司注入||||
||||的相关资产相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；（2）||||
||||本人不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务||||
||||构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；（3）本人控制的||||
||||企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业||||
||||竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成||||
||||同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东||||
||||利益不受损害；（4）如本人违反上述本第6条承诺给上市公司造||||
||||成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；（5）本人本第||||
||||6条承诺在本人作为上市公司股东期间持续有效。7、为规范和减||||
||||少与上市公司可能发生的关联交易，本人确认：（1）本次权益变||||
||||动之前，本人及本人控制的企业（如有）与上市公司之间不存在||||
||||任何的关联交易；（2）本次权益变动完成后，本人及本人控制的||||
||||企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免||||
||||或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市||||
||||公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、||||
||||其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部||||
||||决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、||||
||||合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的||||
||||资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股||||
||||东合法权益的行为；（3）如本人违反上述本第7条承诺给上市公||||
||||司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。8、本次权||||
||||益变动之日前六个月内，本人没有买卖上市公司挂牌交易股份的||||
||||情况，本人直系亲属在本次权益变动之日前六个月内，不存在买||||
||||卖昆仑万维股票的情况。9、本人不存在《上市公司收购管理办法》||||
||||（中国证券监督管理委员会令第108号）第六条规定的情形，||||
||||“（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续 状||||
||||态； （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违||||
||||法 行为； （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；||||
||||（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条 规定||||
||||情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收||||
||||购 上市公司的其他情形。”||||
|资产重组时所作承诺|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||本公司控股股东、实际控制人周亚辉承诺：（1）自公司股票上市|||天津鼎麟科|
||||之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的|||创股权投资|
||周亚辉;王立伟;天||公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在其任职期间每年|||基金合伙企|
||津鼎麟科创股权投||转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，在离|||业（有限合|
||资基金合伙企业||职后6个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；在公司股|||伙）;上海小|
||（有限合伙）;上海||票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内|||村申祥创业|
||小村申祥创业投资||不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第|||投资合伙企|
||合伙企业（有限合||7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月|||业（有限合|
||伙）;华为投资控股||内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）在股份锁定期限届|||伙）;华为投|
||有限公司;杭州星||满后2年内减持的，每个会计年度减持数量不超过其在本次发行|||资控股有限|
||泰投资管理有限公||前直接、间接所持公司股份总数的20%，减持价格不低于发行价|||公司;杭州星|
||司;方汉;东方富海||（若公司在上市后至其减持期间发生派发股利、送红股、转增股|||泰投资管理|
||（芜湖）股权投资||本等除息、除权行为，减持公司股份的数量和减持价格下限将作|||有限公司东|
||基金（有限合伙）;||相应调整，下同）；（4）若公司上市后6个月内股票价格连续20|||方富海（芜|
|首次公开发行或再融|||||||
||东方富海（芜湖）|股份限售承诺|个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价|2015年01月21日|2018年1月21日|湖）股权投资|
|资时所作承诺|||||||
||二号股权投资基金||低于发行价（若公司在上市后6个月内发生派发股利、送红股、|||基金（有限合|
||（有限合伙）;北京||转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整，下同），其|||伙）;东方富|
||盈瑞世纪软件研发||直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动|||海（芜湖）二|
||中心（有限合伙）;||延长6个月；（5）上述第（3）和第（4）项股份锁定承诺不会因|||号股权投资|
||北京银德创业投资||其在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。本公司股东盈瑞|||基金（有限合|
||中心（有限合伙）;||世纪承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委|||伙）北京银德|
||北京澜讯科信投资||托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部|||创业投资中|
||顾问有限公司;北||分股份；（2）在股份锁定期限届满后2年内减持的，每个会计年|||心（有限合|
||京昆仑博远科技中||度减持数量不超过其在本次发行前直接、间接所持公司股份总数|||伙）;北京澜|
||心（有限合伙）;北||的20%，减持价格不低于发行价。周亚辉的配偶李琼承诺：自公|||讯科信投资|
||京昆仑博观科技中||司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其间接持|||顾问有限公|
||心（有限合伙）||有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本公司股东王立伟|||司;北京昆仑|
||||承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他|||博远科技中|
||||人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股|||心（有限合|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||份；（2）在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有|||伙）;北京昆|
||||公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让其直接或者间接|||仑博观科技|
||||持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，|||中心（有限合|
||||自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股|||伙）的限售承|
||||份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，|||诺已于2016|
||||自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股|||年1月21日|
||||份；（3）在股份锁定期限届满后2年内减持的，每个会计年度减|||履行完毕。其|
||||持数量不超过其在本次发行前直接、间接所持公司股份总数的|||他股东的限|
||||25%，减持价格不低于发行价；（4）若公司上市后6个月内股票价|||售承诺正常|
||||格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期|||履行中。|
||||末收盘价低于发行价，其直接、间接所持公司股份的锁定期在原||||
||||有锁定期限的基础上自动延长6个月；（5）上述第（3）和第（4）||||
||||项股份锁定承诺不会因其在公司的职务变更、离职等原因而放弃||||
||||履行。本公司股东方汉承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月||||
||||内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也||||
||||不由公司回购该部分股份；（2）在其任职期间每年转让的股份不||||
||||超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内||||
||||不转让其直接或者间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起||||
||||6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接||||
||||或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12||||
||||个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接||||
||||或间接持有的公司股份；（3）在股份锁定期限届满后2年内减持||||
||||的，减持价格不低于发行价；（4）若公司上市后6个月内股票价||||
||||格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期||||
||||末收盘价低于发行价，其直接、间接所持公司股份的锁定期在原||||
||||有锁定期限的基础上自动延长6个月；（5）上述第（3）和第（4）||||
||||项股份锁定承诺不会因其在公司的职务变更、离职等原因而放弃||||
||||履行。本公司其他股东昆仑博观、昆仑博远、华为控股、东方富||||
||||海（芜湖）、鼎麟科创、银德创投、东方富海（芜湖）二号、澜讯||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||科信、小村申祥、星泰投资承诺：自公司股票上市之日起12个月||||
||||内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也||||
||||不由公司回购该部分股份。于明俭、陈向阳、李振春、吴绩伟、||||
||||花伟作为间接持有本公司股份的董事、监事或高级管理人员同时||||
||||承诺：除遵守上述昆仑博观、昆仑博远的承诺期限外，（1）在其||||
||||任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数||||
||||的25%，在离职后6个月内不转让其直接或者间接持有的公司股||||
||||份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之||||
||||日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票||||
||||上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之||||
||||日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；（2）在股份||||
||||锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；（3）若||||
||||公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发||||
||||行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接、间接||||
||||所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个||||
||||月；（4）上述第（2）和第（3）项股份锁定承诺不会因其在公司||||
||||的职务变更、离职等原因而放弃履行。||||
||||公司控股股东、实际控制人周亚辉的股份锁定期限参见“股份锁||||
||||定承诺”。周亚辉承诺：（1）在上述股份锁定期限届满后2年内||||
||||减持的，每个会计年度减持数量不超过其在本次发行前直接、间||||
||||接所持公司股份总数的20%，减持价格不低于发行价（若公司在||||
||周亚辉;王立伟;北||上市后至其减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、||||
||||||2019年12月31||
||京盈瑞世纪软件研|股份减持承诺|除权行为，其减持公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整，|2015年01月21日||正常履行中|
||||||日||
||发中心（有限合伙）||下同）；（2）鉴于其在本次发行前持有公司股份的比例超过5%，||||
||||在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持，并||||
||||通过公司在减持前3个交易日予以公告。公司公开发行前持股5%||||
||||以上的股东盈瑞世纪的股份锁定期限参见“股份锁定承诺”。盈||||
||||瑞世纪承诺：（1）在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，每||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||个会计年度减持数量不超过其在本次发行前直接、间接所持公司||||
||||股份总数的20%，减持价格不低于发行价；（2）鉴于其在本次发||||
||||行前持有公司股份的比例超过5%，在满足上述减持条件的情况||||
||||下，将通过合法合规的方式减持，并通过公司在减持前3个交易||||
||||日予以公告。公司公开发行前持股5%以上的股东王立伟的股份锁||||
||||定期限参见“股份锁定承诺”。王立伟承诺：（1）在上述股份锁||||
||||定期限届满后2年内减持的，每个会计年度减持数量不超过其在||||
||||本次发行前直接、间接所持公司股份总数的25%，减持价格不低||||
||||于发行价；（2）鉴于其在本次发行前持有公司股份的比例超过5%，||||
||||在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持，并||||
||||通过公司在减持前3个交易日予以公告。||||
||||为稳定公司股价、切实保护中小投资者合法权益之目的，公司上||||
||||市后3年内，如公司股票收盘价格（如发生公司派发股利、送红||||
||||股、转增股本等除息、除权行为，股票收盘价格将做相应调整，||||
||||下同）连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时（以||||
||周亚辉;赵保卿;张||下简称“启动条件”），公司控股股东、实际控制人及董事、监事、||||
||霆;于明俭;徐珊;||高级管理人员（前述主体合称为“各方”）将启动《北京昆仑万||||
||吴绩伟;王立伟;罗||维科技股份有限公司发行上市后稳定股价的预案》（以下简称“本||||
||建北;李凤玲;黄国||预案”）。（一）股价稳定措施的实施顺序 如启动条件被触发，各||||
|||IPO稳定股价承|||||
||强;花伟;方汉;陈||方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施：1、在符合《上市公司|2015年01月21日|2018年1月21日|正常履行中|
|||诺|||||
||向阳;陈浩;李振||回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性||||
||春;北京昆仑万维||文件规定，不导致公司股权分布不符合上市条件，且经出席股东||||
||科技股份有限公||大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的前||||
||司;陈玮||提下，由公司依据本预案回购公司股份。2、在符合《证券法》、||||
||||《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，||||
||||且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任||||
||||一情形，由公司控股股东、实际控制人增持公司股份：（1）公司||||
||||无法实施股份回购；（2）股份回购未获得股东大会批准；（3）已||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||经股东大会批准的股份回购方案无法实施；（4）公司股份回购实||||
||||施完毕后仍未使得公司股票连续20个交易日收盘算术平均价格||||
||||高于最近一期经审计的每股净资产；（5）公司股份回购实施完毕||||
||||后启动条件再次被触发。3、在符合《证券法》、《上市公司收购管||||
||||理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司||||
||||股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由公司||||
||||非独立董事、监事和高级管理人员增持公司股份：（1）控股股东、||||
||||实际控制人无法实施增持；（2）控股股东、实际控制人已承诺的||||
||||增持计划无法实施；（3）控股股东、实际控制人的增持计划实施||||
||||完毕后仍未使得公司股票连续20个交易日收盘算术平均价格高||||
||||于最近一期经审计的每股净资产；（4）控股股东、实际控制人的||||
||||增持计划实施完毕后启动条件再次被触发。4、在符合《证券法》、||||
||||《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等||||
||||相关法律、法规、规范性文件规定的前提下，由独立董事依据本||||
||||预案履行稳定公司股价义务：（1）非独立董事、监事和高级管理||||
||||人员无法实施增持；（2）非独立董事、监事和高级管理人员已承||||
||||诺增持计划无法实施；（3）非独立董事、监事和高级管理人员增||||
||||持计划实施完毕后仍未使得公司股票连续20个交易日收盘算术||||
||||平均价格高于最近一期经审计的每股净资产；（4）非独立董事、||||
||||监事和高级管理人员的增持计划实施完毕后启动条件再次被触||||
||||发。5、如上述1-4项股价稳定措施均无法实施或未实施的，将通||||
||||过消减公司开支、降低高级管理人员薪酬等方式提升公司业绩，||||
||||稳定公司股价。在上述股价稳定措施依次实施后，如果启动条件||||
||||再次被触发的，将再按照上述实施顺序启动股价稳定措施。如公||||
||||司在上市后三年内新聘任董事、监事和高级管理人员的，公司将||||
||||确保该等人员承诺按照本预案的要求采取股价稳定措施。控股股||||
||||东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员在持有公司股权||||
||||和担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如启动条件触发，||||
||||将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。（二）股价稳||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||定措施之公司回购股份的具体操作 在符合《上市公司回购社会公||||
||||众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件规定且||||
||||不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司将在启动条||||
||||件被触发之日起的10日内由公司董事会做出实施回购股份或不||||
||||实施回购股份的决议，并在决议作出后的2个交易日内公告回购||||
||||股份的预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等||||
||||信息）或不回购股份的合理理由。公司将在董事会决议作出之日||||
||||起的30日内将同意或不同意股份回购的预案提交股东大会审议。||||
||||经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意实施回购||||
||||的，公司将依法履行公告、备案、通知债权人等法定程序，实施||||
||||股份回购。公司回购股份的具体安排如下：（1）公司用于回购股||||
||||份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总||||
||||额；（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于5,000万元；（3）||||
||||公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，如上述第（2）项与||||
||||本项冲突的，按照本项执行。上述回购将在履行完毕法律法规规||||
||||定的程序后7日内实施完毕。若公司董事会公告回购股份预案后||||
||||至回购实施完毕前，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近||||
||||一期经审计的每股净资产，则可终止实施回购计划。（三） 股价||||
||||稳定措施之控股股东、实际控制人增持股份的具体操作 在符合||||
||||《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范||||
||||性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，||||
||||公司控股股东、实际控制人将在本预案规定的、需由其增持股份||||
||||的情形触发之日起10日内，就增持公司股票的具体计划（应包括||||
||||拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司||||
||||并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启||||
||||动增持。控股股东、实际控制人回购公司股份的具体安排如下：||||
||||（1）将通过自有资金履行增持义务；（2）用于增持公司股份的货||||
||||币资金不少于其上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和（税||||
||||后，下同）的20%；（3）单次及/或连续12个月增持公司股份数||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||量不超过公司总股本的2%，如上述第（2）项与本项冲突的，按||||
||||照本项执行。上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的7||||
||||日内实施完毕，但实施完毕前公司股票收盘价连续10个交易日高||||
||||于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划。（四）||||
||||股价稳定措施之非独立董事、监事和高级管理人员增持股份的具||||
||||体操作 在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、||||
||||法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件||||
||||的前提下，公司非独立董事、监事和高级管理人员将在本预案规||||
||||定的需由其增持股份的情形触发之日起10日内，就增持公司股票||||
||||的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等||||
||||信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日||||
||||起的下一个交易日启动增持。非独立董事、监事和高级管理人员||||
||||回购公司股份的具体安排如下：（1）将通过自有资金履行增持义||||
||||务；（2）用于增持公司股份的货币资金不少于其各自上一年度从||||
||||公司取得的薪酬（如有）和现金分红（如有）总和的20%；（3）||||
||||单次及/或连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的||||
||||1%，如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。上述增持将||||
||||在履行完毕法律法规规定的程序后的7日内实施完毕，但实施完||||
||||毕前公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每||||
||||股净资产，则可终止实施增持计划。（五）股价稳定措施之独立董||||
||||事人员稳定股价义务的具体操作 在符合《证券法》、《公司法》、||||
||||《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、||||
||||法规、规范性文件规定的前提下，独立董事人员将在本预案规定||||
||||的需由其履行稳定股价义务的情形触发之日起10日内，启动稳定||||
||||股价义务。独立董事人员承诺：公司扣除其触发稳定股价义务当||||
||||年的全部独立董事津贴，已经发放给独立董事的津贴由其退还给||||
||||发行人。上述稳定股价义务将在履行完毕法律法规规定的程序后||||
||||的7日内实施完毕，但实施完毕前公司股票收盘价连续10个交易||||
||||日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施。||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||周亚辉;北京昆仑||||||
||博观科技中心（有||||||
||限合伙）;北京昆仑||||||
||博远科技中心（有||||||
||||填补被摊薄即期回报的承诺 公司全体董事承诺：其将促使公司||||
||限合伙）;北京澜讯||||||
||||董事会制定持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》、《公司||||
||科信投资顾问有限||||||
||||章程》、《分红回报规划》等规定的情形下，在公司上市当年及上||||
||公司;北京银德创||||||
||||市后的一个会计年度，若公司实现的基本每股收益或净资产收益||||
||业投资中心（有限||||||
||||率低于上市前一年度，则该年度分配的每股现金股利不低于上市||||
||合伙）;北京盈瑞世||||||
||||前一年度的水平（若上市后公司股票发生转增或者送股等除权事||||
||纪软件研发中心||||||
||||项的，每股现金股利水平相应进行调整）。其将促使公司董事会制||||
||（有限合伙）;陈||||||
||||定符合上述承诺的现金分红方案，并将在董事会表决相关议案时||||
||浩;陈玮;东方富海||||||
||||投赞成票。如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监||||
||（芜湖）二号股权||||||
||||会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投||||
||投资基金（有限合||||2016年12月31||
|||其他承诺|资者道歉。 公司全体股东承诺：其将促使公司股东大会审议批准|2015年01月21日||履行完毕|
||伙）;东方富海（芜||||日||
||||持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》、《公司章程》、《分||||
||湖）股权投资基金||||||
||||红回报规划》等规定的情形下，在公司上市当年及上市后的一个||||
||（有限合伙）;方||||||
||||会计年度，若公司实现的基本每股收益或净资产收益率低于上市||||
||汉;杭州星泰投资||||||
||||前一年度，则该年度分配的每股现金股利不低于上市前一年度的||||
||管理有限公司;华||||||
||||水平（若上市后公司股票发生转增或者送股等除权事项的，每股||||
||为投资控股有限公||||||
||||现金股利水平相应进行调整）。其将促使公司股东大会审议批准符||||
||司;黄国强;李凤||||||
||||合上述承诺的现金分红方案，并将在股东大会表决相关议案时投||||
||玲;罗建北;上海小||||||
||||赞成票。如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会||||
||村申祥创业投资合||||||
||||指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资||||
||伙企业（有限合||||||
||||者道歉。||||
||伙）;天津鼎麟科创||||||
||股权投资基金合伙||||||
||企业（有限合伙）;||||||
||王立伟;徐珊;张||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||霆;赵保卿;||||||
|股权激励承诺|||||||
||||||如昆仑万维因该||
||||||诉讼遭受损失，且||
||||||昆仑万维就此向||
||||为充分保护公司及公众股东的合法权益，公司控股东、实际控制||||
||||||北京火谷网络科||
||||人周亚辉已经出具承诺：“若昆仑万维因明河社出版有限公司、||||
||||||技有限责任公司||
||||完美世界（北京）软件有限公司起诉北京火谷网络科技有限责任||||
||||||进行全额追偿后，||
||||公司、发行人、昆仑在线及昆仑乐享的民事诉讼遭受损失，且昆||||
|其他对公司中小股东|||||北京火谷网络科||
||周亚辉|其他承诺|仑万维就此向北京火谷网络科技有限责任公司进行全额追偿后，|2016年06月08日|||
|所作承诺|||||技有限责任公司||
||||北京火谷网络科技有限责任公司拒不履行相关责任时，本人将在||||
||||||拒不履行相关责||
||||北京火谷网络科技有限责任公司拒绝履行后的 30 个工作日内承||||
||||||任时，本人将在北||
||||担昆仑万维因上述诉讼遭受的全部损失，且在承担后不向昆仑万||||
||||||京火谷网络科技||
||||维追偿。”||||
||||||有限责任公司拒||
||||||绝履行后的 30||
||||||个工作日内||
|承诺是否按时履行|是||||||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东或关||||报告期新增|报告期偿还||预计偿还方|预计偿还金|预计偿还时|
||占用时间|发生原因|期初数|||期末数||||
|联人名称||||占用金额|总金额||式|额|间（月份）|
|Everyonehappyentertainmentlimited|2016年5月|代付款项|0|1,010.36|0|1,010.36||||
||||||||现金清偿|1,010.36|2017年5月|
|合计|||0|1,010.36|0|1,010.36|--|1,010.36|--|
|期末合计值占最近一期经审计净资产的||||||||||
||||0.32%|||||||
|比例||||||||||
|相关决策程序|||不适用|||||||
||||Everyone happy entertainment limited于2016年5月在香港注册成立，是“北|||||||
||||京全民快乐科技有限公司”（简称：全民快乐）的全资子公司。其成立初期，因考|||||||
||||虑到双方业务合作等因素，2016年11月之前由公司全资子公司Kunlun Group|||||||
||||Limited（简称：昆仑集团）代付广告费1,010.36万元。|||||||
|当期新增大股东及其附属企业非经营性||||||||||
||||2016年11月10日全民快乐进行了工商变更，变更后公司实际控制人、董事长周|||||||
|资金占用情况的原因、责任人追究及董||||||||||
|事会拟定采取措施的情况说明||||||||||
||||亚辉先生成为全民快乐的股东及法人，同时Everyone happy entertainment|||||||
||||limited成为公司关联方，进而形成关联方的非经营性资金占用。|||||||
||||现已确定Everyone happy engertainment limited可在2017年5月内完成还|||||||
||||款。|||||||
|未能按计划清偿非经营性资金占用的原||||||||||
|因、责任追究情况及董事会拟定采取的|||不适用|||||||
|措施说明||||||||||
|注册会计师对资金占用的专项审核意见||||||||||
||||2017年04月25日|||||||
|的披露日期||||||||||
|注册会计师对资金占用的专项审核意见||||||||||
||||见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的报告|||||||
|的披露索引||||||||||

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用√不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
√适用□不适用
1、会计政策变更原因
根据财政部2016年12月3日发布的关于印发《增值税会计处理规定》的通知（财会【2016】22号）文件要求，公司进行会计政策变更。变更的日期为2016年5月1日，对于2016年5月1日之前发生的税费不予调整，且比较数据不予调整。
2、会计政策变更对公司的影响
|||
|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称和金额|
|（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。|税金及附加|
|（2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。|调增税金及附加本年金额1,159,105.77元 ， 调 减 管 理 费 用 本 年 金 额1,159,105.77元。|
|（3）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。比较数据不予调整。|调 增 其 他 流 动 资 产 期 末 余 额13,425,558.45元，调增应交税费期末余额13,425,558.45元。|

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
公司本期纳入合并范围的公司共20家，公司本年度合并范围比上年度增加7家。本年新投资设立6家，分别为北京昆仑点金投资有限公司、宁波昆仑点金股权投资有限公司、西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司、
上海昆晟科技有限公司、KUNLUN GRINDR HOLDINGSLIMITED、KL GRINDR HOLDINGSINC，非同一控制下企
业合并1家，为GrindrLLC。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|109.5|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|8|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|王友业、孙继伟|

是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||是否||||||
||||||诉讼(仲裁)|||
||涉案金额|形成||||||
|诉讼(仲裁)基本情况|||诉讼(仲裁)进展|诉讼(仲裁)审理结果及影响|判决执行情|披露日期|披露索引|
||（万元）|预计||||||
||||||况|||
|||负债||||||
|2014年6月19日，发行人收到北京市第一中||||||||
|级人民法院的（2014）一中民初字第 5146 号||||||||
|《民事应诉通知书》及明河社出版有限公司、||||||||
||||2015年5月21日，该案在北京市第一|||||
|完美世界（北京）软件有限公司（以下合称 “原||||||||
||||中级人民法院进行了第一次开庭审理，|暂无审理结果。为充分保护公司||||
|告”）起诉北京火谷网络科技有限责任公司、||||||||
||||原告律师当庭提交了新的诉状，要求四|及公众股东的合法权益，公司控||||
|发行人、昆仑在线及昆仑乐享（以下合称 “被||||||||
||||被告共同赔偿原告损失的金额调整为人|股东、实际控制人周亚辉已经出||||
|告”）的《民事起诉状》。原告称被告所运营的||||||||
||||民币1亿元；被告律师针对原告诉讼请|具承诺：“若昆仑万维因上述诉||||
|网络游戏《武侠 Q 传》侵犯其著作权及不正当||||||||
||||求及理由方面存在的诸多模糊及瑕疵之|讼遭受损失，且昆仑万维就此向|||2015年半年|
|竞争，要求： 1.被告立即停止侵权原告著作权||||||||
||||处，提出了异议并要求原告进行明确，|北京火谷网络科技有限责任公|||度报告，可|
|及不正当竞争行为，包括立即停止运营侵权网||||||||
||||否则庭审无法有效进行；针对原告变更|司进行全额追偿后，北京火谷网||2015年08|见巨潮资讯|
|络游戏《武侠 Q传》，立即去除《武侠 Q 传》|10,000|是|||无|||
||||诉讼请求的新情况，被告律师表示需要|络科技有限责任公司拒不履行||月31日|网|
|游戏中的全部侵权内容，立即从发行人、昆仑||||||||
||||新的答辩期重新组织答辩，法院同意了|相关责任时，本人将在北京火谷|||（www.cnin|
|在线官方网站服务器删除《武侠 Q 传》及停止||||||||
||||被告律师的请求，本案于2015年8月|网络科技有限责任公司拒绝履|||fo.com.cn）|
|该游戏客户端下载服务，立即停止向渠道商提||||||||
||||27日和2015年10月14日，合议庭根|行后的30 个工作日内承担昆仑||||
|供《武侠 Q 传》客户端及通过渠道商提供客户||||||||
||||据在此之前发给各方的争议焦点,分别|万维因上述诉讼遭受的全部损||||
|端下载服务，立即删除侵权原告著作权及不正||||||||
||||进行了第二、三次公开审理，2016年3|失，且在承担后不向昆仑万维追||||
|当竞争的内容表述；2.被告在媒体上向原告公||||||||
||||月9日最后一次开庭，目前尚未收到审|偿。”||||
|开赔礼道歉并消除影响；3.被告向原告赔偿损||||||||
||||判结果。|||||
|失共计14,499,176.66元，并向原告赔偿合理||||||||
|支出319,650.80元；4.被告承担相关诉讼费||||||||
|用。||||||||

十二、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√适用□不适用
报告期内公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿的情况。
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√适用□不适用
2015年8月20日，公司向激励对象46人，授予股票期权总额5万份，授予限制性股票总额723.1万份。
2015年11月11日因公司实施2015年上半年度权益分配，转增完成后激励对象持有的限制性股票总额增加至28,377,881股。后因激励对象离职，公司分别于2016年5月4日和2017年1月11日实施完成部分限制性股票回购注销，合计回购注销股份313,958股。
激励计划股票期权与限制性股票的成本将在经常性损益中列支，对公司财务状况和经营成果的最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
相关股权激励的公告披露索引如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公告内容|公告编号|
|1|关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告|2015-097|
|2|关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告|2015-098|
|3|关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告|2015-116|
|4|关于回购注销部分限制性股票的公告|2016-053|
|5|关于回购注销部分限制性股票的公告|2016-168|

十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||被投资||||
||||||被投资企|被投资企业|被投资企|
|||被投资企业||企业的||||
|共同投资方|关联关系||被投资企业的主营业务||业的总资|的净资产|业的净利|
|||的名称||注册资||||
||||||产（万元）|（万元）|润（万元）|
|||||本||||
||公司董事长、|||||||
||实际控制人|||||||
||周亚辉为|||||||
||BrightHoldi|||||||
||||Kunhoo Software LLC是为收购Opera|||||
||ng Limited|||||||
||||Software AS而设立的特殊目的公司。|||||
||的唯一董事|||||||
||||Opera Software AS包含Opera桌面浏|||||
||及股东，该公|||||||
|||Kunhoo|览器，移动浏览器，移动隐私与安全|||||
||司持有|||||||
|Future|||业务相关的所有资产、员工、各项相|||||
||Future|Software||||||
|Holding|||关权利和业务，以及相关的市场、PR、|||||
||Holding|LLC||5.75亿||||
|L.P.Keeneye|||商务、法务、财务、HR 人员等（Opera||440,916|396,217.79|-682.324|
||L.P. 1美元|||美元||||
|s Future|||Software ASA 中 Opera Mediaworks|||||
||的出资份额；|||||||
|Holding Inc|||移动互联网广告业务，Opera TV 业务|||||
||周亚辉担任|||||||
||||和应用，游戏相关的应用商店业务，|||||
||Keeneyes|||||||
||||Surfeasy VPN 业务和 Skyfire 针对|||||
||Future|||||||
||||运营商的视频压缩服务业务资产不包|||||
||Holding Inc|||||||
||||含在内）。|||||
||唯一股东及|||||||
||董事，上述两|||||||
||家公司均为|||||||
||公司关联方|||||||
|||Opera Software AS的股权交易已于2016年11月3日完成。根据Opera Software AS 2016年||||||
|||9月30日财务报表核算交割价格，最后的购买价格为5.75亿美元，其中3,800万美元将作为||||||
|被投资企业的重大在建项||||||||
|||尾款，在交割后事项完成后另行支付。因此，该购买价格将受限于交割后的价格调整。至此，||||||
|目的进展情况（如有）||||||||
|||公司此次参与收购 Opera Software AS 的对外投资暨关联交易已顺利完成交易。详情请见公||||||
|||司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2016-174）。||||||

4、关联债权债务往来
√适用□不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
□是√否
公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√适用□不适用
（1）公司于2016年12月7日将全资子公司昆仑集团有限公司持有的YANGQIANGUANLIMITED（以下简称“洋钱罐”）59,700,000.00股股权以人民币148,056,000.00元的对价全部转让给Keeneyes Future HoldingInc（以下简称“KFH”）。公司对洋钱罐的初始投资成本为92,535,000.00元，本次交易确认投资收益元53,126,369.55元。因公司实际控制人、董事长周亚辉担任KFH唯一股东及董事，KFH为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易已由独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见，并提交董事会、股东大会审议批准，详见公司于巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2016-189）。
（2）2016年12月13日，公司与王立伟签订《股权转让协议》。根据协议，王立伟出资30,000,000.00元人民币，购买公司持有的北京信达天下科技有限公司的15%股权，本次关联交易会产生投资收益
17,401,907.52元。因股权受让人王立伟为公司董事、副总经理，本次交易构成关联交易。本次关联交易已经独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见，并提交董事会审议批准。截止资产负债表日，该交易尚未完成。详见公司于巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2016-186）。
（3）公司以全资子公司KunlunTechLimited（以下简称“香港万维”）为投资主体，与Future Holding L.P.（以下简称“FH”）、KFH、Qifei International Development Co.Limited（以下简称“奇虎香港”）、 Golden Brick Capital Private Equity Fund IL.P.（以下简称“金砖开曼”）成立买方团，向Opera Software ASA持有的Opera SoftwareAS（以下简称“OperaAS”）进行100%股权收购。买方团成员在中国之外的司法辖区设立全资控股的特殊目的公司（以下简称“境外SPV”），通过境外 SPV实施交易。
买方团已于 2016年 7月 15日签署了《买方团协议》，并于2016年7月17日和OperaAS签署了《股份购买协议》。根据《买方团协议》以及《股份购买协议》，买方团将以5.75亿美元的交易对价（受限于《股份购买协议》项下的价格调整），购买 OperaAS100%的股份。其中香港万维出资1.92亿美金，占标的公司33.33%股份，出资全部为自有资金。因本公司董事长、实际控制人周亚辉担任 KFH的唯一股东及董事，同时周亚辉为BrightHoldingLimited的唯一董事及股东，该公司持有FH1美元的出资份额，并担任FH的普通合伙人，因此本次交易为昆仑万维与周亚辉控制的公司共同对外投资，构成关联交易。详见公司于巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2016-116）。
（4）公司于2016年3月25日与方汉签订借款协议，借款金额为不少于1亿元，免收利息；公司于2016年8月29日与方汉签订借款协议，借款金额为不少于1.2亿元，免收利息。公司2016年4月14日收到方汉个人借款20,000,000.00元，于2016年9月6日偿还；2016年8月31日收到方汉个人借款200,000,000.00元，于2016年9月14日偿还。方汉为公司原副总经理，其于 2016年3月21日辞去公司副总经理职务，仍属于本公司关联方，本次交易属于关联方交易。详见公司于巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2016-042、2016-144）。
（5）公司于2016年8月17日与公司控股股东、实际控制人、董事长周亚辉签订借款协议借款金额为1.05亿元人民币，免收利息，借款期限不定。公司分别于2016年8月12日、8月15日收到周亚辉借款45,000,000.00元、60,000,000.00元，并于2016年9月12日偿还。此外，公司2016年2月25日收到周亚辉个人借款120,000,000.00元，并于2016年3月7日偿还。详见公司于巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2016-132）。
（6）公司于2016年3月3日以全资子公司宁波昆仑点金股权投资有限公司（“宁波昆仑点金”）为投资主体，与东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙）（“东方富海”）签订了股权转让协议，以400万元人民币的价格获得东方富海持有的北京蚁视科技有限公司（“蚁视科技”）1.0714%的股权，认购蚁视科技注册资本19.2855万元；萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业（有限合伙）（“鑫悦投资”）签订了股权转让协议，以600万元人民币的价格获得鑫悦投资持有的南京睿悦信息技术有限公司（旗下平台Nibiru游戏，简称“Nibiru”）1.6630%的股权，认购 Nibiru注册资本1.3889万元。因鑫悦投资和东方富海的执行事务合伙人委派代表陈玮时任公司董事（陈玮于2016年11月25日已离职），本次交易构成关联交易。详见公司于巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2016-041）。
（7）公司于2016年3月24日，向东方富海发送交易指令，将公司通过东方富海持有的有米科技（734,420股）出售给有米科技的做市商，交易金额为1,672.96万元。通过本次股权出售，公司取得968.63万元的投资收益。2016年5月27日，公司收到此次交易款项。公司办理了从东方富海退伙的流程。因东方富海的执行事务合伙人委派代表陈玮为公司董事，东方富海为公司关联方，此次交易构成关联方交易。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|北京昆仑万维科技股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告（公告编号：2016-189）|||
||2016年12月07日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|北京昆仑万维科技股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告（公告编号：2016-186）|||
||2016年12月07日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|

||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|北京昆仑万维科技股份有限公司关于参与收购 Opera Software AS 的对外投资暨关联交易公告（公告编号：2016-116）|||
||2016年07月18日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|北京昆仑万维科技股份有限公司关于参与收购 Opera Software AS 的对外投资暨关联交易完成的公告（公告编号：2016-174）|||
||2016年11月04日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|北京昆仑万维科技股份有限公司关于股东、高级管理人员向公司提供借款暨关联交易的公告（公告编号：2016-042）|||
||2016年03月09日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|北京昆仑万维科技股份有限公司关于股东、原高级管理人员方汉先生向公司提供借款暨关联交易的公告（公告编号：2016-144）|||
||2016年08月30日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|北京昆仑万维科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事长向公司提供借款暨关联交易公告（公告编号：2016-133）|||
||2016年08月17日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|北京昆仑万维科技股份有限公司对外投资暨关联交易公告（公告编号：2016-041）|||
||2016年03月04日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|北京昆仑万维科技股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告（公告编号：2016-140）|||
||2016年08月24日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|

十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√适用□不适用
租赁情况说明
公司与北京中蓝恒丰投资管理有限公司签订了租赁协议，承租北京市东单蓝景德公寓地上合计8,582.61平方米以及地下1156平方米建筑面积的房产，作为公司办公场所，报告期内租赁协议处于正常履行中。根据租赁协议，报告期内，公司需支付的租金总额为人民币15,287,268.9元。
摩比神奇（北京）信息技术有限公司与公司签订了租赁协议，承租北京市西总布胡同46号明阳国际中心B座约940平方米建筑面积的房产，作为其办公场所，报告期内租赁协议处于正常履行中。根据租赁协议，报告期内，摩比神奇（北京）信息技术有限公司需支付的租金总额为人民币6,167,614.39元。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
2、重大担保
√适用□不适用
（1）担保情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||||||||||
||担保额度|||||||||
||||实际发生日期|实际担保金||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期||||
||||（协议签署日）|额||||完毕|联方担保|
||披露日期|||||||||
|公司与子公司之间担保情况||||||||||
||担保额度|||||||||
||||实际发生日期|实际担保金||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型||担保期|||
||||（协议签署日）|额||||完毕|联方担保|
||披露日期|||||||||
|北京昆仑乐享网络技|2015年06||2015年06月29|||||||
|||20,000||1,000|连带责任保证||1年|否|是|
|术有限公司|月12日||日|||||||
|北京昆仑在线网络科|2015年06||2015年06月29|||||||
|||20,000||1,000|连带责任保证||1年|否|是|
|技有限公司|月12日||日|||||||
|北京昆仑乐享网络技|2016年02||2016年03月01|||||||
|||35,000||23,000|连带责任保证||1年|否|是|
|术有限公司|月01日||日|||||||
|北京昆仑在线网络科|2016年02||2016年03月01|||||||
|||25,000||23,000|连带责任保证||1年|否|是|
|技有限公司|月01日||日|||||||
||2016年02|||||||||
|昆仑集团有限公司||40,000|||连带责任保证||1年|否|是|
||月01日|||||||||
|KL Grindr Holding|2016年02||2016年01月08|||||||
|||64,514.1||64,514.1|连带责任保证|||是|是|
|Inc.|月01日||日|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年08||2016年09月05|||||||
|昆仑集团有限公司||10,000||9,087.47|连带责任保证||1年|否|是|
||月30日||日|||||||
||2016年09||2016年10月27|||||||
|昆仑集团有限公司||13,874||13,874|连带责任保证||1年|否|是|
||月21日||日|||||||
||2016年10||2016年04月18|||||||
|昆仑集团有限公司||8,324.4||8,324.4|连带责任保证||1年|否|是|
||月27日||日|||||||
||2016年10|||||||||
|昆仑集团有限公司||3,468.5|||连带责任保证||1年|否|是|
||月27日|||||||||
|北京昆仑乐享网络技|2016年10||2016年12月23|||||||
|||5,000||0|连带责任保证||1年|否|是|
|术有限公司|月27日||日|||||||
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实际||||||
|||205,181|||||143,799.97|||
|合计（B1）||||发生额合计（B2）||||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担保||||||
|||245,181|||||79,285.87|||
|额度合计（B3）||||余额合计（B4）||||||
|子公司对子公司的担保情况||||||||||
||担保额度|||||||||
||||实际发生日期|实际担保金||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期||||
||||（协议签署日）|额||||完毕|联方担保|
||披露日期|||||||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）||||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额||||||
|||205,181||||143,799.97||||
|（A1+B1+C1）||||合计（A2+B2+C2）||||||
|报告期末已审批的担保额度合计||||报告期末实际担保余额合||||||
|||245,181||||79,285.87||||
|（A3+B3+C3）||||计（A4+B4+C4）||||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||25.15%||||||
|其中：||||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）||||0||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担||||||||||
|||||24,000.00||||||
|保余额（E）||||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||||0||||||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）||||24,000.00||||||

（2）违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||计提减||||
||是否||||||本期实际|值准备||报告期|报告期损|
|受托人名|||委托理财|||报酬确定|||预计收|||
||关联|产品类型||起始日期|终止日期||收回本金|金额||实际损|益实际收|
|称|||金额|||方式|||益|||
||交易||||||金额|（如||益金额|回情况|
|||||||||有）||||
|江苏银行||||||收益扣除||||||
|||非保本浮||2015年11|2016年01|||||||
|北京中关|否||5,000|||销售费、|5,000||28.97|28.97|全额收回|
|||动收益型||月20日|月06日|||||||
|村支行||||||托管费||||||
|江苏银行||||||收益扣除||||||
|||非保本浮||2016年06|2016年07|||||||
|北京中关|否||30,000|||销售费、|30,000||89.75|89.75|全额收回|
|||动收益型||月08日|月20日|||||||
|村支行||||||托管费||||||
|合计|||35,000|--|--|--|35,000||118.72|118.72|--|
|委托理财资金来源|||自有资金|||||||||
|逾期未收回的本金和收益||||||||||||
||||0|||||||||
|累计金额||||||||||||
|涉诉情况（如适用）|||不适用|||||||||
|委托理财审批董事会公告||||||||||||
||||2015年11月19日|||||||||
|披露日期（如有)||||||||||||
|委托理财审批股东会公告||||||||||||
||||2016年06月08日|||||||||
|披露日期（如有)||||||||||||
||||公司将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》募集资金管理规定及董 事会|||||||||
|未来是否还有委托理财计||||||||||||
||||决议合理安排委托理财资金，尽最大努力提高资金的使用效率。|||||||||
|划||||||||||||

（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十七、社会责任情况
1、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划，社会责任履行情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、履行其他社会责任的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
不适用
是否发布社会责任报告
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业社会责任报告||||||
||是否含环境方面|是否含社会方面|是否含公司治理|报告披露标准||
|企业性质||||||
||信息|信息|方面信息|国内标准|国外标准|
|||||中国企业社会责任报||
|私企|否|是|是||其他|
|||||告编制指南||

具体情况说明
|||
|-|-|
|1.公司是否通过环境管理体系认证（ISO14001）|否|
|2.公司年度环保投支出金额（万元）|0|
|3.公司“废气、废水、废渣”三废减排绩效|不适用|
|4.公司投资于雇员个人知识和技能提高以提升雇员职业发展||
||104.19|
|能力的投入（万元）||
|5.公司的社会公益捐赠（资金、物资、无偿专业服务）金额（万||
||71.75|
|元）||

十八、其他重大事项的说明
□适用√不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
十九、公司子公司重大事项
√适用□不适用
1、2016年1月8日，公司以全资子公司Kunlun GroupLimited为投资主体，购买New Grindr,LLC的61.53%
股份，总投资金额9,300万美元，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2016-012）。
2、2016年7月15日，公司以全资子公司Kunlun TechLimited为投资主体参与成立买方团，参与收购Opera SoftwareAS的100%股权，总投资金额1.92亿美元，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2016-030、2016-032、2016-116和2016-174）。
3、2016年12月14日，公司以全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司为投资主体，参与北京闲徕互娱网络科技有限公司的收购交易，总投资金额10.2亿元人民币。详见公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2016-208）。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积|||||
||||发行|||||||
||数量|比例||送股|金转|其他|小计|数量|比例|
||||新股|||||||
||||||股|||||
|一、有限售条件股|||||||-169,592,01|||
||852,517,715|75.63%|0|0|0|-169,592,016||682,925,699|60.59%|
|份|||||||6|||
|1、国家持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|2、国有法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
||||||||-169,592,01|||
|3、其他内资持股|852,517,715|75.63%|0|0|0|-169,592,016||682,925,699|60.59%|
||||||||6|||
|其中：境内法人持|||||||-130,883,51|||
||331,291,596|29.39%|0|0|0|-130,883,511||200,408,085|17.78%|
|股|||||||1|||
|境内自然人||||||||||
||521,226,119|46.24%|0|0|0|-38,708,505|-38,708,505|482,517,614|42.81%|
|持股||||||||||
|4、外资持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|其中：境外法人持||||||||||
||0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|股||||||||||
|境外自然人||||||||||
||0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|持股||||||||||
|二、无限售条件股||||||||||
||274,713,278|24.37%|0|0|0|169,513,527|169,513,527|444,226,805|39.41%|
|份||||||||||
|1、人民币普通股|274,713,278|24.37%|0|0|0|169,513,527|169,513,527|444,226,805|39.41%|
|2、境内上市的外资||||||||||
||0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|股||||||||||
|3、境外上市的外资||||||||||
||0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|股||||||||||
|4、其他|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|三、股份总数|1,127,230,993|100.00%|0|0|0|-78,489|-78,489|1,127,152,504|100.00%|

股份变动的原因
√适用□不适用
2016年3月22日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司一名激励对象因离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的78,489股限制性股票进行回购注销。回购注销后公司注册资本由1,127,230,993.00元变为1,127,152,504.00元。此次回购注销于2016年5月4日在中国结算完成了相关登记。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
公司回购注销部分限制性股票，已经由公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见、相关公告披露在证监会指定的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√适用□不适用
2016年3月22日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司一名激励对象因离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的78,489股限制性股票进行回购注销。回购注销后公司注册资本由1,127,230,993.00元变为1,127,152,504.00元。此次回购注销于2016年5月4日在中国结算完成了相关登记。
2016年10月26日。公司第二届董事会第四十四次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对四名激励对象部分限制性股票合计286,485股进行回购注销。
实施回购注销后，公司注册资本变为1,126,866,019.00元，2016年12月30日，公司已完成相关工商变更登记手续并取得了北京工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。此次回购注销于2017年1月11日在中国结算完成了相关登记。
报告期内，股份变动为总计减少364,974股，占报告期初总股本的比例为0.03%，对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标不造成影响。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售股|本期增加限售股||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|拟解除限售日期|
|||数|数||||
||||||限售承诺，高管|2018 年1月21|
|周亚辉|395,562,758|0|-207,106,970|188,455,788|||
||||||锁定|日|
|||||||2018 年1月21|
|李琼|0||207,391,145|207,391,145|限售承诺||
|||||||日|
|||||||已于2016年1月|
|方汉（注1）|38,914,191|38,914,191|0|0|限售承诺||
|||||||21日解除限售|
|宁波昆仑博观信|||||||
|||||||已于2016年1月|
|息科技中心（有|31,676,152|31,676,152|0|0|限售承诺||
|||||||21日解除限售|
|限合伙）（注2）|||||||
|宁波昆仑博远信|||||||
|||||||已于2016年1月|
|息科技中心（有|26,695,137|26,695,137|0|0|限售承诺||
|||||||21日解除限售|
|限合伙）（注3）|||||||
|华为投资控股有||||||已于2016年1月|
||24,724,195|24,724,195|0|0|限售承诺||
|限公司||||||21日解除限售|
|东方富海（芜湖）|||||||
|||||||已于2016年1月|
|股权投资基金|13,619,967|13,619,967|0|0|限售承诺||
|||||||21日解除限售|
|（有限合伙）|||||||
|天津鼎麟科创股|||||||
|||||||已于2016年1月|
|权投资基金合伙|10,565,904|10,565,904|0|0|限售承诺||
|||||||21日解除限售|
|企业（有限合伙）|||||||
|北京银德创业投|||||||
|||||||已于2016年1月|
|资中心（有限合|10,565,904|10,565,904|0|0|限售承诺||
|||||||21日解除限售|
|伙）|||||||
|东方富海（芜湖）|||||||
|||||||已于2016年1月|
|二号股权投资基|5,837,127|5,837,127|0|0|限售承诺||
|||||||21日解除限售|
|金（有限合伙）|||||||
|北京澜讯科信投||||||已于2016年1月|
||5,837,127|5,837,127|0|0|限售承诺||
|资顾问有限公司||||||21日解除限售|
|上海小村申祥创|||||||
|||||||已于2016年1月|
|业投资合伙企业|680,999|680,999|0|0|限售承诺||
|||||||21日解除限售|
|（有限合伙）|||||||
|杭州星泰投资管|680,999|680,999|0|0|限售承诺|已于2016年1月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售股|本期增加限售股||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|拟解除限售日期|
|||数|数||||
|理有限公司||||||21日解除限售|
|||||||2017年8月20|
|股权激励员工|28,377,881|0|-78,489|28,299,392|激励计划锁定期||
|||||||日|
|合计|593,738,341|169,797,702|205,686|424,146,325|--|--|

注1：公司股东、原高级管理人员方汉直接持有公司股票38,914,191股，于2016年1月21日解除限售，但根据方汉在任职期间每年转让的股份不得超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%的承诺，在解除限售后实际可上市流通股合计为的9,728,548股，2016年3月21日方汉辞职，方汉其所持有的股票于2016年9月21日全部解除限售。
注2：公司原监事李振春持有宁波昆仑博观信息科技中心（有限合伙）32.17%的股份,间接持有公司股份10,190,218股，于2016年1月21日解除限售，但根据李振春任职期间每年转让的股份不得超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%的承诺，因此，在解除限售后实际可上市流通股合计为2,547,555股，2016年3月21日李振春辞职，李振春其所持有的股票于2016年9月21日全部解除限售。
公司原高级管理人员吴绩伟持有宁波昆仑博观信息科技中心（有限合伙）24.59%的股份,间接持有公司股份7,789,166股，于2016年1月21日解除限售，但根据吴绩伟任职期间每年转让的股份不得超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%的承诺，因此，在解除限售后实际可上市流通股合计为的1,947,291股，2016年11月14日吴绩伟辞职，吴绩伟其所持有的股票将于2017年5月14日全部解除限售。
注3：公司原高级管理人员花伟持有宁波昆仑博远信息科技中心（有限合伙）31.30%的股份,间接持有公司股份8,355,577股，于2016年1月21日解除限售，但根据花伟任职期间每年转让的股份不得超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%的承诺，因此，在解除限售后实际可上市流通股合计为的 1,947,291股，2016年4月18日花伟辞职，花伟其所持有的股票于2016年10月18日全部解除限售。
公司原监事于明俭持有宁波昆仑博远信息科技中心（有限合伙）19.42%的股份,间接持有公司股份5,184,196股，于2016年1月21日解除限售，但根据于明俭任职期间每年转让的股份不得超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%的承诺，因此，在解除限售后实际可上市流通股合计为的 1,296,049股，2016年4月8日于明俭辞职，于明俭其所持有的股票于2016年10月8日全部解除限售。
公司原监事陈向阳持有宁波昆仑博远信息科技中心（有限合伙）19.42%的股份,间接持有公司股份5,184,196股，于2016年1月21日解除限售，但根据陈向阳任职期间每年转让的股份不得超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%的承诺，因此，在解除限售后实际可上市流通股合计为的 1,296,049股，
2016年3月30日陈向阳辞职，陈向阳其所持有的股票于2016年9月30日全部解除限售。
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√适用□不适用
2016年3月22日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司一名激励对象因离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的78,489股限制性股票进行回购注销。回购注销后公司注册资本由1,127,230,993.00元变为1,127,152,504.00元。此次回购注销于2016年5月4日在中国结算完成了相关登记。
报告期内，公司累计变动股份78,489股，股份总数减少至1,127,152,504股。
3、现存的内部职工股情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|内部职工股的发行日期|内部职工股的发行价格（元/股）|内部职工股的发行数量（股）|
|2015年08月20日|36.69|7,231,000|
||公司向内部员工定向发行授予的股份，自发行日起的 12 个月为锁定期，之后每 12 个月，||
|现存的内部职工股情况的说明|持有内部职工股的员工可解锁所持股份的 25%。具体请参考本报告第五节 重要事项的||
||“十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况”描述。||

三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||年度报告披露日|||
|||||||||报告期末表决权|||||||
||||年度报告披露日|||||||||前上一月末表决|||
|报告期末普通股||||||||恢复的优先股股|||||||
||89,288||前上一月末普通|||77,447||||0||权恢复的优先股||0|
|股东总数||||||||东总数（如有）|||||||
||||股股东总数|||||||||股东总数（如有）|||
|||||||||（参见注9）|||||||
|||||||||||||（参见注9）|||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||||||
||||||||||持有有限售||持有无限售||质押或冻结情况||
|||||持股比|报告期末持股||报告期内增减||||||||
|股东名称||股东性质|||||||条件的股份||条件的股份||||
|||||例|数量||变动情况||||||股份状|数量|
||||||||||数量||数量||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||态||
|李琼|境内自然人|18.40%||207,391,145|207,391,145|207,391,145|0|||
|北京盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）|境内非国有法人|17.78%||200,408,085|0|200,408,085|0|||
|||||||||质押|73,000,000|
|周亚辉|境内自然人|16.73%||188,550,513|-207,012,245|188,455,788|94,725|||
|||||||||质押|188,171,613|
|王立伟|境内自然人|5.18%||58,371,289|0|58,371,289|0|||
|||||||||质押|52,710,600|
|兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混合型证券投资基金|其他|1.90%||21,466,860|21,466,860|0|21,466,860|||
|中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金|其他|1.38%||15,572,986|21,466,860|0|15,572,986|||
|宁波昆仑博远信息科技中心（有限合伙）|境内非国有法人|0.99%||11,126,299|-15,568,838|0|11,126,299|||
|宁波昆仑博观信息科技中心（有限合伙）|境内非国有法人|0.92%||10,343,308|-21,332,844|0|10,343,308|||
|陈芳|境内自然人|0.87%||9,811,188|0|9,811,188|0|||
|||||||||质押|9,811,188|
|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|境内非国有法人|0.71%||8,007,243|-5,612,724|0|8,007,243|||
|战略投资者或一般法人因配售||||||||||
|新股成为前10名股东的情况||无||||||||
|（如有）（参见注4）||||||||||
|||周亚辉为本公司的控股股东及实际控制人，直接持有本公司16.73%的股权，并通过持有盈||||||||
|||瑞世纪54.8%的财产份额间接控制本公司股权。李琼为本公司第一大股东，直接持有本公司||||||||
|上述股东关联关系或一致行动||||||||||
|||18.40%的股权，并通过持有盈瑞世纪45.2%的财产份额间接控制本公司股权。因周亚辉和李||||||||
|的说明||||||||||
|||琼于2016年9月8日签署民事调解协议书前为夫妻关系，距披露日不满12个月，故双方仍存||||||||
|||在关联关系。||||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||
|股东名称|||报告期末持有无限售条件股份数量||||股份种类|||

|||||
|-|-|-|-|
|||股份种类|数量|
|兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混合型证券投资基金|21,466,860|||
|||人民币普通股|21,466,860|
|中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金|15,572,986|||
|||人民币普通股|15,572,986|
|宁波昆仑博远信息科技中心（有限合伙）|11,126,299|||
|||人民币普通股|11,126,299|
|宁波昆仑博观信息科技中心（有限合伙）|10,343,308|||
|||人民币普通股|10,343,308|
|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|8,007,243|||
|||人民币普通股|8,007,243|
|兴业银行股份有限公司－中邮核心竞争力灵活配置混合型证券投资基金|7,556,462|||
|||人民币普通股|7,556,462|
|北京澜讯科信投资顾问有限公司|5,837,127|人民币普通股|5,837,127|
|方汉|5,495,405|人民币普通股|5,495,405|
|中国建设银行股份有限公司－富国创业板指数分级证券投资基金|4,044,637|||
|||人民币普通股|4,044,637|
|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|3,472,705|||
|||人民币普通股|3,472,705|
|前10名无限售流通股股东之间，以|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）和东方富海（芜湖）二号股权投资基金|||
|及前10名无限售流通股股东和前10|（有限合伙）的执行事务合伙人均为陈玮，公司未知前十名无限售条件股东之间，以|||
|名股东之间关联关系或一致行动的|及前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在其它关联关系或一致行动人的|||
|说明|情况。|||
|参与融资融券业务股东情况说明（如||||
||无|||
|有）（参见注5）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
||||
|-|-|-|
|控股股东姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|周亚辉|中国|否|
||昆仑万维董事长、总经理，昆仑在线执行董事、经理，广州昆仑执行董事、经理，昆仑乐享执行董事、经理，昆仑日本董事，昆仑集团董事，昆仑韩国董事，||
|主要职业及职务|昆仑马来董事，昆仑美国董事长、首席执行官，昆仑欧洲董事，游景蓝图董事，||
||网潮香港董事，香港万维董事，盈瑞世纪执行事务合伙人， Talktalk 董事，RaidCall(HK) Limited 董事，畅游瑞科董事等。||
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公|||
||无||
|司的股权情况|||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|周亚辉|中国|否|
||昆仑万维董事长、总经理，昆仑在线执行董事、经理，广州昆仑执行董事、经||
||理，昆仑乐享执行董事、经理，昆仑日本董事，昆仑集团董事，昆仑韩国董事，||
|主要职业及职务|昆仑马来董事，昆仑美国董事长、首席执行官，昆仑欧洲董事，游景蓝图董事，||
||网潮香港董事，香港万维董事，盈瑞世纪执行事务合伙人， Talktalk 董事，||
||RaidCall(HK) Limited 董事，畅游瑞科董事等。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单位负责||||
|法人股东名称||成立日期|注册资本|主要经营业务或管理活动|
||人||||
|北京盈瑞世纪软件研发中心（有||||技术开发、技术咨询、技|
||周亚辉|2010年12月23日|无||
|限合伙）||||术转让|

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持|||
|||||年||任期终止|期初持股|||其他增减|期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别||任期起始日期|||股份数量|股份数量|||
|||||龄||日期|数（股）|||变动（股）|数（股）|
|||||||||（股）|（股）|||
||董事、高|||||2017年||||||
||||||||575,930,|||-277,934|298,374,|
|周亚辉|级管理人|现任|男|40|2014年06月23日|06月22||378,900|0|||
||||||||034|||,791|143|
||员|||||日||||||
||董事、高|||||2017年||||||
||||||||58,371,2||||58,371,2|
|王立伟|级管理人|现任|男|38|2014年06月23日|06月22||0|0|0||
||||||||89||||89|
||员|||||日||||||
|||||||2017年||||||
||高级管理||||||9,811,18||||9,811,18|
|陈芳||现任|男|38|2016年03月22日|06月22||0|0|0||
||人员||||||8||||8|
|||||||日||||||
|||||||2016年||||||
||||||||5,184,19||1,296,04||3,888,14|
|于明俭|监事|离任|男|50|2014年06月23日|04月08||0||0||
||||||||5||8||7|
|||||||日||||||
|||||||2016年||||||
||||||||10,190,2||5,813,45||4,376,76|
|李振春|监事|离任|男|43|2014年06月23日|03月21||0||0||
||||||||18||3||5|
|||||||日||||||
|||||||2016年||||||
||||||||5,184,19||4,262,54|||
|陈向阳|监事|离任|男|48|2014年06月23日|03月30||0||0|921,646|
||||||||5||9|||
|||||||日||||||
|||||||2016年||||||
||高级管理||||||38,914,1||33,418,7||5,495,40|
|方汉||离任|男|43|2014年06月23日|03月21||0||0||
||人员||||||91||86||5|
|||||||日||||||
|||||||2016年||||||
||高级管理||||||8,355,57||2,039,07||6,316,50|
|花伟||离任|男|37|2014年06月23日|04月18||0||0||
||人员||||||7||1||6|
|||||||日||||||
|||||||2016年||||||
||高级管理||||||7,789,16||1,822,62||5,966,54|
|吴绩伟||离任|男|39|2014年06月23日|11月14||0||0||
||人员||||||5||2||3|
|||||||日||||||
|||||||2017年||||||
||高级管理|||||||||||
|金天||现任|男|37|2016年03月22日|06月22|0|0|0|0|0|
||人员|||||||||||
|||||||日||||||
|罗建北|独立董事|现任|女|72|2014年06月23日|2017年|0|0|0|0|0|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持|||
|||||年||任期终止|期初持股|||其他增减|期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别||任期起始日期|||股份数量|股份数量|||
|||||龄||日期|数（股）|||变动（股）|数（股）|
|||||||||（股）|（股）|||
|||||||06月22||||||
|||||||日||||||
|||||||2017年||||||
|赵保卿|独立董事|现任|男|59|2016年07月14日|06月22|0|0|0|0|0|
|||||||日||||||
|||||||2017年||||||
|陈浩|独立董事|现任|男|51|2016年12月14日|06月22|0|0|0|0|0|
|||||||日||||||
|||||||2016年||||||
|李凤玲|独立董事|离任|男|69|2014年06月23日|12月14|0|0|0|0|0|
|||||||日||||||
|||||||2016年||||||
|徐珊|独立董事|离任|男|48|2014年06月23日|03月30|0|0|0|0|0|
|||||||日||||||
|||||||2017年||||||
|毛杭军|监事|现任|男|36|2016年04月08日|06月22|0|0|0|0|0|
|||||||日||||||
|||||||2017年||||||
|孙骞|监事|现任|男|39|2016年05月05日|06月22|0|0|0|0|0|
|||||||日||||||
|||||||2017年||||||
|由宏伟|监事|现任|女|38|2016年05月05日|06月22|0|0|0|0|0|
|||||||日||||||
|||||||2016年||||||
|陈玮|董事|离任|男|53|2014年06月23日|11月25|0|0|0|0|0|
|||||||日||||||
|||||||2017年||||||
|张霆|董事|现任|男|44|2014年06月23日|06月22|0|0|0|0|0|
|||||||日||||||
|||||||2017年||||||
|黄国强|董事|现任|男|44|2016年12月14日|06月22|0|0|0|0|0|
|||||||日||||||
||||||||719,730,||48,652,5|-277,934|393,521,|
|合计|--|--|--|--|--|--||378,900||||
||||||||052||29|,791|632|

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|||||个人原因申请辞去本公司副总经理的职务，继续担|
|方汉|副总经理|解聘|2016年03月21日||
|||||任首席技术顾问。|
|||||个人原因申请辞去本公司监事会监事的职务，继续|
|李振春|监事|离任|2016年03月21日||
|||||担任研发中心高级总监职务。|
|徐珊|独立董事|离任|2016年03月30日|个人原因申请离职，将不再担任本公司任何职务。|
|||||个人原因申请离职，继续担任本公司运维中心高级|
|陈向阳|监事|离任|2016年03月30日||
|||||总监职务。|
||监事、监事会主|||个人原因申请辞去监事会主席职务，继续担任公司|
|于明俭||离任|2016年04月08日||
||席|||研发中心首席科学家职务。|
|花伟|副总经理|解聘|2016年04月18日|个人原因申请离职，将不再担任本公司任何职务。|
|李凤玲|独立董事|离任|2016年12月14日|个人原因申请离职，将不再担任本公司任何职务。|
|陈玮|董事|离任|2016年11月25日|个人原因申请离职，将不再担任本公司任何职务。|
|||||个人原因申请离职，继续担任本公司产品委员会负|
|吴绩伟|副总经理|解聘|2016年11月14日||
|||||责人职务。|

三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
至本报告期末（2016年12月31日），公司的董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
（一）董事
本公司设董事会，由7名董事组成成，设董事长1名，独立董事3名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事会成员如下：
周亚辉，男，1977年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学精密仪器系毕业，硕士学历。
2000年9月至2004年1月任北京火神互动网络科技有限公司经理，负责公司整体运营；2004年3月至2006年7月，清华大学完成硕士学业；2005年11月至2007年3月任千橡世纪科技发展（北京）有限公司总监，负责新业务拓展；2007年3月至2008年3月任北京基耐特互联科技发展有限公司经理，负责公司总体规划；2008年3月至2011年3月，任昆仑有限执行董事、经理；2011年3月至2011年6月，任昆仑有限董事长、总经理。
现任发行人董事长、总经理，董事任期为2014年6月至2017年6月。
王立伟，男，1979年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，天津理工大学计算机科学与工程专业
毕业，本科学历。2002年7月至2007年3月为自由职业者；2007年3月至2008年3月任北京基耐特互联科技发
展有限公司监事职务，负责行政人事管理；2008年3月加入昆仑有限，负责互联网事业部的管理工作。现任本公司董事、副总经理、财务负责人，董事任期为2014年6月至2017年6月。
张霆，男，1973年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，山东财政学院国际会计学专业毕业，本科学历。曾任职于海辉国际软件集团公司、中国网络通信公司及清华同方技术股份有限公司、澜讯科信财务经理、开信创业投资有限公司投资经理。现任北京万维博石农业科技有限公司总经理。现任本公司董事，董事任期为2014年6月至2017年6月。
黄国强，男，1973年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，香港中文大学金融MBA毕业，硕士学历。曾任职于上海贝尔阿尔卡特股份有限公司、美国速驰无线公司北京代表处、加拿大运通通信公司、硅谷动力网络技术有限公司。现任东方富海投资管理股份有限公司董事、副总经理。现任本公司董事，董事任期为2016年12月至2017年6月。
陈玮，男，1964年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，厦门大学会计系毕业，博士学历。曾任兰州商学院会计系主任、深圳市创业投资同业公会会长、深圳创新投资集团有限公司总裁、China Israel Value Capital PEFund基金合伙人、中新基金和创新软库基金董事长。2007年创办深圳市东方富海投资管理有限公司，现任该公司董事长，兼任北京同有飞骥科技股份有限公司董事、北京创毅讯联科技股份有限公司董事、深圳市大马化投资有限公司董事长兼总经理、湖南电广传媒股份有限公司独立董事、深圳市彩虹精化股份有限公司董事、深圳广田装饰股份有限公司董事、深圳市大东汇金投资发展有限公司执行董事、深圳市东方富海投资管理有限公司董事长、深圳市东方富海创业投资管理有限公司董事长、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、深圳市东方富海壹号创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、杨凌东方富海现代农业生物产业股权投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、深圳市东方富海成长环保投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、中国中小企业协会副会长、中国投资协会创业投资专业委员会副会长。现任本公司董事，董事任期为2014年6月至2017年6月。（陈玮已辞去公司董事职位，具体请见巨潮网披露公告，公告编号：2016-184）。
罗建北，女，1945年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学自动控制系毕业，本科学历。
曾任清华大学计算机系副教授、系党委书记，清华大学软件技术中心主任，清华大学技术服务公司总经理，清华同方股份有限公司董事、常务副总裁，清华科技园发展中心副主任，清华创业园主任。现已退休，兼
任昆山青石投资管理有限公司监事、苏州清桥电子科技有限公司董事、北京水木能研管理咨询有限公司执行董事、北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事、山东齐星铁塔科技股份有限公司独立董事及清华大学研究员。现任本公司独立董事，独立董事任期为2014年6月至2017年6月。
赵保卿，男，1958年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国人民大学财务会计专业毕业，博士学位。现任北京工商大学商学院教授，中国审计学会理事，北京审计学会理事，中央广播电视大学“审计案例研究”和“审计学”课程主讲与教材主编，审计署高级审计师评审委员会委员。现任浙江利欧集团股份公司独立董事、北京首航艾启威节能技术股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，独立董事任期为2016年7月至2017年6月。
陈浩，男，1966年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，华中科技大学计算机系毕业，本科学历。
曾任深圳赛格集团赛格计算机有限公司经理，曾任联想集团小型机事业部经理、联想集成系统有限公司华东区总经理、副总裁，联想集团企划办副主任、人力资源部总经理，君联资本管理股份有限公司董事总经理、首席投资官。现任君联资本管理股份有限公司总裁。现任公司独立董事，独立董事任期为2016年12月至2017年6月。
李凤玲，男，1948年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学电机系毕业，硕士学历。曾任清华大学电机系党委副书记、教授，北京市海淀区人民政府区副区长，北京市朝阳区人民政府区长，北京经济技术开发区党委书记兼管委会主任，北京经济技术投资开发总公司总经理，北京国际电力开发投资公司董事长、党委书记，北京能源投资集团董事长。现已退休，兼任北京中欧兴业投资管理有限公司董事长、北京修实资产管理有限公司董事长、中关村兴业（北京）投资管理有限公司独立董事、张家港智能电力研究院院长、张家港智能电力研究院有限公司董事长、赛晶电力电子集团有限公司独立董事、北京市政协常委会委员、友成企业家扶贫基金会修实公益基金管委会主任及清华大学兼职教授。现任本公司独立董事，独立董事任期为2014年6月至2017年6月。（李凤玲已辞去公司独立董事职位，具体请见巨潮网披露公告，公告编号：2016-165）。
（二）监事
本公司监事会由 3名监事组成，职工代表监事毛杭军任监事会主席。职工代表监事由本公司职工代表大会选举产生。本公司监事任期三年，可连选连任。监事会成员如下：
毛杭军，男，1981年出生，中国国籍，无永久境外居住权，安徽理工大学矿物加工工程专业，本科学历。2003年至2005年任职于浙江天宇信息技术有限公司，2005年至2006年，任职于新浪网(北京)信息技术有限公司。2007年至2008年，任职于北京捷报互动科技有限公司，2008年9月起至今，任本公司平台部负责人，兼任公司监事会主席，监事任期为2016年4月至2017年6月。
孙骞，男，1978年5月出生，中国国籍，无永久境外居住权，天津大学计算机专业，本科学历。2007
年5月加入北京基耐特互联科技发展有限公司，任职高级产品经理；2008年3月加入北京昆仑万维科技有限公司，历任高级运营经理、产品总监等职务。现任公司项目总监，兼任公司监事会监事，监事任期为2016年5月至2017年6月。
由宏伟，女，1979年2月出生，中国国籍，无永久境外居住权，对外经济贸易大学国际经济与贸易专业，本科学历。曾任职于北京易车互联信息技术有限公司人力资源部。2008年至今，任本公司人力资源部负责人，兼任公司监事会监事，监事任期为2016年5月至2017年6月。
（三）高级管理人员
本公司高级管理人员5名，其中设1名总经理（兼任董事长）、3名副总经理（其中一名副总经理兼财务负责人）。具体情况如下：
周亚辉，总经理兼董事长，简历详见本节之“（一）董事”。
王立伟，副总经理兼财务负责人，简历详见本节之“（一）董事”。
陈芳，男，1979年 8月出生，中国国籍，无永久境外居留权。南昌大学汉语言文学专业，本科学历。
曾任盛大游戏市场营销中心总监、盛大游戏副总裁，现任昆仑游戏CEO，全面负责昆仑游戏的日常管理和公司运营。
金天，男，1980年 4月出生，中国国籍，无永久境外居留权。爱荷华大学市场管理专业，本科学历。
曾任和易陶瓷（上海）有限公司董事总经理、监事，农行北京分行大客户经理，南京银行北京分行客户拓展部副总、北辰支行副行长。现任公司副总经理。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|||在股东单位担任|在股东单位是否领取报酬津|
|任职人员姓名|股东单位名称|||
|||的职务|贴|
|周亚辉|北京盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）|执行事务合伙人|否|
|黄国强|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|董事、副总经理|是|

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
||||在其他单位是否领取|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务||
||||报酬津贴|
|周亚辉|昆仑日本株式会社|董事|否|
|周亚辉|昆仑集团有限公司|董事|否|
|周亚辉|昆仑韩国株式会社|董事|否|
|周亚辉|北京昆仑在线网络科技有限公司|执行董事、经理|否|

|||||
|-|-|-|-|
||||在其他单位是否领取|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务||
||||报酬津贴|
|周亚辉|广州昆仑在线信息科技有限公司|执行董事、经理|否|
|周亚辉|北京昆仑乐享网络技术有限公司|执行董事、经理|否|
|周亚辉|KORAM GAME（M）SDN.BHD.|董事|否|
|周亚辉|Kunlun US Inc|董事长、首席执行官|否|
|周亚辉|Kunlun Europe Limited|董事|否|
|周亚辉|游景蓝图（香港）科技股份有限公司|董事|否|
|周亚辉|网潮（香港）科技股份有限公司|董事||
|周亚辉|香港昆仑万维股份有限公司|董事||
|周亚辉|TalkTalk Limited|董事||
|周亚辉|RaidCall （HK）Limited|董事||
|周亚辉|北京畅游瑞科互联网技术有限公司|董事||
|周亚辉|信达天下|董事||
|周亚辉|趣分期|董事||
|周亚辉|LendInvest|董事||
|周亚辉|映客|董事||
|周亚辉|米投科技|董事||
|周亚辉|一米鲜|董事||
|王立伟|昆仑日本株式会社|监事||
|王立伟|昆仑韩国株式会社|董事||
|王立伟|北京昆仑在线网络科技有限公司|监事||
|王立伟|昆仑集团有限公司|董事||
|王立伟|游景蓝图（香港）科技股份有限公司|董事||
|王立伟|网潮（香港）科技股份有限公司|董事||
|王立伟|香港昆仑万维股份有限公司|董事||
|王立伟|台湾昆仑万维有限公司|董事||
|张霆|北京澜讯科信投资顾问有限公司|财务经理||
|张霆|开信创业投资有限公司|投资经理||
|黄国强|珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）|法人代表||
|黄国强|珠海富海铧创创业投资管理有限公司|总经理||
|黄国强|华扬联众数字技术股份有限公司|董事||
|黄国强|南京睿悦信息技术有限公司|董事||
|黄国强|北京傲天动联技术有限公司|监事||

|||||
|-|-|-|-|
||||在其他单位是否领取|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务||
||||报酬津贴|
|黄国强|北京富基标商流通信息科技有限公司|董事||
|黄国强|北京酒仙电子商务有限公司|董事||
|黄国强|上海合合信息科技发展有限公司|董事||
|黄国强|北京宽客网络技术有限公司|董事||
|黄国强|北京铁血科技有限责任公司|董事||
|黄国强|上海刃游网络科技有限公司|董事||
|黄国强|北京点心科技有限公司|董事||
|黄国强|上海龙诚阔安投资咨询有限公司|董事||
|黄国强|北京极品无限科技发展有限责任公司|监事||
|黄国强|江苏原力电脑动画制作有限公司|监事||
|黄国强|上海银河数娱网络科技有限公司|监事||
|黄国强|上海德拓信息技术有限公司|董事||
||和力辰光国际文化传媒（北京）股份有|||
|黄国强||董事||
||限公司|||
|黄国强|和创（北京）科技有限公司|监事||
|黄国强|广州有米科技股份有限公司|董事||
|黄国强|集盛星泰（北京）科技有限公司|监事||
|黄国强|北京昆仑万维科技股份有限公司|董事||
|黄国强|厦门美家帮科技股份有限公司|董事||
|黄国强|北京永洪商智科技有限公司|董事||
|黄国强|广州智选网络科技有限公司|董事||
|黄国强|杭州银盒宝城科技有限公司|董事||
|黄国强|觅优信息技术（上海）有限公司|董事||
|黄国强|上海腾牛电子商务有限公司|董事||
|黄国强|天津乾润商业保理有限责任公司|董事||
||深圳富海创新创业投资基金企业（有限|||
|黄国强||执行事务合伙人||
||合伙）|||
|黄国强|深圳市转角街坊网络科技有限公司|董事||
|黄国强|上海兰渡文化传播有限公司|董事||
|黄国强|觅优信息技术（常州）有限公司|董事||
|罗建北|昆山青石投资管理有限公司|监事||
|罗建北|苏州清桥电子科技有限公司|董事||

|||||
|-|-|-|-|
||||在其他单位是否领取|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务||
||||报酬津贴|
|罗建北|北京水木能研管理咨询有限公司|执行董事||
|罗建北|北京神州泰岳软件股份有限公司|独立董事||
|罗建北|清华大学|研究员||
|赵保卿|浙江利欧集团股份公司|独立董事||
|赵保卿|北京工商大学商学院|教授||
|陈浩|君联资本管理股份有限公司|总裁||
|陈浩|北京君联管理咨询有限公司|董事||
|陈浩|北京君祺嘉睿企业管理有限公司|董事||
|陈浩|君联资本（深圳）管理有限公司|董事||
|陈浩|北京水晶石数字科技股份有限公司|董事||
|陈浩|北京合力中税科技发展有限公司|董事||
|陈浩|天涯社区网络科技股份有限公司|董事||
|陈浩|苏州赛伍应用技术有限公司|董事||
|陈浩|上海安硕信息技术股份有限公司|董事||
|陈浩|广州金域医学检验集团股份有限公司|董事||
|陈浩|布丁酒店浙江股份有限公司|董事||
|陈浩|中海油能源发展股份有限公司|独立董事||

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
√适用□不适用
公司时任高级管理人员方汉，于2016年2月22日、23日分别卖出公司股票10万股、40万股，累计成交金额1766.3万元。2月28日下午，公司披露了2015年度业绩快报。方汉的减持行为发生在公司业绩快报披露前十日内，构成敏感期买卖，深圳证券交易所给予其通报批评的处分。
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事报酬由股东大会审议通过后方可实施；
公司高级管理人员的报酬由董事会审议通过后方可实施；
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司独立董事以外的在公司领薪的董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员的薪酬由工资、奖金、社会保险和住房公积金组成，参照同行业水平确定。
2016年度，公司董事、监事、高级管理人员的报酬严格按照上述程序确定，全年董事、监事、高级管
理人员从公司领取的报酬总额如下表。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的税|是否在公司关联|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
||||||前报酬总额|方获取报酬|
||董事、高级管理||||||
|周亚辉||男|40|现任|40.15|否|
||人员||||||
||董事、高级管理||||||
|王立伟||男|38|现任|40.28|否|
||人员||||||
|陈芳|高级管理人员|男|38|现任|86.77|否|
|金天|高级管理人员|男|37|现任|87.55|否|
|张霆|董事|男|44|现任|0|否|
|黄国强|董事|男|44|现任|0|是|
|罗建北|独立董事|女|72|现任|10|否|
|赵保卿|独立董事|男|59|现任|7.5|否|
|陈浩|独立董事|男|51|现任|0|否|
|毛杭军|监事|男|36|现任|31.44|否|
|孙骞|监事|男|39|现任|29.28|否|
|由宏伟|监事|女|38|现任|20.54|否|
|方汉|高级管理人员|男|43|离任|46.24|否|
|花伟|高级管理人员|男|37|离任|15.87|否|
|吴绩伟|高级管理人员|男|39|离任|41.54|否|
|陈玮|董事|男|53|离任|0|是|
|徐珊|独立董事|男|48|离任|2.5|否|
|李凤玲|独立董事|男|69|离任|10|否|
|于明俭|监事|男|50|离任|13.12|否|
|李振春|监事|男|43|离任|14.49|否|
|陈向阳|监事|男|48|离任|16.49|否|
|合计|--|--|--|--|513.76|--|

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期内||||报告期新|限制性股||
|||报告期内|报告期内||报告期末|期初持有|本期已解|||期末持有|
|||||已行权股||||授予限制|票的授予||
|姓名|职务|可行权股|已行权股||市价（元/|限制性股|锁股份数|||限制性股|
|||||数行权价||||性股票数|价格（元/||
|||数|数||股）|票数量|量|||票数量|
|||||格（元/股）||||量|股）||
|陈芳|副总经理|0|0|||9,811,188|0|0|9.35|9,811,188|
|合计|--|0|0|--|--|9,811,188|0|0|--|9,811,188|

五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|130|
|主要子公司在职员工的数量（人）|507|
|在职员工的数量合计（人）|637|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|637|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|生产人员|0|
|销售人员|189|
|技术人员|367|
|财务人员|15|
|行政人员|66|
|合计|637|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|硕士及以上|71|
|本科|383|
|大专及以下|183|
|合计|637|

2、薪酬政策
本公司采用劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规
的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制
度，按照国家规定为员工缴纳社会保险、医疗保险。
3、培训计划
2016年，公司内部组织员工开展了40余场内部培训，课程包括通用技能类、专业知识类、管理技能类，普及在职员工的各项知识技能，同时，让对于游戏项目有丰富经验的员工进行内部技能、经验分享，均达到了较好效果。
针对每月新入职的员工，公司组织开展新员工入职培训，使新员工尽快了解公司业务、组织架构、公司企业文化。尽快融入公司。
针对中高层潜力、优秀员工，公司组织培训发展项目或输出到外部培训机构进行管理类培训学习，助力他们成为公司更优秀的管理类人才。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等要求。
（一）股东大会方面
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规、规范性文件和公司规章制度的有关规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利。
报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，由见证律师进行现场见证并出具法律意见书。在股东大会上充分保证各位股东有充分的发言权，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使其充分行使股东合法权利。
报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件和监管部门有关的规定关的规定应由股东大会审议的重大事项，公司均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。
（二）公司与控股股东
公司控股股东和实际控制人严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定和要求，规范自身行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，未损害公司及全体股东的利益。公司不存在控股股东占用公司资金及为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
公司共有7名董事，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成符合法律，法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司各位董事能够以认真负责的态度出席股东大会和董事会，在召开会议前能够主动调查,获取做出决议所需要
的情况和资料，认真审阅各项议案，为股东大会和董事会的重要决策做了充分的准备工作。能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利义务和责任。
（四）监事与监事会
公司共有3名监事，监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度,对公司财务和公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
（一）业务独立性
公司业务独立于公司控股股东。作为现代服务性企业，公司拥有完整独立的运营管理团队和服务系统，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何管良方。
（二）人员独立性
公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东及其下属企业兼职。
（三）资产完整情况
公司资产完整，拥有独立于股东单位及其他关联方的房屋、设备等固定资产，也独立拥有注册商标、著作权等无形资产。
（四）机构独立情况
公司各部门独立履行其职责，负责公司的生产经营活动，其履行职能不收控股股东、其他有关部门或单位、个人的干预，并且与控股股东及其职能部门之间不存在隶属关系，公司办公场所与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（五）财务独立情况
公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，建立了独立的财务规章制度，有完整独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，开设了独立的银行账户，并依法独立纳税，公司不存在与股东单位及其关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||投资者参||||
|会议届次|会议类型||召开日期|披露日期|披露索引|
|||与比例||||
||||||巨潮资讯网|
|2015年年度股东大会|年度股东大会|64.42%|2016年05月05日|2016年05月05日|（http://www.cninfo.com.c|
||||||n/）公告编号2016-084|
||||||巨潮资讯网|
|2016年第一次临时股||||||
||临时股东大会|66.68%|2016年01月25日|2016年01月25日|（http://www.cninfo.com.c|
|东大会||||||
||||||n/）公告编号2016-021|
||||||巨潮资讯网|
|2016年第二次临时股||||||
||临时股东大会|65.18%|2016年02月23日|2016年02月23日|（http://www.cninfo.com.c|
|东大会||||||
||||||n/）公告编号2016-036|
||||||巨潮资讯网|
|2016年第三次临时股||||||
||临时股东大会|64.67%|2016年03月01日|2016年03月01日|（http://www.cninfo.com.c|
|东大会||||||
||||||n/）公告编号2016-040|
||||||巨潮资讯网|
|2016年第四次临时股||||||
||临时股东大会|60.51%|2016年03月25日|2016年03月25日|（http://www.cninfo.com.c|
|东大会||||||
||||||n/）公告编号2016-058|
||||||巨潮资讯网|
|2016年第五次临时股||||||
||临时股东大会|64.38%|2016年04月07日|2016年04月07日|（http://www.cninfo.com.c|
|东大会||||||
||||||n/）公告编号2016-065|
||||||巨潮资讯网|
|2016年第六次临时股||||||
||临时股东大会|63.54%|2016年05月25日|2016年05月25日|（http://www.cninfo.com.c|
|东大会||||||
||||||n/）公告编号2016-095|
||||||巨潮资讯网|
|2016年第七次临时股||||||
||临时股东大会|63.32%|2016年06月08日|2016年06月08日|（http://www.cninfo.com.c|
|东大会||||||
||||||n/）公告编号2016-102|
||||||巨潮资讯网|
|2016年第八次临时股||||||
||临时股东大会|64.47%|2016年07月14日|2016年07月14日|（http://www.cninfo.com.c|
|东大会||||||
||||||n/）公告编号2016-114|
||||||巨潮资讯网|
|2016年第九次临时股||||||
||临时股东大会|11.59%|2016年08月03日|2016年08月03日|（http://www.cninfo.com.c|
|东大会||||||
||||||n/）公告编号2016-124|
|2016年第十次临时股|临时股东大会|64.47%|2016年08月22日|2016年08月22日|巨潮资讯网|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||投资者参||||
|会议届次|会议类型||召开日期|披露日期|披露索引|
|||与比例||||
|东大会|||||（http://www.cninfo.com.c|
||||||n/）公告编号2016-135|
||||||巨潮资讯网|
|2016年第十一次临时||||||
||临时股东大会|11.59%|2016年09月01日|2016年09月01日|（http://www.cninfo.com.c|
|股东大会||||||
||||||n/）公告编号2016-147|
||||||巨潮资讯网|
|2016年第十二次临时||||||
||临时股东大会|61.39%|2016年09月19日|2016年09月19日|（http://www.cninfo.com.c|
|股东大会||||||
||||||n/）公告编号2016-150|
||||||巨潮资讯网|
|2016年第十三次临时||||||
||临时股东大会|64.46%|2016年10月11日|2016年10月11日|（http://www.cninfo.com.c|
|股东大会||||||
||||||n/）公告编号2016-162|
||||||巨潮资讯网|
|2016年第十四次临时||||||
||临时股东大会|43.87%|2016年11月14日|2016年11月14日|（http://www.cninfo.com.c|
|股东大会||||||
||||||n/）公告编号2016-175|
||||||巨潮资讯网|
|2016年第十五次临时||||||
||临时股东大会|43.35%|2016年12月14日|2016年12月14日|（http://www.cninfo.com.c|
|股东大会||||||
||||||n/）公告编号2016-191|
||||||巨潮资讯网|
|2016年第十六次临时||||||
||临时股东大会|8.88%|2016年12月23日|2016年12月23日|（http://www.cninfo.com.c|
|股东大会||||||
||||||n/）公告编号2016-196|
||||||巨潮资讯网|
|2016年第十七次临时||||||
||临时股东大会|38.05%|2016年12月30日|2016年12月30日|（http://www.cninfo.com.c|
|股东大会||||||
||||||n/）公告编号2016-211|

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
|独立董事姓名|本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|罗建北|29|1|28|0|0|否|
|赵保卿|15|0|15|0|0|否|
|陈浩|3|0|3|0|0|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
|李凤玲|27|1|26|0|0|否|
|徐珊|14|1|13|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||18|||||

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
2016年度，公司独立董事积极出席相关会议，认真审阅各项议案，客观地发表自己的看法和观点，了解公司运营、经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东大会决议的执行情况。
作为各自所处领域的专家，公司独立董事利用自己的专业知识，积极地向公司提出了许多有建设性的宝贵意见和建议。公司董事会、高管团队认真听取了独立董事的意见，不断优化公司管理结构、明确部门职能、优化业务流程，深入开展公司治理、加大公司内部审核力度和内控建设，加强对前沿产业的研究和布局，构建完整的产业链，不断提高公司的管理水平。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，审计委员会充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。审计委员会对公司2016年内控情况进行了核查，认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法规的规定，并能有效控制相关风险。 2016年，审计委员会召开了各项会议，重点对公司定期财务报告、内部控制、募集资金使用情况、控股股东及关联方资金占用等事项进行审议，对内部审计计划、审计专项报告等进行了审查。审计委员会就会计师事务所从事公司年度审计的工作进行了总结评价，提出了续聘会计事务所的建议。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司已建立高级管理人员的绩效评价体系。公司董事会根据年初确定的工作计划和经营指标，对高级管理人员进行考核。
董事会下设薪酬与考核委员会，薪酬委以《北京昆仑万维科技股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效管理制度》为考核规范，根据公司年度财务报告的各项考核指标和年度经营计划目标，对公司高级管理人员及其所负责的单位进行经营业绩和管理指标的考核，以此作为奖惩依据。公司将继续按照市场化取向，逐步建立更加完善的激励和约束机制，以促使高级管理人员勤勉尽责，提高公司法人治理水平，实现股东利益和公司利益最大化。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
|||
|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2017年04月25日|
|内部控制评价报告全文披露索引|见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的报告|
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并|100.00%|

||||
|-|-|-|
|财务报表资产总额的比例|||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表营业收入的比例|||
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
||1.重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的||
||组合，可能导致企业严重偏离控制目标。||
||出现下列特征的，认定为重大缺陷：（1）|1．具有以下特征的缺陷，认定为重大|
||董事、监事和高级管理人员舞弊；（2）对|缺陷：（1）公司决策程序导致重大损失；|
||已经公告的财务报告出现的重大差错进行|（2）严重违反法律、法规；（3）公司|
||错报更正（由于政策变化或其他客观因素|中高级管理人员和高级技术人员流失|
||变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；|严重；（4）媒体频现负面新闻，涉及面|
||（3）当期财务报告存在重大错报，而内部|广且负面影响一直未能消除；（5）公司|
||控制在运行过程中未能发现该错报；（4）|重要业务缺乏制度控制或制度体系失|
||审计委员会以及内部审计部门对财务报告|效，重要的经济业务虽有内控制度，但|
||内部控制监督无效。2.重要缺陷：是指一|没有有效的运行；（6）公司内部控制重|
|定性标准|||
||个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和|大或重要缺陷未得到整改；（7）公司遭|
||经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企|受证监会处罚或证券交易所警告。2．具|
||业偏离控制目标。出现以下特征的，认定|有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：|
||为重要缺陷：（1）未依照公认会计准则选|（1）公司决策程序导致出现重大失误；|
||择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程|（2）公司关键岗位业务人员流失严重；|
||序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交|（3）媒体出现负面新闻，波及局部区|
||易的账务处理没有建立相应的控制机制或|域；（4）公司重要业务制度或系统存在|
||没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）|缺陷；（5）公司内部控制重要缺陷未在|
||对于期末财务报告过程的控制存在一项或|合理期间内得到整改。|
||多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表||
||达到真实、准确的目标。||
||重大缺陷：错报≥利润总额的 10%；重要|重大缺陷：错报≥利润总额的 10%；重|
|定量标准|缺陷：利润总额的 5%≤错报＜利润总额的|要缺陷：利润总额的 5%≤错报＜利润|
||10%；|总额的 10%；|
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||

十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
|||
|-|-|
|内部控制鉴证报告中的审议意见段||
|我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年12月31日在所有重大方||
|面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。||
|内控鉴证报告披露情况|披露|
|内部控制鉴证报告全文披露日期|2017年04月25日|
|内部控制鉴证报告全文披露索引|见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的报告|
|内控鉴证报告意见类型|标准无保留意见|
|非财务报告是否存在重大缺陷|否|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
第十节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
一、公司债券基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||债券余额（万|||
|债券名称|债券简称|债券代码|发行日|到期日||利率|还本付息方式|
||||||元）|||
||||||||本期债券按年|
|北京昆仑万维|||||||付息、到期一|
|科技股份有限|||||||次还本。利息|
||||2016年05月|2019年05月||||
|公司2016年公|16万维01|112393|||73,000|6.50%|每年支付一|
||||23日|23日||||
|司债券（第一|||||||次，最后一期|
|期）|||||||利息随本金一|
||||||||起支付。|
|公司债券上市或转让的交易||||||||
|||深圳证券交易所||||||
|场所||||||||
|投资者适当性安排||“16 万维 01” 面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者开。||||||
|||本期债券的起息日为2016年5月23日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。||||||
|报告期内公司债券的付息兑||2017年至2019年间每年的5月23日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或||||||
|付情况||休息日顺延）。本期债券到期日为2019年5月23日，到期支付本金及最后一期利息。报告||||||
|||期内，本期债券未到首个付息日。||||||
|公司债券附发行人或投资者||||||||
|选择权条款、可交换条款等特||||||||
|||不适用||||||
|殊条款的，报告期内相关条款||||||||
|的执行情况（如适用）。||||||||

二、债券受托管理人和资信评级机构信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券受托管理人：||||||||
||||北京市朝阳区|||||
||||建国门外大街|||||
||中国国际金融|||||||
|名称||办公地址|1号国贸大厦2|联系人|章志皓、王超|联系人电话|010-65051166|
||股份有限公司|||||||
||||座27层及28|||||
||||层|||||
|报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓|
|名称|联合信用评级有限公司||办公地址||
|||||508|
|报告期内公司聘请的债券受托管理人、|||||
|资信评级机构发生变更的，变更的原因、|||||
|||不适用|||
|履行的程序、对投资者利益的影响等（如|||||
|适用）|||||

三、公司债券募集资金使用情况
|||
|-|-|
||公司于2015年12月10日召开第二届董事会第二十次会议，且于2015年12月 28|
||日召开2015年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合面向合格投 资|
|公司债券募集资金使用情况及履行的程|者公开发行公司债券发行条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公 司|
|序|债券方案的议案》，拟发行不超过9亿元公司债券。并于2016年3月获得中国 证|
||监会的核准批复。发债工作于2016年5月25日完成，最终实际发行规模7.3 亿|
||元，募集资金用于补充公司流动资金。|
|年末余额（万元）|0|
||公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金|
||的接收、存储、划转与本息偿付。本次募集资金专项账户开户银行信息如下：户 名：|
||北京昆仑万维科技股份有限公司 开户行：江苏银行北京中关村支行 账户号：|
|募集资金专项账户运作情况|32300188000043184。 公司已经与募集资金开户银行及受托管理人签署了三方监|
||管 协议。募集资金于2016年5月30日提取完毕，6月21日募集资金账户结息|
||取得利息收入4.25万元，9月21日募集资金结息取得利息收入37.98元，两笔利|
||息收入一并用于补充公司流动资金。|
|募集资金使用是否与募集说明书承诺的||
||是|
|用途、使用计划及其他约定一致||

四、公司债券信息评级情况
2016年5月13日，联合信用评级有限公司出具了《昆仑万维2016年公司债券（第一期）信用评级分析报告》，通过对公司主体长期信用状况和拟公开发行的2016年公司债券（第一期）进行的综合分析和评估，确定：北京昆仑万维科技股份有限公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”。
公司债最新的跟踪评级报告预计2017年6月10日出具，将在巨潮资讯网刊登，敬请广大投资者注意关注。
五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
不适用，本报告期内尚未发生偿债事项。
六、报告期内债券持有人会议的召开情况
2016年12月5日在北京建国门外大街1号国贸写字楼2座26层中国国际金融有限公司2601会议室召开了“16万维01”2016年第一次债券持有人会议，审议《关于北京昆仑万维科技股份有限公司回购注销部分限制性股票减资相关事项议案》，本次会议未形成有效决议。但是本议案已经公司第二届董事会第四十四次会议及2016年第十四次临时股东大会审议通过，不影响公司本次回购注销相关事项的继续实施。
七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况
公司债券于2016年5月25日发行完毕，2016年6月29日在深交所上市。本期债券上市以来，未发生付息事项，债券受托管理人按照相关法律、法规的规定以及《债券受托管理协议》的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。
八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|同期变动率|
|息税折旧摊销前利润|64,271.23|43,231.21|48.67%|
|投资活动产生的现金流量净||||
||-195,653.09|-164,432.68|18.99%|
|额||||
|筹资活动产生的现金流量净||||
||154,800.18|171,939.55|-9.97%|
|额||||
|期末现金及现金等价物余额|105,709.78|99,481.2|6.26%|
|流动比率|86.52%|157.16%|-70.64%|
|资产负债率|49.56%|31.08%|18.48%|
|速动比率|84.61%|151.12%|-66.51%|
|EBITDA全部债务比|37.75%|174.44%|-136.69%|
|利息保障倍数|10.4|123.15|-91.56%|
|现金利息保障倍数|14.39|59.73|-75.91%|
|EBITDA利息保障倍数|10.62|126.95|-91.63%|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|0.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|0.00%|

上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因
√适用□不适用
1、息税折旧前利润较上年增加48.67%，主要为收入增加所致；
2、流动比率较上年减少70.64%，主要为对外投资增加所致；
3、速动比率较上年减少66.51%，主要为对外投资增加所致；
4、EBITDA全部债务比较上年减少136.69%，主要为新增银行借款及发行公司债所致；
5、利息保障倍数较上年减少91.56%，主要为增加银行借款发行公司债券导致利息支出增加所致；
6、现金利息保障倍数较上年减少75.91%，主要为借款增加导致利息支出增加所致；
7、利息保障倍数较上年减少91.56%，主要为增加银行借款发行公司债券导致利息支出增加所致。
九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
无
十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况
公司资信状况良好，与国内主要银行建立了良好的长期合作关系。截至2016年12月31日，公司获得的银行总授信额度为130,360.6万元人民币，尚未使用的授信额度为32,162.2万元；报告期公司偿还银行贷款84,198.4万元（含票据），其中按时偿还84,198.4万元（含票据），银行贷款展期0万元，减免0万元。
十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
报告期内，公司严格履行债券相关约定和承诺。对债券投资者的利益提供了充分的保障。
十二、报告期内发生的重大事项
1、报告期内的重大诉讼、仲裁事项详见本报告第五节重要事项十一、重大诉讼、仲裁事项2、公司报告期内，新增借款（包含新增银行贷款、新增公司债券及新增其他借款）合计16.34亿元，占2015年度经审计净资产的60.99%，公司对此事项已于2017年1月6日披露《关于累计新增借款的公告》（编号2017-002）。新增借款主要用于日常经营周转及补充流动资金。鉴于公司拥有多元化的融资渠道及经营性现金流向好，有稳定的偿债资金来源，因此对报告期内的新增借款对公司偿债能力的影响可控。
十三、公司债券是否存在保证人
□是√否
第十一节财务报告
一、审计报告
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|-|-|
|审计意见类型|标准的无保留意见|
|审计报告签署日期|2017年4月24日|
|审计机构名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|信会师报字[2017]第ZB10915号|
|注册会计师姓名|王友业、孙继伟|

审计报告正文
北京昆仑万维科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2016年12月31日的合并及公司资产负债表2016年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
1.管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2016年
12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：北京昆仑万维科技股份有限公司
2016年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|1,076,385,538.40|1,047,811,978.64|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|579,971,332.03|288,512,695.57|
|预付款项|206,697,332.29|211,462,011.17|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|153,293,254.65|240,529,260.53|
|买入返售金融资产|||
|存货|||
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|45,426,685.61|71,486,430.36|
|流动资产合计|2,061,774,142.98|1,859,802,376.27|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|1,855,783,846.56|1,128,458,691.17|
|持有至到期投资|||

||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|长期应收款|||
|长期股权投资|1,327,317,058.53|581,554,981.10|
|投资性房地产|||
|固定资产|25,949,831.32|25,271,425.57|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|36,346,699.61|12,470,725.18|
|开发支出|||
|商誉|578,535,838.14||
|长期待摊费用|68,033,124.67|138,183,314.31|
|递延所得税资产|4,637,897.84|785,068.72|
|其他非流动资产|347,672,041.34|141,957,731.60|
|非流动资产合计|4,244,276,338.01|2,028,681,937.65|
|资产总计|6,306,050,480.99|3,888,484,313.92|
|流动负债：|||
|短期借款|982,902,879.96|247,823,862.19|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|350,480,107.65|327,082,691.94|
|预收款项|254,318,829.33|158,189,357.96|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|31,486,635.12|22,296,579.23|
|应交税费|42,730,948.82|44,509,492.50|
|应付利息|30,561,771.30|199,511.24|

||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付股利|45,502,167.45|8,337,643.75|
|其他应付款|645,043,746.34|374,944,337.55|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|2,383,027,085.97|1,183,383,476.36|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|719,641,668.05||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|22,344,259.11|25,081,883.65|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|741,985,927.16|25,081,883.65|
|负债合计|3,125,013,013.13|1,208,465,360.01|
|所有者权益：|||
|股本|1,126,866,019.00|1,127,230,993.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|952,037,214.10|873,311,461.04|
|减：库存股|258,951,660.27|265,305,390.00|
|其他综合收益|-62,493,681.41|-36,620,146.24|
|专项储备|||

||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|盈余公积|90,763,500.15|78,717,825.46|
|一般风险准备|||
|未分配利润|1,303,806,501.31|902,684,210.65|
|归属于母公司所有者权益合计|3,152,027,892.88|2,680,018,953.91|
|少数股东权益|29,009,574.98||
|所有者权益合计|3,181,037,467.86|2,680,018,953.91|
|负债和所有者权益总计|6,306,050,480.99|3,888,484,313.92|

法定代表人：周亚辉 主管会计工作负责人：王立伟 会计机构负责人：马苓月2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|513,629,502.49|280,490,504.52|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|7,130,471.33|19,982,865.13|
|预付款项|3,568,280.37|34,865,286.49|
|应收利息|||
|应收股利|208,709,677.81|255,580,921.96|
|其他应收款|480,499,830.70|585,283,467.31|
|存货|||
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|454,796.78|69,814,532.15|
|流动资产合计|1,213,992,559.48|1,246,017,577.56|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|221,856,323.93|128,509,781.02|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||

||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|长期股权投资|2,776,316,079.45|865,480,211.35|
|投资性房地产|||
|固定资产|3,955,679.97|6,109,933.16|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|2,428,710.89|1,966,215.11|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|27,000.00|2,273,203.61|
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产||58,600,000.00|
|非流动资产合计|3,004,583,794.24|1,062,939,344.25|
|资产总计|4,218,576,353.72|2,308,956,921.81|
|流动负债：|||
|短期借款|190,000,000.00||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|56,635,872.00|79,736,197.33|
|预收款项|3,851,239.25|3,316,771.50|
|应付职工薪酬|5,570,123.94|3,683,909.22|
|应交税费|6,077,120.97|188,733.00|
|应付利息|29,434,575.01||
|应付股利|8,178,958.99|8,337,643.75|
|其他应付款|1,166,076,409.87|267,425,378.89|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,465,824,300.03|362,688,633.69|

||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|719,641,668.05||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|719,641,668.05||
|负债合计|2,185,465,968.08|362,688,633.69|
|所有者权益：|||
|股本|1,126,866,019.00|1,127,230,993.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|951,632,931.28|872,907,178.22|
|减：库存股|258,951,660.27|265,305,390.00|
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|90,763,500.15|78,717,825.46|
|未分配利润|122,799,595.48|132,717,681.44|
|所有者权益合计|2,033,110,385.64|1,946,268,288.12|
|负债和所有者权益总计|4,218,576,353.72|2,308,956,921.81|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|2,424,670,626.82|1,789,140,564.52|

||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|其中：营业收入|2,424,670,626.82|1,789,140,564.52|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|2,359,910,105.62|1,545,385,603.52|
|其中：营业成本|1,139,908,886.99|698,615,340.93|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|4,044,682.95|4,887,060.83|
|销售费用|638,900,658.96|682,282,412.25|
|管理费用|443,522,811.44|230,783,119.94|
|财务费用|55,053,404.45|-75,405,088.67|
|资产减值损失|78,479,660.83|4,222,758.24|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||492,610,760.31|158,792,517.68|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
||-4,942,002.27|-7,059,363.91|
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|557,371,281.51|402,547,478.68|
|加：营业外收入|13,396,954.42|14,451,787.09|
|其中：非流动资产处置利得|5,939.99|56,165.19|
|减：营业外支出|1,373,463.22|1,040,726.82|
|其中：非流动资产处置损失|204,349.22|94,034.72|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||569,394,772.71|415,958,538.95|
|列）|||
|减：所得税费用|24,143,876.16|10,670,140.18|

||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|545,250,896.55|405,288,398.77|
|归属于母公司所有者的净利润|531,497,123.47|405,288,398.77|
|少数股东损益|13,753,773.08||
|六、其他综合收益的税后净额|-24,985,107.28|-29,035,423.38|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||-25,873,535.17|-29,035,423.38|
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
||-25,873,535.17|-29,035,423.38|
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
||-12,074,167.56||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|-13,799,367.61|-29,035,423.38|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
||888,427.89||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|520,265,789.27|376,252,975.39|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||505,623,588.30|376,252,975.39|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|14,642,200.97||
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.47|0.37|
|（二）稀释每股收益|0.47|0.37|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：周亚辉 主管会计工作负责人：王立伟 会计机构负责人：马苓月4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|20,100,176.01|13,580,047.03|
|减：营业成本|2,347,118.94|2,779,302.31|
|税金及附加|1,216,572.85|394,228.46|
|销售费用|2,680,719.12|7,717,794.21|
|管理费用|155,836,867.83|100,426,477.03|
|财务费用|33,703,593.99|-9,965,281.05|
|资产减值损失|20,428,418.72|-9,486,153.66|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号|||
||320,298,968.36|156,575,593.21|
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||-885,522.12|-2,379,079.40|
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|124,185,852.92|78,289,272.94|
|加：营业外收入|2,155,198.58|1,697,804.38|
|其中：非流动资产处置利得|408.51|24,052.75|
|减：营业外支出|533,012.17|281,542.08|
|其中：非流动资产处置损失|153,012.17|81,542.08|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号|||
||125,808,039.33|79,705,535.24|
|填列）|||
|减：所得税费用|5,351,292.48||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|120,456,746.85|79,705,535.24|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||

||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|120,456,746.85|79,705,535.24|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,046,783,947.73|1,471,095,317.09|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||

||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|2,346,917.33||
|收到其他与经营活动有关的现金|373,496,051.84|195,609,888.20|
|经营活动现金流入小计|2,422,626,916.90|1,666,705,205.29|
|购买商品、接受劳务支付的现金|955,927,437.28|754,889,162.87|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||240,447,086.36|176,882,387.75|
|金|||
|支付的各项税费|167,310,361.74|39,195,654.93|
|支付其他与经营活动有关的现金|701,821,054.63|503,584,684.64|
|经营活动现金流出小计|2,065,505,940.01|1,474,551,890.19|
|经营活动产生的现金流量净额|357,120,976.89|192,153,315.10|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|941,424,506.63|808,335,824.98|
|取得投资收益收到的现金|268,458,396.12|4,505,602.71|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||315,702.12|369,811.46|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|273,456,720.00|137,473,950.35|
|投资活动现金流入小计|1,483,655,324.87|950,685,189.50|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||11,911,169.22|8,554,766.47|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|2,580,379,185.12|2,415,017,901.70|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||519,909,534.62||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|327,986,344.70|171,439,304.84|
|投资活动现金流出小计|3,440,186,233.66|2,595,011,973.01|

||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,956,530,908.79|-1,644,326,783.51|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||1,605,840,385.51|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|2,223,870,454.41|239,464,073.04|
|发行债券收到的现金|730,000,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|2,953,870,454.41|1,845,304,458.55|
|偿还债务支付的现金|1,157,484,006.23||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||130,689,381.94|64,873,857.63|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|17,695,308.38|61,035,083.35|
|筹资活动现金流出小计|1,305,868,696.55|125,908,940.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,648,001,757.86|1,719,395,517.57|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||13,694,015.27|22,764,763.45|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|62,285,841.23|289,986,812.61|
|加：期初现金及现金等价物余额|994,811,978.64|704,825,166.03|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,057,097,819.87|994,811,978.64|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|52,116,134.86|21,734,923.62|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|2,863,844,425.53|289,961,210.33|
|经营活动现金流入小计|2,915,960,560.39|311,696,133.95|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,151,598.32|35,284,016.42|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||32,553,439.65|21,836,295.04|
|金|||

||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付的各项税费|1,025,807.39|5,093,049.88|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,890,972,834.97|578,290,127.89|
|经营活动现金流出小计|1,930,703,680.33|640,503,489.23|
|经营活动产生的现金流量净额|985,256,880.06|-328,807,355.28|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|445,560,968.94|408,335,824.98|
|取得投资收益收到的现金|209,347,425.62|1,531,465.74|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||285,242.33|130,700.44|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|273,456,720.00|125,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|928,650,356.89|534,997,991.16|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||1,770,711.89|1,335,298.50|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|635,589,474.00|662,920,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||1,775,397,793.74|671,497,036.97|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|258,456,720.00|140,132,588.68|
|投资活动现金流出小计|2,671,214,699.63|1,475,884,924.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,742,564,342.74|-940,886,932.99|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||1,605,805,390.00|
|取得借款收到的现金|904,463,000.00||
|发行债券收到的现金|730,000,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|1,634,463,000.00|1,605,805,390.00|
|偿还债务支付的现金|465,000,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||108,588,127.97|61,662,356.25|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|17,695,308.38|61,035,083.35|
|筹资活动现金流出小计|591,283,436.35|122,697,439.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,043,179,563.65|1,483,107,950.40|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|266,897.00|73,041.83|

||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|286,138,997.97|213,486,703.96|
|加：期初现金及现金等价物余额|227,490,504.52|14,003,800.56|
|六、期末现金及现金等价物余额|513,629,502.49|227,490,504.52|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
|项目||其他权益工具||||||专||||||
|||||||||||一般||||
|||||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|优先|永续|其|资本公积|减：库存股|其他综合收益|项|盈余公积|风险|未分配利润|||
|||||||||储||||||
|||股|债|他||||||准备||||
|||||||||备||||||
|一、上年||||||||||||||
||1,127,230,993.00||||873,311,461.04|265,305,390.00|-36,620,146.24||78,717,825.46||902,684,210.65||2,680,018,953.91|
|期末余额||||||||||||||
|加：||||||||||||||
|会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差错||||||||||||||
|更正||||||||||||||
|同一控制||||||||||||||
|下企业合||||||||||||||
|并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年||||||||||||||
||1,127,230,993.00||||873,311,461.04|265,305,390.00|-36,620,146.24||78,717,825.46||902,684,210.65||2,680,018,953.91|
|期初余额||||||||||||||
|三、本期|-364,974.00||||78,725,753.06|-6,353,729.73|-25,873,535.17||12,045,674.69||401,122,290.66|29,009,574.98|501,018,513.95|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
|项目||其他权益工具||||||专||||||
|||||||||||一般||||
|||||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|优先|永续|其|资本公积|减：库存股|其他综合收益|项|盈余公积|风险|未分配利润|||
|||||||||储||||||
|||股|债|他||||||准备||||
|||||||||备||||||
|增减变动||||||||||||||
|金额（减||||||||||||||
|少以||||||||||||||
|“－”号||||||||||||||
|填列）||||||||||||||
|（一）综||||||||||||||
|合收益总|||||||-25,873,535.17||||531,497,123.47|14,642,200.97|520,265,789.27|
|额||||||||||||||
|（二）所||||||||||||||
|有者投入||||||||||||||
||-364,974.00||||78,725,753.06|-6,353,729.73||||||14,555,584.45|99,270,093.24|
|和减少资||||||||||||||
|本||||||||||||||
|1．股东投||||||||||||||
|入的普通|||||12,877,121.75||||||||12,877,121.75|
|股||||||||||||||
|2．其他权||||||||||||||
|益工具持||||||||||||||
|有者投入||||||||||||||
|资本||||||||||||||
|3．股份支||||||||||||||
|付计入所|-364,974.00||||65,848,631.31|-6,353,729.73|||||||59,129,927.58|
|有者权益||||||||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
|项目||其他权益工具||||||专||||||
|||||||||||一般||||
|||||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|优先|永续|其|资本公积|减：库存股|其他综合收益|项|盈余公积|风险|未分配利润|||
|||||||||储||||||
|||股|债|他||||||准备||||
|||||||||备||||||
|的金额||||||||||||||
|4．其他||||||||||||14,555,584.45|14,555,584.45|
|（三）利||||||||||||||
||||||||||12,045,674.69||-130,374,832.81|-188,210.44|-118,517,368.56|
|润分配||||||||||||||
|1．提取盈||||||||||||||
||||||||||12,045,674.69||-12,045,674.69|||
|余公积||||||||||||||
|2．提取一||||||||||||||
|般风险准||||||||||||||
|备||||||||||||||
|3．对所有||||||||||||||
|者（或股||||||||||||||
||||||||||||-118,329,158.12|-188,210.44|-118,517,368.56|
|东）的分||||||||||||||
|配||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（四）所||||||||||||||
|有者权益||||||||||||||
|内部结转||||||||||||||
|1．资本公||||||||||||||
|积转增资||||||||||||||
|本（或股||||||||||||||
|本）||||||||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
|项目||其他权益工具||||||专||||||
|||||||||||一般||||
|||||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|优先|永续|其|资本公积|减：库存股|其他综合收益|项|盈余公积|风险|未分配利润|||
|||||||||储||||||
|||股|债|他||||||准备||||
|||||||||备||||||
|2．盈余公||||||||||||||
|积转增资||||||||||||||
|本（或股||||||||||||||
|本）||||||||||||||
|3．盈余公||||||||||||||
|积弥补亏||||||||||||||
|损||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（五）专||||||||||||||
|项储备||||||||||||||
|1．本期提||||||||||||||
|取||||||||||||||
|2．本期使||||||||||||||
|用||||||||||||||
|（六）其||||||||||||||
|他||||||||||||||
|四、本期|||||||||||1,303,806,501.3||3,181,037,467.86|
||1,126,866,019.00||||952,037,214.10|258,951,660.27|-62,493,681.41||90,763,500.15|||29,009,574.98||
|期末余额|||||||||||1|||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
|||其他权益工具||||||||||少数||
|项目||||||||||||||
|||||||||||一般||||
|||优||||||专项||||股东|所有者权益合计|
||股本||永续|其|资本公积|减：库存股|其他综合收益||盈余公积|风险|未分配利润|||
|||先||||||储备||||权益||
||||债|他||||||准备||||
|||股||||||||||||
|一、上||||||||||||||
|年期|||||||||||||1,011,905,564.6|
||210,000,000.00||||163,376,650.19||-7,584,722.86||70,747,271.94||575,366,365.40|||
|末余|||||||||||||7|
|额||||||||||||||
|加：会||||||||||||||
|计政||||||||||||||
|策变||||||||||||||
|更||||||||||||||
|前期||||||||||||||
|差错||||||||||||||
|更正||||||||||||||
|同一||||||||||||||
|控制||||||||||||||
|下企||||||||||||||
|业合||||||||||||||
|并||||||||||||||
|其他||||||||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
|||其他权益工具||||||||||少数||
|项目||||||||||||||
|||||||||||一般||||
|||优||||||专项||||股东|所有者权益合计|
||股本||永续|其|资本公积|减：库存股|其他综合收益||盈余公积|风险|未分配利润|||
|||先||||||储备||||权益||
||||债|他||||||准备||||
|||股||||||||||||
|二、本||||||||||||||
|年期|||||||||||||1,011,905,564.6|
||210,000,000.00||||163,376,650.19||-7,584,722.86||70,747,271.94||575,366,365.40|||
|初余|||||||||||||7|
|额||||||||||||||
|三、本||||||||||||||
|期增||||||||||||||
|减变||||||||||||||
|动金||||||||||||||
||||||||||||||1,668,113,389.2|
|额（减|917,230,993.00||||709,934,810.85|265,305,390.00|-29,035,423.38||7,970,553.52||327,317,845.25|||
||||||||||||||4|
|少以||||||||||||||
|“－||||||||||||||
|”号||||||||||||||
|填列）||||||||||||||
|（一）||||||||||||||
|综合||||||||||||||
||||||||-29,035,423.38||||405,288,398.77||376,252,975.39|
|收益||||||||||||||
|总额||||||||||||||
|（二）||||||||||||||
|所有||||||||||||||
||||||||||||||1,361,860,413.8|
|者投|77,231,000.00||||1,549,934,803.85|265,305,390.00||||||||
||||||||||||||5|
|入和||||||||||||||
|减少||||||||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
|||其他权益工具||||||||||少数||
|项目||||||||||||||
|||||||||||一般||||
|||优||||||专项||||股东|所有者权益合计|
||股本||永续|其|资本公积|减：库存股|其他综合收益||盈余公积|风险|未分配利润|||
|||先||||||储备||||权益||
||||债|他||||||准备||||
|||股||||||||||||
|资本||||||||||||||
|1．股||||||||||||||
|东投||||||||||||||
||||||||||||||1,330,379,600.0|
|入的|70,000,000.00||||1,260,379,600.00|||||||||
||||||||||||||0|
|普通||||||||||||||
|股||||||||||||||
|2．其||||||||||||||
|他权||||||||||||||
|益工||||||||||||||
|具持||||||||||||||
|有者||||||||||||||
|投入||||||||||||||
|资本||||||||||||||
|3．股||||||||||||||
|份支||||||||||||||
|付计||||||||||||||
|入所||||||||||||||
||7,231,000.00||||289,555,203.85|265,305,390.00|||||||31,480,813.85|
|有者||||||||||||||
|权益||||||||||||||
|的金||||||||||||||
|额||||||||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
|||其他权益工具||||||||||少数||
|项目||||||||||||||
|||||||||||一般||||
|||优||||||专项||||股东|所有者权益合计|
||股本||永续|其|资本公积|减：库存股|其他综合收益||盈余公积|风险|未分配利润|||
|||先||||||储备||||权益||
||||债|他||||||准备||||
|||股||||||||||||
|4．其||||||||||||||
|他||||||||||||||
|（三）||||||||||||||
|利润|||||||||7,970,553.52||-77,970,553.52||-70,000,000.00|
|分配||||||||||||||
|1．提||||||||||||||
|取盈||||||||||||||
||||||||||7,970,553.52||-7,970,553.52|||
|余公||||||||||||||
|积||||||||||||||
|2．提||||||||||||||
|取一||||||||||||||
|般风||||||||||||||
|险准||||||||||||||
|备||||||||||||||
|3．对||||||||||||||
|所有||||||||||||||
|者（或||||||||||||||
||||||||||||-70,000,000.00||-70,000,000.00|
|股东）||||||||||||||
|的分||||||||||||||
|配||||||||||||||
|4．其||||||||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
|||其他权益工具||||||||||少数||
|项目||||||||||||||
|||||||||||一般||||
|||优||||||专项||||股东|所有者权益合计|
||股本||永续|其|资本公积|减：库存股|其他综合收益||盈余公积|风险|未分配利润|||
|||先||||||储备||||权益||
||||债|他||||||准备||||
|||股||||||||||||
|他||||||||||||||
|（四）||||||||||||||
|所有||||||||||||||
|者权||||||||||||||
||839,999,993.00||||-839,999,993.00|||||||||
|益内||||||||||||||
|部结||||||||||||||
|转||||||||||||||
|1．资||||||||||||||
|本公||||||||||||||
|积转||||||||||||||
||839,999,993.00||||-839,999,993.00|||||||||
|增资||||||||||||||
|本（或||||||||||||||
|股本）||||||||||||||
|2．盈||||||||||||||
|余公||||||||||||||
|积转||||||||||||||
|增资||||||||||||||
|本（或||||||||||||||
|股本）||||||||||||||
|3．盈||||||||||||||
|余公||||||||||||||
|积弥||||||||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
|||其他权益工具||||||||||少数||
|项目||||||||||||||
|||||||||||一般||||
|||优||||||专项||||股东|所有者权益合计|
||股本||永续|其|资本公积|减：库存股|其他综合收益||盈余公积|风险|未分配利润|||
|||先||||||储备||||权益||
||||债|他||||||准备||||
|||股||||||||||||
|补亏||||||||||||||
|损||||||||||||||
|4．其||||||||||||||
|他||||||||||||||
|（五）||||||||||||||
|专项||||||||||||||
|储备||||||||||||||
|1．本||||||||||||||
|期提||||||||||||||
|取||||||||||||||
|2．本||||||||||||||
|期使||||||||||||||
|用||||||||||||||
|（六）||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|四、本||||||||||||||
|期期|||||||||||||2,680,018,953.9|
||1,127,230,993.00||||873,311,461.04|265,305,390.00|-36,620,146.24||78,717,825.46||902,684,210.65|||
|末余|||||||||||||1|
|额||||||||||||||

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|||其他权益工具|||||其他|||||
|项目||||||||专项||||
||股本||||资本公积|减：库存股|综合||盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||储备||||
||||||||收益|||||
|一、上年期末余额|1,127,230,993.00||||872,907,178.22|265,305,390.00|||78,717,825.46|132,717,681.44|1,946,268,288.12|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|1,127,230,993.00||||872,907,178.22|265,305,390.00|||78,717,825.46|132,717,681.44|1,946,268,288.12|
|三、本期增减变动||||||||||||
|金额（减少以|-364,974.00||||78,725,753.06|-6,353,729.73|||12,045,674.69|-9,918,085.96|86,842,097.52|
|“－”号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||||
|||||||||||120,456,746.85|120,456,746.85|
|额||||||||||||
|（二）所有者投入||||||||||||
||-364,974.00||||78,725,753.06|-6,353,729.73|||||84,714,508.79|
|和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||
||||||12,877,121.75||||||12,877,121.75|
|通股||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|||其他权益工具|||||其他|||||
|项目||||||||专项||||
||股本||||资本公积|减：库存股|综合||盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||储备||||
||||||||收益|||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金|-364,974.00||||65,848,631.31|-6,353,729.73|||||71,837,387.04|
|额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配|||||||||12,045,674.69|-130,374,832.81|-118,329,158.12|
|1．提取盈余公积|||||||||12,045,674.69|-12,045,674.69||
|2．对所有者（或||||||||||||
|||||||||||-118,329,158.12|-118,329,158.12|
|股东）的分配||||||||||||
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益||||||||||||
|内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增||||||||||||
|资本（或股本）||||||||||||
|2．盈余公积转增||||||||||||
|资本（或股本）||||||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||||||
|亏损||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||
|1．本期提取||||||||||||
|2．本期使用||||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|||其他权益工具|||||其他|||||
|项目||||||||专项||||
||股本||||资本公积|减：库存股|综合||盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||储备||||
||||||||收益|||||
|（六）其他||||||||||||
|四、本期期末余额|1,126,866,019.00||||951,632,931.28|258,951,660.27|||90,763,500.15|122,799,595.48|2,033,110,385.64|

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|||其他权益工具|||||其他|||||
|项目||||||||专项||||
||股本||||资本公积|减：库存股|综合||盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||储备||||
||||||||收益|||||
|一、上年期末余额|210,000,000.00||||162,972,367.37||||70,747,271.94|130,982,699.72|574,702,339.03|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|210,000,000.00||||162,972,367.37||||70,747,271.94|130,982,699.72|574,702,339.03|
|三、本期增减变动||||||||||||
|金额（减少以|917,230,993.00||||709,934,810.85|265,305,390.00|||7,970,553.52|1,734,981.72|1,371,565,949.09|
|“－”号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||||
|||||||||||79,705,535.24|79,705,535.24|
|额||||||||||||
|（二）所有者投入|77,231,000.00||||1,549,934,803.85|265,305,390.00|||||1,361,860,413.85|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|||其他权益工具|||||其他|||||
|项目||||||||专项||||
||股本||||资本公积|减：库存股|综合||盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||储备||||
||||||||收益|||||
|和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||
||70,000,000.00||||1,260,379,600.00||||||1,330,379,600.00|
|通股||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金|7,231,000.00||||289,555,203.85|265,305,390.00|||||31,480,813.85|
|额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配|||||||||7,970,553.52|-77,970,553.52|-70,000,000.00|
|1．提取盈余公积|||||||||7,970,553.52|-7,970,553.52||
|2．对所有者（或||||||||||||
|||||||||||-70,000,000.00|-70,000,000.00|
|股东）的分配||||||||||||
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益||||||||||||
||839,999,993.00||||-839,999,993.00|||||||
|内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增||||||||||||
||839,999,993.00||||-839,999,993.00|||||||
|资本（或股本）||||||||||||
|2．盈余公积转增||||||||||||
|资本（或股本）||||||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||||||
|亏损||||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|||其他权益工具|||||其他|||||
|项目||||||||专项||||
||股本||||资本公积|减：库存股|综合||盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||储备||||
||||||||收益|||||
|4．其他||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||
|1．本期提取||||||||||||
|2．本期使用||||||||||||
|（六）其他||||||||||||
|四、本期期末余额|1,127,230,993.00||||872,907,178.22|265,305,390.00|||78,717,825.46|132,717,681.44|1,946,268,288.12|

三、公司基本情况
北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于2011年6月8日经北京市工商行政管理局批准，由周亚辉等共同发起设立的股份有限公司。公司统一社会信用代码：91110000673814068U。2015年1月在深圳证券交易所上市。所属行业为互联网信息类。
截止2016年12月31日止，本公司的注册资本为1,126,866,019.00元，注册地址为北京市海淀区知春路118号知春大厦B座605E,办公地址为北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心。本公司主要经营活动为：综合性互联网增值服务。本公司的实际控制人为周亚辉。
本财务报表业经公司全体董事于2017年4月24日批准报出。
||
|-|
|子公司名称|
|北京昆仑在线网络科技有限公司|
|北京昆仑乐享网络技术有限公司|
|广州昆仑在线信息科技有限公司|
|昆仑日本株式会社|
|昆仑韩国株式会社|
|香港昆仑万维股份有限公司|
|北京昆仑点金投资有限公司|
|宁波昆仑点金股权投资有限公司|
|上海昆晟科技有限公司|
|西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司|
|昆仑集团有限公司|
|KUNLUN GLOBAL INTERNATIONAL SDN. BHD.|
|网潮（香港）科技股份有限公司|
|游景蓝图（香港）科技股份有限公司|
|KUNLUN EUROPE LIMITED|
|KUNLUN US INC|
|台湾昆仑万维有限公司|
|Kunlun Grindr Holdings Limited|
|KL Grindr Holdings,Inc.|
|Grindr LLC|

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
本期无对持续经营能力产生重大影响的因素。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
互联网游戏业
具体会计政策和会计估计提示：无
1、遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
2、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
本公司营业周期为12个月。
4、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买
方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
6、合并财务报表的编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将
该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失
控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；
（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“三、（十二）长期股权投资”。
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
10、金融工具
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时
将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||单项金额重大的具体标准为：应收款项余额500万元以上的|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||款项；其他应收款余额300万元以上的款项。|
||单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预|
||计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入|
||相应组合计提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|组合1|账龄分析法|
|组合2|其他方法|
|组合3|其他方法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|20.00%|20.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|组合2|||
|组合3|||

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||公司对于单项金额不重大但需要单独进行减值测试的应收款|
|单项计提坏账准备的理由||
||项。|
||根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账|
|坏账准备的计提方法||
||准备。|

12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
互联网游戏业
13、划分为持有待售资产
14、长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价
值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|20年|5.00%|4.75%|
|运输设备|年限平均法|10年|5.00%|9.50%|
|计算机及办公设备|年限平均法|3-5年|5.00%|31.67%-19.00%|
|服务器|年限平均法|3-5年|5.00%|31.67%-19.00%|
|办公家具|年限平均法|2-5年|5.00%|48.00%-19.00%|

17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
互联网游戏业
18、借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产
整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。
资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19、生物资产
20、油气资产
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
互联网游戏业
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
||||
|-|-|-|
|项 目|预计使用寿命|依 据|
|电脑软件|3-5年|预计可使用年限|
|著作权|5-10年|预计可使用年限|
|商标权|10年|预计可使用年限|
|开发工具|3年|预计可使用年限|

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（2）内部研究开发支出会计政策
划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
22、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
23、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括授权金。
授权金为公司获得游戏运营权支付的款项，按照合同规定的游戏运营期限平均摊销计入主营业务成本。
当合同规定的期限届满前提前终止运营的，将尚未摊销的授权金余值一次摊销全部计入主营业务成本核算。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相
关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
设定提存计划。
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
详见本附注“五、(十六)应付职工薪酬”。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
不适用。
25、预计负债
预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
26、股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。
以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
27、优先股、永续债等其他金融工具
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
互联网游戏业
公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
（1）销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）关于本公司销售商品收入相应的业务特点分析和介绍
公司营业收入主要为游戏收入和互联网产品收入。
本公司游戏收入按照不同的运营模式进行确认，具体如下：
在自主运营模式下，本公司独立进行游戏产品的研发和运营，按照道具消耗金额确认收入。
在转授权运营模式下，根据协议约定，本公司不承担主要运营责任，按照净额法，即合作运营方支付的分成款项扣除应付研发方分成后的净额确认营业收入。
在代理运营模式下，根据协议约定，本公司承担主要运营责任，按照总额法，采用基于用户生命周期的收入确认模型，将用户兑换游戏币的金额按照用户生命周期分摊确认收入。
互联网产品收入中，收取的会员费在整个受益期内分期确认收入。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的
应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁的会计处理方法
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
32、其他重要的会计政策和会计估计
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
|（1）将利润表中的"营业税金及附加"项|||
||公司第二届董事会第五十四次会议决议|税金及附加|
|目调整为"税金及附加"项目。|||
|（2）将自2016年5月1日起企业经营|||
|活动发生的房产税、土地使用税、车船|||
|||调增税金及附加本年金额1,159,105.77|
|使用税、印花税从"管理费用"项目重分|||
||公司第二届董事会第五十四次会议决议|元，调减管理费用本年金额|
|类至"税金及附加"项目，2016年5月1|||
|||1,159,105.77元。|
|日之前发生的税费不予调整。比较数据|||
|不予调整。|||
|（3）将"应交税费"科目下的"应交增值|||
|税"、"未交增值税"、"待抵扣进项税额"、|||
|||调增其他流动资产期末余额|
|"待认证进项税额"、"增值税留抵税额"|||
||公司第二届董事会第五十四次会议决议|13,425,558.45元，调增应交税费期末余|
|等明细科目的借方余额从"应交税费"项|||
|||额13,425,558.45元。|
|目重分类至"其他流动资产"（或"其他非|||
|流动资产"）项目。比较数据不予调整。|||

（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
34、其他
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
||按照税法规定的计算的应税收入为基础||
|增值税|计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的|6%|
||进项税额后，差额部分为应缴增值税||
|城市维护建设税|实际缴纳流转税额|7%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%、9%|
|营业税|应税收入|5%|
|教育费附加|实际缴纳流转税额|3%、2%|
|文化建设事业费|广告收入|3%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|北京昆仑万维科技股份有限公司|25%|
|北京昆仑在线网络科技有限公司|15%|
|北京昆仑乐享网络技术有限公司|25%|
|西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司|9%|
|昆仑日本株式会社|税率随企业利润不同而变动|
|昆仑韩国株式会社|10%、20%、22%|
|香港昆仑万维股份有限公司|16.5%|
|昆仑集团有限公司|16.5%|
|KUNLUN GLOBAL INTERNATIONAL SDN. BHD.|0%、25%|
|网潮（香港）科技股份有限公司|16.5%|
|游景蓝图（香港）科技股份有限公司|16.5%|
|KUNLUN EUROPE LIMITED|20%-25%|
|KUNLUN US INC|15%-35%|
|台湾昆仑万维有限公司|17%|
|KLGrindrHoldings,Inc|15%-35%|

2、税收优惠
1、母公司税收优惠政策
根据（财税〔2013〕37号）号文件《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》的规定，公司对于在2016年度从事的技术转让，技术开发业务收入在办理完毕相应的备案手续后免征增值税。
2、子公司北京昆仑在线网络科技有限公司税收优惠政策
根据2014年12月12日北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的编号为GF201411000916号高新技术企业证书（有效期为2014年12月12日至2017年12月12日），根据中华人民共和国企业所得税税法第二十八条的规定及主管税务机关的认定，公司在高新技术企业证书有效期内按15%的所得税税率缴纳当年的企业所得税。
根据（财税〔2013〕37号）号文件《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》的规定，公司对于在2016年度从事的技术转让，技术开发业
务收入在办理完毕相应的备案手续后免征增值税。
3、子公司广州昆仑在线信息科技有限公司税收优惠政策
根据（财税〔2013〕37号）号文件《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》的规定，公司对于在2016年度从事的技术转让，技术开发业务收入在办理完毕相应的备案手续后免征增值税。
4、子公司北京昆仑乐享网络技术有限公司税收优惠政策
根据（财税〔2013〕37号）号文件《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》的规定，公司对于在2016年度从事的技术转让，技术开发业务收入在办理完毕相应的备案手续后免征增值税。
5、子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司
根据（财税（2011）58号）文件《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》国家关于西部大开发税收优惠政策，并按照<西藏自治区人民政府关于印发《西藏自治区企业所得税政策实施办法》的通知>（藏政发[2014]51号）的规定，企业“自2011年1月1日至2020年12月31日，西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率”、“自2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收我区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分”，即西藏子公司按照实际9%的企业所得税税率缴纳企业所得税。
3、其他
无
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|127,910.62|296,996.35|
|银行存款|1,056,969,889.80|994,514,982.29|
|其他货币资金|19,287,737.98|53,000,000.00|
|合计|1,076,385,538.40|1,047,811,978.64|
|其中：存放在境外的款项总额|264,300,646.81|387,172,897.06|

其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|年初余额|
|银行承兑汇票保证金|||
|信用证保证金|||

||||
|-|-|-|
|履约保证金|||
|用于担保的定期存款或通知存款|||
|放在境外且资金汇回受到限制的款项|||
|保证金|19,287,718.53|53,000,000.00|
|合 计|19,287,718.53|53,000,000.00|

截至2016年12月31日，其他货币资金中人民币19,287,718.53元为子公司GrindrLLC租房保证金。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（2）期末公司已质押的应收票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末已质押金额|

（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|

（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末转应收账款金额|

其他说明
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值||||计提|账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|||
|||||例|||||比例||
|按信用风险|||||||||||
|||||||307,17|||||
|特征组合计|624,454,788.5||44,483,4||579,971,|||18,661,323.||288,512,6|
|||99.74%||7.12%||4,018.|100.00%||6.08%||
|提坏账准备|9||56.56||332.03|||42||95.57|
|||||||99|||||
|的应收账款|||||||||||
|单项金额不|||||||||||
|重大但单独|||||||||||
||||1,600,00||||||||
|计提坏账准|1,600,000.00|0.26%||100.00%|||||||
||||0.00||||||||
|备的应收账|||||||||||
|款|||||||||||
||||||579,971,332.03|307,17||||288,512,695.57|
||626,054,788.5||46,083,4|||||18,661,323.|||
|合计||100.00%||7.36%||4,018.|100.00%||6.08%||
||9||56.56|||||42|||
|||||||99|||||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|563,213,401.80|28,160,670.55|5.00%|
|1至2年|45,545,148.47|4,554,514.86|10.00%|
|2至3年|4,909,958.93|981,991.78|20.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|3年以上|10,786,279.39|10,786,279.37|100.00%|
|合计|624,454,788.59|44,483,456.56||

确定该组合依据的说明：无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款（按单位）|期末余额||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|北京多游网络科技有限公司|1,600,000.00|1,600,000.00|100.00%|无法收回|
|合 计|1,600,000.00|1,600,000.00|/|/|

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额27,422,133.14元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|

（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
互联网游戏业
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|||
||应收账款|占应收账款合计数的比例(%)|坏账准备|
|陈建军|150,630,284.32|24.06|7,531,514.22|

|||||
|-|-|-|-|
|摩利数位行销股份有限公司|73,845,004.80|11.80|5,608,507.21|
|apple store|43,717,943.97|6.98|2,185,897.20|
|google play|29,401,505.81|4.70|1,470,075.29|
|keeneyes future holding inc|27,152,309.17|4.34|1,357,615.46|
|合 计|324,747,048.07|51.87|18,153,609.38|

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
其他说明：无
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|101,473,639.76|49.09%|190,181,018.15|89.94%|
|1至2年|95,824,673.38|46.36%|11,957,608.15|5.65%|
|2至3年|7,974,069.48|3.86%|8,549,699.36|4.04%|
|3年以上|1,424,949.67|0.69%|773,685.51|0.37%|
|合计|206,697,332.29|--|211,462,011.17|--|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
账龄超过一年且金额重大的预付款项为92,800,753.13元，主要为预付游戏分成款项，该预付款项需根据当期实际发生的应付游戏分成进行冲减，该款项为尚未冲减结算部分。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
||||
|-|-|-|
|预付对象|期末余额|占预付款项期末余额合计数的比例（%）|
|苏州蜗牛数字科技股份有限公司|60,045,336.62|29.05|
|香港网易互动娱乐有限公司|52,511,346.79|25.40|
|上海心引网络科技有限公司|19,400,000.00|9.39|
|klab inc.|18,555,181.12|8.98|
|lilith mobile company limited|12,913,391.31|6.25|
|合 计|163,425,255.84|79.07|

其他说明：无
7、应收利息
（1）应收利息分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（2）重要逾期利息
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否发生减值及其判断|
|借款单位|期末余额|逾期时间|逾期原因||
|||||依据|

其他说明：无
8、应收股利
（1）应收股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目(或被投资单位)|期末余额|期初余额|

（2）重要的账龄超过1年的应收股利
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否发生减值及其判断|
|项目(或被投资单位)|期末余额|账龄|未收回的原因||
|||||依据|

其他说明：无
9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比例|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单|20,000,||20,000,||||||||
|||11.00%||100.00%|||||||
|独计提坏账准备的|000.00||000.00||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组||||4.69%||251,28|||||
||161,818||8,525,3||153,293,|||10,758,3||240,529,2|
|合计提坏账准备的||89.00%||||7,581.|100.00%||4.28%||
||,571.64||16.99||254.65|||21.34||60.53|
|其他应收款||||||87|||||
|||||15.69%|153,293,254.65|251,28||||240,529,260.53|
||181,818||28,525,|||||10,758,3|||
|合计||100.00%||||7,581.|100.00%||4.28%||
||,571.64||316.99|||||21.34|||
|||||||87|||||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|138,986,790.03|6,949,339.55|5.00%|
|1至2年|||10.00%|
|2至3年|5,853,155.80|1,170,631.16|20.00%|
|3年以上|405,346.28|405,346.28|100.00%|
|合计|145,245,292.11|8,525,316.99||

确定该组合依据的说明：无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|组合名称|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|押金、备用金|16,573,279.53|||
|合 计|16,573,279.53|||

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额17,766,995.65元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|

（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|股权回购款|87,795,045.33|196,020,992.09|
|投资款|20,000,000.00||
|游戏授权金|5,000,000.00|5,000,000.00|
|往来款||532,714.76|
|垫付款|10,103,571.61||
|员工借款|2,337,599.00|500,000.00|
|外包费|119,296.98||
|押金及保证金|12,620,617.15|46,789,222.94|
|备用金|5,141,819.95|855,118.12|
|借款|38,513,709.48||
|其他|186,912.14|1,589,533.96|
|合计|181,818,571.64|251,287,581.87|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|Lendinvest||||||
||股权回购款|87,794,045.33|1年以内|48.29%|4,389,702.27|
|limited||||||
|Charm topinc||||||
||借款|38,513,709.48|1年以内|21.18%|1,925,685.47|
|limited||||||
|Everyone happy||||||
|entertainment|代付款|10,103,571.61|1年以内|5.56%|505,178.58|
|limited||||||
|广州市叉叉信息科||||||
||供应商押金|5,000,000.00|2-3年|2.75%|1,000,000.00|
|技有限公司||||||
|北京中蓝恒丰投资||||||
||押金|4,012,158.00|1年以内|2.21%||
|管理有限公司||||||
|合计|--|145,423,484.42|--|79.98%|7,820,566.32|

（6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计收取的时间、金额|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄||
|||||及依据|

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
其他说明：无
10、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

其他说明：无
11、划分为持有待售的资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末账面价值|公允价值|预计处置费用|预计处置时间|

其他说明：无
12、一年内到期的非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：无
13、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预缴税金|13,045,016.78|6,486,430.36|
|理财产品||50,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|过桥贷款|32,381,668.83|15,000,000.00|
|合计|45,426,685.61|71,486,430.36|

其他说明：无
14、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目||减值|||减值||
||账面余额||账面价值|账面余额||账面价值|
|||准备|||准备||
|可供出售权益工具：|1,855,783,846.56||1,855,783,846.56|1,128,458,691.17||1,128,458,691.17|
|按公允价值计量的|36,227,655.00||36,227,655.00||||
|按成本计量的|1,819,556,191.56||1,819,556,191.56|1,128,458,691.17||1,128,458,691.17|
|合计|1,855,783,846.56||1,855,783,846.56|1,128,458,691.17||1,128,458,691.17|

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|
|权益工具的成本/债务工具的摊余成本|48,301,822.56||48,301,822.56|
|公允价值|36,227,655.00||36,227,655.00|
|累计计入其他综合收益的公允价值变动||||
||-12,074,167.56||-12,074,167.56|
|金额||||

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备|||||本|
||||||||||在被投|期|
|被投资单|||||||||资单位|现|
|||||||本期|本期||||
|位|期初|本期增加|本期减少|期末|期初|||期末|持股比|金|
|||||||增加|减少||||
||||||||||例|红|
|||||||||||利|
|北京龙渊|||||||||||
|天启投资|||||||||||
||4,654,175.02||191,900.00|4,462,275.02|||||19.19%||
|管理中心|||||||||||
|（有限合|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备|||||本|
||||||||||在被投|期|
|被投资单|||||||||资单位|现|
|||||||本期|本期||||
|位|期初|本期增加|本期减少|期末|期初|||期末|持股比|金|
|||||||增加|减少||||
||||||||||例|红|
|||||||||||利|
|伙）|||||||||||
|天津真格|||||||||||
|天峰投资|||||||||||
||18,000,000.00|||18,000,000.00|||||3.28%||
|中心（有|||||||||||
|限合伙）|||||||||||
|艾普拉斯|||||||||||
|投资顾问|||||||||||
|||74,808,747.24||74,808,747.24|||||9.95%||
|（北京）|||||||||||
|有限公司|||||||||||
|在线途游|||||||||||
|（北京）|||||||||||
||35,040,000.00|||35,040,000.00|||||3.61%||
|科技有限|||||||||||
|公司|||||||||||
|宁波辰海|||||||||||
|灵璧股权|||||||||||
|投资合伙|35,000,000.00|29,000,000.00||64,000,000.00|||||27.75%||
|企业（有|||||||||||
|限合伙）|||||||||||
|北京厘米|||||||||||
|库信息科|||||||||||
|||6,000,000.00||6,000,000.00|||||3.85%||
|技有限公|||||||||||
|司|||||||||||
|快看世界|||||||||||
|（北京）|||||||||||
|||17,589,474.00||17,589,474.00|||||4.11%||
|科技有限|||||||||||
|公司|||||||||||
|杭州雷讯|||||||||||
|网络技术|||||||||||
|||11,000,000.00||11,000,000.00|||||1.24%||
|股份有限|||||||||||
|公司|||||||||||
|广州汇量|||||||||||
||||15,010,424||||||||
|网络科技||15,010,424.14||0.00|||||||
||||.14||||||||
|有限公司|||||||||||
|Kunlun AI|||||||||||
|||19,585,200.00||19,585,200.00|||||15.00%||
|INC|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备|||||本|
||||||||||在被投|期|
|被投资单|||||||||资单位|现|
|||||||本期|本期||||
|位|期初|本期增加|本期减少|期末|期初|||期末|持股比|金|
|||||||增加|减少||||
||||||||||例|红|
|||||||||||利|
|有米科技|||||||||||
||||15,143,676||||||||
|股份有限|16,000,000.00|||856,323.93|||||0.12%||
||||.07||||||||
|公司|||||||||||
|珠海富海|||||||||||
|铧创信息|||||||||||
|技术创业|||20,000,000||||||||
||10,000,000.00|10,000,000.00||0.00|||||||
|投资基金|||.00||||||||
|（有限合|||||||||||
|伙）|||||||||||
|灵趣（北|||||||||||
|京）网络|||2,250,000.||||||||
||2,250,000.00||||||||||
|科技有限|||00||||||||
|公司|||||||||||
|北京企额|||||||||||
|宝资产管|||||||||||
||1,000,000.00|||1,000,000.00|||||1.00%||
|理有限公|||||||||||
|司|||||||||||
|上海峰瑞|||||||||||
|投资中心|||||||||||
|||40,000,000.00||40,000,000.00|||||12.07%||
|（有限合|||||||||||
|伙）|||||||||||
|qufenqi|||481,088,17||||||||
||479,173,833.63|1,914,342.78|||||||||
|inc.|||6.41||||||||
|qudian|||||||||||
|||486,307,188.54||486,307,188.54|||||19.21%||
|inc|||||||||||
|北京快乐|||||||||||
|时代科技|||||||||||
|||180,000,000.00||180,000,000.00|||||19.21%||
|发展有限|||||||||||
|公司|||||||||||
|北京蜜莱|||||||||||
|坞网络科|||15,417,557||||||||
|||68,000,000.00||52,582,442.11|||||10.23%||
|技有限公|||.89||||||||
|司|||||||||||
|Source|||1,272,982.||||||||
||25,982,567.11|||24,709,584.66|||||4.17%||
|Code Fund|||45||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备|||||本|
||||||||||在被投|期|
|被投资单|||||||||资单位|现|
|||||||本期|本期||||
|位|期初|本期增加|本期减少|期末|期初|||期末|持股比|金|
|||||||增加|减少||||
||||||||||例|红|
|||||||||||利|
|I L.P.|||||||||||
|daesung|||||||||||
|ct|||||||||||
|investme|||||||||||
|nt|12,332,910.60||392,081.73|11,940,828.87|||||10.30%||
|partners|||||||||||
|hip（大成|||||||||||
|基金）|||||||||||
|dada|||||||||||
||||4,504,397.||||||||
|nexus|116,900,271.53|||112,395,873.58|||||1.38%||
||||95||||||||
|limited|||||||||||
|source|||||||||||
|code ssj|||89,248,213||||||||
||107,150,137.62|||17,901,923.79|||||24.31%||
|linkage|||.83||||||||
|l.p.|||||||||||
|brv aster|||||||||||
|fund|12,184,614.72|3,482,483.92||15,667,098.64|||||2.50%||
|I,l.p.|||||||||||
||||97,430,379||||||||
|yimi inc.|97,430,379.09||||||||||
||||.09||||||||
|everalbu|||7,108,113.||||||||
||9,092,634.11|||1,984,520.19|||||0.72%||
|m,inc|||92||||||||
|mitou|||||||||||
|hong kong|||||||||||
|limited(|||||||||||
||||93,000,000||||||||
|米投科技||93,000,000.00|||||||||
||||.00||||||||
|（香港）|||||||||||
|有限公|||||||||||
|司）|||||||||||
|YANGQIAN|||||||||||
||||92,535,000||||||||
|GUAN||92,535,000.00|||||||||
||||.00||||||||
|LIMITED|||||||||||
|curaclou|||||||||||
||||16,435,160||||||||
|d group||16,435,160.59|||||||||
||||.59||||||||
|limited|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备|||||本|
||||||||||在被投|期|
|被投资单|||||||||资单位|现|
|||||||本期|本期||||
|位|期初|本期增加|本期减少|期末|期初|||期末|持股比|金|
|||||||增加|减少||||
||||||||||例|红|
|||||||||||利|
|propel(x|||3,247,859.||||||||
||3,247,859.43||||||||||
|)inc.|||43||||||||
|woobo inc||5,250,880.00||5,250,880.00|||||20.00%||
|株式会社|||||||||||
||38,593,434.54|413,026.46||39,006,461.00|||||14.00%||
|knetp|||||||||||
|source|||||||||||
|code fund|31,815,523.00||680,978.00|31,134,545.00|||||3.16%||
|II l.p.|||||||||||
|北京福瑞|||||||||||
|车美信息|||||||||||
|||68,813,400.00||68,813,400.00|||||16.49%||
|技术有限|||||||||||
|公司|||||||||||
|source|||||||||||
|code fund|||||||||||
||18,777,057.48||84,416.09|18,692,641.39|||||8.45%||
|i annex|||||||||||
|l.p.|||||||||||
|move loot|||47,267,687||||||||
||47,267,687.29||||||||||
|inc|||.29||||||||
|yinker|||||||||||
|||198,935,895.08||198,935,895.08|||||15.00%||
|inc|||||||||||
|舟谱数据|||||||||||
|技术南京||11,000,000.00||11,000,000.00|||||11.00%||
|有限公司|||||||||||
|杭州捕翼|||||||||||
|网络科技||36,500,000.00||36,500,000.00|||||6.08%||
|有限公司|||||||||||
|重庆奥菲|||||||||||
|科网络科|||||||||||
|||10,000,000.00||10,000,000.00|||||10.00%||
|技有限公|||||||||||
|司|||||||||||
|杭州如涵|||||||||||
|控股股份||50,028,888.52||50,028,888.52|||||5.78%||
|有限公司|||||||||||
|成都趣睡||21,000,000.00||21,000,000.00|||||3.08%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备|||||本|
||||||||||在被投|期|
|被投资单|||||||||资单位|现|
|||||||本期|本期||||
|位|期初|本期增加|本期减少|期末|期初|||期末|持股比|金|
|||||||增加|减少||||
||||||||||例|红|
|||||||||||利|
|科技有限|||||||||||
|公司|||||||||||
|东方富海|||||||||||
|（上海）|||||||||||
||||6,565,606.||||||||
|创业投资|6,565,606.00||||||||||
||||00||||||||
|企业（有|||||||||||
|限合伙）|||||||||||
|北京蚁视|||||||||||
|科北京蚁|||4,000,000.||||||||
|||4,000,000.00|||||||||
|视科技有|||00||||||||
|限公司|||||||||||
|南京睿悦|||||||||||
||||6,000,000.||||||||
|信息技术||6,000,000.00|||||||||
||||00||||||||
|有限公司|||||||||||
|gx music|||||||||||
|||133,362,000.00||133,362,000.00|||||80.00%||
|limited|||||||||||
|||1,709,972,111.2|1,018,874,|1,819,556,191.5|||||||
|合计|1,128,458,691.17||||||||--||
|||7|610.88|6|||||||

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|

（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售权益工|||公允价值相对于|持续下跌时间（个月）|||
||投资成本|期末公允价值|||已计提减值金额|未计提减值原因|
|具项目|||成本的下跌幅度||||

其他说明
15、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|

（2）期末重要的持有至到期投资
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券项目|面值|票面利率|实际利率|到期日|

（3）本期重分类的持有至到期投资
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额||||
|项目|||||||折现率区间|
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值||

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
17、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|被投资单||||权益法下|||宣告发放||||减值准备|
||期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|位||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|北京信达||||||||||||
||12,838,9|||-240,902||||||12,598,0||
|天下科技||||||||||||
||95.43|||.95||||||92.48||
|有限公司||||||||||||
|深圳玩贝|1,370,57||1,370,57|||||||||
|科技有限|8.54||8.54|||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|||||||
|广州酷麦|||||||
|||10,000,0||-805,479||9,194,52|
|信息科技|||||||
|||00.00||.24||0.76|
|有限公司|||||||
|lendinve|||||||
||199,013,||199,821,|808,796.|||
|st|||||||
||177.80||974.26|46|||
|limited|||||||
|北京艺动|||||||
|||6,000,00||-459,716||5,540,28|
|网络科技|||||||
|||0.00||.25||3.75|
|有限公司|||||||
|Kunhoo|||||||
|||1,284,46||-2,274,1|3,601,69|1,285,79|
|Software|||||||
|||6,561.01||76.35|1.00|4,075.66|
|LLC|||||||
|知春畅想|||||||
|（北京）||15,000,0||-809,914||14,190,0|
|科技有限||00.00||.12||85.88|
|公司|||||||
|艾普拉斯|||||||
|投资顾问|74,911,3||74,808,7|-102,599|||
|（北京）|46.63||47.24|.39|||
|有限公司|||||||
|yinker|129,891,||128,833,|-1,058,0|||
|inc|346.39||335.96|10.43|||
|mitou|||||||
|hong|93,788,3||93,788,3||||
|kong|14.50||14.50||||
|limited|||||||
|free|||||||
|charm|||||||
|investme|69,741,2||69,741,2||||
|nt|21.81||21.81||||
|holding|||||||
|Co.,Inc|||||||
||581,554,|1,315,46|568,364,|-4,942,0|3,767,06|1,327,31|
|小计|||||||
||981.10|6,561.01|172.31|02.27|9.62|7,058.53|
||581,554,|1,315,46|568,364,|-4,942,0|3,767,06|1,327,31|
|合计|||||||
||981.10|6,561.01|172.31|02.27|9.62|7,058.53|

18、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书原因|

19、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||计算机及办公设||||||
|项目||服务器|办公家具|交通工具|建筑物|合计|
||备||||||
|一、账面原值：|||||||
|1.期初余额|11,402,235.81|44,872,023.20|5,133,868.47|9,394,515.53|1,678,900.00|72,481,543.01|
|2.本期增加金|||||||
||5,158,665.82|638,980.33|7,260,408.95|242,611.83||13,300,666.93|
|额|||||||
|（1）购置|2,619,300.56|638,980.33|7,026,114.47|242,611.83||10,527,007.19|
|（2）在建工|||||||
|程转入|||||||
|（3）企业合|||||||
||2,539,365.26||234,294.48|||2,773,659.74|
|并增加|||||||
|3.本期减少金|||||||
||318,292.31|3,518,855.49|56,106.81|800,000.00||4,693,254.61|
|额|||||||
|（1）处置或|||||||
||318,292.31|3,518,855.49|56,106.81|800,000.00||4,693,254.61|
|报废|||||||
|4.期末余额|16,242,609.32|41,992,148.04|12,338,170.61|8,837,127.36|1,678,900.00|81,088,955.33|
|二、累计折旧|||||||
|1.期初余额|7,719,269.53|33,225,990.69|3,850,592.07|1,642,299.32|352,195.93|46,790,347.54|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2.本期增加金|||||||
||3,574,660.06|6,234,334.74|1,371,599.59|913,750.25|79,741.08|12,174,085.72|
|额|||||||
|（1）计提|1,993,968.87|6,234,334.74|914,769.82|913,750.25|79,741.08|10,136,564.76|
|企业合并增加|1,580,691.19||456,829.77|||2,037,520.96|
|3.本期减少金|||||||
||281,720.56|3,189,608.27|56,106.81|523,250.17|431,937.01|4,050,685.81|
|额|||||||
|（1）处置或|||||||
||281,720.56|3,189,608.27|56,106.81|523,250.17||4,050,685.81|
|报废|||||||
|4.期末余额|11,012,209.03|36,270,717.16|5,166,084.85|2,032,799.40|431,937.01|54,913,747.45|
|三、减值准备|||||||
|1.期初余额|172,327.90|215,472.61||31,969.39||419,769.90|
|2.本期增加金|||||||
|额|||||||
|（1）计提|||||||
|3.本期减少金|||||||
||7,453.15|154,970.80|7,172,085.76|31,969.39||194,393.34|
|额|||||||
|（1）处置或|||||||
||7,453.15|154,970.80|1,283,276.40|31,969.39|1,326,704.07|194,393.34|
|报废|||||||
|4.期末余额|164,874.75|60,501.81||||225,376.56|
|四、账面价值|||||||
|1.期末账面价|||||||
||5,065,525.54|5,660,929.07|7,172,085.76|6,804,327.96|1,246,962.99|25,949,831.32|
|值|||||||
|2.期初账面价|||||||
||3,510,638.38|11,430,559.90|1,283,276.40|7,720,246.82|1,326,704.07|25,271,425.57|
|值|||||||

（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|备注|

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|

（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末账面价值|

（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|

20、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|

（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期转|||工程累|||其中：本期利息资本化金额|||
||||||本期其||||利息资||本期利||
|项目名||期初余额|本期增|入固定||期末余|计投入|工程进||||资金来|
||预算数||||他减少||||本化累||息资本||
|称|||加金额|资产金||额|占预算|度||||源|
||||||金额||||计金额||化率||
|||||额|||比例||||||

（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期计提金额|计提原因|

其他说明
21、工程物资
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
22、固定资产清理
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
24、油气资产
□适用√不适用
25、无形资产
（1）无形资产情况
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求□是√否
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||非专||||||
||土地使||||||||
|项目||专利权|利技|电脑软件|著作权|开发工具|商标权|合计|
||用权||||||||
||||术||||||
|一、账面原值|||||||||
|1.期初|||||||||
|||||17,552,313.93|8,000,000.00|9,596,201.39||35,148,515.32|
|余额|||||||||
|2.本期|||||||||
|||473,026.40||2,142,013.84||79,348.83|28,690,900.00|31,385,289.07|
|增加金额|||||||||
|（1）|||||||||
|||52,603.22||2,142,013.84||79,348.83||2,273,965.89|
|购置|||||||||
|（2）|||||||||
|内部研发|||||||||
|（3）|||||||||
|企业合并增||420,423.18|||||28,690,900.00|29,111,323.18|
|加|||||||||
|3.本期减||56,927.87||||8,424,390.00||8,481,317.87|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|少金额|||||||
|（1）|||||||
||56,927.87|||||56,927.87|
|处置|||||||
|4.期末|||||||
||416,098.53|19,694,327.77|8,000,000.00|1,251,160.22|28,690,900.00|58,052,486.52|
|余额|||||||
|二、累计摊销|||||||
|1.期初|||||||
|||8,509,440.95|4,800,000.00|9,368,349.19||22,677,790.14|
|余额|||||||
|2.本期|||||||
||102,007.12|3,334,112.94|1,600,000.00|307,201.03||7,495,138.59|
|增加金额|||||||
|（1）|||||||
||23,690.14|3,334,112.94|1,600,000.00|307,201.03||7,416,821.61|
|计提|||||||
|合并增加|78,316.98|||||78,316.98|
|3.本期|||||||
||42,751.82|||8,424,390.00||8,467,141.82|
|减少金额|||||||
|（1）|||||||
||42,751.82|||||42,751.82|
|处置|||||||
||59,255.30||||||
|4.期末|||||||
|||11,843,553.89|6,400,000.00|1,251,160.22||21,705,786.91|
|余额|||||||
|三、减值准备|||||||
|1.期初|||||||
|余额|||||||
|2.本期|||||||
||||||2,151,817.50||
|增加金额|||||||
|（1）|||||||
||||||2,151,817.50||
|计提|||||||
|3.本期|||||||
|减少金额|||||||
|（1）处|||||||
|置|||||||
|4.期末|||||||
||||||2,151,817.50||
|余额|||||||
|四、账面价值|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1.期末|||||||
||356,843.23|7,850,773.88|1,600,000.00||26,539,082.50|36,346,699.61|
|账面价值|||||||
|2.期初|||||||
|||9,042,872.98|3,200,000.00|227,852.20||12,470,725.18|
|账面价值|||||||

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|

其他说明：无
26、开发支出
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期减少金额|期末余额|

27、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|||||
|或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|项|||||
|Grindr LLC||578,535,838.14||578,535,838.14|
|合计||578,535,838.14||578,535,838.14|

（2）商誉减值准备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|||||
|或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|项|||||

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
以上资产组的可回收金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，预计未来现金流量基于管理层批准之五年期财务预算，折现率为14.18%，该资产组于五年后的预计的现金流量按每年10%的固定增长率计算。
评估时采用的其他关键假设还包含与预计收入和预计毛利相关的预计现金流入流出，上述假设基于该等资
产组以前年度的经营业绩和管理层对市场发展的预期。于2016年，管理层根据各资产组预计的现金流量，
对资产组GrindrLLC无需计提商誉减值准备。
其他说明
本公司于2016年3月收购GrindrLLC.公司61.53%的股权，根据购买日Grindr LLC的总体估值15,500万美元计算，本公司共支付购买对价93,176,307.00美金，折合人民币601,816,449.28元，购买对价超过GrindrLLC.可辨认资产、负债公允价值的差额为人民币578,535,838.14元，确认为与GrindrLLC.相关的商誉。
28、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|办公室装修费|2,706,922.75|18,333,265.88|4,830,264.93||16,209,923.70|
|授权金|135,476,391.56|21,019,726.11|83,557,714.12|21,115,202.58|51,823,200.97|
|合计|138,183,314.31|39,352,991.99|88,387,979.05|21,115,202.58|68,033,124.67|

其他说明：其他减少金额为本年对游戏授权金计提的减值准备。
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|19,891,455.04|3,899,704.25|6,280,549.73|785,068.72|
|可抵扣亏损|2,952,774.36|738,193.59|||
|合计|22,844,229.40|4,637,897.84|6,280,549.73|785,068.72|

（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|

||||||
|-|-|-|-|-|
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||4,637,897.84||785,068.72|

（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|21,158,059.34|729,690.39|
|可抵扣亏损|14,551,311.63|5,139,113.23|
|合计|35,709,370.97|5,868,803.62|

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2017|897,781.44|4,241,331.79||
|2018||897,781.44||
|2019||||
|2020||||
|2021|9,412,198.40|||
|合计|10,309,979.84|5,139,113.23|--|

其他说明：无
30、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预付投资款|297,186,449.50|61,600,000.00|
|预付游戏授权金|50,485,591.84|80,357,731.60|
|合计|347,672,041.34|141,957,731.60|

其他说明：
1、2016年8月，公司全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司与北京徒子文化有限公司签订增
资协议，根据协议公司对其增加投资7,000,000.00元，取得被投资方10%的股权。同时从原股东购买10%的
股权，购买价格7,000,000.00元。截止资产负债表日，公司已实际支付投资款2,800,000.00元，尚未完成股权交割手续。
2、2016年12月，公司全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司与北京闲徕互娱网络科技有限公司签订股权收购协议，收购其51%的股权，收购价款1,020,000,000.00元，截止资产负债表日，预付投资款2亿元，尚未完成股权交割手续。
3、2016年9月，公司全资子公司宁波昆仑点金股权投资有限公司与成都杰蛙科技有限公司签订增资协议，对其增加投资150万元，取得9%的股权。截止资产负债表日，实际出资975,000.00元，尚未完成股权交割手续。
4、2016年11月4日本公司及其他投资人与被投资单位及其创始股东签订协议，本公司及其他投资人将持有yimi inc.的股权进行转让，由创始股东焦岳受让公司持有的yimiinc.股权，股权转让对价由焦岳处置其持有的深圳百果园实业发展有限公司（以下简称“百果园”）的股权获得的现金进行支付，根据约定焦岳应于2019年12月31前分批将百果园的股份处置完毕。公司对yimiinc.的投资款为93,411,449.50元。
31、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款||207,823,862.19|
|保证借款|792,902,879.96|40,000,000.00|
|信用借款|190,000,000.00||
|合计|982,902,879.96|247,823,862.19|

短期借款分类的说明：
注1：2016年6月20日北京昆仑乐享网络技术有限公司与北京银行股份有限公司阜成支行基于0287138号的《综合授信合同》签订了0287138号借款合同，借款金额为1000万元，借款期限自2016年6月23日至2017年6月22日，执行年利率4.785%。同时签订了编号为0287138-001号《最高额保证合同》，北京昆仑万维科技股份有限公司作为保证人。
注2：2016年8月26日北京昆仑乐享网络技术有限公司与江苏银行股份有限公司北京中关村支行基于323016CF003的《最高额综合授信合同》签订了323016CF003-002JK号流动资金借款合同，借款金额为
1,500.00万元，借款期限自2016年8月26日至2017年8月25日，执行年利率4.785%。同时签订了
323016CF003-001BZ号《最高额保证合同》，北京昆仑万维科技股份有限公司作为保证人。
注3：2016年9月13日北京昆仑乐享网络技术有限公司与江苏银行股份有限公司北京中关村支行基于323016CF003号的《最高额综合授信合同》签订了323016CF003-003JK流动资金借款合同，借款金额为13,000.00万元，借款期限自2016年9月13日至2017年8月24日，执行年利率4.785%。同时签订了323016CF003-001BZ号《最高额保证合同》，北京昆仑万维科技股份有限公司作为保证人。
注4：2016年8月26日北京昆仑乐享网络技术有限公司与江苏银行股份有限公司北京中关村支行基于323016CF003号的《最高额综合授信合同》签订了323016CF003-004JK流动资金借款合同，借款金额为8,500.00万元，借款期限自2016年12月22日至2017年8月25日，执行年利率4.785%。同时签订了323016CF003-001BZ号《最高额保证合同》，北京昆仑万维科技股份有限公司作为保证人。
注5：2016年9月5日昆仑集团有限公司与上海浦东发展银行上海自贸试验区分行签订了96882016280046号流动资金借款合同，借款金额为510.00万美元（折合人民币35,378,700.00元），借款期限自2016年9月5日至2017年9月5日，执行年利率4.00%。同时签订了YB9688201628004601《保证合同》，北京昆仑万维科技股份有限公司作为保证人。
注6：2016年9月5日昆仑集团有限公司与上海浦东发展银行上海自贸试验区分行签订了96882016280056号流动资金借款合同，借款金额为800.00万美元（折合人民币55,496,000.00元），借款期限自2016年10月21日至2017年10月20日，执行年利率4.00%。同时签订了YB9688201628005601《保证合同》，北京昆仑万维科技股份有限公司作为保证人。
注7：2016年4月18日昆仑集团有限公司与汇丰银行（中国）有限公司北京分行签订了CN11006105456-160401-KGL号的银行授信函，2016年4月27日进行了提款申请，借款金额为750.00万美元（折合人民币52,027,500.00元），借款期限自2016年4月29日至2016年10月31日，后展期至2017年4月29日，执行年利率3.1%。同时约定北京昆仑万维科技股份有限公司作为保证人提供担保。
注8：2016年4月29日昆仑集团有限公司与汇丰银行（中国）有限公司北京分行签订了CN11006105456-160401-KGL号的银行授信函，2016年4月27日进行了提款申请，借款金额为450.00万美元（折合人民币31,216,500.00元），借款期限自2016年11月24日至2017年1月23日，执行年利率2.5%。同时约定北京昆仑万维科技股份有限公司作为保证人。
注9：2016年10月19日昆仑集团有限公司与中信银行股份有限公司上海分行签订了2016沪银贷字第731621160002号的外币流动资金贷款合同，借款金额为2,000.00万美元（折合人民币138,784,179.96元），借款期限自2016年10月27日至2017年10月26日，执行年利率2.45%。同时签订了2016沪银最保字第731621163002号《最高额保证合同》，北京昆仑万维科技股份有限公司作为保证人提供担保。
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|期末余额|借款利率|逾期时间|逾期利率|

其他说明：
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
33、衍生金融负债
□适用√不适用
34、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。
35、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|游戏授权金及分成款|260,362,367.96|238,937,642.55|
|市场推广款项|47,634,239.78|77,499,008.66|
|带宽、外包等款项|42,483,499.91|10,646,040.73|
|合计|350,480,107.65|327,082,691.94|

（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

其他说明：无
36、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预收游戏储值币款|205,203,082.70|153,917,562.03|
|点卡款|956,265.30|2,694,794.00|
|互联网产品款|45,204,994.63|244,964.74|
|房屋租金|2,954,486.70|1,332,037.19|
|合计|254,318,829.33|158,189,357.96|

（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

其他说明：
37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|19,949,366.42|234,171,541.19|224,158,895.22|29,962,012.39|
|二、离职后福利-设定提|||||
||1,929,019.39|15,535,806.18|15,940,202.84|1,524,622.73|
|存计划|||||
|三、辞退福利|418,193.42||418,193.42||
|合计|22,296,579.23|249,707,347.37|240,517,291.48|31,486,635.12|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||19,231,631.73|211,184,185.75|202,949,315.99|27,466,501.49|
|补贴|||||
|2、职工福利费|10,912.62|145,184.11|149,938.42|6,158.31|
|3、社会保险费|680,324.76|10,460,734.96|10,514,074.05|626,985.67|
|其中：医疗保险费|610,795.00|9,494,577.14|9,556,233.88|549,138.26|
|工伤保险费|28,850.70|461,268.92|451,222.09|38,897.53|
|生育保险费|40,679.06|504,888.90|506,618.08|38,949.88|
|4、住房公积金|26,497.31|7,398,941.27|7,398,731.66|26,706.92|
|6、短期带薪缺勤||1,955,176.86|121,554.68|1,833,622.18|
|其他短期薪酬||3,027,318.24|3,025,280.42|2,037.82|
|合计|19,949,366.42|234,171,541.19|224,158,895.22|29,962,012.39|

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|1,089,619.16|14,525,001.74|14,550,515.80|1,064,105.10|
|2、失业保险费|839,400.23|1,010,804.44|1,389,687.04|460,517.63|
|合计|1,929,019.38|15,535,806.18|15,940,202.84|1,524,622.73|

其他说明：无
38、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|3,502,861.09|2,638,218.08|
|企业所得税|21,375,114.88|11,641,657.05|
|个人所得税|1,419,425.51|1,073,577.57|
|城市维护建设税||32,158.71|
|营业税||163,766.62|
|境外代扣代缴税金|15,378,455.30|28,922,691.70|
|教育费附加||22,970.52|
|文化建设事业费||402.90|
|印花税|1,002,989.37||
|居民税|2,135.62|7,864.51|
|住民税|3,742.31|6,184.84|

||||
|-|-|-|
|消费税|46,224.74||
|合计|42,730,948.82|44,509,492.50|

其他说明：无
39、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|企业债券利息|28,990,000.00||
|短期借款应付利息|1,571,771.30|199,511.24|
|合计|30,561,771.30|199,511.24|

重要的已逾期未支付的利息情况：无
单位：元
||||
|-|-|-|
|借款单位|逾期金额|逾期原因|

40、应付股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|普通股股利|45,502,167.45|8,337,643.75|
|合计|45,502,167.45|8,337,643.75|

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：无
41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|中介机构费用|1,552,603.64|337,431.96|
|押金|1,037,206.11|726,522.23|
|投资款||67,415,547.49|
|快递费、保洁费、餐费|1,026,442.36|777,537.15|
|限制性股票回购义务确认负债（注1）|258,951,660.27|265,305,390.00|
|借款（注2）|353,512,837.80||
|代收款|5,453,749.12|2,262,474.39|
|往来款|17,320,567.09|30,841,794.99|

||||
|-|-|-|
|其他|6,188,679.95|7,277,639.34|
|合计|645,043,746.34|374,944,337.55|

注1：公司2015年度实施限制性股票激励计划，按每股价格 36.69元授予46名激励对象723.10万股限制性股票，实际认购款共计人民币265,305,390.00元，增加库存股265,305,390.00元，同时确认负债265,305,390.00元。本期因部分激励对象离职，回购授予股份6,353,729.73元，同时减少已确认的负债和库存股6,353,729.73元。
注2：其他应付款中借款主要包括，公司向北京快乐时代科技发展有限公司借款180,000,000.00元，无利息；子公司昆仑集团向siyanli holdingslimited借款69,463,000.00元，借款年利率10%，并由周亚辉提供个人担保；其余4,049,837.80元为子公司GRINDRLLC信用卡借款。
（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

其他说明
42、划分为持有待售的负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
43、一年内到期的非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
44、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

短期应付债券的增减变动：
单位：元
其他说明：
45、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
46、应付债券
（1）应付债券
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|北京昆仑万维科技股份有限公司2016年|||
|面向合格投资者公开发行公司债券（第|719,641,668.05||
|一期）|||
|合计|719,641,668.05||

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||按面值计|溢折价摊|||
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|期初余额|本期发行|||本期偿还|期末余额|
||||||||提利息|销|||
||730,000,0|||730,000,0||730,000,0|28,990,00|2,291,668||719,641,6|
|16万维01||2016/5/23|3年||||||||
||00.00|||00.00||00.00|0.00|.05||68.05|
|||||730,000,0||730,000,0|28,990,00|2,291,668||719,641,6|
|合计|--|--|--||||||||
|||||00.00||00.00|0.00|.05||68.05|

应付债券说明：根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]471号文核准，公司2016年5月25日面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第一期），实际发行金额7.30亿元。
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
无
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末无发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末无发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况
单位：元
47、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
48、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

计划资产：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

设定受益计划净负债（净资产）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
49、专项应付款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|

其他说明：
50、预计负债
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|形成原因|

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
51、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助|1,208,718.71||1,208,718.71|0.00||
|装修基金||6,332,729.17||6,332,729.17||
|预收游戏授权金|23,873,164.94||7,861,635.00|16,011,529.94||
|合计|25,081,883.65|6,332,729.17|9,070,353.71|22,344,259.11|--|

涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补助金|本期计入营业外|||与资产相关/与|
|负债项目|期初余额|||其他变动|期末余额||
|||额|收入金额|||收益相关|
|科委专项|1,208,718.71||1,208,718.71||0.00|与收益相关|
|合计|1,208,718.71||1,208,718.71||0.00|--|

其他说明：
52、其他非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
53、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）|||||期末余额|
||期初余额|||||||
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|1,127,230,993.00||||-364,974.00|-364,974.00|1,126,866,019.00|

其他说明：
2016年 3月 22日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司一名激励对象因离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的 78,489.00股限制性股票进行回购注销。回购注销后公司注册资本由1,127,230,993.00元变为1,127,152,504.00元。此次回购注销于2016年5月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成了相关登记。
2016年 10月 26日，公司第二届董事会第四十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对四名激励对象部分限制性股票合计 286,485.00股进行回购注销。实施回购注销后，公司注册资本变为1,126,866,019.00元，2016年12月30日，公司已完成相关工商变更登记手续并取得了北京工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。此次回购注销于2017年1月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了相关登记。
54、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行在外的|期初||本期增加||本期减少||期末||
|金融工具|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
55、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|841,830,647.19|15,924,317.75|3,047,196.00|854,707,768.94|
|其他资本公积|31,480,813.85|65,848,631.31||97,329,445.16|
|合计|873,311,461.04|81,772,949.06|3,047,196.00|952,037,214.10|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
1、本期资本溢价增加15,924,317.75元，为公司接受部分股东分红转入资本投入产生；本期资本溢价减少3,047,196.00元，为回购注销部分股权激励对象限制性股票产生。
2、本期增加其他资本公积65,848,631.31元，为股票期权与限制性股票激励计划费用在本期的分摊增加。
56、库存股
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|限制性股票激励|265,305,390.00||6,353,729.73|258,951,660.27|
|合计|265,305,390.00||6,353,729.73|258,951,660.27|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期库存股的减少，为回购注销部分股权激励对象限制性股票产生，详见（二十一）其他应付款注释。
57、其他综合收益
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期发生额||||||
||||减：前期|||||
||||计入其|||||
|项目|期初余额|本期所得税前发|他综合|减：所得||税后归属于少|期末余额|
||||||税后归属于母公司|||
|||生额|收益当|税费用||数股东||
||||期转入|||||
||||损益|||||
|二、以后将重分类|||||-25,873,535.17|||
|进损益的其他综|-36,620,146.24|-24,985,107.28||||888,427.89|-62,493,681.41|
|合收益||||||||
|可供出售|||||-12,074,167.56|||
|金融资产公允价||-12,074,167.56|||||-12,074,167.56|
|值变动损益||||||||
|外币财务|||||-13,799,367.61|||
||-36,620,146.24|-12,910,939.72||||888,427.89|-50,419,513.85|
|报表折算差额||||||||
|其他综合收益合|-36,620,146.24||||-25,873,535.17|888,427.89|-62,493,681.41|
|||-24,985,107.28||||||
|计||||||||

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：无
58、专项储备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
59、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|78,717,825.46|12,045,674.69||90,763,500.15|
|合计|78,717,825.46|12,045,674.69||90,763,500.15|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
60、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|

||||
|-|-|-|
|调整前上期末未分配利润|902,684,210.65|575,366,365.40|
|调整后期初未分配利润|902,684,210.65|575,366,365.40|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|531,497,123.47|405,288,398.77|
|减：提取法定盈余公积|12,045,674.69|7,970,553.52|
|应付普通股股利|118,329,158.12|70,000,000.00|
|期末未分配利润|1,303,806,501.31|902,684,210.65|

调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
61、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|2,406,001,482.90|1,139,855,981.96|1,702,145,000.46|662,583,091.80|
|其他业务|18,669,143.92|52,905.03|86,995,564.06|36,032,249.13|
|合计|2,424,670,626.82|1,139,908,886.99|1,789,140,564.52|698,615,340.93|

62、税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|城市维护建设税|379,210.34|603,070.62|
|教育费附加|270,864.53|430,700.73|
|房产税|13,692.00||
|土地使用税|33.30||
|车船使用税|4,900.00||
|印花税|1,140,480.47||
|营业税|2,232,418.17|3,846,696.29|
|文化建设事业费|3,084.14|6,593.19|
|合计|4,044,682.95|4,887,060.83|

其他说明：无
63、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|42,593,433.92|53,901,347.34|
|市场及推广费用|227,810,613.80|262,638,463.27|
|充值渠道手续费|357,919,028.28|358,036,770.93|
|业务招待费|63,317.28|133,241.90|
|差旅费|1,349,976.77|2,836,264.75|
|其他|9,164,288.91|4,736,324.06|
|合计|638,900,658.96|682,282,412.25|

其他说明：无
64、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|196,544,285.30|125,298,740.26|
|差旅费|7,842,222.64|5,007,216.49|
|业务招待费|2,726,023.96|3,158,994.42|
|中介机构费|58,347,237.44|13,728,080.02|
|租赁费|28,200,897.48|22,684,832.32|
|水电及维修费用|1,981,583.48|2,324,047.39|
|办公费|19,371,794.55|6,609,818.52|
|折旧及摊销费用|12,773,896.56|12,948,166.91|
|会议费|80,966.83|3,320,127.88|
|项目开发费用（注）|47,216,895.51|1,314,261.74|
|股权激励费用|65,848,631.31|31,480,813.85|
|其他|2,588,376.38|2,908,020.14|
|合计|443,522,811.44|230,783,119.94|

其他说明：
注：项目开发费主要为预付ROVIO ENTERTAINMENTLTD版权授权金30,994,880.34元，用于研发游戏《奔跑吧，愤怒的小鸟》，项目研发终止支付款项转入管理费用。
65、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|60,543,595.77|3,405,432.05|
|减：利息收入|8,950,528.90|10,557,609.18|
|汇兑损益|2,097,824.51|-73,220,138.12|
|其他|1,362,513.07|4,967,226.58|
|合计|55,053,404.45|-75,405,088.67|

其他说明：无
66、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|42,127,911.41|1,263,599.61|
|十四、其他|36,351,749.42|2,959,158.63|
|合计|78,479,660.83|4,222,758.24|

其他说明：
67、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|

其他说明：
68、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|-4,942,002.27|-7,059,363.91|
|处置长期股权投资产生的投资收益|118,950,869.91||
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|10,318,578.54||
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|368,193,128.61|161,346,278.88|
|其他|90,185.52|4,505,602.71|
|合计|492,610,760.31|158,792,517.68|

其他说明：
1、处置长期股权投资产生的投资收益118,950,869.91元：
（1）2016年6月本公司全资子公司昆仑集团有限公司将持有的yinkerinc20%股权中的5%进行转让，转让金额66,311,965.03元，转让的长期股权投资账面价值32,208,333.98元，确认投资收益33,469,365.45元。出售股权后，本公司对yinkerinc不再具有重大影响，故公司将长期股权投资转为可供出售金融资产核算，根据北京海峡资产评估有限公司于2016年6月20日出具的资产评估报告，报告号为海峡评报字[2016]第HX066号，yinkerinc剩余的股权公允价值为198,935,895.08元，剩余部分长期股权投资账面价值96,625,001.97元，确认投资收益100,408,096.28元，交易过程中产生外币报表折算差额2,537,062.42元。
（2）2016年10月处置持有的lendinvest17.92%股权确认投资收益-13,556,013.28元。
（3）处置持有的深圳玩贝科技有限公司股权，确认投资收益-1,370,578.54元。
2、处置可供出售金融资产取得的投资收益368,193,128.61元：
其中包括，处置北京蜜莱坞网络科技有限公司3%的股权确认投资收益194,582,442.11元；处置持有的珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）6.37%的股权确认投资收益1,450,000.00元；处置持有的东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙）4.99%股权，确认投资收益9,686,305.19元；处置持有的有米科技股份有限公司股权，确认投资收益29,227,818.87元；处置持有的广州汇量网络科技有限公司股权，确认投资收益48,737,334.44元；处置持有的北京蚁视科北京蚁视科技有限公司股权，确认投资收益620,000.00元；处置持有的南京睿悦信息技术有限公司股权，确认投资收益930,000.00元；处置持有的source code ssj linkagel.p.股权，确认投资收益64,479,969.09元；处置持有的qufenqiinc.股权，确认投资收益6,738,602.98元；处置持有的curacloud grouplimited股权，确认投资收益8,379,894.62元；处置持有的股票-SOHU COMINC(NGS)，确认投资收益-247,920.95元；处置持有的YANGQIANGUANLIMITED，确认投资收益53,126,369.55；处置持有的move lootinc股权，确认投资收益-47,267,687.29元；处置灵趣（北京）网络科技有限公司股权投资确认投资收益-2,250,000.00元。
69、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置利得合计|5,939.99|56,165.19|5,939.99|
|其中：固定资产处置利得|5,939.99|56,165.19|5,939.99|
|政府补助|11,235,718.71|11,889,531.29|11,235,718.71|
|其他|2,155,295.72|2,506,090.61|2,155,295.72|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|13,396,954.42|14,451,787.09|13,396,954.42|

计入当期损益的政府补助：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||补贴是否影|是否特殊|||与资产相关/|
|补助项目|发放主体|发放原因|性质类型|||本期发生金额|上期发生金额||
|||||响当年盈亏|补贴|||与收益相关|
|文化创新发|||||||||
|||||||950,000.00|1,750,000.00|与收益相关|
|展专项资金|||||||||
|企业技术改|||||||||
|造和创新资||||||4,571,000.00|9,652,000.00|与收益相关|
|金|||||||||
|科委专项||||||1,208,718.71|287,531.29|与收益相关|
|中关村国际|||||||||
|化发展专项||||||1,556,000.00|200,000.00|与收益相关|
|资金|||||||||
|中央文化产|||||||||
|业发展专项||||||950,000.00||与收益相关|
|资金|||||||||
|海外开拓项|||||||||
|||||||2,000,000.00||与收益相关|
|目文创基金|||||||||
|合计|--|--|--|--|--|11,235,718.71|11,889,531.29|--|

其他说明：
70、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置损失合计|204,349.23|94,034.72|204,349.23|
|其中：固定资产处置损失|196,377.71|94,034.72|196,377.71|
|无形资产处置损失|7,971.52||7,971.52|
|对外捐赠|717,451.90|200,000.00|717,451.90|
|滞纳金及赔偿款|13,628.18||13,628.18|
|其他|438,033.91|746,692.10|438,033.91|
|合计|1,373,463.22|1,040,726.82|1,373,463.22|

其他说明：
71、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|27,996,705.28|10,840,906.64|
|递延所得税费用|-3,852,829.12|-170,766.46|
|合计|24,143,876.16|10,670,140.18|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|569,394,772.71|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|142,348,693.18|
|子公司适用不同税率的影响|-52,123,629.81|
|调整以前期间所得税的影响|-5,534,375.03|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|-86,146,047.74|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏||
||25,599,235.56|
|损的影响||
|所得税费用|24,143,876.16|

其他说明
72、其他综合收益
详见附注。
73、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收回往来款、代垫款、预缴税费返还款|351,526,743.20|170,656,657.12|
|利息收入|8,950,528.90|10,557,609.18|
|营业外收入|13,018,779.74|14,395,621.90|
|合计|373,496,051.84|195,609,888.20|

收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付往来款|307,719,958.06|194,511,925.34|
|销售费用支出|262,278,657.12|248,980,181.56|
|管理费用支出|129,290,812.39|54,178,659.06|
|手续费支出|1,362,513.07|4,967,226.58|
|营业外支出|1,169,113.99|946,692.10|
|合计|701,821,054.63|503,584,684.64|

支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收回过桥贷款|75,000,000.00|137,473,950.35|
|投资保证金|198,456,720.00||
|合计|273,456,720.00|137,473,950.35|

收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|过桥贷款|88,313,603.86|140,000,000.00|
|保证金|198,456,720.00|31,161,959.59|
|中介机构费||277,345.25|
|对外借款|36,852,622.50||
|其他|4,363,398.34||
|合计|327,986,344.70|171,439,304.84|

支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|中介机构上市费用||6,698,552.36|
|股权激励服务费||152,531.00|
|中期分红派息股权登记服务费|112,384.89|533,999.99|
|非公开发行中介机构费||650,000.00|
|借款保证金支出||53,000,000.00|
|发债费用|12,814,600.00||
|限制性股票回购款|3,412,248.49||
|其他融资服务费|1,356,075.00||
|合计|17,695,308.38|61,035,083.35|

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
74、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|545,250,896.55|405,288,398.77|
|加：资产减值准备|78,479,660.83|4,222,758.24|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||10,136,564.76|13,375,232.15|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|7,416,821.61|5,145,563.86|
|长期待摊费用摊销|88,387,979.05|61,706,817.63|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||198,409.23|37,869.53|
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|62,641,420.28|-69,814,706.07|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-492,610,760.31|-158,792,517.68|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填|||
||-3,852,829.12|-170,766.46|
|列）|||

||||
|-|-|-|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号|||
||-221,714,068.82|-175,056,021.92|
|填列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号|||
||216,938,251.52|74,729,873.20|
|填列）|||
|其他|65,848,631.31|31,480,813.85|
|经营活动产生的现金流量净额|357,120,976.89|192,153,315.10|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|1,057,097,819.87|994,811,978.64|
|减：现金的期初余额|994,811,978.64|704,825,166.03|
|现金及现金等价物净增加额|62,285,841.23|289,986,812.61|

（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|569,521,949.28|
|其中：|--|
|Grindr LLC|569,521,949.28|
|减：购买日子公司持有的现金及现金等价物|49,612,414.66|
|其中：|--|
|Grindr LLC|49,612,414.66|
|其中：|--|
|取得子公司支付的现金净额|519,909,534.62|

其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|其中：|--|
|其中：|--|
|其中：|--|

其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|1,057,097,819.87|994,811,978.64|
|其中：库存现金|127,910.61|296,996.35|
|可随时用于支付的银行存款|1,056,969,889.81|994,514,982.29|
|可随时用于支付的其他货币资金|19.45||
|三、期末现金及现金等价物余额|1,057,097,819.87|994,811,978.64|
|其中：母公司或集团内子公司使用受限制|||
||19,287,718.53|53,000,000.00|
|的现金和现金等价物|||

其他说明：无
75、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：无
76、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|19,287,718.53|租房保证金|
|合计|19,287,718.53|--|

其他说明：
77、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|货币资金|--|--|350,288,378.83|
|其中：美元|43,949,121.73|6.9370|304,875,057.44|
|欧元|606,795.92|7.3068|4,433,736.43|
|港币|6,415,111.99|0.89451|5,738,381.83|
|韩元|746,768,606.00|0.005757|4,299,146.86|
|林吉特|36.00|1.5526|55.89|
|日元|28,453,138.00|0.059591|1,695,550.95|

|||||
|-|-|-|-|
|台币|136,755.00|0.21556|29,478.91|
|泰铢|93,864.63|0.1906|17,890.60|
|英镑|3,742,455.48|8.5094|31,846,050.66|
|越南盾|431,174,228.00|0.000305|131,508.14|
|应收账款|--|--|489,525,105.37|
|其中：美元|41,564,932.36|6.9370|288,335,935.77|
|欧元|37,673.61|7.3068|275,273.53|
|港币|6,415,111.99|0.89451|5,738,381.83|
|俄罗斯卢布|75,251,202.85|0.11487|8,644,105.67|
|菲律宾比索|6,493,843.49|0.14052|912,514.89|
|韩元|986,477,119.98|0.005757|5,679,148.78|
|林吉特|509,626.72|1.5526|791,249.20|
|日元|981,174.00|0.059591|58,469.14|
|台币|346,483,012.21|0.21556|74,687,878.11|
|泰铢|43,629,395.02|0.1906|8,315,762.69|
|印尼卢比|891,422,552.42|0.1016|90,568,531.33|
|英镑|3,642.69|8.5094|30,997.11|
|越南盾|17,989,696,118.96|0.000305|5,486,857.32|
|应付账款|||291,566,399.51|
|其中：港币|54,497,893.07|0.89451|48,748,910.33|
|美元|34,946,074.54|6.9370|242,420,919.08|
|日元|306,858.00|0.059591|18,285.98|
|泰铢|777,443.18|0.1906|148,180.67|
|英镑|27,041.09|8.5094|230,103.45|
|其他应收款|||234,631,099.23|
|其中：港币|100,836.90|0.89451|90,199.62|
|韩元|389,901,954.61|0.005757|2,244,665.55|
|美元|6,673,616.88|6.9370|46,294,880.30|
|日元|2,266,800.00|0.059591|135,080.88|
|台币|476,847.00|0.21556|102,789.14|
|泰铢|7,010,834.00|0.1906|1,336,264.96|
|英镑|21,673,351.68|8.5094|184,427,218.78|
|其他应付款|||27,670,098.58|
|其中：港币|431,913.29|0.89451|386,350.76|

|||||
|-|-|-|-|
|韩元|69,357,323.00|0.005757|399,290.11|
|美元|3,306,145.70|6.9370|22,934,732.71|
|日元|64,210,655.08|0.059591|3,826,377.15|
|台币|216,820.00|0.21556|46,737.72|
|英镑|9,003.00|8.5094|76,610.13|
|短期借款|||312,902,879.96|
|其中：美元|45,100,000.00|6.93798|312,902,879.96|

其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|境外经营实体|主要经营地|记账本位币|选择依据|
|昆仑集团有限公司|中国（香港）|港币|所处的主要经济环境|
|KUNLUN GLOBAL INTERNATIONAL SDN.BHD.|马来西亚|林吉特|所处的主要经济环境|
|昆仑韩国株式会社|韩 国|韩元|所处的主要经济环境|
|Grindr LLC|美国|美元|所处的主要经济环境|

78、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
79、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||购买日至期|购买日至期|
|被购买方名|股权取得时|股权取得成|股权取得比|股权取得方||购买日的确|||
||||||购买日||末被购买方|末被购买方|
|称|点|本|例|式||定依据|||
||||||||的收入|的净利润|
|Grindr LLC|2016年03月|601,816,449||||取得被购买方控制权|286,488,516.53|35,751,944.58|
||||61.53%|购买|||||
||31日|.28|||||||

其他说明：
（2）合并成本及商誉
单位：元
|||
|-|-|
|合并成本||
|--现金|601,816,449.28|
|合并成本合计|601,816,449.28|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|23,280,611.14|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金||
||578,535,838.14|
|额||

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
公司以现金601,816,449.28元收购Grindr LLC61.53%股权，合并成本601,816,449.28元。
大额商誉形成的主要原因：
2016年3月公司收购Grindr LLC61.53%股权，合并成本601,816,449.28元。购买日GrindrLLC可辨认净资产公允价值份额23,280,611.14元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额578,535,838.14元确认为商誉。
其他说明：无
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
||||
|-|-|-|
||Grindr LLC||
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|资产：|135,953,201.81|107,128,922.03|
|货币资金|49,612,414.66|49,612,414.66|
|应收款项|55,167,540.81|55,167,540.81|
|固定资产|1,586,728.58|1,581,215.11|
|无形资产|29,033,006.20|33,157.91|
|长期待摊费用|553,511.56|553,511.56|
|负债：|98,117,006.22|98,117,006.22|
|应付款项|98,117,006.22|98,117,006.22|
|净资产|37,836,195.59|9,011,915.81|
|取得的净资产|23,280,611.14|5,407,149.49|

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：无
企业合并中承担的被购买方的或有负债：无
其他说明：无
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□是√否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合并当期期|合并当期期|||
||企业合并中|构成同一控|||||比较期间被|比较期间被|
|被合并方名||||合并日的确|初至合并日|初至合并日|||
||取得的权益|制下企业合|合并日||||合并方的收|合并方的净|
|称||||定依据|被合并方的|被合并方的|||
||比例|并的依据|||||入|利润|
||||||收入|净利润|||

其他说明：
（2）合并成本
单位：元
||
|-|
|合并成本|

或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元
|||
|-|-|
|合并日|上期期末|

企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益
性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□是√否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是√否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
本期新设子公司6家，分别为：
1.北京昆仑点金投资有限公司；
2.宁波昆仑点金股权投资有限公司；
3.上海昆晟科技有限公司；
4.西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司；
5.Kunlun Grindr HoldingsLimited；
6.KL GrindrHoldings,Inc.。
详见“九、在其他主体中的权益”
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|北京昆仑在线网|||网络游戏研发和||||
||中国（北京）|中国（北京）||100.00%||设立|
|络科技有限公司|||运营||||
|北京昆仑乐享网|||网络游戏研发和||||
||北京|北京||100.00%||设立|
|络科技有限公司|||运营||||
|广州昆仑在线信|||计算机软件的技||||
||中国（广州）|中国（广州）||100.00%||设立|
|息科技有限公司|||术开发、技术服||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
||||务||||
|昆仑日本株式会|||网络游戏的研发||||
||日本（东京）|日本（东京）||100.00%||设立|
|社|||及运营||||
|昆仑韩国株式会|||网络游戏的研发||||
||韩国（首尔）|韩国（首尔）||100.00%||设立|
|社|||及运营||||
|香港昆仑万维股|||网络游戏的研发||||
||中国（香港）|中国（香港）||100.00%||设立|
|份有限公司|||及运营||||
|北京昆仑点金投|||投资管理、资产||||
||中国（北京）|中国（北京）||100.00%||设立|
|资有限公司|||管理||||
|宁波昆仑点金股|||股权投资及其他||||
||中国（宁波）|中国（宁波）||100.00%||设立|
|权投资有限公司|||相关咨询服务||||
|上海昆晟科技有|||||||
||中国（上海）|中国（上海）|技术服务|100.00%||设立|
|限公司|||||||
|西藏昆诺赢展创|||||||
|业投资有限责任|中国（拉萨）|中国（拉萨）|投资管理|100.00%||设立|
|公司|||||||
||||研发、发行及运||||
|昆仑集团有限公|||||||
||中国（香港）|中国（香港）|营互联网游戏及|100.00%||设立|
|司|||||||
||||互联网软件||||
|KUNLUN|||||||
|GLOBAL|马来西亚（雪兰|马来西亚（雪兰|网络游戏的研发||||
|||||100.00%||设立|
|INTERNATION|莪）|莪）|及运营||||
|AL SDN. BHD.|||||||
|网潮（香港）科|||网络游戏的研发||||
||中国（香港）|中国（香港）||100.00%||设立|
|技股份有限公司|||及运营||||
|游景蓝图（香港）|||||||
||||网络游戏的研发||||
|科技股份有限公|中国（香港）|中国（香港）||100.00%||设立|
||||及运营||||
|司|||||||
|KUNLUN|||||||
||||网络游戏的研发||||
|EUROPE|英国（伦敦）|英国（伦敦）||100.00%||设立|
||||及运营||||
|LIMITED|||||||
|KUNLUN US|美国（加利福尼|美国（加利福尼|网络游戏的研发||||
|||||100.00%||设立|
|INC|亚）|亚）|及运营||||
|台湾昆仑万维有|||||||
||台湾（新北）|台湾（新北）|资讯软体服务业|100.00%||设立|
|限公司|||||||
|Kunlun Grindr|||||||
||开曼|开曼|投资管理|100.00%||设立|
|Holdings Limited|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|KL GrindrHoldings,Inc.|||||||
||美国|美国|投资管理|100.00%||设立|
||||手机运营及社交||||
|GRINDR LLC|美国|美国||61.53%||购买|
||||服务||||

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：无
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：无
确定公司是代理人还是委托人的依据：无
其他说明：无
（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期归属于少数股东的|本期向少数股东宣告分||
|子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额|
|||损益|派的股利||
|GRINDR LLC|38.47%|13,753,773.08||29,009,574.98|

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：无
其他说明：无
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
|子公司|||||||||||||
||流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|
|名称|||||||||||||
||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债|计|
|GRINDR|147,139|50,184,|197,324|115,281|6,332,7|121,614|104,779|31,173,|135,953|91,744,|6,372,3|98,117,|
|LLC|,521.33|512.53|,033.86|,970.52|29.17|,699.69|,955.47|246.34|,201.81|654.18|52.04|006.22|

单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期发生额||||上期发生额||||
|子公司名称|||||营业收入|净利|综合收益|经营活动|
||营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|||||
|||||||润|总额|现金流量|
|GRINDR LLC|286,488,516.53|35,751,944.58|2,309,404.44|7,850,207.87|||||

其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例||对合营企业或联|
|合营企业或联营|||||||
||主要经营地|注册地|业务性质|||营企业投资的会|
|企业名称||||直接|间接||
|||||||计处理方法|
|北京信达天下科|||||||
||中国|北京市|互联网金融|15.00%||权益法|
|技有限公司|||||||
|广州酷麦信息科|||移动互联网娱乐||||
||广州|广州||20.00%||权益法|
|技有限公司|||社交产品||||
|北京艺动网络科|||||||
||北京|北京|VR产品|12.00%||权益法|
|技有限公司|||||||
|Kunhoo Software|||||||
||开曼|开曼|投资管理|33.33%||权益法|
|LLC|||||||
|知春畅想（北京）|||||||
||北京|北京|技术服务|20.00%||权益法|
|科技有限公司|||||||

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：无
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（1）被投资单位北京信达天下科技有限公司5名董事会成员中有一位为本公司派出，对其财务和经营决策具有重大影响。
（2）公司投资的北京艺动网络科技有限公司董事会4名成员，其中1名董事为本公司派出，对其具有重大影响。
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位：元
|||
|-|-|
|期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|

其他说明
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||期初余额/上期|
||期末余额/本期发生额||||||
|||||||发生额|
||北京信达天下科|广州酷麦信息科|北京艺动网络科|kunhoo|知春畅想（北京）|北京信达天下科|
||技有限公司|技有限公司|技有限公司|Software LLC|科技有限公司|技有限公司|
|流动资产|26,162,799.57|4,848,610.87|7,044,956.70|535,032,714.28|7,674,995.24|26,088,651.87|
|||||3,874,127,248.|||
|非流动资产|552,247.75|39,592.97|48,165.71||74,712.41|776,679.10|
|||||24|||
|||||4,409,159,962.|||
|资产合计|26,715,047.32|4,888,203.84|7,093,122.41||7,749,707.65|26,865,330.97|
|||||52|||
|流动负债|12,928,769.78|471,717.36|849,545.06|375,272,423.95|5,934,387.92|10,510,953.39|
|非流动负债||||71,723,436.15|||
|负债合计|12,928,769.78|471,717.36|849,545.06|446,995,860.10|5,934,387.92|10,510,953.39|
|归属于母公司股||||3,962,177,976.|||
||13,786,277.54|4,416,486.48|6,243,577.35||1,815,319.73|16,354,377.58|
|东权益||||43|||
|按持股比例计算||||1,320,593,919.|||
||2,067,941.63|883,297.30|749,229.28||363,063.95|2,453,156.64|
|的净资产份额||||54|||
|对联营企业权益||||1,285,794,075.|||
||12,598,092.48|9,194,520.76|5,540,283.75||14,190,085.88|12,838,995.43|
|投资的账面价值||||66|||
|营业收入|24,993,145.05|0.00|943,396.22|130,187,663.01|619,200.15|4,697,633.66|
|净利润|-2,652,117.65|-5,031,688.58|-4,756,422.65|-6,823,211.37|-12,936,174.97|-19,796,607.55|
|其他综合收益||||11,297,799.30|||
|综合收益总额|-2,652,117.65|-5,031,688.58|-4,756,422.65|4,164,153.46|-12,936,174.97|-19,796,607.55|

其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
|||
|-|-|
|期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|

||||
|-|-|-|
|合营企业：|--|--|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|联营企业：|--|--|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|

其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||累积未确认前期累计认的损|本期未确认的损失（或本期分||
|合营企业或联营企业名称|||本期末累积未确认的损失|
||失|享的净利润）||

其他说明
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例/享有的份额||
|共同经营名称|主要经营地|注册地|业务性质|||
|||||直接|间接|

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括应收账款、预付账款、其他应收款、可供出售金融资产、应付账款、其他应付款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围
内。
本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风
险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。
(一)信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。2015年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失。
为了降低信用风险，本公司于每个资产负债表日审核每一单位应收款的回收情况，以确保就无法回收的应收款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已大幅降低。
本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
(二)市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
（1）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于理财产品、短期借款以及应付债券。
于2016年12月31日，在其他变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降100个基点，则本公司的净利润将减少或增加10,564,157.18元。管理层认为100个基点合理反映了下一年度利率可能发生变动的合理范围。
（2）汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。
本公司承受外汇风险主要与美元、港元、林吉特、韩元和英镑等货币有关。公司境内公司主要业务活动以人民币计价结算，本公司主要境外子公司昆仑集团有限公司、昆仑韩国株式会社、昆仑日本株式会社、 KUNLUN GLOBAL INTERNATIONAL SDN.BHD以及GrindrLLC.分别采取以港元、韩元、日元、林吉特以及美元为记账本位币，本公司面临的汇率风险主要来源于以美元、港元、韩元、日元以及林吉特等计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|年初余额|
|现金及现金等价物|350,288,378.83|455,756,331.54|

||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|年初余额|
|美元|304,875,057.44|156,299,400.67|
|欧元|4,433,736.43|783,546.56|
|港币|2,959,902.95|225,598,036.62|
|英镑|31,846,050.66|62,860,097.68|
|韩元|4,299,146.86|6,743,424.73|
|日元|1,695,550.95|2,378,502.75|
|林吉特|55.89|631,184.76|
|台币|29,478.91|416,716.53|
|越南盾|131,508.14|42,324.78|
|泰铢|17,890.60|3,096.46|
|应收账款|489,525,105.37|444,486,440.96|
|港币|5,738,381.83|34,817,469.26|
|韩元|5,679,148.78|4,410,702.16|
|美元|288,335,935.77|261,351,731.01|
|林吉特|791,249.20|685,791.56|
|台币|74,687,878.11|107,788,947.47|
|卢布|8,644,105.67|5,579,987.34|
|泰铢|8,315,762.69|11,598,634.83|
|越南盾|5,486,857.32|18,253,177.33|
|菲律宾比索|912,514.89||
|欧元|275,273.53||
|日元|58,469.14||
|印尼卢比|90,568,531.33||
|英镑|30,997.11||
|其他应收款|234,631,099.23|59,828,599.84|
|美元|46,294,880.30|36,509,324.43|
|港币|90,199.62|19,797,481.16|
|韩元|2,244,665.55|3,389,364.57|
|林吉特||132,429.68|
|日元|135,080.88||
|台币|102,789.14||
|泰铢|1,336,264.96||
|英镑|184,427,218.78||
|应付账款|291,566,399.51|293,831,011.77|
|美元|242,420,919.08|172,926,292.18|
|港币|48,748,910.33|74,955,391.73|
|林吉特||41,136,897.53|
|韩元||4,812,430.33|
|日元|18,285.98||

||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|年初余额|
|泰铢|148,180.67||
|英镑|230,103.45||
|其他应付款|27,670,098.58|41,177,958.69|
|美元|22,934,732.71||
|港元|386,350.76|41,103,451.33|
|韩元|399,290.11|74,507.36|
|日元|3,826,377.15||
|台币|46,737.72||
|英镑|76,610.13||
|短期借款||207,823,862.19|
|美元|312,902,879.96|207,823,862.19|

（3）其他价格风险：无
(三)流动性风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|期末余额||||
||1年以内|1-5年|5年以上|合计|
|短期借款|982,902,879.96|||982,902,879.96|
|应付账款|350,480,107.65|||350,480,107.65|
|其他应付款|645,043,746.34|||645,043,746.34|
|合 计|1,978,426,733.95|||1,978,426,733.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|期初余额||||
||1年以内|1-5年|5年以上|合计|
|短期借款|247,823,862.19|||247,823,862.19|
|应付账款|327,082,691.94|||327,082,691.94|
|其他应付款|374,944,337.55|||374,944,337.55|
|合 计|949,850,891.68|||949,850,891.68|

十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末公允价值||||
|项目|第一层次公允价值计||||
|||第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|合计|
||量||||
|一、持续的公允价值计量|--|--|--|--|
|（一）以公允价值计量且|||||
|变动计入当期损益的金|||||
|融资产|||||
|1.交易性金融资产|||||
|（1）债务工具投资|||||
|（2）权益工具投资|||||
|（3）衍生金融资产|||||
|2.指定以公允价值计量|||||
|且其变动计入当期损益|||||
|的金融资产|||||
|（1）债务工具投资|||||
|（2）权益工具投资|||||
|（二）可供出售金融资产|36,227,655.00|||36,227,655.00|
|（1）债务工具投资|||||
|（2）权益工具投资|36,227,655.00|||36,227,655.00|
|（3）其他|||||
|（三）投资性房地产|||||
|1.出租用的土地使用权|||||
|2.出租的建筑物|||||
|3.持有并准备增值后转|||||
|让的土地使用权|||||
|（四）生物资产|||||
|1.消耗性生物资产|||||
|2.生产性生物资产|||||
|持续以公允价值计量的|||||
||36,227,655.00|||36,227,655.00|
|资产总额|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||期末公允价值||||
|项目|第一层次公允价值计||||
|||第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|合计|
||量||||
|（五）交易性金融负债|||||
|其中：发行的交易性债券|||||
|衍生金融负债|||||
|其他|||||
|（六）指定为以公允价值|||||
|计量且变动计入当期损|||||
|益的金融负债|||||
|持续以公允价值计量的|||||
|负债总额|||||
|二、非持续的公允价值计|||||
||--|--|--|--|
|量|||||
|（一）持有待售资产|||||
|非持续以公允价值计量|||||
|的资产总额|||||
|非持续以公允价值计量|||||
|的负债总额|||||

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据：能够取得活跃市场的公开报价
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业的|母公司对本企业的|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||持股比例|表决权比例|

本企业的母公司情况的说明：无
本企业最终控制方是周亚辉。
其他说明：无
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、在其它主体中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其它主体总的权益。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|

其他说明：无
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）|其执行事务合伙人陈玮为本公司原董事|
|东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙）|其执行事务合伙人陈玮为本公司原董事|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|摩比神奇（北京）信息技术有限公司|其股东王立伟为本公司董事、副总经理|
|北京多游网络科技有限公司|其执行董事、经理及实际控制人陈浩健为公司原副总经理|
|Future Holding L.P.|实际控制人控制的其他公司|
|Keeneyes Future Holding Inc|实际控制人控制的其他公司|
|Everyone happy entertainment limited|实际控制人控制的其他公司|
|王立伟|,副总经理、董事|
|方汉|公司原副总经理|
|陈玮|公司原董事|

其他说明：无
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度|是否超过交易额度|上期发生额|

出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|摩比神奇（北京）信息技术有||||
||业务推广||16,908,518.53|
|限公司||||

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明：无
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名|受托方/承包方名|受托/承包资产类|||托管收益/承包收|本期确认的托管|
||||受托/承包起始日|受托/承包终止日|||
|称|称|型|||益定价依据|收益/承包收益|

关联托管/承包情况说明无
本公司委托管理/出包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名|受托方/承包方名|委托/出包资产类|||托管费/出包费定|本期确认的托管|
||||委托/出包起始日|委托/出包终止日|||
|称|称|型|||价依据|费/出包费|

关联管理/出包情况说明：无
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|
|摩比神奇（北京）信息技术有||||
||办公场所|6,167,614.39|2,017,461.96|
|限公司||||

本公司作为承租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|

关联租赁情况说明：无
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|

本公司作为被担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|周亚辉|69,370,000.00|2016年12月23日|2017年08月22日|否|
|周亚辉|600,000,000.00|2016年12月29日|2019年08月25日|否|

关联担保情况说明
（1）公司实际控制人周亚辉为子公司昆仑集团向siyanli holdingslimited借款1000万美元，提供个人担保。
（2）公司实际控制人周亚辉为本公司在江苏银行的贷款提供了6亿元的法人连带责任担保，其中为母公司提供担保金额1.4亿元，为子公司北京昆仑在线网络科技有限公司和北京昆仑乐享网络技术有限公司分别提供担保金额2.3亿元。
（5）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|周亚辉|120,000,000.00|2016年02月25日|2016年03月07日||
|周亚辉|45,000,000.00|2016年08月12日|2016年09月12日||

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|周亚辉|60,000,000.00|2016年08月15日|2016年09月12日||
|方汉|20,000,000.00|2016年04月14日|2016年09月06日||
|方汉|200,000,000.00|2016年08月31日|2016年09月14日||
|摩比神奇（北京）信息|||||
||25,000,000.00|2016年08月12日|2016年08月15日||
|技术有限公司|||||
|摩比神奇（北京）信息|||||
||35,000,000.00|2016年08月12日|2016年09月30日||
|技术有限公司|||||
|拆出|||||
|Everyone happy|||||
||10,103,571.61|2016年05月01日|||
|entertainment limited|||||

（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|

（7）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员薪酬|3,094,421.42|3,401,728.02|

（8）其他关联交易
①公司于2016年12月7日将全资子公司昆仑集团有限公司持有的YANGQIANGUANLIMITED（以下简称“洋钱罐”）59,700,000.00股股权以人民币148,056,000.00元的对价全部转让给 Keeneyes Future HoldingInc（以下简称“KFH”）。公司对洋钱罐的初始投资成本为92,535,000.00元，本次交易确认投资收益53,126,369.55元。因公司实际控制人、董事长周亚辉担任 KFH唯一股东及董事，KFH为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易已由独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见，并提交董事会、股东大会审议批准。
②2016年12月13日，公司与王立伟签订《股权转让协议》。根据协议，王立伟出资30,000,000.00元人民币，购买公司持有的北京信达天下科技有限公司的15%股权，本次关联交易会产生投资收益17,401,907.52元。因股权受让人王立伟为公司董事、副总经理，本次交易构成关联交易。本次关联交易
已经独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见，并提交董事会审议批准。截止资产负债表日，该交
易尚未完成。
③本公司以全资子公司 KunlunTechLimited（以下简称“香港万维”）为投资主体，与Future HoldingL.P.（以下简称“FH”）、KFH、Qifei International Development Co.Limited（以下简称“奇虎香港”）、 Golden Brick Capital Private Equity Fund IL.P.（以下简称“金砖开曼”）成立买方团，向 Opera Software ASA持有的 Opera SoftwareAS（以下简称“OperaAS”）进行100%股权收购。买方团成员在中国之外的司法辖区设立全资控股的特殊目的公司（以下简称“境外SPV”），通过境外 SPV实施交易。
买方团已于 2016年 7月 15日签署了《买方团协议》，并于 2016年 7月 17日和 Opera AS签署了《股份购买协议》。根据《买方团协议》以及《股份购买协议》，买方团将以5.75亿美元的交易对价（受限于《股份购买协议》项下的价格调整），购买 OperaAS100%的股份。其中香港万维出资1.92亿美金，占标的公司33.33%股份，出资全部为自有资金。因本公司董事长、实际控制人周亚辉担任 KFH的唯一股东及董事，同时周亚辉为 BrightHolding Limited的唯一董事及股东，该公司持有 FH 1美元的出资份额，并担任 FH的普通合伙人，因此本次交易为昆仑万维与周亚辉控制的公司共同对外投资，构成关联交易。
④公司于2016年8月29日与方汉签订借款协议，借款金额为不少于 1.2亿元，免收利息。公司2016年4月14日收到方汉个人借款20,000,000.00元，于2016年9月6日偿还；2016年8月31日收到方汉个人借款200,000,000.00元，与2016年9月14日偿还。方汉为公司原副总经理，其于 2016年3月21日辞去公司副总经理职务，仍属于本公司关联方，本次交易属于关联方交易。
⑤公司于2016年8月17日与公司控股股东、实际控制人、董事长周亚辉签订借款协议借款金额为 1.05亿元人民币，免收利息，借款期限不定。公司分别于2016年8月12日、8月15日收到周亚辉借款45,000,000.00元、60,000,000.00元，并于2016年9月12日偿还。此外，公司2016年2月25日收到周亚辉个人借款120,000,000.00元，并于2016年3月7日偿还。
⑥于2016年3月3日以全资子公司宁波昆仑点金股权投资有限公司（“宁波昆仑点金”）为投资主体，与东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙）（“东方富海”）签订了股权转让协议，以 400万元人民币的价格获得东方富海持有的北京蚁视科技有限公司（“蚁视科技”）1.0714%的股权，认购蚁视科技注册资本 19.2855万元；萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业（有限合伙）（“鑫悦投资”）签订了股权转让协议，以600万元人民币的价格获得鑫悦投资持有的南京睿悦信息技术有限公司（旗下平台Nibiru游戏，简称“Nibiru”）1.6630%的股权，认购 Nibiru注册资本 1.3889万元。因鑫悦投资和东方富海的执行事务合伙人委派代表陈玮为公司董事，陈玮于2016年11月25日已离职，本次交易构成关联交易。
⑦于 2016年 3月 24日，向东方富海发送交易指令，将公司通过东方富海持有的有米科技（734,420股）出售给有米科技的做市商，交易金额为 1,672.96万元。通过本次股权出售，公司取得968.63万元的投资收益。2016年 5月 27日，公司收到此次交易款项。公司办理了从东方富海退伙的流程。因东方
富海的执行事务合伙人委派代表陈玮为公司董事，东方富海为公司关联方，此次交易构成关联方交易。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款||||||
||Keeneyes Future|||||
|||27,152,309.17|1,357,615.46|||
||Holding Inc|||||
|其他应收款||||||
||Everyone happy|||||
||entertainment|10,298,425.29|514,921.26|||
||limited|||||

（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|预收账款||||
||摩比神奇（北京）信息技术有|||
|||2,609,586.00|1,332,037.19|
||限公司|||

7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
|公司本期授予的各项权益工具总额|0.00|
|公司本期行权的各项权益工具总额|0.00|
|公司本期失效的各项权益工具总额|364,974.00|

|||
|-|-|
|公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限|行权价格79.46元，合同剩余期限32个月|
|公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限|行权价格36.69元、合同剩余期限32个月|

其他说明：无
2、以权益结算的股份支付情况
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
|授予日权益工具公允价值的确定方法|Black-Scholes模型。|
||根据资产负债表日取得的可行权与可解锁人数变动、业绩|
|可行权权益工具数量的确定依据||
||指标完成情况等后续信息进行确定。|
|本期估计与上期估计有重大差异的原因|无|
|以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额|97,329,445.16|
|本期以权益结算的股份支付确认的费用总额|65,848,631.31|

其他说明：无
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
本期因部分激励对象离职回购并注销364,974.00股份。详见五、（二十四）股本。
5、其他
无
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
（1）本公司全资子公司香港昆仑万维股份有限公司与Future HoLdingL.P.（FH），Keeneyes Future HoldingInc（KFH）、奇虎香港、金砖开曼于2016年7月15日签署了《买方团协议》，并于2016年7月17日和OperaAS签署了《股份购买协议》。根据以上协议，买方团将以5.75亿美元的交易对价购买挪威Opera AS
公司100%的股份。其中香港万维出资1.92亿美金，占标的公司33.33%股份，出资全部为自有资金。买方团
各方承诺，在交易完成后，将促使标的公司在2019年12月31日前达到合格IPO的条件并实现合格IPO。如果
截至2020年12月31日，未能实现合格IPO，则香港万维应在奇虎香港或金砖开曼的要求下，以市场公允价格或者不低于年化收益率8%计算所得的价格，孰高为准，按照要求收购奇虎香港或金砖开曼届时在标的公司中持有的全部权益。
（2）本公司子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司于2016年8月25日与北京福瑞车美信息技术有限公司及其创始股东签订C+轮投资协议，协议约定西藏昆诺对北京福瑞车美信息技术有限公司增加投资30,000,000.00元，认购新增注册资本2,284,054.00元，占C+交易后注册资本总额的3.3078%，截止资产负债表日，该交易尚未交割，投资款尚未支付。
（3）2016年9月，公司全资子公司宁波昆仑点金股权投资有限公司与成都杰蛙科技有限公司签订增资协议，对其增加投资1,500,000.00元，取得9%的股权。截止资产负债表日，实际出资975,000.00元，尚未支付款项975,000.00元，上述交易尚未完成股权交割手续。
（4）2016年8月，公司全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司与北京徒子文化有限公司签订增资协议，根据协议公司对其增加投资7,000,000.00元，取得被投资方10%的股权，同时从原股东购买10%的股权，购买价款7,000,000.00元，共计取得被投资单位20%的股权。截止资产负债表日，公司已实际支付投资款2,800,000.00元，尚未支付款项11,200,000.00元。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
2014年6月19日，公司收到北京市第一中级人民法院的（2014）一中民初字第5146号《民事应诉通知书》以及明河社出版有限公司、完美世界（北京）软件有限公司（以下合称“原告”）起诉北京火谷网络科技有限责任公司、本公司、昆仑在线及昆仑乐享（以下合称“被告”）所运营的网络游戏《武侠Q传》侵犯其著作权并构成不正当竞争行为的《民事起诉状》，要求：1、被告立即停止侵权原告著作权及不正当竞争行为（包括立即停止运营侵权网络游戏《武侠Q传》，立即去除《武侠Q传》游戏中的全部侵权内容，立即从本公司、昆仑在线官方网站服务器删除《武侠Q传》及停止该游戏客户端下载服务，立即停止向渠道商提供《武侠Q传》客户端及通过渠道商提供客户端下载服务，立即删除侵犯原告著作权及不正当竞争的内容表述；2、被告在媒体上向原告公开赔礼道歉并消除影响；3、被告向原告赔偿损失共计14,499,176.66元，并向原告赔偿合理支出319,650.80元；4、被告承担相关诉讼费用。
2015年5月21日，该案在北京市第一中级人民法院进行了第一次开庭审理，原告律师当庭提交了新的诉状，要求四被告共同赔偿原告损失的金额调整为人民币1亿元；被告律师针对原告诉讼请求及理由方面存在的诸多模糊及瑕疵之处，提出了异议并要求原告进行明确，否则庭审无法有效进行；针对原告变更诉讼请求的新情况，被告律师表示需要新的答辩期重新组织答辩，法院同意了被告律师的请求，本案将择期再次开庭审理。
2015年8月27日进行了第二次开庭，原告被告双方进行了质证；2015年10月14日和2016年3月9日分别进行了第三次和第四次开庭，双方进行了法庭调查和法庭辩论。截止审计报告日，该案尚待法院的判决。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||对财务状况和经营成果的影||
|项目|内容||无法估计影响数的原因|
|||响数||

2、利润分配情况
单位：元
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|121,708,028.72|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|121,708,028.72|

3、销售退回
无
4、其他资产负债表日后事项说明
1、2016年 12月 14日公司以全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司（以下简称“西藏昆诺”）作为收购主体，与宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰海科译”，与西藏昆诺合称“收购人”）以 20亿元人民币的对价，共同购买北京闲徕互娱网络科技有限公司（以下简称“闲徕互娱”或“标的公司”）原股东谭星、谭炎、彭啸、高大伟、司伟博所持有的100%标的公司股权。收购完成后昆仑万维取得闲徕互娱51%的股权，辰海科译持有闲徕互娱49%的股权，闲徕互娱为昆仑万维控股子公司。收购人以现金作为对价支付向闲徕互娱的原股东购买其所持有的标的公司100%股权。西藏昆诺承担51%的交易标的对价，出资人民币1,020,000,000元，取得标的公司51%的股权；
辰海科译承担49%的交易标的对价，出资人民币 980,000,000元，取得标的公司49%的股权，此后辰海
科译将其收购交易项下的合同权利义务转让给周亚辉、摩比神奇（北京）信息技术有限公司等19位联合收
购方。上述收购事项于2017年1月完成。
2、本公司于2017年2月22日，非公开发行人民币普通股股票32,258,064股，每股发行价格为人民币18.60元，募集资金总额为人民币599,999,990.40元，扣除承销及保荐费用人民币15,500,000.00元后，已缴入募集的股款人民币584,499,990.40元。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||受影响的各个比较期间报表||
|会计差错更正的内容|处理程序||累积影响数|
|||项目名称||

（2）未来适用法
||||
|-|-|-|
|会计差错更正的内容|批准程序|采用未来适用法的原因|

2、债务重组
无
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
无
（2）其他资产置换
无
4、年金计划
无
5、终止经营
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||归属于母公司所|
|项目|收入|费用|利润总额|所得税费用|净利润|有者的终止经营|
|||||||利润|

其他说明：无
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了2个报告分部，分别为：产品分布和公司地区分布。本公司的各个报告分部分别提供不同的产品或服务，或在不同地区从事经营活动。由于每个分部需要不同的技术或市场策略，本公司管理层分别单独管理各个报告分部的经营活动，定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。
分部间转移价格按照实际交易价格为基础确定，间接归属于各分部的费用按照人员或资产占用比例在分部之间进行分配。资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，分部负债包括分部经营活动形成的可归属于该分部的负债。如果多个经营分部共同承担的负债相关的费用分配给这些经营分部，该共同承担的负债也分配给这些经营分部。
（2）报告分部的财务信息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|主营业务收入|主营业务成本|分部间抵销|合计|
|产品分布|||||
|其中：手机游戏|1,809,516,874.41|924,742,884.15|||
|网页游戏|139,973,385.42|36,706,540.84|||
|客户端游戏|6,348,345.33|36,859,472.49|||
|软件应用商店|158,526,437.01|25,421,004.87|||
|其他收入|310,305,584.65|116,178,984.64|||
|合计|2,424,670,626.82|1,139,908,886.99|||
|地区分布|||||
|其中：境内公司|858,074,350.66|655,110,983.93|||
|境外公司|1,566,596,276.16|484,797,903.06|||
|合计|2,424,670,626.82|1,139,908,886.99|||

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
无
（4）其他说明
无
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
无
8、其他
本公司为拓展公司业务，依据公司战略发展规划，于 2016年 12月 30日以公司为主体与东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“东方时代”）签署了《北京昆仑万维科技部分有限公司与东方时代网络传媒股份有限公司战略合作协议》（以下简称“战略合作协议”），双方拟全面进入非洲、东南亚等一带一路国家，联合开展手机游戏，手机电视、手机视频、手机新闻等业务合作，力争在3年内覆盖5亿的一带一路国家的用户；同时拟在好莱坞电影的投资和发行、手机电视、OTT电视方面进行全面合作；在影视游戏方面进行改编合作；并通过海外网络媒体进行深度合作。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组||||||20,697|||||
||8,237,5||1,107,0||7,130,47|||714,490.||19,982,86|
|合计提坏账准备的||100.00%||13.44%||,355.5|100.00%||3.45%||
||30.67||59.34||1.33|||39||5.13|
|应收账款||||||2|||||
||||||7,130,471.33|20,697||||19,982,865.13|
||8,237,5||1,107,0|||||714,490.|||
|合计||100.00%||13.44%||,355.5|100.00%||3.45%||
||30.67||59.34|||||39|||
|||||||2|||||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1至2年|7,405,186.92|370,259.34|5.00%|
|2至3年|104,292.68|20,858.54|20.00%|
|3年以上|714,595.95|714,595.95|100.00%|
|合计|8,237,530.67|1,107,059.34||

确定该组合依据的说明：无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：无
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额392,568.95元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|

无
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

应收账款核销说明：无
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|||
||应收账款|占应收账款合计数的比例(%)|坏账准备|
|youappiinc|1,665,028.59|20.21|83,251.43|
|欧普拉软件技术（北京）有限|1,608,072.00|19.52||

|||||
|-|-|-|-|
|公司|||80,403.60|
|ironsourcemobileltd|1,098,815.11|13.34|54,940.76|
|glispagmbh|1,046,501.88|12.70|52,325.09|
|one world service jointstock co-越南|695,538.90|8.44|695,538.90|
|合 计|6,113,956.48|74.22|966,459.78|

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
其他说明：无
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|单项金额重大并单|||||||||||
||20,000,||20,000,||||||||
|独计提坏账准备的||4.00%||100.00%|||||||
||000.00||000.00||||||||
|其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组||||||585,29|||||
||480,550||51,000.||480,499,|||15,200.0||585,283,4|
|合计提坏账准备的||96.00%||0.01%||8,667.|100.00%||0.0026%||
||,830.70||00||830.70|||0||67.31|
|其他应收款||||||31|||||
||||||480,499,830.70|585,29||||585,283,467.31|
||500,550||20,051,|||||15,200.0|||
|合计||100.00%||4.01%||8,667.|100.00%||0.0026%||
||,830.70||000.00|||||0|||
|||||||31|||||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|1,000,000.00|50,000.00|5.00%|
|3年以上|1,000.00|1,000.00|100.00%|
|合计|1,001,000.00|51,000.00|5.09%|

确定该组合依据的说明：
无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额20,035,800.00元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|

无
（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

其他应收款核销说明：无
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|全资子公司往来款|472,646,102.10|577,779,287.86|

||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|应收预付投资款|20,000,000.00||
|押金|6,590,648.00|6,623,048.00|
|备用金|158,226.60|474,481.45|
|代交员工社保|154,854.00|120,850.00|
|其他|1,000.00|1,000.00|
|员工借款|1,000,000.00|300,000.00|
|合计|500,550,830.70|585,298,667.31|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|昆仑集团有限公司|子公司款项|235,483,759.69|1年以内|47.04%||
|西藏昆诺赢展创业投||||||
||子公司款项|142,594,810.70|1年以内|28.49%||
|资有限责任公司||||||
|宁波昆仑点金股权投||||||
||子公司款项|77,571,011.19|1年以内|12.25%||
|资有限公司||||||
|小矮人|预付投资款|20,000,000.00|1年以内|4.00%|20,000,000.00|
|北京昆仑乐享网络技||||||
||子公司款项|13,838,737.30|1年以内|2.76%||
|术有限公司||||||
|合计|--|489,488,318.88|--|97.79%|20,000,000.00|

（6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计收取的时间、金额|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄||
|||||及依据|

无
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
其他说明：
无
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目||减值准|||||
||账面余额||账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|||备|||||
|对子公司投资|2,763,717,986.97||2,763,717,986.97|776,359,290.75||776,359,290.75|
|对联营、合营企业投资|||||||
||12,598,092.48||12,598,092.48|89,120,920.60||89,120,920.60|
|合计|2,776,316,079.45||2,776,316,079.45|865,480,211.35||865,480,211.35|

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|北京昆仑在线网|||||||
||190,397,635.82||6,000,000.00|184,397,635.82|||
|络科技有限公司|||||||
|昆仑日本株式会|||||||
||7,320,407.27|||7,320,407.27|||
|社|||||||
|昆仑集团有限公||||1,122,808,620.|||
||195,279,403.04|927,529,216.97|||||
|司||||01|||
|昆仑韩国株式会|||||||
||12,798,350.00|||12,798,350.00|||
|社|||||||
|广州昆仑在线信|||||||
||1,000,446.51|||1,000,446.51|||
|息科技有限公司|||||||
|北京昆仑乐享网|||||||
||337,589,798.11|||337,589,798.11|||
|络技术有限公司|||||||
|香港昆仑万维股|||||||
||31,973,250.00|767,868,576.77||799,841,826.77|||
|份有限公司|||||||
|北京昆仑点金投|||||||
|||20,000,000.00||20,000,000.00|||
|资有限公司|||||||
|宁波昆仑点金股|||||||
|||212,502,922.26|68,813,400.00|143,689,522.26|||
|权投资有限公司|||||||
|上海昆晟科技有|||||||
|限公司|||||||
|西藏昆诺赢展创||134,271,380.22||134,271,380.22|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|业投资有限责任|||||
|公司|||||
||776,359,290.75|2,062,172,096.||2,763,717,986.97|
|合计|||74,813,400.00||
|||22|||

（2）对联营、合营企业投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|||||权益法下|||宣告发放||||减值准备|
|投资单位|期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|北京信达||||||||||||
||12,838,9|||-240,902||||||12,598,0||
|天下科技||||||||||||
||95.43|||.95||||||92.48||
|有限公司||||||||||||
|深圳玩贝||||||||||||
||1,370,57||1,370,57|||||||||
|科技有限||||||||||||
||8.54||8.54|||||||||
|公司||||||||||||
|艾普拉斯||||||||||||
|投资顾问|74,911,3||74,808,7|-102,599||||||||
|（北京）|46.63||47.24|.39||||||||
|有限公司||||||||||||
|广州酷麦||||||||||||
|||10,000,0|9,457,98|-542,019||||||||
|信息科技||||||||||||
|||00.00|0.22|.78||||||||
|有限公司||||||||||||
|知春畅想||||||||||||
|（北京）||15,000,0|15,000,0|||||||||
|科技有限||00.00|00.00|||||||||
|公司||||||||||||
||89,120,9|25,000,0|100,637,|-885,522||||||12,598,0||
|小计||||||||||||
||20.60|00.00|306.00|.12||||||92.48||
||89,120,920.60|25,000,0|100,637,|-885,522||||||12,598,092.48||
|合计||||||||||||
|||00.00|306.00|.12||||||||

（3）其他说明
无
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|12,460,509.14|2,347,118.94|10,170,934.52|2,779,302.31|
|其他业务|7,639,666.87||3,409,112.51||
|合计|20,100,176.01|2,347,118.94|13,580,047.03|2,779,302.31|

其他说明：无
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|208,709,677.81|109,387,600.87|
|权益法核算的长期股权投资收益|-885,522.12|-2,379,079.40|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-1,370,578.54||
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|112,708,934.76|48,035,606.00|
|其它|1,136,456.45|1,531,465.74|
|合计|320,298,968.36|156,575,593.21|

6、其他
无
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-198,409.24||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|11,235,718.71||
|受的政府补助除外）|||
|委托他人投资或管理资产的损益|1,136,456.45||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|-8,213,728.94||

||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|986,181.73||
|少数股东权益影响额|-160,829.01||
|合计|4,785,389.70|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
√□适用不适用
||||
|-|-|-|
|项目|涉及金额（元）|原因|
|投资收益|494,311,456.54|2月20日，公司发布了《关于成立投资业务子公司及变更子公司营业范围等事项的公告》。根据公司长远规划，为拓展新业务，决定成立宁波昆仑点金股权投资有限公司和北京昆仑点金投资有限公司两家全资子公司。决定变更香港的两家全资子公司游景蓝图（香港）科技股份有限公司和香港昆仑万维股份有限公司的业务性质为投资（Investment）。公司将以投资为主营业务的子公司处置股权投资产生的投资收益作为经常损益进行了列示，涉及金额494,311,456.54元。|

2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|18.31%|0.47|0.47|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||18.15%|0.47|0.47|
|普通股股东的净利润||||

3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，
应注明该境外机构的名称
4、其他
第十二节备查文件目录
|||
|-|-|
|备查文件目录|载有公司法定代表人周亚辉、主管会计工作负责人王立伟、会计机构负责人马苓月签名并盖章的财务报表。|
|备查文件目录|载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。|
|备查文件目录|报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。|

以上备查文件的备至地址：北京昆仑万维科技股份有限公司董事会秘书办公室。