证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2019-033上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于公司与浙江寿仙谷医药股份有限公司
签署《投资合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署情况
2019年3月25日，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“寿仙谷”或“甲方”）签署《投资合作协议》，为互利共赢，双方拟互相合作。经平等友好协商，公司与寿仙谷拟共同投资设立一家新公司（以下简称“合资公司”）共同开展工业大麻种植及下游产品的研发及市场销售业务。公司现金出资800万元，占合资公司40%的股权；寿仙谷现金出资1,200万元，占合资公司60%的股权。
本次投资事项由公司投委会审议通过，且经公司总裁同意；该事项在总裁的决策权限范围内，无需通过公司董事会、股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方情况
1、浙江寿仙谷医药股份有限公司
统一社会信用代码：91330700147493495C
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1997年3月3日
注册资本：壹亿肆仟叁佰叁拾叁万肆仟陆佰元
住所：浙江省武义县壶山街道商城路10号
法定代表人：李明焱
经营范围：药品经营、中医科服务（以上经营范围仅限分支机构经营）；定型包装食品销售；食用菌菌种批发；含茶制品及代用茶（代用茶）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）、蔬菜制品[食用菌制品（干制食用菌）]生产；中药（国家法律、法规禁止或限制的除外）研究原生中药材（除麻醉药品药用原植物、甘草、
麻黄草）、蔬菜、水果、食用菌种植、收购、销售；初级食用农副产品分装；食用菌种植技术培训、咨询；货物与技术进出口业务，谷物、薯类的种植、销售。
化妆品、食品、药品的检测服务；非医疗性健康知识咨询服务；化妆品、洗涤用品的销售；糕点加工；旅游资源管理；水产品的养殖、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：浙江寿仙谷投资管理有限公司
主要财务指标：
单位：人民币元
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|科目|2017年12月31日/2017年度|2018年9月30日/2018年1-9月（未经审计）|
|总资产|926,344,414.89|1,084,295,838.11|
|归属上市公司股东的净资产|869,748,259.86|922,862,063.02|
|营业收入|369,963,314.73|324,343,089.56|
|归属上市公司股东的净利润|88,879,887.34|60,000,517.92|

寿仙谷与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、协议主要内容
甲方：浙江寿仙谷医药股份有限公司
乙方：上海顺灏新材料科技股份有限公司
（一）合资公司基本信息
名称：云南寿仙谷汉麻健康科技有限公司（暂定，以公司登记机关核定名称为准）；
住所：以工商登记为准；
股东：甲方，乙方；
注册资本：2,000万元人民币；
股权结构：甲方出资1,200万元，占合资公司60%的股权；乙方出资800万元，占合资公司40%的股权；
出资方式：甲方与乙方均以现金出资；
出资期限：双方均于合资公司成立后60日内缴足出资；
经营范围：工业大麻的科学研究、种植、加工及其产品的销售（在许可证范围内开展生产经营）；生物药品制造及生物药品技术开发、运用及销售；植物精油、保洁用品、洗护用品、消毒用品、保健品、食品、日用品、化妆品的研发、生产、销售；经济作物研发、加工及产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
营业期限：30年。
（二）公司治理架构
1、股东会
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|股东会的组成、会议的召集召开和表决程序、股东会决议的表决要求应适用|
|《公司法》相关规定。|

2、董事会
公司设董事会，成员为5人。由甲方提名3人，乙方提名2人，并经股东会选举产生。董事任期3年，连选可以连任。董事长由甲方提名的董事担任，副董事长由乙方提名的董事担任。
董事会决议的表决实行一人一票。董事会决议应当经三分之二以上董事同意方可通过。
3、监事
公司不设监事会，设1名监事，由乙方提名，并经股东会选举产生。监事任期3年，连选可以连任。
4、总经理
总经理由甲方提名，由董事会聘任。
5、法定代表人
合资公司法定代表人由甲方指派担任。
6、财务总监
财务总监由甲方提名，由董事会聘任。
（三）陈述、保证和承诺
1、甲方的陈述、保证和承诺
（1)甲方发挥其在中草药种植及下游应用研究的技术优势，负责合资公司后续的实际经营管理，在云南当地推进合资公司开展在工业大麻种植及下游产品研发生产的相关业务。
（2）甲方承诺合资公司在乙方协助下，在公安禁毒部门允许的范围内种植工业大麻，种植所得优先以市场公允价格提供给乙方指定子公司进行花叶萃取提炼。
（3）甲方承诺合资公司在后续经营中，如需增资须经各股东方协商同意后方可进行。且无论乙方后续是否增资，甲方承诺乙方股份稀释后不低于20%。
2、乙方的陈述、保证和承诺
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|（1）乙方负责协助公司依法取得设立、合法经营所需的证照，包括但不限|
|于公司设立登记手续，公安禁毒部门颁发的工业大麻种植许可等。|
|（2）乙方在取得公安禁毒部门签发的有关工业大麻加工许可后，承诺其指定|
|子公司将在公安禁毒部门允许的范围内，优先以市场公允价格为合资公司加工收|
|获的工业大麻花叶，完成工业大麻提炼萃取后，将大麻花叶提取物提供给合资公|
|司。|

（3）乙方将积极推进与甲方在工业大麻种植及下游产品研发、生产销售的合作，合作内容包括但不限于：种子培育、农业种植合作、产品合作研发、产品技术服务、物料产品供销等。
（四）退出、终止
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|1、合资公司股东之间可以相互转让全部或者部分股权，但应符合《公司法》|
|的规定。|
|2、未经对方事先书面同意，任意一方不得直接或间接向第三方转让其所持|
|公司股权，不得在所持公司股权上设置质押等任何形式的权利负担。|

（五）保密义务
根据法律、行政法规、证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。双方及因本次交易而必须知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信
息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。未经
他方事先书面同意，不得将内幕信息告知任意第三方，但根据法律、行政法规、交易所规则或其他监管部门的规定必须披露的情形除外。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切损失。
（六）违约责任
一方违约的，违约方应赔偿给他方因违约行为而造成的全部经济损失，包括但不限于由此遭受的损失及因追究违约方违约责任而产生的诉讼费、保全费、律师费、评估费、审计费、调查费、差旅费等费用。
（七）争议处理
与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，通过合资公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（八）协议补充
本协议未尽事宜，双方可以另行订立补充协议。补充协议内容与本协议不一致的，以补充协议约定为准。
（九）协议生效
本协议经双方签署后生效。
四、合作目的及对公司的影响
本次合作共同设立合资公司是公司基于工业大麻发展战略布局所做的规划，合作双方可以充分发挥各自的资源优势，在云南当地推进合资公司开展在工业大麻种植及下游产品研发生产的相关业务。此次合作能与公司现有业务实现有效协同，优化公司在工业大麻产业链的布局。
本次签署的合作协议设立合资公司，资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，预计对公司当期经营业绩不会构成重大影响。合资公司设立完成后，有助于完善公司产业链，提高公司竞争力。
五、风险提示
1、本次《投资合作协议》签署后，合资公司能否取得公安禁毒部门核发的《工业大麻种植许可证》存在一定的不确定性；
2、本次《投资合作协议》签署后，尚需按照协议约定完成合资公司的设立登记、相关经营资质的合规办理及股东出资等相关手续，合资公司的设立存在一定的不确定性；
3、合资公司处于新设阶段，开展经营需要获得工商、公安等有关部门的许可，后续的运营过程中会存在市场、政策等其他相关风险，合资公司仅为公司参股公司，且预计合资公司短期内不会不会产生盈利，因此对公司的业绩影响暂时无法预计，存在较大的不确定性；
4、本次合作协议仅为交易相关方发起设立合资公司，具体的实施进度和效果存在一定的不确定性，目前合资公司的经营管理团队人选未定，尚需组建，未来可能存在较大的经营管理风险；
5、合资公司工业大麻的种植受栽培管理、环境控制、病虫害防治等技术能力水平的影响，以及恶劣天气、自然灾害等不可抗力因素的影响，存在产出不足、产品质量不达标的风险；
6、合资公司工业大麻下游产品的研发，存在技术风险、产品合规风险、市场风险等。
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，根据《投资合作协议》中设立合资公司的进度，及时披露相关进展情况。敬请广大投资者关注公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告，并注意投资风险。
六、备查文件
1、《投资合作协议》
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|特此公告。|
|上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会|
|2019年3月26日|