申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
长城影视股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇一五年五月
声明和承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”、“本独立财务顾问”）接受长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问，并制作本报告。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定，申万宏源证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正的原则，在充分尽职调查和验证的基础上，出具了本独立财务顾问报告，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供长城影视全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立的专业意见。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易有关资料提供方已对本独立财务顾问做出承诺，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，或对本报告进行书面或非书面的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何书面或非书面的解释或说明。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易不存在其它障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产购买的专业意见已提交申万宏源证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟通过支付现金的形式购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司60%股权、诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权、上海微距广告有限公司60%股权。
根据交易双方签署的《股权转让协议》及其补充协议，本次交易价格以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易的交易价格为84,020.00万元。
二、标的资产的估值和定价
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2014年 9月 30日为评估基准日，本次交易标的的估值、增值情况以及交易价格如下：
单位：万元
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|交易标的|经审计净资产账面价值|预估值|评估值|评估增值率|评估方法|交易价格|
|东 方 龙 辉60%股权|2,927.27|34,320.00|36,881.27|1,159.92%|收益法|34,320.00|
|诸暨长城影视100%股权|21,020.97|33,500.00|33,563.90|59.67%|资产基础法|33,500.00|
|微 距 广 告60%股权|1,145.41|16,200.00|16,241.60|1,317.97%|收益法|16,200.00|
|合计|25,395.19|84,020.00|86,686.77|241.35%|-|84,020.00|

注：经交易双方同意，东方龙辉在评估基准日后即 2014年 12月 26日及 2014年 12月 28日召开股东会，将 2013年及 2014年 1-9月的未分配利润向东方龙辉原股东进行分配，分配金额分别为1,897.39万元和1,500.00万元。扣除上述影响后，东方龙辉60%股权的估值为36,881.27－（1,897.39＋1,500.00）×60%＝34,842.84万元。除东方龙辉外，其余交易标的未在评估基准日后进行利润分配。
本次交易标的股权以具有从事证券业务资格的坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确定的评估价值为基础，经双方商议确定交易价格。根据
上述评估值，本次交易的交易价格为84,020.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次交易的交易价格为 84,020.00万元。根据上市公司及标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
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|项目|标的公司财务数据（合计）|本公司2014年财务数据|比例|
|资产总额与交易额孰高|84,020.00|137,921.08|60.92%|
|营业收入|27,422.66|50,776.41|54.01%|
|资产净额与交易额孰高|84,020.00|89,061.24|94.34%|

由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，长城影视的实际控制人仍为赵锐勇、赵非凡父子，长城影视的实际控制人没有发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。
四、本次重大资产收购中部分交易构成关联交易
在本次重大资产购买的交易对方中，长城集团（持有诸暨长城影视51%股权）为上市公司的控股股东，太子龙控股（持股诸暨长城影视15%股权）为上市公司董事王培火控制（持股65%）的公司。因此，上市公司收购诸暨长城影视100%股权的交易构成关联交易。长城影视第五届董事会第十一次会议、第十三次会议审议相关议案时，关联董事赵锐勇、赵非凡、王培火均回避了表决。本次交易尚需长城影视股东大会审议通过，关联股东将在审议相关议案时回避表决。
除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
五、本次交易支付方式
本次交易系公司以支付现金的形式购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司60%股权、诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权、上海微距广告有限公司60%股权。本次交易的资金来源为自有资金及金融机构借款。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构不产生影响
本次重大资产购买是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此本次重组对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据长城影视按收购完成后架构编制的最近一年的备考财务报告，本次重组
对上市公司主要财务指标影响情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日/2014年度||
||备考前|备考后|
|资产总额|137,921.08|224,088.14|
|负债总额|48,859.84|144,167.31|
|所有者权益总额|89,061.24|79,920.84|
|营业收入|50,776.41|78,199.06|
|营业利润|25,464.03|31,830.40|
|利润总额|28,006.86|34,705.96|
|净利润|20,660.22|25,998.27|

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
2015年 2月 8日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关议案。
2015年5月25日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
本次交易尚需公司股东大会审议批准，交易方案能否获得长城影视股东大会审议通过存在不确定性。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重大资产购买相关方做出的重要承诺如下：
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|承诺人|承诺内容|
|交易对方|一、本公司/本人为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长城影视股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、本公司/本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司/本人为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、根据本次重大资产重组的进程，需要本公司/本人继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。|

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||五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在长城影视股份有限公司拥有权益的股份。六、本公司/本人如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|诸暨长城影视交易对方|一、诸暨长城影视已按期履行完税义务，如果诸暨长城影视因本次收购完成前未按期缴纳税费等事项受到税务主管部门的处罚或被税务主管部门要求缴纳滞纳金的，交易对方应承担上述全部损失。二、诸暨长城影视所拥有的诸暨市浣东街道城东村影视城创意园内3栋宿舍楼及部分影视拍摄用建筑物（包括但不限于太和殿、摄影棚、鸳鸯楼、老宅和土楼）依法合规建设，前述建筑物的相关产权证书尚在办理过程中，如因诸暨长城影视前述建筑物的产权证书未及时办理完成给诸暨长城影视或长城影视造成损失的，交易对方应承担上述全部损失。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，本公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会表决程序
根据《重组办法》等有关规定，本次交易需经上市公司股东大会审议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会就本次交易事项进行表决时，关联股东将回避表决。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案
的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除关注本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
1、本次交易可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据与交易对方签署的《股权转让协议》，交易双方均对本次交易负有保密义务；同时，股权出让方承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制，标的公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼、仲裁，以及就违反承诺负有赔偿责任等；股权受让方承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。如果协议约定的股权交割时各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。
2、本次交易的审批风险
依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会批准，但届时能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
3、本次交易的融资支付风险
本次交易为现金收购，资金来源为上市公司自有资金以及金融机构提供的信贷支持，如果金融机构无法为本次交易提供信贷支持，则本次交易可能存在因为支付款项不足而面临取消的风险。
二、业务整合风险
本次收购的标的公司中：东方龙辉作为电视媒体广告服务公司，其上游媒体供应商为本公司影视剧销售的下游客户，其下游广告需求客户为本公司影视剧植
入广告业务的下游客户，双方可共享客户和供应商资源，实现业务的协同发展，提升公司盈利能力；微距广告作为社区媒体广告运营公司，其社区广告媒体可成为本公司影视业务及其他业务的推广平台，其下游广告需求方可成为本公司影视剧植入广告业务的客户，双方可共享客户资源，从而实现业务的协同发展、强化产品的推广效果、打造优质的产品形象、提升公司的盈利能力；诸暨长城影视作为影视基地娱乐开发公司，其影视基地可成为本公司影视拍摄提供平台，同时本公司的影视作品也可为其影视基地的娱乐开发提供素材，从而实现业务的协同发展、打造线上线下互相融合互相支撑的业务模式、提升公司的盈利水平。
虽然如上所述公司本次拟收购的标的公司与本公司存在良好的协同发展空间，但标的公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，根据本公司目前的规划，在完成本次收购后，微观层面上，标的公司仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营；宏观层面上，由本公司负责对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后上市公司的规模迅速扩大，如果内部管理不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
三、商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
四、标的资产的经营风险
1、诸暨长城影视建筑物尚未取得产权证书的风险
本次交易标的诸暨长城影视正在使用的房屋建筑物尚未取得产权证书。诸暨长城影视正在使用的房屋建筑物包括：3栋宿舍楼以及影视拍摄用仿造设施。诸暨长城影视正积极办理前述 3栋宿舍楼（合计 7630平方米）的产权证书。根据诸暨市规划局2015年5月21日出具的《证明》，“诸暨长城影视创意园有限公司
所拥有的诸暨市浣东街道城东村影视城创意园内 3栋宿舍楼的规划许可证等相关手续正在办理中”。除前述 3栋宿舍楼外，诸暨长城影视拥有的其他建筑物为影视拍摄用仿造设施，该等设施不用于居住、办公和生产。诸暨长城影视拥有的影视拍摄用仿造设施中，部分为临时性设施，不需要办理产权证书，诸暨长城影视未申请办理相关产权证书，部分为永久性设施，包括太和殿、摄影棚、鸳鸯楼、老宅和土楼等，诸暨长城影视拟申办产权证书，受前述建筑物竣工不久、景观类建筑物的特殊性质等因素的影响，前述建筑物办理产权证书的时间较长，诸暨长城影视正积极协调各方办理相关产权证书。
虽然诸暨长城影视正积极办理前述建筑物的产权证书，且诸暨长城影视交易对手方承诺诸暨长城影视“所拥有的诸暨市浣东街道城东村影视城创意园内 3栋宿舍楼及部分影视拍摄用建筑物（包括但不限于太和殿、摄影棚、鸳鸯楼、老宅和土楼）依法合规建设，前述建筑物的相关产权证书尚在办理过程中，如因诸暨创意园（即诸暨长城影视）前述建筑物的产权证书未及时办理完成给诸暨创意园或甲方（即长城影视）造成损失的，乙方（即诸暨长城影视交易对手方）应承担上述全部损失”，但前述建筑物的产权证书办理是否顺利存在一定的不确定性，可能会影响诸暨长城影视的正常经营。
2、诸暨长城影视税收风险
诸暨长城影视 2013年末、2014年末应交企业所得税均为 2,332.29万元，金额较大，前述应交企业所得税主要系 2012年、2013年收到的财政补助款计入当年度营业外收入所致。2011年 8月 15日、2011年 12月 30日、2012年 12月 14日、2013年 2月 26日诸暨长城影视分别收到财政拨付款 2,939.60万元、3,100.00万元、3,319.50万元、180.50万元，并将其暂计其他应付款科目，直至 2014年 9月 11日收到诸暨市人民政府办公室关于明确前述财政拨付款性质的《批复》，该批复明确将上述四次拨付财政拨付款确认为财政补助款。据此《批复》，诸暨长城影视将上述财政补助款确认为相应期间的营业外收入，由此产生的企业所得税计入应交所得税科目。
虽然诸暨长城影视2014年9月才收到政府部门关于确认财政补助款性质的《批复》，诸暨长城影视该部分纳税义务产生于2014年，而诸暨长城影视2014年的纳税事项尚未办理完毕，且诸暨长城影视交易对手方承诺诸暨诸暨长城影视
已按期履行完税义务，如果诸暨长城影视因本次收购完成前未按期缴纳税费等事项受到税务主管部门的处罚或被税务主管部门要求缴纳滞纳金的，诸暨长城影视交易对手方应承担上述全部损失，但仍存在诸暨长城影视被税务部门处罚或被要求缴纳滞纳金的风险，可能会影响诸暨长城影视的正常经营。
3、东方龙辉、微距广告核心人员流失的风险
本次交易标的东方龙辉、微距广告拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对广告行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心人员流失的风险。
五、诸暨长城影视盈利能力不足的风险
诸暨长城影视成立于 2011年 1月，定位于影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理、旅游项目开发服务等，目前诸暨长城影视所规划的建筑物已基本建设完成，正在进行试运营，最近2年分别取得销售收入115.70万元、236.67万元。随着诸暨长城影视所规划的建筑物逐渐建设完成，诸暨长城影视创意园将逐渐对外开放，诸暨长城影视管理团队的工作重心由建筑物建设转移至业务拓展，诸暨长城影视管理层提出了合理的未来业绩规划，诸暨长城影视未来面临良好的业绩前景，盈利能力将得到提升，但是诸暨长城影视的业绩规划能否顺利实现尚存在一定的不确定性，提醒投资者关注诸暨长城影视盈利能力不足的风险。
六、石家庄新长城可能存在与上市公司同业竞争的风险
本次交易完成后，诸暨长城影视成为公司的全资子公司，公司业务延伸至影视基地娱乐开发。而控股股东长城集团控制的石家庄新长城亦定位为影视基地娱乐开发，但石家庄新长城尚处于前期规划阶段，项目土地尚未取得，项目能否顺利开展具有较大不确定性，因而未将石家庄新长城纳入本次交易范围。
虽然石家庄新长城尚处于前期规划阶段、尚未进行实际经营，且长城集团承诺：（1）在石家庄新长城取得项目土地、项目开始运营时，将该公司注入长城影视；（2）石家庄新长城如在并入长城影视前进行实际经营，将不会从事与长城影
视直接竞争的业务，不会损害长城影视的利益。但鉴于石家庄新长城仍存在与上市公司业务产生同业竞争的一定可能性，提请投资者关注石家庄新长城可能存在与上市公司同业竞争的风险。
七、东方龙辉、微距广告无法持续获得广告媒体的风险
东方龙辉报告期内主要依靠在中央电视台相关频道为客户提供广告服务盈利，能够获取中央电视台相关频道的媒体资源是其业务持续性的重要因素。虽然依赖优质的客户资源、专业的广告代理服务能力和良好的媒体合作关系，东方龙辉具有持续获得中央电视台媒体资源的能力，但仍存在无法获取中央电视台等广告媒体资源导致东方龙辉收入下降的风险，提请投资者关注。
微距广告报告期内主要依靠在自有社区灯箱或租赁社区灯箱上为客户提供广告服务盈利，能够获得灯箱资源是其业务持续性的重要因素。微距广告所拥有的灯箱资源中租赁占比较大，虽然依赖良好的合作关系、专业的业务拓展能力，微距广告具有持续获得租赁灯箱资源的能力，但仍存在无法获取足够数量的灯箱资源导致微距广告收入下降的风险，提请投资者关注。
八、股价波动的风险
本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
除上述主要风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十节风险因素”，注意投资风险。
目 录
声明和承诺 ............................................................................................................ 1一、独立财务顾问声明......................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 2重大事项提示 ........................................................................................................ 3重大风险提示 ........................................................................................................ 8目录 .................................................................................................................. 13释义 ...................................................................................................................... 15第一节本次交易概况 ......................................................................................... 18一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 18二、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 21三、本次交易方案概述 ...................................................................................... 21四、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 .................................. 22五、本次重大资产收购中部分交易构成关联交易 .......................................... 23六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 23第二节交易各方 ................................................................................................. 25一、上市公司基本情况....................................................................................... 25二、交易对方情况............................................................................................... 42三、其他事项说明............................................................................................... 64第三节交易标的基本情况 .................................................................................. 66一、西藏山南东方龙辉文化传播有限公司....................................................... 66二、诸暨长城国际影视创意园有限公司........................................................... 80三、上海微距广告有限公司............................................................................... 90第四节本次交易合同的主要内容 .....................................................................109一、合同主体及签订时间................................................................................. 109二、交易价格及定价依据................................................................................. 109三、支付方式..................................................................................................... 109四、资产交付或过户的时间安排..................................................................... 112五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属................................. 112
六、合同的生效条件和生效时间..................................................................... 113七、与资产相关的人员安排............................................................................. 113八、业绩补偿方案............................................................................................. 113九、实现超额利润时的经营管理团队成员奖励............................................. 115十、后继收购安排............................................................................................. 118十一、违约责任条款......................................................................................... 118第五节独立财务顾问核查意见 .........................................................................120一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明................. 120二、关于本次交易是否构成借壳上市的说明................................................. 122三、关于本次交易定价依据及合理性的分析................................................. 123四、关于本次评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值合理性的说明................................................................................................. 124五、关于本次交易对上市公司财务状况、盈利能力和未来发展的影响分析 ............................................................................................................................. 148六、关于本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析......................................................................................... 150七、关于本次交易的资产交付安排有效性的说明......................................... 152八、关于本次交易是否构成关联交易的说明................................................. 152九、关于本次交易是否签订盈利预测补偿协议的说明................................. 152第六节风险因素 ................................................................................................154第七节独立财务顾问内核程序和内核意见 ....................................................159一、内核程序..................................................................................................... 159二、内核意见..................................................................................................... 159第八节独立财务顾问结论性意见 ...................................................................160
释义
在本报告书及其摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/江苏宏宝/长城影视/本公司|指|长城影视股份有限公司（股票代码：002071）|
|滁州新长城|指|滁州新长城影视有限公司，本公司全资子公司|
|东阳长城|指|东阳长城影视传媒有限公司，本公司全资子公司|
|新长城影业|指|浙江新长城影业有限公司，东阳长城全资子公司|
|长城发行|指|诸暨长城影视发行制作有限公司，东阳长城全资子公司|
|上海胜盟|指|上海胜盟广告有限公司，东阳长城全资子公司|
|浙江光线|指|浙江光线影视策划有限公司，东阳长城控股子公司|
|长城新媒体|指|诸暨长城新媒体影视有限公司，东阳长城控股子公司|
|长城集团|指|长城影视文化企业集团有限公司，本公司控股股东|
|石家庄新长城|指|石家庄新长城国际影视城有限公司，长城集团全资子公司|
|杭州长城动漫|指|杭州长城动漫游戏有限公司，长城集团全资子公司|
|滁州创意园|指|滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司，杭州长城动漫控股子公司|
|美人鱼动漫|指|诸暨美人鱼动漫有限公司，杭州长城动漫全资子公司|
|青苹果网络|指|浙江青苹果网络科技有限公司，长城集团控股子公司|
|长城动漫|指|四川长城国际动漫游戏股份有限公司（股票代码：000835），长城集团控股子公司|
|宏梦卡通|指|湖南宏梦卡通传播有限公司，长城动漫全资子公司|
|天芮经贸|指|上海天芮经贸有限公司，长城动漫全资子公司|
|新娱兄弟|指|北京新娱兄弟网络科技有限公司，长城动漫全资子公司|
|东方国龙|指|杭州东方国龙影视动画有限公司，长城动漫全资子公司|
|宣诚科技|指|杭州宣诚科技有限公司，长城动漫全资子公司|
|圣达焦化|指|四川圣达焦化有限公司，长城动漫控股子公司|
|攀枝花焦化|指|攀枝花市圣达焦化有限公司，长城动漫控股子公司|
|长城视美|指|重庆长城视美传媒有限责任公司，长城动漫控股子公司|
|海泰城润投资|指|滁州海泰城润投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|格沃陆鼎投资|指|滁州格沃陆鼎投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|创驰天空投资|指|滁州创驰天空投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|长城海泰基金|指|滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股企业|
|长城陆鼎基金|指|滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集|

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|-|-|-|
|||团控股企业|
|长城天空基金|指|滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股企业|
|诸暨长城影视|指|诸暨长城国际影视创意园有限公司，长城集团控股子公司，本次交易标的|
|浙江富润|指|浙江富润股份有限公司，诸暨长城影视参股股东，本次交易对方|
|太子龙控股|指|太子龙控股集团有限公司，诸暨长城影视参股股东，本次交易对方|
|上峰控股|指|浙江上峰控股集团有限公司，诸暨长城影视参股股东，本次交易对方|
|东方龙辉|指|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司，本次交易标的|
|美福景|指|新余美福景投资管理中心（有限合伙），东方龙辉控股股东，本次交易对方|
|春福昌|指|新余春福昌投资管理中心（有限合伙），东方龙辉参股股东，本次交易对方|
|微距广告|指|上海微距广告有限公司，本次交易标的|
|响道投资|指|上海响道投资管理中心（普通合伙），微距广告参股股东，本次交易对方|
|华荣基金|指|天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙），微距广告参股股东，本次交易对方|
|华荣投资|指|天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙），微距广告参股股东，本次交易对方|
|本次交易/本次重大资产购买/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司拟支付现金收购东方龙辉60%股权、诸暨长城影视100%股权、微距广告60%股权的行为|
|报告书/本报告书|指|长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书|
|股权转让协议|指|长城影视股份有限公司与交易对手方签署的股权转让协议|
|补充协议|指|长城影视股份有限公司与交易对手方签署的股权转让协议之补充协议|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所/深交所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|重组管理办法|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|独立财务顾问/申万宏源证券|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|-|-|-|
|亚太会计师|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书及其摘要中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策环境为传媒企业通过并购实现跨越式发展提供了有利条件
随着我国政治、经济等领域进入新的发展阶段，国家明确提出了提高国家文化软实力的战略任务，并相继出台了一系列国家整体战略层面的文化发展规划及实施纲要，通过对文化产业发展政策、方向、目标、阶段性布局的明确，建立逐渐完善的政策支持体系，为国家文化产业的迅速发展、国家文化软实力的显著提高、国家文化的国际影响力逐步扩大奠定了坚实基础。
2009年，我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》经国务院审议通过并发布，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业，明确了重点文化产业类别及发展阶段布局，强调了对新兴文化业态的支持。
2010年4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，首次从国家政策层面提出加大金融支持文化产业的力度，推动金融业与文化产业全面对接，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。
2011年，我国先后制定并提出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动，鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作，建立完善的产业发展生态环境，提升文化产业整体实力和国际竞争力。
2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，明确了“十二五”时期文化改革发展的九大任务，指明了文化体系建设方向与目标，并提出实施文化输出与走出去工程，完善相关政策措施，通过对重点文化企业及中介机构的培育，建立文化产业发展中坚力量及文化品牌，树立文化产业发展标杆，提升国家文化产业的国际影响力。
随着国家对文化产业的战略定位与大力扶持，我国文化产业企业进入发展的
快速上升通道。伴随着企业的规模化运作与产业化升级，我国文化产业企业迎来了跨越式发展的战略机遇期。
2、通过并购实现跨越式发展符合公司“全产业链”布局战略
公司始终坚持“以主流价值为导向、以市场价值为根基”、“打造最具影响力精品大剧”的经营理念和业务定位，潜心打造和提升各业务环节的竞争力。
公司在专注于精品电视剧内容供应领域的聚焦战略基础上，结合自身战略发展情况以及响应近年来国家支持文化产业发展的政策，适当拓展包括电影制作、娱乐节目制作在内的供应业务，实现内容制作方面的“全内容”布局。
除加强上游内容制作外，公司还通过加强上下游产业链的整合，延长业务线，实现上游版权开发、内容制作、中游传播平台构建和下游广告、发行业务相融合的传媒行业的“全产业链”布局。
本次交易是公司发展过程中的一个重要举措，将促进公司“全产业链”布局战略的实现。
3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
自登陆资本市场以来，公司获取了有利的融资渠道，从而为外延式扩张创造了有利条件。借助资本市场，公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、优秀人才、且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。
（二）本次交易的目的
1、有利于实现公司“全产业链”布局战略
本次交易系公司利用资本市场实现公司外延式发展的重要举措。
本次交易标的之一东方龙辉的主营业务为电视媒体广告服务，服务对象包括中央电视台在内的电视媒体和各行业大型广告需求方（包括大型酒类生产商、汽车生产商、家私生产商、饮料生产商等），已经逐渐成长为具有自身特色的电视媒体广告综合服务公司。
本次交易标的之二微距广告的主营业务为社区户外媒体的网络化建设和运营，覆盖全国 26个重点城市、8000个中高端社区、每日覆盖 1500万中高端消费者，传播并影响超过4000万都市主流人群。
本次交易标的之三诸暨长城影视拟建设规划为集影视剧制作、旅游、娱乐产业、教育培训等一体的影视基地。
通过本次交易，公司将进一步延伸产业链条，业务延伸至电视媒体广告服务、社区媒体广告运营、影视基地娱乐开发，顺应了娱乐传媒行业综合化发展趋势，进一步完善公司在传媒娱乐行业的综合布局并提升市场占有率。
2、有利于通过协同业务促进公司业务发展、提升公司综合竞争实力
本次交易标的之一东方龙辉作为电视媒体广告服务公司，其上游媒体供应商为本公司影视剧销售的下游客户，同时，东方龙辉的下游广告需求客户包括大型酒类生产商、汽车生产商、家私生产商、饮料生产商等，可成为本公司影视剧植入广告业务的客户，东方龙辉与本公司可共享客户和供应商资源，从而实现业务的协同发展、提升公司的盈利能力。
本次交易标的之二微距广告作为社区媒体广告运营公司，其社区广告媒体可成为本公司影视剧业务及其他业务的推广平台，同时，微距广告的下游广告需求方包括汽车生产商、家私生产商、快速消费品生产商等，可成为本公司影视剧植入广告业务的客户，双方可共享客户资源，从而实现业务的协同发展、提升产品的推广效果、打造优质的产品形象。
本次交易标的之三诸暨长城影视作为影视基地娱乐开发公司，其影视基地可成为本公司影视拍摄提供平台，同时本公司的影视作品也可为其影视基地的娱乐开发提供素材，从而实现业务的协同发展、打造线上线下互相融合互相支撑的业务模式。
同时，作为上市公司，本公司能够较为便捷地利用资本市场融资，且具有良好的长城品牌效应，可以为标的公司提供多样化的融资方式，通过长城产业链平台支持，可使标的企业相关业务快速做大做强。
本次收购完成后，在充分发挥公司强大的传媒资源调动能力的基础上，公司将利用影视业务与电视媒体广告服务业务、社区媒体广告运营业务、影视基地娱乐开发的协同性，促进公司自身影视业务的发展，提高东方龙辉、微距广告、诸暨长城影视运营管理能力，使标的公司未来发展空间更加广阔。因此，本次交易有利于促进业务发展、提升公司综合竞争实力，为公司股东带来持续、良好的投资回报。
3、有利于提高公司业务规模，增强公司的持续盈利能力
本次交易完成后，诸暨长城影视将成为本公司的全资子公司，东方龙辉、微
距广告将成为本公司的控股子公司，公司总资产、净资产水平将有较大提升。通过本次交易，公司将覆盖更长利润链条的业务，从而增强公司的市场竞争力，对公司业务规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2015年1月8日，上市公司刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌。
2、2015年2月8日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关议案。
3、2015年5月25日，上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
（二）本次交易尚需呈履行的决策程序
本次交易方案及相关议案尚需取得上市公司的股东大会审议通过。
三、本次交易方案概述
本次交易系公司拟通过支付现金的形式购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司60%股权、诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权、上海微距广告有限公司60%股权。
本次重大资产购买交易对方及交易标的概况如下：
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|-|-|-|-|
|交易标的|是否关联交易|交易对方|拟出售的股权比例|
|东方龙辉60%股权|否|美福景|35.00%|
|||春福昌|25.00%|
|诸暨长城影视 100%股权|是|长城集团|51.00%|
|||浙江富润|19.00%|
|||太子龙控股|15.00%|
|||上峰控股|15.00%|
|微距广告60%股权|否|沈笑丹|13.72%|
|||汪卿|13.72%|
|||吴爱国|0.68%|
|||方涛|1.37%|

|||
|-|-|
|严翠凤|0.34%|
|沈国峰|0.34%|
|陈祺|0.34%|
|李靖|0.34%|
|响道投资|7.45%|
|华荣基金|8.58%|
|华荣投资|13.12%|

本次交易的收购价格系经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果协商确定的。
根据坤元资产评估有限公司出具的评估基准日为2014年9月30日的《资产评估报告》，截至2014年9月30日，各交易标的的评估价值如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|经审计净资产账面价值|预估值|评估值|评估增值率|评估方法|交易价格|
|东 方 龙 辉60%股权|2,927.27|34,320.00|36,881.27|1,159.92%|收益法|34,320.00|
|诸暨长城影视100%股权|21,020.97|33,500.00|33,563.90|59.67%|资产基础法|33,500.00|
|微 距 广 告60%股权|1,145.41|16,200.00|16,241.60|1,317.97%|收益法|16,200.00|
|合计|25,395.19|84,020.00|86,686.77|241.35%|-|84,020.00|

注：经交易双方同意，东方龙辉在评估基准日后即 2014年 12月 26日及 2014年 12月 28日召开股东会，将 2013年及 2014年 1-9月的未分配利润向东方龙辉原股东进行分配，分配金额分别为1,897.39万元和1,500.00万元。扣除上述影响后，东方龙辉60%股权的估值为36,881.27－（1,897.39＋1,500.00）×60%＝34,842.84万元。除东方龙辉外，其余交易标的未在评估基准日后进行利润分配。
经过交易各方公平谈判，最终达成的股权转让协议，约定标的资产的基础对价合计为人民币84,020.00万元。
四、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次交易的交易价格为 84,020.00万元。根据上市公司及标的公司经审计的
财务数据的计算结果：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司财务数据（合计）|本公司2014年财务数据|比例|
|资产总额与交易额孰高|84,020.00|137,921.08|60.92%|
|营业收入|27,422.66|50,776.41|54.01%|
|资产净额与交易额孰高|84,020.00|89,061.24|94.34%|

由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，长城影视的实际控制人仍为赵锐勇、赵非凡父子，长城影视的实际控制人没有发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。
五、本次重大资产收购中部分交易构成关联交易
在本次重大资产购买的交易对方中，长城集团（持有诸暨长城影视51%股权）为上市公司的控股股东，太子龙控股（持股诸暨长城影视15%股权）为上市公司董事王培火控制（持股65%）的公司。因此，上市公司收购诸暨长城影视100%股权的交易构成关联交易。
除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据上市公司截至 2014年 12月 31日经审计的财务数据及瑞华出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，则本次交易对上市公司收益构成及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
||||
|-|-|-|
||2014年||
||备考前|备考后|
|基本每股收益（元/股）|0.43|0.50|
|利润总额(万元）|28,006.86|34,052.04|
|净利润（万元）|20,660.22|25,343.89|

本次交易完成后，公司2014年备考口径的基本每股收益增加0.07元/股，利润总额和净利润分别较交易完成前增加6,045.19万元和4,683.66万元。未来，随着长城影视与标的公司的优势互补和协同效应的发挥，本次交易完成后上市公司未来的盈利能力将进一步提升。
第二节交易各方
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|长城影视股份有限公司|
|公司英文名称|Great Wall Movie and Television Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002071|
|证券简称|长城影视|
|注册地址|江苏省张家港市大新镇128号|
|办公地址|浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园|
|注册资本|525,429,878元|
|营业执照注册号|320000000016849|
|邮政编码|310013|
|联系电话|0571-85026150|
|传真|0571-85021139|
|经营范围|制作、发行：广播电视节目（不得制作时政新闻及同类广播电视节目）；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、设立情况
2001年 12月 4日，经江苏省人民政府苏政复[2001]197号文批准，江苏宏宝集团五金工具有限公司以经江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2001]A426号《审计报告》确认的净资产 7,268万元（审计基准日为 2001年 9月 30日），按 1:1的比例折成 7,268万股，整体变更为江苏宏宝五金股份有限公司，公司的原股东出资比例不变。2001年12月5日，江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公W[2001]B188号《验资报告》对上述变更进行了验证确认。
2001年 12月 13日，公司在江苏省工商行政管理局领取了《企业法人营业
执照》。公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|||股）|（%）|
|1|江苏宏宝集团有限公司|5,086.15|69.98|
|2|抚顺特殊钢（集团）有限责任公司|610.51|8.40|
|3|张家港保税区恒德金属制品国际贸易有限公司|363.40|5.00|
|4|江苏华尔润集团有限公司|356.13|4.90|
|5|朱剑峰|423.00|5.82|
|6|衡允恭|356.13|4.90|
|7|王施涛|72.68|1.00|
|合计||7,268.00|100.00|

2、历次股本变化情况
2005年12月8日，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司经抚顺市国有资产监督管理委员会《关于同意抚顺特殊钢（集团）有限责任公司转让所持有江苏宏宝五金股份有限公司8.4%股权的批复》（抚国资发[2005]127号）批准，委托抚顺市拍卖行将其所持江苏宏宝 6,105,120股的股份予以公开拍卖，红塔创新投资股份有限公司通过竞买以人民币 900万元成交价格成为上述股份的买受人（No.969号拍卖成交确认书）。拍卖完成后，红塔创新投资股份有限公司共持有江苏宏宝 6,105,120股的股份，占总股本的8.4%。2006年 1月 23日，江苏宏宝在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2006年 9月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]73号文核准，江苏宏宝公开发行新股 5,000万股，于 2006年 10月在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码：002071，股票简称：江苏宏宝。首次公开发行完成后，公司总股本增加为12,268万股。
经公司2009年年度股东大会审议通过，公司2009年年度权益分派方案：以2010年07月08日为权益分派股权登记日，以2009年12月31日的总股本12,268万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。转增股本前上市公司总股本为 12,268万股，转增股本后总股本增至 18,402万股，同时注册资本变更为18,402万元。2010年8月16日，由江苏省苏州市工商行政管理局颁发了变更后的企业法人营业执照。
2013年 8月 26日，江苏宏宝召开 2013年第一次临时股东大会，审议并通
过了重大资产重组的相关议案，重组方案为：
江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等 61位交易对
方拥有的东阳长城100%股权的等值部分进行置换。依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2013）第 1047号评估报告书，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为 39,569.26万元，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第 3280号评估报告书，本次交易的置入资产东阳长城100%股权按收益法的评估值作价为229,051.76万元。
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据东阳长城全体股东各自持有的东阳长城股份比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入江苏宏宝资本公积。江苏宏宝发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日均价，即 5.55元/股。据此计算，江苏宏宝向东阳长城全体股东合计发行股份341,409,878股。
2014年3月26日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]323号）及《关于核准长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]324号）。
2014年 4月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资产进行了交割确认。
经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自 2014年 6月 5日起，公司中文全称由“江苏宏宝五金股份有限公司”变更为“长城影视股份有限公司”，公司证券简称由“江苏宏宝”变更为“长城影视”，证券代码“002071”保持不变。
截至2015年3月31日，公司前10名股东名单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例|持股数量（股）|股份性质|
|长城影视文化企业集团有限公司|34.40%|180,731,553|限售A股|
|江苏宏宝集团有限公司|10.05%|52,792,196|流通A股|
|浙江如山成长创业投资有限公司|3.02%|15,877,684|限售A股|
|王培火|2.96%|15,560,130|限售A股|
|黄国江|2.72%|14,289,916|限售A股|
|郑培敏|2.42%|12,702,147|限售A股|
|祝亚南|2.12%|11,114,379|限售A股|
|宓强|1.53%|8,020,135|限售A股|
|吴歌军|1.51%|7,938,842|限售A股|

|||||
|-|-|-|-|
|横店集团控股有限公司|1.51%|7,938,842|限售A股|

（三）最近三年控股权变动情况
2013年 8月 26日，江苏宏宝召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组的相关议案，江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等 61位交易对方拥有的东阳长城100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据东阳长城全体股东各自持有的东阳长城股份比例向其发行股份341,409,878股购买。2014年4月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资产进行了交割确认，公司就上述重组新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，新增股份于2014年4月25日上市。上述重组完成后，长城集团持有公司 180,731,553股股份，成为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子成为公司实际控制人。
（四）控股股东及实际控制人
截至本报告签署之日，长城集团持有公司18,073.16万股，占总股本的34.40%，为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
1、公司与控股股东和实际控制人之间的关系
赵锐勇 赵非凡
66.67% 33.33%
长城集团
34.40%
长城影视
2、控股股东基本情况
公司名称：长城影视文化企业集团有限公司
住所：杭州市文一西路778号2幢3020号
法定代表人：赵锐勇
注册资本：5,000万元
营业执照注册号：330000000053316
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年10月12日
经营范围：文化创意策划、实业投资。
长城集团为控股型公司，最近三年未从事具体业务。长城集团近三年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|322,445.45|112,746.23|78,928.21|
|总负债|160,762.48|33,507.82|16,068.89|
|所有者权益|161,682.97|79,238.41|62,859.32|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|96,634.87|44,094.89|43,734.98|
|营业利润|22,324.10|16,700.41|15,700.85|
|净利润|24,945.89|14,980.90|13,664.78|

截至本报告书签署日，长城集团及其下属企业的股权结构如下：
如上图，截至本报告书签署日，除控制本公司、本公司控股子公司、本公司拟收购的公司诸暨长城影视外，控股股东长城集团控制的其他企业包括长城动漫及其下属子公司（圣达焦化、攀枝花焦化、天芮经贸、宏梦卡通、新娱兄弟、东方国龙、宣诚科技、长城视美）、杭州长城及其下属子公司（滁州创意园、美人鱼动漫）、石家庄新长城、青苹果网络、海泰城润投资、格沃陆鼎投
资、创驰天空投资、长城海泰基金、长城陆鼎基金、创驰天空基金等20家企
业，具体情况如下：
（1）长城动漫
|||
|-|-|
|公司名称|四川长城国际动漫游戏股份有限公司|

|||
|-|-|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|成立时间|1994年1月19日|
|注册资本|30,537万元|
|实收资本|30,537万元|
|住所|成都市高新区紫薇东路16号|
|法定代表人|申西杰|
|营业执照注册号|510000400003805|
|主营业务|软件和信息技术服务业；进出口业务；炼焦；合成材料制造；商品批发与零售；技术推广服务|
|股权结构|长城集团持有8.54%股权；其他股东合计持有91.46股权|

（2）圣达焦化
|||
|-|-|
|公司名称|四川圣达焦化有限公司|
|成立时间|2002年12月9日|
|注册资本|10,300万元|
|实收资本|10,300万元|
|住所|乐山市沙湾区沙湾镇顺河区|
|法定代表人|李建军|
|主营业务|捣固焦、硫酸铵、煤焦油、粗苯|
|股权结构|长城动漫持有99.80%股权；四川圣达集团有限公司持有0.20%股权|

（3）攀枝花焦化
|||
|-|-|
|公司名称|攀枝花市圣达焦化有限公司|
|成立时间|2006年11月9日|
|注册资本|5000万元|
|实收资本|5000万元|
|住所|攀枝花市仁和区布德镇|
|法定代表人|谢德明|
|主营业务|销售：焦炭、金属材料、矿石、化工产品（不含除粗苯、煤焦油以外的危险品）、耐火材料、五金、交电、煤矸石、煤炭。|
|股权结构|长城动漫持有99.80%股权；四川圣达陶瓷有限公司持有0.20%股权|

（4）天芮经贸
|||
|-|-|
|公司名称|上海天芮经贸有限公司|
|成立时间|2001年1月8日|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|住所|上海市闵行区浦星路528号|
|法定代表人|洪永刚|
|主营业务|五金交电，办公用品，工艺礼品，针纺织品，日用百货，建材，电脑配件的销售，玩具制造，加工及销售|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

（5）宏梦卡通
|||
|-|-|
|公司名称|湖南宏梦卡通传播有限公司|
|成立时间|2004年6月28日|
|注册资本|6000万元|
|实收资本|6000万元|
|住所|长沙经济技术开发区贺龙体校路27号|
|法定代表人|贺梦凡|
|主营业务|数字动漫制作；动漫（动画）经纪代理服务；游戏软件设计制作；软件开发；录音制作；图书出版；音像制品出版；电子出版物出版；视频点播服务；游乐园；舞台表演艺术指导服务。动漫及衍生产品、多媒体的设计服务|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

（6）新娱兄弟
|||
|-|-|
|公司名称|北京新娱兄弟网络科技有限公司|
|成立时间|2007年7月10日|
|注册资本|1000万元|
|实收资本|1000万元|
|住所|北京市海淀区上地信息路12号1层D区106室|
|法定代表人|刘阳|
|主营业务|互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；互联网游戏出版。技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

（7）东方国龙
|||
|-|-|
|公司名称|杭州东方国龙影视动画有限公司|
|成立时间|2005年4月28日|
|注册资本|570万元|
|实收资本|570万元|
|住所|杭州市滨江区伟业路298号先锋科技大厦322室|
|法定代表人|许妍红|
|主营业务|许可经营项目：制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧。一般经营项目：服务：成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），美术平面设计（除广告），计算机游戏软件开发，组织文化交流活动（除演出及演出中介），会展会务，室内装饰设计，国内广告的设计、制作，影视策划，数码摄影摄像，经济信息咨询（除商品中介）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；批发、零售：服装、鞋帽、玩具、电子产品。|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

（8）宣诚科技
|||
|-|-|
|公司名称|杭州宣诚科技有限公司|
|成立时间|2008年9月5日|
|注册资本|1105万元|
|实收资本|1105万元|
|住所|杭州市滨江区长河街滨兴路301号2幢101室|
|法定代表人|宣剑波|
|主营业务|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、批发、零售：计算机软硬件、机电控制设备、通信设备、动漫玩具；软件及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

（9）长城视美
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|-|-|
|公司名称|重庆长城视美传媒有限责任公司|
|成立时间|2014年12月30日|
|注册资本|5000万元|
|实收资本|5000万元|

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|-|-|
|住所|重庆市九龙坡区黄桷坪铁路一村38号4幢31-10#|
|法定代表人|贺梦凡|
|主营业务|动画及动画衍生产品的设计、制作、销售|
|股权结构|长城动漫持有50%股权；重庆视美动画艺术有限责任公司持有50%股权|

（10）杭州长城
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|-|-|
|公司名称|杭州长城动漫游戏有限公司|
|成立时间|2014年6月5日|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|住所|杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号1幢538室|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|动漫游戏的技术开发、设计|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

（11）滁州创意园
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|-|-|
|公司名称|滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司|
|成立时间|2013年4月27日|
|注册资本|22,300.00万元|
|实收资本|22,300.00万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188 号3 号楼一楼（职业技术学院新校区院内）|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|动漫基地、教育培训基地和主题公园建设经营管理；旅游项目开发服务；动漫（不含动画片）及其周边产品的开发、制作；文化活动的组织策划；电子商务服务；旅游用品（除预包装食品）和工艺美术品批发、零售；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|长城集团持有54.26%股权；其他股东合计持有45.74%股权|

（12）美人鱼动漫
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|-|-|
|公司名称|诸暨美人鱼动漫有限公司|
|成立时间|2013年1月17日|
|注册资本|300万元|

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|-|-|
|实收资本|300万元|
|住所|诸暨市浣东街道城东村影视城内|
|法定代表人|唐祖琛|
|主营业务|许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（有效期至2016年7月25日）；一般经营项目：动画设计、软件设计、基础软件服务、应用软件服务、电脑图文设计；批发、零售：计算机及辅助设备|
|股权结构|杭州长城动漫持有100%股权|

（13）青苹果网络
|||
|-|-|
|公司名称|浙江青苹果网络科技有限公司|
|成立时间|2010 年 11 月 9 日|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|
|住所|杭州市文二西路 683号 1 号 101 室|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|计算机软硬件、计算机信息技术的开发，实业投资，投资管理，投资咨询|
|股权结构|长城集团持有 80%股权；其他股东合计持有20%股权|

（14）石家庄新长城
|||
|-|-|
|公司名称|石家庄新长城国际影视城有限公司|
|成立时间|2013 年 2 月 1 日|
|注册资本|3,000 万元|
|实收资本|3,000 万元|
|住所|石家庄市鹿泉区上庄镇中山西路 983 号（上庄镇政府办公楼 311、312房间）|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|处于前期规划之中，尚未取得项目土地|
|股权结构|长城集团持有 100%股权|

（15）海泰城润投资
|||
|-|-|
|公司名称|滁州海泰城润投资管理有限公司|
|成立时间|2014年11月12日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|100万元|

|||
|-|-|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询|
|股权结构|长城集团持有 60%股权；北京海泰天成资本管理有限公司持有40%股权|

（16）格沃陆鼎投资
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|-|-|
|公司名称|滁州格沃陆鼎投资管理有限公司|
|成立时间|2014年10月28日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|100万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号3幢3104室（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|投资管理、投资咨询、企业管理咨询|
|股权结构|长城集团持有60%股权；吴斌持有40%股权|

（17）创驰天空投资
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|-|-|
|公司名称|滁州创驰天空投资管理有限公司|
|成立时间|2014年10月28日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|100万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号3幢3101室（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|投资管理、投资咨询、企业管理咨询|
|股权结构|长城集团持有60%股权；马静持有40%股权|

（18）长城海泰基金
|||
|-|-|
|公司名称|滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年12月5日|
|认缴出资额|100,000万元|
|住所|滁州市丰乐大道2188号3幢3109室|
|执行事务合伙人|陈海军|
|主营业务|企业股权投资、投资管理、咨询|
|股权结构|长城集团持有99.99%份额；海泰城润投资持有0.01%份额|

（19）长城陆鼎基金
|||
|-|-|
|公司名称|滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年12月5日|
|认缴出资额|100,000万元|
|住所|滁州市丰乐大道2188号3幢3107室|
|执行事务合伙人|吴斌|
|主营业务|企业股权投资、投资管理、咨询|
|股权结构|长城集团持有99.99%份额；格沃陆鼎投资持有0.01%份额|

（20）长城天空基金
|||
|-|-|
|公司名称|滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年12月4日|
|认缴出资额|100,000万元|
|住所|企业股权投资、投资管理、咨询|
|执行事务合伙人|马静|
|主营业务|企业股权投资、投资管理、咨询|
|股权结构|长城集团持有89.99%份额；其他合伙人合计持有10.01%份额|

3、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，赵锐勇先生持有长城集团66.67%股份，赵非凡先生持有长城集团33.34%股份，其中赵锐勇和赵非凡系父子关系，故赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
赵锐勇，男，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，国家一级作家。曾任诸暨电视台台长，《东海》杂志社社长、总编，《少儿故事报》报社社长、总编，浙江影视创作所所长，东阳长城影视传媒有限公司董事长。现为中国电视家协会理事，中国作家协会会员，浙江省电视家协会副主席，浙江省作家协会主席团成员。现任本公司董事长，长城影视文化企业集团有限公司执行董事兼总经理，四川长城国际动漫游戏股份有限公司董事长，诸暨长城国际影视创意园有限公司董事长，石家庄新长城国际影视城有限公司执行董事，滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司执行董事兼总经理，浙江青苹果网络科技有限公司董事长，杭州长城动漫游戏有限公司执行董事兼总经理，滁州海泰城润投资管理有限公司执行董事，滁州格沃陆鼎投资管理有限公司执行董事，滁州创驰天空投资管理有限公司执行
董事，杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人，滁州新长城股
权投资基金管理中心（有限合伙）有限合伙人。
赵非凡，男，1983年出生，中国国籍。曾任浙江长城影视有限公司电视剧制片人，长城影视有限公司执行董事、经理。现任浙江青苹果网络科技有限公司董事，诸暨长城国际影视创意园有限公司董事，东阳长城影视传媒有限公司董事长、总经理，长城影视股份有限公司董事、总经理。
截至本报告书签署之日，除长城集团外，长城影视实际控制人控制的其他
企业包括北京天马、长城纪实、长城基金和新长城基金4家企业，具体情况如
下：
1、北京天马
实际控制人之一赵非凡持有北京天马50%股权。
|||
|-|-|
|公司名称|北京天马颐和文化传播有限公司|
|成立时间|2005 年 5 月 23 日|
|注册资本|1,000 万元|
|实收资本|1,000 万元|
|注册地址|北京市海淀区西直门北大街 45 号时代之光名苑 1 号楼 1602 室|
|法定代表人|谌吉清|
|主营业务|组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资管理；经济贸易咨询；投资咨询|
|股权结构|赵非凡持股 50%其他股东持股 50%|

2、长城纪实
|||
|-|-|
|公司名称|浙江长城纪实文化传播有限公司|
|成立时间|2002 年 4 月 27 日|
|注册资本|62 万元|
|实收资本|62 万元|
|注册地址|杭州市西湖区文二西路 683 号西溪创意产业园 1 号楼 107 室|
|法定代表人|赵光模|
|主营业务|文化交流|
|股权结构|北京天马持股48.39%其他股东合计持股51.61%|

3、长城基金
|||
|-|-|
|公司名称|杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）|

|||
|-|-|
|成立时间|2014年7月3日|
|认缴出资额|30,000万元|
|住所|杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号2幢933室|
|执行事务合伙人|长城集团|
|主营业务|非证券业的投资、投资管理、咨询|
|认缴出资情况|赵锐勇认缴90%的出资额长城集团认缴10%的出资额|

4、新长城基金
|||
|-|-|
|公司名称|滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年11月14日|
|认缴出资额|20,000万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号（滁州技术学院新校区内）|
|执行事务合伙人|长城集团|
|主营业务|非证券业的投资、投资管理、咨询|
|认缴出资情况|赵锐勇认缴90%的出资额长城集团认缴10%的出资额|

（五）主营业务概况
根据证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，长城影视的主营业务属于“文化、体育和娱乐业”。具体而言，长城影视所属行业为文化、体育和娱乐业下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”。
长城影视专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。主要盈利模式在于策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并获取发行收入。
公司在聚焦精品电视剧的基础上，正在积极推进“全内容、全产业链”战略，拟通过进入电影制作、娱乐节目制作等内容制作领域，成为电视剧、电影、节目、纪录片、广告等的“全内容”供应商。公司于 2014年 7月收购了上海胜盟和浙江光线两家从事广告代理业务的公司，开始切入影院广告和传统电视广告领域。
最近三年，长城影视营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电视剧|39,671.93|78.13%|42,734.89|97.30%|43,336.12|99.10%|
|纪录片|78.84|0.16%|80.73|0.18%|188.11|0.43%|
|广告及其他|11,025.64|21.71%|1,105.28|2.52%|204.58|0.47%|
|合计|50,776.41|100.00%|43,920.90|100.00%|43,728.81|100.00%|

（六）最近三年主要财务指标
1、合并资产负债表简要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年||2012年|
|||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动资产|108,458.46||72,896.55||55,560.13||
|资产合计|137,921.08||75,155.35||57,284.09||
|流动负债|48,695.18||7,213.47||3,772.25||
|负债合计|48,859.84||7,213.47||3,772.25||
|所有者权益合计|89,061.24||67,941.88||53,511.84||

2、合并利润表简要数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||50,776.41||43,920.90||43,728.81||
|营业利润||25,464.03||18,397.98||16,329.71||
|利润总额||28,006.86||21,200.19||18,952.17||
|净利润||20,660.22||15,881.36||14,206.10||
|归属于母公司所有者的净利润||20,051.43||15,408.02||14,208.47||

3、合并现金流量表简要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度|2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-4,494.83||-540.10|-2,584.88||
|投资活动产生的现金流量净额||-9,230.76||-1,553.63|-326.23||
|筹资活动产生的现金流量净额||18,519.23||438.59|3,583.40||

（七）最近三年主要资产重组情况
1、江苏宏宝以其拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城影视文化企业
集团有限公司等61位交易对方拥有的东阳长城100%股权的等值部分进行置换，
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据东阳长城全体股东各自持有的东阳长城股份比例向其发行股份购买
2013年 8月 7日，江苏宏宝召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金的议案》，江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城影视文化企业集团有限公司等 61位交易对方拥有的东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）100%股权的等值部分进行置换（以下简称“资产置换”）。依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2013）第 1047号评估报告书，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为 39,569.26万元，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第 3280号评估报告书，本次交易的置入资产东阳长城100%股权按收益法的评估值作价为 229,051.76万元。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据东阳长城全体股东各自持有的东阳长城股份比例向其发行 341,409,878股股份购买。上述资产重组事宜经江苏宏宝2013年第一次临时股东大会审议通过。
2014年3月26日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]323号）及《关于核准长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]324号）。
2014年 4月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资产进行了交割确认。
经申请，并经深圳证券交易所核准，自 2014年 6月 5日起，公司中文全称由“江苏宏宝五金股份有限公司”变更为“长城影视股份有限公司”，公司证券简称由“江苏宏宝”变更为“长城影视”。
2、收购上海胜盟广告有限公司100%股权和浙江光线影视策划有限公司80%股权
2014年6月27日，长城影视召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购上海胜盟广告有限公司100%股权的议案》、《关于收购浙江光线影视策划有限公司80%股权的议案》，长城影视以14,000万元现金收购上海胜盟广告
有限公司100%股权，以18,400万元现金收购浙江光线影视策划有限公司80%股权。2014年7月15日，上述交易完成了股权交割。
（八）合规情况
截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
二、交易对方情况
本次重大资产收购的交易对方概况如下：
||||
|-|-|-|
|交易标的|交易对方|拟出售的股权比例|
|东方龙辉60%股权|美福景|35.00%|
||春福昌|25.00%|
|诸暨长城影视100%股权|长城集团|51.00%|
||浙江富润|19.00%|
||太子龙控股|15.00%|
||上峰控股|15.00%|
|微距广告60%股权|沈笑丹|13.72%|
||汪卿|13.72%|
||吴爱国|0.68%|
||方涛|1.37%|
||严翠凤|0.34%|
||沈国峰|0.34%|
||陈祺|0.34%|
||李靖|0.34%|
||响道投资|7.45%|
||华荣基金|8.58%|
||华荣投资|13.12%|

（一）东方龙辉60%股权的交易对方
1、美福景
（1）基本情况
企业名称：新余美福景投资管理中心（有限合伙）
企业住所：江西省新余市孔目江毓秀山太阳城
营业执照注册号：360503310003456
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2014年1月16日
执行事务合伙人：李志华
认缴出资额：75万元
经营范围：投资管理、资产管理（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目）
（2）股权控制关系及合伙人情况
美福景的执行事务合伙人为李志华，有限合伙人为李娜。李志华，女，1981年3月生，身份证号码152326198103154282，在东方龙辉任总经理。
美福景的控制关系图如下所示：
（3）近三年主营业务情况
美福景自设立以来，主营业务为股权投资。
（4）近三年主要财务数据
美福景系2014年1月设立，设立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|75.00|
|总负债|75.00|
|所有者权益|0.00|
|项目|自设立至2014年末|
|营业收入|0.00|
|营业利润|0.00|
|净利润|0.00|

（5）下属主要子公司情况
截至本报告书签署日，美福景除持有东方龙辉75%股权，未持有其他公司的
股权。
2、春福昌
（1）基本情况
企业名称：新余春福昌投资管理中心（有限合伙）
企业住所：江西省新余市孔目江毓秀山太阳城
营业执照注册号：360503310003448
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2014年1月16日
执行事务合伙人：李娜
认缴出资额：25万元
经营范围：投资管理、资产管理（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目）
（2）股权控制关系及合伙人情况
春福昌的执行事务合伙人为李娜，其余合伙人均为有限合伙人，其他合伙人及其认缴比例如下：金霞认缴比例为15%，徐先霞认缴比例为5%、林丹丹认缴比例为1%，席亚楠认缴比例为1%，邹涛认缴比例为0.5%、彭峥认缴比例为0.5%。
李娜，女，1995年 4月生，身份证号码210905199504250523，在东方龙辉任出纳。
春福昌的控制关系图如下所示：
（3）近三年主营业务情况
春福昌自设立以来，主营业务为股权投资。
（4）近三年主要财务数据
春福昌系2014年1月设立，设立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|25.00|
|总负债|25.00|
|所有者权益|0.00|
|项目|自设立至2014年末|
|营业收入|0.00|
|营业利润|0.00|
|净利润|0.00|

（5）下属主要子公司情况
截至本报告书签署日，春福昌除持有东方龙辉25%股权，未持有其他公司的股权。
（二）诸暨长城影视100%股权的交易对方
1、长城集团
长城集团基本情况，与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图等见本报告书“第二节交易各方”之“一、上市公司基本情况”之“（四）控股股东及实际控制人”部分。
除本公司外，长城集团控制下的长城动漫亦为深圳证券交易所上市公司，证券代码为000835。根据长城动漫出具的《说明》，“本公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的规定规范运作，不存在控股股东占用公司资金和违规对外担保的情形”。
2、浙江富润股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：浙江富润股份有限公司
公司住所：浙江省诸暨市暨阳街道苎萝东路60号
法定代表人：赵林中
注册资本：27,431.7732万元
营业执照注册号：330000000066430
税务登记证号：330681609700859
公司类型：股份有限公司
成立日期：1994年5月19日
经营范围：交通基础设施及热电工程的投资开发，旅游服务（不含旅行社），服装的制造加工、印染；针纺织品、服装、纺织原辅材料、五金交电、建筑材料、机电设备、百货、日用杂货、农副产品销售；机械设备安装维修；仓储，经济信息服务。
（2）历史沿革
浙江富润股份有限公司系经原浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1994]8号文批准设立的股份制试点企业。于1994年5月19日在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本 3,600万元，股份总数 3,600万股（每股面值 1元）。1997年5月4日，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]197号、198号文批复，同意浙江富润股份有限公司采用“上网定价”发行方式，向社会公开发行人民币普通股 2,000万股。1997年 5月 14日，公司股票发行成功。股票发行后，公司股本总额增至5,600万元。1997年6月4日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。1997年 7月，公司 1997年第一次临时股东大会审议通过 1996年度利润分配方案，按每 10股送 2股的比例分配股利，送股后股本总额增至 6,720万元。
1999年11月，经中国证监会证监公司字[1999]116号文批准，公司实施1999年度配股，配股成功后,公司股本总额增至 7,573.3万元。2002年 5月,经中国证监会证监发行字[2002]57号文核准，公司实施2002年度配股，配股成功后,公司股本总额增至 8,559.3万元。2004年 4月，公司 2003年度股东大会审议通过 2003年度利润分配方案，按每 10股送 2股的比例分配股利，送股后股本总额增至10,271.16万元。2006年4月，公司2006年第一次临时股东大会审议通过《股权分置改革方案》，采用流通股单方面公积金转增股本，流通股每 10股转增 7.8股，转增后股本总额增至14,067.576万元。2012年4月，公司2011年度股东大会审议通过 2011年度利润分配方案，按每 10股转增 3股进行资本公积转增股本，转增后股本总额增至18,287.8488万元，股份总数18,287.8488万股。2012年 9月 27日，公司在浙江省工商行政管理局变更登记，取得变更后注册号为330000000066430的《企业法人营业执照》，注册资本人民币18,287.8488万元。
2014年 6月，公司 2013年度股东大会审议通过 2013年度利润分配方案，按每 10股转增 5股进行资本公积转增股本，转增后股本总额增至 27,431.7732万元。
（3）产权控制关系
截至2014年11月5日，浙江富润股权控制关系如下图所示：
赵林中 傅国柱等其他18位自然人
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|-|-|
|36.|43%|

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|-|-|
|63.|57%|

诸暨市国有资产监督管理 浙江诸暨惠风创业投资
委员会办公室 有限公司
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|-|-|
|19.|00%|

|||
|-|-|
|81.|00%|

富润控股集团有限公司
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|-|-|
|26.|75%|

浙江富润
（4）近三年主营业务情况
浙江富润主营纺织印染和钢管加工，同时投资参股了水泥建材、商业银行、小额贷款公司、担保公司等。
（5）近三年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|204,635.50|176,944.91|154,891.23|
|总负债|80,191.35|62,729.52|72,748.05|
|所有者权益|124,444.16|114,215.40|82,143.18|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|96,389.04|107,237.32|105,670.64|
|营业利润|-4,013.94|9,484.38|9,430.39|
|净利润|-4,269.29|18,937.87|18,354.83|

（6）下属主要子公司情况
截至本报告书签署日，浙江富润主要下属子公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|业务性质|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|纺织服装|浙江富润印染有限公司|9,933.00|51.00%|
|2|纺织服装|浙江富润纺织有限公司|6,545.00|51.00%|
|3|钢管|浙江明贺钢管有限公司|5,325.00|51.00%|
|4|房地产|诸暨富润屋城东置业有限公司|3,000.00|100.00%|
|5|纺织服装|浙江诸暨富润宏丰纺织有限公公司|2,500.00|52.40%|
|6|纺织服装|浙江富润海茂纺织布艺有限公司|2,483.00|51.00%|
|7|资源回收|浙江富源再生资源有限公司|2,100.00|51.00%|
|8|纺织服装|浙江诸暨富润丝绸织造有限公司|1,407.00|60.00%|
|9|贸易|浙江富润贸易有限公司|500.00|100.00%|

3、太子龙控股集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：太子龙控股集团有限公司
公司住所：诸暨市浙江诸暨璜山
法定代表人：王培火
注册资本：8,088万元
营业执照注册号：330681000121497
税务登记证号：330681146291699
公司类型：有限责任公司
成立日期：1995年09月05日
经营范围：一般经营项目：制造、销售：纺织品、五金、电器、日用品、机械产品、文具、日用百货；科技开发；园艺作物、花卉的种植；批发零售：钢材；
从事货物及技术的进出口业务；对外投资
（2）历史沿革
1995年9月10日，诸暨市皇家时装公司、诸暨市方中贸易有限公司、诸暨市璜山镇姚王村、王培火共同出资设立了浙江省诸暨市太子龙服饰有限公司（太子龙控股集团有限公司前身），设立时股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|
|1|王培火|98.10|49.05%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|诸暨市璜山镇姚王村|50.00|25.00%|
|3|诸暨市皇家时装公司|35.5885|17.80%|
|4|诸暨市方中贸易有限公司|16.3115|8.15%|
|合计||200.00|100.00%|

1997年 2月 23日，股东大会决议，增加注册资本 808.7万元，增资后股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|
|1|王培火|662.20|65.70%|
|2|诸暨市皇家时装公司|250.20|24.80%|
|3|诸暨市璜山镇姚王村|80.00|7.90%|
|4|诸暨市方中贸易有限公司|16.30|1.60%|
|合计||1,008.70|100.00%|

2000年3月28日，股东会决议，浙江省诸暨市太子龙制衣厂（原诸暨市皇家时装公司）、诸暨市方中贸易悠闲啊公司、璜山镇姚王村将其各自持有的浙江太子龙服饰有限公司250.20万元、16.30万元和80.00万元的股权转让给蔡慧东。
本次股权转让后，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|
|1|王培火|662.20|65.65%|
|2|蔡慧东|346.50|34.35%|
|合计||1,008.70|100.00%|

2004年8月15日，股东会决议，增加注册资本1,049.30万元。增资后，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|
|1|王培火|1,337.70|65.00%|
|2|蔡慧东|720.30|35.00%|
|合计||2,058.00|100.00%|

2004年 12月 21日，股东会决议增加注册资本 2,000.00万元。增资后，股
权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|
|1|王培火|2,637.70|65.00%|
|2|蔡慧东|1,420.30|35.00%|
|合计||4,058.00|100.00%|

2005年4月18日，股东会决议增加注册资本2,680.00万元。增资后，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|
|1|王培火|4,379.70|65.00%|
|2|蔡慧东|2,358.30|35.00%|
|合计||6,738.00|100.00%|

2007年 5月 8日，股东会决议增加注册资本 1,350.00万元。增资后，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|
|1|王培火|5,257.20|65.00%|
|2|蔡慧东|2,830.80|35.00%|
|合计||8,088.00|100.00%|

（3）产权控制关系
王培火 蔡惠东
65.00% 35.00%
太子龙控股
（4）近三年主营业务情况
太子龙控股目前已经发展成为以品牌服装运营为主导，综合业务涉及文化传播、服饰包装、投资置业、进出口贸易等多元产业领域的大型现代化企业集团。
（5）近三年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|101,329.69|82,626.13|71,637.20|
|总负债|78,700.00|60,466.97|49,933.58|
|所有者权益|22,629.69|22,159.16|21,703.62|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|49,187.08|48,892.77|46,030.78|
|营业利润|628.29|598.22|-38.57|
|净利润|470.53|455.54|417.99|

（6）下属主要子公司情况
截至本报告书签署日，太子龙控股主要下属子公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|业务性质|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|服装|浙江太子龙服饰股份有限公司|15,000.00|53.95%|
|2|房地产|浙江逸乐置业有限公司|6,000.00|90.00%|

4、浙江上峰控股集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：浙江上峰控股集团有限公司
公司住所：浙江省诸暨市次坞镇下河村
法定代表人：俞锋
注册资本：13,500万元
营业执照注册号：330681000033992
税务登记证号：330681736878975
公司类型：有限责任公司
成立日期：2002年3月21日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，投资管理咨询；
会议及展览服务；制造销售；建筑工程用机械；机械设备租赁；建材（除竹木）、五金的批发；从事货物及技术的进出口业务。
（2）历史沿革
2002年 3月 1日，俞锋、俞小峰、俞幼茶共同出资设立了浙江上峰水泥有
限公司（浙江上峰控股集团有限公司前身），设立时股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|
|1|俞锋|510.00|51.00%|
|2|俞小峰|300.00|30.00%|
|3|俞幼茶|190.00|19.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

2002年12月10日，全体股东会议决议，注册资本由原来的1000万元增至2500万元。增资后，浙江上峰水泥有限公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|
|1|俞锋|1,275.00|51.00%|
|2|俞小峰|750.00|30.00%|
|3|俞幼茶|475.00|19.00%|
|合计||2,500.00|100.00%|

2004年2月8日，全体股东会议决定：公司注册资本增至人民币8500万元。
增资后，浙江上峰水泥有限公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|
|1|俞锋|4,335.00|51.00%|
|2|俞小峰|2,550.00|30.00%|
|3|俞幼茶|1,615.00|19.00%|
|合计||8,500.00|100.00%|

2006年8月11日，浙江上峰水泥有限公司的公司名称变更为浙江上峰水泥集团有限公司，经营范围由生产、销售水泥及水泥制品变更为水泥及水泥制品的技术研究、开发、生产、销售。
2009年 9月 8日，浙江上峰水泥集团有限公司全体股东会议决定增加注册资本5000万元，增资后股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|
|1|俞锋|6,885.00|51.00%|
|2|俞小峰|4,050.00|30.00%|
|3|俞幼茶|2,565.00|19.00%|
|合计||13,500.00|100.00%|

2011年 12月 18日，浙江上峰水泥集团有限公司全体股东会议决定：公司名称变更为“浙江上峰控股集团有限公司”；公司经营范围变更为实业投资，投资管理咨询，水泥生产，水泥的技术研究、开发、销售，水泥制品的技术研究、开发、生产、销售，机械设备租赁；建材、五金的批发；经营进出口业务。
2012年9月10日，浙江上峰控股集团有限公司全体股东会议决定：同意变更公司经营范围为实业投资，投资管理咨询；会议及展览服务；制造销售；建筑工程用机械；机械设备租赁；建材（除竹木）、五金的批发；从事货物及技术的进出口业务。
截至本报告书签署之日，浙江上峰控股集团有限公司上述信息未发生变更。
（3）产权控制关系
（4）近三年主营业务情况
上峰控股主要从事股权投资业务。
（5）近三年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|482,951.61|401,793.69|437,281.59|
|总负债|314,829.27|259,753.17|322,458.72|
|所有者权益|168,122.34|142,040.52|114,822.87|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|307,032.47|286,340.41|216,071.33|
|营业利润|45,221.27|31,470.49|46,020.07|
|净利润|33,936.91|23,260.78|8,305.05|

（6）下属主要子公司情况
截至本报告书签署日，上峰控股主要下属控股、参股子公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|业务性质|公司名称|注册资本|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||（万元）||
|1|建材|诸暨上峰建材原料有限公司|100.00|51.00%|
|2|咨询|诸暨上峰企业管理咨询有限公司|100.00|51.00%|
|3|技术研究|诸暨市上峰节能技术研究有限公司|50.00|100.00%|
|4|机械|诸暨小峰机械有限公司|100.00|100.00%|
|5|房地产|浙江上峰房地产有限公司|10,000.00|100.00%|
|6|资产管理|浙江上峰资产管理有限公司|10,000.00|100.00%|
|7|水泥制造|甘肃上峰水泥股份有限公司|81,361.9871|31.19%|

上峰控股的甘肃上峰水泥股份有限公司为深圳交易所上市公司，股票代码为000672。根据甘肃上峰水泥股份有限公司出具的《说明》，“本公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的规定规范运作，不存在控股股东占用公司资金和违规对外担保的情形”。
（三）微距广告60%股权的交易对方
1、沈笑丹
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|沈笑丹|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3202111969XXXXXXXX|
|住址|无锡市崇安区广益街道丁村村丁村200号|
|通讯地址|上海市柳州路928-1005|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年在上海微距广告有限公司任董事长。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无。
2、汪卿
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|汪卿|

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|-|-|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3202021977XXXXXXXX|
|住址|无锡市塘南新村95-703|
|通讯地址|上海市柳州路928-1005|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年在上海微距广告有限公司任董事。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无。
3、吴爱国
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|吴爱国|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3206811977XXXXXXXX|
|住址|上海市普陀区169弄19号2701|
|通讯地址|上海市柳州路928-1005|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
在国际商业机器公司（IBM）任销售经理。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无。
4、方涛
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|方涛|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3402021968XXXXXXXX|

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|-|-|
|住址|上海市丁香路1299弄|
|通讯地址|上海区柳州路928-1005|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年在上海聚力传媒技术有限公司任副总裁。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无。
5、严翠凤
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|严翠凤|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3101041983XXXXXXXX|
|住址|上海市南汇区航头镇鹤鸣村方窑605号|
|通讯地址|上海市浦东新区御桥路150弄6号302室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年在上海微距广告有限公司任副总经理。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无。
6、沈国峰
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|沈国峰|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3202221975XXXXXXXX|
|住址|江苏省无锡市北塘区老轻院109号401室|
|通讯地址|上海市徐汇区柳州路928号百丽国际大厦1005|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年在上海微距广告有限公司任副总经理。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无。
7、陈祺
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈祺|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3101021972XXXXXXXX|
|住址|上海市仙霞西路300弄45号503室|
|通讯地址|上海市柳州路928-1005|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年在上海大华装饰有限公司任设计师。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无。
8、李靖
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李靖|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3201031980XXXXXXXX|
|住址|江苏省无锡市北塘区莲蓉园12号1102室|
|通讯地址|江苏省无锡市北塘区莲蓉园12号1102室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年在无锡中阳新能源科技有限公司任总经理。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无。
9、上海响道投资管理中心（普通合伙）
（1）基本情况
企业名称：上海响道投资管理中心（普通合伙）
企业住所：上海市崇明县新村乡耀洲路741号2幢180室
营业执照注册号：310230000672993
企业类型：普通合伙企业
成立日期：2014年5月22日
执行事务合伙人：沈笑丹
认缴出资额：20万元
经营范围：投资管理，资产管理，商务咨询，企业管理咨询，企业形象策划，会展服务，设计，制作各类广告，利用自有媒体发布广告，图文设计制作，计算机软硬件设计、开发、销售，办公用品、电子产品的销售。
（2）股权控制关系及合伙人情况
响道投资执行事务合伙人为沈笑丹。沈笑丹，男，1969年9月生，身份证号码3202111969XXXXXXXX，在上海微距广告有限公司任董事长。
响道投资的控制关系图如下所示：
（3）近三年主营业务情况
响道投资自设立以来，主营业务为股权投资。
（4）近三年主要财务数据
响道投资系2014年5月设立，设立以来的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|275,833.33|
|总负债|21,090.34|

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|-|-|
|所有者权益|254,742.99|
|项目|自设立至2014年末|
|营业收入|0|
|营业利润|5.90|
|净利润|5.90|

（5）下属主要子公司情况
响道投资除持有微距广告12.42%的股权外，不持有其他公司的股权。
10、天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）
（1）基本情况
企业名称：天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）
企业住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-167
营业执照注册号：120194000003883
企业类型：普通合伙企业
成立日期：2011年7月11日
执行事务合伙人：天津荣昆投资管理有限公司
认缴出资额：200万元
经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（2）历史沿革
①华荣基金成立
华荣基金于2011年7月11日成立，系由天津荣昆投资有限公司等3个合伙人共同出资成立。设立时，各合伙人的出资情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|天津荣昆投资有限公司|普通合伙人|67.00|33.33|
|2|上海沃威商务咨询有限公司|普通合伙人|67.00|33.33|
|3|天津茗豪昆岳投资咨询有限公司|普通合伙人|67.00|33.33|
|合计|||201.00|100.00|

②合伙人及其出资变更
2011年12月9日，华荣基金根据《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》
及《合伙协议》的规定，经全体合伙人会议决议：一、同意普通合伙人天津茗豪昆岳投资咨询有限公司、上海沃威商务咨询有限公司退伙；二、同意上海实商投资管理有限公司入伙，出资额为人民币 100万元，占认缴资本总额的50%；三、普通合伙人天津荣昆投资有限公司出资额有人民币 67万元变更为人民币 100万元。
本次新增合伙人、原合伙人变更出资后，华荣基金各合伙人出资情况为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|天津荣昆投资有限公司|普通合伙人|100.00|50.00|
|2|上海实商投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|50.00|
|合计|||200.00|100.00|

（3）股权控制关系及合伙人情况
华荣基金执行事务合伙人为天津荣昆投资管理有限公司，天津荣坤投资有限公司基本情况如下：
公司名称：天津荣昆投资管理有限公司
公司住所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-256
法定代表人：李洁琳
注册资本：50万元
营业执照注册号：120194000003842
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年7月8日
经营范围：投资管理；以自有资金对绿色能源、绿色材料行业及其他类型行业的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华荣基金的控制关系图如下所示：
（4）近三年主营业务情况
华荣基金最近三年主营业务为股权投资。
（5）近三年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|893.83|891.91|802.61|
|总负债|1,380.70|1,255.55|1,020.09|
|所有者权益|-486.86|-363.64|-217.49|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|-123.23|-152.51|-406.29|
|净利润|-123.23|-146.15|-380.84|

（6）下属主要子公司情况
截至本报告书签署日，华荣基金持有微距广告14.29%股权、华荣投资1.1%份额。
11、天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称：天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-176
营业执照注册号：120194000003891
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2011年7月11日
执行事务合伙人：天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）
认缴出资额：18,000万元
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（2）历史沿革
①华荣投资成立
华荣投资成立于2011年7月11日，系由天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）等8个合伙人共同出资成立。设立时，各合伙人出资情况为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）|普通合伙人|200.00|1.00|
|2|吉源|有限合伙人|1,000.00|5.00|
|3|吉泉|有限合伙人|1,000.00|5.00|
|4|郭向文|有限合伙人|2,000.00|10.00|
|5|徐晓宇|有限合伙人|5,000.00|25.00|
|6|付曦|有限合伙人|2,500.00|12.50|
|7|付昂|有限合伙人|2,500.00|12.50|
|8|郭秀平|有限合伙人|5,800.00|29.00|
|合计|||20,000.00|100.00|

②合伙人及其出资变更
2011年 10月 25日，华荣投资依据《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》及《合伙协定》的规定，经全体合伙人会议决议，同意有限合伙人吉源、吉泉退伙。
本次合伙人及其出资变更后，华荣投资出资情况为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）|普通合伙人|200.00|1.10|
|2|郭向文|有限合伙人|2,000.00|11.10|
|3|徐晓宇|有限合伙人|5,000.00|27.80|
|4|付曦|有限合伙人|2,500.00|13.90|

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|-|-|-|-|-|
|5|付昂|有限合伙人|2,500.00|13.90|
|6|郭秀平|有限合伙人|5,800.00|32.20|
|合计|||18,000.00|100.00|

（3）股权控制关系及合伙人情况
华荣投资的执行事务合伙人为华荣基金。华荣基金的基本情况见本报告书“第三节交易对方情况”之“二、交易对方详细情况”之“（三）微距广告60%股权的交易对方”部分。
华荣投资的控制关系图如下所示：
（4）近三年主营业务情况
华荣投资最近三年主营业务为股权投资。
（5）近三年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|14,547.21|14,552.55|14,494.06|
|总负债|1,741.13|1,741.13|1,720.15|
|所有者权益|12,806.08|12,811.42|12,773.92|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|-5.34|-3.22|-10.27|
|净利润|-5.34|52.82|1.36|

（6）下属主要子公司情况
截至本报告书签署日，华荣投资除持有微距广告21.86%股权外，其他投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|业务性质|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|

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|-|-|-|-|-|
|1|保险|安华农业保险股份有限公司|93,300.00|4.80%|
|2|港务|浙江海洋港务工程有限公司|21,576.46|7.00%|
|3|设备|深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司|7,500.00|2.00%|
|4|农产品加工|莆田市东南香米业发展有限公司|6,686.00|1.98%|
|5|手机无线增值|北京指间魅力科技发展有限公司|1,167.00|14.31%|

三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
在本次重大资产购买的交易对方中，长城集团（持有诸暨长城影视51%股权）为上市公司的控股股东，太子龙控股（持股诸暨长城影视15%股权）为上市公司董事王培火控制（持股65%）的公司。因此，上市公司收购诸暨长城影视100%股权的交易构成关联交易。
除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易的交易对方中，除长城集团外，未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
本次交易对方中，最近五年涉及的重大诉讼情况如下：
（1）2014年11月10日，广东省广告股份有限公司（以下简称“省广公司”）以沈笑丹为被告，向广州市越秀区人民法院提起诉讼，要求沈笑丹承担违约责任，微距广告和上海窗之外广告有限公司（以下简称“窗之外公司”）为该案的第三人。2015年2月6日，广州市越秀区人民法院出具“（2014）穗越法民二初字第 4080号”《民事调解书》，各方自愿达成一致协议：被告沈笑丹向省广公司支付1,701,000元，案件受理费、财产保全费由沈笑丹负担，该案其余之诉各方不再争议。截止本报告签署日，沈笑丹已按照协议约定履行相关义务。
（2）2014年11月10日，窗之外公司以沈笑丹、微距广告为被告，向上海市普陀区人民法院提起侵犯商业秘密的诉讼。2015年 2月 6日，窗之外公司向
上海市普陀区人民法院提出撤诉申请；同日，上海市普陀区人民法院出具“[2015]
普民三[知]初字第95号”《民事裁定书》，裁定准许原告撤回起诉。
除前述情形外，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
第三节交易标的基本情况
一、西藏山南东方龙辉文化传播有限公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|公司住所|西藏自治区山南地区湖北大道结莎段扶贫商品房204室|
|法定代表人|李志华|
|营业执照注册号|542200200002453|
|税务登记证号码|542200064678312|
|组织结构代码|06467831-2|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含商业性演出）、设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询、文化咨询、体育咨询、会议服务。|
|成立日期|2013年10月14日|

（二）历史沿革
1、2013年10月，东方龙辉设立
2013年 10月，李志华、李娜共同出资设立了东方龙辉，注册资本为 100万元，主要从事电视媒体广告服务等。
2013年9月23日，西藏山南地区会计师事务所出具了山师（验）字（2013） 073号《验资报告》，截至 2013年 9月 12日止，东方龙辉已收到全体股东缴纳的注册资本人民币100万元，均为货币资金。
2013年 10月 14日，东方龙辉领取了西藏山南地区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为542200200002453）。
东方龙辉成立时的股东构成及出资具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|实收资本|
|1|李志华|90.00|90.00%|90.00|
|2|李娜|10.00|10.00%|10.00|
|合计||100.00|100.00%|100.00|

2、2014年5月，第一次股权转让
2014年 5月 15日，东方龙辉股东会审议决议，同意李志华将其持有的东方龙辉65%的股权以65万元的价格转让给美福景，将其持有的东方龙辉25%的股权以 25万元的价格转让给春福昌；同意李娜将其持有的东方龙辉10%的股权以10万元的价格转让给美福景。
2014年 5月 19日，李志华与美福景、春福昌签订了《股权转让协议》，李娜与美福景签订了《股权转让协议》。
此次股权转让完成后，东方龙辉的股东构成及出资具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|实收资本|
|1|美福景|75.00|75.00%|75.00|
|2|春福昌|25.00|25.00%|25.00|
|合计||100.00|100.00%|100.00|

该次股权转让以每元注册资本1元的价格转让，与公司本次重大资产购买的作价差异较大，主要原因是：李志华与李娜为堂姊妹，美福景、春福昌又分别由李志华、李娜实际控制，该次股权转让行为系同一控制下的交易，不具有商业实质，而公司本次重大资产购买系具有商业实质的公平市场交易行为，作价以具有相关证券业务资格资产评估机构的预评估情况为基础。
该次股权转让的受让方为转让方李志华、李娜俩堂姊妹实际控制的合伙企业，因而该次股权转让具有合理性，不存在因该次股权转让导致法律纠纷的情形。
截至目前，东方龙辉的股东情况没有发生变化。
（三）股权结构及控制关系
本次交易完成后，长城影视将持有东方龙辉60%股权。
（四）下属子公司情况
1、北京盛世华信国际广告传媒有限公司
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|-|-|
|公司名称|北京盛世华信国际广告传媒有限公司|
|注册号|110108012644012|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市海淀区西杉创意园五区22号楼1至2层2单元101|
|法定代表人|李志华|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|股权结构|东方龙辉持有100%股权|
|经营范围|设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）|
|成立日期|2010年2月22日|
|经营期限|2010年2月22日至2030年2月21日|

2、北京金桥佳人传媒影视广告有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京金桥佳人传媒影视广告有限公司|
|注册号|110108006999219|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市海淀区西杉创意园五区22号楼1至2层2单元101|

|||
|-|-|
|法定代表人|李志华|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|股权结构|东方龙辉持有100%股权|
|经营范围|设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；广告信息咨询；组织文化艺术交流活动|
|成立日期|2004年6月1日|
|经营期限|2004年6月1日至2024年5月31日|

（五）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产及权属情况
截至本报告书签署之日，东方龙辉无自有房屋建筑物、土地使用权，东方龙辉的办公经营场所为租赁，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|地址|2014年租赁费（万元）|2013年10-12月租赁费（万元）|
|1|李志华|北京市海淀区蓝靛厂东路2号院金源时代商务中心2号楼A座7F、7G|54.88|13.48|
|2|李志华|北京市海淀区西杉创意园五区22号楼1至2层2单元101自有房屋2层|-|-|

东方龙辉为轻资产公司，主要办公场所的租赁情况不会影响东方龙辉的持续性经营。
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，东方龙辉不存在对外担保情况。
3、主要负债、或有负债情况
根据亚太会计师出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，东方龙辉的负债总额为 6,232.04万元，其中流动负债为 6,232.04万元，非流动负债为 0万元。
具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|应付账款|1,161.86|
|预收款项|788.45|
|应付职工薪酬|369.52|

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|-|-|
|应交税费|459.94|
|应付股利|3,397.39|
|其他应付款|54.88|
|流动负债合计|6,232.04|
|负债合计|6,232.04|

截至2014年12月31日，东方龙辉不存在或有负债情况。
截至本报告书签署日，东方龙辉不存在尚未了结或可预见的对其产生或可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。
（六）合规情况
截至本报告书签署日，东方龙辉未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
（七）主营业务情况
1、主营业务发展情况
东方龙辉主营业务为电视媒体广告服务，东方龙辉服务对象包括中央电视台在内的电视媒体和各行业大型广告需求方（包括大型酒类生产商、汽车生产商、家私生产商、饮料生产商等），被授权为中央电视台2015年度广告经营代理单位，在中央电视台媒体资源深度运用领域积累了丰富经验，已经逐渐成长为具有自身特色的电视媒体广告综合服务公司。
东方龙辉对广告需求方的综合服务业务包括品牌管理、广告投放策略、广告创意、广告片制作、媒体策划、媒体谈判与购买、广告效果评估、消费者调研、媒体招投标服务等，为全国多家大中型客户提供服务，如：安徽口子酒营销有限公司、贵州青酒集团有限责任公司、泸州老窖柒泉营销咨询管理有限公司、中国绍兴黄酒集团有限公司、黑龙江老村长酒业有限公司、安徽迎驾酒业销售股份有限公司、安徽奇瑞汽车销售有限公司、全友家私有限公司等，公司杰出广告片制作案例包括：贵州镇远城市微电影央视广告、汇源集团“汇聚源动力，提高战斗力”央视广告、丰谷酒企业宣传影片央视广告、兰陵王酒企业宣传影片央视广告，取得良好的广告效果。
2、行业管理体制和行业法规政策
东方龙辉主要从事电视媒体广告服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），东方龙辉属于 L租赁和商务服务业类别下的 L72商务服务业。
（1）行业管理体制
广告业的监管部门是国家工商行政管理总局及各地的工商行政管理部门。各级工商管理部门作为指导广告业发展的职能部门，主要以广告监测为手段，制定和发布各项规章制度，并进行行政指导。全国及地方性广告业协会在授权范围内协助管理有关事务。
中国广告协会创立于 1983年 12月 27日，是国家工商行政管理总局的直属事业单位，是中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性社团组织。中国广告协会是我国广告行业的自律组织，是联系政府广告行政管理机构与广告主、广告经营者、广告发布者的桥梁和纽带；其主要职能是在国家工商行政管理总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务、监督；其主办的《中国广告年鉴》及《现代广告》是业内主要期刊，每年发布“中国广告业年度统计与数字”等行业信息。
（2）主要法律法规
与广告业直接相关的法律为1994年颁布的《中华人民共和国广告法》，主要约束了广告主、广告经营单位、广告发布单位的三方行为；2014年12月，第十二届全国人大常委会第十二次会议二次审议了《中华人民共和国广告法（修订草案）》，目前正在征求业内意见。
广告业其他主要法律法规、部门规章以及其他规范性文件列示如下：
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|序号|法律法规名称|生效日期|文号|
|1|广告管理条例|1987年12月1日|国发[1987]94号|
|2|广告管理条例施行细则|2005年1月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第18号|
|3|广告经营许可证管理办法|2005年1月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第16号|
|4|广告经营资格检查办法|1998年12月3日|中华人民共和国国家工商行政管理局令第86号修订|
|5|外商投资广告企业管理规定|2008年10月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局、中华人民共和国商务部令第35号|
|6|户外广告登记管理规定|2006年7月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第25号|
|7|食品广告发布暂行规定|1998年12月3日|中华人民共和国国家工商行政管理局令第86号修订|
|8|药品广告审查办法|2007年5月1日|国家食品药品监督管理局、国家工商行政管理总局令第27号|
|9|医疗广告管理办法|2007年1月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局、中华人民共和国卫生部令第26号修订|
|10|化妆品广告管理办法|1993年10月1日|国家工商行政管理局令第12号|
|11|烟草广告管理暂行办法|1996年12月30日|国家工商行政管理局令第69号修订|
|12|酒类广告管理办法|1996年1月1日|国家工商行政管理局令第39号|
|13|房地产广告发布暂行规定|1998年12月3日|国家工商行政管理局令第86号修订|
|14|上海市户外广告设施管理办法|2011年1月1日|上海市人民政府令第56号|
|15|北京市户外广告设置管理办法|2004年10月1日|北京市人民政府令第200号修订|
|16|广州市户外广告和招牌设置管理办法|2010年8月12日|广州市人民政府令第36号|
|17|深圳经济特区户外广告管理规定|1994年10月18日|深圳市人民政府令第77号修订|
|18|成都市城市户外广告和招牌设置管理条例|2006年6月1日|2008年1月16日四川省第十届人民代表大会常务委员会第三十二次会议批准修订|

（3）产业政策
2008年，国家工商行政管理总局、国家发展与改革委员会发布《关于促进广
告业发展的指导意见》，提出广告业是现代服务业的重要组成部分，是创意经济
中的重要产业，在服务生产、引导消费、推动经济增长和社会文化发展等方面，发挥着十分重要的作用，其发展水平直接反映一个国家或地区的市场经济发育程度、科技进步水平、综合经济实力和社会文化质量，该文同时提出要促进广告产业向专业化、规模化发展，培育具有国际竞争力的广告企业。
2009年，国务院通过《文化产业振兴规划》，提出“加快发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等重点文化产业”。
2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出“推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业”。
2012年，中华人民共和国文化部发布《“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出了“十二五”期间文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增的奋斗目标。
2012年，国家工商总局印发《广告产业发展“十二五”规划》，该规划指出广告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，提出在“十二五”期间提升广告企业竞争力、优化广告产业结构、推动广告业自主创新等八项重点任务。
3、行业状况
（1）竞争状况
东方龙辉所处的行业为电视媒体广告行业,细分行业为电视媒体广告行业中的媒介代理行业。我国媒介代理行业的市场竞争格局分为三类：
一类为国际 4A公司，如全球五大传媒广告集团 WPP集团、奥姆尼康(Omnicom)、IPG(InterpublicGroup)、阳狮集团(PublicisGroup)、电通(Dentsu)在媒介代理方面具有一定的竞争优势。
一类为全国性综合广告代理公司，拥有多年全国媒体从业经验，具备强势媒介代理能力和广告全案服务能力，如昌荣传播、龙韵传播、省广股份、思美传媒等。
一类为区域性广告代理公司，多年在某区域开展媒介代理业务，具备该区域强势媒体代理能力，全国大部分的广告公司均为此类。东方龙辉即属于该类。
东方龙辉现有业务依托自身优势和特色购入包括中央电视台部分节目并进行运营，在细分领域竞争对手较少。
（2）行业发展趋势
电视媒体广告行业中的媒介代理行业，其代理资源来源于各电视台。其中，央视是我国最具品牌价值的电视媒体，收视覆盖面最广，各频道定位精准。
近几年来，随着区域市场细分更加明确，省级、地市级电视台因其受众群体特定、区域性强、性价比优以及高成长性等特点逐渐受到公告公司的青睐。因而，包括东方龙辉在内的区域媒介代理公司积极筹划拓展媒体资源，以使自身业务更加多样化、成熟化、稳健化。
4、主要经营模式和盈利模式
东方龙辉的经营模式如下：第一，根据自身的特色购入从各电视媒体购入电视节目广告时段；第二，结合客户需求策划、制作广告方案；第三，将客户制作的广告或根据客户需求制作的广告在已购入的电视节目广告时段播出。
东方龙辉的盈利模式如下：结合客户需求，通过将自身制作的针对性广告方案以及外购的电视节目广告时段销售给下游客户盈利。
5、主营业务收入和供应商情况
（1）主营业务收入情况
东方龙辉主要从事电视媒体广告服务，营业收入主要来源于广告业务，2013年、2014年营业收入分别为3,727.56万元、21,511.91万元。
东方龙辉报告期各期前5大客户的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|营业收入（万元）|占营业收入总额的比例（%）|
|2014年|成都九旭广告传播有限公司|3,892.08|18.09|
||成都九江广告传媒有限公司|2,937.84|13.66|
||贵州青酒集团有限责任公司|2,134.62|9.92|
||北京同路凌云广告有限公司|1,867.92|8.68|
||北京星光美传文化传播有限公司|1,492.45|6.94|
||小计|12,324.92|57.29|
|2013年10月-12月|江苏华夏影视文化传媒有限公司|457.86|12.28|
||四川汇金商贸有限公司|455.77|12.23|
||成都九江广告传媒有限公司|396.00|10.62|

||||
|-|-|-|
|贵州青酒集团有限责任公司|386.12|10.36|
|全友家私有限公司|277.26|7.44|
|小计|1,973.01|52.93|

报告期各期，东方龙辉对单个客户的销售比例未超过当期营业收入的50%，不存在严重依赖个别客户的情形。
报告期内，东方龙辉的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前 5大客户中不存在持有权益的情形。
（2）主要供应商情况
东方龙辉报告期各期前5大供应商的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购额（万元）|占采购总额的比例（%）|
|2014年|北京昌荣传媒有限公司|6,959.80|48.74%|
||中国人民解放军电视宣传中心|2,575.95|18.04%|
||北京奥第威广告有限公司|2,453.00|17.18%|
||北京冬夏春秋广告有限公司|1,388.00|9.72%|
||江苏顶丁广告有限公司|614.00|4.30%|
||小计|13,990.75|97.98%|
|2013年10月-12月|北京鸿图卓越广告传媒有限公司|669.78|30.06%|
||北京奥第威广告有限公司|468.97|21.05%|
||中国人民解放军电视宣传中心|374.35|16.80%|
||中央电视台|251.53|11.29%|
||北京冬夏春秋广告有限公司|206.53|9.27%|
||小计|1,971.15|88.47%|

报告期各期，东方龙辉对单个供应商的采购比例未超过当期采购总额的50%，不存在严重依赖个别供应商的情形。
报告期内，东方龙辉的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前 5大供应商中不存在持有权益的情形。
（八）人员情况
截止本报告书签署日，东方龙辉共有员工26名，具体结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|员工专业构成|人数|比例|
|东方龙辉|技术人员|2|7.69%|
||管理人员|3|11.54%|
||销售人员|11|42.31%|
||行政人员|10|38.46%|
||合计|26|100.00%|

东方龙辉核心人员情况如下表：
||||
|-|-|-|
|标的公司|核心人员姓名|在标的公司职务|
|东方龙辉|李志华|总经理|
||徐先霞|副总经理|
||林丹丹|销售总监|
||席亚楠|总经理助理|
||彭铮|销售总监|
||邹涛|销售总监|
||李娜|财务人员|

（九）报告期经审计的主要财务数据和指标
根据亚太会计师出具的《审计报告》，东方龙辉自成立以来的主要财务数据和指标如下：
1、简要资产负债表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|8,940.39|9,027.90|
|非流动资产|8.63|14.40|
|资产总计|8,949.02|9,042.29|
|流动负债|6,232.04|7,532.77|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债合计|6,232.04|7,532.77|
|所有者权益|2,716.98|1,509.53|

2、简要利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年10月-12月|
|营业收入|21,511.91|3,727.56|

||||
|-|-|-|
|利润总额|5,569.83|1,579.30|
|净利润|4,754.85|1,323.22|
|扣除非经常性损益后的净利润|4,754.85|1,323.22|

3、简要现金流量表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年10月-12月|
|经营活动产生的现金流量净额|2,301.78|714.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,086.86|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,042.25|55.54|
|现金及现金等价物净增加额|-827.33|770.47|

4、非经常性损益
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年10-12月|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-77.54|-201.65|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|9.77|-|
|小 计|-67.77|-201.65|
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）|-|-|
|少数股东损益|-|-|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|-67.77|-201.65|

非经常性损益主要为东方龙辉 2014年 5月同一控制下合并的北京盛世华信国际广告传媒有限公司、北京金桥佳人传媒影视广告有限公司产生的期初至合并日的净损益。上述非经常性损失系东方龙辉生产经营过程中偶发事项，不具备持续性。
（十）最近三年评估、交易、增资或改制情况
东方龙辉最近三年的股权交易情况见上述“（二）历史沿革”。东方龙辉最近三年不存在增资、评估和改制的情形。
（十一）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，东方龙辉的债权和债务在本次交易
完成后继续由其享有和承担。
（十二）重大会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础
东方龙辉财务报表以持续经营为编制基础。
2、收入确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
东方龙辉主要经营电视媒体广告服务，按照广告代理服务合同所属期间按月确认营业收入。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异对拟购买资产利润的影响
东方龙辉会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，不会对拟购买资产利润产生重大影响。
4、合并财务报表范围及其变化
东方龙辉报告期内因同一控制下企业合并增加北京盛世华信国际广告传媒有限公司、北京金桥佳人传媒影视广告有限公司两个子公司，并自 2014年 5月31日将其纳入合并财务报表范围。
5、资产转移剥离
报告期内，东方龙辉未发生资产转移或剥离的情况。
6、重大会计政策或会计估计重大差异
东方龙辉财务报表在重大会计政策或会计估计方面与上市公司不存在重大差异。
二、诸暨长城国际影视创意园有限公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|诸暨长城国际影视创意园有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|15,000万元|
|实收资本|15,000万元|
|公司住所|诸暨市浣东街道城东村影视城内|
|法定代表人|赵锐勇|
|营业执照注册号|330681000097997|
|税务登记证号码|33068156816960X|
|组织机构代码|56816960-X|
|经营范围|影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术品批发、零售；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年1月14日|

（二）历史沿革
1、2011年1月，诸暨长城影视设立
2011年1月14日，长城集团、浙江富润、太子龙控股、上峰控股共同出资设立了诸暨长城影视，注册资本为10,000万元，主要从事影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理等。
2011年1月13日，诸暨中嘉会计师事务所（普通合伙）出具了诸中嘉会验字[2011]0112号《验资报告》，截至 2011年 1月 13日止，诸暨长城影视已收到全体股东缴纳的注册资本人民币1亿元，均为货币资金。
2011年1月14日，诸暨长城影视领取了诸暨市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为330681000097997）。
诸暨长城影视成立时的股东构成及出资具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|实收资本|
|1|长城集团|5,100.00|51.00%|5,100.00|
|2|浙江富润|1,900.00|19.00%|1,900.00|
|3|太子龙控股|1,500.00|15.00%|1,500.00|
|4|上峰控股|1,500.00|15.00%|1,500.00|
|合计||10,000.00|100.00%|10,000.00|

2、2013年4月，增资至15,000万
2013年 4月 8日，经诸暨长城影视股东会审议决议，将注册资本由 10,000万元增资至15,000万元，其中原股东长城集团以货币形式认缴2,550万元，浙江富润以货币形式认缴950万元，太子龙控股以货币形式认缴750万元，上峰控股以货币形式认缴750万元。
诸暨天阳会计师事务所有限公司于2013年4月18日出具了诸天阳[2013]169号《验资报告》，截止 2013年 4月 17日，诸暨长城影视已收到全体股东缴纳的新增注册资本人民币5000万元，均为货币资金。
2013年4月18日，诸暨长城影视领取了诸暨市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为330681000097997）。
本次增资后，诸暨长城影视的股东构成及出资具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|实收资本|
|1|长城集团|7,650.00|51.00%|7,650.00|
|2|浙江富润|2,850.00|19.00%|2,850.00|
|3|太子龙控股|2,250.00|15.00%|2,250.00|
|4|上峰控股|2,250.00|15.00%|2,250.00|
|合计||15,000.00|100.00%|15,000.00|

该次增资价格为每元注册资本1元，与公司本次重大资产购买的作价差异较大，主要原因是：该次增资系股东同比例增资的行为，不具有商业实质，而公司本次重大资产购买系具有商业实质的公平市场交易行为，作价以具有相关证券业务资格资产评估机构的预评估情况为基础。
截至目前，诸暨长城影视的股东情况没有发生变化。
（三）股权结构及控制关系
本次交易完成后，长城影视将持有诸暨长城影视100%股权。
（四）下属子公司情况
截至本报告书签署之日，诸暨长城影视无下属子公司。
（五）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产及权属情况
截至本报告书签署之日，诸暨长城影视拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落|使用单位|使用权证号|面积（m2）|使用权类型|用途|截止日期|他项权利|
|1|浣东街道诸中村、城东村|诸暨长城影视|诸暨国用（2014）第90201667号|195,971|出让|文化产业|2061年8月13日|无|
|2|浣东街道东三环线以东、诸永高速公路以西地块|诸暨长城影视|诸暨国用（2014）第90201668号|116,482.50|出让|文化产业|2063年4月14日|无|

截至本报告书签署之日，诸暨长城影视拥有的房屋建筑物情况如下：
（1）3栋宿舍楼
3栋宿舍楼均位于诸暨市浣东街道城东村影视城创意园内。诸暨长城影视正
积极办理前述 3栋宿舍楼（合计 7630平方米）的产权证书。根据诸暨市规划局
2015年5月21日出具的《证明》，“诸暨长城影视创意园有限公司所拥有的诸暨
市浣东街道城东村影视城创意园内 3栋宿舍楼的规划许可证等相关手续正在办理中”。
（2）影视拍摄用仿造设施
除前述 3栋宿舍楼外，诸暨长城影视拥有的建筑物为影视拍摄用仿造设施，该等设施不用于居住、办公和生产。诸暨长城影视拥有的影视拍摄用仿造设施中，部分为临时性设施，不需要办理产权证书，诸暨长城影视未申请办理相关产权证书，部分为永久性设施，包括太和殿、摄影棚、鸳鸯楼、老宅和土楼，诸暨长城影视拟申办产权证书，受前述建筑物竣工不久、景观类建筑物的特殊性质等因素的影响，前述建筑物办理产权证书的时间较长，诸暨长城影视正积极协调各方办理相关产权证书。
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，诸暨长城影视不存在对外担保情况。
3、主要负债、或有负债情况
根据亚太会计师出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，诸暨长城影视的负债总额为3,079.85万元，其中流动负债为3,079.85万元，非流动负债为0万元。
具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|应付账款|442.68|
|预收款项|17.66|
|应付职工薪酬|19.13|
|应交税费|2,432.50|
|其他应付款|167.88|
|流动负债合计|3,079.85|
|负债合计|3,079.85|

截至2014年12月31日，诸暨长城影视不存在或有负债情况。
截至本报告书签署日，诸暨长城影视不存在尚未了结或可预见的对其产生或
可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。
（六）合规情况
截至本报告书签署日，诸暨长城影视未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
（七）主营业务情况
1、主营业务发展情况
诸暨长城影视拟建设规划为集影视剧制作、旅游、娱乐产业、教育培训等一体的影视基地。
诸暨长城影视以影视基地为基础，诸暨影视创意园占地 468.68亩，设计总投资30亿元人民币，一期、二期项目从2011年5月8日开工建设，目前创意园内建筑工程基本完工，建设的影视场景包括：太和殿、万登台、神魔洞窟、鸳鸯楼、白塔、大雄宝殿、西华厅、毛泽东韶山故居、狮子街、土楼、长城、嘉峪关、少林寺塔林、民国街、太极殿等。
诸暨长城影视在影视基地建设基础上，提供影视拍摄服务和旅游接待服务。
作为主要拍摄地，诸暨长城影视先后配合长城影视完成了如下影视剧的制作：《新乌龙山剿匪记》、《五星红旗迎风飘扬2》、《武松》、《女兵排》、《独立连》、《七年之痒》、《天堂不相信眼泪》、《孤胆英雄》、《东北剿匪记》、《隋唐英雄3、4》、《乾隆那些事》等。同时，诸暨长城影视积极与包括杭州魅力天海旅行社有限公司、
杭州天马国际旅行社有限公司、浙江海峡国际旅行社有限公司在内的合作，诸暨长城影视的旅游品牌和知名度得到不断提升。
2、行业状况
（1）竞争状况
近年来，国内各地影视基地发展迅速，按照产业基础、地域文化和影视产业发展需要，依托首都城市圈、长三角城市群、珠三角城市群的影视产业机构等，大致形成了北、东、南三大影视产业基地群。北部区块以北京怀柔影视基地、北普陀影视基地、河北涿州影视基地、宁夏镇北堡影视城等为集聚地，形成“北部影视基地群”；东部区块以浙江横店影视产业实验区、浙江象山影视基地、海宁影视基地、江苏无锡影视基地、同里影视城、上海车墩、临港影视基地等为集聚地，形成“东部影视基地群”。南部区块以云南影视基地包括8个影视城（大理、丽江、玉龙湾、曲靖、腾冲、元谋、陆良、石林等）、广东南海影视城、广东中山影视基地为集聚地，与香港、台湾影视制作机构形成“南部影视基地群”。
诸暨长城影视依托长三角城市群，与东部影视基地群存在一定的竞争关系，但基于优越的区位因素，诸暨长城影视将以本次收购为契机，与长城影视形成线上线下相互融合相互支撑的业务发展模式，充分发掘自身特色，从而提升行业竞争力。
（2）行业发展趋势
影视基地的核心竞争力主要体现如下方面：（1）特点鲜明的影视场景；（2）顶尖科技的摄影棚；（3）完善健全的辅助服务。因而，建设特点鲜明的影视场景、顶尖科技的摄影棚、完善健全的辅助服务是影视基地行业的发展趋势，也是诸暨长城影视正在积极努力的方向。
3、主要经营模式和盈利模式
诸暨长城影视的经营模式：第一，建设开发影视旅游文化创意园；第二，影视、旅游景点商铺出租；第三，为电影电视拍摄提供场地服务；第四，向旅游团体和个人客户开放，收取门票。
诸暨长城影视的盈利模式：1、建设开发影视旅游文化创意园，向旅游团体和个人客户收取门票盈利；2、影视、旅游景点商铺出租盈利；3、为电影电视拍摄提供场地服务盈利。
（八）人员情况
截止本报告书签署日，诸暨长城影视共有员工23名，具体结构如下：
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|-|-|-|-|
|标的公司|员工专业构成|人数|比例|
|诸暨长城影视|技术人员|7|30.43%|
||管理人员|7|30.43%|
||销售人员|5|21.74%|
||行政人员|3|13.04%|
||采购人员|1|4.35%|
||合计|23|100.00%|

诸暨长城影视核心人员情况如下表：
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|-|-|-|
|标的公司|核心人员姓名|在标的公司职务|
|诸暨长城影视|夏超静|总经理|
||屠渭兔|副总经理|
||李战|设计总监|
||秦福义|旅游营销负责人|

（九）报告期经审计的主要财务数据和指标
根据亚太会计师出具的《审计报告》，诸暨长城影视最近两年的主要财务数据和指标如下：
1、简要资产负债表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|3,483.55|6,636.73|
|非流动资产|20,750.34|17,440.07|
|资产总计|24,233.89|24,076.79|
|流动负债|3,079.85|2,527.52|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|3,079.85|2,527.52|
|所有者权益|21,154.04|21,549.27|

2、简要利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|
|营业收入|236.67|115.70|

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|-|-|-|
|利润总额|-395.24|-83.56|
|净利润|-395.24|-83.56|
|扣除非经常性损益后的净利润|-395.24|-83.56|

3、简要现金流量表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|3,148.32|-142.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,291.64|-3,555.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|5,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|-143.32|1,302.51|

4、非经常性损益
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|272.69|381.11|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-20.00|
|小 计|272.69|361.11|
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示）|-|-|
|少数股东损益|-|-|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|272.69|361.11|

诸暨长城影视非经常性损益主要来自于政府补助收入，政府补助收入系生产经营过程中偶发事项，不具备持续性。
（十）最近三年评估、交易、增资或改制情况
诸暨长城影视最近三年的股权交易和增资情况见上述“（二）历史沿革”。
诸暨长城影视最近三年未进行评估和改制。
（十一）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，诸暨长城影视的债权和债务在本次交易完成后继续由其享有和承担。
（十二）重大会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础
诸暨长城影视财务报表以持续经营为编制基础。
2、收入确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
诸暨长城影视主要经营影视场地和园区店铺租赁、园区门票销售。园区店铺租赁于收到租赁款时计入预收款项，逐月分摊确认营业收入；园区门票销售收入于收到营业款或已取得收取该款项权利时确认营业收入。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异对拟购买资产利润的影响
诸暨长城影视会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，不会对拟购买资产利润产生重大影响。
4、合并财务报表范围及其变化
诸暨长城影视报告期内因子公司诸暨市万城建设有限公司注销，自 2014年3月31日不再将其纳入合并财务报表范围。
5、资产转移剥离
报告期内，诸暨长城影视未发生资产转移或剥离的情况。
6、重大会计政策或会计估计重大差异
诸暨长城影视财务报表在重大会计政策或会计估计方面与上市公司不存在重大差异。
三、上海微距广告有限公司
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海微距广告有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|1750万元|
|实收资本|1750万元|
|公司住所|上海市嘉定工业区叶城路1630号2幢1106室|
|法定代表人|沈笑丹|
|营业执照注册号|310114002391651|
|税务登记证号码|310114594771063|
|组织机构代码|59477106-3|
|经营范围|设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理，投资咨询（除金融、证券），礼仪服务，公关活动组织策划，商务咨询，灯箱安装，广告材料（除危险化学品）、文化办公用品、工艺礼品、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年5月3日|

（二）历史沿革
1、2012年5月，微距广告设立
2012年5月3日，沈笑丹、汪卿、吴爱国、方涛、严翠凤、沈国峰、陈洁、陈祺、李靖共同出资设立了微距广告，注册资本为100万元，主要从事广告的设计、制作、代理和发布。
2012年4月17日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了“佳瑞验字[2012]第20019号”《验资报告》，审验确定，截至2012年4月13日止，微距广告（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50万元，各股东均以货币出资。
2012年 5月 3日，微距广告领取了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为310114002391651）。
微距广告成立时的股东构成及出资具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|实收资本|
|1|沈笑丹|44.50|44.50%|22.25|
|2|汪卿|44.50|44.50%|22.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|吴爱国|2.00|2.00%|1.00|
|4|方涛|4.00|4.00%|2.00|
|5|严翠凤|1.00|1.00%|0.50|
|6|沈国峰|1.00|1.00%|0.50|
|7|陈洁|1.00|1.00%|0.50|
|8|陈祺|1.00|1.00%|0.50|
|9|李靖|1.00|1.00%|0.50|
|合计||100.00|100.00%|50.00|

2、2013年4月，缴足注册资本，增资至175万元
2013年2月2日，经微距广告股东会审议决议，原股东缴足注册资本50万，注册资本由 100万元增至 175万元，其中王惠舜以货币形式认缴 17.5万元，天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）以货币形式认缴32.5万元，天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币形式认缴25万元。
2013年3月22日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了“佳瑞验字[2013]第20148号”《验资报告》，审验确定，截至2013年3月19日止，微距广告已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计人民币125万元，各股东均以货币出资。
2013年4月12日，微距广告领取了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为310114002391651）。
本次增资后，微距广告的股东构成及出资具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|实收资本|
|1|沈笑丹|44.50|25.43%|44.50|
|2|汪卿|44.50|25.43%|44.50|
|3|吴爱国|2.00|1.14%|2.00|
|4|方涛|4.00|2.29%|4.00|
|5|严翠凤|1.00|0.57%|1.00|
|6|沈国峰|1.00|0.57%|1.00|
|7|陈洁|1.00|0.57%|1.00|
|8|陈祺|1.00|0.57%|1.00|
|9|李靖|1.00|0.57%|1.00|
|10|王惠舜|17.50|10.00%|17.50|
|11|天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）|32.50|18.57%|32.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）|25.00|14.29%|25.00|
|合计||175.00|100.00%|175.00|

3、2014年1月，第一次股权转让
2013年 11月 28日，微距广告股东会审议决议，同意天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）将其持有的微距广告4.28%股权，即 7.5万元股权以 7.5万元的价格转让给股东天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）；王惠舜将其持有的微距广告3.29%股权，即 5.75万元股权以 5.75万元的价格转让给天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
2013年11月28日，天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）与天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》，王惠舜与天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》。
此次股权转让完成后，微距广告的股东构成及出资具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|实收资本|
|1|沈笑丹|44.50|25.43%|44.50|
|2|汪卿|44.50|25.43%|44.50|
|3|吴爱国|2.00|1.14%|2.00|
|4|方涛|4.00|2.29%|4.00|
|5|严翠凤|1.00|0.57%|1.00|
|6|沈国峰|1.00|0.57%|1.00|
|7|陈洁|1.00|0.57%|1.00|
|8|陈祺|1.00|0.57%|1.00|
|9|李靖|1.00|0.57%|1.00|
|10|王惠舜|11.75|6.71%|11.75|
|11|天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）|25.00|14.29%|25.00|
|12|天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）|38.25|21.86%|38.25|
|合计||175.00|100.00%|175.00|

4、2014年5月，第二次股权转让
2014年5月28日，微距广告股东会审议决议，同意王惠舜将其持有的微距
广告6.71%股权（11.75万元），作价282万元转让给上海响道投资管理中心（普
通合伙），陈洁将其持有的微距广告0.57%股权（认缴出资额 1万元），作价即 1万元转让给上海响道投资管理中心（普通合伙），汪卿将其持有的微距广告2.57%股权（认缴出资额4.5万元），作价即4.5万元转让给上海响道投资管理中心（普通合伙），沈笑丹将其持有的微距广告2.57%股权（认缴出资额 4.5万元），作价即4.5万元转让给上海响道投资管理中心（普通合伙）。
2014年5月9日，王惠舜与上海响道投资管理中心（普通合伙）签订了《股权转让协议》。
2014年5月28日，陈洁、汪卿、沈笑丹分别与上海响道投资管理中心（普通合伙）签订了《股权转让协议》。
此次股权转让完成后，微距广告的股东构成及出资具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|实收资本|
|1|沈笑丹|40.00|22.86%|40.00|
|2|汪卿|40.00|22.86%|40.00|
|3|吴爱国|2.00|1.14%|2.00|
|4|方涛|4.00|2.29%|4.00|
|5|严翠凤|1.00|0.57%|1.00|
|6|沈国峰|1.00|0.57%|1.00|
|7|陈祺|1.00|0.57%|1.00|
|8|李靖|1.00|0.57%|1.00|
|9|上海响道投资管理中心（普通合伙）|21.75|12.42%|21.75|
|10|天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）|25.00|14.29%|25.00|
|11|天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）|38.25|21.86%|38.25|
|合计||175.00|100.00%|175.00|

该次股权转让中，沈笑丹、汪卿、陈洁将其持有的部分微距广告股权转让给响道投资的转让价格为每元注册资本1元，与公司本次重大资产重组的作价差异较大，主要原因是：响道投资系沈笑丹、汪卿控制的公司，该次股权转让行为系同一控制下的交易，不具有商业实质，而公司本次重大资产购买系具有商业实质
的公平市场交易行为，作价以具有相关证券业务资格资产评估机构的预评估情况
为基础。
该次股权转让中，王惠舜将其持有的微距广告股权转让给响道投资的转让价格为每元注册资本 24元，与公司本次重大资产重组购买的作价每元注册资本15.43元具有较大差异，主要原因是：（1）微距广告在2014年9月以资本公积转增注册资本1,575万元，导致微距广告的注册资本由175万元增加至1,750万元；
（2）随着经营时间的增加，微距广告的业务规模不断增加，盈利情况持续好转，从而导致微距广告的股权作价增加。
5、2014年9月，资本公积转增注册资本
经微距广告股东会决议，以资本公积转增注册资本1,575万元。微距广告于2014年9月16日在上海市工商行政管理局嘉定分局办理工商变更登记手续，并取得变更后《企业法人营业执照》。本次增资后，微距广告股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|实收资本|
|1|沈笑丹|400.00|22.86%|400.00|
|2|汪卿|400.00|22.86%|400.00|
|3|吴爱国|20.00|1.14%|20.00|
|4|方涛|40.00|2.29%|40.00|
|5|严翠凤|10.00|0.57%|10.00|
|6|沈国峰|10.00|0.57%|10.00|
|7|陈祺|10.00|0.57%|10.00|
|8|李靖|10.00|0.57%|10.00|
|9|上海响道投资管理中心（普通合伙）|217.5|12.42%|217.5|
|10|天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）|250.00|14.29%|25.00|
|11|天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）|382.5|21.86%|382.5|
|合计||1,750.00|100.00%|1,750.00|

截至目前，微距广告的股东情况没有发生变化。
（三）股权结构及控制关系
本次交易完成后，长城影视将持有微距广告60%股权。
（四）下属子公司情况
1、无锡微距广告有限公司
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|-|-|
|公司名称|无锡微距广告有限公司|
|注册号|320203000096084|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|无锡市湖滨壹号花园1-2蠡湖大厦1906室|
|法定代表人|邓慕伦|
|注册资本|200万元|
|实收资本|200万元|
|股权结构|微距广告持有51%股权；其他股东合计持有49%股权|
|经营范围|设计、制作、代理和发布国内广告；受托资产管理；投资咨询（不含期货、证券类）；文化艺术交流策划；会议及展览服务；礼仪服务；贸易咨询服务；文具用品、办公设备、化工产品及原料（不含危险品）、电子产品、工艺品的销售；灯箱安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年4月26日|

2、北京微距时代广告有限公司
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|-|-|
|公司名称|北京微距时代广告有限公司|
|注册号|110112016133948|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市通州区经济开发区东区科海大道262号|
|法定代表人|沈笑丹|

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|-|-|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|股权结构|微距广告持有100%股权|
|经营范围|设计、制作、代理、发布广告；投资管理；投资咨询；礼仪服务；企业策划；经济贸易咨询；销售文化用品、工艺品（不含文物）、电子产品|
|成立日期|2013年7月31日|
|经营期限|2013年7月31日至2033年7月30日|

3、上海微距文化传播有限公司
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|-|-|
|公司名称|上海微距文化传播有限公司|
|注册号|310230000655511|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|上海市崇明县城桥镇聚训村258号11幢116-1室|
|法定代表人|沈笑丹|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|股权结构|微距广告持有100%股权|
|经营范围|设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理、咨询，商务咨询，礼仪服务，公关活动策划，灯箱安装，广告材料、文化用品、办公用品、工艺礼品、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年4月9日|
|经营期限|2014年4月9日至2044年4月8日|

（五）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产及权属情况
（1）房屋建筑物、土地使用权
截至本报告书签署之日，微距广告无自有房屋建筑物、土地使用权。微距广告的办公经营场所为租赁，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|地理位置|租赁面积（平方米）|租赁到期日|租金|出租方|是否为关联方|
|上海市徐汇区柳州路 928 号 1005室|418.63|2015年5月31日|59,846.65 元 /月|上 海 溯 恒实 业 有 限公司|否|

微距广告为轻资产公司，主要办公场所的租赁情况不会影响微距广告的持续
性经营。
（2）商标
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|商标标示|核定使用商品|有效期|
|1|第11303594号||第35类|2013.12.28-2023.12.27|
|2|第11303641号||第35类|2014.02.07-2024.02.06|
|3|第11303618号||第35类|2014.04.21-2024.04.20|

（3）社区灯箱资源
微距广告报告期内主要依靠在自有社区灯箱或租赁社区灯箱上为客户提供广告服务盈利，能够获得灯箱资源是其业务持续性的重要因素。截至本报告书签署日，微距广告拥有的灯箱资源如下：
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|-|-|-|-|
|序号|分布区域|灯箱数量（个）|自有/租赁|
|1|上海|412|自有|
|2|北京|219|自有|
|3|深圳|532|租赁|
|4|广州|2,500|租赁|
|5|杭州|312|租赁|
|6|青岛|716|租赁|
|7|无锡|412|自有|
|8|苏州|350|租赁|
|9|常州|252|租赁|
|10|温州|161|租赁|
|11|成都|191|租赁|
|12|长春|60|租赁|
|13|沈阳|201|租赁|
|14|重庆|297|租赁|
|15|南京|434|租赁|
|16|宁波|1,288|租赁|
|17|郑州|160|租赁|
|18|福州|462|租赁|

|||||
|-|-|-|-|
|19|长沙|224|租赁|
|20|太原|100|租赁|
|21|合肥|268|租赁|
|22|西安|254|租赁|
|23|厦门|264|租赁|
|24|济南|562|租赁|
|25|天津|865|租赁|
|26|武汉|426|租赁|
|27|大连|175|租赁|
|合计||12,097||

2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，微距广告不存在对外担保情况。
3、主要负债、或有负债情况
根据瑞华会计师出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，微距广告的负债总额为 1,974.76万元，其中流动负债为 1,974.76万元，非流动负债为 0万元。
具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|应付账款|823.32|
|预收款项|69.00|
|应付职工薪酬|46.58|
|应交税费|684.89|
|应付股利|355.15|
|其他应付款|57.93|
|流动负债合计|1,974.76|
|负债合计|1,974.76|

截至2014年12月31日，微距广告不存在或有负债情况。
截至本报告书签署日，微距广告不存在尚未了结或可预见的对其产生或可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。
（六）合规情况
截至本报告书签署日，微距广告未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
（七）主营业务情况
1、主营业务发展情况
微距广告主营业务为社区户外媒体的网络化建设和运营，“精准的到达并完整的传递”是微距广告的终极目标。通过 LED显示屏展示并通过无线电波第一时间发布物业通告、时间、气温、社会新闻、生活指南等，以现代广告设计、制作理念，为各类商家提供更为精准的全新营销推广平台。
微距广告以都市人群为核心目标人群，覆盖中国最广泛的中高端收入群体，致力于社区户外媒体的网络化建设和运营，代理发布的广告覆盖26个重点城市、8000个中高端社区、每日覆盖1500万中高端消费者，传播并影响超过4000万都市主流人群。
微距广告成立至今，在汽车、金融、快速消费品、教育及旅游等领域积累了丰富的社区户外广告发布及运营维护经验。微距广告代理与发布社区户外广告的客户品牌如下：
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|-|-|
|行业类型|客户品牌|
|汽车金融类教育类旅游家居建材类家电类快消品类快消品类||

2、行业管理体制和行业法规政策
微距广告主要从事户外广告发布业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），微距广告属于 L租赁和商务服务业类别下的 L72商务服务业。
（1）行业管理体制
广告业的监管部门是国家工商行政管理总局及各地的工商行政管理部门。各级工商管理部门作为指导广告业发展的职能部门，主要以广告监测为手段，制定和发布各项规章制度，并进行行政指导。全国及地方性广告业协会在授权范围内协助管理有关事务。
中国广告协会创立于 1983年 12月 27日，是国家工商行政管理总局的直属事业单位，是中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性社团组织。中国广告协会是我国广告行业的自律组织，是联系政府广告行政管理机构与广告主、广告经营者、广告发布者的桥梁和纽带；其主要职能是在国家工商行政管理总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务、监督；其主办的《中国广告年鉴》及《现代广告》是业内主要期刊，每年发布“中国广告业年度统计与数字”等行业信息。
微距广告作为社区户外媒体的网络化建设和运营商，主要依托其布局全国的户外灯箱媒体进行广告发布业务。因此，微距广告除了广告业务接受广告行业主管部门监管之外，其灯箱媒体的设置还受到各地区相应行政管理部门的规范。鉴于户外灯箱媒体是一种新兴的媒体类型，国内各地区对其设置许可的规定尚不统一，通常来看，目前各地区屏幕设置的主管部门有市容管理局、规划局、城市管理委员会、城市管理局等。
（2）主要法律法规
与广告业直接相关的法律为1994年颁布的《中华人民共和国广告法》，主要约束了广告主、广告经营单位、广告发布单位的三方行为；2014年12月，第十二届全国人大常委会第十二次会议二次审议了《中华人民共和国广告法（修订草案）》，目前正在征求业内意见。
广告业其他主要法律法规、部门规章以及其他规范性文件列示如下：
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|序号|法律法规名称|生效日期|文号|
|1|广告管理条例|1987年12月1日|国发[1987]94号|
|2|广告管理条例施行细则|2005年1月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第18号|
|3|广告经营许可证管理办法|2005年1月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第16号|
|4|广告经营资格检查办法|1998年12月3日|中华人民共和国国家工商行政管理局令第86号修订|
|5|外商投资广告企业管理规定|2008年10月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局、中华人民共和国商务部令第35号|
|6|户外广告登记管理规定|2006年7月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第25号|
|7|食品广告发布暂行规定|1998年12月3日|中华人民共和国国家工商行政管理局令第86号修订|
|8|药品广告审查办法|2007年5月1日|国家食品药品监督管理局、国家工商行政管理总局令第27号|
|9|医疗广告管理办法|2007年1月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局、中华人民共和国卫生部令第26号修订|
|10|化妆品广告管理办法|1993年10月1日|国家工商行政管理局令第12号|
|11|烟草广告管理暂行办法|1996年12月30日|国家工商行政管理局令第69号修订|
|12|酒类广告管理办法|1996年1月1日|国家工商行政管理局令第39号|
|13|房地产广告发布暂行规定|1998年12月3日|国家工商行政管理局令第86号修订|
|14|上海市户外广告设施管理办法|2011年1月1日|上海市人民政府令第56号|
|15|北京市户外广告设置管理办法|2004年10月1日|北京市人民政府令第200号修订|
|16|广州市户外广告和招牌设置管理办法|2010年8月12日|广州市人民政府令第36号|
|17|深圳经济特区户外广告管理规定|1994年10月18日|深圳市人民政府令第77号修订|
|18|成都市城市户外广告和招牌设置管理条例|2006年6月1日|2008年1月16日四川省第十届人民代表大会常务委员会第三十二次会议批准修订|

（3）产业政策
2008年，国家工商行政管理总局、国家发展与改革委员会发布《关于促进广
告业发展的指导意见》，提出广告业是现代服务业的重要组成部分，是创意经济
中的重要产业，在服务生产、引导消费、推动经济增长和社会文化发展等方面，发挥着十分重要的作用，其发展水平直接反映一个国家或地区的市场经济发育程度、科技进步水平、综合经济实力和社会文化质量，该文同时提出要促进广告产业向专业化、规模化发展，培育具有国际竞争力的广告企业。
2009年，国务院通过《文化产业振兴规划》，提出“加快发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等重点文化产业”。
2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出“推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业”。
2012年，中华人民共和国文化部发布《“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出了“十二五”期间文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增的奋斗目标。
2012年，国家工商总局印发《广告产业发展“十二五”规划》，该规划指出广告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，提出在“十二五”期间提升广告企业竞争力、优化广告产业结构、推动广告业自主创新等
3、行业状况
（1）竞争状况
微距广告所处的行业为广告行业，细分行业为社区户外媒体广告行业。社区媒体是指以社区为阵地设定的媒体形式。从社区媒体所在位置分类的话，主要有两种形式。一种是位于建筑内的室内媒体，比如分众传媒控股有限公司（以下简称“分众传媒”）的电梯厅显示屏及Framedia框架（公司原名“上海框架广告发展有限公司”，以下简称“框架”）的电梯平面海报等；另一种是设置在建筑之外的社区户外媒体比如灯箱广告，微距广告即为后者的代表，微距广告在细分领域竞争对手较少。
（2）行业发展趋势
目前从事社区户外媒体的公司主要以地区性的公司为主，无论是城市网络还是可发布资源数量都相对较少。虽然已经有公司开始在此领域进行投资，但目前尚未出现可以影响市场格局的公司。社区户外媒体市场开发资源数量大，
广告资源尚有极大的开发空间。
健全的媒体资源布局和优质的质量品质管理将是社区户外媒体运营商的核心竞争力，能够为企业的持续发展提供源源不断的支持。因此，包括微距广告在内的社区户外媒体运营商积极布局优质户外媒体资源，不断优化质量品质管理。
4、主要经营模式和盈利模式
微距广告的经营模式：第一，在选定的社区建设的营销推广平台；第二，设计符合客户需求的营销内容；第三，将营销内容展示在不同层次的社区，并精准传递给不同需求的消费者。
微距广告的盈利模式：微距广告主要通过根据客户需求设计营销内容、并将营销内容在自有社区营销平台或代理社区营销平台上展示，为客户获取营销目的并向客户收取费用盈利。
5、主营业务收入和供应商情况
（1）主营业务收入情况
微距广告主要从事社区户外媒体的网络化建设和运营，2013年、2014年营业收入分别为1,940.07万元、5,674.08万元。
微距广告最近两年前5大客户的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|期间|客户名称|营业收入（万元）|占营业收入总额的比例（%）|
|2014年|北京博视得广告有限公司|3,505.68|61.78%|
||凯帝珂广告（上海）有限公司|1,182.71|20.84%|
||北京恒美广告公司上海分公司|256.97|4.53%|
||上海昊讯广告有限公司|135.08|2.38%|
||群邑(上海)广告有限公司|77.60|1.37%|
||小计|5,158.04|90.91%|
|2013年|上海凯帝珂广告公司|328.79|16.95%|
||北京博视得广告有限公司|234.91|12.11%|
||上海风逸广告公司|134.43|6.93%|
||无锡灵山文化旅游公司|101.9|5.25%|
||上海诺闻广告公司|87.62|4.52%|
||小计|887.65|45.75%|

2014年微距广告对第一大客户北京博视得广告有限公司的销售比例超过当期营业收入的50%，主要原因是：北京博视得广告有限公司是专业的户外传播代理公司，2014年对微距广告采购的主要内容为宝马汽车的户外营销广告。未来微距广告将积极与专业的户外传播代理公司建立良好的合作关系，使微距广告的销售业绩不断增长。
报告期内，微距广告的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前 5大客户中不存在持有权益的情形。
（2）主要供应商情况
微距广告最近两年前5大供应商的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购额（万元）|占采购总额的比例（%）|
|2014年|上海缇格信息咨询事务所|544.31|22.31%|
||北京博视得广告有限公司|337.70|13.84%|
||上海物家建筑装饰工程公司|247.85|10.16%|
||广东高奇福鑫宇广告有限公司|191.96|7.87%|
||成都长欣广告有限公司|113.53|4.65%|
||小计|1,435.36|58.83%|
|2013年|上海羚锐广告标识有限公司|312.29|27.66%|
||上海物家建筑装饰工程公司|437.22|38.72%|
||上海劲励广告公司|47.17|4.18%|
||上海润思广告制作公司|46.70|4.14%|
||苏州苏派传媒广告有限公司|37.56|3.33%|
||小计|880.93|78.02%|

最近两年，微距广告对单个供应商的采购比例未超过当期采购总额的50%，不存在严重依赖个别供应商的情形。
报告期内，微距广告的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前 5大供应商中不存在持有权益的情形。
（八）人员情况
截止本报告书签署日，微距广告共有员工78名，具体结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|员工专业构成|人数|比例|
|微距广告|技术人员|8|10.26%|
||管理人员|12|15.38%|
||销售人员|27|34.62%|
||行政人员|13|16.67%|
||运营人员|18|23.08%|
||合计|78|100.00%|

微距广告核心人员情况如下表：
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|-|-|-|
|标的公司|核心人员姓名|在标的公司职务|
|微距广告|沈笑丹|董事长|
||汪卿|总经理|
||郎浩群|财务总监|
||陆颖|渠道总监|
||方宁|运营副总经理|

（九）报告期经审计的主要财务数据和指标
根据瑞华会计师出具的《审计报告》，微距广告最近两年的主要财务数据和指标如下：
1、简要资产负债表数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|3,200.41|1,530.99|
|非流动资产|1,198.58|1,116.09|
|资产总计|4,399.00|2,647.08|
|流动负债|1,974.76|850.83|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|1,974.76|850.83|
|所有者权益|2,424.24|1,796.25|

2、简要利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|

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|-|-|-|
|营业收入|5,674.08|1,940.07|
|利润总额|1,524.50|177.90|
|净利润|978.44|133.22|
|扣除非经常性损益后的净利润|925.56|131.41|

3、简要现金流量表数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|966.10|-1,223.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-106.44|-557.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|1,934.25|
|现金及现金等价物净增加额|859.66|153.64|

4、非经常性损益
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014 年|2013 年|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|67.30|3.50|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-7.30|-1.09|
|小 计|60.00|2.41|
|所得税影响额|-15.00|-0.60|
|少数股东权益影响额（税后）|0.05|-|
|合 计|45.05|1.81|

（十）最近三年评估、交易、增资或改制情况
微距广告最近三年的股权交易和增资情况见上述“（二）历史沿革”。微距广告最近三年未进行评估和改制。
（十一）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，微距广告的债权和债务在本次交易完成后继续由其享有和承担。
（十二）重大会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础
微距广告财务报表以持续经营为编制基础。
2、收入确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
上海微距主要经营社区灯箱广告服务，按照社区灯箱广告发布所属期间按
月确认营业收入。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异对拟购买资产利润的影响
微距广告会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，不会对拟购买资产利润产生重大影响。
4、合并财务报表范围及其变化
微距广告于2013年4月、2013年7月分别投资设立控股子公司无锡微距广告有限公司、全资子公司北京微距时代广告有限公司，故将该两子公司纳入2013年合并财务报表范围。
微距广告于 2014年 4月投资设立全资子公司上海微距文化传播有限公司，将其纳入2014年1-9月合并财务报表范围。
5、资产转移剥离
报告期内，微距广告未发生资产转移或剥离的情况。
6、重大会计政策或会计估计重大差异
微距广告财务报表在重大会计政策或会计估计方面与上市公司不存在重大差异。
第四节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2015年2月8日，长城影视与诸暨长城影视股东、长城影视全资子公司东阳长城与东方龙辉股东、微距广告股东分别签署《股权转让协议》，2015年5月25日，长城影视与诸暨长城影视股东、长城影视全资子公司东阳长城与东方龙辉股东、微距广告股东分别签署《补充协议》。
二、交易价格及定价依据
本次交易的收购价格系在公司充分知晓标的资产的财务状况及盈利情况的基础上，经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果协商确定的。
根据坤元资产评估有限公司出具的评估基准日为2014年9月30日的《评估报告》，截至2014年9月30日，各交易标的的评估价值如下：
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|-|-|-|
|交易标的|评估值（万元）|交易价格（万元）|
|东方龙辉60%股权|36,881.27|34,320.00|
|诸暨长城影视100%股权|33,563.90|33,500.00|
|微距广告60%股权|16,241.60|16,200.00|
|合计|86,686.77|84,020.00|

经过交易各方公平谈判，最终达成的股权转让协议，约定标的资产的基础对价合计为人民币84,020.00万元。
三、支付方式
本公司拟全部以现金方式向本次交易对方支付股权转让价款，具体的支付时间安排如下：
（一）东方龙辉60%股权
1、第一期股权转让价款
受让人应在本协议生效后且下列条件满足之日起 30日内向出让人支付第一期股权转让价款，为收购对价的22%，按交易各方初步商定的交易价格34,320
万元计算，为7,550.40万元：
（1）东方龙辉已向受让人交付相关股权证明文件，且关于本次交易的股东
变更相关工商变更/备案登记手续已经完成；
（2）出让人已根据受让人的要求变更东方龙辉的执行董事和财务负责人，并已就前述变更事项完成相关工商变更/备案登记手续。
2、第二期股权转让价款
受让人应在本协议生效后且标的股权过户至受让人名下之日起十二个月内向出让人支付第二期股权转让价款，为收购对价的45%，按交易各方初步商定的收购对价34,320万元计算，为15,444万元。
3、第三期股权转让价款
在东方龙辉 2015年度审计报告出具之日起 30日内，且在东方龙辉实现 2015年度承诺净利润的前提下，受让人应向出让人支付第三期股权转让价款，为收购对价的11%，按交易各方初步商定的收购对价34,320万元计算，为3,775.20万元。
如果东方龙辉2015年度未能实现承诺净利润，则受让人应支付给出让人的第三期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给出让人。
4、第四期股权转让价款
在东方龙辉 2016年度审计报告出具之日起 30日内，且在东方龙辉实现 2016年度承诺净利润的前提下，受让人应向出让人支付第四期股权转让价款，为收购对价的11%，按交易各方初步商定的收购对价34,320万元计算，为3,775.20万元。
如果东方龙辉2016年度未能实现承诺净利润，则受让人应支付给出让人的第四期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给出让人。
5、第五期股权转让价款
在东方龙辉 2017年度审计报告出具、东方龙辉截至 2017年 12月 31日止的应收账款全部收回并且东方龙辉实现 2017年度承诺净利润的前提下，受让人应当向出让人支付第五期股权转让价款，为收购对价的11%，按交易各方初步商定的收购对价34,320万元计算，为3,775.20万元。
如果东方龙辉2017年度未能实现承诺净利润，则受让人应支付给出让人的第五期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给出让人。
（二）诸暨长城影视100%股权
受让人应在本协议生效且本次收购完成之日起 12个月内，一次性向出让人支付股权转让价款，为交易各方初步商定的交易价格33,500万元。
（三）微距广告60%股权
1、第一期股权转让价款
受让人应在本协议生效后且下列条件满足之日起 30日内向出让人支付第一期股权转让价款，为收购对价的30%，按交易各方初步商定的交易价格16,200万元计算，为4,860万元：
（1）微距广告已向受让人交付相关股权证明文件，且关于本次交易的股东变更相关工商变更/备案登记手续已经完成；
（2）出让人已根据受让人的要求变更对微距广告进行执行董事/董事会成员、管理层以及财务人员的变更，并已就前述变更事项完成相关工商变更/备案登记手续。
2、第二期股权转让价款
受让人应在本协议生效后且标的股权过户至受让人名下之日起十二个月内向出让人支付第二期股权转让价款，为收购对价的40%，按交易各方初步商定的交易价格16,200万元计算，为6,480万元。
3、第三期股权转让价款
在微距广告 2015年度审计报告出具之日起 30日内，且在微距广告实现 2015年度承诺净利润的前提下，受让人应向出让人支付第三期股权转让价款，为收购对价的12%，按交易各方初步商定的交易价格16,200万元计算，为1,944万元。
如果微距广告2015年度未能实现承诺净利润，则受让人应支付给出让人的第三期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给出让人。
4、第四期股权转让价款
在微距广告 2016年度审计报告出具之日起 30日内，且在微距广告实现 2016年度承诺净利润的前提下，受让人应向出让人支付第四期股权转让价款，为收购对价的12%，按交易各方初步商定的交易价格16,200万元计算，为1,944万元。
如果微距广告2016年度未能实现承诺净利润，则受让人应支付给出让人的
第四期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给出让人。
5、第五期股权转让价款
在微距广告 2017年度审计报告出具、微距广告截至 2017年 12月 31日止的应收账款全部收回并且微距广告实现 2017年度承诺净利润的前提下，受让人应向出让人支付第五期股权转让价款，为收购对价的6%，按交易各方初步商定的交易价格16,200万元计算，为972万元。
如果微距广告2017年度未能实现承诺净利润，则受让人应支付给出让人的第五期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给出让人。
四、资产交付或过户的时间安排
在长城影视（或其全资子公司东阳长城）与各交易对方签署的《股权转让协议》中约定的所有“前提条件”得以实现或被书面豁免（视情况而定）后的任何时候，或交易各方书面同意的其它日期，交易各方即进行资产交付或过户。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
（一）东方龙辉
（1）东方龙辉自评估基准日起至股权交割日止期间产生的损益（包括除本条（2）外的非经常性损益产生的净利润）均由交割日后的东方龙辉股东按股权比例共同享有；（2）东方龙辉收到的 2014年度税收返还部分（如有）产生的净利润由交割日前东方龙辉的股东享有；（3）东方龙辉截至 2014年 12月 31日的累计未分配利润应不低于2,500万元，前述累计未分配利润均由交割日后的东方龙辉股东按股权比例共同享有。
（二）诸暨长城影视
自评估基准日起至股权交割日止期间，如果产生盈利，则由诸暨长城影视交割日后的股东享有；如果出现亏损，则由诸暨长城影视原股东承担。
（三）微距广告
（1）微距广告自评估基准日起至股权交割日止期间产生的损益（包括除本条（2）外的非经常性损益产生的净利润）均由交割日后的微距广告股东按股权比例共同享有；（2）微距广告收到的 2014年度税收返还部分（如有）产生的净利润由交割日前微距广告的股东享有；（3）微距广告截至 2014年 12月 31日的累计未分配利润应不低于500万元，前述累计未分配利润均由交割日后的微距广
告股东按股权比例共同享有。
六、合同的生效条件和生效时间
根据长城影视（或其全资子公司东阳长城）与各交易对方签署的《股权转让协议》及《补充协议》，相关协议经协议各方签署后，自长城影视股东大会批准本次重大资产收购之日生效。
七、与资产相关的人员安排
本次交易完成后，各标的公司的雇员按照先前与标的公司签署的劳动合同或协议继续工作。其中，各标的公司均与其核心管理及技术人员签订之劳动合同的期限为 5年，且在劳动合同结束后 24个月内履行禁业竞止协议。为保护上市公司利益及中小投资者利益，对于该等竞业禁止协议和劳动合同的期限，公司有权根据整合后的实际情况决定是否缩短。
八、业绩补偿方案
根据长城影视（或其全资子公司东阳长城）与各交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方承诺的利润及补偿方案如下：
（一）东方龙辉
出让人承诺2015、2016、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,200万元、6,240万元、7,488万元。
①若东方龙辉2015年度、2016年度、2017年度净利润未能满足上述盈利承诺，则出让人应向受让人进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝[截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实际净利润数－截至审计报告出具日账龄在 6个月以上的应收账款账面价值）]÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价－累计已补偿数额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。
出让人应在东方龙辉年度审计报告出具之日起 30日内，将上述当期现金补偿金额补偿给受让方。同时受让人亦有权直接从当期应支付给出让人的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
②在 2017年度结束后，受让人将聘请经出让人认可的并具有证券业务资格
的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则出让人应向受让人另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。
上述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时受让人亦有权直接从未支付的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
（二）诸暨长城影视
根据长城影视（或其全资子公司东阳长城）与各交易对方签署的《股权转让协议》及其补充协议，交易对方承诺的利润及补偿方案如下：
1、出让人、受让人同意，在2015年、2016年和2017年年度结束后，受让人应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分别对诸暨长城影视 2015年、2016年和 2017年三年的期末标的资产分别进行减值测试专项审核，并出具专项审核意见。如果标的资产期末出现减值，在上述会计师事务所出具的专项核查意见出具后的 30日内，则出让人应以现金向受让人进行补偿，应补偿价款的数额＝标的资产期末减值额—累计已补偿金额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。
2、各方协商同意，在2017年度结束后，甲方应聘请具有证券业务资格的评估机构，对诸暨长城影视 2017年的期末标的资产进行专项评估，并出具正式的评估报告。如果标的资产期末评估价值低于本次收购对价，在上述评估机构出具专项评估报告后的 30日内，则乙方应以现金向甲方进行补偿，应补偿价款的数额＝标的资产期末评估价值—标的资产收购对价。
（三）微距广告
出让人承诺2015、2016、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,700万元、3,240万元、3,888万元。
①若微距广告2015年度、2016年度、2017年度净利润未能满足上述盈利承诺，则出让人应向受让人进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度补偿价款的数额＝[截至当期期末累积预测净利润数－（截至当期期末累积实际净利润数－截至审计报告出具日账龄在 6个月以上的应收账款账面
价值）]×收购对价÷利润承诺期限内各年的预测净利润数总和－累计已补偿数额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。
出让人应在微距广告年度审计报告出具之日起 30日内，将上述当期现金补偿金额补偿给受让人。同时受让人亦有权直接从当期应支付给出让人的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
②在 2017年度结束后，受让人将聘请经出让人认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则出让人应向受让人另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。
上述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时受让人亦有权直接从未支付的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
九、实现超额利润时的经营管理团队成员奖励
（一）东方龙辉
在各年经营业绩均达到承诺利润且已按照补偿安排履行责任（如需）的前提下，如果东方龙辉2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于18,928万元，则超额完成的净利润的50%部分作为东方龙辉对其经营管理团队成员的奖励。
（二）微距广告
在各年经营业绩均达到承诺利润且已按照补偿安排履行责任（如需）的前提下，如果微距广告2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于9,828万元，则超额完成的净利润的50%部分作为微距广告对其经营管理团队成员的奖励。
（三）“实现超额利润时的经营管理团队成员奖励”的会计处理及其对公司业绩的影响
根据前述条款，东方龙辉、微距广告在2015、2016、2017年全部完成利润承诺的情况下，2015、2016、2017年净利润超出利润承诺部分的50%作为东方
龙辉、微距广告对其经营管理团队成员的奖励。因此，相关会计处理如下：
①若 2015年东方龙辉、微距广告未完成当年的利润承诺，则根据约定，东方龙辉、微距广告2015、2016、2017年无需对其经营管理团队成员进行奖励，因此东方龙辉、微距广告2015、2016、2017年无需进行会计处理。
②若2015年东方龙辉、微距广告完成当年的利润承诺，则根据约定，如2016、2017年东方龙辉、微距广告亦完成当年的利润承诺，则东方龙辉、微距广告2015年超额完成利润承诺部分的50%作为东方龙辉、微距广告对其经营管理团队成员的奖励。虽然2015年末无法确定2016、2017年东方龙辉、微距广告能否完成当年的利润承诺，但根据会计配比原则和谨慎性原则，2015年东方龙辉、微距广告需预提2015年超额利润部分的管理团队成员奖励，进行如下会计处理：
借：管理费用 （2015年净利润－2015年承诺利润）×50%贷：应付职工薪酬 （2015年净利润－2015年承诺利润）×50%A、若2016年东方龙辉、微距广告未完成当年的利润承诺，则东方龙辉、微距广告无需对其经营管理团队成员进行奖励，因而，2015年超额利润部分的管理团队成员奖励应冲回，进行如下会计处理：
借：应付职工薪酬 已计提的金额
贷：管理费用 已计提的金额
B、若2016年东方龙辉、微距广告完成当年的利润承诺，则根据约定，如2017年东方龙辉、微距广告亦完成当年的利润承诺，则东方龙辉、微距广告 2016年超额完成利润承诺部分的50%作为东方龙辉、微距广告对其经营管理团队成员的奖励。虽然2016年末无法确定2017年东方龙辉、微距广告能否完成当年的利润承诺，但根据会计配比原则和谨慎性原则，2016年东方龙辉、微距广告需预提2016年超额利润部分的管理团队成员奖励，进行如下会计处理：
借：管理费用 （2016年净利润－2016年承诺利润）×50%贷：应付职工薪酬 （2016年净利润－2016年承诺利润）×50%a、如2017年东方龙辉、微距广告未完成当年的利润承诺，则东方龙辉、微距广告无需对其经营管理团队成员进行奖励，因而，2015、2016年超额利润部分的管理团队成员奖励应冲回，进行如下会计处理：
借：应付职工薪酬 已计提的金额
贷：管理费用 已计提的金额
b、若2017年东方龙辉、微距广告完成当年的利润承诺，则根据约定，东方龙辉、微距广告 2017年超额完成利润承诺部分的50%作为东方龙辉、微距广告对其经营管理团队成员的奖励，并且将以前年度预提的超额利润部分的管理团队成员奖励进行发放，进行如下会计处理：
借：管理费用 （2017年净利润－2017年承诺利润）×50%贷：应付职工薪酬 （2017年净利润－2017年承诺利润）×50%在将以前年度预提的超额利润部分的管理团队成员奖励进行发放时，进行如下会计处理：
借：应付职工薪酬 已计提的金额
贷：银行存款 已计提的金额
根据上述会计处理，该事项对公司经营业绩的影响如下：
①如果东方龙辉、微距广告 2015年未完成利润承诺，则不对管理层进行奖励，不影响公司的经营业绩；
②如果东方龙辉、微距广告 2015年完成利润承诺，则东方龙辉、微距广告净利润超出利润承诺部分的50%将对管理层进行奖励，计入管理费用，在保证利润承诺实现的前提下减少公司2015年净利润：A、如果东方龙辉、微距广告2016年未完成利润承诺，则不对管理层进行奖励，但由于需要冲回 2015年已计提的管理层奖励，因而将减少管理费用，从而增加公司2016年净利润；B、如果东方龙辉、微距广告 2016年完成利润承诺，则东方龙辉、微距广告净利润超出利润承诺部分的50%将对管理层进行奖励，计入管理费用，在保证利润承诺实现的前提下减少公司 2016年净利润：a、如果东方龙辉、微距广告 2017年未完成利润承诺，则不对管理层进行奖励，但由于需要冲回2015、2016年已计提的管理层奖励，因而将减少管理费用，从而增加公司 2017年净利润；b、如果东方龙辉、微距广告 2017年完成利润承诺，则东方龙辉、微距广告净利润超出利润承诺部分的50%将对管理层进行奖励，计入管理费用，在保证利润承诺实现的前提下减少公司2017年净利润。
③除上述对公司利润表的影响外，如果2015、2016、2017年东方龙辉、微距广告能够实现全部利润承诺，则公司预计会在 2018年将以前年度预提的超额
利润部分的管理团队成员奖励进行发放，因而，会减少公司 2018年经营活动现金流量。
十、后继收购安排
1、东方龙辉剩余40%股权的收购计划
根据本公司与东方龙辉交易对手方签署的《股权转让协议》，如果东方龙辉完成 2015年利润承诺（即 5,200万元），则受让方将在东方龙辉 2015年度的审计报告出具之日起2个月内，与乙方之美福景签订股权转让合同，收购美福景持有的东方龙辉剩余40%股权；股权转让价格将以具有证券从业资格的评估机构届时对东方龙辉剩余40%股权的评估值为基础，双方协商确定。
2、微距广告剩余40%股权的收购计划
根据本公司与微距广告交易对手方签署的《股权转让协议》，如果微距广告完成 2015年利润承诺（即 2,700万元），则受让方将在微距广告 2015年度的审计报告出具之日起2个月内，与转让方签订股权转让合同，收购转让方持有的微距广告剩余40%股权；股权转让价格将以具有证券从业资格的评估机构届时对微距广告剩余40%股权的评估值为基础，双方协商确定。
3、后续收购安排的具体内容分析
根据“剩余40%股权的收购计划”条款，如果东方龙辉、微距广告完成 2015年利润承诺，则受让方在东方龙辉、微距广告 2015年度的审计报告出具之日起2个月内，与转让方签订股权转让合同，收购转让方持有的东方龙辉、微距广告剩余40%股权。
上述条款是公司为了未来完整控制本次交易标的，更好地实现公司与交易标的之间的协同效应，提升上市公司资产完整性和盈利水平之目的而与交易对方约定的合同条款，但考虑到双方在未来签订关于剩余40%股权的股权转让合同时，尚需双方协商确定股权转让价格、利润承诺、竞业限制等核心条款，双方能否就前述核心条款达成一致意见尚具有不确定性，因而，上述条款的约定仅为双方的意向性约定，并不构成公司必须收购转让方剩余40%股权的承诺。
十一、违约责任条款
任何一方违反、或拒不履行其在《股权转让协议》及其补充协议中的陈述、承诺、义务或责任，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，
违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。
第五节独立财务顾问核查意见
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
随着我国政治、经济等领域进入新的发展阶段，国家明确提出了提高国家
文化软实力的战略任务，并相继出台了一系列国家整体战略层面的文化发展规
划及实施纲要，通过对文化产业发展政策、方向、目标、阶段性布局的明确，
建立逐渐完善的政策支持体系，为国家文化产业的迅速发展、国家文化软实力
的显著提高、国家文化的国际影响力逐步扩大奠定了坚实基础。因此，公司本
次交易符合国家相关产业政策。
此外，本次交易不涉及环境保护相关事项，不涉及土地管理相关事项。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关
环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致
公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份，不会导致上
市公司因股权结构变化而不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
本次交易的标的股权以具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有
限公司出具的《资产评估报告》所确定的评估价值为基础，经双方商议确定交易价格。本次交易所涉及资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价符合有关法律法规的规定，定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
根据标的资产的工商登记资料及各交易对方在交易协议中作出的陈述和保证，各交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷或者潜在纠纷。各交易对方持有的标的资产股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将进一步延伸产业链条，业务延伸至电视媒体广告服务、社区媒体广告运营、影视基地娱乐开发，顺应了娱乐传媒行业综合化发展趋势。各标的企业将实现优势互补，发挥协同效应，有利于提升上市公司盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公
司将进一步扩大资产和收入规模，增强公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，符合公司和全体股东的利益。
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性将继续保持，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
长城以上根据现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。长城影视已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、关于本次交易是否构成借壳上市的说明
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
本次交易的交易价格为 84,020.00万元。根据上市公司及标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司财务数据（合计）|本公司2014年财务数据|比例|
|资产总额与交易额孰高|84,020.00|137,921.08|60.92%|
|营业收入|27,422.66|50,776.41|54.01%|
|资产净额与交易额孰高|84,020.00|89,061.24|94.34%|

由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本
次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，长城影视的实际控制人仍为赵锐勇、
赵非凡父子，长城影视的实际控制人没有发生变更，因此本次交易不构成借壳上
市。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市的标准。
三、关于本次交易定价依据及合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》
为基础，经交易双方协商确定。本次评估基准日为2014年9月30日，坤元评
估对东方龙辉、诸暨长城影视、微距广告股东全部权益在评估基准日的市场价
值进行了评估，并出具了《评估报告》。
坤元评估对东方龙辉、微距广告的评估采用收益法和资产基础法两种方法
进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。坤元评估对诸暨长城影
视的评估采用资产基础法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结
论。
（二）本次交易标的定价的公允性分析
1、评估机构的独立性
本次重大资产购买的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及交易标的之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构坤元评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的（东方龙辉、诸暨长城影视、微距广告）于评估基准日的市场价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对东方龙辉、微距广告股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；评估机构采用了资产基础法对诸暨长城影视股东全部权益价值进行了评估，并选择资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独
立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对东方龙辉、诸暨长城影视、微距广告的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，经交易双方协商一致约定东方龙辉60%的股权的交易价款为34,320.00万元，较东方龙辉60%股权评估价值（扣除评估基准日后原股东利润分配金额后）折价522.84万元；诸暨长城影视100%的股权的交易价款为33,500.00万元，较诸暨长城影视100%股权的评估价值折价 63.90万元；上海微距60%的股权的交易价款为 16,200.00万元，较上海微距60%股权评估价值折价41.60万元，本次交易标的的交易价格是公允的。
综上所述，本次评估结合了标的公司现有行业地位、财务状况和盈利能力以及标的公司所处行业特点，本次评估依据适当、合理。
四、关于本次评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重
要评估参数取值合理性的说明
（一）西藏山南东方龙辉文化传播有限公司60%股权评估情况
1、评估假设前提的合理性
（1）基本假设
1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2)本次评估以公开市场交易为假设前提；
3)本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家
货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6)本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
1)本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
2)假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
3)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
4)假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
5)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
6)假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
7)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
9)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（3）特殊假设
1）假设东方龙辉公司正在执行的广告代理协议和房屋租赁协议到期后，能够继续取得相关资产的代理权和租赁权；
2）假设东方龙辉公司正在洽谈及拟开发的新资源能够正常取得并能够根据规划进行运营；
3）假设东方龙辉公司的子公司未来将清算注销，所有合同均通过东方龙辉
公司签订。
2、评估方法的适当性
（1）评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
东方龙辉公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估可以采用收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的东方龙辉公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
（2）资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债评估价值
主要资产的评估方法如下：
1）流动资产
①货币资金
对于人民币现金和银行存款，以核实后账面值为评估值。
②应收账款、其他应收款和相应坏账准备
A、应收账款：
对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收关联方往来款、账龄在1年以内并经核实认为能够全额收回的款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
B、其他应收款
对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收关联方往来款、账龄在1年以内并经核实认为能够全额收回的款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
③预付款项
预付款项经坤元评估核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。
2)非流动资产
①长期股权投资
对于投资全资子公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
②递延所得税资产
递延所得税资产系被评估单位计提应收款项（包括应收账款和其他应收款）坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。
3)负债
负债均为流动负债，包括应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款。
通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相
关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务以核实后的账面值
为评估值。
（2）收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1)收益法的的应用前提
①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
②能够对企业未来收益进行合理预测。
③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
3)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE——第t年的股权现金流
t
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
3、重要评估参数取值合理性
（1）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据坤元评估的市场调查和预测，取2020年末作为分割点较为适宜。
（2）收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-(+)营运资金增加(减)额＋借款的增加－借款的减少
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
（3）折现率的确定
①折现率计算公式
 
KRBetaMRPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
MRP—市场的风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
②折现率的确定
A、无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2014年9月30日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。
B、企业风险系数Beta：
通过“同花顺金融数据库”查询沪、深两地该行业上市公司近2年含财务杠ββ
杆的Beta系数（相对于沪深300指数）后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公β β
式中，T为税率，l为含财务杠杆的 Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。然后，通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数。
C、计算市场的风险溢价
通过计算沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股
的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的MRP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的MRP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价。
D、Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
E、Ke的确定
 
KRBeta R -RR
e f m f c
4、评估情况与评估结论
1、资产基础法评估情况
采用资产基础法评估，东方龙辉股东全部权益价值于评估基准日 2014年 9月30日的账面价值4,745.32万元，评估价值5,222.34万元，评估增值477.02万元，增值率为10.05%，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
||一、流动资产|7,335.92|7,486.12|150.20|2.05|
||二、非流动资产|12.60|339.41|326.82|2,594.52|
||其中：长期股权投资|-|326.82|326.82|-|
||递延所得税资产|12.60|12.60|-|-|
||资产总计|7,348.52|7,825.54|477.02|6.49|
||三、流动负债|2,603.20|2,603.20|-|-|
||四、非流动负债|-|-|-|-|
||负债合计|2,603.20|2,603.20|-|-|
||股东权益合计|4,745.32|5,222.34|477.02|10.05|

如上表，东方龙辉评估增值主要为长期股权投资增值 326.82万元，原因系被评估单位对全资子公司按成本法核算，而评估时以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值所致。
2、收益法评估情况
东方龙辉股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 61,468.79元，较账面
价值评估增值56,590.01万元，增值率为1,159.92%。
未来七年预测表及评估结果表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|一、营业收入|5,208.52|22,001.37|24,706.26|27,328.17|29,776.59|31,873.90|33,598.57|33,598.57|
|减：营业成本|3,215.71|14,878.71|16,102.47|17,288.91|18,593.39|19,522.93|20,498.76|20,498.76|
|营业税金及附加|28.98|67.75|76.07|84.15|91.69|98.14|103.46|103.46|
|营业费用、管理费用|625.47|1,098.94|1,212.97|1,329.21|1,445.82|1,558.82|1,668.14|1,668.14|
|财务费用|-0.23|1.13|1.27|1.41|1.53|1.64|1.73|1.73|
|资产减值损失|84.23|46.20|51.88|57.39|62.53|66.94|70.56|70.56|
|二、营业利润|1,254.36|5,908.64|7,261.60|8,567.10|9,581.63|10,625.43|11,255.92|11,255.92|
|三、利润总额|1,014.46|5,563.72|7,176.87|8,687.92|9,498.36|10,302.99|10,644.31|10,644.31|
|减：所得税费用|1,254.36|5,908.64|7,261.60|8,567.10|9,581.63|10,625.43|11,255.92|11,255.92|
|四、净利润|188.15|886.30|1,089.24|1,285.07|1,437.24|1,593.81|1,688.39|2,813.98|
|加：折旧摊销|1,066.21|5,022.34|6,172.36|7,282.04|8,144.39|9,031.62|9,567.53|8,441.94|
|减：资本性支出|3.80|15.72|15.72|15.72|15.72|15.72|15.72|15.72|
|减：营运资金补充|3.80|17.32|15.72|15.72|15.72|15.72|15.72|15.72|
|五、股权自由现金流|747.12|4,928.12|6,375.57|7,668.01|8,286.10|8,921.14|9,173.11|7,983.23|
|六、折现率|14.29%|14.29%|14.29%|14.29%|14.29%|14.29%|14.29%|14.29%|
|折现期|0.125|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|5.75|
|折现系数|0.9834|0.9047|0.7916|0.6926|0.6060|0.5302|0.4639|3.2467|
|七、现金流现值|743.88|4,579.28|4,973.47|5,117.69|4,987.04|4,834.74|4,464.17|27,408.45|
|八、溢余资产|116.45||||||||
|九、非经营性资产|4,393.12||||||||
|十、非经营性负债|149.50||||||||
|十一、股东全部权益价值|61,468.79||||||||

3、评估结论的选择
东方龙辉公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 52,223,400.35元，收益法的评估结果为 614,687,900.00元，两者相差562,464,499.65元，差异率为1,077.04%。
经分析，坤元评估认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资
产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
坤元评估认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据东方龙辉公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果614,687,900.00元作为东方龙辉公司股东全部权益的评估值。
4、评估增值的原因及其合理性说明
本次委托评估的东方龙辉股东全部权益价值评估结果为 614,687,900.00元，较账面价值评估增值565,900,087.39元,增值率为1,159.92%，增值原因分析如下：（1）东方龙辉公司所处的电视广告代理行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的客户资源、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。因此，东方龙辉公司的评估增值率相对传统的生产性行业较高。
（2）东方龙辉公司的竞争优势主要包括以下三个方面：
A.拥有长期合作的电视媒体广告资源
作为电视媒体广告服务商，电视媒体广告资源的有效获取是东方龙辉公司保持持续盈利能力的重要因素。凭借长期良好的合作关系，东方龙辉拥有包括中央电视台在内的电视媒体广告资源，被授权为中央电视台广告经营代理单位，从而能够为广告需求客户提供持续有效的广告服务。
B.拥有优秀的客户资源和良好的客户关系
凭借高端优质的媒体资源、专业细致的客户服务，东方龙辉公司与多个行业大型广告需求方拥有良好的合作关系，东方龙辉公司服务的主要客户包括：安徽口子酒营销有限公司、贵州青酒集团有限责任公司、泸州老窖柒泉营销咨询管理有限公司、中国绍兴黄酒集团有限公司、黑龙江老村长酒业有限公司、安徽迎驾酒业销售股份有限公司、安徽奇瑞汽车销售有限公司、全友家私有限公司等。东方龙辉公司优秀的客户资源和良好的客户关系能够有效保障东方龙辉公司高效发展、持续盈利。
C.拥有经验丰富的电视媒体广告运营团队
东方龙辉核心管理团队拥有多年的电视媒体广告运营经验，在电视媒体资源深度运营领域具有良好的专业能力。有效优秀的核心管理团队是东方龙辉公司不断拓展业务领域、持续提升盈利能力的重要保障。
综上所述，东方龙辉股东全部权益的评估值是合理的。
（二）诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权评估情况
1、评估假设
本次评估中，坤元评估遵循了以下评估假设：
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所
及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、评估方法的适当性
（1）评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
因诸暨长城影视公司目前尚处于建设阶段，无法准确预测公司的未来收益情况，故本次评估不宜采用收益法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法。
（2）资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债评估值
主要资产的评估方法如下：
1）流动资产
①货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。
②其他应收款和相应坏账准备
对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括关联方往来款、预付电费、
账龄在 1年以内并经核实认为能够全额收回的款项等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
2）非流动资产
①建筑物类固定资产
列入本次评估范围的建筑物类固定资产均为自建的仿古建筑物及构筑物且均为近两年完工，其建造成本资料较为齐全，故本次评估选用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
A、重置价值的确定
a．重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
b．成新率
本次评估建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
②设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用重置成本法进行评估。
重置成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值),并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
A、重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化
利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价（不含增值税）＋相关费用
B、成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
a．对价值较大、复杂的重要设备，视设备的具体情况，采用加权打分综合法确定成新率。
即对重要机器设备分别按年限法、分部打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
(a)年限法
年限法的计算公式为：
成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
式中的经济耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负荷、腐蚀、材质等影响后综合评定。
(b)分部打分法
分部打分法成新率计算公式为:
勘查成新率(K2)=机架权重×机架成新系数＋主功能部权重×主功能部成新系数＋……×……＋传动部权重×传动部成新系数
(c)综合成新率的确定(K)
K=K1×A1＋K2×A2
一般情况下，以机器设备实际使用情况估算的成新率比按年限法估算的成新率更能反映设备的成新状况，所以本次评估中A1、A2分别取0.4、0.6。
b．对于电脑、传真机、空调等办公设备,主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
③在建工程
坤元评估在核查在建项目财务记录的基础上，对该项工程进行了实际查勘，发现神魔洞窟外部结构已经完成，内部装饰工程尚未开始；太极殿的主体工程已经完成，尚在进行台阶、栏杆、油漆工程，内部装饰工程尚未开始。根据对现场工作人员的了解，上述两个建筑物的具体装饰方案尚未确定。
由于上述两个建筑物的具体装饰方案尚未确定，近期内将无法使用，故本次评估采用成本法。经查核，各项支出合理，工程进度正常，故以核实后的账面值为评估价值。
④无形资产--土地使用权
A、土地使用权的价值内涵
列入本次评估范围的土地使用权价值内涵为在正常市场条件下，土地开发
程度为红线外“五通”（通路、供水、排水、通电、通讯）和宗地红线内“场
地平整”条件下，用途设定为文化产业，使用权类型设定为出让，于评估基准
日2014年9月30日土地剩余年限的土地使用权价格。
B、评估方法的选择
根据《资产评估准则—不动产》及《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。
对于文化娱乐用地，由于近期宗地周围交易活跃，成交案例较多，故本次评估采用市场法评估。
C、选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V=VB×A×B×C×D×E×F
式中：V—待估宗地使用权价值；
VB—比较案例价格；
A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
F—待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数
D、对于在核实过程中发现的有关土地使用权的特别事项，按如下方法处理：
位于影视城内土楼南斜对面、园区中间道路南边，沿山洞置景处以东约25.5亩土地使用权已出租给诸暨市金猴游乐设备制造有限公司使用，租赁期限为 2014年 6月 15日至 2024年 6月 15日，租金每年 8000元/亩。由于引进诸暨市金猴游乐设备制造有限公司的娱乐场和水上乐园对整个影视城的影响无法准确预测，且该地块暂无投资项目计划，故本次评估未考虑出租事情对评估结果的影响。
3)负债
负债均为流动负债，包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费
和其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查
阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务以
核实后的账面值为评估值。
3、评估情况与评估结论
诸暨长城影视的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 244,769,824.07元，评估价值 370,199,151.45元，评估增值125,429,327.38元，增值率为51.24%；负债账面价值34,560,150.89元，评估价值 34,560,150.89元；股东全部权益账面价值 210,209,673.18元，评估价值335,639,000.56元，评估增值125,429,327.38元，增值率为59.67%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||账面价值||评估价值|增减值||增值率%|
||||A||B|C=B-A||D=C/A*100|
|一、流动资产||37,200,691.33||41,145,070.39||3,944,379.06|10.60||
|二、非流动资产||207,569,132.74||329,054,081.06||121,484,948.32|58.53||
|其中：固定资产||46,286,602.56||62,170,140.00||15,883,537.44|34.32||
|在建工程||44,837,769.84||50,620,941.06||5,783,171.22|12.90||
|无形资产||116,444,760.34||216,263,000.00||99,818,239.66|85.72||
|其中：无形资产——土地使用权||116,443,892.34||216,258,000.00||99,814,107.66|85.72||
|资产总计||244,769,824.07||370,199,151.45||125,429,327.38|51.24||
|三、流动负债||34,560,150.89||34,560,150.89|||||
||负债合计|34,560,150.89||34,560,150.89|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东权益合计|210,209,673.18|335,639,000.56|125,429,327.38|59.67|

评估增值原因及其合理性说明如下：
(1)流动资产评估增值3,944,379.06元，增值率为10.60%，系其他应收款评估时部分款项企业计提了坏账准备，但经坤元评估核实，这些款项能够全额收回，仍以核实后的账面余额为评估值。
(2)建筑物类固定资产评估增值15,902,433.82元，增值率为36.01%，系各项建筑物类固定资产账面价值构成不全，仅为人工费、材料费和机械费组成，本次评估考虑了工程造价中的利润、税费和各项相关费用所致。
(3)设备类固定资产评估减值 18,896.38元，减值率为0.89%，原因主要系委估设备类固定资产的现行购置价低于原始采购价。
(4)无形资产—土地使用权评估增值99,814,107.66元，增值率为85.72%，原因主要系被评估单位取得土地时的出让价格低于现时市场价格。
(5)无形资产—其他无形资产评估增值4,132.00元，增值率476.04%，原因系企业对该项资产按年限法进行了摊销，而评估时，经坤元评估询价，该项无形资产的市场价值高于其摊余价值。
（三）上海微距广告有限公司60%股权评估情况
1、评估假设前提的合理性
本次评估中，坤元评估遵循了以下评估假设：
1、基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提。
(3)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
(4)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能
明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
(5)本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及
业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
(1)本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上。
(2)假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状。
(3)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解。
(4)假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件。
(5)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生。
(6)假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态。
(7)假设应收款项能正常回收，应付款项需正常支付。
(8)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(9)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
(10)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
3、特殊假设
假设微距广告的租赁协议到期后，能够继续取得租赁权，且未来签订的租赁协议约定的有关条款与双方过去约定的条款保持不变。
坤元评估根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
2、评估方法的适当性
（1）评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
微距广告业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，本次评估可以采用收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的微距广告的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
（2）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债评估价值
（3）收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1)收益法的的应用前提
①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
②能够对企业未来收益进行合理预测。
③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，对股权现金流评估值进行修正确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股权价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产评估值＋溢余资产评估值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
股权现金流评估值＝利润总额×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额+借款的增加（-借款的减少）
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE——第t年的股权现金流
t
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
3、重要评估参数取值合理性
（1)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产的周期性和企业自身发展的情况，根据坤元评估的市场调查和预测，取 2019年作为分割点较为适宜。
（2)收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用股权自由现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润＋折旧及摊销等非付现成本－营运资金增加额－资本性支出
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财
务费用-资产减值准备＋营业外收入－营业外支出－所得税
（3)折现率的确定
①折现率计算模型
企业股权现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值价值，对应的折现率是企业资本的权益资本成本。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
 
KRBetaMRPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
MRP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
②模型中有关参数的计算过程
A、无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2014年9月30日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.40%作为无风险报酬率。
B、资本结构
通过“同花顺iFind终端”查询沪、深两市相关行业上市公司至评估基准日资本结构，参照上述资料，可得公司目标资本结构的取值。
C、企业风险系数Beta：
通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两地行业上市公司近 52周含财务杠杆的Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β为含 u l l
财务杠杆的 Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构) u
对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
D、计算市场的风险溢价
a.衡量股市 MRP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，坤元评估选用沪
深300指数为A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2001年到 2013年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此坤元评估采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，坤元评估采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001年、2002年、2003年的成分股与2004年年末一样。
为简化本次测算过程，坤元评估借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此坤元评估选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
Ai= i1
N
上式中：A为第1年到第 n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
b）几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
C=-1 （i=1,2,3,……）
i P
0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
e.计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的MRP，需要估 fi
算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次坤元评估采用国债的到期收益率 fi
作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
fi
f.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的MRP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的MRP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
(5)Rc—企业特定风险调整系数的确定
在分析公司规模、自身经营状况、管理等方面的风险及对策的基础上综合确定公司的特定风险调整系数。
E、权益资本成本K的计算
e
 
Ke RBeta R -RR
f m f c
4、评估情况与评估结论
1、资产基础法评估情况
上海微距广告公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 2,629.86万元，较账面价值评估增值 720.84万元,增值率为37.76%，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
||一、流动资产|1,455.08|1,488.56|33.48|2.3|
||二、非流动资产|1,206.75|1,894.10|687.35|56.96|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：长期股权投资|202.00|901.45|699.45|346.26|
|固定资产|976.82|963.82|-13.00|-1.33|
|在建工程|2.56|2.56|||
|无形资产|2.81|3.71|0.90|31.84|
|长期待摊费用|11.56|11.56|||
|递延所得税资产|10.99|10.99|||
|资产总计|2,661.83|3,382.67|720.83|27.08|
|三、流动负债|752.81|752.81|||
|四、非流动负债|||||
|负债合计|752.81|752.81|||
|股东权益合计|1,909.02|2,629.86|720.83|37.76|

如上表，上海微距评估增值较大的科目为长期股权投资和无形资产，增值原因如下：
上海微距长期股权投资（母公司口径）评估价值为9,014,546.74元,与其账面净额相比评估增值 6,994,546.74元，增值率为346.26%，增值的主要原因是：上海微距投资的主体包括2家全资子公司、1家控股子公司，分别为上海微距文化传播有限公司、北京微距时代广告有限公司、无锡微距广告有限公司，前述3家被投资主体经营状况良好，评估值增加导致上海微距长期股权投资（母公司口径）评估价值增加较多。
上海微距无形资产评估价值 37,100.00元，评估增值 8,959.70元，增值率31.84%，增值的主要原因是：上海微距的无形资产包括商标、外购的用友软件等，上海微距商标账面价值系由商标的注册费用构成，考虑到注册的商标非驰名商标、著名商标，且公司经营时间不长，所持有的商标在公司广告业务中暂未形成较大的贡献力度，故以核实后的商标注册费用作为评估值；对于外购的用友财务软件等无形资产，由于市场价格变动不大，以现行市场重置价格作为评估值，从而导致无形资产评估价值有所增加。
2、收益法评估情况
上海微距广告公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 27,069.34万
元，较账面价值评估增值25,160.32万元,增值率为1,317.97%。
未来五年预测表及评估结果表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|一、营业收入|1,516.64|11,073.30|13,616.00|15,855.68|15,442.68|16,378.60|16,378.60|
|减：营业成本|721.33|5,253.99|6,497.65|7,564.73|7,413.43|7,831.33|7,831.33|
|营业税金及附加|49.39|294.55|362.19|421.76|410.78|435.67|435.67|
|销售费用|179.47|1,207.23|1,459.82|1,684.14|1,726.99|1,879.73|1,879.73|
|管理费用|192.97|561.17|691.78|804.24|846.12|893.37|893.37|
|财务费用|0.10|5.00|5.25|5.51|5.79|6.08|6.08|
|资产减值损失|-41.74|176.04|216.47|252.07|245.51|260.39|260.39|
|二、营业利润|415.12|3,575.32|4,382.84|5,123.23|4,794.06|5,072.03|5,072.03|
|三、利润总额|415.12|3,575.32|4,382.84|5,123.23|4,794.06|5,072.03|5,072.03|
|减：所得税费用|103.78|893.83|1,095.71|1,280.81|1,198.52|1,268.01|1,268.01|
|四、净利润|311.34|2,681.49|3,287.13|3,842.42|3,595.54|3,804.02|3,804.02|
|加：折旧摊销|38.41|250.88|315.92|364.64|364.64|364.64|364.64|
|减：资本性支出|38.41|1,071.68|863.12|775.04|364.64|364.64|364.64|
|减：营运资金补充|-491.02|828.15|454.68|408.42|-88.02|178.49|0.00|
|六、股权自由现金流|802.36|1,032.54|2,285.25|3,023.60|3,683.56|3,625.53|3,804.02|
|七、折现率|12.79%|12.79%|12.79%|12.79%|12.79%|12.79%|12.79%|
|折现期|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|4.75|
|折现系数|0.9851|0.9137|0.8101|0.7182|0.6368|0.5646|4.4141|
|八、现金流现值|790.40|943.43|1,851.28|2,171.55|2,345.69|2,046.97|16,791.32|
|九、非经营性资产|77.70|||||||
|十、股东全部权益价值|27,069.34|||||||

3、评估结论的选择
上海微距广告公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果 2,629.86万元，收益法的评估结果为27,069.34万元，两者相差24,439.48万元，差异率为929.31%。
鉴于下述原因：以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽
视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结
果产生差异。考虑到上海微距主要从事户外广告发布业务，收益法评估中结合评估对象客户资源、收益模式、市场发展等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了评估对象的企业价值。
综上，坤元评估认为采用收益法评估结果更能合理体现上海微距股东全部权益价值，因此本次评估采用收益法的评估结果 27,069.34万元作为上海微距股东全部权益的评估值。
4、评估增值原因及其合理性说明
上海微距股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 27,069.34万元，较账面价值评估增值 25,160.32万元,增值率为1,317.97%。增值原因如下：（1）本次评估从合并口径考虑公司价值，同时考虑了企业的未来获利能力的可能性以及存在的商誉价值。对于被评估单位来说，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还包含企业业务网络、服务能力、人才团队、品牌价值等重要的无形资产。（2）上海微距广告公司所处的广告行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模的需求较低。上海微距自有灯箱阵地、办公场所等均为来自于租赁。
因此，上海微距广告公司的评估增值率相对传统的生产性行业较高。
五、关于本次交易对上市公司财务状况、盈利能力和未来发展
的影响分析
（一）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析
1、本次交易完成后上市公司的财务状况简要分析
本次交易完成后，诸暨长城影视将成为本公司的全资子公司，东方龙辉、
微距广告将成为本公司的控股子公司，公司总资产、净资产水平将有较大提
升。截至2014年12月31日，本公司资产负债率为35.43%，根据瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，假设2014年12月31日备
考的资产负债率为64.33%。本次交易完成后，本公司的资产负债率水平仍将处于合理水平。
2、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析（1）对主要财务指标的影响
根据上市公司截至 2014年 12月 31日经审计的财务数据及瑞华出具的《备
考审阅报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，则本次交易对上市公司收益构成及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
||||
|-|-|-|
||2014年||
||备考前|备考后|
|基本每股收益（元/股）|0.43|0.50|
|利润总额(万元)|28,006.86|34,705.96|
|净利润（万元）|20,660.22|25,998.27|

本次交易完成后，公司 2014年备考口径的基本每股收益增加 0.07元/股，利润总额和净利润分别较交易完成前增加 6,699.10万元和 5,338.05万元。未来，随着长城影视与标的公司的优势互补和协同效应的发挥，本次交易完成后上市公司未来的盈利能力将进一步提升。
（2）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
（3）本次交易成本及其对上市公司的影响
公司在本次交易中除支付的交易对价外，其他的交易成本（如中介机构费用等）均较小，对公司的经营业绩不会构成重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，仍将以独立法人主体的形式存在。为此，上市公司已制定了如下整合计划：
（1）对标的公司人员的整合
上市公司将在保持标的公司管理现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向标的公司输入具有规范治理经验的管理人员，使标的公司满足上市公司的各类规范要求。
（2）对标的公司资产和业务的整合
上市公司在促进各项业务协同发展的基础上，充分发挥原有管理团队在不同板块业务的经营管理特长，提升各板块业务的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
上市公司将充分利用平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积
极支持标的公司的业务发展，为标的公司制定清晰明确的战略远景规划，并充分
发挥标的公司现有的潜力，以提升经营业绩。
（3）对标的公司治理的整合
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
通过对标的公司的有效整合，公司将积极发挥公司强大的传媒资源调动能力的，协同发展影视业务与电视媒体广告服务业务、社区媒体广告运营业务、影视基地娱乐开发业务，促进公司自身影视业务的发展，提高东方龙辉、微距广告、诸暨长城影视运营管理能力，使公司未来发展空间前景更为广阔。
六、关于本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持
续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力
长城影视专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。公司在聚焦精品电视剧的基础上，正在积极推进“全内容、全产业链”战略，拟通过进入电影制作、娱乐节目制作等内容制作领域，成为电视剧、电影、节目、纪录片、广告等的“全内容”供应商。公司于 2014年 7月收购了上海胜盟和浙江光线两家从事广告代理业务的公司，开始切入影院广告和传统电视广告领域。
本次交易标的之一东方龙辉作为电视媒体广告服务公司，其上游媒体供应商为本公司影视剧销售的下游客户，同时，东方龙辉的下游广告需求客户包括大型酒类生产商、汽车生产商、家私生产商、饮料生产商等，可成为本公司影视剧植入广告业务的客户，东方龙辉与本公司可共享客户和供应商资源，从而实现业务的协同发展、提升公司的盈利能力。
本次交易标的之二微距广告作为社区媒体广告运营公司，其社区广告媒体可成为本公司影视剧业务及其他业务的推广平台，同时，微距广告的下游广告需求
方包括汽车生产商、家私生产商、快速消费品生产商等，可成为本公司影视剧植入广告业务的客户，双方可共享客户资源，从而实现业务的协同发展、提升产品的推广效果、打造优质的产品形象。
本次交易标的之三诸暨长城影视作为影视基地娱乐开发公司，其影视基地可成为本公司影视拍摄提供平台，同时本公司的影视作品也可为其影视基地的娱乐开发提供素材，从而实现业务的协同发展、打造线上线下互相融合互相支撑的业务模式。
本次收购完成后，在充分发挥公司强大的传媒资源调动能力的基础上，公司将利用影视业务与电视媒体广告服务业务、社区媒体广告运营业务、影视基地娱乐开发的协同性，促进公司自身影视业务的发展，提高东方龙辉、微距广告、诸暨长城影视运营管理能力，从而有效提升公司的持续经营能力。
（二）本次交易完成后上市公司治理机制
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及其他有
关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和
控制制度，规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法
规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理机制，规范公司运作，促进公司
持续稳定发展。
公司已建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的
议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》的规定在各自职责范围内独
立决策。公司及其职能部门与控股股东（包括其他关联方）及其职能部门完全
分开，相互不存在隶属关系，不存在控股股东干预公司机构设置、生产经营活
动的情况。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务
的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的业务结构
将得以进一步优化，上市公司的盈利能力也将得到进一步的提升，有利于上市
公司未来的发展；本次交易完成后，上市公司将继续保持和完善公司治理机
制。
七、关于本次交易的资产交付安排有效性的说明
长城影视与交易对方签订的《股份转让协议》及其补充协议对交易价格、
支付方式、生效条件、股份转让的交割和违约责任进行了明确规定，具体详见
本报告“第四节本次交易合同的主要内容”。本根据相关工商档案、交易标的公司章程、交易标的公司股东名册及其出资证明书，交易对方合法持有交易标
的的所有权。相关交易对方已分别承诺：保证合法拥有交易标的的股权，并拥
有完全的处分权，没有设定任何质押等担保或任何其他第三方权利限制。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的权属清晰，交易合同中约
定的标的股份交付安排具有可操作性，不存在可能导致上市公司交付现金后不
能及时获得标的股份的风险，相关的违约责任约定明确，切实有效。
八、关于本次交易是否构成关联交易的说明
在本次重大资产购买的交易对方中，长城集团（持有诸暨长城影视51%股权）为上市公司的控股股东，太子龙控股（持股诸暨长城影视15%股权）为上市公司董事王培火控制（持股65%）的公司。因此，上市公司收购诸暨长城影视100%股权的交易构成关联交易。
除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
九、关于本次交易是否签订盈利预测补偿协议的说明
根据公司与东方龙辉、微距广告交易对方签署的《股权转让协议》及补充
协议，主要补偿原则如下：
1、本次交易盈利承诺的承诺期为2015年、2016年和2017年。
2、本次交易标的东方龙辉的交易对方承诺，东方龙辉2015年、2016年和
2017年经审计并扣除非经常损益后的净利润分别不低于5,200万元、6,240万元、7,488万元。本次交易标的微距广告的交易对方承诺，微距广告2015年、2016年和2017年经审计并扣除非经常损益后的净利润分别不低于2,700万元、3,240万
元、3,888万元。
3、本次交易标的东方龙辉、微距广告的交易对方为本次交易的利润补偿
方，如标的公司实际净利润数在补偿期间内未达到承诺净利润数的，交易对方
将按协议约定方式对长城影视进行利润补偿。
长城影视将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露标的公司的实际净利
润数与承诺净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资格的会计师事
务所出具专项审核报告，最终实际利润数与承诺净利润数之差额将根据上述专
项审核结果确定。
标的资产盈利承诺及补偿的具体事项详见本报告“第四节本次交易合同的主要内容”。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司已与交易对方就标的资产实际
盈利数不足利润承诺数的情况签订了补偿协议，补充协议具有可行性、合理
性。
第六节风险因素
一、与本次交易相关的风险
1、本次交易可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据与交易对方签署的《股权转让协议》，交易双方均对本次交易负有保密义务；同时，股权出让方承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制，标的公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼、仲裁，以及就违反承诺负有赔偿责任等；股权受让方承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。如果协议约定的股权交割时各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。
2、本次交易的审批风险
依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会批准，但届时能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
3、本次交易的融资支付风险
本次交易为现金收购，资金来源为上市公司自有资金以及金融机构提供的信贷支持，如果金融机构无法为本次交易提供信贷支持，则本次交易可能存在因为支付款项不足而面临取消的风险。
二、业务整合风险
本次收购的标的公司中：东方龙辉作为电视媒体广告服务公司，其上游媒体供应商为本公司影视剧销售的下游客户，其下游广告需求客户为本公司影视剧植入广告业务的下游客户，双方可共享客户和供应商资源，实现业务的协同发展，提升公司盈利能力；微距广告作为社区媒体广告运营公司，其社区广告媒体可成
为本公司影视业务及其他业务的推广平台，其下游广告需求方可成为本公司影视剧植入广告业务的客户，双方可共享客户资源，从而实现业务的协同发展、强化产品的推广效果、打造优质的产品形象、提升公司的盈利能力；诸暨长城影视作为影视基地娱乐开发公司，其影视基地可成为本公司影视拍摄提供平台，同时本公司的影视作品也可为其影视基地的娱乐开发提供素材，从而实现业务的协同发展、打造线上线下互相融合互相支撑的业务模式、提升公司的盈利水平。
虽然如上所述公司本次拟收购的标的公司与本公司存在良好的协同发展空间，但标的公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，根据本公司目前的规划，在完成本次收购后，微观层面上，标的公司仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营；宏观层面上，由本公司负责对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后上市公司的规模迅速扩大，如果内部管理不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
三、商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
四、标的资产的经营风险
1、诸暨长城影视建筑物尚未取得产权证书的风险
本次交易标的诸暨长城影视正在使用的房屋建筑物尚未取得产权证书。诸暨长城影视正在使用的房屋建筑物包括：3栋宿舍楼以及影视拍摄用仿造设施。诸暨长城影视正积极办理前述 3栋宿舍楼（合计 7630平方米）的产权证书。根据诸暨市规划局2015年5月21日出具的《证明》，“诸暨长城影视创意园有限公司所拥有的诸暨市浣东街道城东村影视城创意园内 3栋宿舍楼的规划许可证等相关手续正在办理中”。除前述 3栋宿舍楼外，诸暨长城影视拥有的其他建筑物为
影视拍摄用仿造设施，该等设施不用于居住、办公和生产。诸暨长城影视拥有的影视拍摄用仿造设施中，部分为临时性设施，不需要办理产权证书，诸暨长城影视未申请办理相关产权证书，部分为永久性设施，包括太和殿、摄影棚、鸳鸯楼、老宅和土楼等，诸暨长城影视拟申办产权证书，受前述建筑物竣工不久、景观类建筑物的特殊性质等因素的影响，前述建筑物办理产权证书的时间较长，诸暨长城影视正积极协调各方办理相关产权证书。
虽然诸暨长城影视正积极办理前述建筑物的产权证书，且诸暨长城影视交易对手方承诺诸暨长城影视“所拥有的诸暨市浣东街道城东村影视城创意园内 3栋宿舍楼及部分影视拍摄用建筑物（包括但不限于太和殿、摄影棚、鸳鸯楼、老宅和土楼）依法合规建设，前述建筑物的相关产权证书尚在办理过程中，如因诸暨创意园（即诸暨长城影视）前述建筑物的产权证书未及时办理完成给诸暨创意园或甲方（即长城影视）造成损失的，乙方（即诸暨长城影视交易对手方）应承担上述全部损失”，但前述建筑物的产权证书办理是否顺利存在一定的不确定性，可能会影响诸暨长城影视的正常经营。
2、诸暨长城影视税收风险
诸暨长城影视 2013年末、2014年末应交企业所得税均为 2,332.29万元，金额较大，前述应交企业所得税主要系 2012年、2013年收到的财政补助款计入当年度营业外收入所致。2011年 8月 15日、2011年 12月 30日、2012年 12月 14日、2013年 2月 26日诸暨长城影视分别收到财政拨付款 2,939.60万元、3,100.00万元、3,319.50万元、180.50万元，并将其暂计其他应付款科目，直至 2014年 9月 11日收到诸暨市人民政府办公室关于明确前述财政拨付款性质的《批复》，该批复明确将上述四次拨付财政拨付款确认为财政补助款。据此《批复》，诸暨长城影视将上述财政补助款确认为相应期间的营业外收入，由此产生的企业所得税计入应交所得税科目。
虽然诸暨长城影视2014年9月才收到政府部门关于确认财政补助款性质的《批复》，诸暨长城影视该部分纳税义务产生于2014年，而诸暨长城影视2014年的纳税事项尚未办理完毕，且诸暨长城影视交易对手方承诺诸暨诸暨长城影视已按期履行完税义务，如果诸暨长城影视因本次收购完成前未按期缴纳税费等事项受到税务主管部门的处罚或被税务主管部门要求缴纳滞纳金的，诸暨长城影视
交易对手方应承担上述全部损失，但仍存在诸暨长城影视被税务部门处罚或被要求缴纳滞纳金的风险，可能会影响诸暨长城影视的正常经营。
3、东方龙辉、微距广告核心人员流失的风险
本次交易标的东方龙辉、微距广告拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对广告行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心人员流失的风险。
五、诸暨长城影视盈利能力不足的风险
诸暨长城影视成立于 2011年 1月，定位于影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理、旅游项目开发服务等，目前诸暨长城影视所规划的建筑物已基本建设完成，正在进行试运营，最近2年分别取得销售收入115.70万元、236.67万元。随着诸暨长城影视所规划的建筑物逐渐建设完成，诸暨长城影视创意园将逐渐对外开放，诸暨长城影视管理团队的工作重心由建筑物建设转移至业务拓展，诸暨长城影视管理层提出了合理的未来业绩规划，诸暨长城影视未来面临良好的业绩前景，盈利能力将得到提升，但是诸暨长城影视的业绩规划能否顺利实现尚存在一定的不确定性，提醒投资者关注诸暨长城影视盈利能力不足的风险。
六、石家庄新长城可能存在与上市公司同业竞争的风险
本次交易完成后，诸暨长城影视成为公司的全资子公司，公司业务延伸至影视基地娱乐开发。而控股股东长城集团控制的石家庄新长城亦定位为影视基地娱乐开发，但石家庄新长城尚处于前期规划阶段，项目土地尚未取得，项目能否顺利开展具有较大不确定性，因而未将石家庄新长城纳入本次交易范围。
虽然石家庄新长城尚处于前期规划阶段、尚未进行实际经营，且长城集团承诺：（1）在石家庄新长城取得项目土地、项目开始运营时，将该公司注入长城影视；（2）石家庄新长城如在并入长城影视前进行实际经营，将不会从事与长城影视直接竞争的业务，不会损害长城影视的利益。但鉴于石家庄新长城仍存在与上市公司业务产生同业竞争的一定可能性，提请投资者关注石家庄新长城可能存在
与上市公司同业竞争的风险。
七、东方龙辉、微距广告无法持续获得广告媒体的风险
东方龙辉报告期内主要依靠在中央电视台相关频道为客户提供广告服务盈利，能够获取中央电视台相关频道的媒体资源是其业务持续性的重要因素。虽然依赖优质的客户资源、专业的广告代理服务能力和良好的媒体合作关系，东方龙辉具有持续获得中央电视台媒体资源的能力，但仍存在无法获取中央电视台等广告媒体资源导致东方龙辉收入下降的风险，提请投资者关注。
微距广告报告期内主要依靠在自有社区灯箱或租赁社区灯箱上为客户提供广告服务盈利，能够获得灯箱资源是其业务持续性的重要因素。微距广告所拥有的灯箱资源中租赁占比较大，虽然依赖良好的合作关系、专业的业务拓展能力，微距广告具有持续获得租赁灯箱资源的能力，但仍存在无法获取足够数量的灯箱资源导致微距广告收入下降的风险，提请投资者关注。
八、股价波动的风险
本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
除上述主要风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十节风险因素”，注意投资风险。
第七节 独立财务顾问内核程序和内核意见
一、内核程序
申万宏源证券按照《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次长城影视重大资产购买事项实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由质量控制部专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
申万宏源证券内核工作小组成员在仔细审阅了本次长城影视重大资产购买暨关联交易报告书及本独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：长城影视本次重大资产购买暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。同意就《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》出具独立财务顾问报告。
第八节 独立财务顾问结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》和《财务顾问管理办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问对长城影视董事会编制的《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》以及相关材料进行核查，发表独立财务顾问核查意见结论如下：
（一）长城影视本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》和《准则第 26号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件；
（二）《长城影视重大资产重组项目重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（三）本次重大资产重组相关定价合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次重大资产重组的完成有利于进一步增强上市公司的盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告书》之签字盖章页）
项目主办人：___________________ ___________________
张放 苏丽萍
项目协办人：___________________
李旭
业务部门负责人：_________________
内核负责人：___________________
法定代表人：___________________
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2015年月日