北京金一文化发展股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的
专项说明和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《北京金一文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，就公司第四届董事会第十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见经核查，2018年度公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况发生。
二、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保的通知》证监发（[2005]120号）等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，现发表独立意见如下：
1、公司于2018年5月16日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2018年度融资及担保额度的议案》，同意公司及各级控股子公司2018年度向银行及金融机构等申请授信额度（包括新增及融资到期后续展）合计不超过120亿元。在120亿元授信额度内，关于公司与各级控股子公司向银行及其它金融机构申请的授信事项，公司与各级控股子公司之间（含各级控股子公司之间）相互提供担保，总担保额度不超过120亿元。上述融资及担保额度有效期经2017年度股东大会审议通过后生效至2019年度融资及担保方案经股东大会批准之日结束。
2、公司于2018年12月27日召开2018年第九次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司及子公司2018年度融资及担保额度并在额度范围内授权两位董事签署授信融资担保文件的议案》，同意公司对2018年度对外担保额度明细进行调整。
本次调整后，公司与各级控股子公司之间（含各级控股子公司之间）2018年度预计对外担保总额与2017年度股东大会审议通过的对外担保总额保持不变，仍为120亿元人民币，对外担保对象均为公司及各级控股子公司。
3、2018年度累计对外担保金额381,759.65万元。截止至2018年12月31日实际对外担保余额322,077.72万元（对外担保对象均为公司及各级控股子公司），未超过经审议通过的总担保额度。
4、公司董事会前期核查工作中发现，公司原控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称“江苏珠宝”）及其下属公司存在部分对外担保未履行审批程序及信息披露义务，违规担保详细信息见公司2018-310号公告。公司于2018年12月17日召开的第四届董事会第六次会议，2018年12月27日召开的2018年第九次临时股东大会，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币4.6234亿元交易对价转让持有的江苏珠宝51%股权。公司于2018年12月29日前完成了江苏珠宝股权转让工作，上述违规担保事项已不再对上市公司构成风险。详见公司2018-331号、2018-338号、2018-343号、2018-348号公告。
5、公司其他对外担保均为对合并报表范围内的子公司提供担保，各项担保均属于正常生产经营和资金合理利用的需要，提供担保的财务风险处于可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
三、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立较为完善的内部控制体系，内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节。内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部制度执行有效，公司运作规范健康。
我们认为《2018年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于募集资金年度存放与使用情况的独立意见
公司2018年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的相关规定，执行了募集资
金专户存储制度，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，保证专款专用，不存在变更募集资金投资项目或损害股东利益的情况。
五、关于公司及子公司2019年度融资及担保额度的独立意见
公司为下属子公司的担保事项主要是为了满足其正常生产经营的需要，公司担保的对象为合并报表范围内的子公司，公司有绝对的控制力，能够有效的控制和防范风险。本次担保事项符合《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，公司对其提供担保不会损害公司和中小股东的利益。
因此，我们同意公司为子公司申请银行授信提供连带责任担保，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
六、关于开展2019年度贵金属套期保值业务的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》等有关规定，我们就公司开展2019年度贵金属套期保值业务发表如下独立意见：
1、公司使用自有资金利用开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；
2、公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《贵金属套期保值业务管理制度》；
3、在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于规避生产经营所需原材料及存货价格波动给公司带来的经营风险，保证经营业绩的相对稳定。不存在损害公司和全体股东利益的情形。
因此，我们同意《关于开展 2019年度贵金属套期保值业务的议案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
七、关于开展2019年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》等有关规定，我们就公司开展2019年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务发表如下独立意见：
1、公司使用自有资金开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；
2、公司已就即将开展的贵金属远期交易与黄金租赁组合业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理办法》；
3、在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的贵金属远期交易与黄金租赁组合业务，有利于锁定黄金租赁成本，规避黄金价格波动造成黄金租赁风险，保证经营业绩的相对稳定。不存在损害公司和全体股东利益的情形。
因此，我们同意《关于开展2019年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的议案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
八、关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见
（一）独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
公司 2018年度实际发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因低于原预计金额，但该等差异的出现是因市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的情形。
（二）独立董事发表的独立意见
经核查，公司关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场原则定价，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益；关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为；公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了本议案的表决，审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《公司章程》的要求。因此，我们同意《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司 2018年度股东大会审议。
九、关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的独立意见
经核查，本次公司与关联方的关联交易事项系公司正常经营发展的需要，本次关联交易有利于补充公司流动资金，是对公司的大力支持，在一定程度可缓解公司的资金压力。本次交易遵循客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东
利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。我们同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
十、关于关联方为公司及下属子公司提供担保暨关联交易的独立意见
经核查，本次关联方为公司及下属子公司向银行等金融机构申请授信融资额度提供连带责任担保，是为了支持公司及下属子公司的经营和发展，属公司正常业务，符合公司实际生产经营需要，有利于公司降低融资成本。关联方收取的担保费用遵循市场原则，费率定价公允、合理，风险可控。本次交易未违背国家相关法律法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司董事会在审议该议案时，审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。我们同意将该议案提交公司 2018年度股东大会审议。
十一、关于董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬情况及2019年度薪酬方案的独立意见
经核查，我们认为，公司2018年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
十二、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
董事会在审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可。我们认为：公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在担任公司2018年度财务报告审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，为公司出具了标准无保留的审计报告，公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。因此，我们同意聘请信永中和担任公司2019年度的财务报告审计机构，并同意将该议案提交公司 2018年度股东大会审议。
十三、关于2018年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，我们对公司 2018年度利润分配预案进行了审慎研究和讨论，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。我们认为：公司 2018年度利润分配预案，是公司董事会根据当年会计年度公司盈利情况、未来公司经营发展规划、项目资金需求、现金流情况等实际情况制订的，利润分配预案及相关决策程序符合《公司章程》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等规定和要求；符合公司利益，不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情况。综上，我们同意公司 2018年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2018年度股东大会审议。
十四、关于公司2019年度使用自有闲置资金进行投资理财预计的独立意见公司使用自有闲置资金进行投资理财是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常运转。公司使用闲置资金进行投资理财，有利于提高闲置资金的使用效率，可以增加公司收益，为公司和股东谋取一定的投资回报。我们同意公司使用自有闲置资金进行投资理财。
独立董事：姜军、李韶军、沈洪辉2019年 4月17日