四川国光农化股份有限公司
首次公开发行股票初步询价及推介公告
主承销商：国都证券有限责任公司
特别提示
四川国光农化股份有限公司（以下简称“国光股份”、“发行人”或“公司”）按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令第 98号）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2014]77号）（以下简称“《业务规
范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2014]77号）、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（中证协发[2014]77号）等相关规定组织实施首次公开发行。本次发行在投资者资格、定价方式、老股转让、限售期限、配售
原则、回拨机制等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。
本次发行初步询价和网下申购均采用深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子化申购平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（2014年修订）。
估值及投资风险提示
新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新
股发行的估值、报价和投资：
1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为制造业（C）中的化学原料和化学制品制造业（C26）。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。
2、发行人本次募投项目拟使用募集资金 34,492万元，本次拟公开发行股票不超过2,000万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。其中，公司拟发行新股数量不超过 2,000万股，公司股东公开发售股份数量不超过 375万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
公司优先发行新股以满足募集资金投资项目的需求。根据询价结果，若预计公司新股发行募集资金净额超过募投项目所需资金总额，新股发行数量不足法定最低要求的，可由符合条件的股东公开发售其持有的公司股份；若公司募集资金净额小于等于募投项目所需，公司股东不进行公开发售。发行后，公司向社会公众公开发行的股份和公司股东向社会公众公开发售的股份之和应达到公司股份总数的25%以上。公司现有股东发售股份额度原则上由全体股东按发行前持股比例分摊，由于颜昌绪、颜亚奇为公司董事，陈润培、李汝为董事配偶，上述四位股东发售股份数量以其所持本公司股份的25%为限。在此基础上，以家庭为单位的股东之间可以相互调整发售股份数量。具体情况如下：
颜昌绪、陈润培和颜亚奇三人应分摊的减持股数之和先由陈润培以其持股数量的25%为限减持，再由颜昌绪以其持股数量的25%为限减持，余下部分由颜亚奇以其持股数量的25%为限减持（如需）。
颜丽、颜俊应分摊的减持股数由其父颜秋实减持，颜丽、颜俊不减持；
颜亚丽、颜玲应分摊的减持股数由其父颜昌成减持，颜亚丽、颜玲不减持；
颜小燕、颜铭应分摊的减持股数由其父颜昌立减持，颜小燕、颜铭不减持；
罗萍、罗敬应分摊的减持股数分别由其父罗文俊、其母颜碧清减持，罗萍、罗敬不减持；
李汝、李培伟按发行前持股比例分摊的减持数量减持，若李汝分摊的减持数量超过其持股数量的25%，超过部分由其弟李培伟减持。
陈一、陈曦、唐杰、陈洪良、陈洪简按发行前持股比例分摊的减持数量减持。
发行人与拟公开发售股份的发行人股东根据公开发行新股和公开发售股份的数量按比例分摊承销费，其余费用由发行人承担。请投资者在报价、申购过程中，考虑发行人股东公开发售股份的因素。
3、本次询价截止日为 2015年 3月9日（T-3日）。
4、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规，认真阅读本询价公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
重要提示
1、国光股份首次公开发行不超过 2,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可[2015]306号文核准。本次发行的主承销商为国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”或“主承销商”）。发行人股票简称为“国光股份”，股票代码为“002749”，该代码同时用于本次发行的初步询价、网下申购及网上申购。
2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，其中网下初始发行量为1,200万股，占本次发行总股数的60%；
网上发行数量为本次最终发行总量减去网下最终发行数量。
发售股份数量不超过 375万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
公司优先发行新股以满足募集资金投资项目的需求。根据询价结果，若预计公司新股发行募集资金净额超过募投项目所需资金总额，新股发行数量不足法定最低要求的，可由符合条件的股东公开发售其持有的公司股份；若公司募集资金净额小于等于募投项目所需，公司股东不进行公开发售。发行后，公司向社会公众公开发行的股份和公司股东向社会公众公开发售的股份之和应达到公司股份总数的25%以上。公司现有股东发售股份额度原则上由全体股东按发行前持股比例分摊，由于颜昌绪、颜亚奇为公司董事，陈润培、李汝为董事配偶，上述四位股东发售股份数量以其所持本公司股份的25%为限。在此基础上，以家庭为单位的股东之间可以相互调整发售股份数量。具体情况如下：
颜昌绪、陈润培和颜亚奇三人应分摊的减持股数之和先由陈润培以其持股数量的25%为限减持，再由颜昌绪以其持股数量的25%为限减持，余下部分由颜亚奇以其持股数量的25%为限减持（如需）。
颜丽、颜俊应分摊的减持股数由其父颜秋实减持，颜丽、颜俊不减持；
颜亚丽、颜玲应分摊的减持股数由其父颜昌成减持，颜亚丽、颜玲不减持；
颜小燕、颜铭应分摊的减持股数由其父颜昌立减持，颜小燕、颜铭不减持；
罗萍、罗敬应分摊的减持股数分别由其父罗文俊、其母颜碧清减持，罗萍、罗敬不减持；
李汝、李培伟按发行前持股比例分摊的减持数量减持，若李汝分摊的减持数量超过其持股数量的25%，超过部分由其弟李培伟减持。
陈一、陈曦、唐杰、陈洪良、陈洪简按发行前持股比例分摊的减持数量减持。
发行人与拟公开发售股份的发行人股东根据公开发行新股和公开发售股份的数量按比例分摊承销费，其余费用由发行人承担。
关安排”。
只有符合国都证券及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。主承销商将在深交所网下发行电子平台中将其设定为无效，并在《四川国光农化股份有限公司首次公开发行股票并上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。
提请投资者注意，主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供相关承诺函和核查表。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。
5、本次发行初步询价时间为 2015年3月6日（T-4日）至2015年3月 9日（T-3日）每日9：30-15：00，在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申购价格、拟申购数量和选择是否承诺持有12个月限售期。参与初步询价的，须按照规定通过深交所网下发行电子平台统一申报价格、数量及其对应的自愿承诺限售期，并自行承担相应的法律责任。
6、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。
网下投资者为其管理的每一个配售对象填报的拟申购价格应相同。拟申购价格的最小变动单位为0.01元，配售对象最低拟申购数量设定为 120万股，且不超过 1,200万股，超过120万股的部分必须是10万股的整数倍。
7、在网下询价结束后，发行人和主承销商通过深交所网下发行电子化平台下载最终报价结果，将全部投资者的报价按照拟申购价格由高至低的顺序排序，拟申购价格相同的，按照拟申购价格对应的拟申购数量由少至多的顺序进行排序；拟申购数量也相同的，按照申购时间由后至前的顺序进行排序。发行人和主承销商按上述排序规则和排序结果，剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除部分将不低于网下投资者拟申购总量的10%。
所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者及有效申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。具体安排详见本公告“四、有效报价投资者的确认方式”。
9、发行人和主承销商将在《发行公告》中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息。
10、本次网下申购的时间为 2015年3月12日（T日）9：30-15：00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，其申购数量应为该配售对象在初步询价中的有效申购数量（如因发行规模调整导致其有效申购数量高于《发行公告》确定的网下初始发行数量的，则应按《发行公告》确定的网下初始发行数量进行申购）。
有效报价投资者应按照确定的发行价格与申购数量的乘积缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。
11、每一投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。
12、发行人将根据初步询价的结果确定本次发行是否进行老股转让，当不
进行老股转让时，本次网下发行的股份均为新股，如自愿承诺 12个月限售期的投资者申报价格为有效报价的，则其最终获配的股份将有 12个月的限售期。
13、本次网上申购日为 2015年 3月12日（T日）。可参与网上发行的投资者为在2015年3月10日（T-2日）前 20个交易日（含 T-2日）的日均持有深圳市场非限售 A股股份市值 1万元以上（含 1万元）的，可在 T日参与本次发行的网上申购。每 5,000元市值可申购 500股，不足 5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为 500股，申购数量应当为 500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在 T-1日的《发行公告》中披露。
有关回拨机制的具体安排请见本公告“六、本次发行回拨机制”。
15、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则”。
16、网下投资者存在下列情形的，国都证券将及时向证券业协会报告：
（1）使用他人账户报价；
（2）投资者之间协商报价；
（3）同一投资者使用多个账户报价；
（4）网上网下同时申购；
（5）与发行人或承销商串通报价；
（6）委托他人报价；
（7）无真实申购意图进行人情报价；
（8）故意压低或抬高价格；
（9）提供有效报价但未参与申购；
（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎
报价；
（11）机构投资者未建立估值模型；
（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；
（13）不符合配售资格；
（14）获配后未恪守持有期等相关承诺的；
（15）证券业协会规定的其他情形。
17、本次发行可能因下列情形中止：
（1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足 10家的；
（2）初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足 10家的；
（3）初步询价结束后，拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后，剩余申购总量不足网下初始发行数量的；
（4）发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；
（5）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（6）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；
（7）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（8）定价后初步确定的新股和老股发行数量，在 T日申购后，发生回拨时，新股老股无法按照配售原则分配；
（9）中国证监会责令中止的。
如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和主承销商择机重启发行。
18、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本
次发行的详细情况，请仔细阅读 2015年3月4日（T-6日）登载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，招股意向书摘要、《初步询价及推介公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
一、本次发行的重要日期安排
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||日期||发行安排|
|T-6日2015年3月4日||刊登《初步询价及推介公告》、《招股意向书摘要》等相关公告||
|T-5日2015年3月5日||接收网下投资者提交电子文件截至日（截止时间为14：00）||
|T-4日2015年3月6日||初步询价（通过深交所网下申购电子化平台）||
|T-3日||初步询价截止日（15：00截止）||

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|2015年3月9日|送达承诺函、关联关系核查表及其他核查资料原件截止日（15:00截止）|
|T-2日2015年3月10日|确定发行价格、可参与网下申购的投资者名单及有效申报数量刊登《网上路演公告》|
|T-1日2015年3月11日|刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》（如有）网上路演|
|T日2015年3月12日|网下申购缴款日（申购 9：30-15：00；缴款 8：30-15：00，有效到账时间15：00之前）网上发行申购日（9：15～11：30，13：00～15：00）网下申购资金验资|
|T+1日2015年3月13日|网上申购资金验资确定是否启动回拨机制网上申购配号确定网下配售结果|
|T+2日2015年3月16日|刊登《网下配售结果公告》及《网上中签率公告》网上申购摇号抽签网下申购多余款项退款|
|T+3日2015年3月17日|刊登《网上中签结果公告》；网上申购资金解冻、多余款项退回|

注：1、T日为网上发行申购日及网下申购缴款日；
2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，主承销商将及时公告，修改本次发行日程。
3、若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至
少发布一次，本次发行申购日将顺延三周。
4、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子化平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系。
二、投资者参与网下询价的相关安排
（一）参与初步询价的投资者条件
投资者应以股票配售对象（股票配售对象是指网下投资者所属或直接管理
的，已在中国证券业协会完成备案，可参与首发股票网下申购业务的自营投资账
户或证券投资产品）为单位参与本次发行的网下询价和配售。
本次发行网下最低申购量为 120万股，请投资者结合自身拟申报价格情况确定有足够资金参与网下申购。网下投资者参与询价时，其配售对象可自行选定是否愿意持有12个月限售期。
参与本次发行网下询价与配售的投资者应同时满足以下条件：
1、网下投资者应具备一定的股票投资经验，机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展 A股投资业务时间达到两年（含）以上，个人投资者应具备五年（含）以上的 A股投资经验；应具有良好的信用记录，最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施；应具备必要的定价能力，机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；监管部门和中国证券业协会要求的其他条件。
2、本次发行初步询价开始日前两个交易日，即 2015年3月4日（T-6日）前20个交易日（含基准日）持有深市非限售股票的流通市值日均值为 1,000万元（含）以上。
3、投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品。
4、下列机构或人员将不得参与本次网下发行：
（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
（4）第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（5）过去 6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。
（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
（7）在中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构或人员。
第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。
符合以上条件且在 2015年3月 5日（T-5日）12：00时前在中国证券业协会完成备案且已开通 CA证书网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金投资者需同时完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。
网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与主承销和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与主承销和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。
主承销商将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。
（二）投资者报价时需同时提供文件及提交方式
满足条件要求的投资者需要按照以下要求提供材料并履行申请程序：
1、通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”不含基金公司特定资产管理计划）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）无需申请可直接参与本次网下询价，但需自行审核比对关联方，确保不存在与保荐人（主承销商）及发行人有任何直接或者间接的关联关系。以上机构参与询价，即视同与保荐人（主承销商）及发行人不存在任何直接或者间接的关联关系，并承担由此产生的全部责任。
2、除上述类型的机构投资者需提供：
（1）机构投资者营业执照副本复印件和组织机构代码证复印件（扫描版，盖公章）；
（2）私募投资基金需提供私募基金管理人登记证明和私募投资基金备案证明（扫描版，盖公章）；
（3）附件1：《网下申购承诺函（机构）》（扫描版，盖公章）；
（4）附件2：《机构投资者信息表》（电子版、扫描版各一份，扫描版加盖公章）；
（5）附件3：《自有资金承诺函》（以自有资金参与的机构投资者需提供；
扫描版加盖公章）。
3、个人投资者需提供：
（1）附件3：《自有资金承诺函》（扫描版,需本人签字）；
（2）附件4：《网下申购承诺函（个人）》（扫描版，需本人签字）；
（3）附件5：《个人投资者基本情况表》（电子版、扫描版各一份，扫描版需本人签字）；
（4）身份证复印件正反面（扫描版，需本人签字）。
以上材料格式投资者请参见本公告附件或在国都证券网站
（www.guodu.com）-信息公告-国都动态下载。具体操作请务必按照以下要求完成：
以上资料发送电子版和盖章扫描版于 2015年3月5日（T-5日）14:00前发送至gdzqecm@guodu.com。发送的时间认定以“邮件显示的收到时间”为准。
发送邮件时请务必按要求注明“中国证券业协会为投资者设定的编码+投资者全称+国光股份”。邮件是否收到请以电话确认为准，确认电话：010-84183174 /010-84183110。
以上材料的原件需在 2015年3月9日（T-3日）15:00前邮寄至：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层国都证券资本市场岗，邮编：100007，原件确认电话：010-84183170 /010-84183174。
未按规定提交文件、提交文件内容不完整或经审查属于证监会承销管理办
法第十五条规定的禁止配售情形的，保荐人（主承销商）将其排除在可以参加
初步询价的投资者范围之外。
三、初步询价
1、本次初步询价通过深交所的网下发行电子化平台进行，符合《管理办法》及《备案管理细则》要求的投资者于 2015年3月5日（T-5日）12：00前在证券业协会完成网下投资者备案并办理深交所网下发行电子平台数字证书，并与深交所签订网下发行电子化平台使用协议，成为网下发行电子化平台的用户后方可参与初步询价。按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金投资者需同时完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。
2、本次初步询价期间为 2015年 3月6日（T-4日）及 2015年3月9日（T-3日）每日9：30-15：00。在上述时间内，投资者可通过深交所网下发行电子平台填写及提交申购价格、拟申购数量及是否愿意持有 12个月限售期。
如网下投资者管理的配售对象数量不止一个，则需明确列示下属的配售对象拟参与本次发行的申购数量明细。拟申购价格的最小变动单位为 0.01元，配售对象最低拟申购数量设定为 120万股，且不超过 1,200万股，超过 120万股的部分必须是10万股的整数倍。
初步询价期间，原则上每一个配售对象只能提交一次报价，因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价的，应在网下发行电子平台填写具体原因。
任一投资者只能选择网下或者网上中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论其是否有效报价，无论其报价是否被剔除，均不得再参与网上发行的申购。
4、网下投资者申报的以下情形将被视为无效：
（1）网下投资者未在 2015年 3月 5日（T-5日）12：00前在证券业协会完成网下投资者信息登记备案的；
（2）按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》的规定，未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；
（3）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的，该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；
（4）配售对象的拟申购数量超过 1,200万股以上的部分为无效申报；
（5）配售对象拟申购数量不符合 120万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；
（6）经审查不符合国都证券网下投资者条件的；
（7）被证券业协会列入黑名单的网下投资者。
四、有效报价投资者的确认方式
在网下询价结束后，发行人和主承销商通过深交所网下发行电子化平台下载最终报价结果，将全部投资者的报价按照拟申购价格由高至低的顺序排序，拟申购价格相同的，按照拟申购价格对应的拟申购数量由少至多的顺序进行排序；拟申购数量也相同的，按照申购时间由后至前的顺序进行排序。发行人和主承销商按上述排序规则和排序结果，剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除部分将不低于网下投资者拟申购总量的10%。
在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定最终的发行价格，并确定新股发行数量。
报价未被剔除，且拟申购价格不低于本次发行价格的配售对象即为有效报价的配售对象，提交有效报价的配售对象所对应的网下投资者即为有效报价的网下投资者，有效报价的网下投资者将不少于10家。
有效报价的配售对象应当参与网下申购，其申购价格为确定的发行价格，其申购数量应为该配售对象在初步询价中的有效申购数量（如因发行规模调整导致其有效申购数量高于《发行公告》确定的网下初始发行数量的，则应按《发行公告》确定的网下初始发行数量进行申购）。
五、老股转让安排
公司本次公开发行前的总股本为6,000万股，本次公开发行股票数量不超过2,000万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。其中，公司拟发行新股数量不超过2,000万股，公司股东可公开发售股份数量不超过375万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
公司优先发行新股以满足募集资金投资项目的需求。根据询价结果，若预计公司新股发行募集资金净额超过募投项目所需资金总额，新股发行数量不足法定最低要求的，可由符合条件的股东公开发售其持有的公司股份；若公司募集资金净额小于等于募投项目所需，公司股东不进行公开发售。发行后，公司向社会公
众公开发行的股份和公司股东向社会公众公开发售的股份之和应达到公司股份总数的25%以上。
公司现有股东发售股份额度原则上由全体股东按发行前持股比例分摊，由于颜昌绪、颜亚奇为公司董事，陈润培、李汝为董事配偶，上述四位股东发售股份数量以其所持本公司股份的25%为限。在此基础上，以家庭为单位的股东之间可以相互调整发售股份数量。具体情况如下：
颜昌绪、陈润培和颜亚奇三人应分摊的减持股数之和先由陈润培以其持股数量的25%为限减持，再由颜昌绪以其持股数量的25%为限减持，余下部分由颜亚奇以其持股数量的25%为限减持（如需）。
颜丽、颜俊应分摊的减持股数由其父颜秋实减持，颜丽、颜俊不减持；
颜亚丽、颜玲应分摊的减持股数由其父颜昌成减持，颜亚丽、颜玲不减持；
颜小燕、颜铭应分摊的减持股数由其父颜昌立减持，颜小燕、颜铭不减持；
罗萍、罗敬应分摊的减持股数分别由其父罗文俊、其母颜碧清减持，罗萍、罗敬不减持；
李汝、李培伟按发行前持股比例分摊的减持数量减持，若李汝分摊的减持数量超过其持股数量的25%，超过部分由其弟李培伟减持。
陈一、陈曦、唐杰、陈洪良、陈洪简按发行前持股比例分摊的减持数量减持。
发行人与拟公开发售股份的发行人股东根据公开发行新股和公开发售股份的数量按比例分摊承销费，其余费用由发行人承担。
请投资者在报价、申购过程中，考虑发行人股东公开发售股份的因素。
六、本次发行回拨机制
本次发行网上网下申购同时于2015年3月12日（T日）15：00截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据网上申购情况，对网下、网上发行的规模进行调节，确定网下、网上最终发行数量。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定：
网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。
有关回拨机制的具体安排如下：
（1）网下发行获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效认购倍数在50倍以上但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效认购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效认购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。
（2）若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额认购的情况下，则中止发行。
（3）在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。
在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并于2015年3月16日（T+2日）在《网下配售结果公告》和《网上中签率公告》中披露。
本款所指公开发行股票数量按照扣除设定12个月限售期的股票数量计算。
七、网下配售
1、配售程序
①根据老股转让数量和承诺 12个月锁定期网下投资者网下申购情况，确定设定 12个月限售期的股票数量。对承诺 12个月锁定期网下投资者进行分类同比例配售。②发行总量扣除设定 12个月限售期的股票数量后，进行网上网下回拨，确定网下发行数量，对网下无锁定期配售对象进行分类同比例配售。③对配售结果进行调整，优先满足通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）网下获配占比不少于40%的要求，满足根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金”）和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）网下获配占比不少于20%的要求。
2、对承诺12个月锁定期网下投资者配售
主承销商确定设定 12个月限售期的股票数量时应使其不大于承诺 12个月锁定期网下投资者有效申购总量，发行人和主承销商将通过对有效申购的配售对象进行分类同比例配售方式进行配售。
①承诺12个月锁定期配售对象分类：
根据配售对象的类型将承诺12个月锁定期有效申购的配售对象分为以下三类：
X类：公募基金和社保基金，其配售比例为x；
Y类：企业年金和保险资金，其配售比例为y；
Z类：除X、Y类外的配售对象，其配售比例为z。
②初步配售规则
安排不低于设定12个月限售期的股票数量的40%优先向X类配售对象进行配售，并安排不低于设定 12个月限售期的股票数量的20%优先向Y类配售对象进行配售，上述比例根据申购情况进行适时调整，以确保 X类配售对象的配售比例不低于 Y类配售对象，X类和 Y类配售对象的配售比例均不低于 Z类投资者。
如X类、Y类配售对象的有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向Z类配售对象配售剩余部分。
3、对无锁定期投资者配售
如果网下无锁定期配售对象有效申购总量大于本次网下发行数量，发行人和主承销商将通过对有效申购的配售对象进行分类同比例配售方式进行配售。
（1）网下无锁定期配售对象分类
根据配售对象的类型将有效申购的配售对象分为以下三类：
A类：公募基金和社保基金，其配售比例为a；
B类：企业年金和保险资金，其配售比例为b；
C类：除A和B类外的配售对象，其配售比例为c。
（2）初步配售规则
安排不低于网下无锁定期的股票数量的40%优先向A类配售对象进行配售，并安排不低于网下无锁定期的股票数量的20%优先向 B类配售对象进行配售，上述比例将根据申购情况进行适时调整，以确保 A类配售对象的配售比例不低于B类配售对象，A类和B类配售对象的配售比例均不低于C类配售对象。
如 A类、B类有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向C类配售对象配售剩余部分。
4、调整并确定最终配售结果
调整原则：①优先满足 X类和 A类配售对象获配售股数总和应当不低于本次网下发行股票数量的40%，按先X类后A类优先顺序调整X类和A类的网下合计获配占比，使其获配量不低于网下发行总量的40%。X类和 A类有效申购不足网下发行股票数量的40%，可以向其他符合条件的配售对象进行配售。②优先满足 Y类和 B类配售对象获配售股数总和应当不低于本次网下发行股票数量的20%，按先Y类后B类优先顺序调整Y类和B类的网下合计获配占比，使其获配量不低于网下发行总量的20%。Y类和 B类有效申购不足网下发行股票数量20%的，可以向其他符合条件的配售对象进行配售。
如初步配售后已满足以上要求，则不做调整。
5、配售数量的取整计算
某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量*该类配售比例
配售比例保留小数点后面六位，即最小配售比例为 0.000001或0.0001%。
配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积。
零股的处理：优先配售给A、X类投资者，不足一股的零股累积后由主承销商配售给获配数量最大的投资者；若获配数量相同,则按照申报时间先后配售给申报时间早的投资者；如果按照上述方法仍不能确定，则以投资者申购时在深交所网下电子平台中记录先后顺序为准。
如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量，发行人和主承销商将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。
如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量，将中止发行。
6、发行人及保荐机构（主承销商）将于T+2日在《四川国光农化股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》中公布配售结果和发行价格，并同时披露机构投资者名称、个人投资者个人信息；违规申购情况；最终确定的新发行股票及老股转让的具体数量、公开发售股份的股东名称及数量和发行相关费用等。
7、北京市大成（深圳）律师事务所将对本次发行的网下发行过程、配售行为、参与配售的投资者资质条件及其与发行人和主承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。
八、发行人和主承销商
（一）发行人
名称： 四川国光农化股份有限公司
法定代表人： 颜昌绪
住所： 简阳市平泉镇
联系电话： 028-27015253
传真： 028-27017457
联系人： 何颉
（二）保荐机构（主承销商）
名称： 国都证券有限责任公司
法定代表人： 常喆
住所： 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层
簿记咨询电话： 010-84183170
联系人 资本市场岗
发行人：四川国光农化股份有限公司主承销商：国都证券有限责任公司2015年3月3日
附件1：
网下申购承诺函（机构）
鉴于：
1、四川国光农化股份有限公司（以下简称“发行人”）拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“本次网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
2、根据《证券发行与承销管理办法》（2014年3月 21日修订）等相关法律法规的规定，发行人和主承销商不得向禁止配售对象配售股票。
3、本机构拟作为网下投资者参与发行人本次网下发行。
截至本次网下发行完成之日，本机构承诺如下：
1、本机构已如实提供了本次网下发行所需的全部文件，并保证对本机构提供的所有文件资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，确认没有任何遗漏或误导；
2、本机构依法可以进行股票投资，用于投资的资金来源合法，、持续经营时间达到两年（含）以上，开展 A股投资业务时间达到两年（含）以上；
3、本机构信用记录良好，最近 12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；
4、本机构具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；
5、本机构所管理的拟参与本次报价的配售对象不属于（1）债券型证券投
资基金；（2）信托计划；（3）在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接
方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。
6、本机构不属于《证券发行和承销管理办法》（2014年3月21日修订）所第十五条规定的禁止配售对象；
7、本机构申请的股票配售对象已在证券业协会完成备案；
8、如本机构为《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规范的私募投资基金，则已完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记和私募基金登记备案；
9、本函自签署之日起对本机构具有法律约束力；
10、若违反上述事项，本机构承诺承担相应法律责任，并承担由此给其他
投资者、发行人、承销商带来的一切损失。
特此承诺
机构名称（加盖公章）：
机构法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
附件2：
机构投资者信息表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|注意事项：1、如果本表格不足以填所需信息，请在国都证券网站(www.guodu.com)下载word版表格自行增加行；2、本表均为必填项，若不适用请相应填写“无”，请不要留空。|||||||
|机构名称|||业务联系人||办公电话||
|手机|||传真||电子邮箱||
|组织机构代码|||通讯地址||||
|拟申购产品类型（可为多选项）|□公募基金、社保基金/□企业年金、保险/□定向资产管理计划、特定资产管理计划/□自有资金/□其他（请注明产品类型）||||||
|机构投资者的股东、实际控制人、子公司等|||||||
|持有本机构5%以上股份的股东情况（如为私募基金，请提供所有合伙人情况）|||||||
|名称||联系人|联系电话|传真|邮箱|组织机构代码/身份证号码|
|本机构的控股股东情况|||||||
|名称||联系人|联系电话|传真|邮箱|组织机构代码/身份证号码|
|本机构控股股东控制的其他子公司情况|||||||
|公司名称||联系人|联系电话|传真|邮箱|组织机构代码|
|本机构控股子公司情况|||||||
|公司名称||联系人|联系电话|传真|邮箱|组织机构代码|
|拟参与本次网下询价配售对象信息|||||||

出资方的身
配售对象类型（公募基 份证明文件
金、社保基金、企业年 号码/证件号
金、保险、定向资产管 码（注：自然出资比例配售对象名称 产品名称 出资方名称
理计划、特定资产管理 人应提供身 （%）计划、自有资金、其他 份证号码，机
（请注明产品类型） 构应提供组
织机构代码）
本机构承诺已经认真阅读初步询价公告，并确认不存在不得参与网下发行询价的情形，并承担一切法律后果。
机构名称（加盖公章）：
机构法定代表人或授权代表（签字）：
（如授权代表签字，请提交授权证明）
年 月 日
附件3：
自有资金承诺函
本人/本公司拟参与四川国光农化股份有限公司的新股发行并承诺本次参与发行的资金为自有资金，资金来源合法合规。本人/本公司承诺配合主承销商对本人/本公司参与本次发行的资金来源进行进一步核查。
公司（公章）：
法定代表人或其授权代表签章：
个人投资者（个人签字）：
日期：
附件4：
网下申购承诺函（个人）
鉴于：
1、四川国光农化股份有限公司（以下简称“发行人”）拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）。本次发行采用网下向配售对
象询价配售（以下简称“本次网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
2、根据《证券发行与承销管理办法》（2014年3月 21日修订）等相关法律法规的规定，发行人和主承销商不得向禁止配售对象配售股票。
3、本人拟作为网下投资者参与发行人本次网下发行。
截至本次网下发行完成之日，本人承诺如下：
1、本人已如实提供了本次网下发行所需的全部文件，并保证对本人提供的所有文件资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，确认没有任何遗漏或误导；
2、本人依法可以进行股票投资，用于投资的资金来源合法，且具备至少 5年投资经验；
3、本人信用记录良好，最近 12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；
4、本人具备股票投资的基本知识，有较强的研究、定价和风险承受能力；
5、本人不属于《证券发行和承销管理办法》（2014年 3月21日修订）所第十五条规定的禁止配售对象；
6、本人已在证券业协会完成备案；
7、本函自签署之日起对本人具有法律约束力；
者、发行人、承销商带来的一切损失。
特此承诺
承诺人（签字）：
年 月 日
附件5：
个人投资者基本情况表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|本处需填写基本信息的亲属包括投资者的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母。以上信息请务必填写完备。本表均为必填项，若不适用请相应填写“无”，请不要留空。如果本表格不足以填写相关信息，请在国都证券网站(www.guodu.com)下载Word版表格自行增加行。|||||||
|个人投资者基本信息|||||||
|姓名||性别||通讯地址|||
|手机||传真||电子邮箱|||
|身份证号||||是否具有5年以上投资经验|||
|网下投资者协会备案编码|||||||
|股东账户名称（深圳）||||股东账户号码（深圳）|||
|个人投资者亲属注基本信息|||||||
|姓名|关系|联系电话|身份证号||股东账户号码（深圳）|工作单位及职务|
||父亲||||||
||母亲||||||
||子女||||||
||子女的配偶||||||
||子女配偶的父亲||||||
||子女配偶的母亲||||||
||配偶||||||
||配偶的父亲||||||

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||配偶的兄弟姐妹||||||
||兄弟姐妹||||||
||兄弟姐妹的配偶||||||
|个人投资者控制或担任董事、监事、高级管理人员、合伙人（普通）的公司、企业、机构|||||||
|公司名称||联系人|联系电话|传真|邮箱|组织机构代码|

本人承诺已经认真阅读初步询价公告，并确认不存在不得参与网下发行询价的情形，并承担一切法律后果。
签名
年 月 日