东方花旗证券有限公司
关于
雅本化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2017年持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
二零一八年四月
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”）接受雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次雅本化学发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所的相关规定，对雅本化学进行持续督导，并出具2017年度独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告如下：一、本次交易标的资产的交付与过户情况
（一）本次交易概述
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚等 6名股东合计持有的朴颐化学100%股权，同时上市公司拟向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，上市公司将直接持有朴颐化学100%股权。
（二）相关资产交付与过户情况
经核查，朴颐化学依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2016年 2月 24日上海市松江区市场监督管理局换发了朴颐化学《营业执照》（统一社会信用代码：913101176727196240），标的资产过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至雅本化学名下，雅本化学已持有朴颐化学100%的股权。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况
雅本化学已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次交易
所发行新增股份的登记手续。2016年 3月 15日，雅本化学收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年3月29日。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的交
付与过户，新增股份已完成股份登记及上市工作，本次发行股份及支付现金购
买资产并配套募集资金已实施完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）收购资产业绩承诺情况
根据《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，交易对方承诺：朴颐化学2015年、2016年、2017年及2018年的税后净利润（以扣除非经常性损益（不包含实施股权激励导致使用股份支付会计处理所造成的影响）前后孰低者为准）分别不低于1,050万元、1,400万元、1,900万元及2,400万元。
若朴颐化学2015年、2016年、2017年及2018年的实际利润大于或等于承诺利润，则该年度交易对方无需对上市公司进行补偿，且超出承诺利润的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]006187号审计报告，朴颐化学2017年度实现扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润2,084.29万元，已完成了2017年业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：承诺人已完成了对朴颐化学2017年的业绩
承诺，该承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）其他相关承诺
本次交易过程中，就股份锁定、资产权属及合规性、规范及减少关联交易、避免同业竞争等方面做出相关承诺，以上承诺的主要内容已在《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方做出的承诺正在履行中，无违反
承诺的行为。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2017年度主要业务回顾
2017年度公司实现营业收入120,782.91万元，较去年同期增长82.57%，营业利润7,773.98万元，较上年同期增长408.77%；利润总额7,765.44万元，较上年同期增长326.32%；实现归属于母公司净利润为7,316.92万元，比去年同期增长351.52%。公司主要经营情况如下：
1、经营管理
（1）农药
受环保要求提升供给偏紧、国际巨头补库存拉动出口需求等因素影响，公司农药业绩实现大幅增长。报告期内，公司农药中间体板块收入达到73,957.18万元，同比大幅增长140.43%。公司农药利润主要来源为公司核心产品——全球第一大植保品种康宽（氯虫苯甲酰胺）的高级中间体BPP，报告期内BPP产销持续大幅增长。公司目前拥有BPP产能1000吨，产能利用率接近100%，由于订单旺盛，未来将通过新建BPP生产线及工艺改进扩大产能。报告期内，公司积极拓展农药新业务，与拜耳和FMC合作的新品也陆续上市，增长空间较为可观。
（2）医药
报告期内，公司医药业务内生发展和外部并购并重，销售收入保持快速增长。
报告期内，公司医药板块收入达到29,279.19万元，同比增长37.21%。内生方面，公司保持在抗肿瘤药物、抗癫痫药物中间体方面的较强竞争力，收入增长迅速；
公司心血管类中间体成功引进酶发酵工艺，实现了新的技术更新，无论从成本和环保方面都取得了保障，提升了产品竞争力。
此外，公司医药板块外延布局加速，公司斥资2448.5万欧元完成了对马耳他原料药公司ACL的收购，实现公司首次海外收购。ACL通过了美国FDA和cGMP认证，专注于原料药生产和定制服务。在业务协同性方面，除了有利于提高医药定制领域的市场竞争力，加速公司在国际医药定制和原料药市场的布局外，同时有助于带动国内基地转型升级，并吸引更多国际大型药企客户将生产转移至国内基地。
报告期内，医药业务实现迅猛发展，后续将继续坚持内生与外延并重策略，未来医药业务有望与农药业务并驾齐驱。
（3）环保
报告期内，公司收购艾尔旺51%的股权。艾尔旺主营业务是为市政污泥、餐厨垃圾等有机固废提供工程技术服务和项目运营服务，在有机污泥和餐厨垃圾处理技术成熟。公司在环保上有一定的技术储备，可以与艾尔旺实现合作共赢，开拓新的利润增长点。公司成功并购艾尔旺，是公司自2011年上市以来最重要的资本运作项目之一，符合公司“技术、环保”双驱动的“井”形发展战略，对公司未来的持续发展意义重大。艾尔旺所处的行业发展前景广阔，依托多年的行业积累和优质的客户资源，近年来业务增长迅速，是公司下一步需要重点支持和发展的业务方向。公司在通过并购拓展新业务领域的同时，也为下一步运用资本运作手段做强做大公司创造了更多的可能和空间。
2、市场开拓
报告期内，公司加大了主营业务的开拓力度，包括欧美、印度和国内，扩大包括杜邦、拜耳、FMC、罗氏制药、诺华制药等跨国农医药企业的市场份额，巩固与各方的战略合作关系。一是加强与海外客户的业务交流，了解市场需求变化，在加强与现有国外客户合作的同时，继续开发其他国外客户，并寻找进入国外市场和兼并重组的机会；二是积极参加国际展会，通过展会向国外客户推广公司品牌及产品，积极与新老客户的面对面交流，也与不少新客户建立了初步联系，为进一步开拓市场、开发客户建立了基础。
3、研发创新
持续创新是企业发展的核心动力，公司历来重视研发创新工作，逐年增加研发费用投入。报告期内，公司研发投入金额为8,008.25万元，较上年同期增长
32.07%。公司在研发创新方面的持续投入，有效提升了公司的生产工艺，并保持了行业领先的产品品质及技术含量。除保持公司原有研发团队创新实力，公司通过并购聚合外部技术资源提升公司业务创新能力，例如公司并购ACL，通过ACL
医药技术实力加速公司在研的高端医药中间体和特色原料药产品的产业化推进，内外并举提升企业技术研发能力。
4、再融资
公司非公开发行股票并上市项目已于2017年12月29日完成。公司非公开发行
项目募集8.67亿元用于南通基地、滨海基地新增生产线和太仓基地生产线技改，以及用于上海研发中心建设。公司募集资金投资项目将加强公司行业的领先地位，提升公司的市场竞争力，有利于公司实现融入全球专用化学品产业链的战略目标；
有助于改善资本结构，提升盈利能力，增强公司抵御财务风险能力和融资能力；
有利于公司的健康、持续发展，实现并维护股东的长远利益。
5、人力资源管理
报告期内，公司注重人才的培养，通过建设科学的招聘体系，坚持与全国各高校进行对接，培养挖掘高潜力人才；优化核心骨干人才梯队建设，不断引进中高级管理和技术人才，提升公司现有中高层管理团队的领导力；通过同行业薪酬调研，建立有行业竞争力的薪酬体系；建立人才激励机制，提高全体员工工作激情，完善绩效考核体系，吸引和留住人才与公司一道着眼于长远发展；同时，组织丰富的文娱活动加强团队的凝聚力，为员工创造生机勃勃的工作环境。
（二）2017年度主要经营成果
根据大华会计师出具的2017年度审计报告，雅本化学2017年度主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年|2016年|本年比上年增减|
|营业收入|1,207,829,069.32|661,553,328.37|82.57%|
|归属于上市公司股东的净利润|73,169,190.21|16,205,157.31|351.52%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|71,004,787.27|13,864,517.84|412.13%|
|经营活动产生的现金流量净额|285,252,737.86|21,109,407.51|1,251.31%|
|基本每股收益（元/股）|0.1363|0.0304|348.36%|
|稀释每股收益（元/股）|0.1363|0.0304|348.36%|
|加权平均净资产收益率|7.05%|1.68%|5.37%|
||2017年末|2016年末|本年末比上|

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|-|-|-|-|
||||年末增减|
|资产总额|3,184,229,174.08|1,895,418,233.05|68.00%|
|归属于上市公司股东的净资产|1,910,687,522.87|1,011,203,887.48|88.95%|

经核查，本独立财务顾问认为，2017年度,雅本化学各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
四、公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合上市公司的具体情况，完善上市公司的治理结构，进一步规范运作，提高管理水平，建立健全上市公司内部控制体系，形成了权利机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡的机制。公司本着对投资者负责的态度，高度重视并严格执行信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，切实履行上市公司义务。公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等相关规范性文件的要求。
（一）股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等规定，规范地召集、召开股东大会，为保证股东特别是中小股东的权利，上市公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过网络投票等现代信息化手段，使更多中小股东能够表达自己的意见，确保所有股东平等地享有和行使权利。
报告期内，上市公司股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会的表决程序均符合相关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、及时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；
上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，
确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使所有股东充分
行使自己的权利。
（二）控股股东与上市公司
上市公司控股股东、实际控制人严格按照相关法律法规的规定和要求，依法行使股东权利，并履行相应义务。在公司日常经营中，不存在直接或间接干预上市公司的决策和经营活动、占用资金、同业竞争损害上市公司及其他股东利益的现象。
（三）董事与董事会
上市公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。上市公司董事由股东大会采用累积投票制选举产生，及时披露董事候选人的资料信息，保证选举的公平、公正、公开。全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等法律法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，以认真负责的态度对董事会相关事项发表意见，积极参与公司事务，严格遵循上市公司董事会议事规则。同时各位董事还积极参加相关培训，积极学习有关法律、法规，提高履职能力，切实保护公司和股东特别是中小股东的利益。
报告期内上市公司董事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。
上市公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认真负责的态度出席董事会、股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对上市公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司的利益和股东权益，尤其是广大中小股东的权益。
（四）监事与监事会
上市公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，由上市公司职工代表大会选举产生。监事会是上市公司常设的监督机构，全体监事严格按照《公司法》、《监事会议事规则》等有关规定履行职责，对公司重大事项、财务状况、关联交易以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会会议记录完整、保存安全，会议决议的披露充分及时。
报告期内上市公司监事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。
监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与上市公司重大事项的审议，审议上市公司的定期报告，列席上市公司股东大会和董事会，检查了上市公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告、重大事项等重要议案进行审核，切实维护上市公司和股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
上市公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引》等规定以及上市公司制度的《信息披露管理制度》、《投资者管理制度》等操作文件的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。由上市公司董事会秘书负责信息的披露工作，协调上市公司与投资者的关系，严格按照《董事会秘书工作制度》履行职责。上市公司指定《中国证券报》、《证券时报》为信息披露报纸，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：雅本化学根据《公司法》、《证券法》和
中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治
理结构，上市公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，并真实、准确、完整、及
时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产交易各方按照公布
的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务
顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
六、持续督导总结
截至本报告出具之日，雅本化学本次发行股份购买资产的交易标的及涉及
的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各
方不存在违反出具的承诺的情況；本次发行股份购买资产所购买标的资产在业
绩承诺期限内实际实现盈利均已超过业绩承诺水平；管理层讨论与分析中提及
的业务发展良好；自本次发行股份购买资产完成以来，上市公司的治理结构不
断完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问对雅本化学本次重组的持续督导到
期。本独立财务顾问提请继续关注本次重组交易对方所作出的关于股份锁定期、避免同业竞争、减少和规范关联交易，以及关于标的资产的业绩承诺等仍处于
承诺期的相关事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导意见
暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李旭巍 王炜
东方花旗证券有限公司年 月 日