关于浙江亿利达风机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况之
法律意见书
致:浙江亿利达风机股份有限公司
根据浙江亿利达风机股份有限公司(以下简称“亿利达”或“股份公司”)的委托,本所指派陈臻律师、陈鹏律师(以下合称“本所律师”)作为亿利达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问,本所律师已出具了《关于浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》、《关于浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书一》、《关于浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书二》(上述法律意见书、补充法律意见书合称为“已出具法律意见”),现就本次交易实施相关事项进行了核查并出具本法律意见书。
已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法律意见书。
一.本次交易的方案概述
根据亿利达第二届董事会第二十八次会议决议、《购买资产协议》、《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(以下简称“《报告书(草案)》”),本次交易系亿利达通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姜铁城、张金路以及Gregory IlyaMcCrea持有的杭州铁城信息科技有限公司(以下简称“铁城信息”)100%的股权,并募集配套资金。本次交易对价为62,500万元,其中以发行股份的方式支付交易对价的约34.80%,以现金方式支付交易对价的约65.20%,同时拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过21,750万元,扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。
二.本次交易涉及之批准与授权
(一)亿利达的内部批准与授权
经本所律师核查,亿利达于2016年7月3日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》、《关于<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)>第四十三条规定的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
经本所律师核查,亿利达于 2016年 7月 12日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于修订<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
经本所律师核查,亿利达于 2016年 8月 12日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》、《关于签署<排他经销协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》、《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》等与本次交易相关的议案。
经本所律师核查,亿利达独立董事同意股份公司开展本次交易,并就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
经本所律师核查,亿利达于2016年8月31日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)>第四十三条规定的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》、《关于签署<排他经销协议>的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》、《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
(二)铁城信息的内部批准与授权
经本所律师核查,铁城信息董事会于 2016年7月 3日通过决议,同意姜铁城将其持有的铁城信息50%的股权转让至亿利达,同意张金路将其持有的铁城信息
20%的股权转让至亿利达,同意Gregory IlyaMcCrea将其持有的铁城信息30%的股权转让至亿利达,铁城信息各股东放弃相应优先购买权。
铁城信息全体股东于2016年7月3日作出决定,同意姜铁城将其持有的铁城信息50%的股权转让至亿利达,同意张金路将其持有的铁城信息20%的股权转让至亿利达,同意Gregory IlyaMcCrea将其持有的铁城信息30%的股权转让至亿利达,铁城信息各股东放弃相应优先购买权。
(三)中国证监会的核准
经本所律师核查,中国证监会于 2017年 1月 3日出具证监许可[2017]2号《关于核准浙江亿利达风机股份有限公司向姜铁城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准亿利达向姜铁城发行 11,339,416股股份、向张金路发行 4,536,496股股份购买相关资产;核准亿利达非公开发行不超过 18,880,208股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
基于上述核查,本所律师认为,亿利达本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关内部批准和授权,并已获得中国证监会的核准。
三.本次交易之标的实施情况
(一)标的资产的过户情况
经本所律师核查,根据杭州市拱墅区市场监督管理局于 2017年 1月 16日核发的《营业执照》及亿利达提供的其他文件资料,铁城信息已经该局核准股东变更事宜,变更后的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||亿利达||173||100||
|合计||||173||100||

基于上述核查,本所律师认为,亿利达本次交易购买的标的资产已过户至亿利达名下,相应的工商变更登记手续已办理完毕。
(二)标的资产及募集配套资金验资
经本所律师核查,根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年1月26日出具的编号为中喜验字【2017】第0032号的《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份购买资产验资报告》,截至2017年1月25日,亿利达已收到姜铁城、张金路 2名自然人以股权出资认缴的新增注册资本(股本)合计人民币 15,875,912.00元,变更后股本为人民币428,010,912.00元。
经本所律师核查,根据亿利达本次交易之募集配套资金非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)的申购报价情况,亿利达与本次非公开发行的主承销商共同确认本次非公开发行的发行价格为每股 14.23元,发行对象为红土创新基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、中广核财务有限责任公司、国信证券股份有限公司、北京天蝎座资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司等6名投资者,发行股数为15,284,609股。根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年1月 26日出具的中喜验字【2017】第 0033号《验资报告》,截至 2017年 1月 25日 15:00时止,主承销商指定的银行账户已收到认购资金总额人民币217,499,986.07元。
经本所律师核查,根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017年 2月 3日出具的中喜验字【2017】第 0034号《验资报告》,截至 2017年 2月 2日,亿利达已收到新增注册资本(股本)合计人民币 15,284,609.00元,各股东均为货币出资,变更后的累计注册资本人民币443,295,521.00元,股本443,295,521.00元。
(三)新增股份登记
经本所律师核查,根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,其已于 2017年 2月 15日受理亿利达本次交易之新增股份的登记申请材料,相关股份登记到帐后将正式列入亿利达的股东名册。亿利达本次交易之新增股份数量为 31,160,521股(其中限售流通股数量为31,160,521股),本次交易后亿利达的股份数量为443,295,521股。
根本本次交易安排,交易对方姜铁城、张金路因本次交易取得的新增股份的限售安排为:
1.自该等股份发行结束并完成股份登记之日起 12个月内将不以任何方式转让。
2.自发行结束并完成股份登记之日起 12个月后,在姜铁城、张金路对亿利达
的补偿义务(即业绩承诺期第一年的补偿义务)已经全部履行完毕的前提下,解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部亿利达股份数量的30%且扣除其已补偿的股份数量。
3.自发行结束并完成股份登记之日起 24个月后,在姜铁城、张金路对亿利达的补偿义务(即业绩承诺期前两年的补偿义务)已经全部履行完毕的前提下,解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部亿利达股份数量的30%且扣除其已补偿的股份数量。
4.自标的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》,并经具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》后,如亿利达确认姜铁城、张金路无需依据《盈利补偿协议》向亿利达履行补偿义务或姜铁城、张金路对亿利达的补偿义务(即业绩承诺期三年所有的补偿义务)已经全部履行完毕的,解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部亿利达股份数量的40%,如亿利达确认姜铁城、张金路需依据《盈利补偿协议》向亿利达履行补偿义务的,则解除锁定的股份数量应扣除其补偿的股份数量。
四.本次交易的相关后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定,本次交易标的资产过户手续办理完毕后,本次交易尚需办理如下后续事项:
根据《购买资产协议》,亿利达尚需向交易对方姜铁城、张金路及Gregory Ilya McCrea支付现金对价,向深圳证券交易所申请办理新发行股份的上市手续,同时还需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
基于上述核查,本所律师认为,上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五.结论性意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,亿利达本次交易购买的标的资产已过户至亿利达名下,相应的工商变更登记手续已办理完毕,标的资产已完成过户手续;本次交易之新发行股份及尚需取得深圳证券交易所的核准;亿利达尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
本法律意见书仅供浙江亿利达风机股份有限公司为本次交易之目的而使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件,随其他材料一起上报及公告,并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书正本一式四份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
陈臻律师
陈鹏律师
二○一七年 月 日