证券简称：信邦制药 证券代码：002390 股票上市地点：深圳证券交易所
贵州信邦制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一四年五月
特别提示及声明
1、本次发行为信邦制药本次重大资产重组之募集配套资金部分。本次新增股份的发行价格为16.36元/股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第十五次会议决议公告之日，即2013年8月28日）前20个交易日上市公司股票交易均价，该发行价格已经本公司股东大会批准。
2、本次新增股份数量为18,948,655股，募集资金总额为310,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币20,102,288.47元，实际募集资金净额为人民币289,897,711.53元。
3、本公司已于2014年4月29日完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为18,948,655股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为250,227,266股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2014年5月16日，预计可流通时间为2017年5月16日。
4、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制，公司股权分布仍具备上市条件。
5、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
7、本公告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所及其指定网站。
释 义
本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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目 录
特别提示及声明 ........................................................................................................... 1释 义 ....................................................................................................................... 2目 录 ....................................................................................................................... 4第一节上市公司基本情况 ......................................................................................... 6第二节本次交易基本情况 ......................................................................................... 8第三节本次重大资产重组的实施过程 ................................................................... 10一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况.......................................................................... 10二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 13三、董事、监事、高级管理人员的变动情况.................................................. 13四、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形.................................. 13五、相关协议及其履行情况.............................................................................. 14六、相关承诺及其履行情况.............................................................................. 14七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 23八、中介机构的结论性意见.............................................................................. 24第四节本次新增股份发行情况 ............................................................................... 27一、发行种类和面值.......................................................................................... 27二、新增股份登记托管情况及发行时间.......................................................... 27三、发行方式及发行对象.................................................................................. 27四、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格...................................... 27五、发行股份数量及募集资金总额.................................................................. 28六、发行费用及募集资金用途.......................................................................... 28七、发行对象认购股份情况.............................................................................. 28第五节本次新增股份上市情况 ............................................................................... 30一、新增股份上市批准情况及上市时间.......................................................... 30二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 30三、新增股份的限售安排.................................................................................. 30第六节本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 31
一、股本结构的变动情况.................................................................................. 31二、本次新增股份登记前后公司前十名股东持股情况.................................. 31三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 33四、本次新增股份对公司主要财务指标的影响.............................................. 33第七节本次新增股份发行上市的相关机构 ........................................................... 40一、独立财务顾问.............................................................................................. 40二、法律顾问...................................................................................................... 40三、财务审计机构.............................................................................................. 40四、资产评估机构.............................................................................................. 40第八节财务顾问的上市推荐意见 ........................................................................... 42一、财务顾问协议签署和财务顾问主办人情况.............................................. 42二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...................... 42第九节备查文件及查阅方式 ................................................................................... 44一、备查文件...................................................................................................... 44二、备查地点...................................................................................................... 44
第一节上市公司基本情况
公司中文名称：贵州信邦制药股份有限公司
公司英文名称： GUIZHOU XINBANG PHARMACEUTICALCo.，LTD
公司法定代表人：张观福
公司成立日期：1995年1月27日
注册资本：23,127.8611万元
公司注册地址：贵州省罗甸县龙坪镇解放路96号
公司办公地址：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号
企业法人营业执照注册号：520000000025003
国税税务登记号码：522728709593915号
地税税务登记号码：522728709593915号
组织机构代码：70959391-5
办公地址邮政编码：550014
董事会秘书：陈船
电话：0851-8660261
传真：0851-8660280
电子信箱：xinbang@xinbang.com
公司网址：www.xinbang.com
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：信邦制药
股票代码： 002390
经营范围：自产自销硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提
取）、滴丸剂、软胶囊剂、原料药（人参皂苷-Rd）、中药提取、保健食品加工生产（片剂、胶囊剂、颗粒剂）、中药材种植及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。
公司主营业务为中成药的研发、生产和销售，所属行业是医药制造业。
注：注册资本变更尚需股东大会决议后办理工商变更手续。
第二节本次交易基本情况
信邦制药通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药98.25%股权（其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人所持科开医药93.01%股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24%股权）。同时，为提高本次交易整合绩效，信邦制药向金域投资非公开发行股份募集配套资金31,000万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易情况如下：
1、公司向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 4名自然人发行股份购买其持有的科开医药93.01%股权，具体情况如下：
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|-|-|-|
|名称|信邦制药向其发行股份数（股）|出让所持科开医药股权（元）|
|张观福|28,136,925|46,032,010|
|丁远怀|18,337,408|30,000,000|
|安怀略|9,733,924|15,924,700|
|马懿德|1,470,354|2,405,500|
||57,678,611|94,362,210|

2、公司以现金收购张观福、安怀略、马懿德3名自然人所持科开医药5.24%股权，支付现金来自于首次公开发行股份超募资金，将支付5,321.75万元。具体交易情况如下：
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|-|-|-|
|名称|信邦制药支付现金（元）|出让所持科开医药股权（元）|
|张观福|37,642,500|3,764,250|
|安怀略|9,200,000|920,000|
|马懿德|6,375,000|637,500|
||53,217,500|5,321,750|

3、为提高本次交易整合绩效，信邦制药向金域投资发行股份募集配套资金31,000万元，配套资金总额不超过交易总额的25%。
本次交易前，信邦制药已通过贵州阳光产权交易所有限公司购买科开医药1.56%股权，本次交易完成后，公司将持有科开医药99.81%股权。另外0.19%股权由两名名义股东代17名其他实际股东持有。该17名实际股东因无法联系或出国等原因，尚未解除代持，信邦制药无法收购该17名股东所持科开医药股权。科开医药将对外发布公告，尽量联系上述实际出资人，若仍有实际出资人同意出让其持有的科开医药股权，安怀略承诺将由其以10元/出资额的价格进行收购，待本次重大资产重组实施完毕后，再由安怀略以10元/出资额的价格转让给信邦制药。
信邦制药亦出具承诺，将以10元/出资额的价格用现金继续收购科开医药剩余0.19%股权。
本次交易已由中国证监会核准。本次交易中，科开医药98.25%股权的交易价格为99,683.96万元。本公司发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格均为16.36元/股，发行股份购买资产的股份发行数量为57,678,611股，募集配套资金的股份发行数量为18,948,655股。
第三节本次重大资产重组的实施过程
一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的决策及批准过程
1、信邦制药的决策过程
2013年8月26日，信邦制药召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。同日，公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。同日，公司与贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）签署了《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。
2013年 11月 27日，信邦制药召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。同日，公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2013年12月16日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
2、科开医药的决策过程
2013年11月26日，科开医药召开股东会，审议同意本次交易事项。
3、本次交易方案已获中国证监会审批
2014年3月13日，中国证监会下发《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]266号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
（二）本次交易的资产交割情况
1、标的资产的过户情况
2014年3月14日，经科开医药股东会审议，同意张观福、丁远怀、安怀略和马懿德具体实施向信邦制药转让合计所持科开医药98.25%股权相关事宜；同意科开医药董事会由张观福、安怀略、丁远怀、孔令忠、谷雪峰五人组成，科开医药监事会由卢亚芳、刘树、何群三人组成；并同意就上述事宜相应修改公司章程。
截至 2014年 3月 14日，交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德合计持有的科开医药98.25%股权已过户至信邦制药名下。贵州省工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。至此，标的资产过户手续已办理完成。本次变更后，信邦制药持有科开医药99.81%的股份，科开医药成为信邦制药的控股子公司。
2、验资情况
2014年3月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第110777号）。根据该验资报告，截至 2014年3月14日，本公司已收到张观福、丁远怀、安怀略、马懿德等4名自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币57,678,611元，本次发行完成后本公司注册资本总额（股本总额）将变更为231,278,611元。
综上，本公司与交易对方已完成标的资产的过户，科开医药已经完成相应的工商变更，本公司已完成验资。
（三）发行股份购买资产部分的新增股份登记情况
2014年3月20日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为 57,678,611股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为231,278,611股。
综上，本公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 57,678,611股股份已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续。
（四）本次非公开发行股份募集配套资金的新增股份登记情况
2014年4月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第113037号）。根据该验资报告，截至2014年4月24日止，信邦制药本次非公开发行股票18,948,655股，向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）定向募集，共计募集资金总额为人民币 310,000,000.00元，实际到位资金为人民币310,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币20,102,288.47元，实际募集资金净额为人民币 289,897,711.53元，其中计入实收资本（股本）为人民币18,948,655.00元，计入资本公积-股本溢价为人民币270,949,056.53元。本次发行完成后，信邦制药的累计注册资本人民币 250,227,266.00元，实收资本人民币250,227,266.00元。
2014年4月29日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为 18,948,655股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为250,227,266股。
综上，本公司本次交易中非公开发行股份募集配套资金涉及的新增 18,948,655股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续。
（五）评估基准日后的损益归属
信邦制药与资产转让方共同确定2014年2月28日作为交割审计基准日。根据重组相关协议，自2013年7月1日起至交割基准日止（以下简称“过渡期”），标的资产在此期间产生的收益由信邦制药享有；标的资产在此期间产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例以现金方式向信邦制药补足。
根据立信出具的科开医药过渡期损益专项审计报告（信会师报字[2014]第150238号），科开医药在过渡期内实现归属于母公司所有者的净利润5,279.03万元。根据重组相关协议，标的资产在评估基准日至交割日期间产生的收益由上市
公司享有。
截至本公告出具日，科开医药已经成为信邦制药的控股子公司，科开医药98.25%股权在过渡期间实现盈利，其收益已由信邦制药享有。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告出具日，信邦制药已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的变动情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本公告出具之日，信邦制药已聘任安怀略为公司总经理，董事长张观福不再兼任总经理职务；已聘任陈船为公司副总经理、董事会秘书，公司常务副总经理、财务总监孔令忠不再兼任董事会秘书。信邦制药上述高级管理人员变更事项已经其2014年3月25日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，独立董事亦就有关高级管理人员的聘任出具了独立意见。
（二）科开医药董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本公告出具之日，科开医药的董事已变更为张观福、丁远怀、安怀略、孔令忠和谷雪峰，原董事王小林辞去职务；监事变更为卢亚芳、刘树和何群，原监事文小平辞去职务。科开医药上述董事、监事变更已经其2014年3月14日召开的 2014年第一次临时股东会审议通过，科开医药已就上述董事、监事变更事宜向贵州省工商局办理了备案手续。
四、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
本次交易实施过程中不存在本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及其履行情况
本次重大资产重组涉及的协议主要包括《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《非公开发行股票之股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》等。
截至本公告出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
六、相关承诺及其履行情况
（一）信邦制药和安怀略关于科开医药剩余0.19%股权的收购承诺
本次交易前，信邦制药已通过贵州阳光产权交易所有限公司购买科开医药1.56%股权，本次交易完成后，公司将持有科开医药99.81%股权。另外0.19%股权由两名名义股东代17名其他实际股东持有。该17名实际股东因无法联系或出国等原因，尚未解除代持，信邦制药无法收购该 17名股东所持科开医药股权。
科开医药将对外发布公告，尽量联系上述实际出资人，若仍有实际出资人同意出让其持有的科开医药股权，安怀略承诺将由其以10元/出资额的价格进行收购，待本次重大资产重组实施完毕后，再由安怀略以10元/出资额的价格转让给信邦制药。信邦制药亦出具承诺，将以10元/出资额的价格用现金继续收购科开医药剩余0.19%股权。
截至本公告出具日，信邦制药和安怀略关于科开医药剩余0.19%股权的收购承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（二）交易对方关于股份锁定期的承诺
本次信邦制药发行股份购买资产的交易对方张观福、安怀略、马懿德、金域投资承诺，在本次重大资产重组过程中，以资产认购而取得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
本次信邦制药发行股份购买资产的交易对方丁远怀承诺，在本次重大资产重组过程中，以资产认购而取得的信邦制药股份自上市之日起十二个月内不得转
让。
本次信邦制药募集配套资金向金域投资发行的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
截至本公告出具日，交易对方关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（三）交易对方关于盈利预测补偿的承诺
根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将对本次交易的资产评估机构出具的科开医药的资产评估报告中98.25%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。科开医药的预测净利润数如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|7,768.74|8,811.29|9,657.69|
|7,632.78|8,657.10|9,488.68|

注1：若本次重组在2013年内完成，则利润补偿期为2013年、2014年、2015年；若本次重组在2014年内完成，则利润补偿期为2014年、2015年、2016年。
注2：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露科开医药98.25%股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述标的资产预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易标的资产的总对价-已
补偿金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
上述公式计算出的当期应补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的各方之间进行分摊：
姓名 分摊比例
张观福 49.95%
丁远怀 30.10%
安怀略 16.90%
马懿德 3.05%
交易标的资产实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，利润补偿方应对上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿及现金补偿。
具体补偿安排约定如下：
先由利润补偿方以其各自通过本次重组取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
当期应补偿股份数=当期补偿金额/本次发行股份价格
若因利润补偿方减持其通过本次重组取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足当期应补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
信邦制药以人民币 1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
若利润补偿方持有的通过本次重组取得的信邦制药股份已全部补偿仍不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由利润补偿方分别以现金补足。
截至本公告出具日，交易对方关于盈利预测补偿的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（四）交易对方对相关房产、土地瑕疵的承诺
1、评估基准日前房产
截至评估基准日，科开医药及其合并报表范围内控股子公司所持有的房屋建筑物中尚有19项未办理房屋所有权证，评估基准日后有4项房产已办理产权证。
本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下：为保证上市公司利益，将敦促科开医药积极办理相关房屋所有权证书，力争于本次重组资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕相关房屋所有权证书，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在本次重组资产交割之日起 30日内，按照本次评估基准日相关房屋建筑物的资产基础法评估值，以等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将该等房产无偿提供给科开医药使用。若上述房屋建筑物因权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成科开医药产生额外支出及损失的，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在科开医药额外支出及损失发生之日起 10日内，以等值现金对科开医药进行补偿。上述资产回购款及现金补偿均按如下比例分摊：
姓名 分摊比例
张观福 49.95%
丁远怀 30.10%
安怀略 16.90%
马懿德 3.05%
截至本公告出具日，交易对方已将上述未办理房屋所有权证的房产回购，并无偿提供给科开医药使用。
2、新增房产
自评估基准日至 2013年 9月 30日，科开医药新增两项房产，截至 2013年 9月 30日的账面值为 2,049.13万元，为肿瘤医院的停车库、门诊楼由在建工程转入固定资产。截至本公告出具日，该两项房产的房屋所有权证正在办理过程中。
其中肿瘤医院门诊大楼工程未办理相关报建手续。对此，本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺，将督促肿瘤医院尽快补办相关报建手续，若因该在建工程未办理相关报建手续造成上市公司损失的，该等损失将由张观
福、丁远怀、安怀略、马懿德以等额现金补偿给上市公司，补偿金额按如下比例分摊：
姓名 分摊比例
张观福 49.95%
丁远怀 30.10%
安怀略 16.90%
马懿德 3.05%
3、白云医院房产
截至评估基准日，白云医院尚有7项房屋建筑物未取得房产证，建筑面积合计约4,110平方米，以上未办证房产，除急诊大楼外，其他均为配套建筑。
本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下：若因上述白云医院房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成上市公司产生额外支出及损失的，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在上市公司额外支出及损失发生之日起 10日内，以等值现金对上市公司进行补偿。上述现金补偿按如下比例分摊：
姓名 分摊比例
张观福 49.95%
丁远怀 30.10%
安怀略 16.90%
马懿德 3.05%
4、租赁房产
科开医药及其下属单位租赁房产中有 4项出租方未取得房产证，存在被拆除的风险，但由于贵医附院、白云医院作为医疗机构，其单纯由于未取得建筑物产权证书的原因被拆除或改变用途之可能性较小，且科开大药房分店租用面积较小，寻找替代物业比较容易，不会对科开大药房经营产生重大不利影响。
对此，本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺，如上述之租赁无产权证之房屋在租赁合同有效期内因拆迁或其他原因无法继续正常
租用，造成上市公司损失的，该等损失将由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等额现金补偿给上市公司，补偿金额按如下比例分摊：
姓名 分摊比例
张观福 49.95%
丁远怀 30.10%
安怀略 16.90%
马懿德 3.05%
5、安顺医院土地
截至本公告出具日，安顺医院尚有一宗土地未取得土地使用权证书，该宗土地使用权属存在瑕疵。安顺医院已向当地土地管理部门进行咨询，拟以出让方式取得该宗土地使用权。
上述土地使用权属存在瑕疵，存在地上建筑物被相关部门勒令拆除的风险。
安顺医院正在向当地土地管理部门申请购买该宗土地，预计未来安顺医院需支付土地价款及相关费用约400万元，本次对安顺医院进行收益法评估时已将该金额计入2014年资本性支出的预测。
对此，本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下：为保证上市公司利益，将敦促安顺医院积极办理上述土地使用权证书，彻底消除使用权瑕疵风险。如果未来安顺医院办理该土地证所支出的费用超过400万元，则超过部分由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等值现金对安顺医院进行补偿。
若因上述土地使用权瑕疵造成安顺医院发生额外支出及损失的，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在科开医药额外支出及损失发生之日起 10日内，以等值现金对安顺医院进行补偿。
上述现金补偿按如下比例分摊：
姓名 分摊比例
张观福 49.95%
丁远怀 30.10%
安怀略 16.90%
马懿德 3.05%
截至本公告出具日，交易对方对相关房产、土地瑕疵的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（五）交易对方关于仁怀市土地退还事项的承诺
2008年 12月 25日，科开医药与贵州省仁怀市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，科开医药以出让方式取得位于贵州省仁怀市盐津街道杨堡坝社区姜家寨组一宗国有土地使用权，该宗土地使用面积为 44,985.8平方米，被规划的用途为医卫慈善用地，土地出让款总额为 6,747,870元。根据该合同，科开医药已于土地出让合同签署前缴付了该宗土地的出让金。
科开医药原计划将上述宗地用于建设“贵医仁怀医院”，由于科开医药经营战略调整需要，经科开医药2013年8月12日召开的董事会决议，科开医药决定终止“贵医仁怀医院”项目建设，不再在上述宗地上进行其他建设项目的投资开发，并向仁怀市国土资源局提出终止履行前述《国有建设用地使用权出让合同》的要求，请求退回上述宗地。
截至本公告出具日，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德已出具了相关承诺函，承诺“若本次将土地退还仁怀市政府收到的退还金额低于账面值 1,768.30万元，差额部分由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德在本次重组资产交割完毕之日起 30日内（若科开医药收到退还金额之日晚于本次重组资产交割完毕之日的，则在科开医药收到退还金额之日起30日内），以等值现金对上市公司进行补偿。”截至本公告出具日，交易对方关于仁怀市土地退还事项的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（六）张观福、安怀略和马懿德关于清理股份代持的承诺
自2002年9月筹备设立至2013年8月清理股权代持期间，科开医药部分实际出资人所持股份因转让、继承等原因曾发生过变更，共涉及 327.95万股股份。
上述存在股份转让的实际出资人提供了转让协议、情况说明、申请书等相关资料，存在股份继承的实际出资人出具了《继承情况说明》，承诺其为被继承人所持科开医药股份之合法继承人，就其继承股份事宜，被继承人之其他法定继承人均已
放弃继承且同意由其继承，其因向张观福、安怀略和马懿德转让所继承股份而提供的所有文件均系真实、有效的，不存在任何隐瞒、伪造或提供虚假文件及遗漏信息等情形，若日后与被继承股份相关之其他法定继承人或任何第三方主张被继承股份之继承权及其他权利的，或对其将继承股份转让予张观福、安怀略和马懿德之事项提出任何异议或产生任何争议、纠纷的，将均由其自行承担，与科开医药及张观福、安怀略和马懿德无关。
本次重组的交易对方张观福、安怀略和马懿德出具了声明，承诺如发生任何第三方因就前述期间有关实际出资人因转让、继承和离职退股等原因就持股变更事项提出异议或发生争议、纠纷的，由此引起的法律责任将均由张观福、安怀略和马懿德自行承担。
截至本公告出具日，张观福、安怀略和马懿德关于清理股份代持的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（七）安怀略关于2009年增资事项的承诺
科开医药该次增资事宜已经科开医药股东大会审议通过，主管机关贵州省工商局亦对有关工商变更事宜予以登记。根据科开医药实际股东出具的书面声明，科开医药与当时同次参与增资的其他股东不存在纠纷，亦不存在现时可预见的潜在纠纷。安怀略出具了书面承诺，日后若任何第三方因本次增资事宜提出异议，由此产生的全部损失赔偿或责任承担将均由安怀略自行负担。
截至本公告出具日，安怀略关于 2009年增资事项的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（八）交易对方关于关联交易、同业竞争、上市公司独立性的承诺
1、同业竞争
张观福、丁远怀、安怀略、马懿德承诺内容如下：
“1、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司对信邦制药的控制关系进行损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的经营活
动。
2、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与信邦制药或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从信邦制药或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的行为或活动。
4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与信邦制药及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给信邦制药或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给信邦制药或其控股子公司。若信邦制药及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予信邦制药选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
2、关联交易
张观福、丁远怀、安怀略、马懿德承诺内容如下：
“1、在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护信
邦制药及其中小股东利益。
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害信邦制药及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与信邦制药及其控股子公司进行交易而给信邦制药及其中小股东及信邦制药控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”3、上市公司独立性
信邦制药实际控制人张观福承诺，“本人及本人直接或间接控制的除信邦制药及其控股子公司以外的公司不会因本次重组完成后本人及本人控制的公司直接和间接持有的信邦制药的股份增加而损害信邦制药的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与信邦制药保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用信邦制药提供担保，不违规占用信邦制药资金，保持并维护信邦制药的独立性，维护信邦制药其他股东的合法权益。”
截至本公告出具日，交易对方关于关联交易、同业竞争、上市公司独立性的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（九）关于买卖股票的承诺
本次重大资产重组自查期间，谢广荣、于林、封润秀、吴宇均有买入信邦制药股票的行为。谢广荣、于林、刘晓阳、封润秀、吴宇均做出承诺，在信邦制药本次重大资产重组实施完毕或宣布终止后 10个交易日内将上述买入的信邦制药股票全部卖出，并且将上述买卖信邦制药股票所获得的全部收益上缴信邦制药。
截至本公告出具日，上述人员关于买卖股票的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
本公司已就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份预登记手续，尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。
综上，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
八、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问西南证券认为：
“本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕；上市公司已经收到金域投资认购的募集配套资金 31,000.00万元，并已完成验资；上市公司本次交易中非公开发行股份购募集配套资金所涉及的新增 18,948,655股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续；科开医药在过渡期间的盈利已由上市公司享有；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，信邦制药具备非公开发行股票并上市的基本条件；本独立财务顾问同意推荐信邦制药本次非公开发行股份募集配套资金所发行的新增股份在深圳证券交易所上市。”
（二）法律顾问意见
法律顾问国枫凯文认为：
“1．信邦制药本次重组已取得了必要的批准和授权；
2．信邦制药已完成与本次发行股份及支付现金购买资产有关之标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券登记手续和新增注册资本的工商变更登记及章程修正案的备案手续；
3．信邦制药已完成与本次向金域投资非公开发行股票募集配套资金有关之新增注册资本的验资和新股的证券预登记手续；信邦制药尚需就上述新增股份上市事宜获得深圳证券交易所批准，及就本次非公开发行股票募集配套资金增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更（备案）登记手续；
4．截至信邦制药出具有关书面声明之日，本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；
5．信邦制药及科开医药有关人员变动情况已履行了必要的法律程序，不存在违反相关规定的情形；
6．截至信邦制药出具有关书面声明之日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7．本次重组所涉及的相关协议均已生效，截至有关协议缔约方出具书面确
认之日，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；各方将持续按照有关协议的要求履行相应的权利义务。
8．本次重组涉及的其他相关承诺已在《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露；张观福、丁远怀、安怀略、马懿德已实际履行了对瑕疵房产的回购承诺；截至相关承诺方出具书面确认之日，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
9．本次重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。”
第四节本次新增股份发行情况
一、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、新增股份登记托管情况及发行时间
2014年4月29日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为18,948,655股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为
250,227,266股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、发行方式及发行对象
本次发行方式为向特定对象非公开发行A股股票，本次募集配套资金的发行对象为金域投资。
四、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，信邦制药向金域投资发行股份募集配套资金定价基准日为信邦制药第五届董事会第十五次会议决议公告日，即2013年8月28日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
根据证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答，“上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致”。
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 16.42元/股。2013年 6月 25日公司向全体股东每 10股派发现金红利0.6元（含税），调整后发行价格为16.36元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
五、发行股份数量及募集资金总额
根据《非公开发行股票之股份认购协议》，信邦制药拟向金域投资非公开发行A股股票18,948,655股募集31,000万元配套资金。
六、发行费用及募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额为人民币310,000,000.00元，实际到位资金为人民币310,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 20,102,288.47元，实际募集资金净额为人民币289,897,711.53元。本次交易募集的配套资金用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目和补充科开医药营运资金，以提高本次整合的绩效。
七、发行对象认购股份情况
本次发行对象为金域投资。
1、金域投资基本情况
企业名称：贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：安怀略
合伙企业营业执照注册号：520900000001492
税务登记证号：黔地（国）税字52009307602343-6号
组织机构代码：07602343-6
主要经营场所：贵州省贵安新区湖潮乡人民政府宿舍楼一楼
经营范围：股权投资及管理业务。
金域投资系本次交易对方安怀略、本公司常务副总经理孔令忠于 2013年 8月 20日共同设立的有限合伙企业，合伙人认缴出资为 100万，其中安怀略出资95万元，占出资额的95%；孔令忠出资5万元，占出资额的5%。安怀略为执行事务合伙人，孔令忠为有限合伙人。
金域投资目前尚未开展业务。
2、与上市公司的关联关系
本次发行前，金域投资的执行事务合伙人安怀略为本公司总经理，金域投资有限合伙人孔令忠为本公司常务副总经理、财务总监。
3、认购股份情况
金域投资认购本次发行股份的价格为 16.36元/股，认购股份数量为18,948,655股，限售期为36个月。
第五节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
2014年4月29日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为18,948,655股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为
250,227,266股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2014年5月16日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：信邦制药
证券代码：002390
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方金域投资所认购的新增股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内不得转让，该等股份的预计可流通时间为2017年5月16日。此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
第六节本次股份变动情况及其影响
一、股本结构的变动情况
本次新增股份登记前公司的总股本为 231,278,611股。信邦制药本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为 18,948,655股，本次非公开发行完成后，公司仍符合《证券法》第五十条“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”，公司股权分布仍具备上市条件。本次新增股份登记完成后公司总股本变更为 250,227,266股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|117,403,659|50.76%|136,352,314|
|80,426,925|34.77%|80,426,925|
|18,337,408|7.93%|18,337,408|
|9,733,924|4.21%|9,733,924|
|1,470,354|0.64%|1,470,354|
|-|-|18,948,655|
|113,874,952|49.24%|113,874,952|
|17,430,000|7.54%|17,430,000|
|231,278,611|100.00%|250,227,266|

二、本次新增股份登记前后公司前十名股东持股情况
1、本次新增股份登记前，截至 2014年 3月 20日，公司前十大股东及持股情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股总数|持有有限售条件股份数量|
|张观福|流通 A 股,流|42.31|97,856,925|80,426,925|

||||||
|-|-|-|-|-|
||通受限股份||||
|丁远怀|流通受限股份|7.93|18,337,408|18,337,408|
|安怀略|流通受限股份|4.21|9,733,924|9,733,924|
|中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金|流通A股|2.55|5,902,551|0|
|深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室|流通A股|1.96|4,530,304|0|
|中国长城资产管理公司|流通A股|1.27|2,939,902|0|
|中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金|流通A股|1.26|2,909,402|0|
|中国工商银行-广发聚瑞股票型证券投资基金|流通A股|1.22|2,813,117|0|
|吕玉涛|流通受限股份|1.12|2,597,698|2,597,698|
|招商银行-广发新经济股票型发起式证券投资基金|流通A股|1.01|2,344,611|0|

2、新增股份预登记完成后，截至 2014年 4月 29日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股总数|持有有限售条件股份数量|
|张观福|流通 A 股,流通受限股份|39.11|97,856,925|80,426,925|
|贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）|流通受限股份|7.57|18,948,655|18,948,655|
|丁远怀|流通受限股份|7.33|18,337,408|18,337,408|
|安怀略|流通受限股份|3.89|9,733,924|9,733,924|
|中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金|流通A股|2.30|5,766,783|0|
|深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室|流通A股|1.81|4,530,304|0|
|中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金|流通A股|1.20|3,000,000|0|
|中国工商银行-广发聚瑞股票型证券投资基金|流通A股|1.12|2,813,117|0|
|中国长城资产管理公司|流通A股|1.11|2,785,802|0|
|吕玉涛|流通受限股份|1.04|2,597,698|2,597,698|

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象为贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙），其中公司总经理安怀略出资比例为95%，公司常务副总经理孔令忠出资比例为5%。安怀略为执行事务合伙人，孔令忠为有限合伙人。
本次非公开发行完成后，安怀略、孔令忠通过贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）持有信邦制药的股份数增加 18,948,655股，且新增股份性质均为限售流通股。
除上述变化外，其他董事、监事和高级管理人员持有信邦制药的股份数均未发生变化。
四、本次新增股份对公司主要财务指标的影响
根据立信出具的信会师报字[2013]第 114160号信邦制药备考审计报告（该备考报告假设信邦制药向金域投资发行股份募集配套资金已于 2012年 1月 1日实施完毕），本次重组完成前后上市公司的偿债能力、盈利能力、资产运营效率和未来盈利和经营情况分析如下：
（一）本次交易前后偿债能力分析
本次交易前后上市公司主要偿债能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|2013-9-30|||
|实际|备考|实际|
|2.43|1.30|3.25|
|1.79|1.04|2.65|
|31.28|44.83|23.38|

由上表可知，本次交易完成后，公司流动比率、速动比率均有所下降，资产负债率有所升高，但总体处于合理水平，公司偿债能力较强；本次交易前后偿债能力指标变动主要系注入标的公司科开医药所从事医药流通业务相关负债金额
较大所致。
（二）本次交易前后盈利能力分析
1、本次交易前后盈利规模比较分析
本公司2012年度及2013年1-9月合并利润表和备考合并利润表的主要数据如下表所示：
单位：万元，%2013年1-9月
项目
||||
|-|-|-|
|实际金额|备考金额|增长额|
|39,440.35|163,463.16|124,022.81|
|14,978.56|120,768.97|105,790.41|
|21,047.91|30,779.49|9,731.58|
|2,804.88|9,948.34|7,143.46|
|3,127.38|10,172.36|7,044.98|
|2,570.49|7,695.63|5,125.14|
|2,621.57|7,405.41|4,783.84|

2012年度
项目
||||
|-|-|-|
|实际金额|备考金额|增长额|
|44,757.21|179,132.95|134,375.74|
|16,698.25|130,803.65|114,105.40|
|22,840.77|34,689.59|11,848.82|
|4,587.01|12,124.29|7,537.28|
|5,736.29|13,130.63|7,394.34|
|4,756.30|10,138.26|5,381.96|
|4,782.90|10,034.05|5,251.15|

由上表可知，本次交易完成后，公司营业收入、营业利润、净利润等各项盈利指标均有较大幅度增长，故本次交易后公司盈利能力将大幅增强。
（1）营业收入结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|||
|实际金额|备考金额|实际金额|
|39,440.35|161,618.31|44,757.21|
|-|1,844.84|-|
|39,440.35|163,463.16|44,757.21|

公司营业收入主要来自主营业务收入，其他业务收入金额较小，占比较低，故公司主营业务突出，营业收入增长主要系主营业务收入增长所致。
（2）按业务类别划分：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|||
|实际金额|备考金额|实际金额|
|38,684.89|38,643.43|43,077.38|
|439.72|97,857.99|-|
|-|24,801.15|-|
|315.74|315.74|1,679.83|
|39,440.35|161,618.31|44,757.21|

本次交易前，信邦制药作为立足于中成药的研发、生产和销售的制药公司，自上市以来，通过募集资金项目建设、并购等方式，已经建立起完善的中成药原料、制药、销售体系；本次交易完成后，公司将成为业务覆盖制药、医药流通和医疗服务的全产业链医药公司，有利于发挥公司各个业务板块间的协同效应，增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，同时为公司进一步实现突破性发展打下良好的基础。
目前，科开医药发展速度较快，需要大量资金投入。本次交易前，由于科开医药股东的后续资金投入能力有限，资本性投入规模不大，在一定程度上影响了科开医药的发展速度。
本次交易完成后，科开医药将成为公司的控股子公司。一方面，公司可以完
全分享医药流通、医疗服务业务的高速增长所带来的收益；另一方面，公司可利
用自身上市公司的平台优势进行融资，投入科开医药，突破其既有资本限制，使其获得更加广阔的发展空间。
2、本次交易前后盈利能力比较分析
本次交易前后上市公司主要盈利能力指标对比如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|||
|实际|备考|实际|
|62.02|26.12|62.69|
|6.52|4.71|10.63|

本次交易完成后，公司销售毛利率、销售净利率均有所下降，且销售毛利率下降幅度较大，主要由本次注入标的公司科开医药行业特点所决定的，即医药流通行业销售毛利率普遍较低，但通常规模较大，主要通过规模效应实现可持续发展和盈利的增长，故本次重组完成后，公司业务规模将实现大幅度增长，整体盈利能力增强。
公司主营业务具体分业务类别毛利率情况如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|||
|实际金额|备考金额|实际金额|
|62.66|62.73|64.56|
|24.06|10.69|-|
|-|26.95|-|
|36.49|36.49|14.71|
|62.02|25.68|62.69|

由上表可知，公司各业务类别之间销售毛利率存在差异，主要由各不同业务类别行业特点所决定，具体如下：
（1）医药制造类业务毛利率较高，主要系该类业务行业监管严格、进入壁
垒较高所致。
（2）医药流通类业务毛利率较低，主要系该行业技术门槛较低，市场竞争激烈所致。
3、本次交易前后期间费用比较分析
本次交易前后上市公司期间费用对比如下：
单位：万元，%2013年1-9月
项目
||||
|-|-|-|
|实际金额|占收入比重|备考金额|
|16,849.05|42.72|17,263.90|
|3,541.73|8.98|9,923.96|
|657.14|1.67|3,591.63|
|21,047.91|53.37|30,779.49|

2012年度
项目
||||
|-|-|-|
|实际金额|占收入比重|备考金额|
|19,426.97|43.41|19,813.12|
|3,336.25|7.45|10,782.70|
|77.55|0.17|4,093.76|
|22,840.77|51.03|34,689.58|

由上表可知，本次交易完成后，公司期间费用总额将随着业务规模的扩大而增长，但期间费用率明显下降，主要系本次拟注入科开医药与本公司所处的产业链环节不同导致销售费用占比波动较大所致。具体如下：
本公司属于医药制药行业，为加大品牌宣传力度和增强营销网络建设，通常差旅费、会议费及业务推广费等销售费用发生金额较大，而科开医药拥有稳定的销售渠道，销售费用发生额及占比相对较小。
4、本次收购前后每股指标分析
本次交易前后，上市公司盈利规模和主要盈利指标比较如下：
2013年1-9月/ 2012年度/
项目
2013年9月30日 2012年12月31日
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|交易前|
|0.15|0.30|0.28|
|5.89|7.91|5.86|

由上表可知，本次交易完成后，每股收益基本稳定、每股净资产大幅增加，公司整体盈利能力得以提升。
（三）本次交易前后营运能力比较分析
本次交易前后上市公司主要营运能力指标对比如下：
2013年1-9月
项目
||
|-|
|实际|
|2.24|
|0.65|
|0.28|

由上表可知，本次交易完成后，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率等营运能力指标均有所上升，公司营运能力增强。
（四）上市公司未来趋势分析
立信会计师事务所对上市公司、本次重组标的公司以及备考口径的盈利预测报告进行了审核，并出具了标的公司及备考口径的盈利预测审核报告。
上市公司2013年7-12月、2014年度盈利预测数与备考盈利预测数对比情况如下表所示：
单位：万元，%2014年度
项目
||||
|-|-|-|
|上市公司盈利预测|备考盈利预测|增长金额|
|74,123.92|246,697.10|172,573.18|
|28,584.66|174,553.31|145,968.65|
|40,860.56|54,149.65|13,289.09|
|3,857.18|16,711.10|12,853.92|

||||
|-|-|-|
|5,434.68|18,288.60|12,853.92|
|4,619.48|14,207.32|9,587.84|

2013年7-12月
项目
||||
|-|-|-|
|上市公司盈利预测|备考盈利预测|增长金额|
|33,306.03|115,804.37|82,498.34|
|13,416.80|82,939.11|69,522.31|
|17,892.39|24,326.11|6,433.72|
|1,661.84|7,972.98|6,311.14|
|2,747.38|9,058.52|6,311.14|
|2,335.27|7,042.33|4,707.06|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司2013年7-12月、2014年度备考口径预测的营业收入及利润规模较本次交易前上市公司预测的营业收入及利润规模均有大幅度的增长，本次交易对上市公司未来盈利的影响是积极的，将明显改善上市公司的经营状况、增强盈利能力。
第七节本次新增股份发行上市的相关机构
一、独立财务顾问
|||
|-|-|
|名称：|西南证券股份有限公司|
|地址：|北京市西城区金融街 35号国际企业大厦 A座四层|
|法定代表人：|余维佳|
|电话：|010-57631234|
|传真：|010-88091495|
|联系人：|江亮君、孙菊、易德超|

二、法律顾问
|||
|-|-|
|名称：|北京国枫凯文律师事务所|
|地址：|北京市西城区金融大街一号写字楼 A座12层|
|负责人：|张利国|
|电话：|010-88004488|
|传真：|010-66090016|
|联系人：|马哲、臧欣|

三、财务审计机构
|||
|-|-|
|名称：|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|地址：|贵州省贵阳市瑞金南路 134 号宏资大厦13 层|
|执行事务合伙人：|朱建弟|
|电话：|0851-5802032|
|传真：|0851-5802 278|
|联系人：|江山、肖娅筠|

四、资产评估机构
|||
|-|-|
|名称：|北京中天华资产评估有限责任公司|

|||
|-|-|
|地址：|北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼B1 栋13 层|
|法定代表人：|李晓红|
|电话：|010-88395166|
|传真：|010-88395661|
|联系人：|范建中、徐喆|

第八节财务顾问的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和财务顾问主办人情况
西南证券股份有限公司接受信邦制药的委托，担任信邦制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。公司于2013年12月与西南证券股份有限公司签署了《财务顾问协议》。
西南证券股份有限公司指定江亮君、孙菊作为本公司本次重大资产重组事宜的财务顾问主办人。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问西南证券认为：
“本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕；上市公司已经收到金域投资认购的募集配套资金 31,000.00万元，并已完成验资；上市公司本次交易中非公开发行股份募集配套资金所涉及的新增 18,948,655股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续；科开医药在过渡期间的盈利已由上市公司享有；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方
切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，信邦制药具备非公开发行股票并上市的基本条件；本独立财务顾问同意推荐信邦制药本次非公开发行股份募集配套资金所发行的新增股份在深圳证券交易所上市。”
第九节备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、贵州信邦制药股份有限公司关于非公开发行股票新增股份的上市申请报告；
2、贵州信邦制药股份有限公司与西南证券股份有限公司财务顾问协议书；
3、西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；
4、北京国枫凯文律师事务所关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书之二；
5、西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
6、北京国枫凯文律师事务所关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书
7、贵州信邦制药股份有限公司验资报告（信会师报字[2014]第113037号）8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请确认书》
9、交易对方关于股份锁定期的承诺函
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、贵州信邦制药股份有限公司
地点：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号
联系人：陈船
电话： 0851-8660261
传真：0851-8660280
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091495
联系人：江亮君、孙菊、易德超
（此页无正文，为《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
贵州信邦制药股份有限公司2014年 5月 14日