证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2016-092亿帆医药股份有限公司
关于DHY& CO.,LTD相关情况的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亿帆医药股份有限公司（以下简称“亿帆医药”、“公司”）于2016年6月通过全资子公司宁波保税区亿帆医药投资有限公司（以下简称“宁波亿帆”）收购了DHY& CO., LTD（以下简称“标的公司”、“DHY公司”）53.80%股权。
现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162150号）要求，将北京天健兴业资产评估有限公司出具的DHY公司及其所属公司评估说明进行全文披露，具体详见公司于2016年10月27日在巨潮资讯网上披露的《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购股权涉及之DHY&CO.,LTD股权资产评估说明》、《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购股权涉及之健能隆医药技术（上海）有限公司股权资产评估说明》和《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购股权涉及之北京健能隆生物制药有限公司股权资产评估说明》；并比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）对DHY公司相关情况补充披露如下：
一、DHY公司的股权变动及出资情况
（一）DHY公司最近三年股权变动及原因说明
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|序号|时间|变动情况|是否评估|每股价格|定价依据|变动原因|
|1|2013年3月|Tang Kai Yang将持有DHY公司的 187,500 股股份转让给LIU HONG|否|0.21美元|协商确定|股东因个人原因转让|
|2|2013年3月|Yan Xiaoqiang 将 持 有DHY公司的180,000股股份 转 让 给 LUIJACQUELINE CHIUTONG|否|0.08美元|协商确定|股东因个人原因转让|
|3|2013年6月|LUI JACQUELINE CHIU|否|0|协商确定|自然人股东转让给自己投资|

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|||TONG将持有DHY公司的180,000股股份转让给其本人设立的EAGLE IPLIMITED||||及控制的公司，变更持股方式。|
|4|2014年4月|向新股东CONCORDVENTURE CAPITALGROUP LTD.、TREASUREHOLDING LIMITED和DAZHENG GLOBAL LTD.分别新发行股份1,538,462股、384,615股和384,615股|否|1.30美元|协商确定|新股东看好DHY公司发展，DHY 公司需引进投资者进行融资。|
|5|2014年4月|Sun Bill Nai-chau将DHY公司750,000股股份转让PHYTE,LLC；HuangYuliang将DHY公司11,906,250股股份转让给H&J,LLC；LIU HONG将DHY公司187,500股股份转让给LHTZ,LLC；TangKai Yang将DHY公司5,250,000股股份转让给KANJI,LLC；YanXiaoqiang将DHY公司11,726,250股股份转让给JMED PACIFIC,LLC。|否|0|协商确定|受让方均为转让方自己设立并控制的一人公司。DHY公司筹划境外上市，上述受让方出于税收筹划的考虑，变更持股主体，转让给自己设立的一人公司。|
|6|2014年6月|DHY公司回购股东CONCORD VENTURECAPITAL GROUP LTD.所持有的DHY公司1,538,462股股份|否|1.37美元|根据入股价格和投资期间利息，协商确定|DHY 公司暂时中止境外上市计划，投资者要求退出。|
|7|2014年6月|DHY公司回购股东TREASURE HOLDINGLIMITEDDA ZHENG GLOBALLTD.各自持有的DHY公司384,615股股份|否|1.36美元|根据入股价格和投资期间利息，协商确定|DHY 公司暂时中止境外上市计划，投资者要求退出。|
|8|2014年7月|DHY公司向新股东TopCeiling InvestmentsLimited和Linda S&WInvestment Co.,Ltd分别新发行股份1,538,462股和1,230,768股|否|1.30美元|协商确定|投资方看好公司发展，DHY公司需引进投资者进行融资。|
|9|2014 年 10月|DHY 公 司 向 DargaInternational Limited 新发|否|1.30美元|协商确定|Darga 是公司原股东，看好公司发展，与DHY公司签订|

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|||行股份20,307,693股||||协议进行两期投资，第一期投资2,640万美元。|
|10|2016年3月|H&J,LLC 将 DHY 公司11,906,250 股股份转让给Huang,Yuliang ， JMEDPACIFIC,LLC 将 DHY 公司的 11,726,250 股股份转让 给 Yan,Xiaoqiang ，KANJI,LLC 将 DHY 公司5,250,000 股股份转让给Tang,Kaiyang ，PHYTE,LLC将DHY公司的 750,000 股股份转让给Sun Bill Nai-Chau ，LHTZ,LLC将DHY公司的187,500 股股份转让给LIU,HONG。|否|0|协商确定|原股东将股份从其一人公司转回股东本人。|
|11|2016年3月|DHY 公 司 向 IntegralInvestment-III Co.,Ltd. 新发行股份4,120,879股|否|1.21美元|根据2013年2月，DHY公司与IntegralInvestment-IIICo.,Ltd签订的《可转换债券认购协议》确定|2013 年 2 月，DHY 公司、Integral 签订的《可转换债券认购协议》，约定由 Integral向DHY公司认购500万美元的可转换债券；并约定了在F-627 不同临床试验阶段下的 DHY 公司转换前估值。2016 年 3 月，DHY 公司与Integral 签署《可转债转股协议书》， Integral 将其所持500 万美元的可转债按原约定的估值转换为普通股。|
|12|2016年3月|向 Darga 及其指定的第三方发行第二期股份，其中向 Darga 发行 15,507,692股；向Huang Yuliang发行461,538 股 ； 向Cheng,Genhong 发 行92,308股；向Yan,Sarah发行92,308股|否|1.55美元|根据2014年7月，DHY公司与Darga签订的《普通股发行及认购协议书》确定|2014 年 7 月，DHY 公司与Darga签订的《普通股发行及认购协议书》，约定第二期投资条件达成后，Darga 可按1.55美元/股入股，由其和其指定第三方共同投资 2500万美元。2016年3月，Darga实施了第二期投资计划。其他认购人 Huang Yuliang（ DHY 公 司 股 东 ）、Yan,Sarah（DHY 公司股东Yanxiaoqiang 女 儿 ） 、Cheng,Genhong 均是 Darga指定的第三方。|
|13|2016年3月|DHY 公司向 AURUM|否|平均|根据2011年|DHY 公司从 2011 年开始实|

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|||YEAR LIMITED 新发行股份10,769,231股||0.49美元|至2016年3月间，DHY公司与其员工、顾问签订的期权认购协议确定|施期权激励，2016年3月，DHY 公司股东将出售控股权，达到行权条件而进行了行权。|
|14|2016年6月|Darga、Tang Kai Yang、TopCeiling 、 InvestmentsLimited 、 IntegralInvestment-III Co.,Ltd 、Huang Yuliang、AURUMYEAR LIMITED分别将持有DHY公司的47,661,539股、700,000 股、604,349股、4,120,879股、461,538股、4,390,157 股股份转让给宁波亿帆|是|17.27人民币|在评估基础上，协商确定|亿帆医药看好 DHY 公司发展，为实现业务转型升级，快速进入生物创新药业务领域，为实现药品制剂国际化战略奠定坚实基础，而收购DHY 公司控制权。DHY 公司原股东则因估值合理，愿意转让股权。|

（二）DHY公司的出资情况及合法存续
截至2016年3月31日，DHY公司股东为 Darga InternationalLimited、HuangYuliang、YanXiaoqiang、AURUM YEARLIMITED、Tang KaiYang、Integral Investment-IIICo.,Ltd.、Top Ceiling InvestmentsLimited、LindaS&W InvestmentCo.,Ltd、Sun BillNai-Chau、EAGLE IPLIMITED、LIUHONG、Cheng,Genhong、Yan,Sarah。前述股东均出具了书面承诺，确认其已依法履行对 DHY公司的出资义务，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。
截至本公告出具日，DHY公司股东已全部缴足了出资，历次股权变动履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。DHY公司目前合法有效存续，不存在影响其合法存续的情况。
二、DHY公司对外投资情况
截至本公告出具日，DHY公司拥有 1家全资子企业，两家全资孙公司，具体情况如下：
（一）健能隆医药技术（上海）有限公司
1、基本情况
中文名称：健能隆医药技术（上海）有限公司（以下简称“上海健能隆”）
英文名称：Generon (Shanghai) Corporation Ltd.
法定代表人：黄予良
成立日期：2004年9月17日
注册资本：33,200万元
实收资本：33,200万元
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路1011号307室
办公地址：上海市浦东新区康桥路787号9号
注册号：310115400159287
组织机构代码：76693431-7
税务登记证号码：310115766934317
主营业务：医药技术、医疗设备的研究、开发，并提供相关技术咨询和技术服务
2、上海健能隆最近三年股权变动及原因说明
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|序号|时间|变动情况|是否评估|每股价格|定价依据|变动原因|
|1|2013年3月|DHY公司向上海健能隆增资2342.7142万元|否|1.00元|根据注册 资 本确定|为开展新药研发，母公司对全资子公司进行的持续投资。|
|2|2014年9月|DHY公司向上海健能隆增资1.2亿元|否|1.00元|根据注册 资 本确定|为开展新药研发，母公司对全资子公司进行的持续投资。|
|3|2015年7月|DHY公司向上海健能隆增资1.77亿元|否|1.00元|根据注册 资 本确定|为开展新药研发，母公司对全资子公司进行的持续投资。|

3、上海健能隆的出资情况及合法存续
上海健能隆系DHY公司全资子公司，DHY公司已出具了书面承诺，确认其已依法履行对上海健能隆的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。
截至本公告出具日，上海健能隆股东已全部缴足了出资，历次股权变动履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限
制或禁止性规定而转让的情形。上海健能隆目前合法有效存续，不存在影响其合
法存续的情况。
（二）北京健能隆生物制药有限公司
1、基本情况
中文名称：北京健能隆生物制药有限公司（以下简称“北京健能隆”）
法定代表人：黄予良
成立日期：2012年9月21日
注册资本：15,190万元
企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：北京市北京经济开发区科创十四街99号3楼1、2、3层
统一社会信用代码：911103020556344654
主营业务：委托生产试剂、生物制剂原液及成品；生物医药、医疗设备的技术开发、技术咨询、技术服务。
2、历史沿革
（1）2012年9月，北京健能隆设立
北京健能隆原名北京龙兴生物医药有限公司（简称“龙兴医药”），系由北京健能隆生物医药技术有限公司独资设立的企业。设立时，注册资本为500万元。
2012年 9月 21日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验字（2012）第 256号），确认截至 2012年 9月 20日，龙兴医药已经收到北京健能隆生物医药技术有限公司缴纳的注册资本500万元。
2012年9月21日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号为110302015254925），准予北京龙兴生物医药有限公司登记设立。
（2）2013年3月，增资到2,000万元
2013年3月29日，龙兴医药通过股东决定，同意北京健能隆生物医药技术有限公司向公司增资1,500万元。增资后，公司注册资本为2,000万元。
2013年4月2日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验字（2013）第 064号），确认截至 2013年 3月 29日，龙兴医药已经收到北京健能隆生物医药技术有限公司缴纳的新增注册资本1,500万元。
2013年4月2日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号为110302015254925），核准了本次变更。
（3）2013年5月，增资到2,800万元
2013年5月10日，龙兴医药通过股东决定，同意北京健能隆生物医药技术有限公司对公司增资800万元。增资后，公司注册资本为 2,800万元。
2013年5月14日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号为110302015254925），核准了本次变更。
2013年 6月 27日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验字（2013）第 113号），确认截至 2013年 5月 10日，龙兴医药已经收到北京健能隆生物医药技术有限公司缴纳的新增注册资本800万元。
（4）2014年5月，增资到8,960万元
2014年5月20日，龙兴医药通过股东决定，同意 DHY& CO.,LTD对龙兴医药增资6,160万元。增资后，公司注册资本为8,960万元。
2014年6月26日，北京经济技术开发区管理委员会核发了《关于北京龙兴生物医药有限公司申请增资并购的批复》（京技管项审字（2014）128号），同意上述增资行为。同日，北京市人民政府向龙兴医药颁发了外商投资企业批准证书（商外资京字[2014]18022号）。
2014年 7月 1日，北京市工商行政管理局核发了《营业执照》（注册号为110302015254925），核准了本次变更。
（5）2015年1月，增资到15,190万元
2015年1月26日，龙兴医药通过董事会决议，同意 DHY& CO.,LTD对公司增资6,230万元。增资后，公司注册资本为15,190万元。
2015年3月17日，北京经济技术开发区管理委员会核发了《关于北京龙兴生物医药有限公司申请增资的批复》（京技管项审字（2015）43号），同意上述增资行为。同日，北京市人民政府向龙兴医药换发了外商投资企业批准证书（商外资京字[2014]18022号）。
2015年 4月 20日，北京市工商行政管理局核发了《营业执照》（注册号为110302015254925），核准了本次变更。
2015年5月6日，北京中仁信会计师事务所出具了《验资报告》（中仁信验字（2015）第034号），确认截至2015年4月20日，龙兴医药已经收到 DHY& CO., LTD缴纳的新增注册资本 1,837.65万元，本次出资后龙兴医药实缴出资额为人民币10,786.54万元，DHY& CO.,LTD尚有4,403.46万元出资未缴纳。根
据龙兴医药的章程规定，DHY& CO.,LTD需在2017年6月15日前缴足。
（6）2015年7月，第一次股权转让
2015年7月1日，龙兴医药召开董事会，同意DHY公司、北京健能隆生物医药技术有限公司分别将所持有的龙兴医药的81.57%、18.43%股权转让给上海健能隆。
2015年7月1日，上海健能隆和DHY公司、北京健能隆生物医药技术有限公司分别签订《股权转让协议》，由上海健能隆分别受让 DHY公司、北京健能隆生物医药技术有限公司所持有的龙兴医药的81.57%、18.43%股权。
2015年7月14日，北京经济技术开发区管理委员会核发了《关于北京龙兴生物医药有限公司申请转股的批复》（京技管项审字（2015）128号），同意上述股权转让行为。
2015年 8月 4日，北京市工商行政管理局核发了《营业执照》（注册号为110302015254925），核准了本次变更。
（7）2015年11月，第一次变更名称
2015年 11月 16日，龙兴医药做出股东决定，同意将名称变更为北京健能隆生物制药有限公司。
2015年 12月 4日，北京市工商行政管理局核发了《营业执照》（统一社会信用代码：911103020556344654），核准了本次变更。
3、北京健能隆最近三年股权变动及原因说明
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|序号|时间|变动情况|是否评估|每股价格|定价依据|变动原因|
|1|2013 年3月|北京健能隆生物医药技术有限公司向北京健能隆生物制药有限公司增资1,500万元|否|1.00元|根据注册 资 本确定|母公司对全资子公司进行的持续投资。|
|2|2013 年5月|北京健能隆生物医药技术有限公司向北京健能隆生物制药有限公司增资800万元|否|1.00元|根据注册 资 本确定|母公司对全资子公司进行的持续投资。|
|3|2014 年7月|DHY 公司向北京健能隆生物制药有限公司增资6,160万元|否|1.00元|根据注册 资 本确定|母公司对孙公司进行的持续投资。|
|4|2015年1月|DHY公司将北京健能隆生物制药有限公司|否|1.00元|根据注册 资 本|母公司对孙公司进行的持续投资。|

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|||增资6,230万元|||确定||
|5|2015年7月|DHY公司、北京健能隆生物医药技术有限公司分别将所持北京健能隆生物制药有限公司12,390万元、2,800万元出资转让给健能隆医药技术（上海）有限公司|否|0.62元|根 据 净资 产 作价转让|集团内部重组，调整股权控制关系|

4、北京健能隆的出资情况及合法存续
截至本公告出具日，北京健能隆认缴出资为 15,190万元，实缴出资为 10,786.54万元，根据其章程规定，股东可以分期出资，最迟在 2017年 6月 15日前缴足，北京健能隆股东的出资行为符合其章程规定，其股东上海健能隆公司已出具了书面承诺，确认其依法履行对北京健能隆的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。北京健能隆历次股权变动履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。北京健能隆目前合法有效存续，不存在影响其合法存续的情况。
（三）浙江健能隆生物医药有限公司
1、基本情况
中文名称：浙江健能隆生物医药有限公司（以下简称“浙江健能隆”）
法定代表人：黄予良
成立日期：2011年8月30日
注册资本：500万元
企业性质：有限责任公司（外国投资企业法人独资）
注册地址：湖州市红丰路1366号南太湖科创中心研发大楼501室
注册号：330500000020099
组织机构代码：58169746-6
税务登记证号码：浙税联字330501581697466号
主营业务：医药技术、医疗设备的研究、开发，并提供相关技术咨询和技术服务。
2、历史沿革
（1）2011年8月，浙江健能隆设立
浙江健能隆生物医药有限公司系由健能隆生物医药技术（上海）有限公司独资设立的企业。设立时，注册资本为500万元。
2011年8月19日，湖州汇丰创业会计师事务所有限公司出具了汇丰验报字[2011]131号《验资报告》，确认截至2011年8月18日，浙江健能隆已经收到上海健能隆缴纳的注册资本500万元。
2011年8月30日，湖州市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号为330500000020099），准予浙江健能隆生物医药有限公司登记设立。
三、DHY公司经营相关情况
（一）商业模式
DHY公司没有开展实体生产经营活动，目前主营业务为股权投资。上海健能隆系DHY公司全资子公司，立足自主创新，面向全球医药市场，研发创新型大分子生物药，目前着力于新药研发和产品注册，产品尚未对外销售。北京健能隆系DHY公司全资孙公司，主要作为大分子生物药未来产业化的生产基地，目前着力于建设符合GMP、cGMP标准的生产车间。
目前，DHY公司将继续推进F-627、F-652等一系列在研大分子生物药的临床研究，直至获得 FDA新药批准，通过北京生产基地完成新药生产后，在美国实现上市销售，通过高附加值的新药销售来达到盈利；同时，DHY公司将利用现有技术平台继续开展新药研发，不断丰富DHY公司在研产品序列；通过以上方式，最终提升DHY公司价值。
（二）质量控制情况
DHY公司及下属公司遵照中国、美国和欧盟（CFDA/FDA/EMA）的质量要求，进行创新生物药的研究，基于美国药典（USP）、中国药典（Ch.P）及当前的工艺水平能力，为在研新药（如F-627）的原液及制剂开发了特定的产品质量检测标准，检测项主要涵盖特征检测、鉴别，纯度及杂质检测，含量、生物学活性、安全性检查等。
目前，DHY公司新药仍处在研阶段，如F-627正在进行国际临床III期实验，尚未上市销售。人员培训、文件控制、质量控制检测、生产运行、原始记录存档、数据完整性等均严格按照 cGMP和中国新版 GMP执行。DHY公司生产的临床
用原液及制剂遵守欧盟EMA、美国 FDA及中国 CFDA中有关临床试验用药品生产质量监管指南的要求进行管理，不存在质量纠纷。
（三）环境保护情况
DHY公司属于控股公司，不进行实体经营，其本身不存在环境污染情况。
上海健能隆主要进行创新生物药的研发，其生物实验室项目已经取得上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于健能隆医药技术（上海）有限公司新增生物实验室项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评[2015]769号）。
北京健能隆作为生产基地，由于公司新药尚处于研发阶段，目前没有药品生产，不存在重污染情况，其已经取得北京经济技术开发区环境保护局出具的《关于北京龙兴生物医药有限公司创新生物药工厂建设项目环境影响报告书的批复》（京技环审字[2015]193号）。
（四）境外经营情况
DHY公司为注册在英属维尔京群岛的集团控股公司，无实体生产经营，其下属企业均为中国境内企业。目前，DHY公司及其下属企业在境外未拥有资产，除委托境外机构在美国、俄罗斯、乌克兰等地进行在研药临床研究外，在境外无其他经营活动。
（五）经营合法合规情况
截至本公告出具日，DHY公司及其下属企业不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近两年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
四、DHY公司资产情况
（一）租赁房屋
DHY公司及下属企业目前尚无自有房屋或土地，其主要办公场所系租赁，具体如下：
1、上海健能隆
根据上海健能隆与上海如日中天科技投资发展有限公司于 2012年 5月签订的《上海市房屋租赁合同》，上海健能隆向上海如日中天科技投资发展有限公司承租位于上海市康桥路789号5幢（9号楼）的部分房屋，承租房屋建筑面积 2508
平方米，租赁期限自2012年5月16日起至2018年9月15日止，租金为每日每平方米建筑面积人民币1.6元，每两年递增8%。
2、北京健能隆
根据北京健能隆与汇龙森欧洲科技（北京）有限公司于 2015年 5月签订的《房屋租赁合同书》，北京健能隆向汇龙森欧洲科技（北京）有限公司承租位于北京市经济技术开发科创十四街 99号，承租房屋建筑面积 5,851.93平方米，租赁期限至2029年12月9日，租金为每日每平方米建筑面积人民币2.3元。
（二）专利授权及许可情况
1、截至 2016年 6月 30日，上海健能隆被授权许可使用他人资产的情况如下：
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|序号|专利号|被许可期限|许可人|权利要求|授权费用|
|1|ZL02126839.8|2008.3.25-2028.12.31|旭华（上海）生物研发中心有限公司|重组hG-CSF-L-vFc融合蛋白（产品专利）|上海健能隆需分区域市场支付首期及阶段性授权费用，相关产品上市后，按各区域市场每年销售收入的一定比例支付后续授权费用|
|2|6797493|2014.5.20-2034.5.19||一 种 重 组 hG-CSF-L-vFc（IgG2）融合蛋白（产品专利）||
|3|7226759|2014.5.20-2034.5.19||一 种 重 组 hG-CSF-L-vFc（IgG1）融合蛋白（产品专利）||
|4|7232668|2014.5.20-2034.5.19||一 种 重 组 hG-CSF-L-vFc（IgG4）融合蛋白（产品专利）||
|5|ZL201110193210.3|2011.8.15-2031.7.10||一种重组人生长激素的Fc融合蛋白（产品专利）|需支付首期及阶段性授权费用；相关产品上市后，按每年销售收入的一定比例支付后续授权费用|

2、截至2016年6月30日，上海健能隆许可他人使用的自有资产情况如下：
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|序号|专利号|许可期限|被许可人|专利名称|授权费用|
|1|ZL201280036654.9|2015.10.15-2032.7.23|上海恒昶生物技术有限公司|G-CSF二聚体在制备治疗神经退行性疾病药物中的应用|支付首期及阶段性授权费用；相关产品在中国大陆上市后，另行合作|

上述专利授权及许可行为均签署了专利许可合同，对专利的许可年限、许可费用、使用方式等进行了明确约定，目前上述合同履行正常，不存在纠纷。由于本次收购系宁波亿帆收购DHY公司股权，不直接涉及上述专利，该收购不会对以上专利许可合同的效力产生影响。
五、DHY公司主要财务情况
DHY公司 2014年度财务数据未经审计，2015年度及 2016年 1-3月经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据立信出具的《审计报告》及DHY公司提供的财务报表，DHY公司及主要下属企业财务数据情况如下：
（一）DHY公司
1、主要财务数据情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|46,477.58|46,571.78|30,169.44|
|负债总计|1,358.15|4,593.68|4,267.95|
|净资产|45,119.43|41,978.10|25,901.48|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-15,532.37|-1,050.98|-401.56|
|利润总额|-15,532.37|-1,050.98|-401.56|
|净利润|-15,532.37|-1,050.98|-401.56|
|扣除非经常性损益后的净利润|-15,532.37|-1,050.98|-401.56|

注：本章节披露的均为各母公司财务数据，非合并口径。2016年一季度，DHY公司因股份支付产生的管理费用为15,186.28万元，导致当期亏损较大。
2、非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助|-|-|-|
|非货币性资产交换损益|-|-|-|
|其他营业外收支净额|-|-|-|
|小计|-|-|-|
|所得税影响额|-|-|-|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|非经常性损益净额|-|-|-|

3、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016.3.31/2016年1-3月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|资产总计（万元）|46,477.58|46,571.78|30,169.44|
|所有者权益合计（万元）|45,119.43|41,978.10|25,901.48|
|资产负债率|2.92%|9.86%|14.15%|
|流动比率（倍）|1.04|0.30|2.07|
|速动比率（倍）|1.04|0.30|2.07|

注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（二）上海健能隆
1、主要财务数据情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.03.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|39,312.62|30,271.50|12,906.06|
|负债总计|13,560.53|3,820.66|7,803.19|
|净资产|25,752.09|26,450.84|5,102.87|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|283.02|348.48|174.76|
|营业利润|-703.09|-2,780.63|-2,122.01|
|利润总额|-698.75|-2,372.71|-1,701.93|
|净利润|-698.75|-2,372.71|-1,701.93|
|扣除非经常性损益后的净利润|-703.09|-2,780.63|-2,122.01|

2、非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益||-7.97||
|计入当期损益的政府补助|4.32|421.25|420.08|
|非货币性资产交换损益||-8.96||
|其他营业外收支净额|0.03|3.59||
|小计|4.34|407.91|420.08|
|所得税影响额||||
|少数股东权益影响额（税后）||||
|非经常性损益净额|4.34|407.91|420.08|

2014年度上海健能隆获得了420.08万元政府补助，其中193万元来自于十二五国家重大项目财政补贴，99.4万元来自于十二五国家重大项目地方配套资
金，55万元来自于浦东新区财政局科技发展基金新药研发补贴，12.75万元来自于浦东新区财政局知识产权资助。
2015年度上海健能隆取得了421.25万元政府补助，其中404.96万元来自于十二五国家“重大新药创制”项目财政补贴。
上述补贴系政府对上海健能隆单个项目给予的奖励或补助，不具备持续性。
3、主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016.3.31/|2015.12.31/|2014.12.31/|

|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|资产总计|39,312.62|30,271.50|12,906.06|
|所有者权益合计|25,752.09|26,450.84|5,102.87|
|资产负债率|34.49%|12.62%|60.46%|
|流动比率（倍）|1.24|2.25|0.55|
|速动比率（倍）|1.24|2.25|0.55|

注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（三）北京健能隆
1、主要财务数据情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.03.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|8,997.07|9,638.29|8,552.64|
|负债总计|678.38|647.97|697.96|
|净资产|8,318.69|8,990.32|7,854.68|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|1,380.00|-|
|营业利润|-671.62|-763.07|-704.29|
|利润总额|-671.62|-702.01|-644.29|
|净利润|-671.62|-702.01|-644.29|
|扣除非经常性损益后的净利润|-671.62|-763.07|-704.29|

2、非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-|-138.94|-|
|计入当期损益的政府补助|-|200.00|60.00|
|非货币性资产交换损益|-|-||
|其他营业外收支净额|-|-|-|
|小计|-|61.06|60.00|
|所得税影响额|-|-|-|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|非经常性损益净额|-|61.06|60.00|

北京健能隆2014年度收到的60万元政府补贴系当地引进人才创办企业进行的资助，2015年度收到的200万元补助系海淀区高层人才创办企业房租补贴，上述补助不具备持续性。北京健能隆2015年度发生的138.94万元损失系北京健
能隆进行生产基地改建处置掉的废旧设备设施损失。
3、主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016.3.31/2016年1-3月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|资产总计|8,997.07|9,638.29|8,552.64|
|所有者权益合计|8,318.69|8,990.32|7,854.68|
|资产负债率|7.54%|6.72%|8.16%|
|流动比率（倍）|15.70|23.22|16.54|
|速动比率（倍）|13.96|21.23|16.53|

注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
六、DHY公司主营业务销售、采购情况
（一）DHY公司主营业务收入构成情况
DHY公司致力于大分子生物药的研发和产品注册，主要在研新药包括 F-627（重组人粒细胞集落刺激因子-Fc融合蛋白）、F-637（重组人粒细胞集落刺激因子-Fc融合蛋白）、F-652（重组人白介素 22-Fc融合蛋白）、F-899（重组人生长激素二聚体）等，由于相关药品尚在研发中，因此最近两年一期，公司无产品对外销售，营业收入全部来自于技术服务收入。
（二）前五大客户情况
2014年、2015年、2016年1—3月，DHY公司无产品销售收入，收入均来自于技术服务，DHY公司（合并口径）前五大客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|销售内容|销售占比|
|1|山东丹红制药有限公司|174.76|技术服务|100%|
|合计||174.76||100%|
|2015年度|||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|销售内容|销售占比|
|1|山东丹红制药有限公司|158.37|技术服务|45.63%|
|2|北京科信必成医药科技发展有限公司|190.11|技术服务|54.37%|
|合计||348.48||100%|
|2016年1-3月：|||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|销售内容|销售占比|
|1|北京科信必成医药科技发展有限公司|283.02|技术服务|100%|
|合计||283.02||100%|

上述客户与DHY公司不存在关联关系。
（三）DHY公司采购构成情况
2014年、2015年、2016年1—3月，DHY公司（合并口径）采购构成如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|采购类别|2014年||2015年||2016年1-3月||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1|试验费|1,763.00|38.42%|1,783.00|31.01%|-|-|
|2|设备|1,231.56|26.84%|1,340.97|23.32%|524.50|38.97%|
|3|厂房改造|601.00|13.10%|453.79|7.89%|14.19|1.05%|
|4|试剂、耗材|454.18|9.90%|473.24|8.23%|215.13|15.99%|
|5|技术服务费|321.00|7.00%|1,511.00|26.28%|344.00|25.56%|
|6|专利费|160.00|3.49%|170.00|2.96%|-|-|
|7|咨询费|58.00|1.26%|17.25|0.30%|248.00|18.43%|
|合计||4,588.74|100.00%|5,749.25|100.00%|1,345.82|100.00%|

如上表所示，DHY公司采购支出主要为试验费、设备、厂房改造、耗材及技术服务等。
（四）前五大供应商情况
2014年、2015年、2016年1—3月，DHY公司（合并口径）前五大供应商情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|序号|供应商名称|采购额（万元）|采购内容|采购占比|
|1|OCT Group,LLC|995.69|试验费|21.70%|
|2|国药集团化学试剂有限公司|601.00|设备设施|13.10%|
|3|上海奥星制药技术装备有限公司|502.00|设备设施|10.94%|
|4|中国电子系统工程第二建设有限公司|309.00|厂房改造|6.73%|
|5|ACM|307.00|试验费|6.69%|
|合计||2,714.69||59.16%|
|2015年度|||||
|排名|供应商名称|采购额（万元）|采购内容|采购占比|
|1|Lake Pharma,Inc|374.00|技术服务|6.51%|
|2|AJINOMOTOALTHEA,INC|340.00|试验费|5.91%|
|3|CAMPBELL ALLIANCEGROUP,INC|278.00|试验费|4.84%|
|4|ACM|251.00|试验费|4.37%|
|5|成都华西海圻医药科技有限公司|230.00|技术服务|4.00%|
|合计||1,473.00||25.62%|
|2016年1-3月|||||
|序号|供应商名称|采购额（万元）|采购内容|采购占比|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|国药集团化学试剂有限公司|300.54|设备设施|22.33%|
|2|北京科信美德生物医药科技有限公司|300.00|技术服务|22.29%|
|3|AJINOMOTOALTHEA,INC|117.00|试验费|8.69%|
|4|上海沃霖制药设备有限公司|108.00|设备设施|8.02%|
|5|利穗科技（苏州）有限公司|30.00|设备设施|2.23%|
|合计||855.54||63.57%|

上述供应商与DHY公司不存在关联关系。
七、DHY公司的关联交易情况
（一）截至到2016年3月31日，DHY公司的关联方如下：
1、DHY公司的子公司
||||
|-|-|-|
|序号|名称|与DHY公司关系|
|1|健能隆医药技术（上海）有限公司|子公司|
|2|北京健能隆生物制药有限公司|孙公司|
|3|浙江健能隆生物医药有限公司|孙公司|

2、DHY公司的5%以上股东
||||
|-|-|-|
|序号|名称|与DHY公司关系|
|1|Darga International Limited|5%以上股东|
|2|Huang Yuliang|5%以上股东|
|3|Yan Xiaoqiang|5%以上股东|
|4|AURUM YEAR LIMITED|5%以上股东|

3、DHY公司董事
||||
|-|-|-|
|序号|名称|与DHY公司关系|
|1|Tang Kai Yang|董事|
|2|Huang Yuliang|董事|
|3|Yan Xiaoqiang|董事|
|4|WANG,Xin|董事|
|5|ZHOU,Xuanwei|董事|

4、其他关联方
||||
|-|-|-|
|序号|名称|与DHY公司关系|
|1|旭华（上海）生物研发中心有限公司|股东Sun Bill Nai-Chau控制的企业|

（二）关联交易
2014年度、2015年度、2016年1-3月，DHY公司的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
无。
2、应收应付项目
无。
3、未完成的关联交易
上海健能隆与旭华（上海）生物研发中心有限公司（简称“旭华”）就与F-627相关的重组人粒细胞集落刺激因子的 Fc融合蛋白的产业化合作技术，签订专利技术转让合同。合同规定该研发产品上市销售后的整个商业寿命中旭华按销售收入一定比例收取费用。截止本公告出具日，该研发产品尚未上市销售。
上海健能隆与旭华就与F-899相关的长效重组人生长激素的Fc融合蛋白技术签订技术转让合同。双方约定该研发产品上市后若干年内，旭华按该产品每年销售收入一定比例收取费用。截止本公告出具日，该研发产品尚未上市销售。
八、DHY公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
截至本公告出具日，除本次交易所涉及的资产评估外，DHY公司及下属公司最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
九、公司收购DHY公司股权涉及转让前置条件的情况
DHY公司股东出资协议与其公司章程中不存在可能对收购DHY公司股权产生不利影响的内容，亦不存在阻碍DHY公司独立性的协议或者其他安排。公司收购DHY公司股权已经取得DHY公司董事会的同意且符合DHY公司章程的规定。
2016年6月12日，DHY公司通过董事会决议，同意Darga、Tang KaiYang、Top Ceiling InvestmentsLimited、Integral Investment-IIICo.,Ltd、HuangYuliang、 AURUM YEARLIMITED分别将持有DHY公司的47,661,539股、700,000股、604,349股、4,120,879股、461,538股、4,390,157股股份转让给宁波保税区亿帆医药投资有限公司。截至2016年6月30日，上述股份已登记至宁波保税区亿帆医药投资有限公司名下。
十、公司收购DHY公司53.80%股权项目备案情况及目前进展情况
公司收购DHY公司53.80%股权项目，不涉及环保、行业准入、用地、规划、建设许可等报批事项，不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方
使用他人资产，不涉及债权债务的转移，但需要收购方所在地发改委及商务部门的备案。
截至本公告出具日，宁波亿帆取得了宁波市发改委出具的《项目备案通知书》（甬发改办备（2016）20号），和宁波市商务委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3302201600173号），本项目需要的备案程序已经履行完毕。
十一、DHY公司的重大会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则
根据立信出具的《DHY& CO., LTD审计报告》（信会师报字[2016]210813号），DHY公司收入的确认原则和计量方法如下：
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
DHY公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；DHY公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、劳务收入确认的依据和方法
DHY公司的劳务收入主要为技术开发收入，是指按客户要求提供设计开发的服务收入，按照《企业会计准则第 14号--收入》的有关提供劳务收入的确认原则,采用完工百分比法确认收入。具体为：对于合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；对于合同明确约定阶段性服务成果需经客户验收确认的，根据项目进度及客户验收情况确认收入。
（二）DHY公司会计政策和会计估计与同行业之间的差异
截至本公告出具日，DHY公司的重大会计政策或会计估计与同行业不存在
重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
DHY公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的披露规定编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
DHY公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括DHY公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
2014年1月1日至2016年3月31日，DHY公司合并报表范围没有发生变化。
（四）重大会计政策或会计估计差异情况
DHY公司的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
特此公告。
亿帆医药股份有限公司董事会2016年10月27日