证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2016-058
深圳市赛为智能股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大收购事项，公司股票（证券简称：赛为智能，证券代码：300044）于2016年5月12日（星期四）开始停牌，经公司研究，确认为重大资产重组事项后自2016年5月19日开市起按重大资产重组事项继续停牌。公司分别于2016年5月26日、6月2日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-044、2016-046）。由于公司重大资产重组准备事项尚未完成，经公司申请，公司股票继续停牌，于2016年6月7日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号：2016-048)，公司股票于2016年6月13日开市起继续停牌。公司于2016年6月16日、6月23日、6月30日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2016-050、2016-052、2016-055）。公司原承诺争取最晚将在2016年7月12日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，经公司申请公司股票继续停牌，继续停牌的时间不超过1个月。
原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过3个月，即预计最迟不晚于2016年8月12日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。若届时公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案的，如拟继续推进重组，公司应当在原定复牌期限届满前根据《创业板信息披露业务备忘录第22号-上市公司停复牌业务》之相关规定，召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案,且继续
停牌时间不超过3个月。公司应当在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容。
一、本次重大资产重组基本情况
公司本次重大资产重组的交易标的之一为北京开心人信息技术有限公司（以下简称“开心人信息”）。开心人信息成立于2008年，是一家文化及社区平台类公司，具体业务涉及移动网络游戏研运、社区平台服务及互联网广告。2008年，开心人信息创建了国内知名的社交网络服务网站——开心网（www.kaixin001.com），随着发展情况的变化，开心人信息近年来已成功转型并着力于发展游戏研发与发行业务，主要研发和运营的游戏为三国题材类的策略游戏《一统天下》、《三国群英传》等。开心人信息正通过引进境内基金，回购境外投资机构股权并终止VIE协议的方式拆除VIE架构，目前该工作正在开展之中。根据交易安排，拆除VIE架构后，新余北岸技术服务中心（有限合伙）将成为开心人信息的控股股东，周斌将成为开心人信息的实际控制人。
此外，2016年5月公司与另外一家游戏公司相关方签署了重组合作意向书，随后公司与有关各方及聘请的中介机构积极推进本次重大资产重组工作。公司与标的公司签署了保密协议，根据尽职调查情况，该标的公司存在同业竞争的情形，目前正在进行业务重组，且上市公司与该标的公司股东尚未能就商务条款达成一致意见。因此，公司与该标的公司的重组合作具有较大不确定性，如披露该标的公司及其控股股东、实际控制人情况，但公司与该标的重组合作最终未能达成，将对标的公司后续生产经营和资本运作产生重大不利影响，根据保密协议约定，公司本次继续停牌申请公告主要披露与该公司的重组进展并提示相关风险。
本次交易前，两家标的公司和交易对方均为无关联第三方，但鉴于本次交易规模较大，本次交易完成后，两家标的公司主要股东预计将成为持有上市公司5%以上股份的股东，成为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所规定的关联方。
（二）交易具体情况
通过本次交易，上市公司将成功布局“十三五”鼓励发展的游戏及文化创意新兴产业，进一步丰富、明确智慧城市概念内涵，满足城市居民对文娱消费需求。此外，本次交易将使上市公司得以分享移动游戏产业高速发展红利，有助于
提高上市公司盈利与持续经营能力。
本次交易方式为通过发行股份及支付现金的方式购买两家标的公司100%股
权。本次交易不会导致公司控制权发生变更，同时，公司将发行股份配套募集资金。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至目前，公司与两家标的公司相关方签署了重组合作意向书，但尚未与其全体股东就本次交易签署任何正式协议，审计、评估工作也正在进行之中，因此存在一定不确定性，提醒投资者注意。
（四）本次重组涉及的中介机构名称
在停牌期间，公司已聘请了广发证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，同时还聘请了北京市君合律师事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司分别担任本次重大资产重组的法律顾问、审计机构及评估机构。
(五)本次交易是否需经有权部门事先审批，以及目前进展情况
本次交易中，开心人信息拆除VIE架构事项，需要商务主管部门、外汇管理部门等有权部门的审批和备案，目前交易还未进行到有权部门审批的步骤。
二、停牌期间开展的工作
停牌期间，公司与有关各方及聘请的中介机构积极推进本次发行股份购买资产相关工作，广发证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，同时还聘请了北京市君合律师事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
伙）、北京中企华资产评估有限责任公司，相关中介均已进入到上市公司和标的公司开展工作，对标的资产开展了持续的尽职调查，对其公司资产、业务、财务进行梳理，研究分析标的公司与公司战略的结合，研究论证初步交易方案等。同时，公司根据工作情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
三、延期复牌的原因
公司本次重大资产重组计划涉及的规模较大，开心人信息涉及终止 VIE协议，资产调整方式较为复杂，审计、评估等相关工作量较大，涉及的协调沟通工
作较多，重组方案部分内容仍需进一步商讨、论证和完善。为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司已于 2016年7月5日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组。公司特向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年7月12日起继续停牌。
四、本次申请继续停牌相关安排及预计复牌时间
继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，为保证公平信息披露及本次重大资产重组相关信息披露的全面与完整，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据重大资产重组相关规定，经公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016年7月12日开市起继续停牌，原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过3个月，预计最迟不晚于2016年8月12日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。
五、承诺
本公司承诺累计停牌时间不超过 3个月，在上述期限内若本公司仍未能召开董事会审议并披露相关事项，公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案，或发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。继续停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
六、相关风险提示
截至目前，公司尚未与标的资产开心人信息的全体股东就本次交易签署任何正式协议，公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在一定的不确定性，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
深圳市赛为智能股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月八日