证券代码：600898 证券简称：国美通讯 编号：临2018-11
国美通讯设备股份有限公司
关于 2018年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
该日常关联交易事项已经第十届董事会第六次会议审议通过，需要提交股东大会审议。
该日常关联交易属于公司正常经营行为，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
根据公司日常经营和业务发展的需要，除已经2016年第四次临时股东大会审议通过的关于与国美电器有限公司（下称“国美电器”）及其所属公司之间销售商品、手机配套售后服务等关联交易外，公司及控股子公司将会与国美电器及关联方之间产生物流、租赁、促销、金融、技术服务等方面的关联交易。现根据上海证券交易所《股票上市规则》及《关联交易指引》的要求,公司对上述日常关联交易进行了合理预计，此预计适用于公司及公司控股子公司。
（一）2017年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
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||||||||||||2017年实|||
||关联||按劳务||||||2017年||||预计金额与实际|
||||||||||||际发生|||
||交易||进一步||关联人||交易内容||预计金||||发生金额差异较|
||||||||||||（不含|||
||类别||划分||||||额||||大的原因|
||||||||||||税）|||
|接受劳务||物流服务||安迅物流有限公司||3C类商品上门提货、仓储及调拔服务||200||29.36||2017年公司开始业务转型，难以对自有品牌手机销售进行准确预计||
|||促销服务||国美电器及关联方（天津鹏盛物流有限公司等）||与手机销售有关的促销费用||350||102.07||||
|||金融服务||国美电器及关联方||提供顾客消费||60||4.78||||

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|||（国美小额贷款有限公司等）|贷款服务||||
||信息及其他服务|国美电器及关联方（北京国美云网络科技有限公司等）|云资源、信息网络等采购服务|270|74.49|部分项目延期|
|租赁物业|租赁房屋/物业|国美电器及关联方（国美地产控股有限公司等）|租赁办公区域|300|178.84|--|
|提供劳务|技术服务|国美电器有限公司及关联方（北京国美在线电子商务有限公司、国美金控投资有限公司等）|公司为国美电器及关联方提供手机软件植入技术服务|500|78.87|业务转型初期，难以对自有品牌手机出货量进行准确预测|
|出租物业|出租房屋/物业|国美电器及关联方（山东大中电器有限公司等）|物业及广告位转租赁|110|89.21||
|合计||--|--|1790|557.62|--|

（二）2018年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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||||||||||2017年|||||
||||||||||||||本次预计金额与|
||关联||按劳务||||||实际发|||||
||||||||||||2018年预||上年实际发生金|
||交易||进一步||关联人||交易内容||生金额|||||
||||||||||||计金额||额差异较大的原|
||类别||划分||||||（不含|||||
||||||||||||||因|
||||||||||税）|||||
|接受劳务||物流服务||安迅物流有限公司||3C类商品上门提货、仓储及调拔服务||29.36||500||2018年度预计手机物流运输和业务物流运杂费增加||
|||促销服务||国美电器有限公司及关联方（天津鹏盛物流有限公司等）||与手机销售有关的促销费用||102.07||1000||2017年销售未达预期；2018年度预计销量增加||
|||金融服务||国美电器有限公司及关联方（国美小额贷款有限公司等）||提供顾客消费贷款服务||4.78||45||2017 年销量低于预期且贷款消费减少；2018年预计销量增加||
|||信息及其他服务||国美电器有限公司及关联方（北京国美云网络科技有限公司等）||云资源、信息网络等采购服务||74.49||325||需签订多项信息服务协议||
|租赁物业||租赁房屋/物业||国美电器及关联方（国美地产控股有限公司、北京万盛源物业管理有限责任公司等）||租赁办公区域||178.84||260||因员工数量增加，预计扩大租赁面积||
|商品销售||清理前期预付款||国美电器及关联方（济南国美电器有限公司、山东大中电器有限公司等）||公司使用预付款项进货并将商品以进供价销售给关联方，以清理前||-||1000||对家电业务遗留预付款项进行清理||

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||||期家电业务预付款||||
|提供劳务|技术服务|国美电器有限公司及关联方（北京国美在线电子商务有限公司、国美金控投资有限公司、国美智能科技有限公司等）|公司为国美电器及关联方提供手机软件植入技术服务|78.87|1300|2017年手机出货量未达预期，2018年软件预装数量预计增加|
|出租物业|出租房屋/物业|国美电器及关联方（山东大中电器有限公司等）|物业及广告位租赁|89.21|50|合同到期|
|代发工资及代缴保险||国美电器|受托无偿为公司部分员工代发工资、代缴保险|191.44|350|部分北京员工需办理北京居住证，委托国美电器代发工资、代缴保险。|
|总计|||-|749.06|4830|-|

二、日常关联交易审议程序
1、审计委员会2018年第二次会议，审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交董事会审议。
2、公司于2017年3月17日召开第十届董事会第六次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
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|3、公司独立董事对该关联交易事项发表事前认可意见，同意将该议案列入公司|
|第十届董事会第六次会议议程。同时在会议审议该议案时，发表独立意见如下：|

（1）公司及公司控股子公司与同一实际控制人控制的关联企业之间，存在提供/接受劳务、租赁/出租房产物业等日常关联交易，其交易行为基于公司经营和业务发展的实际需要。对预计的 2018年度的日常关联交易，均遵循客观、公正的原则和市场化或协商定价方式进行，未损害公司及公司中小股东利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
（2）公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法律、法规的规定，本
次董事会对该议案的表决程序合法、合规。
4、本次日常关联交易金额预计金额在3,000万元以上，尚需提交公司股东大会审议。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
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|企业名称|法定代表人|注册资本 （万元）|成立时间|经营范围|住所|
|国美电器有限公司|董晓红|100000|2003年04月02日|批发、零售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交电、化工（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装和维修服务；经济信息咨询（不含中介服务）；组织国内产品出口业务；自营产品的进出口业务；批发、零售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软件、家具、卫生间用具、饰品、电子产品；仓储保管；装卸服务；专业承包。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请手续）；餐饮服务（限分支机构经营）；销售食品；电子出版物零售；工程设计。（该公司2004年4月20日前为内资企业，于2004年4月20日变更为外商投资企业；出版物零售、销售食品、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|北京市通州区潞城镇新城工业区一区9号|
|安迅物流有限公司|陈萍|10000|2012年08月03日|普通货运（道路运输经营许可证有效期至2021年05月14日）；国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至2021年05月10日）；专业承包；仓储保管；道路货运代理；装卸服务；经济贸易咨询；技术推广；配送服务；分批包装；航空国际货物运输代理；销售（不含零售）日用杂货、电子产品、工艺品（不含文物）、化妆品、机械设备、家用电器、建筑材料、五金交电、装饰材料、针纺织品、服装鞋帽、厨房用具、卫生用品、计算机软件及辅助设备、家具、宠物用品、文化用品、办公设备、体育用品（不含弩）、化工产品（不含危险化学品）、玩具、乐器、箱包、钟表、珠宝首饰、小饰品、避孕套、避孕帽、橡胶制品、通讯设备；安装及维修家用电器。（领取本执照后，应到市商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|北京市通州区潞城镇潞城中路109号|
|北京国美在线电子商务有限公司|陈萍|1000|2011年12月15日|销售日用品、汽车、汽车摩托车零配件、黄金制品、电子产品、工艺品、机械设备、家用电器、建筑材料、五金交电、针纺织品、服装、鞋帽、计算机、软件及辅助设备、文化用品、体育用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、玩具、乐器、首饰、医疗器械I类；经济贸易咨询；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；火车票销售代理；技术服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；收购黄金制品；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）（食品经营许可证有效期至2021年07月28日）；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|北京市海淀区北四环西路68号15层1519D室|
|国美金控投资有限公司|陈萍|50000|2014年09月25日|以自有资金对外投资；资产管理（金融资产除外）；投资管理；企业重组及并购咨询服务；科技开发、技术服务、转让、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|天津经济技术开发区第一大街79号泰达MSD-C区|

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||||||C1座2805-1单元|
|国美智能科技有限公司|董晓红|5000|2015年09月25日|软件开发，信息系统集成服务，道路普通货物运输，技术推广服务，商务信息咨询，家用电器、网络设备、安全防范设备安装、维修，网络工程设计、施工，电气设备、办公机械、体育用品、日用百货、家居装饰用品、纸制品、塑料制品、工艺品、建筑材料、五金产品、电子产品、乐器、通讯器材、汽车配件、计算机及辅助设备批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|天津市武清区京津科技谷产业园和园道89号29号楼2A12室|
|北京国美云网络科技有限公司|董晓红|5000|2015年08月26日|技术服务；网上经营、销售日用杂货、电子产品、工艺品（不含文物）、化妆品、机械设备、家用电器、五金交电（不从事实体店铺经营）、针纺织品、服装鞋帽、厨房用具、卫生间用具、计算机软件及辅助设备；销售（不含零售）建筑材料（不从事实体店铺经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|北京市石景山区实兴大街30号院17号楼4层121号|
|天津鹏盛物流有限公司|王俊洲|5000|2010年12月16日|法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。|天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号|
|国美小额贷款有限公司|陈萍|30000|2015年05月21日|办理各项小额贷款、票据贴现、贷款转让、贷款项下的结算；与小额贷款相关的咨询业务；经批准的其他业务；科技开发、技术服务、转让、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|天津经济技术开发区第一大街79号泰达MSD-C区C1座2802-1室|
|国美地产控股有限公司|陈萍|200000|2005年02月25日|项目投资；投资咨询；投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询（中介除外）；酒店管理；物业管理；施工总承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|北京市通州区潞城镇潞城中路192号|
|北京万盛源物业管理有限责任公司|陈萍|1000|1999年09月29日|物业管理；销售其他日用品、针纺织品、工艺美术品、家具、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机电设备、花卉、电子计算机、软件及计算机外围设备、建筑材料、装饰材料；保洁服务；花木租摆；停车服务；出租商业用房（限分支机构经营）；代理、发布广告；送水服务；自行车存放服务、供暖服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。|北京市通州区潞城镇新城工业区|
|山东大中电器有限公司|董晓红|1000|2016年04月25日|批发、零售：食品、百货、装饰材料、卫生洁具、饰品、机械设备、建材、五金交电、化工产品（不含危险品）、针纺织品、非专控通讯器材、出版物、化妆品、日用品、服装鞋帽、玩具、厨房用具、电子产品、文具、健身器材、家具、计算机及配件、照相器材；经济贸易咨询；仓储服务（不含危险品）；搬运装卸；进出口业务；家电维修；房屋租赁；计算机软硬件的开发、销售、技术咨询服务；网络技术咨询服务；增值电信业务；国内广告业务；室内外装饰设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|山东省济南市历下区趵突泉北路12号501室|

（二）与上市公司的关联关系
上述关联企业与公司为同一实际控制人控制的企业。
（三）履约能力分析
上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正
常经营所需。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司上述关联交易的主要内容为提供/接受劳务、租赁/出租房产物业等，是公司经营和业务发展的实际需要。对2018年度日常关联交易的预计，存在市场公允价格的，以市场价格为依据，不存市场价格的，按照实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。交易内容及定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情况。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与国美电器及其关联方的日常关联交易是根据公司业务发展需要，均是在公司业务范围内发生的，该等交易能够充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补和合作共赢。公司向关联人提供、接受劳务，租赁、出租房产物业，遵循市场经济规律，关联交易价格公允合理，关联交易协议是在平等、互利、诚实信用原则上签订的。公司预计2018年日常关联交易金额对公司的独立性不会产生重大影响，不会损害上市公司及股东的利益。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会二〇一八年三月十七日