北京市君致律师事务所
关于上海莱士血液制品股份有限公司
发行股份购买资产之实施情况的
法 律 意 见 书
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北京市君致律师事务所
关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产
之实施情况的法律意见书
致：上海莱士血液制品股份有限公司
根据上海莱士血液制品股份有限公司（简称上海莱士）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任上海莱士向科瑞天诚投资控股有限公司（简称科瑞天诚）、新疆华建恒业股权投资有限公司（简称新疆华建）、傅建平、肖湘阳以发行股份的方式购买交易对方拥有的郑州邦和生物药业有限公司（简称邦和药业）100%股权并募集配套资金的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所已出具了君致法字2013246号《北京市君致律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市君致律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”），现本所就上海莱士本次发行股份购买资产之实施情况事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。对于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件。
3、本所律师仅就本次交易涉及的中国境内法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到上海莱士、邦和药业及交易对方的下述保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
5、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供上海莱士为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
7、除非另有说明，本法律意见书中的简称与本所已出具的《法律意见书》中简称具有相同意义。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的资产实施情况出具法律意见如下：
一、本次交易的主要内容
本次交易方式为上海莱士通过向交易对方共发行 A股股份 93,652,444股以购买科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳合计持有的邦和药业100%股权，其中，上海莱士向科瑞天诚发行 29,191,467股份、收购科瑞天诚所持邦和药业31.17%股权，向新疆华建发行 29,809,573股份、收购新疆华建所持邦和药业31.83%股权，向傅建平发行 29,968,782股份、收购傅建平所持邦和药业32%股权，向肖湘阳发行 4,682,622股份、收购肖湘阳所持邦和药业5%股权；同时，
公司定向发行 26,000,000股份募集配套资金 499,720,000元。公司本次共发行A股股份数量为119,652,444股，发行价格为每股19.22元。
其中，本次发行股份购买资产之交易完成后，原邦和药业股东科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳成为上海莱士股东，邦和药业成为上海莱士持有100%股权的全资子公司，该交易总对价为1,800,000,000元。
本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件以及上海莱士章程的规定，合法有效。
二、本次发行股份购买资产之交易的批准和授权
（一）已取得交易各方的内部批准和授权
经本所律师核查，本次发行股份购买资产之交易已取得如下交易各方的内部批准和授权：
1、上海莱士的批准和授权
（1）2013年 4月 8日，上海莱士召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。
（2）2013年 6月 27日，上海莱士召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。（关联董事在涉及关联交易议案时，回避表决）（3）2013年7月17日，上海莱士召开的2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。（关联股东在涉及关联交易议案时，回避表决）
（4）2013年 11月 7日，上海莱士召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》，公司董事会决定继续推进本次交易事项，并同意原方案不做重大调整，公司将根据中国证监会的要求和并购重组委的意见并结合公司实际情况，对申请材料进行补充、修订和完善，并尽快将修订后的申请材料重新提交中
国证监会审核。（关联董事回避表决）
（5）2013年12月12日，上海莱士召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于与本次发行股份购买资产相关的审计报告及盈利预测报告的议案》、《关于签署<上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买资产协议之确认书>的议案》、《关于签署<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签署<上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有限公司（RAAS ChinaLimited）之股份认购协议之确认书>的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》，上述涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。
2、标的公司的内部审批和授权
2013年6月20日，邦和药业临时股东会作出决议，同意全体股东将其所持邦和药业合计100%的股权转让给上海莱士。
2013年11月5日，邦和药业全体股东作出临时股东会决议，同意继续推进本次交易事项，并同意原方案不做重大调整。
2014年1月25日，因办理工商变更登记的需要，邦和药业临时股东会进一步作出决议，同意科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳将其持有的邦和药业100%股权全部转让给上海莱士，原股东相互间放弃优先购买权等事项。
3、交易对方科瑞天诚、新疆华建的批准和授权
（1）2013年 6月 20日，科瑞天诚股东会同意将其所持有的邦和药业股权转让给上海莱士。
2013年11月5日，科瑞天诚全体股东作出临时股东会决议，同意继续推进本次交易事项，并同意原方案不做重大调整。
（2）2013年 6月 20日，新疆华建唯一股东中国华建决定，同意新疆华建将其所持有的邦和药业股权转让给上海莱士。
2013年11月5日，新疆华建唯一股东中国华建决定，同意继续推进本次交易事项，并同意原方案不做重大调整。
（二）已取得的有关主管部门的批准
1、2013年 8月 19日，河南省商务厅出具了豫商资管[2013]63号《关于原则同意上海莱士血液制品股份有限公司定向发行股份收购郑州邦和生物药业有限公司100%股权的批复》，同意上海莱士定向发行股份收购邦和药业100%股权事项；
2、2013年 9月 13日，上海市商务委员会出具了沪商外资批[2013]3872号《关于原则同意上海莱士血液制品股份有限公司增资扩股的批复》，原则同意上海莱士本次定向增发股份。
3、2014年1月22日，中国证监会出具了证监许可[2014]123号《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意公司向科瑞天诚发行 29,191,467股股份、向新疆华建发行29,809,573股股份、向傅建平发行29,968,782股股份、向肖湘阳发行 4,682,622股股份购买相关资产；并同意公司定向发行不超过 26,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，上海莱士本次发行股份购买资产之交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得了中国证监会的审核批准，交易各方有权按照该等批准实施本次发行股份购买资产之交易。
三、本次发行股份购买资产之交易的实施情况
2014年1月25日，邦和药业临时股东会作出决议，同意科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳将其持有的邦和药业100%股权全部转让给上海莱士，相互间放弃优先购买权等事项。
2014年1月26日，郑州市工商行政管理局出具了（郑工商）变更登记企核准字[2014]第115号《变更登记核准通知书》及相关变更信息表，并向邦和药业颁发了注册号为 410199100005572号的新《企业法人营业执照》，科瑞天诚所持邦和药业31.17%股权、新疆华建所持邦和药业31.83%股权、傅建平所持邦和药业32%股权、肖湘阳所持邦和药业5%股权，已经相关工商登记管理部门核准变更登记至上海莱士名下，邦和药业已变更为法人独资的一人有限公司，上海莱士已
持有邦和药业100%的股权。
2014年 1月 27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2014]000059号验资报告，经其验证，截至 2014年 1月 26日止，上海莱士已收到邦和药业100%的股权，作价 1,800,000,000元作为上海莱士向科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳发行 93,652,444股股份的对价；上述股份发行后，上海莱士股本增加93,652,444.00元，资本公积增加人民币 1,706,347,556元。
上海莱士募集配套资金的新股26,000,000股尚未发行。
2014年1月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具了《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上海莱士的非公开发行新股申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上海莱士本次非公开发行新股数量为 93,652,444股（其中限售流通股数量为 93,652,444股），非公开发行后上海莱士股份数量为583,252,444股。
本所律师认为，标的资产过户的交割已经完成，上海莱士已合法取得标的资产的所有权，截至本法律意见书出具之日，上海莱士已根据《发行股份购买资产协议》及其确认书的约定办理了发行股份的登记手续。
四、本次发行股份购买资产实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查上海莱士披露的信息以及实施本次发行股份购买资产的相关文件，本所律师认为，本次发行股份购买资产实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
经核查，上海莱士及邦和药业均未对其董事、监事、高级管理人员进行更换。
六、本次发行股份购买资产实施过程中资金占用以及关联方担保情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次发行股份购买资产实施过程中，未发生上海莱士的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生
上海莱士为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
七、本次发行股份购买资产相关协议及承诺事项的履行情况
（一）相关协议的履行情况
上海莱士与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其确认书、《利润补偿协议》及其补充协议均已生效。截至本法律意见书出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易的交易对方已出具了股份锁定期承诺和《利润补偿协议》及其补充协议等承诺，承诺内容已在《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》中披露，经核查，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）新增股份上市及后续工商变更登记
上海莱士已就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份预登记手续，尚需在深交所办理新增股份上市事宜，并向工商登记管理机关、商务部门办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述新增股份上市及后续变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。
（三）募集配套资金
中国证监会已核准上海莱士非公开发行股票募集配套资金，股份发行数量不超过26,000,000股。上海莱士将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海莱士上述后续事项的办理
不存在重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行股份购买资产符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行股份购买资产所涉标的公司股权已完整、合法地过户至上海莱士名下；同时，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上海莱士的非公开发行新股申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上海莱士的股东名册；上海莱士尚需就本次发行股份购买资产办理注册资本变更等登记变更手续，上述后续事项办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。
[下接签署页]
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》的签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓文胜：
马鹏瑞：
二〇一四年二月十二日