证券代码： 002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-043江苏银河电子股份有限公司关于签署股份认购补充协议
或附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十五次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》和《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案，公司拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过158,708,805股（含158,708,805股）人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过 236,000万元（含发行费用）。2015年 6月 12日，公司分别与杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金管理有限公司（代表中信建投基金银河 1号资产管理计划和中信建投基金银河 2号资产管理计划）、西藏瑞华资本管理有限公司、华安基金管理有限公司（代表华安-中兵资产管理计划）、南方工业资产管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司（代表北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划）签署了《附条件生效的股份认购协议》。
号资产管理计划）签署了《股份认购补充协议》。上述议案已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过。
2016年5月23日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司 2015年非公开发行股票方案中相关事项的议案》等相关议案，会议同意对非公开发行方案中发行数量、发行对象及募集资金规模和用途作相关调整，并对发行价格增加价格调整机制。根据上述方案调整的相关情况，同日，公司分别与杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金管理有限公司（代表中信建投基金银河1号资产管理计划）、西藏瑞华资本管理有限公司、华安基金管理有限公司（代表华安-中兵资产管理计划）、南方工业资产管理有限责任公司签署了《股份认购补充协议》，分别与银河电子集团、塘桥资产经营公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
上述认购对象中，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，银河电子集团系公司控股股东，银河电子集团认购本次非公开发行股票构成关联交易；
中信建投基金银河1号资产管理计划出资人包括公司部分董事、监事和高级管理人员，中信建投基金银河1号资产管理计划认购本次非公开发行股票构成关联交易；杨晓玲系公司5%以上股东、公司副董事长张红之配偶，杨晓玲认购本次非公开发行股票构成关联交易。
公司第六届董事会第二次会议审议本次非公开发行方案相关调整事项时，公司关联董事吴建明、张红、顾革新、薛利军、庞鹰、白晓旻对相关议案均回避表决。公司独立董事对本次非公开发行股票的关联交易事项事前认可并发表了同意的独立意见。上述关联交易事项尚须获得股东大会批准，届时相关关联股东将在股东大会上对相关议案进行回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，公司本次非公开发行股票事宜需在取得中国证监会的核准后方可实施。
二、特定对象基本情况
（一）杨晓玲
住所：安徽省合肥市蜀山区
与公司5%以上股东、副董事长张红先生为夫妻关系，为公司关联人，认购
本次公司非公开发行的股份构成关联交易。
（二）张家书
住所：河南省淅川县厚坡镇
张家书先生最近五年一直在洛阳嘉盛电源科技有限公司任职总经理。与公司董事、监事、高管及5%以上股东不存在任何关联关系。
（三）林超
住所：福州市台江区安里
林超先生最近五年一直在福建骏鹏通信科技有限公司任职董事长。与公司董事、监事、高管及5%以上股东不存在任何关联关系。
（四）林增佛
住所：福州市仓山区对湖路
林增佛先生最近五年一直在福建骏鹏通信科技有限公司任职总经理。与公司董事、监事、高管及5%以上股东不存在任何关联关系。
（五）中信建投基金管理有限公司
住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室
法定代表人：蒋月勤
注册资本：15,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
（1）中信建投基金银河1号资产管理计划
中信建投基金银河1号资产管理计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工等相关人员自筹资金出资设立，专项用于认购公司本次非公开发行的股票。中信建投基金银河1号资产管理计划为公司关联人，认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易。
（六）银河电子集团投资有限公司
住所：张家港市塘桥镇人民东路9号
法定代表人：顾革新
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：对信息产业、软件行业、广播电视行业、机械行业、生物工程、医疗文教行业的投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；电子元器件、集成电路、建筑材料购销。
银河电子集团投资有限公司系公司控股股东，认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易。
（七）张家港市塘桥镇资产经营公司
住所：张家港市塘桥镇
法定代表人：马辉
注册资本：12,571.90万元
公司类型：集体所有制
经营范围：镇有资产的投资管理和收益。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
张家港市塘桥镇资产经营公司与公司董事、监事、高管及5%以上股东不存在任何关联关系。
（八）西藏瑞华资本管理有限公司
住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼
法定代表人：张建斌
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动。
西藏瑞华资本管理有限公司与公司董事、监事、高管及5%以上股东不存在任何关联关系。
（九）华安基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层
法定代表人：朱学华
注册资本：15,000万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
中兵投资管理有限责任公司作为华安-中兵资产管理计划的委托人，全额认购银河电子本次非公开发行的股票。中兵投资管理有限责任公司与公司董事、监事、高管及5%以上股东不存在任何关联关系。
（十）南方工业资产管理有限责任公司
住所：北京市月坛南街7号
法定代表人：李守武
注册资本：200,000万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：实业投资；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南方工业资产管理有限责任公司与公司董事、监事、高管及5%以上股东不存在任何关联关系。
三、股份认购补充协议或附条件生效的股份认购协议的主要内容
2016年5月23日，根据本次非公开发行方案的相关调整事项，公司分别与杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金管理有限公司（代表中信建投基金银河1号资产管理计划）、西藏瑞华资本管理有限公司、华安基金管理有限公司（代表华安-中兵资产管理计划）、南方工业资产管理有限责任公司签署了《股份认购补充协议》，分别与银河电子集团、塘桥资产经营公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（一）上述协议主要内容摘要如下：
1、协议主体
甲方（认购方）：杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金（中信建投基金银河1号资产管理计划）、银河电子集团、塘桥资产经营公司、西藏瑞华资本、华安基金（华安-中兵资产管理计划）、南方工业资产
乙方（发行人）：银河电子
2、认购价格
根据认购协议的约定，发行人本次非公开发行股票的价格为14.87元/股，即不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。
如果发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。
3、认购数量
根据认购协议的约定，各认购方认购发行人本次非公开发行股票数量如下：
||
|-|
|认购股数（股）|
|6,052,454|
|6,724,949|
|19,952,678|
|13,672,069|
|20,847,343|
|6,724,949|
|1,344,989|
|12,104,909|
|13,449,899|
|10,087,424|
|110,961,663|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
4、股款支付时间和支付方式
根据认购协议的约定，认购方同意在发行人本次非公开发行获得中国证监会核准且收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，将认购款总金额足额缴付至发行人在缴款通知中指定的银行账户。
5、锁定期
认购方本次认购的股票自发行人本次非公开发行结束之日起36个月内不得
转让，认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据
发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
6、违约责任
违约责任条款：
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、承诺或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）乙方股东大会通过；
或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。
本协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
履约保证金条款：
（1）自本协议签署完成之日起 3个工作日内，杨晓玲、西藏瑞华投资发展有限公司（已更名为“西藏瑞华资本管理有限公司”）、华安基金管理有限公司、南方工业资产管理有限责任公司、银河电子集团投资有限公司、张家港市塘桥镇资产经营公司向乙方支付本次认购价款的5%作为履约保证金。
（2）自本协议签署完成之日起 3个工作日内，林超、林增佛、张家书向乙方支付不低于本次认购价款的10%作为履约保证金。
（3）本协议签订后 3个工作日内，中信建投基金管理有限公司设立的中信建投基金银河 1号资产管理计划的委托人分别向乙方支付本次认购价款的5%作为履约保证金。前述履约保证金应由甲方支付到乙方指定的账户，甲方逾期未缴纳该保证金的，乙方有权单方面解除本协议。
若本协议所规定的相关生效条件未成就，则双方同意解除本协议。协议解除后，乙方应在3个工作日内将甲方已缴纳的履约保证金退还给甲方。
本协议生效后，履约保证金将冲抵甲方的股份认购款。
如甲方未按照本协议约定按时足额缴纳认购款，则其缴纳的履约保证金将归乙方所有，其不得要求返还，且乙方有权单方面解除本协议。
四、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
1、公司本次非公开发行股票相关调整事项的议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，调整后的方案合理、切实可行，没有损害公司和其他股东的利益。
2、本次非公开发行股票的认购对象中，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，银河电子集团系公司控股股东，银河电子集团认购本次非公开发行股票构成关联交易；中信建投基金银河1号资产管理计划出资人包括公司部分董事、监事和高级管理人员，中信建投基金银河1号资产管理计划认购本次非公开发行股票构成关联交易；杨晓玲系公司5%以上股东、公司副董事长张红之配偶，杨晓玲认购本次非公开发行股票构成关联交易。公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事应当回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
综上，我们同意本次非公开发行股票的有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
1、公司对非公开发行方案中发行数量、发行对象、募集资金用途等作部分调整，并对发行价格增加价格调整机制，有助于本次非公开发行的顺利进行。本次调整是基于实际情况所作出的合理调整，本次募集资金金额及用途部分的调整符合公司未来的发展规划，不会对公司生产经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。本次增加价格调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，定价原则遵循两次定价孰高原则，有效地维护了投资者尤其是中小股东的合法权益。
认购补充协议》合法，有效。
3、鉴于原发行对象北信瑞丰基金管理有限公司（代北信瑞丰-南方资产-共进1号）自愿退出本次非公开发行股票的认购，公司与北信瑞丰基金管理有限公司（代北信瑞丰-南方资产-共进1号）签署《解除协议》符合相关法律法规规定，不存在实际认购人发生变化的情形，《解除协议》合法、有效。
4、公司《2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》是基于本次非公开发行方案中募集资金用途和募集资金金额等事项的调整下作的修订，符合公司的实际情况和未来发展战略，我们同意对上述报告进行修订。
5、本次非公开发行股票的认购对象中，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，银河电子集团系公司控股股东，银河电子集团认购本次非公开发行股票构成关联交易；中信建投基金银河1号资产管理计划出资人包括公司部分董事、监事和高级管理人员，中信建投基金银河1号资产管理计划认购本次非公开发行股票构成关联交易；杨晓玲系公司5%以上股东、公司副董事长张红之配偶，杨晓玲认购本次非公开发行股票构成关联交易。杨晓玲、中信建投基金银河1号资产管理计划、银河电子集团投资有限公司参与认购本次非公开发行的股票，是基于对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展。本次董事会审议关联交易的审议程序符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
6、公司延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项符合相关法律法规的规定，有利于公司继续顺利推进本次非公开发行股票事宜。我们一致同意公司延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期。
7、本次审议调整非公开发行股票预案中相关事项的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。我们同意对公司非公开发行股票方案等相关事项的调整，同意将相关事项提交股东大会审议。
综上，我们同意对公司非公开发行股票方案等相关事项的调整，同意将相关事项提交股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对公司相关事项的独立意见；
5、公司与特定对象签署的《股份认购补充协议》或《附条件生效的股份认购合同》；
6、公司2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司2016年5月23日