北京大成（福州）律师事务所
关于中能电气股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
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关于中能电气股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
092368-010100-2015607-4号致：中能电气股份有限公司
北京大成（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派王泽聪、唐凌丹律师出席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》（深证上[2014]93号，以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、为出具本法律意见，本所律师对与公司本次临时股东大会有关的文件资料进行核查与验证，审查了本所律师认为出具本法律意见所需审查的相关文件资料；公司已承诺：其向本所律师提供的本次会议文件资料包括公司《第三届董事会第十九次会议决议公告》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等均是真实、准确、完整的，且有关副本材料和复印件与正本、原件一致。
2、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证件、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
3、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票
系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
4、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
5、本法律意见书仅供公司连同本次临时股东大会决议公告予以公告之目的使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司董事会召开本次临时股东大会议案分别经公司第三届董事会第十九次会议决议通过，并于2016年1月13日分别在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（已取消），于 2016年1月15日分别在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（更新后），于2016年1月20日分别在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》（取消提案后），将本次临时股东大会的时间、地点、审议的事项、出席会议对象、股权登记日、出席会议股东（或代理人）的登记办法与登记日期、会议召开方式、参加会议的方式、投票方式、公司联系人、联系电话等内容，于本次临时股东大会召开十五日以前以公告方式通知了各股东。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2016年1月28日下午14:30在福州市仓山区金洲北路20号公司会议室召开，由公司董事长陈添旭先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 1月 28日上午 9:30至 11:30和下午 13:00至15:00，公司
股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年1月27日下午15:00至2016年1月28日下午15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件、《公司章程》的相关规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员资格的合法有效性
（一）本次会议由公司董事会召集。
（二）关于出席本次会议人员的资格：
1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 5人，代表股份95,104,500股，占公司股份总数（154,000,000股）的比例为61.7562%。
其中：（1）出席现场会议的股东及股东代理人共4人，代表股份 95,104,300股，占公司股份总数的比例为61.7560%；
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共1人，代表股份200股，占公司股份总数的比例为0.0001%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、出席会议人员除股东外，尚有公司的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和公司聘请的律师。
经本所律师查验，公司本次临时股东大会的出席人员、会议召集人的资格符合法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定，是合法有效的。
三、本次会议的提案
根据公司公告的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（取消提案后），本次临时股东大会审议的议案为：
1、审议《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
2、审议《关于发行2016年度中能电气股份有限公司公司债券方案的议案》
3、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》
4、审议《关于确定董事会授权人士的议案》
5、审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
6、审议《关于向银行申请授信的议案》
经本所律师查验，本次会议审议的议案与公司公告中列明的议案相符，没有股东提出超出上列议案以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次会议的表决方式、表决程序和表决结果
（一）现场投票：本次会议的现场会议采取现场记名投票表决方式。
（二）网络投票：本次会议网络投票采用深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了参与本次临时股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。
（三）公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。
现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》，表决结果为：
同意95,104,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东总表决结果：同意279,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9285％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0715％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过《关于发行2016年度中能电气股份有限公司公司债券方案的议案》，表决结果为：
同意95,104,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东总表决结果：同意279,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9285％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0715％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》，表决结果为：
同意95,104,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东总表决结果：同意279,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9285％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0715％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》，关联股东陈添旭回避本项议案的表决，其所持有的有表决权的股份数 39,204,600股不计入有效表决股份总数，由非关联股东进行表决，表决结果为：
同意55,899,700股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的99.9996％；反对200股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小股东总表决结果：同意279,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9285％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0715％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，由于该事项涉及关联交易，关联股东陈添旭、CHENMANHONG、WU HAO回避本项议案的表决，其所持有的有表决权的股份数 94,824,800股不计入有效表决股份总数，由非关联
股东进行表决，表决结果为：
同意279,500股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的99.9285％；反对200股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0715％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小股东总表决结果：同意279,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9285％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0715％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过《关于向银行申请授信的议案》，表决结果为：
同意95,104,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东总表决结果：同意279,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9285％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0715％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
经本所律师审查，本次会议的议案以现场投票和网络投票的方式进行了表决，本次会议的表决方式、表决程序和表决结果符合法律、法规和规范性文件、《公司章程》的相关规定。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为：本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格和股东大会表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书经本所盖章及本所经办律师签字后生效。本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
（本页无正文，为《北京大成（福州）律师事务所关于中能电气股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京大成（福州）律师事务所 经办律师：
王泽聪
经办律师：
唐凌丹
律师事务所负责人：
张健
二○一六年一月二十八日