证券代码：300020 证券简称：银江股份 公告编号：2015-023
银江股份有限公司
关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量并注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银江股份有限公司（以下简称“公司”或“银江股份”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量并注销的议案》，因部分激励对象离职，对股票期权激励计划所涉及的激励对象、期权数量进行调整，调整后的激励对象为165名，合计注销股票期权 16万份，股票期权数量调整为 875万份，其中首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为350万份。有关事项详细如下：
一、股票期权激励计划简述
1、公司于 2011年 5月 16日分别召开公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》；公司独立董事史其信、刘海生、罗吉华已就该《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）已上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011年12月22日召开公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议对公司股票期权激励计划（草案）进行了修订，并审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》；公司独立董事史其信、刘海生、罗吉华已就该股票期权激励计划发表独立董事意见。
的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、公司于 2012年 1月 18日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划期权授予事项的议案》，根据股东大会的授权，董事会同意授予209名激励对象1007万份股票期权，确定公司本次股票期权的授予日为2012年1月18日。公司独立董事史其信、刘海生、罗吉华已就该事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意209名激励对象获授1007万股票期权。
5、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于 2012年2月18日完成《股票期权激励计划》所涉首次授予1007万份期权的登记工作。
6、公司于2012年10月12日分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的行权价格进行调整和对部分已授予股票期权进行注销的议案》，因部分激励对象离职以及因 2011年度股东大会通过《2011年度利润分配预案》，并于 2012年 5月 7日完成权益分派，对股票期权激励计划所涉及的激励对象、期权数量、行权价格进行调整，调整后的激励对象为 196名，合计注销股票期权 49万份，股票期权数量调整为958万份，行权价格调整为14.06元。公司独立董事发表了相关独立意见；上海锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。
7、公司于 2013年 3月 19日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的196名激励对象（调整后）在第一个行权期可行权数量共计2,874,000份，可行权时间自2013年4月25日起至2014年 1月 17日止。公司于 2013年 3月 19日召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的激励对象名单》，认为：经过对激励对象的行权资格进行认真核查，公司196位激励对象的行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期的行权条件，同意公司向激励对象以定向发行股票的方式进行行权。具体内容详见公司同日公布的《首期股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的公告》。
《关于对<股票期权激励计划>涉及的行权价格进行调整和对部分已授予股票期权进行注销的议案》和《关于公司<股票期权激励计划>首次授予期权第一个行权期行权模式采取自主行权方式的议案》；于2013年5月6日召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于对公司<股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量进行调整的议案》。因部分激励对象离职以及因 2012年度股东大会通过《2012年度利润分配预案》，并于 2013年 5月 6日完成权益分派，对股票期权激励计划所涉及的激励对象、期权数量、行权价格进行调整，调整后的激励对象为 188名，合计注销股票期权 14万份，股票期权数量调整为 944万份，行权价格调整为14.01元，采取自主行权方式行权。公司独立董事发表了相关独立意见；上海锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。
9、2014年 2月 18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，在获授股票期权后的 21名离职的激励对象及 2名放弃首期授予期权第一个可行权期行权的激励对象的股票期权注销事宜已办理完毕。
10、公司于2014年3月4日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量并注销的议案》；于2014年3月4日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象调整及对所涉及期权进行注销的议案》。因部分激励对象离职，对股票期权激励计划所涉及的激励对象、期权数量进行调整，调整后的激励对象为 179名，合计注销股票期权 20.3万份，股票期权数量调整为 915万份，其中，首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为 640.5万份。公司独立董事发表了相关独立意见；上海锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。
激励对象的行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期的行权条件，同意公司向激励对象以定向发行股票的方式进行行权。
12、公司于2014年5月30日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整<股票期权激励计划>行权价格的议案》；于 2014年 5月 30日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整<股票期权激励计划>行权价格的议案。
因 2013年度股东大会通过《2013年度利润分配预案》，并于 2014年 5月 29日完成权益分派，对股票期权激励计划所涉及的行权价格进行调整，行权价格由14.01元调整为13.97元。公司独立董事发表了相关独立意见；上海锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。
13、2015年1月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，在获授股票期权后的3名放弃首期授予期权第二个可行权期行权的激励对象的股票期权注销事宜已办理完毕。
14、公司于2015年4月22日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量并注销的议案》；于 2015年 4月 22日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象调整及对所涉及期权进行注销的议案》。因部分激励对象离职，对股票期权激励计划所涉及的激励对象、期权数量进行调整，调整后的激励对象为 165名，合计注销股票期权 16万份，股票期权数量调整为 875万份，其中，首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为 350万份。公司独立董事发表了相关独立意见；上海锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。
经过上述调整，公司股票期权激励计划首次授予期权的激励对象人数调整为165名，首次授出的股票期权数量调整为875万份，其中，首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为350万份。
二、本次调整、注销原因及调整方案
（一）近期，公司激励对象陈栋、金荣杰、张勇、王彤、吴文新、张道军、沈晓宇、李武胜、张博明、王炎、吴丹峰、沈益峰、王阁和谢佳共 14人因个人原因辞职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，公司将取消上述 14人
参与本次股票期权激励计划的资格及注销其获授的股票期权共计 16万份，激励对象调整为165名。
因上述原因，公司股票期权激励计划本次合计注销已授予的股票期权 16万份，占公司股本总额的比例为0.0577%，公司已授予的股票期权数量调整为 875万份，其中，首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为350万份。
原激励对象179人调整为165人。
（二）本次对股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量进行调整并注销该部分已授予股票期权对公司的影响
根据本次调整后的期权数量，假设后续各期可行权的股票期权数量不发生变化，依据会计准则，2012年-2015年公司期权成本或费用摊销情况的预测算结果见下表（单位：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|总摊销费用|2012年摊销费用|2013年摊销费用|2014年摊销费用|2015年摊销费用|
|665.06|385.60|195.44|74.47|9.55|

注：因激励对象离职而导致部分期权注销，该部分期权对应的公允价值摊销将不确认股份支付费用。
由于在本股票期权激励计划后续有效期内可能存在部分激励对象或公司不满足行权条件的情况，已授予的股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本。
三、独立董事关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量并注销发表的意见
公司关于对《股票期权激励计划》激励对象及所涉股票期权数量进行调整并注销的事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司《股票期权激励计划》中关于激励对象进行调整和股票期权注销的规定。我们同意董事会对《股票期权激励计划》激励对象及所涉股票期权数量进行调整并注销。
四、监事会对激励对象的核查意见
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司《股权激励计划》
的规定，同意董事会依据《股票期权激励计划》取消上述人员的激励对象资格，并注销上述人员未行权的股票期权。
五、律师意见
银江股份本次对股票期权激励计划部分已授予股票期权进行注销已取得必要的批准与授权，银江股份本次根据股票期权激励计划调整股票期权数量符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3号》及《股票期权激励计划》的有关规定，合法、有效。银江股份对部分已授权的股票期权进行注销应在取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告。
六、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司首期股票期权激励计划相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于银江股份有限公司股票期权激励计划注销部分已授予股票期权和首次授予期权第三期可行权的法律意见书。
特此公告。
银江股份有限公司董事会2015年4月24日