北京市金杜律师事务所
关于
山西振东制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二零一五年十月
目录
引言 .............................................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................................. 4正文 .............................................................................................................................. 7一、本次重大资产重组方案 ......................................................................................... 7二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................... 14三、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................... 23四、本次交易涉及的重大协议 ................................................................................... 24五、本次交易的批准和授权 ....................................................................................... 25六、标的资产 ............................................................................................................... 26七、关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 50八、信息披露 ............................................................................................................... 52九、本次交易的实质条件 ........................................................................................... 52十、关于本次交易相关人员买卖振东制药股票的情况 ........................................... 57十一、证券服务机构 ................................................................................................... 58十二、结论 ................................................................................................................... 59
引言
致：山西振东制药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”）委托，作为特聘专项法律顾问，就振东制药发行股份及支付现金购买北京康远制药有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的核查。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告
等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供振东制药为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意振东制药在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
||||
|-|-|-|
|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|振东制药/上市公司|指|山西振东制药股份有限公司|
|振东有限|指|山西振东制药有限公司，系振东制药前身|
|振东实业|指|山西振东实业集团有限公司，系振东制药控股股东|
|康远制药/目标公司|指|北京康远制药有限公司|
|康博安|指|辽宁康博安医药进出口有限公司，系康远制药全资子公司|
|康桥医药|指|辽宁康桥医药有限公司，后更名为康博安|
|景林景途|指|上海景林景途投资中心（有限合伙）|
|景林景麒|指|上海景林景麒投资中心（有限合伙）|
|城远市政工程|指|北京市城远市政工程有限责任公司|
|泓洋恒丰|指|北京泓洋恒丰医药科技有限公司|
|邦尼康达|指|北京邦尼康达医药科技有限公司|
|瀚钧药业|指|哈尔滨瀚钧药业有限公司|
|苏州华泰|指|苏州华泰医药有限公司|
|赤峰维康|指|赤峰维康生化制药有限公司|
|京江博翔|指|常州京江博翔投资中心（有限合伙）|
|标的资产|指|康远制药 100%的股权|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|振东制药通过发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金的交易行为|
|本次发行股份及支付现金购买资产/本次发行|指|振东制药以发行股份及支付现金的方式，收购康远制药100%股权|
|本次募集配套资金|指|振东制药拟向振东实业、京江博翔非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过人民币 119,800万元|
|交易对方|指|康远制药全体股东李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途的合称|
|交易双方|指|振东制药与交易对方的合称|
|业绩承诺方|指|康远制药股东李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、王力的合称|

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|《购买资产协议》|指|振东制药与交易对方于 2015年10月 21日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|振东制药与业绩承诺方于 2015年10月21日签署的《业绩承诺及补偿协议》|
|《定金协议》|指|振东制药与交易对方于 2015年10月 21日签署的《定金协议》|
|《股权质押协议》|指|振东制药与交易对方于 2015年10月 21日签署的《股权质押协议》|
|《股份认购协议》|指|振东制药与振东实业、京江博翔于2015年10月21日分别签署的《股份认购协议》|
|现金对价|指|振东制药根据《购买资产协议》约定，向交易对方就购买标的资产而支付的现金部分对价，合计人民币 62,918万元|
|股份对价|指|振东制药根据《购买资产协议》约定，向交易对方就购买标的资产非公开发行的 A股股份部分对价|
|《重组报告书（草案）》|指|《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013修正）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014修正）》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（中国证监会令第 109号）|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会公告 2014年第53号）|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 100号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）|
|法律法规|指|已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的统称|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|审计/评估基准日|指|2015年7月31日|

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|-|-|-|
|资产交割日|指|标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|过渡期|指|自审计/评估基准日至资产交割日的期间|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度1-7月|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《审计报告》|指|立信于 2015 年 8 月 27 日出具的信会师报字[2015]第750531号《审计报告》及于 2015年 10月 15日出具的信会师报字[2015]第750530号《审计报告》|
|《评估报告》|指|中同华于2015年10月15日出具的中同华评报字（2015）第743号《评估报告》|
|中国|指|中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）|
|元|指|人民币元|

正文
一、本次重大资产重组方案
根据振东制药第三届董事会第六次会议决议、《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》、《业绩补偿协议》及《股份认购协议》，本次交易方案如下：
（一）本次交易的整体方案
振东制药以发行股份及支付现金的方式，收购交易对方持有的康远制药100%股权。同时，振东制药向振东实业、京江博翔非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过119,800万元。本次募集配套资金成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为康远制药的全体股东，即李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途。
2.标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的康远制药100%股权，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||李勋||794.1266||40.0714||
|2||马云波||233.5667||11.7857||
|3||李细海||186.4499||9.4082||
|4||聂华||155.71046||7.8571||
|5||李东||140.14||7.0714||
|6||曹智刚||89.17882||4.5000||
|7||王力||79.27192||4.0000||
|8||景林景麒||180.18||9.0918||
|9||景林景途||123.1534||6.2143||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|合 计|||1,981.7778||100||

3.定价原则及交易价格
本次交易标的资产的作价，以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据，由交易双方协商确定。
根据中同华出具的《评估报告》，标的资产截至2015年7月31日的评估价值为267,000万元。经交易双方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为264,590万元。
4.对价支付方式
振东制药拟以发行股份及支付现金的方式购买康远制药100%股权，本次交易对价支付方式如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所持目标公司||拟转让股权||现金对价||股份对价|
||交易对方名称|||||||||
||||股权（%）||（%）||（元）||（股）|
|李勋||40.0714||40.0714||252,121,390.29||56,591,626||
|马云波||11.7857||11.7857||74,153,366.89||16,644,600||
|李细海||9.4082||9.4082||59,194,284.50||13,286,857||
|聂华||7.8571||7.857||49,435,567.35||11,096,398||
|李东||7.0714||7.0714||44,492,013.79||9,986,759||
|曹智刚||4.5000||4.5000||28,313,099.68||6,355,210||
|王力||4.0000||4.0000||25,167,196.19||5,649,075||
|景林景麒||9.0918||9.0918||57,204,017.73||12,840,118||
|景林景途||6.2143||6.2143||39,099,063.58||8,776,247||
|合计||100||100||629,180,000.00||141,226,890||

5.现金对价的支付期限
在振东制药股东大会通过本次交易方案后5个工作日内，振东制药向交易对方支付定金52,918万元。交易对方收到振东制药支付的第一笔定金之日起9个工作日内，振东制药应向交易对方支付第二笔定金10,000万元。本次交易获中国证
监会核准后，《定金协议》项下定金62,918万元自动转为本次交易项下的现金对
价。
6.标的资产权属转移
本次交易经中国证监会核准后，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、权益、负担自资产交割日（含当日）起转移至振东制药。
7.过渡期损益安排
自审计/评估基准日至资产交割日期间，康远制药如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归振东制药所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在振东制药与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后5个工作日内，由交易对方按其分别持有的康远制药股权比例，以现金方式向振东制药全额补足。
8.滚存未分配利润安排
标的资产截至资产交割日前的滚存未分配利润，在资产交割日后由振东制药新老股东共同享有。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案
1.发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行的方式为向特定对象非公开发行。
2.发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3.发行对象和认购方式
振东制药本次发行的发行对象为李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途。前述发行对象以其所持康远制药股权中除现金
对价对应部分以外的部分作为对价认购上市公司新增股份，不足一股的余额赠予上市公司。
4.定价基准日及发行价格
本次发行以振东制药第三届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前120个交易日振东制药股票交易均价的90%，即14.28元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5.发行数量
本次交易标的资产作价为 264,590万元，扣除现金对价部分，按照上述发行价格14.28元/股计算，上市公司本次发行的股份总数为141,226,890股（最终以经中国证监会核准的股份数为准）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
6.股份限售期的安排
（1）李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力承诺，其在本次交易中认购的振东制药股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，12个月后，按照如下方式解锁：
①首期解锁：目标公司2015年度经审计的当期累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）不低于当期实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）的，则解锁业绩承诺方在本次发行中所取得振东制药股份的60%；目标公司2015年度实际扣非净利润低于承诺扣非净利润的，则首期解锁股份应在振东制药收到李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；
②第二期解锁：目标公司2015年度、2016年度累计实际扣非净利润不低于
2015年度、2016年度累计承诺扣非净利润的，则解锁业绩承诺方在本次发行中所取得振东制药股份的25%；目标公司2015年度、2016年度累计实际扣非净利润低于2015年度、2016年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁股份应在振东制药收到李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；
③第三期解锁：若目标公司2015年度、2016年度、2017年度累计实际扣非净利润不低于2015年度、2016年度、2017年度累计承诺扣非净利润的，则解锁业绩承诺方在本次发行中所取得振东制药股份的15%；目标公司2015年度、2016年度、2017年度累计实际扣非净利润低于2015年度、2016年度、2017年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁股份应在振东制药收到李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力当期应支付的现金补偿款后，全部解锁。
④李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力按照其各自所持目标公司股权比例及上述解锁方式，按比例解锁各期股票。
（2）景林景途、景林景麒承诺，其在本次交易中认购的振东制药股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，12个月后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7.上市地点
在股份限售期满后，本次发行项下的新增股份将在深交所上市交易。
8.滚存未分配利润安排
振东制药在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后振东制药新老股东共同享有。
（四）本次配套募集资金方案
1.发行方式
向特定对象非公开发行股份。
2.发行股份的种类和面值
本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3.发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为振东实业、京江博翔。
4.定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行以振东制药第三届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日。
本次募集配套资金发行的发行价格为 16.33元/股，不低于定价基准日前 20个交易日振东制药股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5.配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过119,800万元。
6.发行数量
本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过73,361,910股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行对象||认购金额（元）||认购股份数（股）|
|振东实业||904,549,890.30||55,391,910||
|京江博翔||293,450,100.00||17,970,000||
|合计||1,197,999,990.30||73,361,910||

本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量
为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
7.振东实业的定金及预付款项安排
根据振东实业与上市公司签署的《股份认购协议》，振东实业认购上市公司本次配套募资非公开发行股份的定金及预付款安排如下：
（1）自与振东实业签署《股份认购协议》，并且振东制药董事会审议通过本次重大资产重组方案并公告后10个工作日内，振东实业应通过银行转账方式向振东制药指定账户支付等额于认购价款5%的定金，即45,227,494.52元，作为振东实业认购本次募集配套资金非公开发行股票的违约（履约）保证金。
（2）自振东制药股东大会审议通过本次重大资产重组方案后5个工作日内，振东实业应通过银行转账方式向振东制药指定账户支付 354,772,505.48元作为本次认购股份的预付款项。
（3）根据《资产购买协议》及《定金协议》相关约定，振东实业预付的合计 4亿元款项，在本次配套募资发行的验资会计师确认后，只能用于振东制药向交易对方支付本次重组中收购标的资产的定金。
（4）振东制药同意振东实业按《股份认购协议》预付的4亿元款项，直接转为本次配套募资发行的认购款项；振东实业无需就4亿元预付款项再履行向承销机构指定的账户缴款、在承销机构处验资、划入募集资金专项存储账户程序，振东制药本次配套募资发行的验资会计师按照（3）中的确认结果对4亿元预付款项履行验资程序。
8.募集配套资金的用途
本次发行股份募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及补充上市公司流动资金，具体如下：
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|-|-|-|-|
||||本次配套资金投入金额|
|序号|配套资金用途|投资总额（万元）||
||||（万元）|

|||||||||
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||||||||本次配套资金投入金额|
||序号||配套资金用途||投资总额（万元）|||
||||||||（万元）|
|1||本次交易标的资产现金对价||62,918||62,918||
|2||中介机构费用||3,860||3,860||
|3||补充上市公司流动资金||53,022||53,022||
|||合计||119,800||119,800||

9.股份限售期的安排
本次募集配套资金非公开发行的股票自该等股票过户至振东实业、京江博翔名下之日起36个月内不进行转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
10.上市地点
在股份限售期满后，本次配套募集资金发行的全部新增股份将在深交所上市交易。
11.滚存未分配利润安排
振东制药在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后振东制药新老股东共同享有。
经核查，金杜认为，本次交易方案的内容符合《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）振东制药的主体资格
本次交易中，振东制药为标的资产的购买方、新增股份的发行方。
振东制药系根据2008年11月12日，振东集团等1位法人和11位自然人共同
签署《山西振东制药股份有限公司发起人协议》，由前身山西振东制药有限公司整
体变更设立的股份有限公司，注册资本为10,000万元，于2008年12月31日领取山西省长治市工商局核发的《企业法人营业执照》。
2010年12月15日，中国证监会签发《关于核准山西振东制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1833号），核准振东制药向社会公开发行不超过3,600万股新股。2011年1月7日，振东制药首次发行的人民币普通股股票在深交所上市挂牌交易，股票代码“300158”，股票简称“振东制药”，在上述公开发行完成后，振东制药注册资本变更为14,400万元。
2012年5月26日，振东制药召开2011年年度股东大会审议通过《公司 2011年度利润分配预案》，同意以2011年12月31日公司总股本14,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以14,400万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增14,400万股，转增后振东制药注册资本变更为28,800万元。
截至本法律意见书出具之日，振东制药持有山西省长治市工商局于2014年11月18日核发的140421100000376号《营业执照》，振东制药的基本情况如下：
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|公司名称|山西振东制药股份有限公司|
|住所|山西省长治县光明南路振东科技园|
|法定代表人|李安平|
|企业类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册资本|28,800万元|
|成立日期|1995年11月15日|
|经营期限|自1995年11月 15日至2025年11月14日|
||原料药（甘草酸二胺、帕米磷酸二钠、美司钠）、抗肿瘤类原料药（比卡鲁胺、盐酸伊立替康、盐酸托泊替康、盐酸尼莫司汀、盐酸吉西他滨、雷替曲塞、奥沙利铂、依西美坦、卡莫氟、来曲唑、盐酸来托蒽醌、异环磷酰胺、硫酸长春地辛）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂、散剂、中药提取生产制造。消杀剂系列产品、保健品（仅限分支机构经营）、卫生用品销售；新药品开发（仅限研究）；对外贸易（本企业经营产品所需的进出口业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至本法律意见书出具之日，李安平直接持有振东制药0.40%股份，持有振东
实业99.67%的股权，振东实业持有振东制药59.080%的股份，李安平直接及间接
持有振东制药59.29%的股份，为振东制药的实际控制人。
经核查，金杜认为，振东制药为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定应予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1.李勋
截至本法律意见书出具之日，李勋持有号码为421202198709******的《中华人民共和国居民身份证》，李勋为中国籍自然人，无境外居留权，住所为湖北省咸宁市咸安区****。
2.李细海
截至本法律意见书出具之日，李细海持有号码为422301196306******的《中华人民共和国居民身份证》，李细海为中国籍自然人，无境外居留权，住所为湖北省咸宁市咸安区****。
3.马云波
截至本法律意见书出具之日，马云波持有号码为420122196402******的《中华人民共和国居民身份证》，马云波为中国籍自然人，无境外居留权，住所为武汉市江夏区****。
4.聂华
截至本法律意见书出具之日，聂华持有号码为422825197507******的《中华人民共和国居民身份证》，聂华为中国籍自然人，无境外居留权，住所为辽宁省沈阳市和平区****。
5.李东
截至本法律意见书出具之日，李东持有号码为230206196808******的《中华人民共和国居民身份证》，李东为中国籍自然人，无境外居留权，住所为河北省三河市燕郊开发区****。
6.曹智刚
截至本法律意见书出具之日，曹智刚持有号码为430425197707******的《中华人民共和国居民身份证》，曹智刚为中国籍自然人，无境外居留权，住所为长沙市岳麓区****。
7.王力
截至本法律意见书出具之日，王力持有号码为330719196510******的《中华人民共和国居民身份证》，王力为中国籍自然人，无境外居留权，住所为浙江省兰溪市兰江街道****。
8.景林景途
截至本法律意见书出具之日，景林景途持有上海市工商局杨浦分局于 2014年8月28日核发的310110000561635号《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海景林景途投资中心（有限合伙）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市杨浦区武东路 188号14002-4室|
||上海景林投资管理有限公司（委派代表：蒋锦志）上海景辉投资管理中心（有限合伙）（委派代表：蒋锦志）|
|执行事务合伙人||
|合伙期限|2011年7月 4日至2017年6月30日|
||实业投资，企业管理及咨询，投资咨询（以上咨询不得从事经纪）；投资管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|经营范围||

根据景林景途合伙人签署的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，景林景途的各合伙人出资额及出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||上海景林投资管理有限公司||普通合伙人||2,150,394.80||0.5005||
|2||上海景辉投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||2,150,394.80||0.5005||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||出资额（元）||出资比例（%）|
|3||张静||有限合伙人||9,599,976.75||2.2343||
|4||许琦||有限合伙人||9,599,976.75||2.2343||
|5||沈应琴||有限合伙人||72,959,823.28||16.9805||
|6||蒋其桂||有限合伙人||10,559,974.42||2.4577||
|7||杨亚萍||有限合伙人||9,599,976.75||2.2343||
|8||新疆浦瞾科技发展有限公司||有限合伙人||9,599,976.75||2.2343||
|9||何灵远||有限合伙人||9,599,976.75||2.2343||
|10||姜贵东||有限合伙人||9,599,976.75||2.2343||
|11||曾辉||有限合伙人||9,599,976.75||2.2343||
|12||上海创诺医药集团有限公司||有限合伙人||47,999,883.74||11.1714||
|13||陆禹平||有限合伙人||9,599,976.75||2.2343||
|14||上海金实投资管理有限公司||有限合伙人||9,599,976.75||2.2343||
|15||朱世伟||有限合伙人||9,599,976.75||2.2343||
|16||金莎||有限合伙人||10,559,974.42||2.4577||
|17||倪建祥||有限合伙人||13,439,967.45||3.1280||
|18||施显珠||有限合伙人||9,599,976.75||2.2343||
|19||秦美芳||有限合伙人||9,604,348.86||2.2353||
|20||永春金联兴股权投资中心（有限合伙）||有限合伙人||10,640,983.74||2.4773||
|21||沈王明||有限合伙人||9,599,976.75||2.2343||
|22||吴京津||有限合伙人||9,599,976.75||2.2343||
|23||於江||有限合伙人||9,599,976.75||2.2343||
|24||黄晓娟||有限合伙人||9,599,976.75||2.2343||
|25||孙玉芹||有限合伙人||9,599,976.75||2.2343||
|26||李振华||有限合伙人||9,599,976.75||2.2343||
|27||王雅斌||有限合伙人||9,599,976.75||2.2343||
|28||洪成栋||有限合伙人||9,599,976.75||2.2343||
|29||林兆敏||有限合伙人||9,599,976.75||2.2343||
|30||杨德臣||有限合伙人||9,599,976.75||2.2343||
|31||王东榕||有限合伙人||9,599,976.75||2.2343||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||出资额（元）||出资比例（%）|
|32||宁波双熙隆盛股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||28,799,930.25||6.7028||
|33||北京市刘鸿儒金融教育基金会||有限合伙人||9,599,976.75||2.2343||
|合计||||--||429,668,141.00||100||

2014年 4月 17日，景林景途基金管理人上海景林投资管理有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的P1000828号《私募投资基金管理人登记证明》。
2014年 4月 21日，景林景途在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金证明》。
9.景林景麒
截至本法律意见书出具之日，景林景麒持有上海市杨浦区市场监督管理局于2014年11月3日核发的310118002583266号《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海景林景麒投资中心（有限合伙）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市杨浦区武东路 198号1306-2室|
||上海景林投资管理有限公司（委派代表：蒋锦志）上海景辉投资管理中心（有限合伙）（委派代表：蒋锦志）|
|执行事务合伙人||
|合伙期限|2010年12月 27日至2017年6月30日|
||实业投资，投资咨询，企业管理咨询，投资管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|经营范围||

根据景林景麒合伙人签署的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，景林景麒的各合伙人出资额及出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||上海景林投资管理有限公司||普通合伙人||3,177,592.31||0.5099||
|2||上海景辉投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||3,177,592.31||0.5099||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||出资额（元）||出资比例（%）|
|3||蒋其桂||有限合伙人||47,999,883.74||7.7019||
|4||叶弘历||有限合伙人||47,999,883.74||7.7019||
|5||上海昊美投资管理有限公司||有限合伙人||47,999,883.74||7.7019||
|6||陈刚军||有限合伙人||14,399,965.12||2.3106||
|7||谷军杰||有限合伙人||9,599,976.75||1.5404||
|8||季敬文||有限合伙人||9,599,976.75||1.5404||
|9||武汉财富江城投资管理有限公司||有限合伙人||9,599,976.75||1.5404||
|10||长瑞星润投资有限公司||有限合伙人||9,599,976.75||1.5404||
|11||湖北万维投资有限公司||有限合伙人||9,599,976.75||1.5404||
|12||武汉格之语企业管理有限公司||有限合伙人||9,599,976.75||1.5404||
|13||潘红平||有限合伙人||9,599,976.75||1.5404||
|14||南通博为信息技术有限公司||有限合伙人||9,599,976.75||1.5404||
|15||郏岩斌||有限合伙人||9,604,348.86||1.5411||
|16||孙国义||有限合伙人||11,519,972.10||1.8484||
|17||赵静兰||有限合伙人||10,559,974.42||1.6944||
|18||顾菊芳||有限合伙人||9,599,976.75||1.5404||
|19||潘美华||有限合伙人||9,599,976.75||1.5404||
|20||姚芝红||有限合伙人||14,399,965.12||2.3106||
|21||上海百立福股权投资管理有限公司||有限合伙人||9,599,976.75||1.5404||
|22||姜言礼||有限合伙人||4,599,976.75||0.7381||
|23||夏洪秀||有限合伙人||9,599,976.75||1.5404||
|24||蒋亨福||有限合伙人||10,559,974.42||1.6944||
|25||吴晓云||有限合伙人||9,599,976.75||1.5404||
|26||林丽||有限合伙人||9,599,976.75||1.5404||
|27||覃敏||有限合伙人||10,559,974.42||1.6944||
|28||林媛||有限合伙人||9,599,976.75||1.5404||
|29||白同英||有限合伙人||9,599,976.75||1.5404||
|30||吴心南||有限合伙人||9,599,976.75||1.5404||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||出资额（元）||出资比例（%）|
|31||张祖伦||有限合伙人||9,599,976.75||1.5404||
|32||李和印||有限合伙人||19,199,953.49||3.0807||
|33||孙善家||有限合伙人||9,599,976.75||1.5404||
|34||徐玉平||有限合伙人||2,661,499.85||0.4271||
|35||马明涛||有限合伙人||19,199,953.49||3.0807||
|36||涂进瑛||有限合伙人||9,599,976.75||1.5404||
|37||麦倩雯||有限合伙人||9,599,976.75||1.5404||
|38||陈荣容||有限合伙人||9,599,976.75||1.5404||
|39||李吉霞||有限合伙人||9,604,348.86||1.5411||
|40||沈时华||有限合伙人||9,599,976.75||1.5404||
|41||天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||19,199,953.49||3.0807||
|42||天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||38,399,906.99||6.1615||
|43||谭峥嵘||有限合伙人||9,599,976.75||1.5404||
|44||单俊芬||有限合伙人||9,599,976.75||1.5404||
|45||李晓波||有限合伙人||19,199,953.49||3.0807||
|46||周海钧||有限合伙人||9,599,976.75||1.5404||
|47||林泉||有限合伙人||9,599,976.75||1.5404||
|合计||||—||623,223,928.96||100||

2014年 4月 17日，景林景麒基金管理人上海景林投资管理有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的P1000828号《私募投资基金管理人登记证明》。
2014年 4月 21日，景林景麒在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金证明》。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、王力均为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格；景林景途、景林景麒为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规及其各自的合伙协议规定需予以终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（三）本次募集配套资金发行的股份认购方
本次交易中，振东实业、京江博翔为本次配套募资发行的新增股份认购方。
1.振东实业
截至本法律意见书出具之日，振东实业持有山西省长治县工商局于2014年 4月23日核发的140421101001295号《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山西振东实业集团有限公司|
|住所|长治县城光明南路振东科技园|
|法定代表人|李安平|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|1993年11月22日|
|经营期限|自1993年11月 22日2016年3月18日|
||成品油、润滑油、建材经销、汽车修理、汽车配件批零、钢材经销、农副产品深加工、印刷饮食服务、副食批发、钢材房屋装修、机械设备、管道水管安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

根据振东实业现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，振东实业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||李安平||2,990||99.67||
|2||金安祥||10||0.33||
|合计||||3,000||100||

2.京江博翔
截至本法律意见书出具之日，京江博翔持有常州市工商局于 2015年 7月 13日核发的320400000056408号《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|常州京江博翔投资中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|主要经营场所|常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号楼|
|执行事务合伙人|常州京江资本管理有限公司 委派代表：李鹏|
|成立日期|2015年4月 14日|
|合伙期限|2015年4月 14日至20145年4月10日|
||项目投资，资产管理，投资管理，投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

根据京江博翔合伙人签署的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，京江博翔的各合伙人出资额及出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||常州京江资本管理有限公司||普通合伙人||90,000||90||
|2||常州安通资本管理有限公司||有限合伙人||10,000||10||
|合计||||--||100,000||100||

2015年 5月 14日，京江博翔基金管理人常州京江资本管理有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的P1013176号《私募投资基金管理人登记证明》。
截至本法律意见书出具之日，京江博翔正在办理私募投资基金备案手续。
经核查，金杜认为，振东实业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格；京江博翔为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予以终止的情形，除尚需办理私募投资基金备案手续外，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
三、本次交易不构成借壳上市
截至本法律意见书出具之日，振东制药总股本为 28,800万股。振东实业持有振东制药17,015.92万股股份，占振东制药总股本的59.08%，系振东制药的控股股东；李安平直接及通过振东实业间接持有振东制药59.29%的股份，系振东制药的实际控制人。
根据本次交易方案及《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，不考虑配套募资时，振东实业持有上市公司17,015.92万股股份，占振东制药总股本的39.64%，李安平直接及通过振东实业间接控制振东制药39.91%股份；考虑配套融资时，振东实业持有上市公司22,555.11万股股份，占振东制药总股本的44.88%，李安平直接及通过振东实业间接控制振东制药45.11%的股份。本次交易后，无论是否考虑配套募资情形，振东实业仍为振东制药控股股东，李安平仍为振东制药实际控制人。
经核查，金杜认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
四、本次交易涉及的重大协议
（一）《资产购买协议》
2015年10月21日，振东制药与交易对方签署了《资产购买协议》，主要就本次重大资产重组的交易方案、标的资产及作价、股份发行及认购、标的资产交割、期间损益、过渡期安排、本次交易实施的先决条件、税费承担、违约责任、争议解决等事项进行了详细约定。
（二）《业绩补偿协议》
2015年10月21日，振东制药与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，主要就康远制药业绩补偿期间2015年、2016年、2017年的业绩承诺、补偿义务、补偿方式、争议解决等事项进行了详细约定。
（三）《定金协议》
2015年10月21日，振东制药与交易对方签署了《定金协议》，主要就《资产购买协议》项下的定金金额、定金支付方式、违约责任、争议解决等事项进行了详细约定。
（四）《股权质押协议》
2015年10月21日，振东制药与交易对方签署了《股权质押协议》，主要就《资产购买协议》项下的质押标的、质押担保范围、质押期限、质押解除、质权实现、争议解决等事项进行了详细约定。
（五）《股份认购协议》
2015年10月21日，振东制药与振东实业、京江博翔分别签署了《股份认购协议》，主要就本次募集配套资金的股份发行及认购、缴款、验资及股份登记、税费承担、违约责任、争议解决等事项进行了详细约定。
经核查，金杜认为，前述协议的内容与形式不存在违反法律法规强制性规定的情形，前述协议将从各自约定的生效条件全部成就之日起生效。
五、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1.振东制药的批准与授权
2015年10月21日，振东制药召开第三届董事会第六次会议，审议通过与本次重大资产重组相关的议案。
2.交易对方的批准与授权
2015年9月7日，景林景途执行事务合伙人作出决定，同意将其所持康远制药股权转让予振东制药，并签署与本次交易相关的全部文件。
2015年9月7日，景林景麒执行事务合伙人作出决定，同意将其所持康远制药股权转让予振东制药，并签署与本次交易相关的全部文件。
3.康远制药的批准与授权
2015年9月7日，康远制药召开股东会，全体股东审议通过本次交易并一致同意放弃本次交易所涉及股权转让的优先购买权。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规及《购买资产协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1.振东制药股东大会审议通过本次重大资产重组；
2.中国证监会核准本次重大资产重组。
经核查，金杜认为，除上述批准和授权以外，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；除上述所需的批准与授权外，本次重大资产重组不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。
六、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的康远制药100%股权。
（一）康远制药的基本情况及股权结构
1.康远制药的基本情况
康远制药现持有北京市工商局昌平分局于 2015年 2月 11日核发的110106006251201号《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京康远制药有限公司|
|住所|北京市昌平区流村镇昌流路 3号|
|法定代表人|李勋|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|1,981.7778万元|
|成立日期|2003年11月7日|
|经营期限|2003年11月7日至2023年11月6日|
||生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂（药品生产许可证有效期至2015年12月 17日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

2.康远制药的股东及股权结构
根据康远制药现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||李勋||794.1266||40.0714||
|2||李细海||186.4489||9.4082||
|3||马云波||233.5667||11.7857||
|4||聂华||155.7111||7.8571||
|5||曹智刚||89.1800||7.0714||
|6||李东||140.1400||4.5000||
|7||王力||79.2711||4.0000||
|8||景林景麒||180.1800||9.0918||
|9||景林景途||123.1534||6.2143||
|合计||||1,981.7778||100||

根据康远制药及其股东的承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，康远制药的股东所持康远制药的上述股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。
（二）康远制药的主要历史沿革
1.2003年设立
2003年9月3日，北京三丰资产评估有限公司出具京丰评报字（2003）第057号《评估报告》，经评估，截至2003年8月31日，安建海拥有的“肝三注射液的处方和配置工艺”非专利技术评估值为819万元。
2003年10月20日，安建海、城远市政工程、杨显辉签署《北京康远制药有限公司章程》，共同出资设立康远制药，安建海出资810万元，其中货币出资 10万元，非专利技术出资800万元，占注册资本的79.41%；城远市政工程货币出资200万元，占注册资本的19.61%；杨显辉货币出资10万元，占注册资本的0.98%。
2003年11月3日，北京宏大兴会计师事务所有限责任公司出具宏大兴验字
（2003）246号《开业登记验资报告》，经审验，截至2003年10月31日，康远
制药注册资本合计1,020万元已全部备齐，其中安建海以无形资产评估出资多出的19万元转入资本公积。
2003年11月20日，安建海与康远制药签署《财产转移协议书》，安建海将“肝
三注射液的处方和配制工艺”非专利技术转移至康远制药所有。
2003年11月24日，北京宏大兴会计师事务所有限责任公司出具宏大兴审字（2003）第283号《关于对企业实收资本中实物资产转移的审计报告》，经审验，安建海于2003年11月20日与康远制药签署财产转移协议书，办理入资无形资产移交手续，康远制药注册资本已全部到位。
2003年11月26日，北京市工商局向康远制药颁发了1101061625120号《企业法人营业执照》，根据该营业执照，康远制药在设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京康远制药有限公司|
|住所|北京市丰台区丰台路口 139号主楼322室（园区）|
|法定代表人|张士辉|
|注册资本|1,020万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2003年11月7日|
|经营期限|2003年11月7日至2023年11月6日|
||制造口服固体制剂、原料药；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（其中非货币出资 800万元，为非专利技术，占注册资本的 78.43%）。|
|经营范围||

康远制药设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||实收资本（万元）||持股比例（%）|
|安建海||810||810||79.41||
|城远市政工程||200||200||19.61||
|杨显辉||10||10||0.98||
|合计||1,020||1,020||100||

2.2004年增资
2004年 3月 15日，北京三丰资产评估有限公司出具京丰评报字（2004）第
012号《评估报告》，经评估，截至2004年2月29日，城远市政工程拥有的彩钢板房3,948.45平方米及机器设备28台的评估值为6,408,834.91元。
2004年 3月 30日，康远制药召开股东会，审议同意康远制药的注册资本增加至 1,820万元，本次新增的 800万元由城远市政工程认缴，其中以货币出资159.116509万元，以实物出资640.883491万元，并相应修改公司章程。
同日，康远制药股东就增资事宜签署了《章程修正案》。
2004年 4月 14日，北京宏大兴会计师事务所有限责任公司出具宏大兴验字（2004）第3033号《关于对企业实收资本中实物资产转移的审计报告》，经审验， 2004年 4月 14日，城远市政工程已与康远制药签署财产转移协议书，办理了出资实物资产移交手续。康远制药注册资本已全部到位。
2004年4月19日，北京市工商局向康远制药换发了变更后的 1101061625120号《企业法人营业执照》，注册资本由1,020万元变更为1,820万元。
本次变更完成后，康远制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||实收资本（万元）||持股比例（%）|
|城远市政工程||1,000||1,000||54.94||
|杨显辉||10||10||0.55||
|安建海||810||810||44.51||
|合计||1,820||1,820||100||

3.2005年股权转让
2005年3月25日，安建海与张士辉签署《股份转让协议》，安建海拟将其持有的康远制药的800万元出资额转让给张士辉。
2005年 3月 25日，安康制药召开股东会，审议同意安建海将其持有康远制药出资额800万元转让给张士辉，同意修改公司章程。
同日，康远制药股东就上述事宜签署了新修订的《公司章程》。
2005年4月28日，康远制药就上述变更事宜完成工商变更备案登记。
本次变更完成后，康远制药的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||实收资本（万元）|持股比例（%）|
|城远市政工程||1,000||1,000||54.94|
|张士辉||800||800||43.96|
|安建海||10||10||0.55|
|杨显辉||10||10||0.55|
|合计||1,820||1,820||100|

4.2009年股权转让、住所变更
2009年7月9日，康远制药召开股东会，审议同意安建海、杨显辉分别将其持有康远制药0.55%的出资份额转让给城远市政工程；审议同意公司住所变更为：北京市丰台区西四环南路101号2002A室；同意相应修改公司章程。
同日，康远制药股东签署新修订的公司章程。
2009年 8月 10日，安建海、杨显辉分别与城远市政工程签署《股权转让协议》，同意将其持有的康远制药10万元出资额分别转让给城远市政工程。
2009年 9月 24日，北京市工商局丰台分局向康远制药换发了变更后的110106006251201号《企业法人营业执照》，住所变更为：北京市丰台区西四环南路101号2002A室。
本次变更完成后，康远制药的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称|注册资本（万元）||实收资本（万元）|持股比例（%）|
|城远市政工程||1,020|1,020||56.04|
|张士辉||800|800||43.96|
|合计||1,820|1,820||100|

5.2011年股权转让、法定代表人变更
2010年12月15日，康远制药召开股东会，审议同意张士辉将其持有康远制
药800万元出资转让给李勋，审议同意城远市政工程将其持有康远制药 33.316509
万元出资转让给李勋，审议同意城远市政工程将其持有康远制药 94.883491万元
出资转让给李勋，审议同意城远市政工程将其持有康远制药182万元出资转让给聂华，审议同意城远市政工程将其持有康远制药 163.8万元出资转让给李东，审议同意城远市政工程将其持有康远制药273万元出资转让给曹智刚，审议同意城远市政工程将其持有康远制药273万元出资转让给马云波。
2010年12月15日，城远市政工程、张士辉与李勋、马云波、曹智刚、聂华、李东签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行了约定。
2010年12月15日，康远制药召开新一届股东会，审议确认上述股权转让事宜；审议同意免去张士辉、安建海、杨显辉董事职务，免去于春进监事职务，选举李勋、马云波、曹智刚、聂华、李东为公司董事，选举葛永学为公司监事；同意相应修改公司章程。
2010年 12月 20日，康远制药股东签署了新修订的《公司章程》，法定代表人变更为李勋。
2011年 1月 10日，北京市工商局丰台分局向康远制药换发了变更后的110106006251201号《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，康远制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||实收资本（万元）||持股比例（%）|
|李勋||928||928||51||
|马云波||273||273||15||
|曹智刚||273||273||15||
|聂华||182||182||10||
|李东||163.8||163.8||9||
|合计||1,820||1,820||100||

6.2014年1月股权转让
2014年 1月 17日，康远制药召开股东会，审议同意李勋将其持有康远制药42.06202万元实物出资、19.81798万元实物出资分别转让给李细海、王力；同意聂华将其持有康远制药12.13394万元货币出资转让给王力；同意曹智刚将其持有康远制药18.2万元实物出资、144.38788万元实物出资分别转让给王力、李细海；
同意李东将其持有康远制药 10.92万元货币出资转让给王力；同意马云波将其持
有康远制药18.2万元实物出资转让给王力；同意修改公司章程。
同日，聂华、李勋、马云波、曹智刚、李东分别与李细海、王力签署《出资转让协议书》，同意上述股权转让事宜。
2014年 2月 26日，北京市工商局丰台分局向康远制药换发了变更后的110106006251201号《营业执照》。
本次变更完成后，康远制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||实收资本（万元）||持股比例（%）|
|李勋||866.32||866.32||47.6||
|曹智刚||110.41212||110.41212||6.06||
|马云波||254.8||254.8||14||
|聂华||169.86606||169.86606||9.3||
|李东||152.88||152.88||8.4||
|王力||79.27192||79.27192||4.36||
|李细海||186.4499||186.4499||10.24||
|合计||1,820||1,820||100||

7.2014年5月增资、股权转让
2014年 5月 14日，康远制药召开股东会，审议同意增加景林景麒、景林景途为股东；同意李勋将其持有康远制药18.594709万元货币出资、38.876891万元非专利技术出资转让给景林景途，将其持有康远制药 14.7218万元货币出资、21.2333万元实物出资转让给景林景麒；同意马云波将其持有康远制药21.2333万元实物出资转让给景林景麒；同意聂华将其持有康远制药 14.1556万元货币出资转让给景林景麒；同意李东将其持有康远制药 12.74万元货币出资转让给景林景麒；同意康远制药注册资本增加至1,981.7778万元，增加部分由景林景途、景林景麒认缴：景林景途以货币形式认缴 3,248.1989万元，其中 65.6818万元计入注册资本，3,182.5171万元计入资本公积；景林景麒以货币形式认缴 4,751.8011万元，其中96.096万元计入注册资本，4,657.7051万元计入资本公积。
同日，康远制药股东签署新修订的《公司章程》。
同日，李勋、马云波、聂华、李东分别与景林景途、景林景麒签署《股权转
让协议》，同意上述股权转让事宜。
2014年 7月 8日，北京市工商局丰台分局向康远制药换发了变更后的110106006251201号《营业执照》。
本次变更完成后，康远制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||实收资本（万元）||持股比例（%）|
|李勋||794.1266||794.1266||40.0714||
|曹智刚||89.17882||89.17882||4.5||
|马云波||233.5667||233.5667||11.7857||
|聂华||155.71046||155.71046||7.8571||
|李东||140.14||140.14||7.0714||
|王力||79.27192||79.27192||4||
|李细海||186.4499||186.4499||9.4082||
|景林景途||123.1534||123.1534||6.2143||
|景林景麒||180.18||180.18||9.0918||
|合计||1,981.7778||1,981.7778||100||

经核查，金杜认为，康远制药为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形。
康远制药设立时存在非专利技术出资占康远制药注册资本比例不符合法律法规的情形。根据当时有效的《公司法》，非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
经核查，康远制药设立时股东用于出资的非专利技术未取得有关部门对高新技术成果的确认文件。
根据康远制药提供的资料、《审计报告》、康远制药股东出具书面说明并经查，上述非专利技术出资占比过高的情形系在康远制药现有股东持有康远制药股权前发生；截至2015年7月31日，该非专利技术经逐年摊销后的账面净值为481,037.18元；目前《公司法》已经取消了非专利技术出资占注册资本比例的限制。因此，金杜认为，康远制药设立时存在的非专利占比不符合法律法规要求的瑕疵，不会对本次重组构成实质性障碍。
（三）主营业务
1.经营范围和主营业务
根据康远制药目前持有的北京市工商局昌平分局于 2015年 2月 11日核发的110106006251201号《营业执照》，康远制药的经营范围为“生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂（药品生产许可证有效期至2015年12月17日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
根据《重组报告书（草案）》，康远制药的主营业务为碳酸钙 D片（II）、碳酸 3
钙D颗粒等药品的研发、生产和销售。
3
2.经营资质
根据康远制药提供的生产经营证照等相关文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，康远制药及其控股子公司已取得的与主营业务相关的生产经营资质情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||权利||证照名|||||||||||
||||||||编号||核发机关||核发日期||有效期至||许可范围|
||号||人||称|||||||||||
|1||康远制药||药品生产许可证||京20100024号||北京市食品药品监督管理局||2015.3.31||2015.12.17||片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂1||
|2||||药品GMP证书||BJ20140098号||北京市食品药品监督管理局||2014.8.25||2019.8.24||片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂||
|3||康博安||药品经营许可证||辽AB240011||辽宁省食品药品监督管理局||2014.11.11||2019.11.10||中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品||

1生产地址为：北京市丰台区长辛店李家峪211号，北京市昌平区流村工业园昌流路3号。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|药品经营质量管理规范认证证书|证书编号：A-LN14-078|辽宁省食品药品监督管理局|2014.11.11|2019.11.10|药品批发|

3.药品批准文号
根据国家食品药品监督管理局核发的《药品注册批件》、《药品补充申请批件》、《药品再注册批件》、康远制药提供的书面说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，康远制药已取得7项药品批准文号，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||药品通用名称||注册分类||药品批准文号||有效期|
|1||碳酸钙D3片（II）||化学药品||国药准字H20093675||2019.6.2||
|2||碳酸钙D3颗粒||化学药品||国药准字H20090334||2019.7.2||
|3||益肝灵软胶囊||中药||国药准字Z20080049||2018.3.7||
|4||伏格列波糖咀嚼片||化学药品||国药准字H20100076||2020.6.4||
|5||盐酸洛美沙星颗粒||化学药品||国药准字H20056226||2020.8.5||
|6||氯唑沙宗片||化学药品||国药准字H20056227||2020.5.25||
|7||吉非罗齐胶囊||化学药品||国药准字H20056228||2020.5.4||

（四）康远制药的主要资产
1.对外投资
（1）控股子公司
截至本法律意见书出具之日，康远制药有1家控股子公司康博安。康博安持有沈阳市工商局和平分局于2014年11月18日核发的210132000028206号《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|辽宁康博安医药进出口有限公司|
|住所|沈阳市和平区市府大路 224-6号2101、2104室|
|法定代表人|聂华|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|100 万元|

|||
|-|-|
|成立日期|2002年09月26日|
|经营期限|2002年09月26日至2020年12月31日|
||中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、生物制品（除血液药品）批发；药品研发；医药信息咨询；市场调研；货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||

根据康博安现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，康博安的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||康远制药||100||100||
|合计||||100||100||

（2）子公司股权剥离情况
根据《资产购买协议》，康远制药将剥离其持有的邦尼康达100%股权、泓洋恒丰100%股权、瀚钧药业51%股权、苏州华泰34%股权及赤峰维康22.86%股权。
上述拟剥离子公司股权的受让方为抚顺致诚市场营销策划有限公司（以下简称“抚顺致诚”）。抚顺致诚现持有新宾满族自治县市场监督管理局核发的210422003533733号《营业执照》，根据本所经办律师在全国企业信用信息公示系统查询的结果，抚顺致诚注册资本为10,000万元，股东为李东和王力，法定代表人为李细海。
根据康远制药与抚顺致诚签署的《股权转让协议》、拟剥离子公司的内部决议文件、相关工商登记资料并经核查，目前前述股权剥离进程如下：
①邦尼康达
根据康远制药提供材料并经本所经办律师核查，邦尼康达持有北京市工商局丰台分局于2014年4月18日核发的110106012646870号《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京邦尼康达医药科技有限公司|
|住所|北京市丰台区西罗园二区 23号楼401|

|||
|-|-|
|法定代表人|李东|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2010年02月21日|
|经营期限|自2010年02月 21日至2030年2月20日|
|经营范围|技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发|
|持股情况|康远制药持股100%|

根据康远制药与抚顺致诚签署的股权转让协议，康远制药将其持有邦尼康达100%股权作价220万元转让给抚顺致诚，抚顺致诚同意受让该等股权。
截至本法律意见书出具之日，邦尼康达已就股东变更事宜向工商主管部门提交工商变更备案申请文件。
②泓洋恒丰
根据康远制药提供材料并经本所经办律师核查，泓洋恒丰持有北京市工商局昌平分局于 2015年 10月 13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111011466562271XC），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京泓洋恒丰医药科技有限公司|
||北京市昌平区科技园区华通路 11 号北京信创宇轩科技孵化器有限公司大楼内四层 B401室|
|住所||
|法定代表人|李东|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|10万元|
|成立日期|2007年8月1日|
|经营期限|自2007年8月 1日至2057年7月31日|
||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||
|持股情况|康远制药曾持股 100%|

根据康远制药与抚顺致诚签署的股权转让协议，康远制药将其持有泓洋恒丰100%股权作价10万元转让给抚顺致诚，抚顺致诚同意受让该等股权。
截至本法律意见书出具之日，泓洋恒丰已就股东变更事宜完成工商变更备案
手续。
③瀚钧药业
根据康远制药提供材料并经本所经办律师核查，瀚钧药业持有延寿县工商局于2014年5月5日核发的230129100021537号《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|哈尔滨瀚钧药业有限公司|
|住所|延寿县工业园区淮河路 2号|
|法定代表人|贾德君|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|6,000万元|
|成立日期|2013年5月3日|
|经营期限|自2013年5月 3日长期|
||片剂，胶囊剂，颗粒剂，软胶囊剂，丸剂（蜜丸、滴丸、微丸），贴剂（含中药前处理及提取）（生产许可证有效期至 2019年 01月06日）。片剂，胶囊剂，颗粒剂，软胶囊剂，丸剂（蜜丸、滴丸、微丸），贴剂（含中药前处理及提取）（生产许可证有效期至 2019年01月06日）。无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|持股情况|康远制药持股51%|

根据康远制药与抚顺致诚签署的股权转让协议，康远制药将其持有瀚钧药业51%股权作价5,459.8375万元转让给抚顺致诚，抚顺致诚同意受让该等股权。
截至本法律意见书出具之日，瀚钧药业尚未就股东变更事宜向工商主管部门提交工商变更备案申请文件。
④苏州华泰
根据康远制药提供材料并经本所经办律师核查，苏州华泰现持有苏州市虎丘区市场监督管理局于2015年9月30日核发的320507000045364号《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|苏州华泰医药有限公司|
|住所|苏州高新区泰山路 668号|

|||
|-|-|
|法定代表人|张德苗|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2006年7月21日|
|经营期限|自2006年7月 21日至2016年7月20日|
||批发：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品；经营：二类、三类医疗器械（不含体外诊断试剂和植入类产品）；批发与零售：预包装食品；销售：消杀剂、计生用品、化妆品、日用百货；会务会展服务、市场营销策划咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|持股情况|康远制药曾持股 34%|

根据康远制药与抚顺致诚签署的股权转让协议，康远制药将其持有苏州华泰34%股权作价340万元转让给抚顺致诚，抚顺致诚同意受让该等股权。
截至本法律意见书出具之日，苏州华泰已就股东变更事宜完成工商变更备案手续。
⑤赤峰维康
根据康远制药提供材料并经本所经办律师核查，前赤峰维康持有赤峰市工商局红山区分局于 2015年 9月 30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911504022399092322），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|赤峰维康生化制药有限公司|
|住所|内蒙古自治区赤峰市红山区东城大街 818号|
|法定代表人|杨凤玉|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|727.7388万元|
|成立日期|1998年7月1日|
|经营期限|自1998年7月 1日至2025年12月31日|
||生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（无水醋酸钙、碘化铵、鞣酸小檗碱、左卡尼汀）（凭药品生产许可证并在有效期内经营）；药品技术研究、开发、服务；房屋租赁、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|持股情况|康远制药曾持股 22.86%|

根据康远制药与抚顺致诚签署的股权转让协议，康远制药将其持有赤峰维康22.86%股权作价1,600万元转让给抚顺致诚，抚顺致诚同意受让该等股权。
截至本法律意见书出具之日，赤峰维康已就股东变更事宜完成工商变更备案。
2.租赁土地及房屋
根据康远制药提供的《租赁合同》、书面说明，康远制药目前租赁使用的土地及房屋情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租||||||||||租赁||权属|
||||||出租方||坐落||面积||租金|||||
||号||方||||||||||期限||证书|
|1||康远制药||北京金钰盛世建筑有限责任公司||北京市昌平区流村镇北流村工业区||土地60亩，车间、设备、办公楼及其他附属设施等共9,029平方米||第一个五年 130万元/年，第二个五年140万元/年，第三个五年170万元/年，第四个五年 200万元/年||20年||--||
|2||康远制药||北京高山红景保健饮料有限公司2||北京市丰台区长辛店镇李家峪村211号||土地5亩，房屋1,300平方米||第一年租金 16万元，第二年在第一年基础上递增5%，第五年起18万元/年||17年||--||

（1）根据康远制药提供资料并经本所经办律师核查：
①上述位于昌平区的租赁土地为集体土地，出租方未能提供该等土地的土地使用权证；
②康远制药在前述土地上建设了员工宿舍、食堂，其开工建设未履行相关主管部门的报批手续，建设过程中未取得应当取得的主管部门批准证书和房屋的权属证书。
2根据康远制药说明，康远制药已不在丰台区厂房进行生产，并拟终止相关租赁协议。
康远制药在昌平区的租赁土地情况如下：
2012年6月30日，北京鹏腾竣达科技发展有限公司（以下简称“鹏腾竣达”）、北京金钰盛世建筑有限责任公司（以下简称“金钰盛世”）、北京市昌平区流村镇人民政府（（以下简称“流村镇政府”）签署《合同书》，同意鹏腾竣达将位于昌平区流村工业园区的土地出租给金钰盛世，土地面积为60亩，租赁期限自2012年 7月1日起至2019年6月30日止，租金为2,500元/亩/年。鹏腾竣达同意金钰盛世将土地转租给第三方。
2015年10月15日，根据流村镇政府与北京市昌平区流村镇北流村村民委员会（以下简称“北流村委会”）共同出具《关于北京康远制药有限公司昌平厂区用地情况的证明》，康远制药用地的历史情况如下：2001年北流村委会与鹏腾竣达及流村镇政府三方签订用地合同，2005年三方又签订用地补充合同，由鹏腾竣达进行招商。2003年鹏腾竣达与北京天九药业有限公司（以下简称“天九药业”）签订土地使用合同，2003年天九药业与北京鑫基建筑工程有限责任公司（以下简称“鑫基建筑”）签订 GMP新区工程协议，工程竣工后天九药业拖欠鑫基建筑工程款 1,289万元，鑫基建筑起诉后，经北京市第一中级人民法院、北京市高级人民法院审理，鑫基建筑胜诉，天九药业拒不履行生效判决，继续拖欠工程款，法院以拍卖形式强制执行，最终鑫基建筑竞买天九药业所有地上物。2010年鑫基建筑将竞买所得地上物全部转让给金钰盛世。2010年 10月，因天九药业未履行原用土地使用合同相关约定，鹏腾竣达解除了其与天九药业签订的土地使用合同。经过协商并经流村镇政府确认，鹏腾竣达将上述土地使用权租赁给金钰盛世，金钰盛世可对该土地用作工业项目建设或租赁给第三方。金钰盛世于2012年将土地及地上物租赁给康远制药使用至今；康远制药后又新建部分房屋。流村镇政府证明：（1）康远制药位于北京市昌平区流村工业园昌流路3号，其用地规划位置符合《北京市昌平新城规划（2005年-2020年）》及《北京市规划委员会关于流村镇中心区控制性详细规划的批复》（市规函（2008）1484号）的要求；（2）康远制药使用的土地性质为集体土地，由于历史原因，一直没有办理土地使用权证书。但金钰盛世现已申请办理土地征用及国有土地使用证书，以及地上建筑物房屋所有权证书，流村镇政府将大力支持并及时为金钰盛世办理国有土地使用证书及地上建筑物房屋所有权证书；（3）就康远制药上述租赁及自建的房屋建筑物，流村镇政府已经做好与有关部门的沟通协调，确保对康远制药不会进行处罚，亦不会强制拆除该等建筑或责令相关出租方/康远制药自行拆除。如有关部门拟对其进行处罚或要求其自行拆除或强制拆除该等建筑，届时将由流村镇政府全权负责协调处理，至少提前两年通知出租方/康远制药，确保康远制药不会因此遭受到经济损失或行政处罚；（4）自康远制药承租上述土地以来，未就土地租赁情况与村集体、农户产生任何纠纷或争议。
2015年10月16日，鹏腾竣达、中关村科技园区昌平园管理委员会分别出具书面《说明函》，对上述康远制药用地情况予以确认。
金钰盛世已于2015年10月10日向流村镇政府递交《关于办理国有土地使用证及房屋产权证的申请》。
根据国家相关法律、法规的规定，康远制药租赁无证集体建设用地存在被主管部门处罚的风险，康远制药在租赁土地上未履行相关法定程序兴建房屋建筑物、未依法取得相关权属证书的情形存在被主管部门责令拆除并进行处罚的风险。基于以上风险，康远制药实际控制人李勋及其一致行动人李细海、振东制药控股股东振东实业共同承诺，如康远制药因上述租赁土地行为被认定为无效或因上述房屋建筑物未取得建设批准、房产证事宜而遭受任何处罚或损失的（包括但不限于寻找替代性土地及房屋的成本费用、新厂房建成前临时搬迁的费用、因搬迁而暂停生产所造成的损失等），李勋、李细海及振东实业按如下方式承担补偿责任：
①上述事项在2017年12月31日前发生的，李勋、李细海、振东实业将在实际损失发生之日起30日内，以现金方式予以补偿，李勋、李细海共同且连带地承担实际损失的50%，振东实业承担实际损失的50%。
②上述事项自2018年1月1日起发生的，振东实业将在实际损失发生之日起30日内，以现金方式予以全额补偿。
③承诺函中的承诺自承诺方签字之日起生效。如本次交易因未取得中国证监会或证券交易所审核通过、本次交易各方协商一致、不可抗力等原因终止的，前述承诺不再生效。
（2）根据北京市昌平区环境保护局于 2015年 1月 26日出具的昌环保审字[2015]0043号《关于北京康远制药有限公司变更注册地址项目环境影响报告书的批复》，康远制药拟建项目位于北京市昌平区流村工业园昌流路3号，租用原有厂房进行车间改造建设口服固体制剂车间、软胶囊车间、化验室、动力站及辅助生产区，项目总建筑面积12,891.87平方米，总投资3,200万元。康远制药在试运行结束后，尚未按照上述批复的时间要求办理环保竣工验收手续。
北京奥达清环境质量检测有限公司已就康远制药环境检测结果出具W374-2015号、ZH261-2-2015号、ZH261-2-2015号《检测报告》。根据北京奥达清环境质量检测有限公司出具的《说明》，康远制药厂界噪声、油烟排放、废气排
放、锅炉排放及污水排放检测结果合格。
根据康远制药提供的说明，康远制药已于2015年10月20日提交环保竣工验收申请。
根据康远制药实际控制人李勋及其一致行动人李细海共同出具的承诺，如康远制药因环保竣工验收手续未办理完毕即开展生产经营活动的行为，遭受任何处罚或损失（包括但不限于停产、停业等），李细海、李勋将在实际损失发生之日起15日内，以现金方式承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的损失、违约金等。
3.无形资产
（1）注册商标
①康远制药及其子公司持有的注册商标
根据康远制药提供的文件、说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，康远制药及康博安在中国境内共持有33项注册商标，具体情况请见附件一。
②李细海拟转让予康远制药的注册商标
根据李细海提供的商标注册证、商标转让申请受理通知书并经核查，截至本法律意见书出具之日，李细海拟将下述商标转让予康远制药，该等商标情况及转让情况具体如下：
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||序||||||||||
|||商标内容||权利人||注册号||转让申请号||转让申请受理日期|
||号||||||||||
|1|||李细海||5214761||20140000036542||2014.7.3||
|2|||李细海||5214746||20140000036546||2014.7.3||
|3|||李细海||5214742||20140000036550||2014.7.3||
|4|||李细海||5214736||20140000036555||2014.7.3||
|5|||李细海||5214755||20140000036545||2014.7.3||
|6|||李细海||5214762||20140000036541||2014.7.3||
|7|||李细海||5214738||20140000036553||2014.7.3||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|李细海|5214759|20140000036544|2014.7.3|

（2）专利
根据康远制药提供的专利证书等资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，康远制药在中国境内共持有8项专利，具体情况如下：
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||序||||专利||||专利||||授权公告||权利|
||||专利名称||||专利号||||申请日|||||
||号||||类型||||权人||||日||期限|
|1||一种维生素C可溶片及其制备方法||发明||2014101389591||康远制药||2014.4.9||2015.4.22||20||
|2||一种儿童用复合碳酸钙/维生素D3颗粒剂及其制备方法||发明||2012104178470||康远制药||2012.10.26||2013.9.18||20||
|3||药品盒||外观设计||2011300274437||康远制药||2010.9.21||2011.8.3||10||
|4||药品盒||外观设计||2010305264066||康远制药||2010.9.21||2011.7.13||10||
|5||一种具有祛瘀作用的中药颗粒剂及其制备方法||发明||2013104707089||康远制药||2013.10.10||2015.2.25||20||
|6||一种具有一种具有作用的中祛瘀止痛作用的中作用的中药颗粒剂及其制备方法||发明||2013104704447||康远制药||2013.10.10||2014.8.6||20||
|7||一种具有调和肝脾、抗炎止痛作用的中药颗粒剂及其制备方法||发明||2013104706495||康远制药||2013.10.10||2014.8.6||20||
|8||一种小儿多种维||发明||2014101||康远||2014.4.9||2015.4.22||20||

||||
|-|-|-|
|生素颗粒剂及其制备方法|38751X|制药|

根据《资产购买协议》，康远制药拟将上述第5至第8项专利转让予抚顺致诚，目前前述转让的变更手续正在办理中。
（3）著作权
根据康远制药提供的著作权登记证书及书面说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，康远制药在中国境内共计持有8项著作权，具体情况如下：
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||序号||著作权人||登记号||登记日期||作品||完成日期|
|1||康远制药||国作登字-2015-F-00198074||2015.6.3||适合全家补钙的D钙||2014.2.1||
|2||康远制药||国作登字-2015-F-00198073||2015.6.3||补钙要补含 D3多的钙||2009.3.1||
|3||康远制药||国作登字-2015-F-00198072||2015.6.3||Ca+D3复合钙||2009.3.1||
|4||康远制药||国作登字-2015-F-00198070||2015.6.3||朗迪颗粒剂包装盒系列||2009.3.1||
|5||康远制药||国作登字-2015-F-00198069||2015.6.3||朗迪钙片包装盒系列||2009.3.1||
|6||康远制药||国作登字-2015-F-00198068||2015.6.3||朗迪钙片红色包装盒系列||2009.3.1||
|7||康远制药||国作登字-2015-F-00198067||2015.6.3||D钙双补强身健骨||2009.3.1||
|8||康远制药||国作登字-2015-F-00198006||2015.5.29||孙悟空||2015.5.4||

（4）计算机软件著作权
根据康远制药提供的计算机软件著作权证书、说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，康远制药共持有6项计算机软件著作权，具体情况如下：
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||序||||著作|||||发表||登记||取得|
||||著作权名称||||证书号|登记号|||||||
||号||||权人|||||日期||日期||方式|
|1||康远高维生素D3碳酸钙片生产控制软件V1.0||康远制药||软著登字第BJ36209号||2011SRBJ4088|2010.4.16||2011.9.27||原始取得||
|2||康远高维生素制造线控制软件V1.0||康远制药||软著登字第BJ36210号||2011SRBJ4089|2010.6.18||2011.9.27||原始取得||
|3||康远膦酸钠维生素库存间温湿度控制软件V1.0||康远制药||软著登字第BJ36215号||2011SRBJ4094|2010.12.9||2011.9.27||原始取得||
|4||康远维生素胶囊制造信息软件V1.0||康远制药||软著登字第BJ36213号||2011SRBJ4092|2010.2.25||2011.9.27||原始取得||
|5||康远维生素填充控制软件V1.0||康远制药||软著登字第BJ36214号||2011SRBJ4093|2010.10.30||2011.9.27||原始取得||
|6||康远膦酸钠生产设备干燥控制软件V1.0||康远制药||软著登字第BJ36212号||2011SRBJ4091|2010.8.27||2011.9.27||原始取得||

（5）域名
根据康远制药提供的域名注册证书、说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，康远制药及其控股子公司共持有2项注册域名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册人||域名|注册时间||到期时间|
|1||康远制药||bjkyzy.com||2006.11.2|2017.11.2||
|2||康博安||lnconbon.com||2009.1.20|2016.1.20||

4.固定资产
根据《审计报告》，截至2015年7月31日，康远制药的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备，账面价值31,531,400.31元。
（五）重大合同
1.借款合同、担保合同
根据《审计报告》及康远制药提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，康远制药目前没有正在履行的借款合同及担保合同。
2.重大业务合同
根据《审计报告》及康远制药提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，康远制药目前正在履行的重大业务合同包括销售合同、采购合同。
（1）销售合同
康远制药目前正在履行的预计发生金额在 200万元以上的销售合同情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||预计发生|）|||
||||甲方（购方|）||乙方（销方）||签署日期|||||主要内容|
||号|||||||||金额（元||||
|1||重庆安格龙翔药业有限公司|||康远制药||2015.2.1||2,958,000|||甲方向乙方购买碳酸钙 D3片（II）||
|2||湖北康笙源医药有限公司|||康远制药||2015.2.1||15,320,000|||甲方向乙方购买碳酸钙D3片（II）、碳酸钙 D3颗粒||
|3||泉州力克药业有限公司|||康远制药||2015.4.1||7,797,600|||甲方向乙方购买碳酸钙 D3颗粒||
|4||武汉友和医药有限公司|||康远制药||2015.8.23||5,946,000|||甲方向乙方购买碳酸钙 D3片（II）||
|5||武汉友和医药有限公司|||康远制药||2015.9.24||4,160,160|||甲方向乙方购买碳酸钙 D3片（II）||

（2）采购合同
康远制药目前正在履行的预计发生金额在50万元以上的采购合同情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||甲方（供方||乙方（需方/买方/定作人）|||预计发|||
||序||协议名|||||签署日期|||||
||||||/卖方/承揽|||||生金额||主要内容|
||号||称||||||||||
||||||人）|||||（元）|||
|1||加工合同||天津市津卫药品包装有限公司||康远制药||2015.9.9|544,000||甲方为乙方提供要用塑料瓶||
|2||工矿产品购销合同||天津佛尔豪药品包装有限公司||康远制药||2015.9.10|681,600||甲方为乙方提供口服聚乙烯瓶||
|3||工矿产品购销合同||上海诺成药业股份有限公司||康远制药||2015.9.21|767,000||甲方为乙方提供PN高纯纳米碳酸钙（药用）||

（六）税务
1.税务登记证
截至本法律意见书出具之日，康远制药及其控股子公司取得主管税务部门核发的税务登记证的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||税务登记证号|核发机关||核发日期|
|康远制药||京税证字110106756030058号||北京市国家税务局北京市地方税务局|2011.3.11||
|康博安||税字210102742785177号||沈阳市地方税务局|2014.11.21||
|||和平国税沈和平字210102742785177号||沈阳市国家税务局|2014.11.21||

2.主要税种、税率
根据《审计报告》，截至2015年7月31日，康远制药执行的主要税种、税率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||税率|
|增值税||17%||
|企业所得税||15%||
|城市维护建设税||7%||

3.税收优惠
根据《审计报告》及康远制药的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，康远制药目前享受高新技术企业税收优惠，具体如下：
2014年12月12日，康远制药取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合签发的 GF201411000899号《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》等法律法规的规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。
经核查，本所经办律师认为，康远制药享受的上述企业所得税税收优惠政策合法、有效。
4.财政补贴
根据《审计报告》及康远制药的说明并经核查，康远制药报告期内享受的财政补贴情况如下：
根据北京市科学技术委员会文件及预算拨款凭证，康远制药“维D3碳酸钙片质量工艺优化技术升级”项目享受政府250万奖励。2014年6月3日，北京市科学技术委员会出具《关于下达“维D3碳酸钙片质量工艺优化技术升级”经费的通知》，向康远制药划拨科技经费250万元，用于“G20后备企业培育一维D3碳酸钙片质量工艺优化技术升级”，支出功能分类为其他技术研究与开发支出。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据康远制药及其股东的说明和承诺并经本所经办律师在全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）的查询结果，截至本法律意见书出具之日，康远制药不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大
诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到行政处罚的情形。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
本次募集配套资金发行的股份认购方之一振东实业为上市公司控股股东，因此，本次交易项下振东实业认购配套募集资金发行股份构成关联交易。
2015年10月21日，振东制药召开第三届董事会第六次会议，审议通过本次重大资产重组具体方案。因本次重大资产重组属于关联交易，在董事会审议本次重大资产重组事项时，关联董事已回避表决；独立董事就本次重大资产重组方案发表了独立意见。
（1）减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范本次交易完成后与振东制药将来可能产生的关联交易，李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1.2013年1月1日至本承诺函出具日期间，本人/本单位及本人/本单位控制的企业与上市公司及其下属企业（包括拟注入的康远制药，下同）之间的关联交易遵循了市场定价原则，未因关联关系损及上市公司及其下属企业以及其中小股东和债权人的利益，如存在损及上市公司及其下属企业以及其中小股东、债权人利益的情况，本人/本单位愿意以拥有的除上市公司、康远制药外的个人财产优先承担全部损失。
2.本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公司及其下属企业的制度规定，不要求上市公司及其下属企业为本人/本单位及本人/本单位控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本人/本单位及本人/本单位控制的企业承担成本或其他支出。
3.本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公司及其下属企业的制度规定，不占用上市公司及其下属企业的资源、资金或从事其他损害上市公司及其下属企业以及其中小股东和债权人利益的行为。
4.本人/本单位/本单位及本人控制的企业将严格遵循上市公司及其下属企业的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司及其下属企业章程及
关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。
5.本人/本单位及本人/本单位控制的企业在与上市公司及其下属企业发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。
6.康远制药与上市公司重组后，本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
综上，金杜认为，本次重大资产重组完成后，就上市公司与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途可能存在的关联交易，李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途已出具承诺函，该等承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，合法有效。
（二）同业竞争
为避免本次交易完成后，与振东制药可能产生的同业竞争，李勋、李细海、曹智刚、李东、马云波、聂华、王力分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
一、康远制药与上市公司重组后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人不单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与康远制药及其控制的企业目前及今后进行的碳酸钙D3产品（补钙制剂）业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
二、康远制药与上市公司重组后，本人承诺将不会以任何形式支持上市公司、康远制药及其控制的企业以外的他人从事与上市公司、康远制药及其控制的企业目前及今后进行的碳酸钙D3产品（补钙制剂）业务构成或可能构成竞争的业务及
以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司、康远制药及其控制的企业目前及今后进行的碳酸钙D3产品（补钙制剂）业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
三、康远制药与上市公司重组后，本人如有任何与康远制药碳酸钙D3产品（补钙制剂）竞争性业务机会，应立即通知上市公司，并将在本人合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本人的条件提供给上市公司。
四、本人将充分尊重上市公司及康远制药的独立法人地位，保障上市公司、康远制药及其控制的企业的独立经营、自主决策。
五、本人承诺不以现在于康远制药任职职位或未来可能于上市公司所任职位便利谋求不正当利益，进而损害上市公司、康远制药其他股东的权益。如因本人或本人控制的其他企业违反上述声明与承诺而导致上市公司、康远制药及其控制的企业的权益受到损害的，本人将对因违反承诺给上市公司、康远制药造成的损失，以现金形式进行充分赔偿。
六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。
经核查，金杜认为，上述为避免同业竞争所作出的承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，合法有效。
八、信息披露
经核查，振东制药已履行了现阶段法定的披露和报告义务。金杜认为，振东制药尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》和《创业板发行管理办法》等相关法律法规，金杜逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1.根据《重组报告书（草案）》、康远制药的说明、提供的资料并经核查，目
标公司康远制药主要从事碳酸钙 D片（II）、碳酸钙D颗粒等药品的研发、生产 3 3
和销售，上市公司通过本次交易取得康远制药100%股权，本次交易符合相关国家产业政策；除尚未完成在建厂房的环保竣工验收外，康远制药未因所从事的业务受到环境保护部门的行政处罚，亦不存在与其从事业务相关的环境相关诉讼；
康远制药为经营所租赁的土地为集体土地且尚未取得权属证书，除上述情形外，康远制药不存在其他违反土地管理相关法律法规的情形，康远制药控股股东及其一致行动人、振东制药控股股东已出具书面承诺，就该等土地租赁瑕疵承担赔偿责任；本次交易不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2.截至本法律意见书出具之日，振东制药的总股本为 28,800万股。根据本次交易的方案，本次交易完成后，振东制药的总股本超过四亿元，且公开发行的股份达到振东制药股份总数的10%以上，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.根据《重组报告书（草案）》、振东制药第三届董事会第六次会议决议、《购买资产协议》等文件并经核查，本次交易涉及标的资产定价参考具有证券业务从业资格的评估机构出具的《评估报告》，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.本次交易的标的资产为交易对方持有的康远制药100%股权。根据康远制药提供的工商资料及交易对方的说明和承诺，除交易对方为履行《购买资产协议》而将所持康远制药股权质押给振东制药的情形外，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5.本次交易完成后，康远制药将成为振东制药的全资子公司，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6.根据上市公司出具的书面说明，本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.根据《重组报告书（草案）》并经核查，本次交易不会对振东制药的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款之规定：
（1）根据《重组报告书（草案）》并经核查，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书第七章所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定；
（2）根据振东制药 2014年度审计报告，振东制药最近一年财务会计报告
被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定；
（3）根据振东制药及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经核查，振东制药及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；
（4）根据康远制药的相关说明并经适当核查，本次重大资产重组所购买的标的资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款之规定。
9.如本法律意见书第三章所述，本次交易完成后，上市公司的实际控制人不发生变更；康远制药主营业务为碳酸钙D片（II）、碳酸钙D颗粒等药品的研发、 3 3
生产和销售，与上市公司现有主营业务具有协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
10.根据振东制药第三届董事会第六次会议决议、《重组报告书（草案）》，本次振东制药拟募集配套资金不超过 119,800万元，将全部用于支付本次交易标的资产的现金对价、中介机构费用及补充上市公司流动资金。本次交易募集配套资
金比例不超过本次交易总金额的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第四十四条及《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》之规定。
11.本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为14.28元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
12.根据《购买资产协议》及交易对方出具的承诺，金杜认为，本次交易项下发行对象认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（二）本次交易符合《创业板发行管理办法》的规定
1.根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》并经本所经办律师核查，振东制药本次募集配套资金项下的发行股份的对象为振东实业、京江博翔，符合《创业板发行管理办法》第十五条第一款之规定。
2.根据振东制药第三届董事会第六次会议决议，振东制药本次募集配套资金的股份发行价格为16.33元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《创业板发行管理办法》第十六条第一款第（三）项之规定。
3.根据《重组报告书（草案）》及振东实业、京江博翔出具的承诺，振东实业、京江博翔认购的股份自上市公司公告该等股份过户至振东实业、京江博翔名下之日起36个月内不转让。经核查，金杜认为，本次交易所涉及的非公开发行股份的锁定期安排符合《创业板发行管理办法》第十六条第一款第（三）项之规定。
4.根据《重组报告书（草案）》，本次交易将向振东实业、京江博翔募集配套资金，拟募集的配套资金总额不超过 119,800万元，不超过本次交易总金额的100%。本次发行股份募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及补充上市公司流动资金。根据上市公司承诺，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资实施后，不会与振东制药控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响振东制药生产经营的独立性。本次交易所涉募集资金的数额和使用符合《创业板发行管理办法》第十一条之规定。
5.根据《重组报告书（草案）》，截至本法律意见书出具之日，上市公司总股本为 28,800万股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行 141,226,890股用于购买资产，发行不超过73,361,910股用于募集配套资金，本次交易完成后，不考虑配套募资时，李安平直接及间接控制振东制药39.91%股份；考虑配套募资时，李安平直接及间接控制振东制药45.11%股份。本次交易后，无论是否考虑配套募资情形，李安平仍为振东制药实际控制人，本次交易不会导致振东制药控制权发生变更，不存在《创业板发行管理办法》第十六条第二款之情形。
6.本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条之规定：
（1）根据振东制药2013年度审计报告、2014年度审计报告，振东制药最近二年盈利，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（一）项之规定；
（2）根据振东制药2013年度审计报告、2014年度审计报告、振东制药已制定的内部控制制度及振东制药的说明，振东制药会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（二）项之规定；
（3）根据振东制药股东大会决议、2013年度和2014年度权益分派实施公告，振东制药最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（三）项之规定；
（4）根据振东制药近三年审计报告，振东制药最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（四）项之规定；
（5）根据振东制药近三年审计报告、出具的书面说明与承诺，振东制药与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，振东制药最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被振东制药控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（六）项之规定。
7.根据《重组报告书（草案）》、振东制药的相关审计报告及其公开披露信息及其说明和承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，振东制药不存在以下情
形，符合《创业板发行管理办法》第十条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，金杜认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
十、关于本次交易相关人员买卖振东制药股票的情况
振东制药股票于2015年4月27日起开始停牌。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份变更查询证明，振东制药及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其知悉本次重大资产重组内幕信息的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、本次重大资产重组中介机构及其相关人员，以及前述自然人的直系亲属，在振东制药就筹划本次重大资产重组事项停牌前六个月至本法律意见书出具前一日，除下述情形外，前述人员不存在其他买卖振东制药股票的行为。振东制药副董事长董迷柱、振东制药监事会主席李仁虎、振东制药监事金志祥、振东实业监事金安祥（以下统称“相关人员”）在核查期间买卖振东制药股票的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||身份信息||关联关系||交易日期||买入股数||卖出股数|
|董迷柱||140421195805******||振东制药副董事长||2014.12.2||-||22,200||
|||||||2014.12.3||-||87,800||
|李仁虎||140421196311******||振东制药监事会主席||2014.11.11||-||160,000||
|金志祥||140421195705******||振东制药监事||2014.11.11||-||150,000||
|金安祥||140421195110******||振东实业监事||2014.12.4||-||1,600,000||
|||||||2014.12.23||-||5,000,000||
|||||||2014.12.26||-||1,000,000||
|||||||2014.12.29||-||3,000,000||
|||||||2014.12.30||-||1,856,448||

董迷柱、李仁虎、金志祥、金安祥就自查期间股票交易情况出具说明及承诺：“本人承诺未将振东制药本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及振东制药的内幕信息。截至上述买卖的交易日期，振东制药尚未筹划本次交易。本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
经核查，金杜认为，如前述说明及承诺真实、准确，上述相关人员买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重组的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
十一、证券服务机构
本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||聘请的证券服务机构||名称|
|独立财务顾问||申万宏源证券承销保荐有限责任公司||
|法律顾问||北京市金杜律师事务所||
|审计机构||中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）||
|||立信会计师事务所（特殊普通合伙）||
|资产评估机构||北京中同华资产评估有限公司||

经核查，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十二、结论
经核查，金杜认为，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签字页）
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_______________________宋彦妍
_______________________
高怡敏
单位负责人：_______________________王玲
2015年月日
附件一：注册商标
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
|||商标内容||权利人||注册号||有效期至||类别|
||号||||||||||
|1|||康远制药||5472289||2020.1.27||5||
|2|||康远制药||6541399||2020.3.27||30||
|3|||康远制药||6049546||2019.12.20||30||
|4|||康远制药||11267275||2023.12.20||5||
|5|||康远制药||11262168||2023.12.20||5||
|6|||康远制药||10168084||2022.12.27||5||
|7|||康远制药||4241727||2017.10.13||5||
|8|||康远制药||7320541||2020.8.13||30||
|9|||康远制药||11267315||2023.12.20||5||
|10|||康远制药||11262011||2023.12.20||5||
|11|||康远制药||11261980||2023.12.20||5||
|12|||康远制药||11267330||2023.12.20||5||
|13|||康远制药||11262075||2023.12.20||5||
|14|||康远制药||7039193||2020.7.13||30||
|15|||康远制药||11262035||2023.12.20||5||
|16|||康远制药||11262135||2023.12.20||5||
|17|||康远制药||11262053||2023.12.20||5||
|18|||康远制药||7013645||2020.6.6||30||
|19|||康远制药||11267360||2023.12.20||5||
|20|||康远制药||11261929||2023.12.20||5||
|21|||康远制药||7013643||2020.6.6||30||
|22|||康远制药||11267341||2023.12.20||5||
|23|||康远制药||11267294||2023.12.20||5||
|24|||康远制药||11262111||2023.12.20||5||
|25|||康博安3||4272830||2017.10.27||5||
|26|||康博安||3685026||2026.1.6||5||

3根据康博安提供的说明并经本所经办律师通过公开渠道检索，列表中第25-33项注册商标为康博安新受让
的注册商标，主管部门尚未通知其领取专利证书。
||||||
|-|-|-|-|-|
|27|康博安|3685028|2026.1.6|5|
|28|康博安|3685022|2026.1.6|5|
|29|康博安|3685024|2026.1.6|5|
|30|康博安|3685027|2026.1.6|5|
|31|康博安|4272829|2017.10.27|5|
|32|康博安|3685023|2026.1.6|5|
|33|康博安|3685029|2026.1.6|5|