天风证券股份有限公司
关于渤海水业股份有限公司
二级控股子公司拟出售部分资产暨关联交易
及使用闲置自有资金进行委托理财事项
的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）作为渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”、“本公司”或“公司”） 2016年度非公开发行的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，现就渤海水业股份有限公司二级控股子公司拟出售部分资产暨关联交易及使用闲置自有资金进行委托理财事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、二级控股子公司拟出售部分资产暨关联交易
（一）关联交易概述
天津泰达水务有限公司（以下简称“泰达水务”）为渤海股份的全资子公司天津市滨海水业集团有限公司（以下简称“滨海水业”）的控股子公司，滨海水业持有泰达水务60%股权。
1、为配合天津市的整体发展规划，泰达水务拟将宁河北地下水源地14.4公里供水管线转让给天津水务投资集团有限公司（以下简称“水投集团”）。本次交易标的已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构评估，根据《资产评估报告》，上述14.4公里供水管线的评估值为9,805.87万元，因此本次资产出售的价格为9,805.87万元。
3、公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司的二级控股子公司拟出售部分资产暨关联交易的议案》。董事陶蕾就职于公司控股股东天津市水务局引滦入港工程管理处（以下简称“入港处”），董事邢立斌为公司股东天津市水利经济管理办公室（以下简称“经管办”）的法定代表人，入港处和经管办均为天津市水务局控制下的事业单位，本次关联交易方水投集团为过去十二个月内由天津市水务局实际控制公司，因此，陶蕾和邢立斌均为议案的关联董事，在议案的审议中均回避表决。公司的独立董事对议案发表了事前认可和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不构成借壳上市，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
（1）企业名称：天津水务投资集团有限公司；
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）；
（3）住所：天津市河西区围堤道210号；
（4）法定代表人：曹野明；
（5）注册资本：50亿元人民币；
（6）社会信用代码：91120000681890845Q；
（7）经营范围：负责本市南水北调工程建设、管理、运营等事务；负责对部分市级重点水源工程、供排水工程、治河工程、污水处理等项目进行融资投资及管理；开展水力发电、水利科技成果转化、濒水土地整理业务；
（8）主要股东及实际控制人：股东为天津水务集团有限公司，占股100%；
实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
（9）公司与水投集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在对其利益倾斜的其他关系。
2、历史沿革
水投集团成立于 2009年 1月，由天津市水务局出资设立，2016年 12月，水投集团股东由天津市水务局变更为天津水务集团有限公司。
3、主要财务数据
截至2016年12月31日，净资产为810,638.98万元，2016年全年营业收入为12,031.49万元，净利润为1,530.08万元。
4、关联关系说明
水投集团原为公司实际控制人天津市水务局下属公司，自 2016年 12月起，水投集团股东由天津市水务局变更为天津水务集团有限公司，天津水务集团有限公司为天津市国资委下属公司，水投集团为过去十二个月内，公司实际控制人天津市水务局控制下的法人主体，与公司存在关联关系。
（三）关联交易标的基本情况
1.标的资产的概况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|资产类别|权利人|所在地|
|1|保芦公路至龙达水厂管线|固定资产|泰达水务|天津市宁河区|
|2|天津生态城直饮水工程一期管线|固定资产|泰达水务|天津市宁河区|
|3|天津生态城直饮水工程二期管线|固定资产|泰达水务|天津市宁河区|

以上资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2.标的资产的账面价值和评估价值
截至评估基准日（2017年5月31日）标的资产的账面原值为6,128.55万元，账面净值为3,702.82万元，评估价值为9,805.87万元。
3.标的资产的历史沿革
标的资产系根据天津市发展计划委员会下发的《关于对天津经济技术开发区供水工程可行性研究报告的批复》（津计农经[2001]762号）及天津市水利局下发的《关于下达宁河北地下水源地加压泵站及供水管线工程投资计划的通知》（津
水计[2005]6号）批准建设，文件同时明确资金来源由泰达水务自筹。管线建成
后，产权单位及运营管理方均为泰达水务，该管线于2006年7月建成通水。
4、上市公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，本次拟出售资产已委托具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。
（四）交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价依据为具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构评估出具的《资产评估报告》中的评估值9,805.87万元。
（五）交易协议的主要内容
本次交易尚未签订相关协议，经公司股东大会审议通过，且双方各自报上级主管部门审批或备案同意后，再签订本次交易的协议。
（六）涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划，出售资产所得款项主要用于公司的日常经营。
（七）交易的目的及对公司的影响
本次出售资产主要是为配合天津市的整体发展要求，同时本次资产出售有利于公司盘活资金，为公司日后的发展提供动力。
该段管线出售完成后，公司将通过供水调度措施合理调配宁河北水源地供水量，保障宁河北水源地日常供水。该段管线的出售，不影响公司的日常经营。
本次拟出售资产无抵押、担保等法律瑕疵事项，权属清晰合法。本次交易以经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果作为定价依据，交易内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。
本次交易对方水投集团财务和资信状况良好，有较好的履约能力。
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人未发生关联交易。
（九）独立董事事前认可和独立意见
1、关于本次交易的事前认可意见
公司独立董事认为，一方面，本次交易价格按照具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》的价格进行，交易公平公正；另一方面，本次交易完成后，公司将通过供水调度措施合理调配宁河北水源地供水量，保障宁河北水源地日常供水，因此本次交易不影响公司的日常经营。本次交易符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，交易公开透明；本次交易的实施有利于公司的长远发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意将本次《关于公司的二级控股子公司拟出售部分资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、关于本次交易的独立意见
公司的二级控股子公司泰达水务拟将其持有的14.4公里宁河北地下水源地
供水管线出售给水投集团，交易的定价依据为具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》。
本次关联交易的表决程序合法、合规，交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。因此，独立董事同意本次交易，并同意将《关于公司的二级控股子公司拟出售部分资产暨关联交易的议案》提交股东大会审议。
（十）保荐机构意见
保荐机构通过查阅公司董事会会议文件、《公司章程》及《关联交易管理制度》等内部制度文件和《资产评估报告》，对公司二级控股子公司拟出售部分资产暨关联交易事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司的二级控股子公司拟出售部分资产暨关联交易的议案》。董事陶蕾、董事邢立斌均为议案的关联董事，在议案的审议中均回避表决。公司的独立董事对议案发表了事前认可和独立意见。上述决策程序合法合规，符合《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易的定价依据为具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构评估出具的《资产评估报告》，定价公允，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
3、根据《公司章程》及公司《关联交易管理制度》，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，本保荐机构对渤海股份二级控股子公司拟出售部分资产暨关联交易事项无异议。
二、使用闲置自有资金进行委托理财事项
（一）委托理财概述
1、委托理财主体：公司及合并报表范围内的子公司。
2、委托理财目的：公司短期现金流充裕，合理利用短期闲置资金，提高资金使用效率和收益水平，谋取较好的投资回报。
3、委托理财金额：使用总额度不超过1.5亿元人民币（含），投资收益可以进行再投资，资金在额度内可循环使用，任意时点余额不超过1.5亿元。
4、委托理财品种：投资对象是全国金融机构发行的安全性高、可随用随取、风险级别较低的理财产品。
5、资金来源：公司及合并报表范围内的子公司的闲置自有资金，资金来源合法合规。
（二）风险及风险控制
（1）尽管金融机构发行的短期保本理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济政策的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）相关人员操作和道德风险。
2、风险控制措施
公司使用部分闲置自有资金进行委托理财，用于投资我国市场信用级别较高、流动性较好、风险较低，收益比较固定的金融工具，风险可控。公司已对委托理财审批权限、审核流程、受托方选择、日常监控与核查等方面做出了明确的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。公司将按照相关制度进行委托理财决策，实施检查和监督，严格控制风险，保障理财资金的安全性。
（三）对公司日常经营的影响
1、公司本次使用自有闲置资金购买理财产品，是在确保公司正常经营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转的需要，不影响公司主营业务的正常发展。
2、通过适度的低风险理财产品投资,公司可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东实现更多的投资回报。
（四）独立董事意见
公司独立董事发表同意的独立意见如下：
为提高公司资金使用效率和收益水平，合理利用闲置自有资金，公司及合并报表范围内的子公司拟使用闲置资金不超过人民币 1.5亿元（含），投资全国金融机构发行的安全性高、可随用随取、风险级别较低的理财产品。公司短期现金流充裕，本次运用闲置自有资金购买银行理财产品，是在确保公司日常经营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转的需要，不影响公司主营业务的正常发展。
我们认为公司此次运用闲置自有资金购买理财产品事宜表决程序合法、合规，且利于公司提高资金使用效率，不影响公司的日常经营运作，不存在损害广大中小股东利益的行为，公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。
我们一致同意公司使用闲置自有资金购买理财产品。
（五）履行的审批程序
公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，该事项无需提交股东大会审议。
（六）保荐机构意见
保荐机构通过查阅公司董事会会议文件和《公司章程》，对本次委托理财涉及的理财金额、理财品种、风险及措施、履行的审批程序等事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
渤海股份前述事项是公司及合并报表范围内的子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行委托理财以提高闲置自有资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。上述事项已经公司独立董事发表意见，并经公司董事会审议通过，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求及渤海股份公司章程的规定。
综上，本保荐机构对渤海股份及其合并报表范围内的子公司使用自有闲置资金进行委托理财事项无异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司<关于渤海水业股份有限公司二级控股子公司拟出售部分资产暨关联交易及使用闲置自有资金进行委托理财>事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张嘉棋 李尧
天风证券股份有限公司年 月 日