证券代码：002502 证券简称：骅威文化 公告编号：2019-026
骅威文化股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为11,538,354股，占公司总股本的1.3419%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为2019年3月18日。
3、公司本次申请解除限售的股东不属于公司董事、监事、高级管理人员。
一、本次解除限售股份的基本情况
2014年 12月 26日，骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”、“骅威文化”或“骅威股份”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2014〕1404号《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向付强等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。
其中，公司向付强发行股份购买资产新增股份 23,076,707股（经公司 2016年半年度权益分配以资本公积金向全体股东每10股转增10股，前述付强新增的股份变更为46,153,414股），上述股份已于2015年3月17日在深圳证券交易所上市。
截至本公告日，公司总股本为 859,828,874股，其中限售条件流通股 169,788,135股，占公司总股本的19.75%，无限售条件流通股690,040,739股，占公司总股本的80.25%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺
1、股份锁定承诺
付强承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日 12个月内不转让，本次发行结束之日起 12个月期限届满后，付强因本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“付强履行其相应 2014年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%；自本次发行结束之日起 24个月届满且履行其相应 2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%；自本次发行结束之日起 36个月届满且履行其相应 2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%；自本次发行结束之日起 48个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%。”
2、业绩承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，付强、黄巍、张威、张宇驰、新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）承诺：深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称“第一波”）2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于8,000万元、10,400万元和13,000万元。
如在承诺期内，第一波截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末第一波累计承诺净利润数－截至当年度期末第一波累计实现净利润数）÷承诺期内各年度第一波承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
如付强、黄巍、张威、张宇驰当年度需向骅威股份支付补偿的，则先以其因本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
3、第一波管理层股东任职期限承诺、不竞争承诺、竞业禁止承诺
管理层股东违反上述承诺的所得归第一波所有。
4、关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺
（1）付强承诺重大资产重组交易完成后，在承诺方作为骅威股份的股东期间，承诺方及承诺方控制的企业将尽量减少并规范与骅威股份及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股份达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺方及承诺方控制的企业将与骅威股份按照中国证监会、深交所以及《章程》等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显示公平的价格损害骅威股份的合法权益。
（2）付强承诺：除第一波及其子公司外，本人、本人关系密切的家庭成员在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营)、投资与骅威股份、第一波构成或可能构成竞争的业务或企业。
本次交易完成后，本人持有骅威股份股票期间及本人在第一波及其子公司任职期满后两年内，本人承诺本人、本人关系密切的家庭成员以及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业：
①不会直接或间接经营任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
②不会投资任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
③如本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与骅威股份及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入骅威股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业不从事与骅威股份主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。如本人违反上述承诺而给骅威股份、第一波及其子公司造成损失的，本人
将承担相应的赔偿责任。
（二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
1、股份锁定承诺履行情况
截至目前，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺。
2、业绩承诺履行情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2015]G15001480015号《审计报告》、广会审字[2016]G15042070049号《审计报告》及广会审字[2017]G16042510073号《审计报告》，2014年度、2015年度、 2016年度第一波分别实现归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的数据确定）8,180.29万元、10,583.07万元、13,214.16万元，上述相关年度的业绩承诺均已实现。
3、其他承诺履行情况
经核查，截至目前，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述其他承诺，未发生违反上述承诺的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2019年3月18日。
2、本次申请解除限售的股份数量为11,538,354股，占公司总股本的1.3419%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为1名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
单位：股
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|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|解除限售股份质押冻结数量|备注|
|1|付强|11,538,354|11,538,354|11,538,349|公司共向付强发行 46,153,414股，本次解除限售的股份为剩余未解锁的股份（25%），即本次可全部解除限售|
|合计||11,538,354|11,538,354|11,538,349|—|

四、本次解除限售股上市流通前后公司股本结构变动情况
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||本次变动情况||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件流通股|169,788,135|19.75%||11,538,354|158,249,781|18.40%|
|二、无限售条件流通股|690,040,739|80.25%|11,538,354||701,579,093|81.60%|
|三、股份总数|859,828,874|100.00%|||859,828,874|100.00%|

% %五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、公司股本结构表和限售股份明细表。
特此公告。
骅威文化股份有限公司董事会
二○一九年三月十四日