平安证券股份有限公司
关于
南通江山农药化工股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一八年十月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，平安证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《南通江山农药化工股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《南通江山农药化工股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目录
声明................................................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 5绪言................................................................................................................................ 6财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见........................................................ 7一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查......................... 7二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查............................................. 7三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查............. 7四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查............... 15五、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查............... 15六、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查........................................... 16七、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查................................... 16八、对信息披露义务人后续计划的核查........................................................... 17九、对本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查................... 18十、对前 24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查........................................................................................................................... 23十一、对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查....................................... 24十二、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查....................................... 25十三、结论性意见............................................................................................... 25
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
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|福华科技、信息披露义务人、收购人|指|四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司|
|福华集团|指|四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司|
|福华通达|指|四川省乐山市福华通达农药科技有限公司|
|江山股份、上市公司|指|南通江山农药化工股份有限公司，股票代码：600389|
|中化国际|指|中化国际（控股）股份有限公司|
|本次权益变动、本次交易、本次收购|指|信息披露义务人受让中化国际持有的江山股份86,684,127 股股份（占江山股份总股本的 29.19%）的行为|
|《详式权益变动报告书》|指|《南通江山农药化工股份有限公司详式权益变动报告书》|
|核查意见/本核查意见|指|《平安证券股份有限公司关于南通江山农药化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|《股份转让协议》|指|《中化国际（控股）股份有限公司及四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司有关南通江山农药化工股份有限公司之股份转让协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》|
|本财务顾问、平安证券|指|平安证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
绪言
本次权益变动前，福华科技未持有江山股份股份。2018年9月29日，中化国际与福华科技签署了《股份转让协议》。福华科技以现金出资 180,302.98万元收购中化国际持有的江山股份86,684,127股的股份。本次收购完成后，福华科技持有江山股份86,684,127股，持股比例为29.19%。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关的法律法规的规定，福华科技为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，平安证券接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购办法》、《准则15号》和《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对其收购江山股份的目的进行了如下陈述：
信息披露义务人本次权益变动的目的是基于对上市公司未来发展前景的看好，希望利用上市公司平台，抓住有利时机整合和发展江山股份主营业务，提高上市公司的盈利能力，促进上市公司股东利益的最大化。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的明确、理由充分。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人是否提供必备的证明文件的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人已提供必备的证明文件。
（二）对信息披露义务人是否具备主体资格的核查
1、信息披露义务人基本情况
福华科技基本情况如下：
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|公司名称|四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司|
|注册地址|四川省乐山市五通桥区桥沟镇共裕村|
|成立时间|2017年6月20日|
|法定代表人|张华|
|注册资本|20,000万人民币|
|统一社会信用代码|91511112MA63TMTB3G|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|作物保护科技项目投资；生物基因技术开发、技术咨询；商务咨询；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2017年6月20日至长期|
|通讯地址|四川省成都市青羊区人民南路一段86号城市之心29楼|
|联系电话|028-86202001|

经核查，本财务顾问认为，福华科技为依法设立并有效存续的有限公司，具备收购上市公司股权的主体资格。
2、信息披露义务人不存在不得收购上市公司的情形
根据信息披露义务人承诺及本财务顾问核查，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购
办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（三）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
张华 张彬
99% 1%
四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司
100%
四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对外投资情况的核查
经查阅相关工商档案资料，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》已充分披露信息披露义务人及其控股股东、实际控制人主要的对外投资情况。
1、信息披露义务人对外投资及其业务情况
截至本核查意见出具日，福华科技不存在控制其他企业的情况。
2、控股股东对外投资及其业务情况
截至本核查意见出具日，控股股东福华集团除持有福华科技100%股权外，所控制的核心企业如下：
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|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|乐山市沙湾福志机械制造加工有限公司|1,000万元|90.00%|塘玻璃、石墨化工设备制造、修理、加工,化工泵阀制造，销售吹塑瓶，贵金属催化剂制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|拉萨福华农业科技有限责任公司|1,000万元|100%|农业、林业、物流、酒店项目开发；中药材、草种及农作物种子的研发、推广、生产和销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|四川福华竹浆纸业有限公司|40,000万元|95.00%|生产、加工：纸制品；销售：浆纸、纸制品、化工原料（不含危险化学品）、煤、石灰、五金配件、建筑材料（不含危险化学品）、机电产品、造纸机械及配套设备；货物进出口、技术进出口（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成都市武侯区汇弘小额贷款有限公司|30,000万元|38.33%|发放贷款及相关咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|北京福华东达投资管理有限公司|2,000万元|51.00%|投资管理；工程勘察设计；技术推广服务；仓储服务；测绘服务；工程项目管理；租赁建筑工程机械设备；销售机械设备、矿产品（不含煤炭）、润滑油、润滑脂、化工产品（不含危险化学品）。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得以公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|马边福马磷化有限公司|8,000万元|75.50%|磷矿购销。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|四川省乐山市福华通达农药科技有限公司|78,143.399315万元|46.58%|生产、销售草甘膦原药（草甘膦含量95%、93%、90%）、草甘膦制剂（41%草甘膦异丙胺盐水剂、62%草甘膦异丙胺盐水剂）、33%草甘膦铵盐水剂、75.7%草甘膦铵盐粒剂；氯碱（氢氧化钠、液氯、盐酸、三氯化磷，有效期至2019年10月13日）及中间产品（次氯酸钠，有效期至 2019 年 10 月13 日）；销售附属产品（氯甲烷、甲缩醛，有效期至2019年10月13日）、其他化工产品（不含危险化学品）；经营与本公司生产销售相关的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|乐山市沐川弘祥能源开发有限责任公司|850万元|100%|水资源开发；水力发电、售电（有效期至 2018 年12月31日）；矿产资源开发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|四川福华高科种业有限责任公司|4,000万元|100%|农作物的研究、开发、推广；生产、销售杂交水稻、杂交玉米；农作物种子批发、零售；农药批发、零售（以上经营范围凡涉及行政许可的凭许可证核定的经营范围及有效期限经营）。饲料、化肥、农膜批发、零售；农机具零售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、实际控制人对外投资及业务情况
截至本核查意见出具日，实际控制人张华除持有福华集团99%股权外，所控制的核心企业如下：
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|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|Power GrowthGlobal Limited|1美元|100.00%|投资|
|BreckenInternational Limited|1美元|100.00%|投资|
|Golden WorldwideTrade Pte.Ltd|250万新加坡元|100.00%|化工产品贸易|
|Super CircleLimited|100美元|100.00%|投资|
|北京达坤科技有限责任公司|1,000万人民币|84%|技术推广、技术服务；会议服务；承办展览展示活动；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；企业管理咨询；经济贸易咨询；计算机系统服务；电脑动画设计；设计、制作、发布、代理广告；销售农药（不含属于危险化学品的农药）、化肥、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、食用农产品；从事互联网文化活动；互联网信息服务；销售食品（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务、销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

经核查，截至本核查意见出具日，本财务顾问认为信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其股权结构及控制的企业。
（五）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的主要业务情况及财务状况的核查
1、信息披露义务人的主要业务及财务情况
福华科技成立于 2017年 6月，截至本核查意见出具日，福华科技尚未开始经营具体业务，暂无相关经营财务数据。
2、信息披露义务人控股股东的主要业务及财务情况
福华集团成立于2006年11月，是一家以农化产业为主，集造纸及纸制品、高科种业、矿业于一体的大型企业集团。福华集团最近三年的财务情况具体如下：单位：元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|15,301,317,997.34|14,261,264,947.10|14,098,079,247.49|
|负债总额|10,075,843,761.40|9,078,694,834.59|9,017,415,860.27|
|所有者权益|5,225,474,235.95|5,182,570,112.51|5,080,663,387.22|
|归属于母公司所有者权益|3,669,814,956.54|3,612,611,885.83|3,593,314,770.68|
|净资产收益率|3.10%|2.01%|1.40%|
|资产负债率|65.85%|63.66%|63.96%|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|5,579,179,548.60|4,338,846,852.48|3,345,360,824.45|
|净利润|162,063,624.03|104,070,676.72|71,132,088.48|
|归属于母公司所有者净利润|68,419,580.28|38,731,620.24|39,698,057.51|

注：2015年至2017年度财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、信息披露义务人实际控制人的主要业务及财务情况
福华集团持有信息披露义务人100%股权，张华持有福华集团99%股权，因此，张华为福华科技实际控制人，其基本情况如下：
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|姓名|张华|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|511111196509******|

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|住所|四川省乐山市市中区嘉州大道249号|
|通讯地址|四川省成都市青羊区人民南路一段86号城市之心29楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|取得新加坡和香港永久居留权|
|最近五年主要任职情况|2006年至今，担任福华集团董事长兼总经理；2017年6月至今，担任福华科技执行董事兼总经理|

经核查，本财务顾问认为，信息披露人所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人实际控制人为张华先生，其从事经营管理多年，对现代化公司治理、公司经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（七）信息披露义务人诚信状况核查
本财务顾问依照《收购办法》、《准则15号》和《准则16号》的要求，查阅了征信报告，对信息披露义务人的诚信记录进行了必要的核查，信息披露义务人具有良好的诚信记录。同时，福华科技、福华集团、张华先生出具声明，声明其未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本财务顾问认为：信息披露义务人资信状况良好，不存在不良诚信记录。
（八）对信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查
信息披露义务人成立于2017年6月20日，设立时控股股东为福华集团，实
际控制人为张华。截至本核查意见出具日，最近两年信息披露义务人控股股东、
实际控制人未发生过变更。
（九）对信息披露义务人、控股股东及实际控制人持有的其他上市公司股份比例达到或超过5%情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人张华合计间接持有澳洲上市公司Nufarm Limited8.78%股份（28,768,880股），具体情况为：通过 Power Growth Global Limited持有 Nufarm Limited7.33%股份（24,031,344股），通过 Brecken International Limited持有Nufarm Limited1.45%股份（4,737,536股）。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人之控股股东福华集团在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
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|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|成都市武侯区汇弘小额贷款有限公司|30,000万元|38.33%|发放贷款及相关咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本核查意见出具日，除上述情形外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在其他境内外上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况，亦不存在在其他金融机构直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已如实、完整披露持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
（十）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见出具之日，福华科技主要管理人员情况如下：
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|姓名|曾用名|性别|身份证号|职务|国籍|长期居住地|是否取得其它国家或地区居留权|
|张华|无|男|511111196509******|执行董事兼总经理|中国|四川|取得新加坡和香港永久居留权|

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|姓名|曾用名|性别|身份证号|职务|国籍|长期居住地|是否取得其它国家或地区居留权|
|陈吉良|无|男|511132197309******|监事|中国|四川|否|

根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，截至本核查意见出具之日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十一）是否按照《收购办法》第五十条的规定提供文件的核查经核查，信息披露义务人提供了企业法人营业执照等相关文件，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查
本财务顾问已对信息披露义务人进行了与证券市场有关的法律法规、财务规范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。信息披露义务人已经熟悉了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本财务顾问认为：信息披露义务人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准程序包括：
1、2018年 9月 24日，福华科技执行董事做出执行董事决定，同意福华科
技协议受让中化国际所持江山股份86,684,127股股份，股份转让价格为20.80元
/股，同意福华科技与中化国际就本次股份转让事宜签署相关《股份转让协议》。
2、2018年 9月 24日，福华科技股东福华集团做出股东决定，同意福华科技协议受让中化国际所持江山股份 86,684,127股股份，股份转让价格为20.80元/股，同意福华科技与中化国际就本次股份转让事宜签署相关《股份转让协议》。
3、2018年9月29日，福华科技与中化国际签署《股份转让协议》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。
六、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
经本财务顾问核查，本次权益变动前，福华科技未持有江山股份股份。
本次权益变动为信息披露义务人通过协议转让方式受让中化国际持有的上市公司 86,684,127股股份。本次权益变动后，福华科技将直接持有江山股份86,684,127股，占上市公司总股本的29.19%。
（二）对本次权益变动的股份存在权利限制的情况的核查
截至本核查意见出具之日，本次权益变动涉及的中化国际所持江山股份29.19%股权不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形。
（三）本次权益变动尚需取得的批准
截至本核查意见出具之日，按照《企业国有资产交易监督管理办法》规定，本次交易尚需获得国家出资企业的批准。
七、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
本次权益变动的资金来源为信息披露义务人自有或自筹资金。信息披露人声明：本次协议受让江山股份29.19%股份的资金全部来源于自有或自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次认购资金来源不存在违法情形。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人的后续计划如下：
1、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
本次交易完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争力。截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来 12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本核查意见出具日，信息披露义务人为优化上市公司产业结构，为提高上市公司的持续发展能力和盈利能力，增强上市公司资产质量，不排除未来 12个月内按照证券监管部门的相关要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，综合运用资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等方式，对上市公司的资产和业务进行重组的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
3、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
本次交易完成后，信息披露义务人将根据江山股份规范运作的要求和业务发展需要提名新董事。同时，信息披露义务人将继续发挥江山股份现有管理团队和中层干部的能力、经验和积极性，保持管理团队和中层干部稳定。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
4、对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
6、对上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况，届时形成对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对江山股份的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，不会对江山股份的持续发展产生不利影响。
九、对本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独
立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控股股东控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司控股股东之间完全独立；
（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司控股股东占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司控股股东。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司控股股东共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司控股股东不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本公司、本公司控股股东与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。
在本公司作为江山股份持股20%以上的股东期间，本承诺函有效，如在此期间，出现因本公司违反上述承诺而导致江山股份利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本财务顾问认为，本次权益变动对于江山股份的独立经营能力并无实质性影响。
（二）对同业竞争情况的核查
1、业务情况的核查
经核查，按照上市公司分类指引，上市公司属于“制造业-化学原料及化学制品制造业”。目前，上市公司主要从事以除草剂、杀虫剂为主的农药产品，以化工中间体、氯碱为主的化工产品，以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售。信息披露义务人控股股东福华集团控制的福华通达主要从事以草甘膦为主的除草剂产品及其中间体和副产品的研发、生产和销售。江山股份与信息披露义务人控股股东福华集团控股的福华通达在业务上存在重合。
2、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：“1、截至本承诺函出具日，本公司未开展实际经营业务，与上市公司之间
不存在同业竞争事宜；
2、本次股份转让完成后，在本公司作为上市公司持股20%以上的股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（如有）不会主动从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；
3、本公司及本公司控制的其他企业（如有）保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、上述承诺在本公司作为上市公司持股20%以上的股东期间持续有效，本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
3、信息披露义务人控股股东关于避免同业竞争的承诺
为解决与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人控股股东作出如下承诺：
“1、本公司下属子公司四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“福华通达”）的主营业务为草甘膦等除草剂产品及其中间体和副产品的研发、生产和销售，与上市公司现有的主营业务存在重合的情况。针对前述情况，本公司承诺在本次股份转让完成后3年内，并力争用更短的时间，遵循相关法律法规和证券监管部门的规定，本着有利于上市公司持续发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进上市公司与福华通达的相关业务整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响；
2、本次股份转让完成后，本公司将积极采取必要及可行的措施以避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司保证充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，保证不侵害上市公司及其他股东的合法权益；
3、本公司及本公司控制的其他企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、上述承诺在本公司控制的福华科技作为上市公司持股20%以上的股东期间持续有效，本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
4、信息披露义务人实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为解决与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人实际控制人张华先生作出如下承诺：
“1、本人控制的四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“福华通达”）的主营业务为草甘膦等除草剂产品及其中间体和副产品的研发、生产和销售，与上市公司现有的主营业务存在重合的情况。针对前述情况，本人承诺在本次股份转让完成后3年内，并力争用更短的时间，遵循相关法律法规和证券监管部门的规定，本着有利于上市公司持续发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进上市公司与福华通达的相关业务整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响；
2、本次股份转让完成后，本人将积极采取必要及可行的措施以避免本人及本人控制的其他企业与上市公司之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，本人保证充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，保证不侵害上市公司及其他股东的合法权益；
3、本人及本人控制的其他企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、上述承诺在本人控制的福华科技作为上市公司持股20%以上的股东期间持续有效，本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函是有效、可行的，将有助于保证江山股份的经营独立性。
（三）对关联交易情况的核查
经核查，本次权益变动前，福华科技与江山股份不存在关联交易。本次权益变动后，为避免和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已作出如下承诺：
“1、本次股份转让完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易从事损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
2、上述承诺在本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效，本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人上述关于规范和减少关联交易的承诺是有效、可行的，将有助于规范未来可能发生的关联交易，保证江山股份的经营独立性。
十、对前 24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上资产交易的情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的进行补偿或类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前 6个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据福华科技出具的自查确认文件，《详式权益变动报告书》签署之日前 6个月内，福华科技不存在买卖江山股份股票的情况。
根据福华科技董事、监事、高级管理人员出具的自查确认文件，《详式权益变动报告书》签署之日前6个月内，福华科技董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖江山股份股票的情况。
经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》签署之日前 6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在买卖江山股份股票的情况。
十二、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
经核查，本财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。
十三、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江山农药化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：________________ ________________
韩鹏 刘劲
财务顾问协办人：________________
张伟龙
法定代表人（或授权代表）：________________
何之江
平安证券股份有限公司2018年10月9日