中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对润和软件部分限售股份上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、公司首次公开发行股票情况及上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]812号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,919万股，采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售 576.20万股，网上发行 1,342.80万股，每股面值1.00元，发行价格为20.39元/股。
经深圳证券交易所《关于江苏润和软件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]234号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2012年7月18日在深圳证券交易所上市，股票简称“润和软件”，股票代码“300339”。
首次公开发行后，公司总股本为7,674万股，其中首次公开发行前已发行股份数量为5,755万股。
公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配方案的议案》，并于 2013年 5月 16日实施了 2012年度权益分派方案：公司以 2012年末总股本 76,740,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元人民币（含税），共计派送现金红利 15,348,000元（含税）；同时，以 2012年末公司总股本76,740,000股为基数，用母公司资本公积向全体股东每10股转增10股。公司总股本增加至15,348万股。
公司 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》，并于 2014年5月21日实施了2013年度权益分派方案：公司以2013年末总股本153,480,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税），共计派送现金红利 61,392,000元（含税）；同时，以 2013年末公司总股本 153,480,000股为基数，用母公司资本公积向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 76,740,000股。
本次权益分派后，公司总股本增加至230,220,000股。
2014年7月28日，公司发行股份及支付现金购买北京捷科智诚科技有限公司100%股权获得中国证券监督管理委员会的核准。公司向王杰发行 21,962,346股股份、向王拥军发行 2,052,860股股份、向吴向东发行 1,466,328股股份、向郭小宇发行 195,510股股份、向吴天波发行 195,510股股份、向许峰发行 195,510股股份购买相关资产，同时向特定对象周红卫非公开发行 8,526,764股股份、向特定对象海宁嘉慧非公开发行 2,842,254股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。发行完毕后，公司总股本由 230,220,000股增至 273,666,774股。
2014年 12月 9日，公司实施了 2014年限制性股票激励计划的首次授予， 2014年限制性股票激励首次授予对象为 300人，首次授予限制性股票 1,095.00万股。2014年限制性股票首次授予完成后，公司总股本由 273,666,774股增加至284,616,774股。
截至目前，公司股本总额为 284,616,774股，尚未解除限售的股份数量为154,843,149股（高管锁定股7,863,375股，首发前个人类限售股30,030,000股，首发前机构类限售股62,553,000股，首发后个人类限售股39,102,097股，首发后机构类限售股4,344,677股，股权激励限售股10,950,000股），占总股本的54.40%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（1）上市公告书中做出的承诺
公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该部分股份。
公司实际控制人周红卫、姚宁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
除前述锁定期外，担任公司董事和高级管理人员的自然人股东周红卫、姚宁还承诺：在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其直接或间接其持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
（2）招股说明书做出的承诺
与上市公告书做出的承诺一致。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在上市公司对其违规担保情形。
三、本次申请限售股份解除情况
1、本次解除限售股份的可上市流通时间为：2015年9月11日（星期五）。
2、本次解除限售的数量为92,583,000股，占公司股本总额的32.53%。实际可上市流通股份数量为4,713,000股，占公司股本总额的1.66%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为3个。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次解除限|||||
||||||||售的首次公||本次实际可|||
||||||所持限售股份|||||||
||序号||股东名称||||开发行前已||上市流通数||备注|
||||||总数（股）|||||||
||||||||发行股份数||量（股）|||
||||||||量（股）|||||
|1||江苏润和科技投资集团有限公司||62,553,000||62,553,000||2,863,000||控股股东||
|2||周红卫||29,264,033||16,230,000||0||实际控制人、董事长兼总裁||
|3||姚宁||13,800,000||13,800,000||1,850,000||实际控制人、副董事长兼高级副总裁||
|合计||||105,617,033||92,583,000||4,713,000||—||

注1：遵照证监会公告【2015】18号文规定和本公司《关于维护公司股价稳定方案的公告》，从2015年7月8日起2016年1月10日止，公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司、实际控制人周红卫和姚宁不得通过二级市场减持本公司股份。公司董事会将监督相关股东严格遵守上述规定和承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
注2：公司董事周红卫、姚宁、孙强、马玉峰为公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司股东，分别通过江苏润和科技投资集团有限公司间接持有公司股份比例为9.59%、7.29%、2.69%和0.90%。周红卫、姚宁、孙强、马玉峰四人将继续遵守其关于股份限售的承诺：在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其直接或间接其持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。同时，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
注3：截至目前，公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司本次解除限售的股份中尚有59,690,000股处于质押状态，待其与相关质权方解除质押手续后方可实际上市流通，故本次江苏润和科技投资集团有限公司实际可上市流通数量为2,863,000股。
注4：截止目前，公司股东周红卫本次解除限售的股份中尚有 16,230,000股处于质押状态，待其与相
关质权方解除质押手续后方可实际上市流通，故本次周红卫实际可上市流通数量为0股。根据相关规定及
承诺，如若其解除质押，实际可上市流通数量为7,316,008股。（2014年12月31日，董事长兼总裁周红
卫持有公司首发前个人类限售股16,230,000股和首发后个人类限售股13,034,033股，共计29,264,033股。
2015年度可转让股份法定额度为2014年12月31日所持股份总数的25%，为7,316,008股。）
注5：截至目前，公司股东姚宁本次解除限售股份中尚有 11,950,000股处于质押状态，待其与相关质权方解除质押手续后方可实际上市流通，故本次姚宁本次实际可上市流通数量为1,850,000股。根据相规定及承诺，如若其解除质押，实际可上市流通数量为3,450,000股。（2014年12月31日，副董事长兼高级副总裁姚宁持有公司首发前个人类限售股共计13,800,000股。2015年度可转让股份法定额度为2014年12月31日所持股份总数的25%，为3,450,000股。）
四、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了润和软件相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。
经核查，保荐机构认为：润和软件本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，润和软件限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，润和软件与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意润和软件本次限售股份上市流通。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_________________
杨峰
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王建文
中信证券股份有限公司 2015年9月8日