证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-094泛海控股股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
1.泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）境外全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）向上海浦东发展银行股份有限公司香港分行申请融资不超过 1亿美元，公司将为上述融资提供担保。本次融资的主要内容如下：
（1）融资主体：中泛集团有限公司；
（2）融资用途：补充营运资金（包括但不限于偿还境外债务）；
（3）融资规模：不超过 1亿美元；
（4）融资期限：不超过 2年，可提前还款；
（5）风险保障措施：以本公司在上海浦东发展银行股份有限公
司北京分行存放的总额不超过 1.06亿美元等值人民币的保证金或者存单设立质押。
2.公司境外全资附属公司中泛集团向澳门国际银行股份有限公司广州分行（以下简称“澳门国际银行广州分行”）申请不超过 5.5亿港币的融资，公司将为上述融资提供担保。本次融资的主要内容如下：
（1）融资主体：中泛集团有限公司；
（2）融资用途：归还公司控股子公司借款；
（3）融资规模：不超过 5.5亿港币；
（4）融资期限：不超过 3年，可提前还款；
（5）风险保障措施：以本公司在澳门国际银行广州分行存放的总额不超过 5.73亿港币等值人民币存单设立质押。
（二）董事会的表决情况
公司于 2018年 12月 11日召开第九届董事会第二十七次临时会议，于 2018年 12月 27日召开 2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2019年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意 2019年公司为控股子公司提供担保额度约 879.32亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。此外，根据深圳证券交易所《行业信息披露指引第 3号——上市公司从事房地产业务》、《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》的规定，在
满足相关条件的情况下，公司可将上述担保额度在担保对象之间进行调剂。上述信息详见 2018年 12月 12日、2018年 12月 28日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
年初，公司为中泛集团提供担保额度 6亿美元，截至目前，已使用 4.97亿美元（具体内容详见 2019年 5月 9日、6月 27日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。
1.本次中泛集团向上海浦东发展银行股份有限公司香港分行申请融资的担保额度使用情况
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||||||||被担保||截至目||本次使||本次担保|||||||
||||||担保方||||||||||本次担保后||担保额度占|||
||担||||||方最近||前担保||用担保||后被担保||||||是否|
||||被担||持股比||||||||||对被担保方||上市公司最|||
||保||||||一期资||余额||额度||方剩余担||||||关联|
||||保方||例||||||||||的担保余额||近一期净资|||
||方||||||产负债||（亿美||（亿美||保额度（亿||||||担保|
||||||（%）||||||||||（亿美元）||产比例|||
||||||||率||元）||元）||美元）|||||||
|本公司||中泛集团||100||94.03%||5.20||1||0.03||6.20||3.41%||否||

2.本次中泛集团向澳门国际银行广州分行申请融资的担保额度使用情况
在上述担保后，中泛集团累计使用担保额度 5.97亿美元，剩余担保额度为 0.03亿美元，无法满足本次融资需要。本次 5.5亿港币担保额（占本公司最近一期经审计净资产的2.40%）由公司境外附属公
司泛海控股国际金融发展有限公司（以下简称“泛海控股金融发展公
司”）调剂至中泛集团。本次调剂符合相关监管规定的要求。
本次调剂情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次调剂||截至目前||调剂后担保||本次担保后可|||
||||||||||||||最近一期资产|
||类别||公司名称||额度||担保余额||余额||用担保额度|||
||||||||||||||负债率|
||||||（亿美元）||（亿美元）||（亿美元）||（亿美元）|||
|调入方||中泛集团||0.70||6.20||6.90||0.03||94.03%||
|调出方||泛海控股金融发展公司||-0.70||1.95||1.95||3.30||105.95%||

上述两项新增担保、担保调剂事项在公司董事长授权审批范围内。公司董事长按照上述授权审批了本次新增担保事项。上述担保、调剂事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：中泛集团有限公司
（二）成立日期：2013年 8月 30日
（三）注册地址：香港花园道一号中银大厦 64楼
（四）已发行股本：2亿美元
（五）董事：韩晓生、赵英伟、刘洪伟、刘国升
（六）主营业务：投资控股及项目开发
（七）与公司的关联关系：本公司直接持有中泛集团100%股权（八）主要财务状况
单位：港币万元
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|-|-|-|-|
||截至2019年3月31日/2019年1-3月||截至2018年12月31日/2018年度|
|项目||||
||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额||4,735,835.80||
||4,938,693.22|||

|||||
|-|-|-|-|
||截至2019年3月31日/2019年1-3月||截至2018年12月31日/2018年度|
|项目||||
||（未经审计）||（经审计）|
|负债总额||4,427,024.23||
||4,643,785.38|||
|净资产||308,811.57||
||294,907.84|||
|营业收入||48,941.82||
||26,357.21|||
|利润总额||-182,865.36||
||-116.99|||
|净利润||-186,589.17||
||-364.87|||

（九）经查询，中泛集团不属于“失信被执行人”。
三、担保协议的主要内容
详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。
四、董事会意见
中泛集团系公司境外投融资平台。本次中泛集团申请融资有利于增强其资金实力，提升其业务拓展能力，符合公司和全体股东利益，亦符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述融资担保事宜。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32亿元。截至本公告披露日（计入本次担保），公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民币784.85亿元。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为 7,096,273.98万元，占公司 2018年 12月 31日经审计净资产的352.74%；其中，由于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司
向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担
保，实际余额为 1,936,500.00万元，占公司 2018年 12月 31日经审
计净资产的96.26%（具体内容详见 2019年 1月 22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；
其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一九年七月二十三日