中信建投证券股份有限公司
关于东方网力科技股份有限公司
增资深圳市中盟科技有限公司暨关联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“本公司”）作为东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对东方网力以现金方式增资深圳市中盟科技有限公司（以下简称“中盟科技”）所涉相关事项（以下简称“本次增资购”）进行了核查，现发表核查意见如下：一、本次增资关联事项概述
1、为满足中盟科技业务发展需要，降低融资成本，节约财务费用，增强经营能力、盈利能力，公司拟对中盟科技增资，增资总额为 5,000万元。本次增资完成后中盟科技注册资本由10,347.9000万元增加至11,455.8100万元。增资完成后，公司所持中盟科技股权比例将由25.00%增加至32.25%，根据公司与宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨晖投资”）签订的《一致行动协议》（具体内容详见公司于2015年9月24日刊登在巨潮资讯网上的2015-098号公告），公司与晨晖投资合计持有中盟科技的股权比例为45.80%。
2、中盟科技为公司参股公司，公司副总经理张睿现任中盟科技董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次增资行为构成关联交易，但不构成重大资产重组，无需相关部门审核批准。
3、本次增资已经公司第二届董事会第三十四次会议审议及第二届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确的同意意见。
二、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：深圳市中盟科技有限公司
注册号：440301103560233
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴海东
注册资本：人民币10,347.90万元
成立日期：2002年11月08日
住所：深圳市南山区南山商业文化中心区天利中央商务广场（二期）C-3005经营范围：智能交通产品的设计、技术开发、生产（分支机构经营）、销售、软件系统集成的安装、维修（仅限上门服务）及其他技术服；道路设施工程；市政公用工程；道路交通设施的安装；通讯产品的开发（以上均不含生产加工及其他限制项目,安装凭资质证书经营）；电子元器件、光电产品、办公自动化设备、仪器仪表的购销；经营进出口业务；兴办实业（具体项目另行申报）。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、增资前后的股权结构
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|-|-|-|-|
|股东名称|增资前|||
||持有注册资本数额（万元）|所占比例（%）|持有注册资本数额（万元）|
|西藏大润|4,637.8428|44.82%|4,637.8428|
|王翔鹰|117.4518|1.14%|117.4518|
|王达|117.4518|1.14%|117.4518|
|刘虹|117.4518|1.14%|117.4518|
|贾琼|117.4518|1.14%|117.4518|
|天岳万合|886.3298|8.57%|886.3298|
|德威创智|148.4602|1.43%|148.4602|
|陈彩霞|66.3000|0.64%|66.3000|

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|-|-|-|-|
|东方网力|2,586.9750|25.00%|3,694.8850|
|晨晖投资|1,552.1850|15.00%|1,552.1850|
||10,347.9000|100.00%|11,455.8100|

注：由于四舍五入的原因，表中数据有尾差。
3、标的公司财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年11月30日|
|68,565.33|
|49,259.23|
|19,306.10|
|2015年1-11月|
|20,114.76|
|2,611.86|

注：中盟科技2015年1-11月份财务数据未经审计。
三、本次增资协议的主要内容及定价依据
根据东方网力聘请的北京中天华资产评估有限责任公司以 2015年 5月 31日为评估基准日出具的中天华资评报字（2015）第 1383号评估报告，中盟科技100%股权的评估价值为47,304.76万元。
在上述评估价值基础上，参考 2015年 9月中盟科技股权转让的交易价格，经交易双方协商确定，公司以现金形式向中盟科技增资 5,000万元人民币，其中 1,107.9100万元计入注册资本，3,892.0900万元计入资本公积。本次增资完成后中盟科技注册资本由10,347.9000万元增加至11,455.8100万元，公司持股比例由25.00%增至32.25%。
四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、增资的目的
为满足中盟科技业务发展需要，降低融资成本，节约财务费用，增强经营能
力、盈利能力，公司计划向中盟科技增资。
2、存在的风险
本次增资的对象是参股公司，且所处行业与公司主营业务相关，风险较小。
但在经营过程中，可能面临政府政策调整、行业环境变化、市场竞争力变动等风险，中盟科技若市场拓展不力、不能保持在行业内的领先地位，其盈利能力也面临不确定性。
公司将密切关注智能交通行业的发展状况，以及中盟科技的经营策略，积极促使其加强内部管理、积极开发新技术、强化人才培养与引进，从各方面保持和加强竞争优势。
3、对公司的影响
本次对中盟科技的增资，将提升中盟科技的经营能力和盈利能力，增加公司持有中盟科技的股权比例。本次增资不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次增资履行的程序
1、公司独立董事对本次增资所涉关联交易事项发表了事前认可意见；
2、本次增资事项已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过；
3、本次关联交易已经公司第二届监事会第二十一次会议审议通过；
4、独立董事对本次增资事项发表独立意见，明确同意本次增资；
5、本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事的意见
委员会和深圳证券交易所的有关规定，是公开、公平、合理的，符合公司全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益。基于上述理由，作为公司独立董事，我们同意将《关于向参股公司深圳市中盟科技有限公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会及股东大会审议。
2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：我们认为本次增资符合相关法律法规的规定，有效的保证了深圳市中盟科技有限公司在快速发展过程中对资金的需求，将提升中盟科技的经营能力和盈利能力，增加公司持有中盟科技的股权比例，本次增资不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，符合公司及广大投资者的利益。同时，该事项议案的审议履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。因此，作为公司独立董事，我们同意公司本次向中盟科技增资。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：中盟科技是东方网力的关联方，东方网力本次增资中盟科技产生关联交易，本次关联交易已经公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过，并经独立董事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述关联交易尚需公司股东大会批准后方能实施，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。本次述关联交易遵守了公允、合理的原未损害公司和其他股东的利益。
综上，保荐机构对本次增资事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限公司增资深圳市中盟科技有限公司暨关联交易事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
林煊 张庆升
中信建投证券股份有限公司年 月 日