中银国际证券股份有限公司
关于
万通智控科技股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年七月
声明与承诺
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）接受万通智控科技股份有限公司（以下简称“万通智控”）的委托，担任万通智控科技股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告等专业意见。本独立财务顾问针对本次交易所出具的专业意见均系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供万通智控全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。本独立财务顾问特别提请万通智控的全体股东和广大投资者认真阅读万通智控董事会发布的《万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文及相关公告；
特别提请万通智控的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问出具的专业意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对万通智控的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问的专业意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意以下事项：一、本次交易的具体方案
（一）方案概要
1、股权及非股权资产收购
2019年 4月 2日（欧洲中部时间），上市公司及其全资子公司 CORE Mainstream LuxemburgS.a.r.（l以下简称“CORE卢森堡公司”）、CORE Mainstream GermanyGmbH（以下简称“CORE德国公司”）（以下合并简称“买方”）与 Heitkamp& ThumannKG（以下简称“H&TKG”）及其关联企业 Westfalia MetallschlauchtechnikVerwaltungs-GmbH（以下简称“WSV”）、WestfaliaGrundstücks-GmbH& Co.KG（以下简称“WGG”）（以下合并简称“交易对方、卖方、H&T集团、德国海金杜门集团”），签署了《股权及资产购买协议》。
根据《股权及资产购买协议》，上市公司及CORE卢森堡公司、CORE德国公司作为收购主体以支付现金的方式购买H&T集团旗下的Westfalia Metal HosesGroup（以下简称“WMHG、标的公司”）相关的股权资产及非股权资产。
其中，股权资产包括WSV作为普通合伙人、H&T KG作为有限合伙人持有的 Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH& Co.KG（以下简称“WSH、德国业务公司”）100%有限合伙人权益以及WSV持有的 Westfalia,Inc（.以下简称“WIW、美国业务公司”）100%股权、Westfalia Metals.r.o.（以下简称“WCZ、捷克业务公司”）100%股权、维孚金属制品（上海）有限公司（Westfalia Metal Components (Shanghai) Co.Ltd.，以下简称“WSS”）100%股权、维孚贸易（上海）有限公司（Westfalia Shanghai Trading CompanyLtd.，以下简称“WSC”）100%股权。
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|-|-|
|公司名称|交易对方|
|WestfaliaMetallschlauchtechnikGmbH & Co. KG（WSH）|Heitkamp & Thumann KG（H&T KG）|
|Westfalia Metal s.r.o.（WCZ）|WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs GmbH（WSV）|
|Westfalia, Inc.（WIW）|WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs GmbH（WSV）|
|维孚贸易（上海）有限公司（WSC）|WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs GmbH（WSV）|
|维孚金属制品（上海）有限公司（WSS）|WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs GmbH（WSV）|

非股权资产为 WGG持有的位于德国Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物，该土地目前供德国业务公司WSH使用，其中WSH厂区所在主地块面积为25,254平方米，厂区周边绿化及停车场等附属地块7,412平方米，共计32,666平方米。
2、关联方借款豁免
根据《股权及资产购买协议》，WIW曾作为借款方与H&T集团旗下H&T Waterbury,Inc.签署了关联方借款协议，截至 2018年 12月 31日该借款余额为 9,750,000.00美元。作为本次交易的交割前置条件，卖方将在生效日前通过以下步骤免除上述关联方借款：
（1）WIW、H&T Waterbury,Inc.和 WSV签署一份债权转让协议，H&T Waterbury,Inc.将其对WIW拥有的上述债权转让给WSV；
（2）WSV与 WIW签署一份增资协议，WSV将上述债权作为出资，增加WIW的资本公积。
根据《股权及资产购买协议》，WSH曾作为借款方与H&TKG签署了关联
方借款协议，截至 2018年 12月 31日该借款余额为 9,000,000.00欧元。作为本
1H&TKG作为有限合伙人持有的WSH100%有限合伙人权益。
次交易的交割前置条件，H&T KG与WSH签署一份增资协议，H&TKG将上述债权作为出资，增加WSH的资本公积。
除了债转股以外，卖方也可以通过任何其他方式确保向 WIW和 WSH提供的关联方借款被清偿（例如现金出资，用于偿还关联公司间贷款等）。
（二）交易对方
本次交易对方为H&T集团。在本次交易方案中具体包括H&TKG，WSV和WGG。
（三）交易标的
标的公司WMHG专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成，是目前唯一一家拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方案的公司。WMHG提供的适用于卡车、客车和非道路车辆的排气管路系统将发动机产生的高温废气传送到尾气后处理系统，同时起到机械解耦、平衡振动和公差、降低噪声的作用。WMHG提供两种运用不同生产工艺的排气管路系统产品：带绕金属软管（Strip WoundHose，以下简称“SWH”）及其管路系统总成、气密金属软管（GastightHose，以下简称“GTH”）及其管路系统总成。
（四）交易方案
在本次重大资产购买中，买方以现金方式向卖方购买其所持有的股权及非股权资产，具体交易结构图如下：
1、收购前股权结构
Heit Kka Gm (p
H
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&
TT h Ku Gm )ann
G&ru Cnd
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.
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c
Gt kf sa (Wl -ia
G
G
m Gb )H
100% 100%
100%
Westfalia
普通合伙 Metallschlauchtechnik
0% Verwaltungs-GmbH
(WSV)
100% 100% 100% 100%
Westfalia
Me Gta mlls bc Hh l&au Cc oh .t e Kc Ghn ik Westfal (i Wa M CZe )tal s.r.o. 维孚贸公易司（(W上S海C）)有限 维孚有金限属公制司品(（WS上S海)）
Westfalia Inc. (WIW)
位于的德非国股Hi权lch资e产nbach
(WSH)
2、收购完成后标的公司股权结构图2
万通智控科技股份有限公司
100% 100% 100%
维孚金属制品（上海） 维孚贸易（上海）有限公司
万通智控（香港）有限公司
有限公司(WSS) (WSC)
100%
CORE Mainstream
Luxemburg S.a.r.l
100% 100%
位于德国Hilchenbach CORE Mainstream Germany
的非股权资产 GmbH
吸收合并
100% 100%
100%
Westfalia
Westfalia, Inc. Westfalia Metal s.r.o.
Metallschlauchtechnik GmbH
(WIW) (WCZ)
& Co. KG (WSH)
（五）交易价格及估值情况
1、交易价格
本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮报价、谈判最终确定的。
根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交易价格4,350.00万欧元，最终购买价款将依据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定：
（1）减去各标的公司截至生效日的金融负债的金额；
（2）加上各标的公司截至生效日的现金的金额，根据《股权及资产购买协 2WSH为有限合伙企业，WSV为其普通合伙人，H&TKG为其有限合伙人。本次交易中，H&TKG将向买方转让其持有的WSH的100%有限合伙人权益，交割时WSV将注销其普通合伙人权益，从而使WSH
被CORE德国公司吸收合并（collapse merger,Anwachsung）。
议》中的安排，卖方将维持生效日标的公司净现金（现金金额减去金融负债金额）为350.00万欧元；
（3）加上各标的公司截至生效日的净营运资金中超过目标净营运资金部分的金额，或者减去净营运资金中不足目标净营运资金部分的金额；
（4）加上标的公司截至生效日的应交所得税、所得税拨备和部分退休金拨备3中不足
150.00万欧元部分的金额，或者减去应交所得税、所得税拨备和部分退休金拨备超过150.00万欧元部分的金额；
（5）加上非股权资产于生效日的账面净值（非股权资产的转让税金由买方承担）。
若以2018年12月31日为生效日，根据WMHG截至2018年12月31日的财务数据对基础交易价格进行的估算调整，可得交易金额约为5,105万欧元（约为以交易标的2018年12月31日为基准日的模拟合并EBITDA的5.29倍）。
2、估值情况
公司聘请中联评估作为估值机构以 2018年 12月 31日为估值基准日对交易标的进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
估值机构采用收益法和市场法，对截至估值基准日2018年12月31日H&T集团旗下的 WMHG股东全部权益进行估算。中联评估选用收益法估值结果作为本次估值的参考依据，由此得到WMHG股东全部权益在估值基准日时点的价值约为3,479万欧元。估值基准日，欧元兑人民币欧洲央行中间价为7.8751，则估值对象股东全部权益价值约为 27,400万元人民币。
根据《股权及资产购买协议》对交割日义务的约定，卖方须保证WMHG在交割日的负净负债（negative NetDebt）为至少350万欧元，截至评估基准日，WMHG的净负债为1,473万欧元。假设为使WMHG在评估基准日达成交割条件，卖方须通过借款豁免或现金注入等方式增加 WMHG股东权益 1,823万欧元。但本次估值中未考虑该交割日义务对 WMHG股东权益的影响。若考虑上述交割日 3 Partial RetirementProvision，德国和奥地利通过减少工时或提前终止现行雇佣的方式为退休过渡做的准备
金。
义务，WMHG股东全部权益在估值基准日的价值可上升至5,302万欧元。
若以 2018年 12月 31日为生效日，根据《股权及资产购买协议》以及生效日当日财务数据计算可知本次交易价格约为5,105万欧元，而考虑相关调整项后的估值为5,302万欧元。综上，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
（六）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
上市公司在履行相关决策和审批程序的前提下，改变尚未使用的前次募集资金的用途，用于本次重大资产购买，提高募集资金的使用效率，推动本次重大资产购买的顺利进行。上市公司在履行变更募投项目的决策程序后方可实施。
（七）融资安排
本次重大资产购买，买方的全部出资金额将由如下方式组成。
1、股权出资
上市公司拟以现金方式直接向交易对方支付境内WSC、WSS股权资产的交易对价，其余交易对价拟以注资的方式支付到 CORE卢森堡公司和 CORE德国公司，并由CORE卢森堡公司和CORE德国公司以现金方式向交易对方支付。
2、债务融资
本次交易中上市公司拟通过并购贷款的方式进行债务融资，中国银行余杭支行已于2019年4月16日出具贷款承诺函，承诺“在万通智控实现所述贷款前置条件的情况下，为本次交易提供共计不超过收购总价的50%且不超过2,750万欧元的贷款”。
2019年 6月 6日，中国银行余杭支行出具确认函，确认贷款承诺函附件所述的前置条件已全部满足，并进一步明确，若上市公司完成以下两个条件：
（1）获得商务部或其他有权机构对收购WSS和 WSC股权的批准；
（2）上市公司变更募集资金用途获得批准；
则中国银行将无条件为本次交易提供共计不超过收购总价的50%且不超过
2,750万欧元的贷款。
3、本次现金收购的资金来源及履约能力
本次交易金额约为5,105万欧元，约合人民币39,5004万元（该金额为交易对方根据 WMHG截至 2018年 12月 31日的财务数据对基础交易价格进行的估算调整，最终购买价款将依据截至生效日的财务数据进行调整确定，具体交易价格计算方式请参见本独立财务顾问报告中“第一章本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（五）交易价格及估值情况/1、交易价格”）。截至 2019年 3月 31日，上市公司资产负债率为12.32%，流动负债合计 5,748.99万元，其中应付票据及应付账款4,933.08万元；账面货币资金（银行存款）余额9,517.21万元，账面交易性金融资产（结构性存款）16,000.00万元。上述自有资金25,517.21万元中，募集资金专户存款余额14,422.60万元（含1亿元结构性存款）。
关于本次收购的出资，将由上市公司自有资金约 2,552.5万欧元（约合人民币19,750万元）和银行贷款2,552.5万欧元（约合人民币19,750万元）组成。自有资金中，部分金额将由上市募集资金变更用途后出资。
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司已取得中国银行杭州市余杭支行出具的有法律约束力的《贷款承诺函》，中国银行境内外分行将在满足相应批复条件后，向上市公司及其境外子公司提供相应额度的贷款。
（八）定金安排
1、支付安排
定金为2,500,000.00欧元，应在2019年4月15日前由上市公司支付给H&TKG。若定金在 2019年 4月 15日前没有完成汇款，则卖方有权立即终止本次交易，此外买方须以超过基准利率（《德国民法典》的§288，§247的规定）9个百分点的利率支付违约利息的法定义务不受此影响。H&TKG确认已于2019年4月12日收到上市公司支付的上述定金款项。
4此处假设采用2019年6月20日汇率中间价，即：100欧元=773.79元人民币，下同。
2、退还安排
根据《股权及资产购买协议》，若《股权及资产购买协议》终止，定金将归属卖方。若交易终止原因为未获相关司法管辖区内反垄断程序的批准、未获中国境外的监管机构批准、深圳证券交易所仅因为对WCZ法定所有权的担忧而不予放行该交易、卖方未能实现属于其负责的交割条件或交割行为、当地政府对本次交易的非股权资产行使优先购买权、相关政府或监管机构发布禁止交割的强制执行决定、不可抗力导致买方有权终止本协议，或尽管买方完全遵守协议约定，但卖方在买方提醒后的三周缓释期之后，仍未根据《股权及资产购买协议》履行任何重大责任而疏忽违约，导致交割无法进行，则定金应全额返还买方。
3、支付250万欧元定金的原因、合理性、是否符合公司章程规定
在本次交易中，《股权及资产购买协议》对 250万欧元款项的退还安排进行了特别约定，如果协议终止，则该250万欧元应归卖方所有。若因诸如卖方未能实现属于其负责的交割条件或交割行为或不可抗力事件等原因终止协议，则卖方应将该250万欧元返还给买方。
因此，250万欧元款项的性质是买方向卖方提供的具有履约保证功能的定金。
若买方按《股权及资产购买协议》约定正常履行且实现包括上市公司股东大会批准本次交易在内的全部交割条件后，前述定金才转作本次重组交易价款，并在最终交易对价中予以抵扣。
（1）支付250万欧元定金的原因及合理性
若本次交易因买方责任导致未能最终交割，卖方将承担一定的时间、资源及机会的损失。基于上述考虑，为增加交易的确定性、顺利推进本次重组交易并表达万通智控的合作诚意，经交易双方协商一致，在《股权及资产购买协议》中设置了定金条款。
在交易双方实现全部交割条件前，定金旨在促使上市公司与卖方共同尽力推进该项交易，亦可弥补非卖方责任项下导致交易终止时卖方的时间、资源及机会的损失；在实现包括上市公司股东大会批准本次交易在内的全部交割条件后，前述定金即转作本次重组交易价款，并在最终交易对价中予以抵扣。为增加交易的
确定性、顺利推进重组交易并表达买方的合作诚意，定金或类似安排在上市公司境内外并购交易中较为常见。
综上，本次交易《股份及资产购买协议》中定金条款的设置为交易双方商业谈判的结果，符合市场交易惯例，支付250万欧元定金具有合理性。
（2）支付250万欧元定金符合公司章程规定
A、250万欧元款项的审批权限
如前所述，买方向卖方支付的250万欧元款项系作为定金而支付的款项，在形式上，既可以约定在《股权及资产购买协议》作为协议的一个部分，也可以作为一个独立的协议进行单独签署。若作为一个独立的协议进行签署，则250万欧元款项的支付无需董事会进行审议批准。无论作为《股权及资产购买协议》的一部分，还是一个独立协议，买方承担的最大责任为250万欧元。
根据2018年4月修订的《万通智控科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第四十条第（十六）项规定，股东大会审议达到下列标准的重大交易事项：“交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元。”
《公司章程》第一百一十一条，董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项：“交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的10%以上，且成交金额超过500万元的交易事项。”
根据计算，上市公司支付的250万欧元未超过最近一期经审计净资产的5%，该金额尚无需董事会审议批准。
B、支付250万欧元定金符合公司章程规定
根据《股权及资产购买协议》约定，本次交易的交割条件之一为需取得万通智控股东大会批准，万通智控在股东大会审议通过前即支付的250万欧元系作为定金而支付的款项，在《股权及资产购买协议》中相对具有独立性，不属于《股权及资产购买协议》约定的交割行为。现万通智控第二届董事会第四次会议已经
对万通智控签署《股权及资产购买协议》等相关协议进行了审议批准，支付 250万欧元定金符合《公司章程》的规定。
综上所述，万通智控在股东大会审议通过前即支付250万欧元款项的行为符合《公司章程》的规定。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
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|标的公司|交易金额|上市公司|
|38,829.96|40,058.90|51,766.99|
|13,039.32|40,058.90|42,299.75|
|55,243.69|不适用|31,359.08|

注1：标的公司数据为标的公司的管理层按照《德国商法典》编制的模拟合并数据，未经审计，其中合并范围包含境外非股权资产，未考虑生效日前关联方债务的豁免；
注2：交易金额中考虑了境外非股权资产的交易金额；
注3：汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年12月28日中国人民银行人民币汇率中间价，1欧元兑人民币7.8473元计算；
注4：根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东均为万通控股，实际控制人均为张健儿先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主要产品为轮胎气门嘴、轮胎气压监测系统（TPMS）和工具及配件等，是上汽通用、大众、北汽、广汽等诸多知名整车厂配套供应商，是美国铝业公司等的配套供应商，并面向欧美等地区汽车售后服务市场。
标的企业WMHG为全球领先的复杂组件供应商、商用车气密解耦元件的全球市场领导者，客户囊括了沃尔沃、戴姆勒、斯堪尼亚、中国一汽、中国重汽、陕汽集团、三一重工等众多知名的汽车制造商或机械装备制造商。
本次收购完成后，上市公司能够在上市公司重点发展的商用车汽车零部件领域和标的公司产生协同效应，通过双方研发团队、营销团队和销售渠道的整合，更好地向商用车制造商提供综合性的零部件产品和服务。
本次收购完成后，上市公司可以迅速完成国际化布局，在美国、欧洲、中国均有研发、生产和销售基地，全面覆盖世界主要市场，并可以进一步深入了解海外的市场环境、经营环境、法律环境，丰富跨国企业管理经验。
本次收购完成后，在品牌方面，上市公司可以借助标的公司的品牌优势以积极布局国际市场并建立多品牌战略，同时标的公司业务又可以凭借上市公司的国内知名度及上市公司地位进一步开拓国内市场，从而提升上市公司的综合实力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据标的公司管理层提供的按《德国商法典》编制的模拟合并数据（未经审计），2017年及 2018年标的公司模拟合并营业收入分别为 6,927.35万欧元及 7,039.83万欧元、净利润分别为 307.44万欧元及 465.00万欧元。交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台、生产及销售网络、客户资源等，有利于上市公司的业务实现跨越式发展。优质资产的注入将进一步优化上市公司的资产质量，提升盈利水平，为上市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
（四）对上市公司负债的影响
截至 2019年 3月 31日，上市公司合并口径的资产负债率为12.32%。本次交易中上市公司拟通过并购贷款的方式进行债务融资，中国银行余杭支行已于2019年4月16日出具贷款承诺函，承诺“在万通智控实现所述贷款前置条件的情况下，为本次交易提供共计不超过收购总价的50%且不超过2,750万欧元的贷款”。据此，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
由于公司与标的公司适用的会计准则不同，且本公司目前尚未完成对标的股权的收购，难以按照中国企业会计准则对标的公司的详细财务资料进行审计，因此暂无法披露交易标的审计数据或上市公司备考财务报表。上市公司将在交易标的正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制并经审计的交易标的财务报告及上市公司备考财务报表。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力，但是公司目前业务经营稳健，资产负债率较低，并始终保持着通畅的融资渠道，且与多家金融机构合作关系良好，公司财务安全不会因本次交易而受到重大不利影响。
六、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司的批准和授权
2019年 4月 2日，本次交易预案、《股权及资产购买协议》及其他与本次交易相关议案已经上市公司第二届董事会第四次会议审议通过；
2019年 7月 8日，本次交易报告书及其他与本次交易相关议案已经上市公司第二届董事会第八次会议审议通过；
2019年 7月 8日，上市公司将尚未使用的闲置募集资金用于本次重大资产购买已经上市公司第二届董事会第八次会议审议通过。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的陈述与保证和本次交易中万通智控所聘请的境外法律顾问Rödl& Partner出具的《卖方尽调报告》，交易对方系在其公司权力范围内签订和履行本协议，不违反其公司章程或组织细则，并已依法取得所有必要的公司授权。
3、其他已经履行的监管机构审批程序
2019年5月15日，万通智控取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201900255号），投资国家为德国。2019年 5月 15日，万通智控取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201900356号），投资国家为捷克。2019年 5月 20日，万通智控取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201900269号），投资国家为美国。
2019年5月21日，万通智控取得浙江省发展和改革委员会下发的《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2019]23号）。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易中受让WSS、WSC股权尚需完成向商务主管部门的备案，并在上海市市场监督管理部门进行变更登记；
3、本次交易部分交易价款的汇出需向国家外汇管理局浙江省分局完成登记程序；
4、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及支付法》和《德国对外贸易条例》的相关审查（如有）；
5、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查（如有）；
6、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方所作出的重组承诺
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|承诺事项|
|提供资料真实性、准确性、完整性的承诺|
|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺|
|关于关联关系情况的承诺|
|关于合法合规情况的承诺|

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|承诺事项|
|关于暂缓编制并披露中国会计准则标的公司审计报告及备考合并财务报告的承诺|
|万通智控科技股份有限公司对 H&T 集团旗下 Westfalia MetalHoses Group 业务的拟议收购|
|万通智控科技股份有限公司对 H&T 集团旗下 Westfalia MetalHoses Group 业务的拟议收购的补充承诺|
|关于减持上市公司股份的承诺|
|关于控股股东万通控股的先行赔付承诺|

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|承诺事项|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于保持上市公司独立性的承诺|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|
|关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺|
|关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|

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|承诺事项|
|标的资产权属及所提供信息真实和准确的承诺|

八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易公平、公允
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。为确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，保障公司全体股东的利益，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并发表明确意见；公司已聘请具有相关证券业务资格的估值机构出具估值报告；由于当前所披露的标的资产财务资料是以标的公司管理层根据《德国商法典》所包含的会计准则为基础编制的，为便于全体股东理解其财务信息，公司已编制本次交易标的资产所采用的会计政策与中国企业会计准则的差异分析，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所针对该差异分析出具鉴证报告。
本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。在收购完成前，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告，也难以按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确切预测本次并购重组摊薄当前每股收益的具体情况。
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、加快本次标的公司的资源整合，提高整体盈利能力
公司将加快本次标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规
范，同时整合双方的市场渠道、客户资源和专业人才，提升双方在各自领域的市场竞争力，增强公司的整体盈利能力。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次重组完成后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，加强费用控制，持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、实行积极的利润分配政策
本次交易完成后公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。
5、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司本次重大资产重组填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
6、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人张健儿为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”九、有关标的资产财务资料的说明
由于本次收购的标的资产系德国H&T集团体系内资产，与本公司不存在关联关系，且本公司目前尚未完成对标的资产的收购及相关的交割程序，难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报告。
公司本次收购的H&T集团旗下的 WMHG相关资产并不是一个独立的法人实体，包括了位于多个国家的股权资产和非股权资产，WSH、WCZ、WIW、WSC、 WSS各单体财务报告是根据当地会计准则编制的，并已经审计机构进行年度审
计。
同时，由于标的公司 WMHG在本次交易前作为H&T集团体系内事业部运营，标的公司管理层根据《德国商法典》所包含的会计准则编制了WMHG相关股权资产及非股权资产 2017年度、2018年度期间的模拟合并财务报表。目前，上市公司根据重大资产重组对财务报告有效期的有关要求，正在协调交易对方和标的公司管理层编制2019年最近一期模拟合并报表工作。
公司就标的公司管理层编制模拟汇总财务报表时所采用的会计政策与中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则（简称“中国企业会计准则”）的相关规定之间的差异情况编制了说明及差异情况表，并聘请致同会计师事务所对上述准则差异情况表进行了鉴证并出具了差异情况表鉴证报告。根据致同会计师事务所出具的《差异鉴证报告》（致同专字（2019）第 310ZA5912号）：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映WMHG主要会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况”。
公司承诺将在本次交易正式交割后完成向投资者披露按照中国会计准则编制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人认为本次重组产业逻辑清晰，协同效应显著，符合上市公司的长远发展规划，有利于增强上市公司核心竞争力和持续盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，同意实施本次重大资产重组，并出具承诺如下：
“就万通智控科技股份有限公司对H&T集团旗下 Westfalia Metal HosesGroup业务的拟议收购，不可撤销的承诺将出席万通智控就拟议交易提请股东审议的股东大会，并且将根据适用的法律法规在万通智控的股东大会上投票赞成关于批准拟议交易的股份购买协议以及其所规定的拟议交易的相关决议。”
根据上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具
的承诺，自本次交易披露之日起至实施完毕期间，上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员无减持上市公司股份的计划。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其它内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易存在因无法获得批准而终止的风险
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易中受让WSS、WSC股权尚需完成向商务主管部门的备案，并在上海市市场监督管理部门进行变更登记；
3、本次交易部分交易价款的汇出需向国家外汇管理局浙江省分局完成登记程序；
4、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及支付法》和《德国对外贸易条例》的相关审查（如有）；
5、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查（如有）；
6、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
尽管交易双方于 2019年 4月 2日（欧洲中部时间）签署《股权及资产购买协议》后立即启动本次交易所涉及的相关审批程序及交割工作，但仍存在未能在约定前完成全部交割前提条件而导致交易双方终止协议的风险。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国、德国、捷克、美国等国家和地区法律和政策，因此本次交易须符合各国家、地区关于境外并购、外资并购的相关政策及法规，存在一定的政策和法律风险。
（三）因协议终止而承担定金损失的风险
根据《股权及资产购买协议》，若《股权及资产购买协议》终止，卖方将保留买方支付的定金，定金为250万欧元。若交易终止原因为未获相关司法管辖区内反垄断程序的批准、未获中国境外的监管机构批准、深圳证券交易所仅因为对 WCZ法定所有权的担忧而不予放行该交易、卖方未能实现属于其负责的交割条件或交割行为、当地政府对本次交易的非股权资产行使优先购买权、相关政府或监管机构发布禁止交割的强制执行决定、不可抗力导致买方有权终止本协议，或尽管买方完全遵守协议约定，但卖方在买方提醒后的三周缓释期之后，仍未根据《股权及资产购买协议》履行任何重大责任而疏忽违约，导致交割无法进行，则定金应全额返还买方。
（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
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|-|
|本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业|
|绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。|
|本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未|
|进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上|
|市公司及股东利益造成一定的影响。|

（五）跨境收购的风险
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|鉴于本次交易为跨境收购，标的资产境外实际运营主体位于德国、捷克以及|
|美国，经营业务涉及多个国家和地区，因此本次交易面临着一系列跨境收购风险，|
|包括标的公司运营、销售所处地区的政治风险、政策风险和法律风险等。政治风|
|险和政策风险主要是指运营、销售地区的政局稳定性、对外资政策的连贯性等相|
|关投资环境变化所导致的风险。法律风险是指跨境收购行为因境外法律问题处理|
|不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果|
|的可能性。跨境收购是一系列复杂的法律行为组合，收购过程中任何的操作、法|
|律文件等必须符合境外法律的要求，否则，交易将面临法律风险。|
|本公司提醒投资者特别关注。|

二、标的资产业务经营相关风险
（一）原材料价格变动的风险
标的公司生产所需原材料主要包括不锈钢等金属原料。虽然标的公司已经与上游供应商建立了长期、稳定的合作关系，但若受市场供求关系及其他因素的影响，原材料采购价格大幅上涨，可能对公司经营业绩造成一定影响。
（二）核心管理团队、人才流失风险
经过多年的发展与积累，标的公司拥有了行业及业务经验丰富的管理团队，培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这些高端人才也是标的公司未来发展的重要保障，尤其是核心管理团队的稳定性将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果核心管理团队、技术人员在聘用期内离任或退休，将可能对标的公司的管理和运营带来不利影响。
（三）外汇波动风险
由于标的公司的日常运营中涉及欧元、美元、捷克克朗等货币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来一定汇兑风险。
（四）标的公司审计风险
本次交易在交割前，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计。本次交易标的公司按照中国会计准则编制的报告期间财务数据将在本次交易完成后进行审计并披露。
上市公司承诺将在本次交易正式交割后完成并向投资者披露按照中国会计准则编制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。
由于本次交易尚未完成审计，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与本独立财务顾问报告披露情况存在差异。
（五）标的公司所在市场竞争的风险
相较于其竞争产品波纹管而言，WMHG的 GTH产品具有明显的技术优势，具体表现在GTH拥有更复杂的工艺、更高的技术壁垒和更优良的柔韧性等方面。
但标的企业的竞争对手也是国际知名企业，其产品波纹管具有较长的市场应用时间，在已有客户群中目前可以满足客户基本需求，由于汽车制造行业的特殊性，现阶段整车企业客户对此类产品的粘度较强，标的企业不容易占领竞争对手市场。
另外，宏观经济、产业发展以及国际和国内经济波动等，会一定程度上加剧市场竞争，将对WMHG的经营业绩和发展前景产生不利影响。
（六）产品销售风险
标的公司当前的销售模式为标的公司与整车厂签订框架性协议，具体的销售量受整车厂的实际提货数量的制约。若出现整车厂对市场判断失误的情况，可能导致整车厂销售下滑，使其对标的公司产品提货不及预期。由于主要品牌整车厂实行零库存政策，标的公司与客户签订销售合同并未约束具体采购量，未来整车厂潜在的提货量波动将对标的公司的销售产生一定的影响。
（七）气密金属软管 GTH3产品风险
随着各国法规对汽车尾气排放要求趋严，对发动机与尾气后处理系统之间解耦件的气密性、柔韧性要求也随之提高。标的公司为更好的应对市场竞争和技术要求，推出了新一代产品GTH3，最新的版本使用了一种新的材料，预计将提供更好的性能。
目前，GTH3产品技术尚处于车型测试和进一步开发完善阶段，还需进一步在复杂工作环境下的验证测试，包括标的公司内部测试和整车厂的验证测试，产品测试最终结果预计在《股权及资产购买协议》签署之后。虽然较早的 GTH产品版本已在领先的商用车制造商的供应体系中得到成熟应用，但是如果发生产品性能不及预期或暂时达不到设计质量要求，可能导致产品延期交付，对标的公司未来产品布局产生影响。
（八）商用车电动化发展趋势的风险
随着能源危机、环境污染等问题的凸显，全球主要汽车工业国家纷纷推出更
为严苛的排放标准，节能减排已成为全世界汽车零部件行业技术研发的主要课题之一。在汽车产业迎来新一轮浪潮之际，全球汽车制造商都在积极推动商用车电动化发展，目前大众、福特、雷诺、戴姆勒等车企均表示已经加强在电动化方面的布局和研发投入，部分重要车企表示将在2019年销售电动卡车。
随着电力成本的下降和电能的利用率提高，在未来几年内，电动化汽车在某些方面的运营成本将低于传统内燃机汽车，尤其是短距离运输、配送车、公交客车等。但目前对于卡客车等重型车辆方面，电池续航里程短、自重大、售价高等技术问题难以短时间突破，对重卡而言短时间里电动化不具有经济效应和规模效应。标的公司主要适用于卡客车等重型车辆，短期里不会受到商用车电动化的影响。
如果电池技术获得突破性进展、商用车电动化趋势加快，对标的企业未来的产品销售和盈利能力会产生一定的影响。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）海外市场运营及管理业务整合风险
目前，WMHG的生产基地覆盖了德国、捷克、中国、美国等多个国家，销售部门也遍布德国、捷克、中国、美国等全球主要重型卡车、大客车、农机等制造区域；根据公司规划，公司未来将加大其在中国地区的投资、建设，同时维持其海外经营实体的运营。标的资产及其海外经营实体与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。因此，本次交易后，公司能否在人员、财务、生产、运营等各方面对标的公司进行有效的经营管理仍存在不确定性，本次交易存在后续海外市场运营及管理业务整合的风险。
（二）收购后客户流失风险
本次交易完成后，上市公司将持有WMHG100%的股权，标的资产控股股东的变化可能会对其客户关系造成一定影响。
WMHG经过多年的发展与经营，与全球诸多知名整车制造商建立了长期合作关系，其中包括沃尔沃、斯堪尼亚、戴姆勒、帕卡、中国一汽、中国重汽等。
但标的公司客户集中度较高，且与上述部分重要客户签署的是框架协议，具体的
销售量受整车厂的实际提货数量的制约。另外，根据本次交易境外法律顾问Rödl& Partner出具的《标的尽调报告》，标的公司与其主要客户签订的长期供应框架协议中大多拥有有关终止协议的条款，该类条款中指出整车厂客户在提前一定时间（根据不同客户条款规定时间不同，范围在 0-12月）向标的公司发出通知后，可终止该长期供应框架协议。尽管上述框架协议安排符合行业惯例，标的公司仍存在一定的客户流失风险。
（三）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（四）税务风险
标的公司的经营主体分布在德国、捷克、美国、中国等地，涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的纳税义务，未来相关区域的税收政策、税率可能受到管辖区域内应税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、企业资本结构的潜在变化的影响；如果相关区域的税收政策发生不利变动，导致标的公司的实际税负增加，将对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。此外，由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、相关会计处理与税法存在一定差异等原因，在本次境外收购过程及交易完成后，公司也可能面临一定的税务风险。
四、其他风险
（一）尽职调查受限引致的风险
基于本次交易的《股权及资产购买协议》，交易对方承诺：“据卖方所知，卖方向买方提供的与本次交易相关的信息真实和准确，不存在虚假记载和误导性陈述。就卖方所知（限于H&T KG的首席执行官、普通合伙人 Christian Diemer
先生和H&TKG董事总经理、首席财务官HaraldLangerbeins先生的实际知识），卖方在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项。”但是交易对方未对完整性做陈述与保证，因此，本次交易存在可能无法完全按照《准则 26号》进行披露进而可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
1、交易对方未对所提供信息的完整性做陈述与保证的背景及原因
（1）出于本次交易对方的工业集团背景和其严谨的商业逻辑认知
在德国及欧洲的一般并购交易中，卖方往往仅承诺与保证就所提供的重要信息是真实和准确的，卖方是否肯给出信息完整性的承诺与保证，需结合具体案例和交易对方的背景情况进行考量。
首先，基于严谨的思维和措辞，任何一方很难判断其主观所知晓的信息是否为有关事项客观存在的全部信息。
另外，上市公司聘请的境外律师Rödl& Partner在交易对方未对完整性做陈述与保证方面有一定的谅解：从卖方主体而言，一般并购交易中如卖方为特殊目的公司（例如：注册资本为1欧元或注册资本极低的有限责任公司，仅起到控股作用），往往谈判中对卖方承诺与保证的条款比较宽松，卖方更趋向于接受信息完整性的担保。实际操作中，特殊目的公司往往在收到股权转让款后将其转移，最终留下空壳公司。如买方提出违反承诺与保证的主张，卖方的特殊目的公司可以直接申请破产。该等结构往往常见于与私募股权基金的并购交易中。而在本次交易中，交易对方为H&T集团，即德国海金杜门工业集团，根据《股权及资产协议》，WSV和H&TKG对卖方违反《股权与资产购买协议》中的相关约定和限制而导致的违约索赔承担连带责任，尤其后者H&T KG是H&T集团中主要经济实体，且KG的企业形式在德国法下为人合公司承担无限责任，因此卖方在谈判中要求条款措辞精准严谨，是可以理解的。（德国成立企业种类德国企业分两大类。一类是“个体企业”，另一类是公司。公司又分三大种：人合公司、资合公司、注册合作社和其它形式。两合公司是人合公司的其中一种形式，人合公司是个人担保性质的，即以个人的一切财产作为抵押，一旦破产，全部个人财产作数，这又称为负无限责任。两合公司（KG），是以共同商号进行商业活动的公
司，其股东的一人或数人以其一定的出资财产数额而对公司的债务负责任（有限责任股东），其他股东负无限责任。无限股东有权获得更多的利润分成。因此，H&TKG的普通合伙人例如其CEO ChristianDiemer个人虽能获得更多的利润分配，但也承担了公司一旦破产其需要承担无限责任的风险。）
综上，出于本次交易对方的工业集团背景和其严谨的商业逻辑认知，交易对方未直接对完整性做出陈述与保证。
（2）其他境内上市公司跨境并购交易中卖方不对提供材料完整性作出承诺的案例
A、2016年8月，蓝英装备（300293.SZ）重大资产购买
2016年 8月，沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“蓝英装备，股票代码：300293.SZ”）发布公告，蓝英装备与德国上市公司杜尔集团（ISIN：DE0005565204，DürrAG）下属的五家子（孙）公司 Carl SchenckAG、Schenck Industrie-BeteiligungenAG、SchenckCorporation、SchenckS.A.S.及Schenck RoTec IndiaLtd.在德国法兰克福签署了《业务购买协议》，以支付现金的方式购买德国杜尔集团旗下85%的工业清洗系统及表面处理业务，包括与工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及非股权资产。蓝英装备的此次收购构成重大资产重组。
在该交易中，交易对方杜尔集团在《业务购买协议》“第六条 Carl Schenck AG的陈述与保证”中就其向买方提供的卖方和卖方集团的法律组织、拟出售股份的所有权及持股比例、卖方授权、标的资产财务信息、资产权属、知识产权、政府许可、诉讼和争议、员工和劳动事项、重大协议、环境问题等信息在重大方面的真实、准确做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，会就该等陈述和保证的违反依据《业务购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的违约责任以及相关的损失赔偿义务。
B、2019年1月，长荣股份（300195.SZ）重大资产购买
2019年 1月，天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“长荣股份”，股票代码：300195.SZ）发布公告，长荣股份与德国上市公司海德堡（ISIN DE0007314007, Heidelberger DruckmaschinenAG）签署了《投资协议》，通过境外全资子公司卢森堡 SPV以每股 2.68欧元的价格现金认购海德堡增发的股票
25,743,777股，价款合计为6,899.33万欧元。长荣股份的此次收购构成重大资产重组。
在该交易中，交易对方德国上市公司海德堡在《投资协议》中作出说明：据海德堡所知，其发布的信息和其为本次交易所提供的信息在所有重大方面均为真实、准确且无误导性或虚假陈述。
在上述对德国企业的收购案例中，交易对方均未对完整性做陈述与保证。
2、上市公司及董事、监事、高级管理人员“保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的依据和合理性
（1）上市公司聘请的相关尽调机构在尽调过程要求交易对方提供完整信息，如提供信息不完整，则违反其对提供材料准确性的承诺
在上市公司聘请的境外律师Rödl& Partner的前期尽调过程中，境外律师Rödl& Partner就尽调的各个领域均要求卖方提供其自身和目标企业的全部信息。
在后续审计、评估以及独立财务顾问和境内法律顾问对有关事项的核查过程中，均会要求交易对方提供完整信息。
在此要求下，如果卖方未提供有关重要信息，则就该事项已提供的信息存在错误且不准确，并直接导致其违反《股权及资产购买协议》中对提供信息真实和准确的承诺与保证。
在此机制安排下，上市公司在交易对方提供信息的完整性方面得到了保障。
（2）交易对方承诺在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项
此外，上市公司在合同谈判过程中，在独立财务顾问及境内律师的要求建议下，上市公司提出要求交易对方按照中国资本市场监管规则对提供信息的真实、准确、完整进行承诺和保证，但是限于交易对方的工业集团背景和其严谨的商业逻辑认知，交易对方未直接对完整性进行承诺。经过交易双方的多轮谈判，交易对方最终同意加入如下陈述与保证：就卖方所知（限于H&TKG的首席执行官、普通合伙人 Christian Diemer先生和H&T KG董事总经理、首席财务官 Harald
Langerbeins先生的实际知识），卖方在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项。
根据《股权与资产购买协议》，如果违反该等陈述与保证根据协议约定交易对方将承担赔偿责任。
通过上述条款，交易对方实质上对所提供信息的完整性做了陈述与保证，上市公司在交易对方提供信息的完整性方面得到额外的保障。
（3）上市公司控股股东万通控股补充承诺
针对本次交易对方未对完整性做出陈述与保证的事项，上市公司控股股东万通控股补充出具了承诺：“如因交易对方提供的信息不完整或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，万通控股将先行赔偿上市公司或者投资者损失”。
综上，上市公司在合理的尽调机制安排下，并通过合同谈判交易对方同意加入了额外的陈述与保证且如果违反该等陈述与保证将承担赔偿责任，交易对方实质上对所提供信息的完整性做了陈述与保证。另外上市公司控股股东万通控股出具了“先行赔付”的补充承诺，充分的保护了上市公司和投资者的利益。
因此，上市公司及董事、监事、高级管理人员“保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的依据充分合理。
3、上述承诺是否符合《重大资产重组管理办法》中有关各方需保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的规定
根据《重组办法》第四条规定，“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
在本次交易中，基于本次交易对方的工业集团背景和其严谨的商业逻辑认知，本次交易的交易对方未直接对完整性做陈述与保证。但是上市公司通过合理的尽调机制安排，在交易对方提供信息的完整性方面得到了保障。并且，交易对方在《股权及资产购买协议》中承诺：在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐
瞒他们已知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项。如果违反该等陈述与保证根据协议约定交易对方将承担赔偿责任，其实质是对所提供信息的完整性做了陈述与保证。
另外，上市公司控股股东万通控股出具了“先行赔付”的补充承诺，充分的保护了上市公司和投资者的利益。
综上所述，上述承诺符合《重大资产重组管理办法》中有关各方需保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的规定。
（二）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方及标的资产涉及德国、美国、捷克、中国等多个国家和地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及德语、英语、捷克语等，本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在本独立财务顾问报告中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本独立财务顾问报告中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（三）股票价格波动风险
上市公司股票市场价格影响因素除企业的经营业绩和财务状况外，还有国内外宏观经济形势、资本市场走势、行业政策等因素，同时也会受到国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化等因素的影响。股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。特别是由于近期资本市场波动幅度较大，公司股票复牌后存在股票价格大幅度波动的风险。
本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次交易的具体方案 .................................................................................................................. 3二、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 12三、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 12四、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 13五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 13六、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 14七、本次重组相关方所作出的重组承诺 ........................................................................................ 16八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 19九、有关标的资产财务资料的说明 ................................................................................................ 22十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ........................................................................ 23重大风险提示 ............................................................................................................. 25一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 25二、标的资产业务经营相关风险 .................................................................................................... 27三、交易完成后上市公司经营相关的风险 .................................................................................... 29四、其他风险 .................................................................................................................................... 30目录.......................................................................................................................... 37释义.......................................................................................................................... 39一、一般释义 .................................................................................................................................... 39二、专业释义 .................................................................................................................................... 43第一章本次交易概述 ............................................................................................... 44一、本次重组的背景及目的 ............................................................................................................ 44二、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 50三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 51四、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 60五、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 60六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 61七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 61八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 62九、有关标的资产财务资料的说明 ................................................................................................ 65十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ........................................................................ 66第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 68一、公司概况 .................................................................................................................................... 68二、历史沿革 .................................................................................................................................... 68三、上市公司最近六十个月控制权变动及重大资产重组情况..................................................... 81四、公司2016年、2017年、2018年主要财务数据及财务指标 ................................................. 81五、公司最近三年主营业务发展情况 ............................................................................................ 82六、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 83七、最近三年合法经营情况 ............................................................................................................ 84第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 85一、交易对方的基本情况 ................................................................................................................ 85二、交易对方股权结构 .................................................................................................................... 86三、主营业务发展情况 .................................................................................................................... 87四、下属企业情况 ............................................................................................................................ 87五、主要财务数据 ............................................................................................................................ 88六、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况 ............. 90七、最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况 ........................................................................................................................................................ 90八、交易对方最近五年内的诚信情况 ............................................................................................ 90第四章标的资产的基本情况 ................................................................................... 91一、交易标的概况 ............................................................................................................................ 91二、标的资产股权结构 .................................................................................................................... 92三、标的资产基本情况 .................................................................................................................... 92四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ........................... 103五、标的资产主要财务数据 .......................................................................................................... 111六、主营业务发展情况 .................................................................................................................. 111七、员工及社会保障情况 .............................................................................................................. 129八、合规和环境 .............................................................................................................................. 132九、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况 .................................................................................. 133十、标的公司为股权情况的说明 .................................................................................................. 136十一、转让前置条件以及涉及的有关报批事项的说明 .............................................................. 136十二、标的公司股权最近三年曾进行资产评估的情况 .............................................................. 137十三、本次交易涉及的债权债务处理 .......................................................................................... 137十四、会计政策及相关会计处理 .................................................................................................. 138第五章标的资产估值情况 ..................................................................................... 140一、本次交易标的估值情况 .......................................................................................................... 140二、公司董事会对本次交易标的估值事项意见 .......................................................................... 164三、独立董事对本次交易估值事项的独立意见 .......................................................................... 167第六章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 169一、《股权及资产购买协议》主要内容 ........................................................................................ 169二、《第一修正案》主要内容 ........................................................................................................ 194三、《第二修正案》主要内容 ........................................................................................................ 195四、《商标许可协议》主要内容 .................................................................................................... 196第七章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 199一、基本假设 .................................................................................................................................. 199二、本次交易合规性分析 .............................................................................................................. 199三、本次交易标的资产定价的公允性分析 .................................................................................. 205四、本次交易对上市公司的影响分析 .......................................................................................... 206五、本次交易是否存在不能及时获得对价的风险 ...................................................................... 211六、本次交易不构成关联交易 ...................................................................................................... 211七、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方机构的核查情况................................................... 211第八章独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 213一、中银国际证券内部审核程序及内核意见 .............................................................................. 213二、独立财务顾问结论性意见 ...................................................................................................... 215
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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注：本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据独立财务顾问报告
中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一章本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次重组的背景
1、全球经济发展及国家政策利好为境内企业海外并购提供了良好机遇
目前全球经济复苏乏力，欧美等发达经济体的中小企业亟需资金注入、不少跨国公司进行业务收缩并加快剥离非主业的进程，为中国企业走出去创造了良好机遇。
同时国家政策积极鼓励企业走出去，通过境外投资整合全球优质资源以进一步推动国内产业升级，实现供给侧升级。国家相关部门相继颁布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》等政策文件，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，积极实施“走出去”战略，在全球范围内优化资源配置，实现优势互补，提升中国企业在国际市场的影响力和竞争力。
2、国家政策支持汽车产业通过兼并重组做大做强
我国汽车零部件企业数量较多，但行业普遍存在单家企业投资不足、资金较为分散、高精尖人才缺乏、产品技术水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小，整体竞争力不强。近年来我国汽车零部件企业随着国家政策的鼓励与支持，加快了产业整合步伐，通过兼并重组扩大企业规模，提升制造水平，形成了一些在细分市场具有国际竞争力的企业。
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级”，其中将汽车行业作为兼并重组重点实施行业。
2013年1月22日，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》进一步明确指出，鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降级经营成本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
2017年4月25日，工信部、发改委和科技部联合印发了《汽车产业中长期发展规划》，文中鼓励发展模块化供货等先进模式以及高附加值、知识密集型等高端零部件。到 2020年，形成若干在部分关键核心技术领域具备较强国际竞争力的汽车零部件企业集团。到 2025年，形成若干产值规模进入全球前十的汽车零部件企业集团。
因此，国家政策对汽车产业实施兼并重组的鼓励以及成熟的资本市场条件有利于公司汽车零部件业务做大做强。
3、全球主要国家和地区的严苛排放标准为汽车零部件行业迎来契机
随着世界各地能源危机、环境污染等问题的凸显，全球多个发达国家及地区纷纷推出了更为严苛的尾气排放标准，同时也为汽车零部件行业的创新发展、资源整合带来了新的契机。
目前，欧盟、美国分别实施 EuroVI、EPA 10排放标准，其对于车辆尾气排放量的要求大约等同于我国即将实施的国六排放标准。以欧美等地区作为主要销售区域的知名整车制造商如戴姆勒、沃尔沃、斯堪尼亚等，在面对愈趋严苛的排放标准时，对其上游产品要求也将越来越高，从而促使汽车零部件行业不断革新发展、整合重组，打开新技术、新产品的契机与市场。
4、国家第六阶段机动车污染物排放标准促使技术进步
为贯彻《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和国大气污染防治法》，防治装用压燃式及气体燃料点燃式发动机的汽车排气对环境的污染，改善空气质量，生态环境部大气管理司、科技标准司组织制定了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》和《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（合并简称“国六排放标准”）。与目前实施的国五排放标准相比，国六排放标准加严了污染物排放限值并增加了多项测试要求及限值，对机动
车排放标准施加了更为严格的要求。根据国六排放标准文件中的对于重型柴油车相关描述，该标准将分为6a和6b两个阶段实施，其中6b阶段相较于 6a阶段对污染物排放限值有更高的要求，凡不满足本标准相应阶段要求的新车不得生产、进口、销售和注册登记，不满足本标准相应阶段要求的新发动机不得生产、进口、销售和投入使用。其中6a阶段对于燃气车辆的实施时间为 2019年7月1日，对于城市车辆的实施时间为2020年7月1日，对于所有车辆的实施时间为2021年 7月 1日；6b阶段对于燃气车辆的实施时间为 2021年 1月 1日，对于所有车辆的实施时间为2023年7月1日。
国务院在2018年6月27日印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，提出部分重点地区可先行实施“国六”标准。2018年11月，北京市发布《北京市促进高排放老旧柴油货运车淘汰方案》，通过补贴淘汰高排放车辆。在京津冀、珠三角等环境重点治理地区，均有类似方案，北京、深圳都计划自 2019年 7月 1日起实施国六标准。
在上述背景下，我国汽车零部件行业需要寻求技术上的升级来满足趋严的排放标准。
5、内燃机及尾气后处理系统演变升级，对排气管路系统及其解耦元件产品的技术提出了更高的要求
根据 FEV的分析与预测，内燃机系统中不同的组成部件分别有着较为清晰的发展趋势：在配气管理上，主要趋势为进一步加强涡轮增压以及可变气门的技术水平，在改善废气排放的同时，达到提高动力性及经济性的效果；在燃料供给上，主要趋势为提高喷油嘴的喷射压力以及采用闭环喷射控制技术，使得燃料喷射量易于调节、燃料比例更加精准；在燃烧系统上，主要趋势为采用米勒循环以及PCCI（预混合充量压燃）技术，前者可提高泵气效率、减少泵压损失，后者可提高燃烧效率、减少氮氧化物排放；在热管理上，主要趋势为加强废热回收技术，提高燃料利用效率；在整体结构上，主要趋势为提升最高爆发压力、减轻整体体积、优化曲柄连杆材质。总体而言，内燃机的发展趋势可概括为减小体积、提升效率、升级动力以及减轻排放，而这四个方向的优化都会使内燃机的工作过程产生更大的振动，使得排气管路系统上的解耦元件不可或缺。
在尾气后处理系统方面，除了由于排放政策需要安装更多装置，如DPF（柴油颗粒过滤器）、SCR（选择性催化还原技术）等以外，系统整体的模块化是未来发展的一大趋势。过去，传统的尾气后处理系统往往设计成线型结构，DOC（氧化催化器）、DPF、SCR、ASC（氨逃逸装置）等装置按照尾气处理的顺序线型排列，这样的结构虽然可以减轻因机体振动所需承受的力，但占用空间较大，不符合未来尾气后处理系统安装需求，因此目前的尾气后处理系统更多向整体模块化方向设计装配。这样的模块结构体积更小，整体质量更加集中，对于排气管路的热膨胀灵活性减小，单位体积上受到来自机体振动的压力变大，因此对排气管路的解耦要求大幅上升。
综上所述，商用车及其他重型运输工具的内燃机及尾气后处理系统的发展演变对排气管路系统及其解耦元件产品的技术提出了更高的要求。
（二）本次重组的目的
1、标的资产为世界领先的商用车零部件供应商
标的公司 WMHG前身最早可追溯至 1908年，为全球领先的复杂组件供应商、商用车气密解耦元件的全球市场领导者，专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成。
标的公司在竞争激烈的市场中，目前已经形成了包括生产设备、生产模具自主设计生产在内的全生产工艺环节自主化，拥有独创的核心制造技术，其专利产品难以被第三方仿制或逆向开发，并且能够完全从源头控制工艺环节和质量。
通过本次收购，上市公司将整合标的资产相对先进的生产技术和知名的品牌，有利于提升上市公司的整体实力，并进一步提升和巩固上市公司品牌形象及市场地位。
2、引进符合中国国六排放标准的尾气处理系统关键零部件，抢占市场先机国六排放标准促使内燃机及尾气后处理系统的发展演变对排气管路系统及其解耦元件产品的气密性、热绝缘性等性能提出了更高的技术要求。
2018年在工程类重卡的推动下，我国重卡行业销量高达114.8万台。根据国
务院2018年7月发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，2020年底前京津冀等地区淘汰国三以下中、重型柴油货车100万辆以上，目前全国范围内国三重卡保有量估计在280~300万辆区间，占目前重卡保有量的47%左右，国三重卡淘汰带来的置换需求将对未来两年销量形成支撑，重卡市场空间广阔。
标的公司WMHG是目前唯一一家拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方案的公司，并在国内拥有一定的市场地位，客户囊括了中国一汽、中国重汽、陕汽集团、三一重工等众多知名的汽车制造商或机械装备制造商。标的公司产品同时也可用于船、拖拉机、特种车辆等。
通过本次收购，有利于提升上市公司抢占市场先机，为上市公司带来新的业绩增长点。
3、通过外延式发展，加快上市公司的全球化战略布局
上市公司一直寻求国际化发展的契机。目前公司在美国设立子公司 HamatonInc.及Plaudita，在英国设立子公司 HamatonLtd.，开拓北美、欧洲市场；另外，公司又在德国成立售后服务机构，全面提升欧洲地区的售后服务水平，收集汽车市场前沿信息。通过国际市场的开拓以及与现有国外客户的合作，公司深知国际化发展的重要性，一直寻求进一步布局海外的合适机会。
本次收购完成后，上市公司可以迅速完成国际化布局，在美国、欧洲、中国均有研发、生产和销售基地，全面覆盖世界主要市场，并可以进一步深入了解海外的市场环境、经营环境、法律环境，丰富跨国企业管理经验。同时，上市公司可以借助标的资产的海外渠道，谋划其现有业务的海外发展。因此，公司将以本次收购为契机，深入欧洲、美国等市场，加快上市公司在全球范围内的产业布局，通过内生式发展和外延并购相结合的方式将增强自身的国际竞争力。
4、通过全球布局，谋求进入整车厂的核心零部件供应商体系
全球经济发展有一体化进程加快、区域间经济发展不均衡性的特点，这使得全球采购策略被世界范围内的汽车集团和相关产业广泛接受。世界主流整车厂改革了采购策略，由国内采购转变为全球采购。
全球化采购为中国的零部件企业带来了新的机遇，大型跨国公司和国际采购组织正在加速在中国建立其采购网络，以期在中国市场上获得质优价廉的商品和
资源。与此同时，一些国内自主整车企业也纷纷在海外投资设厂。
在所有因素中，价格和配套便利性是汽车零部件全球采购最重要的驱动因素。
在本次收购完成后，上市公司能够完成其在欧洲传统制造基地德国和捷克的布局，同时也能够获得美国的制造基地。标的公司在上海的工厂也能够与上市公司在杭州的工厂相呼应。在与主要整车厂进行产品前期合作开发时，上市公司在欧洲、美国和亚洲的布局能够一跃跻身为世界一流的零部件一级供应商，将有更多的机会获得整车厂的持续订单。
5、发挥协同效应，进一步做大做强汽车零部件业务
上市公司主要产品为轮胎气门嘴、轮胎气压监测系统（TPMS）和工具及配件等，是上汽通用、大众、北汽、广汽、长安等诸多知名整车厂配套供应商，是美国铝业公司等的配套供应商，并面向欧美等地区汽车售后服务市场。
标的企业WMHG为全球领先的复杂组件供应商、商用车气密解耦元件的全球市场领导者，客户囊括了沃尔沃、戴姆勒、斯堪尼亚、中国一汽、中国重汽、陕汽集团、三一重工等众多知名的汽车制造商或机械装备制造商。
本次收购完成后，上市公司能够在上市公司重点发展的商用车汽车零部件领域和标的公司产生协同效应，通过双方研发团队、营销团队和销售渠道的整合，更好地向商用车制造商提供综合性的零部件产品和服务。
本次收购完成后，在品牌方面，上市公司可以借助标的公司的品牌优势以积极布局国际市场并建立多品牌战略，同时标的公司业务又可以凭借上市公司的国内知名度及上市公司地位进一步开拓国内市场，从而提升上市公司的综合实力。
6、注入优质资产，持续提升上市公司盈利能力和规模
本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，根据标的公司管理层提供的按《德国商法典》编制的模拟合并数据（未经审计），2017年及 2018年标的资产的模拟合并营业收入分别为 6,927.35万欧元及 7,039.83万欧元、净利润分别为307.44万欧元及465.00万欧元。
交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台、生产及销售网络、客户资源等，有利于上市公司的业务实现跨越式发展。优质资产的注入将进一步优化
上市公司的资产质量，提升盈利水平，为上市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司的批准和授权
2019年 4月 2日，本次交易预案、《股权及资产购买协议》及其他与本次交易相关议案已经上市公司第二届董事会第四次会议审议通过；
2019年 7月 8日，本次交易报告书及其他与本次交易相关议案已经上市公司第二届董事会第八次会议审议通过；
2019年 7月 8日，上市公司将尚未使用的闲置募集资金用于本次重大资产购买已经上市公司第二届董事会第八次会议审议通过。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的陈述与保证和本次交易中万通智控所聘请的境外法律顾问Rödl& Partner出具的《卖方尽调报告》，交易对方系在其公司权力范围内签订和履行本协议，不违反其公司章程或组织细则，并已依法取得所有必要的公司授权。
3、其他已经履行的监管机构审批程序
2019年5月15日，万通智控取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201900255号），投资国家为德国。2019年 5月 15日，万通智控取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201900356号），投资国家为捷克。2019年 5月 20日，万通智控取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201900269号），投资国家为美国。
2019年5月21日，万通智控取得浙江省发展和改革委员会下发的《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2019]23号）。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易中受让WSS、WSC股权尚需完成向商务主管部门的备案，并在上海市市场监督管理部门进行变更登记；
3、本次交易部分交易价款的汇出需向国家外汇管理局浙江省分局完成登记程序；
4、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及支付法》和《德国对外贸易条例》的相关审查（如有）；
5、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查（如有）；
6、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概要
1、股权及非股权资产收购
2019年 4月 2日（欧洲中部时间），上市公司及其全资子公司 CORE Mainstream LuxemburgS.a.r.（l以下简称“CORE卢森堡公司”）、CORE Mainstream GermanyGmbH（以下简称“CORE德国公司”）（以下合并简称“买方”）与 Heitkamp& ThumannKG（以下简称“H&TKG”）及其关联企业 Westfalia MetallschlauchtechnikVerwaltungs-GmbH（以下简称“WSV”）、WestfaliaGrundstücks-GmbH& Co.KG（以下简称“WGG”）（以下合并简称“交易对方、卖方、H&T集团、德国海金杜门集团”），签署了《股权及资产购买协议》。
根据《股权及资产购买协议》，上市公司及CORE卢森堡公司、CORE德国公司作为收购主体以支付现金的方式购买H&T集团旗下的Westfalia Metal HosesGroup（以下简称“WMHG、标的公司”）相关的股权资产及非股权资产。
其中，股权资产包括WSV作为普通合伙人、H&T KG作为有限合伙人持有的 Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH& Co.KG（以下简称“WSH、德国业务公司”）100%有限合伙人权益以及WSV持有的 Westfalia,Inc（.以下简称“WIW、美国业务公司”）100%股权、Westfalia Metals.r.o.（以下简称“WCZ、捷克业务公司”）100%股权、维孚金属制品（上海）有限公司（Westfalia Metal Components (Shanghai) Co.Ltd.，以下简称“WSS”）100%股权、维孚贸易（上海）有限公司（Westfalia Shanghai Trading CompanyLtd.，以下简称“WSC”）100%股权。
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|-|-|
|公司名称|交易对方|
|WestfaliaMetallschlauchtechnikGmbH & Co. KG（WSH）|Heitkamp & Thumann KG（H&T KG）|
|Westfalia Metal s.r.o.（WCZ）|WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs GmbH（WSV）|
|Westfalia, Inc.（WIW）|WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs GmbH（WSV）|
|维孚贸易（上海）有限公司（WSC）|WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs GmbH（WSV）|
|维孚金属制品（上海）有限公司（WSS）|WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs GmbH（WSV）|

非股权资产为 WGG持有的位于德国Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物，该土地目前供德国业务公司WSH使用，其中WSH厂区所在主地块面积为25,254平方米，厂区周边绿化及停车场等附属地块7,412平方米，共计32,666平方米。
2、关联方借款豁免
根据《股权及资产购买协议》，WIW曾作为借款方与H&T集团旗下H&T Waterbury,Inc.签署了关联方借款协议，截至 2018年 12月 31日该借款余额为
9,750,000.00美元。作为本次交易的交割前置条件，卖方将在生效日前通过以下
5H&TKG作为有限合伙人持有的WSH100%有限合伙人权益。
步骤免除上述关联方借款：
（1）WIW、H&T Waterbury,Inc.和 WSV签署一份债权转让协议，H&T Waterbury,Inc.将其对WIW拥有的上述债权转让给WSV；
（2）WSV与 WIW签署一份增资协议，WSV将上述债权作为出资，增加WIW的资本公积。
根据《股权及资产购买协议》，WSH曾作为借款方与H&TKG签署了关联方借款协议，截至 2018年 12月 31日该借款余额为 9,000,000.00欧元。作为本次交易的交割前置条件，H&T KG与WSH签署一份增资协议，H&TKG将上述债权作为出资，增加WSH的资本公积。
除了债转股以外，卖方也可以通过任何其他方式确保向 WIW和 WSH提供的关联方借款被清偿（例如现金出资，用于偿还关联公司间贷款等）。
（二）交易对方
本次交易对方为H&T集团。在本次交易方案中具体包括H&TKG，WSV和WGG。
（三）标的公司
标的公司WMHG专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成，是目前唯一一家拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方案的公司。WMHG提供的适用于卡车、客车和非道路车辆的排气管路系统将发动机产生的高温废气传送到尾气后处理系统，同时起到机械解耦、平衡振动和公差、降低噪声的作用。WMHG提供两种运用不同生产工艺的排气管路系统产品：带绕金属软管（Strip WoundHose，以下简称“SWH”）及其管路系统总成、气密金属软管（GastightHose，以下简称“GTH”）及其管路系统总成。
（四）交易方案
在本次重大资产购买中，买方以现金方式向卖方购买其所持有的股权及非股权资产，具体交易结构图如下：
1、收购前股权结构
Heit Kka Gm (p
H
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G&ru Cnd
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Gt kf sa (Wl -ia
G
G
m Gb )H
100% 100%
100%
Westfalia
普通合伙 Metallschlauchtechnik
0% Verwaltungs-GmbH
(WSV)
100% 100% 100% 100%
Westfalia
Me Gta mlls bc Hh l&au Cc oh .t e Kc Ghn ik Westfal (i Wa M CZe )tal s.r.o. 维孚贸公易司（(W上S海C）)有限 维孚有金限属公制司品(（WS上S海)）
Westfalia Inc. (WIW)
位于的德非国股Hi权lch资e产nbach
(WSH)
2、收购完成后标的公司股权结构图6
万通智控科技股份有限公司
100% 100% 100%
维孚金属制品（上海） 维孚贸易（上海）有限公司
万通智控（香港）有限公司
有限公司(WSS) (WSC)
100%
CORE Mainstream
Luxemburg S.a.r.l
100% 100%
位于德国Hilchenbach CORE Mainstream Germany
的非股权资产 GmbH
吸收合并
100% 100%
100%
Westfalia
Westfalia, Inc. Westfalia Metal s.r.o.
Metallschlauchtechnik GmbH
(WIW) (WCZ)
& Co. KG (WSH)
（五）交易价格及估值情况
1、交易价格
本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收 6WSH为有限合伙企业，WSV为其普通合伙人，H&TKG为其有限合伙人。本次交易中，H&TKG将向买方转让其持有的WSH的100%有限合伙人权益，交割时WSV将注销其普通合伙人权益，从而使WSH
被CORE德国公司吸收合并（collapse merger,Anwachsung）。
购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮报价、谈判最终确定的。
根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交易价格4,350.00万欧元，最终购买价款将依据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定：
（1）减去各标的公司截至生效日的金融负债的金额；
（2）加上各标的公司截至生效日的现金的金额，根据《股权及资产购买协议》中的安排，卖方将维持生效日标的公司净现金（现金金额减去金融负债金额）为350.00万欧元；
（3）加上各标的公司截至生效日的净营运资金中超过目标净营运资金部分的金额，或者减去净营运资金中不足目标净营运资金部分的金额；
（4）加上标的公司截至生效日的应交所得税、所得税拨备和部分退休金拨备7中不足
150.00万欧元部分的金额，或者减去应交所得税、所得税拨备和部分退休金拨备超过150.00万欧元部分的金额；
（5）加上非股权资产于生效日的账面净值（非股权资产的转让税金由买方承担）。
若以2018年12月31日为生效日，根据WMHG截至2018年12月31日的财务数据对基础交易价格进行的估算调整，可得交易金额约为5,105万欧元（约为以交易标的2018年12月31日为基准日的模拟合并EBITDA的5.29倍）。
2、估值情况
公司聘请中联评估作为估值机构以 2018年 12月 31日为估值基准日对交易标的进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
估值机构采用收益法和市场法，对截至估值基准日2018年12月31日H&T集团旗下的 WMHG股东全部权益进行估算。中联评估选用收益法估值结果作为本次估值的参考依据，由此得到WMHG股东全部权益在估值基准日时点的价值 7 Partial RetirementProvision，德国和奥地利通过减少工时或提前终止现行雇佣的方式为退休过渡做的准备
金。
约为3,479万欧元。估值基准日，欧元兑人民币欧洲央行中间价为7.8751，则估值对象股东全部权益价值约为27,400万元人民币。
根据《股权及资产购买协议》对交割日义务的约定，卖方须保证WMHG在交割日的负净负债（negative NetDebt）为至少350万欧元，截至评估基准日，WMHG的净负债为1,473万欧元。假设为使WMHG在评估基准日达成交割条件，卖方须通过借款豁免或现金注入等方式增加 WMHG股东权益 1,823万欧元。但本次估值中未考虑该交割日义务对 WMHG股东权益的影响。若考虑上述交割日义务，WMHG股东全部权益在估值基准日的价值可上升至5,302万欧元。
若以 2018年 12月 31日为生效日，根据《股权及资产购买协议》以及生效日当日财务数据计算可知本次交易价格约为5,105万欧元，而考虑相关调整项后的估值为5,302万欧元。综上，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
（六）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
上市公司拟在履行相关决策和审批程序的前提下，改变尚未使用的前次募集资金的用途，用于本次重大资产购买，提高募集资金的使用效率，推动本次重大资产购买的顺利进行。上市公司在履行变更募投项目的决策程序后方可实施。
（七）融资安排
本次重大资产购买，买方的全部出资金额将由如下方式组成。
1、股权出资
上市公司拟以现金方式直接向交易对方支付境内WSC、WSS股权资产的交易对价，其余交易对价拟以注资的方式支付到 CORE卢森堡公司和 CORE德国公司，并由CORE卢森堡公司和CORE德国公司以现金方式向交易对方支付。
2、债务融资
本次交易中上市公司拟通过并购贷款的方式进行债务融资，中国银行余杭支行已于2019年4月16日出具贷款承诺函，承诺“在万通智控实现所述贷款前置
条件的情况下，为本次交易提供共计不超过收购总价的50%且不超过2,750万欧元的贷款”。
2019年 6月 6日，中国银行余杭支行出具确认函，确认贷款承诺函附件所述的前置条件已全部满足，并进一步明确，若上市公司完成以下两个条件：
（1）获得商务部或其他有权机构对收购WSS和 WSC股权的批准；
（2）上市公司变更募集资金用途获得批准；
则中国银行将无条件为本次交易提供共计不超过收购总价的50%且不超过2,750万欧元的贷款。
3、本次现金收购的资金来源及履约能力
本次交易金额约为5,105万欧元，约合人民币39,5008万元（该金额为交易对方根据 WMHG截至 2018年 12月 31日的财务数据对基础交易价格进行的估算调整，最终购买价款将依据截至生效日的财务数据进行调整确定，具体交易价格计算方式请参见本独立财务顾问报告中“第一章本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（五）交易价格及估值情况/1、交易价格”）。截至 2019年 3月 31日，上市公司资产负债率为12.32%，流动负债合计 5,748.99万元，其中应付票据及应付账款4,933.08万元；账面货币资金（银行存款）余额9,517.21万元，账面交易性金融资产（结构性存款）16,000.00万元。上述自有资金25,517.21万元中，募集资金专户存款余额14,422.60万元（含1亿元结构性存款）。
关于本次收购的出资，将由上市公司自有资金约 2,552.5万欧元（约合人民币19,750万元）和银行贷款2,552.4万欧元（约合人民币19,750万元）组成。自有资金中，部分金额将由上市募集资金变更用途后出资。
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司已取得中国银行杭州市余杭支行出具的有法律约束力的《贷款承诺函》，中国银行境内外分行将在满足相应批复条件后，向上市公司及其境外子公司提供相应额度的贷款。
（八）定金安排
1、支付安排
8此处假设采用2019年6月20日汇率中间价，即：100欧元=773.79元人民币，下同。
定金为2,500,000.00欧元，应在2019年4月15日前由上市公司支付给H&TKG。若定金在 2019年 4月 15日前没有完成汇款，则卖方有权立即终止本次交易，此外买方须以超过基准利率（《德国民法典》的§288，§247的规定）9个百分点的利率支付违约利息的法定义务不受此影响。H&TKG确认已于2019年4月12日收到上市公司支付的上述定金款项。
2、退还安排
根据《股权及资产购买协议》，若《股权及资产购买协议》终止，定金将归属卖方。若交易终止原因为未获相关司法管辖区内反垄断程序的批准、未获中国境外的监管机构批准、深圳证券交易所仅因为对WCZ法定所有权的担忧而不予放行该交易、卖方未能实现属于其负责的交割条件或交割行为、当地政府对本次交易的非股权资产行使优先购买权、相关政府或监管机构发布禁止交割的强制执行决定、不可抗力导致买方有权终止本协议，或尽管买方完全遵守协议约定，但卖方在买方提醒后的三周缓释期之后，仍未根据《股权及资产购买协议》履行任何重大责任而疏忽违约，导致交割无法进行，则定金应全额返还买方。
3、支付250万欧元定金的原因、合理性、是否符合公司章程规定
在本次交易中，《股权及资产购买协议》对 250万欧元款项的退还安排进行了特别约定，如果协议终止，则该250万欧元应归卖方所有。若因诸如卖方未能实现属于其负责的交割条件或交割行为或不可抗力事件等原因终止协议，则卖方应将该250万欧元返还给买方。
因此，250万欧元款项的性质是买方向卖方提供的具有履约保证功能的定金。
若买方按《股权及资产购买协议》约定正常履行且实现包括上市公司股东大会批准本次交易在内的全部交割条件后，前述定金才转作本次重组交易价款，并在最终交易对价中予以抵扣。
（1）支付250万欧元定金的原因及合理性
若本次交易因买方责任导致未能最终交割，卖方将承担一定的时间、资源及机会的损失。基于上述考虑，为增加交易的确定性、顺利推进本次重组交易并表达万通智控的合作诚意，经交易双方协商一致，在《股权及资产购买协议》中设置了定金条款。
在交易双方实现全部交割条件前，定金旨在促使上市公司与卖方共同尽力推进该项交易，亦可弥补非卖方责任项下导致交易终止时卖方的时间、资源及机会的损失；在实现包括上市公司股东大会批准本次交易在内的全部交割条件后，前述定金即转作本次重组交易价款，并在最终交易对价中予以抵扣。为增加交易的确定性、顺利推进重组交易并表达买方的合作诚意，定金或类似安排在上市公司境内外并购交易中较为常见。
综上，本次交易《股份及资产购买协议》中定金条款的设置为交易双方商业谈判的结果，符合市场交易惯例，支付250万欧元定金具有合理性。
（2）支付250万欧元定金符合公司章程规定
A、250万欧元款项的审批权限
如前所述，买方向卖方支付的250万欧元款项系作为定金而支付的款项，在形式上，既可以约定在《股权及资产购买协议》作为协议的一个部分，也可以作为一个独立的协议进行单独签署。若作为一个独立的协议进行签署，则250万欧元款项的支付无需董事会进行审议批准。无论作为《股权及资产购买协议》的一部分，还是一个独立协议，买方承担的最大责任为250万欧元。
根据2018年4月修订的《万通智控科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第四十条第（十六）项规定，股东大会审议达到下列标准的重大交易事项：“交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元。”
《公司章程》第一百一十一条，董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项：“交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的10%以上，且成交金额超过500万元的交易事项。”
根据计算，上市公司支付的250万欧元未超过最近一期经审计净资产的5%，该金额尚无需董事会审议批准。
B、支付250万欧元定金符合公司章程规定
根据《股权及资产购买协议》约定，本次交易的交割条件之一为需取得万通智控股东大会批准，万通智控在股东大会审议通过前即支付的250万欧元系作为定金而支付的款项，在《股权及资产购买协议》中相对具有独立性，不属于《股权及资产购买协议》约定的交割行为。现万通智控第二届董事会第四次会议已经对万通智控签署《股权及资产购买协议》等相关协议进行了审议批准，支付 250万欧元定金符合《公司章程》的规定。
综上所述，万通智控在股东大会审议通过前即支付250万欧元款项的行为符合《公司章程》的规定。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|标的公司|交易金额|上市公司|
|38,829.96|40,058.90|51,766.99|
|13,039.32|40,058.90|42,299.75|
|55,243.69|不适用|31,359.08|

注1：标的公司数据为标的公司的管理层按照《德国商法典》编制的模拟合并数据，未经审计，其中合并范围包含境外非股权资产，未考虑生效日前关联方债务的豁免；
注2：交易金额中考虑了境外非股权资产的交易金额；
注3：汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年12月28日中国人民银行人民币汇率中间价，1欧元兑人民币7.8473元计算；
注4：根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东均为万通控股，实际控制人均为张健儿先生，本次交易不会导致公司实
际控制人发生变更，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主要产品为轮胎气门嘴、轮胎气压监测系统（TPMS）和工具及配件等，是上汽通用、大众、北汽、广汽等诸多知名整车厂配套供应商，是美国铝业公司等的配套供应商，并面向欧美等地区汽车售后服务市场。
标的企业WMHG为全球领先的复杂组件供应商、商用车气密解耦元件的全球市场领导者，客户囊括了沃尔沃、戴姆勒、斯堪尼亚、中国一汽、中国重汽、陕汽集团、三一重工等众多知名的汽车制造商或机械装备制造商。
本次收购完成后，上市公司能够在上市公司重点发展的商用车汽车零部件领域和标的公司产生协同效应，通过双方研发团队、营销团队和销售渠道的整合，更好地向商用车制造商提供综合性的零部件产品和服务。
本次收购完成后，上市公司可以迅速完成国际化布局，在美国、欧洲、中国均有研发、生产和销售基地，全面覆盖世界主要市场，并可以进一步深入了解海外的市场环境、经营环境、法律环境，丰富跨国企业管理经验。
本次收购完成后，在品牌方面，上市公司可以借助标的公司的品牌优势以积极布局国际市场并建立多品牌战略，同时标的公司业务又可以凭借上市公司的国内知名度及上市公司地位进一步开拓国内市场，从而提升上市公司的综合实力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据标的公司管理层提供的按《德国商法典》编制的模拟合并数据（未经审计），2017年及 2018年标的公司模拟合并营业收入分别为 6,927.35万欧元及 7,039.83万欧元、净利润分别为 307.44万欧元及 465.00万欧元。交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台、生产及销售网络、客户资源等，有利于上市公司的业务实现跨越式发展。优质资产的注入将进一步优化上市公司的资产质量，提升盈利水平，为上市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
（四）对上市公司负债的影响
截至 2019年 3月 31日，上市公司合并口径的资产负债率为12.32%。本次交易中上市公司拟通过并购贷款的方式进行债务融资，中国银行余杭支行已于2019年4月16日出具贷款承诺函，承诺“在万通智控实现所述贷款前置条件的情况下，为本次交易提供共计不超过收购总价的50%且不超过2,750万欧元的贷款”。据此，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
由于公司与标的公司适用的会计准则不同，且本公司目前尚未完成对标的股权的收购，难以按照中国企业会计准则对标的公司的详细财务资料进行审计，因此暂无法披露交易标的审计数据或上市公司备考财务报表。上市公司将在交易标的正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制并经审计的交易标的财务报告及上市公司备考财务报表。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力，但是公司目前业务经营稳健，资产负债率较低，并始终保持着通畅的融资渠道，且与多家金融机构合作关系良好，公司财务安全不会因本次交易而受到重大不利影响。
八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）严格履行相关程序，确保本次交易公平、公允
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。为确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，保障公司全体股东的利益，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并发表明确意见；公司已聘请具有相关证券业务资格的估值机构出具估值报告；由于当前所披露的标的资产财务资料是以标的公司管理层根据《德国商法典》所包含的会计准则为基础编制的，为便于全体股东理解其财务信息，公司已编制本次交易标的资产所采用的会计政策与中国企业会计准则的差异分析，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所针对该差异分析出具鉴证报告。
本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。在收购完成前，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计
报告，也难以按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确切预测本次并购重组摊薄当前每股收益的具体情况。
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、加快本次标的公司的资源整合，提高整体盈利能力
公司将加快本次标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，同时整合双方的市场渠道、客户资源和专业人才，提升双方在各自领域的市场竞争力，增强公司的整体盈利能力。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次重组完成后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，加强费用控制，持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、实行积极的利润分配政策
本次交易完成后公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。
5、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司本次重大资产重组填补被摊薄
即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
6、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人张健儿为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”九、有关标的资产财务资料的说明
由于本次收购的标的资产系德国H&T集团体系内资产，与本公司不存在关联关系，且本公司目前尚未完成对标的资产的收购及相关的交割程序，难以获得
标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报告。
公司本次收购的H&T集团旗下的 WMHG相关资产并不是一个独立的法人实体，包括了位于多个国家的股权资产和非股权资产，WSH、WCZ、WIW、WSC、 WSS各单体财务报告是根据当地会计准则编制的，并已经审计机构进行年度审计。
同时，由于标的公司 WMHG在本次交易前作为H&T集团体系内事业部运营，标的公司管理层根据《德国商法典》所包含的会计准则编制了WMHG相关股权资产及非股权资产 2017年度、2018年度期间的模拟合并财务报表。目前，上市公司根据重大资产重组对财务报告有效期的有关要求，正在协调交易对方和标的公司管理层编制2019年最近一期模拟合并报表工作。
公司就标的公司管理层编制模拟汇总财务报表时所采用的会计政策与中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则（简称“中国企业会计准则”）的相关规定之间的差异情况编制了说明及差异情况表，并聘请致同会计师事务所对上述准则差异情况表进行了鉴证并出具了差异情况表鉴证报告。根据致同会计师事务所出具的《差异鉴证报告》（致同专字（2019）第 310ZA5912号）：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映WMHG主要会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况”。
公司承诺将在本次交易正式交割后完成向投资者披露按照中国会计准则编制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人认为本次重组产业逻辑清晰，协同效应显著，符合上市公司的长远发展规划，有利于增强上市公司核心竞争力和持续盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，同意实施本次重大资产
重组，并出具承诺如下：
“就万通智控科技股份有限公司对H&T集团旗下 Westfalia Metal HosesGroup业务的拟议收购，不可撤销的承诺将出席万通智控就拟议交易提请股东审议的股东大会，并且将根据适用的法律法规在万通智控的股东大会上投票赞成关于批准拟议交易的股份购买协议以及其所规定的拟议交易的相关决议。”
根据上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次交易披露之日起至实施完毕期间，上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员无减持上市公司股份的计划。
第二章上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 万通智控科技股份有限公司
英文名称 Hamaton Automotive Technology Co.,Ltd.
证券简称 万通智控
证券代码 300643
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1993年12月25日
注册资本 20,000万元
法定代表人 张健儿
注册地址 浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区振兴东路12号
办公地址 浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区振兴东路12号
邮政编码 311199
董事会秘书 李滨
联系电话 0571-89181292
传真 0571-89361236
统一社会信用代码 91330100609132142D
公司邮箱 wtzk@hamaton.com.cn;lb@hamaton.com.cn
公司网址 www.hamaton.com.cn
相关汽车计数仪表、气门嘴、汽车配件制造。服务：网络技术、汽车智能电子控制系统、计算机软硬件、仪器仪表、气门嘴、汽车配件的技术经营范围 开发；货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、历史沿革
（一）公司首次公开发行并上市前历次股本变动情况
1、1993年12月公司设立
1993年2月22日，余杭县临平金属配件厂（上市公司控股股东前身，以下简称“临平配件厂”）与德安国际企业公司（以下简称“德安国际”）签署《合资经营杭州万通气门嘴有限公司合同》，双方同意共同投资举办中外合资企业万通气门嘴有限公司（上市公司前身，以下简称“万通有限”），合资公司投资总
额为 40.00万美元，注册资本为 30.00万美元，其中临平配件厂出资 21.00万美元，以1,880平方米厂房作价12.59万美元、以3亩土地使用权作价1.50万美元和以人民币现金折合6.91万美元出资，占注册资本的70.00%；德安国际出资 9.00万美元，以现汇出资，占注册本的30.00%。
1993年 5月 8日，余杭县对外经济贸易委员会出具《关于同意杭州万通气门嘴有限公司合同、章程的批复》（对外经贸（1993）第125号）。
1993年5月14日，万通有限获得浙江省人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》。
1993年 12月 25日，万通有限在杭州市工商局办理了注册登记手续，领取了注册号为企合浙杭字第01571号《企业法人营执照》。
1994年12月25日，万通有限召开董事会，同意临平配件厂变更出资方式：原拟投入的厂房因市政道路建设将被拆迁，临平配件厂取消厂房投入；临平配件厂增加面积4.87亩土地使用权投入，作价4.40万美元；临平配件厂新增3.26万美元设备（包括硫化、工装、模具、供电、维修等设备）投入，差额部分以现金补足。
本次出资完成后，万通有限的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|临平配件厂|21.00|
|德安国际|9.00|
||30.00|

2、1996年6月万通有限第一次股权转让
1996年6月28日，万通有限召开董事会，审议通过临平配件厂将其持有万通有限30.00%的出资额以9.00万美元的价格转让给德安国际。
1996年8月12日，临平配件厂与德安国际签订《关于甲方转让部分股份给乙方的协议》。
1996年9月23日，余杭市对外经济贸易委员会出具《关于同意合资经营杭
州万通气门嘴有限公司合资中方转让股份、修改合同、章程的批复》（余外经贸
资（1996）第72号）。
1997年7月21日，万通有限在杭州市工商局完成工商变更登记，本次股权转让完成后，万通有限的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|临平配件厂|12.00|
|德安国际|18.00|
||30.00|

3、1999年5月万通有限第一次增资
1999年5月3日，万通有限召开1999年第一次董事会，审议同意由临平配件厂和德安国际对公司进行增资，增加公司总投资20.00万美元，增加注册资本15.00万美元，其中临平配件厂以人民币现金折合美元增资 6.00万美元，德安国际以美元现汇增资 9.00万美元，增资后万通有限总投资额变更为 60.00万美元，注册资本变更为45.00万美元。
1999年5月17日，余杭市对外经济贸易委员会出具《关于同意杭州万通气门嘴有限公司增资变更合同、章程的批复》（对外经贸资（1999）第41号）。
1999年7月5日，余杭第一会计师事务所出具《验资报告》（余一会验（1999）第567号），审验确认了本次增资。
本次增资完成后，万通有限的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|临平配件厂|18.00|
|德安国际|27.00|
||45.00|

4、2000年9月万通有限第二次增资
2000年 9月 6日，万通有限召开董事会，审议同意由杭州余杭万通汽配有限公司（以下简称“万通汽配”，临平配件厂改制后的主体）对公司进行增资，增加公司总投资10.00万美元，增加注册资本9.00万美元。增资后万通有限总投资额变更为70.00万美元，注册资本变更为54.00万美元。
2000年 10月 20日，万通有限董事会做出决议，同意中方投资主体转为临
平配件厂改制后的企业万通汽配，由万通汽配继承临平配件厂在万通有限的权利
和义务。
2000年 11月 27日，余杭市对外经济贸易委员会出具《关于同意合资经营杭州万通气门嘴有限公司增资，变更中方名称，修改合同、章程的批复》（余外经贸资（2000）第132号）。
2001年3月2日，万通有限召开董事会，对公司2000年度利润分配作出决议，并同意万通汽配9.00万美元的货币增资变更为本次从万通有限2000年度分配的利润中分得的相应资金，增资时间延至2001年3月31日。
2001年5月31日，杭州天辰会计师事务所出具《验资报告》（杭州天辰验字（2001）第755号），审验确认截至2001年5月31日止，公司已将应付万通汽配的74.50万人民币折合9.00万美元转增资本，变更后的公司注册资本增加至54.00万美元。
2001年6月28日，杭州市余杭区对外经济贸易委员会对万通汽配增资方式予以同意。
本次增资完成后，万通有限的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|万通汽配|27.00|
|德安国际|27.00|
||54.00|

5、2001年6月万通有限第三次增资及第二次股权转让
2001年6月10日，公司召开董事会，审意同意万通汽配和德安国际对公司进行增资，增加公司总投资 165.00万美元，增加注册资本 116.00万美元，其中万通汽配增资 41.00万美元，德安国际增资 75.00万美元。新增注册资本的来源为公司截至 2000年末储备金 11.00万美元、公司 2001年 1-9月利润 49.00万美元，两项合计60.00万美元按各50.00%计入双方新增资本，除此之外，万通汽配另外以人民币现金折合美元投入 11.00万美元，德安国际以美元现汇投入 45.00万美元。
2001年 10月 31日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局联合出具《关于同
意中外合资经营杭州万通气门嘴有限公司增资变更合同、章程的批复》（余外经
贸[2001]130号）。
杭州天辰会计师事务所分别于2001年12月9日、2003年5月15日，出具《验资报告》（杭州天辰验字（2001）第 1240号）、（杭州天辰验字（2003）第0677号）进行了审验。
2003年5月16日，万通有限召开董事会，会议决议调整此次增资出资方式和比例，调整后，万通汽配和德安国际的出资额均为85.00万美元，各占注册资本的50.00%。万通汽配与德安国际签署了《杭州万通气门嘴有限公司出资义务转让协议》，同意德安国际将其拥有公司10.00%注册资本的出资义务以 17.00万美元价格转让给万通汽配。
2003年5月29日，杭州市余杭区对外经贸经济合作局出具《杭州万通气门嘴有限公司调整出资方式及出资比例的批复》（余外经贸[2003]107号）。
2003年8月31日，杭州天辰会计师事务所出具《验资报告》（杭州天辰验字（2003）第1038号），对本次增资的第3期进行审验。
本次增资和股权转让后，万通有限的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|万通汽配|85.00|
|德安国际|85.00|
||170.00|

6、2006年7月万通有限第四次增资及第三次股权转让
2006年 7月 18日，万通有限召开董事会，会议决议：（1）公司拟将截至 2005年末未分配利润 1,641.79万元全部进行分配，依法提取10.00%储备金后实际可分配利润为1,477.61万元，按万通汽配和德安国际出资比例分配，各得738.81万元；（2）万通汽配将利润分配所得对万通有限进行增资100.00万美元，利润分配不足部分以货币方式出资；（3）上述增资完成后，德安国际将其持有万通有限全部31.48%的出资份额转让给澳门新澳德贸易有限公司（以下简称“新澳德”）。
2006年 11月 20日，德安国际与新澳德签订《股权转让协议》，协议约定
德安国际转让其持有公司的全部31.48%出资额给新澳德，转让价格为85.00万美
元。
2006年 11月 22日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局出具《关于杭州万通气门嘴有限公司增资、股权转让、地址变更的批复》（余外经贸〔2006〕123号）。
2006年 11月 27日，杭州天辰会计师事务所出具《验资报告》（杭州天辰验字（2006）第0937号），审验确认了本次增资。
本次增资及股权转让完成后，万通有限的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|万通汽配|185.00|
|新澳德|85.00|
||270.00|

7、2011年8月万通有限第四次股权转让，中外合资企业转为内资企业
2011年8月1日，万通有限召开董事会，同意新澳德将其持有万通有限31.48%的出资额以 1,634.00万元人民币的价格转让给万通汽配，转让价格依据 2011年 5月 31日公司账面净资产，转让完成后，万通有限性质由中外合资企业转变为内资企业。当日，万通汽配和新澳德签订了《中外合资股权转让协议书》，协议约定新澳德将其持有万通有限31.48%的出资额以 1,634.00万元人民币的价格转让给万通汽配。
2011年 8月 8日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局出具《关于杭州万通气门嘴有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（余外经贸〔2011〕64号），并注销《台港澳侨投资企业批准书》。
2011年11月4日，杭州天辰会计师事务所出具《验资报告》（杭州天辰验字（2011）第 0969号），确认截至 2011年 11月 4日，万通有限的实收资本为人民币2,210.89万元。
本次股权转让完成后，万通有限的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|万通汽配|2,210.89|
||2,210.89|

8、2011年11月万通有限第五次增资
2011年 11月 30日，万通有限决定由万通汽配以实物出资方式对公司进行增资756.95万元，增资后公司注册资本增加至2,967.84万元。
2011年7月20日，坤元资产评估有限公司对本次汽配用于出资的345台（套）设备类固定资产以2011年6月 30日为评估基准日进行了评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报（2011）294号），评估价值为 914.09万元。2011年 12月13日，杭州天辰会计师事务所出具杭州天辰验字（2011）第1036号《验资报告》，经审验，万通汽配于 2011年 11月 30日投入机器设备，股东确认的价值为756.95万元，增资后的实收注册资本2,976.84万元。
本次增资完成后，万通有限的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|万通汽配|2,967.84|
||2,967.84|

9、2012年2月万通有限第六次增资
2012年 2月 23日，万通有限召开股东大会，审议同意万通汽配以 10.79万元认购本次增资中的 10.79万元注册资本；约定凯蓝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯蓝投资”）以1,173.75万元认购202.35万元注册资本，其余 971.40万元计入资本公积；约定杨富金以 434.49万元认购 74.90万元注册资本，其余359.58万元计入资本公积；约定方汉杰以250.00万元认购124.11万元注册资本，其余125.89万元计入资本公积。
2012年1月12日，万通有限、万通汽配与凯蓝投资、杨富金签订《增资协议》。2012年2月21日，杭州天辰会计师事务所出具《验资报告》（杭州天辰验字（2012）第0079号），审验确认了本次增资。
本次增资完成后，万通有限的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|万通汽配|2, 978.63|
|凯蓝投资|202.35|
|方汉杰|124.11|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杨富金|74.90|
||3,380.00|

10、2013年7月万通有限第七次增资
2013年 7月 9日，万通有限召开股东会，审议同意杨富金以货币方式增加投资 500.00万元，其中 71.91万元作为新增注册资本，其余 428.09万元计入资本公积；杭州青巢创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青巢投资”）以货币方式投资 1,000.00万元，其中 143.83万元作为新增注册资本，其余 856.17万元计入资本公积。同日，万通有限与万通汽配、凯蓝投资、方汉杰、杨富金以及青巢投资签订了《增资协议书》。
2013年7月15日，杭州永信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭永会验（2013）096号），审验确认了本次增资。
本次增资完成后，万通有限的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|万通汽配|2,978.63|
|凯蓝投资|202.35|
|杨富金|146.82|
|青巢投资|143.83|
|方汉杰|124.11|
||3,595.74|

11、2013年7月万通有限第八次增资
2013年 7月 30日，万通有限召开股东会，审议同意公司资本公积 1,784.26万元全部按出资比例转增为注册资本，增资完成后，公司注册资本变更为 5,380万元。当日，杭州永信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭永会验（2013）105号），审验确认了本次增资。
本次增资完成后，万通有限的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|万通汽配|4,456.66|
|凯蓝投资|302.76|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杨富金|219.67|
|青巢投资|215.20|
|方汉杰|185.70|
||5,380.00|

12、2014年12月万通有限第九次增资
2014年12月16日，万通有限召开股东会，审议同意瑞健投资新增投资 500万元，其中 142.24万元作为注册资本，其余 357.76万元计入资本公积；瑞儿投资新增投资 625万元，其中 177.80万元作为注册资本，其余 447.20万元计入资本公积；方汉杰新增投资123.86万元，其中35.23万元作为注册资本，其余 160.99万元计入资本公积；黄瑶芳新增投资225.00万元，其中64.01万元作为注册资本，其余 160.99万元计入资本公积；张黄婧新增投资 225.00万元，其中 64.01万元作为注册资本，其余160.99万元计入资本公积，上述增资均以货币方式出资。
同日，万通有限与万通汽配、凯蓝投资、青巢投资、杨富金、瑞健投资、瑞儿投资、方汉杰、黄瑶芳和张黄婧签订了《增资协议》。
本次增资完成后，万通有限的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|万通汽配|4,456.66|
|凯蓝投资|302.76|
|方汉杰|220.94|
|杨富金|219.67|
|青巢投资|215.20|
|瑞儿投资|177.80|
|瑞健投资|142.24|
|黄瑶芳|64.01|
|张黄婧|64.01|
||5,863.29|

13、2015年万通有限第十次增资
2015年1月15日，万通有限召开股东会，审议同意凯蓝投资新增投资224.38
万元，其中57.45万元作为新增注册资本，其余166.93万元计入资本公积；青巢
投资新增投资 159.48万元，其中 40.83万元作为新增注册资本，其余 118.64万元计入资本公积；杨富金新增投资 1,292.68万元，其中 330.96万元作为新增注册资本，其余961.72万元计入资本公积；姚勇杰新增投资422.75万元，其中108.24万元作为新增注册资本，其余 314.51万元计入资本公积。
同日，万通有限与万通汽配、方汉杰、瑞健投资、黄瑶芳、张黄婧、凯蓝投资、青巢投资、杨富金、姚勇杰签订了《增资协议》。
本次增资完成后，万通有限的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|万通汽配|4,456.66|
|杨富金|550.63|
|凯蓝投资|360.21|
|青巢投资|256.03|
|方汉杰|220.94|
|瑞儿投资|177.80|
|瑞健投资|142.24|
|姚勇杰|108.24|
|黄瑶芳|64.01|
|张黄婧|64.01|
||6,400.76|

14、2015年整体变更为股份公司
2015年5月27日，经万通智控科技股份有限公司（以下简称“万通智控”）创立大会批准，万通智控以天健会计师出具的（2015）5751号《审计报告》所确定的截至2015年1月31日万通有限的净资产额140,006,007.49元整体变更设立万通智控，将其中 135,000,000.00元折合股本 135,000,000股，其余计入资本公积，股份公司注册资本135,000,000.00元。坤元资产评估有限公司对公司拟整体变更为股份有限公司设计的全部资产及负债进行了评估，并出具了坤元评报[2015]211号《资产评估报告》，评估价值为174,083,661.33元。2015年5月21日，天健会计师对出资情况进行了验证确认，并出具了天健验（2015）185号《验
资报告》。
2015年 5月 28日，公司完成变更登记手续，并领取了注册号为
330184000191622的营业执照。
股份公司设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|万通汽配|9,399.66|
|杨富金|1,161.35|
|凯蓝投资|759.73|
|青巢投资|540.00|
|方汉杰|465.98|
|瑞儿投资|375.00|
|瑞健投资|300.00|
|姚勇杰|228.29|
|张黄婧|135.00|
|黄瑶芳|135.00|
||13,500.00|

15、2015年6月万通智控第一次增资
2015年 6月 17日，万通智控召开 2015年度第二次临时股东大会，审议同意杨富金新增投资1,007.00万元，其中503.50万元作为新增注册资本，其余503.50万元计入资本公积；瑞儿投资新增投资 29.44万元，其中 14.72万元作为新增注册资本，其余14.72万元计入资本公积；瑞健投资新增投资 23.56万元，其中11.78万元作为新增注册资本，其余11.78万元计入资本公积；将970万元资本公积按全体股东持有的股份比例转增为股本。
同日，万通智控与万通汽配、方汉杰、瑞健投资、黄瑶芳、张黄婧、凯蓝投资、青巢投资、杨富金、姚勇杰签订了《增资协议》。
本次增资完成后，万通智控股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|万通汽配|10,049.53|
|杨富金|1,779.95|
|凯蓝投资|812.25|
|青巢投资|577.33|
|方汉杰|498.20|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|瑞儿投资|416.67|
|瑞健投资|333.33|
|姚勇杰|244.07|
|张黄婧|144.33|
|黄瑶芳|144.33|
||15,000.00|

（二）首次公开发行并上市以来的股本变动情况
1、首次公开发行并上市情况
2017年 4月 7日，中国证券监督管理委员会以《关于核准万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕472号），核准公司向社会公开发行人民币普通股5,000万股（每股面值1元）。2017年4月25日，本公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票5,000万股，其中网下配售500万股，网上发行4,500万股；2017年5月3日，根据深圳证券交易所下发的《关于万通智控科技股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》文件的规定，万通智控发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“万通智控”，证券代码为“300643”。公司人民币普通股股份总数为 200,000,000股，其中首次公开发行的 50,000,000股股票自上市之日起开始上市交易。
首次公开发行股票后，万通智控股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|
|杭州万通智控控股有限公司|10,049.53|
|杨富金|1,779.95|
|杭州凯蓝投资合伙企业（有限合伙）|812.25|
|杭州青巢创业投资合伙企业（有限合伙）|577.33|
|方汉杰|498.20|
|杭州瑞儿投资合伙企业（有限合伙）|416.67|
|杭州瑞健投资合伙企业（有限合伙）|333.33|
|姚勇杰|244.07|
|张黄婧|144.33|

|||
|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|
|黄瑶芳|144.33|
|社会流通股|5000.00|
||20,000.00|

2、公司上市后股本变化情况
公司上市后股本未发生变动。
（三）公司股权结构及前十大股东情况
1、截至2019年3月31日公司前十大股东情况
截至2019年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量|
|境内法人|50.25%|100,495,279|100,495,279|
|境内自然人|7.74%|15,481,547|5,383,108|
|国有法人|3.40%|6,790,000|-|
|境内法人|2.70%|5,408,043|-|
|境内法人|2.08%|4,166,700|4,166,700|
|境内法人|1.67%|3,333,300|3,333,300|
|境内自然人|1.60%|3,193,762|-|
|其他|1.45%|2,894,300|-|
|境内自然人|0.94%|1,873,100|-|
|境内自然人|0.72%|1,443,336|1,443,336|
|境内自然人|0.72%|1,443,336|1,443,336|
||73.27%|144,522,703|116,265,059|

上市公司于 2019年 6月 6日收到其控股股东万通控股的函告，获悉万通控股所持有上市公司的部分股份办理了质押手续，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|
|2019年6月5日|2022年5月27日|中国银行股份有限公司杭州市余杭支行|32.34%|

本次质押后，万通控股所持有上市公司股份累计被质押的数量为 32,500,000股（均为公司首发前限售股），占其所持有公司股份的32.34%，占公司总股本的16.25%。
2、截至2019年3月31日公司的股权结构
张健儿
80.41% 40.60%
其他12位自然人股东 其他24位自然人股东 其他37位自然人股东
19.59% 81.36% 18.64% 59.40%
万通控股 杨富金 银河证券 青巢投资 瑞儿投资瑞健投资 张黄婧 黄瑶芳 上市公司其他股东50.25% 7.74% 3.40% 2.70% 2.08% 1.67% 0.72% 0.72% 30.72%
万通智控科技股份有限公司
三、上市公司最近六十个月控制权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月公司的控制权未发生变动。
（二）公司最近六十个月重大资产重组情况
最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
四、公司 2016年、2017年、2018年主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|51,766.99|47,901.57|
|9,467.23|6,576.75|
|42,299.75|41,324.82|

|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|42,324.97|41,272.66|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|31,359.08|32,019.62|
|3,673.99|4,186.17|
|3,165.63|3,525.50|
|3,247.22|3,533.78|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|2,256.53|4,713.36|
|-2,609.00|-11,895.01|
|-1,466.40|15,928.39|
|-1,434.14|8,191.23|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|
|18.29|13.73|
|0.16|0.19|

五、公司最近三年主营业务发展情况
公司是从事轮胎气门嘴、轮胎气压监测系统（TPMS）以及相关工具及配件研发、生产和销售的专业制造商。在售后服务市场，公司与 31Inc.、Tyresure、 REMA等品牌售后服务商展开紧密合作；在整车配套市场（OEM市场），公司与中策集团、Haltec等汽车零部件一级供应商及上汽集团等整车制造商建立了长期稳定的合作关系。公司产品主要销往欧洲、北美、澳大利亚等地区。
随着汽车电子产品的兴起，凭借气门嘴技术优势和生产优势，利用 TPMS
产品与气门嘴之间的紧密联系，2007年开始从事 TPMS产品的研发，2012年试生产及评测，2014年实现规模化生产及销售，目前已成功进入北美、欧洲 AM市场。
公司主要产品为轮胎气门嘴、轮胎气压监测系统（TPMS）和工具及配件等。
2016年度、2017年度和2018年度上市公司按产品分类的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年||2017年|||
|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|
|24,349.71|77.65|24,983.34|79.13|23,604.44|
|2,707.34|8.63|2,973.66|9.42|3,638.20|
|4,145.67|13.22|3,614.92|11.45|3,300.15|
|31,359.08|100.00|31,571.92|100.00|30,542.79|

六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
公司控股股东为万通控股，张健儿先生为实际控制人。股权关系如下图所示：（二）控股股东、实际控制人情况
1、控股股东介绍
万通控股为公司的控股股东。万通控股成立于 2000年 10月 24日，注册资
本550万人民币，主营业务为实业投资、投资咨询、投资管理（除证券、期货）。
2、实际控制人介绍
公司的实际控制人为张健儿先生。张健儿先生为中国国籍，澳门特别行政区永久性居民，无其它境外居留权，身份证号码为1430910(8)，住所为杭州市余杭区南苑街道。
七、最近三年合法经营情况
根据相关各方的确认，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易对方为H&T集团。本次交易方案中具体包括H&TKG，WSV和WGG。
（一）Heitkamp& ThumannKG（H&TKG）
项目 内容
公司名称 Heitkamp& Thumann KG
所在国家 德国
注册地址 Königsallee 4, 40212Düsseldorf
根据德国法律成立的有限合伙企业（杜塞尔多夫地方法院商业登记处登公司类型
记）
登记号码 HRA 11550
注册资本 17,312,415.00欧元
执行事务合伙人 Thumann& Heitkamp Verwaltungs-GmbH
Diemer, Christian;
普通合伙人 Dipl.-Ing. agr. Jennissen, Peter;
Schmelzer, Peter
Heitkamp GmbH& Co. KG;
有限合伙人 RM Beteiligungs-GmbH& Co. KG;
Thumann GmbH& Co. KG
成立日期 1961年1月1日
（二）Westfalia MetallschlauchtechnikVerwaltungs-GmbH（WSV）
项目 内容
公司名称 Westfalia Metallschlauchtechnik Verwaltungs-GmbH
所在国家 德国
注册地址 Am Schwanenweiher 1, 57271 Hilchenbach
公司类型 根据德国法律成立的有限责任公司（锡根地方法院商业登记处登记）
登记号码 HRB 4918
注册资本 56,250.00欧元
Dr.-Ing. Hauk, Stefan;
法定代表人 Knoth, Sebastian;
Walters, Christian
成立日期 1997年12月3日
（三）WestfaliaGrundstücks-GmbH& Co.KG（WGG）
项目 内容
公司名称 WestfaliaGrundstücks-GmbH& Co. KG
所在国家 德国
注册地址 Am Schwanenweiher 1, 57271 Hilchenbach
根据德国法律成立的普通合伙人为有限责任公司的有限合伙企业（锡根公司类型
地方法院商业登记处登记）
登记号码 HRA 9154
注册资本 1,000,000.00欧元
执行事务合伙人 HTRM Immobilien-GmbH
Heitkamp GmbH& Co. KG;
有限合伙人 RM Beteiligungs-GmbH& Co. KG;
Thumann GmbH& Co. KG
成立日期 2016年4月5日
二、交易对方股权结构
根据交易对方确认，截至 2019年6月5日，交易对方的股权结构图如下：
|||
|-|-|
|Jürgen Thumann等三位自然人|RM Beteiligungs-Verwaltungs-GmbH|

普通合伙 100% 普通合伙 100% 普通合伙 100%
0% 0% 0%
Heitkamp GmbH& Co. KG
Thu&m Can on
.
KG GmbH 100% RM Bet&ei l Cig ou .n Kg Gs-GmbH
44.3% 44.3% 11.4%
Christian Diemer
执行事务 执行事务
T Vh eu rm wa an ltn
u
n&
g
H s-e Git mka bm Hp 合0伙%人 Heitkam (p
H
&
&
TT h Ku Gm )ann KG普通0%合伙
Peter Jennissen
GW me bs Htfa&lia
C
G o.r u Kn Gd s (tWüc Gks G-
)
合0伙%人
HTRM Immobilien-GmbH
Peter Schmelzer
100%
Westfalia
Metallschlauchtechnik
Verwaltungs-GmbH (WSV)
其中，RM Beteiligungs-GmbH& Co.KG持有RM Beteiligungs-Verwaltungs GmbH100%出资份额，同时 RM Beteiligungs-Verwaltungs GmbH为 RM
Beteiligungs-GmbH& Co.KG普通合伙人，德国法下称该结构为“统一两合公司
（德语：Einheits-GmbH& Co.KG）”或“统一公司（德语：Einheitsgesellschaft）”
（见德国法学评注Binz/Sorg《两合公司》（德语书名：Die GmbH& Co.KG）第8条第6行），境外律师Rödl& Partner确认，上述公司结构在德国公司法下属于合法有效的结构。
三、主营业务发展情况
H&T集团，即德国海金杜门集团，该集团汇集德国中小型金属精密成型专业公司，是世界最大的电池壳生产集团。总部设在德国，公司历史悠久，始建于 1978年，产品多元化，工厂遍布欧洲、美国及亚洲，致力于开发和供应金属、塑料领域的世界级精密成型部件，是全球领先的集团公司。
作为控股公司，H&T集团将二十多家中型企业联合在一个集团下，H&T Battery Components和H&T Presspart代表两大部门, Westfalia Metal Hoses, Westfalia Metal Components, Doby Verrolec,H&T Industrial,H&T Tool Design及H&T Produktions Technologie为六个独立的业务单位。
WSV注册于 1997年 12月 3日，是H&T旗下的全资子公司，负责其旗下 Westfalia Metal Hoses业务。作为普通合伙人管理交易标的德国业务公司，并且全资控股交易标的中国、捷克及美国业务公司。
WGG持有本次交易标的的非股权资产，即位于德国Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物，该土地目前供德国业务公司 WSH使用，其中WSH厂区所在主地块面积为25,254平方米，厂区周边绿化及停车场等附属地块7,412平方米，共计32,666平方米。
四、下属企业情况
（一）Heitkamp& ThumannKG（H&TKG）
根据交易对方提供的信息，除标的公司外，交易对方H&T KG的主要子公司如下：
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|
|H&T Marsberg GmbH & Co. KG|100%|
|H&T Marsberg Verw. GmbH|100%|
|Presspart GmbH & Co. KG|100%|

|||
|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|
|Presspart Verw. GmbH|100%|
|H&T Tool Design GmbH & Co. KG|100%|
|Tool Design Verw. GmbH|100%|
|Westfalia Presstechnik Verw. GmbH|100%|
|Westfalia Presstechnik GmbH & Co. KG|100%|
|Westfalia Profilrtechnik GmbH|100%|

（二）Westfalia MetallschlauchtechnikVerwaltungs-GmbH（WSV）
根据交易对方提供的信息，除标的公司外，交易对方 WSV的主要子公司如下：
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|
|Presspart Andheri India Private Ltd.|51%|

（三）WestfaliaGrundstücks-GmbH& Co.KG（WGG）
根据交易对方提供的信息，交易对方WGG无子公司。
五、主要财务数据
（一）Heitkamp& ThumannKG（H&TKG）
根据交易对方提供的信息，交易对方H&TKG主要财务数据如下：
单位：千欧元
||
|-|
|2018年12月31日|
|179,051.01|
|61,601.63|
|117,144.05|
|117.18|
|188.14|
|39,738.33|
|139,312.68|

注：以上财务数据未经审计
（二）Westfalia MetallschlauchtechnikVerwaltungs-GmbH（WSV）
根据交易对方提供的信息，交易对方WSV主要财务数据如下：
单位：千欧元
||
|-|
|2018年12月31日|
|2,654.53|
|62.89|
|1,295.70|
|1,295.94|
|-|
|2,654.53|

注：以上财务数据未经审计
（三）WestfaliaGrundstücks-GmbH& Co.KG（WGG）
根据交易对方提供的信息，交易对方 WGG主要财务数据如下：
单位：千欧元
||
|-|
|2018年12月31日|
|16,676.15|
|449.40|
|16,226.75|
|8,592.06|
|8,084.09|

注：以上财务数据未经审计
六、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况
根据交易对方出具的说明，H&T集团与本公司无关联关系，且未曾向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。
七、最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据交易对方出具的说明，H&T集团及其主要管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
八、交易对方最近五年内的诚信情况
根据交易对方出具的说明，H&T集团及其目前任职的主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四章标的资产的基本情况
一、交易标的概况
标的公司WMHG专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成，是目前唯一一家拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方案的公司。WMHG提供的适用于卡车、客车和非道路车辆的排气管路系统将发动机产生的高温废气传送到尾气后处理系统，同时起到机械解耦、平衡振动和公差、降低噪声的作用。WMHG提供两种运用不同生产工艺的排气管路系统产品：带绕金属软管（SWH）及其管路系统总成、气密金属软管（GTH）及其管路系统总成。
本次交易上市公司拟购买WMHG位于德国、捷克和美国的业务公司的100%股权和位于中国的两家业务公司的100%股权以及目前供德国业务公司 WSH使用的位于德国的土地资产，具体情况如下：
1、股权资产
|||
|-|-|
|公司名称|交易对方|
|WestfaliaMetallschlauchtechnikGmbH & Co. KG（WSH）|Heitkamp & Thumann KG（H&T KG）|
|Westfalia Metal s.r.o.（WCZ）|WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs GmbH（WSV）|
|Westfalia, Inc.（WIW）|WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs GmbH（WSV）|
|维孚贸易（上海）有限公司（WSC）|WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs GmbH（WSV）|
|维孚金属制品（上海）有限公司（WSS）|WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs GmbH（WSV）|

9H&TKG作为有限合伙人持有的WSH100%有限合伙人权益。
2、非股权资产
非股权资产为 WGG持有的位于德国Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物，该土地目前供德国业务公司WSH使用，其中WSH厂区所在主地块面积为25,254平方米，厂区周边绿化及停车场等附属地块7,412平方米，共计32,666平方米。
二、标的资产股权结构
Heit Kka Gm (p
H
&
&
TT h Ku Gm )ann
G&ru Cnd
oW
s
.
teKüs
c
Gt kf sa (Wl -ia
G
G
m Gb )H
100% 100%
100%
Westfalia
普通合伙 Metallschlauchtechnik
0% Verwaltungs-GmbH
(WSV)
100% 100% 100% 100%
Westfalia
Me Gta mlls bc Hh l&au Cc oh .t e Kc Ghn ik Westfal (i Wa M CZe )tal s.r.o. 维孚贸公易司（(W上S海C）)有限 维孚有金限属公制司品(（WS上S海)）
Westfalia Inc. (WIW)
位于的德非国股Hi权lch资e产nbach
(WSH)
三、标的资产基本情况
（一）WSH100%股权
1、基本情况及主要财务数据
项目 内容
公司名称 Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH& Co. KG
所在国家 德国
注册地址 Am Schwanenweiher 1, 57271 Hilchenbach, Germany
公司类型 根据德国法律成立的有限合伙企业（锡根地方法院商业登记处登记）
登记号码 HRA 6401
注册资本 500,000.00欧元
普通合伙人 Westfalia Metallschlauchtechnik Verwaltungs GmbH
有限合伙人 Heitkamp& Thumann KG
成立日期 2001年11月5日
根据标的公司管理层提供的资料，WSH主要生产GTH、SWH，并拥有生产SWH产品所需模具的设计和维修能力。WSH工厂配备了产品研发和检测的实验室，不仅承担了生产成品的职能，也同时为捷克、美国以及中国工厂提供必要的产品部件以及技术支持。
根据境外律师Rödl& Partner出具的《标的尽调报告》，WSH的公司章程第7条规定，其普通合伙人WSV有权利及义务管理WSH的日常运营并代表WSH。
根据标的公司管理层提供的 WSH依据德国当地会计准则的年度审计报告，WSH主要财务数据如下：
单位：千欧元
||
|-|
|2018年12月31日|
|19,432|
|18,932|
|500|
|2018年12月31日|
|55,118|
|1,594|

2、主要历史沿革
根据境外律师Rödl& Partner出具的《标的尽调报告》，WSH于2001年11月5日在德国锡根（Siegen）的当地法院商业登记簿依据德国法律注册设立，注册资本总额为50,000.00欧元。2002年6月26日，WSH新增注册资本 450,000.00欧元，注册资本总额变为500,000.00欧元。
3、出资及合法存续情况的说明
根据交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的陈述和保证，标的公司均为根据其成立或形成的所属司法管辖地的法律合法成立或形成，且有效存续，标的公司拥有其开展现有业务的全部公司权利。并且，交易对方所持有标的公司的股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本抽逃或退出的情形。
根据Rödl&Partner出具的《标的尽调报告》及标的公司负责人 Stefan Hauk出具的《确认函》，WSH为依据德国法律合法成立并有效存续的主体。
4、资产权属情况
主要资产情况请参见本章“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
5、控股、参股公司情况
根据Rödl&Partner出具的《标的尽调报告》和交易对方在《股权及资产购
买协议》中所作的陈述和保证，WSH无对外投资，不存在控股、参股子公司。
（二）WCZ100%股权
1、基本情况及主要财务数据
项目 内容
公司名称 Westfalia Metal s.r.o.
所在国家 捷克
注册地址 Brněnská 156/61, 69301Hustopeče, Czech Republic
公司类型 根据捷克法律成立的有限责任公司（布尔诺地方法院商业登记处登记）登记号码 262 39 680
注册资本 1,000,000.00捷克克朗
股份数 1股（100%）
成立日期 2000年12月22日
根据标的公司管理层提供的资料，WCZ主要生产 SWH并承担 GTH产品的组装，此外还进行金属软管端部配件、弯管以及热绝缘配件的生产。WCZ工厂拥有的完善组装能力，可以为客户提供定制化的整段管路系统。
根据境外律师Rödl& Partner出具的《标的尽调报告》，目前WCZ在商业登记处登记的董事总经理名单为以下三人：Ing.TomášDvořák、Dr. Ing. StefanHauk和Ing. Jan Musil.
根据标的公司管理层提供的 WCZ依据捷克当地会计准则年度审计报告，WCZ主要财务数据如下：
单位：千捷克克朗
||
|-|
|2018年12月31日|
|401,919|
|118,278|
|283,641|
|2018年12月31日|
|689,786|
|43,824|

2、主要历史沿革
根据境外律师Rödl& Partner出具的《标的尽调报告》，WCZ由WSV（曾
用名 Westfalia Metallformtechnik VerwaltungsGmbH）依据公证书（No. NZ567/2000）于2000年12月22日成立。WCZ于2001年1月31日在捷克布尔诺（Brno）的当地法院商业登记簿注册，注册资本总额为 1,000,000.00捷克克朗。
2002年8月7日，根据捷克商业登记簿，Westfalia Profiltechnik Verwaltungs GmbH取代 WSV成为 WCZ的唯一股东。2004年 2月 19日，Westfalia Profiltechnik VerwaltungsGmbH向WSV转让了其持有的100%的WCZ股权。
根据捷克商法典第513/1991号（Act No. 513/1991 Coll., Czech CommercialCode）,捷克有限责任公司禁止形成单股东公司链条，即捷克有限责任公司的股东不得为单个的有限责任公司，该禁止规定也适用于捷克境外公司持有捷克有限责任公司的行为。以上捷克商法典的条款自2001年1月1日生效，并于2013年12月31日终止生效。境外律师Rödl& Partner对此进行了核查，在其出具的《标的尽调报告》中认为由于在 2000年 12月 22日至 2002年 8月 7日间，WSV为WCZ的唯一股东，2002年8月7日 WSV向 Westfalia Profiltechnik Verwaltungs GmbH转让 WCZ股权的行为没有法律效力，故 WSV自始至终是 WCZ的唯一股东。
3、出资及合法存续情况的说明
WCZ成立于2000年12月22日，早于捷克商法典禁止形成单股东公司链条的条款生效的时间。鉴于WCZ于2001年1月31日在捷克布尔诺的当地法院商业登记簿成功注册，并且捷克商法典相关条款于 2013年 12月 31日终止生效。
境外律师Rödl& Partner对此进行了核查，在其出具的《标的尽调报告》中认为WCZ成立于2000年12月22日，早于捷克商法典禁止形成单一股东公司链条的条款生效的时间，鉴于WCZ于2001年1月31日在捷克布尔诺的当地法院商业登记簿成功注册，并且捷克商法典相关条款于 2013年 12月 31日终止生效，境外律师Rödl& Partner认为 WCZ单一股东问题对其合法设立及存续不产生实质性影响。
另外，交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的陈述和保证，标的公司均为根据其成立或形成的所属司法管辖地的法律合法成立或形成，且有效存续，标的公司拥有其开展现有业务的全部公司权利。并且，交易对方所持有标的公司的股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本抽逃或退出的情形。
根据Rödl&Partner出具的《标的尽调报告》及标的公司负责人 Stefan Hauk出具的《确认函》，WCZ为根据捷克法律合法成立并有效存续的公司。
4、资产权属情况
主要资产情况请参见本章“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
5、控股、参股公司情况
根据Rödl&Partner出具的《标的尽调报告》和交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的陈述和保证，WCZ无对外投资，不存在控股、参股子公司。
（三）WIW100%股权
1、基本情况及主要财务数据
项目 内容
公司名称 Westfalia, Inc.
所在国家 美国
注册地址 625 Middle Street, Bristol, Connecticut 06010, USA
公司类型 股份有限公司
登记号码 0563818
发行股份 2,000股无面值普通股
代表董事 Stefan Hauk
成立日期 1997年6月2日
根据标的公司管理层提供的资料，WIW主营业务主要生产SWH，并负责GTH产品的组装。
根据境外律师Smith Gambrell& Russell出具的《美国尽调报告》，WIW在康涅狄格州公司档案库（Connecticut corporate recordsdatabase）所登记的代理人（registeredagent）是Curtis V. Titus先生，其代理人职责为代表WIW接收来自康涅狄格州政府的沟通与通知。
根据标的公司管理层提供的 WIW的依据美国当地会计准则年度审计报告，WIW主要财务数据如下：
单位：千美元
||
|-|
|2018年12月31日|
|4,766|
|11,477|
|-6,710|
|2018年12月31日|
|8,273|
|-497|

2、主要历史沿革
根据境外律师Smith Gambrell& Russell出具的《美国尽调报告》，WIW的设立及股本演变如下：
（1）设立
1997年6月2日，WIW的股东Heitkamp&Thumann,Inc.向美国康涅狄格州政府秘书长申请“公司注册证”，WIW取得“公司注册证”，并且该证未经修改和取消。根据“公司注册证”，WIW可以发行 20,000股的普通股票。根据 WIW1997年6月2日的股票凭证，WIW只发行了1,000股普通股票。
（2）股本演变
根据签发日期为 1997年 6月 2日的股票凭证，WIW的股份持有人Heitkamp&Thumann,Inc.于1997年6月2日持有WIW发行的1,000股普通股票，该凭证于1998年3月4日失效。
根据签发日期为1998年3月4日的股票凭证，WIW的股份持有人WSV于 1998年 3月 4日开始持有 WIW发行的 1,000股普通股票，该凭证于 2003年 2月19日失效。
根据签发日期为 2003年 2月 19日的股票凭证，WIW的股份持有人 WSH于2003年2月19日开始持有WIW发行的1,000股普通股票。
根据签发日期为 2018年 9月 18日的股票凭证，WIW的股份持有人 WSV于2018年9月18日开始持有WIW发行的1,000股普通股票，该凭证至今有效。
根据Smith, Gambrell& Russell出具的《美国尽调报告》，2003年2月19
日的股票凭证的注销以及2018年9月18日的股票凭证的签发，并未发生任何股
份变更。2003年2月19日的股票凭证就股份持有人的登记存在错误，因此 2018年 9月 18日的股票凭证进行了更正。因此，自 2003年至今，WIW的股份持有人一直为WSV。
3、出资及合法存续情况的说明
交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的陈述和保证，标的公司均为根据其成立或形成的所属司法管辖地的法律合法成立或形成，且有效存续，标的公司拥有其开展现有业务的全部公司权利。并且，交易对方所持有标的公司的股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本抽逃或退出的情形。
根据Smith, Gambrell& Russell出具的《美国尽调报告》及标的公司负责人 StefanHauk出具的《确认函》，WIW为依据美国法律合法成立并有效存续的公司。
4、资产权属情况
主要资产情况请参见本章“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
5、控股、参股公司情况
根据Smith, Gambrell& Russell出具的《美国尽调报告》以及对WIW相关负责人进行访谈取得的《访谈记录》，WIW不存在控股、参股子公司。
（四）WSC100%股权
1、基本情况及主要财务数据
项目 内容
公司名称 维孚贸易（上海）有限公司
所在国家 中国
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区奥纳路55号1幢101A-04室
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码 913100007856464840
注册资本 250,000欧元
法定代表人 Dr. Stefan Hauk
成立日期 2006年3月6日
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2016年 3月 3日核发
的统一社会信用代码为913100007856464840的《营业执照》，WSC经营范围为国际贸易，转口贸易，区内企业间贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工及贸易咨询服务；金属制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的、按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限为2006年3月6日至 2026年3月5日。
维孚贸易（上海）有限公司主要进行中国地区标的公司的产品贸易经营活动。
根据标的公司管理层提供的 WSC的依据中国会计准则年度审计报告，WSC主要财务数据如下：
单位：千人民币元
||
|-|
|2018年12月31日|
|45,360|
|25,337|
|20,024|
|2018年12月31日|
|81,691|
|3,509|

2、主要历史沿革
（1）设立
2006年 2月 17日，上海市工商行政管理局下发沪工商注名预核字第 02200602170025号《企业名称预先核准通知书》，核准使用名称为“维孚贸易（上海）有限公司”，且 WSC股东签署《维孚贸易（上海）有限公司章程》。
2006年 3月 6日，上海市人民政府批准设立WSC，并于 2006年 3月 6日上海市人民政府向WSC颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪独资（保）字〔2006〕0619号）。2006年 3月 6日，浦东新区市场监督管理局核发了注册号为310115400194000（浦东）的《营业执照》。
2006年4月27日，上海申洲会计师事务所有限公司出具沪申洲（2006）验
字第 178号《验资报告》，确认 WSC已收到 WSV缴纳的注册资本合计欧元贰
拾伍万元，均以欧元现汇出资。2006年5月10日，WSC完成了本次工商备案。
（2）历次变更
2009年 3月 20日，WSC召开董事会并作出决议，同意公司变更经营范围为：国际贸易，转口贸易，区内企业间贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工及贸易咨询服务；金属制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的、按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。同日，公司修改了《维孚贸易（上海）有限公司章程》。
2009年3月30日，上海市外高桥保税区管理委员会下发《关于“维孚贸易（上海）有限公司申请变更经营范围的批复》（沪外管委经贸管〔2009〕209号），同意维孚贸易变更经营范围和修改公司章程。
2009年4月16日，WSC完成了本次工商变更登记。
3、出资及合法存续情况的说明
交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的陈述和保证，标的公司均为根据其成立或形成的所属司法管辖地的法律合法成立或形成，且有效存续，标的公司拥有其开展现有业务的全部公司权利。并且，交易对方所持有标的公司的股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本抽逃或退出的情形。
4、资产权属情况
主要资产情况请参见本章“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
5、控股、参股公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，WSC不存在控股、参股子公司。
6、分公司基本情况
（1）维孚贸易（上海）有限公司第一分公司
维孚贸易（上海）有限公司第一分公司于2009年5月14日在浦东新区市场监管局注册成立，统一社会信用代码为91310000690137775D，类型为分公司，营业场所为上海市浦东新区万祥镇宏祥北路 239号 1幢 2楼，负责人为周大振。
经营范围：金属制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的、按国家有关规定
办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为2009年5月14日至 2026年3月5日。
（五）WSS100%股权
1、基本情况及主要财务数据
项目 内容
公司名称 维孚金属制品（上海）有限公司
所在国家 中国
注册地址 上海市浦东新区万祥镇宏祥北路239号1幢
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码 91310115586779946A
注册资本 750,000欧元
法定代表人 Dr. Stefan Hauk
成立日期 2011年12月8日
根据浦东新区市场监督管理局于 2015年 10月 20日核发的统一社会信用代码为91310115586779946A的《营业执照》，WSS的经营范围为汽车底盘金属软管及相关零配件的开发、制造，销售自产产品，提供相关技术咨询和售后服务；
上述同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）。营业期限为 2011年12月8日至2041年12月7日。
WSS主要生产SWH，拥有GTH产品的装配能力。
根据标的公司管理层提供的 WSS的依据中国会计准则年度审计报告，WSS主要财务数据如下：
单位：千人民币元
||
|-|
|2018年12月31日|
|44,716|
|21,886|
|22,830|
|2018年12月31日|
|65,783|
|8,738|

2、主要历史沿革
2011年 7月 7日，上海市工商行政管理局下发沪工商注名预核字第 02201107070011号《企业名称预先核准通知书》，核准使用名称为“维孚金属制品（上海）有限公司”。
2011年8月1日，WSS股东签署了《维孚金属制品（上海）有限公司章程》。
2011年12月2日，上海市临港产业区管理委员会出具《关于同意设立外商独资维孚金属制品（上海）有限公司的批复》（沪临港管委经〔2011〕121号），同意设立维孚金属制品（上海）有限公司。
2011年12月6日，WSS获得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪临港独资字〔2011〕4111号）。
2011年 12月 8日，浦东新区市场监督管理局核发了注册号为310115400274528（浦东）的《营业执照》。
2012年 2月 8日，上海瑞德会计师事务所有限公司出沪瑞会验字（2012）第 008号《验资报告》，确认截至 2012年 2月 8日止，公司已收到投资方首次缴纳的注册资本（实收资本）合计欧元贰拾肆万玖仟玖佰伍拾元整，均为欧元货币出资。2012年3月13日，WSS完成了本次工商备案。
2012年5月23日，上海瑞德会计师事务所有限公司出具沪瑞会验字（2012）第017号《验资报告》，确认截至2012年5月23日止，公司已收到投资方缴纳的第2期出资，即本期实收注册资本欧元贰拾玖万玖仟玖佰陆拾元整，均以欧元现汇出资。2012年7月14日，WSS完成了本次工商备案。
2012年7月12日，上海瑞德会计师事务所有限公司出具沪瑞会验字（2012）第 025号《验资报告》确认，截至 2012年 7月 12日止，WSS已收到投资方缴纳的第 3期出资，即本期实收资本欧元贰拾万零玖拾元整（200,090.00欧元），均以欧元现汇出资。截至2012年7月12日止，公司投资方本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为750,000.00欧元，占已登记注册资本总额的100%。2012年11月2日，WSS完成了本次工商备案。
3、出资及合法存续情况的说明
交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的陈述和保证，标的公司均为根据其成立或形成的所属司法管辖地的法律合法成立或形成，且有效存续，标的公司拥有其开展现有业务的全部公司权利。并且，交易对方所持有标的公司的股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本抽逃或退出的情形。
4、资产权属情况
主要资产情况请参见本章“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
5、控股、参股公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，WSS不存在控股、参股子公司。
（六）非股权资产
1、基本情况
根据《股权及资产购买协议》，WGG将向买方出售其持有的位于德国Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物。
该土地目前供德国业务公司WSH使用，其中WSH厂区所在主地块面积为25,254平方米，厂区周边绿化及停车场等附属地块 7,412平方米，共计 32,666平方米。
2、资产权属情况
根据交易对方在《股权及资产购买协议》中所做的陈述与保证，WGG是该土地的唯一所有人。
四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
1、主要资产概况
截至 2018年 12月 31日，根据标的公司管理层提供的 WMHG模拟合并报表，标的资产总资产 49,482千欧元。其中流动资产 27,871千欧元，非流动资产21,610千欧元，具体情况如下：
单位：千欧元
||
|-|
|2018年12月31日|
|988|
|8,269|
|12,353|
|21,610|
|7,775|
|14,392|
|1,355|
|1,819|
|2,531|
|27,871|
|49,482|

2、固定资产概况
截至2018年12月31日，标的资产固定资产账面价值为20,622千欧元，主要包括土地所有权及建筑物、技术设备及机器、其他设备以及在建资产及预付款。
3、自有不动产情况
截至 2018年 12月 31日，标的资产自有土地与房屋账面价值为 8,269千欧元，主要包括本次交易拟收购的位于德国Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地资产3,970千欧元以及WCZ拥有的土地与房屋资产4,299千欧元。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|土地证号|地址|面积（ ）|
|WGG|No.1536|Hilchenbach,Germany|32,666|
|WCZ|No.11230|Hustopeče, CzechRepublic|31,428|

根据Rödl&Partner出具的《标的尽调报告》，根据2017年4月6日的土地登记资料，在非股权资产上存在一项抵押权（landcharge），抵押权人为 StadtsparkasseDusseldor，抵押担保金额为 426万欧元。根据《股权及资产购买协议》第 5.1款的约定，WGG保证在转让非股权资产的所有权时，会解除该非股权资产上面的该项土地抵押。
4、租赁土地及房屋情况
截至《境外律师尽调报告》截止日和《境内法律意见书》出具之日，标的公司已签署协议的主要经营性租赁物业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房屋地址|租赁面积（ ）|租赁期限|
|WGG|WSH|Hilchenbach,Germany|约55,000.00|未约定租赁终止时间，终止租赁需提前36个月通知|
|VetranoRealty,LLC|WIW|625 MiddleStreet, Bristol,Connecticut06010|2,474|2018/09/15-2023/9/14|
|上海中慧宝服装有限公司|WSS|上海市浦东新区万祥镇宏祥北路239号中慧宝服装有限公司1号楼|3458.24|2016.5.1-2021.4.30|
|WSS|WSC|上海市浦东新区万祥镇宏祥北路239号1幢2楼（部分）办公区域|120|2015/9/1-2020/6/30|

5、知识产权情况
截至《境外律师尽调报告》截止日和《境内法律意见书》出具之日，标的公司拥有的专利、商标情况如下：
（1）德国专利
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|-|-|-|-|
|类型|名称|申请号|申请日/授权日|
|发明|Abgasdichtesntkopp ungse ement uske s u en|DE102004026705.7|2006/4/13|
|发明|WendelgewellterMembranbalg sowieVerfahren zu seinerHerstellung|DE102008001297.1|2014/10/30|

|||||
|-|-|-|-|
|类型|名称|申请号|申请日/授权日|
|发明|Dämpfungselement fürEntkopplungselemente,insbesondere fürMembranbälge|DE102010037162.9|2018/5/3|
|发明|I HTH TI H H|DE502016000443.9|2018/1/3|
|发明|LEITUNGSELEMENTMIT EINEMINNENELEMENT UNDEINEMAUSSENELEMENT|DE502016004722.7|2019/5/15|
|发明|Mehrlagiger Schlauch ausprofiliertem Bandmaterial|DE50204913.8|2005/11/16|
|发明|IT TI B DABGASLEITUNGEN INKRAFTFAHRZEUGEN,SOWIE VERFAHREN ZUSEINER HERSTELLUNG|DE50309097.2|2008/1/23|
|实用新型|Anordnung einesLeitungselements bestehendaus einem Innen- undAußenelement|DE202018004146.7|2018/9/7|
|实用新型|Leitungselement mitInnenschlauch hoherSteifigkeit|DE202018102455.8|2018/5/3|
|实用新型|augruppe für den Anschlusseiner Abgasleitung|DE202018103218.6|2018/6/8|
|实用新型|Medienleitung für eineAnlage zurEnergieumwandlung|DE202018004146.7|2018/9/7|

（2）欧洲专利
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|-|-|-|-|
|类型|名称|申请号|申请日/授权日|
|发明|I HTH TI H H|EP16709709.6(DE502016000443.9)|2018/1/3|
|发明|LEITUNGSELEMENT MITEINEM INNENELEMENTUND EINEMAUSSENELEMENT|EP16733311.1(DE502016004722.7)|2019/5/15|

（3）WIPO专利
|||||
|-|-|-|-|
|类型|名称|申请号|申请日/授权日|
|发明|PIPE ELEMENT,ESPECIALLY FOREXHAUST PIPES INMOTOR VEHICLES, ANDMETHOD FORPRODUCING THE SAME|PCT/DE2003/004184|2003/12/18|
|发明|EXTENDIBLE COILEDTUBE|PCT/EP2010/064134|2010/9/24|
|发明|FIXED, PREFERABLYGASTIGHT COILEDHOSE|PCT/EP2011/066623|2011/9/24|

|||||
|-|-|-|-|
|类型|名称|申请号|申请日/授权日|
|发明|APPARATUS ANDMETHOD FORPRODUCING COILEDTUBES|PCT/EP2016/053630|2016/2/22|
|发明|LINE ELEMENT HAVINGAN INNER ELEMENTAND AN OUTERELEMENT|PCT/EP2016/063012|2016/6/8|
|发明|LINE ELEMENTCONSISTING OF APLURALITY OFCOAXIAL HOSES|PCT/EP2017/076884|2017/10/11|
|发明|LINE ELEMENT WITHDAMPING ELEMENT|PCT/EP2018/063382|2018/5/22|

（4）美国专利
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|-|-|-|-|
|类型|名称|申请号|申请日/授权日|
|发明|Line element having aninner element and an outerelement|10260661|2019/4/16|
|发明|Diaphragm bellowsproduced from profiledmetal strip|9291263|2016/3/22|
|发明|Stretchable stripwound hose|8973618|2015/3/10|
|发明|Damping element fordecoupling elements, inparticular for membranebellows|8453680|2013/6/4|
|发明|Spiral-wound diaphragmbellows, and method ofmaking such a diaphragmbellows|8181672|2012/5/22|
|发明|Decoupling elementimpervious to liquid fluids|7748749|2010/7/6|

（5）巴西专利
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|-|-|-|-|
|类型|名称|申请号|申请日/授权日|
|发明|on uto e m to o er o o mesmo|PI03168964B1|2016/12/27|

（6）中国专利
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|-|-|-|-|
|类型|名称|专利号|申请日/授权日|
|实用新型|一种装配网套和金属软管的卷边装置|ZL201720222202.X|2017/3/8|
|实用新型|一种用于金属软管气密性测试装置|ZL201720220451.5|2017/3/8|
|实用新型|一种用于金属软管网套的切割装置|ZL201720220454.9|2017/3/8|
|实用新型|一种用于金属软管的多焊头点焊装置|ZL201720220461.9|2017/3/8|

|||||
|-|-|-|-|
|类型|名称|专利号|申请日/授权日|
|实用新型|一种用于金属软管的卧式焊接装置|ZL201720222220.8|2017/3/8|
|实用新型|一种用于金属软管的压紧装置|ZL201720222823.8|2017/3/8|
|实用新型|一种用于金属软管的立式焊接装置|ZL201720222824.2|2017/3/8|
|实用新型|一种金属软管加工固定结构|ZL201720222855.8|2017/3/8|
|实用新型|一种金属软管卡箍结构|ZL201720222860.9|2017/3/8|
|实用新型|一种排气管泄漏检测装置|ZL201621385016.X|2016/12/16|
|实用新型|一种用于安装排气软管和硬管的装置|ZL201621292206.7|2016/11/29|
|实用新型|一种用于安装消音器管的装置|ZL201621292208.6|2016/11/29|
|实用新型|一种用于排气软管与硬管连接的辅助装置|ZL201621293071.6|2016/11/29|
|实用新型|一种测量金属软管伸长量的装置|ZL201621293450.5|2016/11/29|
|实用新型|一种用于安装弯头排气管的装置|ZL201621293456.2|2016/11/29|

根据Rödl&Partner出具的《标的尽调报告》，WSH拥有的专利涉及的纠纷如下：2018年10月2日，Ring International Holding AG公司（奥地利公司），就WSH拥有的专利公开号为EP3197630B1（专利申请号为EP16709709.6）的欧洲专利，向专利局提起了行政异议。
6、标的公司的资产许可
（1）商标许可情况
根据Rödl& Partner出具的《标的尽调报告》，2010年2月，H&TKG与WSH、WCZ签订了《商标使用协议》，H&TKG授予WSH、WCZ“H&T”商标的商标使用权，每年的商标许可使用费为前一年度扣除集团公司间销售额后的净销售额的1%。
根据Smith, Gambrell& Russell出具的《美国尽调报告》，H&T KG与 WIW
签订了《商标使用协议》，H&T KG授予 WIW“H&T”商标的商标使用权，
每年的商标许可使用费为前一年度扣除集团公司间销售额后的净销售额的1%。
根据 WSC提供的2017-2018年的发票，WSC 2017年向H&T KG支付商标使用费为45,866欧元，WSC 2018年向H&TKG支付商标使用费为43,678欧元根据 WSS提供的2017-2018年的发票，WSS 2017年向H&T KG支付商标使用费为10,000欧元，WSS2018年向H&TKG支付商标使用费为10,000欧元。
（2）《股权及资产购买协议》约定的商标授权安排
根据《股权及资产购买协议》第10.10款的约定，截至交割日，标的公司与卖方或任何卖方附属公司之间的所有协议，包括但不限于贷款协议，除了 IT服务协议外均应终止，并且协议的终止不会触发标的公司的任何附属合同义务。
根据《股权及资产购买协议》第 13.5款的约定，H&T KG将授权万通智控使用其在德国专利商标局（DPMA）注册的注册号为 302017112241的商标权“Westfalia”，授权范围仅限于独家生产和销售金属软管。
（二）对外担保情况
根据Rödl&Partner出具的《标的尽调报告》，2015年8月14日，WSH和H&T KG签订了《责任赔偿协议》，协议自2015年1月1日起生效。根据该协议，WSH对H&TKG签署的以下借款协议承担共同的连带担保责任：
1、H&T KG与 Commerzbank之间的贷款协议。WSH的担保金额为15,000,000.00欧元，担保期限至2020年8月14日。
2、H&T KG与 Postbank之间的贷款协议。WSH担保金额为 15,000,000.00欧元，担保期限至2020年8月 14日。
3、H&T KG与DZ Bank之间的贷款协议。WSH担保金额为 15,000,000.00欧元，担保期限至2020年8月 14日。
4、H&T KG与 SSK DUS之间的贷款协议。WSH担保金额为 5,000,000.00欧元，担保期限至2020年8月 14日。
5、H&TKG与OLB之间的贷款协议。WSH担保金额为5,000,000.00欧元，担保期限至2020年8月14日。
根据《股权及资产购买协议》第 9.7款（b）的约定，在交割日，H&T KG提供债权人的书面证明，确保WSH终止其对上述贷款协议所承担的连带担保责任。
（三）主要负债情况
截至 2018年 12月 31日，根据标的公司管理层提供的 WMHG模拟合并报表，标的资产主要负债情况具体如下：
单位：千欧元
||
|-|
|2018年12月31日|
|5,691|
|18,921|
|6,618|
|1,636|
|32,866|

上表中的关联企业负债科目反应了H&T集团内部公司间的债务，包括（1）H&T Waterbury,Inc.作为债权人，WIW作为债务人的关联方借款；（2）H&T KG作为债权人，WSH作为债务人的关联方借款。根据《股权及资产购买协议》中的交割前置条件，卖方将通过集团内公司间签署增资协议等方式，免除上述关联企业负债，具体方案请参见第一章“三、本次交易的具体方案”。
（四）现金池协议
2011年起WSH和WCZ分别与 Heitkamp& Thumann FinanceB.V.（以下简称“HTF”）签有一份现金池协议。HTF是H&T集团旗下的财务公司，位于荷兰。根据现金池协议，HTF集中管理签约各公司的现金头寸，该现金池的所有账户均保管在德国商业银行（Commerzbank）。截至《股权及资产购买协议》签署日，标的公司与卖方H&T集团签订现金池协议有关情况如下：
|||
|-|-|
|标的公司|现金池协议总账户开户公司（Cash Pool Leader）|
|WSH|Heitkamp & Thumann Finance B.V.|
|WCZ|Heitkamp & Thumann Finance B.V.|

根据交易文件的相关约定，标的公司 WMHG与卖方H&T集团或任何卖方
附属公司之间的所有协议，包括但不限于贷款协议，除了 IT服务协议外均应终
止，并且协议的终止不会触发标的公司的任何附属合同义务。
五、标的资产主要财务数据
标的资产模拟合并财务数据为交易对方按照《德国商法典》的相关规定进行编制，并以欧元作为列报货币。标的资产最近两年未经审计的模拟合并财务数据如下：
单位：千欧元
||
|-|
|2018年12月31日|
|49,482|
|32,866|
|16,616|
|2018年12月31日|
|70,398|
|6,471|
|4,650|

注：以上财务数据未经审计
六、主营业务发展情况
（一）标的所处行业发展概况
1、全球汽车零部件行业状况
汽车零部件行业是汽车工业发展的基础，是支撑汽车工业持续稳步发展的前提条件。汽车零部件行业作为汽车工业的配套行业，汽车零部件行业的发展与汽车工业的发展息息相关，汽车工业整车制造与技术创新需要零部件做基础，零部件的创新与发展又对汽车工业整车制造产生强大推动力。
随着经济全球化和市场一体化进程的推进和产业分工的逐步细化，汽车零部件产业在汽车工业体系中的市场地位逐步得到提升。与此同时，国际汽车零部件供应商正走向独立化、规模化的发展道路，原有的整车装配与零部件生产一体化、大量零部件依存于单一整车厂商以及零部件生产地域化的分工模式已出现变化。
汽车零部件行业根据下游客户的不同，可以细分为整车配套市场（OEM市
场）和售后维修市场，行业内大多数企业主要服务于整车配套市场。一台整车在
出厂前需要配装数万个零部件，产业链涉及产品众多，因此，近年来全球汽车工
业的蓬勃发展带动了汽车零部件行业的市场繁荣。
随着通用、福特、丰田等跨国汽车公司生产经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，其在扩大产能规模的同时，降低了零部件自制率，取而代之与外部零部件企业形成基于市场的配套供应关系。这一行业发展趋势大大推动了汽车零部件行业的市场发展，创造出庞大的持续市场需求。
发达国家的汽车零部件行业经过长期发展，已具有规模大、技术力量雄厚、资本实力充足、产业集中度高、全球同步配套的特点；行业内已涌现出了一批以德国博世、美国江森自控、法国佛吉亚等公司为代表的世界知名零部件企业。这些国际知名的汽车零部件企业具有强大的经济实力和研发力量，对世界汽车零部件行业的发展有着举足轻重的作用。在这些零部件巨头之外，还有一批具有核心竞争力的中小型公司，研发生产的单一具有核心用途的汽车备件，也成为汽车零备件领域不可或缺的一部分。
2、全球汽车零部件行业发展趋势
（1）采购全球化
欧美、日本等发达国家的劳动力成本较高，导致其生产的汽车零部件产品缺乏成本优势。二十世纪九十年代以来，为有效降低生产成本，开拓新兴市场，发达国家汽车零部件企业积极向低成本国家大规模转移生产制造环节，并且逐渐延伸到研发、设计、采购、销售和售后服务环节。在这一全球背景下，以中国、印度为代表的新兴国家汽车工业发展迅速。
（2）供货系统化
世界各大整车厂商纷纷改革供应体制，由向多个汽车零部件供应商采购转变为向少数供应商采购；由单个零部件采购转变为模块采购。整车厂商采购体制的变革，要求零部件供应商不断与之相适应，不但要求零部件供应商扩大自身实力、提高产品开发能力，做到系统化开发和供应，同时还要求其缩短开发周期，提供质量出色的产品。模块化供应使零部件厂商依附于单个整车厂商的产业组织方式逐渐弱化，汽车零部件企业正走向独立化、规模化的发展道路。在模块化供应中，零部件企业承担起更多的新产品、新技术开发工作，整车厂商在产品及技术上越
来越依赖零部件企业，显著地增强了零部件企业与整车厂的合作粘度。
（3）产品环保化
随着能源危机、环境污染等问题的凸显，全球主要汽车工业国家纷纷推出更为严苛的排放标准，节能减排已成为全世界汽车零部件行业技术研发的主要课题之一。近年来，零部件企业已针对节能减排进行了诸多有价值的突破，其中动力总成零部件行业更是产业进步的排头兵。在发动机方面，缸内直喷、涡轮增压、优化进排气设计等技术使得发动机燃油效率大幅提升；在尾气处理系统方面，EGR（废气再循环）、DOC（柴油氧化催化器）、DPF（柴油颗粒过滤器）、SCR（选择性催化还原技术）、ASC（氨逃逸催化器）等装置的运用为车辆满足各国最新排放标准提供了途径。此外，零部件的轻量化也是汽车节能降耗的重要举措之一。汽车轻量化就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染。
（4）技术智能化
汽车自诞生就以机械技术为主，但目前仅依靠机械技术创造附加值的潜力已相对有限。电子和信息技术在汽车工业中的应用，为其创造高附加值拓展了新的空间。国外汽车工业发达国家现已将汽车电子技术广泛应用于发动机、底盘、车身的控制和故障诊断以及音响、通讯、导航等方面，从而使整车的安全性能、排放性能、经济性能、舒适性得到极大提高。随着零部件产业的进一步发展，整车智能化、自动驾驶、车联网必将成为未来新的重点研究和发展方向。
（5）产业集中化
在专业化分工日趋细致的背景下，整车厂商由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式转变，行业内形成了一级零部件供应商、二级零部件供应商和三级零部件供应商等多层次分工的金字塔结构。一般来说，层级越低，该层级的供应商数量也就越多。而当前零部件生产企业的大型集团化，已逐步导致整车厂商与供应商之间的结构发生相应的变化，一级零部件供应商的数量不断减少，集中为数量更少的零部件企业集团。
随着零部件企业集团化进程的不断深化，汽车行业已日益形成少数几家零部件企业垄断了某个零部件的生产，而提供给多家整车厂商的结构。
3、我国汽车零部件行业状况
在中国进入WTO之后，我国汽车零部件行业迅猛发展，受益于产业政策的支持及汽车零部件采购的全球一体化，我国汽车零部件的出口规模快速增长，且主要出口国家和地区为工业发达的美国、日本和欧盟等。在汽车零部件采购的全球一体化的大背景下，中国汽车零部件体系开创了与全球同步的高标准，随着我国汽车零部件体系逐步完善，汽车生产企业主动寻求国产化以降低生产成本，从而实现良性循环。
然而，根据中国产业发展研究网发布的 2017年中国汽车及汽车零部件行业发展概况及未来发展趋势分析，我国零部件工业产值占汽车工业总产值的比重仍在30%左右，远低于发达国家的60%-70%。其原因是我国本土汽车零部件企业的产品更多地集中在低附加值产品领域，在关键零部件产品的设计开发、制造工艺水平及供应链管理等方面还难以完全适应跨国汽车企业对整车匹配的较高要求，在参与整车同步研发、零部件系统集成等方面的技术力量也较为薄弱。
近年来，我国汽车零部件企业更多通过海外并购，吸引国外先进技术，提升行业地位。此外，通过全球化布局的战略，优质零部件企业的海外收入不断增长，且海外收入增速逐渐超过国内市场。随着未来国内下游市场竞争加剧，其不断扩大的海外收入比重有利于缓解国内竞争压力带来的不利影响，并有望凭借提前绑定全球优质车企，获得市占率的进一步提升。
4、我国汽车零部件行业发展趋势
在汽车零部件行业采购全球化、供货系统化、产品环保化、技术智能化和产业集中化的大趋势下，我国汽车零部件行业跟随这五个趋势，不断发展，持续扩大市场规模。
我国汽车零部件企业数量较多、从业人员众多，但存在单家企业投资不足、资金分散、高精尖人才缺乏、产品技术水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小、行业集中度不高、生产技术和管理的发展较为滞后。未来我国汽车零部件企业面对激烈的市场竞争，将加快产业整合步伐，通过兼并重组、上市融资，扩大企业规模，提升技术及经营管理水平，形成一些在细分市场具有国际竞争力的企业。
汽车零部件企业基于供应链管理而与整车企业建立了长期战略合作关系，其技术及质量水平在与整车企业的研发生产互动过程中不断提升。随着国内一汽、东风、上汽、长安等具有较大规模的自主品牌整车企业的快速发展，将进一步带动国内自主汽车零部件企业的快速发展。
随着国家加大对汽车零部件产业的政策支持力度，未来汽车关键零部件研发生产的核心技术将逐步为国内零部件企业所掌握。一批市场领先的本土自主品牌零部件企业将紧跟科技发展前沿，通过加大资金、人才、技术、设备等方面的投入，通过自主创新、集成创新和引进消化吸收再创新等方式，逐步实现在国内汽车关键零部件领域核心技术的突破，逐步在一些核心技术领域达到国际领先水平，并借助本土化优势扩大在高端零部件市场的份额，进而推动我国汽车工业的自主发展。
此外，我国汽车零部件行业对外扩张的步伐也在加快。国内汽车零部件行业纷纷尝试在全球范围内寻求合作及兼并收购的机会，同时在国际市场上大量吸纳优秀人才以扩充研发实力。随着内资汽车零部件企业在国际市场上的布局拓展和技术提升，我国汽车零部件企业在出口整车配套市场上具有广阔的发展前景。
5、排气管路系统市场概况
汽车排气系统的主要功能为净化汽车发动机排出的尾气、降低发动机发出的噪音，是汽车整车制造中极其重要的一个模块。目前，汽车排气系统市场已形成成熟、完整的供应体系，一级供应商负责汽车排气系统的总装以及生产部分核心部件，并向整车制造商供应汽车排气系统模块；二级供应商主要生产排气系统的部件如排气系统管件、三元催化器载体、法兰等，并向一级供应商供应上述产品。
目前，全球排气系统管件产业大部分仍然集中在欧美等发达国家，考虑到未来全球整车市场增长点集中在中国等汽车工业新兴市场，且生产成本低于发达国家等因素，未来排气管路系统产业将向中国等汽车工业新兴市场转移。另外全球主要整车制造商、主要零部件供应商已完成了在中国等新兴市场的产业布局，为汽车零部件产业采购全球化奠定了基础，将进一步推动排气系统管件产业转移。
标的公司生产的产品主要为金属软管和排气管路系统总成，该生产业务在全球有相当比例为一级供应商制造，然而随着技术的不断成熟以及降低成本的目的，
一级供应商逐渐将该生产业务外包给二级供应商。在金属软管的竞争格局形成过程中，已掌握关键技术的、抢占市场先机的供应商将处于竞争的主导地位。
（二）主营业务概况
根据交易对方和标的公司提供的材料，以及德国行业研究咨询公司 FEVConsulting（以下简称“FEV”）出具的商业尽调报告，标的公司WMHG专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成，是目前唯一一家拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方案的公司。
WMHG是全球知名的商用车和非道路移动机械的一级供应商，与沃尔沃、戴姆勒、斯堪尼亚等世界知名整车厂保持良好的长期合作关系。
标的公司生产的金属软管（SWH、GTH）及其管路系统总成如下图所示：根据FEV报告及标的公司管理层提供的信息，2016年标的公司在全球商用车金属软管产品的市场份额达到了26%，位列竞争对手中第一位，其主要客户覆盖了全球75%的市场。细分到具体的产品，标的公司的 SWH产量占据全世界同类型产品产量的42%左右，GTH产量占据全世界同类型产品产量的10%左右，SWH占据市场龙头地位。
标的公司在德国、捷克、中国、美国拥有生产和销售基地，并向欧洲、亚太、北美等全球各个地区的客户提供高质量的产品及便捷、迅速的服务；标的公司在
德国Hilchenbach（希尔兴巴赫）拥有完善的研发中心，负责相关解耦产品的研发。标的公司的研发中心具有丰富的与整车厂合作研发的经验和完整的技术人才队伍。
（三）主要产品的用途及报告期内变化情况
标的公司的主要产品为适用于公路和非公路用车辆排气管路系统及解耦元件，车辆排气管路系统用于连接车辆发动机以及车辆尾气后处理系统，排气管路系统上的柔性解耦元件主要分为带状金属软管以及气密金属软管，主要起到吸收并减缓发动机振动、承受载荷、降低噪声和补偿发动机位移及各个管件之间的安装公差等作用。
报告期内标的公司主要产品如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|图片|产品类型|
|SWH||带绕金属软管|
|GTH||气密金属软管|
|SWH管路系统总成||以带绕金属软管为核心元件装配的排气管路系统|
|GTH管路系统总成||以气密金属软管为核心元件装配的排气管路系统|

（四）主要产品的工艺流程图
1、SWH及 GTH的生产工艺流程
标的公司的主要产品SWH及 GTH的生产工艺流程图如下：
原材料金属带 原材料金属带
金属带状成型 金属带状成型
缠绕及切割 金属带缠绕
专
用
设
编织及焊接
专
切割
备
用
设
备
干燥处理 激光焊接
冲压 打磨去毛刺
适配生产及钎焊 SWH成品
泄漏检测
GTH外壳
端部适配生产
以SWH作为内衬管
GTH组装成品
SWH的生产过程分为以下几个步骤：1、原材料不锈钢带成型；2、金属带缠绕成管；3、金属管切割；4、激光焊接；5、打磨、去毛刺；6、完成SWH成品。其中，步骤3、4的生产过程采用了专用设备处理。
SWH金属缠绕的特殊工艺如下：
GTH的生产过程分为以下几个步骤：1、原材料不锈钢带成型；2、金属带缠绕及切割；3、编织及焊接；4、干燥处理；5、冲压；6、适配生产及钎焊；7、进行泄露测试；8、完成 GTH外壳；9、端部适配生产；10、以 SWH作为内衬管，安装GTH外壳；11、完成GTH成品。其中，步骤2、3、4的生产过程采用了专用设备处理。
GTH以SWH作为内衬管，并安装气密外壳，其截面图如下所示：
由金属带成型、缠绕、编织及焊接特殊工艺完成的 GTH气密外壳的截面图如下所示：
2、排气管路系统总成的生产工艺流程
标的公司的主要产品SWH/GTH排气管路系统总成的生产工艺流程图如下：SWH/GTH金属软管
安装端部配件
安装弯管
安装热绝缘配件
排气管路系统总成
（五）主要的经营模式
1、研发模式
标的公司十分注重产品的研发，始终坚持新产品的创新及老产品的改进，不断降低产品成本、优化产品性能，根据客户的各种需求提供一流的产品。
标的公司的研发总部位于德国的Hilchenbach（希尔兴巴赫），其主要的研发工作及核心人员均位于此。整个研发团队由 CEO Dr. Stefan Hauk直接领导，共有 10位主要人员分别负责设计、开发、测试等工作，研发团队成员平均拥有10年以上的领域内研发经验。
整个研发过程中，所有产品开发工作在德国Hilchenbach（希尔兴巴赫）完成，并严格按照IATF16949及 ISO9001质量管理体系进行。过程中采用了一系列先进方法，如产品质量先期策划（APQP），为制订产品质量计划提供指南，以支持顾客满意的产品或服务的开发。
产品开发主要分为以下几个步骤：1、原材料与制造方面的具体研究；2、初次概念的设计（如不锈钢带的卷积数、气密管的高度等）；3、产品应变及疲劳的有限元分析；4、初始生产（SOP）的组件工业化。
产品开发阶段包括以下特定测试：低频疲劳测试，高频疲劳测试，腐蚀测试，磨阻分析，刚度测试，泄漏测试，温度测试以及机械磨损测试。
产品测试验证以及工程应用的工作在德国、中国、美国均有开展。这一过程主要与整车厂客户共同合作进行，并分为以下几个步骤：
1、整车厂记录并提供卡车工作时的实时相关性能数据；
2、标的公司确定专用测试设备，对于高、低振幅的运动过程分别进行 Hexapod Shaker验证测试及 High-frequence Shaker验证测试，以预估产品寿命；
3、在整车厂提供的场地上进行实车测试，获得实时反馈；
4、通过测试后的产品才可用于实车安装使用。
2、采购模式
标的公司生产带状金属绕管、气密金属软管的原材料主要为不锈钢带，包含
的合金包括铬、镍、钛、钼、铌等元素。标的公司向全球的国际供应商采购原材料，并与小部分金属原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，其中第一大供应商为标的公司供应不锈钢带超过十年。
不锈钢带在标的公司的产品生产过程中消耗很快，标的公司通常每周都需要向供应商下发订单，因此与供应商建立稳定的合作关系极为重要。标的公司会从产品质量、供应商财务稳定性、采购价格等方面对潜在供应商的资质及能力进行评估，并通常在八、九月份与供应商进行合同谈判，讨论采购的数量及金额等。
3、生产模式
标的公司通过多年的专业生产经验，建立了国际领先的解耦元件生产线，并在始终满足 ISO 50001及 ISO 14001体系认证的基础上，逐步实现自动化生产。
标的公司在生产过程中采用了 Pickert& Partner提供的标准化的生产质量体系——RQM2000（实时质量制造），以确保在产品制造过程中对产品质量相关的KPI进行一致的监控。
标的公司于德国、捷克、中国、美国设有4个生产基地，以满足全球客户的需求。德国生产基地生产GTH、SWH；捷克生产基地生产SWH、金属软管端部配件、弯管以及热绝缘配件，并拥有完善的组装能力，可以为客户提供定制化的整段管路系统；中国、美国的生产基地目前生产SWH，并对 GTH进行装配。
4、销售模式
汽车零部件行业的下游客户为整车制造商，由于其对上游供应商严格的质量要求及其他专业性特点，汽车零部件行业形成多层级供应商体系结构。例如，一级供应商直接为整车厂商供应产品，而二级供应商则为一级供应商提供配套产品。
汽车制造业产业链如下图所示：
原料供应商 二级供应商 一级供应商 整车制造厂
标的公司对于不同地区的不同客户，有的作为一级供应商直接供应解耦产品，有的作为二级供应商为其他一级供应商提供产品。然而即便是作为二级供应商，标的公司的产品也是根据整车厂要求定向开发，并由整车厂进行测试、验证，通过后交由一级供应商指定标的公司的产品进行采购。
整车制造商通常不会轻易更换排气管路系统解耦元件的供应商，具体原因如下：
1、相较于解耦元件较低廉的价格，整车厂对新产品的测试、验证成本高出许多，如果当前产品满足车辆要求，且在解耦元件价格不会大幅下降的情况下，没有必要更换产品；
2、整车制造商改变车型设计的周期较长，因此往往与原车型的配套供应商达成长期稳定的合作关系。
3、解耦元件及排气管路系统是整个尾气处理系统总成的一部分，占总成成本比例较小。解耦元件是整个尾气处理系统总成维持质量稳定和长期寿命的核心关键部件，相对于其相对较小的成本占比，客户往往倾向于选择性能和稳定性占优且具有长期合作关系的供应商，以确保整个系统的性能和稳定性。
标的公司作为整车厂供应商，其销售模式流程图如下所示：
整车厂发送规格书
（SpecificationBook）
供应商回复、提供样品
整车厂测试样品
样品合格后与供应商谈判
谈判成功后整车厂发送提名信
（NominationLetter）
供应商根据提名信确定生产计划
整车厂在电子数据界面发送产品需求量
（EDI）
供应商根据实际运送产品发送单据
标的公司的主要客户为国际知名的整车厂。整车厂会对核心零部件的一级供应商的质量控制体系和生产过程进行严格的审核，在通过审核后，供应商才能被纳入整车厂合格供应商名录，双方确立合作关系。标的公司在项目周期内与主要客户签订的合同及文件情况如下：
A、规格书（SpecificationBook）
整车厂在选择供应商时，会先向潜在供应商发出规格书（SpecificationBook），描述所采购产品所需要满足的条件及规格。根据收到的规格书（SpecificationBook），潜在供应商（如标的公司）将向整车厂回复，描述其产品如何满足整车厂的需求，并提供样品测试。在潜在供应商的产品通过了整车厂的研发部门对于其性能的测试后，整车厂的采购部门将开始与潜在供应商进行谈判。
B、提名信（NominationLetter）
谈判成功后，整车厂将向标的公司发出提名信（NominationLetter），即选定标的公司为某项目的指定供应商，其中包括了预计的年采购量，标的公司将据此计算供应的产品单价。
C、电子数据界面（EDI）
整车厂将在电子数据界面（EDI）上公布准确、具体车型的年产量，标的公司可通过电子数据界面（EDI）了解到何时向整车厂供应多少数量的产品。通常，整车厂以每周或每月的频率在 EDI上发布数据。根据标的公司实际运送的产品数量及电子数据界面（EDI）上的记录情况，标的公司将向整车厂发送单据。
标的公司的销售部门覆盖德国、捷克、中国、美国等全球主要整车制造区域，能够为不同地区的客户及时提供其所需要的产品方案及技术服务。
（六）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量及销量
标的公司报告期内主要产品的产能、产量及销量如下：
|||
|-|-|
|产品指标|2017年度|
|产能（件）|10,048,498|
|产量（件）|8,117,024|
|销量（件）|8,117,024|
|产能（件）|280,800|
|产量（件）|210,987|
|销量（件）|210,987|

标的公司报告期内主要产品的产能利用率、产销率情况如下：
|||
|-|-|
|产品指标|2017年度|
|产能利用率（%）|80.78%|
|产销率（%）|100.00%|

|||
|-|-|
|产品指标|2017年度|
|产能利用率（%）|75.14%|
|产销率（%）|100.00%|

2、主要产品销售价格的变动情况
标的公司报告期内主要产品销售价格及变动情况如下：
|||
|-|-|
|2017年度均价（欧元/件）|2018年度均价（欧元/件）|
|10.80|9.34|
|24.47|25.36|
|66.10|68.57|
|158.41|161.92|
|46.71|38.87|
|62.01|60.48|
|84.99|73.92|
|170.76|132.50|

3、向前五名客户销售情况
根据管理层提供的未经审计数据，标的公司的销售收入主要来自排气管路系统及其解耦元件业务收入，标的公司2017、2018年度的前五大客户的销售收入及占比如下：
客户 销售金额（千欧元） 占总销售金额比例（%）
2017年度
||
|-|
|17,854|
|9,137|
|8,377|
|3,177|

||
|-|
|2,069|
|40,614|

2018年度
||
|-|
|18,123|
|9,434|
|7,508|
|2,872|
|2,417|
|40,355|

报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形。根据交易对方提供的资料，上述客户与交易对方不存在关联关系。
（七）主要产品的原材料采购情况
1、原材料采购情况
标的公司的主要产品为用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，标的公司在生产过程中使用的原材料如下：
产品 主要原材料
SWH及GTH 不锈钢带
SWH及GTH管路系统总成 不锈钢带及弯管、隔热套等管路系统总成零配件
2、向前五名供应商采购情况
供应商 采购金额（千欧元） 占总采购金额比例（%）
2017年度
||
|-|
|8,223|
|5,502|
|2,782|
|1,502|
|1,174|
|19,181|

2018年度
||
|-|
|5,839|
|4,977|
|2,808|
|1,778|
|1,649|
|17,051|

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。根据交易对方提供的资料，上述供应商与交易对方不存在关联关系。
（八）主要产品生产技术情况
标的公司核心技术情况如下：
|||
|-|-|
|核心技术|技术来源|
|SWH带绕金属软管技术|原始创新|
|GTH第二代气密金属软管技术|原始创新|
|GTH第三代气密金属软管技术|原始创新|

（九）安全生产
标的公司主要从事商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件的研发、生产和销售，不属于高危险、重污染行业，生产工艺流程中亦不存在重污染环节。
根据标的公司管理层提供的说明，标的公司重视安全生产，已经建立了严格的安全生产制度，报告期内未发生重大安全事故且不存在因生产安全事故而被处罚的情形。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
商用车辆的解耦元件是其动力总成中的重要零部件，生产企业必须符合严格
的质量控制标准，不合格的产品将会对整车带来巨大的风险。
标的公司的产品需要遵循各项国家、行业、客户的标准，因此在其生产基地建立并实施了完善的质量管理体系，通过了ISO9001及IATF16949认证。此外，标的公司对其整个研发、采购、生产过程都实施了严格的管理控制体系，满足 ISO14001的环境管理认证以及ISO 50001的能源管理认证。
七、员工及社会保障情况
（一）核心管理层情况
本次交易是双方商业化谈判的结果，标的资产的核心管理层均为国际化职业经理人，与标的资产并不存在任何股权关系。
根据《股权及资产购买协议》附表中列示的核心雇员，具体如下：
姓名 目前职务
Bald, Jens 负责IT协调
Barkowski, Rainer 负责财务与控制
Baumhoff, Dietmar 负责工具工程
Crumb, Robert WIW董事总经理
Dvorak, Tomas WCZ董事总经理
Musil, Jan WCZ董事总经理
Dr. Esser, Matthias 负责欧洲供应链
Gerhard, Andreas 负责产品开发
Dr. Hauk, Stefan 董事会主席
Dr. Henkelmann, Michael 技术总监
Knoth, Sebastian 销售市场董事总经理
Lee, Say Young 负责全球采购
Limper, Ralf 负责全球质量管理
Nowotny, Timo 负责产品开发
Schenk, Karsten 负责全球生产流程
Schneider, Stefan 负责项目协调
Sckudlarek, Sascha 负责产品开发
Dr. Selter, Oliver 负责知识产权管理、产品开发
Walters, Christian 财务与控制董事总经理
Weber, Patrick GTH流程开发
Weiss, Matthias GTH流程开发
Zhou, Danny 上海公司总经理
根据《股权及资产购买协议》对核心人员的任职安排约定，从协议签署之日
起至交割日前，卖方应采取所有法律允许、合理以及在其能力范围内的步骤（如使用股东权力等）以此保证在这段时间内，标的公司会维持与过去一致的正常业务。在无上市公司的书面或者电子邮件同意前，不得作出以下行为：
“不得有正常业务之外的重大人员变更（参见上述核心雇员），尤其是延长雇佣期、解雇、给予或者增加奖金或奖励。未免存疑，正常业务包括给予三位或者三位以内表现出极高绩效和工作责任提升的雇员最多15%内的加薪。”
上述核心人员中除Dr. Selter, Oliver因个人原因提交了辞呈（于2019年9月 30日生效）外，主要核心技术人员包括负责工具工程的 Baumhoff,Dietmar（服务年限 19年）、负责负责产品开发的 Gerhard,Andreas（服务年限 12年）、技术总监 Dr. Henkelmann,Michael（服务年限 10年）、负责全球生产流程的 Schenk,Karsten（服务年限 12年）等的服务年限较长，具有一定的粘性，流失的风险较小。
考虑到上述核心人员的服务年限以及上市公司未来可能采取的薪酬激励计划，上述核心人员流失的风险较小。
2、上市公司未来可能采取的激励措施
根据业务发展的需要，未来上市公司不排除通过推出业绩奖励计划、薪酬激励计划等措施以进一步保持核心人员的稳定性。
（二）员工分布情况
根据标的公司管理层提供的数据，截至 2019年 4月 30日，WMHG员工专业结构、受教育程度及年龄构成分布如下：
1、员工专业机构
||
|-|
|人数（人）|
|29|
|36|
|359|
|27|
|11|
|18|
|76|

||
|-|
|人数（人）|
|556|

2、员工受教育程度
||
|-|
|人数（人）|
|4|
|44|
|38|
|114|
|356|
|556|

3、员工年龄构成
||
|-|
|人数（人）|
|23|
|296|
|125|
|97|
|15|
|556|

（三）劳动关系及社会保障情况
根据交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的陈述和保证，截至《股权及资产购买协议》签署日：
1、标的公司在所有重大方面都遵守所有适用的集体谈判协议、工作委员会协议和其他无论是合同约定的、集体的或是法定的雇佣条款和条件（包括自营职业）；
2、本协议的执行以及此收购的完成均不会导致标的公司有义务向其任何员工或第三方（例如服务提供者）支付任何利益（为避免疑问，这也适用于任何“留存奖金”），或将触发任何雇员终止其与公司的雇佣协议的权利，除了特别披露的
事项除外；
3、除在年度报表中反映的此类计划和承诺外，标的公司不存在对任何现任
或前任雇员、董事或高级职员的根据任何养老金固定收益计划或个别承诺下的现有或未来责任、义务；
4、WSH根据《德国雇员发明法》行使了所有权利，并履行了此类法律规定的任何和所有义务，尤其是所有法定报酬均已支付；
5、标的公司已在到期时全额支付所有现有和商定的工资索赔，特别是但不限于有关加班报酬的索赔。
八、合规和环境
根据《股权及资产购买协议》卖方所作陈述与保证：
1、据卖方所知，在股权资产所适用的环境法律下，股权资产在所有重大方面均符合政府机构颁发或授予的证书、执照、许可证、授权和批准（“许可证”）、拥有客户要求的所有审核和质量认证，此类许可证是WSH正常经营所需的重要材料。据卖方所知，在股权资产所适用的环境法律下，不存在任何正在进行或等待判决的政府、行政机构或其他官方机构的调查或问询，且卖方不知任何可能引起此类调查或问询的情况。卖方不知任何可能导致暂停、取消、撤销或不续签任何此类许可证的情况。卖方未收到环保部门的任何书面通知，宣布（1）许可证将被撤销或暂停或（2）需要修订许可证才能继续经营。此外，据卖方所知，在协议日期生效和解释下，各股权资产的业务在所有重大方面均遵守其所适用的有效法律。
2、卖方未收到过任何政府机关或民事原告的书面通知或命令，且没有任何民事/行政/政府执行、诉讼、未决调查或以书面形式通知关于卖方违反许可证、适用的法令、法规、二级附属法规、条例、指令，或关于环境保护和/或使用、处理、制造、储存或处置欧洲共同体理事会指令 67/548中欧洲经济共同体第 2条第2款规定的危险物的情形。
3、就任一卖方而言，WSH不需要针对根据德国土壤污染法定义的土地有害污染，以及根据任何管理机构或其他第三方的可执行法令、书面要求或书面请求规定的由本次交易的非股权资产导致，并因工商用途产生的有害物质对地表、空气、地下水的污染，对此次交易的非股权资产进行调查、修复或监督。
4、就卖方而言，没有已知的有害土壤改良，对遗留物的疑虑或根据德国土壤污染法定义的遗留物。买方知悉，在 WSH运营之前的几十年前，此次交易的非股权资产就已被用作工业用地。
九、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）《股权及资产购买协议》卖方相关陈述与保证
除了特别公开的事项，包括但不仅限于数据库中的文件夹中的数据，股权资产不是任何未决诉讼、仲裁、诉讼案件、法院或类似程序的一方（“诉讼”），包括与政府机构，政府机关或任何国家的任何政府的其他监管或行政机构，机关或委员会（“政府机构”）的待决诉讼，且争议价值超过 50,000欧元。除了数据库中的文件夹披露的与税务机关的争议外，没有会对股权标的业务造成重大负面影响的政府机构待决诉讼程序。
据卖方所知，任一标的公司均未收到过书面形式且争议金额超过 50,000欧元的被提起诉讼的威胁，所指诉讼包括任何与政府机构的诉讼或任何诉至政府机构的法律程序。
（二）交易标的涉及的未决诉讼或法律、经济纠纷
1、交易标的涉及的未决诉讼或法律、经济纠纷的具体情况
（1）WSH
根据境外律师Rödl& Partner出具的《标的尽调报告》（Legal Due DiligenceReport）和《税务尽调报告》（Tax DueDiligence），以及《股权及资产购买协议》，WSH涉及的诉讼及法律纠纷如下：
A、2018年，SociétéEuropéenne deReprèsentationIndustrielle(以下简称“SERI”)以违反商业代理合同为由，将WSH、WCZ、Westfalia PresstechnikGmbH& Co KG和LindenGmbH起诉至法国 Tribunal de Grade Instance inSaverne，要求 WSH承担181,365.00欧元的赔偿金及自2013年4月22日起算的违约金，要求WCZ承担 98,010.00欧元的赔偿金及相应利息。同时，WSH提出反诉，要求原告支付 232,500.00欧元的赔偿金以及 50,000.00欧元商业秘密损害赔偿金。2018年 9月28日，法院进行了开庭审理。
B、2017年3月23日，WSH以不服 2011年财政年度至2014年财政年度的基于一般税务领域审计结果的评税通知为由，向德国锡根税务机关提出复议，要求税务机关退税约142.51万欧元。
C、2018年10月2日，一家名为 Ring International Holding AG的奥地利公司，对 WSH拥有的专利公开号为EP3197630B1（专利申请号为EP16709709.6）的专利向专利局提出了异议。
（2）WCZ
根据境外律师Rödl& Partner出具的《标的尽调报告》，WCZ涉及的诉讼与 WSH涉及的第 1项诉讼为同一案件，具体案情详见上述 WSH诉讼案例中 SERI以违反商业代理合同为由诉WSH、WCZ、Westfalia PresstechnikGmbH& Co KG和LindenGmbH一案。
（3）WIW
根据Smith Gambrell& Russell出具的《美国尽调报告》，Smith Gambrell& Russell律师未发现涉及 WIW或者与 WIW业务相关的未决或潜在的诉讼案件，亦未发现由任何先前的诉讼案件所引起的 WIW或者 WIW业务所需承担的义务及附随义务。
（4）WSC
根据 WSC提供的资料及其出具的《维孚贸易（上海）有限公司说明》《确认函》，并经律师查询“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“上海市高级人民法院网”和“信用中国”网站，截至 2019年 6月 13日，WSC不存在尚未了结的诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（5）WSS
2015年6月10日，上海市劳动保障监察部门向WSS出具（浦）人社（2015）罚告字第 1019号《行政处罚事先告知书》，认定 WSS2015年 4月份违法延长 1名劳动者工作时间共计8小时，违反了《中华人民共和国劳动法》第十一条之规定，给予WSS“警告，十五天内改正”的行政处罚。
根据 WSS提供的材料及其出具的《确认函》，并经律师查询“中国裁判文书
网”、“中国执行信息公开网”“上海市高级人民法院网”和“信用中国”网站，截至2019年4月19日，WSS不存在尚未了结的诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（6）非股权资产
根据《股权及资产购买协议》附表5.5，WGG为非股权资产的所有权人。
境外律师Rödl& Partner出具的《标的尽调报告》和《股权及资产购买协议》，均未披露非股权资产涉及诉讼、仲裁和行政处罚案件。
2、是否对本次交易产生重大影响
（1）SERI诉WSH、WCZ、Westfalia PresstechnikGmbH& CoKG和Linden GmbH案
WSH和WCZ涉及的诉讼案件中，WSH被要求承担 181,365.00欧元的赔偿金及自2013年4月22日起算的违约金，WSH提出反诉，要求原告支付232,500.00欧元的赔偿金以及 50,000.00欧元商业秘密损害赔偿金。WCZ被要求承担 98,010.00欧元及相应利息的赔偿责任。因此，WSH和 WCZ有可能承担的赔偿金为279,375.00欧元及相应违约金、利息。
根据标的公司管理层提供的按《德国商法典》编制的模拟合并数据（未经审计），2017年及 2018年标的公司模拟合并营业收入分别为 6,927.35万欧元及 7,039.83万欧元、净利润分别为 307.44万欧元及 465.00万欧元，若需要全额赔偿，分别占2017年及2018年标的公司平均的营业收入和净利润的比例约为0.4%和7.23%，占股权资产基础交易价格的0.64%。
同时根据《股权及资产购买协议》第 13.4款约定，卖方应赔偿并使标的公司免于承担任何与目前在法国法院受理的 RG15/00074号文件和相关的 RG 18/00213号文件对 WCZ提起的诉讼相关的损失和费用。SERI要求 WCZ赔偿98,010.00欧元加上法定利息，其他被告是WSH，Westfalia PresstechnikGmbH＆ Co.KG和 LindenGmbH。但是，如果此类赔偿损失和成本已计入财务报表中，则卖方不承担任何赔偿责任。
（2）WSH要求退税案
WSH要求退税案中，WSH要求退还金额约为142.51万欧元的税款。《股权
及资产购买协议》第 16.2款 c项已对此进行了约定，如果在交割日当日或之后买方或任何目标公司以现金、抵销或信用方式收到的退税（“退税”），买方应将其作为额外部分的购买价格支付相应卖方。
（3）WSH的专利异议案
WSH拥有的专利公开号为EP3197630B1（专利申请号为EP16709709.6）的专利被Ring International Holding AG提起异议，该案件已经在《股权及资产购买协议》第 10.4款予以披露，交易各方对此均已知悉，并且卖方保证，除专利公开号为EP3197630B1（专利申请号为EP16709709.6）的专利外，标的公司拥有的知识产权不受待决异议程序或转让的约束，并且不受第三方的任何权利的约束。
十、标的公司为股权情况的说明
本次收购的标的公司股权资产包括WSH的100%有限合伙人权益、WIW100%股权、WCZ100%股权、WSS100%股权以及WSC100%股权，为控股股权收购。
根据《境外律师尽调报告》、交易对方提供的相关资料及《股权及资产购买协议》的约定，各目标公司均在其注册成立的司法管辖区内有效注册成立并有效存续，交易对方是标的公司股份的注册、合法及实益的拥有人，相关股份不附带任何产权负担，且已全部缴足。目前，不存在妨碍标的公司股权转移的事项。
十一、转让前置条件以及涉及的有关报批事项的说明
1、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
H&T集团在《股权及资产购买协议》中作出陈述和保证：每名卖方均为其所售股权资产的唯一拥有方，并拥有完整的出售该股权资产的授权。卖方出售的股权资产不受任何第三方权利的约束（在法律上或经济上），且不存在第三方关于该股权资产的优先购买权或其他权利。
2、标的资产涉及的有关报批事项的说明
根据交易对方在《股份及资产购买协议》中作出的声明与保证和Rödl& Partner出具的《卖方尽调报告》，交易对方系在其公司权力范围内签订和履行本
协议，不违反其公司章程或组织细则，并已依法取得所有必要的公司授权。
十二、标的公司股权最近三年曾进行资产评估的情况
根据标的公司提供的资料和《境外律师尽调报告》，最近三年标的公司未进行任何资产评估、交易、增资或改制。
十三、本次交易涉及的债权债务处理
根据《股权及资产购买协议》，WIW曾作为借款方与H&T Waterbury, Inc.签署了关联方借款协议，截至 2018年 12月 31日该借款余额为 9,750,000.00美元。作为本次交易的交割前置条件，卖方将在生效日前通过以下步骤免除上述关联方借款：
WIW、H&T Waterbury,Inc.和WSV签署一份债权转让协议，H&T Waterbury,Inc.将其对WIW拥有的上述债权转让给WSV；
WSV与 WIW签署一份增资协议，WSV将上述债权作为出资，增加 WIW的资本公积。
根据《股权及资产购买协议》，WSH曾作为借款方与H&TKG签署了关联方借款协议，截至 2018年 12月 31日该借款余额为 9,000,000.00欧元。作为本次交易的交割前置条件，H&T KG与WSH签署一份增资协议，H&TKG将上述债权作为出资，增加WSH的资本公积。
除了债转股以外，卖方也可以通过任何其他方式确保向 WIW和 WSH提供的关联方借款被清偿（例如现金出资，用于偿还关联公司间贷款等）。
根据标的公司管理层提供的截至 2018年 12月 31日的经审计的财务数据，WSH的资产总额、负债总额和净资产总额分别为19,432千欧元、18,932千欧元和500千欧元；WIW的资产总额、负债总额和净资产总额分别为4,766千美元、 11,477千美元和-6,710千美元。若考虑上述对 WSH和 WIW关联借款豁免，则截至2018年12月31日WSH和WIW的净资产总额分别约为9,500千欧元和3,040千美元。
十四、会计政策及相关会计处理
公司本次收购的H&T集团旗下的 WMHG相关资产并不是一个独立的法人实体，包括了位于多个国家的股权资产和非股权资产，WSH、WCZ、WIW、WSC、 WSS各单体财务报告是根据当地会计准则编制的，并已经审计机构进行年度审计。
同时，由于标的公司 WMHG在本次交易前作为H&T集团体系内事业部运营，标的公司管理层根据《德国商法典》所包含的会计准则编制了WMHG相关股权资产及非股权资产 2017年度、2018年度期间的模拟合并财务报表。目前，上市公司根据重大资产重组对财务报告有效期的有关要求，正在协调交易对方和标的公司管理层编制 2019年最近一期模拟合并报表工作。标的公司 WMHG报告期内主要会计政策如下：
（一）收入的确认原则和计量方法
标的公司模拟合并财务报告是按照《德国商法典》所包含的会计准则编制的，标的公司WMHG会计准则关于收入的确认原则和计量方法的规定如下：
本集团收入的确定按风险和报酬转移确定：
本集团销售商品或提供劳务的收入确认时点为主要商品或服务已提供（完成合同并将价格风险转移），且不存在合同接收方不具备偿债能力或提出质量索赔的情况下，履约人的收款风险不确定性已基本不存在，收入和相应利润可以在报表上反映。
（二）编制基础
标的公司的模拟合并财务报告，除长期养老金以外，均以历史成本为计价原则。长期养老金按公允价值进行计量。标的公司的模拟合并财务报告以欧元列示。
（三）标的公司所采用的会计政策和中国企业会计准则之间的差异法本公司阅读标的资产相关期间的模拟合并财务报表并理解其披露的会计政策，将涉及标的资产主营业务的相关 WMHG主要会计政策列示于差异情况表，将这些相关会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请致同
会计师事务所对该差异情况表出具了鉴证报告。致同会计师事务所发表如下结论性意见：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映WMHG主要会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况。”
第五章标的资产估值情况
2019年 4月 2日（欧洲中部时间），上市公司及其全资子公司 CORE卢森堡公司、CORE德国公司与H&TKG及其关联企业WSV和WGG，签署了《股权及资产购买协议》。根据《股权及资产购买协议》，上市公司及 CORE卢森堡公司、CORE德国公司作为收购主体以支付现金的方式购买H&T集团旗下的WMHG相关的股权资产及非股权资产。
根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交易价格4,350.00万欧元。最终购买价款将依据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定，具体价格调整机制请参见“第一章本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（五）交易价格及估值情况/1、交易价格”中的内容。
本次交易定价系上市公司在综合考量标的公司的技术实力、行业前景、战略价值、盈利水平及协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定。
公司聘请中联评估作为估值机构以 2018年 12月 31日为估值基准日对交易标的进行估值，中联评估出具《万通智控科技股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的Westfalia Metal Hoses Group股东全部权益价值估值报告》（中联评估字【2019】第 1083号）（以下简称“《估值报告》”）。估值机构采用收益法和市场法，对截至估值基准日2018年12月31日H&T集团旗下的 WMHG相关的股权资产及非股权资产进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
一、本次交易标的估值情况
（一）估值基本情况
1、估值方法的选择
依据估值目的，以及项目的特点，本次选用收益法、市场法对WMHG股东的全部权益进行估算。
2、收益法估值结果
根据管理层提供的模拟合并的报表披露，WMHG在估值基准日 2018年 12月 31日的账面资产总额 49,481.94千欧元、负债总额 32,865.62千欧元、净资产 16,616.32千欧元。采用现金流折现方法（DCF）对基准日估值对象的股东全部权益价值进行估算，结果约为 34,790.00千欧元。估值基准日，欧元兑人民币欧洲央行中间价为7.8751，则估值对象股东全部权益价值约为 27,400.00万元人民币。
增值的主要原因为账面净资产仅为各项有形资产的历史成本，无法完整体现企业价值，而收益法从收益的途径测算，完整的体现了企业各种资源整合发挥的协同效应，故导致评估增值。
3、市场法估值结果
根据管理层提供的模拟合并的报表披露，WMHG在估值基准日 2018年 12月 31日的账面资产总额 49,481.94千欧元、负债 332,865.62千欧元、净资产 16,616.32千欧元采用市场法对 WMHG的全部资产和负债进行估算得出的基准日股东全部权益价值（净资产价值）约为 40,229.60千欧元。估值基准日，欧元兑人民币欧洲央行中间价为7.8751，则估值对象股东全部权益价值约为31,680.00万元人民币。
4、估值结果的差异分析
本次估值采用收益法估算得出 WMHG的股东全部权益价值为 27,400.00万元人民币，与市场法估算得出的股东全部权益价值 31,680.00万元人民币相比，差异为 4,280.00万人民币，差异率-13.51%。两种估值方法估值结果差异的原因主要是：
（1）市场法估值采用了上市公司比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值。该方法受到可比上市公司和调整体系的影响。
（2）收益法估值是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
5、估值结果的选取
由于收益法的估值结果着眼于估值对象的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，该估值结果不仅反映了估值对象账面资产的价值，还包含了估值对象无法在账面上反映的无形资产价值（如无形资产商誉、商标等）；而市场法是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断估值对象应该拥有的比率倍数，进而得出估值对象股东权益的价值。
虽然估值人员对估值对象、参考公司进行了充分必要的分析调整，但是仍然存在估值人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致估值结果与实际企业价值离散程度较大的风险，这使得市场法估值结果不能真实反映企业的内在价值。加之估值对象是非上市公司，与上市公司相比仍存在着管理、融资能力等多方面的差异。
通过以上分析，从稳健性原则出发，中联评估选用收益法估值结果作为本次 WMHG股权价值估值的参考依据。基于产权持有者及管理层对未来行业发展趋势的判断、未来企业经营规划，在 Westfalia Metal Hoses Group未来能持续与国际知名的大公司有效合作、GTH3产品如期完成测试并交付、企业未来经营发展规划如期落实、关联方债务豁免按约定进行而减少利息支出的前提下，WMHG股东全部权益在估值基准日时点的价值约为 34,790.00千欧元。估值基准日，欧元兑人民币欧洲央行中间价为7.8751，则估值对象股东全部权益价值约为27,400.00万元人民币。
（二）收益法估值方法说明
1、估值基本假设
（1）一般假设
A、交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
B、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
C、持续经营假设
持续经营假设是指估值时需根据被委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
（2）特殊假设
A、假设基准日外部经济环境不变，估值对象所在国现行的宏观经济不发生重大变化；估值对象生产、经营场所的取得及利用方式与基准日保持一致而不发生重大变化。
B、估值基准日后，估值对象采用的会计政策和编写本估值报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
C、在未来经营期内估值对象的管理层尽职、核心成员稳定，按预定的经营目标、成本节约计划持续经营。未考虑基准日后可能发生的其他产业政策变化、经营模式调整等情形对企业业绩可能发生的不利影响。
D、估值对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。估值对象在未来经营期内所处行业的行业政策、管理制度不发生重大变化。
E、假设估值对象经营合法、合规，在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成等仍保持其最近几年的状态持续，且估值对象拓展市场和 GTH产品验证、投产能够得到有效实施，而不发生非预期的较大变化。不考虑未来可能由于内外部环境变化所导致的主营业务状况的不利变化所带来的损益。
F、估值对象所涉及的企业经营场所的取得及利用方式与估值基准日保持一致而不发生变化。截至估值基准日，估值对象所涉及的企业部分生产和经营场所、
办公地点为租赁使用，本次估值按照目前租赁使用的方式进行估值，有关资产的现行市价以估值基准日的有效价格为依据。
G、本次估值未考虑中美贸易摩擦对产品及材料的关税影响。
H、未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对估值结论产生的影响。亦未考虑现有的及将来可能承担的抵押、担保事宜等特殊事项对估值结论的影响。
I、估值范围仅以委托人及估值对象提供的估值申报表及模拟合并报表为准，未考虑委托人及估值对象提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
J、本次估值未考虑期后汇率波动影响。
当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。
2、估值方法
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，估算企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出估值结果。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（1）估值思路
根据本次尽职调查情况以及估值对象的资产构成和主营业务特点，本次估值是以估值对象的模拟合并报表口径估算其权益资本价值，本次估值的基本思路是：A、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
B、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在待售资产等资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资
产（负债），单独测算其价值；
C、由上述各项资产和负债价值的加和，得出估值对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出估值对象的所有者权益价值。
（2）估值模型
本次估值采用两段估值模型，其中第一阶段为快速增长阶段，收益增长情况根据对企业未来5年进行预测；第二段为稳定增长阶段，假定未来收益不再增长。
本次估值的基本模型为：
EBD
（1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
BPC
i （2）
P：估值对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期；
Ci：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
D：付息债务价值。
A、收益指标
本次估值，使用企业的自由现金流量作为估值对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
B、折现率
本次估值采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e（6）
式中：
Wd：估值对象的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：估值对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：估值对象的特性风险调整系数；
βe：估值对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
（10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、净现金流量估算
（1）收入预测
WMHG生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成，其产品可分为：带绕金属软管（SWH）及其管路系统总成、气密金属软管（GTH）及其管路系统总成及其他零配件。经与管理层沟通，公司与全球知名整车厂戴姆勒、沃尔沃、博瓦、依维柯、现代、斯堪尼亚等签署了长期供货协议，整车厂依据其生产安排向供应商发送订单，本次估值销售数量预测主要依据已有的订单及通过与客户沟通分析确定未来各年的不同产品需求，产品销售单价预测主要依据长期合同中约定的售价调整机制及通过与客户沟通未来产品附加值等因素确定，并考虑一定的销售折扣。另，根据本次交易所签署的《股权及资产购买协议》，收购完成后捷克公司WCZ将继续提供运营服务并出租部分厂房及仓库给卖方另一子公司，出租面积共计 4107平方米，其中锻压车间面积1308平方米，租期3年，仓库及办公楼2799平方米，租期1年，月租金收入为 80捷克克朗/月平米，本次估值考虑了此部分租金及人员费收入。
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|70,289|75,450|83,602|86,103|

（2）营业成本预测
估值对象的营业成本主要为人工成本、原材料成本和折旧摊销。经与管理层沟通，结合原材料价格变动，并参考 WMHG历史年度成本、费用及未来预测产能等情况，对未来的营业成本进行预测。
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|57,234|61,336|66,596|68,869|

（3）运营费用预测
根据WMHG管理层提供的信息，公司管理费用主要包括中介费、租金、保险费、广告促销、办公用品等。本次估值结合管理费用占营业收入的比例、未来年度经营规模和预算计划，来估算未来各年度的管理费用。
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|8,064|8,441|9,045|9,315|

（4）财务费用预测
根据WMHG管理层提供的信息及SPA合同，截止估值基准日WMHG账面付息负债均为关联方借款，将在交易完成后被豁免，故未来此部分利息支出估值为0，根据企业经营情况，预计未来无新增借款。由于汇兑损益有一定的不确定性，故本次估值不做预测。银行手续费和利息收入金额较小且有一定不确定性，故本次估值不做预测。
（5）折旧与摊销预测
本次估值，按照公司执行的固定资产折旧政策，以基准日管理层模拟合并的固定资产账面原值、综合折旧率等估算未来经营期的折旧额。对公司更新的固定资产和新增加的固定资产折旧按照同样的思路估计。
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|44,910|49,173|55,106|59,994|
|4,263|5,933|4,888|-|
|-|-|1,072|4,927|
|49,173|55,106|59,994|59,994|
|3,478|3,982|4,501|4,927|
|27,766|31,747|35,176|35,176|
|21,408|23,359|24,818|24,818|
|4,033|4,033|4,033|4,033|
|-|-|-|-|
|391|391|391|391|
|4,033|4,033|4,033|4,033|
|391|391|391|391|
|3,045|3,045|3,045|3,045|
|988|988|988|988|

（6）税金及附加预测
WMHG历史期税金及附加核算为费用类科目“other overhead-othertax”，本次估值，预测期参照历史期占收入比例预测，并单独列示，具体预测数据详见“净现金流预测表”。
（7）所得税费用预测
根据Rödl&Partner出具的相关报告，WSH贸易税15.2%，公司所得税及附加15.8%，共计31%，WCZ所得税19%，WIW所得税27%，WSS与 WSC是25%。本次估值，合并口径所得税费用按未来对外收入加权进行预测，税率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|税率|2019年收入|2020年收入|2021年收入|2022年收入|2023年收入|2019年收入占比|2020年收入占比|2021年收入占比|2022年收入占比|
|31%|48,303|50,543|54,820|56,965|59,724|0.69|0.67|0.66|0.66|
|19%|3,595|3,652|3,771|3,117|3,318|0.05|0.05|0.05|0.04|
|27%|7,389|8,412|10,071|11,279|12,665|0.11|0.11|0.12|0.13|
|25%|11,002|12,845|14,941|14,743|15,240|0.16|0.17|0.18|0.17|
|||||||29%|29%|29%|29%|

（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=新增资本性支出+资产更新+营运资金增加额
A、新增资本性支出估算
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次估值综合考虑收入增长、产能转换等因素预测资本性支出。
B、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，确定每年折旧费用预计未来资产更新改造支出。
C、营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告书所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=必要的现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析和未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，以及各项流动资产的周转率的变化趋势，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|4,654|6,324|6,351|5,318|
|-417|828|1,420|374|
|4,237|7,152|7,770|5,692|

（9）净现金流量的预测结果
下表给出了估值对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
产权持有者对未来收益的估算，主要是在估值对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内未确定的其他收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|3,084|1,154|2,675|5,138|

（10）权益资本价值预测
A、折现率的确定
WMHG合并口径内共 5家公司，分别位于德国、捷克、美国、中国，根据
Bloomberg系统查询的上述国家的无风险报酬率、市场期望报酬率水平如下表。
估值选取的无风险报酬率、市场期望报酬率根据不同市场的无风险报酬率、市场
期望报酬率按收入占比进行加权平均确定。
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|收入占比|无风险利率|市场风险溢价|
|31,320|45.20%|0.242%|11.005%|
|23,101|33.34%|1.943%|7.916%|
|5,716|8.25%|2.684%|8.026%|
|9,147|13.20%|3.86%|5.59%|
|选定参数||1.49%|9.01%|

估值对象无财务杠杆风险系数的估计值βu主要根据同类或近似上市公司的平均水平确定。本次估值，主要通过 Bloomberg系统查询确定估值对象权益资本预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，再结合估值对象资本结构、所得税率计算出估值对象的权益资本风险系数。
本次估值考虑到估值对象在公司的规模、发展阶段、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性及估值对象未来市场拓展和调整、成本费用控制计划的不确定性所可能产生的特性个体风险，设定公司特性风险调整系数ε为1.5%，并进一步测算估值对象的权益资本成本re。
折现率采用加权资本成本（WACC）确定，WACC由企业权益资本成本 re和债务成本 rd加权平均构成。通过公式r＝rd×wd＋re×we结合不同年度的权益资本比例、债务资本比例得出未来各年度折现率（WACC）等如下表。
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|34,790|34,790|34,790|34,790|
|-|-|-|-|
|0.5000|1.5000|2.5000|3.5000|
|29.03%|28.95%|28.90%|29.01%|
|10.50%|10.50%|10.50%|10.50%|
|0.7944|0.7944|0.7944|0.7944|
|1.5%|1.5%|1.5%|1.5%|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|0.7944|0.7944|0.7944|0.7944|
|10.15%|10.15%|10.15%|10.15%|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|1.49%|1.49%|1.49%|1.49%|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|10.15%|10.15%|10.15%|10.15%|

B、经营性资产价值
将得到的估值对象预期净现金量加和汇总得到估值对象的经营性资产价值。
C、溢余或非经营性资产价值
经核实，在估值基准日，估值对象账面有如下一些资产（负债）价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
a、估值对象基准日模拟合并的账面货币资金扣除最低现金保有量后为溢余现金资产，经核实，无溢余现金资产。
b、管理层模拟合并的资产负债表披露，估值对象基准日账面为其他应收款。
单位：千欧元
||
|-|
|账面价值|
|1,818.74|
|1,818.74|

c、管理层模拟合并的资产负债表披露，估值对象基准日账面包括其他应付款、递延所得税负债。
单位：千欧元
||
|-|
|账面价值|
|18,063.26|
|528.93|
|18,592.19|

D、股东全部权益价值的确定
根据前面在估值方法中陈述的评估公式，估值对象股东全部权益价值为：
单位：千欧元项目 金额
经营性资产价值 51,559
非经营性资产（负债）评估值 -16,773
溢余资产评估值 -
企业整体价值 34,790
付息债务 -
股东全部权益价值 -
少数股东权益 -
股东全部权益价值（扣除少数股东权益） 34,790
估值基准日，欧元兑人民币欧洲央行中间价为7.8751，则估值对象股东全部权益价值约为27,400万元人民币。
（三）市场法估值方法说明
1、概述
企业估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与估值对象比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与估值对象比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
2、技术思路
（1）采用市场法时，应当选择与估值对象进行比较分析的可比公司，保证所选择的可比公司与估值对象具有可比性。可比公司通常应当与估值对象属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
A、必须有一个充分发展、活跃的市场；
B、存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
C、可比公司与估值对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜
集。
（2）由于并购案例资料难以收集，且无法了解其中具体交易条款及是否存在非市场价值因素，因此本次估值不选用交易案例比较法。考虑到该行业存在可比上市公司，本次估值选择采用上市公司比较法，即将估值对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司企业价值和经济数据作适当的修正，以此估算估值对象的合理价值的方法。
（3）运用上市公司比较法步骤如下：
A、搜集同行业上市公司信息，选取和确定可比上市公司。
B、分析选取价值比率。
C、分析调整财务数据。
D、查询计算每个可比上市公司价值比率。
E、分析确定修正价值比率修正因素，并计算修正后的价值比率。
F、根据计算修正后的价值比率，计算估值对象可比价值。
G、对估值对象可比价值进行分析调整，确定最终估值。
（4）采用上市公司比较法评估股东全部权益价值的基本公式如下：
股东全部权益价值=股东全部权益可比价值*（1-非流通折扣率）+非经营性资产价值+溢余资产价值
3、具体方法选择
根据本次交易的实际情况及资料取得情况，本次交易估值选取上市公司比较法作为具体方法。再根据估值对象具体情况和收集资料情况分析确定价值比率。
4、可比公司的选择
WMHG专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成，是目前唯一一家拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方案的公司。因估值对象为全球汽车零配件的供应商，故本次估值采用主营业务同样为汽车零配件供应并且业务范围扩散全球的上市公司作为可比公
司。具体如下：
（1）SJM有限公司（SJM）
SJM有限公司从事弹性联轴器和变换接头等汽车发动机零件的生产和销售。
该公司还生产多种供工业厂房和建筑使用的伸缩接头。
（2）海斯坦普汽车组件有限公司（GEST）
海斯坦普汽车组件有限公司是一家金属零部件制造商和开发商。该公司生产组件和结构系统。海斯坦普汽车组件为全球的汽车行业提供服务。
（3）Martinrea国际股份有限公司（MRE）
Martinrea国际股份有限公司专注于生产汽车/工业部门的金属零件、配件和系统。该公司还生产汽车液体管理系统、套管、模具及其他产品。
（4）UAMTS.A.（UAM）
UAMTS.A.生产运输设备的零件和组件，如模塑和加压子装置，安装机械和注塑零件。
（5）山东滨州渤海活塞股份有限公司（渤海汽车）
山东滨州渤海活塞股份有限公司致力于制造和销售汽车产品。该公司生产活塞、轮毂、汽缸头、内燃机、压缩机和其他产品。渤海活塞还生产特种合金、润滑油和其他产品。
5、价值比率的选取
市场比较法主要是通过分析股权价值或企业价值与收益性参数、资产类参数及现金流比率参数来确定估值对象的价值比率乘数，然后根据估值对象的收益能力、资产类参数来估算其股权价值或企业价值。
价值比率一般包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。通常选择市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企业价值与息税折旧摊销前收益比率（EV/EBITDA）、企业价值与息税前收益比率（EV/EBIT）、企业价值与税后净经营收益（EV/NOIAT）、企业价值与企业自由现金流（EV/FCFF）、企业价值与股权自由现金流（EV/FCFE）等。在上述指标中，企业价值与折旧息
税前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与税后净经营收益（EV/NOIAT）、企业价值与企业自由现金流（EV/FCFF）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（P/E）、市净率（P/B）、企业价值与股权自由现金流（EV/FCFE）侧重股东权益价值的判断。
我们选择企业价值与息税折旧摊销前收益比率（EV/EBITDA）、企业价值与息税前收益比率（EV/EBIT）、企业价值与税后净经营收益（EV/NOIAT）、市盈率（P/E）、市净率（P/B）及市销率（P/S）6个价值比率的相关财务指标对5家可比公司进行相关性分析，详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|EV|EBIT|EBITDA|NOIAT|E|B|
|37,520.95|1,984.14|6,911.42|4,126.35|1,173.84|113,500.79|
|5,991,513.37|474,702.21|907,892.21|702,526.99|305,666.27|934,093.29|
|1,071,330.52|185,957.26|294,113.90|209,565.96|140,043.16|697,202.10|
|21,583.51|624.37|2,483.08|2,037.86|496.94|19,908.63|
|771,504.79|26,826.26|58,056.84|46,459.99|16,095.97|494,412.58|
||0.9676|0.9832|0.9877|0.9484|0.8168|
|Ve|EBIT|EBITDA|NOIAT|E|B|
|36,932.80|1,984.14|6,911.42|4,126.35|1,173.84|113,500.79|
|2,860,306.37|474,702.21|907,892.21|702,526.99|305,666.27|934,093.29|
|596,579.03|185,957.26|294,113.90|209,565.96|140,043.16|697,202.10|
|12,046.25|624.37|2,483.08|2,037.86|496.94|19,908.63|
|425,170.34|26,826.26|58,056.84|46,459.99|16,095.97|494,412.58|
||0.9718|0.9857|0.9896|0.9541|0.8335|

估值对象目前处于盈利状态，结合上述分析，本次市场法评估选取企业价值与息税折旧摊销前收益比率（EV/EBITDA）、企业价值与息税前收益比率（EV/EBIT）、企业价值与税后净经营收益（EV/NOIAT）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）5个价值比率作为价值比率。
（1）息税前收益价值比率=EV/EBIT
EBIT=净利润+所得税+利息
EV=股价*发行股数+付息负债-非经营性或盈余现金及等价物-其他非经营性
资产+非经营性负债+少数股东权益
（2）息税折旧摊销前收益价值比率=EV/EBITDA
EBITDA=EBIT+折旧/摊销
（3）税后净经营收益比率=EV/NOIAT
NOIAT=EBIT×(1-所得税率)+折旧及摊销
（4）市盈率（P/E）=股价/每股收益
（5）市销率（P/S）=股价/每股收入
6、财务数据分析调整
为了使估值对象和可比上市公司之间的比较基础相同或接近，需要对相关因素进行调整，一般包括会计政策、会计估计与对比公司不同造成的损益差异，非经常性损益，非经营性资产和负债（包括与主营业务不相关的资产和负债），以及盈余或短缺营运资金等。经分析，财务指标见上述可比公司介绍。
7、价值比率修正系数计算及调整
采用上市公司比较法对股权价值进行评估，是用可比公司的价值指标对应的其企业价值或股权价值的比率，来换算估值对象的企业价值或股权价值的，即用选定的可比公司价值比率乘以估值对象对应的价值指标。
由于可比公司和估值对象可能存在所处的宏观经济条件、行业状况的不同，同时其资产规模、竞争能力、技术水平、交易的时间和交易条件等也不完全相同，这些因素对所计算价值比率均有影响，故必须分析可比公司与估值对象之间的上述差异，调整各可比公司价值比率后。
本次修正因素选择盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力四个方面8个指标。本次评估依据2018年1月1日至2018年12月31日这一会计期间的相关数据。经计算，各对比企业与估值对象各项财务指标数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标|||
|净资产收益率|总资产净利率|总资产周转率|应收账款周转率|资产负债率|速动比率|总资产增长率|
|1.03%|0.83%|84.08%|405.62%|14.32%|277.40%|-3.31%|
|26.54%|4.82%|138.09%|926.37%|81.08%|57.92%|-5.90%|
|21.54%|8.53%|145.85%|653.17%|59.73%|73.75%|11.51%|
|0.62%|1.46%|107.22%|371.89%|43.17%|103.54%|5.32%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标|||
|净资产收益率|总资产净利率|总资产周转率|应收账款周转率|资产负债率|速动比率|总资产增长率|
|3.62%|1.96%|60.13%|436.18%|48.93%|159.82%|39.14%|
|32.25%|9.84%|148.95%|463.00%|29.95%|128.06%|1.71%|

WMHG公司为标准分 100分，与之相比，各因素调整如下：
A：盈利能力指标：盈利能力指标比 WMHG公司高，则分值高于100，否则低于100分；
例：净资产收益率指标打分=100+（标的公司净资产收益率-可比公司净资产收益率）×1.2
总资产净利率指标打分=100+（标的公司总资产净利率-可比公司总资产净利率）×1.2
B：资产质量指标：资产质量指标比 WMHG公司高，则分值高于 100分，否则低于100分；
例：总资产周转率指标打分=100+（标的公司总资产周转率-可比公司总资产周转率）×0.8
应收账款周转率指标打分=100+（标的公司应收账款周转率-可比公司应收账款周转率）×0.8
C：偿债能力指标：偿债能力指标比 WMHG公司好，则分值高于 100分，否则低于100分；
例：资产负债率指标打分=100-（标的公司资产负债率-可比公司资产负债率）×0.2
速动比率指标打分=100+（标的公司速动比率-可比公司速动比率）×0.2
D：成长能力指标：比率比 WMHG公司高，则分值高于 100分，否则低于100分。
例：总资产增长率指标打分=100-（标的公司总资产增长率-可比公司总资产
增长率）×0.1
资本保值增值率打分=100+（标的资本保值增值率-可比公司资本保值增值率）
×0.1
打分结果如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标|||
|净资产收益率|总资产净利率|总资产周转率|应收账款周转率|资产负债率|速动比率|总资产增长率|
|99.63|99.89|99.48|99.54|100.03|100.30|100.01|
|99.93|99.94|99.91|103.71|99.90|99.86|100.01|
|99.87|99.98|99.98|101.52|99.94|99.89|99.99|
|99.62|99.90|99.67|99.27|99.97|99.95|100.00|
|99.66|99.91|99.29|99.79|99.96|100.06|99.96|
|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

对盈利能力、资产质量、偿债能力和成长能力中的各项目指标，按照修正系数=WMHG得分/可比公司得分计算修正系数，然后取平均计算修正系数，计算结果如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||
|净资产收益率|总资产净利率|总资产周转率|应收账款周转率|资产负债率|速动比率|总资产增长率|资本保值增值率|
|1.0038|1.0011|1.0052|1.0046|0.9997|0.9970|0.9999|1.0001|
|1.0007|1.0006|1.0009|0.9643|1.0010|1.0014|0.9999|1.0004|
|1.0013|1.0002|1.0002|0.9850|1.0006|1.0011|1.0001|0.9999|
|1.0038|1.0010|1.0034|1.0073|1.0003|1.0005|1.0000|1.0001|
|1.0034|1.0009|1.0072|1.0022|1.0004|0.9994|1.0004|1.0001|

本次估值采用2016-2018年为基数，修正后的指标如下：
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|7.65|9.69|18.91|
|-|14.52|12.62|
|7.72|8.51|5.76|
|8.90|9.20|34.57|
|32.18|25.12|28.76|

平均 15.03
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|5.45|6.76|5.43|
|-|7.59|6.60|
|4.52|5.16|3.64|

||||
|-|-|-|
|4.13|4.72|8.69|
|21.37|16.20|13.29|

平均 7.61
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|9.13|11.32|9.09|
|-|9.81|8.53|
|6.34|7.24|5.11|
|5.03|5.75|10.59|
|26.71|20.25|16.61|

平均 10.15
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|9.96|15.94|29.58|
|-|11.68|9.38|
|5.66|8.32|4.27|
|6.25|6.85|30.51|
|30.26|31.50|22.37|

平均 14.95
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|0.54|0.47|0.31|
|-|0.41|0.33|
|0.19|0.37|0.25|
|0.27|0.24|0.33|
|3.89|2.70|0.86|

平均 0.75
8、缺乏流动性折扣率的确定
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，估值结论应当考虑流动性对估值对象价值的影响。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。缺乏流动性折扣是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。
一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
本次市场法估值选取的可比公司均为上市公司，而估值对象 WMHG公司是
非上市公司，市场流通性相对缺乏，因此需扣除流动性折扣。
国外研究人员LEAPs、Ron Seaman定量研究了缺少流动折扣与公司规模之间的关系。研究结论是：公司业务收入规模100亿美元以上的折扣率平均值约为15%，折扣率中间值约为14%；公司业务收入规模 10-100亿美元的折扣率平均值约为18.5%，折扣率中间值约为16.6%。
Valuation Advisor对流动性折扣率进行了系统的研究，该研究收集并编辑了大约3200个IPO前交易的案例，并建立一个IPO前研究缺少流动性折扣的数据库。根据其研究成果，IPO前交易时间为1-90天、91-180天、181天-270天、271-365天的流动性折扣为16.72%-47.44%。
本次估值，评估人员综合上述情况，选取25%确定本项目的流动性折扣率。
9、估值结果及其确定
本次估值基准日为2018年12月31日，根据管理层模拟合并的估值对象2018年化指标值，及上述确定的估值对象价值比率，得到估值对象股东全部权益价值。
最终确定市场法估值结果。
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|EV/EBIT|EV/EBITDA|EV/NOIAT|PS|
|15.03|7.61|10.15|0.75|
|6,256.52|9,442.52|6,287.77|70,398.34|
|94,057.40|71,862.19|63,841.36|52,799.90|
|-|-|-||
|(16,773.45)|(16,773.45)|(16,773.45)|(16,773.45)|
|-|-|-|-|
|77,283.96|55,088.74|47,067.91|36,026.45|
|19,320.99|13,772.19|11,766.98|9,006.61|
|57,962.97|41,316.56|35,300.93|27,019.84|
|-|-|-|-|

单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|EV/EBIT|EV/EBITDA|EV/NOIAT|PS|
|57,962.97|41,316.56|35,300.93|27,019.84|

估值对象股东
全部权益价值 40,229.60评估值
因此，估值对象于估值基准日的股东全部权益价值为 40,229.60千欧元。
估值基准日，欧元兑人民币中间价为7.8751，则估值对象股东全部权益价值约为31,680.00万元人民币。
（四）特别事项说明
1、关联方债务豁免
截止估值基准日，WSH尚在履行的借款如下：
2018年 11月 14日，WSH与H&T KG签订《借款协议》，约定 WSH向H&TKG借款9,000,000.00欧元，借款日期为2018年11月14日至2019年2月14日。
截止估值基准日，WIW尚在履行中的借款情况如下：
2018年1月1日，WIW与H&TWaterbury,Inc.签订《借款协议》，约定 WIW向H&TWaterbury,Inc.借款 9,750,000.00美元，借款日期为 2018年 1月 1日至2018年12月31日（如2018年12月31日未偿还本金，则到期日自动延长1年），利息为6个月伦敦同业拆借利率加1%。
根据《股权及资产购买协议》的约定，H&T KG应当最迟于交割日，与 WSH签订《注资协议》，同意将目前提供给 WSH的借款 900万欧注入 WSH的资本储备中。最迟于交割日，WSV和H&TKG应当促使H&TWaterbury,Inc.与WIW、 WSV签订《出售和转让协议》，将H&TWaterbury,Inc.对 WIW的借款转让给WSV，并签订《注资协议》，同意将目前提供给 WIW的借款 975万美元注入
WIW的资本储备中。
鉴于估值基准日上述借款未被豁免，本次估值仅考虑上述借款豁免对未来利
息支出的影响，未考虑借款豁免对基准日关联方借款金额的影响。
2、净负债调整
根据《股权及资产购买协议》对交割日义务的约定，卖方须保证WMHG在交割日的负净负债（negative NetDebt）为至少350万欧元，但本次估值中未考虑该协议中交割日义务对 WMHG估值基准日账面净负债水平的影响。
截至估值基准日，WMHG的净负债为 14,730千欧元。假设为使 WMHG在估值基准日达成交割条件，卖方须通过借款豁免或现金注入等方式增加 WMHG股东权益18,230千欧元。本次估值中未考虑该交割日义务对 WMHG股东权益的影响。
二、公司董事会对本次交易标的估值事项意见
（一）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见
公司本次重大资产购买的定价未以估值结果作为依据，公司聘请了具有证券期货相关业务评估资质的中联评估对标的资产进行估值，并出具了《万通智控科技股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的 Westfalia Metal Hoses Group股东全部权益价值估值报告》（中联评估字【2019】第1083号）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性分析如下：
1、估值机构的独立性
本次重大资产购买聘请的估值机构为中联资产估值集团有限公司，具有证券期货业务资格。该估值机构与其经办估值人员与公司、交易对方、交易标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法律
法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是论证公司本次重大资产购买的定价的公允性，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮报价、谈判最终确定的。为论证本次交易定价的公允性，公司聘请中联资产评估集团有限公司以 2018年 12月 31日为估值基准日对交易标的进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中按资产估值准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。
综上所述，公司本次重大资产购买事项中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
（二）董事会关于本次交易的估值合理性分析
1、本次交易估值情况
截至估值基准日，标的资产全部股权价值估值为 34,790千欧元，根据标的资产估值基准日的模拟合并报表中的数据调整相应付息债务和现金，可知企业价值共计 52,051.42千欧元，EBITDA为 9,656.70千欧元，对应的静态估值倍数EV/EBITDA如下表所示：
EV企业价值（千欧元） 静态EV/EBITDA
52,051.42 5.39
2、与国内可比公司的对比分析
根据证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司属于― 36汽车制造业。
下表以 2019年 6月 19日 A股主要汽车制造业可比上市公司的股票交易收盘价为计算基础，对同行业可比公司的相应EV/EBITDA情况分析如下：
||
|-|
|股票简称|
|郑煤机|
|渤海汽车|
|航天机电|
|中鼎股份|
|华域汽车|
|福耀玻璃|
|威孚高科|
|玲珑轮胎|
|星宇股份|
|万向钱潮|
|万丰奥威|
|德赛西威|
|拓普集团|
|三角轮胎|
|旭升股份|
|岱美股份|

均值 15.98
中位数 13.63
以上数据来源为Wind。
本次交易估值对应静态EV/EBITDA为5.39，远低于可以A股公司15.98倍的平均EV/EBITDA。与可比公司相比，本次交易中标的资产的估值具有合理性。
3、与可比交易的对比分析
近年来，涉及汽车零部件业务并购交易中，可比交易案例估值分析如下：
|||
|-|-|
|收购方|标的公司|
|渤海汽车|TRIMET Automotive Holding GmbH|

|||
|-|-|
|收购方|标的公司|
|郑煤机|SEG Automotive Germany GmbH|
|中鼎股份|Tristone Flowtech Holding S.A.S|

平均值 7.18
1、以上数据来源为Wind。
2、被收购标的公司EV/EBITDA倍数=标的资产企业价值/标的资产交易上一完整年度税息折旧及摊销前利润。
根据上表，近年来涉及汽车零部件业务并购交易的EV/EBITDA倍数平均值为 7.18倍，高于本次拟购买资产对价的相应估值水平。从可比交易角度分析，本次估值具有合理性。
三、独立董事对本次交易估值事项的独立意见
根据《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，独立董事发表意见如下：
（一）按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本次交易价格乃基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
且为论证本次交易定价的公允性，公司聘请中联资产评估集团有限公司以2018年12月31日为估值基准日对交易标的进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
根据交易对价与本次估值之间的比较分析，本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）公司为本次交易之目的聘请的估值机构中联资产评估集团有限公司，其具有从事证券期货相关业务资格，公司聘请估值机构的选聘程序合法合规，该等机构及其经办估值人员与公司及本次交易之间除正常的业务往来关系外，不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合估值对象的实际情况，估值假
设前提具有合理性。
估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，估值方法选用恰当，估值方法与估值目的相关性一致。
本次交易的定价是基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允。为论证本次交易定价的公允性，公司聘请中联资产评估集团有限公司以 2018年 12月 31日为估值基准日对交易标的进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
第六章本次交易合同的主要内容
2019年 4月 2日，本公司、CORE卢森堡公司和 CORE德国公司与交易对方于德国慕尼黑签署《股权及资产购买协议》。本次交易涉及的重大协议包括：《股权购买协议》、《第一修正案》、《第二修正案》和《商标许可协议》。上述协议以英文版签署，同时万通智控提供中文译本。为方便广大投资者阅读，本独立财务顾问报告仅披露上述协议中文译本中对本次交易有重大影响的主要内容。在对中英文本的理解上发生歧义时，以英文文本为准。以下为《股权及资产购买协议》、《第一修正案》、《第二修正案》和《商标许可协议》的主要内容：一、《股权及资产购买协议》主要内容
（一）协议主体
卖方#1：WSV
卖方#2：H&T KG
卖方#3：WGG
买方#1：CORE德国公司
买方#2：CORE卢森堡公司
买方#3：万通智控
（二）交易标的
根据《股权及资产购买协议》，上市公司及CORE卢森堡公司、CORE德国公司作为收购主体以支付现金的方式购买H&T集团旗下的 WMHG相关的股权资产及非股权资产，具体包括：
1、股权资产
WSH的100%有限合伙人权益、WIW的100%股权、WCZ的100%股权、WSS的100%股权和WSC的100%股权。
2、非股权资产
WGG持有的位于德国Hilchenbach的土地资产及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物。
（三）生效日
股份的出售及转让须具有经济效益，并于下列时间的 24:00时前完成：
1、交割日，如果该日期是当月的最后一个日历日；
2、其他情况下：交割日当月的最后一个日历日。
（四）交易对价及支付
1、本次交易对价
（1）股权资产交易对价
股权购买价（“最终股权收购价”）为以下之总和：
A、4,350万欧元（“基础股权收购价格”），具体将分配到各股权资产；
B、减去生效日时各股权资产的金融负债项；
C、加上生效日时各股权资产的现金头寸；
D、减去（或加上）各股权资产截至生效日的净营运资金总额不足（或超过）对应的参考净营运资本的总额。参考净营运资本的总额根据协议附表所载计算；
E、加上（或减去）生效日时标的公司的应交税费（即企业所得税和贸易税，不包括资本收益贸易税）、所得税拨备和部分退休金拨备的总额不足（或超过）1,500,000.00欧元。为避免疑问，养老金拨备不影响收购价格。
在计算生效日各股权资产的净营运资本时，存货周转天数最多不得超过 55天。如果超过 55天的存货周转天数，超出的金额不得视为各股权资产的营运资金净额。
上述基础股权购买价格应根据相应的中期财务报表作为基础进行调整，中期财务报表在协议中指各股权资产于生效日期后四（4）个星期内按严格按照《德国商法典》标准编制的报表。但 WSS和 WSC的购买价格是固定价格，不根据协议下任何规定做调整。因此，根据协议中规定的购买价格调整机制，对 WSS
和WSC进行的任何调整应分配给WCZ。WSS和 WSC的任何未调整差额均应通过对 WCZ的额外调整予以补偿。
（2）非股权资产交易对价
在交割时应付给 WGG的非股权资产的收购价格应以 2018年 12月 31日的账面价值396.3万欧元（“初步资产收购价格”）为基础。非股权资产的最终购买价格应进行调整，使其等于生效日时的账面价值。
2、支付安排
（1）定金为 2,500,000.00欧元，应在 2019年 4月 15日前由万通智控支付给H&TKG。根据万通控股于 2018年10月27日签署的排他性协议和2019年1月17日和2月3日签署的补充协议，万通控股有义务向托管账户支付50万欧元的诚意金，以作为对万通智控在谈判和交易中不合理分手的保证。如果WSV已收到250万欧元的定金，诚意金应在收到定金后的七（7）个自然日内偿还。
（2）剩余的初步收购价格（初步收购价格减去实际支付的定金）应在交割日到期前支付。
（3）①收购价款与②最终股权收购价格、最终资产收购价格和最终土地房产收购价格（“统称为最终收购价格”）之和之间的差价，应在确定最终收购价格之日后十（10）个工作日内到期支付。如果最终收购价格低于收购价，差价应汇入万通智控的账户。
（4）初步收购价格与最终股权资产收购价格和最终非股权资产收购价格之和之间的差价，应在确定最终收购价格之日后十（10）个工作日内到期支付。若最终收购价格低于初步收购价格，差价应汇入 CORE德国公司的相关约定银行账户。
（五）过渡期业务安排
1、自协议签订之日起至交割日（过渡期），卖方应在其权力范围内采取所有法律允许和合理的方法来指导和促使（尤其是通过行使其作为股东的权利）各股权资产在这段期间内继续保持正常、与过往一致的经营状态。除非已预先取得 CORE德国公司的书面或电子邮件形式的同意（买方不能无理由拖延或拒绝同
意），否则不得采取以下任何行为：
（1）对公司章程或其他章程性文件的任何修改；
（2）公司清算、解散或者缩小规模；
（3）执行或批准《德国重组法》（德文：Umwandlungsgesetz）所指的任何转型以及标的适用的其他司法管辖中的类似措施；
（4）任何收购、处置其所持有的其他公司的股份、商业业务或其他固定资产设置义务，或对其所持有的其他公司的股份、商业业务或其他固定资产设置义务；
（5）签订任何担保、赔偿或其他协议为《股权及资产购买协议》中的另一个股权资产、卖方或其他第三方的任何义务做担保；
（6）协议附表中所列主要雇员的条款存在重大改变的情形。除非根据正常业务经营所需，否则不得延长、终止、授予或增加任何奖金或奖励。为避免疑问，正常业务经营情形所需指有不超过三（3）名表现突出或责任显著增加的特定雇员加薪，且加薪幅度上限为15％；
（7）为出售本次的股权资产而向董事或雇员输送利益、其他福利或许下承诺；
（8）营运资本管理与过去的经营常态相比发生重大改变或偏离（包括但不限于，应收账款、应付账款，存货库存水平、其他流动资产及负债），除非所适用的法律或会计准则发生变更；
（9）任何尚未列入2019年的资本支出预算且价值超过100,000欧元的资本支出；
（10）在正常经营情形外对与客户或供应商的合同作出重大修订，并导致对《股权及资产购买协议》产生重大不利影响。上述行为导致年度 EBITDA相较预测数据减少500,000.00欧元即属于重大不利影响。
2、无条件兑现的承兑汇票不受上述（一）中条件约束。因此，就协议本身而言，承兑汇票的全部及完整兑现应被视为不受正常经营情形条件的约束。
3、交易双方同意且应促使卖方、买方和标的公司的代表共同参与对在欧洲
的五（5）个客户和在中国的三（3）个客户进行访问（“路演”）。路演应在H&T KG收到约定的定金后立即进行，目标时间是 2019年 4月 22日至 5月 17日。在每次路演会议之后，卖方应促使标的公司向相应的客户发送电子邮件，询问访问的反馈和结果，包括客户的响应说明（如果有）在内的此类沟通应转发给万通智控和H&TKG。
（六）交割
1、交割时间安排
本次交易，应在满足《股权及资产购买协议》规定的所有交割条件的当月最后一个工作日完成。但如果全部交割条件满足时距该月最后一个工作日不足五（5）个工作日，则交割将在下个月的最后一个工作日进行。协议同时约定，交易双方可以共同修改完成交割的日期。完成交割的日期即为“交割日”。交易双方争取在2019年6月28日前交割。
2、交割条件
各方履行交割的义务应以交割条件满足为前提：
（1）交割需根据：
A、“德国反竞争限制法”（German Act against Restraints ofCompetition）第41条以及标的公司开展业务的所在国家的其他适用的收购管理法；
B、“德国对外贸易条例”（Außenwirtschaftsverordnung）第58条以及捷克、美国和中国等其他相关司法管辖区的任何其他适用的对外贸易法；
（2）万通智控已就拟进行的交易取得股东大会批准；
（3）卖方分别将WSH和 WIW的关联公司贷款分别转化为对WSH和 WIW的资本投入；
（4）在交割日之前，没有针对某一交易方发布禁止交割的强制执行决定；
（5）对于非股权资产，CORE卢森堡公司的预注册优先通知已经登记在土地登记册中，并因在协议附表中提及的和经 CORE卢森堡公司同意的产权责任负担而获得优先购买权；
（6）不属于CORE卢森堡公司承担的其他所有产权责任已清除，并通过提供相应的认证材料或同意释放的材料来保证；
（7）已提供主管市政当局的确认，表明不存在或不会行使收购本次交易的非股权资产的法定优先购买权；
（8）万通智控取得依据中华人民共和国法律法规的相关批准，即在浙江省发展和改革委员会注册海外投资项目、在当地商业部门备案海外投资、完成海外直接投资的外汇登记以及深交所对本次交易的反馈无保留意见。
（9）万通智控获得将本次交易中WSC和WSS的交易对价出境支付到WSV的德国账户的相关许可。
3、非股权资产出售
（1）WGG出售协议中约定的非股权资产给 CORE卢森堡公司，CORE卢森堡公司成为其唯一所有者且承继所有权利、职责、固定资产和附属物。特别地，CORE卢森堡公司接受土地所有权登记册第II部分（Abteilung II desGrundbuchs）中提到的所有产权负担。WGG将在转让资产所有权时注销有关出售的非股权资产在土地业权登记册第III部分第6条（Lfd. Nr. 6 in Abteilung III desGrundbuchs）的土地注册。
（2）WGG应承担其在生效日前收到的付款请求通知，包括：德国城市规划和建筑规范（Baugesetzbuch,BauGB）下的所有开发捐款以及相关德国市政征税法（Kommunalabgabengesetz,KAG）以及相应的附则下的其他市政开发捐款，包括连接成本和费用以及环境保护法下的补偿措施的成本。自生效日之后收到的付款通知书应由CORE卢森堡公司承担。CORE卢森堡公司知悉罚款通知可能会在完成开发项目几年后出具。WGG接受CORE卢森堡公司对相关垫付款的索偿，如果垫付款超过最终应付金额，亦应由 WGG支付全额垫付款。
（3）为确保CORE卢森堡公司对所有权转让的要求，WGG同意并且 CORE卢森堡公司将根据《德国民法典》第883条规定的优先通知，申请在土地登记册中登记。CORE卢森堡公司也同意并申请在土地登记册中进行所有权转让时取消优先通知，前提是在此期间没有 CORE卢森堡公司未同意的其他转让申请。当公证人作出契约声明所有权转让的权利不复存在时，上述优先通知自动到期。仅
在满足以下先决条件时双方才能指示公证人作出此契约：
A、超出协议规定的最终交割日期；和
B、任何一方以书面形式通知公证人其已退出协议。
（4）交易双方确认非股权资产的所有权将转移给CORE卢森堡公司。但他们亦明确不负责准予和申请土地所有权转让的登记。公证人负责通过签发自己的契约来宣布授予和转让所有权。当公证人已收到书面证据表明交割确认书已签署且收购价格已收到时，公证人将被指示起草相关契约并记录本次所有权转让登记的申请。
4、预交割
（1）除上文所述的交割条件第 9条外，其他所有的交割条件一旦满足，交易双方应就 WSS和 WSC的股权进行预交割。预交割旨在启动提交完成交割条件第9条所需的所有申请和申报程序。预交割时，交易双方应同时采取以下行动（“预交割行动”）：
A、买方向卖方提交可强制执行的由中国银行在德国的分行出具的银行保函，保函有效期需在协议约定的交易完成最后期限日（2019年8月31日）后的至少三（3）个月，金额为1,000万欧元。
B、WSV和万通智控根据 WSS和 WSC当地法规执行关于 WSS和 WSC的股权转让契约；
（2）若预交割后终止本次交易，交易双方应采取一切必要行动并签署相关文件，以终止 WSS和 WSC的相关股权转让协议，并撤销任何已完成的股份转让或登记。
5、预交割后责任
在预交割和交割之间，买方应避免对 WSS和/或 WSC产生任何影响。在此期间，买方不得试图提出任何股东决议、以任何方式向管理层发出命令、关闭公司或行使 WSS和 WSC股权所授予的任何权力。交易双方同意，直至交割日，WSS和WSC应保持在当前管理层的完全控制之下，并且在经济上受到卖方的控制。若本协议在交割前终止，双方应采取一切必要行动并签署相关文件，以终止
WSS和WSC的当地股份转让协议，并撤销任何已完成的股份转让或登记。买方应在卖方退还银行保函或从中提取的任何金额的同时，按照预交割时 WSS和 WSC的股权状况退还相应股权。如果买方在收到给买方的书面请求提后两（2）周内未履行退还股份的义务，或在交割前出售、转让、抵押或以其他方式处置WSS或WSC股份，则银行保函金额归属于卖方。
6、交割交付物
（1）在交割日，交易双方应同时进行以下操作（“交割行为”）：
A、卖方应提供最新版现金流量表（数据日期距交割日不得超过五（5）个工作日），且其显示的估计合并净现金至少为350万欧元。为避免疑问，此类净现金头寸将在计算收购价格时考虑，且将通过支付购买价格时补偿。
B、卖方提供债权人的书面材料，以证明WSH已解除其对H&T KG的相关贷款的连带和单独担保责任，具体债务明细在协议附表中列出；
C、执行许可协议，授予万通智控使用WESTFALIA商标的权利；
D、根据当地法规执行股权转让契约（在预交割过程中已经完成股权转让的 WSS和 WSC除外），包括 WSV辞去作为 WSH普通合伙人的角色（在 CORE德国公司注册并商业登记为H&T KG的合法承继方后立即生效）且签署了相关对WSH商业注册的公证申请。但H&TKG作为有限合伙人持有的WSH权益转让仅在CORE德国公司注册并商业登记为合法承继方后生效；
E、移交WSS和 WSC的公司印章；
F、根据协议约定支付初始购买价格扣除定金（但包括WSS和WSC的基础购买价格）汇入卖方的相关账户。
（2）在完成所有上述交割行为后，交易双方应签署一份交割确认书，以确认交割条件已满足（或相互豁免）、交割行为已完成且转让给 CORE德国公司和万通智控的股权已生效。
（七）终止
1、终止条款
若《股权及资产购买协议》中规定的交割条件在交易完成最后期限日（2019年 8月 31日）前未达成，或以下有权机构禁止本次交易的交割，则交易双方有权终止本协议：
（1）A、德国反垄断办公室或任何其他收购管理主管机构；
B、德国联邦经济事务部或任何其他外贸主管机构；或
C、深圳证券交易所与中国证监会相关主管机构。
如果在交易完成最后期限日之前完成了预交割，则可获得两（2）个月的宽限期以获得剩余批准。
（2）如不可抗力（如工厂起火）对本次交易的股权资产的业务造成重大不利影响，并使得根据不可抗力因素调整后的合并 EBITDA对股权资产的预计合并EBITDA产生了超过30%的负面影响，则买方有权终止本协议。
（3）卖方有权根据以下情况立即终止本协议：
A、定金在2019年4月15日之前没有完成汇款；或
B、买方未能在2019年4月23日前通过提供本次交易的融资承诺约束性贷款承诺函的真实和完整副本以来证明融资承诺是具有约束力的；或
C、买方未能在2019年5月16日前提供融资银行的书面证明，证明融资银行要求的条件已满足；或
D、其中一名买方在交割前影响或试图影响WSS和/或WSC的运营。
买方以超过基准利率 9个百分点的利率支付违约利息的法定义务不受此影响。
在任何情况下，协议只可在交割前根据本协议终止，并以书面形式通知另一方。
2、定金的处理
若《股权及资产购买协议》合法终止，且并非由于以下原因由买方终止，协议中约定的定金将由卖方保留：
（1）交易未获得或未满足：
A、来自于任何管理辖区的反垄断流程许可（如适用）；
B、来自于任何中国境外有权机构的许可（如适用）；
C、来自于深圳证券交易所的许可，且原因仅为 WCZ确权事宜导致的信息披露问题；
D、协议中规定的其他由卖方承担的交割条件或交割行为。
（2）相关政府或监管机构发布禁止交割的强制执行决定；
（3）当地机构对位于德国 Hilchenbach的非股权资产行使了优先购买权；
（4）不可抗力导致买方有权终止本协议；
（5）尽管买方完全遵守协议约定，但卖方在买方提醒后的三周缓释期后，仍未根据协议约定履行任何重大责任而疏忽违约，导致交割无法进行。
在定金需返还给买方的情况下，定金应返还给万通智控的账户。
（八）保证
根据《德国民法典》第311（1）条，WSV和H&T KG以独立担保的形式向买方声明并保证，按照本协议的规定，以下声明（“保证”）自协议签订日起至交割日是真实无误的：
1、卖方的保证
（1）股权资产的所有权
A、如协议所述，每名卖方均为其所售股权资产的唯一拥有方，并拥有完整的出售该股权资产的授权。所有出售及转让该等股权资产所需的承诺均已获正式批准。卖方出售的股权资产不受任何第三方权利的约束（在法律上或经济上），且不存在第三方关于该股权资产的优先购买权或其他权利。
B、股权资产不涉及任何破产程序，并且不存在任何发生要求其申请破产的情形。
C、股权资产不拥有其他实体的任何股份或权益。
（2）年度报表和净债务
A、股权资产已为2017财年和2018财年编制了年度报表和报告，具体包括每家单体和合并的资产负债表、损益表和现金流量表（“年度报表”）。年度报表是根据通用会计准则的规定编制的，以持续经营为前提，以便真实和公平地反应各家股权资产在资产负债表日的净资产状况、财务状况和经营业绩。审计师对各股权资产截至 2018年 12月 31日的账目均持无保留意见。据卖方所知，无任何在编制年度报表时已知的可能导致未来年度报表发生重大变化的情况发生。
B、股权资产拥有截至 2018年 12月 31日的年度报表中所有固定资产和流动资产的所有权，仅因经济所有权概念（经济资产）的资产和正常业务过程中资产负债表日以来处置的任何资产除外，且上述资产完全不受第三方的任何权利约束，股权资产作为供应商留置在别处的资产和质押情形除外。
（3）重要合同
据卖方所知，协议附表所列的重要协议均被有效且完全执行；特别的是，卖方未收到任何有关终止上述重大协议的书面通知。
（4）知识产权
德国专利商标局（DPMA）公示的数据库DEPATISnet显示了股权资产拥有和注册的专利、专利申请、适用模型的清单（“自有知识产权”），该清单的最新打印版本附于合同附表。除了数据库中反映的内容（包括通过列表中的链接可访问的更多信息）之外，自有知识产权不受待决异议程序或转让的约束，并且不受第三方的任何权利约束。在卖方所知范围内，除了其提供的数据库中特别披露的事项，所有知识产权均未被第三方侵犯或存在侵犯第三方知识产权的情形。
（5）雇佣
A、协议附表包含与股权资产加入的工作委员会所有重大、适用的集体谈判协议，社会计划和书面工程协议的正确、完整清单；
B、股权资产在所有重大方面都遵守所有适用的集体谈判协议，工作委员会协议和其他无论是合同约定的、集体的或是法定的雇佣条款和条件（包括自营职业）；
C、本协议的执行以及此收购的完成均不会导致股权资产有义务向其任何员
工或第三方（例如服务提供者）支付任何利益（为避免疑问，这也适用于任何“留存奖金”），或将触发任何雇员终止其与公司的雇佣协议的权利，除了特别披露的事项除外；
D、除在年度报表中反映的此类计划和承诺外，股权资产不存在对任何现任或前任雇员、董事或高级职员的根据任何养老金固定收益计划或个别承诺下的现有或未来责任、义务；
E、WSH根据德国雇员发明法行使了所有权利，并履行了此类法律规定的任何和所有义务，尤其是所有法定报酬均已支付；
F、股权资产已在到期时全额支付所有现有和商定的工资索赔，特别是但不限于有关加班报酬的索赔。
（6）合规与环境
A、据卖方所知，其股权资产在所有重大方面，包括所适用的环境法律下，均符合政府机构颁发或授予的证书、执照、许可证、授权和批准（“许可证”）、拥有客户要求的所有审核和质量认证，此类许可证是本次交易的股权资产正常经营所需的重要材料。据卖方所知，包括其所适用的环境法律下，不存在任何正在进行或等待判决的政府、行政机构或其他官方机构的调查或问询，且卖方不知任何可能引起此类调查或问询的情况。卖方不知任何可能导致暂停、取消、撤销或不续签任何此类许可证的情况。卖方未收到环保部门的任何书面通知，宣布①许可证将被撤销或暂停或②需要修订许可证才能继续经营。此外，据卖方所知，在协议日期生效和解释下，各股权资产的业务在所有重大方面均遵守其所适用的有效法律。
B、卖方未收到过任何政府机关或民事原告的书面通知或命令，且没有任何民事/行政/政府执行、诉讼、未决调查或以书面形式通知关于卖方违反许可证、适用的法令、法规、二级附属法规、条例、指令，或关于环境保护和/或使用、处理、制造、储存或处置欧洲共同体理事会指令 67/548中欧洲经济共同体第 2条第2款规定的危险物的情形。
C、就任一卖方而言，WSH不需要针对根据德国土壤污染法定义的土地有害污染，以及根据任何管理机构或其他第三方的可执行法令、书面要求或书面请
求规定的由本次交易的非股权资产导致，并因工商用途产生的有害物质对地表、空气、地下水的污染，对此次交易的非股权资产进行调查、修复或监督。
D、就卖方而言，没有已知的有害土壤改良，对遗留物的疑虑或根据德国土壤污染法定义的遗留物。买方知悉，在 WSH运营之前的几十年前，此次交易的非股权资产就已被用作工业用地。
（7）税务
就卖方而言，以下陈述截至本协议签署日是真实无误的：
A、任何股权资产维护的所有与税务相关的账簿和记录都已得到妥善维护并且是最新的；
B、所有股权资产所涉及的任何类型的交易和交易的转让价格在各方面都是公允的，已经被适当和完整地以文件形式记录，并且该些文件在交割日时应在各家股权资产的办公室中完整提供；
C、任何股权资产均不是任何税务赔偿协议或安排的一方（为避免疑问，包括税收分享协议及类似协议），并且均无义务就任何税项向任何人作出弥偿或付款；
D、除数据库中的文件夹批露内容外，任何股权资产与任何税务机关之间不存在正式争议；
E、主管税务部门已对WSH至2014财年和WCZ的2004、2005、2011，和 2012财年进行过审计。目前，没有任何股权资产涉及税务机关的税务审计，或收到任何此类税务审计的机构或拟议机构的通知；
F、根据股权资产对应税务机关的德国法律和非德国法律，任何公司都没有具有约束力的税务裁定，也没有任何类似的措施；
G、任一股权资产均未签订任何损益转让协议；
H、所有公司均不承担增值税组的责任；
I、所有要求在交割日或之前提交的股权资产的纳税申报表（包括相关延期）（“纳税申报表”）已经或应当及时（包括相关延期）向相关税务机关提交；
J、所有此类纳税申报表在交割日已经并应完整、正确、在所有重大方面都没有误导性，并已经或应在所有重要方面根据所有适用法律准备完毕，且此类纳税申报表显示的所有应缴税款均已经或将会及时（包括相关延期）支付；
K、对于未通过税务因素重新加计的任一股权资产的账簿，没有任何因税务原因在资产上的减计；
L、不存在会触发股权资产或买方纳税行为的任何持有期、通知税务机关的义务、或在交割日前因交易启动而导致的其他限制或义务（若在交割日后未遵守）M、任一股权资产均不承担根据德国税法第 75条或非德国税法下的类似法定条款下的任何责任；
N、所有增值税和贸易税豁免均已正确适用，且相关股权资产都有适当的文件向税务机关证明这一点；
O、任何股权资产的股东贷款（如有）的公允市值不低于所缴纳应收款项的相应面值（加利息，如有），且相关股权资产可以通过适当的文件证明这一点；
P、所有股权资产均不必承担与出售相关公司有关的任何费用，且不会有任何可能导致股权资产层面税负的已经或将由第三方承担的费用；
Q、任何股权资产之间现有的集团内公司贷款（如有）的还款或其他结算不应触发预扣义务；
R、所有股权资产均没有任何外国常设机构；
S、所有股权资产都拥有所有必要的文件来证明无需缴纳任何预扣税（特别是免税证明）；
T、合伙企业资产负债表，附加税收资产负债表和补充税收资产负债表中（如有），列出的WSH资本账户均存在且真实准确；
U、研究和开发的费用（“研发费用”）支出处理正确。如果任一股权资产申请对研发费用进行特殊税务处理（例如但不限于中国“研发费用加计扣除”），则所有先决条件都已经满足。
（8）补贴
在签署日前的三年里，股权资产未收到任何会导致其可能或将要承担返还义务公共补助金或补贴（包括任何税收减免，特别是TFEU第107条或其他司法管辖区的任何类似法律上规定的任何国家援助）。
（9）争议和诉讼
A、除了特别公开的事项，包括但不仅限于数据库中的文件夹中的数据，股权资产不是任何未决诉讼、仲裁、诉讼案件、法院或类似程序的一方（“诉讼”），包括与政府机构，政府机关或任何国家的任何政府的其他监管或行政机构，机关或委员会（“政府机构”）的待决诉讼，且争议价值超过 50,000欧元。除了数据库中的文件夹披露的与税务机关的争议外，没有会对股权标的业务造成重大负面影响的政府机构待决诉讼程序。
B、据卖方所知，任一标的公司均未收到过书面形式且争议金额超过 50,000欧元的被提起诉讼的威胁，所指诉讼包括任何与政府机构的诉讼或任何诉至政府机构的法律程序。
（10）关联方协议
截至交割日，股权资产与卖方或任何卖方附属公司之间的所有协议，包括但不限于贷款协议，除协议附表所列的服务拨备（IT支持）外，均已经终止，并且该终止未触发标的公司的任何附属合同义务（如预付罚款）。
（11）抵押承诺
《股权及资产协议》附表中列出的WSH现有抵押（如债务等）的融资方没有也不会利用这一抵押约定并根据其索赔任何金额。在交割签，卖方会努力将相关资产从抵押中解除。
（12）产品责任
就卖方所知，没有任何第三方以书面形式向本次交易的股权资产提交因产品性能不佳导致的产品责任或产品保修索赔。上述索赔指的是：
A、截至交割日尚未被禁止或完全履行的索赔；
B、未计入保修准备金中，因此不会减少交易价格的索赔；
C、超过了目前产品责任保险范围的索赔。
这一条款不适用于关于GTH3事宜的单独条款。
（13）其他保证
A、对于与协议或协议拟进行的交易有关的经纪人、介绍人或任何其他类似身份的任何人，股权资产不直接或间接承担义务。
B、2019年1月1日至协议签署日，股权资产业务按正常程序进行，与过往惯例一致。
C、每家股权资产均为根据其成立或形成的所属司法管辖地的法律合法成立或形成，且有效存续，股权资产拥有其开展现有业务的全部公司权利。并且，卖方所持有标的公司的股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本抽逃或退出的情形
D、据卖方所知，卖方向买方提供的与本次交易相关的信息真实和准确，不存在虚假记载和误导性陈述。
E、就卖方所知（限于Christian Diemer先生和Harald Langerbeins先生的实际知识），卖方在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项。
（14）卖方知情情况
就协议而言，“卖方所知”一词仅代表 Christian Diemer先生，Harald Langerbeins先生，Stefan Hauk博士和Christian Walters在作出适当问询后的实际知情情况（明知）。
2、买方的保证
各买方特此通过独立担保（《德国民法典》第311（1）条）向卖方保证，截至本协议签署日，以下陈述真实、准确：
（1）CORE德国公司是根据德国法律正式注册成立，有效存续且信誉良好的有限责任公司；CORE卢森堡公司是根据卢森堡法律正式注册成立，有效存续且信誉良好的有限责任公司；万通智控是一家在深圳证券交易所上市的股份公司，根据中国法律正式注册成立，有效存续且信誉良好。此外，上述所有买方拥有其目前所进行的业务所需的所有（公司或其他）权力。
（2）买方对本协议的执行和履行属于买方的公司权力，且不违反买方公司章程或买方相关法律规定，并已获得相应买方的所有必要公司行为的正式授权。
（3）买方执行和履行本协议不需要除深圳证券交易所的要求以及所涉及的有关国家的有关当局根据任何外国投资控制进行的任何批准（视情况）以外，任何第三方（包括任何政府机构）的批准或同意，并且其执行和履行本协议的行为不违反任何对买方具有约束力的法院或政府机构的任何适用法律或决定。
（4）每个买方都有充足的A、可立即获得的资金，或B、融资承诺，使其能够根据本协议支付所有款项。所有此类融资承诺是已经具有约束力的，或将最迟于2019年5月16日前具有约束力的。万通智控应在2019年4月23日前提供给H&T KG一份附有英文译本的约束性融资承诺函，且万通智控应当根据融资条件的完成情况实时通知H&TKG，且提供相关证明材料。
（5）各买方收购本次交易的股权资产是为了自身持有，而不是为了转售。
（九）赔偿责任
1、由于对《股权及资产购买协议》中的卖方保证的任何偏离所引起的买方权利仅限于针对卖方的相关损害索赔，但须遵守以下规定。
2、WGG仅为履行其在《股权及资产购买协议》中明确承担的义务负责（尤其不适用于有关股权资产的任何保证）。任何情况下，WGG均不会对协议下其他卖方的任何义务承担连带或连带和单独责任。WSV和H&TKG对协议中约定的任何索赔承担连带责任。
3、买方根据协议提出的任何损害索赔（包括卖方未履行其保证或违反契约），应仅限于恢复因违约而遭受的直接损失，不包括利润损失、连带或间接损失、股权价值或股权资产业务下降、超额的开支和内部开销或类似的成本。限于协议中对股权资产的保证可能存在不准确，买方的直接损害还可能包括根据协议约定应付的收购价款。
4、协议下买方由于卖方保证的任何不准确之处产生的索赔应被排除：
导致卖方保证不准确的相关事项已经在签署日前公允地披露给买方，尤其已披露在卖方提供的电子数据库中。以上关于相关事项已在数据库中公允披露的陈
述是指相关事项：
（1）相关事项已在电子数据库中适当的章节披露（披露的程度仅足以使有合理经验的买方在阅读时能够理解这些相关信息的性质以及范围，并无需在额外信息或文件的情况下了解这些披露信息对于标的公司的可能影响）。
（2）相关事项的信息仅为某一文件或某一文件的具体部分，且这些相应的文件已在顾及商业谨慎性的角度后提供给买方、买方的顾问或二者任意一方。
电子数据库是指截至 2019年 3月 24日在 Intralinks上建立的电子数据库中的任何文件及信息。电子数据库已经被保存在一张 DVD中，并交由相应负责的公证人保管至交割日后至少五年。卖方及买方均已收到该DVD的一份副本。
5、只有当索赔款在每个情况下均超过50,000.00欧元且累计索赔款超过
200,000.00欧元时，买方可按照《股权及资产购买协议》进行损害索赔。各卖方根据协议的卖方保证中的约定所承担的累计责任应不超过本次交易中归属于该
卖方的最终交易对价的10%，协议约定的重要合同的索赔亦不应违反此门槛。在任何情况下，各个卖方根据协议（包括违反本次交易中股权资产的权属的情形）承担的累计责任应不超过归属于该卖方的最终交易对价的10%（WSV与H&T
KG的连带或个别责任均适用）。
6、买方根据“卖方的保证”第（一）1条中的约定提出的索赔需遵循60个月期满的时间限制，根据“卖方的保证”第（一）7条发生的索赔应遵照协议中税务条款对索赔时间的约定。买方根据协议提出的其他索赔的时点需在协议签订后的21个月内。根据《德国民法典》第203条，以上适用的限制时段不应进行延长。
7、若第三方对买方或相应股权资产提出任何可能导致《股权及资产购买协议》下卖方的任何责任索赔，涉及的买方应立即将第三方的索赔信息通知相关卖方，并尽可能给予卖方对第三方索赔进行辩护的机会。上述规定尤其应包括卖方为买方或股权资产选择律师的权利、指导与相关第三方谈判的权利、并就任何诉讼或仲裁程序的启动作出进行或终止决定的权利。为此目的，买方应立即向卖方以及卖方代表交付所有与第三方索赔相关函件的副本；其他情况下，适用协议约定的交割后事项。买方或股权资产因第三方索赔辩护所产生的费用应由卖方承担。
各卖方应分别承担其与辩护相关的费用。
8、任何未明确包含在本协议中的买方权利，包括根据《德国民法典》第 434条规定的权利、因违反合同约定（《德国民法典》第280条）、违反合同前义务（《德国民法典》第311（2）和（3）节）、合同落空（《德国民法典》第 313条）或侵权行为等情形的买方权利会被豁免。
（十）税务
1、资本利得贸易税（德国）
（1）双方假设卖方出售和转让WSH权益产生的资本利得不需缴纳贸易税，因为此类权益最终由个人而非公司实体持有。
（2）如果与上述第 1条相反，出售和转让 WSH权益产生的资本利得需缴纳贸易税（“资本利得贸易税”），该资本利得贸易税将对WSH作为债务人进行评估计算，但经济上应由卖方承担。相应地，WSH将被要求在中期财务报表以及 2019年度账目的预计贸易税中预提相应贸易税额。在此方面，应适用以下规定：
（3）就适用上述第2条而言，双方同意2019纳税年度WSH的贸易税申报（“2019年贸易税申报”）应将出售和转让权益产生的资本利得视为应缴纳贸易税。
（4）卖方承诺在WSH审阅报告定稿后10个工作日内通知CORE德国公司关于出售和转让权益而产生的资本利得金额，并将其纳入 2019年贸易税申报中。
CORE德国公司或由其自行决定WSH，应在2019年贸易税申报截止日期前至少20个工作日向卖方提供2019年贸易税申报草稿供卖方审阅和评议。2019年贸易税申报须经卖方事先书面批准，不得无故扣缴。
（5）双方在此同意，WSH作为债务人的资本利得贸易税应计入交割项目，并作为财务负债从买价中扣除。
（6）根据协议约定，应当对财务负债进行审阅并可能会进行调整，之后任何资本利得贸易税调整及其对购买价格的影响，协议中有关税务的本节都应适用，但是如果有任何根据协议进行的财务负债的调整，在本节意义下，调整金额应当
成为并被称为（新）“预估资本利得贸易税”。
（7）WSH在此任命Ernst& Young GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaft作为授权代表（杜塞尔多夫，Graf-Adolf-Platz15，邮编：40213），Jürgen Schimmele博士作为经办人，在主管财政机关和税务法院有权代表WSH，并接收关于资本利得贸易税诉讼的任何正式函件（“贸易税代表”)，相关费用由卖方承担。
（8）贸易税代表有权对主管财政机关作出的 2019年贸易税评估提出异议，并针对财政机关或任何税务法院有关 2019年贸易税评估作出的决定或签发的命令向任何法院提起法律诉讼（包括联邦财政法院和德国宪法法院的法律救济）（“贸易税救济措施”）。因贸易税救济产生的一切费用由卖方承担。
（9）贸易税代表有权采取一切与贸易税救济措施有关的行动，特别是（但不局限于）采取诉讼、进行申请、提起反诉、参加听证、提供和接收官方函件、通过和解协议终止法律纠纷、放弃或确认、提出法律救济、撤回或放弃索偿，以及作出单方面声明（“贸易税法律行动”）。因贸易税法律行动产生的一切费用由卖方承担。
（10）各方特此同意就贸易税救济措施和贸易税法律行动相互促进、支持、配合，并以贸易税救济措施和贸易税法律行动为目的，应提供相应另一方合理要求的任何相关信息或文档。
（11）WSH应当提供贸易税代表且卖方应保证贸易税代表将立即交付买方指定的专业法律或税务顾问(“买方贸易税代表”)，从主管财政部门和/或主管法院收到的与贸易税救济措施或贸易税法律行动有关的每个书面文档的副本。
（12）WSH特此承诺不会：①进行2019年贸易税申报，②采取任何贸易税法律行动，以及③就资本利得贸易税和贸易税补救措施与主管财政机关或主管法院进行书面通信。特别是没有贸易税代表的事先同意，WSH就 2019年贸易税评估不会撤回任何针对 2019年贸易税评估或与贸易税救济措施相关法院命令的救济措施。
（13）卖方应该，并应促使贸易税代表：①在每一阶段的贸易税救济措施和贸易税法律行动中定期通知买方贸易税代表，②及时向买方贸易税代表提供其发送到或从财政机关或税务法院接收到的与此相关的每个文档的副本，以及③在相
应到期日期前至少[10]个银行工作日向买方贸易税代表提供每份书面信件的草稿。买方贸易税代表有权参加财政机关举行的，与贸易税救济措施和贸易税法律行动有关的，所有会议和法院听证会。所有费用由卖方承担。
2、税收补偿
针对生效日期当日或之前时段的所有税收，或可归因于生效日期当日或之前发生的诉讼的税款，以及目标公司所欠税款或应承担的税款，卖方有义务补偿买方或者买方自行决定的目标公司，使其免受损害。
（1）卖方不负责任何可补偿的税收，若可补偿税收：
A、在生效日期当日或之前最终由卖方或目标公司支付的；
B、已在预提税款或税务负债中核算并反映在财务报表中，并已在购买价格中考虑；
C、可归因于生效日期当日或之前：(i)由于生效日期后引入的会计和税务原则或公司实操（包括纳税申报方法）的任何变化造成的，或(ii)生效日期后任何交易、行动、疏忽、声明或任何其他方式（包括但不限于行使任何税收选举权产生的变化、任何纳税申报的修正、终止任何税项合并计划、批准或实施任何重组措施或出售任何资产）造成的，但根据强制法律规定适用的除外；
D、应向第三方追回的可补偿税款；
E、在没有其他情况下，如果引起可补偿税款的情况直接导致相关公司在生效日期后某一纳税期间（或其中部分）实际减少了本应缴纳的税款（例如：交割日期前的时段到生效日期后的时段，由于折旧摊销期间延长、高摊销/折旧津贴、资产税基的增高、一般税收可扣除负债或预提项目不被确认），并且在一定程度上，该情况导致了逆转效应，应补偿税款应相应减少。
（2）任何在本节下补偿款项，相应卖方应在以下两项时点中相对较晚时点支付：
A、买方或任何目标公司已经通知卖方支付义务并提供相关的税收评估通知（“税收评估通知”）或其他付款通知后的二十（20）个银行工作日，或
B、税款到期日前两（2）个银行工作日。
（3）交割日期当日或之后买方或任何目标公司以现金、抵销或信用方式收到的退税（“退税”），买方应将其作为额外部分的购买价格支付相应卖方，如果：
A、退税金额应当减除因退税而相应增加的税收的现值净额；且
B、退税金额在财务报表中反映为流动税务资产或者应收款项的，不予支付。
根据本条全额退还的税款，特别包括根据协议中所述在诉讼中获得的任何退税。
（4）买方应立即书面通知卖方收到的退税（以现金支付、抵销或信用方式）或税务机关作出的任何有关退税的决定，不得无故拖延。
（5）根据本节应付给卖方的任何款项应在相关税收评估通知生效（最终具有约束力且不可上诉）后的十五（15）个银行工作日内到期支付。
（6）买方根据本节提出的索赔应在有关公司的税收评估通知生效之日起九(9)个月后失去时效，该通知与交割日期之前或包括交割日期在内的任何期间有关（不包括最终复审的申请）。
3、买方条款
（1）生效日期当年，除非中期财务报表或与税收有关事件允许就生效日前后期间的税款进行精确拆分或分配，生效日期当年的总税款应根据当年生效日期前后月份比例在买方与卖方间进行分配。
（2）在到期时，买方应要求目标公司对生效日期后一天之前全部或部分纳税期间有关的应纳税期间的全部应由目标公司或以目标公司名义进行的纳税申报的税款进行申报。买方应不迟于申报日期前六(6)周向卖方提供该等纳税申报的草稿（包括财务报表和所有必要的证明文件）。目标公司提交的所有生效日期后一天之前全部或部分纳税期间有关的应纳税期间的此类纳税申报以及任何对纳税申报的修改，须事先征得卖方的书面同意；但卖方在收到完整的纳税申报后二十(20)个工作日内未提供意见的，视为同意。如果双方未能就此达成协议，买方应根据卖方的指示（在法律允许的范围内）编制和提交此类纳税申报和修改。
（3）在涉及到本节（一）和（二）款所述的任何税收或退税，或卖方就其
本公司的股份或权益应缴纳任何所得税的每种情况下，买方应当及时向卖方提供（在收到后不晚于五（5）工作日）所有税收评估通知的副本、其他决定、任何税务审计通知、诉讼或调查和目标公司收到的任何税务机关或法院的其他函件。
就此类税务事宜，买方应给卖方和他们的代表（尤其是他们的税务和/或法律顾问）充分参与此类税收审计或其他与税务机关讨论的机会，使目标公司在未获卖方事先书面同意的情况下，不得承认有关此类税务事宜的任何税务审计的结果。
经卖方要求，买方应使目标公司对有关税收申报提出异议，并提起诉讼。在这种情况下，诉讼应按照卖方的指示进行；诉讼费用由卖方负担。
（4）双方应就生效日期之前任何时期内目标公司的所有税务事宜进行合理合作。买方应当使目标公司保存适用法定保留期间内任何有关账本和记录，并使卖方及其代表（尤其是他们的税务和/或法律顾问），根据本16节或任何税务目的有关的卖方要求下，根据要求在习惯的工作时间内有权访问所有相关的账本和记录。
（5）卖方或买方根据本节所支付的任何款项均应视为并对待为购买价格的调整。
（6）买方根据本节（二）款提出的任何索赔，在相关税收生效后三（3）个月期间终止后失去时效，但最迟为 2023年 12月 31日。各方在本节下的所有其他权利和要求均应根据适用法律失去时效。
4、预提税
如果中国税务机关不承认 WSS和 WSC的价格分配或基础股权购买价格的调整，卖方应当承担相应的预提税。如果买方同时就预提税金额能提供充足和适当的文档，以便于卖方的纳税申报和内部文档，卖方应使万通智控以及 WSS和 WSC在这方面免受损害。如果中国税务机关对买价确定的预提税更低，买方应在五（5）个工作日内向卖方支付剩余买价。作为剩余买价的保证/担保，任何退税要求均应指定并转让给相关卖方。
（十一）其他条款
1、卖方保证对在交割前出售给 Westfalia Metal Components s.r.o的 Westfalia StampingDivision的业务和交易而导致任何义务进行补偿，并使WCZ免于损害。
这不适用于WCZ根据2017年9月30日的服务协议以及租赁和使用非住宅房屋协议承担的任何义务。
2、买方应赔偿并使卖方免于承担对于本次交易中的股权资产的任何义务或责任的任何连带或次要责任（无论出于何种法律依据），以及因其在交割前持有股权资产的股权所产生或与之相关的任何索赔或责任（因故意违反或故意行为或任何法定或合同义务引起的索赔除外）。为避免歧义，本条约定不适用于本章“重大合同内容”中“十、其他条款/（三）”。
3、卖方应在以下一种或所有情况下赔偿股权资产和CORE德国公司，使其免受损害：
（1）关于WSH对于H&T KG的责任承担的连带责任，相关责任指与协议附表中列出的贷款协议有关的责任；
（2）意向函、公司担保或股权资产的任何类似义务，且使卖方或任何卖方关联公司受益；
（3）关于在 2000年 12月 22日成立 WCZ以及至生效日期之前将 WCZ股份转让的任何责任。
4、卖方因赔偿并使标的公司免于承担任何与目前在法国法院受理的 RG15/00074号文件和相关的RG18/00213号文件对WCZ提起的诉讼产生的相关损失和费用。目前诉讼中已要求赔偿98,010.00欧元加上SER（I欧洲工业代表协会）法定利息。其他被告分别是WSH，WESTFALIA PRESSTECHNIKGmbH＆Co.KG和LINDENGmbH。但如果此类赔偿损失和费用已计入财务报表中反映的条款或责任，并降低了收购价格，卖方不承担任何赔偿责任。
5、H&TKG将在单独许可协议基础上，授予上市公司在生产和销售金属软管方面使用在DPMA（德国专利商标局）注册且注册号为302017112241的商标的独家权利。
6、卖方同意，在交易交割后的两年内，他们不得在本协议签约日或交割日时股权资产从事业务的地理区域内：
（1）从事任何直接或间接与在签约日或交割日即存在的股权资产或交易标
的经营业务产生竞争的经营活动，或
（2）直接或间接地成立、收购或投资任何直接或间接与在签约日或交割日即存在的股权资产或交易标的经营业务产生竞争的公司或其他企业，使得卖方直接或间接控制或拥有对该竞争业务施加重大影响的权利。
卖方应负责确保卖方控制的股权资产遵守上述不与在签约日或交割日即存在的股权资产或交易标的经营业务产生竞争的规则。
7、各卖方应在协议签订之日起24个月内对股权资产所知的所有商务和商业秘密保密，除了非因卖方的过错而公开的任何信息，或卖方被要求根据适用法律或任何证券交易所的规定披露的信息。卖方不受任何进一步的竞争限制或类似限制的约束。
8、交割完成后，在卖方合理要求的范围内，若卖方因编制任何财务报表、或仅因税务目的或与交割前股权资产的运作有关的事宜导致的任何法院、当局的调查或争议、与任何第三方的诉讼而提出请求，买方应根据请求并在正常工作时间内授予各卖方及其代表访问股权资产所有账簿和记录的权利（包括与税收相关的财务、会计信息和文件），并向其提供副本，所有相关费用由卖方承担，并允许他们与股权资产的管理层和审计师进行面谈。
9、关联方借款
（1）WSV及H&T KG应当促使HTW和WIW最迟于交割日与WSV签署一份出售与转让协议，将 HTW借予 WIW的集团内关联公司贷款转让予WSV，并签署一份WSV将该贷款注入WIW资本储备的注资协议。
（2）WSV及H&TKG应当促使WSH最迟于交割日与H&TKG签署一份H&TKG将借予 WSH的集团内关联公司贷款注入 WSH资本储备的注资协议。
（3）除了此类贷款注资以外，卖方也可以通过任何其他方式确保向WIW和 WSH提供的集团内关联公司贷款被清除（例如现金出资，用于偿还集团内关联公司贷款等）。
（十二）保密
除非经另一方明确同意，交易每一方均应保密、并不得向任何第三方披露协
议的内容、与协议实施有关的、或另一方依据协议披露的任何商业秘密以及其他机密信息。与协议有关的任何新闻稿和其他公开信息均须事先征得对方的同意。
尽管有上述规定，各方可以依据所适用的法律、证券交易所的规则和条例、法院或公共权力机构的执行命令披露信息；但需应在法律允许和可行的范围内，事先通知另一方，以寻求就信息的内容达成一致。
（十三）法律适用与争议解决
与《股权及资产购买协议》或其有效性有关的任何争议应根据德国仲裁机构（DIS）的仲裁规则最终解决，而无需诉诸普通法院。仲裁地点是法兰克福（美因河）。仲裁员的数量是三（3）。仲裁程序的语言是英语。
二、《第一修正案》主要内容
（一）《股权与资产购买协议》中的“八、保证”之“2、买方的保证”中的（4）原文为：
“每个买方都有充足的A、可立即获得的资金，或B、融资承诺，使其能够根据本协议支付所有款项。所有此类融资承诺是已经具有约束力的，或将最迟于 2019年 5月 16日前具有约束力的。万通智控应在 2019年 4月 23日前提供给H&TKG一份附有英文译本的约束性融资承诺函，且万通智控应当根据融资条件的完成情况实时通知H&TKG，且提供相关证明材料。”
现将原文中“2019年5月16日删除，并替换为2019年5月31日”，则“买方的保证”中的（4）全文为：
“每个买方都有充足的A、可立即获得的资金，或B、融资承诺，使其能够根据本协议支付所有款项。所有此类融资承诺是已经具有约束力的，或将最迟于 2019年 5月 31日前具有约束力的。万通智控应在 2019年 4月 23日前提供给H&TKG一份附有英文译本的约束性融资承诺函，且万通智控应当根据融资条件的完成情况实时通知H&TKG，且提供相关证明材料。”
（二）《股权与资产购买协议》中的“七、终止”之“1、终止条款”之“（3）卖方有权根据以下情况立即终止本协议”中的C条款的原文为：
“C、买方未能在2019年5月16日前提供融资银行的书面证明，证明融资
银行要求的条件已满足；”
现将原文中“2019年5月16日删除，并替换为2019年5月31日”。则该条款的全文为：
“C、买方未能在2019年5月31日前提供融资银行的书面证明，证明融资银行要求的条件已满足。”
三、《第二修正案》主要内容
（一）《股权与资产购买协议》中的“八、保证”之“2、买方的保证”中的（4）原文为：
“每个买方都有充足的A、可立即获得的资金，或B、融资承诺，使其能够根据本协议支付所有款项。所有此类融资承诺是已经具有约束力的，或将最迟于 2019年 5月 31日前具有约束力的。万通智控应在 2019年 4月 23日前提供给H&TKG一份附有英文译本的约束性融资承诺函，且万通智控应当根据融资条件的完成情况实时通知H&TKG，且提供相关证明材料。”
现将原文中“2019年5月 31日删除，并替换为2019年6月7日”，则“买方的保证”中的（4）全文为：
“每个买方都有充足的A、可立即获得的资金，或B、融资承诺，使其能够根据本协议支付所有款项。所有此类融资承诺是已经具有约束力的，或将最迟于2019年6月7日前具有约束力的。万通智控应在2019年4月23日前提供给H&TKG一份附有英文译本的约束性融资承诺函，且万通智控应当根据融资条件的完成情况实时通知H&TKG，且提供相关证明材料。”
（二）《股权与资产购买协议》中的“七、终止”之“1、终止条款”之“（3）卖方有权根据以下情况立即终止本协议”中的C条款的原文为：
“C、买方未能在2019年5月31日前提供融资银行的书面证明，证明融资银行要求的条件已满足；”
现将原文中“2019年 5月 31日删除，并替换为 2019年 6月 7日”。则该条款的全文为：
“C、买方未能在 2019年 6月 7日前提供融资银行的书面证明，证明融资
银行要求的条件已满足。”
四、《商标许可协议》主要内容
授权方所持有的商标“Westfalia”注册于德国专利商标局（DPMA），注册号为302017112241。授权方目前允许其附属公司（其中包含受权方）用于其制造、营销和出售产品。
根据 2019年 4月 2日的《股权及资产购买协议》，受权方目前正处于被一家H&T集团以外的第三方所收购的进程中。在《股权及资产购买协议》中，授权方和买方同意授权方无偿向受权方授予商标的有限许可。
（一）协议主体
授权方：H&T KG
受权方：WSH
（二）授权许可
1、根据协议下的条款和条件，授权方在此无偿授予受权方使用商标用于公司名称或产品名称的许可。该许可仅限于车辆金属软管和轮胎阀门的生产和销售相关的使用，上述许可范围均在商标的范围之内（“范围”）。
2、本次许可授予不受时间和地域的限制，即该商标有效的时间和地域范围内。受权方可以在许可范围内授予次级许可。
3、许可或其对实体的贡献的转让必须提前以书面形式通知授权方。
（三）许可的排他性
许可的范围内，许可系授予受权方的独家许可。授权方将不会将商标用于车辆金属软管和轮胎阀门的生产和销售。
（四）授权方的承诺
1、授权方承诺并保证其为上述商标的所有者。
2、许可将授予受权方商标的“原样”。授权方不存在有关商标的任何责任或义务（特别包括是否适用于受权方的用途、是否侵犯第三方权利或可能被废止
等）。
3、受权方知道并接受本协议附录中的反对意见，并且授权方可能为了维持商标权而将范围限制为用于气体通过的中空部件。如果此类或者未来的商标限制影响受权方的许可范围，交易双方将竭力寻找有利双方的友好解决方案。
（五）受权方的义务
1、受权方承诺避免任意侵犯商标行为，和避免任何第三方对商标的所有侵害。
2、受权方应尽可能保护商标的价值和声誉。不得有任何可能危害商标声誉或可信度或损害商标的行为。特别是，受权方应（1）仅能将商标用于生产以高品质和创新性闻名的产品；（2）遵守所有重要法律和法规（包括但不仅限于出口管制法）。
3、任何由于受权方或次级许可方生产或销售的产品而引发的责任和风险应由受权人承担。受权方应赔偿并免除授权方任何（包括但不仅限于产品责任）与受权方或其次许可方所生产或销售的产品相关的第三方责任。受权方应取得可赔偿此责任的相应保险。
4、受权方仅可向遵循以上要求的次级许可方授予次许可权。一旦次级许可方违反要求，则受权方应立即停止此许可权。
（六）商标的保护
1、协议双方均同意当任意一方得知侵犯商标的行为时，应立即告知另一方。
2、授权方没有义务打击与商标许可范围有关的侵权行为。受权方可根据认可和所需的委托协议采取任何行动，并自己承担任何费用。
3、反之亦然，授权方没有义务对抗在商标许可范围之外的侵权行为。
（七）许可转让权
1、如果授权方有意不再延长或放弃或者出售商标注册，授权方应在可能的情况下在商标到期日前至少三（3）个月以书面形式通知受权方。在通知后的一（1）个月内，受权方有权要求无偿转让商标权给受权方自身或者是受权方指定
的其他第三方。
2、如果受权方要求转让商标，则转让的成本和授权方书面通知后的所有未来成本（包括但不仅限于延长或辩护的成本）都将由受权方承担。
3、商标转让后，授权方将保留一份等同于本许可协议的商标许可（除了受权方保留将商标用于车辆金属软管和轮胎阀门的独家使用者，同时授权方仅可以用作商标的其他目的）。合同双方将重新签订一份身份互换的类似于本次协议的许可授权。
（八）协议有效期
1、本协议在执行时即正式生效。
2、本协议自授权人将商标转让给其他方（参见“许可转让权”中情况）或其他表明商标有效期结束而终止。
（九）其他
1、若本协议的某一条款应或将成为无效，但不影响其他条款的有效性。代替无效条款应适用此类条例，该条款应尽可能在本协议签订之日反映本协议的目的和本协议各方的意图。这同样适用于任何无意中的监管漏洞。
2、由本协议引起或与本协议一同引起的所有争议均应提交给Siegen（锡根）法院。
3、本协议受德意志联邦共和国法律管辖，不得诉诸法律冲突原则。
第七章独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易能够获得有关政府审批部门批准或核准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
（二）国家现行的法律、法规及政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现重大不利变化；
（三）本次交易标的所处行业的相关政策与市场环境无重大变化；
（四）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（五）本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（六）本次交易相关各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；
（七）有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、估值报告、差异鉴证报告等文件真实、可靠；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。具体情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为WMHG位于德国、捷克和美国的业务公司的100%股权和位于中国的两家业务公司的100%股权以及目前供德国业务公司WSH使用的位
于德国的土地资产。WMHG专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成，属于汽车零部件制造业。标的公司所从事上述业务不属于《产业结构调整指导目录》（2019年本，征求意见稿）中规定的限制类或淘汰类产业。同时，标的公司不属于《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指
导意见的通知》（国办发（2017）74号）所规定的限制或禁止开展的境外投资领域，亦不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录（2018年版）》规定的境外投资敏感行业。根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“汽车制造业”，因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易不存在因违反中国环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形
本次交易中，标的企业仅WSS和WSC位于中国境内。WSS从事WSH、
GTH等产品的生产和装配，在日常经营中不产生废料、废渣等污染物；WSC的主营业务为销售标的公司生产的产品，其业务不包括生产环节。截至本独立财务顾问报告出具之日，WSS和 WSC不存在因违反中国环境保护相关法律而受到行政处罚的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易中，标的公司仅两家子公司WSS和WSC位于中国境内，其生产经营场所均系租赁而来，不存在违反土地管理和行政法规的情形。本次交易中涉及的标的公司境外土地不适用我国有关土地管理等法律行政法规的规定，根据
《境外律师尽调报告》，未发现存在实质性违反所在地的有关土地管理等法律和行政法规的情况。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》列明的申报标准，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形，不需要向我国商务部反垄断部门申报经营者集中事项。根据Linklaters LLP出具
的法律意见，本次交易亦不涉及境外反垄断审查。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易系现金收购不涉及发行股份，不会对上市公司股本总额和股权结构造成影响。因此，本次交易完成后，公司仍符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）、《公司法》、《证券法》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易金额约为 5,105万欧元，约合人民币39,50010万元（该金额为交易对方根据 WMHG截至 2018年 12月 31日的财务数据对基础交易价格进行的估算调整，最终购买价款将依据截至生效日的财务数据进行调整确定，具体交易价格计算方式请参见本独立财务顾问报告中“第一章本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（五）交易价格及估值情况/1、交易价格”）。
本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮报价、谈判最终确定的。
同时，公司聘请中联评估作为估值机构，以 2018年 12月 31日为估值基准日对标的公司进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
本次交易定价采用市场化报价及谈判协商原则确定，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。公司独立董事对此于以认可并发表了独立意见，公司董事会已就交易定价情况进行了审议并予以通过。上述定价情况已经履行了必要的审批程序，本次交易定价决策程序符合相关规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
10此处假设采用2019年6月20日汇率中间价，即：100欧元=773.79元人民币，下同。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍本次交易标的为 WMHG位于德国、捷克和美国的业务公司的100%股权和位于中国的两家业务公司的100%股权以及目前供德国业务公司 WSH使用的位于德国的土地资产。
根据《境外律师尽调报告》、交易对方提供的相关资料及《股权及资产购买协议》的约定，各目标公司均在其注册成立的司法管辖区内有效注册成立并有效存续，交易对方是标的公司股份的注册、合法及实益的拥有人，相关股份不附带任何产权负担，且已全部缴足。目前，不存在妨碍标的公司股权转移的事项。
H&T集团在《股权及资产购买协议》中作出陈述和保证：每名卖方均为其所售股权资产的唯一拥有方，并拥有完整的出售该股权资产的授权。卖方出售的股权资产不受任何第三方权利的约束（在法律上或经济上），且不存在第三方关于该股权资产的优先购买权或其他权利。
（2）相关债权债务处理合法
根据《股权及资产购买协议》，WIW曾作为借款方与H&T Waterbury, Inc.签署了关联方借款协议，截至 2018年12月31日该借款余额为9,750,000.00美元。作为本次交易的交割前置条件，卖方将在生效日前通过以下步骤免除上述关联方借款：
WIW、H&T Waterbury,Inc.和WSV签署一份债权转让协议，H&T Waterbury,Inc.将其对WIW拥有的上述债权转让给WSV；
WSV与WIW签署一份增资协议，WSV将上述债权作为出资，增加 WIW
的资本公积。
根据《股权及资产购买协议》，WSH曾作为借款方与H&TKG签署了关联方借款协议，截至2018年12月31日该借款余额为9,000,000.00欧元。作为本次交易的交割前置条件，H&T KG与WSH签署一份增资协议，H&TKG将上述债权作为出资，增加WSH的资本公积。
除了债转股以外，卖方也可以通过任何其他方式确保向 WIW和 WSH提供的关联方借款被清偿（例如现金出资，用于偿还关联公司间贷款等）。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主营业务明确，财务状况良好，上市公司与标的企业之间在产品和客户等方面具有高度协同性。本次交易将有利于上市公司丰富在商用车汽车零部件领域的产品，拓宽全球市场领域，加强自身产品对海外市场的渗透；同时，同时标的公司业务又可以凭借上市公司的国内知名度及上市公司地位进一步开
拓国内市场，从而增强上市公司的综合竞争力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
上市公司控股股东万通控股、实际控制人张健儿于2019年7月8日出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：
“在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由承诺人承担相应的赔偿责任。”
本次交易完成后，张健儿仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变更，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与主要股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、财产、机构、业务等方面保持独立。上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求规范运作，进一步完善公司治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理机构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条规定
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东均为万通控股，实际控制人均为张健儿先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：根据中国证监会《重组办法》的第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易标的资产定价的公允性分析
（一）本次交易标的定价的依据
本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购交易标的的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮报价、谈判最终确定的。
根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交易价格4,350.00万欧元。最终购买价款将依据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定，具体价格调整机制请参见“第一章本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（五）交易价格及估值情况/1、交易价格”中的内容。
（二）本次交易涉及交易标的定价的公允性和合理性分析
公司聘请中联评估作为估值机构以 2018年 12月 31日为估值基准日对交易标的进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
估值机构采用收益法和市场法，对截至估值基准日2018年12月31日H&T集团旗下的 WMHG股东全部权益进行估算。中联评估选用收益法估值结果作为本次估值的参考依据，由此得到WMHG股东全部权益在估值基准日时点的价值约为3,479万欧元。估值基准日，欧元兑人民币欧洲央行中间价为7.8751，则估值对象股东全部权益价值约为 27,400万元人民币。具体估值情况请参见本独立财务顾问报告“第五章标的资产估值情况”。
根据《股权及资产购买协议》对交割日义务的约定，卖方须保证WMHG在交割日的负净负债（negative NetDebt）为至少350万欧元，截至估值基准日，WMHG的净负债为1,473万欧元。假设为使WMHG在评估基准日达成交割条件，卖方须通过借款豁免或现金注入等方式增加 WMHG股东权益 1,823万欧元。但本次估值中未考虑该交割日义务对 WMHG股权权益的影响。若考虑上述交割日义务，WMHG股东全部权益在估值基准日的价值可上升至5,302万欧元。
若以 2018年 12月 31日为生效日，根据《股权及资产购买协议》以及生效日当日财务数据计算可知本次交易价格约为5,105万欧元，而考虑相关调整项后
的估值为5,302万欧元。根据《估值报告》，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东利益的情形。
四、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、有助于上市公司丰富营销渠道、提升品牌影响力，增强市场拓展能力
标的公司在德国、捷克、中国、美国均设有公司，建立了全球化的整车厂市场的营销渠道，并在多年的发展中积累了丰富的客户资源和良好的市场口碑。上市公司与标的公司具体产品虽然不同，但同属汽车零部件行业，下游市场及客户有较大的重合。因此，本次交易完成后，上市公司和标的公司可互相利用彼此的客户资源，丰富国内、海外市场的营销渠道。
此外，上市公司的轮胎气门嘴等产品出口业务占比较大，而标的公司在全球排气管路系统领域也具备相当的知名度，因此本次交易完成后，上市公司的品牌和市场影响力将在全球范围内进一步提升，有助于增强市场拓展能力。
2、有助于上市公司进一步提升整体竞争力和盈利能力
标的公司与上市公司在渠道、客户、品牌、技术等诸多方面具有良好的协同效应，本次交易有利于提升上市公司的综合竞争力，符合公司发展战略和全体股东的利益。此外，根据标的公司管理层提供的按《德国商法典》编制的模拟合并数据（未经审计），2017年及2018年标的公司模拟合并营业收入分别为 6,927.35万欧元及 7,039.83万欧元、净利润分别为 307.44万欧元及 465.00万欧元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
排气管路系统产品具有较高的资质认证壁垒、客户资源壁垒、资金壁垒以及人才壁垒，通过本次交易，上市公司将直接获得标的公司在排气管路系统领域的产品、技术、品牌、渠道和团队，这将进一步丰富公司的产品线，拓宽公司的下游市场领域，提升公司的发展空间。
标的公司的主要研发人员均位于其德国的研发中心，而上市公司的主要研发人员均位于中国，对于产品相关的技术理念、下游客户的需求特点可能存在一定地域上的局限性。交易完成后，上市公司与标的公司的研发人员将进行整合，将共享针对彼此下游客户的研发经验、有效沟通专业技术知识，合作开发出更能满足下游客户需求的产品。
此外，标的公司最新研发推出的产品GTH3首次运用了全新的金属材料作为其内衬管外壁与外壳之间的接触材料，而所该种金属材料也正是上市公司轮胎气门嘴产品生产的主要原材料之一。交易完成后，上市公司将通过其丰富的生产加工经验，帮助标的公司研发出性能更优、成本更低、质量更佳的 GTH产品。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据标的公司管理层提供的按《德国商法典》编制的模拟合并数据（未经审计），2017年及 2018年标的公司模拟合并营业收入分别为 6,927.35万欧元及7,039.83万欧元、净利润分别为307.44万欧元及465.00万欧元。
1、对上市公司负债的影响
截至 2019年 3月 31日，上市公司合并口径的资产负债率为12.32%。本次交易中上市公司拟通过并购贷款的方式进行债务融资，中国银行余杭支行已于2019年4月16日出具贷款承诺函，承诺“在万通智控实现所述贷款前置条件的情况下，为本次交易提供共计不超过收购总价的50%且不超过2,750万欧元的贷款”。据此，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
由于公司与标的公司适用的会计准则不同，且本公司目前尚未完成对标的股权的收购，难以按照中国企业会计准则对标的公司的详细财务资料进行审计，因此暂无法披露交易标的审计数据或上市公司备考财务报表。上市公司将在交易标的正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制并经审计的交易标的财务报告及上市公司备考财务报表。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力，但是公司目前业务经营稳健，资产负债率较低，并始终保持着通畅的融资渠道，且与多家金融机构合作关系良好，公司财务安全不会因本次交易而受
到重大不利影响。
2、合并产生的商誉对上市公司的影响
上市公司收购标的资产的交易构成非同一控制下企业合并，收购完成后上市公司的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的规定处理。根据企业会计准则相关规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
由于现阶段无法对标的资产实施中国会计准则下的审计工作，因此标的资产可辨认净资产公允价值尚无法确定。上市公司将在标的资产完成交割后完成并披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告，对本次企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值进行确认。并根据《企业会计准则解释第5号》的规定对本次合并取得的被购买方所拥有的但在其财务报表中未确认的各项无形资产，如：商标使用权、专利技术等资产，进行充分辨认和合理判断，对于满足资产确认条件的，也一并确认为本次合并所取得的可辨认的无形资产。在此基础之上，按照会计准则规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次收购完成后，上市公司和标的资产将通过在销售、研发、采购、供应链、质量控制等方面充分发挥协同效应，扩大市场份额，提升业务规模。预计未来标的资产将持续良性发展、盈利能力增强，相关协同效应将于整合过程中逐步释放，因此计提商誉减值的可能性较小。
3、摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。在收购完成前，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告，也难以按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确切预测本次并购重组摊薄当前每股收益的具体情况。
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加快本次标的公司的资源整合，提高整体盈利能力
公司将加快本次标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，同时整合双方的市场渠道、客户资源和专业人才，提升双方在各自领域的市场竞争力，增强公司的整体盈利能力。
（2）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次重组完成后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，加强费用控制，持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）实行积极的利润分配政策
本次交易完成后公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。
（5）公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司本次重大资产重组填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“A、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
B、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
C、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
D、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
E、本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
F、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
G、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（6）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人张健儿为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“A、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
B、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高公司的市场地位，改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
五、本次交易是否存在不能及时获得对价的风险
本次交易上市公司与交易对方签订的《股份及资产购买协议》对本次交易价格、交割条件、卖方保证等进行了明确规定，具体详见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”。
综上，本独立财务顾问认为：交易标的按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易合同中约定的标的资产交付安排具有可操作性；且交易各方已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约责任条款切实有效。
六、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
七、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方机构的核查情况
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）相关要求，独立财务顾问对在万通智控科技股份有限公司重大资产购买项目中聘请的第三方机构情况说明如下：
在万通智控拟收购德国H&T集团旗下的Westfalia Metal HosesGroup相关股权和非股权资产项目（以下简称“本次跨境收购项目”）过程中，中国银行股份有限公司杭州市余杭支行（以下简称“中国银行余杭支行”、“受托方”）为本次交易向上市公司提供并购贷款，中银国际证券聘请了受托方为本次跨境收购项目提供项目线索推荐相关服务。受托方具备经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务资格，受托方负责人为陆强，受托方实际控制人为中国银行股份有限公司。本次项目聘请所产生的费用由双方采用协议方式定价，总额为人民币56万元（含税），在万通智控本次跨境收购项目交割完成后，且中银国际证券收到万通智控支付的财务顾问费后六十个工作日内，由中
银国际证券通过银行转账方式以自有资金一次性支付给受托方。截至本财务顾问报告出具之日，中银国际证券尚未向受托人进行费用支付。
中银国际证券上述聘用第三方的行为符合中银国际证券内部控制要求。除上述事项外，中银国际证券在本次项目过程中不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。
经核查，针对本次交易中，上市公司除聘请了独立财务顾问、境内外法律顾问、境外财务顾问和行业咨询机构、审计机构和估值机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第八章独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中银国际证券内部审核程序及内核意见
（一）中银国际证券内核程序
本独立财务顾问已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，具体的内部审核程序如下：
1、内核审核安排
（1）内核部在收到项目组提交的内核申请及综合质控组提交的项目质量控制报告，并完成了前置问核程序（仅针对首次申报项目）后，对于符合《中银国际证券股份有限公司投行股权及债券业务内核管理办法》第八条及第九条规定的内核申请，安排相关内核委员会会议（以下简称“内核会议”）；对于第八条及第九条规定以外的内核申请，通过内核部书面审核的方式履行内核审核程序。内核部在书面审核过程中认为项目存在交易结构复杂、重大风险或实质性障碍等情形，需提交内核委员会审核，经请示内核负责人可安排相关内核会议。
（2）对于需召开内核会议审议的项目，内核委员会秘书协助内核负责人确定内核会议的召开时间。在内核会议召开前，内核委员会秘书应提前3个工作日将内核申请材料、项目质量控制报告及问核材料发送给项目内核委员，并将会议时间、地点及参会人员通知项目内核委员。
（3）内核委员会通过会议或 OA系统线上表决的方式进行项目审议。
（4）内核委员会秘书应在召开内核会议前统计内核委员拟参会情况。不少于7位内核委员可通过现场或电话方式出席方可召开内核会议。其中，来自内控与法律合规部、风险管理部、综合管理部（以上简称“内部控制部门”）的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一（含三分之一），且至少有 1名合规管理人员参会。
（5）内核委员会应独立发表意见和行使表决权。内核委员应回避审核其承担项目营销或执行职责的（不含销售职责）、所属部门提交的、其他存在利益冲突情形的内核申请。存在上述情形的内核委员不计入内核会议出席人数，不具有
表决权。
内核委员因故不能以现场或电话会议方式参加会议的，应在会前向内核负责人请假，并抄送内核委员会秘书。
2、内核会议议程
（1）内核会议由内核负责人或其指定人员主持；
（2）项目组汇报项目基本情况、在尽职调查中对重点事项的核查方式、过程及结果，是否发现存在异常情况、相关主要问题及项目组采取的解决措施，对综合质控组审核意见的回复、对问核意见的回复等。
（3）综合质控组结合质量控制报告，汇报对项目执行的现场核查（如适用）、工作底稿及申请文件审核过程，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分的评价意见，以及质控审核过程中关注的风险和问题。
（4）内核专员（如有）陈述预审意见，包括预审过程中关注到的主要问题、风险及相关建议；
（5）内核委员对项目提出质询意见，项目组应予解答；
（6）项目组退出会议，内核负责人或其指定人员组织内核委员展开讨论，并明确需项目组补充的尽职调查程序和工作底稿内容、以及对申请文件需进一步修订和完善的内容。
3、内核意见及会后落实
内核部负责撰写会议纪要，于会后2个工作日内将会议纪要发送项目内核委员；并整理内核意见反馈给项目组，同时抄送项目内核委员。
根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向内核委员会秘书提交书面回复及修改后的申报文件。内核委员会秘书负责对内核意见的回复、落实情况进行审核，确保内核意见得到落实后，在OA系统内核申请流程上传内核会议通知、内核会议纪要、项目组对内核意见的反馈等材料并发起内核表决。
4、内核表决
除需回避审核的内核委员外，其他内核委员一人一票，在OA系统内核申请流程中进行表决。内核委员表决意见按类型分为：
（1）同意（可提出建议项目组重点或持续关注的问题）
（2）否决（应明确说明理由，未提供否决理由的需退回补充）
表决意见为“同意”的内核委员人数达到有表决权的内核委员总人数三分之二以上时（含三分之二）即为通过。内核委员会秘书负责在OA系统内核申请流程中统计内核表决结果，并进行系统归档。OA系统内核申请流程自动生成内核决议，抄送表决委员知悉。
（二）中银国际证券内核意见
中银国际证券内核认真审核了万通智控科技股份有限公司重大资产购买项目内核申请，经过内核会议讨论后表决获得通过。
本独立财务顾问同意为万通智控科技股份有限公司重大资产购买交易出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问结论性意见
中银国际证券对本次交易发表如下结论性意见：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；
（三）本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
（四）本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（五）本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制依然符合相关法律法规的规定；
（七）本次交易标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不存在法律障碍；
（八）本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
（九）本次交易不构成关联交易；
（十）对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易作出客观评判。
（此页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于万通智控科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》签章页）
财务顾问主办人：
陈为 沈任扬 黄凯
项目协办人：
陈曦 宋佳蔚 冯佳佳
内核负责人：
丁盛亮
投资银行业务部门负责人：
刘晢
投资银行业务负责人：
沈奕
法定代表人：
宁敏
中银国际证券股份有限公司年 月 日