浙江天册律师事务所
关于浙江昂利康制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（七）
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&C LAWFIRM）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼邮编310007
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浙江天册律师事务所
关于浙江昂利康制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（七）
编号：TCYJS2018H1004号致：浙江昂利康制药股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，就发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）出具了“TCYJS2017H0670号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和“TCLG2017H0590号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、 “TCYJS2017H1063号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、“TCYJS2017H1476号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、“TCYJS2018H0362号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、 “TCYJS2018H0705号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、“TCYJS2018H0877号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见
书（五》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）以及“TCYJS2018H0967”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（六》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
现根据中国证监会《浙江昂利康制药股份有限公司会后意见二次反馈意见》的相关要求，本所律师出具本补充法律意见书。
声明事项
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已经向本所提供了本所律师为出具本补充法律意见书及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具本补充法律意见书及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。同时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
（三）本补充法律意见书构成《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（六）》的一部分，除本补充法律意见书就有关问题所作的修改或补充外，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（六）》的内容仍然有效。
（四）除非文义另有所指，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（六）》中的声明、简称与释义适用于本补充法律意见书。
（五）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作
任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下：
正文
1、根据媒体报道，“2015年 7月 22日，国家食药监总局下发《关于开展药物临床试验数据自查工作的公告》；当年11月 11日，总局通报8家企业药物临床试验数据涉假，公告显示，昂利康申请硫酸氢氯吡格雷片存在‘原始记录缺失，不良事件记录不完整、瞒报修改试验数据’的问题。”请发行人进一步说明：（1）上述问题被发现的具体过程；参与事件调查、责任认定的主要部门；公司配合调查情况；上述问题中相关责任主体的责任及其认定依据；（2）绍兴市市场监督局关于“硫酸氢氯吡格雷片临床试验数据不真实、不完整的问题中，不存在重大违法违规行为”的确认意见是否有依据；绍兴市市场监督管理局是否具备认定权限；（3）近期“疫苗造假”事件发生后，国家及地方有关部门关于药品研发和生产的最新监管要求（如有）；结合相关法律法规规定和最新监管要求，分析说明上述问题是否会对公司经营生产存在不利影响；公司相关应对措施。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
一、上述问题被发现的具体过程；参与事件调查、责任认定的主要部门；公司配合调查情况；上述问题中相关责任主体的责任及其认定依据；
（一）上述问题被发现的具体过程
根据《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发〔2015〕44号）的有关要求，国家食品药品监督管理总局（以下简称“国家药监局”）于 2015年 7月 22日发布《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》（2015年第 117号），组织对已申报生产或进口的待审药品开展临床试验数据核查工作。2015年10月26日至31日，国家药监局对部分已提交自查资料的药品注册申请进行了临床试验数据现场核查。
2015年11月11日，国家药监局发布总局公告《关于8家企业11个药品注册申请不予批准的公告》（2015年第 229号）（以下简称“《第 229号公告》”），根据该公告内容，国家药监局对部分已提交自查资料的药品注册申请进行了临床试验数据现场核查，核查发现8家企业提交的11个注册申请的临床试验数据存在不真实和不完整的问题。国家药监局根据《中华人民共和国药品注册管理办法》的有关规定，对上述11个药品注册申请不予批准。
浙江昂利康制药有限公司（发行人前身，以下简称“昂利康”）申报的硫酸氢氯吡格雷片（受理号：CYHS1190072）在列，药物临床试验机构为华中科技大学同济医学院附属协和医院，合同研究组织为北京乐维生物技术有限公司。
（二）参与事件调查、责任认定的主要部门
根据《第 229号公告》，华中科技大学同济医学院附属协和医院药物临床试验数据涉嫌弄虚造假行为，由湖北省食品药品监督管理局立案调查。国家药监局将在查清事实的基础上，明确注册申请人、药物临床试验机构和合同研究组织的相关人员的责任，涉及医疗机构的相关责任人由卫生计生部门处理，涉嫌犯罪的移交公安机关。相关调查结果和处理意见另行公布。
（三）公司配合调查情况
前述事件发生后，公司对情况进行了全面了解，并开展了自查工作，针对华中科技大学同济医学院附属协和医院接受湖北省食品药品监督管理局的调查一事，公司积极配合华中科技大学同济医学院附属协和医院提供相关资料。
（四）上述问题中相关责任主体的责任及其认定依据
1、药物临床试验质量管理各方的责任
根据《药物临床试验质量管理规范》的相关规定，申办者的主要责任和义务为：（1）负责发起、申请、组织、监查和稽查一项临床试验，并提供试验经费。申办者按国家法律、法规向国家食品药品监督管理局递交临床试验的申请，也可委托合同研究组织执行临床试验中的某些工作和任务；
（2）申办者提供研究者手册，其内容包括试验药物的化学、药学、毒理学、药理学和临床的（包括以前的和正在进行的试验）资料和数据；
（3）申办者应对参加临床试验的受试者提供保险，对于发生与试验相关的损害或死亡的受试者承担治疗的费用及相应的经济补偿。申办者应向研究者提供法律上与经济上的担保，但由医疗事故所致者除外。
根据《药物临床试验质量管理规范》的相关规定，研究者的主要责任和义务为：（1）研究者必须在有良好医疗设施、实验室设备、人员配备的医疗机构进行临床试验，该机构应具备处理紧急情况的一切设施，以确保受试者的安全。实验室检查结果应准确可靠。
（2）研究者应保证将数据真实、准确、完整、及时、合法地载入病历和病例报告表；
（3）研究者应接受申办者派遣的监查员或稽查员的监查和稽查及药品监督管理部门的稽查和视察，确保临床试验的质量。
根据《药物临床试验质量管理规范》的规定，昂利康与华中科技大学同济医学院附属协和医院药物签署了硫酸氢氯吡格雷生物等效性试验研究的协议书，约定临床试验机构即华中科技大学同济医学院附属协和医院的义务为提供真实、完整的原始记录及各原始资料，并按照药物临床试验质量管理规范要求组织临床试验，昂利康的义务为提供研究样品、确认研究方案的合理性，并支付研究费用。根据《第229号公告》，此次硫酸氢氯吡格雷片临床试验数据存在的主要问题为：1、原始记录缺失；2、不良事件记录不完整；3、瞒报修改实验数据。上述问题均产生于临床实验的具体操作过程。根据前述规定及协议约定，昂利康并不直接参与硫酸氢氯吡格雷临床实验及制作、提供临床试验数据资料的具体过程。昂利康未在本次事件中参与数据造假。
2、监督管理部门对本次事件的责任认定
《第229号公告》发布后，国家药监局在同日发布了《关于药品注册审评审批若干政策的公告》（2015年第230号）（以下简称“《第230号公告》”），对参与临床试验数据弄虚作假的申请人、临床试验机构、合同研究组织及其直接责任人的处罚措施作出了规定。
2017年5月22日，国家药监局发布了《关于药物临床试验数据核查有关问题处理意见的公告》（2017年第63号）（以下简称“《第63号公告》”），作为对《第229号公告》所涉事件的处理意见。
《第63号公告》对涉及数据造假的申请人的处理意见主要包括以下几项：
（1）对于《第230号公告》发布后核查发现的药物临床试验数据造假，依据《中华人民共和国药品管理法实施条例》第六十五条规定，对药物临床试验数据造假的申请人，自行政处理或者行政处罚决定做出之日起，三年内不受理其申报该品种的药品注册申请。
（2）对《第230号公告》发布后核查发现的药物临床试验数据造假的申请人，自行政处理或者行政处罚决定做出之日起，一年内不受理其所有药品注册申请，已经受理的不予批准。
在被处罚期间申请人如有确属临床急需的药物上市，可以根据有关规定提出申请，由国家食品药品监督管理总局药品审评中心组织专家论证后，报国家食品药品监督管理总局作出决定。
（3）根据《第 63号公告》第二条认定的药物临床试验数据造假的药品注册申请人及其组织机构代码以及项目负责人、监查员和其他直接责任人名单，临床试验机构名单和组织机构代码以及研究者和其他直接责任人名单，合同研究组织名单和组织机构代码以及项目负责人、监查员和其他直接责任人员的名单信息，在国家食品药品监督管理总局对申请人、药物临床试验机构、合同研究组织作出处罚决定时一并向社会公布，并列入黑名单。
由于昂利康所涉硫酸氢氯吡格雷片临床试验数据不完整、不真实的情况发生于《第230号公告》之前，因此不在处罚之列，未被追究相关责任。
针对上述情况，浙江省食品药品监督管理局（以下简称“浙江省药监局”）于2018年8月10日出具了确认意见：“根据《第63号公告》，有鉴于所涉硫酸氢氯吡格雷片临床试验数据不完整、不真实的情况发生于《第230号公告》之前，昂利康不在处罚之列，也不会被追究相关责任。2015年至今，昂利康在生产过程中严格遵守《中华人民共和国药品管理法》相关规定，能够按照《药品生产质量管理规范》
的要求组织生产，不存在生产记录造假及生产假药劣药等情形，也不存在重大违法违规行为。”
综上，根据《药物临床试验质量管理规范》、相关协议约定以及国内通行的新药注册申请临床试验的分工，研究方华中科大同济医院主要负责实施临床试验；合同研究组织乐维生物主要负责临床试验技术服务；昂利康作为申请方主要承担稽查及监督责任。根据《第63号公告》，昂利康在此次事件中未被认定具体责任。
二、绍兴市市场监督局关于“硫酸氢氯吡格雷片临床试验数据不真实、不完整的问题中，不存在重大违法违规行为”的确认意见是否有依据；绍兴市市场监督管理局是否具备认定权限；
（一）绍兴市市场监督管理局关于“硫酸氢氯吡格雷片临床试验数据不真实、不完整的问题中，不存在重大违法违规行为”的确认意见是否有依据
1、昂利康在本次事件中未被处罚，也未被追究责任
根据《第229号公告》，昂利康申请的硫酸氢氯吡格雷片药品注册申请不予批准。2015年11月11日，国家药监局发布了《第230号公告》，对参与临床试验数据弄虚作假的申请人、临床试验机构、合同研究组织及其直接责任人的处罚措施作出了明确规定。2017年5月22日，国家药监局发布了《第63号公告》，作为对《第229号公告》（昂利康申请注册的硫酸氢氯吡格雷片临床试验数据不完整、不真实的情况在此之列）所涉事件的处理意见。鉴于昂利康所涉硫酸氢氯吡格雷片临床试验数据不完整、不真实的情况发生于《第230号公告》之前，昂利康不在此次处罚之列，也未被追究相关责任。
2017年8月24日，浙江省药监局出具确认意见：“浙江昂利康制药股份有限公司硫酸氢氯吡格雷片（受理号：CYHS1190072）属于《第230公告》发布前的情形，不在《总局关于药物临床试验数据核查有关问题处理意见的公告》（2017年第63号）规定的处罚之列”。
2、发行人并未参与数据造假
根据《第229号公告》，针对此次硫酸氢氯吡格雷片临床试验数据存在的问题，被立案调查的对象为华中科技大学同济医学院附属协和医院，涉及的主要问题为：1、
原始记录缺失；2、不良事件记录不完整；3、瞒报修改实验数据。上述问题均产生于临床实验的具体操作过程当中。昂利康并不直接参与硫酸氢氯吡格雷临床实验及制作、提供临床试验数据资料的具体过程，昂利康未在本次事件中参与数据造假。
3、本次事件未造成危害后果
昂利康此次申报的硫酸氢氯吡格雷片并未完成注册，仅向国家药监局提交了药品注册申请相关的临床试验数据，硫酸氢氯吡格雷片并未投入生产投放市场，未产生危害后果。同时，公司对事件情况进行了全面了解，并开展了自查工作，积极配合华中科技大学同济医学院附属协和医院接受湖北省食品药品监督管理局的调查。
4、发行人后续业务未受本次影响
发行人后续药品批件申请未受《第230号公告》和《第63号公告》的影响，2016年浙江省药监局受理并批准了发行人替米沙坦、头孢克肟胶囊药品再注册申请和头孢克肟胶囊、苯磺酸左旋氨氯地平片、马来酸曲美布汀分散片等9个药品补充申请。
2017年浙江省药监局受理并批准了发行人苯磺酸左旋氨氯地平片再注册申请和多潘立酮片、头孢克肟胶囊、盐酸左氧氟沙星片等 6个药品补充申请。
综上，昂利康在此次硫酸氢氯吡格雷片临床试验数据不完整、不真实的问题中，并未参与数据造假，未被处以行政处罚，也未被追究相关责任。同时，此次问题未造成危害后果，未对发行人后续业务产生影响。绍兴市市场监督管理局基于相关法律、法规及政策性规定，并结合相关事实以及本次事件的后果及影响程度，认定昂利康在此次事件中不存在重大违法违规行为，具有相应的认定依据。
（二）绍兴市市场监督管理局是否具备认定权限
2013年12月11日，浙江省政府办公厅发布浙政发[2013]54号《关于改革完善市县食品药品监管体制的意见》。意见中明确：设区的市本级可参照省政府整合食品药品监管职能和机构的做法，将工商、质监部门的食品安全监管职责整合调整到食品药品监督管理局；也可将食品药品监管、工商部门的职责进行整合，组建市场监督管理局，并划入质监部门的食品安全监管职责。
2014年 1月，绍兴市市场监督管理局挂牌成立。根据《浙江省人民政府关于改革完善市县食品药品监管体制的意见》(浙政发〔2013〕54号)、《浙江省人民政府
办公厅关于调整省级以下工商质监行政管理体制的通知》（浙政办发〔2013〕148号)、《中共绍兴市委办公室绍兴市人民政府办公室关于改革完善市级及市辖区食品药品监管体制的实施意见》（绍市委办发〔2014〕7号)等文件精神，绍兴市食品药品监督管理局的职责、绍兴市工商行政管理局的职责、绍兴市食品安全委员会办公室的职责、绍兴市质量技术监督局的食品安全监管职责，整合划入绍兴市市场监督管理局。不再保留绍兴市工商行政管理局、绍兴市食品药品监督管理局、绍兴市食品安全委员会办公室单独建制。
根据绍兴市人民政府网站公布的绍兴市市场监督管理局机构职能，绍兴市市场监督管理局工作职责当中包括：负责药品研制、生产的监督管理；监督实施国家药品标准、分类管理制度；监督实施药品研制和生产质量管理规范；监督实施中药材生产质量管理规范、中药饮片炮制规范，组织实施中药品种保护制度；负责药品注册的相关工作和监督检查；配合有关部门实施国家基本药物制度；组织开展药品不良反应监测；负责突发性药品安全事故的应急处置。
根据《中华人民共和国药品管理法》第九十六条的规定，药品监督管理部门应当依法履行监督检查职责，监督已取得《药品生产许可证》、《药品经营许可证》的企业依照本法规定从事药品生产、经营活动。
综上，绍兴市市场监督管理局作为发行人所在地地级市的药品监督管理部门，有权对发行人的药品生产、经营活动履行监督检查职责，具备认定“硫酸氢氯吡格雷片临床试验数据不真实、不完整的问题中，不存在重大违法违规行为”的权限。
三、近期“疫苗造假”事件发生后，国家及地方有关部门关于药品研发和生产的最新监管要求（如有）；结合相关法律法规规定和最新监管要求，分析说明上述问题是否会对公司经营生产存在不利影响；公司相关应对措施。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）近期“疫苗造假”事件发生后，国家及地方有关部门关于药品研发和生产的最新监管要求（如有）
近期“疫苗造假”事件发生后，国家及地方有关部门关于药品研发和生产尚未出台新的监管要求。
（二）结合相关法律法规规定和最新监管要求，分析说明上述问题是否会对公司经营生产存在不利影响
1、发行人生产的产品不涉及疫苗类药物，本次事件对发行人经营生产无不利影响
根据国家药监局《关于长春长生生物科技有限责任公司违法违规生产冻干人用狂犬病疫苗的通告》（2018年第60号），长春长生生物科技有限责任公司生产的冻干人用狂犬病疫苗生产存在记录造假等严重违反《药品生产质量管理规范》行为。
国家药监局已要求吉林省食品药品监督管理局收回该企业《药品 GMP证书》。
发行人生产的产品并不涉及疫苗类药物，本次长春长生生物科技有限责任公司冻干人用狂犬病疫苗记录造假事件对发行人的经营生产无不利影响。
2、发行人一直合法合规进行药品生产经营活动
根据《中华人民共和国药品管理法》的相关规定，药品生产或药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产药品。
药品监督管理部门按照规定对药品生产企业和药品经营企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证，即GMP认证。
发行人原料药及制剂生产线均已通过了国家新版（2010年版）GMP认证，药品生产车间的生产质量管理均严格按照 GMP标准实施，除此以外，发行人制定了完善的质量管理体系，涵盖了原料采购与管理、药品生产与质量控制、药品存储、成品出厂前检验、产品销售追踪的全过程。
发行人在经营生产过程中，始终能够遵守食品药品监督管理方面的法律、法规及规范性文件的要求，报告期未出现过生产记录造假、生产伪药、劣药的情形，也未因违反食品药品监督管理方面的法律法规及规范性文件而受到行政处罚或涉嫌犯罪被移送公安机关进一步侦查。
对于发行人生产经营活动的合规性，浙江省药监局于2018年8月10日出具了确认意见：“2015年至今，昂利康在生产过程中严格遵守《中华人民共和国药品管理法》相关规定，能够按照《药品生产质量管理规范》的要求组织生产，不存在生产记录造假及生产假药劣药等情形，也不存在重大违法违规行为。”
综上，近期“疫苗造假”事件不会对发行人生产经营产生不利影响。
（三）公司相关应对措施
1、发行人已建立了完善的质量管理体系
为保障公司质量管理体系能够顺利运行，公司设立了专门的质量管理部门，负责全厂GMP管理相关书面规程的审核与批准、公司进料、生产过程、出货检验标准的制订、半成品、成品的品质管控工作、公司计量器具、测量装置的管理工作以及协同开展产品开发、工艺改进、技术评审及鉴定工作。从供应商选择到产品出厂，每一个环节质量管理部门均严格把关。为了确保公司销售产品的质量和稳定性，对于公司生产的每个产品，质量管理部门均制定了高于国家标准的企业内控标准，作为产品出厂检验的标准。
2、发行人一向注重质量控制
发行人的经营范围虽不涉及疫苗类药品，且此次“疫苗造假”事件也不会对发行人生产经营产生不利影响，但发行人也引以为戒，严防此类事件的发生，发行人一向注重质量控制，已落实质量管理部门严控质量体系，在生产过程中，要求公司的质量管理部门严格按照新版 GMP的要求，对各个工艺规程严格把关，建立各批次产品的生产记录。质量管理部门指定专人对每个生产车间的生产进行全程监控，若发现生产过程中存在偏差，则依据操作规程依次进行报告、记录、调查、处理及纠正，直至妥善解决。以确保每道工序的产品的质量，避免不合格产品流入后续工序，从而最终影响产成品的质量。
综上，发行人已经建立了完善的质量管理体系，报告期内，不存在因违法食品、药品监督管理方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚或涉嫌犯罪被移送公安机关进一步侦查的情形。
本补充法律意见书一式五份，无副本。
本补充法律意见书出具日期为二零一八年 8月15日。
（以下无正文）
本页无正文，为编号[TCYJS2018H1004]《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（七）》之签字盖章页
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：刘斌
签署：
承办律师：俞晓瑜
签署：
承办律师：吴婧