上海钢联电子商务股份有限公司
关于非公开发行股票发行方案的
论证分析报告
二〇一四年九月
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，拟非公开发行股票，公司编制了本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告。
一．本次非公开发行股票的背景与目的
上海钢联是我国领先的立足钢铁、矿石、有色金属、煤炭、石油、化工等大宗商品，提供商业信息服务、数据研究服务、电子商务服务及其增值服务的互联网平台综合运营商。公司立志于打造世界一流的三大平台——大宗商品资讯平台、大宗商品研究平台、大宗商品交易平台，让大宗商品的交易信息更准确、交易服务更高效、交易环节更透明。
上海钢联正在建立多层次的电子商务服务体系，以满足具有多样性和复杂性特征的大宗商品现货交易的需要。公司电商板块的服务内容，正从以信息为主的资讯服务，向交易、结算、物流等全方位、集成化的服务发展。公司的目标是采用线上线下融合的方式（O2O），线上构建钢银钢铁现货网上交易平台，与卖家管理系统、支付平台、云仓储管理平台等进行无缝链接，并对交易数据进行智能挖掘和分析；线下吸引整合金融机构、仓储企业、物流企业、剪切加工中心等社会资源，并以信息化手段优化资源配置，形成贯穿钢铁现货交易全流程的服务链条。
目前，公司大宗商品交易生态链正处于交易量导入和信息流、资金流、物流整合的关键阶段。通过建立庞大、稳定的客户群并形成一定的交易规模，生态链相关的交易、结算、仓储管理输出、物流整合以及融资监管等盈利性服务将陆续开展并实现规模效应，在丰富公司现有业务结构的同时提升整体盈利能力。上海钢联作为一家长期专注于钢铁等大宗商品行业的互联网企业，依靠本次非公开发行募集资金投资项目的推动，能够更充分地发挥自身优势、实现线上线下服务资源的整合，构建全方位 O2O大宗商品交易解决方案。本次非公开发行募集资金投资项目是公司保持快速发展，占据行业领先地位的重要保证。
二.本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）公司本次发行证券的必要性
1、提高公司线上线下服务能力，提升公司竞争力
本次发行股份募集资金用于建设电商区域分中心项目，将有效提高公司的全国服务能力，为客户就地提供服务，最大限度地整合线下服务资源，以满足具有多样性和复杂性特征的大宗商品现货交易的需要，带动线上线下业务规模的扩张。
2、培育用户线上交易习惯，扩大在线交易市场份额
钢材线上交易是一种较新颖的流通模式，通过电商区域分中心项目的实施，公司能够更好地维护与当地钢厂、钢贸商及终端用户之间的关系，推广电商平台业务。并为在线交易的各方解决交易过程中的各类问题，提供交易整体解决方案。从而迅速扩大公司在线交易的用户流量及公司在线交易业务的市场份额。
3、优化公司资本结构，增强抗风险能力
随着上海钢联业务规模的不断壮大，资金需求量增长迅速，导致有息负债的规模明显增加，截至 2014年 6月 30日，公司资产负债率达到55.47%（合并报表数，未经审计）。通过本次非公开发行，公司资本结构将得到优化，负债情况得到改善，从而提高公司的抗风险能力。
（二）本次发行证券的品种选择的必要性
公司本次非公开发行股票有助于公司实现战略发展目标，且符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等关于证券品种的规定，以非公开发行股票方式进行融资是必要且合理的。
二.本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
公司本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等合格投资者。发行对象由股东大
会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
本次非公开发行股票数量不超过 2,500万股（含2,500万股）。若公司股票在本次发行董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次非公开发行股票中发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三.本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则、依据的合理性
公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，或不低于定价基准日前一个交易日股票均价的百分之九十。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的方法和原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则、依据合理。
二、本次发行定价的方法和程序的合理性
公司本次非公开发行股票的定价的方法和程序均依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，定价方案已经经过第三届董事会第
四次会议审议通过，相关公告在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上进行披露，将提交公司2014年第五次临时股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
四.本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条不得发行证券的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，不存在不得发行证券的情形，本次非公开发行的发行方式合法合规。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第四次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的创业板信息披露网站上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将召开 2014年第五次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规。
五.本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发
行方案进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案公平、合理，符合公司发展需要，发行方案及文件严格履行相关披露程序，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六.本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2013年，公司实现归属于母公司股东的净利润 2,159.08万元，每股收益为0.14元/股，加权平均净资产收益率为5.83%。公司2013年度利润分配方案已经实施完毕，向全体股东每10股派现金股利0.50元人民币（含税）。
本次发行前公司总股本为 15,600万股，本次非公开发行股份数量为 2,500万股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本数量为18,100万股，将增加16.03%。公司截至2013年末的归属于上市公司股东的所有者权益为37,923.41万元，本次发行规模为 60,000.00万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于上市公司股东的所有者权益将有较大幅度的增加。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，提高公司线上线下服务能力，强化公司核心竞争力，优化公司资本结构，增强抗风险能力。募集资金使用可行性分析报告已经公司第三届董事会第四次会议通过。募集资金到位后，虽然可以支持公司各项业务的发展，但募集资金无法在短期内即产生经济效益，考虑到非公开发行带来的摊薄效应，如果 2014年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司将不断提升线上线下服务能力，丰富公司盈利模式，确保募集资金高效使用，尽快实现项目预定目标，以
提高核心竞争力，切实提高公司的盈利能力，确保公司长期保持稳定发展，为公司股东争取更大的收益。
1、提升公司线下服务能力，丰富公司盈利模式
本次发行募集资金拟用于投资电商区域分中心，公司将深入扎根各大区域市场，凭借贴近市场的优势，更好地对接区域内的云仓储、物流、融资服务合作伙伴，提供交易整体解决方案，保证交易用户的体验，迅速扩大线上交易平台的市场份额，提高交易用户的黏性。同时，通过提供各类交易增值服务为公司带来新的盈利点。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化公司资本结构，降低利息支出，提升公司盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效的利用。
综上所述，随着本次募集资金项目顺利实施，公司盈利能力将进一步提高，预计实现收入及利润规模均会大幅提高，从而增加公司股东收益，符合全体股东的利益。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会
2014年9月5日