2019年第一次临时股东大会资料株洲千金药业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二 0一九年三月一十八日
2019年第一次临时股东大会资料资 料 目 录
一、2019年第一次临时股东大会会议议程„„„„„„„„„„3二、2019年第一次临时股东大会会议须知„„„„„„„„„„„4三、2019年第一次临时股东大会表决办法………………………………………..5四、各项议案及内容
1、关于修订公司章程的议案........................................................ ..62、关于选举公司第九届董事会董事的议案…………………………………8
2019年第一次临时股东大会资料株洲千金药业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
一、会议安排
（一）现场会议时间：2019年3月18日下午 2:30
网络投票时间：2018年3月18日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00
（二）现场会议地点:株洲千金药业股份有限公司三楼会议室
（三）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
(五)股权登记日：2018年3月11日
二、会议主持：江端预董事长
三、现场会议流程：
（一）主持人宣布开会并介绍到会股东情况
（二）董事会秘书宣读《公司2019年第一次临时股东大会会议须知》
（三）董事会秘书宣读《公司 2019年第一次临时股东大会表决办法》
（四）主持人提名并通过本次会议参与清点表决票的股东代表和监事名单
（五）审议议案：
1、关于修改公司章程的议案
2、关于选举公司第九届董事会董事的议案
（六）主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。
（七）股东和股东代表对议案进行投票表决
（八）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由工作人员到后台计票，并将统计结果发至上市公司服务平台。
（九）上市公司服务平台回复网络及合并投票结果后，由计票负责人宣布本次股东大会的投票结果。
（十）律师宣读见证意见书
（十一）董事会秘书宣读本次股东大会决议
（十二）主持人宣布大会结束。
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2019年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司2019年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，依据《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会应当以维护股东的合法权益，确保本次会议正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东在大会上有权发言，但应在本次股东大会召开前向大会秘书处登记，填写《股东大会发言登记表》，并提交发言提纲，否则秘书处有权拒绝其发言要求。
五、大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、本次会议审议的二项议案全部宣读完后股东再统一发表意见。
七、会议期间请参会人员注意会场纪律，并请关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。特殊情况请到会场外打电话。
株洲千金药业股份有限公司
董事会
2019年3月 18日
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2019年第一次临时股东大会现场投票表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2019年第一次临时股东大会上依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会现场投票表决办法。
一、本次会议共有 2项议案提交股东大会审议，其中议案一为特别决议议案，议案二需要逐项表决。根据《公司章程》的规定，董事候选人最低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的半数。
二、本次大会董事选举采用累积投票方式表决：
选举董事时，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有3票表决权。
股东投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。
股东应当以其所拥有的选举票数（及股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
三、股东对本次股东大会的议案应逐项表决：
对议案一表决时应在议案后面的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格处打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。
在对议案二表决时应在每一位董事候选人后面标明同意票数；
四、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
五、表决票应当由两名股东代表和一名监事及有证券从业资格的律师参加清点。
株洲千金药业股份有限公司
董事会
2019年3月18日
2019年第一次临时股东大会资料议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司根据《公司章程》、《董事会议事规则》以及上海证券交易所于2019年 1月 11发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》文件要求，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，拟对《公司章程》作如下修改：
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|序号|修改前|修改后|
|1|第二十四条 公司在下列情况下，报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，提出公司收购其股份的要求。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）减少公司注册资本；（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（四）为维护公司价值及股东权益所必需。前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；（二）连续 20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；（三）中国证监会规定的其他条件。|
|2|第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。|第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会批准的其他方式。|

2019年第一次临时股东大会资料
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|3|第二十六条 公司因第二十四条第一款至第三款的原因收购本公司股份的，应经股东大会决议。公司收购本公司股份属于第二十四条第一款情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二款、第四款情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司根据第二十四条第三款规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。|第二十六条 公司因第二十四条第二款至第四款规定的情形回购股份的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后 3年内转让或者注销。公司可以使用下列资金回购股份：（一）自有资金；（二）发行优先股、债券募集的资金；（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；（四）金融机构借款；（五）其他合法资金。|第二十六条 公司因第二十四||
||||条第二款至第四款规定的情形回购股||
||||份的，合计持有的本公司股份数不得||
||||超过本公司已发行股份总额的 10%，||
||||并应当在发布回购结果暨股份变动公||
||||告后 3年内转让或者注销。||
||||公司可以使用下列资金回购股份：||
|||||（一）自有资金；|
|||||（二）发行优先股、债券募集的|
|||||资金；|
||||（三）发行普通股取得的超募资||
||||金、募投项目节余资金和已依法变更||
||||为永久补充流动资金的募集资金；||
|||||（四）金融机构借款；|
|||||（五）其他合法资金。|
|4|第二百条 公司设党委书记一名，设抓企业党建工作的专职党委副书记兼纪委书记一名；设党委委员 6-8名。„„|第二百条 公司设党委书记一名，设抓企业党建工作的专职党委副书记一名；设党委委员 7-11名。„„|第二百条 公司设党委书记一名，||
||||设抓企业党建工作的专职党委副书记||
||||一名；设党委委员 7-11名。„„||

请各位股东审议。
株洲千金药业股份有限公司董事会
2019年3月18
2019年第一次临时股东大会资料议案二
关于选举公司第九届董事会董事的议案
各位股东：
由于公司第九届董事会董事罗勇先生、龙九文先生、周富强先生因个人原因辞去董事职务，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司于 2019年2月28日召开九届八次董事会会议，审议通过李葵先生、钟海飚先生、袁斌先生作为本公司第九届董事会董事候选人，提交本次股东大会审议。
附件：《公司第九届董事会董事候选人简历》详见上交所网站\上市公司公告\600479。
请各位股东予以审议。
株洲千金药业股份有限公司董事会