德展大健康股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况
审 核 报 告
大信专审字[2019]第 1-01319号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No.1Zhichun Road,Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
募集资金存放与实际使用情况
审核报告
大信专审字[2019]第1-01319号德展大健康股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们接受委托，对后附的德展大健康股份有限公司（以下简称贵公司）《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。
我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2018年度募集资金实际存放与使用的情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、董事会的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing, China, 100083
四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：许峰
中国·北京 中国注册会计师：谢四刚
二○一九年四月二十五日
德展大健康股份有限公司2018年度募集资金实际存放与使用情况德展大健康股份有限公司关于 2018年度
募集资金实际存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
2016年7月29日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]1718号）。根据该批复，德展大健康股份有限公司（以下简称德展健康、本公司）向特定投资者非公开发行股票人民币普通股151,656,935股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币9.93元，募集资金总额为人民币1,505,953,364.55元，其中：划入本公司锦州银行北京华威桥支行四个账号中，账号：410100203352501金额：1,045,438,500.00元；账号：410100203352231金额：331,522,100.00元；账号：410100203352332金额： 61,000,000.00元；账号：410100203346357金额：37,992,764.55元，前期已支付的中介费用直接划入本公司一般账户工商银行北京甜水园支行账号：0200211619000068765金额：30,000,000.00元。上述募集资金于2016年12月7日全部到账，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月8日出具了XYZH/2016BJA10723号《验资报告》。
本公司2018年度使用募集资金金额合计543,904,512.66元，其中：公司使用暂时闲置募集资金460,000,000.00元购买保本型理财产品；募集资金账户期末余额为646,325,887.69元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规的有关规定，制定了《德展大健康股份有限公司募集资金管理制度》。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，按照公司募集资金管理制度和规定工作流程，逐级审核，各控制环节签字后予以支付；凡超过董事会授权范围的，报董事会审批。
德展大健康股份有限公司2018年度募集资金实际存放与使用情况（二）募集资金在专项账户的存放情况
截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|账号|2017年12月31日余额（元）|2018年度划出金额（元）|2018年度划入金额（元）|2018年度使用金额（元）|利息净额（元）|
|德展大健康股份有限公司|410100203352501|831,943,182.02|443,112,059.31|||2,695,496.56|
|德展大健康股份有限公司|410100203352332|56,228,485.30|495,209.00|||198,424.70|
|德展大健康股份有限公司|410100203352231|241,384,696.94|98,656,241.55|||752,994.33|
|德展大健康股份有限公司|410100203346357|38,132,955.22||||135,499.20|
|嘉林药业有限公司|410100203408503|2,124,625.92||43,112,059.31|37,960,921.49|12,372.03|
|天津嘉林科医有限公司|410100203408222|16,593,460.12||38,656,241.55|45,943,591.17|26,308.01|
|北京嘉林药业股份有限公司|410100203407995|539.11||495,209.00||1,360.89|
|||1,186,407,944.63|542,263,509.86|82,263,509.86|83,904,512.66|3,822,455.72|

说明：2018年划出金额 542,263,509.86元，其中：根据本公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，公司使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品460,000,000.00元；划入子公司募集资金专户82,263,509.86元。
德展大健康股份有限公司2018年度募集资金实际存放与使用情况（三）募集资金三方监管情况
德展健康（包括母公司、子公司嘉林药业有限公司、天津嘉林科医有限公司、北京嘉林药业股份有限公司）开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，并于2017年1月3日与锦州银行股份有限公司北京华威桥支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
三、本期募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本期本公司无变更募集资金投资项目的资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附件：募集资金使用情况对照表
德展大健康股份有限公司董事会2019年4月25日
德展大健康股份有限公司募集资金实际存放与使用情况附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|||150,595.34|||本期投入募集资金总额||||
|||—|||已累计投入募集资金总额||||
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|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预计效益|
|否|104,543.85|104,543.85|3,796.09|25,279.62|24.18|2019年12月31日|—|不适用|
|否|33,152.21|33,152.21|4,594.36|12,055.84|36.37|2019年12月31日|—|不适用|
|否|6,100.00|6,100.00||499.46|8.19|2020年12月31日|—|不适用|
|否|3,799.28|3,799.28||||2020年12月31日|—|不适用|
|否|3,000.00|3,000.00||3,000.00|100.00|——|—|不适用|
||150,595.34|150,595.34|8,390.45|40,834.92|——|——|——|——|

超募资金投向 无
德展大健康股份有限公司募集资金实际存放与使用情况一、嘉林有限制剂生产基地建设项目
1、北京行政规划的影响一方面，2018年北京市行政副中心正式落户通州区，受此影响政府对建设项目的质量标准、施工进度等提出了越来越严格的标准和政策；另一方面，近年来政府对“京津冀”地区环境治理力度不断加大，项目施工受到政府部门越来越严格的监管和限制（如：在严重不可描述天气期间建设项目需全面停工）。
2、北京冬季治污的影响公司受《京津冀及周边地区2017-2018年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》和北京市住房和城乡建设委员会《2017-2018年秋冬季建设系统施工现场扬尘治理攻坚行动方案》等政策的影响，2018年5未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项月该项目取得二期工程施工许可证、2018年7月取得渣土消纳证，随后才进行土建施工，导致项目实际进度未能达目） 到计划进度。
二、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目
由于天津滨海 8.12爆炸影响，以及近年来国内其他省市危化企业安全问题频发，天津市对危化企业工程规划许可证审批流程多次调整，导致公司于2018年12月才取得三期工程规划许可证。现已取得《审图合格证》，具备了招标条件，预计 2020年底可完成建设工作。但随着今年南方危化企业重大安全事故频发，尤其是响水事故发生后，针对危化企业的建设管理更趋严格，相关安全、环保检查非常频繁，我公司所属物流园区存在极大不确定因素，公司的后续战略规划调整对三期建设进度也有一定的影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
先期自筹资金预先投入金额40,609.62万元，自有资金投入21,474.23万元。公司2017年6月5日召开的第七届董事会募集资金投资项目先期投入及置换情况 第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币19,135.39万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
本期公司使用暂时闲置的募集资金46,000.00万元进行现金管理外，其他尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户，尚未使用募集资金用途及去向
全部以活期存款形式存放。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无