中国中投证券有限责任公司关于江苏辉丰农化股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况之核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“保荐机构”）作为江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“辉丰股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
①2015年配股
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏辉丰农化股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2015〕283号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中国中投证券有限责任公司采用网上定价发行方式，配售股份人民币普通股（A股）股票 78,153,972股（每股面值1元），发行价为每股人民币12.71元，共计募集资金993,336,984.12元，孳生利息44,497.16元，坐扣保荐及承销费用5,960,021.90元，发行登记费用78,153.97元后的配股募集资金为 987,343,305.41元，已由主承销商中国中投证券有限责任公司于 2015年 3月24日汇入公司在中国银行大丰港口支行开立的人民币账户506666410795账号内。另扣除律师费、审计费、信息披露等其他发行费用2,300,000.00元后，公司本次配股募集资金净额为 985,043,305.41元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕68号）。
具体收款情况如下：
单位：人民币元
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|账户名称|金融机构名称|账号|汇入金额|
|江苏辉丰农化股份有限公司|中国银行股份有限公司大丰港口支行|506666410795|987,343,305.41|

②2016年发行可转债
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏辉丰农化股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可〔2016〕322号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承
销商中国中投证券有限责任公司采用向原股东配售、网上定价发行方式，公开发行可转换
公司债券845万张（每张面值人民币100元），以面值发行，共计募集资金 845,000,000.00元，孳息为 14,628.74元，扣除承销费 17,745,000.00元、债券发行登记费 84,500.00元后的募集资金金额为 827,185,128.74元，已由主承销商中国中投证券有限责任公司于 2016年 4月 27日汇入公司在江苏大丰农村商业银行 3209825201201000030734账号内。另扣除审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和其他费用合计6,965,128.74元后，公司本次可转债募集资金净额为820,220,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕122号）。
单位：人民币元
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|账户名称|金融机构名称|账号|汇入金额|
|江苏辉丰农化股份有限公司|江苏大丰农村商业银行|3209825201201000030734|827,185,128.74|

2、募集资金管理和存储情况
为了规范募集资金的管理，提高资金使用效率，确保资金使用安全，维护投资者合法权益，辉丰股份根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储。
（1）募集资金的管理情况
①2015年配票
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国中投证券于 2015年 4月 17日分别与中国银行股份有限公司大丰港口支行、江苏大丰农村商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
②2016年可转债
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司实际情况，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国中投于2016年5月1日分别与中国银行股份有限公司大丰港口支行、江苏大丰农村商业银行营业部、中国建设银行股份有限公司大丰支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（2）募集资金专户存储情况
①2015年配票
截至2016年12月31日，公司2015年配股有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|中行大丰港口支行|458566570913|4,466.40|
|江苏农村商业银行|3209820521010000067933||
|中行大丰港口支行|553466569229||
|合 计||4,466.40|

②2016年可转债
截至2016年12月31日，公司2016年可转债有6个募集资金专户，其中募集活期存款户3个，定期存款户3个，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|江苏农村商业银行|3209820521010000091853|1,625,871.85|活期存款账户|
|江苏农村商业银行|3209820522010001717381|400,000,000.00|定期存款账户|
|江苏农村商业银行|3209820522010001852778|130,000,000.00|七天通知存款账户|
|中行大丰港口支行|549568601316|2,261,077.67|活期存款账户|
|中行大丰港口支行|537866705203|15,000,000.00|七天通知存款账户|
|建行大丰支行|32050173763600000070|3,752,516.33|活期存款账户|
|建行大丰支行|32050173763600000070|60,000,000.00|定期存款户|
|合 计||612,639,465.85||

二、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用和结余情况
①2015年配票
2015年度辉丰股份已使用配股募集资金76,252.03万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为628.65万元；2016年度实际使用募集资金23,030.60万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额150.10万元；累计已使用募集资金99,282.63万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为778.75万元。
截至2016年12月31日，2015年配股募集资金余额为人民币0.45万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
②2016年可转债
辉丰股份2016年度实际使用募集资金21,031.59万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额273.54万元；累计已使用募集资金21,031.59万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为273.54万元。
截至2016年12月31日，2016年可转债募集资金余额为人民币61,263.95万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见核查意见附件1。
2016年度，辉丰股份募集资金投资项目未出现异常情况；辉丰股份不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年年度，辉丰股份不存在变更募集资金投资项目、对外转让或置换募集资金投资项目的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年4月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（天健审（2017）4390号），鉴证意见为：“我们认为，辉丰股份公司董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了辉丰股份公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。”
五、保荐机构主要核查工作
保荐机构对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，主要进行的核查工作如下：
1、查阅公司募集资金专用账户的银行对账单；
2、核查募集资金项目的明细账、相关的合同及以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告等相关资料；
3、实地考察募集资金投资项目。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：辉丰股份2016年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
募集资金使用情况对照表
2016年度
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||180,526.33||本年度投入募集资金总额||44,062.19||||
|承诺投资项目投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|配股资金投向|||||||||||
|1.现有业务经营规模扩大补充流动资金|否|23,340.00|23,340.00||23,382.08|101.20%|||不适用|否|
|2.新建和扩产项目配套流动资金|否|46,600.00|45,164.33|23,029.31|45,708.26|101.21%|||不适用|否|
|3.化工仓储物流项目自营业务配套流动资金|否|30,000.00|30,000.00|1.29|30,192.29|100.64%|||不适用|否|
|配股资金投向小计||99,940.00|98,504.33|23,030.60|99,282.63||||||
|可转债资金投向|||||||||||
|1.年产 5000 吨草铵膦原药生产线技改项目|否|68,622.00|68,622.00|15,720.98|15,720.98|22.91%|2017年9月||不适用|否|
|2.年产 1000 吨抗倒酯原药生产线技改项目|否|6,550.00|6,550.00|4,833.13|4,833.13|73.79%|2016年9月|1,174.59|否[注1]|否|
|3.年产 2000 吨甲氧虫酰肼原药技改项目|否|6,850.00|6,850.00|477.48|477.48|6.97%|2017年12月||不适用|否|
|可转债资金投向小计||82,022.00|82,022.00|21,031.59|21,031.59||||||
|合 计||181,962.00|180,526.33|44,062.19|120,314.22||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||注1：年产1000吨抗倒酯原药生产线技改项目：项目于2016年9月建设完成，截至2016年12月31日，投产时间尚未满1年，因此实现净利较低，未能达到预计效益。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据天健审﹝2016﹞6018号《关于江苏辉丰农化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司以自筹资金预先分别投入年产5,000吨草铵膦原药生产线技改项目753.46万元、投入年产1,000吨抗倒酯原药生产线技改项目4,120.70万元、年产2,000吨甲氧虫酰肼原药技改项目320.03万元，合计金额5,194.19万元，募集资金到账后，公司已从对应募集资金专户中置换相应款项。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|募集资金均存放在公司募集资金专项账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于江苏辉丰农化股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况之核查意见》之签章页）
保荐代表人： （刘向涛 屈正垚
中国中投证券有限责任公司年月 日