证券简称：*ST智慧 证券代码：601519 编号：临 2017-083上海大智慧股份有限公司
关于收到上海证券交易所《问询函》的回函公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月25日收到了上海证券交易所（以下简称：“上交所”）下发的《关于对上海大智慧股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0647号）（以下简称《问询函》）（详见公告临2017-076），根据《问询函》要求，现将有关回复内容公告如下：一、关于公司重大经营变化及相关信息披露
“1.主营业务。年报披露，公司本期实现收入 11.3亿元，比上年同期上升72.82%；实现净利润-17.6亿元，比上年同期下降293.34%。公司本期新增“视吧”视频直播业务，该业务实现营业收入 5.5亿元，营业成本 14.56亿元，毛利率-163.46%，是造成公司本年度亏损的主要原因。其中，主播劳务费 13.96亿元，广告宣传费用 2.1亿元、充值渠道手续费 1100万元等。2017年一季度报告披露，公司营业成本较去年同期增加34.87%，原因为主播平台业务支出增加所致。
请公司：（1）补充披露公司“视吧”视频直播业务在 2016年大幅亏损的情况下 2017年一季度相关支出仍持续增加的原因，结合公司未来规划，说明公司该项业务是否有持续开展的计划和能力。若否，请充分提示风险。”
回复：
2017年度，公司在视吧业务的运营思路是聚焦和优化:聚焦在财经专业方向的服务深耕，和用户在财经场景的营销转化；优化运营成本，降低补贴力度，缩小宣传投入。在此思路的指导下，公司 2017年第一季度已经开始在视吧业务上严格控制成本投入，全季度投入成本 2,292万元，对比 2016年第四季度，公司在视吧业务上投入的成本是110,678万元，成本投入出现了大幅下降。由于公司2016年7月才开始开展视吧业务，所以在一季报的数据分析中显示为增加。
公司仍然长线看好视频直播在服务的实时性、信息传播的高效性等方面，对金融信息服务带来的革命性升级，将结合公司未来几年的整体运营规划，审慎制定相应的投入和运营计划。在C端平台的运营上，公司会侧重夯实财经场景下的服务及广告业务，缩小在全民直播领域的补贴力度，探索全民直播场景到金融场景的转化途径，提高转化率；在打造C端服务平台的同时，积极依托公司在直播技术、服务运营等方面的积累，拓展与B端金融机构的直播合作，探索新的服务增值模式。
“（2）结合问题（1）的情况，严格按照《格式准则第 2号》第二十七条的规定，充分披露有关视频直播行业的发展和竞争格局、公司发展战略、公司经营计划、面临的主要风险因素等方面重大信息，并充分提示相关风险。”
回复：
①发展和竞争格局
经过 2016年的快速发展和充分的市场竞争，直播行业目前已逐步形成多强格局，数据显示,截至2016年末,网络直播平台数量约200家,市场交易规模约为350亿元,用户数量达到2亿人,初步形成知识类、秀场类、社交类、电商类等直播模式,并出现了YY、斗鱼、映客直播、花椒直播等较大的平台。与此同时,网络直播也受到资本青睐,2016年网络直播融资达25起,融资金额约189亿元。直播行业目前并没有形成绝对的龙头,特别是在一些特定的细分领域还有机会，可以观察到部分上市公司以及BAT都对直播行业进行了一定的布局。
由于带宽成本高企，监管进一步收紧，直播产业正在进行深度洗牌,形成了多强并进的格局。一方面体现在产业对于资本的强烈需求驱动下,行业内并购加速;另一方面,各直播平台在加速寻求资源上的战略合作，从多角度布局,巩固自身的优势。
在多强格局背景下,直播产业还持续有新的入局者,行业竞争日趋激烈,直播平台的主播费用、带宽费用的高支出给直播平台的运行带来了巨大的压力。
②公司发展战略、公司经营计划
目前视吧作为大智慧旗下的直播平台，主要是深耕财经领域，为用户提供财经+娱乐的直播服务。从业务上讲，是希望通过视吧平台将传统的股吧、文字等方式的投资者交流和投资者教育进行产业升级到新的直播形式，同时为投资者在
投资学习的闲余时间带来娱乐服务。公司的视吧业务经过 2016年的高速推进，积累了相当的经验和客户资源；在下一阶段，将更多利用上述优势进行耕耘。从视吧业务本身来看，视吧产业链条的不完善,尚未探索出稳固高效的商业模式也给未来的发展带来了一定的不确定性。视吧业务的投入降低，一方面会使视吧业务的亏损大幅度降低，另一方面也会使视吧的平台功能受到很大程度的影响，业务收入的规模也大幅降低。因此，视吧业务目前整体还属于商业模式的探索期，未来具有相当的不确定性,请广大投资者注意投资风险。
“2.预计负债。年报披露，公司将扣除已判决及撤诉金额后的全部涉诉金额确认为本期预计负债，合计为 1.89亿元。根据公告，公司已判决诉讼均为投资者败诉或被法院裁定撤诉，截至目前法院已撤回的诉讼金额合计为 4,105.11万元。请公司分类披露公司所涉诉讼的具体情况，说明公司前期将全部未判决诉讼所涉金额全部确认为预计负债的依据及合理性，相关会计处理的合规性。
请会计师发表意见。”
回复：
公司对因证券虚假陈述引发的诉讼案进行了分析判断，因公司被处罚在先，一旦起诉方符合相关法律规定，预计公司将承担赔偿责任的可能性较大。为此根据《企业会计准则第13号-或有事项》、《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》的相关规定，根据以下事实进行预估预计负债：
1、公司截止2016年12月31日的应诉金额为17,356.47万元。
2、资产负债表日至报告日新增应诉金额 3,356.83万元减去撤诉金额 1,843.25万元，累计为净增加1,513.58万元。
3、公司收到一审《民事判决书》驳回原告诉讼合计金额为 135,942.51元，截止至审计报告出具日，尚无法明确该判决是否已具有法律效力，在年报中应计提预计负债时未予扣除。
综上所述，公司2016年度计提预计负债总金额为18,870.05万元。
截至2017年5月20日，公司收到的法院准许原告的撤诉申请《民事裁定书》合计金额为 4,105.11万元，但是公司收到《应诉通知书》的金额也有较大幅度新增，累计金额达到22,237.35万元，在这个时点，公司应承担的或有负债金额
为18,132.24万元，与2016年度报告中预计负债金额接近，2016年预计的金额符合实际情况。
根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。第十四条企业应当在附注中披露与或有事项有关的下列信息：（二）或有负债3.或有负债预计产生的财务影响，以及获得补偿的可能性；无法预计的，应当说明原因。同时《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》第四条规定：企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。
公司预计以上诉讼很可能导致公司承担赔偿责任，将上述涉诉事项确认为预计负债和营业外支出。公司 2016年年度报告批准报告日后，由于诉讼时效内的后续新增诉讼案无法合理估计和可靠计量，公司对无法预计后续新增诉讼事项对本期利润或期后利润的影响进行了披露说明。符合企业会计准则的相关规定。
会计师意见：
截止上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”或“公司”）2016年度审计报告出具日，公司累计收到的《应诉通知书》诉讼请求金额 20,713.30万元，其中已撤回诉讼涉及的金额 1,843.25万元，应诉减撤诉后的余额为 18,870.05万元。
虽然存在原告主动撤诉的行为，但我们认为由于公司是被处罚方，大部分均为集体诉讼，由专业律师维权，且离提起诉讼的截止日尚有1年多的时间，2016年报公司根据截止到2017年4月24日的累计应诉通知金额减去累计撤诉金额共计18,870.05万元计提预计负债，是符合《企业会计准则》规定的，具有合理性和谨慎性。同时，公司已如实将相关信息披露在年报中，提请投资者注意风险。
接到问询函后，我们复核了从2017年4月25日至2017年5月20日的后续事项，截止到2017年5月20日，公司累计收到应诉金额总计 22,237.35万元，撤诉金额总计 4,105.11万元，净额为 18,132.24万元，其中第一例判决公告后新增的应诉金额3,723.48万元，占2017年截止到5月20日新增应诉金额的76%。
截止 2017年 5月 20日已发生的需应诉金额与公司 2016年度报告中预计负债金额接近，2016年预计的金额符合实际情况。
二、关于资产减值相关财务信息披露
“3.资产减值损失。年报披露，公司母公司报表层面计提长期投资减值准备 3.59亿，请公司补充披露相关减值准备计提的具体情况，计提的依据及其合理性，以及合并报表层面抵消的具体情况。请会计师发表意见。”
回复：
我们根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十八条规定：投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第 8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备，而进行了减值准备计提。
母公司当期减值准备计提 3.59亿与合并报表层面抵消的具体情况，主要原因为根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第三十条的规定：母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相互抵消，同时抵消相应的长期股权投资减值准备。为此，合并报表层面在抵消母公司对子公司长期股权投资和子公司净资产的同时，将母公司层面计提的对子公司长期股权投资减值准备也进行了抵消。
具体抵消情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|明细|母公司|合并报表|抵消情况|
|长期股权投资减值损失（母公司）商誉减值损失（合并报表）|北京慧远保银信息技术有限公司||1,242,922.57|合并报表中商誉计提减值|
||DZH NEXTVIEWPTE LTD(新思维私人有限公司)|15,315,710.18|17,722,424.81|全资子公司减值准备合并抵消，合并报表中商誉计提减值|
||上海大智慧财富管理有限公司|77,291,853.50||全资子公司减值准备合并抵消|
||合肥大智慧|225,574,300.00||全资子公司减|

||||||
|-|-|-|-|-|
||信息技术有限公司|||值准备合并抵消|
||上海视吧文化传媒有限公司|40,711,363.18||全资子公司减值准备合并抵消|
|合计||358,893,226.86|18,965,347.38||

会计师意见：
2016年度大智慧母公司计提的长期股权投资减值准备情况如下：
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|-|-|
|子公司|本期计提减值准备|
|上海大智慧财富管理有限公司|77,291,853.50|
|合肥大智慧信息技术有限公司|225,574,300.00|
|NEXTVIEWPTELTD(新思维私人有限公司)|15,315,710.18|
|上海视吧文化传媒有限公司|40,711,363.18|
|合计|358,893,226.86|

1、上海大智慧财富管理有限公司：
该公司多年亏损，导致了2016年底净资产由2015年底的正数变为负数，预计母公司的长期股权投资已全额发生减值。
2、合肥大智慧信息技术有限公司：
该公司自 2011年成立以来，连续 6个会计年度均为亏损，根据公司预测的未来现金流测算，母公司的长期股权投资已部分发生减值。
3、NEXTVIEWPTELTD(新思维私人有限公司)：
该公司多年亏损或持平，近年来收入及市场份额不断萎缩，大智慧将对该公司进行相关业务的整合，按该公司审计后的净资产计算，母公司的长期股权投资已部分发生减值。
4、上海视吧文化传媒有限公司：
该公司 2016年度发生巨额亏损，根据公司预测未来也基本无收入，按该公司审计后的净资产计算，母公司的长期股权投资已部分发生减值。
2016年度大智慧合并报表计提的商誉减值准备情况如下：
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|-|-|
|子公司|本期计提减值准备|
|NEXTVIEWPTELTD(新思维私人有限公司)|17,722,424.81|
|北京慧远保银信息技术有限公司|1,242,922.57|
|合计|18,965,347.38|

1、NEXTVIEWPTELTD(新思维私人有限公司)：
该公司多年亏损或持平，近年来收入及市场份额不断萎缩，大智慧将对该公司进行相关业务的整合，商誉已全额发生减值。
2、北京慧远保银信息技术有限公司：
根据公司预测的未来现金流测算，商誉已全额发生减值。
母公司对上述子公司的长期股权投资账面价值，均大于享有子公司所有者权益账面价值的份额，根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》的相关规定，在母公司报表层面，公司对上述投资进行了减值测试并计提了长期股权投资减值准备。
合并报表层面，根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第三十条的规定，对上述母公司报表层面计提的对子公司长期股权投资减值准备全额进行了抵消，同时对已发生减值的商誉计提了减值准备。
会计师认为，大智慧母公司报表层面计提的长期股权投资减值准备依据充分、合理；母公司报表层面的长期股权投资减值准备的计提，以及合并报表层面的该部分长期股权投资减值准备的抵消和商誉减值准备的计提，均符合企业会计准则的规定。
“4.坏账准备。年报披露，公司 2015年转让了杭州大彩31%股权，截至报告期末尚有 4500万元应收股权转让款，报告期末该应收账款的坏账准备余额为 4359万元，计提比例为96.86%，报告期新增计提 134.02万元。请公司结合中彩合盛的财务状况补充披露将该笔款项高比例计提坏账准备的原因、依据及合理性。请会计师发表意见。”
回复：
2015年1月，公司将所持有的杭州大彩网络科技有限公司（以下简称：“杭
州大彩”）31%的股权以人民币 10,000万元转让给中彩合盛网络科技（北京）有
限公司（以下简称“中彩合盛”）。股权转让协议生效后，中彩合盛已按照股权转让协议的约定向本公司支付55%股权转让款人民币 5,500万元。截至 2016年 12月 31日，中彩合盛应支付给本公司剩余45%的股权转让价款人民币 4,500万元尚未支付。
自 2015年 2月国家对于互联网彩票销售的政策出台后，杭州大彩网络科技有限公司（以下简称杭州大彩）相关业务的运营陷入停滞状态，截止至 2016年12月31日该状况无明显改善，杭州大彩未来营运情况仍然存在重大不确定性。
公司已多次与中彩合盛及其实际控制人自然人纪玉庄先生联系，敦促其及时履行支付剩余45%的股权转让价款的义务，截止至 2017年 6月 5日中彩合盛公司仍未支付该款项，也未提供该公司财务状况信息。公司将与中彩合盛及其实际控制人进一步沟通或交涉，并将根据后续进展情况决定采取（包括但不限于）法律途径等方式追究中彩合盛的有关违约责任。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，并基于谨慎性原则，公司本期按照中彩合盛未支付款项所对应的股权比例（13.95%）占杭州大彩审计后2016年末净资产（10,117,280.78元）的份额，与未收回款项（4,500万元）的差额单项计提坏账准备 4,358.86万元，其中 2015年已计提 4,224.84万元，2016年增加计提 134.02万元。
会计师意见：
由于国家对互联网彩票业的整顿，2015年 2月起杭州大彩全面暂停了互联网彩票销售，导致受让方中彩合盛的利益受损，在此背景下，中彩合盛暂停了杭州大彩股权转让款4,500万元的支付。大智慧经过多次催讨，但至今仍无法收回，为此根据企业会计准则的规定，公司从 2015年度起对该笔应收款持续计提了坏账准备，会计师认为依据充分、合理，并符合企业会计准则的规定。
“5.应付账款。年报披露，应付成本费用款项期初余额为 7420万元，期末余额为 2.74亿元。请补充披露应付成本费用的款项性质和核算内容，报告期变动的具体情况，大幅增加的原因、依据及合理性。请会计师发表意见。”
回复：
2016年度公司应付账款中应付成本费用较2015年度大幅增长270%，主要原
因是由于在 2016年度直播业务开展过程中，根据相关合同条款应付未付的主播劳务费以及广告宣传费。根据企业会计准则权责发生制原则，对应归属于 2016年度尚未支付的各项直播业务成本费用进行了预提，金额约为2亿元，其中主播劳务费约1.4亿元、广告宣传费用约0.6亿元。
视吧劳务费主要由主播排名奖及用户对主播打赏的慧币金额组成。结算规则为当日结算，并按应结算金额同步计入后台支付系统，次日支付，如部分主播未成功绑定银行卡导致公司无法支付以及主播劳务费累计金额未满 100元暂不支付。广告宣传费期后已全部支付。公司 2016年末对应付费用的会计处理符合权责发生制原则，不存在跨期以及多计提费用的情况。
会计师意见：
2016年公司新增直播业务，相关投入非常巨大。截止2016年底，由于结算至实际支付过程跨期的原因，部分成本费用未能在 2016年底及时对外支付，从而导致2016年底应付成本费用款项较 2015年底有较大幅度增加。年报审计时，会计师将应付主播劳务费与后台支付系统数据进行了核对：系统结算规则及其变化与实际规定一致；2016年 12月 31日支付系统未支付主播劳务费金额与账面余额一致。会计师认为，该部分未付成本费用的确认依据充分、合理。
三、其他
“6.年报披露，可供出售金融资产期初余额为 10.88亿元，期末余额为 1.29亿元。请补充披露可供出售金融资产的基本情况，报告期大幅减少的原因及合理性。”
回复：
公司其他流动资产中可供出售金融资产核算的主要内容系公司现金管理中的银行理财产品，2016年度由于公司对直播业务巨量投入，为补充流动资金，公司缩减了理财资金的规模，年末公司银行理财的资金相应大幅减少。
“7.年报披露，公司不适用近三年受证券监管机构处罚的说明，与实际情况明显不符，请修订并补充披露相关信息。针对前述问题，依据《格式准则第 2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。”
回复：
2016年 7月 26日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）《行政处罚决定书》（[2016]88号）。中国证监会已对公司及相关责任人作出了行政处罚决定，公司已于2016年7月27日对该事项通过中国证监会指定信息披露媒体进行公告（公告编号：临2016-050）。
在年报编制中，年报编制人员对近三年受证券监管机构处罚的说明中，错误理解为只需披露现任董监高受处罚的情况，未将报告期内离任董监高受处罚情况进行披露。在今后的实际工作中，公司将进一步加强相关工作人员对各项规则的学习和理解。
根据《行政处罚决定书》显示，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，年报第54页第五项近三年受证券监管机构处罚的情况说明应改为适用。
对原董事长兼总经理张长虹（已离任）给予警告，并处以30万元罚款。
特此更正。因此给投资者带来了不便，敬请谅解。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会二O一七年六月六日