证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临 2016-068
上海润达医疗科技股份有限公司
关于向参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
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交易概述：国润医疗供应链服务（上海）有限公司（以下简称“国润供应链”）为公司参股公司国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司（以下简称“国控润达”）之控股子公司，因国润供应链业务的快速发展，现有的资本规模已不适应业务的增长需要，故，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与国药控股医疗器械有限公司（以下简称“国控器械”）按持股比例共同以现金方式对国控润达进行增资：国控润达的注册资本从人民币 588.24万元增至人民币 8,500万元，增资金额为人民币 7,911.76万元，公司按股权比例出资金额为人民币3,876.76万元。国控润达将增资款用于对国润供应链的增资，国润供应链股东将按照持股比例共同对国润供应链增资，增资后国润供应链的注册资本将变更为人民币10,000万元。
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交易风险：本次增资的对象是公司的参股公司，参股公司再对其控股子公司增资，参股公司的控股子公司所处行业与公司主营业务相关，风险较小；但在经营过程中，可能面临政府政策调整、行业环境变化、市场竞争力变动等风险，若市场拓展不力，其盈利能力也面临不确定性。本次关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
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过去 12个月内，公司未与同一关联人进行类别相同的交易，且未与其他
关联人进行类别相同的交易。
一、关联交易概述
公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事刘辉先生、胡震宁先生、陈政先生回避表决，其余非关联董事一致通过，具体情况如下：
国润供应链为公司参股公司国控润达之控股子公司，因国润供应链业务的快速发展，现有的资本规模已不适应业务的增长需要，故，公司拟与国控器械按持股比例共同以现金方式对国控润达进行增资，此次增资款国控润达将用于对国润供应链的增资，国润供应链股东将按照持股比例共同对国润供应链增资：国控润达的注册资本从人民币 588.24万元增至人民币 8,500万元，增资金额为人民币7,911.76万元，公司按股权比例出资金额为人民币3,876.76万元。国控润达将增资款用于对国润供应链的增资，国润供应链股东将按照持股比例共同对国润供应链增资，增资后国润供应链的注册资本将变更为人民币10,000万元。
公司拟与国控器械签署《国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司增资扩股协议》。本次对国控润达增资的交易行为构成了上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次增资前，国控润达注册资本为人民币588.24万元，本次增资方案如下：单位：万元
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|股东|增资前||增资后||
||股本|持股比例|股本|持股比例|
|国药控股医疗器械有限公司|300.00|51%|4,335.00|51%|
|上海润达医疗科技股份有限公司|288.24|49%|4,165.00|49%|
|合计|588.24|100%|8,500.00|100%|

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易为人民币3,876.76万元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、关联方的基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
公司住所：上海市长宁区中山西路 1001号801室
注册资本：588.24万元人民币
法定代表人：夏天
经营范围：批发第一类医疗器械及配件、纺织原料、金属材料、橡胶原料（除专控和危险品）；医疗器械领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务：医疗器械租赁（除融资租赁）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
国控润达及国润供应链股权结构如下：
因国控润达成立于 2015年，成立时间不足一年，故提供其控股股东国控器械2015年的主要财务指标，具体如下：
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|项目|金额（元）|
|2015年12 月31日资产总计|1,845,259,975.34|
|2015年12 月31日所有者权益合计|411,308,419.90|
|2015年度营业收入|1,783,422,926.42|
|2015年度净利润|42,931,568.00|

（二）关联关系
公司持有国控润达49%的股份，国控润达为公司参股公司；
公司董事陈政现任国控润达及国润供应链董事、副总经理职务；公司董事、副总经理胡震宁兼任国控润达及国润供应链董事职务；公司董事会秘书、副总经理陆晓艳兼任国控润达及国润供应链监事职务；
公司实际控制人刘辉、朱文怡持有国润供应链股东上海润睿投资合伙企业（有限合伙）全部合伙份额。
三、关联交易的定价原则及政策
本次增资是按照国控润达各股东的持股比例以现金方式共同增资。增资完成后，国控润达注册资本由人民币588.24万元增至人民币8,500万元，国控润达各股东对国控润达的持股比例保持不变。因此，本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害公司利益。
四、关联交易的内容和履约安排
关联交易合同的主要条款：
（一）增资扩股方案
协议双方对国控润达（下称“标的公司”）投入资金，并将公司注册资本由人民币588.24万元增加至人民币8,500万元。双方投入资金共计人民币 7,911.76万元，其中：
（1）国控器械投入资金人民币 4,035万元，公司投入资金人民币 3,876.76万元；
（2）人民币7,911.76万元为增资款，投入标的公司注册资本。
双方同意按如下时间要求分次履行本协议约定之出资义务：
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|股东姓名|认缴增资额（万元）||
||2016 年 5月 3日|2016年 5 月 9日|
|国药控股医疗器械有限公司|2,458.20|1,576.80|
|上海润达医疗科技股份有限公司|2,361.80|1,514.96|
|合计|4,820.00|3,091.76|

（二）声明、保证和承诺
双方在此做出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
1、双方已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；
2、双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对双方构成具有法律约束力的文件；
3、双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与双方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
（三）违约责任
1、本协议一经签订，协议双方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。
2、若协议任何一方未按照约定履行出资义务，则逾期一天，违约方应按未出资到位款项的千分之三标准向守约方支付违约金，直至其按本协议约定履行完成其出资义务。
（四）争议解决
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。本协议双方当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则任何一方当事人均有权向国控器械所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（五）生效及其它
本协议书经双方盖章或签字，并经国控器械上级主管部门批准后生效。非经双方一致书面通过，不得变更、终止本协议。
五、关联交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）增资的目的
为增强国控润达控股子公司国润供应链的企业竞争力、支持其经营规模持续增长，公司拟向国控润达增资，并由国控润达向国润供应链增资。
（二）存在的风险
本次增资的对象是参股公司，且所处行业与公司主营业务相关，风险较小。
但在经营过程中，可能面临政府政策调整、行业环境变化、市场竞争力变动等风
险，国润供应链若市场拓展不力，其盈利能力也面临不确定性。
公司将密切关注行业的发展状况，以及国润供应链的经营策略，积极促使其加强内部管理、强化人才培养与引进，从各方面保持和加强竞争优势。
（三）对公司的影响
本次对国润供应链的增资，能够有效增加国润供应链的资本规模，增强其履约能力和融资能力，有助于其更好的开展业务，有利于公司获取新的利润增长点，符合全体股东尤其中小投资者的利益。本次增资各方均按照持股比例以货币（现金）出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、本次关联交易履行的程序
1、公司独立董事对本次增资所涉关联交易事项发表了事前认可意见；
2、本次增资事项已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过；
3、独立董事对本次增资事项发表独立意见，明确同意本次增资。
七、独立董事事前认可意见
国控润达为公司的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，其为公司关联方，该项交易行为构成关联交易。本次增资是按照国控润达各股东的持股比例以现金方式共同增资。增资完成后，国控润达各股东对国控润达的持股比例保持不变。本次关联交易的增资方式公平合理，符合市场定价原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意将上述议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。
八、独立董事独立意见
2、此项关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因此对关联方形成主要依赖。
3、在审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
九、保荐机构审核意见
经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：公司对参股公司增资的关联交易事项经独立董事事前认可，公司董事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。保荐机构对润达医疗对参股公司国控润达增资的关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司第二届董事会三十六次会议会议决议
2、公司独立董事事前认可意见
3、公司独立董事独立意见
4、保荐机构核查意见
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会2016年4月15日