北京市天元律师事务所
关于北京超图软件股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2016）第043号致：北京超图软件股份有限公司
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2016年2月1日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园107号楼6层公司6-1会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》及《北京超图软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京超图软件股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》、《北京超图软件股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》、《北京超图软件股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》、《北京超图软件股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》、《北京超图软件股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开
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|上海分所上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4403-4406室邮编：200120电话：021-5879-7066|深圳分所深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场写字楼3401邮编：518038电话：0755-8255-0700|成都分所成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座10层邮编：610041电话：028-6510-5777|

股东大会通知》”）等本所律师认为必要的文件和资料。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第三届董事会于 2016年 1月 1日召开第十四次会议做出决议召集本次股东大会，具体召开时间另行通知。2016年1月15日公司在巨潮资讯网等指定媒体公告了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016年 2月1日下午13：00在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城 IT产业园107号楼6层公司 6-1会议室召开，因公司董事长无法出席，由公司全体董事过半数共同推举董事宋关福先生主持。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 2月 1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为
2016年1月31日下午15:00至2016年2月1日下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
出席本次股东大会现场会议的公司股东（或股东代理人）共 14名，共计持有公司有表决权的股份 55,868,160股。根据深圳证券信息有限公司出具的网络表决结果显示，参加网络投票的公司股东（或股东代理人）共计 17名，共计持有公司有表决权的股份8,482,578股。
综上，出席本次股东大会参与表决的股东（或股东代理人）共计 31名，共计持有公司有表决权的股份 64,350,738股，占公司股份总数的32.8619%。其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东（或股东代理人）（不含公司董事、监事及高级管理人员，以下简称“中小股东”）26人，代表公司有表决权股份数 13,187,698股，占公司股份总数的6.7345%。
公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分公司高级管理人员列席了会议。
本次股东大会由董事会召集。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格均合法有效，本次股东大会会议召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会现场与会股东的投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的计票以深
圳证券信息有限公司的表决结果为依据。
经合并统计网络投票及现场表决结果，本次股东大会最终表决结果如下：
（一）《关于独立董事辞职及增补公司独立董事候选人的议案》
表决情况：同意票64,350,638股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9998%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 100股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0002%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,598股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的99.9992%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票 100股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0.0008%。
表决结果：通过。
（二）《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意票64,350,638股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9998%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 100股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0002%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,598股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的99.9992%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票 100股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0.0008%。
表决结果：通过。
（三）《关于修订<募集资金管理及使用制度>的议案》
表决情况：同意票64,350,738股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（四）《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意票64,350,738股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（五）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意票64,350,738股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（六）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易议案》
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
（七）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
表决情况：同意票64,350,738股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（八）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
该议案包含如下子议案：
8.1发行股份及支付现金购买资产方案
8.1.1交易对方；
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.1.2标的资产；
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.1.3作价依据及交易对价；
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.1.4对价支付方式；
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.1.5现金对价支付期限；
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含
网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.1.6盈利预测及补偿安排；
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.1.7本次发行前公司滚存未分配利润的处置；
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.1.9相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.2本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
8.2.1发行方式；
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避
了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.2.2发行股票种类和面值；
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.2.3发行对象和认购方式；
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含
网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.2.4定价基准日及发行价格；
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.2.5发行数量；
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.2.7上市安排；
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.2.8决议有效期；
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.3本次交易募集配套资金的发行方案
8.3.1发行方式；
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.3.2发行股票种类和面值；
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含
网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.3.3发行对象和认购方式；
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.3.4定价基准日及发行价格；
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.3.6发行数量；
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.3.7募集配套资金用途；
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.3.8锁定期安排；
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.3.9本次发行前公司滚存未分配利润的处置；
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.3.10上市安排；
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.3.11决议有效期。
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
（九）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金使用可行性分析报告》
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
（十）《关于<北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
（十一）《关于公司与全体认购人签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决情况：同意票64,350,738股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（十二）《关于公司与部分认购人签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
表决情况：同意票64,350,738股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（十三）《关于公司与特定对象签署附条件生效的<北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议>的议案》
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含
网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
（十四）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
表决情况：同意票64,350,738股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（十五）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决情况：同意票64,350,738股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（十六）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的议案》
表决情况：同意票64,350,738股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（十七）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
表决情况：同意票64,350,738股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（十八）《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
表决情况：同意票64,350,738股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（十九）《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》
表决情况：同意票64,350,738股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（二十）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决情况：同意票64,350,738股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（二十一）《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决情况：同意票64,350,738股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（二十二）《关于<北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
（二十三）《关于提请股东大会授权董事会办理北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划的议案》
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
（二十四）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
（二十五）《关于制定<北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
表决情况：同意票37,754,118股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避
了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
（二十六）《关于制定<北京超图软件股份有限公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划>的议案》
表决情况：同意票64,350,738股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（二十七）《本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》
表决情况：同意票64,350,738股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（二十八）《关于备考财务报表（2014年 1月 1日-2015年 9月 30日）及附注的议案》
表决情况：同意票64,350,738股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（二十九）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》
表决情况：同意票64,350,738股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
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朱小辉
经办律师（签字）：______________
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