证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-118苏州天沃科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、有权国资监管部门及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、董事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）第四届董事会第五次会议于2019年9月3日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于2019年9月12日上午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由司文培董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，结合对公司实际运营情况及相关事项的分析，董事会认为公司本次非公开发行股票符合相关法律、法规的规定。
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-118独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并对该项议案进行了逐项表决，关联董事司文培、易晓荣、储西让回避表决。表决结果如下：
2.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.2发行方式
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.3发行数量
本次非公开发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。公司发行前总股本为882,914,400股，即本次发行数量的上限为176,582,880股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除
权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有回
购注销行为，本次非公开发行的股票数量的上限将做相应调减。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.4发行对象及认购方式
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-118本次发行的发行对象为公司的控股股东上海电气，上海电气以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.5发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.6发行股份的限售期
控股股东上海电气认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转
让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.7募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过12亿元（含12亿元），扣除本次发行费用后拟全部用于补充流动资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.8本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.9上市地点
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-118本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.10本次发行决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非
公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》，关联董事司文培、易晓荣、储西让回避表
决。《苏州天沃科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案》刊载于2019年9月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。《苏州天沃科技股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》刊载于2019年9月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《苏州天沃科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《苏州天沃科技股份有限公司前次募集
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-118资金使用情况鉴证报告》。相关报告刊载于 2019年 9月 16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对《苏州天沃科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。《苏州天沃科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》刊载于2019年9月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
7、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，关联董事司文培、易晓荣、储西让回避表决。《关于与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》刊载于 2019年 9月 16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
8、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事司文培、易晓荣、储西让回避表决。《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》刊载于 2019年 9月 16
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-118日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司保荐机构九州证券股份有限公司出具了相关核查意见。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司董事、高级管理人员及控股股东关于保障摊薄即期回报填补措施切实履行承诺的议案》。《公司董事、高级管理人员及控股股东关于保障摊薄即期回报填补措施切实履行承诺的公告》刊载于 2019年 9月 16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为顺利实施本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
(1)聘请与本次发行有关的中介机构；
(2)依据相关法律、法规及其他规范性文件的规定和公司股东大会决议，具体实施本次发行方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及最终发行数量等具体事宜；
(3)根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行方案进行调整；
(4)办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-118不限于定向发行协议、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告、其他相关协议等）；
(5)根据本次发行股票的实际结果，对《公司章程》有关条款进行修改，同时具体办理相关工商变更登记事宜；
(6)在本次发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市锁定等相关事宜；
(7)设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
(8)办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》。《苏州天沃科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》刊载于2019年9月16
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》。公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
13、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于同意上海电气集团股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联董事司文培、易晓荣、储西让回避表决。
上海电气集团股份有限公司为公司控股股东，拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。根据《上市公司收购管理办法》的规定，上海电气集团股份有限公
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-118司如因认购本次发行的股份而触发要约收购义务，公司董事会同意上海电气集团股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019年第四次临时股东大会审议。
14、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟终止回购公司股份的议案》。鉴于公司拟进行非公开发行股票，并根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，公司拟终止回购公司股份。
《关于拟终止回购公司股份的公告》刊载于 2019年 9月 16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019年第四次临时股东大会审议。
15、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销部分已回购股份的议案》。根据公司 2018年第七次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定注销部分已回购股份，按照回购均价5.2527元/股(四舍五入保留4位小数)计算，本次拟注销的股份为13,539,118股，占公司总股本的1.53%。《关于注销部分已回购股份的公告》刊载于 2019年 9月 16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
16、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》，决定于2019年10月8日召开公司2019年第四次临时股东大会，《关于召开 2019年第四次临时股东大会的通知》刊载于 2019年 9月 16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
三、备查文件
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-1181、苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、独立董事关于拟终止回购公司股份相关事项的独立意见；
4、九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易之核查意见。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会2019年9月16日