财富里昂证券有限责任公司关于
都江堰拉法基 2013年度未完成盈利目标的说明
经中国证券监督管理委员会批准，四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公司”）于 2011年实施了发行股份购买资产暨关联交易，向拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）定向发行股份收购其持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）50%的股权（以下简称“目标资产”）。财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”）接受公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
一、本次重大资产重组的基本情况
2008年 12月 23日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《四川双马水泥股份有限公司关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票购买资产暨重大关联交易的议案》，计划向拉法基中国发行36,809万股A股股票，收购其持有的都江堰拉法基50%的股权。本次发行的定价基准日为本公司第四届董事会第四次会议决议公告日2008年8月8日，发行价格为7.61元/股。
2009年1月23日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了该《关于向拉
法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
由于本次重大资产重组涉及的审批部门较多，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2008年7月31日为基准日出具的中企华评报字[2008]第 474号资产评估报告于 2009年 7月 31日到期。公司再次聘请中企华以 2009年 11月 30日为评估基准日，对目标资产进行了评估，并出具了中企华评报字[2009]第529号评估报告，发行股数调整为30,889万股。
上述方案的调整已经公司于 2010年 1月 4日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。2010年 1月 22日，公司 2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》，同意本次重大资产重组方案的有效期为自股东大会审议通过议案之日起十二个月，并授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜，授权有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
2010年4月13日，四川双马收到国家发展改革委员会签发的《国家发展改革委关于四川双马水泥股份有限公司并购拉法基中国海外控股公司所持都江堰拉法基水泥有限公司股权项目核准的批复》，原则同意四川双马通过向拉法基中国定向发行A股将其持有的都江堰拉法基水泥有限公司50%股权注入四川双马，同时要求都江堰拉法基水泥有限公司的企业整体价值不高于 45.13亿元，转让50%股权的公允价值最高不超过22.56亿元。
经四川双马与拉法基中国协商，四川双马董事会根据公司 2010年第一次临时股东大会对董事会的授权，经第四届董事会第二十次会议决议通过，在维持本次重大资产重组总体方案不变的前提下，根据国家发改委批复对原方案进行如下调整：将目标资产作价由 235,065.29万元调整为 225,599.97万元；发行股数由30,889万股调整为29,645.20万股。
2010年 11月 24日，中企华以 2010年 6月 30日为评估基准日，对目标资产再次进行了评估，并出具了中企华评报字第[2010]第669号评估报告，都江堰拉法基采用收益法评估得出的股东全部权益价值为468,830.04万元。
2011年 1月 28日，中国证监会以证监许可【2011】173号《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》核准本次重大资产重组。
2011年 3月 1日，公司已经完成了都江堰拉法基50%股权的过户手续，并办理完毕都江堰拉法基的外商投资企业变更登记和工商变更登记手续。
2011年 3月 7日，四川双马在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2011年3月7日出具了《证券登记确认书》。本次重大资产重组实施完毕。
二、2013年盈利预测实现情况
2010年12月9日，四川双马与拉法基中国签署了《盈利补偿协议之补偿协议（三）》，协议约定根据中企华评报字[2010]第669号《资产评估报告》及其资产评估说明，都江堰拉法基2013年的息税前利润总额预测数为 47,568.45万元。
与之对应的都江堰拉法基2013年的净利润预测数为47,568.45万元。
按照德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报(函)字(14)第 Q0153号
《关于都江堰拉法基水泥有限公司 2013年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，2013年都江堰拉法基公司实现净利润为 23,807.40万元，比当初的预测数差23,761.05万元。
三、都江堰拉法基2013年盈利预测未实现的主要原因
造成这一差异的原因主要是 2013年公司经营环境与当初盈利预测的基本前提对比发生了较大偏差。资产评估的假设为：国家宏观经济政策及关于水泥生产行业的基本政策无重大变化；公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价格无重大变化，公司产品价格无不可预见的重大变化。
2013年宏观经济形势及行业和区域内的竞争状况延续了前两年的影响，导致了水泥市场的供需矛盾，具体表现在：
1、新增产能的集中释放以及淘汰落后产能进程缓慢导致水泥供给迅速增加自 2008年 5月汶川地震以来，四川地区水泥厂家迅速扩产，急剧新增的水泥产能在2012年全面释放并在2013年持续发酵，造成水泥市场在短期内供大于求的局面。与此同时，根据国家及省市规划，四川地区在 2012年应淘汰大量落后产能，从而使 2013年水泥供给降低，但实际淘汰进程远远落后于计划进度，且部分落后产能淘汰后转为水泥粉磨站仍继续为市场提供水泥，在市场需求放缓的情况下进一步加剧了市场竞争。
尽管都江堰拉法基所在的相关市场（大成都区域）需求在2013年有所回升，但供给仍受到外围川北及乐雅地区过剩产能进入成都市场的冲击。
2、宏观经济政策对水泥需求抑制效应的延续
2011年2月15日，成都市房管、发改、财政、国土、地税、金融等部门联合印发了《关于贯彻落实国务院进一步加快推进住房保障做好房地产调控工作要求的实施意见》。该商品房限购政策的出台以及后续执法部门的严厉检查,使得2011年及2012年商品房建设施工放缓。尽管2013年房地产投资需求有所释放，但仍未得到明显改观。
上述供求因素的双重影响，直接导致自 2011年下半年起成都水泥市场实际需求低于水泥企业先前基于市场有序发展的集体预期，尤其是 2012年表现尤为明显。尽管 2013年市场需求有所起色，但与预期水平仍存在差距。同时，作为全川的中心市场地带，成都地区价格争夺尤为明显，大量周边厂家被较好的成都市场吸引以低价进入争取份额。尽管 2013年水泥价格正处于逐步回升的阶段，但受到上两年低价格市场及目前市场整体供给较大的影响，2013年平均销售单价仍明显低于预期。
此外，2013年 7月都江堰及其重要市场区域发生特大洪灾，导致公司水泥产量减少，同时受洪灾道路运输影响销量降低。
由于 2013年水泥市场仍受到以前年度宏观经济形势、市场环境的影响，尽管公司董事会、监事会、高管层全年自始自终全力以赴，积极采取一切必要措施努力应对，都江堰拉法基 2013年业绩仍未达依据资产评估报告计算的盈利预测目标，为此本财务顾问对都江堰拉法基 2013年业绩未达依据资产评估报告计算的盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本财务顾问将持续督导拉法基中国按照相关规定和程序，积极履行《盈利补偿协议》及相应补充协议的承诺。
（此页无正文，为《财富里昂证券有限责任公司关于都江堰拉法基 2013年度未完成盈利目标的说明》之盖章页）
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