广东诚公律师事务所关于
四川久远银海软件股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的法律意见
广东诚公律师事务所
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释义.............................................................. 3一、本次发行上市的批准和授权........................................ 7二、发行人本次发行上市的主体资格.................................... 8三、本次发行上市的实质条件.......................................... 8四、发行人的设立................................................... 11五、发行人的独立性................................................. 13六、发起人或股东（实际控制人）..................................... 13七、发行人的股本及其演变........................................... 14八、发行人的业务................................................... 14九、关联交易及同业竞争............................................. 15十、发行人的主要财产............................................... 20十一、发行人的重大债权债务......................................... 20十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 21十三、发行人公司章程的制定与修改................................... 22十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 22十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 22十六、发行人的税务................................................. 23十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 24十八、发行人募集资金的运用......................................... 24十九、发行人业务发展目标........................................... 24二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 25二十一、发行人的招股说明书的法律风险评价........................... 25二十二、结论意见................................................... 26
释义
本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|发行人|指|四川久远银海软件股份有限公司|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并上市|
|报告期、最近三年|指|2009年1月1日至 2011年12月31日|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|本法律意见书|指|本所出具的《关于四川久远银海软件股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见》|
|《审计报告》|指|立信会计师事务所于2012年1月29日出具的《四川久远银海软件股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2012]第112415号）|
|《内部控制鉴证报告》|指|立信会计师事务所于2012年1月29日出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2012]第112416号）|
|《招股说明书（申报稿）》|指|《四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|《发起人协议》|指|久远集团、锐锋集团、四川银海与李慧霞等20名自然人于2008年9月5日签订的《关于四川久远银海软件股份有限公司之发起人协议书》|
|现行章程|指|发行人目前适用的《四川久远银海软件股份有限公司章程》|
|章程（草案）|指|发行人本次发行上市后适用的《四川久远银海软件股份有限公司章程（草案）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|成都市工商局|指|成都市工商行政管理局|
|四川银海|指|四川银海软件有限责任公司|

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|北京系统|指|北京久远银海软件系统有限公司|
|北京技术|指|北京久远银海技术有限公司|
|天津银海|指|天津银海环球信息技术有限公司|
|山西银海|指|山西久远银海软件有限公司|
|久远方联|指|重庆久远方联软件有限公司|
|奥尼思特|指|北京银海奥尼思特咨询有限公司|
|兴政电子|指|成都兴政电子政务运营服务有限公司|
|银海天怡|指|四川银海天怡信息技术有限公司|
|北京利博赛|指|北京利博赛社保信息技术有限公司|
|国宏网安|指|北京国宏网安信息服务有限公司|
|中银布线|指|四川中银布线工程有限公司|
|新疆银海|指|新疆银海软件有限公司|
|四川启明星|指|四川启明星银海科技有限公司|
|重庆方联|指|重庆方联软件有限公司,原名称为重庆方联电脑应用技术有限公司|
|中物院|指|中国工程物理研究院|
|久远集团|指|四川久远投资控股集团有限公司|
|锐锋集团|指|四川科学城锐锋集团有限责任公司|
|广发信德|指|广发信德投资管理有限公司|
|保荐人|指|广发证券股份有限公司|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），原“立信会计师事务所有限公司”|
|本所|指|广东诚公律师事务所|
|本所律师|指|本所及本所指派经办发行人本次发行上市的律师的合称|
|元|指|如无特别说明，均指人民币元|
|原发行人律师|指|北京国枫凯文律师事务所|
|目前|指|原发行人律师出具律师工作报告及法律意见书之日（2013年3月 28日）|
|现行|指|原发行人律师出具律师工作报告及法律意见书之|

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|||日（2013年3月 28日）|
|至今|指|原发行人律师出具律师工作报告及法律意见书之日（2013年3月 28日）|
|原发行人律师出具法律意见书之日|指|2013年3月 28日|

广东诚公律师事务所
关于四川久远银海软件股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的法律意见
致：四川久远银海软件股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规及中国证监会有关规定及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃依据中国证监会发布的《编报规则12号》的规定、原发行人律师出具法律意见书之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及原发行人律师出具法律意见书之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报；本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所律师出具的法律意见和律师工作报告中的相关内容；经查验，发行人为本次发行上市而制作的《招股说明书》及摘要不致因上述引述内容出现虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法律风险；
4．本法律意见所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的结论意见；与本法律意见所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告；
5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条、《证券法律业务执业规则》第十二条要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6．发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7．本所律师已对出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9．本法律意见仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
10．本法律意见基准日以原发行人律师出具法律意见书之日（2013年 3月 28日）为准，本法律意见中有关时间点的措辞（如“至今”、“现行”、“目前”等）均指原发行人律师出具法律意见书之日。
为出具本法律意见，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人招股说明书法律风险的评价。
根据《证券法》第二十条、《证券法律业务管理办法》第二十条、《证券法律业务执业规则》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，发行人2012年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
经查验，发行人自设立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
经查验，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人（股东）用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
经查验，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
经查验，发行人自设立以来主营业务未发生重大变化；发行人最近三年以来控股股东、实际控制人未发生变化，发行人的董事、高级管理人员在最近三年亦未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
经查验，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，本所律师认为发行人符合本次发行上市的下列条件：
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条的规定。
2．发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3．发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
4.发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定。
5.发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
6．根据发行人的董事、监事和高级管理人员的陈述并经查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
7．发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第二十三条规定的任职资格限制情形。
8．发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
9．发行人不存在《首发管理办法》第二十五条规定的违法情形。
10．发行人现行有效的章程和本次发行上市后生效的章程均已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
11．发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
12.发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
13.发行人的内部控制在所有重大方面有效，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
14.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
15.发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
16.发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
17．发行人最近一期末不存在未弥补的亏损，发行人最近三个会计年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）的累计数、经营活动产生的现金流量净额的累计数、营业收入的累计数、发行前股本总额、最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例等事项均符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件。
18．发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
19．发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
20．发行人本次发行上市申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条规定的情形。
21．发行人不存在《首发管理办法》第三十七条规定的影响其持续盈利能力
的情形。
22．发行人募集资金用于主营业务，具有明确的使用方向，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
23．发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
24．发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
25．发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
26．发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
27．发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
28．除尚待取得中国证监会对本次公开发行股票的核准外，发行人已具备了《证券法》第五十条及《深圳证券交易所股票上市规则（2008年9月修订）》的有关规定中关于股票在证券交易所上市的条件。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国有关法律法规、中国证监会及证券交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并上市所要求的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
发行人是由久远集团、锐锋集团、四川银海与李慧霞等 20名自然人以发起设立方式设立。经本所律师核查，久远集团、锐锋集团、四川银海与其他自然人
发起设立发行人已取得中物院出具的《关于发起设立四川久远银海软件股份有限公司的批复》（院军转民[2008]216号）批准。依据中物院提供的《国务院、中央军委关于调整中国工程物理研究院管理分工的有关问题的通知》（国发[2000]40号）第四条的规定，“国有资产管理仍由中国工程物理研究院对财政部负责；授予该院对所投资企业中国家投资形成的国有资产依法经营管理和监督的职能，并相应承担国有资产保值增值的责任。”据此，本所律师认为：发行人的设立已取得有权部门的批准。
经本所律师核查，发行人设立时存在国有股东应办理但未办理股份有限公司国有股权设置批复的瑕疵，具体情况为：在发行人设立时，发起人久远集团系中物院出资设立的国有独资公司，锐锋集团系中物院计算机应用研究所出资设立的全资子公司，四川银海系久远集团的全资子公司，鉴于中物院的上级国有资产监督管理部门为财政部，因此，前述发起人应根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号）的规定，取得财政部关于股份有限公司国有股权设置的批复文件。
为了规范发行人设立过程中国有股东应办理但未办理股份有限公司国有股权设置批复的瑕疵，完善发行人国有股权管理，中物院于 2011年 6月 8日向财政部提交了《关于四川久远银海软件股份有限公司国有股权管理相关事宜的请示》（院财务[2011]100号），中物院在该请示中详细说明了发行人设立时及其后历次国有股权变动的情况，以及关于发行人的国有股权管理方案。2011年11月8日，财政部出具《财政部关于中物院四川久远银海软件股份有限公司国有股权管理相关事宜的批复》（财防[2011]296号），同意中物院关于发行人的国有股权管理方案。
根据上述查验情况，本所律师认为：
1、除了发行人设立时的国有股东应办理但未办理股份有限公司国有股权设置批复的瑕疵外，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时相关
法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准；
2、依据《公司法》、《国务院、中央军委关于调整中国工程物理研究院管理分工的有关问题的通知》（国发[2000]40号）、《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号）等法律、法规和规范性文件的规定，并依据中物院出具的《关于发起设立四川久远银海软件股份有限公司的批复》（院军转民[2008]216号）、财政部出具的《财政部关于中物院四川久远银海软件股份有限公司国有股权管理相关事宜的批复》（财防[2011]296号），发行人设立时的国有股东应办理但未办理股份有限公司国有股权设置批复的瑕疵已得到规范，该瑕疵未损害发行人国有股东权益或导致国有资产流失，不影响发行人设立的真实性和有效性。
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同
经本所律师核查，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议》的签订及履行不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估及验资
发行人是由久远集团、锐锋集团、四川银海与李慧霞等 20名自然人以发起设立方式设立的股份有限公司，各发起人均是以货币方式缴纳出资，因此，发行人设立过程中未办理资产评估和审计手续。
经本所律师查验，发行人设立过程中已履行了必要的验资程序和验资复核程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经本所律师查验，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第十四条至第十九条的规定。
六、发起人或股东（实际控制人）
经查验，发行人的法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的股东均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发
起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
经查验，最近三年来，中物院一直为发行人的实际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经查验，发行人设立时的股权设置及股本结构已于 2011年 11月 8日取得财政部出具的《财政部关于中物院四川久远银海软件股份有限公司国有股权管理相关事宜的批复》（财防[2011]296号）予以确认，合法有效，不存在产权纠纷。
经查验，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
经查验，各股东（发起人）持有的发行人股份不存在质押的情形。
经查验，2012年3月22日，财政部出具《财政部关于四川久远银海软件股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的批复》（财防[2012]17号），同意发行人本次发行上市后，将久远集团、锐锋集团分别持有的发行人137.23万股、62.77万股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，最终划转数量根据发行人实际发行数量予以调整。
八、发行人的业务
经查验，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
经查验，截至原发行人律师出具法律意见书之日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
经查验，发行人最近三年的主营业务一直是以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域软件产品、运维服务和系统集成，服务于“城乡一体化社会保障体系”、“城乡一体化就业服务体系”和“城乡一体化人力资源体系”三大民生体系的构建，业务与产品覆盖养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、人力资源、劳动就业、医疗卫生、民政和住房公积金等领域，还为金融、军工等行业提供高端系统集成服务。其主营业务未发生变更。
经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
依据《公司法》、财政部“财会[2006]3号”《企业会计准则第 36号—关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，发行人的关联方包括：
1、控股股东及持有发行人5%以上股份的其他股东、实际控制人
久远集团现时持有发行人40.08%的股份，为发行人的控股股东；中物院为发行人的实际控制人；持有发行人5%以上股份的其他股东为锐锋集团、广发信德。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业
依据中物院、久远集团、锐锋集团提供的资料，除发行人及发行人控制的企业外，久远集团、锐锋集团、中物院现时控制的其他主要企业如下：
（1）久远集团控制的其他主要企业
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|序号|企业名称|主营业务|持股比例|
|1|绵阳久远物业服务有限公司|主要从事绵阳市物业楼宇的房屋租赁、物业管理等。|100%|
|2|四川西普化工股份有限公司|以天然油脂为原料生产脂肪酸及其衍生物。|78.66%|
|3|四川久远科技股份有限公司|主营辐射加工产业，主导产品为通信电缆接续用热缩套管、电力电缆接续附件、电气绝缘热缩管以及工程管道防腐材料等四大类产品。|52.38%|
|4|四川久远纳米材料有限公司|金刚石微粒\纳米材料研制生产销售。|50.09%|
|5|利尔化学股份有限公司|农药、医药原药中间体及其他化工产品的研究、开发、生产和销售。|27.26%|
|6|四川久纳新材料有限公司|金刚石微粒\纳米材料研制生产销售。|37.55%|

（2）锐锋集团控制的主要企业
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||序号||控股企业||主营业务||股权比例|
|1||四川省微电子技术应用发展中心||主要从事工业自动化控制系统集成、在线信息系统管理等业务。||100%||
|2||四川中锐信息技术有限公司||主要从事计算机信息系统涉密应用软件的研发，产品数据管理系统实施，国外相关软件销售代理等业务。||四川省微电子技术应用发展中心持股100%||
|3||四川高达科技有限公司||主要从事造纸、水泥、薄膜生产等行业的自动化控制产品集成、生产和销售等业务。||45%||
|4||成都久信网络咨询监理有限公司||主要从事信息系统工程监理业务。||40%||

（3）中物院下属企业及单位
中物院下属单位相关情况属于军工保密事项，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，并经国家国防科技工业局（科工财审[2012]1662号）文批准，对中物院下属单位相关情况豁免披露。
3、发行人的子公司
（1）北京系统
（2）北京技术
（3）奥尼思特
（4）天津银海
（5）山西银海
（6）久远方联
（7）兴政电子
（8）四川银海
（9）北京利博赛
（10）银海天怡
4、发行人董事、监事和高级管理人员
发行人现任董事、监事和高级管理人员详见本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。
5、其他关联方
发行人的其他关联方包括：
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员控制、共同控制或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的其他企业（详见本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述），与发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制、共同控制或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的其他企业。
（2）发行人报告期内已注销的子公司，包括发行人原控股子公司国宏网安、四川银海原控股子公司中银布线、新疆银海。
（3）根据实质重于形式原则确定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发
行人利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
（二）重大关联交易
依据《审计报告》并经查验发行人提供的重大关联交易资料，发行人最近三年存在的重大关联交易包括：
1、发行人向关联方采购商品
（1）发行人向北京利博赛采购ORACLE（甲骨文）数据库软件产品；
（2）天津银海向天津环球磁卡股份有限公司采购设备。
2、发行人向关联方提供劳务
发行人向银海天怡提供技术服务及劳务。
3、关联租赁
（1）发行人承租久远集团房产；
（2）发行人向广发证券股份有限公司出租房产。
4、接受关联方担保
久远集团先后为发行人四笔贷款提供保证担保。
5、购买关联方房产
发行人购买久远集团拥有的部分房产。
6、收购四川银海及其部分子公司股权
7、关联方借款
8、其它
发行人还存在部分与中物院及其下属单位的关联交易。鉴于该部分关联交易涉及军工保密事项，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，并经国家国防科技工业局（科工财审[2012]1662号）文批准，对补充核查期内发行人与中物院及其下属单位发生的关联交易事项豁免披露。
经本所律师核查，上述报告期内发生的关联交易均经发行人履行的内部审批程序审议，其中交易标的300万元以下的，均经公司总经理办公会审议；交易标的 300万元以上 3,000万以下的，均经董事会审议；交易标的 3,000万元以上的或为经常性关联交易的，均经公司股东大会审议。在履行前述相关审批程序时，关联股东、董事均回避表决。
本所律师认为，发行人最近三年的关联交易没有以明显不合理的条款及条件限制发行人及其前身的权利或加重发行人及其前身的义务或责任，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其前身及其他股东合法权益的情况，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）发行人现行章程和其他内部规定已明确了关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人现行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》和发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过的公司章程（草案）已按照《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定，明确了关联交易公允决策的程序。
此外，发行人控股股东久远集团、第二大股东锐锋集团、实际控制人中物院已就规范将来可能与发行人发生的关联交易分别承诺，经本所律师核查，该等承诺合法有效。
（五）同业竞争
经查验，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东久远集团、第二大股东锐锋集团、实际控制人中物院已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺；发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、计算机软件著作权、主要生产经营设备、租赁房产等。
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，上述主要财产中不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，发行人与相关主体签署的房产租赁合同符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，且已办理租赁许可或租赁合同登记备案手续，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
经查验，截至原发行人律师出具法律意见书之日，发行人正在履行或将要履行的重大合同包括借款合同和业务合同，本所律师认为，该等重大合同合法、有效，不存在重大风险。
经查验，截至原发行人律师出具法律意见书之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
经查验，发行人与关联方之间的重大债权债务关系均因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
经查验，最近三年内，发行人、发行人控股子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活
动所致，真实有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人最近三年存在收购久远集团持有的四川银海100%股权、收购四川银海持有的天津银海100%股权、收购及转让四川启明星21.76%股权、收购并出售重庆方联80%股权等重大资产变化事项。本所律师认为，发行人上述已完成的资产变化行为均经中物院出具的《关于四川久远银海软件股份有限公司转让其子公司国有股权有关问题的批复》（院军转民[2012]34号）、《关于四川银海软件有限责任公司历次国有股权变动有关问题的批复》（院军转民[2012]35号）文件批复确认，不存在损害国有股东权益或导致国有资产流失的情形，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经查验，发行人设立以来历次章程的制定与历次修订已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
经查验，发行人上市后适用的章程（草案）系根据《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市规则》和交易所有关中小企业板块上市公司章程的特别规定制定。本所律师认为，发行人上市后生效的章程的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于实际控制人、控股股东及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定。
经查验，发行人自设立以来“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人自设立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
经查验，发行人第一届监事会成员中未含适当比例的职工代表监事，不符合《公司法》的规定。2011年 11月 24日，发行人职工代表大会选举产生两名职工代表监事与发行人 2011年第二次临时股东大会选举产生的三名股东代表监事共同组成第二届监事会，据此，发行人第一届监事会组成不规范的情况已得到规范，符合《公司法》和发行人章程的规定，前述不规范情形不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
经查验，张光红于2009年8月14日被聘用为财务总监时，同时担任发行人监事，不符合《公司法》的规定。2010年4月8日，发行人2010年第一次股东大会审议同意张光红不再担任监事职务，并选举程树忠担任监事。至此，前述不规范情形已得到规范，不构成本次发行上市的法律障碍。
经查验，前述情形规范后，发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
经查验，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的情形。
经查验，发行人、发行人控股子公司在最近三年所享受的优惠政策合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人、发行人控股子公司最近三年所享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人、发行人控股子公司最近三年以来能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经查验，发行人最近三年以来能够遵守国家和地方的环保法律、法规和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
经查验，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目符合环境保护等方面的法律、法规和规章的规定，并已取得有权政府主管部门出具的意见。
经查验，发行人最近三年以来的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准/备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经查验，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，发行人（作为被告）目前与微软公司（MicrosoftCorporation）（作为原告）之间存在三宗尚未了结的著作权纠纷案件，案件目前处于一审阶段。依据该等案件原告的诉讼请求，假设发行人在上述案件中全部败诉，则发行人应承担的赔偿金额约为457.51万元，占发行人2011年度归属于母公司所有者的净利润的比例为10.6%，未对发行人的财务状况构成重大影响，且不存在因败诉可能导致经营成本增加的事由。据此，本所律师认为，上述诉讼案件不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
依据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，除上述诉讼外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的、可能对发行人的财务状况、经营成果产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
依据持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人的确认并经本所律师核查，其不存在可能导致其持有的发行人股权发生变更及/或者可能影响
发行人本次发行上市的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经查验，发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人的招股说明书的法律风险评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了《招股说明书》，对发行人在《招股说明书》及摘要中所引用的法律意见和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》及摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的核准及交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规、中国证监会和证券交易所相关文件规定的申请首次公开发行股票并上市的要求，具备首次公开发行股票并上市的上报待核准条件。
本法律意见一式四份。
（本页无正文，为《广东诚公律师事务所关于四川久远银海软件股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见》的签署页）
负责人
肖寒梅
广东诚公律师事务所 经办律师
漆小川
李志军
年 月 日