关于浙江伟星新型建材股份有限公司
内部控制审计报告
天健审〔2015〕3019号
浙江伟星新型建材股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称伟星新材公司）管理层按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定对2014年12月31日财务报告内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本审计报告仅供伟星新材公司披露 2014年度报告时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本审计报告作为伟星新材公司 2014年度报告的必备文件，随同其他材料一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
伟星新材公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定对 2014年 12月 31日财务报告内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对内部控制有效性发表审计意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审计业务。上述规定要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
六、审计结论
我们认为，伟星新材公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本结论是在受到审计报告中指出的固有限制的条件下形成的。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吴懿忻
中国·杭州 中国注册会计师：王绪
二〇一五年四月二十三日
浙江伟星新型建材股份有限公司
关于对财务报告内部控制制度的说明
一、公司基本情况
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称本公司或公司），前身系临海市伟星新型建材有限公司（以下简称临海建材公司）。该公司由浙江伟星集团有限公司(后更名为伟星集团有限公司)和临海市伟星工艺品厂（后更名为浙江伟星塑材科技有限公司）共同出资组建，于1999年10月12日在浙江省临海市工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省临海市。公司现持有注册号为331082000006575的营业执照。截至2014年12月31日，公司注册资本438,386,000.00元，股份总数438,386,000股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份为52,119,600股，无限售条件的流通股份为386,266,400股。公司股票已于2010年3月18日在深圳证券交易所上市。
本公司属制造行业。经营范围：普通货运（凭《道路运输经营许可证》经营，有效期至2019年4月7日）。塑料管道制造、加工，塑料管道、新型建筑材料及原辅辅料、卫生洁具、水表、阀门批发、零售。（依法须经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司建立财务报告内部控制制度的目标和遵循的原则
(一)公司财务报告内部控制制度的目标
1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
3.确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
(二)公司财务报告内部控制制度建立遵循的基本原则
1．财务报告内部控制符合国家有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求和公司的实际情况。
2．财务报告内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越财务报告内部控制的权力。
3．财务报告内部控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4．财务报告内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5．财务报告内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6．财务报告内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司财务报告内部控制制度的有关情况
公司于2014年12月31日财务报告内部控制制度设置和执行情况如下：
(一)公司的内部控制要素
1.控制环境
(1)对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《公司员工手册》、《企业文化手册》、《公司员工行为规范》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
(2)对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司不断引进高层人才及各类专业人才，不断优化人才结构。截至2014年12月31日，公司共有2,911名员工，其中本科及本科以上486人，大专759人。
公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。
(3)治理层的参与程序
治理层的职责在公司的章程和相关制度中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
(4)管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司以“高品质生活的支持者”为己任，以“长期可持续发展”为核心价值观，一直保持着稳健务实、诚实守信、规范运作的经营风格。
(5)组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“三分开”、“两独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关内部控制制度的贯彻实施。
(6)职权与责任的分配
公司采用向个人或小组分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额、在恰当的会计期间、较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。
(7)人力资源政策与实务
公司坚持“以伟星文化培育人，以伟星事业凝聚人，以业绩考核人，以学习提高人”的人本管理理念和“德才兼备、以德为先”的用人思路，已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，形成了较为完善的人力资源引进、开发和管理体系。在人才引进方面，公司根据实际情况，制定每年的人力资源需求计划，并与高校、中介等保持紧密联系，及时引进所需人才。在人才的开发方面，注重系统培训，全面提升员工的职业道德素养和专业技能；并建立公平的选拔模式，通过“竞聘上岗”、“公开公平竞争”等方式挖掘优秀的人才充实到管理岗位，创造晋升通道。在员工离职方面，公司建立了有效的退出机制，对掌握公司商业机密的员工和重要的技术人员做了限制性规定。公司还对人力资源管理体系进行定期评估，持续改进不足，保障公司长期可持续发展。
2．风险评估过程
公司制定了“创百年伟业”的长远整体目标，并辅以具体策略和业务层面的计划,将企
业经营目标明确地传达到每一位员工。高度重视对各种风险的监控，并建立了有效的风险评估过程，特别是对突发事件的防范，制定了《突发事件处理制度》，成立应急领导小组，由公司董事长为组长，高管和相关职能部门和下属机构负责人为小组成员，预防和应对重大风险。公司还设立了跨部门的公共关系管理部，以及时预警和处理经营发展过程中的各类应急和危机事件。公司设立审计部作为内部审计部门，以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
3．信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，采用包括ERP系统、财务管理系统、人力资源管理系统、OA办公系统等对公司的生产经营进行管理，充分发挥信息技术在管理沟通中的作用,并制定了《数据安全管理制度》、《机房管理制度》、《信息中心应急预案》等制度，确保信息系统建设安全。公司信息中心负责对信息系统进行开发与维护，信息系统人员（包括财务人员）能够严格遵守前述制度，恪尽职守、勤勉工作，有效履行赋予的职责；公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
4．控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩等方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施，较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
(1)交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
(2)责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一
个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
(3)凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
(4)资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
(5)独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
(6)公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
5．对控制的监督
公司建立了多层级的内部控制监督体系，能够有效地实施检查和监督。公司监事会负责对公司财务运作进行检查，对董事会、董事、高级管理人员的履职行为进行监督。公司审计委员会负责公司内外部审计协调、监督和核查工作，指导、审查内部控制制度的健全与实施。
内审部在审计委员会的指导下，对公司各职能部门和下属分支机构的财务收支及经济活动进行审计监督。公司独立董事对公司经营活动进行检查与监督，对公司对外担保、关联交易、关联方资金占用、募集资金使用等重大事项进行核查并发表意见。
(二)公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对财务报告内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要财务报告内部控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
1.公司已对货币资金的收支和保管建立了较严格的授权批准程序，对不相容岗位已作分离，相互制约。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
2．公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰
当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
3．公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面不存在重大漏洞。
4．公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对和财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
5．公司已建立了成本费用控制系统，逐步完善了成本费用管理的各项基础工作，明确了费用的开支标准。
6．公司已制定了销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。
7．公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
8．公司已建立对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度。为严格控制投资风险，公司制定了《对外投资管理制度》，对外投资按照投资额实行分层次的授权机制，各分公司一律不得擅自对外投资；对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
9．公司已建立对外担保决策程序和责任制度，严格控制对外担保行为。公司在《公司章程》以及《对外担保管理制度》中对担保的原则和标准、审批和决策、被担保方的资格和条件、信息披露、法律责任等方面作了详细规定，要求对每笔担保均事先履行决策审批程序，及时掌握被担保人的经营和财务状况，避免和减少可能发生的损失，严禁下属分、子公司自行对外担保。报告期内，公司除了为全资子公司上海伟星新型建材有限公司提供担保外，不存在其他对外担保事项。公司独立董事对公司对外担保及关联方资金往来情况进行专项说明
并发表独立意见。
10．公司建立了严格的募集资金审批和决策程序，并能够遵照执行。公司依据相关法律法规制定了《募集资金使用管理办法》，规定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金的使用和管理行使监督权。公司财务部具体管理募集资金的核算，内审部对募集资金存放和使用情况进行监督和检查，维护投资者合法权益。
11．公司建立了《子（分）公司管理制度》，对公司子、分公司的决策管理、风险管理、重大事项报告和审议程序、财务资料报送以及绩效考核等方面进行了详细规定。公司通过推荐、委派等方式产生子公司的董监高，实现对子公司的治理监控；在日常经营过程中，督促分、子公司建立经营计划和风险管理程序，加强分、子公司的内部控制体系建设；同时要求分、子公司按《信息披露管理制度》及时向董秘和证券部报告重大事项及进展情况；并定期上报月度、季度及年度相关财务报表，供管理层及时了解、掌握其经营情况。
12．公司建立了关联交易决策程序和管理制度。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中的要求进行关联交易内部控制。
报告期内，在发生关联交易前，审慎选择交易对手方，尽量减少关联交易；在审议关联交易时，充分考量交易价格公允性，关联董事主动回避；独立董事和监事会对关联交易、关联方资金往来情况等方面进行重点监督，杜绝发生损害公司及股东权益的行为。
13．公司在信息披露方面建立了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司内幕信息知情人管理制度》等一系列内控管理制度。公司严格遵照前述制度的要求提高董监高、各分子公司负责人、持股5%以上股东等相关主体的信息披露义务和保密责任的意识，细化和明确相关主体的职责，完善信息的流转、审核程序，保证重大信息在内部快速有效地传递与报告。同时公司加强宣传性资料和对外报送文件的管理，明确其必须经证券部审核无异议方可发出。公司的信息披露及时、真实、准确、完整，没有出现内幕信息泄漏和利用内幕信息违规交易等情形。
14．公司建立了审计工作规范和管理制度。审计部对董事会负责，在审计委员会的指导下开展工作。根据审计工作制度有关要求，审计部对公司及其分、子公司的经营活动和内部管理进行了独立的审计监督，并对其财务状况、对外投资、对外担保、关联交易、关联方资金占用、信息披露等情况进行了定期检查和监督。报告期内公司内部审计工作规范，内部控制有效。
四、公司准备采取的措施
公司现有财务报告内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在财务报告内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
（一）根据《企业内部控制基本规范》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》要求，进一步加强风险评估体系建设，增加抗风险能力。
（二）强化审计部的监督职能，对各职能部门执行内部控制制度的情况进行审计监督，并将发现内部控制制度执行过程中的偏差以及建议上报董事会或其审计委员会。
（三）加大力度开展相关职能部门人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。
综上，公司认为，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定，本公司财务报告内部控制于2014年12月31日在所有重大方面是有效的。
浙江伟星新型建材股份有限公司二〇一五年四月二十三日