上海九百股份有限公司
2015年度股东大会
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会议文件
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二○一六年六月三十日
目 录
一、现场会议须知 1························································
二、股东大会议程 3························································
三、《上海九百股份有限公司 2015年度董事会工作报告》 5············
四、《上海九百股份有限公司 2015年度监事会工作报告》 13············
五、《上海九百股份有限公司 2015年度财务决算报告》 16··············
六、《上海九百股份有限公司 2015年度利润分配预案》 17··············
七、《上海九百股份有限公司 2015年年度报告》 18······················
八、《关于支付公司 2015年度审计费及续聘 2016年度财务报告和
内部控制审计机构的议案》 19········································
九、《关于选举竹民先生为公司第八届董事会独立董事的议案》 20····
十、《上海九百股份有限公司 2015年度独立董事述职报告》 21········
十一、表决办法 29··························································
上海九百股份有限公司
2015年度股东大会
现场会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海九百股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海九百股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）的相关规定，特制定本须知。
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定，公司董事会认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会在股东大会现场设立秘书处，具体负责股东大会有关程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的相关职责。
四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东（或股东代理人）参加现场会议要求发言的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，填写股东发言征询表，向公司予以登记。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时优先安排持股数多的前十位股东发言，发言顺序亦按照持股数多的股东在先。
六、在股东大会现场会议召开过程中，股东（或股东代理人）有临时要求发言的，应当向大会秘书处登记，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可方可发言。
七、股东（或股东代理人）现场发言时，应当首先报告其持有的公司股份数额，并出具有效证明。
八、每位股东（或股东代理人）现场发言以两次为限，内容应当围绕股东大会的主要议案，每次发言原则上不超过三分钟。
九、股东（或股东代理人）就有关问题向公司提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，填写股东发言征询表，向公司予以登记。公司董事及高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的提问。
十、为了提高现场会议的议事效率，在股东（或股东代理人）就与本次股东大会议案相关的发言结束后，即可进行现场会议表决。
十一、现场会议表决前，现场出席会议登记终止，由大会主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数。
十二、现场会议进入表决程序后，不再进行股东提问解答。
十三、股东（或股东代理人）参加现场股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东权益，不得扰乱大会现场正常秩序。
十四、根据监管部门相关文件精神，本次股东大会不向参会股东发放任何形式的礼品（包括有价券票），以维护其他股东的利益。
十五、公司董事会聘请金茂律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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2015年度股东大会
议 程
一、会议召开时间、地点
1、现场会议
时间：2016年 6月 30日 14点
地点：上海影城（上海市新华路 160号）五楼多功能厅
主持人：公司董事长许骍先生
2、网络投票
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年6月30日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016年 6月 30日的9:15-15:00。
二、会议议程：
1、审议《上海九百股份有限公司 2015年度董事会工作报告》；
2、审议《上海九百股份有限公司 2015年度监事会工作报告》；
3、审议《上海九百股份有限公司 2015年度财务决算报告》；
4、审议《上海九百股份有限公司 2015年度利润分配预案》；
5、审议《上海九百股份有限公司 2015年年度报告》；
6、审议《关于支付公司 2015年度审计费及续聘 2016年度财务报告和内部控制审计机构的议案》；
7、审议《关于选举竹民先生为公司第八届董事会独立董事的议
案》；
8、听取《上海九百股份有限公司 2015年度独立董事述职报告》；
9、股东交流发言，并由公司管理层解答股东提问；
10、投票表决（休会片刻，由大会工作组统计表决结果）；
11、董事会秘书宣读本次股东大会决议；
12、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
13、现场会议主持人宣布会议结束。
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2015年度股东大会
文件之一
上海九百股份有限公司
2015年度董事会工作报告
各位股东：
我谨代表公司董事会向本次股东大会作《上海九百股份有限公司 2015年度董事会工作报告》，请各位股东审议。
一、主要经营情况
2015年，是国家“十二五”规划的收官之年，也是 2008年金融危机以来外部环境最为严峻的一年。面对国际形势错综复杂、全球经济复苏缓慢、国内经济下行压力持续加大，以及消费需求下降、运营成本上升、市场竞争加剧、盈利能力弱化等诸多不利因素，公司管理层在董事会领导下，紧紧围绕年初制定的经营计划和实事项目，始终秉承“稳健务实、风险控制”的经营理念，坚持突出“盘活资产资源、改善经营结构、强化内控管理、持续降本增效”等四项重点工作，积极主动地去适应经济发展“新常态”下的变化，使公司生产经营取得了平稳发展。
2015年，公司实现营业收入 9064.26万元，同比下降17.43%；
实现净利润 9230.39万元，同比上升109.89%；扣除非经营性损益后的净利润 7817.14万元，同比上升182.99%。
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报告期内，公司主要开展了以下几方面工作：
㈠全资子公司“上海正章洗染有限公司”一方面在充分调研市场、研判销售趋势、分析比对数据的基础上，坚持紧扣毛利抓销售，平衡考虑“销售额、毛利额和毛利率”三者之间的关系，合理调整布局销售网点，有效降低销售成本费用，达到区域间的利润互补；另一方面通过关闭经营不善的洗衣门店，调整洗衣价格，提升窗口服务质量等途径，使两大块业务均获得了转机，实现了全年减亏目标。
㈡全资子公司“上海九百中糖酒业有限公司”在酒类市场持续处于低迷状态下，积极拓展 O2O等销售模式，多渠道扩大销售规模，继续合理压缩库存结构，及时回笼资金，增加资金流量，在逆境中求生存谋发展。
㈢积极依托静安区位优势，加强对商业物业的市场调研，根据市场需求对合同到期的网点租赁户进行适当调整，使公司网点租赁收入稳中有升，实现了公司物业资产的保值增值。
二、资产状况
截止 2015年 12月 31日，公司总资产 144,807.79万元，较去年同期增长45.10%；负债总额 29,661.27万元，较去年同期增长 21.70%；资产负债率20.48%，较去年同期减少 3.94个百分点；股东权益 115,146.52万元，较去年同期增长52.66%；加权平均净资产收益率10.35%，较去年同期增加 4.40个百分点。
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三、投资情况
㈠对外股权投资情况
报告期内，公司无新增对外股权投资的情况。
持有其他上市公司股权情况以及持有非上市金融企业股权情况
详见《公司 2015年年度报告》的相关章节。
㈡非金融类公司委托理财及衍生品投资情况
报告期内，公司无委托理财和委托贷款事项。
㈢募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
㈣非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金项目情况。
四、董事会日常工作情况
㈠董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共计召开了 4次现场会议和 4次临时会议（通讯表决方式）并做出相关决议；同时，董事会还就公司银行贷款事项做出了书面决议。
具体会议情况及决议内容详见《公司 2015年年度报告》的相关章节和公司在信息披露指定报刊《上海证券报》上刊登的临时公告。
㈡董事会执行股东大会决议情况
公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等国家法律法规和规范性文件的相关规定，认真执行股东大会的各项决议。
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2015年 6月 25日，公司召开 2014年度股东大会，审议并通过了《公司 2014年度利润分配方案》，即以 2014年末公司总股本 400,881,981股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.33元（含税），共计派发现金红利 13,229,105.37元。该利润分配方案已于 2015年 8月 21日实施完毕。
股东大会决议内容详见《公司 2015年年度报告》的相关章节和公司在信息披露指定报刊《上海证券报》上刊登的临时公告。
㈢独立董事及董事会下属各专门委员会的履职情况
1、报告期内，独立董事及时了解公司经营发展状况，全面关注公司整体利益，积极推动公司健康、平稳发展。独立董事亲自出席了公司召开的董事会（包括专门委员会）和股东大会等相关会议，认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和企业管理经验，对提交董事会审议的相关事项提出了建设性意见和建议，并发表了独立客观的意见，发挥了独立董事应有的指导和监督作用。
报告期内，独立董事对提交董事会审议的各项议案均表示同意，没有反对和弃权的情况。
2、报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《各专门委员会工作细则》等规范性文件的相关规定，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极贡献。
⑴审计委员会在聘请为公司提供年度财务报告及内控审计机构，编制定期报告、内控自我评价报告等过程中实施了有效监督，并保持
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与内外部审计机构的有效沟通；
⑵薪酬与考核委员会认真审核了在本公司领取年薪报酬的董事、高级管理人员的绩效考核和年薪报酬的执行情况；
⑶提名委员会对拟任公司董事、高级管理人员候选人的任职资格进行了认真审核，并向董事会进行了提名。
㈣董事会对于内部控制责任的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是董事会的责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
五、关于公司未来发展的讨论与分析
㈠行业竞争格局和发展趋势
1、商贸零售业
商贸零售行业面临消费复苏缓慢、渠道竞争激烈等困难，行业景气度仍在低位运行，基本面改善缺乏动能，反转更是任重道远。我国商贸零售行业已进入“慢增长”阶段，受行业同质化及电商网销平台等多重冲击，行业经营利润普遍下滑。商贸零售行业是一个完全竞争
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的行业，行业竞争将主要体现在经营能力的竞争。未来只有不断提升经营水平，提高管理效率，适时通过引入战略投资者、混合所有制等多种形式，实现体制改革和机制创新，才能取得未来经营业绩的突破机会和可持续发展。
2、洗染服务业
自上世纪 90年代初我国洗染业取得快速发展以来，已基本形成了从洗涤设备、洗涤化料等到洗涤终端服务不断完善的产业体系。随着科技不断进步，越来越多的新技术、新工艺、新材料被应用于洗染业，纺织材料、服装加工的创新发展也不断给洗染业提出新的要求，同时，洗涤服务的飞速发展又为洗涤设备、洗涤化料辅料等的进一步创新提供着不竭的动力。尤其值得一提的是，随着近年来中国奢侈品市场规模的不断扩张，奢侈品皮具护理需求也日益增大，奢侈品皮具护理在洗染业中呈异军突起之势。
㈡公司发展战略
公司将紧紧围绕“稳健经营、风险控制、降本增效、创新发展”的工作总基调，坚持“资本+品牌+创新”的发展理念，积极依托国家、市、区各个层级的相关发展规划与改革要求，加快推进创新转型步伐，突破瓶颈惯性，激活内生动力，精心打造公司“控股经营、参股投资、商业地产”三大业务板块，努力追求股东利益和公司价值最大化。
㈢经营计划
2016年，是国家“十三五”规划的开局之年，也是新一轮国资
国企改革步入攻坚战役的关键一年，本公司将适时抓住静安、闸北两
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区“撤二建一”成立新静安区的契机，立足新起点、把握新定位、打造新亮点，围绕“国际静安、圆梦福地”的美好远景和奋斗目标，紧扣改革，聚焦创新，注入活力，努力寻找适合公司长远发展的新投资领域，积极探索公司转型发展的可行之路。
2016年，公司将重点做好以下几方面工作：
1、帮扶控股企业减亏，注重主业提质增效。
公司将进一步加大对控股子公司减亏扭亏的帮扶力度，着力加强对子公司财务预算执行情况的全程监控，引导子公司积极应对来自市场的竞争压力和困难，合理布局、严控成本、创收节支、提质增效，力争早日实现控股子公司经营业绩触底反转、扭亏为盈的目标。
2、强化内控制度建设，促进治理水平提升。
公司将继续强化内控制度建设和内部审计，对公司本部及分子公司的业务流程、财务管理和制度建设等方面进行专项审计，通过对关键控制点数据测试、业务流程核实等方式，不断提高内控管理的有效性、业务流程的规范性和会计处理的准确性，持续提升公司治理水平。
3、推进企业文化建设，加强梯队人才培养。
为了大力支持公司创新转型和全面协调发展，公司将致力于团队建设的人力资源保障和梯队人才培养，积极通过内部培养+外部引进的方式，着力打造一支业务水平高、职业道德优的高素质骨干团队；
同时，进一步完善公司的分配制度和激励机制，努力营造适合人才健康成长的氛围，用制度管人用人。
㈣可能面对的风险
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1、公司利润主要来源于从事商贸零售业的参股企业“上海久光百货有限公司”，由于受宏观经济周期波动的影响，消费者的实际可支配收入、消费需求和消费预期将直接或间接或阶段性地影响着商贸零售企业的经营业绩，虽然“久光百货”定位于中高端客户群，但是国内网购平台、跨境电商、海淘代购等新兴业态的全方位冲击，也将带来一定的消费分流，竞争态势进一步加剧。
2、受通胀压力持续影响，公司的经营成本和人工费用等继续面临上升压力，尤其是从事洗涤化工产品生产销售的子公司“正章公司”，将继续承受生产力要素价格水平居高不下，成本费用压缩空间有限，营业收入和毛利率水平同时下降的巨大压力。
3、公司的主要经营业务涉及“洗涤化工产品生产销售与洗染服务、酒类产品批发、物业租赁、汽车销售与维修”等多个领域，需要拥有相匹配的经营管理团队来适应各行业、各领域的管理需求，然而公司目前面临着骨干队伍年龄老化、专业人才缺乏与流失的管理风险。
各位股东：
在新的一年里，公司董事会将紧紧围绕企业发展目标，积极推动公司提升主业、创新转型，勇于直面来自市场竞争和自身转型的双重压力所带来的严峻挑战，努力化危机为契机，通过采取有效的措施，力争在逆境中谋求进一步发展，以更好的业绩回报广大投资者。
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2015年度股东大会
文件之二
上海九百股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位股东：
我谨代表公司监事会向本次股东大会作《上海九百股份有限公司 2015年度监事会工作报告》，请各位股东审议。
一、监事会的工作情况
2015年度，公司监事会本着对公司全体股东负责的原则，依法规范运作，认真履行职责，全年共召开了五次会议，会议均由全体监事亲自出席，会议的情况、议题以及决议内容详见公司刊登在信息披露指定报刊《上海证券报》上的临时公告。
二、监事会对下列事项发表独立意见
㈠监事会对公司依法运作情况的独立意见
本报告期内，公司依法规范运作，公司股东大会和董事会的召集、召开程序均合法有效，对重大事项的决策程序合法有效，同时进一步建立健全了各项内部控制制度；董事会认真执行股东大会各项决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反国家法律法规、《公司章程》或者损害公司利益的行为。
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公司监事会提请管理层注意以下事项：2016年应继续抓好全资子公司“上海正章洗染有限公司”的减亏工作，积极推进正章的结构调整改革，激发品牌市场活力，继续探索现代电子管理模式，努力寻求具有正章特色的管理之路；督促全资子公司“上海九百中糖酒业有限公司”改变市场营销策略，拓展酒类市场销售空间，扩大电商模式影响，争取尽早形成酒类行业品牌代理优势，逐步实现扭亏为盈。
㈡监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会在认真检查公司财务制度和财务状况，审阅相关文件后认为：本报告期内，公司财务核算体制较为健全，会计事项处理、年度财务报表的编制、与财务报告相关的内控制度均符合相关要求；
公司 2015年度的财务报告和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，均客观、真实地反映了公司 2015年度的财务状况和经营成果。
㈢监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本报告期内，公司无新的募集资金情况产生，也无以前年度延续到本报告期的募集资金（包括变更项目资金）使用情况发生。
㈣监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
本报告期内，经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，公司以人民币 1,350.294万元（折合美元 220万元）的挂牌底价，在上海联合产权交易所挂牌转让公司持有的上海易买得超市有限公司股权，挂牌期间征集到韩国株式会社易买得。公司在报告期内收到上海市商务委沪商外资批[2015]596号批复，以及受让方韩国株式会社易买得
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支付的股权转让款美元 220万元，并已完成了产权交易等相关手续。
本次股权转让完成后，公司不再持有上海易买得超市有限公司股权。
本次购买、出售资产的挂牌底价，是以资产评估机构的评估价为依据确定的，因此，可以认为是公允、公平和合理的，没有损害公司及全体股东的合法利益。
㈤监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期内，公司没有关联交易情况发生。
㈥监事会对公司会计政策变更的独立意见
本报告期内，公司没有会计政策变更情况发生。
㈦监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了公司八届三次董事会于2016年4月27日通过的《公司 2015年度内部控制评价报告》，并表示无异议。
监事会认为：公司已建立健全了内部控制体系，制订完善了内部控制制度，公司的内部控制在生产经营等各个环节均得到了持续有效执行，内部控制不存在重大和重要缺陷，并且能够对编制真实、公允的财务报表、公司各项业务的健康运行以及有效控制和防范经营风险提供合理保证。《公司 2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2016年，本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等国家法律法规及规范性文件的相关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，督促公司持续优化内控管理体系，进一步促进公司的规范运作和治理水平。
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文件之三
上海九百股份有限公司
2015年度财务决算报告
各位股东：
我谨代表公司董事会向本次股东大会作《上海九百股份有限公司 2015年度财务决算报告》，请各位股东审议。
一、2015年度财务收支情况
2015年度，公司实现营业总收入 9,064.26万元，较去年同期 10,977.95万元减少 1,913.69万元，同比下降17.43%；实现归属于上市公司股东的净利润 9,230.39万元，较去年同期 4,397.63万元增加 4,832.76万元，同比增长109.89%；每股收益 0.2303元，较去年同期 0.1097元增加 0.1206元，同比增长109.94%。
二、2015年度资产变动情况
截止 2015年 12月 31日，公司总资产 144,807.79万元，较去年同期 99,800.62万元增加 45,007.17万元，同比增长45.10%；负债总额 29,661.27万元，较去年同期 24,373.11万元增加 5,288.16万元，同比增长 21.70%；股东权益 115,146.52万元，较去年同期 75,427.51万元增加 39,719.01万元，同比增长52.66%。
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2015年度股东大会
文件之四
上海九百股份有限公司
2015年度利润分配预案
各位股东：
我谨代表公司董事会向本次股东大会作《上海九百股份有限公司 2015年度利润分配预案》，请各位股东审议。
经立信会计师事务所<特殊普通合伙>信会师报字[2016]第 113871号审计报告确认：公司本年度归属于上市公司股东的净利润 92,303,883.45元（合并报表），加上年初未分配利润 119,813,006.85元，扣除本年度分配的 2014年度利润 13,229,105.37元，本年度提取法定盈余公积 10,733,421.55元，因此，本年度可供上市公司股东分配的利润为 188,154,363.38元。
本着积极回报股东，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，公司董事会拟定 2015年度利润分配预案为：以 2015年末公司总股本 400,881,981股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.70元（含税），共计派发现金红利 28,061,738.67元。本次利润分配后的未分配利润余额 160,092,624.71元结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
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文件之五
上海九百股份有限公司
2015年年度报告
各位股东：
我谨代表公司董事会向本次股东大会作《上海九百股份有限公司 2015年年度报告》，请各位股东审议。
公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求，已于 2016年 4月 28日将《上海九百股份有限公司 2015年年度报告》全文披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次大会已将上述报告内容另附（详见《上海九百股份有限公司 2015年年度报告》印刷本），因此，本次大会现场不再全文宣读。
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文件之六
关于支付公司 2015年度审计费及
续聘 2016年度财务报告和内部控制
审计机构的议案
各位股东：
我谨代表公司董事会向本次股东大会作《关于支付公司 2015年度审计费及续聘 2016年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，请各位股东审议。
经公司于2015年6月25日召开的2014年度股东大会审议批准，公司聘请了立信会计师事务所<特殊普通合伙>（以下简称“立信”）为本公司 2015年度财务报告和内部控制审计机构。根据公司 2015年度财务报告和内部控制的审计工作量、立信的执业质量和专业水平，经董事会审计委员会审核，董事会同意公司向立信支付 2015年度财务报告审计费人民币 60万元、内部控制审计费人民币 20万元。
根据《公司章程》第八章第三节“会计师事务所的聘任”中有关条款之规定，经董事会审计委员会提议，决定续聘立信会计师事务所<特殊普通合伙>为本公司 2016年度财务报告和内部控制审计机构，并授权公司经理层按照市场原则，确定审计费用及签署相关合同。
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文件之七
关于增补竹民先生为公司
第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
我谨代表公司董事会向本次股东大会作《关于选举竹民先生为公司第八届董事会独立董事的议案》，请各位股东审议。
经公司于 2016年 4月 27日召开的第八届董事会第三次会议决议，同意提名竹民先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并提请本次股东大会选举。
附：竹民先生简历
竹民，男，1965年 4月 10日出生，大学本科学历，理学学士，律师，专利代理人。现任上海市华诚律师事务所（原上海公信律师事务所）合伙人律师、专利代理人；曾任上海市专利事务所专利代理人、三菱重工上海事务所经理助理。
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2015年度股东大会
文件之八
上海九百股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东：
我受公司第八届董事会其他两位独立董事的委托，谨向本次股东大会作《上海九百股份有限公司 2015年度独立董事述职报告》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海九百股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海九百股份有限公司董事会议事规则》、《上海九百股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规和规范性文件的相关规定，作为公司第八届董事会的独立董事，我们在 2015年任职期间，本着“坚持原则、实事求是”的工作态度，诚信勤勉地履行独立董事职责，独立客观地发表意见，审慎行使表决权，切实维护了公司及全体股东的合法权益，现就 2015年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2015年度，本公司董事会进行了换届选举，于 2015年 9月 8日经公司 2015年度第一次临时股东大会决议，选举谢荣兴、汪龙生、
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卓越为公司第八届董事会独立董事。
同日，公司第八届董事会第一次会议选举产生了各专门委员会的组成人员，除了战略委员会由公司董事长担任主任委员，独立董事占三位委员中的一位外，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由公司独立董事担任主任委员，并且各占三位委员中的两位。公司董事会的顺利换届和新一届董事会各专门委员会的重新组建，保证了各项工作的正常开展。
㈠现任独立董事的个人工作履历、专业背景及兼职情况
1、谢荣兴，男，1950年 10月生，九三学社社员，高级会计师、律师。历任万国证券计财部经理、黄浦营业部经理、董事、交易总监，君安证券副总裁、董事、董事会风控主席，国泰君安证券总经济师、投资管理公司副董事长、总裁，国联安基金管理公司督察长，上海市工商第十、十一、十二届常委，上海市黄浦区政协委员（连任两届）、静安区政协委员、常委（连任两届），上海市第十、十一届政协委员，九三学社上海市委经济委员会主任，第一届上海市证券业协会副会长，上海产权交易所顾问，上海市基金业监察长联席会议秘书长，外高桥保税区开发股份有限公司独立董事；现任九汇律师事务所律师；
兼任上海市财务学会副会长，上海金融文化促进中心副会长，上海市（科委）创投基金评审委专家库成员，交通大学多层次资本市场研究所所长、交通大学上海高级金融学院研究生企业导师，上海福卡经济预测研究所副秘书长、首席专业研究员，九三学社上海市委经济委员会顾问，张家港保税科技股份有限公司、上海锦江国际酒店发展股份
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有限公司、中房置业股份有限公司独立董事。
2、汪龙生，男，1952年 9月生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。历任上海友谊古玩商店、上海虹桥友谊商城、上海友谊华侨股份有限公司、中华旅游纪念品总公司、上海友谊南方购物中心有限公司等企业高级管理层，上海友谊百货有限公司董事长，好美家装潢建材有限公司董事长，百联西郊购物中心有限公司董事长，联华超市股份有限公司监事长，上海友谊集团股份有限公司董事、总经理、党委书记；现任上海置信电气股份有限公司副董事长。
3、卓越，男，1970年 4月生，研究生学历，国际经济法硕士，律师。历任上海兴欣律师事务所律师，上海世基律师事务所律师，上海欧本律师事务所律师；现任北京市中伦文德律师事务所上海分所合伙人，律师。
㈡离任独立董事情况
1、蔡鸿生，男，1949年 4月生，中共党员，研究生学历，理学硕士，高级经济师。因执行中组部有关文件于 2015年 6月 25日离任。
2、杨蓉，女，1968年 12月生，博士研究生学历，教授，博导，注册会计师。因执行教育部有关文件于 2015年 6月 25日离任。
3、苏勇，男，1955年 7月出生，中共党员，博士研究生学历，经济学博士，管理学教授，博导。因公司董事会换届于 2015年 9月 8日离任。
㈢是否存在影响独立性的情况说明
作为公司第八届董事会独立董事，经自查，我们确认在任职期间
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与公司不存在任何关联关系，也不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015年，在公司积极配合下，我们及时了解公司经营发展状况，全面关注公司整体利益，积极推动公司健康、平稳发展。我们出席了公司召开的全部董事会（包括专门委员会）和股东大会等相关会议，认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和企业管理经验，对提交董事会审议的相关事项提出了合理化建议，发表了独立客观的意见，发挥了独立董事应有的指导和监督作用。
㈠出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司董事会共计召开了四次现场会议和四次临时会议（通讯表决方式），召开了一次年度股东大会及一次临时股东大会，我们均积极参加会议，没有缺席情况发生。
㈡董事会会议表决情况
对于提交董事会审议的议案我们均做到：会前仔细审阅和分析；
会上积极参与讨论，提出合理化建议，作出独立客观的判断，依法、审慎地行使表决权；会后认真跟踪决议落实情况，诚信、勤勉地履行独立董事职责。
报告期内，我们对提交董事会审议的各项议案均表示同意，没有反对和弃权的情况。
㈢现场考察及公司配合独立董事工作的情况
在全年履职过程中，我们利用参加现场会议和公司年度报告审计期间，认真听取管理层对经营情况和相关事项的汇报，全面深入了解
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公司经营发展状况，获取了可为我们作出客观、独立判断的信息资料。
公司董事会和管理层高度重视与我们的沟通与交流，公司董事、高级管理人员及其他相关人员对我们履职给予了积极有效的支持与配合。公司在召开董事会及其他相关会议之前，能够事先进行必要的沟通，如实回复我们的问询，认真准备并及时传送会议材料，为我们履职提供了尽可能多的便利和支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
㈠关联交易情况
报告期内，公司无关联交易发生。
㈡对外担保及资金占用情况
1、报告期内，公司无对外担保事项发生，也无以前年度发生并延续到本报告期未履行完毕的担保事项；
2、截止 2015年末，公司不存在为控股股东、任何非法人单位或自然人提供债务担保的情况；
3、截止 2015年末，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。
㈢高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
公司董事、监事、高级管理人员的提名、聘任程序，均严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定操作。报告期内，公司董事会进行了换届，我们审核了所有被
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提名为董事、独立董事和高级管理人员的简历，认为被提名人均具备相关专业知识和决策、协调能力，符合履行相关职责的要求。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的薪酬是根据年度经营目标责任书的考核情况进行发放的，我们认为公司高级管理人员的薪酬获取情况是合规合适的。
㈣业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
㈤聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，经股东大会批准续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为本公司 2015年度财务报告及内部控制审计机构，董事会授权公司经理层按照市场原则确定审计费用及签署相关合同。
㈥现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据立信出具的审计报告，由公司董事会拟定并经 2015年 6月 25日召开的“2014年度股东大会”批准的《2014年度利润分配方案》为：以 2014年末公司总股本 400,881,981股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.33元（含税），共计派发现金红利 13,229,105.37元，该方案已于 2015年 8月 21日实施完毕。
㈦信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查，我们认为：公司能够认真、严格的按照《股票上市规则》、
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《信息披露管理制度》等相关规定，对达到披露要求的公司重大信息均进行了及时披露，维护了公司及全体股东的合法权益。
㈧内部控制的执行情况
报告期内，公司按照监管要求不断完善内控制度，有效提升经营管理水平和风险防范能力，公司审计监察部对公司 2015年度的内控执行情况进行了自查和自我评价。我们在对公司自查情况进行核查，并认真审阅了《2015年度内部控制自我评价报告》后认为：公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，重点活动能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行，内控制度是健全的，执行也是相对有效的。《2015年度内部控制自我评价报告》较客观、真实地反映了公司目前的内部控制现状，不存在重大缺陷和重要缺陷。
㈨董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会认真按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，按时召集董事会和股东大会会议，公司董事亲自出席董事会和股东大会，诚信、勤勉地履行董事职责和义务，认真审议各项议案，科学合理地作出了相应决策，为公司可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极贡献。
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四、总体评价和建议
我们认为：2015年度，公司董事会认真履行了国家法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范，切实发挥了决策核心作用；公司经理层积极应对复杂多变的外部环境，在董事会的领导下，圆满完成了各项经营目标和工作任务；作为公司现任独立董事，我们本着实事求是的原则，诚信、勤勉地履行了独立董事的职责；同时，积极参加监管部门组织的后续培训，及时了解市场动态和监管精神，不断提升履职水平，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2015年度，公司董事会和管理层对于我们独立董事履职给予了积极有效的配合与支持，为我们独立履职提供了必要的条件，不存在妨碍我们独立判断的情况。
2016年，我们将继续认真履职，切实担负起作为独立董事应尽的责任和作用，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内控规范实施，为进一步提高公司治理水平，提升综合实力，切实维护公司及全体股东的合法权益发挥我们应有的作用。
上海九百股份有限公司第八届董事会独立董事：谢荣兴、汪龙生、卓越二○一六年六月三十日
上海九百股份有限公司
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表决办法
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，制定本次股东大会表决办法：一、本次股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。
股东（或股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、本次股东大会同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
1、现场投票
股东（或股东代理人）参与现场投票的，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决结束后，请股东在表决票下方的“股东（或股东代理人）签名”处签名。
2、网络投票
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年6月30日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016年 6月 30日
的9:15-15:00。
网络投票的相关事宜详见公司披露于 2016年 6月 3日的《上海证券报》和上海证券交易所网站的临时公告（编号 2016-009号）。
三、本次股东大会须表决的议案为：
㈠《上海九百股份有限公司 2015年度董事会工作报告》；
㈡《上海九百股份有限公司 2015年度监事会工作报告》；
㈢《上海九百股份有限公司 2015年度财务决算报告》；
㈣《上海九百股份有限公司 2015年度利润分配预案》；
㈤《上海九百股份有限公司 2015年年度报告》；
㈥《关于支付公司 2015年度审计费及续聘 2016年度财务报告和内部控制审计机构的议案》；
㈦《关于选举竹民先生为公司第八届董事会独立董事的议案》。
四、本次股东大会审议的议案均为普通决议议案，应由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。
五、股东参与现场投票时，请将表决票投入票箱或交给场内工作人员，现场投票结果由现场会议工作组负责统计，并有两名股东代表、一名监事和见证律师进行现场监票；网络投票结果及现场与网络投票合并的最终投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计。现场会议工作组成员由本公司员工及公司聘请的上海立信维一软件有限公司电脑工程师担任。