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关于积成电子股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒（济南）律师事务所 关于积成电子股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见北京德恒（济南）律师事务所
关于积成电子股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒D20160128001号致：积成电子股份有限公司
北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）作为积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派刘媛律师、陈宁宁律师（以下简称“本所律师”）出席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《积成电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《积成电子股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证，并出具法律意见。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
公司于2016年1月11日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
北京德恒（济南）律师事务所 关于积成电子股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见2016年1月12日，公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了《积成电子股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》的公告（以下简称“召开股东大会公告”）。召开股东大会公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、会议出席对象、会议登记办法等事项。
2016年1月28日下午14时，本次股东大会现场会议在山东省济南市花园路东段188号积成电子股份有限公司一楼会议室举行。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月28日的交易时间，即上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年1月27日下午15：00至2016年1月28日下午15：00期间的任意时间。
会议召开的实际时间、地点及其他事项与召开股东大会公告所披露的一致。
经核查，本所律师认为，公司本次召开股东大会公告的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
本次股东大会的股权登记日为2016年1月22日。
经本所律师对出席现场会议的股东及股东代理人的合法证明文件进行查验，出席现场会议的股东及股东代理人共8名，代表股份122,684,029股，占公司股份总数的32.3793%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司统计并经公司核查确认，在有效时间参加网络投票的股东共计9名，代表股份92,388股，占公司股份总数的0.0244%。
综上，出席本次股东大会以现场投票及网络投票表决的股东及股东代理人共计17名，合计代表股份122,776,417股，占公司股份总数的32.4037%。
公司董事、监事、公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
北京德恒（济南）律师事务所 关于积成电子股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会议案
本次股东大会审议议案与召开股东大会公告中所列明的议案完全一致。
经审核，本所律师认为本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入召开股东大会公告的议案进行了审议，采用现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。表决票经监票人、计票人清点，由监票人代表当场公布表决结果。
本次股东大会审议了如下议案并进行了表决。表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意122,711,029股，占出席会议有表决权股份总数的99.9467%；
反对65,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.0533%；弃权0股。
（二）会议以逐项表决方式审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值1.00元。
表决结果：同意12,709,329股，占出席会议有表决权股份总数的99.9454%；
反对65,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.0533%；弃权1,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
2．发行方式及发行时间
北京德恒（济南）律师事务所 关于积成电子股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见本次采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意12,709,329股，占出席会议有表决权股份总数的99.9454%；
反对65,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.0533%；弃权1,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
3．发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次决议公告
日2016年1月12日，发行价格不低于22.32元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：同意12,709,329股，占出席会议有表决权股份总数的99.9454%；
反对65,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.0533%；弃权1,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
4．发行股票的数量
本次非公开发行股票的数量不超过5,316.07万股（含5,316.07万股）。
表决结果：同意12,709,329股，占出席会议有表决权股份总数的99.9454%；
反对65,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.0533%；弃权1,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
5．发行对象及认购方式
本次发行对象范围为证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为1个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均已现金认购。
表决结果：同意12,709,329股，占出席会议有表决权股份总数的99.9454%；
反对65,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.0533%；弃权1,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
北京德恒（济南）律师事务所 关于积成电子股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见6．发行股票的限售期
本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
表决结果：同意12,709,329股，占出席会议有表决权股份总数的99.9454%；
反对65,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.0533%；弃权1,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
7．上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意12,709,329股，占出席会议有表决权股份总数的99.9454%；
反对65,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.0533%；弃权1,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
8．募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过118,654.70万元（含发行费
用），拟全部投入面向需求侧的微能源网运营与服务项目、智能电网自动化系统升级研发项目、超微金属粉末及3D打印产业化项目及补充流动资金项目。
关联股东孙合友已回避表决。
表决结果：同意111,294,529股，占出席会议有表决权股份总数的99.9398%；
反对65,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.0587%；弃权1,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0015%。
9．本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意12,709,329股，占出席会议有表决权股份总数的99.9454%；
反对65,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.0533%；弃权1,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
北京德恒（济南）律师事务所 关于积成电子股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见10．本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意12,709,329股，占出席会议有表决权股份总数的99.9454%；
反对65,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.0533%；弃权1,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
关联股东孙合友已回避表决。
表决结果：同意111,294,529股，占出席会议有表决权股份总数的99.9398%；
反对65,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.0587%；弃权1,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0015%。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
关联股东孙合友已回避表决。
表决结果：同意111,294,529股，占出席会议有表决权股份总数的99.9398%；
反对65,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.0587%；弃权1,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0015%。
（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意12,709,329股，占出席会议有表决权股份总数的99.9454%；
反对65,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.0533%；弃权1,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
表决结果：同意12,709,329股，占出席会议有表决权股份总数的99.9454%；
反对65,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.0533%；弃权1,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
北京德恒（济南）律师事务所 关于积成电子股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见（七）审议通过《关于签署<合作协议>暨关联交易的议案》
关联股东孙合友已回避表决。
表决结果：同意111,294,529股，占出席会议有表决权股份总数的99.9398%；
反对65,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.0587%；弃权1,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0015%。
（八）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意12,709,329股，占出席会议有表决权股份总数的99.9454%；
反对65,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.0533%；弃权1,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意12,709,329股，占出席会议有表决权股份总数的99.9454%；
反对65,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.0533%；弃权1,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
（十）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》
表决结果：同意12,709,329股，占出席会议有表决权股份总数的99.9454%；
反对65,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.0533%；弃权1,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
上述议案均为以特别决议通过的议案，已经获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
综上，本次股东大会的上述议案均获得有效表决通过，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议主
北京德恒（济南）律师事务所 关于积成电子股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见持人签名。会议决议由出席会议的董事、董事会秘书签名。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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经办律师：
刘媛
经办律师：
陈宁宁