中文天地出版传媒股份有限公司
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2017年第二次临时股东大会会议资料
中文传媒2017年第二次临时股东大会会议资料[中文传媒2017年第二次临时股东大会会议文件之一]
中文天地出版传媒股份有限公司
2017年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2017年8月23日上午9:30
现场大会地点：中文传媒大厦（江西省南昌市红谷滩新区学府大道 299号）6楼2号会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年8月23日
至2017年8月23日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
大会召集人：公司董事会
参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师
一、大会主持人宣布2017年第二次临时股东大会开始，报告出席会议股东、持有股份数及比例、参会人员。
二、董事会秘书处宣读本次股东大会须知。
三、审议以下议案
议案一、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
议案二、审议《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》
四、股东及股东代表发言，回答问题。
五、对上述议案进行投票表决。
六、推荐股东监票人、监事计票人，统计表决情况。
七、宣布投票表决结果。
八、大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》。
九、董事会秘书处宣读2017年第二次临时股东大会决议。
十、大会主持人宣布2017年第二次临时股东大会闭会。
中文传媒2017年第二次临时股东大会会议资料中文天地出版传媒股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议须知
（现场会议）
为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，公司证券法律部严格按照会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。
2．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。
四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权
中文传媒2017年第二次临时股东大会会议资料等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
七、本次大会现场表决票清点工作由三人参加，出席现场会议股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
中文传媒2017年第二次临时股东大会会议资料[中文传媒2017年第二次临时股东大会会议文件之三]
中文天地出版传媒股份有限公司
《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步贯彻落实中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》文件精神，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党章程》等法律法规和相关中央文件要求，结合公司实际情况。公司于8月7日召开的第五届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，并提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司编号为临2017-024号公告。
请予审议。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2017年8月23日
中文传媒2017年第二次临时股东大会会议资料[中文传媒2017年第二次临时股东大会会议文件之四]
中文天地出版传媒股份有限公司
关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党章程》等法律法规和相关中央文件要求，结合公司实际情况。公司根据《公司章程》修订条款内容对《公司董事会议事规则》相应条款进行补充修订。
具体内容详见公司编号为临2017-024号公告。
请予审议。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2017年8月23日
附件：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号:临2017-024中文天地出版传媒股份有限公司关于修订《公司章程》
及《公司董事会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步贯彻落实中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》文件精神，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党章程》等法律法规和相关中央文件要求，结合公司实
中文传媒2017年第二次临时股东大会会议资料际情况，公司拟对《公司章程》及《公司董事会议事规则》部分条款进行补充修订，并提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。
一、《公司章程》主要修订内容
（一）对原第一条的修订
原文：第一条维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》和其他相关规定，制订本章程。
修订后：第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他法律法规、规章制度，制定本章程。
（二）对原第二条的修订
原文：第二条公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司前身江西鑫新实业股份有限公司经江西省人民政府赣股（1998）05号《股份有限公司批准证书》批准，以发起方式设立，于 1998年 11月 30日在江西省工商行政管理局注册登记（注册号3600001131728），取得营业执照。
2008年 6月 17日经江西省工商管理行政管理局注册变更登记,注册号360000110008157。
修订后：第二条公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司前身江西鑫新实业股份有限公司经江西省人民政府赣股（1998）05号《股份有限公司批准证书》批准，以发起方式设立，于 1998年 11月 30日在江西省工商行政管理局注册登记（注册号3600001131728），取得营业执照。
2008年 6月 17日经江西省工商管理行政管理局注册变更登记,注册号360000110008157。
2015年12月8日经上饶市市场和质量监督管理局核准变更登记，公司统一社会信用代码为91361100705758356U。
（三）增加第四条（原第四条及以后内容依次向后顺延）
中文传媒2017年第二次临时股东大会会议资料新增条款：第四条公司根据《公司法》、《党章》的规定，设立中国共产党中文天地出版传媒股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），健全中国共产党的基层组织体系，建立党的工作机构，配备党务工作人员，切实加强党的领导。
公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。
（四）对原第十二条的修订
原文：第十二条公司的经营宗旨：致力打造“编、印、发、供”完整出版产业链，促进文化传媒及相关产业的发展，积累、传承和发扬中华民族优秀文化，实现最佳经济效益和社会效益，努力为股东创造满意的投资回报。
修订后：第十三条公司的经营宗旨：致力于全方位、全媒介、全产业链，打造最具投资价值的全球文化产品与文化服务运营商，促进文化传媒及相关产业的发展，积累、传承和发扬中华民族优秀文化，把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一，努力为股东创造满意的投资回报。
（五）对原二十五条的修订
原文：第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
修订后：第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
（六）对原五十三条的修订
中文传媒2017年第二次临时股东大会会议资料原文：第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
修订后：第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
（七）对原第一百二十条的修订
原文：第一百二十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，审议或决定公司交易、关联交易、对外担保
中文传媒2017年第二次临时股东大会会议资料等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
修订后：第一百二十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，审议或决定公司交易、关联交易、对外担保等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
中文传媒2017年第二次临时股东大会会议资料（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。
（八）对原一百二十四条的修订
原文：第一百二十四条公司董事会审议决定公司交易、关联交易、对外担保的权限以本章程第四十一条规定的股东大会权限为上限。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；对重大投资项目应当组织有关专家、具有相关业务资格的中介机构对项目进行评审并出具项目评估报告。
修订后：第一百二十五条公司董事会审议决定公司交易、关联交易、对外担保的权限以本章程第四十二条规定的股东大会权限为上限。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；对重大投资项目应当组织有关专家、具有相关业务资格的中介机构对项目进行评审并出具项目评估报告。
（九）对第一百四十九条的修订
原文：第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的管理规章制度；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）根据《公司章程》和董事会的授权对交易行使审批权：
（1）批准决定公司金额不超过净资产3%的交易；
（2）批准决定公司的日常生产经营费用报销；
（3）签署公司日常生产经营中发生的、除《公司章程》规定应由董事长（法人代表）签署以外的各类原材料、商品购销等合同、协议；
中文传媒2017年第二次临时股东大会会议资料（4）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
修订后：第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的管理规章制度；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）根据《公司章程》和董事会的授权对交易行使审批权：
（1）批准决定公司金额不超过净资产3%的交易；
（2）批准决定公司的日常生产经营费用报销；
（3）签署公司日常生产经营中发生的、除《公司章程》规定应由董事长（法人代表）签署以外的各类原材料、商品购销等合同、协议；
（4）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委的意见。
（十）新增第八章党建工作（原第八章及以后内容依次向后顺延）
第八章 党建工作
第一节党组织的机构设置
第一百七十三条公司按照《党章》规定设立公司党委。公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百七十四条公司党委设党群办公室作为工作部门；设监察审计部作为纪检监察工作部门；同时设立总部工会等群众性组织。
第一百七十五条公司坚持党的建设与企业改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，确保党的领导、党的建设在公司改革与发展中得到充分体现和切实加强。公司党
中文传媒2017年第二次临时股东大会会议资料组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织经费纳入公司预算，从公司管理费用列支。
第二节公司党委的职权与决策事项
第一百七十六条公司党委的职权包括：
（一）发挥党组织领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管全局、保落实开展工作，推进社会效益与经济效益相统一；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；
（三）支持公司建立完善法人治理结构，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）对公司“三重一大”等重大事项研究决策；
（五）全面落实从严治党要求，切实履行主体责任，不断加强党组织的自身建设，研究部署党群工作，推进基层党建工作创新，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（六）按照《党章》管理所投资的全资、控股子公司基层党组织，指导基层党组织开展党的活动；
（七）研究其他应由公司党委决定的事项。
（十一）对原第一百九十四条的修订
原文：第一百九十四条：公司指定《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
修订后：第一百九十九条：公司指定的法定信息披露报刊媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
（二）《公司董事会议事规则》主要修订内容
1.对第四十一条的修订
原文：第四十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
中文传媒2017年第二次临时股东大会会议资料（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，审议或决定公司交易、关联交易、对外担保等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
修订后：第四十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，审议或决定公司交易、关联交易、对外担保等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司的基本管理制度；
中文传媒2017年第二次临时股东大会会议资料（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。
2.对四十二条的修订
原文：四十二条 公司董事会审议决定公司交易、关联交易、对外担保的权限以公司《章程》第四十一条规定的股东大会权限为上限。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；对重大投资项目应当组织有关专家、具有相关业务资格的中介机构对项目进行评审并出具项目评估报告。
修订后：第四十二条 公司董事会审议决定公司交易、关联交易、对外担保的权限以公司《章程》第四十二条规定的股东大会权限为上限。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；对重大投资项目应当组织有关专家、具有相关业务资格的中介机构对项目进行评审并出具项目评估报告。
3.对第七十三条的修订
原文：第七十三条董事会决议表决方式为：记名投票表决，每一名董事有一票表决权。表决的具体方式为举手表决。
修订后：第七十三条董事会决议表决方式为：记名投票或现场举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表决意见的前提下，可以用书面、传真、电子邮件或其他通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
上述制度的修订，尚需经公司2017第二次临时股东大会审议通过后方可执行。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2017年8月8日