股票代码：600182 股票简称：S佳通 公告编号：临2016-027佳通轮胎股份有限公司
关于公司股权分置改革方案股东沟通结果暨股改方案修订的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2016年9月2日发出了召开公司2016年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知，并同时公告了本次股权分置改革的相关文件。自2016年9月2日起，公司董事会协助非流通股股东，通过多种方式广泛征求流通股股东的意见，与流通股股东进行充分沟通和协商。基于沟通和协商结果，提出本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司（以下简称“佳通中国”）于2016年9月8日签署了《关于佳通轮胎股份有限公司股权分置改革动议书之补充》，同意调整本次股权分置改革方案，并授权公司董事会办理调整相关事宜。基于前述，现对公司股权分置改革方案主要修订如下：
一、原方案中“就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法”为：
除非明确提出反对，除佳通中国外的其他非流通股股东同意放弃参与资本公积转增股本。如任何除佳通中国外的其他非流通股股东在本次股权分置改革实施完成前明确提出反对放弃参与资本公积转增股本的，该等非流通股股东将有权按每 10股获得10股的比例于资本公积转增股本中取得佳通轮胎股份，佳通中国将以其于资本公积转增股本中取得的转增股份代为垫付给佳通轮胎全体流通股股东，补足其因此减少的股份，确保佳通轮胎全体流通股股东于资本公积转增股本中每 10股获得 11.11353股。被垫付股份的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得佳通中国的同意并偿还由其垫付的转增股份及该等转增股份在垫付期间因佳通轮胎派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为所分派的股利、红股等（如有），并由佳通轮胎向上交所提出该等股份的上市流通申请。
现修订为：
如（1）任何除佳通中国外的其他非流通股股东在本次资本公积转增股本实施之日前未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）放弃参与资本公积转增股本；（2）任何国有非流通股股东在本次资本公积转增股本实施之日前未取得有权国有资产监督管理部门关于同意其参与本次股权分置改革之审批同意；（3）任何除佳通中国外的其他非流通股股东持有之上市公司非流通股在本次资本公积转增股本实施之日存在质押、冻结或其他权利受限情形，则前述非流通股股东将按每10股获得10股的比例于资本公积转增股本中取得上市公司股份，佳通中国将以其于资本公积转增股本中取得的转增股份代为垫付，补足其因此减少的股份，确保上市公司全体流通股股东于资本公积转增股本中每10股获得 11.11353股。被垫付股份的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得佳通中国的同意并偿还由其垫付的转增股份及该等转增股份在垫付期间因公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为所分派的股利、红股等（如有），并由上市公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。根据股权分置改革相关规定，若存在既不同意放弃参与本次资本公积转增股本，又不同意佳通中国代为垫付的非流通股股东，佳通中国承诺，前述非流通股股东有权在相关股东会议召开日前按佳通轮胎截至2015年12月31日经审计每股净资产值根据其2015年度分红除权除息后的价格，将所持有的非流通股股份出售给佳通中国。
二、关于福建佳通股权审批的内容做出修订，原方案为：
本次佳通中国拟向公司赠与的资产系福建佳通的部分股权，截至本说明书签署日，该股权尚为新加坡佳通持有，根据新加坡佳通和佳通中国签署的《股权转让协议》，新加坡佳通拟将福建佳通的上述股权转让给佳通中国，上述股权转让尚需福建省商务厅审批，新加坡佳通、佳通中国和福建佳通目前正在申请福建省商务厅对上述股权转让的审批，如上述股权转让无法在目前确定的临时股东大会暨相关股东会议召开日前取得福建省商务厅的批复，则本次临时股东大会暨相关股东会议存在延期召开的风险；如最终无法取得福建省商务厅审批，则存在无法召开本次临时股东大会暨相关股东会议并取消本次股权分置改革的风险，公司董事会提醒投资者注意投资风险。
现修订为：
本次佳通中国拟向公司赠与的资产系福建佳通的部分股权，截至本说明书签署日，该股权尚为新加坡佳通持有，根据新加坡佳通和佳通中国签署的《股权转让协议》，新加坡佳通拟将福建佳通的上述股权转让给佳通中国，上述股权转让已取得莆田市秀屿区商务局《关于合资企业福建佳通轮胎有限公司股权转让的批复》（莆秀商务[2016]68号）的同意，尚需领取商务部门的批准证书并办理工商变更手续。
三、本次股权分置改革的对价安排做出修订，原方案为：
具体对价安排如下：
1、赠与资产
由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通10.2%股权，用于支付股改对价。
根据中企华以2015年12月31日为评估基准日出具的《佳通轮胎股份有限公司股权分置改革项目涉及的福建佳通轮胎有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1230号），福建佳通（截至2015年12月31日经审计净资产为156,235.55万元）100%的股权的评估值为673,880.87万元，赠与资产福建佳通10.2%股权价值为68,735.85万元。
2、资本公积金定向转增
公司用上述资产赠与形成的资本公积金转增340,000,000股；其中，向佳通中国转增151,070,000股，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增188,930,000股（折算流通股股东每10股获得11.11353股）。上述转增完成后，公司总股本由340,000,000股变更为680,000,000股。佳通中国以外的其他非流通股股东以不取得本次资本公积转增股本作为本次股改对价。
3、方案综合说明
（1）流通股股东每10股实得转增股份11.11353股；
（2）佳通中国每10股实得转增股份10股；
（3）由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通10.2%股权。截至本说明书签署日，上市公司持有福建佳通51%的股权，且福建佳通为上市公司唯一的经营性资产，
上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后，其持有的福建佳通股权比例由51%提升至61.2%，增长20%。福建佳通具备较好的经营状况及盈利能力，并在轮胎制造技术、控制运营成本方面具有较强的优势，能够在提升本公司的盈利规模和利润水平、提升经营业绩等方面起到积极作用。在本次资产赠与对价安排中，佳通中国将其所持福建佳通10.2%股权对应的净资产16,669.03万元（截至2016年3月31日）赠送给上市公司，由于流通股比例为50%，流通股股东共计获得8,334.51万元净资产，流通股股东在定向转增前每股获得0.49元净资产，相当于流通股股东每10股获得净资产4.90元。流通股东无偿获得的捐赠资产有助于增加流通股股东在上市公司的权益价值，捐赠获得的资产对价相当于流通股东的每股净资产增加14.34%、每股收益增厚20.03%。
自公司股权分置改革方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流通股份即获得在A股市场上市流通权。
现修订为：
具体对价安排如下：
1、赠与资产
由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通10.2%股权，用于支付股改对价。
根据中企华以2015年12月31日为评估基准日出具的《佳通轮胎股份有限公司股权分置改革项目涉及的福建佳通轮胎有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1230号），福建佳通（截至2015年12月31日经审计净资产为156,235.55万元）100%的股权的评估值为673,880.87万元，赠与资产福建佳通10.2%股权价值为68,735.85万元。对价相当于向流通股股东每10股送1.23121股。
流通股价格：以S佳通本次董事会决议公告日前60日的交易均价17.37元根据其2015年度分红除权除息后的价格16.42元/股作为流通股价格；
对价价值：按照流通股股东目前的持股比例50%测算为34,367.93万元；
折合的股份数=68,735.85×50%/16.42=2,093.05万股；
折合每10股对价=10×2,093.05/17,000=1.23121股。
2、资本公积金定向转增
公司用上述资产赠与形成的资本公积金转增340,000,000股；其中，向佳通中国转增151,070,000股，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增188,930,000股（折算流通股股东每10股获得11.11353股，对价相当于向流通股股东每10股送0.55677股）。上述转增完成后，公司总股本由340,000,000股变更为680,000,000股。佳通中国以外的其他非流通股股东以不取得本次资本公积转增股本作为本次股改对价。
3、方案综合说明
（1）流通股股东每10股实得转增股份11.11353股。以转增后的基数计算，对价相当于向流通股股东每10股送0.55677股；
（2）佳通中国每10股实得转增股份10股；
（3）由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通10.2%股权。截至本说明书签署日，上市公司持有福建佳通51%的股权，且福建佳通为上市公司唯一的经营性资产，上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后，其持有的福建佳通股权比例由51%提升至61.2%，增长20%。福建佳通具备较好的经营状况及盈利能力，并在轮胎制造技术、控制运营成本方面具有较强的优势，能够在提升本公司的盈利规模和利润水平、提升经营业绩等方面起到积极作用。在本次资产赠与对价安排中，佳通中国将其所持福建佳通10.2%股权对应的净资产16,669.03万元（截至2016年3月31日）赠送给上市公司，由于流通股比例为50%，流通股股东共计获得8,334.51万元净资产，流通股股东在定向转增前每股获得0.49元净资产，相当于流通股股东每10股获得净资产4.90元。流通股东无偿获得的捐赠资产有助于增加流通股股东在上市公司的权益价值，捐赠获得的资产对价相当于流通股东的每股净资产增加14.34%、每股收益增厚20.03%。
自公司股权分置改革方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流通股份即获得在A股市场上市流通权。
公司股权分置改革方案的具体修订详见公司于2016年9月9日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上的《佳通轮胎股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿摘要）》及刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《佳通轮胎股份有限公司股份分置改革说明书（修订稿全文）》等文件。
此外，根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定，公司股票将于2016年9月9日起开始复牌，9月9日、12日、13日连续三天为股票交易日，其中9月13日为公司2016年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的股权登记日。按照股改相关规定，届时公司将申请公司股票在股权登记日的次一交易日（2016年9月14日）开始停牌。如果公司的股权分置改革方案获得2016年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过，公司将按照相关程序履行商务部的审批程序后尽快实施方案，至股权分置改革规定程序结束次一交易日复牌；如果公司的股权分置改革方案未获2016年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过，公司将在2016年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的次一交易日公告表决结果，并申请公司股票于股东会议的次一交易日复牌。
特此公告。
佳通轮胎股份有限公司董 事 会2016年9月9日