中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司 2016年度募集资金使用情况的
专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等法规、规章的要求，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，对森源电气 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、2013年8月非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可(2013)947号文《关于核准河南森源电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众非公开发行人民币普通股股票 53,797,744.00股，采用网下向询价对象询价配售发行方式，每股发行价格为人民币 13.30元，募集资金总额为人民币 715,509,995.20元，扣除承销及保荐费用人民币 16,000,000.00元后，已缴入募集的股款为人民币 699,509,995.20元。同时扣除公司为本次发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、验资费、律师费等费用合计人民币1,902,601.47元，公司实际募集资金净额为人民币697,607,393.73元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对截至 2013年 8月 27日森源电气本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2013）第210827号《验资报告》。
截至 2016年 12月 31日，公司共使用募集资金 724,196,071.80元，募集资金账户应有余额为 0.00元，募集资金账户余额实际为人民币 0.00元，使用募集资金与募集资金总额差异人民币 24,686,076.60元，为募集资金存款及购买理财
产品利息收入及银行手续费净额。
2、2016年8月非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1311号文《关于核准河南森源电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众非公开发行人民币普通股股票134,161,489.00股，采用网下向询价对象询价配售发行方式，每股发行价格为人民币 16.10元，募集资金总额为人民币 2,159,999,972.90元，扣除承销及保荐费用人民币 30,000,000.00元后，已缴入募集的股款为人民币 2,129,999,972.90元。同时扣除公司为本次股票发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、验资费、律师费等费用合计人民币2,134,161.49元，实际募集股款为人民币 2,127,865,811.41元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对截至 2016年 8月 2日森源电气本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2016）第211603号《验资报告》。
截至2016年12月31日，公司共使用募集资金41,455,395.00元，募集资金尚未使用余额为 2,086,410,416.41元，其中保本型理财产品及定期存款余额为 1,950,000,000.00元，募集资金账户应有余额为136,410,416.41元，募集资金账户余额实际为人民币141,207,734.62元，与实际募集资金差异为人民币4,797,318.21元，为募集资金存款及购买理财产品利息收入及银行手续费净额。
二、募集资金管理情况
1、基本管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司及保荐机构中原证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司长
葛支行、中国银行股份有限公司长葛支行、中国建设银行股份有限公司长葛支
行于2013年8月28日签订了《募集资金三方监管协议》。
公司将存放于中国银行股份有限公司长葛市支行募集资金专户中的本息
余额人民币 96,702,782.47元转存至开立于郑州银行股份有限公司纬一路支行
（以下简称“乙方”）的募集资金专户，同时注销开立于中国银行股份有限公
司长葛市支行的募集资金专户。公司及保荐机构中原证券股份有限公司与郑州
银行股份有限公司纬一路支行于 2014年 11月 11日签订了《募集资金三方监
管协议》。
根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在
募集资金使用计划范围内，由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款
单，经公司相关成本人员和财务人员审核后编制月度付款审批汇总表，报公司
业务分管领导、财务负责人审批后付款，项目实施单位执行。每个季度结束后
一周内，财务部门将该季度募集资金支付情况报备董事会秘书，董事会秘书对
募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
截止2016年12月31日，非公开发行募集资金专户具体存放情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|募集资金存放银行|银行帐号|2016年12月31日余额（元）|
|中国工商银行股份有限公司长葛支行|1708026029201083222|0.00|
|中国建设银行股份有限公司长葛支行|41001559810050218961|0.00|
|中国银行股份有限公司长葛支行|257222801555|0.00|
|郑州银行股份有限公司纬一路支行|93801880121675623|0.00|
|||0.00|

注：截至2016年12月31日，公司共使用募集资金724,196,071.80元，募集资金账户
应有余额为 0.00元，募集资金账户余额实际为人民币 0.00元，使用募集资金与募集
资金总额差异人民币24,686,076.60元，为募集资金存款及购买理财产品利息收入及银
行手续费净额。
3、2016年8月非公开发行股票募集资金管理情况
公司与郑州银行股份有限公司金水东路支行、中国银行股份有限公司长葛
支行、中国工商银行股份有限公司长葛支行及保荐机构中原证券股份有限公司
于2016年9月1日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在
募集资金使用计划范围内，由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款
单，经公司相关成本人员和财务人员审核后编制月度付款审批汇总表，报公司
业务分管领导、财务负责人审批后付款，项目实施单位执行。每个季度结束后
一周内，财务部门将该季度募集资金支付情况报备董事会秘书，董事会秘书对
募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
截止2016年12月31日，非公开发行募集资金专户具体存放情况如下：
单位：元
2016年12月31
序号 募集资金存放银行 银行帐号 备注
日余额（元）
中国工商银行股份有限 17080260292000277
1 36,251,758.03
公司长葛支行 28
中国银行股份有限公司
2 255948198644 60,071,242.87
长葛支行
郑州银行股份有限公司
3 93801880131684688 44,884,733.72
金水东路支行
合计 141,207,734.62
注：截至2016年12月31日，公司共使用募集资金41,455,395.00元，募集资金尚未
使用余额为 2,086,410,416.41元，其中保本型理财产品及定期存款余额为
1,950,000,000.00元，募集资金账户应有余额为136,410,416.41元，募集资金账户余额
实际为人民币141,207,734.62元，与实际募集资金差异为人民币4,797,318.21元，为募
集资金存款及购买理财产品利息收入及银行手续费净额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币 157,878,756.75元，具体情况
详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、2016年8月森源电气非公开发行股票
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币 41,455,395.00元，具体情况详
见附表2《2016年到位募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司未发生募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)节余募集资金使用情况
募投项目“快速有载调压无功补偿滤波装置（TWLB)产业化项目”已完工
并达到规模化生产能力。“快速有载调压无功补偿滤波装置（TWLB)产业化项
目”募集资金专户节余募集资金 6,102.98万元。结余原因：1、公司在实施本
项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，按照
投资预算控制募集资金投入。2、在募投项目的实施过程中，由于对厂房施工
及机器设备设计安装经验丰富，项目实施较为顺利，项目预备费及工程安装费
节余。3、在项目建设过程中，计划采购的生产实验设备因市场变化和新产品
的不断推出，设备性能提高，成本下降，节省了部分机器设备采购资金。4、
闲置募集资金进行了有效的现金管理，获得了一定的保本型理财产品收益和存
款利息。2016年 8月 19日公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于提取剩余铺底流动资金及将前次节余募集资金永久补充流动资金的
议案》，同意公司将 2013年非公开发行募集资金投资项目“快速有载调压无
功补偿滤波装置（TWLB)产业化项目”剩余铺底流动资金 2,464.43万元及节余
募集资金永久补充流动资金。
(六)超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
截止 2016年 12月 31日，本公司尚未使用的募集资金余额为
2,086,410,416.41元，其中保本型理财产品及定期存款余额1,950,000,000.00元，
存放在募集资金账户余额为141,207,734.62元。
(八)募集资金使用的其他情况
1、募集资金购买理财产品情况
2016年9月21日、22日，公司利用闲置募集资金共计 25,000万元，向中
国工商银行股份有限公司长葛支行购买了保本型理财产品（中国工商银行保本
型法人91天稳利人民币理财产品），已于2016年12月22日到期，购买该理
财产品的本金25,000万元和收益162.05万元已如期到账。
2016年9月22日，公司利用闲置募集资金共计40,000万元，向郑州银行
股份有限公司金水东路支行购买了保本型理财产品（金梧桐畅享 83号），已
于 2016年 12月 22日到期，购买该理财产品的本金 40,000万元和收益 266.30
万元已如期到账。
2016年12月21日，公司利用闲置募集资金共计4,000万元，向郑州银行
股份有限公司金水东路支行购买了保本型理财产品（金梧桐畅享 90号），将
于2017年12月22日到期。
2016年 12月 23日，公司利用闲置募集资金共计 26,000万元，向郑州银
行股份有限公司金水东路支行购买了保本型理财产品（金梧桐畅享 91号），
将于2017年6月26日到期。
2016年 12月 27日，公司利用闲置募集资金共计 10,000万元，向郑州银
行股份有限公司金水东路支行购买了保本型理财产品（金梧桐畅享 93号），
将于2017年6月26日到期。
财产品协议书，使用闲置募集资金25,000万元购买银行理财产品（工银理财共
赢3号保本型2016年第4期A款），将于2017年3月20日到期。
2、募集资金转存定期存款情况
2016年8月3日、4日公司利用闲置募集资金以定期存款形式存放在募集
资金开户银行，金额合计为 130,000.00万元，公司在中国工商银行股份有限公
司以定期存款形式存放金额为 20,000.00万元，公司在中国银行以定期存款形
式存放金额为 10,000.00万元，公司在郑州银行股份有限公司以定期存款形式
存放金额为100,000.00万元。变更募集资金投资项目的资金使用情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募
集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告
的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《河南森源电气股份有限公司关于
公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了《河
南森源电气股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报
字[2017]第 ZB10485号），认为森源电气公司《关于公司 2016年度募集资金
存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上
[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了森源电气
公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查结论
保荐机构通过资料审阅、现场检查等多种方式，对森源电气 2016年度募
集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容
包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、内部审计报告、年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告、会计师募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、募集资金使用的相关凭证等资料；审阅公司董事会关于募集资金使用情况的相
关公告和支持文件等资料；与公司高级管理人员谈话，询问募集资金使用和项
目进展情况等。
经核查，保荐机构认为：森源电气2016年度募集资金存放与使用符合《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，对募集
资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：河南森源电气股份有限公司 2016年度
单位：人民币元本年度投入募
募集资金总额 699,509,995.20 157,878,756.75集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 724,196,071.80集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已 项目达 项目可是否变更项 截至期末累截至期末投入到预定 行性是承诺投资项目和 募集资金承诺调整后投资总 本年度投入 本年度实现 达到目（含 计投入金额进度（%）(3)可使用 否发生超募资金投向 投资总额 额(1) 金额 的效益 预计部分变 (2) ＝(2)/(1) 状态日 重大变效益更） 期 化承诺投资项目
快速有载调压无
功补偿滤波装置 2016年3
否 319,260,000.00 319,260,000.00 96,848,936.86 269,901,386.82 84.54 0.00 否 否（TWLB)产业 月
化项目
12KV、40.5KV
高压开关成套设 2015年9
否 229,600,000.00 229,600,000.00 187,278,940.64 81.57 29,333,107.15 否 否备扩能与智能化 月
升级项目
年产1万台智能 2015年9
否 116,650,000.00 116,650,000.00 109,877,175.39 94.19 不适用 不适用否型固封式断路器 月
补充流动资金 否 50,000,000.00 33,999,995.20 33,999,995.20 100.00 不适用 不适用
承诺投资项目小
715,510,000.00 699,509,995.20 96,848,936.86 601,057,498.05 85.93
计
超募资金投向
归还银行贷款
（如有）
补充流动资金
（如有）
超募资金投向小
计
合计 715,510,000.00 699,509,995.20 96,848,936.86 601,057,498.05 85.93
“快速有载调压无功补偿滤波装置（TWLB)产业化项目”由于2016年度才完工，且受下游钢铁、煤炭等行业去产能因素影响，产品未达到计划进度订单延期或推迟，导致2016年年度项目尚未能产生效益。“12KV、40.5KV高压开关成套设备扩能与智能化升级项目”未达到预计或预计收益的情效益的主要原因是受宏观经济形势影响，基础建设投资放缓，部分已签订单项目建设进度放缓。
况和原因（分具“年产1万台智能型固封式断路器项目”所产断路器产品全部用于公司高压开关成套设备的配套，其自身不直接产生经济效益，无体项目） 法单独核算效益。
“补充流动资金项目”主要用于满足公司经营规模扩大对资金的需求，降低公司财务成本，项目无法单独核算效益。
项目可行性发生
重大变化的情况无此情况
说明
超募资金的金
额、用途及使用无此情况
进展情况
募集资金投资项
目实施地点变更无此情况
情况
募集资金投资项
目实施方式调整无此情况
情况
募集资金投资项无此情况
目先期投入及置
换情况
用闲置募集资金
暂时补充流动资无此情况
金情况
“快速有载调压无功补偿滤波装置（TWLB)产业化项目”募集资金专户节余募集资金6,102.98万元，结余原因：1、公司在实施本项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，按照投资预算控制募集资金投入。2、在募投项目的实施过程中，由于对厂房施工及机器设备设计安装经验丰富，项目实施较为顺利，项目预备费及工程安装费节余。3、在项目建设过程中，计项目实施出现募
划采购的生产实验设备因市场变化和新产品的不断推出，设备性能提高，成本下降，节省了部分机器设备采购资金。4、闲置募集资集资金结余的金
金进行了有效的现金管理，获得了一定的保本型理财产品收益和存款利息。2016年8月19日公司召开了第五届董事会第二十一次会额及原因
议，审议通过了《关于提取剩余铺底流动资金及将前次节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2013年非公开发行募集资金投资项目“快速有载调压无功补偿滤波装置（TWLB)产业化项目”剩余铺底流动资金2,464.43万元及节余募集资金永久补充流动资金。
尚未使用的募集
截至2016年12月31日，募集资金已使用完毕，专户余额0元。
资金用途及去向
募集资金使用及
披露中存在的问无此情况
题或其他情况
附表2：
2016年到位募集资金使用情况对照表
编制单位：河南森源电气股份有限公司 2016年度
单位：人民币元本年度投入
募集资金总额 2,127,865,811.41 募集资金总 41,455,395.00额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入
累计变更用途的募集资金总额 募集资金总 41,455,395.00累计变更用途的募集资金总额比例
额
项目可是否已 是否截至期末投 本年度 行性是承诺投资项目和超 变更项 募集资金承诺投调整后投资总额 本年度投入 截至期末累计 项目达到预定可 达到入进度（%） 实现的 否发生募资金投向 目（含部 资总额 (1) 金额 投入金额(2) 使用状态日期 预计(3)＝(2)/(1) 效益 重大变分变更） 效益化承诺投资项目
智能光伏发电系统
2018年3月
专用输变电设备产 否 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 28,064,766.00 28,064,766.00 1.87 不适用不适用 否业化项目
环保智能型气体绝
2018年3月
缘开关设备产业化 否 500,000,000.00 500,000,000.00 13,390,629.00 13,390,629.00 2.68 不适用不适用 否项目
核电电力装备研究
2018年1月
否 160,000,000.00 160,000,000.00 不适用不适用 否院建设项目
承诺投资项目小计 2,160,000,000.00 2,160,000,000.00 41,455,395.00 41,455,395.00 1.92
超募资金投向
归还银行贷款（如
有）
补充流动资金（如
有）
超募资金投向小计
合计 2,160,000,000.00 2,160,000,000.00 41,455,395.00 41,455,395.00 1.92
未达到计划进度或
预计收益的情况和 无此情况
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
无此情况
大变化的情况说明
超募资金的金额、
用途及使用进展情 无此情况
况
募集资金投资项目
无此情况
实施地点变更情况
募集资金投资项目
无此情况
实施方式调整情况
募集资金投资项目
先期投入及置换情 无此情况
况
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情 无此情况
况
项目实施出现募集
资金结余的金额及 无此情况
原因
尚未使用的募集资 截止 2016年 12月 31日，本公司尚未使用的募集资金余额为2,086,410,416.41元，其中保本型理财产品及定期存款余额1,950,000,000.00元，存放在募金用途及去向 集资金账户余额为141,207,734.62元。
公司利用闲置募集资金购买郑州银行金梧桐畅享90号保本浮动收益类人民币理财产品4,000.00万元，利用闲置募集资金购买郑州银行金梧桐畅享91号保募集资金使用及披
本浮动收益类人民币理财产品26,000.00万元，利用闲置募集资金购买郑州银行金梧桐畅享93号保本浮动收益类人民币理财产品10,000.00万元，利用闲露中存在的问题或
置募集资金购买工商银行工银理财共赢3号保本型2016年第4期A款保本浮动收益类人民币理财产品25,000.00万元，公司利用闲置募集资金以定期存其他情况
款形式存放在募集资金开户银行金额为130,000.00万元。
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司 2016年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
陈军勇 牛柯
保荐机构：中原证券股份有限公司年 月 日