安徽承义律师事务所关于
江苏新民纺织科技股份有限公司
召开 2014年度股东大会的法律意见书
承义证字[2015]第51号致：江苏新民纺织科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“新民科技”或“公司”）的委托，指派鲍金桥、司慧律师（以下简称“本律师”）就新民科技召开2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会的召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由新民科技第四届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开二十日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席本次股东大会的新民科技股东和授权代表共3名，代表新民科技有表决权的股份数230,423,432股，均为截止至2015年4月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的新民科技股东。新民科技董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为《公司 2014年度董事会工作报告》、《公司 2014年度监事会工作报告》、《公司2014年度财务决算报告》、《公司2014年度利润分配预案》、《关于公司董事、监事报酬的议案》、《关于公司续聘会计师事务所并支
付其报酬的议案》、《公司 2014年年度报告及年度报告摘要》、《关于公司第五届董事会董事候选人提名的议案--公司董事会换届选举（非独立董事）》、《关于公司第五届董事会董事候选人提名的议案--公司董事会换届选举（独立董事）》和《关于公司第五届监事会监事候选人提名的议案》。其中《关于公司第五届董事会董事候选人提名的议案》及《关于公司第五届监事会监事候选人提名的议案》系由公司第一大股东东方新民控股有限公司于本次股东大会召开十日前向公司董事会提出的临时提案，公司董事会在收到该临时提案后二日内发出了本次股东大会补充通知，并公告了该临时提案的内容。其余提案由新民科技第四届董事会和第四届监事会提出，并提前二十日进行了公告。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果如下：
1、以230,423,432股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《公司2014年度董事会工作报告》；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 1,420股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权 0股。
2、以230,423,432股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《公司2014年度监事会工作报告》；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意
1,420股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权 0股。
3、以230,423,432股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《公司2014年度财务决算报告》；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 1,420股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权 0股。
4、以230,423,432股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《公司2014年度利润分配预案》；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 1,420股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权 0股。
5、以230,423,432股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于公司董事、监事报酬的议案》；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 1,420股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权 0股。
6、以230,423,432股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%）， 0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 1,420股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权 0股。
7、以230,423,432股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《公司2014年年度报告及年度报告摘要》；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 1,420股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权 0股。
8、逐项审议并通过了《关于公司第五届董事会董事候选人提名的议案--公司董事会换届选举（非独立董事）》（累积投票）；
8.1以230,422,012个累积投票权（其中，中小投资者(除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)以0个累积投票权），选举杨斌为公司第五届董事会非独立董事。
8．2、以 230,422,012个累积投票权（其中，中小投资者(除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)以 0个累积投票权）选举柳维特为公司第五届董事会非独立董事。
8．3、以 230,422,012个累积投票权（其中，中小投资者(除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)以 0个累积投票权）选举蒋学明为公司第五届董事会非独立董事。
8．4、以 230,422,012个累积投票权（其中，中小投资者(除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)以 0个累积投票权）选举姚晓敏为公司第五届董事会非独立董事。
8．5、以230,422,012个累积投票权（其中，中小投资者(除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)以 0个累积投票权）选举孙小华为公司第五届董事会非独立董事。
8．6、以230,422,012个累积投票权（其中，中小投资者(除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)以 0个累积投票权）选举胡小伟为公司第五届董事会非独立董事。
9、逐项审议并通过了《关于公司第五届董事会董事候选人提名的议案--公司董事会换届选举（独立董事）》（累积投票）；
9．1、以230,422,012个累积投票权（其中，中小投资者(除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)以 0个累积投票权）选举虞卫民为公司第五届董事会独立董事。
9．2、以230,422,012个累积投票权（其中，中小投资者(除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)以 0个累积投票权）选举万解秋为公司第五届董事会独立董事。
9．3、以 230,422,012个累积投票权（其中，中小投资者(除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)以 0个累积投票权）选举徐丽芳为公司第五届董事会独立董事。
10、逐项审议并通过了《关于公司第五届监事会监事候选人提名的议案》（累积投票）；
10．1、以 230,422,012个累积投票权（其中，中小投资者(除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)以 0个累积投票权）选举姚明华为公司第五届监事会监事。
10．2、以 230,422,012个累积投票权（其中，中小投资者(除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)以 0个累积投票权）选举卢蕊芬为公司第五届监事会监事。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：新民科技本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为承义证字[2015]第 51号《法律意见书》之签字盖章页）安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥
经办律师:鲍金桥
司慧
二〇一五年五月五日