股票代码：600282股票简称：*ST南钢编号：临2015—010
债券代码：122067债券简称：南债暂停
南京钢铁股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知及会议材料于 2015年 1月 20日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2015年1月30日上午9:30在公司 715会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事 9人（董事长杨思明先生采用通讯表决方式出席会议）。公司全体监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由副董事长黄一新先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2015年度公司全面预算的议案》
公司 2015年计划产铁880万吨、钢880万吨、材800万吨。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《总经理工作报告》
公司 2014年产铁 817.40万吨、钢 804.09万吨、材 732.77万吨，实现营业收入278.85亿元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见《南京钢铁股份有限公司2014年年度报告》。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
4、审议通过《2014年年度报告》（全文及摘要）
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司 2014年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2014年年度报告》。
5、审议通过《2014年财务决算报告》
截至 2014年 12月 31日，公司总资产为 395.38亿元，归属于上市公司股东的净资产为 85.58亿元；公司 2014年度实现归属于上市公司股东的净利润2.92亿元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
6、审议通过《2015年财务预算报告》
公司 2015年计划实现营业收入 290亿元，新增固定资产投资 10.14亿元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
7、审议通过《2014年度利润分配预案》
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润 904,579,939.67元，加上 2014年年初转入的母公司的未分配利润 -1,684,222,835.96元，本次累积可供股东分配的利润为-779,642,896.29元。根据《公司章程》的规定，公司 2014年度拟不进行利润分配。
公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对本议案发表如下独立意见：
公司 2014年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合公司实际情况，未损害股东尤其是中小股东利益。我们同意董事会提出的2014年度利润分配预案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
该预案尚需形成 2014年度利润分配方案提请公司 2014年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易执行情况的议案》
公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
董事会在对《关于公司2014年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2014年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。
关联董事杨思明、黄一新、秦勇、钱顺江回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于 2014年度日常关联交易执行情况的公告》。
9、审议通过《关于公司 2014年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2014年度为全资及控股子公司担保执行情况的公告》。
10、审议通过《关于公司2014年度为参股公司担保执行情况的议案》
公司为参股公司南京南钢嘉华新型建材有限公司提供的担保为关联担保。
公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
董事会在对《关于公司2014年度为参股公司担保执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
公司2014年度对参股公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
关联董事杨思明、黄一新、秦勇回避对本议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2014年度为参股公司担保执行情况的公告》。
11、审议通过《关于董事、监事及高级管理人员 2014年年度薪酬的议案》公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对本议案发表如下独立意见：
公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬符合《公司章程》和公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事、高
级管理人员2014年度薪酬方案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司 2014年度董事、监事的薪酬及独立董事津贴情况尚需形成议案提交公司2014年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
董事会同意支付天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务审计费用140万元（不含税），内部控制审计费用50万元（不含税）。
经事先征得独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平认可，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2015年度财务审计及内部控制审计服务。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
13、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》
公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对本议案发表如下独立意见：
公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。
14、审议通过《公司2014年度社会责任报告书》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2014年度社会责任报告书》。
15、审议通过《关于调整与上海钢银 2015年度日常关联交易额度的议案》
董事会拟同意上海钢银 2015年度向公司采购钢材的关联交易额度增加至300,000万元，并签署2015年度《钢材经销协议》。
独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
董事会在对《关于调整与上海钢银2015年度日常关联交易额度的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
上海钢银电子商务有限公司向公司增加采购系正常的商业行为，关联交易价格遵循市场价原则，未损害公司和非关联股东的利益。
关联董事杨思明、黄一新、钱顺江回避对本议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于调整与上海钢银电子商务有限公司2015年度日常关联交易额度的公告》。
十六、审议通过《关于制订<钢铁产业链期货套期保值业务管理制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司钢铁产业链期货套期保值业务管理制度》。
十七、审议通过《关于重新制订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权
详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司投资者关系管理制度》。
十八、审议通过《关于召开 2014年年度股东大会的议案》
公司决定于 2015年 3月 6日下午 14:00在南京南钢宾馆召开 2014年年度股东大会。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知公告》。
十九、审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》
公司董事会认为公司符合撤销股票退市风险警示的条件，同意向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》。
二十、审议通过《关于申请恢复公司债券上市交易的议案》
公司董事会认为公司符合恢复公司债券（债券代码：“122067”，债券简称：“南债暂停”）上市交易的条件，同意公司向上海证券交易所申请恢复公司债券上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于申请公司债券恢复上市交易的公告》。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会二〇一五年一月三十一日