国金证券股份有限公司
关于青岛东方铁塔股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“东方铁塔”或“公司”）持续督导的保荐机构，对东方铁塔2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下独立保荐意见：
一、东方铁塔募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]68号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股 43,500,000股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 39.49元。截至 2011年1月28日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币 1,717,815,000.00元，扣除发行费用76,666,040.00元，实际募集资金净额为1,641,148,960.00元。
上述资金到位情况业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具了《验资报告》（天恒信验报字【2011】1301号）。
2015年度募集资金使用金额及当前余额情况如下：
项 目 金 额
募集资金期初余额 674,035,182.21
减：1、募集资金投资项目 79,486,174.11
2、募集资金临时补充流动资金
加：利息收入、理财收益扣除手续费 25,432,278.90
募集资金期末余额 619,981,287.00
截至2015年12月31日止，募集资金专户存款情况如下：
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|-|-|-|
|银行账号|期末余额|存储方式|
|37101986410051019560|636,794.86|活期存款|
|37101986410051019560|4,000,000.00|协定存款|
|37101986410051025581|1,561,250.41|活期存款|

||||
|-|-|-|
|银行账号|期末余额|存储方式|
|37101986410051025581|28,000,000.00|协定存款|
|38020401040020923|5,638.69|活期存款|
|38020401040020923|22,967,000.00|银行理财|
|38020451100000019|4,000,000.00|协定存款|
|10538901040095028|2,301.67|活期存款|
|10538901040095028|33,963,000.00|银行理财|
|3803028219200445597|3,044.58|活期存款|
|380302234000131787|39,732,000.00|银行理财|
|12465000000038978|9,961,444.87|活期存款|
|32050159605600000003|3,033.57|活期存款|
|12465000000039993|7,191,992.04|活期存款|
||152,027,500.69||

※1根据第五届董事会第二十次会议决议，将“胶州湾产业基地能源钢结构项目”募集资金专用账户由中国银行股份有限公司胶州支行变更至中国农业银行股份有限公司苏州相城支行。
※2根据第五届董事会第二十二次会议决议，将“技术研发中心项目”募集资金专用账户由恒丰银行股份有限公司青岛福州路支行变更至中国工商银行股份
有限公司青岛胶州支行。
※3根据第五届董事会第十九次会议决议，控股子公司南京世能新能源科技有限公司（以下简称南京世能公司）分别在华夏银行股份有限公司苏州姑苏支行、中国建设银行股份有限公司相城支行开立“南京新一棉屋面5.0MW分布式光伏并网发电项目”募集资金专用账户，账户期末余额分别为12,451,806.09元和3,791.96元，公司持有南京世能公司80％股权，公司按持股比例计算的募集资金余额分别为9,961,444.87元和3,033.57元。
※4根据第五届董事会第十九次会议决议，控股子公司上海世利特新能源科技有限公司（以下简称上海世利特公司）在华夏银行股份有限公司苏州姑苏支行
开立“上海日立屋面2.5MW分布式光伏并网发电项目”募集资金专用账户，该账
户期末存款余额8,989,990.05元，公司持有上海世利特公司80％股权，公司按持
股比例计算的该项目募集资金存款余额为7,191,992.04元。
二、东方铁塔募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司于2010年3月制定了《青岛东方铁塔股份有限公司募集资金管理制度》，该制度已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，并经公司2010年第一次临时股东大会表决通
过。
2013年4月，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，公司对募集资金管理制度进行了修订。
根据《青岛东方铁塔股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
三、东方铁塔募集资金的使用情况
单位：万元
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|||164,114.90||本年度投入募集资金总额|||||
|||4,000.00|||||||
|||8,546.64||已累计投入募集资金总额|||||
|||5.21%|||||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（营业收入）|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|50,937.89|39,685.18|3,897.69|36,509.48|92.00|2015年12月31日|19,173.91|否|
|是|18,865.80|11,160.44|1,669.15|9,805.80|87.86|2015年12月31日||否|
|是|6,003.80|3,662.38|24.23|3,264.19|89.13|2014年7月31日||否|
|否|3,564.21|3,564.21|52.65|185.66|5.21|2017年12月31日|||
|是||4,546.64|1,200.00|1,600.00|35.19|2017年6月30日|||
|是||4,000.00|2,291.62|2,291.62|57.29|2016年12月31日|||
||79,371.70|66,618.85|9,135.34|53,656.75|80.54||||
||||39,438.96|39,438.96|||||

超募资金投向
|||||
|-|-|-|-|
|19,600.00|19,600.00|||
|||29,700.00|100.00|
|||15,443.20|100.00|
|||20,000.00|100.00|
|19,600.00|19,600.00|65,143.20||

1、胶州湾产业基地能源钢结构项目本年度实现的效益未达到预期效益，主要原因系本期受市场环境影响，该项目尚未发挥最大产能。2、输变电角钢塔、单管杆扩产项目本年度实现的效益未达到预期效益，主要原因系本项目尚处于试投产阶段，其效益尚未体现。3、钢管塔生产线技术改造项目已完成并投入使用，该项目主要为提高钢管塔制造能力进行的生产未达到计划进度或预计收益的情况和原因线改造，系对共用生产车间及生产设备进行了优化调整和适当改进，提高钢管塔的制造能力。截至2015年12月31日，（分具体项目） 由于市场等各方面原因，公司钢管塔产量并未超过改造前的原制造能力，所以该项目的效益尚未体现。4、截至2015年12月31日，技术研发中心项目进度有所延缓，主要原因是受项目建设用地规划审批因素影响。为保证募集资金使用安全及项目合规性，公司已经积极协调相关各方推进项目进度。5、截至2015年12月31日，迁西40MWp地面光伏发电项目及屋面光伏项目由于项目实施地点配套设施未达到预期状态，项目进度略有延缓。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内无。
本次超募资金金额84,743.20万元，根据第四届董事会第六次会议决议，2011年3月用于永久补充流动资金15,443.20万超募资金的金额、用途及使用进展情况 元、偿还银行贷款29,700.00万元；2011年5月用于对控股子公司泰州永邦重工有限公司增资20,000.00万元；其他超募资金19,600.00万元用于补充募投项目资金。
2012年4月11日，公司第四届董事会第十三次会议决定，将输变电角钢塔、单管塔扩产项目的实施地点予以变更，将该募投项目的实施地点变更为原项目用地北侧，该宗土地公司已取得国有土地使用证。实施地点变更后该项目总投资、募集资金投资项目实施地点变更情况 主要建设内容不变。
2013年12月13日，公司第五届董事会第十次会议决定，将技术研发中心项目的实施地点由公司厂区内东侧变更至胶州市经济技术开发区内，该宗土地公司已取得国有土地使用证。实施地点变更后该项目总投资、主要建设内容不变。
2014年8月19日，公司第五届董事会第十四次会议决定根据经营需要终止“钢管塔生产线技术改造项目”，并将此项目扣除应付未付款项后的全部结余募集资金投入联营公司用于实施新项目“迁西40MWp地面光伏发电项目”。
募集资金投资项目终止、变更情况 2015年4月15日，公司第五届董事会第十七次会议决定，终止募投项目“胶州湾产业基地能源钢结构项目”及“输变电角钢塔、单管杆扩产项目”，使用部分结余募集资金4,000万元投入合资公司用于实施新项目“南京新一棉屋面5.0MW分布式光伏并网发电项目”及“上海日立屋面2.5MW分布式光伏并网发电项目”。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期内无。
截至2011年2月15日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为8,294.53万元，根据第四届董事会第六次会议决议进行置换，2011年3月18日，从中国银行股份有限公司胶州支行募集资金专户置换出胶州湾产业基地能源钢结构募集资金投资项目先期投入及置换情况 项目预先投入款6,985.45万元，2011年4月8日，从深圳发展银行青岛分行营业部募集资金专户置换出输变电角钢塔、单管杆扩产项目预先投入款1,277.80万元，2011年9月16日，从中国建设银行股份有限公司四方支行募集资金专户置换出钢管塔生产线技术改造项目预先投入款31.28万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内无。
由于公司节约募投项目建设支出以及根据市场情况调整减少了部分募投项目的投资规模，公司募集资金出现部分节余。
项目实施出现募集资金结余的原因及结余
根据2015年7月30日公司第五届董事会第二十三次会议及2015年8月19日公司2015年第二次临时股东大会决议，公募集资金永久补充流动资金情况
司将部分结余募集资金及利息收入共计39,438.96万元用于永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金15,202.75万元，其中活期存款1,936.55万元，协定存款3,600.00万元，银行理财产品9,666.20万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
不适用。
情况
四、2015年度东方铁塔变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度东方铁塔变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|钢管塔生产线技术改造项目|4,546.64|1,200.00|1,600.00|35.19|2017年6月30日|||
|胶州湾产业基地能源钢结构|4,000.00|2,291.62|2,291.62|57.29|2016年12月31日|||

项目及输变电
角钢塔、单管
杆扩产项目
1、钢管塔生产线技术改造项目变更说明：
（1）变更原因：公司通过前期部分募集资金的投入及充分利用公司现有其他生产设施，并基于交流钢管塔结构产品的市场预期，“钢管塔生产线技术改造项目”新增产能已经能够满足当前以及未来一定时期内的市场需求。
（2）决策程序：2014年8月19日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止募投项目“钢管塔生产线技术改造项目”并使用结余资金对外投资的议案》，该议案于2014年9月12日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了相关意见。
（3）信息披露情况：公司已在指定媒体上进行充分披露。
2、胶州湾产业基地能源钢结构项目及输变电角钢塔、单管杆扩产项目变更说明：
变更原因、决策程序及信息披露
（1）变更原因：胶州湾产业基地能源钢结构项目及输变电角钢塔、单管杆扩产项目的基建部分已基本达到预定可使用状态，设情况说明
备购置方面由于使用更具性价比的国产设备替代部分进口设备、依靠多年生产制造积累的工装经验使用自主研发的钢结构生产线设备取代直接购买标准设备等方式节省了大量成本，同时依靠工程子公司主导项目建设及安装工程也节省了不少成本。又鉴于目前国内外钢结构市场需求下降、增速放缓的现状，以及未来一段时期全球经济格局仍将深度调整，未来市场不确定风险因素增多，而且已建成项目部分能够满足未来一定时期的市场需求，为控制投资风险，避免增加投资损失，更好地维护投资者利益，公司决定终止上述募投项目的建设。
（2）决策程序：2015年4月5日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，该议案于2015年5月8日经公司2014年年度股东大会审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了相关意见。
（3）信息披露情况：公司已在指定媒体上进行充分披露。
未达到计划进度或预计的情况和
不适用
收益的情况和原因
变更后的项目可行性发生重大变
可行性未发生变化。
化的情况说明
五、保荐机构主要核查程序
本保荐机构通过资料审阅、与公司高管沟通等多种方式，对东方铁塔 2015年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、会计师出具的相关报告、公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查结论
经核查，本保荐机构认为：
2015年度，公司的《募集资金管理办法》符合《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，公司及时与本保荐机构、存放募集资金的银行签订了三方监管协议。2015年度公司募集资金的变更履行了相关决策程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司 2015年度募集资金使用符合《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于青岛东方铁塔股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘昊拓 廖卫平
国金证券股份有限公司 2016年3月18日