广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第一次会议有关事项认真的审议并基于独立判断立场，发表意见如下：一、对公司累计和当期对外担保情况及关联方资金占用的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们本着认真负责的态度，在公司审查公司财务报告和董事会相关资料的基础上，就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司累计和2015年度当期对外担保事项向公司相关人员进行了调查和核实，现将有关情况说明如下：
1、截止本报告日，公司董事会审议通过尚未履行完毕的担保情况如下：
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|序号|担保提供方|担保对象|担保类型|担保期限|担保合同签署时间|审议批准的担保额度|实际担保金额|担保债务逾期情况|
|1|广州海鸥卫浴用品股份有限公司|黑龙江北鸥卫浴用品有限公司|连带责任保证|三年|2015年07月17日|1,200万元|600万元|无|
|2|广州海鸥卫浴用品股份有限公司|黑龙江北鸥卫浴用品有限公司|连带责任保证|三年|2015年07月17日|1,200万元|409万元|无|
|3|广州海鸥卫浴用品股份有限公司|盈兆丰国际有限公司|连带责任保证|一年|2016年03月31日|5,844.24万元|3,412.96万元|无|
|4|广州海鸥卫浴用品股份有限公司|盈兆丰国际有限公司|连带责任保证|一年|2016年05月27日|19,480.80万元|6,365.20万元|无|

2、截止本报告日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提
供的担保）为0；
3、截止本报告日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 10,787.16万元，占 2015年年末经审计归属于母公司的净资产的9.68%；
4、报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及本公司《对外担保管理制度》的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效；
5、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》和《对外担保管理制度》等对此作出了明确的规定；
6、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险；
7、公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
8、公司能严格遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，无违规担保情况发生。
二、对2015年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）和公司《独立董事年报工作制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现就2015年度公司内部控制自我评价报告发表如下意见：
经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，建立了较为健全的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均按照公司各项内控制度的规定进行,经营活动各环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。公司 2014年度内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
三、对公司2016年度日常关联交易预计的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审议了《关于与广州鸥保卫浴用品有限公司 2015年度日常关联交易情况预计的议案》、《关于与江西鸥迪铜业有限公司 2015年度日常关联交易情况预计的议案》。我们对上述议案事前和现场均予以认真予以审核和确认。基于我们的独立判断，发表独立意见如下：
1、同意公司及其控股子公司与江西鸥迪铜业有限公司在平等、自愿的基础上分别就铜材采购、销售辅助材料等在 2015年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币15,300.00万元，其中，最高采购额15,000.00万元，最高销售额为 300.00万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。关联董事实施了回避表决。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、关于2016年度续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构事前予以认真详细了解有关材料并发表如下独立意见：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的审计机构，在任期内能按照国家的政策、法规，以勤勉敬业，求真务实的工作作风，按期保质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况，同时，帮助公司完善内控制度管理，发挥了中介机构的监督作用。因此，同意续聘瑞华会计师事务所为本公司及控股子公司2015
年度财务审计机构，聘期一年。
五、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
经审计，2015年度海鸥卫浴（合并）实现归属于母公司股东的净利润46,136,545.87元，海鸥卫浴（母公司）实现净利润为人民币-8,555,012.89元，本次不提取法定公积金、任意公益金，加2015年初未分配利润 193,367,059.07元，减去2015年5月29日派发现金股利12,181,674.39元，则截止2015年12月 31日可供股东分配的利润为人民币 172,630,371.79元；经审计，截止 2015年12月31日资本公积金余额为人民币300,265,524.21元。
公司拟以 2015年年末股本 456,316,228股为基数，向全体股东每 10股派
现 0.50元（含税），合计派现 22,815,811.40元；本年度不送红股、不进行资本公积转增股本。
公司董事会在审议上述议案前听取了我们的意见，在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们认为，公司2015年度利润分配预案符合企业会计准则及相关政策规定，符合公司章程确定的现金分红政策以及《公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》，该预案充分体现了公司对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定,有利于公司长远发展。公司2015年度利润分配预案不存在损害公司和中小投资者利益的情况，同意将2015年度利润分配预案提交公司2015年年度股东大会进行审议。
六、对公司董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬政策的独立意见：
经审查，公司董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬政策的议案已经第五届董事会第一次会议审议通过。公司董事、监事、高级管理人员的薪酬政策符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。有利于调动人员积极性，完善公司治理结构，促进公司长远发展，符合行业和公司实际，不存在损害股东利益的情形。
相关决策程序合法有效，我们同意将《公司董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬政策的议案》提请公司2015年年度股东大会审议。
七、对公司为全资子公司盈兆丰国际有限公司提供担保的独立意见：
1、公司董事会同意为盈兆丰向 BNP PARIBAS FACTOR ASIA LTD申请美金3,000万元的综合授信额度提供连带责任保证，保证期间自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
2、公司董事会同意为盈兆丰向台新国际商业银行申请美金 900万元的综合授信额度提供连带责任保证，保证期间自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
上述担保的对象盈兆丰为公司全资子公司，其资产负债率为69.20%，为其担保风险可控。有利于其低成本筹措境外贷款资金，补充日常经营资金周转的需要，符合公司整体利益。担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定及本公司《公司章程》、《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。
八、对公司为控股子公司珠海爱迪生智能家居股份有限公司提供担保的独立
意见：
公司董事会同意公司及控股子公司珠海承鸥卫浴用品有限公司（以下简称“珠海承鸥”）将公司控股子公司珠海爱迪生智能家居股份有限公司在中国银行股份有限公司珠海分行的人民币 2,000万元授信融资均构成本公司及珠海承鸥两家企业的共同债务，并共同承担连带还款责任。
上述担保的对象珠海爱迪生为公司控股子公司，其资产负债率为22.80%，为其担保风险可控。有利于保证其正常的营运资金需求，提高工作效率，满足其经营发展需要，符合公司整体利益。担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定及本公司《公司章程》、《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。
九、对关于珠海年产 13万套定制整装卫浴空间项目建设用地的的独立意见：公司董事会同意公司珠海年产13万套定制整装卫浴空间项目由公司控股子
公司珠海承鸥卫浴用品有限公司（以下简称“承鸥卫浴”）实施，并拟在公司自有土地建设，建设位置位于珠海市斗门区珠峰大道南。符合公司发展战略和全体股东的利益，同意上述议案内容。
（以下无正文）
（本页无正文，为广州海鸥卫浴用品股份有限公司第五届董事会第一次会议相关事项之独立董事独立意见签字页）
独立董事：
杨剑萍 张军书 康晓岳