国元证券股份有限公司
关于科大国创软件股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”或“发行人”或“公司”）委托，作为科大国创首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），并指定保荐代表人胡伟先生和戚科仁先生根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则要求完成了对发行人的尽职调查与审慎核查工作，同意推荐发行人证券发行上市，据此出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整、及时。
第一节 项目运作过程
一、项目审核流程介绍
本保荐机构投行业务的内部审核程序贯穿业务的全部过程，大体可分为以下步骤：
（一）投资银行总部内部审核
1、项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。投行业务部门成立由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组与目标公司接触，按照保荐业务相关管理办法排查是否存在关联禁止事项，确定能否担任保荐机构和承揽项目，从而在初步尽职调查的基础上，分析项目的可行性，在与企业达成初步意向
后，项目组填写项目申请表、撰写可行性分析报告、签署相关协议等，通过书面或发送电子邮件或传真等方式提交投行质量控制部，投行质量控制部负责将相关项目的立项资料提交项目立项审核小组各成员。
2、投资银行总部在项目承做过程中，通过定期和不定期的会议，进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目的有关材料进行审核，并就项目重大变化、风险与本保荐机构风险管理部门沟通。
3、投资银行总部设项目立项审核小组，负责对投资银行总部所属项目进行立项审核。项目立项审核小组成员由固定成员和不固定成员组成，固定成员由投资银行总部选择和任命；除固定成员外，投资银行总部其他保荐代表人为不固定成员。项目立项审核小组设组长一名，由投资银行总部总经理担任。每次项目立项审核会议由7名成员参加，凡涉及本部门或本人的项目，相关小组成员应当回避。如果固定成员因为回避或其他特殊原因不能出席造成可以出席会议的固定成员少于7名的，所缺名额由组长在不固定成员中选定。正式立项的项目，项目组应将项目立项材料（项目立项申请表、立项审批表、项目建议书或可行性分析报告、立项审核意见等）以书面文件形式提交投资银行总部质量控制部门和公司风险监督管理部门备案。
（二）国元证券风险监管部等部门的审核
由本保荐机构风险监管部、合规管理部对项目的风险和合规性进行审核。
（三）国元证券内核小组的审核
项目的申报材料需经本保荐机构内核小组审核、表决，并出具内核意见。
根据《国元证券股份有限公司投资银行业务内核小组工作制度》，投资银行总部需向本保荐机构内核小组提出进行内核审核的申请。
内核小组为本保荐机构非常设机构，内核小组由 8-15名证券业专业人士组成，主要包括公司分管投资银行业务的负责人、投资银行部门负责人、保荐代表人、投资银行总部及公司内、外部具有相关资格和从业经验的会计师、律师、资产评估师等。职责是：对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行审核，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍，确保发行申请材料具有较高的质量。
投资银行总部项目组在完成投资银行总部内部工作和程序，且项目已经公
司风险监管部、合规管理部、投资银行总部质量控制部组成的联合检查组现场核查后，可通过投资银行总部向公司内核小组提出内核申请。应在内核小组会议召开的 5个工作日前，将会议通知及证券发行上市等申报材料送达内核各委员。
内核小组审核方式以召开内核小组会议集体讨论为主。为了使内核小组更充分地对证券发行上市等申报材料进行审核，内核小组集体讨论前可先进行分组审核。
内核小组委员有权随时向发行人或有关项目的具体经办人员询问。
本保荐机构投行业务内部的项目审核流程如下图所示：
项目承揽 1、项目组的保荐代表人和项目人员对项目进行审慎的
阶 段 尽职调查
2、业务部门进行审核
1、投资银行项目立项审核小组进行项目立项审核
项目立项
2、公司分管投资银行业务的副总裁审核
阶 段
1、保荐代表人及项目组对项目进行详尽尽职调查，
完成辅导工作，制作发行申请文件，形成初步保荐意
见
项目进入
2、投资银行总部在项目承做过程中对项目的有关材
承做阶段
料进行审核，并与公司风险管理部门沟通
3、公司的风险监管部门、合规部门等对项目的文件
进行审核
公司内核
1、公司内核小组对项目进行审核、表决
小组对项
2、公司内核小组出具内核意见
目的审核
项目承揽
1、项目组的保荐代表人和项目人员对项目进行审慎的
阶 段
尽职调查
2、业务部门进行审核
1、投行项目立项审核小组进行项目立项审核
2、同意立项的项目，由投行质量控制部交公司分管
项目立项
投行业务的副总裁审批后予以书面存档
阶 段
1、保荐代表人及项目组对项目进行详尽尽职调查，完
成辅导工作，制作发行申请文件，形成初步保荐意见
项目进入
2、投资银行总部在项目承做过程中对项目的有关材料
承做阶段
进行审核，并与公司风险监管理部门沟通
3、公司的风险监管和合规管理部门等对项目的文件进
行审核
本保荐机
构内核小 1、本保荐机构内核小组对项目进行审核、表决
组对项目 2、本保荐机构内核小组出具内核意见
的审核
（四）本次证券发行项目问核程序主要过程
按照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）的要求，保荐机构内核小组负责项目尽职调查问核程序的履行。
二、本项目的立项审核过程
根据《国元证券股份有限公司投资银行项目立项暂行办法》的相关规定，本项目的项目组在对科大国创及其前身科大恒星电子商务有限责任公司（曾用名为安徽科大恒星电子商务技术有限公司，以下简称“科大恒星”）进行前期尽职调查的基础上，向投资银行总部创新业务部提出项目立项建议，并提交了《可行性分析报告》。投资银行总部创新业务部对本项目进行初步审核后，同意项目立项，
并将项目立项申请材料报送国元证券投资银行总部审核。
国元证券投资银行总部专门成立由陈肖汉、张同波、武军、林仕奎、陶传标、甘宁、袁晓明等七名成员组成的项目立项审核小组，于 2012年 11月 22日召开科大国创IPO项目立项审核会议，对项目组及业务部门提交的材料进行审核，经审核后本项目正式立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
本保荐机构对本项目进行了合理的人员配置，组建了以保荐代表人为骨干的项目组。项目组成员在法律、财务、行业研究、投行业务经验上各有所长，具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职 务|项目角色|工作任务|
|胡伟|投行三部总经理|保荐代表人|全面负责尽职调查、辅导、申报文件制作、工作底稿整理等工作|
|戚科仁|创新业务部总经理|保荐代表人|全面负责尽职调查、辅导、申报文件制作、工作底稿整理等工作|
|陈新|投行三部高级副总裁|项目协办人|协助保荐代表人进行尽职调查、辅导、申报文件制作、工作底稿整理等工作|
|丁江波|创新业务部高级经理|项目组成员|参与对发行人财务方面的尽职调查工作及文件撰写、工作底稿整理等工作|
|丁东|投行三部高级经理|项目组成员|参与对发行人法律方面的尽职调查工作及文件撰写、工作底稿整理等工作|
|范南楠|投行五部高级经理|项目组成员|参与对发行人财务方面的尽职调查工作及文件撰写、辅导、工作底稿整理等工作|
|赵泉胜|投行五部高级经理|项目组成员|参与对发行人法律方面的尽职调查工作及文件撰写、辅导、工作底稿整理等工作|
|王健翔|投行一部高级经理|项目组成员|参与工作底稿整理等工作|
|姬福松|创新业务部高级经理|项目组成员|参与法律方面的尽职调查工作及文件撰写、辅导、工作底稿整理等工作|

（二）进场工作的时间
项目组于 2012年8月进场，进行全面尽职调查、辅导及申报材料制作。
项目组于 2014年1月进场，补充发行人2013年年度报告申报材料，在发行
人现场工作。
项目组于 2014年7月进场，补充发行人2014年半年度报告申报材料，在发行人现场工作。
项目组于 2015年1月进场，补充发行人2014年年度报告申报材料，在发行人现场工作。
项目组于 2015年5月进场，对反馈意见进行答复，在发行人现场工作。
项目组于 2015年7月进场，补充发行人2015年半年度报告申报材料，在发行人现场工作。
项目组于 2016年 1月进场，补充发行人会后事项暨补充封卷稿材料，在发行人现场工作。
（三）尽职调查主要过程
项目组在保荐代表人胡伟、戚科仁的组织、领导和协调下，对发行人进行了全面深入的尽职调查。本项目尽职调查包括改制、辅导、申请文件制作三个阶段，其具体过程如下：
1、改制阶段
2012年 8月，本保荐机构成立了科大国创改制工作小组，并完成科大国创改制前的尽职调查。
2012年9-11月，本保荐机构协助企业修订相关制度，进行全面尽职调查，同时，在股份公司成立后，督促股份公司办理银行及税务变更，房地产变更、资质及计算机软件著作权变更等后续工作。
2、辅导阶段
2012年12月，本保荐机构组成了专门的科大国创辅导工作小组，开展了审慎调查和辅导工作。同月，本保荐机构向中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）进行了辅导备案。
2012年 12月至 2013年 2月，本保荐机构对科大国创第一阶段辅导，同时就公司历史沿革、业务和技术、法人治理及规范运作、内部组织架构及内部控制机制、近年来经营活动合法合规性等方面开展深入尽职调查工作。
2013年 2月，本保荐机构完成了第一期辅导工作，并向安徽证监局报送了《第一期辅导备案工作报告》。
2013年 3月至 4月，本保荐机构对科大国创进行第二阶段辅导，同时协助发行人确定募集资金投资项目，继续进行尽职调查。
2013年 4月，本保荐机构完成了第二期辅导工作，向安徽证监局报送了《第二期辅导备案工作报告》，并提出辅导工作评估验收申请，同时报送了《辅导工作总结报告》。
2013年 5月，安徽证监局对科大国创辅导进行现场验收，并对科大国创接受辅导的人员组织了书面考试，科大国创接受辅导的人员考试成绩全部合格。
2013年 6月，本次辅导工作通过了中国证监会安徽监管局的评估验收，该局认为辅导工作基本达到了预期目的，效果较为明显。
通过辅导，本保荐机构辅导人员对科大国创进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，对发行人高管及相关业务、财务人员进行访谈等形式，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力、成长性进行审慎的评估。
本保荐机构辅导人员严格履行辅导工作协议和计划，结合科大国创在运作过程中的实际问题和证券市场的最新动向，对计划内容进行了必要的补充和调整，精心设计每一次辅导内容，同时及时补充国家关于证券发行和公司监管新的政策和要求，辅导协议履行情况良好。通过辅导至少达到了以下效果：①通过辅导，股份公司完善了符合有关法律法规和现代企业制度要求的公司治理结构，形成独立运营和持续发展的能力，董事、监事、高级管理人员以及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立进入证券市场的诚信意识、法制意识，具备进入证券市场的基本条件；②股份公司的运作和经营符合证券公开发行上市的条件和有关规定,具备持续发展能力；③与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立,不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；④公司治理、财务和会计制度等不存在可
能妨碍持续规范运作的重大缺陷；⑤高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
3、财务专项核查阶段
2013年 2月至 6月，本保荐机构辅导工作小组对科大国创进行财务专项核查。根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17号）以及《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的有关规定和要求，本保荐机构项目组会同其他中介机构对发行人首次公开发行报告期财务会计信息开展了全面核查，重点关注可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项。经核查，发行人报告期内的收入、盈利是真实、准确的，不存在粉饰业绩或财务造假等情形。
4、申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2013年3月起开始制作本次发行的申请文件，2013年6月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，本保荐机构项目组指导和协助发行人按照中国证监会相关要求制作本次发行申请文件，并结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料；同时，对发行人律师、会计师出具的书面材料进行了认真核查，确保整套申请文件真实、准确、完整。
5、补充2013年年度报告阶段
2014年1月，项目组进场补充发行人2013年年度报告申报材料。
6、补充2014年半年报阶段
2014年7月，项目组进场补充发行人补充2014年半年报申报材料。
7、补充2014年年报阶段
2015年1月，项目组进场补充发行人 2014年年报申报材料。
8、答复反馈意见阶段
2015年5月，项目组进场对反馈意见进行答复。
9、补充2015年半年报阶段
2015年7月，项目组进场补充发行人补充2015年半年报申报材料。
10、会后事项暨补充封卷稿材料
2016年1月，项目组进场补充发行人会后事项暨补充封卷稿材料。
（四）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人胡伟和戚科仁全程参与了项目尽职调查过程，在尽职调查全程中，完成的主要工作有：
1、协助发行人的整体变更工作，包括整体变更方案的制定、整体变更过程的参与及股份公司设立后续工作的督促；
2、主持完成项目辅导过程中的全部工作；
3、协调中介机构之间的工作，主持召开中介机构协调会等相关会议，就尽职调查过程中发现的问题进行讨论，并提出相关意见和建议；
4、组织对科大国创进行财务专项核查工作；
5、主持并参与编写招股说明书等相关申请文件，制作尽职调查工作日志和保荐业务工作底稿；
6、审阅其他中介机构出具的相关申请文件；
7、参与发行人募集资金用途的讨论，审阅募集资金投资项目的可行性研究报告。
8、主持2013年年度报告更新补充及文件制作。
9、主持2014年半年报更新补充及文件制作。
10、主持 2014年年报更新补充及文件制作。
11、主持反馈意见答复。
12、主持 2015年半年报更新补充及文件制作。
13、主持会后事项暨补充封卷稿材料补充及文件制作。
四、项目内部核查过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构风险监管部、合规管理部、投资银行总部质量控制部指派专人组成检查组联合对投资银行项目进行现场检查，风险监管部承担现场检查的组织实
施工作，合规管理部、投资银行总部质量控制部予以配合完成。
（二）现场核查的次数及工作时间
2013年 5月 10日至 14日，内部核查部门派出丁跃武、朱少华、张玉、史良、唐玉梅等五名核查人员组成现场核查小组到科大国创进行了一次现场核查。
在现场核查过程中，核查组按照相关法律法规检查了发行人是否符合相关发行条件；与发行人董事、高级管理人员进行了沟通交流，了解企业历史沿革、业务状况及发展规划；与项目组讨论了项目进展情况、项目执行过程中碰到的问题及解决方案；查阅了发行人工商底档、财务等相关资料；检查了项目组保荐业务工作底稿；对发行申请文件进行了初步审查。
五、内核小组审核的主要过程
（一）内核小组成员构成
本保荐机构内核小组由 13名证券业专业人士组成，主要包括公司分管投资银行业务的负责人、投资银行部门负责人、保荐代表人、投资银行总部及公司内、外部具有相关资格和从业经验的会计师、律师、资产评估师等。
（二）内核小组会议时间
本保荐机构内核小组会议召开的时间为 2013年 6月 17日，共有 11名内核小组成员参加了本次内核小组会议，其中2人回避表决。
（三）内核小组成员意见
参加会议表决的9名内核成员一致认为，科大国创首次公开发行股票并上市项目发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报中国证监会审核。
六、内核小组对本次证券发行项目的问核过程
按照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函[2013]346号）的要求，保荐机构内核小组负责对本次证券发行项目的问核程序。
1、公司风险控制部门及投资银行质量控制部门对本次证券发行项目有关问核内容的尽职调查底稿进行了预先审阅；
2、2014年5月，保荐机构内核小组召开关于科大国创本次首次公开发行股票并在创业板上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况
2012年 11月 22日，本保荐机构投资银行总部召开了科大国创首次公开发行股票并在创业板上市项目立项会议，与会人员对项目组提交的立项材料进行了审核，对科大国创拟首次公开发行股票的适应条件以及能否立项进行了深入而全面的讨论。
经立项审核小组综合分析与评价，认为科大国创符合创业板发行上市的基本条件，同意立项，并对项目提出如下主要意见：
1、请关注发行人历次股权转让的真实有效性，是否履行了必要的决策程序，是否存在纠纷和潜在纠纷；
2、请关注国有股东科大创新转让科大恒星股权程序是否符合相关规定；
3、请关注发行人与日本恒星交易的具体内容、定价的公允性、最终用户及销售实现情况。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况
（一）国有股权转让问题
问题概述：发行人原股东科大创新在转让发行人股权时系中国科学技术大学控制的公司，中国科学技术大学上级主管部门为中国科学院。2003年 5月，以
科大恒星经审计后的净资产值为依据，科大创新将其持有的科大恒星17%股权转让给日本恒星株式会社；2006年9月26日，以科大恒星经审计后的净资产值为依据，科大创新将其持有的科大恒星19%的股权转让给苏州科大恒星，上述股权转让未进行资产评估。此外，2006年股权转让未按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定履行国有股权转让进场交易程序。
解决情况：2012年 11月 27日，中国科学院出具了《关于确认安徽科大恒星电子商务技术有限公司有关国有股权变动事项的批复》（科发函字[2012]369号），认为科大创新上述股权转让履行了必要的决策程序和中外合资企业股权转让的审批程序，上述股权转让不存在国有资产流失情形，股权转让行为真实、有效，同意对股权转让事宜予以补充确认。
（二）合肥国创历史上的委托持股问题
问题概述：合肥国创智能科技有限公司（以下简称“合肥国创”）在其2007年第一次股权变动过程中形成了委托持股关系，并一直持续至2011年12月。在相关委托持股关系的形成及演变过程中，委托方和受托方对代持事实均予以确认，相应的股东权利和义务归属清晰明确，委托方和受托方未因股权代持发生纠纷。
解决情况：2011年12月，合肥国创该等委托持股情形得到彻底清理和规范，相关各方在合肥国创中的实际出资额和出资比例得以还原。项目组核查了合肥国创全套工商登记资料、股东会或实际股东会议决议、股权转让协议以及股权价款支付凭证、历次验资报告及原始单据等资料，会同发行人律师对合肥国创现有及历史上的所有股东进行了访谈并取得其书面确认文件，上述人员均对委托持股关系的形成及演变情况予以确认。合肥国创现有股东持有的股权均为真实持有，不存在委托持股、信托持股以及其他代持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人实际控制人认定问题
问题概述：发行人将董永东、杨杨、史兴领、许广德4人界定为公司的实际控制人，项目组重点关注了公司实际控制人认定的依据。
解决情况：经核查，将董永东、杨杨、史兴领、许广德4人界定为公司实际控制人的依据为：（1）董永东、杨杨、史兴领、许广德4人近两年来持续控制科
大国创及其前身科大恒星超过51%的股份表决权，4人在合肥国创或科大国创股东（大）会审议相关重大事项时均保持一致意见，对科大国创及其前身科大恒星股东（大）会决议产生实质性影响。（2）董永东、杨杨、史兴领、许广德4人均系科大国创董事，4人在董事会审议相关重大事项时均保持一致意见，对科大国创及其前身科大恒星董事会决议产生实质性影响，对董事和高级管理人员的提名及任免起到重要作用，对科大国创的生产经营决策产生实质性影响；（3）董永东、杨杨、史兴领、许广德4人均系科大国创创业员工，并担任科大国创高级管理人员，对公司日常经营管理产生实质性影响；（4）董永东、杨杨、史兴领、许广德 4人于 2010年 11月签订了《一致行动人协议书》，成为一致行动人，且最近两年内没有出现变更，前述协议合法有效，权利义务清晰，责任明确。综上所述，项目组认为发行人将董永东、杨杨、史兴领、许广德4人界定为公司实际控制人，依据充分。
（四）实际控制人收购香港恒星所持公司股权资金来源及价款支付情况
问题概述：董永东、杨杨、史兴领于 2011年 10月受让香港恒星所持科大恒星44%股权，股权收购款共计 5,836.73万元。项目组重点关注了股权收购资金来源以及实际支付情况。
解决情况：项目组核查了股权转让协议、公司实际控制人借款合同、借款及还款原始单据、股权价款支付单据等资料并对相关人员进行访谈确认。经核查，董永东、杨杨、史兴领上述股权收购资金来源个人借款以及股权分红和家庭积蓄等，上述股权转让价款已依约支付完毕。此外，上述收购价款中的借款，后均以个人转让公司股权所得款项予以归还完毕。
（五）实际控制人转让公司股权个人所得税问题
问题概述：公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领于2012年3月、5月转让公司股权所涉及的个人所得税 1,781.23万元，项目组重点关注了上述个人所得税缴纳情况。
解决情况：截至本报告出具日，董永东、杨杨、史兴领转让公司股权涉及的个人所得税已全额缴纳。
（六）合肥国创向公司借款用途、决策程序及是否侵占发行人利益问题
问题概述：报告期内，合肥国创曾存在向发行人借款的情形，2010年、2011年发生额分别为 3,851.80万元、6,185.70万元，合肥国创于 2011年末清偿了全部拆借资金，自 2011年末起，发行人与合肥国创没有再发生新的资金拆借。
项目组重点关注了合肥国创向公司借款用途、决策程序及是否侵占发行人利益问题。
解决情况：经核查，合肥国创从公司借款主要用于收购公司股权及资金周转。
公司向合肥国创提供借款时系中外合资经营企业，其前述提供借款行为均取得最高权力机构董事会的批准，审议程序合法。公司根据合肥国创向公司历次拆借资金金额和同期银行贷款利率收取合肥国创资金占用费 500.00万元，并于 2011年末已收到合肥国创支付的资金占用费，因此不存在控股股东侵占发行人利益的情形。
（七）募集资金投资项目可行性问题
问题概述：项目组在尽职调查过程中发现，发行人在进入辅导期前尚未明确公司的募集资金投资项目。
解决情况：在辅导期内，发行人聘请了专业的咨询机构，并与保荐机构就募集资金运用计划进行了充分讨论，结合发行人未来的发展战略，完成了五个募集资金投资项目的可行性研究报告。
（八）关于建立健全各项规章制度问题
问题概述：根据中国证监会的规定，辅导对象需建立和完善规范的内部决策和控制制度。辅导前，公司相关内部决策和控制制度需要完善。辅导期内，本保荐机构辅导人员针对该问题提出了整改建议。
问题解决情况：辅导期内，公司已经召开了董事会和股东大会相应审议通过有关内部决策和控制制度。同时，本保荐机构辅导人员积极督促公司严格执行上述规章制度，帮助公司建立和完善规范的内部决策和控制制度。
（九）关于设立董事会下设专业委员会问题
问题概述：根据中国证监会的有关要求，上市公司应当设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提
名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
问题解决情况：辅导期内，发行人已经召开股东大会审议通过关于设立董事会下设专业委员会的议案，决定成立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并相应审议制订董事会下属各委员会的工作细则。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。内部核查部门关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本节“二、项目组成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况”。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
1、讨论问题：请说明发行人将董永东、杨杨、史兴领、许广德等 4人认定为公司实际控制人的依据及充分性。
落实情况：董永东、杨杨、史兴领、许广德等4人目前持有科大国创控股股东合肥国创的股权分别为38.56%、11.15%、10.20%、5.90%，通过持有合肥国创65.81%股权而间接支配科大国创45.34%股份表决权，同时，董永东、杨杨、史兴领 3人还直接持有科大国创12.45%的股份，据此，董永东、杨杨、史兴领、许广德4人通过直接持股和间接支配而合计控制科大国创57.79%股份表决权。
经核查，将董永东、杨杨、史兴领、许广德等4人认定为公司实际控制人的依据为：（1）董永东、杨杨、史兴领、许广德等4人近两年来持续控制科大国创及其前身科大恒星超过51%的股份表决权，4人在合肥国创或科大国创股东（大）会审议相关重大事项时均保持一致意见，对科大国创及其前身科大恒星股东（大）会决议产生实质性影响；（2）董永东、杨杨、史兴领、许广德4人均系科大国创董事，4人在董事会审议相关重大事项时均保持一致意见，对科大国创及其前身科大恒星董事会决议产生实质性影响，对董事和高级管理人员的提名及任免起到重要作用，对科大国创的生产经营决策产生实质性影响；（3）董永东、杨杨、史兴领、许广德4人均系科大国创创业员工，并担任科大国创高级管理人员，对公
司日常经营管理产生实质性影响；（4）董永东、杨杨、史兴领、许广德等4人于 2010年 11月签订了《一致行动人协议书》，成为一致行动人，且最近两年内没有出现变更，前述协议合法有效，权利义务清晰，责任明确。
综上所述，发行人将董永东、杨杨、史兴领、许广德等4人认为公司实际控制人依据充分。
2、讨论问题：发行人电力行业收入 2012年度较 2011年度有所下降。请说明在此背景下，发行人将“电力企业一体化管控软件建设项目”作为募投项目的可行性。
2010年度、2011年度、2012年度，公司来自电力行业的收入分别为 1,623.47万元、5,264.90万元、3,930.47万元，其中：电力企业一体化管控软件收入分别为699.92万元、1,315.06万元、1,873.71万元。
发行人“电力企业一体化管控软件建设项目”是在国家“坚强智能电网”建设的背景下，为满足各电力集团企业一体化管控战略对信息化建设的需求，发行人在现有电力企业管控软件的基础上，采用集约化、一体化、精益化、可伸缩架构的设计思路，使用云计算、物联网、智能控制等技术，研发满足未来智能电网需求的电力企业一体化管控软件。该产品将实现战略管控一体化、生产管理和自动控制一体化、技术平台一体化、生产控制智能化，为电力企业的战略管控、产业升级、提升核心竞争力提供有力的信息化保障。该项目总投资4,159.00万元，建设周期2年，通过新建办公场地，购置系统开发软硬件设备，搭建软件开发及测试平台，升级开发电力企业一体化管控软件。本项目达产年的销售收入为 9,000.00万元，其中：电力企业一体化管控软件收入 4,500.00万元,相关系统集成收入 4,500.00万元。本项目通过提供以电力企业一体化管控软件为核心的信息化整体解决方案，发挥电力企业一体化管控软件与相关系统集成业务的协同效应，从而实现电力企业一体化管控软件和相关系统集成业务同步增长，提升公司在电力行业的市场份额。
发行人是国内较早从事电力行业信息化软件研发的企业之一，该项目具有良好的产品技术基础、坚实的市场基础、扎实的管理基础。另外，电力信息化市场前景广阔。近年来，我国电力行业信息化投资规模持续增长，未来电力行业应用软件的市场需求仍将持续扩大。随着未来国家电网公司“坚强智能电网”等建设
规划的实施，新兴应用领域的不断出现，以及产品更新换代需求的推动，预计未来我国电力信息化投资规模将保持稳步增长，尤其是电力企业需要通过战略管控一体化，实行扁平化管理，强化总部管理职能、下级企业执行力，提升企业“对内管理效率，对外快速应变能力”，对电力企业一体化管控软件市场需求旺盛。
因此，本项目具有可行性。
3、讨论问题：请说明发行人向日本恒星及其下属企业销售情况以及定价公允性。
落实情况：经核查，报告期内发行人向日本恒星及下属企业销售行业软件，主要承接日本恒星委托开发的野村综合研究所金融资产管理软件。2010年度、2011年度、2012年度，发行人向日本恒星及下属企业的销售金额分别为1,672.40万元、1,917.97万元、2,239.42万元，综合销售毛利率分别为57.72%、54.84%、59.03%。
经核查，发行人向日本恒星及下属企业销售定价系遵循市场化的原则，由交易双方协商确定，且综合销售毛利率在报告期内各年总体保持稳定，定价遵循了一贯性原则，交易定价公允。
此外，发行人 3名独立董事对 2010年 1月 1日以来，发行人与各关联方发生的关联交易及关联交易的决策程序等发表了如下专项独立意见：“公司与各关联方之间自 2010年 1月 1日以来发生的关联交易，其定价依据与定价方法符合公开、公平、公正原则，具备公允性，不存在损害公司或股东、非关联方利益的情形；公司的关联交易严格按照当时公司所适用的有关关联交易规定履行了决策程序”。2013年4月 16日，发行人召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于公司近三年关联交易事项的议案》，对发行人最近三年发生的关联交易进行确认，认为自 2010年 1月 1日以来公司与关联方之间所发生的关联交易，定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东合法利益的情形。前述关联交易不存在任何争议或纠纷。
综上所述，报告内发行人向日本恒星及下属企业销售定价公允。
4、讨论问题：请说明香港恒星转让科大恒星股权的原因、履行的程序，并就香港恒星退出科大国创后，其实际控制人日本恒星及其关联方与科大国创交易的持续性作风险提示。
落实情况：香港恒星（系日本恒星全资公司，时为科大恒星股东）转让科大恒星股权原因为：一方面随着公司国内业务的发展壮大，科大恒星经营管理层对公司的控制力不断增强，并逐步取得对公司的控股权，经营管理层一直要求收购外方全部股权，经双方多次协商，外方同意退出公司，将所持公司股权全部转让给公司经营管理层；另一方面是日本恒星自身发展战略调整的结果，日本恒星对其业务架构体系进行整合，将自身控制力弱的中国境内子公司予以转让。
香港恒星退出时的股权转让依法经科大国创董事会审议通过、双方签订了股权转让协议、获得了外商投资企业审批机关批准、办理了工商变更登记手续，履行必要的审批程序；股权受让方经外汇管理部门核准后，已将股权转让价款支付完毕；日本恒星系日本佳斯达克上市公司，已就香港恒星转让所持科大国创股权履行了决策程序并相应发布了公告；香港恒星亦就股权转让出具了确认文件。因此，香港恒星退出时的股权转让履行了必要的程序。
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”中补充披露了“公司对日本恒星销售不能持续的风险”，具体内容如下：
2010年度、2011年度、2012年度，公司向日本恒星及其下属企业销售行业软件，主要承接日本恒星委托开发的野村综合研究所金融资产管理软件，销售金额分别为1,672.40万元、1,917.97万元、2,239.42万元，占同期营业收入的比例分别为12.47%、11.11%、8.90%；销售毛利额分别为 965.23万元、1,051.80万元、1,321.91万元，占同期毛利总额的比例分别为18.97%、14.18%、12.97%。
日本恒星专业从事软件开发、信息技术服务等业务，在实际经营中通常将在日本国内承接的部分软件开发业务委托给其在中国国内的参控股公司。日本恒星全资公司香港恒星于2011年10月将持有科大恒星的49%股权全部转让给科大恒星的经营管理团队，股权转让后不再持有科大恒星股权。公司作为领先的行业软件供应商，在软件开发方面具有较强技术实力、丰富的行业软件开发经验，与日本国内软件公司相比具有明显的成本优势，且经过 10多年的软件开发合作，科大国创得到了日本恒星及日本用户方的认可，因此，日本恒星在退出科大国创后，仍继续委托科大国创进行软件开发。为保持与日本恒星业务的稳定性和连续性，科大国创于2012年9月与日本恒星共同出资设立国创恒星，公司持有该公司95%的股权，该公司专门从事与日本恒星的软件开发业务。若今后公司不能继续保持
与日本恒星之间的良好合作关系或日本恒星不再委托公司开发行业软件，公司对日本恒星的销售将不能持续，进而对公司经营造成不利影响。
5、讨论问题：请发行人在招股说明书中补充披露2012年度第一大客户安徽省教育技术装备中心与发行人的交易内容。
落实情况：2012年度，发行人承做了安徽省教育技术装备中心“安徽省农村义务教育薄弱学校改造技术多媒体远程教学设备采购项目”。该项目内容为六安市、合肥市有关县区学校改造多媒体远程教学设备采购及相关信息系统集成、技术服务，合同金额合计 6,336.71万元。该项目发行人 2012年度确认收入5,415.99万元，其中确认系统集成收入5,309.99万元，项目综合毛利率为5.80%。
发行人已在招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十三、盈利能力分析”之“（一）报告期内营业收入构成、变化情况及其原因分析”中披露了相关内容。
6、讨论问题：请说明董永东、杨杨和史兴领等三人转让科大国创股权涉及的个人所得税缴纳情况。
落实情况：截至本报告出具日，董永东、杨杨、史兴领于 2012年 3月、5月转让公司股权所涉及的个人所得税已全额缴纳。
7、讨论问题：请结合科大国创收入确认原则、业务构成，进一步分析毛利率波动合理性。
落实情况：
(1)综合毛利率分析
报告期内公司综合毛利率及主要产品毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|||2011年度|||2010年度|||
||销售收入|占比（%）|毛利率（%）|销售收入|占比、（%）|毛利率（%）|销售收入|占比、（%）|毛利率（%）|
|行业软件|11,753.17|46.71|67.19|8,652.56|50.12|68.50|6,535.60|48.75|66.24|
|系统集成|12,440.41|49.44|13.06|8,180.39|47.38|14.60|6,665.62|49.72|9.34|
|技术服务|966.97|3.84|69.74|431.03|2.50|68.73|205.48|1.53|66.95|
|合计|25,160.56|100.00|40.52|17,263.98|100.00|42.97|13,406.71|100.00|37.96|

公司综合毛利率变化主要是分项业务的收入结构占比和毛利率变化影响所
致。
公司2012年度综合毛利率水平为40.52%，较2011年度下降了2.45个百分点，主要原因系行业软件收入占比下降所致。公司 2011年度综合毛利率水平为42.97%，较2010年度上升了5.01个百分点，主要原因系公司行业软件、技术服务收入占比提高以及系统集成毛利率提高所致。
(2)各业务类别毛利率分析
①行业软件
公司行业软件业务主要根据合同额和经客户确认的项目完工进度确认收入。
2010年度、2011年度和 2012年度，公司行业软件业务毛利率分别为66.24%、68.50%和67.19%，保持稳定。同时，与同行业上市公司同类业务毛利率相比，公司行业软件毛利率处于合理水平。公司行业软件收入的确认方法合理，不存在因按完工进度确认行业软件收入而导致毛利率异常的情况。
②系统集成
公司系统集成业务在取得客户验收单据时一次性确认收入。2010年度、2011年度和 2012年度，公司系统集成业务毛利率分别为9.34%、14.60%和13.06%。
2012年度、2011年度毛利率较 2010年度上升，主要原因系自 2011年以来公司集中力量承做对技术要求高，服务附加值高的系统集成项目。同时，与同行业上市公司同类业务毛利率相比，公司系统集成毛利率处于合理水平。公司系统集成收入的确认方法合理，不存在因收入确认方法导致的毛利率异常情况。
③技术服务
公司技术服务业务根据合同额和已提供服务期间占合同约定服务期间的比例或已提供服务次数占合同约定服务总次数的比例确认收入。2010年度、2011年度和2012年度，公司技术服务业务毛利率分别为66.95%、68.73%和69.74%，保持稳定，技术服务业务收入确认方法合理，不存在因收入确认方法导致的毛利率异常情况。
8、讨论问题：请发行人在招股说明书中补充披露公司股东酷智投资的历史沿革。
落实情况：发行人已在招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”之“（一）关联方、关联关系”中详细披露了酷智投资历史沿革情况。
五、核查发行人利润分配的情况
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，本保荐机构核查发行人《公司章程（草案）》、《科大国创软件股份有限公司股东分红回报计划（2013-2015）》、《科大国创软件股份有限公司股东分红回报计划（2016-2018）》等相关利润分配规定，并督促发行人在招股说明书中披露相关利润分配信息。具体情况如下：
（一）发行人利润分配政策的完善情况
根据发行人修改后的自上市后适用的《公司章程》（草案），发行人本次发行上市后有关利润分配的主要规定如下：
1、利润分配原则
（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
（2）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司利润分配政策的具体内容
（1）在公司当年实现的净利润以及当年末未分配利润均为正数，且无重大资金支出安排的情况下，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。
（2）本政策中所指重大资金支出安排系指下述情形之一：
①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元（募集资金投资的项目除外）；
②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）。
（3）在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（4）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）等有关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据。为避免出现超分红情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配金额；同时公司应加强子公司分红管理，不能出现合并报表有利润，因子公司不分红造成母公司报表没有利润从而为不向公众股东派现制造借口。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
3、公司利润分配决策程序
（1）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经外部监事（不在公司担任职务的监事）及独立董事2/3以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
（3）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（4）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司利润分配政策调整
（1）利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
（2）利润分配政策调整的程序
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过；若公司有外部监事，则还需经2/3以上外部监事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并
经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
5、信息披露
（1）公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（2）公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。
（二）保荐机构关于发行人股利分配政策的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制健全、有效，符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定；发行人的利润分配政策和未来分红规划是在综合考虑公司实际经营状况和未来发展前景后制定的，注重给予投资者合理的回报，有利于保护投资者合法权益。
六、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；同时，核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的
判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了安徽天禾律师事务所的尽职调查工作底稿，核实了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证，验资机构出具的历次验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对资产评估机构评估报告的核查情况
本保荐机构核查了报告期内资产评估机构出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。资产评估机构出具的评估报告与本保荐机构的判断不存在重大差异。
七、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求，本保荐机构对发行人报告期内以及财务报告审计截止日后（以下简称“审计截止日后”）主要经营状况进行了核查，具体核查情况如下：
发行人主要业务为软件开发、系统集成和技术服务。
1、发行人经营模式核查情况
（1）访谈发行人财务总监、财务部经理及相关人员，获取发行人主要的财务会计政策相关制度文件，确认审计截止日后发行人主要财务会计政策未发生重大变化。
（2）针对发行人行业软件业务，查阅了行业软件业务收入确认会计政策的相关文件、行业软件业务开发合同、项目完工进度表、收款凭证等文件；
针对发行人系统集成业务，查阅了系统集成业务收入确认会计政策的相关文件、系统集成业务合同、出库单、验收单、收款凭证等文件；
针对发行人技术服务业务，查阅了技术服务业务收入确认会计政策的相关文件、技术服务业务合同、合同执行记录、收款凭证等文件。
（3）获取了发行人管理层出具的相关声明。
经核查，保荐机构认为：审计截止日后发行人经营模式未发生重大变化。
2、发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查情况
（1）经访谈发行人采购负责人，发行人审计截止日后主要原材料采购规模及采购价格未发生重大变化。
（2）获取发行人审计截止日后主要原材料采购情况统计表，抽查采购合同、入库单、付款凭证等单据，分析发行人审计截止日后主要原材料采购规模和采购价格，并将采购价格与同期市场价格进行比较分析。
（3）获取了发行人管理层的相关声明。
经核查，保荐机构认为：审计截止日后发行人主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化。
3、发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格核查情况
（1）经访谈发行人生产、销售负责人，发行人审计截止日后主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化。
（2）针对发行人行业软件开发业务，查阅了审计截止日后发行人正在履约的主要行业软件业务开发合同、项目完工进度表等；
针对系统集成业务，查阅了审计截止日后正在履行的系统集成业务合同、发货单、验收单等；
针对技术服务业务，获取了发行人审计截止日后技术服务业务合同等。
（3）获取了发行人管理层的相关声明。
经核查，保荐机构认为：审计截止日后发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化。
4、发行人主要客户和供应商核查情况
（1）获取发行人审计截止日后部分销售合同、采购合同、发货单、验收单、项目完工进度表、收款凭证、付款凭证，结合报告期对客户和供应商的访谈情况，分析发行人审计截止日后向主要客户销售和向主要供应商采购情况。
（2）结合招股说明书披露的报告期内主要客户和供应商的情况，确认发行人审计截止日后主要客户和供应商构成是否发生重大变化。
（3）获取发行人管理层的相关声明。
经核查，保荐机构认为：发行人主要供应商为系统集成项目所需原材料多媒体设备、主机存储、网络设备、终端设备、第三方软件等厂商，因发行人根据项目需求，并综合考虑原材料的质量、价格、供货及时性、物流成本及客户需求等因素择优选择供应商，加之发行人系统集成项目数量较多且分布于各地，以及电子信息产品更新较快，因而发行人的主要供应商在报告期各期内及审计截止日后均有变化，上述情况符合系统集成项目业务采购特征；审计截止日后发行人主要客户的构成未发生重大变化。
5、发行人税收政策核查情况
（1）在对发行人财务负责人、申报会计师进行访谈的基础上，结合获取的发行人审计截止日后的纳税申报表，并查询国家现有的与发行人经营相关的税收政策，确认发行人审计截止日后主要税收政策未发生重大变化。
（2）发行人管理层出具了相关声明。
经核查，保荐机构认为：审计截止日后发行人税收政策未发生重大变化。
6、其他可能影响投资者判断的重大事项
经核查，保荐机构认为：审计截止日后发行人不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
八、对发行人在招股说明书中披露的与盈利能力相关的信息核查情况
根据中国证监会《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求以及《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《会计监管风险提示》、《关于首次公开发行股票公司 2012年度财务报
告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17号）等文件的有关规定，保荐机构、申报会计师对发行人报告期内财务会计信息开展了全面自查工作，自查工作内容涵盖了《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）中关于发行人收入的真实性和准确性的核查,成本的准确性和完整性的核查,期间费用的准确性和完整性核查,政府补助和税收优惠的核查。经核查，报告期内发行人收入真实、准确，成本核算准确、完整，期间费用准确、完整，影响净利润的其他项目（政府补助、税收优惠等）会计处理合规。
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的要求，保荐机构、申报会计师结合报告期内财务会计信息全面自查工作底稿，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对与发行人报告期内与盈利能力有关的信息进行了进一步尽职调查，具体情况如下：
1、收入的真实性和准确性核查情况
（1）查阅同期发行人所处行业、市场、可比上市公司资料，了解行业和市场变化情况，结合发行人具体情况，检查发行人收入构成及变化情况，发行人合同数量、合同金额及变动趋势是否存在显著异常情形；
（2）获取发行人所属行业统计资料，分析发行人是否属于强周期性行业；
（3）结合发行人分季度营业收入数据，分析发行人营业收入是否存在季节性；
（4）了解发行人实际经营情况及销售模式、发行人收入确认政策，并与会计准则、同行业上市公司比对，分析是否符合会计准则规定、是否符合行业惯例，抽查行业软件业务开发合同、项目完工进度表、发票、收款凭证等资料，抽查系统集成业务合同、发货单、验收单、发票、收款凭证等资料，抽查技术服务业务合同、合同执行记录、发票、收款凭证等资料；
（5）检查发行人主要客户名单，关注是否新增主要客户、是否存在异常变动客户；
（6）对主要客户的销售收入进行分析，检查是否存在期末集中确认收入的情况；
（7）获取资产负债表日后的销售台账，核查发行人年初是否有大量销售退回的情形；
（8）抽查报告期内发行人大额销售合同，与销售部门了解合同的实际履行情况，与财务部核实合同的收入确认情况，关注主要客户的销售金额与销售合同金额是否匹配；
（9）分析报告期应收账款主要客户与发行人主要客户的匹配性，分析新增客户的期末应收账款金额与销售收入的匹配性，新增客户的信用政策是否符合公司执行的信用标准；
（10）获取资产负债表日后的银行存款明细账和往来款项明细账，对期后收款情况、已收销售款项流出情况进行核查；
（11）获取发行人关联方认定清单，并将发行人招股书说明书披露的关联方名单与《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市规则》中关于关联方认定标准编制的关联方比对，核查是否完整、准确地披露关联方及关联关系；
（12）获取关联方与发行人的关联交易明细，比较关联交易定价的公允性；
（13）获取发行人管理层的相关声明。
经核查，保荐机构认为：
发行人的收入构成及变化情况符合公司所处具体行业和市场的变化情况，发行人的合同数量、合同金额及变动趋势符合行业发展情况，不存在显著差异。
发行人不属于强周期性行业。发行人的营业收入存在季节性。
发行人采用直销模式，直接向客户销售产品或提供服务，不存在经销商或加盟商模式。
发行人收入确认标准符合会计准则的规定；与行业惯例不存在显著差异；发行人合同收入确认标准符合《企业会计准则第 14号—收入》的要求，不存在提前或延迟确认收入的情况。
发行人主要客户未发生重大变化。与新增客户的交易合理，不存在异常客户，会计期末不存在突击确认销售，期后不存在大量销售退回的情况。发行人主要合同签订及履行情况正常，主要客户的销售金额与销售合同匹配。报告期末发行人
应收账款主要客户与发行人主要客户匹配。大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现收入增长的情况。
2013年度，发行人关联交易主要为关联方为公司银行贷款提供担保，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本的准确性和完整性核查情况
（1）获取发行人主要原材料采购价格数据，检查发行人主要原材料采购价格与市场上相同或相近原材料的公开市场报价及其走势是否一致；
（2）检查发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量是否匹配；
针对发行人软件开发和技术服务业务，核查其主要项目的成本构成以及人工平均工资是否合理；
针对发行人系统集成业务，核查其主要项目的成本构成和设备采购是否合理；
（3）检查发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则规定并保持一贯性；
（4）检查发行人主要供应商名单，对报告期内主要供应商、主要新增供应商以及交易额增减变化较大的供应商进行访谈，重点关注是否存在交易额大幅减少或合作关系取消的情况；
（5）抽查报告期内发行人大额采购合同并检查实际履行情况；
（6）了解、测试和评价公司的存货盘点制度；
（7）对发行人期末存货进行实地监盘，获取发行人对报告期末的存货盘点记录，对比是否存在差异；
（8）获取发行人期末存货明细表，检查发行人是否存在存货余额较大、产品毛利率、期间费用率异常情况并查明原因；
（9）获取发行人管理层相关书面声明。
经核查，保荐机构认为：
发行人主要原材料的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料的价格及其走势相比不存在显著异常。发行人软件开发与技术服务业务项目成本构成及人工工资之间匹配，系统集成项目成本构成和设备采购之间匹配。
发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，成本核算的方法保持了一贯性。
发行人主要原材料为多媒体设备、主机存储、网络设备、终端设备、第三方软件等，市场竞争较为充分，主要供应商变动合理；发行人主要采购合同的签订及实际履行正常。
发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况正常。
3、期间费用的准确性和完整性核查情况
（1）获取销售费用、管理费用和财务费用的明细表，了解期间费用的构成情况，分析构成波动的合理性，关注是否存在构成项目出现异常或变动幅度较大的情形，并与可比上市公司进行对比，分析合理性；
（2）了解发行人销售模式，分析发行人销售费用率及其变动情况，分析合理性；
（3）分析发行人销售费用与营业收入的变动趋势是否一致，销售费用的项目和金额是否与发行人的销售行为匹配；
（4）获取管理人员薪酬明细表，分析管理人员薪酬的合理性；
（5）获取研发费用明细表，了解发行人当期的研发行为及工艺进展，分析研发费用的规模与列支是否与实际情况匹配；
（6）核查发行人贷款利息计提情况；
（7）获取发行人员工名单，核查发行人报告期员工总数、人员结构；
（8）获取发行人的员工薪酬管理制度并核查执行情况；
（9）获取发行人员工工资总额，计算员工平均工资，并与安徽省合肥市及发行人所处行业同行业上市公司的平均工资水平进行对比分析；
（10）获取发行人管理层相关书面声明。
经核查，保荐机构认为：
发行人销售费用、管理费用和财务费用构成合理，不存在异常或变动幅度较大的情况。发行人销售费用率与可比上市公司销售费用率相比合理。发行人销售费用率基本稳定，销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势相符，销售费用的
项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支合理。
发行人已足额计提贷款利息支出，未进行利息资本化。发行人不存在占用相关方资金或资金被相关方占用情况。
发行人人均薪酬处于本地区及同行业上市公司合理水平，公司不存在压低员工薪金的情况。
4、对影响发行人净利润的项目核查情况
（1）了解发行人关于政府补助的会计政策，确认政府补助的确认政策是否一致；
（2）核查发行人政府补助相关政府文件、收款凭证等，确认政府补助金额是否满足确认标准；
（3）检查发行人与资产相关的和与收益相关的政府补助划分的恰当性；
（4）核查相关税收优惠政策、批文、证明及相关会计处理。
经核查，保荐机构认为：
发行人政府补助项目的会计处理合规。与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当。发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规。
九、对《招股说明书》已披露的相关承诺和未能履行承诺时的约束措施的核查
（一）《招股说明书》已披露的相关承诺核查情况
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员（以下合称“承诺人”）出具的文件和保荐机构的核查，截至本报告签署之日，《招股说明书》已披露的承诺人作出的承诺具体包括本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺，稳定股价的承诺，股份回购的承诺，关于公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺，填补被摊薄即期回报的承诺等与本次发行及上市相关事项，承诺人已就上述承诺事项签署相应的承诺函（以下合称“承诺函”），承诺函的具体内容请见发行人招股说明书。
根据保荐机构的核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人，具备作出《招股说明书》已披露的相关承诺的主体资格；承诺函已经承诺人适当签署；承诺函内容未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情形；承诺函的内容合理。
（二）《招股说明书》已披露的未能履行承诺时的约束措施核查情况
根据承诺人出具的文件和保荐机构的核查，截至本报告签署之日，承诺人针对其作出的本次发行及上市的相关承诺的履行已制定相应的约束措施，并相应签署与未能履行承诺时的约束措施相关的承诺函。具体情况请见发行人招股说明书。
根据保荐机构的核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人，具备作出未能履行承诺时的约束措施的主体资格；未能履行承诺时的约束措施的承诺已经承诺人适当签署；未能履行承诺时的约束措施的内容未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情形；未能履行承诺时的约束措施有效。
十、对发行人股东中是否存在私募投资基金事项的核查
保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序进行了核查。具体核查情况及核查结果如下：
（一）核查对象
本次核查对象包括发行人本次发行前的全体股东，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|合肥国创智能科技有限公司|31,286,258|45.34|
|2|上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙）|12,269,003|17.78|
|3|董永东|5,889,081|8.53|
|4|国元股权投资有限公司|4,426,297|6.41|
|5|中科大资产经营有限责任公司|3,228,691|4.68|
|6|上海槟果资产管理有限公司|3,067,203|4.45|
|7|德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）|2,845,888|4.12|

|||||
|-|-|-|-|
|8|安徽酷智投资管理有限公司|1,840,332|2.67|
|9|杨杨|1,410,867|2.05|
|10|史兴领|1,288,177|1.87|
|11|储士升|1,226,888|1.78|
|12|博勤投资（上海）有限公司|221,315|0.32|
|合计||69,000,000|100.00|

（二）核查方式
对发行人上述除4名自然人股东以外的8名股东，分别为合肥国创智能科技有限公司、上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙）、国元股权投资有限公司、中科大资产经营有限责任公司、上海槟果资产管理有限公司、德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）、安徽酷智投资管理有限公司、博勤投资（上海）有限公司，采取核查其营业执照或工商登记信息、股东信息，以及中国证券投资基金业协会的私募基金登记备案系统信息等进行核查。
（三）核查结果
经核查，具体结果如下：
1、合肥国创智能科技有限公司、安徽酷智投资管理有限公司均系发行人员工（含退休员工）为持有发行人股份而设立的有限责任公司；上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙）的合伙人为雅弘投资有限公司及上海凯石投资管理有限公司，雅弘投资有限公司系上海凯石投资管理有限公司的全资子公司；国元股权投资有限公司是国元证券股份有限公司（股票代码：000728）的全资子公司；中科大资产经营有限责任公司是中国科学技术大学一人独资的有限责任公司；上海槟果资产管理有限公司、博勤投资（上海）有限公司均是自然人一人独资的有限责任公司，发行人上述股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。
2、德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，其管理人为无锡德同国联投资管理有限公司，该管理人取得了私募投资基金管理人登记证书（登记编号：P1000984），并已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统中填报了该私募基金信息。即：
按《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履行了相应的登记
或备案程序。
十一、对发行人独立性的核查意见
经核查，保荐机构认为:发行人成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作、独立经营，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的经营资产、业务体系及面向市场自主经营的能力。发行人在招股说明书中关于自身独立经营情况的表述内容真实、准确、完整。
十二、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的核查意见
（一）招股说明书已披露首次公开发行股票摊薄即期回报的有关情况
公司召开第二届董事会第二次会议、2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、承诺等相关事项的议案》，议案主要内容如下：
1、本次发行募集资金到位当年公司每股收益的变动趋势
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的每股收益如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年度|2014年度|2013年度|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.58|0.43|0.57|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.58|0.43|0.57|

根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行不超过2,300万股股票，本次发行完成后公司的总股本将由6,900万股增至不超过9,200万股，股本规模将有所增加。公司本次发行募集资金将在扣除发行费用后拟投入到“新一代电信运营支撑系统建设项目”、“电力企业一体化管控软件建设项目”、“企业级信息集成平台建设项目”、“研发中心建设项目”、“营销与服务网络建设项目”、“补充公司流动资金项目”以推动公司主营业务发展。由于募集资金投资项目的建设及产能完
全释放需要一定时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，预
计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报
被摊薄。
2、首次公开发行并在创业板上市的必要性和合理性
软件行业作为国家重点鼓励发展的战略性新兴产业，未来发展空间广阔。公司将大力推进“聚焦行业软件发展”的战略，进一步巩固电信、电力行业软件开发市场，扩大金融、交通行业软件开发市场，积极开拓政府及其他新的应用领域，并不断进行产品创新，持续提升经营业绩。
尽管公司通过多年经营积累持续稳定发展，但现有资本规模仍难以满足公司长远发展需求。为在未来竞争中占据有利地位，必须拥有充足的资本，在软件产品升级、技术研发、市场扩张、品牌宣传与推广等各个方面加大投入，抢占更多的市场份额，巩固和提升公司在行业内的竞争地位。尽管由于募集资金投资项目的建设及产能完全释放需要一定时间，短期内公司即期回报被摊薄，但选择本次融资能够有效实施有关募集资金投资项目，实现公司经营规模、经营效益和核心竞争力的进一步提升，实现并维护公司股东的长远利益。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金拟投入的“新一代电信运营支撑系统建设项目”、“电力企业一体化管控软件建设项目”、“企业级信息集成平台建设项目”、“研发中心建设项目”、“营销与服务网络建设项目”、“补充公司流动资金项目”等六个项目紧紧围绕公司主营业务开展，是对公司主营业务的巩固和提升，在公司现有软件系统原型、产品或研发、服务体系的基础上，通过技术改造实现软件系统原型、产品的升级换代和研发、服务体系的优化升级，从而提升公司软件技术竞争力、自主创新能力、市场营销能力，提高公司的核心竞争力。
（2）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
经过多年发展，公司已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、既懂 IT技术又深谙行业需求、创新意识较强的技术和管理团队。截至 2015年 12月 31日，公司员工总数为 1,535人，技术人员 1,321人，占公司总人数的86.06%，
团队成员学科分布合理，专业涵盖软件工程、计算机科学、电子信息、通信技术、电力、自动控制和工商管理等多个学科。目前公司通过工信部认证的高级项目经理和项目经理几十名，并拥有一批在操作系统、数据库、网络、信息安全等方面的专业认证工程师。
（3）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
作为软件企业和高新技术企业，公司坚持走自主创新的研发路线，注重技术的积累与创新，密切跟踪行业内的技术发展趋势。公司拥有自主知识产权的数据集成平台、应用集成平台、工作流平台等核心技术平台，拥有行业软件基础开发平台，拥有企业级数据规划技术、统一适配接口技术、可配置业务规则引擎技术、可视化可配置ETL技术、云采集技术、大数据处理技术等核心技术，奠定了公司领先的技术优势。截至招股说明书签署日，公司已拥101项计算机软件著作权，已有39个软件产品办理了软件产品登记。
（4）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
经过十多年的发展，公司已经成为国内领先的行业软件开发、解决方案及
IT服务供应商，是国内为数不多的同时具有国际开发经验的软件企业之一。
公司开发的行业应用软件主要包括电信运营支撑系统软件、电力企业管控软件、金融资产管理软件。公司已向中国电信、中国联通、中国移动、新疆广电、中国大唐集团、国家电力投资集团、华润电力控股、皖能电力股份、皖能环保发电有限公司、神华集团下属发电厂、中国华电集团公司下属发电企业、伊电控股集团有限公司、河南豫能控股股份有限公司、国家电网江苏公司下属单位、日本恒星等主要行业客户提供软件开发服务。未来，公司将进一步扩大电信OSS运营支撑软件在中国电信的广泛应用，加大在中国电信集团总部的系统应用和深度价值挖掘；扩大在中国联通和中国移动总部和省级应用，确保公司在 OSS领域保持国内市场占有份额不断提高。针对公司电力企业管控软件，公司将抓住集团战略管控和产业升级的机遇，积极开拓电力集团和下属企业市场，提升公司在国内市场的占有率。此外，还将积极拓展国内外金融行业市场。
在平台软件开发方面，公司已向中国电信、中国联通下属省公司、国家电力投资集团、中国大唐集团、皖能电力股份公司、广东粤电集团、安徽交通、安徽省经济信息中心、富士施乐（中国）等主要客户提供企业级信息集成平台软件开发服务。未来几年，公司在电信行业将进一步扩大该软件在中国电信集团总部的
深度应用和价值覆盖；同时积极拓展中国电信、中国联通、中国移动三大电信运营商省级应用。在电力行业将进一步提升该产品在国家电力投资集团、中国大唐集团的深度应用和范围覆盖，并积极拓展其它发电集团、能源集团的应用。此外，积极拓展该产品在交通、政府等其他行业的全国市场，进一步巩固该软件在国内的领先地位。
4、填补被摊薄即期回报的措施
为填补股东被摊薄的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
（1）加强市场开拓力度，提高公司竞争能力
公司专业从事行业软件研究、开发和销售，提供IT解决方案,以及相关的信息系统集成、咨询与技术服务。目前公司业务处于快速发展状态，公司面临的主要风险有税收优惠政策变化、销售客户较为集中、应收账款较大、市场竞争加剧等风险。为了应对风险，公司将继续提升对电信、电力、金融、交通、政府等行业客户的服务能力，并利用自身已具备的行业优势和经验，抓住各行业信息化建设的契机，巩固和拓展行业用户，提高公司产品的市场份额，不断开拓市场，提高公司竞争能力。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司坚持采用国际先进的标准和规范组织软件开发、项目管理、客户服务以及运营管理；同时公司拥有高效的软件研发人员培训流程，在软件研发过程中执行 CMMI5级的软件开发管理规范，并且研发了支撑系统开发流程自动化的工具，提高了公司软件研发效率及软件产品品质，降低了软件开发成本。公司将继续完善管理体系，加强对经营管理层的考核，并配套相应的员工激励机制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。
（3）加强募集资金运用管理，实现预期效益
公司本次发行股票募集资金拟投资于“新一代电信运营支撑系统建设项目”、“电力企业一体化管控软件建设项目”、“企业级信息集成平台建设项目”、“研发中心建设项目”、“营销与服务网络建设项目”及“补充公司流动资金项目”等项目。公司已制定了《募集资金管理制度》，本次发行股票募集资金到账后，公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监
管，保证募集资金得到合理、合法的使用。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金项目建设顺利进行，实现预期效益。
（4）加大研发力度，加强主营业务的开拓
公司专业从事行业软件开发，提供 IT解决方案,以及相关的信息系统集成、咨询与技术服务。公司将以本次发行上市为契机，以公司的发展战略为导向，加大研发力度，使公司开发的主要行业软件得到完善升级，巩固和提升现有行业软件的竞争力，增强公司的软件开发能力、自主创新能力，提升公司市场营销和服务能力，增强公司的核心竞争力，加强公司主营业务的开拓，促进公司进一步做大做强，实现公司业务规模提升。
（5）强化投资者回报机制
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》、《公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策》、股东分红回报计划，就利润分配政策等事宜进行了详细规定并作出了公开承诺，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
5、公司董事、高级管理人员能够履行填补即期回报的措施的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为:发行人董事会、股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、承诺等相关事项的议案》及发行人董事、高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
十三、关于发行人募集资金投资项目的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募集资金拟投资“新一代电信运营支撑系统建设项目”、“电力企业一体化管控软件建设项目”、“企业级信息集成平台建设项目”、“研发中心建设项目”、“营销与服务网络建设项目”、“补充公司流动资金项目”，未改变发行人现有生产经营模式。本次募投项目的实施是对公司主营业务的巩固和提升，在公司现有软件系统原型、产品或研发、服务体系的基础上，通过技术改造实现软件系统原型、产品的升级换代和研发、服务体系的优化升级，从而提升公司软件技术竞争力、自主创新能力、市场营销能力，提高公司的核心竞争力。
本次募集资金（扣除发行费用后）投入金额为 25,413万元，募集资金的数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之证券发行保荐工作报告》之签章页）
项目其他成员（签名）：
丁江波 丁东
范南楠 赵泉胜
王健翔 姬福松
项目协办人（签名）：
陈新
保荐代表人（签名）：
胡伟 戚科仁
保荐业务部门负责人（签名）：
王晨
保荐业务负责人（签名）：
沈和付
内核负责人（签名）：
沈和付
保荐机构法定代表人（签名）：
蔡咏
国元证券股份有限公司年 月 日
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（适用于创业板）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||科大国创软件股份有限公司||||||
|保荐机构||国元证券股份有限公司||保荐代表人|胡伟||戚科仁|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）|||||||
|（一）|发行人主体资格|||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况|||||
||||1、取得相关产业政策文件并与发行人主营业务比对；2、取得募集资金项目环评批复和备案文件；3、走访合肥市高新区经贸局确认募集资金项目符合国家产业政策。|||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用。根据发行人及其子公司出具的声明并经核查，确认发行人不存在拥有或使用的专利。|||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用。根据发行人及其子公司出具的声明并经核查，确认发行人不存在拥有或使用的已经注册的商标。|||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 |||否 □||
||备注||1、将发行人提供的计算机软件著作权在国家版权局网站查询核实；2、走访国家版权局，取得发行人计算机软件著作权登记概况查询结果。|||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用。根据发行人及其子公司出具的声明并经核查，确认发行人不存在拥有或使用的集成电路布图设计专有权。|||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用。根据发行人及其子公司出具的声明并核查，确认发行人不存在拥有采矿权和探矿权的情形。|||||
|7|发行人拥有的特许经营权||是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用。根据发行人及其子公司出具的声明并经核查，确认发行人不存在拥有特许经营权的情形。|||||

|||||
|-|-|-|-|
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|1、取得发行人国家计算机信息系统集成一级资质证书，并走访了安徽省经信委进行访谈确认；2、取得发行人软件产品登记证书，并走访了安徽省经信委进行访谈确认,走访了苏州市科技局并取得合法合规证明；3、取得发行人国家建筑智能化设计与施工一级资质证书、安全生产许可证，并走访了安徽省住建厅进行访谈确认。||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用，根据发行人及其子公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具的声明并经核查，确认发行人不存在曾发行内部职工股的情形。||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|1、发行人及其子公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具了声明，确认不存在工会、信托、委托持股情况；2、发行人控股股东的股东间曾存在委托持股情况，取得了委托持股的相关协议、股东会决议以及有关价款支付凭证，取得了在委托持股期间相关股东对历次股权转让的确认书，并对相关当事人访谈确认；核查了发行人控股股东的工商资料；3、取得了发行人实际控制人一致行动人协议书并对其进行了访谈确认。||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 □|否|
||备注|根据发行人及其子公司、主要关联方出具的声明并经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形。||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|1、调取并核查发行人关联方的工商档案；2、走访实际控制人户籍所在地公安机关并取得其出具的相关证明；3、对发行人董事、监事和高管人员访谈确认相关信息；4、获取发行人主要法人股东的工商资料、财务报告，了解||

|||||
|-|-|-|-|
|||其对外投资情况，以及其出具的相关说明；5、通过走访发行人主要客户或供应商、核查其工商登记信息，识别并进一步确认关联方。||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|1、实地走访主要关联方，了解关联交易的发生背景、定价原则等交易内容；2、对发生关联交易的关联方相关人员进行访谈并取得确认文件；3、取得发行人报告期内主要关联交易合同以及关联交易款项支付凭证、交易发票及其他交易相关商务原始资料；4、将发行人与关联方的交易情况与发行人与非关联方的同类交易情况进行对比分析。||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||1、报告期内，发行人原股东香港恒星（系日本恒星全资控股的公司，日本恒星系日本佳斯达克上市公司）转让发行人股权后，日本恒星仍为发行人客户。保荐机构核查了香港恒星股权转让时发行人的董事会决议、股权转让协议、外商投资企业审批机关批准文件、工商变更登记资料、股权转让价款支付凭证、日本恒星就此次股权转让履行的决策程序及发布的公告、香港恒星出具的确认文件，同时保荐机构及发行人律师赴日本实地进行了访谈确认，香港恒星转让发行人股权真实、合法、有效，与日本恒星之间发生的交易真实、合理、有效；2、报告期内，发行人转让了与日本恒星等合资的参股公司北京联迪的股权，保荐机构通过调取该公司工商登记资料、获取相关股权转让协议、核查股权价款支付凭证、对股权转让相关方进行访谈确认等方式对上述情况进行了核查。经核查，上述股权转让真实、合法；3、报告期内，发行人存在关联方中谷光电注销的情形，项目组通过获取工商登记资料、访谈确认等方式对上述情况进行了核查，确认上述注销行为系该公司股东意愿，程序合法；4、结合对发行人主要关联方、主要客户和供应商的核查，确认发行人不存在关联交易非关联化的情况。报告期内发行人的关联交易已在招股说明书中进行了完整披露。||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|走访发行人主要供应商并核查主要供应商工商登记信息，对发行人及关联方访谈确认，并核实相关资料。全面核查了发行人与主要供应商、经销商的关联关系。||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|走访并函证发行人主要新增客户。||
|17|发行人的重要合|是否以向主要合同方函证方式进行核查||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||同||||||||||||||
||核查情况|是 ||||||否 □|||||||
||备注|走访并函证发行人主要合同方。|||||||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||||||||||
||核查情况|是 □||||||否 |||||||
||备注|不存在。对发行人财务负责人及申报会计师进行了访谈，并查阅了发行人最近三年的审计报告、发行人最近三年的原始财务报表及其附注、最近三年的董事会会议材料及决议。|||||||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|||
||核查情况|是|否□||是||否□||是|否□||是||否□|
||备注|走访发行人重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户并核查其相关工商登记信息；检查相关销售合同、发货单、验收单、项目完工进度表、发票、收款凭证等资料 。|||公司产品为行业软件、系统集成以及相关技术服务，销售价格主要通过招投标形式确定。||||走访发行人前五名客户及其他主要客户并核查其相关工商登记信息，获取发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心与前五名客户及其他主要客户无关联关系声明。|||报告期内公司综合毛利率波动主要系产品结构占比变化所致；查阅同行业上市公司资料，并比较分析。|||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是 ||否 □||是 |||否 □||是 ||否 □||
||备注|走访发行人重要供应商,检查相关采购合同、发票及发货单 。||||查阅相关网站，对发行人主要原材料的价格进行查询，对发行人相关人员|||||走访发行人前五大供应商及其他主要供应商并核查其相关工商登||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||进行访谈了解。|||记信息，获取发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心与前五大供应商及其他主要供应商无关联关系声明。||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||
||核查情况|是 |||否 □||||
||备注|取得发行人期间费用明细表；抽查原始凭证，核查期间费用的完整性，并分析合理性，无异常项目；查阅同行业上市公司公开披露财务资料，并比较分析。|||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|||
||核查情况|是 |否 □|||是 ||否 □|
||备注|取得发行人银行存款明细账及银行对账单，函证发行人主要存款银行。||||抽查大额货币资金流出和流入凭证并核查交易的业务背景。|||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划||||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|||
||核查情况|是 |否 □|||是 ||否 □|
||备注|取得发行人应收账款明细表，检查相关的销售合同；对主要应收账款客户进行走访。||||取得发行人银行存款明细账及银行对账单，核查客户资金汇款方与客户的一致性。|||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||||
||核查情况|是 |||否 □||||
||备注|取得发行人存货项目明细表，检查相关的采购合同、发票及发货单，对大额存货项目进行实地抽盘。|||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||||
||核查情况|是 |||否 □||||
||备注|对发行人主要固定资产进行盘点，观察其运行情况；抽查大额新增固定资产的发票等原始单据，确认新增固定资产的真实性；检查在建工程施工合同、发票等原始单据以及实地走访在建工程现场、主要工程供应商等。|||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况||||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|||
||核查情况|是 |否 □|||是 ||否 □|
||备注|走访并函证发行人主要借款银行，核查借款情况。||||取得人民银行出具的金融业统一征信平台信用信息报|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||告，确认期末未结清信贷信息与发行人借款信息一致，无未结清不良信贷信息。|
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||
||核查情况|是 |否 □||
||备注|取得发行人应付票据明细表，核查与应付票据相关的采购合同。|||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||
||核查情况|是 |否 □||
||备注|1、取得了发行人募投项目建设项目环境影响登记表；2、走访合肥、苏州、北京环保部门，取得发行人及其子公司无环保违法行为的证明|||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||
||核查情况|是 |否 □||
||备注|取得了工商、国税、地税、土地、环保、海关、公安、法院、检察院、仲裁、安监、社保、公积金、外管、质监等部门的合法合规证明或访谈记录。经核查，发行人、控股股东、实际控制人最近三年不存在违法违规事项。|||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查。|||
||核查情况|是 |否 □||
||备注|1、 与董监高人员访谈，并取得访谈记录；2、 在证监会、交易所、法院、证监会等网站搜索。经核查，发行人董事、监事、高管具备任职资格。|||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|||
||核查情况|是 |否 □||
||备注|1、与相关当事人进行当面访谈；2、登陆人民法院、交易所、证监会等监管机构网站搜索方式进行核查。|||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关|||
||核查情况|是 |否 □||
||备注|取得了发行人报告期内纳税合规证明，并对发行人税务主管部门进行了走访。|||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项||||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符|||

|||||
|-|-|-|-|
||核查情况|是 |否 □|
||备注|招股说明书未引用行业排名、市场占有率数据，所引用的行业数据主要来源为工信部、统计局等公开数据、国际数据公司（IDC）研究报告等公开资料。||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|走访发行人及子公司注册地法院、仲裁机构，并对相关职务人进行访谈，发行人及子公司无尚未了结的诉讼和仲裁情况。||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|1、走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院以及仲裁机构，个别地方实地走访时对方未接待；2、查询全国法院被执行人信息系统的信息；3、与相关人员进行访谈。经核查，发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员截至目前不涉及诉讼、仲裁的情况。||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|1、 发行人及子公司出具声明；2、 与主要客户、供应商访谈确认；3、 进行互联网搜索。经核查，发行人报告期内不存在技术纠纷情况。||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人等出具了不存在股权或权益关系的承诺。||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|发行人除 2011年 4 月为控股股东借款提供担保外，不存在其他对外担保情形。1、核查了对外担保合同；2、发行人及子公司出具声明；3、获取人民银行出具的金融业统一征信平台信用信息报告；4、走访了发行人的开户银行；5、核查了发行人公章、合同专用章的用印登记表。||
|39|发行人律师、会计|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对||

|||||
|-|-|-|-|
||师出具的专业意见|存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|对发行人律师、会计师进行了访谈。||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||根据发行人出具的声明并经核查，发行人不存在境外经营或拥有境外资产情况。||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||不存在。取得了发行人控股股东的工商资料、发行人实际控制人的身份证明信息资料，并对相关人员进行了访谈确认或取得其出具的声明。||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||
|三|其他事项|||
|43||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
50
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》之签章页）
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