证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2019－072
江苏天瑞仪器股份有限公司
关于受让雅安天瑞水务有限公司部分股权暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟无偿受让光大兴陇信托有限责任公司（以下简称“光大兴陇”）持有的雅安天瑞水务有限公司（以下简称“雅安天瑞”）60%股权（认缴出资额为6000万元，未实缴）。同时，公司将根据雅安天瑞章程约定实缴相应出资6000万元人民币。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及有关法律法规的规定，本次交易不涉及职工安置问题、不构成关联交易，交易实施不存在重大法律障碍，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易经公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
4、本次受让股权尚需经主管工商管理部门办理工商变更登记手续。
二、交易双方基本情况
（一）受让方基本情况
1、名称：江苏天瑞仪器股份有限公司
2、住所：昆山市中华园西路1888号
3、企业性质：股份有限公司（上市）
4、法定代表人：刘召贵
5、注册资本：肆亿陆仟壹佰柒拾陆万元整
6、成立时间：2006年07月04日
7、统一社会信用代码：913205007899341254
8、经营范围：制造：原子荧光光谱仪、气相色谱仪、原子吸收分光光度计；
研究、开发、生产、销售、技术服务：化学分析仪器、环境检测仪器、生命科学仪器、测量与控制仪器、医疗器械；研究、开发、制作软件产品，销售自产产品；
货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁；计算机信息系统集成；环境检测、空气质量检测、水质监测、土壤检测；环境工程、市政工程、水利工程的咨询、设计、施工及运营管理。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）转让方基本情况
1、名称：光大兴陇信托有限责任公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：甘肃省兰州市城关区东岗西路555号
4、法定代表人：闫桂军
5、注册资本：叁拾肆亿壹仟捌佰壹拾玖万零伍佰元整
6、成立日期：2002年08月05日
7、统一社会信用代码：916200002243334029
8、经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产和财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（以中国银行业监督管理委员会批准文件为准）
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
雅安天瑞60%股权
（二）雅安天瑞的基本情况
1、名称：雅安天瑞水务有限公司
2、住所：四川省雅安市雨城区姚桥镇姚桥村雅安市污水处理厂办公室3楼
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：彭雪峰
5、注册资本：10000万元
6、成立时间：2019年05月23日
7、统一社会信用代码：91511800MA630E914L
8、经营范围：城镇污水的收集、输送、处理及再生利用；污泥处理及再生利用；污水处理设备的销售、安装；污水处理技术研发、技术咨询、技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）本次交易前，雅安天瑞股东认缴出资额、出资比例及出资占比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴情况||出资占比|
|||出资金额|出资方式||
|1|光大兴陇信托有限责任公司|6000|货币现金|60%|
|2|江苏天瑞仪器股份有限公司|3900|货币现金|39%|
|3|中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司|100|货币现金|1%|

（四）本次交易后，雅安天瑞股东认缴出资额、出资比例及出资占比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴情况||出资占比|
|||出资金额|出资方式||
|1|江苏天瑞仪器股份有限公司|9900|货币现金|99%|
|2|中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司|100|货币现金|1%|

（五）雅安天瑞的主营业务
雅安天瑞是雅安市城镇污水处理设施建设PPP项目，通过全国公开招标，确定江苏天瑞仪器股份有限公司（牵头人）、光大兴陇信托有限责任公司和中国电
建集团成都勘测设计研究院联合体为中标供应商，共同新组建的SPV公司。雅安
天瑞主营业务是，城镇污水的收集、输送、处理及再生利用；污泥处理及再生利用；污水处理设备的销售、安装；污水处理技术研发、技术咨询、技术服务。
（六）雅安天瑞的经营情况
目前，雅安天瑞因光大兴陇信托有限责任公司未实际出资，未开展经营活动，故无财务数据。
（七）交易标的权属情况
本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
（八）交易标的优先受让权
本公司享有雅安天瑞股东之间转让股权的优先受让权。
四、交易协议的主要内容
（一）签署协议主体
甲方（转让方）：光大兴陇信托有限责任公司
乙方（受让方）：江苏天瑞仪器股份有限公司
（二）股权转让
1、光大兴陇拟将其持有雅安天瑞60%的股权（注册资本金出资额6000万元）转让给本公司。
2、本公司同意受让上述股权，并在股权转让完成后，依据受让的股权享有相应的权利并承担相应的义务。
3、交易完成前后股权结构参见前述三、交易标的基本情况。
（三）交易价格及股权转让价款支付
光大兴陇将持有的雅安天瑞的60%股权在股权转让合同正式生效后转让予本公司，并完成股权转让变更；本部分股权光大兴陇认缴但未实际出资，由本公司负责出资缴清，股权转让价款为0元。
（四）光大兴陇的声明与保证
1、甲方声明对本合同项下的拟转让标的股权拥有合法、有效的处分权，承诺无任何权利瑕疵；
2、为签订本合同之目的向乙方所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
3、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和股权转让的前提条件均已满足；
4、签订本合同时，转让标的未设置任何可能影响股权转让的担保或限制；
5、本合同签订并完成60%股权转让的工商登记手续后，甲方对项目公司及本项目不再行使任何权利，也无需履行任何义务。
（五）本公司的声明与保证
1、乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；
2、为签订本合同之目的向甲方所提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；
3、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策（经董事会审议通过）等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让股权的前提条件均已满足；
4、如股权变更过程中产生变更费用、税费等或然费用由乙方承担。
（六）违约责任
1、本合同生效后，任何一方违约，给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任；
2、甲、乙任何一方违反声明与保证的，均应承担相应的违约责任。
（七）争议解决
1、本合同及股权交易中的行为均适用中华人民共和国法律（就本合同之目的，不包括港澳台地区）；
2、有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；
协商解决不成的，提交本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
五、本次交易的目的和对公司的影响
标的公司是为雅安市城镇污水处理设施建设 PPP项目组建的专业从事城乡生活污水处理的特许经营企业。此次本公司受让光大兴陇60%股权，符合公司区
域业务战略布局需要，有利于公司进一步扩大污水处理业务，培养专业化的人才，寻求新的利润增长点，促进公司业务发展。
本次交易的资金来源于公司自有资金，不会对公司经营及财务状况产生重大影响。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次（临时）会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会二〇一九年十二月六日