证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2016-013
浙江海亮股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）于 2016年 2月 29日收到中华人民共和国商务部反垄断局（以下简称“反垄断局”）出具的《审查决定通知》。
一、本次重大资产重组进展情况
公司第五届董事会于2015年11月16日召开第十六次会议，审议通过了《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买金龙精密铜管集团股份有限公司（以下简称“金龙股份”）100%的股权。本次重大资产重组详见公司于2015年11月17日披露的《第五届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2015-090）和《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本次重大资产重组尚需公司对金龙股份审计、估值工作完成后，经董事会、股东大会批准、金龙股份股东大会批准，并报中国证监会核准、商务主管部门涉及经营者集中审查通过等。
2015年 11月 18日，公司与金龙股份已就本次交易向中华人民共和国商务部递交经营者集中申报材料，并获得受理。2015年 12月 24日，商务部反垄断局对本次交易经营者集中申报予以立案。同时，公司也就本次交易向特定国家和地区公平贸易委员会、反垄断局等有权审查组织开展经营者集中申报工作。
股权案经营者集中不予禁止。具体内容如下：
“根据《中华人民共和国反垄断法》相关规定，经审查，对浙江海亮股份有限公司收购金龙精密铜管集团股份有限公司股权案经营者集中不予禁止，从即日起可以实施集中。
该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
公司将继续积极推进本次重大资产重组事项进展，并根据进展及时履行相关信息披露义务。
二、特别提示
1、截止本公告日，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、终止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。
2、本次重大资产重组尚需经海亮股份在审计、估值工作完成后再次召开的董事会批准、海亮股份股东大会批准、金龙股份股东大会批准、中国证监会核准等。
前述批准和核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得前述批准和核准及取得时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、公司于2015年11月17日披露的《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及于 2015年 11月 26日披露的《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》披露了涉及本次交易的“重大风险提示”，敬请广大投资者再次仔细阅读并注意风险。提示如下：
（一）交易终止风险
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书
面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于经海亮股份在审计估值工作完成后再次召开的董事会批准、海亮股份股东大会批准、金龙股份股东大会批准、中国证监会核准、商务主管部门涉及经营者集中审查通过等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）账面净资产增值率较高的风险
根据对标的资产的预审、预估情况，截至2015年5月31日，金龙股份合并报表口径账面净资产为147,092.49万元，母公司报表口径净资产为115，863.37万元，标的资产预估值为351,300万元，评估增值率（合并报表口径）为138.83%，评估增值率（母公司报表口径）为203.20%，金龙股份账面净资产增值率较高。
虽然估值机构在估值过程中严格按照估值的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产估值时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
（四）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、估值工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产估值机构出具的审计报告、估值报告为准。具体经审定的财务数据及估值情况，将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，金龙股份承诺2016年度经审计的合并报表中扣除非
经常性损益后的净利润应不低于1,000万元。
由于标的公司盈利状况的实现情况会受宏观经济、市场环境、行业政策以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为了提高整合绩效，上市公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 325,421.25万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、补充金龙股份流动资金和偿还银行贷款、投资于金龙股份的募集资金投资项目等。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。因本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，若发生募集配套资金不能实施的情形，则本次交易不予实施。若发生募集金额低于预期的情形，海亮股份需自筹所需资金，从而对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（七）收购整合风险
金龙股份与海亮股份均为我国铜加工行业中的龙头级企业，本次交易完成后，金龙股份将成为上市公司的全资子公司，海亮股份的铜加工业务预计将在市场份额、技术研发能力、产品品类、供货能力、客户资源、市场话语权等多方面得到较大程度的提升。
但上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
（八）商誉减值风险
本次交易为上市公司向交易对方购买其持有的金龙股份100%股权。标的公司100%股权的预估值为 351,300万元，经协商，拟确定交易对价为 325,421.25
万元，待估值情况确定后经各方再次协商确定。
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。
（九）股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。本次交易对于公司股价未来情况的影响难以事先预计，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格根据相关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。
特此公告
浙江海亮股份有限公司董事会
二○一六年三月一日