证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：临2014-012
中国东方红卫星股份有限公司
关于接受中国空间技术研究院使用4,000万元的国有资本经营预算资金向东方蓝天钛金科技有限公司增
资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容
为支持控股子公司东方蓝天钛金科技有限公司（简称：钛金科技）完成“高端紧固件产业化项目”建设，中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）同意公司控股股东中国空间技术研究院（即中国航天科技集团公司第五研究院，简称：五院）以4,000万元国有资本经营预算资金对钛金科技进行增资，钛金科技原股东中国卫星及烟台蓝天投资开发有限公司（简称：蓝天投资）放弃同比增资跟进。
关联人回避事宜
关联董事在董事会审议上述关联交易时回避了表决。
交易对公司的影响
此次增资将解决钛金科技“高端紧固件产业化项目”部分资金需求，同时有利于中国卫星在控股子公司层面规范使用国拨资金，支持产业化项目发展，避免项目建设初期大规模资金投入的风险。
一、关联交易概述
为推动航天航空高端紧固件业务不断发展，加快培育新的利润增长点，公司控股股东五院于 2012年向国资委上报了国有资本经营预算项目“高端紧固件产业化项目”的申请报告。目前，该项目国有资本经营预算资金4,000万元已拨付到五院。根据相关要求，公司接受五院作为该笔国有资本经营预算资金的所有人对钛金科技进行增资并放弃同比增资跟进。本次增资以钛金科技截至 2013年 6月 30日经评估后的净资产值 17,377.02万元（尚需国资备案）为依据，由五院按照每 1元注册资本对应 1.09元的价格，以现金方式认缴出资 4,000万元人民
币，其中3,670万元计入注册资本，330万元计入资本公积。增资完成后，钛金科技注册资本变更为 19,670万元，五院、中国卫星及蓝天投资持股比例分别为18.66%、48.80%和32.54%。
鉴于五院为公司控股股东，故本次增资构成关联交易。公司于 2014年 3月 10日召开的第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于接受中国空间技术研究院使用4,000万元的国有资本经营预算资金向东方蓝天钛金科技有限公司增资的议案》，关联董事回避了表决，董事会审计委员会（关联交易控制委员会）、独立董事及监事会发表了相关意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
中国航天科技集团公司第五研究院，即中国空间技术研究院是公司的控股股东，成立于1968年2月，开办资金19,101万元，法定代表人为杨保华，业务范围为外层空间技术开发，卫星、飞船及其他航天器研制，空间技术成果推广，空间领域对外技术交流与合作，卫星应用及空间技术二次开发应用。
三、关联交易标的基本情况
（一）钛金科技简介
钛金科技是公司的控股子公司，成立于 2010年 10月，注册资本 16,000
万元。法定代表人为王肇宇，地址为：烟台高新区海天路。主要经营范围：钛
合金及其它金属（不含贵金属）、非金属原材料的批发和零售，钛合金及其他
材料紧固件（标准和非标准件）的综合研发、生产加工。
钛金科技现有股东出资情况及股权比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|中国东方红卫星股份有限公司|9,600|60%|
|烟台蓝天投资开发有限公司|6,400|40%|
|合计|16,000|100%|

（二）主要财务数据
截止至2012年12月31日，钛金科技资产总额 19,855.9万元；主营业务
收入 3,168.29万元，净利润 44.16万元。2011年至 2012年主要财务数据如
下：
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|-|-|-|
|项目|2011年度|2012年度|
|资产总额|15,874.93|19,855.90|
|主营业务收入|769.27|3,168.29|
|净利润|44.54|44.16|

（三）审计评估情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华专审字[2013]第90440018号），评估基准日2013年6月30日，钛金科技净资产值为15,147.59万元。
北京中天华资产评估有限责任公司对钛金科技截至2013年6月30日的净资产值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中天华资评报字[2014]第1017号，评估结果尚需国资备案）。
按照资产基础法评估，在评估基准日2013年6月30日，钛金科技的总资产账面值为21,513.90万元，总负债账面值为6,366.31万元，净资产账面值为15,147.59万元；总资产评估值为22,331.31万元，增值额为817.41万元，增值率为3.80%；总负债评估值为4,954.29万元，增值额为-1,412.02万元，增值率为-22.18%；净资产评估值为17,377.02万元，增值额为2,229.43万元，增值率为14.72%。
按照收益法评估，钛金科技在评估基准日2013年6月30日的股东全部权益价值为17,803.18万元，评估增值2,655.59万元，增值率17.53%。
经研究对比，评估公司认为钛金科技未来前景较好,但评估基准日未完全投产,技术成熟度还有待提高,未来市场有一定的不确定性。基于上述原因本次选用资产基础法评估结果17,377.02万元作为最终评估结论。
四、关联交易具体内容
（一）方案概述
五院以国有资本经营预算资金 4,000万元向钛金科技增资，钛金科技原股东中国卫星与蓝天投资放弃同比增资跟进。
（二）增资定价及金额
本次增资以钛金科技截至2013年6月30日经评估后的净资产值17,377.02万元（尚需国资备案）为依据，由五院按照每1元注册资本对应1.09元的价格，
以现金方式认缴出资4,000万元人民币，其中3,670万元计入注册资本，330万
元计入资本公积。本次增资完成后，钛金科技注册资本变更为 19,670万元，股
东出资额及出资比例变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|中国空间技术研究院|3,670|18.66%|
|中国东方红卫星股份有限公司|9,600|48.80%|
|烟台蓝天投资开发有限公司|6,400|32.54%|
|合计|19,670|100%|

（三）资金投向
本次增资主要用于“高端紧固件产业化项目”，该项目定位于钛合金紧固件标准件和非标准件的综合研发、生产加工，是为中国商用的两大主力机型——C919干线客机和 ARJ21支线飞机进行高端零件配套的大型研发生产综合类项目。
现阶段正在进行的建设项目总投资为 27,827万元，建设周期为 3年。主要用于基础建设及生产线建设，建设范围包括：热处理工艺试验车间、高精密机加工艺试验车间、检测检验车间、工艺研发楼、空间环境验证车间、变配电室、动力机房等，同时建设航空、航天紧固件生产线及检测线。
五、本次增资对中国卫星的影响
此次增资将解决钛金科技“高端紧固件产业化项目”部分资金需求，有助于中国卫星在控股子公司层面规范使用国拨资金，支持产业化项目发展，避免项目建设初期大规模资金投入的风险。
六、审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2014年3月10日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于接受中国空间技术研究院使用 4,000万元的国有资本经营预算资金向东方蓝天钛金科技有限公司增资的议案》，关联董事回避了表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易进行了审议，认为：该关联交易的交易过程遵
循了公平、合理的原则，该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规
和《公司章程》的规定，有利于公司的长期可持续发展，未损害公司及其他股东，
特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述议案中涉及的关联交易。
（三）审计委员会（关联交易控制委员会）意见
公司董事会审计委员会（关联交易控制委员会）对上述关联交易进行了审核，认为：上述关联交易符合公司战略规划，有利于公司的业务拓展和经营业绩的提升；该项关联交易的交易过程公平、公正，定价公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益。因此，公司董事会审计委员会同意上述关联交易。
（四）监事会审议情况
公司于2014年3月10日召开的第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于接受中国空间技术研究院使用 4,000万元的国有资本经营预算资金向东方蓝天钛金科技有限公司增资的议案》，并发表了相关意见，认为：1、该议案中，增资方中国空间技术研究院为公司控股股东，被增资方东方蓝天钛金科技有限公司为公司控股子公司，故本次增资事项构成关联交易；该关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司和股东利益的情况。2、未发现董事会对上述关联交易的决策程序存在违反相关法律法规的情况。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第十八次会议决议
（二）公司董事会审计委员会意见
（三）公司独立董事的独立意见
（四）公司第六届监事会第十五次会议决议
（五）公司监事会意见
（六）钛金科技资产评估报告书
特此公告。
中国东方红卫星股份有限公司董事会
2014年3月12日