国盛证券有限责任公司
关于
包头明天科技股份有限公司
重大资产出售
之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
（江西省南昌市北京西路 88号江信国际金融大厦）
二〇一七年三月
声明与承诺
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，在此基础上根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定出具了《国盛证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售之2016年度持续督导意见》。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由包头明天科技股份有限公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产出售的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2016年度报告等文件。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
目 录
声明与承诺............................................................................................................. 1目 录................................................................................................................... 2释 义................................................................................................................... 3一、交易资产的交付或者过户情况..................................................................... 5（一）本次重大资产出售概述 ......................................................................... 5（二）本次交易的决策过程 ............................................................................. 5（三）本次交易的交割与过户情况 ................................................................. 6（四）交易对价收付情况以及相关债权债务处理情况 ................................. 6（五）期间损益归属情况 ................................................................................. 7二、交易各方当事人承诺履行情况..................................................................... 8（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ................................................. 8（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ......................................................... 8三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况........................................... 10四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............................... 11五、公司治理结构与运行情况........................................................................... 11（一）股东与股东大会 ................................................................................... 12（二）公司与控股股东 ................................................................................... 12（三）董事与董事会 ....................................................................................... 12（四）监事与监事会 ....................................................................................... 12（五）高级管理人员 ....................................................................................... 12（六）信息披露 ............................................................................................... 13（七）相关利益者 ........................................................................................... 13六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 13
释 义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、明天科技|指|包头明天科技股份有限公司|
|交易对方、受让方、天天科技|指|天天科技有限公司|
|泰山能源、交易标的|指|山东泰山能源有限责任公司|
|标的资产、标的股权|指|截至基准日，明天科技所拥有的泰山能源 34%股权（计11,220.52万元出资额）|
|本次交易、本次重大资产出售|指|明天科技将标的资产以评估值为参考作价出售给天天科技，天天科技以现金向明天科技购买标的资产|
|标的资产交割日|指|本次重大资产出售中，出让方完成将标的资产交割至受让方之义务的日期|
|过渡期|指|本次评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间的期间|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|审计基准日|指|2016年3月31日|
|本持续督导意见|指|《国盛证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售之2016年度持续督导意见》|
|重大资产出售报告书|指|《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|独立财务顾问报告|指|《国盛证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》|
|资产评估报告、评估报告|指|山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字（2016）第0078号”《资产评估报告》|
|《股权转让协议》|指|《包头明天科技股份有限公司与天天科技有限公司之股权转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|国盛证券、独立财务顾问|指|国盛证券有限责任公司|
|瑞华会计师/瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|正源和信评估、评估机构|指|山东正源和信资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|持续督导期|指|2016年7月25日至2016年12月31日|

注：本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司 2016年年度报告，对本次重大资产购出售施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产出售概述
根据《股权转让协议》，以及明天科技第七届董事会第六次会议、明天科技 2016年第二次临时股东大会审议通过的《重大资产出售报告书》及其摘要等文件，本次重大资产出售的整体方案为：
上市公司将所持有的泰山能源34%股权（计 11,220.52万元出资额）出售给天天科技，依据正源和信评估出具的“鲁正信评报字(2016)第 0078号”《资产评估报告》，经双方协商，确定天天科技以现金对价 30,600.00万元受让上述股权。
（二）本次交易的决策过程
1、2016年 3月 26日，上市公司发布了《重大事项停牌公告》，公司因筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，公司股票自2016年3月28日开市起停牌；
2、上市公司于2016年4月2日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司拟筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自 2016年 4月 5日起预计停牌不超过一个月；2016年 4月12日、2016年4月19日、2016年5月4日，公司发布了《重大资产重组进展公告》。停牌期间，上市公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
3、2016年5月5日，因公司重大资产出售事项所涉及方案尚需进一步沟通，公司向交易所申请继续停牌并发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年5月5日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月；2016年
5月12日、2016年 5月19日、2016年5月26日，公司发布了《重大资产重组进展公告》，及时履行信息披露义务。
4、2016年 5月 27日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，由于本次重大资产出售所涉资产规模较大、方案较为复杂，审计、评估工作尚未完成，公司决定向交易所申请继续停牌。2016年 6月 4日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2016年6月6日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月；2016年6月15日、 2016年 6月 22日、2016年 6月 29日公司发布了《重大资产重组进展公告》，及时披露相关进展情况。
5、2016年6月25日，天天科技召开股东会审议通过本次股权转让事宜。
6、2016年 6月 30日，上市公司召开了第七届董事会第六次会议，审议并通过了《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关议案。
同日，明天科技与天天科技签署《股权转让协议》。
7、2016年7月18日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次重大资产出售相关事宜。
（三）本次交易的交割与过户情况
2016年7月25日，上市公司与天天科技共同签署《包头明天科技股份有限公司重大资产出售之标的资产交割确认书》，确认标的资产交割日为 2016年 7月 25日，对上市公司向天天科技交割标的资产的法律和事实状态，以及交付的标的资产的内容予以确认。
2016年7月25日，标的资产的过户事宜获得了山东省工商行政管理局的核准并完成了相关工商变更登记手续，标的资产过户至天天科技名下。
（四）交易对价收付情况以及相关债权债务处理情况
公司与天天科技签署的《股权转让协议》于2016年7月18日生效，根据《股权转让协议》之“现金支付周期”规定：
第一笔股权转让价款：明天科技董事会审议通过本次交易后五个工作日内，天天科技向明天科技支付标的股权对价的10%；
第二笔股权转让价款：《股权转让协议》生效后五个工作日内，天天科技向明天科技支付标的股权对价的45%；
第三笔股权转让价款：标的股权交割日后三个月内，天天科技向明天科技支付标的股权对价的45%。
根据《股权转让协议》之“与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置”规定：
本次交易，不涉及与标的股权相关的债权、债务处理事宜。
本次交易，不涉及与标的股权相关的员工安置事宜。
2016年7月6日，天天科技已经支付第一笔股权转让价款 3,060.00万元。
2016年7月19日，天天科技已经支付第二笔股权转让价款 13,770.00万元。
2016年10月24日，天天科技已经支付第三笔股权转让价款13,770.00万元。
（五）期间损益归属情况
过渡期（本次评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间的期间）内，标的资产的期间损益以及因其他原因而增加或减少的价值部分均由天天科技享有或承担。
标的股权的期间损益以及因其他原因而导致的价值增减不影响本次交易的作价。
综上，本独立财务顾问认为：交易双方已按照《股权转让协议》及相关承诺的约定顺利完成了标的资产的交割、对价支付以及相关公司的工商变更登记等手续。
二、交易各方当事人承诺履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易的相关协议为明天科技与天天科技于2016年6月30日签订的《股权转让协议》，截至本持续督导意见出具之日，天天科技已按照《股权转让协议》的约定支付了股权转让款；上市公司已按照约定及时履行必要决议和审批程序，并协助办理完成了标的股权转让的工商登记变更事宜。经核查，本独立财务顾问认为本次交易涉及的相关协议已得到充分履行。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|交易对方天天科技|关于提供资料真实、准确和完整的承诺|本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供新的和文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造成的损失，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|明天科技全体董事、监事及高级管理人员|关于信息披露真实、准确、完整的承诺|本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在明天科技拥有权益的股份。|
||关于无违法违规及与本次重组相关事项的承诺|1、本人最近三十六个月内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。3、本人不存在违反《公司法》第一百四十六、第一百四十七、第一百四十八条规定的行为。|

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|||4、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关系。5、本人及本人关联方不会直接或间接向交易对方提供财务资助或支持。上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述承诺内容承担相应法律责任。|
|明天科技|关于提供资料真实、准确和完整的承诺|本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造成的损失，本公司愿意承担相应的法律责任。|
||关于标的资产权属清晰承诺|1、本公司真实持有泰山能源34%股权（计11,220.52万元出资额），该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形。2、本次交易中，因本公司在拟转让的标的资产上设置他项权利而影响标的资产转让的，本公司有义务自行解除该等他项权利，确保该等资产不存在抵押、冻结等其他权利限制的情形。3、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法部门依其职权确认后，本公司将向相关方承担相应责任。4、截止本承诺函出具日，泰山能源不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。|
||关于规范关联交易事项的承诺|1、本次交易经明天科技股东大会批准后，标的资产交割前，由明天科技委派的泰山能源的董事、监事、高级管理人员辞去其在泰山能源担任的所有职务；本次交易完成后，明天科技不再向泰山能源提名或委派董事、监事、高级管理人员人选。2、明天科技将继续采取以下措施，以规范和减少关联交易：（1）严格执行《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求以及《包头明天科技股份有限公司章程》关于关联交易的相关规定；|

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|||（2）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，从而保护公司股东利益。|
||无违法违规承诺|1、明天科技最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。2、明天科技最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。|
|交易标的泰山能源|关于提供资料真实、准确和完整的承诺|本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造成的损失，本公司愿意承担相应的法律责任。|
||关于公司合法合规性的承诺|1、公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；2、公司现时不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件；3、公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁案件；4、公司不存在影响持续经营的担保等重大或有事项。|

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次交易有关各方能够实质履行上述承诺。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测及利润预测实现情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2016年总体经营情况
2016年度公司仍处在战略转型期，通过出售泰山能源股权，上市公司将公司盈利能力较差的煤炭行业资产投资进行处置剥离，进一步优化了公司的资产结构。未来公司将继续寻求发展机遇，实现产业转型。
（二）2016年度公司的主要财务数据
根据瑞华会计师出具的“瑞华审字【2017】02320001号”《审计报告》，公司经审计的 2016年度主要财务数据如下：
单位：元、元/股
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|项目|2016年度/2016年12月 31日|2015 年度/2015年12月 31日|变动幅度|
|营业收入|28,235,510.75|22,023,413.79|28.21%|
|归属于上市公司股东的净利润|15,018,326.23|33,842,128.27|-55.62%|
|资产总额|1,262,411,032.10|1,265,180,460.69|-0.22%|
|归属于上市公司股东的净资产|889,358,716.97|874,341,141.49|1.72%|
|基本每股收益|0.03|0.10|-70.00%|

五、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。截至本持续督导意见出具日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市规则》的要求。
（一）股东与股东大会
持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规要求召集、召开股东大会，并聘请律师出席见证，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
（二）公司与控股股东
上市公司具有独立的业务及自主经营能力，上市公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了“五独立”，上市公司董事会、监事会和内部经营管理机构根据各议事规则及公司制度独立运行。
（三）董事与董事会
持续督导期内，公司董事会决策权力正常行使，董事会会议的筹备、召开及会议决议的披露均按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定进行；董事会所属专门委员会能有效地开展工作；董事诚信忠诚、勤勉尽责。
（四）监事与监事会
持续督导期内，公司监事会严格按照《监事会议事规则》规定，对公司重要事项进行监督检查，有效行使了监督权，充分发挥了监督职能。
（五）高级管理人员
持续督导期内，公司高级管理人员全面负责公司的经营管理工作，高管人员均能勤勉尽责履行职务。公司高级管理人员能够有效执行董事会的决策，并得到有效的监督和制约。
（六）信息披露
持续督导期内，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。上市公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
（七）相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及相关规则的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，能够做到规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照交易方案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差异。
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售之2016年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： 余哲 陈贯军
国盛证券有限责任公司
2017年3月20日