茂业商业股份有限公司 2018年第四次临时股东大会会议资料茂业商业股份有限公司
二〇一八年第四次临时股东大会会议资料
二〇一八年五月十一日
茂业商业股份有限公司 2018年第四次临时股东大会会议资料目录
2018年第四次临时股东大会会议议程……………………………………………1
2018年第四次临时股东大会会议须知……………………………………………2
2018年第四次临时股东大会议案…………………………………………………3
茂业商业股份有限公司 2018年第四次临时股东大会会议资料茂业商业股份有限公司
二〇一八年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2018年5月11日（星期五）14：30
会议地点：成都市东御街19号本公司会议室
会议主持人：董事长高宏彪先生
会议议程：
1、参会人员签到，见证律师核实身份；
2、主持人宣布会议开始；
3、介绍到会股东及股东代表、董事、监事及高级管理人员情况；
4、宣读股东大会会议须知；
5、宣读会议提案：
6、股东或股东代表发言、质询，公司董事、监事及高级管理人员回答提问；
7、投票表决并进行监票、记票工作；
8、宣布表决结果和会议决议；
9、见证律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。
茂业商业股份有限公司 2018年第四次临时股东大会会议资料茂业商业股份有限公司
二〇一八年第四次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过五分钟。
四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
茂业商业股份有限公司 2018年第四次临时股东大会会议资料茂业商业股份有限公司 2018年第四次临时股东大会议案一
《关于开展资产证券化暨关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
由西藏信托有限公司、深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）所设立的单一信托计划向茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“茂业商业”）及下属子公司深圳茂业百货有限公司（以下简称“茂业百货”）提供金额不超过人民币24.22亿元的信托贷款。茂业商厦作为原始权益人将上述信托受益权转让给资产支持专项计划，由信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）作为管理人发行专项计划；茂业商厦同时作为信托贷款本息差额支付人，为公司本次专项计划融资提供增信担保。公司下属子公司茂业百货以其持有的东门店物业为该等信托贷款提供抵押担保。公司将全额认购专项计划的次级资产支持证券，并作为专项计划次级资产支持证券持有人。
茂业商厦系本公司控股股东，因此本次交易构成与本公司的关联交易。本次关联交易金额不超过人民币24.22亿元。本次交易不构成重大资产重组、不存在重大法律障碍。开展此次专项计划相关情况如下:
一、专项计划基本情况
1、标的物业
本期资产支持证券以标的物业茂业百货持有的东门店（位于深圳市罗湖区立新路南、东门路西，包括地下 3层和地上 11层商业物业）的经营收入作为偿还信托贷款本息的主要来源。在专项计划存续期间，标的物业东门店的现金流将按《茂业商业资产支持专项计划说明书》、《茂业商业资产支持专项计划标准条款》等专项计划约定划入指定账户并接受监管银行和计划管理人的监管。
2、基础资产
本次发行将由茂业商厦作为信托委托人设立信托计划，通过专项计划给公司和子公司茂业百货发放信托贷款，并因此而合法拥有的信托受益权作为基础资产。
3、交易结构
信达证券担任专项计划的计划管理人，向合格投资者发行资产支持证券募集
茂业商业股份有限公司 2018年第四次临时股东大会会议资料资金用于向茂业商厦购买其持有的基础资产，即茂业商厦作为信托委托人所设立的信托计划，通过专项计划给公司和子公司茂业百货发放信托贷款，并因此而合法拥有的信托受益权。
在专项计划存续期间，基础资产回收资金产生的现金流将按约定划入指定账户，由专项计划托管人根据管理人的分配指令对现金流进行分配。
茂业百货以其持有的东门店物业为信托贷款提供抵押担保。同时，茂业百货作为专项计划项下，茂业百货东门店物业经营收益差额支付承诺人，签署并出具《茂业资产资产支持专项计划差额支付承诺函》。公司作为专项计划项下，茂业百货东门店物业经营收益差额支付担保人，签署并出具《茂业资产资产支持专项计划差额支付担保协议》。公司作为赎回主体按照《茂业商业资产支持专项计划说明书》、《茂业商业资产支持专项计划标准条款》等专项计划文件相关约定承担专项计划项下的赎回、回售等相关义务。同时，公司将全额认购专项计划的次级资产支持证券，并作为专项计划次级资产支持证券持有人。
4、发行规模
本次专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过人民币24.22亿元。
本次拟发行的资产支持证券分为优先 A级资产支持证券、优先B级资产支持证券和次级资产支持证券，优先级发行规模拟不超过人民币 18亿元；优先 B级资产支持证券拟不超过人民币5亿元；次级资产支持证券发行规模拟不超过人民币 1.22亿元。其中优先 A级和优先 B级资产支持证券向符合法律规定的合格投资者发售，次级资产支持证券由茂业商业认购。
资产支持证券的发行规模可能因监管机构要求或市场需求进行调整，具体发行规模将以基金业协会备案的金额为准。
5、发行期限
本次发行资产支持证券的期限约为 12年。具体存续期限将根据相关规定、资金需求、基础资产情况和市场情况确定。
6、利率及确定方式
优先级资产支持证券（含优先 A级资产支持证券和优先 B级资产支持证券）的预期收益率以簿记建档最终确定的结果为准。
7、募集资金用途
茂业商业股份有限公司 2018年第四次临时股东大会会议资料本次发行资产支持证券的募集资金用于偿还银行贷款和补充企业流动资金。
8、上市场所
本次发行资产支持证券将申请在深圳证券交易所上市交易。
9、偿债保障措施
本次发行资产支持证券拟采取包括但不限于差额补足等增信安排。
10、专项计划各方情况
（1）计划管理人
名称：信达证券股份有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：张志刚
成立日期：2007年9月4日
注册资本：256,870万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；
证券投资基金销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）差额支付承诺人
茂业百货为专项计划的差额支付承诺人，具体事宜以出具的《茂业商业资产支持专项计划差额支付承诺函》为准。
（3）差额支付担保人
茂业商业为专项计划的差额支付担保人，具体事宜以出具的《茂业商业资产支持专项计划差额支付担保协议》为准。
（4）信托贷款本息差额支付人
茂业商厦为信托贷款本息差额支付人，具体事宜以出具的《茂业商业资产支持专项计划信托贷款本息差额支付承诺函》为准。
（5）原始权益人
茂业商厦为专项计划原始权益人，具体事宜以《茂业商业资产支持专项计划说明书》、《茂业商业资产支持专项计划标准条款》等专项计划相关文件为准。
茂业商业股份有限公司 2018年第四次临时股东大会会议资料（6）借款人
子公司茂业百货为信托贷款共同借款人，具体事宜以《信托贷款协议》等文件约定为准。
二、关联方基本情况
公司名称：茂业商厦，成立日期：1996年 1月 31日，公司住所：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场，法定代表人：张静，主体类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）。关联关系：茂业商厦为公司控股股东，持有本公司81.69%的股份。
最近一年的主要财务数据（单位:万元）
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|项 目|2017 年 12 月31 日|
|资产总额|4,540,621.70|
|资产净额|1,205,777.13|
||2017 年度|
|营业收入|622,502.95|
|净利润|121,615.75|

三、下属公司基本情况
深圳茂业百货有限公司（本公司全资子公司）成立时间：2000年 4月 20日,主体类型：有限责任公司（法人独资）,法定代表人：张静,公司住所：深圳市罗湖区和平路和平广场裙楼 1-5楼。
最近一年主要财务数据如下：（单位：万元）
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|-|-|
|项 目|2017 年 12 月31 日|
|资产总额|622,913.93|
|资产净额|96,709.71|
||2017 年度|
|营业收入|223,045.29|
|净利润|37,906.88|

茂业商业股份有限公司 2018年第四次临时股东大会会议资料请各位股东及股东代表审议！
茂业商业股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十一日
茂业商业股份有限公司 2018年第四次临时股东大会会议资料茂业商业股份有限公司 2018年第四次临时股东大会议案二
《关于提请公司股东大会授权董事会
办理资产证券化有关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会提请股东大会授权茂业商业董事会并同意董事会进一步授权董事长，依照《公司法》、《证券法》及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，对上述方案相关事项进行调整，全权决定并办理本次发行资产证券化产品的相关事宜，包括但不限于：
（1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（2）制定本次资产支持证券发行的具体方案，修订、调整本次发行资产证券化产品的方案及发行条款，包括但不限于具体发行规模、产品期限、票面利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、专项计划各项费用安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障（包括但不限于差额支付）、还本付息的期限和方式、产品上市等与方案或发行条款有关的全部事宜；
（3）办理本次资产支持证券发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的资产支持证券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次资产支持证券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于计划说明书、受托管理协议、上市协议、顾问协议等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（4）如监管部门对发行资产支持证券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行资产支持证券的具体方案等相关事项进行相应调整；
茂业商业股份有限公司 2018年第四次临时股东大会会议资料（5）上述股东大会对董事会的授权以及董事会对董事长的进一步授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东及股东代表审议！
茂业商业股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十一日