证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-111南威软件股份有限公司
关于与衡阳市白沙洲工业园区管理委员会签署合作协议暨设立湖南控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟与衡阳市白沙洲工业园区管理委员会（以下简称“白沙洲管委会”）所属的投融资平台公司衡阳白沙洲开发建设投资有限公司（以下简称“白沙洲投资公司”）共同设立合资公司。
投资金额及比例：合资公司注册资本为 20,000万元（人民币，下同），其中公司以货币形式认缴出资 16,000万元（占注册资本的比例为80%），白沙洲投资公司以货币形式认缴出资 4,000万元（占注册资本的比例为20%）。
风险提示：本次投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准。
合资公司设立后在实际运营过程中可能面临行业市场风险、经营管理风险等方面的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的背景
2018年 9月 29日，公司与衡阳市人民政府签署了《战略合作框架协议》，双方拟充分利用各自在政策、产业、技术、资本、人才等方面的优势，合作互补、互利共赢，助推衡阳市在智慧城市、大数据产业等方面的发展，将衡阳市数字经济产业打造为湖南省标杆，并将衡阳市建设为以科技创新引领的省域副中心城市。
衡阳市人民政府支持公司依法出资，在衡阳市注册成立信息化合资公司。
衡阳市人民政府将在符合条件的情况下，支持合资公司在税收、土地、奖补资金等方面享受已有的优惠政策支持，协调合资公司与所在地政府业主部门的关
系，营造优良的生产、经营软环境。公司则根据合作框架协议内容，组织整体力量，保障合作所需的资金、人才、技术等各类资源的投入，全力推进在衡阳市合作项目的落地实施。
（二）对外投资的基本情况
为助推衡阳市在智慧城市、大数据产业等方面的发展，拓宽公司在湖南省的市场布局，提高产品市场占有份额，公司拟与白沙洲管委会所属的白沙洲投资公司投资设立合资公司（或称“控股子公司”）。2018年 9月 29日，公司与白沙洲管委会共同签署了《投资合作协议书》，合资公司注册资本为 20,000万元，其中公司以货币形式认缴出资 16,000万元（占注册资本的比例为80%），白沙洲投资公司以货币形式认缴出资 4,000万元（占注册资本的比例为20%）。
（三）董事会审议情况
2018年 9月 29日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，全票审议通过了《关于与衡阳市白沙洲工业园区管理委员会签署合作协议暨设立湖南控股子公司的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
本次投资协议的交易对方为衡阳白沙洲开发建设投资有限公司，其基本情况如下：
1、公司名称：衡阳白沙洲开发建设投资有限公司
2、统一社会信用代码：91430400782874262B
3、类型：有限责任公司（国有控股）
4、法定代表人：陈建华
5、注册资本：31580.00万人民币
6、营业期限：2005年 12月 29日至 2055年 12月 28日
7、成立日期：2005年 12月 29日
8、主要经营场所：湖南省衡阳市雁峰区蒸湘南路 147号
9、经营范围：园区招商引资服务；园内基础设施投资经营；土地的开发及整理；房地产开发经营；物业管理；仓储服务；房屋租赁；建材（不含砂砾）、苗木的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、白沙洲投资公司股东认缴出资额及股权比例情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|衡阳市高新技术产业开发区管理委员会|30,000|95%|
|2|中国农发重点建设基金有限公司|948|3%|
|3|国开发展基金有限公司|632|2%|
|合 计||31,580|100%|

11、主要业务最近三年发展状况
白沙洲投资公司主要从事园区招商引资服务，是白沙洲工业园区管委会的市场运作主体。白沙洲投资公司所管理的白沙洲工业园区先后被授予“国家火炬计划输变电装备产业基地”、“国家级承接产业专业基地”、“湖南两型社会建设改革试验区白沙示范区”等多项称号。白沙洲投资公司现取得国所有权证的工业用地 1464.98亩，商业用地 3730.13亩，建成标准厂房 78.5万平方米，建成住房 57.76万平方米（有效出租面积约 23万平方米）。
12、最近一年主要财务指标
2017年度白沙洲投资公司经审计的资产总额为 178.93亿元，资产净额为 78.88亿元，营业收入 8.08亿元，净利润 0.63亿元。
公司与衡阳白沙洲开发建设投资有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
（一）合资公司基本情况
1、公司名称：衡阳智慧城市科技发展有限公司
2、类型：有限责任公司
3、注册资本：20,000.00万人民币
4、出资方式：货币出资
5、营业范围：包括智慧城市、政务、党务、军队、公安、交通、政法、水利、
物联网、人工智能等行业的业务，具体包括规划咨询服务、计算机信息系统集成服务、计算机软件开发服务、互联网技术开发与服务、网络安全产品开发与服务、智能化系统集成服务、安防工程设计与安装服务、运营运维服务等项目（具体以工商行政管理部门最终核准登记为准）。
6、合资公司董事会成员共 5名，其中公司委派 4名，白沙洲投资公司委派 1名。董事长兼法人代表 1名，总经理 1名，财务总监 1名，由公司委派；常务副总经理 1名、财务经理 1名，由白沙洲公司委派。不设监事会，设监事 1名，由白沙洲公司委派。
（二）合资公司股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|南威软件股份有限公司|16,000|80%|
|2|衡阳白沙洲开发建设投资有限公司|4,000|20%|
|合 计||20,000|100%|

四、对外投资协议的主要内容
2018年 9月 29日，公司与衡阳市白沙洲工业园区管理委员会签订了《投资合作协议书》，协议具体内容如下：
（一）签约主体
1、甲方：衡阳市白沙洲工业园区管理委员会
法定代表人：林喜洋
地址：湖南省衡阳市白沙洲工业园区工业大道 9号
2、乙方：南威软件股份有限公司
法定代表人：吴志雄
地址：福建省泉州市丰海路南威大厦 2号楼
（二）出资数额、方式和缴付出资的期限
1、合资公司的投资总额为人民币 20,000万元整，其中甲方出资占总投资额的20%，即人民币 4,000万元整；乙方出资占总投资额的80%，即人民币 16,000万元整。甲乙双方均以货币方式出资。
2、协议签订后，新组公司完成核名手续，获得工商部门签发的营业执照后，
甲方将出出资额的15%，即人民币 600万元整；乙方将出出资额的15%，即人民
币 2,400万元整；于 15日内注入新组公司在银行开立的账户，该出资以现金方式予以缴付，余下出资根据合资公司的经营情况由甲、乙双方约定同时分期予以缴付。
3、首期出资款到资后，合资公司正式开始运营。
（三）协议各方责任
甲方责任：提供合资公司生产经营所需办公场所以及合资公司员工配套的生活场所，对合资公司在税收、土地、场地、奖补资金等方面提供相应的政策支持，对合资公司管理层及员工提供税收返还。在不违反国家相关招标法等法律法规前提下，协调新组公司与业主部门的关系，营造优良的生产、经营软环境，协助收集并协调与合资公司业务有关的项目市场资源，负责协调处理与合资公司运营有关的各种对外关系，为合资公司发展融资提供支持，提供强有力的服务保障。
乙方责任：确保现有及后续产品、技术强力支持，授权合资公司使用其母公司的技术资质和成熟技术，为市场拓展提供有力保证，保证合资公司通过高新技术企业认证。组建长期扎根衡阳工作的技术团队，要具有专业职称和较高业务能力的科研技术带头人负责团队管理，立足于合资公司的本土化，并保证合资公司在原注册地持续运营不少于 20年。
（四）合资公司的治理结构
合资公司设立股东会，由全体股东组成，是合资公司权利机构。成立董事会，董事会成员共五名，董事会由南威软件股份有限公司委派 4人，衡阳白沙洲开发建设投资有限公司委派 1人。合资公司设董事长兼法人代表 1人，总经理 1名，财务总监 1名，由南威软件股份有限公司委派；设常务副总 1人，财务经理 1人，由衡阳白沙洲开发建设投资有限公司委派。合资公司不设监事会，只设监事 1名，由衡阳白沙洲开发建设投资有限公司委派。董事会成员依相关程序产生，享有法律法规规定的权利，具体运作规则在合资公司的公司章程中具体约定。
（五）违约责任
1、若任一方未按本协议及合资公司的公司章程约定依期如数缴付出资的，每逾期一天，逾期方应按逾期支付金额的0.5％向合资公司支付违约金；逾期超过三个月的，除前述违约金外，守约方有权按照实际出资比例调整合资公司的股权结构（方式包括但不限于：公司减资；逾期方将相应股权份额以 0元转让给守约方；守约方认可的其他方式），逾期方应无条件配合上述调整，并承担相应税费，
同时守约方有权单方面解除本协议或者解散公司，逾期方应无条件配合作出相关决议。造成本协议不能履行或不能完全履行的，逾期方除支付违约金外，给合资公司或守约方造成损失的，还应依法承担赔偿责任。
2、由于不可抗力事件，致使直接影响协议的履行或者不能按约定的条件履行的，按不可抗力事件对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除协议或者部分免除履行协议的责任，以及逾期履行协议。
（六）其他约定
1、甲、乙双方保证就协商和签署本协议而由各自提供的材料和信息均真实、完整、有效，若因一方提供信息不真实等欺诈行为导致双方合作无法开展，另一方可依法追究相关法律责任，包括有权单方面解除协议、要求赔偿损失等。
2、因执行本协议，经双方确认的书面函件、备忘录、会议纪要、补充协议均为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
3、双方同意：因履行本协议而产生的争议，双方应协商解决；若协商不成，交由合资公司注册登记地仲裁委员会裁决。
4、合作期内，未经其他两方书面同意，一方不得转让合资公司股权；一方强行退出合资公司股权的，需承担违约责任并赔偿由此给其他两方造成的损失。
5、本协议经双方签署（各方代表签名且/或加盖公章）后生效。本协议如有未尽事宜，经双方协商，另签补充协议。
五、本次战略合作协议签订及设立控股子公司对上市公司的影响
公司本次与衡阳市人民政府签订战略合作框架协议并与白沙洲投资公司共同设立控股子公司有利于公司在华中地区特别是湖南省拓展大数据产业与智慧城市业务，提高公司持续盈利能力，对公司具有积极的战略意义。本次交易完成后，公司将取得合资公司控股权并将其纳入合并报表范围。
六、风险分析
本次投资设立控股子公司事宜尚需获得当地工商行政管理部门的核准。合资公司在设立后可能受到行业政策、市场变化、经营管理、内部控制等因素的影响，未来合资公司的发展能否达到合作双方的预期目标还存在较大不确定性，公司将积极推进本次交易的后续事宜，并通过审慎运作和专业化管理等方式积极防范和应对相关风险，完善合资公司的各项制度，从而不断适应业务要求及市场变化，
保障合资公司的持续健康发展。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2018年 10月 7日