新疆天业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请文件反馈意见的回复
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二零一五年十二月
新疆天业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152924号）（以下简称“反馈意见”）的要求，公司会同独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源”）、法律顾问新疆天阳律师事务所（以下简称“律师”）、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司及深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司（以下简称“评估机构”）等证券服务机构对反馈意见所列问题进行了认真落实，并作出回复，有关情况说明如下（如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词的释义与新疆天业在本次重大资产重组报告书中的释义相同）：
目录
1、申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过180,000.00万元，其中92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。请你公司：1）结合现有货币资金用途和未来使用计划，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充披露募集配套资金用于补充流动资金的测算依据。3）进一步补充披露募集配套资金管理和使用的内部控制制度。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................................................................................................ 82、申请材料显示，本次交易方案已经兵团国资委批准，主管国资部门已对本次交易标的评估报告予以备案。请你公司补充披露：1）本次交易标的评估备案的主管国资部门。2）本次交易涉及的资产评估备案是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.. 213、申请材料显示，本次交易尚需取得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。
请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................. 244、申请材料显示，天伟化工已进入试生产阶段，其年产20万吨特种PVC及15万吨烧碱项目、年产 70万吨电石项目、2×330MW自备热电厂项目的建筑工程施工许可证均在办理过程中。请你公司补充披露：1）天伟化工相关项目未取得建筑工程施工许可证的原因、办理进展情况、预计办毕期限，是否存在法律障碍，如有，对天伟化工生产经营的影响及拟采取的解决措施。2）相关项目未取得建筑工程施工许可证进行试生产是否存在被相关部门处罚的风险，如有，请补充披露对交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................................................................... 265、申请材料显示，天伟化工安全生产许可证等正在申请办理过程中。请你公司补充披露：1）除安全生产许可证外，天伟化工尚需取得的其他资质。2）天伟化工尚未取得安全生产许可证等资质的原因、资质办理的进展情况、预计办毕期限，是否存在法律障碍，如有，对天伟化工生产经营的影响及拟采取的解决措施。3）天伟化工未取得安全生产许可证等资质是否存在被相关部门处罚的风险，如有，
请补充披露对交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................................................... 276、申请材料显示，天伟化工房屋建筑物均未办理房屋产权证。由于相应项目建筑工程施工许可证尚未取得，天伟化工尚不具备办理房屋产权证的基本条件。请你公司补充披露：1）上述房屋建筑物所有权证办理的具体安排和期限。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）上述情形对本次交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................................................. 317、申请材料显示，天伟化工拥有的 7项专利为天伟化工与天业集团等其他专利权人共同所有。2015年8月26日，天业集团、天能化工及天辰化工与天伟化工分别就专利号为ZL201420102757.7及ZL201420094115.7的2项专利签订了《专利权转让合同》，将上述专利无偿转让予天伟化工。请你公司补充披露：1）天伟化工与天业集团等其他专利权人未就其他 5项共有专利权作出安排的原因。2）上述2项专利权转让的进展情况，预计办毕期限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................................................... 328、申请材料显示，天伟化工拥有10项专利申请权，为天伟化工与天业集团等其他专利权人共同所有。2015年8月26日，天业集团、天能化工及天辰化工与天伟化工分别就申请号为201410075421.0、201410082466.0及201410094622.5的3项专利申请权签订了《专利申请权转让合同》，将上述 3项专利申请权无偿转让予天伟化工，天业集团与天伟化工就申请号为 201410263096.0的专利申请权签订了《专利申请权转让合同》，将该专利申请权无偿转让予天伟化工。请你公司补充披露：1）天伟化工与天业集团等其他专利权人未就其他 7项共有专利申请权作出安排的原因。2）上述 3项专利申请权转让的进展情况，预计办毕期限。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 359、申请材料显示，本次交易前，天业集团持有上市公司43.27%股份，本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，天业集团将持有上市公司53.81%股份。
请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，对天业集团本次交易前持有上市公司的股份作出锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................. 39
10、申请材料显示，电石、电、汽为天伟化工及天业集团下属企业天辰化工、天能化工各自产业链生产过程中的中间产品。天伟化工电石厂产能、热电厂产能均超过其自身20万吨/年特种PVC项目的需求。请你公司补充披露：1）天伟化工对外销售电石及工业用电、汽等产品的营业收入占比情况。2）天业集团下属企业从事电石及工业用电、汽等产品的生产和销售情况，与交易完成后上市公司是否存在同业竞争，如存在，请提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................. 4011、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司的特种 PVC产品将通过其自有渠道进行销售，天业集团原有关于特种PVC产品的销售人员将转移至上市公司，并在本次交易后与上市公司重新签订劳动合同。请你公司补充披露特种 PVC产品销售渠道的整合计划，销售模式变化对交易完成后上市公司生产经营的影响，并进行风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................. 4912、申请材料显示，2014年天伟化工受让了天业集团三期项目相关发电设备，价值 89,538.90万元。同时天伟化工因项目建设需要，通过新疆天业集团对外贸易有限公司采购了价值 9,677.64万元的进口设备。请你公司结合可比市场价格，补充披露上述关联交易的定价依据及其公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................................................... 5113、申请材料显示，本次交易完成后，天业集团承诺将以市场公允价格长期向上市公司采购烧碱等化工副产品，并由天业集团统一对外销售；天伟化工将超出自身需求部分的电石、乙炔及电、汽继续向天业集团及其下属企业进行销售。请你公司补充披露：1）本次交易完成后，上市公司关联交易增加的金额、关联交易占同类交易的比例。2）本次交易完成后，上市公司关联交易的定价机制及公允性。3）上市公司与天业集团及其下属企业关联交易的必要性、对业务独立性的影响。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.............. 5514、申请材料显示，2014年、2015年1~5月天伟化工销售商品、提供劳务的关联交易占同类交易比例分别为99.93%和98.43%，采购商品、接受劳务的关联交易占同类交易比例分别为23.37%和18.68%。请你公司结合天伟化工关联交易未来交易模式及定价政策，补充披露关联交易对评估值及业绩补偿的影响。请独立
财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.............................................. 8215、申请材料显示，天伟化工产品主要通过天业集团对外进行销售，报告期天伟化工第一大客户为天业集团。2014年及2015年1~5月天伟化工对天业集团的销售额占同期营业收入的比例分别为99.93%和98.43%，对天业集团的采购额占同期采购比例分别为45.27%和30.86%，对前五大供应商的采购额占同期采购比例分别为55.03%和58.42%。请你公司补充披露：1）天伟化工对天业集团的收入、成本确认时点、依据及合理性，相关的资金结算、货物流转情况。2）天伟化工对天业集团销售产品的最终销售情况、产品定价情况、销售回款情况、退货情况。
3）天伟化工业务的独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业务依赖，如存在，拟采取的解决措施。4）天伟化工客户集中度高、供应商集中度高的风险及应对措施，并提示风险。请独立财务顾问和会计师就上述事项核查并发表明确意见；就天伟化工第一大客户收入的真实性核查并发表明确意见。.. 8416、申请材料显示，由于天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权为新疆天业（集团）有限公司所有，因此收益法评估中天伟化工经营性资产价值=企业预期净现金流量折现值-成本法和市场法评估的土地价值。其中，4宗土地使用权的评估价值，选取市场比较法评估结果的70%，成本逼近法评估结果的30%。请你公司补充披露：1）采用上述方法对天伟化工经营性资产价值评估的合理性及对评估值的影响。2）土地使用权评估具体方法、参数、权重的选取依据、合理性及对评估值的影响。3)上述土地使用权评估方法对本次交易业绩补偿的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...................................................... 9617、请你公司结合经营销售状况，补充披露天伟化工 2015年营业收入和净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 10118、请你公司结合宏观经济、行业特点及发展状况、市场需求、市场竞争、可替代产品情况等：1）补充披露2016年及以后年度天伟化工营业收入及毛利率预测的合理性。2）就营业收入和毛利率对评估值的影响作敏感性分析并补充披露。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................................ 10319、请你公司结合近期市场可比交易，补充披露天伟化工收益法评估折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................... 11320、申请材料显示，2014年6月上市公司以净资产价值向天伟化工增资3亿元。
请你公司结合天伟化工的经营变化状况、上述增资价格与本次交易作价的差异，进一步补充披露天伟化工本次交易价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................................................................... 11821、其他内容的报告书修订及补充披露情况........................................................ 121
反馈意见一：
1、申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过 180,000.00万元，其中 92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余 87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。请你公司：1）结合现有货币资金用途和未来使用计划，补充披露本次募集配套资金的必要性。
2）补充披露募集配套资金用于补充流动资金的测算依据。3）进一步补充披露募集配套资金管理和使用的内部控制制度。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、募集配套资金的必要性及补充流动资金的测算依据
（一）前次募集资金使用效率
公司前次募集资金系于1998年以配股方式募集资金净额265,862,839.46元，截至2006年6月30日，承诺投资项目已全部投资完毕。前次募集资金的募集及使用情况如下：
1、实际募集资金的金额及到账时间
经中国证监会证监上字【1998】142号文核准，新疆天业于1998年12月28日以1997年10月20日总股本113,400,000股按照10：6的比例配售人民币普通股 68,040,000股，每股面值 1.00元，配售价格为每股 9.50元。其中：国有法人股股东以实物出资 366,123,000.00元，另 3,237,000.00元以现金缴足；向社会公众募集资金277,020,000.00元。上述募集资金扣除发行费用 14,394,160.54元后，实际募集资金265,862,839.46元。截至1999年1月19日止，上述募集资金已全部到位。深圳同人会计师事务所对该次配股的募集资金到位情况进行了验证，并出具了验资报告（深同证验字【1999】第002号）。
2、募集资金的实际使用情况
根据深圳大华天诚会计师事务所于2006年8月14日出具的《关于新疆天业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》，截至 2006年 6月 30日，新疆天业前次募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺投资时间|实际投资时间|承诺投资金额|实际投资金额|差额|
|1999-2000年|1999-2000年|11,000.00|8,919.23|-2,080.77|
|1999-2000年|1999-2000年|4,200.00|4,944.14|744.14|
|1999-2000年|1999-2000年|580.00|578.97|-1.03|
|1999-2000年|1999-2000年|7,200.00|8,711.98|1,511.98|
|1999-2000年|1999-2000年|3,100.00|3,525.10|425.10|
|1999-2000年|1999-2000年|300.00|153.00|-147.00|
|1999-2000年|2000年|1,500.00|900.00|-600.00|
|||27,880.00|27,732.42|-147.58|

3、募集资金投资项目产生的经济效益
根据深圳大华天诚会计师事务所于2006年8月14日出具的《关于新疆天业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》，截至 2006年 6月 30日，新疆天业前次募集资金投资项目产生的经济效益情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|百万亩农业节水器材生产项目|节水器材原料基地建设项目|高新技术农业研究、试验合作项目|农副产品深加工项目|高新技术农业节水灌溉示范基地项目|绿化配套工程|
|4,600.00|5,611.00|-|4,651.02|-|-|
|520.00|837.56|-|137.00|-|-|
|6,000.00|9,800.00|-|7,853.07|-|-|
|500.00|800.00|-|-197.00|124.00|-|
|6,172.29|3,924.16|-|2,150.42|1,654.70|-|
|2,120.95|432.96|-|-24.14|196.51|-|
|1,876.02|1,003.01|-|5,217.70|3,563.33|-|
|394.59|203.48|-|182.47|744.56|-|
|2,333.21|4,181.54|-|2,942.38|3,173.68|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|230.76|459.89|-|93.10|162.76|-|
|5,883.10|7,247.61|-|5,336.57|1,852.39|-|
|812.57|1,015.92|-|-146.40|55.32|-|
|5,872.80|8,877.75|-|3,627.38|3,647.01|-|
|985.68|590.83|-|-627.19|68.60|-|
|2,233.09|3,052.98|-|1,098.52|-|-|
|352.85|189.69|-|-43.23|-|-|
|34,970.51|43,698.05|-|32,877.06|13,891.11|-|
|5,917.40|4,530.33|-|-625.39|1,351.75|-|

（二）货币资金用途和未来使用计划
截至 2015年 5月 31日，新疆天业货币资金余额为 20,761.54万元，货币资金主要用于满足现有业务的运营、偿付到期债务等，具体情况详见下表：
单位：万元
项目 2015年5月31日
货币资金 20,761.54
减：一年内到期银行借款 41,000.00
供应商欠款净额 26,325.04
货币性资产净额 -46,563.50
供应商欠款净额计算过程 2015年5月31日
应付票据 10,000.00
应付账款 59,182.36
减：应收票据 1,182.46
应收账款 41,674.86
供应商欠款净额 26,325.04
由上表可见，截至2015年5月31日，新疆天业货币资金除满足业务正常运营、偿付到期债务用途之外，不存在其他使用计划。此外，新疆天业的货币资金存在缺口，需要补充货币资金用于支持业务的正常开展。
（三）补充上市公司流动资金的必要性及测算依据
本次募集配套资金总额为不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用
于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。补充上市公司流动资金的必要性及测算依据的具体情况如下：
1、上市公司货币资金存在缺口
根据前文对新疆天业截至 2015年5月31日货币资金使用情况的测算，新疆天业的货币资金存在 46,563.50万元缺口。为解决上述货币资金缺口，以保持业务的正常开展，本次募集配套资金到位后，新疆天业拟将其中 45,000万元募集配套资金用于补充货币资金缺口。
2、降低资产负债率，减少财务风险，提高盈利能力
根据天健会计师事务所出具的《备考财务报表审计报告》，在考虑募集配套资金及假设本次交易已经完成的情况下，截至 2014年 12月 31日，公司资产负债率为69.37%，在同行业上市公司中，处于较高水平。新疆天业与同行业其他上市公司资产负债率对比情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|证券名称|
|002386.SZ|天原集团|
|002002.SZ|鸿达兴业|
|002092.SZ|中泰化学|
|601216.SH|内蒙君正|
|000635.SZ|英力特|

平均值 53.41
|||
|-|-|
|600075.SH|新疆天业（备考）|

注1：由于可比上市公司未披露截至2015年5月31日的相关财务数据，上表中资产负债率均以截至2014年12月31日的数据进行列示。
注2：英力特资产负债率明显低于行业正常水平，若剔除英力特，其他几家公司的平均资产负债为64.11%。
截至2015年5月31日，天伟化工负债总额为 584,238.80万元且均为流动负债，其中向天业集团借款余额为366,677.45万元。本次募集配套资金到位后，为了降低上市公司的资产负债率、减少财务风险，新疆天业拟将支付本次交易的 92,480.965万元现金对价、相关税费和中介机构费用以及 45,000万元用于补充货
币资金缺口后的剩余募集配套资金，通过借款或增资的方式注入天伟化工，用于
天伟化工偿还对天业集团的借款。
另一方面，天业集团对天业化工借款的资金来源为银行借款，天伟化工需向天业集团支付其银行借款的利息成本。在不考虑相关税费和中介机构费用的情况下，在支付本次交易的现金对价、补充上市公司货币资金缺口后，本次募集配套资金可用于天伟化工偿还对天业集团借款的金额为 42,519.035万元。以 2015年 10月 24日起执行的短期贷款基准利率为4.35%进行测算，天伟化工向天业集团偿还42,519.035万元借款后，每年可减少近1,850万元财务费用，进一步提高新疆天业的盈利能力。
（四）募集配套资金金额及用途与生产经营规模、财务状况相匹配
根据天健会计师事务所出具的《备考财务报表审计报告》，截至 2015年 5月 31日，新疆天业备考合并财务报表的资产总额为 1,073,421.69万元。本次募集配套资金扣除拟用于支付现金对价、中介机构费用、交易税费等后将用于补充公司流动资金，补充流动资金预计不超过87,519.035万元，占公司资产总额的比例约为8.15%，占比较小。
因此，本次募集配套资金金额对上市公司的资产规模影响较小，募集配套资金的金额与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（五）募集配套资金有利于推进本次重组的顺利实施，提高公司经营绩效
本次交易标的资产的交易价格为184,961.93万元，其中92,480.965万元拟以股份方式支付，其余92,480.965万元拟通过募集配套资金进行部分支付。本次募集配套资金将有利于推进本次重组的顺利实施。
本次交易完成后，天伟化工将成为本公司全资子公司，其特种PVC的研发、生产与销售业务将成本公司的主要业务以及主要利润来源。天伟化工特种 PVC一体化产业联动式发展模式具有较强的盈利能力，本次交易对方天业集团承诺天伟化工 2016年~2018年的年净利润分别为 27,357.74万元、31,021.14万元和 35,632.25万元，将极大的提升上市公司的经营业绩，有利于保护上市公司公众股东的利益。
二、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，新疆天业 2015年修订了《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、
投向变更、管理与监督进行了明确规定。新疆天业将根据《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》以及相关规定，规范本次募集配套资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，保障投资者的合法权益。
《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》主要内容如下：
（一）募集资金的存储
1、公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，以方便募集资金的使用和对使用情况进行监督。公司认为募集资金的数额较大或因项目和信贷安排需要，确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持“集中存放、便于监督，同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则”的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。
公司财务部负责办理账户设立手续，并将账户设立情况报公司证券部备案。
募集资金专户仅用于募集资金的存储与支付，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
2、公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议应当包括但不限于以下内容：公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，公司应当及时通知保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
（二）募集资金的使用
1、募集资金必须严格按照发行申请文件中所承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。专款专用。不得挪做他用。募集资金使用实行“统一规划、集中管理、项目负责、审计监察”的管理原则。
2、公司董事会授权总经理在公开披露的募投项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。
3、募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
4、公司进行募集资金项目投资时，项目资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
5、公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。公司财务部或子公司财务部应建立募集资金使用专用台账，详细纪录募集资金收支划转情况，包括但不限于开户银行、账号、使用项目、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。公司审计部应及时跟踪募集资金投资项目的实施情况，每月向公司领导报送募集资金投资项目的具体工作进展和资金使用情况，并抄送股份公司财务、证券部门，确保公司募集资金投资项目按照募集说明书中承诺的计划实施。
6、公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整
后投资计划以及投资计划变化的原因等。
7、公司募集资金原则上应用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行为：募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；违反募集资金管理规定的其他情形。
8、募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；募投项目搁置时间超过一年的；超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；募投项目出现其他异常情形的。
9、公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
10、公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
11、公司使用闲置募集资金进行现金管理的，其投资的产品须符合以下条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的。应当在提交董事会审议通过后二个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
12、使用闲置募集资金投资产品的，经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；募集资金使用情况；闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
13、公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间不得超过12个月；已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司在董事会审议通过后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
14、公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
15、超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告下列内容：本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；募集资金使用情况；使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；独立董事、监事会、保荐机构出具的意
见。
16、上市公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
17、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案履行相应程序及披露义务。
18、全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。
公司应在董事会会议后 2个交易日内报告本所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
19、公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：募集资金到账超过一年；不影响其他募集资金项目的实施；
按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
20、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就
资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
21、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
（三）募集资金投向变更
1、公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：取消原募集资金项目，实施新项目；变更募投项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；变更募投项目实施方式；上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
2、经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方可变更募集资金用途。
3、公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
4、拟变更募投项目或募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：原募投项目基本情况及变更的具体原因；新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；新募投项目的投资计划；新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；变更募投项目或募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
5、公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
6、公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
7、公司仅改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交
易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
8、公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告本所并公告以下内容：对外转让或者置换募投项目的具体原因；已使用募集资金投资该项目的金额；该项目完工程度和实现效益；换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；转让或者置换的定价依据及相关收益；独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
（四）募集资金管理与监督
1、公司财务部、募投项目实施单位应建立健全募集资金项目有关会计记录和台帐，详细纪录募集资金的收支划转情况，并对投资项目进行独立核算，反映募集资金的支出情况和募集资金项目的效益情况。
在募集资金使用期间，公司应加强内部管理。公司财务部负责对募集资金使用情况进行日常财务监督，监督资金的使用情况及使用效果。公司审计部门定期对募集资金项目建设情况进行专项审计。
募集资金项目建设完成后，由各募集资金项目实施单位出具项目投资及项目完成情况报告，公司财务部、审计部等相关部门及中介机构进行项目的验收审计工作,并出具审计报告。
公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立专用台账，详细记录募集资金的收支划转情况和募集资金项目的投入情况，包括但不限于开户银行、账号、使用项目、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
2、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当全面核查进展情况并出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期
末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照规范运作指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
3、独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，关注其与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
4、保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：募集资金的存放、使用及专户余额情况；募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；超募资金的使用情况（如适用）；
募集资金投向变更的情况（如适用）；上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在募集资金专项报告中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
5、保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规
情形或者重大风险的，应当及时向上海证券交易所报告。”
三、关于补充披露的说明
新疆天业已在重组报告书“第六节本次交易的发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”中修改及补充披露本次募集配套资金的必要性及金额测算依据，以及募集配套资金管理和使用的内部控制制度。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、新疆天业已在重组报告书中修改及补充披露了本次募集配套资金的必要性、补充流动资金的测算依据，以及募集配套资金管理和使用的内部控制制度。
2、新疆天业本次募集配套资金为不超过 180,000.00万元，其中 92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。补充上市公司流动资金到位后，其中 45,000万元用于补充上市公司货币资金缺口，剩余部分用于天伟化工向天业集团偿还借款。本次募集配套资金有利于推进本次重组的顺利实施，有利于上市公司降低资产负债率，减少财务风险，提高盈利能力，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
反馈意见二：
2、申请材料显示，本次交易方案已经兵团国资委批准，主管国资部门已对本次交易标的评估报告予以备案。请你公司补充披露：1）本次交易标的评估备案的主管国资部门。2）本次交易涉及的资产评估备案是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易的资产评估备案符合国有资产评估管理的相关规定
（一）本次交易标的评估备案的主管国资部门
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）第四条的规定，资产评估项目备案主体取决于批准经济行为的主体：“经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资
企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”
根据《关于贯彻<兵团企业国有产权转让管理办法（暂行）>有关问题的通知》（兵国资发【2004】150号）的规定，本级国有产权转让事项要报兵团国资委审批，对重要子企业的重大国有产权转让事项，在履行内部决策程序之前，要征得兵团国资委同意；根据《关于印发<兵团国有及国有控股企业重要财产转让的规定>的通知》（兵国资发【2004】149号）第三条规定：本规定所称重要财产主要指：1、可以依法转让的国有土地使用权，地面建筑物及其附属设施；„„第七条规定：兵团国有及国有控股企业转让重要财产，应当委托具有相应资质的资产评估机构，依照国家有关规定进行评估，并报同级国资委核准或备案，作为确定重要财产转让价格的参考依据。
在本次交易中，天业集团将其持有的天伟化工62.50%股权和天业集团拥有的天伟化工生产经营所用的四宗土地使用权以协议转让的方式转让予新疆天业。
根据上述规定，本次交易标的天业集团持有的天伟化工62.50%的股权进行的评估报兵团国资委备案，本次交易标的天业集团拥有的天伟化工生产经营所用的四宗土地使用权进行的评估报兵团第八师国资委备案。
（二）本次交易涉及的资产评估备案符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》、《兵团企业国有产权转让管理办法（暂行）》、《兵团国有及国有控股企业重要财产转让的规定》的相关规定，天业集团将天伟化工62.50%股权评估报告、天伟化工生产经营所使用的四宗土地使用权评估报告分别向兵团国资委、兵团第八师国资委备案，已取得石国资评备【2015】013号《国有资产评估项目备案表》、兵国资评备【2015】016号《国有资产评估项目备案表》。
2015年 9月 7日，兵团国资委出具《关于新疆天业股份有限公司资产重组预审核的批复》（兵团资发【2015】149号）同意新疆天业通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天业集团持有的天伟化工62.5%的股权和天业集团拥有
的天伟化工生产经营所用四宗土地的土地使用权，并同时发行股份募集配套资金。
2015年9月8日，天业集团2015年第七次董事会审议批准新疆天业收购天伟化工62.50%的股权和天伟化工生产经营所用的四宗土地使用权，收购价格以具有证券业务资格的资产评估机构和具备 A级资信的土地估价机构出具的、经主管国资部门备案的评估报告确定的评估结果为准。
2015年 11月 20日，兵团国资委出具《关于新疆天业股份有限公司重大资产重组设计评估备案事项的说明》，说明如下：
1、天业集团向新疆天业转让天伟化工实际使用的四宗工业用地使用权是企业法人财产权的转让行为，未导致上市公司国有股份发生变动。根据兵国资发【2015】149号文，上述行为的管理权限在第八师国资委，相应土地使用权等重要财产的评估备案主管机关也为第八师国资委，第八师国资委有权对四宗土地使用权的评估结果出具评估备案表。
2、新疆天业向天业集团定向发行新股收购天业集团持有的天伟化工62.50%的股权，导致上市公司国有股份发生变动。根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权【2009】124号）规定，此事项应由兵团国资委审核，涉及的天伟化工有限公司62.50%股权的评估报告由兵团国资委备案。
3、兵团国资委确认本次交易评估备案表的基础上同意新疆天业重大资产重组方案。
综上，本次交易资产评估备案符合国有资产评估管理的相关规定。
二、关于补充披露的说明
上述内容新疆天业已在更新后的重组报告书“第七节标的资产的评估情况”之“六、本次交易的资产评估备案符合国有资产评估管理的相关规定”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：对本次交易标的进行评估备案的主管国资部门兵团国资委、第八师国资委主体适格，兵团国资委对天伟化工62.5%股权的评估报告予以备案、第八师国资委对四宗土地使用权的评估报告予以备案的事实和行
为符合现行有效的国有资产评估备案的相关规定，上述备案均合法有效。
经核查，律师认为：本次交易的评估机构具有相应的评估资质，对本次交易标的进行评估备案的主管国资部门兵团国资委、第八师国资委主体适格，兵团国资委对天伟化工62.5%股权的评估报告予以备案、第八师国资委对四宗土地使用权的评估报告予以备案的事实和行为符合《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《兵团企业国有产权转让管理办法(暂行)》、国资发产权[2009]124号文、兵国资发〔2014〕149号文等相关规定。
反馈意见三：
3、申请材料显示，本次交易尚需取得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、关于本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况的说明
根据《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》（受理单号：2320150916003），商务部反垄断局于2015年9月16日受理新疆天业的经营者集中反垄断审查；2015年9月29日，商务部反垄断局经济处出具了本次交易涉及经营者集中的补充问题清单，新疆天业于2015年11月2日向商务部反垄断局经济处递交了相关回复文件，并取得了编号为2320151102001的《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》。
2015年 11月 11日，商务部反垄断局出具了商反垄立案函【2015】第 285号《立案通知》。商务部反垄断局正在依照流程对新疆天业本次交易涉及的经营者集中事项进行审查，该等申报事项正在商务部反垄断局网站（http://fldj.mofcom.gov.cn）公示，公示期为2015年11月11日至2015年11月20日。
截至本反馈回复出具日，新疆天业尚未取得商务部对本次交易涉及的经营者集中的审查意见。
二、相关风险提示和对在取得批准前不得实施本次重组的明确
本次交易尚需取得商务部对本次交易涉及的经营者集中的审查意见，是否能够获得批准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性，因此本次交易存在无法获得商务部批准的风险。
新疆天业已作出承诺：在本次交易涉及的经营者集中审查未获得商务部反垄断局批准之前，不会实施本次重大资产重组事宜。
三、关于补充披露的说明
上述内容新疆天业已在更新后的重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”中补充披露。
同时，新疆天业在更新后的重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易的审批风险”、“第十三节风险因素”之“一、本次交易的审批风险”中补充更新披露，具体如下：
“本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、中国商务部对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，本次交易存在无法获得批准或核准的风险，提请投资者注意投资风险。”
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：新疆天业已根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》等规定进行了申报，目前商务部反垄断局尚未做出最终审查决定，本次交易涉及的经营者集中存在不能获得商务部反垄断局批准的风险，新疆天业已补充披露可能无法获得商务部反垄断局批准的风险提示及在未在取得商务部反垄断局批准前不得实施本次重组。
反馈意见四：
4、申请材料显示，天伟化工已进入试生产阶段，其年产 20万吨特种 PVC及15万吨烧碱项目、年产70万吨电石项目、2×330MW自备热电厂项目的建筑工程施工许可证均在办理过程中。请你公司补充披露：1）天伟化工相关项目未取得建筑工程施工许可证的原因、办理进展情况、预计办毕期限，是否存在法律障碍，如有，对天伟化工生产经营的影响及拟采取的解决措施。2）相关项目未取得建筑工程施工许可证进行试生产是否存在被相关部门处罚的风险，如有，请补充披露对交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、天伟化工相关项目未取得建筑工程施工许可证的原因、办理进展情况、预计办毕期限，是否存在法律障碍，如有，对天伟化工生产经营的影响及拟采取的解决措施
天伟化工年产20万吨特种PVC及配套15万吨烧碱项目、年产70万吨电石项目、2×330MW自备热电厂项目原由天业集团建设，天伟化工承接时天业集团尚未取得上述项目的《建筑工程施工许可证》，天伟化工承接后已向石河子市经济技术开发区规划建设局申请办理《建筑工程施工许可证》。该局受理并审查后，根据石河子市经济技术开发区规划建设局与石河子北工业园区规划建设局的职能划分，由石河子北工业园区规划建设局向天伟化工颁发了《建筑工程施工许可证》。
截至本反馈意见回复出具日，天伟化工已就上述项目取得了《建筑工程施工许可证》，具体情况如下：
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|-|
|文号|
|石开建施字【2013】B—1号|
|石开建施字【2013】B—2号|
|石开建施字【2013】B—3号|

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|石开建施字【2013】B—4号|
|石开建施字【2013】B—10号|
|石开建施字【2013】B—11号|
|石开建施字【2013】B—12号|

二、相关项目未取得建筑工程施工许可证进行试生产是否存在被相关部门处罚的风险，如有，请补充披露对交易完成后上市公司生产经营的影响
根据天业集团与天伟化工出具的声明，天业集团、天伟化工不存在因未取得年产 20万吨特种 PVC及配套 15万吨烧碱项目、年产 70万吨电石项目、2× 330MW自备热电厂项目的《建筑工程施工许可证》而受过相关部门行政处罚的情形。同时，目前天伟化工已就上述项目取得了《建筑工程施工许可证》，不存在被相关部门处罚的风险。
三、关于补充披露的说明
上述内容已在更新后的重组报告书中“第四节标的资产情况”之“一、天伟化工情况”之“（十二）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批及资质情况”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：天伟化工已取得上述项目的《建筑工程施工许可证》，不存在其进行试生产被相关部门处罚的风险，本次交易完成后，亦不会对上市公司的生产经营产生影响。
反馈意见五：
5、申请材料显示，天伟化工安全生产许可证等正在申请办理过程中。请你公司补充披露：1）除安全生产许可证外，天伟化工尚需取得的其他资质。2）天伟化工尚未取得安全生产许可证等资质的原因、资质办理的进展情况、预计办毕
期限，是否存在法律障碍，如有，对天伟化工生产经营的影响及拟采取的解决措
施。3）天伟化工未取得安全生产许可证等资质是否存在被相关部门处罚的风险，
如有，请补充披露对交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、除安全生产许可证外，天伟化工尚需取得的其他资质证书
（一）天伟化工已取得的经营资质
截至本反馈意见回复出具日，天伟化工已取得《安全生产许可证》、《排放污染物许可证》、《电力业务许可证》（发电类）、《取水许可证》等经营资质，在《危险化学品登记证》上增加登记了“电石”危险化学品，具体如下：
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|-|-|-|-|
|经营资质名称|证号|许可经营范围/登记品种|有效期|
|安全生产许可证|新兵WH安许证字201500010号|次氯酸钠（3000 吨/年）、氢氧化钠（15万吨/年）、盐酸（3万吨/年）、聚氯乙烯（特种树脂）（20 万吨/年）、电石（70万吨/年）、高沸物（900吨/年）|2015/10/13~2018/10/12|
|排放污染物许可证|环许字第（G-000061）号|废水、废气、噪声|至2016/11/11止|
|取水许可证|取水（兵水）字[2015]第001号|取水方式：引水；取水量：512.9万立方米/年；取水用途：2X330MW火力发电；水源类型：玛纳斯河地表水|2015/12/01~2020/12/31|
|电力业务许可证|1031315-00170|发电类|2015/12/04~2035/12/03|
|危险化学品经营许可证|新兵八师危化经字[2015]6号|盐酸、次氯酸钠溶液、片碱、高沸物、电石|2015/01/16~2018/0115|
|危险化学品登记证|658110015|次氯酸钠溶液[含有效氯＞5%]、氢氧化钠溶液、盐酸、电石|2015/06/25~2018/06/24|

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|经营资质名称|证号|许可经营范围/登记品种|有效期|
|对外贸易经营者备案登记表|备案登记表编号：00145852|进出口业务，边境小额贸易|-|
|中华人民共和国道路运输经营许可证|新交运管许可石字659001112741号|道路普通货物运输|2014/11/03~2018/11/02|

（二）天伟化工尚未取得的经营资质
根据天伟化工出具的说明，天伟化工尚未取得《全国工业品生产许可证》。
二、天伟化工尚未取得安全生产许可证等资质的原因、资质办理的进展情况、预计办毕期限，是否存在法律障碍，如有，对天伟化工生产经营的影响及拟采取的解决措施
根据八师石河子市安监局出具的《关于新疆天业（集团）有限公司120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目三期工程20万吨/年特种聚氯乙烯系统装置（电石）试生产延期的通知》，天伟化工试生产期限截至2015年10月9日。试生产期满后，天伟化工于2015年10月13日取得《安全生产许可证》，据此天伟化工在石河子工商行政管理局进行经营范围变更登记，2015年 11月 12日取得变更后的《营业执照》。后天伟化工向自治区质量技术监督局申请办理氯碱产品及碳化钙（电石）产品《全国工业品生产许可证》，该局认为天伟化工提交的申请材料齐全，符合法定形式，于 2015年 11月 25日出具了（新）质（工）许受字[2015]52号《行政许可受理通知书》。
依据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》（质检总局令第156号）的相关规定，新疆自治区质量技术监督局将对天伟化工进行实地核查和产品检验，并出具检验报告，质检总局审核通过后即可颁发《安全生产许可证》。该等审查需经过合理的时限和审批流程，截至本反馈意见回复出具日，审查仍在进行中，故天伟化工暂时未能取得《全国工业品生产许可证》。
根据天伟化工出具的说明，预计将在2016年1月31日前，天伟化工取得氯
碱产品、碳化钙（电石）产品的《全国工业产品生产许可证》。
三、天伟化工未取得安全生产许可证等资质是否存在被相关部门处罚的风
险，如有，请补充披露对交易完成后上市公司生产经营的影响
截至本反馈意见回复出具日，天伟化工已取得了《安全生产许可证》、《排放污染物许可证》、《取水许可证》、《电力业务许可证》等经营资质，并已在《危险化学品登记证》上增加登记“电石”危险化学品，天伟化工尚未取得《全国工业品生产许可证》。
天伟化工能否取得《全国工业品生产许可证》存在不确定性，但鉴于天伟化工已申请办理《全国工业品生产许可证》且新疆自治区质量技术监督局已受理，目前正在审查阶段，且预计在上述期限前办毕，现阶段不会受到相关部门的行政处罚。同时，天业集团在《资产交易协议》中保证协助天伟化工取得生产经营许可，以确保天伟化工正常开展生产经营。如因生产经营许可不完备导致天伟化工受到行政处罚，天业集团愿意承担相应的赔偿责任。
综上，天伟化工暂未取得《全国工业品生产许可证》的情形不会对上市公司的生产经营产生实质性重大影响。
四、关于补充披露的说明
上述内容已在更新后的重组报告书中“第四节标的资产情况”之“一、天伟化工情况”之“（十二）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批及资质情况”进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：天伟化工已取得《安全生产许可证》、《排放污染物许可证》、《电力业务许可证》、《取水许可证》等经营资质及在《危险化学品登记证》上增加登记“电石”危险化学品，不存在因该等资质未取得而受到处罚及影响上市公司生产经营的情形。天伟化工暂未能取得《全国工业品生产许可证》，其已经依据相关法律法规申请办理，相关部门已受理，天业集团与新疆天业对天伟化工取得该资质进行了合理的安排并预计了合理的办毕期限，本次交易实施后，天伟化工应已按预计期限取得该资质，不会对上市公司的生产经营产生重大影响。
反馈意见六：
6、申请材料显示，天伟化工房屋建筑物均未办理房屋产权证。由于相应项目建筑工程施工许可证尚未取得，天伟化工尚不具备办理房屋产权证的基本条件。请你公司补充披露：1）上述房屋建筑物所有权证办理的具体安排和期限。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。
3）上述情形对本次交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述房屋建筑物所有权证办理的具体安排和期限
天伟化工年产20万吨特种PVC及15万吨烧碱项目、年产70万吨电石项目、2×330MW自备热电厂项目均已取得办理房屋产权证需要的《建筑工程施工许可证》，根据《房屋登记办法》（建设部令第168号）等规定，天伟化工已基本具备办理房屋建筑物所有权证的条件。
天伟化工目前已进入项目整体竣工验收阶段，但由于天伟化工所使用的四宗土地使用权为天业集团所有，故天伟化工暂不能办理房屋建筑物所有权证。对此，新疆天业和天业集团已在本次交易方案和《资产交易协议》中作出安排，本次交易实施后，天业集团将该四宗土地使用权转让给新疆天业，后由新疆天业将四宗土地使用权以增资或交易的方式注入天伟化工，天伟化工取得该四宗土地使用权后方能办理房屋建筑物所有权证。
天业集团与天伟化工做出书面承诺：本次交易实施后且天伟化工取得该四宗土地使权后的4个月内将上述项目所涉房屋产权证办理完毕。
二、办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施
截至本反馈意见回复出具日，天伟化工已基本取得了办理房屋产权证的申请材料，具体为建设项目选址意见书、建设工程用地批准书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，正在办理房产测绘成果报告、项目工程竣工规划认可书及竣工验收备案表，同时，天业集团已取得天伟化工使用的四宗土地使用权证，待本次交易实施后，由新疆天业以增资或交易的方式将四宗土地使用权转让给天伟化工。
另外，天业集团向新疆天业作出承诺：本公司将积极推动天伟化工生产经营
所涉及的房屋产权证书的办理，本次交易完成后，如因天伟化工生产经营所涉及的房屋产权未能及时办理导致上市公司及天伟化工遭受经济损失及其他不利后果，公司将承担赔偿责任。
综上，天伟化工如期办毕上述项目涉及的房屋建筑物所有权证不存在实质性法律障碍。
三、上述情形对本次交易完成后上市公司生产经营的影响
截至本反馈意见回复出具日，项目所涉及房屋建筑物均为天伟化工所有，资产权属清晰，不存在争议，且项目所涉及房屋建筑物不存在被抵押、司法查封等权利受限情形，且该等房屋建筑物为新建房，已投入使用。
综上所述，天伟化工房屋建筑物所有权证的办理不存在实质性法律障碍，本次交易完成后，不会对上市公司的生产经营造成重大不利影响。
四、关于补充披露的说明
上述内容已在更新后的重组报告书中“第四节标的资产情况”之“一、天伟化工情况”之“（五）固定资产、无形资产等情况”进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：天伟化工如期办毕上述项目涉及的房屋产权证不存在实质性法律障碍；项目所涉房屋建筑为天伟化工所有，资产权属清晰，本次交易实施后至天伟化工办理房屋产权证期间，天伟化工仍对项目所涉房屋建筑物享有合法的、完整的占有、使用及收益等权利，不会对上市公司的生产经营造成重大不利影响。
反馈意见七：
7、申请材料显示，天伟化工拥有的 7项专利为天伟化工与天业集团等其他专利权人共同所有。2015年8月26日，天业集团、天能化工及天辰化工与天伟化工分别就专利号为ZL201420102757.7及ZL201420094115.7的2项专利签订了《专利权转让合同》，将上述专利无偿转让予天伟化工。请你公司补充披露：1）天伟化工与天业集团等其他专利权人未就其他5项共有专利权作出安排的原因。
2）上述 2项专利权转让的进展情况，预计办毕期限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、天伟化工与天业集团等其他专利权人未就其他 5项共有专利权作出安排的原因
天伟化工与天业集团等其他专利权人共有5项专利权具体情况如下：
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|专利类别|专利名称|申请日期|专利号|授权公告日|证书号|
|实用新型|一种氯乙烯除油器|2014/02/19|ZL201420070511.6|2014/08/13|3742864|
|实用新型|一种熔融碱分配装置|2014/08/01|ZL201420431961.3|2014/12/10|3985343|
|实用新型|一种制作棒状烧碱的装置|2014/07/21|ZL201420402445.8|2014/12/10|3985675|
|实用新型|一种一次盐水自动上盐装置|2014/11/06|ZL201420658042.X|2015/04/15|4235800|
|发明|一种氯乙烯单体精制提纯的方法|2013/09/27|ZL201310445631.X|2015/04/15|1632310|

天伟化工系承接并运营天业集团 120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目之三期20万吨/年特种聚氯乙烯及综合配套建设项目的公司，成立于2014年3月，在其成立之前，天业集团已组织集团内部专业技术人员进行研发上述5项专利，在对研究成果申请专利时，由于天业集团出于让集团下属化工企业均可享受研究成果的意愿，在对上述5项研究成果申请专利时将天伟化工、天辰化工、天能化工、天业化工一并纳为专利申请人进行申请，形成了上述5项专利共有的法律状态。
由于在实际生产经营中，上述5项专利由天伟化工实施，天业集团、天辰化工、天能化工、天业化工并未实施，且该等专利原本由天业集团自主研究开发而
成，基于本次交易，天业集团本着有利于天伟化工和上市公司发展的目的，决定
将上述5项专利的共有人变更为天业集团、天伟化工共同所有。
2015年 11月 23日，原共有权人签订了《专利权转让合同》将上述 5项专利权无偿转让给天业集团、天伟化工共同所有，并向国家知识产权局申请专利人变更登记，该局已受理。
天伟化工成立后建立了独立的研发团队，已具备独立研发的能力。但是考虑到下一步在新技术方面的共同合作，借助天业集团的研发力量，继续支持天伟化工与新疆天业的发展，天业集团和天伟化工于 2015年 11月 30日签订《专利共有合同》约定：天业集团同意天伟化工独占实施上述5项共有专利，天伟化工有权使用该等专利及制造、销售使用该等专利生产的产品；天伟化工实施该等专利而产生的经济收益由天伟化工单独享有，天伟化工因独占实施该等专利无需向天业集团支付任何费用及经济补偿；天伟化工应积极实施该等专利，并有义务对合同技术进行维护，并每年向有权部门按时足额支付知识产权维护费用；任何一方独立改进的成果如有专利性，该方有权单独提出专利申请，经有权部门批准后专利权归该方单独所有；双方合作对专利进行改进取得的成果，天伟化工有权无偿使用该改进成果，经天业集团同意，可由天伟化工单独对改进成果提出专利申请；
本合同自上述 5项专利权变更为天业集团、天伟化工共同所有之日起生效并执行。
同时，天业集团在《专利共有合同》中承诺：（1）保证在本合同签署前未将上述专利以任何方式许可给任何第三方使用；（2）保证仅为自身企业的研发目的使用该等专利及进行改进，不与天伟化工的生产经营发生任何竞争，保证不在与天伟化工生产经营产品相同、类似的产品上使用该等专利；（3）保证除自身企业研发目的使用外，不将该等专利及其改进许可给任何第三人使用；（4）保证在本合同履行期内，不将该等专利及其改进以任何方式转让给任何第三方；（5）保证按本合同的约定履行相关义务，如违反本合同的约定，赔偿给天伟化工造成的损失。
二、专利号为 ZL201420102757.7及 ZL201420094115.7的 2项专利权转让的进展情况，预计办毕期限
2015年8月26日，天业集团、天能化工、天辰化工与天伟化工签订《专利权转让合同》，将专利号分别为 ZL201420094115.7及 ZL201420102757.7的 2项专利无偿转让给天伟化工单独所有，并向国家知识产权局申请专利人变更登记，
该局受理并审查后，于2015年9月23日、2015年9月25日分别出具了手续合格通知书，准予专利权人变更为天伟化工，并于2015年10月28日予以公告。
截至本反馈意见回复出具日，天伟化工为该两项专利的专利权人，该两项专利的具体情况如下：
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|专利类别|专利名称|申请日期|专利号|授权公告日|证书号|
|实用新型|聚氯乙烯糊树脂产品分级装置|2014/03/04|ZL201420094115.7|2014/10/08|3834526|
|实用新型|聚氯乙烯糊树脂机械消泡装置|2014/03/08|ZL201420102757.7|2014/08/13|3742386|

三、关于补充披露的说明
上述内容已在更新后的重组报告书中“第四节标的资产情况”之“一、天伟化工情况”之“（五）固定资产、无形资产等情况”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：天伟化工所使用上述5项专利虽目前为天业集团、天辰化工、天能化工、天业化工共有，但由天伟化工单独实施，且共有权人已签订《专利权转让合同》将该5项专利转由天业集团与天伟化工共同所有，同时，天业集团与天伟化工签订了《专利共有合同》，约定由天伟化工以无偿、独占的方式实施上述专利，并约定了共有专利后续开发的成果归属、专利申请等事项，因此，天伟化工能够合法独占实施上述5项共有专利，且天伟化工目前所使用的主要专利技术均由其独自所有，天伟化工已成立了独立的研发团队，具备自主研发能力，上述共有专利权不会对天伟化工知识产权独立性产生重大影响；天伟化工已合法取得且独立拥有专利号为ZL201420102757.7、ZL201420094115.7两项专利。
反馈意见八：
8、申请材料显示，天伟化工拥有10项专利申请权，为天伟化工与天业集团
等其他专利权人共同所有。2015年8月26日，天业集团、天能化工及天辰化工与天伟化工分别就申请号为201410075421.0、201410082466.0及201410094622.5的 3项专利申请权签订了《专利申请权转让合同》，将上述 3项专利申请权无偿转让予天伟化工，天业集团与天伟化工就申请号为 201410263096.0的专利申请权签订了《专利申请权转让合同》，将该专利申请权无偿转让予天伟化工。请你公司补充披露：1）天伟化工与天业集团等其他专利权人未就其他 7项共有专利申请权作出安排的原因。2）上述 3项专利申请权转让的进展情况，预计办毕期限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、天伟化工与天业集团等其他专利权人未就其他共有专利申请权作出安排的原因
天伟化工拥有的 10项专利申请权中，其中 4项其他共有权人已将专利申请权转让给天伟化工单独所有，天伟化工尚有6项共有专利申请权，具体情况如下：
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|专利类别|专利名称|申请日期|申请号|状态|
|发明|聚氯乙烯生产中聚合尾气闭路循环回用的方法|2014/05/27|201410226971.8|初审合同|
|发明|一种氯乙烯聚合釜防粘釜剂喷涂的方法|2014/11/12|201410632383.4|实质审查中|
|实用新型|一种氯乙烯变温脱水脱吸装置|2015/05/11|201520298862.7|已发授权通知书|
|发明|一种氯乙烯变温脱水脱吸的方法|2015/05/11|201510235384.X|实质审查中|
|实用新型|一种聚氯乙烯浆料混合装置|2015/07/30|201520562438.9|已发授权通知书|
|实用新型|一种适用于聚氯乙烯干燥过程中的空气过滤装置|2015/07/30|201520562561.0|已发授权通知书|

天伟化工成立后，天业集团与天伟化工的研发人员合作研发了上述研究成果，在申请专利时双方出于让天业集团下属化工企业能够共享研究成果的意愿，故将天辰化工、天能化工、天智辰业一并纳为专利申请人共同进行申请，形成了上述6项专利申请权共有的法律状态。
在实际生产经营中，上述6项专利申请权由天伟化工实施，天业集团、天辰化工、天能化工、天智辰业并未实施，且该等专利技术原本由天业集团、天伟化工合作研究而成，基于本次交易，天业集团本着有利天伟化工及新疆天业发展的目的，决定将上述6项专利的共有人变更为天业集团和天伟化工共同所有。2015年11月23日，上述6项专利申请权原共有权人签订了《专利权申请权转让合同》，将上述6项专利申请权变更为天业集团、天伟化工共有，并向国家知识产权局申请专利人变更登记，该局已受理。
天伟化工成立后建立了独立的研发团队，具备独立研发的能力，但考虑到双方下一步在新技术方面的共同合作，借助天业集团研发力量，继续支持天伟化工与新疆天业的发展，天业集团与天伟化工于 2015年 11月 30日签订《专利共有合同》约定：天业集团同意由天伟化工独占实施上述6项专利技术，天伟化工有权使用该等专利技术及制造、销售使用该等专利技术生产的产品；天伟化工因实施该等专利技术而产生的经济收益由天伟化工单独享有，天伟化工因独占实施该等专利技术无需向天业集团支付任何费用及经济补偿；天伟化工应积极实施该等专利技术，并有义务对专利技术进行维护，并每年向有权部门按时足额支付知识产权维护费用；任一方独立改进的成果如有专利性，该方有权单独提出专利申请，经有权部门批准后专利权归该方单独所有；双方合作对专利进行改进取得的成果，天伟化工有权无偿使用该改进成果，经天业集团同意，可由天伟化工单独对改进成果提出专利申请；本合同自上述6项专利申请权变更为天业集团、天伟化工共同所有之日生效并执行。
同时，天业集团在《专利共有合同》中承诺：（1）保证在本合同签署前未将该6项专利技术以任何方式许可给任何第三方使用；（2）保证仅为自身企业的研
发目的使用该等专利技术及进行改进，不与天伟化工的生产经营发生任何竞争，
保证不在与天伟化工生产经营产品相同、类似的产品上使用该等专利技术；（3）
保证除自身企业研发目的使用外，不将该等专利技术及其改进许可给任何第三人使用；（4）保证在本合同履行期内，不将该等专利技术及其改进以任何方式转让给任何第三方；（5）保证按本合同的约定履行相关义务，如违反本合同的约定，赔偿给天伟化工造成的损失。
二、申请号为 201410075421.0、 201410082466.0、 201410094622.5、 201410263096.0的专利申请权转让的进展情况，预计办毕期限
2015年8月26日，天业集团、天能化工、天辰化工与天伟化工签订《专利申请权转让合同》，将天业集团、天能化工、天辰化工共同申请的申请号为201410075421.0、201410082466.0及201410094622.5的3项专利申请权无偿转让给天伟化工所有，并向国家知识产权局申请专利申请权人变更登记。
2015年 8月 26日，天业集团与天伟化工签订《专利申请权转让合同》，将申请号为 201410263096.0的专利申请权无偿转让给天伟化工单独所有，并向国家知识产权局申请专利申请权人变更登记。
上述变更申请经该局受理并审查后，于2015年9月24日分别出具了手续合格通知书，准予专利申请权人变更为天伟化工，并于 2015年 10月 28日予以公告，天伟化工成为该4项专利的申请权人。
截至本反馈意见回复出具日，上述4项专利申请权中，有2项天伟化工已取得专利权，尚有2项专利申请仍在实质审查中，具体如下：
（一）专利权
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|专利类别|专利名称|申请日期|专利号|授权公告日|证书号|
|发明|聚氯乙烯糊树脂生产中产品分级的方法|2014/03/04|ZL201410075421.0|2015/10/28|1831899|
|发明|聚氯乙烯糊树脂生产中脱除泡沫中含有VC气体的方法|2014/03/08|ZL201410082466.0|2015/10/28|1830850|

（二）专利申请权
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|专利类别|专利名称|申请日期|申请号|状态|
|发明|一种聚氯乙烯糊树脂生产中物料均化的方法|2014/03/15|201410094622.5|实质审查中|
|发明|聚氯乙烯糊树脂生产中冲洗水的处理方法|2014.06.14|201410263096.0|实质审查中|

三、关于补充披露的说明
上述内容已在更新后的重组报告书中“第四节标的资产情况”之“一、天伟化工情况”之“（五）固定资产、无形资产等情况”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
天伟化工所使用上述6项专利技术目前虽为天业集团、天辰化工、天能化工、天智业共有，但由天伟化工单独实施，且共有权人已签订《专利申请权转让合同》将该6项专利技术转由天业集团与天伟化工共同所有，同时，天业集团与天伟化工签订《专利共有合同》，约定由天伟化工独占实施该 6项专利技术，并约定了共有专利技术后续开发的成果归属及专利申请等事项，因此，天伟化工能够合法独占实施上述6项专利技术。且天伟化工目前所使用的主要专利技术均由其独自所有，天伟化工已成立了独立的研发团队，具备自主研发能力，上述共有专利申请权不会对天伟化工知识产权独立性产生重大影响。
天伟化工已合法取得且独立拥有201410075421.0、201410082466.0两项专利权及201410094622.5、201410263096.0两项专利申请权。
反馈意见九：
9、申请材料显示，本次交易前，天业集团持有上市公司43.27%股份，本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，天业集团将持有上市公司53.81%股份。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，对天业集团本次交易前持有上市公司的股份作出锁定期安排。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、锁定期安排
根据《证券法》第九十八条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
2015年12月1日，天业集团就本次交易前持有的新疆天业股份锁定作出如下承诺：“本公司保证在本次交易前持有的新疆天业股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，如新疆天业发生送红股、转增股本等行为，本公司基于本次交易前持有的新疆天业股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。”
二、关于补充披露的说明
上述内容新疆天业已在更新后的重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易相关各方作出的重要承诺”、“重大事项提示”之“十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排”、“第十四节其他重要事项”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”等相关部分进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：天业集团已就本次交易前持有的新疆天业股份作出锁定期安排，相关安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
反馈意见十：
10、申请材料显示，电石、电、汽为天伟化工及天业集团下属企业天辰化工、天能化工各自产业链生产过程中的中间产品。天伟化工电石厂产能、热电厂产能均超过其自身20万吨/年特种PVC项目的需求。请你公司补充披露：1）天伟化工对外销售电石及工业用电、汽等产品的营业收入占比情况。2）天业集团下属企业从事电石及工业用电、汽等产品的生产和销售情况，与交易完成后上市公司
是否存在同业竞争，如存在，请提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、天伟化工对外销售电石及工业用电、汽等产品的具体情况
天伟化工对外销售电石及工业用电、汽等产品的主要客户为天业集团及其下属企业，基本不向天业集团及其下属企业以外的其他第三方销售。
2014年，天伟化工实现营业收入22,149.81万元；2015年1~5月，天伟化工实现营业收入119,258.69万元。天伟化工对外销售电石、乙炔及工业用电、汽等产品的营业收入占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年1~5月|||
|金额|占比（%）|金额|
|30,631.27|25.68|6,191.21|
|1,310.25|1.10|175.84|
|24,278.57|20.36|2,047.65|
|16,373.00|13.73|5,322.76|
|72,593.09|60.87|13,737.46|

天伟化工向天业集团及其下属企业销售电石、乙炔及工业用电、汽等产品的具体原因及销售情况如下：
（一）天伟化工产能及实际投产情况
天伟化工年产20万吨特种PVC综合配套项目的产业链构成为“自备电力→电石→特种PVC”。该项目的设计产能为特种PVC（20万吨/年）、电石（70万吨/年）、工业用电（4,950,000兆瓦时/年）以及烧碱（15万吨/年）。
目前，天伟化工实际投产情况为：特种PVC（20万吨/年）、电石（70万吨/年）、工业用电（4,950,000兆瓦时/年）、片碱（12.5万吨/年）以及液碱（1.15万吨/年）。其中天伟化工所属电厂的自身用电量约为总发电量的9%左右，即 445,500兆瓦时/年，因此天伟化工每年可供电 4,504,500兆瓦时。天伟化工现有
产能的全年预计生产情况如下：
项目 现有产能
SPVC（吨） 100,000.00
EPVC（吨） 100,000.00
电石（吨） 700,000.00
电（兆瓦时） 4,504,500.00
片碱（吨） 125,000.00
液碱（吨） 11,500.00
（二）天伟化工自身消耗电石及电的情况
2015年1~5月，天伟化工生产每吨特种PVC消耗电石和工业用电以及生产每吨电石所消耗的工业用电的具体情况如下：
||
|-|
|电石消耗（吨）|
|1.46|
|1.53|
|-|
|-|
|-|

根据以上数据，天伟化工的产能匹配情况具体如下：
||
|-|
|电石消耗（万吨）|
|14.60|
|15.30|
|-|
|-|
|-|
|29.90|
|40.10|

根据上表，天伟化工的“自备电力→电石→特种PVC”产业链所需消耗的电石约为29.9万吨/年，消耗工业用电约为2,823,704兆瓦时/年。
（三）天伟化工电石及电的富余产能及销售情况
1、电石及电的富余产能情况
根据天伟化工目前实际投产情况，天伟化工电石富余产能约为40.1万吨/年、
工业用电富余产能约为 1,680,796兆瓦时/年，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|现有产能|厂用电量|自身消耗|
|70.00|-|29.90|
|4,950,000|445,500|2,823,704|

天伟化工的实际投产产能大于其自身生产所消耗的主要原因如下：
（1）三期项目的变更
由于普通 PVC产能出现过剩、市场价格走低等因素，兵团发改委核准了天业集团提交的三期项目变更申请，将原核准的40万吨/年普通聚氯乙烯项目变更为20万吨/年特种PVC项目。但考虑到特种PVC产能未来扩产的可能性以及天业集团整体对于电石、工业用电及汽的需求情况，三期项目配套的电石厂、热电厂等项目未进行变更。
由于生产每吨普通 PVC与特种 PVC所消耗的电石差异较小，三期项目中 PVC产能的减少以及电石产能保持不变等因素使得天伟化工电石生产富余 40.1万吨/年。
（2）天业集团及其下属企业对工业用电的需求
天业集团下属企业主要包括天辰化工、天能化工、天伟化工、天智辰业、天业化工、新疆天业等涉及PVC、电石以及1,4-丁二醇（以下简称“BDO”）等产品生产的主体，整体产业对工业用电的消耗较大，三期项目建设前，天业集团整体存在工业用电缺口。
因此，在三期项目设计初期，天业集团为该项目设计的工业用电产能即已包含天业集团及其下属其他企业对工业用电的需求，从而使得天伟化工工业用电富余1,680,796兆瓦时/年。
2、天伟化工富余产能的销售情况
鉴于天业集团整体电石产能供需平衡、工业用电的产能存在缺口，天伟化工的电石及工业用电的富余产能均由天业集团其他下属企业所消化，具体如下：
（1）电石
天伟化工拥有电石富余产能约为40.1万吨/年，其消化情况如下：①约10.9
万吨电石用于生产乙炔并销售给天智辰业。天智辰业的BDO项目需采购乙炔作
为生产原料，天伟化工预计每年向天智辰业销售3万吨乙炔，折算为电石消耗量
10.9万吨/年（按照生产每吨乙炔平均消耗约3.6445吨电石计算）。②约29.2万吨电石产能则通过向天业化工、中发化工等天业集团下属企业直接销售电石产品进行消化。
（2）工业用电
天伟化工的工业用电富余产能约为1,680,796兆瓦时/年，主要供给天业集团及其其他下属企业。
综上，虽然天伟化工的电石及工业用电、汽的产能均超过了其年产 20万吨特种PVC的生产所需，但其超出产能为天业集团考虑到特种PVC产能未来扩产的可能性以及天业集团整体对于电石、工业用电及汽的需求情况而进行设计，具有合理性。
二、天业集团下属企业从事电石及工业用电、汽等产品的生产和销售情况，以及与交易完成后上市公司是否存在同业竞争
（一）天业集团下属企业从事电石及工业用电、汽等产品的生产和销售情况
天业集团下属企业生产的电石及工业用电、汽等产品主要供应各公司自身消耗以及天业集团下属其他企业的需求，除因整体自备电力系统安全因素而与国家电网并网产生零星售电外，基本不存在对天业集团外部进行销售的情形。
1、天辰化工
报告期内，天辰化工电石及工业用电、汽的产能、产量及销量情况如下：
2015年1~5月
|||||
|-|-|-|-|
|单位|产能|产量|自用情况|
|兆瓦时|4,050,000.00|1,003,360.68|997,675.13|
|吨|640,000.00|262,467.78|242,148.62|
|吉焦|4,350,000.00|936,415.80|333,681.68|

2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|单位|产能|产量|自用情况|
|兆瓦时|4,050,000.00|3,644,211.00|3,332,373.15|
|吨|640,000.00|682,872.72|631,810.95|
|吉焦|4,350,000.00|3,899,064.50|1,828,451.60|

2、天能化工
报告期内，天能化工电石及工业用电、汽的产能、产量及销量情况如下：
2015年1~5月
|||||
|-|-|-|-|
|单位|产能|产量|自用情况|
|兆瓦时|4,500,000.00|1,970,568.14|115,637.61|
|吨|640,000.00|314,693.06|258,188.74|
|吉焦|9,145,440.00|3,255,069.42|2,141,207.12|

2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|单位|产能|产量|自用情况|
|兆瓦时|4,500,000.00|4,386,955.86|266,378.04|
|吨|640,000.00|756,472.50|653,277.13|
|吉焦|9,145,440.00|7,673,021.42|6,532,261.62|

 2014年，天辰化工及天能化工的全年电石产量均超出其电石产能，主要原因为：2014年天伟化工的电石产能尚未完全投产，为满足天伟化工试生产期间的电石消耗，天辰化工及天能化工增加了产量以供天伟化工生产所需。
3、新疆天业电石厂
报告期内，新疆天业电石厂的电石产能、产量及销量情况如下：
2015年1~5月
|||||
|-|-|-|-|
|单位|产能|产量|自用情况|
|吨|320,000.00|62,753.26|-|

2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|单位|产能|产量|自用情况|
|吨|320,000.00|310,848.42|-|

4、和静天达热力有限责任公司
和静天达热力有限责任公司成立于2002年10月9日，为天业集团控股子公司，该公司位于新疆巴音郭楞蒙古自治州和静县，主要从事工业用电、汽的生产。
该公司的主要业务为向新疆石河子天达番茄制品有限责任公司和静分公司的生产经营提供工业用电、汽。由于地理位置原因，和静天达热力有限责任公司未曾
向生产经营所在地位于石河子市的其他天业集团下属企业销售工业用电及汽。
（二）天业集团下属从事生产和销售电石及工业用电、汽的企业与交易完
成后上市公司不构成同业竞争
本次交易完成后，天伟化工将成上市公司全资子公司，上市公司的主营业务将新增特种 PVC的研发、生产和销售，并且将新增电、汽、电石、乙炔等中间产品及烧碱等副产品。由于天伟化工的电石及工业用电的产能超过了其自身生产特种 PVC的需求量，而天业集团及其下属其他企业对电石、乙炔、工业用电、汽等存在较大的需求，因此，本次交易完成后上市公司将向天业集团及其下属企业销售电石、乙炔及工业用电、汽等中间产品。
虽然天业集团下属天辰化工、天能化工在其各自产业链中也生产电石及工业用电、汽等中间产品，但在天业集团整体内部各企业之间产能基本匹配，天业集团总体的电石及乙炔产能仅能满足天业集团消耗所需，不需向外部其他企业销售，而天业集团总体的工业用电产能尚存在缺口，需从外部采购工业用电。因此，天业集团下属从事生产和销售电石及工业用电、汽的企业与交易完成后上市公司不构成同业竞争。
天业集团整体产能匹配情况的具体分析如下：
1、天业集团及其下属企业电石及工业用电的产能情况
天业集团下属企业现有电石及工业用电产能情况如下：
||
|-|
|电石（万吨/年）|
|64|
|64|
|70|
|32|
|262|

以上工业用电产能为理论发电量，各电厂自身运转仍需耗电，天伟化工所属电厂因采用风冷技术，其自身耗电较高，约为总发电量的9%左右，扣除厂用电量后，天伟化工全年预计总供电量的理论值为 4,504,500兆瓦时；天辰化工的电厂及天能化工的电厂因采用水冷技术，厂用电量为总发电量的6%~7%，以中间值6.5%为测算值，可测算出天辰化工全年预计总供电量的理论值为3,786,750兆瓦时，天能化工全年预计总供电量的理论值为 4,207,500兆瓦时。综上，天业集
团整体的全年总供电量理论值为12,498,750兆瓦时。
另外，考虑到电厂及电石厂设备的定期检修情况，实际产量与设计产能的理论值将存在部分差异。
2、天业集团整体消耗电石及工业用电的情况
天业集团整体电石及工业用电的消耗情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|产能|单位电石消耗|单位用电消耗|消耗电石（吨）|
|普通PVC|450,000.00|1.52|625.74|684,000.00|
|片碱|320,000.00|-|2,466.00|-|
|水泥|2,200,000.00|-|120.00|-|
|电石|640,000.00|-|3,324.72|-|
|普通PVC|450,000.00|1.52|625.74|684,000.00|
|片碱|320,000.00|-|2,466.00|-|
|水泥|2,050,000.00|-|120.00|-|
|电石|640,000.00|-|3,324.72|-|
|特种PVC（SPVC）|100,000.00|1.46|633.67|146,000.00|
|特种PVC（EPVC）|100,000.00|1.53|974.11|153,000.00|
|片碱|125,000.00|-|2,466.00|-|
|液碱|11,500.00|-|2,380.17|-|
|电石|700,000.00|-|3,324.72|-|
|普通PVC|240,000.00|1.52|625.74|364,800.00|
|片碱|180,000.00|-|2,466.00|-|
|普通PVC|80,000.00|1.52|625.74|121,600.00|
|液碱|60,000.00|-|2,380.17|-|
|1,4-丁二醇|200,000.00|1.06|2,792.39|212,000.00|
|乙二醇|250,000.00|-|3,209.20|-|
|水泥|2,000,000.00|-|120.00|-|
|电石|320,000.00|-|3,324.72|-|
|||-|-|2,365,400.00|

3、天业集团电石及工业用电产能的匹配情况
（1）电石的产能匹配情况
根据天业集团总体消耗电石的情况，其全年预计共需消耗电石236.54万吨，
天业集团全年电石产能为 262.00万吨，预估总需求占总产能的90.28%。整体来看，考虑到电石生产设备需定期进行停产检修，天业集团内部电石产能供需平衡。
2015年1~5月，天业集团整体电石的生产及消耗情况如下：
单位：吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产量||||||
||天业化工|中发化工|天辰化工乙炔车间|天能化工乙炔车间|天伟化工乙炔车间|
|262,467.78|4,078.98|778.76|242,148.62|||
|314,693.06|11,057.20|707.06|699.58|258,188.74|43,200.00|
|243,725.04|66,790.90|621.20|3,734.50|34,214.36|145,771.54|
|62,753.26|49,837.54|4,190.66|9,046.90|||
|883,639.14|131,764.62|6,297.68|255,629.60|292,403.10|188,971.54|

注：天智辰业不直接消耗电石，其生产所用的乙炔采购自天伟化工等配套乙炔生产车间的企业。
（2）工业用电产能匹配情况
根据天业集团总体消耗工业用电的情况，全年其耗电量总和预计为 13,182,366.96兆瓦时，天业集团下属天辰化工、天能化工、天伟化工的总供电量理论值为 12,498,750.00兆瓦时/年，天业集团总耗电量已超出其理论总供电量，因此，天业集团尚需从外部采购电力。
通过以上分析，天业集团总体电石产能供需平衡，不需向外部销售电石；而针对工业用电，天业集团总体上尚有部分缺口，需要从外部采购工业用电。
三、关于补充披露的说明
上述内容新疆天业已在更新后的重组报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况”中进行了修改并补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：
1、虽然天伟化工的电石及工业用电、汽等产能超出其自身生产经营所需，
但其富余产能系因天业集团考虑天伟化工特种 PVC产能未来扩产的可能性以及
天业集团整体对于电石、工业用电及汽的需求情况而设计及建设，天业集团下属企业对电石、工业用电、汽等有较大需求，天伟化工将富余产能主要销售给天业集团下属企业产生营业收入，具有合理性。
2、天业集团整体的工业用电及电石的产能基本匹配，其生产的工业用电、汽、电石及乙炔主要满足天业集团内部消耗所需，不需向外部其他企业销售。本次交易完成后天业集团下属从事生产和销售电石及工业用电、汽的企业与新疆天业不构成同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于同业竞争的规定。
反馈意见十一：
11、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司的特种 PVC产品将通过其自有渠道进行销售，天业集团原有关于特种 PVC产品的销售人员将转移至上市公司，并在本次交易后与上市公司重新签订劳动合同。请你公司补充披露特种 PVC产品销售渠道的整合计划，销售模式变化对交易完成后上市公司生产经营的影响，并进行风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露上市公司对特种PVC产品销售渠道的整合计划，以及销售模式变化对交易完成后上市公司生产经营的影响，并进行风险提示
（一）特种PVC产品销售渠道的整合计划
本次交易前，天伟化工生产的特种 PVC产品通过天业集团营销中心的销售二部进行对外销售。本次交易完成后，为保证上市公司的业务独立性以及减少关联交易，特种PVC产品将通过上市公司自有销售渠道进行销售。为保证特种PVC产品的销售以及天伟化工的经营业绩不受本次交易的影响，天业集团同意将其掌握的关于特种 PVC产品的销售渠道转移至上市公司，即原天业集团营销中心的销售二部所属销售人员转移至上市公司，并且天业集团所拥有的关于特种 PVC的客户资源也将全部交予上市公司。本次交易完成后，销售二部所属销售人员将重新与上市公司签订劳动合同。
销售二部进入上市公司后仍将延用其现有销售策略，即针对特种 PVC的型
号、客户群、所属市场以及销售难度等因素，制订特定的销售策略，针对细分市场的终端客户进行直销推广，详细了解终端客户对特种PVC产品的特性、品质、以及应用领域等要求，及时反馈给生产部门，优化天伟化工特种 PVC的生产工艺，满足客户对产品的特殊需求，增强客户的粘性，树立天伟化工特种 PVC在行业内的口碑，提高产品的市场竞争力，进一步带动经销商销售模式，以增强天伟化工盈利能力及持续经营能力。
（二）销售模式变化对交易完成后上市公司生产经营的影响
本次交易后，上市公司将通过聘用原有天业集团营销中心销售二部的销售人员，对天业集团所拥有的关于特种 PVC的客户资源以及销售渠道进行整合，使之融入上市公司自有的销售渠道。上市公司对特种 PVC销售渠道的整合将保证特种PVC产品的销售及天伟化工的正常生产经营不受影响。
目前，天伟化工的特种 PVC已在华东、华南、华北等区域与各大终端客户建立长期的战略合作关系，并得到客户和同行业的好评和认可。本次交易完成后，上市公司将利用其资金优势进一步拓宽特种 PVC的销售市场，提升产品的市场占有率，增强上市公司的盈利能力及持续经营能力。
（三）整合风险
本次交易完成后，天伟化工将成为新疆天业的全资子公司，天伟化工生产的特种PVC产品将通过上市公司自有渠道进行销售，天业集团原有关于特种 PVC产品的销售人员将转移至上市公司，并在本次交易后与上市公司重新签订劳动合同。虽然上述整合计划具备可实施性，但在短期内，下游客户认可销售主体的变化仍存在不确定性，因此，本次上市公司对天业集团原有特种 PVC销售渠道的整合存在一定的整合风险。
二、关于补充披露的说明
上述内容中的整合风险新疆天业已在更新后的重组报告书“重大风险提示”之“五、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”及“第十三节风险因素”之“五、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”相关部分进行了补充披露；
上述内容中的整合计划以及销售模式变化对交易完成后上市公司生产经营的影响新疆天业已在更新后的重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和
非财务指标的影响分析”之“（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”进行了修改并补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已充分披露了本次交易完成后上市公司对天业集团原有关于特种 PVC产品的销售人员的整合计划、销售模式变化对上市公司生产经营的影响以及相应的整合风险。通过本次交易，上市公司的主营业务将形成以特种 PVC为主的多元化业务发展模式。目前，上市公司已经形成了清晰的关于特种PVC销售人员及销售渠道的整合计划，整合风险整体可控。
反馈意见十二：
12、申请材料显示，2014年天伟化工受让了天业集团三期项目相关发电设备，价值 89,538.90万元。同时天伟化工因项目建设需要，通过新疆天业集团对外贸易有限公司采购了价值 9,677.64万元的进口设备。请你公司结合可比市场价格，补充披露上述关联交易的定价依据及其公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合可比市场价格，补充披露天伟化工受让天业集团发电设备及通过天业集团对外贸易有限公司采购进口设备的关联交易的定价依据及其公允性
（一）天伟化工受让天业集团三期项目相关发电设备的定价依据及其公允性
1、天伟化工受让相关发电设备的基本情况
在建设“20万吨/年特种聚氯乙烯及配套建设项目”过程中，天业集团就 2×330MW自备热电厂的主要设备与多家厂商进行了多次报价与谈判，并最终确定了上海电气集团股份有限公司、上海凯士比泵有限公司、上海鼓风机厂有限公司、上海重型机器厂有限公司4家设备供应商。2013年1月，就上述主要设备，天业集团与上海电气租赁有限公司签订了《融资租赁合同》。
在租赁开始日，天业集团按照合同价款，将融资租赁设备分别计入“在建工程-融资租入设备（设备款/运杂费）”、“未确认融资费用（租赁利息/租赁手续费
和对应进项税）”及“长期应付款”等会计科目。因合同条款估算的租赁利息与实际执行利息存在一定差异，在收到上海电气租赁有限公司每期开具的发票后，天业集团将利息估算金额按照实际执行利息进行调整。
2014年 5月，天伟化工以 0元整体受让天业集团三期资产的相关实物资产以及与其相关联的债权、债务时，由于融资租赁设备的租赁主体尚未变更，所以融资租赁设备未进行转让处理。2014年12月，天伟化工开始批量生产，因融资租赁设备构成天伟化工生产经营的不可缺少组成部分，根据实质重于形式的原则，天伟化工按照合同价款，对融资租赁设备进行了暂估入账处理，入账金额为 89,538.90万元（含设备款本金、租赁利息、租赁手续费及运杂费）。
2、账面价值的差异情况
2014年 11月末，融资租赁设备在天业集团的账面价值为 90,452.66万元，2014年12月融资租赁设备在天伟化工的入账价值为89,538.90万元，存在913.76万元的账面价值差异。
|||
|-|-|
|天业集团2014年11月账面价值|天伟化工2014年12月入账价值|
|69,780.02|69,467.45|
|19,238.72|18,816.77|
|1,433.93|1,254.69|
|90,452.67|89,538.90|

上述差异的原因如下：
（1）本金与运费差异：由于尚未取得空冷设备、脱硫设备的发票，天业集团对该两项设备进行了暂估入账，暂估金额略大于合同金额。
（2）租赁利息差异：因银行贷款基准利率的调整，导致估算的利息与实际支付的利息不一致。天业集团在收到实际支付的利息发票后，根据发票金额调整估算利息。天伟化工则将在整体工程竣工决算后，对该差异进行调整。
（3）手续费差异：天伟化工与天业集团在手续费估算上存在日期差异，涉及金额较小，天伟化工将在整体工程竣工决算后，对该差异进行调整。
3、定价依据及其公允性
2×330MW自备热电厂融资租赁设备的价格系天业集团与多家独立第三方
厂商进行了多次报价与谈判而最终确定的，定价依据为市场价格。2014年12月，
天业集团以账面价值将融资租赁设备转让给天伟化工，未通过资产转让获取利润。因此，天伟化工受让天业集团相关融资租赁设备的定价依据合理，交易价格公允。
（二）天伟化工向新疆天业集团对外贸易有限公司采购进口设备的定价依据及其公允性
2013年，根据“20万吨/年特种聚氯乙烯及配套建设项目”的建设需要，天业集团对所需进口设备组织了招标，并与多家外商进行了商务谈判。由于天业集团未取得对外贸易经营资质，不能直接办理进口付汇、进口货物通关等手续。天业集团委托其全资子公司新疆天业集团对外贸易有限公司代理进口设备，并办理设备进口付汇、通关手续。新疆天业集团对外贸易有限公司不赚取贸易差价，不收取进口代理费，也不承担进口环节设备购置费、进口关税、商检费、货物国内运输费用。
截至2015年5月31日，天业集团对外贸易有限公司代理天业集团采购“20万吨/年特种聚氯乙烯及配套建设项目”所用进口设备的总金额为28,048.56万元，具体支付情况如下：
1、在天伟化工成立之前，天业集团向新疆天业集团对外贸易有限公司支付了16,894.98万元进口设备货款；
2、2014年5月，天伟化工以0元整体受让天业集团三期资产的相关实物资产以及与其相关联的债权、债务，尚未支付的进口设备货款由天伟化工承担。2014年，根据进口设备合同的约定的付款进度，天伟化工向新疆天业集团对外贸易有限公司支付了9,677.64万元进口设备货款；
3、截至 2015年 5月 31日，天伟化工尚需向新疆天业集团对外贸易有限公司支付1,475.94万元进口设备货款。
截至2015年5月31日，天伟化工通过新疆天业集团对外贸易有限公司采购进口设备的详细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同金额|设备名称|数量|天伟化工入账金额|天业集团付款金额|天伟化工付款金额|
|3,450,000欧元|蒸发浓缩装置|1套|2,857.34|2,686.49|-|
||熔盐加热系统|1套||||

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|-|-|-|-|-|-|
|603,060美元|分散泵|12台|370.56|370.56|-|
|3,460,000欧元|雾化器|4台|2,882.94|2,882.94|-|
||空气分布器|4台||||
||喷雾干燥塔|4台||||
||备用雾化器|1台||||
|3,944,000欧元|EPVC聚合釜全自动清洗系统|2套|3,272.10|3,272.10|-|
|650,000欧元|圆盘给料机|6台|403.7|79.44|324.26|
|3,095,400美元|PVC糊树脂全自动包装机组|10套|2,357.87|889.01|1,020.13|
|160,880美元|PVC糊树脂半自动包装机组|1套|127.47|29.27|69.98|
|185,684欧元|快速切换盲板阀|-|160.61|-|1 6 0 . 6 1|
|5,550,000美元|清空气分级机|12台|3,458.54|680.19|2,778.35|
|1,384,99.2美元|浆料槽卸料阀|8台|142.81|56.2|86.61|
|720,000美元|高速卧式离心机|2台|440.58|395.66|44.92|
|7,374,092美元|脱洗塔、溶解槽、卸料槽、过滤器、受料槽|4套|4,590.17|904.71|3,369.28|
|1,059,587.50欧元|反应釜清洗系统|1套|760.83|-|248.87|
|1,000万美元|15万吨/年高电流密度零极距复极式自然循环离子膜法烧碱装置|5套|6,174.72|4,600.09|1,574.63|
|79,186美元|湿氯气除雾器元件、干氯气除雾器元件、氢气除雾器元件|12个|48.32|48.32|-|
||||28,048.56|16,894.98|9,677.64|

综上，天业集团委托新疆天业集团对外贸易有限公司向独立第三方外商代理采购“20万吨/年特种聚氯乙烯及配套建设项目”所需进口设备，交易价格经天业集团招标并与外商谈判协商确定，定价依据为市场价格。新疆天业集团对外贸易有限公司未赚取贸易差价，亦未收取进口代理费。2014年5月，天伟化工以0元整体受让天业集团三期资产的相关实物资产以及与其相关联的债权、债务后，天伟化工向新疆天业集团对外贸易有限公司支付了部分尚未支付的进口设备货款。因此，天伟化工向新疆天业集团对外贸易有限公司采购进口设备的定价依据合理，交易价格公允。
二、关于补充披露的说明
上述内容新疆天业已在更新后的重组报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）天伟化工的关联交易情况”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、2×330MW自备热电厂融资租赁设备的价格系天业集团与多家独立第三方厂商进行了多次报价与谈判而最终确定的，定价依据为市场价格。2014年 12月，天业集团以账面价值将融资租赁设备转让给天伟化工，未通过资产转让获取利润。综上，天伟化工受让天业集团相关融资租赁设备的定价依据合理，交易价格公允。
2、天业集团委托新疆天业集团对外贸易有限公司代理采购“20万吨/年特种聚氯乙烯及配套建设项目”所需进口设备，交易价格经天业集团招标并与外商谈判协商确定，定价依据为市场价格。新疆天业集团对外贸易有限公司未赚取贸易差价，亦未收取进口代理费。2014年 5月，天伟化工以 0元整体受让天业集团三期资产的相关实物资产以及与其相关联的债权、债务后，天伟化工向新疆天业集团对外贸易有限公司支付了部分尚未支付的进口设备货款。综上，天伟化工向新疆天业集团对外贸易有限公司采购进口设备的定价依据合理，交易价格公允。
反馈意见十三：
13、申请材料显示，本次交易完成后，天业集团承诺将以市场公允价格长期
向上市公司采购烧碱等化工副产品，并由天业集团统一对外销售；天伟化工将超出自身需求部分的电石、乙炔及电、汽继续向天业集团及其下属企业进行销售。
请你公司补充披露：1）本次交易完成后，上市公司关联交易增加的金额、关联交易占同类交易的比例。2）本次交易完成后，上市公司关联交易的定价机制及公允性。3）上市公司与天业集团及其下属企业关联交易的必要性、对业务独立性的影响。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易完成后，上市公司关联交易增加的金额、关联交易占同类交易的比例
（一）本次交易完成后，上市公司增加的关联交易情况
1、关联销售及提供劳务的关联交易增加情况
本次交易完成后，2014年，上市公司的备考关联销售较实际减少 13,742.14万元；2015年1~5月，上市公司的备考关联销售较实际增加 111,674.27万元。
具体情况如下：
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|-|-|
|关联交易内容|2015年1~5月|
|销售特种PVC、电、烧碱、盐酸、次纳、材料|39,841.30|
|销售乙炔、电、材料、盐酸、炉气|22,768.94|
|销售电、汽、电石|20,325.71|
|销售电、汽、电石、乙炔、材料|15,152.78|
|销售电、汽、电石、乙炔、材料|10,755.83|
|销售电、粉煤灰、材料、脱硫石膏、炉渣|1,486.94|
|销售电、汽、材料、炉气|585.09|
|销售电、电石|476.16|
|销售电、粉煤灰、脱硫石膏|348.92|
|销售电、粉煤灰、脱硫石膏|137.49|
|销售电、汽、炉渣|137.09|
|销售电、电石|2.73|

|||
|-|-|
|关联交易内容|2015年1~5月|
|销售材料|1.89|
|销售材料|1.33|
|销售电|0.05|
|销售材料|0.00|
|销售包装物材料、提供运输等|-347.98|
|提供建筑工程|-|
||111,674.27|

2、关联采购及接受劳务的关联交易增加情况
本次交易完成后，上市公司2014年、2015年1~5月的备考关联采购分别增加68,165.57万元，20,970.89万元。具体情况如下：
|||
|-|-|
|关联交易内容|2015年1~5月|
|购买电石、炉气、电、蒸汽材料等|11,564.64|
|购买石灰等|5,409.16|
|购买石灰等原料|2,673.38|
|购买石灰、装载机|1,888.35|
|接受工程安装服务、维修服务、购买材料、设备|1,411.27|
|购买石灰等|1,323.35|
|购买触媒、硫酸、生产材料、支付乘车费、就餐费等|1,114.62|
|购买工业盐|1,105.79|
|接受工程安装服务、购买材料、设备|217.86|

|||
|-|-|
|关联交易内容|2015年1~5月|
|购买设备等|116.59|
|购买乙二醇、氢气、材料等|112.89|
|购买电、煤、自卸车等|107.52|
|购买电、电石、盐酸、次纳、材料等|94.07|
|购买煤|30.00|
|支付绿化费|24.31|
|购买装载机、材料等|24.29|
|接受修理服务|12.48|
|购买材料等|12.36|
|购买钢焊条、轴承等|3.24|
|购买材料|0.45|
|购买材料|0.12|
|购买煤|0.00|
|购买生产材料|0.00|
|购买自卸车、材料等|0.00|
|购买装载机|0.00|
|支付检测费|0.00|
|购买设备|0.00|
|购买电、特种PVC、材料|-6,275.85|
||20,970.89|

（二）本次交易完成后，上市公司关联交易占同类交易的比例情况
1、关联销售及提供劳务的关联交易
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联关系|关联交易内容|2015年1~5月|||||||
|||备考数|占同类交易比例（%）|实际数|占同类交易比例（%）|备考数|占同类交易比例（%）|实际数|
|上市公司控股股东|销售工程材料和化工制品、提供运输及建筑工程|42,572.10|21.26|2,730.80|3.17|14,151.29|3.44|8,414.51|
|上市公司控股股东下属公司|销售电石、电和包装物材料、提供建筑工程及运输等|33,299.52|16.63|12,973.81|15.08|38,204.92|9.30|35,147.48|
|上市公司控股股东下属公司|销售保温管、化工制品和电、提供建筑工程及运输|29,368.81|14.67|6,599.87|7.67|21,801.06|5.31|17,736.45|
|上市公司控股股东下属公司|销售包装物托盘、电和电石、提供建筑工程及运输等|16,262.90|8.12|1,110.12|1.29|10,201.70|2.48|7,394.45|
|上市公司控股股东下属公司|销售电、汽和电石、提供建筑工程及运输等|13,492.29|6.74|2,736.46|3.18|11,341.56|2.76|7,689.06|
|上市公司控股股东下属公司|销售电石、电和包装物、提供建筑工程及运输|1,742.61|0.87|1,266.45|1.47|9,057.71|2.20|8,811.41|
|上市公司控股股东下属公司|提供建筑工程及运输|1,697.99|0.85|1,697.99|1.97|3,207.16|0.78|3,207.16|
|上市公司控股股东下属公司|销售电石材料、提供建筑工程及运输|1,693.98|0.85|1,692.09|1.97|2,467.45|0.60|2,467.45|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联关系|关联交易内容|2015年1~5月|||||||
|||备考数|占同类交易比例（%）|实际数|占同类交易比例（%）|备考数|占同类交易比例（%）|实际数|
|上市公司控股股东下属公司|销售材料和电、提供建筑及运输|1,569.39|0.78|82.45|0.10|2,610.51|0.64|2,266.39|
|上市公司控股股东下属公司|销售包装物和电、提供建筑工程及运输|588.24|0.29|239.32|0.28|2,718.73|0.66|2,718.73|
|上市公司控股股东下属公司|销售保温管和电和提供建筑工程、运输|585.09|0.29|0.00|0.00|592.47|0.14|487.93|
|上市公司控股股东下属公司|销售包装物和电、提供建筑工程及运输|169.71|0.08|32.22|0.04|1,713.23|0.42|1,713.23|
|上市公司控股股东下属公司|销售电和汽、提供建筑工程及运输等|146.04|0.07|8.95|0.01|728.19|0.18|584.75|
|上市公司控股股东下属公司|销售零星材料、提供建筑工程|55.91|0.03|55.91|0.06|3.40|0.00|3.40|
|上市公司控股股东下属公司|销售材料、提供维修劳务及建筑工程|28.04|0.01|28.04|0.03|129.74|0.03|129.74|
|上市公司控股股东下属公司|销售包装物材料、提供建筑工程及运输|9.41|0.00|6.68|0.01|332.74|0.08|332.74|
|上市公司控股股东下属公司|销售零星材料、提供建筑工程|1.33|0.00|-0.002|0.00|1.30|0.00|-|
|上市公司控股股东下属公司|销售保温管、提供建筑工程及运输|0.80|0.00|0.80|0.00|149.28|0.04|149.06|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联关系|关联交易内容|2015年1~5月|||||||
|||备考数|占同类交易比例（%）|实际数|占同类交易比例（%）|备考数|占同类交易比例（%）|实际数|
|上市公司控股股东下属公司|销售生产材料、提供运输|0.56|0.00|0.56|0.00|17.14|0.00|17.14|
|上市公司控股股东下属公司|销售电|0.05|0.00|0.00|0.00|0.32|0.00|0.32|
|上市公司控股股东下属公司|提供建筑工程|-|-|-|-|3,470.82|0.84|3,470.82|
|上市公司控股股东下属公司|销售石灰沫、提供建筑工程及运输|-|-|-|-|211.22|0.05|211.22|
|上市公司控股股东下属公司|销售零星材料、提供建筑工程|-|-|-|-|3,845.72|0.94|3,845.72|
|上市公司控股股东下属公司|销售包装物和电、提供建筑工程及运输|-|-|-|-|1,265.94|0.31|1,265.94|
|上市公司控股股东下属公司|销售材料、提供建筑工程及运输|-|-|-|-|459.55|0.11|459.55|
|上市公司控股股东下属公司|销售生产材料、提供运输|-|-|-|-|54.34|0.01|54.34|
|上市公司控股股东下属公司|提供建筑工程|-|-|-|-|1.81|0.00|1.81|
|上市公司下属公司|提供建筑工程|-|-|-|-|63.49|0.02|63.49|
|上市公司下属公司|销售燃气、提供建筑工程|-|-|-|-|227.65|0.06|227.65|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联关系|关联交易内容|2015年1~5月|||||||
|||备考数|占同类交易比例（%）|实际数|占同类交易比例（%）|备考数|占同类交易比例（%）|实际数|
|上市公司下属公司|销售零星材料、提供建筑工程|-|-|-|-|195.92|0.05|195.92|
|上市公司控股股东下属公司|销售包装物材料、提供运输等|-|-|347.98|0.40|-|-|33,896.30|
|上市公司控股股东|提供建筑工程劳务|-|-|-|-|-|-|4.34|
|||143,284.77|71.54|31,610.50|36.73|129,226.36|31.45|142,968.50|

 2014年，上市公司关联销售及提供劳务的备考金额为 129,226.36万元，较实际金额 142,968.50万元减少了 13,742.14万元，主要原因为天伟化工成为上市公司全资子公司后，上市公司向天伟化工提供劳务的关联交易33,896.30万元得以合并抵消。另外，2014年，上市公司的备考关联交易范围新增了天伟化工于2014年12月向天业集团销售特种PVC以及向天业化工、天智辰业、天能化工等企业销售电石、工业用电、汽等产品的关联交易。
2015年1~5月，上市公司关联销售及提供劳务的备考金额为143,284.77万元，较实际金额31,610.50万元增加了111,674.27万元，增幅较大。主要原因系天伟化工建成投产后，其特种PVC产品为通过天业集团对外销售，而电石、工业用电、汽等中间产品也为向关联方进行销售，以上关联交易在天伟化工成为上市公司全资子公司后全部纳入上市公司合并计算。
2、关联采购及接受劳务的关联交易
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联关系|关联交易内容|2015年1~5月|||||||
|||备考数|占同类交易比例（%）|实际数|占同类交易比例（%）|备考数|占同类交易比例（%）|实际数|
|上市公司控股股东|购买触媒、筹建设备等|34,848.52|21.08|33,733.90|40.4|93,259.80|10.25|91,307.86|
|上市公司控股股东下属公司|购买电石等|11,736.38|7.10|171.74|0.21|42,154.84|4.63|508.02|
|上市公司控股股东下属公司|购买石灰等|5,633.62|3.41|224.46|0.27|2,653.89|0.29|557.04|
|上市公司控股股东下属公司|购买石灰等|3,019.14|1.83|1,130.79|1.35|4,303.85|0.47|3,598.32|
|上市公司控股股东下属公司|购买石灰等|2,736.56|1.66|63.18|0.08|3,161.43|0.35|1,882.89|
|上市公司控股股东下属公司|购买石灰等|2,661.21|1.61|1,337.86|1.60|4,618.29|0.51|3,653.22|
|上市公司控股股东下属公司|接受技改维修服务等|1,490.65|0.90|79.38|0.10|6,091.42|0.67|1,070.18|
|上市公司控股股东下属公司|购买工业盐等|1,105.79|0.67|-|-|451.90|0.05|226.77|
|上市公司控股股东下属公司|购买电、蒸汽等|306.85|0.19|199.33|0.24|36,175.63|3.98|34,573.85|
|上市公司控股股东下属公司|购买电脑耗材等|228.87|0.14|11.01|0.01|1,257.41|0.14|43.02|
|上市公司控股股东下属公司|购买材料等|228.51|0.14|134.44|0.16|5,823.93|0.64|578.13|
|上市公司控股股东下属公司|购买机器备件、代垫设备|116.59|0.07|-|-|9,677.64|1.06|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联关系|关联交易内容|2015年1~5月|||||||
|||备考数|占同类交易比例（%）|实际数|占同类交易比例（%）|备考数|占同类交易比例（%）|实际数|
||款等||||||||
|上市公司控股股东下属公司|购买材料等|113.71|0.07|0.82|0.00|263.03|0.03|1.45|
|上市公司控股股东下属公司|购买商品等|63.30|0.04|33.30|0.04|247.99|0.03|3.07|
|上市公司控股股东下属公司|购买电等|43.38|0.03|43.38|0.05|167.51|0.02|123.82|
|上市公司控股股东下属公司|提供车辆维修等|25.94|0.02|13.46|0.02|110.61|0.01|100.45|
|上市公司控股股东下属公司|购买材料等|24.31|0.01|-|-|32.52|0.00|32.52|
|上市公司控股股东下属公司|购买石灰等|24.29|0.01|-|-|108.09|0.01|5.74|
|上市公司控股股东下属公司|购买材料等|12.40|0.01|0.04|0.00|158.38|0.02|69.94|
|上市公司控股股东下属公司|购买石灰等|5.49|0.00|5.49|0.01|20.07|0.00|-|
|上市公司控股股东下属公司|购买水泥等|3.24|0.00|-|-|2.62|0.00|1.41|
|上市公司控股股东下属公司|接受检测服务等|1.68|0.00|1.68|0.00|4.07|0.00|3.98|
|上市公司控股股东下属公司|购买材料款|0.48|0.00|0.03|0.00|0.10|0.00|0.10|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联关系|关联交易内容|2015年1~5月|||||||
|||备考数|占同类交易比例（%）|实际数|占同类交易比例（%）|备考数|占同类交易比例（%）|实际数|
|上市公司控股股东下属公司|电费等|0.14|0.00|0.14|0.00|1.30|0.00|0.56|
|上市公司控股股东下属公司|购买零星材料等|0.12|0.00|-|-|7.92|0.00|0.01|
|上市公司控股股东下属公司|购买石灰等|-|-|-|-|320.45|0.04|299.39|
|上市公司控股股东下属公司|提供劳务服务等|-|-|-|-|546.58|0.06|546.58|
|上市公司下属公司|购买包装材料等|-|-|-|-|96.26|0.01|96.26|
|上市公司下属公司|提供车辆服务等|-|-|-|-|183.31|0.02|183.31|
|上市公司下属公司|购买灰砖砂浆等|-|-|-|-|288.31|0.03|288.31|
|上市公司控股股东下属公司|购买电、汽等|-|-|-|-|771.14|0.08|771.14|
|上市公司控股股东下属公司|购买煤|-|-|-|-|55.92|0.01|-|
|上市公司控股股东下属公司|销售电、特种PVC、材料|-|-|6,275.85|7.52|-|-|4,323.30|
|||64,431.17|38.99|43,460.28|52.06|213,016.21|23.41|144,850.64|

本次交易完成后，天伟化工成为上市公司的全资子公司，报告期内，上市公司关联采购及接受劳务的关联交易的备考金额较实际发生金额有所增加，但备考值占同类交易的比例较实际数占同类交易的比例有所减少。2014年，上市公司关联采购的备考金额为213,016.21万元，较实际金额144,850.64万元增加了68,165.57万元，而该时期内关联交易占同类交易的比例由实际值的34.79%降为备考值的23.41%；2015年1~5月，上市公司关联采购的备考金额为 64,431.17万元，较实际金额 43,460.28万元增加了 20,970.89万元，该时期内关联交易占同类交易的比例由实际值的52.06%降为备考值的38.99%。
报告期内，上市公司增加的关联采购主要为天伟化工采购电石、石灰石及机器设备等产品以及接受石河子开发区汇能工业设备安装有限公司提供的技改服务等。另外，天伟化工原与上市公司之间发生的关联采购在备考金额中合并抵消。
二、本次交易完成前后，上市公司关联交易的定价机制及公允性分析
（一）本次交易前，天伟化工关联交易的定价机制及公允性
本次交易前，天伟化工与天业集团之间现行的关联交易定价机制和公允性情况如下：
1、特种PVC及烧碱产品
天伟化工与天业集团之间发生的关于特种 PVC及烧碱产品的关联交易的定价机制为天业集团对外销售的价格扣除运输费用。由于天业集团对外销售的价格即为销售时的市场价格，天伟化工向天业集团销售的价格为市场价格扣除运输费用。天业集团运输特种 PVC及烧碱等产品均为通过铁路部门进行运输，与天业集团无关联关系，天业集团通过铁路运输产品至华东华南等地区的运输费用约为800元/吨。
（1）特种PVC产品
天伟化工向天业集团销售 EPVC的价格、天业集团对外销售 EPVC的价格以及EPVC的市场价格如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月|2015年1月|2015年2月|2015年3月|2015年4月|
|6,434.89|6,260.01|5,734.16|5,747.88|5,735.41|
|7,253.89|7,079.02|6,553.16|6,566.89|6,554.41|
|7,450.00|7,250.00|6,900.00|6,950.00|7,150.00|

注：以上价格均为各月平均含税价格，天伟化工出厂价不含运费，天业集团对外售价包含运费，市场价格为华东地区EPVC价格区间的中间价格。
上表中，市场价格为各生产厂家初步对外报价所构成价格区间的中间价格；
天业集团对外销售价格低于该市场中间价格，造成该现象的主要原因系在实际销售过程中，下游客户普遍在厂商初步对外报价的基础上进行议价所致。
通过对比天伟化工出厂价与天业集团对外售价，其差异仅为新疆地区至华东、华南等地区的运输费用。因此，天伟化工与天业集团之间发生的关于 EPVC的关联交易定价公允。
天伟化工与天业集团之间发生的关于SPVC的关联交易模式与EPVC的关联
交易模式相同，天伟化工向天业集团销售SPVC的销售价格为天业集团对外售价
扣除运输费用。具体情况如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月|2015年1月|2015年2月|2015年3月|2015年4月|
|5,598.37|5,091.97|4,616.49|4,698.92|5,181.96|
|6,417.02|5,911.29|5,435.79|5,517.86|6,001.00|

注：由于SPVC包含种类较多，其各类产品的市场价格区间差异较大，因此未对市场价格进行对比，天业集团对外销售时即采用市场价格进行销售。
综上，天伟化工与天业集团之间关于特种 PVC的关联交易定价机制均为天业集团对外销售价格扣除运输费用，定价公允。
（2）烧碱
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月|2015年1月|2015年2月|2015年3月|2015年4月|
|1,144.49|1,173.80|1,174.25|1,195.20|1,242.26|
|1,943.95|1,981.67|2,007.55|2,044.92|2,044.90|
|2,147.64|2,134.43|2,100.67|2,123.73|2,157.61|

注：天伟化工所生产销售的烧碱为99%浓度的片碱。
天伟化工向天业集团销售烧碱的定价机制与特种 PVC产品的定价机制相同，并且造成天业集团对外销售烧碱价格与烧碱的市场价格存在差异的原因与EPVC的原因相同，该差异具有合理性，因此，该部分关联交易定价公允。
2、工业用电、电石、乙炔、汽
（1）工业用电
①政府指导价
根据石河子市发改委下发的《关于调整石河子电网销售电价的通知》，石河子当地35千伏及以上工业用电的政府指导价格情况如下：
单位：元/度用电时段
用电分类
|||
|-|-|
|谷时|平时|
|0.2436|0.4500|
|0.1997|0.3524|

②天伟化工工业用电销售价
考虑到天伟化工全天向天业集团下属企业供电的实际情况，天伟化工与天业集团下属企业之间的工业用电销售价格以用电时段为平时的政府指导大工业电价为基准。
报告期内，天伟化工向天业集团下属企业销售的非电石、非烧碱业务领域的工业用电平均价格为 0.4394元/度，电石、烧碱业务领域的工业用电平均价格为0.3531元/度，与政府指导大工业电价基本相同，具体情况如下：
||
|-|
|大工业电价政府指导价（平时）|
|0.4500元/度|
|大工业电价政府指导价（平时）|
|0.3524元/度|

综上，天伟化工向天业集团下属企业销售工业用电的价格以政府指导价为基准，定价机制合理，定价公允。
（2）电石
由于电石为天业集团下属企业生产所需的中间产品，且天业集团整体的电石产能供需平衡，天业集团及其下属公司均不需对外销售电石，因此，为加强内部控制管理，天业集团对下属各公司采购与销售电石进行统一定价。
2014年至2015年2月期间，天业集团下属各公司采购与销售电石（一等品）的价格均为3000元/吨。随着电石价格逐渐降低，为保证电石价格的公允性，天业集团于 2015年 3月起对天业集团内部各公司之间采购与销售电石（一等品）的价格调降至2450元/吨。
2014年，中国电石市场（全国）价格走势如下：
数据来源：中国氯碱网
根据上图，天业集团内部的3000元/吨的价格与国内电石的市场平均价格较为接近，内部的电石价格较为合理。
2015年1~9月，中国电石市场价格走势如下：
数据来源：wind资讯
2015年 3月，为进一步保证电石价格的公允性，天业集团选取西北地区电石市场价格为其内部电石价格的参考价格，因此，天业集团将内部电石（一等品）价格调降至 2450元/吨。根据上图，2450元/吨与西北地区电石的市场平均价格较为接近，定价公允。
综上，天伟化工向天能化工采购电石的价格以及天伟化工向关联方销售电石
的价格定价合理、公允。
（3）乙炔
目前，乙炔市场上主要通过灌装乙炔进行销售，而天伟化工向天智辰业销售乙炔为管道输送，销售模式具有较大差异性，且天伟化工的乙炔产品成本显著低于灌装乙炔产品成本。因此，该两种产品的市场价格不具可比性。此外，由于天业集团循环经济产业链的特殊性，天伟化工未向非关联第三方销售乙炔产品，天业集团下属企业也未向外部非关联第三方采购乙炔产品。
由于上述因素，本次交易前，天伟化工乙炔产品定价方式为成本加成法，即在预估成本的基础上加成一定的毛利空间。经天伟化工与天智辰业协商，乙炔产品现行的定价机制为在天伟化工预估生产成本近8,600元/吨（不含税）的基础上，加成约15%毛利率，销售价格确定为9900元/吨（不含税）。
综上，由于无法获得可比的独立第三方市场价格，也无发获得独立的非关联交易价格以供参考，天伟化工采用乙炔生产成本加上经买卖双方协商认可的毛利率的方式确定乙炔产品销售价格，该定价机制合理。
（4）汽
天伟化工向关联方销售汽的价格为 17.5元/吉焦，该价格与石河子市发改委批准的汽的价格相同，如遇价格调整时，依照调价文件规定标准执行。因此，该部分关联交易定价依据合理、公允。
3、石灰石
天伟化工向关联方采购的原材料主要为石灰石，其向关联方采购的价格与向无关联第三方采购的价格对比情况如下：
||
|-|
|关联方价格（元/吨）|
|374.73|

注：①以上价格均不含税；②以上价格均为原材料价格加运输费用；③因运距差异及石灰石的氧化钙含量差异，石灰石到场价格存在一定差异性，因此，关联方价格为天伟化工向关联方采购石灰石的平均价格。
根据上表，天伟化工向关联方采购石灰石的价格与向无关联第三方的采购价格相近，定价公允。
（二）本次交易后，天伟化工关联交易的定价机制及公允性
本次交易完成后，天伟化工特种 PVC产品将通过上市公司自有渠道以市场价格进行销售，其他产品的关联销售价格和关联采购价格将沿用现行的定价机制，以确保关联交易价格的合理性、公允性。
本次交易完成后，针对上市公司日常经营而发生的不可避免的关联交易，上市公司将严格按照相关法律、法规、《公司章程》及上市公司内部规章制度的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定履行相应的审批程序并进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
三、本次交易完成后，上市公司与天业集团及其下属企业之间关联交易的必要性，以及对上市公司业务独立性的影响
（一）上市公司与天业集团及其下属企业关联交易的必要性
1、关联交易的背景
本次交易完成后，天伟化工成为上市公司全资子公司，其与天业集团及其下属企业仍将存在关联交易。关联交易的主要背景如下：
（1）天业集团构建了资源综合利用循环经济产业链，实现资源的合理配置，整体盈利及抵抗市场风险能力较强
2005年10月，国家发改委、环保部等六部委联合下发《关于组织开展循环经济试点（第一批）工作的通知》（发改环资【2005】2199号），天业集团成为国家循环经济化工类第一批试点单位之一。其后，天业集团“120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”被列为新疆生产建设兵团综合资源利用、循环经济产业重点项目之一，共分三期建设。经过多年努力，该项目已整体投产，并完成了“资源（煤、盐、石灰石）→电力→电石→聚氯乙烯、特种PVC”综合循环经济产业链的战略布局。天伟化工作为承接并运营三期20万吨/年特种聚氯乙烯项目的主体，通过与天业集团下属企业实现合理的资源配置及公允公平的业务合作，将有利于其增强抵抗市场风险，提高盈利能力。
（2）天伟化工电石、电等中间产品的产能超过自身需求，富余产能可满足天业集团及其下属企业需求缺口
由于普通 PVC产能出现过剩、市场价格走低等因素，2013年 5月 29日，兵团发改委下发兵发改产业发【2013】470号文，核准天业集团将“三期 40万
吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”变更为“20万吨/年特种聚氯乙烯及配套建设项目”。因考虑到特种PVC产能未来扩产的可能性以及天业集团整体对于电石、工业用电及汽的需求情况，配套的电石厂、热电厂等项目未进行变更，导致电石厂产能、热电厂产能均超过三期 20万吨/年特种PVC项目自身的需求。
目前，天伟化工产出的电石、电等中间产品在满足自身需求后，全部供应天业集团下属其他公司使用，并可基本满足天业集团下属其他公司的需求。从天业集团整体来看，天业集团电石、乙炔等中间产品产能仅能满足天业集团下属企业内部生产需求，而工业用电产能则尚存在缺口，仍需从外部采购工业用电。
（3）避免烧碱等化工副产品出现同业竞争
由于烧碱等化工副产品系特种PVC与普通PVC生产过程中均会产生的副产品，天伟化工的特种PVC及与天辰化工、天能化工、天业化工的普通PVC生产过程中均不可避免的产出烧碱等化工副产品。
本次交易后，为避免上市公司与天业集团及其下属企业之间发生因此类化工副产品而引起的同业竞争，并且为使上市公司能够公允的实现该部分业务的收入及利润，天业集团承诺将以市场公允价格长期向上市公司采购烧碱等化工副产品，并由天业集团统一对外销售。
2、关联交易的必要性及公允性
本次交易完成后，天伟化工与天业集团及其下属公司之间仍将存在关联交易，具体情况如下：
关联销售
||
|-|
|关联交易的必要性|
|本次交易后，由于电石、乙炔及工业用电、汽等的产能超出天伟化工生产所需，并且天业集团及其下属企业对上述产品有较大的需求，天伟化工仍将此超出部分的电石、乙炔及电、汽参考市场价格向天业集团及其下属企业进行销售。|
|由于特种PVC与普通PVC的生产过程中均会产生烧碱等化工副产品，为避免公司与天业集团及其下属企业之间发生因此类化工副产品而引起的同业竞争，天业集团承诺将以市场|

公允价格长期向上市公司采购烧碱
等化工副产品，并由天业集团统一对
外销售。
关联采购
||
|-|
|关联交易的必要性|
|天伟化工与关联方之间发生的原材料采购主要为石灰石，其为生产特种PVC所需的原材料。天业集团下属矿业企业拥有年产260万吨石灰，天伟化工与天业集团优势互补，通过资源合理配置，可实现较好经济效益。|

综上，本次交易完成后，天伟化工与天业集团及其下属公司之间的关联交易具有必要性，且定价公允。
（二）关联交易对上市公司业务独立性的影响
本次交易完成后，天伟化工成为上市公司全资子公司，其“自备电力→电石→特种PVC”一体化产业链将纳入上市公司。该产业链业务布局完整，涉及的采购、生产、销售等决策将由上市公司的决策机构独立制定，上市公司的原有业务及新增业务的采购、生产及销售体系完整，采购、生产及销售等行为均由其独立进行。
本次交易完成后，为保持上市公司在业务上的独立性并减少上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司的特种 PVC产品将通过其自有渠道进行销售，天业集团原有关于特种 PVC产品的销售人员将转移至上市公司，并在本次交易后与上市公司重新签订劳动合同。
本次交易完成后，天伟化工存在向天业集团及其下属公司销售电石、工业用电等中间产品和烧碱等化工副产品，以及向天业集团及其下属公司采购石灰石的关联交易情形。上述关联交易具有必要性，定价公允，涉及的采购、生产、销售等各业务环节均由新疆天业自身决策和管理，且将按照有关法律、法规和监管规则等规定履行相应的审批程序并进行信息披露，不影响上市公司在业务方面的独立性。
综上，本次交易后，上市公司的业务具有独立性，上市公司与关联方发生的
关联交易不影响其业务独立性。
四、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
一项的规定
（一）关于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，天伟化工将成为新疆天业的全资子公司，其从事的特种 PVC业务也将成为上市公司的主营业务。2015年1~5月，天伟化工实现净利润 13,047.26万元，具有较好的发展前景和盈利能力。本次交易完成后，公司资产质量、财务状况将得到较大改善，持续经营能力得到进一步增强。
（二）关于同业竞争与关联交易
1、同业竞争
本次交易完成后，天伟化工成为新疆天业全资子公司。上市公司的产品将新增特种PVC、工业用电、汽、电石、乙炔以及特种PVC生产过程中产生的烧碱等化工副产品。
（1）特种PVC产品
天伟化工终端产品为特种PVC，特种PVC与天辰化工、天能化工及天业化工等天业集团下属企业生产销售的普通 PVC在生产工艺、产品特性及终端应用领域等方面均具有显著差异，且特种PVC在其终端应用领域具有普通PVC不可替代的特性。特种PVC与普通PVC的差异具体情况如下：
|||
|-|-|
|应用领域（客户）|产品特性|
|主要应用于低端建材领域，如：塑料门窗、水管、穿线管、板材等。|普通 PVC 在增塑剂中只能溶胀，不能崩解成初级粒子，也不能成糊，其颗粒较大，粒径为70-250μm。同时，普通PVC 也不具有高强度特种 PVC 及消光树脂所具有的特性。|
|主要应用于一次性医疗手套、人造革、搪胶玩具、滴塑商标、油漆涂料、发泡塑胶、汽车配件、医用器材、透明片材等较为高端及专用领域，在以上领域具有普通 PVC 不可替代的地|糊树脂生产中的二次粒子在增塑剂中能“崩解”还原成初级粒子，能制成稳定的糊料，其颗粒较小，粒径为0.2-30μm。高强度特种 PVC 则具有强度高、回弹性好、耐热、耐寒、耐疲劳、|

|||
|-|-|
|应用领域（客户）|产品特性|
|位。|耐老化等特点；消光树脂具有其独有的消光效果，其在光线的作用下会形成漫反射。|

综上，本次交易后天伟化工的特种 PVC产品与天辰化工、天能化工及天业化工等天业集团控股子公司的普通PVC产品不构成实质性同业竞争。
（2）工业用电、汽、电石及乙炔
工业用电、汽、电石及乙炔等为天辰化工、天能化工及天伟化工各自产业链生产过程中的中间产品，天业集团总体的工业用电、汽、电石及乙炔产能仅能满足天业集团消耗所需，不需向外部其他企业销售。天伟化工生产并向关联方销售工业用电、汽、电石及乙炔等中间产品的行为构成关联交易，但不构成同业竞争。
（3）烧碱等化工副产品
由于特种PVC与普通PVC在生产过程中均会产生烧碱等化工副产品，因此，本次交易后，上市公司与天业集团及其下属企业将在烧碱等化工副产品的业务上存在重合的情况。
天伟化工的烧碱等化工副产品业务具有以下特点：
①烧碱等产品为特种PVC与普通PVC生产过程中均会产生的化工副产品，天伟化工的的特种PVC以及天业集团及其下属企业的普通PVC业务均将不可避免的产生烧碱等化工副产品。
②由于烧碱业务非独立的生产板块，因此，天业集团无法将其下属企业的烧碱等化工副产品的业务单独分拆后放弃该业务、或注入上市公司或对外转让。
③根据天伟化工 2015年1~5月经审计的财务数据，天伟化工 2015年1~5月营业收入为119,258.69万元，其中烧碱等副产品的收入为 5,783.40万元，占营业收入的比例为4.85%，占比较小。
本次交易前，天辰化工、天能化工以及天伟化工所生产的烧碱等化工副产品
即通过天业集团统一调配销售，一方面，此销售模式为天业集团的内控管理模式
之一；另一方面，通过此销售模式，天业集团有效的避免了因内部竞争而产生对
天业集团整体利益不利的影响。
本次交易后，为使上市公司能够公允的实现烧碱等化工副产品的收益，并且避免上市公司与天业集团及其下属企业因烧碱等化工副产品产生的同业竞争，上市公司仍将采用天伟化工在烧碱业务上的原有模式：先将烧碱等化工副产品以公允的市场价格销售给天业集团，再由天业集团统一调配销售。
通过以上措施，上市公司将有效的避免与天业集团及其下属企业因烧碱等化工副产品而产生的同业竞争，并且上市公司将能够公允地实现该部分业务的收益。
综上所述，本次交易完成后，天伟化工与天业集团及其下属企业之间不存在实质性同业竞争，具体理由如下：
||
|-|
|是否存在同业竞争|
|否|
|否|
|否|

同时，为进一步避免同业竞争，切实保护上市公司及中小股东利益，天业集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、关联交易
本次交易完成后，天伟化工成为上市公司全资子公司，其与天业集团及其下
属企业仍将存在关联交易。关联交易的主要背景、必要性、公允性及规范措施等
具体情况如下：
（1）关联交易的背景
本次交易完成后，天伟化工成为上市公司全资子公司，其与天业集团及其下属企业仍将存在关联交易。关联交易的主要背景如下：
①天业集团构建了资源综合利用循环经济产业链，实现资源的合理配置，整体盈利及抵抗市场风险能力较强
2005年10月，国家发改委、环保部等六部委联合下发《关于组织开展循环经济试点（第一批）工作的通知》（发改环资【2005】2199号），天业集团成为国家循环经济化工类第一批试点单位之一。其后，天业集团“120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”被列为新疆生产建设兵团综合资源利用、循环经济产业重点项目之一，共分三期建设。经过多年努力，该项目已整体投产，并完成了“资源（煤、盐、石灰石）→电力→电石→聚氯乙烯、特种PVC”综合循环经济产业链的战略布局。天伟化工作为承接并运营三期20万吨/年特种聚氯乙烯项目的主体，通过与天业集团下属企业实现合理的资源配置及公允公平的业务合作，将有利于其增强抵抗市场风险，提高盈利能力。
②天伟化工电石、电等中间产品的产能超过自身需求，富余产能可满足天业集团及其下属企业需求缺口
由于普通 PVC产能出现过剩、市场价格走低等因素，2013年 5月 29日，兵团发改委下发兵发改产业发【2013】470号文，核准天业集团将“三期 40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”变更为“20万吨/年特种聚氯乙烯及配套建设项目”。因考虑到特种PVC产能未来扩产的可能性以及天业集团整体对于电石、工业用电及汽的需求情况，配套的电石厂、热电厂等项目未进行变更，导致电石厂产能、热电厂产能均超过三期 20万吨/年特种PVC项目自身的需求。
目前，天伟化工产出的电石、电等中间产品在满足自身需求后，全部供应天业集团下属其他公司使用，并可基本满足天业集团下属其他公司的需求。从天业集团整体来看，天业集团电石、乙炔等中间产品产能仅能满足天业集团下属企业内部生产需求，而工业用电产能则尚存在缺口，仍需从外部采购工业用电。
③避免烧碱等化工副产品出现同业竞争
由于烧碱等化工副产品系特种PVC与普通PVC生产过程中均会产生的副产品，天伟化工的特种PVC及与天辰化工、天能化工、天业化工的普通PVC生产
过程中均不可避免的产出烧碱等化工副产品。
本次交易后，为避免上市公司与天业集团及其下属企业之间发生因此类化工副产品而引起的同业竞争，并且为使上市公司能够公允的实现该部分业务的收入及利润，天业集团承诺将以市场公允价格长期向上市公司采购烧碱等化工副产品，并由天业集团统一对外销售。
（2）关联交易的必要性及公允性
本次交易完成后，天伟化工与天业集团及其下属公司之间仍将存在关联交易，具体情况如下：
关联销售
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|-|
|关联交易的必要性|
|本次交易后，由于电石、乙炔及工业用电、汽等的产能超出天伟化工生产所需，并且天业集团及其下属企业对上述产品有较大的需求，天伟化工仍将此超出部分的电石、乙炔及电、汽参考市场价格向天业集团及其下属企业进行销售。|
|由于特种PVC与普通PVC的生产过程中均会产生烧碱等化工副产品，为避免公司与天业集团及其下属企业之间发生因此类化工副产品而引起的同业竞争，天业集团承诺将以市场公允价格长期向上市公司采购烧碱等化工副产品，并由天业集团统一对外销售。|

关联采购
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|关联交易的必要性|
|天伟化工与关联方之间发生的原材料采购主要为石灰石，其为生产特种PVC所需的原材料。天业集团下属矿业企业拥有年产260万吨石灰，天伟化工与天业集团优势互补，通过资源合理配置，可实现较好经济效益。|

综上，本次交易完成后，天伟化工与天业集团及其下属公司之间的关联交易
具有必要性，且定价公允。
（3）关联交易的规范措施
本次交易完成后，针对上市公司日常经营而发生的不可避免的关联交易，上市公司将严格按照相关法律、法规、《公司章程》及上市公司内部规章制度的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定履行相应的审批程序并进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时，为进一步规范关联交易，切实保护上市公司及中小股东利益，天业集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
综上，本次交易完成后，天伟化工与天业集团及其下属公司之间的关联交易具有合理的背景和必要性，定价机制公允，规范措施有效。
3、独立性
本次交易完成前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，天伟化工成为上市公司全资子公司，其“自备电力→电石→特种PVC”一体化产业链将纳入上市公司。该产业链业务布局完整，涉及的采购、生产、销售等决策将由上市公司的决策机构独立制定，上市公司的原有业务及新增业务的采购、生产及销售体系完整，采购、生产及销售等行为均由其独立进行。
本次交易完成后，为保持上市公司在业务上的独立性并减少上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司的特种 PVC产品将通过其自有渠道进行销售，天业集团原有关于特种 PVC产品的销售人员将转移至上市公司，并在本次交易后与上市公司重新签订劳动合同。
本次交易完成后，天伟化工存在向天业集团及其下属公司销售电石、工业用电等中间产品和烧碱等化工副产品，以及向天业集团及其下属公司采购原材料的关联交易情形。上述关联交易具有必要性，定价公允，涉及的采购、生产、销售等各业务环节均由新疆天业自身决策和管理，且将按照有关法律、法规和监管规则等规定履行相应的审批程序并进行信息披露，不影响上市公司在业务方面的独立性。
此外，为保证新疆天业在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，天业集团承诺：“本次重大资产重组完成后，本公司将保证新疆天业在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证新疆天业保持健全有效的法人治理结构，保证新疆天业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及新疆天业《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。”
因此，本次交易完成后，新疆天业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易后，上市公司与天业集团及其下属企业之间不存在实质性同业竞争；本次交易后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性；本次交易后，因天伟化工纳入上市公司合并报表范围，使得上市公司关联交易规模有所上升，但天伟化工与天业集团及其下属公司之间的关联交易具有合理的背景和必要性，定价机制公允，规范措施有效。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一项的规定。
五、关于补充披露的说明
上述内容新疆天业已在更新后的重组报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”以及重组报告书“第九节交易的合规性分析”之“二、关于本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定的说明”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”中分别进行了修改及补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易后，上市公司与天业集团及其下属企业之间不存在实质性同业竞争；本次交易后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性；本次交易后，因天伟化工纳入上市公司合并报表范围，上市公司关联交易有所增加，但天伟化工与天业集团及其下属企业之间关联交易具有合理的交易背景和必要性。就增加的关联交易，本次交易方案
中上市公司与天业集团制定了减少及规范关联交易的措施，制定了关联交易公允定价机制，本次交易后，该等措施的有效实施，将有利于进一步减少及规范关联交易。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
经核查，会计师认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易后，上市公司与天业集团及其下属企业之间不存在实质性同业竞争；本次交易后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性；本次交易后，因天伟化工纳入上市公司合并报表范围，使得上市公司关联交易规模有所上升，但天伟化工与天业集团及其下属公司之间的关联交易具有合理的背景和必要性，定价机制公允，规范措施有效。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一项的规定。
反馈意见十四：
14、申请材料显示，2014年、2015年1~5月天伟化工销售商品、提供劳务的关联交易占同类交易比例分别为99.93%和98.43%，采购商品、接受劳务的关联交易占同类交易比例分别为23.37%和18.68%。请你公司结合天伟化工关联交易未来交易模式及定价政策，补充披露关联交易对评估值及业绩补偿的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、天伟化工未来关联交易模式及定价政策等的说明
本次交易前，天伟化工关联交易定价方式合理、公允，具体分析情况请见反馈意见十三之“二、本次交易完成前后，上市公司关联交易的定价机制及公允性分析”部分的相关内容。
本次交易后，天伟化工特种 PVC产品将通过上市公司自有渠道以市场价格进行销售，其他产品的关联销售价格和关联采购价格将沿用现行的定价机制，以确保关联交易价格的合理性、公允性。
本次交易完成后，针对上市公司日常经营而发生的不可避免的关联交易，上市公司将严格按照相关法律、法规、《公司章程》及上市公司内部规章制度的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定履行相应的审批程序并进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
二、关联交易对评估值及业绩补偿的影响
结合本次交易标的资产的评估及业绩补偿情况，天伟化工与天业集团及其下属企业之间关联交易对评估值及业绩补偿的影响分析如下：
1、本次交易的评估值系在天伟化工保持关联交易定价方式合理、公允的基础上进行评估的结果。本次交易前后，天伟化工将继续保持关联交易定价方式合理、公允，因此关联交易对评估值不构成影响。
2、本次交易实施完毕后，新疆天业在会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对天伟化工在业绩承诺期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见进行确定。
3、本次交易完成后，针对上市公司日常经营而发生的不可避免的关联交易，上市公司将严格按照相关法律、法规、《公司章程》及上市公司内部规章制度的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定履行相应的审批程序并进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
4、为进一步规范关联交易，切实保护上市公司及中小股东利益，天业集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容主要如下：
（1）对于不可避免发生的关联业务往来或交易，天业集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
（2）天业集团保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
（3）天业集团不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
（4）如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由天业集团承担赔偿责任。
综上，本次交易完成后，上市公司与天业集团及其下属公司之间的关联交易将继续保持定价方式合理、公允，上市公司、天业集团将采取有效措施规范关联交易，并且上市公司将聘请会计师事务所对天伟化工在业绩承诺期间当年实现的实际净利润数进行审查，因此天伟化工与天业集团及其下属企业之间的关联交易对评估值、业绩补偿不构成不利影响。
三、关于补充披露的说明
上述内容新疆天业已在更新后的重组报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”进行了修订及补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师及评估机构认为：本次交易完成后，上市公司与天业集团及其下属公司之间的关联交易将继续保持定价方式合理、公允，上市公司、天业集团将采取有效措施规范关联交易，并且上市公司将聘请会计师事务所对天伟化工在业绩承诺期间当年实现的实际净利润数进行审查，因此天伟化工与天业集团及其下属企业之间的关联交易对评估值、业绩补偿不构成不利影响。
反馈意见十五：
15、申请材料显示，天伟化工产品主要通过天业集团对外进行销售，报告期天伟化工第一大客户为天业集团。2014年及2015年1~5月天伟化工对天业集团的销售额占同期营业收入的比例分别为99.93%和98.43%，对天业集团的采购额占同期采购比例分别为45.27%和30.86%，对前五大供应商的采购额占同期采购比例分别为55.03%和58.42%。请你公司补充披露：1）天伟化工对天业集团的收入、成本确认时点、依据及合理性，相关的资金结算、货物流转情况。2）天伟化工对天业集团销售产品的最终销售情况、产品定价情况、销售回款情况、退货情况。3）天伟化工业务的独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业务依赖，如存在，拟采取的解决措施。4）天伟化工客户集中度高、供应商集中度高的风险及应对措施，并提示风险。请独立财务顾问和会计师就上述事项核查并发表明确意见；就天伟化工第一大客户收入的真实性核查并发表明确意
见。
【回复】
一、天伟化工对天业集团的收入、成本确认时点、依据及合理性，相关的资金结算、货物流转情况
（一）收入、成本确认时点，依据及合理性
天伟化工主要销售特种PVC、烧碱、电石、电、汽等产品。收入确认需满足以下条件：天伟化工已根据约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。具体为：
1、特种PVC、烧碱
特种PVC、烧碱产品由天业集团营销中心负责销售。天伟化工将产品交付给天业集团后,相关货物风险转移，天伟化工月末与天业集团营销中心对账并签字确认，从而确认当月销售收入，并同时结转销售成本。天业集团营销中心根据销售计划安排对特种PVC、烧碱产品的采购，一般在采购当月将产品交付客户。
2、电石
天伟化工将电石交付使用方，并由双方于月末就当月实际使用量在结算表签字并确认后，电石产品风险最终转移，天伟化工依此确认收入，并结转成本。
3、电、汽、乙炔等产品
天伟化工每月末与客户对当月用量进行抄表核对，双方在结算表签字确认后，相关电、汽、乙炔产品风险最终转移，天伟化工依此进行收入确认并结转其对应数量的销售成本。
综上，天伟化工收入、成本的确认具有合理依据，确认时点符合企业会计准则的相关规定。
（二）资金结算方式
1、特种PVC和烧碱
天伟化工与天业集团于月末确认收入后，于当月结清货款。
2、电、汽、电石、乙炔等产品
天伟化与天业集团下属企业于月末确认收入后，于当月或次月结清货款。
（三）货物流转情况
1、特种PVC和烧碱
天伟化工根据天业集团的销售指令，将特种 PVC和烧碱产品调拨至天业集团物流仓库，然后由天业集团负责通过物流运输运送至最终客户指定地点。
2、电石
天伟化工的电石产品主要销售给天业集团下属企业，均通过公路短途运输。
3、电、汽、乙炔
天伟化工的电、汽、乙炔产品主要销售给天业集团下属企业，均通过管网直接输送，以表计量。
二、天伟化工对天业集团销售产品的最终销售情况、产品定价情况、销售回款情况、退货情况
（一）天伟化工对天业集团销售产品的最终销售情况
1、天伟化工对集团及其下属企业销售情况
2014年及2015年1~5月，天伟化工对天业集团及其下属企业的销售情况如下：
2015年1~5月对天业集团及其下属企业的销售情况
|||
|-|-|
|客户名称|产品|
|天业集团|特种PVC、烧碱|
|天智辰业|乙炔、电等|
|天业化工|电石、电、汽等|
|天能化工|电石、电、汽等|
|天辰化工|乙炔、电石、电、汽等|
|新疆天业|电、特种PVC等|
|天伟水泥有限公司|电等|
|其他下属企业|电、汽|

合计 117,386.22
2014年对天业集团及其下属企业的销售情况
|||
|-|-|
|客户名称|产品|
|天业集团|特种PVC、烧碱、盐酸|
|天智辰业|乙炔、电、炉气、材料|
|天业化工|电石、电、汽、材料|

|||
|-|-|
|天能化工|电石、电、汽、燃料油、材料、电极筒|
|天辰化工|乙炔、电石、材料、电、汽|
|新疆天业|电、特种PVC、材料|
|其他下属企业|电、汽、电石|

合计 22,134.50对天业集团及其下属企业的销售情况，分产品分析如下：
（1）特种PVC及烧碱
基于天业集团的管理模式，天业集团下属企业（除上市公司及其子公司外）所生产的产品均通过天业集团统一调配销售。
因此，天伟化工在投入生产经营后，其生产的最终产品特种 PVC以及化工副产品烧碱等均通过天业集团现有的销售渠道进行销售。天伟化工先将产品销售给天业集团，然后由天业集团对外进行销售。
（2）电石、电、汽等
由于天伟化工电石及工业用电的产能超出生产特种 PVC产品所需，并且天业集团及其下属企业对电石及工业用电、汽有较大的需求，天伟化工将此超出部分的电石及工业用电、汽向天业集团下属企业进行销售。
2、天伟化工对天业集团销售产品的最终销售情况
（1）对外销售情况
2014年及 2015年1~5月，天业集团对外销售天伟化工特种 PVC和烧碱产品的情况如下：
2015年1~5月
||||
|-|-|-|
|天伟化工|||
|销量（吨）|销售收入（万元）|销量（吨）|
|26,446.87|13,101.99|26,446.87|
|49,260.62|21,234.55|49,260.62|
|53,947.68|5,610.82|53,947.68|
|-|39,947.36|-|

2014年
项目 天伟化工 天业集团
||||
|-|-|-|
|销量（吨）|销售收入（万元）|销量（吨）|
|3,632.00|1,997.57|3,632.00|
|5,763.08|2,757.59|5,763.08|
|9,578.99|937.02|9,578.99|
|-|5,692.18|-|

（2）最终销售客户情况
① SPVC前十大客户
2014年及2015年1~5月，天业集团SPVC前十大客户如下：
2015年1~5月SPVC前十大客户
||
|-|
|客户名称|
|广州市塑料工业集团有限公司|
|浙江明日氯碱化工有限公司|
|浙江荣远科技有限公司|
|浙江中邦塑胶有限公司|
|广东联塑科技实业有限公司|
|浙江新元方塑胶有限公司|
|瑞安市奥华塑胶有限公司|
|台州市贯通塑胶有限公司|
|苏州恒泰医药化工有限公司|
|上海上鳌贸易有限公司|

合计 14,494.622014年SPVC前十大客户
||
|-|
|客户名称|
|广州市塑料工业集团有限公司|
|广东联塑科技实业有限公司|
|浙江明日氯碱化工有限公司|
|无锡鑫业源化工贸易有限公司|
|中山霖扬塑料有限公司|
|佛山市天进塑胶有限公司|
|江西新胜新材料有限公司|
|广州市锦和塑料有限公司|

||
|-|
|台州市贯通塑胶有限公司|
|厦门台邦化工有限公司|

合计 2,629.62②EPVC前十大客户
2014年及2015年1~5月，天业集团EPVC前十大客户如下：
2015年1~5月EPVC前十大客户
||
|-|
|客户名称|
|淄博合创塑胶有限公司|
|苏州恒泰医药化工有限公司|
|苏州博莱克化工品有限公司|
|宿迁格林手套有限公司|
|石家庄万力塑胶制品有限公司|
|广东六和诚经贸发展有限公司|
|淄博英科医疗制品有限公司|
|张家港保税区汉港达国际贸易有限公司|
|石家庄信弘德化工有限公司|
|郴州市建翔化工贸易有限公司|

合计 9,904.52
2014年EPVC前十大客户
||
|-|
|客户名称|
|淄博合创塑胶有限公司|
|石家庄万力塑胶制品有限公司|
|广东六和诚经贸发展有限公司|
|菏泽巨鑫源食品有限公司|
|山东英科医疗制品有限公司|
|汕头市博信化轻有限公司|
|苏州博莱克化工品有限公司|
|张家港保税区汉港达国际贸易有限公司|
|苏州恒泰医药化工有限公司|
|天津市景弘祥贸易有限公司|

合计 1,278.00
③烧碱前十大客户
2014年及2015年1~5月，天业集团烧碱前十大客户如下：
2015年1~5月烧碱前十大客户
||
|-|
|客户名称|
|浙江联环贸易有限公司|
|重庆鹏博化工有限公司|
|南京江淮化工有限公司|
|乌市鑫山友化工有限公司|
|江西晶安物贸有限公司|
|安徽华恒化工有限公司|
|中铝国际山东化工商贸有限公司|
|浙江联运化工有限公司|
|广州市矩力化工有限公司|
|山西华禹能源投资有限公司|

合计 7,299.52
2014年烧碱前十大客户
||
|-|
|客户名称|
|重庆鹏博化工有限公司|
|浙江联环贸易有限公司|
|南京江淮化工有限公司|
|乌市鑫山友化工有限公司|
|山西华禹能源投资有限公司|
|安徽华恒化工有限公司|
|南昌昌辰化工有限公司|
|江西晶安物贸有限公司|
|浙江联运化工有限公司|
|广州市矩力化工有限公司|

合计 1,478.38
（二）对外销售的产品定价情况
天伟化工与天业集团之间发生的关于特种 PVC及烧碱产品的关联交易的定价机制为天业集团对外销售的价格扣除运输费用。由于天业集团对外销售的价格
即为销售时的市场价格，天伟化工向天业集团销售的价格为市场价格扣除运输费
用。天业集团运输特种 PVC及烧碱等产品均为通过铁路部门进行运输，与天业
集团无关联关系，天业集团通过铁路运输产品至华东华南等地区的运输费用约为800元/吨。
1、特种PVC产品
天伟化工向天业集团销售 EPVC的价格、天业集团对外销售 EPVC的价格以及EPVC的市场价格如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月|2015年1月|2015年2月|2015年3月|2015年4月|
|6,434.89|6,260.01|5,734.16|5,747.88|5,735.41|
|7,253.89|7,079.02|6,553.16|6,566.89|6,554.41|
|7,450.00|7,250.00|6,900.00|6,950.00|7,150.00|

注：以上价格均为各月平均含税价格，天伟化工出厂价不含运费，天业集团对外售价包含运费，EPVC市场价格为华东地区价格区间的中间价格。
上表中，EPVC市场价格为各生产厂家初步对外报价所构成价格区间的中间价格；天业集团对外销售价格低于该市场中间价格，造成该现象的主要系在实际销售过程中，下游客户普遍在厂商初步对外报价的基础上进行议价所致。
通过对比天伟化工出厂价与天业集团对外售价，该差异仅为新疆地区至华东、华南等地区的运输费用。因此，天伟化工与天业集团之间发生的关于 EPVC的关联交易定价公允。
天伟化工与天业集团之间发生的关于SPVC的关联交易模式与EPVC的关联交易模式相同，天伟化工向天业集团的销售SPVC的销售价格为天业集团对外售价扣除运输费用。具体情况如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月|2015年1月|2015年2月|2015年3月|2015年4月|
|5,598.37|5,091.97|4,616.49|4,698.92|5,181.96|
|6,417.02|5,911.29|5,435.79|5,517.86|6,001.00|

注：由于SPVC包含种类较多，其各类产品的市场价格区间差异较大，因此未对市场价格进行对比，天业集团对外销售时即采用市场价格进行销售。
综上，天伟化工与天业集团之间发生的关于特种 PVC的关联交易定价机制
均为天业集团对外销售价格扣除运输费用，定价公允。
2、烧碱
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月|2015年1月|2015年2月|2015年3月|2015年4月|
|1,144.49|1,173.80|1,174.25|1,195.20|1,242.26|
|1,943.95|1,981.67|2,007.55|2,044.92|2,044.90|
|2,147.64|2,134.43|2,100.67|2,123.73|2,157.61|

注：天伟化工所生产销售的烧碱为99%浓度的片碱。
天伟化工向天业集团销售烧碱的定价机制与特种 PVC产品的定价机制相同，并且造成天业集团对外销售烧碱价格与烧碱的市场价格存在差异的原因与EPVC的原因相同，该差异具有合理性，因此，该部分关联交易定价公允。
（三）销售回款及退货情况
1、天伟化工对天业集团及其下属企业销售的回款情况
天伟化工与天业集团及其下属企业之间款项当月或次月结清。
截至2014年12月31日，天伟化工无应收天业集团及其下属企业货款余额；
截至 2015年 5月 31日，天伟化工应收天业集团及其下属企业金额为 13,276.84万元。截至本次重大资产重组审计报告出具日，前述款项已经全部收回。
2、天业集团对外销售的回款情况
天业集团对外销售的产品采取先款后货形式，不存在客户欠款情况。
3、退货情况
天伟化工销售给天业集团，亦或通过天业集团对外销售产品均不存在退货情况。
三、天伟化工业务的独立性，以及对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业务依赖
（一）天伟化工业务的独立性
该部分内容请见反馈意见十三回复“三、本次交易完成后，上市公司与天业集团及其下属企业之间关联交易的必要性，以及对上市公司业务独立性的影响”部分的内容。
（二）天伟化工对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业务依赖
本次交易前，天伟化工与其控股股东天业集团及其下属企业之间的主要业务
关系分析如下：
1、与天业集团之间的业务关系
天伟化工终端产品特种PVC、副产品烧碱均通过天业集团现有的销售渠道进行销售。
2、与天业集团下属企业之间的业务关系
天伟化工产出的电石、电、乙炔等中间产品在满足自身需求后，全部供天业集团下属其他公司使用，并可基本满足天业集团下属其他公司的需求。
本次交易后，天伟化工与其控股股东天业集团及其下属企业之间业务依赖程度将有所下降，主要因素如下：
1、天伟化工的特种PVC产品将通过上市公司自有渠道进行销售。
2、天伟化工的工业用电虽然已与国家电网并网，但天业集团整体工业用电需求尚存在缺口，仍需从外部采购，本次交易后，天伟化工向天业集团继续供应工业用电符合上市公司、天业集团的整体利益。
3、由于天业集团循环经济产业链的特殊性，本次交易后，天伟化工电石、乙炔等中间产品将继续向天业集团及其下属企业销售。另一方面，上市公司将推动特种 PVC差异化产品的研究与推广，在未来择机推出扩产计划，届时天伟化工电石、乙炔等中间产品的自我消化能力将得到提高。
以天伟化工2015年1~5月销售收入测算，天伟化工特种PVC、工业用电销售收入之和占当期主营业务收入的比例约55%。因此，本次交易完成后，天伟化工与天业集团及其下属企业之间仍存在较为密切的业务关系，但天伟化工相关业务的采购、生产、销售体系均独立运作，不存在重大业务依赖。
四、天伟化工客户集中度高、供应商集中度高的风险及应对措施
报告期内，天伟化工客户集中度较高，2015年1~5月、2014年天伟化工向天业集团及其下属企业的销售收入占当期营业收入的比例分别为98.43%、99.93%。天伟化工对天业集团及其下属企业的销售产品主要为特种PVC，烧碱以及电石、电等中间产品，上述产品所面临的客户集中度高的风险和应对措施分析如下：
天伟化工产品 风险及应对措施
1、本次交易前，天伟化工特种 PVC产品均通过天业集团现有的
特种PVC 销售渠道进行销售。本次交易后，为保持上市公司在业务上的独
立性并减少上市公司与关联方之间的关联交易，天伟化工的特种
PVC产品将通过上市公司自有渠道进行销售。
2、本次交易前，天业集团销售天伟化工特种 PVC产品的终端客
户数量较多。本次交易完成后，上市公司将直接向终端客户销售
特种PVC产品，有效降低客户集中度高的风险。此外，上市公司
将通过丰富特种PVC产品种类，进一步开阔市场。
本次交易后，为避免上市公司与天业集团及其下属企业之间发生
因此类化工副产品而引起的同业竞争，并且为使上市公司能够公
允的实现该部分业务的收入及利润，天业集团承诺将以市场公允
烧碱等化工副产品 价格长期向上市公司采购烧碱等化工副产品，并由天业集团统一
对外销售。天业集团销售天伟化工烧碱产品的终端客户数量较多，且烧碱市场需求较为稳定，天伟化工烧碱产品客户集中度较高所
带来的风险较小。
本次交易前，天伟化工产出的电石、电等中间产品在满足自身需
求后，全部供天业集团下属其他公司使用，并可基本满足天业集
团下属其他公司的需求。从天业集团整体来看，天业集团电石等
中间产品产能仅能满足天业集团下属企业内部生产需求，而工业
用电产能则尚存在缺口，仍需从外部采购工业用电。本次交易后，电石、电等中间产品天伟化工产出的电石、电等中间产品仍将主要向天业集团下属其
他公司销售。
近几年来，天业集团下属其他公司对电石、电的需求一直比较稳
定，但如果天业集团下属其他公司未来生产经营局面出现较大变
化，天伟化工产出的电石、电等中间产品将面临客户集中度较高
所带来的风险。
报告期内，天伟化工供应商集中度较高的原因主要为项目建设期接受关联方施工服务所致。项目建设完成后，天伟化工主要采购产品为煤及石灰石，天伟化工的供应商集中度将有所降低。同时，市场上的煤及石灰石数量充足，天伟化工无法及时、足量获得煤及石灰石原料的风险较小。
五、关于补充披露的说明
1、新疆天业已在更新后的重组报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”中补充披露天伟化工对天业集团的收入、成本确认时点、依据及合理性，相关的资金结算、货物流转情况，以及天伟化工对天业集团销售产品的销售回款情况、退货情况。
2、新疆天业已在更新后的重组报告书“第五节天伟化工的主营业务情况”之“六、主要产品的产销情况”之“（四）前五大客户及产品最终实现销售情况”中修改及补充披露天伟化工对天业集团销售产品的最终销售情况。
3、新疆天业已在更新后的重组报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之
“二、关联交易”中修改及补充披露天伟化工对天业集团销售产品的产品定价情况。
4、新疆天业已在更新后的重组报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”中补充披露天伟化工对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业务依赖的情况。
5、新疆天业已在更新后的重组报告书“重大风险提示”之“五、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”及“第十三节风险因素”之“五、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”中补充披露客户集中度高、供应商集中度高的风险及应对措施。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，天伟化工对天业集团的收入、成本确认时点及依据合理，符合企业会计准则规定，相关的资金结算、货物流转情况正常。
2、报告期内，天伟化工对天业集团销售产品的定价充分参考市场价格，交易价格公允；销售回款情况正常，且未发生退货的情形。
3、本次交易完成后，天伟化工相关业务的采购、生产、销售体系均独立运作，不存在对天业集团及其下属企业的重大业务依赖。
4、本次交易完成后，天伟化工客户集中度、供应商集中度将得以降低。上市公司在重组报告书中已就天伟化工客户集中度、供应商集中度较高进行了风险提示。
5、独立财务顾问对报告期内天业集团对外销售天伟化工特种PVC、烧碱产品的主要客户进行了实地访谈或电话访谈，并抽取查阅了天伟化工向天业集团及其下属企业销售产品的合同、发票及银行入账单，认为天伟化工对天业集团的销售收入具有真实性。
经核查，会计师认为：
1、报告期内，天伟化工对天业集团的收入、成本确认时点及依据合理，符合企业会计准则规定，相关的资金结算、货物流转情况正常。
2、报告期内，天伟化工对天业集团销售产品的定价充分参考市场价格，交易价格公允；销售回款情况正常，且未发生退货的情形。
3、本次交易完成后，天伟化工相关业务的采购、生产、销售体系均独立运作，不存在对天业集团及其下属企业的重大业务依赖。
4、本次交易完成后，天伟化工客户集中度、供应商集中度将得以降低。上市公司在重组报告书中已就天伟化工客户集中度、供应商集中度较高进行了风险提示。
5、会计师对报告期内天业集团对外销售天伟化工特种PVC、烧碱产品的重要销售明细表及销售合同进行了核查，并核查了天伟化工向天业集团及其下属企业销售产品的合同、发票及银行入账单，认为天伟化工对天业集团的销售收入具有真实性。
反馈意见十六：
16、申请材料显示，由于天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权为新疆天业（集团）有限公司所有，因此收益法评估中天伟化工经营性资产价值=企业预期净现金流量折现值-成本法和市场法评估的土地价值。其中，4宗土地使用权的评估价值，选取市场比较法评估结果的70%，成本逼近法评估结果的30%。
请你公司补充披露：1）采用上述方法对天伟化工经营性资产价值评估的合理性及对评估值的影响。2）土地使用权评估具体方法、参数、权重的选取依据、合理性及对评估值的影响。3)上述土地使用权评估方法对本次交易业绩补偿的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、天伟化工经营性资产价值评估方法选取的合理性及其影响
（一）评估方法选取的合理性分析及其影响
首先，新疆天业本次交易拟购买的标的资产为天业集团拥有的天伟化工62.50%股权以及天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权。虽然4宗土地使用权为天伟化工所实际使用，但截至评估基准日其使用权系由天业集团所拥有，是独立于天伟化工股权之外的一项单独的交易标的。因此，从客观上，本次交易过程中必须对天伟化工62.5%股权以及4宗土地使用权进行单独作价。
其次，本次交易对于标的资产天伟化工股权的交易作价主要以收益法评估的价值为参考依据，所采用的预期净现金流量折现法体现了天伟化工全部经营性资
产对于公司未来净现金流量的贡献，既包括有形资产也包括无形资产的贡献，无形资产的贡献包含可确指的无形资产及不可确指的无形资产的贡献。因此4宗土地的贡献价值已经包含在预期净现金流量折现法评估的天伟化工全部股权价值中。亦即，采用收益法评估出来的天伟化工股权价值中已经包含了其所使用的4宗土地使用权的价值。因此，应当将4宗土地使用权价值从天伟化工整体价值中扣减后才得到天伟化工截至评估基准日自身拥有的经营性资产价值。
再次，本次交易的标的资产4宗土地使用权虽为无形资产，但其以实物的形态存在，其本身的价值可以由评估机构参照取得成本、市场交易价值等进行合理评估，属于可以独立计价、可辨认的无形资产，其对于天伟化工经营的贡献可以通过购买、租赁等多种方式实现。从技术上来看，将4宗土地使用权从天伟化工整体价值中扣减出来具有可行性。
最后，虽然从理论上来看，由于土地使用权与其他经营性资产组合作用的贡献价值并不必然等于其单项使用权的价值，采用直接扣减土地使用权评估价值的方法可能会高估或者低估天伟化工全部股权价值。但是，因为土地的贡献价值无法简单的与其他资产贡献价值相分离，且本次交易的标的资产实质上是天伟化工股权（包括股权所对应的全部经营性资产），仅仅是由于 4宗土地使用权不为天伟化工所拥有而进行了单独计价，因此，在本次交易评估过程中，从预期净现金流量折现值中扣减土地评估值作为天伟化工股权价值，然后再将4宗土地使用权纳入本次交易标的范围，合理的反应了本次交易标的的整体价值。
（二）对于评估方法的理解
对于本次交易所使用的评估方法，可以采取可选交易方式对比的方法进行理解。可选对比交易方式为：先由天伟化工（其由天业集团与新疆天业共同持股）向天业集团购买4宗土地使用权并过户，然后再由新疆天业购买天业集团持有的天伟化工全部股权（以下简称“可比交易方式”）。在此交易方式下，交易完成后，天伟化工（包括及全部经营性资产）将成为新疆天业全资子公司，其结果与本次交易所采用的交易方式相同。两种交易方式的交易对价比较情况如下表所示：
|||
|-|-|
|本次交易方式|项目|
|27,586.07|4宗土地使用权评估值（A）|
|279,387.44|天伟化工100%股权价值（含土|

|||
|-|-|
||地）（B）|
|251,801.37|天伟化工购买土地需要支付的对价中新疆天业承担的份额（C=A×37.50%）|
|157,375.86|天伟化工62.5%的价值（D=B×62.50%）|
|184,961.93|新疆天业支付的总对价（E=C+D）|

由上表的比较可见，在不同的交易方式下，新疆天业取得天伟化工全部股权（包括对应的全部经营性资产）所支付的对价相同。因此，本次交易中对于天伟化工经营性资产的评估方法的选取方法是合理的，对于本次交易的整体作价没有影响。
二、土地使用权评估具体方法、参数、权重的选取依据、合理性及对评估值的影响
（一）根据《城镇土地估价规程》，本次土地使用权评估采用了市场比较法及成本逼近法两种方法。随着我国土地估价行业的发展，目前市场比较常用的宗地估价方法有收益还原法、市场比较法、成本逼近法、剩余法和基准地价系数修正法等方法。进行地价评估时，要根据待估宗地的实际情况，充分考虑用地类型及所掌握的资料，选择最适宜的方法进行评估，同时为了使评估结果更为客观，更接近于准确，评估中选择两种较为适宜的方法进行评估，以便相互印证，减少误差，确定出合理的价格。故本次评估采用两种方法评估，相互检验。
经过评估人员实地勘察、分析论证，被评估对象位于石河子北工业园区，评估区域内工业企业较多，土地市场较为活跃，工业用地多采用招拍挂方式取得，土地市场交易案例资料较易获取，故采用市场比较法进行评估；且区域内工业用地较多，多为成片开发用地，成本资料详实，故选用成本逼近法。
（二）本次市场比较法评估中选取的交易案例比较因素多与评估对象相同，仅有产业聚集规模和发展潜力两项定性因素存在差异，对于定性因素差异度的量化需要评估师主观判断，为减少主观判断的偏差度，采用分层分析的方法进行差异度的量化。
成本逼近法中土地取得费根据石河子市人民政府石政发[2011]40号《关于印
发<石河子市国家建设征地补偿安置标准的规定>的通知》的规定，以及结合估
价人员在石河子开发区实行调查的有关情况确定，相关税费及土地开发费根据二OO七年十二月公布的《石河子市城区土地定级与基准地价更新报告标准》确定，投资利息率按评估基准日中国人民银行公布 0.5-1年期贷款利息率5.10%计，投资利润据目前土地开发平均收益水平取15%-25%计算，据对本次评估的土地所处区域位置等因素的考虑，其开发收益水平取低值15%，土地增值收益率按照土地估价经验数据及根据该区域工业用地的实际情况确定为20%。
本次评估的工业用土地还原利率取值6%。土地还原率的取值方法有两种：1、利用安全利率加风险调整值法测算土地还原利率：安全利率是指无风险的资本投资收益率，我们选取基准日中国人民银行公布的一年期定期存款年利率2.25%作为安全利率，风险调整值的确定综合考虑以下因素：估价对象所在地区房地产业的平均收益状况、估价对象的地理位置、估价对象的用途等。根据当地国土资源局提供的资料，目前在当地土地投资存在一定风险，综合分析该市社会经济发展和土地市场状况对土地投资的影响程度以及估价对象的地理位置、用途等，确定工业用地风险调整值为3.5~5.5%，由此求得土地还原利率为5.75~7.75%；2、利用投资风险与投资收益率综合排序插入法测算土地还原利率：投资的收益与投资风险密切相关，目前比较安全、风险性小的投资有银行一年期定期存款，但其收益率较低为2.25%；银行贷款存在一定风险，其收益率高于前者为5.1%；投资在房地产开发方面风险较大，其行业平均利润率为10%。经分析判断，工业用地作为企业固定资产的重要组成部分，其投资风险大于银行一年期贷款而小于房地产开发平均利润率，据此测得工业用地土地还原利率介于5.1%-10%。
综合上述两种方法测算结果，加之评估的是出让土地使用权价值，风险较小，故取较低还原率，最终确定本次土地估价的工业用地土地还原利率为6%。
（三）根据土地估价实务，估价师根据估价资料、对象、目的、方法、估价原则以及各试算价格的客观分析，结合估价者的知识、经验和智慧加以判断，对各试算价格进行调整，进而确定最后评估价格。确定方法主要有以下五种：1、各试算价格的算术平均数；2、各试算价格的加权平均数；3、各试算价格的中位数；4、各试算价格的众数；5、以一种估价方法计算出的价格为主，其他估价方法计算出的价格只是供参考。本次选择各试算价格的加权平均数确定最后评估价值。通常对于评估对象最适用可靠的估价方法所计算出的价值赋予较大的权数，
反之则赋予较小的权数。
本次评估中：市场比较法是将可比案例通过修正得出地价，能较客观反映估价对象的市场价值，附近近期类似工业用地交易较为活跃，土地一级市场成交量较大，市场交易资料来源真实、丰富；成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价办法。而近年石河子市房地产市场迅速发展，随着地价的快速上涨，使得成本逼近法的时效性不强。故本次评估最后市场比较法的评估结果取70%，成本法的评估结果取30%，最终评估结果为27,586.07万元。
如果不使用加权平均方法，单纯使用市场比较法评估值为 26,018.06万元，单纯使用成本逼近法的评估值为 31,245.61万元，与本次交易对于 4宗土地使用权的最终评估结果较为接近，因此，最终土地评估方法的选取以及加权权重的确定对于土地评估值的影响较小。
三、上述土地使用权评估方法对本次交易业绩补偿的影响说明
虽然本次交易标的之4宗土地使用权系由天业集团所拥有，但由于其实质上为天伟化工所实际使用，因此，在本次评估过程中，在对天伟化工未来净现金流量进行预测时，已经充分考虑了按照上述4宗土地使用权的评估价值为计算基础的折旧摊销费用对公司净现金流量的影响。因此，本次评估过程中对于土地使用权评估方法以及对于天伟化工经营性资产价值评估方法的选取不会影响本次交易标的总体评估价值。
但是，在采用收益法评估对天伟化工未来收益以及未来净现金流进行预测时，出于计算简便性考虑，在预测未来收益时未扣减按照上述4宗土地使用权的评估价值为计算基础的折旧摊销费用，而在预测未来净现金流量时则充分考虑了上述土地使用权的折旧摊销费用及其抵税效应。本次交易完成后，天伟化工的财务核算将会完整反映此摊销费用对未来收益的影响，而交易对方对本次交易的业绩补偿安排系以评估过程中对于近三年的业绩预测为基础设定的，因此，土地使用权摊销费用的计提将会使得未来净利润低于预测金额，这意味着天业集团承诺的业绩补偿标准偏高，偏高的幅度即为4宗土地使用权的摊销费用的税后金额。
四、关于补充披露的说明
上述内容新疆天业已在更新后的重组报告书“第七节标的资产的评估情况”
之“二、4宗土地使用权的评估结果及分析”增加补充披露“（四）天伟化工经营性资产价值评估、土地使用权评估方法的合理性及其对业绩补偿的影响”。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与评估机构认为：
（一）本次评估过程中根据4宗土地使用权的权属及实际使用情况出发考虑，从企业预期净现金流量折现值中扣减土地价值后作为天伟化工经营性资产价值是合理的，且不影响新疆天业本次交易取得天伟化工全部股权（包含其全部经营性资产）的对价，评估方法合理。
（二）对于土地使用权的评估所采用的市场比较法及成本逼近法符合天伟化工4宗土地使用权的实际情况，评估方法选取合理，加权平均权重的选取体现了上述土地的实际状况以及评估师的专业判断，评估结果的确定合理。
（三）对于土地使用权评估方法的选取以及对于天伟化工经营性资产价值的评估及计算方法，不会对本次交易标的的总体评估价值产生较大影响，也不会对交易对方的业绩补偿安排造成影响。但由于土地使用权摊销费用的计提未体现在对未来收益的预测中，而是直接体现在了对未来净现金流量的预测中，因此在不影响交易标的评估价值的基础上使得未来预测收益较高，从而造成交易对方天业集团承诺的业绩补偿标准偏高，不会对上市公司造成不利影响。
反馈意见十七：
17、请你公司结合经营销售状况，补充披露天伟化工 2015年营业收入和净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、天伟化工2015年营业收入和净利润预测的可实现性
（一）天伟化工营业收入及净利润预测情况
根据评估机构的预测，天伟化工 2015年6~12月实现营业收入 141,970.72万元，实现净利润12,711.46万元。根据天伟化工2015年1~5月经审计的财务报告，其2015年1~5月共实现营业收入 119,258.69万元，净利润13,047.26万元。
通过将评估机构同致信德的预测及天伟化工 2015年1~5月的实际经营情况
进行加总，天伟化工2015年度预测营业收入261,229.41万元，净利润 25,758.72万元。
（二）天伟化工2015年1~10月营业收入、净利润的实现情况
2015年1~10月，天伟化工实现营业收入、净利润的情况如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|2015年1~10月|2015年预测数|业绩完成率|
|238,497.47|261,229.41|91.30|
|23,352.28|25,758.72|90.66|

注：2015年1~10月的财务数据未经审计。
（三）天伟化工2015年营业收入、净利润预测的可实现性
1、业绩完成率较高
天伟化工2015年营业收入和净利润主要来源于特种PVC、工业用电、汽等产品的生产及销售。2015年1~10月，天伟化工实现营业收入238,497.47万元，占 2015年全年营业收入预测值的91.30%；同期天伟化工实现净利润 23,352.28万元，占 2015年全年净利润预测值的90.66%。天伟化工 2015年业绩预测的完成率较高。
2、毛利率及净利率较为稳定
天伟化工2015年1~5月及2015年1~10月期间的毛利率及净利率较为稳定，具体情况如下：
||
|-|
|2015年1~5月|
|27.50%|
|10.94%|

3、产能逐步释放，且市场较为稳定
目前，天伟化工所属化工厂、电厂及电石厂的产能已得到逐步释放，其特种PVC产品市场较为稳定，同时，天业集团下属企业的普通PVC产品市场的稳定保证了天业集团及其下属企业对天伟化工的工业用电及电石的稳定需求。
综上，天伟化工 2015年1~10月已经完成 2015年全年营业收入预测值的
91.30%及净利润预测值的90.66%。综合考虑天伟化工 2015年1~10月已实现营
业收入和净利润、其产品的毛利率及净利率较为稳定以及 PVC市场整体较为稳
定等因素，天伟化工2015年营业收入和净利润预测的可实现性较高。
二、关于补充披露的说明
上述内容新疆天业已在更新后的重组报告书“第七节标的资产的评估情况”补充披露了“六、天伟化工 2015年营业收入及净利润预测的可实现性分析”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估机构认为：根据天伟化工 2015年1~10月的经营业绩，综合考虑其产能逐步释放、其产品的毛利率及净利率较为稳定以及 PVC市场整体较为稳定等因素，天伟化工 2015年营业收入和净利润预测的可实现性较高。
经核查，会计师认为：天伟化工 2015年1~10月已经完成 2015年全年营业收入预测值的91.30%及净利润预测值的90.66%。综合考虑天伟化工2015年1~10月已实现营业收入和净利润、其产品的毛利率及净利率较为稳定以及 PVC市场整体较为稳定等因素，如果天伟化工保持目前的经营趋势，2015年营业收入和净利润预测的可实现性较高。
反馈意见十八：
18、请你公司结合宏观经济、行业特点及发展状况、市场需求、市场竞争、可替代产品情况等：1）补充披露2016年及以后年度天伟化工营业收入及毛利率预测的合理性。2）就营业收入和毛利率对评估值的影响作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、2016年及以后年度天伟化工营业收入及毛利率预测的合理性
（一）宏观经济和产业政策
根据国家统计局公布的经济数据显示，2015年国内经济仍处于底部修整阶段。政府已经不再片面的追求经济增速，而是将重心放在经济增长的质量上，并开始大力支持经济结构的转型，从中长期角度看，政府已经定调主力发展新兴产业。
中国石化联合会制定的《石油和化学工业“十三五”发展指南》将化工新材料作为战略新兴产业。
（二）行业状况和市场需求
近年来，国家针对氯碱化工行业的安全、环保、能耗等出台了一系列的标准和规范，提出了新的约束要求。中国氯碱工业协会正在修订《氯碱行业准入条件》将从产能分布、能源消耗、工艺装备规模、环保、安全、职业卫生等方面提出更高的要求。
目前，国内年产 30万吨以下的 PVC工厂约 50余家，占比60%，产能占比30%以上，这些企业大多是 10年左右的老厂，从企业布局、环保处理、能耗与成本指标、上游资源配备等方面均无法与新建规模较大的企业相抗衡，无上游一体化产业链的小厂面临被淘汰的窘境。氯碱化工行业未来行业集中度将进一步提升，整个行业逐步向西北地区聚集。
聚氯乙烯在我国五大合成树脂中，消费和产量均居首位，是我国最大的合成树脂产品。特种 PVC广泛应用于汽车、建材、电子、管材等多个领域，随着技术水平的提高，特种 PVC的牌号及应用领域仍在不断拓展，已成为电子信息、航空航天、生物技术等领域中不可或缺的材料，我国国内市场对特种 PVC树脂的需求仍然保持强劲的态势。
（三）一体化产业联动模式优势
特种 PVC产品的成本主要源于电石，而工业用电成本则是电石成本的主要构成部分。天伟化工的年产 20万吨特种 PVC产品项目拥有与其配套的年产 70万吨电石项目以及2×330MW热电项目，形成了以特种PVC为最终产品的“自备电力→电石→特种PVC”的一体化产业联动式发展模式，有效降低了特种 PVC产品的生产成本，其成本优势、规模优势和技术优势凸显，在现阶段产能过剩的情况下，仍然保持较高的利润率水平。
（四）不可替代性
特种 PVC主要应用于一次性医疗手套、人造革、搪胶玩具、滴塑商标、油漆涂料、发泡塑胶、汽车配件、医用器材、透明片材等较为高端及专用领域，在以上领域具有普通PVC不可替代的地位。
（五）评估预测的合理性分析
天伟化工生产的电、电石中间产品在满足自身生产SPVC、EPVC的需求后，基本销售天业集团供其下属的其他公司使用。本次评估综合考虑 PVC行业整体需求情况，并结合天伟化工产能水平、“自备电力→电石→特种PVC”的一体化产业联动式发展模式对评估对象未来产品销量进行谨慎预测，预计未来天伟化工主要产品的销量和价格预测如下：
1、对天伟化工未来主要产品的销量预测
单位：吨、MW
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6～12月|2016E|2017E|2018E|2019E|2020E|2021E|2022E|
||48,935.70|85,500.00|105,000.00|107,000.00|107,000.00|107,000.00|107,000.00|104,599.31|
||39,091.60|85,500.00|105,000.00|107,000.00|107,000.00|107,000.00|107,062.39|100,000.00|
||366,378.81|580,000.00|541,840.00|524,700.00|562,860.00|600,000.00|600,000.00|600,000.00|
||2,324,725.85|4,323,666.36|4,323,666.36|4,323,666.36|4,323,666.36|4,323,666.36|4,323,666.36|4,323,666.36|
|片碱|57,221.21|106,875.00|131,250.00|133,750.00|126,937.97|125,000.00|125,000.00|125,000.00|
|液碱|7,054.86|9,822.14|11,487.89|11,487.89|11,487.89|11,487.89|11,487.89|11,487.89|

2、对天伟化工未来主要产品的价格预测（不含税）
单位：元/吨、元/MW
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年6～12月|2016E|2017E|2018E|2019E|2020E|2021E|2022E|
|4,352.76|4,352.76|4,352.76|4352.76/4,595.37|4595.37/4,851.51|4851.51/5,121.93|5121.93/5,407.41|5407.41/5,708.81|
|4,933.07|4,933.07|4,933.07|4933.07/5233.16|5233.16/5,551.50|5551.50/5,889.21|5889.21/6,247.46|6,627.50|
|2,101.85|2,106.11|2,098.96|2,096.95|2,100.85|2,103.21|2,103.21|2,103.21|
|326.41|326.16|326.14|326.12|326.17|326.23|326.23|326.23|
|1,120.96|1,120.96|1,120.96|1,120.96|1,120.96|1,120.96|1,120.96|1,120.96|
|1,226.09|1,226.09|1,226.09|1,226.09|1,226.09|1,226.09|1,226.09|1,226.09|

3、SPVC/EPVC的预测情况
本次评估对SPVC/EPVC业务收入的预测是在SPVC/EPVC销售毛利率水平基础上进行销售价格的预测。
（1）SPVC/EPVC市场和行业状况
国内 PVC生产80%采用电石法，其价格主要受两方面影响：一是电力、电石价格上涨，直接推动PVC成本刚性上升；二是PVC厂商向下游的议价能力，议价能力主要是PVC供给量和下游需求量决定。2006年至今，国内电石法 PVC市场中间价变化如下：
从上图可以看出，2010年PVC价格达到最高值8,878.00后开始下行，在2012年~2013年间，PVC价格在6,500元/吨上下波动，波动幅度不超过1,000元/吨，处于一个正常的波动周期。进入2014年以来，PVC价格最高达到6,800元/吨，之后保持在 6,000元/吨的运行态势，2014年 12月至今 PVC价格在 5,000元/吨~6,000元/吨的区间快速、宽幅震荡。
现阶段PVC行业是自2012年以来较为困难的时期，不具有成本优势的PVC企业已经处于亏损状态。
（2）天伟化工SPVC/EPVC价格预测的说明
2014年12月，天伟化工正式投产后，投产基本达到设计产能。天伟化工终端产品SPVC/EPVC的价格变动对其经营业绩有一定的影响。
①市场价格变动趋势
根据上述国内电石法PVC市场中间价变化情况，我们预测现阶段属于 PVC价格的反复筑底阶段，可判断PVC行业处于谷底，预计价格未来将有所回升。
②行业利润水平
结合 2013年度国民经济各行业运行状况的客观分析，国务院国资委财务监
督与考核评价局制定了《企业绩效评价标准值（2014）》，基础化学原料制造业（全行业）主营业务利润率优秀值为19.10%、良好值为14.2%、平均值为8.90%；根据 Wind数据统计，SW化学原料行业上市公司（24家）2012年、2013年、2014年、2015年1~6月，销售毛利率平均值分别为17.40%、14.18%、15.39%、17.17%。
本次评估的可比企业截至评估基准日的PVC毛利率水平如下：
||
|-|
|2015年1~6月|
|3.39%|
|27.19%|
|23.21%|
|22.34%|
|14.48%|
|18.12%|
|2015年1~5月|
|11.39%|

注：2014年12月，天伟化工整体投产，转入试生产阶段，上表中2014年度天伟化工 PVC毛利率水平不具有可比性；天伟化工 PVC销售价格不含运费，导致天伟化工 PVC收入较低，故2015年1~6月天伟化工PVC毛利率水平低于同行业可比上市公司平均水平。
③天伟化工SPVC/EPVC价格预测
综合考虑 PVC下游应有广泛且未来发展空间巨大、该行业企业无法持续亏损、天伟化工“自备电力→电石→聚氯乙烯”循环经济产业链构造的一体化产业联动式发展模式而具备的成本优势和规模优势等因素，我们预计 2023年天伟化工达到稳定的运营状态，特种 PVC的毛利率水平达到20%，此毛利率水平接近于 2014年国家公布的基础化学原料制造业—企业绩效评价标准值大型企业的良好及优秀企业之间的水平。
综合考虑市场需求、天伟化工一体化产业联动模式优势、特种 PVC不可替代性、天伟化工投产的产能情况，进行预测 SPVC/EPVC的销量情况。
SPVC/EPVC的成本中使用自产原材料的价格以目前外销天业集团的价格核算，预测期SPVC/EPVC的成本基本维持在该核算标准的生产成本。根据目前天
伟化工外销电、电石的价格测算 SPVC/EPVC的生产成本，2023年毛利率水平为
20%时，SPVC/EPVC销售均价为 5,708.81元/吨、6,627.50元/吨，均低于 2006
年1月至2015年8月PVC价格的平均值6,789.00元/吨。
基于谨慎性原则，我们预测：2015年6~12月、2016年、2017年，天伟化工 SPVC/EPVC平均售价保持现有水平 4,352.76元/吨、4,933.07元/吨；2018年~2022年，当年销售SPVC/EPVC超过产量10万吨的部分，SPVC/EPVC平均售价为上一年度的价格，当年产量 10万吨的 SPVC/EPVC平均售价较上一年度的价格分别增长5.57%、6.08%；2023年及以后 SPVC/EPVC销售均价为 5,708.81元/吨、6,627.50元/吨。因此，SPVC/EPVC价格预测是合理的。
（3）天伟化工SPVC/EPVC营业收入预测的说明
天伟化工 SPVC/EPVC产能为 10万吨/年，收益法预测 2016年销不达产，2014年12月试生产结存的库存产品及2015年至2016年销不达产结存的产品均在2017~2022年销售完毕，本次预测 2016年~2022年 SPVC/EPVC销量分别为8.55万吨、10.50万吨、10.70万吨、10.70万吨、10.70万吨、10.46万吨。从2023年开始，天伟化工销量为10万吨/年。
此外，我们预计 2018年~2022年 SPVC/EPVC价格逐步回升，至 2023年 SPVC/EPVC销售均价为 5,708.81元/吨、6,627.50元/吨，天伟化工 SPVC/EPVC的毛利率水平达到20%。
综上对 SPVC/EPVC销量、价格的预测，SPVC/EPVC的营业收入 2017年~2021年间较前一年均有所增长，增幅分别为22.81%、7.47%、5.84%、5.85%、5.88%、1.25%。
4、其他产品的预测说明
（1）价格预测的说明
①电石价格预测的说明
因淘汰落后产能及节能减排政策的推出使得国内不少小型电石企业关停或转产，国内电石装置的综合利用率在不断的提高，但国内电石行业产能过剩局面短期内仍将存在。2006年至今，国内电石月平均市场价变化如下：
2015年 8月，国内电石月平均市场价为 2,350元/吨，综合考虑天伟化工电石均销售向天业集团供其下属其他子公司使用，且基于谨慎性原则，电石价格按照2,100元/吨预测是合理的。
②电价格预测的说明
参照石河子地区 35千伏及以上的大工业电价（含税）450.00元/MV，其中电解烧碱的电价（含税）352.40元/MV，并综合考虑天伟化工生产的电除自身使用以外均销售向天业集团供其下属其他子公司使用，我们预测电的销售价格约为326.00元/MV（不含税），因此，考虑17%的增值税影响，电的销售价格按照 381.00元/MV（含税）预测是合理的。
③碱、液碱价格预测的说明
烧碱行业与国民经济息息相关，宏观经济形势的变化对烧碱行情有较大的影响，目前国内烧碱行业产能过剩，下游消费需求放缓，市场整体呈供大于求的局面。从价格走势情况来看，2014年度液碱呈现年初开始逐步下滑的走势，四季度有一定的回升，但 2014年底价格仍低于年初，整体价格走低。由于片碱的用途与液碱重叠，片碱市场也呈现相同的走势。2006年至今，国内片碱月平均市场价格变化如下：
2015年 8月，国内片碱月平均市场价格为 2,140.00元/吨。综合考虑行业整体供求状况以及宏观经济情形，且基于谨慎性原则，天伟化工片碱、液碱的价格按照约1,100元/吨、1,200元/吨预测是合理的。
（2）销量预测的说明
天伟化工生产的电、电石中间产品在满足自身生产SPVC、EPVC的需求后，全部销售天业集团供其下属的其他公司使用。本次评估综合考虑 PVC行业整体需求情况，并结合天伟化工产能水平、“自备电力→电石→特种PVC”的一体化产业联动式发展模式对天伟未来电、电石、液碱、片碱销量进行谨慎预测，预测销量均保持现阶段的销售水平。
（3）成本预测的说明
天伟化工电、电石、液碱、片碱的成本预测均参考历史成本和行业平均水平，与历史成本变化不大。
综上，2015年6~12月、2016年、2017年预测营业收入增加主要系天伟化工 SPVC/EPVC的销量增长所致；2018年~2022年预测营业收入增加主要系 SPVC/EPVC价格逐步增长所致。收益法评估预测天伟化工预测期营业收入逐年增长具有合理性。本次评估对营业收入和毛利率的预测是合理的。
二、营业收入和毛利率对标的资产评估值的影响的敏感性分析
本次交易采取收益法对标的资产进行评估，天伟化工股权价值系在对其全部经营性资产价值评估的基础上扣减带息负债、加回溢余资产后计算得出的。因此，营业收入以及毛利率的变动将会通过对天伟化工全部经营性资产评估价值的影响而影响到天伟化工股权的评估值。
下面从营业收入、毛利率指标角度分析其对评估值的敏感性影响：
（一）营业收入变动对评估值的影响分析
假设营业收入增加时，天伟化工的成本、费用也会相应增加，预测的天伟化工净利润率不会发生明显变化，营业收入变动对本次估值的影响分析结果如下：
||||
|-|-|-|
|-5%|-3%|3%|
|-32,911.55|-19,387.98|19,387.98|
|-4.75%|-2.80%|2.80%|
|-32,911.55|-19,387.98|19,387.98|
|-17.79%|-10.48%|10.48%|

（二）毛利率变动对评估值的影响分析
假设预测期内营业成本保持不变，毛利率变动会导致天伟化工的净利润发生变动，影响分析如下：
||||
|-|-|-|
|-5%|-3%|3%|
|-57,650.78|-34,986.03|36,229.96|
|-8.31%|-5.04%|5.22%|
|-57,650.78|-34,986.03|36,229.96|
|-31.17%|-18.92%|19.59%|

由以上分析可见，营业收入及毛利率变动对天伟化工全部经营性资产评估值的影响相对较小，但由于天伟化工本身带息负债金额较大导致其股权评估值相对较小，因而，营业收入及毛利率变动对于本次交易标的资产评估值的影响相对较大。
三、关于补充披露的说明
上述内容新疆天业已在更新后的重组报告书“第七节标的资产的评估情况”之“一、天伟化工62.50%股权的评估结果及分析”之“（三）收益法评估情况”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估机构认为：对标的公司天伟化工 2016年及以
后SPVC/EPVC销量预测基于天伟化工投产产能情况、市场需求及其较普通 PVC
不可替代性等因素分析后确定的；结合SPVC/EPVC过去十年价格走势情况，并
综合考虑国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值（2014）》和天伟化工“一体化产业联动模式”而具备的成本优势和规模优势的影响后，对 SPVC/EPVC销售毛利率水平进行分析后确定；标的公司天伟化工 2016年及以后电石、电、烧碱等其他产品销量基于天伟化工投产产能情况、天伟化工产品销售模式等因素分析后确定；电石、电、烧碱等其他产品的价格基于过去十年价格走势情况、评估基准日其价格情况进行确定；营业成本预测基于正式投产运营后实际支出水平情况进行预测，综上，2016年及以后天伟化工营业收入及毛利率预测是合理的。营业收入和毛利率对标的资产评估值的影响的敏感性分析，上市公司已在更新后的重组报告书中补充披露。
反馈意见十九：
19、请你公司结合近期市场可比交易，补充披露天伟化工收益法评估折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、对天伟化工收益法评估折现率的合理性的分析
（一）对于折现率模型中重要参数的合理性分析
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－t）
式中：
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：评估对象的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的评估对象的目标债务与股权比率；
其中，权益资本成本Ke的确定，采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的计算公式：
Ke=Rf+Beta×MRP+Rc
式中：
Rf：无风险利率；
Beta：评估对象权益资本的系统风险系数；
MRP：评估对象市场风险溢价；
Rc：评估对象的特定的风险调整系数。
结合企业财务报表和天健会计师事务所出具的《审计报告》，综合上述参数计算公式，模型中有关参数的取值如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Rf1|Beta|MRP|Rc|Ke|D/E|Kd|
|3.61|1.1096|8.57|0.50|13.62|0.5726|5.10|

折现率（%） 10.05
重要参数的取值和计算过程逐项说明如下：
1、无风险利率Rf
本次评估参照当前已发行的剩余期限为5-10年国债平均到期收益率设定无风险利率，即为3.61%。
截至天伟化工评估基准日前一个交易日，中国国债收益率如下表：
单位：%2015年5月29日中国国债收益率
||
|-|
|今日收盘|
|1.96|
|2.226|
|2.866|
|3.253|
|3.579|
|3.592|
|3.805|
|3.97|

30年期国债 4.046 4.06
2、债务利息率Kd
近年来，我国贷款基准利率一直处于下降通道，已经历了多次下调。本次评估选用一年期基准利率为债务利息率，天伟化工评估基准日 2015年5月31日一年期贷款利率为5.1%。
近年来我国人民银行公布的贷款基准利率变化情况详细见下表：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|短期||||
||6个月内|6个月至1年|一年至三年|三年至五年|
|2015/10/24|4.35|4.35|4.75|4.75|
|2015/08/26|4.6|4.6|5|5|
|2015/06/28|4.85|4.85|5.25|5.25|
|2015/05/11|5.1|5.1|5.5|5.5|
|2015/03/01|5.35|5.35|5.75|5.75|
|2014/11/22|5.6|5.6|6|6|
|2012/07/06|5.6|6|6.15|6.4|
|2012/06/08|5.85|6.31|6.4|6.65|
|2011/07/07|6.1|6.56|6.65|6.9|
|2011/04/06|5.85|6.31|6.4|6.65|

债务资本成本选取的合理性说明：
首先，根据评估参数选择的“匹配性”原则，计算加权平均资本成本 WACC时应当选择相互匹配适应的资本结构D/E值、债务资本成本Kd等评估参数。本次评估过程中按照评估惯例选择采用行业平均 D/E值作为目标资本结构或最优资本结构用以计算加权平均资本成本WACC，因此应当相应选择最优贷款利率与之匹配适应，而不应当选择评估对象的实际债务成本。
其次，报告期内，评估对象天伟化工的实际综合借款利率约为6.09%，高于一年期贷款基准利率5.1%，且天伟化工账面 D/E值为610.96%，主要是由于天伟化工处于生产建设初期举债较多所致，不能代表正常的行业平均水平。因而未
选择天伟化工实际利率水平而选择一年期贷款基准利率作为债务资本成本。
再次，一般情况下，企业在贷款时会被要求提供相应的抵押或担保，则若采
用企业的实际利率水平作为债务资本成本，则还需要剔除抵押担保因素影响，在评估实务中难以操作，因此评估惯例上不采用企业实际债务成本。
3、税率T
天伟化工评估基准日所得税率为25%，乌海化工评估基准日所得税率为15%。
4、风险系数Beta
取沪深A股同类可比上市公司的股票，剔除杠杆调整 Beta平均值为0.7762。
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|原始Beta|普通股价值（万元）|附息债务价值（万元）|D/E|
|鸿达兴业|0.6771|1,565,009.13|520,197.12|0.3324|
|中泰化学|0.8104|1,431,946.25|1,420,514.74|0.9920|
|天原集团|0.7139|542,141.56|779,089.31|1.4371|
|英力特|0.8715|416,745.45|0.00|0.0000|
|内蒙君正|0.8776|4,091,904.00|415,907.31|0.1016|
|||||0.5726|

以此作为被评估单位的 Beta值（无财务杠杆），再计算确定被评估单位企业风险系数如下：
企业Beta系数=0.7762＋0.7762×﹙1-25%﹚×0.5726
= 1.1096
5、市场风险溢价MRP
选取沪深300作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，确定估算的时间区间为 2002年至评估基准日，采用沪深 300成分股每年年末的复权交易年收盘价（数据来源于 iFind资讯），分别按算术平均值和几何平均值计算出各年的年收益率。对于2003年以前没有沪深300指数，采用2004年年底沪深 300指数的成分股外推到上述年份，即假设 2003年以前的成分股与2004年末一致。
由于几何平均值可以更好体现收益率的增长情况，通过估算2005~2014年每年的市场风险超额收益率ERPi，可计算出MRP=8.57%。
6、公司特有风险调整系数 Rc
综合考虑天伟化工企业规模及内部管理机制及控制机制，管理人员及人力资源水平等等后取值0.5%。
主要考虑的因素包括：
（1）天伟化工的经营模式为一体化产业联动，企业设备先进且性能优良，在特种 PVC生产企业中，天伟化工产品差异化生产能力较强，技术先进，产业链最为完整，有利于成本、质量控制。
（2）天伟化工的控股股东为天业集团，天业集团作为新疆生产建设兵团所属最大、最强企业，可在资金、技术、管理、客户培育等方面给予天伟化工全力支持。
（3）天伟化工是我国距离中亚地区最近的特种PVC生产企业，在“一带一路”国家发展战略的持续实施过程中，具有明显的地缘及竞争优势。
7、加权平均资本成本 WACC
WACC=E/（D+E）×Ke+D/（D+E）×（1－t）×Kd
=63.59%×13.62%+36.41%×（1-25%）×5.10%
=10.05%
（二）与可比上市公司同类交易的比较分析
近年来，PVC化工行业发生的重大资产重组交易较少，经过对公开资料的搜集，我们选取了 2012年江苏金材科技股份有限公司收购内蒙古乌海化工股份有限公司的案例作为同行业可比交易进行对比分析，其与本次交易评估情况对比如下表所示：
||
|-|
|天伟化工|
|10.05|
|3.61|
|1.1096|
|8.57|
|13.62|
|0.5726|
|25%|
|5.10|
|157,375.86|

||
|-|
|19,570.89|
|8.04|
|2.63|

由上表的比较分析可见，本次交易评估的折现率系采用加权平均资本成本模型计算确定，取值为10.05%，略低于同行业可比交易金材科技的收购案例。而本次交易标的评估值所对应的市净率与可比案例基本相当，但市盈率约为 8.04倍，远低于可比案例的18.69倍，交易估值合理。
二、关于补充披露的说明
上述内容新疆天业已在更新后的重组报告书“第七节标的资产的评估情况”之“一、天伟化工62.50%股权的评估结果及分析”之“（三）收购法评估情况”进行了修订补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估机构认为：天伟化工收益法评估折现率系根据企业实际情况、当前市场环境以及经济形势而选定的参数为基础，经过计算而确定，与同行业其他上市公司以及近年来同行业可比交易相比，折现率的计算确定具有合理性。
反馈意见二十：
20、申请材料显示，2014年 6月上市公司以净资产价值向天伟化工增资 3亿元。请你公司结合天伟化工的经营变化状况、上述增资价格与本次交易作价的差异，进一步补充披露天伟化工本次交易价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次收购天伟化工62.50%股权交易作价的合理性
（一）天伟化工的经营变化情况
天伟化工系天业集团实施年产 120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目之三期 20万吨/年特种聚氯乙烯及综合配套建设项目于2014年3月新设立的公司。
截至 2014年 6月，天伟化工处于建设期，实际投资额度占总投资额度的比
例约为50%，尚未产生经济效益。2014年 12月，天伟化工“20万吨/年特种聚氯乙烯及综合配套建设项目”整体建成投产。
2014年、2015年1~5月及2015年1~10月，天伟化工实现营业收入分别为 19,452.79万元、112,713.03万元、238,497.47万元。（注：2015年1~10月的财务数据未经审计）
（二）本次交易与2014年6月增资价格作价差异的原因
本次交易与 2014年 6月增资时相比，天伟化工的经营状况、财务情况及控制权等发生了较大变化，具体如下：
1、经兵团国资委颁发的师国资发【2014】86号文批准，天业集团同意新疆天业向天伟化工增资 3亿元，本次增资后，新疆天业持有天伟化工37.50%的股权，为天伟化工的少数股东。2014年 6月增资时，天伟化工处在建设期，影响后期建设过程及建成后运营状况的不确定因素较多，难以客观预测未来的风险及收益，当时天伟化工权益价值仅为净资产价值，以净资产价值合理作价向天伟化工增资符合当时天伟化工实际情况。
2、至2015年本次交易，标的资产天伟化工“20万吨/年特种PVC及配套建设项目”已于2014年12月整体建成投产，已形成“自备电力→电石→特种 PVC”的一体化产业联动模式，其成本优势、规模优势和技术优势凸显，其终端产品特种 PVC应用领域众多，刚性需求较大，未来市场空间巨大。且该项目自投产后运营效果较好，盈利状况较强，后期的风险及收益可以客观预测，预期未来营业收入较为稳定。上述因素导致标的资产在短期内增值较大，标的资产的价值已不完全体现为投入成本，因此本次作价与前次增资作价差异较大。
3、本次交易购买天伟化工的62.50%股权为控股股权，本次交易完成后，天伟化工成为新疆天业的全资子公司。根据同致信德出具的同致信德评报字【2015】第 128号《资产评估报告书》，天伟化工 2016年、2017年、2018年度净利润预测值分别为 27,357.74万元、31,021.14万元和 35,632.25万元。天业集团承诺：若本次交易于 2016年实施完毕，天伟化工 2016年、2017年、2018年度实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润预测值（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 27,357.74万元、31,021.14万元和 35,632.25万元。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延。本次交易实施完毕后，未达到承
诺部分需由天业集团进行补偿。
（三）本次交易价格的合理性
1、本次交易作价以独立的具有业务资质的第三方资产评估结果为定价依据本次交易收购天伟化工62.50%股权的价格为在综合考虑了天伟化工的经营、财务状况的变化，“一体化产业联动模式”在成本优势、规模优势和技术优势凸显等方面的竞争优势，未来经营计划以及行业发展态势的基础上，以独立的具有业务资质的第三方评估机构进行价值评估确定的市场价值为定价依据，经主管国资部门备案的评估结果作为本次交易价格。
2、本次交易作价低于同行业可比上市公司的平均市盈率水平
通过与本次交易的评估基准日的同行业可比上市公司的平均市盈率水平对比，天伟化工以评估基准日净利润计算的本次交易市盈率为 8.04倍，明显低于可比上市公司56.40倍的平均市盈率。
天业集团与新疆天业签署了《盈利补偿协议》，天业集团承诺：天业集团承诺天伟化工2016年、2017年、2018年度实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润预测值（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 27,357.74万元、31,021.14万元和35,632.25万元。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延。本次交易实施完毕后，未达到承诺部分需由天业集团进行补偿。
二、关于补充披露的说明
上述内容新疆天业已在更新后的重组报告书“第四节标的资产情况”之“（十）最近三年资产评估、股权转让、增资情况”中补充更新披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估机构认为：本次交易作价较增资价格存在差异的原因主要为天伟化工的生产经营状况、财务情况及控制权等发生了较大变化；
本次交易遵循市场化定价原则，在聘请独立的第三方评估机构进行价值评估的基础上由交易双方协商确定，且天业集团对天伟化工未来业绩作出承诺，未达承诺部分，由天业集团进行补偿；按照评估基准日天伟化工的净利润计算的本次交易市盈率明显低于可比上市公司平均市盈率水平。综上，本次交易价格合理。
其他说明：
21、其他内容的报告书修订及补充披露情况
【回复】
目前，天伟化工已完成营业执照、组织机构代码证和税务登记证的三证合一。
根据天伟化工提供的最新的营业执照及其他相关材料，上市公司对重组报告书相关内容进行了修订并补充披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见的回复》的签字盖章页）
法定代表人：
新疆天业股份有限公司
年 月 日