三湘股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2015]5063-2号
目 录
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 3募集资金使用情况对照表 7
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2015]5063-2号三湘股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”）《三湘股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
三湘股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制《三湘股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，三湘股份《三湘股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了三湘股份2014年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供三湘股份 2014年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为三湘股份2014年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
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中国注册会计师： 叶慧
中国·北京
二○一五年四月二十七日
中国注册会计师： 郭守俊
三湘股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将本公司2014年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847号）核准，公司2014年11月于深圳证券交易所向特定投资者非公开发售人民币普通股(A股) 189,790,985股，发行价为 5.41元/股，募集资金总额为人民币 1,026,769,228.85元，扣除承销及保荐费用人民币 25,669,230.00元，余额为人民币1,001,099,998.85元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,789,696.09元，实际募集资金净额为人民币999,310,302.76元。
该次募集资金到账时间为 2014年 11月 19日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年11月20日出具天职业字[2014]12359号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
2014年度本公司使用募集资金991,860,030.00元，其中：置换已投入三湘海尚名邸项目自筹资金693,448,700.00元，置换已投入虹桥三湘广场项目自筹资金272,742,100.00元及支付发行费用 25,669,230.00元。截至 2014年 12月 31日，本公司累计使用募集资金金额为991,860,030.00元。
截至2014年12月31日，募集资金专户余额人民币407,129,821.05，其中含三湘海尚名邸项目的自有资金372,021,881.12元。详见二、（四）募集资金专户存储情况。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所<主板上市公司募集资金管理细则>(2008年修订)等相关规定的要求制定并修订了《三湘股份有限公司筹资制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了南京银行股份有限公司上海徐汇支行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构国金证券股份有限公司已于2014年12月1日与南京银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金四方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司、本次募投项目的两家项目公司上海湘南置业有限公司（以下简称“湘南置业”）与上海湘虹置业有限公司（以下简称“湘虹置业”）、及保荐机构国金证券股份有限公司已于2014年12月1日与南京银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。
（四）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
03080120480000060 活期存款 35,107,939.93南京银行股份有限
03080120480000051（注） 活期存款 372,021,881.12公司上海徐汇支行
03080120480000078 活期存款
合计 —— —— 407,129,821.05注：该专户余额系三湘海尚名邸项目的自有资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2014年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至 2014年 12月 31日，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2014年 11月 19日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 96,619.08万元（不含已投入的土地费用），其中，三湘海尚名邸 69,344.87万元，虹桥三湘广场27,274.21万元，上述资金使用情况，业已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]12470号《专项说明鉴证报告》审核确认。本公司使用本次募集资金人民币96,619.08万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：三湘海尚名邸项目置换69,344.87万元，虹桥三湘广场项目置换27,274.21万元。
上述置换事项已经本公司第五届董事会第四十七次会议审议同意。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2014年12月31日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2014年12月31日，本公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
截至2014年12月31日，本公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2014年 12月 31日，本公司尚未使用的募集资金以活期存款方式存放于募集资金存放专项账户中。
（六）募集资金使用的其他情况
截至2014年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2014年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件：1．募集资金使用情况对照表
三湘股份有限公司
2014年4月27日
附件1
三湘股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2014年12月31日
编制单位：三湘股份有限公司 金额单位：人民币元
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|募集资金总额|||1,026,769,228.85|||本年度投入募集资金总额|966,190,800.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|966,190,800.00||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）注|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 三湘海尚名邸|否|718,738,460.19|699,517,211.93|693,448,700.00|693,448,700.00|99.13|2015年12月|0.00|是|否|
|2. 虹桥三湘广场|否|308,030,768.66|299,793,090.83|272,742,100.00|272,742,100.00|90.98|2015年12月|0.00|是|否|
|承诺投资项目小计||1,026,769,228.85|999,310,302.76|966,190,800.00|966,190,800.00|96.69|||||
|超募资金投向|||||||||||
|合计||1,026,769,228.85|999,310,302.76|966,190,800.00|966,190,800.00|96.69|||||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经本公司第五届董事会第四十七次会议审议同意，本公司以募集资金人民币96,619.08万元置换已预先投入募集资金承诺项目的自筹资金|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2014年12月31日，本公司尚未使用的募集资金以活期存款方式存放于募集资金存放专项账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用。|

注：调整后投资总额系募集资金承诺投资总额扣除非公开发行费用后的净额。