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关于三全食品股份有限公司
调整激励对象、股票期权数量、行权价格及
第二个行权期行权条件未成就取消授予的当期股票期权
法律意见书
致：三全食品股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”或“公司”）委托，作为三全食品实施股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就三全食品调整激励对象、股票期权数量、行权价格，及第二个行权期行权条件未成就而取消授予当期股票期权（以下简称“本次调整”）事项，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》和《股权激励有关事项备忘录 3号》（以上合称“《备忘录 1-3号》”）等法律、法规、规章及规范性文件和《三全食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师对北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-10) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8720
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本次调整的相关事项合法性进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本所仅就与本次调整有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次调整所涉及的标的股票价值发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司为本次调整之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为三全食品实行本次调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三全食品本次调整所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、三全食品实施本次调整的批准与授权
（一）2014年2月25日，三全食品以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2014年第一次临时股东大会，会议逐项审议通过了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划（草案）修订稿》”）及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，授权董事会办理对本次激励计划的股票期权数量等事项进行调整、向符合条件的激励对象授予股票期权等事宜。
（二）根据《股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定及公司股东大会对
公司董事会的授权，2016年6月13日，三全食品召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整三全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对象、期权数量与行权价格的议案》及《关于公司股票期权激励计划第二个行权期获授股票期权未达行权条件予以注销的议案》。
（三）2016年6月13日，独立董事对本次调整发表了明确同意的独立意见，同意董事会依据股东大会的授权进行本次调整。
（四）2016年6月13日，三全食品第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整三全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对象、期权数量与行权价格的议案》和《关于公司股票期权激励计划第二个行权期获授股票期权未达行权条件予以注销的议案》，同意公司本次调整，并核查确认了公司本次调整后的激励对象名单。
本所律师认为，三全食品实行本次调整已履行必要的批准程序，公司董事会已获得公司股东大会的必要授权，其关于本次调整的决议及相关程序符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》、《股权激励计划（草案）修订稿》和《公司章程》的相关规定，合法、有效。
二、本次调整的具体内容
（一）根据公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整三全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对象、期权数量与行权价格的议案》，本次调整关于激励对象、期权数量、行权价格的具体内容如下：
1、鉴于公司26名激励对象因个人原因离职，不再满足成为公司本次激励计划的激励对象条件，根据《股权激励计划（草案）修订稿》第十三章“股权激励计划变更、终止”的规定，取消上述人员激励对象资格，并作废其已获授的股票期权共计64.40万股。基于此，公司激励对象由197人调整为171人，股票期权数量由547.40万股调整为483.00万股。
2、根据公司2015年年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，公司以2015年12月31日总股本804,217,532股为基数，向全体股东每10股派0.1300元人民币现金（含税）。按照《股权激励计划（草案）修订稿》第九章“股权激
励计划的调整方法和程序”的规定，基于上述利润分配，对股票期权的行权价格与期权数量做如下调整：
（1）股票期权行权价格：
派息：P＝P -V（其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为 0 0
调整后的行权价格。）
P＝P -V=11.135-0.013=11.122元
0
因此，经本次权益分派之后，股票期权的行权价格调整至11.122元。
（2）股票期权行权数量：
具体调整前后请参见以下两表：
调整前：公司本次股权激励计划向197名激励对象授予547.40股股票期权，授予对象和授予数量具体明细如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授权益工具类型|获授数量（万股）|获授数量占目前公司总股本比例|获授数量占授予股票期权总数比例|
|1|许江营|副总经理|股票期权|12.0000|0.0149%|2.1922%|
|2|王凯旭|副总经理|股票期权|10.0000|0.0124%|1.8268%|
|3|张宁鹤|副总经理|股票期权|10.0000|0.0124%|1.8268%|
|4|庞贵忠|副总经理|股票期权|10.0000|0.0124%|1.8268%|
|5|朱文丽|副总经理|股票期权|5.0000|0.0062%|0.9134%|
|6|李娜|财务总监|股票期权|5.0000|0.0062%|0.9134%|
|7|郑晓东|副 总 经理、董事会秘书|股票期权|5.0000|0.0062%|0.9134%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|8|经营管理骨干、核心技术（业务）人员（共190人）|——|股票期权|490.4000|0.6098%|89.5872%|
|合计|高级管理人员及经营管理骨干、核心技术（业务）人员共197人|——|股票期权|547.4000|0.6806%|100.0000%|

调整后：公司本次股权激励计划向171名激励对象授予483.00万股股票期权，授予对象和授予数量具体明细如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授权益工具类型|获授数量（万股）|获授数量占目前公司总股本比例|获授数量占授予股票期权总数比例|
|1|许江营|副总经理|股票期权|12.0000|0.0149%|2.4845%|
|2|王凯旭|副总经理|股票期权|10.0000|0.0124%|2.0704%|
|3|张宁鹤|副总经理|股票期权|10.0000|0.0124%|2.0704%|
|4|庞贵忠|副总经理|股票期权|10.0000|0.0124%|2.0704%|
|5|朱文丽|副总经理|股票期权|5.0000|0.0062%|1.0352%|
|6|李娜|财务总监|股票期权|5.0000|0.0062%|1.0352%|
|7|郑晓东|副 总 经理、董事会秘书|股票期权|5.0000|0.0062%|1.0352%|
|8|经营管理骨干、核心技术（业务）人员（共164人）|——|股票期权|426.0000|0.6098%|88.1987%|
|合计|高级管理人员及经营管理骨|——|股票期权|483.0000|0.6806%|100.0000%|

||
|-|
|干、核心技术（业务）人员共171人|

注：以上小数均保留四位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
（二）根据公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划第二个行权期获授股票期权未达行权条件予以注销的议案》以及公司的确认，公司股票期权第二个行权期的业绩情况未达到设定的业绩考核目标的行权条件，公司决定注销激励对象已获授的第二个行权期对应的96.60万份（期权总量483.00万股的20%）股票期权，具体内容如下：
1、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度审计报告，2015年公司营业收入 4,237,398,972.24元，较 2013年营业收入 3,603,329,339.62元，增长了17.60%。2015年度归属于上市公司股东的净利润为 34,902,921.93元，低于授予日前三个会计年度的平均水平131,961,634.55元；2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-16,030,042.67元，低于授予日前三个会计年度的平均水平126,040,018.42元。
2、根据《股权激励计划（草案）修订稿》第八章“激励对象的行权条件”的规定，第二个行权期的完全行权条件为“以2013年公司营业收入为基数，2015年营业收入增长率不低于69%（含69%）；2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负”；第二个行权期的部分行权条件为“以2013年公司营业收入为基数，2015年营业收入增长率高于56%（含56%），低于69%；2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负”。
3、根据《股票期权激励计划（草案）修订稿》第八章“激励对象的行权条件”的规定，如公司业绩考核达不到行权条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量应由公司注销。
4、鉴于公司第二个行权期业绩考核未达到设定的全部或部分行权条件，根
据2014年第一次临时股东大会的授权，董事会决定注销本次激励计划激励对象已获授的第二个行权期对应的96.60万份（期权总量483.00万股的20%）股票期权。本次注销完成后，公司剩余未行权股票期权调整为 338.10万份。
综上，本所律师认为，三全食品本次调整的具体内容符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》、《股权激励计划（草案）修订稿》和《公司章程》的相关规定，本次调整合法、有效。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次调整已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；
（二）本次调整内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》和《公司章程》的有关规定，本次调整合法、有效。
本法律意见书正本一式陆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为签字页）
北京市君泽君律师事务所
负责人：肖微 经办律师：曲惠清刘冰2016年6月13日