证券代码：300155 证券简称：安居宝 公告编号：2015-023广东安居宝数码科技股份有限公司
关于回购注销未达解锁条件的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销未达解锁条件的限制性股票的议案》，同意对77名激励对象获授的未达到解锁条件的1,829,335股限制性股票进行回购注销。
回购具体事宜公告如下:
一、需回购注销未达解锁条件的限制性股票情况介绍
2013年4月24日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2013年4月24日，向65位激励对象授予首期限制性股票合计265.8万股，授予价格为8.02元/股。
2013年 11月 18日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定授予日为 2013年 11月 18日，向16位激励对象授予预留限制性股票合计29.53万股，授予价格为10.22元/股。
2014年5月23日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意以8.02元/股回购激励对象邱穗彬、吴爱忠持有的第二、第三个解锁期尚未解锁的限制性股票分别共计35,000股、7,000股；同意以10.22元/股回购注销激励对象屈新苗持有的已获授但未解锁的预留限制性股票 5,000股。
2014年 10月 22日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意以 5.10936133元/股回购注销激励对象朱果持有的已获授但未解锁的预留限制性股票40,005股(因实施2013年度权益分派方案,回购价格、数量作相应调整)。
因公司 2014年度财务业绩考核未达标，未达到限制性股票激励计划首次授
予第二期及预留授予第一期待解锁限制性股票的解锁条件，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司拟对未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期待解锁限制性股票合计1,829,335股（其中，首次授予涉及剩余63名激励对象,依照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第二期30%比例共计1,559,001股回购注销；预留授予涉及剩余14名激励对象，依照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第一期50%比例共计 270,334股回购注销。）进行回购并注销。
公司实施上述回购注销后，将导致公司注册资本由36,581.9583万元减少至36,399.0248万元。
二、回购数量及价格
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第三章第七节“限制性股票的回购注销”的相关规定：如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他安居宝股票进行回购。
公司 2013年度权益分派方案（公告编号2014-041）为：以公司总股本182,906,300股为基数，向全体股东每10股派2.800719元人民币现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10.002569股。
因此，公司需向首次授予的剩余 63名激励对象回购注销未达解锁条件的第二个解锁期尚未解锁的限制性股票数量为 1,559,001股，回购价格为 4.009484982元/股，回购价款约为 6,250,789元；公司需向预留授予的剩余 14名激励对象回购注销未达解锁条件的第一个解锁期尚未解锁的限制性股票数量为270,334股，回购价格为5.109343705元/股，回购价款约为1,381,229元。
激励对象基于持有的已获授但尚未解锁的限制性股票所取得的 2013年度现金分红并没有实际发放给激励对象，而是由公司代为保管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回。
三、回购后公司股本结构变动情况
公司实施上述回购后，将导致公司注册资本由 36,581.9583万元减少至36,399.0248万元。股本结构变动情况表：
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||||本次变动前||||本次变动增||本次变动后||||
||项目||||||||||||
||||数量（股）||比例（%）||减（+、-）||数量（股）||比例（%|）|
|一、限售流通股（或非流通股）||188,133,307||51.43%||-1,829,335||186,303,972||51.18%|||
|02 股权激励限售股||4,178,336||1.14%||-1,829,335||2,349,001||0.65%|||
|04 高管锁定股||183,954,971||50.29%||||183,954,971||50.54%|||
|二、无限售流通股||177,686,276||48.57%||||177,686,276||48.82%|||
|三、总股本||365,819,583||100%||-1,829,335||363,990,248||100%|||

四、对公司业绩的影响
本次回购注销的限制性股票数量为 1,829,335股，占公司目前总股本 365,819,583股的0.5001%，回购总价款约为 7,632,018元。上述回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响。
五、独立董事意见
公司 2014年度财务业绩考核未达到限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期待解锁限制性股票的解锁条件，公司拟对上述未达到解锁条件的限制性股票合计1,829,335股回购并注销，符合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的回购注销规定。
上述回购事宜已取得公司2013年第三次临时股东大会的授权。
公司此次回购注销行为符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，没有损害公司及全体股东的利益。我们一致同意公司回购注销上述未达到解锁条件的限制性股票合计1,829,335股，回购总价款约为7,632,018元。
六、监事会意见
1、公司2014年度财务业绩考核未达标，激励对象所持有的首次授予第二期及预留授予第一期待解锁限制性股票已不符合解锁条件，将由公司回购并注销，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的回购注销规定。
2、根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第三章第七节“限制性股票
的回购注销”的相关条款及公司 2013年年度权益分派方案，本次回购激励对象
所持有的首次授予第二期及预留授予第一期待解锁限制性股票分别共计1,559,001股、270,334股；回购价格分别调整为4.009484982元/股、5.109343705元/股。激励对象基于持有的已获授但尚未解锁的限制性股票所取得的2013年度现金分红并没有实际发放给激励对象，而是由公司代为保管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回。
上述回购事宜已取得公司2013年第三次临时股东大会的授权。
综上，我们一致同意公司回购注销未达到解锁条件的限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期待解锁限制性股票合计 1,829,335股，回购总价款约为7,632,018元。
七、法律意见
本所律师认为：安居宝本次回购并注销限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》的规定；公司董事会有权就本次回购进行决策，并已作出同意本次回购的决议；公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、其他事宜
公司尚需履行减资等程序，包括但不限于向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请回购注销上述限制性股票以及办理工商变更登记。
九、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议
2、第三届监事会第二次会议决议
3、独立董事意见
4、法律意见书
特此公告。
广东安居宝数码科技股份有限公司董事会 2015年4月 23日