北京市天元律师事务所
关于北京四维图新科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律意见书
京天股字（2017）第188号致：北京四维图新科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“四维图新”）委托，就四维图新限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁事项（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限制性股票的相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见书所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对出具本法律意见书所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证。
2、本所律师是以本法律意见书出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。
3、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
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确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见书仅供公司本次解锁及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司申报本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”，与《备忘录 1号》、《备忘录 2号》合称“《备忘录1-3号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次解锁及本次回购注销的授权和批准
1、2015年7月24日，四维图新召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；股东大会同时授权董事会就限制性股票激励计划签署、执行、修改、完成向有关政府、机构等提交的文件，修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照《限制性股票激励计划》的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜。
2、根据上述授权，2017年 4月 24日，四维图新第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于预留限制性股票第一期解锁的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象李墨、白玉强、李磊、吴婷婷、赵帆、刘晓东、李晓华共计 7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 254,000股进行回购注销；同意根据公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期已届满，本次解锁已满足《限制性股票激励计划》及其摘要规定的预留限制性股票第一个解锁期全部解锁条件，同意本次符合解锁条件的 76名激励对象申请解锁，申请解锁的预留限制性股票数量合计为101.05万股。
3、公司独立董事已就本次解锁及回购注销相关事项发表《北京四维图新技股份有限公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见》及《北京四维图新技股份有限公司独立董事关于预留限制性股票第一期解锁的独立意见》，公司独立董事认为：原激励对象李墨、白玉强、李磊、吴婷婷、赵帆、刘晓东、李晓华共7人因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 254,000股；公司预留限制性股票第一期解锁条件已全部成就，同意 76名激励对象获授的 101.05万股限制性股票申请解锁，公司本次解锁及本次回购注销符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。
4、2017年 4月 24日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于预留限制性股票第一期解锁的议案》，认为公司授予的预留限制性股票第一期解锁条件已全部成就，同意 76名激励对象获授的101.05万股限制性股票申请解锁。同意公司董事会根据 2015年第一次临时股东大会授权，按照《限制性股票激励计划》的相关规定，在接受激励对象解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁。
本所律师认为，公司董事会已就实施本次解锁及回购注销取得合法、有效的授权，本次解锁及回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次解锁条件的满足情况
1、根据《北京四维图新科技股份有限公司人力资源部关于预留限制性股票激励对象 2016年度绩效考核等级汇总表》，预留限制性股票 76名激励对象中，2016年度绩效考核结果为 29人被评为“优秀”、44人被评为“良好”、3人被评为“合格”，因此所有对象均为“合格”及以上，满足《限制性股票激励计划》规定的解锁条件。
2、2017年 4月 13日，四维图新召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于预留限制性股票第一期解锁的议案》。薪酬与考核委员会认为：公司预留授予的限制性股票第一期解锁条件已全部成就。本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》等相关规定。76名激励对象绩效考核结果均为合格以上，其中 29人被评为“优秀”、44人被评为“良好”、3人被评为“合格”。可解锁的激励对象的资格合法、有效，公司业绩指标达到解锁条件。同意 76名激励对象获授的101.05万股限制性股票申请解锁。
3、经公司确认并经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
4、经公司确认并经本所律师核查，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
5、根据四维图新第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于预留限制性股票第一期解锁的议案》，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
（1）公司已满足业绩考核目标：公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为14,465.35万元，与2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,759.06万元相比，净利润增长率为86.43%，高于30%；公司2016年净资产收益率为5.91%，高于3.8%，满足《限制性股票激励计划》规定的解锁条件。
（2）公司已满足《备忘录 3号》规定的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润（15,656.91万元）及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均（14,465.35万元）高于授予日前最近三个会计年度（2012年度，2013年度及2014年度）的平均水平（分别为净利润 12,078.47万元，扣非后净利润 8,947.93万元），满足解锁条件。
6、根据公司激励计划草案修订稿及第三届董事会第十五次会议决议，预留限制性股票授予价格的定价基准为27.74元。公司2016年6月7日召开了2015年年度股东大会审议通过公司 2015年度权益分派方案，即向全体股东每 10股转增 5股；同时每 10股派发现金股利 0.55元(含税)。本次权益分派完成后，预留限制性股票授予价格的定价基准相应调整为18.46元/股。解锁时股票市场价格（即前五个交易日公司标的股票交易均价）为19.26元/股，高于预留限制性股票授予价格的定价基准，满足《限制性股票激励计划》规定的解锁条件。
7、本次解锁的安排：根据《限制性股票激励计划》，预留部分的限制性股票第一次解锁期间为自预留部分权益授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占获授预留限制性股票数量的二分之一。根据第三届董事会第二十八次会议决议，同意76名激励对象获授的101.05万股预留限制性股票申请解锁，截止2016年9月25日，该等股票的第一个解锁期已届满。
三、本次解锁的其他事项
公司本次解锁尚需按照《管理办法》、《备忘录1-3号》以及深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理本次解锁相关手续。
四、本次回购注销的事由
根据四维图新 2015年第一次临时股东大会审议通过的《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）“第十三章激励对象发生异动的处理”和“第十四章限制性股票的回购注销”的相关规定，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，公司有权按照授予价格和当时市场价的孰低值回购激励对象未解锁的限制性股票。
鉴于公司限制性股票原激励对象李墨、白玉强、李磊、吴婷婷、赵帆、刘晓东、李晓华共计7人向公司提出辞职并已获得同意，公司拟依据《限制性股票激励计划》对7人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计254,000股进行回购注销。
本所律师认为，本次的回购注销事由符合《限制性股票激励计划》的规定。
五、本次回购注销的数量和价格
（一）回购数量
根据公司第三届董事会第二十八次会议决议，本次回购已离职激励对象李墨、白玉强、李磊、吴婷婷、赵帆、刘晓东、李晓华共计7人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 254,000股，占限制性股票总数的1.2449%，占当前公司股本总额的0.0198%。
（二）回购价格及定价依据
根据《限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，公司有权按照授予价格和当时市场价的孰低值回购激励对象未解锁的限制性股票。根据“第十四章限制性股票的回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
资本公积转增股本：
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股股票经转增后增加的股票数量；P为调整后的回购价格。
2015年7月24日，四维图新召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意将限制性股票的授予价格调整为每股11.279元并向513名激励对象授予限制性股票。2016年 6月 17日，公司实施了 2015年度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日公司股份总数为基数，每 10股派发现金 0.55元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，经调整，首次授予限制性股票的回购价格：P＝（P0-V）/（1＋n）=（11.279元-0.055元）/(1+0.5)≈7.4827元。
综上，本次回购的离职激励对象当时的股票授予价格调整为均为每股 7.4827元，低于当时市场价，故本次回购价格为7.4827元/每股。
本所律师认为，本次的回购数量、价格及定价依据符合《限制性股票激励计划》的规定。
六、结论意见
综上，本所律师认为：
1、公司董事会已就实施本次解锁及回购注销取得合法、有效的授权，本次解锁及回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《限制性股票激励计划》的相关规定，本次解锁及回购注销合法有效。
2、公司本次解锁系根据《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《限制性股票激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，本次解锁合法、有效；公司尚需就本次解锁履行信息披露义务并办理相关手续。
3、公司本次回购注销的事由、数量、回购价格及定价依据均符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签字盖章页。）
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