证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2019-【083】道道全粮油股份有限公司
关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行A股可转换公司债券相关事项已经公司第二届董事会第八次会议和 2019年第一次临时股东大会审议通过，公司第二届董事会第十五次会议对方案进行了调整，本次发行尚需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
为保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于“靖江食用油加工综合项目一期（精炼和包装）”、“岳阳食用油加工项目二期”和补充流动资金。
（一）主要假设
营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于 2019年 12月完成本次可转换公司债券发行。该完成时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次发行募集资金总额为80,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据中国证监会核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次公开发行可转换公司债券的初始转股价格为13.62元。（该价格为公司 A股股票于 2019年 9月 5日前二十个交易日交易均价与 2019年 9月 5日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行的可转换公司债券期限为 6年，分别假设截至 2020年 6月 30日全部转股、截至 2020年 12月 31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。
2019年度增长0%、10%和20%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、假设公司 2019年度现金分红与 2018年度保持一致，即 11,560.00万元，不以公积金转增股本；假设 2019年度现金分红时间为 2020年 6月。2019年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
8、在预测公司发行后净资产时，除净利润、现金分红、可转换公司债券转股外，未考虑其他因素对净资产的影响；未考虑公司回购股份对公司股本和净资产的影响。
9、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，未考虑可转换公司债券利息费用的影响。
10、上述假设未考虑本次发行募集资金投资项目实施对公司股本和生产经营产生的影响。
以上假设分析仅作为示意性测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响情况如下：
情景1：2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度持平
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|项目|2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12月31日||
|||2020年12月31日全部未转股|2020年6月30日全部转股|
|总股本（万股）|28,900.00|28,900.00|34,773.72|
|现金分红（万元）|11,560.00|11,560.00|11,560.00|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|21,955.67|21,955.67|21,955.67|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|9,315.92|9,315.92|9,315.92|
|期初归属于母公司所有者的净资产（万元）|210,003.44|220,399.11|220,399.11|
|期末归属于母公司所有者的净资产（万元）|220,399.11|230,794.78|310,794.78|
|基本每股收益（元）|0.76|0.76|0.69|
|稀释每股收益（元）|0.76|0.76|0.69|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.32|0.32|0.29|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.32|0.32|0.29|
|加权平均净资产收益率|10.20%|9.73%|8.27%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|4.33%|4.13%|3.51%|
|情景 2：2020 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长10%||||
|项目|2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12月31日||
|||2020年12月31日全部未转股|2020年6月30日全部转股|
|总股本（万股）|28,900.00|28,900.00|34,773.72|
|现金分红（万元）|11,560.00|11,560.00|11,560.00|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|21,955.67|24,151.24|24,151.24|

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|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|9,315.92|10,247.51|10,247.51|
|期初归属于母公司所有者的净资产（万元）|210,003.44|220,399.11|220,399.11|
|期末归属于母公司所有者的净资产（万元）|220,399.11|232,990.35|312,990.35|
|基本每股收益（元）|0.76|0.84|0.76|
|稀释每股收益（元）|0.76|0.84|0.76|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.32|0.35|0.32|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.32|0.35|0.32|
|加权平均净资产收益率|10.20%|10.65%|9.06%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|4.33%|4.52%|3.84%|
|情景 3：2020 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长20%||||
|项目|2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12月31日||
|||2020年12月31日全部未转股|2020年6月30日全部转股|
|总股本（万股）|28,900.00|28,900.00|34,773.72|
|现金分红（万元）|11,560.00|11,560.00|11,560.00|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|21,955.67|26,346.80|26,346.80|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|9,315.92|11,179.10|11,179.10|
|期初归属于母公司所有者的净资产（万元）|210,003.44|220,399.11|220,399.11|
|期末归属于母公司所有者的净资产（万元）|220,399.11|235,185.92|315,185.92|

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|基本每股收益（元）|0.76|0.91|0.83|
|稀释每股收益（元）|0.76|0.91|0.83|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.32|0.39|0.35|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.32|0.39|0.35|
|加权平均净资产收益率|10.20%|11.57%|9.84%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|4.33%|4.91%|4.17%|

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，本次发行可转换公司债券转股可能导致转股当年公司每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
（一）项目实施的背景和必要性
1、贯彻落实国家粮食安全战略发展，加快粮油产业的战略升级
党的十八大以来，党中央着眼实现“两个一百年”奋斗目标和中华民族伟大
复兴的中国梦，提出了“以我为主、立足国内、确保产能、适度进口、科技支撑”
的新形势下国家粮食安全战略，并提出我国粮食供求将长期处于紧平衡态势，当前面临的主要是结构性、阶段性矛盾。要着力推动粮食行业转型升级跨越发展，大力发展粮食产业经济，延伸产业链条，强化科技支撑，增加高端优质粮油产品供给，切实提高发展的质量和效益。要高度重视品牌建设，集中精力打造区域统一品牌。
目前，国内粮油生产能力仍存在一定的结构性过剩，中小粮油企业产能落后，产品品质较低和同质化程度较高。行业竞争十分激烈，产品差异化带来的溢价空间小，企业在狭窄的利润空间中竞争。而行业内优质的大型集团企业具备规模和人才优势，集中采购，同时在整个供应链上产品结构丰富，将会在未来的市场竞争中保持较大优势，逐步替代行业内的落后产能，达到整个产业的优化发展。
本次募集资金投资项目旨在优化调整，加快推动公司在国内油料压榨业务及包装油生产布局的规划安排，加速调整现有压榨产能，完善区域布局。通过产品结构优化和区域布局优化，加强主销区的产能建设和布局。同时，不断加强品牌建设、渠道建设和信息化管理等，打造核心竞争力，进一步加快和引领粮油产业的结构化升级。
2、加快产业区域布局，是公司战略发展的重要举措
公司坚持“深耕华中，发展西南、华东市场，开发西北、华北、华南市场”的市场发展战略规划，继 2017年公司首次公开发行募投项目岳阳临港食用植物油加工综合项目投产后，2018年 9月，公司投资并控股绵阳菜籽王，为公司带来四川本地优质菜籽资源优势，并利用“菜子王”原有市场基础，进一步做大做
强细分行业菜籽油类的领先优势。近年来，公司在西南、华东市场均呈现不同程度的增长。
岳阳食用油加工项目二期，将继续利用华中优势资源和品牌沉淀，推广中高端和高营养价值食用油产品；靖江食用油加工综合项目一期，将利用长江流域的区位资源优势，辐射华东市场，进一步加快公司在华东等主要消费区域的业务扩展，持续稳步推进公司的市场发展战略。
3、主要生产基地产能趋于饱和，市场需求较大
2018年全年，公司主要生产基地岳阳子公司和重庆子公司初榨生产线产能利用率分别达到87.13%和106.67%，岳阳子公司精炼生产线产能利用率已达到94.67%；而华东主要生产基地南京子公司，由于设备老旧，部分装置已经处于闲置状态，无法满足华东地区的需求增长。
近两年，公司产品的市场需求逐年增加，“道道全”品牌食用油已经取得一定市场认可度和品牌美誉度，成为华中、西南、华东区域食用植物油消费的主要品牌之一。
因此，本次募集资金投资项目，一方面完善岳阳子公司的产品结构，提升公司盈利能力，另一方面可以有效的对南京子公司的产能替换，提升华东地区的产能供给，保证华东地区的消费需求增长。
4、发展优质产品，提高产品竞争力
随着社会经济的发展，居民生活水平日益提高，消费结构不断升级，营养健
康食品消费需求日益旺盛。就食用油而言，高油酸菜籽油、木本植物油将具有一定的市场发展空间。高油酸菜籽油、木本植物油均具有很高的营养价值作用，随着高油酸菜籽油、木本植物油的优良特性逐步被消费者了解，其市场规模将不断扩大。
根据公司发展规划，岳阳食用油加工项目二期重点打造高油酸菜籽油与茶籽油等高端油品；靖江食用油加工综合项目一期将打造公司在华东地区生产、加工基地。因此，本次募集资金投资项目将顺应产品的市场需求，进一步优化公司产品结构，提升公司产品竞争力。
5、充足的资金储备，是公司业务增长的有力支撑
近年来，公司业务规模呈现快速发展态势。2016年度、2017年度、2018年度、2019年 1-6月，公司营业收入分别为 269,097.99万元、330,193.51万元、360,049.52万元和172,911.47万元，较上年同期分别增长23.09%、22.70%、9.04%、9.86%。随着公司业务规模的不断增长，公司对营运资金的需求也将随之扩大。
公司通过本次公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，保障公司业务的健康、稳定发展。
（二）项目实施的合理性
本次募集资金投资符合国家产业政策，投资项目实施后，将丰富公司现有产品结构，提升公司市场空间和盈利能力，更好地满足下游客户需求，进一步巩固公司菜籽油细分品类的龙头地位，增强市场话语权；另一方面，公司资产规模将
增加，有利于公司进一步优化资本结构、降低财务风险。
因此，实施本次募集资金投资项目将帮助公司提高抵御市场风险的能力，提升公司市场竞争力，有利于形成企业内部产业聚集、优化公司产业区域布局，收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
自设立以来，公司主要从事食用植物油的研发、生产和销售，目前以包装菜籽油类产品为主。本次募集资金投资项目“靖江食用油加工综合项目一期（精炼和包装）”、“岳阳食用油加工项目二期”均围绕公司主营业务展开，项目建成后将加快推动公司加速调整现有压榨产能，完善区域布局，优化公司产品结构，提升公司产品竞争力和盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司市场营销储备情况
公司已建立了相对完善的营销网络，以营销中心为核心，共管辖18个省区/省级市场，管理分布在各省、市、县的区域经销商。截止 2019年 6月底，公司有区域经销商 882家（含绵阳菜籽王经销商 204家），按照平均每个区域经销商 600个合作销售网点测算，公司拥有超过 52万个直通消费者餐桌的销售网点。
通过经销商将产品迅速发送到销售网点，并负责指导销售网点规范陈列、合理布局。近2年公司品牌影响力持续扩大，市场规模不断推进，经销商队伍稳定发展。
其次，公司积极探索与发展直营、电商等模式，在大力推进传统渠道建设的同时，积极推进KA现代渠道、电子商务平台的建设与发展，形成多元化、多渠道的经营模式，并构建起企业独特的核心竞争力及先进的商业模式。
经过近年来的发展，西南、华东、西北、华南、华北等战略市场的品牌建设陆续投入，公司品牌影响力和忠诚度已经明显提升。公司成熟的营销服务体系一方面有利于项目实现预期效益，另一方面有利于公司在渠道下沉、品牌提升等战略的顺利实施。
2、公司完善的管理体系和管理团队储备
公司已经建立完整的管理体系，在管理模式方面，公司建立了成熟团队运作机制，充分利用和共享工作资源，快速提升反应能力和协作效率；在信息化管理方面，公司已建立完整的信息数据管理（OA、NC、MES、WMS、CRM、二维码）系统，对接企业各生产经营管理系统，为公司提供人、财、物、客户、数据的4+1管理升级，通过生产和仓储对接完成供应链管控闭环，通过财务和人资对接完成公司管控闭环，通过供应商门户和采购对接完成社会化产供销协同闭环，基本实现了信息集中化、流程一体化、应用平台化、决策数据化的应用目的；在质量管理方面，公司已全面建立产品可追溯系统，该系统实现从产品原料到生产过程到消费者全过程的信息追踪，可最大限度保证产品质量，提高消费者的消费体验，加强公司对终端市场的管控力度。公司岳阳子公司在公司原有产品检测设备的基础上，进一步实现了产品生产的在线检测。
公司目前核心管理团队具有很好的合作能力和管理能力，积累了丰富的研发、
销售、市场开拓经验及广泛的社会资源，深谙行业发展特点及趋势，一方面能够准确把握市场需求变化，通过市场研究制定有效的研发及营销战略；另一方面能够通过科学的管理体系激发研发和营销团队的积极性、主动性以及创造性，能够为本次募投项目提供很好的人力资源保障，保证项目的顺利实施。
3、公司技术研发储备
作为菜籽油领域的粮油龙头企业，公司十分重视技术研发和创新，2018年开始整合组建规划发展研究院，开展技术研发等成果的转化工作，并已经在菜籽油加工新技术、高品质食用油制备技术、菜籽油营养健康研究等方面开展广泛的合作和研究工作，为本次募集资金投资项目中健康营养类产品和高品质类产品提供了坚实的技术开发基础。
五、公司采取的填补回报具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：（一）积极开发新客户，提高公司盈利能力
在巩固现有区域市场资源的前提下，公司将进一步挖掘已有区域市场的潜力，通过建立高效的营销网络、加快省内外市场的战略布局，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力。
（二）加快实施募投项目，加强募集资金管理
本次发行可转换公司债券募投项目的实施有利于加快推动公司加速调整现有压榨产能，完善区域布局，优化公司产品结构，提升公司产品竞争力和盈利能力。公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日实现预期收益，尽量降
低本次发行对股东即期回报摊薄的风险，切实维护全体股东的利益。公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配机制，强化投资者回报
公司已根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号）以及《公司章程》等相关规定，制定了未来三年（2019-2021年）股东回报规划，明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，建立了较为完善的利润分配制度。未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
公司控股股东刘建军对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人将切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
补充承诺；
7、本人将切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
道道全粮油股份有限公司董事会