飞天诚信科技股份有限公司 保荐总结报告书
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|国信证券股份有限公司|||
|关于飞天诚信科技股份有限公司|||
|首次公开发行的保荐总结报告书|||
|保荐机构名称：国信证券股份有限公司||申报时间: 2018 年 4 月 30 日|
|保荐机构编号：Z27074000|||
|一、保荐机构及保荐代表人承诺|||
|1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导|||
|性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法|||
|律责任。|||
|2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任|||
|何质询和调查。|||
|3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办|||
|法》的有关规定采取的监管措施。|||
|二、保荐机构基本情况|||
|情 况|内 容||
|保荐机构名称|国信证券股份有限公司||
|注册地址|深圳市红岭中路1012号||
|主要办公地址|深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层||
|法定代表人|何如||
|联系人|曾信、郭永清||
|联系电话|0755-82130793、82133337||

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|保荐代表人|何雨华、马华锋|
|保荐代表人联系电话|15602991277、18602193178|

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|三、发行人基本情况|

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|情 况|内 容|
|发行人名称|飞天诚信科技股份有限公司|
|证券代码|300386|
|注册地址|北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼17层|
|主要办公地址|北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼17层|
|法定代表人|黄煜|
|联系人|吴彼|
|联系电话|010-62304466-1709|
|本次证券发行类型|首次公开发行A股|
|本次证券发行时间|2014年6月18日|
|本次证券上市时间|2014年6月26日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|
|年度报告披露时间|2014年度报告于2015年4月25日披露；2015年度报告于2016年3月30日披露；2016年度报告于2017年3月10日披露；2017年度报告于2018年4月23日披露。|

四、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况|公司信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。|
|2、现场检查情况|持续督导期内，保荐代表人按要求每年均进行|

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||至少1次现场检查，具体检查时间如下:2014年分别于9月23日、11月20日进行了现场检查;2015年分别于5月、12月进行了现场检查;2016 年分别于6月、12月进行了现场检查;2017 年分别于6月进行了现场检查;检查内容包括公司募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等，根据检查结果形成并提交现场检查报告。持续督导期内，保荐代表人每年对公司董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行至少1次现场培训。|
|3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况|持续督导期内，公司建立并有效执行相关规章制度。|
|4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况|公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用后61,849万元已存入经董事会审议的三方监管专项银行。保荐代表人每月查阅募集资金三方监管专户银行账单，并于每年现场检查期间前往银行核实募集资金专用账户资金情况。保荐代表人认为公司较为严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，不存在重大违反深圳证券交易所上市公司募集资金相关法规的情况。|
|5、列席公司董事会和股东大会情况|持续督导期内，保荐代表人每年列席或电话参加部分董事会或股东大会。|
|6、保荐人发表独立意见情况|持续督导期内，保荐人定期对公司募集资金存放与使用、内部控制、规范运作情况等事项发表独立意见;同时，还根据公司业务实际开展情况，就公司超募资金使用、募集资金使用变更等事项发表独|

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||立意见，具体情况如下:2014年发表了《关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见》、《关于飞天诚信科技股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见》2次独立意见；2015年发表了《关于飞天诚信科技股份有限公司使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》、《关于飞天诚信科技股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》等5次独立意见；2016年发表了《关于飞天诚信科技股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》、《关于<飞天诚信科技股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告>的核查意见》、《关于飞天诚信科技股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》、《关于飞天诚信科技股份有限公司成立控股子公司暨关联交易的核查意见》、等11次独立意见；2017年发表了《关于飞天诚信科技股份有限公司使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》、《关于飞天诚信科技股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》、《关于 <飞天诚信科技股份有限公司2016 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》等9次独立意见。|
|7、保荐人发表公开声明情况|无。|
|8、保荐人向交易所报告情况|无。|
|9、保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。|
|五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价||
|项 目|情 况|
|1、发行人配合保荐工作的情况|发行人能够按照本保荐机构的要求提供相应|

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||资料，能够如实回答保荐机构的提问并积极配合现场工作的开展。|
|2、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况|发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作。|

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|六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生|
|的重大事项|

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|事 项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无。|
|2、其他重大事项|无。|

七、其他申报事项
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|申报事项|说 明|
|1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析|2014年公司USB Key和动态令牌的销售收入相比2013年同期增幅较大，是利润增加的主要原因；2015年行业竞争加剧。USB Key的销售单价和结算数量相比2014年同期都有所下降，导致主营收入下降；期间费用同比上升较多；2016年人员薪酬同比上升、收到的软件退税款同比减少，理财收益同比减少，导致公司净利润同比下降；2017年报告期内，利润变化的主要原因如下: USBKey、动态令牌的销售收入相比上年同期增幅较大；经公司第三届董事会第五次会议审议，子公司飞天万谷智能科技有限公司的《银联标识产品企业资质认证证书》不再续期，该资质对应的无形资产余额一 次性摊销完毕，其对归属于母公司所有者的净利润的影响额为-2,355.14万元。|
|2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|2016 年 11 月 7 日收到北京证监局下发的《关于对飞天诚信科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2016]62 号），监管函主要内容如下：“经查，你公司实际控制的上海温鼎投资中心（有限合伙）于 2015 年 2月 25 日向苏州德晟九鼎创业投资中心（有限合伙）提供 14,000 万元借款，年利息 8.5%，期限为一年，2016 年 2 月 25 日温鼎基金收回上述借|

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||款的全部本金 14,000万元及利息 1,206.53 万元，你公司对外提供财务资助时未及时履行信息披露义务。”公司董事会高度重视上述监管函及证监局提及的问题，向全体董事、监事及高级管理人员传达了监管函内容，并组织董监高人员学习《证券法》、《创业板股票上市规则》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，同时在董事会上审议了《关于加强信息披露、规范公司运作的整改报告》，针对出现的问题进行积极的整改。公司对温鼎基金的投资情况进行了详细的公告，具体见《关于温鼎基金投资情况的进展公告》（2016-019）|
|3、其他需要报告的重大事项|无。|

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|【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于飞天诚信科技股份有限公司首|
|次公开发行的保荐总结报告书》之签字盖章页 】|

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|保荐代表人:|
|何雨华 马华锋|

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|法定代表人:|
|何 如|

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|国信证券股份有限公司|
|2018年4 月30日|