安信证券股份有限公司
关于江苏万林现代物流股份有限公司使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“万林股份”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，就万林股份使用 2016年度非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，并发表了独立意见，核查意见具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1608号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）51,820,932股，发行价格为每股人民币 16.41元，募集资金总额为人民币850,381,494.12元，扣除发行费用人民币28,435,000.00元后，实际募集资金净额为人民币821,946,494.12元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（16）第0908号《验资报告》。
（二）募集资金存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司在交通银行股份有限公司上海长宁支行、中国建设银行股份有
限公司上海闸北支行开设了非公开发行募集资金专项账户，公司会同保荐机构及上述银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2016年12月1日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》，同意公司使用 2016年度非公开发行募集资金对全资子公司上海万林供应链管理有限公司(以下简称“万林供应链”)实缴注册资本人民币7,000.00万元。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，万林供应链在中国建设银行股份有限公司上海曹路支行设立了募集资金专项存储账户。公司与万林供应链、保荐机构及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
（三）前次使用闲置募集资金补充流动资金情况
1、2017年 6月 23日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用不超过人民币 4.5亿元的 2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。详见公司于 2017年 6月 24日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2017-031）。2018年5月24日及2018年6月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 2016年度非公开发行闲置募集资金人民币 4.5亿元归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。
详见公司于2018年5月25日披露的《关于提前归还部分暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2018-025）以及2018年6月23日披露的《关于归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2018-040）。
述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。详见公司于 2018年 6月 23日披露的《关于归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2018-040）。
3、2018年 5月 28日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 3亿元的 2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2017年5月29日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-030）。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至 2018年 5月 31日，公司 2016年度非公开发行募集资金投资项目基本情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|募集资金投资项目名称||募集资金拟||募集资金累计|工程进度|
||||投入总额||实际投入金额||
|1|木材供应链管理一体化服务平台|8,387.55||546.21||6.51%|
|2|物流网点工程|44,507.10||2,865.73||6.44%|
|3|非洲加蓬项目|29,300.00||14,943.00||51.00%|
|合计||82,194.65||18,354.94||-|

截至 2018年 5月 31日，公司 2016年度非公开发行募集资金账户余额为人民币13,036.92万元（含利息、收入等）。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
为提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，预计未来十二个月内公司将有部分募集资金出现暂时闲置情况，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，计划使用不超过人民币3亿元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，且在使用期限到
期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专项账户。
公司于2018年6月25日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3.2亿元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无需提交股东大会审议，经董事会审议通过后可以实施，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等关于募集资金使用的相关规定。
四、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
根据公司募集资金投资项目进度，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
我们同意公司使用不超过人民币 3.2亿元的 2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并发表意见如下：
在符合国家法律法规，确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
公司监事会同意公司使用不超过人民币 3.2亿元的 2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12个月。我们将监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
五、保荐机构核查意见
安信证券股份有限公司经核查后认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已履行投资决策的相关程序，经公司第三届董事会第十次会议审议通过并确认，无需提交公司股东大会审议。独立董事、监事会发表了同意的独立意见。公司不存在未归还已到期的前次使用募集资金补充流动资金的募集资金。
公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该事项及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
基于以上意见，安信证券同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。