股票代码：002487 公司简称：大金重工 公告号：2017-044辽宁大金重工股份有限公司
关于转让参股公司部分股权及放弃参股公司增资优先认购权
的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、辽宁大金重工股份有限公司（以下简称“公司”)计划将所持有的深圳旺金金融信息服务有限公司（以下简称“旺金金融”）5.8823%的股权，以人民币 10,000.0000万元转让给上海巨加网络科技有限公司（以下简称“巨加网络”）。
巨加网络系上市公司巨人网络集团股份有限公司（以下简称“巨人网络”）的全资孙公司。
2、公司放弃股权转让的老股优先受让权和增资旺金金融的优先认购权。
一、交易概述
（一）交易背景
公司于 2015年 4月 27日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于投资深圳旺金金融信息服务有限公司的议案》，同意公司作为法人股东向深圳旺金金融信息服务有限公司（以下简称“旺金金融”）增资人民币 1.5亿，占增资后旺金金融股权比例11.7647%。
旺金金融因整体战略需求，引进新投资者进一步改善其股东结构、满足其业务发展所需资金，拟进行股东结构调整并增资。本次交易遵循市场化定价原则进行。
（二）股权转让方案
1、公司拟向巨加网络转让旺金金融5.8823%股权，交割日（巨加网络同日签署的《投资协议》所约定的交割先决条件全部得到满足且就该《投资协议》约
定的增资事项向标的公司所在地工商登记管理部门申请变更登记并获得工商部门出具的受理通知文件之日。）或巨人网络股东大会审议本次付款事宜（以发生在后时间为准）之日起 15个工作日内，巨加网络向公司支付股权转让款人民币10,000.0000万元。
2、本轮股东结构调整中，旺金金融创始人吴显勇先生、李志刚先生同时向巨加网络按相同估值分别转让2.3530%和3.5294%股权；股东广发信德投资管理有限公司、广州粤铂星投资合伙企业（有限合伙）、广州依云伴水投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）同时也向巨加网络按相同估值分别转让15.9364%、2.2500%、0.2500%、0.3252%股权。
3、公司放弃本次股权转让对老股转让的优先受让权。
（三）增资方案
前述股权转让后，为满足旺金金融推进新业务发展的资金需求，旺金金融决定进行增资扩股，由巨加网络出资人民币 30,000万元认购旺金金融新增股份，增资完成后巨加网络持有旺金金融股权比例为40%。公司放弃此次增资的优先认购权。
前述股权转让及增资前后，旺金金融股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后|||
||股东姓名或名称||注册资本||||注册资本|||
||||||持股比例（%）||||持股比例（%）|
||||（万元）||||（万元）|||
|吴显勇||1,974.3190||30.2909||1820.9573||24.1282||
|李志刚||1,255.8963||19.2685||1025.8538||13.5928||
|广发信德投资管理有限公司||1,794.1813||27.5270||755.4684||10.0102||
|珠海康远投资企业（有限合伙）||29.7802||0.4569||8.5820||0.1137||
|珠海横琴旺鑫投资合伙企业（有限合伙）||185.4968||2.8460||185.4968||2.4579||
|珠海横琴汇金源投资合伙企业（有限合伙）||185.4968||2.8460||185.4968||2.4579||
|广州粤铂星投资合伙企业（有限合伙）||293.3042||4.5000||146.6521||1.9432||
|广州依云伴水投资合伙企业（有限合伙）||32.5894||0.5000||16.2947||0.2159||
|辽宁大金重工股份有限公司||766.8085||11.7647||383.4043||5.0802||
|上海巨加网络科技有限公司||-||-||3018.8041||40.0000||
|合计||6,517.8725||100.0000||7,547.0103||100.0000||

（四）审批程序
公司于2017年9月29日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于转让参股公司部分股权及放弃参股公司增资优先认购权的议案》，同意公司转让参股公司部分股权及放弃老股的优先受让权并放弃参股公司增资优先认购权。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述审议事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次转让参股公司部分股权的事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、股权受让方、增资方基本情况
公司名称：上海巨加网络科技有限公司
统一社会信用代码： 913101043511565175
注册资本：100.000000万人民币
设立时间：2015年08月17日
注册地址：上海市徐汇区漕东支路81号249室
主营业务：手机软件、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，手机软件、计算机软硬件及辅助设备的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业务除外），动漫设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、标的公司基本情况
公司名称：深圳旺金金融信息服务有限公司
统一社会信用代码：91440300595680876D
注册资本：6,517.8725万元
设立时间：2012年5月4日
注册地址：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座4层
主营业务：旺金金融是一家集移动化、数据化、自动化、智能化、开放平台为一体的科技金融企业，依托于互联网信息技术的发展和大数据风控的运用，为
市场提供创新的金融技术解决方案，旗下投哪网（www.touna.cn）为有资金需求的借款者和有闲散资金的投资者提供安全、便捷的网络借贷信息中介服务。
截至 2016年 12月 31日,旺金金融总资产 161,490.39万元人民币,净资产 27,609.68万元人民币；实现收入 86,955.56万元人民币,净利润 21,183.55万元人民币。截至 2017年 6月 30日,旺金金融总资产 225,024.42万元人民币,净资产43,510.97万元人民币；实现收入70,618.88万元人民币,净利润15,445.50万元人民币。
四、股权转让协议主要内容
甲方：上海巨加网络科技有限公司
乙方1：吴显勇
乙方2：广发信德投资管理有限公司
乙方3：李志刚
乙方4：辽宁大金重工股份有限公司
乙方5：广州粤铂星投资合伙企业（有限合伙）
乙方6：广州依云伴水投资合伙企业（有限合伙）
乙方7：珠海康远投资企业（有限合伙）
（一）乙方同意将其所持有的标的公司30.5263%的股权，对应注册资本人民币1989.6663万元，作价人民币51,894.7100万元转让给甲方，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；其中乙方1将其持有的标的公司2.3530%的股权，对应注册资本人民币153.3617万元，作价人民币4,000.0100万元转让给甲方；
乙方 2将其持有的标的公司15.9364%的股权，对应注册资本人民币 1038.7129万元，作价人民币 27,091.8800万元转让给甲方；乙方 3将其持有的标的公司3.5294%的股权，对应注册资本人民币 230.0425万元，作价人民币 5,999.9800万元转让给甲方；乙方4将其持有的标的公司5.8823%的股权，对应注册资本人民币 383.4042万元，作价人民币 10,000.0000万元转让给甲方；乙方 5将其持有的标的公司2.2500%的股权，对应注册资本人民币 146.6521万元，作价人民币 3,825.0000万元转让给甲方；乙方 6将其持有的标的公司0.2500%的股权，对应注册资本人民币 16.2947万元，作价人民币 425.0000万元转让给甲方；乙
方7将其持有的标的公司0.3252%的股权，对应注册资本人民币21.1982万元，作价人民币552.8400万元转让给甲方。
（二）本次交易的交割日为本协议各方于2017年9月29日签署的《投资协议》所约定的交割先决条件全部得到满足且就该《投资协议》约定的增资事项向标的公司所在地工商登记管理部门申请变更登记并获得工商部门出具的受理通知文件之日，即《投资协议》所约定的增资交割日为本股权转让交割日。
（三）本次股权转让款的付款方式为：
于交割或巨人网络股东大会审议本次付款事宜（以发生在后时间为准）之日起十五（15）个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付股权转让款共计人民币51,894.7100万元。
（四）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺的，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。
五、投资协议主要内容
创 始 人：吴显勇、李志刚
管理层持股平台：珠海横琴旺鑫投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴汇金源投资合伙企业（有限合伙）
A轮、B轮投资人：广发信德投资管理有限公司、珠海康远投资企业（有限合伙）、辽宁大金重工股份有限公司、广州粤铂星投资合伙企业（有限合伙）、广州依云伴水投资合伙企业（有限合伙）
（创始人、管理层持股平台、A轮、B轮投资人合称“现有股东”）
公 司：深圳旺金金融信息服务有限公司
本轮投资人：上海巨加网络科技有限公司
（一）本次投资
1、各方同意，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，本轮投资人巨加网络同意以人民币叁亿元（30,000万元）认购公司新增人民币 1,029.1378万元的注册资本（剩余部分人民币 28,970.8622万元计入资本公积），占增资后
公司全部股权的13.6364%；在本轮交易工商变更登记完成之日后，公司的注册资本增至人民币7547.0103万元。
2、各方同意本轮投资人认购价款于交割日或本轮投资人母公司即巨人网格股东大会审议本次付款事宜（以发生在后时间为准）之日后十五（15）个工作日内以电汇方式将其本轮投认购价款，共计人民币 30,000万元，入公司指定的银行账户。
（二）创始人及各方共同确认的公司核心员工和公司应已经签署并向本轮投资人提交了令本轮投资人满意的员工劳动合同、保密协议、无形财产所有权协议及竞业限制协议，并已全部到岗，在公司全职担任相应职位。
（三）公司治理
本次交割日后，公司董事会席位为7席，其中本轮投资人委派4席。本轮投资人有权向公司委派首席财务官（CFO），全面负责公司财务管理工作。
（四）本协议自各方签署之日起成立，并于本轮投资人母公司上市公司董事会审议通过本轮投资之日及辽宁大金董事会审议通过本轮交易之日（以发生在后时间为准）起生效。
六、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格经双方协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情况。
七、本次交易对公司的影响
1、本次股权转让和放弃优先认购权后，公司持有旺金金融的股权比例下降；
2、公司提前退出旺金金融部分股权，实现部分投资收益，收回大额现金，对公司经营成果有积极影响，符合股东利益；
3、本次股权转让和增资，使旺金金融引入了其他投资者，有效改善了财务状况，增强了资本实力，加快了发展速度。
4、公司放弃本次对旺金金融增资优先认购的权利，公司的合并报表范围没有发生变化，对公司财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成影响。该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。本次放弃增资认购权对
公司不会造成实质性影响。
八、可能存在的风险
1、虽然公司与受让方就股权转让进行了充分沟通并达成了一致，但若各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，将可能带来转让方案无法实施的风险；
2、虽然公司与各方就旺金金融增资事项进行了充分沟通并达成了一致，但若各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，将可能带来增资方案无法实施的风险。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、股权转让协议；
3、深圳旺金金融信息服务有限公司之投资协议；
4、独立董事关于转让参股公司部分股权及放弃参股公司增资优先认购权的事前认可意见。
特此公告。
辽宁大金重工股份有限公司董事会
2017年9月29日