证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2018-091广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
1、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]239号文核准，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）27,863,611.00股。截至 2015年 04月 01日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人
民币 524,671,795.13元，扣除发行费用人民币 15,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币 508,771,795.13元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2015]
G14000890210号《验资报告》验证。公司已将全部募集资金存入募
集资金专户管理，原计划募集资金净额全部用于高端海洋装备产业化项目、机械精密控制系统产业化项目、空间信息数据采集装备生产扩能项目、高精度卫星导航核心模块产业化等四个项目。
2、本次变更募集资金用途基本情况
公司于 2018年 11月 30日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易的议案》，同意公司拟以深圳中铭勘测股份有限公司（以下简称“中铭勘测”）
的整体估值 25,063万元为基础（注：估值依据详见本公告“三、3.项目定价依据和投资计划”），出资 9,975.074万元收购中铭勘测
39.80%的股权，资金来源为剩余募集资金和自有资金。其中，使用剩余募集资金(含利息)8,245.6592万元，自有资金 1,729.4148万元。
募集资金来源于公司 2015年非公开发行且已终止的截至 2018年 11
月 29日的高端海洋装备产业化项目剩余未明确用途的募集资金
7,301.20万元，利息 944.4592万元。
本次交易完成后，公司将持有中铭勘测46.0136%的股权，成为
中铭勘测的第一大股东，并获得其董事会的多数席位，中铭勘测将成为公司的控股子公司。
本次拟变更的原募集资金用途的项目如下：
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|项目名称|变更金额（万元）|变更金额约占总募集资金净额比例|截止公告日项目累计利息（万元）|已投入金额|实施情况|
|高端海洋装备产业化项目调整后未明确用途的剩余募集资金|7,301.20|14.35%|2,325.36|0|已调整|

本次部分募集资金用途变更后的项目如下：
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|项目名称|募集资金投资总额(万元)|使用的募集资金约占总募集资金净额比例|本次投入的利息金额（万元）|
|中铭勘测资产（股权）|7301.20|14.35%|944.4592|

本次变更部分募集资金用途后剩余的未确定资金用途的 2015年
非公开发行股票募集资金（未含利息）为 3,554.67万元，公司将继续存放于相应的募集资金专户，待公司找到新的项目或需要资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。公司将尽快、科学地选择新的投资项目，并提交董事会和股东大会审议。
公司司董事、副总裁、财务总监黄宏矩先生现担任中铭勘测董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中铭勘测为公司的关联法人（关联方基本情况详见本公告第三部分之（一）、1条的相关内容），黄宏矩先生为公司的关联自然人，本次变更募集资金用途涉及的交易事项构成关联交易，关联人黄宏矩先生对本议案回避表决。
关联方黄宏矩先生基本情况如下：
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|序号|姓名|性别|国籍|身份证号码|住所（通讯地址）|在公司任职职务|在中铭勘测任职职务|
|1|黄宏矩|男|中国|44092419801206XXXX|广州市海珠区远安一巷X号|董事、副总裁、财务总监|董事|

公司独立董事对本次变更募集资金用途及关联交易事项发表了
关于相关事项的事前认可意见和独立意见，公司监事会及保荐机构也就该事项分别发表了相应的同意意见。
本议案尚需提交 2018年第四次临时股东大会审议。
本次变更募集资金用途暨收购资产事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关政府部门批准。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划投资情况
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|项目|立项批准时间|项目实施主体|拟投入金额（万元）|资金投入明细构成|计划投入进度|计划建成时间|预计效益|
|高端海洋装备产业化项目|2014年08月15日|广州市中海达测绘仪器有限公司|14,891.20，扣除发行费用后，实际拟投入金额为13,301.20|项目投资总额14,891.20万元，其中新增设备购置及安装费3,507.20万元，技术开发费6,359.20万元，推广费650万元，基本预备费525.82万元，铺底流动资金3,848.98万元。|本项目建设资金拟计划两年投资完成，其中第一年投资8412.00万元、第二年投资6479.20万元。|2017年04月02日|本项目建设期为二年，预计项目内部收益率27.62%，税后投资回收期(含建设期)为5.68年。|
||募投项目调整时间：2015年12月30日|广州市中海达测绘仪器有限公司、江苏中海达海洋信息技术有限公司|不变|不变|不变|2017年12月31日|不变|
||募投项目调整时间：2017年05月19日|不变|6,000|项目累计已投入6,000万元，其中：设备购置及安装费32.76万元，|--|不变|--|

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|技术开发费1,141.31万元，推广费451.13万元，基本预备费525.82万元，铺底流动资金3,848.98 万元。|

2、原募投项目实际投资情况（截止 2018年 06月 30日）
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|项目|项目实施主体|已投入金额（万元）|资金投入明细构成|项目进度|投资成效|未使用募集资金余额（万元）|专户存储情况|
|高端海洋装备产业化项目|广州市中海达测绘仪器有限公司、江苏中海达海洋信息技术有限公司|6,000|项目累计已投入 6000万元，其中：设备购置及安装费32.76万元，技术开发费 1,141.31万元，推广费 451.13万元，基本预备费525.82 万元，铺底流动资金 3,848.98 万元。|已完成。（项目于2017年05月19日根据市场环境变化调整的投资规模。）|183.26万元|7,301.20|存放于交通银行南京高新支行专户、交通银行广州天河北支行、平安银行广州珠江新城支行|

（二）调整和变更原募投项目的原因
原募投项目“高端海洋装备产业化项目”已经公司 2017年第二次临时股东大会审议通过并调整实施，调整原因详见公司于 2017年 05月 20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对“高端海洋装备产业化项目”进行调整的公告》等相关公告。
本次变更“高端海洋装备产业化项目”调整后未明确用途的剩余募集资金用于收购资产的原因如下：
1、标的资产优质且双方协同效应明显。
公司与中铭勘测均属于地理信息行业，在产业链上属于直接的上下游关系，中铭勘测所从事的地理信息数据采集、加工及测绘工程应用业务与公司北斗+精准定位装备等主营业务直接关联。中铭勘测的
业务渠道、项目经验和产品方案与公司的地理信息技术和时空数据业务的结合，将直接有效帮助双方提升在海洋勘测、航空测绘、智慧社区等领域的市场占有率，双方协同效应明显，且标的资产已开拓的海洋勘测、航空测绘业务已有多个成功案例，并取得了积极的效益以及大量的项目经验，为合作奠定了良好的基础。
本次收购，是实施公司发展战略的重要一步，将提高公司在北斗+时空数据和软件及方案业务的整体市场竞争力。
2、公司多条产品线将受益于本次收购。
通过本次投资收购，公司除海洋勘测、航空测绘外，将直接介入不动产登记、第三次全国土地调查这两个具有广阔发展空间的市场，
是公司卫星导航及地理信息技术开拓行业应用的重要落脚点，公司旗下的都市圈、海达数云、浙江中海达、满天星云、海达安控等子公司都将不同层面的在第三次全国土地调查、不动产登记的经营链条中受益，有利于公司的长远发展。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目基本情况
本次新募投项目为收购中铭勘测控股权。
1)标的资产名称：深圳中铭勘测股份有限公司
2)统一社会信用代码：91440300680375163A
3)注册地址：深圳市龙岗区龙城街道龙城大道 126号维百盛大厦 17F
4)注册资本：人民币 2,253.7662万元
5)公司类型：股份有限公司
6)经营范围：工程测量;控制测量，地形测量，城乡规划定线测量，市政工程测量、建筑工程测量，线路工程测量，变形（沉降）观测；地籍测量；界址测量，其他地籍要素调查与测量，地籍图测绘，面积量算；房产测绘；房产面积测算，房产要素调查与测量，房产变更调查与测量，房产图测绘；市政工程、建筑工程、管道工程、桥梁工程（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；计算机软硬件、电子产品的技术开发与购销；计算机系统集成；测绘仪器销售、
租赁。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）测绘仪器维修。
7)标的项目经审计最近一年又一期的主要财务数据：（单位：元）
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|资 产|2017 年 12月 31 日|2018 年 06月 30 日|
|资产总额|130,439,725.17|157,498,764.56|
|负债总额|55,423,952.81|61,722,451.60|
|净资产|75,015,772.36|95,776,312.96|
|损 益|2017 年 1-12 月|2018 年 1-6 月|
|营业收入|137,347,168.95|50,215,013.19|
|营业利润|32,325,257.58|11,700,599.83|
|净利润|27,907,302.27|9,910,540.60|
|经营活动产生的现金流量净额|-16,743,436.28|-6,053,550.61|

2、交易对手方介绍
本次交易的对手方为中铭勘测股东徐兴亮、张小珍、深圳市睿创二号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“睿创二号”)，交易对手方具体情况如下：
1)自然人股东
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|序号|姓名|性别|国籍|身份证号码|住所（通讯地址）|
|1|徐兴亮|男|中国|2303021980XXXX6815|深圳市福田区红荔路 1001 号银荔大厦X|
|2|张小珍|女|中国|4408041984XXXX1647|深圳市福田区红荔路 1001 号银荔大厦X|

2)法人股东
深圳市睿创二号投资合伙企业(有限合伙)
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|企业名称|深圳市睿创二号投资合伙企业(有限合伙)|

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|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|深圳新华创资产管理有限公司|
|注册资本|1210万元|
|企业住所|深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006号诺德金融中心 5F|
|成立日期|2016年 12月19日|
|统一社会信用代码|91440300MA5DQUK412|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；投资咨询。|

上述交易对手方与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
3、项目定价依据和投资计划
本次公司使用 2015年非公开发行且已调整实施的“高端海洋装备产业化项目”调整后未明确用途的剩余募集资金(含利息)
8,245.6592万元，自有资金 1,729.4148万元，合计 9,975.074万元用于投资收购中铭勘测39.80%的股权。
根据评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司拟股权收购涉及深圳中铭勘测股份有限公
司股东全部权益价值资产评估报告书》（编号为：中联国际评字【2018】 VYMQZ0651号），中铭勘测的整体评估值为 29,043.06万元，经协议各方同意，中铭勘测整体估值确定为 25,063万元，转让价款合计
9,975.074万元。
本次交易的方式为受让中铭勘测部分现有股东的股权，具体投资计划如下：
本次交易中，对交易对手方睿创二号与徐兴亮、张小珍实行差异
化定价，公司出资 1,328万元受让睿创二号所持有的中铭勘测
67.7662万股股份，每股股份转让价格约为 19.60元；公司分别出资 4,284.6241万元、4,362.4499万元受让徐兴亮、张小珍所持有的中铭勘测 410.8847万股股份、418.348万股股份，每股股份转让价格约为 10.43元。
公司受让股权的具体情况如下：
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|原股东名称|转让股份数量（万股）|转让价款（万元）|
|徐兴亮|410.8847|4,284.6241|
|张小珍|418.348|4,362.4499|
|深圳市睿创二号投资合伙企业（有限合伙）|67.7662|1,328|
|合计|896.9989|9,975.074|

交易前后中铭勘测的股权结构如下：
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|序号|股东名称|交易前||交易后||
|||持股数量（万股）|股权比例（%）|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|1|徐兴亮|949.468|42.1280|534.0758|23.6970|
|2|张小珍|800|35.4961|381.6520|16.9340|
|3|广州中海达卫星导航技术股份有限公司|135.532|6.0136|1037.0384|46.0136|
|4|深圳市伯联投资发展有限公司|126|5.5906|126|5.5906|
|5|深圳市前海中楚投资管理有限公司|55|2.4404|55|2.4404|
|6|刘晨|42|1.8635|42|1.8635|
|7|梁清|10|0.4437|10|0.4437|
|8|黄文华|8|0.3550|8|0.3550|
|9|任叶锋|8|0.3550|8|0.3550|
|10|雷捷|8|0.3550|8|0.3550|
|11|姜同霖|7|0.3106|7|0.3106|

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|序号|股东名称|交易前||交易后||
|||持股数量（万股）|股权比例（%）|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|12|宁伙南|7|0.3106|7|0.3106|
|13|蔡燕华|7|0.3106|7|0.3106|
|14|潘江海|6|0.2662|6|0.2662|
|15|李艳飞|6|0.2662|6|0.2662|
|16|胡亚江|6|0.2662|6|0.2662|
|17|深圳市迅合投资管理有限公司|5|0.2219|5|0.2219|
|18|深圳市睿创二号投资合伙企业（有限合伙）|67.7662|3.0068|--|--|
|合计||2253.7662|100.0000|2253.7662|100.0000|

本次股权转让完成后，公司合计持有中铭勘测46.0136%的股权，成为中铭勘测的第一大股东，同时，公司将取得中铭勘测 5人董事会中的三个席位，中铭勘测将成为公司的控股子公司。
（二）项目可行性分析
1、项目的行业背景、必要性与可行性分析
（1）地理信息产业发展迅速，测绘服务业市场空间巨大。
国家发展改革委、国家测绘地信局会同有关部门编制的《测绘地理信息事业“十三五”规划》指出，测绘地理信息事业是国民经济和社会发展的重要组成部分，是全面小康社会建设的重要基础。“十三五”时期是测绘地理信息事业全面发展的关键时期。坚持以改革为动力、以创新为驱动、以法治为保障，到 2020年，形成适应经济发展
新常态的测绘地理信息管理体制机制和国家地理信息安全监管体系，
构建新型基础测绘、地理国情监测、应急测绘、航空航天遥感测绘、全球地理信息资源开发等协同发展的公益性保障服务体系，开创测绘地理信息事业发展的新格局。
根据国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息产业发展（2014-2020年）》，地理信息产业保持年均20%以上的增长速度，预计 2020年总产值超过 8,000亿元。地理信息
产业将成为国民经济发展新的增长点。
测绘服务业作为获取、处理、提供地球重力场信息和地球表层地理、环境、人文信息的行业，是地理信息产业的基础性、先行性行业。
我国测绘地理信息发展正进入全面构建数字中国的关键期、测绘产品服务需求的旺盛期、地理信息产业发展的机遇期、加快建设测绘强国的攻坚期。地理信息产业的快速发展极大程度地带动社会对测绘服务需求，将会迎来发展的黄金时期，具有庞大的市场空间。
（2）本次投资收购拓宽了公司高精度定位技术、北斗+时空数据的行业应用渠道，实现了公司产业链的纵向延伸。
公司作为多元空间数据领域的领先企业，拥有数据采集处理、高精度定位等核心技术，以及全站仪、RTK、GIS采集器、海洋声呐、
UWB定位、测绘级无人机/无人船等众多自主研发的测绘产品。中铭
勘测作为优秀的测绘服务供应商为公司的测绘产品提供了广阔的应
用场景，为公司的核心技术带来了更多的产品应用方向，纵向延伸了公司的产业链条，进一步打开了公司产品与技术的行业应用渠道，通过本次收购，中铭勘测也将受益于公司先进的测绘设备和时空数据，
有效扩宽其业务承接范围及业务规模，双方的有效结合，互惠共赢，有助于共同开拓地理信息产业广阔的市场空间。
（3）双方协同效应明显，并将为公司创造新的经济效益来源。
通过本次投资收购，公司进一步深入测绘服务这个具有广阔发展空间的市场，是公司卫星导航及地理信息技术开拓行业应用的重要落脚点。中铭勘测除对高精度定位技术和时空数据采集处理技术有需求外，自身也拥有广阔的业务渠道，公司旗下的都市圈、海达数云、腾云智航、满天星云、海达安控等子公司都将不同程度地受益于本次收购。
中铭勘测受益于第三次全国土地调查以及不动产权籍登记对于
测绘服务的迫切需求，正处于业务高速发展期，收益回报的确定性较强。中铭勘测承诺 2018年-2020年三年分别实现净利润 2,500万元、 3,900万元、5,000万元，将为公司未来的经营发展带来显著的经济效益。本次投资收购，是公司充分把握测绘服务业对高精度定位技术的需求所带来的市场机会而作出的战略布局，是实现公司总体发展战略的关键一步。
2、面临的风险及应对措施
本次投资收购完成后，中铭勘测将成为公司的控股子公司，可能存在经营管理、人力资源、营运资金需求大等多方面的不确定因素带来的风险。针对这些风险，公司将积极采取并制定相应的应对措施，尽可能将本次收购风险降至最低：
（1）经营管理风险
本次交易的实施将带动公司相关技术与产品向测绘服务市场全
面延伸，收购后，公司的管理半径也将逐步扩大，可能在一定程度上增加企业的经营管理风险。
应对策略：本次收购后，公司将借力已形成并有效运行且较为成熟的内部管理流程，在双方协同、发展战略、经营计划、业务和技术方向、财务及管理体系、投资和整合机制、激励制度和企业文化等各方面统筹规划，实现并购双方的有效协同，保证公司经营管理能保持有序、正常的运营。
（2）人力资源风险
中铭勘测属于典型的人力与资本密集型行业，多年来在测绘服务市场业已形成较好的人力资源梯队和项目管理经验，其本质在于人才优势，专业人才是中铭勘测保持竞争力的关键要素，是公司的核心资源之一。如果在整合过程中，中铭勘测的核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
应对策略：公司一方面将通过股权激励、人文关怀等方式将员工利益与公司效益目标统一，并增强员工归属感。另一方面，公司将注重人才的持续培养，形成不同梯队的管理、技术、市场团队。
（3）营运资金风险
中铭勘测主要业务为测绘类服务及工程项目，项目执行从采购付款到工程实施完毕回款之间具有一定的时间间隔，随着业务的不断扩
大和发展，中铭勘测对营运资金的需求可能进一步加大，存在回款不及时或由于营运资金不足导致正常经营受到影响的风险。
应对策略：公司已形成较为有效的应收账款回收机制和供应链体系，公司将借此加强对中铭勘测应收账款管理和供应商管理；同时公司将利用自身的投融资和财务筹划优势能力，并在必要的时候提供授信担保或委托贷款等方式，为中铭勘测的业务快速发展提供合法合规的资金支持和保障。
（三）项目经济效益分析
公司在本项目的权益：本次投资收购后，公司持有中铭勘测
46.0136%的股权，与此相对应，公司在本项目的权益为46.0136%。
根据中铭勘测目前多个测绘服务及工程项目的落地进度和计划，结合公司与中铭勘测签订的合作协议，中铭勘测承诺2018、2019、
2020年的净利润（注：净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公
司所有者净利润孰低为准）分别不低于 2,500万、3,900万、5,000
万元，即未来三年，中铭勘测将给公司带来净利润约为 5,245.55万元的经济效益。初步测算如下：
单位：万元
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|项目|2018 年|2019 年|2020 年|
|主营业务收入|12,321.50|15,352.00|18,798.00|
|主营业务成本|7,065.50|8,586.16|10,431.34|
|期间费用|2,143.77|2,127.22|2,380.70|
|所得税费|474.65|632.24|828.11|
|净利润|2,500.00|3,900.00|5,000.00|

四、交易协议的主要内容
本次交易所涉各方共签署了两份协议，分别为《广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于深圳中铭勘测股份有限公司之股权转让
协议》（以下简称“股权转让协议”）和《广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于深圳中铭勘测股份有限公司之股权转让协议补充
协议》（以下简称“补充协议”）
（一）《股权转让协议》主要内容如下：
本协议签署各方为：公司（甲方）、徐兴亮（乙方1）、张小珍（乙方2）、深圳市睿创二号投资合伙企业(有限合伙)（乙方3）（乙方1、乙方2、乙方 3合称“乙方”）、中铭勘测（丙方）。
1、乙方同意向甲方合计转让中铭勘测股份合计 896.9989万股，占公司总出资额的39.80%；甲方同意受让上述股权。
根据评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司拟股权收购涉及深圳中铭勘测股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（编号为：中联国际评字【2018】 VYMQZ0651号），中铭勘测的整体评估值为 29,043.06万元，经协议各方同意，中铭勘测整体估值确定为 25,063万元，转让价款合计 9,975.074万元。乙方 3与乙方1、乙方 2实行差异化定价，甲方出资 1,328万元受让乙方 3所持有的中铭勘测 67.7662万股，每股股份转让价格约为 19.60元，甲方分别出资 4,284.6241万元、4,362.4499万元受让乙方1、乙方 2所持有的中铭勘测 410.8847万股、418.348万股，每股股份转让价格约为 10.43元。
2、根据立信会计师事务所（有限合伙）出具的审计报告（信会师珠报字[2018]第 50075号），中铭勘测 2017年实际净利润为 2748.242944万元(扣非后)，未达到甲方与乙方 1于 2017年签订的股权转让协议约定的业绩对赌目标（即：2017年净利润达到 3000万元）。经协商，乙方 1同意向甲方赔付所持有的中铭勘测0.2%的股份（4.5075万股）作为未完成 2017年业绩对赌的补偿，该补偿股份的过户在 2018年 12月 31日前完成。鉴于甲方本次拟收购中铭勘测控股权事宜，甲、乙双方同意解除此前于 2017年签订的股权转让协议中2018、2019年的业绩对赌条款。由于乙方 3在本次交易中获得了差异化对价，并出让了所持有的全部中铭勘测股份，乙方1、乙方 2与乙方 3同意解除此前于 2017年、2018年签署的增资扩股协议及其补充协议中的全部约定事项（包括业绩对赌条款等），相关协议的效力终止。
3、经甲方履行完其内部决策审批程序后，分三次交易安排如下：（1）第一次交易：2018年 12月 31日前，乙方 3向甲方转让 67.7662万股。乙方1、乙方 2分别向甲方转让 232.8595万股、200万股。
（2）第二次交易：2019年 01月 31日前，乙方 1及乙方 2分别向甲方转让 178.0252万股、150万股。
（3）第三次交易：2019年 06月 30日前，乙方 2向甲方转让 68.3480万股。
以上三次交易为一揽子整体交易安排，乙方 1及乙方 2承诺严格
按照本协议约定按期完成各次股份的交割，如有违约行为，将向甲方赔付本次交易未交割股份对应股权转让价款的同等金额作为违约金，且经甲方要求后在限定时间内按照对应股权转让价款的130%向甲方回购本次交易已交割股份（包括甲方本次交易中所有向乙方1、乙方2、乙方 3受让的股份），乙方1、乙方 2对该承诺事项互为承担无限连带责任。
乙方1、乙方 2同意在完成上述第一次交易的同时（相应工商登记变更手续完成），把本人所持有的 178.0252万股、150万股公司股份所对应的股东投票权无条件、不可撤销地全权委托甲方行使，直至第二次交易完成。乙方 2同意在完成上述第一次交易的同时（相应工商登记变更手续完成），把本人所持有的 68.3480万股公司股份所对应的股东投票权无条件、不可撤销地全权委托甲方行使，直至第三次交易完成。
4、丙方应自协议签署之日起 30日内协助甲方、乙方办理完毕相应股权过户手续，甲方应在本次交易股权过户完成日后按如下方式支付股权转让款：
（1）乙方 3不参与业绩对赌，其股权转让价款 1328万元自股权过户完成之日起 20个工作日内由甲方一次性支付；
（2）对于参与业绩对赌的乙方1、乙方2，甲方应自每次股权转让过户完成之日起 20个工作日内把股权转让价款的70%转账到丙方特定银行账户，丙方代扣代缴乙方1、乙方 2本次交易涉及的个人所得税、印花税及其他相关税费（如有）后按比例向乙方1、乙方 2支
付。
5、对于乙方1、乙方 2剩余的30%股权转让价款，在实现中铭勘测当期累计业绩承诺额的90%后，甲方将分别于 2018年、2019年、 2020年经甲方或中铭勘测聘请的会计师事务所出具的中铭勘测年度审计报告之日起 15日内分次向乙方1、乙方 2支付，每期支付金额为本次股权转让价款总额的10%.
6、本协议各方均应严格遵守本协议，若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于违约方违反本协议而引致的全部损失负责。
7、本协议经各方签署，并经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。协议签署地为广东省广州市。
（二）《补充协议》主要内容如下：
本协议签署各方为：公司（甲方）、徐兴亮（乙方1）、张小珍（乙方2）（乙方 1和乙方 2合称“乙方”）、中铭勘测（丙方）。
1、乙方1、乙方 2承诺中铭勘测2018、2019、2020年（分别对应第1、2、3年）净利润分别不低于 2,500万元、3,900万元、5,000万元；净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低为准；如第1、2年业绩未达到承诺业绩的80%，或第 3年累计未实现承诺业绩，则乙方1、乙方 2应向甲方进行补偿。各年的补偿金额按照如下方式计算：
第1、2年应补偿金额= 9,975.074万元×（当年承诺净利润数－当年实现净利润数）/3年承诺净利润之和。
第 3年应补偿金额= 9,975.074万元×（3年承诺净利润之和—3
年累积实现净利润数）÷3年承诺净利润之和—累计已补偿金额。
2、甲方同意，在乙方完成本次交易对赌期业绩承诺的前提下，如中铭勘测实际实现的净利润总和超出业绩承诺期的承诺净利润总和，则以超过部分的50%作为超额业绩奖励，业绩奖励总额不超过 2500万元，并在业绩对赌期满且超额业绩的相应业务回款已实现80%以上后的 30个工作日内由中铭勘测向乙方支付。
3、乙方1、乙方 2承诺：
（1）对于中铭勘测 2017年 12月 31日的应收账款，截至 2020年12月31日仍未收回的应收账款净额（即减去相应计提的坏账准备，下同）不超出 600万元（考核限额）；
（2）对于中铭勘测在业绩对赌期内产生的应收账款（即 2018年 1月 1日-2020年 12月 31日之间），截至 2023年 12月 31日仍未收回的应收账款净额不超出 1,700万元（考核限额）；
（3）若尚未收回的应收账款净额超过上述标准，则甲方可要求乙方1、乙方 2在甲方或中铭勘测聘请的会计师事务所出具的 2020年、2023年年度审计报告后 30日内就应收账款的回收差额（回收差额=应收账款净额-考核限额）以货币方式向甲方进行补偿。
4、协议各方同意并保证，根据主协议第三条的约定完成第一次股权转让交易的同时，中铭勘测公司改组董事会：董事会成员为 5人，甲方有权提名 3人担任公司董事，且由甲方董事担任公司董事长，乙方同意在相关股东会上投票赞成甲方提名的人士出任公司董事，公司
在办理股权转让的营业执照变更的同时必须办理董事变更手续并修订章程。公司至少每半年召开一次董事会会议。公司总经理及财务负责人均由董事会聘任，公司法定代表人由董事长或总经理担任。
5、公司设监事会，除职工监事外，由甲方和乙方 1各推举一名人选，公司股东会选举产生。
6、自本协议签署之日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期间，乙方、丙方承诺不会改变公司的生产经营状况，公司将保持以往惯常的方式经营、管理及使用和维护其自身的资产，乙方、丙方保证公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
7、未经甲方书面同意，乙方不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份，或委托其它人的名义)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联的其他经营实体。乙方承诺从协议生效日起，五年之内不得自行从公司离职（甲方主动要求或事前同意的除外），且在中铭勘测离职后的两年内不得有同业竞争行为（包括职务工作或商业合作），否则，若其中任意一人违约，则乙方必须向甲方支付本次并购交易获取的对价部分的20%作为违约金，如果违约行为造成公司或甲方的其他损失，甲方及公司有权另行追索赔偿。
8、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约，应承担相应的违约责任。
本协议生效后，如乙方违反本协议约定，未全面、适当、及时地
履行股权转让相关义务的，乙方应向甲方支付违约金人民币 300万元，并就违约行为给甲方造成的损失予以赔偿。各方同意，违约金的支付并不影响守约方要求违约方继续履行或解除本协议的权利。
9、本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，任何一方可向甲方住所地人民法院提起诉讼。
10、本协议经各方签署，并经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。协议签署地为广东省广州市。
六、本次交易对上市公司的影响
测绘服务及工程市场正处于高速发展时期，收益回报的确定性较强，公司将通过本次投资收购进一步深挖和拓宽测绘地理信息的行业应用市场，开拓公司新的利润增长点，巩固公司在测绘地理信息领域的整体竞争力，完善北斗+时空数据和行业应用解决方案业务的产业链布局，加快实现公司的发展战略。
本次交易事项尚待提交 2018年第四次临时股东大会审议通过后方可执行，本次收购完成后尚需进行相关股权变更工作，预计相关工作将在未来半年内完成，不会对公司 2018年度的财务状况和经营成果带来重大影响，对公司未来的发展将产生积极的效力。
本次交易事项不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额--中铭勘测
本年年初至披露日，公司与关联法人中铭勘测累计已发生的各类
关联交易的总金额为 266.88万元，公司与关联自然人黄宏矩先生累计已发生的各类关联交易的总金额为 0元。
八、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
经审阅相关资料文件及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为：公司拟出资 9,975.074万元收购中铭勘测39.80%的股权，将有利于提高公司在测绘地理信息领域的整体竞争力，完善公司的战略布局，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。因此，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司第四届董事会第八次会议审议。
2、独立意见
我们对本次变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易事项的相关资料进行认真审核后认为：公司本次变更部分募集资金用途收购资产事宜将进一步开拓公司新的利润增长点，加快公司实现产业战略布局，提高公司核心竞争力，实现公司的持续稳定发展。本次关联交易定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，对公司独立性不构成影响。
公司本次变更部分募集资金用途收购资产事宜符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，我们一致同意公司本次变更部分募集资金用途收购资产事宜，并提交 2018年第四次临时股东
大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会成员一致认为：本次变更募集资金用途收购资产暨关联交易的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关法律法规要求，公司履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，我们一致同意公司变更部分募集资金用途暨投资收购中铭勘测股权等相关事宜。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次部分募集资金用途变更已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构对中海达本次部分募集资金用途变更事项提交股东大会审议无异议。
九、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、公司编制的《关于公司收购深圳中铭勘测股份有限公司的可行性研究报告》；[中海达投资研究字【2018】012号]
5、保荐机构国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司变更部分募集资金用
途暨收购资产的核查意见》；
6、评估机构广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司拟股权收购涉及深圳中铭勘测股份有限
公司股东全部权益价值资产评估报告书》[中联国际评字【2018】
VYMQZ0651号]；
7、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳中铭勘测股份有限公司审计报告及财务报表 2017年度、2018年 1-6月》[信会师报字[2018]第 ZC50241号]。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司董事会 2018年 11月 30日