国泰君安证券股份有限公司
关于上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行的
发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1474号）核准，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“开创国际”）于 2017年 11月启动非公开发行人民币普通股（A股）股票。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构/主承销商”）作为开创国际本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构/主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及开创国际董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日（即2016年4月30日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于 15.65元/股。股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。公司本报告期内不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，因此本次非公开发行的底价为15.65元/股。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。首轮认购共有3家投资者提交《申购报价单》，按照《认购邀请文件》中规定的定价原则，首轮认购确定的发行价格为 15.65元/股，首轮配售数量为 19,169,327股，首轮募集资金金额为 299,999,967.55元，尚未达到本次募集资金总额。根据证监许可[2017]1474号文核准，本次非公开发行不超过 38,338,658股（含本数），对应实际现金募集部
分上限为599,999,997.70元，与首轮认购募集金额差额 300,000,030.15元。
由于首轮认购后申购投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额，根据认购邀请文件规则，发行人与国泰君安协商后确定本次发行启动追加认购程序。追加认购时间为2017年11月22日前任何一个交易日的9:00-17:00，以及 2017年 11月 22日当天9:00-15:00。在上述时间内，共有 6家投资者按照《认购邀请文件（追加认购）》参与追加认购，均为有效追加。根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，确认本次追加认购股数 19,169,331股，追加认购募集资金金额 300,000,030.15元。最终确认的发行价格为 15.65元/股，总计发行38,338,658股，募集资金总额 599,999,997.70元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 38,338,658股，不超过中国证监会核准本次发行的发行数量上限（38,338,658股）。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象为上海远洋渔业有限公司（以下简称“上海远洋”）、华福证券有限责任公司等共计8名投资者，符合发行人董事会、股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为人民币 599,999,997.70元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 13,847,489.31元，实际募集资金净额为人民币 586,152,508.39元。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会和股东大会审议通过
1、2015年11月24日，公司召开第七届董事会第十一次(临时)会议审议通过本次非公开发行方案。
2、2016年 4月 29日，公司召开第七届董事会第十三次(临时)会议对本次非公开发行方案进行了修订。
3、2016年5月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行方案（修订稿）。
4、2017年 2月 21日，公司召开第七届董事会第十八次(临时)会议对本次非公开发行方案进行了二次修订。
5、2017年 5月 10日，公司第七届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》。
6、2017年5月26日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2016年 5月 27日，公司公告收到上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产权【2016】117号《关于上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，原则同意公司董事会提出的非公开发行方案。
2、2017年 3月 31日，公司公告本次非公开发行方案获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
3、2017年 8月 18日，公司公告收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1474号），核准公司非公开发行不超过38,338,658股新股。
经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件及《认购邀请文件（追加认购）》的情况
2017年11月6日，发行人和保荐机构共向118家（其中已提交认购意向书的投资者 40家）特定对象送达《上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）及其附件《上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），具体包括：发行人前20名股东20家（除上海远洋外，不含关联方、不含发行人董监高）；基金公司 20家；证券公司 10家；保险机构 8家；信托公司 2家；其
他机构56家；自然人投资者2家。
上述认购邀请文件拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》中的相关规定，即符合：
1）2017年10月31日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前二十大股东（除上海远洋外，不含关联方，不含发行人董监高）；
2）不少于20家证券投资基金管理公司；
3）不少于10家证券公司；
4）不少于5家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
本次发出邀请函对象名单与《开创国际非公开发行股票拟询价对象名单》一致。具体名单如下表所示：
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|开创国际非公开发行股票拟询价对象名单|||||
|序号|分序号|机构类型|机构名称||
|1|1|前20大股东|上海远洋渔业有限公司||
|2|2|前20大股东|熵一资产管理（北京）有限公司||
|3|3|前20大股东|华立集团股份有限公司||
|4|4|前20大股东|豆静静||
|5|5|前20大股东|沈志坤||
|6|6|前20大股东|郭燕芬||
|7|7|前20大股东|张瑶||
|8|8|前20大股东|傅利英||
|9|9|前20大股东|张家碧||
|10|10|前20大股东|颉全明||
|11|11|前20大股东|吴铭棠||
|12|12|前20大股东|汇添富基金管理股份有限公司||
|13|13|前20大股东|付永成||
|14|14|前20大股东|王梅||
|15|15|前20大股东|颉全秀||
|16|16|前20大股东|刘庆||
|17|17|前20大股东|梁世平||
|18|18|前20大股东|卓省初||
|19|19|前20大股东|陈晶||
|20|20|前20大股东|上海顺泰创业投资有限公司||
|21|1|保险||国华人寿保险股份有限公司|
|22|2|保险||民生通惠资产管理有限公司|
|23|3|保险|泰康资产管理有限责任公司||

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|24|4|保险|中国人寿资产管理有限公司||
|25|5|保险|平安资产管理有限责任公司||
|26|6|保险|太平洋资产管理有限责任公司||
|27|7|保险|太平资产管理有限公司||
|28|8|保险|新华资产管理股份有限公司||
|29|1|基金|安信基金管理有限责任公司||
|30|2|基金|北信瑞丰基金管理有限公司||
|31|3|基金|创金合信基金管理有限公司||
|32|4|基金|东海基金管理有限责任公司||
|33|5|基金|富国基金管理有限公司||
|34|6|基金|汇安基金管理有限责任公司||
|35|7|基金|金鹰基金管理有限公司||
|36|8|基金|申万菱信基金管理有限公司||
|37|9|基金|财通基金管理有限公司||
|38|10|基金|信诚基金管理有限公司||
|39|11|基金|博时基金管理有限公司||
|40|12|基金|平安大华基金管理有限公司||
|41|13|基金|广发基金管理有限公司||
|42|14|基金|兴全基金管理有限公司||
|43|15|基金|工银瑞信基金管理有限公司||
|44|16|基金|诺安基金管理有限公司||
|45|17|基金|天弘基金管理有限公司||
|46|18|基金|华夏基金管理有限公司||
|47|19|基金|金信基金管理有限公司||
|48|20|基金|富荣基金管理有限公司||
|49|1|证券公司|第一创业证券股份有限公司||
|50|2|证券公司|东海证券股份有限公司||
|51|3|证券公司|广州证券股份有限公司||
|52|4|证券公司|华福证券有限责任公司||
|53|5|证券公司|华鑫证券有限责任公司||
|54|6|证券公司|九州证券股份有限公司||
|55|7|证券公司||中信证券股份有限公司|
|56|8|证券公司|联储证券有限责任公司||
|57|9|证券公司|中国银河证券股份有限公司||
|58|10|证券公司|华融证券股份有限公司||
|59|1|信托|华宝信托有限责任公司||
|60|2|信托|中国对外经济贸易信托有限公司||
|61|1|其他机构|北京冠汇世纪股权投资基金管理有限公司||
|62|2|其他机构|达湾投资管理（上海）有限公司||
|63|3|其他机构|大连隆泰创业投资有限责任公司||
|64|4|其他机构|光大中兴投资基金管理（北京）有限公司||
|65|5|其他机构|广证领秀投资有限公司||
|66|6|其他机构|广州市玄元投资管理有限公司||

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|67|7|其他机构||华泰证券（上海）资产管理有限公司||
|68|8|其他机构||江苏瑞华投资控股集团有限公司||
|69|9|其他机构||江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司||
|70|10|其他机构||南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）||
|71|11|其他机构||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||
|72|12|其他机构||上海朗实投资管理中心（有限合伙）||
|73|13|其他机构||上海润威资产管理有限公司||
|74|14|其他机构||上海尚近投资管理合伙企业（有限合伙）||
|75|15|其他机构||上海盛宇股权投资中心（有限合伙）||
|76|16|其他机构||上海市北高新股份有限公司||
|77|17|其他机构||上海通晟资产管理有限公司||
|78|18|其他机构||申万菱信（上海）资产管理有限公司||
|79|19|其他机构||深圳嘉谟资本管理有限公司||
|80|20|其他机构||深圳嘉石大岩资本管理股份有限公司||
|81|21|其他机构||物产同合（杭州）投资管理有限公司||
|82|22|其他机构||西藏瑞华资本管理有限公司||
|83|23|其他机构||兴业财富资产管理有限公司||
|84|24|其他机构||兴证证券资产管理有限公司||
|85|25|其他机构||上实投资（上海）有限公司||
|86|26|其他机构||中国商用飞机有限责任公司||
|87|27|其他机构||深圳市创新投资集团有限公司||
|88|28|其他机构||北京和君商学在线科技股份有限公司||
|89|29|其他机构||上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|90|30||其他机构||名城金控（集团）有限公司|
|91|31||其他机构||厦门福信集团有限公司|
|92|32||其他机构||厦门恒兴集团有限公司|
|93|33||其他机构||厦门建发集团有限公司|
|94|34||其他机构||山东高速投资控股有限公司|
|95|35||其他机构||山东省文化产业投资有限公司|
|96|36||其他机构||上海国际港务（集团）股份有限公司|
|97|37||其他机构||上海汽车集团财务有限责任公司|
|98|38||其他机构||信达投资有限公司|
|99|39||其他机构||常州投资集团有限公司|
|100|40||其他机构||湖北省国有资本运营有限公司|
|101|41||其他机构||上海建工集团投资有限公司|
|102|42||其他机构||北京和聚投资管理有限公司|
|103|43||其他机构||江苏汇鸿汇升投资管理有限公司|
|104|44||其他机构||蓝巨投资控股集团有限公司|
|105|45||其他机构||南京双安资产管理有限公司|
|106|46||其他机构||湾流投资有限公司|
|107|47||其他机构||西藏自治区投资有限公司|
|108|48||其他机构||西藏瑞华投资发展有限公司|

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|-|-|-|-|-|-|
|109|49||其他机构||中新融创资本管理有限公司|
|110|50||其他机构||中原股权投资管理有限公司|
|111|51||其他机构||上海涌泉亿信资本管理有限公司|
|112|52||其他机构||上海汽车集团股权投资有限公司|
|113|53|其他机构||上海洪鑫源实业有限公司||
|114|54|其他机构||锦绣中和（北京）资本管理有限公司||
|115|55|其他机构||雅利（上海）资产管理有限公司||
|116|56|其他机构||上海阿杏投资管理有限公司||
|117|1|自然人||郭军||
|118|2|自然人||何慧清||

由于首轮认购后申购投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额，根据认购邀请文件规则，发行人与国泰君安协商后确定本次发行启动追加认购程序。2017年 11月 10日，发行人和保荐机构向首轮发送认购邀请文件的 118名特定对象发出了《上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件（追加认购）》（以下简称“《认购邀请文件（追加认购）》”）。
在此之后，发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购意向函》，在律师的见证下向后续表达了认购意向的自然人投资者隋启海补发了《认购邀请文件（追加认购）》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，开创国际本次发送《认购邀请文件》及《认购邀请文件（追加认购）》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会通过的相关议案。同时，《认购邀请文件》及《认购邀请文件（追加认购）》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2017年11月9日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构/主承销商共收到 3份申购报价单，当日 12:00前共收到全部 3家投资者缴付的申购定金。本次所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。发行人大股东上海远洋不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司非公开发行的股票，认购股票数量为不低于本次
非公开发行最终确定的发行股票总数量的20%（含20%），认购金额 1.20亿元。
首轮投资者具体申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象全称|申购对象类型|申购价格（元/股）|申购金额（元）|是否是有效报价|
|1|上海远洋渔业有限公司|控股股东|-|120,000,000.00|不适用|
|2|华福证券有限责任公司|证券公司|17.70|120,000,000.00|是|
||||15.85|120,000,000.00|是|
||||15.65|120,000,000.00|是|
|3|上海市北高新股份有限公司|其他机构|16.20|60,000,000.00|是|

四、本次非公开发行股票的定价和股票分配情况
（一）首轮认购定价情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 15.65元/股，与底价相同，相对于公司股票 2017年11月8日（T-1）收盘价17.67元/股折价11.43%，相对于2017年11月8日（T-1日）前20个交易日平均价17.70元/股折价11.58%。
（二）首轮发行对象及数量的确定原则
在发行价格确定后，上海远洋、华福证券有限责任公司、上海市北高新股份有限公司共 3名投资者以 299,999,967.55元现金认购本次非公开发行股票19,169,327股。
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。
如果本次发行的有效认购金额小于本次募集资金上限（60,000万元），则发行价为全部有效报价投资者的最低申报价格，提交有效报价的投资者全部入围。
（三）首轮发行对象及获配情况
首轮认购规模为19,169,327股，募集资金总额 299,999,967.55元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可［2017］1474号文规定的股数上限，未超过募集资金总额60,000万元。
首轮发行对象确定为3家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类型|配售股数（股）|配售金额（元）|占发行总量比例（%）|锁定期（月）|
|1|上海远洋渔业有限公司|控股股东|7,667,731|119,999,990.15|20.00%|36|
|2|华福证券有限责任公司|证券公司|7,667,731|119,999,990.15|20.00%|12|
|3|上海市北高新股份有限公司|其他机构|3,833,865|59,999,987.25|10.00%|12|

合计 19,169,327 299,999,967.55 50.00% -
（四）追加认购及最终获配情况
截至 2017年 11月 9日12：00，首轮募集资金金额为 299,999,967.55元，尚未达到本次募集资金总额。根据证监许可[2017]1474号文核准，本次非公开发行不超过 38,338,658股（含本数），对应实际现金募集部分上限为599,999,997.70元，与首轮认购募集金额差额300,000,030.15元。经发行人与国泰君安协商后确定本次发行启动追加认购程序。
2017年11月10日，保荐机构（主承销商）向首轮发送认购邀请文件的 118名特定对象发出了《认购邀请文件（追加认购）》，追加认购时间为 2017年 11月 22日前任何一个交易日的9:00-17:00，以及 2017年 11月 22日当天9:00-15:00。
在此之后，发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购意向函》，在国浩律师（上海）事务所的见证下向后续表达了认购意向的自然人投资者隋启海补发了《认购邀请文件（追加认购）》。
截至 2017年 11月 22日15:00，国泰君安簿记中心收到了大连隆泰创业投资有限责任公司、隋启海、王梅、财通基金管理有限公司、联储证券有限责任公司和上海远洋的有效追加认购。除财通基金管理有限公司、上海远洋无需缴纳定金外，大连隆泰创业投资有限责任公司、隋启海、王梅、联储证券有限责任公司在规定时间内足额缴纳认购定金。上述6家投资者的申购报价均符合有效申购要求。
具体申购明细如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购对象类型|追加认购股数（股）|追加认购金额（元）|是否为首轮已获配投资者|是否为有效报价|
|1|大连隆泰创业投资有限责任公司|其他机构|5,600,000|87,640,000.00|否|是|
|2|隋启海|自然人|3,833,866|60,000,002.90|否|是|
|3|王梅|自然人|1,270,000|19,875,500.00|否|是|
|4|财通基金管理有限公司|基金公司|830,670|12,999,985.50|否|是|
|5|联储证券有限责任公司|证券公司|639,000|10,000,350.00|否|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|6|上海远洋渔业有限公司|控股股东|13,578,274|212,499,988.10|是|不适用|
|合计|||25,751,810|403,015,826.50|-|-|

上述6家参与追加认购的投资者中上海远洋为已申购者，大连隆泰创业投资有限责任公司、隋启海、王梅、财通基金管理有限公司、联储证券有限责任公司为新投资者。根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，结合首轮认购的获配结果，本次发行最终配售对象共计8家。配售结果如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类型|配售股数（股）|配售金额(元）|锁定期（月）|
|1|上海远洋渔业有限公司|控股股东|14,663,526|229,484,181.90|36|
|2|华福证券有限责任公司|证券公司|7,667,731|119,999,990.15|12|
|3|上海市北高新股份有限公司|其他机构|3,833,865|59,999,987.25|12|
|4|大连隆泰创业投资有限责任公司|其他机构|5,600,000|87,640,000.00|12|
|5|隋启海|自然人|3,833,866|60,000,002.90|12|
|6|王梅|自然人|1,270,000|19,875,500.00|12|
|7|财通基金管理有限公司|基金公司|830,670|12,999,985.50|12|
|8|联储证券有限责任公司|证券公司|639,000|10,000,350.00|12|
|合计|||38,338,658|599,999,997.70|-|

保荐机构/主承销商对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：
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|序号|认购对象|认购产品|
|1|上海远洋渔业有限公司|上海远洋渔业有限公司|
|2|华福证券有限责任公司|华福大连隆泰1号定向资产管理计划|
|3|上海市北高新股份有限公司|上海市北高新股份有限公司|
|4|大连隆泰创业投资有限责任公司|大连隆泰创业投资有限责任公司|
|5|隋启海|隋启海|
|6|王梅|王梅|
|7|财通基金管理有限公司|财通基金-祥和2号资产管理计划|
|||财通基金-玉泉743号资产管理计划|
|8|联储证券有限责任公司|联储证券有限责任公司|

本次获配的8家投资者中，上海远洋为公司大股东及关联方，以自有资金认购，不属于私募基金，无需进行相关备案；联储证券有限责任公司、上海市北高新股份有限公司、大连隆泰创业投资有限责任公司为企业法人，以其自有资金参与认购，上述3家投资者无需进行相关备案；隋启海、王梅为自然人投资者，以
自有资金参与认购，上述2家投资者无需进行相关备案；华福证券有限责任公司、
财通基金管理有限公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其他相关备案要求的，均在规定时间完成相关备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）确认除发行人控股股东上海远洋外，其他发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。其他发行对象不包括直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务补助或补偿的投资者。
经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》和《认购邀请文件（追加认购）》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等 5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次开创国际非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次开创国际发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构/主承销商的核查要求，保荐机构/主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当
性核查结论为：
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|序|获配投资者名称|投资者分类|产品风险等级与|

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|-|-|-|-|
|号|||风险承受能力是否匹配|
|1|上海远洋渔业有限公司|普通投资者C4（积极型）|是|
|2|华福证券有限责任公司|当然机构专业投资者（A类）|是|
|3|上海市北高新股份有限公司|法人或机构专业投资者（B类）|是|
|4|大连隆泰创业投资有限责任公司|普通投资者C4（积极型）|是|
|5|隋启海|普通投资者C4（积极型）|是|
|6|王梅|自然人专业投资者（C类）|是|
|7|财通基金管理有限公司|当然机构专业投资者（A类）|是|
|8|联储证券有限责任公司|当然机构专业投资者（A类）|是|

经核查，上述8家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（五）缴款与验资
保荐机构/主承销商于2017年11月23日向所有获配投资者发送缴款通知书。
根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2017年 11月 27日 17:00时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。
截至 2017年 11月 27日，上海远洋等 8位特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行账户。2017年 11月 28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2017年 11月 28日出具了信会师报字[2017]第 ZA16411号《关于上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》。根据该报告，截至2017年11月27日17：00时止，国泰君安指定的认购资金账户已收到开创国际本次非公开发行的全部募股认购资金共计人民币伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元柒角（￥599,999,997.70），发行价格为15.65元/股，发行股份数为38,338,658股。截至2017年11月28日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。截至2017年11月28日止，开创国际已收到上述募集资金余额人民币586,499,997.70元。
2017年 11月 29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集
资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZA16410
号《上海开创国际海洋资源股份有限公司验资报告》。根据该报告，截止 2017年11月28日，开创国际此次向特定投资者非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量38,338,658股，发行价格为每股人民币15.65元，募集资金总额为人民币599,999,997.70元，扣除本次发行费用人民币（不含税） 13,847,489.31元，实际募集资金净额为人民币 586,152,508.39元。其中新增注册资本人民币38,338,658元，新增资本公积人民币 547,813,850.39元。开创国际本次增资前的注册资本为人民币 202,597,901元，股本为人民币 202,597,901元。截至 2017年 11月 28日止，开创国际变更后的注册资本人民币240,936,559元，股本人民币 240,936,559元。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2017年3月29日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司非公开发行A股股票的申请。
2017年8月18日，公司公告收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1474号），核准公司非公开发行不超过38,338,658股新股。
保荐机构/主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见本次非公开发行的保荐机构/主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，开创国际遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合开创国际及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字签章页）保荐代表人：
胡耀飞 李卉
法定代表人或授权代表人：
朱健
国泰君安证券股份有限公司年 月 日