中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）证券代码：600595证券简称：中孚实业
河南中孚实业股份有限公司
Henan Zhongfu Industrial Co.,Ltd
（河南省巩义市新华路31号）
2015年非公开发行股票预案
（二次修订版）
二〇一六年二月
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第三十八次会议、第八届董事会第四次会议、第八届董事会第五次会议审议通过。
2、本次非公开发行的对象为河南豫联能源集团有限责任公司、厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）、南通卓联资产管理有限公司、合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）、北京银杏盛鸿投资管理有限公司（拟以其管理的银杏盛鸿定增基金二期基金参与认购）、厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）、北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）、厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）等8家投资者，上述投资者所认购股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为4.19元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对该发行价格进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过1,073,985,680（含1,073,985,680）股，发行对象已经与公司签署了附条件生效的认购协议。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。
各发行对象认购本次非公开发行的股票具体数量金额如下：
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|序号|认购方名称|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|河南豫联能源集团有限责任公司|90,000.00|214,797,136|
|2|厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）|45,000.00|107,398,568|
|3|南通卓联资产管理有限公司|45,000.00|107,398,568|
|4|合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）|45,000.00|107,398,568|
|5|北京银杏盛鸿投资管理有限公司|90,000.00|214,797,136|
|6|厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）|45,000.00|107,398,568|
|7|北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）|45,000.00|107,398,568|
|8|厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）|45,000.00|107,398,568|
|合计||450,000.00|1,073,985,680|

5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过450,000.00万元（含450,000.00
万元），在扣除发行相关费用后，拟用于投资如下项目：
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）
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|项目名称|投资规模（万元）|募集资金投资额（万元）|募集资金投资额占比|
|河南云计算数据中心项目注1|226,428.64|190,000.00|83.91%|
|偿还上市公司有息负债|260,000.00|260,000.00|100.00%|
|合计|486,428.64|450,000.00|92.51%|

注1：该项目拟由中孚实业控股子公司河南中孚蓝汛科技有限公司实施。该公司注册资本1,000万元，其中中孚实业出资850万元，蓝汛欣润科技（北京）有限公司出资150万元。
6、本次非公开发行股票尚须经公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
7、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、2015年6月26日，中孚实业2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配的条款进行相应的修订。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东回报规划等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司修订并完善了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关的主体承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）目录
第一节本次非公开发行方案概要 .......................................................................................................... 8一、公司基本信息 .............................................................................................................................. 8二、本次非公开发行股票背景及目的 .............................................................................................. 8三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................... 10四、本次非公开发行的价格和定价原则、发行数量、限售期等 ................................................ 10五、募集资金投向 ............................................................................................................................ 13六、本次非公开发行是否构成关联交易 ........................................................................................ 13七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................... 14八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ......................... 14九、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序 ......................... 14第二节发行对象基本情况 .................................................................................................................... 15一、发行对象基本情况 .................................................................................................................... 15（一）河南豫联能源集团有限责任公司 ........................................................................................ 15（二）厦门豫联投资合伙企业（有限合伙） ................................................................................ 15（三）南通卓联资产管理有限公司 ................................................................................................ 17（四）合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙） ................................................................ 18（五）北京银杏盛鸿投资管理有限公司 ........................................................................................ 18（六）厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙） ........................................................................ 20（七）北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙） ............................................................ 20（八）厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙） .................................................................... 22二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 ..................................... 22三、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争、关联交易情况 .................................................................................................................................................... 22四、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近24个月的重大交易情况 ................... 23第三节附条件生效股票认购合同摘要 ................................................................................................ 24一、合同主体与签订时间 ................................................................................................................ 24二、认购标的、认购价格、认购金额 ............................................................................................ 24三、先决条件 .................................................................................................................................... 25四、认购方式、支付方式 ................................................................................................................ 25五、陈述和保证 ................................................................................................................................ 25六、违约责任 .................................................................................................................................... 26七、生效及终止 ................................................................................................................................ 26八、合同附带的保留条款、前置条件 ............................................................................................ 27第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................................ 28一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................................ 28二、河南云计算数据中心项目 ........................................................................................................ 28三、偿还上市公司有息负债 ............................................................................................................ 35四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................................................ 37第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................................... 38
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员、业务结构的变动情况 ......... 38二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................................. 39三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ............................................................................................................................................................ 39四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形 ................. 39五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................................ 40六、本次非公开发行的相关风险说明 ............................................................................................ 40第六节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................................................ 42一、公司利润分配政策 .................................................................................................................... 42二、公司最近3年利润分配情况 .................................................................................................... 44三、未分配利润使用安排 ................................................................................................................ 44四、未来三年（2015-2017年）股东回报规划 .............................................................................. 45第七节非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关的主体承诺 ........................................ 46一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................................ 46二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 .................................................................... 48三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ..... 48四、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施 ................. 51五、公司董事、高级管理人员的承诺 ............................................................................................ 52第八节其他有必要披露的事项 ............................................................................................................ 53
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|中孚实业/公司/本公司|指|河南中孚实业股份有限公司|
|豫联集团/控股股东|指|河南豫联能源集团有限责任公司|
|豫联投资|指|厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）|
|南通卓联|指|南通卓联资产管理有限公司|
|合恩伟业|指|合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）|
|银杏盛鸿|指|北京银杏盛鸿投资管理有限公司|
|厦门文创|指|厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）|
|北京蓝巨|指|北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）|
|向日葵投资|指|厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）|
|蓝汛欣润|指|蓝汛欣润科技（北京）有限公司|
|中孚蓝汛|指|河南中孚蓝汛科技有限公司|
|董事会|指|河南中孚实业股份有限公司董事会|
|股东大会|指|河南中孚实业股份有限公司股东大会|
|本次发行/本次非公开发行|指|中孚实业本次非公开发行股票的行为|
|股票、普通股|指|公司每股面值为1元的人民币普通股股票|
|定价基准日|指|中孚实业第八届董事会第五次会议决议公告日|
|本预案|指|中孚实业本次非公开发行股票预案（修订版）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|近三年及一期、报告期|指|2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|IDC|指|互联网数据中心业务（Internet Data Center），主要包括服务器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务。|

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）第一节本次非公开发行方案概要
一、公司基本信息
公司名称：河南中孚实业股份有限公司
公司名称：Henan Zhongfu Industrial Co.,Ltd
注册资本：174,154.0403万元人民币
法定代表人：崔红松
成立日期：1993年12月10日
注册地址：巩义市新华路31号
经营范围：铝材的生产、销售；氧化铝、煤炭、炭素制品的销售；本企业生产的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的销售；城市集中供热；经营本企业相关产品及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
统一社会信用代码：91410000170002324A
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：中孚实业
股票代码：600595
邮政编码：451200
公司互联网网址：www.zfsy.com.cn
公司电子信箱：zhqb@zfsy.com.cn
二、本次非公开发行股票背景及目的
（一）本次非公开发行的背景
1、铝加工产业受国内外宏观经济及行业调整等不利因素冲击
公司的电解铝工艺技术水平一直处于行业领先水平，煤电铝联营的优势突出，铝深加工的产能也在逐步释放，但受国内外宏观经济及行业调整等不利因素冲击，公司经营情况受到一定影响。报告期内，归属于母公司所有者的净利润分别为5,817.00万元、-84,863.76万元、4,266.61万元和-12,374.15万元。为进一步改善公司经营情况，结合现有资源优势，公司拟借助新一轮技术浪潮和IDC产业发展趋势，通过非公开发行股票募集资金的方式投资建设云计算数据中心，将产业链条
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）由“煤-电-电解铝-铝加工”逐渐向“煤-电-电解铝-铝加工”及“煤-电-云计算数据中心”的综合产业链条过渡，增强公司盈利能力，有效提高抗风险能力。
2、IDC产业受到政策扶持，发展前景广阔
2013年10月24日，工信部在2013年前三季度工业通信业发展情况发布会上宣布，将在原有的京、沪、穗骨干网节点基础上，增加骨干网的直联点，本次增设的七个国家级骨干网直联点城市为郑州、成都、武汉、西安、沈阳、南京和重庆。
国家级骨干直联点的建设将大大提升我国骨干网的通信质量，优化整个骨干网的布局，使中国数据中心在以北京、上海和广州为核心的东部沿海发达地区基础上，逐步向全国各地延伸。增设直联点后能大量减少绕转，有利于提高网间流量疏通能力，提高网络安全性能，提升我国互联网间的通信质量，有利于推动云计算、数据中心以及各种互联网资源向广大中西部地区的聚集，优化我国互联网产业的布局，加快中西部地区产业转型升级，推动区域协调发展，这也是通信业服务国家战略、支撑地方经济发展的客观要求。
2013年1月11日，工信部等国家五部委联合发布了《关于数据中心建设布局的指导意见》，鼓励企业在高纬度和能源富集的地区建设数据中心。中孚实业地处郑州核心辐射区域，地理位置优越，公司亦拥有丰富的电力资源优势，公司实施大数据中心建设，未来必将对郑州及周边地区互联网数据中心、云计算的产业布局乃至整个信息产业的发展和布局产生重要和积极的影响。
数据中心建设是支撑企业信息化和移动互联网业务爆发式增长的重要基础，是国家信息化发展战略的保障。2014年中国IDC市场增长迅速，市场规模达到372.2亿元人民币，同比增速达到41.8%。过去六年中国IDC市场复合增长率达到38.6%。IDC行业发展前景广阔，中部地区建设互联网数据中心具有良好的市场前景。
3、公司负债规模较大，财务费用高企
公司负债规模较大，财务费用高企，各项业务开展均受到不同程度的制约。
截至2015年9月30日，公司合并资产负债率达到77.48%，公司短期借款、一年以内到期的非流动负债和其他流动负债金额合计达49.74亿元，处于较高水平；报告期内，公司财务费用分别为91,080.81万元、97,106.54万元、96,606.35万元和57,550.44万元。为促进公司良好发展，拟通过本次非公开发行股票募集资金偿还
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）公司部分有息负债，减轻财务压力，提高盈利能力和抗风险能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、铝加工产业发展受限，上市公司积极寻求新的利润增长点
自2010年以来，国内电解铝总产能持续放大，加之国家经济增长方式调整，国内铝产品需求量增长趋缓因素，电解铝行业产能过剩现象愈发明显。国内铝价自2011年以来持续下滑，由17,000元/吨跌至近期的11,000元/吨左右，公司经营情况受到一定影响，报告期内，归属于母公司所有者的净利润分别为5,817.00万元、-84,863.76万元、4,266.61万元和-12,374.15万元。
为摆脱公司经营情况不理想的被动局面，公司需要转变思路并寻求新的利润增长点。结合现有资源优势，公司拟借助新一轮技术浪潮和IDC产业发展趋势，通过非公开发行股票募集资金的方式投资建设云计算数据中心，将产业链条由“煤-电-电解铝-铝加工”逐渐向“煤-电-电解铝-铝加工”及“煤-电-云计算数据中心”的综合产业链条过渡，增强公司盈利能力，有效提高抗风险能力，有利于公司的长远发展和实现股东利益最大化。
2、充实资本金，降低经营风险
截至2015年9月30日，公司合并资产负债率达到77.48%，公司短期借款、一年以内到期的非流动负债和其他流动负债金额合计达49.74亿元，处于较高水平；
报告期内，公司财务费用分别为91,080.81万元、97,106.54万元、96,606.35万元和57,550.44万元。因此，通过本次非公开发行股票募集资金偿还公司部分有息负债，可以改善公司资产负债状况，减轻财务压力，提升抗风险能力以及投融资能力，促进公司的可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的认购对象包括豫联集团及豫联投资，豫联集团为公司的控股股东，豫联投资是豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干成立的有限合伙企业，豫联集团及豫联投资与本公司存在关联关系，除此之外，其他认购对象与本公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行的价格和定价原则、发行数量、限售期等
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）（一）本次发行股票的种类与面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1元/股。
（二）发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为河南豫联能源集团有限责任公司、厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）、南通卓联资产管理有限公司、合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）、北京银杏盛鸿投资管理有限公司（拟以其设立的银杏盛鸿定增基金二期基金参与认购）、厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）、北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）、厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）等8家投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司（或境外上市公司）后，涉及认购主体数量具体如下：
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|序号|认购对象|穿透后出资人数量|备注|
|1|河南豫联能源集团有限责任公司|5|最终穿透至梁正峰、郝发升、孙秋准、郝升红等4名自然人，一家英国上市公司Vimetco N.V.|
|2|厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）|32|最终穿透至张洪恩、马路平、贺怀钦、王元明、崔红松、张松江、姚国良、薄光利、马文超、王保业、张建成、张文剑、白学成、周铁柱、陈海涛、杨杰伟、张风光、岳海涛、邹凯、钱宇、梅君、杨萍、王志亮、宋志彬、余猛、尚振九、张威、刘亚格、范慰东、宋学永、王力、张传合等32名自然人|
|3|南通卓联资产管理有限公司|2|最终穿透至朱春堂、张适安等2名自然人|
|4|合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）|2|最终穿透至宋伟一、赵颖等2名自然人|
|5|北京银杏盛鸿投资管理有限公司|4|拟以其管理的银杏盛鸿定增基金二期基金参与认购，最终穿透至于雷、韩桂枝、陈雅萍、张会婷等4名自然人|
|6|厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）|9|最终穿透至邹培、丁志宇、夏琳、张力升、常嘉林、施飞雄、李玥、林瑞英、黄海媛等9名自然人|

中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）
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|7|北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）|3|最终穿透至杜占生、吴洪达、温晓东等3名自然人|
|8|厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）|3|最终穿透至杨永兴、张振华、罗青梅等3名自然人|

本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委和股份公司（或境外上市公司）后共计60名认购主体，未超过200名。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过1,073,985,680股（含1,073,985,680股），发行对象已经与公司签署了附条件生效的认购协议及补充协议。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。
各发行对象认购本次非公开发行的股票具体数量金额如下：
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|序号|认购方名称|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|河南豫联能源集团有限责任公司|90,000.00|214,797,136|
|2|厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）|45,000.00|107,398,568|
|3|南通卓联资产管理有限公司|45,000.00|107,398,568|
|4|合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）|45,000.00|107,398,568|
|5|北京银杏盛鸿投资管理有限公司|90,000.00|214,797,136|
|6|厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）|45,000.00|107,398,568|
|7|北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）|45,000.00|107,398,568|
|8|厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）|45,000.00|107,398,568|
|合计||450,000.00|1,073,985,680|

（五）价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为4.19元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
（六）限售期
在本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行完
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）成并上市之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过450,000.00万元（含450,000.00万元），在扣除发行相关费用后，拟用于投资如下项目：
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|项目名称|投资规模（万元）|募集资金投资额（万元）|募集资金投资额占比|
|河南云计算数据中心项目注1|226,428.64|190,000.00|83.91%|
|偿还上市公司有息负债|260,000.00|260,000.00|100.00%|
|合计|486,428.64|450,000.00|92.51%|

注1：该项目拟由中孚实业控股子公司河南中孚蓝汛科技有限公司实施。该公司注册资本1,000万元，其中中孚实业出资850万元，蓝汛欣润科技（北京）有限公司出资150万元。
本次非公开发行募集资金不能满足项目资金需求的部分，将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
控股股东豫联集团参与认购本次非公开发行股票，与本次非公开发行构成关联交易。
控股股东豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干通过豫联投资参与认购本次非公开发行股票，与本次非公开发行构成关联交易。
其他发行对象与本公司无关联关系，其参与本次非公开发行股票，与本次非
公开发行不构成关联交易。
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为174,154.04万股，公司控股股东豫联集团持有92,804.49万股，占公司总股本的53.29%。本次发行后，豫联集团持股数量变为114,284.20万股，持股比例变为40.59%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序
根据《证券法》、《公司法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第三十八次会议、第八届董事会第四次会议、第八届董事会第五次会议审议通过。
尚需通过下列程序：
1、股东大会审议通过本次非公开发行；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）第二节发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
（一）河南豫联能源集团有限责任公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|河南豫联能源集团有限责任公司|
|注册资本|124,314万元|
|法定代表人|贺怀钦|
|住所|巩义市新华路31号|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|经营范围|铝深加工，发电，城市集中供热（凭证）；纯净水（限分支机构凭证经营）；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。|

2、股权结构
截至本预案公告之日，豫联集团的股东结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|东英工业投资有限公司|120,314.00|96.78%|
|河南怡丰投资有限责任公司|4,000.00|3.22%|
|合计|124,314.00|100.00%|

3、主营业务及最近一期发展状况和经营成果
（1）主营业务情况
豫联集团成立于1997年12月，经营范围为铝深加工、发电、城市集中供热、纯净水、相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。
（2）最近一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|项目|2015年1-9月|
|资产总计|2,616,052.89|营业收入|686,470.40|
|负债合计|2,203,388.54|营业利润|-49,331.24|
|所有者权益合计|87,272.48|净利润|-44,672.16|

注：上述财务数据未经审计。
（二）厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）
|||
|-|-|
|企业名称|厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|白学成|
|住所|厦门市翔安区鸿翔西路1888号海西明珠大厦9010-1室|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|受托管理股权投资基金；投资兴办实业；投资管理；投资咨询；投资顾问。|

2、出资结构
豫联投资为豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干出资设立的有限合伙企业。截至本预案公告之日，豫联投资的全体合伙人合计认缴出资45,000.00万元，其出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
|1|张洪恩|4,500.00|10.00%|
|2|贺怀钦|3,537.00|7.86%|
|3|马路平|2,997.00|6.66%|
|4|王元明|2,997.00|6.66%|
|5|崔红松|2,997.00|6.66%|
|6|张松江|1,498.50|3.33%|
|7|姚国良|1,498.50|3.33%|
|8|薄光利|1,498.50|3.33%|
|9|马文超|1,498.50|3.33%|
|10|王保业|1,498.50|3.33%|
|11|张建成|1,498.50|3.33%|
|12|张文剑|1,498.50|3.33%|
|13|白学成|1,498.50|3.33%|
|14|周铁柱|1,498.50|3.33%|
|15|陈海涛|1,498.50|3.33%|
|16|杨杰伟|1,498.50|3.33%|
|17|张风光|1,498.50|3.33%|
|18|岳海涛|945.00|2.10%|
|19|邹凯|540.00|1.20%|
|20|钱宇|540.00|1.20%|
|21|梅君|810.00|1.80%|
|22|杨萍|810.00|1.80%|
|23|王志亮|675.00|1.50%|
|24|宋志彬|675.00|1.50%|
|25|余猛|675.00|1.50%|
|26|尚振九|810.00|1.80%|
|27|张威|675.00|1.50%|
|28|刘亚格|540.00|1.20%|

中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
|29|范慰东|540.00|1.20%|
|30|宋学永|540.00|1.20%|
|31|王力|540.00|1.20%|
|32|张传合|675.00|1.50%|
|合计||45,000.00|100.00%|

3、主营业务及发展状况
豫联投资成立于2016年1月，主要从事对外投资业务，目前尚未进行任何投资。
（三）南通卓联资产管理有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|南通卓联资产管理有限公司|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|朱春堂|
|住所|南通市开发区苏通科技产业园清枫路1号20幢|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|资产管理；投资管理；企业管理咨询；投资咨询。|

2、股权结构
截至本预案公告之日，南通卓联的股东结构如下：
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|-|-|-|
|姓名|出资额（万元）|出资比例|
|朱春堂|100.00|10.00%|
|张适安|900.00|90.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

3、主营业务及最近一期发展状况和经营成果
（1）主营业务情况
南通卓联成立于2014年9月，主要业务是对外投资。目前主要的投资为投资设立江苏隆明投资有限公司，持有该公司100%股权。
（2）最近一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|项目|2015年1-9月|
|资产总计|800.30|营业收入|0.00|
|负债合计|701.50|营业利润|-1.04|

中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|项目|2015年1-9月|
|所有者权益合计|98.80|净利润|-1.04|

注：上述财务数据未经审计。
（四）合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|宋伟一|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|受托资产管理；投资管理、投资咨询、投资顾问。|

2、出资结构
截至本预案公告之日，全体合伙人合计认缴出资500万元。其出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|宋伟一|300.00|60.00%|
|2|赵颖|200.00|40.00%|
|合计||500.00|100.00%|

3、主营业务及最近一期发展状况和经营成果
（1）主营业务情况
合恩伟业成立于2014年10月，主要从事受托资产管理；投资管理、投资咨询、投资顾问等投资业务。
（2）最近一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|项目|2015年1-9月|
|资产总计|8,530.48|营业收入|0.00|
|负债合计|8,230.50|营业利润|-0.02|
|所有者权益合计|299.98|净利润|-0.02|

注：上述财务数据未经审计。
（五）北京银杏盛鸿投资管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京银杏盛鸿投资管理有限公司|
|注册资本|1,000万|

中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）
|||
|-|-|
|法定代表人|周广文|
|住所|北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D435|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（中介除外）。|

北京银杏盛鸿投资管理有限公司是一家在北京设立并依法存续的有限责任公司，作为管理人并拟以其设立或管理的银杏盛鸿定增基金二期基金认购中孚实业本次非公开发行的股份。
2、股权结构
截至本预案公告之日，银杏盛鸿的股东结构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|出资额(万元)|出资比例|
|周文广|990.00|99.00%|
|周文武|10.00|1.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

3、主营业务及最近一期发展状况和经营成果
（1）主营业务情况
北京银杏盛鸿投资管理有限公司成立于2014年8月，并于2014年10月取得私募投资基金管理人登记证明，主要从事私募投资基金业务，现已募集管理主动管理型基金、新三板基金、定增基金等基金产品。
（2）最近一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|项目|2015年1-9月|
|资产总计|6,650.88|营业收入|0.00|
|负债合计|6,800.70|营业利润|-147.9|
|所有者权益合计|-149.81|净利润|-147.9|

注：上述财务数据未经审计。
4、银杏盛鸿拟管理的银杏盛鸿定增基金二期基金认购对象情况
银杏盛鸿定增基金二期基金由北京恒泰东升投资咨询有限公司全额认购，北京恒泰东升投资咨询有限公司的股权结构说明如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|于雷|175.00|35.00%|
|2|韩桂枝|150.00|30.00%|

中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）
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|-|-|-|-|
|3|陈雅萍|150.00|30.00%|
|4|张会婷|25.00|5.00%|
|合计||500.00|100.00%|

（六）厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|施飞雄|
|住所|厦门市翔安区内厝镇上塘社区363号致富楼218室|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务;对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）;投资管理（法律、法规另有规定除外）;资产管理（法律、法规另有规定除外）投资咨询（法律、法规另有规定除外）。|

2、出资结构
截至本预案公告之日，全体合伙人合计认缴出资45,000.00万元。其出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|邹培|9,000.00|20.00%|
|2|丁志宇|9,000.00|20.00%|
|3|夏琳|6,000.00|13.33%|
|4|张力升|6,000.00|13.33%|
|5|常嘉林|5,730.00|12.73%|
|6|施飞雄|270.00|0.60%|
|7|北京文创汇通投资有限责任公司|9,000.00|20.00%|
|合计||45,000.00|100.00%|

3、主营业务及发展状况
厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年1月，主要从事对外投资业务，目前尚未进行任何投资。
（七）北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|蓝巨投资控股集团有限公司|

中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）
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|-|-|
|住所|北京市东城区西打磨厂街155号迤西1幢-341|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、出资结构
全体合伙人合计认缴出资23,000万元，其中蓝巨投资控股集团有限公司认缴出资10,350万元，北京蓝巨投资基金管理有限公司认缴出资2,300万元，北京蓝巨资产管理有限公司认缴出资10,350万元。截至本预案公告之日，蓝巨投资出资结构如下：
温晓东 杜占生
75% 25% 吴洪达
40% 60%
49%
51%
蓝巨投资控股集团有限公司 北京蓝巨投资基金管理有限公司 北京蓝巨资产管理有限公司
45% GP 10% 45%
北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）
3、主营业务及最近一年发展状况和经营成果
（1）主营业务情况
蓝巨投资成立于2014年7月，主要从事房地产、现代农业、新能源、文化传媒及互联网等领域的对外投资业务。
（2）最近一年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|项目|2015年度|
|资产总计|4,099.98|营业收入|0.00|
|负债合计|4,100.09|营业利润|0.00|
|所有者权益合计|-0.11|净利润|0.00|

中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）注：上述财务数据未经审计。
（八）厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|深圳市向日葵投资有限公司|
|住所|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元F|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）。|

2、出资结构
截至本预案公告之日，全体合伙人合计认缴出资45,000.00万元。其出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|深圳市向日葵投资有限公司|135.00|0.30%|
|2|杨永兴|44,865.00|99.70%|
|合计||45,000,00|100.00%|

3、主营业务发展状况和经营成果
向日葵投资成立于2016年1月，主要从事对外投资业务，目前尚未进行任何投资。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
发行对象及其董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本
公司的同业竞争、关联交易情况
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
控股股东豫联集团参与认购本次非公开发行股票，与本次非公开发行构成关联交易。
控股股东豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干通过厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）参与认购本次非公开发行股票，与本次非公开发行构成关联交易。
其他发行对象与本公司无关联关系，其参与本次非公开发行股票，与本次非公开发行不构成关联交易。
四、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近24个月的重大交易情况
本次非公开发行对象之一为公司控股股东豫联集团，豫联集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
本次非公开发行对象之一为厦门豫联投资合伙企业（有限合伙），该合伙企业是由控股股东豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干为参与本次非公开发行于2016年1月新设的，除参与本次非公开发行外，与本公司最近24个月内不存在重大交易情况。
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）第三节附条件生效股票认购合同及补充协议摘要
一、合同主体与签订时间
2016年1月，中孚实业（发行方）分别与河南豫联能源集团有限责任公司、厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）、南通卓联资产管理有限公司、合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）、北京银杏盛鸿投资管理有限公司、厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）、北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）、厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）等8家投资者（认购方）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2016年2月，中孚实业（发行方）分别与河南豫联能源集团有限责任公司、厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）、南通卓联资产管理有限公司、合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）、北京银杏盛鸿投资管理有限公司、厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）、北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）、厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）等8家投资者（认购方）签署了《<附条件生效的非公开发行股份认购协议>之补充协议》。
二、认购标的、认购价格、认购金额
中孚实业同意向认购方以非公开发行方式发行股票，认购方同意认购中孚实业非公开发行的股票。
双方同意，认购方参与本次非公开的认购价格为4.19元/股，不低于定价基准日（中孚实业第八届董事会第五次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），认购方合计以现金450,000.00万元认购不超过1,073,985,680股本次非公开发行的股票。若中孚实业股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购方拟认购新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
中孚实业本次非公开发行的股票每股面值人民币壹元。
认购方承诺，其认购的股票的锁定期为三十六个月，自非公开发行结束并上市之日起算，在该锁定期内，认购方将不对该等股票进行转让。
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）认购方认购发行方本次非公开发行的股票具体数量金额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|河南豫联能源集团有限责任公司|90,000.00|214,797,136|
|2|厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）|45,000.00|107,398,568|
|3|南通卓联资产管理有限公司|45,000.00|107,398,568|
|4|合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）|45,000.00|107,398,568|
|5|北京银杏盛鸿投资管理有限公司|90,000.00|214,797,136|
|6|厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）|45,000.00|107,398,568|
|7|北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）|45,000.00|107,398,568|
|8|厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）|45,000.00|107,398,568|
|合计||450,000.00|1,073,985,680|

三、先决条件
本次非公开发行应以下述先决条件为前提：
1、中孚实业内部批准。非公开发行有关事宜获得了中孚实业董事会、股东大会的有效批准。
2、政府部门批准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
四、认购方式、支付方式
认购方以现金认购中孚实业本次非公开发行股票。
在中孚实业非公开发行股票获中国证监会正式核准后、发行方案在中国证监会备案前，认购方确保认购本次发行股份的资金及时到位；如监管机构提出进一步要求，认购方将按照监管机构要求确保认购本次发行股份的资金及时到位。
中孚实业进行非公开发行时，认购方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应提前两个工作日通知认购方该等划款日期。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入中孚实业募集资金专项存储账户。
五、陈述和保证
除豫联集团、豫联投资与中孚实业存在关联关系外，其他认购方及其普通合
伙人/控股股东、实际控制人与中孚实业及其董事、监事、高级管理人员和控股
股东、实际控制人及其关联方之间不存在任何关联关系，其他认购对象之间亦不
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）存在任何关联关系。
认购方资产状况良好，具有履行本股份认购协议约定的股份认购能力，不存在会对中孚实业本次发行认购产生不利影响的资产情况。
认购方参与认购中孚实业本次发行股份的资金系自有资金或合法筹集的资金，并以自身名义进行独立投资及承担投资风险，不存在接受他人委托、信托代为投资并持股的情况。
不存在中孚实业及其控股股东、实际控制人及其关联方违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，通过直接或间接方式对认购方或其合伙人/股东提供财务资助或者补偿的情形。
认购方根据出资比例承担相应责任、享受分配收益，各股东/合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
认购方在经营过程中，依据国家法律、法规及规范性文件需要办理和完成相关登记、备案手续时，将及时依法办理并完成相关登记、备案程序。
六、违约责任
协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
如认购方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向公司支付认购资金的，每逾期1日，应当以其认购资金总额的万分之三计算违约金支付给公司，但由于中孚实业的原因导致逾期付款的除外。如逾期超过15日的，中孚实业有权终止本协议并向认购对象收取其认购资金总额5%的违约金。
七、生效及终止
1、协议自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并达成协议所约定的先决条件完成之日生效。
2、协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经中孚实业和认购方一致书面同意；
（2）如果协议所述的先决条件未能于最终期限前完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；
（3）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，中孚实业或认购方均有权以书面通知方式终止协议；
（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
3、协议终止的法律后果
（1）如果本协议根据上述终止情形第（2）、（3）条的规定终止，中孚实业和认购人均无需承担任何违约责任。
（2）协议一方违反协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。
八、合同附带的保留条款、前置条件
《非公开发行股份认购协议》未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过450,000.00万元（含450,000.00万元），在扣除发行相关费用后，拟用于投资如下项目：
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|项目名称|投资规模（万元）|募集资金投资额（万元）|募集资金投资额占比|
|河南云计算数据中心项目注1|226,428.64|190,000.00|83.91%|
|偿还上市公司有息负债|260,000.00|260,000.00|100.00%|
|合计|486,428.64|450,000.00|92.51%|

注1：该项目由中孚实业控股子公司河南中孚蓝汛科技有限公司实施。该公司注册资本1,000万元，其中中孚实业出资850万元，蓝汛欣润科技（北京）有限公司出资150万元。
本次非公开发行募集资金不能满足项目资金需求的部分，将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、河南云计算数据中心项目
（一）数据中心简介及项目概况
1、数据中心简介
IDC（internet datacenter，互联网数据中心）是以机房和带宽资源为依托，为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施以及相关的服务体系，是互联网、云计算和大数据等产业的重要基础设施之一。根据原国家信息产业部颁布的《电信业务分类目录》，IDC业务属于第一类增值电信业务。IDC业务经营者必须提供机房和相应的配套设施，并提供安全保障措施。
IDC业务分为基础业务和增值业务两大类。
IDC基础业务包括：空间出租（机位、机架、VIP机房）、带宽出租、主机出租和虚拟主机等；
IDC增值业务包括：网络安全类、数据应用类和运行维护类等。网络安全类有防火墙、IDS/IPS、漏洞扫描等。数据应用包括数据存储备份、内容分发、缓存加速、SSL、网站镜像、负载均衡等。运行维护类有KVM、代维、客户流量监
控、用户运行监控、VPS虚拟专用主机一直到SLA。
2、河南云计算数据中心项目概况
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）河南云计算数据中心项目投资总额为226,428.64万元，本次非公开发行拟使用募集资金190,000.00万元用于建设该项目。数据中心建设完成后将成为大型互联网数据存储中心，为客户提供主机托管、带宽出租等服务，共计12,000个机柜用于出租。
项目主要功能是为客户提供可存放数据存储设备的出租用建筑物、机柜，并负责相关建筑物、机柜的出租及运维。
本项目拟由公司控股子公司中孚蓝汛实施。中孚蓝汛是公司与蓝汛欣润战略合作共同设立的，其注册资本1,000万元，其中公司出资850万元，占85%；蓝汛欣润出资150万元，占15%，公司为河南中孚蓝汛科技有限公司控股股东。
蓝汛欣润成立于2011年7月，专门从事IDC业务，拥有蓝汛首鸣国际云数据中心，具有多年的运营管理经验优势、丰富的人力资源储备及业务资源。河南云计算数据中心项目通过公司与蓝汛欣润的战略合作共同推进，有利于发挥公司能源领域的优势，降低项目运行成本；有利于发挥蓝汛欣润在IDC方面的技术优势及运营优势；有利于募投项目尽快产生效益，提供投资者回报。
（二）项目的必要性分析
1、铝加工产业发展受限，上市公司需要积极寻求新的利润增长点
公司的电解铝工艺技术水平一直处于行业领先水平，煤电铝联营的优势突出，铝深加工的产能也在逐步释放，但受国内外宏观经济及行业调整等不利因素冲击，公司经营情况受到一定影响。报告期内，归属于母公司所有者的净利润分别为5,817.00万元、-84,863.76万元、4,266.61万元和-12,374.15万元。为进一步改善公司经营情况，结合现有资源优势，公司拟借助新一轮技术浪潮和IDC产业发展趋势，通过非公开发行股票募集资金的方式投资建设云计算数据中心，将产业链条由“煤-电-电解铝-铝加工”逐渐向“煤-电-电解铝-铝加工”及“煤-电-云计算数据中心”的综合产业链条过渡，增强公司盈利能力，有效提高抗风险能力。
2、进军IDC领域是满足市场需求的必然选择
随着web2.0、P2P、网络视频等业务和应用不断发展成熟，与此相适应的数据中心已经成为全球企业发展业务的基石，作为承载IT业务的重要基础设施，市场需求也越来越大。根据中国互联网协会发布的《中国互联网发展报告（2015）》，截至2014年12月底，我国网民规模达6.49亿，新增网民3,117万人，普及率为47.9%；
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）其中手机网民规模达5.57亿，在网民人数占比由81%提升至85.8%。据艾瑞咨询统计数据，2014年中国网络经济整体规模达到8706.2亿元，较2013年增长45%，预计到2015年网络经济规模将达11,620.3亿元，海量大数据的发展推动了数据中心的建设。
（三）项目的可行性分析
1、符合国家和地方产业政策
2010年10月，国务院提出《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》。
《决定》提出要大力发展新一代信息技术产业。加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。
2012年9月，中华人民共和国科学技术部（以下简称“科技部”）公布《中国云科技发展“十二五”专项规划》，专项规划指出“近年来，我国政府高度重视对云计算的发展，把云计算列为重点发展的战略性新兴产业，已在部分城市先行开展云计算服务创新发展试点示范工作。”专项规划中要求加强战略引导，统筹我国云计算发展总体部署和宏观管理，统筹云计算基础设施规划；同时，积极拓宽投融资渠道，充分发挥政府投资的引导和撬动作用，进一步拓宽云计算产业投融资渠道，发展多种融资方式，支持云计算的产业化应用开发。
2013年1月，工信部等国家五部委联合发布了《关于数据中心建设布局的指导意见》，鼓励企业在高纬度和能源富集的地区建设数据中心。中孚实业地处郑州核心辐射区域，地理位置优越，公司亦拥有丰富的电力资源优势，公司实施大数据中心建设，未来必将对郑州及周边地区互联网数据中心、云计算的产业布局乃至整个信息产业的发展和布局产生重要和积极的影响。
2013年10月，工信部在2013年前三季度工业通信业发展情况发布会上宣布，将在原有的京、沪、穗骨干网节点基础上，增加骨干网的直联点，本次增设的七个国家级骨干网直联点城市为郑州、成都、武汉、西安、沈阳、南京和重庆。国家级骨干直联点的建设将大大提升我国骨干网的通信质量，优化整个骨干网的布局，使中国数据中心在以北京、上海和广州为核心的东部沿海发达地区基础上，逐步向全国各地延伸。增设直联点后能大量减少绕转，有利于提高网间流量疏通能力，提高网络安全性能，提升我国互联网间的通信质量，有利于推动云计算、
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）数据中心以及各种互联网资源向广大中西部地区的聚集，优化我国互联网产业的布局，加快中西部地区产业转型升级，推动区域协调发展，这也是通信业服务国家战略、支撑地方经济发展的客观要求。
2015年1月，国务院发布《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发〔2015〕5号），明确提出要在全国范围内进行数据中心建设的统筹规划，引导大型云计算数据中心优先部署，以实时应用的中小型数据中心在靠近用户所在地区灵活部署。本次募投项目进行的数据中心建设符合国家产业政策。
2015年8月，国务院常务会议通过《关于促进大数据发展的行动纲要》（以下简称“《纲要》”），我国大数据发展迎来顶层设计。《纲要》强调，一要推动政府信息系统和公共数据互联共享与数据资源共享，消除信息孤岛，加快建设国家政府数据统一开放平台；二要顺应潮流引导支持大数据产业发展，深化大数据在各行业创新应用；三要强化信息安全保障，完善产业标准体系。同时，《纲要》强调要统筹规划大数据基础设施如数据中心等基础设施，推进大数据综合试验区的建设、区域性大数据基础设施的整合和数据资源的汇聚应用。
2015年10月，中共十八届五中全会通过“十三五”规划建议，提出要实施国家大数据战略，推进数据资源开放共享，运用大数据技术来提高经济运行信息及时性和准确性，将大数据产业上升到了国家战略的高度。
2015年10月8日，河南省政府印发《河南省“互联网＋”行动实施方案》，提出实施11大行动和43个重点专项，推动互联网与各行业融合发展，加快形成经济增长新动力，推动新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展，为实现中原崛起、河南振兴、富民强省提供强力支撑。《方案》明确了行动目标：到2018年，“互联网＋”行动和重点专项实施取得突破性进展，基于互联网的新业态成为新的经济增长动力，互联网对大众创业、万众创新和提供公共服务的支撑能力大幅提升，网络经济与实体经济协同互动的发展格局初步形成；到2025年，网络化、智能化、服务化、协同化的“互联网＋”生态体系基本完善，“互联网＋”新经济形态发展进入国内先进行列，建成全国重要的智能制造中心、互联网融合创新应用高地。
2、具备广阔的市场空间
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》显示，2014年全球IDC市场增长速度略有上升，整体市场规模达到327.9亿美元，增速为15.3%。其增长速度的主要拉动力来自于亚太，IT企业、互联网企业和电信企业在数据中心方面的投资加大推动了整体市场的发展。
图12009－2014年全球IDC市场规模(亿美元)
过去六年中国IDC市场复合增长率达到38.6%。2012年至2013年，受宏观经济下滑影响，整体市场增速下降。随着政府宏观政策引导，2014年中国IDC市场增长迅速，市场规模达到372.2亿元人民币，同比增速达到41.8%。
图22009－2014年中国IDC市场规模(亿元)
《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》研究表明，未来三年IDC市场增
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）速将稳定在30%以上。到2017年，中国IDC市场规模将超过900亿，增速将接近40%。
图320014－2017年中国IDC市场规模预测(亿元)
我国IDC业务增长的主要动力表现在：
（1）互联网业务体量巨大、发展迅猛
根据中国互联网协会发布的《中国互联网发展报告（2015）》，截至2014年12月底，我国网民规模达6.49亿，新增网民3,117万人，普及率为47.90%；其中手机网民规模达5.57亿，在网民人数占比由81%提升至85.8%。据艾瑞咨询统计数据，2014年中国网络经济整体规模达到8,706.2亿元，较2013年增长45%，预计到2015年网络经济规模将达11,620.3亿元。
（2）云计算、大数据等业务需求强劲
大数据和电子商务等业务爆发式增长使得IDC业务的发展进入黄金发展时期。2015年3月，国务院总理李克强代表国务院所作政府工作报告提出，要推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。
目前，我国工业互联网、物联网、电子商务、现代物流、网络金融的发展势头正盛，并催生了车联网、智能电网、新能源、智能交通、智能城市、高端装备制造等新兴产业的发展，各种业务数据正以几何级数爆发；必将促进数据中心规模进一步扩大。
3、公司具备IDC产业发展的独特优势
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）能耗是IDC运营的主要成本构成，约占运营成本的40%-50%，中孚实业自有发电厂以较低的价格为数据中心提供电力服务，既极大降低了数据中心的运行成本，又提供了持续供电保障。
4、合作方提供有力支持
河南云计算数据中心项目拟由中孚实业控股子公司中孚蓝汛实施。中孚蓝汛是公司与蓝汛欣润战略合作共同设立的，其注册资本1,000万元，其中公司出资850万元，占85%；蓝汛欣润出资150万元，占15%，公司为河南中孚蓝汛科技有限公司控股股东。
蓝汛欣润成立于2011年7月，专门从事IDC业务，拥有蓝汛首鸣国际云数据中心，具有多年的运营管理经验优势、丰富的人力资源储备及业务资源。河南云计算数据中心项目通过公司与蓝汛欣润的战略合作共同推进，有利于发挥公司能源领域的优势，降低项目运行成本；有利于发挥蓝汛欣润在IDC方面的技术优势及运营优势；有利于募投项目尽快产生效益，提供投资者回报。
（四）募投项目建设内容
1、项目建设场址
项目地址位于河南省巩义市豫联产业聚集园区，项目用地约200亩。项目选址周围发展潜力巨大，地理位置良好，交通较为便利。项目地点周围地势较为平坦开阔，周边无历史文物、名胜古迹以及珍贵动植物等重要保护目标，无放射性污染及严重的有害气体污染。
2、项目的实施
本项目建设周期18个月，项目实施完成后可用于出租的机柜数量为12,000个。
本项目拟由公司控股子公司中孚蓝汛（正在办理工商注册登记手续）实施。
中孚蓝汛是公司与蓝汛欣润战略合作共同设立的，其注册资本1,000万元，其中公司出资850万元，占85%；蓝汛欣润出资150万元，占15%，公司为河南中孚蓝汛科技有限公司控股股东。
蓝汛欣润成立于2011年7月，专门从事IDC业务，拥有蓝汛首鸣国际云数据中心，具有多年的运营管理经验优势、丰富的人力资源储备及业务资源。河南云计算数据中心项目通过公司与蓝汛欣润的战略合作共同推进，有利于发挥公司能源领域的优势，降低项目运行成本；有利于发挥蓝汛欣润在IDC方面的技术优势
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）及运营优势；有利于募投项目尽快产生效益，提供投资者回报。
3、投资估算与资金主要用途
本项目总投资226,428.64万元，主要投资构成包括：工程费用197,381.31万元，主要包括房屋建筑装修、网络设备、传输设备、电源设备、机柜的建设成本等；
工程建设及其他费用29,047.33万元，主要包括前期咨询费、工程设计费、建设单位管理费、工程建设监理费、环评费、城市基础设施配套费、预备费等；其中含铺底流动资金2,798.64万元。
4、项目经济效益
本项目建设完成并达产后，预计经济效益良好。项目业务收入主要来源于机柜租金、服务器租金、带宽租金及增值业务费，在10年计算期内（含建设期）共实现营业收入627,258.00万元，累计实现净利润212,777.10万元，税后财务内部收益率20.01%，建设投资回收期5.48年（含建设期），财务净现值（折现率为12%）为52,672.79万元。测算表明，该项目经济效益良好，有效提高公司利润水平，有利于提高股东回报。
（五）项目涉及的报批事项
1、IDC业务经营许可证
根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》和《工业和信息化部关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场准入工作的通告》（工信部电管函[2012]552号）等的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市电信管理机构批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。中孚蓝汛尚未取得相关的增值电信业务经营许可证，公司未来将积极申请取得相关业务经营许可证。
2、立项、土地、环保等有关报批事项
本次募集资金投资项目的备案批文、环保批文和土地保障情况如下：
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|项目名称|备案|环评|土地|
|河南云计算数据中心项目|豫直巩义服务【2016】01071|正在办理|巩国用（2004）字第01558号|

三、偿还上市公司有息负债
（一）项目概况
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）公司拟将本次募集资金26亿元用于偿还上市公司有息负债，包括上市公司的银行借款、信托款项、融资租赁款等。公司将综合考虑有息负债的到期顺序、利率高低情况，以最有利于上市公司利益的方式统筹安排、偿还有息负债。
（二）偿还有息负债的必要性
1、公司资产负债率相对偏高，不利于公司长远发展
随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。截至2015年9月30日，公司资产负债率为77.48%，处于较高水平；公司短期借款、一年以内到期的非流动负债和其他流动负债金额合计达49.74亿元，金额较大。报告期内，公司主要的有息负债情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|短期借款|324,461.88|238,208.87|237,340.33|289,902.14|
|一年内到期的非流动负债|112,934.28|54,778.61|145,516.15|82,678.04|
|其他流动负债|59,962.75|79,840.00|99,852.50|-|
|长期借款|292,620.00|324,940.00|379,760.00|448,320.00|
|应付债券|258,423.00|292,035.99|246,825.57|246,131.82|
|合计|1,048,401.91|989,803.47|1,109,294.55|1,067,032.00|

利用本次非公开发行部分募集资金偿还公司有息债务有利于控制总体负债规模，降低公司资产负债率，改善资本结构，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。以2015年9月30日公司财务数据为基础，按照本次募集资金总额45亿中有26亿元用于偿还有息负债进行测算，中孚实业的资产负债率将相应下降至62.91%，财务风险将有所下降。
2、公司财务费用较高，影响公司盈利水平
虽然债务融资方式对公司快速扩大经营规模提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了高额的利息支出。报告期内，公司财务费用分别为91,080.81万元、97,106.54万元、96,606.35万元和57,550.44万元，给公司造成了较为沉重的负担，直接影响了公司的经营业绩。因此，降低有息负债规模有利于减少公司的利息费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的作用。
本次非公开发行完成后，公司拟用部分募集资金偿还公司有息债务符合公司
的实际情况和需求，符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展。
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
通过本次非公开发行，公司资金实力将进一步提升，在公司主营业务以煤、电、铝及铝深加工为中心的基础上，增加了战略新兴产业数据中心业务，有利于公司的稳健发展，有利于推动公司的战略转型和业务结构升级，有利于提高抵御市场风险的能力，有利于进一步提升公司的核心竞争力，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，按照2015年9月末未经审计的财务数据测算，公司的资产负债率由77.48%降低至62.91%左右，随着资产负债率显著下降，公司财务状况将进一步优化与改善，为公司目前业务的可持续发展和后续业务拓展提供了良好保障。
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务与资产的整合计划
本次发行完成后，公司将提升资金实力，改善财务状况，为公司全面实施产业转型升级战略提供有力条件，公司业务由“煤-电-电解铝-铝加工”的产业链条逐渐向“煤-电-电解铝-铝加工”及“煤-电-云计算数据中心”综合主业链条过渡。
（二）本次发行对《公司章程》的修订情况
本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理批准及工商变更登记。截至本预案公告之日，公司无其他对《公司章程》进行修改或调整的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将引入南通卓联资产管理有限公司等投资者，进一步优化了公司股权结构。本次发行前，公司总股本为174,154.04万股，公司控股股东豫联集团持有92,804.49万股，占公司总股本的53.29%。本次发行后，豫联集团持股数量变为114,284.20万股，持股比例变为40.59%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司原有其他股东的持股比例将会下降。
（四）高级管理人员变动情况
截至本预案公告之日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务收入结构的变动情况
本次发行完成后，公司在立足主业发展的同时切入IDC市场领域，公司业务由“煤-电-电解铝-铝加工”的产业链条逐渐向“煤-电-电解铝-铝加工”及“煤-电-云计算数据中心”综合主业链条过渡。随着募投项目河南云计算数据中心的建设运营，来自于IDC的业务收入将会大幅增长，为公司未来业务发展提供了新的利润增长点。
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对财务状况的影响
截至2015年9月30日，公司资产负债率为77.48%。在本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产规模均将明显提高，通过部分募集资金偿还有息负债后，公司借款规模相应减少，公司资产负债率将有所下降，整体实力和抗风险能力得到显著增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）盈利能力变动情况
本次发行完成后，公司业务将新增IDC业务，随着募投项目河南云计算数据中心的建设运营，为公司未来业务发展提供了新的利润增长点。同时，利用部分本次发行募集资金偿还上市公司有息负债，进一步降低公司的财务费用，优化负债结构，提升公司的竞争力和盈利能力。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，由于特定认购对象以现金方式认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。由于本次资金部分用于偿还上市公司有息负债，公司未来的资金紧张情况将出现改观，财务费用将有所下降，整体现金流情况将逐步好转。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
控股股东豫联集团参与认购本次非公开发行股票，豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干通过豫联投资参与认购本次非公开发行股票，与本次非公开发行构成关联交易。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的管理关系、业务关系不会发生变化；公司不会因本次发行与控股股东及其关联方产生同业竞争；除豫联集团及豫联投资参与本次非公开发行外，公司不会因本次发行与控股股东及其关联方产生其他关联交易。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方非经营
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）性占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资金实力和偿债能力将有所增强，资产负债比例将有所下降。资金到位后，公司将基于未来发展战略，对公司资产债务结构进行调整，并将偿还部分有息债务，降低公司的负债总额。
六、本次非公开发行的相关风险说明
（一）IDC业务经营管理风险
本次非公开发行完成后，中孚实业将进入IDC业务市场。发行前，中孚实业主要从事电解铝及铝型材的生产和销售，未从事过IDC业务的运营，缺少IDC业务运营方面管理运营经验。IDC业务与公司原有业务市场、客户群体差异较大，与蓝汛欣润合作的推进程度、运营团队建设进度和客户开发力度均存在一定的不确定性，可能会对云计算数据中心募投项目的建设和运营产生不利影响。
（二）IDC业务经营许可证申请风险
根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》和《工业和信息化部关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场准入工作的通告》（工信部电管函[2012]552号）等文件的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市电信管理机构批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。募投项目实施主体尚未取得相关的增值电信业务经营许可证，若增值电信业务经营许可证不能顺利申请，将可能会对该募投项目的效益实现造成不利影响。
（三）IDC业务电力成本上升的风险
河南云计算数据中心项目拟使用中孚电力自备电量满足其用电需求，存在由于煤价上升、政策调整等因素而导致的电力采购成本上升的风险。
（四）电解铝行业持续不景气的风险
自2010年以来，国内电解铝总产能持续放大，加之国家经济增长方式调整，国内铝产品需求量增长趋缓因素，电解铝行业产能过剩现象愈发明显。国内铝价
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）自2011年以来持续下滑，由17,000元/吨跌至近期的11,000元/吨左右。若电解铝及铝制品行业持续不景气，将会对公司未来盈利能力产生一定的不利影响。
（五）每股收益及净资产收益率下降的风险
本次发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金扣除发行费用后将用于河南云计算数据中心、偿还上市公司有息负债，短期内公司的营业收入及盈利难以同步增长，公司每股收益、净资产收益率等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
（六）本次非公开发行方案未获得批准的风险
本次非公开发行已经公司董事会审议批准，尚需公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否取得相关部门的批准和核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（七）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受投资者心理预期、股票供求关系、宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会2014年10月20日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，结合公司实际情况，2015年6月26日，中孚实业2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配的条款进行相应的修订。公司现行的利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（二）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：在公司实现盈利，且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应当采用现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的百分之三十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的周期
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。也可以根据公司的实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出分红建议和拟定利润分配预案。独立董事应当发表明确意见，再提交公司股东大会审议。
2、公司董事会在利润分配预案论证过程中与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取机构投资者、中小股东等多方意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配议案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，本公司董事会应在当年的年度报告中详细说明原因，留存未分配利润的确切用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）利润分配政策的调整
公司利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。
公司应根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境，确需调
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司做出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议通过后提交公司股东大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
二、公司最近3年利润分配情况
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（元/含税）|归属于上市公司股东的净利润(元)|分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年|-|42,666,051.61|-|
|2013年|-|-848,637,588.29|-|
|2012年|30,297,475.56|58,169,958.04|52.08%|
|最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（元）|||-249,267,192.88|
|最近三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股东净利润的比例（%）|||-|

根据公司2012年年度股东大会通过的《2012年度利润分配预案》，公司以总股本1,514,873,778股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利30,297,475.56元（含税）。
根据本公司2013年年度股东大会通过的《2013年度利润分配预案》，公司2013年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
根据本公司2014年年度股东大会通过的《2014年度利润分配预案》，公司2014年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
三、未分配利润使用安排
结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产
经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、未来三年（2015-2017年）股东回报规划
2015年6月26日，中孚实业2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配的条款进行相应的修订。未来三年（2015-2017年）中孚实业将严格执行《公司章程》及《河南中孚实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》中关于利润分配的相关规定，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）第七节非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关的主体承诺
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司修订并完善了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关的主体承诺说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设本次非公开发行于 2016年8月末完成发行，该时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
2、鉴于公司 2015年审计报告尚未出具，根据公司披露的《2015年第三季度报告》，截至2015年9月30日，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-13,428.28万元。假设2015年四季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 2015年前三季度归属于母公司所有者净利润的两倍，即-26,856.56万元，则2015年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测值为-40,284.84万元。本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2015年利润的盈利预测，存在不确定性；
3、2016年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别取 2013年度和 2014年度的均值、较 2015年亏损减半以及 2亿元三种情形，则假设 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-58,138.83万元、-20,142.42万元和20,000万元，并以此为基础测算基本每股收益和稀释每股收益。
以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、本次发行募集资金不超过 450,000万元，未考虑发行费用；本次发行价格为 4.19元/股，对应发行数量不超过 107,398.57万股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||未考虑本次发行|考虑本次发行|
|总股本(万股)|174,154.04|174,154.04|281,552.61|
|情形 1：假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 2013 年度和 2014年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的均值||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|-40,284.84|-58,138.83|-58,138.83|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.23|-0.33|-0.28|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|-0.23|-0.33|-0.28|
|情形2：假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2015年亏损减半||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|-40,284.84|-20,142.42|-20,142.42|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.23|-0.12|-0.10|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|-0.23|-0.12|-0.10|
|情形3：假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为2亿元||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|-40,284.84|20,000.00|20,000.00|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.23|0.11|0.10|
|扣除非经常性损益后|-0.23|0.11|0.10|

中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）
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|稀释每股收益（元）|

上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；同时，由于未预测该次融资完成在2016年为公司带来的收益，因此上述预测降低了公司2016年基本每股收益与稀释每股收益。
从上述测算可知，本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益存在低于2015年的情形，本次融资募集资金到位当年（2016年）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次非公开发行股票的必要性
1、铝加工产业发展受限，公司需要寻求新的利润增长点
公司的电解铝工艺技术水平一直处于行业领先水平，煤电铝联营的优势突出，铝深加工的产能也在逐步释放，但受国内外宏观经济及行业调整等不利因素冲击，公司经营情况受到一定影响。报告期内，归属于母公司所有者的净利润分别为
5,817.00万元、-84,863.76万元、4,266.61万元和-12,374.15万元。同时，随着互联
网用户的逐步增加，IDC产业政策扶持力度加强，发展前景广阔，为改善经营情
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）况，公司需要通过非公开发行股票的方式募集资金进军IDC产业，寻求新的利润增长点。
2、发行人财务费用高企，需要优化资本结构
截至2015年9月30日，公司合并资产负债率达到77.48%，处于较高水平；报告期内，公司财务费用分别为91,080.81万元、97,106.54万元、96,606.35万元和57,550.44万元。公司需要通过非公开发行股票的方式募集资金偿还有息负债，优化资本结构，降低财务费用。
（二）本次非公开发行股票的合理性
1、河南云计算数据中心项目的合理性
随着互联网用户的逐步增加，IDC产业政策扶持力度加强，发展前景广阔，进军IDC产业将会为公司带来新的利润增长点。
2013年10月24日，工信部在2013年前三季度工业通信业发展情况发布会上宣布，将在原有的京、沪、穗骨干网节点基础上，增加骨干网的直联点，本次增设的七个国家级骨干网直联点城市为郑州、成都、武汉、西安、沈阳、南京和重庆。
国家级骨干直联点的建设将大大提升我国骨干网的通信质量，优化整个骨干网的布局，使中国数据中心在以北京、上海和广州为核心的东部沿海发达地区基础上，逐步向全国各地延伸。增设直联点后能大量减少绕转，有利于提高网间流量疏通能力，提高网络安全性能，提升我国互联网间的通信质量，有利于推动云计算、数据中心以及各种互联网资源向广大中西部地区的聚集，优化我国互联网产业的布局，加快中西部地区产业转型升级，推动区域协调发展，这也是通信业服务国家战略、支撑地方经济发展的客观要求。
2013年1月11日，工信部等国家五部委联合发布了《关于数据中心建设布局的指导意见》，鼓励企业在高纬度和能源富集的地区建设数据中心。中孚实业地处郑州核心辐射区域，地理位置优越，公司亦拥有丰富的电力资源优势，公司实施大数据中心建设，未来必将对郑州及周边地区互联网数据中心、云计算的产业布局乃至整个信息产业的发展和布局产生重要和积极的影响。
数据中心建设是支撑企业信息化和移动互联网业务爆发式增长的重要基础，是国家信息化发展战略的保障。2014年中国IDC市场增长迅速，市场规模达到372.2亿元人民币，同比增速达到41.8%。过去六年中国IDC市场复合增长率达到
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）38.6%。IDC行业发展前景广阔，中部地区建设互联网数据中心具有良好的市场前景。
2、偿还有息负债的合理性
发行人负债规模较大，财务费用高企，各项业务开展均受到不同程度的制约。
截至2015年9月30日，公司合并资产负债率达到77.48%，公司短期借款、一年以内到期的非流动负债和其他流动负债金额合计达49.74亿元，处于较高水平；报告期内，公司财务费用分别为91,080.81万元、97,106.54万元、96,606.35万元和57,550.44万元。通过本次非公开发行股票募集资金偿还公司部分有息负债，可以减轻财务压力，提高盈利能力和抗风险能力。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
多年来，中孚实业为增强市场综合竞争能力，从发电起步，通过自身建设和战略重组，逐步形成了“煤-电-电解铝-铝加工”一体化的全产业链布局，其子公司中孚电力的发电装机容量达到90万千瓦，除满足公司本部的生产经营需求外，每年结余100,000万度，而能耗是IDC运营的主要成本构成，约占其运营成本的一半左右，中孚实业自有电厂可以为数据中心提供电力服务，既极大降低了数据中心的运行成本，又提供了持续供电保障。通过本次非公开发行募集资金建设河南云计算数据中心项目，可以实现公司产业链条由“煤-电-电解铝-铝加工”逐渐向“煤-电-电解铝-铝加工”及“煤-电-云计算数据中心”的综合产业链条过渡，增强公司盈利能力，有效提高抗风险能力。
2、从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
河南云计算数据中心项目拟由河南中孚蓝汛科技有限公司（以下简称“中孚蓝汛”）实施。中孚蓝汛是公司与蓝汛欣润科技（北京）有限公司（以下简称“蓝汛欣润”）战略合作共同设立的，其注册资本1,000万元，其中公司出资850万元，占85%；蓝汛欣润出资150万元，占15%，公司为河南中孚蓝汛科技有限公司控股股东。蓝汛欣润成立于2011年7月，专门从事IDC业务，拥有蓝汛首鸣国际云数据中心，具有多年的运营管理经验优势、丰富的人力资源储备及业务资源。河南云计算数据中心项目通过公司与蓝汛欣润的战略合作共同推进，有利于发挥公
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）司能源领域的优势，降低项目运行成本；有利于发挥蓝汛欣润在IDC方面的技术优势及运营优势；有利于募投项目尽快产生效益，提供投资者回报。
四、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司将围绕“坚持既有主业不动摇，强化基层建设不放松，跟紧市场，控制成本，重回成长方向”的经营总方针持续开展工作。公司充分利用在有色金属、电力和煤炭领域内的技术优势，抓住行业产品升级的机会以及行业整体发展机遇，扩大相应产品的生产规模，实施新产业链的拓宽与延展，满足未来的需求增长，从而扩大销售规模，从根本上提升公司盈利能力、增强核心竞争力，为广大股东带来长期、稳定的回报。
2、加大流程优化和降本增效力度
公司将加强经营管理和内部控制，进一步推进精细化管理，持续推行全面预算管理，从生产技术指标、运营管理等方面对标先进企业；通过上线订单管理等信息化系统，动态调整产品库存，强化营销策略，降低生产成本，拓宽产品销售渠道；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，提升公司盈利水平。
3、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。此外，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、公司董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
中孚实业非公开发行股票预案（二次修订版）第八节其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票不存在其他有必要披露的事项。
河南中孚实业股份有限公司董事会二〇一六年二月二十八日