证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2018-053四川科伦药业股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届监事会第十五次会议通知于 2018年 4月 13日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第五届监事会第十五次会议于2018年4月24日以现场结合通讯方式在成都召开，会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事郭云沛先生以通讯方式出席，会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
1、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度监
事会工作报告》
公司2017年度监事会工作报告详细内容见公司《2017年度报告》相关部分，该报告全文于 2018年 4月 26日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
2、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公
司2017年度报告及摘要的议案》
监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司 2017年度财务决算报告、公司2017年度利润分配方案、经审计的2017年度财务报告等有关材
料。经审核，监事会认为董事会编制和审核四川科伦药业股份有限公司 2017年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，相关报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
3、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公
司<2017年度内部控制自我评价报告>及内部控制规则落实自查表的议案》
公司监事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》的规定及其他内部控制监管要求，建立了较为完善的法人治理结构和相关的内部控制体系。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
公司出具的自我评价报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》
鉴于公司第五届监事会监事成员的任期即将届满（2015年6月-2018年6月），根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会需进行换届选举。经公司监事会征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的监事人选，并对其资格进行审查后，提名万鹏先生、郭云沛先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人（股东代表监事候选人简历见附件）。
股东代表监事的选举将采用累积投票制度，上述股东代表监事候选人将提交公司 2017年度股东大会选举，当选后为公司第六届监事会监事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。
此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
5、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于确定公司第六届监事会成员报酬的议案》
鉴于公司第五届监事会监事成员的任期即将届满（2015年6月-2018年6月），根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会需进行换届选举。公司
监事会综合考虑公司监事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等因素，并结合公司经营情况，提议公司第六届监事会成员薪酬标准为：公司第六届监事会监事候选人郭云沛先生的年度报酬为 10万元，监事候选人万鹏先生作为管理人员在公司领取薪酬，而不作为公司监事领取监事报酬。
此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
6、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》
监事会对公司 2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件进行了核查，认为：
（1）公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形、近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、中国证监会认定的其他不得解除限售限制性股票的情形。
（2）全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司2017年归属于母公司股东的净利润增长率为28.04%，高于15%。
（4）依据公司《2016年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象所属部门在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次 2017年度，296名激励对象所属部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B+”等级及以上，满足第一次解除限售期全部解除限售的条件；5名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B”等级，部分满足第一次解除限售期解除限售条件，可解除限售比例为80%；8名激励对象在第一个限售期内离职，公司将其所获授的限制性股票回购注销；1名激励对象在第一个限售期满后离职，公司将其所获授的限制性股票第二个限售期限售份额回购注销。
综上，公司监事会认为：公司301名激励对象解除限售资格合法有效，公司 2016年限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按《四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
详细内容见公司2018年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的公告》。
7、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》
根据《激励计划》的规定，鉴于激励对象中武钰娜、田添等8人因个人原因已在第一个限售期内离职，失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计141,900股进行回购注销的处理；有五名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上但个人考核均为“B”等级，部分满足第一个解除限售期解除限售条件，实际可解除限售比例为80%，应对其持有的第一个限售期内剩余20%尚未解除限售的限制性股票合计7,600股进行回购注销的处理；有1名激励对象在第一个限售期满后离职，公司应将其所获授的限制性股票中第二个限售期的限售份额 5,000股予以回购注销。上述合计 154,500股限制性股票公司将予以回购注销。同时，由于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施完毕 2016年度分红派息方案，按照《激励计划》的有关规定，本次回购价格应调整为6.76元/股（另行加计相关银行同期存款利息）。
经审议，公司监事会认为本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意公司回购注销合计 154,500股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为 6.76元/股（另行加计相关银行同期存款利息）。
详细内容见公司2018年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的公告》。
此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
8、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：《四川科伦药业股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
对公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
9、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审核，监事会认为：《公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司 2018年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。
《公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
10、以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
经审核，监事会认为：
列入公司 2018年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
相关激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会将于股东大会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
《公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司<2018年第一季度报告>的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司 2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体请见公司于 2018年 4月 26日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》。《2018年第一季度报告正文》同时刊登在 2018年 4月 26日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。
特此公告。
备查文件：
经公司监事签字确认的公司第五届监事会第十五次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司监事会2018年4月26日附件：第六届监事会股东代表监事候选人简历
万鹏先生，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，公司监事会主席，公司法律事务部总监，研究生学历，2001年司法部授予全国律师资格。2001年10月加入公司前身四川科伦大药厂，任职资产保全部，自2007年12月至今任公司
法律事务部总监。2015年 3月起任公司监事会主席。现兼任四川科伦实业集团有限公司监事。
万鹏先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。
郭云沛先生，1947年出生，中共党员，公司监事，中国国籍，无境外居留权，高级编辑，大学专科学历。2005年被评为“全国百佳新闻工作者”。曾担任中国记协第六届理事会理事，中国医药报社副总编辑以及报社第一负责人，《中国药品监督管理》杂志总编辑，北京卓信医学传媒集团执行总裁。现任北京玉德未来控股有限公司董事和北京玉德未来文化传媒有限公司监事。2016年 1月起任本公司监事。现任中国医药企业管理协会会长等社会职务。目前兼任亚宝药业集团股份有限公司、哈尔滨誉衡药业股份有限公司、天士力制药集团股份有限公司和昆药集团股份有限公司的独立董事，江苏柯菲平医药股份有限公司董事。
郭云沛先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。
上述公司监事候选人均不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。
经公司在最高人民法院网查询，上述公司监事候选人均不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。