招商证券股份有限公司
关于西陇化工股份有限公司
2014年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对西陇化工股份有限公司（以下简称“西陇化工”或“公司”）2014年度募集资金的使用与存放情况进行了核查，核查情况如下：
一、核查手段
招商证券项目组对西陇化工募集资金的使用情况进行了核查，主要核查手段包括：
1、西陇化工的募集资金专户银行打印募集资金专用账户的对账单；
2、取得募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证；
3、将银行对账单、明细账、原始凭证、合同等进行核对；
4、现场观察募集资金项目工程建设情况；
5、与公司财务负责人、项目建设负责人等访谈，询问了解募集资金使用和项目建设情况。
二、核查结果
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、募集资金管理情况
公司已按照相关法律、法规和规范性文件的规定制定了《西陇化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于 2011年 6月 27日、2011年 8月 4日、2011年8月5日与保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》；佛山西陇化工有限公司分别于 2011年8月23日和2011年9月13日与保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》；广州西陇精细化工技术有限公司于 2011年 8月 23日与保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各
方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至 2014年 12月 31日，本公司有 7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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||户 名||开户银行||银行账号||募集资金余额||备 注|
|西陇化工股份有限公司||中国银行股份有限公司汕头分行||641857760149||0.00||活期存款||
|西陇化工股份有限公司||汇丰银行(中国)有限公司广州分行||629-135559-012||1,084.77||活期存款||
|西陇化工股份有限公司||中国民生银行股份有限公司汕头分行||1701014170034417||131.05||活期存款||
|西陇化工股份有限公司||平安银行广州中山四路支行||11011518047902||97,798.03||活期存款||
|广州西陇精细化工技术有限公司||汇丰银行(中国)有限公司广州分行||629088600011||2,172.01||活期存款||
|佛山西陇化工有限公司||中国银行股份有限公司汕头分行||66265775309||24,177.37||活期存款||
|佛山西陇化工有限公司||中国民生银行股份有限公司汕头分行||1701014170034548||12,934,566.49||活期存款||
|合 计||||||13,059,929.72||||

（二）2014年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
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|||||||||||||项到可状|目达|||||
|||目分|是否已|部）||||累|截至期末|截投((|至期末||||是达预效|否|项目可行|
||承诺投资项目||||募集资金|调整后|||||||预定|本年度||||
||||变更项||||本年度||计投入金||资进度|||||到|性是否发|
||和超募资金投||||承诺投资总|投资总额|||||||使用|实现的||||
||||（含||||投入金额||额||%)(3)＝|||||计|生|
||向||||额|(1)|||||||态日|效益||||
||||变更||||||(2)||2)/(1)|||||益|重大变化|
||||||||||||||期|||||
|承诺投资项目||||||||||||||||||

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|5万吨/年PCB用化学试剂项目|否|14,676.31|14,676.31|3,929.10|12,466.57|84.94|2014年3月|195.19|注1|否|
|1万吨/年超净高纯试剂技术产业化生产项目|否|10,683.06|10,683.06|3,154.66|8,812.56|82.49|2014年3月|93.00|注2|否|
|高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目|否|5,200.00|5,200.00||5,202.92|100.06|2013年8月|||否|
|承诺投资项目小计||30,559.37|30,559.37|7,083.76|26,482.05|86.66|||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|||8,040.00||8,040.00|100.00|||||
|补充流动资金|||11,600.00||11,600.00|100.00|||||
|超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金|||1,500.00||1,502.69|100.18|||||
|收购湖北杜克化学科技有 限 公 司80%股权|||1,200.00|33.97|1,200.00|100.00|||||
|设立香港全资子公司|||243.48||243.48|100.00|||||
|收购福建新大陆生物技术股份有限公司 75%股权|||4,820.84|4,820.84|4,820.84|100.00|||||
|超募资金投向小计|||27,404.32|4,854.81|27,407.01|100.01|||||
|合 计|||57,963.69|11,938.57|53,889.06||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司2011年6月15日出具的《西陇化工股份有限公司截至2011年5月31日止以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（深鹏所股专字[2011]0448号），截至2011年5月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的资金累计为|||||||

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||6,973.19万元。其中：年产50,000吨PCB用试剂生产线建设项目已投入1,566.11万元；年产10,000吨超净高纯试剂技术产业化项目已投入947.75万元；高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目已投入4,459.33万元。公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以6,973.19万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,973.19万元。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司超募资金总额为26,583.27万元，已使用27,407.01万元，具体用途及使用进展情况如下：1.2011年6月24日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币8,040万元提前偿还银行贷款，3,800万元永久性补充流动资金。（详见2011年6月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》公告）2. 2012年3月8日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口的议案》，同意使用 1,500.00万元超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口。3.2012年3月8日， 公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立香港全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金等值 300 万港币，在香港设立全资子公司，构建海外销售网络及海外市场开拓（详见2012年3月9日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》公告）；公司香港全资子公司“西陇化工（香港）有限公司”已于2012年6月份成立（详见2012年6月26日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》公告）。截至报告期末已使用超募资金人民币243.48万元购汇39万美元支付西陇化工（香港）有限公司投资款。4.2012年8月28日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过《关于使用超募资金收购湖北杜克化学科技有限公司股权的议案》，使用超募资金 1,200 万人民币收购湖北杜克化学科技有限公司 80%的股权。（详见公司于2012年8月30日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》的公告）。2012年9月3日， 经湖北省广水市工商行政管理局核准，日前公司已完成收购湖北杜克化学科技有限公司股权的股权登记变更手续。已完成收购湖北杜克化学科技有限公司股权的股权登记变更手续。（详见公司于2012年9月4日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》的公告）根据股权转让合同的约定，截止本报告期末已按时支付股权转让款1,200.00万元。5.2013年2月25日，第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用 7800 万元超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 7,800 万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。（详见公司于2013年2月26日刊登在公司指定信息披露媒体《证券|

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||时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》的公告），截止本报告期末已全额提取。6.2013年12月31日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用超募资金和自有资金收购福建新大陆生物技术股份有限公司75%股权的议案》，使用超募资金4,821万元，使用自有资金4,404万元（注：超募资金与自有资金的使用会根据超募资金存款账户产生的利息进行调节，先行使用超募资金存款账户及产生的利息支付，待超募资金使用完毕后，使用自有资金进行支付。此处超募资金暂以公告日可使用余额4,821万元列示，自有资金暂以4,404万元列示）收购福建新大陆生物技术股份有限公司75%的股权。（详见公司2014年1月2日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网《关于使用超募资金和自有资金收购福建新大陆生物技术股份有限公司75%股权的公告》，公告编号：2013-073）截止本报告期末已使用超募资金支付股权转让款4,820.84万元；|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1.根据本公司2011年10月25日召开的第一届董事会第十九次会议决议，公司使用闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金。2011年10月27日，公司使用闲置募集资金4,800万元暂时补充流动资金，并于2012年4月24日归还4,800万元闲置募集资金。截至2012年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为零。2.根据本公司于2014年3月5日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用6,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金时间不超过12个月，2014年3月31日，公司实际使用闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金。本公司于2014年11月17日归还2,000万元募集资金，截至2014年12月31日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为4,000万元。|

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）变更募投项目的资金使用情况
截至2014年12月31日止，公司无变更募集资金投资项目情况。
（四）募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
三、结论意见
经核查，招商证券认为：西陇化工 2014年度募集资金使用与存放符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于西陇化工股份有限公司 2014年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》之签字盖章页。
保荐代表人：
程红搏 陈里强
招商证券股份有限公司2015年 3月24日