证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2015-103海南康芝药业股份有限公司
关于公司增资北京恒卓科技控股有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据海南康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“康芝药业”或“丙方”）战略发展的需要，公司拟与王阳、王冬、北京普悦声科技发展中心(有限合伙)、北京熙悦诚聪健康科技有限公司签署《关于北京恒卓科技控股有限公司之增资协议书》（以下简称“该协议书”），公司拟以总额人民币 3,750万元分二期增资的方式投资于北京恒卓科技控股有限公司（以下简称“恒卓科技”或“甲方”）。首期增资：该协议第2.1条投资前提条件满足后十五个工作日内，公司将投资人民币 2,250万元于恒卓科技,首期增资款中的 22.5万元计入注册资本，剩余2,227.5万元计入资本公积，本期投资后，公司将合计持有恒卓科技9.783%的股权；第二期增资：在该协议书3.1.2确定的条件全部成就后且公司书面确认后的十五个工作日内，公司将投资人民币 1,500万元于恒卓科技,第二期增资款中的 15万元计入注册资本，剩余 1,485万元计入资本公积。第二期投资后，公司将合计持有恒卓科技15%的股权。
康芝药业第三届董事会第二十次会议已审议通过了《关于公司增资北京恒卓科技控股有限公司的议案》。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
（一）交易对手方1：王阳
身份证号码：210102196605 XXXXXX
住所：北京市丰台区芳星园三区30号楼4单元503号
（二）交易对手方2：王冬
身份证号码：370102198001 XXXXXX
住所：济南市历下区千佛山东路17号2号楼1单元302号
（三）交易对手方3：北京普悦声科技发展中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA001THQ2D
主要经营场所：北京市海淀区花园路2号牡丹创业楼1314室
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：王阳
注册资本：40万元人民币
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售自行开发的产品。
股东：王阳、于捷。
实际控制人：王阳。
（四）交易对手方4：北京熙悦诚聪健康科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MA001P1N54
主要经营场所：北京市海淀区花园路2号牡丹创业楼1层3111室
企业性质：有限责任企业（自然人投资或控股）
法定代表人：王阳
注册资本：35万元人民币
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
股东：王阳、王冬。
实际控制人：王阳。
交易对手方1-4以下合简称为乙方。
（五）交易对手方5：北京恒卓科技控股有限公司
统一社会信用代码：91110108MA001ET56J
主要经营场所：北京市海淀区花园路2号牡丹创业楼4层3412室
企业性质：有限责任企业（自然人投资或控股）
法定代表人：王阳
注册资本：200万元人民币
经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术推广、技术服务、技术转让；销售自行开发的产品。
股东：王阳、王冬。
实际控制人：王阳。
上述恒卓科技及各交易对手方与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，以及不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司简介
北京恒卓科技控股有限公司
统一社会信用代码：91110108MA001ET56J
主要经营场所：北京市海淀区花园路2号牡丹创业楼4层3412室
企业性质：有限责任企业（自然人投资或控股）
法定代表人：王阳
注册资本：200万元人民币
经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术推广、技术服务、技术转让；销售自行开发的产品。
(二)股权结构及主要财务指标
1.恒卓科技成立于2015年10月26日，本次增资前，恒卓科技的股权结构将为：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|王阳||124||62%||
|王冬||14||7%||
|北京普悦声科技发展中心（有限合伙）||30||15%||
|北京熙悦诚聪健康科技有限公司||32||16%||
|合计||200||100%||

2.康芝药业及广州越秀生物产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）等股东共同增资全部完成后，恒卓科技的股权结构将为：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|王阳|124|49.6%|
|王冬|14|5.6%|

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|-|-|-|
|北京普悦声科技发展中心（有限合伙）|30|12%|
|北京熙悦诚聪健康科技有限公司|32|12.8%|
|海南康芝药业股份有限公司|37.5|15%|
|广州越秀生物产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|10.5|4.2%|
|方加春|1|0.4%|
|曾凤艮|1|0.4%|
|合计|250|100%|

3.主要财务指标
恒卓科技2015年10月26日成立，由于成立时间尚短，财务数据暂无。
4.恒卓科技及关联公司历史沿革的简介
（1）沈阳弘鼎康医疗器械有限公司
1997年：王阳设立北京华元龙医药科技发展有限公司（以下简称“华元龙公司”），主要业务是多个药品、医疗器械的CFDA注册申报、产业化开发。
2006年：王阳团队与美籍韩侨张帝荣、韩国人李东赫接触并开始确定引进IES人工耳蜗项目，华元龙公司与美籍韩侨张帝荣合资在沈阳市成立沈阳美苏听医疗器械有限公司，张帝荣委托其儿子张将军持股的方式进行出资。合作期限10年。主要业务是IES人工耳蜗的申报注册及产业化开发。
2007年：沈阳美苏听医疗器械有限公司更名为沈阳弘鼎康医疗器械有限公司。
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|-|-|-|-|
|基本信息||||
||210100400000374||沈阳弘鼎康医疗器械有限公司|
|注册号||名称||
||有限责任公司(中外合作)||王阳|
|类型||法定代表人||
||200 万人民币||2006年08月02日|
|注册资本||成立日期||
||沈阳市沈河区东陵路105号|||
|住所||||
||2006年08月02日||2016年08月01日|
|营业期限自||营业期限至||
||Ⅲ类6846植入材料和人工器官，Ⅱ类6821医疗电子仪器设备生产、销售。|||
|经营范围||||

|||||
|-|-|-|-|
||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|||
||沈阳市工商行政管理局||2014年05月15日|
|登记机关||核准日期||
||存续（在营、开业、在册）|||
|登记状态||||

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沈阳弘鼎康医疗器械有限公司尽调报告》（中审亚太咨字[2015]050138号），沈阳弘鼎康医疗器械有限公司的财务指标如下：
单位：元
①财务状况
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|资产总额|2,196,077.15|2,395,990.51|2,056,003.00|
|其中：流动资产|2,116,451.68|2,319,947.80|2,008,094.82|
|非流动资产|79,625.47|76,042.71|47,908.18|
|负债总额|7,321,103.81|5,987,340.00|4,811,460.79|
|其中：流动负债|7,321,103.81|5,987,340.00|4,811,460.79|
|非流动负债|-|-|-|
|所有者权益|-5,125,026.66|-3,591,349.49|-2,755,457.79|

②经营成果
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|主营业务收入|-|-|-|
|主营业务成本|-|-|-|
|毛利率（%）|-|-|-|
|净利润|-349,316.34|-720,704.70|-763,493.92|

注：上表中2015年9月的所有者权益与2014年度衔接不上的原因为弘鼎康公司在本年度调整了以前年度损益115.00万元。
（2）沈阳聆听科技有限公司
2014年：王阳以委托他人持股的方式，成立沈阳聆听科技有限公司，获得核心韩国MST公司关于人工耳蜗技术的专利授权。
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|-|-|-|-|
|基本信息||||
||210134000008399||沈阳聆听科技有限公司|
|注册号||名称||
||有限责任公司||张世泰|
|类型||法定代表人||

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|-|-|-|-|
||(自然人投资或控股)|||
||1 万人民币||2014年03月12日|
|注册资本||成立日期||
||沈阳市东陵区泗水街77-3号B座303室|||
|住所||||
||2014年03月12日||2034年03月11日|
|营业期限自||营业期限至||
||许可经营项目：无。一般经营项目：一类医疗器械批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|||
|经营范围||||
||沈阳市浑南区工商行政管理局||2015年02月02日|
|登记机关||核准日期||
||存续（在营、开业、在册）|||
|登记状态||||

（3）北京恒卓科技控股有限公司
2015年：王阳及项目核心团队合资成立北京恒卓科技控股有限公司，作为融资主体；并成立北京普悦声科技发展中心（有限合伙）作为核心团队持股平台，以及北京熙悦诚聪健康科技有限公司作为外籍技术核心研发人员的持股平台（股份由王阳等人代持），并将进行重组后再融资。
（三）恒卓科技估值
根据所在行业市场情况以及恒卓科技业务的预计进度，公司对恒卓科技投前估值为人民币 20,000万元。康芝药业本次投资额为 3,750万元，持有恒卓科技增资后15%的股权。
四、增资协议的主要内容
甲方：北京恒卓科技控股有限公司
乙方：
乙方1：王阳
乙方2：王冬
乙方3：北京普悦声科技发展中心（有限合伙）
乙方4：北京熙悦诚聪健康科技有限公司
丙方：海南康芝药业股份有限公司
（一）增资实施方案
公司拟以总额人民币叁仟柒佰伍拾万元（小写￥37,500,000.00元）分二期
增资的方式投资于恒卓科技。首期增资：该协议如下第2.1条投资前提条件满足
后十五个工作日内，公司将投资人民币贰仟贰佰伍拾万元整（￥2,250万元）于恒卓科技。首期增资款中的 22.5万元计入注册资本，剩余 2,227.5万元计入资本公积，本期投资后，公司将合计持有恒卓科技9.783%的股权；第二期增资：在该协议书3.1.2确定的条件全部成就后且公司书面确认后的十五个工作日内，公司将投资人民币壹仟伍佰万万元整（￥1,500万元）于恒卓科技。第二期增资款中的 15万元计入注册资本，剩余 1,485万元计入资本公积。第二期投资后，公司将合计持有恒卓科技15%的股权。
1.该协议第2.1条投资前提条件如下：
各方确认，丙方在本协议项下的首期投资义务以下列条件为前提：
（1）甲、乙已经以书面形式向丙方充分、完整披露公司的资产、负债、权益、对外担保、诉讼及仲裁、行政处罚以及与本协议有关的信息等，且保证该等信息均为真实、准确及完整的。
（2）过渡期内，公司的经营或财务状况没有发生重大不利变化。为本协议之目的，“重大不利变化”指公司发生某一或一系列事件、事实、条件、变化或其他情况，从整体上看会严重影响公司的正当存续或合法经营。
（3）过渡期内，公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，公司没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务，除了通常业务经营中的处置或负债以外。
（4）甲方、乙方及其他关联方已实际完成承诺完成的沈阳弘鼎康医疗器械有限公司股权转让协议签订、“耳蜗植入物”相关专利转让协议签订、各方就甲方、沈阳弘鼎康医疗器械有限公司及与公司有关联关系的公司的债务清理方案达成一致。具体标准由各方在补充协议中予以约定。
（5）公司股东会批准本次丙方增资，公司原股东已就本轮增资前的股权架构调整签署必要的法律文件，原股东及原股东的直接及间接股东已向公司出具书面竞业禁止承诺文件，上述法律文件已获得丙方认可。
2.甲方和乙方承诺应于丙方资金到位 30日内办理相应的股权架构调整及本轮增资的工商变更登记手续。截止到2016年2月28日，第2.1条的任何条件因任何原因未实现，则丙方有权单方解除本协议。
3.该协议第3.1.2条确定的条件如下：
（1）沈阳弘鼎康医疗器械有限公司的股东将全部股权转让至公司的股权转
让工商变更登记已经完成。
（2）本协议约定的首期投资及工商变更已经完成。
（3）公司已经办理取得“耳蜗植入物”相关的专利（专利号为ZL200780001671.8）的专利证书。
4.甲方和乙方承诺，将遵照规定用途合理使用丙方的增资款。本次投资款的用途将限于甲方完成以下事项：根据本协议及补充协议的约定清理甲方及沈阳弘鼎康医疗器械有限公司的债务；以约定价格收购产品相关专利；GMP厂房装修建设；组建必要的销售、研发团队；生产及研发投入；补充流动资金；市场推广；
客户服务及语训中心的筹备；支付公司房租及运营费用等，相关细节由本协议补充协议另行约定。
5.各方同意，将对投资款需安排资金专户管理，丙方应将投资款存入公司指定的共管银行账户内，由公司、丙方、越秀生物基金共同监管。资金监管方在投资款规定的用途范围内，经过公司董事会拟定，股东会批准的年度预算或其他专项预算通过后，进行资金划拨。若变更预算方案中的资金用途或者增加资金使用额度或有其他单项资本性支出超过 100万元的（公司正常支付员工工资、房租外），需要重新报公司董事会审议，经本轮投资人委派的董事及监事同意后方可划拨使用。
（二）相关手续的办理
1.各方同意，由公司负责委托有资质的会计师事务所对丙方的出资分别进行验资并出具相应的验资报告，并由公司委派人员办理相应的工商变更登记手续。
2.甲方及乙方共同承诺，公司应在丙方汇入每期投资款后的 30日内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续（包括但不限于公司章程及董事、监事的变更）。乙方及丙方应配合上述手续的办理。
（三）公司管理
1.乙方同意并保证，首期投资完成后 30日内，公司将根据康芝药业方面的提名，调整董事人员，并在办理增资的工商变更登记时办理董事的备案手续。董事会应有5名成员，康芝药业有权向甲方提名1名董事（如后续公司董事会人数增加，康芝药业提名董事人数根据所占公司股权比例相应增加），并向公司派驻 1名财务管理人员（具体薪酬公司与康芝药业协商后另行确定。）公司至少每半年召开一次董事会，监事有权列席参加召开的董事会（此条款为增资协议的 5.1
条）。
2.股东会为公司最高权利机构，董事会负责执行股东会决定的事项，但以下事项必须经过康芝药业委派的董事书面同意方可执行，如属股东会决定的事项，则未经康芝药业委派董事书面同意，不得将该等事项提交股东会审议（此条款为增资协议的5.2条）。
（1）变更主营业务或经营范围；
（2）公司对外进行非主营业务投资、兼并收购交易行为，包括但不限于设立子公司、合资企业、合伙企业或以其他方式开展对外合作的；
（3）公司进行金额在人民币100万元以上的非主营业务的债权融资行为；
（4）公司的年度预算或专项预算，年度预算外公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额的单笔金额超过人民币100万元的；
（5）除本协议约定的“耳蜗植入物”相关的专利外，公司进行任何与主营业务相关的专利、非专利技术、知识产权、无形资产的购买、出售、租赁或其他处置事宜；
（6）单笔金额高于人民币50万元以上的关联交易；
（7）变更董事会组成人数；
（8）公司的合并、分立、变更公司形式、终止、破产、清算或进入类似程序；
（9）公司为除公司全资及控股子公司之外的其他任何第三方，包括但不限于公司股东、管理层及其关联人士，提供借款、担保、抵押，或以其他任何方式对公司资产设定他项权利的行为；
（10）公司核心管理人员的薪酬、绩效考核与奖励制度以及公司员工的股权激励计划的拟定；
（11）修改公司的章程；
（12）公司注册资本的任何增加或减少；
（13）拟定公司年度利润分配方案和亏损弥补方案；
（14）调整公司拟定的上市方案或计划，对于公司正常发展经营所需的融资行为，公司各股东原则上也应予以支持与配合；
（15）变更负责公司审计工作的外聘会计师事务所；
（16）变更公司的核心管理人员（包括公司董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书），但其主动离职的除外。
3.各方同意，甲方将在首期投资完成后 30日内，将 5.2条的内容增加至甲方的公司章程之中。沈阳弘鼎康医疗器械有限公司作为公司的子公司，针对其内部机构设置和经营管理上也将严格参照本协议第 5.1和第 5.2条规定的标准执行。丙方有权在沈阳弘鼎康医疗器械有限公司提名一名董事，丙方委派董事的特别权力参照本协议5.2执行。
（四）债务承诺
甲方和乙方承诺，在丙方登记为公司股东之前，除已经向增资方披露的情形之外，公司并未签署任何担保性文件，不存在任何未披露的债务、或有债务及行政处罚责任事项。对公司未以书面形式向丙方披露的公司债务和行政处罚责任事项，由甲方和乙方承担连带赔偿责任，但公司因本协议项下的增资向丙方承担的赔偿责任不应超过丙方届时向公司实际支付的投资成本。
（五）其他
1.如果增资方中任一方根据本协议的条款或约定而终止其对公司的增资、或不履行本协议，其他增资方可选择根据本协议条款或规定终止其对公司的增资、或继续按照本协议的条款或规定对公司进行增资、或与其他各方协商达成新的增资条款或约定。
2.如果本协议中的任何条款或规定无效、不合法或无法通过法律或公共政策进行强制执行，本协议中所有其他的条款和规定仍保持完全的效力。在确定任何条款或其他规定无效、不合法或不可强制执行后，各方应通过善意协商修改本协议以求以一种可以接受的方式最大限度地反映出各方的本意，从而使得本协议中所拟的交易能最大限度按照最初的计划完成。
3.各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的每一文件的谈判、起草、签署和执行的有关费用（但各方之间另有约定的除外）。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由公司承担。
4.清算时的分配权：除非因不可抗力或中华人民共和国法院的生效判决，在未得到康芝药业书面同意前，公司不得进行清算。如果公司因任何原因导致清算、解散或结束营业，则康芝药业优先获得其已支付投资成本及收益，在康芝药业收回现金投资成本及股权收益后，其他股东再按照清算时的股权比例收回其现金投资成本。康芝药业按照所投资额为限对公司承担有限责任。当公司发生以下任一
情形：①甲方出售超过50%的资产或专利技术时（经过公司董事会通过的除外）；
②管理团队成员在365天内累计离职人数达到1/2以上，康芝药业委派的管理人员变动除外，即视为清算发生，此时康芝药业可选择按照上述条件退出或继续作为公司股东。
五、交易的定价依据及资金来源
（一）交易定价的依据：在参考中介机构对沈阳弘鼎康医疗器械有限公司尽调报告的相关内容的基础上，充分考虑人工耳蜗行业市场情况以及恒卓科技业务的预计进度情况，交易双方协商确定本次交易价格。
（二）资金来源：自有资金。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
公司与交易对方在技术与产品研发、营销渠道、资金资本等多方面存在良好的战略合作机会，为了发挥各自的资源优势，实现合作的战略整合效益，通过本次增资，可以使公司参与到人工耳蜗项目，有利于双方共同快速发展，也符合公司致力于儿童健康事业的发展战略。
（二）本次投资对公司的影响
公司上市后合理利用资本市场的优势，已踏上了快速扩张的道路，并继续在寻求合适投资机会。近年来，通过对人工耳蜗的深入了解，公司认识人工耳蜗存在较大的发展前景。我国人口基数大，听力障碍人数众多。人工耳蜗是治疗重度、极重度听力障碍的唯一手段，市场容量约为每年100亿元人民币，且逐年上升。
目前国内人工耳蜗产品价格昂贵且为进口品牌垄断，国内市场急需价格适中的国产产品实现进口替代。人工耳蜗为高端电子生理医疗器械，技术壁垒极高，进入门槛高。本项目的人工耳蜗与竞品相比在多方面有显著优势，因此通过本次投资，康芝药业的盈利能力将有所提高，本项目的实施不仅可以为康芝药业带来新的利润增长点，而且可以带动相关产业的发展，提升相关产品的质量和产业层次，同时医药并购项目建设符合国家产业政策，是国家、省、市重点支持的发展领域；
有利于产业资源的合理分配，具有一定的规模经济效应，也将有助于公司实现儿童大健康事业的发展战略。
本次投资不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无重大不良影响。
（三）本次投资存在的风险
1.市场销售风险
医疗器械产品产业化后存在市场销售的风险。
拟采取以下有效措施进行风险规避：
王阳团队在多年多中心临床试验注册申报过程中，已与国内顶尖医院及医学专家建立了良好的合作关系，为将来市场推广打下稳固的基础。
降低产品成本，使产品价格更低廉，促进销量的增长和品牌的建立。
王阳曾在国家卫生部工作多年，曾任职卫生部部长秘书；具有良好的社会关系拓展能力。未来可通过直销与代销相结合、政府项目及慈善项目相结合的方式，拓宽市场渠道。
2.产品后续研发风险
公司产品核心技术依赖于韩国专利技术，本身缺乏研发人员，后续产品更新换代及升级存在研发实力不足的风险。
拟采取以下有效措施进行风险规避：
预期耳蜗专利发明人张帝荣未来会加盟恒卓科技，全面负责技术研发工作。
融资后将引入丹麦著名助听器厂商核心技术人才（外籍华裔归国人才）马桂林等，主导产品后续研发。
七、备查文件
（一）第三届董事会第二十次会议决议
（二）独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
（三）相关增资协议
（四）《沈阳弘鼎康医疗器械有限公司尽调报告》（中审亚太咨字[2015]050138号）
特此公告。
海南康芝药业股份有限公司
董事会
2015年12月 25日