浙江祥源文化股份有限公司
独立董事制度
第一章总则
第一条按照建立现代企业制度的要求，为了进一步完善浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江祥源文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任期期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时提出辞职。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
第四条公司聘任的独立董事原则上最多在 5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章独立董事的任职资格与条件
第五条公司设独立董事三名，至少包括一名会计专业人士。前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上证券、金融、法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第九条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会或上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
第三章独立董事的聘任
第十条公司独立董事的聘任需按严格的甄选程序进行。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定公布披露上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见，由中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，无异议的被提名人方可作为独立董事候选人。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
（四）在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事侯选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。董事会在股东大会投票前，应对侯选人进行简要的说明。
第十一条在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第十二条独立董事的任期和公司其他董事的任期相同。独立董事任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。
第四章独立董事的特别职权
第十三条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十四条独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
经全体独立董事同意，独立董事可行使第十三条第（五）项职权，即独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第十五条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十六条公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五章独立董事的特别行为规范
第十七条独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）独立董事认为可能损害社会公众股股东合法权益的事项；
（七）《公司章程》规定的其他事项。
第十八条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第十九条独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。
第二十条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第二十二条出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第六章独立董事职务的终止
第二十四条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第二十五条除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十七条如因独立董事离任导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，董事会应及时提请股东大会补选独立董事。
第七章公司为独立董事提供必要的条件
第二十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
第二十九条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第三十一条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。
第三十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极充分的配合和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十三条独立董事在履行其职权中，发生的费用，由公司负责承担。具体费用包括：（一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
（二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；
（三）其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。
前款第（一）及第（三）项规定的费用，应由董事会核定后由公司负责承担。
第三十四条公司给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第三十五条除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章责任保险
第三十六条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十七条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第九章附则
第三十八条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第三十九条本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十条本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的有关规定与法律、法规、规章或《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。
第四十一条本制度由公司董事会负责解释。
浙江祥源文化股份有限公司2019年1月