证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2015-097号昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为支持下属子公司的发展，保证其正常资金周转，保持其经营连续性，结合实际经营情况，昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“昆百大”）拟根据下属子公司经营活动所必需的资金需求，为其银行借款提供担保，具体如下：
1．关于为控股子公司云南百大新百房地产有限公司向中国民生银行股份有限公司申请项目开发借款2.4亿元提供担保的事项
2012年 12月 19日，本公司全资子公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大地产”）以23,270.4万元的成交价格，竞拍得昆明高新区 KCG2011-18号地块的国有建设用地使用权。为确保上述地块开发建设的顺利推进，本公司、云百大地产与昆山京兆股权投资管理有限公司（以下简称“昆山京兆”）于2012年 12月 21日签署了《合作框架协议》。由本公司安排全资子公司云百大地产、昆山京兆安排其以有限合伙企业形式设立的基金――上海京兆久福投资中心（有限合伙）（以下简称“京兆基金”）共同投资成立云南百大新百房地产有限公司（以下简称“新百公司”）负责开发上述竞拍目标地块，新百公司的股东持股情况为：云百大地产持有51%股权，京兆基金持有49%股权，项目名称为“百大·悦尚西城”。上述事项具体内容详见本公司 2012年 12月 22日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于竞得土地使用权及与昆山京兆股权投资管理有限公司签署合作框架协议的公告》（2012-059号）。
现根据“百大·悦尚西城”项目开发的实际资金需求，新百公司拟以该项目
为依托，向中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）申请项目开发借款2.4亿元。借款期限4年，分期还款。具体还款安排为：首笔借款发放后，至少每半年还款一次，第一年还款金额为 3,000万元，每半年至少还款 1,500万元；第二年还款金额为5,000万元，每半年至少还款2,500万元；第三年还款金额为8,000万元，每半年至少还款4,000万元；第四年还款金额为8,000万元，每半年至少还款 4,000万元。项目地上销售备案面积至 8.5万平米、10万平米时，累计还款或备偿分别不低于累计放款金额的30%、60%，项目地上销售备案面积至 11.5万元平方米时结清借款。本公司拟以所持有的“百大新天地购物中心”（产权证所载名称为：百大金地商业中心）5-9层房产作抵押物为新百公司的上述借款提供抵押担保，同时提供连带责任保证担保。另外，待“百大·悦尚西城”项目竣工验收取得房产证后，追加项目全部剩余未售现房抵押。本公司为新百公司提供的上述担保期限与借款期限相同。
2．关于为全资子公司昆明百货大楼商业有限公司向民生银行股份有限公司昆明分行1亿元综合授信追加担保的事项
为改善债务结构，降低融资成本，本公司的全资子公司昆明百货大楼商业有限公司（以下简称：昆百大商业公司）根据业务发展的资金需求，向中国民生银行股份有限公司昆明分行（以下简称“民生银行昆明分行”）申请 1亿元综合授信，授信期限1年。经本公司2015年9月23日召开的第八届董事会第二十四次会议同意，本公司以所属新纪元广场停车楼8、9层作为抵押物为上述综合授信提供抵押担保，担保期限1年。该事项具体内容详见本公司2015年9月24日刊登于巨潮资讯网的 http://www.cninfo.com.cn的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2015-086号）。上述担保事项已经公司2015年10月13日召开的2015年第三次临时股东大会批准。
现应民生银行昆明分行要求，拟追加本公司对上述昆百大商业公司1亿元综合授信提供连带责任保证担保。担保期限1年。
（二）其他说明
上述为子公司提供的担保事项中，新百公司为本公司的控股子公司，本公司通过全资子公司云百大地产持有其51%的股权，京兆基金持有其49%的股权。
根据本公司、云百大地产与昆山京兆2012年12月21日签署的《合作框架协议》约定，当目标项目剔除项目公司自留物业后的销售率达到92.5%时或京兆基金向项目公司投入首笔资金满28个月时之后的任何时候，京兆基金有权要求昆百大按《合作框架协议》约定的价格，回购其持有的全部项目公司股权。鉴于京兆基金向项目公司投入首笔资金已满 28个月，已触及昆百大回购京兆基金持有项目公司全部股权的相关约定，目前双方正在履行京兆基金的退出程序（本公司将根据信息披露相关规定，及时披露该事项进展情况），因此针对上述借款，京兆基金未按其持股比例提供担保，由本公司承担全额担保责任。
（三）审批情况
本公司 2015年 11月 5日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为控股子公司云南百大新百房地产有限公司向中国民生银行股份有限公司申请项目开发借款2.4亿元提供担保的议案》及《关于为全资子公司昆百大商业公司向民生银行股份有限公司昆明分行 1亿元综合授信追加担保的议案》。上述担保系本公司为控股子公司和全资子公司银行借款及综合授信提供的担保，不涉及关联交易。因被担保对象新百公司和昆百大商业公司资产负债率均超过70％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述两项议案经董事会批准后，尚须提交本公司临时股东大会批准。在股东大会批准的上述担保额度内，董事会授权董事长或总裁批准具体授信金额、品种、实际借款额以及对上述公司提供的具体担保，并签署相关法律文件。
二、被担保人基本情况
（一）云南百大新百房地产有限公司
1.公司名称：云南百大新百房地产有限公司；
2.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股）；
3.注册资本：2,000万元；
4.住所：云南省昆明市高新区二环西路398号高新科技信息中心主楼；
5.法定代表人：谢勇；
6.经营范围：房地产开发经营；
7.主要财务状况：截至 2014年 12月 31日，新百公司经审计总资产为61,340.53万元，总负债为61,274.96万元，净资产为65.57万元，营业收入为0万元，利润总额为-2,188.91万元，净利润为-1.643.92万元。
截止2015年9月30日，新百公司未经审计总资产为74,870.28万元，总负债为 75,463.72万元，净资产为-593.44万元，2015年 1-9月营业收入为 1.55万元、利润总额为-902.25万元、净利润为-659.01万元。
（二）昆明百货大楼商业有限公司
1.公司名称：昆明百货大楼商业有限公司；
2.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
3.注册资本：2,500万元；
4.住所：昆明市东风西路1号；
5.法定代表人：谢勇；
6.经营范围：国内贸易、物资供销；市场调研；黄金及黄金制品加工；以下经营范围限分支机构经营：对昆百大拥有的物业进行委托管理；小型儿童游乐。
7.主要财务状况：截至2014年12月31日，昆百大商业公司经审计总资产为38,805.38万元，总负债为32,599.14万元，净资产为6,206.24万元，营业收入为45,822.80万元，利润总额为1,119.27万元，净利润为791.69万元，资产负债率为84.01%。
截止2015年9月30日，昆百大商业公司未经审计总资产为23,764.28万元，总负债为19,878.35万元，净资产为3,885.93万元，2015年1-9月营业收入为32,444.30万元、利润总额为938.45万元、净利润为705.24万元，资产负债率为83.65%。
三、担保协议的主要内容
（一）关于为控股子公司云南百大新百房地产有限公司向中国民生银行股份有限公司申请项目开发借款2.4亿元提供担保的事项
1.担保方式：新百公司拟向民生银行申请项目开发借款2.4亿元。借款期限 4年，分期还款。本公司拟以所持有的“百大新天地购物中心”5-9层房产作为
抵押物为该借款提供抵押担保，同时提供连带责任保证担保。另外，待“百大·悦尚西城”项目竣工验收取得房产证后，追加项目全部剩余未售现房抵押。
2.担保期限：上述借款期限4年，分期还款，担保期限与借款期限相同。
3.担保金额：2.4亿元。
（二）关于为全资子公司昆明百货大楼商业有限公司向民生银行股份有限公司昆明分行1亿元综合授信追加担保的事项
经本公司2015年10月13日召开的2015年第三次临时股东大会批准，昆百大商业公司向民生银行昆明分行申请1亿元综合授信，授信期限1年。本公司以所属新纪元广场停车楼8、9层作为抵押物提供抵押担保。现应民生银行昆明分行要求，拟追加本公司对上述昆百大商业公司1亿元综合授信提供连带责任保证担保，担保期限1年。
上述担保将在经本公司董事会及股东大会审议通过后，由新百公司和昆百大商业公司分别与民生银行和民生银行昆明分行签订相关合同等文件。
四、董事会意见
董事会认为，上述担保的目的是为保证下属子公司生产经营的资金需求，有助于增强下属公司的借款能力，新百公司和昆百大商业公司生产经营情况正常，具有良好的偿债能力，且分别为本公司的控股子公司及全资子公司，本公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险，因此该项担保不会影响本公司持续经营能力，不会损害本公司及股东的利益。本公司对资产负债率超过70％的全资及控股子公司提供的担保均已取得股东大会批准。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司对控股子公司及全资子公司的担保有利于补充其营运资金，促进其主营业务健康发展，被担保对象的经营情况良好，且为公司的控股子公司及全资子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司对外担保相关审批程序合法，没有损害公司及公司股东的利益。
六、公司累计对外担保数量
截止2015年10月31日，本公司对外担保13,112万元（不包括控股子公司之间提供的担保），占2015年6月30日经审计净资产的3.69%。上述担保均为本公司为全资子公司或控股子公司提供的担保，已按相关规定履行了董事会或股东大会审批程序。
本次新增担保发生后，公司累计对外担保金额为 47,112万元，占2015年6月30日经审计净资产的13.26%。
七、备查文件目录
1.第八届董事会第二十六次会议决议；
2.独立董事意见。
特此公告
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董 事 会
2015年11月6日