法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江春风动力股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
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二〇一九年五月
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江春风动力股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
致：浙江春风动力股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《浙江春风动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2018年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，并声明如下:
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分红合法、含规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2、公司已保证：其己经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
4、本所律师仅就公司本次差异化分红的合法性及相关中国法律问题发表意见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项己履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项己履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本所律师同意公司按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。
6、本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
第二部分正文
一、本次差异化分红申请原因
2018年12月20日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。
根据公司提供的差异化分红申请文件、公司股东大会审议通过的上述关于回购股份的预案以及公司出具的说明，公司截至2019年5月29日已累计回购股份2,928,811股，目前存放于公司回购专用账户。
根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利，故公司回购账户持有的股份不参与本次分红。基于以上情况，造成公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红送转特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红方案
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2018年年度利润分配的议案》等议案，公司拟以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数进行分配，向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），合计派发现金红利43,070,848.00元；因公司股权激励回购但尚未注销的股份和公司通过集合竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润滚存至下一年度，公司正在实施股份回购事项，若公司股本分配基数发生变化（总股本减公司已回购股份），将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
根据 2019年 5月 21日、5月 28日，公司分别发布的《关于部分限制性股票回购注销的公告》以及公司分别于 2019年 5月 29日、5月 30日发布的《关于2018年度利润分配调整每股现金分红金额的提示性公告》、《关于2018年度利润分配调整每股现金分红金额的补充公告》，鉴于2018年限制性股票股权激励计划中因激励对象不符合激励条件而回购的 21.1万股股权完成回购注销，公司总股本由 134,596,400股减少为 134,385,400股；另根据公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，公司以自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，截至2019年5月29日，公司通过回购专用账户已回购社会公众股份 2,928,811股，回购专用账户中的股份不享有利润分配权利，因此公司实际参与利润分配股本总数为 131,456,589股。根据公司 2018年年度股东大会决议，本次公司按照利润分配总额不变原则，对每股现金分红金额进行相应调整，确定每股派发现金红利为 0.32764元（含税），即调整后每股现金红利=原定利润分配总额÷参与分配的股本总数=43,070,848.00÷131,456,589≈0.32764元（含税）（保留小数点后五位），实际利润分配总额=调整后每股现金红利×参与分配的股本总数=0.32764×131,456,589=43,070,436.82元（本次利润分配总额差异系由于每股现金红利的尾数四舍五入调整所致，以下同）。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所三、本次差异化权益分派对除权（息）参考价格的影响
截至 2019年 5月 29日收盘，公司总股本为 134,385,400股，公司回购专用证券账户内持有的 2,928,811股股份不参与本次分配，本次实际参与分配的股份总数为 131,456,589股。
公司 2018年度股东大会审议通过的利润分配方案仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，实施权益分派前后公司流通股变动比例为0。
以2019年5月29日公司股票的收盘价每股20.61元为例测算本次差异化权益分派对除权（息）参考价格的影响，结果如下：
公司实际分派的每股现金红利＝公司参与分配的股东实际收到的每股现金红利＝0.32764元（元/股，含税以下同）。
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格－实际分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）＝（20.61－0.32764）÷（1+0）＝20.28236（元/股）
公司虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（131,456,589×0.32764）÷134,385,400≈0.32050（元/股）根据虚拟分派计算的虚拟的除权（息）参考价格=（前收盘价格－虚拟分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（20.61－0.32050）÷（1+0）＝20.28950（元/股）
本次差异化分红对除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格－根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格=|20.28236－20.28950|÷20.28236≈0.0352%
因此，公司本次实施差异化权益分派对公司股票除权（息）参考价格影响小于1%，影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师核查后认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司股票除权（息）参考价格影响较小，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）