江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏大港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
苏同律证字2016第[90]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的的法律意见书
苏同律证字2016第[90]号致：江苏大港股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30号）（以下简称“《管理办法》”）、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证券监督管理委员会令第 73号）（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所接受江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”）的委托，担任大港股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，并已分别于 2015年 12月 14日、2015年 12月 21日、2016年 3月 25日、2016年 5月 6日和 2016年 5月 12日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户事宜的法律意见书》和《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。现本所依据有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组之非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）的发行过程和认购对象合规性进行了核查，并出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的、与本次重组实施情况有关的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
如于本法律意见书出具后本所律师获悉上述文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于会计等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次重组的相关文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供本次重组之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用于其他任何目的。
二、法律意见书中简称的意义
1、公司、发行人、大港股份：指江苏大港股份有限公司；
2、本次交易、本次重组：指本次大港股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金；
3、《附生效条件的股权收购协议》：指《江苏大港股份有限公司与王刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司关于江苏艾科半导体有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》；
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书4、江苏省国资委：指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会；
5、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
6、深交所：指深圳证券交易所；
7、登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
8、国信证券：指国信证券股份有限公司；
9、信永中和：指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；
10、《重组报告书》：指《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
11、元、万元：指人民币元、人民币万元。
第二部分正文
一、本次非公开发行的方案
根据《重组报告书》、《附生效条件的股权收购协议》、大港股份第六届董事会第五次会议决议、第六届董事会第六次会议决议、2016年第二次临时股东大会决议等文件，本次非公开发行方案为发行人拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过106,750万元。
（一）发行股份的价格及数量
发行人向其他特定投资者募集配套资金的定价基准日为审议本次重组的第六届董事会第五次会议决议的公告日；本次募集配套资金的股份采取询价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日大港股份股票交易均价的90%，即不低于 9.79元/股；最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由发行人董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书顾问（保荐机构）协商确定。
本次交易中，发行人拟询价发行股份募集配套资金总额不超过106,750万元。
本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过 109,039,836股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格和发行数量将按照相关规则进行相应调整。
（二）发行股份的锁定期
发行人向其他不超过 10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行上市之日起12个月内不得转让。
本所律师认为，本次非公开发行方案的内容符合《重组办法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次非公开发行的批准及核准
截至本法律意见书出具日，本次非公开发行已取得了所需的全部批准与授权：
（一）发行人的决策程序
2015年12月14日及2015年12月21日，发行人分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届董事会第六次会议，审议通过了与本次重组相关的议案。
2016年 1月 28日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了与本次重组相关的议案。
（二）国资主管部门的审批程序
2016年 1月 8日，江苏省国资委出具了《江苏省国资委关于同意江苏大港
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书股份资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]3号），同意发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
2016年2月3日，江苏省国资委出具了《接受非国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2016]6号），接受银信评估出具的《评估报告》的备案。
（三）中国证监会的核准
2016年4月28日，中国证监会出具了《中国证券监督管理委员会关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]946号），核准大港股份非公开发行不超过 109,039,836股新股，募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准。本次非公开发行可以实施。
三、本次非公开发行的发行过程及结果
（一）认购邀请书的发送
经本所律师核查，2016年5月18日，发行人通过电子邮件的方式向163家（包括机构及个人投资者）符合条件的投资者发出了《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（简称“《认购邀请书》”），包括：发行人截至 2016年 5月 13日的前20名股东，52家基金管理公司，35家证券公司，15家保险公司，1家信托公司，35家机构投资者和5名自然人投资者。
（二）本次非公开发行的认购过程
经本所律师现场见证，2016年 5月 23日上午 9点整至 12点整，发行人共收到 28家投资者回复的《江苏大港股份有限公司非公开发行股票申购报价单申购报价单》（简称“《申购报价单》”）及其附件，其中有效的《申购报价单》
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书28份。
具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|询价对象姓名/名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|翁仁源|15.1|11,000|
|||13.2|13,000|
|||12.2|15,000|
|2|银河基金管理有限公司|14|16,000|
|3|天弘基金管理有限公司|15.1|11,000|
|||12.8|14,500|
|||11.9|18,200|
|4|第一创业证券股份有限公司|14.1|21,000|
|5|广发基金管理有限公司|15.8|11,000|
|6|前海股权投资基金（有限合伙）|14.7|11,000|
|||13.5|15,000|
|||12.5|15,000|
|7|深圳市创新资本投资有限公司|14.7|11,000|
|||13.5|15,000|
|||12.5|20,000|
|8|天治基金管理有限公司|14|21,900|
|9|华泰柏瑞基金管理有限公司|9.9|11,000|
|||9.8|12,000|
|10|国泰基金管理有限公司|10|11,000|
|11|泰康资产管理有限责任公司|9.9|11,500|

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|询价对象姓名/名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|12|民生通惠资产管理有限公司|9.8|11,000|
|13|兴业全球基金管理有限公司|11.1|18,600|
|14|东海基金管理有限责任公司|11.5|11,000|
|15|申万宏源证券有限公司|11.3|11,000|
|16|汇添富基金管理股份有限公司|10.1|23,000|
|17|东吴基金管理有限公司|12|11,000|
|18|上海证大投资管理有限公司|10.2|11,000|
|19|财通基金管理有限公司|13.5|40,900|
|||12.3|104,600|
|20|易方达基金管理有限公司|14|11,400|
|21|何慧清|10.1|11,000|
|22|华安基金管理有限公司|11|11,500|
|||10|13,500|
|23|兴证证券资产管理有限公司|13.2|11,000|
|||11.4|15,600|
|24|金鹰基金管理有限公司|12.3|12,600|
|||11.3|17,000|
|25|上海韬赛创业投资管理合伙企业（有限合伙）|13.7|11,000|
|||13.4|11,000|
|||13.1|11,000|
|26|诺安基金管理有限公司|12.5|16,700|
|||10.1|27,700|

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|询价对象姓名/名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|27|申万菱信（上海）资产管理有限公司|13.6|13,000|
|28|博时基金管理有限公司|13.6|23,000|

（三）本次非公开发行的发行价格、发行对象和股份分配数量的确定
发行人和国信证券根据价格优先、金额优先、时间优先的原则对排序后的全部有效的《申购报价单》进行了累计统计，在综合考虑认购对象申购价格、认购股数和本次非公开发行拟募集配套资金总额等因素的基础上，确定本次非公开发行的发行价格为人民币14元/股，发行数量为7,625万股，募集资金总额为人民币106,750万元。最终确定的认购对象、配售数量、认缴金额情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售数量（股）|认缴金额（元）|
|1|广发基金管理有限公司|7,857,142|109,999,988|
|2|翁仁源|7,857,142|109,999,988|
|3|天弘基金管理有限公司|7,857,142|109,999,988|
|4|前海股权投资基金（有限合伙）|7,857,142|109,999,988|
|5|深圳市创新资本投资有限公司|7,857,142|109,999,988|
|6|第一创业证券股份有限公司|15,000,000|210,000,000|
|7|天治基金管理有限公司|15,642,857|218,999,998|
|8|银河基金管理有限公司|6,321,433|88,500,062|
|合 计||76,250,000|1,067,500,000|

根据上述认购对象提供的《申购报价单》及附件，并经本所律师在中国证券业协会网站、中国证券投资基金协会网站查询，广发基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、天治基金管理有限公司和银河基
金管理有限公司分别通过其已办理了备案的资产管理计划参与认购本次非公开
发行股票；自然人翁仁源和私募基金前海股权投资基金（有限合伙）（已办理私
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书募基金备案登记，基金编号：SE8205）和深圳市创新资本投资有限公司（已办
理私募基金备案登记，基金编号：SD2403），均以自有资金参与本次认购。
另根据上述认购对象提供的《申购报价单》中的承诺，并经本所律师核查，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购
的情形；且认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或补偿。
本所律师认为，上述认购对象符合发行人2016年第二次临时股东大会确定的标准，亦符合《管理办法》第三十七条的规定，认购对象的资格合法、合规。
（四）本次非公开发行的缴款和验资
2016年5月25日，国信证券分别向广发基金管理有限公司、翁仁源、天弘基金管理有限公司、前海股权投资基金（有限合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、天治基金管理有限公司和银河基金管理有限公司发出大港股份非公开缴款通知书。
针对上述缴款情况，信永中和出具了《验证报告》（XYZH/2016NJA10167）和《验资报告》（XYZH/2016NJA10168），经验证，截至2016年5月27日止，国信证券已收到 8名认购对象缴付的认购资金共计 1,067,500,000元。截至 2016年 5月 30日止，发行人已收到上述认购对象以现金缴纳的新增注册资本合计人民币76,250,000.00元。
本所律师认为，发行人本次非公开发行股票募集的资金已经全部到位。
四、结论意见
综上，本所律师认为
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（1）发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准。
（2）本次非公开发行过程中，《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出，以及发行价格、认购对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师现场见证。
（3）发行人本次非公开发行的过程合法、合规，涉及的有关法律文件真实、合法、有效；认购对象的资格合法、合规；发行结果公平、公正，实施结果合法、有效。
（4）本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；且认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或补偿。
（5）本次非公开发行股票募集的资金已经全部到位。
（6）就本次非公开发行事宜，发行人尚需办理股份登记及办理工商变更登记手续。大港股份本次非公开发行的股票上市尚需取得深交所的核准。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
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