证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2019-054三诺生物传感股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划首次授予的
第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 7月26日召开了第三届董事会第三十六次会议，审议并通过《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《三诺生物传感股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司首次授予的限制性股票第二个解锁条件已经成就。本次符合解锁条件的激励对象1人，可解除限售的限制性股票数量为54.72万股，占目前公司总股本的0.0968%。现将相关内容公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划概述
1、2017年5月5日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于〈三诺生物传感股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案，其中拟作为激励对象的董事蔡晓华先生已回避表决。
公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2017年5月6日至2017年 5月19日，公司通过内部网站刊登了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职务予以公示。
在公示期间，公司监事会未收到公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会发表了《三诺生物传感股份有限公司监事会关于 2017年限制性
股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年5月 26日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于<三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2017年6月2日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划拟授予限制性股票数量和授予价格的议案》。鉴于公司于2017年5月19日实施完毕2016年度权益分派方案（向全体股东每10股派3.6元，转增2股），公司总股本由338,355,432股增至406,026,518股。根据激励计划的相关规定和公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对激励计划授予限制性股票的数量和价格做相应调整，其中：首次授予部分限制性股票的授予价格由9.80元/股调整为8.17元/股，授予数量由190万股调整为228万股；预留部分限制性股票的授予数量由45万股调整为54万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2017年 7月 19日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据激励计划相关规定及 2017年第二次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的各项授予条件已经满足，确定以2017年7月 19日作为激励计划的首次授予日，首次向符合条件的 1名激励对象授予228万股限制性股票（不含预留限制性股票），授予价格为 8.17元/股。公司独立董事对限制性股票授予相关事项发表了独立意见。
6、2017年 7月 22日，公司发布了《关于首次限制性股票授予登记完成的公告》，实际首次授予激励对象蔡晓华先生股限制性股票228万股，授予价格为 8.17元/股。本次限制性股票授予日为 2017年 7月 19日，授予股份的上市日期为2017年7月25日。
8、2018年8月3日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司因2018年7月 16日实施完毕2017年度权益分派方案（向全体股东每10股派 3.00元，转增2股），公司总股本由 471,095,612股增至 565,314,734股。根据激励计划的相关规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对激励计划首次授予限制性股票的数量和价格做相应调整；同时，公司董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁条件已经成就，同意符合解锁条件的激励对象蔡晓华先生办理限制性股票解除限售相关事宜，其中可解锁的限制性股票数量为54.72万股，占目前公司总股本的0.0968%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
9、2019年 7月 26日，公司分别召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据激励计划的相关规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期对应的解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为符合解锁条件的激励对象蔡晓华先生办理限制性股票解除限售事宜，其中可申请解锁的限制性股票数量为54.72万股，占目前公司总股本的0.0968%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、激励计划的解锁安排
（一）解锁时间安排
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，首次授予的限制性股票锁定期分别为 1年、2年、3年、4年和 5年，自授予股份上市之日起计。激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，当期解锁的条件未成就的，限制性股票不得解锁或递延至下期解锁，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。首次授予的激励对象持有的限制性股票分5次分别按照比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占
其获授总数相应解锁比例的限制性股票。
首次授予的限制性股票，解锁安排如下表所示：
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|||||解锁数量占获授权益工具数量比例|
|解锁期||解锁时间|||
|第一个解锁期|自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个解锁期|自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第三个解锁期|自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起48 个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第四个解锁期|自首次授权日起 48 个月后的首个交易日起至首次授权日起60 个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第五个解锁期|自首次授权日起 60 个月后的首个交易日起至首次授权日起72 个月内的最后一个交易日当日止||20%||

（二）获授、解锁条件
1、获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解锁条件
（1）公司业绩考核条件
本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期||绩效考核目标|
|限制性股票第一个解锁期|2017年的净利润较2016年增长率不低于30%||

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|限制性股票第二个解锁期|2018年的净利润较2016年增长率不低于70%|
|限制性股票第三个解锁期|2019年的净利润较2016年增长率不低于110%|
|限制性股票第四个解锁期|2020年的净利润较2016年增长率不低于160%|
|限制性股票第五个解锁期|2021年的净利润较2016年增长率不低于210%|

注1：净利润是指归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
注2：如在解锁期内任何一期的公司业绩考核达不到上述条件，则当期可解锁的股票不得解锁或递延至下期解锁，由公司回购注销。
（2）个人绩效考核要求
根据公司制定的《三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、合格（B）和不合格（C）三个档次。考核评价表如下：
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||考评结果（S）||S≥3||3＞S≥2||S＜2|
|评价标准||优秀（A）||合格（B）||不合格（C）||
|标准系数||1.0||0.5||0||

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象上一年度考核结果只有“合格”（考评分数≥2）后才具备本年度的限制性股票的解锁资格。考核结果为“合格”的员工，其无法解锁的50%额度相对应解锁期所获授的可解锁数量作废，由公司注销。考核结果为“不合格”的员工，公司将依据激励计划的有关规定，其相对应解锁期所获授的可解锁数量作废，由公司注销。
三、首次授予限制性股票的第二个解锁期解锁条件成就说明
（一）第二个锁定期届满
根据《激励计划》的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日至36个月内的最后一个交易日当日止为第二个解锁期，激励对象可申请解锁比例为所获限制性股票总量的20%。公司本次激励计划首次
授予的限制性股票授予日为2017年 7月19日，故限制性股票的第二个锁定期于
2019年7月 19日届满。
（二）解锁条件成就情况说明
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||解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3、公司业绩考核条件2018年的净利润较2016年增长率不低于70%注：“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。||2018年公司实现归属于上市公司股东的扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润265,230,903.47元，较2016年同期增长155.38%，公司达到了业绩指标考核条件。||
|4、激励对象个人绩效考核条件根据《考核管理办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。||激励对象在考核期内，绩效考核为A，满足解锁条件。||

综上所述，公司 2017年激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期对应的解锁条件已成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划》不存在差异。根据公司 2017年第二次临时股东大会授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票的激励对象第二个解锁期的相关解除限售事宜。
四、本次可解除限售的激励对象及解除限售数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计1人，可申请解锁比例为所获限制性股票总量的20%，故申请解除限售并上市流通的限制性股票数量合计54.72万股，
占目前公司总股本的0.0968%，具体情况如下：
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||||||授予的限制||已解除锁定||第二个解除限售||剩余未解锁限|
||姓名||职务||性股票数量||的股票数量||期可解除限售数||制性股票数量|
||||||（万股）||（万股）||量（万股）||（万股）|
|CAI XIAOHUA（蔡晓华）||董事、首席科家、副总经理||273.60||54.72||54.72||164.16||

根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象为公司董事及高级管理人员，其所持有的限制性股票解除锁定后所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时，其买卖公司股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的相关规定。
五、独立董事意见
1、公司 2017年激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等中有关实施股权激励计划的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的 1名激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，激励长期价值的创造。
综上所述，我们同意公司在本次激励计划首次授予的第二个解锁期内解锁，同意公司办理相关解除限售手续。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计
划第二个解锁期解锁条件已成就，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、
《创业板信息披露业务备忘录第8号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激
励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，激励对象的解锁资格合法、有效，同意为符合条件的1名激励对象在第二个解锁期正常解锁限制性股票 54.72万股。
七、律师法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所认为，本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解锁期对应的解锁条件已成就，本次解锁已取得必要的授权和批准，并履行了相关程序，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十六次会议决议；
2、第三届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁相关事项的法律意见书》。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会二〇一九年七月二十七日