上海锦天城（厦门）律师事务所
关于厦门三五互联科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
之
法律意见书
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关于厦门三五互联科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会之法律意见书
（2017）厦锦律书字第0107号共11页致：厦门三五互联科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的要求，上海锦天城（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”或“公司”）委托，指派本所律师出席三五互联2017年第三次临时股东大会，并出具法律意见书。
本所律师声明的事项：
一、为出具本法律意见书，本所律师对三五互联本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就三五互联本次股东大会的有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。
三、在出具本法律意见书之前，本所律师得到三五互联公司及其相关人员的如下保证：
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1、提供给本所律师的所有文件副本和书面材料复印件，与其正本或原件是严格相符的；
2、文件和书面材料中的盖章和签字均是真实有效的；
3、文件、书面材料、以及有关的书面和口头陈述，均真实、准确、完整、没有遗漏，且不包含任何误导性的信息；以及
4、一切足以影响本法律意见书的事实和材料均已向本所披露，且无任何直接或间接故意导致的隐瞒、疏漏之处。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三五互联提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，并出席了三五互联2017年第三次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，三五互联本次股东大会由公司第四届董事会提议并召集，召开本次2017年第三次临时股东大会的通知，已于2017年8月28日在中国证监会指定的信息披露网站进行了公告。
根据上述公告，提请本次股东大会审议的议题为：
（一）审议《关于调整为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保相关事项的议案》；
（二）审议《关于控股子公司签署信托贷款合同的议案》；
（三）审议《关于控股子公司为信托贷款提供抵押及质押担保的议案》；
（四）审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；
（五）审议《关于签署重大合同的议案》；
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（六）审议《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》；
（七）审议《关于收购三五互娱（厦门）文化传媒有限公司部分股权暨关联交易的议案》；
（八）审议《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》。
以上议题和相关事项已在本次股东大会通知公告中列明，提案内容已予充分披露。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中，本次大会的现场会议于2017年9月15日下午15：00在厦门思明区软件园二期观日路8号公司一楼会议室召开；网络投票时间：2017年9月14日-9月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年9月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月14日15:00至2017年9月15日15:00任意时间。本次股东大会的会议召开时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格和召集人的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会通知，出席本次大会的人员应为：
（1）三五互联各位董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2017年9月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任
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公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人；
（3）按照规定聘请的本所律师。
根据三五互联所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共6人，代表股份数为138,650,001股，占公司股份总额367,859,590股的37.6910％。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席现场会议的股东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》《民法通则》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
经大会秘书处及本所律师查验，三五互联董事会秘书和部分董事、监事、和高级管理人员出席了本次股东大会。
根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认，在本次股东大会网络投票的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的股东共有2人，代表有表决权的股份291,600股，占公司总股本的0.0793％。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行了认证。
经核查，通过现场和网络参加本次股东会议的中小投资者共计5人，代表有表决权的股份为342,100股，占公司股份总数的0.0930％。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
本次大会的召集人为三五互联董事会,本所律师认为,其召集人的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的新议案
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出席本次大会的股东没有提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、根据本次股东会议的通知等相关公告文件，公司股东只能在现场投票、网络投票方式中选择一种表决方式参与本次股东会议的投票表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
2、经查验，本次股东会议现场会议就会议审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
3、本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳市证券信息有限公司对本次股东会议的网络投票情况进行了统计，并向公司提供了投票结果。
4、本次股东会议投票结束后，根据公司对现场投票和网络投票的表决结果进行的合并统计及本所律师的核查，本次股东大会对会议审议议案的表决结果如下：
（一）审议通过了《关于调整为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保相关事项的议案》；
总表决情况：同意 138,941,601股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意 342,100股，占出席会议中小股
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东所持表决权股份总数的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
（二）审议通过了《关于控股子公司签署信托贷款合同的议案》；
总表决情况：同意 138,941,601股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意 342,100股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
（三）审议通过了《关于控股子公司为信托贷款提供抵押及质押担保的议案》；
总表决情况：同意 138,941,601股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意 342,100股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持
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表决权股份总数的0%，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
（四）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；
总表决情况：同意 138,941,601股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意 342,100股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
（五）审议通过了《关于签署重大合同的议案》；
总表决情况：同意 138,941,601股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意 342,100股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
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（六）审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》；
总表决情况：同意 138,941,601股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意 342,100股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
（七）审议通过了《关于收购三五互娱（厦门）文化传媒有限公司部分股权暨关联交易的议案》；
总表决情况：同意 138,941,601股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意 342,100股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
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（八）审议通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》；
总表决情况：同意 138,941,601股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意 342,100股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法有效；表决程序符合法律法规和公司章程的规定；本次大会通过的有关决议合法有效。
本所律师同意将本法律意见书随三五互联股东大会决议按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为上海锦天城（厦门）律师事务所《关于厦门三五互联科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页。）
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主 任：刘璇
经办律师：刘晓军
经办律师：朱智真
二零一七年九月十五日