证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2014－042华数传媒控股股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期效益的风险提示及相关防范
措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
重大事项提示：以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行基本情况
根据天健会计师事务所出具的公司2013年度审计报告（天健审〔2014〕1588号），公司2013年度实现净利润255,445,611.24元，归属于母公司所有者的净利润 253,916,956.11元，基本每股收益为 0.23元，加权平均净资产收益率为24.89%。公司2013年度未进行利润分配。
本次非公开发行前公司总股本为 1,146,680,902股，本次非公开发行股份的数量为 286,671,000股，发行价格为 22.80元/股，发行完成后公司总股本将增
至1,433,351,902股。公司合并报表截至 2013年末的归属母公司所有者权益合计为 1,813,581,916.52元，本次非公开发行募集资金总额为人民币 6,536,098,800元，募集资金净额为人民币 6,506,598,800元。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后的净额将用于媒资内容中心建设项目、“华数TV”互联网电视终端全国拓展项目和补充流动资金。本次补充的流动资金将主要用于新媒体产业链上下游资源整合、收购其他有线网络资产以及偿还银行贷款和补充营运资金。本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第八届董事会第十六次会议和 2013年度股东大会审议通过，对公司增强资本实力、构筑公司垂直一体化的产业链优势、助力新媒体业务生态圈的构建、实现业务发展目标具有积极的促进作用，有利于公司的长期发展。
但由于募集资金项目的建设和实施需要一定周期，项目投资期的股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率均将受到影响。
（二）测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设
假设1：本次非公开发行在 2014年10月实施完成；
假设2：公司不进行 2014年中期分红；
假设3：宏观经济环境和有线电视、宽带网络市场情况没有发生重大不利变化，国家主管政府部门没有对公司所处行业进行重大政策调整；
假设4：在预测公司期末所有者权益时，除本次非公开发行募集资金、2014年预测实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响；
假设5：本次非公开发行股份的数量为 286,671,000股，本次非公开发行募集资金总额为人民币 6,536,098,800元，募集资金净额为人民币 6,506,598,800元，上述数值没有重大调整；
假设6：根据公司 2014年半年报预计业绩（2014年1月1日到2014年6月 30日的业绩：净利润 15,000万元至 16,500万元，同比增长幅度为23.39%至35.72%，基本每股收益0.13元至0.14元；同比增长幅度为18.92%至30.81%左右），做出2014年全年净利润较 2013年全年增长15%、30%、50%的假设。
（三）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项 目|2014年度/2014年12月31日||
||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|1,146,680,902|1,433,351,902|
|本期现金分红（元）|0||
|本次发行募集资金净额（元）|6,506,598,800.00||
|预计本次发行完成月份|2014年10月||
|2013年合并报表归属于母公司所有者权益合计（元）|1,813,581,916.52||
|2013年合并报表归属于母公司净利润合计（元）|253,916,956.11||
|假设情形1：2014年净利润同比增长15%，即2014年归属于母公司净利润为292,004,499.53元|||
|期末所有者权益合计（元）|2,105,586,416.05|8,612,185,216.05|
|基本每股收益（元）|0.25|0.24|
|稀释每股收益（元）|0.25|0.24|
|每股净资产（元）|1.84|6.01|
|加权平均净资产收益率|14.90%|9.59%|
|假设情形2：2014年净利润同比增长30%，即2014年归属于母公司净利润为330,092,042.94元|||
|期末所有者权益合计（元）|2,143,673,959.46|8,650,272,759.46|
|基本每股收益（元）|0.29|0.28|
|稀释每股收益（元）|0.29|0.28|
|每股净资产（元）|1.87|6.03|
|加权平均净资产收益率|16.68%|10.78%|
|假设情形3：2014年净利润同比增长50%，即2014年归属于母公司净利润为380,875,434.17元|||
|期末所有者权益合计（元）|2,194,457,350.69|8,701,056,150.69|
|基本每股收益（元）|0.33|0.32|
|稀释每股收益（元）|0.33|0.32|
|每股净资产（元）|1.91|6.07|
|加权平均净资产收益率|19.01%|12.33%|

注1：该净利润数值并不代表公司对 2014年的盈利预测，能否实现取决于国家
宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意；
注2：公司借壳上市时承诺 2014年实现净利润 27,468.00万元，2013年收购网通信息港（母公司）资产包时承诺 2014年实现净利润 4,799.82万元，上述两部分合计承诺净利润为 32,267.82万元，该承诺净利润落在2014年净利润增长15%-30%区间内。
根据上述测算，每股收益与净资产收益率与 2013年的对比如下所示：
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|假设2014年净利润较2013年增长15%|||
|项目|2014年实施完成|2013年|
|基本每股收益（元）|0.24|0.23|
|稀释每股收益（元）|0.24|0.23|
|加权平均净资产收益率|9.59%|24.89%|
|假设2014年净利润较2013年增长30%|||
|项目|2014年实施完成|2013年|
|基本每股收益（元）|0.28|0.23|
|稀释每股收益（元）|0.28|0.23|
|加权平均净资产收益率|10.78%|24.89%|
|假设2014年净利润较2013年增长50%|||
|项目|2014年实施完成|2013年|
|基本每股收益（元）|0.32|0.23|
|稀释每股收益（元）|0.32|0.23|
|加权平均净资产收益率|12.33%|24.89%|

（四）本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率变动趋势
由上表可知，在假设 2014年净利润较2013年分别增长15%、30%、50%的情况下，公司基本每股收益和稀释每股收益在 2014年非公开发行实施完成后有不同幅度的增长，主要是因为根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》测算每股收益时，新发行的 286,671,000股在 2014年的权重较小，且同时净利润有相应的增长所致。因此若2014年完成本次非公开发行，且全年净利润增长15%以上，则相应每股收益不会受到摊薄影响。2015年后，公司募投项目将陆续完工，募集资金投资项目的效益将逐步实现。
在假设2014年净利润较 2013年分别增长15%、30%、50%的情况下，加权平均净资产收益率均较2013年下降。在公司募投项目实施完成后，随着募投项目效益的逐步实现，加权平均净资产收益率受本次非公开发行摊薄的影响将有
所好转。
二、本次非公开发行相关特定风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提升，但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的投资期和运营期，不能立即产生预期效益，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。因此，本次发行后，在短期内公司存在净资产收益率大幅下降的风险。
同时，若2014年公司净利润没有实现增长或增幅较小，则本次发行后，公司每股收益也存在被摊薄的风险，特此提示。
基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、关于防范即期回报被摊薄及提高未来的回报能力的具体措施
为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用。具体如下：
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理规则》。
公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理规则》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。本次募集资金中的 151,500.00万元将用于媒资内容中心建设项目、111,000.00万元将用于“华数TV”互联网
电视终端全国拓展项目，剩余 388,159.88万元用于补充流动资金，其中补充流动资金将被用于公司未来进行新媒体产业链上下游资源整合、收购其他有线电视网络资产以及偿还银行贷款和补充营运资金。
在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。为实现募投项目尽早得以完成，公司将加快募投项目的投资安排，推进募投项目的顺利建设，努力提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。
（三）通过本次发行引入新的投资者，增强公司的综合竞争力
史玉柱先生和马云先生是中国互联网领域的创新者与实践者，拥有较为丰富的行业经验和广泛的市场影响力。云溪投资入股华数传媒后，双方将形成优势互补，有助于公司提升互联网运营理念、拓展互联网用户市场以及整合新媒体产业链上下游资源，从而加速将公司打造成为具有领先创新能力的文化媒体产业引领者，增强公司的综合竞争力。
随着公司综合竞争力的提升，将显著提高公司业务开展所带来的未来回报能力，从而有效防范即期回报被摊薄的风险。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次发行完成后，通过引入云溪投资作为公司新的投资者，将在公司董事会层面引入投资者视角，有助于公司借鉴云溪投资实际控制人史玉柱先生和马云先生丰富的产业运作、公司治理和内部管控经验，进一步优化完善上市公司的治理结构和内控体系、提升管理水平。
同时，公司将进一步严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（六）持续推进产业布局，不断改善公司经营业绩
随着本次募投项目的顺利实施，公司将进一步加强多媒体内容资源储备并提升用户规模和附加值，推动互联网电视等战略新兴业务规模化发展并逐步建立有效盈利模式，以及整合产业链上下游资源形成产业联动的协同效应，打造视频产业链垂直一体化布局，从而拓展公司未来的业绩增长点，提升长期盈利能力。
公司还将拟通过并购等一系列措施加强在传统优势业务的领先优势，同时继续着力加大新媒体业务投资力度，发挥投资者和公司双方的优势开展深入合作，强化“成熟产业与新兴产业、稳定业务与高成长业务”相结合的产业结构，增强公司的盈利能力。
（七）推进实施内部完善措施，提高整体营运效率
公司将持续推进多项改善措施，从员工、研发、运营等多方面改善目前状况：员工方面，加强业务培训，提升业务协同效益以及专业运作能力，提高公司工作效率；研发方面，引进核心研发人员，增强研发能力，进一步提升技术水平，从而为有线电视、互联网电视等业务提供有力的后台支持；运营方面，通过技术改造，降低有线电视运营、新媒体和宽带网络运营的综合运营成本。公司将通过以上措施实现降低综合成本、改善经营业绩的目标。
华数传媒控股股份有限公司董事会 2014年 7月29日