股票简称：科陆电子 股票代码：002121债券简称：12科陆01 债券代码：112157债券简称：14科陆01 债券代码：112226深圳市科陆电子科技股份有限公司
公司债券受托管理人报告
（2015年度）
发行人：深圳市科陆电子科技股份有限公司住所：深圳市南山区科技园北区宝深路科陆大厦A座13-24楼
保荐人、主承销商
簿记管理人、债券受托管理人
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
声明
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国信证券对本报告中所包含的从相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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目 录
声明 ............................................................................................................................................ 2第一章本次公司债券概况 ........................................................................................................... 4第二章发行人2015年度经营情况及财务状况 ........................................................................... 9第三章发行人募集资金使用情况 ............................................................................................. 12第四章债券持有人会议召开情况 ............................................................................................. 13第五章本次公司债券利息偿付情况 .......................................................................................... 14第六章本次公司债券跟踪评级情况 .......................................................................................... 15第七章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ............................................................ 16第八章其他事项 ....................................................................................................................... 17
第一章本次公司债券概况
一、公司债券核准文件及核准规模
本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1399号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币4.8亿元，分期发行。
2013年3月12日至3月14日，发行人成功发行2.8亿元深圳市科陆电子科技股份有限公司2012年公司债券（第一期）（简称“12科陆01”）。
2014年 9月 17日至 9月 19日，发行人成功发行 2亿元深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年公司债券（第一期）（简称“14科陆01”）。
二、本次债券基本情况
（一）“12科陆01”的主要条款
1、债券名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司2012年公司债券（第一期）。
2、债券简称及代码：债券简称“12科陆01”、债券代码“112157”。
3、发行主体：深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“科陆电子”）。
4、发行规模：2.8亿元。
5、债券期限：5年（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
6、债券利率：票面年利率为5.89%，票面利率在债券存续期的前 3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2年固定不变。“12科陆01”采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
7、还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截
至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
8、债券起息日、付息日和兑付日：“12科陆01”的起息日为 2013年 3月12日；付息日为2014年至2018年每年的3月12日为上一个计息年度的付息日，如投资者选择回售，则 2014年至 2016年每年的 3月 12日为回售部分债券上一个计息年度的付息日；兑付日为2018年3月12日，如投资者选择回售，则回售部分债券的兑付日为2016年3月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计息。
9、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
10、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持票面利率不变。
11、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。
12、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
13、担保方式：“12科陆01”由饶陆华先生（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍女士提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
14、发行时信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长
期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
15、跟踪评级结果：鹏元资信评估有限公司于 2016年 4月 29日出具“12科陆01”和“14科陆 01”2015年度跟踪评级报告，维持 12科陆 01和 14科陆01债券信用等级AA，发行人长期信用等级AA不变。
16、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
17、募集资金用途：本次发行“12科陆01”公司债券募集资金 2.8亿元，扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。
18、新质押式回购：本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（二）“14科陆01”的主要条款
1、债券名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年公司债券（第一期）。
2、债券简称及代码：债券简称“14科陆01”、债券代码“112226”。
3、发行主体：深圳市科陆电子科技股份有限公司。
4、发行规模：2亿元。
5、债券期限：5年（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
6、债券利率：票面年利率为7.00%，票面利率在债券存续期的前 3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2年固定不变。“14科陆01”采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
7、还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面
总额的本金。
8、债券起息日、付息日和兑付日：“14科陆01”的起息日为 2014年 9月17日；付息日为2015年至2019年每年的9月17日为上一个计息年度的付息日，如投资者选择回售，则 2015年至 2017年每年的 9月 17日为回售部分债券上一个计息年度的付息日；兑付日为2019年9月17日，如投资者选择回售，则回售部分债券的兑付日为2017年9月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计息。
9、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
10、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持票面利率不变。
11、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。
12、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
13、担保方式：“14科陆01”由饶陆华先生（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍女士提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
14、发行时信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
15、跟踪评级结果：鹏元资信评估有限公司于 2016年 4月 29日出具“12科陆01”和“14科陆 01”2015年度跟踪评级报告，维持 12科陆 01和 14科陆01债券信用等级AA，发行人长期信用等级AA不变。
16、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
17、募集资金用途：本次发行“14科陆01”公司债券募集资金 2亿元，扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。
18、新质押式回购：本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
第二章发行人 2015年度经营情况及财务状况
一、发行人基本情况
1、注册中文名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司
2、英文名称： ShenZhen Clou Electronics Co., Ltd.
深圳市南山区科技园北区宝深路科陆大厦 A座
3、住所：
13-24楼
4、上市地点： 深圳证券交易所
5、股票简称： 科陆电子
6、股票代码： 002121
7、法定代表人： 饶陆华
8、设立日期： 2000年11月30日
9、注册资本： 47,609.30万元
10、董事会秘书： 黄幼平
11、公司电话号码： 0755-26719528
12、公司传真号码： 0755-26719679
13、互联网网址： www.szclou.com
深圳市科陆电子科技股份有限公司前身是成立于1996年8月12日的深圳市科陆电子有限公司。2007年 2月 6日，经中国证监会发行字[2007]35号文“关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司首次公开发行股票的通知”的核准，公司首次公开发行人民币普通股A股1,500万股。其中，网下配售300万股，网上发行 1,200万股，发行价格为 11元/股；经深圳证券交易所《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007]24号)同意，本公司公开发行中网上定价发行的 1,200万股股票于 2007年 3月 6日在深圳证券交易所挂牌交易，向询价对象配售的 300万股股票于 2007年 6月 6日起开始在深圳证券交易所上市流通。股票简称为“科陆电子”，股票代码为“002121”。
公开发行后，总股本增至6,000万股。
截至2015年12月31日，公司总股本为47,609.30万股，全为人民币普通股，其中有限售条件股份数量为 206,269,258股，无限售条件的股份数量为269,823,742股。截至2015年12月31日，饶陆华先生持有公司股票 195,286,758股，占公司股本总额的41.02%，为公司控股股东和实际控制人。
二、发行人2015年度经营情况
根据发行人 2015年年报，公司上下团结一心、克难攻坚，主动适应经济新常态，持续推进战略转型，全面深化改革创新，在复杂的经济形式中保持了稳中有进的发展态势。
2015年公司实现营业收入22.61亿元，同比增长15.70%，净利润2.02亿元，同比增长56.63%，其中：归属于上市公司股东的净利润为 1.96亿元，同比增长56.09%。
1、主营业务构成情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|2,261,423,352.65|100%|1,954,608,866.82|100%|15.70%|
|分行业||||||
|工 业|2,216,168,618.32|98.00%|1,930,333,932.63|98.76%|14.81%|
|其他业务|45,254,734.33|2.00%|24,274,934.19|1.24%|86.43%|
|分产品||||||
|智能用电|1,162,937,677.32|51.43%|1,125,859,269.89|57.60%|3.29%|
|智能电网|213,431,799.58|9.44%|164,521,446.37|8.42%|29.73%|
|新能源|465,542,773.44|20.59%|266,089,575.43|13.61%|74.96%|
|智慧工业|186,618,898.97|8.25%|267,763,150.82|13.70%|-30.30%|
|能源管理及服务|36,468,913.25|1.61%|59,039,891.88|3.02%|-38.23%|
|电力工程及技术服务|126,028,951.06|5.57%|0.00|0.00%|0.00%|
|其他|25,139,604.70|1.11%|47,060,598.24|2.41%|-46.58%|
|其他业务|45,254,734.33|2.00%|24,274,934.19|1.24%|86.43%|
|分地区||||||
|国内|2,109,560,969.99|93.28%|1,831,437,918.73|93.70%|15.19%|
|国外|151,862,382.66|6.72%|123,170,948.09|6.30%|23.29%|

三、发行人2015年度财务情况
发行人主要财务数据如下表：（单位：元）
1、合并资产负债表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|增减率|
|资产合计|10,312,977,195.80|4,674,836,328.33|120.61%|
|负债合计|7,877,428,203.16|3,198,730,383.51|146.27%|
|少数股东权益|112,747,575.23|26,797,743.16|320.74%|
|归属于母公司所有者权益合计|2,435,548,992.64|1,476,105,944.82|65.00%|

2、合并利润表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|增减率|
|营业收入|2,261,423,352.65|1,954,608,866.82|15.70%|
|营业利润|88,182,796.44|98,249,332.22|-10.25%|
|利润总额|177,053,339.47|146,444,262.49|20.90%|
|净利润|202,032,266.17|128,989,529.12|56.63%|
|归属于母公司所有者的净利润|196,195,952.78|125,694,272.24|56.09%|

3、合并现金流量表主要数据
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|-298,014,900.03|182,021,781.76|-263.72%|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,073,862,426.37|-867,446,035.08|139.08%|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,536,048,020.68|665,660,632.88|280.98%|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本次公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1399号文核准，于 2013年3月12日至2013年3月14日公开发行了第一期人民币28,000万元的公司债券“12科陆01”，募集资金总额2.8亿元扣除发行费用后的实际募集资金净额已于 2013年 3月 14日汇入发行人指定的银行账户。于 2014年 9月 17日至 2014年9月19日公开发行第二期人民币20,000万元的公司债券“14科陆01”，募集资金总额2亿元扣除发行费用后的实际募集资金净额已于2014年9月19日汇入发行人指定的银行账户。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）对“12科陆01”网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为大信验字[2013]第5-00008号、大华验字[2013]000063号的验资报告。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对“14科陆01”网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况出具了编号为大信验字[2014]第5-00022号验资报告。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
根据本次债券《募集说明书》中募集资金运用计划，本次债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。
报告期内，发行人已严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。
第四章债券持有人会议召开情况
2015年度，发行人未召开债券持有人会议。
第五章本次公司债券利息偿付情况
根据“12科陆01”《募集说明书》约定，“12科陆01”的起息日为 2013年3月12日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2013年至2018年间每年的 3月 12日为债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。债券到期日为 2018年 3月 12日，到期支付本金及最后一期利息。
发行人按《募集说明书》约定已于2016年3月14日完成“12科陆01”2015年度债券利息支付。
根据“12科陆01”《募集说明书》约定，公司分别于2016年2月29日、2016年3月1日、2016年3月2日发布了《关于“12科陆01”票面利率不调整暨投资者回售实施办法的第一次提示性公告》、《关于“12科陆01”票面利率不调整暨投资者回售实施办法的第二次提示性公告》、《关于“12科陆 01”票面利率不调整暨投资者回售实施办法的第三次提示性公告》。投资者可在回售登记期间（2016年 2月 29日至 2016年 3月 2日）将其持有的公司债券部分或全部回售给公司，回售价格为100.00元/张（不含利息）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“12科陆01”本次回售申报数量0张、回售金额0元（不含利息），剩余托管数量为280万张。
根据“14科陆01”《募集说明书》约定，“14科陆01”的起息日为 2014年9月17日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2015年至2019年间每年的 9月 17日为债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。债券到期日为 2019年 9月 17日，到期支付本金及最后一期利息。
发行人按约定尚未到第二个付息日，因此尚未支付“14科陆01”第二年债券利息。
第六章本次公司债券跟踪评级情况
鹏元资信评估有限公司于 2016年 4月 29日出具 “12科陆01”和“14科陆01”2015年度跟踪评级报告，维持12科陆01和14科陆01债券信用等级AA，发行人长期信用等级AA不变。
在本次公司债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
第七章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
发行人负责处理“12科陆01”及“14科陆01”相关事务的专人未发生变动情况。
负责公司债券相关事务专人为：黄幼平，联系电话为：0755-26719528。
第八章其他事项
一、对外担保情况
报告期内，发行人不存在违规对外担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内，发行人发生重大诉讼、仲裁事项如下：
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|诉讼(仲裁)基本情况|涉案金额（万元）|是否形成预计负债|诉讼(仲裁)进展|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|披露日期|披露索引|
|与宁夏明峰、张秉权合同纠纷案件|14,884.8|否|1、公司全资子公司科陆能源于 2015 年 6 月 4 日收到宁夏回族自治区高级人民法院下发的受理案件通知书（2015）宁民商初字第 5号），科陆能源作为原告起诉宁夏明峰萌成建材有限公司、张秉权合同纠纷案已获受理。2、案件在审理过程中，经宁夏回族自治区高级人民法院主持调解，原告科陆能源与宁夏明峰、张秉权自愿达成调解协议。|原被告达成调解协议|将按照调解协议执行|2016年04月07日|详见在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于全资子公司重大诉讼事项调解公告》（公告编号：2016039）|

三、相关当事人
报告期内，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（此页无正文，为国信证券股份有限公司关于《深圳市科陆电子科技股份有限公司公司债券债券受托管理人报告（2015年度）》之盖章页）
债券受托管理人：国信证券股份有限公司年 月 日