证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-004中南红文化集团股份有限公司
关于拟向全资子公司江阴中南重工有限公司划转制造业务
相关资产、债权债务、人员的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为了理顺中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）业务构架，方便公司开展资本运作和文化传媒业务的管理,公司拟将目前所拥有的与制造业务相关的全部资产、债权债务及人员划转至全资子公司江阴中南重工有限公司（以下简称“中南重工”）。划转完成后，公司制造业务的生产经营将全部由全资子公司中南重工开展。
划转方案具体如下：
公司拟将截至划转基准日 2016年 12月 31日的制造业务相关资产及债权债务按账面净值划转至全资子公司中南重工。划转时以经审计的 2016年 12月 31日财务数据为准，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。截至 2016年 09月 30日，公司拥有的制造业务相关的总资产 154,453.70万元、总负债 92,283.59万元,所有者权益(账面净值) 62,170.11万元（未经审计）。
公司董事会于 2017年 2月 17日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟向全资子公司江阴中南重工有限公司划转制造业务相关资产、债权债务、人员的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-004二、资产、债权债务划转双方基本情况
（一）资产、债权债务划出方基本情况
公司名称：中南红文化集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：江阴高新技术产业开发园金山路
注册资本： 81095.1633万元整
公司法定代表人：陈少忠
成立时间： 2003年 05月 28日
主营业务范围：广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；设计、制作、代理和发布各类广告；会务礼仪服务；
利用自有资金对外投资；股权投资；教育信息咨询（不含自费出国留学中介服务）；管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）资产、债权债务划入方基本情况
公司名称：江阴中南重工有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：江阴高新技术产品开发园金山路
注册资本：25500万元
公司法定代表人：陈少忠
成立时间：1980年 10月 16日
主营业务范围：化工压力容器（仅限制造许可证核定的范围）、工矿机械、
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-004管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造、加工；金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后主可开展经营活动）。
（三）划出方与划入方的关系
划入方中南重工是划出方的全资子公司，母公司直接持有中南重工100%的股权。二者为100%直接控制的母子公司关系。
三、拟划转的资产、负债情况
公司拟将拥有的制造业务相关资产及负债按截至基准日 2016年 12月 31日的经审计的账面净值划转至中南重工。划转时以经审计的 2016年年度财务数据为准，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
截至 2016年 09月 30日，公司拟划转的资产、负债情况：
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|-|-|-|-|
|项目|划转前母公司（万元）|划转至中南重工（万元）|划转比例|
|总资产|560,731.29|154,453.70|27.55%|
|总负债|235,174.23|92,283.59|39.24%|

1、母公司拟向中南重工划转的资产情况
截至 2016年 09月 30日，母公司拟向中南重工划转资产及负债的主要财务数据情况如下：
资产项目 单位：万元
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|-|-|
|项目|2016 年 09 月 30 日|
|流动资产合计：|86,863.81|

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-004其中：
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|-|-|
|货币资金|25,988.55|
|应收票据|2,046.22|
|应收账款|22,767.00|
|预付账款|3,008.34|
|其他应收款|253.43|
|存货|32,800.27|
|非流动资产合计：|67,589.89|
|其中：||
|长期股权投资|5,792.03|
|固定资产净值|53,784.68|
|无形资产|6,960.62|
|递延所得税资产|1,052.56|

负债项目 单位：万元
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|-|-|
|项目|2016 年 9 月 30 日|
|流动负债：|92,283.59|
|短期借款|42,000.00|
|应付票据|20,400.00|
|应付账款|21,229.73|
|预收账款|6,588.52|
|应付职工薪酬|492.69|

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-004
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|-|-|
|应交税费|316.42|
|应付利息|35.96|
|其他应付款|1,220.27|

母公司将制造业务相关资产及负债划转到全资子公司后的资产负债模拟报表（以 2016年 09月 30日财务报表模拟，期后事项将据实调整）
母公司资产负债模拟表 单位：元
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|-|-|-|
|资 产||母公司资产划转完成|
||母公司||
|||模拟报表|
|流动资产：|2016 年 09 月 30 日|2016 年 09 月 30 日|
|货币资金|307,991,754.74|48,106,240.38|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
||-|-|
|衍生金融资产|-|-|
|应收票据|20,462,228.92|-|
|应收账款|227,670,002.18|-|
|预付款项|174,752,785.75|144,669,408.74|
|应收利息|-|-|
|应收股利|14,400,000.00|14,400,000.00|
|其他应收款|122,142,620.15|119,608,332.91|
|买入返售金融资产|-|-|

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-004
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|-|-|-|
||328,002,742.82|-|
|划分为持有待售的资产|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|-|-|
|流动资产合计|1,195,422,134.56|326,783,982.03|
|非流动资产：||-|
|可供出售金融资产|844,143,921.98|844,143,921.98|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|2,940,867,384.11|3,504,648,238.15|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产净值|540,113,757.17|2,266,968.26|
|在建工程|-|-|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|69,790,400.82|184,245.94|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|5,525,000.00|5,525,000.00|
|递延所得税资产|11,450,332.11|924,658.74|

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-004
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|-|-|-|
||-|-|
|非流动资产合计|4,411,890,796.19|4,357,693,033.07|
|资 产 总 计|5,607,312,930.75|4,684,477,015.10|

母公司资产负债模拟表（续） 单位：元
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|-|-|-|-|
||||母公司资产划转完成|
||负债及权益|母公司||
||||模拟报表|
||流动负债：|2016 年 09 月 30 日|2016 年 09 月 30 日|
||短期借款|818,950,000.00|398,950,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|||-|-|
||衍生金融负债|-|-|
||应付票据|204,000,000.00|-|
||应付账款|214,603,719.00|2,306,411.28|
||预收款项|65,885,183.81|-|
||应付职工薪酬|5,443,447.35|516,542.60|
||应交税费|8,463,701.54|5,299,452.71|
||应付利息|22,068,541.78|21,708,986.30|
||应付股利|-|-|
||其他应付款|416,029,118.90|403,826,403.84|
||划分为持有待售的负债|-||
||一年内到期的非流动负债|-||

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-004
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|-|-|-|
|其他流动负债|-||
|流动负债合计|1,755,443,712.38|832,607,796.73|
|非流动负债：|||
|长期借款|-||
|应付债券|596,298,630.14|596,298,630.14|
|长期应付款|-||
|长期应付职工薪酬|-||
|专项应付款|-||
|预计负债|-||
|递延收益|-||
|递延所得税负债|-||
|其他非流动负债|-||
|非流动负债合计|596,298,630.14|596,298,630.14|
|负债合计|2,351,742,342.52|1,428,906,426.87|
|股东权益：|||
|实收资本（或股本）|810,951,633.00|810,951,633.00|
|其他权益工具|-||
|资本公积|2,247,720,511.63|2,247,720,511.63|
|减：库存股|-78,495,200.00|-78,495,200.00|
|其他综合收益|-||
|专项储备|-||
|盈余公积|37,713,999.14|37,713,999.14|

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-004
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|未分配利润|237,679,644.46|237,679,644.46|
|股东权益合计|3,255,570,588.23|3,255,570,588.23|
|负债及股东权益合计|5,607,312,930.75|4,684,477,015.10|

2、母公司拟向中南重工划转资产涉及公司持有下属子公司和参股公司股权的情况
（1）全资子公司股权的划转情况
（1.1）交易标的基本情况
公司名称：江阴六昌金属材料有限公司
法定代表人：陈少云
注册资本：2000万元整
注册地址：江阴市城东街道山观蟠龙山路 37号
经营范围：金属材料、金属制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有江阴六昌金属材料有限公司100%股权。
（1.2）交易标的基本情况
公司名称：江阴市中南重工高压管件研究所有限公司
法定代表人：陈少忠
注册资本：1500万元整
注册地址：江阴市蟠龙山路 37号
经营范围：高压管件的新产品、新工艺、新技术、新设备的开发、研究。（不
含国家法律、行政法规禁止、限制类；依法须经批准的项目，经相关部门批准
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-004后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有江阴市中南重工高压管件研究所有限公司100%股权。
（2）参股公司的股权划转情况
交易标的基本情况
公司名称：江阴中南重工装备有限公司
法定代表人：陈少忠
注册资本：350万美元
注册地址：江阴经济开发区高新技术产业开发园区金山路
经营范围：生产压力容器、管道机械配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有江阴中南重工装备有限公司75%股权。
（二）母公司拟向中南重工划转的债务情况
截至 2016年 9月 30日，母公司拟划转给中南重工负债合计为 92,283.59万元。母公司将有关债务划转给中南重工之事宜，将在履行完成相关审批程序后，办理相关债权人债务转移手续，相关债权、债务（包括但不限于正在执行的合同）的转让若涉及第三方同意、批准的，母公司与中南重工须共同促使获得该等同意和批准，相关债权、债务的回收与支付由中南重工负责。如果出现需要公司代偿的，代偿后由中南重工还给母公司，并承担期间费用和公司的实际损失。在划转基准日至完成相关债权债务回收、清偿或转移，并处置完全部存货等实物资产之月末所产生的任何权益变化和调整应由中南重工享有或承担。
此外，就母公司已签订的与制造业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至中南重工，
并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的问题。专属于母公司或按规定不
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-004得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围，仍由母公司继续履行。
四、母公司和中南重工在本次划转后的主营业务
在本次划转实施完成后，母公司将逐步向投资控股型公司转变，公司制造业务的生产经营将全部由中南重工开展。
五、员工安置
根据“人随资产走”的原则，划转前的与制造业务相关资产、债权债务、员工在划转后全部由中南重工接收，该等人员应与中南重工签署劳动合同，中南重工将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置。
六、资产及负债划转的风险分析和对公司的影响
本次划转完成后，中南重工仍为母公司全资子公司，将作为公司制造业务板块的经营平台，承接公司现有的全部制造业务，本次划转是理顺公司业务构架关系而进行的内部资产与业务重组，有利于公司开展资本运作和文化传媒业务的管理，有利于公司资产整合和快速发展，保证了公司股东利益最大化。划转后连续 12个月内不会改变被划转资产原来实质性经营活动。本次划转不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、对全资子公司中南重工划转相关资产、负债的会计处理说明。
根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税【2014】109号文，公司将母公司项下的部分资产及负债按账面净值划转至100%直接控股的全资子公司中南重工，实质为公司以母公司项下的部分资产及负债对中南重工进行增资，中南重工不需要支付对价。相应的会计处理如下：本公司按增加长期股权投资 62,170.11万元（划转基准日后发生变动
的将据实调整）处理，子公司按接受投资（包括资本公积）62,170.11万元处理，
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-004其中实收资本 15,000万元，其余列资本公积。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会 2017年 2月 20日