中国银河证券股份有限公司
关于浙江华友钴业股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就公司募集资金 2016年度存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2581号）核准，华友钴业向8名投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票57,486,632股，发行价格为31.86元/股，募集资金总额为人民币 1,831,524,095.52元。扣除与本次发行相关的发行费用 38,373,396.25元后，募集资金净额 1,793,150,699.27元，已由联席主承销商银河证券于 2016年 12月 15日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕495号）。
（二）募集资金使用和结余情况
华友钴业2016年度实际使用募集资金62,464.14万元，其中，已从募集资金专户支用43,510.32万元，未从募集资金专户支用18,953.82万元（即尚未转出的募集资金置换预先投入资金额）；2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8.84万元。
截至 2016年 12月 31日，募集资金余额为 136,199.34万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 8.84万元和尚未转出的发行费用385.75万元），其中，募集资金专户余额为102,199.34万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金34,000.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江华友钴业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行、中国银行股份有限公司桐乡开发区支行、交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行和中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2016年 12月 31日，公司有 5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|1204075029000060140|23,403.75|
|33050163722700000194|19,959.98|
|385771985739|17,000.98|

|||
|-|-|
|563009050018010139933|25,001.98|
|8110801012500811451|16,832.65|
||102,199.34|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募投项目钴镍新材料研究院建设项目的实施，系为应对公司不断增长的研发需求，为企业在未来的发展中始终保持技术领先奠定良好的基础，为实现企业的长期可持续发展提供技术保障，因此较难单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：浙江华友钴业股份有限公司 2016年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙
江华友钴业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行
了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
不存在违规使用募集资金的情况。
附件：1、募集资金使用情况对照表
附件1
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：浙江华友钴业股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||179,315.07||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|143,202.37|143,202.37|143,202.37|36,864.14|36,864.14|-106,338.23|25.74|2018年3月|无|不适用（未完成建设）|
|否|14,350.04|14,350.04|14,350.04|||-14,350.04||2018年6月|无|不适用（未承诺效益）|
|否|25,600.00|25,600.00|25,600.00|25,600.00|25,600.00||100.00|2016年12月|无|不适用（未承诺效益）|
|－|183,152.41|183,152.41|183,152.41|62,464.14|62,464.14|-120,688.27|34.11|－||－|

未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
根据公司2016年12月26日三届三十七次董事会决议，同意公司利用募集资金置换预先投入募投项目刚果（金）募集资金投资项目先期投入及置换情况
PE527铜钴矿权区收购及开发项目金额36,864.14万元。截至2016年12月31日，公司已置换17,910.32万元。
根据公司2016年12月26日三届三十七次董事会决议，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币58,000万元暂用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2016年12月31日，公司仅使用了34,000.00万元暂时补充流动资金。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无
募集资金其他使用情况 无
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
纪荣涛 邢仁田
保荐机构：中国银河证券股份有限公司年 月 日