国金证券股份有限公司
关于博爱新开源制药股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“新开源”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定，就新开源变更部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金及募投项目实施情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准博爱新开源制药股份有限公司向方华生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1767号）文件核准，博爱新开源制药股份有限公司获准向特定对象非公开发行普通股（A股）55,282,422股（其中募集配套资金发行13,816,792股），发行价格13.10元/股，募集配套资金总额为181,000,000.00元，扣除发行费用6,675,000.00元，募集资金净额为174,325,000.00元。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年9月9日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》勤信验字[2015]第1101号予以验证确认。
公司已对募集资金采取专户存储管理，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（一）公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：元
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|项目名称|募集资金账户|募集资金金额|项目实施主体|
|年检150万例宫颈癌筛查项目|5003600100019|83,500,000.00|武汉呵尔医疗科|

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||||技发展有限公司|
|癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目|5003600300015|48,200,000.00|长沙三济生物科技有限公司|
|转化医学研发中心项目|8111101013700079508|37,300,000.00|晶能生物技术（上海）有限公司|

（二）已变更部分募投项目的情况
为了更好的贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东的利益，同时也根据长沙三济生物科技有限公司（以下简称“三济生物”）的实际发展情况，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并经公司 2016年召开的第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》：公司将“癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目”募集资金投入金额由 4820万元调整至 3020万元。公司将缩减的募集资金 1800万元全部投入变更后的“基因扩增检测仪”项目。
经公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，第三届董事会第十三会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案（修订稿）》并经公司 2016年召开的第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案（修订稿）》，公司将三济生物部分募集资金 2600万元、晶能生物技术（上海）有限公司（以下简称“晶能生物”）部分募集资金700万元和武汉呵尔医疗科技发展有限公司（以下简称“呵尔医疗”）部分募集资金700万元，合计 4000万元专项资金全部投入国家重点研发项目—“药物基因组学与国人精准用药综合评价体系项目”。
经公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，并经公司 2016年召开的第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，公司将武汉呵尔医疗科技发展有限公司（以下简称“呵尔医疗”）部分募集资金 4000万元投入北京新开源，主要用于北京新开源配合三济
生物参与的国家重点研发项目—“药物基因组学与国人精准用药综合评价体系”
的配套实验研发与营销。
二、本次募投项目部分变更前后的情况
1、原募投项目基本情况及实际投资情况
（1）基因扩增检测仪项目
项目实施主体：三济生物
项目概况：本项目投资控股苏州东胜兴业科学仪器有限公司，该公司于 2012年江苏省苏州工业园区工商行政管理局批准成立，由北京东胜创新生物科技有限公司、聂尚海等共同出资组建，注册地址苏州工业园区杏林街 78号新兴产业工业坊 10号，现有注册资本 500万元。本项目主要包括 PCR仪器的生产和服务，原计划投入募集资金人民币1800万元，截至2016年 12月16日，该项目已投入募集资金人民币738万元。
（2）癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目
项目实施主体：三济生物
项目概况：本项目主要包括乳腺癌风险评估基因预测模式开发、肝癌基因突变风险评估及焦磷酸试剂生产工艺研发等子项目，是三济生物在癌症预防干预方面的重要项目。原计划投入募集资金人民币4820万元，经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过将投入金额调整至 3020万元，截至 2016年 12月 16日，该项目已投入募集资金人民币924.30万元。
2、变更募投项目的原因及变更后情况说明
为配合国家重点项目—“药物基因组学与国人精准用药综合评价体系项目”的资金需求，根据募投项目的整体进展情况，经公司董事会研究决定，将三济生物实施的“基因扩增检测仪项目”原先拟投入的募集资金1800万元调整至 1220万元，该项目超出募集资金投资金额由三济生物自筹资金解决。另由其实施的“癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目”拟投入的募集资金总额调整至 1000万元，未来该项目如需继续投入，将由三济生物自筹资金解决。
3、项目投资的可行性
癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目主要包括乳腺癌风险评估基因预测模式开发、肝癌基因突变风险评估及焦磷酸试剂生产工艺研发等子项目，分子诊断行业在我国近年的发展从国家颁布的政策可见重视程度之高，未来发展空间巨大，良好的市场前景为项目的建成投产提供市场保证。
4、项目投资风险
该项目与国家的产业政策、市场环境有着较大的关联，若发生重大变化对其投产后的市场开拓是有着不利的，同时未来可能无法实现预期收益。
三、公司审议程序
2016年 12月 22日，公司第三届董事会第十五次会议一致通过了《关于变更部分募投项目的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
1、独立董事独立意见
公司独立董事认真阅读了公司提供的相关材料，就第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于变更部分募投项目的议案》事项，发表独立意见如下：公司本次募投项目部分变更相关事项是考虑到长沙三济生物科技有限公司募集资金的使用效率，以及项目投资的轻重缓急，有利于公司进一步优化资源配置，是符合公司发展战略，是符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。同意将上述议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：此次做法是公司整体发展布局予以考虑，有利于提高募投项目的综合效益，提高募集资金使用效率。未违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本次调整不存在损害股东利益的情形，同意该项议案，并同意将此议案
提交股东大会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次变更部分募集资金用途事项符合相关法律法规的要求，并经公司董事会审议通过，全体独立董事、监事会认可并同意本次变更事项，相关事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。公司本次变更部分募集资金用途事项是基于公司发展战略和实际生产经营需要进行的决策，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不构成关联交易，不存在损害公司和股东合法利益的情况。本独立财务顾问对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于博爱新开源制药股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人： _______________ _______________
祁红威 黄卫东
国金证券股份有限公司2016年12月22日