湖南凯美特气体股份有限公司
公司章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司章程指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，为保护广大投资者权益，结合实际情况，经湖南凯美特气体股份有限公司第三届董事会第三次会议审议通过，对《公司章程》部分条款进行了修订。
修订后的《公司章程》需经股东大会通过后生效。章程修订对照表如下：湖南凯美特气体股份有限公司章程修订对照表
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|第几条|修改前|修改后|
|封面|二 0一三年二月|二 0一四年四月|
|第六条|公司注册资本为人民币 27000万元|公司注册资本为人民币 40500 万元|
|第一三条|经依法登记，公司的经营范围为：以石油化工尾气（废气）、火炬气为原料生产干冰、液体二氧化碳（安全生产许可证有效期至 2015年5 月30日）、食品添加剂液体二氧化碳（全国工业产品生产许可证有效期至 2016年4 月11日）及其他工业气体生产及销售（凭许可证生产）；塑料制品的生产及销售；凭《道路运输经营许可证》批准的经营范围从事货物运输（经营期限至 2014年2月3日）。|经依法登记，公司的经营范围为：以石油化工尾气（废气）、火炬气为原料生产干冰、液体二氧化碳（安全生产许可证有效期至 2015 年 5 月 30 日）、食品添加剂液体二氧化碳（全国工业产品生产许可证有效期至2016 年 4 月 11 日）、食品添加剂氮气及其他工业气体生产及销售（凭许可证生产）；塑料制品的生产及销售；凭《道路运输经营许可证》批准的经营范围从事货物运输（经营期限至2018 年 2月24 日）。|
|第一八条|公司发起人为香港浩讯科技有限公司、岳阳信安投资咨询有限公司、四川开元科技有限责任公司；认购的股份数分别为 5220万股、720万股、60万股。出资方式为各发起|公司发起人为香港浩讯科技有限公司、新疆信安股权投资合伙企业（有限合伙）（原：岳阳信安投资咨询有限公司）、四川开元科技有限责任公司；认购的股份数分别为 5220 万股、720 万股、60 万股。出资方|

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||人以其经审计的对湖南凯美特气体有限公司所拥有的出资权益所对应的净资产出资，出资时间为 2007年11 月20日。|式为各发起人以其经审计的对湖南凯美特气体有限公司所拥有的出资权益所对应的净资产出资，出资时间为 2007 年 11 月 20日。|
|第一九条|公司股份总数为 27000 万股，公司的股本结构为：普通股 27000万股，其他种类股 0股。|公司股份总数为40500 万股，公司的股本结构为：普通股 40500 万股，其他种类股0股。|
|第一百五十五条|第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司应重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：|第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司应重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先进行现金分红。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：|
||（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损不得分配的原则。|无变化|
||（二）现金分红的条件、比例和时间间隔1、现金分红的条件（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金|（二）现金分红的条件、比例和时间间隔1、现金分红的条件（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红|

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|后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）当年每股收益不低于 0.1元；（3）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过5,000 万元人民币；公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万。2、现金分红比例和时间间隔的规定在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利|不会影响公司后续持续经营；（2）当年每股收益不低于 0.1元；（3）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过5,000 万元人民币；公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万。2、现金分红比例和时间间隔的规定在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况以及资金需求状况以及提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。董事会应综合考虑企业所处行业特点、|

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|润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步。|发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步。|
|（三）股票股利在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。|（三）股票股利在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以根据公司成长性以及每股净资产的摊薄等真实合理因素，在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。|
|（四）利润分配的决策、监督及披露1、公司的利润分配，属于董事|（四）利润分配的决策、监督及披露1、公司的利润分配，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司每年利润分配|

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|会和股东大会的重要决策事项。公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会过半通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。3、独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。4、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。5、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，应当满|预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会过半通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。3、独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。4、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。5、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，应当满足公司章程规定的条件，详细论证和说明原因，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立|

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|足公司章程规定的条件，详细论证和说明原因，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。7、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，独立董事发表意见情况和监事会发表意见情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。|意见，提交股东大会审议通过。6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。7、公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。8、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露独立董事发表意见情况和监事会发表意见情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。|

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