深圳赫美集团股份有限公司 关于公司与瑞莱鲲鹏签署投资合作框架协议的补充公告证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2018-039深圳赫美集团股份有限公司
关于公司与瑞莱鲲鹏签署投资合作框架协议的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年5月4日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn刊登了《关于公司与瑞莱鲲鹏签署投资合作框架协议的公告》（公告编号：2018-038）。
现对交易标的基本情况等内容进行补充，补充后的公告全文如下：
一、交易概述
公司与深圳市瑞莱鲲鹏科技投资企业（有限合伙）（以下简称“瑞莱鲲鹏”）于2018年5月4日签署《投资合作框架协议》（以下简称“本协议”），拟将公司持有的控股子公司深圳赫美智慧科技有限公司（原名深圳联金所金融信息服务有限公司，以下简称“赫美智科”）51%的股权以人民币 28,000万元左右的交易价格转让给瑞莱鲲鹏。
根据本协议瑞莱鲲鹏将在收购赫美智科后对其进行增资，增资完成后赫美智科将收购深圳赫美小额贷款股份有限公司（原名深圳联合金融小额贷款股份有限公司，以下简称“赫美微贷”）小股东所持的49%股权并按协议约定对赫美微贷进行增资。
上述股权转让价格及增资金额最终参考审计和评估报告后以具体的股权转让协议为准，赫美智科及赫美微贷在本次交易前均为公司持股51%的控股子公司。
本协议的签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
深圳赫美集团股份有限公司 关于公司与瑞莱鲲鹏签署投资合作框架协议的补充公告1、公司名称：深圳市瑞莱鲲鹏科技投资企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300MA5EE9GU7E
3、住所：深圳市福田区莲花街道金田路4036号荣超大厦四层
4、成立时间：2017年3月21日
5、执行事务合伙人：深圳市前海瑞莱基金管理有限公司
6、注册资本：30,010万元(于2018年5月8日完成工商变更登记)
7、类型：有限合伙企业
8、经营范围：投资兴办实业、科技项目投资(具体项目另行申报)；投资咨询(不含限制项目)。
9、公司主要股东：张琲持股99.97%，深圳市前海瑞莱基金管理有限公司持股0.03%。
瑞莱鲲鹏与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
三、交易标的基本情况：
1、深圳赫美智慧科技有限公司
（1）公司名称：深圳赫美智慧科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300051534635L
（3）住所：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 B907
（4）成立时间：2012年08月13日
（5）法定代表人：李小阳
（6）注册资本：2,000万元
（7）公司类型：有限责任公司
（8）经营范围：计算机软硬件技术开发、销售及其他国内贸易；经营电子商务；投资咨询、信息咨询；市场营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
深圳赫美集团股份有限公司 关于公司与瑞莱鲲鹏签署投资合作框架协议的补充公告目须取得许可后方可经营）
（9）股权转让前后股权结构
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|-|-|-|
|股东名称|转让前|转让后|
||持股比例（%）|持股比例（%）|
|赫美集团|51|0|
|拉萨仓央投资有限公司|30|30|
|张琲|19|19|
|瑞莱鲲鹏|0|51|
|合计|100|100|

（10）财务数据（未经审计）：截止2017年12月31日,赫美智科资产总额为 593,451,625.12元,净资产为 197,469,397.30元；2017年实现营业收入294,471,028.48元、营业利润133,807,073.75元，净利润118,008,067.37元。
2、深圳赫美小额贷款股份有限公司
（1）公司名称：深圳赫美小额贷款股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300593043179R
（3）住所：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场B栋 908
（4）成立时间：2012年03月27日
（5）法定代表人：李小阳
（6）注册资本：20,000万元
（7）公司类型：非上市股份有限公司
（8）经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）
（9）股权转让及第一次增资前后股权结构
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|-|-|-|-|
|股东名称|转让前|转让后|第一次增资后|
||持股比例（%）|持股比例（%）|持股比例（%）|
|赫美集团|51|51|20.4|
|联合金控|44|0|0|
|李波|5|0|0|
|赫美智科|0|49%|79.6|
|合计|100|100|100|

深圳赫美集团股份有限公司 关于公司与瑞莱鲲鹏签署投资合作框架协议的补充公告（10）财务数据（未经审计）：截止2017年12月31日,赫美智科资产总额为 1,365,934,900.69元,净资产为 260,961,037.54元；2017年实现营业收入376,776,363.58元、营业利润66,789,996.79元，净利润50,745,373.21元。
四、协议的主要内容
(一) 协议相关方
甲方：深圳市瑞莱鲲鹏科技投资企业（有限合伙）
乙方：深圳赫美集团股份有限公司
(二) 本协议合作的具体安排
甲方以2.8亿元（最终价格在参考审计和评估结果报告后经甲乙双方另行协商确定，并以最终签订的具体的股权转让协议约定的为准）左右的对价受让乙方所持赫美智科51%的股权，甲方于对赫美智科的尽调工作完成且双方确认本次交易之审计和评估结果后向乙方支付1亿元作为受让赫美智科51%股权的订金，甲、乙双方签订具体股权转让协议后，订金自动转为股权转让款。
前述收购完成后，甲方再以人民币1亿元增资赫美智科，增资完成后，赫美智科注册资本为 12,000万元（最终增资金额参考审计和评估结果后经当事方另行协商确定，并以最终双方核定的具体的增资约定为准）。
前述增资完成且赫美微贷向其各股东合计分配 5,000万元的可分配利润后，赫美智科再与当事方协商确定的金额（最终金额在参考审计和评估结果后经赫美智科与赫美微贷小股东另行协商确定，并以最终签订的具体的股权转让协议约定的为准）对价收购赫美微贷小股东合计持有的49%的股权。
赫美智科完成赫美微贷49%股权收购后，再以人民币3.8亿元（最终金额在参考审计和评估结果后经赫美智科与当事方另行协商确定，并以最终签订的具体的增资协议约定的为准）对赫美微贷进行第一次增资，增资完成后，赫美智科、乙方分别持有赫美微贷约79.6%、20.4%的股权。
前述收购、增资等事项完成的情况下，赫美智科对赫美微贷进行第二次增资，赫美微贷增资后的注册资本为人民币10亿元左右，增资时间另行确定。
深圳赫美集团股份有限公司 关于公司与瑞莱鲲鹏签署投资合作框架协议的补充公告五、涉及本次交易的其他安排
本次交易暂不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项将用于补充流动资金。本协议不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。若本次交易进展顺利，交易完成后，赫美智科及赫美微贷将不再纳入公司合并报表范围。因本次签署协议中交易事项的前期尽调及审计评估工作暂未完成，部分交易细节及相关安排仍具有不确定性。
六、本次投资合作框架协议签署对公司的影响
公司计划出售赫美智科51%股权并稀释对赫美微贷的持股比例，有利于整合资源，优化公司资产结构，全力聚焦发展公司主业，集中核心资源发力高端品质消费领域。公司能够将资金集中于高端消费国际品牌的运营及渠道拓展，对公司的业绩产生积极的影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
七、其他相关说明
本次协议签署仅为意向性协议，由于该交易事项的前期尽调、审计评估工作暂未完成，无法确定收购的具体交易对价和部分交易细节，本次交易最终的交易对价及增资金额将根据中介机构审计评估结论进行确定。本事项已经公司管理层慎重讨论分析，待相关交易方案细节等拟定，将提交公司董事会审议，并将签署正式的股权转让协议及增资协议等。
八、备查文件
公司与瑞莱鲲鹏签署的《投资合作框架协议》。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司董 事 会
二〇一八年五月九日