西南证券股份有限公司
关于杭州微光电子股份有限公司
2017年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为杭州微光电子股份有限公司（以下简称“微光股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定履行持续督导职责，就微光股份股权激励涉及事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公司股权激励情况概述
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《杭州微光电子股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》：公司拟向激励对象授予30万份限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额5,888股的0.51%。
二、股权激励计划具体内容
（一）限制性股票激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
（二）激励计划标的股票的数量
公司激励计划拟授予的限制性股票数量为30万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.51%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位或四位小数）：
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|-|-|-|-|
|激励对象|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|主要技术（业务）人员、中层管理人员|30|100%|0.51%|

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|-|-|-|-|
|合计|30|100%|0.51%|

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有监事、独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
（四）限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
（五）激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（六）激励计划的限售期和解除限售期
本激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12个月内为限售期。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以限售，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解
除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对象
获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同
时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。
在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一次解除限售|自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解除限售|自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第三次解除限售|自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

（七）激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股64.08元，即满足授予条件后，激励对象可以每股64.08元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格的确定方法如下：
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划公告前 1个交易日公司股票交易均价的50%；即 64.08元/股；
（2）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。即58.25元/股。
四、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按授予价格回购注销。
3、业绩考核指标条件
本激励计划的解除限售考核年度为2017—2019年三个会计年度。在上述三个会计年度中，分别对公司业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
（1）公司业绩考核要求：
本计划授予的限制性股票，在2017—2019年三个会计年度中，分别进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%|
|第二个解除限售期|以2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%|
|第三个解除限售期|以2016年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于60%|

注：1、上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本；2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为优秀、良好、合格、不合格四挡，分别对应不同的解除限售比例，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|个人年度考核结果|优秀|良好|合格|不合格|
|个人解除限售比例|个人当年解除限售额度*100%||个人当年解除限售额度*80%|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格档，则上一年度激励对象依
照相应比例解除限售，剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（3）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够为公司及股东创造良好回报，同时帮助公司树立较好的资本市场形象。经过合理预测，公司为本次股权激励计划设定了以2016年净利润为基数，2017年、2018年和2019年平均净利润增长分别不低于20%、40%和60%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
四、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为 0
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
0
其中：P为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价 0
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。上市公司应当凭请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
五、限制性股票的会计处理
按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照本计划所规定的价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。
（二）公允价值的确定方法
根据财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，并用该模型假定董事会当天作为授予日对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
重要参数取值的合理性：
1、限制性股票现价：股票授予日的收盘价，假设以 130元测算；
2、限制性股票的授予价格：为 64.08元，根据《上市公司股权激励管理办法》设置；
3、限制性股票到期时间：授予日至每期首个解除限售日的期限，分别为 1年、2年、3年；
4、无风险收益率：分别采用本激励计划草案公告日前一日收盘时1年期、2年期、3年期国债到期收益率，分别为2.8300%、2.8600%和2.9000%；
5、股票历史波动率：本计划公布前30个交易日内公司股票年化波动率，为30.60%；
由上述参数计算可得限制性股票公允价值为97.78元。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次限制性股票的授予数量（万股）|需摊销的总费用 （万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|30|1,010.90|505.45|353.81|134.79|16.85|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但整体影响程度可控。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、审批程序
微光股份第三届董事会第九次会议审议通过了前述股权激励事宜，独立董事就此发表了独立意见：全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司2016年度股东大会进行审议。
七、保荐机构的核查意见
西南证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的独立意见等相关文件，了解了本次股权激励的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司召开董事会审议通过了本次股权激励计划，独立董事发表了明确同意的独立意见，并履行了必要的程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
康剑雄 赵炜
西南证券股份有限公司
2017年3月 日