七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
2014年度独立董事年度述职报告
2014年度，我们作为七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号》及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等法规制度及规范性文件的规定和要求，独立、勤勉、尽责、的行使职权，主动深入调查研究公司生产经营状况，推进公司内部控制建设，积极出席董事会会议，谨慎行使表决权并发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
公司董事长兼总裁、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时准确传递会议信息，为我们工作提供了便利条件，也给予我们大力的支持，无妨碍独立性的情况发生。现将我们在2014年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
鉴于公司2014年度进行了董事会换届选举及后期更换独立董事工作，因此
2014年度独立董事述职报告由原独立董事潘乃仓先生、和现任独立董事刘永平先生、慕福君女士做出，2014年3月21日（含当日）前为第二届董事会独立董事履行相关职责并发表独立意见。截止目前，公司独立董事为刘永平先生、慕福君女士、闫玉昌先生。
（一）独立董事个人基本资料
潘乃仓，男，汉族，出生于1947年4月，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员，毕业于黑龙江大学，经济学学士，2003年制2005年10月任中共七台河市市委副书记、政协主席，2005年10月至2011年7月任黑龙江人大常务委员会委员、黑龙江省人大法制委员会副主任，2014年4月至2014年11月任公司独立董事；
2、刘永平，男，生于1950年3月，中国国籍，无境外居留权。中共党员，毕业于中共黑龙江省委党校，大学学历，1998年6月至2002年6月任黑龙江省七台河
市经济贸易委员会主任，2002年7月至2011年6月，任黑龙江省七台河市人民政府秘书长，2011年6月退休，2014年10月至今任公司独立董事；
3、慕福君女，汉族，生于1968年10月，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员，毕业于哈尔滨体育学院，学士学位，2004年1月至2008年1月任黑龙江昕泰源会计师事务所有限责任公司、黑龙江昕泰源司法鉴定所注册会计师、项目经理、司法鉴定会计；2008年1月至2010年1月任黑龙江昕泰源会计师事务所有限责任公司、黑龙江昕泰源司法鉴定所副主任会计师、副所长；2010年1月至今任黑龙江昕泰源会计师事务所有限责任公司、黑龙江昕泰源司法鉴定所董事长、主任会计师、所长，2014年4月至今任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存在可以妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
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||独立董事||本年度召开||出席方式|||||||
||姓名||董事会次数||现场表决||通讯表决||委托出席||缺席次数|
||潘乃仓||11||2||5||1||0|
|刘永平||11||1||0||0||0||
|慕福君||11||4||4||0||0||

（二）出席股东大会情况
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||独立董事姓名||本年度召开股东大会次数||出席股东大会次数|
||潘乃仓||4||2|
|刘永平||4||1||
|慕福君||4||3||

（三）出席各董事会专门委员会情况
1、董事会战略及投资委员会会议
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||独立董事姓名||召开次数||参会次数|
||潘乃仓||8||5|
|刘永平||8||0||
|慕福君||8||0||

2、董事会审计委员会会议
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|独立董事姓名|召开次数|参会次数|
|潘乃仓|9|6|

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|刘永平|9|2|
|慕福君|9|6|

3、董事会提名委员会会议
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||独立董事姓名||召开次数||参会次数|
||潘乃仓||5||4|
|刘永平||5||1||
|慕福君||5||4||

4、董事会薪酬与考核委员会会议
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||独立董事姓名||召开次数||参会次数|
||潘乃仓||4||3|
|刘永平||4||1||
|慕福君||4||3||

公司高管人员定期与独立董事进行沟通，使我们及时了解公司的生产经营情况，在董事会和股东大会召开前，我们认真阅读会议材料并获取了大量做出独立判断的信息，为董事会和股东会的召开做出了充分的准备；会议召开时，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理性建议，为公司董事会做出科学决策起到了一定作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
作为公司的独立董事，并作为公司董事会审计委员会的委员，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》及公司《关联交易管理办法》等制度的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，依照相关程序进行了审核并发表如下独立意见：
1、2014年3月21日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，我们对《关于公司2014年度日常关联交易的议案》发表了如下意见：公司董事会在审议该项议案时，表决程序合法有效，关联董事回避了表决；上述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营；公司对上述日常关联交易不存在依赖性，关联交易价格依据市场情况定价，遵循了客观、公平、公正原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性，我们同意该日常关联交易。
2、2014年4月14日，公司召开第三届董事会第一次会议，我们对《公司本次
非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》发表了如下意见：公司本次非公开发
行股票的方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于进一步提高公司的盈利能力和抗风险能力，提升公司的实力，保障公司的可持续发展，为公司股东提供长期稳定的回报。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益；公司实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士和控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有
限公司（以下合称“认购人”）认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
认购人参与认购本次非公开发行的股票，是基于对本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期和对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。认购人认购本次非公开发行股票的定价原则，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司非公开发行股票定价的有关规定，认购价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为独立董事，我们同意公司与认购人签署附条件生效的以现金认购本次非公开发行股份的协
议；公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、2014年12月12日，公司召开第三届董事会第九次会议，我们对《公司为参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司提供短期借款的议案》发表了如下独立意见：本次公司为参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司提供短期借款的事宜构成关联交易；该事项已经公司2014年12月12日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，在表决过程中关联董事焦云先生、焦贵金先生、常万昌先生、焦岩岩女士已回避表决，我们认为该事项的审议及表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定；待董事会审议通过后，公司将与龙煤天泰公司签署《借款合同》，本次提供短期借款龙煤天泰公司将支付公司资金占用费，本次关联交易事项没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，我们同意本次关联交易事项。
（二）对外担保情况
根据中国证券监督管理委员会（证监发[2005]120号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对公司的对外担保情况进行了认真的核查和落实，并发表如下独立意见：
2014年3月21日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，作为公司的独立
董事我们对2013年度的对外担保情况发表了如下独立意见：我们认为，公司严格执行证监发［2003］56号和证监发[2005]120号文件的规定，按照相关法律法规、公司章程和其他制度的规定履行了必要的审议、批准程序。截止2013年12月31
日，公司对外担保余额0万元，公司不存在对外担保债务逾期情况，不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
（三）募集资金的使用情况
作为公司的独立董事，我们严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2
号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，对报告期内公司的募集资金使用情况进行认真的核查并发表了如下独立意见：
2014年3月21日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，我们对《公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》发表了如下独立意见：公司销售客户主要为钢厂，其支付货款以承兑汇票为主，公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项，有助于提高公司募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合公司和股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审议的相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司聘任的董事长、总裁、副总裁、独立董事等人选进行了认真审查，仔细阅读了公司提供的相关资料，就有关情况向公司进行了询问，并发表如下独立意见：
1、2014年3月21日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，我们对《公司董事会换届选举的议案》发表了如下意见：公司董事会提名焦云先生、宋希祥先生、焦贵金先生、常万昌先生、马庆先生、焦岩岩女士、潘乃仓先生、何绍书先生、慕福君女士为第三届董事会董事候选人。其中潘乃仓先生、何绍书先生、慕福君女士为公司第三届董事会独立董事候选人；上述董事候选人在任职资格方面
拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场进入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》中有关非独立董事以及独立董事任职资格的规定；提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定；我们同意将上述董事候选人提交2013年年度股东大会审议。
2、2014年4月14日，公司召开第三届董事会第一次会议，我们对《聘任焦云先生为公司总裁的议案》、《聘任马庆先生为公司常务副总裁的议案》、《聘任焦贵金先生为公司副总裁的议案》《聘任常万昌先生为公司副总裁兼财务总监的议案》、《聘任王维舟先生为公司副总裁兼董事会秘书的议案》发表了如下意见：经审阅上述人员的履历等材料，我们认为焦云先生具备担任上市公司总裁的任职资格，马庆先生具备担任上市公司常务副总裁的任职资格，焦贵金先生具备担任上市公司副总裁的任职资格，常万昌先生具备担任上市公司副总裁兼财务总监的任职资格，王维舟先生具备担任上市公司副总裁兼董事会秘书的任职资格；上述人员的聘任程序符合《公司法》及公司章程的相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的禁止担任公司高级管理人员职务的任何一条，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具备履行职务的条件和能力；我们同意公司董事会聘任上述人员为公司第三届经营班子高级管理人员，上述聘任事项无需提交公司股东大会审议。
3、2014年4月19日，公司召开第三届董事会第二次会议，我们对《聘任秦怀先生为公司副总裁的议案》发表了如下意见：经审阅上述人员的履历等材料，我们认为秦怀先生具备担任上市公司副总裁的任职资格，秦怀先生的聘任程序符合《公司法》及《公司章程》中的相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的禁止担任公司高级管理人员职务的任何一条，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具备履行职务的条件和能力；我们同意聘任秦怀先生为公司第三届经营班子高级管理人员，任期自本次董事会会议审议通过之日至第三届经营班子届满，即自2014年4月19日至2017年4月13日。上述聘任事项无需提交公司股东大会审议。
4、2014年8月13日，公司召开第三届董事会第五次会议，我们对《提名刘永平先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》发表了如下意见：公司第三
届董事会第五次会议审议通过了提名刘永平先生为公司第三届董事会独立董事
候选人，本次审议程序合法有效。本次独立董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中共中央组织部文件《印发<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>的通知》（中共组发[2013]18号）等法律法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的要求，提名程序合法有效。独立董事候选人刘永平先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。本次独立董事候选人提名不存在损害中小股东利益的情况；因此，我们同意提名刘永平先生为第三届董事会独立董事候选人，并将该事项提交公司股东大会审议。
5、2014年12月12日，公司召开第三届董事会第九次会议，我们对《提名闫玉昌先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》发表了如下意见：公司第三届董事会第九次会议审议通过了提名闫玉昌先生为公司第三届董事会独立董
事候选人，本次审议程序合法有效。本次独立董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的要求，提名程序合法有效。独立董事候选人闫玉昌先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。本次独立董事候选人提名不存在损害中小股东利益的情况；因此，我们同意提名闫玉昌先生为第三届董事会独立董事候选人，并将该事项提交公司股东大会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发生亏损、业绩增长或减少50%的情况，因此公司未发布业绩预告和业绩快报，符合法律规范的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
在公司董事会召开前，董事会向我们提出公司聘请2014年度财务审计机构及内部控制审计机构的事前审核，经我们调查后认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，我们同意将2014年度聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构及内部控制审计机构的事宜提交公司董事会进行审议，该事宜已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、2014年3月21日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，经瑞华会计师事务所审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为11,662,752.66元，加年初未分配利润结余565,883,210.84元，本年度可供分配利润为577,545,963.50元；鉴于公司2013
年度业绩大幅下滑，且主营业务亏损，归属于母公司股东的净利润金额较小，为应对未来焦炭市场可能持续低迷、保证2014年公司新建项目的建设需要、保持公司持续稳定发展，故本年度不向股东进行现金分红，不送股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润用于补充流动资金。作为公司的独立董事，我们对该事项发表了如下意见：公司2013年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，符合公司的实际经营情况，决策程序和机制完备，该分配预案不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，我们同意董事会拟定的利润分配预案，并同意在该预案获得董事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。
2、公司为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了公司未来三年
（2014-2016）股东分红回报规划，并经2014年4月19日召开的第三届董事会第二次会议审议，我们作为独立董事对本次会议中审议的《关于公司未来三年
（2014-2016）股东分红回报规划的议案》发表了如下意见：我们认为，董事会制定的《公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》（以下简称“《规划》”）的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，《规划》能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，充分重视公司股东的合理要求和意见，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益；我们同意董事会制定的《公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（八）公司及股东承诺情况
1、公司承诺情况
2005年公司和七台河市沉陷办签订了供暖协议，按照协议约定：七台河市沉陷办补贴公司锅炉改造专项资金660.00万元，由公司为七台河市欣源小区提供为期30年的供暖服务。同时公司承诺若不能履行协议，已补贴的660.00万元将予以退还。
承诺期限：2004年10月15日至2034年10月14日
目前，上述承诺正在履行中。
2、公司上市前，股东关于公司上市后所持股份流通限制和自愿锁定承诺
在公司首次公开发行股票并上市前，控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股票，也不由公司收购该部分股票；公司实际控制人焦云先生及其亲属股东焦岩岩、焦飞、焦凤、焦贵波、焦贵金、焦贵明、周秋、杨连福承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股票，也不由公司收购该部分股票。
承诺期限：2011年3月9日至2014年3月8日
目前，上述承诺已经履行完毕。
3、公司董监高关于所持公司股份流通限制和自愿锁定承诺
作为公司股东的董事、监事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让的股票不超过其所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股票。
承诺期限：长期有效
目前，上述承诺正在履行中。
4、避免同业竞争的承诺
（1）公司控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司承诺：
○1不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、收购、兼并或新设）从事直接或间接与公司构成竞争的业务及活动；
○2不会利用控股股东地位进行任何不利于公司及其中小股东利益的交易或
安排；
○3不会利用现有的采购、销售渠道、客户资源或优势从事任何可能对公司经营、发展产生不利影响的业务或活动，该等行为包括但不限于：利用现有的采购、
销售渠道及客户资源阻碍或者限制公司的独立发展，损害公司权益；
○4不会对外散布任何不利公司的消息或信息；
○5不会利用控制地位施加影响，造成公司高管、研发、技术等核心部门工作人员异常变更等不利公司发展的情形；
○6不会利用知悉或获取的公司信息直接或间接实施任何可能损害公司权益
的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害公司权益的其他竞争行为。
承诺期限：长期有效
目前，上述承诺正在履行中。
（2）公司实际控制人焦云及公司主要股东焦贵波、焦岩岩承诺：
○1目前，与公司不存在同业竞争问题；
○2不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合资或合作经营）从事直接或间接与公司构成竞争的业务及活动；
○3不会利用实际控制人地位作出任何不利于公司及其股东利益的交易或安
排；
○4不以任何方式从事可能对公司经营、发展产生不利影响的业务及活动，包括但不限于：利用现有社会及客户资源阻碍或限制公司的独立发展；对外散布不利于公司的消息或信息；利用本人的控制地位施加影响，造成公司高管、研发、技术等核心部门工作人员异常变更；
○5不会利用知悉或获取的公司信息直接或间接实施任何可能损害公司权益
的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害公司权益的其他竞争行为。
承诺期限：长期有效
目前，上述承诺正在履行中。
（九）信息披露的执行情况
公司始终重视和提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，履行信息披露义务。报告期内，公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
2014年，公司根据《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司内部控制手册》的要求，公司不断完善内控建设，健全内部控制制度，建立有效的内部控制体系，保
证公司规范运作。
公司已聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度的内部控制情况进行审计，经过审计认为公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中，公司董事会全年召开了十一次会议，审议通过了涉及公司发展的重大决议事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委员会主要开展的工作有公司2013年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2014年度审计机构及内部控制审计机构聘任建议、募集资金使用的监督管理等；董事会薪酬与考核委员会开展了2014年度董事、高级管理人员的年度报酬提案审议工作；董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及实施提出了合理化建议。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事建议公司加强战略研究，加快产业调整和转型升级步伐，做强优势业务，积极探索引进有市场前景的高端产业，淘汰落后产能。发挥上市公司平台优势，提高资产回报率。进一步加强内控、内审能力，降本增效，控制经营风险，完善公司治理。
四、总体评价和建议
2014年，我们本着诚信和勤勉的精神，切实履行了独立董事职责，促进了公司的健康、稳健发展，切实维护了公司整体利益和股东的利益。并按照相关法律法规的要求对重大事项发表了独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权
益。
签名：
二O一五年三月二十七日