股票代码：300288 股票简称：朗玛信息 上市地点：深圳证券交易所贵阳朗玛信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
报告书（修订稿）
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|交易对方||住所|通讯地址|
|1|西藏数联投资有限公司|拉萨市金珠西路 158号世通阳光新城10幢6号|拉萨市金珠西路 158号世通阳光新城10幢6号|
|2|顾晶|广州市越秀区下塘西路****|广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场 E座10-11 楼|
|3|张孟友|广东省佛山市南海区桂城南平西路****|广东省佛山市南海区桂城南平西路****|
|4|马勇|广东省深圳市南山区现代城****|广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场 E座10-11 楼|
|5|黄春燕|广州市越秀区中山二路****||
|6|冷庆春|广东省深圳市罗湖区北环大道****||
|7|周峰|湖北省罗田县三里畈镇文圣大道****||
|8|祝丽芳|广东省深圳市罗湖区北环大道****||
|9|谭卫华|湖南省怀化市鹤城区****||
|10|黄润成|广州市越秀区东风东路****||
|11|刘敬祝|河北省徐水县大王店镇****||
|12|汪伟|湖北省襄樊市樊城区解放路****||
|13|周斌|广州市越秀区黄华路****||
|14|郭定龙|江西省南康市龙华乡中石村****||
|15|陈夏文|广东省潮阳市关埠镇****||

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|16|张伟玲|广东省湛江市霞山区****|
|17|李雨微|广州市越秀区越华路****|
|18|辛欣|广州市天河区天河直街****|
|19|郑文生|广东省汕头市潮南区井都镇神山井田公路****|
|20|罗育华|广州市黄埔区横沙后背山****|
|21|甘甜|广州市海珠区新港西路****|
|22|杨淼|广东省茂名市茂南区迎宾路****|
|23|黄海军|辽宁省朝阳市双塔区孙家湾乡平房店村****|
|24|黄进|重庆市江津市嘉平镇****|
|25|李康妮|江西省抚州市南丰县琴城镇****|
|26|田巍|吉林省洮南市兴隆街****|
|27|周婷婷|辽宁省锦州市凌河区解放路****|

独立财务顾问：宏源证券股份有限公司
二零一四年十二月
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订说明
本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140951号）、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（140951号）及本次重大资产重组实际进展对 2014年 7月 18日公告的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（全文披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）进行补充披露和更新，补充披露和更新的内容主要体现在以下几个方面（本说明中的简称与《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中的简称相同。）：
一、对“重大事项提示”修订内容如下：
1、补充披露了中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过了本次交易；
2、补充披露了置出资产的后续处理计划。
二、对“重大风险提示”修订内容如下：
1、因中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过了本次交易，删除了审批风险的内容；
2、因取消了募集配套资金，删除了募集配套资金失败风险，补充披露了上市公司现金储备下降风险。
三、对“第一节本次交易概述”修订内容如下：
1、补充披露了上市公司召开董事会对本次交易方案进行了修改，取消了募集配套资金；
2、补充披露了中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过了本次交易；
3、补充披露了西藏数联及7名核心员工选择全部现金对价退出的原因。
四、对“第二节上市公司基本情况”修订的内容如下：
1、更新了上市公司主营业务情况，补充披露了上市公司在医疗健康大数据领域的业务发展情况；
2、补充披露了上市公司2014年上半年度主要财务数据。
五、对“第三节本次交易对方情况”修订内容如下：
1、更新了西藏数联2014年上半年度的主要财务数据；
2、补充披露了交易标的 24名核心员工任职及签署竞业禁止协议的签订情况。
六、对“第四节交易标的基本情况”修订内容如下：
1、补充披露了广州数联的股权变动历史沿革详细情况；
2、补充披露了标的资产2014年股权转让价格的公允性、合理性，补充披露了广州数联将标的资产1.3%股权转让给马勇等24名核心员工确认为股份支付及相关影响；
3、更新了标的资产业务数据及2014年上半年度的财务数据；
4、补充披露了“药品通”的功能及经营合规性分析；
5、补充披露了标的资产互联网广告审查制度；
6、补充披露了广州数联 2006年受让包括“39.net”在内的资产包时的具体情况，广州数联将“39.net”无偿转让给标的资产的原因；
7、补充披露了标的资产已取得相应的许可证书或许可批文的具体情况；
8、补充披露了标的资产评估折现率取值的依据和合理性；
9、补充披露了标的资产报告期内及预测期非经常性损益的具体情况；
10、补充披露了标的资产高新技术企业资质续展不确定性对评估结果的影响。
七、对“第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析”修订内容如下：补充披露了提供近两年国际、国内相似的并购案例，进一步分析本次交易作价的公允性。
八、对“第九节本次交易对上市公司的影响”修订内容如下：
1、补充披露了本次发行前后上市公司2014年上半年主要财务数据（全文其他涉及上市公司财务数据披露的内容均已根据其 2014年上半年的财务数据进行了必要的补充披露。）；
2、补充披露了我国医疗市场的需求情况及互联网广告业务业绩增长的合理性；
3、补充披露根据《企业会计准则第20号—企业合并》相关规定，被购买方可辨认无形资产的确认、计量情况。
九、对“第十节财务会计信息”修订内容如下：
1、补充披露了标的公司财务数据（全文其他涉及标的资产财务数据披露的内容均已根据其2014年上半年的财务数据进行了必要的补充披露）；
2、补充披露报告期标的资产收入确认政策、确认时点，信用政策，经营活动现金流入和递延收益的匹配情况；
3、结合合同签订和执行情况，进一步补充披露标的资产2014年业绩完成可能性。
十、对“第十三节风险因素”修订内容如下：
因取消了募集配套资金，删除了募集配套资金失败风险,补充披露了上市公司现金储备下降风险。
十一、对“第十四节其他重要事项”修订内容如下：
1、补充披露了上市公司此次支付本次交易的现金对价的安排及支付能力的说明。
2、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排；
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本报告书内容的真实、准确、完整和及时承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）交易对方声明
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
根据相关规定，公司本次重组的交易对方西藏数联、顾晶、张孟友、24名核心员工就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：
“本公司/本人为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司/本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重大资产重组的进程，需要本公司/本人继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）目录
交易对方声明 ................................................................ 5目录 ........................................................................ 6释义 ....................................................................... 10重大事项提示 ............................................................... 13重大风险提示 ............................................................... 19第一节本次交易概述 ........................................................ 25一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 25二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 26三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 28四、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 29五、西藏数联及7名核心员工选择全部现金对价退出的原因 ......................................... 30六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 32七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 32八、本次交易后不构成借壳上市 ......................................................................................... 33第二节上市公司基本情况 .................................................... 34一、公司概况 ......................................................................................................................... 34二、历史沿革 ......................................................................................................................... 35三、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 36四、主营业务情况 ................................................................................................................. 37五、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 39六、最近三年重大资产重组的情况 ..................................................................................... 39第三节交易对方基本情况 .................................................... 40一、交易对方概况 ................................................................................................................. 40二、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 41三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......................................................................................................................................... 52四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况 ................................. 53
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）第四节交易标的基本情况 .................................................... 54一、本次交易标的概况 ......................................................................................................... 54二、启生信息历史沿革 ......................................................................................................... 54三、启生信息的股权结构及控制情况 ................................................................................. 61四、下属子公司的情况 ......................................................................................................... 63五、启生信息最近两年及一期经审计的主要财务指标 ..................................................... 65六、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况 ............................................. 66七、启生信息主营业务情况 ................................................................................................. 67八、启生信息评估情况 ....................................................................................................... 117九、启生信息最近三年股权转让、增资及资产评估状况 ............................................... 151十、本次重大资产重组涉及的债权债务转移 ................................................................... 151十一、重大会计政策会计估计的差异情况 ....................................................................... 152十二、其他需要说明的事项 ............................................................................................... 152第五节发行股份情况 ....................................................... 153一、本次交易方案 ............................................................................................................... 153二、标的资产估值及定价 ................................................................................................... 153三、本次购买标的资产的支付方式 ................................................................................... 153四、本次交易的股票发行情况 ........................................................................................... 154五、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 155六、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 156第六节本次交易合同的主要内容 ............................................. 157一、《框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ..................... 157二、《盈利预测和补偿协议》的主要内容 ......................................................................... 166第七节本次交易的合规性分析 ............................................... 171一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ........................................................... 171二、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十二条的要求 ....................................... 175第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................... 178一、交易标的资产的定价依据及公平合理性分析 ........................................................... 178
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）二、本次发行股份定价公平合理性的分析 ....................................................................... 186三、董事会对本次交易评估事项的意见 ........................................................................... 187四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 188第九节本次交易对上市公司的影响 ........................................... 189一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 189二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 193三、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响 ................... 211五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ....................................... 222六、本次交易对公司其他方面的影响 ............................................................................... 223第十节财务会计信息 ....................................................... 224一、标的公司财务资料 ....................................................................................................... 224二、上市公司备考财务资料 ............................................................................................... 242三、标的公司启生信息盈利预测审核报告 ....................................................................... 244四、上市公司备考盈利预测资料 ....................................................................................... 250第十一节同业竞争和关联交易 ............................................... 253一、同业竞争 ....................................................................................................................... 253二、关联交易 ....................................................................................................................... 253第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................. 255一、上市公司目前治理结构情况 ....................................................................................... 255二、本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施 ................................................... 256第十三节风险因素 ......................................................... 258一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 258二、标的资产经营相关的风险 ........................................................................................... 261三、其他风险 ....................................................................................................................... 262第十四节其他重要事项 ..................................................... 264一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟收购资产非经营性资金占用的情形 ............................................................................................................................... 264
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形 ................................................................................................................... 264三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ....................... 264四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ....................................................... 265五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 265六、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ................................................................... 267第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见 ....................... 276一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 ............................................... 276二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 277三、法律顾问意见 ............................................................................................................... 277第十六节相关中介机构情况 ................................................. 279一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 279二、法律顾问 ....................................................................................................................... 279三、审计机构 ....................................................................................................................... 279四、评估机构 ....................................................................................................................... 280第十七节董事及相关中介机构声明 ........................................... 281一、上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 281二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 282三、律师声明 ....................................................................................................................... 283四、审计机构声明 ............................................................................................................... 284五、评估机构声明 ............................................................................................................... 285第十八节备查文件 ......................................................... 286一、关于本次交易的备查文件 ........................................................................................... 286二、备查地点及备查方式 ................................................................................................... 286
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）释义
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说明：本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、张孟友和 24名核心员工以发行股份及支付现金方式，购买其持有的启生信息100%股权，本次交易完成后，朗玛信息将持有启生信息100%股权。
本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组和发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
二、交易合同的签署及生效
2014年6月26日，西藏数联代表本次交易各交易对方，与朗玛信息签署了附条件生效的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司与西藏数联投资有限公司等之重大资产重组框架协议》，《框架协议》约定：协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章、本次重大资产重组经朗玛信息的董事会和股东大会批准、中国证监会核准本次重大资产重组后生效。
2014年7月18日，本次交易各交易对方与朗玛信息签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测和补偿协议》。《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章、本次重大资产重组经朗玛信息的董事会和股东大会批准、中国证监会核准本次重大资产重组后生效。《盈利预测和补偿协议》自签署之日起成立，并自本次购买资产所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记之日起生效。
三、标的资产的交易价格
根据附条件生效的《框架协议》，本次交易双方同意，以 2014年 3月 31日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，以《资产评估报告》中确定的目标公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据，最终的交易价格在相关审计、评估及盈利预测完成后由双方协商确定。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）根据具有证券从业资格的评估机构中企华以2014年3月31日为评估基准日的对标的资产进行评估出具的中企华评报字（2014）第 1170号《评估报告》，标的资产评估值为65,079.85万元。
以此为基础，交易双方协商确定本次交易标的价格为 65,000万元。
四、本次交易方案简述
本次交易为发行股份及支付现金购买资产：
根据《框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易中，朗玛信息以发行股份和支付现金方式支付，标的资产定价 65,000万元中，现金对价为 31,724万元占比48.81%，股份对价为 33,276万元占比51.19%，按本次发行股份购买资产的股份定价 56.91元计算，用于收购资产的股份对价为5,847,134股。
现金对价支付进度：朗玛信息按照以下时间分期向现金支付对象支付现金对价：于交割日后支付35%，于目标公司2014年度审计报告出具后支付25%，于目标公司2015年度审计报告出具后支付20%，于目标公司2016年度审计报告出具和减值测试完成后支付20%。
股份锁定期如下：
顾晶所获得的股份对价，其中 685,294股自本次发行日起 12个月内不得转让，其余2,421,352股自本次发行日起36个月内不得转让；
张孟友所获得的股份对价，其中50%自本次发行日起 12个月内不得转让，25%自本次发行日起24个月内不得转让，其余25%自本次发行日起36个月内不得转让；
选择股份对价的 17名核心员工所获得的全部股份对价自本次发行日起 36个月内不得转让。
顾晶、张孟友、选择股份对价的 17名核心员工承诺：如中国证监会或深交所对锁定期限另有要求的，同意按照上述要求做出进一步承诺。
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|交易对方|价格|现金对价|股份对价|现金支付进度与股份锁定期|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
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||（万元）|（万元）|（股）||
|西藏数联|29,250|29,250|-|甲方应按照以下时间分期向现金支付对象支付现金对价：于交割日后支付35%，于目标公司2014年度审计报告出具后支付25%，于目标公司2015年度审计报告出具后支付20%，于目标公司2016年度审计报告出具和减值测试完成后支付20%。|
|选择现金对价的7名核心员工|524|524|-||
|顾晶|19,630|1,950|||
||||3,106,646|其中685,294股自本次发行日起12个月内不得转让，其余2,421,352股自本次发行日起36个月内不得转让。如中国证监会或深所对锁定期限另有要求的，同意按照上述要求做出进一步承诺。|
|张孟友|15,275|-|2,684,062|其中50%自本次发行日起12个月内不得转让，25%自本次发行日起24个月内不得转让，其余25%自本次发行日起36个月内不得转让；如中国证监会或深所对锁定期限另有要求的，同意按照上述要求做出进一步承诺。|
|选择股份对价的17名核心员工|321|-|56,426|自本次发行日起36个月内不得转让。如中国证监会或深所对锁定期限另有要求的，同意按照上述要求做出进一步承诺。|
|合计|65,000|31,724|5,847,134||

五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为 56.91元/股（不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价）。
（二）发行数量
以本次交易标的定价 65,000万元计算，上市公司向顾晶、张孟友、选择股份对价的 17名核心员工发行股份，各交易对方认购股数不足 1股的尾数略去，本次购买资产发行股份数量为5,847,134股。
本次交易完成后，朗玛信息总股本由目前的 106,800,000股增加到112,647,134股。
定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
六、本次发行股份的锁定安排
各发行对象以资产所认购股份的锁定期，参见本“重大事项提示”之“四、本次交易方案简述”之“1、发行股份及支付现金购买资产”。
顾晶、张孟友、选择股份对价的 17名核心员工同时承诺：如中国证监会或深圳证券交易所对锁定期限另有要求的，本人同意按照上述要求做出进一步承诺。
七、交易对方的业绩承诺和补偿安排
根据中企华出具的《评估报告》，启生信息2014年、2015年、2016年净利润分别为4,243.46万元、5,352.17万元、6,192.60万元。
交易对方承诺：启生信息2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 4,500万元、5,500万元、6,500万元。
如果启生信息未能实现业绩承诺，交易对方将调整现金对价和股份对价作为补偿。预测年度届满时，上市公司和启生信息将共同协商聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后 30个工作日内出具减值测试结果，如标的资产期末减值额>预测年度内已补偿股份总数×每股发行价格+预测年度内已补偿现金额，则交易对方将另行以现金或股份补偿，应补偿的金额=标的资产期末减值额-在预测年度内因实际净利润未达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次重大资产重组中获得且尚未出售的股份对价进行补偿，不足部分以其于本次重大资产重组中未获得的现金对价冲抵，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测和补偿协议》的主要内容”。
八、本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，本公司的股本将由106,800,000股变更为112,647,134股，
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更
本次交易前王伟先生为公司的实际控制人、控股股东，直接加间接控制上市公司41.72%股权。本次交易完成后，实际控制人王伟先生预计直接加间接控制上市公司股权为39.56%，本次交易未导致公司控制权变化。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
十、本次重组的条件
本次交易已经履行的决策和审批程序：本次重大资产重组预案及相关议案已获得公司第二届董事会第三次会议批准；《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案已获得公司第二届董事会第四次会议、2014年第一次临时股东大会批准；2014年 10月 20日，公司第二届董事会第六次会议根据股东大会授权对本次交易方案进行了修改，取消了募资配套资金。
2014年 11月 20日，中国证监会并购重组委 2014年第 62次会议审核无条件通过了本次重组事项。
2014年12月8日，中国证监会出具证监许可[2014]1323号《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司向顾晶等发行股份购买资产的批复》，核准了本次重组方案。
十一、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
根据登记结算公司的查询记录以及交易对方及其控股股东出具的自查报告，交易对方及其控股股东不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东和实际控制人及其控制的机构，本次交易的交易对方，交易对方中的法人的董事、监事、
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）高级管理人员，交易对方中的法人的控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
1、标的资产评估增值较大的风险
本次交易中评估机构采用收益法和市场法对启生信息全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为启生信息股东全部权益价值的定价依据。交易标的于评估基准日归属于母公司所有者权益的评估值为 65,079.85万元，交易标的截至2014年3月31日经审计的归属于母公司所有者权益账面价值为2,765.68万元，评估增值额为62,314.18万元，评估增值率为2,253.13%。根据评估结果，交易各方协商确定的交易价格为65,000.00万元，交易价格相比账面价值增值 62,234.32万元，增值率2,250.24%，增值幅度较大。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于启生信息近几年业务快速发展、收入来源和效益稳定上升，自主运营的 39健康网，凭借着在行业内的显著地位、影响力和声誉，市场价值不断提高，特别是近几年来，健康服务和互联网深度融合大趋势日益明显，39健康网多年来积累的用户群资源、医疗健康数据库、医院医生等资源，使得其发展前景广阔，此部分价值未充分体现在账面。公司收购启生信息后，将继续顺应行业的发展趋势，积极把握健康服务和互联网深度融合发展的契机，利用启生信息现有的行业地位、庞大的用户群资源、医疗健康数据库、医院医生等资源，巩固提高原有业务，并以此为平台探索开发健康服务与互联网深度融合的新业务类型，提高公司收入和盈利能力。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
2、收购整合风险
本次交易完成后，启生信息将成为本公司的全资子公司，启生信息将与朗玛
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）信息在业务拓展、客户资源、财务管理、公司制度管理等方面进行融合，虽然公司发展过程中有收购整合的经验，并已对未来整合安排做出了较为全面的规划，交易完成后双方将及时细化、落实组织模式、财务管理与内控、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，但鉴于本公司与启生信息的业务存在一定的差异，本公司与启生信息之间能否顺利实现整合具有不确定性。
公司拟采取的整合规划如下：第一，公司将选派相关人员担任启生信息董事会成员，以把握和指导启生信息的经营计划和业务方向；第二，在保持启生信息管理团队稳定的前提下，选派本公司具有丰富经验的管理人员增强启生信息增值电信业务团队，充分发挥双方的比较优势和协同效应；第三，将启生信息的客户管理、产品研发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对启生信息业务资源和经营状况的掌握；第四，将启生信息的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范启生信息的运营、财务风险。
若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
3、业绩承诺和补偿不足的风险
本次重大资产重组交易对方承诺：启生信息 2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 4,500万元、5,500万元和 6,500万元。该盈利预测系启生信息管理层基于目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和启生信息管理团队的经营管理能力，启生信息存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
未来经营环境恶化或启生信息遭遇经营困境，可能造成实际盈利数达不到承诺金额，或在交易对方承诺年度期限届满时，标的资产期末减值额>预测年度内已补偿股份总数×每股发行价格+预测年度内已补偿现金额时，交易对方将按照签署的附条件生效的《框架协议》及《盈利预测和补偿协议》的相关规定进行补偿（具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测和补偿协议》的主要内容”）。尽管本次现金对价的支付进度以及发行股份的解锁安排已经考虑了承诺业绩的实现进度，但是仍然存在盈利承诺方无力
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
4、商誉减值的风险
上市公司本次收购启生信息100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
5、税收政策变化的风险
启生信息为广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合认证的高新技术企业，现所持的《高新技术企业证书》发证日期为2012年9月12日，有效期三年。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），启生信息自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果启生信息未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，启生信息可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
6、上市公司现金储备下降风险
本次交易，以标的资产价格65,000万元计算，上市公司现金支付总额 31,724万元，根据《框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，现金支付进度为：交割日后支付35%，即11,103万元，于目标公司2014年度审计报告出具后支付25%，即 7,931万元，于目标公司 2015年度审计报告出具后支付20%，
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）即6,345万元，于目标公司2016年度审计报告出具和减值测试完成后支付20%，即6,345万元。上市公司支付本次交易现金对价的资金来源为自有资金或通过银行贷款等自筹方式解决，其中，公司拟变更9,946.87万元首次公开发行募集资金用途，用于支付本次交易的现金对价。
截至 2014年 6月末，上市公司总资产、总负债分别为 58,572万元、1,407万元，资产负债率2.40%，公司账面货币资金总额39,660万元，其中首次公开发行募集资金使用余额16,649万元。2012年、2013年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,293万元、6,152万元。因此，综合考虑本次交易现金对价支付安排，以及上市公司现有货币资金余额、潜在银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，上市公司的现金支付能力足以保障本次交易的现金对价支付需求，相关现金对价的支付，对朗玛信息的正常经营不会构成重大不利影响。但是，现金对价的支付将降低公司的现金储备和进一步投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力，同时，公司现金储备降低后，可能需要通过银行贷款等方式筹集部分资金，从而导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。
二、标的资产经营相关的风险
1、市场竞争加剧风险
启生信息的营业收入主要来源于广告业务，运营的 39健康网具备了一定的用户认可度和网站流量，已在激烈的市场竞争中取得了一定的竞争优势，但互联网行业是一个技术高速发展、产品快速创新、竞争较为激烈的行业，并且在新医改等多项政策推动下，医疗保健的信息化已步入加速发展阶段，如果启生信息不能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。
2、与现有基础电信运营商合作关系不稳定的风险
2011年以来，启生信息与国内最大的基础电信运营商中国移动建立了互利合作的业务合作关系，双方共同运营“12580生活播报-健康俱乐部”（2011-2012年为“营养百科”），业务范围2011-2012年为广东移动，2013年扩展至全国，全国移动用户均可通过手机订制方式，获取百姓生活健康营养资讯、通过电话或短
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）信咨询医生、知名三甲医院就医绿色通道、各类健康消费优惠等服务。2012年、2013年及2014年上半年，启生信息来源于中国移动增值电信业务分成收入分别为571.93万元、2,927.42万元、1,408.81万元，占启生信息同期营业收入的比例分别为8.86%、27.30%、23.36%。根据中国移动的一贯做法，此类合作协议一年一签，虽然该合作双方受益并根据目前情况展望是可持续的，但是若中国移动对此类产品发生战略性改变或因启生信息综合服务能力大幅下降，无法保证服务持续运营的质量和效果，则可能出现中国移动不再续签合作协议，或调整分成比例等情况，将对启生信息的经营业绩会带来一定的不利影响。
3、核心人员流失风险
高素质、经验丰富、稳定的业务核心人员是公司经营过程中的宝贵资源，经过多年的发展与积累，启生信息以创业团队为核心，形成了一支深谙在线医疗保健信息服务运营之道的专业团队。本次交易后，若公司管理不到位、整合效果不佳，可能面临核心人员流失的风险，不利于公司经营。
针对这一风险，启生信息为核心人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与产品运营状况挂钩的薪酬体系，并且在本次交易过程中，为最大限度降低核心人员流失风险，公司将以员工持股并参与业绩补偿承诺方式，实现启生信息管理层及核心员工的利益与公司及股东利益保持一致，但公司无法完全避免由于其它因素发生核心人员流失的风险，核心人员的流失可能导致启生信息市场竞争能力下降，进而对其经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
1、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
1、我国健康服务业市场空间巨大，行业发展加速
我国健康服务业蕴藏着巨大的投资机会，《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）明确指出：加快发展健康服务业，是深化医改、改善民生、提升全民健康素质的必然要求，是进一步扩大内需、促进就业、转变经济发展方式的重要举措，对稳增长、调结构、促改革、惠民生，全面建成小康社会具有重要意义；到 2020年，我国健康服务业总规模达到 8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。健康服务业主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业，覆盖面广、产业链长。
为实现到 2020年“打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求”的健康服务业战略发展目标，《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》指出，要充分调动社会力量的积极性和创造性，大力引入社会资本，着力扩大供给、创新服务模式；主要任务包括大力发展医疗服务、加快发展健康养老服务、支持发展多样化健康服务等；推进健康服务信息化，充分利用现有信息和网络设施，尽快实现医疗保障、医疗服务、健康管理等信息的共享；积极发展网上预约挂号、在线咨询、交流互动等健康服务；逐步扩大数字化医疗设备配备，探索发展便携式健康数据采集设备，与物联网、移动互联网融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务水平。
受巨大的市场前景、力度空前的扶持政策、不断变革的新技术和不断涌现的创新模式，以及医疗健康投资资本的驱动，我国健康服务业市场正处于深度转变和升级进程，此时，凭借新理念、新技术介入市场，把握住医疗健康和互联网深度融合大趋势的企业有很大的发展机会。
2、技术变革日新月异，健康服务业和互联网的融合逐步深化，互联网健康
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）服务企业面临发展良机
近几年来，互联网正在深刻的改变着中国的传统行业。随着健康意识和素养明显提高，人民群众对于健康服务业的需求也不断升级，并推动着智能可穿戴设备、各种新型监护仪、智能终端不断涌现，前沿的医疗技术、大数据和云计算技术的应用趋向深化，为识别和满足个性化健康需求奠定了基础，推动着健康管理模式不断演化。
随着健康服务业和互联网的融合逐步深化，面向患者、医生、医院、医保的创新互联网模式正不断涌现，近年来国内外的知名智慧医疗领域的公司包括有为医生提供移动药物字典服务的Epocrates，在线电子病历服务的 PracticeFusion，医生预约平台的ZocDoc，健康监测和管理的 WellDoc和CardioNet，可穿戴设备的九安医疗和康康智能血压计，以及患者互动的糖友网等。健康服务业与互联网的融合逐步成型，为中国的健康服务信息化指明了方向，也为健康服务业互联网企业提供了良好的发展机遇。
二、本次交易的目的
公司借此次交易正式进军健康服务业，一方面是瞄准智慧医疗和健康服务业这一朝阳行业和蓝海市场，更是公司顺应形势，充分发挥公司资源禀赋和优势，并获得突破性发展的最佳选择。
1、以此次交易为落脚点，公司进军智慧医疗行业获得了坚实基础
智慧医疗对公司而言是一个全新的领域，以此次交易为落脚点，公司进军智慧医疗行业有了坚实的基础。主要体现在如下两个方面：
一是公司通过并购获得了行业经验和海量数据。启生信息旗下的 39健康网是国内较早一批进入医疗健康服务领域的互联网企业，经过 10多年的积累，网站与大量三甲医院、知名主任医师建立了战略合作关系，覆盖了数亿用户，日浏览量过千万，并服务了上千家医疗机构和大量知名品牌药品与医疗器械厂商。
二是公司通过并购也获得了不断增长的现金流。启生信息在行业的龙头地位以及不断提升的网站流量使得其作为网络媒体的价值在不断提升，可以预见在未
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）来，启生信息的广告业务将不断带来稳定且持续增长的现金流，为公司在智慧领域的持续商业模式探索和新业务拓展奠定了坚实基础。
2、借助贵州发展大数据产业东风，占据智慧医疗大数据发展制高点
2012年《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》（国发[2012]2号文件）把加快贵州发展上升为国家战略，赋予了财税、投资、金融、产业、土地、人才等诸多含金量高的优惠政策，而贵州则选取了大数据产业作为突破口。为了鼓励大数据产业发展，贵州省出台了《关于加快大数据产业发展应用若干政策的意见》，提供了30多条鼓励措施。更重要的是，贵州为了支持大数据产业发展，在体制机制创新上走在了前列，包括：在全国率先提出建立数据资产登记制度，统筹规范数据资源管理；建立政府和社会互动的大数据采集形成机制，推进政务数据公开共享；实施多项大数据示范应用工程等。
必须看到，在大数据时代，信息已成为国家和社会发展的重要战略资源，作为“未来世界新石油”的大数据更是新一轮科技竞争的战略制高点，一个国家在网络空间的数据主权已经成为继陆权、海权、空权、天权之后的另一个大国博弈的焦点。智慧医疗关系国计民生，信息安全问题至关重要。在贵州大力发展大数据产业的背景下，此次并购启动了公司进军智慧医疗大数据的进程，已经受到了省一级政府层面的高度关注与认可，并有望得到更高层级的政策支持，这将有助于公司占据发展智慧医疗和大数据的制高点。
3、资源互补优势结合，构建智慧医疗O2O（线上到线下商业模式）互联网示范应用
启生信息经过多年的发展，已经占据了垂直领域行业网站的龙头地位，积累了大量的用户、数据、以及行业资源，并充分发挥了网站的媒体属性，对流量进行了广告变现。但启生信息所积累的用户和数据的价值不限如此，向前延伸到面向用户的 O2O医疗服务，将为用户提供健康管理与医疗服务显然具备高得多的价值。另一方面，以互联网的思路来改造医疗行业，也有利于行业整体效率的提升。
此次并购，公司与启生信息能够很好的做到资源互补和优势结合，更好更快
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）的做到从媒体到 O2O服务的跨越。主要体现在以下几个方面：一是朗玛信息在增值电信业务拥有丰富的经验，与全国多数省级运营商保持了持续良好的合作关系，拥有着丰富的产品设计、业务开拓、市场推广经验。有利于推动启生信息的增值电信业务更上一层楼。二是线下资源的获取上，医疗 O2O离不开医疗机构的支持，公司将进行这一方面的尝试；三是互联网社区与通信技术相关的补充；
四是更为广泛的业务合作，如电信运营商资源在医疗信息服务方向的拓展等。基于双方的资源互补，将在较短时间内催生出智慧医疗的 O2O互联网示范应用，并可向全国拓展推广。
4、提升公司业务规模并增强盈利能力
根据朗玛信息及启生信息经审计的财务数据，启生信息2012年、2013年营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的42.89%和70.73%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的9.58%和54.52%。
交易对方承诺启生信息2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,500万元、5,500万元和6,500万元。本次收购完成后，上市公司将取得启生信息100%的控制权，不但能更好地提升公司业务规模，而且有利于增强公司的盈利能力。
三、本次交易的决策过程
本次交易已经履行的程序及获得的批准：
2014年6月21日，西藏数联召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项，并就启生信息其他股东的股权转让同意放弃优先受让权。
2014年6月23日，启生信息召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
2014年6月26日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。
2014年7月18日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了本报告
书及相关议案。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）2014年8月4日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2014年 10月 20日，公司召开第二届董事会第六次会议，对本次交易方案进行了修改，取消了募集配套资金。
2014年 11月 20日，中国证监会并购重组委 2014年第 62次会议审核无条件通过了本次重组事项。
2014年12月8日，中国证监会出具证监许可[2014]1323号《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司向顾晶等发行股份购买资产的批复》，核准了本次重组方案。
四、本次交易的基本情况
（一）交易对方和交易标的
截至本报告书签署日，启生信息股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|西藏数联|4,787,235.00|45.000%|
|2|顾晶|3,212,755.00|30.200%|
|3|张孟友|2,500,000.00|23.500%|
|4|马勇|53,192.00|0.500%|
|5|黄春燕|10,639.00|0.100%|
|6|冷庆春|10,639.00|0.100%|
|7|周峰|9,575.00|0.090%|
|8|祝丽芳|9,575.00|0.090%|
|9|谭卫华|7,447.00|0.070%|
|10|黄润成|6,383.00|0.060%|
|11|刘敬祝|3,192.00|0.030%|
|12|汪伟|3,192.00|0.030%|
|13|周斌|3,192.00|0.030%|
|14|郭定龙|2,554.00|0.024%|
|15|陈夏文|2,554.00|0.024%|
|16|张伟玲|2,128.00|0.020%|
|17|李雨微|1,809.00|0.017%|
|18|辛欣|1,703.00|0.016%|
|19|郑文生|1,596.00|0.015%|
|20|罗育华|1,596.00|0.015%|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|21|甘甜|1,277.00|0.012%|
|22|杨淼|1,277.00|0.012%|
|23|黄海军|958.00|0.009%|
|24|黄进|958.00|0.009%|
|25|李康妮|958.00|0.009%|
|26|田巍|958.00|0.009%|
|27|周婷婷|958.00|0.009%|
|合计||10,638,300.00|100.000%|

1、交易对方
本次交易的交易对方为西藏数联、顾晶、张孟友和24名核心员工。
2、标的资产
本次交易的标的资产为启生信息100%的股权。
3、交易价格
根据《框架协议》，本次交易价格将在交易双方认可的具有证券从业资格的评估机构以2014年3月31日为评估基准日的对标的资产评估结果的基础上，由交易双方协商确定。
根据具有证券从业资格的评估机构中企华以2014年3月31日为评估基准日的对标的资产进行评估出具的中企华评报字（2014）第 1170号《评估报告》，标的资产评估值为 65,079.85万元。以此为基础，交易双方协商确定本次交易标的价格为65,000万元。
交易标的截至2014年3月31日经审计的归属于母公司所有者权益账面价值为2,765.68万元，评估增值额为62,314.18万元，评估增值率为2,253.13%；根据评估结果，交易各方协商确定的交易价格为 65,000.00万元，交易价格相比账面价值增值62,234.32万元，增值率2,250.24%。
五、西藏数联及 7名核心员工选择全部现金对价退出的原因
由于启生信息平台型公司对个别岗位或人员的依赖性较小的特征，因此，本
次交易中，上市公司向所有交易对方提供股票或现金两种可选对价支付方式，交
易对方可以根据自身的实际情况和风险偏好，自主选择全部现金、全部股票、部
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）分现金+部分股票三种对价支付方式中的任意一种。基于此，全部27名交易对方中，西藏数联、7名核心员工选择了全部现金对价，顾晶选择部分现金+部分股票对价，其余18个交易对方选择了全部股票对价。标的资产定价65,000万元中，现金对价合计31,724万元占比48.81%，股份对价合计33,276万元占比51.19%。
选择全部现金对价的 7名核心员工中，马勇、周峰、罗育华 3人已离职，7人当前或离职前在标的资产任职情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合同期限|职务|公司层级|岗位职能|
|1|马勇|2014年10月9日离职|总裁办副总裁、春姿商贸监事（离职前）|高级管理人员|负责人力资源、行政、法务及内部管理工作|
|2|谭卫华|2015年6月30日|财务总监|部门总监级|日常财务管理、分析，公司费用支出、税务、预算管理|
|3|冷庆春|无固定期限|北京分公司总经理|部门总监级|负责北京大区销售业务开展及管理工作（侧重于医疗机构、电商市场的开拓）|
|4|周峰|2014年7月31日离职|销售部销售总监（离职前）|部门总监级|负责广州大区销售业务开展及管理工作|
|5|郑文生|2015年6月30日|设计部网站设计中心经理|中心经理级|管理设计部网站设计中心|
|6|辛欣|2015年6月30日|编辑部健康生活中心主编|中心经理级|负责以商品资讯建设为导向建设和运营健康生活类频道和产品评测频道|
|7|罗育华|2014年7月31日离职|财务部资金会计（离职前）|普通员工|负责公司现金、票据及银行存款的保管、出纳和记录|

截至本报告书签署日，上述7人中，谭卫华、郑文生、辛欣三人当前劳动合同期限为2015年6月30日，冷庆春为无固定期限劳动合同，马勇、周峰、罗育华三人因个人原因分别于 2014年 10月、7月、7月从标的公司离职，目前，马勇、周峰、罗育华离职前岗位工作已分别由标的公司选聘其他具备相关岗位胜任能力的人员担任，标的公司各部门及岗位运营稳定、正常，各项业务持续稳定健康发展，三人离职对标的资产生产经营不存在明显影响。
选择全部现金对价的其余4人中，谭卫华为财务总监，冷庆春为北京分公司
总经理，郑文生为设计部网站设计中心经理，辛欣为编辑部健康生活中心主编，
4人所任职岗位分属于内部管理、财务、销售、运营支持等类型，如果以上人员
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）离职或岗位变化，对于作为启生信息核心竞争力的内容优势和流量规模优势以及启生信息的生产经营不会产生重大影响。
本次交易中，为充分保护上市公司利益，一方面作为《框架协议》的生效条件之一，2014年 7月标的公司与顾晶、马勇、黄春燕三名员工签署了《竞业禁止、知识产权及保密协议》。另一方面，公司与全部 27名交易对象签署了《盈利预测和补偿协议》，各交易对方以其在标的资产持股比例，对标的资产未来三年盈利预测差异和资产减值承担补偿义务。
独立财务顾问和律师认经核查后认为，西藏数联及7名核心员工选择全部现金对价，系其根据自身的实际情况和风险偏好，在现金、股票、现金+股票等可选支付对价方式中作出的自主选择。标的公司的平台型公司特点决定了其对个别岗位或人员的依赖性较小，选择全部现金对价的7名员工中，3人因个人原因已离职，其余4人任职岗位分属于内部管理、财务、销售、运营支持等类型，以上人员离职或岗位变化，对标的资产生产经营不会产生重大影响。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司拟发行股份并支付现金购买启生信息100%股权，根据《创业板上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2013年度审计报告、标的资产2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|启生信息|朗玛信息|财务指标占比|
|资产总额（2013年末）/成交金额|65,000.00|57,011.69|114.01%|
|资产净额（2013年末）/成交金额|65,000.00|52,547.47|123.70%|
|营业收入（2013年度）|10,724.03|15,161.18|70.73%|

注：启生信息资产总额和资产净额按照资产总额和资产净额与成交金额孰高的原则选取。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的资产最近一个会计年度的资产
总额、资产净额和营业收入均超过上市公司对应指标的50%以上，故本次交易构
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易后不构成借壳上市
根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易前，王伟先生为公司的实际控制人、控股股东，直接加间接控制上市公司41.72%股权。本次交易完成后，按照发行股份5,847,134股计算，实际控制人王伟先生直接加间接控制上市公司股权比例为39.56%，本次交易未导致公司控制权变化，本次交易不构成借壳上市。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：贵阳朗玛信息技术股份有限公司
英文名称：LongmasterInformation&Technology CO.,Ltd.
英文名称缩写：Longmaster Info-tech
股票简称：朗玛信息
股票代码：300288
股票上市地：深圳证券交易所
企业法人营业执照注册号：5201002215502
税务登记证号：520198709656381
组织机构代码证：70965638-1
法定代表人：王伟
注册资本：壹亿零陆佰捌拾万元整
成立日期：1998年9月24日
注册地址：贵州省贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦130室
注册地址的邮编：550022
办公地址：贵阳市观山湖区长岭南路31号国家数字内容产业园二楼
办公地址的邮编：550022
公司网址：www.longmaster.com.cn
电子邮箱：zhengquanbu@longmaster.com.cn
联系电话：0851-3842119
传 真：0851-3835538
经营范围：计算机技术及软件开发、销售；计算机硬件及耗材销售；计算机网络互联设备销售；计算机系统工程设计、施工和项目承揽；互联网信息服务：网站建设、网页制作、网上广告、专业类BBS；电话对对碰服务：会员注册、照片上传、语音介绍、文本留言、对对碰聊吧、对对碰论坛；网络游戏开发及运营。
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）服务）、互联网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械等信息服务除外；含电子公告服务）。利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。
二、历史沿革
（一）公司设立时的股权结构
贵阳朗玛信息技术股份有限公司的前身贵阳朗玛信息技术有限公司（以下简称“朗玛有限”）成立于1998年9月24日。
2010年10月18日，经朗玛有限股东会审议通过，以朗玛有限截至2010年7月31日的净资产54,456,787.66元出资，按1：0.7345比例折为股份4,000万股，整体变更为股份有限公司，公司于2010年11月1日取得贵阳市工商行政管理局颁发的注册号为520115000003012的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“贵阳朗玛信息技术股份有限公司”，注册资本为人民币4,000万元，法定代表人为王伟。
整体变更后股东持股数量及比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王伟|2,041.60|51.04|
|2|黄国宏|552.00|13.80|
|3|靳国文|464.00|11.60|
|4|肖文伟|320.00|8.00|
|5|刘玲|312.00|7.80|
|6|朗玛投资|186.40|4.66|
|7|史红军|124.00|3.10|
||合计|4,000.00|100.00|

（二）公司首次公开发行并上市
2011年12月28日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2156号”文核准，公司公开发行1,340万股人民币普通股，每股发行价格为人民币22.44元。
本次公开发行后，公司的总股本为5,340万股，2012年2月16日，公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
（三）公司以资本公积转增股本
根据公司2012年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本5,340万元，转
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）增基准日为2013年5月21日，转增后注册资本10,680万元。上述资本公积转增股本经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字[2013]000154号验资报告。
（四）目前的股权结构
截至2014年9月30日，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王伟|4,083.20|38.23%|
|2|黄国宏|1,104.00|10.34%|
|3|靳国文|928.00|8.69%|
|4|肖文伟|640.00|5.99%|
|5|刘玲|624.00|5.84%|
|6|朗玛投资|372.80|3.49%|
|7|史红军|248.00|2.32%|
|8|其他社会公众股东|2,680.00|25.09%|
||合计|10,680.00|100.00%|

三、控股股东及实际控制人
公司的控股股东及实际控制人为王伟先生。最近三年内，公司控股股东及实际控制人未发生变动。
截至本报告书公告日，王伟直接持有本公司40,832,000股股份，占股本总额的38.23%，并通过朗玛投资间接控制本公司3,728,000股股份，占股本总额的
3.49%。
王伟，1971年8月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于中国工程物理研究院计算机应用专业，工学硕士。曾任中国邮电工业总公司下属中讯通信发展有限公司网管研究二室副主任，现任公司法定代表人、董事长。
王伟曾于1997年1月至1998年4月主持开发了国内第一个基于TMN网管构架的网管系统《省级七号信令网网管系统》，并荣获信息产业部颁发的1999年度科学技术成果三等奖。1999年8月王伟主持开发的《Internet转移动、寻呼系统》再次获得信息产业部科学技术成果三等奖。1999年8月王伟主持开发的《朗玛统一
消息系统》通过信息产业部科学技术成果鉴定，鉴定结论为：设计先进，综合能
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）力强，在统一的软硬件平台上实现多种业务互通；达到国际先进水平，处于国内领先地位。1999年12月，王伟被中共贵州省委组织部、贵州省人事厅、贵州省科学技术协会授予第五届贵州省青年科技奖第一名。2001年9月，王伟当选为贵州省软件行业协会第一届理事会副理事长；2002年1月，荣获共青团中央、全国青联、中国青年科协授予的第五届“中国优秀青年科技创新奖”；2002年3月，在中国软件行业协会第四届全国会员代表大会上当选为第四届理事会理事；2004
年4月，荣获共青团中央、信息产业部、全国青联授予的第二届“中国软件行业杰出青年”提名奖；2005年7月，被中共贵州省委、贵州省人民政府授予“省管专家”称号；2012年5月，被贵州省社会资源和社会保障厅、贵州省经济和信息化委员会等九部门联合授予“贵州省第五届创业之星”称号；2013年2月，当选为第十二届全国人大代表。王伟具有敏锐的行业及市场洞察力，对互联网及增值电信行业具有深刻独到的理解，为确立公司的发展方向、开拓市场起到了至关重要的作用。
四、主营业务情况
公司自设立以来，始终主营社区性语音增值业务，主要产品电话对对碰是一个集聊天、交友、电话游戏为一体的大型语音社交娱乐平台，固定电话、手机用户可免费拨打，享受多人聊天、一对一交友、游戏等众多服务，会员用户还可享有专属聊天室、随心寻找朋友及参与所有游戏等更多语音内容的权利。截至2014年9月末，公司电话对对碰业务已与51个中国电信、中国联通的省级基础运营商建立了业务合作关系，并与中国移动交互语音应答基地（中国移动江苏有限公司）签署全网语音业务合作的协议，基本实现了国内市场的全面覆盖。
近年来，移动互联网发展迅速，公司结合自身的资源和比较优势，积极布局移动互联网。特别是2012年2月公司在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市，资本实力得到了极大增强，公司在新业务开拓、新产品研发、市场推广等方面投入能力明显提高，自2013年以来，公司最新的主要业务拓展如下：
1、收购北京梦城互动科技有限公司（简称“梦城互动”）：收购梦城互动，旨在打造专门的手机游戏发行与运营平台。梦城互动具备丰富的网络游戏开发及运营行业经验，对用户游戏行为有深入了解，在游戏内容开发环节也积累了深厚
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）的人脉资源。
2、控股贵阳动视云科技有限公司：基于云计算的电视游戏仍处于产业的导入期，带宽和服务推广是其中的两个关键点，运营商的宽带运营则可以很好的推动电视云游戏的发展。考虑到电视游戏市场的市场空间、中国国家宽带战略实施以及OTT机顶盒的快速普及，公司在这一时点布局了该业务。
3、与贵州电视文化传媒有限公司共同发起设立贵州朗视科技传媒有限公司：基于公司积累的移动音视频、IM技术，打造基于微视频的啊噜哈社区；同时与电视屏幕互动，探索移动互联网与电视媒体的跨界融合。
4、开发移动互联网APP语丸：在电话对对碰业务运营的基础上，开发了移动语音社区产品语丸。语丸是一款移动实时语音互动平台，主要包括有多人聊天室、一对一聊天、多媒体无痕短信、礼物系统等功能。该项目已在安卓手机应用市场和苹果APP应用商店上架，目前试运营情况良好。
5、布局医疗健康大数据领域
2014年 7月，公司与电子科技大学签署《共同发起设立电子科大朗玛健康大数据科学研究中心的协议》,公司将与电子科技大学设立联合实验室，在医疗健康与大数据的融合领域进行前沿技术的研究。
2014年8月，公司与贵州省卫生与计划生育委员会（以下简称“贵州省卫计委”）签署《贵州省远程医疗运营合作协议书》，公司将与贵州省卫计委及其省内各级各类医疗机构进行业务合作，建立贵州省远程医疗的政策管理、医疗服务、信息技术和运营维护等体系，探索完善远程医疗政策及工作机制，以实现覆盖全省的远程医疗综合应用。
2014年9月，公司与贵阳市卫计委签署《贵阳市卫计委与贵阳朗玛公司战略合作框架协议书》，主要内容包括：1、贵阳市卫计委支持公司与贵阳市医院管理集团有限公司（拟建）共同出资成立互联网医院，充分整合贵阳市的医疗资源；
2、贵阳市卫计委在政策、医疗资源等方面，支持公司针对居民医疗和健康信息服务方面的需求，开展智慧医疗和健康管理领域的产品和模式创新，实现增值服务。3、公司作为贵阳市医疗健康云运营的第三方公司，总体负责贵阳市医疗健
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）康云的系统维护、技术支持、管理运营和数据开发等工作。
目前，公司上述各项新业务、新产品仍处于前期投入、推广阶段，对业绩贡献不大，电话对对碰业务仍然是公司主要的现金流业务，贡献了公司当前95%以上的营业收入、利润，支撑公司的全局发展。
五、最近三年及一期主要财务指标
本报告书中，上市公司2014年上半年的财务数据未经审计，下同。
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014-06-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额|585,718,143.82|570,116,890.05|490,604,160.44|147,724,755.53|
|负债总额|14,073,329.01|15,931,437.02|5,413,103.42|9,710,878.16|
|归属于母公司所|||||
||540,728,051.50|525,474,696.13|485,191,057.02|138,013,877.37|
|有者权益|||||
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|62,762,464.58|151,611,757.49|150,484,583.10|112,181,641.23|
|利润总额|15,708,653.15|60,955,502.40|94,152,060.25|68,417,226.94|
|归属于母公司所|||||
||15,253,355.37|56,303,639.11|87,785,890.86|58,142,544.76|
|有者的净利润|||||

六、最近三年重大资产重组的情况
公司最近三年无重大资产重组。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
截至本报告书签署日，启生信息股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|西藏数联|4,787,235.00|45.000%|
|2|顾晶|3,212,755.00|30.200%|
|3|张孟友|2,500,000.00|23.500%|
|4|马勇|53,192.00|0.500%|
|5|黄春燕|10,639.00|0.100%|
|6|冷庆春|10,639.00|0.100%|
|7|周峰|9,575.00|0.090%|
|8|祝丽芳|9,575.00|0.090%|
|9|谭卫华|7,447.00|0.070%|
|10|黄润成|6,383.00|0.060%|
|11|刘敬祝|3,192.00|0.030%|
|12|汪伟|3,192.00|0.030%|
|13|周斌|3,192.00|0.030%|
|14|郭定龙|2,554.00|0.024%|
|15|陈夏文|2,554.00|0.024%|
|16|张伟玲|2,128.00|0.020%|
|17|李雨微|1,809.00|0.017%|
|18|辛欣|1,703.00|0.016%|
|19|郑文生|1,596.00|0.015%|
|20|罗育华|1,596.00|0.015%|
|21|甘甜|1,277.00|0.012%|
|22|杨淼|1,277.00|0.012%|
|23|黄海军|958.00|0.009%|
|24|黄进|958.00|0.009%|
|25|李康妮|958.00|0.009%|
|26|田巍|958.00|0.009%|
|27|周婷婷|958.00|0.009%|
|合计||10,638,300.00|100.000%|

朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、张孟友和 24名核心员工以发行股份及支付现金方式，购买其持有的启生信息100%股权，本次交易完成后，朗玛信息将持
有启生信息100%股权。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）二、交易对方基本情况
（一）西藏数联
公司名称：西藏数联投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城10幢6号
法定代表人：杨飞
注册资本：1,000万元
税务登记证号：540108099591006
成立日期：2014年5月15日
经营范围：对制造业、信息传输业、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业的投资，投资管理，投资咨询；计算机软硬件开发，计算机网络工程技术服务。
西藏数联系由侯朗基、杨飞于 2014年共同出资设立的有限责任公司，2014年 5月 15日西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局向西藏数联核发了《营业执照》（编号：540091200010785）。西藏数联成立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|侯朗基|950|货币|95%|
|2|杨飞|50|货币|5%|
||合计|1,000||100%|

截至本报告书签署日，西藏数联上述出资人和出资比例未发生变化。
西藏数联主营业务为股权投资及投资管理，目前，除持有启生信息股权外，西藏数联无其他下属企业。西藏数联最近一期主要财务指标（未经审计）如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|项目|2014年5-6月|
|资产总计|2,296.54|营业收入|0.00|
|负债合计|1,300.30|营业利润|-3.76|
|所有者权益|996.24|净利润|-3.76|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）截至本报告书签署日，西藏数联成立时间不足1个完整会计年度，其控股股东和实际控制人侯朗基基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|侯朗基|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 44010519570303****
住所 广州市白云区景泰西一巷****
通讯地址 广州市琶洲大道东1号保利广场南塔3402
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
侯朗基最近三年任职情况如下：
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|序号|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|广东太平洋技术创业有限公司|董事|2011年1月至今|无|
|2|广州融保软件技术服务有限公司|董事|2011年1月至今|无|
|3|广州大华仁盛铝合金管业有限公司|董事|2011年1月至今|无|
|4|广州市正泰商业数据有限公司|董事|2011年1月至今|无|
|5|广东神华保险代理有限公司|董事|2011年1月至今|无|
|6|深圳市拜特科技股份有限公司|董事|2011年1月至今|无|
|7|广东天农食品有限公司|董事|2012年6月至今|无|
|8|西藏数联|监事|2014年5月至今|是|

截至本报告书签署日，侯朗基控制的其他企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|住所|法定代表人|经营范围|注册资本|
|广州数联资讯投资有限公司|广州经济技术开发区青年路329号创氏大厦A226房|杨飞|实业投资，投资管理，信息咨询服务，管理咨询|8,000万元|

（二）顾晶
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|-|-|-|-|-|-|
|顾晶|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 42010319741108****
住所 广州市越秀区下塘西路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息总裁、春姿商贸总经理
是否与任职单位
目前持有启生信息30.2%股权
存在产权关系
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）控股的其他公司情况 无
（三）张孟友
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|-|-|-|-|-|-|
|张孟友|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 44010519670702****
住所 广东省佛山市南海区桂城南平西路****
通讯地址 广东省佛山市南海区桂城南平西路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
张孟友最近三年任职情况如下：
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|序号|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|广东集成创业投资有限公司|总裁|2011年1月至今|是|
|2|广州集成富达投资管理中心（有限责任合伙）|执行合伙人、总裁|2011年1月至今|否|
|3|佛山市优势集成创业投资管理有限公司|总裁|2011年1月至今|否|
|4|佛山市优势集成创业投资合伙企业（有限合伙）|执行合伙人、总裁|2011年1月至今|否|
|5|佛山市科技孵化基金（有限合伙）|执行合伙人、总裁|2011年1月至今|否|
|6|佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）|执行合伙人、总裁|2011年10月至今|是|
|7|佛山市建银富达创业投资合伙企业（有限合伙）|执行合伙人|2011年1月至今|否|
|8|广东建富投资管理有限公司|执行董事、经理|2011年1月至今|是|
|9|河南思可达光伏材料股份有限公司|监事|2011年1月至今|否|
|10|帝远股份有限公司|董事|2011年9月至今|否|
|11|广州市花都万穗小额贷款股份有限公司|董事|2011年1月至今|是|
|12|广州我爱绿菜篮农业科技有限公司|董事|2011年1月至今|是|

截至本报告书签署日，张孟友控制的其他企业基本情况如下：
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|公司名称|住所|法定代表人/执行合伙人|经营范围|注册资本|
|广东建富投资管理有限公司|佛山市南海区桂城南平西路 13 号承业大厦|张孟友|以自有资产对外投资，投资咨询（不含证券、期货|1000万元|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
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||第十一层03单元A室||投资咨询），投资策划，投资管理，财务咨询。||
|佛山市南海区红森管理咨询服务部（普通合伙）|佛山市南海区大沥镇盐步环球水产交易市场I座12号铺|张孟友|企业管理咨询、企业营销咨询、企业投融资咨询、企业高管咨询、市场划策。|-|
|佛山市科技孵化 合 伙 企 业（有限合伙）|佛山市南海区桂城南海大道北 61 号之一第四层12室|广州集成富达投资管理中心（有限责任合伙）（委派代表：张孟友）、张孟友|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|-|

（四）24名核心员工
作为本次交易对象的24名核心员工均从2008年起即在启生信息任职，截至本报告书签署日，均不存在取得其他国家或者地区居留权，也不存在控制其他企业的情形。
该24名核心员工中，属于原深圳三九数字健康管理有限公司（以下简称“深圳三九”）员工的有以下 3人：冷庆春、祝丽芳、汪伟。冷庆春现任启生信息北京分公司总经理，祝丽芳现任启生信息客户经理。
截至本报告书签署日，作为本次交易对象的 24名核心员工中，周峰、罗育华、汪伟、马勇 4人因个人原因于 2014年 7月、7月、9月、10月从标的公司离职，其余20人目前均在标的公司任职。24名员工当前或离职前在标的资产所任职务、公司层级、岗位职责，详见下表：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|公司层级|岗位职能|
|1|马勇|总裁办副总裁、春姿商贸监事（离职前）|高级管理人员|负责人力资源、行政、法务及内部管理工作|
|2|黄春燕|启生信息监事、运营部总监|部门总监级|负责公司广告业务的运营规划、电信增值业务总体规划及实现营收目标|
|3|冷庆春|北京分公司总经理|部门总监级|负责北京大区销售业务开展及管理工作（侧重于医疗机构、电商市场的开拓）|
|4|周峰|销售部销售总监（离职前）|部门总监级|负责广州大区销售业务开展及管理工作|
|5|郭定龙|运营部副总监|部门总监级|协助运营部总监开展部门业务管理工作，负责广告售前、售中、售后客户服务|
|6|陈夏文|设计部总监|部门总监级|负责设计部各项工作，下设网站设计中心、广告设计中心、前端制作中心|
|7|黄海军|北京分公司销售总监|部门总监级|负责北京大区销售业务开展及管理工作（侧重于药品保健品、食品饮料等品牌客户开拓）|
|8|黄进|武汉办事处销售总监|部门总监级|负责武汉大区销售业务开展及管理工作|
|9|李康妮|上海分公司销售总监|部门总监级|负责上海大区销售业务开展及管理工作|
|10|谭卫华|财务总监|部门总监级|日常财务管理、分析，公司费用支出、税务、预算管理|
|11|张伟玲|行政部助理总监|部门总监级|负责日常行政管理工作|
|12|黄润成|信息技术部开发经理|中心经理级|负责移动APP项目的建设和维护|
|13|李雨微|技术部开发经理|中心经理级|负责药品通、疾病百科等数据库产品开发、维护、优化|
|14|辛欣|编辑部健康生活中心主编|中心经理级|负责以商品资讯建设为导向建设和运营健康生活类频道和产品评测频道|
|15|郑文生|设计部网站设计中心经理|中心经理级|管理设计部网站设计中心|
|16|甘甜|社区部减肥整形中心经理|中心经理级|负责减肥与整形频道的内容建设，减肥社区的产品建设、运营和推广|
|17|祝丽芳|销售部客户经理|普通员工|负责客户资源的开发、谈判、完成广告销售指标|
|18|刘敬祝|北京分公司客户经理|普通员工|负责客户资源的开发、谈判、完成广告销售指标|
|19|汪伟|上海分公司客户经理（离职前）|普通员工|负责客户资源的开发、谈判、完成广告销售指标|
|20|周斌|销售部客户经理|普通员工|负责客户资源的开发、谈判、完成广告销售指标|
|21|罗育华|财务部资金会计（离职前）|普通员工|负责公司现金、票据及银行存款的保管、出纳和记录|
|22|杨淼|编辑部编辑|普通员工|频道内容建设，策划制作热点专题，负责频道站内站外的各种合作与推广|
|23|田巍|销售部客户经理|普通员工|负责客户资源的开发、谈判，完成广告销售指标|
|24|周婷婷|运营部广告执行|普通员工|负责网络广告销售前后支持，完成广告方案的策划制作、广告排期管理及广告数据监测|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）24名员工中，分管公司内部管理的高级管理人员1人，部门总监级10人，中心经理级5人，普通员工8人。从公司层级和岗位重要性来说，高级管理人员为公司领导，根据总裁提名和授权，分工负责管理公司内外部各项事务；部门总监级一般负责公司某一方面或领域的具体工作，直接向以公司总裁为首的高级管理人员汇报；中心作为各部门内部虚拟划分的小组，中心经理级负责本中心所分工板块或任务的完成，向本部门负责人汇报。
2014年 7月，启生信息与顾晶、马勇、黄春燕三人签署了《竞业禁止、知识产权及保密协议》，顾晶、马勇、黄春燕三人分别承诺：（1）自与启生信息劳动合同解除或终止之日起的 12个月之内，除非事先经启生信息书面同意，不得从事下列行为：①直接或者间接从事同启生信息业务具有竞争关系的业务；②接受启生信息竞争对手的聘用，竞争对手主要包括寻医问药、有问必答等从事与启生信息类似业务的公司；③为启生信息竞争对手提供（无论是直接的或者间接的）咨询性、顾问性服务；（2）聘用启生信息的任何其他职工为自己工作；（3）唆使启生信息的任何其他职工接受外界聘用。作为对履行竞业限制义务的经济补偿，启生信息将在竞业限制期限内按月向本人支付竞业限制补偿金，每月支付的补偿金数额为本人离职前1个月的月税前工资的50%。（4）在双方解除或者终止劳动合同时，启生信息有权根据实际情况决定是否要求本人履行前述离职竞业限制义务，本人有权向启生信息要求出具是否履行竞业限制的书面告知函，启生信息应在本人离职前向本人出具相关书面告知函；如启生信息以书面形式告知本人需履行该义务，则本人需受离职竞业限制义务的约束，并向本人支付上述竞业限制补偿金。
除顾晶、马勇、黄春燕三人外，截至本报告书签署日，启生信息未与本次交易对象中的其他员工签署竞业禁止协议。主要原因是标的资产作为医疗健康类垂直门户网站，为平台型公司，其核心竞争力在于马太效应下 39健康网运营十四年来积累的海量专业医疗健康信息内容及由此聚集的庞大的用户规模，以此为基础，公司通过互联网广告业务和增值电信业务等形式，将内容优势和流量规模优势变现并形成公司主要收入来源。因此，平台型公司的特征决定了启生信息对个别岗位或人员的依赖性较小。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）因此，为了确保本次交易后标的公司内部管理及业务开展的持续稳定开展， 2014年 7月，启生信息与顾晶、马勇、黄春燕三人签署了《竞业禁止、知识产权及保密协议》。除此以外的其他员工，启生信息主要通过提供有竞争力的薪酬和职业前景以留住人才，基于尊重员工个人意愿原则，未要求其签署竞业禁止或相关协议。
独立财务顾问、律师经核查后认为，24名核心员工在标的资产的岗位和重要性有所差异；除顾晶、马勇、黄春燕外，标的资产未与其他核心员工签署竞业禁止协议，主要原因是标的资产作为医疗健康类垂直门户网站，为平台型公司，对个别岗位或人员的依赖性较小。
该24位核心员工的基本情况如下：
1、马勇
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|-|-|-|-|-|-|
|马勇|曾用名|马科|性别|男|国籍|

身份证号码 51022119780413****
住所 广东省深圳市南山区现代城****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
2011年1月至今任春姿商贸监事
2011年1月至2011年2月任启生信息综合部总监
最近三年的职业和职务
2011年3月至2014年10月任启生信息总裁办副总裁
2014年10月至今任广州市怡创电子科技有限公司副总经理
是否与任职单位存在产
无
权关系
2、黄春燕
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|黄春燕|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 44522119810313****
住所 广州市越秀区中山二路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息运营部总监
3、冷庆春
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|冷庆春|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 61010419780312****
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）住所 广东省深圳市罗湖区北环大道****
通讯地址 北京市朝阳区朝阳门外大街22号泛利大厦401房
最近三年的职业和职务2011年3月至今任启生信息北京分公司总经理
4、周峰
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|周峰|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 42112319800120****
住所 湖北省罗田县三里畈镇文圣大道****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
2011年1月至2014年7月任启生信息销售部销售总监
最近三年的职业和职务
2014年9月至今任广东宜通世纪科技股份有限公司运营总监
是否与任职单位存在产
无
权关系
5、祝丽芳
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|祝丽芳|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 42010619740908****
住所 广东省深圳市罗湖区北环大道****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息销售部客户经理
6、谭卫华
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|谭卫华|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 43300119740320****
住所 湖南省怀化市鹤城区****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
2011年1月至2014年9月任启生信息财务部财务主管
最近三年的职业和职务
2014年10月至今任启生信息财务总监
7、黄润成
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|黄润成|曾用名|黄民昕|性别|男|国籍|

身份证号码 44072219761208****
住所 广州市越秀区东风东路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）2011年1月至2012年12月任启生信息技术部项目经理
最近三年的职业和职务
2013年1月至今任启生信息技术部开发经理
8、刘敬祝
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|刘敬祝|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 13062519780919****
住所 河北省徐水县大王店镇****
通讯地址 北京市朝阳区朝阳门外大街22号泛利大厦401房
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息北京分公司客户经理
9、汪伟
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|汪伟|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 42060619811130****
住所 湖北省襄樊市樊城区解放路****
通讯地址 上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦1506室
2011年1月至2014年9月任启生信息上海分公司客户经理
最近三年的职业和职务
2014年9月从启生信息离职
10、周斌
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|周斌|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 44011119800408****
住所 广州市越秀区黄华路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息销售部客户经理
11、郭定龙
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|郭定龙|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 36078219860211****
住所 江西省南康市龙华乡中石村****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
2011年1月至2011年8月任启生信息运营部中心经理
最近三年的职业和职务2011年9月至2012年5月任启生信息运营部助理总监
2012年6月至今任启生信息运营部副总监
12、陈夏文
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
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|陈夏文|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 44058219830610****
住所 广东省潮阳市关埠镇****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息设计部总监
13、张伟玲
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|张伟玲|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 44080319800102****
住所 广东省湛江市霞山区****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
2011年1月至2011年3月任启生信息综合部行政人事专员
2011年4月至2012年7月任启生信息综合部行政主管
最近三年的职业和职务
2012年8月至2014年9月任启生信息综合部行政经理
2014年10月至今任行政部助理总监
14、李雨微
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|李雨微|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 44010419800903****
住所 广州市越秀区越华路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
2011年1月至2011年2月任启生信息技术部软件工程师
最近三年的职业和职务
2011年3月至今任启生信息技术部开发经理
15、辛欣
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|辛欣|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 61020219820826****
住所 广州市天河区天河直街****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
2011年1月至2012年1月任启生信息编辑部副主编
最近三年的职业和职务
2012年2月至今任启生信息编辑部主编
16、郑文生
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|郑文生|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 44058219820704****
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）住所 广东省汕头市潮南区井都镇神山井田公路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息设计部经理
17、罗育华
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|罗育华|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 44011219800312****
住所 广州市黄埔区横沙后背山****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
2011年1月至2011年8月任启生信息财务部出纳
最近三年的职业和职务2011年9月至2014年7月任启生信息财务部资金会计
2014年7月末从启生信息离职
18、甘甜
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|甘甜|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 45263219831022****
住所 广州市海珠区新港西路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
2011年8月至2012年3月任启生信息编辑部主编
最近三年的职业和职务
2012年4月至今任启生信息社区部经理
19、杨淼
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|杨淼|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 44090219820527****
住所 广东省茂名市茂南区迎宾路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息编辑部编辑
20、黄海军
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|黄海军|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 21132119810918****
住所 辽宁省朝阳市双塔区孙家湾乡平房店村****
通讯地址 北京市朝阳区朝阳门外大街22号泛利大厦401房
2011年1月至2013年6月任启生信息北京分公司大区总监
最近三年的职业和职务
2013年7月至今任启生信息北京分公司销售总监
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）21、黄进
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|-|-|-|-|-|-|
|黄进|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 50038119861112****
住所 重庆市江津市嘉平镇****
通讯地址 武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦2316室
2011年1月至2014年6月任启生信息销售部客户经理
最近三年的职业和职务
2014年7月至今任启生信息武汉办事处销售总监
22、李康妮
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|-|-|-|-|-|-|
|李康妮|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 6252419790216****
住所 江西省抚州市南丰县琴城镇****
通讯地址 上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦1506室
2011年1月至2011年2月任启生信息上海分公司客户经理
最近三年的职业和职务
2011年3月至今任启生信息上海分公司大区总监
23、田巍
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|田巍|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 22088119810607****
住所 吉林省洮南市兴隆街****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息销售部客户经理
24、周婷婷
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|-|-|-|-|-|-|
|周婷婷|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 21070319821113****
住所 辽宁省锦州市凌河区解放路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息运营部广告执行
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方与上市公司之间不存在关联交易，交易对方未向上市公司推荐董事
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）或者高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况2014年10月，西藏数联出具承诺函：在本承诺函签署时，本公司及本公司主要管理人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员），本公司控股股东和实际控制人及其控制的机构最近五年内未受过行政处罚（与证券市场有关或无关的）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2014年10月，顾晶、张孟友、24名核心员工已分别出具承诺函：在本承诺函签署时，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场有关或无关的）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）第四节交易标的基本情况
一、本次交易标的概况
本次交易标的为启生信息100%股权。
|||
|-|-|
|公司名称|广州启生信息技术有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|广州市天河区珠江东路13号第10、11层|
|法定代表人|杨飞|
|注册资本及实收资本|1,063.83万元|
|营业执照注册号|440106000374760|
|税务登记证号|440106786078538|
|组织机构代码|78607853-8|
|经营范围|软件服务；软件零售；软件开发；企业管理咨询服务；数据处理和存储服务；教育咨询服务；信息技术咨询服务；广告业；会议及展览服务；营养健康咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；计算机技术开发、技术服务；增值电信服务；跨地区增值电信服务；|
|成立日期|2006年4月11日|
|经营期限|长期|

二、启生信息历史沿革
1、设立
启生信息系由高翔、肖文伟于2006年共同出资设立的有限责任公司。
2006年4月11日，广州远华合伙会计师事务所出具《验资报告》（穗远华（验）字[2006]第 0215号），验证截至 2006年 4月 11日，筹建中的启生信息已收到股东以货币缴纳的注册资本100万元。
2006年4月11日，广州市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（编
号：4401082002687）。启生信息成立时股权结构如下：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|高翔|50|货币|50%|
|2|肖文伟|50|货币|50%|
||合计|100||100%|

2、第一次增资
2007年3月5日，启生信息召开股东会审议通过启生信息新增注册资本 900万元，全部由广州数联认缴，出资方式为货币，原股东出资额不变。本次增资已经广州华信会计师事务所有限公司华信验字[2007]第012号《验资报告》验证。
2007年4月18日，广州市工商行政管理局换发了增资后的《企业法人营业执照》。该次增资后，启生信息股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|广州数联|900|货币|90%|
|2|高翔|50|货币|5%|
|3|肖文伟|50|货币|5%|
||合计|1,000||100%|

（1）广州数联的股权历史沿革
2001年5月设立，注册资本为3,000万元，杨飞和王树各持股50%。
2002年3月，注册资本增至8,000万元，杨飞和王树各持股50%。
2006年8月，王树将其所持50%股权（对应4,000万元注册资本）转让给侯朗基，广州数联的股权结构变更为杨飞和侯朗基各持股50%。
2013年8月，杨飞将其所持45%股权（对应3,600万元注册资本）转让给侯朗基，广州数联的股权结构变更为侯朗基持股95%、杨飞持股5%。
截至本报告书签署日，广州数联的股权结构仍为侯朗基持股95%、杨飞持股5%。
（2）小股东杨飞担任广州数联法定代表人的原因
根据《公司法》，有限公司的法定代表人由公司董事长或总经理担任。经独
立财务顾问及律师访谈广州数联股东杨飞、侯朗基，广州数联自设立以来的主营
业务为对外投资和提供信息咨询；杨飞作为国内投资界的知名人士，由其担任广
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）州数联的执行董事和总经理，有利于广州数联提升业内知名度和拓展业务。因此，杨飞自广州数联设立后一直担任广州数联的执行董事和总经理，并担任法定代表人。尽管 2013年 8月杨飞在广州数联的持股比例由50%降至5%，基于前述原因，广州数联的股东侯朗基和杨飞仍同意由杨飞继续担任公司的执行董事、总经理和法定代表人。
（3）广州数联是否存在股权代持情形
根据相关承诺函及独立财务顾问和律师对广州数联股东的访谈，股东杨飞、侯朗基和原股东王树对广州数联的出资来源于其合法的自有、自筹资金，历次增资、股权转让实际完成且为其真实意愿表示，不存在其为任意第三方协议持有、委托持有、信托持有广州数联之股权的安排，也不存在广州数联为任意第三方协议持有、委托持有、信托持有启生信息之股权的安排。
（4）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，广州数联成立以来股权结构清晰，杨飞担任广州数联法定代表人是各股东基于杨飞国内投资界知名人士的社会声誉等原因而进行的人员安排，杨飞、侯朗基和原股东王树不存在其为任意第三方协议持有、委托持有、信托持有广州数联之股权的安排，也不存在广州数联为任意第三方协议持有、委托持有、信托持有启生信息之股权的安排。
3、第一次股权转让
2011年5月30日，启生信息召开股东会审议通过：广州数联、高翔、肖文伟分别将启生信息15%、5%、5%股权转让给张孟友，价格分别为750万元、250万元、250万元。本次股权转让后，启生信息股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|广州数联|750|货币|75%|
|2|张孟友|250|货币|25%|
||合计|1,000||100%|

4、第二次增资
2011年 7月 26日，启生信息股东会审议通过启生信息的注册资本由 1,000
万元增加至1,063.83万元，新增注册资本全部由顾晶以货币 218.9369万元认购，
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）其中63.83万元计入注册资本，155.1069万元计入资本公积。以上增资已经京都天华会计师事务所有限公司广东分所京都天华粤验字[2011]第 0023号《验资报告》验证。
2011年 9月 1日，广州市工商行政管理局天河分局换发了增资后的《企业法人营业执照》。本次增资后，启生信息股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|广州数联|750|货币|70.5%|
|2|张孟友|250|货币|23.5%|
|3|顾晶|63.83|货币|6.0%|
||合计|1,063.83||100%|

根据京都天华会计师事务所有限公司广东分所京都天华粤审字（2011）第0246号《审计报告》，启生信息2009年、2010年主要财务指标如下表：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2010年|2009年|
|净资产（万元）|3,480.70|1,981.23|
|净利润（万元）|1,499.48|1,122.92|
|期末实收资本（万元）|1,000.00|1,000.00|
|期末每股净资产（元）|3.48|1.98|
|每股净利润（元）|1.50|1.12|

 2011年启生信息正处于业务领域开拓和市场推广的重要阶段，39健康网战略定位和营销队伍面临调整，增值电信业务与广东移动合作刚刚启动，在此阶段，顾晶作为公司总裁，为保证其个人利益与启生信息公司利益一致性，2011年 7月，经启生信息股东会决议，顾晶以上年末每股净资产 3.48元为参考和依据，以现金218.9369万元增资入股持有公司6%股权，对应的启生信息每1元出资额作价 3.43元。在公司战略业务领域开拓和市场推广的重要阶段，顾晶作为公司总裁，以现金增资方式持有公司少数股权，有利于更好的促进公司发展；本次增资价格以上年末净资产价格为依据，定价公允、合理。
独立财务顾问、律师、评估机构经核查后认为：顾晶 2011年 7月增资标的资产价格 3.43元/股，其作价依据为上年末净资产；顾晶作为启生信息总裁，在其战略业务领域开拓和市场推广的重要阶段，以现金增资方式入股公司持有少数
股权，有利于更好的促进标的资产业务发展，综上，本次增资价格以上年末净资
产价格为依据，定价公允、合理。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）5、第二次股权转让
2014年 6月 19日，启生信息股东会审议通过：广州数联将启生信息70.5%股权转让给西藏数联、顾晶及 24名核心员工，转让价格为启生信息每 1元出资额作价4.70元。本次股权转让后，启生信息股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|受让方名称|受让出资额（元）|受让出资比例|
|1|西藏数联|4,787,235.00|45.000%|
|2|顾晶|3,212,755.00|30.200%|
|3|张孟友|2,500,000.00|23.500%|
|4|马勇|53,192.00|0.500%|
|5|黄春燕|10,639.00|0.100%|
|6|冷庆春|10,639.00|0.100%|
|7|周峰|9,575.00|0.090%|
|8|祝丽芳|9,575.00|0.090%|
|9|谭卫华|7,447.00|0.070%|
|10|黄润成|6,383.00|0.060%|
|11|刘敬祝|3,192.00|0.030%|
|12|汪伟|3,192.00|0.030%|
|13|周斌|3,192.00|0.030%|
|14|郭定龙|2,554.00|0.024%|
|15|陈夏文|2,554.00|0.024%|
|16|张伟玲|2,128.00|0.020%|
|17|李雨微|1,809.00|0.017%|
|18|辛欣|1,703.00|0.016%|
|19|郑文生|1,596.00|0.015%|
|20|罗育华|1,596.00|0.015%|
|21|甘甜|1,277.00|0.012%|
|22|杨淼|1,277.00|0.012%|
|23|黄海军|958.00|0.009%|
|24|黄进|958.00|0.009%|
|25|李康妮|958.00|0.009%|
|26|田巍|958.00|0.009%|
|27|周婷婷|958.00|0.009%|
|合计||10,638,300.00|100.000%|

（1）广州数联向西藏数联低价转让启生信息股权的原因
广州数联2014年6月将45%标的资产股权以4.7元/股价格转让给西藏数联，
系广州数联股东从其未来资本运作及税收筹划角度考虑所做内部股权调整。
近年来，为了吸引私募股权投资基金落户当地，包括西藏自治区在内的多个
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）地方政府持续改善当地金融投资环境，推出了包括税收优惠在内的一系列优惠政策。为充分利用当地有利的优惠政策，2014年 5月，广州数联股东侯郎基、杨飞共同出资在拉萨市设立了西藏数联，经营范围包括：对制造业、信息传输业、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业的投资，投资管理，投资咨询等。西藏数联股权结构与广州数联完全相同，均为侯朗基持股95%、杨飞持股5%。未来，西藏数联将逐步成为二人新的投融资平台。
因此，本次交易前，在将所持部分股权转让给顾晶、24名核心员工同时，广州数联将剩余的45%标的公司股权以同样的 4.7元/股的价格，转让给西藏数联。相比于2014年3月末启生信息每股净资产2.60元，溢价率80.79%。
独立财务顾问和律师经核查后认为，广州数联与西藏数联股东结构完全相同，广州数联 2014年6月将45%股权以4.7元/股价格转让给西藏数联，系其股东从其未来资本运作及税收筹划角度考虑所做的内部股权调整。
（2）广州数联向顾晶及24位核心员工低价转让启生信息股权的合理性分析本次股权转让价格为启生信息每 1元出资额作价 4.70元，相比本次交易启生信息100%股权作价 65,000万元，即启生信息每 1元出资额作价 61.10元，价格差异较大。
广州数联将所持24.2%启生信息股权以较低价格转让给顾晶，主要系启生信息股东之间根据近年来各股东对启生信息贡献大小经协商之后所做的股权调整，转让价格启生信息每 1元出资额作价 4.70元，系股东间综合考虑、协商所确定价格，其虽与本次交易标的资产估值水平相差较大，但符合标的公司历史发展过程实际情况，转让定价真实、合理。
广州数联将所持启生信息1.3%股权以较低价格转让给24名核心员工，主要原因是：近年来，启生信息在互联网医疗健康信息服务、增值电信业务等领域不断进步，业务规模和市场地位、竞争力不断增强，盈利能力大幅提高，标的公司和股东价值显著提升。本次交易后，启生信息现控股股东将变现退出，启生信息将由上市公司100%控股。此时，控股股东考虑到24名核心员工对公司历史贡献，以及历史上对员工分享公司成长的承诺，因此将所持1.3%股权以较低价格转让
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）给 24名核心员工。作为受让对象的 24名核心员工全部自 2008年起即在启生信息任职，对启生信息业务发展做出了各自的贡献。24名核心员工受让启生信息股权价格虽与本次交易估值水平相差较大，但其定价原因符合公司历史发展过程实际情况，转让定价真实、合理。
2014年 6月，就广州数联向顾晶、24名核心员工转让25.5%启生信息股权事宜，广州数联分别与顾晶、24名核心员工签署了《股东转让出资合同书》。
除此以外，广州数联与顾晶、24名核心员工不存在签署其他协议或约定的情形。
独立财务顾问、律师、评估机构经核查后认为：广州数联将标的资产24.2%股权以4.7元/股转让给顾晶，系标的公司股东之间根据近年来各股东对标的公司贡献大小经协商之后所做的股权调整；广州数联将标的资产1.3%股权以 4.7元/股转让给 24名核心员工，是本次交易标的资产控股股东变现退出前，其考虑到24名核心员工对标的资产历史贡献以及历史上对员工分享标的资产成长的承诺，因此所做的利益调整行为。广州数联上述股权转让价格虽与本次交易标的资产价格相差较大，但其定价原因符合标的公司历史实际，转让定价真实、合理。顾晶、 24名核心员工除与广州数联签署的《股东转让出资合同书》外，双方不存在签署其他协议或约定的情形。
（3）广州数联向24名核心员工转让启生信息股权构成股份支付
2014年 6月，经启生信息股东会审议通过，广州数联将启生信息1.3%股权转让给24名核心员工，转让价格为启生信息每1元出资额作价4.70元。
本次股权转让作为受让对象的24名核心员工全部自2008年起即在启生信息任职，在其入职时，曾承诺其作为股东的身份进入启生信息，以分享启生信息的成长。因为启生信息仍处于发展阶段，这些核心员工陆续进入启生信息。如当期就完成股份转让过程，在办理工商变更手续之前，还需要完成向工信部、广东省通信管理局、国家广播电影电视总局等主管部门就《增值电信业务经营许可证》、《信息网络传播视听节目许可证》等履行审批手续，过程较为漫长。启生信息为了避免多次转让中的变更手续，计划一次性将股权结构调整到位，故当时未办理转让。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，“第二条股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”因此，本次股权转让属于股份支付，是启生信息原控股股东考虑历史因素对 24名核心员工进行的股权转让，应一次性计入启生信息当期损益，股份支付费用属于非经常性损益。
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》的相关规定，以本次交易启生信息100%股权作价65,000万元作为公允价值，本次股权转让启生信息应一次性确认（65,000万元-5,000万元）*1.3%=780万元的激励费用，并确认相应金额的资本公积，该费用将减少启生信息2014年度净利润，但不会影响所有者权益金额，也不会影响启生信息的现金流量。
本次股权转让将减少2014年度盈利预测净利润780万元，不会对2015年及以后年度盈利预测产生影响。由于评估机构对启生信息的净资产的评估价值选取了收益法的评估结果，股份支付费用并不影响启生信息的净资产及未来现金流量，因此，本次股份支付不影响本次交易的资产评估结果及交易作价。
独立财务顾问和会计师经核查后认为：广州数联将启生信息1.3%股权转让给马勇等24名核心员工为股份支付，将减少2014年度盈利预测净利润780万元，不会对 2015年及以后年度盈利预测产生影响，本次股权转让是启生信息原控股股东考虑历史因素对 24名核心员工进行的股权转让，应一次性计入启生信息当期损益，股份支付费用属于非经常性损益。由于评估机构对启生信息的净资产的评估价值选取了收益法的评估结果，股份支付费用并不影响启生信息的净资产及未来现金流量，因此，本次股份支付不影响本次交易的资产评估结果及交易作价。
截至本报告书签署之日，启生信息的上述股本和股权结构未再发生变更。
综合以上所述，截至本报告书签署之日，启生信息不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
三、启生信息的股权结构及控制情况
截至本报告书签署日，启生信息的股权结构及产权控制关系如下图：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）侯朗基 杨飞
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|-|
|95%|

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|-|
|5%|

西藏数联 顾晶 张孟友 24名核心员工
45.0% 30.2% 23.5% 1.3%
启生信息
|||
|-|-|
|10|0%|

春姿商贸
截至本报告书签署日，启生信息内部组织结构图如下：
股东会
监事
执行董事
总裁
总裁办
营销线 产品线 支撑线
运营部 产品部 行政部
销售部 编辑部 财务部
北京分公司 技术部
人力资源部
上海分公司 设计部
西安分公司 搜索企划部
成都分公司 医疗服务事业
部
哈尔滨分公司
武汉办事处
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）四、下属子公司的情况
（一）春姿商贸基本情况
截至本报告书签署日，启生信息拥有春姿商贸1家子公司。春姿商贸成立于2010年1月6日，其运营的呵护妈妈商城（www.hehumama.com）为专注于母婴领域的电子商务平台。
|||
|-|-|
|公司名称|广州春姿商贸有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住址|广州市天河区东站路1号东站综合楼3楼B区357房|
|法定代表人|杨飞|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|营业执照注册号|440106000122863|
|税务登记证号|440100698690671|
|组织机构代码|69869067-1|
|经营范围|广告业；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；计算机零售；计算机批发；计算机技术开发、技术服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；散装食品零售；预包装食品零售；预包装食品批发；增值电信服务；散装食品批发。|
|成立日期|2010年1月6日|
|经营期限|长期|

（二）春姿商贸历史沿革
1、公司设立
春姿商贸系由启生信息、顾晶于2010年共同出资设立的有限责任公司。
2009年12月29日，广州华信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华信验字[2009]第 057号），验证截至 2009年 12月 28日，筹建中的春姿商贸已收到股东以货币缴纳的注册资本 100万元，其中启生信息出资 90万元，顾晶出
资10万元。
2010年 1月 6日，广州市工商行政管理局天河分局向春姿商贸核发《企业
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）法人营业执照》（编号：440106000122863）。春姿商贸成立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|启生信息|90|货币|90%|
|2|顾晶|10|货币|10%|
||合计|100||100%|

2、第一次股权转让
2014年 5月，经春姿商贸股东会审议通过，顾晶将所持的10%春姿商贸股权作价 10万元转让给启生信息；2014年 7月 18日，完成了上述股权转让的工商变更。
截至本报告书签署日，春姿商贸上述股权结构未发生变化。
（三）春姿商贸业务介绍
春姿商贸主营业务为电子商务，建有独立的电子商务平台——呵护妈妈商城，主要经营母婴领域相关产品。呵护妈妈商城恪守“呵护妈妈，应孕而生”的理念，帮助求孕期、孕中期、产后妈妈、健康宝宝及求孕爸爸足不出户轻松实现购物。
（四）春姿商贸最近两年一期主要财务数据
1、资产负债表数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产|508,142.79|726,301.14|696,026.73|
|非流动资产|9,250.96|15,425.56|27,774.76|
|资产合计|517,393.75|741,726.70|723,801.49|
|流动负债|1,014,869.42|1,057,789.59|771,144.76|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|1,014,869.42|1,057,789.59|771,144.76|
|所有者权益|-497,475.67|-316,062.89|-47,343.27|

2、利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务收入|203,484.32|897,042.48|945,769.08|
|主营业务成本|145,120.25|695,126.97|555,379.84|
|营业利润|-181,412.78|-268,719.62|72,430.53|
|利润总额|-181,412.78|-268,719.62|72,430.53|
|净利润|-181,412.78|-268,719.62|72,430.53|

五、启生信息最近两年及一期经审计的主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|72,289,515.27|97,556,974.14|69,243,287.83|
|非流动资产合计|12,285,169.66|17,196,263.60|7,280,156.67|
|资产总计|84,574,684.93|114,753,237.74|76,523,444.50|
|流动负债合计|42,350,703.77|19,767,807.37|11,877,313.80|
|非流动负债合计|489,349.84|546,666.66|512,118.57|
|负债合计|42,840,053.61|20,314,474.03|12,389,432.37|
|归属于母公司所有者权益|41,784,378.89|94,470,370.00|64,138,746.46|
|少数股东权益|-49,747.57|-31,606.29|-4,734.33|
|所有者权益合计|41,734,631.32|94,438,763.71|64,134,012.13|
|负债和所有者权益合计|84,574,684.93|114,753,237.74|76,523,444.50|

2、利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|60,305,222.36|107,240,315.49|64,549,962.76|
|营业利润|15,669,345.67|34,944,731.28|9,167,695.38|
|利润总额|16,352,316.78|35,714,201.27|9,598,073.85|
|净利润|12,945,286.00|30,671,022.68|8,414,018.83|
|归属于母公司所有者的净利润|12,963,427.28|30,697,894.64|8,406,775.78|
|少数股东损益|-18,141.28|-26,871.96|7,243.05|
|其他综合收益|350,581.61|-366,271.10|203,160.83|
|综合收益总额|13,295,867.61|30,304,751.58|8,617,179.66|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|13,314,008.89|30,331,623.54|8,609,936.61|
|归属于少数股东的综合收益|-18,141.28|-26,871.96|7,243.05|

3、现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|24,185,882.17|26,853,034.79|7,891,787.26|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|31,002,337.02|-24,777,318.22|-7,812,611.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|-53,800,000.00|300,000.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|1,388,219.19|2,375,716.57|79,175.91|
|期末现金及现金等价物余额|6,486,288.54|5,098,069.35|2,722,352.78|

六、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况
（一）主要资产的权属情况
启生信息主要资产权属情况参见本节“七、启生信息主营业务情况”之“（八）主要资产权属”。
（二）对外担保
截至本报告书签署日，启生信息无对外提供担保的情形。
（三）主要负债情况
根据大华出具的大华审字[2014]006391号《审计报告》，截至 2014年 6月30日，启生信息的主要负债情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|占总负债的比例|
|应付账款|6,903,770.30|16.12%|
|预收款项|7,714,498.61|18.01%|
|应付职工薪酬|1,717,744.55|4.01%|
|应付税费|5,644,431.91|13.18%|
|应付股利|20,000,000.00|46.69%|
|其他应付款|170,258.40|0.40%|
|其他流动负债|200,000.00|0.47%|
|流动负债合计|42,350,703.77|98.86%|
|递延所得税负债|42,683.18|0.10%|
|其他非流动负债|446,666.66|1.04%|
|非流动负债合计|489,349.84|1.14%|
|负债合计|42,840,053.61|100.00%|

2014年1月13日，启生信息召开股东会，决议对公司截止2013年12月31日的未分配利润按股权比例分配200万元。
2014年 1月 27日，启生信息召开股东会，决议按股权比例分配利润 7,180
万元。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）截至2014年6月30日，应付股利尚未发放金额为2,000.00万元。与此同时，截至2014年6月30日，启生信息持有未到期理财产品4,139.05万元，随着当前理财产品陆续到期，当前应付股利支付不存在资金压力。
七、启生信息主营业务情况
（一）启生信息主要业务介绍
启生信息是国内较早一批进入医疗健康信息服务领域的互联网企业，秉承“让天下人更健康”的使命，主要通过互联网（含移动互联网）、移动通信网，向广大用户提供医疗健康信息服务。
1、互联网医疗健康信息服务
随着人们生命质量的进一步提高，对健康生活的渴望也愈加强烈，而作为个人健康管理的必要组成部分，对于医疗健康信息的需求几乎伴随每个人生命的全过程，人们对其有着极其广泛巨大的需求，特别是医疗健康信息的专业性、复杂性，更进一步提高了人们对于专业医疗健康信息服务的需求。
启生信息自主运营的 39健康网（www.39.net）现已发展成为国内领先的健康门户，39健康网通过互联网平台整合健康资讯，传播健康理念，为网站用户提供免费的专业健康信息服务，内容包括医疗健康行业动态、医疗保健、疾病预防、疾病诊断、医学护理、医疗方案咨询、社区交流等，覆盖诊前、诊中、诊后全医疗健康环节。
39健康网首页图示如下：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）39健康网主要内容种类和功能包括：
39健康网是综合了媒体性、工具性及互动性的医疗健康信息化网络平台，在提供海量医疗健康信息内容的同时，还搭建了疾病、药品等专业医疗健康数据库，并可提供在线就诊导航、答疑等服务，其中，主要功能板块包括“39问医生”、“名医在线”、“就医助手”、“药品通”、“疾病百科”等。
（1）39问医生
“39问医生”为免费的医患交流平台，来自正规医院的医生在该平台上为网友免费解答各种医疗健康问题。39健康网对每位注册医生进行身份、资格核查，以保证在线答疑的医生具有行医资格。截至本报告书签署日，该平台拥有过
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）万的活跃认证医生，累计已回复超过两千万条健康咨询问题。
“39问医生”图示如下：
（2）名医在线
“名医在线”为 39健康网特邀专家主持的专题在线免费答疑活动，每期活动邀请全国各地的知名三甲医院专家针对一个疾病或健康专题进行在线答疑，网友可与专家在网上进行即时互动。截至本报告书签署日，“名医在线”已举办超过400期，超过600位医生参与在线互动，覆盖包括妇科、肿瘤等30多个科室、500余种疾病。
2010年，“名医在线”栏目获得“广东省首届网络文化精品评选银奖”。
“名医在线”图示如下：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）（3）就医助手
“就医助手”为专业导医助诊工具，可提供分诊导医、预约挂号、医生医院推荐、医疗信息查询等功能。截至本报告书签署日，“就医助手”已收纳了 3万家医院、30余万医生的详实医疗信息，涵盖了全国99%的三甲医院。
2013年“就医助手”手机应用获广东省通信行业协会、广东省互联网协会及广东省通信学会主办的第四届全国手机应用开发者大会“最佳医疗应用奖”。
“就医助手”图示如下：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）（4）药品通
“药品通”为便捷的药品查询工具，提供了药品查询、用药指导、用药选择等功能，用户输入疾病名或症状即可找到相关药品，并可对多个同类药品就综合评价、价格、厂商、疗效等进行对比。“药品通”收录全国超过6万家药店信息，用户可通过手机应用“药品通”定位周边药店地址、获取药店电话。截至本报告
书签署日，“药品通”已收录了超过19万个药品信息，并将药品信息标签化，药品分类标注“国家基本药物目录”、“国家医疗保险药品目录”和“国家非处方药目录”。
2013年，“药品通”手机应用获广东省通信行业协会、广东省互联网协会及
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）广东省通信学会主办的第四届全国手机应用开发者大会第二届移动互联网“最佳医疗应用奖”。
“药品通”图示如下：
“药品通”为39健康网功能板块之一，为药品信息数据库，具有药品查询、用药指导、用药选择等功能，用户输入药品或疾病名称即可找到相关药品信息，该数据库内容主要取自药品说明书，对其中内容标记关键词语，以便用户可以按适应症、厂家、不良反应等进行对比，并在醒目位置设置了“安全警示”，用以提示国家食品药品监督管理局针对该药品监测到的药品不良反应报告、药品批准文号已到期等事项。“药品通”本身不涉及药品广告业务，可为药房、药店提供精准的推广服务：当用户查到特定的药品时，在药品信息下面推荐经认证的网上及附近的药房、药店。“药品通”为免费使用的数据库，丰富了39健康网的功能，增加了网站的用户和流量。“药品通”药品查询结果示意图如下：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）①“药品通”运行过程中可能涉及的相关法律、法规
A.根据《广告法》，不得利用广告对药品作虚假宣传，并且根据第三十四条、三十五条规定：“发布药品广告必须在发布前依照有关法律、行政法规由有关行政主管部门（以下简称广告审查机关）对广告内容进行审查；未经审查，不得发布。广告主申请广告审查，应当依照法律、行政法规向广告审查机关提交有关证明文件。广告审查机关应当依照法律、行政法规作出审查决定。”
B.根据《药品说明书和标签管理规定》第三条：“药品说明书和标签由国家食品药品监督管理局予以核准。药品的标签应当以说明书为依据，其内容不得超出说明书的范围，不得印有暗示疗效、误导使用和不适当宣传产品的文字和标识。”
C.根据《互联网信息服务管理办法》第五条：“从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务，依照法律、行政法规以及国家有关规定须经有关主管部门审核同意的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意。”
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）D.根据《互联网药品信息服务管理办法》第六条：“各省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理局对本辖区内申请提供互联网药品信息服务的互联网站进行审核，符合条件的核发《互联网药品信息服务资格证书》。”
②“药品通”经营合规性分析
A.“药品通”为药品信息数据库，内容主要取自经国家食品药品监督管理局核准的药品说明书和标签，“药品通”运行中不涉及药品广告服务，所发布的药品信息内容均已经相关部门核准，并在后期维护中及时根据主管部门监测到的药品不良反应报告等事项提示警告或更新。“药品通”运行中涉及药店、药房的推广，启生信息作为广告经营者/广告发布者，运行中依据法律、行政法规查验了客户的相关资质证明文件，遵守了《广告法》、《药品说明书和标签管理规定》等相关要求；
B.“药品通”属于提供互联网药品信息服务，需满足相关条件并取得《互联网药品信息服务资格证书》，启生信息于2012年取得该证书，有效期至2017年，符合《互联网信息服务管理办法》及《互联网药品信息服务管理办法》的相关规定。
综上所述，“药品通”运行过程中，标的公司建立了相关控制流程，严格遵守了相关法律、法规的要求，经营中也未因提供该服务与网友或第三方发生纠纷或导致任何行政处罚、诉讼、仲裁的情况。
独立财务顾问和评估师经核查认为，“药品通”运行过程中，标的公司严格遵守了相关法律、法规的要求，不存在违规或诉讼风险以及因此而影响标的资产评估值的情形。
（5）疾病百科
“疾病百科”为全面的疾病信息数据库，为用户提供疾病查询、疾病治疗、预防护理、饮食保健、专家观点等全方位的医疗信息服务，帮助用户认识疾病、了解科学的预防和护理保健方法并指导就医方向。截至本报告书签署日，“疾病百科”收录汇编了1.4万多种疾病症状、3,400多项检查化验项目、1,200多条手术的最新资料信息。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）“疾病百科”图示如下：
2000年开通以来，经过十四年的积淀，39健康网已积累了海量的专业医疗健康信息，与全国数量众多的医生、医院建立了广泛的合作关系，搭建了实用、便捷的网上医患沟通平台，逐步吸引并聚集了庞大的用户规模，形成了 39健康网的核心竞争力。2014年1-9月，39健康网平均月度覆盖用户数1.18亿，相比上年同期平均月度覆盖用户数上升0.18亿，同比增幅18.32%；相比2013年全年平均月度覆盖用户数上升 0.12亿，增幅11.08%。根据国际权威网站 Alexa统计数据，39健康网独立访客数量每百万人中访问人数（三月平均）为5,410人，位列国内同类网站第一名。
图：2012年以来39健康网月度覆盖用户数
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）近年来，随着智能手机及移动互联网的迅速推广，来自于移动终端的用户流量占比持续迅速增长，已成为39健康网用户流量增加的主要源泉之一，39健康网移动终端流量占比从 2012年 1月的占比1%，到 2012年 12月的占比13%，到2013年12月的占比41%、2014年9月的占比55.17%，持续快速增长。为更好的服务于移动互联网用户，提高体验，39健康网及时开发并不断完善移动客户端，2013年启生信息“就医助手”手机应用获广东省通信行业协会、广东省互联网协会及广东省通信学会主办的第四届全国手机应用开发者大会“最佳医疗应用奖”。
39健康网日益庞大的用户群体和流量吸引着越来越多的医疗健康行业企业和专业机构通过 39健康网，以图片、文字等广告形式，推广、展示自身产品、服务，39健康网广告服务客户主要包括：药品保健品生产企业、医疗器械生产企业、医院、其他医疗健康服务机构等。2012年、2013年、2014年上半年，启生信息互联网广告服务收入分别为5,517.49万元、7,626.97万元、4,571.18万元，占同期合并报表营业收入总额的比重分别为85.48%、71.12%、75.80%。
“39问医生”等医患交流平台、专家在线答疑业务相关法律风险分析：
39健康网主要功能板块包括“39问医生”、“名医在线”、“就医助手”、“药品通”、“疾病百科”；“39问医生”是免费的医患交流平台，为网友免费解答各种身体健康问题。启生信息对在 39健康网上提供答疑服务的医生的行医资格实行严格认证制度，以保证在线答疑的医生具有资格。参与健康问答的医生需经过注册会员、申请认证、审核认证及工作培训等步骤，被要求提交包括资格证、执业证、职称、工作照等在内的认证资料。
启生信息在“39问医生”网页（ask.39.net）中的醒目位置已发布免责声明，内容如下：在 39问医生平台中所有关于疾病的建议都不能代替执业医师的面对面诊断。医生及网友言论仅代表其个人观点，请谨慎参阅，本站不承担相关法律责任。启生信息未因提供的在线健康问答相关咨询服务与网友发生纠纷或导致任何行政处罚、诉讼、仲裁，未有卫生行政和工商等主管部门要求标的公司停止该等咨询服务或整改。
经抽查在线健康问答咨询服务的相关问答记录，不存在在线答疑人员为网友
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）提供诊断、治疗服务的内容。
根据《互联网医疗保健信息服务管理办法》，提供互联网医疗保健信息服务的网站不得从事网上诊断和治疗活动；如前所述，39健康网提供的仅是在线健康问答相关咨询服务，不对网友进行诊断、治疗，且已明确提示网友在平台中所有关于疾病的建议都不能代替执业医师的面对面诊断；并且，未有卫生行政和工商等主管部门以任何形式告知标的公司提供的该等咨询服务构成或可能构成《管理办法》等相关规定禁止的网上诊断和治疗活动；因此，前述在线健康问答相关咨询服务不属于网上诊断和治疗，不存在违反前述《互联网医疗保健信息服务管理办法》规定的情况。
律师经核查后认为，标的公司提供的是在线健康问答相关咨询服务，该等服务不属于网上诊断和治疗，未违反《互联网医疗保健信息服务管理办法》关于提供互联网医疗保健信息服务的网站不得从事网上诊断和治疗活动的规定；标的公司未因提供该等服务与网友发生纠纷或导致任何行政处罚、诉讼、仲裁，且已明确提示网友在平台中所有关于疾病的建议都不能代替执业医师的面对面诊断。
2、增值电信业务
基于启生信息在互联网医疗健康信息服务领域的内容、资源优势和专业服务水平，启生信息与中国最大的基础电信运营商中国移动建立了互利合作关系，2011年5月起，启生信息开始运营中国移动广东省“12580营养百科”业务，2013年1月1日起，启生信息与中国移动进一步深入合作，通过中国移动“12580生活播报-健康俱乐部”，向全国的中国移动定制用户提供百姓生活健康营养资讯、电话或短信咨询医生、知名三甲医院就医绿色通道、各类健康消费优惠等增值服务。“12580生活播报-健康俱乐部”业务内容如下：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）名医堂：
定期邀请三甲医院知名医生举
行活动，用户可以通过拨打电
话与医生进行语音交流
每周2条短信，涵括医疗
健康俱乐部短信版
保健、家居装饰、美容、
（3元/月）
防病疗病、娱乐休闲等
短信问医生：
以短信形式提问健康问题，专家针对问题予以回复
健康大礼包：
可选择药品、母婴用品以及其他网上商城、医疗服务等优惠券
每周2条彩信，涵括健康
健康俱乐部彩信版
资讯、饮食、职业健康等
（5元/月）
方面
就医绿色通道：
可获得知名三甲医院就医绿色通道服务
截至 2014年 9月，12580生活播报-健康俱乐部全国用户数 198.1万人。自 2013年 5月完成与中国移动广东省至全国平台转移以来，12580生活播报-健康俱乐部各月有效用户数如下（单位：万人）：
2013年 5月至 2014年初，受原运营单位退出等因素影响，“12580生活播报-健康俱乐部”会员数略有下降，自2014年初至今，启生信息通过有针对性的市场推广活动，已成功克服接手初期的不利因素影响，顺利实现了用户规模由减到增的转变，2014年 3月以来，“12580生活播报-健康俱乐部”用户数保持稳定增长势头，其中3-8月连续6个月上升，发展势头良好。
2014年 2月以来，总用户数回升的同时，单位用户资费较高的彩信用户占全部用户的比例明显提升，截至2014年9月，彩信用户占比22.16%，相比上年
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）同期提高6.01个百分点，增幅37.24%；2014年5-9月彩信用户占比平均为22.67%，相比上年同期提高5.84个百分点，增幅34.70%。
图：12580生活播报-健康俱乐部彩信用户占比
目前，启生信息正有条不紊的在全国逐步开展增值电信业务推广活动，截至 2014年 9月，有效用户数排名前五的省份河南省、广东省、山东省、上海市、湖北省合计有效用户数占全国有效用户总数的84.90%，而从工信部统计的移动电话用户分省情况来看，2014年 9月以上五省市移动电话用户总数 3.84亿，仅占全国移动电话用户总数的30.2%。
图：2014年9月“12580生活播报-健康俱乐部”用户区域分布
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）图：2014年9月全国移动电话用户分省情况
资料来源：工信部网站
从全国来看，未来“12580生活播报-健康俱乐部”市场潜力巨大。特别是本次交易后，双方将在增值电信业务领域资源共享、优势互补，共同开拓市场空间。
（二）主要服务的流程
1、互联网广告服务流程
互联网广告服务主要业务流程如下图所示：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）潜在客户通过39健 论坛、展会等形式 广告代理商向潜在
康网联系启生信息 接触39健康网 客户推介39健康网
业务人员与客户洽谈广告合作，并确定签约意向
审核未通过
服务完成
业务审核
续签新合作
审核通过
生成正式合同，双方盖章确认
广告制作，广告审核、广告发布
向客户出具投放效果报告
持续售后服务至合同期满
2、增值电信业务服务流程
根据启生信息与中国移动江苏有限公司签署的业务合作协议，双方共同运营“12580生活播报-健康俱乐部”增值电信业务，启生信息负责内容提供、运营支撑、平台维护、分省营销推广和营销支撑等；中国移动手机用户通过包月订制方式，获取百姓生活健康营养资讯、电话或短信咨询医生、知名三甲医院就医绿色通道、各类健康消费优惠等增值服务。中国移动在收取手机用户的包月资费后，与启生信息进行业务分成。以北京移动为例，“12580生活播报-健康俱乐部”业务服务流程如下：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）广大中国移动用户
发送短信“KTUMG 登陆北京移动网站
人工拨打12580开通
YY”到10086开通 开通
订制“12580生活播报-健康俱乐部”业务
启生信息提供内部审定的医疗健康彩信/短信内容、医疗健康服务
活动举办相关信息
中国移动向订制用户发送医疗健康信息及活动信息
启生信息组织名医堂、短信问医生、健康大礼包、就医绿色通道等
医疗健康服务
中国移动按月向用户收取包月费后，与启生信息分成
（三）业务模式
启生信息作为一家互联网健康信息服务企业，其以专业、免费的健康资讯满足网站用户的医疗保健信息需求，从而增强其用户粘度，并扩大公司的影响力；
同时启生信息借助其专业优势、网络平台优势，向第三方客户提供增值服务，形成收入，为公司提供更专业、更全面的健康信息提供经济支持。
启生信息营业收入主要为两类：互联网广告服务和医疗健康信息增值电信服务。报告期内，上述两类业务收入占启生信息营业收入总额比例分别为98.17%、98.82%、99.44%，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收入分类|2014年1-6月|2013年|2012年|
|互联网广告服务|45,711,758.40|76,269,695.52|55,174,922.48|
|医疗健康信息增值电信服务|14,252,923.54|29,709,697.06|8,190,558.00|
|销售商品|203,484.32|897,042.48|945,769.08|
|其他|137,056.10|363,880.43|238,713.20|
|合计|60,305,222.36|107,240,315.49|64,549,962.76|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）上述收入分类中，“销售商品”收入为春姿商贸运营的呵护妈妈商城母婴产品电子商务收入。“其他”收入主要包括启生信息2012年、2013年为中国电信股份有限公司广东号百信息服务分公司开发健康信息查询系统相关收入，以及2014年上半年启生信息组织医疗健康主题展会时向参展商收取的参展费等。
1、采购
启生信息专注于提供互联网健康信息服务，是一家典型的互联网企业，公司的运营成本主要为人员工资、房屋租赁费用，大额的劳务采购主要为增值电信业务推广费用、广告业务推广费用、服务器托管费用，公司根据现阶段的运营情况及未来的发展规划进行相关的采购。具体采购流程如下：
（1）采购流程
需求部门经办人员制定采购需求→需求部门总监审批→副总裁或总裁审批→需求部门经办人员（提供付款单、发票、合同）→财务付款；
需求部门采购经办人员根据采购需求制定采购计划，经需求部门总监审核同意后，由副总裁或总裁审批，并由需求部门实施、财务部门付款。办公文具及日常用品由行政部行政人员每月初根据办公用品的库存信息制定采购计划，报行政部总监同意后由副总裁审批实施。
（2）采购方式
启生信息根据采购内容、金额大小等具体情况，分别采用不同的采购方式：招标、竞争性谈判、询价采购、单一来源采购等。
①招标：招标人在公开媒介上以招标公告的方式邀请不特定的法人或其他组织参与投标，并向符合条件的投标人中择优选择中标人的一种招标方式。符合下列情形之一的，采取公开招标方式采购：
A、单项合同物资或服务采购估算价在100万元以上的。
B、启生信息确定进行公开招标的。
②竞争性谈判：采购人或者采购代理机构直接邀请三家以上供应商就采购事宜进行谈判的方式。符合下列情形之一的，采取竞争性谈判的方式进行采购：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）A、单项合同物资采购或服务采购估算价在50万元以上的。
B、不能确定详细规格或者具体要求的，不能事先计算出价格总额的
C、启生信息确定进行竞争性谈判的。
③询价采购：是指对几个供货商(通常至少三家)的报价进行比较以确保价格具有竞争性的一种采购方式。公司采购货物规格、标准统一、现货货源充足、价格变化幅度小，且单项合同物资采购或服务采购估算价在 50万元以下，10万元以上的可以采取询价的方式进行采购。
采用询价采购的应成立询价小组，询价小组应由3人以上的单数组成，询价小组从符合相应资格条件的供应商名单中确定不少于3家的供应商，并向其发出询价通知书让其报价，根据符合采购需求、质量和服务且价格合理的原则，确定询价结果和成交供应商报副总裁/总裁审批。
④单一来源采购：只能从唯一供应商处采购、不可预见的紧急情况、为了保证一致或配套服务从原供应商添购原合同金额10%以内的情形的采购项目，采购人向特定的一个供应商采购的一种采购方式。公司采购符合下列情形之一的，可以采取单一来源方式进行采购
A、只能从唯一供应商处采购的
B、紧急情况不能从其他供应商处采购的
C、必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额10%的。
D、启生信息同意采取单一来源方式进行采购的。
（3）供应商管理
财务部负责对供应商进行管理：
①新进供应商必须通过资质认证后才能参加投标和签订合同。
②每年对供应商履约情况进行检查和评估，出具书面报告。
③建立供应商动态管理机制，定期对现有供应商的产品和服务质量等进行综
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）合评审，评审结果报公司领导通过后形成合格供应商目录。
（4）报告期内采购情况
报告期内各期，启生信息采购的前五名供应商及采购占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|单位名称|金额（元）|占采购总量百分比|性质|
|2014年1-6月|南京法莱利信息科技有限公司|5,226,692.44|34.15%|SP业务推广费|
||小高德（广州）置业有限公司|3,259,033.66|21.29%|房屋租金|
||北京泛利房地产开发有限公司|634,334.96|4.14%|房屋租金|
||北京沧悦祥和科技有限公司|582,524.28|3.81%|技术服务|
||北京电信通电信工程有限公司|453,500.02|2.96%|服务器托管费|
|2013年|南京法莱利信息科技有限公司|10,556,594.75|33.21%|增值电信业务推广费|
||小高德（广州）置业有限公司|6,509,821.52|20.48%|房屋租金|
||北京泛利房地产开发有限公司|1,223,404.88|3.85%|房屋租金|
||广州网聚广告有限公司|955,000.00|3.00%|广告业务推广费|
||北京朗际天地传媒广告有限公司|948,300.00|2.98%|广告业务推广费|
|2012年|小高德（广州）置业有限公司|6,573,922.93|33.36%|房屋租金|
||北京泛利房地产开发有限公司|1,105,969.66|5.61%|房屋租金|
||北京朗际天地传媒广告有限公司|1,301,242.00|6.60%|广告业务推广费|
||北京千目传媒广告有限公司|920,900.00|4.67%|广告业务推广费|
||北京电信通电信工程有限公司|640,999.99|3.25%|服务器托管费|

2、生产
（1）互联网广告业务
启生信息以 39健康网为核心平台，向广大网络用户提供免费的健康资讯，从而积累了巨量的用户数量，并提升这一平台的价值。39健康网在积累了巨大的客户群体，并在用户中树立了良好的口碑后，启生信息通过在网站植入第三方客户的图片或文字类广告，形成广告收入，将 39健康网的用户价值从经济的角度予以实现。
（2）医疗健康信息增值电信服务
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）启生信息与国内最大的基础电信运营商中国移动建立了互利合作关系，以“12580生活播报-健康俱乐部”为平台，向全国的中国移动用户提供医疗健康信息增值电信服务｡中国移动手机用户通过包月订制方式，获取百姓生活健康营养资讯、电话或短信咨询医生、知名三甲医院就医绿色通道、各类健康消费优惠等增值服务｡医疗健康信息增值电信服务模式，参见本节“七、启生信息主营业务情况”之“（二）主要服务的流程”之“2、增值电信业务服务流程”。
3、销售
销售模式上，当前，医疗健康信息增值电信服务启生信息与基础电信运营商合作，同时委托第三方单位南京法莱利信息科技有限公司代为推广，启生信息专注于内容和医生、医院等资源提供。
对于互联网广告服务，启生信息的销售执行情况如下：
（1）销售组织
启生信息销售组织分七个直接业务部门：销售部，北京、上海、西安、成都、哈尔滨五个分公司及武汉办事处，分别负责各自所在区域的销售组织、开展，其中销售部负责公司总部所在地广东地区的销售业务。
（2）销售渠道
启生信息互联网广告业务的主要销售渠道包括：
其一，客户通过39健康网，直接联系公司寻求合作；
其二，通过展会、会议、聚会、公司开放日等形式，启生信息向潜在客户宣传推广39健康网，有意向的潜在客户与启生信息达成合作；
其三，启生信息的营销人员有针对性的向行业的潜在客户推介 39健康网，达成合作；
其四，老客户向潜在客户推介39健康网，形成新的客户；
其五，广告代理商向符合条件潜在客户推广39健康网。
（3）广告发布
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）合同签订后，运营人员与客户充分沟通后制定当期广告排期，并按此排期进行广告投放，广告发布后客户在3个工作日内对广告发布进行验收确认，如果未在约定时间内书面提出异议的则视为广告发布合格。
（4）报告期内前五大客户的销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额（元）|占本期收入比重（%）|是否存在关联关系|
|2014年上半年||||
|中国移动通信集团江苏有限公司|14,088,119.44|23.36|否|
|百度在线网络技术（北京）有限公司|11,216,925.20|18.60|否|
|北京朗际天地传媒广告有限公司|2,390,972.22|3.96|否|
|北京时代网创科技发展有限公司|2,110,002.57|3.50|否|
|北京千目传媒广告有限公司|948,174.33|1.57|否|
|2013年度||||
|中国移动通信集团江苏有限公司|29,274,173.08|27.30|否|
|百度在线网络技术（北京）有限公司|4,587,966.21|4.28|否|
|北京时代网创科技发展有限公司|3,854,355.05|3.59|否|
|北京朗际天地传媒广告有限公司|3,688,103.24|3.44|否|
|广州网聚广告有限公司|2,002,831.24|1.87|否|
|2012年度||||
|中国移动通信集团江苏有限公司|5,719,332.12|8.86|否|
|北京时代网创科技发展有限公司|3,423,737.38|5.30|否|
|上海邦泰医院投资管理有限公司|1,801,513.51|2.79|否|
|南宁四月网络科技有限责任公司|1,729,115.52|2.68|否|
|北京无限讯奇信息技术有限公司|1,702,097.64|2.64|否|

从上表可知，启生信息不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售金额超过当期销售总额50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形。
（四）质量控制情况
1、互联网广告服务业务质量控制
互联网广告服务业务客户主要为各种医疗健康服务机构、药品、医疗器械等企业，根据《中华人民共和国广告法》、《医疗广告管理办法》等相关法律法规的要求，互联网广告服务业务不得发布虚假不实的广告内容，不得欺骗和误导消费
者，因此，启生信息建立了相关的管理控制流程，由运营部专设岗位，对广告方
的资质以及广告的内容进行审核，具体审核依据是：根据客户产品的不同，根据
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）产品说明书、国家食品药品监督管理总局数据查询系统以及各省卫生主管部门关于该产品的公开管理信息，对广告内容进行严格审核。广告执行期间，公司还会进行定期抽查广告内容，并根据政府相关部门通报，全面审查广告内容合规情况。
公司互联网广告服务质量控制流程如下：
（1）客户资质审查
标的公司与广告客户签署广告合同前，广告客户需提供其与广告服务内容相关的从业资质，对于不提供或资质审查不通过的，标的公司不会与其签署合同。
（2）上线前内容审查
广告内容的核查根据广告对象的不同，依据国务院卫生行政部门或者省、自治区、直辖市卫生行政部门批准的产品说明书、国家食品药品监督管理总局数据查询系统以及各省卫生主管部门关于该产品的公开管理信息，确保所有上线内容为经过主管部门依法审查并通过。
（3）上线期间动态审查
广告执行期间，标的公司会动态抽查广告内容，实施跟踪政府相关部门对行业企业或产品的通报处罚信息，全面审查已上线广告内容合规性。
标的公司互联网广告审查控制流程如下：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）达成合作意向
客户相关资质
无法合作
审核
不通过
通过
签订合同
广告上线前对广告素
广告素材提交
材再次审核
不符合规定
符合规定
执行上线
政府相关部门
广告执行期间
通报
全面排查 定期抽查
不符合规定
不符合规定
下线处理
综上，启生信息建立了严格、完善的广告审查制度，能够有效保障广告业务合法合规，防范潜在诉讼风险。截至目前，启生信息未因广告业务发生行政处罚、诉讼、仲裁等情况。
独立财务顾问经核查认为，标的公司建立了严格、完善的广告审查制度，能够有效保障广告业务合法合规，防范潜在诉讼风险。
2、增值电信业务质量控制
为实现12580健康俱乐部短、彩信内容规范化管理，合理降低内容出错率，启生信息通过“审核步骤流程化”、“具体责任明确化”和“奖惩标准化”三大标准进行内容审核。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）（1）内容审核流程
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|流程|内容|
|内容制作|短、彩内容初稿|
|一审|医学逻辑审核|
|二审|内容常规审核|
|修改|针对审核出现问题进行修改，输出终稿|
|终审|医学逻辑与内容常规审核|

（2）审核要点
审核要点包括但不限于下表中提及要素：
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|彩信|短信|
|排除原则性错误||
|排除常识性错误||
|排除医学性错误||
|标题统一无误||
|排除非习惯性语言||
|排除歧义处||
|排除双引号不完全||
|排除空格、半角逗号、感叹号、问号、破折号||
|栏目名称统一无误||
|帧数无误|-|
|每帧图片大小无误|-|
|图片上文字与WORD一致|-|

（五）报告期内研发支出情况
目前启生信息正进行研发的项目有“39互联网广告投放管理平台系统”、“39DMS药物数据库及用药互动平台v1.0”、“39健康网评论多级管理系统V1.0”
等项目。三个项目的具体情况如下：
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|项目名称|主要功能|技术特点|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
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|39 互联网广告投放管理平台系统|1、 广告后台管理模块；2、 统计模块；3、 投放模块。|1、基于J2EE开发平台，主要使用spring3+ibatis框架；2、系统软件采用三层架构设计，各层结构清晰明了，强内聚，松耦合，具有良好的稳定性、扩展性和可维护性；3、对核心业务逻辑部分进行分离、封装，使系统软件结构更加合理，提高系统软件性能；4、采用先进的加密技术对数据进行加密处理，确保数据安全；5、在代码一级应用多种设计模式，使代码运行更健壮、高效，结构更合理；6、详细、合理的业务逻辑设计，使系统软件对图集、图片信息的管理更为有效、方便；7、缓存结构：页面缓存、企业库缓存、Memcached 缓存；8、采用统一的认证中心进行鉴权认证，登陆本平台的所有用户登陆认证后统一分配权限。|
|39DMS药物数据库及用药互动平台v1.0|1、 展示药物分类及信息；2、 提供药物全文搜索；3、 展示药物对应药品；4、 对两个药物的属性进行对比；5、 网友可以对一个药物发表用药心得。|1、基于 .Net + SQL Server2005 开发平台；2、站点访问动静分离，减少对数据库访问压力；3、典型三层架构设计，各层结构清晰明了，强内聚，松耦合，具有良好的稳定性、扩展性和可维护性；4、对核心业务逻辑部分进行分离、封装，使系统结构更加合理，提高系统性能；5、详细、合理的业务逻辑设计，使系统对药物信息的管理更为有效、方便；6、应用AJAX技术，使前台页面提供最好的用户体验。|
|39 健康网评论多级管理系统V1.0|1、 提供一个统一的评论平台，供其他平台接入使用；2、 提供多种评论方式：PK台评论、单文章评论、多文章评论；3、 提供Web API接入、Js脚本接入的方式；4、 允许匿名评论或登录39通行证的用户进行评论；5、 提供后台可配置的管理员对评论总行监管；6、 提供多级管理权限细分管理员职责。|1、基于 .Net4.0 + Microsoft SQL Server2005 + MVC3 开发平台；2、系统软件采用三层架构设计，各层结构清晰明了，强内聚，松耦合，具有良好的稳定性、扩展性和可维护性；3、对核心业务逻辑部分进行分离、封装，使系统软件结构更加合理，提高系统软件性能；4、采用先进的加密技术对数据进行加密处理，确保数据安全；5、在代码一级应用多种设计模式，使代码运行更健壮、高效，结构更合理；6、缓存结构：页面缓存、企业库缓存、Memcached 缓存；7、采用统一的认证中心进行鉴权认证，登陆本平台的所有用户登陆认证后统一分配权限。|

报告期内研发支出明细情况如下：
单位：元
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|年度|2014年上半年|2013年|2012年|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
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|职工薪酬|4,068,214.91|7,005,022.95|5,785,425.71|
|折旧费|30,057.97|80,196.49|79,967.74|
|合计|4,098,272.88|7,085,219.44|5,865,393.45|

（六）行业地位
启生信息是 2009-2013连续五年广州市工商行政管理局“守合同重信用企业”；是国际著名的互联网技术杂志《红鲱鱼》评选的“2013年度全球百强企业”，是中国互联网协会评定的 2013年“中国互联网 100强”企业，是广州市民营经济发展服务局评定的“2013年度广州市经济社会贡献优秀民营企业”，开发的“就医助手”、“药品通”手机应用荣获 2013年第四届全国手机应用开发者大会“最佳医疗应用奖”。2014年，39商标被广东省著名商标评审委员会评定为 2013年度“广东省著名商标”。
（七）竞争优势
1、网络规模优势——国内领先的健康门户网站
互联网行业一般存在较强的网络规模经济效应，规模较大的企业具有明显的竞争优势，甚至出现“赢家通吃”的竞争格局，网站用户数越多，发布和积累的信息产品越多，关注本网站信息产品的消费者就越多，从而健康服务机构网络营销效果越好，这样就形成了一个良性循环。现以国际权威网站 Alexa统计数据为准，比较分析了39健康网的规模和行业地位。
①独立访客数量对比
国内专注医疗健康服务的互联网企业较多但能形成较大规模的较少，访问量较大的同类健康门户有“寻医问药”（www.xywy.com）、“好大夫在线”（www.haodf.com）、“有问必答”（www.120ask.com）等。此外，综合门户网站如搜狐、新浪也建立的“搜狐健康”及“新浪健康”板块涉及互联网医疗健康服务。根据 Alexa统计，独立访客数量方面，39健康网每百万人中访问人数（三月平均）为5,410人，比第二位“寻医问药”的3,930人高出37.66%，比第三位“有问必答”高出634.06%，具体情况如下：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）注：数据来源Alexa网站，2014年10月27日。“搜狐健康”、“新浪健康”的访问数值为“主网站每百万人中访问人数（三月平均）”×“健康板块子网站访问比例”。
②网站流量排名对比
根据 Alexa网站统计，与同类健康门户网站对比 39健康网网站流量处于领先地位，详细排名情况如下：
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|网站名称|当日排名|排名（一周平均）|排名（一月平均）|排名（三月平均）|
|39健康网|331|299|237|192|
|寻医问药|505|458|404|318|
|好大夫在线|6,726|6,869|9,504|7,573|
|有问必答|2,408|2,791|3,192|2,957|

注：数据来源Alexa网站，2014年10月27日。
③制药企业广告投放行业内对比
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）数据来源：艾瑞咨询
根据艾瑞咨询数据，从制药企业广告投放的细分媒体看，前十个企业中门户网站占四席，视频类网站占五席，39健康网位列第五，是前十名企业中唯一的医疗健康类垂直门户网站，2013年39健康网获得的制药企业广告投放额在4,000万以上，近 3年间稳步增长。39健康网与其他综合类网站相比，其特点为专做医疗健康产业，医疗健康广告的投放可以用最少的广告投入换取精准的消费用户。
2、内容优势——丰富的健康资讯内容
39健康网从广度和深度上为网民提供丰富的健康资讯内容，覆盖医药诊疗领域以及食品、减肥、保健等大健康领域，资讯内容中原创内容、授权转载和用户自产内容分别约占30%、30%和40%。
（1）原创内容：39健康网对行业内的重大事件进行报道，把相关的信息通过采访、报道或系列专题形式传递给网友和业内人士，让社会各界及时了解健康
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）行业内的动态和重点资讯，特别是对于众多健康医疗、医药方面的论坛和展会，39健康网受邀成为“第70届全国药品交易会”、“70医药领袖谈药展风云”的网络独家报道媒体和“2013中国零售连锁药店年度大会暨中国健康药房展示会”、 “2014区域医疗协同论坛”的战略合作媒体。39健康网联合了健康时报、腾讯等报媒、网站、电视台举办“中国健康年度总评榜”大型评选活动，自 2007年以来已成功连续举办了七届，该榜单每年评选出最受欢迎三甲医院、优秀科普院长、最受欢迎在线名医、网民最关注公共卫生事件等并进行相关报道。39健康网原创的健康资讯也是区别其他同类网站、传播品牌影响力的媒介。
（2）授权转载：39健康网与政府机构、行业机构、传统媒体及网络媒体的广泛、深入的内容合作，及时获取传播权威、前沿的健康资讯。
（3）用户自产信息：“39问医生”、“名医在线”、“39健康论坛”、“健康博客”等板块可产生医疗健康的自产信息，一部分为一般用户产生的自产信息，主要为健康保健咨询、就医建议等。另一部分为专业的医疗、健康信息，主要由健康行业专家博客及各种专栏节目产生，截至 2014年 9月末，“39健康博客”中三甲医院及医生博主超过300位，健康行业专业人员博主超过1,500位，60本健康畅销书作者在39健康网开博。
3、合作资源优势——数量众多的机构、专家、客户合作伙伴
39健康网通过多年的深耕细作，积累了数量众多的权威机构与专家合作资源，也与一批优秀的广告客户建立了稳固的合作关系。
（1）合作政府单位：中华人民共和国卫生和计划生育委员会、国家食品药品监督管理局、国家中医药管理局及其下属省、市机构指定合作网站等。
（2）合作协会组织：中华医学会、中华预防医学会、中国红十字会、中国医药卫生事业发展基金会、中国医院协会、中国医药企业管理协会、中国非处方药物协会、中国医药质量管理协会、中国医师协会、中国女医师协会、中国保健协会等。
（3）合作医院：北京协和医院、中国人民解放军总医院、北京大学第一医院、中国医学科学院肿瘤医院等超过500家合作医院。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）（4）合作医生&专家：与超过 3万名医生和专家建立了良好的合作关系，全面覆盖健康教育专家、医生、药剂师、营养师、心理咨询师。
（5）合作过的广告客户：启生信息为众多客户设计、提供了广告营销服务，建立了良好的业务合作关系，客户类别涵盖药品、保健品、器械、医疗服务、食品饮料、家居装饰、母婴等。合作过的主要广告客户按类别列示如下：
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|类别|广告客户|
|药品|辉瑞制药、诺和诺德、葛兰素史克、拜耳医药、礼来制药、罗氏制药、赛诺菲-安万特、西安杨森、天士力集团、步长药业、康恩贝药业、桂林三金、葵花药业|
|保健品|惠氏善存、安利纽崔莱、康宝莱、21金维他、碧生源、亚克制药、阿特维斯、唐和唐、华北制药、日兴邦力生|
|医疗服务|爱尔眼科、拜尔齿科、爱康国宾、慈铭体检、佳美口腔、博爱集团、美中宜和妇儿、伊美尔整形、华美整形、北京天伦、振国肿瘤、上海远大心胸、广州男科|
|母婴|美赞臣、强生、雅培、雀巢、多美滋、好奇、成长日记、雅士利、伊利、妈咪宝贝、广禾堂、斯利安|
|电子商务|健客网、康爱多网上药店、药房网、药房网商城、七乐康网上药店、知我网、康德乐大药房、健一网|
|其他|GE通用电气、金佰利、中国平安、宝洁、高露洁、飞利浦、招商信诺、安利逸新、海尔空调、雪碧、杰士邦、罗氏血糖仪|

4、人才优势——拥有一支高素质、专业化且经验丰富的运营团队
经过多年的发展与积累，启生信息以创业团队为核心，逐渐历练形成了一支深谙在线医疗保健信息服务运营之道、经验丰富的专业团队，始终保证了启生信息在竞争中处于领先地位；启生信息员工中，具有医药或医药互联网行业经验的人员占公司员工总数约36%，能够很好的以网络为平台，用医学逻辑与专业深度理解与满足用户需求，全方位地为用户提供健康信息服务。启生信息主要管理人员对互联网医疗健康行业技术、业务发展历程及未来发展趋势有深刻的理解，总裁顾晶为长江商学院EMBA，国际自我保健基金（ISF）理事，广东省营养健康产业协会常务副会长，广东省保健协会副会长，广州市互联网协会副会长。2006年加盟启生信息以来，顾晶率领整个管理团队致力于以互联网为平台，整合最好的健康资讯，传播最新的健康理念，在健康新闻、名医专栏、就医用药信息查询、
医生在线咨询等方面持续领先，曾获《经济》杂志社、中国经济创新发展联盟等
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）机构联合颁发的“引领中国健康信息服务行业创新发展•年度功勋人物”荣誉称号。
（八）主要资产权属
1、固定资产权属状况
启生信息为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为服务器和电脑设备。
启生信息目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
2、租赁房产状况
启生信息及其分公司、子公司租赁房产情况如下：
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||承租方||出租方||房屋坐落||承租期限|
|启生信息||小高德（广州）置业有限公司||广州市天河区珠江东路 13号10-11楼||2014年9月1日至2017年8月31日||
|春姿商贸||广州点对点商务服务有限公司||广州市天河区东站路1号东站综合楼3楼B区357B房||2014年3月17日至2015年9月30日||
|启生信息||北京泛利房地产开发有限公司||北京市朝阳区朝阳门外大街 22 号泛利大厦 401-402房||2014年5月20日至2016年5月19日||
|启生信息||马蕙洁||上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦1506室||2013年4月8日至2015年4月7日||
|启生信息||李艳||西安市高新区唐延路37号CLASS国际公馆20909室||2014年2月1日至2015年1月31日||

3、商标持有情况
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）（1）启生信息拥有商标及商标申请权情况：
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|序号|商标名称|商标图案|注册号|注册类别|使用商品|注册有效期|
|1|健康;39||6223973|第5类|消毒剂|2010-9-28至2020-9-27|
|2|||6223971|第16类|纸、卫生纸、书籍；印刷出版物；期刊；新闻刊物；报纸；文具；海报；保鲜膜。|2013-6-7至2023-6-6|
|3|||6223995|第38类|电视广播；信息传送；电讯信息；提供因特网聊天室；提供全球计算机网络用户接入服务（服务商）；提供与全球计算机网络的电讯连接服务；电话业务；计算机辅助信息和图像传送；计算机终端通讯；电子公告牌服务（通讯服务）。|2013-6-7至2023-6-6|
|4|||6223997|第30类|可可；茶|2010-9-28至2020-9-27|
|5|39||4326966|第44类|医药咨询；保健；饮食营养指导；医院；医疗辅助；疗养院；美容院；按摩；兽医辅助；眼睛行。|2008-4-28至2018-4-27|
|6|||4326964|第42类|计算机编程；计算机系统设计；把有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护网站；主持计算机站（网站）；化学服务；质量控制；法律服务；技术研究；气象信息。|2008-4-28至2018-4-27|
|7|||4326962|第35类|广告；广告传播；广告代理；广告空间出租；广告设计；广告策划；广告材料起草；广告宣传版本的出版；广告宣传；无线电广告。|2008-4-28至2018-4-27|
|8|39健康||4326965|第44类|医药咨询；保健；饮食营养指导；医院；医疗辅助；疗养院；美容院；按摩；兽医辅助；眼睛行。|2009-2-28至2019-2-27|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
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|9||4326963|第42类|计算机编程；计算机系统设计；把有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护网站；主持计算机站）网站）；化学服务；质量控制；法律服务；技术研究；气象信息。|撤销连续三年停止使用注册商标中|
|10||4326961|第35类|广告；广告传播；广告代理；广告空间出租；广告设计；广告策划；广告材料起草；广告宣传版本的出版；广告宣传；无线电广告。|2009-4-7至2019-4-6|
|11|播种（注）|5801109|第42类|主持计算机站（网站）；替他人创建和维护网站；计算机软件设计；把有形的数据和文件转换成电子媒体；为计算机用户间交换数据提供即时连接服务；计算机系统设计；计算机程序和数据的转换（非有形转换）；工业品外观设计；服装设计；研究与开发（替他人）。|2010-2-14至2020-2-13|
|12|启生|6223993|第42类|计算机编程；计算机系统设计；把有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护网站；研究与开发）替他人）；质量控制；提供互联网搜索引擎；造型（工业品外观设计）；计算机软件升级；托管计算机站（网站）|2010-9-21至2020-9-20|
|13|健康；39|6223994|第41类|教育,培训,安排和组织学术讨论会,安排和组织专题研讨会,书籍出版,在线电子书籍和杂志的出版,俱乐部服务(娱乐或教育),健身俱乐部,广播和电视节目制作,安排和组织专家讨论会|商标异议申请中2014.8.25|
|14|健康；39|6223996|第36类|保险,资本投资,金融管理,期货经纪,不动产管理,担保,信托,典当,基金投资|驳回复审待审中[2011-01-31];|
|15|播种网BOZHONG.COM|12076251|第42类|计算机编程,计算机软件设计,计算机软件出租,计算机软件维护,计算机系统设计,把有形的数据或文件转换成电子媒体,替他人创建和维护网站,计算机软件咨询,技术研究,替他人研究和开发新产品|2014-7-28至2024-7-27|
|16|疯狂造人|13772238|第9类|已录制的计算机程序(程序),计算机软件(已录制),计算机,计算机外围设备,计算机存储装置,已录制的计算机操作程序,电脑软件(录制好的),计算机程序(可下载软件),数据处理设备,连接器(数据处理设备)|申请中|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
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|17|用药助手|13774455|第38类|电子公告牌服务(通讯服务),提供全球计算机网络用户接入服务,提供数据库接入服务,计算机辅助信息和图像传送,电传业务,提供与全球计算机网络的电讯联接服务,提供互联网聊天室,信息传送,数字文件传送,计算机终端通讯|申请中|
|18|用药助手|13780469|第35类|计算机网络上的在线广告,为零售目的在通讯媒体上展示商品,将信息编入计算机数据库,计算机数据库信息系统化,在计算机档案中进行数据检索(替他人),药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务,药品零售或批发服务,药用制剂零售或批发服务,卫生制剂零售或批发服务,医疗用品零售或批发服务|申请中|
|19|播种|13702953|第38类|电子公告牌服务（通讯服务）,信息传送,提供与全球计算机网络的电讯联接服务,提供全球计算机网络用户接入服务,电传业务,提供互联网聊天室,提供数据库接入服务,计算机辅助信息和图像传送,数字文件传送,计算机终端通讯|申请中|
|20|播种|13702954|第9类|已录制的计算机程序（程序）,数据处理设备,已录制的计算机操作程序,计算机存储装置,计算机软件（已录制）,、电脑软件（录制好的）,电子出版物（可下载）,可下载的影像文件,计算机程序（可下载软件）,连接器（数据处理设备）|申请中|
|21|39健康|13702955|第9类|已录制的计算机程序（程序）,数据处理设备,已录制的计算机操作程序,计算机存储装置,计算机软件（已录制）,电脑软件（录制好的）,电子出版物（可下载）,可下载的影像文件,计算机程序（可下载软件）,连接器（数据处理设备）|申请中|
|22|39健康|13702956|第38类|电子公告牌服务（通讯服务,信息传送,提供与全球计算机网络的电讯联接服务,提供全球计算机网络用户接入服务,电传业务,提供互联网聊天室,提供数据库接入服务,计算机辅助信息和图像传送,数字文件传送,计算机终端通讯|申请中|
|23|健康问答|13702957|第38类|电子公告牌服务（通讯服务）,信息传送,提供与全球计算机网络的电讯联接服务,提供全球计算机网络用户接入服务,电传业务,提供互联网聊天室,提供数据库接入服务,计|申请中|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
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|||||算机辅助信息和图像传送,数字文件传送,计算机终端通讯||
|24|就医助手|13702958|第9类|已录制的计算机程序（程序）,数据处理设备,已录制的计算机操作程序,计算机存储装置,计算机软件（已录制）,电脑软件（录制好的）,电子出版物（可下载）,可下载的影像文件,计算机程序（可下载软件）,连接器（数据处理设备）。|申请中|
|25|就医助手|13702959|第35类|计算机网络上的在线广告,为零售目的在通讯媒体上展示商品,将信息编入计算机数据库,计算机数据库信息系统化,在计算机档案中进行数据检索（替他人）,药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务,药品零售或批发服务,药用制剂零售或批发服务,卫生制剂零售或批发服务,医疗用品零售或批发服务|申请中|
|26|就医助手|13702960|第38类|电子公告牌服务（通讯服务）,信息传送,提供与全球计算机网络的电讯联接服务,提供全球计算机网络用户接入服务,电传业务,提供互联网聊天室,提供数据库接入服务,计算机辅助信息和图像传送,数字文件传送,计算机终端通讯|申请中|
|27|呵护妈妈|13702961|第5类|维生素制剂,鱼肝油,营养补充剂,婴儿含乳面粉,婴儿食品,婴儿奶粉,婴儿尿布,婴儿尿裤,卫生垫,卫生巾。|申请中|
|28|呵护妈妈|13702962|第3类|洗发液,香皂,护发素,洗面奶,口红,化妆品,防皱霜,爽身粉,痱子粉,非医用漱口剂|申请中|
|29|呵护妈妈|13702963|第42类|计算机编程,恢复计算机数据,计算机系统设计,计算机软件设计,计算机软件更新,替他人创建和维护网站,托管计算机站（网站）,提供互联网搜索引擎,计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）,把有形的数据或文件转换成电子媒体|申请中|

注：“播种网”（域名seedit.com）为专注备孕、育儿、妇科资讯的备孕社区，与标的公司主营业务相关性小且处于前期投入阶段，为此，2014年3月、 9月，启生信息与非关联方第三方广州启康信息科技有限公司签订《域名及商标转让合同》、《商标转让合同》、《作品著作权转让合同》，启生信息将播种网相关的 seedit.com等域名，3个商标“播种BOZHONG”（注册号5801109）、“播种网BOZHONG.COM”（注册号12076251）和“疯狂造人”（申请号13772238），2个美术作品“疯狂造人APP——ICON”（证书号：国作登字-2014-F-00133521）和“播种网形象设计——小播”（证书号：国作登字-2014-F-00133522）转让给广州启康信息科技有限公司，转让价格 123.83万元。截至本报告书签署日，3个商标、2个著作权转让的权属变更手续正在办理中。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）（2）春姿商贸拥有的注册商标或申请权情况：
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|序号|商标名称|商标图案|注册号|注册类别|使用商品|注册有效期|
|1|呵护妈妈图形||10339417|第5类|维生素制剂,鱼肝油,片剂,胶丸,贴剂,怀孕诊断用化学制剂,婴儿用含乳面粉,婴儿食品,婴儿奶粉,卫生毛巾带(毛巾)|2013-2-28至2023-2-27|
|2|呵护妈妈图形||10339449|第9类|电子出版物(可下载),网络通讯设备,光盘(音像),视听教学仪器,防事故、防辐射和防火服装,安全面罩,救生圈,动画片,电熨斗,电暖衣服|2013-2-28至2023-2-27|
|3|呵护妈妈图形||10339497|第10类|阴道冲洗器,医用体温计,医用诊断设备,分娩褥垫,孕妇托腹带,口罩,婴儿奶瓶,吸奶器,下腹托带,束腹紧身胸衣|2013-2-28至2023-2-27|
|4|呵护妈妈图形||10339523|第14类|首饰盒,护身符(首饰),银饰品,手镯(首饰),小饰物(首饰),项链(首饰),珠宝(首饰),钥匙圈(小饰物或短链饰物),玉雕首饰,表|2013-2-28至2023-2-27|
|5|呵护妈妈图形||10339546|第16类|卫生纸,纸巾,纸制和纤维制婴儿尿裤(一次性),书籍,期刊,杂志(期刊),卡纸板制品,印刷品,文具,垃圾袋(纸或塑料制)|2013-2-28至2023-2-27|
|6|呵护妈妈图形||10339794|第18类|书包,抱婴儿用吊袋,背包,小皮夹,购物袋,手提包,运动包,抱婴儿用吊带,毛皮制覆盖物,伞|2013-2-28至2023-2-27|
|7|呵护妈妈图形||10339673|第25类|服装,裙子,围裙(衣服),内裤(服装),内衣,婴儿全套衣,鞋,腰带,帽子,袜|2013-2-28至2023-2-27|
|8|呵护妈妈图形||10339697|第42类|化妆品研究,造型(工业品外观设计),计算机编程,计算机软件升级,计算机系统设计,把有形的数据和文件转换成电子媒体,替他人创建和维护网站,托管计算机站(网站),计算机程序和数据的数据转换(非有形转换),提供互联网搜索引擎|2013-2-28至2023-2-27|
|9|呵护妈妈图形||10339735|第44类|保健,医疗辅助,医药咨询,远程医学服务,饮食营养指导,按摩,美容师服务,园艺,花卉摆放,风景设计|2013-2-28至2023-2-27|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）4、著作权持有情况
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|序号|名称|证书号|作品类型|发证机关|登记日期|
|1|39DMS医院库系统V1.0|软著登字第118310号|软件著作权|国家版权局|2008年12月3日|
|2|39DMS药品库系统V1.0|软著登字第118315号|软件著作权|国家版权局|2008年12月3日|
|3|39DMS药店库系统V1.0|软著登字第118318号|软件著作权|国家版权局|2008年12月3日|
|4|39DMS医生库系统V1.0|软著登字第118289号|软件著作权|国家版权局|2008年12月3日|
|5|39DMS疾病库系统V1.0|软著登字第118296号|软件著作权|国家版权局|2008年12月3日|
|6|39DMS自测库系统V1.0|软著登字第118295号|软件著作权|国家版权局|2008年12月3日|
|7|医学症状百科查询系统1.0|软著登字第0190470号|软件著作权|国家版权局|2010年1月14日|
|8|医药经销商电子商务平台系统1.0|软著登字第0190555号|软件著作权|国家版权局|2010年1月14日|
|9|39健康搜索系统1.0|软著登字第0190556号|软件著作权|国家版权局|2010年1月14日|
|10|医药企业数据库系统1.0|软著登字第0190582号|软件著作权|国家版权局|2010年1月14日|
|11|医患互动交流平台（ASK）系统1.0|软著登字第0190497号|软件著作权|国家版权局|2010年1月14日|
|12|39网络广告营销管理系统1.0|软著登字第0190551号|软件著作权|国家版权局|2010年1月14日|
|13|医药招商电子商务平台系统1.0|软著登字第0190553号|软件著作权|国家版权局|2010年1月14日|
|14|39DMS科室信息资源管理和发布平台V1.0|软著登字第0196210号|软件著作权|国家版权局|2010年2月11日|
|15|39DMS疾病检查项目数据管理和信息发布系统V1.0|软著登字第0196209号|软件著作权|国家版权局|2010年2月11日|
|16|39DMS化妆品产品数据管理和信息发布系统V1.0|软著登字第0196208号|软件著作权|国家版权局|2010年2月11日|
|17|39健康网客户服务及通行证管理系统V1.0|软著登字第0194753号|软件著作权|国家版权局|2010年2月3日|
|18|39健康网博客互动管理系统1.0|软著登字第0259534号|软件著作权|国家版权局|2010年12月22日|
|19|39健康网流量监测与自动分析管理系统1.0|软著登字第0259833号|软件著作权|国家版权局|2010年12月22日|
|20|39健康论坛应用管理系统1.0|软著登字第0268745号|软件著作权|国家版权局|2011年2月9日|
|21|39DMS整形美容信息管理系统1.0|软著登字第0260003号|软件著作权|国家版权局|2010年12月23日|
|22|39健康网在线预约挂号管理系统1.0|软著登字第0273632号|软件著作权|国家版权局|2011年3月2日|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
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||23||启生39医学在线教育平台管理系统V1.0||软著登字第0318226号||软件著作权||国家版权局||2011年8月4日|
||24||启生39医学小工具软件V1.0||软著登字第0318231号||软件著作权||国家版权局||2011年8月4日|
||25||39DMS奶品数据管理和信息发布系统V1.0||软著登字第0361296号||软件著作权||国家版权局||2011年12月19日|
||26||药品通专业便民一站式医药应用软件(普通版)V1.0||软著登字第0361370号||软件著作权||国家版权局||2011年12月20日|
||27||39用户行为智能分析统计管理系统V1.0||软著登字第0369000号||软件著作权||国家版权局||2012年1月9日|
||28||“病了吃啥”疾病保健食疗应用软件（普通版）V1.0||软著登字第0377778号||软件著作权||国家版权局||2012年2月15日|
||29||“病了吃啥”疾病保健食疗应用软件（专业版）V1.0||软著登字第0377857号||软件著作权||国家版权局||2012年2月15日|
||30||39健康团系统软件V1.0||软著登字第0456235号||软件著作权||国家版权局||2012年9月17日|
||31||39广告定向投放系统V1.0||软著登字第0456203号||软件著作权||国家版权局||2012年9月17日|
||32||39CMS资讯内容管理发布平台系统V1.0||软著登字第0456248号||软件著作权||国家版权局||2012年9月17日|
||33||健步30分安卓手机应用软件V1.0||软著登字第0493252号||软件著作权||国家版权局||2012年12月15日|
||34||39数据库广告投放管理系统V1.0||软著登字第0493259号||软件著作权||国家版权局||2012年12月15日|
||35||互联网用户调查系统软件V1.0||软著登字第0516521号||软件著作权||国家版权局||2013年2月1日|
||36||图库后台管理系统V1.0||软著登字第0518023号||软件著作权||国家版权局||2013年2月6日|
||37||39DMS手术数据管理和信息发布系统软件V1.0||软著登字第0518002号||软件著作权||国家版权局||2013年2月6日|
||38||39互联网权限管理平台系统V1.0.0.0||软著登字第0559175号||软件著作权||国家版权局||2013年6月1日|
||39||网络就医助手应用平台系统软件V1.0||软著登字第0559376号||软件著作权||国家版权局||2013年6月1日|
||40||ME减重工具应用系统V1.0||软著登字第0559171号||软件著作权||国家版权局||2013年6月1日|
||41||39商家联盟信息安全发布管理系统V1.0||软著登字第0629278号||软件著作权||国家版权局||2013年11月11日|
||42||39名医专栏文章信息发布管理系统V1.0||软著登字第0629465号||软件著作权||国家版权局||2013年11月11日|
||43||39名医在线交流互动系统软件V1.0||软著登字第0629283号||软件著作权||国家版权局||2013年11月11日|
||44||39DMS食品数据管理和信息发布系统V1.0||软著登字第0629468号||软件著作权||国家版权局||2013年11月11日|
||45||39互联网广告投放管理平台系统V1.0||软著登字第0629086号||软件著作权||国家版权局||2013年11月11日|
||46||39DMS双向定时发布系统V1.0||软著登字第0647164号||软件著作权||国家版权局||2013年12月9日|
|47||播种网LOGO||国作登字||美术作品||国家版权局||2013年2月7日||

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
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||||-2013-F-00084034：||||||||
|48|39健康网标准LOGO||作登字：19-2008-F-1239号||美术作品||广东省版权保护联合会||2008年9月17日||
|49||||作登字：||||广东省版权|||
|||39健康网首页、疾病查询页、医院点评页网页设计||||汇编作品||||2008年9月17日|
|||||19-2008-L-0095号||||保护联合会|||
|50||||作登字：||||广东省版权|||
|||39健康直通车（网页数据库）||||汇编作品||||2008年11月17日|
|||||19-2008-L-0118号||||保护联合会|||
|51||||作登字：||||广东省版权|||
|||健康播报||||文字作品||||2010年12月24日|
|||||19-2010-A-00139||||局|||
|52||||作登字：||||广东省版权|||
|||育儿宝典||||文字作品||||2010年12月24日|
|||||19-2010-A-00140||||局|||
|53||||作登字：||||广东省版权|||
|||白领健康||||文字作品||||2010年12月24日|
|||||19-2010-A-00141||||局|||
|54||||国作登字|||||||
|||疯狂造人APP——ICON||||美术作品||国家版权局||2014年3月28日|
|||||-2014-F-00133521|||||||
|55||||国作登字|||||||
|||播种网形象设计——小播||||美术作品||国家版权局||2014年3月28日|
|||||-2014-F-00133522|||||||

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）5、域名持有情况
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|所有人|域名|有效期|
|启生信息|39rj.com|2010-4-16至2015-4-16|
||hao365.net.cn|2010-6-30至2017-6-30|
||wenys.cn|2010-7-16至2017-7-16|
||wenys.net|2010-7-16至2017-7-16|
||365s.com.cn|2010-6-30至2017-6-30|
||wends.cn|2011-4-15至2017-4-25|
||wends.com.cn|2011-4-25至2017-4-25|
||39.net|2007-4-2至2017-1-22|
||39.com|2007-3-9至2017-1-21|
||39health.com|2007-3-29至2016-5-8|
||yykanshu.com|2012-12-17至2014-12-17|
||yykanshu.com.cn|2012-12-17至2014-12-17|
||yykanshu.net|2012-12-17至2014-12-17|
||yykanshu.cn|2012-12-17至2014-12-17|
||jiuyizhushou.com|2012-12-18至2015-12-18|
||jiuyizhushou.net|2012-12-18至2015-12-18|
||jiuyizhushou.com.cn|2012-12-18至2015-12-18|
||jiuyizhushou.cn|2012-12-18至2015-12-18|
||jiuyizhushou.net.cn|2012-12-18至2015-12-18|
||walking30.com|2012-2-10至2015-2-10|
||walking30.net|2012-2-10至2015-2-10|
||qingdear.com|2012-2-23至2015-2-23|
||qingdear.net|2012-2-23至2015-2-23|
||china-fhp.org.cn|2012-7-5至2015-7-5|
||china-fhp.com.cn|2012-7-5至2015-7-5|
||china-fhp.cn|2012-7-5至2015-7-5|
||china-fhp.org|2012-7-5至2015-7-5|
||china-fhp.net|2012-7-5至2015-7-5|
||china-fhp.com|2012-7-5至2015-7-5|
||jyzs.com|2013-1-7至2016-10-16|
||jyzs.net|2013-1-6至2016-09-16|
||gdbjsp.org.cn|2009-5-5至2015-5-5|
|春姿商贸|heacan.net|2010-1-28至2015-1-28|
||heacan.com|2010-1-28至2015-1-28|
||taomii.com|2009-11-29至2015-11-29|
||taomii.com.cn|2010-6-8至2015-6-8|
||taomii.net|2010-6-8至2015-6-8|
||hehumama.com.cn|2011-10-10至2015-10-10|
||hehumama.net|2011-9-22至2015-9-22|
||hehumama.com|2011-9-20至2015-9-20|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
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|hehumama.cn|2011-10-10至2015-10-10|
|taohealth.com.cn|2009-12-2至2014-12-2|
|mariohealth.com|2009-12-2至2014-12-2|
|mariohealth.com.cn|2009-12-2至2014-12-2|
|mariohealth.net|2009-12-2至2014-12-2|
|mariohealth.cn|2009-12-2至2014-12-2|

（1）域名39.net转让过程
①广州数联受让域名39.net的具体情况
启生信息拥有的域名 39.net系原股东广州数联 2006年从深圳三九数字健康管理有限公司（以下简称“深圳三九”）受让后，过户至启生信息名下。根据深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司于2006年4月30日出具的《资产交易鉴证书》（深高交所鉴字[2006]第41号）等文件，广州数联受让具体过程如下：A、深圳三九因经营方向调整的需要，于2005年将包括域名“39.net”在内的应收账款、其他应收款、无形资产、固定资产等资产（合称“资产包”）整体对外出让。
B、根据国众联资产评估有限公司出具的“国众联京报字[2006]第007号”《资产评估报告》，以2005年6月30日为评估基准日，资产包的评估净值为 1,733.64万元；深圳三九就转让资产包的报价为人民币3,000万元，并就该价格已取得其上级产权主管单位出具的三九企业集团字[2006]93号文件批准。
C、资产包于2006年4月12日在深圳国际高新技术产权交易所进行了公开挂牌转让，并于同日在《深圳商报》刊登转让公告。
D、截至2006年4月25日挂牌期满，仅有广州数联提出购买意向，因此资产包的转让采用协议方式进行。
E、深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司确认资产包转让中转让方、受让方提交的相关材料真实有效，交易行为符合公开、公平、公正原则。
F、深圳三九和广州数联于 2006年 4月 30日签署《关于深圳三九数字健康管理有限公司部分资产和负债之转让协议》，约定深圳三九以人民币 3,000万元
的价格向广州数联转让资产包。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）根据《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有资产转让相关法律法规，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制；转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估，评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据；经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。
本次资产包转让业经具有资质的资产评估机构评估，转让价格取得转让方上级产权主管单位的批准；经在产权交易所履行挂牌手续并公开征集只产生一个受让方即广州数联，故采取协议转让的方式；转让方与受让方签署了资产转让协议；
深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司已鉴证资产包转让的交易行为符合公开、公平、公正原则。
经核查，独立财务顾问和律师认为，深圳三九向广州数联转让包括域名“39.net”在内的资产包履行了相应的国有资产审批程序，转让行为符合国有资产转让相关法律法规的规定，广州数联受让该等资产不存在潜在的法律风险。
②启生信息自广州数联受让域名 39.net的具体情形
2006年 4月，高翔、肖文伟出资设立启生信息，注册资本为 100万元，两人分别持股50%。根据广州数联和高翔、肖文伟的说明，在启生信息设立伊始，广州数联就有意向其投资并通过其开展健康信息咨询业务。
经与启生信息原股东高翔、肖文伟初步谈判并达成一致，作为向启生信息投资计划的第一步，在广州数联从深圳三九处受让包括“39.net”在内的资产包后，广州数联将“39.net”域名无偿转让给启生信息；第二步，2007年4月原股东高翔、肖文伟同意广州数联对启生信息现金增资900万元，持股比例90%。法律法规并不禁止域名的无偿转让，广州数联与启生信息之间的交易是合法有效的。
③广州数联受让域名39.net时，核心职工的安置情况
根据深圳三九和广州数联于2006年4月30日签署的《关于深圳三九数字健康管理有限公司部分资产和负债之转让协议》的约定，对于深圳三九员工中广州数联愿意接收，且本人愿意随资产转让前往广州数联工作的员工，由广州数联在
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）资产交割前与其签署聘用意向协议；深圳三九承诺在资产交割后与该等员工解除劳动合同，广州数联承诺随之与该等员工签署劳动合同。广州数联与该等员工签署意向协议并向提交聘用员工名单是《关于深圳三九数字健康管理有限公司部分资产和负债之转让协议》项下资产转让的交割条件之一。
尽管有前述约定，但鉴于在资产包转让时广州数联就有意向启生信息投资并通过其开展健康信息咨询业务，因此经深圳三九、广州数联和启生信息一致同意，深圳三九原有健康信息咨询相关业务的部分员工（简称“原三九员工”）自愿与启生信息于 2006年 7月签署劳动合同。进入启生信息工作的原三九员工的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|是否属于原39健康网的核心员工|入职后在启生信息的职务|目前是否离职|
|1|周蓉|是|主编|否|
|2|冷庆春|是|销售大区总监|否|
|3|马耀红|是|销售总监|是|
|4|王强|是|办公室主任|是|
|5|陈力强|是|总经理|是|
|6|钱小进|是|财务部长|是|
|7|张小洋|是|主编|是|
|8|赵慧杰|是|主编|是|
|9|夏春阳|是|设计师|是|
|10|姚庆华|是|设计师|是|
|11|潘培东|是|设计师|是|
|12|吴燕昊|是|软件工程师|是|
|13|林永宁|是|软件工程师|是|
|14|汪伟|否|客户经理|否|
|15|祝丽芳|否|客户经理|否|
|16|史亚红|否|运营|是|
|17|赵小川|否|人事|是|
|18|张小梅|否|行政|是|
|19|潘博文|否|市场|是|
|20|黄莓|否|编辑|是|
|21|蒋辉|否|编辑|是|
|22|蒋卫|否|编辑|是|
|23|曾正宜|否|设计师|是|
|24|何岸星|否|设计师|是|
|25|张党辉|否|设计师|是|

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|26|姜海军|否|软件工程师|是|
|27|张磊|否|软件工程师|是|
|28|侯林|否|客户经理|是|
|29|周宝|否|客户经理|是|
|30|郭晶|否|客户经理|是|
|31|贾敏|否|客户经理|是|
|32|贾海霞|否|客户经理|是|
|33|林琳|否|客户经理|是|
|34|胡越|否|客户经理|是|
|35|赵珍珍|否|客户经理|是|
|36|李秀屹|否|客户经理|是|
|37|余茜|否|客户经理|是|
|38|向丽蓉|否|客户经理|是|
|39|刘萍|否|客户经理|是|
|40|张琼|否|客户经理|是|
|41|易辽|否|客户经理|是|
|42|杨仕喆|否|客户经理|是|
|43|陈嵘|否|客户经理|是|
|44|叶青|否|客户经理|是|

经独立财务顾问及律师核查，启生信息未与原三九员工签署未来转让启生信息的股权或股权激励等协议或约定。
（九）启生信息拥有的业务资质和许可批文
启生信息运营互联网医疗健康服务网站并获取广告业务、增值电信业务收入，启生信息及子公司已取得相应的许可证书或许可批文。具体情况如下：
1、启生信息
（1）启生信息的主要业务资质和许可批文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证件名称|颁发部门|对应业务种类|业务覆盖范围|取得时间|有效期限|
|《增值电信业务经营许可证》（B2-20090166）|工信部|增值电信业务|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；业务覆盖范围：全国。|2014-7-22|2019-7-22|
|《增值电信业务经营许可证》（粤|广东省通信管理局|增值电信业务、互联网医疗健|信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；业务覆盖范围（服|2012-1-12|2017-1-12|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|B2-20060744）||康信息服务|务项目）：广东省。不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目。|||
|《短消息类服务接入代码使用证书》（粤号[2007]00440-B011）|广东省通信管理局|增值电信业务|短消息类服务接入代码：10620820（广东省）|2012-7-23|2017-1-12|
|《互联网药品信息服务资格证书》（（粤）-经营性-2012-0002）|广东省食品药品监督管理局|互联网医疗健康信息服务|服务性质：经营性；网站域名 ：39health.com;39.com;39.net;seedit.com。|2012-1-11|2017-1-10|
|《广播电视节目制作经营许可证》(（粤）字第00772号)|广东省新闻出版广电局|互联网医疗健康信息服务|经营方式：制作、复制、发行。经营范围：电视剧、动画片（制作须另申报，专题、专栏（不含时政新闻类），综艺）。|2014-3-12|2016-3-12|
|《信息网络传播视听节目许可证》（许可证号：1909408）|国家广播电影电视总局(注：现变更为国家新闻出版广电总局)|互联网医疗健康信息服务|业务名称：互联网视听节目服务；业务类别：第二类互联网视听节目服务中的第三项：专业类（药品信息、医疗保健信息）视听节目的制作（不含采访）、播出服务）网站名称：39健康网；播出名称：39健康视频；传播范围：全国。|2012-2-29|2015-2-28|

（2）启生信息业务资质与其业务开展情况的对比说明
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|-|-|-|-|
|序号|启生信息开展的业务|所需业务资质|启生信息的资质取得情况|
|1|互联网医疗健康信息服务|开展互联网信息服务的增值业务资质|已取得《增值电信业务经营许可证》（广东省），业务内容包括信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）|
|||互联网医疗保健信息服务资质|已取得《互联网医疗保健信息服务审核同意书》（2012年起广东省试点取消行政审批）|

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|-|-|-|-|
|||互联网药品信息服务资质|已取得《互联网药品信息服务资格证书》|
|||互联网视听节目的制作、播出服务资质|已取得《信息网络传播视听节目许可证》|
|2|与中国移动合作向用户提供定制的健康信息资讯|开展移动网信息服务的增值业务资质|已取得《增值电信业务经营许可证》（全国），业务内容包括第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）已取得《增值电信业务经营许可证》（广东省），业务内容包括信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）|
|3|广告业务|营业执照中应包含相关经营范围|已取得，启生信息的经营范围中包括“各类广告的制作、代理、发布；网页设计”|

（3）启生信息相关业务资质变更的办理进展
①启生信息因2014年6月的股权转让而需办理许可证审批的进展
启生信息拥有的跨地区《增值电信业务经营许可证》的业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），是启生信息与中国移动合作向全国的中国移动定制用户提供健康信息资讯等增值服务所需的业务资质；启生信息拥有的广东省内《增值电信业务经营许可证》的业务种类为信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务），是启生信息开展互联网医疗健康信息服务所需的业务资质；启生信息拥有的《信息网络传播视听节目许可证》是开展互联网医疗健康信息服务时提供互联网视听节目服务所需的业务资质。
根据《电信业务经营许可管理办法》、《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》、《互联网视听节目服务管理规定》等相关法律法规的规定，因持有跨地区和广东省内的《增值电信业务经营许可证》以及《信息网络传播视听节目许可证》，启生信息需就 2014年 6月的股权转让分别取得工信部、广东省通信管理局和国家新闻出版广电总局的批准。启生信息持有的其它业务资质或许可不会因 2014年6月的股权转让而需办理许可证变更审批。
经审阅启生信息提供的文件，截至本报告书签署日，启生信息已取得上述批
准，具体情况如下：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）A.启生信息已于2014年7月22日取得工信部换发的《增值电信业务经营许可证》（B2-20090166），该证附页所载的股东基本情况已变更为2014年6月股权转让完成后的启生信息股东情况。
B.启生信息已取得广东省通信管理局换发的《增值电信业务经营许可证》（粤B2-20060744）附页，所载的股东基本情况已变更为2014年6月股权转让完成后的启生信息股东情况。
C.国家新闻出版广电总局已于 2014年 9月 1日出具《关于同意广州启生信息技术有限公司变更股东和股权结构的批复》，同意启生信息将股东和股权结构变更为2014年6月股权转让完成后的启生信息股东情况。
②本次交易《增值电信业务经营许可证》等许可证的审批进展
根据《电信业务经营许可管理办法》、《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》、《互联网视听节目服务管理规定》等相关法律法规的规定，因持有跨地区和广东省内的《增值电信业务经营许可证》以及《信息网络传播视听节目许可证》，启生信息需就本次交易分别取得工信部、广东省通信管理局和国家新闻出版广电总局的批准。
就本次交易，启生信息已于2014年9月23日取得广东省通信管理局换发的《增值电信业务经营许可证》（粤B2-20060744）附页，所载的股东已变更为朗玛信息；已于 2014年 9月 26日取得工信部换发的《增值电信业务经营许可证》（B2-20090166）附页，所载的股东已变更为朗玛信息；已于 2014年 9月 30日取得国家新闻出版广电总局出具的《关于同意广州启生信息技术有限公司变更股东和股权结构的批复》（新广局网字[2014]57号），同意启生信息《信息网络传播视听节目许可证》股东和股权结构变更为朗玛信息占股100%。
2、春姿商贸
（1）春姿商贸的主要业务资质和许可批文
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|证件名称|颁发部门|对应业务种类|业务覆盖范围|取得时间|有效期限|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
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|《增值电信业务经营许可证》（粤B2-20100270）|广东省通信管理局|电子商务|信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；业务覆盖范围（服务项目）：广东省。不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目。）|2012-8-9|2015-6-25|
|《互联网药品信息服务资格证书》（（粤）-经营性-2013-0004）|广东省食品药品监督管理局|电子商务|服务性质：经营性；网站域：hehumama.com;hehumama.net;hehumama.com.net。|2013-4-2|2018-4-1|
|《食品流通许可证》（SP4401061110003068）|广州市工商局天河分局|电子商务|许可范围：批发兼零售：预包装食品（不含酒精）、散装食品（不含现场制售）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。|2014-4-14|2017-4-13|

（2）春姿商贸业务资质与其业务开展情况的对比说明
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|-|-|-|-|
|序号|春姿商贸开展的业务|所需业务资质|春姿商贸的资质取得情况|
|1|电子商务|开展互联网信息服务的增值业务资质|已取得《增值电信业务经营许可证》（广东省），业务内容包括信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）|
|||批发零售食品资质|已取得《食品流通许可证》|

3、标的资产历史上业务范围与业务资质一致性的说明
根据启生信息的书面说明，启生信息自设立后一直实际从事增值电信业务中的互联网健康信息服务业务以及相关的广告业务等经营活动，启生信息设立后与其实际开展的业务相关的资质证书的首次取得时间及其续展情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证件名称|业务覆盖范围|需取得该等资质的业务的开展时间|首次取得该等资质的时间|是否有效续展至今|
|《增值电信业务经营许可证》（全国）|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；业务覆盖范围：全国|2009-9|2009-8-31|是|
|《增值电信业务|信息服务业务（仅限互联网信息服务|2007-2|2007-1-12|是|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
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|经营许可证》（广东省）|和移动网信息服务业务）；业务覆盖范围（服务项目）：广东省。不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目。||||
|《互联网医疗保健信息服务审核同意书》|提供互联网医疗保健信息服务。网站名称：39健康网；服务性质：经营性；网址：http://www.39.net|2007-2|2007-1-18|是|
|《互联网药品信息服务资格证书》|服务性质：经营性；网站域名：39health.com;39.com;39.net;seedit.com|2007-2|2007-2-8|是|
|《信息网络传播视听节目许可证》|业务名称：互联网视听节目服务；业务类别：第二类互联网视听节目服务中的第三项：专业类（药品信息、医疗保健信息）视听节目的制作（不含采访）、播出服务）；网站名称：39健康网；播出名称：39健康视频；传播范围：全国|2009.12|2009-11-10|是|

注：2012年11月20日《广东省人民政府转发<国务院关于同意广东省“十二五”时期深化行政审批制度改革先行先试的批复>的通知》取消《互联网药品信息服务资格证书》行政审批。
根据启生信息的书面说明，春姿商贸自设立后一直实际从事电子商务等经营活动，春姿商贸设立后与其实际开展的业务相关的资质证书的首次取得时间及其续展情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证件名称|业务覆盖范围|需取得该等资质的业务的开展时间|首次取得该等资质的时间|是否有效续展至今|
|《增值电信业务经营许可证》|信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；业务覆盖范围（服务项目）：广东省。不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目。）|2010.7|2010-6-25|是|
|《食品流通许可证》|许可范围：批发兼零售：预包装食品（不含酒精）、散装食品（不含现场制售）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。|2011.5|2011-4-26|是|

注：1、经启生信息确认，其设立以来未实际开展广播电视节目制作业务，亦未实际使
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）用广东省通信管理局颁发的短消息类服务接入代码，因此未在上表中列举《广播电视节目制作经营许可证》及《短消息类服务接入代码使用证书》。
2、经启生信息确认，春姿商贸设立以来未实际开展互联网药品信息服务业务，因此未在下表中列举《互联网药品信息服务资格证书》。
如上表所示，启生信息及其子公司春姿商贸设立后在开展相关业务前均已取得所需的各项资质。
广东省通信管理局于 2014年 10月 28日出具证明，确认启生信息自 2012年1月12日起至2014年9月1日止在广东省开展增值电信业务经营活动期间，未发生因违反有关电信管理的法律法规而受到该局行政处罚的情况。
广东省食品药品监督管理局办公室于2014年7月11日出具《关于广州启生信息技术有限公司有关情况的说明》，确认启生信息自取得《互联网药品信息服务资格证书》以来没有严重违反《互联网药品信息服务管理办法》有关规定而被该局行政处罚的行为。
广东省新闻出版广电局于2014年9月28日出具《关于广州启生信息技术有限公司无违法违规行为的证明》，确认启生信息取得《信息网络传播视听节目许可证》并合法开展网络视听节目服务业务，截至 2014年 9月 1日未发现启生信息网络视听节目服务业务存在违法违规行为，也未收到上级广电管理部门对启生信息违规情况的通报，未收到社会各方面对启生信息的投诉。
广东省新闻出版广电局于2014年9月24日出具《无违规证明》，确认启生信息自2009年取得《广播电视节目制作经营许可证》（证号：（粤）字第 00772号）以来，不存在因违反广播电视电影相关法律法规而被处罚的情形。
广东省通信管理局于 2014年 10月 28日出具证明，确认春姿商贸自 2012年 8月 9日起至 2014年 9月 1日止在广东省开展增值电信业务经营活动期间，未发生因违反有关电信管理的法律法规而受到该局行政处罚的情况。
广东省食品药品监督管理局办公室于2014年7月11日出具《关于广州春姿商贸有限公司有关情况的说明》，确认春姿商贸自取得《互联网药品信息服务资格证书》以来没有严重违反《互联网药品信息服务管理办法》有关规定而被该局行政处罚的行为。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）八、启生信息评估情况
（一）交易标的的评估方法及评估值
1、评估基准日
评估基准日是2014年3月31日。
2、评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
3、评估方法及评估结果
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第1170号《评估报告》，截至2014年3月31日，启生信息评估基准日合并口径下总资产账面价值为 11,591.81万元，总负债账面价值为 8,830.40万元，归属于母公司股东权益账面价值2,765.68万元。中企华根据启生信息公司业务类型、资产结构的特点以及评估准则的要求，最终采用收益法和市场法两种方法对其进行评估，不同的评估方法对应的评估结果具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面净资产|评估值|评估增减|评估增减率（%）|
|收益法|2,765.68|65,079.85|62,314.18|2,253.13|
|市场法|2,765.68|65,545.58|62,779.91|2,269.97|

4、评估值差异比较及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 65,079.85万元，市场法评估后的股东全部权益价值为65,545.58万元，两者相差465.73万元，差异率为0.72%。
市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比上市公司进行比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，经过折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。
考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和
管理经验能够在企业的盈利能力上得到较好地反映，且公司所面临的经营环境相
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。市场法价值乘数受股市波动的影响较大，同时市场对可比上市公司的评价有可能高估或低估，评估结果会受到市场可能出现的评价偏差影响。因此评估机构本次评估采用收益法结论作为最终评估结论，启生信息的股东全部权益价值评估结果为65,079.85万元。
（二）收益法评估情况
1、评估假设
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致，企业核心专业团队保持稳定不变；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）出；
④假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势，现有主要客户的业务合同在未来年度可以持续签订；
⑤由于被评估单位在评估基准日后将撤销播种网事业部（注：截至本报告书签署日，播种网事业部已经撤销），假设评估基准日后被评估单位将不再发生播种网事业部相关费用；
⑥假设被评估单位以后年度仍能获得高新技术企业资质，所得税税率为15%。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）相关高新技术企业认定标准、启生信息以前和目前正在开发的项目、项目科技成果转化情况、研发人员数量及研发投入情况等，评估机构认为启生信息将持续符合高新技术企业的认定标准，在 2015年高新技术企业证书到期之后仍能持续获得高新技术企业证书，并享受到相关企业所得税优惠政策。
2、收益法具体方法和模型的选择
评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值-溢余负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P i  n
(1 r)i r(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k
：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）②溢余资产、溢余负债价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。于评估基准日，被评估单位无付息债务。
3、评估计算及分析过程
（1）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2019年达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年底。
（2）企业自由现金流的预测
①营业收入的预测
启生信息营业收入包括广告收入、电信增值业务收入和其他收入，测算结果如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|一、广告总收入|8,413.42|12,371.13|13,967.49|15,276.88|16,649.00|17,507.40|17,507.40|
|1、医疗服务广告|4,075.47|5,824.53|6,488.68|6,990.57|7,490.57|7,813.21|7,813.21|
|2、药品保健品器械广告|1,424.29|2,213.21|2,575.47|2,880.19|3,192.45|3,374.53|3,374.53|
|3、网络服务及其它广告|2,913.65|4,333.39|4,903.33|5,406.12|5,965.98|6,319.66|6,319.66|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、电信增值业务收入|2,340.34|3,266.08|3,395.71|3,519.27|3,640.51|3,686.59|3,686.59|
|三、其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|收入合计|10,753.76|15,637.20|17,363.19|18,796.14|20,289.51|21,193.99|21,193.99|

②营业成本的预测
启生信息营业成本主要包括工资、奖金、职工教育经费、工会经费、社会保险费、住房公积金、技术服务费、信息费、劳务费、固定资产折旧及其他等。
A、工资及与工资性费用
本次收益法评估对工资的预测，主要根据现有员工人数、未来业务增长所需增加的员工人数、平均工资水平、启生信息工资薪酬政策、社会保险费（指补交后的社会保险费率）及住房公积金的缴纳比例等进行综合测算
B、技术服务费
技术服务费包括主机托管费、其他技术服务费（主要是网站服务费及其他等），近几年随着广告收入的增长，技术服务费也呈增长趋势。本次收益法评估中对主机托管费，主要根据营业收入的增长情况进行测算、对其他技术服务费则根据与之直接相关的广告收入的一定比例进行测算
C、信息服务费
信息服务费包括电信增值业务分成成本、其他信息服务费（主要电信增值业务信息推广费及其他等），根据相关合同约定，电信增值业务分成成本为电信增值业务收入的35%；对于其他信息服务费中的电信增值业务信息推广费根据电信增值业务收入的一定比例估算，对于其他信息服务费中的其他费用则根据与之直接相关的广告收入的一定比例进行测算。
D、劳务费及其他费用
劳务费主要是医生问答服务费、文章录入费用、实习人员工资等，近几年随着营业收入的增长，劳务费也呈增长趋势。本次收益法评估，对劳务费-医生问答，主要根据营业收入的增长情况进行测算、对其他劳务费则根据与之直接相关
的广告收入的一定比例进行测算；对于其他费用因发生金额很小，本次不再进行
测算。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）E、分摊总部房租物管水电费
分摊总部房租物管水电费，主要是营业成本中应分摊的被评估单位租赁广州市天河区珠江东路 13号高德置地大厦 E楼10、11层的房屋租赁及物业管理和水电费。该费用根据被评估单位相关物业租赁协议（含补充协议）以及预计租金上涨情况、应计入营业成本中的面积占总面积的比例进行测算。
F、固定资产折旧
计算折旧的固定资产基数为被评估单位用于生产方面固定资产账面原值、及预计后续（包括更新）固定资产支出；固定资产折旧一般采用年限平均法，各类固定资产折旧年限为5年，残值率5%。
G、营业成本测算结果
根据上述分析测算，启生信息未来年度营业成本估算情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|工资|511.69|762.52|838.18|901.16|950.61|1,001.68|1,001.68|
|奖金|290.55|322.91|340.63|361.36|382.27|391.33|391.33|
|职工教育经费|7.68|11.44|12.57|13.52|14.26|15.03|15.03|
|工会经费|4.09|6.10|6.71|7.21|7.60|8.01|8.01|
|社会保险|145.88|217.40|238.97|256.93|271.02|285.58|285.58|
|住房公积金|16.45|24.51|26.94|28.97|30.56|32.20|32.20|
|主机托管费|191.01|261.38|269.22|277.29|285.61|294.18|294.18|
|其他技术服务费|127.22|173.49|179.08|183.56|188.13|190.92|190.92|
|信息服务-电信增值分成|819.12|1,143.13|1,188.50|1,231.74|1,274.18|1,290.31|1,290.31|
|其他信息服务费|113.24|219.08|230.48|240.59|250.68|255.44|255.44|
|劳务费-医生问答|177.87|244.28|251.60|259.15|266.93|274.94|274.94|
|劳务费-其他|66.17|92.00|98.64|102.25|105.44|104.97|104.97|
|分摊总部房租物管水电|352.70|502.81|502.81|502.81|502.81|502.81|502.81|
|固定资产折旧|42.69|65.44|65.66|69.22|68.68|62.45|76.52|
|其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合 计|2,866.35|4,046.48|4,250.00|4,435.77|4,598.80|4,709.83|4,723.90|
|营业成本率|26.65%|25.88%|24.48%|23.60%|22.67%|22.22%|22.29%|

由上表可知，营业成本率呈下降趋势，主要原因是：工资及工资性费用等与
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）营业收入并不存在高度线性关系；分摊总部房租物管水电费相对比较固定；技术服务费、信息服务费、劳务费、广告代理费等只是与营业收入中部分收入正相关。
③营业税金及附加的预测
启生信息于 2012年 11月实行营改增，适用增值税税率为6%；城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加分别按应缴增值税的7%、3%、2%计算缴纳；文化事业建设费则根据广告收入（含税价）的3%计算缴纳。
对于营业税金及附加的预测，本次评估根据被评估单位营业收入、适应税/费率等综合进行估算。有关测算结果如下表所示：
金额单位：万元
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|项目|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|城建税|42.57|62.57|68.23|76.85|82.83|84.96|85.48|
|教育费附加|18.24|26.82|29.24|32.94|35.50|36.41|36.63|
|地方教育费附加|12.16|17.88|19.49|21.96|23.67|24.27|24.42|
|文化事业建设费|189.00|276.60|312.18|340.62|369.74|387.45|387.45|
|合 计|261.97|383.87|429.15|472.37|511.73|533.09|533.98|
|营业税金及附加率|2.44%|2.45%|2.47%|2.51%|2.52%|2.52%|2.52%|

④营业费用的预测
营业费用包括工资、奖金、职工教育经费、工会经费、社会保险费、住房公积金、销售提成、广告费、办事处费用、业务招待费、业务宣传费、广告代理费、固定资产折旧等。
同时，由于被评估单位在基准日之后将撤销播种网事业部（播种网相关域名拟转让，播种网事业部 28人将不再属于被评估单位，播种网事业部的撤销、相关域名转让等事项不会对被评估单位相关业务产生任何影响、不需要支付经济补偿金），本次在对营业费用进行分析时剔除了播种网事业部相关人员的工资及奖金，后续预测时也不再包括播种网事业部人员工资。
营业费用的测算主要是在分析历年发生情况的基础上，结合业务发展规划、启生信息相关政策等情况综合确定。
营业费用测算结果如下表所示：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|工资|478.88|718.23|788.47|842.23|884.91|928.97|928.97|
|奖金|159.02|176.73|186.42|197.77|209.21|214.17|214.17|
|职工教育经费|7.18|10.77|11.83|12.63|13.27|13.93|13.93|
|工会经费|3.83|5.75|6.31|6.74|7.08|7.43|7.43|
|社会保险|134.81|202.19|221.97|237.10|249.12|261.52|261.52|
|住房公积金|16.28|24.41|26.80|28.63|30.08|31.58|31.58|
|销售提成|209.10|306.02|345.39|376.85|409.06|428.66|428.66|
|广告费|74.82|102.54|106.41|109.57|112.73|114.69|114.69|
|分摊总部房租物管水电|127.85|182.26|182.26|182.26|182.26|182.26|182.26|
|办事处费用-房租物管水电|155.17|213.09|213.09|213.09|213.09|213.09|213.09|
|办事处费用-办公通讯|10.90|15.13|16.07|16.48|16.71|16.31|16.31|
|办事处费用-交通差旅招待|47.95|68.60|75.35|80.13|84.55|86.21|86.21|
|业务招待费|16.96|24.88|28.03|30.60|33.17|34.77|34.77|
|业务宣传费|198.99|267.82|281.21|295.28|304.13|313.26|313.26|
|代理费|473.06|692.32|781.38|852.56|925.44|969.78|969.78|
|固定资产折旧|3.90|5.98|6.00|6.33|6.28|5.71|7.00|
|合计|2,118.70|3,016.73|3,277.00|3,488.26|3,681.11|3,822.35|3,823.63|

⑤管理费用的预测
管理费用主要可分为折旧及摊销、员工费用、与收入相关联的费用、相对固定的费用、税费、研发费用、一次性偶然性费用等，管理费用测算结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|折旧|58.96|90.38|90.68|95.61|94.86|86.25|105.69|
|摊销|66.38|31.16|100.67|100.67|117.94|48.41|82.98|
|员工费用|257.66|369.82|397.55|425.87|454.42|481.50|481.50|
|相对固定的支出|84.74|108.23|108.23|108.23|108.23|108.23|108.23|
|与收入相关的支出|230.15|331.54|364.66|391.00|418.01|432.40|432.40|
|税费|16.13|23.46|26.04|28.19|30.43|31.79|31.79|
|研发费用|674.50|1,008.25|1,109.93|1,183.25|1,238.64|1,291.97|1,296.13|
|一次性偶然性支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计|1,388.52|1,962.84|2,197.77|2,332.83|2,462.53|2,480.56|2,538.71|

⑥所得税的预测
启生信息所得税税率为25%；同时，启生信息取得了高新技术企业证书（发
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）证时间2012年9月12日、有效期三年），根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
启生信息所获得自主知识产权主要是软件著名权，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的电子信息技术领域。根据科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日联合签发的《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》(国科发火[2008]172号)相关高新技术企业认定标准、启生信息以前和目前正在研发的项目、项目科技成果转化情况、研发人员数量及研发投入情况等，评估机构认为启生信息将持续符合高新技术企业的认定标准，在 2015年高新技术企业证书到期之后仍能持续获得高新技术企业证书，并享受到相关企业所得税优惠政策。因此，本次收益法评估时企业所得税税率取15%。
另，根据《中华人民共和国企业所得税法》、国家税务总局《关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）>的通知》、财政部和国家税务总局《关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》（财税[2013]70号）的相关规定，启生信息可享受研发费用（主要是研发人员工资及工资性费用、研发用固定资产折旧）税前加计50%扣除的相关税收优惠政策。同时对营业费用和管理费用中的业务招待费进行了纳税调整。
⑦资本性支出的预测
资本性支出有关测算结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|资本性支出|218.38|260.89|394.39|175.74|200.62|340.92|283.41|

⑧营运资金增加额的预测
A、基准日营运资金
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信
用，相应可以减少现金的即时支付。其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数
为非正常的经营性往来，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、存货、应付账款、预收款项等几个因素。
被评估单位基准日营运资金在企业账面值中扣除溢余资产、非经营性资产、非经营性负债、最低现金保有量后确定，为600.35万元。
B、最低现金保有量的预测
对于最低货币资金保有量的计算，首先计算未来年度的付现成本，付现成本支付周期为一个月，故以一个月的付现成本作为最低货币资金保有量。评估基准日被评估单位最低现金保有量为584.26万元。
C、非现金营运资金的预测
年非现金营运资金=(流动资产－货币资金)－流动负债
根据上述公式，得出历史年度年非现金营运资金占营业收入的比例，平均约5%(现金交易相对比较多)；再按未来年度营业收入与年非现金营运资金占比确定年非现金营运资金需求量。
D、营运资金增加额的测算
2014年营运资金增加额=2014年需要的营运资金－基准日账面营运资金
以后年度营运资金增加额=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
营运资金增加额的预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|营运资金（不含货币保有量）|600.35|666.21|779.39|865.41|936.83|1,011.26|1,056.35|1,056.35|
|最低货币资金保有量|584.26|688.53|735.47|787.86|831.53|870.67|900.59|900.59|
|营运资金|1,184.61|1,354.74|1,514.85|1,653.27|1,768.36|1,881.93|1,956.93|1,956.93|
|营运资金追加额|-|170.14|160.11|138.42|115.09|113.57|75.00|-|

稳定年度收入成本不变，无营运资金增减变动。
（3）折现率的确定
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）①选择WACC作为折现率的合理性
依据《资产评估准则——企业价值》第二十六条、三十二条等相关规定，评估时注册资产评估师应当根据被评估企业的具体情况选择恰当的预期收益口径，并确信折现率与预期收益的口径保持一致。
预期收益口径通常包括企业自由现金流折现模型、权益自由现金流折现模型。注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。当采用企业自由现金流量模型时，对应的折现率应选用WACC；当采用权益自由现金流量模型时，对应的折现率应选用CAPM。
结合国际、国内的评估理论研究结果和评估操作实践，对于互联网信息服务业而言更适于采用企业自由现金流模型评估企业价值。本次被评估单位为业绩连续、经营正常的互联网信息服务企业，经现场清查核实工作，评估师认为采用企业自由现金流模型、并采用与该模型估值内涵相对应的 WACC折现率更为合理。
②WACC相关参数的选择及合理性
WACC模型用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke——权益资本成本
E——权益资本的市场价值
D——债务资本的市场价值
kd——债务资本成本
t——所得税率
根据评估准则和相关条文讲解意见，评估师计算确定上述具体参数，取值依据和计算过程如下：
A.权益资本成本Ke的确定
Ke= rf1+β× MRP+ rc
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）其中: rf1——无风险利率
β——权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
rc——企业特定风险调整系数
无风险报酬率Rf的确定
政府债券基本上没有违约风险，其利率可以代表无风险利率。按企业价值评估相关讲解意见及行业操作惯例，通常情况下选用评估基准日中长期国债的到期收益率作为无风险利率，按业内经验采用长期国债更符合进行长期预测的估值思路。本次评估中，采用10年期国债到期收益率作为本次无风险报酬。根据 Wind资讯，截至评估基准日，银行间固定利率国债收益率曲线上 10年期国债到期收益率为4.5004%。本次无风险报酬率Rf按惯例取10年期国债到期收益率4.5004%较为合理。
风险系数β的确定：
启生信息是中国领先的医疗保健信息服务商，属于互联网信息服务行业。主要盈利模式为网络广告和电信增值业务。39健康网主要的广告形式有展示广告、冠名广告、专题广告、原生广告及调查广告等。电信增值业务是启生信息与国内最大的基础电信运营商中国移动建立了互利合作关系，通过“12580生活播报-健康俱乐部”业务，向全国的中国移动定制用户提供百姓生活健康营养资讯、通过电话或短信咨询医生、知名三甲医院就医绿色通道、各类健康消费优惠等增值服务。
因此确定 A股市场中业务相近的互联网信息服务类、移动互联网服务及通信运营等上市公司作为其可比公司，按照申银万国行业分类标准，A股沪深两市互联网信息服务类、移动互联网服务及通信运营等行业上市公司共计 34家，剔除部分业务内容、结构和性质等方面具有较大差异的上市公司，最终选取 17家上市公司作为可比公司，列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|行业分类|
|1|000503.SZ|海虹控股|传媒--互联网传媒--互联网信息服务|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|行业分类|
|2|002093.SZ|国脉科技|通信--通信设备--通信配套服务|
|3|002095.SZ|生意宝|传媒--互联网传媒--互联网信息服务|
|4|002148.SZ|北纬通信|传媒--互联网传媒--移动互联网服务|
|5|002261.SZ|拓维信息|传媒--互联网传媒--移动互联网服务|
|6|002315.SZ|焦点科技|传媒--互联网传媒--互联网信息服务|
|7|002467.SZ|二六三|通信--通信运营Ⅱ--通信运营Ⅲ|
|8|300052.SZ|中青宝|传媒--互联网传媒--互联网信息服务|
|9|300059.SZ|东方财富|传媒--互联网传媒--互联网信息服务|
|10|300104.SZ|乐视网|传媒--互联网传媒--互联网信息服务|
|11|300113.SZ|顺网科技|传媒--互联网传媒--互联网信息服务|
|12|300226.SZ|上海钢联|传媒--互联网传媒--互联网信息服务|
|13|300288.SZ|朗玛信息|传媒--互联网传媒--移动互联网服务|
|14|300295.SZ|三六五网|传媒--互联网传媒--互联网信息服务|
|15|300315.SZ|掌趣科技|传媒--互联网传媒--移动互联网服务|
|16|600050.SH|中国联通|通信--通信运营Ⅱ--通信运营Ⅲ|
|17|603000.SH|人民网|传媒--互联网传媒--互联网信息服务|

关于贝塔值预测期间的长度，一般采用较长时间跨度的数据。但如果公司本身的风险特征在该时间跨度内发生变化，则得到的贝塔值将不具有代表性。所以，选择基准评估日前100周的数据作为贝塔值的预测长度。
在确定了可比上市公司和贝塔值预测长度后，通过 WIND证券投资分析系统，查询出上述公司评估基准日近期100周的有财务杠杆的β系数；然后根据可比上市公司的资本结构，应用公式：β=[1+(1-Tc)D/E]βu（β为有财务杠杆的风险系数，βu为无财务杠杆的风险系数）换算成无财务杠杆βu值。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|有财务杠杆的β值|D/E|无财务杠杆的β值|
|1|000503.SZ|海虹控股|1.0841|0.0033|1.0814|
|2|002093.SZ|国脉科技|1.0301|0.1895|0.8872|
|3|002095.SZ|生意宝|0.7714|-|0.7714|
|4|002148.SZ|北纬通信|0.6652|-|0.6652|
|5|002261.SZ|拓维信息|0.7595|-|0.7595|
|6|002315.SZ|焦点科技|0.7164|-|0.7164|
|7|002467.SZ|二六三|0.9971|-|0.9971|
|8|300052.SZ|中青宝|0.7645|0.0049|0.7611|
|9|300059.SZ|东方财富|1.4115|-|1.4115|
|10|300104.SZ|乐视网|0.4374|0.0523|0.4188|
|11|300113.SZ|顺网科技|0.391|-|0.391|
|12|300226.SZ|上海钢联|0.9175|0.0373|0.8893|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|有财务杠杆的β值|D/E|无财务杠杆的β值|
|13|300288.SZ|朗玛信息|0.5336|-|0.5336|
|14|300295.SZ|三六五网|0.8555|-|0.8555|
|15|300315.SZ|掌趣科技|0.3506|0.0161|0.3456|
|16|600050.SH|中国联通|0.9568|0.7513|0.612|
|17|603000.SH|人民网|1.0092|-|1.0092|
|可比上市公司平均无财务杠杆β值||||0.0620|0.7709|

将上式计算得出的βu(平均)0.7709作为启生信息的无财务杠杆β值，然后根据以下公式计算得出有财务杠杆的β值。
β=βu×[1+D/E×(1-T)]＝0.7709
式中：T：所得税率取企业执行的所得税率15％。
D/E：取可比上市公司债务与股权平均比率0.0620(有息负债市值/权益市值)为取得具有代表性的贝塔值，本次评估选取了合理的预测区间长度，同时根据评估标的资产所处行业情况以及预测区间长度选择了可比上市公司，并以此得出标的资产的贝塔值，因此贝塔值的选取较为合理。
市场风险溢价MRP的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权分置改革完成时间不长，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平
均收益差6.29%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构Moody’InvestorsService
对我国的债务评级为A1，根据中企华内部研究成果，转换为国家风险补偿额为
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）0.90%；
则：
MRP=6.29%+0.90%
=7.19%
根据上述测算思路和过程，计算确定 2014年度市场风险溢价（MRP）为7.19%。本次评估综合考虑了成熟市场（美国市场）的风险溢价和国家债务评级机构Moody’InvestorsService对我国的债务评级（A1级），在此基础上得出 MRP的取值较为合理。
企业特定风险调整系数Rc：
在确定企业特定风险调整系数时，主要是按《企业价值评估指导意见》中相关讲解意见，从企业规模、所处经营阶段、经营状况、财务风险、产品所处发展阶段、业务分布、企业内控制度、对客户依赖程度等方面进行定性分析，并结合企业具体特点确定。对于企业特定风险调整系数的确定，在目前现行评估准则和实务操作中尚无明确的可量化操作的相关规范和相关说明，但对于非上市公司，在业内实务操作中该系数常见取值多在1%至3%之间。
启生信息为互联网信息服务业，考虑企业经营特点，与可比上述公司相比，确定企业特定风险收益率为2%，取值较为合理。
权益资本成本确定:
ke=rf1+β×MRP+rc
根据上述公式，得出启生信息权益资本成本Ke为：
Ke=4.5004%+0.7709×7.19%+2%
=12.34%
B.债务资本成本Kd的确定
加权平均资本成本用于资本预算，通常情况下选用中长期债务成本或企业实际债务成本作为债务资本成本。启生信息评估基准日无付息负债，采用可比上市公司平均资本结构作为启生信息资本结构，并直接以银行公布的5年期贷款利率作为债务成本，确定为6.55%。
C.加权平均资本成本WACC的确定
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
根据以上测算，启生信息加权平均资本成本确定为12%。
（4）经营性资产价值
①未来年度企业自由现金流的预测
根据以上预测，被评估单位未来各年度企业自由现金流预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|营业收入|10,753.76|15,638.20|17,365.19|18,799.14|20,293.51|21,198.99|21,199.99|
|其中：主营业务收入|10,753.76|15,637.20|17,363.19|18,796.14|20,289.51|21,193.99|21,193.99|
|其他业务收入|0.00|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|
|营业成本|2,866.35|4,047.48|4,252.00|4,438.77|4,602.80|4,714.83|4,729.90|
|其中：主营业务成本|2,866.35|4,046.48|4,250.00|4,435.77|4,598.80|4,709.83|4,723.90|
|其他业务成本|0.00|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|
|营业税金及附加|261.97|383.87|429.15|472.37|511.73|533.09|533.98|
|营业费用|2,118.70|3,016.73|3,277.00|3,488.26|3,681.11|3,822.35|3,823.63|
|管理费用|1,388.52|1,962.84|2,197.77|2,332.83|2,462.53|2,480.56|2,538.71|
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|4,118.21|6,227.29|7,209.28|8,066.92|9,035.35|9,648.16|9,573.76|
|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|4,118.21|6,227.29|7,209.28|8,066.92|9,035.35|9,648.16|9,573.76|
|所得税费用|578.55|875.12|1,016.68|1,141.37|1,284.05|1,372.96|1,361.49|
|息前税后净利润|3,539.67|5,352.17|6,192.60|6,925.55|7,751.30|8,275.20|8,212.28|
|折旧及摊销|176.79|200.43|270.49|278.52|294.44|205.69|279.20|
|资本性支出|218.38|260.89|394.39|175.74|200.62|340.92|283.41|
|营运资金增加|170.14|160.11|138.42|115.09|113.57|75.00|0.00|
|企业自由现金流|3,327.94|5,131.60|5,930.28|6,913.23|7,731.54|8,064.97|8,208.07|

②经营性资产价值的确定
将收益期内各年预测企业自由现金流量予以折现，从而得出被评估单位的营
业性资产价值。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|企业自由现金流|3,327.94|5,131.60|5,930.28|6,913.23|7,731.54|8,064.97|8,208.07|
|折现率|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|
|折现期|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|5.25|
|折现系数|0.9584|0.8679|0.7749|0.6919|0.6178|0.5516|4.5965|
|折现值|3,189.47|4,453.79|4,595.52|4,783.24|4,776.28|4,448.45|37,728.10|
|经营性资产价值|63,974.84|||||||

（5）其他资产和负债的评估
A、非经营性资产
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。经分析，被评估单位非经营性资产包括其他应收款中应收子公司广州春姿商贸有限公司往来款、其他流动资产中域名出售款和各项理财投资、长期股权投资、可供出售金融资产和递延所有税资产。
其中长期股权投资账面值为 90万元，为持有春姿商贸股权。春姿商贸于评估基准日审计后账面净资产为-42.58万元，净利润为-10.97万元。近几年春姿商贸一直处于亏损中，经了解，未来盈利的可能性很小，无盈利增长点；另固定资产占总资产的比例仅为2%，因此无论收益法还是成本法评估，春姿商贸净资产评估均为负数，同时春姿商贸为有限责任公司，股东承担有限责任，因此该长期股权投资评估值为零。
B、非经营性负债
非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估企业应付而未付款项。非经营性负债主要包括与生产经营没有直接关系的应付股利、其他流动负债、其他非流动负债。
C、溢余资产、溢余负债价值
溢余资产、溢余负债是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产、负债。
溢余资产主要是溢余的货币资金（货币资金余额减去基准日最低现金保有
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）量）。被评估单位无溢余负债。
上述非经营性资产、非经营性负债、溢余资产、溢余负债情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|业务内容|账面值|评估值|
|溢余资产||372.05|372.05|
|货币资金|溢余货币资金|372.05|372.05|
|溢余负债||0.00|0.00|
|无||0.00|0.00|
|非经营性资产||8,072.63|7,982.63|
|其他应收款|子公司春姿往来款|100.00|100.00|
|其他流动资产|域名出售款以及理财投资|6,873.83|6,873.83|
|长期股权投资|广州春姿商贸有限公司|90.00|0.00|
|其他流动资产|拟处置的域名|992.77|992.77|
|递延所得税资产|递延所得税资产|16.03|16.03|
|非经营性负债||7,249.67|7,249.67|
|应付股利|股东分配股利|7,180.00|7,180.00|
|专项应付款|2010年广东省现代信息服务业发展专项资金|20.00|20.00|
|专项应付款|2013年广州市电子商务发展专项资金|49.67|49.67|

（6）收益法评估时是否考虑非经常性损益以及具体预测情况、非经常性损益对盈利补偿的影响
①标的资产预计将会发生的非经常性损益情况
启生信息2014年、2015年预计政府补助分别为 796,200.00元、200,000.00元，具体情况如下：
1、根据广东省政府《关于加快发展我省现代信息服务业的意见》（粤府[2007]95号）文件的相关意见，启生信息于2011年1月收到广东省经济和信息化委员会和广东省财政厅拨付的 2010年广东省现代信息服务业发展专项资金扶持项目资助款1,500,000.00元，根据资助内容，其中 700,000.00元用于购置固定资产的补助款作为资产性的政府补助，按固定资产的预计使用年限转入营业外收入。2014年、2015年预计分别转入营业外收入 140,000.00元。
2、根据 2013年 10月与广州市科技和信息化局签订的《整合健康产业的智
慧医疗综合应用数字服务平台项目合同书》的相关约定，启生信息于 2013年 9
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）月收到广州市科技和信息化局拨付的广州市电子商务专项资金 600,000.00元，根据资助内容，其中 300,000.00元用于购置固定资产的补助款作为资产性的政府补助，按固定资产的预计使用年限转入营业外收入。2014年、2015年预计分别转入营业外收入60,000.00元。
3、根据广州市经济贸易委员会、广州市财政局《关于下达2014年市民营企业奖励专项资金计划的通知》（穗经贸函[2014]673号文件的相关意见，启生信息于 2014年 6月收到广州市财政局拨付的民营企业奖励资金 596,200.00元。
2014年度预计转入营业外收入596,200.00元。
②本次收益法评估时未评估非经常性损益
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
A、由于非经常性损益具有偶然性和不确定性，且金额较小，在较长的明确预测期内无法对非经常性损益进行预测，出于谨慎性原则的考虑，本次收益法评估中未对未来年度非经常性损益进行预测。
B、《评估报告》预测启生信息 2014年、2015年、2016年净利润分别为4,243.46万元、5,352.17万元、6,192.60万元。以此为基础，交易对方承诺：启生信息2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于4,500万元、5,500万元、6,500万元。
由于本次评估未对未来年度非经常性损益进行预测，且交易对方承诺业绩均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，因此，非经常性损益对盈利补偿无影响。
4、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值-溢余负债价值
=63,974.84+7,982.63-7,249.67+372.05-0.00
=65,079.85万元
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）（2）付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日无付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，启生信息的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=65,079.85万元
（三）市场法评估情况
1、市场法具体方法的选择
（1）市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（2）市场法的应用前提和选择
上市公司比较法和并购案例比较法，两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。其适用前提如下：
①必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
②存在相同或类似的参照物；
③参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
（3）市场法选择的理由和依据
目前在国内 A股市场中互联网信息服务公司较多，可以在证券市场中选出与被评估企业可比较的可比上市公司，具备采用市场法评估的前提。
2、可比对象的选择
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）选择可比企业的最主要原则为所选对象应与被评估企业所处行业相同。启生信息属于互联网信息服务行业，经分析及比对，国内 A股互联网信息服务行业在规模、成长预期、业务风险、财务风险等方面与启生信息可比的企业包括焦点科技、三六五网和二六三等3家上市公司。
在规模方面，由于被评估单位规模较小，因此在国内 A股互联网信息服务公司中尽量选取与被评估单位接近的可比企业；在成长预期方面，启生信息、焦点科技、三六五网和二六三分别成立于 2006年、1996年、2006年和 1999年，成立时间均在5年以上，均属于发展比较稳定、持续盈利、预期增长基本一致的企业；在业务风险方面，均依托于互联网展开业务，所面临的业务风险基本一致；
在财务风险方面，根据各公司 2013年度合并报表数据计算得出的资产负债率分别为17.70、14.48、11.24和17.17，均在20%以下，财务风险基本一致。
被评估单位和可比企业资产规模和营业规模等情况列表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|—|——|目标公司-启生信息|11,475.32|9,443.88|10,724.03|3,067.10|
|1|002315.SZ|焦点科技|209,566.78|179,219.80|51,087.17|13,631.18|
|2|300295.SZ|三六五网|83,817.09|74,393.56|37,659.83|10,934.85|
|3|002467.SZ|二六三|160,010.04|132,530.07|71,597.49|13,820.61|

注：表中可比公司数据来源 Wind资讯，目标公司数据为审计报告数据，所列数据均为2013年度合并报表数据。
3、价值比率的选择
（1）价值比率的确定
互联网信息服务类企业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，且与被评估企业规模及交易时间相对接近的互联网信息服务类公司，没有相关的并购案例，因此并购案例法较难操作。
本次评估主要采用市盈率（P/E）、价值-EBITDA比率（EV/EBITDA）估值
模型对启生信息的股权价值进行评估。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）（2）价值比率模型介绍
①市盈率（P/E）
评估公式为：
被评估单位股东全部权益价值=上市可比公司调整后价值比率P/E×被评估单位归属于母公司净利润×(1-缺乏流动性折扣)+评估基准日货币资金+非经营性资产与负债
②价值-EBITDA比率（EV/EBITDA）
评估公式为：
被评估单位股东全部权益价值=上市可比公司调整后价值比率 EV/EBITDA×被评估单位EBITDA×(1-缺乏流动性折扣)+评估基准日货币资金+非经营性资产与负债-评估基准日有息负债-少数股东权益价值
4、评估方法的运用过程
（1）评估实施过程
①明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、成长潜力等。
②选择与被评估企业进行比较分析的参考企业。通过对国内 A股企业进行筛选，以确定合适的参考企业。对参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。
通过对国内 A股企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考企业。
③对所选择的参考企业或交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考企业的财务信息，如行业统计数据、上市公司年报、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）④选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
⑤运用价值比率得出评估结果。在计算并调整参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
（2）市场法测算过程
①目标公司与可比企业网站基本信息比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|三六五网|中国制造网（焦点科技）|二六三|39健康网（启生）|
|域名|www.house365.com|cn.made-in-china.com|www.263.net|www.39.net|
|Alexa排名|5241|2279|27376|312|
|TOP排名|355|1707|914|32|
|百度权重|7|5|6|9|
|PV值|390.06万|758.40万|37.20|4,490.40万|
|PR值|6|6|7|7|
|网站反链数|9,043|3,581|3,208|26,592|
|关键词数|1,313|8,030|123|0|
|域名年限|9年|15年|14年|16年|
|创建日期|2004-03-15|1998-02-28|1998-05-14|1997-01-21|
|百度收录|1090万|1,830万|1180万|1,640万|
|谷歌收录|995万|755万|1.36万|1,270万|
|搜狗收录|267.74万|78.34万|1236万|1,760.81万|
|网站简介|三六五 南京房地产家居门户网站，365地产家居网，提供最及时最全面的南京房地产新闻资讯，商品房，二手房，租赁，家居，建材信息，信息量最大的南京房地产网上市场，人气最旺盛的南京房地产论坛－华侨路茶坊，最详尽全面的南京房地产家居信息。|中 国 制 造 网（cn.made-in-china.com）中国产品的网上世界，汇集产品制造商名录，提供内贸供求信息、贸易服务，是国内生产供应商、制造商与采购商沟通的贸易B2B平台。|263，天下邮，个人邮箱，企业邮箱，免费邮箱，收费邮箱，G 邮局,超大附件，863 智能反垃圾，个性化邮箱。|39健康网，专业的健康资讯门户网站，中国第一健康门户网站，医疗保健类网站杰出代表，荣获中国标杆品牌称号。提供最专业、完善的健康信息服务，包括疾病，保健健康新闻，专家咨询，病友论坛，男科，妇科，育儿，性爱，心理，整形，减肥，药品，急救，中医，美容，饮食，健身，医院查询，医生查询，疾病查询，药品查询，疾病自测等频道。|

注：表中统计数据截止时间为2014年4月21日。
②可比公司价值比率的确定
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）各可比公司均有非经营性资产、负债，为便于各公司之间的比较，对非经营性资产、负债进行调整，计算调整后的市盈率（P/E）、价值-EBITDA比率（EV/EBITDA)，具体过程见下表：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|焦点科技|三六五网|二六三|
|1|非经营性资产|121,001.62|76,443.27|61,736.91|
|1-1|货币资金|94,269.26|75,558.20|55,079.37|
|1-2|交易性金融资产|2,519.75|-|380.00|
|1-3|应收利息|1,403.16|808.71|262.87|
|1-4|可供出售金融资产|12,426.00|-|-|
|1-5|持有至到期投资|5,700.00|-|-|
|1-6|长期应收款|1,585.31|-|-|
|1-7|长期股权投资|708.84|24.79|5,775.11|
|1-8|投资性房地产|1,962.76|-|-|
|1-9|在建工程|230.92|-|-|
|1-10|递延所得税资产|195.61|51.57|239.57|
|2|非经营性负债|1,511.50|-|585.67|
|2-1|长期应付款|463.90|-|-|
|2-2|递延所得税负债|1,047.60|-|12.67|
|2-3|其他非流动负债|-|-|573.00|
|3|非经营性资产与负债净额|119,490.12|76,443.27|61,151.24|
|4|权益价值|518,527.50|494,447.80|482,051.47|
|5|付息付债|-|-|-|
|6|企业价值|518,527.50|494,447.80|482,051.47|
|7|调整后权益价值|399,037.38|418,004.53|420,900.23|
|8|调整后企业价值|399,037.38|418,004.53|420,900.23|
|9|2013年归属于母公司净利润|13,899.04|11,438.40|13,779.11|
|10|2013年EBITDA|12,946.70|12,686.15|17,806.88|
|11|调整后PE|28.7097|36.5440|30.5463|
|12|调整后EV/EBITDA|30.8216|32.9497|23.6369|

注：表中可比公司数据来源Wind资讯，所列数据均为2013年度合并报表数据。
③目标公司与可比企业比较分析
分析影响企业估值的主要因素，本次对比因素共分为六项：企业规模状况、经营增长状况、盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况和企业个别因素，各因素指标详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|内容|目标-启生|焦点科技|三六五网|二六三|
|企业|总资产（万元）|11,475.32|209,566.78|83,817.09|160,010.04|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|内容|目标-启生|焦点科技|三六五网|二六三|
|规模状况|净资产（万元）|9,443.88|179,219.80|74,393.56|132,530.07|
||注册资本（万元）|1,063.83|11,750.00|5,335.00|24,126.70|
|经营增长状况|收入增长率（%）|66.14|13.62|26.12|87.32|
||利润增长率(%)|264.52|10.23|11.16|-48.26|
||总资产增长率（%）|40.89|5.96|16.86|1.80|
|盈利能力状况|营业收入（万元）|10,724.03|51,087.17|37,659.83|71,597.49|
||净利润（万元）|3,067.10|13,631.18|10,934.85|13,820.61|
||毛利率（%）|70.36|68.69|94.31|64.43|
||净利率（%）|28.60|26.68|29.04|19.30|
||净资产收益率（%）|38.68|7.95|16.23|10.54|
|资产质量状况|总资产周转率（%）|1.12|0.25|0.48|0.45|
||流动资产周转率（%）|0.32|0.28|0.50|1.15|
||应收账款周转率（%）|1.89|82.65|12.23|15.72|
|债务风险状况|资产负债率（%）|17.70|14.48|11.24|17.17|
||流动比率（%）|4.94|6.38|8.59|2.19|
||速动比率（%）|4.93|6.37|8.59|2.15|
|企业个别因素|日均网站页面浏览量（PV）(万)|4,490.40|758.40|390.06|37.20|
||Alexa全球排名|312|2,279|5,241|27,376|
||网页级别技术（PR）|7.00|6.00|6.00|7.00|
||企业所得税率|15%|15%|15%|15%|

注：表中可比公司数据来源Wind资讯，目标公司数据为审计报告数据。
④目标公司与可比企业修正系数的确定
目标公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公司即启生公司各指标系数均设为100，可比企业各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|内容|焦点科技|三六五网|二六三|
|企业规模状况|总资产（万元）|100/106|100/102|100/104|
||净资产（万元）|100/106|100/102|100/104|
||注册资本（万元）|100/103|100/101|100/107|
|经营增长状况|收入增长率（%）|100/95|100/96|100/102|
||利润增长率(%)|100/94|100/94|100/92|
||总资产增长率（%）|100/94|100/96|100/94|
|盈利能力状况|营业收入（万元）|100/104|100/103|100/106|
||净利润（万元）|100/103|100/103|100/104|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|内容|焦点科技|三六五网|二六三|
||毛利率（%）|100/100|100/107|100/98|
||净利率（%）|100/99|100/100|100/94|
||净资产收益率（%）|100/92|100/94|100/93|
|资产质量状况|总资产周转率（%）|100/92|100/94|100/94|
||流动资产周转率（%）|100/100|100/101|100/106|
||应收账款周转率（%）|100/109|100/101|100/102|
|债务风险状况|资产负债率（%）|100/96|100/93|100/99|
||流动比率（%）|100/104|100/109|100/93|
||速动比率（%）|100/104|100/109|100/93|
|企业个别因素|日均网站页面浏览量（PV）(万)|100/98|100/97|100/95|
||Alexa全球排名|100/98|100/96|100/94|
||网页级别技术（PR）|100/97|100/97|100/100|
||企业所得税率|100/100|100/100|100/100|
|修正系数||1.0877|1.0757|1.3347|

⑤目标公司价值比率的确定
A、目标公司市盈率（P/E）的确定
根据前文分析计算得出的修正系数，计算得出可比公司综合修正后的P/E，本次评估对可比公司平均值作为目标公司的P/E，计算结果如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|焦点科技|三六五网|二六三|
|修正系数|1.0877|1.0757|1.3347|
|可比企业P/E比率|28.7097|36.5440|30.5463|
|调整后P/E比率|31.2275|39.3104|40.7701|
|平均P/E比率|37.1027|||

B、目标公司价值-EBITDA比率（EV/EBITDA）的确定
根据前文分析计算得出的修正系数，计算得出可比公司综合修正后的EV/EBITDA，本次评估对可比公司平均值作为目标公司的EV/EBITDA，计算结果如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|焦点科技|三六五网|二六三|
|修正系数|1.0877|1.0757|1.3347|
|可比企业EV/EBITDA比率|30.8216|32.9497|23.6369|
|调整后EV/EBITDA比率|33.5247|35.4440|31.5482|
|平均EV/EBITDA比率|33.5056|||

⑥缺乏流动性折扣率的确定
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）首先通过CVSource查询得出信息技术业2013年全年并购事件共96项，剔除无市盈率以及不合理市盈率数据后剩余并购事件 69项，同时计算得出平均市盈率为25.92；然后通过 Wind资讯查询出信息技术业 A股上市公司共 200家，剔除不合理市盈率数据后剩余 A股上市公司共 135家，同时计算得出平均市盈率为49.05，因此得出信息技术业缺少流动折扣率为：
缺少流动折扣率=（上市公司市盈率-并购事件市盈率）/上市公司市盈率
=（49.05-25.92）/49.05
=47.16%
本次评估采用市场法，启生信息属于互联网信息服务企业、业务正处于稳定发展期，因此在评估股权价值时需考虑缺乏流动性折扣率为47.16%。
⑦目标公司非经营性资产及负债的确定
单位：元
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|序号|项目|业务内容|账面值|评估值|
|一|非经营性资产||78,826,309.60|78,826,309.60|
|1|其他流动资产|域名出售款及理财投资|68,738,347.46|68,738,347.46|
|2|可供出售金融资产|理财投资|9,927,708.92|9,927,708.92|
|3|递延所得税资产|资本公积、资产减值准备、应付职工薪酬产生|160,253.22|160,253.22|
|二|非经营性负债||72,496,666.66|72,496,666.66|
|1|应付股利|股东分配股利|71,800,000.00|71,800,000.00|
|2|其他流动负债|2010年广东省现代信息服务业发展专项资金及2013年广州市电子商务发展专项资金|200,000.00|200,000.00|
|3|其他非流动负债||496,666.66|496,666.66|
|三|资产资产负债净值||6,329,642.94|6,329,642.94|

⑧股东全部权益价值的确定
A、市盈率（P/E）测算过程
根据启生信息本次专项审计报告，合并口径下启生信息 2013年度归属于母公司净利润为30,697,894.64元，则：
启生信息股东全部权益价值=上市可比公司调整后价值比率P/E×被评估单
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）位归属于母公司净利润×(1-缺乏流动性折扣)+评估基准日货币资金+非经营性资产与负债
=37.1027×30,697,894.64×(1-47.16%)+9,774,531.38+6,329,642.94
=617,939,500.00元（取整）=61,793.95万元
B、价值-EBITDA比率（EV/EBITDA）测算过程
a）启生信息EBITDA值的确定
根据启生信息本次专项审计报告，合并口径下2013年EBITDA值计算公式：EBITDA=净利润+所得税+利息+折旧及摊销
=30,671,022.68+5,043,178.59-5,999.33+2,523,564.44
=38,231,766.38元
b）少数股东权益价值的确定
评估基准日少数股东权益为顾晶持有子公司广州春姿商贸有限公司10%的股权。广州春姿商贸有限公司于评估基准日审计后账面净资产为-42.58万元，净利润为-10.97万元。近几年春姿商贸一直处于亏损中，经了解，未来盈利的可能性很小，无盈利增长点；另固定资产占总资产的比例仅为2%，因此无论收益法还是成本法评估，春姿商贸净资产评估均为负数，同时春姿商贸为有限责任公司，股东承担有限责任，因此确定少数股东权益价值为零。
c）评估值的确定
被评估单位股东全部权益价值=上市可比公司调整后价值比率 EV/EBITDA×被评估单位EBITDA×(1-缺乏流动性折扣)+评估基准日货币资金+非经营性资产与负债-评估基准日有息负债-少数股东权益价值
=33.5056×38,231,766.38×(1-47.16%)+9,774,531.38+6,329,642.94-0-0
=692,973,100.00元（取整）
=69,297.31万元
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）5、市场法评估结果的确定
（1）市盈率（P/E）市场法评估结果
市盈率（P/E）市场法评估后的股东全部权益价值为 61,793.95万元。
（2）价值-EBITDA比率（EV/EBITDA）市场法评估结果
价值-EBITDA比率（EV/EBITDA）市场法评估后的股东全部权益价值为69,297.31万元。
（3）市场法评估结果的确定
根据启生信息的具体情况，本次评估选用了市盈率（P/E）和价值-EBITDA比率（EV/EBITDA）两种方法进行评估，两种方法评估结果差异较小，评估结果基本接近，因此本次评估采用两种方法评估结果的的算术平均值为最终市场法评估结果，即：
股东全部权益价值=(61,793.95+69,297.31)/2
=65,545.58万元
（四）标的资产高新技术企业资质续展不确定性对评估结果的影响
1、启生信息高新技术企业资质续展及所得税按照15%确定合理性分析
启生信息于2009年取得高新技术企业认定，并于2012年通过复审，有效期为三年，2012年-2014年企业所得税税率为15%，启生信息将于 2015年提出高新技术企业资格认定申请，根据《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，企业再次提出认定申请的需同时满足规定的认定标准，高新技术企业认定标准及启生信息具体达标情况如下：
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|-|-|-|
|序号|认定条件|启生信息达标情况|
|1|在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；|启生信息截至评估基准日已登记软件著作权46项，作品著作权9项，形成了基于网站内容管理发布平台及网友交流互动系统的信息平台，核心技术均为自有。未来经营过程中启生信息将不断研发新技术，并积极申请著作权。|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|序号|认定条件|启生信息达标情况|
|2|产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；|启生信息主营业务属于《国家重点支持的高新技术领域》中规定的电子信息技术领域。|
|3|具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；|报告期内，具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的比例分别为50%、54%和41.08%，其中研发人员占企业当年职工总数的比例分别为24%、28%和28%。报告期内人员结构均满足相关条件，根据启生信息人力资源规划，在未来经营中，启生信息人员结构不会发生大幅度变化。|
|4|企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；2. 最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；3. 最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；|报告期内，启生信息收入分别为6,360.42万元、10,634.33万元和6,010.17万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例分别为9.22%、6.66%和6.82%，各年比例均大于4%，并且全部在中国境内发生。根据启生信息自身条件和经营特点，预计启生信息未来仍将继续满足该条件。|
|5|高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；|启生信息的主营业务为基于网站内容发布平台及互动系统的信息发布服务，属于高新技术服务收入，报告期内占当年总收入比例均为100%，在启生信息业务不发生重大变化前提下未来仍将继续满足该条件。|
|6|企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。注：《高新技术企业认定管理工作指引》将知识产权、科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、成长性指标此四项指标采取加权记分方式，须达到70 分以上才符合要求。以上四项指标被赋予不同的数值（简称“赋值”），|启生信息一直保持较大的研发投入，报告期内获取了软件著作权20项，作品著作权3项，并且公司制定了《科研项目管理制度》、《项目研发投入核算财务管理制度》等一系列管理制度，成立了研发中心，优化了部门和岗位设置。预期未来启生信息仍将继续满足该条件。|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|序号|认定条件|启生信息达标情况|
||知识产权、科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、成长性指标此四项指标的赋值分别为30 分、30 分、20 分、20 分。每项指标分数比例分为ABCDEF 六个档次，分数比例分别是：0.80-1.0、0.60-0.79、0.40-0.59、0.20-0.39、0.01-0.19、0，由专家组评定具体分数比例。||

报告期内，启生信息经营期持续符合上述高新技术企业认定条件，研发费用占比、人员构成情况均较为稳定，未来经营过程中，启生信息将根据自身条件和经营特点，扩充研发人员队伍，增加研发投入，在相关政策不发生重大变化的前提下，启生信息满足该等认定条件并获得资质续展无实质性障碍，本次评估时所得税率按照15%确定较为合理。
2、启生信息无法继续取得高新技术企业认证对估值的影响
如果启生信息在 2015年高新技术企业证书到期后不符合高新技术企业认定标准或未能及时取得高新技术企业证书，不能享受15%的企业所得税优惠政策，则本次收益法评估值为 57,946.43万元，较实际评估值减少 7,133.42万元，评估值下降约10.96%，启生信息存在未来可能无法获得高新技术企业认定，导致评估值下降的风险。
独立财务顾问和评估师经核查后认为：在相关政策及业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，启生信息仍将符合现行高新企业认定标准，通过高新技术企业认定的可能性较大，评估时所得税率按照15%确定合理，如果启生信息未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，启生信息可能无法在未来年度继续享受税收优惠，存在税收政策变化的风险。
经核查，评估师认为：启生信息满足该等认定条件并获得资质延展无实质性障碍，享受15%所得税税率可能性较大。如启生信息未来无法通过高新技术企业认定，将导致评估值减少7,133.42万元，评估值下降约10.96%。
（五）评估增值原因分析
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）启生信息属于轻资产类型的公司，股东全部权益的账面价值仅反映了评估基准日有形资产的账面价值，启生信息经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有规模庞大的用户群体、经验丰富的管理运营团队、稳定的客户资源以及良好的市场品牌和行业地位，与全国最大的基础电信运营商中国移动建立了较为稳定良好的合作关系，该等价值未在账面净资产充分体现，因此评估结果较账面价值有较大的增值。
1、互联网医疗健康信息服务行业未来发展潜力巨大
启生信息从事的互联网医疗健康信息服务为互联网与医疗健康服务的结合，利用积累的广告媒体价值，通过链接、图片等表现形式为客户提供精准的广告服务。近年来受益于互联网的迅速发展及手机智能终端的普及以及人们健康意识的不断提升，互联网医疗健康广告的市场规模迅速增长，根据艾瑞咨询《2013年中国网络广告发展情况》，2011～2013年互联网广告市场规模增长率分别为57.60%、46.80%、46.06%，艾瑞咨询预计，2014～2017年互联网广告市场增长率分别为34.82%、32.70%、23.07%、17.75%。并且随着各种新型医疗健康设备的出现和云计算等技术的不断深化，互联网医疗健康信息服务将有广阔的发展空间，并且业内人士仍在积极探索新的盈利模式。
2、领先的规模和品牌优势
根据 Alexa统计，启生信息旗下的 39健康网在同类网站中月独立访客数量（每百万）排名第一。启生信息是国际著名的互联网技术杂志《红鲱鱼》评选的“2013年度全球百强企业”，是中国互联网协会评定的2013年“中国互联网 100强”企业，每年举办的“中国健康年度总评榜”已成为中国医药健康领域的一个重要风向标。启生信息以医疗健康信息为媒介不断扩大影响力，其领先的规模和品牌优势有利于业务的拓展，获得更稳定持久的增长。
3、互联网广告服务业务和增值电信业务进一步发展
（1）互联网广告服务业务
2012年、2013年及 2014年上半年，启生信息的互联网广告收入分别是 5,517.49万元、7,626.97万元、4,571.18万元，广告主数量稳步增长，广告客户
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）覆盖药品保健品医疗器械、医疗服务等健康领域众多知名企业，其中包括8家全球制药十强企业，30多家中国制药百强企业。39健康网已经在医药网络营销市场中赢得众多标杆客户的稳定合作，同时也锻炼出一支经验丰富的营销服务团队。随着医药企业对数字化营销和推广力度的不断加大，39健康网的渗透率将进一步提升，收入将持续增长。本次采用收益法评估，启生信息 2014年～2019年互联网广告收入增长率分别假设为35.58%、19.64%、12.90%、9.37%、8.98%和5.16%，广告收入整体上保持增长趋势，但增长幅度低于行业增长幅度，未来预测较为谨慎，符合行业发展水平。
（2）增值电信业务
2012年、2013年及2014年上半年，启生信息来源于增值电信业务分成收入分别为819.06万元、2,970.97万元、1,425.29万元，2013年开始增值电信业务收入有大幅增长，主要系启生信息与中国移动合作运营的“12580生活播报-健康俱乐部”业务2013年1月起扩展至全国，2014年9月，健康俱乐部用户数为 198.1万人，2014年以来，健康俱乐部用户数总体保持平稳增长势头，未来，随着公众健康意识的不断提升以及启生信息分省份营销推广工作的进行，增值电信业务收入存在较大的增长空间。
综上，启生信息通过多年的发展积累的规模、品牌、营销网络、客户关系等对利润贡献巨大，并且互联网医疗健康信息服务行业有广阔的发展空间，本次评估值结果采用的方法为收益法，收益法将标的公司未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，评估结果是标的公司价值的合理体现。
（六）独立财务顾问对标的资产评估结果的意见
本次交易的独立财务顾问经核查后认为，启生信息运营的 39健康网为国内领先的健康门户，规模优势明显。本次交易，双方聘请具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产进行评估，并以资产评估报告中确认的评估值协商确定交易价格。评估机构采用收益法和市场法两种评估方法分别进行评估，并以收益法评估结果作为标的资产的定价依据，交易标的于评估基准日全部股东权益的评估值为 65,079.85万元。收益法评估时，对于交易标的未来经营业绩预测，系依据标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，按照一定的折现率进行
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）折现后确定交易标的的价值，评估结果是标的公司价值的合理体现。
九、启生信息最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、启生信息最近三年进行资产评估的情况
除本次交易外，启生信息最近三年未进行资产评估。
2、启生信息最近三年进行转让、增资的情况
启生信息最近三年曾进行的资产评估、交易、增资或改制包括：2011年 6月张孟友受让启生信息股权，价格为启生信息每1元出资额作价5元；2011年9月顾晶向启生信息现金增资，对应的启生信息每 1元出资额作价 3.43元；2014年 6月，广州数联将70.5%启生信息股权转让给西藏数联、顾晶及 24名核心员工，价格为启生信息每1元出资额作价为4.70元。
根据本次交易的评估报告，启生信息100%股权评估值为65,095.69万元，即启生信息每 1元出资额作价 61.19元。本次交易启生信息评估值与 2011年股权转让、增资价格相比差异较大，主要原因是 2011年以来，启生信息业务领域不断开拓，业务规模和市场地位、竞争力不断增强，盈利能力大幅提高，特别是其与中国移动合作关系的建立并日益加深以及近年来移动互联网的迅速发展，为其开拓了广阔的发展空间和巨大的市场潜力，从而使得其公司价值显著提升。
2014年广州数联将其所持的70.5%启生信息股权以较低价格转让，其中，将45%启生信息股权转让给西藏数联，西藏数联与广州数联的股权结构完全相同，均为侯朗基持股95%、杨飞持股5%，本次股权转让主要系股东从其未来资本运作及税收筹划角度考虑所做的调整；将25.5%启生信息股权转让给顾晶、24名核心员工，主要原因是大股东考虑历史上对公司员工的承诺，并结合总裁顾晶、24名核心员工在启生信息发展过程中所做的贡献而进行的股权调整。
十、本次重大资产重组涉及的债权债务转移
本次重大资产重组交易标的不涉及债权债务转移。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）十一、重大会计政策会计估计的差异情况
启生信息财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。
十二、其他需要说明的事项
1、启生信息出资及合法存续情况
启生信息历次出资已经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
2、本次交易取得启生信息其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
启生信息已经召开股东会并通过决议同意向上市公司转让启生信息100%股权，全体股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）第五节发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易为发行股份及支付现金购买资产。
朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、张孟友和24名核心员工以发行股份及支付现金方式，购买其持有的启生信息100%股权。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
二、标的资产估值及定价
根据《框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产》，本次交易价格将在交易各方认可的具有证券从业资格的评估机构以2014年3月31日为评估基准日的对标的资产评估结果的基础上，由交易各方协商确定。
本次标的资产的估值采用收益法和市场法评估。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2014）第1170号），截至评估基准日以收益法评估的评估价值为65,079.85万元，市场法评估的评估价格为65,545.58万元，评估结论采用收益法评估结果，即为65,079.85万元，评估基准日标的公司归属于母公司所有者权益账面价值为2,765.68万元，评估增值额为62,314.18万元，评估增值率为2,253.13%。
经交易各方协商确定，本次交易标的启生信息100%股权作价65,000万元，交易价格相比账面价值增值62,234.32万元，增值率2,250.24%
三、本次购买标的资产的支付方式
本次交易，标的资产总价65,000万元，其中，48.81%股权即31,724万元以现金支付，剩余51.19%股权以股份支付，发行股份总数为5,847,134股。各交易对方的交易对价支付方式，详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易方案简
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）述”之“1、发行股份及支付现金购买资产”。
四、本次交易的股票发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的对象为：顾晶、张孟友、17名选择股份对价的核心员工。
（三）发行方式
向发行对象非公开发行股票。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为朗玛信息第二届董事会第三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即56.91元。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（五）发行数量
以本次交易标的资产预估值 65,000万元计算，上市公司向顾晶、张孟友、选择股份对价的 17名核心员工发行股份，各交易对方认购股数不足 1股的尾数略去，本次购买资产发行股份数量为5,847,134股。
定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（六）本次发行股份的锁定期及现金支付进度
1、发行股份购买资产
各发行对象以资产所认购股份的锁定期，参见本“重大事项提示”之“四、本次交易方案简述”之“1、发行股份及支付现金购买资产”。
顾晶、张孟友、选择股份对价的 17名核心员工同时承诺：如中国证监会或深圳证券交易所对锁定期限另有要求的，本人同意按照上述要求做出进一步承诺。
2、现金支付进度
本次交易对方中，选择现金对价的包括：西藏数联、顾晶、选择股份对价的17名核心员工，具体金额及现金支付进度，参见本“重大事项提示”之“一、本次交易基本情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
（七）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（八）独立财务顾问
本公司聘请宏源证券担任本次交易的独立财务顾问，宏源证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，宏源证券与上市公司及交易对方均不存在关联关系。
五、本次发行前后主要财务数据比较
根据朗玛信息2013年度审计报告、2014年上半年财务报告和备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月30日/2014年1-6月||||2013年12月31日/2013年度|||
||项目|||||||||
|||交易前|||交易后（备考）|交易前|||交易后（备考）|
||资产总额（万元）||58,571.81|125,351.42|||57,011.69|127,073.14||
||归属于上市公司股东的|||84,723.47||||88,856.67||
||||54,072.81||||52,547.47|||
||所有者权益（万元）|||||||||
|归属于上市公司股东的||5.06||7.52||4.92||7.89||

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）每股净资产（元/股）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入（万元）||6,276.25|11,963.45||15,161.18|25,885.21|
|利润总额（万元）||1,570.87|2,793.63||6,095.55|9,666.97|
|归属于上市公司股东的|||2,431.74|||8,700.15|
|||1,525.34|||5,630.36||
|净利润（万元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.14||0.22|0.53||0.77|

注1：备考合并的总股本以发行后的总股本112,647,134股计算。2：朗玛信息交易前2014年上半年财务数据未经审计。
综上，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、每股净资产、收入、利润总额、净利润、每股收益等财务指标均有明显上升。
六、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前公司总股本为 10,680万股，本次购买资产发行股份总数为5,847,134股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数|本次交易后||
||数联（股）|比例（%）|（股）|数量（股）|比例（%）|
|王伟|40,832,000|38.23%|-|40,832,000|36.25%|
|朗玛投资|3,728,000|3.49%|-|3,728,000|3.31%|
|顾晶|-|-|3,106,646|3,106,646|2.76%|
|张孟友|-|-|2,684,062|2,684,062|2.38%|
|选择股份对价的17名核心员工|-|-|56,426|56,426|0.05%|
|其他股东|62,240,000|58.28%|-|62,240,000|55.25%|
|合计|106,800,000|100.00%|5,847,134|112,647,134|100.00%|

本次交易完成后，王伟直接持有上市公司36.25%股份，通过朗玛投资控制3.31%股份，直接加间接合计控制上市公司股份比例为39.56%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后，上市公司控制权不会发生变化。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）第六节本次交易合同的主要内容
一、《框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年6月26日，西藏数联代表本次交易各交易对方，与朗玛信息签署了《框架协议》。
2014年7月18日，本次交易各交易对方与朗玛信息签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格和支付方式
根据中企华评报字（2014）第1170号《评估报告》，标的资产启生信息100%股权评估值为65,079.85万元。
最终确定，目标公司股权的价格为65,000万元；其中，现金对价为31,724万元，根据发行价格计算的股份对价为33,276万元。
甲方将以现金方式向西藏数联、顾晶和选择现金对价的7名核心员工支付股权购买价款31,724万元人民币；其中，向西藏数联支付29,250万元，向顾晶支付1,950万元，向马勇支付325.0031万元，向冷庆春支付65.0043万元，向周峰支付58.5032万元，向谭卫华支付45.5011万元，向辛欣支付10.4053万元，向郑文生和罗育华各支付9.7516万元。
甲方应按照以下时间分期向现金支付对象支付现金对价：于交割日后支付
35%，于目标公司2014年度审计报告出具后支付25%，于目标公司2015年度审计报告出具后支付20%，于目标公司2016年度审计报告出具和减值测试完成后支付20%。
甲方将以非公开发行的方式向股份发行对象发行股份。双方同意，非公开发行股票的每股面值为1元，发行价格为每股56.91元。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）甲方本次向乙方发行股份数量为股份对价33,276万元除以发行价格的数额
（取整数，精确到个位数），合计为5,847,134股，其中，向顾晶发行3,106,646股，向张孟友发行2,684,062股，向黄春燕发行11,422股，向祝丽芳发行10,279股，向黄润成发行6,852股，向刘敬祝、汪伟、周斌各发行3,427股，向陈夏文、郭定龙各发行2,742股，向张伟玲发行2,284股，向李雨微发行1,942股，向甘甜、杨淼各发行1,371股，向黄海军、黄进、李康妮、田巍、周婷婷各发行1,028股。
双方同意，在乙方将其持有的目标公司股权过户至甲方名下后（以完成工商变更登记为准）即视为股份发行对象向甲方履行了本次非公开发行涉及的对价支付义务，其无需再就本次非公开发行向甲方支付任何款项。
若甲方在本协议签署后至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也应随之进行调整。
（三）锁定期
张孟友所获得的股份对价，其中50%自本次发行日起 12个月内不得转让，25%自本次发行日起24个月内不得转让，其余25%自本次发行日起36个月内不得转让；
顾晶所获得的股份对价，其中 685,294股自本次发行日起 12个月内不得转让，其余2,421,352股自本次发行日起36个月内不得转让；
选择股份对价的 17名核心员工所获得的全部股份对价自本次发行日起 36个月内不得转让。
如中国证监会或深所对锁定期限另有要求的，张孟友、顾晶、选择股份对价的17名核心员工同意按照上述要求做出进一步承诺。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日，目标公司所产生的盈利由甲方享有；目标公司运营所产生的亏损及其他净资产减少由乙方按其分别持有的启生信息股权比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）（五）相关人员安排及竞业禁止
重大资产重组实施完毕后，交易对方将配合朗玛信息保持目标公司管理层及核心团队的稳定、完整和延续。
《框架协议》约定目标公司需在协议签署后6个月内完成：应尽最大努力与其副经理以上级别的雇员签署服务协议，服务协议的内容应包括一般意义上的保密和不竞争条款，其他具体内容双方将协商确定。
2014年7月，启生信息与顾晶、马勇、黄春燕三人签署了《竞业禁止、知识产权及保密协议》，顾晶、马勇、黄春燕三人分别承诺：（1）自与启生信息劳动合同解除或终止之日起的12个月之内，除非事先经启生信息书面同意，不得从事下列行为：①直接或者间接从事同启生信息业务具有竞争关系的业务；②接受启生信息竞争对手的聘用，竞争对手主要包括寻医问药、有问必答等从事与启生信息类似业务的公司；③为启生信息竞争对手提供（无论是直接的或者间接的）咨询性、顾问性服务；（2）聘用启生信息的任何其他职工为自己工作；（3）唆使启生信息的任何其他职工接受外界聘用。作为对履行竞业限制义务的经济补偿，启生信息将在竞业限制期限内按月向本人支付竞业限制补偿金，每月支付的补偿金数额为本人离职前1个月的月税前工资的50%。（4）在双方解除或者终止劳动合同时，启生信息有权根据实际情况决定是否要求本人履行前述离职竞业限制义务，本人有权向启生信息要求出具是否履行竞业限制的书面告知函，启生信息应在本人离职前向本人出具相关书面告知函；如启生信息以书面形式告知本人需履行该义务，则本人需受离职竞业限制义务的约束，并向本人支付上述竞业限制补偿金。
（六）滚存未分配利润安排
目标公司于交割日前的滚存未分配利润全部由甲方享有。
甲方于本次发行日前的滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后的新老
股东共同享有，本次发行日前甲方已经宣派的股息、红利等仍由甲方原股东享有。
（七）合同的生效与终止
《框架协议》生效及终止相关约定包括：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿） 12.1本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就后生效：（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章；（2）本次重大资产重组经甲方的董事会和股东大会批准；及（3）中国证监会核准本次重大资产重组。
12.3终止：（1）本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。（2）如2014年 12月 31日之前第 12.1款规定的条件未能全部成就，除非双方以书面方式同意延长，则本协议将立即终止。（3）任何一方违反其在本协议中所作的陈述与保证或承诺，构成重大违约，且在合理时间内没有按守约方要求进行补救的，守约方有权单方面通知违约方终止本协议；（4）具体交易协议中所约定的其他提前终止的情形。
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就后生效：（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；（2）本次重大资产重组经甲方的董事会和股东大会批准；（3）中国证监会核准本次重大资产重组。
《发行股份及支付现金购买资产协议》的终止和解除为：本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。若《框架协议》根据其规定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。任何一方违反其在本协议中所作的陈述与保证或承诺，构成重大违约，且在合理时间内没有按守约方要求进行补救的，守约方有权单方面通知违约方终止本协议。
（八）报批、备案及其他必要措施
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：
为进行本次重大资产重组，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或备案，包括但不限于获取中国证监会对本次非公开发行的核准、就所发股份向证券登记结算公司办理登记等。双方应共同负责办理本次重大资产重组所需的报批和/或备案手续。自本协议签署日起，双方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便尽早完成本次重大资产重组。
自本协议签署之日起，除上述规定的报批和/或备案手续之外，双方应采取一切其他的必要措施，以确保本次重大资产重组能够按本协议之约定全面实施。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）本协议生效后，双方应在三个工作日内申请办理目标公司股权的工商变更登记手续。
（九）新股的发行、登记、挂牌交易
自交割日起30个工作日内，甲方应负责办理完成如下事项，包括办理本次非公开发行涉及的验资手续、向深交所和证券登记结算公司办理将本次非公开发行股票登记至乙方名下的手续和向深交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续。
在上述手续完成后30个工作日内，甲方应向工商登记主管机关办理注册资本变更登记手续。
自本次非公开发行股份登记至乙方名下之日起，乙方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
（十）各方的陈述和保证
1、《框架协议》
（1）甲方（指朗玛信息，下同）的陈述和保证
甲方在本协议签署日，向本协议其他方做出下列陈述和保证，甲方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署日和交割日均真实、准确、完整：
①有效存续
甲方是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格；有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定。
②批准及授权
甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
③不冲突
本协议的签署和履行不违反：中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款；甲方作出或订立的对甲方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，甲方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
④披露信息真实
甲方已经或将在重大资产重组实施完毕前向乙方以及双方委托的中介机构提供的与重大资产重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甲方在深圳证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
⑤积极推动和实施重大资产重组
甲方将积极签署并准备与重大资产重组有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理重大资产重组的审批手续。
甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
本协议签署后，甲方将积极推动本次重大资产重组中涉及甲方的各项工作。
（2）乙方（指交易对方，下同）的陈述和保证
乙方在本协议签署日向协议其他方作出如下陈述和保证，乙方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署日和交割日均真实、准确、完整。
①批准及授权
其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
②不冲突
本协议的签署和履行不违反：中国及对其拥有管辖权的国家、地区的法律、法规和政府主管部门的有关规定；其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
③披露信息真实
其已经或在将重大资产重组实施完毕前向甲方以及双方委托的中介机构提供的与重大资产重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
④目标公司股权
乙方对于目标公司股权拥有完整所有权或完全、有效的处分权，并保证在交割日，目标公司股权没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给甲方。
⑤关于目标公司
目标公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案。
目标公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次重大资产重组的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
除乙方向甲方提供的披露函所披露的情形外，目标公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，目标公司已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备。目标公司不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况，目标公司享受的税收优惠政策和/或财政补贴政策符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
目标公司在业务、资产、生产系统、人员、财务、机构等方面具备独立性。
目标公司拥有独立于股东单位及其他关联方的业务、独立完整的资产、独立的财务核算体系、独立的组织机构、独立的研发和销售系统及独立于股东的员工队伍，具有面向市场自主经营的能力。
目标公司将要履行、正在履行以及已履行完毕的重大合同的内容及形式合法
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）有效，目标公司履行上述重大合同不存在潜在纠纷或风险。
目标公司的知识产权等主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取得，并持续有效；该等财产权属明晰，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
目标公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情况。
目标公司遵守相关的环保法律，公司没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致该等公司遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件。
目标公司遵守与所属行业相关的管理法律法规，且获得相应许可、审批和有关主管部门的批复文件，该等公司没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致该等公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件。
目标公司的董事长、总经理/总裁不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
目标公司自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺。
⑥积极推动和实施重大资产重组
乙方将积极签署并准备与重大资产重组有关的一切必要文件。
乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
本协议签署后，其将积极推动本次重大资产重组中涉及乙方的各项工作。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（1）甲方的陈述与保证
①甲方确认其在《框架协议》中所作的各项陈述与保证于本协议签署日、交割日和过户日仍真实、准确、完整。
②甲方承诺，在本协议签署后不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）成不利影响的行为；本协议签署后，将积极履行本协议。
③甲方将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和法律责任并赔偿乙方因此受到的实际损失及费用支出。
（2）乙方的陈述与保证
①乙方确认其在《框架协议》中单独及连带地作出的各项陈述与保证于本协议签署日、交割日和过户日仍真实、准确、完整。
②乙方保证，在本协议签署后不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为；本协议签署后，将积极履行本协议。
③乙方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿甲方因此受到的实际损失及费用支出。
（十一）违约责任条款
1、《框架协议》违约责任条款包括：
“11.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
11.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
11.3如果由于乙方和/或目标公司的原因导致本次重大资产重组方案在取得中国证监会批准前终止或在取得中国证监会批准后无法实施完成，甲方有权向乙方发出书面通知要求乙方支付赔偿金。乙方应在收到甲方书面通知之日起 10个工作日内向甲方指定的银行账户一次性支付人民币6,500万元作为赔偿。如果由于甲方的原因导致本次重大资产重组方案在取得中国证监会批准前终止或在取得中国证监会批准后无法实施完成，乙方有权向甲方发出书面通知要求甲方支付赔偿金。甲方应在收到乙方书面通知之日起 10个工作日内向乙方指定的银行账户一次性支付人民币6,500万元作为赔偿。
11.4本协议第 11.3条不影响守约方依据本协议其他条款的约定向违约方请求赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）合理费用）。”
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》违约责任条款包括：
“8.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
8.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
8.3如果由于乙方和/或目标公司的原因导致重大资产重组方案在取得中国证监会批准前终止或在取得中国证监会批准后无法实施完成，甲方有权向乙方发出书面通知要求乙方支付赔偿金；乙方应在收到甲方书面通知之日起 10个工作日内向甲方指定的银行账户一次性支付人民币6,500万元作为赔偿。如果由于甲方的原因导致重大资产重组方案在取得中国证监会批准前终止或在取得中国证监会批准后无法实施完成，乙方有权向甲方发出书面通知要求甲方支付赔偿金；
甲方应在收到乙方书面通知之日起 10个工作日内向乙方指定的银行账户一次性支付人民币6,500万元作为赔偿。
8.4本协议第 8.3条不影响守约方依据本协议其他条款的约定向违约方请求赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。”
二、《盈利预测和补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年7月18日，朗玛信息与西藏数联、顾晶、张孟友、24名核心员工签订了《盈利预测和补偿协议》。
（二）承诺利润水平
本次盈利预测的预测年度为 2014年度、2015年度和 2016年度，预测年度内应保持启生信息的独立经营管理。
本协议项下乙方对甲方的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的三年，即 2014年度、2015年度和 2016年度。乙方承诺，目标公司扣除非经常
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）性损益后归属于母公司所有者的净利润：2014年度不低于 4,500万元，2015年度不低于5,500万元，2016年度不低于6,500万元。
（三）业绩补偿及实施安排
1、盈利差异及补偿
目标公司每一预测年度的实际净利润以经甲方所聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的每个会计年度目标公司的专项审核报告中净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额）为准。
双方同意，在每一预测年度如果目标公司实际净利润数额未达到承诺的对应净利润数额，则乙方应按照本协议规定的条款和条件向甲方补偿目标公司实际净利润数与预测净利润数之间的差额。若目标公司在预测年度实际净利润数大于或等于预测净利润数，则乙方无需向甲方进行补偿。
如目标公司在每一预测年度的实际净利润数未达到预测净利润数，则在甲方于该预测年度的年度报告披露后，乙方将根据本协议的规定，以其持有的现金和甲方股份对甲方进行补偿，每一预测年度内的补偿金额按照以下方式计算：
当期应补偿金额=（标的资产在2014年1月1日至当期期末累计预测净利润—标的资产在2014年1月1日至当期期末累计实现净利润）÷16,500万元×65,000万元—已补偿金额（如有）。
每一乙方特此承诺将按照其于本协议签署日持有的目标公司股权比例承担当期应补偿金额。
如乙方在预测年度内需向甲方承担补偿义务，则西藏数联和选择现金对价的7名核心员工应各自以甲方尚未向其支付的现金对价冲抵；如尚未支付的现金对价不足以补偿的，差额部分由西藏数联和选择现金对价的7名核心员工各自以自有或自筹资金补偿。
如乙方在预测年度内需向甲方承担补偿义务，则张孟友和选择股份对价的 17名核心员工应先以其各自于本次重大资产重组中获得、但尚未出售的股份对价进行补偿，仍不足的部分由其各自以现金补偿。具体补偿方式如下：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）当年应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格（甲方在本次重大资产重组中向乙方非公开发行股份的每股发行价格，即 56.91元/股）；
预测年度内，若甲方以转增或送股的方式进行分配的，则当年应补偿的股份数量应调整为：上式中计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
预测年度内，若甲方以现金方式进行分配的，张孟友和选择股份对价的 17名核心员工应返还就补偿股份数量已分配的现金股利，计算公式为：返还现金股利金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
按照以上方式计算的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由张孟友和选择股份对价的17名核心员工各自以自有或自筹资金补偿。
如乙方在预测年度内需向甲方承担补偿义务，顾晶应先以其于本次重大资产重组中获得、但尚未出售的股份对价进行补偿，不足部分以其于本次重大资产重组中未获得的现金对价冲抵，仍不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
股份对价补偿中，以顾晶于本次重大资产重组中获得、但尚未出售的股份对价进行补偿。具体如下：
①当年应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格（甲方在本次重大资产重组中向乙方非公开发行股份的每股发行价格，即 56.91元/股）；
②预测年度内，若甲方以转增或送股的方式进行分配的，则当年应补偿的股份数量应调整为：上式中计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
③预测年度内，若甲方以现金方式进行分配的，顾晶应返还就补偿股份数量已分配的现金股利，计算公式为：返还现金股利金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
如于本次重大资产重组中获得、但尚未出售的股份对价不足以补偿甲方的，以甲方尚未向顾晶支付的现金对价冲抵；
按照以上方式计算的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由顾晶以自有或自筹资金补偿。
如根据本协议规定，乙方应向甲方补偿现金，乙方中需要以现金补偿的各方
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）应在接到甲方要求现金补偿的书面通知后 10个工作日内将应补偿的全部现金付至甲方的指定账户。
如根据本协议规定，乙方应向甲方补偿股份，则甲方有权以总价人民币 1元的价格回购乙方持有的相当于应补偿数量的股份。
本次重大资产重组完成3年内，如根据本协议规定，乙方应向甲方补偿股份，则甲方应召开董事会会议，计算相关乙方应补偿的股份数量；在董事会决议日后3个工作日内，乙方应将根据本协议计算的股票数量划转至甲方董事会开立的专户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如依据上述计算方式计算出来的结果为负数或零，当年补偿股份数按零取值，已经补偿的股份不冲回。
在预测年度届满，经确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜相关议案召开股东大会。
如果股份回购议案获得股东大会通过，甲方应于 10日内将专户中存放的全部股份予以注销；若乙方应进行股份补偿且该等股份尚在乙方就本次非公开发行承诺的锁定期内，则甲方应于该等锁定期届满后10日内完成注销手续。
如果股份回购事宜未获得甲方股东大会审议通过或者未获得所需要的批准，则甲方应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 10个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后5日内、在符合相关证券监管法规和规则的前提下将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲方该次股东大会股权登记日登记在册的其他股东，甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
双方同意，乙方依据本协议向甲方支付的业绩承诺补偿金额以乙方在本次重大资产重组中收到的现金对价与股份对价之和为限，各乙方补偿上限不超过其各自在本次重大资产重组中收到的现金对价与股份对价之和。
2、减值测试及补偿
预测年度届满时，甲方和目标公司将共同协商聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后 30个工作日内出具减
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）值测试结果。如：标的资产期末减值额>预测年度内已补偿股份总数×每股发行价格+预测年度内已补偿现金额，则乙方将另行以现金或股份补偿，应补偿的金额=标的资产期末减值额-在预测年度内因实际净利润未达到预测净利润已支付的补偿额。
乙方应先以其于本次重大资产重组中获得且尚未出售的股份对价进行补偿，不足部分以其于本次重大资产重组中未获得的现金对价冲抵，仍不足的部分由其以现金补偿，具体方式参照本节“二、《盈利预测和补偿协议》的主要内容”之“（三）业绩补偿及实施安排”之“1、盈利差异及补偿”。
上述标的资产期末减值额=65,000万元－标的资产期末评估值－预测年度内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）违约责任
本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
（五）协议生效与终止
本协议自签署之日起成立，并自本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记之日起生效。
若《框架协议》根据其规定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
启生信息从事的互联网医疗健康信息服务为互联网与医疗健康服务的结合，医疗健康是一直以来是国家政策关注的重点产业，而互联网本身具有高效性、跨区域性、低成本等特点，与医疗健康产业相结合后，不仅使传统医疗健康服务更加高效、便捷，也对人民健康水平和生活质量产生了积极深远的影响，有利于解决中国医疗资源不平衡和人们日益增加的健康医疗需求之间的矛盾，是国家政策积极引导和支持的产业发展模式，相关鼓励和促进行业发展的政策如下：
（1）2009年中共中央、国务院向社会公布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，意见提出了明显提高基本医疗卫生服务可及性，有效减轻居民就医费用负担，切实缓解“看病难、看病贵”的近期目标，逐步实现“人人享有基本医疗卫生服务”的长远目标。
（2）2013年8月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，意见提出了“提升民生领域信息服务水平”，其中包括“推进优质医疗资源共享，完善医疗管理和服务信息系统，普及应用居民健康卡、电子健康档案和电子病历，推广远程医疗和健康管理、医疗咨询、预约诊疗服务。”
（3）2013年10月，国务院正式发布《促进健康服务业发展的若干意见》，意见提出了“夯实健康服务业发展基础”，其中包括“推进健康服务信息化。制定相关信息数据标准，加强医院、医疗保障等信息管理系统建设，充分利用现有信息和网络设施，尽快实现医疗保障、医疗服务、健康管理等信息的共享。积极发展网上预约挂号、在线咨询、交流互动等健康服务。以面向基层、偏远和欠发达地区的远程影像诊断、远程会诊、远程监护指导、远程手术指导、远程教育等为主要内容，发展远程医疗。探索发展公开透明、规范运作、平等竞争的药品和医
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）疗器械电子商务平台。支持研制、推广适应广大乡镇和农村地区需求的低成本数字化健康设备与信息系统。逐步扩大数字化医疗设备配备，探索发展便携式健康数据采集设备，与物联网、移动互联网融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务水平。”
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护、土地管理等法律和法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，由于启生信息未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
因此，本次交易符合环境保护、土地管理等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易发行股份 5,847,134股，本次交易完成后，上市公司的股本将由106,800,000股变更为112,647,134股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情况
1、标的资产的定价情况
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产的最终交易价格以本公司聘请的具有证券业务资格的评估机构中企华出具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
中企华及其经办评估师与启生信息、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）以 2014年3月 31日为基准日，启生信息100%股权评估值为 65,079.85万元。经交易双方友好协商，启生信息100%股权作价65,000.00万元。
综上，交易标的的购买价格按照评估值作为基础协商确认，定价公允。
2、发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为朗玛信息第二届董事会第三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即56.91元。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
综上，本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的资产为西藏数联、顾晶、张孟友和24名核心员工合法拥有的启生信息100%的股权。经核查，交易标的工商登记部门提供的材料，启生信息合法设立、有效存续。
交易对方出具承诺函承诺：“本公司/本人向朗玛信息转让的为标的公司股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
本公司/本人拥有与朗玛信息签署和履行框架协议项下权利义务的合法主体资格。
标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司/本人转让所持标的公司股权的限制性条款；
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）标的公司或本公司/本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司/本人转让标的公司股权的限制性条款。
本公司/本人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本公司/本人合法持有标的公司的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不存在其他任何代表其他方的利益的情形，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司/本人保证此种状况持续至该股权登记至朗玛信息名下。
本公司/本人同意标的公司其他股东将其所持的标的公司股权转让给朗玛信息，本公司/本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
在本公司/本人与朗玛信息签署的框架协议生效并执行完毕之前，本公司/本人保证不就本公司/本人所持标的公司股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司/本人须经朗玛信息书面同意后方可实施。
不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/本人转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。”
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次重大资产重组的标的资产不涉及对债权、债务的处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，朗玛信息将取得启生信息100%股权。本次交易完成后，启生信息从事的互联网信息服务、增值电信业务可与上市公司原有业务形成优势互补，并可产生协同效应。并且根据《盈利预测和补偿协议》，交易对方承诺：启生信息2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,500万元、5,500万元和6,500万元。本次交易将有利于
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）提高上市公司盈利能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后公司将持有启生信息100%的股权。
本次交易后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，朗玛信息已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
二、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十二条的要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，启生信息从事的互联网信息服务、增值电信业务可与上市公司原有业务形成优势互补、产生协同效应。2014年 3月，上市公司与中国移动交互语音应答基地（中国移动通信集团江苏有限公司）签署了全网语音业务合作协议，拟开通“主播秀场”、“语音微博”等多项语音增值业务，为支持公司语音增值业务发展，公司在全国近 30个省、市、自治区建立了营销服务网络。而本次收购标的启生信息除了在互联网健康门户领域的显著地位和优势外，其与中国移动在“12580生活播报-健康俱乐部”业务已形成了多年的稳定合作关系，本次收购的完成，一方面将有利于双方继续与中国移动形成稳定的业务合作关系，与此同时，朗玛信息在覆盖全国的营销网络、多年来增值电信业务领域丰富的市
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）场推广经验，将有力的推动启生信息增值电信业务进一步发展。
此次交易后，上市公司借此次交易正式进军健康服务业，有利于公司商业模式创新，扩大业务发展空间，将在电话对对碰业务之外，为公司带来稳定增长的盈利和现金流来源，有利于朗玛信息进一步增强持续经营能力。
综上，本次交易有利于提高朗玛信息资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与启生信息相同或类似业务的情形。
本次交易完成后上市公司将持有启生信息100%的股权。本次交易，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易完成后，上市公司与其控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
本次发行股份的对象顾晶、张孟友、选择股份对价的 17名核心员工均已出具书面承诺：在本次重大资产重组完成后，为避免与朗玛信息可能产生的同业竞争，本人特此承诺并保证：1、本人作为朗玛信息股东期间，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与朗玛信息相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与朗玛信息相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与朗玛信息构成竞争的业务。2、本人作为朗玛信息股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与朗玛信息构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给朗玛信息造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
综上，本次交易完成后，朗玛信息的控股股东未发生变更，上市公司与控股股东及其控制的关联方、本次交易各交易对方之间不存在同业竞争情况。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）朗玛信息最近一年的财务会计报告被会计师出具了无保留意见的审计报告。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
朗玛信息此次发行股份购买的资产为西藏数联、顾晶、张孟友和24名核心员持有的启生信息100%的股权。该等股权权属清晰，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币。
朗玛信息本次收购启生信息100%股权，符合公司的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。西藏数联、顾晶、张孟友、24名核心员工与上市公司控股股东或其控制的关联人不存在关联关系，上市公司拟向顾晶、张孟友、选择股份对价的17名核心员工发行股份，本次购买资产发行股份数量为5,847,134股，占发行股份购买资产后上市公司总股本比例5.19%，本次发行股份购买资产拟购买之标的资产的交易金额高于5,000万元。
综上，本次交易方案符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、交易标的资产的定价依据及公平合理性分析
本次交易的标的是西藏数联、顾晶、张孟友和 24名核心员工所持有的启生信息100%的股权。
（一）本次交易标的资产的定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第1170号《评估报告》，截至2014年3月31日，启生信息评估基准日合并口径下总资产账面价值为 11,591.81万元，总负债账面价值为 8,830.40万元，归属于母公司股东权益账面价值2,765.68万元。中企华根据启生信息公司业务类型、资产结构的特点以及评估准则的要求，采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面净资产|评估值|评估增减|评估增减率（%）|
|收益法|2,765.68|65,079.85|62,314.18|2,253.13|
|市场法|2,765.68|65,545.58|62,779.91|2,269.97|

评估报告书以收益法评估结果作为启生信息股东全部权益价值的最终评估结果。
具体评估的方法、过程可参见“第四节交易标的基本情况”之“八、启生信息评估情况”。
交易双方经协商，达成一致并签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》：以评估结果作为定价的依据，最终确定交易价格为65,000万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（二）从相对估值角度分析标的资产定价的合理性
1、本次交易标的资产作价对应的市盈率、市净率
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）本次交易中西藏数联、顾晶、张孟友和 24名核心员工所持有的启生信息100%的股权作价65,000.00万元。根据大华出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》以及交易对方出具的承诺，启生信息 2013年实现归属于母公司所有者的净利润 3,069.79万元、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为 2,728.55万元，交易对方承诺启生信息 2014年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于4,500万元，启生信息具体估值情况如下表：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年情况|2014年预测|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|2,728.55|4,500.00|
|年末归属于启生信息股东的所有者权益|9,447.04|-|
|评估基准日归属于启生信息股东的所有者权益|2,765.68|-|
|拟购买资产作价|65,000.00|-|
|启生信息模拟市盈率|23.82|14.44|
|2013年末启生信息模拟市净率|6.88|-|
|评估基准日启生信息模拟市净率|23.50|-|

注：启生信息模拟市盈率=拟购买资产作价/实现净利润。《盈利预测审核报告》预测净利润低于交易对方承诺，故以交易对方承诺金额为准。
启生信息模拟市净率=拟购买资产交易作价/基准日账面净资产
归属于启生信息股东的所有者权益 2013年末和评估基准日差异大的原因主要是2014年一季度，启生信息宣布分红7,380万元。
2、同行业可比上市公司市盈率、市净率
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，启生信息的主营业务为“信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“互联网和相关服务”（分类代码I64）。剃除市盈率超过200倍的异常情况，其他公司情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2013年末市盈率|2013年末市净率|2014一季度末市净率|
|002095.SZ|生意宝|124.6833|9.6100|9.2073|
|002315.SZ|焦点科技|42.0133|3.0953|2.8681|
|002467.SZ|二六三|18.0556|3.7197|3.5011|
|300104.SZ|乐视网|167.7570|26.1752|17.4002|
|300226.SZ|上海钢联|125.9177|12.2748|15.8138|
|300295.SZ|三六五网|40.9014|6.1462|6.3405|
|603000.SH|人民网|102.4825|10.0535|8.2844|
|平均值||88.83|10.15|9.06|

注：1、上表中数据来源于Wind资讯。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）2、上表中计算市盈率时，以当日收盘价以及2013年度盈利计算。
2013年12月31日，互联网和相关服务行业的平均市盈率为88.83倍，市净率为 10.15倍。本次交易对应的市盈率为23.82，不及行业平均市盈率的30%；
2014年预测的市盈率17.95倍，低于行业平均水平则更加显著。
本次交易，按交易价格计算启生信息在评估基准日的市净率为23.50倍，高于同行业上市公司的平均水平，究其原因，主要有如下几点：
其一，作为一家典型的网络公司，在日常经营中需要保留的净资产数量不高，其经营场所系租赁取得，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低。
其二，启生信息于 2014年 1月份进行了两次利润分配，共分配 7,380.00万元；如果按 2013年 12月 31日启生信息归属于母公司所有者权益模拟计算，则市净率为6.88倍，也低于同期行业平均水平9.06倍。
其三，对比同行业的上市公司，启生信息作为一家非上市公司，未发行股份募集资金充实净资产，资产规模较小。
考虑本次定价的市盈率水平、市净率水平与同行业上市公司的比较，本次交易的定价具有合理性。
（三）结合朗玛信息的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公平合理性
朗玛信息 2013年实现每股收益 0.53元，2013年 12月 31日每股净资产为4.92元，根据本次发行股份购买资的价格56.91元计算，本次发行股份的市盈率为107.38倍，市净率为11.57。
本次交易中，按交易对价及启生信息 2013年的财务数据计算的市盈率为23.82倍、市净率为6.88倍，与朗玛信息相比，均处于较低的水平。
（四）从市场同类交易的角度分析定价的公允性
1、近两年国际国内相似的并购案例汇总
根据互联网消息(http://www.36kr.com/p/214667.html)，春雨医生移动健康软件（公司名称：北京春雨天下软件有限公司）于2014年8月19日完成5,000万
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）美元的 C轮融资。此轮投资由中金公司、盾安集团旗下的如山创投和淡马锡旗下的 Pavilion共同完成。北京春雨天下软件有限公司成立于 2011年，主打产品为“春雨医生App”。春雨医生App于2011年上线，主打两块业务：“症状自查”和“咨询医生”。2013年10月，春雨医生推出了病患自查的智能搜索引擎；“咨询医生”服务通过众包的方式做到了 24小时随时待命的医生咨询服务。2014年1月，春雨医生推出了“会员制”，通过向会员收取每月 8元的会员费来向其提供不限次数的问诊服务。2013年 4月，春雨医生推出了“空中诊所”服务，让医生在春雨医生的平台上自己开诊所。2014年 6月，春雨医生又宣布与“京东云”合作，发力深耕用户健康数据的分析与解读。
据来自丁香园网站消息（http://6d.dxy.cn/article/85140?trace=hot），2014年 9月2日，丁香园（公司名称：杭州联科美讯生物医药技术有限公司）获得腾讯的战略投资，投资规模为7,000万美元，腾讯将获得丁香园折现和全面摊薄后的少数股权，预计交易将在9月完成交割。丁香园是一家面向医生、医疗机构、医药从业者以及生命科学领域人士的专业性社交网站，创建于 2000年，目前拥有超过400万专业会员。丁香园网络平台覆盖几乎所有的医学专业领域，致力于全面推动专业人士在临床医学、基础医学研究，生命科学及药学研发等多领域内的学术沟通、信息共享和医疗专业人员的合作。
从上述两个案例可以看出，在互联网医疗蓬勃发展的大背景下，目前社会资本对互联网医疗行业内的优质公司的竞争逐渐白热化，估值水平一路走高。朗玛信息本次收购的标的启生信息，在独立访客数量、网站流量排名均领先于同类型网站较多；在制药企业广告投放量上，39健康网位列第五，是前十名企业中唯一的医疗健康类垂直门户网站。朗玛信息在 2014年 4月份即与启生信息股东达成收购意向，以较低的价格获得了互联网医疗健康领域非常优秀的一个平台，这对公司在互联网健康领域的战略布局将有极大的促进作用。
由于春雨医生、丁香园融资项目目前尚缺乏公开的财务数据、估值信息，上述两个案例仅供参考。
经过查找相应的并购案例，在有充分的资料的前提下，目前只有海隆软件收购二三四五100%股权这一案例的交易标的与启生信息在商业模式上具有较大的
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）可比性。为了扩大比较样本的范围，下文在进行类似并购案例比较时，选用了同行业或相近行业的并购案例进行比较。
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，启生信息的主营业务为“信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“互联网和相关服务”（分类代码I64）。
“信息传输、软件和信息技术服务业”该门类下包括：电信、广播电视和卫星传输服务、互联网和相关服务、软件和信息技术服务业三个大类。下面选取 2013年、2014年两年里，交易标的属于互联网和相关服务、软件和信息技术服务业两大类的估值水平与本次交易进行对比：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
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|收购方||评估基准日|收购的标的|评估基准日前一年市盈率（倍）||评估基准日当年市盈率（倍）||评估基准日后第一年市盈率（倍）||评估基准日后第二年市盈率（倍）||评估基准日后第三年市盈率（倍）||以评估基准日当年及其后各年承诺之利润数的平均值计算的市盈率（倍）||评估基准日市净率（倍）||
|海隆软件||2013.12.31|二 三 四 五100%股权|137.60||23.71||17.67||13.25||10.60||14.89||24.42||
|东华软件||2013.06.30|威 锐 达100%股权|650.45||11.00||9.17||7.64||6.64||8.31||19.24||
|大唐电信||2013.03.31|要 玩 娱 乐100%股权|66.17||11.95||10.15||8.30||7.09||9.01||16.08||
|东方国信||3013.06.30|北 科 亿 力100%股权|33.90||10.67||8.89||7.27||-||8.73||6.27||
||||科 瑞 明100%股权|72.74||8.33||6.25||5.00||-||6.25||4.88||
|太极股份||2012.12.31|慧 点 科 技91%股权|21.47||14.86||13.48||11.18||9.76||12.00||4.83||
||平均值||||66.38||13.42||10.94||8.77||8.52||9.87||12.62|
|朗玛信息||2014.03.31|启 生 信 息100%股权|21.43||14.44||11.82||10.00||-||11.82||23.50||
||||启生信的各指标排名|6/7||3/7||3/7||3/7||-||3/7||2/7||

注：1、市盈率=交易价格/当年实现或承诺的利润数（在计算太极股份收购慧点科技相应的市盈率时，按股权比例进行了相应的调整）。
2、在计算评估基准日前一年市盈率时，由于个别数据畸高，去掉了东华软件收购威税达的数据；
3、“启生信的各指标排名”是指启生信息各年市盈率、市净率的排名。具体数字中，分母表示参与排名的企业数，分子表示启生信息的排名。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）上表中，被收购之标的公司的主营业务简介如下：
|||
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|标的公司|主营业务介绍|
|二三四五|二三四五主要提供互联网信息服务。|
|威锐达|国内领先的风电机组监测解决方案提供商，主要服务于风力发电机组的设备制造商和风力发电场的运营商。|
|要玩娱乐|要玩娱乐的主营业务为网页游戏运营和移动网络游戏的研发及发行。|
|北科亿力|工业（冶金）软件开发与服务。|
|科瑞明|金融软件开发与服务。|
|慧点科技|慧点科技的主营业务为向大型企业集团及政府部门提供GRC企业管控软件的开发、实施及服务，属于管理软件细分领域。|

与上述选为参考系的六个案例相比较，本次朗玛信息收购启生信息对启生信息估值的市盈率、以及以评估基准日当年及其后各年承诺之利润数的平均值计算得出的市盈率稍高，但差异并不显著。
从启生信息与各公司市盈率比较排名来看，启生信息的市盈率水平也处于相同及相近行业的中间位置。自评估基准日当年起，全部7家标的公司中，启生信息的排名全部为第3位；以评估基准日当年及其后各年承诺之利润数的平均值计算的市盈率，启生信息也仅排在全部7家标的公司的第3位。因此从市盈率这一指标角度考虑，本次重大资产重组朗玛信息对启生信息的估值与行业平均水平基本持平，定价公允。
评估基准日，启生信息的市净率明显高于行业平均水平，究其原因，主要原因有如下几点：
其一，作为一家典型的网络公司，在日常经营中需要保留的净资产数量不高，其经营场所系租赁取得，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低。
其二，启生信息于 2014年 1月份进行了两次利润分配，共分配 7380.00万元；如果按 2013年 12月 31日启生信息归属于母公司所有者权益模拟计算，则
市净率为6.88倍，也低于行业平均水平12.62倍。
2、与海隆软件收购二三四五100%股权的具体比较
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）（1）按已披露的2013年度的完整财务数据，启生信息与二三四五的业务模式对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|收入分类|收入金额（万元）|占总收入比例|业务模式|
|启生信息|互联网广告服务|76,26.97|71.12%|以专业、免费的健康资讯满足网站用户的医疗保健信息需求，从而增强其用户粘度，并扩大公司的影响力；同时启生信息借助其专业优势、网络平台优势，向第三方客户提供增值服务，形成收入，|
||医疗健康信息增值电信服务|29,70.97|27.70%|与中国移动合作，通过中国移动“12580 生活播报-健康俱乐部”，向全国的中国移动定制用户提供百姓生活健康营养资讯、电话或短信咨询医生、知名三甲医院就医绿色通道、各类健康消费优惠等增值服务，形成收入。|
|二三四五|互联网推广与营销服务收入|36,000.91|72.42%|A、网站推广与营销服务按导航链接刊期确认收入和按与客户确认推广效果确认收入；B、软件推广服务按与客户确认的当期软件有效安装量确认收入|
||搜索引擎分流服务收入|13,712.35|27.85%|按与客户确认推广效果确认收入|

二三四五的两大类业务，从其盈利模式的根本来讲，均是互联网广告服务。
但由于二三四五作为上网入口平台，其对用户有更强的普适性，因此二三四五在广告客户的选择上也有更大的余地，在收入的规模上，二三四五更大。
（2）启生信息与二三四五盈利能力的比较：
下表为2013年度两公司的合并报表数据的对比：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||总资产|净资产|营业收入|营业成本|净利润|毛利率|净利率|
|启生信息|11,475.32|9,443.88|10,724.03|3,178.82|3,033.16|70.36%|28.28%|
|二三四五|18,771.83|10,850.28|49,713.26|12,365.32|11,174.43|75.13%|22.48%|

两家公司作为典互联网广告服务提供商，其商业模式的核心是通过向消费者提供免费服务以提升平台影响力，再通过向某些客户提供收费服务将平台影响力
转换为现金流入。这一模式决定了两者的盈利能力较强，毛利率、净利率水平较
高。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）但由于启生信息的业务除具有互联网特性外，还具有极强的专业性，这虽然限制了公司业务规模的大小，但同时也提升了公司服务的价值。这种价值就体现在了公司的营业总成本更低，净利率更高。
（3）启生信息与二三四五的估值水平比较
启生信息与二三四五两家公司的评估基准日接近，按相同年度进行比较，2013-2016年度两者的市盈率水平分别为23.71/21.43、17.67/14.44、13.25/11.82、10.60/10.00（分子为二三四五的市盈率，分母为启生信息的市盈率），启生信息的估值水平明显低于二三四五。
独立财务顾问经核查认为，与相同或相近行业交易案例相比，朗玛信息此次收购启生信息定价公允、合理。
（五）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的合理性
通过本次交易将增强朗玛信息盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节本次交易对上市公司的影响”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了朗玛信息全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
二、本次发行股份定价公平合理性的分析
本次交易，朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、张孟友和 24名核心员工以发行股份及支付现金方式，购买其持有的启生信息100%股权。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，朗玛信息发行股份定价情况如下：本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十四条规定，本次发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日股票的交易均价，即56.91元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，朗玛信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）发行价格作相应调整。
综合以上所述，本次交易股份发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华具有证券从业资格。中企华及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中企华所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用市场法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估价值公允、准确。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）等法律、法规、规范性文件及《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》，贵阳朗玛信息技术股份有限公司全体独立董事就本次本次重大资产重组中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见事项发表以下独立意见：
本次重大资产重组由北京中企华资产评估有限责任公司担任资产评估机构对标的资产进行评估。
中企华具有证券从业资格。中企华中企华本次对标的资产的评估中，中企华所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或本次对标的资产的评估中，中企华所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次对标的资产的评估中，所选用的评估方法合理，符合相关规定及评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。本次重大资产重组以评估结果为基础确定交易价格，具有公允性、合理性，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）第九节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本次交易前，上市公司的主营业务为社区性语音增值业务，主要产品为电话对对碰。上市公司两年及一期的财务情况如下（本报告书中，上市公司 2014年上半年财务数据未经审计）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年6月30日|2013年度|2012年度|
|流动资产|51,224.34|51,487.54|46,671.31|
|非流动资产|7,347.47|5,524.15|2,389.10|
|总资产|58,571.81|57,011.69|49,060.42|
|流动负债|1,184.86|1,274.88|538.31|
|非流动负债|222.47|318.26|3.00|
|总负债|1,407.33|1,593.14|541.31|
|股东权益|57,164.48|55,418.55|48,519.11|
|归属于母公司所有者权益|54,072.81|52,547.47|48,519.11|
|利润表项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|6,276.25|15,161.18|15,048.46|
|营业利润|1,204.78|5,204.98|8,009.39|
|利润总额|1,570.87|6,095.55|9,415.21|
|净利润|1,255.94|5,511.11|8,778.59|
|归属于上市公司股东净利润|1,525.34|5,630.36|8,778.59|
|现金流量表项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|487.76|6,152.49|6,293.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,216.37|-3,643.20|-5,040.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|490.00|698.00|26,092.46|
|现金及现金等价物净增加额|-1,238.61|3,207.29|27,344.84|
|偿债能力指标|2014年6月30日|2013年度|2012年度|
|流动比率（倍）|43.23|40.39|86.70|
|速动比率（倍）|40.10|37.33|79.95|
|资产负债率（%）|2.40|2.79|1.10|
|每股指标|2014年6月30日|2013年度|2012年度|
|每股净资产（元）|5.06|4.92|9.09|
|基本每股收益（元）|0.14|0.53|0.86|

注1：上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报
表数据为基础进行分析；
注2：①资产负债率=负债合计/资产总计；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产规模及结构分析
最近两年及一期的资产结构如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|货币资金|39,660.33|67.71|40,898.93|71.74|37,391.64|76.22|
|应收账款|5,562.84|9.50|5,230.13|9.17|4,469.97|9.11|
|预付款项|3,710.88|6.34|3,896.23|6.83|3,635.13|7.41|
|应收利息|240.73|0.41|292.53|0.51|577.70|1.18|
|其他应收款|1,733.94|2.96|938.66|1.65|214.45|0.44|
|其他流动资产|315.62|0.54|231.06|0.41|382.43|0.78|
|流动资产合计|51,224.34|87.46|51,487.54|90.31|46,671.32|95.13|
|长期股权投资|1,454.52|2.48|418.33|0.73|-|0.00|
|固定资产|922.22|1.57|904.38|1.59|875.79|1.79|
|无形资产|125.03|0.21|123.53|0.22|13.38|0.03|
|开发支出|4,731.14|8.08|3,944.79|6.92|1,346.94|2.75|
|商誉|49.69|0.08|49.69|0.09|-|0.00|
|长期待摊费用|49.38|0.08|75.61|0.13|149.07|0.30|
|递延所得税资产|15.49|0.03|7.82|0.01|3.92|0.01|
|非流动资产总计|7,347.47|12.54|5,524.15|9.69|2,389.10|4.87|
|资产总计|58,571.81|100.00|57,011.69|100.00|49,060.42|100.00|

上市公司2012年末、2013年末及2014年6月末的资产总额分别为49,060.42万元、57,011.69万元和58,571.81万元，资产规模整体呈小幅上升，主要原因系公司逐年加大研发投入，开发支出增加。
公司报告期内流动资产占比较大，主要原因是公司所属行业具有轻资产的典型特征，公司固定资产投入较小。占比最大的项目为货币资金，主要来源于公开发行的募集资金以及日常经营的现金净流入。
2、负债规模及结构分析
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|应付账款|40.05|2.85|14.34|0.90|17.76|3.28|
|预收款项|19.90|1.41|19.82|1.24|20.21|3.73|
|应付职工薪酬|498.53|35.42|444.03|27.87|292.69|54.07|
|应交税费|249.98|17.76|235.46|14.78|80.88|14.94|
|其他应付款|20.52|1.46|15.68|0.98|17.44|3.22|
|其他流动负债|355.86|25.29|545.55|34.24|109.34|20.20|
|流动负债合计|1,184.86|84.19|1,274.88|80.02|538.32|99.45|
|非流动负债总计|222.48|15.81|318.26|19.98|3.00|0.55|
|负债总计|1,407.33|100.00|1,593.14|100.00|541.32|100.00|

报告期各期末，上市公司负债总额分别为541.32万元、1,593.14万元、1,407.33万元，主要为流动负债。公司没有银行借款，主要原因系公司现金流较好，自有资金可以满足公司日常经营流动资金需要。
3、资本结构与偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年6月30日|2013年度|2012年度|
|资本结构：||||
|资产负债率（%）|2.40|2.79|1.10|
|流动资产/总资产（%）|87.46|90.31|95.13|
|非流动资产/总资产（%）|12.54|9.69|4.87|
|流动负债/负债合计（%）|84.19|80.02|99.45|
|非流动负债/负债合计（%）|15.81|19.98|0.55|
|偿债能力：||||
|流动比率（倍）|43.23|40.39|86.70|
|速动比率（倍）|40.10|37.33|79.95|

资本结构方面，朗玛信息资金较为充裕，资产负债率处于较低水平，资产流动性较好。报告期内，朗玛信息资产、负债结构维持在相对稳定水平，不存在显著波动。2012年度及2013年度公司流动比率、速动比率均较高，具备较好的偿债能力。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
最近两年及一期的利润表数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|一、营业总收入|6,276.25|15,161.18|15,048.46|
|其中：营业收入|6,276.25|15,161.18|15,048.46|
|二、营业总成本|5,112.91|9,942.71|7,039.07|
|其中：营业成本|609.40|1,662.07|1,758.14|
|营业税金及附加|176.15|553.56|546.67|
|销售费用|916.06|2,301.51|1,181.64|
|管理费用|3,852.34|6,447.02|4,582.56|
|财务费用|-542.36|-1,054.80|-1,042.07|
|资产减值损失|101.32|33.34|12.12|
|投资净收益|41.45|-13.48||
|三、营业利润|1,204.78|5,204.98|8,009.39|
|加：营业外收入|366.08|990.89|1,412.70|
|减：营业外支出|-|100.32|6.88|
|四、利润总额|1,570.87|6,095.55|9,415.21|
|减：所得税|314.93|584.44|636.62|
|五、净利润|1,255.94|5,511.11|8,778.59|
|归属于母公司所有者的净利润|1,525.34|5,630.36|8,778.59|

报告期内，电话对对碰仍然贡献绝大部分的公司收入和利润。2013年公司实现主营业务收入 15,161.18万元，较上年同期增长0.75%；实现归属于母公司所有者的净利润 5,630.36万元，较上年同期下降35.86%。2013年净利润下降主要系销售费用和管理费用的增加，该部分成本增加主要系市场扩张和公司因发展需要职工人数增加，并提高了职工薪酬水平导致职工薪酬、研发费增加较大；同时随着公司规模扩大及营销服务网络的建设导致业务招待费、差旅费、租赁费、办公费及电信费增加较大而造成。
2、盈利能力指标分析
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|加权平均净资产收益率（%）|2.86|11.17|21.83|
|总资产收益率（%）|2.17|10.39|27.51|
|销售毛利率（%）|90.29|89.04|88.32|
|销售净利率（%）|20.01|36.35|58.34|

注：1、加权平均净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算；
2、总资产收益率=净利润/（（期初总资产余额+期末总资产余额）/2）；
3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
4、销售净利率=净利润/营业收入
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）报告期内公司毛利率水平基本保持在高位稳定。公司销售净利率下降较多的主要原因是公司加大了市场促销和宣传推广的力度，同时公司人工成本和办公费有一定的增加。
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业
本次交易的标的公司启生信息按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，主营业务为“信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“互联网和相关服务”（分类代码：I64）。所属的具体行业为互联网医疗保健信息服务行业。
（二）行业主管部门和行业监管体制
交易标的公司所属的互联网医疗保健信息服务行业属于互联网信息服务业的子行业之一，受到政府相关部门监督管理及行业协会自律监管。本行业的政府主管机构为工信部和省、自治区、直辖市电信管理机构。根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、广播电视、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。
本行业的自律监管机构为中国互联网行业协会。该行业协会由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿组成，其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。
（三）行业发展政策与监管法规
1、产业发展政策及相关意见
（1）《2006-2020年国家信息化发展战略》
2006年5月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《2006-2020年国家信息化发展战略》（以下简称“《发展战略》”），对全球信息化发展趋势、我国信息化发展基本形势、我国信息化指导思想和战略目标、信息化的战略重点进行深入的分析，并提出新的发展建议和规划，提出推进社会信息化的概念，加强信息
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）资源的开发和利用。《发展战略》明确指出要推动信息服务业发展，为互联网信息服务行业发展创造了良好环境。
（2）《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》明确指出加强以网络化操作系统、海量数据处理软件等为代表的基础软件、云计算软件、工业软件、智能终端软件、信息安全软件等关键软件的开发，推动大型信息资源库建设，积极培育云计算服务、电子商务服务等新兴服务业态，促进信息系统集成服务向产业链前后端延伸，推进网络信息服务体系变革转型和信息服务的普及，利用信息技术发展数字内容产业，提升文化创意产业，促进信息化与工业化的深度融合。充分统筹用好国内、国际两个市场，继续扩大软件信息服务出口，积极承接国际服务外包，依托新一代信息产业技术提升我国在国际产业链中的层次和水平。
（3）《关于深化医药卫生体制改革的意见》
2009年中共中央、国务院向社会公布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，意见提出了明显提高基本医疗卫生服务可及性，有效减轻居民就医费用负担，切实缓解“看病难、看病贵”的近期目标，逐步实现“人人享有基本医疗卫生服务”的长远目标。
（4）《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》
2013年 8月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，意见提出了“提升民生领域信息服务水平”，其中包括“推进优质医疗资源共享，完善医疗管理和服务信息系统，普及应用居民健康卡、电子健康档案和电子病历，推广远程医疗和健康管理、医疗咨询、预约诊疗服务。”
（5）《促进健康服务业发展的若干意见》
2013年 10月，国务院正式发布《促进健康服务业发展的若干意见》，意见提出了“夯实健康服务业发展基础”，其中包括“推进健康服务信息化。制定相关信息数据标准，加强医院、医疗保障等信息管理系统建设，充分利用现有信息和网络设施，尽快实现医疗保障、医疗服务、健康管理等信息的共享。积极发展网上预约挂号、在线咨询、交流互动等健康服务。以面向基层、偏远和欠发达地
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）区的远程影像诊断、远程会诊、远程监护指导、远程手术指导、远程教育等为主要内容，发展远程医疗。探索发展公开透明、规范运作、平等竞争的药品和医疗器械电子商务平台。支持研制、推广适应广大乡镇和农村地区需求的低成本数字化健康设备与信息系统。逐步扩大数字化医疗设备配备，探索发展便携式健康数据采集设备，与物联网、移动互联网融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务水平。”
2、监管法律法规
（1）《中华人民共和国电信条例》
国务院于2000年9月25日颁布并使实施的《中华人民共和国电信条例》规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。经营增值电信业务，须取得《增值电信业务经营许可证》。
（2）《互联网信息服务管理办法》
国务院于2000年9月25日颁布并实施的《互联网信息服务管理办法》规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。依照法律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意，并取得相关许可证。
（3）《互联网电子公告服务管理规定》
原中华人民共和国信息产业部（“信产部”）于2000年11月6日颁布并实施的《互联网电子公告服务管理规定》规定，提供电子公告服务的经营者应当在申请互联网信息服务经营许可时向有关行政管理部门提出专项申请，否则不得提供
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）电子公告服务。另外，经营者还需要对用户发布的电子公告内容进行监管，及时删除不符合《互联网信息服务管理办法》规定的内容。
（4）《互联网视听节目服务管理规定》
由国家广播电影电视总局、信产部颁布，并于2008年1月31日开始实施的《互联网视听节目服务管理规定》规定，在中华人民共和国境内向公众提供互联网视听节目服务活动的经营者需要取得《信息网络传播视听节目许可证》；另外，从事自办网络剧(片)类服务的经营者，还应当持有《广播电视节目制作经营许可证》。
（5）《中国互联网络域名管理办法》
由信产部颁布，并自 2004年 12月 20日起施行的《中国互联网络域名管理办法》规定，中国互联网络信息中心负责 CN域名和中文域名的管理，域名注册遵循“先申请先注册”的原则，域名注册完成后，域名注册申请人即成为其注册域名的持有者，域名的有效期依据合同约定，国内域名最长为 10年；域名有效期满后，原拥有者在规定期限内续费后可继续拥有域名；因持有或使用域名而侵害他人合法权益的，由域名持有者承担责任。
（6）《信息网络传播权保护条例》
由国务院颁布，并自2006年7月1日起施行的《信息网络传播权保护条例》规定，除法律、行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人的许可，并支付报酬，但向公众提供在信息网络上已经发表的关于政治、经济问题的时事性文章可以不经著作权人许可，不向其支付报酬。
（7）《互联网医疗保健信息服务管理办法》
由国家卫生部于 2009年 3月 25日审议，自 2009年 7月 1日起施行，规定从事互联网医疗保健信息服务，在向通信管理部门申请经营许可或者履行备案手续前，应当经省、自治区、直辖市人民政府卫生行政部门、中医药管理部门审核同意。同时还对经营者发布医疗广告等方面进行监管。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）（四）标的公司所处行业概述
1、互联网行业发展总体状况
我国互联网已经经历了接近二十年的快速发展，并成功超越美国成为世界上网民数量最大的国家。启生信息所属的互联网医疗保健信息服务行业依托于互联网（含移动互联网）进行，互联网行业的整体发展、用户规模等是启生信息业务拓展的基石。目前，我国互联网呈现以下特征：
（1）总体网民规模呈放缓增长态势
资料来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）
根据中国互联网络信息中心统计，截至 2013年 12月末，我国网民规模达6.18亿，全年共计新增网民5358万人。互联网普及率为45.8%，较2012年底提升3.7个百分点，整体网民规模保持增长但随着互联网普及率的逐渐饱和呈放缓的态势，中国互联网的发展已从“普及率提升”转换到“使用程度加深”。
在经济环境稳定和法律环境日趋完善的大背景下，近年来国内生产总值的稳定增长和居民可支配收入增长等对互联网行业的发展起到了积极的促进作用，互联网行业对国内生产总值的贡献越来越大，互联网行业快速发展，互联网迅速渗透进人们生活的各个领域，人们通过互联网开展的信息获取、购物、沟通交流等行为更加丰富，互联网的发展极大的影响了人们的生活方式和消费习惯，随着“使用程度加深”庞大的网民规模将为互联网产业提供更大的增值空间。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）（2）移动互联网使用稳定增长
资料来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）
根据中国互联网络信息中心统计，截至2013年12月，我国手机网民规模达 5亿，较 2012年底增加 8,009万人，网民中使用手机上网的人群占比由 2012年底的74.5%提升至81.0%，手机网民规模继续保持稳定增长。
智能终端快速普及、电信运营商网络资费下调和 Wi-Fi覆盖逐渐全面的情况下，移动互联网的使用保持稳定增长，目前绝大部分基于PC端的互联网的业务推出了自己的移动客户端，将移动客户端与PC端进行资源整合，移动互联网的加速发展不仅延伸了互联网的领域，更催生出更多新的应用模式，重构了传统行业的业务模式。
综上所述，近年来我国互联网行业持续发展，其中移动互联网发展更为迅速。
为互联网医疗保健信息服务奠定了发展基础。
2、我国医疗市场的巨大需求
随着我国经济的快速发展，人们对自身生活质量有了更高的追求，在健康方面的投资也迅速增加。根据世界银行统计数据，从1995年到2012年，我国每年人均医疗卫生支出从21.14美元增加至321.69美元，增涨了15.21倍，但与发达国家相比，仍属于较低的水平，未来提升的空间巨大：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）注：1、数据来源：世界银行，wind；
2、单位：美元
上图中，从上至下，四条曲线分别为美国、日本、韩国、中国年度人均医疗卫生支出。2012年，在我国 GDP总量已跃居世界第二的背景下，我国人均医疗支出水平依然低于韩国在 1995年的水平，如此巨大的差异，再加上我国巨大的人口基数，这意味着在我国经济持续快速增长的大环境下，医疗行业将会有一轮爆发式的增长。这种爆发式增长，是很多内生的因素叠加造成的，包括老龄化、环境污染及生活方式随着经济发展发生深刻改变所造成的各种慢性疾病等。
（1）老龄化
根据联合国《人口老龄化及其社会经济后果》确定的划分标准，当一个国家或地区65岁及以上老年人口数量占总人口比例超过7%时，就意味着这个国家或地区进入老龄化。
我国在 2001年就进入了老龄化社会，而且老龄化的速度还在加快。中国社会的快速老龄化无疑将促进医疗行业的整体快速发展。2013年我国65岁及以上老年人口已达1.3亿。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）数据来源：国家统计局
到 2020年，我国 65岁及以上老年人口所占比重将达到11.9%，比 2000年提高5%，比2010年提高3%，届时中国每8个人中就有一个65岁及以上老年人。
2020年以后老龄化程度继续提高，到 21世纪中叶，老年人口比重将达到25%，每4个人中就有一个老年人。
老年人由于身体机能的衰退，其人均医疗费用是其他人群的多倍，老龄化的加剧无疑将推动社会整体医疗费用支出的上升。
以发达国家日本作为对比样本，2013年65岁以上老龄人口占比达25.08%，属于老龄化严重的社会。根据世界银行的数据，从1999年到时2012年，日本的老龄人口占比从16.63%增加至24.40%，比例约增加 1.47倍；医疗卫生支出占 GDP的比例，从7.55%增加至10.07%，比例约增加 1.33倍。老龄人员占总人口比例及医疗卫生支出占GDP比重两项数据基本呈正相关，具体关系如下表：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）数据来源：世界银行、wind
根据国家统计局数据，2012年我国医疗卫生支出占GDP的5.41%，与同期日本的水平比较，存在较大差距，未来提升空间巨大。
（2）各类型治疗周期长的慢性疾病患病比例高、绝对数量庞大
随着工业化时代的到来、汽车尾气排放的加剧、环境污染的加重、现代人生活方式的改变，肿瘤、心脑血管疾病等慢性病发病率持续上升，上述慢性疾病治疗周期长、对医疗资源的需求巨大。庞大的人口基数加上持续上升的发病率，决定了中国医疗市场巨大的规模，这意味着将有数量众多的药品医疗器械企业、医疗服务机构将获得广阔的发展空间，在此过程中，各市场主体需借助专业平台开展营销，以扩大自身知名度、占据理想的市场份额。
2、互联网医疗保健信息服务行业概述
互联网医疗保健信息服务为互联网与医疗健康产业相结合而诞生的新兴产业。医疗健康一直以来是国家政策关注的重点产业，而互联网本身具有高效性、跨区域性、低成本等特点，与医疗保健产业相结合后，不仅使传统医疗保健信息服务更加高效、便捷，也对人民健康水平和生活质量产生了积极深远的影响，有利于改善医疗资源不平衡、缓解居民随着老龄化而快速增长的医护需求，是国家政策积极引导和支持的产业发展模式。
随着中国互联网行业在上世纪九十年代末的兴起，我国互联网医疗保健信息服务企业开始孵化并在本世纪头几年进入早期阶段，目前大多数互联网医疗保健
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）信息服务企业仍处在探索可行的商业模式的阶段，随着移动互联网在近年来的迅速发展，互联网企业从PC端转向移动端的步伐也在加速跃进，互联网与医疗健康产业相结合诞生的新商业模式和市场引人关注。例如监测健康数据相关的可穿戴设备在热卖，人们通过佩戴可穿戴设备监测自身的健康情况和运动指标，并通过智能设备进行分析和分享。此外，通过大数据等方式为医患双方和社区提供支持服务等新兴公司也在美国兴起。随着各种新型医疗保健设备的出现和云计算等技术的不断深化，互联网医疗保健信息服务将有广阔的发展空间。
国内互联网医疗保健信息服务的盈利模式在不断探索和创新中，目前的盈利模式较为单一。随着未来医改的深入，以医生为核心的医疗服务体系将会向以病人为核心的医疗服务体系转变。目前大部分从事互联网医疗保健信息服务的企业尚在探索阶段或盈利能力较弱，初具规模的互联网医疗保健信息服务公司主要通过提供医疗保健教育信息和免费医疗保健信息服务，从而吸引互联网广告业务盈利，此外也有通过搭建医患沟通平台，与医生分成咨询费的方式盈利的模式。目前互联网医疗保健信息服务行业的广告收入占比较大，近年来互联网广告行业和专注于医疗保健信息服务投放的广告也在快速增长。
3、互联网医疗保健信息服务行业的广告投放情况
目前看来，互联网医疗保健信息服务行业主要依赖于医疗机构、药械企业的广告投放，行业广告投放量与互联网广告行业整体增长趋势正相关，医疗健康产业的触网率正在快速增加。
（1）互联网广告市场规模
与传统的四大传播媒体（报纸、杂志、电视、广播）广告及户外广告相比，互联网广告具有一定的优势，互联网广告表现形式更多样化，对目标群体更具针对性，其互动性和效果的可测量性更加备受广告主的青睐。并且随着近几年互联网的快速发展，我国网民数量 2013年 12月末已达 6.18亿，网民基数夯实了网络媒体影响力基础。
根据艾瑞咨询《2013年中国网络广告发展情况》，近年来我国互联网广告收入规模快速增长，2014年至2017年虽然增长率有所放缓，平均年增速仍保持
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）在25%以上，详见下图：
注：1、资料来源：艾瑞咨询；
2、根据企业公开财报、行业访谈及艾瑞咨询预测模型估算；
3、互联网广告市场规模按照媒体收入作为统计依据，不包括渠道代理商收入；
4、统计数据包含搜索联盟的联盟广告收入，也包含搜索联盟向其他媒体网站的广告分成。
（2）医疗健康互联网广告市场规模
医疗健康互联网广告主要客户为制药企业及医疗机构等，根据中国互联网络信息中心数据显示，虽然近年来互联网广告市场规模快速发展，但医疗健康产业的互联网广告投放规模大大低于其他传统行业，而随着互联网产业的迅速发展，网站凭借其用户基数大、针对性强等特点，可迅速提升企业影响力，医疗健康互联网广告市场规模未来有很大增长空间。
①制药企业网络广告投放规模
艾瑞咨询广告监测产品iAdTracker长期监测数据显示，制药企业互联网广告投放规模除 2011年增长率为17.1%外，2009年至 2013年每年都保持40%以上的高速增长，2013年制药企业网络展示广告投放规模为 6.3亿元，较 2012年增长40%，详见下图：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）数据来源：艾瑞咨询
注：1、基于中国 200多家主流网络媒体品牌图形广告投放的日监测数据统计，不含文字链及部分定向类广告，数值为预估值；
2、腾讯QQ客户端、网易邮箱内品牌广告未统计在内。
近年来制药企业网络广告投放规模快速增长主要由于：医药电商行业有较快发展，网购用户购物习惯逐步向线上转移，制药企业广告主在投放广告时需要考虑目标客户的消费习惯，并且随着原料、人力、资源等各项成本上涨以及一些新标准的认证，制药企业成本不断上升且竞争越来越激烈，高效率的互联网广告成为了重要营销战略选择。
②医院行业网络广告投放规模
随着经济的快速增长以及人民生活水平的提高，人们对于医疗服务有了新需求，对于服务质量也有更高要求，这主要体现在以整形美容、专业口腔、妇幼护理为代表的专科医院，导致医院行业（尤其专科医院）竞争较为激烈，相应企业营销需求强烈，而互联网广告能实现全国覆盖，也能针对特定受众定向投放，广告形式丰富且具有互动性，相对电视等传统媒体广告的成本更低，这些都促使医院类广告主选择互联网广告投放模式。根据艾瑞咨询统计模型核算，2013年中国医院行业网络广告市场规模达64.2亿元，同比增长65.1%，2014年至2017年虽然增长率有所放缓，平均年增速仍保持在26%以上，详见下图：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）资料来源：艾瑞咨询
（五）进入本行业的壁垒
1、用户规模壁垒
互联网医疗信息服务行业与其他互联网子行业类似，用户规模是衡量公司的价值重要指标。由于互联网医疗信息服务有着较强的社交性、互动性等特点，其用户粘性较高，转移用户也存在一定的成本。因此进入行业较早的企业具有一定的先发优势，一旦其产品形成较大的粘性并积累较大的用户资源，企业以此优势可以更加增强自己与广告主之间广告投放的议价能力，与医疗机构和专家的合作关系等，并在行业中占据主导地位并形成品牌效应，后进入该行业的企业将面临更高的获取用户成本，更高的推广成本和医疗行业优质资源的较难引入。而早期领先者利用其先发优势并形成品牌效应，扩大用户规模和社区粘性，逐渐形成较强的准入壁垒。
2、人才壁垒
互联网医疗信息服务行业的形成时间不长，我国该行业内目前还未产生一家大型公司，专注于互联网医疗信息服务的专业人才也较少。运营互联网医疗信息服务公司不仅需要互联网行业的技术型人才，同时需要具有对医疗行业具有较深理解的专业团队。这种现状导致互联网医疗信息服务行业的领先者在逐渐壮大过程中，对后进入行业者的领先优势逐步扩大。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）3、资金壁垒
互联网医疗信息服务行业在早期发展阶段需要大量的市场推广投入以获取用户，同时在与线下医疗机构合作的过程中也需要资金的支持。初期发展阶段由于用户规模不够庞大时，其对广告主等吸引力较差，盈利能力较弱，而作为轻资产型企业融资途径较为单一，因此对资金的需求很高。
4、合作资源壁垒
互联网医疗信息服务行业的一大核心资源在于其合作的医疗机构、行业专家等资源。互联网医疗信息服务企业吸引用户的一大核心优势在于为用户提供权威、专业的医疗咨询、互动咨询等服务，并由此增加用户粘性。一旦这种咨询服务产生良性互动后，由于医师在互联网上咨询的时间有限，也倾向于进驻用户知名度较高的平台交流，后进入行业者将较难获取优质的合作资源。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策的大力扶持
近年来，国家持续大力支持医疗产业的发展，而互联网与医疗的结合将是未来发展的大趋势之一，在互联网医疗保健信息服务相关领域，国家发布的具有促进作用的政策主要如下：
2009年中共中央、国务院向社会公布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，意见提出了“明显提高基本医疗卫生服务可及性，有效减轻居民就医费用负担，切实缓解‘看病难、看病贵’的近期目标，逐步实现人人享有基本医疗卫生服务的长远目标。”
2013年 8月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，意见提出了“提升民生领域信息服务水平”，其中包括“推进优质医疗资源共享，完善医疗管理和服务信息系统，普及应用居民健康卡、电子健康档案和电子病历，推广远程医疗和健康管理、医疗咨询、预约诊疗服务。”
2013年10月，国务院正式发布《促进健康服务业发展的若干意见》，意见
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）提出了“夯实健康服务业发展基础”，其中包括“推进健康服务信息化。制定相关信息数据标准，加强医院、医疗保障等信息管理系统建设，充分利用现有信息和网络设施，尽快实现医疗保障、医疗服务、健康管理等信息的共享。积极发展网上预约挂号、在线咨询、交流互动等健康服务。以面向基层、偏远和欠发达地区的远程影像诊断、远程会诊、远程监护指导、远程手术指导、远程教育等为主要内容，发展远程医疗。探索发展公开透明、规范运作、平等竞争的药品和医疗器械电子商务平台。支持研制、推广适应广大乡镇和农村地区需求的低成本数字化健康设备与信息系统。逐步扩大数字化医疗设备配备，探索发展便携式健康数据采集设备，与物联网、移动互联网融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务水平。”
（2）医疗机构和医药企业触网率增高，持续加大互联网和移动互联网广告投放力度
根据艾瑞咨询数据显示，制药企业互联网广告投放规模近五年平均增长率接近50%，2013年制药企业网络展示广告投放规模为6.3亿元，较2012年增长40%。
相较于其他产业，医药健康产业的互联网广告投入规模仍较小。而随着互联网医疗保健信息服务商的用户规模扩大，互联网广告成本低、信息含量大、传播面广、即时互动性和病毒式营销等互联网优势已被越来越多的医疗健康产业机构所认识，未来医疗健康产业利用互联网为用户提供在线医疗服务平台，在起到广告效应的同时也会催生新的服务模式，同时促进整个医疗健康产业发展。
（3）互联网的快速发展为互联网医疗保健信息服务行业发展打下基础
截止2013年12月底，我国网民规模已达到6.18亿，全年共计新增网民 5358万人。互联网普及率为45.8%，较2012年底提升3.7个百分点，整体网民规模保持增长但随着互联网普及率的逐渐饱和呈放缓的态势，而移动互联网网民的数量则处在迅速增长的阶段，2013年底我国移动互联网用户已达到 5亿，移动互联网和互联网用户基数的持续增长促进了互联网医疗保健信息服务企业的用户规模增长。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）资料来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）
2、不利因素
（1）行业同质化竞争加剧，不良竞争有待监管和规范
互联网医疗保健服务行业目前已经涌现出了很多企业，大多数企业所提供的产品服务包括医患互动咨询、机构合作、健康类信息、诊前服务等，同质化程度很高，许多中小型公司由于缺乏核心资源，使大量虚假和诱导性广告泛滥，一些互联网平台在利益的驱使下对广告的筛选并不严格，严重诱导互联网用户并有可能加重医患矛盾。此外，一些健康管理软件应用对用户隐私数据的贩卖也对整个行业的发展产生不良影响。这些不良趋势需要行业对广告投放的控制，同时也需要监管机构提高整治力度。
（2）行业企业营收模式的单一
互联网医疗保健服务行业至今已有十多年的发展历程，相比其他互联网垂直细分领域，目前互联网医疗保健服务行业整体体量仍旧不大，行业领先的企业目前的盈利模式主要包括：广告模式、向患者提供咨询服务收费、流量变现和与运营商的电信增值业务服务等。而行业大多数企业则处于聚集用户、探索新产品、探索新的赢利点以积累核心竞争力的阶段。传统的互联网门户网站收费模式在未来移动互联网时代势必将受到挑战，如何转型和拓展移动端以及线上线下结合的盈利模式是目前行业参与者关注的重点之一。而参考国外互联网医疗领域公司的
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）盈利模式，以美国为例，许多互联网医疗公司通过药企、医生、患者和保险公司等客户收费的方式皆有案例，通过收集医患双方的数据推送精准广告营销等利用大数据配合医疗服务的趋势已经显现。在考虑中美两国医疗体系差异的同时，我国互联网医疗保健服务行业企业值得借鉴海外的营收模式探索新的利润增长点，突破目前行业规模较小和盈利能力较差的瓶颈。
（3）独立健康类网站面临互联网巨头的夹击
经过近年来互联网行业的几次整合，PC端的流量入口基本被互联网几大巨头所垄断。从艾瑞咨询发布的数据来看，2011年至2013年间制药企业互联网广告投放网站费用前十位仅有一家独立健康类网站，其他均为流量巨大的门户类或视频类网站。如何应对互联网流量巨头、未来移动互联网时代可穿戴设备商、移动端平台等可能成为流量入口的竞争对手，将决定未来独立健康类网站的发展情况。
（七）行业技术水平和技术特点
互联网医疗保健信息服务行业的技术主要基于互联网技术和通信技术，经过近二十年的发展，我国互联网行业从业者已熟练掌握网站建设的整套流程和技术。随着我国各大主流门户网站的成长而带动全行业技术水平的成熟，互联网医疗保健信息服务行业在网站架构设计、资讯发布技术、编辑功能、流量分析、搜索引擎优化等技术环节也实现了技术的积累。而随着用户数据的海量积累，未来云计算处理技术将是未来的发展趋势之一。通过对用户数据的分析而进行匹配的营销和服务将是提高用户体验和粘性的方向。
（八）行业经营模式
我国互联网医疗保健服务行业的经营模式主要包括：
1、互联网广告投放的收入
目前国内大型的互联网医疗保健服务商均有医疗机构、医药器械企业等的广告投入，该部分收入在行业内逐年稳定增长。
2、向患者收费产生的收入
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）利用互联网的便捷和高效，一些互联网医疗保健服务商通过与专家医师的合作，为患者提供在线咨询、电话咨询或患者出院后管理等服务向患者收费。
3、通过会员制定制健康医疗咨询服务产生的收入
一些新兴的移动医疗应用通过付费的会员制服务为用户提供专家咨询、即时咨询以及全天候响应等高品质服务增加营业收入。
4、免费服务方式
一些互联网医疗保健服务商通过良好的产品体验和服务聚集用户，通过一段时间的积累培养用户粘性并形成规模优势，使未来基于用户的变现手段成为可能。
（九）行业的周期性、区域性和季节性特征
互联网医疗保健服务行业尚处于早期发展阶段，行业未来发展机会较大。其所受区域性影响较低。该行业的广告业务收入有一定的季节性影响，由于一些广告主在春节期间的决策较慢，因此影响一季度该行业整体营收略低于其他三个季度。
（十）启生信息在行业中的竞争情况
经过多年的发展，启生信息已在互联网医疗保健信息服务领域形成了一定的规模优势，并且业务已在互联网端为根基，向移动互联网端延伸。截至 2014年 9月，启生信息旗下的 39健康网月度覆盖用户规模过亿，最近半年日均独立访问量超过500万，日均页面浏览量近1,200万；2014年9月增值电信业务用户数198.1万人。
（十一）启生信息经营情况分析
1、主要竞争对手情况
启生信息在同行业内主要的竞争对手产品包括：好大夫在线、寻医问药网、有问必答网等。
好大夫在线创立于 2006年，提供医疗保健信息服务，其中包括医院、医生
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）信息查询中心，医患咨询平台，门诊预约系统，就医经验分享系统等服务。（资料来源：好大夫在线官网）
寻医问药网建立了以寻医问药知识库为基础的数据库，整合了资讯、搜索、互动、分享等多种产品，为网民提供查寻服务，同时提供了 24小时有问必答免费在线咨询。（资料来源：寻医问药官网）
有问必答网于2004年11月上线运营，是一家集健康在线咨询、虚拟社区、BBS、博客为一体的网上综合信息服务商。（资料来源：百度百科）
2、启生信息的行业地位
启生信息是全国领先的互联网医疗保健信息服务企业之一，是中国互联网协会评定的 2013年“中国互联网 100强”企业，旗下的 39健康网截至 2014年 9月月度覆盖用户规模过亿，最近半年日均独立访问量超过 500万，日均页面浏览量近1,200万。此外，2014年9月增值电信业务用户数198.1万人。启生信息开发的“就医助手”、“药品通”手机应用荣获 2013年第四届全国手机应用开发者大会“最佳医疗应用奖”。
启生信息定位于做最好的医疗保健信息服务商，引领在线健康信息行业。39健康网上线以来，已经成功引领中国互联网医疗保健信息服务领域发展，并形成自身独特的企业竞争优势，主要包括：网络规模优势——国内领先的健康门户网站，内容优势——丰富的健康资讯内容，合作资源优势——数量众多的机构、专家、客户合作伙伴，人才优势——拥有一支高素质、专业化且经验丰富的运营团队，具体内容详见“第四节交易标的基本情况”之“七、启生信息主营业务情况”之“（七）竞争优势”。
三、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，启生信息自 2013年 1月1日起即已成为本公司全资子公司，以本公司历史财务报表、启生信息历史财务
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）报表为基础，并考虑并购日启生信息可辨认资产和负债的公允价值，对本公司与启生信息之间的交易、往来抵消后编制相应的备考财务报表。审计机构对相应的备考财务报表进行了审阅，并出具了大华核字[2014]004947号《审阅报告》。
1、主要资产及构成分析
本次收购完成后最近一年一期的主要资产构成及变化情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日|||||||
|项目|交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|39,660.33|67.71|40,294.64|32.15|634.31|1.60|
|应收票据|-|-|151.00|0.12|151.00||
|应收账款|5,562.84|9.50|7,160.83|5.71|1,597.99|28.73|
|预付款项|3,710.88|6.34|3,880.57|3.10|169.69|4.57|
|应收利息|240.73|0.41|246.08|0.20|5.35|2.22|
|其他应收款|1,733.94|2.96|1,884.10|1.50|150.16|8.66|
|存货|-|-|8.17|0.01|8.17||
|其他流动资产|315.62|0.54|4,573.86|3.64|4,258.24|1,349.17|
|流动资产合计|51,224.34|87.46|58,199.25|46.43|6,974.91|13.62|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|-|-|725.77|0.58|725.77||
|长期股权投资|1,454.52|2.48|1,454.52|1.16|-|-|
|固定资产|922.22|1.57|1,275.12|1.02|352.90|38.27|
|无形资产|125.03|0.21|200.75|0.16|75.72|60.56|
|开发支出|4,731.14|8.08|4,731.14|3.77|-|-|
|商誉|49.69|0.08|58,635.82|46.78|58,586.13|117,903.26|
|长期待摊费用|49.38|0.08|91.42|0.07|42.04|85.14|
|递延所得税资产|15.49|0.03|37.63|0.03|22.14|142.93|
|非流动资产合计|7,347.47|12.54|67,152.17|53.57|59,804.70|813.95|
|资产总计|58,571.81|100.00|125,351.42|100.00|66,779.61|114.01|
|2013年12月31日|||||||
|项目|交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|40,898.93|71.74|41,408.74|32.59|509.81|1.25|
|应收票据|-|-|145|0.11|145|-|
|应收账款|5,230.13|9.17|7,123.88|5.61|1,893.74|-|
|预付款项|3,896.23|6.83|4,093.28|3.22|197.06|5.06|
|应收利息|292.53|0.51|292.53|0.23|-|0|
|其他应收款|938.66|1.65|1,140.00|0.9|201.35|21.45|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|-|-|8.74|0.01|8.74|-|
|其他流动资产|231.06|0.41|7,031.06|5.53|6,800.00|-|
|流动资产合计|51,487.54|90.31|61,243.23|48.2|9,755.70|18.95|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|-|-|987.21|0.78|987.21|-|
|长期股权投资|418.33|0.73|418.33|0.33|-|-|
|固定资产|904.38|1.59|1,285.24|1.01|380.85|42.11|
|无形资产|123.53|0.22|292.19|0.23|168.66|136.54|
|开发支出|3,944.79|6.92|3,944.79|3.1|-|-|
|商誉|49.69|0.09|58,635.82|46.14|58,586.13|117900.42|
|长期待摊费用|75.61|0.13|186.05|0.15|110.44|146.07|
|递延所得税资产|7.82|0.01|80.27|0.06|72.46|927|
|非流动资产合计|5,524.15|9.69|65,829.90|51.8|60,305.75|1091.67|
|资产总计|57,011.69|100|127,073.14|100|70,061.45|122.89|

根据上表，假定本次收购完成后，截至2014年6月30日，朗玛信息资产总额由收购前的58,571.81万元增加至125,351.42万元，增加66,779.61万元，增加114.01%。本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易产生的商誉引起的。
此外，从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了较大的变化，截至2014年6月30日，非流动资产在总资产中的占比由交易前12.54%上升到53.57%，主要由于本次收购造成公司合并财务报表商誉金额较大，非流动资产中商誉金额为58,635.82万元，占资产总额的比例为46.78%。此外，截至2014年6月30日，流动资产总额也发生了变化，交易后较交易前增加了13.62%，主要系应收账款和其他流动资产增加所致，其中其他流动资产增加 4,258.24万元，主要为启生信息为提高货币资金管理效率购买的 4,139.05万元理财产品。
（1）商标、软件著作权、美术作品、汇编作品、文字作品、域名及软件等可辨认无形资产按照历史成本反映其价值是否符合《企业会计准则第 20号—企业合并》相关规定：
《企业会计准则第20号—企业合并》相关规定：
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》的相关规定，“第十四条，被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有
负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：（一）合并中取得的被购买方除无
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”
根据《企业会计准则解释第5号》的相关规定，“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
区别于商誉单独确认的无形资产一般包括：商标、版权及与其相关的许可协议、特许权、分销权等类似权利、专利技术、专有技术等。
根据以上规定，启生信息的商标、软件著作权、美术作品、汇编作品、文字作品、域名及软件等为可辨认无形资产，公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
启生信息商标、软件著作权、美术作品、汇编作品、文字作品、域名及软件等可辨认无形资产价值：
截至本报告书签署日，启生信息及春姿商贸拥有的可辨认无形资产包括 21项商标、46项软件著作权、4项美术作品、2项汇编作品、3项文字作品、4项软件以及 46项域名。其中，与“播种网”相关的 3个商标、2个美术作品转让给非关联方广州启康信息科技有限公司的权属变更手续正在办理中。
经核查：
①商标
在完成向非关联方广州启康信息科技公司的商标转让后，启生信息及春姿商贸拥有商标 18项。对于启生信息等互联网信息服务公司而言，商标的知名度不是其收入的来源或影响因素，因此对于启生信息而言，其商标的价值可忽略不计。
②著作权及软件
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）在完成向非关联方广州启康信息科技公司的2个美术作品转让后，启生信息及春姿商贸拥有46项软件著作权、2项美术作品、2项汇编作品、3项文字作品、4项软件。上述软件著作权、美术作品、汇编作品和文字作品，均为启生信息经营活动中研发的数据库、工具性软件以及各类作品等，通用性较差，4项软件均为外购所获得，价值较低。
启生信息收入主要依赖于其旗下 39健康网长期专注于医疗健康信息服务领域过程中所累积的良好口碑、内容优势和随之而来的巨大用户访问量，上述著作权对收入贡献较小，可采用成本途径确定其价值。启生信息获取上述著作权过程中支出主要为技术人员薪酬及注册费，技术人员薪酬于发生时未进行单独归集，归属于开发阶段的支出无法可靠地计量；注册费金额较小。出于谨慎性考虑，启生信息在相关技术人员薪酬及注册费发生时计入当期损益，未确认为无形资产。
启生信息外购获得的4项软件，账面成本已体现其公允价值，公允价值较低。
③域名
截至本报告书签署日，启生信息及春姿商贸拥有域名 46项。根据《中国互联网络域名管理办法》，域名是互联网络上识别和定位计算机的层次结构式的字符标识，与该计算机的互联网协议（IP）地址相对应。启生信息收入主要依赖于其旗下 39健康网长期专注于医疗健康信息服务领域过程中所累积的良好口碑、内容优势和随之而来的巨大用户访问量，现有网站流量与网站口碑、内容优势直接相关，是标的公司多年苦心经营积累成果，虽然与特定域名有一定关系，但网站流量与特定域名并无绝对的绑定关系。因此，启生信息及春姿商贸拥有的 46项域名作为经注册用于互联网络上识别和定位计算机的字符标识，可采用成本途径计量其价值，主要成本包括域名注册费、域名代理费和其它费用之和，三项相加金额较小。
综上所述，启生信息拥有的上述商标、著作权及软件、域名等可辨认无形资产价值较小，并非其收入及现金流贡献的主要因素，启生信息收入主要来源于长期专注于医疗健康信息服务领域形成的良好口碑、内容优势、和随之而来的巨大用户访问量，这些是启生信息多年苦心经营积累成果，与启生信息的专业团队、长期积累的服务能力以及客户对启生信息的认可等因素是无法分割的。启生信息
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）拥有的上述商标、著作权及软件、域名等可辨认无形资产的公允价值与账面价值相差较小，对备考合并财务报表及盈利预测均不产生重大影响。因此，基于重要性原则，且考虑到假设购买日（2013年 1月 1日）不是实际购买日，评估基准日（2014年3月31日）可辨认净资产账面价值也并非假设购买日（2013年1月1日）启生信息可辨认净资产的公允价值，故在编制备考财务报表时以启生信息经审计的账面价值作为可辨认无形资产的公允价值。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，启生信息拥有的上述商标、著作权及软件、域名等可辨认无形资产的公允价值与账面价值相差较小，对备考合并财务报表及盈利预测均不产生重大影响，朗玛信息在编制备考合并财务报表、备考盈利预测时，参考启生信息合并日经审计的账面价值作为可辨认无形资产的公允价值，符合企业会计准则的有关规定。
（2）可辨认无形资产对盈利预测的影响
启生信息作为一家互联网信息服务公司，属于轻资产公司，拥有的商标、软件著作权、美术作品、汇编作品、文字作品、域名及软件等可辨认无形资产本身不能单独产生收入或现金流，其价值体现与启生信息的运营资质、客户资源、行业竞争力、管理水平、人力资源等因素无法分割相关，而这些因素通过商誉体现。
因此按照历史成本为基础测算计量上述可辨认无形资产价值已合理反映其价值，对朗玛信息盈利预测不构成重大影响。
独立财务顾问和会计师经核查认为，启生信息对可辨认无形资产价值确认对朗玛信息盈利预测不构成重大影响。
2、主要负债及构成分析
假设本次交易已于 2013年 1月 1日完成，本次收购完成后最近一年一期的主要负债构成及变化情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日|||||||
|项目|交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付账款|40.05|2.85|742.37|1.98|702.32|1,753.61|
|预收款项|19.90|1.41|785.72|2.09|765.82|3,848.34|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|498.53|35.42|676.56|1.8|178.03|35.71|
|应交税费|249.98|17.76|882.01|2.35|632.03|252.83|
|应付股利|-||2,000.00|5.33|2,000.00|-|
|其他应付款|20.52|1.46|31,764.87|84.61|31,744.35|154,699.56|
|其他流动负债|355.86|25.29|413.03|1.1|57.17|16.07|
|流动负债合计|1,184.86|84.19|37,264.55|99.26|36,079.69|3,045.06|
|非流动负债：|||||||
|递延所得税负债|||4.27|0.01|4.27|-|
|其他非流动负债|222.48|15.81|273.80|0.73|51.32|23.07|
|非流动负债合计|222.48|15.81|278.07|0.74|55.59|24.99|
|负债合计|1,407.33|100.00|37,542.62|100.00|36,135.29|2,567.65|
|2013年12月31日|||||||
|项目|交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付账款|14.34|0.90|617.24|1.75|602.89|4,203.03|
|预收款项|19.82|1.24|609.77|1.73|589.95|2,977.22|
|应付职工薪酬|444.03|27.87|982.92|2.78|538.89|121.36|
|应交税费|235.46|14.78|432.28|1.22|196.83|83.59|
|其他应付款|15.68|0.98|31,767.87|89.87|31,752.18|-|
|其他流动负债|545.55|34.24|565.55|1.60|20.00|3.67|
|流动负债合计|1,274.88|80.02|34,975.62|98.94|33,700.74|2,643.45|
|非流动负债：|||||||
|其他非流动负债|318.26|19.98|372.93|1.06|54.67|-|
|非流动负债合计|318.26|19.98|372.93|1.06|54.67|17.18|
|负债合计|1,593.14|100.00|35,348.55|100.00|33,755.41|2,118.79|

根据上表，假定本次收购完成后，截至2014年6月30日，公司负债总额较交易完成前增加36,135.29万元，增幅为2,567.65%，交易完成后负债总额的增加主要是由计入其他应付款的需支付给交易对方的现金对价。公司流动负债在负债总额中的占比为99.26%，其中其他应付款31,764.87万元，占负债总额的84.61%，主要是公司在本次交易中需支付给启生信息股东的股权收购款。
3、资本结构与偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日交易前 交易后 剔除现金对价后2.40 29.95 6.2143.23 1.56 10.5040.10 1.46 9.80||
||交易前|交易后|
|资产负债率（%）|2.40|29.95|
|流动比率（倍）|43.23|1.56|
|速动比率（倍）|40.10|1.46|

剔除现金对价后的资产负债率=（负债合计-现金对价）/（负债和股东权益
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）总额-现金对价）；
剔除现金对价后的流动比率=流动资产/（流动负债-现金对价）；
剔除现金对价后的速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/（流动负债-现金对价）；
同行业可比上市公司的偿债能力指标为：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|流动比率|速动比率|资产负债率|
|焦点科技|6.38|6.37|14.48%|
|三六五网|8.59|8.59|11.24%|
|二六三|2.19|2.15|17.17%|

根据上表，假定本次收购完成后，截至2014年6月30日，上市公司的资产负债率有所提高，而流动比率和速动比率较交易完成前有较大程度下降。上述偿债能力指标的变动主要其他应付款和应付股利的增加所致。备考财务报表假设了本次交易的现金对价部分即 31,724万元未支付给交易对方，从而导致公司流动负债中的其他应付款大幅增加，同时应付股利的增加系支付启生信息老股东未分配的股利2,000万元。
在剔除公司本次交易涉及的未支付的 31,723.96万元的现金对价影响后，公司的资产负债率较交易完成前有下降，流动比率和速动比率也均有下降，参照同行业其他上市公司的指标来看，上市公司各指标处于正常水平，其偿债能力保持稳定。
4、本次交易后财务安全性分析
根据备考财务数据，截至2014年6月30日，本公司的资产负债率为29.95%、流动比率及速动比率分别为 1.56倍、1.46倍，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。截至本报告书签署日，本公司及被收购对象均不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）1、经营成果分析
最近一年及一期的利润表数据如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|2014年6月30日||||
|项目|交易前|交易后（备考）|变化率|
|营业收入|6,276.25|11,963.45|90.61|
|营业利润|1,204.78|2,403.08|99.46|
|利润总额|1,570.87|2,793.63|77.84|
|净利润|1,255.94|2,159.15|71.92|
|归属于母公司净利润|1,525.34|2,431.74|59.42|
|销售毛利率|90.29|82.14|-9.03|
|销售净利率|20.01|18.05|-9.80|
|2013年12月31日||||
|项目|交易前|交易后（备考）|变化率|
|营业收入|15,161.18|25,885.21|70.73|
|营业利润|5,204.98|8,699.46|67.14|
|利润总额|6,095.55|9,666.97|58.59|
|净利润|5,511.11|8,578.21|55.65|
|归属于母公司股东净利润|5,630.36|8,700.15|54.52|
|销售毛利率|89.04|81.30|-7.74|
|销售净利率|36.35|33.14|-3.21|

根据上表，假定本次收购完成后，上市公司2013年及2014年1-6月营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。2013年公司备考报表实现营业总收入 25,885.21万元，净利润 8,578.21万元，归属于上市公司股东的净利润 8,700.15万元。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|焦点科技|三六五网|二六三|
|销售毛利率|68.69%|94.31%|64.43%|

此外，虽然合并后销售毛利率有所下降，但参考同行业其他上市公司的情况，上市公司仍旧维持较高的毛利率水平。
2、本次交易前后期间费用比较分析
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日|||||
|项目|交易前||交易后（备考）||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售费用|916.06|14.60|2,219.40|18.55|
|管理费用|3,852.34|61.38|5,574.52|46.60|
|财务费用|-542.36|-8.64|-549.28|-4.59|
|合计|4,226.04|67.33|7,244.64|60.56|
|2013年12月31日|||||
|项目|交易前||交易后（备考）||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|2,301.51|15.18|4,755.25|18.37|
|管理费用|6,447.02|42.52|8,041.20|31.06|
|财务费用|-1,054.80|-6.96|-1,055.40|-4.08|
|合计|7,693.74|50.75|11,741.05|45.36|

据上表，假定本次收购完成后，公司期间费用占营业收入的有所下降，主要原因是收购后公司收入规模上升幅度大于费用增长幅度，体现了此次收购能够为公司带来一定的规模效应｡
3､本次交易前后每股指标分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日或同期||2013年12月31日或同期||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|每股净资产|5.06|7.52|4.92|7.89|
|每股收益|0.14|0.22|0.53|0.77|

注：1、交易后股本增加了向交易对方发行的股份，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为112,647,134股；2、期末净资产和净利润为归属于母公司的净资产和归属于母公司的净利润。
由上表可知，本次交易完成后，本公司每股收益和每股净资产均增加，提高了上市公司业绩，公司整体盈利能力得以提升。
（三）未来盈利趋势分析
启生信息专注于互联网医疗保健信息服务多年，通过为用户提供全方位的医疗健康信息、专家咨询、诊前服务等便捷高效的互联网信息服务，聚集了大量忠实用户，同时通过广告收入和与运营商的电信增值业务合作分成盈利。
启生信息旗下的 39健康网站抓住了行业的先发优势，目前在 Alexa中国健康类网站的流量排名中长期领先于其他竞争对手，已具备了良好的品牌知名度。
2013年度启生信息实现营业收入10,724.03万元，净利润3,067.10万元。互联网
医疗保健信息服务行业目前体量仍较小，未来随着我国居民对互联网与医疗健康
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）结合的新型服务逐渐关注并体验，医疗企业在互联网广告投入力度的加大，启生信息将凭借自身的先发优势、成熟的团队运作、强大的合作资源等方面扩大盈利能力，未来发展潜力较大。
增值电信业务目前发展迅速，随着 2013年与中国移动合作的“12580-健康俱乐部”业务从广东省扩大至全国，2013年增值电信业务收入收入同比大幅上升。2014年 2月份以来，随着启生信息陆续开始在全国的推广，健康俱乐部用户数持续稳定上升，启生信息计划在未来年度内加大该项业务的推广力度，该部分收入的成长空间也较大。
本次交易完成后，朗玛信息的业务多元化得以形成，互联网医疗保健信息服务将成为上市公司未来利润的重要增长点，增强上市公司的整体盈利能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
大华会计师出具了大华核字[2014]004398号《备考合并盈利预测审核报告》，假设本次交易已于2013年1月1日完成，朗玛信息2014年度盈利预测情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实现数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||1至3月已审实现数|4至12月预测数|合计数||
|一、营业总收入|25,885.21|6,082.90|22,677.57|28,760.47|38,319.15|
|其中：营业收入|25,885.21|6,082.90|22,677.57|28,760.47|38,319.15|
|二、营业总成本|17,527.27|4,574.75|17,064.64|21,639.39|27,937.04|
|其中：营业成本|4,840.89|1,052.44|4,797.77|5,850.21|10,619.46|
|营业税金及附加|894.65|191.08|405.03|596.11|598.59|
|销售费用|4,755.25|1,031.19|3,773.50|4,804.69|6,370.91|
|管理费用|8,041.20|2,466.91|8,747.34|11,214.25|11,287.13|
|财务费用|-1,055.40|-277.23|-738.74|-1,015.97|-984.29|
|资产减值损失|50.68|110.36|79.74|190.10|45.24|
|加：公允价值变动收益||||||
|投资收益|341.51|130.44|186.59|317.03|173.93|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-13.48|7.90|42.50|50.40|81.90|
|汇兑收益||||||
|三、营业利润|8,699.45|1,638.59|5,799.52|7,438.11|10,556.04|
|加：营业外收入|1,069.53|198.49|485.05|683.54|205.60|
|减：营业外支出|102.02|4.50||4.50||
|其中：非流动资产处置|0.32|||||

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|损失||||||
|四、利润总额|9,666.96|1,832.58|6,284.57|8,117.15|10,761.64|
|减：所得税费用|1,088.76|249.85|966.15|1,216.00|1,764.36|
|五、净利润|8,578.20|1,582.73|5,318.42|6,901.15|8,997.28|
|归属于母公司所有者的净利润|8,700.14|1,714.75|5,707.28|7,422.03|9,700.72|
|少数股东损益|-121.94|-132.02|-388.86|-520.88|-703.44|

朗玛信息2014年度盈利能力指标分析如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度预测数|2015年度预测数|
|销售毛利率（%）|79.66|72.29|
|销售净利率（%）|24.00|23.48|

从上述两表可以看出，本次交易完成后，朗玛信息经营规模和盈利能力将得到有效提升，2014年度、2015年度预测将分别实现营业收入 28,760.47万元、38,319.15万元，净利润6,901.15万元、8,997.28万元，归属于母公司所有者的净利润7,422.03万元、9,700.72万元。
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易完成后，上市公司将在原有的主营业务之外进入互联网医疗保健信息服务领域，扩大了经营方向，未来发展道路将由两方面构成：
1、传统业务及衍生业务：朗玛信息的主营业务电信增值业务通过长期积累，已经在语音通信技术上有了一定的优势，同时启生信息的电信增值业务也将共享朗玛信息的渠道优势，未来传统主营业务将会随着合并产生较强的协同效应，有望做出新的突破。
2、互联网医疗相关业务：基于启生信息的优势资源和海量用户，未来朗玛信息将利用自身的优势在大数据技术、运营商合作等方面为启生信息提供支持，整合资源打造未来的互联网医疗中心。
朗玛信息在发展传统业务规模的同时，将在未来倾注更多精力和资源投入到启生信息的互联网医疗保健信息平台中，两者的结合在技术、渠道、资本等方面的资源整合将产生协同效应，提高上市公司综合实力。未来医疗线上线下资源整
合的空间广阔。对于朗玛信息与启生信息合并后的协同效应，若上市公司能有效
利用双方的优势和资源，上市公司的上升空间巨大，但同时也将面临体制束缚、
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）线下大型医疗机构、线上互联网巨头以及新兴移动互联网软硬件企业等各方的激烈竞争。
六、本次交易对公司其他方面的影响
（一）对公司人员的影响
本次交易不涉及人员处置。本次交易完成后，朗玛信息将100%持有启生信息公司股权，启生信息将成为上市公司的全资子公司，完全遵守上市公司关于子公司的管理制度，其仍将以独立的法人主体的形式存在，其人员保持相对独立和稳定，尚无重大人员调整计划。
（二）对公司治理的影响
朗玛信息已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，朗玛信息将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助启生信息加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）第十节财务会计信息
一、标的公司财务资料
（一）标的公司财务报表审计情况
大华会计师事务所对启生信息 2012年度、2013年度和 2014年上半年财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字[2014]006391号《审计报告》。
（二）启生信息财务资料
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|648.63|509.81|272.24|
|应收票据|151.00|145.00|20.00|
|应收账款|1,855.41|1,893.74|947.77|
|预付款项|136.84|197.06|140.56|
|其他应收款|166.02|201.35|210.21|
|存货|8.17|8.74|31.15|
|其他流动资产|4,262.88|6,800.00|5,302.41|
|流动资产合计|7,228.95|9,755.70|6,924.33|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|725.77|987.21||
|固定资产|353.35|380.85|306.89|
|无形资产|91.49|168.66|159.27|
|长期待摊费用|42.04|110.44|209.42|
|递延所得税资产|15.87|72.46|52.43|
|非流动资产合计|1,228.52|1,719.63|728.02|
|资产总计|8,457.47|11,475.32|7,652.34|
|流动负债：||||
|应付账款|690.38|602.89|226.30|
|预收款项|771.45|589.95|362.74|
|应付职工薪酬|171.77|538.89|373.64|
|应交税费|564.44|196.83|121.85|
|应付股利|2,000.00|-|-|
|其他应付款|17.03|28.22|62.54|
|其他流动负债|20.00|20.00|40.67|
|流动负债合计|4,235.07|1,976.78|1,187.73|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债：||||
|递延所得税负债|4.27|-|4.55|
|其他非流动负债|44.66|54.67|46.67|
|非流动负债合计|48.93|54.67|51.22|
|负债合计|4,284.00|2,031.45|1,238.94|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|1,063.83|1,063.83|1,063.83|
|资本公积|959.29|144.24|180.86|
|盈余公积|531.92|531.92|526.34|
|未分配利润|1,623.40|7,707.06|4,642.84|
|归属于母公司所有者权益合计|4,178.44|9,447.04|6,413.87|
|少数股东权益|-4.97|-3.16|-0.47|
|所有者权益合计|4,173.47|9,443.88|6,413.40|
|负债和所有者权益总计|8,457.47|11,475.32|7,652.34|

报告期内，资产负债表科目变动较大的有：应收账款、其他流动资产、应付股利。
应收账款科目，启生信息应收账款主要为应收取广告客户的款项，最近两年及一期末应收账款余额分别为947.77万元、1893.74万元和1,855.41万元，2013年末应收账款较 2012年末增长 945.97万元，增幅为99.81%，主要由于 2013年广告业务收入及增值电信业务收入大幅增长导致应收账款相应增加。①应收广告客户款项：启生信息一般在广告展示前预收全部广告款项，对长期合作客户及重点发展客户给予一定的信用期，应收广告客户款项账龄基本在一年以内。②应收增值电信业务收入款项对方为电信服务商，根据协议一般每月进行结算，坏账风险较小。
其他流动资产科目，启生信息为轻资产型公司，运营规模的增长不需占用大量的资金，故将经营产生的闲置资金投资于银行理财产品、证券公司资产管理计划及信托公司的信托产品。根据会计准则规定，启生信息将这些投资作为可供出售金融资产核算，对于一年内将到期的产品，重分类至其他流动资产。
应付股利科目，2014年 6月末应付股利金额增加 2,000.00万元，以前各年末为零，原因为：启生信息于2014年初向股东宣告分配现金股利7,380.00万元，
2014年 6月末尚未发放金额为 2,000.00万元，该事项导致应付股利大幅增加，
未分配利润大幅减少。启生信息已安排了合理的股利支付计划，股利支付事项不
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）会影响正常经营活动。
2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|6,030.52|10,724.03|6,455.00|
|其中：营业收入|6,030.52|10,724.03|6,455.00|
|减：营业总成本|4,702.06|7,584.55|5,788.15|
|其中：营业成本|1,530.49|3,178.82|1,970.84|
|营业税金及附加|149.59|341.09|456.05|
|销售费用|1,299.77|2,453.73|2,002.85|
|管理费用|1,687.68|1,594.18|1,345.86|
|财务费用|-1.53|-0.60|-1.36|
|资产减值损失|36.06|17.33|13.91|
|加：公允价值变动收益（损失以"-"填列)|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|238.47|354.99|249.92|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以"-"填列)|1,566.93|3,494.47|916.77|
|加：营业外收入|72.80|78.64|43.54|
|减：营业外支出|4.50|1.70|0.50|
|其中：非流动资产处损失置|-|-|-|
|三、利润总额（亏损以"-"填列)|1,635.23|3,571.42|959.81|
|减：所得税费用|340.70|504.32|118.41|
|四、净利润（净亏损以"-"填列)|1,294.53|3,067.10|841.40|
|归属于母公司所有者的净利润|1,296.34|3,069.79|840.68|
|少数股东损益|-1.81|-2.69|0.72|
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||-|-|
|（二）稀释每股收益||-|-|
|六、其他综合收益|35.06|-36.63|20.32|
|七、综合收益总额|1,329.59|3,030.48|861.72|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,331.40|3,033.16|860.99|
|归属于少数股东的综合收益|-1.81|-2.69|0.72|

（1）收入增长情况说明
启生信息广告业务收入最近两年及一期分别为5,517.49万元、7,626.97万元和4,571.18万元，2013年较2012年增长2,109.48万元，增幅为38.23%，主要由
于随着39健康网的迅速发展媒体价值不断提升，并且启生信息于2012年重新梳
理了战略定位并相应重组了营销队伍，导致 2013年各类广告客户均大幅增长，
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿） 2013年度广告客户总数量为 352户，较 2012年度增加 99户，增幅为39.13%，广告客户数量的提升导致收入相应增加，详见下表（广告客户数量根据启生信息当期满足收入确认条件的客户进行统计）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户类型|指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|医院、其他医疗健康服务机构|金额（万元）|2,624.88|4,864.41|3,349.85|
||户数（家）|226|220|149|
|药品、保健品、医疗器械生产企业|金额（万元）|507.19|1,576.02|1,019.75|
||户数（家）|25|48|33|
|网络服务及其它|金额（万元）|1,439.10|1,186.54|1,147.89|
||户数（家）|33|84|71|
|合计|金额（万元）|4,571.17|7,626.97|5,517.49|
||户数（家）|284|352|253|

（2）收入确认的基本情况介绍
①标的资产收入确认政策、确认时点及与同行业公司的比较
报告期启生信息收入来源于增值电信业务、广告、商品销售及其他。各业务类型的收入确认政策、确认时点如下：
A.增值电信业务
基于启生信息在互联网医疗健康信息服务领域的内容、资源优势和专业服务水平，启生信息与基础电信运营商中国移动建立了互利合作关系，通过中国移动 “12580生活播报-健康俱乐部”，向全国的中国移动定制用户提供百姓生活健康营养资讯、电话或短信咨询医生、知名三甲医院就医绿色通道、各类健康消费优惠等增值服务。
以北京移动为例，“12580生活播报-健康俱乐部”业务服务流程如下：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）广大中国移动用户
发送短信“KTUMG 登陆北京移动网站
人工拨打12580开通
YY”到10086开通 开通
订制“12580生活播报-健康俱乐部”业务
启生信息提供内部审定的医疗健康彩信/短信内容、医疗健康服务
活动举办相关信息
中国移动向订制用户发送医疗健康信息及活动信息
启生信息组织名医堂、短信问医生、健康大礼包、就医绿色通道等
医疗健康服务
中国移动按月向用户收取包月费后，与启生信息分成
以中国移动实际收取的功能费和信息费收入作为双方结算的基数，以中国移动BOSS（Business& Operation Support System的简称，即业务运营支撑）系统提供的数据为准；对于中国移动在业务稽核中发现的异常费用，不纳入计费结算基数中。
中国移动以自然月为单位，对启生信息每个月度的工作质量和成效进行考核打分。中国移动支付给启生信息的实际费用与月度考核成绩挂钩。
中国移动按照约定时间按月出具结算报表并提供给启生信息进行确认。根据双方确定的计费账单启生信息财务部向中国移动开具发票，中国移动收到发票并确认无误后，在约定期限内将结算款汇至启生信息。
收入确认政策及确认时点：中国移动收取手机用户的包月资费，并根据合同约定比例对收取的信息费进行分成，启生信息根据取得分成的金额确认收入。根据权责发生制的要求，在报告日前取得中国移动提供的结算报表的，以双方确认的结算报表确认收入，报告日前未取得中国移动提供的结算报表的，根据中国移动提供的平台数据及历史数据预计可收回金额并确认收入。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿） B.广告业务
广告业务是启生信息提供广告展现等相关服务而取得收入，广告服务主要业务流程如下：
潜在客户通过39健 论坛、展会等形式 广告代理商向潜在
康网联系启生信息 接触39健康网 客户推介39健康网
业务人员与客户洽谈广告合作，并确定签约意向
审核未通过
服务完成
业务审核
续签新合作
审核通过
生成正式合同，双方盖章确认
广告制作，广告审核、广告发布
向客户出具投放效果报告
持续售后服务至合同期满
医疗服务广告、药品保健品器械广告：
启生信息与广告客户合同签订后，运营人员与客户充分沟通后制定当期广告排期，并按此排期进行广告投放，广告发布后客户在3个工作日内对广告发布进行验收确认，如果未在约定时间内书面提出异议的则视为广告发布合格。
启生信息与广告客户在签订的合同中约定付款时间，一般约定在广告投放前客户预先支付广告费，常年合作的广告客户在广告投放后支付广告费，但一般不超过广告服务提供后6个月。
收入确认政策及确认时点：根据与广告客户或者广告代理公司签订的广告合同中约定的具体广告发布进度，将投放周期的天数按自然月区分，计算不同月份的广告投放天数，进而确定不同月份应确认的收入金额。月广告收入=∑当月实际广告投放天数*单价（元/天）
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）其他广告：
其他广告主要为启生信息通过联盟平台帮助广告主实现广告投放，广告主则按照网络广告的实际效果向联盟会员支付广告费用的网络广告组织投放形式。
其他广告根据联盟平台的网上公开规则，在广告投放的次月产生分成信息并将信息显示在启生信息的账户中，启生信息进行核对后向联盟平台开具发票，联盟平台进行付款。
收入确认政策及确认时点：根据与广告客户的约定，在广告投放次月上旬取得客户结算单，依据双方确认的结算数据确认收入。
C.商品销售
启生信息商品销售收入主要为春姿商贸通过其独立的电子商务平台—呵护妈妈商城销售母婴用品等商品而取得的收入。
收入确认政策及确认时点：春姿商贸已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；春姿商贸既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。根据购买方确认的购买数量及购买价格确认销售收入。
D.其他
其他业务主要包括展会服务、在线服务、广东号百健康信息查询系统开发服务。
收入确认政策及确认时点：在劳务提供完成后根据合同确定的金额确认收入。
E.与同行业上市公司会计政策的比较
增值电信业务:
朗玛信息：电话对对碰委托运营商代收信息费，并根据合同约定比例对收取的信息费进行分成。期末，公司根据权责发生制确认收入，报告日前取得运营商提供的结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入，报告日前未取得运营商提
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）供的结算数据的，公司根据计费平台统计的应收信息费金额及历史回款率预计可收回金额并确认收入，在实际收到运营商结算数据当月对收入进行调整，历史回款率每三个月根据实际情况进行调整。
二六三：增值通信服务 96446IP长途转售业务系委托合作基础运营商代收话费，采用权责发生制作账务处理。每月终了，公司根据自身计费系统反映的当期已经发生的业务量，在与合作基础运营商营帐数据核对确认后，根据收款的经验数据估计回款率，将估计能够回款的金额确认为当期收入，在实际收到合作基础运营商款项时再对已确认收入金额作相应调整，回款率每半年复核并根据实际情况调整。 95050多方通话业务系委托合作基础运营商代收话费，采用权责发生制作账务处理。每月终了，公司根据自身计费系统反映的当期已经发生的业务量，并根据收款的经验数据估计回款率，将估计能够回款的金额确认为当期收入（在部分开展业务的地区，因与合作基础运营商按扣减话务结算成本及其他合作成本后的净额进行结算，故将估计能够回款的金额扣减相应话务结算成本及合作成本后的净额确认为当期收入），在实际收到合作基础运营商代收款项时对已确认收入金额作相应调整，回款率每半年复核并根据实际情况调整。
启生信息增值电信业务收入确认政策与拟收购方朗玛信息一致，与二六三不存在重大差异。
广告业务:
乐视网：依据与广告代理公司或者广告客户签订的代理合同约定的广告投放金额及广告发布进度确认收入。
蓝色光标：广告服务收入主要源于广告投放。服务产生的收入于报告日按照广告实际投放数量确认。广告实际投放数量由第三方出具的广告跟踪监测报告确认。
启生信息广告业务收入确认政策与乐视网及蓝色光标不存在重大差异。
启生信息收入确认政策、确认时点符合企业会计准则的相关规定，符合行业惯例。
②标的资产信用政策
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿） A.各业务类型的信用政策
增值电信业务：
信用政策为不超过增值电信服务提供后6个月。
每月上旬，中国移动合作运营商向启生信息发送上上月结算确认邮件，经启生信息确认后，中国移动合作运营商再向启生信息发送正式结算通知并支付款项。
广告业务：
医疗服务广告、药品保健品器械广告:
信用政策为不超过广告服务提供后6个月。
一般广告客户需预付广告费，常年合作的广告客户，信用政策不超过广告服务提供后6个月。每月初启生信息将上月客户欠款统计分发给销售人员核对及催款。对于欠款时间超过3个月的款项，交由销售经理督促催收；超过6个月的款项，移交法务部发函催收。
其他广告:
信用政策为不超过广告服务提供后6个月。
每月上旬，广告客户提供上月广告结算单，经启生信息确认后，广告客户进行结算并支付款项。
商品销售：
信用政策为不超过商品销售后6个月。
其他：
信用政策为不超过服务提供后6个月。
B.预收款项、应收账款与信用政策的匹配分析
根据启生信息的信用政策，一般广告客户需预付广告费用，常年合作的广告客户及其他业务的信用政策均不超过服务提供后或商品销售后6个月。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）预收款项:
对于预收的广告费用，启生信息根据提供广告服务的进度确认广告业务收入，剩余部分计入预收账款，报告期各期期末预收账款金额分别为 3,627,386.31元、5,899,531.26元和7,714,498.61元。
经核查，预收账款与相应的合同规定相符。
应收账款情况:
启生信息报告期各期末应收账款账龄情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|6个月以内|18,379,672.19|18,802,536.16|8,932,315.68|
|7-12个月|-|71,145.45|571,647.88|
|1-2年|144,800.00|74,800.00|2,528.65|
|合计|18,524,472.19|18,948,481.61|9,506,492.21|
|6个月以内的占合计比例|99.22%|99.23%|93.96%|

期末启生信息应收账款大部分均在6个月以内，各期末账龄6个月以内占比分别为93.96%、99.23%和99.22%。
报告期启生信息应收账款账龄情况与信用政策基本匹配，不存在重大偏差，主要系以下原因：
应收广告客户款项一般在广告展示前预收全部广告款项，对长期合作客户及重点发展客户才会给予一定的信用期。
应收增值电信业务款项对方为电信服务商，资金实力雄厚，信用记录良好，根据协议一般每月均进行结算。
公司重视应收账款的回收工作，催收力度大，故回款情况较好。
经核查，应收账款情况与信用政策相匹配。
（3）非经常性损益说明
①标的资产报告期内非经常性损益的具体情况
启生信息报告期内非经常性损益具体情况如下：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|—|13,973.31|—|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|696,200.00|726,666.67|360,000.00|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|1,550,713.75|3,245,163.31|2,421,196.15|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-13,228.89|28,830.01|70,378.47|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目*|-7,800,000.00|||
|非经常性损益合计|-5,566,315.14|4,014,633.30|2,851,574.62|

注*：其他符合非经常性损益定义的损益项目系公司确认的股份支付费用。
A.非流动资产处置损益
2013年度处置固定资产产生损益13,973.31元。
B.2012年度、2013年度、2014年1-6月计入当期损益的政府补助
2012年度计入营业外收入的政府补助360,000.00元，系根据广东省政府《关于加快发展我省现代信息服务业的意见》（粤府[2007]95号）文件的相关意见，启生信息于 2011年 1月收到广东省经济和信息化委员会和广东省财政厅拨付的2010年广东省现代信息服务业发展专项资金扶持项目资助款1,500,000.00元，根据资助内容，其中 800,000.00元作为收益性的政府补助，在项目期内分期确认为当期收益，于 2011年至 2013年转入营业外收入；另外 700,000.00元用于购置固定资产的补助款作为资产性的政府补助，按固定资产的预计使用年限转入营业外收入。2012年度转入营业外收入360,000.00元。
2013年度计入营业外收入的政府补助726,666.67元，明细如下：
根据上段所述，收到的 2010年广东省现代信息服务业发展专项资金扶持项
目资助款，2013年度转入营业外收入406,666.67元。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）根据2013年10月与广州市科技和信息化局签订的《整合健康产业的智慧医疗综合应用数字服务平台项目合同书》的相关约定，启生信息于 2013年 9月收到广州市科技和信息化局拨付的广州市电子商务专项资金 600,000.00元，根据资助内容，其中 300,000.00元作为收益性的政府补助，在项目期内分期确认为当期收益，于2013年转入营业外收入；另外300,000.00元用于购置固定资产的补助款作为资产性的政府补助，按固定资产的预计使用年限转入营业外收入。
2013年度转入营业外收入320,000.00元。
2014年1-6月计入营业外收入的政府补助696,200.00元，明细如下：
收到的 2010年广东省现代信息服务业发展专项资金扶持项目资助款，2014年1-6月转入营业外收入70,000.00元。
收到的广州市电子商务专项资金，2014年1-6月转入营业外收入 30,000.00元。
根据《市经贸委、市财政局关于下达 2014年市民营企业奖励专项资金计划的通知》，启生信息于 2014年收到政府奖励资金 596,200.00元，计入营业外收入。
C.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益系启生信息处置交易性金融资产、处置可供出售金融资产取得的投资收益：
2012年度处置交易性金融资产取得的投资收益为-1,020.46元、处置可供出售金融资产取得的投资收益为2,422,216.61元，2013年度处置可供出售金融资产取得的投资收益为3,245,163.31元，2014年1-6月处置可供出售金融资产取得的投资收益为1,550,713.75元。以上金融资产均为启生信息购买的理财产品。
D.除上述各项之外的其他营业外收入和支出：
2012年度其他营业外收入和支出净额为 70,378.47元，主要系营业外收入中的就业见习补贴、个税手续费返还等与营业外支出差额。
2013年度其他营业外收入和支出净额为 28,830.01元，主要系营业外收入
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）中的个税手续费返还、违约金等与营业外支出的差额；
2014年 1-6月其他营业外收入和支出净额为-13,228.89元，主要系营业外收入中的个税手续费返还与营业外支出的差额。
E.其他符合非经常性损益定义的损益项目系公司股权转让一次性确认的激励费用7,800,000.00元。
②标的资产预测期内非经常性损益的具体情况
盈利预测报告非经常性损益具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|796,200.00|200,000.00|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|2,613,736.99|920,312.33|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-13,228.89|—|
|非经常性损益合计|3,396,708.10|1,120,312.33|

A.政府补助：
2014年度预测政府补助796,200.00元，预测原因如下：
根据广东省政府《关于加快发展我省现代信息服务业的意见》（粤府[2007]95号）文件的相关意见，启生信息于 2011年 1月收到广东省经济和信息化委员会和广东省财政厅拨付的 2010年广东省现代信息服务业发展专项资金扶持项目资助款1,500,000.00元，根据资助内容，其中700,000.00元用于购置固定资产的补助款作为资产性的政府补助，按固定资产的预计使用年限转入营业外收入。
2014年度预计转入营业外收入140,000.00元。
根据2013年10月与广州市科技和信息化局签订的《整合健康产业的智慧医疗综合应用数字服务平台项目合同书》的相关约定，启生信息于 2013年 9月收到广州市科技和信息化局拨付的广州市电子商务专项资金 600,000.00元，根据
资助内容，其中 300,000.00元用于购置固定资产的补助款作为资产性的政府补
助，按固定资产的预计使用年限转入营业外收入。2014年度预计转入营业外收
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）入60,000.00元。
根据广州市经济贸易委员会、广州市财政局《关于下达 2014年市民营企业奖励专项资金计划的通知》（穗经贸函[2014]673号文件的相关意见，启生信息于2014年6月收到广州市财政局拨付的民营企业奖励资金 596,200.00元。2014年度预计转入营业外收入596,200.00元。
2015年度预测政府补助200,000.00元，预测原因如下：
根据广东省政府《关于加快发展我省现代信息服务业的意见》（粤府[2007]95号）文件的相关意见，启生信息于 2011年 1月收到广东省经济和信息化委员会和广东省财政厅拨付的 2010年广东省现代信息服务业发展专项资金扶持项目资助款1,500,000.00元，根据资助内容，其中700,000.00元用于购置固定资产的补助款作为资产性的政府补助，按固定资产的预计使用年限转入营业外收入。
2015年度预计转入营业外收入140,000.00元。
根据2013年10月与广州市科技和信息化局签订的《整合健康产业的智慧医疗综合应用数字服务平台项目合同书》的相关约定，启生信息于 2013年 9月收到广州市科技和信息化局拨付的广州市电子商务专项资金 600,000.00元，根据资助内容，其中 300,000.00元用于购置固定资产的补助款作为资产性的政府补助，按固定资产的预计使用年限转入营业外收入。2015年度预计转入营业外收入60,000.00元。
B.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益：
根据启生信息持有的可供出售金融资产本金及预计收回时间、收益率，测算2014年度处置可供出售金融资产投资收益为2,613,736.99元；2015年度处置可供出售金融资产投资收益为920,312.33元。计算过程如下：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|理财产品|收益率|买入日期|到期日|本金|2014年度预计收益|2015年度预计收益|
|君享创汇二号|6.70%|2013.08.28|2014.08.27|200|13.4|-|
|君得金A1826|5.55%|2013.10.08|2014.10.08|200|5.53|-|
|君享融通八号|7.60%|2013.11.07|2014.11.06|200|15.2|-|
|君享通宝一号B|7.20%|2013.12.05|2014.06.05|300|10.77|-|
|君享创汇七号|7.50%|2013.12.10|2014.12.15|300|22.5|-|
|君得金A9101|5.60%|2013.12.16|2014.06.17|400|5.58|-|
|君得金A1826|7%|2014.01.03|2014.07.07|300|10.47|-|
|融通16号|7.60%|2014.01.10|2015.01.09|300|-|22.8|
|君享创汇八号|7.30%|2014.01.23|2014.08.25|300|25.8|-|
|君享创汇十一号|7.40%|2014.02.24|2015.01.23|300|-|20.07|
|君享融通九号A3|6.80%|2014.03.04|2014.06.03|300|5.09|-|
|君享通宝三号|6.80%|2014.03.12|2014.09.12|300|10.17|-|
|君享通宝五号|6.60%|2014.04.01|2014.10.01|500|16.45|-|
|佳园62号|8.60%|2013.06.05|2015.06.05|300|18.76|5.86|
|佳园61号|9%|2013.06.09|2015.12.09|300|40.5|10.8|
|鼎鼎成金|6%|2014.2.27|2014.6.5|300|4.83|-|
|鼎鼎成金|6%|2014.3.7|2014.6.5|300|4.44|-|
|鼎鼎成金|5.50%|2014.3.17|2014.5.5|300|2.22|-|
|鼎鼎成金|5.60%|2014.3.18|2014.5.12|300|2.53|-|
|鼎鼎成金|5.70%|2014.3.19|2014.5.30|500|5.62|-|
|朝招金||||1,350|-|-|
|宝利B|9.50%|2013.07.11|2015.07.10|200|19|19|
|安信债信多利4号|9%|2013.09.24|2015.09.23|200|22.5|13.5|
|合计||||7,950|261.37|92.03|

C.除上述各项之外的其他营业外收入和支出：
2014年度预测-13,228.89元，系2014年1-3月实际发生数。
因其他项目具有偶然性和不确定性，根据谨慎性原则，没有列入预测范围，故2014年4-12月及2015年度均未预测。
3、现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年1-6月|2013年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|6,618.84|10,459.72|6,483.91|
|收到的税费返还|96.16|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|71.23|40.34|35.84|
|经营活动现金流入小计|6,786.23|10,500.07|6,519.75|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,046.53|1,807.61|1,244.18|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,750.81|3,100.19|2,414.65|
|支付的各项税费|687.24|1,288.60|682.25|
|支付其他与经营活动有关的现金|883.06|1,618.37|1,389.49|
|经营活动现金流出小计|4,367.64|7,814.76|5,730.57|
|经营活动产生的现金流量净额|2,418.59|2,685.30|789.18|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|25,024.21|38,577.19|20,793.66|
|取得投资收益收到的现金|83.40|30.47|7.80|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|11.94|-|
|投资活动现金流入小计|25,107.61|38,619.60|20,801.46|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|91.87|294.66|281.18|
|投资支付的现金|21,915.50|40,802.67|21,301.54|
|投资活动现金流出小计|22,007.37|41,097.33|21,582.72|
|投资活动产生的现金流量净额|3,100.23|-2,477.73|-781.26|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|30.00|-|
|筹资活动现金流入小计|-|30.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,380.00|-|-|
|筹资活动现金流出小计|5,380.00|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,380.00|30.00|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|138.82|237.57|7.92|
|加：期初现金及现金等价物余额|509.81|272.24|264.32|
|六、期末现金及现金等价物余额|648.63|509.81|272.24|

标的资产经营活动现金流入和递延收益的匹配性分析：
报告期启生信息经营活动现金流量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|66,188,368.95|104,597,233.37|64,839,127.79|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|712,273.41|403,442.20|358,375.02|
|经营活动现金流入合计|67,862,263.21|105,000,675.57|65,197,502.81|

（1）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比较：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|66,188,368.95|104,597,233.37|64,839,127.79|
|营业收入|60,305,222.36|107,240,315.49|64,549,962.76|
|差异|5,883,146.59|-2,643,082.12|289,165.03|

2012年度销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入差异不大。
2013年度销售商品、提供劳务收到的现金较营业收入少264.31万元，主要系增值电信业务收入增加，相应应收账款增加所致。
2014年1-6月销售商品、提供劳务收到的现金较营业收入多588.31万元，主要系销项税及重视应收账款的回收工作，收回应收账款所致。
各期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收票据、应收账款及预收账款的变化关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|60,305,222.36|107,240,315.49|64,549,962.76|
|加：应收账款的减少（减增加）|379,864.42|-9,441,989.40|-2,640,540.34|
|加：应收票据的减少（减增加）|-60,000.00|-1,250,000.00|715,302.00|
|加：预收账款的增加（减减少）|1,814,967.35|2,272,144.95|1,482,303.05|
|加：销项税|3,748,314.82|5,786,208.30|732,100.32|
|加：汇兑损益|—|—|—|
|减：未实际收到的应收账款|-|9,445.97|—|
|销售商品、提供劳务收到的现金|66,188,368.95|104,597,233.37|64,839,127.79|

综上所述，报告期各期启生信息销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入差异较小，主要系启生信息一般广告客户需预付广告费，常年客户及其他业务客户的信用期不超过6个月，故业务收入收款情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金与启生信息的信用政策匹配。
（3）收到其他与经营活动有关的现金明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|利息收入|24,302.30|26,226.04|30,457.68|
|政府补助|596,200.00|300,000.00|—|
|其他往来款|60,000.00|31,430.95|252,538.87|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|其他|31,771.11|45,785.21|75,378.47|
|合 计|712,273.41|403,442.20|358,375.02|

收到其他与经营活动有关的现金政府补助与营业外收入中的政府补助比较：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|收到其他与经营活动中政府补助|596,200.00|300,000.00|—|
|营业外收入中政府补助|696,200.00|726,666.67|360,000.00|
|差异|-100,000.00|-426,666.67|-360,000.00|

 2012年度差异原因为当年未收到政府补助拨款，营业外收入中政府补助为2011年收到的2010年广东省现代信息服务业发展专项资金扶持项目资助款按项目期摊销计入2012年利润表。
2013年度差异原因为当年收到广州市科技和信息化局拨付的广州市电子商务专项资金60万元，其中30万元为购置固定资产补助，计入收到其他与筹资活动有关的现金，营业外收入中政府补助为收到的 2010年广东省现代信息服务业发展专项资金扶持项目资助款、广州市电子商务专项资金按项目期摊销计入2013年利润表。
2014年 1-6月差异原因为当期未收到政府补助款，营业外收入中政府补助为收到的 2010年广东省现代信息服务业发展专项资金扶持项目资助款、广州市电子商务专项资金按项目期摊销计入2014年1-6月利润表。
（4）同行业销售收款比较
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|启生信息|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|104,597,233.37|64,839,127.79|
|营业收入|107,240,315.49|64,549,962.76|
|销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比|97.54%|100.45%|
|蓝色光标|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,373,721,145.78|1,909,842,767.89|
|营业收入|3,583,998,130.40|2,175,378,052.40|
|销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比|94.13%|87.79%|
|乐视网|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,458,402,367.07|543,325,957.39|
|营业收入|2,361,244,730.86|1,167,307,146.72|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比|61.76%|

与同行业销售收款比较，启生信息销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比高于同行业上市公司，主要系启生信息广告业务信用政策中规定一般广告客户需预付广告费，常年合作的广告客户，信用政策不超过广告服务提供后6个月。
启生信息递延收益确认合理，经营活动现金流入和递延收益的匹配情况符合行业惯例。
二、上市公司备考财务资料
上市公司以持续经营为基础，按照财政部 2006年 2月 15日颁布的企业会计准则和 38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定，并假设本次交易中发行股份购买资产已经于2013年1月1日实施完成，编制了备考财务报表。大华会计师对备考财务报表进行了审阅，并出具了大华核字[2014]004947号《备考财务报表的审阅报告》。
（一）上市公司备考资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|资 产|2014年6月30日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|40,294.64|41,408.74|
|应收票据|151.00|145.00|
|应收账款|7,160.83|7,123.88|
|预付款项|3,880.57|4,093.28|
|应收利息|246.08|292.53|
|其他应收款|1,884.10|1,140.00|
|存货|8.17|8.74|
|其他流动资产|4,573.86|7,031.06|
|流动资产合计|58,199.25|61,243.23|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|725.77|987.21|
|长期股权投资|1,454.52|418.33|
|固定资产|1,275.12|1,285.24|
|无形资产|200.75|292.19|
|开发支出|4,731.14|3,944.79|
|商誉|58,635.82|58,635.82|
|长期待摊费用|91.42|186.05|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|递延所得税资产|37.63|80.27|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|67,152.17|65,829.90|
|资产总计|125,351.42|127,073.14|
|流动负债：|||
|应付账款|742.37|617.24|
|预收款项|785.72|609.77|
|应付职工薪酬|676.56|982.92|
|应交税费|882.01|432.28|
|应付股利|2,000.00|-|
|其他应付款|31,764.87|31,767.87|
|其他流动负债|413.03|565.55|
|流动负债合计|37,264.55|34,975.62|
|非流动负债：|||
|递延所得税负债|4.27|-|
|其他非流动负债|273.80|372.93|
|非流动负债合计|278.07|372.93|
|负债合计|37,542.62|35,348.55|
|所有者权益：|||
|实收资本（或股本）|11,264.71|11,264.71|
|资本公积|55,776.56|54,961.51|
|盈余公积|2,294.61|2,294.61|
|未分配利润|15,387.58|20,335.84|
|归属于母公司所有者权益合计|84,723.47|88,856.67|
|少数股东权益|3,085.33|2,867.92|
|所有者权益合计|87,808.80|91,724.59|
|负债和所有者权益总计|125,351.42|127,073.14|

（二）上市公司备考利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|
|一、营业总收入|11,963.45|25,885.21|
|其中：营业收入|11,963.45|25,885.21|
|减：营业总成本|9,840.29|17,527.26|
|其中：营业成本|2,136.15|4,840.89|
|营业税金及附加|329.99|894.65|
|销售费用|2,219.40|4,755.25|
|管理费用|5,574.52|8,041.20|
|财务费用|-549.28|-1,055.40|
|资产减值损失|129.50|50.68|
|加：公允变动收益（损失以"-"填列)|||

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|投资收益|279.92|341.51|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|36.19|-13.48|
|二、营业利润（亏损以"-"填列)|2,403.08|8,699.46|
|加：营业外收入|395.05|1,069.53|
|减：营业外支出|4.50|102.02|
|其中：非流动资产处置损失|-|0.32|
|三、利润总额（亏损以"-"填列)|2,793.63|9,666.97|
|减：所得税费用|634.48|1,088.76|
|四、净利润（净亏损以"-"填列)|2,159.15|8,578.21|
|其中：同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|2,431.74|8,700.15|
|少数股东损益||-121.94|
|五、每股收益：|||
|（一）基本每股收益 （元/股）|0.22|0.77|
|（二）稀释每股收益 （元/股）|0.22|0.77|
|六、其他综合收益|35.06|-36.63|
|七、综合收益总额|2,194.21|8,541.59|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|2,466.80|8,663.53|
|归属于少数股东的综合收益|-272.59|-121.94|

三、标的公司启生信息盈利预测审核报告
（一）启生信息盈利预测报告的编制基础
启生信息在经大华会计师审计的2012年度、2013年度、2014年1-3月财务报表基础上，以及本公司2014年度、2015年度经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了2014年度、2015年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）启生信息盈利预测报告的审核情况
大华会计师对启生信息管理层编制的 2014年度盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了大华核字[2014]004397号《盈利预测审核报告》。大华会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息
的审核》。启生信息管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）已在盈利预测的编制基础和基本假设中披露。
大华会计师认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测的编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（三）启生信息盈利预测编制的基本假设
1、本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
2、本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
3、本公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、本公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；
5、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
6、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
7、交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；
8、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（四）启生信息盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实现数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||1至3月已审实现数|4至12月预测数|合计数||
|一、营业总收入|10,724.03|2,621.14|10,786.52|13,407.66|15,637.20|
|其中：营业收入|10,724.03|2,621.14|10,786.52|13,407.66|15,637.20|
|二、营业总成本|7,584.55|1,940.91|7,484.95|9,425.86|9,414.19|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实现数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||1至3月已审实现数|4至12月预测数|合计数||
|其中：营业成本|3,178.82|751.53|2,892.38|3,643.91|4,046.48|
|营业税金及附加|341.09|71.30|270.10|341.40|389.02|
|销售费用|2,453.73|618.09|2,120.24|2,738.33|3,016.73|
|管理费用|1,594.18|467.44|2,203.17|2,670.61|1,962.84|
|财务费用|-0.60|-0.82|0.24|-0.58|-1.41|
|资产减值损失|17.33|33.37|-1.18|32.19|0.53|
|加：公允价值变动收益||||||
|投资收益|354.99|120.15|141.23|261.38|92.03|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||||
|汇兑收益||||||
|三、营业利润|3,494.47|800.38|3,442.80|4,243.18|6,315.04|
|加：营业外收入|78.64|8.18|74.62|82.80|20.00|
|减：营业外支出|1.70|4.50||4.50||
|其中：非流动资产处置损失||||||
|四、利润总额|3,571.41|804.06|3,517.42|4,321.48|6,335.04|
|减：所得税费用|504.32|111.23|602.24|713.47|882.14|
|五、净利润|3,067.09|692.83|2,915.18|3,608.01|5,452.90|
|归属于母公司所有者的净利润|3,069.78|693.93|2,915.18|3,609.11|5,452.90|
|少数股东损益|-2.69|-1.10||-1.10||

（五）2014年标的资产业绩完成可能性分析
1、标的资产2014年1-9月业绩实现情况
2014年1-9月，启生信息未经审计的主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|营业收入|9,987.32|
|营业利润|4,591.65|
|利润总额|4,731.10|

注：由于股份支付费用不影响评估报告 2014年度预测业绩，故上表未考虑
股份支付费用。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）根据本次交易的启生信息评估报告及评估说明，2014年度启生信息预计实现收入 13,366.49万元。2014年 1-9月已实现收入 9,987.32万元，占全年预测数比例为74.72%。
启生信息1-9月主营业务收入按业务分类如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|一、广告收入|7,706.63|77.16%|
|二、增值电信业务收入|2,205.69|22.08%|
|三、其他|75.00|0.75%|
|合计|9,987.32|100.00%|

广告收入主要来源于医疗服务机构、药品保健品医疗器械生产企业等，增值电信业务收入主要为中国移动“12580生活播报-健康俱乐部”分成收入；其他收入包括启生信息组织医疗健康主题展会时向参展商收取的参展费等。
2、标的资产2014年10-12月收入预测
（1）广告收入
2014年1-9月，标的公司广告收入总体呈现增长趋势，1-9月广告收入总额7,706.63万元，月均收入856.29万元，其中7-9月月均广告收入1,045.15万元。
广告合同一般为滚动签订并按排期执行，截至目前，启生信息尚未执行完毕的广告合同约202个，不考虑未来新签合同，仅根据现有的广告合同金额、执行期限等测算，2014年10-12月将实现广告收入分别为1,021.97万元、971.57万元、869.41万元。2014年内，39健康网还将滚动签订新的广告合同并开始执行，从而带来增量收入。因此，从谨慎性出发，2014年10-12月广告收入预测假设2014年10月广告收入为当前合同预测的金额不再增加、11月、12月广告收入与10月持平，即10月、11月、12月广告收入均为1,021.97万元，第四季度月均广告收入相比第三季度的1,045.15万元略有下降。
（2）增值电信业务收入
2014年1-9月份，增值电信业务收入呈持续稳定增长势头，1-9月实现收入2,205.69；其中上半年实际实现收入 1,425.29万元，上半年月均实现收入金额
237.55万元，第三季度月均实现收入金额260.1万元。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）增值电信业务收入一般在一定期限内总体保持稳定，2014年第四季度，谨慎预测各月增值电信业务收入与 2014年 1-9月平均水平相当，取月均 245.08万元。
（3）其他
报告期内“其他”收入包括春姿商贸运营的呵护妈妈商城母婴产品电子商务收入，以及启生信息2012年、2013年为中国电信股份有限公司广东号百信息服务分公司开发健康信息查询系统相关收入、2014年启生信息组织医疗健康主题展会时向参展商收取的参展费等，2012年、2013年、2014年 1-9月，其他收入分别为118.45万元、126.09万元、75.00万元。考虑到以上收入金额较小，且其中部分的发生具有偶然性，因此，从谨慎性考虑，本次预测不考虑此部分收入，即取值为0。
以上各分项盈利预测汇总如下：（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年 1-6月实际（已审）|2014年7-9月实际|2014年10-12月预测|2014年合计|
|广告收入|4,571.18|3,135.45|3,065.91|10,772.54|
|增值电信业务收入|1,425.29|780.40|735.24|2,940.93|
|其他|34.05|40.95|-|75.00|
|合计|6,030.52|3,956.80|3,801.15|13,788.47|

以上预测的启生信息2014年全年收入13,788.47万元，为本次交易评估报告
及评估说明预测数 13,366.49万元的103.16%，超出 421.98万元，本次交易评估报告及评估说明中2014年收入预测数可确保实现。
综上，标的资产 2014年 1-9月收入实现状况良好，从当前合同签订与执行情况及各项业务发展趋势合理判断，标的资产2014年业绩基本确保完成。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，标的资产 2014年 1-9月收入实现状况良好，从当前合同签订与执行情况及各项业务发展趋势合理判断，标的资产2014年业绩基本确保完成。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，标的资产 2014年 1-9月收入实现状
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）况良好，从当前合同签订与执行情况及各项业务发展趋势合理判断，标的资产2014年业绩完成可能性高。
（六）预测期标的资产收入预测的合理性分析
（1）收入增长率
根据艾瑞咨询《2013年中国网络广告发展情况》，近年来我国互联网广告收入规模快速增长，2011～2013年互联网广告市场规模分别为 513.00亿元、 753.10亿元、1,100.00亿元，增长率分别为57.60%、46.80%、46.06%。根据艾瑞咨询预计，2014～2017年互联网广告市场规模分别将达到 1,483.00亿元、1,968.00亿元、2,422.00亿元、2,852.00亿元，增长率分别为34.82%、32.70%、23.07%、17.75%。
启生信息 2014-2019年收入增长率分别为16.99%、11.04%、8.25%、7.95%和4.46%，远低于艾瑞咨询预计增长率，启生信息增长率较为谨慎合理。
（2）市场份额
根据艾瑞咨询《2013年中国网络广告发展情况》相关数据，2011～2013年互联网广告市场规模分别为513.00亿元、753.10亿元、1,100.00亿元。启生信息 2011年至 2013年，广告收入的市场份额分别为0.126%、0.073%、0.069%。启生信息历史年度广告收入所占市场份额较小，仍有较大的发展空间。
（3）收入增长的有利因素
①随着互联网行业的发展，网络广告行业整体保持高速增长。
②启生信息立足于网站实际的服务平台，结合市场和消费者的健康需求，开发有效的增值服务，以为网民提供高质量网络健康平台为发展之本。启生信息旗下39健康网网站质量和服务的提高，伴随独立访客量、网站页面浏览量的增长，广告主和广告投放费用也自然增长。
③移动互联网的快速增长，移动互联网用户数和移动互联网接入流量增长迅速，启生信息网站质量和内容提高，网站页面浏览量增加。同时，启生信息对 39健康网网站广告位置进行分级管理，基于广告主广告展示的动态变化，对网
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）站整体广告展示进行精细化运营，对广告收入的增长具有较大的促进作用。
④启生信息开展电信增值服务，改善了仅依赖于广告收入的单一盈利模式。
启生信息近几年电信增值业务收入保持快速增长。2013年较2012年收入增长较多是因为2012年电信增值业务仅为广东省，2013年是企业竞标得到了全国移动公司业务。移动健康医疗服务在移动用户的认可度越来越高。启生信息立足于为用户提供高质量的移动健康医疗服务，计划在未来年度内加大该项业务的推广力度，在保持与中国移动通信现有合作的基础上，增加对其他省份的覆盖；并计划加大对其他电信服务运营商的合作，开展相应的移动健康医疗服务。在现有的资源支持下，公司电信增值业务预计保持一个稳健增长的态势。
基于上述分析，预测期标的资产收入预测在结合行业发展状况和未年发展趋势，并结合企业自身的业务特点及优势，对未来收入的预测较为谨慎合理。
四、上市公司备考盈利预测资料
（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础
本备考合并盈利预测系假定启生信息已于 2013年 1月 1日完成本次资产重组，并将启生信息预测期间的利润纳入备考合并盈利预测。
上市公司在具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的 2013年财务报表的基础上，以朗玛信息对预测期间经营环境及经营计划等的估计假设为前提，编制了朗玛信息2014年和2015年备考合并盈利预测表。
朗玛信息编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与其实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）上市公司备考合并盈利预测财务信息的审核情况
大华会计师对朗玛信息管理层编制的 2014年度盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了大华核字[2014]004398号《备考合并盈利预测审核报告》。大华会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。朗玛信息管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。
这些假设已在盈利预测的编制基础和基本假设中披露。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）大华会计师认为：“朗玛信息管理层对该备考盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考盈利预测的编制基础和基本假设中披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（三）上市公司备考合并盈利预测编制的基本假设
1、本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
2、本公司生产经营业务涉及的税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
3、本公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、本公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；
5、本公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
6、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
7、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
8、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（四）上市公司备考合并盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实现数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||1至3月已审实现数|4至12月预测数|合计数||
|一、营业总收入|25,885.21|6,082.90|22,677.57|28,760.47|38,319.15|
|其中：营业收入|25,885.21|6,082.90|22,677.57|28,760.47|38,319.15|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实现数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||1至3月已审实现数|4至12月预测数|合计数||
|二、营业总成本|17,527.27|4,574.75|17,064.64|21,639.39|27,937.04|
|其中：营业成本|4,840.89|1,052.44|4,797.77|5,850.21|10,619.46|
|营业税金及附加|894.65|191.08|405.03|596.11|598.59|
|销售费用|4,755.25|1,031.19|3,773.50|4,804.69|6,370.91|
|管理费用|8,041.20|2,466.91|8,747.34|11,214.25|11,287.13|
|财务费用|-1,055.40|-277.23|-738.74|-1,015.97|-984.29|
|资产减值损失|50.68|110.36|79.74|190.10|45.24|
|加：公允价值变动收益||||||
|投资收益|341.51|130.44|186.59|317.03|173.93|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-13.48|7.90|42.50|50.40|81.90|
|汇兑收益||||||
|三、营业利润|8,699.45|1,638.59|5,799.52|7,438.11|10,556.04|
|加：营业外收入|1,069.53|198.49|485.05|683.54|205.60|
|减：营业外支出|102.02|4.50||4.50||
|其中：非流动资产处置损失|0.32|||||
|四、利润总额|9,666.96|1,832.58|6,284.57|8,117.15|10,761.64|
|减：所得税费用|1,088.76|249.85|966.15|1,216.00|1,764.36|
|五、净利润|8,578.20|1,582.73|5,318.42|6,901.15|8,997.28|
|归属于母公司所有者的净利润|8,700.14|1,714.75|5,707.28|7,422.03|9,700.72|
|少数股东损益|-121.94|-132.02|-388.86|-520.88|-703.44|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）第十一节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
本次交易前，本公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与启生信息相同或类似业务的情形。
本次交易完成后公司将持有启生信息100%的股权。本次交易，公司控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
本次交易的交易对方中，顾晶、24名核心员工全部自2008年起即在启生信息任职，基本都是启生信息的高级管理人员或核心员工，上述人员均已出具承诺函，对标的资产未来2014年至2016年三年的业绩承诺承担赔偿责任。
就未来潜在同业竞争事宜，本次交易对方顾晶、张孟友、选择股份对价的17名核心员工均已出具承诺函：“在本次重大资产重组完成后，为避免与朗玛信息可能产生的同业竞争，本人特此承诺并保证：1、本人作为朗玛信息股东期间，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与朗玛信息相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与朗玛信息相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与朗玛信息构成竞争的业务。2、本人作为朗玛信息股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与朗玛信息构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给朗玛信息造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
二、关联交易
通过本次交易，公司将持有启生信息100%股权，本次交易不会新增关联交易。
本次交易完成前，启生信息不存在资金、资产被交易对方及其实际控制人、关联人非经营性占用的情形，本次交易完成后，启生信息将成为本公司全资子公
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）司，因此，本次交易完成后，也不存在上市公司资金、资产被本次交易的交易对方及其实际控制人、关联人非经营性占用的情形。
为规范今后可能存在的关联交易，本次发行股份的对象顾晶、张孟友、选择股份对价的 17名核心员工分别承诺：在本次重大资产重组完成后，为规范将来可能存在的关联交易，本人特此承诺并保证：1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及朗玛信息的公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。2、本人及本人投资或控制的其它企业确保与朗玛信息在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全独立。3、本人及本人投资或控制的其它企业将杜绝一切非法占用朗玛信息的资金、资产的行为，在任何情况下，不得要求朗玛信息向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。4、本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制的其它企业与朗玛信息的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照朗玛信息的公司章程、有关法律法规履行合法程序，并依法签订协议；按照有关法律法规以及朗玛信息的公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害朗玛信息及其他股东的合法权益。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工作。
截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
一、上市公司目前治理结构情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规要求，建立健全法人治理结构，按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，规范公司运作，不断完善公司的规章制度和治理结构。
（一）公司治理概况
上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使其权利并承担相应义务，严格按照公司章程的规定，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。
（二）内部控制制度的建立健全情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《创业板上市规则》等有关法律法规，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会秘书工作制度、总经理工作细则、公司对外投资制度、关联交易管理办法、人力资源管理制度、财务管理制度、内部审计制度、信息披露管理办法等多项管理制度，并得到切实执行。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）二、本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（一）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（二）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将完善《关联交易管理办法》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（三）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
（五）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）第十三节风险因素
一、与本次交易相关的风险
1、标的资产评估增值较大的风险
本次交易中评估机构采用收益法和市场法对启生信息全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为启生信息股东全部权益价值的定价依据。交易标的于评估基准日归属于母公司所有者权益的评估值为 65,079.85万元，交易标的截至2014年3月31日经审计的归属于母公司所有者权益账面价值为2,765.68万元，评估增值额为62,314.18万元，评估增值率为2,253.13%。根据评估结果，交易各方协商确定的交易价格为65,000.00万元，交易价格相比账面价值增值 62,234.32万元，增值率2,250.24%，增值幅度较大。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于启生信息近几年业务快速发展、收入来源和效益稳定上升，自主运营的 39健康网，凭借着在行业内的显著地位、影响力和声誉，市场价值不断提高，特别是近几年来，健康服务和互联网深度融合大趋势日益明显，39健康网多年来积累的用户群资源、医疗健康数据库、医院医生等资源，使得其发展前景广阔，此部分价值未充分体现在账面。公司收购启生信息后，将继续顺应行业的发展趋势，积极把握健康服务和互联网深度融合发展的契机，利用启生信息现有的行业地位、庞大的用户群资源、医疗健康数据库、医院医生等资源，巩固提高原有业务，并以此为平台探索开发健康服务与互联网深度融合的新业务类型，提高公司收入和盈利能力。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
2、收购整合风险
本次交易完成后，启生信息将成为本公司的全资子公司，启生信息将与朗玛信息在业务拓展、客户资源、财务管理、公司制度管理等方面进行融合，虽然公司发展过程中有收购整合的经验，并已对未来整合安排做出了较为全面的规划，
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）交易完成后双方将及时细化、落实组织模式、财务管理与内控、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，但鉴于本公司与启生信息的业务存在一定的差异，本公司与启生信息之间能否顺利实现整合具有不确定性。
公司拟采取的整合规划如下：第一，公司将选派相关人员担任启生信息董事会成员，以把握和指导启生信息的经营计划和业务方向；第二，在保持启生信息管理团队稳定的前提下，选派本公司具有丰富经验的管理人员增强启生信息增值电信业务团队，充分发挥双方的比较优势和协同效应；第三，将启生信息的客户管理、产品研发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对启生信息业务资源和经营状况的掌握；第四，将启生信息的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范启生信息的运营、财务风险。
若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
3、业绩承诺和补偿不足的风险
本次重大资产重组交易对方承诺：启生信息2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于4,500万元、 5,500万元和 6,500万元。该盈利预测系启生信息管理层基于目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和启生信息管理团队的经营管理能力，启生信息存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
未来经营环境恶化或启生信息遭遇经营困境，可能造成实际盈利数达不到承诺金额，或在交易对方承诺年度期限届满时，标的资产期末减值额>预测年度内已补偿股份总数×每股发行价格+预测年度内已补偿现金额时，交易对方将按照签署的附条件生效的《框架协议》及《盈利预测和补偿协议》的相关规定进行补偿（具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测和补偿协议》的主要内容”）。尽管本次现金对价的支付进度以及发行股份的解锁安排已经考虑了承诺业绩的实现进度，但是仍然存在盈利承诺方无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）4、商誉减值的风险
上市公司本次收购启生信息100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
5、税收政策变化的风险
启生信息为广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合认证的高新技术企业，现所持的《高新技术企业证书》发证日期为2012年9月12日，有效期三年。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），启生信息自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果启生信息未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，启生信息可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
6、上市公司现金储备下降风险
本次交易，以标的资产价格65,000万元计算，上市公司现金支付总额 31,724万元，根据《框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，现金支付进度为：交割日后支付35%，即11,103万元，于目标公司2014年度审计报告出具后支付25%，即 7,931万元，于目标公司 2015年度审计报告出具后支付20%，即6,345万元，于目标公司2016年度审计报告出具和减值测试完成后支付20%，即6,345万元。上市公司支付本次交易现金对价的资金来源为自有资金或通过银
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）行贷款等自筹方式解决，其中，公司拟变更9,946.87万元首次公开发行募集资金用途，用于支付本次交易的现金对价。
截至 2014年 6月末，上市公司总资产、总负债分别为 58,572万元、1,407万元，资产负债率2.40%，公司账面货币资金总额39,660万元，其中首次公开发行募集资金使用余额16,649万元。2012年、2013年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,293万元、6,152万元。因此，综合考虑本次交易现金对价支付安排，以及上市公司现有货币资金余额、潜在银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，上市公司的现金支付能力足以保障本次交易的现金对价支付需求，相关现金对价的支付，对朗玛信息的正常经营不会构成重大不利影响。但是，现金对价的支付将降低公司的现金储备和进一步投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力，同时，公司现金储备降低后，可能需要通过银行贷款等方式筹集部分资金，从而导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。
二、标的资产经营相关的风险
1、市场竞争加剧风险
启生信息的营业收入主要来源于广告业务，运营的 39健康网具备了一定的用户认可度和网站流量，已在激烈的市场竞争中取得了一定的竞争优势，但互联网行业是一个技术高速发展、产品快速创新、竞争较为激烈的行业，并且在新医改等多项政策推动下，医疗保健的信息化已步入加速发展阶段，如果启生信息不能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。
2、与现有基础电信运营商合作关系不稳定的风险
2011年以来，启生信息与国内最大的基础电信运营商中国移动建立了互利合作的业务合作关系，双方共同运营“12580生活播报-健康俱乐部”（2011-2012年为“营养百科”），业务范围2011-2012年为广东移动，2013年扩展至全国，全国移动用户均可通过手机订制方式，获取百姓生活健康营养资讯、通过电话或短信咨询医生、知名三甲医院就医绿色通道、各类健康消费优惠等服务。2012年、2013年及2014年上半年，启生信息来源于中国移动增值电信业务分成收入分别
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）为571.93万元、2,927.42万元、1,408.81万元，占启生信息同期营业收入的比例分别为8.86%、27.30%、23.36%。根据中国移动的一贯做法，此类合作协议一年一签，虽然该合作双方受益并根据目前情况展望是可持续的，但是若中国移动对此类产品发生战略性改变或因启生信息综合服务能力大幅下降，无法保证服务持续运营的质量和效果，则可能出现中国移动不再续签合作协议，或调整分成比例等情况，将对启生信息的经营业绩会带来一定的不利影响。
3、核心人员流失风险
高素质、经验丰富、稳定的业务核心人员是公司经营过程中的宝贵资源，经过多年的发展与积累，启生信息以创业团队为核心，形成了一支深谙在线医疗保健信息服务运营之道的专业团队。本次交易后，若公司管理不到位、整合效果不佳，可能面临核心人员流失的风险，不利于公司经营。
针对这一风险，启生信息为核心人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与产品运营状况挂钩的薪酬体系，并且在本次交易过程中，为最大限度降低核心人员流失风险，公司将以员工持股并参与业绩补偿承诺方式，实现启生信息管理层及核心员工的利益与公司及股东利益保持一致，但公司无法完全避免由于其它因素发生核心人员流失的风险，核心人员的流失可能导致启生信息市场竞争能力下降，进而对其经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
1、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）完成后，本公司将严格按照《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟收购资产非经营性资金占用的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
根据大华审字[2014]006391号《审计报告》，截至2014年6月30日，启生信
息关联方往来款项余额包括：顾晶支取日常备用金193,423.06元。
因此，交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用的情形。
二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司和启生信息不存在任何对外担保的情形。本次交易完成后，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
本次交易，以标的资产价格65,000万元计算，上市公司现金支付总额31,724万元，根据《框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，现金支付进度为：
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|支付时间|本次支付金额|本次支付比例|累计支付金额|
|交割日后|11,103|35%|11,103|
|目标公司2014年度审计报告出具后|7,931|25%|19,034|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
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|目标公司2015年度审计报告出具后|6,345|20%|25,379|
|目标公司2016年度审计报告出具和减值测试完成后|6,345|20%|31,724|

上市公司支付本次交易现金对价的资金来源为自有资金或通过银行贷款等
自筹方式解决，其中，公司拟变更9,946.87万元首次公开发行募集资金用途，用于支付本次交易的现金对价。
截至2014年6月末，上市公司总资产、总负债分别为58,572万元、1,407万元，资产负债率2.40%，公司账面货币资金总额39,660万元，其中首次公开发行募集资金使用余额16,649万元。2012年、2013年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,293万元、6,152万元。因此，综合考虑本次交易现金对价支付安排，以及上市公司现有货币资金余额、潜在银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，上市公司的现金支付能力足以保障本次交易的现金对价支付需求，相关现金对价的支付，将使得上市公司账上现金储备明显降低，但不会使得上市公司出现大量增加负债的情况。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
在本次重大资产重组前12个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
2013年8月6日，公司与梦城互动股东吕世峰签署了《股权转让协议书》，公司以自有资金收购吕世峰持有的梦城互动35%股权，股权转让价为人民币300万元。
2014年1月13日，公司与贵阳动视云科技有限公司（以下简称“动视云科技”）股东张鹤翔、解锐签署了《股权转让协议书》，公司以自有资金收购张鹤翔持有的动视云科技51%股权，股权转让价为人民币510万元。
上述资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产。截至本报告书签署日，除上述交易外，公司本次重大资产重组前12个月未发生其他重大资产交易。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2014年4月11日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查
工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）本次自查期间为董事会就本次重大资产重组事项首次作出决议前 6个月内至本次重大资产重组预案公布之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；启生信息现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2013年 10月 10日至 2014年 4月 11日期间，上述自查主体中，除启生信息董事长杨飞、独立财务顾问宏源证券外，均不存在买卖上市公司股票的情形。
自查期间，杨飞买卖上市公司股票具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|证券账户号码|股东名称|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|0041048885|杨飞|2013-10-25|60,000|60,000|买入|
|||2013-10-30|-29,700|30,300|卖出|
|||2013-11-13|-30,300|0|卖出|

就上述买卖朗玛信息股票相关情况，杨飞郑重声明：
1、本人自查期间买卖朗玛信息股票的行为系本人基于对市场独立判断进而做出的投资决策，当时朗玛信息尚未开始策划或商讨本次交易事宜，本人不存在知晓或利用任何朗玛信息本次交易内幕信息的情况；
2、本人如违反上述声明，将愿意承担由此引发的一切法律责任。
自查期间，宏源证券买卖上市公司股票具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|证券账户号码|股东名称|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|0899013786|宏源证券股份有限公司|2013-12-03|100|100|买入|
|||2013-12-24|-100|0|卖出|
|||2014-01-08|500|500|买入|
|||2014-01-10|-500|0|卖出|
|||2014-01-16|500|500|买入|
|||2014-02-26|-500|0|卖出|

根据宏源证券出具的专项自查报告：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）上述买卖朗玛信息股票，是因为在本公司的股指期货与股票现货组合对冲交易中，买入的股票现货组合中包括了朗玛信息。股指期货与股票现货组合对冲交易的收益来源于股指期货与股票现货组合的价差波动，而非单独依靠某只股票获利。在实际操作中，本公司权益投资部衍生品投资经理根据市场行情、行业走势独立自主研究制定了优选行业投资策略，该策略挑选了11个行业，平均每个行业选入20支股票，形成股票现货组合，与沪深300股指期货进行对冲。2013年10月10日至2014年4月11日期间，在执行上述交易中，三次买入了朗玛信息股票，每次买入朗玛信息金额约占总金额2‰，该等交易行为不存在利用内幕信息进行交易或其它违反法律法规的情况。除上述情形外，本公司未在二级市场上买卖朗玛信息股票，也没有泄漏有关信息或者建议他人买卖朗玛信息股票等法律法规禁止的行为。本公司声明：上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏。如有不实，本公司愿意承担相应的法律责任。
六、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行交易相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，决定
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）于2014年8月4日（现场会议召开时间：2014年8月4日上午9:30；网络投票时间为：2014年8月3日至2014年8月4日）召开公司2014年第一次临时股东大会。
1、召开股东大会的通知
2014年7月18日，朗玛信息董事会公告了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。具体内容如下：
会议召集人、会议召开的合法性及合规性说明、召开方式、现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地点、具体表决方式。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式
的投票平台，公司股东可以在通知列明的时限内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票。股东大会通知已对网络投票的时间、投票代码、投票具体程序、投票操作流程等有关事项做出明确说明。
2、股东大会具体表决情况
2014年8月4日，朗玛信息在贵州省贵阳市观山湖区长岭南路31号国家数字内容产业园二楼朗玛信息第一会议室召开了2014年第一次临时股东大会。本次会议由董事会召集，由董事长王伟先生主持，采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中：现场会议时间为2014年8月4日上午9:30；网络投票时间为2014年8月3日至2014年8月4日。
出席现场会议的股东或股东代理人及网络投票的股东共14人，所持股份
81,325,799股，占公司有表决权总股份数的76.15%。
本次股东大会，全部议案均以出席会议有表决权股份100%通过；同时君合律师事务所还对公司本次股东大会召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定发表了明确的肯定意见。
（三）资产定价公允
本次交易拟收购的启生信息100%股权，公司聘请了具有从事证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，该标的资产的价格参考评估报
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值协商确定。公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（四）本次资产重组期间损益的归属
自评估基准日至交割日，目标公司所产生的盈利由甲方享有；目标公司运营所产生的亏损及其他净资产减少由乙方按其分别持有的启生信息股权比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对启生信息自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审计。在过渡期间产生的亏损由交易对方各成员按各自在启生信息的出资比例承担，在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式进行补偿，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告
中列示的启生信息实际亏损金额与交易对方各成员在启生信息的出资比例之乘
积。
（五）关于盈利预测补偿的安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，发行股份购买资产采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
《盈利预测和补偿协议》约定：
本协议项下乙方对甲方的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的三年，即 2014年度、2015年度和 2016年度。乙方承诺，目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：2014年度不低于 4,500万元，2015年度不低于5,500万元，2016年度不低于6,500万元。
1、盈利差异及补偿
目标公司每一预测年度的实际净利润以经甲方所聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的每个会计年度目标公司的专项审核报告中净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额）为准。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）双方同意，在每一预测年度如果目标公司实际净利润数额未达到承诺的对应净利润数额，则乙方应按照本协议规定的条款和条件向甲方补偿目标公司实际净利润数与预测净利润数之间的差额。若目标公司在预测年度实际净利润数大于或等于预测净利润数，则乙方无需向甲方进行补偿。
如目标公司在每一预测年度的实际净利润数未达到预测净利润数，则在甲方于该预测年度的年度报告披露后，乙方将根据本协议的规定，以其持有的现金和甲方股份对甲方进行补偿，每一预测年度内的补偿金额按照以下方式计算：
当期应补偿金额=（标的资产在2014年1月1日至当期期末累计预测净利润—标的资产在2014年1月1日至当期期末累计实现净利润）÷16,500万元×65,000万元—已补偿金额（如有）。
每一乙方特此承诺将按照其于本协议签署日持有的目标公司股权比例承担当期应补偿金额。
如乙方在预测年度内需向甲方承担补偿义务，则西藏数联和选择现金对价的7名核心员工应各自以甲方尚未向其支付的现金对价冲抵；如尚未支付的现金对价不足以补偿的，差额部分由西藏数联和选择现金对价的7名核心员工各自以自有或自筹资金补偿。
如乙方在预测年度内需向甲方承担补偿义务，则张孟友和选择股份对价的 17名核心员工应先以其各自于本次重大资产重组中获得、但尚未出售的股份对价进行补偿，仍不足的部分由其各自以现金补偿。具体补偿方式如下：
当年应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格（甲方在本次重大资产重组中向乙方非公开发行股份的每股发行价格，即 56.91元/股）；
预测年度内，若甲方以转增或送股的方式进行分配的，则当年应补偿的股份数量应调整为：上式中计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
预测年度内，若甲方以现金方式进行分配的，张孟友和选择股份对价的 17名核心员工应返还就补偿股份数量已分配的现金股利，计算公式为：返还现金股利金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
按照以上方式计算的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由张孟友和选择股
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）份对价的17名核心员工各自以自有或自筹资金补偿。
如乙方在预测年度内需向甲方承担补偿义务，顾晶应先以其于本次重大资产重组中获得、但尚未出售的股份对价进行补偿，不足部分以其于本次重大资产重组中未获得的现金对价冲抵，仍不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
股份对价补偿中，以顾晶于本次重大资产重组中获得、但尚未出售的股份对价进行补偿。具体如下：
①当年应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格（甲方在本次重大资产重组中向乙方非公开发行股份的每股发行价格，即 56.91元/股）；
②预测年度内，若甲方以转增或送股的方式进行分配的，则当年应补偿的股份数量应调整为：上式中计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
③预测年度内，若甲方以现金方式进行分配的，顾晶应返还就补偿股份数量已分配的现金股利，计算公式为：返还现金股利金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
如于本次重大资产重组中获得、但尚未出售的股份对价不足以补偿甲方的，以甲方尚未向顾晶支付的现金对价冲抵；
按照以上方式计算的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由顾晶以自有或自筹资金补偿。
如根据本协议规定，乙方应向甲方补偿现金，乙方中需要以现金补偿的各方应在接到甲方要求现金补偿的书面通知后 10个工作日内将应补偿的全部现金付至甲方的指定账户。
如根据本协议规定，乙方应向甲方补偿股份，则甲方有权以总价人民币1元的价格回购乙方持有的相当于应补偿数量的股份。
本次重大资产重组完成3年内，如根据本协议规定，乙方应向甲方补偿股份，则甲方应召开董事会会议，计算相关乙方应补偿的股份数量；在董事会决议日后3个工作日内，乙方应将根据本协议计算的股票数量划转至甲方董事会开立的专户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）股利分配的权利。如依据上述计算方式计算出来的结果为负数或零，当年补偿股份数按零取值，已经补偿的股份不冲回。
在预测年度届满，经确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜相关议案召开股东大会。
如果股份回购议案获得股东大会通过，甲方应于 10日内将专户中存放的全部股份予以注销；若乙方应进行股份补偿且该等股份尚在乙方就本次非公开发行承诺的锁定期内，则甲方应于该等锁定期届满后10日内完成注销手续。
如果股份回购事宜未获得甲方股东大会审议通过或者未获得所需要的批准，则甲方应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 10个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后5日内、在符合相关证券监管法规和规则的前提下将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲方该次股东大会股权登记日登记在册的其他股东，甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
双方同意，乙方依据本协议向甲方支付的业绩承诺补偿金额以乙方在本次重大资产重组中收到的现金对价与股份对价之和为限，各乙方补偿上限不超过其各自在本次重大资产重组中收到的现金对价与股份对价之和。
2、减值测试及补偿
预测年度届满时，甲方和目标公司将共同协商聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后 30个工作日内出具减值测试结果。如：标的资产期末减值额>预测年度内已补偿股份总数×每股发行价格+预测年度内已补偿现金额，则乙方将另行以现金或股份补偿，应补偿的金额=标的资产期末减值额-在预测年度内因实际净利润未达到预测净利润已支付的补偿额。
乙方应先以其于本次重大资产重组中获得且尚未出售的股份对价进行补偿，不足部分以其于本次重大资产重组中未获得的现金对价冲抵，仍不足的部分由其以现金补偿，具体方式参照本报告书第六节“二、《盈利预测和补偿协议》的主要内容”之“（三）业绩补偿及实施安排”之“1、盈利差异及补偿”。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）上述标的资产期末减值额=65,000万元－标的资产期末评估值－预测年度内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次并购重组交易前，本公司在2013年度已审计实现归属于母公司所有者的净利润对应2013年末公司总股本的每股收益为0.53元；根据大华会计师对上市公司出具的大华核字[2014]004947号《朗玛信息备考财务报表的审阅报告》，假设本次交易在2013年期初完成，本公司在2013年度的备考归属于母公司所有者的净利润对应2013年末公司备考总股本的每股收益为0.77元；本公司在并购重组后每股收益上升0.24元，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（七）股份锁定的安排
为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方认购的股份进行了一定期限的锁定安排，获得的现金对价也进行了一定期限的支付进度安排，具体股份锁定期及现金支付进度安排详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易方案简述”之“1、发行股份及支付现金购买资产”。
（八）本次交易拟购入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易的各交易对方承诺：
“本公司/本人向朗玛信息转让的为标的公司股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
本公司/本人拥有与朗玛信息签署和履行框架协议项下权利义务的合法主体资格。
标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司/本人转让所持标的公司股权的限制性条款；
标的公司或本公司/本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司/本人转让标的公司股权的限制性条款。
本公司/本人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）本公司/本人合法持有标的公司的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不存在其他任何代表其他方的利益的情形，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司/本人保证此种状况持续至该股权登记至朗玛信息名下。
本公司/本人同意标的公司其他股东将其所持的标的公司股权转让给朗玛信息，本公司/本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
在本公司/本人与朗玛信息签署的框架协议生效并执行完毕之前，本公司/本人保证不就本公司/本人所持标的公司股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司/本人须经朗玛信息书面同意后方可实施。
不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/本人转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。”
（九）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
本次交易的各交易对方承诺：
“1、本公司/本人为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重大资产重组的进程，需要本公司/本人继续提供相关文件及相
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）关信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
2014年 10月 20日，本公司独立董事基于独立判断的立场，就本次发行股份及支付现金购买资产事项，经审慎分析，发表独立意见如下：
1．本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2．本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
3．本次拟购买的资产价格以具有证券从业资格的、具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
4．公司已聘请具有证券从业资格的评估机构和审计机构对标的资产进行审计、评估，并对目标公司编制的盈利预测报告出具审核报告，本次评估机构和审计机构具有充分的独立性。
5．本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
6．根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象均与公司不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
7．本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
8．本次重组方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）组事项的总体安排。
二、独立财务顾问意见
本次交易聘请宏源证券作为独立财务顾问，独立财务顾问认为：
1、本次《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》公告前，本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《宏源证券股份有限公司关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为朗玛信息本次发行股份及支付现金购买资产出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
三、法律顾问意见
本次交易聘请君合作为法律顾问，并出具法律意见书。2014年7月18日，君合出具法律意见如下：
1、本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组的各参与方，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组已取得所需的朗玛信息董事会、交易对方董事会或股东会的授权和批准，该等授权和批准合法有效；朗玛信息就本次重大资产重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务。但本次重大资产重组尚需取得朗玛信息股东大会、中国证监会等的批准和同意。本次重大资产重组取得有关批准、核准和同意后，朗玛信息和目标公司尚需办理有关登记手续。
4、本次重大资产重组符合《创业板发行管理暂行办法》规定的实质性条件，
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
5、朗玛信息就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，朗玛信息尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）第十六节相关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：宏源证券股份有限公司
法定代表人：冯戎
地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系人：董本军、占小平、柳志伟、李剑平
电话：010-88085811
传真：010-88085256
二、法律顾问
机构名称：北京市君合律师事务所
负责人：刘大力
地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
联系人：石铁军、易宜松
电话：010-85191300
传真：010-85191350
三、审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
联系人：郝丽江
电话：010-58350011
传真：010-58350077
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）四、评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦910
联系人：孙旭升
电话：010-65881818-239
传真：010-65882651
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）第十七节董事及相关中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
____________ ____________ ____________
王伟 靳国文 黄国宏
____________ ____________ ____________
刘玲 张克 王欣
____________
赵志军
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
2014年12月9日
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）二、独立财务顾问声明
本公司及签字人同意贵阳朗玛信息技术股份有限公司在《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告，并对所援引内容进行了审阅，确认《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
冯戎
财务顾问主办人：
董本军 占小平
财务顾问协办人：
柳志伟
宏源证券股份有限公司2014年12月9日
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）三、律师声明
本所及经办律师同意贵阳朗玛信息技术股份有限公司在《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：刘大力
经办律师：石铁军、易宜松
北京市君合律师事务所2014年12月9日
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）四、审计机构声明
大华特字[2014]003134号本所及签字注册会计师同意贵阳朗玛信息技术股份有限公司在《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要中援引本所出具的大华审字[2014]005896号、大华审字[2014]005897号、大华审字[2014]006391号审计报告、大华核字[2014]004397号、大华核字[2014]004398号、大华核字[2014]004947号审核报告，并对所援引内容进行了审阅，确认《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：梁春
签字注册会计师：郝丽江、杨倩
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年12月9日
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）五、评估机构声明
本公司及经办评估师同意贵阳朗玛信息技术股份有限公司在《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要中援引本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：孙月焕
签字注册评估师：孙旭升、姚永泽
北京中企华资产评估有限责任公司2014年12月9日
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）第十八节备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、朗玛信息第二届董事会第四次会议决议和独立董事意见、2014年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第六次会议决议；
2、宏源证券出具的《独立财务顾问报告》；
3、君合出具的《法律意见书》；
4、大华出具的大华审字[2014]005896号、大华审字[2014]006391号启生信息审计报告；
5、大华出具的大华审字[2014]005897号备考审计报告、大华核字
[2014]004947号朗玛信息备考审阅报告；
6、大华出具的大华核字[2014]004397号启生信息盈利预测审核报告；
7、大华出具的大华核字[2014]004398号朗玛信息备考盈利预测审核报告；
8、中企华出具的中企华评报字（2014）第1170号评估报告及评估说明、评估明细表；
9、《框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测和补偿协议》；
10、本次交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查地点及备查方式
本报告书及上述备查文件备置于朗玛信息住所地及深圳证券交易所。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）（本页无正文，为《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》之签章页）
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
2014年12月9日