招商证券股份有限公司关于中航善达股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
招商证券股份有限公司
关于
中航善达股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇一九年四月
招商证券股份有限公司关于中航善达股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《中航善达股份有限公司详式权益变动报告
书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《中航善达股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
招商证券股份有限公司关于中航善达股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录
声明 ................................................................................................................................................ 2目录 ................................................................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................................................ 4绪言 ................................................................................................................................................ 5核查意见 ..................................................................................................................................... 6一、对详式权益变动报告书内容的核查 ....................................................................................... 6二、对信息披露义务人主体资格的核查 ....................................................................................... 6三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策的核查 ......................................................... 12四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ......................................................................... 13五、对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力及收购资金来源的核查 ................. 16六、对信息披露义务人后续计划的核查 ..................................................................................... 16七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ................................................................. 18八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ..................................................... 20九、对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查 ..................................................................... 20十、对是否存在其他重大事项的核查 ......................................................................................... 20十一、结论性核查意见 ................................................................................................................. 21
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释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|中航善达、上市公司、公司|指|中航善达股份有限公司|
|本核查意见|指|招商证券股份有限公司关于《中航善达股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见|
|招商蛇口、信息披露义务人|指|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|
|中航国际控股|指|中航国际控股股份有限公司|
|《股权转让协议》、本协议|指|2019年4月26日，招商蛇口与中航国际控股签署的《中航国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于中航善达股份有限公司之股份转让协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|2019年4月26日，中航善达与招商蛇口、招商蛇口全资子公司深圳招商房地产有限公司、招商局物业管理有限公司签署的《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司之发行股份购买资产协议》|
|本次权益变动|指|2019年4月26日，招商蛇口与中航国际控股签署《股份转让协议》，以每股8.95元/股的价格受让中航国际控股持有的上市公司无限售流通股股份149,087,820股，占上市公司总股本的22.35%。|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|招商局集团|指|招商局集团有限公司|
|财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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绪言
本次交易后，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告
书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的要求，招商蛇口构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，招商证券股份有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次交易的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告
书有关内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
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核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《中航善达股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策、权益变动方式、资金来源及支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的《中航善达股份有限公司详式权益变动报告书》进行了审阅，并就其披露内容与《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
||
|-|
|本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的|
|主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要|
|负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容|
|和核查意见如下：|

（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称： 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
住所： 广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场
法定代表人： 孙承铭
注册资本： 790,409.2722万元
成立时间： 1992年2月19日
统一社会信用代码： 914400001000114606
企业类型： 其他股份有限公司（上市）
经营范围： 城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制
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造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)。
经营期限： 长期
控股股东： 招商局集团有限公司
通讯地址： 广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼
联系电话： 0755-26819600
经核查，本财务顾问认为，招商蛇口为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
（二）对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查
经核查，信息披露义务人不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他的情形。
经核查，并根据信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为，本财务顾问认为，信息披露义务人具备收购中航善达的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（三）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
1、股权结构
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
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注：招商局集团通过下属子公司深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）间接持有招商蛇口股份84,745,762股，占招商蛇口总股本的1.07%。
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人为招商局集团。截至本核查意见签署日，招商局集团的主营业务及股权结构如下：
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|-|-|-|
|公司名称|经营范围/主营业务|主要股东及持股比例|
|招商局集团|交通运输及相关基础设施建设、经营与服务(港口、公路、能源运输及物流)、金融投资与管理、房地产开发与经营等|国务院国资委持股100%|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在其编制的权益变动报告书中已披露了其股权和控制关系。在截至本核查意见签署日的之前两年，招商蛇口的控股股东及实际控制人为招商局集团，以上情况未发生变更。
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人主要业务情况
本财务顾问查阅了信息披露义务人的公司章程及信息披露义务人出具的相关说明，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
2、信息披露义务人最近三年财务状况
信息披露义务人最近三年主要财务数据（合并报表）见下表：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|42,322,144.69|33,262,092.12|25,073,168.28|
|负债总额|31,435,876.58|23,983,821.15|17,290,600.11|
|归属于母公司所有者|7,590,870.48|6,836,802.49|5,643,029.32|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|权益||||
|营业收入|8,827,785.47|7,545,468.22|6,357,282.67|
|投资收益|654,767.21|291,005.27|420,261.03|
|净利润|1,946,078.06|1,500,936.12|1,218,688.46|
|归属于母公司所有者的净利润|1,524,005.32|1,222,030.82|958,141.68|
|净资产收益率（%）|22.22|20.32|19.04|
|资产负债率（%）|74.28|72.11|68.96|

注：2016年、2017年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人持续经营状况良好。
（五）对信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查截至本核查意见签署之日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|1||孙承铭|董事长|男|中国|深圳|无|
|2||褚宗生|董事|男|中国|香港|无|
|3||许永军|董事、总经理|男|中国|深圳|无|
|4||罗慧来|董事|男|中国|深圳|无|
|5|||董事、常务副总经理|男|中国|深圳|无|
|||刘伟||||||
|6||李延喜|独立董事|男|中国|大连|无|
|7||屈文洲|独立董事|男|中国|厦门|无|
|8||蔡元庆|独立董事|男|中国|深圳|无|
|9||周松|监事会主席|男|中国|深圳|无|
|10||刘清亮|监事|男|中国|深圳|无|
|11||胡芹|监事|女|中国|深圳|无|
|12||万鑫|职工监事|男|中国|深圳|无|
|13||谢扬佳|职工监事|女|中国|深圳|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|14|朱文凯|常务副总经理|男|中国|深圳|无|
|15|黄均隆|财务总监|男|中国|深圳|无|
|16||副总经理、董事会秘书|女|中国|深圳|无|
||刘宁||||||
|17|张林|副总经理|男|中国|深圳|无|
|18|蒋铁峰|副总经理|男|中国|上海|无|
|19|聂黎明|副总经理|男|中国|深圳|无|

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查1、招商蛇口
截至本核查意见签署日，招商蛇口拥有的权益5%以上的其他上市公司情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例或拥有权益比例|上市地|
|1|招商局置地有限公司|74.35%|香港|

2、招商局集团
截至本核查意见签署日，除了招商蛇口及招商局置地有限公司外，招商局集团持股或拥有权益5%以上的其他上市公司情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例或拥有权益比例|上市地|
|1|招商局港口集团股份有限公司|87.81%|深圳|
|2|招商局公路网络科技控股股份有限公司|68.72%|深圳|
|3|中国外运股份有限公司|56.34%|上海、香港|
|4|招商局能源运输股份有限公司|54.28%|上海|
|5|招商证券股份有限公司|44.09%|上海、香港|
|6|招商局港口控股有限公司|62.09%|香港|
|7|招商银行股份有限公司|29.97%|上海、香港|
|8|安徽皖通高速公路股份有限公司|29.94%|上海、香港|
|9|招商局中国基金有限公司|27.59%|香港|
|10|招商局南京油运股份有限公司|27.02%|上海|

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|11|上海国际港务（集团）股份有限公司|26.77%|上海|
|12|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|24.60%|深圳、香港|
|13|四川成渝高速公路股份有限公司|24.15%|上海、香港|
|14|大连港股份有限公司|21.05%|上海|
|15|福建发展高速公路股份有限公司|17.75%|上海|
|16|黑龙江交通发展股份有限公司|16.52%|上海|
|17|山东高速股份有限公司|16.02%|上海|
|18|河南中原高速公路股份有限公司|15.43%|上海|
|19|湖北楚天高速公司股份有限公司|18.08%|上海|
|20|长城证券股份有限公司|13.73%|深圳|
|21|吉林高速公路股份有限公司|15.63%|上海|
|22|广西五洲交通股份有限公司|13.86%|上海|
|23|江苏宁沪高速公路股份有限公司|11.69%|上海、香港|
|24|现代投资股份有限公司|7.04%|深圳|

（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
1、招商蛇口
截至本核查意见签署之日，招商蛇口在境内、境外无持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股份的情形。
2、招商局集团
截至本核查意见签署日，招商局集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的简要情况如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例或拥有权益比例|
|1|招商银行股份有限公司|29.97%|
|2|招商局中国基金有限公司|27.59%|
|3|长城证券股份有限公司|13.73%|
|4|招商局保险有限公司|100.00%|
|5|招商海达保险顾问有限公司|100.00%|
|6|亚太保险代理有限公司|100.00%|
|7|招商海达远东保险经纪（上海）有限公司|100.00%|
|8|海达保险经纪有限公司|85.00%|
|9|Magsaysay Houlder Insurance Brokers,Inc.|40.00%|
|10|CM Houlder (SEA) Pte Ltd|40.00%|
|11|招商局中国投资管理有限公司|55.00%|
|12|招商局集团财务有限公司|100.00%|
|13|招商局仁和人寿保险股份有限公司|20.00%|
|14|招商证券股份有限公司|44.09%|

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（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据信息披露义务人出具的说明及其高级管理人员的简历，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人本次权益变动主要是为了积极响应国家关于加大推进央企战略性重组改革和专项整合的政策，推动央企提质增效，提高主业核心竞争力，集中优势做强做优，进一步增强信息披露义务人城市发展与产业升级综合服务体系中物业管理业务的综合竞争力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
（二）对未来十二个月内信息披露义务人继续增持中航善达股份或处置其已拥有权益的计划的核查
根据信息披露义务人确认，截至本核查意见签署之日，中航善达正在进行发行股份购买资产，信息披露义务人为交易对方之一。信息披露义务人、深圳招商房地产有限公司、招商局物业管理有限公司与中航善达于2019年4月26日签署《发行股份购买资产协议》，中航善达拟发行股份购买招商蛇口及其全资子公司持有的招商局物业管理有限公司100%股权。若发行股份购买资产实施完成，信息披露义务人持有上市公司的股份将增加。
经核查，除前述正在进行的发行股份购买资产外，本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无继续增持中航善达股份或处置已有股份的计划。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
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2019年4月22日，招商蛇口的总经理办公会决议通过本次权益变动事宜。
2019年4月26日，中航国际控股董事会决议通过本次权益变动事宜。
经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动已履行了现阶段必要的批准程序，合法有效。除上述已履行的程序外，本次权益变动尚需国务院国资委审批，尚需中航国际控股股东大会审议。在《股份转让协议》生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司股份149,087,820股，占上市公司总股本的22.35%，将成为上市公司第一大股东。
本次权益变动方式为协议转让。2019年4月26日，招商蛇口与中航国控股签署《股份转让协议》，以每股8.95元/股的价格受让中航国际控股持有的上市公司无限售流通股股份149,087,820股，占上市公司总股本的22.35%。本次股份变动具体情况如下：
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|出让方/受让方|转让前股份情况||转让后股份情况||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|招商蛇口|-|-|149,087,820|22.35%|
|中航国际控股|149,087,820|22.35%|-|-|

经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）《股份转让协议》主要内容的核查
转让方:中航国际控股股份有限公司
法定代表人：刘洪德
地址：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心 3901
受让方:招商局蛇口工业区控股股份有限公司
法定代表人：孙承铭
地址：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场
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1、转让方案
转让方同意向受让方转让其所持有的标的公司 149,087,820股非限售流通A股，上述合计约占标的公司现有股份总数的22.35%，受让方同意按照约定的条款和条件受让相应数量的标的股份。
2、标的股份
（1）转让方和受让方同意按照本协议约定的条件，由转让方向受让方转让标的股份。
（2）标的股份在本协议股权交割日后已享有的一切附随的权利，包括在本协议股权交割日之后，标的股份产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并过户到受让方名下。受让方无需为此支付额外的转让价款。
（3）在本协议签署日至本协议股权交割日期间，标的公司如有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，转让股份数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整即转让标的股份包含该等新增股份。
3、转让价格及支付
（1）本次股份转让的价格参考本次交易提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值确定且不低于最近一个会计年度标的公司经审计的
每股净资产值。
双方确认，本次股份转让价格8.95元/股。
在本协议签署日至本次股权交割完成日期间，标的公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。转让价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的转让价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转让价格。
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（2）双方确认，本次股份转让款的支付方式如下：
I.受让方应在本协议签署之日起5个工作日内将股份转让款的30%作为保证金支付至转让方指定的银行账户。
II.本协议生效后10个工作日内，受让方应将剩余的股份转让款一次性支付至转让方指定的银行账户。
4、生效条件
本股份转让协议自双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立，在下述条件全部满足之日生效：
（1）转让方有权机构批准本次交易；
（2）受让方有权机构批准本次交易；
（3）国资主管部门批准本次交易。
5、董事、监事的安排
（1）截至本协议签署日，标的公司董事会人数为9名，监事会人数为5名。
转让方承诺,在本次股份交割日或根据受让方的要求在交割日后的其他日期,促使标的公司3名董事（不含独立董事）、2名监事（不含职工代表监事）辞去董事、监事职务。
（2）转让方承诺,将配合受让方的时间要求促使标的公司董事会召集股东大会增补标的公司董事、监事。
6.违约责任
本协议签署后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。若任何一方在本协议中作出的任一陈述和保证不真实、不准确或具有误导性，或未全部履行本协议中的任何承诺或约定，应视为该方违约，该违约方应就其违约行为导致其他方遭受及承担的权利主张、责任、义务、损害赔偿、亏损、判决、法律行动、诉讼、程序、仲裁、征收、费用、损失和支出(包括但不限于强制执行本条规定的补偿而发生或支付的合理的律师费和费用)(以下统称“损
害”)向守约方作出赔偿，并使得守约方免受此等损害。
（三）对本次权益变动的其他相关情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，中航国际控股本次拟协议转让的股份为无限售流通股，不存在质押、冻结、查封及其他权利受限制的情形。除本次权益
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变动所披露的相关信息，本次股权转让不附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方除已披露的信息外未就股份表决权的行使存在其他安排。
五、对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力及收购资金来源的核查
根据《股份转让协议》，信息披露义务人按照每股人民币8.95元的价格受让中航国际控股持有的上市公司 149,087,820股股份，交易总金额为 1,334,335,989元。
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明，本财务顾问认为，招商蛇口具备收购上市公司的经济实力，招商蛇口用于受让中航善达股票的资金来源于招商蛇口合法自有资金及自筹资金，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况，亦不存在利用本次权益变动所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）主营业务调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（二）对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划
信息披露义务人、深圳招商房地产有限公司、招商局物业管理有限公司与中航善达于2019年4月26日签署《发行股份购买资产协议》，中航善达拟发行股份购买招商蛇口及其全资子公司持有的招商局物业管理有限公司100%股权，信
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息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
除上述中航善达发行股份购买资产外，信息披露义务人在未来 12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
根据《股份转让协议》，在本次权益变动完成日或根据信息披露义务人的要求在本次权益变动完成日后的其他日期,中航国际控股将促使中航善达3名董事（不含独立董事）辞去董事职务，并将配合信息披露义务人的时间要求促使中航善达董事会召集股东大会增补中航善达董事。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现任董事及高级管理人员的计划。本次交易完成后，信息披露义务人如对上市公司董事及高级管理人员进行调整，将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，依据有关法律、法规及《公司章程》行使股东权利并履行信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果上市公司根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无计划对上市公司员工聘用计划作出重大改变。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相
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关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其《公司章程》所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
“一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照A股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，保证中航善达在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。
二、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
本财务顾问认为，本次权益变动完成后，信息披露义务人与中航善达在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响中航善达独立经营能力。
（二）信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人主营业务包括园区开发与运营、社区开发与运营和邮轮产业建设与运营。
2016年12月，中航善达向保利发展控股集团股份有限公司两家全资子公司转让部分房地产开发业务相关资产与负债，并作出声明：“1、自本声明签署之日，本公司保证本公司及下属企业不再新取得房地产开发土地和在建项目；2、本次
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交易完成之后，本公司及下属企业中已完成房地产项目并且销售完毕的，将不再从事房地产开发业务，相关的房地产开发企业资质证书将在本次交易完成后的六个月内全部注销；3、因本公司的部分下属企业开发的房地产项目已接近尾声或暂不具备转让条件，因此未纳入本次交易的范围。本公司确认，在将前述项目竣工验收并将剩余房产销售完毕后的六个月内，本公司下属房地产开发企业的与房地产开发相关的企业资质证书亦将全部注销；或后续将从事房地产开发业务的项目公司对外转让后，本公司及下属企业均不会再从事房地产开发业务”。截至本核查意见签署之日，中航善达聚焦物业资产管理业务，围绕机构类物业资产的管理，重点发展物业及设备设施管理、资产经营以及客户一体化服务外包三项核心业务。
信息披露义务人、深圳招商房地产有限公司、招商局物业管理有限公司与中航善达于2019年4月26日签署《发行股份购买资产协议》，中航善达拟发行股份购买招商蛇口及其全资子公司持有的招商局物业管理有限公司100%股权，发行股份购买资产完成后，招商局物业管理有限公司将成为中航善达全资子公司。
经核查，信息披露义务人已出具承诺：“在本公司持有中航善达的比例不低于20%且本公司为拥有中航善达的股东表决权比例最高的股东期间，本公司保证不利用股东地位损害中航善达及其他股东的利益。”
（三）关联交易及相关解决措施
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在进行关联交易的情形。本次权益变动后，为规范并减少信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
“一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将规范与中航善达及其控股、参股公司之间产生的关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司将严格遵守中航善达公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害中航善达及其他股东的合法权益。
三、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东
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造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前二十四个月内，未与中航善达及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于中航善达最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署之日前二十四个月内，与中航善达的董事、监事、高级管理人员之间未发生重大交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署之日前二十四个月内，不存在对拟更换的中航善达董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，信息披露义务人除与上市公司签署《发行股份购买资产协议》外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前二十四个月内，不存在对中航善达有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
九、对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司交易记录查询结果，在本核查意见签署之日前六个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人士的直系亲属没有买卖中航善达股票的情况。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的信息。
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十一、结论性核查意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中航善达股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
梁战果 魏民
法定代表人：
霍达
招商证券股份有限公司2019年 4月 28日