证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2017-017
海南钧达汽车饰件股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于 2017年 6月 2日以现场会议方式召开。公司于 2017年 5月 22日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。公司董事共9人，参加本次会议董事9人，公司董事长徐晓平先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长徐晓平先生召集并主持，与会董事审议通过以下议案：
1、 审议通过《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准海南钧达汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]433号文）的核准，深圳证券交易所《关于海南钧达汽车饰件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017] 254号文）同意，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 3,000万股，并于2017年4月25日在深圳证券交易所上市。本次发行后，公司总股本由9,000万股增加至12,000万股，公司的注册资本由9,000万元增加至12,000万元。
根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
根据本次发行结果对《海南钧达汽车饰件股份有限公司章程》相应条款进行了修订。
公司2016年第一次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会已授权公司董事会根据公司首次公开发行股票并上市情况，相应修改并实施公司章程以及办理工商变更登记等手续，因此本议案无须再提交公司股东大会审议。
《海南钧达汽车饰件股份有限公司章程》及《海南钧达汽车饰件股份有限公司章程新旧条文对照表》详见 2017年 6月 3日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、 审议通过《关于董事会2016年度工作报告的议案》。
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。
公司独立董事何俊、王松林、姚国宏向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在2016年度股东大会上述职。
《董事会 2016年度工作报告》、《2016年度独立董事述职报告》详见 2017年6月3日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司2016年年度股东大会审议通过。
3、审议通过《关于总经理2016年度工作报告的议案》。
与会董事认真听取了总经理徐勇先生所作的《总经理 2016年度工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2016年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、 审议通过《关于 2016年度财务决算报告的议案》。
经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016年 12月 31日，公司总资产为142,530.14万元，归属于上市公司股东的净资产 55,953.36万元，公司 2016年实现营业收入 92,247.32万元，比上年同比增长20.51%；净利润5,360.37万元，比上年同比增长16.32%。
《2016年度财务决算报告》详见2017年6月3日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司2016年年度股东大会审议通过。
5、 审议通过《关于 2017年度财务预算报告的议案》。
《2017年度财务预算报告》详见2017年6月3日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司2016年年度股东大会审议通过。
6、 审议通过《关于 2016年度利润分配方案的议案》。
经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为 55,753,654.06元，母公司实现净利润13,599,502.34元。截至本年度末母公司累计未分配利润为 60,389,373.86元。
根据公司章程关于利润分配政策的相关规定，公司拟进行 2016年度利润分配，具体分配预案为：公司拟以董事会审议本次利润分配方案日的公司总股本 120,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），合计派发现金股利 6,000,000.00元。不以资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
公司 2016年度利润分配方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、《海南钧达汽车饰件股份有限公司股东回报规划（2014-2016年）》以及做出的相关承诺。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见 2017年 6月3日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司2016年年度股东大会审议通过。
7、 审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》。
公司董事会审计委员会对北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）完成公司 2016年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2017年度审计机构。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中所规定的责任和义务，为公司出具的 2016年度审计报告真实、准确地反映了公司 2016年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。为保持公司财务报表审计工作的连续性，公司拟继续聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务审计机构，聘期一年，并授权董事长根据2017年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见 2017年 6月 3日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》、《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司2016年年度股东大会审议通过。
8、 审议通过《关于预计2017年度日常经营性关联交易的议案》。
《关于预计2017年度日常经营性关联交易的公告》详见2017年6月3日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见 2017年 6月 3日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》、《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
因徐晓平先生为公司董事，且担任关联方开封河西的法定代表人，杨金弟先生为公司董事，且担任关联方开封河西董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司2016年年度股东大会审议通过。
9、 审议通过《关于公司以 2016年 12月 31日为基准日的<内部控制评价报告>的议案》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2016年度内部控制进行了自我评价，并出具了《内部控制评价报告》。
公司以 2016年 12月 31日为基准日的《内部控制评价报告》及公司独立董事发表的独立意见、中国银河证券股份有限公司出具的核查意见详见 2017年 6月3日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议通过《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》。
《投资者关系管理制度》详见 2017年 6月 3日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议通过《关于制定<信息披露管理制度>的议案》。
《信息披露管理制度》详见 2017年 6月 3日指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》。
《重大信息内部报告制度》详见 2017年 6月 3日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
《内幕信息知情人登记管理制度》详见 2017年 6月 3日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
14、审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》。
《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详见 2017年6月3日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
15、审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。
《年报信息披露重大差错责任追究制度》见 2017年 6月 3日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
16、审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。
同意公司于2017年6月23日召开公司2016年年度股东大会。
《关于召开2016年年度股东大会的通知》详见2017年6月3日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1.第二届董事会第十五次会议决议；
2.独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会2017年6月3日