招商证券股份有限公司
关于长春燃气股份有限公司 2017年度
募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“我司”）作为长春燃气股份有限公司（以下简称“长春燃气”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“此次发行”）的保荐人，现就其2017年度募集资金存放与使用情况核查如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]53号文件核准，长春燃气股份有限公司 2017年 6月份非公开发行 79,410,876股人民币普通股（A股）。每股发行价格为6.62元，募集资金总额为人民币525,700,000.00元，扣除承销保荐费和其他发行费用人民币 8,942,840.44元，实际募集资金净额为人民币516,757,159.56元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》，并已经全部存放于募集资金专户进行管理。
上述募集资金到位后，公司与保荐机构招商证券、中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行于 2017年 7月 24日签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，并设立了募集资金专户用于募集资金的专项存取。账户信息如下：
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|户名|开户银行|账号|
|长春燃气股份有限公司募集资金专户|中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行|22050145010009770888|

截至 2017年12月31日，上述募集资金已实际使用51,675.72万元，募集资金余额为 0万元，其中：长春市城区燃气配套及改造工程项目使用 15,992.72万元，偿还金融机构借款35,683.00万元。
二、募集资金的实际使用情况
根据公司《非公开发行股票预案（四次修订稿）》及2017年7月24日召开的 2017年第四次临时董事会审议通过的《确定募集资金使用用途的议案》，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后将按顺序依次投资长春市城区燃气配套及改造工程项目和偿还金融机构借款。
（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
截至 2017年7月24日止，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币29,782.72万元，具体情况如下：
单位：万元
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|项目投资主体|项目名称|拟投入募集资金|已投入自筹资金|需置换资金|
|长春燃气|长春市城区燃气配套及改造工程项目|15,992.72|21,923.59|15,992.72|
||偿还金融机构借款|35,683.00|13,790.00|13,790.00|
|合计||51,675.72|35,713.59|29,782.72|

公司于 2017年7月24日召开的2017年第四次临时董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金29,782.72万元置换先期投入募投项目的自筹资金。
公司独立董事、监事会均发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
（二）本年度募集资金实际使用情况
公司本年度使用募集资金总额为 51,675.72万元，其中：长春市城区燃气配套及改造工程项目使用15,992.72万元，偿还金融机构借款35,683.00万元。截至 2017年 12月 31日募集资金存款专户存款余额为人民币 0.00元。具体情况详见本报告附表。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未
及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
五、保荐机构核查意见
通过核查，保荐机构认为 2017年度，长春燃气募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，长春燃气严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||51,675.72|||本年度投入募集资金总额|||||51,675.72||
|变更用途的募集资金总额|||||||已累计投入募集资金总额|||||51,675.72||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)||本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|长春市城区燃气配套及改造工程项目||15,992.72|15,992.72|15,992.72||15,992.72|15,992.72|0.00|100.00|2019年|654.34|否|否|
|偿还金融机构借款||35,683.00|35,683.00|35,683.00||35,683.00|35,683.00|0.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||51,675.72|51,675.72|51,675.72||51,675.72|51,675.72|0.00|100.00|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||无此情况|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无此情况|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||2017年7月24日，公司第四次临时董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金29,782.72万元置换先期投入募投项目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项目自|||||||||

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|募集资金总额||||51,675.72|||本年度投入募集资金总额|||||51,675.72||
|变更用途的募集资金总额|||||||已累计投入募集资金总额|||||51,675.72||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)||本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
||||||筹资金情况出具了《关于长春燃气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》（XYZH/2017CCA10122 号）。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无此情况|||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||无此情况|||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||无此情况|||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||无此情况|||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无此情况|||||||||

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于长春燃气股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________
王昭 邓永辉
招商证券股份有限公司年 月 日