海通证券股份有限公司
关于易事特集团股份有限公司申请信托贷款暨关联交易的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为易事特集团股份有限公司（以下简称“易事特”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及 2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定要求，对公司拟与广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”）签署《信托贷款合同》暨关联交易进行了审慎核查，核查具体情况和发表意见如下：
一、关联交易概述
根据公司发展战略规划及资金使用安排，公司拟与广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”）签署《信托贷款合同》（以下简称“合同”），合同贷款金额为人民币1,000,000,000元（人民币拾亿元整），期限不超过60个月，利率为浮动利率，即《粤财信托-东莞农商易事特清洁能源并购信托基金集合资金信托计划》（以下简称“《信托计划》”）成立之日起至该信托计划第一个自然年度末（即该自然年12月31日）期间，利率按5.9%/年，信托计划第二个自然年起至本合同项下本息全部清偿之日，每年1月1日为利率调整日对利率进行调整一次，利率根据同期同档贷款基准利率上浮20%。该笔信托贷款资金将用于公司参与收购清洁能源及相关产业项目，未经粤财信托同意，不得擅自改变贷款用途。
此外，扬州东方集团有限公司（以下简称“扬州东方”）与东莞农村商业银行股份有限公司（以下简称“东莞农商行”）及粤财信托共同设立《信托计划》，东莞农商行作为优先委托人、扬州东方作为一般委托人参与该信托计划。
鉴于扬州东方系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股份上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、扬州东方集团有限公司基本情况：
公司名称:扬州东方集团有限公司
法定代表人:何思模
注册资本:1,876万元人民币
住所:扬州邗城大道
企业类型:有限责任公司
成立日期:1994年06月22日
经营范围:高低压配电设备制造销售；钢材、汽车及其零部件的销售；铜材、铝材、五金制品的销售；项目投资、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|股东名称|出资额(元)|持股比例|
|何思模|16,884,000|90%|
|何思训|1,876,000|10%|
|合计|18,760,000|100%|

2、扬州东方的主营业务及财务状况
（1）主营业务
扬州东方主要从事投资公司股权，除少量对外房屋租赁外，无具体生产经营业务。
（2）财务指标
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||||单位：元|
|项目|2015 年 12 月 31日|2016 年 9 月 30日||
|总资产|5,804,843,736.37|9,104,496,297.56||
|净资产|1,591,834,664.74|3,717,459,048.96||
|营业收入|3,682,714,764.57|3,762,462,499.15||
|净利润|239,902,910.66|220,816,052.15||

3、关联关系说明：扬州东方为公司控股股东，持股比例56.77%，为公司的关联方。
三、关联交易定价依据
本次申请贷款的利率为浮动利率，即粤财信托-东莞农商易事特清洁能源并购信托基金集合资金信托计划成立之日起至该信托计划第一个自然年度末（即该
自然年12月31日）期间，利率按5.9%/年，信托计划第二个自然年起至本合同
项下本息全部清偿之日，每年1月1日为利率调整日对利率进行调整一次，利率
根据同期同档贷款基准利率上浮20%。关联交易价格公允、合理，没有损害公司及非关联股东的利益。
四、关联交易主要内容
公司拟与粤财信托签署《信托贷款合同》，合同贷款金额为人民币 1,000,000,000元（人民币拾亿元整），期限不超过 60个月，利率为浮动利率，即粤财信托-东莞农商易事特清洁能源并购信托基金集合资金信托计划成立之日起至该信托计划第一个自然年度末（即该自然年12月31日）期间，利率按5.9%/年，信托计划第二个自然年起至本合同项下本息全部清偿之日，每年1月1日为利率调整日对利率进行调整一次，利率根据同期同档贷款基准利率上浮20%。该笔资金将用于公司参与收购清洁能源及相关产业项目，未经粤财信托同意，不得擅自改变贷款用途。
此外，扬州东方与东莞农商行及粤财信托共同设立《信托计划》，东莞农商行作为优先委托人、扬州东方作为一般委托人参与该信托计划。
鉴于扬州东方系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股份上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易有利于公司业务发展及日常经营业务的正常开展，支付的利息费用符合市场标准，公允、合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响，符合公司特别是非关联股东和中小股东的利益。
六、2016年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本文件出具日，公司向控股股东拆借金额人民币 490,000,000.00元，偿还人民币533,717,346.00元。
七、本次关联交易所履行的程序
本次交易已经第四届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事回避表决。
公司董事会认为，“根据公司发展战略规划及资金使用安排，同意公司与粤财信托签署《信托贷款合同》，合同贷款金额为人民币 1,000,000,000元（人民币拾亿元整），期限不超过60个月，利率以最终签署的相关合同为准。该笔资金将用于公司参与收购清洁能源及相关产业项目。未经粤财信托同意，不得擅自改变贷款用途。
此外，扬州东方集团有限公司与东莞农村商业银行股份有限公司及粤财信托
共同设立《粤财信托-东莞农商易事特清洁能源并购信托基金集合资金信托计划》，扬州东方及东莞农商行作为该信托资金的委托人及受益人，委托粤财信托以受托人的名义，将该资金信托下的信托资金（即人民币 1,000,000,000元）向公司发放贷款。”
独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见。
独立董事对本次交易发表的独立意见如下：
“经审核，我们认为：公司拟向广东粤财信托有限公司申请贷款主要用于公司参与收购清洁能源及相关产业项目有利于公司扩大业务规模，促进公司整体战略目标的实现，符合公司实际经营情况。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。在公司董事会表决过程中，相关关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。”
第四届监事会第二十三次会议对本次关联交易进行了审核，监事会认为：
“本次公司拟向广东粤财信托有限公司申请 10亿元贷款事项主要用于公司参与收购清洁能源及相关产业项目。有利于公司了更好地推动公司的战略布局、扩大业务规模，促进公司整体战略目标的实现，符合公司实际经营情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；保荐机构海通证券股份有限公司对此议案出具了专项核查意见；在公司董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，决策程序合规、合法。
因此，监事会一致同意《关于公司与广东粤财信托有限公司签署<信托贷款合同>的议案》。”
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：易事特与广东粤财信托有限公司签署《信托贷款合同》暨关联交易事项已经第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议、通过，并由独立董事就该事项发表了事前认可和同意的意见，该关联交易还须提交股东大会审议通过之后方可实施。
上述关联交易将履行相关法律手续，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件及《公司章程》
的相关规定。因此，保荐机构对易事特董事会审议关于公司与广东粤财信托有限公司签署《信托贷款合同》暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于易事特集团股份有限公司申请信托贷款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
钱丽燕 刘昊
海通证券股份有限公司2017年1月20日