广东舜喆（集团）股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
本人作为广东舜喆（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，2016年我恪尽职守、认真勤勉地履行职责，促进公司的规范运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司及股东尤其是中小股东的整体利益，充分发挥独立董事的独立作用。现将2016年度履行独立董事职责的工作情况做如下报告：一、出席会议的情况
2016年度公司共召开了6次董事会，本人参加了全部董事会会议，没有缺席或委托他人出席情况。本人对公司董事会审议的各项议案投了赞成票。
在2016年里,本人还出席了公司股东大会(含临时股东大会)3次。
二、发表独立董事意见情况
（一）2016年1月22日就公司第七届董事会第一次会议审议的关于聘任总裁等高级管理人员发表了独立意见：
经审阅公司新聘任的高级管理人员的个人履历,未发现有《公司法》第 147条规定情形之一,无被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象,新聘任的高级管理人员任职资格合法。公司新聘任的高级管理人员提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司新聘任的高级管理人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。
（二）2016年4月25日就公司第七届董事会第二次会议有关事项发表了独立意见：
1、关于公司关联方资金占用情况的独立意见：
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2015年度审计报告和《关于广东雷伊（集团）股份有限公司控股股东及其关联方占用资金
情况的专项说明》以及对公司相关情况的了解，公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。
2、关于对外担保情况的独立意见：
根据公司提供的资料以及对公司相关情况的了解，截止 2015年12月31日，公司及控股子公司的担保总额为人民币 4200万元，占公司最近一期经审计净资产的11.52%。目前公司无其它对外担保，无逾期担保，无对控股子公司担保。
公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定相违背的情形。
3、关于内部控制自我评价报告的独立意见：
对照《企业内部控制基本规范》、《上市公司规范运作指引》等规定，公司已建立起了较为完善的内部控制体系，内部控制体系的合理性、有效性不存在重大缺陷，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，能够保证公司各项经营活动的正常有序进行及公司资产的安全、完整。公司2015年内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况。
4、关于2015年度利润分配预案的独立意见：
截止2015年12月31日，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者的合并净利润-8,251,099.58元，公司本年度合并可供分配利润为-92,329,076.97元；母公司2015年度实现净利润为71,033,071.74元，母公司本年度实际可供分配利润为-172,946,764.53元。
鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，公司2015年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，留存资金继续用于项目的开发。
公司董事会拟定的2015年度利润分配预案是符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司当前的实际情况。不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为，同意董事会拟定的利润分配方案，并将该预案提交公司2015年年度股东大会审议。
5、关于聘任2016年度审计机构及确定审计报酬的独立意见：
我们认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务，同意公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度的审计机构，其中财务审计报酬为人民币55万元，内部控制审计报酬为人民币25万元。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。该事项经董事会通过后提交股东大会审议，符合法律规定和相关审议程序。
（三）2016年8月29日就公司第七届董事会第三次会议审议2016年半年度报告相关事项和议案发表了独立意见：
1、公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
2、公司担保情况。
（1）公司报告期未发生对外担保事项，不存在违规担保情形。
（2）公司以前期间发生但持续到报告期的对外担保事项已履行信息披露义务，不存在违规担保的情形。
（3）公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定相违背的情形。
（四）2016年11月11日就公司第七届董事会第五次会议审议的《关于增资深圳深国融融资担保有限公司的议案》发表了独立意见：
1、本次增资有利于提高公司自有资金的利用效率，有利于丰富公司的业务结构，通过借助专业团队及其管理理念逐步推动公司金融业务的发展，有助于增加公司新的业绩增长点，有助于提升公司的持续盈利能力，保持公司的稳定发展，对公司多元化发展有着积极的意义和作用。
2、本次增资事项的交易各方均以现金方式出资/增资，并按照现金出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，完全按照市场规则进行，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。
3、公司董事会在审议本次增资事项时，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
4、一致同意公司增资深圳深国融融资担保有限公司。
（五）2016年 11月 28日就公司第七届董事会第六次会议审议的相关议案发表了独立意见：
1、关于《资产转让合同之补充协议》的议案：
公司处置闲置厂房资产的交易，是符合公司的发展战略。本协议的签署将有利于资产转让工作的完成，有利于妥善解决长期悬而未决的资产转让事项，可以增加公司的现金储备，增强公司资产的流动性，为公司未来转型夯实基础，有利于公司未来的业务拓展，有利于公司的健康持续发展。
此项交易事项涉及的会议召开，相关事项的审议，相关事项的表决等事宜，程序合法、合规，符合《公司法》等相关法律、法规的规定。协议有关事项是在市场及实际情况的基础上，经双方多次协商制定的，没有损害上市公司及中小股东的利益。
原则上同意《资产转让合同之补充协议》。
2、关于出售普宁市天和织造制衣厂有限公司100%股权的议案：
公司出售普宁市天和织造制衣厂有限公司100%股权的议案是符合公司的发展战略，是有利于公司的长远发展，有利于解决公司母公司未分配利润为负的问题，有利于公司实现业务转型。
此项交易事项涉及的会议召开，相关事项的审议，相关事项的表决等事宜，程序合法、合规，符合《公司法》等相关法律、法规的规定。此项交易的定价是根据账面净资产，在充分考虑普宁市天和织造制衣厂有限公司实际情况的基础上，经双方协商制定的，没有损害上市公司及中小股东的利益。
原则上同意此项交易。
三、参与年度审计工作的情况
1、在审计机构从事2016年度审计工作之前对审计机构的资格和人员进行了审核。
2、在会计年度结束后听取了公司总裁就公司2016年度经营情况的汇报。
四、参与审计委员会工作情况
1、审计委员会对公司财务报表的审议情况
审计委员会在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，
认为报表符合国家颁布的《企业会计准则》的要求，报表基本真实地反映公司2016年财务状况及2016年度的经营成果和现金流量情况，同意亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）以该报表为基础开展2016年年度审计。
审计委员会对会计师事务所出具初步审计意见后的相关财务会计报表进行
了审阅，认为公司财务会计报表按照审计调整分录进行调整后，公司财务报表符合公司基本情况。会计师事务所为公司出具标准无保留意见的审计报告是符合公司实际情况的，是按照企业会计准则的规定编制的，在所有重大方面公允反映了公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果、现金流量和股东权益变动情况。
审计委员会在会计师事务所出具的公司2016年度审计报告前，审计委员会再次审阅了财务会计报告，同意会计师事务所对公司2016年度财务报表的审计结
果，同意将该审计报告提交公司董事会审议。
2、审计委员会对公司年度审计工作的督促情况
年度审会计师进场前，审计委员会、公司财务部与会计师事务所共同协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排。审计委员会在年审注册会计师进场后，根据与会计师事务所协商确定的审计工作时间安排和审计进程，与会计师事务所会计师进行面对面沟通、委托专人以电话、邮件等形式进行跟踪督促，督促其在约定时限内提交审计报告。
3、审计委员会对会计师事务所2016年度审计工作进行了总结，认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审计法规、准则的规定，开展、完成了公司2016年的年度审计工作，其审计时间充分、人员职业素质高、执业能力、风险意识强，出具的审计报告全面地反映了公司2016年财务状况、经营成果和现金流量，其审计结论真实地反映了公司实际情况。
4、审计委员会向公司董事会提交了2017年度续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的建议。
五、参与薪酬委员会工作情况
薪酬委员会就2016年度公司高管薪酬发表如下意见：
根据公司提供资料，公司董事、监事和高级管理人员 2016年度薪酬是依据公司股东会有关决议和公司相关制度确定的，薪酬情况符合公司 2016年度经营
状况。
六、参与提名委员会工作情况
提名委员会就公司董事会拟聘任的高管的任职资格发表如下意见：
根据公司提供的资料，审阅公司拟聘任的高管人选总裁丁立红、副总裁兼财务总监陈金才、副总裁兼董事会秘书徐巍的个人履历，未发现有《公司法》规定不得担任公司高管的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的情形。上述人员具备担任公司高管的资格，同意提交董事会进行审议。
七、其他工作。
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有向董事会提议召开临时股东大会情况发生；
3、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
4、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
5、未有在股东大会召开前，公开向股东征集投票权的情况发生。
以上是本人在2016年公司董事会履行职责的基本情况。
2017年度本人将按照相关法律法规的要求，继续谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
希望公司能更加稳健经营，规范运作，进一步树立更为自律、规范、诚信的上市公司形象，以优异的业绩来回报广大投资者对公司的支持。
在履行职责的过程中，公司董事会及管理层和相关人员给予了极大的协助和配合，在此表示衷心的感谢。
特此报告！
述职人（签名）：潘晓春二O一七年四月二十四日