平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料平顶山天安煤业股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议资料
2019年 6月
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料目 录
关于重新签订《日常关联交易协议》的议案............ 3关于增资中国平煤神马集团财务有限责任公司的议案 ... 14
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料关于重新签订《日常关联交易协议》的议案受地理环境、历史渊源关系等客观因素影响，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）及其下属单位之间在煤炭买卖、材料采购及综合服务等方面存在若干日常性关联交易。2016年 5月 16日，公司与关联人签署的《日常关联交易协议》，有效期为三年，自 2016年 1月 1日起至 2018年 12月 31日止。时隔三年，日常关联交易的内容发生了变化，关联交易协议的某些条款需要修改，同时按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。为此，公司本着“交易事项必要、交易价格公允”的原则，经与关联人协商，对原协议进行修订并重新签署。
一、公司与关联方中国平煤神马集团签订的协议
（一）关联方介绍
本公司的控股股东。注册资本人民币 1,943,209万元；注册地址：平顶山市矿工中路 21号院；法定代表人：李毛；经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；
信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
截至 2018年 12月末，中国平煤神马集团资产总额 1,811.99亿元，净资产 318.65亿元；2018年实现营业收入 1,198.02亿元，利润总额 15.02亿元（以上数据经审计）。
（二）关联交易协议概况
协议一：《原料煤采购合同》。中国平煤神马集团目前尚有河南省许平煤业有限公司及其下属各矿（以下简称“剩余各矿”）从事煤炭的开采，其中部分煤炭产品可作为冶炼精煤的入洗原料煤，而其目前没有冶炼精煤选煤厂。公司和中国平煤神马集团（包括其下属公司）拥有平顶山矿区主要的入洗原料煤资源，公司生产冶炼精煤所需入洗原料煤除由公司各矿提供外，不足部分向中国平煤神马集团购买。为合理利用资源，实现双方共赢，作为公司的控股股东，中国平煤神马集团承诺在同等条件下，以满足公司洗选能力为前提，将其剩余各矿
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料所生产的适合入洗的原料煤优先供应给公司；公司也相应承诺在同等条件下，优先购买中国平煤神马集团剩余各矿所生产的适合入洗的原料煤。合同双方同意参照原料煤公允的市场价格协商确定交易价格，并根据市场价格的调整同步调整。协议有效期三年。
协议二：《煤炭产品销售合同》。公司作为平顶山矿区主要的冶炼精煤和动力煤生产企业，与中国平煤神马集团下属的煤化工、发电、供热等企业同处平顶山矿区。为满足中国平煤神马集团（包括其下属公司）生产用煤的需要，公司向中国平煤神马集团销售煤炭产品。对于关联方购入煤炭产品后再直接对外销售，或经过简单加工后对外销售的贸易用煤，公司原则上不予供应。合同双方同意参照煤炭产品公允的市场价格协商确定煤炭产品的交易价格，销售价格不低于向非关联方重点用户的销售价格，并根据市场价格的调整同步调整。协议有效期三年。
协议三：《煤炭产品代销合同》。由于中国平煤神马集团目前尚有河南省许平煤业有限公司及其下属各矿（以下简称“剩余各矿”）从事煤炭的开采，为避免同业竞争，中国平煤神马集团同意将其生产的煤炭产品委托公司代销。公司对所代销的煤炭产品实行代理签订销售合同、组织发运、结算货款等一系列销售管理，代销煤炭产品价格由公司与用户协商确定。代销煤炭产品的范围不包括中国平煤神马集团自用的煤炭产品及其供应给公司的入洗原料煤。中国平煤神马集团支付给公司的代销费用按照公司代销中国平煤神马集团的销售收入与公司实际发生的销售费用进行合理分摊。协议有效期三年。
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料协议四：《材料及设备采购合同》。由于历史渊源的原因，公司因生产经营所需，在充分考虑价格、便利性以及质量等相关因素后，按照市场价格，从中国平煤神马集团及其下属公司采购材料及设备。该等采购产品只限于关联方自己加工制造的材料及设备，对于关联方从市场上购买材料及设备后直接进行转售的，公司原则上不予采购。合同双方同意参照材料及设备公允的市场价格协商确定交易价格。协议有效期三年。
协议五：《材料销售合同》。在急需调剂余缺等少量需求的特殊情况下，根据实际生产经营情况，公司按照中国平煤神马集团要求的技术指标、质量标准以及数量向其销售材料。甲乙双方同意按照采购成本及公允的市场价格协商确定交易价格。协议有效期三年。
协议六：《设备租赁合同》。公司与中国平煤神马集团剩余各矿都从事煤炭的开采，其设备使用具有周期性。为提高设备使用效率，公司与中国平煤神马集团在设备租赁上存在一定的互助关系，双方愿意为彼此提供其所需设备的租赁服务。承租方若有设备租赁的需要，而同时出租方有闲臵的或者暂时闲臵的且满足承租方要求的设备，若承租方提出申请，则出租方应根据承租方的请求，在不影响自身正常生产经营的前提下，将设备租赁给承租方。合同双方同意按照以下公式计算年租赁费：
年租赁费=租赁资产年折旧额×（1+增值税税率）
承租方支付的租赁费应以当月实际租赁的设备为基础计算租赁费的金额。协议有效期三年。
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料协议七：《房产租赁合同》。由于历史渊源的原因，受土地处臵相关政策以及煤炭主业上市等因素影响，为公司生产经营服务的后勤等单位在资产重组中未重组入公司，该等单位土地及与其相关的房产仍保留在中国平煤神马集团。因生产经营所需，公司向中国平煤神马集团租用部分办公用房、职工澡堂用房、食堂用房、宿舍用房、外地办公用房、其他用途房产等六大类房产。合同双方同意租金标准参考同类房产周边相近地段用房的租赁标准协商确定，若上述市场价格发生显著变化，合同双方可以协商修订本合同确定的租金标准或者以签订补充合同的方式对租金标准进行调整。协议有效期三年。
协议八：《地质勘探合同》。按照实际生产经营需求，中国平煤神马集团需要平煤股份及其下属单位按照国家有权部门的业务标准和集团公司的要求，为其提供岩土工程勘察、固体矿产勘查、地质钻探、煤层气勘探、物探和测绘等服务项目。通过招投标方式选择施工队伍的勘探项目，服务费用的定价标准参考国土资源部中央地质勘查基金管理中心《中央地质勘查基金项目预算标准》确定收费标准；不进行招标或未进行招标的工程建设项目，服务费用的定价标准按照以下原则确定：1、现行预算定额、综合基价及配套计价文件；2、材料、人工、机械台班预算价格及调价规定；3、工程造价管理部门发布的造价、政策调整等文件；4、双方约定的其他条件。
协议九：《综合服务协议》。由于历史渊源的影响，中国平煤神马集团与公司之间存在铁路运输、供电、供热、设备修理、信息服务、劳务、爆破作业、电动汽车租赁、林业等服务，公司按实际发生的使
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料用量支付相应费用。其中，铁路运输、供电、供热等服务费用的定价依照政府定价或指导价执行，在政府定价或指导价发生变化时执行新的定价；设备修理、信息服务、劳务、爆破作业、电动汽车租赁、林业等服务费用的定价依照市场价格或按成本加成的原则协商确定。在任何情况下，公司向中国平煤神马集团支付的服务费用不应高于中国平煤神马集团向其附属公司或任何第三方收取的费用标准。协议有效期三年。
二、公司与关联方中国平煤神马建工集团有限公司（以下简称“平煤神马建工集团”）签订的协议
（一）关联方介绍
本公司控股股东中国平煤神马集团的子公司。注册地址：平顶山市卫东区建设路东段南 4号院（移动公司办公楼西 200米）；注册资本：120,150.91万元；经营范围：建筑工程、矿山工程、冶炼工程、石油化工工程、市政公用工程、建筑机电安装工程、建筑装修装饰工程、防水防腐保温工程、起重设备安装工程、环保工程、隧道工程、消防设施工程、公路工程、电力工程、输变电工程、园林绿化工程施工；建筑施工劳务；煤炭行业（矿井、选煤厂）设计、建筑行业（建筑工程、人防工程）设计；岩土工程勘察、固体矿产勘察；地质钻探；
道路普通货物运输，货物专用运输（罐式容器），大型物件运输（一类）；承包境外建筑工程及境内国际招标工程；水泥制品制造；铁路专用设备及器材、配件制造。以及上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。以下范围限分支机构
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料经营:房屋、设备租赁;机械制造、维修；木质防火门生产销售；冷轧带肋钢筋制造；工程测量；地籍测绘。物资材料、设备购销；仓储保管；装卸。
截至 2018年 12月末，平煤神马建工集团资产总额 88.67亿元，净资产 13.47亿元；2018年实现营业收入 33.45亿元，利润总额 100万元。（以上数据经过审计）
（二）关联交易协议概况
《工程建设合同》。平煤神马建工集团在矿山工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包等建筑施工范围有壹级资质，并有较强的矿井建设实力和丰富的矿井建设、工程承包经验。公司经营范围不涉及该等业务，公司工程建设项目依照国家相关规定，按照市场化原则，选择确定施工方。平煤神马建工集团向公司提供主要巷道掘进等矿山工程服务。报酬定价原则为：对符合规定必须进行招标的工程建设项目，根据规定以及招标、中标文件确定服务报酬；对不进行招标或未进行招标的工程建设项目，按照以下原则确定报酬定价原则：1、现行预算定额、综合基价及配套计价文件；2、材料、人工、机械台班预算价格及调价规定；3、工程造价管理部门发布的造价、政策调整等文件；4、双方约定的其他条件。协议有效期限三年。
三、公司与关联方中国平煤神马集团财务有限责任公司（以下简称“平煤神马集团财务公司”）签订的协议
（一）关联方介绍
平煤神马集团财务公司是中国平煤神马能源化工集团有限责任
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料公司下属金融机构，于 2013年经中国银行保险监督管理委员会批准，由中国平煤神马集团、平煤股份、神马实业股份有限公司三方共同出资，接受中国银行保险监督管理委员会监管的非银行金融机构。注册地址：平顶山市矿工中路 21号院；注册资本：100,000万元；经核准的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
截止 2018年 12月 31日，财务公司资产总额 86.16亿元，净资产 11.62亿元；2018年实现营业收入 2.09亿元，利润总额 1.62亿元（以上数据经过审计）。
（二）关联交易协议概况
平煤神马集团财务公司作为中国平煤神马集团下属金融机构，对平煤股份及附属公司的运营情况有较为深入的认识，可向其提供较商业银行或其他金融机构更为方便及高效的金融服务。在平等自愿、互惠互利的原则下，经协商，平煤神马集团财务公司向平煤股份及附属公司提供如下金融服务：
1、存款业务:按照“存款自愿、取款自由”的原则，平煤神马
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料集团财务公司为平煤股份提供存款服务，平煤股份及其所属公司在平煤神马集团财务公司存款每日余额不超过 50亿元人民币，平煤神马集团财务公司给平煤股份的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，也不低于平煤神马集团财务公司给其他中国平煤神马集团成员单位的存款利率水平。
2、结算业务:平煤股份在平煤神马集团财务公司开立结算账户，并签订开户、网上结算协议，平煤神马集团财务公司为平煤股份及其所属公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
提供上述结算服务，平煤神马集团财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于平煤神马集团财务公司向中国平煤神马集团成员单位提供同类业务的收费水平。
3、贷款业务：经平煤股份及其下属公司申请，平煤神马集团财务公司可根据自身经营计划并按另行订立的贷款协议为平煤股份及其下属公司提供贷款服务。另行订立贷款协议必须符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定。平煤神马集团财务公司向平煤股份及其下属公司发放贷款的利率不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于平煤神马集团财务公司向中国平煤神马集团成员单位发放同类贷款所定利率。委托贷款手续费不高于市场公允价格。
4、票据、担保等业务：根据平煤股份及其下属公司的业务申请，平煤神马集团财务公司可为平煤股份及其下属公司提供票据类和担保类金融服务，票据服务包括但不限于银行承兑汇票贴现、商业承兑
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料汇票贴现、票据综合管理等相关业务。具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于平煤神马集团财务公司向中国平煤神马集团成员单位提供同类业务的收费水平。
5、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务：根据平煤股份及其下属公司业务申请，平煤神马集团财务公司可为平煤股份及其下属公司提供财务、融资顾问服务和信用鉴证及相关的咨询、代理服务。办理上述业务，平煤神马集团财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于平煤神马集团财务公司对中国平煤神马集团成员单位开展同类业务的收费水平。
6、代理保险业务：根据平煤股份及其下属公司的业务申请，平煤神马集团财务公司可为平煤股份及其下属公司提供代理保险服务。
代理费按中国银行保险监督管理委员会规定的标准收取，中国银行保险监督管理委员会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于平煤神马集团财务公司对中国平煤神马集团成员单位开展同类业务的收费水平。
7、经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务：为满足平煤股份及其下属公司业务需要，平煤神马集团财务公司同意根据平煤股份及其下属公司申请，为平煤股份及其下属公司提供经中国银行保险监督管理委员会批准从事的其他业务，服务收费不高于平煤股份及其下属公司在一般商业银行开展同类业务价格标准。
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料公司与关联人重新签订的上述日常关联交易协议，均为公司正常生产经营所必需的。协议双方遵循了公平公正、等价有偿、诚实信用等原则。交易价格公允，不影响公司的独立性，没有损害公司及股东，特别是中小股东权益。有利于公司合理配臵和利用资源，提高生产效率，持续稳定发展。
公司与上述关联人协商确认：本次重新签订的上述协议自生效之日起，公司与关联人在上述协议生效之日以前签订的该等协议同时终止。
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料关于增资中国平煤神马集团财务有限责任
公司的议案
一、关联交易概述
中国平煤神马集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）自 2013年 8月 16日正式挂牌成立以来，经营稳健良好，为解决因资本金规模偏小、金融功能较弱进而影响盈利能力提升等问题，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）经与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）、神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”）协商一致，决定对财务公司进行现金增资扩股。
公司与中国平煤神马集团、神马股份拟签订关于财务公司的《增资扩股协议》。三方根据持股比例拟对财务公司以现金方式进行同比例增资，拟增资金额共计 20亿元。其中，本公司增资金额为 7亿元人民币，增资后持股比例仍为35%。
二、关联方介绍
（一）中国平煤神马集团的相关情况如下：
1、企业名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
2、公司住所：河南省平顶山市矿工路中段 21号
3、企业性质：有限责任公司
4、法定代表人：李毛
5、注册资本：1,943,209万元
6、经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；
剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；
承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
截至 2018年 12月末，中国平煤神马集团资产总额 1,811.99亿元，净资产 318.65亿元；2018年实现营业收入 1,198.02亿元，利润总额 15.02亿元（以上数据经审计）。
（二）神马股份的相关情况如下：
1、企业名称：神马实业股份有限公司
2、公司住所：河南省平顶山市建设路 63号
3、企业性质：国有控股上市公司
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料4、法定代表人：乔思怀
5、注册资本：44,228万元
6、经营范围：帘子布、工业用布、化学纤维及制品的制造、加工、销售;帘子布原辅材料、纺织机械的经销;经营自产产品及相关技术的进出口业务;己二胺、环己烷、环己烯、液氧、硝酸、己二酸、尼龙 66切片的生产、采购及销售;液氮、一氧化二氮的生产和销售;苯、粗苯、重质苯、氢气、液氨、己二腈、环己酮、发烟硫酸、间苯二酚、尼龙 6切片的采购和销售;房屋租赁。
截至 2018年 12月 31日，神马股份资产总额 109.65亿元，净资产 40.11亿元；2018年实现营业收入 111.53亿元，利润总额 10.80亿元（以上数据经审计）。
三、关联交易标的的基本情况
（一）财务公司基本情况
公司名称：中国平煤神马集团财务有限责任公司
法定住所：河南省平顶山市矿工中路 21号
法定代表人：余清海
注册资本： 100,000万元
经营范围：1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2.协助成员单位实现交易款项的收付；3.经批准的保险代理业务；4.对成员单位提供担保；5.办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6.对成员单位办理票据承兑与贴现；7.办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8.吸收成
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料员单位的存款；9.对成员单位办理贷款及融资租赁；10.从事同业拆借；11.承销成员单位的企业债券；12.固定收益类有价证券投资；13.成员单位产品的买方信贷及融资租赁；14.中国银监会批准的其他业务。”
截止 2018年 12月 31日，财务公司资产总额 86.16亿元，净资产 11.62亿元；2018年实现营业收入 2.09亿元，利润总额 1.62亿元（以上数据经过审计）。
（二）增资前财务公司股东持股情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例（%）|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|51000|51|
|平顶山天安煤业股份有限公司|35000|35|
|神马实业股份有限公司|14000|14|
|合 计|100000|100|

四、关联交易的主要内容
公司与中国平煤神马集团、神马股份拟签订关于财务公司的《增资扩股协议》，待股东会审议通过后生效。主要内容有：
（一）增资扩股方式
1、三家法人股东以现金方式按照原持有财务公司股本比例同比例增资，拟增资额为人民币 20亿元，增资后持股比例及出资额如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|153000|51%|
|平顶山天安煤业股份有限公司|105000|35%|

平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料
||||
|-|-|-|
|神马实业股份有限公司|42000|14%|
|合计|300000|100%|

2、本协议各方同意在本协议生效后 20日内缴付其各自承诺的增资金额。
（二）承诺与保证
1、本协议各方承诺在本协议签定后尽快签署相关文件，提供相关资料，完成目标公司增资工商变更登记手续。
2、本协议各方同意指定中国平煤神马集团作为申请人，代表全体出资方向财务公司审批登记机关提交相关文件办理相关增资手续，并保证所提交文件、证件的真实性、有效性、合法性。
（三）协议生效条件
各方确认，本协议在下列条件全部成就时生效：
1、本协议由甲乙丙三方签字并盖章；
2、协议各方就本次增资事项履行有效的内部决策程序；
3、经有关主管机关审批同意或备案。（如有）
五、关联交易目的和对上市公司的影响
财务公司现有资本金规模较小，仅为 10亿元人民币，按照《企业集团财务公司管理办法》和《企业集团财务公司监管评级与分类监管办法》的要求，在服务成员单位时所能开展的业务类型较为单一。
本次增资后，随着监管评级等级的提高，监管部门将逐步放开财务公司的业务范围。凭借熟悉中国平煤神马集团各板块核心业务的优势，
开发适合中国平煤神马集团和财务公司特点的金融产品，为中国平煤
神马集团的资金管理和产品销售提供全方位的内部金融服务。同时，
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料财务公司还能够在同业资金拆借、金融债券发行等方面拓宽成员单位的融资渠道，通过优选融资工具降低融资成本。本次增资后，财务公司的经营业绩将随着业务范围的拓宽和资本金规模的扩大而增加，从而能够增加本公司的投资收益。