保定乐凯新材料股份有限公司
内部控制鉴证报告
勤信鉴字【2017】第1003号
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内部控制鉴证报告 1-2
自评报告 3-11
中勤万信会计师事务所
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内部控制鉴证报告
勤信鉴字【2017】第1003号保定乐凯新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“乐凯新材”）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2016年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供乐凯新材披露 2016年度报告时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为乐凯新材 2016年度报告的必备文件，随同其他材料一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
乐凯新材管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）及相关规定对 2016年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，乐凯新材按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
二○一七年二月二十四日 中国注册会计师：
保定乐凯新材料股份有限公司
2016年度内部控制评价报告
保定乐凯新材料股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2016年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围业务和事项以及高风险领域。主要评价内容如下：
1.内部控制制度的主要要素的实际状况
（1）内部环境
1）公司治理与组织架构
公司根据《公司法》等法律法规要求及《公司章程》之相关规定，积极建立现代企业制度，在完善经营机制的同时，逐步建立健全了与业务性质及经营规模相适应的治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
公司最高权力机构为股东大会，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，公司根据相关法律法规及公司章程的规定，制订了《股东大会议事规则》；董事会向股东大会负责，执行股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责。为有效的提高董事会决策的科学性，公司董事会下设四个专门委员会负责专门工作：
①战略委员会，负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议，对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
②薪酬与考核委员会，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
③提名委员会，根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议，负责对董事候选人、总经理人选和须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。
④审计委员会，负责与公司内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司的内部审计制度及其实施，审查公司内部控制制度的执行情况，对重大关联交易进行审计，审核公司的财务信息及其披露政策。
公司还制定了《董事会秘书工作细则》，规定了董事会秘书负责公司信息披露事宜、公司信息披露前的保密工作，以及一旦信息被泄露时应采取补救措施和向有关部门报告；负责公司与投资人、监管机构之间的沟通和联络等事宜。
监事会切实履行监督职能，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由公司章程和《监事会议事规则》赋予的权利。
公司管理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的日常生产经营管理工作。
公司组织结构图如下：
提名委员会 股东大会
战略委员会
董事会 监事会
||
|-|
|审计委员会|
|薪酬考核委员会|

总经理
财务总监 副总经理 副总经理
综 安
制 制 整 销
审 财 合 研 质 全 供
造 造 理 售
计 务 管 发 量 生 应
一 二 车 公
部 部 理 部 部
产 部
部 部 间 司
部
部
2）内部审计机构设置
公司已在董事会审计委员会下设立审计部，并配备专职的审计人员，审计部开展工作不受其他部门或者个人的干涉，直接向审计委员会报告工作。
公司制定了专门的《内部审计制度》，根据制度，内部审计应当涵盖公司所有运营环节的建立、健全和有效执行情况，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务
报告、会计报表、会计账册及相关原始凭证等会计资料和经济信息的真实、完整、
准确及有效情况等。
3）企业文化
公司自成立以来一直强调文化建设，注重在全公司培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。公司本着“以发展作为成长动力；以创新作为发展手段；
以质量和服务赢得客户信赖；以人为本，员工与企业共同成长；实现又好又快发展”的公司文化理念，逐渐提高公司的知名度和市场份额，扩大生产规模，丰富产品结构。目前，公司良好的企业文化已经深入人心，成为公司领导与员工的自觉行为，为公司的健康发展提供了持续的精神动力。
4）人力资源管理
公司一直积极制定和实施利于公司可持续发展的人力资源政策。公司目前已建立和实施了较科学的聘用、培训、考核和晋升等人事管理制度，聘用适当的人员，使其能完成所分配的任务。同时，公司严格执行国家社会保障制度及《劳动法》等相关政策，实行了全员劳动合同制，为员工办理了社会保险、住房公积金。
公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质，这些制度的制订和执行极大调动了员工的劳动积极性和主观能动性，为公司今后的发展提供了人力资源保障。
5）公司为建立和完善内部控制进行的重要活动
公司于2010年积极筹备股份制改造工作，并于2011年3月完成了改制工作，由有限责任公司改制为股份有限公司，公司按照建立现代企业制度的要求，进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序，规范了公司的法人治理结构。
在规范公司法人治理结构的同时，公司进一步建立和完善了相关内部控制制度，包括财务预算、财务管理、固定资产、销售与收款、物流、采购等相关管理制度和业务流程。公司通过制定内部管理制度，使全体员工掌握了内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确了权责分配，以正确行使职权。
（2）目标管理及风险控制
1）目标管理
内部控制是由公司董事会、监事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是建立完整、有效、合理的内部控制制度体系和内部组织机构，保证公司行为的合法合规；创建良好的企业内部经济环境和规范的生产经营管理秩序，提高公司的管理效率及经营质量；强化风险管理，增强公司的抗风险能力，保障公司的资产安全，财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
2）风险识别与评估
公司建立了有效的风险评估过程，并对识别的公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等能够及时发现并采取应对措施。公司各职能部门按照自身职能收集信息，每月定期向主管领导汇报当期数据信息，并且提供综合性的统计数据和分析报告，使公司管理层能及时了解公司生产经营状况，为公司决策管理提供依据。
3）风险对策
公司根据风险识别和风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定了各类风险的应对策略。同时，公司根据董事、总经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当有效的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。同时综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
（3）信息与沟通控制
本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了完善的信息系统，信息系统由专职的信息部门管理和维护。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统正常、有效的运行。公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。
（4）监督控制
公司监事会、董事会审计委员会、审计部依法履行对内部控制的监督职能。
公司监事会向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、总经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。公司通过董事会审计委员会负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内部控制制度等。公司设立了审计部，审计部对本公司的资产、负债、损益及与经营管理活动相关的各环节进行全面的审计，梳理了公司经营及管理上的风险,最大程度确保了公司的有序经营、有效管理。
2.重点业务控制活动
（1）采购与付款活动控制
公司建立了科学、有效的采购管理体系，较合理地设立了采购与付款业务的机构和岗位，建立了从请购、审批、采购、验收到付款的采购流程，同时公司实施重大采购合同评审制度，这样既保证了公司采购环节的及时性和有效性，又防范了重大采购风险，有效的保障了公司的长远发展。
（2）销售与收款活动控制
公司制定了合理的相关制度，规范了从接受客户订单、核准客户信用、签订
合同、发运商品、开具销售发票和收取款项等方面内容。公司建立销售与收款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理销售与收款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。为控制合同风险，对销售合同实行评审制度，在签订正式销售合同前，需要公司销售公司、研发部、财务部及总经理或董事长等相关部门或人员对公司的拟订销售合同进行联合评审，以控制销售风险。
为加强应收账款的回收，公司制定应收账款定期对账制度，由财务部门定期对公司应收账款余额做出统计并下发到责任部门，由相关人员进行账款清收，清收不力将给予相应处罚，最大程度保障公司账款回收，提高公司销售与收款业务的质量。
（3）固定资产管理控制
公司积极加强和完善固定资产的管理，对固定资产的认定、折旧进行了明确规定。公司建立固定资产台账制度，由制造一部负责申购、登记、领用及后期管理工作。固定资产采购、购建、出售和报废必须执行严格的审批手续，具体由使用部门提出，报资产职能管理部门审核，最后报分管副总经理批准，由资产职能管理部门实施执行。由制造一部、财务部及使用部门相互配合对固定资产进行盘点，该类盘点每年至少进行一次。财务部应根据最终盘点结果整理上报审批，取得资产盘盈、盘亏处理意见后通知相关部门及时调整固定资产账务。公司通过采取职责分工、实物定期盘点和质检、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止实物资产的被盗、毁损和重大流失。
（4）财务管理及报告活动控制
公司依据国家相关法律法规的要求制定了《财务管理制度》，确定了内部财务管理体制，建立了健全的财务管理制度，控制财务风险，公司财务管理按照制定的财务战略，合理筹集资金，有效营运资金，控制成本费用、规范收益分配及重组清算等财务行为，以加强财务监督和财务信息管理。
（5）关联交易的控制
公司的关联交易应当遵循诚实信用及不得损害公司利益的基本原则，公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司对董事会及股东大会的关联交易决议权限进行了明确规定，并实施了关联方在相关表决中回避的措施，以保证公司的关联交易行为公平、公正，有效保障了公司利益。
（6）对外担保的控制
公司对外担保应当遵循“对外不担保”的原则，对外担保由公司统一管理，公司作出的任何对外担保行为，应当取得出席董事会会议董事三分之二以上审议同意，或者经股东大会批准后方可实施。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（7）募集资金使用的控制
公司按信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,公司在协议签订后2个交易日内报告交易所备案并公告。
募集资金按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。
公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司将及时向交易所报告并公告。
公司经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向，变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务，并在2个交易日内向交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，并对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（8）重大投资的控制
公司对外投资实行严格的审批程序，公司新建项目投资由公司董事会或股东大会批准，公司设立子公司与分公司由公司董事会或股东大会批准，公司股权投资、长短期债权投资由董事会或股东大会批准，公司转让其持有的股权报董事会或股东大会批准。公司的股权投资和债权投资由财务部负责日常管理，并定期向公司管理层和董事会报告收益的增减变化和被投资对象的经营状况。
（9）重大筹资的控制
公司对筹资活动已经制定了相应的内部控制制度，对筹资方案的拟定与决策、筹资合同或协议的订立与审批、与筹资相关的各种款项偿还的审批与执行、筹资业务的执行与相关会计记录等环节均明确了各自的权责及相互制约的措施，规定重大筹资活动必须先进行风险评估，经董事会或股东大会批准后进行，并应按合同的约定及时偿付本息。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系以对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：影响资产、负债和权益的错报漏报金额≥公司资产总额×6%；
影响收入、成本费用等损益类的错报漏报金额≥公司营业收入总额×8%；影响利润的错报漏报金额≥公司利润总额×5%。
重要缺陷：影响资产、负债和权益的错报漏报金额＜资产总额×6%且≥公司资产总额×3%；影响收入、成本费用等损益类的错报漏报金额＜营业收入×8%且≥公司营业收入×4%；影响利润错报漏报＜利润总额×5%且≥公司利润总额×2.5%。
一般缺陷：影响资产、负债和权益的错报漏报金额＜资产总额×3%；影响收入、成本费用等损益类的错报漏报金额＜营业收入×4%；影响利润的错报漏报金额＜公司利润总额×2.5%。
2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：发现董事、监事和高级管理人员舞弊；已披露的企业财务报告和会计信息严重不准确、不公允；企业监事会、审计委员会或内部审计部门对内部控制的监督无效；因严重违反国家会计法律法规和企业会计准则、行业财务制度，受到国家机关在行业以上范围内通报、处罚。
重要缺陷：已披露的财务报告和会计信息存在重大不准确、不公允；企业监事会、审计委员会或内部审计部门对内部控制监督不到位；因违反国家会计法律法规和企业会计准则、行业财务制度，受到集团公司内部通报、处罚。
一般缺陷：对日常经营业务的效率和效果产生较小影响。除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：一个或多个控制缺陷的组合造成或极可能造成的直接经济损失金额≥公司资产总额×3%。
重要缺陷：一个或多个控制缺陷的组合造成或极可能造成的直接经济损失金额＜本公司资产总额×3%，≥本公司资产总额×1.5%。
一般缺陷：一个或多个控制缺陷的组合造成或极可能造成的直接经济损失金
额＜本公司资产总额×1.5%。
2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷的存在的迹象包括：严重偏离企业战略或经营目标，对战略或经营目标的实现产生严重负面影响；单位未有效遵守国家法律法规，受到或极可能受到国家机关通报、处罚；出现严重的产品质量问题，且造成严重后果；发生重大安全事故；发生严重泄密事件；内部控制重大缺陷未得到整改。
重要缺陷的存在的迹象包括：偏离企业战略或经营目标，对战略或经营目标的实现产生较大负面影响；公司未有效遵守国家法律法规，受到或极可能受到监管部门或上级公司通报、处罚；出现较为严重的产品质量问题，且造成较为严重的后果；发生较大安全事故；发生较为严重的泄密事件；内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
一般缺陷存在的迹象包括：除重大、重要以外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无需要说明的其他内部控制相关重大事项。
董事长〔签名〕：
保定乐凯新材料股份有限公司