福建省青山纸业股份有限公司、兴业证券股份有限公司
关于对《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（151611号）的回复
中国证券监督管理委员会：
2015年 10月 28日，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）、福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“青山纸业”、“申请人”、“发行人”或“公司”）收到了贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（151611号）。本次发行的保荐机构和发行人会同各中介机构对贵会二次反馈意见通知书中所提及的相关问题进行回复，请贵会予以审核（其中涉及对《尽职调查报告》、《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中更新的部分，已在相应文件中以楷体加粗标明）。
一、重点问题
1、申请文件显示，申请人在筹划本次非公开发行的同时，召开董事会审议通过了以自有资金（预估6亿元）收购超声波制浆专利技术及科伦纸业100%股权。鉴于申请人本次非公开发行募集资金包括以15亿元补充流动资金，申请人在分析说明此部分募集资金合理性时，假设未来三年收入增长率远高于本次非公开发行董事会决议前三年的历史增长率水平，且本次非公开发行完成后申请人的资产负债率将远低于同行业平均水平。
请申请人进一步说明本次募集资金用于补充流动资金的金额与公司现有资产和经营规模是否相匹配；募集资金用途的信息披露是否准确。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）款的规定发表明确意见。
回复如下：
【申请人说明】
根据公司目前关于本次非公开发行相关的最新情况，本次非公开发行募集资金金额将从不超过 320,000万元调减为不超过 210,000万元，其中 170,000万元
用于“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”、不超过40,000万元用于补充流动资金。上述事项根据公司股东大会之授权，经第七届董事会第三十八次会议审议通过。
一、本次非公开发行股票募集资金补充流动资金与公司资产、经营规模的匹配性说明
（一）关于公司资产及经营规模的匹配性分析
由于公司近年来不断加大固定资产投入，需要大量的资金投入，同时维持日常经营需要的现金量也逐渐增加。公司通过银行贷款的方式筹集了大量建设及营运资金，使得公司近三年资产负债率呈上升趋势。本次非公开发行拟以募集资金不超过 40,000万元用于补充公司流动资金，以保证公司制浆造纸业务的持续健康发展，维持公司的正常经营活动，其与公司资产及经营规模的匹配性如下：
1、资产规模
截至2015年6月30日，公司总资产规模达到 353,185.81万元。以公司现有资产规模的匹配性来看，截至2015年6月30日，公司合并财务报表的资产负债率为63.26%，流动比率为0.98，速动比率为0.59。公司相关指标与同行业上市公司对比情况如下表所示：
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|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|002078.SZ|太阳纸业|62.25|0.73|0.58|
|002228.SZ|合兴包装|45.79|1.64|1.19|
|002565.SZ|上海绿新|42.11|1.21|0.78|
|600235.SH|民丰特纸|46.47|1.12|0.82|
|600356.SH|恒丰纸业|27.26|1.94|1.51|
|600433.SH|冠豪高新|35.86|1.50|1.04|
|600963.SH|岳阳林纸|69.66|0.97|0.33|
|平均值||47.06|1.30|0.89|
|600103.SH|青山纸业|63.26|0.98|0.59|

根据上述对比，公司资产负债率远高于同行业上市公司平均水平，相应的偿债指标也低于同行业上市公司平均水平，主要系公司近年来短期借款与长期借款
结构性波动导致。
截至2015年6月30日，公司的短期借款与长期借款分别为46,744.14万元、
60,635.38万元，占当期总负债比重分别为20.92%、27.14%。其中长期借款占总负债比重远高于同行业上市公司平均水平。
单位：万元
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|证券代码|证券简称|短期借款|短期借款占总负债比重|长期借款|长期借款占总负债比重|
|002078.SZ|太阳纸业|437,377.66|37.25%|144,543.25|12.31%|
|002228.SZ|合兴包装|46,936.00|35.78%|-|0.00%|
|002565.SZ|上海绿新|69,650.00|50.90%|-|0.00%|
|600235.SH|民丰特纸|59,409.26|48.45%|9,791.54|7.98%|
|600356.SH|恒丰纸业|55,571.06|76.96%|-|0.00%|
|600433.SH|冠豪高新|43,000.00|31.66%|50,000.00|36.82%|
|600963.SH|岳阳林纸|377,078.27|31.63%|176,493.58|14.80%|
|平均值||-|44.66%|-|10.27%|
|600103.SH|青山纸业|46,744.14|20.92%|60,635.38|27.14%|

报告期内，公司利息支出分别为 10,672.15万元、10,387.71万元、9,496.63万元及4,258.49万元，大量的利息支出使得公司整体债务融资成本升高，影响了公司的经营业绩，降低了公司盈利水平。
2、业务规模
报告期内，公司业务规模扩张，对营运资金的需求不断增加，近三年一期的营业收入分别为171,949.07万元、180,920.50万元、189,548.85万元和101,383.03万元，业务规模的扩大将进一步追加营运资金的投入。
从营运资金投入与经营规模的匹配性来看，下表列示了同行业上市公司2015年6月末营业收入与营运资金投入的对比情况。
单位：万元
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|证券代码|证券简称|营运资金投入|营业收入|营运资金投入/营业收入|
|002078.SZ|太阳纸业|92,160.55|519,374.49|17.74%|
|002228.SZ|合兴包装|78,075.76|138,754.02|56.27%|
|002565.SZ|上海绿新|64,387.29|76,002.66|84.72%|
|600235.SH|民丰特纸|65,954.20|69,082.55|95.47%|
|600356.SH|恒丰纸业|90,399.78|63,058.98|143.36%|
|600433.SH|冠豪高新|38,417.15|50,335.36|76.32%|

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|-|-|-|-|-|
|600963.SH|岳阳林纸|371,833.36|295,463.66|125.85%|
|平均值||||85.68%|
|600103.SH|青山纸业|49,274.76|101,383.03|48.60%|

注：相关指标计算方法如下：
经营资产=应收票据+应收账款+预付款项+存货
经营负债=应付票据+应付账款+预收款项
营运资金投入=经营资产-经营负债
2015年 6月末，青山纸业营运资金投入占营业收入的比例为48.60%，远低于同行业上市公司平均水平85.68%。由于公司在报告期末的存货及应收账款余额较大，占总资产比例较高，影响了企业营运资本的周转率，导致公司营运资本运用效率较低。
综合以上分析，青山纸业目前的资产负债率远高于同行业上市公司平均水平，无论是从资产负债率、短期偿债指标，还是从营运资金投入占营业收入规模的占比分析，公司本次非公开发行股票募集资金规模与其现有资产和业务规模相匹配，将不超过40,000万元用于补充公司流动资金具有必要性。
（二）本次募集资金对上市公司的影响
1、降低上市公司资产负债率，优化资本结构
公司本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）210,000万元，分别采用债务融资、股权融资及股债结合融资对公司资本结构的影响如下：
单位：万元
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|项目|本次发行前|债务融资后|股权融资后|股债结合融资后|
|总资产|353,185.81|563,185.81|563,185.81|458,185.81|
|总负债|223,414.55|433,414.55|223,414.55|328,414.55|
|资产负债率|63.26%|76.96%|39.67%|71.68%|

由上表可见，通过股权融资补充流动资金，公司资产负债率将由63.26%下降至39.67%，显著低于目前同行业上市公司水平，且有利于缓解公司日常营运资金的周转压力，降低财务风险，增强公司的资金实力和抗风险能力。此外，公司通过股权融资补充流动资金，将增加公司净资产和股本，有利于提高公司整体
经营效益，降低财务风险。
相比股权融资，本次若通过债务融资或股债结合融资形式补充流动资金，公
司资产负债率将分别达到76.96%、71.68%，均显著高于目前公司的资产负债率及同行业上市公司水平，不利于公司维系健康的财务结构。
2、提高上市公司的净资产收益率，优化股东回报率
公司本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）210,000万元，分别采用债务融资、股权融资及股债结合形式融资对公司资本结构的影响测算如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|债务融资|股权融资|股债结合融资|
|债务融资金额|210,000.00|-|105,000.00|
|股权融资金额|-|210,000.00|105,000.00|
|2015年预计归属于母公司股东净利润|2,881.58|2,881.58|2,881.58|
|增量债务融资的利息费用率|6.00%|-|6.00%|
|增量净利息费用|3,150.00|-|1,575.00|
|2015 年预计归属于母公司股东净利润的减少额|2,362.50|-|1,181.25|
|模拟调整后的 2015 年归属于母公司股东净利润|519.08|2,881.58|1,700.33|
|2014年底归属于母公司股东净资产|124,379.95|124,379.95|124,379.95|
|模拟调整后 2015 年底归属于母公司股东净资产|124,899.03|337,261.53|231,080.28|
|模拟调整后的2015年净资产收益率|0.42%|0.85%|0.74%|
|目前股份总数（万股）|106,184.16|106,184.16|106,184.16|
|融资增加的股数（参考本次发行价2.95元/股计算）（股）|-|71,186.44|35,593.22|
|模拟调整后的股份总数（万股）|106,184.16|177,370.60|141,777.38|
|模拟调整后的2015年基本每股收益（元/股）|0.005|0.016|0.012|

注：
1、假设本次发行于2015年11月底实施完成，且发行股份数量为711,864,406股，募集资金总额为210,000.00万元，暂不考虑本次发行的费用。
2、假设2015年度归属于上市公司股东的净利润是2014年1.06倍，即2,881.58万元。
3、测算 2015年末归属于上市公司股东的净资产时，除本次发行募集资金、2015年度归属于上市公司股东的净利润之外，暂不考虑其他因素的影响，则 2015年末归属于上市公
司股东的净资产为337,261.53万元。
4、假设公司获得融资时间为2015年11月30日；增量债务利息按公司目前贷款平均利
率6%计算。
5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有重大变化。
6、免责声明：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响，不代表公司对2015年的盈利预测，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。
公司对 2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿自然人。
本次发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
根据公司相关模拟财务数据测算，在三种融资方式中（债务融资、股权融资以及股债结合融资），股权融资测算获得的净资产收益率与基本每股收益更高。
债券融资与股债集合融资方式测算获得的净资产收益率与基本每股收益较低，且均不符合公司有关财务结构的战略安排，也不符合上市公司股东利益最大化原则。
3、降低财务成本，优化公司盈利水平
公司所处行业对营运资金的需求较高，目前公司主要通过银行借款的形式补充营运资金。2012年末、2013年末及2014年末，公司合并报表的短期借款分别为8.18亿元、5.65亿元与4.91亿元，长期借款分别为5.10亿元、8.61亿元与9.55亿元；2012年、2013年及2014年利息支出分别为10,672.15万元和10,387.71万元及9,496.63万元，大量的利息支出成为影响公司利润的重要因素之一。通过本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，公司营运资金压力将得到一定程度的缓解，有效减少公司财务费用，降低财务成本，改善公司盈利水平。
二、本次非公开发行股票募集资金补充流动资金的测算过程
根据公司主营业务收入的历史情况及未来募投项目的投入情况，公司通过推算应收账款、预付账款、应收票据、应付账款、预收账款、应付票据及存货科目占用流动资金的情况进行测算，得出公司未来三年营运资金的需求金额为40,919.33万元。具体测算过程如下：
（一）相关指标参数的测算依据及假设
1、主营业务收入及增长率
公司以 2014年主营业务收入 185,791.36万元作为基数，对 2015年-2017年
的主营业务收入情况进行预测。报告期内，公司的主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|主营业务收入|97,379.27|185,791.36|173,700.22|164,871.35|
|同比增长率|13.86%|6.96%|5.36%|-16.48%|

其中，2012年-2014年期间收入增长率较低，主要系受宏观经济增幅下滑、公司主要产品市场价格低迷等因素影响。自 2015年初起，公司主要产品价格企稳回升、产销量大幅提高，2015年1-6月，主营业务收入同比增长达到13.86%，主营业务呈现良好的发展态势。综合考虑公司报告期内的经营增长情况，公司谨慎假设未来三年主营业务收入增长率按照2013年的同比增长率5.36%继续保持。
依据上述假设，公司未来预计主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年|2016年|2015年|
|主营业务收入|217,265.62|206,222.40|195,740.49|
|预测同比增长率|5.36%|5.36%|5.36%|

注1：公司对未来三年主营业务收入的假设分析并非公司的盈利预测，该营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
注2：预测期主营业务收入=上年主营业务收入×（1+增长率）
上述指标确认依据如下：
（1）浆纸市场逐渐转好，公司2015年上半年业绩增长幅度扩大
报告期内，浆纸业务占公司主营业务收入的比重分别达到79.58%、82.89%、79.63%、80.04%，其对主营业务收入影响较大。自2015年初起，国内工业包装纸市场低位企稳，公司纸袋纸产品销售量、价与上年同期相比有所提高。此外，公司浆粕产品累计销量同比上年有较大幅度上升。2015年1-6月，公司实现主营业务收入97,374.28万元，较上年同期增长13.86%。其中，公司浆纸业务呈现良好的发展态势，2015年1-6月份实现收入64,281.91万元，同比增长达到19.51%。
综合公司2015年1-6月数据，随着浆纸市场的逐渐转暖，预计公司2015年
主营业务收入将实现较高增长。
（2）未来浆纸业务将迎来增长预期
①整体产能大幅提升
浆纸业务方面，公司现有造纸纸机生产线3条，共计产能42万吨/年，其中， 1号机纸袋纸生产线年产 10万吨；2号机纸袋纸生产线年产 12万吨；但是 3号机目前处于停产状态，并准备进行技术改造为年产20.23万吨食品包装原纸生产线。公司过去由于部分生产线因技术改造或检修采取停产措施，对产能造成一定影响，一旦完成相应改造，将较大程度提升产能，且技术改造后生产的食品包装纸将改善现有产品结构，贡献较大收入。
此外，公司目前已实施并购超声波制浆专利技术，首期配套建设 25万吨超声波草本植物原浆，同时，配套建设 30.6万吨涂布食品包装原纸生产线；通过技改扩建，公司将形成50万吨/年食品包装原纸生产基地。根据福建省建筑轻纺设计院与中国轻工业长沙工程有限公司出具的《福建省青山纸业股份有限公司年产50万吨食品包装原纸技改工程可行性研究报告》，项目建成投产后可年产食品包装原纸50.83万吨，可实现销售收入276,359万元，其经济和社会效益显著。
综上，随着传统机型逐步改造成为生产行业预期较好的食品包装纸的机型，以及未来50万吨/年食品包装原纸生产基地的建成，将为公司整体浆纸业务规模的提升提供较强支撑。
②产品结构不断优化
相比国内同行业水平，公司浆纸产品线具有投资少、品质高的优势。公司从 2014年下半年起，根据浆粕产品线的适应性，开发出两个新产品，目前正在开拓市场；2015年，公司继续按照“小品种、高附加值”的竞争策略，继续开展新品开发，以实现产品线的产能结构优化。公司立足伸性纸袋纸、浆粕业务，实施产品结构调整和原料结构优化，提升了产品档次及市场占用率，提高了企业整体赢利水平和市场抗风险能力，预期将为公司未来带来显著经济效益。
③行业因素
公司的浆纸业务所处行业未来将迎来较大程度的增长，其中：
A.造纸行业
2005年－2014年全国纸及纸板生产量年均增长率为7.20%，消费量年均增长6.06%，2014年全国纸及纸板生产量达到 10,470万吨，消费量达到 10,071万吨。国家发改委、工信部、国家林业局联合印发《造纸工业发展“十二五”规划》，
明确指出“2015年，预计全国纸及纸板消费量 11,470万吨，比 2010年年均增长4.6%；纸及纸板总产能为 13,000万吨左右，总产量达到 11,600万吨，年均增长4.6%”。
B.纸质包装行业
从2011年到2015年，中国包装产业总产值预计突破 6,000亿元，每年平均增速约维持在16%的水平。其中，纸包装制品产量到2015年预计达3,600万吨。
未来循环经济将成为包装行业发展的主要模式，包装废资源回收利用将实现产业化、绿色包装材料将获得大力开发和发展、包装基础工业也将加快发展。
C.食品包装纸行业
据欧洲调查公司史密瑟·派诺（SmithersPira）最新公布的调查报告《2017年食品接触用纸及纸板市场预测》显示，目前全球对食品接触用纸及纸板的市场需要已超过530亿美元，并将以每年6%的速度继续增长，预计在2017年达到700亿美元。从区域上来看，亚太市场是促进食品接触用纸及纸板市场的主要因素，其中，中国对食品接触用纸及纸板的消费量预计在2012年-2017年期间保持每年11%的增长，成为主要消费增长点。
综上，随着公司现有传统业务的稳定增长以及未来食品包装业务规模的扩大，公司整体浆纸业务将有较大幅度的提升。
（3）医药与光电子业务发展可期
医药业务方面，公司针对水仙药业提出了《三年（2014-2016）发展行动计划》，明确了围绕“巩固与发展”战略核心，实施不断创新的产品研发战略，提高企业科研创新能力，采用“短、平、快”的方式切入日用、护肤、医药保健产品市场；巩固和加强水仙牌风油精、无极膏等主导产品国内市场销售，增强国际渠道渗透能力，辐射更大范围的国际市场。
光电子业务方面，公司将继续推进跨越发展，建成以光电器件为主、光网络子系统设备和光无源器件等综合配套、纵向一体化的行业知名公司，并位居国内行业五强之内，跻身全球行业主要供应商之列。光电子产业子公司恒宝通于 2015年5月18日在全国中小企业股份转让系统正式挂牌，通过与资本市场资源对接，公司将迎来高速发展。根据恒宝通制定的发展目标，预期在 3年内销售规模实现3.5—4亿元，进入中国光器件行业前5名；5年内销售规模达到6.5—7亿元，进
入中国光器件行业前3名。
（二）计算过程
根据上述指标的测算及假设，且未来三年各科目余额占当期收入比重参照2013年末各科目余额占2013年营业收入比重，公司因经营资产及经营负债的变动需增加的营运资金测算情况如下：
单位：万元
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|项目||2017年||2016年||2015年||2014年|2013年|2012年|
||应收账款||25,061.00||23,787.19||22,578.13|24,030.32|20,035.85|16,756.96|
||存货||100,137.28||95,047.48||90,216.39|60,925.16|80,058.08|71,381.60|
||应收票据||40,041.93||38,006.67||36,074.86|19,784.90|32,012.85|19,085.52|
||预付账款||3,540.30||3,360.36||3,189.55|1,175.01|2,830.41|7,576.94|
||经营性流动资|||||||105,915.39|134,937.19|114,801.03|
||||168,780.51||160,201.70||152,058.94||||
||产合计||||||||||
||应付账款||35,886.32||34,062.29||32,330.96|20,218.53|28,690.51|17,402.44|
||应付票据||10,857.01||10,305.17||9,781.38|6,670.00|8,680.00|2,840.84|
||预收账款||3,881.94||3,684.63||3,497.35|1,790.97|3,103.55|4,521.78|
||经营性流动负|||||||28,679.50|40,474.06|24,765.07|
||||50,625.28||48,052.09||45,609.69||||
||债合计||||||||||
||营运资金占用|||||||77,235.90|94,463.12|90,035.96|
||||118,155.23||112,149.61||106,449.25||||
||额||||||||||
||预测期营运资||||||||||
||||40,919.33||||||||
||金总缺口||||||||||

注：相关指标计算方法如下：
经营资产=应收票据+应收账款+预付款项+存货
经营负债=应付票据+应付账款+预收款项
营运资金占用额=经营资产-经营负债
营运资金缺口=2017年营运资金占用额-2014年营运资金占用额
根据上表测算，公司未来流动资金需求量为 40,919.33万元。因此，本次非公开发行拟以募集资金不超过 40,000万元用于补充公司流动资金，符合公司的实际经营情况，与公司的资产和经营规模相匹配，未超过资金的实际需要量，具有充分的合理性和必要性，符合公司与股东的利益。
三、本次非公开发行股票募集资金的用途说明
（一）本次募集资金用途概述
1、本次发行募集资金金额
公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司修改 2015年非公开发行股票的议案》，本次非公开发行股份数量不超过 72,000万股，募集资金总额为210,000万元（含发行费用）。
2、本次发行募集资金投资项目
本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）210,000万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|拟投资项目|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|年产50万吨食品包装原纸技改工程项目|219,677.00|170,000.00|
|2|补充流动资金|不超过40,000.00|不超过40,000.00|
|合计||259,677.00|210,000.00|

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）公司信息披露情况
2015年2月12日，公司关于本次非公开发行股票事项分别披露了《七届三十二次董事会决议公告》、《七届二十五次监事会决议公告》、《2015年非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》等，相关文件披露充分真实、准确、完整。
2015年 11月 13日，公司召开第七届董事会第三十八次会议，根据公司股东大会之授权，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案》等相关议案，并披露了《七届三十八次董事会决议公告》、《七届三十一次监事会决议公告》、《2015年非公开发行股票预案（修
订稿）》、《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》、《关于非
公开发行 A股股票相关事项补充披露的公告》、《关于非公开发行股票预案修订
情况说明的公告》等，相关文件披露充分真实、准确、完整。
（三）公司关于本次非公开发行募集资金的相关承诺
公司通过本次非公开发行募集的资金将不会直接或间接投入其他项目或者用于收购其他资产。为了更大程度保障公司全体股东利益，公司已就此出具承诺：“（1）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除已披露的本次募集资金投资项目、“收购超声波制浆专利技术”、“收购科伦纸业100%股权”项目及投资浙江兆山包装材料有限公司股权等事项外，本公司不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买的情形，本公司未来三个月不存在其他进行重大投资或资产购买的计划；
（2）本次非公开募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”项目和补充流动资金。本公司将依法建立健全专项募投资金账户并专款专用于补充流动资金，不会通过本次非公开发行募集资金的补充流动资金实施重大投资或资产购买。
（3）本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。”
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格遵守已经制定的《募集资金管理制度》，将募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，保荐机构及会计师还将定期对本次募集资金使用情况审计、检查和监督。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
（1）与债务融资及股债结合融资相比，申请人通过股权融资方式进行融资一方面在短期内提高了公司净资产收益率与每股收益，保护了公司现有股东利益，另一方面，资产负债率的降低符合申请人未来战略发展中对财务结构的规划，可以保证良好、稳健的资产负债结构，有利于公司持续健康发展，符合包括中小投资者在内的公司全体股东利益；
（2）保荐机构核查了申请人本次2015年非公开发行股票预案、核查了公司
与同行业公司偿债能力、银行借款合同、公司的发展规划、公司业务增长趋势与发展计划可行性；核查了公司发展所产生的的流动资金需求的财务测算依据、通过实地走访以判断业务发展的可行性。经核查，保荐机构认为，申请人本次非公开发行的募集资金拟用于年产 50万吨食品包装原纸技改工程项目与补充流动资金是必要且合理的，本次融资规模 210,000.00万元与公司现有资产、业务规模相匹配，并没有超过实际需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的规定。
（3）经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及未来三个月，除本次募集资金投资项目以外，不存在已实施的重大投资或资产购买以及进行重大投资或资产购买的计划。本次募集到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
2、申请人于2014年10月14日停牌，于2015年2月12日复牌并公告本次非公开发行预案。请申请人说明本次发行定价是否能够真实反映公司股票市场价格，本次非公开发行股票的筹划过程及其合法合规性，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复如下：
【申请人说明】
一、关于本次发行定价情况
（一）本次非公开发行股票的定价符合相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。本次非公开发行股票的定价基准日公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日，即2015年2月12日。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即2.95元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
（二）本次发行的定价能够体现公司的价值
公司本次发行股票经公司股东大会审议通过的发行价格为 2.95元/股，对应公司 2014年度每股收益的市盈率为 114.34倍，对应公司 2014年度每股净资产值的市净率为 3.59倍。较高的市盈率和市净率，说明本次发行的定价充分体现了发行人在交易实施前的市场价值，符合市场化定价的原则，不会损害发行人中小投资者的利益。
（三）本次非公开发行股票定价不存在严重脱离市场价格的情况
公司股票自 2014年 10月 13日停牌筹划重大事项，2015年 2月 12日公司公布了相关议案，同时公司股票复牌；停牌期间，Wind资讯发布的造纸指数（806614.WI）的涨幅为6.73%，深交所发布的造纸指数（CN6041.CNI）的涨幅为3.11%，期间市场并未出现大幅波动的情况。结合停牌期间市场变化情况，公司发行定价不存在严重脱离市场价格的情况。
二、本次非公开发行股票的筹划过程及其合法合规性
（一）本次非公开发行股票的筹划过程
公司因筹划非公开发行事项自 2015年 1月 29日起停牌，并于 2015年 2月 12日起复牌，停牌期间，公司根据相关事项的进展，及时履行信息披露义务。
公司披露了本次非公开发行停牌期间拟定的筹划备忘录（具体内容详见 2015年9月23日《福建省青山纸业股份有限公司关于2015年非公开发行A股股票相关事项的公告》之附件），摘要如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|参与人|商谈事项|
|1|2015年1月9日|轻纺控股、青山纸业|1、讨论3号机技改项目与超声波制浆技术结合的可行性，推动超声波制浆技术产业化；2、公司组织相关部门及可研单位进一步细化3号机技改项目的方案；3、讨论项目的融资方案。|
|2|2015年1月22日|青山纸业、兴业证券、至理所、轻纺设计院|1、讨论3号机技改项目（超声波制浆技术产业化项目）的方案；2、原计划采用重组配套融资方式，鉴于本次收购事项不构成重大资产重组，拟筹划非公开发行|

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|-|-|-|-|
|序号|时间|参与人|商谈事项|
||||并申请停牌；3、讨论可行性研究报告的编制进展。|
|3|2015年1月29日|青山纸业、兴业证券、至理所、轻纺设计院|1、讨论募集资金运用可行性研究报告初稿；2、讨论本次非公开发行方案；3、讨论接洽认购对象、认购意向的进展。|
|4|2015年2月4日|青山纸业、兴业证券、至理所、轻纺设计院|1、讨论技改项目可行性研究报告；2、讨论本次非公开发行预案、募集资金运用项目可行性分析3、确定认购对象、拟定认购协议。|

（二）停牌期间筹划非公开发行符合公平信息披露的要求
公司筹划收购超声波制浆专利技术及科伦纸业100%股权及非公开发行均构成内幕信息，同时本次非公开发行股票的募投项目之一“年产 50万吨食品包装原纸技改工程项目”是建立在收购超声波制浆专利技术事项较为确定的基础上而制定的，即上述收购事项是制定非公开发行募投项目的前置条件，发行人根据交易所上市规则的相关要求，向上交所申请连续停牌并获得批准，按照相关规定定期发布进展公告，在召开非公司发行董事会后复牌，保证了信息的公平披露。因此，公司在停牌状态下筹划非公开发行事项符合公平信息披露的要求。
（三）本次非公开发行履行的停复牌程序符合规定
2015年1月29日，公司发布了《关于筹划非公开发行并股票继续停牌的公告》，并于即日起停牌；
2015年2月5日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票停牌进展的公告》；
2015年2月10日，公司召开第七届董事会三十二次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，根据相关规定，经公司申请，公司股票于2015年2月12日起复牌。
公司本次非公开发行履行的停复牌程序符合上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发[2014]78号）和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发[2015]5号）等有关规范性文件的相关规定。
三、本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款的情形
（一）公司按审慎、科学的原则筹划本次发行工作
超声波制浆技术是制浆颠覆传统制浆技术的创新，目前尚未被市场广泛认知，因此公司在筹划过程中，以积极而又审慎的态度，扎实地推进各项工作。除了做好上市公司并购必须的尽职调查、清产核资、财务审计、资产评估等工作外，公司还组织了生产技术管理人员到并购对象生产基地，全面介入了生产过程，获得了一手的、准确的生产经济技术指标数据，为决策供了可靠的依据。同时公司积极推动由工信部、环保部、中国轻工协会等领导和专家参与的“超声波制浆技术产业化论证会”，协调中国造纸协会组织了同内权威造纸专家到生产基地考察。
在得到各方领导专家的肯定，听取各方建议后，公司做出决策，虽然筹划时间较长，但科学、谨慎的决策确保了投资者的利益。
（二）本次发行，具有良好的经济效益和社会效益
本次发行的募集资金主要投向超声波制浆技术示范项目既“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”，在示范项目建成后向全国推广。超声波制浆技术是制浆造纸技术的一次革命，与传统化学制浆工艺相比具有：工艺流程短，投资少，成本低，经济效益好；不用酸、碱等化学品，大幅减少环境污染等优点，同时可以充分利用桔杆等农业剩余物，解决目前困扰国家的桔杆燃烧问题。在“超声波制浆技术产业化论证会”上，有关部门领导要求加快超声波制浆技术产业化推广进程，造福国家和人民。本次发行具有良好的经济效益和社会效益，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（三）本次发行采取锁价方式有利于确保发行成功
本次发行的募集资金投向为“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”（以下简称“技改工程”）和补充流动资金，上述技改工程的实施有利于将前期收购的超声波制浆技术快速转化为经营成果，并盘活现有资产，补充流动资金可以缓解公司快速发展过程中面临的资金压力，使得财务状况得以优化。因此募集资金对于公司未来产业升级转型及保证经营长期高效和稳定的运转具有迫切性和重要性，而通过采取锁价发行的方式可以引入支持公司长期发展的战略投资者，确保募集资金成功率及资金及时到位，符合公司发展战略和全体股东的利益。
（四）较长的锁定期有利于上市公司未来的持续、稳定发展
本次发行的认购对象承诺其所认购的发行人股票在本次发行结束之日起 36个月内不得转让，相比询价方式的 12个月锁定期以及二级市场上的无限售条件股份，本次发行认购股份较长的锁定期将有利于公司股权结构的稳定性，减少股东进行短期投机的动机，同时有利于稳定公司二级市场股价，也有利于公司的长期持续、稳定发展。
综上所述，因此本次发行定价符合相关规定，发行定价未损害上市公司中小股东利益。
【保荐机构核查意见】
经核查，发行人本次发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条之规定；本次发行的定价充分体现了发行人在交易实施前的市场价值，符合市场化定价的原则，不会损害发行人中小投资者的利益；发行人本次发行定价并未严重脱离市场行情，能够真实反映公司股票市场价格；发行人本次发行履行的停复牌程序符合上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发[2014]78号）和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发[2015]5号）等有关规范性文件的相关规定；发行人本次发行能够依法及时履行信息披露义务，信息披露的内容真实、准确、完整，符合相关法律、法规的要求，不存在损害上市公司中小股东利益的情形；发行人本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款所述严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
【申请人律师核查意见】
经核查，律师认为：发行人本次发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条之规定；本次发行的定价充分体现了发行人在交易实施前的市场价值，符合市场化定价的原则，不会损害发行人中小投资者的利益；发行人本次发行定价并未严重脱离市场行情，能够真实反映公司股票市场价格；发行人本次发行履行的停复牌程
序符合上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发[2014]78号）和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发[2015]5号）等有关规范性文件的相关规定；发行人本次发行能够依法及时履行信息披露义务，信息披露的内容真实、准确、完整，符合相关法律、法规的要求，不存在损害上市公司中小股东利益的情形；发行人本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款所述严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《福建省青山纸业股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票反馈意见的回复》之签署页）
福建省青山纸业股份有限公司（盖章）年 月 日
（本页无正文，为《福建省青山纸业股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票反馈意见的回复》之签署页）
兴业证券股份有限公司（盖章）年 月 日