华泰联合证券有限责任公司
关于
大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一八年六月
独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
1、《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案》中所涉及的拟购买资产相关的审计及评估工作尚未完成，该预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。上市公司及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，标的资产的审计及评估结果将在《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已由上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次《重大资产购买报告书（草案）》及与本次交易有关的其他议案；
（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（3）其他有权部门的审批程序（如需）。
3、本次交易前标的公司内部重组尚需经过如下决策或审批程序：
（1）本次交易尚需上海市商委、上海市发改委、外管局上海分局等相关部门对标的资产收购境外资产事项的备案；
（2）交易对方尚需取得Gym ConsultingLLC对本次交易的同意函或无异议函（包括但不限于放弃优先购买权等）。
4、在取得相关批准、完成标的公司业务重组，以及标的公司核心员工出具其在业绩承诺期内继续关于与标的公司签订劳动合同并担任相应职位的承诺函、且标的公司完成公司性质变更前，上市公司不会与交易对方签署本次交易的正式协议。本次交易能否取得上述批准和完成相关事项、以及最终完成批准和变更的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
5、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《大连三垒机器股份有限公
司重大资产购买预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查意见目录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 4释义 ............................................................................................................................. 5第一节绪言 ................................................................................................................. 7一、本次交易方案 ............................................................. 7二、独立财务顾问 .............................................................11第二节独立财务顾问承诺及声明 ........................................................................... 13一、独立财务顾问承诺 .........................................................13二、独立财务顾问声明 .........................................................13第三节财务顾问核查意见 ....................................................................................... 15一、上市公司董事会编制的《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则26号》的要求 .....................15二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ...........................................15三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ................................16四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ...........................................................17五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 .......................................................18六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ......................31七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .................................................................31八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 .............................................................................32九、本次交易停牌前上市公司股票价格波动已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ...........................................32十、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..........错误！未定义书签。
十一、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ............33十二、本次独立财务顾问核查结论性意见 .........................................37第四节独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 39一、华泰联合证券内部审核程序 .................................................39二、华泰联合证券内核意见 .....................................................39
独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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||一、重大资产重组相关释义|||
|三垒股份、上市公司、公司||指|大连三垒机器股份有限公司|
|美杰姆、标的公司||指|北京美杰姆教育科技股份有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产||指|北京美杰姆教育科技股份有限公司100%股权|
|交易对方||指|霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北|
|本次交易/本次重组||指|上市公司支付现金购买交易对方持有的北京美杰姆教育科技股份有限公司100%股权|
|预案/本预案||指|大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案|
|核查意见/本核查意见||指|华泰联合证券有限责任公司关于大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见|
|Mega||指|MEGA EDUCATION INC.|
|美国美吉姆||指|GYM CONSULTING, LLC.|
|楷德教育||指|北京楷德教育咨询股份有限公司|
|三垒科技||指|大连三垒科技有限公司|
|珠海融诚||指|珠海融诚投资中心（有限合伙）|
|中海晟融||指|中海晟融（北京）资本管理有限公司，上市公司实际控制人控制的公司|
|中植启星||指|中植启星投资管理有限公司，上市公司控股股东之控股股东|
|《框架协议》||指|三垒股份和交易对方签署的《大连三垒机器股份有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购北京美杰姆教育科技股份有限公司 100%股权之框架协议》|
|预估基准日/评估基准日||指|2017年12月31日|
|交割日||指|标的资产权属转让至上市公司之日（完成工商变更之日）|
|过渡期||指|自审计／评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

独立财务顾问核查意见
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|最近两年/报告期|指|2016年、2017年|
|二、本次交易所涉及的其他公司简称|||
|华泰联合证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|三、专业术语|||
|早教|指|早期教育|
|早教中心|指|儿童早教学习中心|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）|

备注：
1、本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；
3、本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。。
独立财务顾问核查意见第一节绪言
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
2018年6月6日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《框架协议》，本次交易的标的资产为美杰姆100%股权。
上市公司将为本次交易设立一家控股子公司（以下简称“收购方”）作为收购的实施主体，其中：上市公司将认缴收购方70%的注册资本，与本公司无关联关系的独立第三方投资者（以下简称“第三方投资者”）认缴收购方剩余30%的注册资本。收购方将以支付现金的方式购买美杰姆100%股权，收购资金来源于上述股东的出资款。本次收购完成后，上市公司及其子公司通过收购方控制美杰姆100%股权。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据初步预估，以2017年12月31日为评估基准日，美杰姆100%股权的预估值为人民币 330,720.48万元，根据前述预估情况，经交易各方初步协商，美杰姆100%股权初步作价 330,000.00万元。标的资产的最终交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，并最终由交易各方在相关协议中协商约定。
（二）交易对方
本次交易的交易对方包括霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰和王沈北 5名自然人。
（三）标的资产预评估值及定价原则
截至本预案签署日，标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构对标的资产拟采用市场法以及收益法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至预估基准日 2017年 12月 31日，标的公司未经审计的归属于母公司股东全部权益的账面值为 8,551.86万
独立财务顾问核查意见元，评估值为330,720.48万元，评估增值322,165.97万元，增值率3,766.04%。
根据预估结果，经交易各方友好协商，标的公司股权初步交易作价为 330,000.00万元。标的资产的最终交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。截至本独立财务顾问核查意见出具日，针对标的公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易对价的支付安排
本次交易标的资产的作价初步确定为人民币 330,000.00万元，全部为现金支付，不涉及发行股份购买资产事宜。本次交易的收购实施主体拟为公司设立的控股子公司，收购资金将主要来源于本公司及第三方投资者对其按比例缴纳的出资款，其中：上市公司拟出资70%，合计23.10亿元；第三方投资者拟出资30%，合计9.90亿元。
截至目前，公司正在与意向投资者就本次设立合资公司事宜进行商谈。上市公司对收购主体的出资拟通过使用自有资金（含前次募集资金）、银行借款或关联方借款等债权融资、以及股权融资等方式筹集。上市公司使用前次募集资金向收购方出资需履行变更募投项目的决策程序，由上市公司董事会及股东大会审议通过方可实施。上市公司实际控制人控制的子公司中海晟融承诺为本次交易的收购主体提供直接或间接的资金支持以完成上市公司在本次交易中所间接负有的交易价款支付义务，提供资金支持的方式为包括但不限于委托贷款等方式；同时上市公司控股股东之控股股东中植启星承诺为本次交易的收购主体所负有的付款义务提供保证担保。如果上市公司通过股权融资方式筹集本次交易所需资金，则需要履行包括但不限于上市公司董事会、股东大会及中国证监会等审议审批程序。
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《框架协议》，本次收购价款支付的具体方式如下：
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||交易价款金额|第一期|第二期|第三期|第四期|第五期|
|交易对方|||||||
||(万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|

独立财务顾问核查意见
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|霍晓馨|112,200.00|22,440.00|35,360.00|13,600.00|13,600.00|27,200.00|
|刘俊君|105,146.25|21,029.25|33,137.00|12,745.00|12,745.00|25,490.00|
|刘祎|66,618.75|13,323.75|20,995.00|8,075.00|8,075.00|16,150.00|
|王琰|26,400.00|5,280.00|8,320.00|3,200.00|3,200.00|6,400.00|
|王沈北|19,635.00|3,927.00|6,188.00|2,380.00|2,380.00|4,760.00|
|合计|330,000.00|66,000.00|104,000.00|40,000.00|40,000.00|80,000.00|

自本协议生效之日起 15个工作日内，收购方应支付第一期交易价款 6.6亿元；自标的资产转让至收购方名下的工商变更登记完成之日起 10个工作日内，收购方应支付第二期交易价款10.4亿元；于2018年12月31日前，收购方应支付第三期交易价款4亿元；于2019年6月30日前，收购方应支付第四期交易价款4亿元；于2019年12月31日前，收购方应支付第五期交易价款8亿元。
交易对方应自取得第二期交易价款之日起 12个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），将不低于交易价款（税后）总额的30%（“股票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及收购方的要求履行相关信息披露义务。交易对方增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票总数量不应超过交易对方全部股票增持完成时三垒股份总股本的18%，且交易对方应支出的股票增持价款以交易对方已增持完成三垒股份总股本的18%时已支出的金额为准。交易对方应于2019年3月31日前完成前述股票增持价款的40%，并于前述规定时间内完成前述股票增持价款的100%。交易对方应分别于取得前述股票增持价款的40%、100%所对应的股票之日起 1个交易日内在中国证券登记结算有限公司申请办理相关股份的限售登记手续，并分别于取得前述股票增持价款的40%、100%所对应的股票之日起 5个交易日内向收购方提供相关股份限售登记证明。该等股票将根据交易对方业绩承诺的完成情况分 3年进行解锁，即 2018年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款40%所对应的股票，2019年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持
价款30%所对应的股票，2020年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）
后解锁股票增持价款30%所对应的股票。
独立财务顾问核查意见（五）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺
本次交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司2018年、 2019年和 2020年的实际净利润分别不低于人民币 1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。
在计算标的公司2018年度承诺净利润与实际净利润时，假设其已经于2018年1月1日完成了业务重组以及标的公司直营中心剥离事宜。
2、业绩承诺补偿措施
在 2018年、2019年及 2020年三年业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，交易对方根据各自转让标的公司股权的比例分别承担补偿责任。交易对方依据下述公式确定补偿金额：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款金额–已补偿金额
具体的业绩承诺补偿方式详见本预案“第六节本次交易的主要合同/一、《框架协议》的主要内容/（六）业绩承诺/2、业绩承诺补偿”。
3、减值测试
在2020年业绩承诺期完成后，若标的资产期末减值额–承诺年度内已补偿股份总数×交易对方依约定取得上市公司股票成交价格之均价–承诺年度内已补偿现金金额＞0，则就该等差额部分，交易对方应以现金形式向收购方另行补偿。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、超额业绩奖励
独立财务顾问核查意见在 2020年业绩承诺期完成后，如标的公司累计实现的实际净利润总额超过承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分，奖励接受人可按如下方式从标的公司处获取奖励：
奖励接受人可获取的超额业绩奖励=(累计实现的实际净利润总额–承诺净利润总额)×30%。
奖励接受人获得的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易价格的20%。
依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，奖励接受人因接受奖励所需缴纳的个人所得税，由标的公司代扣代缴。奖励接受人的具体人员和其获得的奖励金额由标的公司董事会确定，确定后报收购方备案。
（六）过渡期间损益的归属
本次交易过渡期间的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方承担，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向收购方标的公司收购方全额补足；如出现较大亏损则由交易各方另行协商，对本次交易对价进行相应调减。
（七）滚存未分配利润的安排
标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东共同享有。
二、独立财务顾问
华泰联合证券接受三垒股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则26号》、《财务顾问办法》和《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，以及本次《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案》及交易各方提供的有关资料，华泰联合证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易
独立财务顾问核查意见各方已作出相关承诺。
独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，依照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》和《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，就本次交易独立发表意见。
2、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
独立财务顾问核查意见3、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
4、本核查意见不构成对三垒股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
独立财务顾问核查意见第三节财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则26号》、《财务顾问办法》和《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的协议及各方提供的资料，对《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案》涉及的相关方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则 26号》的要求
截至本核查意见出具时，标的公司的审计、评估工作尚未完成，三垒股份董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则26号》等相关规定编制了《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案》，并经三垒股份第四届董事会第十三次会议审议通过。
《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、本次交易的主要合同、本次交易对上市公司的影响、风险因素、本次交易的合规性分析、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项以及全体董事声明等主要内容，并基于目前工作的进展对“本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露”进行提示。
经核查，本独立财务顾问认为，三垒股份董事会就本次交易编制的《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则26号》的相关规定。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
独立财务顾问核查意见根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的规定出具书面承诺，保证其向三垒股份所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给三垒股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经本独立财务顾问核查，2018年6月6日，上市公司已与交易对方签署了附条件生效的《框架协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
独立财务顾问核查意见《框架协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求：
上市公司与交易对方签署的《框架协议》已载明该协议的生效条件为：
1、《框架协议》经上市公司董事会批准；
2、《框架协议》经上市公司股东大会批准。
3、上市公司直接或间接的控股股东（或主要出资人）或乙方认可的第三方为本次交易的付款义务提供连带责任保证。
《资产购买协议》的主要条款包括本次交易方案，交易对价支付，正式交易协议的签署、交割及过渡期间损益，业绩承诺，业绩承诺补偿，减值测试，超额业绩奖励，后续交易安排，人员安排，不竞争、不劝诱，违约责任等，主要条款齐备。
本次《框架协议》未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已就本次重大资产购买事项与交易对方签署了附条件生效的《框架协议》。上述协议符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
三垒股份于2018年6月6日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了本次重组预案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求作出审议并记录于董事会决议记录中。董事会决议记录如下：
根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，经董事会自查论证，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
独立财务顾问核查意见第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第四届董事会第十三次会议决议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为美杰姆100%股权，美杰姆主要从事与婴幼儿早期教育培训服务相关的业务。婴幼儿早期教育培训属于教育行业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），行业代码为P82教育。国务院自2010年以来颁布了《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》和《关于加快发展现代职业教育的决定》等一系列支持性政策和纲领性文件，从指导思想、目标任务、政策措施等方面为教育培训产业的快速发展指明了方向。教育部及各级地方政府落实国务院的纲领精神，出台了相关配套措施和实施细则，推动和鼓励教育培训产业健康、良好、有序的发展。
国家的政策扶持为教育培训业打造了宽松的宏观环境，为其做大做强提供了坚实的政策保障。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产日常经营活动不涉及产品生产环节，不属于高能耗、高污染行业。标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易也不涉及环境保护报批事项。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
独立财务顾问核查意见本次交易标的资产日常经营活动所需房屋主要通过租赁方式取得，并拥有一处房产系通过外购方式取得。标的资产生产经营用地合法合规，未曾因违反土地管理相关法律法规而受到国家土地管理部门的行政处罚。因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易不构成《反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反反垄断的相关法律和行政法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例超过25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
上市公司聘请具有证券业务资格的中联资产评估对标的资产进行评估，并依据评估结果协商确定交易价格。截至本独立财务顾问核查意见出具日，交易标的审计和评估工作正在进行中。本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。
独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易依据评估结果协商确定交易价格的定价原则合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的标的资产为美杰姆100%股权，美杰姆系依法设立并有效存续的股份公司，交易对方依法拥有标的公司股权的占有、使用、收益及处分权，其拥有的股权不存在抵押、质押、留置等情形，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易对方已经依照公司章程约定对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等情形。
本次交易正式协议签署前，美杰姆将变更为有限责任公司，变更完成后，交易对方转让其持有的标的公司股权不存在法律障碍。
本次交易前，标的公司拟进行内部重组，包括收购 MEGA的业务及资产和剥离直营中心：
（1）收购MEGA业务及资产
本次交易正式协议签署前，标的公司需完成收购 MEGA的业务及资产，收购完成后，标的公司将拥有“美吉姆（MyGym）”品牌相关业务对应的全部资产，包括亚洲区域的商标，在亚洲地区设立直营中心、许可加盟中心、注册相关知识产权、使用 My Gym相关标识等业务运营权利、使用美杰姆课程及持续更新权利。
截至本核查意见出具日，标的公司子公司上海迈之格投资有限公司与 Mega签署了收购意向协议。
截至本核查意见出具日，上述收购事项尚未完成上海市商委、上海市发改委、外管局上海分局等部门备案程序，以及取得美国美吉姆放弃优先受让权的同意函。
（2）剥离直营中心
独立财务顾问核查意见本次交易资产交割前，标的公司需完成所有剥离中心的股权转让协议的签署及股权转让价款的支付，自交割完成日起 3个月内，交易对方及标的公司应确保将剥离早教中心办理完毕工商变更登记。
截至本核查意见出具日，标的公司与交易对方签署了意向协议，约定将其持有的直营中心公司股权（除持有的北京美奕美教育科技有限公司及沈阳美吉安教育科技有限公司股权外）按照实缴出资金额转让予交易对方控制的子公司。
截至本核查意见出具日，标的公司正在就上述事宜积极与直营中心少数股东进行沟通，尚未取得其放弃优先受让权的同意函。
本次交易拟购买的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由拟购买的标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为，在标的公司按照《框架协议》约定在正式协议签署前完成收购 MEGA业务及资产后，在交割前需完成所有剥离中心的股权转让协议的签署及股权转让价款的支付、以及自交割完成日起3个月内完成工商变更登记后，在正式协议签署前标的公司变更为有限责任公司后，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在其他法律障碍；本次交易拟购买的标的资产为股权，不涉及相关的债权债务的转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务是塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，主要产品包括PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等。但是，受制于传统制造行业不振导致公司业务发展出现瓶颈，上市公司的盈利能力也随之下滑。鉴于上述情况，上市公司充分利用自身资本优势，积极开拓其他行业和市场，通过增加公司产品种类和主营业务范围，拓展公司的盈利能力。
近年来，随着教育产业市场规模的不断扩大，需求的不断升级，以及我国教育改革持续深化，一系列配套规则逐步落地，助推教育行业进入加速发展的新阶段。上市公司于2017年上半年通过收购留学教学培训机构楷德教育正式进入教育
独立财务顾问核查意见领域，并计划进一步完善在教育产业链的布局。本次收购的标的公司美杰姆属于早期教育培训行业，其拥有的“美吉姆”早教品牌至今品牌成立已有30余年，在全球早教领域拥有一定的品牌知名度，截至2017年底全国共有340家中心，在行业内具有较强的市场竞争优势以及盈利能力。本次收购是上市公司在教育产业领域的重要布局，符合公司的整体战略规划和业务需求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中上市公司拟通过银行借款或关联方借款进行大额债务融资，从而增加财务费用和提高资产负债率，在上市公司能够按期偿还债务的条件下，有利于增强上市公司持续盈利能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了完善的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
由于上市公司本次收购需支付大额现金对价，目前上市公司自有资金不足，需进行外部筹资。若上市公司向实际控制人或其控制主体借款筹集资金，其将成为上市公司重要债权人。上市公司的控股股东及实际控制人已经出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保持上市公司的人员、资产、财务、机构及业务独立。
除上述情形外，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，除上市公司控股股东及实际控制人有可能成为上市公司重要债权人的情形外，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定。
独立财务顾问核查意见7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）关于本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查
1、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易标的为美杰姆100%的股权，标的公司不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。目前，相关法律法规及政策对学前教育进行了相应的规定，但尚未就婴幼儿早期教育作出明确规定或要求，修订后的《民办教育促进法》于2017年9月1日生效后，国家及地方的相关主管部门正在陆续出台相关细则对营利性民办教育进行细化规定，如未来对此作出明确规定，标的公司应按照届时有效的法律法规办理相关许可、备案手续（如涉及）。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的目前不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并
独立财务顾问核查意见对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本独立财务顾问核查了《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案》认为，本次交易行为涉及的有关审批事项，已在预案中详细披露已履行的审批程序和尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
3、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易拟购买的标的资产为美杰姆100%股权，美杰姆系依法设立并有效存续的股份公司，交易对方依法拥有标的公司股权的占有、使用、收益及处分权，其拥有的股权不存在抵押、质押、留置等情形，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易对方已经依照公司章程约定对标的公司履行 1000万元实缴出资义务，剩余出资根据约定由受让方缴纳，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等情形。
本次交易正式协议签署前，美杰姆将变更为有限责任公司，变更完成后，交易对方转让其持有的标的公司股权不存在法律障碍。
本次交易前，标的公司拟进行内部重组，包括收购 MEGA的业务及资产和剥离直营中心：
（2）收购MEGA业务及资产
本次交易正式协议签署前，标的公司需完成收购 MEGA的业务及资产，收购完成后，标的公司将拥有“美吉姆（MyGym）”品牌相关业务对应的全部资产，包括亚洲区域的商标，在亚洲地区设立直营中心、许可加盟中心、注册相关知识产权、使用 My Gym相关标识等业务运营权利、使用美杰姆课程及持续更新权利。
截至本核查意见出具日，标的公司子公司上海迈之格投资有限公司与 Mega
独立财务顾问核查意见签署了收购意向协议。
截至本核查意见出具日，上述收购事项尚未完成上海市商委、上海市发改委、外管局上海分局等部门备案程序，以及取得美国美吉姆放弃优先受让权的同意函。
（2）剥离直营中心
本次交易资产交割前，标的公司需完成所有剥离中心的股权转让协议的签署及股权转让价款的支付，自交割完成日起 3个月内，交易对方及标的公司应确保将剥离早教中心办理完毕工商变更登记。
截至本核查意见出具日，标的公司与交易对方签署了意向协议，约定将其持有的直营中心公司股权（除持有的北京美奕美教育科技有限公司及沈阳美吉安教育科技有限公司股权外）按照实缴出资金额转让予交易对方控制的子公司。
截至本核查意见出具日，标的公司正在就上述事宜积极与直营中心少数股东进行沟通，尚未取得其放弃优先受让权的同意函。
经核查，本独立财务顾问认为，在标的公司按照《框架协议》约定在正式协议签署前完成收购 MEGA业务及资产后，在交割前需完成所有剥离中心的股权转让协议的签署及股权转让价款的支付、以及自交割完成日起3个月内完成工商变更登记后，在正式协议签署前标的公司变更为有限责任公司后，本次交易的资产出售方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的控股权。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易完成前，上市公司资产完整，在人员、经营、财务、采购、销售等方面保持独立。
在正式协议签署前，标的公司将完成收购MEGA业务及资产，在交割前完成
独立财务顾问核查意见所有剥离中心的股权转让协议的签署及股权转让价款的支付，自交割完成日起3个月内完成工商变更登记。上述事项完成后，标的公司将具备独立运营美吉姆早教中心加盟业务所需的完整业务体系。
本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化，上市公司将继续保持人员、经营、财务、采购、销售等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司资产具有完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
（1）有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将注入早期教育培训资产，进一步完善在教育行业的产业布局。
本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将会形成大额商誉，需在未来每个会计年度终了进行减值测试。一旦发生商誉减值，则将直接影响上市公司的当期利润。如果标的公司经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值。
本次交易中，上市公司对收购主体的出资拟通过使用自有资金（含前次募集资金）、银行借款或关联方借款等债权融资、以及股权融资等方式筹集。本次交易价款支付完毕后，上市公司将承担较大金额债务，资产负债率及财务成本将大幅提升。
鉴于标的公司为早教培训领域的领先企业，具有较强的品牌影响力和市场占有率、盈利能力强，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利水平将有较大幅度的提升，抗风险能力将得到进一步较强。
经核查，本独立财务顾问认为，在上市公司能够偿还债务及承担财务成本的前提下，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
独立财务顾问核查意见市公司突出主业、增强抗风险能力。
（2）有利于上市公司增强独立性
本次交易完成前，上市公司资产完整，在人员、经营、财务、采购、销售等方面保持独立。
由于上市公司本次收购需支付大额现金对价，目前上市公司自有资金不足，需进行外部筹资。若上市公司向实际控制人或其控制主体借款筹集资金，其将成为上市公司重要债权人。上市公司的控股股东及实际控制人已经出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保持上市公司的人员、资产、财务、机构及业务独立。
除上述情形外，本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化，上市公司将继续保持人员、经营、财务、采购、销售等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，在相关承诺切实履行的前提下，本次交易有利于增强上市公司的独立性。
（3）有利于减少关联交易
本次交易前，上市公司及其控股股东、实际控制人与标的公司之间不存在关联关系，上市公司与标的公司的股东之间也不存在关联关系。
根据交易双方签署的协议，交易对方应自取得第二期交易价款之日起12个月内，将不低于交易价款（税后）总额的30%用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及收购方的要求履行相关信息披露义务。交易对方增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票总数量不应超过交易对方全部股票增持完成时三垒股份总股本的18%。
因此，本次交易完成后，交易对方可能成为上市公司持股5%以上的股东，因此，本次交易完成后，交易对方可能成为上市公司持股5%以上的股东，进而成为上市公司关联方。
本次交易完成后，交易对方控制的美吉姆早教中心数量占比在23%左右，其
独立财务顾问核查意见与标的公司之间存在缴纳大量加盟服务费的情况，同时交易对方控制的ABK与标的公司之间存在收取课程使用费的情况。本次交易将导致标的公司与交易对方的关联交易金额增加，除此之外，上市公司的关联交易无重大变化。
为规范本次交易后可能存在的关联交易，本次交易的交易对方出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为，在相关承诺切实履行的前提下，本次交易有利于规范上市公司的关联交易。
（4）避免同业竞争
①控股股东及实际控制人层面
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
目前，上市公司实际控制人控制淘乐思教育科技（北京）股份有限公司、北京春风化雨教育科技有限公司，上述企业主要从事幼儿园经营，上述企业与美杰姆主要业务不存在竞争关系。为保护上市公司利益，上市公司实际控制人承诺：本次交易完成后，本人将继续秉承以三垒股份作为发展整合教育培训相关资产的唯一上市平台的战略规划部署，在未来两年内将本人控制的淘乐思教育科技（北京）股份有限公司、北京春风化雨教育科技有限公司逐步转让予无关联关系的第三方或并入上市公司（若该等标的资产具备注入上市公司的标准和条件）。
因此，本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东及其关联人与上市公司的业务关系、控制关系和管理运营不会发生变化，不会因本次交易产生同业竞争。
②交易对方层面
A、与交易对方的竞争情况
本次交易完成后，上市公司将通过标的公司主要从事美吉姆早教中心加盟授权业务以及经营2家美吉姆早教中心。美吉姆早教中心主要从事儿童早期教育相关服务，提供“美吉姆”欢动课程、“艾涂图”艺术课程、“Music Together”
独立财务顾问核查意见音乐课程，上课学员包含0-6岁，但主要为0-3岁学员。
本次交易完成后，交易对方将主要从事美吉姆早教中心、“艾涂图”品牌业务和“企鹅家族英语”品牌业务等教育服务相关业务。目前，“企鹅家族英语”品牌主要从事少儿英语教育培训服务。
a、美吉姆早教中心业务
目前，标的公司控制的部分直营早教中心在内部控制规范性方面不满足上市公司规范运作要求，尚需进一步提高和完善。经双方协商一致，本次上市公司拟收购交易对方持有的“美吉姆”早教中心授权加盟业务。因此本次交易前，标的公司拟进行内部重组，将其持有的早教中心股权拟转让予交易对方控制的子公司。
截至本预案签署日，标的公司正在进行剥离工作，包括交易对方设立收购主体等事项。
交易对方控制上述的美吉姆早教中心与标的公司控制的早教中心之间存在经营相同业务及竞争的情形。
b、“艾涂图”品牌业务
本次交易完成后，交易对方将从事“艾涂图”品牌业务，主要为艾涂图艺术中心直营及加盟业务。艾涂图艺术中心主要从事儿童艺术教育服务，提供“艾涂图”艺术课程，上课学员包含20个月-12岁，但主要为3-12岁学员。
在实际经营过程中，标的公司控制的美吉姆早教中心和交易对方控制的艾涂图艺术中心存在经营相同或相似业务的情形。
B、交易对方承诺
为避免本次交易完成后，交易对方控制的上述业务对上市公司及标的公司构成不利影响，出于保护上市公司和标的公司的利益，交易对方承诺：
“一、本人目前控制或参股有若干早教机构暨美杰姆的加盟商。其中，本人与美杰姆其他股东将新设持股平台用于接收本次交易范围外拟剥离的直营中心并在此承诺同意将本人持有的持股平台的全部股权及剥离后的该等早教机构委
独立财务顾问核查意见托美杰姆管理，并与美杰姆另行签署《托管协议》。自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。
本人通过 Mega EducationInc.间接持有 Abrakadoodle Inc.100%的股权。
AbrakadoodleInc.主要从事儿童少儿创意力艺术培训业务。AbrakadoodleInc.授权美杰姆公司在中国经营的“美吉姆”儿童早期教育中心使用Abrakadoodle“艾涂图”品牌少儿创意力艺术培训部分课程。同时，AbrakadoodleInc.授权爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司在中国大陆从事“艾涂图”直营及加盟中心相关经营业务。本人目前为爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司的投资人之一。截至本承诺出具日，“艾涂图”品牌开设了32家直营中心及27家加盟中心，会员数量约为8,000人，总体经营规模相对较小。基于业务规模及品牌影响力等因素，对于上述“艾涂图”品牌相关业务，上市公司表示目前不存在收购意向。自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将上述“艾涂图”品牌相关业务转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述“艾涂图”品牌业务进行处理。
除上述情形外，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。
今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。
二、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
独立财务顾问核查意见三、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
四、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿并以现金方式向上市公司或收购方支付本次交易个人税后所得对价的10%，且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。”
经核查，本独立财务顾问认为，在相关承诺切实履行的前提下，本次交易有利于避免同业竞争。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求/（一）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查/4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为，在标的公司按照《框架协议》约定在正式协议签署前完成收购MEGA业务及资产后，在交割前需完成所有剥离中心的股权转让协议的签署及股权转让价款的支付、以及自交割完成日起3个月内完成工商变更登记后，在正式协议签署前标的公司变更为有限责任公司后，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在其他法律障碍。
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
独立财务顾问核查意见根据《内容与格式准则26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案“第八章本次交易的报批事项及风险提示”中详细披露了本次交易尚需履行的批准程序、与本次交易相关的风险、标的资产的经营风险和其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《内容与格式准则26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会全体成员已在《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对均已经承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给三垒股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《财务顾问管理办法》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次交易停牌前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上
独立财务顾问核查意见市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见因筹划重大事项，上市公司股票自 2018年 1月 5日开市起开始停牌。本次停牌前一交易日（2018年1月4日）收盘价格为16.50元/股，停牌前第21个交易日（2017年12月6日）收盘价格为14.69元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2017年 12月 7日至 2018年 1月 4日期间）上市公司股票收盘价格累计涨幅为12.32%，同期深证综指（代码：399106.SZ）累计涨幅为3.26%，制造行业（证监会）指数（代码：883003.WI）累计涨幅为4.85%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月6日||2018年1月4日|||
||股价/指数||||||涨跌幅|
||||（元/股、点）||（元/股、点）|||
|三垒股份（002621.SZ）||14.69||16.50||12.32%||
|深证综指（399106.SZ）||1,879.65||1,940.96||3.26%||
|制造行业（证监会）指数（883003.WI）||3,693.69||3,872.94||4.85%||

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106.SZ）、制造行业（证监会）指数（代码：883003.WI）因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不涉及上市公司控制权变化。交易对方、上市公司控股股东及实际控制人对上市公司未来实际控制权的承诺如下：
1、交易对方不会谋求上市公司控制权
本次交易为现金收购，交易双方约定，交易对方自取得第二期交易价款之日
独立财务顾问核查意见起12个月内，将不低于交易价款（税后）总额的30%用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票，交易对方增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票总数量不应超过交易对方全部股票增持完成时三垒股份总股本的18%，交易对方应支出的股票增持价款以交易对方已增持完成三垒股份总股本的18%时已支出的金额为准。交易对方已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“本人现就上市公司的控制权相关事项不可撤销地承诺如下：
自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，本人不通过任何途径主动谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人亦不会促使或协助本人的一致行动人或任何其他方谋求对上市公司单独或联合的控制权。
自本次交易完成之日起60个月内，除根据本次交易的交易协议约定购买上市公司股份外，未经上市公司同意，本人不会购买或受让或委托他人购买或受让上市公司已发行的股份，或以其他形式扩大本人能够控制的上市公司股份表决权，本人亦不会以委托表决权、签署一致行动协议等任何形式与他人共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权的数量；如应上市公司要求，本人同意将本人按照本次交易协议约定购买的上市公司股份以成本价全部或部分转让给上市公司或其指定的第三方。
若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金支付本人通过本次交易获得对价的20%作为赔偿金，同时本人有义务继续履行。
如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺如下：
本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；
本人将在一个月内按照上述承诺采取相应的措施并实施完毕；
本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让（用于将本人控制或共同控制的上市公司权益恢复至本人承诺标准的除外），直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
独立财务顾问核查意见本人将放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
2、上市公司控股股东及实际控制人保持对上市公司的控制权
本次交易前，珠海融诚持有上市公司29%的股权，为上市公司控股股东。珠海融诚承诺：
“（1）自本次交易完成之日起60个月内，本企业不减持本企业持有的上市公司股份。
（2）本企业与本次交易的交易对方未有关于放弃上市公司控股权的任何协议或安排。自本次交易完成之日起60个月内，本企业不会主动放弃上市公司控股权，不会主动放弃或促使本企业的一致行动人（如有）放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本企业的一致行动人（如有）协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。
（3）自本次交易完成之日起60个月内，本企业保证本企业及本企业的一致行动人（如有）所持有的上市公司股份比例超出本次交易的交易对方合计所持有的上市公司股份的比例的差额不低于10%。
（4）自本次交易完成之日起60个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，本企业保证本企业及本企业的一致行动人（如有）将通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司的控制权不发生变化。
（5）若上市公司未来为本次交易进行包括但不限于配股、非公开发行股份等方式进行股权融资，本企业将采取相关措施避免持有上市公司股份比例被稀释，包括但不限于按照持股比例认购上市公司增发股份数量。
独立财务顾问核查意见（6）自本次交易完成之日起60个月内，本企业确保不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，本企业将优先处置本企业所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本企业所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响本企业对上市公司的控股地位。
（7）本企业若违反上述承诺，本企业承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
本次交易前，解直锟为上市公司实际控制人，解直锟承诺：
“（1）自本次交易完成之日起60个月内，本人将促使并保证珠海融诚不减持其持有的上市公司股份。
（2）本人与本次交易的交易对方未有关于放弃上市公司控股权的任何协议或安排。自本次交易完成之日起60个月内，本人不会主动放弃上市公司的实际控制权，不会促使珠海融诚主动放弃或促使本人的一致行动人（如有）放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使珠海融诚的一致行动人（如有）协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。
（3）自本次交易完成之日起60个月内，本人保证促使珠海融诚及本人的一致行动人（如有）所持有的上市公司股份比例超出本次交易的交易对方合计所持有的上市公司股份的比例的差额不低于10%。
（4）自本次交易完成之日起60个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，本人保证促使珠海融诚及本人的一致行动人（如有）将通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司的控制权不发生变化。
（5）若上市公司未来为本次交易进行包括但不限于配股、非公开发行股份等方式进行股权融资，本人将促使珠海融诚采取相关措施避免持有上市公司股份比例被稀释，包括但不限于按照持股比例认购上市公司增发股份数量。
（6）自本次交易完成之日起60个月内，本人促使珠海融诚确保其不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，促使珠海融诚将优先处置珠海融诚所持
独立财务顾问核查意见除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保珠海融诚所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响珠海融诚对上市公司的控股地位。
（7）本人若违反上述承诺，本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
本承诺自签署之日起生效，如上述内容与本人之前已出具的承诺函内容相冲突或不一致，则以本承诺函的内容为准。”
自珠海融诚取得上市公司控股权至本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，控股股东仍为珠海融诚，实际控制人仍为解直锟；本次交易前，本次交易拟购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
十一、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则26号》、《财务顾问管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对三垒股份董事会编制的《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案》等信息披露文件的审慎核查，并与三垒股份、交易对方、各中介机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、目前，标的公司正在进行内部重组，尚未完成相关批准程序、取得第三方同意以及交割程序，上述事项完成后，本次交易所涉及的资产权属清晰，在标的公司变更为有限责任公司后，附条件的《框架协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
独立财务顾问核查意见3、本次交易中，标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重大资产购买报告书及相关文件并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则的规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
独立财务顾问核查意见第四节独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向合规与风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员、主审向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员、主审审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以会议表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；
经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券并购重组业务2018年第32次内核评审会议于2018年6月1日召开，审议三垒股份重大资产重组项目的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共5名，符合华泰联合证券并购重组业务内核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案出具独立财务顾问核查意见。
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案>之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（授权代表）：_____________________
江禹
内核负责人： _____________________
滕建华
投行业务负责人： _____________________
马骁
财务顾问主办人： _____________________ ____________________吴灵犀 韩艳虎
财务顾问协办人： _____________________
陈奕彤
华泰联合证券有限责任公司年 月 日