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国信信扬律师事务所
关于广东省广告集团股份有限公司终止实施
2015年股票期权激励计划与2016年股票期权激励计划的
法律意见书
国信信扬法字（2018）0073号致：广东省广告集团股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东省广告集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，就公司终止实施2015年股票期权激励计划（以下简称“2015股权激励计划”）与 2016年股票期权激励计划（以下简称 “2016年股权激励计划”）所涉及的相关事项（以下统称“本次终止事项”）出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程的有关规定发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次终止事项的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为本次终止事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师得到公司如下保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所律师仅就公司本次终止事项有关的法律问题发表意见，而不对公司2016年及2015年股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或省广股份的文件引述。
本法律意见书仅供公司本次终止事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于 2015年及 2016年股权激励计划相关事项的批准和授权
（一）2015年股权激励计划的批准和授权
1、2015年6月1日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《广东省广告股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《广东省广告股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》等议案。独立董事对股票期权激励计划（草案）发表了独立意见。
2、2015年 9月 14日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《广东省广告集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》及其摘要（以下简称“《2015股票期权激励计划（草案修订案）》”）、《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》等议案。独立董事对股票期权激励计划（草案修订案）发表了独立意见。
3、2015年10月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《公司股权激励计划（草案修订案）及其摘要》、《公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。该次股权激励计划获得批准。
4、2015年 11月 6日，公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》、《关于核查公司股权激励对象名单的议案》等议案，确定2015年11月6日为该次股票期权授予日，向 260位激励对象授予 900.50万份股票期权，行权价格为 30.50元/股。
股票期权，行权价格为30.50元。
6、2016年 5月 23日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2015年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
7、2017年8月7日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2015年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
8、2017年10月23日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2015年度股票期权激励计划第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。公司拟注销 260名激励对象第一个行权期对应的 507.2817万份股票期权，并于 2017年 11月 4日完成了本次股票期权的注销事宜。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
（二）2016年股权激励计划的批准和授权
1、2016年 3月 30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《公司 2016年股票期权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《2016股票期权激励计划（草案）》”）、《关于授权董事会办理公司本次股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》等议案。公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2016年4月21日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《公司 2016年股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《关于授权董事会办理公司本次股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。该次股权激励计划获得批准。
3、2016年 5月 23日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2016年股票期权激励计划授予数量、行权价格及激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
予完成登记的公告》，完成了公司股票期权激励计划授予股票期权的登记工作。
确定2016年5月23日为本次股票期权授予日，向423位激励对象授予 3,443.7万份股票期权，行权价格为13.91元。
5、2017年8月7日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2016年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，省广股份2016年股权激励计划、2015年股权激励计划已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备案录1号》、《股权激励有关备案录2号》、《股权激励有关备案录3号》以及《2016年股票期权激励计划（草案）》、《2015年股票期权激励计划（草案修订案）》的相关规定。
二、终止 2015年股权激励计划、2016年股权激励计划的原因及履行程序
（一）终止原因
1、根据《2015年股票期权激励计划（草案修订案）》与《2016年股票期权激励计划（草案）》，公司2015年股权激励计划与2016年股权激励计划的等待期均为24个月，授予的股票期权均自授予日起满24个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日。在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
2、根据《2015年股票期权激励计划（草案修订案）》与《2016年股票期权激励计划（草案）》，公司2015年股权激励计划与2016年股权激励计划均规定在等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。如公司未满足上述规定，公司股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均失效。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务报表的审计结果，公司 2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负，公司 2017年度经营业绩未达到 2015年股权激励计划与 2016年股权激
励计划授予日前最近三个会计年度的平均水平且为负，未能满足《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备案录1号》、《股权激励有关备案录2号》、《股权激励有关备案录3号》以及公司股权激励计划方案中关于行权条件的相关规定。
（二）履行程序
2018年 3月 27日，公司召开第四届董事会第十次会议同意公司终止实施2015年股权激励计划与2016年股权激励计划，对相关已授予未行权股票期权进行注销。
2018年 3月 27日，公司召开第四届监事会第八次会议同意公司终止实施2015年股权激励计划与2016年股权激励计划，对相关已授予未行权股票期权进行注销。
2018年3月27日，独立董事就本次终止事项发表独立意见，同意公司终止实施2015年股权激励计划与2016年股权激励计划，对相关已授予未行权股票期权进行注销。
根据公司2015年年度股东大会与2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次终止事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会批准。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司终止实施 2015年股权激励计划与 2016年股权激励计划及注销已授予未行权股票期权事项已履行的内部决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备案录1号》、《股权激励有关备案录2号》、《股权激励有关备案录3号》以及《2015年股票期权激励计划（草案修订案）》、《2016年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司终止实施 2015年股权激励计划与 2016年股权激励计划，尚需按照《上市公司股权激励管理办法》的相关规定进行信息披露并办理股票期权的注销等相关手续。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《国信信扬律师事务所关于广东省广告集团股份有限公司终止实施2015年股票期权激励计划与2016年股票期权激励计划的法律意见书》的签署页）
国信信扬律师事务所
负责人：
林泰松
经办律师：
叶伟明
康宇慈
年 月 日