证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2018-021福建星云电子股份有限公司
关于 2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。
一、关联交易概述
为确保业务正常开展，根据日常生产经营需要，福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度拟向参股公司福建星哲精密工业有限公司（以下简称“星哲精密”）采购金额不超过人民币1,000.00万元的结构件及其他原辅材料。
2018年4月16日，公司召开第二届董事会第五次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李有财先生、汤平先生、刘作斌先生依法回避表决本议案。公司独立董事事先认可了上述关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。公司保荐机构兴业证券股份有限公司发表了明确同意的核查意见。
本次日常关联交易预计总金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
1、预计2018年度日常关联交易类别和金额
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额（万元）|截至披露日已发生金额（万元）|上年发生金额（万元）|
|向关联人采购产品、商品|福建星哲精密工业有限公司|采购结构件及其他原辅材料|市场定价|1,000.00|90.27|152.16|

2、2017年度日常关联交易实际发生情况
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额（万元）|预计金额（万元）|实际发生额占同类业务比例（%）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|向关联人采购产品、商品|福建星哲精密工业有限公司|采购结构件及其他原辅材料|152.16|1,000.00|3.62|-84.78|--|
|向关联人销售货物、提供劳务|天津力神电池股份有限公司及其子公司|供应设备、提供技术服务|504.10|3,000.00|2.68|-83.20|--|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||公司预计的日常关联交易额度是双方可能签署合同的上限金额，实际发生额按照双方实际执行进度确定，因市场变化以及关联方实际运营情况等因素影响，导致日常关联交易实际发生金额少于预计金额。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||经核查，公司2017年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。|||||

注：天津力神电池股份有限公司之独立董事刘彦龙先生于2016年12月26日辞去公司独立董事职务，辞职报告生效已满12个月，2018年度天津力神电池股份有限公司及其子公司将不再视为公司的关联方。
二、关联方及关联关系介绍
1、关联方基本情况
公司名称：福建星哲精密工业有限公司
注册地址：福建省福州市闽侯县甘蔗街道洋屿路8号4#厂房
法定代表人：翁昌星
注册资本：人民币1,000.00万元
主营业务：生产与销售精密机械设备及配件、模具
企业类型：有限责任公司
主要股东：翁昌星、福建星云电子股份有限公司、福建晟哲自动化科技有限公司
最近一年财务数据：截至 2017年 12月 31日（未经审计）资产总额 765.00万元，净资产712.06万元,营业收入408.24万元，净利润-24.41万元。
2、与本公司的关联关系：
本公司目前持有星哲精密公司37.5%的股权。本公司股东（持有公司5%以上股份的自然人股东）李有财先生、汤平先生均担任星哲精密董事；本公司股东（持有公司5%以上股份的自然人股东）刘作斌先生担任星哲精密监事一职；该关联关系符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
星哲精密系公司的参股公司，其与本公司的关联关系如下表所示：
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|序号|姓名|在星哲精密的持股比例|在星哲精密的任职情况|在本公司的任职情况|在本公司的持股比例|
|1|李有财|-|董事|董事长兼总裁|16.34%|
|2|汤平|-|董事|董事兼副总裁|12.39%|
|3|刘作斌|-|监事|董事兼副总裁|12.39%|

3、履约能力分析
目前星哲精密生产经营正常，经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给双方的交易行为带来风险，本公司的独立经营不受影响。
三、关联交易主要内容
1、定价政策及定价依据
公司与关联方的日常交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。
2、协议签署情况
公司将根据业务发展进程分批次与星哲精密签署正式的采购协议，2018年的采购总金额将控制在人民币1,000万元以内。
四、交易目的和对公司的影响
2018年度公司向星哲精密采购结构件及其他原辅材料，主要是为了保证公司正常开展生产经营活动，增强公司产品的竞争力，充分发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。公司与参股公司星哲精密发生交易时，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格）。
上述关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性，也不存在损害公司股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事项与独立董事进行了沟通，经公司独立董事认可后，将此议案提交公司第二届董事会第五次会议审议。
公司独立董事对《关于2018年度日常关联交易预计的议案》发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：董事会对公司2018年日常关联交易的预计符合公司的实际情况和发展需要，关联交易遵循市场公允价格和正常的商业条件进行，符合公开、公正、公平的交易原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和股
东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，3名关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
六、中介机构意见
保荐机构兴业证券审阅了公司本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、向关联方采购相关产品的订单（合同）以及公司向其他非关联方采购同类产品的定价情况。经核查，保荐机构认为：
1、上述日常关联交易符合公司业务发展及生产经营的正常需要，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
2、上述关联交易已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述，保荐机构对公司本次2018年度日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1、《福建星云电子股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；
2、《福建星云电子股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》；
3、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
5、《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2018年度日常关联交易情况预计的核查意见》。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董事会
二〇一八年四月十八日