華聯律師事務所
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关于金河生物科技股份有限公司二零一八年
第一次临时股东大会的法律意见书
致：金河生物科技股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市华联律师事务所（下称“本所”）接受金河生物科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派赫志律师、袁飞飞律师出席公司2018年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议的表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、 本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会由公司董事会根据 2018年 1月 3日召开的第四届董事会第十次会议召集；公司董事会于2018年1月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《金河生物科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告》。在法定期限内公告了召开会议的基本情况（股东大会届次、股东大会的召集人、会议召开的日期和时间、会议的表决方式、现场会议召开地点、股权登记日、会议登记日）、会议审议事项、会议出席对象、现场会议登记方法、投资者参加网络投票的操作流程以及其他事项。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
本次会议的现场会议于2018年1月26日下午14:30在内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路 71号公司会议室按照本次股东大会的会议通知内容如期召开，现场会议由公司副董事长张兴明先生主持。公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供网络形式投票平台。网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召开通知公告在本次股东大会召开前十五日发布，公司发出召开股东大会通知的时间、方式及通知内容均符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9月修订）》（下称“《网络投票实施细则》”）和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格及召集人资格
（一）本次股东大会的出席人员资格
1．现场会议的出席人员资格
出席本次股东大会现场会议股东及股东代理人共 9人，代表股份256,428，805股，占公司股份总数的比例为40.3641%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、公司监事、公司董事会秘书、公司部分高级管理人员以及公司聘任律师。经验证，上述人员均具备列席本次股东大会的合法资格。
2．网络投票的股东资格
根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计 1人，代表股份数 5,300股，占公司总股本的0.0008%；上述参与网络投票的股东资格的合法性由深圳证券信息有限公司验证。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的合法资格。
综上，本所认为，本次股东大会的出席人员及本次股东大会的召集人均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1．现场会议表决程序
本次股东大会现场会议于2018年1月26日下午 14:30开始，下午15:30结束。出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，由股东代表、监事与本所律师共同进行清点和监票，并当场公布现场表决结果。
2．网络投票表决程序
公司董事会于 2018年 1月 4日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登的关于召开本次股东大会的会议通知，对本次股东大会审议表决的事项、网络投票的时间、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、投票的方法等进行了公告，符合有关规定；根据深圳证券信息有限公司提供的资料，部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体情况如下：
1、审议《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意 256,428,805股、反对 5,300股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9979%。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意2,763,170股、反对5,300股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.8086%。
2、逐项审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
2.01本次发行证券的种类
2.02发行规模
2.03票面金额和发行价格
2.04可转债存续期限
2.05债券利率
2.06还本付息的期限和方式
2.07转股期限
2.08转股价格的确定和调整
2.09转股价格的向下修正条款
2.10转股股数确定方式
2.11赎回条款
2.12回售条款
2.13转股年度有关股利的归属
2.14发行方式及发行对象
2.15向原股东配售的安排
2.16债券持有人会议相关事项
2.17本次募集资金使用计划
2.18募集资金存管
2.19担保事项
2.20本次决议的有效期
表决结果：表决结果：同意 256,428,805股、反对 5,300股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9979%。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意2,763,170股、反对5,300股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.8086%。
3、审议《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
表决结果：同意 256,428,805股、反对 5,300股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9979%。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意2,763,170股、反对5,300股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.8086%。
4、审议《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意 256,428,805股、反对 5,300股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9979%。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意2,763,170股、反对5,300股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.8086%。
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 256,428,805股、反对 5,300股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9979%。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意2,763,170股、反对5,300股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.8086%。
6、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 256,428,805股、反对 5,300股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9979%。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意2,763,170股、反对5,300股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.8086%。
7、审议《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：同意 256,428,805股、反对 5,300股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9979%。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意2,763,170股、反对5,300股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.8086%。
8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意 256,428,805股、反对 5,300股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9979%。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意2,763,170股、反对5,300股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.8086%。
9、审议《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划和公司长期股东回报规划的议案》
表决结果：同意 256,434,105股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意 2768470股、反对 0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
10、审议《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 256,428,805股、反对 5,300股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9979%。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意2,763,170股、反对5,300股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.8086%。
上述议案均需要以特别决议方式通过，需经与会股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
根据现场会议投票表决与深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决的合并统计结果，本次股东大会各项议案均获得通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、合规、真实、有效。
本法律意见书仅用于本次股东大会之见证目的，本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会会议决议一起公告。（以下无正文）
（本页无正文，是《北京市华联律师事务所关于金河生物科技股份有限公司二零一八年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市华联律师事务所（盖章） 经办律师：
负责人（签名）：谢炳光 赫志
袁飞飞
二零一八年一月二十六日