中信建投证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为中航电测仪器股份有限公司（以下简称“中航电测”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对中航电测2016年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
中航电测发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1066号”文《关于核准中航电测仪器股份有限公司向汉中航空工业（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，获准非公开发行11,363,636股的普通股（A股）募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为人民币11.44元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币129,999,995.84元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币4,700,038.40元后，净募集资金共计人民币125,299,957.44元。
上述资金于2014年11月20日到位，业经瑞华会计师事务所验证并出具瑞华验字[2014]第01670016号验资报告。中航电测已将募集资金存放于募集资金专户管理。
根据《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》披露，2014年2月18日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》的议案，确定本次募集配套资金拟用于“西安中心园区建设项目”；2014年8月21日，公
司第四届董事会第二十一会议审议通过了《关于本次重大资产重组募集配套资
金用途的议案》，进一步明确了本次重组募集配套资金计划用于公司“西安中
心园区建设项目”与本次并购整合密切相关的部分，即在西安中心园区建设必
要厂房、购置相关设备建设生产线，用于汉中一零一某型直升机配电系统科研
和生产。
（二）募集资金使用及结余情况
1、以前年度已使用金额
截至2015年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目11,217.94万元，尚未使用的金额为1,464.08万元（其中募集资金1,312.06万元，专户存储累计利息扣除手续费152.02万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2016年度，公司募集资金使用情况为：
（1）以募集资金直接投入募投项目1,407.70万元。截至2016年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目12,625.64万元。综上，截至2016年12月31日，募集资金累计投入12,625.64万元，其中包括募集资金12,530.00万元和利息收入
95.64万元，尚未使用的金额为0.00万元。
募集资金存放银行期间，孳生利息收入（扣除手续费支出0.34万元）共计
152.45万元，其中募投项目支出95.64万元，募集资金专项账户余额56.81万元。
截至本报告期末，公司募集资金已全部使用完毕，为提高募集资金使用效率，维护全体股东利益，根据深交所《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结余的少量募集资金可用于永久性补充公司流动资金，公司已将少量募集资金
（全部为利息收入）56.81万元用于永久性补充公司流动资金。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司
募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司分别与中信建投证券股份有限公司及募集资金专户所在银行中信银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司募集资金已全部使用完毕。公司将少量结余募集资金（全部为利息收入）56.81万元用于永久性补充公司流动资金，同时，公司将该募集资金专户转为一般账户使用，不再作为募集资金专户。
三、2016年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||125,299,957.44|本年度投入募集资金总额||||14,077,024.00||
|变更用途的募集资金总额||||-|已累计投入募集资金总额||||126,256,426.76||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1、某型直升机机载配电系统项目|否|125,299,957.44|125,299,957.44|14,077,024.00|126,256,426.76|100.76%|2016.12.31|-||否|
|合计|-|125,299,957.44|125,299,957.44|-|-|-|-|-|-|-|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2015年3月17日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,158.74 万元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。|||||||

|||
|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|用闲置募集资金投资产品情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

（二）超募资金使用情况
公司2016年度非公开发行股份募集配套资金不存在超募情况。
四、募集资金项目的变更或违规使用情况
中航电测2016年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
中航电测2016度不存在变相更改募集资金投资项目的情况。
中航电测2016年度不存在募集资金违规使用的情况。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中航电测募集资金存放和使用情况进行了专项审核，并出具了“致同专字（2017）第110ZA1269号”《关于中航电测仪器股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。报告认为：“中航电测公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符”。
六、独立财务顾问主要核查工作
报告期内，中信建投证券的财务顾问主办人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中航电测募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流等。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：中航电测2016募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，中航电测编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中关于公司2016年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
王作维 关峰
中信建投证券股份有限公司2017年3月13日