股票代码：603866 股票简称：桃李面包 上市地点：上海证券交易所桃李面包股份有限公司
TOLY BREAD CO., LTD.
（沈阳市苏家屯区丁香街176号）
公开发行A股可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一九年九月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明
其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，
自主做出投资决策，若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读募集说明书“第三节风险因素”章节的全文。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行 A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行A股可转换公司债券的各项资格和条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，根据其出具的《桃李面包股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券信用评级报告》，桃李面包主体信用等级为AA，本次 A股可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行A股可转换公司债券不提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，本公司经审计归属母公司股东净资产为34.21亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。
四、关于本公司的股利分配政策和决策程序
（一）公司现行利润分配政策
根据公司《公司章程》第一百五十五条规定，公司利润分配政策如下：
“公司的利润分配政策，应遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
（三）股利分配的条件及比例
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。
（四）现金股利分配的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大投资或重大现金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）决策程序和机制
董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。
公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。
公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
（六）公司利润分配政策的变更
若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
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||分红（实||分红所|||||
||||||分红实施方案||额（含|
||施）年度||属年度|||||
||||||||税）|
|2017年||2016年||2017年4月26日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司2016年度利润分配方案》，决定以公司2016年末总股本450,126,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）||13,503.78万元||
|2018年||2017年||2018年4月18日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配方案》，决定以公司2017年末总股本470,626,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税）||37,650.08万元||
|2019年||2018年||2019年4月11日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，决定以2018年12月31日总股本470,626,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10.00元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增4股||47,062.60万元||

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计98,216.46万元，占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润53,032.55万元的185.20%，具体分红实施情况如下：
单位：万元
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||项目||2018年||2017年||2016年|
|合并报表中归属于母公司股东的净利润||64,215.04||51,328.09||43,554.52||
|现金分红（含税）||47,062.60||37,650.08||13,503.78||
|现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的比例||73.29%||73.35%||31.00%||
|最近三年累计现金分红合计||98,216.46||||||
|最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润||53,032.55||||||
|最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润的比例||185.20%||||||

五、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下事项：
（一）食品安全控制的风险
国家历来高度重视食品安全工作，近年来采取了一系列重大措施强化食品
安全监管。2008年对我国食品安全监管体制做出调整；2009年出台了《中华人
民共和国食品安全法》及其实施条例；2010年又成立了国务院食品安全委员
会，2015年4月新修订了《中华人民共和国食品安全法》，这些重大举措充分体现了党中央、国务院对食品安全工作的高度重视，对人民健康权益的极大关怀。消费者近年来对食品安全及权益保护的意识也逐渐加深和增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。
公司的主要产品为面包、月饼等烘焙类产品，与消费者的身体健康直接相关。如公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，并产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。
（二）原材料价格波动的风险
公司生产所需的原材料主要为面粉、油脂等，报告期内，原材料占营业成本的比重在60%左右。原材料的价格具有一定的波动性，对公司经营成本和业绩会造成一定的影响。因此，公司面临原材料价格波动的风险。
（三）不能适应市场变化的风险
多年来，公司非常重视新产品开发，不断加大研发投入，培养了一批经验丰富的研发技术人才，公司每年开发新产品，定期或不定期地安排人员到国内、国外市场调研、参加各种展会，了解国内外最新的产品种类，并学习先进的生产管理经验。但随着社会进步和人民生活水平的提高，消费者对面包等产品的口味、外形、包装等要求更是不断提高，因此能否满足快速变化的市场需求，将直接影响公司产品的销售。
（四）关于可转债产品的风险
1、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
2、可转债价格波动的风险
可转债作为一种复合型金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，甚至可能低于面值，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
3、利率风险
受国家经济发展和政策影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
4、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
5、可转债发行摊薄即期回报的风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于本次募集资金到位后，募投项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转换公司债券转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。同时，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票均价存在不确定性，继而将导致转股价格修正幅度的不确定性。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险以及修正幅度存在不确定性的风险。
7、可转债未担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计净资产高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
目 录
重大事项提示................................................................................................................ 2一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................ 2二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 2三、公司本次发行A股可转换公司债券不提供担保 ....................................... 2四、关于本公司的股利分配政策和决策程序 .................................................... 2五、特别风险提示 ................................................................................................ 5目录............................................................................................................................ 9第一节释义................................................................................................................. 11第二节本次发行概况................................................................................................. 14一、公司基本情况 .............................................................................................. 14二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 14三、本次发行的相关机构 .................................................................................. 26第三节主要股东情况................................................................................................. 28一、公司股本结构 .............................................................................................. 28二、公司前十名股东持股情况 .......................................................................... 28第四节财务会计信息................................................................................................. 29一、最近三年及一期财务报表审计情况 .......................................................... 29二、最近三年财务报表 ...................................................................................... 29三、合并财务报表范围变化情况 ...................................................................... 37四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...................... 38第五节管理层讨论与分析......................................................................................... 42一、财务状况分析 .............................................................................................. 42二、盈利能力分析 .............................................................................................. 56三、现金流量分析 .............................................................................................. 64四、资本性支出分析 .......................................................................................... 65五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 .............................................. 65六、公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
采取措施 .............................................................................................................. 67七、重大事项说明 .............................................................................................. 74八、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 .............................................. 75第六节本次募集资金运用......................................................................................... 76一、本次募集资金投资计划 .............................................................................. 76二、募集资金投资项目的基本情况 .................................................................. 76三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...................................... 83第七节备查文件......................................................................................................... 85一、备查文件 ...................................................................................................... 85二、查阅地点和查阅时间 .................................................................................. 85
第一节释义
本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：
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|一、普通词汇|||
|公司、本公司、发行人、桃李面包|指|桃李面包股份有限公司，曾用名为沈阳桃李面包股份有限公司|
|本次发行、本次公开发行可转换公司债券|指|公司本次公开发行A股可转换公司债券的行为|
|实际控制人|指|吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东五人（吴学群、吴学亮和吴学东为兄弟关系，吴志刚和盛雅莉是三人的父母）|
|大连桃李|指|大连桃李食品有限公司，公司的全资子公司|
|八方塑料|指|沈阳八方塑料包装有限公司，公司的全资子公司|
|包头桃李|指|包头市桃李食品有限公司，公司的全资子公司|
|北京桃李|指|北京市桃李食品有限公司，公司的全资子公司|
|成都桃李|指|成都市桃李食品有限公司，公司的全资子公司|
|丹东桃李|指|丹东桃李食品有限公司（原名：丹东市桃李食品有限公司），公司的全资子公司|
|东莞桃李|指|东莞桃李面包有限公司，公司的全资子公司|
|福州桃李|指|福州桃李面包有限公司，东莞桃李的全资子公司|
|广西桃李|指|广西桃李面包有限公司，东莞桃李的全资子公司|
|哈尔滨桃李|指|哈尔滨桃李食品有限公司，公司的全资子公司|
|合肥桃李|指|合肥桃李面包有限公司，江苏桃李的全资子公司|
|海口桃李|指|海口桃李面包有限公司，公司的全资子公司|
|济南桃李|指|济南桃李面包有限公司，公司的全资子公司|
|江苏桃李|指|江苏桃李面包有限公司，公司的全资子公司|
|锦州桃李|指|锦州桃李食品有限公司（原名：锦州市桃李食品有限公司），公司的全资子公司|
|南昌桃李|指|南昌桃李面包有限公司，公司的全资子公司|
|内蒙古桃李|指|内蒙古桃李食品有限公司，公司的全资子公司|
|青岛食品|指|青岛桃李食品有限公司，公司的全资子公司|
|青岛桃李|指|青岛桃李面包有限公司，公司的全资子公司|
|厦门桃李|指|厦门桃李面包有限公司，东莞桃李的全资子公司|
|山东桃李|指|山东桃李面包有限公司，公司的全资子公司|
|上海桃李|指|上海桃李食品有限公司，公司的全资子公司|
|深圳桃李|指|深圳桃李面包有限公司，公司的全资子公司|

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|沈阳桃李|指|沈阳桃李面包有限公司，公司的全资子公司|
|石家庄桃李|指|石家庄桃李食品有限公司，公司的全资子公司|
|四川桃李|指|四川桃李面包有限公司，公司的全资子公司|
|天津桃李|指|天津桃李食品有限公司（原名：天津友福食品有限公司），公司的全资子公司|
|武汉桃李|指|武汉桃李面包有限公司，公司的全资子公司|
|西安桃李|指|西安桃李食品有限公司（原名是西安古德食品有限公司，2010年更名为西安桃李食品有限公司），公司的全资子公司|
|银川桃李|指|银川桃李面包有限公司，公司的全资子公司|
|长春桃李|指|长春桃李食品有限公司（原名：长春市桃李食品有限公司），公司的全资子公司|
|长沙桃李|指|长沙桃李面包有限公司，公司的全资子公司|
|浙江桃李|指|浙江桃李面包有限公司，公司的全资子公司|
|重庆桃李|指|重庆桃李面包有限公司，公司的全资子公司|
|长春桃李面包|指|长春桃李面包有限公司，公司的全资子公司|
|泉州桃李|指|泉州桃李面包有限公司，公司的全资子公司|
|海南桃李|指|海南桃李面包有限公司，公司的全资子公司|
|新疆桃李|指|新疆桃李面包有限公司，公司的全资子公司|
|青岛古德|指|青岛古德食品有限公司，吴学东控制的企业|
|济南古德|指|济南古德食品有限公司，吴学东控制的企业|
|沈阳优祥|指|沈阳优祥农业供应链管理有限公司，吴学群控制的企业|
|康悦生物|指|长春康悦生物科技有限公司，吴志刚和盛雅莉控制的企业|
|臻溪谷投资|指|臻溪谷投资（深圳）股份有限公司，吴志刚和盛雅莉投资的企业|
|保荐机构、主承销商、中信证券|指|中信证券股份有限公司，本次发行的保荐机构和主承销商|
|公司律师、律师|指|国浩律师（深圳）事务所，本次发行的公司律师|
|审计机构、华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），后更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构。根据上下文也可涵盖其前身华普天健会计师事务所（北京）有限公司|
|评级机构、中诚信|指|中诚信证券评估有限公司，本次发行的评级机构|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|证券交易所|指|上海证券交易所|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|本募集说明书摘要、《可转债募集说明书摘要》|指|桃李面包股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要|
|报告期、最近三年及一期|指|2016年、2017年、2018年及2019年1-6月|
|交易日|指|上海证券交易所的正常营业日|
|A股|指|获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易的普通股股票，每股面值人民币1.00元|
|元|指|人民币元|
|二、专有词汇|||
|面包|指|以小麦粉、酵母、食盐和水为主要原料，加入适量辅料，经搅拌、整形、醒发、烘烤等工艺制成的烘焙食品|
|食品添加剂|指|为改善食品的品质和色、香、味，以及为防腐、保鲜和加工工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质|
|KA客户|指|Key Account的简称，在营业面积、客流量等方面规模较大，或者在区域性零售渠道中占有重要地位的销售终端|
|中心城市|指|公司17个生产基地所在城市，分别为北京、天津、石家庄、呼和浩特、沈阳、长春、丹东、锦州、哈尔滨、大连、上海、青岛、济南、成都、西安、重庆、东莞|
|中心城市中小客户|指|直营模式下，公司直接配送到达的中心城市的便利店、县乡商店、小卖部等|
|外埠市场中小客户|指|经销模式下，通过经销商销售至中心城市周边地区的便利店、县乡商店、小卖部等|
|营业部、分销站|指|为了提高终端反应速度而设立在各中心城市的配送中心，主要承担产品出厂之后在本区域市场的配送工作|

注：本募集说明书摘要数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第二节本次发行概况
一、公司基本情况
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|中文名称|桃李面包股份有限公司|
|英文名称|TOLY BREAD CO., LTD.|
|成立日期|1997年1月23日|
|注册资本|人民币658,876,400元|
|注册地址|沈阳市苏家屯区丁香街176号|
|办公地址|辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号沈阳市府恒隆广场办公楼1座4015单元|
|法定代表人|吴学亮|
|股票上市地|上海证券交易所|
|上市时间|2015年12月22日|
|股票简称|桃李面包|
|股票代码|603866|
|经营范围|糕点（焙烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点，月饼）生产加工；日用百货批发、零售；农副产品收购；企业管理服务、仓储服务、市场营销策划。|

二、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准情况
本次公开发行A股可转换公司债券方案于2018年11月12日经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，于 2018年 11月 29日经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过。
2019年3月23日公司第四届董事会第三十次会议、2019年4月11日公司 2018年年度股东大会审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案之决议有效期的议案》，将本次公开发行可转换公司债券方案的决议有效期调整为“公司本次公开发行可转换公司债券方案决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算”，不再设置自动顺延条款。
2019年7月12日，本次公开发行可转换公司债券申请获中国证监会第十八届发行审核委员会2019年第80次工作会议审核通过。
2019年8月30日，公司获得中国证监会核发的《关于核准桃李面包股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1489号）。
（二）本次发行可转债的基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 10.00亿元，发行数量为 100万手（1,000万张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2019年 9月20日至2025年9月19日。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
⑤在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年9月26日，即募集资金划至发行人账户之日）起满 6个月后的第 1个交易日起至可转债到期日止。即 2020年 3月 26日至 2025年 9月 19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为 47.54元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
9、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365
A
I：指当期应计利息；
A
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、担保条款
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
16、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年 9月19日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
17、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年9月19日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销团包销。
18、向原股东配售的安排
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年9月 19日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。以上原股东均为无限售条件股东。原股东可优先配售的桃李转债数量为其在股权登记日（2019年 9月 19日，T-1日）收市后登记在册的持有桃李面包的股份数量按每股配售 1.517元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001517手可转债，不足1手的部分按照精确算法原则处理。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行，余额由主承销商包销。
19、本次募集资金用途
本次可转换公司债券募集资金总额不超过 100,000.00万元人民币（含 100,000.00万元），扣除发行费用后将投资于“江苏桃李面包有限公司一期投资项目”、“四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”、“青岛桃李食品烘培食品生产基地项目”和“浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目”，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集资金投资项目||投资额（万元）||拟使用募集资金金额（万元）|
|1||江苏桃李面包有限公司一期投资项目||33,678.59||27,000.00||
|2||四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目||33,155.85||23,000.00||
|3||青岛桃李食品烘培食品生产基地项目||32,247.89||22,000.00||
|4||浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目||41,070.76||28,000.00||
|合计||||140,153.09||100,000.00||

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
20、募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用及管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
21、本次决议有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）可转债持有人及可转债持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
⑤担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑥修订可转换公司债券持有人会议规则；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
（四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况
1、预计募集资金量
本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 100,000.00万元（含100,000.00万元，未扣除发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
公司对本次公开发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。
（五）本次债券的评级和担保情况
本次可转换公司债券经中诚信评级，根据其出具的《桃李面包股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券信用评级报告》，桃李面包主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
本次发行的可转债不提供担保。
（六）承销方式与承销期
1、承销方式
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）组建承销团以余额包销的方式承销。承销团对认购金额不足10.00亿元的部分承担余额包销责任。包销基数为10.00亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为3.00亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
保荐机构（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2019年9月18日至2019年9月26日。
（七）发行费用
发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等费用。本次可转债的保荐及承销费将根据承销及保荐协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、信息披露、发行手续费用及等其他费用将根据实际发生情况增减。
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|保荐及承销费用||1,600.00||
|律师费用||60.00||
|会计师费用||40.00||
|资信评级费用||20.00||
|信息披露、发行手续费用等其他费用||119.00||
|合计||1,839.00||

（八）承销期间停、复牌安排
本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期||发行安排||停复牌安排|
|T-2|1、刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》||正常交易||
|2019年9月18日|||||
|T-1|1、原股东优先配售股权登记日2、网上路演||正常交易||
|2019年9月19日|||||
||1、刊登《可转债发行提示性公告》2、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）3、网上申购（无需缴付申购资金）4、确定网上中签率||正常交易||
|T|||||
|2019年9月20日|||||
|T+1|1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》2、网上申购摇号抽签||正常交易||
|2019年9月23日|||||
||1、刊登《网上中签结果公告》2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金）||正常交易||
|T+2|||||
|2019年9月24日|||||
|T+3|保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额||正常交易||
|2019年9月25日|||||
|T+4|刊登《发行结果公告》||正常交易||
|2019年9月26日|||||

上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（九）本次发行可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
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|-|-|
|发行人：|桃李面包股份有限公司|
|法定代表人：|吴学亮|
|办公地址：|辽宁省沈阳市沈河区青年大街 1-1 号沈阳市府恒隆广场办公楼1座4015单元|
|联系电话：|024-22817166|
|传真：|024-23505619|
|董事会秘书：|张银安|

（二）保荐机构/主承销商
|||
|-|-|
|名称：|中信证券股份有限公司|
|法定代表人：|张佑君|
|办公地址：|北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦|
|联系电话：|010-60833989|
|传真：|010-60833955|
|保荐代表人：|梁勇、康昊昱|
|项目协办人：|谭智|
|项目组成员：|牛振松、胡征源、王笑雨、屈亚楠、王冠男|

（三）律师事务所
|||
|-|-|
|名称：|国浩律师（深圳）事务所|
|负责人：|马卓檀|
|办公地址：|深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31及41层|

|||
|-|-|
|联系电话：|0755-83515666|
|传真：|0755-83515333|
|经办律师：|幸黄华、祁丽|

（四）审计机构
|||
|-|-|
|名称：|容诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|执行事务合伙人：|肖厚发|
|办公地址：|北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22至 901-26|
|联系电话：|010-68784162|
|传真：|010-66001392|
|经办注册会计师：|魏弘、宫国超、顾娜、石威|

（五）资信评级机构
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|-|-|
|名称：|中诚信证券评估有限公司|
|法定代表人：|闫衍|
|办公地址：|上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼、21 楼、24楼|
|联系电话：|021-60330988|
|传真：|021-60330991|
|经办评级人员：|郭世瑶、李婧喆|

（六）申请上市的证券交易所
|||
|-|-|
|名称：|上海证券交易所|
|办公地址：|上海市浦东南路528号|
|联系电话：|4008888400|
|传真：|021-68828539|

（七）收款银行
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|-|-|
|名称：|中信银行北京瑞城中心支行|

第三节主要股东情况
一、公司股本结构
截至2019年6月30日，公司股本总额为658,876,400股，股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型||数量（股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份|-||-||
|二、无限售条件股份|658,876,400||100.00||
|三、股份总数|658,876,400||100.00||

二、公司前十名股东持股情况
截至2019年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||持有有限售条件股份数量（股）|
|||||||||持股比例|||
|序号||股东名称||股本性质||持股数|||||
|||||||||（%）|||
|1|吴学群||A股流通股||164,487,770||24.96||-||
|2|吴志刚||A股流通股||108,308,339||16.44||-||
|3|吴学亮||A股流通股||100,119,417||15.20||-||
|4|盛雅莉||A股流通股||66,537,037||10.10||-||
|5|吴学东||A股流通股||40,838,949||6.20||-||
|6|盛龙||A股流通股||17,521,976||2.66||-||
|7|盛雅萍||A股流通股||15,427,378||2.34||-||
|8|香港中央结算有限公司||A股流通股||13,883,249||2.11||-||
|9|盛利||A股流通股||13,043,789||1.98||||
|10|泰康人寿保险有限责任公司－投连－创新动力||A股流通股||11,480,667||1.74||-||
|合计|||||551,648,571||83.73||-||

第四节财务会计信息
一、最近三年及一期财务报表审计情况
公司 2016年、2017年、2018年年度财务报表业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，公司 2019年 1-6月的财务报表未经审计。
二、最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019-6-30||2018-12-31||2017-12-31||2016-12-31|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||878,228,266.91||1,424,241,835.78||1,359,732,778.45||453,266,826.56||
|应收账款||465,969,374.60||429,379,908.86||332,497,326.27||280,436,836.27||
|预付款项||50,009,603.21||21,788,564.43||33,783,782.37||19,906,671.47||
|其他应收款||19,103,986.98||23,242,931.41||10,934,453.25||10,864,955.66||
|其中：应收利息||217,466.67||168,219.18||793,273.97||360,131.51||
|应收股利||-||-||-||-||
|存货||111,092,359.04||109,773,231.00||98,042,779.54||83,461,657.24||
|其他流动资产||35,128,887.57||31,804,397.48||33,508,361.04||94,701,163.50||
|流动资产合计||1,559,532,478.31||2,040,230,868.96||1,868,499,480.92||942,638,110.70||
|非流动资产：||||||||||
|固定资产||1,263,635,811.70||1,276,888,874.20||1,104,255,327.86||983,550,410.57||
|在建工程||254,649,307.61||140,094,017.41||159,792,720.24||83,767,233.08||
|无形资产||330,760,763.23||275,985,258.66||237,414,935.84||165,322,598.80||
|长期待摊费用||46,607,136.67||48,429,257.12||60,880,244.72||42,095,213.40||
|递延所得税资产||48,871,109.58||38,721,431.23||29,197,008.69||12,896,375.36||
|其他非流动资产||326,519,047.55||90,194,552.62||66,397,792.44||135,639,662.61||
|非流动资产合计||2,271,043,176.34||1,870,313,391.24||1,657,938,029.79||1,423,271,493.82||
|资产总计||3,830,575,654.65||3,910,544,260.20||3,526,437,510.71||2,365,909,604.52||
|流动负债：||||||||||
|短期借款||40,000,000.00||-||-||-||
|应付账款||352,928,223.32||318,387,049.00||243,623,218.56||210,553,660.59||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019-6-30||2018-12-31||2017-12-31||2016-12-31|
|预收款项||5,085,329.31|1,113,102.25||1,217,684.60||604,005.32||
|应付职工薪酬||37,485,467.09|30,820,347.22||1,340,572.28||1,479,388.94||
|应交税费||84,679,027.14|94,130,184.86||74,000,028.70||48,377,551.16||
|其他应付款||54,585,225.86|43,311,577.59||37,317,646.92||34,554,526.67||
|其中：应付利息||-|-||-||-||
|应付股利||-|-||-||-||
|其他流动负债||22,054.00|22,054.00||22,054.00||22,054.00||
|流动负债合计||574,785,326.72|487,784,314.92||357,521,205.06||295,591,186.68||
|非流动负债：|||||||||
|递延收益||999,781.33|1,010,808.33||13,139,593.33||13,161,647.33||
|递延所得税负债||322,847.49|322,847.49||-||-||
|非流动负债合计||1,322,628.82|1,333,655.82||13,139,593.33||13,161,647.33||
|负债合计||576,107,955.54|489,117,970.74||370,660,798.39||308,752,834.01||
|所有者权益：|||||||||
|股本||658,876,400.00|470,626,000.00||470,626,000.00||450,126,000.00||
|资本公积||1,039,244,349.02|1,227,494,749.02||1,227,494,749.02||527,617,862.21||
|减：库存股|||-||-||-||
|其他综合收益|||-||-||-||
|专项储备|||-||-||-||
|盈余公积||271,441,029.68|271,441,029.68||201,766,403.89||145,069,491.48||
|一般风险准备|||-||-||-||
|未分配利润||1,284,905,920.41|1,451,864,510.76||1,255,889,559.41||934,343,416.82||
|归属于母公司所有者权益合计||3,254,467,699.11|3,421,426,289.46||3,155,776,712.32||2,057,156,770.51||
|少数股东权益|||-||-||-||
|所有者权益合计||3,254,467,699.11|3,421,426,289.46||3,155,776,712.32||2,057,156,770.51||
|负债和所有者权益总计||3,830,575,654.65|3,910,544,260.20||3,526,437,510.71||2,365,909,604.52||

（二）母公司资产负债表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019-6-30||2018-12-31||2017-12-31||2016-12-31|
|流动资产：|||||||||
|货币资金||708,525,132.00|1,215,111,613.56||1,171,466,406.95||312,977,328.76||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019-6-30||2018-12-31||2017-12-31||2016-12-31|
|应收账款||127,750.00||-||-||27,929,909.18||
|预付款项||1,554,767.19||1,453,927.18||114,906.18||6,857,579.36||
|其他应收款||279,026.04||233,879.85||908,991.37||1,798,552.17||
|其中：应收利息||217,466.67||168,219.18||793,273.97||360,131.51||
|应收股利||-||-||-||-||
|存货||-||-||-||14,013,898.82||
|其他流动资产||-||-||1,567,405.56||80,000,000.00||
|流动资产合计||710,486,675.23||1,216,799,420.59||1,174,057,710.06||443,577,268.29||
|非流动资产：||||||||||
|长期股权投资||2,191,489,791.84||1,855,799,791.84||1,547,659,791.84||1,057,401,561.72||
|投资性房地产||-||-||-||-||
|固定资产||19,966.39||30,987.15||43,713.41||81,457,895.60||
|在建工程||560,569.00||560,569.00||560,569.00||560,569.00||
|无形资产||16,836,838.18||16,151,623.99||16,037,749.09||17,940,076.08||
|长期待摊费用||200,044.54||252,230.08||-||12,776,112.24||
|递延所得税资产||13,142.33||13,096.51||3,144.93||1,005,515.12||
|其他非流动资产||2,205,311.27||1,670,311.73||-||14,556,539.71||
|非流动资产合计||2,211,325,663.55||1,874,478,610.30||1,564,304,968.27||1,185,698,269.47||
|资产总计||2,921,812,338.78||3,091,278,030.89||2,738,362,678.33||1,629,275,537.76||
|流动负债：||||||||||
|短期借款||40,000,000.00||-||-||-||
|应付账款||-||387,173.94||317,173.94||42,551,304.82||
|预收款项||||-||-||398,398.73||
|应付职工薪酬||198,540.00||174,750.00||-||-||
|应交税费||1,525,750.69||2,402,598.41||36,651.81||5,085,797.87||
|其他应付款||13,088,444.50||38,203,249.33||8,144,051.27||3,683,445.91||
|其中：应付利息||-||-||-||-||
|应付股利||-||-||-||-||
|流动负债合计||54,812,735.19||41,167,771.68||8,497,877.02||51,718,947.33||
|非流动负债：||||||||||
|非流动负债合计||-||-||-||-||
|负债合计||54,812,735.19||41,167,771.68||8,497,877.02||51,718,947.33||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019-6-30||2018-12-31||2017-12-31||2016-12-31|
|所有者权益：||||||||||
|股本||658,876,400.00||470,626,000.00||470,626,000.00||450,126,000.00||
|资本公积||1,039,244,349.02||1,227,494,749.02||1,227,494,749.02||527,617,862.21||
|减：库存股||-||-||-||-||
|其他综合收益||-||-||-||-||
|专项储备||-||-||-||-||
|盈余公积||271,441,029.68||271,441,029.68||201,766,403.89||145,069,491.48||
|未分配利润||897,437,824.89||1,080,548,480.51||829,977,648.40||454,743,236.74||
|所有者权益合计||2,866,999,603.59||3,050,110,259.21||2,729,864,801.31||1,577,556,590.43||
|负债和所有者权益总计||2,921,812,338.78||3,091,278,030.89||2,738,362,678.33||1,629,275,537.76||

（三）合并利润表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|一、营业总收入||2,557,900,566.94||4,833,227,645.58||4,079,709,861.92||3,305,480,010.00||
|其中：营业收入||2,557,900,566.94||4,833,227,645.58||4,079,709,861.92||3,305,480,010.00||
|二、营业总成本||2,192,596,225.09||4,072,254,893.20||3,435,114,335.48||2,766,730,317.93||
|其中：营业成本||1,544,439,914.99||2,915,595,229.85||2,541,615,855.62||2,111,207,878.98||
|税金及附加||30,547,925.52||63,528,451.75||54,164,842.30||40,404,393.86||
|销售费用||565,674,178.10||998,761,073.00||756,654,603.26||548,892,077.15||
|管理费用||52,745,119.41||88,759,740.52||76,967,731.27||63,903,672.94||
|研发费用||5,134,490.91||5,650,645.03||5,079,022.76||3,698,142.28||
|财务费用||-5,945,403.84||-10,391,176.38||-4,283,015.79||-4,582,301.33||
|其中：利息费用||321,416.67||-||1,154,925.00||487,169.43||
|利息收入||6,404,112.90||10,706,107.88||5,769,194.81||5,296,015.99||
|加：其他收益（损失以“-”号填列）||6,326,034.86||36,675,497.55||10,063,653.50||-||
|投资收益（损失以“-”号填列）||12,191,539.72||30,463,439.01||-2,067,374.11||996,220.56||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||-||-||
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||-||-||-||-||
|信用减值损失（损失以“-”号||-680,661.10||-10,350,929.43||-4,915,296.06||-3,206,454.05||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|填列）||||||||||
|资产减值损失（损失以“-”号填列）||-||-||-||-||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||-181,496.79||-4,049,171.74||-159,083.84||-2,813,738.82||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||-||-||-||-||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||382,959,758.54||824,062,517.20||652,432,721.99||536,932,173.81||
|加：营业外收入||6,096,909.66||10,048,290.43||9,237,392.94||25,822,998.40||
|减：营业外支出||931,611.38||9,666,645.19||3,431,345.24||3,186,866.75||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||388,125,056.82||824,444,162.44||658,238,769.69||559,568,305.46||
|减：所得税费用||84,457,647.17||182,293,785.30||144,957,914.69||124,023,143.01||
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||303,667,409.65||642,150,377.14||513,280,855.00||435,545,162.45||
|（一）按经营持续性分类||303,667,409.65||642,150,377.14||513,280,855.00||435,545,162.45||
|1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）||303,667,409.65||642,150,377.14||513,280,855.00||435,545,162.45||
|2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）||-||-||-||-||
|（二）按所有权归属分类||303,667,409.65||642,150,377.14||513,280,855.00||435,545,162.45||
|1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）||-||-||-||-||
|2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）||303,667,409.65||642,150,377.14||513,280,855.00||435,545,162.45||
|六、其他综合收益的税后净额||-||-||-||-||
|七、综合收益总额||303,667,409.65||642,150,377.14||513,280,855.00||435,545,162.45||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||303,667,409.65||642,150,377.14||513,280,855.00||435,545,162.45||
|归属于少数股东的综合收益总额||-||-||-||-||
|八、每股收益||||||||||
|（一）基本每股收益（元/股）||0.46||0.97||0.81||0.69||
|（二）稀释每股||0.46||0.97||0.81||0.69||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|收益（元/股）||||||

（四）母公司利润表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|一、营业收入||2,184,433.94||1,693,254.75||88,339,501.70||644,170,691.99||
|减：营业成本||1,126,440.18||1,201,134.90||65,225,519.11||442,803,534.69||
|税金及附加||217,904.78||436,327.86||1,795,070.32||7,163,853.71||
|销售费用||-||-||12,073,036.09||66,852,008.44||
|管理费用||3,991,394.53||6,508,180.87||9,555,632.75||14,438,996.45||
|研发费用||-||-||-||2,057,246.86||
|财务费用||-5,500,998.31||-9,525,961.78||-3,357,498.11||-3,855,011.61||
|其中：利息费用||321,416.67||-||1,154,925.00||487,169.43||
|利息收入||5,823,577.65||9,527,230.87||4,518,711.53||4,354,671.70||
|加：其他收益（损失以“-”号填列）||1,070.00||1,389,502.08||-||-||
|投资收益（损失以“-”号填列）||288,791,539.72||700,963,439.01||565,568,189.71||341,296,220.56||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||-||-||
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||-||-||-||-||
|信用减值损失（损失以“-”号填列）||-183.29||-39,806.33||166,498.35||76,069.11||
|资产减值损失（损失以“-”号填列）||-||-||-||-||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||-||-||-||-312,805.95||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）||291,142,119.19||705,386,707.66||568,782,429.60||455,769,547.17||
|加：营业外收入||14,420.61||126,010.00||48,565.79||4,378,447.19||
|减：营业外支出||-||586.54||63,954.15||114,554.26||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||291,156,539.80||705,512,131.12||568,767,041.24||460,033,440.10||
|减：所得税费用||3,641,195.42||8,765,873.22||1,797,917.17||30,030,608.90||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）||287,515,344.38||696,746,257.90||566,969,124.07||430,002,831.20||
|（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）||287,515,344.38||696,746,257.90||566,969,124.07||430,002,831.20||
|（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）||-||-||-||-||
|五、其他综合收益的税后净额||-||-||-||-||
|六、综合收益总额||287,515,344.38||696,746,257.90||566,969,124.07||430,002,831.20||

（五）合并现金流量表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||2,840,087,374.11||5,409,597,118.19||4,641,266,107.84||3,761,346,655.59||
|收到其他与经营活动有关的现金||48,812,083.72||66,095,855.27||54,565,858.09||54,100,735.25||
|经营活动现金流入小计||2,888,899,457.83||5,475,692,973.46||4,695,831,965.93||3,815,447,390.84||
|购买商品、接受劳务支付的现金||1,342,117,319.63||2,486,619,952.25||2,218,614,549.14||1,847,163,958.25||
|支付给职工以及为职工支付的现金||466,196,375.56||841,615,634.88||748,815,378.93||602,268,116.17||
|支付的各项税费||324,959,205.52||641,288,139.68||537,165,422.21||442,909,720.92||
|支付其他与经营活动有关的现金||400,269,411.04||702,949,352.70||538,089,369.22||403,613,190.26||
|经营活动现金流出小计||2,533,542,311.75||4,672,473,079.51||4,042,684,719.50||3,295,954,985.60||
|经营活动产生的现金流量净额||355,357,146.08||803,219,893.95||653,147,246.43||519,492,405.24||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||||
|收回投资收到的现金||1,310,000,000.00||3,270,000,000.00||491,150,287.24||677,000,000.00||
|取得投资收益收到的现金||12,191,539.72||30,463,439.01||4,001,924.65||636,089.05||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||507,830.46||3,737,400.24||889,765.33||2,046,819.40||
|投资活动现金流入小计||1,322,699,370.18||3,304,200,839.25||496,041,977.22||679,682,908.45||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||482,822,668.46||395,860,875.87||396,673,729.76||436,300,351.46||
|投资支付的现金||1,310,000,000.00||3,270,000,000.00||417,219,586.00||757,000,000.00||
|投资活动现金流出小计||1,792,822,668.46||3,665,860,875.87||813,893,315.76||1,193,300,351.46||
|投资活动产生的现金流量净额||-470,123,298.28||-361,660,036.62||-317,851,338.54||-513,617,443.01||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||721,040,000.00||-||
|取得借款收到的现金||40,000,000.00||-||90,000,000.00||20,000,000.00||
|筹资活动现金流入小计||40,000,000.00||-||811,040,000.00||20,000,000.00||
|偿还债务支付的现金||-||-||90,000,000.00||70,000,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||470,947,416.67||376,500,800.00||136,192,725.00||249,502,513.89||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||300,000.00||550,000.00||1,570,500.00||150,000.00||
|筹资活动现金流出小计||471,247,416.67||377,050,800.00||227,763,225.00||319,652,513.89||
|筹资活动产生的现金流量净额||-431,247,416.67||-377,050,800.00||583,276,775.00||-299,652,513.89||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|五、现金及现金等价物净增加额|-546,013,568.87|64,509,057.33|918,572,682.89|-293,777,551.66|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,424,241,835.78|1,359,732,778.45|441,160,095.56|734,937,647.22|
|六、期末现金及现金等价物余额|878,228,266.91|1,424,241,835.78|1,359,732,778.45|441,160,095.56|

（六）母公司现金流量表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,187,750.00|1,794,850.00||105,648,932.64||756,721,346.91|
|收到其他与经营活动有关的现金|15,650,527.27|50,802,480.71||102,177,716.19||98,030,830.78|
|经营活动现金流入小计|17,838,277.27|52,597,330.71||207,826,648.83||854,752,177.69|
|购买商品、接受劳务支付的现金|726,248.00|647,333.31||62,159,563.15||389,347,283.48|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,859,373.89|3,028,724.36||23,391,617.19||106,404,150.13|
|支付的各项税费|7,663,847.15|8,057,523.66||15,728,096.25||87,430,741.21|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,881,412.84|3,451,621.09||101,303,345.24||112,896,994.82|
|经营活动现金流出小计|12,130,881.88|15,185,202.42||202,582,621.83||696,079,169.64|
|经营活动产生的现金流量净额|5,707,395.39|37,412,128.29||5,244,027.00||158,673,008.05|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||
|收回投资收到的现金|1,310,000,000.00|3,270,000,000.00||480,000,000.00||677,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|256,591,539.72|692,963,439.01||565,701,924.65||340,936,089.05|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|260.00||652,111.49||302,486.11|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-||866,265.06||-|
|投资活动现金流入小计|1,566,591,539.72|3,962,963,699.01||1,047,220,301.20||1,018,238,575.16|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,948,000.00|1,539,820.69||4,062,530.72||48,124,160.79|
|投资支付的现金|1,645,690,000.00|3,578,140,000.00||773,189,494.29||1,087,850,000.00|
|投资活动现金流出小计|1,647,638,000.00|3,579,679,820.69||777,252,025.01||1,135,974,160.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-81,046,460.28|383,283,878.32||269,968,276.19||-117,735,585.63|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||||
|吸收投资收到的现金|-|-||721,040,000.00||-|
|取得借款收到的现金|40,000,000.00|-||90,000,000.00||20,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-||-||-|
|筹资活动现金流入小计|40,000,000.00|-||811,040,000.00||20,000,000.00|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|偿还债务支付的现金||-||-||90,000,000.00||70,000,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||470,947,416.67||376,500,800.00||136,192,725.00||249,502,513.89||
|支付其他与筹资活动有关的现金||300,000.00||550,000.00||1,570,500.00||150,000.00||
|筹资活动现金流出小计||471,247,416.67||377,050,800.00||227,763,225.00||319,652,513.89||
|筹资活动产生的现金流量净额||-431,247,416.67||-377,050,800.00||583,276,775.00||-299,652,513.89||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||-506,586,481.56||43,645,206.61||858,489,078.19||-258,715,091.47||
|加：期初现金及现金等价物余额||1,215,111,613.56||1,171,466,406.95||312,977,328.76||571,692,420.23||
|六、期末现金及现金等价物余额||708,525,132.00||1,215,111,613.56||1,171,466,406.95||312,977,328.76||

三、合并财务报表范围变化情况
（一）公司2016年报表合并范围变化情况
公司于2016年1月19日设立江苏桃李面包有限公司，注册资本12,000万元，系公司的全资子公司，纳入合并报表范围；江苏桃李面包有限公司于 2016年 2月 2日设立合肥桃李面包有限公司，注册资本 500万元，系公司的全资孙公司，纳入合并报表范围。
公司子公司东莞桃李面包有限公司于 2016年 2月 26日设立广西桃李面包有限公司，注册资本 500万元；东莞桃李面包有限公司于 2016年 6月 13日设立长沙桃李面包有限公司，注册资本 400万元；东莞桃李面包有限公司于 2016年6月20日设立福州桃李面包有限公司，注册资本400万元；东莞桃李面包有限公司于 2016年 6月 21日设立厦门桃李面包有限公司，注册资本 400万元；
东莞桃李面包有限公司于 2016年 6月 23日设立南昌桃李面包有限公司，注册资本400万元；上述公司均是公司的全资孙公司，纳入合并报表范围。
公司于2016年5月20日设立山东桃李面包有限公司，注册资本10,000万元，系公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
公司于2016年6月23日设立武汉桃李面包有限公司，注册资本10,000万元，系公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
公司于2016年9月19日设立沈阳桃李面包有限公司，注册资本10,000万
元，系公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
（二）公司2017年报表合并范围变化情况
公司于 2017年 5月 8日设立四川桃李面包有限公司，注册资本 15,000万元，系公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
公司于 2017年 5月 9日设立浙江桃李面包有限公司，注册资本 21,000万元，系公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
公司于 2017年 6月 12日设立银川桃李面包有限公司，注册资本 400万元，系公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
公司于2017年11月3日设立青岛桃李食品有限公司，注册资本10,000万元，系公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
2017年 5月 9日，公司子公司天津桃李面包有限公司清算注销，注销后不再纳入合并范围。
（三）公司2018年报表合并范围变化情况
公司于2018年2月8日设立海口桃李面包有限公司，注册资本800万元，系公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
（四）公司2019年1-6月报表合并范围变化情况
公司于 2019年 3月 4日设立长春桃李面包有限公司，注册资本 10,000万元，系公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
公司于2019年3月18日设立泉州桃李面包有限公司，注册资本10,000万元，系公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
公司于 2019年 3月 29日设立海南桃李面包有限公司，注册资本 3,000万元，系公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
公司于 2019年 6月 14日设立新疆桃李面包有限公司，注册资本 6,000万元，系公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019-6-30||2018-12-31||2017-12-31||2016-12-31|
|流动比率（倍）||2.71||4.18||5.23||3.19||
|速动比率（倍）||2.51||3.96||4.95||2.91||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产负债率（合并）（%）||15.04||12.51||10.51||13.05||
|资产负债率（母公司）（%）||1.88||1.33||0.31||3.17||
||项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|应收账款周转率（次）||5.71||12.69||13.31||12.89||
|存货周转率（次）||13.99||28.06||28.01||28.53||
|每股经营活动现金流量（元/股）||0.54||1.22||0.99||0.82||
|每股净现金流量（元/股）||-0.83||0.10||1.39||-0.46||
|每股净资产（元/股）||4.94||5.19||4.79||3.26||
|研发费用占营业收入的比重（%）||0.20||0.12||0.12||0.11||

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下（表中2016年至2018年每股指标根据2019年转增后的股数进行了重新计算）：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/平均存货账面价值
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数
研发费用占营业收入的比重=研发投入/主营业务收入
（二）公司最近三年净资产收益率及每股收益
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||加权平均净资产收益率（%）||每股收益（元）|||
||报告期利润||||||
|||||基本每股收益||稀释每股收益|
|2019年1-6月|||||||
|归属于公司普通股股东的净利润||8.89|0.46||0.46||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||8.63|0.45||0.45||
|2018年度|||||||
|归属于公司普通股股东的净利润||19.71|0.97||0.97||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||18.93|0.94||0.94||
|2017年度|||||||
|归属于公司普通股股东的净利润||22.36|0.81||0.81||

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|22.04|0.80|0.80|
|2016年度||||
|归属于公司普通股股东的净利润|22.42|0.69|0.69|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|21.66|0.66|0.66|

（三）公司最近三年非经常性损益明细表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|一、非经常性损益项目||||||||||
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-281,435.93||-10,927,412.58||-1,181,379.66||-2,813,738.82||
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免||-||-||-||-||
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）||6,326,034.86||36,675,497.55||10,063,653.50||18,929,417.85||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||-||-||-||-||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-||-||-||-||
|非货币性资产交换损益||-||-||-||-||
|委托他人投资或管理资产的损益||-||-||-||-||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||-||-||-||-||
|债务重组损益||-||-||-||-||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||-||-||-||-||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||-||-||-||-||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-||-||-||-||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||-||-||-||-||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其||-||-||-6,069,298.76||-||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||||||||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||-||-||-||-||
|对外委托贷款取得的损益||-||-||-||-||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||-||-||-||-||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||-||-||-||-||
|受托经营取得的托管费收入||-||-||-||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||5,265,237.42||7,259,886.08||6,828,343.52||3,706,713.80||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-||-||
|非经常性损益合计（影响利润总额）||11,309,836.35||33,007,971.05||9,641,318.60||19,822,392.83||
|减：所得税费用影响额||2,607,556.50||7,510,665.47||2,133,712.94||4,988,218.99||
|非经常性损益净额（影响净利润）||8,702,279.85||25,497,305.58||7,507,605.66||14,834,173.84||
|其中：归属于母公司股东的非经常性损益||8,702,279.85||25,497,305.58||7,507,605.66||14,834,173.84||
|归属于少数股东的非经常性损益||-||-||-||-||
|二、归属于普通股股东的净利润||303,667,409.65||642,150,377.14||513,280,855.00||435,545,162.45||
|三、扣除非经常性损益归属于普通股股东的净利润||294,965,129.80||616,653,071.56||505,773,249.34||420,710,988.61||
|非经常性损益占净利润的比重（归属于母公司股东口径）||2.87%||3.97%||1.46%||3.41%||

第五节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构与资产质量分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 236,590.96万元、352,643.75万元、391,054.43万元和383,057.57万元。2017年末，公司资产总额较2016年末增加116,052.79万元，主要系公司于2017年12月完成非公开发行，公司货币资金增加所致。报告期各期末，公司的资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019-6-30||||2018-12-31||||2017-12-31||||2016-12-31|||
||资产类别|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动资产：||||||||||||||||||
|货币资金||87,822.83||22.93%||142,424.18||36.42%||135,973.28||38.56%||45,326.68||19.16%||
|应收票据||-||-||-||-||-||-||-||-||
|应收账款||46,596.94||12.16%||42,937.99||10.98%||33,249.73||9.43%||28,043.68||11.85%||
|预付款项||5,000.96||1.31%||2,178.86||0.56%||3,378.38||0.96%||1,990.67||0.84%||
|其他应收款||1,910.40||0.50%||2,324.29||0.59%||1,093.45||0.31%||1,086.50||0.46%||
|其中：应收利息||21.75||0.01%||16.82||0.00%||79.33||0.02%||36.01||0.02%||
|应收股利||-||-||-||-||-||-||-||-||
|存货||11,109.24||2.90%||10,977.32||2.81%||9,804.28||2.78%||8,346.17||3.53%||
|其他流动资产||3,512.89||0.92%||3,180.44||0.81%||3,350.84||0.95%||9,470.12||4.00%||
|流动资产合计||155,953.25||40.71%||204,023.09||52.17%||186,849.95||52.99%||94,263.81||39.84%||
|非流动资产：||||||||||||||||||
|固定资产||126,363.58||32.99%||127,688.89||32.65%||110,425.53||31.31%||98,355.04||41.57%||
|在建工程||25,464.93||6.65%||14,009.40||3.58%||15,979.27||4.53%||8,376.72||3.54%||
|无形资产||33,076.08||8.63%||27,598.53||7.06%||23,741.49||6.73%||16,532.26||6.99%||
|长期待摊费用||4,660.71||1.22%||4,842.93||1.24%||6,088.02||1.73%||4,209.52||1.78%||
|递延所得税资产||4,887.11||1.28%||3,872.14||0.99%||2,919.70||0.83%||1,289.64||0.55%||
|其他非流动资产||32,651.90||8.52%||9,019.46||2.31%||6,639.78||1.88%||13,563.97||5.73%||
|非流动资产合计||227,104.32||59.29%||187,031.34||47.83%||165,793.80||47.01%||142,327.15||60.16%||
|资产总计||383,057.57||100.00%||391,054.43||100.00%||352,643.75||100.00%||236,590.96||100.00%||

1、流动资产结构分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-6月|||2018年度||2017年度|||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例|金额|比例|金额|比例||金额||比例|
|货币资金||87,822.83||56.31%||142,424.18|69.81%|135,973.28|72.77%|45,326.68||48.08%||
|应收票据||-||-||-|-|-|-|-||-||
|应收账款||46,596.94||29.88%||42,937.99|21.05%|33,249.73|17.79%|28,043.68||29.75%||
|预付款项||5,000.96||3.21%||2,178.86|1.07%|3,378.38|1.81%|1,990.67||2.11%||
|其他应收款||1,910.40||1.22%||||||1,086.50||1.15%||
|||||||2,324.29|1.14%|1,093.45|0.59%|||||
|其中：应收利息||21.75||0.01%||||||36.01||0.04%||
|||||||16.82|0.01%|79.33|0.04%|||||
|应收股利||-||-||||||-||-||
|||||||-|-|-|-|||||
|存货||11,109.24||7.12%||||||8,346.17||8.85%||
|||||||10,977.32|5.38%|9,804.28|5.25%|||||
|其他流动资产||3,512.89||2.25%||||||9,470.12||10.05%||
|||||||3,180.44|1.56%|3,350.84|1.79%|||||
|流动资产合计||155,953.25||100.00%||||||94,263.81||100.00%||
|||||||204,023.09|100.00%|186,849.95|100.00%|||||

公司流动资产中，货币资金、应收账款和存货占比较高，报告期各期末，上述三项占流动资产的比例分别为86.69%、95.81%、96.23%和93.32%。
（1）货币资金
报告期各期末公司货币资金余额分别为 45,326.68万元、135,973.28万元、 142,424.18万元和 87,822.83万元，占各期末流动资产的比例分别为48.08%、72.77%、69.81%和56.31%。
报告期内，公司货币资金明细表如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019-6-30||2018-12-31||2017-12-31||2016-12-31|
|库存现金||8.81|8.73||9.63||4.36||
|银行存款||87,814.01|142,415.45||135,963.65||44,111.65||
|其他货币资金||-|-||-||1,210.67||
|合计||87,822.83|142,424.18||135,973.28||45,326.68||

公司货币资金主要由银行存款构成，2016年末，公司货币资金中的其他货币资金为天津桃李履约保函质押的定期存单。
2017年末，公司的货币资金较 2016年末增加 90,646.60万元，主要系公司
于2017年12月完成非公开发行所致。2018年12月31日，公司的货币资金余
额与2017年末接近。2019年6月30日，公司的货币资金余额较2018年末减少
54,601.35万元，主要是公司在 2019年上半年支付土地款、工程款及支付现金股利所致。
（2）应收账款
报告期内，公司应收账款净额及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019-6-30/||||||2016-12-|
||||2018-12-31/||2017-12-31/|||
||2019年1-6||||||31/|
||||2018年度||2017年度|||
||月||||||2016年度|
|应收账款净额|46,596.94|42,937.99||33,249.73||28,043.68||
|营业收入|255,790.06|483,322.76||407,970.99||330,548.00||
|应收账款净额占营业收入的比例|9.11%|8.88%||8.15%||8.48%||

注：2019年6月末应收账款净额占营业收入的比例进行了年化处理。
公司的应收账款主要为对 KA客户、少数经销商及部分中心城市中小客户应收货款。公司一直很重视销售货款的回收工作，安排专人负责与 KA客户的货款催收工作，严格控制对具有信用账期经销商和中小客户的管理。报告期内，公司应收账款逐年增加主要系公司销售规模持续增长所致，应收账款占营业收入的比例较低，应收账款周转速度较快。2016年至 2018年，公司应收账款净额占营业收入的比例基本稳定。
报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄的分布情
况和坏账准备计提情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年6月30日|||||||
||账龄结构|||||||||
||||余额||比例||坏账准备||净额|
|1年以内||48,836.20||99.92%||2,441.81||46,394.39||
|1-2年||27.45||0.06%||2.75||24.70||
|2-3年||7.29||0.01%||3.64||3.65||
|3年以上||3.89||0.01%||3.89||-||
|合 计||48,874.84||100.00%||2,452.09||46,422.75||
||||2018年12月31日|||||||
||账龄结构|||||||||
||||余额||比例||坏账准备||净额|
|1年以内||44,933.62||99.91%||2,246.68||42,686.94||
|1-2年||33.81||0.08%||3.38||30.43||
|2-3年||5.19||0.01%||2.59||2.59||
|3年以上||3.48||0.01%||3.48||-||
|合 计||44,976.10||100.00%||2,256.13||42,719.96||
||账龄结构||2017年12月31日|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||余额||比例||坏账准备||净额|
|1年以内||34,992.31||99.97%||1,749.62||33,242.69||
|1-2年||7.31||0.02%||0.73||6.58||
|2-3年||0.93||0.00%||0.47||0.46||
|3年以上||2.55||0.01%||2.55||-||
|合 计||35,003.09||100.00%||1,753.36||33,249.73||
||||2016年12月31日|||||||
||账龄结构|||||||||
||||余额||比例||坏账准备||净额|
|1年以内||29,516.16||99.98%||1,475.81||28,040.35||
|1-2年||2.29||0.01%||0.23||2.06||
|2-3年||2.55||0.01%||1.27||1.27||
|3年以上||-||-||-||-||
|合 计||29,520.99||100.00%||1,477.31||28,043.68||

公司报告期末应收账款账龄在一年以内的比例均在99%以上，账龄超过 1年以上的应收账款比例较小。
报告期各期末，公司应收账款余额前五位客户情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2019年6月30日|||||
||客户名称||期末余额（万元）||占比（%）|
|永辉超市有限公司||3,502.45||7.08||
|大润发控股有限公司||3,172.43||6.42||
|华润万家生活超市有限公司||2,863.18||5.79||
|北京物美综合超市有限公司||1,741.21||3.52||
|沃尔玛（中国）投资有限公司||1,408.89||2.85||
|合计||12,688.17||25.66||
||2018年12月31日|||||
||客户名称||期末余额（万元）||占比（%）|
|永辉超市有限公司||3,016.52||6.61||
|华润万家生活超市有限公司||2,989.18||6.55||
|青岛润泰事业有限公司||2,107.49||4.62||
|家乐福商业有限公司||1,339.41||2.93||
|沃尔玛（中国）投资有限公司||1,285.12||2.82||
|合计||10,737.72||23.53||
||2017年12月31日|||||
||客户名称||期末余额（万元）||占比（%）|
|青岛润泰事业有限公司||1,807.83||5.14||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|华润万家生活超市有限公司||1,674.04||4.76||
|永辉超市股份有限公司||1,466.81||4.17||
|成都红旗连锁批发有限公司||1,150.61||3.27||
|沃尔玛（中国）投资有限公司||1,106.03||3.15||
|合计||7,205.33||20.50||
||2016年12月31日|||||
||客户名称||期末余额（万元）||占比（%）|
|青岛润泰事业有限公司||1,348.42||4.57||
|华润万家生活超市有限公司||1,335.33||4.52||
|永辉超市股份有限公司||1,311.20||4.44||
|成都红旗连锁批发有限公司||1,159.66||3.93||
|家乐福商业有限公司||1,112.38||3.77||
|合计||6,266.99||21.23||

（3）预付款项
公司预付款项主要由预付原材料款、电费及房租构成。报告期各期末，公司的预付款项余额分别为 1,990.67万元、3,378.38万元、2,178.86万元和5,000.96万元，占流动资产的比重分别为2.11%、1.81%、1.07%和3.21%。报告
期内公司预付款项呈增长态势，主要系公司销售规模持续增长所致。
2019年 6月末，账龄一年以内的预付款项余额占全部预付款项余额的比例为95.76%，账龄超过1年以上的预付款项比例较小。
（4）其他应收款
公司其他应收款主要系土地保证金、押金、备用金等。报告期各期末，公司扣除应收利息、应收股利后的其他应收款净额分别为 1,050.48万元、1,014.12万元、2,307.47万元和1,888.65万元，占流动资产的比例较小，分别为1.11%、0.54%、1.13%和1.21%。
报告期各期末，其他应收款账龄分布情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年6月30日||||||
||账龄结构||||||||
||||余额|比例||坏账准备||净额|
|1年以内||1,495.36||68.20%|74.80||1,420.56||
|1-2年||471.41||21.50%|47.14||424.27||
|2-3年||87.65||4.00%|43.83||43.82||
|3年以上||138.13||6.30%|138.13||-||
|合 计||2,192.55||100.00%|303.90||1,888.65||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||||
||账龄结构||||||||
||||余额||比例||坏账准备|净额|
|1年以内||2,037.25||75.54%||101.86||1,935.39|
|1-2年||262.13||9.72%||26.21||235.92|
|2-3年||272.32||10.10%||136.16||136.16|
|3年以上||125.14||4.64%||125.14||0.00|
|合 计||2,696.84||100.00%||389.37||2,307.47|
||||2017年12月31日||||||
||账龄结构||||||||
||||余额||比例||坏账准备|净额|
|1年以内||581.19||45.28%||29.06||552.13|
|1-2年||457.41||35.64%||45.74||411.67|
|2-3年||100.65||7.84%||50.32||50.33|
|3年以上||144.27||11.24%||144.27||-|
|合 计||1,283.51||100.00%||269.39||1,014.12|
||||2016年12月31日||||||
||账龄结构||||||||
||||余额||比例||坏账准备|净额|
|1年以内||806.84||64.96%||40.34||766.49|
|1-2年||242.00||19.48%||24.20||217.80|
|2-3年||132.38||10.66%||66.19||66.19|
|3年以上||60.85||4.90%||60.85||-|
|合 计||1,242.07||100.00%||191.58||1,050.48|

报告期内公司账龄超过一年以上的其他应收款比例相对较大，主要系公司其他应收款中与土地相关的保证金和押金及农民工保障金占比较大所致。
截至2019年6月30日，其他应收款余额前五名欠款单位详情如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||期末金额|账龄|款项性质|
|沈阳市苏家屯区农民工工资保障金管理办公室||720.00||1年以内|农民工保障金|
|平湖市国土资源局||100.00||1年以内|土地保证金|
|东莞市兆炫实业投资有限公司||100.00||1至2年|房租押金|
|内蒙古中色建设工程总公司||84.48||1至2年|工程保证金|
|平湖经济开发区资产管理有限公司||58.25||1年以内|环境整治保证金|
|合 计||1,062.72||-|-|

（5）存货
公司的存货主要由原材料及周转材料组成。报告期各期末，公司存货构成
情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年6月30日||||2018年12月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|原材料||8,416.42||75.76%||8,263.72||75.28%||7,421.73||75.70%||6,109.82||73.21%||
|在产品||58.27||0.52%||48.02||0.44%||113.20||1.15%||91.02||1.09%||
|库存商品||689.65||6.21%||444.81||4.05%||418.25||4.27%||650.64||7.80%||
|周转材料||1,944.89||17.51%||2,220.78||20.23%||1,851.09||18.88%||1,494.69||17.91%||
|存货小计||11,109.24||100.00%||10,977.32||100.00%||9,804.28||100.00%||8,346.17||100.00%||
|跌价准备||-||||-||||-||||-||||
|存货净额||11,109.24||||10,977.32||||9,804.28||||8,346.17||||

报告期内各期末，公司的存货净额分别为 8,346.17万元、9,804.28万元、 10,977.32万元和 11,109.24万元，占流动资产比重分别为8.85%、5.25%、5.38%和7.12%。
公司采用“以销定产”的模式组织生产，且公司主要产品面包属于快速消费品，销售周期以 3-6天为主，因此，公司库存商品余额较低，符合公司的经营特点。公司存货中原材料及周转材料占比较大，主要包括生产所需的面粉、油脂、糖、酵母等原材料以及包装物等周转材料。
公司严格遵循“以销定产、以产定购”的经营策略，报告期内未发生过原材料和产成品变质的情形，也未发生过原材料和产成品市场价格下行带来的跌价损失。公司按照成本与可变现净值孰低的方法对存货计提减值，报告期内存货无减值迹象。
（6）其他流动资产
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||2019-6-30||2018-12-31||2017-12-31||2016-12-31|
|待抵扣增值税进项税||3,512.89||3,180.44||3,330.25||1,469.61||
|多缴纳的养老保险||-||-||-||0.51||
|理财产品||-||-||-||8,000.00||
|多缴纳的企业所得税||-||-||20.59||-||
|合计||3,512.89||3,180.44||3,350.84||9,470.12||

报告期各期末，公司其他流动资产的余额分别为 9,470.12万元、3,350.84万元、3,180.44万元和 3,512.89万元。2016年末，公司其他流动资产中的理财产品系为现金管理而购买的短期保本型理财产品。
2、非流动资产结构分析
报告期内，公司非流动资产构成情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019-6-30|||2018-12-31|||2017-12-31||||2016-12-31|||
||资产类别|||||||||||||||
||||金额||占比|金额|占比||金额||占比||金额||占比|
|固定资产||126,363.58||55.64%||||110,425.53||66.60%||98,355.04||69.10%||
|||||||127,688.89|68.27%|||||||||
|在建工程||25,464.93||11.21%||||15,979.27||9.64%||8,376.72||5.89%||
|||||||14,009.40|7.49%|||||||||
|无形资产||33,076.08||14.56%||||23,741.49||14.32%||16,532.26||11.62%||
|||||||27,598.53|14.76%|||||||||
|长期待摊费用||4,660.71||2.05%||||6,088.02||3.67%||4,209.52||2.96%||
|||||||4,842.93|2.59%|||||||||
|递延所得税资产||4,887.11||2.15%||||2,919.70||1.76%||1,289.64||0.91%||
|||||||3,872.14|2.07%|||||||||
|其他非流动资产||32,651.90||14.38%||||6,639.78||4.00%||13,563.97||9.53%||
|||||||9,019.46|4.82%|||||||||
|合计||227,104.32||100.00%||||165,793.80||100.00%||142,327.15||100.00%||
|||||||187,031.34|100.00%|||||||||

公司非流动资产主要为固定资产、无形资产等，报告期各期末，两项合计占非流动资产的比例分别为80.72%、80.92%、83.03%和70.21%。
（1）固定资产
报告期各期末，公司固定资产主要构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019-6-30|||2018-12-31|||2017-12-31||||2016-12-31|||
||类别|||||||||||||||
||||金额||占比|金额|占比||金额||占比||金额||占比|
|房屋及建筑物||65,622.53||51.93%||||56,288.63||50.97%||51,245.68||52.10%||
|||||||67,009.88|52.48%|||||||||
|机器设备||58,658.65||46.42%||||52,408.24||47.46%||45,266.90||46.02%||
|||||||58,617.99|45.91%|||||||||
|电子设备||1,185.59||0.94%||||1,102.45||1.00%||1,058.76||1.08%||
|||||||1,159.37|0.91%|||||||||
|运输工具||737.42||0.58%||||493.34||0.45%||617.58||0.63%||
|||||||746.38|0.58%|||||||||
|其他||159.39||0.13%||||132.87||0.12%||166.12||0.17%||
|||||||155.28|0.12%|||||||||
|合计||126,363.58||100.00%||||110,425.53||100.00%||98,355.04||100.00%||
|||||||127,688.89|100.00%|||||||||

公司固定资产主要由机器设备、房屋及建筑物构成。报告期各期末，公司
机器设备、房屋建筑物占固定资产的比例均在98%以上，占比较高。
2017年末固定资产净值比 2016年末增加 12,070.49万元，主要系重庆烘焙食品生产基地项目转固所致。2018年，天津友福面包系列生产基地项目转固，导致2018年末公司的固定资产余额进一步增加。
（2）在建工程
报告期各期末，公司在建工程的期末余额分别为 8,376.72万元、15,979.27万元、14,009.40万元和25,464.93万元。2017年末公司在建工程余额较2016年末大幅增加，主要是天津友福面包系列生产基地项目建设投入所致。2018年末公司在建工程余额较2017年末保持基本稳定。2019年6月末公司在建工程余额较 2018年末增加 11,455.53万元，主要是武汉桃李、山东桃李、江苏桃李在建工程项目投入所致。
报告期内，公司在建工程不存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
（3）无形资产
报告期各期末，公司无形资产构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019-6-30||2018-12-31||2017-12-31||2016-12-31||
||类别|||||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|土地使用权||||||23,576.13|99.30%|16,372.68|99.03%|
|||32,765.84|99.06%|27,358.11|99.13%|||||
|软件及其他||||||165.36|0.70%|159.58|0.97%|
|||310.24|0.94%|240.41|0.87%|||||
|合计||33,076.08|100.00%|27,598.53|100.00%|23,741.49|100.00%|16,532.26|100.00%|

公司无形资产主要由土地使用权和软件构成。报告期内各期末，公司无形资产的净额分别为 16,532.26万元、23,741.49万元、27,598.53万元和 33,076.08万元，占非流动资产的比重分别为11.62%、14.32%、14.76%和14.56%。
报告期内，公司无形资产净额增加，主要系子公司取得土地使用权所致。
（4）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用余额分别为 4,209.52万元、6,088.02万元、4,842.93万元和 4,660.71万元。公司的长期待摊费用的余额占非流动资产的比例较小，主要为车间改造费用。
（5）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产的余额分别为 1,289.64万元、2,919.70万元、3,872.14万元和 4,887.11万元。报告期各期末的递延所得税资产主要由公司计提的资产减值准备和可抵扣亏损产生。
（6）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产的余额分别为 13,563.97万元、 6,639.78万元、9,019.46万元和 32,651.90万元。公司的其他非流动资产主要为预付设备款及工程款。2019年6月30日，其他非流动资产较期初大幅增加主要是由于预付沈阳桃李面包系列产品生产基地项目、武汉桃李烘焙食品生产项目项目、山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目设备款及工程款所致。
（二）负债结构与负债质量分析
报告期内，公司的整体负债结构如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019-6-30|||2018-12-31||2017-12-31|||2016-12-31|||
||负债类别|||||||||||||
||||金额||占比|金额|占比|金额|占比||金额||占比|
|流动负债||||||||||||||
|短期借款||4,000.00||6.94%||||||-||-||
|||||||-|-|-|-|||||
|应付账款||35,292.82||61.26%||||||21,055.37||68.19%||
|||||||31,838.70|65.09%|24,362.32|65.73%|||||
|预收款项||508.53||0.88%||||||60.4||0.20%||
|||||||111.31|0.23%|121.77|0.33%|||||
|应付职工薪酬||3,748.55||6.51%||||||147.94||0.48%||
|||||||3,082.03|6.30%|134.06|0.36%|||||
|应交税费||8,467.90||14.70%||||||4,837.76||15.67%||
|||||||9,413.02|19.24%|7,400.00|19.96%|||||
|其他应付款||5,458.52||9.47%||||||3,455.45||11.19%||
|||||||4,331.16|8.86%|3,731.76|10.07%|||||
|其中：应付利息||-||-||||||-||-||
|||||||-|-|-|-|||||
|应付股利||-||-||||||-||-||
|||||||-|-|-|-|||||
|其他流动负债||2.21||0.00%||||||2.21||0.01%||
|||||||2.21|0.00%|2.21|0.01%|||||
|流动负债小计||57,478.53||99.77%||||||29,559.12||95.74%||
|||||||48,778.43|99.73%|35,752.12|96.46%|||||
|非流动负债||||||||||||||
|递延收益||99.98||0.17%||||||1,316.16||4.26%||
|||||||101.08|0.21%|1,313.96|3.54%|||||
|递延所得税负债||32.28||0.06%||||||-||-||
|||||||32.28|0.07%|-|-|||||
|非流动负债小计||132.26||0.23%||||||1,316.16||4.26%||
|||||||133.37|0.27%|1,313.96|3.54%|||||
|负债合计||57,610.80||100.00%||||||30,875.28||100.00%||
|||||||48,911.80|100.00%|37,066.08|100.00%|||||

报告期各期末，公司负债总额分别为 30,875.28万元、37,066.08万元、 48,911.80万元和 57,610.80万元。公司负债主要由流动负债构成，流动负债占负债总额的比例在95%以上。
1、流动负债结构分析
（1）应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 21,055.37万元、24,362.32万元、31,838.70万元和 35,292.82万元，占负债总额的比例分别为68.19%、65.73%、65.09%和61.26%。公司的应付账款主要为应付供应商的货款，余额的增加主要是由于公司经营规模的扩大，原材料的采购量增加。
报告期各期末，公司应付账款的明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||2019-6-30|2018-12-31||2017-12-31||2016-12-31|
|应付货款||32,554.34||29,160.58|22,223.69||18,813.40||
|应付设备款||1,011.33||780.14|596.37||336.65||
|应付工程款||487.09||565.09|1,006.49||1,418.65||
|应付运费||1,046.04||872.76|169.91||259.90||
|其他||194.03||460.14|365.87||226.76||
|合计||35,292.82||31,838.70|24,362.32||21,055.37||

（2）预收款项
报告期各期末，公司预收款项的余额分别为 60.40万元、121.77万元、 111.31万元和 508.53万元。公司的预收款项余额较小，主要是预收经销商的货款。
（3）应交税费
报告期各期末，公司应交税费的明细情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||2019-6-30|2018-12-31||2017-12-31||2016-12-31|
|增值税||2,749.86||3,623.49|2,891.40||1,977.06||
|企业所得税||5,200.56||5,177.32|3,985.20||2,474.79||
|个人所得税||27.02||36.76|63.62||46.32||
|城市维护建设税||183.28||239.01|188.65||129.40||
|教育费附加||133.89||178.45|146.08||113.97||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||2019-6-30||2018-12-31|2017-12-31||2016-12-31|
|房产税||46.20||32.77||34.10|20.46||
|其他||127.10||125.22||90.95|75.76||
|合计||8,467.90||9,413.02||7,400.00|4,837.76||

报告期各期末，公司应交税费主要为应交增值税和应交企业所得税，在报告期内呈逐期增加的趋势，公司应交税费余额的增加主要是由于公司盈利规模的增加导致应交增值税和应交企业所得税的增加。
（4）其他应付款
报告期内，公司其他应付款的余额分别为 3,455.45万元、3,731.76万元、4,331.16万元和5,458.52万元，主要为收到的经销商保证金。
2、非流动负债结构分析
公司非流动负债主要为递延收益，报告期内各期末的余额分别为 1,316.16万元、1,313.96万元、101.08万元和99.98万元。公司的递延收益为收到的政府补助。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力分析
最近三年，公司各期主要偿债能力指标如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019-6-30||2018-12-31|2017-12-31||2016-12-31|
|流动比率（倍）||2.71||4.18||5.23|3.19||
|速动比率（倍）||2.51||3.96||4.95|2.91||
|资产负债率（合并）（%）||15.04||12.51||10.51|13.05||
|资产负债率（母公司）（%）||1.88||1.33||0.31|3.17||
||项目||2019年1-6月||2018年度|2017年度||2016年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）||46,999.16||97,170.07||79,357.78|66,185.49||
|利息保障倍数（倍）||1,208.54||/||570.94|1,149.61||
|经营活动现金净流量（万元）||35,535.71||80,321.99||65,314.72|51,949.24||

注：
（1）息税折旧摊销前利润=合并利润总额＋利息支出+计提折旧+摊销
（2）利息保障倍数=息税前利润/利息支出
最近三年及一期，公司偿债能力总体较好，公司的流动比率和速动比率较高，负债规模较低。
2017年 12月，公司完成非公开发行，募集资金到账导致公司的货币资金余额增加，因此 2017年末公司的流动比率和速动比率较 2016年末增加。2018年，由于公司经营性应付款项的增加，公司的流动比率和速动比率略有降低。
2019年 6月末，由于公司货币资金的减少及短期借款的增加，导致流动比率和速动比率有所降低。
报告期各期末，公司的资产负债率总体保持稳定，公司的经营活动现金净流量良好，报告期内各期间均为正且均高于当期净利润。
2、同行业资产负债率对比情况
公司主营业务为以面包及糕点为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，采用“中央工厂+批发”的销售模式。A股同行业可比上市公司选择同样生产烘焙食品及节日食品的麦趣尔、元祖股份、广州酒家，以及销售模式类似的食品生产企业三全食品，资产负债率情况对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债率（合|||||||||
||||2019-6-30||2018-12-31||2017-12-31||2016-12-31|
||并）|||||||||
|麦趣尔||26.80%||24.73%||19.18%||16.29%||
|元祖股份||44.57%||38.65%||38.10%||40.05%||
|广州酒家||27.85%||20.31%||19.35%||28.41%||
|三全食品||47.06%||55.26%||54.07%||53.87%||
|平均值||36.57%||34.74%||32.68%||34.66%||
|本公司||15.04%||12.51%||10.51%||13.05%||

报告期各期末，公司的资产负债率水平低于同行业可比上市公司，主要是由于公司经营活动现金流情况良好，公司的有息负债规模较小，且预收账款等经营性负债的规模也较小。
如果使用银行信贷方式融资，快速增加的资产负债率及新增债务带来的利息费用将使得公司的财务风险增加较多，与银行信贷方式相比，使用可转债进行融资的利息费用能够大幅度减少，在提高公司综合竞争力的同时可有效控制
财务风险、节约财务费用，具有一定经济性。
（四）营运能力分析
1、营运能力分析
报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|应收账款周转率（次）||5.71||12.69||13.31||12.89||
|存货周转率（次）||13.99||28.06||28.01||28.53||

报告期内各期间，公司应收账款周转率分别为12.89、13.31、12.69和5.71。2016年-2018年公司的应收账款周转率保持在较高水平，且基本稳定，公司对应收账款的回款管理情况较好。
报告期内各期间，公司存货周转率分别为28.53、28.01、28.06和13.99，公司采用以销定产的生产模式，存货余额较低，存货的周转效率较高。
2、同行业对比情况
（1）应收账款周转率变动分析
公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率情况对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|麦趣尔||2.11||6.37||7.76||8.31||
|元祖股份||12.45||54.75||37.07||36.34||
|广州酒家||12.89||37.56||33.47||32.23||
|三全食品||8.22||14.02||13.05||11.90||
|平均值||8.92||28.18||22.84||22.20||
|本公司||5.71||12.69||13.31||12.89||

报告期内各期间，公司的应收账款周转率高于麦趣尔，低于元祖股份、广州酒家，与三全食品基本相当，主要是由销售模式不同而引起的。麦趣尔除烘焙食品外还经营乳制品销售，乳制品销售的团体客户存在赊销的情况，因此应收账款周转率较低。元祖股份主要以开设直营店的方式进行销售，赊销的情况发生较少，应收账款周转率较高。广州酒家的食品销售业务主要采用直销和经销的模式，商超渠道的占比不到15%，因此应收账款的余额较小。三全食品与公司的下游销售模式类似，采用 KA渠道与经销商相结合的形式，因此两家公司的应收账款周转率也基本相当。
（2）存货周转率变动分析
公司与同行业可比上市公司的存货周转率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2019年1-6月||2018年度||2017年度|2016年度|
|麦趣尔||4.00||9.17||7.57||6.62|
|元祖股份||5.69||15.85||15.63||13.54|
|广州酒家||2.49||7.82||8.29||8.24|
|三全食品||2.12||3.50||3.44||3.74|
|平均值||3.58||9.09||8.73||8.04|
|本公司||13.99||28.06||28.01||28.53|

报告期内各期间，公司存货周转率高于同行业可比上市公司，主要是由于公司的主要产品为短保面包，产品的保质期短导致产成品的周转率较高，且公司采用以销定产的生产方式，生产和采购的计划性强，公司的原材料库存也较小。
二、盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|营业收入||255,790.06||483,322.76||407,970.99||330,548.00||
|营业利润||38,295.98||82,406.25||65,137.04||53,693.22||
|净利润||30,366.74||64,215.04||51,328.09||43,554.52||

（一）营业收入分析
公司专注于以面包及糕点为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，主要产品为“桃李”品牌面包，此外还生产销售月饼、粽子等节日食品。
报告期内，公司抓住了面包行业发展的良好机遇，不断加大新产品的研发和营销力度，营业收入保持了持续快速增长。报告期内，公司营业收入分别为 330,548.00万元、407,970.99万元、483,322.76万元和 255,790.06万元，2017年较 2016年增长23.42%，2018年较 2017年增长18.47%，公司盈利能力不断提升。
公司报告期内营业收入增长的主要原因是：一方面公司注重营销渠道的建设，不断加强与 KA客户的长期稳定合作，并加大对市场的开拓力度，公司销售终端逐年增加，带动营业收入持续增长；另一方面随着公司品牌知名度、美
誉度和消费者忠诚度的提升，公司在已开拓市场的渗透率不断提高，促进营业收入稳步增长。
1、营业收入按产品类别构成分析
报告期公司主营产品为面包及糕点、月饼、粽子等，不同类别产品的销售收入变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-6月||||2018年度|||2017年度||2016年度||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额|比例||金额|比例|金额|比例|
|面包及糕点||254,683.38||99.57%||472,861.11||97.84%|400,469.05||98.16%|324,303.07|98.11%|
|月饼||49.65||0.02%||9,493.93||1.96%|6,805.38||1.67%|5,775.26|1.75%|
|粽子||1,057.02||0.41%||967.73||0.20%|696.55||0.17%|469.67|0.14%|
|合计||255,790.06||100.00%||483,322.76||100.00%|407,970.99||100.00%|330,548.00|100.00%|

报告期内，公司营业收入主要来源于公司主导产品“桃李”品牌面包及糕点，公司的营业收入结构较为稳定。公司面包及糕点销售收入保持快速增长，报告期内各期间的收入金额分别为 324,303.07万元、400,469.05万元、 472,861.11万元和 254,683.38万元，占各期营业收入的比例分别为98.11%、98.11%、97.84%和99.57%。
2、营业收入按销售模式分析
公司产品通过直营和经销两种模式进行销售。报告期内，公司营业收入按
不同的销售模式构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-6月||||2018年度|||2017年度||||2016年度|||
|项目||||||||||||||||
|||金额||比例||金额|比例||金额||比例||金额||比例|
|直营模式|159,929.40||62.52%||307,767.15||63.68%|255,925.39||62.73%||206,629.38||62.51%||
|其中：销售给KA客户|68,167.84||26.65%||126,961.62||26.27%|103,118.70||25.28%||85,539.83||25.88%||
|经销模式|95,860.66||37.48%||175,555.62||36.32%|152,045.60||37.27%||123,918.62||37.49%||
|合计|255,790.06||100.00%||483,322.76||100.00%|407,970.99||100.00%||330,548.00||100.00%||

报告期内，公司直营模式销售主要是对 KA客户及中心城市客户销售，经销模式主要是对外埠市场经销商的销售。报告期内各期间，公司对 KA客户的销售收入分别为 85,539.83万元、103,118.70万元、126,961.62万元和 68,167.84万元，占各期营业收入的比重分别为25.88%、25.28%、26.27%和26.65%。
3、主营业务收入的区域结构分析
报告期内，公司营业收入按市场区域构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-6月|||2018年度||||2017年||||2016年|||
||区域||||||||||||||||
||||金额||比例|金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|华北地区||59,843.47||23.40%||112,448.82|23.27%||89,983.72||22.06%||71,751.54||21.71%||
|东北地区||117,595.73||45.97%||233,270.13|48.26%||198,351.06||48.62%||166,746.59||50.45%||
|华东地区||53,023.52||20.73%||97,423.07|20.16%||76,750.05||18.81%||61,229.04||18.52%||
|西南地区||30,279.54||11.84%||57,829.29|11.96%||50,968.77||12.49%||43,240.27||13.08%||
|西北地区||18,755.53||7.33%||35,218.16|7.29%||29,648.89||7.27%||21,701.75||6.57%||
|华南地区||17,411.53||6.81%||30,946.65|6.40%||16,489.21||4.04%||2,470.06||0.75%||
|华中地区||-||-||693.55|0.14%||1,584.42||0.39%||564.57||0.17%||
|分部间抵消||-41,119.28||-16.08%||-84,506.90|-17.48%||-55,805.13||-13.68%||-37,155.81||-11.24%||
|合计||255,790.06||100.00%||483,322.76|100.00%||407,970.99||100.00%||330,548.00||100.00%||

从销售区域来看，公司的销售市场主要集中在东北、华北和华东地区，是公司收入和利润的最重要来源。未来公司在保持优势区域稳步增长的情况下，将加大华南、华中、西北、西南等地区的市场开拓力度，进一步扩大市场份额。
从销售收入增长速度来看，报告期内，各地区销售收入均呈现逐年增长的趋势。其中，华南地区是公司销售增长最快的地区；华北、东北、华东、西北地区均呈现良好的增长态势；华中地区正在进行市场开拓，目前的收入规模还较小。
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本按产品类别构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||比例||金额|比例||金额|比例||金额||比例|
|面包及糕点|153,772.93||99.57%||284,520.33||97.59%|249,485.02||98.16%|207,418.84||98.25%||
|月饼|22.30||0.01%||6,525.21||2.24%|4,281.37||1.68%|3,465.23||1.64%||
|粽子|648.76||0.42%||513.98||0.18%|395.2||0.16%|236.71||0.11%||
|合计|154,443.99||100.00%||291,559.52||100.00%|254,161.59||100.00%|211,120.79||100.00%||

报告期内，公司营业成本随公司营业收入的增长而逐年上升，总体与公司的收入规模相匹配。
公司营业成本主要为面包及糕点的成本，占比在97%以上，成本结构相对稳定，且与营业收入占比相匹配。
（三）营业毛利和毛利率分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-6月||2018年度||||2017年度||||2016年度|
||项目|||||||||||||
||||金额||金额||增长率||金额||增长率||金额|
|营业收入||255,790.06||483,322.76||18.47%||407,970.99||23.42%||330,548.00||
|营业成本||154,443.99||291,559.52||14.71%||254,161.59||20.39%||211,120.79||
|毛利额||101,346.07||191,763.24||24.68%||153,809.40||28.79%||119,427.21||
|毛利率||39.62%||39.68%||||37.70%||||36.13%||

报告期内各期间，公司的毛利额分别为 119,427.21万元、153,809.40万元、191,763.24万元和 101,346.07万元，毛利率分别为36.13%、37.70%、39.68%和39.62%。报告期内，公司的毛利额保持较高速增长，毛利率稳中有升，主要原因包括：1）公司营业收入规模逐年增长；2）随着公司经营规模的逐步扩大，规模经济效益逐渐凸显，对原材料供应商议价能力较强；3）公司品牌效益提升，面包等主要产品更新升级保证毛利率维持在较高水平。
1、毛利构成情况
报告期内，公司按产品类别划分的毛利构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-6月||||2018年||||2017年||||2016年|||
||名称|||||||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重||金额||比重|
|面包及糕点||100,910.45||99.57%||188,340.77||98.22%||150,984.04||98.16%||116,884.22||97.87%||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-6月||||2018年||||2017年|||2016年|||
||名称||||||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重|金额||比重|
|月饼||27.35||0.03%||2,968.71||1.55%||2,524.01||1.64%||2,310.02|1.93%||
|粽子||408.26||0.40%||453.76||0.24%||301.36||0.20%||232.96|0.20%||
|合计||101,346.06||100.00%||191,763.24||100.00%||153,809.40||100.00%||119,427.21|100.00%||

报告期公司营业毛利主要来源于面包及糕点，其产生的毛利占公司营业毛
利总额均在97%以上。“桃李”牌面包一直以来都是公司的核心产品，在市场
上已获得较高的认可度。在主导产品面包的带动下，公司月饼及粽子等其他产
品的盈利能力也有所增强。
2、毛利率分析
报告期内，公司各产品类别毛利率情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2019年1-6月|2018年度||2017年度||2016年度|
|面包及糕点||39.62%||39.83%|37.70%||36.04%||
|月饼||55.09%||31.27%|37.09%||40.00%||
|粽子||38.62%||46.89%|43.26%||49.60%||
|整体毛利率||39.62%||39.68%|37.70%||36.13%||

报告期内，由于月饼和粽子的销售收入占比较小，公司整体毛利率的变化主要是由面包及糕点的毛利率变化而造成的。报告期内各期间，公司收入规模的不断扩大，规模效应和品牌效益逐步凸显，公司的面包及糕点毛利率稳步增加。
3、公司毛利率与同行业上市公司比较
报告期内各期间，公司与可比上市公司相关业务毛利率比较情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||2019年1-6月||2018年度||2017年度|2016年度|
|麦趣尔注||33.90%||34.26%||41.85%||45.34%|
|元祖股份||64.28%||64.81%||66.33%||63.74%|
|广州酒家注||/||63.22%||61.52%||61.97%|
|三全食品||33.21%||35.52%||33.92%||35.14%|
|平均值||43.80%||49.45%||50.91%||51.55%|
|本公司||39.62%||39.68%||37.70%||36.13%|

注：麦趣尔列示的为其烘焙食品业务的毛利率；广州酒家列示的为其月饼销售业务的
毛利率，2019年半年报中未单独披露其月饼销售业务的毛利率。
如上表所示，公司的毛利率水平与三全食品基本相当，低于麦趣尔、元祖食品和广州酒家，主要是由于销售模式和产品定位不同而造成的。麦趣尔的烘焙业务、元祖股份及广州酒家的食品销售业务主要通过连锁店面的模式进行销售，产品的销售价格较高。公司采用“中央工厂+批发”的经营模式，与连锁店经营模式相比，公司的产品售价相对较低，使得公司毛利率相对较低；但是，连锁店经营模式在毛利率较高的同时，产生的销售费用亦远高于“中央工厂+批发”模式。三全食品的销售模式与公司类似，故毛利率与公司接近。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用及各项期间费用占营业收入比例情况如下表：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-6月|||2018年度|||2017年度|||2016年度|||
||项目||||||||||||||
||||金额||比例|金额|比例||金额||比例|金额||比例|
|销售费用||56,567.42||22.11%||99,876.11|20.66%|75,665.46||18.55%||54,889.21|16.61%||
|管理费用||5,274.51||2.06%||8,875.97|1.84%|7,696.77||1.89%||6,390.37|1.93%||
|研发费用||513.45||0.20%||565.06|0.12%|507.9||0.12%||369.81|0.11%||
|财务费用||-594.54||-0.23%||-1,039.12|-0.21%|-428.3||-0.10%||-458.23|-0.14%||
|合计||61,760.84||24.15%||108,278.02|22.41%||83,441.83||20.46%|61,191.16||18.51%|

报告期各期，公司期间费用占营业收入的比例分别为18.51%、20.46%、22.41%和24.15%，报告期内呈逐年上升趋势，主要原因是公司在华东、华南、西北等地区进行市场开拓，销售费用的增长超过营业收入的增长，导致销售费用率有所增长。
1、销售费用
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-6月|||2018年度|||2017年度|||2016年度|||
||项目|||||||||||||
|||金额||比例|金额|比例||金额||比例|金额||比例|
|工资保险及福利费||14,120.57|24.96%||||20,667.47||27.31%||14,574.08|26.55%||
||||||25,888.55|25.92%||||||||
|产品配送服务费||32,710.96|57.83%||||43,069.56||56.92%||30,551.92|55.66%||
||||||58,166.78|58.24%||||||||
|汽车费用||76.54|0.14%||||154.18||0.20%||135.51|0.25%||
||||||147.92|0.15%||||||||
|业务招待费||46.69|0.08%||||80.18||0.11%||101.01|0.18%||
||||||86.07|0.09%||||||||
|折旧费||168.45|0.30%||||265.84||0.35%||229.16|0.42%||
||||||286.19|0.29%||||||||
|差旅费||286.83|0.51%||||476.46||0.63%||375.79|0.68%||
||||||531.66|0.53%||||||||
|门店费用||5,466.71|9.66%||||5,594.86||7.39%||4,161.22|7.58%||
||||||8,053.83|8.06%||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|||
||项目||||||||||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额||比例|
|广告及宣传费用||2,302.31|4.07%|||3,204.40|4.23%|3,017.85|5.50%||
|||||4,170.23|4.18%||||||
|办公费||593.86|1.05%|||823.42|1.09%|603.64|1.10%||
|||||1,007.46|1.01%||||||
|租赁费||623.07|1.10%|||1,013.66|1.34%|764.43|1.39%||
|||||1,135.84|1.14%||||||
|其他||171.43|0.30%|||315.42|0.42%|374.59|0.68%||
|||||401.59|0.40%||||||
|合计||56,567.42|100.00%|||75,665.46|100.00%|54,889.21|100.00%||
|||||99,876.11|100.00%||||||

公司的销售费用主要由工资保险及福利费、产品配送服务费、门店费用等构成。报告期内，公司的销售费用占营业收入的比例呈增长趋势，主要原因为：1）随着公司销售规模扩大和新市场的开拓，营销人员增加及工资奖金水平的提升使得工资保险及福利费增加；2）公司以中心城市为依托，积极向外埠市场拓展，销售终端从2012年末的4万余个增加至2018年末的22万余个，销售终端数量的增长导致产品配送服务费的增加。
2、管理费用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|||
||项目||||||||||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额||比例|
|工资及附加||3,710.39|70.35%|||5,079.39|65.99%|3,355.95|52.52%||
|||||5,770.02|65.01%||||||
|办公费||317.25|6.01%|||703.81|9.14%|663.69|10.39%||
|||||702.74|7.92%||||||
|折旧及摊销费||455.66|8.64%|||680.59|8.84%|562.02|8.79%||
|||||861.43|9.71%||||||
|税费||-|-|||-|-|379.42|5.94%||
|||||-|-||||||
|租赁费||151.69|2.88%|||233.14|3.03%|350.79|5.49%||
|||||240.93|2.71%||||||
|业务招待费||56.93|1.08%|||115.21|1.50%|130.71|2.05%||
|||||112.21|1.26%||||||
|差旅费||91.65|1.74%|||197.02|2.56%|190.27|2.98%||
|||||219.47|2.47%||||||
|咨询费、审计费||222.87|4.23%|||161.38|2.10%|253.24|3.96%||
|||||379.72|4.28%||||||
|安保费||188.97|3.58%|||306.33|3.98%|262.93|4.11%||
|||||354.76|4.00%||||||
|汽车费用||28.89|0.55%|||90.81|1.18%|77.60|1.21%||
|||||62.74|0.71%||||||
|其他||50.21|0.95%|||129.08|1.68%|163.75|2.56%||
|||||171.94|1.94%||||||
|合计||5,274.51|100.00%|||7,696.77|100.00%|6,390.37|100.00%||
|||||8,875.97|100.00%||||||

报告期内各期，公司的管理费用分别为 6,390.37万元、7,696.77万元、
8,875.97万元和 5,274.51万元，公司的管理费用随着经营规模的增长而增长。
但是，报告期内公司的管理效率有所提升，管理费用占营业收入的比例呈下降趋势。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用分别为 369.81万元、507.90万元、565.06万元和 513.45万元，占营业收入的比例分别为0.11%、0.12%、0.12%和0.20%，呈稳步增长趋势。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用明细列示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|利息支出||32.14||-||115.49||48.72||
|减：利息收入||640.41||1,070.61||576.92||529.60||
|银行手续费||13.73||31.49||33.13||22.65||
|合 计||-594.54||-1,039.12||-428.30||-458.23||

公司的财务费用包括利息支出、利息收入及银行手续费。报告期内公司的财务费用占营业收入的比重较小，对公司整体经营影响较小。
（五）信用减值损失
报告期内各期间，公司信用减值损失分别为 320.65万元、491.53万元、 1,035.09万元和 68.07万元，主要为应收账款和其他应收款计提的坏账准备而确认的损失，对公司净利润的影响较小。
（六）其他收益
报告期内各期间，公司其他收益分别为0万元、1,006.37万元、3,667.55万元和 632.60万元，为公司收到的政府补助。2016年，公司计入当期损益的政府补助为1,892.94万元，计入营业外收入。
（七）营业外收支
报告期内各期间，公司营业外收入的金额分别为 2,582.30万元、923.74万
元、1,004.83万元和 609.69万元，营业外支出的金额分别为 318.69万元、
343.13万元、966.66万元和 93.16万元。其中，2018年公司营业外支出主要为固定资产处置损失。公司的营业外收支金额较小，对公司的净利润影响较小。
（八）非经常性损益对经营成果的影响
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|归属于母公司所有者的净利润||30,366.74||64,215.04||51,328.09||43,554.52||
|非经常性损益||870.23||2,549.73||750.76||1,483.42||
|非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比重||2.87%||3.97%||1.46%||3.41%||

报告期内各期间，公司非经常性损益占当年度归属于母公司股东的净利润的比例分别为3.41%、1.46%、3.97%和2.87%，对经营成果的影响较小。
三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-6月||||||
||项目||||2018年度||2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||35,535.71||80,321.99||65,314.72||51,949.24|
|投资活动产生的现金流量净额||-47,012.33||-36,166.00||-31,785.13||-51,361.74|
|筹资活动产生的现金流量净额||-43,124.74||-37,705.08||58,327.68||-29,965.25|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||-|
|现金及现金等价物净增加额||-54,601.35||6,450.91||91,857.27||-29,377.76|

（一）经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||284,008.74||540,959.71|464,126.61|376,134.67|
|收到其他与经营活动有关的现金||4,881.21||6,609.59|5,456.59|5,410.07|
|经营活动现金流入小计||288,889.95||547,569.30|469,583.20|381,544.74|
|购买商品、接受劳务支付的现金||134,211.73||248,662.00|221,861.45|184,716.40|
|支付给职工以及为职工支付的现金||46,619.64||84,161.56|74,881.54|60,226.81|
|支付的各项税费||32,495.92||64,128.81|53,716.54|44,290.97|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|支付其他与经营活动有关的现金||40,026.94||70,294.94||53,808.94||40,361.32||
|经营活动现金流出小计||253,354.23||467,247.31||404,268.47||329,595.50||
|经营活动产生的现金流量净额||35,535.71||80,321.99||65,314.72||51,949.24||

报告期内各期间，公司经营活动现金流量净额均为正数且均大于净利润，公司获取现金的能力较强，经营状况健康良好。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内各期间，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-51,361.74万元、-31,785.13万元、-36,166.00万元和-47,012.33万元。公司在上市之后进行市场扩张，在各中心城市进行生产基地建设，因此资本性支出较多，故报告期内各期间公司投资活动现金流量净额为负。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内各期间，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-29,965.25万元、58,327.68万元、-37,705.08万元和-43,124.74万元。报告期内公司筹资活动的现金流入主要为公司首发上市及非公开发行收到的募集资金，现金流出主要为公司分配股利支付的现金。
四、资本性支出分析
公司重大资本性支出主要是生产基地建设购置的土地使用权及在建工程支出。报告期内各期间，公司主要的资本性支出金额情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|土地使用权支出||5,729.74||4,334.00||7,675.20||2,309.48||
|在建工程支出||11,078.12||16,240.78||16,112.09||12,688.99||

公司未来可预见的重大资本性支出计划主要是本次公开发行可转换公司债募集资金投资项目，详见本募集说明书摘要“第六节本次募集资金运用”。
五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正
（一）会计政策变更
1、因企业会计准则及其他法律法规修订引起的会计政策变更
（1）2017年4月28日财政部印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），该准则自2017年6月12日起施行。本公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
财政部根据上述2项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，并于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（以下简称“《通知》”）；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。2018年1月12日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规定：
对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。
对于利润表新增的“其他收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。
（2）2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第 10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第 11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第 12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释。
（3）2017年财政部于修订发布了《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 23号—金融资产转移》（财
会[2017]8号）、《企业会计准则第 24号—套期会计》（财会[2017]9号），于 2017年 5月 2日发布了《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（财会[2017]14号）（以上四项简称“新金融工具准则”）规定除境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业之外的其他境内上市企业自 2019年1月 1日起实施新金融工具准则。新金融工具准则对公司的报表项目及金额无影响。
（4）财政部 2019年 4月 30日发布《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对企业财务报表格式进行相应调整。
公司根据新的报表格式对财务报表进行了调整。
2、公司自行变更会计政策
报告期内，公司无自行变更会计政策事项。
（二）会计估计变更
报告期内，公司无会计估计变更。
六、公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
采取措施
（一）本次发行对即期回报摊薄的影响
1、分析的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019年度和 2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
（2）假设公司于2019年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。
（3）本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股（即转股率为100%）、截至 2020年 12月 31日全部未转股（即转股率为
0%）。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
（4）根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2019年和2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（5）假设本次发行可转债募集资金总额为人民币 100,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（6）假设本次可转换公司债券的转股价格为40.00元/股（除权后）。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
（7）假设 2019年度、2020年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响。
（8）假设公司除本次公开发行 A股可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。
（9）未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（10）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，且假设可转债 2019年无需支付利息，2020年票面利率为0.5%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。公司适用的所得税率为25%。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2019年度/2019|2020年度/2020年12月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||年12月31日|||||
|||||截至2020年12月||截至2020年6月|
|||||31日全部未转股||30日全部转股|
|情景1：2019年、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%|||||||
|总股本（股）|658,876,400.00||658,876,400.00||683,876,400.00||
|归属于上市公司股东的净利润（元）|642,150,377.14||642,150,377.14||642,150,377.14||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|616,653,071.56||616,653,071.56||616,653,071.56||
|基本每股收益（元/股）|0.97||0.97||0.96||
|稀释每股收益（元/股）|0.97||0.94||0.94||
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.94||0.94||0.92||
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.94||0.91||0.90||
|情景2：2019年、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为15%|||||||
|总股本（股）|658,876,400.00||658,876,400.00||683,876,400.00||
|归属于上市公司股东的净利润（元）|738,472,933.71||849,243,873.77||849,243,873.77||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|709,151,032.29||815,523,687.14||815,523,687.14||
|基本每股收益（元/股）|1.12||1.29||1.26||
|稀释每股收益（元/股）|1.12||1.25||1.24||
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|1.08||1.24||1.21||
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|1.08||1.20||1.20||
|情景 3：2019年、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为30%|||||||
|总股本（股）|658,876,400.00||658,876,400.00||683,876,400.00||
|归属于上市公司股东的净利润（元）|834,795,490.28||1,085,234,137.37||1,085,234,137.37||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|801,648,993.03||1,042,143,690.94||1,042,143,690.94||
|基本每股收益（元/股）|1.27||1.65||1.62||
|稀释每股收益（元/股）|1.27||1.59||1.59||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2020年度/2020年12月31日|||
||||2019年度/2019|||||
||项目|||||||
||||年12月31日||截至2020年12月||截至2020年6月|
||||||31日全部未转股||30日全部转股|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）||1.22||1.58||1.55||
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）||1.22||1.53||1.53||

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明
关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明，参见本募集说明书摘要“第六节本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目的基本情况”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募投项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来，经过多年的发展，已成长为一家集研发、生产和销售为一体的跨区域的大型“中央工厂+批发”式烘焙企业。公司近年来发展迅速，面包等产品的产销量均保持高速增长，目前已在全国 17个区域建立了生产基地，并建立起超过 22万个零售终端。2018年，公司加大力度拓展华东、华南、西北等新市场，同时在东北、华北等成熟市场继续加快销售网络细化和下移工作，进一步扩大公司的市场份额，巩固行业地位。
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于建设生产基地、扩大生产能力，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司产品的市场占有率，提升公司的区域竞争力，巩固公司的行业地位。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司经过在面包行业多年的发展，已形成具有丰富从业经验的管理团队和
人才储备。目前，公司正在积极推进人力资源管理咨询成果的落地执行，提升
人力资源管理水平；加大与国内高校的合作，加强关键人才储备与培养；通过
定向培训、内部轮岗培训和定岗培训等多层次的培训体系，不断提高员工的专
业水平。
（2）技术储备
为了适应国内市场消费个性化、多元化的趋势，契合不断变化的消费者需求，公司制定了切实可行的技术研发和创新计划。首先，公司将不断引进和培养专业对口人才，扩大专业研发团队，同时，进一步学习欧美日等发达国家的先进烘焙生产技术，提升公司的研发能力；其次，公司将持续加大科研经费投入，运用新工艺、新材料、新技术，不断开发适应市场的新产品，以提升产品附加值；第三，公司在改造原有生产设备同时，不断引进先进的自动化设备，最大限度的发挥设备的功效，提升产品质量，降低生产成本，全面提升公司的竞争力。
（3）市场储备
近年来，公司持续加快战略性区域销售网络的建设，目前已在全国 17个中心城市及周边地区建立起超过 22万个零售终端，并与永辉、华润万家、家乐福、沃尔玛、大润发等大型商超之间建立了稳定的战略合作关系。未来，公司将进一步挖掘东北地区成熟市场潜力，巩固和扩大公司产品市场占有率；同时，公司将华南、华东、华中、西北、西南作为未来的重点突破区域，建成全面完善并形成布局更加合理、可控性更强、运营效率更高的终端销售网络。与此同时，公司还在持续打造更加科学、快捷安全的物流系统，提升对客户的配送及服务能力，满足不同客户的多样化需求。
（四）公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、公司现有业务板块经营情况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司一直专注于以面包及糕点为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，属于国内知名的跨区域经营“中央工厂+批发”式烘焙食品生产企业。自成立以
来，公司始终致力于为社会提供高性价比的面包产品，依托高性价比的产品、强大的品牌影响力、庞大且稳定的销售渠道及“中央工厂+批发”的经营模式带来的高附加值不断强化公司的综合竞争实力。2016年、2017年、2018年和 2019年 1-6月，公司营业收入分别为 33.05亿元、40.80亿元、48.33亿元和 25.58亿元，净利润分别为 4.36亿元、5.13亿元、6.42亿元和 3.04亿元，经营规模实现了较快增长。
公司面临的主要风险包括宏观经济波动风险、原材料质量风险、市场风险、管理风险等。未来公司将继续以“为社会提供高性价比的产品，让更多人爱上面包”为使命，以市场需求为导向，逐步建立并完善布局合理、高效运营的生产基地，不断扩大销售渠道覆盖的广度与深度，满足国内重点市场的消费需求，提升公司品牌影响力，奠定公司在中国面包行业的龙头地位。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施
（1）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，制定了《募集资金使用及管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金使用及管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
（2）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于建设生产基地、扩大生产能力，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司产品的市场占有率，提升公司的区域竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资
源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。
（3）全面提升公司经营管理水平，提高运营管理效率
公司将持续以成本控制为目标，进一步深化全面预算管理和内部市场化管理，加大收入与成本、消耗与效益挂钩考核力度；加强原材料物资集中采购，有效降低物资采购成本；严格控制非安全性、非生产性支出，降低运营成本。
公司将进一步梳理企业流程，在现有信息系统的基础上，推进公司信息化平台建设，提高运营效率。同时，公司将持续完善法人治理结构，健全内控制度，建立科学高效的公司决策机制，提升人力资源管理水平，加强关键人才储备与培养，提升公司人力资源的整体素质。通过上述措施，公司将持续提高日常运营效率，降低运营成本，提升公司业绩。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。
（五）公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（六）公司控股股东、实际控制人对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，出具承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、重大事项说明
（一）重大担保
截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保事项。
截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况。
（二）诉讼情况
截至本募集说明书摘要签署日，本公司及子公司无可能严重影响公司持续经营的尚未了结或可预见的重大诉讼和纠纷情况。
（三）其他或有事项
截至本募集说明书摘要签署日，公司无影响正常经营活动的其他或有重要事项。
八、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
报告期内，公司资产规模不断增加，资产质量良好，随着公司经营规模的扩大和经营积累的增加，公司的总资产规模也将不断提高。本次募集资金到位及募投项目的有序实施，将助力公司资产规模进一步提升。
2、负债状况发展趋势
报告期内，公司加强对财务费用的管控，有息负债的规模较小。公司负债以经营性流动负债为主，如进一步增加中长期资金有利于改善公司的资本结构，与公司的募投项目建设周期相匹配，提高公司抗风险能力。随着本次可转换公司债券的发行，短期内公司债务规模将会显著提升，但本次可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）盈利能力发展趋势
公司的主营业务处于行业龙头地位，主营产品盈利能力较强，公司整体财务状况良好，未来公司财务状况和盈利能力将持续向好。本次公开发行募集资金到位后，随着公司发展战略的推进及本次募投项目的实施，公司的市场布局将进一步完善。长期来看，公司战略的实施将增强公司的综合竞争实力和抗风险能力，有利于各盈利指标的优化，公司整体盈利能力将随之进一步提高。
第六节本次募集资金运用
一、本次募集资金投资计划
本次可转换公司债券募集资金总额不超过 100,000.00万元人民币（含 100,000.00万元），扣除发行费用后将投资于“江苏桃李面包有限公司一期投资项目”、“四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”、“青岛桃李食品烘培食品生产基地项目”和“浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目”，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集资金投资项目||投资额（万元）||拟使用募集资金金额（万元）|
|1||江苏桃李面包有限公司一期投资项目||33,678.59||27,000.00||
|2||四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目||33,155.85||23,000.00||
|3||青岛桃李食品烘培食品生产基地项目||32,247.89||22,000.00||
|4||浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目||41,070.76||28,000.00||
|合计||||140,153.09||100,000.00||

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）项目背景及基本情况
烘焙食品于 20世纪 80年代从香港台湾地区引入中国大陆，随着中国经济的增长，居民生活水平的提高，以及西方食品、原料和技术的进入，我国的烘焙行业从20世纪末开始呈现出快速发展的趋势。
公司自成立以来，一直从事以桃李品牌烘焙食品的研发、生产及销售，经
过多年发展，公司已经在全国各地建立中央工厂从事烘焙食品的生产和销售业
务，规模不断扩大。
根据公司发展规划，本次拟投资建设“江苏桃李面包有限公司一期投资项目”、“四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”、“青岛桃李食品烘培食品生产基地项目”和“浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目”，公司拟在现有生产规模的基础上，重点开拓华东和西南地区市场，在句容、成都、青岛、嘉兴等地对下属子公司新建并完善生产基地，通过土建投资、设备购置提升产能，扩大烘焙食品销售半径，提升销售规模，满足周边烘焙市场客户日益增长的多样化需求，进一步提升公司的盈利能力，迎合公司业务全国布局的战略需要。
（二）项目建设的必要性与可行性
1、项目实施是公司奠定行业龙头地位，扩大市场份额的需要
奠定公司在面包行业的龙头地位，成为面包行业的领先者是公司未来的发展目标。自成立以来，公司一直专注于以面包为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，不断提升产品的研发和生产能力，丰富产品种类，优化产品结构。
随着经济的持续发展和消费观念的不断升级，消费者已经不再局限于传统的面包产品，他们更多关注面包的安全、营养、口感和功能等特性，面包产品种类更加丰富，功能更加齐全，产品向多元化发展，这将进一步刺激消费需求的增长，扩大市场容量。行业在未来的较长时间将面临良好的发展机遇，公司需要在这一阶段把握契机，通过募投项目的实施扩大生产规模，一方面与市场增长的需求相匹配，保持并扩大市场份额，另一方面通过扩大生产形成规模效应，有效降低成本，提高公司的利润水平，促进公司的快速发展，进一步巩固公司的行业地位。
2、适应行业做大做强的要求，应对国内外品牌竞争
近年来，随着国内居民对产品认知度的提高和消费理念的转变，面包行业发展迅速。国外品牌纷纷进入国内市场，各地区也涌现出大批本地经营的面包品牌，我国的面包市场竞争日趋激烈，品牌竞争已逐步代替价格竞争成为影响面包企业发展的重要因素。
产能的扩张不仅符合行业整体的增长趋势，而且可以提升公司与供应商和销售客户的议价能力，增强公司在市场的话语权。产能扩张将加快企业对新市
场的开拓，带来销售网点的增加，使更多消费者有机会接触到公司的产品，有助于提升产品知名度，扩大品牌影响力。
未来，产品是否具备品牌影响力并能够获得消费者的青睐决定了面包企业能否长远的生存和发展。伴随产能的扩大，销售范围逐步向外延伸，销售网络将覆盖更多的城市和地区，有助于公司完善全国性销售战略的布局，提升品牌影响力，增强公司的总体竞争实力，从而有效应对国内外面包品牌对公司品牌的冲击。
3、项目实施是解决产能瓶颈，满足新增市场的需要
公司近年来发展迅速，面包等产品的生产和销售均保持较高的增长速度，近年来公司及下属子公司生产已经接近饱和状态，而产品需求依然旺盛。根据目前公司产品的增长速度，公司现有生产能力将不能满足公司的发展需要，公司需要通过募投项目的实施解决目前产能的瓶颈，满足新增市场的需要。
公司产品近年在华东地区和西南地区销量持续增长，预计未来几年将继续保持快速稳定的增长趋势。随着面包逐渐成为大众化商品为越来越多的消费者所接受，面包等烘焙食品以其物美价廉、品种多样、营养丰富、方便携带的诸多特点，将成为更多家庭的早餐主食和学生、工作族的间食。
公司通过募投项目的实施将进一步扩大产能，有效解决现阶段产能不足，为公司实现业务快速增长，在前景广阔的市场中获取更高市场份额提供必要条件。
4、项目实施是保证食品安全生产，提高产品市场竞争力的需要
公司的主要产品为面包，与消费者的身体健康息息相关，食品安全也成为食品生产企业最重要的关注事项。《中华人民共和国食品安全法》、《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》等相关法律和部门规章的出台对食品企业的生产起到规范作用。在食品安全方面承担更多社会责任的企业将给广大消费者留下积极和正面的印象，获取更多消费者信任和支持。
公司募投项目的实施将为生产环境和生产安全提供更为可靠的保证。新厂房按照现代化标准进行建设，生产空间、卫生设施和安全消防等相关条件将得到进一步改善，产能扩大的同时伴随着食品生产控制标准和安全监测水平的提高，从产品生产环境、生产工艺和生产检测等多方面保证产品的质量，提高产
品的市场竞争力，提升食品安全水平，以获取更多消费者的信任和支持。良好的口碑和声誉将成为公司最大的无形资产，长久地提升产品在市场的影响力和企业的核心竞争能力，促进企业持续长远发展。
（三）项目建设规划
1、江苏桃李面包有限公司一期投资项目
（1）项目投资概算
本项目总投资为 33,678.59万元，其中建设投资合计 31,736.93万元，铺底流动资金为1,941.65万元。本项目拟使用募集资金27,000.00万元。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资类别||投资金额（万元）||占比|
|1||建筑工程及设备投资||28,521.36||84.69%||
|2||工程建设管理||1,835.31||5.45%||
|3||预备费||1,380.26||4.10%||
|4||铺底流动资金||1,941.65||5.77%||
|合计||||33,678.59||100.00%||

（2）项目预期效益
经测算，本项目可实现年均营业收入为 33,526.26万元，年均税后利润为4,400.61万元，项目预期效益良好。
（3）项目建设地点
本项目建设地点为江苏省句容经济开发区中兴西路南侧、建邺路西侧。
（4）项目建设期
本项目建设周期为18个月。
（5）项目实施主体
本项目实施主体为桃李面包全资子公司江苏桃李面包有限公司。
（6）项目的审批程序
截至本募集说明书摘要签署日，本项目已取得句容市行政审批局“句行审投资备[2018]226号”备案文件，已取得句容市环境保护局“句环审[2017]52
号”环评文件，已取得句容市不动产登记局“苏（2017）句容市不动产权第
0039008号”不动产权证书。
2、四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目
（1）项目投资概算
本项目总投资为33,155.85万元，其中建设投资合计32,248.97万元，铺底
流动资金为906.88万元。本项目拟使用募集资金23,000.00万元。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资类别||投资金额（万元）||占比|
|1||建筑工程及设备投资||29,022.01||87.53%||
|2||工程建设管理||1,820.93||5.49%||
|3||预备费||1,406.03||4.24%||
|4||铺底流动资金||906.88||2.74%||
|合计||||33,155.85||100.00%||

（2）项目预期效益
经测算，本项目可实现年均营业收入为 42,766.46万元，年均税后利润为5,559.91万元，项目预期效益良好。
（3）项目建设地点
本项目建设地点为成都市新津工业园区漆家西路南侧。
（4）项目建设期
本项目建设周期为20个月。
（5）项目实施主体
本项目实施主体为桃李面包全资子公司四川桃李面包有限公司。
（6）项目的审批程序
截至本募集说明书摘要签署日，本项目已取得新津县行政审批局“川投资备[2017-510132-14-03-207447]FGQB-1087号”备案文件，已取得新津县行政审批局“新审环评[2018]43号”环评文件。
（7）项目用地情况
本项目实施地点为成都市新津工业园区，项目用地目前正在等待履行招拍挂程序。
2018年 12月，公司（乙方）与四川省新津县人民政府（甲方）签署了
《项目投资协议之项目投资补充协议书（二）》（以下简称“《补充协议
二》”），约定乙方将在新津县依法取得项目用地净地约 100亩（以国土部门实
际测量数据为准）用于项目建设，统一规划，一次性建成。甲方将协调相关部门在《补充协议书二》签订后 90日内完成项目用地挂牌手续。截至本募集说明书摘要签署日，该项目用地已完成报征手续，当地政府部门正在履行内部审批流程，完成后将进入招拍挂程序。
本项目建设期为 20个月，公司拟在本次募集资金到位后择机开工建设，根据项目建设的进度安排适时投入资金。截至本募集说明书摘要签署日，项目用地目前正在等待履行招拍挂程序，该项目尚未动工建设，不存在未批先建等情形。根据四川新津工业园区管理委员会相关主管人员的访谈记录，目前项目用地已完成报征手续，即将启动招拍挂程序，保守估计项目用地将于2019年9月底前完成摘牌。公司将在招拍挂程序履行完毕后积极办理土地使用权证相关手续，并尽快推动该项目的开工建设，确保该项目在原计划的 20个月建设期内完成项目建设，不会因土地问题造成募投项目延期。
根据四川新津工业园区管理委员会出具的说明，该项目为新津县重点招商引资项目，项目符合新津县产业发展规划，其拟用地符合新津县城市总体规划、土地利用总体规划，目前已具备国有建设用地出让条件。四川新津工业园区管理委员会将在符合国有土地管理相关法律法规的情况下，尽快协调相关部门推进土地招拍挂事宜，项目用地取得不存在重大不确定性。
公司将积极配合新津县人民政府履行《补充协议二》的相关约定，并积极配合新津县工业园区管理委员会推进相关工作，依法参与上述土地使用权的招拍挂程序，在招拍挂程序履行完毕后与新津县国土相关部门签订正式的土地使用权出让合同，并积极办理土地使用权证相关手续，该项目取得土地使用权证预计不存在实质性障碍。
3、青岛桃李食品烘培食品生产基地项目
（1）项目投资概算
本项目总投资为32,247.89万元，其中建设投资合计31,938.39万元，铺底
流动资金为309.51万元。本项目拟使用募集资金22,000.00万元。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资类别||投资金额（万元）||占比|
|1||建筑工程及设备投资||28,743.13||89.13%||
|2||工程建设管理||1,803.02||5.59%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资类别||投资金额（万元）||占比|
|3||预备费||1,392.24||4.32%||
|4||铺底流动资金||309.51||0.96%||
|合计||||32,247.89||100.00%||

（2）项目预期效益
经测算，本项目可实现年均营业收入为 41,629.90万元，年均税后利润为5,194.36万元，项目预期效益良好。
（3）项目建设地点
本项目建设地点为青岛市胶州市胶州经济开发区黄河路12号。
（4）项目建设期
本项目建设周期为20个月。
（5）项目实施主体
本项目实施主体为桃李面包全资子公司青岛桃李食品有限公司。
（6）项目的审批程序
截至本募集说明书摘要签署日，本项目已取得胶州经济技术开发区经济发展局《企业投资备案证明》（项目统一编码2018-370281-14-03-000009），已取得胶州经济技术开发区建设局“胶经开审批[2018]03021号”环评批复，已取得胶州市自然资源局“鲁（2019）胶州市不动产权第 0007267号”不动产权证书。
4、浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目
（1）项目投资概算
本项目总投资为41,070.76万元，其中建设投资合计37,695.20万元，铺底
流动资金为3,375.55万元。本项目拟使用募集资金28,000.00万元。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资类别||投资金额（万元）||占比|
|1||建筑工程及设备投资||35,606.22||86.69%||
|2||工程建设管理||1,388.64||3.38%||
|3||预备费||700.35||1.71%||
|4||铺底流动资金||3,375.55||8.22%||

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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|投资类别||投资金额（万元）||占比|
|合计|||41,070.76||100.00%||

（2）项目预期效益
经测算，本项目可实现年均营业收入为 81,557.10万元，年均税后利润为6,886.11万元，项目预期效益良好。
（3）项目建设地点
本项目建设地点为嘉兴市平湖经济技术开发区钟溪路北侧、新华北路西侧。
（4）项目建设期
本项目建设周期为18个月。
（5）项目实施主体
本项目实施主体为桃李面包全资子公司浙江桃李面包有限公司。
（6）项目的审批程序
截至本募集说明书摘要签署日，本项目已完成备案（项目代码 2018-330482-14-03-086411-000），已取得平湖市环境保护局“平环建[2018]235号”环评批复，已取得平湖市国土资源局“浙（2018）平湖市不动产权第 0040884号”不动产权证书。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次发行募集资金投资项目有利于公司实现烘焙食品生产基地的全国性布局，扩大核心产品的产能以满足日益增加的销售需求，同时，可进一步保证公司产品的质量安全，提升公司的市场竞争力，奠定公司面包行业的龙头地位。因此，本次募集资金投资项目将明显提高公司的核心竞争能力，有利于公司在激烈的市场竞争中发展和壮大，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础，为公司形象和品牌知名度的提高提供有力推动，为满足消费者不断变化的消费需求和公司的可持续发展提供可靠保证，通过实施募集资金投资项目公司
综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司
和股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产规模将增加，资本实力得以增强。从短期看，公司资产负债率将有所上升，但可转债较低的利率水平不会对公司的短期偿债能力造成影响，同时可转债完成转股后公司资产负债率将较前期降低，且净资产规模将得以提高，有利于优化资本结构，增强公司抗风险能力。由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
第七节备查文件
一、备查文件
除募集说明书及其摘要外，本公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目
录如下：
（一）公司最近三年的财务报告、审计报告和最近一期的财务报告
（二）保荐人出具的发行保荐书
（三）法律意见书和律师工作报告
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告
（五）资信评级机构出具的资信评级报告
（六）中国证监会核准本次发行的文件
（七）其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅地点和查阅时间
自公司募集说明书及其摘要公告之日起，除法定节假日以外的每日 9:30-
11:30，13:30-16:30，投资者可至本公司、保荐机构（主承销商）住所查阅相关
备查文件。
（此页无正文，为《桃李面包股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
桃李面包股份有限公司年 月 日