中信建投证券股份有限公司
关于袁隆平农业高科技股份有限公司
发行股份购买资产
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二零一八年九月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任袁隆平农业高科技股份有限公司本次发行股份购买资产之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对本次交易报告书发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供隆平高科全体股东及有关方面参考。作为隆平高科本次交易的独立财务顾问，中信建投证券对本次交易提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。
一、本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由隆平高科、交易对方和有关各方提供。隆平高科、交易对方已出具承诺：保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）独立财务顾问对本次交易发表意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的；
（四）本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对隆平高科的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具意见、说明及其他文件作出判断；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读隆平高科董事会发布的《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见；
（八）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（九）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本独立财务顾问报告签署日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任；
二、本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交公司内部审查，同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司以发行股份的方式购买王义波、彭泽斌等 45名自然人合计持有的联创种业90%股权。
本次交易前，公司未持有联创种业股份；本次交易完成后，联创种业将成为公司的控股子公司。
二、本次交易标的评估值
开元评估出具开元评报字（2018）284号《资产评估报告》，以 2017年 12月 31日为评估基准日，对联创种业90%股权进行了评估，评估方法包括资产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论，最终评估结果为联创种业90%股权的评估值为138,746.84万元，交易各方协商确定标的资产交易价格为138,690.00万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）股份发行价格
根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司第七届董事会第十次（临时）会议决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价的90%分别为21.52元/股、22.61元/股及22.89元/股。
由于上市公司第七届董事会第十次（临时）会议前股价波动较大，采用董事会决议公告日前 120个交易日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公
司股价波动对本次重组产生的影响，从而更加合理地反映上市公司股票的公允价值。因此，交易各方经过充分协商，决定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即22.89元/股作为市场参考价。
经双方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为22.92元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合相关法规要求。
公司2017年年度权益分派方案已获2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议通过，同意以公司现有总股本1,256,194,674股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，公司本次权益分派方案已于2018年7月16日实施完毕。因此本次发行股份购买资产的换股价格调整为 22.82元/股。
具体计算过程如下：调整后的换股价格＝调整前的换股价格－每股现金红
利。发行股份购买资产的换股价格＝22.92元/股－0.10元/股＝22.82元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）股份发行数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为60,775,624股，最终以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
四、股份锁定期
本次交易中交易对方取得的隆平高科新增股票，自本次发行结束之日（即新增股份上市之日）起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方因本次交易取得的隆平高科股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及隆平高科《公司章程》的相关规定。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩补偿主体及利润补偿期间
本次发行股份购买资产的业绩补偿方为王义波、彭泽斌等 27名自然人。利润补偿期间为2018年、2019年及2020年三个会计年度。若本次交易在2018年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由交易各方另行签署补充协议。
（二）利润承诺及盈利预测数额
标的公司在利润补偿期间的预测净利润数额分别为 2018年不低于 1.38亿元，2019年不低于1.54亿元，2020年不低于1.64亿元。业绩补偿方承诺的标的公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润（盈利预测补偿协议中以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数确定，为避免歧义，标的公司经董事会审议通过的品种所有权转让或授权使用所得计入经常性利润，下同）将不低于上述预测净利润数额。
报告期内，联创种业不存在其他品种所有权对外转让或授权使用所得业务。
本次交易完成后，隆平高科将持有联创种业90%股权，联创种业拟定董事会由五名董事组成，其中隆平高科将委任四名董事。鉴于隆平高科与交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》已约定联创种业品种所有权转让需提交董事会审议，联创种业品种所有权转让或授权使用将受隆平高科绝对控制。
截至本独立财务顾问报告签署日，联创种业尚未有其他对外进行品种所有权转让或授权使用所得的业务计划，若有相关业务计划，联创种业将遵循市场原则进行，并按照有关法律法规和公司章程的规定履行批准程序，并及时履行信息披露义务。
（三）盈利预测差异的确定
上市公司应当在 2018年度、2019年度及 2020年度审计时对标的公司扣除非经常性损益后的实现净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审计报告。标的公司实现净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的审计报告结果确定。
（四）业绩补偿实施
1、补偿触发条件
若在上述利润补偿期间，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后，标的公司第一年或第二年实现的净利润未达当年度承诺净利润的90%，或三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%，上市公司应在其每个利润补偿年度或利润补偿期间结束后的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知业绩补偿方，业绩补偿方应在接到上市公司通知后的 30日内按以下方式补足上述承诺净利润与实现净利润的差额（即利润差额）。
2、补偿金额及方式
（1）业绩补偿方当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
业绩补偿方当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格；
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易价格－累计已补偿金额；
以上公式运用中，应遵循：a.前述净利润数均应当以购买资产归属于母公司的净利润数确定；b.补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中发行股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲；c.如上市公司在上述利润补偿期间实施送股、公积金转增股本等除权除息行为，业绩补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（2）业绩补偿方持有的当期股份不足补偿的，业绩补偿方应以现金补偿。
3、补偿义务分担
（1）每一业绩补偿方各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自
用于参与本次交易的标的公司股份的相对比例（即业绩补偿方各自参与本次交易的标的公司股份占业绩补偿方合计参与本次交易的标的公司股份的比例）承担，具体分摊比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|补偿义务承担比例|
|1|王义波|50.75%|
|2|彭泽斌|22.80%|
|3|王宏|5.47%|
|4|姜书贤|5.47%|
|5|谢玉迁|5.98%|
|6|陆利行|6.12%|
|7|史泽琪|0.39%|
|8|张林|0.39%|
|9|孙继明|0.19%|
|10|王青才|0.19%|
|11|刘榜|0.19%|
|12|朱静|0.13%|
|13|陈亮亮|0.13%|
|14|杜培林|0.13%|
|15|高飞|0.13%|
|16|胡素华|0.13%|
|17|王明磊|0.13%|
|18|刘占才|0.13%|
|19|傅兆作|0.13%|
|20|应银链|0.13%|
|21|张志伟|0.13%|
|22|赵九灵|0.13%|
|23|苏宁|0.13%|
|24|刘欣|0.13%|
|25|何文平|0.13%|
|26|王义森|0.13%|
|27|秦代锦|0.13%|
|合计||100.00%|

（2）如业绩补偿方任意方未能按协议约定及时履行补偿义务，王义波、彭
泽斌和陆利行负有连带补偿责任。如业绩补偿方任意方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司可向王义波、彭泽斌、陆利行任何一方或全部方发出书面通知，要求受通知人在接到通知之日起 10个工作日内按照通知要求向上市公司承担补偿义务。王义波、彭泽斌和陆利行向上市公司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿义务。
根据《发行股份购买资产协议》，联创种业90%股权交易价格为 138,690万元，由上市公司通过非公开发行股份的方式向王义波、彭泽斌、陆利行等 45位自然人进行购买，股份支付的比例为100%。交易对方通过本次交易所取得的股份，自本次发行股份上市之日起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让。该安排能够确保业绩补偿方取得的全部股份都用于补偿，交易后业绩补偿方所持上市公司股份占交易对方全部取得股份数量的81.30%。因此，联创种业利润补偿期间累计实现净利润如达到承诺净利润18.70%以上，业绩补偿方所持有的上市公司股份足够用于业绩补偿。考虑到联创种业自身的业绩经营情况，交易对方所持有上市公司股份不足以覆盖业绩补偿金额的可能性较小。
王义波、彭泽斌、陆利行等3人通过本次交易取得的上市公司股份占交易对方合计取得上市公司股份比例为64.77%。因此，联创种业利润补偿期间累计实现净利润如达到承诺净利润35.23%以上，王义波、彭泽斌和陆利行所持有的上市公司股份足够在其他业绩补偿方无法履行补偿义务时用于业绩补偿。另外，王义波、彭泽斌、陆利行等3人所持有的联创种业股权中，尚有6.20%的股权未纳入到本次交易的标的资产范围。因此，王义波、彭泽斌、陆利行等3人具备较强的履约能力。
（3）各方同意，从确定补偿股份数量之日起30日内，上市公司将适时召开股东大会，审议通过以总价人民币1元的价格定向对业绩补偿方持有的一定数量上市公司的股份进行回购并予以注销。如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则业绩补偿方承诺将在审计报告
出具日后 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣
除业绩补偿方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）由于司法判决或其他原因导致任何业绩补偿方在股份锁定期内（即本次交易完成后 36个月内）转让其持有的全部或部份上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该业绩补偿方以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
该业绩补偿方现金补偿金额=该年度不足补偿股份数×本次交易发行价格。
如在利润补偿期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩补偿方持有的上市公司股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：
业绩补偿方现金补偿金额=该年度不足补偿股份数÷（1+转增或送股比例）×本次交易发行价格。
（5）本协议约定的补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致业绩补偿方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
4、减值测试
利润补偿期限届满时，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次交易发行价格+现金补偿金额”，则业绩补偿方应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次交易发行价格－（补偿期限内补偿的股票数量+补偿期内以现金方式进行补偿的金额÷本次交易发行价格）。
业绩补偿方持有的当期股份不足补偿的，业绩补偿方应以现金补偿。
减值测试需补偿股份数在业绩补偿方主体间的分担参照“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（四）业绩补偿实施”之“3、补偿义务分担”执行。
如在利润补偿期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致参与业绩补偿方持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿约定的调整方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评
估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、履约保障措施
（1）严格执行业绩补偿条款
当触发补偿义务时，为保证业绩补偿方履行《盈利预测补偿协议》，上市公司将在股东大会审议通过股份回购注销方案后，按规定及时回购注销相关股份。
（2）监督标的公司经营情况
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司将委派董事、监事对联创种业的经营情况予以监督。对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及时采取预防措施。
（3）必要时使用诉讼手段保证业绩补偿的实现
如果业绩补偿方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司将积极使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。
（五）超额利润及奖励基金
1、每个利润补偿年度预提奖励基金
标的公司在每个利润补偿年度实现的归属于母公司的净利润超过“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（二）利润承诺及盈利预测数额”约定的当年度承诺净利润5%（不含）以上的，标的公司应当在该年度审计报告出具后预提奖励基金；不足5%的，不预提奖励基金。
2、利润补偿期届满一次性支付超额利润奖励
标的公司在利润补偿期间累计实现净利润超过累计承诺净利润5%（不含）的，各方同意促使标的公司于2020年度审计报告出具之日起30日内以现金方式向标的公司管理团队一次性支付全部超额业绩奖励。上述业绩奖励的内部支付及分配方式由标的公司管理团队代表人王义波负责。
3、奖励基金计算方法
（1）2020年财务年度结束后，标的公司利润补偿期间累计实现净利润超过累计承诺净利润5%（不含）-20%（含），则现金奖励数额=（标的公司利润补偿期间累计实现净利润－累计承诺净利润）×20%。
（2）2020年财务年度结束后，标的公司利润补偿期间累计实现净利润超过
累计承诺净利润20%以上，则现金奖励数额由下述“奖励项目1+奖励项目 2”合计构成：
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|-|-|-|
|奖励项目|净利润超出部分|计提比例|
|1|超过累计承诺净利润5%（不含）-20%（含）部分|20%|
|2|超过累计承诺净利润20%部分|25%|

（3）超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的20%，即不超过人民币27,738.00万元。
4、执行程序
（1）上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司2018、2019和2020年度分别进行审计，并出具审计报告和业绩承诺专项审核意见。
（2）如果标的公司2020年度审计报告和业绩承诺专项审核意见（结合标的公司2018、2019年度审计报告和业绩承诺专项审核意见）显示标的公司三年累计实现净利润超过累计承诺净利润5%的，则上市公司应促使标的公司于 2020年度审计报告出具后尽快启动标的公司内部决策程序（包括召开标的公司董事会和股东会），审议关于向标的公司管理团队一次性支付全部超额业绩奖励的相关事宜（超额奖励的议案内容应符合《盈利预测补偿协议》的约定），并且在标的公司2020年度审计报告出具之日起60日内，标的公司应完成向标的公司管理团队的超额奖励支付。上市公司应通过投赞成票等形式促使标的公司内部决策程序审议通过该事项。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的联创种业主要从事杂交玉米种子研发、生产与销售。上市公司在本次交易前 12个月收购的以玉米种子业务为主的资产为 2017年 11月上市公司出资4亿美元参股收购的陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务资产（以下简称“巴西目标业务”）。根据《重组办法》第十四条，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，己按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定”。巴西目标业务与联创种业不属于同一资产或
同一交易方所有或者控制，且巴西目标业务属于境外业务资产，但根据上述规定及谨慎性原则，本次交易对巴西目标业务与本次标的资产进行累计计算。根据联创种业及隆平高科2017年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：单位：万元
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|项目|联创种业|巴西目标业务|隆平高科|财务指标占比|
|资产总额及交易金额孰高|138,690.00|264,136.00|1,297,662.14|31.04%|
|资产净额及交易金额孰高|138,690.00|264,136.00|592,760.92|67.96%|
|营业收入|41,161.93|70,997.46|319,001.93|35.16%|

注：
1、资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定；巴西项目业务营业收入按比例计算；
2、根据巴西目标业务未审财务数据，资产总额、资产净额与交易金额孰高指标以投资额4亿美元为依据，以交割日2017年11月30日银行间外汇市场美元兑人民币汇率中间价6.6034元计算，合计人民币264,136.00万元。
根据上述测算，本次交易资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应比例均未达到50%，但本次交易与本次交易前 12个月内需要累积计算的资产净额及交易金额孰高占上市公司资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于上市公司发行股份购买资产的情况，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为联创种业股东王义波、彭泽斌等 45名自然人。本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
2016年1月19日，上市公司完成非公开发行股票，该次非公开发行前新大新股份持有公司14.49%股份，为公司控股股东，伍跃时为公司实际控制人；该次非公开发行完成后，中信兴业、中信建设、信农投资持有公司18.79%股份，公司控股股东变更为中信兴业、中信建设和信农投资，实际控制人变更为中信集
团。
2018年6月22日至7月9日，中信兴业通过深交所集中竞价交易系统合计增持7,433,269股公司股份，占公司总股本的比例为0.59%。2018年7月10日，中信农业通过深交所大宗交易系统增持24,000,000股公司股份，占公司总股本的比例为1.91%。增持股份后，中信兴业、中信建设、信农投资和中信农业合计持有公司21.29%股份，为公司控股股东。
本次交易预计发行股份为 60,775,624股，占发行后公司总股本的比例为4.61%。本次交易完成后，中信兴业、中信建设、信农投资、中信农业合计持有公司20.31%股份，仍为公司控股股东，中信集团仍为隆平高科的实际控制人。
本次交易完成后公司实际控制权未发生变更，且不构成在2016年1月19日控制权发生变更之日起 60个月内向收购人及其关联人购买资产的行为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 1,256,194,674股。本次发行股份购买资产拟发行股份为60,775,624股，本次交易完成后公司总股本为1,316,970,298股。
本次交易前后，本公司股权结构变化如下：
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|名称|发行前||发行后||
||股数（股）|股权比例|股数（股）|股权比例|
|中信兴业|116,893,962|9.31%|116,893,962|8.88%|
|新大新股份|95,260,510|7.58%|95,260,510|7.23%|
|中信建设|84,355,029|6.72%|84,355,029|6.41%|
|湖南杂交水稻研究中心|66,857,142|5.32%|66,857,142|5.08%|
|信农投资|42,177,515|3.36%|42,177,515|3.20%|
|中信农业|24,000,000|1.91%|24,000,000|1.82%|
|其他社会公众投资者|826,650,516|65.81%|826,650,516|62.78%|
|王义波|-|-|25,076,106|1.90%|
|彭泽斌|-|-|11,265,340|0.86%|
|其它43 名自然人|-|-|24,434,178|1.86%|
|合计|1,256,194,674|100.00%|1,316,970,298|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响：
本次发行完成前后本公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|||2017年12月31日|||
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|
|总资产|1,259,748.83|1,427,138.26|13.29%|1,297,662.14|1,470,260.74|13.30%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|562,343.75|703,634.28|25.13%|592,760.92|731,450.85|23.40%|
|每股净资产（元/股）|4.48|5.34|19.20%|4.72|5.56|17.80%|
|项目|2018年1-4月|||2017年1-12月|||
||实现数|备考数|增幅|实现数|备考数|增幅|
|营业收入|99,072.59|114,651.11|15.72%|319,001.93|360,163.86|12.90%|
|营业利润|26,256.28|29,334.54|11.72%|96,065.62|105,781.08|10.11%|
|归属于母公司股东的净利润|19,574.86|22,175.45|13.29%|77,177.20|85,964.41|11.39%|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.17|6.50%|0.61|0.65|6.56%|

本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，公司基本每股收益有所提高。本次收购完成后，随着公司业务规模的扩大，上市公司抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。
九、本次重组相关各方做出的重要承诺
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|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|一、关于本次交易提供信息真实、准确、完整的承诺函||
|上市公司及上市公司董事、监事及高级管理人员|本公司已提交本次交易所需全部文件及相关资料，保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，相关董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证相关信息披露文件所引用数据的真实性和合理性。|
|王义波、彭泽斌等45名自然人|一、及时向隆平高科提供本次重组相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准|

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|-|-|
|承诺方|承诺事项|
||确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|二、关于避免同业竞争的承诺函||
|王义波、彭泽斌等45名自然人|一、除已披露情况外，本次交易完成后五年内，本人将不从事、投资、经营或控制其他与联创种业主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与联创种业主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；二、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；三、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿隆平高科因此遭受或产生的任何损失。|
|三、关于规范关联交易的承诺函||
|王义波、彭泽斌等45名自然人|一、截至本承诺函出具日，本人与隆平高科及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；二、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和隆平高科及其控制的公司发生关联交易；三、在不与法律、法规、规范性文件、隆平高科章程相抵触的前提下，若本人及本人控制的其他公司有与隆平高科及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和隆平高科章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与隆平高科及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损隆平高科及其他股东利益的关联交易；四、本人保证不利用关联交易非法转移隆平高科的资金、利润，不利用关联交易损害隆平高科及其股东的利益；五、本人将不会要求隆平高科给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；六、如违反上述承诺，并因此给隆平高科造成经济损失的，本人愿|

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|-|-|
|承诺方|承诺事项|
||意承担相应的赔偿责任。|
|四、关于保证上市公司独立性的承诺函||
|王义波、彭泽斌等45名自然人|本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：一、人员独立（一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他企业；（二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务；（三）保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立（一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（二）保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（三）本人及本人控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立（一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（三）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户；（四）保证上市公司能够作出独立的财务决策；（五）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取报酬；（六）保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立（一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|
|中信兴业、中信建设、信农投资|本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：一、人员独立|

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|承诺方|承诺事项|
||（一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他企业；（二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务；（三）保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立（一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（二）保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（三）本人及本人控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立（一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（三）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户；（四）保证上市公司能够作出独立的财务决策；（五）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取报酬；（六）保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立（一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|
|五、关于股份锁定的承诺函||
|王义波、彭泽斌等45名自然人|本人通过本次交易认购的隆平高科新增股份，自本次发行股份上市之日起届满 36 个月之日和本人与隆平高科就联创种业利润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本人同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在隆平高科拥有权益的股份。|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
||本次交易完成后，在上述承诺期内，由于隆平高科送股、转增股本、配股等原因而使本人增加持有隆平高科的股份，亦应遵守上述约定。|
|六、关于诚信及无违法违规的承诺函||
|王义波、彭泽斌等45名自然人|一、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|上市公司董事、监事及高级管理人员|本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|七、关于出资和持股的承诺||
|王义波、彭泽斌等45名自然人|一、本人历次对联创种业的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本人自有资金，不存在利用联创种业资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。本人已实际足额履行了对联创种业的出资义务，不存在出资不实或者其他影响联创种业合法存续的情况；二、本人因出资或受让而持有联创种业股份，本人持有的联创种业股份归本人所有，不涉及任何争议、仲裁；三、本人拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有联创种业股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的公司股份，不存在被质押、冻结等限制性情形；四、本人知悉因本人出售联创种业股权，本人需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定缴纳相应所得税税款，本人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。|
|八、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函||
|上市公司|一、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；二、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|一、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；二、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；三、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|

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|-|-|
|承诺方|承诺事项|
||本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|中信兴业、中信建设、信农投资|一、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；二、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|王义波、彭泽斌等45名自然人|一、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；二、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；三、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|九、关于承担本次交易涉及资产瑕疵或有风险的承诺函||
|王义波、彭泽斌|如联创种业因马寨加工基地部分土地房产瑕疵而遭受任何损失（包括但不限于正常经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔以及因搬迁所造成的搬迁费用与损失），在实际损失金额确定后 15 日内对联创种业因此遭受的上述经济损失进行现金补偿，按承诺人于本次交易前持有联创种业股权占承诺人合计持有联创种业股权的比例承担补偿责任。如任一承诺方未履行上述承诺义务，另一承诺人之间承担连带责任。|
|十、关于上街区土地使用权证书办理事宜的承诺函||
|王义波、彭泽斌|一、2016年10月，联创种业竞得上街区金屏路东侧、龙江路北侧的工业用地使用权（土地使用权证号：上国用（2014）第077号），成交价为2,686.57万元，已于2016年11月前转入法院指定账户。目前联创种业已支付包括土地出让金及相关税费等费用，不动产权证书正在办理中，预计不存在实质性障碍。二、本人将督促联创种业取得上述土地的不动产权证书；若因该等土地未能办理产权证书导致联创种业生产经营产生任何额外支出或损失（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），在实际损失金额确定后十五日内对联创种业全额进行现金补偿，按承诺人于本次交易前持有联创种业股权占全体承诺人（王义波、彭泽斌）合计持有联创种业股权的比例承担补偿责任。|

十、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员于本次重组期间股份减持计划
（一）控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见及股份减持计划
中信兴业、中信建设、信农投资作为公司的共同控股股东，出具《对本次重组的原则性意见》，对本次重组的原则性意见如下：
“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
综上所述，本次重组符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司在符合有关法律法规（包括但不限于后续可能的审批程序）的情况下原则性同意本次重组。”
同时，中信兴业、中信建设、信农投资作为隆平高科的共同控股股东，出具《关于本次重组期间减持意向的说明》，具体内容如下：
“1、本公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持本公司所持有的上市公司股份；
2、若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司对因此获得的新增股份同样不进行减持；
3、如在上述期间内进行减持，本公司减持股份的收益归上市公司所有。”
（二）董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划
公司董事廖翠猛先生出具了《关于本次重组期间减持意向的说明》，就本次重组期间的股份减持计划作出如下安排：
“1、本人因自身资金安排需要（主要用于缴纳所获公司股份应缴的个人所得税尾款），自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间拟减持不超过 200万股，除此以外，不存在其他减持计划；
2、若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人计划减持的股份进行相应调整；
3、若在上述减持计划外进行超额减持，本人超额减持股份的收益归上市公司所有。”
除廖翠猛先生之外，持有公司股票的其他董事、监事、高级管理人员在本次重组期间无股份减持计划，并出具了《关于本次重组期间减持意向的说明》：
“1、本人自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持本人所持有的上市公司股份；
2、若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人对因此获得的新增股份同样不进行减持；
3、如在上述期间内进行减持，本人减持股份的收益归上市公司所有。”
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、确保交易标的定价公平、公允、合理
对于本次发行股份购买标的资产事宜，上市公司已聘请境内具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保交易资产的定价公平、公允合理；上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，并发表明确意见。
2、严格履行信息披露义务
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
3、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
4、关于未来经营业绩补偿的安排
为保护上市公司中小投资者利益，交易对方就本次交易进行了业绩承诺，关于业绩补偿的具体安排详见“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”。
5、利润分配政策和股东回报规划
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，针对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了补充或修订。
为便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，在综合考虑公司盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素的基础上，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》，并经公司第七届董事会第十四次（临时）会议审议通过，尚待公司股东大会审议。
6、股份锁定安排
本次交易中交易对方取得的隆平高科新增股票，自本次发行结束之日起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方因本次交易取得的隆平高科股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及隆平高科《公司章程》的相关规定。
7、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，若标的公司的实际业绩下滑，将导致公司的即期回报可能
会被摊薄。针对可能摊薄当期每股收益的情形，公司采取具体措施如下：
（1）加快公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，公司盈利能力将得到提升，同时，公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，尽快发挥标的公司的协同作用，进一步延伸公司在行业内的布局，提升公司盈利能力。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升公司经营业绩。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，坚持现金分红为主的基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，原则上未来三年每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司将按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，从而保障和巩固公司中小投资者的权益和信心。
8、公司董事、高级管理人员及控股股东对本次发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；
本人承诺公司本次发行上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（2）公司控股股东的承诺
中信兴业、中信建设、信农投资作为公司的共同控股股东，出具为保证公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。
在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本公司将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证
监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................ 3
一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 3
二、本次交易标的评估值 .................................................................................. 3
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .............................................. 3
四、股份锁定期 .................................................................................................. 4
五、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 5
六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 11
七、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市 .................................... 12
八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 13
九、本次重组相关各方做出的重要承诺 ........................................................ 14
十、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员于本次重组期间股份减持计划 20
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................ 21
目录......................................................................................................................... 26
释义......................................................................................................................... 29
一、一般释义 .................................................................................................... 29
二、专业术语 .................................................................................................... 31
重大风险提示 .......................................................................................................... 32
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 32
二、标的公司的经营风险 ................................................................................ 34
三、其他风险 .................................................................................................... 37
第一章交易概述 .................................................................................................... 38
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................ 38
二、本次交易具体方案 .................................................................................... 41
三、本次交易的决策过程 ................................................................................ 49
四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 50
五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 54
六、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市 .................................... 55
七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 .................................... 56
第二章上市公司基本情况 .................................................................................... 57
一、公司基本情况 ............................................................................................ 57
二、公司设立及历次股权变动情况 ................................................................ 57
三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ............................ 63
四、主营业务发展情况和主营财务指标 ........................................................ 64
五、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................ 64
六、上市公司合法经营情况 ............................................................................ 65
第三章购买资产交易对方基本情况 .................................................................... 66
一、交易对方总体情况 .................................................................................... 66
二、交易对方详细情况 .................................................................................... 67
第四章交易标的情况 ............................................................................................ 91
一、联创种业概况 ............................................................................................ 91
二、联创种业历史沿革 .................................................................................... 91
三、产权控制关系 .......................................................................................... 103
四、主要资产及权属情况 .............................................................................. 105
五、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 ...................................... 116
六、标的公司主营业务情况 .......................................................................... 117
七、最近两年及一期主要财务数据 .............................................................. 156
八、交易标的最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况 .............. 163
九、其他重要事项 .......................................................................................... 165
第五章本次发行股份情况 .................................................................................. 168
一、本次交易发行股份情况 .......................................................................... 168
二、上市公司发行前后主要财务数据对比 .................................................. 172
三、本次发行前后公司股权结构变化 .......................................................... 173
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化 .............................................. 174
第六章本次交易合同的主要内容 ...................................................................... 175
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 .............................................. 175
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ...................................................... 181
三、履约能力及履约保障措施 ...................................................................... 187
四、上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、标的公司控制权安排和公司治理等达成的协议 ...................................................................................... 188
第七章独立财务顾问意见 .................................................................................. 189
一、基本假设 .................................................................................................. 189
二、本次交易的合规性分析 .......................................................................... 189
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的分析 ...... 198
四、对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析 .............................. 200
五、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析 .............................................................................. 203
六、本次交易对上市公司影响分析 .............................................................. 205
七、交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 .. 210
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析213九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ...................................... 214
第八章独立财务顾问结论性意见 ...................................................................... 215
第九章独立财务顾问内部核查意见 .................................................................. 216
一、内部审核程序简介 .................................................................................. 216
二、内部审查意见 .......................................................................................... 216
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
一、一般释义
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|隆平高科/上市公司/公司/本公司|指|袁隆平农业高科技股份有限公司|
|联创种业/标的公司/被评估单位|指|北京联创种业股份有限公司|
|联创有限|指|北京联创种业有限公司，标的公司前身|
|标的股权/标的资产/交易标的|指|北京联创种业股份有限公司 90%股权|
|本次发行股份购买资产|指|袁隆平农业高科技股份有限公司向王义波、彭泽斌等 45 名自然人发行股份购买其持有的北京联创种业股份有限公司90%股权|
|本次交易/本次重组/本次收购|指|袁隆平农业高科技股份有限公司本次发行股份购买资产的行为|
|本独立财务顾问报告|指|中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告（修订稿）|
|报告书|指|袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）|
|交易对方|指|王义波、彭泽斌、杨蔚、王宏、姜书贤、谢玉迁、陆利行、史泽琪、张林、孙继明、王青才、刘榜、朱静、陈亮亮、杜培林、高飞、胡素华、王明磊、刘占才、傅兆作、应银链、张志伟、赵九灵、苏宁、刘欣、何文平、王义森、秦代锦、李军强、柯亚茹、陈质亮、原志强、余洪、闫书和、宋金丽、范文祥、陆安生、朱启帅、王爱芬、熊建都、赵寅腾、王红军、郑明鹤、王祥、石奇林合计45名自然人|
|业绩补偿方|指|王义波、彭泽斌、王宏、姜书贤、谢玉迁、陆利行、史泽琪、张林、孙继明、王青才、刘榜、朱静、陈亮亮、杜培林、高飞、胡素华、王明磊、刘占才、傅兆作、应银链、张志伟、赵九灵、苏宁、刘欣、何文平、王义森、秦代锦合计 27名自然人|
|利润补偿期间|指|2018年、2019年、2020 年|
|承诺净利润|指|交易对方承诺的联创种业利润补偿期间经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|实现净利润|指|联创种业利润补偿期间经审计的扣除非经常性损益和资金使用费后归属于母公司所有者的实现净|

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|||利润|
|《发行股份购买资产协议》|指|《袁隆平农业高科技股份有限公司与王义波等 45名北京联创种业股份有限公司现任股东关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《袁隆平农业高科技股份有限公司与王义波等 27名北京联创种业股份有限公司现任股东关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|甘肃祺华|指|联创种业子公司甘肃祺华种业有限公司|
|张掖裕丰|指|联创种业子公司张掖市裕丰种业有限责任公司，已更名为“甘肃祺华种业有限公司”|
|河南嘉禧|指|联创种业子公司河南嘉禧种业有限公司，由“河南中科华泰农作物育种科技有限公司”更名而来|
|中信集团|指|中国中信集团有限公司|
|中信兴业|指|中信兴业投资集团有限公司|
|中信建设|指|中信建设有限责任公司|
|信农投资|指|深圳市信农投资中心（有限合伙）|
|中信农业|指|中信农业科技股份有限公司|
|新大新股份|指|湖南新大新股份有限公司|
|报告期|指|2016年、2017年、2018 年1-4月|
|审计基准日/评估基准日|指|2017年12月31日|
|中信建投证券/独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|审计机构/天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问/启元律师|指|湖南启元律师事务所|
|评估机构/开元评估|指|开元资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|市场监管总局|指|中华人民共和国国家市场监督管理总局|
|农业部|指|中华人民共和国农业部，现更名为中华人民共和国农业农村部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《种子法》|指|《中华人民共和国种子法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语
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|植物新品种权|指|对于经过人工培育的或者对发现的野生植物加以开发，具备新颖性、特异性、一致性和稳定性并有适当命名的植物新品种，完成育种的单位或者个人对其授权品种，享有排他的独占权|
|亲本|指|杂交亲本的简称，一般指动植物杂交时所选用的雌雄性个体|
|父本|指|参与杂交的亲本之一，在动植物中是雄性个体或产生雄性生殖细胞的个体|
|母本|指|参与杂交的亲本之一。也指不同植株的花进行异化传粉时，接收花粉的植株|
|自交系|指|人工培育的、遗传上纯合稳定、表现型整齐一致的自交系后代系统|
|杂交种|指|两个遗传基础不同的品牌或两个不同自交系或是不育系和恢复系交配而成的杂交种第一代|
|主要农作物|指|稻、小麦、玉米、棉花、大豆以及国务院农业行政主管部门和省、自治区、直辖市人民政府农业行政主管部门各自分别确定的其他一至二种农作物|
|测交|指|为测定显性个体的基因型而进行的未知基因型显性个体与有关隐性纯合个体之间的交配|
|配合力|指|一个亲本材料在其后代的性状表现中所起作用相对大小的度量|
|区域试验|指|农作物新品种审定区域试验，通过统一规范的要求进行试验，对新育成的品种的丰产性、适应性、抗逆性和品质进行全面的鉴定|
|中间试验|指|在控制系统内或者控制条件下进行的小规模试验|
|SS类|指|衣阿华坚杆种群，属于母本类|
|Lan类|指|兰卡斯特种群，属于父本类|

本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各
分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，从而导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、报告书签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）交易标的评估值风险
根据开元评估出具的评估报告，本次交易对标的公司采用了收益法和资产基础法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的评估结论。以2017年12月31日为评估基准日，标的公司90%股权的评估值为138,746.84万元，评估增值额为111,671.92万元，增值率为412.46%，标的资产的评估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
（三）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的公司的可辨认净资产的公允价值增值较大，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但未来每年年末均需进行减值测试。本次交易完成后，公司将力争发挥与标的公司在技术、资金、产业链、市场拓展等方面的协同效应，抓住种子行业的良好发展契机，进一步提升标的公司的持续竞争力。但如果本次拟收购的标的公司由于宏观经济形势、竞争格局等发生重大不利变化而导致经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，联创种业成为上市公司的控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将扩大，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。
本次重组完成后，在保持标的公司独立运营的基础上，隆平高科将会对其进行业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等方面的整合，以实现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩效。
但本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
（六）无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表业绩的风险
上市公司收购联创种业90%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则20号—企业合并》，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在合并报表层面，标的公司可辨认资产按照公允价值进行确认，按照该资产预计使用年限进行折旧或摊销。
因此，标的公司无形资产的公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降低收购完成后上市公司合并报表业绩，提请投资者注意风险。
（七）未能摘牌的风险
本次交易方案实施前尚需经股转公司同意联创种业从全国股转系统摘牌，且该条件为本次交易的前提条件。若股转公司最终未同意联创种业的摘牌申请，本次交易存在无法交割的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）产业政策风险
种子行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视种子行业的发展。2011年国务院颁布《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》，明确了农作物种业为国家战略性、基础性核心产业，将种子产业提升到国家战略层面，提出大力扶持具有竞争优势的育繁推一体化企业；2013年国务院颁布《关于深化种业体制改革提高创新能力的意见》（国办发[2013]109号），鼓励国家各科研计划和专项计划加大对商业化育种的支持力度，并吸引社会资本参与。这些政策的实施对种子行业及企业产生重要影响。同时，标的公司作为杂交玉米生产企业，也会受到国家关于玉米收储政策的变化带来的重要影响，如 2016年国家推进农业供给侧结构性改革，取消玉米临储收购政策，对玉米价格及种植产生较大影响。如果未来国家降低对杂交玉米等种子行业发展的政策支持力度，或调整玉米种子行业相关政策，将有可能对其业务增长产生不利影响。
（二）市场竞争风险
我国种子行业市场集中度低、投入少、缺乏科技创新能力，相对于欧美发达国家的种业，我国种业仍处于发展的初级阶段，具备“育、繁、推”一体化经营能力和较强研发创新能力的种业公司较少，与国外公司的差距还较大，在全球化浪潮的经济形势下，不可避免地受到国外种业公司的强大冲击。同时，由于我国种子行业仍较为分散，尚未形成少数企业占据较大市场份额或绝对优势的局面，行业竞争较为激烈。
如果标的公司在技术创新、品种研发、销售网络构建、营销策略等方面不能适应市场变化，标的公司面临的市场竞争风险将会加大，从而会对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
（三）自然灾害导致的制种生产风险
农业生产受旱、涝、风、雨、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响较大，特别是制种生产还必须在特定的自然生态环境下进行，对自然条件的要求更高。
标的公司种子主要生产基地位于甘肃省张掖市，种子收获后在位于河南、甘肃等地的加工基地进行加工，然后销往黄淮海和华北地区等玉米主要种植区域。尽管联创种业近三年来未因上述玉米主要种植区域的重大自然灾害或病虫害而遭受重大损失，但如标的公司生产基地或产品销售地在未来发生重大自然灾害或病虫害，则会给标的公司的正常生产经营带来不利的影响。
（四）种子质量风险
种子作为农业生产的源头，其质量要求较高，国家对种子的纯度、发芽率、水分、净度等多个质量指标制定了严格的强制性标准。同时，制种是技术性要求很高的工作，在种子的生产过程中人为因素、管理因素、技术因素和气候因素等都直接影响到种子生产的质量。为有效防范质量问题，联创种业在严格遵循国家种子生产质量标准的基础上，制定并执行了更为严格的企业质量标准；同时，标的公司健全、完善质量管理及检验监督等质量控制技术体系，从杂交种子的生产、收购、加工、储存到发运等环节都制定了较严格的工作标准和操作规程，保障质量目标的实现。报告期内，公司未发生因产品质量问题而引发的重大纠纷，但仍不排除未来出现因种子质量问题而引发纠纷，并可能影响公司品牌形象，对公司未来经营产生不利影响。
（五）新品种开发风险
农作物新品种及其父本、母本必须具有一致性、特异性和稳定性，因此培育一个新品种周期较长；而新产品能否具有推广价值，能否充分满足各种环境条件的要求，必须经国家或省级农业行政主管部门组织的区域适应性试验和生产试验，并且达到审定标准通过审定后，才能进行推广种植，因此农作物新品种开发具有一定的不确定性。
（六）核心管理团队变动和人才流失的风险
联创种业在玉子种子行业深耕多年，已在内部培养起了一支行业经验丰富和技术实力扎实的核心管理团队和业务骨干团队。保持核心管理团队和业务骨干团队的稳定是标的公司生存和发展的基础。
尽管上市公司已经与交易对方签署相关协议，约定其于本次交易交割日后的承诺任职期限内保持在标的公司及其下属子公司的任职关系稳定，并明确了竞业禁止义务和违约措施，同时通过超额业绩奖励对联创种业经营团队进行激励，以实现核心管理团队和业务骨干团队的稳定，但是标的公司仍存在核心管理人员和核心技术人员流失的风险，可能对标的公司的长期稳定发展带来不利影响。
（七）标的公司税收优惠政策变动的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》及财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税字[2001]113号）规定，联创种业及所属子公司甘肃祺华、河南嘉禧种子销售业务享受免征增值税优惠政策。如果未来联创种业无法持续满足税收优惠条件，或者国家关于税收优惠的法规发生变化，则联创种业可能无法在未来年度继续享受税收优惠，提请投资者关注税收优惠政策变动风险。
（八）种子加工风险
标的公司租赁郑州市马寨加工基地进行种子加工包装工作，截至报告书签署日，该加工基地尚未取得相关土地使用权证。马寨加工基地拥有五条加工线，加工产能合计 45吨/小时，标的公司计划于 2018年 9月底之前将三条加工线（加工产能合计25吨/小时）搬迁至目前正在建设中的张掖加工基地，该基地计划于 2018年 9月底完工，且搬迁至该基地的三条加工线能够满足标的公司未来年度的加工需求。若马寨加工基地因土地使用权问题无法继续使用，且张掖加工基地无法按期完工导致加工线无法顺利安装，将影响标的公司于2018年10月中下旬开始的种子加工包装工作，进而对标的公司2018-2019年度的种子销售业务造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
政治、经济等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
第一章交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、种业是我国战略性基础性核心产业，国家政策继续扶持种业发展
我国是人口大国、农业生产大国和用种大国，面临粮食消费需求刚性增长、耕地和水等资源环境约束明显、农业国际竞争力较弱等突出矛盾。种业处于农业产业链的起点，是农业产业链中科技含量最高的环节，很大程度上影响着农作物的产量和质量，在促进我国农业持续发展和保障国家粮食安全中发挥着战略性、基础性作用。我国十分重视农业发展与稳定，近年来针对农业相继出台了扶持政策，育种行业作为我国农业的重要组成部分也受到国家的大力支持。
2011年4月18日，国务院发布《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发[2011]8号），首次明确农作物种业是国家战略性、基础性的核心产业；明确提出对具有育种能力、市场占有率较高、经营规模较大的“育繁推一体化”企业给予政策扶持；提出了提高种子行业市场准入门槛，支持大型企业通过并购、参股等方式进入种子行业，鼓励大型优势种子企业整合种子行业资源，加强知识产权保护等推进农作物种业发展的思路。
2012年12月26日，国务院印发《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020年）》，支持有实力的种子企业建立科研机构和队伍，构建商业化育种体系，培育具有自主知识产权的突破性优良品种，并率先在杂交玉米和杂交水稻领域取得重大突破；支持“育繁推一体化”种子企业整合育种力量和资源，加大科研投入，引进国内外先进育种技术、育种材料和关键设备，创新育种理念和研发模式，加快提升企业核心竞争力；到2020年，培育年推广面积超过1,000万亩的玉米新品种5-10个。
2015年11月4日，《中华人民共和国种子法》于第十二届全国人民代表大会常务委员会修订通过，提出了建立育种创新体系和加大植物新品种权保护的具体措施。国家推出的一系列政策举措有利于提高种业集中度、理顺行业管理和科研体制，推动种业良性发展。
2、种子行业处于行业调整期，大型企业将获得更多发展机遇
自2000年《中华人民共和国种子法》颁布以来，我国种业进入市场化的快速发展阶段，培育了一批“育繁推一体化”种子企业，领先企业的市场集中度有所提高。但是，与国外种业企业相比，我国种业的竞争力仍然较弱，存在企业数量多、规模小、研发能力弱、商业化育种体系尚不完善等问题。受行业集中度低和同质化竞争等因素影响，目前我国主要农作物种子仍存在供大于求的现象，种业正处于行业调整期。
为进一步提高我国种业的竞争力，国家频繁出台政策鼓励种业企业兼并重
组。2013年1月，国家颁布修订后的《中华人民共和国植物新品种保护条例》，提高种子市场准入条件，鼓励种业企业拥有自己的研发能力、自有的生产经营设备、场所及营销网络，鼓励行业兼并重组；2016年7月，农业部颁布修订后的《农作物种子生产经营许可管理办法》，进一步明确提高种业企业生产及经营门槛。
在行业周期和政策引导的双重推动下，近年来种子企业数量有一定幅度的下降，市场集中程度有所提升。随着行业兼并重组的步伐继续加快，国内种业市场的门槛将不断提高，种子行业结构将会更加优化，拥有自主科研能力和高端种业人才、产品质量有保障的大型种业企业将获得更多的发展机遇。
3、巩固国内种业龙头地位，面向全球种业市场
经过上市以来的持续发展，公司已发展成为拥有完整科研、生产、加工、销售、服务体系的“育繁推一体化”代表性种业企业。目前，公司已形成了以隆平高科种业科学院为代表的传统育种平台、以长沙生物技术实验室为代表的生物技术育种平台、生态测试网和育种站的完整科研体系，构建了初具规模的商业化育种体系，自主研发能力处于国内领先水平，为公司未来的产业整合和发展奠定了基础。
但与世界种业巨头相比，中国种业公司在综合实力、研发水平、国际化程度上仍有较大差距。作为中国种业的领先企业，公司必须用全球化视野规划未来发展，打造参与全球市场竞争的能力，承担保护国家种业安全的责任。为了实现上述目标，公司将在巩固原有科研优势、营销优势的基础上，积极开展行业整合，采取多主体、多品牌、宽渠道的发展策略；从而实现业务范围全面覆盖。
（二）本次交易的目的
1、延伸公司在玉米种子行业的布局
联创种业主要从事杂交玉米种子的研发、生产和销售，其科研实力雄厚，拥有一支专业的科研育种和企业管理人才队伍，采用先进的企业管理及商业化育种理念，品种创新速度快。联创种业培育的中科玉505、裕丰303、联创808、联创825等玉米新品种通过国家审定投入市场后，表现优异，取得良好的市场反响。
隆平高科主要从事以水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售；本次交易完成后，隆平高科将持有联创种业90%的股权，联创种业将成为隆平高科的控股子公司，通过注入优质玉米种子资产，隆平高科将延伸在国内玉米种子行业的布局，为公司未来快速发展奠定良好的基础。
2、发挥上市公司与标的公司协同效应，增强综合竞争力
（1）战略协同
上市公司主营业务聚焦种业，以杂交水稻、玉米、蔬菜种子为核心，开展多元化业务。本次交易完成后，上市公司玉米种子业务收入将大幅提升，有利于上市公司改善收入结构，增强抗风险能力，实现健康稳定发展；联创种业也将借助上市公司资本平台满足自身的发展要求，提高公司治理能力，加强经营管理水平，提升企业知名度。
（2）经营协同
本次交易完成后，上市公司和联创种业在经营上将形成互补。通过整合上市公司及标的公司的各项资源要素，促进研发团队之间的资源共享、销售团队及销售网络的平台共用、生产资源的综合利用，将有利于提升上市公司的研发能力、管理水平及资产利用效率，有利于拓展上市公司的销售网络和销售区域，有利于上市公司进一步实现规模经济效应。
（3）管理协同
隆平高科作为上市公司，拥有一套规范完整的内部控制及管理体系，通过本次交易，可以从总体上提升联创种业的管理运营能力，提升品牌形象，为联创种业进一步整合现有资源要素提供支撑，增强产品市场竞争力。
3、本次交易能够提升上市公司整体业绩
近年来，随着国内农业供给侧改革不断深化，《全国农业现代化规划 2016-2020年》等政策相继出台，农业现代化更加强调质量和可持续发展。联创种业科研实力雄厚、产品质量优异、品牌形象良好，符合农业供给侧改革的发展目标。
根据交易对方利润承诺，联创种业2018年度、2019年度及2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额将分别不低于1.38亿元、1.54亿元和1.64亿元。隆平高科通过本次交易，将提升公司在玉米种子业务领域的竞争优势，提高上市公司整体业绩水平，为股东创造价值。
二、本次交易具体方案
（一）标的资产及交易对方
本次发行股份购买资产的标的资产为联创种业90%股权。
本次发行股份购买资产的交易对方为王义波、彭泽斌等 45名联创种业自然人股东。
（二）标的资产定价方式及交易价格
本次交易标的资产定价方式主要参考以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的标的资产在评估基准日（2017年12月31日）的评估结果，最终交易价格由交易各方协商确定。
根据开元评估出具的开元评报字〔2018〕284号《资产评估报告》，以 2017年12月31日为评估基准日，对联创种业全部股权进行了评估，评估方法包括资产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
1、资产基础法评估结果
在评估基准日 2017年 12月 31日，联创种业的股东全部权益采用资产基础法评估的市场价值评估值为 55,401.12万元，较联创种业母公司所有者权益评估增值 25,082.96万元，增值率82.73%。资产总额账面值 53,881.38万元，评估值 78,538.35万元，评估增值 24,656.97万元，增值率45.76%；负债总额账面值 23,563.23万元，评估值23,137.23万元，评估值与账面值差异为-426.00万元，评估增值率为-1.81%。
2、收益法评估结果
联创种业的股东全部权益按收益法评估的市场价值评估值为 154,163.15万元，评估增值额为124,079.91万元，增值率为412.46%。
3、对评估结果选取的说明
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
联创种业自成立以来主要从事杂交玉米种子的研发、生产和销售，其科研实力雄厚，拥有国内一流的科研育种和企业管理人才，采用先进的企业管理及商业化育种理念，品种创新速度快。联创种业培育的中科玉505、裕丰303、联创808、联创825等玉米新品种通过国家审定投入市场后，表现优异，取得良好的市场反响。这充分保证了联创种业未来的盈利能力，采用收益法的结果，更能反映出联创种业的真实企业价值，因此，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。
经上述分析后资产评估师认为：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即联创种业的股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为 154,163.15万元。
根据上述评估结论，联创种业90%股权价值的最终评估结果为 138,746.84万元，交易各方协商确定标的资产交易价格为 138,690.00万元。
（三）交易对价支付方式
本次交易公司全部以发行股份的方式购买联创种业90%股权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|本次交易股份数量（股）|交易股份占标的公司股份比例|交易金额/股份支付金额（元）|获得股份数量（股）|
|1|王义波|39,455,000|37.13%|572,236,752.94|25,076,106|
|2|彭泽斌|17,725,000|16.68%|257,075,058.82|11,265,340|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|本次交易股份数量（股）|交易股份占标的公司股份比例|交易金额/股份支付金额（元）|获得股份数量（股）|
|3|杨蔚|17,025,000|16.02%|246,922,588.24|10,820,446|
|4|王宏|4,255,000|4.00%|61,712,517.65|2,704,317|
|5|姜书贤|4,255,000|4.00%|61,712,517.65|2,704,317|
|6|谢玉迁|4,645,000|4.37%|67,368,894.12|2,952,186|
|7|陆利行|4,755,000|4.48%|68,964,282.35|3,022,098|
|8|史泽琪|300,000|0.28%|4,351,058.82|190,668|
|9|张林|300,000|0.28%|4,351,058.82|190,668|
|10|孙继明|150,000|0.14%|2,175,529.41|95,334|
|11|王青才|150,000|0.14%|2,175,529.41|95,334|
|12|刘榜|150,000|0.14%|2,175,529.41|95,334|
|13|朱静|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|14|陈亮亮|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|15|杜培林|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|16|高飞|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|17|胡素华|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|18|王明磊|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|19|刘占才|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|20|傅兆作|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|21|应银链|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|22|张志伟|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|23|赵九灵|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|24|苏宁|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|25|刘欣|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|26|何文平|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|27|王义森|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|28|秦代锦|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|29|李军强|80,000|0.08%|1,160,282.35|50,844|
|30|柯亚茹|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|31|陈质亮|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|32|原志强|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|33|余洪|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|34|闫书和|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|本次交易股份数量（股）|交易股份占标的公司股份比例|交易金额/股份支付金额（元）|获得股份数量（股）|
|35|宋金丽|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|36|范文祥|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|37|陆安生|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|38|朱启帅|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|39|王爱芬|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|40|熊建都|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|41|赵寅腾|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|42|王红军|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|43|郑明鹤|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|44|王祥|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|45|石奇林|30,000|0.03%|435,105.88|19,066|
|合计||95,625,000|90.00%|1,386,900,000.00|60,775,624|

在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（五）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为王义波、彭泽斌等 45名自然人。王义波、彭泽斌等45名自然人分别以其持有的联创种业相应股权认购隆平高科本次发行的股票。
（六）发行股份种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（七）定价基准日、发行价格
根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的
公司股票交易均价之一。公司第七届董事会第十次（临时）会议决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价的90%分别为21.52元/股、22.61元/股及22.89元/股。
由于上市公司第七届董事会第十次（临时）会议前股价波动较大，采用董事会决议公告日前 120个交易日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公司股价波动对本次重组产生的影响，从而更加合理地反映上市公司股票的公允价值。因此，交易各方经过充分协商，决定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
经双方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为22.92元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合相关法规要求。
公司2017年年度权益分派方案已获2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议通过，同意以公司现有总股本 1,256,194,674股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金，公司本次权益分派方案已于 2018年 7月 16日实施完毕。因此本次发行股份购买资产的换股价格调整为22.82元/股。
具体计算过程如下：调整后的换股价格＝调整前的换股价格－每股现金红利。发行股份购买资产的换股价格＝22.92元/股－0.10元/股＝22.82元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（八）发行股份数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为60,775,624股，最终以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
（九）锁定期
本次交易中交易对方取得的隆平高科新增股票，自本次发行结束之日起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方因本次交易取得的隆平高科股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及隆平高科《公司章程》的相关规定。
（十）拟上市的证券交易所
本次向特定对象发行的股份拟在深交所上市。
（十一）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；
过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市公司以现金方式补足。交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有标的公司股份的比例承担。
（十二）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（十三）标的资产权属转移及违约责任
本次交易各方应在协议约定的先决条件全部得到满足之日起 50个工作日内（或者各方另行协商的另一更晚截止日期）完成全部标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，交易各方应积极配合联创种业完成相关法律手续。
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议
项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
（十四）联创种业股票从新三板摘牌及后续收购安排
在本次交易通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过后，交易对方将通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司适时以股东大会决议的形式作出标的公司的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使标的公司及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。在终止挂牌函出具之日起 20个工作日内，交易对方将促使标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
根据《发行股份购买资产协议》，交易对方谢玉迁、陆利行在本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过且联创种业完成其股票终止在股转系统挂牌后20个工作日内，完成对剩余29名其他少数股东股权的收购。
因此，本次交易后，王义波、彭泽斌等7名股东仍持有联创种业10%的股权。
联创种业剩余10%的股权主要由联创种业核心管理团队持有，有利于保持联创种业核心管理层的稳定。截至报告书签署日，上市公司尚未有针对联创种业剩余10%少数股权的收购计划。
（十五）联创种业在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。
1、标的公司在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序
（1）内部审议程序
根据《公司法》、股转系统的业务规则、《非上市公众公司监督管理办法》及联创种业的《公司章程》的相关规定，联创种业终止在新三板挂牌及变更公司形式需经董事会、股东大会审议通过，且股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）外部审批程序
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，股转公司对申请终止挂牌的材料进行审查并作出是否同意联创种业股票终止挂牌申请的决定。联创种业终止挂牌申请获得
股转系统同意的，股转系统终止其股票挂牌；联创种业应当在收到股转系统的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。
公司组织形式变更除在工商部门办理变更登记外，不涉及其它外部审批程序。
2、关于终止挂牌、组织形式变更程序
挂牌公司主动申请终止挂牌的，股转系统将对其进行审查，并逐项对照挂牌公司申请终止挂牌时需提交的资料。鉴于交易对方合计持有的联创种业股权比例超过2/3，且同意在本次重组通过中国证监会审核后办理终止挂牌和组织形式变更，因此联创种业能够满足终止挂牌的审查条件，自主申请在股转系统终止挂牌，不存在实质性法律障碍。
3、应对措施
针对上述内部审议及外部审批程序，上市公司已与交易对方通过《发行股份购买资产协议》进行约定：先决条件全部得到满足之日起 50个工作日内（或者交易各方另行协商的另一更晚截止日期）完成全部标的资产过户至隆平高科名下的工商变更登记手续，具体步骤如下：
（1）交割前标的资产安排
交易对方同意，在本次交易通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过后，以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内交易对方通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司适时以股东大会决议的形式作出标的公司的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使标的公司及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
（2）标的资产交割安排
①交易对方中除在标的公司担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在终止挂牌函出具之日起 20个工作日内将其所持标的公司股份全部变更登记至隆平高科名下；交易对方应促使标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
②在标的公司的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的营业执照为标志）之日起20个工作日内，交易对方中在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的股东将其所持标的资产中标的公司股权全部变更登记至隆平高
科名下，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。交易对方中在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的股东承诺，在标的公司从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的标的公司股权向上市公司认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
综上所述，联创种业在新三板终止挂牌需经董事会及股东大会批准，并取得股转系统同意终止挂牌的函；公司组织形式变更除在工商部门办理变更登记外，不涉及外部审批程序；联创种业办理新三板终止挂牌、公司组织形式变更等不存在实质性法律障碍。
三、本次交易的决策过程
1、2018年3月9日，隆平高科召开第七届董事会第十次（临时）会议，审议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产预案》等与本次交易相关的议案。
2、2018年5月11日，隆平高科召开第七届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
3、2018年5月28日，隆平高科召开2018年第一次（临时）股东大会，审议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
4、2018年7月2日，隆平高科取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 81号）。
5、2018年 9月 10日，隆平高科取得中国证监会出具的《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向王义波等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1435号）。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
隆平高科主要从事以水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售；公司作为国内种业龙头企业，拥有丰富、优质的种质资源，杂交水稻、黄瓜研发创新能力及育种规模世界领先，杂交玉米等主要农作物国内领先。
联创种业主要从事杂交玉米种子的研发、生产和销售，其科研实力雄厚；拥有国内一流的科研育种和企业管理人才，采用先进的商业化育种理念，品种创新速度快；其种业市场营销运作能力居行业领先地位。联创种业培育的中科玉505、裕丰303、联创808、联创825等玉米新品种通过国家审定投入市场后，在激烈的市场竞争中表现优异，取得良好的市场反响。
本次交易完成后，隆平高科将持有联创种业90%的股权，联创种业将成为隆平高科的控股子公司，通过注入优质玉米种子资产，隆平高科将延伸在国内玉米种子行业的布局，进一步拓展相关业务规模并大幅加快提升玉米市场占有率的步伐，有利于丰富公司的收入结构、强化主业、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力和股东回报，为公司未来快速发展奠定良好的基础。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，联创种业将成为上市公司的控股子公司。鉴于标的公司均具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司合并报表中的归属母公司股东的净利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
报告期内，联创种业的盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月|2017年度|2016年度|
|营业收入|15,578.52|41,161.93|39,796.70|
|营业利润|6,145.37|12,211.36|5,518.87|
|利润总额|6,145.37|12,263.09|5,676.72|
|净利润|5,956.67|12,259.46|5,701.47|
|归属于母公司所有者净利润|5,956.67|12,259.46|5,701.47|

根据交易对方利润承诺，2018年、2019年和2020年可实现的归属于母公司股东的净利润分别不低1.38亿元、1.54亿元和1.64亿元。
本次交易将提升上市公司经营业绩，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的公司在经营方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 1,256,194,674股。本次发行股份购买资产拟发行股份为60,775,624股，本次交易完成后公司总股本为1,316,970,298股。
本次交易前后，本公司股权结构变化如下：
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|名称|发行前||发行后||
||股数（股）|股权比例|股数（股）|股权比例|
|中信兴业|116,893,962|9.31%|116,893,962|8.88%|
|新大新股份|95,260,510|7.58%|95,260,510|7.23%|
|中信建设|84,355,029|6.72%|84,355,029|6.41%|
|湖南杂交水稻研究中心|66,857,142|5.32%|66,857,142|5.08%|
|信农投资|42,177,515|3.36%|42,177,515|3.20%|
|中信农业|24,000,000|1.91%|24,000,000|1.82%|
|其他社会公众投资者|826,650,516|65.81%|826,650,516|62.78%|
|王义波|-|-|25,076,106|1.90%|
|彭泽斌|-|-|11,265,340|0.86%|
|其它43名自然人|-|-|24,434,178|1.86%|
|合计|1,256,194,674|100.00%|1,316,970,298|100.00%|

本次交易完成前，公司总股本 1,256,194,674股，实际控制人中信集团通过中信兴业、中信建设、信农投资、中信农业合计持有公司 267,426,506股，占公司总股本的比例为21.29%。本次交易预计发行股份为 60,775,624股，占发行后公司总股本的4.61%。本次交易完成后，中信集团通过中信兴业、中信建设、信农投资、中信农业合计持有公司20.31%股份，仍为隆平高科的实际控制人。本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定股票上市条件。
（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司与实际控制人之间不存在同业竞争。
交易对方王义波、彭泽斌等45名股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
（1）除已披露情况外，本次交易完成后五年内，本人将不从事、投资、经营或控制其他与联创种业主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与联创种业主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；
（2）本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
（3）如本人违反本承诺，本人保证将赔偿隆平高科因此遭受或产生的任何损失。
2、对关联交易的影响
本次交易完成前，交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易后，联创种业将成为上市公司的控股子公司，本次交易不构成关联交易。
交易对方王义波、彭泽斌等45名股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：
（1）截至本承诺函出具日，本人与隆平高科及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
（2）本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和隆平高科及其控制的公司发生关联交易；
（3）在不与法律、法规、规范性文件、隆平高科章程相抵触的前提下，若本人及本人控制的其他公司有与隆平高科及其控制的公司发生不可避免的关联
交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和隆平高科章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与隆平高科及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损隆平高科及其他股东利益的关联交易；
（4）本人保证不利用关联交易非法转移隆平高科的资金、利润，不利用关联交易损害隆平高科及其股东的利益；
（5）本人将不会要求隆平高科给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
（6）如违反上述承诺，并因此给隆平高科造成经济损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。
（五）对上市公司的其他影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份结果修改公司章程的相关条款。
除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
2、对高级管理人员的影响
截至报告书签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
3、对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，本次交易对方合计持有隆平高科4.61%的股权比例，对隆平高科不构成重大影响，中信集团仍系公司实际控制人。王义波、彭泽斌等 45名自然人已签署《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
4、对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业
务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，中信集团仍系本公司实际控制人。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
5、对上市公司法人治理结构的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的联创种业主要从事杂交玉米种子研发、生产与销售。上市公司在本次交易前 12个月收购的以玉米种子业务为主的资产为 2017年 11月上市公司出资4亿美元参股收购的陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务资产（以下简称“巴西目标业务”）。根据《重组办法》第十四条规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
己按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定”。巴西目标业务与联创种业不属于同一资产或同一交易方所有或者控制，且巴西目标业务属于境外业务资产，但根据上述
规定及谨慎性原则，本次交易对巴西目标业务与本次标的资产进行累计计算。根据联创种业及隆平高科 2017年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|项目|联创种业|巴西目标业务|隆平高科|财务指标占比|
|资产总额及交易金额孰高|138,690.00|264,136.00|1,297,662.14|31.04%|
|资产净额及交易金额孰高|138,690.00|264,136.00|592,760.92|67.96%|
|营业收入|41,161.93|70,997.46|319,001.93|35.16%|

注：
1、资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定；巴西项目业务营业收入按比例计算；
2、根据巴西目标业务未审财务数据，资产总额、资产净额与交易金额孰高指标以投资额4亿美元为依据，以交割日2017年11月30日银行间外汇市场美元兑人民币汇率中间价6.6034计算，合计人民币264,136.00万元。
根据上述测算，本次交易资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应比例均未达到50%，但本次交易与本次交易前 12个月内需要累积计算的资产净额及交易金额孰高占上市公司资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为联创种业股东王义波、彭泽斌等 45名自然人。本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
2016年1月19日，公司完成非公开发行股票，该次非公开发行前新大新股份持有公司14.49%股份，为公司控股股东，伍跃时为公司实际控制人；该次非
公开发行完成后，中信兴业、中信建设、信农投资持有公司18.79%股份，公司
控股股东变更为中信兴业、中信建设和信农投资，实际控制人变更为中信集团。
2018年6月22日至7月9日，中信兴业通过深交所集中竞价交易系统合计增持7,433,269股公司股份，占公司总股本的比例为0.59%。2018年7月10日，中信农业通过深交所大宗交易系统增持24,000,000股公司股份，占公司总股本的比例为1.91%。增持股份后，中信兴业、中信建设、信农投资和中信农业合计持有公司21.29%股份，为公司控股股东。
本次交易预计发行股份为 60,775,624股，占发行后公司总股本的比例为4.61%。本次交易完成后，中信兴业、中信建设、信农投资、中信农业合计持有公司20.31%股份，仍为公司控股股东，中信集团仍为隆平高科的实际控制人。
本次交易完成后公司实际控制权未发生变更，且不构成在2016年1月19日控制权发生变更之日起 60个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或其他组织”。
本次发行股份购买资产发行股份数量为60,775,624股，发行完成后，隆平高科总股本增至 1,316,970,298股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|公司中文名称|袁隆平农业高科技股份有限公司|
|公司英文名称|Yuan Longping High-tech Agriculture Co., Ltd.|
|公司简称|隆平高科|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|股票代码|000998|
|注册地址|湖南省长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园|
|办公地址|湖南省长沙市车站北路459号证券大厦9楼|
|法定代表人|廖翠猛|
|注册资本|1,256,194,674元|
|统一社会信用代码|914300007121924698|
|电话|0731-8218 3880|
|传真|0731-8218 3880|
|电子信箱|lpht@lpht.com.cn|
|所属行业|农、林、牧、渔业|
|经营范围|以水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售；新型农药、化肥的研制、推广、销售，农副产品优质深加工及销售；提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行土地开发投资及其他投资业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；土地整理及修复。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1999年6月30日|

二、公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立
隆平高科系经湖南省人民政府《关于同意袁隆平（自然人）与湖南省农业科学院等单位发起设立袁隆平农业高科技股份有限公司的批复》（湘政函［1999］ 39号文）批准，由湖南省农业科学院作为主要发起人，联合湖南杂交水稻研究
中心、湖南东方农业产业有限公司、中国科学院长沙农业现代化研究所（现更名
为中国科学院亚热带农业生态研究所）、湖南省郴州市种子公司（现更名为郴州种业发展有限公司）和袁隆平以发起方式设立的股份有限公司。隆平高科于 1999年 6月 30日注册成立，设立时注册资本为 5,000.00万元，设立时的股本结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数额（万股）|持股比例|
|1|湖南省农业科学院|2,750.00|55.00%|
|2|湖南杂交水稻研究中心|1,250.00|25.00%|
|3|湖南省郴州市种子公司|100.00|2.00%|
|4|中国科学院长沙农业现代化研究所|150.00|3.00%|
|5|湖南东方农业产业有限公司|500.00|10.00%|
|6|袁隆平|250.00|5.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（二）首次公开发行股票并在深交所主板上市
2000年 5月，经中国证监会证监发行字［2000］61号文、国家经济贸易委员会国经贸函[2000]012号文、国家发展计划委员会计办经调[2000]128号文和湖南省人民政府批准，隆平高科向社会公众公开发行人民币普通股 5,500.00万股（每股面值 1元），发行价 12.98元/股。发行后隆平高科的总股本为 10,500.00万股，公司的国有法人股、法人股和个人股不上市流通。首次公开发行股票后隆平高科的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数额（万股）|持股比例|
|1|湖南省农业科学院|2,750.00|26.19%|
|2|湖南杂交水稻研究中心|1,250.00|11.90%|
|3|湖南省郴州市种子公司|100.00|0.95%|
|4|中国科学院长沙农业现代化研究所|150.00|1.43%|
|5|湖南东方农业产业有限公司|500.00|4.76%|
|6|袁隆平|250.00|2.38%|
|7|流通股本|5,500.00|52.38|
|合计||10,500.00|100.00%|

（三）首次公开发行股票以来公司股本变更情况
1、2002年控股股东转让部分股份
经湖南省人民政府湘政函[2002]214号文和财政部财企[2003]78号文批准，同意公司原控股股东湖南省农业科学院将其所持有公司 100.00万股国有法人股转让给湖南省信托投资有限责任公司，转让价格为 11.40元/股，转让价款共计 1,140.00万元。该次股份转让后，湖南省农业科学院持有公司股份减少至 2,650.00万股，占公司总股本的25.24%。
2、2004年控股股东变更
2004年 8月 6日，湖南省农业科学院与长沙新大新集团有限公司签订《股权转让协议》，湖南省农业科学院将其持有的公司 2,650.00万国有法人股全部转让给长沙新大新集团有限公司，转让价格 9.55元/股，转让总价款为 25,307.50万元，该转让协议分别于 2004年 11月 27日和 2004年 12月 3日先后经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]1097号文和中国证券监督管理委员会证监公司字[2004]103号文批准，于2004年12月20日完成股权过户。本次转让完成后，长沙新大新集团有限公司成为公司的第一大股东，湖南省农业科学院不再持有公司股份。
3、2006年以转增股本方式实施股权分置改革
2006年 2月 13日，经公司 2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于用公司资本公积金转增股份暨股权分置改革的议案》，具体方案为：以总股本 10,500.00万股为基数，向股权登记日（2006年 3月 10日）登记在册的全体股东每 10股转增 5股的比例转增；长沙新大新集团有限公司将获得的转增总股数 1,325.00万股中的 475.00万股支付给流通股股东，公司其他六家非流通股股东将获得的转增总股数1,175.00万股全部支付给流通股股东；流通股股东原持有的 10股在方案实施后将持有 18股，相当于流通股每 10股获得 3股的对价。本次方案实施后，公司总股本增加到 15,750.00万股，注册资本增加至 15,750.00万元。
4、2007年控股股东公司性质由内资企业变更为中外合资企业
2007年 7月 4日，公司原控股股东长沙新大新集团有限公司、新大新股份和香港 Vilmorin Hong Kong Limited签署合资合同。根据该合同，Vilmorin Hong Kong Limited将受让新大新股份持有的部分长沙新大新集团有限公司股权并对
长沙新大新集团有限公司进行增资，受让股权与增资的出资总额为 26,625.00万元。该次股权受让及增资完成后，长沙新大新集团有限公司公司性质变更为中外合资经营企业，其中，新大新股份持股比例为53.50%，Vilmorin Hong Kong Limited持股比例为46.50%。同时，长沙新大新集团有限公司更名为长沙新大新威迈农业有限公司，长沙新大新威迈农业有限公司成为公司第一大股东。
5、2008年实施分红派息及资本公积转增股本
2008年5月8日，公司2007年度股东大会审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2007年度利润分配及公积金转增股本议案》，公司以截至2008年 6月 30日总股本 15,750.00万股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股，并派发现金红利1.00元（含税），同时以公积金转增股本，每10股转增5股，实施后公司总股本由 15,750.00万股增加至 25,200.00万股，注册资本增至 25,200.00万元。
6、2009年实施分红派息
2009年 4月 29日，公司 2008年度股东大会审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2008年度利润分配预案》，公司以截至2009年7月3日总股本 25,200.00万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，并派发现金红利0.70元（含税），实施后公司总股本由25,200.00万股增加至27,720.00万股，注册资本增至27,720.00万元。
7、2011年公司控股股东减持股份
2011年 3月 7日至 3月 8日，公司控股股东长沙新大新威迈农业有限公司减持1,100.00万股，减持比例为3.97%。本次减持后，长沙新大新威迈农业有限公司迈持有公司4,780.00万股，持股比例为17.24%，仍为公司控股股东。
8、2011年控股股东公司性质由中外合资企业变更为内资公司
2011年1月27日，长沙新大新威迈农业有限公司的控股股东新大新股份与长沙新大新威迈农业有限公司的第二大股东 Vilmorin Hong Kong Limited签署了股权转让协议。根据该协议，新大新股份受让 Vilmorin Hong Kong Limited持有的全部长沙新大新威迈农业有限公司股权（占长沙新大新威迈农业有限公司股权
比例的46.50%）。公司于2011年5月5日接到长沙新大新威迈农业有限公司第一大股东长沙新大新的通知函，该函称：该次股权转让事项已获湖南省商务厅的批准，并在长沙市工商行政管理局办理了相关工商登记变更手续，于 2011年 5月5日领取了经长沙市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
9、2011年控股股东被吸收合并
2011年2月15日，经新大新股份股东会审议通过后，新大新股份决定对其全资子公司长沙新大新威迈农业有限公司进行吸收合并，并签署了《吸收合并协议》。2011年 12月 28日，长沙新大新威迈农业有限公司在长沙市工商行政管理局办理了注销登记手续。本次吸收合并完成后，新大新股份成为隆平高科控股股东，持股比例仍为17.24%。
10、2012年实施分红派息及资本公积转增股本
2012年 5月 18日，公司 2011年度股东大会审议通过了《2011年度分红派息及资本公积转增股本方案》，决定向股权登记日在册的全体股东每 10股送现金红利1元（含税），并以资本公积转增股本，每10股转增5股。方案实施后，公司总股本由27,720.00万股增至41,580.00万股。2012年9月27日，公司办理了相应的工商变更登记手续。
11、2014年发行股份购买资产
2013年9月10日，公司披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份的方式购买湖南隆平种业有限公司45%股权、安徽隆平高科种业有限公司34.5%股权和湖南亚华种子有限公司20%股权。2013年12月5日，公司本次重大资产重组获中国证监会发审委审核通过，2013年 12月 27日，公司收到中国证监会《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向袁丰年等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1636号）。2014年1月9日，公司披露《新增股份变动报告及上市公告书》，拟向交易对方合计发行8,225.00万股股份。本次发行完成后，公司总股本由41,580.00万股增至49,805.00万股。
12、2014年实施分红派息及资本公积转增股本
2014年 6月 30日，公司 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分
配及资本公积金转增股报告书》，决定向股权登记日在册的全体股东每 10股送现金红利1元（含税），并以资本公积转增股本，每10股转增10股。方案实施后，公司总股本由49,805.00万股增至99,610.00万股。2014年9月24日，公司披露了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》。
13、2016年非公开发行股票暨控股股东变更
2014年9月30日，公司披露《非公开发行A股股票预案》，拟向中信兴业、中信建设、信农投资、现代种业基金和汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划非公开发行A股股票。2015年8月12日，公司非公开发行获得中国证监会审核通过；2015年 12月 23日，公司收到中国证监会下发的《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2954号），核准公司本次非公开发行不超过 26,009.47万股新股。2016年 1月 19日，公司披露《非公开发行 A股股票发行情况报告书暨上市公告书》，公司总股本由 99,610.00万股增至125,619.47万股。
本次非公开发行完成前，新大新股份持有公司14.40%的股份，为公司的控股股东，伍跃时先生为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，中信兴业、中信建设、信农投资合计持有公司23,599.32万股，占公司总股本的比例为18.79%，公司的控股股东变更为中信兴业、中信建设和信农投资，实际控制人变更为中信集团。
14、2018年公司控股股东及第一大股东变更
2018年6月22日至7月9日，中信兴业通过深交所集中竞价交易系统合计增持743.33万股，占公司总股本的比例为0.59%。2018年7月10日，新大新股份为改善资产负债结构需补充流动性资金，通过深交所大宗交易系统将其持有的 2,400.00万股公司股份转让给中信农业，转让股份占公司总股本的比例为1.91%。
增持股份后，中信兴业、中信建设、信农投资和中信农业合计持有公司21.29%股份，为公司控股股东，公司实际控制人仍为中信集团。
截至报告书签署日，公司股权结构如下表所示：
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|名称|股数（股）|股权比例|
|中信兴业|116,893,962|9.31%|

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|-|-|-|
|新大新股份|95,260,510|7.58%|
|中信建设|84,355,029|6.72%|
|湖南杂交水稻研究中心|66,857,142|5.32%|
|信农投资|42,177,515|3.36%|
|中信农业|24,000,000|1.91%|
|其他社会公众投资者|826,650,516|65.81%|
|合计|1,256,194,674|100.00%|

三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）控股股东及第一大股东变更情况
2016年1月19日，公司披露《非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》，本次非公开发行前，公司总股本为 99,610.00万股，新大新股份持有公司14,438.43万股股份，占公司总股本的比例为14.49%，为公司控股股东，伍跃时为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司总股本由99,610.00万股增至125,619.47万股，其中中信兴业、中信建设、信农投资合计认购公司 23,599.32万股股份，占发行完成后公司总股本的比例为18.79%。公司控股股东变更为中信兴业、中信建设和信农投资，实际控制人变更为中信集团。
2018年6月22日至7月9日，中信兴业通过深交所集中竞价交易系统合计增持743.33万股，占公司总股本的比例为0.59%。2018年7月10日，新大新股份为改善资产负债结构需补充流动性资金，通过深交所大宗交易系统将其持有的 2,400.00万股公司股份转让给中信农业，转让股份占公司总股本的比例为1.91%。
增持股份后，中信兴业、中信建设、信农投资和中信农业合计持有公司21.29%股份，为公司控股股东，公司实际控制人仍为中信集团。
截至报告书签署日，除上述情况外，公司最近三年不存在其他控股股东及第一大股东变更情况。
（二）最近三年重大资产重组情况
截至报告书签署日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
四、主营业务发展情况和主营财务指标
（一）公司主营业务
公司主营业务为开展以水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售。公司主要产品为杂交水稻种子、杂交玉米种子、杂交辣椒种子、蔬菜瓜果种子、油菜及棉花种子，以及用于土地修复的相关产品。
（二）最近三年的主要财务指标
隆平高科最近三年的财务数据如下：
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|财务指标|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额（万元）|1,297,662.14|794,282.07|502,376.05|
|负债总额（万元）|654,142.03|216,767.04|256,973.65|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|592,760.92|564,199.22|235,440.49|
|资产负债率|50.41%|27.29%|51.15%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|4.72|4.49|2.36|
|财务指标|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入（万元）|319,001.93|229,941.02|202,582.47|
|利润总额（万元）|94,786.95|50,577.68|47,340.82|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|77,177.20|50,115.76|49,106.70|
|经营活动产生的现金流量净额|52,046.54|31,393.28|35,010.81|
|毛利率|45.71%|41.34%|39.47%|
|每股收益（元）|0.61|0.41|0.49|
|加权平均净资产收益率|13.10%|9.49%|23.01%|

五、公司控股股东及实际控制人情况
截至报告书签署日，中信兴业、中信建设、信农投资和中信农业为一致行动
人，一共持有上市公司21.29%的股份，为公司共同控股股东，中信集团为实际
控制人。
中信集团是在邓小平同志支持下，由荣毅仁先生 1979年创办。并于2011年整体改制为国有独资公司，并发起设立中国中信股份有限公司；2014年 8月，中信集团将该公司100%股权注入香港上市公司中信泰富，实现了境外整体上市。
目前，中信集团已发展成为业务涉及金融、资源能源、制造、工程承包、房地产及基础设施等多个领域的国有大型综合性跨国企业集团。
六、上市公司合法经营情况
截至报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三章购买资产交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方持有和拟出售的联创种业股份如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股数量占标的公司总股份的比例|拟出售股份数（股）|拟出售股份数占标的公司总股份的比例|
|1|王义波|44,010,000|41.42%|39,455,000|37.13%|
|2|彭泽斌|19,750,000|18.59%|17,725,000|16.68%|
|3|杨蔚|19,050,000|17.93%|17,025,000|16.02%|
|4|王宏|4,760,000|4.48%|4,255,000|4.00%|
|5|姜书贤|4,760,000|4.48%|4,255,000|4.00%|
|6|谢玉迁|4,760,000|4.48%|4,645,000|4.37%|
|7|陆利行|4,760,000|4.48%|4,755,000|4.48%|
|8|史泽琪|300,000|0.28%|300,000|0.28%|
|9|张林|300,000|0.28%|300,000|0.28%|
|10|孙继明|150,000|0.14%|150,000|0.14%|
|11|王青才|150,000|0.14%|150,000|0.14%|
|12|刘榜|150,000|0.14%|150,000|0.14%|
|13|朱静|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|14|陈亮亮|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|15|杜培林|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|16|高飞|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|17|胡素华|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|18|王明磊|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|19|刘占才|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|20|傅兆作|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|21|应银链|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|22|张志伟|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|23|赵九灵|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|24|苏宁|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|25|刘欣|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|26|何文平|100,000|0.09%|100,000|0.09%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股数量占标的公司总股份的比例|拟出售股份数（股）|拟出售股份数占标的公司总股份的比例|
|27|王义森|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|28|秦代锦|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|29|李军强|80,000|0.08%|80,000|0.08%|
|30|柯亚茹|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|31|陈质亮|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|32|原志强|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|33|余洪|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|34|闫书和|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|35|宋金丽|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|36|范文祥|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|37|陆安生|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|38|朱启帅|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|39|王爱芬|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|40|熊建都|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|41|赵寅腾|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|42|王红军|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|43|郑明鹤|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|44|王祥|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|45|石奇林|30,000|0.03%|30,000|0.03%|
|合计||105,360,000|99.16%|95,625,000|90.00%|

二、交易对方详细情况
（一）交易对方的具体情况
1、王义波
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王义波|曾用名|王懿波|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41010519560528****||||||
|住所||北京市海淀区西八里庄路瑞新里小区**号楼**||||||
|通讯地址||北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2211-2212||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，王义波担任联创种业董事长、甘肃祺华执行董事、河南嘉禧执行董事兼总经理，目前持有联创种业41.42%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有联创种业41.42%股权外，王义波控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关联关系|主营业务|
|1|河南昊祺企业管理咨询有限公司|持有60.00%股权|企业管理咨询服务；房屋租赁经营；机械设备租赁；市场营销策划；农业技术咨询、技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

2、彭泽斌
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|彭泽斌|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||11010819620731****||||||
|住所||北京市海淀区金沟河路**号院**号楼**层**单元**||||||
|通讯地址||北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2211-2212||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，彭泽斌担任联创种业董事、总经理，目前持有联创种业18.59%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有联创种业18.59%股权外，彭泽斌控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关联关系|主营业务|
|1|河南昊祺企业管理咨询有限公司|持有40.00%股权|企业管理咨询服务；房屋租赁经营；机械设备租赁；市场营销策划；农业技术咨询、技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

3、杨蔚
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|杨蔚|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||11010819640302****||||||
|住所||北京海淀区中关村南大街**号高层**号楼**号||||||
|通讯地址||北京海淀区中关村南大街**号高层**号楼**号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，杨蔚在北京交通大学人文学院、马克思主义学院任教，担任副教授、硕士生导师，目前持有联创种业17.93%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业17.93%股权外，杨蔚不存在其他对外投资企业的情况。
4、王宏
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王宏|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||13252819651102****||||||
|住所||北京市西城区展览馆路**号||||||
|通讯地址||北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2211-2212||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，王宏担任联创种业董事、副总经理，目前持有联创种业4.48%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有联创种业4.48%的股权外，王宏控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关联关系|主营业务|
|1|河北华穗种业有限公司|持有5.46%股权|农作物种子的研究开发、生产（限其种子生产许可证核定种类和品种）、经营，技术转让及提供相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、姜书贤
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|姜书贤|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41272219560518****||||||
|住所||郑州市高新技术开发区桂花西街**号院**楼**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年 1月至 2016年 9月，姜书贤担任联创种业监事会主席；2016年 10年至今，担任联创种业董事，目前持有联创种业4.48%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业4.48%股权外，姜书贤不存在其他对外投资企业的情况。
6、谢玉迁
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|谢玉迁|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||342123196401280216||||||
|住所||安徽省太和县城关镇细阳南路**号**户||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年1月至2016年9月，谢玉迁担任联创种业董事、副总经理；2016年10月至今，担任联创种业监事会主席。目前持有联创种业4.48%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业4.48%股权外，谢玉迁不存在其他对外投资企业的情况。
7、陆利行
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陆利行|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||41010519570519****||||||
|住所||北京市西城区展览馆路**号||||||
|通讯地址||北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2211-2212||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，陆利行担任联创种业科研部经理，目前持有联创种业4.48%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业4.48%股权外，陆利行不存在其他对外投资企业的情况。
8、史泽琪
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|史泽琪|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||34011119620223****||||||
|住所||安徽省合肥市蜀山区长江西路**号绿城桂花园溪递苑**幢**室||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，史泽琪担任联创种业董事、副总经理，目前持有联创种业0.28%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.28%股权外，史泽琪不存在其他对外投资企业的情况。
9、张林
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张林|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||34012219720912****||||||
|住所||上海市普陀区桃浦路**弄**号**室||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，张林担任联创种业董事、副总经理、董事会秘书，目前持有联创种业0.28%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有联创种业0.28%股权外，张林控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关联关系|主营业务|
|1|深圳思杰会计师事务所（普通合伙）|持有50.00%股权|审计、验资、税务代理以及会计、财务、税务、投资等方面的咨询服务等|
|2|安徽博观税务师事务所有限责任公司|持有20.00%股权|涉税监证、涉税服务|

10、孙继明
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|孙继明|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||34242119630907****||||||
|住所||安徽省六安市金安区大别山路**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，孙继明在联创种业市场服务部任职，目前担任南方事业部副总经理，同时持有联创种业0.14%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.14%股权外，孙继明不存在其他对外
投资企业的情况。
11、王青才
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王青才|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41272319810713****||||||
|住所||郑州市惠济区南阳路**号院**号楼**单元**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，王青才在联创种业市场开发部任职，目前担任粒粒金事业部总经理，同时持有联创种业0.14%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.14%股权外，王青才不存在其他对外投资企业的情况。
12、刘榜
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘榜|曾用名|刘海军|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41022219821015****||||||
|住所||郑州市高新技术开发区银杏路**号院**号楼**单元**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，刘榜在联创种业市场开发部任职，目前担任河南嘉禧事业部总经理、联创事业部副总经理，同时持有联创种业0.14%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.14%股权外，刘榜不存在其他对外投资企业的情况。
13、朱静
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|朱静|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||41012119710620****||||||
|住所||郑州市金水区姜砦北路**号院**号楼**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，朱静担任联创种业财务部经理，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，朱静不存在其他对外投资企业的情况。
14、陈亮亮
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈亮亮|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41081119810928****||||||
|住所||郑州市金水区国基路**号院**号楼**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年1月至2016年7月，陈亮亮担任联创种业行政部经理；2016年8月至2017年4月，担任销售部经理；2017年5月至今，担任市场服务部经理；此外，陈亮亮于 2015月 12月至今还担任联创种业监事一职，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，陈亮亮不存在其他对外
投资企业的情况。
15、杜培林
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|杜培林|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41010519761024****||||||
|住所||郑州市金水区中方园路**号院**号楼**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，杜培林在联创种业市场服务部任职，目前担任市场管理委员会副主任，同时持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，杜培林不存在其他对外投资企业的情况。
16、高飞
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|高飞|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41040319801007****||||||
|住所||河南省郑州市二七区康复前街**号院平房**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，高飞担任联创种业农业科学院荥阳育种站副站长，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，高飞不存在其他对外投资企业的情况。
17、胡素华
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|胡素华|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||41022219790403****||||||
|住所||郑州市中原区陇海西路**号附**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，胡素华在联创种业行政人力资源部任职，目前担任人力资源经理和行政人力资源经理，同时持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，胡素华不存在其他对外投资企业的情况。
18、王明磊
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王明磊|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41232419790628****||||||
|住所||郑州市金水区中方园路**号院**号楼**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，王明磊担任联创种业质量控制部副经理，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，王明磊不存在其他对外投资企业的情况。
19、刘占才
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘占才|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||11022419860902****||||||
|住所||北京市大兴区青云店镇垡上街南**条**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，刘占才在联创种业市场开发部市任职，担任粒粒金事业部营销中心副总经理，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，刘占才不存在其他对外投资企业的情况。
20、傅兆作
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|傅兆作|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||37292819630809****||||||
|住所||山东省郓城县东门街中段**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，傅兆作担任联创种业市场服务部市场管理委员会副主任，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，傅兆作不存在其他对外投资企业的情况。
21、应银链
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应银链|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|

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|-|-|
|身份证号码|41150319821024****|
|住所|郑州市高新技术开发区科学大道**号院**号楼**单元**号|
|通讯地址|河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，应银链担任联创种业市场开发部营销中心总经理，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，应银链不存在其他对外投资企业的情况。
22、张志伟
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张志伟|曾用名|张卫华|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41030519700504****||||||
|住所||郑州市金水区农业路**号院**号楼**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年1月至2015年7月，张志伟担任河南中科华泰农作物育种科技有限公司销售总经理；2015年 8月至今，在联创种业市场开发部任职，担任南方事业部第二营销中心总经理。目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，张志伟不存在其他对外投资企业的情况。
23、赵九灵
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|赵九灵|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|

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|-|-|
|身份证号码|14042419800616****|
|住所|山西省屯留县麟绛镇尧泽头村**组**号|
|通讯地址|河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，赵九灵在联创种业市场开发部任职，目前担任河南营销中心总经理、陕晋营销中心总经理，同时持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，赵九灵不存在其他对外投资企业的情况。
24、苏宁
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|苏宁|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||41018319810721****||||||
|住所||河南省郑州市高新技术开发区五龙口南路**号院**号楼**单元**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年1月至2016年7月，苏宁在联创种业市场开发部任职，担任联创事业部华中营销中心总经理；2016年 8月至今，担任联创种业市场服务部市场管理委员会副主任。目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，苏宁不存在其他对外投资企业的情况。
25、刘欣
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘欣|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||61012119720306****||||||
|住所||北京市海淀区上地佳园**号楼**门**号||||||
|通讯地址||北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2211-2212||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，刘欣担任联创种业行政人力资源部办公室主任，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，刘欣不存在其他对外投资企业的情况。
26、何文平
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|何文平|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||21122419711002****||||||
|住所||辽宁省铁岭市银州区新华街南段**栋**单元**室||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，何文平担任联创种业农业科学院铁岭育种站站长，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，何文平不存在其他对外投资企业的情况。
27、王义森
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王义森|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|

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|-|-|
|身份证号码|41232719571220****|
|住所|郑州市惠济区金杯路**号院**号楼**号|
|通讯地址|河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，王义森担任联创种业加工部经理，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，王义森不存在其他对外投资企业的情况。
28、秦代锦
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|秦代锦|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||51232819740823****||||||
|住所||成都市锦江区观音桥**号**栋**单元**号||||||
|通讯地址||成都市锦江区观音桥**号**栋**单元**号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，秦代锦担任联创种业农业科学院四川育种站站长，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，秦代锦其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关联关系|主营业务|
|1|成都鸿昊农业服务有限公司|持有20.00%股权|农业技术推广服务；肥料、农药（不含危险化学品）、农业机械、植保机械销售；种植技术培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

29、李军强
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李军强|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41048119760906****||||||
|住所||郑州市惠济区南阳路**号院**号楼**单元**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，李军强在联创种业市场开发部任职，目前担任裕丰事业部河南营销中心总经理，同时持有联创种业0.08%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.08%股权外，李军强不存在其他对外投资企业的情况。
30、柯亚茹
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|柯亚茹|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||41030319790626****||||||
|住所||郑州市金水区姜砦北路**号院**号楼**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，柯亚茹担任联创种业财务部财务副经理，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.05%股权外，柯亚茹不存在其他对外投资企业的情况。
31、陈质亮
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈质亮|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41230119830902****||||||
|住所||郑州市惠济区金杯路**号院**号楼**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，陈质亮担任联创种业加工部副经理，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.05%股权外，陈质亮不存在其他对外投资企业的情况。
32、原志强
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|原志强|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41052119820506****||||||
|住所||郑州市中原区陇海西路**号附**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，原志强担任联创种业农业科学院育种总站副站长，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.05%股权外，原志强不存在其他对外投资企业的情况。
33、余洪
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|余洪|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|

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|-|-|
|身份证号码|41282919770816****|
|住所|郑州市金水区宏达街**号院**号楼**号|
|通讯地址|河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，余洪担任联创种业质量控制部副经理，并于 2015年 12月起担任联创种业监事一职，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.05%股权外，余洪不存在其他对外投资企业的情况。
34、闫书和
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|闫书和|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41052219780920****||||||
|住所||河南省安阳县蒋村乡许朴村**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，闫书和担任联创种业财务部会计，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.05%股权外，闫书和不存在其他对外投资企业的情况。
35、宋金丽
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|宋金丽|曾用名|宋金霞|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||41292819790810****||||||

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|-|-|
|住所|郑州市中原区陇海西路**号附**号|
|通讯地址|河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，宋金丽担任联创种业质量控制部副经理，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.05%股权外，宋金丽不存在其他对外投资企业的情况。
36、范文祥
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|范文祥|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41078219881202****||||||
|住所||河南省辉县市常村镇王村铺村**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，范文祥担任联创种业市场开发部陕晋营销中心副总经理，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.05%股权外，范文祥不存在其他对外投资企业的情况。
37、陆安生
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陆安生|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41032219630513****||||||
|住所||河南省孟津县会盟镇老城村**||||||

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|-|-|
|通讯地址|河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，陆安生担任联创种业农业科学院郑州育种站副站长，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.05%股权外，陆安生不存在其他对外投资企业的情况。
38、朱启帅
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|朱启帅|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||34222119861120****||||||
|住所||郑州市惠济区西山路**号**号楼**单元**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，朱启帅担任联创种业市场开发部营销中心总经理，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.05%股权外，朱启帅不存在其他对外投资企业的情况。
39、王爱芬
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王爱芬|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||41072719790219****||||||
|住所||郑州市中原区龙海西路**号附**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||

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|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，王爱芬担任联创种业农业科学院郑州育种站副站长，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.05%股权外，王爱芬不存在其他对外投资企业的情况。
40、熊建都
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|熊建都|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41270219840619****||||||
|住所||河南省项城市李寨镇政府家属院**号院附**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，熊建都担任联创种业山东营销中心副总经理，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.05%股权外，熊建都不存在其他对外投资企业的情况。
41、赵寅腾
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|赵寅腾|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41112319881214****||||||
|住所||河南省漯河市源汇区阴阳赵乡阴东村**组**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家||否||||||

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|-|
|或者地区的居留权|

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，赵寅腾在联创种业市场开发部任职，目前担任华北营销中心副总经理，同时持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.05%股权外，赵寅腾不存在其他对外投资企业的情况。
42、王红军
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王红军|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41102419791213****||||||
|住所||郑州市惠济区裕华美欣小区2号楼1单元805||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，王红军担任联创种业市场开发部山东营销中心副总经理，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.05%股权外，王红军不存在其他对外投资企业的情况。
43、郑明鹤
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|郑明鹤|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41162719630510****||||||
|住所||河南省太康县马头镇陈集行政村陈集村**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，郑明鹤担任联创种业农业科学院育种总站副站长，同时持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.05%股权外，郑明鹤不存在其他对外投资企业的情况。
44、王祥
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王祥|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41032319910117****||||||
|住所||河南省新安县石寺镇蒿子沟村**组**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，王祥担任联创种业市场开发部营销中心副总经理，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.05%股权外，王祥不存在其他对外投资企业的情况。
45、石奇林
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|石奇林|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41022119851226****||||||
|住所||郑州市中原区陇海西路**号附**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，石奇林担任联创种业市场开发部营销中心副总经理，目前持有联创种业0.03%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除持有联创种业0.03%股权外，石奇林不存在其他对外投资企业的情况。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东的关联关系或一致行动关系
截至报告书签署日，隆平高科的控股股东为中信兴业、中信建设和信农投资，实际控制人为中信集团。本次交易对方均出具承诺函，其与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在一致行动关系。
（三）交易对方之间的关联关系情况
王义波和陆利行为夫妻关系，陆利行和陆安生为姐弟关系，王义波和王义森为兄弟关系，郑明鹤为王义波的妹夫，陈亮亮和陈质亮为兄弟关系。除此之外，交易对方之间不存在其它关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
（五）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至报告书签署日，上述交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
第四章交易标的情况
一、联创种业概况
公司名称：北京联创种业股份有限公司
成立日期：2005年4月27日
注册资本：10,625.00万元人民币
实收资本：10,625.00万元人民币
法定代表人：王义波
住所：北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2211、2212
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91110108774700967Y
经营范围：销售农作物种子；销售农药（不含属于危险化学品的农药）、化肥、机械设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、联创种业历史沿革
（一）2005年4月，联创有限设立
2005年 4月 8日，王义波、彭泽斌、山西屯玉、姜书贤、王宏、谢玉迁共同制定了联创有限《公司章程》，约定公司注册资本为3,000万元，其中王义波以货币方式出资 1,057.5万元，彭泽斌以货币方式出资 907.5万元，山西屯玉以货币方式出资 900万元，姜书贤以货币方式出资 45万元，王宏以货币方式出资45万元，谢玉迁以货币方式出资45万元。
2005年4月27日，北京市工商局出具《入资情况核查单》，联创有限于 2005年 4月 25日已收到股东王义波、彭泽斌、山西屯玉、姜书贤、王宏、谢玉迁合计缴纳的注册资本3,000万元。
2005年4月27日，联创有限经北京市工商行政管理局核准成立，并核发注册号为1100001829656的《企业法人营业执照》。联创有限设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王义波|1,057.50|1,057.50|35.25%|
|2|彭泽斌|907.50|907.50|30.25%|
|3|山西屯玉|900.00|900.00|30.00%|
|4|姜书贤|45.00|45.00|1.50%|
|5|王宏|45.00|45.00|1.50%|
|6|谢玉迁|45.00|45.00|1.50%|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00%|

（二）2008年1月，联创有限第一次股权转让
2007年 12月 19日，联创有限召开股东会，同意山西屯玉将持有的联创有限 292.5万元、292.5万元、105万元、105万元、105万元的出资分别转让给王义波、彭泽斌、姜书贤、王宏、谢玉迁，并相应修改公司章程。同日，山西屯玉分别与王义波、彭泽斌、姜书贤、王宏、谢玉迁签署了《出资转让协议书》。
2008年1月11日，联创有限本次股权转让经北京市工商行政管理局核准，并换领了110000008296563《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，联创有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王义波|1,350.00|1,350.00|45.00%|
|2|彭泽斌|1,200.00|1,200.00|40.00%|
|3|姜书贤|150.00|150.00|5.00%|
|4|王宏|150.00|150.00|5.00%|
|5|谢玉迁|150.00|150.00|5.00%|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00%|

（三）2011年9月，联创有限第二次股权转让
2011年8月10日，联创有限召开股东会，同意彭泽斌分别将其持有的联创
有限57万元、571.5万元股权转让转让给王义波、杨蔚，姜书贤、王宏、谢玉迁
分别将其持有的联创有限7.2万元、7.2万元、7.2万元出资转让给王义波，王义波将其持有的联创有限142.8万元出资转让给陆利行；同日，上述股东分别签署了《出资转让协议书》。
2011年9月23日，北京市工商局准予上述变更。本次股权转让完成后，联创有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王义波|1,285.80|1,285.80|42.86%|
|2|彭泽斌|571.50|571.50|19.05%|
|3|杨蔚|571.50|571.50|19.05%|
|4|陆利行|142.80|142.80|4.76%|
|5|姜书贤|142.80|142.80|4.76%|
|6|王宏|142.80|142.80|4.76%|
|7|谢玉迁|142.80|142.80|4.76%|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00%|

（四）2012年1月，联创有限增资至10,000万元
2011年12月10日，联创有限召开股东会，决定公司注册资本由3,000万元增加到10,000万元并相应修改公司章程，新增注册资本7,000万元由原股东按照持股比例认缴，其中股东以未分配利润转增股本 3,600万元，以货币出资 3,400万元。
2012年 1月 5日，北京中靖诚会计师事务所出具了中靖诚验字〔2012〕第 F-0008号《验资报告》，验证截至 2012年 1月 5日止，联创有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计7,000万元，其中以税后未分配利润转增3,600万元，以货币出资3,400万元。
2012年1月12日，北京市工商局准予上述变更。本次增资完成后，联创有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王义波|4,286.00|4,286.00|42.86%|
|2|彭泽斌|1,905.00|1,905.00|19.05%|
|3|杨蔚|1,905.00|1,905.00|19.05%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|4|陆利行|476.00|476.00|4.76%|
|5|姜书贤|476.00|476.00|4.76%|
|6|王宏|476.00|476.00|4.76%|
|7|谢玉迁|476.00|476.00|4.76%|
|合计||10,000.00|10,000.00|10,000.00|

（五）2013年1月，联创有限整体变更为股份公司
2012年9月21日，北京市工商局海淀分局下发（京海）名称变核（内）字［2012］第 0025564号《企业名称变更核准通知书》，准予核准企业名称变更为“北京联创种业股份有限公司”。
2012年11月20日，上海上会会计师事务所出具上会师报字（2012）第2278号《审计报告》，截至2012年10月31日，联创有限经审计的净资产为 17,584.13万元。
2012年11月23日，河南亚太联华资产评估有限公司出具亚评报字（2012）100号《资产评估报告书》，截至2012年10月31日，联创有限经评估的净资产为23,814.73元。
2012年11月25日，联创有限召开股东会，决定整体变更为股份有限公司，将经审计的净资产值 17,584.13万元折合为股份公司的股本 10,000万股，余额 7,584.13万元转入股份公司资本公积；同日，各发起人签署了整体变更设立股份公司的《发起人协议》，以其在有限公司拥有权益所对应的净资产投入股份公司，各股东的持股比例不变。
2012年 12月 6日，上海上会出具上会师报字（2012）第 2298号《验资报告》确认，验证截至2012年10月31日止，联创种业的注册资本10,000万元实收到位。
2012年12月8日，联创种业召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于公司筹办情况报告的议案》、《北京联创种业股份有限公司章程》等议案，并选举了董事、非职工代表监事。
2013年1月25日，北京市工商局准予上述变更。联创有限整体变更为股份
公司时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王义波|4,286.00|42.86%|
|2|彭泽斌|1,905.00|19.05%|
|3|杨蔚|1,905.00|19.05%|
|4|陆利行|476.00|4.76%|
|5|姜书贤|476.00|4.76%|
|6|王宏|476.00|4.76%|
|7|谢玉迁|476.00|4.76%|
|合计||10,000.00|10,000.00|

（六）2014年 1月，联创种业股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让
2013年 9月 10日，联创种业召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等相关议案。
2014年1月13日，全国中小企业股份转让系统向联创种业核发《关于同意北京联创种业股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]234号），同意联创种业在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2014年1月24日，联创种业正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为联创种业，证券代码为430625。
（七）2015年6月，联创种业第一次定向增发
2015年 3月 18日，联创种业与王义波、彭泽斌、张林、董家璞等 37位发行对象签署了《股票认购合同》，自董事会、股东大会批准发行之日起生效。
2015年 3月 19日和 2015年 4月 9日，联创种业分别召开了第一届七次董事会会议和2014年度股东大会，审议通过了《关于<北京联创种业股份有限公司股票发行方案>的议案》等相关议案，同意向公司部分股东、高级管理人员、监事及核心员工以非公开方式发行不超过258万股股票，每股发行价格为2.17元。
2015年 4月 9日，联创种业在全国中小企业股份转让系统指定平台
（www.neeq.com.cn）披露了《股票发行认购公告》，规定 2015年 4月 14日至2015年4月20日为认购缴款期。
2015年4月20日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字［2015］第1745号《验资报告》，截至2015年4月20日，王义波、彭泽斌、张林、董家璞等37位发行对象已足额缴纳认购款项，联创种业总股本增加至10,258.00万股。
本次定向增发完成后，联创种业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王义波|4,308.00|42.00%|
|2|彭泽斌|1,911.00|18.63%|
|3|杨蔚|1,905.00|18.57%|
|4|陆利行|476.00|4.64%|
|5|姜书贤|476.00|4.64%|
|6|王宏|476.00|4.64%|
|7|谢玉迁|476.00|4.64%|
|8|张林|30.00|0.29%|
|9|董家璞|10.00|0.10%|
|10|孙继明|10.00|0.10%|
|11|傅兆作|10.00|0.10%|
|12|张志伟|10.00|0.10%|
|13|王青才|10.00|0.10%|
|14|苏宁|10.00|0.10%|
|15|刘榜|10.00|0.10%|
|16|刘欣|10.00|0.10%|
|17|朱静|10.00|0.10%|
|18|陈亮亮|8.00|0.08%|
|19|余洪|5.00|0.05%|
|20|杜培林|8.00|0.08%|
|21|高飞|8.00|0.08%|
|22|应银链|8.00|0.08%|
|23|刘占才|6.00|0.06%|
|24|陈质亮|5.00|0.05%|
|25|王明磊|5.00|0.05%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|26|王爱芬|5.00|0.05%|
|27|原志强|5.00|0.05%|
|28|赵九灵|5.00|0.05%|
|29|胡素华|4.00|0.04%|
|30|柯亚茹|4.00|0.04%|
|31|宋金丽|3.00|0.03%|
|32|张胜利|3.00|0.03%|
|33|李小明|3.00|0.03%|
|34|闫书和|3.00|0.03%|
|35|朱启帅|3.00|0.03%|
|36|刘东胜|3.00|0.03%|
|37|熊建都|3.00|0.03%|
|38|范文祥|3.00|0.03%|
|39|王现康|3.00|0.03%|
|40|赵寅腾|3.00|0.03%|
|41|李应魁|2.00|0.02%|
|42|高金灵|2.00|0.02%|
|合计||10,258.00|100.00%|

（八）2017年4月，联创种业第二次定向增发
2016年 9月 13日，公司与王义波、彭泽斌、陈亮亮等 54名发行对象分别签署了附生效条件的《股票认购合同》。
2016年10月10日和2016年10月25日，联创种业分别召开第二届董事会第六次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京联创种业股份有限公司股票发行方案>的议案》等相关议案，同意以向包括公司股东、董事、高级管理人员和核心员工共 54名自然人发行不超过 367万股股票，发行价格为2.40元。
2016年 12月 13日，联创种业在全国中小企业股份转让系统指定平台（www.neeq.com.cn）披露了《股票发行认购公告》，2016年12月15日至 2016
年12月25日为认缴期。
2016年 12月 30日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字［2016］5224号《验资报告》，截至2016年12月25日，王义波、彭泽斌、陈亮亮等54名发行对象已足额缴纳认购款项，联创种业总股本增加至10,625.00万股。
本次定向增发完成后，联创种业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王义波|4,391.00|41.33%|
|2|彭泽斌|1,975.00|18.59%|
|3|杨蔚|1,905.00|17.93%|
|4|陆利行|476.00|4.48%|
|5|姜书贤|476.00|4.48%|
|6|王宏|476.00|4.48%|
|7|谢玉迁|476.00|4.48%|
|8|张林|30.00|0.28%|
|9|史泽琪|30.00|0.28%|
|10|孙继明|15.00|0.14%|
|11|王青才|15.00|0.14%|
|12|刘榜|15.00|0.14%|
|13|陈亮亮|10.00|0.09%|
|14|董家璞|10.00|0.09%|
|15|傅兆作|10.00|0.09%|
|16|张志伟|10.00|0.09%|
|17|苏宁|10.00|0.09%|
|18|刘欣|10.00|0.09%|
|19|朱静|10.00|0.09%|
|20|杜培林|10.00|0.09%|
|21|高飞|10.00|0.09%|
|22|应银链|10.00|0.09%|
|23|王明磊|10.00|0.09%|
|24|胡素华|10.00|0.09%|
|25|刘占才|10.00|0.09%|
|26|赵九灵|10.00|0.09%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|27|秦代锦|10.00|0.09%|
|28|何文平|10.00|0.09%|
|29|刘忠双|10.00|0.09%|
|30|王义森|10.00|0.09%|
|31|李军强|8.00|0.08%|
|32|余洪|5.00|0.05%|
|33|陈质亮|5.00|0.05%|
|34|王爱芬|5.00|0.05%|
|35|原志强|5.00|0.05%|
|36|柯亚茹|5.00|0.05%|
|37|宋金丽|5.00|0.05%|
|38|闫书和|5.00|0.05%|
|39|朱启帅|5.00|0.05%|
|40|张胜利|3.00|0.03%|
|41|李小明|3.00|0.03%|
|42|刘东胜|3.00|0.03%|
|43|熊建都|5.00|0.05%|
|44|范文祥|5.00|0.05%|
|45|赵寅腾|5.00|0.05%|
|46|郑明鹤|5.00|0.05%|
|47|陆安生|5.00|0.05%|
|48|王祥|5.00|0.05%|
|49|王红军|5.00|0.05%|
|50|王现康|3.00|0.03%|
|51|李应魁|3.00|0.03%|
|52|陈瑞杰|3.00|0.03%|
|53|孙招|3.00|0.03%|
|54|费继飞|3.00|0.03%|
|55|王行川|3.00|0.03%|
|56|李冬|3.00|0.03%|
|57|王坤|3.00|0.03%|
|58|闫广彦|3.00|0.03%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|59|彭易明|3.00|0.03%|
|60|石奇林|3.00|0.03%|
|61|杨伟娜|3.00|0.03%|
|62|任永兵|3.00|0.03%|
|63|杨慧光|3.00|0.03%|
|64|黄芳|3.00|0.03%|
|65|张明亮|3.00|0.03%|
|66|盛学正|3.00|0.03%|
|67|蔡军|3.00|0.03%|
|68|刘兵舰|3.00|0.03%|
|69|李磊|3.00|0.03%|
|70|燕洪钢|3.00|0.03%|
|71|高金灵|2.00|0.02%|
|72|何立强|2.00|0.02%|
|73|陈士鑫|2.00|0.02%|
|74|袁景星|2.00|0.02%|
|75|陆强生|2.00|0.02%|
|合计||10,625.00|100.00%|

（九）2017年10月，联创种业股份转让
2017年10月25日，联创种业发布《股票解除限售公告》，由于股东刘忠双离职，其截至2017年10月24日持有的联创种业10万股股份解除限售。
2017年 10月 30日，联创种业发布《控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份的公告》，王义波于2017年10月30日通过全国中小企业股份转让系统增持联创种业 10万股股份。本次增持行为是基于定向增发股票时，联创种业与核心员工签订的股票认购合同中相关回购条款而作出的；本次增持后，王义波持有的公司股份增加至4,401万股，持股比例变为41.42%。本次股权转让完成后，联创种业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王义波|4,401.00|41.42%|
|2|彭泽斌|1,975.00|18.59%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|3|杨蔚|1,905.00|17.93%|
|4|陆利行|476.00|4.48%|
|5|姜书贤|476.00|4.48%|
|6|王宏|476.00|4.48%|
|7|谢玉迁|476.00|4.48%|
|8|张林|30.00|0.28%|
|9|史泽琪|30.00|0.28%|
|10|孙继明|15.00|0.14%|
|11|王青才|15.00|0.14%|
|12|刘榜|15.00|0.14%|
|13|陈亮亮|10.00|0.09%|
|14|董家璞|10.00|0.09%|
|15|傅兆作|10.00|0.09%|
|16|张志伟|10.00|0.09%|
|17|苏宁|10.00|0.09%|
|18|刘欣|10.00|0.09%|
|19|朱静|10.00|0.09%|
|20|杜培林|10.00|0.09%|
|21|高飞|10.00|0.09%|
|22|应银链|10.00|0.09%|
|23|王明磊|10.00|0.09%|
|24|胡素华|10.00|0.09%|
|25|刘占才|10.00|0.09%|
|26|赵九灵|10.00|0.09%|
|27|秦代锦|10.00|0.09%|
|28|何文平|10.00|0.09%|
|29|王义森|10.00|0.09%|
|30|李军强|8.00|0.08%|
|31|余洪|5.00|0.05%|
|32|陈质亮|5.00|0.05%|
|33|王爱芬|5.00|0.05%|
|34|原志强|5.00|0.05%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|35|柯亚茹|5.00|0.05%|
|36|宋金丽|5.00|0.05%|
|37|闫书和|5.00|0.05%|
|38|朱启帅|5.00|0.05%|
|39|张胜利|3.00|0.03%|
|40|李小明|3.00|0.03%|
|41|刘东胜|3.00|0.03%|
|42|熊建都|5.00|0.05%|
|43|范文祥|5.00|0.05%|
|44|赵寅腾|5.00|0.05%|
|45|郑明鹤|5.00|0.05%|
|46|陆安生|5.00|0.05%|
|47|王祥|5.00|0.05%|
|48|王红军|5.00|0.05%|
|49|王现康|3.00|0.03%|
|50|李应魁|3.00|0.03%|
|51|陈瑞杰|3.00|0.03%|
|52|孙招|3.00|0.03%|
|53|费继飞|3.00|0.03%|
|54|王行川|3.00|0.03%|
|55|李冬|3.00|0.03%|
|56|王坤|3.00|0.03%|
|57|闫广彦|3.00|0.03%|
|58|彭易明|3.00|0.03%|
|59|石奇林|3.00|0.03%|
|60|杨伟娜|3.00|0.03%|
|61|任永兵|3.00|0.03%|
|62|杨慧光|3.00|0.03%|
|63|黄芳|3.00|0.03%|
|64|张明亮|3.00|0.03%|
|65|盛学正|3.00|0.03%|
|66|蔡军|3.00|0.03%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|67|刘兵舰|3.00|0.03%|
|68|李磊|3.00|0.03%|
|69|燕洪钢|3.00|0.03%|
|70|高金灵|2.00|0.02%|
|71|何立强|2.00|0.02%|
|72|陈士鑫|2.00|0.02%|
|73|袁景星|2.00|0.02%|
|74|陆强生|2.00|0.02%|
|合计||10,625.00|100.00%|

三、产权控制关系
（一）股权结构
截至报告书签署日，联创种业的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||彭泽斌||杨蔚||其他71名自然人||
|41.42%||18.59%||17.93%|股|东22.06%|

联创种业
（二）子公司情况
1、甘肃祺华种业有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|甘肃祺华种业有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司|
|注册资本|10,000万元|
|法人代表|王义波|
|成立日期|2003年10月27日|
|住所|甘肃省张掖市甘州区张民公路11公里处|
|统一社会信用代码|91620702756580084K|
|经营范围|主要农作物种子的批发、零售，玉米杂交种（以种子生产许可证所列品种为准）生产、储藏，蔬菜、花卉栽培，农业技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||||
|-|-|-|
|截至报告书签署日股权结构|股东名称|持股比例|
||联创种业|100%|

2、河南嘉禧种业有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|河南嘉禧种业有限公司||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||
|注册资本|10,000.00万元||
|法人代表|王义波||
|成立日期|2013年1月24日||
|住所|郑州市二七区马寨工业园区明晖路||
|统一社会信用代码|91410103063821228K||
|经营范围|农作物育种技术开发、技术转让；销售：不再分装的包装种子（自育自销的除外）（以上经营范围涉及国家专项规定的除外）||
|截至报告书签署日股权结构|股东名称|持股比例|
||联创种业|100%|

3、河南联创农业服务有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|河南联创农业服务有限公司||
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）||
|注册资本|500.00万元||
|法人代表|王义波||
|成立日期|2018年3月27日||
|住所|郑州高新技术产业开发区翠竹街1号62幢1单元3层03号||
|统一社会信用代码|91410100MA45187R1N||
|经营范围|无人机和智能植保机租赁、维修、销售;销售:农作物种子、蔬菜种子、农药、肥料、农膜；农林机械设备、灌溉设备销售、租赁、维修；农业技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；标准化种植服务；田间管理、植保、施肥、灌溉、收获、烘干、加工技术服务；农产品种植服务；农业应用软件的技术开发、技术服务及销售；货物进出口、技术进出口||
|截至报告书签署日股权结构|股东名称|持股比例|
||联创种业|100%|

（三）分公司情况
1、北京联创种业股份有限公司河南分公司
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|公司名称|北京联创种业股份有限公司河南分公司|
|负责人|王义波|

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|成立日期|2008年11月20日|
|营业场所|郑州市二七区马寨工业园区明晖路|
|统一社会信用代码|91410103683154681X|
|经营范围|玉米种子批发、零售|

2、北京联创种业股份有限公司郑州分公司
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|-|-|
|公司名称|北京联创种业股份有限公司郑州分公司|
|负责人|王义波|
|成立日期|2017年1月16日|
|营业场所|郑州市上街区金屏路东侧、龙江路北侧|
|统一社会信用代码|91410106MA40GN1438|
|经营范围|销售农作物种子；销售农药（不含剧毒及属于危险化学品的农药）、化肥；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口。|

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
截至报告书签署日，联创种业的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至报告书签署日，联创种业不存在影响该资产独立性的其他协议或安排。
（六）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
依据对联创种业历次出资、验资报告的核查及交易对方出具的承诺函，交易对方已实际足额履行了对联创种业的出资义务，不存在出资不实或者其他影响联创种业合法存续的情况。
四、主要资产及权属情况
（一）土地使用权
1、自有土地使用权
截至报告书签署日，联创种业及其子公司拥有2宗土地使用权，具体情况如下表：
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|序号|所有权人|土地证号|坐落|类型|面积（m2）|用途|终止日期|他项权利|

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|1|张掖裕丰|甘区国用2013第0118号|甘肃省张掖市甘州区党寨镇上寨村北滩|出让|44,979.1|工业|2054.11.16|无|
|2|张掖裕丰|甘（2017）甘州区不动产权第0000140号|甘州区巴吉滩|出让|187,945.24|工业|2063.8.16|无|

注：张掖裕丰名下土地使用权证正在办理更名手续。
2、租赁的土地使用权
截至报告书签署日，联创种业及其子公司共租赁14宗土地使用权，具体情况如下：
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|序号|出租方|承租方|坐落|面积（亩）|终止日期|
|1|甘州区园艺场|联创种业|甘州区园艺场场内|60.00|2013.1.1-2032.12.31|
|2|成都市青白江区城厢镇茶花村12组|联创种业|城厢镇茶花社区12组|54.00|2014.10.1-2028.9.30|
|3|成都市青白江区城厢镇茶花村12组|联创种业|成都市青白江区城厢镇茶花村12组|4.98|2015.10.1-2028.9.30|
|4|成都市青白江区城厢镇茶花村13组|联创种业|成都市青白江区城厢镇茶花村13组|15.34|2015.10.1-2028.9.30|
|5|成都市青白江区大同镇界牌村8组|联创种业|成都市青白江区大同镇界牌村8组|22.28|2017.10.1-2028.9.30|
|6|容关新、容秀飞|联创种业|三亚市崖城镇城东村民委员会城东阿九园荒坡地|43.40|2008.9.1-2038.8.31|
|7|卢日伟、邢福财|联创种业|三亚市崖城镇水南村高山组|108.00|2012.7.1-2042.6.31|
|8|黎伟、黄旭辉|联创种业|三亚市崖城镇水南村民委员会水南一寸七组|29.00|2010.7.1-2040.6.30|
|9|黎伟、黄旭辉|联创种业|三亚市崖城镇水南村民委员会水南一寸七组|19.00|2010.7.1-2026.6.30|
|10|北京通州国际种业科技有限公司|联创种业|通州国际种业科技园|164.70|2014.2.1-2027.12.31|
|11|哈尔滨市宾县宁远镇宁远村民委员会|联创种业|宾县宁远村太平屯北|106.30|2014.1.1-2024.12.31|
|12|刘岩、刘野|联创种业|铁岭市经济技术开发区官粮窖分场|270.00|2013.1.1-2030.12.31|
|13|荥阳市高村乡史坊村村民委员会|联创种业|荥阳市高村乡史坊村村民委员会|398.74|2012.10.10-2028.10.9|
|14|荥阳市高村乡油坊村村民委员会|联创种业|荥阳市高村乡油坊村村民委员会|353.80|2012.10.10-2028.10.9|

根据甘州区农村经营管理局、成都市青白江区城厢镇茶花社区居民委员会、成都市青白江区大同镇界碑村村民委员会、三亚市崖城镇城东村民委员会、三亚市崖城镇水南村民委员会、宾县宁远镇宁远村民委员会、铁岭市种畜场官粮窖分场、荥阳市高村乡史坊村村民委员会、荥阳市高村乡油坊村村民委员会出具的证明及联创种业说明，除租赁的容关新、容秀飞43.4亩土地为荒地外，其余租赁土地均为基本农田，且联创种业租赁上述土地仅用于杂交玉米种子育种，不存在闲置、荒芜基本农田的情形。
综上所述，除联创种业租赁的容关新、容秀飞43.4亩土地为荒地外，其余租赁土地均为基本农田。
（2）租赁履行必备的主管部门审批、备案等程序
《中华人民共和国农村土地承包法》第三十七条第一款规定：“土地承包经营权采取转包、出租、互换、转让或者其他方式流转，当事人双方应当签订书面合同。采取转让方式流转的，应当经发包方同意；采取转包、出租、互换或者其他方式流转的，应当报发包方备案。”第四十八条规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。”
根据联创种业提供的资料并经核查，联创种业租赁土地的协议签署及履行程序情况如下：
①联创种业租赁甘州区园艺场场内的土地（第1项租赁土地），与甘州区园艺场签署了《土地经营权流转合同书》。根据张掖市国土资源局甘州区分局出具的《土地使用证明》，甘州区园艺场属农业事业单位，其土地属国有土地；根据甘州区农牧局出具的《确认函》，联创种业租赁使用的位于甘州区园艺场内的 60亩土地为甘州区园艺场合法拥有土地使用权的土地，甘州区园艺场有权对外出
租。
②联创种业租赁成都市青白江区城厢镇茶花社区12组、13组的土地（第2-4项租赁土地），与城厢镇茶花村12组、13组签署了《土地使用权流转协议书》，因确认实际丈量面积签署了《补充协议》；并经相关村民签署《同意流转土地签
字表》作为附件确认。上述土地租赁事宜在成都市青白江区城厢镇茶花社区居民委员会及城厢镇人民政府办理了备案手续。
③联创种业租赁成都市青白江区大同镇界碑村8组的土地（第5项租赁土地），与大同镇界碑村8组签署了《土地使用权流转协议书》，因确认协调服务工作及安全防范工作等签署了《补充协议》，并经相关村民签署《同意流转土地签字表》作为附件确认。上述土地租赁事宜在成都市青白江区大同镇界碑村村民委员会及大同镇人民政府办理了备案手续。
④联创种业租赁的三亚市崖城镇城东村的土地（第6项租赁土地），与村民容关新、容秀飞签署了《南繁育种站联营协议书》，并因确认丈量面积、联创有限整体为联创种业签署了《补充协议》、《补充协议之二》。上述土地租赁事宜在三亚市崖城镇城东村民委员会办理了备案手续。
⑤联创种业租赁的三亚市崖城镇水南村高山组土地（第7-9项租赁土地），与村民卢日伟、邢福财、黎伟、黄旭辉签署了《土地使用权流转转包协议书》，并因确认丈量面积、联创有限整体变更为联创种业签署了《补充协议》、《补充协议之二》。
根据三亚市崖城镇水南村民委员会出具的《确认函》，卢日伟、邢福财租赁给联创种业的土地系其承包的水南村民集体的土地，卢日伟、邢福财合法拥有上述土地的使用权，有权对外转包；黎伟、黄旭辉租赁给联创种业的土地，其中
29亩系其承包的水南村民集体的土地，另外19亩为承包水南村其他村民的土地，黎伟、黄旭辉合法拥有上述土地的使用权，有权对外转包。根据联创种业提供的资料，上述土地租赁事宜在三亚市崖城镇水南村民委员会办理了备案手续。
⑥联创种业租赁北京市通州国际种业科技园的土地（第10项租赁土地），与北京通州国际种业科技有限公司签署了《土地流转合同》。根据北京市通州区国际种业科技园区管理委员会出具的《证明》：北京市通州区国际种业科技园区（以下简称“园区”）以打造国家种子“硅谷”为目标，是“国家级农业科技园区”、“现代农作物种业示范区核心基地”以及“全国农业农村信息化示范基地”，园区土地由于家务乡按照统一规划进行集中流转，依法履行了必要的法律程序。
北京通州国际种业科技有限公司（以下简称“种业公司”）是园区的管理、运营、服务平台，联创种业租赁种业公司位于通州国际种业科技园的164.7亩土地，系
种业公司按照园区政策提供的土地流转服务，种业公司有权将上述土地再次流
转。
⑦联创种业租赁宾县宁远村的土地（第11项租赁土地），与哈尔滨市宾县宁远镇宁远村民委员会签署了《土地流转协议》。上述土地租赁事宜经宁远村村民小组会议审议通过，并经宁远镇人民政府同意。
⑧联创种业租赁铁岭市经济技术开发区官粮窖分场的土地（第12项租赁土地），与刘岩、刘野及辽宁省铁岭市铁南种子有限公司签署了《土地使用权流转协议书》。根据铁岭市种畜场官粮窖分场出具的《同意土地再流转证明》，刘岩、刘野租赁给联创种业的土地，系其租赁农场村民承包的农村土地；在符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地承包法》的情况下，刘岩、刘野有权再流转至联创种业。根据联创种业提供的资料，上述土地租赁事宜在铁岭市种畜场官粮窖分场办理了备案手续。
⑨联创种业租赁荥阳市高村乡史坊村土地（第13项租赁土地），与史坊村村民委员会签署了《土地流转协议》，并因租赁价格、租赁面积变更等事宜签署了《补充协议》。上述土地租赁事宜经史坊村村民代表会议审议通过，并经高村乡人民政府同意。
⑩联创种业租赁荥阳市高村乡油坊村土地（第14项租赁土地），与油坊村村民委员会签署了《土地流转协议》，并因租赁面积变更签署了《补充协议》。上述土地租赁事宜经油坊村村民代表会议审议通过，并经高村乡人民政府同意。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网等网站并经联创种业确认，截至本独立财务顾问报告签署日，联创种业不存在因土地租赁产生的纠纷争议。
综上所述，联创种业已就土地租赁相关事项取得村民同意，签署有效协议，履行必备的主管部门审批、备案等程序，符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地承包法》等相关规定，不存在纠纷争议。
（二）房屋建筑物
1、自有房屋所有权
截至报告书签署日，联创种业及其子公司已取得产权证书的房产共有13处，具体情况如下：
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|序号|所有权人|房产证编号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|联创种业|X京房权证海字第367924号|北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2209|58.82|无|
|2|联创种业|X京房权证海字第367928号|北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2210|80.80|无|
|3|联创种业|X京房权证海字第367831号|北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2211|70.76|无|
|4|联创种业|X京房权证海字第367830号|北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2212|128.29|无|
|5|联创种业|郑房权证字第1301135959号|河南省郑州市高新技术产业开发区翠竹街1号62幢1层01号|397.99|出租|
|6|联创种业|郑房权证字第1301135951号|河南省郑州市高新技术产业开发区翠竹街1号62幢2层02号|437.84|无|
|7|联创种业|郑房权证字第1301135947号|河南省郑州市高新技术产业开发区翠竹街1号62幢3层03号|437.84|无|
|8|联创种业|郑房权证字第1301135949号|河南省郑州市高新技术产业开发区翠竹街1号62幢4层04号|437.84|无|
|9|联创种业|郑房权证字第1301135954号|河南省郑州市高新技术产业开发区翠竹街1号62幢5层05号|437.84|无|
|10|联创种业|郑房权证字第1301135957号|河南省郑州市高新技术产业开发区翠竹街1号62幢6层06号|437.84|无|
|11|联创种业|郑房权证字第1301142633号|河南省郑州市高新技术产业开发区翠竹街1号105幢1-6层01号|1,734.68|无|
|12|张掖裕丰|张房权证字第DZH-8869号|甘肃省张掖市甘州区张民公路11公里处|1,390.51|无|
|13|张掖裕丰|张房权证字第DZH-8869号|甘肃省张掖市甘州区张民公路11公里处|1,551.45|无|

注：张掖裕丰名下房屋所有证正在办理更名手续。
2、租赁的房屋所有权
截至报告书签署日，联创种业及其子公司租赁的房屋如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|坐落|面积（m2）|期限|
|1|张波|联创种业|宁远镇南洋街商服楼|118.80|2014.3.1-2019.3.1|
|2|兰盛江|联创种业|成都市青白江区大同镇界碑村8组|450.00|2018.4.1-2023.4.1|
|3|铁南种子有限公司|联创种业|辽宁省铁岭市经济技术开发区富洲路铁南种子公司院内|300.00|2017.8.1-2018.8.1|
|4|甘肃兴达种业有限公司|张掖裕丰|张掖市东环路275号兴达办公大楼第|564.98|2017.7.1-2018.6.30|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|坐落|面积（m2）|期限|
||||六层|||
|5|河南昊祺企业管理咨询有限公司|联创种业|郑州市马寨工业园区明晖路|15,460.60|2018年3月26日至2019年12月31日或联创种业提出的其他日期|

3、关于马寨工业园区相关土地房产等固定资产的处置说明
联创种业于2008年与郑州马寨工业园区管理委员会签署《土地征用合同》、《企业投资协议》，马寨管委会负责为联创种业提供马寨工业园区明晖路总面积约45亩的土地使用权，联创种业已缴付540万元土地款。截至目前，由于土地征用、政府换届等多方面原因，上述土地未履行招拍挂程序，涉及的马寨工业园45亩区土地及上附房屋建筑物一直无法办理权属手续。
因上述资产权属取得时间存在不确定性，为避免对本次交易及联创种业后续经营的影响，联创种业主要股东王义波、彭泽斌及其关联企业河南昊祺企业管理咨询有限公司与联创种业于2018年3月8日签署《资产转让协议》，约定联创种业按本次资产评估机构对相关资产出具的评估值 3,201.82万元，将马寨工业园相关土地及上附房屋建筑物出售给河南昊祺企业管理咨询有限公司；同时，河南昊祺企业管理咨询有限公司将上述相关厂房周围同类厂房租赁市场公允价格，租赁给联创种业，租赁期限至2019年12月31日或联创种业单方面提出的其他日期，租赁面积后续可根据联创种业实际经营需要进行调整。
联创种业拟将部分产能及设备逐步搬迁至张掖生产基地，根据王义波、彭泽斌出具的承诺函：“如联创种业因马寨加工基地部分土地房产瑕疵而遭受任何损失（包括但不限于正常经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔以及因搬迁所造成的搬迁费用与损失），在实际损失金额确定后15日内对联创种业进行现金补偿，并按承诺人于本次交易前持有联创种业股权占承诺人合计持有联创种业股权的比例承担补偿责任。”
4、张掖加工基地的建设进展及风险应对措施
张掖加工基地一期工程建设自2017年8月上旬开始启动，库房于2017年
11月底已经建成并投入使用，截至本独立财务顾问报告签署日，其他项目已进
入装修收尾阶段，预计2018年8月底前可全部完工并投入使用。
张掖加工基地二期工程（即郑州三条加工线搬迁及附属设施建设工程）从
2018年3月开始启动，陆续开始工程工艺设计、设备拆迁招投标、新增设备招投标、土建工程设计、土建工程及附属工程招投标工作。截至本独立财务顾问报告签署日，张掖加工基地二期工程已完成三条加工线搬迁，并完成主要土建工程，预计于2018年9月下旬进行设备调试工作，并在调试完成进入正常生产状态。
综上所述，从目前工程进度来看，张掖加工基地能够在预期时间内完成加工线搬迁并投产，不存在重大不确定性。
针对张掖加工基地的搬迁风险，联创种业的应对措施如下：
（1）联创种业目前租赁河南昊祺企业管理咨询有限公司持有的马寨工业园相关土地及上附房屋建筑物，该基地仍保有两条生产线；此外，联创种业子公司甘肃祺华拥有一条生产线，位于张掖老厂区。因此，联创种业目前能够使用的生产线为3条，加工产能合计25吨/小时，能够满足联创种业的加工需求。
（2）种子加工环节技术含量较低，不属于种子企业的核心技术环节，且目前市场上提供加工环节的企业较多，市场呈产能过剩状态，若马寨加工基地由于土地使用权问题无法继续使用，且张掖基地未按时投产，联创种业可在郑州地区或者张掖地区租赁加工生产线，预计不会影响标的公司的正常生产经营。
（3）联创种业的主要股东王义波、彭泽斌已出具承诺函，就联创种业因马寨加工基地部分土地房产瑕疵而遭受的任何损失（包括但不限于正常经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔以及因搬迁所造成的搬迁费用与损失）对联创种业进行现金补偿。
综上所述，针对不能按期完成搬迁并投产的风险，联创种业已经制定了相应的应对措施。
（三）商标
截至报告书签署日，联创种业及其子公司拥有的商标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|核定使用商品|注册时间|他项权利|
|1||第4786190号|第31类|2008.7.28|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|核定使用商品|注册时间|他项权利|
|2||第5013081号|第31类|2008.9.21|无|
|3||第5136864号|第31类|2009.3.21|无|
|4||第5929174号|第31类|2009.7.28|无|
|5||第5929175号|第31类|2010.1.7|无|
|6||第5929176号|第31类|2010.1.7|无|
|7||第5929177号|第31类|2010.1.7|无|
|8||第5929178号|第31类|2010.1.7|无|
|9||第5929179号|第31类|2010.1.7|无|
|10||第5929180号|第31类|2010.1.7|无|
|11||第5929181号|第31类|2009.7.28|无|
|12||第5929182号|第31类|2010.1.7|无|
|13||第5929183号|第31类|2009.7.28|无|
|14||第6407773号|第31类|2010.2.7|无|
|15||第7162338号|第31类|2011.3.14|无|
|16||第7162340号|第31类|2011.3.21|无|
|17||第7164340号|第31类|2011.2.14|无|
|18||第7164345号|第31类|2010.9.21|无|
|19||第7164349号|第31类|2011.2.14|无|
|20||第7844626号|第31类|2011.3.7|无|
|21||第7844630号|第31类|2012.3.28|无|
|22||第12235839号|第31类|2014.8.14|无|
|23||第12235856号|第31类|2014.8.14|无|
|24||第12669874号|第31类|2014.10.21|无|
|25||第12669923号|第31类|2014.10.21|无|
|26||第12669950号|第31类|2015.3.21|无|
|27||第12670036号|第31类|2015.3.28|无|
|28||第12670084号|第31类|2015.3.28|无|
|29||第12670107号|第31类|2015.3.21|无|
|30||第12670141号|第31类|2015.3.28|无|
|31||第12670173号|第31类|2015.3.28|无|
|32||第12670207号|第31类|2014.10.21|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|核定使用商品|注册时间|他项权利|
|33||第12670442号|第31类|2015.3.28|无|
|34||第12670452号|第31类|2015.3.28|无|
|35||第12670470号|第31类|2014.10.21|无|
|36||第12670490号|第31类|2015.3.21|无|
|37||第13106973号|第31类|2015.3.28|无|
|38||第13106991号|第31类|2015.3.28|无|
|39||第13107008号|第31类|2015.3.28|无|
|40||第16200540号|第31类|2016.3.21|无|
|41||第17373872号|第31类|2016.8.14|无|
|42||第17374174号|第31类|2016.11.7|无|
|43||第20992081号|第31类|2017.12.14|无|
|44||第21924923号|第31类|2018.1.7|无|

（四）植物新品种权
截至报告书签署日，联创种业及其子公司拥有的植物新品种权如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种名称|植物种类|品种权号|授权日|到期日|
|1|中科4号|玉米|CNA20040033.9|2007.1.1|2022.1.1|
|2|中科11号|玉米|CNA20060880.0|2009.9.1|2024.9.1|
|3|CT019|玉米|CNA20060507.0|2010.1.1|2025.1.1|
|4|CT03|玉米|CNA20060508.9|2010.1.1|2025.1.1|
|5|CT06|玉米|CNA20060515.1|2010.1.1|2025.1.1|
|6|CT289|玉米|CNA20060608.5|2010.1.1|2025.1.1|
|7|联创3号|玉米|CNA20060881.9|2010.1.1|2025.1.1|
|8|联创1号|玉米|CNA20070421.4|2010.7.1|2025.7.1|
|9|联创5号|玉米|CNA20080492.8|2013.5.1|2028.5.1|
|10|CT07|玉米|CNA20080493.6|2013.5.1|2028.5.1|
|11|中科982|玉米|CNA20090912.4|2014.1.1|2029.1.1|
|12|联创9号|玉米|CNA20090913.3|2014.1.1|2029.1.1|
|13|联创6号|玉米|CNA20090029.4|2014.11.1|2029.11.1|
|14|CT2112|玉米|CNA20090030.1|2014.11.1|2029.11.1|
|15|联创808|玉米|CNA20130129.7|2016.1.1|2031.1.1|
|16|联创806|玉米|CNA20130131.3|2016.1.1|2031.1.1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种名称|植物种类|品种权号|授权日|到期日|
|17|CT3566|玉米|CNA20130132.2|2016.1.1|2031.1.1|
|18|联创10号|玉米|CNA20120708.7|2016.9.1|2031.9.1|
|19|裕丰303|玉米|CNA20130128.8|2016.9.1|2031.9.1|
|20|CT1668|玉米|CNA20131225.8|2016.9.1|2031.9.1|
|21|CT1669|玉米|CNA20131226.7|2016.9.1|2031.9.1|
|22|CT1015|玉米|CNA20140586.2|2016.9.1|2031.9.1|
|23|CT5898|玉米|CNA20140588.0|2016.9.1|2031.9.1|
|24|联创3084|玉米|CNA20141696.7|2016.9.1|2031.9.1|
|25|CT1583|玉米|CNA20141697.6|2016.9.1|2031.9.1|
|26|CT16681|玉米|CNA20141698.5|2016.9.1|2031.9.1|
|27|CT16642|玉米|CNA20141699.4|2016.9.1|2031.9.1|
|28|CT16621|玉米|CNA20141700.1|2016.9.1|2031.9.1|
|29|CT16616|玉米|CNA20141701.0|2016.9.1|2031.9.1|
|30|CT4158|玉米|CNA20141703.8|2016.9.1|2031.9.1|
|31|CT35665|玉米|CNA20141704.7|2016.9.1|2031.9.1|
|32|CT16696|玉米|CNA20141705.6|2016.9.1|2031.9.1|
|33|裕丰309|玉米|CNA20141707.4|2016.9.1|2031.9.1|
|34|CT1582|玉米|CNA20141708.3|2016.9.1|2031.9.1|
|35|CT1674|玉米|CNA20141709.2|2016.9.1|2031.9.1|
|36|CT7132|玉米|CNA20141710.9|2016.9.1|2031.9.1|
|37|联创821|玉米|CNA20141711.8|2016.9.1|2031.9.1|
|38|CT11|玉米|CNA20141712.7|2016.9.1|2031.9.1|
|39|中科玉501|玉米|CNA20141702.9|2016.11.1|2031.11.1|
|40|联创825|玉米|CNA20141706.5|2016.11.1|2031.11.1|
|41|联创800|玉米|CNA20150499.7|2018.1.2|2033.1.2|
|42|联创832|玉米|CNA20160135.6|2018.1.2|2033.1.2|
|43|联创839|玉米|CNA20160136.5|2018.1.2|2033.1.2|
|44|联创852|玉米|CNA20160137.4|2018.1.2|2033.1.2|
|45|中科玉505|玉米|CNA20160560.0|2018.1.2|2033.1.2|

五、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
（一）主要负债情况
截至2018年4月30日，联创种业的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额比例|
|应付账款|1,004.62|6.17%|
|预收款项|14,417.01|88.58%|
|应付职工薪酬|205.61|1.26%|
|应交税费|160.41|0.99%|
|其他应付款|141.16|0.87%|
|递延收益|346.67|2.13%|
|负债合计|16,275.48|100.00%|

（二）关联方资金占用情况
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定，“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
截至 2018年 4月 30日，联创种业应收河南昊祺企业管理咨询有限公司 3,201.82万元资产处置款，系联创种业马寨工业园相关土地及上附房屋建筑物出售给河南昊祺企业管理咨询有限公司的应收账款。上述往来款属于因资产出售产生的正常往来款，不构成非经营性资金占用。2018年 5月 8日，联创种业已收到该笔处置款。
经核查，截至重大资产重组申报前，联创种业不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。（三）对外担保情况
截至2018年4月30日，联创种业不存在对外担保情况。
六、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
联创种业是专业从事农作物新品种研发、生产和销售并具有“育、繁、推一体化”的种子经营企业。联创种业的主营业务是农作物种子的研发、生产和销售，主要产品为杂交玉米种子，具体产品如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|品种名称|抗性|适合种植区域|
|1|中科11号|抗多种病虫害、抗倒性中上|适宜在北京、天津地区春播种植；适宜在辽宁、内蒙古等积温在 3000℃以上的晚熟玉米区种植；适宜在河北、河南、山东、陕西、安徽北部、江苏北部、山西夏玉米区种植|
|2|中科4号|抗旱耐涝、抗病性强|适合在河南、山东、安徽、陕西、山西南部夏玉米区种植|
|3|联创1号|抗多种病虫害|适宜河南省各地夏播种植；适宜北京、天津、山西、陕西省春播种植；适宜辽宁、内蒙古地区等有效积温在2800℃以上的中晚熟玉米区种植|
|4|联创3号|抗多种病虫害|适宜在河南、山东、山西南部复播玉米区、陕西关中夏玉米区及同类生态区种植；适宜在内蒙古积温3000℃以上地区种植|
|5|联创808|抗多种病虫害，茎秆坚韧、抗倒性好|适宜北京、天津、河北保定及以南地区、山西南部、河南、山东、江苏淮北、安徽淮北、陕西、甘肃、宁夏等地夏播种植；适宜北京、天津、山西、河北吉林、辽宁、内蒙古春播区；适宜四川、重庆、云南、贵州、广西、湖南、湖北、陕西汉中地区的平坝丘陵和低山区等地种植，注意防治叶斑病、纹枯病、丝黑穗病、穗腐病|
|6|联创825|抗多种病虫害，茎秆坚韧、抗倒性好|适宜在北京、天津、河北保定及以南地区、山西南部、河南、山东、江苏淮北、安徽淮北、陕西关中灌区等黄淮海夏玉米区种植|
|7|裕丰303|抗多种病虫害，茎秆坚韧、抗倒性好|适宜北京、天津、河北、内蒙古、山西、辽宁、吉林中晚熟区春播种植；还适宜北京、天津、河北保定及以南地区、山西南部、河南、山东、江苏淮北、安徽、陕西夏播种植|
|8|中科玉505|抗多种病虫害，茎秆坚韧、抗倒性好|适宜在北京、天津、河北、内蒙古，山西、辽宁、吉林、黑龙江省等地春播种植；适宜在北京、天津、河北、山西南部、河南、山东、江苏淮北、安徽淮北、陕西关中灌区等地夏播种植|
|9|联创7号|抗旱耐涝、抗病性强|适宜在安徽省江淮丘陵区和淮北区种植|
|10|中科982|抗旱耐涝、抗病性强|适宜在安徽省江淮丘陵区和淮北区种植|

（二）工艺流程图
种 果穗收购 果穗去杂 烘干仓干燥 果穗脱粒 预清洗 烘干塔干燥
子
粗
加
工
质量检验 果穗晾晒 测水 质量检验 半成品发运
|||
|-|-|
||包衣处理|
|种子精加工||

销售
成膜仓暂存 小包装定量分装 大包装定量分装 种子 暂存
（三）主要经营模式
1、产品研发模式
联创种业新品种的研发主要分6个阶段：即育种计划的制定；种质资源的收集、研究、改良、创新；亲本（母本和父本）自交系的选育；新组合的组培；品种筛选鉴定试验；各级区域试验。
（1）育种计划的制定
育种计划包括育种模式的选择、育种目标、基础材料的创建、自交系选育等
内容。育种模式的选择是玉米育种首先要确定的问题，我国不同的生态区都有自
己的主要杂种优势模式。玉米新品种育种周期一般要8-10年，因此育种目标必须要有前瞻性，要能准确的把握预测10年后的市场需求，要考虑对产量、品质的要求，病虫害的变化，农民耕种方式的变化等方面。育种目标的设定和基础材料选择的正确与否，是玉米育种能否成功的基础和关键。
（2）种质资源的收集、研究、改良、创新
种质资源的收集、研究、改良、创新是选育玉米新品种的基础。通过搜集不同血缘的种质材料，采用多种技术手段，对基础材料进行鉴定、研究、改良、创新，选育出品质优良、多抗、综合性状好的种质资源。种质材料的选育时间一般为2-3年，部分材料的选育时间能够达到3-5年。
（3）亲本（母本和父本）自交系的选育
联创种业对筛选出的基础材料连续多代自交，进行自交系选育；同时对每代自交后代采取田间种植、室内考种等方式进行培育，进一步筛选出综合性状优良的自交系。
（4）新组合的组配
经过5-7代自交选育筛选出的自交系可进行品种新组合的培育。通过对自交系进行测交组配和配合力测定，以筛选出高质量的品种新组合。前述过程一般需要2-3年的时间。
（5）品种筛选试验
经过新品种的选育并获得品种新组合之后，联创种业需要对其进行筛选试验和多点试验等内部鉴定试验，从而筛选出抗性优、产量高、综合性状好的品种，并进入下一阶段的各级区域试验。
（6）各级区域试验
内部鉴定试验选定的品种，依次通过省级（国家）预备试验、区域试验、生产试验后，表现突出且符合审定条件的，即可进行品种报审。
2、生产模式
联创种业按照行业内杂交种制种生产的惯例，主要采取“公司+农户”和委托制种模式生产种子。
（1）“公司+农户”模式
该模式下的“农户”是以村为单位的集合体。联创种业与村委会签订制种合同后，村委会以社为单位对农户的土地进行集中，并交由农户自己管理。生产过程中，联创种业会派遣技术人员对制种农户进行培训和指导，督促其进行种子生产。村委会交由农户生产的种子必须全部交付至联创种业，确保农户不发生私自转让、私留、倒卖原种的情况。该模式流程为：
（2）制种企业合作模式
联创种业与制种企业签订制种合同，并将亲本材料或基础种子提供给制种企业进行生产。在制种企业生产期间，联创种业会安排技术人员对田间管理和技术操作进行监督和指导。种子收获后，制种企业将种子全部交付至联创种业，经检验合格后，完成精选、加工、包装等后续生产环节。该模式流程为：
3、加工模式
根据《种子法》和农业部《农作物商品种子加工包装规定》，玉米种子需要加工、包装后销售。联创种业对经质量检验部检测质量达标的种子进行粗加工储藏，并在销售前精加工后包装成3,000粒、4,400粒、4,600粒、6,000粒、8,000粒、8,800粒、1.75公斤、1.9公斤等规格作为对外销售的库存商品。
4、销售模式
（1）了出出主意经销商销售模式
由于联创种业产品的最终用户为广大农户，具有数量大、区域广、单户购买金额小的特点，为节约经营成本，联创种业主要采用经销商销售模式。同时，按照统分结合的经营原则，联创种业设立了若干营销中心负责主要种植区域的销
售。
根据农业种子行业的经营特点，联创种业采取预收款的政策，各经销商在提货前均需按提货数量预付部分货款。联创种业在商品种子交付给经销商且经销商核对无误之后，按照销售合同和当年销售政策的约定确认销售收入的实现。
（2）联创种业内部的退货、奖励及返利的政策及具体实施的情况
①标的公司退货政策及实施情况
A、退货政策
联创种业针对新老品种采用不同的退货政策。
针对裕丰303、中科玉505、联创808、联创825等玉米新品种，退货应当满足以下条件：
（1）种子包装未曾开启、未破损，种子无霉烂、无变质等。
（2）种子经检验，质量指标符合联创种业供货时的质量指标。
（3）未兑现部分按实际提货量5%范围内可以退货，退货费用由经销商承担。
（4）退货必须在合同约定日前以书面方式提出，并在合同约定时间前运抵联创种业指定的场所。退货发出后，经销商要及时通知联创种业所退品种、规格和数量，以便联创种业及时查收。
针对中科4号、中科11号等玉米老品种，未兑现部分按实际提货量20%范围内可以退货。除此之外，其他退货条件与玉米新品种保持一致。
B、退货政策实施情况
联创种业针对裕丰303、中科玉505、联创808、联创825等玉米新品种按实际提货量5%范围内可以退货，针对中科4号、中科11号等玉米传统品种按实际提货量20%范围内可以退货。联创种业2015-2016业务年度实际退货率为
6.63%，2016-2017业务年度实际退货率为6.48%，公司有效执行上述退货政策。
②标的公司奖励及返利政策及具体实施情况
联创种业目前主要推广的玉米品种为裕丰303、中科玉505、联创808、联创825，因此主要针对上述品种制定相关奖励政策及返利政策。联创种业主要通过预收款优惠政策、累计销量优惠政策及累计市场占有率优惠政策对经销商客户实施奖励和返利，具体政策及实施情况如下：
A、预订及预收政策
a、2015-2016业务年度
ⅰ预订政策
联创808、中科玉505、裕丰303按照10元/袋收取种植户预订定金，具体政策如下：
|||
|-|-|
|种植户预订日期|营销支持|
|2015年08月01日-2015年09月30日|3元/袋|
|2015年10月01日-2015年11月30日|2元/袋|
|2015年12月01日-2015年02月28日|1元/袋|

ⅱ预收政策：
联创种业808、中科玉505、裕丰303按照20元/袋收取经销商预付款，具体政策如下：
|||
|-|-|
|预收款缴付时间|预收款优惠|
|2015年9月1日－2015年9月15日|6%|
|2015年9月16日－2015年9月30日|5.5%|
|2015年10月1日－2015年10月15日|4.5%|
|2015年10月16日－2015年10月31日|3.5%|

b、2016-2017业务年度
ⅰ预订政策
联创808、中科玉505、裕丰303按照10元/袋标准收取种植户预定金，具
体政策如下：
|||
|-|-|
|种植户预订日期|营销支持|
|2016年06月01日-2016年09月30日|3元/袋|
|2016年10月01日-2016年11月30日|2元/袋|
|2016年12月01日-2016年02月28日|1元/袋|

ⅱ2016-2017年，联创种业制定总额预收政策，设定基本预收价格35元/袋，若联创种业就每袋玉米种子从经销商收取的预收价格总额（含预定定金）高于基本预收价格，则在时间和数额上给予双重优惠，具体政策如下：
单位：元/袋
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预收价格总额打款日|60|55|50|45|40|35|30|25|20|15|
|2016年10月|1.5|1.2|0.9|0.6|0.3||||||
|2016年11月|1.25|1.0|0.75|0.5|0.25||||||
|2016年12月|1.0|0.8|0.6|0.4|0.2||||||
|2017年1月|0.75|0.6|0.45|0.3|0.15||||||
|2017年2月|0.5|0.4|0.3|0.2|0.1||||||
|2017年3月|||||||-0.50|-0.60|-0.80|-1.00|
|2017年4月|||||||-0.60|-0.80|-1.00|-1.30|
|2017年5月|||||||-0.70|-1.00|-1.20|-1.50|

c、2017-2018业务年度
ⅰ预订政策
联创808、联创825、中科玉505、裕丰303按照10元/袋标准收取种植户预定金，具体政策如下：
|||
|-|-|
|种植户预订日期|营销支持|
|2017年06月01日-2017年09月30日|3元/袋|
|2017年10月01日-2017年11月30日|2元/袋|
|2017年12月01日-2018年02月28日|1元/袋|

ⅱ预收政策
联创808、联创825、中科玉505、裕丰303按照20元/袋标准收取经销商预付款，具体优惠政策如下：
|||
|-|-|
|预收款缴付时间|预收款优惠|
|2017年9月1日-2017年9月15日|6.00%|
|2017年9月16日-2017年9月30日|5.50%|
|2017年10月1日-2017年10月15日|4.50%|

|||
|-|-|
|预收款缴付时间|预收款优惠|
|2017年10月16日-2017年10月31日|4.00%|

B、经销商累计销量优惠政策
联创种业自2015-2016业务年度起，根据经销商累积的实际净销量情况给予优惠奖励（在优惠兑现后，净销售量重新累计计数），具体如下：
a、经销商实际净销售量累积达到30万袋，给予优惠的价值15万元；
b、经销商实际净销售量累积达到50万袋，给予优惠的价值35万元；
c、经销商实际净销售量累积达到100万袋，给予优惠的价值100万元。
C、经销商累计销量市场占有率优惠政策
联创种业自2015-2016业务年度起，根据经销商实际净销售量（万袋）占经销区域玉米面积（万亩）的比例给予优惠奖励（优惠兑现后，净销售量重新累计计数），具体如下：
a、经销商累积的实际净销售量占经销区域玉米面积的100%，给予累积销售总量每袋0.2元销售价格折让；
b、经销商累积的实际净销售量占经销区域玉米面积的150%，给予累积销售总量每袋0.3元销售价格折让；
c、经销商累积的实际净销售量占经销区域玉米面积的200%，给予累积销售总量每袋0.5元销售价格折让。
D、具体实施情况
经查询联创种业与经销商结算文件，联创种业有效执行相关政策，在进行年度结算时，根据上述退货、销量及奖励政策，确定应与经销商结算的销售金额。
③预收政策
联创种业最近三年推广的玉米品种主要为裕丰303、中科玉505、联创808。
2015-2016业务年度，联创种业预收政策为20元/袋；2016-2017业务年度，联创种业将提货基本价设定为35元/袋，同时为鼓励客户早预订早提货早兑现，对高于提货基本价的在时间和数额上给予双重优惠；其中，联创种业就裕丰303制定的预收政策为40元/袋。2017-2018业务年度，为避免占用客户较多资金，联创种业将裕丰303及主要品种的预收政策调整为30元/袋。
④管控措施
联创种业执行先收款后发货的销售政策，在每一经营年度开始初期，向经销商发布本经营年度供种计划，并与经销商签订销售订单，同时收取经销商缴纳的预付款。经销商提货前，需按照合同约定足额缴纳全部货款，并经财务部审核通过后生成发货通知单，仓库接收发货通知单后联系车辆发货并生成出库单，发货时财务确认收入，同时结转预收账款。
（3）结算单价的确定方式
①预计结算单价的确定方式，结算金额与已记账收入出现差异的原因及合理性
联创种业采用经销商模式，即与经销商签订协议，规定其可以在某一区域（乡镇、县、市）内，代理销售标的公司的某些品种，同时对退货、奖励及返利政策进行约定，一般每个业务年度签署一次。
玉米种子企业的销售业务一般发生在每年11月至次年6月，并于每年7-8
月对上一业务年度的销售进行结算。由于每家经销商的购货、退货数量，所适用的奖励及返利政策有所不同，且在结算完成前无法准确获得每家经销商的结算单价和销售数量，因此联创种业主要参考上一业务年度实际销售的结算单价，及当年销售政策规定的优惠额度确定当年的预计结算单价。
综上所述，联创种业主要参考上一业务年度实际销售的结算单价，及当年销售政策规定的优惠额度确定当年的预计结算单价，因此结算金额与已记账收入存在差异是合理的。
②报告期内二者的差异与收入确认金额相比是否具有重要性，标的公司将差额增加或冲减本期销售收入的处理是否符合会计准则的相关规定。
联创种业2015-2016业务年度、2016-2017业务年度的玉米种子年前发货情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-2017业务年度年前发货|2015-2016业务年度年前发货|
|预计结算金额|23,506.60|10,027.12|
|实际结算金额|25,545.79|10,969.13|
|差额|-2,039.18|-942.01|
|对2016年营业收入累计影响||-1,097.17|
|2016年营业收入||41,161.93|

||||
|-|-|-|
|项目|2016-2017业务年度年前发货|2015-2016业务年度年前发货|
|占比||-2.67%|

注：2015-2016业务年度年前发货、2016-2017业务年度年前发货分别指联创种业于2015年11-12月、2016年11-12月发出的玉米种子。
2015-2016业务年度年前发货、2016-2017业务年度年前发货对2016年营业收入的影响较小。截至本独立财务顾问报告签署日，联创种业尚未完成 2017-2018业务年度的结算工作，因此2017-2018年前发货预计结算金额与实际结算金额的差额及差额对联创种业2017年营业收入的影响金额尚无法确定。
联创种业预计结算价参考优惠、奖励金额及上年度实际结算价进行确定，根据预计结算价确认收入，2015-2016业务年度、2016-2017业务年度预计结算金
额均低于实际结算金额，基于谨慎性原则，并参考隆平高科、荃银高科、丰乐种业等同行业上市公司处理方式，联创种业将差额增加或冲减本期销售收入的处理符合会计准则的相关规定，具有合理性。
综上所述，联创种业报告期内年前结算金额与已记账收入的差额与收入确认金额相比，占收入比例较小，联创种业将差额增加或冲减本期销售收入的处理符合会计准则的相关规定。
（4）预收政策
联创种业最近三年推广的玉米品种主要为裕丰303、中科玉505、联创808。
2015-2016业务年度，联创种业预收政策为20元/袋；2016-2017业务年度，联创种业预收政策为35元/袋，主要系玉米新品种在产量、抗病性、抗倒伏等方面表现优异，标的公司提高预收价款所致；2017-2018业务年度，联创种业预收政策为30元/袋，较2016-2017年有所下降，主要系联创种业为避免占用客户较多资金而调减每袋玉米种子的预收价款所致。
联创种业执行先收款后发货的销售政策，在每一经营年度开始初期，向经销商发布本经营年度供种计划，并与经销商签订销售订单，同时收取经销商缴纳的预付款。经销商提货前，需按照合同约定足额缴纳全部货款，并经财务部审核通过后生成发货通知单，仓库接收发货通知单后联系车辆发货并生成出库单，发货时财务确认收入，同时结转预收账款。
（四）主要产品的生产和销售情况
1、主营业务收入情况
最近两年及一期，联创种业主营业务收入如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|玉米种子|15,544.84|100.00%|40,819.55|100.00%|39,137.43|100.00%|
|合计|15,544.84|100.00%|40,819.55|100.00%|39,137.43|100.00%|

2、最近两年及一期主要销售客户情况
最近两年及一期，联创种业向前五名客户的销售情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|2018年1-4月||||
|1|安徽得利丰农资销售有限公司|212.80|1.37%|
|2|西华县惠丰农业生产资料有限公司|182.80|1.17%|
|3|安徽金桥农业发展有限公司|162.00|1.04%|
|4|刘秀华|140.00|0.90%|
|5|王灵云|135.00|0.87%|
|合计||832.60|5.34%|
|2017年度||||
|1|安徽省萧县光辉种业有限责任公司|518.68|1.26%|
|2|安徽大有农业科技有限公司|523.92|1.27%|
|3|随英杰|372.25|0.90%|
|4|闫鸿|301.78|0.73%|
|5|赵虎|305.91|0.74%|
|合计||2,022.54|4.91%|
|2016年度||||
|1|安徽省萧县光辉种业有限责任公司|350.00|0.88%|
|2|安徽云峰农业发展有限公司|307.77|0.77%|
|3|西华县惠丰农业生产资料有限公司|294.21|0.74%|
|4|安徽省同丰种业有限公司|262.68|0.66%|
|5|安徽得利丰农资销售有限公司|247.70|0.62%|
|合计||1,462.36|3.67%|

由于联创种业产品的最终用户为广大农户，具有数量大、区域广、单户购买
金额小的特点，因此联创种业主要采用经销商销售模式，且经销商数量较多，地
域分散。2016年度、2017年度和2018年1-4月，联创种业向前五名客户合计的
销售金额占当期营业收入的比例分别为3.67%、4.91%和5.34%，，不存在向单个客户销售比例超过销售总金额50%的情况。联创种业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有联创种业股东未在前五名客户中占有权益。
3、联创种业销售现金收付的情况
联创种业一般不允许现金收款，要求客户将货款提前通过转账形式转到公司账户。2016年，联创种业存在极少数个人客户现金付款的情形，联创种业要求客户将现金交至公司，并督促其通过转账形式支付后续货款。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月|2017年|2016年|
|现金收款|0.05|1.86|6.75|
|销售商品、提供劳务收到的现金|7,919.44|40,899.95|49,360.05|
|现金收款占比|0.00%|0.00%|0.02%|

4、报告期内经销商数量变动情况
报告期内经销商客户数量及变动情况如下：
单位：个
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月|2017年|2016年|
|当期经销商数量|998|1,428|1,290|
|经销商变动数量|-430|138|287|
|其中：经销商增加数量|107|401|470|
|经销商减少数量|537|263|183|
|期末经销商变动数量占比|-|9.66%|22.25%|

注：1、当期经销商数量是指当期与联创种业产生交易的经销商；2、2018年1-4月经销商变动数量较大，主要系部分经销商于2017年底之前完成发货，2018年1-4月未与联创种业发生交易所致，与2017年全年不具有可比性。
2016年、2017年联创种业经销商数量有所增加，主要系联创种业拓展市场及新品种投向市场并增加该品种经销商所致，部分经销商退出主要系对部分达不到联创种业要求的经销商淘汰以及部分老品种经销商退出所致。
5、与标的公司存在关联关系的经销商数量，销售金额占比
报告期内，联创种业与经销商不存在关联关系，无关联方销售的情况。
6、标的公司与经销商之间销售合同的主要条款
联创种业与经销商签订的销售合同对相关货物风险报酬转移进行了约定：对于自提种子，经销商应当在提货时验收种子的品种、数量、包装，确认物流码，领取种子质量信誉卡。对于代办运输的种子，经销商应当在接货时及时检查种子的品种、数量、包装，核对物流码和种子质量信誉卡编码；在接货后24小时内经销商没有提出异议，即视为核对无误并全部运达。
联创种业报告期内存在退货情况，2015-2016业务年度实际退货率为6.63%， 2016-2017业务年度实际退货率为6.48%。
综上所述，联创种业与经销商之间的销售合同对相关货物风险报酬转移条款及退货条款进行约定，报告期内联创种业存在退货情况，退货率总体上保持稳定。
7、按所在地区分类，标的公司产品种植面积与经销商销售金额的匹配性
报告期内联创种业产品种植面积与经销商销售金额的情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2018年1-4月||2017年||2016年||
||销售金额（万元）|种植面积（万亩）|销售金额（万元）|种植面积（万亩）|销售金额（万元）|种植面积（万亩）|
|华东|5,728.67|236.04|18,811.67|668.27|17,292.64|641.04|
|华中|4,272.23|176.03|10,276.88|365.08|10,976.91|406.91|
|华北|3,691.27|152.09|7,427.88|263.87|6,868.19|254.60|
|西北|1,538.80|63.40|3,185.29|113.15|2,926.03|108.47|
|东北|285.09|11.75|901.57|32.03|1,073.65|39.80|
|西南|28.79|1.19|216.27|7.68|-|-|
|总计|15,544.84|640.50|40,819.55|1,450.09|39,137.43|1,450.82|

注：因联创种业无法取得最终的种植面积，且未有关于联创种业产品区域种植面积的权威统计数据，上述产品种植面积系根据每亩玉米种子平均用量1.5公斤/亩测算得出。
8、联创种业玉米种子销售量、种植面积和单位面积种子需求量，与同行业公司比较情况
目前国内玉米种子播种主要采用单粒播种技术，单粒播种是一项包含田地翻耙、精密播种、灌水浇地、病虫草害防治的农业新型栽培技术，使每亩玉米种子的用量由2.5-3公斤降低为1.4-1.6公斤。随着玉米种子研发、育种水平不断提高，行业内主要种子企业生产的玉米种子在发芽率、发芽势、纯度、净度等方面较以往有较大提升，符合“单粒播种”的标准，使得各种子企业的单位面积种子需求
量较为接近。经查询同行业上市公司数据，仅敦煌种业与万向德农披露玉米种子销售数量，将其与标的公司进行比较如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2017年度|||2016年度|||
||销售数量（万公斤）|种植面积（万亩）|单位面积种子需求量（公斤/亩）|销售数量（万公斤）|种植面积（万亩）|单位面积种子需求量（公斤/亩）|
|联创种业|2,175.13|1,450.09|1.5|2,176.24|1,450.82|1.5|
|敦煌种业|2,672.90|1,781.93|1.5|3,924.00|2,616.00|1.5|
|万向德农|1,698.87|1,132.58|1.5|2,264.95|1,509.97|1.5|

注：1、敦煌种业、万向德农玉米种子销售数量来源于年报公开披露信息；
2、因各公司产品种植面积未有权威统计数据，种植面积系根据企业玉米种子销售数量和单位面积种子需求量测算得出。“单粒播种”技术推广使每亩玉米种子的用量降低为
1.4-1.6公斤，故联创种业、敦煌种业和万向德农的单位面积种子需求量取平均值1.5公斤/亩。
9、经销模式下对产品最终销售的核查过程、方式和结论
中介机构主要采取以下产品最终销售核查程序、方式，对标的公司与客户与客户关联关系、付款人与客户名称的一致性、收款资金流的真实性、是否已完成最终销售、客户与标的公司是否存在其他资金往来，销售收款是否回流联创种业等产品最终销售进行核查，具体情况如下：
（1）关联关系核查
①取得联创种业实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员名单及其亲属信息，了解其对外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况，核查联创种业实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属是否存在持有经销商股权或担任其董事、监事、高级管理人员的关联情形。
②通过全国企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等信息平台查询了解主要客户的基本信息，与联创种业实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员名单及其亲属信息进行比对，核查联创种业与报告期内主要客户在股权结构、董事、监事、高级管理人员等方面是否存在关联关系。
③考虑到联创种业客户分散且销售订单较多，中介机构对联创种业报告期内主要客户进行现场走访，并对部分销售金额较小的客户进行抽查走访，了解该
客户是否与联创种业及其股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员存在
关联关系，并取得其出具的不存在关联关系的确认函。
经核查，联创种业与客户不存在关联关系。
（2）付款人与客户名称的一致性、收款资金流的真实性、客户与标的公司是否存在其他资金往来，销售收款是否回流联创种业
通过如下方式核查付款人与客户名称的一致性、收款资金流的真实性、客户与标的公司是否存在其他资金往来、销售收款是否回流联创种业：
①通过取得联创种业销售与收款循环的内部控制制度和访谈相关负责人，了解联创种业销售和收款流程、与客户的合同签订情况、货款收取情况、第三方付款情况及委托付款声明签订情况；查看联创种业银企互联软件，了解软件的运行原理和实际运行情况。
②关于付款人与客户名称的一致性，取得了联创种业主要客户的销售合同、银行流水、银行回单、出库单、销售结算单等，对资金交易方与公司客户、供应商名单进行抽查核对，对于自然人客户，若客户名称与付款人不一致且不属于直系亲属或配偶关系，查看其是否有委托付款声明；对于法人客户，若客户名称与付款人不一致，查看其是否有委托付款声明。此外，核查主要客户的委托付款人是否与联创种业是否存在关联关系，了解收款资金是否具有真实交易背景。
③关于收款资金流的真实性、客户与标的公司是否存在其他资金往来、销售收款是否回流联创种业，进一步核查联创种业主要客户的销售合同、银行流水、银行回单、出库单、销售结算单等；对于资金流入，重点核查资金转出方是否属于联创种业经销商及资金额与销售金额是否相匹配；对于资金流出，重点核查资金接收方是否属于联创种业供应商及资金与采购金额是否相匹配；对于当年销
售，根据联创种业预收款模式，核查是否已提前收到预收款。
④考虑到联创种业客户分散且销售订单较多，对联创种业报告期内主要客户进行实地走访，并抽查部分交易金额较少的客户，了解客户是否存在第三方付款；若存在第三方付款，查看相关委托付款声明，同时核查第三方付款人与客户及联创种业之间的关系。
⑤通过访谈财务负责人、走访客户，了解联创种业是否存在客户同为标的公司供应商、或与标的公司存在其他资金往来的情形；核查是否存在同一交易对方同时为资金流入方、转出方情形；若客户与标的公司存在其他资金往来，查看双方签订的业务合同和银行流水、核查销售收款是否回流至联创种业。
经核查，联创种业存在付款人与客户名称不一致的情形，主要由于自然人客户通过亲属、合伙人等第三方账户以及法人客户通过其法定代表人、股东、员工等第三方账户向联创种业支付货款的情况，联创种业对经销商回款实施有效内部控制，从2016年开始要求经销商与付款人签订委托付款声明，从2017年开始使用银企互联软件，所有经销商均须在签订付款协议后，将其账户备案录入银企互联软件，如果经销商变更账户，标的公司财务与销售人员及时沟通落实并及时作更改处理。报告期内联创种业第三方付款的金额及占比如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月|2017年度|2016年度|
|第三方付款金额|3,615.71|16,517.84|25,455.19|
|销售商品提供劳务收到的现金|7,919.44|40,899.95|49,360.05|
|第三方付款金额占比|45.66%|40.39%|51.57%|
|取得委托付款声明的确认比例|98.14%|98.99%|90.06%|

报告期内，联创种业第三方付款类型分类及金额如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|第三方付款类型|2018年1-4月||2017年||2016年||
||金额|占收款比例|金额|占收款比例|金额|占收款比例|
|法定代表人|1,524.11|19.25%|8,411.94|20.57%|10,364.78|21.00%|
|亲属|1,450.62|18.32%|5,483.47|13.41%|9,066.15|18.37%|
|员工|565.32|7.14%|2,424.06|5.93%|3,440.04|6.97%|
|其他类型|75.65|0.96%|198.37|0.49%|2,584.22|5.24%|
|第三方付款小计|3,615.71|45.66%|16,517.84|40.39%|25,455.19|51.57%|
|销售商品提供劳务收到的现金|7,919.44|100.00%|40,899.95|100.00%|49,360.05|100.00%|

注：其他第三方付款类型包括股东、合伙人及未取得委托付款声明的情况。
报告期内，联创种业第三方付款比例较高，主要原因在于联创种业客户为县市级面向零售商或农户的经销商，其中个体工商户或小企业占比较高，普遍规模较小，出于操作便利性考虑，部分经销商存在通过法定代表人、亲属、员工等付款的情况。
联创种业银企互联软件于 2017年 6月上线，上线至今银企互联软件识别的
付款人账户发生变动的情况如下：
单位：个
||||
|-|-|-|
|付款人账户变动|客户数量|占总客户数比例|
|变动一次|275|17.96%|
|变动两次|84|5.49%|
|变动三次及以上|28|1.83%|
|合计|387|25.28%|

注：上述付款人账户变动的主要原因是经销商出于结算便利，增加备案账户所致。
经核查，联创种业存在付款人与客户名称不一致的情形，相关收款资金流具有真实性；联创种业与客户不存在其他资金往来，销售收款回流至联创种业。
（3）销售真实性核查
主要通过如下程序、方式进行销售真实性核查：
①查看联创种业销售、收款、退货制度以及与其相关的内部控制制度、访谈财务负责人和销售业务负责人，了解经销商销售、收款、退货流程，以及经销收入确认时点相关情况；
②查看联创种业与客户签署的销售合同、销售结算单，核查银行流水、银行回单、发货/出库单等资料，对联创种业发货、经销商支付货款、经销商退货等情况进行了核实，经销商报告期内订货及退货未出现明显异常的情形；
③对报告期内主要经销商进行实地走访。由于联创种业经销商数量较多且区域比较分散，选取主要经销商进行实地走访，并抽查走访部分交易金额较少的经销商。通过走访，核查经销商与联创种业之间的关联关系、合作情况，就双方合作及合同签署情况进行问卷访谈，了解经销商仓储情况以及经销商最终客户的玉米种植情况，同时取得经销商营业执照、关联关系确认函、询证函、结算单、销售台账等外部资料。具体走访情况如下：
单位：个、万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2018年1-4月|2017年|2016年|
|走访客户涉及的数量|111|123|120|
|其中：前五十大客户数量|34|43|35|
|其中：收入100万元以上的客户数量|13|62|47|
|收入50-100万元的客户数量|31|43|43|
|收入50万元以下的客户数量|67|18|30|
|当期客户数量|998|1,428|1,290|

|||||
|-|-|-|-|
|年份|2018年1-4月|2017年|2016年|
|走访客户数量占比|11.12%|8.61%|9.30%|
|走访客户涉及的收入金额|4,906.09|15,851.17|12,009.26|
|主营业务收入金额|15,544.84|40,819.55|39,137.43|
|走访客户收入占比|31.56%|38.83%|30.68%|

注：1、当期客户数量是指当期与联创种业产生交易的客户；
2、2018年1-4月客户变动数量较大，主要系部分客户于2017年底之前完成发货，2018年1-4月未与联创种业发生交易所致，与2017年全年不具有可比性。
④为进一步核查最终销售情况，抽查走访经销商所属地区的零售商及种植户，查看零售商营业网点库存情况、部分销售明细，了解种植户的采购需求及种植情况。此外，联创种业开发了“联创宝”APP，用于记录和整合经销商的销售记录，通过扫描种子包装上的二维码，能够按照“联创种业-经销商-零售商”的顺序对种子流向进行追溯；走访时，将查看经销商“联创宝”账号中的销售记录和随机选择种子包装进行扫码测试作为对销售核查的辅助手段。
⑤按照重要性原则，选取主要客户询证报告期销售额；除对报告期内主要客户进行询证外，针对销售规模及收入占比较小的客户，在不同收入区间抽样选取客户发放函证，从而确保函证金额覆盖的充分性。具体函证情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|8,177.91|25,691.29|20,775.68|
|主营业务收入|15,544.84|40,819.55|39,137.43|
|占比|52.61%|62.94%|53.08%|

（4）是否存在既是客户又是供应商的情形
联创种业除将亲本种子销售给供应商用于制种外，不存在其他既是客户又是供应商的情形。2016年和2017年，联创种业将亲本种子销售给供应商取得的收入分别为334.52万元和528.83万元，占当年营业收入总额的比例分别为0.84%和1.28%，占比较小。
综上所述，联创种业与客户不存在关联关系；存在付款人与客户名称不一致的情形，鉴于客户与付款人均签署委托付款声明，相关收款资金流具有真实性；
产品已销售给经销商，已完成最终销售；联创种业与客户不存在其他资金往来，
销售收款均回流至联创种业；除将亲本种子销售给供应商用于制种外，不存在其他既是客户又是供应商的情形。
10、销售交易（预收款项）真实性核查
（1）查看联创种业销售、收款、退货制度以及与其相关的内部控制制度、访谈财务负责人和销售业务负责人，了解经销商销售、收款、退货流程，以及经销收入确认时点相关情况；
（2）查看联创种业与客户签署的销售合同、销售结算单，核查银行流水、银行回单、发货/出库单等资料，对联创种业发货、经销商支付预付货款、经销商退货等情况进行核实，未发现经销商报告期内订货及退货出现明显异常的情
形；
（3）对报告期内主要经销商进行实地走访。由于联创种业经销商数量较多且区域比较分散，选取主要经销商进行实地走访，并抽查走访部分交易金额较少的经销商。通过走访，核查经销商与联创种业之间的关联关系、合作情况，就双方签署的合同细节及联创种业制定的预收政策进行问卷访谈，并了解经销商仓储情况以及经销商最终客户的玉米种植情况，同时取得经销商营业执照、关联关系确认函、询证函、结算单、销售台账等外部资料。
（4）按照重要性原则，选取主要客户询证报告期销售额；除对报告期内主要客户进行询证外，针对销售规模及收入占比较小的客户，在不同收入区间抽样选取客户发放函证，从而确保函证金额覆盖的充分性。具体函证情况如下所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|回函确认金额|5,387.64|11,165.17|10,590.46|
|预收款项|14,417.01|22,042.41|25,446.31|
|占比|37.37%|50.65%|41.62%|

（五）主要供应商情况
1、最近两年及一期，联创种业向前五名供应商的采购情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本总额比例|
|2018年1-4月||||
|1|张掖市科德种子有限责任公司|3,238.33|24.07%|
|2|甘肃兴达种业有限公司|3,235.57|24.05%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|甘肃种业有限公司|2,693.55|20.02%|
|4|甘肃华瑞农业股份有限公司|1,706.40|12.68%|
|5|张掖市多成农业有限公司|725.93|5.40%|
|合计||11,599.78|86.22%|
|2017年度||||
|1|甘肃种业有限公司|4,078.16|17.58%|
|2|张掖市科德种子有限责任公司|2,891.74|12.46%|
|3|甘肃兴达种业有限公司|2,506.89|10.80%|
|4|甘州区明永镇沿河村民委员会|2,035.61|8.77%|
|5|甘肃华瑞农业股份有限公司|1,223.13|5.27%|
|合计||12,735.53|54.89%|
|2016年度||||
|1|甘肃种业有限公司|4,250.73|17.44%|
|2|张掖市科德种子有限责任公司|4,067.06|16.69%|
|3|甘肃兴达种业有限公司|3,687.00|15.13%|
|4|甘肃华瑞农业股份有限公司|1,831.64|7.51%|
|5|甘州区沙井镇东沟村民委员会|1,796.96|7.37%|
|合计||15,633.39|64.14%|

联创种业供应商相对集中，2016年度、2017年度和2018年1-4月，联创种业向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为64.14%、54.89%和86.22%，不存在向单个供应商采购比例超过采购总金额50%的情况。联创种业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有联创种业股东未在前五名供应商中占有权益。
2、采购交易（预付款项）真实性核查
（1）查看联创种业采购、付款制度以及与其相关的内部控制制度、访谈财务负责人和采购业务负责人，了解联创种业制种流程、向制种商采购玉米种子的情况以及主要付款时点；
（2）查看联创种业与制种商签署的委托制种合同、银行流水、银行回单、种子质检报告、入库单等资料，对联创种业支付供应商预付货款、玉米种子检测及入库等情况进行了核实；
（3）取得与存货相关的管理制度、收发存流转文件，了解存货管理部门及人员设置，评估与存货相关的重大错报风险和重要性；了解联创种业仓库及存货的基本情况，对张掖、马寨等主要仓库进行实地抽盘，取得仓库存货清单文件；
关注种子与商品粮的区分，核查是否存在商品粮库存的情况；
（4）对报告期内主要制种商进行走访，取得营业执照、工商变更档案、农作物种子生产经营许可证、访谈问卷、关联关系确认函、委托制种合同、询证函、走访照片等相关资料，走访制种商涉及采购额占报告期各期采购额比例超过
90%。
（5）选取报告期内主要供应商，询证资产负债表日的预付款项余额。预付款项函证情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|回函确认金额|698.89|8,767.53|3,324.84|
|预付款项余额|1,378.22|9,230.49|3,540.84|
|占比|50.71%|94.98%|93.90%|

综上所述，联创种业期末预收款项和预付款项中无现金收付款项，相关交易具有真实性。
3、标的公司采购现金收付情况
报告期内，联创种业主要供应商为制种企业及村民委员会。联创种业采购主要采用银行转账方式，仅存在少量现金付款，经查询现金日记账及银行流水，报告期标的公司采购现金收付情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月|2017年度|2016年度|
|现金采购付款金额|-|-|0.35|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,512.56|32,114.91|26,561.95|
|占比|-|-|0.00%|

4、主要供应商合作时长、是否存在关联关系，定价是否公允情况
对公司与主要供应商的合作时长、关联关系、定价公允情况进行核查，主要实施以下程序：
（1）取得联创种业实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员名单，了解其对外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况，核查联创种业实际控制人、股东是否存在持有供应商股权或担任其董事、监事、高级管理人员的关联情形。
（2）通过全国企业信用信息公示系统等信息平台查询了解主要供应商的基本信息，获取联创种业主要供应商工商资料，了解该供应商的注册资本、股东构成、成立时间、董事监事高级管理人员等基本情况。
（3）实地走访报告期内标的公司主要供应商，取得各供应商出具的无关联关系确认函，并对各供应商主要经办人员进行访谈，确认各供应商与标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。走访供应商涉及采购额占报告期各期采购额比例超过90%。
（4）取得报告期内主要供应商与联创种业的业务合同及结算单据，访谈采购主要人员，了解与主要供应商的采购定价依据，并与其它供应商价格进行对比，如存在差异，进一步访谈了解定价差异的原因。
经核查，报告期内前五大供应商基本情况及合作时长如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|成立时间|注册资本|股东情况|合作时长|
|甘肃种业有限公司|1990-10-22|3,000万元|甘肃种业有限公司工会委员会22.8%、何景全20%、甘肃省新业资产经营有限责任公司8.98%|2005年至今|
|张掖市科德种子有限责任公司|2000-11-1|3,000万元|谢新文80%、张爱国20%|2007年至今|
|甘肃兴达种业有限公司|2001-7-16|3,000万元|柴宏梅72.03%，柴永梅持股9%，其它10名自然人持股18.97%|2005年至今|
|甘肃华瑞农业股份有限公司|2010-10-12|6,375万元|新三板833462，法人：韩登仑，大股东：甘肃锦世化工有限责任公司|2016年至今|
|张掖市多成农业有限公司|2009-11-9|10,000万元|王多成72.02%、王志松14.00%、张云4.48%，其它6名自然人持股9.50%|2017年至今|
|甘州区明永镇沿河村民委员会|/|/|村委会主要负责人牛克军|2016年至今|
|甘州区沙井镇东沟村民委员会|/|/|村委会主要负责人孙福青|2015年至今|

经核查，联创种业与主要供应商均不存在关联关系，价格根据市场行情由双方协商确定，不存在定价不公允的情况。
5、主要供应商玉米种子的种植面积、产量和单位产出，并与同行业对比
（1）主要供应商与同行业公司的玉米种子种植面积、产量和单位产出
联创种业报告期内前五大供应商与同行业公司的玉米种子种植面积、产量和单位产出如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2017年度|||2016年度|||
||制种面积（万亩）|制种产量（万公斤）|单位产出（公斤/亩）|制种面积（万亩）|制种产量（万公斤）|单位产出（公斤/亩）|
|甘肃种业有限公司|1.51|684.53|453.62|1.80|714.68|397.70|
|甘肃兴达种业有限公司|1.43|668.35|466.55|1.39|590.11|425.18|
|张掖市科德种子有限责任公司|1.37|614.54|448.41|1.30|532.43|410.92|
|甘肃华瑞农业股份有限公司|0.90|450.15|502.52|0.51|261.81|516.28|
|张掖市多成农业有限公司|0.46|216.90|472.78|-|-|-|
|甘州区沙井镇东沟村民委员会|-|-|-|0.66|299.55|454.76|
|甘州区明永镇沿河村民委员会|0.83|433.65|523.73|0.43|189.07|435.03|
|小计|6.50|3,068.11|472.32|6.08|2,587.63|425.53|
|联创种业|8.95|4,182.03|467.52|7.26|3,098.74|426.97|
|敦煌种业|6.46|2,507.00|388.08|11.10|4,239.00|381.89|
|万向德农|3.40|1,430.00|420.59|3.84|1,666.04|433.86|

注：1、联创种业主要供应商的选择标准为报告期内采购金额排名前五位的供应商；
2、敦煌种业、万向德农玉米种子制种面积、制种产量来源于上市公司年报，行业其他上市公司未披露相关数据；
3、2018年1-4月不是供应商制种时期，故上表未披露2018年1-4月制种面积、产量及单位产出等数据。
与同行业上市公司相比，联创种业种植面积有所增加，主要是由于联创种业近年来推出联创808、裕丰303、中科玉505、联创825等新品种，基于对市场的良好预期，联创种业提高了与供应商的制种面积。同时，经过多年的研发投入，联创种业育种综合研发能力处于行业领先地位，近年主推的联创808、裕丰303和中科玉505三大品种均属于产量领先的杂交玉米品种，因此，联创种业杂交玉米制种平均单位产出高于同行业其他公司。
6、公司不合格果穗的金额、占比，对不合格果穗的处置以及在会计上的处
理方式
报告期内，公司不存在采购不合格果穗并入库的情形。
7、联创种业的单位生产成本
（1）根据供应商性质的不同，区分制种公司和村民委员会汇总统计原籽及果穗采购情况如下
①原籽采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|品种|供应商名称|数量（万公斤）|单价（元/公斤）|金额（万元）|
|2018年1-4月|||||
|裕丰303|甘肃华瑞农业股份有限公司|118.48|6.55|776.39|
||甘肃金张掖种业（集团）有限公司|54.45|7.57|412.33|
||甘肃兴达种业有限公司|272.12|7.40|2,013.69|
||甘肃种业有限公司|199.23|7.23|1,440.40|
||张掖市多成农业有限公司|108.33|6.70|725.93|
||张掖市科德种子有限责任公司|190.66|7.32|1,396.31|
||张掖市玉米原种场|59.83|7.03|420.43|
||小计|1,003.09|7.16|7,185.47|
|中科玉505|甘肃华瑞农业股份有限公司|143.75|6.47|930.00|
||甘肃兴达种业有限公司|188.69|6.48|1,221.89|
||甘肃种业有限公司|157.60|6.38|1,005.27|
||张掖市科德种子有限责任公司|264.66|6.96|1,842.02|
||小计|754.69|6.62|4,999.18|
|郑单958|甘肃隆丰祥种业有限公司|39.53|6.82|269.58|
|联创825|甘肃种业有限公司|39.60|6.26|247.89|
|总计||1,836.91|6.91|12,702.11|
|2017年|||||
|裕丰303|甘肃种业有限公司|371.09|7.98|2,962.12|
||张掖市科德种子有限责任公司|147.49|7.99|1,178.10|
||张掖市玉米原种场|156.49|7.01|1,097.24|
||甘肃隆丰祥种业有限公司|64.71|8.31|537.71|
||甘肃华瑞农业股份有限公司|76.98|6.56|505.12|
||张掖市多成农业有限公司|60.96|6.70|408.53|
||甘肃兴达种业有限公司|49.23|7.41|364.95|
||甘肃金张掖种业（集团）有限公司|43.98|7.57|332,93|
||伊犁金天元种业科技有限责任公司|39.06|6.16|240.47|
||小计|1,009.99|7.55|7,627.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|品种|供应商名称|数量（万公斤）|单价（元/公斤）|金额（万元）|
|中科玉505|张掖市科德种子有限责任公司|201.77|7.62|1,537.87|
||甘肃兴达种业有限公司|157.43|6.44|1,013.85|
||甘肃华瑞农业股份有限公司|110.95|6.47|718.01|
||张掖市多成农业有限公司|47.59|6.78|322.65|
||伊犁金天元种业科技有限责任公司|31.85|5.82|185.39|
||小计|549.59|6.87|3,777.78|
|联创808|甘肃兴达种业有限公司|142.59|7.91|1,128.09|
||张掖市科德种子有限责任公司|20.37|8.13|165.62|
||甘肃种业有限公司|0.44|8.08|3.55|
||张掖市玉米原种场|0.27|6.69|1.81|
||甘肃金张掖种业（集团）有限公司|0.03|7.17|0.22|
||小计|163.70|7.94|1,299.28|
|联创825|甘肃种业有限公司|124.88|6.28|784.74|
|郑单958|甘肃隆丰祥种业有限公司|52.44|6.82|357.65|
|联创7号|甘肃种业有限公司|19.38|10.11|195.94|
|中科982|甘肃种业有限公司|7.03|9.83|69.03|
|中科4号|甘肃种业有限公司|5.51|11.40|62.79|
|中科11号|张掖市科德种子有限责任公司|1.23|8.24|10.15|
|合计||1,933.75|7.34|14,184.53|
|2016年|||||
|联创808|张掖市科德种子有限责任公司|275.21|8.92|2,455.95|
||甘肃华瑞农业股份有限公司|261.66|7.00|1,831.64|
||甘肃种业有限公司|217.33|6.68|1,452.67|
||张掖市玉米原种场|145.56|7.20|1,048.55|
||甘肃金张掖种业(集团）有限公司|53.97|7.65|413.07|
||甘肃兴达种业有限公司|51.77|7.50|388.50|
||小计|1,005.49|7.55|7,590.39|
|裕丰303|甘肃兴达种业有限公司|395.03|8.35|3,298.50|
||甘肃种业有限公司|248.46|9.28|2,305.67|
||张掖市科德种子有限责任公司|163.40|8.10|1,323.57|
||小计|806.89|8.59|6,927.74|
|中科11号|张掖市科德种子有限责任公司|34.85|8.25|287.53|

||||||
|-|-|-|-|-|
|品种|供应商名称|数量（万公斤）|单价（元/公斤）|金额（万元）|
||甘肃农垦良种有限责任公司|6.00|8.84|53.05|
||小计|40.85|8.34|340.58|
|中科4号|甘肃种业有限公司|23.97|11.12|266.52|
|中科玉505|甘肃种业有限公司|18.09|8.64|156.30|
|中科982|甘肃种业有限公司|6.97|9.98|69.57|
|合计||1,902.26|8.07|15,351.09|

②果穗采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|品种|供应商名称|数量（万公斤）|单价（元/公斤）|金额（万元）|
|2017年度|||||
|中科玉505|甘州区明永镇沿河村民委员会|663.58|2.42|1,604.53|
||甘州区党寨镇党寨村民委员会|108.19|2.38|257.95|
||小计|771.77|2.41|1,862.48|
|联创808|甘州区党寨镇马站村民委员会|324.77|2.52|818.07|
||甘州区党寨镇下寨村民委员会|310.02|2.30|713.71|
||甘州区明永镇沿河村民委员会|144.51|2.64|381.93|
||小计|779.30|2.46|1,913.70|
|裕丰303|临泽县倪家营镇下营村民委员会|252.97|2.78|703.77|
||甘州区党寨镇马站村民委员会|57.98|2.54|147.36|
||小计|310.95|2.74|851.13|
|联创825|甘州区党寨镇党寨村民委员会|193.73|2.52|487.79|
|合计||2,055.75|2.49|5,115.10|
|2016年度|||||
|中科玉505|甘州区党寨镇马站村民委员会|291.43|3.54|1,031.43|
||甘州区党寨镇党寨村民委员会|181.52|4.68|848.72|
||甘州区明永镇沿河村民委员会|211.99|3.72|788.25|
||甘州区党寨镇下寨村民委员会|48.20|3.46|166.59|
||小计|733.13|3.87|2,834.99|
|联创808|甘州区沙井镇东沟村民委员会|486.50|3.37|1,640.55|
||甘州区明永镇沿河村民委员会|67.16|3.64|244.51|
||小计|553.66|3.40|1,885.06|
|中科11|甘州区明永镇沿河村民委员会|60.56|3.38|204.62|

||||||
|-|-|-|-|-|
|品种|供应商名称|数量（万公斤）|单价（元/公斤）|金额（万元）|
|联创799|甘州区沙井镇东沟村民委员会|47.45|3.28|155.80|
|试验品种|甘州区沙井镇东沟村民委员会|0.09|6.63|0.62|
|合计||1,394.89|3.64|5,081.08|

报告期内，2016年、2017年标的公司原籽和果穗采购金额分别为 20,432.17万元、19,299.62万元，占当年总采购额83.83%、83.18%；2018年1-4月标的公司原籽采购金额为12,702.11万元，占当期总采购额94.41%，因果穗尚未生长出，联创种业未开始采购。
③由于包装袋及种衣剂在单位成本中占比较小，且标的公司供应商及规格较多，未具体列示采购情况。
（2）联创种业分品种、分科目单位成本构成情况
①分品种单位成本情况
报告期内主要品种单位成本情况如下：
单位：元/公斤
|||||
|-|-|-|-|
|品种|2018年1-4月|2017年|2016年|
|联创808|7.73|8.14|8.88|
|裕丰303|7.80|9.55|9.75|
|中科玉505|6.90|8.31|9.84|
|联创825|6.91|6.27|-|

报告期内，由于土地费用下降、亩产上升，联创种业主要品种单位成本有所下降。2017年联创825单位成本较低，2018年1-4月有所上升，主要是由于 2017年销售产品中自主制种占比较高，而2018年1-4月新增采购外部制种的联创 825原籽，导致外部制种销售占比提高，使得单位生产成本上升。
②分科目单位成本情况
报告期内分科目单位成本情况如下：
单位：元/公斤
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月|2017年|2016年|
|原籽单位成本|6.20|7.15|8.01|
|加工单位成本|1.21|1.51|1.26|
|总单位成本|7.42|8.60|9.27|

联创种业成本由原籽成本和加工成本组成，其中原籽成本受上一年度原籽存货成本、当年采购成本及发货批次成本的影响，采购成本受土地制种费用、不同土地和品种产量、果粒重量的影响；加工成本主要由包装物、种衣剂等成本组成。
2017年联创种业单位加工成本有所上升，主要系包装物调整、春播品种种衣剂配方调整及用量增加所致。2018年1-4月单位加工成本有所下降，主要系年后主要销售种衣剂配方不同且用量较少的夏播品种，导致加工成本有所下
（六）主要业务资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|类型|编号|主要内容|有效期|发证机关|
|1|联创种业|农作物种子生产经营许可证|A（京）农种许字（2017）第0008号|经营范围：杂交玉米经营方式：生产、加工、包装、批发、零售有效区域：全国|2017.8.21-2022.8.20|北京市种子管理站|
|2|甘肃祺华|农作物种子生产经营许可证|B（甘）农种许字（2017）第0029号|经营范围：杂交玉米经营方式：生产、加工、包装、批发、零售有效区域：甘肃省|2017.8.1-2022.7.31|甘肃省农牧厅|

根据《农作物种子生产经营许可管理办法》第二十一条，专门经营不再分装的包装种子的，不需要办理生产经营许可证。河南嘉禧目前仅从事玉米种子销售业务，且销售的是不再分装的包装玉米种子，因此，河南嘉禧不需要取得农作物种子生产经营许可证等相关资质。
截至报告书签署日，联创种业不存在应取得未取得的经营许可或相关资质的情况。
（七）农作物品种审定证书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|审定名称||作物种类||审定单位||审定编号||发证日期||
|||||||辽宁省农作物品种审定委员会||辽农审证字第961号||2007.1.26|
|||||||山西省农作物品种审定委员会||晋引玉2008005||2008.4.10|
|||||||内蒙古自治区品种审定委员会||蒙认玉2008006号||2008.3.27|
|||联创1||||北京市农作物品种审定委员会||京审玉2010001||2010.4.28|
|1||||玉米|||||||
|||号|||||||||
|||||||吉林省农作物品种审定委员会||吉审玉2010042||2010.1.7|
|||||||河南省农作物品种审定委员会||豫审玉2011004||2011.5.13|
|||||||天津市农村工作委员会||津准引玉2011002||2012.1.16|
|||||||陕西省农作物品种审定委员会||陕引玉2013009||2013.3.22|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||审定名称||作物种类||审定单位||审定编号||发证日期||
||||联创2|||||||||
||2||||玉米||河北省农作物品种审定委员会||冀审玉2007015号||2009.8.31|
||||号|||||||||
||||||||山东省农作物品种审定委员会||鲁农审2006014号||2006.4.14|
||||||||陕西省农作物品种审定委员会||陕审玉2007014||2007.6.19|
||||联创3|||||||||
||3||||玉米||内蒙古自治区农作物品种审定委员会||蒙认玉2008007||2008.3.27|
||||号|||||||||
||||||||河南省种子管理站||豫引玉2009003||2009.4.21|
||||||||山西省农作物品种审定委员会||晋审玉2010022||2010.5.28|
||||联创4||||河北省农作物品种审定委员会||冀审玉2006026号||2006.4.28|
||4||||玉米|||||||
||||号|||||||||
||||||||天津市农业局||津准引玉2006001||2007.1.10|
||||联创5|||||||||
||5||||玉米||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉2008012||2008.8.7|
||||号|||||||||
||||联创6|||||||||
||6||||玉米||河北省农作物品种审定委员会||冀审玉2009004||2009.8.31|
||||号|||||||||
||||联创7|||||||||
||7||||玉米||安徽省农作物品种审定委员会||皖玉2009004||2009.7.30|
||||号|||||||||
||||联创9||||湖北省农作物品种审定委员会||鄂审玉2010001||2010.4.21|
||8||||玉米|||||||
||||号|||||||||
||||||||湖南省农作物品种审定委员会||湘审玉2014002||2014.7.30|
||||联创|||||||||
||9||||玉米||安徽省农作物品种审定委员会||皖玉2012006||2012.10.25|
||||10号|||||||||
||||联创|||||||||
||10||||玉米||安徽省农作物品种审定委员会||皖玉2016016||2016.8.2|
||||11号|||||||||
||||联创|||||||||
||11||||玉米||北京市农作物品种审定委员会||京审玉2010012||2010.4.28|
||||糯1号|||||||||
||||联创|||||||||
||12||||玉米||陕西省农作物品种审定委员会||陕审玉2013019号||2013.5.27|
||||798|||||||||
||||||||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉2014021||2015.1.19|
||||联创|||||||||
||13||||玉米|||||||
||||799||||安徽省农作物品种审定委员会||皖玉2014006||2014.9.28|
||||联创|||||||||
||14||||玉米||安徽省农作物品种审定委员会||皖玉2016010||2016.3.18|
||||800|||||||||
||||联创|||||||||
||15||||玉米||辽宁省农作物品种审定委员会||辽审玉[2012]583号||2013.2.22|
||||806|||||||||
||||||||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉2015015||2015.9.2|
||||联创|||||||||
||16||||玉米||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉20176012||2017.6.29|
||||808|||||||||
||||||||陕西省农作物品种审定委员会||陕审玉2015004号||2016.1.8|
||||联创|||||||||
||17||||玉米||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉20176062||2017.6.29|
||||825|||||||||
||||联创|||||||||
||18||||玉米||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉20176023||2017.6.29|
||||832|||||||||
||||联创|||||||||
||19||||玉米||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉20176024||2017.6.29|
||||839|||||||||
||||联创|||||||||
||20||||玉米||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉20176013||2017.6.29|
||||852|||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||审定名称||作物种类||审定单位||审定编号||发证日期||
||||联创|||||||||
||21||||玉米||河南省农作物品种审定委员会||豫审玉2015013||2015.8.28|
||||3084|||||||||
||||中科2|||||||||
||22||||玉米||内蒙古自治区农作物品种审定委员会||蒙认玉2006025号||2006.5.22|
||||号|||||||||
||||||||河南省农作物品种审定委员会||豫审玉2004006||2004.3.25|
||||中科4|||||||||
||23||||玉米||山东省农作物品种审定委员会||鲁农审2006021号||2006.4.14|
||||号|||||||||
||||||||安徽省农作物品种审定委员会||皖品审04050436||2004.3.30|
||||中科8||||湖南省农作物品种审定委员会||湘审玉2005006||2005.2.10|
||24||||玉米|||||||
||||号|||||||||
||||||||山西省农作物品种审定委员会||晋引玉2007007号||2007.3.20|
||||||||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉2006023||2007.4.9|
||||中科|||||||||
||25||||玉米||湖南省农作物品种审定委员会||湘审玉2007010||2007.3.2|
||||10号|||||||||
||||||||湖北省农作物品种审定委员会||鄂审玉2008005||2008.9.9|
||||||||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉2006034||2007.4.9|
||||||||内蒙古自治区农作物品种审定委员会|||||
||||||||||蒙认玉2008008号||2008.3.27|
||||||||办公室|||||
||||||||山西省农作物品种审定委员会||晋引玉2009006号||2009.4.20|
||||中科|||||||||
||26||11号||玉米||天津市农作物品种审定委员会||津审玉2009003||2010.1.29|
||||||||辽宁省农作物品种审定委员会||辽审玉[2011]543号||2012.1.30|
||||||||北京市农业局||京引玉2011001||2011.3.29|
||||||||河北省农作物品种审定委员会||冀引玉2014003||2014.6.11|
||||中科|||||||||
||27||||玉米||安徽省农作物品种审定委员会||皖玉2013005||2014.1.22|
||||982|||||||||
||||中科|||||||||
||28||||玉米||北京市农作物品种审定委员会||京审玉2009009||2009.4.28|
||||糯2号|||||||||
||||中科|||||||||
||29||||玉米||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉20176063||2017.6.29|
||||玉501|||||||||
||||||||陕西省农作物品种审定委员会||陕审玉2015005号||2016.1.8|
||||||||河南省农作物品种审定委员会||豫审玉2016002号||2016.7.25|
||||中科||||山东省农作物品种审定委员会||鲁审玉20160011号||2016.9.9|
||30||||玉米|||||||
||||玉505|||||||||
||||||||安徽省农作物品种审定委员会||皖审玉2017004号||2017.6.16|
||||||||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉20176025号||2017.6.29|
||||||||河北省农作物品种审定委员会||冀审玉20170077||2017.6.13|
||||||||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉2015010||2015.9.2|
||||||||陕西省农作物品种审定委员会||陕审玉2015003号||2016.1.8|
||||裕丰|||||||||
||31||||玉米|||||||
||||303||||安徽省农作物品种审定委员会||皖审玉2017003号||2017.6.16|
||||||||湖北省农作物品种审定委员会||鄂审玉2017014号||2017.6.1|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|审定名称|作物种类|审定单位||审定编号||发证日期||
|||||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉20170030号||2017.6.29|

1、新品种进入区域试验、生产试验、审定及推广种植进展情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|2018年试验/审定/推广种植进度|
|1|嘉禧100|已完成黄淮海夏玉米区域试验和生产试验，目前已推荐报审，待完成抗病鉴定后审定，并于审定后推广种植|
|2|祺华703|已完成黄淮海夏玉米区域试验和生产试验，目前已推荐报审，待完成抗病鉴定后审定，并于审定后推广种植|
|3|祯华710|黄淮海夏玉米生产试验、东华北中晚熟春玉米区域试验第二年和生产试验|
|4|端华711|黄淮海夏玉米区域试验第二年和生产试验、东北中熟春玉米区域试验第二年和生产试验、东华北中晚熟春玉米区域试验第二年|
|5|皓禧113|黄淮海夏玉米区域试验第二年和生产试验、东华北中晚熟春玉米区域试验第二年|
|6|联试76509|黄淮海夏玉米区域试验第二年和生产试验、东华北中晚熟春玉米区域试验第二年|
|7|联试75503|黄淮海夏玉米区域试验第一年、东华北中晚熟春玉米区域试验第二年|
|8|联试73501|黄淮海夏玉米区域试验第一年、东北中熟春玉米区域试验第二年|
|9|联创825|西北春玉米区域试验第二年和生产试验；2018年6月已通过东华北中晚熟春玉米区国家审定并公示；已于2017年通过黄淮海夏玉米区国审并推广种植|
|10|联创832|已于2017年通过东华北中晚熟春玉米区审定，正在进行黄淮海夏玉米区生产试验，预计2019年开始推广|
|11|联创839|已于2017年通过东华北中晚熟春玉米区审定，正在进行黄淮海夏玉米区域试验第一年|
|12|隆禧109|黄淮海夏玉米区域试验第一年，2018年6月已通过东华北中晚熟春玉米区国家审定并公示，于审定后推广种植|
|13|泰棒311|东华北中晚熟春玉米区生产试验|
|14|裕丰309|西北春玉米区域试验第二年和生产试验，2018年6月已通过东华北中晚熟春玉米区国家审定并公示，于审定后推广种植|
|15|中科玉501|已通过黄淮海夏玉米区审定；正在进行西北春玉米区生产试验、东北中熟春玉米区生产试验|
|16|联创866|东北中熟春玉米区生产试验|
|17|协玉306|2018年6月公示通过东华北中早熟春玉米区国家审定，预计2019年开始推广|
|18|联试75501|东北中熟春玉米区域试验第二年|
|19|协玉901|西南春玉米区域试验第二年和生产试验|
|20|联创902|西南春玉米区域试验第二年和生产试验|
|21|联创903|西南春玉米区域试验第二年和生产试验|

2、相关品种研发情况
（1）联创种业已获准参加国家级玉米品种审定绿色通道的试验工作，能够自行开展玉米品种区域试验、生产试验，有利于加快品种审定进程、提高品种审定效率、缩短品种研发周期，进而降低审定过程中的不确定性。
（2）联创种业重点选育优质、高产、抗南方锈病（黄淮海）、抗大斑病（东北、西南）、抗纹枯病（西南）、抗茎腐病、抗穗腐病、脱水快、中熟或中晚熟、穗粒兼收、适应性广的玉米新品种，并在每个玉米主产区储备多个潜力品种，有效保障相关玉米主产区后续品种的多样性和丰富性。
（3）联创种业是全国育种站规模最大的玉米种子企业之一，在黄淮海、东华北、西北、西南等玉米主产区设立了360余个玉米新品种测试点，建立了重大玉米新品种筛选、评价体系，保障了玉米新品种选育的高效性。
（4）联创种业拥有一支专业的育种团队，主要科研人员均在玉米种子行业深耕多年，具备丰富的玉米种子育种经验，取得了多项重要科研成果，为公司品种研发储备了宝贵的人才资源。
综上所述，联创种业相关品种研发不存在重大不确定
（八）主要生产技术及核心技术人员情况
1、主要技术路线
（1）通过国内外优异种质杂交，创制出大批新型玉米种质；
（2）通过连续自交、双单倍体、分子辅助选择、多环境高压力接种选择等方法，创制出配合力高的优良玉米自交系；
（3）通过多点高压力接种异地鉴定、分子辅助选择、多年多点区域试验等方法，创制出优良玉米新品种。
2、主要技术方案
（1）玉米新种质创制。按照杂种优势群划分原则，进行群内温热种质杂交、群内国内外种质杂交，将中外种质的优良基因充分重组、聚合，大群体分离，创制玉米新种质。
（2）玉米新自交系创制。通过大群体连续自交分离、高密度、多逆境、大群体选择，创制抗倒、抗病、高产、高配的优良玉米新自交系。通过创制高诱导率诱导系、高加倍率加倍剂与配套的加倍技术，DH系分子辅助选择，加快自交系选育。
（3）采用集成技术创制玉米新品种。按照种优模式配制新组合，高密度、多逆境、多种病害接种、多环境筛选，分子辅助选择等方法，创制适合黄淮海和东华北及西北、西南玉米主产区、发芽率高、种子活力高、适合单粒播、抗倒伏、耐密植、高产、抗病、广适、穗粒兼收的玉米新品种。
（4）拥有并持续收集、创制大批优异玉米种质资源。公司收集国外最新、最适合中国的种质，目前已收集国外优质种质愈200份，中国核心种质收集 800多份，自育新种质 1万多份。美国近期 SS系找到了相融合的改良材料，解决了长期困扰的瓶颈，处于国内玉米种质创新的领先水平。
（5）育种用生物技术逐步成熟。对玉米单倍体诱导材料、诱导系、诱导率、诱导世代、加倍试剂、加倍地点、加倍率、DH系选择、DH系测配、DH系繁殖等问题进行了系统研究。已筛选出3个高诱导率的诱导系，其中最优的平均单倍体诱导率已经达到12%以上；已经筛选出除草剂、秋水仙加倍的最优单剂剂量和最优复合剂量与配套的加倍技术，平均加倍率达到10%以上，高的可达20%。
3、主要技术要点
（1）按照杂种优势群、父母本定向选育原则，组建育种材料。
（2）以美国近代SS群种质为重点材料，导入国内SS群骨干自交系，作为母本定向选育，提高抗倒性、耐密性、抗病性、耐高温热害、适应性、制种产量等；同时通过诱发鉴定提高抗病性；采用杂交、回交、单倍体、分子辅助选择等相结合，加快育种速度；早代测配与高代测配相结合，提高新育自交系的配合力。
（3）耐密性：以减少单株叶片数、增加叶间距、减少单株叶面积、叶片长和宽为重点，以美国近代种质为重点材料，导入国内优良骨干自交系，作为母本定向选育，解决我国种质因叶片多（20-22片）、叶间距小、叶片长而宽、单株叶面积大等问题，提高种植密度。
（4）抗病性：导入国内外新抗原，解决将美国近代种质导入国内优良骨干自交系后的抗病性问题，同时种植接种鉴定。
（5）采用杂交、回交、单倍体、分子辅助选择等相结合，春播、夏播、海南2-3季/年，加快育种速度；主要在郑州、铁岭、哈尔滨、成都、张掖和三亚等多地进行。
（6）早代测验与高代测验相结合，提高新育自交系的配合力；主要在郑州、
铁岭、哈尔滨、成都、张掖和三亚进行。
（7）早代种植病害诱发行、建立病害育种谱，加大抗病性选择压力；高级试验的亲本进行病害接种持续选择，自行鉴定与委托河北省农科院植保所、中国农科院作科所、丹东农科院、吉林农科院植保所、黑龙江农科院植保所接种鉴定相结合进行。
（8）在多种环境中筛选，提高种植密度，增加环境压力；主要在郑州、铁岭、哈尔滨、成都、张掖进行。
4、核心技术人员情况
截至 2018年 4月 30日，联创种业共有核心技术人员 50人。最近两年及一期，联创种业核心技术人员稳定，未出现及其他重大变动情况。
5、联创种业详细技术来源、技术优势及主要科研人员的基本情况
（1）技术来源
王义波是国内著名的杂交玉米育种专家，曾获得河南省省管专家、国务院特殊津贴专家、全国农业科技先进工作者、“2012-2017年度中国种业十大杰出人物”等荣誉称号。王义波任联创种业董事长一职，全面负责联创种业研发体系，在联创种业培育出国家或省级以上的审定玉米品种 31个。此外，联创种业主要科研人员均在玉米种子行业深耕多年，拥有丰富的玉米种子育种经验，取得了多项重要科研成果；联创种业目前已经建立了一支稳定的科研团队。
在王义波的带领下，联创种业通过对 SS类（衣阿华坚杆种群）自育母本系与Lan类（兰卡斯特种群）自育父本系进行杂交，并充分进行区域试验和生产试验，以研发、生产出适应不同区域的杂交玉米新品种。其中 SS类自育母本系由CT01、CT11、CT1251等 8种自交系材料与 SS类自交系 6WC杂交而来，Lan类自育父本系由CT5895、CTS19、CT19等10种自交系材料与Lan类自交系4CV杂交而来。联创种业目前选育出 20余个 SS类自育母本系、10余个 Lan类自育父本系，系自主培育，不存在技术和种质侵权法律风险。
（2）技术优势
①领先的研发实力
联创种业拥有国家或省级以上审定的玉米新品种 31个，获得植物新品种保护45项；其中裕丰303、中科玉505、联创808、联创825具备高产、脱水快、
抗倒伏、抗锈病、耐密植、耐高温热害等特性，适合全程机械化种植，是联创种业目前主要推广的品种。联创种业储备的处于区域试验、生产试验及品种审定阶段的玉米新品种为21个，计划于2019年以后每年投放市场的国家审定品种超过 10个，基本实现对 4大玉米主产区主要熟期组品种的覆盖。此外，联创种业已获准参加国家级玉米品种审定绿色通道的试验工作，有利于缩短玉米品种研发周期、加快品种审定进程，有利于保持目前领先的研发实力。
②完善的科研体系
联创种业在河南省郑州市、辽宁省铁岭市、海南省三亚市、四川省成都市、甘肃省张掖市、黑龙江省宾县、北京市通州区等地建立了稳定的育种站，拥有试验地面积合计2,100余亩，是全国育种站规模最大的玉米种子企业之一。同时，联创种业在黄淮海、东华北、西北、西南等玉米主产区设立了360余个玉米新品种测试点，建立了玉米新品种筛选、评价体系。此外，联创种业购买了美国育种软件PRISM，并将其与新品种评价的技术标准、新品种的遗传基础、新品种产业化开发经验相结合，以进一步完善玉米新品种创制的技术创新体系。
③丰富的种质资源
联创种业拥有较为丰富的种质资源，目前已收集中国核心种质资源 300余份、国外优质种质资源200余份；同时将自育抗性资源导入已收集的种质资源，成功创制自育种质资源1万余份。此外，通过对500余份优质、核心种质资源的DNA进行GBS（Genotyping-by-Sequencing，简化基因组测序）全基因组测序，联创种业筛选出 26万个去甲基化位点，53万个SNP（Single nucleotidepolymorphism，单核苷酸多态性）分子标记，用于检测玉米的 DNA指纹图谱、基因定位、杂种优势表观基因组学研究和分子标记辅助选择，处于国内玉米种质创新的领先水平。
④稳定的科研团队
联创种业的董事长王义波是国内著名的杂交玉米育种专家，曾获得河南省省管专家、国务院特殊津贴专家、全国农业科技先进工作者、“2012-2017年度中国种业十大杰出人物”等荣誉称号。同时，联创种业主要科研人员均在玉米种子行业深耕多年，拥有丰富的玉米种子育种经验，取得了多项重要科研成果，且在联
创种业任职多年。截至本独立财务顾问报告签署日，联创种业已经建立了一支稳定的科研团队，为公司未来稳定的发展奠定了基础。
（3）主要科研人员的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|教育背景|任职情况|近五年工作经历|主要职责或科研成果|
|1|王义波|河南农业大学农学专业，本科学历|董事长、首席育种家|近五年任职于联创种业|主要职责：全面负责公司业务及研发体系；科研成果：作为第一完成人，获国家科技进步二等奖1项、国家三等奖1项；2015年作为第一完成人获大北农科技成果一等奖；2014年作为第一完成人获北京市科学技术奖二等奖。在联创种业培育出国家或省级以上的审定玉米品种31个，获植物新品种权45项|
|2|彭泽斌|中国农科院农学专业，硕士学位|董事、总经理|近五年任职于联创种业|全面负责公司各项业务，同时负责黄淮区科技示范技术研究与示范基地建设研究。|
|3|谢玉迁|安徽科技学院农学专业，本科学历|监事会主席|近五年任职于联创种业|负责科技示范技术集成服务研究|
|4|王宏|河北农业大学农学专业，本科学历|董事、副总经理|近五年任职于联创种业|负责种子生产技术研究与建设|
|5|姜书贤|中牟农校农学专业，大专学历|董事、副总经理|近五年任职于联创种业|负责科技示范技术集成服务研究|
|6|徐国平|河南农业大学农学专业、遗传和育种专业，美国芝加哥大学分子遗传学专业，美国哈佛大学发育遗传学专业，博士后学历|董事、副总经理|近五年任职于联创种业|主持公司生物技术和分子育种中心日常工作，承担新品种研发项目|
|7|史泽琪|安徽农业大学农业经济管理专业，研究生学历|董事、副总经理|2014年3月-2015年4月，任安徽爱地农业科技有限责任公司总经理；2015年5月至今任职于联创种业|负责东北区科技示范技术研究与示范基地建设研究|
|8|陆利行|豫西农专农学专业，大专学历|科研经理|近五年任职于联创种业|负责科研项目申报、品种审定申报、品种保护|
|9|高飞|河南农业大学农学专业，本科学历|玉米研究中心副主任、荥阳育种站副站长|近五年任职于联创种业|主要职责：负责制定河南育种总站各项育种任务的详细实施计划，全面管理育种工作；科研成果：《中科11号等系列玉米新品种选育与产业化开发》获得2014年北京市科学技术二等奖；《玉米种质创新与中科11等新品种选育》获得2015年大北农科技成果一等奖；参与培育联创808、裕丰303、中科505、联创825等11个玉米新品种；参与培育CT1668、CT1669、CT3566等18个自交系|
|10|王爱芬|河南农业大学农学专业，本科学|郑州育种站副站长|近五年任职于联创种业|主要职责：负责细化分解各项育种计划，监督计划实施和完成情况，做好团队的管理工作；|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|教育背景|任职情况|近五年工作经历|主要职责或科研成果|
|||历|||科研成果：《中科11号等系列玉米新品种选育与产业化开发》获得2014年北京市科学技术二等奖；参与培育联创808、裕丰303、中科505、联创825等11个玉米新品种；参与培育CT1668、CT1669、CT3566等18个自交系|
|11|原志强|河南农业大学农学专业，本科学历|河南育种总站副站长|近五年任职于联创种业|主要职责：负责联创种业测试工作；科研成果：《中科11号等系列玉米新品种选育与产业化开发》获得2014年北京市科学技术二等奖；《玉米种质创新与中科11等新品种选育》获得2015年大北农科技成果一等奖；参与培育联创808、裕丰303、中科玉505、联创825等11个玉米新品种；参与培育CT1668、CT1669、CT3566等18个自交系|

6、联创种业保护主要产品及核心技术的具体详细措施，是否存在其他种子生产企业采用其亲本材料或基础种子进行种子生产、销售的情形，如存在，请补充对联创种业生产经营的影响
联创种业保护主要产品及核心技术的具体措施如下：
①联创种业培育出玉米新品种或亲本自交系后，就玉米新品种和亲本自交系及时向农业农村部申请植物新品种权保护，并依法享有相关授权品种的排他使用权。
②联创种业禁止发表与核心技术有关的论文、研究报告及学术会议报告，并与相关涉密人员签订保密与竞业限制协议，对与核心技术相关的高级技术密码进行严格保密，同时就种质资源设置专门的储存库。
③联创种业不授权任何公司或个人使用联创种业亲本自交系进行育种；在播种期间，联创种业委派专人全程监督，防止其他公司盗取或从农户手中购买亲本自交系，并及时回收剩余亲本自交系。
④联创种业设立防侵权部门、聘请专职人员，对侵权行为和假冒产品进行持续跟踪，并委任律师团队及时追究相关侵权行为和假冒产品的法律责任。
通过上述措施，联创种业能够对其主要产品及核心技术进行有效保护，目前不存在其他种子生产企业采用其亲本材料或基础种子进行种子生产、销售的情形。
7、联创种业不存在生产、销售转基因产品
联创种业不存在生产、销售转基因产品的情形。在基因工程技术研究领域，联创种业与浙江大学、中国农业大学国家玉米改良中心、中国农科院作物科学研究所、大北农集团等开展合作，旨在发掘新的优良基因，具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合作单位|研发内容|是否涉及中间试验|中间试验取得的批复文件|
|1|北京大北农生物技术有限公司|抗虫、耐除草剂玉米新品种研发项目|否|-|
|2|浙江大学|转基因抗虫耐除草剂玉米双抗12-5研发项目|是|农基安办报告字（2016）第085号|
|3|中国农业科学院作物科学研究所|转基因抗虫玉米IE09S034研发项目|是|农基安办报告字（2016）第231号|
|4|中国农业科学院作物科学研究所|转基因抗虫玉米IE09S034研发项目|是|农基安办报告字（2016）第818号|
|5|中国农业大学|转基因抗虫耐除草剂玉米2A-5研发项目|是|农基安办报告字（2018）第301号|
|6|中国农业大学|转基因耐除草剂玉米CC-2研发项目|是|农基安办报告字（2018）第300号|

中间试验是指在控制系统内或者控制条件下进行的小规模试验，根据《农业转基因生物安全管理条例》规定，农业转基因生物在实验室研究结束后，需要转入中间试验的，试验单位应当向国务院农业行政主管部门报告。联创种业与浙江大学、中国农业科学院作物科学研究所、中国农业大学合作的转基因玉米中间试验均取得农业部转基因生物安全管理办公室出具的备案文件，且每次播种均需当地农业监管部门进行监督；联创种业委托北京大北农生物技术有限公司研发的抗虫耐除草剂玉米新品种目前处于实验室研究阶段，不涉及相关备案事宜。此外，联创种业设置了转基因安全管理委员会及基因安全管理办公室，负责转基因合作项目的研发工作等相关事项，并督促联创种业遵守相关法律法规。
综上所述，联创种业存在部分转基因合作项目的研发工作，且涉及中间试验的研发项目均履行了必备的备案、审批程序，不存在违法违规的情形；除此之外，联创种业不存在生产、销售转基因产品的情形。
8、联创种业保持研发能力的措施
（1）加大研发力度。联创种业将加大自身研发力度，持续提升新自交系选育和新组合组配的效率，增加多点试验和区域试验的品种数量，加大试验监控力度，详细记录试验数据，重点提升试验成功率。
（2）进一步完善新品种筛选、评价体系，提高玉米新品种选育高效性。联
创种业在河南省郑州市、辽宁省铁岭市、海南省三亚市、四川省成都市、甘肃省
张掖市等地建立了稳定的育种站，设立了360余个玉米新品种测试点，是全国育种站规模最大的玉米种子企业之一；联创种业将加强玉米新品种测试点、育种站的建设工作，力争覆盖黄淮海、东华北、西北、西南等玉米主产区，进一步保障玉米新品种选育的高效性和筛选、评价体系运行的有效性。
（3）积极收集国内外种质资源，丰富联创种业种质资源库。联创种业目前已收集中国核心种质资源300余份、国外优质种质资源200余份；同时将自育抗性资源导入已收集的种质资源，成功创制自育种质资源1万余份。联创种业将持续推进种质资源库的完善，为新品种研发奠定坚实基础。
（4）加强研发人才队伍建设。联创种业董事长王义波是国内著名的杂交玉米育种专家，曾获得河南省省管专家、国务院特殊津贴专家、全国农业科技先进工作者。联创种业在董事长王义波的领导下，持续加强人才队伍建设，一方面持续吸引研发技术人才，并培养自身研发队伍，提升研发人员的科研水平；另一方面，联创种业已通过 2016年定向增发和本次发行股份购买资产，实现部分研发核心员工的持股，后续将积极发挥上市公司平台的作用，完善竞争与激励机制，提升研发人员的工作积极性。
9、未来研发计划
（1）联创种业持续收集国内外优质种质资源，对现有自交系进行改良，并通过杂交技术、分子辅助技术、双单倍体技术等重点选育优质、高产、抗南方锈病、抗大斑病、抗纹枯病、抗茎腐病、抗穗腐病、脱水快、中熟或中晚熟、穗粒兼收、适应性广的玉米新品种，并重点加强品种抗病性研究。同时，联创种业与浙江大学、中国农业大学国家玉米改良中心等合作，积累转基因领域技术和经验。
（2）除研发适用黄淮海地区的玉米种植品种外，联创种业将加大对东北、西南等地区适应品种的研发，提升联创种业未来产品的多样性，为联创种业产品销售范围的扩大进行技术和品种准备。
（3）联创种业将大力推进品种试验及审定，目前联创种业共有21个在审定品种，计划 2018年通过国家审定品种 6个，2019年通过国家审定品种 16个， 2020年通过国家审定品种 20个，基本实现对黄淮海、东华北、西北、西南等 4大玉米主产区主要熟期组品种的覆盖。
（九）质量管理体系
联创种业一直致力于为客户提供高质量的杂交玉米产品，培育的中科玉505、裕丰303、联创808、联创 825等玉米新品种经国家审定并投入市场后，表现优异，取得良好的市场反响。目前联创种业已建立较为健全、完善的质量管理及检验监督体系，通过了ISO9001质量管理体系认证，联创种业从亲本种子的生产、加工、调运到杂交种子的生产、收购、加工、储存、发运等各个环节制定了严格的工作标准和操作规程，并建立了严格的考核和责任追究制度，保障质量目标的实现。
截至报告书签署日，联创种业未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的重大纠纷。
（十）安全生产及环境保护情况
联创种业及子公司主要从事玉米种子的研发、生产、加工及销售，不存在高危险、重污染的情况。报告期内联创种业及其子公司没有因违反安全生产、环境保护方面的有关法律、法规、规章而受到行政处罚的情形，不存在安全生产及环境保护方面的重大违法违规情形。
七、最近两年及一期主要财务数据
（一）最近两年及一期主要财务数据
根据天健会计师事务所为联创种业出具的天健审[2018]2-368号《审计报告》，最近两年及一期联创种业的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|52,315.39|54,457.44|52,308.94|
|负债合计|16,275.48|24,374.20|28,110.17|
|股东权益合计|36,039.90|30,083.24|24,198.78|
|项目|2018年1-4月|2017年度|2016年度|
|营业收入|15,578.52|41,161.93|39,796.70|
|营业利润|6,145.37|12,211.36|5,518.87|
|利润总额|6,145.37|12,263.09|5,676.72|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|5,956.67|12,259.46|5,701.47|

（二）主要会计政策
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础
联创种业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
基于联创种业与隆平高科的重组意向，对于联创种业与隆平高科相同或类似业务相关的主要会计政策，如预计负债等交易或事项已按照隆平高科的会计政策进行了调整。
（2）持续经营
联创种业对自报告期末起 12月的持续经营能力进行了评估，未发现影响联创种业持续经营能力的事项，联创种业以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
2、收入确认政策
联创种业主要销售玉米种子等产品。联创种业对收入的具体确认原则如下：（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）联创种业不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳
务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按
相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发
生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）建造合同
1）建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
2）固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
3）确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
4）资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
（5）具体收入确认政策
联创种业主要销售玉米等产品。收入确认需满足以下条件：联创种业已根据合同约定将产品交付给购货方，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
联创种业对采用经销商模式的收入确认方法如下：根据经销商的信用等级,采用预收款及赊销结合的收款政策向经销商发货。在联创种业通过物流公司发货的情况下，联创种业在货物已发出并取得物流公司货运单时，根据销售发货单及
物流公司货运单确认销售收入的实现；在客户自提货物的情况下，在货物已实际发出并由客户在销售发货单上签字时，根据经客户签字确认的销售发货单确认销售收入的实现。销售单价按照预计结算单价确定。业务年度结算时，退货、奖励及根据销量确定的返利，直接影响结算的销售金额。结算的销售金额与已记账的销售收入的差额增加或冲减本期销售收入。
3、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明
最近两年及一期，联创种业主要会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。联创种业所处行业不存在特殊的会计处理政策。
4、标的公司会计政策调整的原因、内容及前后差异
（1）会计政策调整的原因
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》第六十三条规定，上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。
（2）会计政策调整的内容及前后差异
①会计政策调整的内容
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|-|-|-|
|科目|调整前会计政策|调整后会计政策|
|预计负债|联创种业对附有销售退回条件的商品销售，在商品对外发出时确认收入，期末根据以往经验合理估计销售退回的可能性对已经确认的营业收入和营业成本进行调整，并将两者之差确认为预计负债|销售退回不做预估处理，待实际退回时冲减当期营业收入和营业成本|

②会计政策调整前后差异
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|预计负债|调整前金额|调整后金额|差异|
|2017年12月31日|1,407.32|-|-1,407.32|
|2016年12月31日|1,397.18|-|-1,397.18|

5、对标的公司业绩的影响，本次调整后预计负债余额
（1）2017年度
本次会计政策调整导致联创种业调减2017年度营业收入264.70万元，调减
2017年度营业成本274.84万元，考虑所得税费用影响后，调增2017年度净利润
20.25万元；截至2017年12月31日，本次调整后预计负债余额为0元。
（2）2016年度
本次会计政策调整导致联创种业调增 2016年度营业收入 1,152.19万元，调增 2016年度营业成本 642.82万元，考虑所得税费用影响后，调增 2016年度净利润525.47万元；截至2016年12月31日，本次调整后预计负债余额为0元。
6、合并财务报表范围情况
截至2018年4月30日，联创种业合并财务报表范围情况如下：
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|-|-|
|序号|子公司名称|
|1|甘肃祺华种业有限公司|
|2|河南嘉禧种业有限公司|
|3|河南联创农业服务有限公司|

（三）联创种业就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表之间的差异及原因
1、联创种业就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表差异情况如下：
（1）2017年12月31日/2017年度
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|本次交易披露的数据|新三板披露数据|差异|
|资产合计|54,457.44|54,459.98|-2.54|
|其中：递延所得税资产||2.54|-2.54|
|负债合计|24,374.20|25,781.52|-1,407.32|
|其中：预计负债||1,407.32|-1,407.32|
|股东权益合计|30,083.24|28,678.45|1,404.79|
|其中：盈余公积|2,226.34|2,084.42|141.92|
|未分配利润|5,977.22|4,714.35|1,262.87|
|营业收入|41,161.93|41,426.63|-264.70|
|营业成本|18,911.48|19,186.32|-274.84|
|营业利润|12,211.36|12,201.22|10.14|
|利润总额|12,263.09|12,252.95|10.14|
|所得税费用|3.63|13.74|-10.11|
|净利润|12,259.46|12,239.21|20.25|

（2）2016年12月31日/2016年度
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|本次交易披露的数据|新三板披露数据|差异|
|资产合计|52,308.94|52,321.59|-12.65|
|其中：递延所得税资产||12.64|-12.64|
|负债合计|28,110.17|29,507.34|-1,397.18|
|其中：预计负债||1,397.18|-1,397.18|
|股东权益合计|24,198.78|22,814.24|1,384.54|
|其中：盈余公积|968.21|834.70|133.51|
|未分配利润|1,350.89|99.87|1,251.02|
|营业收入|39,796.70|38,644.51|1,152.19|
|营业成本|20,903.17|20,260.36|642.81|
|营业利润|5,518.87|5,009.49|509.38|
|利润总额|5,676.72|5,167.34|509.38|
|所得税费用|-24.75|-8.66|-16.09|
|净利润|5,701.47|5,176.00|525.47|

2、差异的原因及合理性
联创种业与上市公司在销售退回的会计处理上存在差异：每年年末，联创种业根据以往经验合理估计销售退回的可能性，并对已经确认的营业收入和营业成本进行调整，同时将调整前后的差额确认为预计负债；而上市公司对其销售退回不做预估处理，待实际退回时冲减当期营业收入和营业成本。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》第六十三条规定，上市公司应当披露本次交易所涉及相关资产的财务报告和审计报告。有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。
因此，联创种业按隆平高科会计政策调整了销售退回会计处理事项，导致联创种业2016年调减预计负债1,397.18万元，调增营业收入1,152.20万元，调增营业成本642.81万元，调减递延所得税资产12.64万元，调减所得税费用 16.09万元，并相应调整未分配利润和盈余公积；2017年度调减预计负债1,407.32万元，调减营业收入264.70万元，调减营业成本274.84万元，调减递延所得税资
产2.54万元，调减所得税费用10.11万元，并相应调整未分配利润和盈余公积。
3、联创种业内部控制情况
联创种业根据《企业内部控制基本规范》及应用指引的相关要求，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面建立健全内部控制体系。
联创种业根据生产经营业务需要及不相容职务分离的原则设立出纳、收入与应收账款核算、采购与应付账款核算、生产成本核算等系列会计岗位，岗位配置齐备，各岗位所聘用人员已取得会计从业资格证书并且具有多年企业财务会计从业经验，能够胜任工作。联创种业在财务内部设立记账、稽核、档案管理等相互控制岗位，确保财务信息真实可靠地反映公司业务经营情况。联创种业制定了《支付及报销管理程序》《采购管理制度》《种子加工流程》《财务管理制度》《种子销售制度》《合同管理制度》《试验操作规程》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》《印章管理办法》等一系列内部控制制度，以及根据《企业会计准则》及相关规定、公司生产经营特点制定了完善的财务核算体系和主要会计政策、会计估计，并严格执行，确保企业会计基础工作规范，财务报告
编制有良好基础。
联创种业分别制定了销售与收款、采购与付款、货币资金、生产与仓储、固定资产、工薪与人事、筹资与投资等业务相关的内部控制制度，规范资金及资产管理、销售与收款、采购与付款、研发、生产、薪酬、筹资与对外投资等生产经营中涉及的各项业务流程，梳理各业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施；制定常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。对各业务流程中的关键控制环节通过适当的控制措施均进行了控制和监督。联创种业建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，经营相关单据及时、准确、完整传递，财务体系及时、准确、完整地记录和反映。
综上所述，联创种业就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表之间的差异是参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组申请文件》第六十三条规定，按照与上市公司相同的会计政策编制调整造成的，具备合理性，其内部控制是健全有效的。
八、交易标的最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况
最近三年，联创种业进行增资及股权转让的情况如下：
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|-|-|-|-|
|时间|性质|内容|转让价格|
|2015年6月|增资|联创种业向公司内部37名股东进行定向增发，增加注册资本合计258万元|2.17元/股|
|2017年4月|增资|联创种业向公司内部54名股东进行定向增发，增加注册资本合计367万元|2.40元/股|
|2017年10月|股权转让|刘忠双将持有的联创种业的10万股转让给王义波|2.40元/股|

除上述增资及股权转让事项外，联创种业最近报告期内无其他增资、股权转让行为。
（一）最近三年，联创种业历次估值作价差异原因
1、2015年6月，联创种业定向增发股票，价格2.17元/股
根据发行方案及公司与发行对象签署的《股票认购合同》，截至2014年12月31日，公司经审计的每股净资产价格为1.81元/股，发行价格综合参考公司每股净资产、公司成长性等因素，由公司与发行对象协商确定为 2.17元/股。该次定向增发的价格与本次交易价格相差较大，主要系当时联创种业盈利能力较低。
2、2017年4月，联创种业定向增发股票，价格2.40元/股
根据发行方案及公司与发行对象签署的《股票认购合同》，以截至 2016年 6月 30日的每股净资产为基础模拟计算，扣除分派 46,161,000元现金股利影响后公司每股净资产为 1.91元，本次发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、静态、动态市盈率、公司员工激励等因素，与发行对象协商确定为 2.40元/股。该次定向增发的价格与本次交易价格相差较大，主要系当时联创种业盈利能力较低，且该次定向增发的对象均为内部员工，具有激励效应。
3、2017年10月，刘忠双转让股票
2017年10月，由于持股员工刘忠双离职，根据公司与核心员工签订的股票认购合同中相关回购条款，王义波先生在 2017年 10月 30日通过全国中小企业股份转让系统按 2.40元/股的价格受让刘忠双所持的联创种业股份。因该次股权
转让系履行 2017年 4月定向增发时认购合同的安排，转让价格根据认购合同确
定，导致该次股权转让价格与本次交易价格存在差异。
（二）前两次增资是否构成股份支付，其会计处理是否符合会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》（财政部财会〔2006〕3号）对股份支付的规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”；“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”；“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”
由于 2015年第一次定向增发时既没有活跃的市场交易、又没有 PE的投资价格，定价系综合参考标的公司每股净资产、成长性等因素后与发行对象协商确定。该次定增发行时，标的公司2014年末经审计的每股净资产为1.81元/股，2014年度实现归属于母公司的净利润为-908.07万元，因此，根据当时联创种业的每股净资产和盈利情况，该次定向增发价格具有公允性，未构成股份支付。
联创种业 2016年第二次定向增发时，发行价格综合考虑了标的公司所处行业、成长性、员工激励等因素。因该次定向增发提交股东大会审议已到 2016年第四季度，2016年度盈利水平预计大幅提升（根据新三板披露的2016年报，联创种业归属于母公司股东净利润为7,464.39万元），参考本次交易的定价估值倍数及盈利能力，本次定向增发价格处于较低水平，且发行对象均为联创种业董事、监事、高级管理人员及核心员工，具有明显的激励效应，符合“企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”。因此，该次定向增发符合股权激励的条件，构成股份支付。联创种业根据企业会计准则规定确认股份支付费用2,854.89万元，同时确认资本公积2,854.89万元。
（三）本次交易标的公司作价交前两次增资时大幅增加的原因
1、联创种业盈利能力大幅增强
2016年以来联创种业进入快速发展阶段，由于新品种表现良好，联创种业2016年度、2017年度的净利润分别为5,701.47万元、12,259.46万元，盈利能力
较2014年度和2015年度大幅增强（按照联创种业在新三板披露的财务数据，2014年度和2015年度归属于母公司的净利润分别为-908.07万元、1,744.33万元）。
2、第二次增资具有明显的激励效应
2016年联创种业第二次增资主要对象为董事、监事、高级管理人员及核心员工，具有明显的激励效应，构成股份支付；本次交易属于市场化并购，主要交易对方亦出具业绩承诺，因此本次交易价格显著高于前次增资价格具有合理性。
综上所述，由于本次交易与前两次定增时的业绩水平、预期不同，且第二次定增对象具有明显股权激励效应，本次交易作价较前两次大幅增加具有合理性。
九、其他重要事项
（一）原高管团队安排及员工安置
本次交易完成后，联创种业将成为上市公司的控股子公司，其核心管理人员、核心技术人员均有多年从业经历，能够准确把握行业内市场变化和农户的需求，对联创种业经营稳定和发展起到决定性作用，上市公司将做好相关核心人员的稳定工作，重点从以下几个方面做出安排：
1、本次交易完成后联创种业的经营仍由原标的公司的核心管理人员、核心技术人员负责，上市公司将不对联创种业的核心管理人员、核心技术人员做重大调整（除非因联创种业重大经营发展的需要），以确保管理团队和研发团队的稳定。
2、根据已签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司促使交易对方在本次交易交割日后 5年（60个月）内保持在标的公司及其下属子公司的任职关系稳定；其中王义波先生于本次交易交割日后 6年（72个月）内保持在标的公司及其下属子公司的任职关系稳定，如果提前离职，交易对方需根据《发行股份购买资产协议》对上市公司进行现金赔偿。
3、上市公司与交易对方已签署《发行股份购买资产协议》，明确交易对方在标的公司及其下属子公司工作期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式投资、托管、受聘或经营任何与上市公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，并严守上市公司、标的公司及其下属公司商业秘密，在离职后不得直接或间接劝诱标的公司的雇员离职。如
交易对方违反竞业限制和保密义务的约定，则违约方应立即停止竞争业务，将违反承诺所得归上市公司所有，且以现金方式另行支付违约金，支付违约金额为违约方通过本次交易所获对价的5%且不低于人民币200万元，若王义波、彭泽斌、杨蔚、姜书贤、王宏、谢玉迁或陆利行违反上述约定，违约金金额为该违约方通过本次交易所获对价的5%且不低于人民币1,000万元（以孰高为准）。
4、上市公司保持联创种业现有员工考核机制的稳定，营造积极向上的工作环境和工作氛围，加强对核心人员的人文关怀，使得核心人员能够获得良好的职业发展机会，确保核心人员薪酬待遇不低于同行业、岗位的薪酬标准，对于有贡献的人员给予额外的奖励。根据本次上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协协议》，在业绩承诺期内联创种业累计实现净利润超过累计承诺净利润5%以上的，对联创种业管理团队一次性给予超额业绩奖励，以确保经营团队的积极性与稳定性，以及联创种业的核心竞争力。
5、本次交易对方大部分为联创种业核心员工，交易完成后将成为上市公司股东；同时，本次交易完成后联创种业将成为上市公司控股子公司，联创种业核心员工将成为上市公司核心员工，将被纳入上市公司整体员工激励和保障体系，后续上市公司将依据相关法律法规和发展的需要推出相应的激励政策，使其分享上市公司整体发展成果，从而保障核心人员稳定。
（二）诉讼仲裁情况
截至报告书签署日，联创种业不存在对其持续生产经营产生影响的重大诉讼或仲裁情况。
（三）立案侦查及违法违规情况
截至报告书签署日，根据联创种业出具的承诺函，联创种业不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的立案侦查及违法违规事项。
2013年 9月 10日，联创种业召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》；
2014年1月22日，全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）出具同意联创种业股票挂牌的函；2014年1月24日，联创种业股票正式在股转系统挂牌并公开转让。
挂牌以来，联创种业不断完善公司治理和内部控制，股东大会、董事会和监事会严格依照法律、行政法规及公司章程履行职责，并做好信息披露管理工作，及时编制定期报告和临时报告，确保信息披露内容真实、准确、完整。同时，联创种业建立并完善信息披露管理制度，提高规范运作水平，提高信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制，促进管理层恪尽职守。
经查询中国证监会及股转系统监管公开信息，联创种业自挂牌以来未曾受到中国证监会或股转系统的行政监管措施或纪律处分。
综上所述，联创种业自新三板挂牌以来信息披露合规。
（四）涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等报批事项的说明
截至报告书签署日，联创种业不存在涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等报批事项。
（五）债权债务转移
本次交易为股权交易，不涉及债权债务转移的情形。
第五章本次发行股份情况
一、本次交易发行股份情况
上市公司拟以非公开发行股份的方式购买王义波、彭泽斌等45位自然人合计持有的联创种业90%的股份。
（一）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产
根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司第七届董事会第十次（临时）会议决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价的90%分别为21.52元/股、22.61元/股及22.89元/股。
由于上市公司第七届董事会第十次（临时）会议前股价波动较大，采用董事会决议公告日前 120个交易日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公司股价波动对本次重组产生的影响，从而更加合理地反映上市公司股票的公允价值。因此，交易各方经过充分协商，决定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
经双方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为22.92元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合相关法规要求。
2、发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格亦将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
公司2017年年度权益分派方案已获2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议通过，同意以公司现有总股本 1,256,194,674股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金，公司本次权益分派方案已于 2018年 7月 16日实施完毕。因此本次发行股份购买资产的股份发行价格由原 22.92元/股调整为 22.82元/股。
具体计算过程如下：调整后的换股价格＝调整前的换股价格－每股现金红利。发行股份购买资产的换股价格＝22.92元/股－0.10元/股＝22.82元/股。
（二）本次发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
（三）本次发行股份的数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为60,510,443股，最终以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
（四）发行方式及发行对象
本次发行股份的对象为王义波、彭泽斌等 45名自然人。王义波、彭泽斌等45名自然人分别以其持有的联创种业相应股权认购隆平高科本次发行的股票。
本次交易公司全部以发行股份的方式购买联创种业90%股权，具体情况如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|本次交易股份数量（股）|交易股份占标的公司股份比例|交易金额/股份支付金额（元）|获得股份数量（股）|
|1|王义波|39,455,000|37.13%|572,236,752.94|25,076,106|
|2|彭泽斌|17,725,000|16.68%|257,075,058.82|11,265,340|
|3|杨蔚|17,025,000|16.02%|246,922,588.24|10,820,446|
|4|王宏|4,255,000|4.00%|61,712,517.65|2,704,317|
|5|姜书贤|4,255,000|4.00%|61,712,517.65|2,704,317|
|6|谢玉迁|4,645,000|4.37%|67,368,894.12|2,952,186|
|7|陆利行|4,755,000|4.48%|68,964,282.35|3,022,098|
|8|史泽琪|300,000|0.28%|4,351,058.82|190,668|
|9|张林|300,000|0.28%|4,351,058.82|190,668|
|10|孙继明|150,000|0.14%|2,175,529.41|95,334|
|11|王青才|150,000|0.14%|2,175,529.41|95,334|
|12|刘榜|150,000|0.14%|2,175,529.41|95,334|
|13|朱静|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|14|陈亮亮|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|15|杜培林|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|16|高飞|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|17|胡素华|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|18|王明磊|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|19|刘占才|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|20|傅兆作|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|21|应银链|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|22|张志伟|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|23|赵九灵|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|24|苏宁|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|25|刘欣|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|26|何文平|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|27|王义森|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|28|秦代锦|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|29|李军强|80,000|0.08%|1,160,282.35|50,844|
|30|柯亚茹|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|31|陈质亮|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|本次交易股份数量（股）|交易股份占标的公司股份比例|交易金额/股份支付金额（元）|获得股份数量（股）|
|32|原志强|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|33|余洪|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|34|闫书和|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|35|宋金丽|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|36|范文祥|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|37|陆安生|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|38|朱启帅|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|39|王爱芬|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|40|熊建都|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|41|赵寅腾|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|42|王红军|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|43|郑明鹤|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|44|王祥|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|45|石奇林|30,000|0.03%|435,105.88|19,066|
|合计||95,625,000|90.00%|1,386,900,000.00|60,775,624|

在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
本次交易中交易对方取得的隆平高科新增股票，自本次发行结束之日起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方因本次交易取得的隆平高科股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及隆平高科《公司章程》的相关规定。
（六）标的资产过渡期间损益
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；
过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市公司以现金方式补足。交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有标的公司股份的比例承担。
（七）上市公司滚存利润安排
本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深交所主板上市。
（九）交割日期
本次交易在取得中国证监会核准批复之日起3个月内完成标的资产的交割，交易双方应相互配合依法办理标的资产股东的工商登记手续。
自本次交易取得中国证监会核准之日起 60日内，交易对方配合隆平高科完成对标的公司变更为有限责任公司。在取得有限责任公司的营业执照后30日内，交易对方将标的资产过户至隆平高科名下。
（十）决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
二、上市公司发行前后主要财务数据对比
本次发行完成前后本公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|||2017年12月31日|||
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|||2017年12月31日|||
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|
|总资产|1,259,748.83|1,427,138.26|13.29%|1,297,662.14|1,470,260.74|13.30%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|562,343.75|703,634.28|25.13%|592,760.92|731,450.85|23.40%|
|每股净资产（元/股）|4.48|5.34|19.20%|4.72|5.56|17.80%|
|项目|2018年1-4月|||2017年1-12月|||
||实现数|备考数|增幅|实现数|备考数|增幅|
|营业收入|99,072.59|114,651.11|15.72%|319,001.93|360,163.86|12.90%|
|营业利润|26,256.28|29,334.54|11.72%|96,065.62|105,781.08|10.11%|
|归属于母公司股东的净利润|19,574.86|22,175.45|13.29%|77,177.20|85,964.41|11.39%|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.17|6.50%|0.61|0.65|6.56%|

本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，公司基本每股收益有所提高。本次收购完成后，随着公司业务规模的扩大，上市公司抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。
三、本次发行前后公司股权结构变化
本次交易前，公司总股本为 1,256,194,674股。本次发行股份购买资产拟发行股份为 60,775,624股，本次交易完成后公司总股本为 1,316,970,298股。本次交易前后，本公司股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|发行前||发行后||
||股数（股）|股权比例|股数（股）|股权比例|
|中信兴业|116,893,962|9.31%|116,893,962|8.88%|
|新大新股份|95,260,510|7.58%|95,260,510|7.23%|
|中信建设|84,355,029|6.72%|84,355,029|6.41%|
|湖南杂交水稻研究中心|66,857,142|5.32%|66,857,142|5.08%|
|信农投资|42,177,515|3.36%|42,177,515|3.20%|
|中信农业|24,000,000|1.91%|24,000,000|1.82%|
|其他社会公众投资者|826,650,516|65.81%|826,650,516|62.78%|
|王义波|-|-|25,076,106|1.90%|
|彭泽斌|-|-|11,265,340|0.86%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|发行前||发行后||
||股数（股）|股权比例|股数（股）|股权比例|
|其它43名自然人|-|-|24,434,178|1.86%|
|合计|1,256,194,674|100.00%|1,316,970,298|100.00%|

本次交易前，公司股权结构图如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||中信建设|||
|9.31%|7.58%||6.72%|5.32%|

|||
|-|-|
|3.36%|1.91%|

隆平高科
本次交易后，公司股权结构图如下：
湖南 其他 其他
新
中 中
杂交
信 中
社会 43名
大 王 彭
信 信 农 信
新 水稻 公众 义 泽 自然
兴 建 投 农
股 波 斌
业 设
研究
资 业
投资 人
份
中心 者
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8.88%|7.23%|6.41%|5.08%|3.20%|1.82%|62.78%|1.90%|0.86%|

隆平高科
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易完成前，公司总股本 1,256,194,674股，公司实际控制人中信集团通过中信兴业、中信建设、信农投资、中信农业合计持有公司 267,426,506股，占公司总股本的比例为21.29%。本次交易预计发行股份为 60,775,624股，占发行后公司总股本的比例为4.61%。本次交易完成后，中信集团通过中信兴业、中信建设、信农投资、中信农业合计持有公司20.31%股份，仍为隆平高科的实际
控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权变化。
第六章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年3月9日，隆平高科与王义波等45名联创种业现任股东签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
截至评估基准日（2017年 12月 31日），联创种业90%股权的预估值为 142,816.92万元，交易对方拟在过渡期内促使联创种业现金分配利润4,500.00万元，以上述预估值和利润分配为基础，交易各方协商确定标的资产交易价格为 138,690.00万元。
如标的资产在扣除标的公司现金分配金额的最终评估结果低于 138,690.00万元，则交易各方协商对标的资产交易价格进行调整，并在发行股份购买资产报告书（草案）公告前以补充协议方式明确。
（三）发行股份及支付方式
本次交易公司全部以发行股份的方式购买联创种业90%股权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|本次交易股份数量（股）|交易股份占标的公司股份比例|交易金额/股份支付金额（元）|获得股份数量（股）|
|1|王义波|39,455,000|37.13%|572,236,752.94|24,966,699|
|2|彭泽斌|17,725,000|16.68%|257,075,058.82|11,216,189|
|3|杨蔚|17,025,000|16.02%|246,922,588.24|10,773,236|
|4|王宏|4,255,000|4.00%|61,712,517.65|2,692,518|
|5|姜书贤|4,255,000|4.00%|61,712,517.65|2,692,518|
|6|谢玉迁|4,645,000|4.37%|67,368,894.12|2,939,306|
|7|陆利行|4,755,000|4.48%|68,964,282.35|3,008,912|
|8|史泽琪|300,000|0.28%|4,351,058.82|189,836|
|9|张林|300,000|0.28%|4,351,058.82|189,836|
|10|孙继明|150,000|0.14%|2,175,529.41|94,918|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|本次交易股份数量（股）|交易股份占标的公司股份比例|交易金额/股份支付金额（元）|获得股份数量（股）|
|11|王青才|150,000|0.14%|2,175,529.41|94,918|
|12|刘榜|150,000|0.14%|2,175,529.41|94,918|
|13|朱静|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|14|陈亮亮|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|15|杜培林|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|16|高飞|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|17|胡素华|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|18|王明磊|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|19|刘占才|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|20|傅兆作|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|21|应银链|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|22|张志伟|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|23|赵九灵|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|24|苏宁|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|25|刘欣|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|26|何文平|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|27|王义森|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|28|秦代锦|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|29|李军强|80,000|0.08%|1,160,282.35|50,623|
|30|柯亚茹|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|31|陈质亮|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|32|原志强|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|33|余洪|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|34|闫书和|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|35|宋金丽|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|36|范文祥|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|37|陆安生|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|38|朱启帅|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|39|王爱芬|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|40|熊建都|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|41|赵寅腾|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|42|王红军|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|本次交易股份数量（股）|交易股份占标的公司股份比例|交易金额/股份支付金额（元）|获得股份数量（股）|
|43|郑明鹤|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|44|王祥|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|45|石奇林|30,000|0.03%|435,105.88|18,983|
|合计||95,625,000|90.00%|1,386,900,000.00|60,510,443|

在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
1、发行股份的定价基准日、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十次（临时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日的 A股股票交易均价的90%，交易各方协商确定本次发行价格为 22.92元/股，并以中国证监会核准的价格为准。若上市公司股票在本次交易的董事会决议公告日至股份登记日期间有除权、除息事项，则发行价格将根据相关规定予以相应调整。
2、发行股份数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为60,510,443股，最终以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
3、本次发行股份的锁定期安排
本次交易中交易对方取得的隆平高科新增股票，自本次发行结束之日（即新增股份上市之日）起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方因本次交易取得的隆平高科股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及隆平高科《公司章程》的相关规定。
（四）标的资产交割和股份登记
双方约定，《发行股份购买资产协议》所约定先决条件全部得到满足之日起 50个工作日内（或者交易各方另行协商的另一更晚截止日期）完成全部标的资产过户至隆平高科名下的工商变更登记手续，具体步骤如下：
1、交割前标的资产安排
交易对方同意，在本次交易通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过后，以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内交易对方通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司适时以股东大会决议的形式作出标的公司的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使标的公司及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
2、标的资产交割安排
（1）交易对方中除在标的公司担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在终止挂牌函出具之日起 20个工作日内将其所持标的公司股份全部变更登记至隆平高科名下；交易对方应促使标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
（2）在标的公司的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的营业执照为标志）之日起 20个工作日内，交易对方中在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的股东将其所持标的资产中标的公司股权全部变更登记至隆平高科名下，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。交易对方中在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的股东承诺，在标的公司从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的标的公司股权向上市公司认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
3、发行股份登记
在隆平高科拟收购的标的资产全部过户至上市公司名下后5个工作日内，由隆平高科聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出
具验资报告。隆平高科应在验资报告出具日后 30个工作日内向登记公司办理完毕本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份按照《发行股份购买资产协议》约定的股份数量和人员登记在相关交易对方名下，使相关交易对方合法取得本次发行的股份。
（五）过渡期间的损益归属及相关安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；
过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市公司以现金方式补足。交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有标的公司股份的比例承担。
交割日后，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，则交易对方应在亏损数额经审计确定之日起（即上述专项审计报告出具之日起）十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（六）债权债务处理及税费承担
本次交易系隆平高科通过发行股份方式收购标的公司股份的交易，不涉及上市公司或标的公司人员安置或债权债务转移。
交割日后，标的公司如出现交割日前产生的且未向隆平高科披露的资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债，给隆平高科造成实际经济损失或被追偿的，交易对方应当以现金方式向隆平高科全额补偿，由交易对方按其在本次交易前持有标的公司股份的相对比例（即交易对方各自持有的标的公司股份占本次交易的交易对方合计持有的标的公司股份的比例）承担相应责任。
（七）本次交易完成后公司治理
本次交易完成后，标的公司成为隆平高科控股子公司，在利润补偿期内，交
易各方促使标的公司管理层现有团队应保持基本稳定。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会、监事会进行改选，拟定董事会由五名董事组成，其中，董事会成员中四名董事由隆平高科委任，一名董事由交易对方委任。标的公司不设监事会，设监事一名，由隆平高科委任。标的公司其他法人治理事宜由各方协商在新公司章程中确定。本次交易完成后，各方促使标的公司及其子公司在职员工的劳动关系保持基本稳定。
（八）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》自交易双方签署并在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：
1、本次交易取得隆平高科董事会及股东大会审议通过；
2、本次交易事宜获中国证监会核准。
若相关证券监管机构在审核本次交易过程中对《发行股份购买资产协议》条款或本次交易方案提出了明确的书面监管意见，交易各方同意以该等监管意见为基础，在协商一致的基础上对协议条款或本次交易方案进行调整，该等调整以交易双方签署书面补充协议的形式作出。
自《发行股份购买资产协议》签署之日起 12个月内，若本次交易仍未获得中国证监会审核通过或其他批准的，则自该 12个月届满之日起《发行股份购买资产协议》对交易各方不再具有约束力，但经交易各方协商一致仍然具有约束力的除外。前述 12个月届满的，交易各方可协商延期。如果交易各方因违反《发行股份购买资产协议》违约责任中约定的事项，而造成本次交易未获中国证监会审核通过或其他批准的，违约方仍需承担违约责任，违约责任不受规定的 12个月的时间限制。
（九）违约责任及补救
《发行股份购买资产协议》任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括
直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订《发行股份购买资产协议》时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。
《发行股份购买资产协议》任何一方违反协议约定擅自终止或解除本次交易（无论协议是否生效），则违约方应向守约方共计支付3,000万元违约金。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策和规定、正式的书面监管意见）或不可抗力因素导致本协议终止或无法履行的，协议各方均无需承担违约责任。
交易双方同意，《发行股份购买资产协议》中关于违约责任的约定，自协议签署之日起即对各方产生约束力，不受协议中有关协议生效条款的约束。
如任何交易对方逾期未完成标的资产过户至隆平高科的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期过户除外），则该交易对方自逾期之日起以其在本次交易中获得的交易对价的万分之三按日向隆平高科支付滞纳金。
如因隆平高科原因导致逾期未完成股份登记的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期登记除外），隆平高科自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向交易对方支付滞纳金。隆平高科支付的滞纳金由交易对方按其在本次交易前持有标的公司股份的相对比例（即交易对方各自持有的标的公司股份占本次交易的交易对方合计持有的标的公司股份的比例）享有。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）承诺净利润及利润补偿期间
本次发行股份购买资产的利润补偿主体为王义波等 27名北京联创种业股份有限公司现任股东。
标的公司在利润补偿期间的预测净利润数额分别为 2018年不低于 1.38亿元，2019年不低于1.54亿元，2020年不低于1.64亿元。
业绩补偿方承诺的标的公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数确定，标的公司经董事会审议通过的品种所有权转让或授权使用所得计入经常性利润，下同）将不低于上述标的公司相对应的预测净利润数额。
若本次交易在 2018年 12月 31前未能实施完毕，则业绩补偿方利润补偿期
间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由交易双方另行签署补充协议。
交易双方同意，隆平高科应当在 2018年度、2019年度及 2020年度审计时对标的公司扣除非经常性损益后的实现净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由隆平高科聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审计报告。标的公司的实现净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的审计报告结果确定。
（二）利润补偿金额、方式及实施
1、补偿触发条件
若在上述利润补偿期间，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后，标的公司第一年或第二年实现的净利润未达当年度承诺净利润的90%，或三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%，上市公司应在其每个利润补偿年度或利润补偿期间结束后的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知业绩补偿方，业绩补偿方应在接到上市公司通知后的 30日内按以下方式补足上述承诺净利润与实现净利润的差额（即利润差额）。
2、补偿金额及方式
（1）业绩补偿方当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
业绩补偿方当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格；
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易价格－累计已补偿金额；
以上公式运用中，应遵循：a.前述净利润数均应当以购买资产归属于母公司的净利润数确定；b.补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中发行股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲；c.如上市公司在上述利润补偿期间实施送股、公积金转增股本等除权除息行为，业绩补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（2）业绩补偿方持有的当期股份不足补偿的，业绩补偿方应以现金补偿。
3、补偿义务分担
（1）每一业绩补偿方各自需补偿的当期应补偿金额按其于《盈利预测补偿协议》签订时各自用于参与本次交易的标的公司股份的相对比例（即业绩补偿方各自参与本次交易的标的公司股份占业绩补偿方合计参与本次交易的标的公司股份的比例）承担，具体比例分摊如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|补偿义务承担比例|
|1|王义波|50.75%|
|2|彭泽斌|22.80%|
|3|王宏|5.47%|
|4|姜书贤|5.47%|
|5|谢玉迁|5.98%|
|6|陆利行|6.12%|
|7|史泽琪|0.39%|
|8|张林|0.39%|
|9|孙继明|0.19%|
|10|王青才|0.19%|
|11|刘榜|0.19%|
|12|朱静|0.13%|
|13|陈亮亮|0.13%|
|14|杜培林|0.13%|
|15|高飞|0.13%|
|16|胡素华|0.13%|
|17|王明磊|0.13%|
|18|刘占才|0.13%|
|19|傅兆作|0.13%|
|20|应银链|0.13%|
|21|张志伟|0.13%|
|22|赵九灵|0.13%|
|23|苏宁|0.13%|
|24|刘欣|0.13%|
|25|何文平|0.13%|
|26|王义森|0.13%|
|27|秦代锦|0.13%|
|合计||100.00%|

（2）如业绩补偿方任意方未能按《盈利预测补偿协议》约定及时履行补偿义务，王义波、彭泽斌和陆利行负有连带补偿责任。如业绩补偿方任意方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司可向王义波、彭泽斌、陆利行任何一方或全部方发出书面通知，要求受通知人在接到通知之日起 10个工作日内按照通知要求向上市公司承担补偿义务。王义波、彭泽斌和陆利行向上市公司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿义务。
（3）各方同意，从确定补偿股份数量之日起30日内，上市公司将适时召开股东大会，审议通过以总价人民币1元的价格定向对业绩补偿方持有的一定数量上市公司的股份进行回购并予以注销。如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则业绩补偿方承诺将在审计报告
出具日后 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩补偿方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）由于司法判决或其他原因导致任何业绩补偿方在股份锁定期内（即本次交易完成后 36个月内）转让其持有的全部或部份上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该业绩补偿方以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
该业绩补偿方现金补偿金额=该年度不足补偿股份数×本次交易发行价格。
如在利润补偿期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩补偿方持有的上市公司股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：
业绩补偿方现金补偿金额=该年度不足补偿股份数÷（1+转增或送股比例）×本次交易发行价格。
（5）《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致业绩补偿方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
（三）减值测试
利润补偿期限届满时，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次交易发行价格+现金补偿金额”，则业绩补偿方应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次交易发行价格－（补偿期限内补偿的股票数量+补偿期内以现金方式进行补偿的金额÷本次交易发行价格）。
业绩补偿方持有的当期股份不足补偿的，业绩补偿方应以现金补偿。
减值测试需补偿股份数在业绩补偿方主体间的分担参照“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”之“（二）利润补偿金额、方式及实施”之“3、补偿义务分担”执行。
如在利润补偿期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致参与业绩补偿方持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）超额利润奖励
1、每个利润补偿年度预提奖励基金
标的公司在每个利润补偿年度实现的归属于母公司的净利润超过“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”之“（一）承诺净利润及利润补偿期间”约定的当年度承诺净利润5%（不含）以上的，标的公司应当在该年度审计报告出具后预提奖励基金；不足5%的，不预提奖励基金。
2、利润补偿期届满一次性支付超额利润奖励
标的公司在利润补偿期间累计实现净利润超过累计承诺净利润5%（不含）的，各方同意促使标的公司于2020年度审计报告出具之日起30日内以现金方式向标的公司管理团队一次性支付全部超额业绩奖励。上述业绩奖励的内部支付及分配方式由标的公司管理团队代表人王义波负责。
3、奖励基金计算方法
（1）2020年财务年度结束后，标的公司利润补偿期间累计实现净利润超过累计承诺净利润5%（不含）-20%（含），则现金奖励数额=（标的公司利润补偿期间累计实现净利润－累计承诺净利润）×20%。
（2）2020年财务年度结束后，标的公司利润补偿期间累计实现净利润超过累计承诺净利润20%以上，则现金奖励数额由下述“奖励项目1+奖励项目 2”合计构成：
||||
|-|-|-|
|奖励项目|净利润超出部分|计提比例|
|1|超过累计承诺净利润5%（不含）-20%（含）部分|20%|
|2|超过累计承诺净利润20%部分|25%|

（3）超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的20%，即不超过人民币27,738.00万元。
4、执行程序
（1）上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司2018、2019和2020年度分别进行审计，并出具审计报告和业绩承诺专项审核意见。
（2）如果标的公司2020年度审计报告和业绩承诺专项审核意见（结合标的公司2018、2019年度审计报告和业绩承诺专项审核意见）显示标的公司三年累计实现净利润超过累计承诺净利润5%的，则上市公司应促使标的公司于 2020年度审计报告出具后尽快启动标的公司内部决策程序（包括召开标的公司董事会和股东会），审议关于向标的公司管理团队一次性支付全部超额业绩奖励的相关事宜（超额奖励的议案内容应符合《盈利预测补偿协议》的约定），并且在标的公司2020年度审计报告出具之日起60日内，标的公司应完成向标的公司管理团队的超额奖励支付。上市公司应通过投赞成票等形式促使标的公司内部决策程序审议通过该事项。
（五）违约责任及补救
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《盈利预测补偿协议》项下之义务，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失。双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应
损失赔偿责任。前述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。
《盈利预测补偿协议》生效之日起，任何一方无权单方面擅自终止《盈利预测补偿协议》。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策和规定、正式的书面监管意见）或不可抗力因素导致本协议终止或无法履行的，协议各方均无需承担违约责任。
三、履约能力及履约保障措施
（一）王义波、彭泽斌和陆利行的履约能力
1、本次交易全部通过股份进行支付，股份锁定期安排保障业绩补偿的可实现性
根据《发行股份购买资产协议》，联创种业90%股权交易价格为 138,690万元，由上市公司通过非公开发行股份的方式向王义波、彭泽斌、陆利行等 45位自然人进行购买，股份支付的比例为100%。交易对方通过本次交易所取得的股份，自本次发行股份上市之日（即新增股份上市之日）起届满36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让。该安排能够确保业绩补偿方取得的全部股份都用于补偿，交易后业绩补偿方所持上市公司股份占交易对方全部取得股份数量的81.30%。因此，联创种业利润补偿期间累计实现净利润如达到承诺净利润18.70%以上，业绩补偿方所持有的上市公司股份足够用于业绩补偿。考虑到联创种业自身的业绩经营情况，交易对方所持有上市公司股份不足以覆盖业绩补偿金额的可能性较小。
2、王义波、彭泽斌、陆利行取得股份对价占比较高，履约能力较强
王义波、彭泽斌、陆利行等3人通过本次交易取得的上市公司股份占交易对方合计取得上市公司股份比例为64.77%。因此，联创种业利润补偿期间累计实现净利润如达到承诺净利润35.23%以上，王义波、彭泽斌和陆利行所持有的上市公司股份足够在其他业绩补偿方无法履行补偿义务时用于业绩补偿。另外，王义波、彭泽斌、陆利行等3人所持有的联创种业股权中，尚有6.20%的股权未纳入到本次交易的标的资产范围。因此，王义波、彭泽斌、陆利行等3人具备较强的履约能力。
（二）履约保障措施
1、严格执行业绩补偿条款
当触发补偿义务时，为保证业绩补偿方履行《盈利预测补偿协议》，上市公司将在股东大会审议通过股份回购注销方案后，按规定及时回购注销相关股份。
2、监督标的公司经营情况
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司将委派董事、监事对联创种业的经营情况予以监督。对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及时采取预防措施。
3、必要时使用诉讼手段保证业绩补偿的实现
如果业绩补偿方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司将积极使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。
四、上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、标的公司控制权安排和公司治理等达成的协议
截至本独立财务顾问报告签署日，联创种业为股份有限公司，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，股东对股权转让不享有优先受让权。
根据上市公司与王义波、彭泽斌等45名自然人签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方中在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的股东承诺，在标的公司从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的标的公司股权向上市公司认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
本次交易完成后，隆平高科将直接持有联创种业股份数量95,625,000股，占联创种业股份总数的90%；联创种业的控制权发生变化，隆平高科成为联创种业的控股股东。
本次交易完成后，隆平高科将对标的公司董事会、监事会进行改选，拟定董事会由五名董事组成，其中，董事会成员中四名董事由隆平高科委任，一名董事由交易对方委任。标的公司不设监事会，设监事一名，由隆平高科委任。标的公司其他法人治理事宜由各方协商在新公司章程中确定。本次交易完成后，各方促使标的公司及其子公司在职员工的劳动关系保持基本稳定。
第七章独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下主要假设：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（五）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等相关法律法规规定。
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟购买标的公司90%股权。标的公司主营业务是杂交玉米的研发、生产及销售，不属于《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业。本次交易符合国家种子行业相关产业政策。
本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司的经营符合环保规定，按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。
本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
本次交易于2018年7月2日取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第81号），符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易前，隆平高科总股本 1,256,194,674股。本次交易拟发行股份 60,775,624股。本次交易完成后，隆平高科普通股股本总额将增至约 1,316,970,298股，其中社会公众股占普通股总股本的比例高于10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价
本次发行股份购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
公司已聘请具有评估资格证书及证券、期货业务资格的评估机构承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
开元评估分别采取了资产基础法和收益法对联创种业进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据开元评估出具的开元评报字[2018]284号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，联创种业90%股权的收益法评估值为138,746.84万元。交易各方协商确定标的资产交易作价为138,690.00万元。
本次交易中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的评
估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。上市公司已于2018年5月11日召开第七届董事会第十四次（临时）会议审议通过相关议案。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（2）发行股份的定价
根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司第七届董事会第十次（临时）会议决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价的90%分别为21.52元/股、22.61元/股及22.89元/股。
由于上市公司第七届董事会第十次（临时）会议前股价波动较大，采用董事会决议公告日前 120个交易日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公司股价波动对本次重组产生的影响，从而更加合理地反映上市公司股票的公允价值。因此，交易各方经过充分协商，决定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
经双方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为22.92元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合相关法规要求。
公司2017年年度权益分派方案已获2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议通过，同意以公司现有总股本 1,256,194,674股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金，公司本次权益分派方案已于 2018年 7月 16日实施完毕。因此本次发行股份购买资产的换股价格调整为 22.82元/股。
具体计算过程如下：调整后的换股价格＝调整前的换股价格－每股现金红利。发行股份购买资产的换股价格＝22.92元/股－0.10元/股＝22.82元/股。
（3）独立董事意见
隆平高科独立董事关注了本次交易方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。认为本次交易涉及的标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的
利益。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为联创种业90%股权，不涉及债权债务的处理事项。标的资产涉及的资产权属清晰，不存在任何重大争议或潜在重大纠纷，资产转移不存在重大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
因此，本次交易所涉资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将优化公司的现有业务结构，提升公司持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将扩展在玉米种子方面的业务能力，对现有业务形成有效补充，实现优势互补，将优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，提升公司持续盈利能力和发展潜力。联创种业主要从事杂交玉米种子的研发、生产和销售，其科研实力雄厚，拥有一支专业的科研育种和企业管理人才队伍，采用先进的企业管理及商业化育种理念，品种创新速度快。联创种业培育的中科玉505、裕丰303、联创808、联创825等玉米新品种通过国家审定投入市场后，表现优异，取得良好的市场反响。本次交易完成后，联创种业将成为隆平高科的控股子公司，公司能够有效整合双方业务，充分利用各自的研发优势、营销网络、品牌知名度，实现业务协同，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（2）关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系及交易。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，成为公司控股子公司。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，王义波、彭泽斌等 45名交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（3）同业竞争
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人仍不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，为避免交易对方与标的公司产生同业竞争，王义波、彭泽斌等45名交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，王义波、彭泽斌等45名交易对方出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
因此，本次交易完成后，联创种业将成为上市公司的控股子公司，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易后能够避免上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2017年度财务报告已经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2018〕2-336号）。
因此，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
联创种业是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份购买的标的资产为联创种业90%股权，股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产过户不存在重大法
律障碍。交易各方同意，本次交易应在《发行股份购买资产协议》约定的先决条件全部得到满足之日起50个工作日内（或者各方另行协商的另一更晚截止日期）完成全部标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续。
因此，本次交易方案符合《重组办法》第四十三条之规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
《重组办法》第四十五条及其适用意见规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十次（临时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前120个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。经计算，本次交易董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%为22.89元/股。
经双方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为22.92元/股，不低于本次交易董事会决议日前 120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
公司2017年年度权益分派方案已获2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议通过，同意以公司现有总股本 1,256,194,674股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金，公司本次权益分派方案已于 2018年 7月 16日实施完毕。因此本次发行股份购买资产的换股价格调整为22.82元/股。
具体计算过程如下：调整后的换股价格＝调整前的换股价格－每股现金红利。发行股份购买资产的换股价格＝22.92元/股－0.10元/股＝22.82元/股。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
《重组办法》第四十六条及其适用意见规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
根据隆平高科与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中交易对方取得的隆平高科新增股票，自本次发行结束之日（即新增股份上市之日）起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定。
（五）本次交易方案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项要求
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易的标的资产为联创种业90%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本次交易行为涉及向政府有关部门报批，已在报告书中披露报批进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
在本次交易的首次董事会决议公告前，王义波、彭泽斌等 45位交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。联创种业不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，隆平高科将持有联创种业90%的股权，联创种业将成为隆平高科的控股子公司。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易标的资产为联创种业90%的股权，本次交易完成后，联创种业将成为上市公司的控股子公司。联创种业具有独立的法人资格，具有独立的生产经营资质，具备生产经营所需的完整业务体系。
因此，本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易
本次交易为上市公司购买成长性良好、盈利能力较强的联创种业90%股权。
本次交易完成后，将进一步优化上市公司的资产和业务结构，有利于上市公司突出主业、增强持续盈利能力和抗风险能力。
（六）本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东，交易对方，为本次交易提供服务的中信建投证券、启元律师、天健会计师、开元评估及各中介机构经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（七）本次交易是否符合上市公司及其当时控股股东、实际控制人在实施前
次重组及非公开发行时所作相关承诺
本次交易不存在违反2013年重组及2016年非公开发行股票隆平高科及当时的控股股东、实际控制人所作出承诺的情形，符合上市公司及其当时的控股股东、实际控制人在实施前次重组及非公开发行时所作相关承诺；前次重组业绩承诺已如期足额履行，实际履行情况符合中国证监会相关规定及双方约定；上市公司及控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的分析
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为联创种业股东王义波、彭泽斌等 45名自然人。本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的联创种业主要从事杂交玉米种子研发、生产与销售。上市公司在本次交易前 12个月收购的以玉米种子业务为主的资产为 2017年 11月上市公司出资4亿美元参股收购的陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务资产（以下简称“巴西目标业务”）。根据《重组办法》第十四条，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，己按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定”。巴西目标业务与联创种业不属于同一资产或同一交易方所有或者控制，且巴西目标业务属于境外业务资产，但根据上述规定及谨慎性原则，本次交易对巴西目标业务与本次标的资产进行累计计算。根据联创种业及隆平高科2017年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|联创种业|巴西目标业务|隆平高科|财务指标占比|
|资产总额及交易金额孰高|138,690.00|264,136.00|1,297,662.14|31.04%|
|资产净额及交易金额孰高|138,690.00|264,136.00|592,760.92|67.96%|
|营业收入|41,161.93|70,997.46|319,001.93|35.16%|

注：
1、资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定；巴西项目业务营业收入按比例计算；
2、根据巴西目标业务未审财务数据，资产总额、资产净额与交易金额孰高指标以投资额4亿美元为依据，以交割日2017年11月30日银行间外汇市场美元兑人民币汇率中间价6.6034计算，合计人民币264,136.00万元。
根据上述测算，本次交易资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应比例均未达到50%，但本次交易与本次交易前 12个月内需要累积计算的资产净额及交易金额孰高占上市公司资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于上市公司发行股份购买资产的情况，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
2016年1月19日，上市公司完成非公开发行股票，该次非公开发行前新大新股份持有公司14.49%股份，为公司控股股东，伍跃时为公司实际控制人；该次非公开发行完成后，中信兴业、中信建设、信农投资持有公司18.79%股份，公司控股股东变更为中信兴业、中信建设和信农投资，实际控制人变更为中信集团。
2018年6月22日至7月9日，中信兴业通过深交所集中竞价交易系统合计增持7,433,269股公司股份，占公司总股本的比例为0.59%。2018年7月10日，中信农业通过深交所大宗交易系统增持24,000,000股公司股份，占公司总股本的比例为1.91%。增持股份后，中信兴业、中信建设、信农投资和中信农业合计持有公司21.29%股份，为公司控股股东。
本次交易预计发行股份为 60,775,624股，占发行后公司总股本的比例为4.61%。本次交易完成后，中信兴业、中信建设、信农投资、中信农业合计持有公司20.31%股份，仍为公司控股股东，中信集团仍为隆平高科的实际控制人。
本次交易完成后公司实际控制权未发生变更，且不构成在2016年1月19日控制权发生变更之日起 60个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定重组上市。
四、对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析
（一）评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
1、本次交易定价依据
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券期货从业资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，有利于维护公司及其股东、特别是中小股东的利益。
2、标的公司与可比上市公司估值对比分析
联创种业主要从事杂交玉米种子的研发、生产和销售，参照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，联创种业所属行业为“农、林、牧、渔业”之“农业（A01）”，本次选取了A股农业上市公司中从事农作物种子研发、生产与销售的公司作为可比公司，其估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|静态市盈率|
|1|000998.SZ|隆平高科|41.86|
|2|002041.SZ|登海种业|67.83|
|3|600371.SH|万向德农|41.78|
|4|000713.SZ|荃银高科|73.71|
|平均值|||56.30|
|联创种业|||12.58|

注：1、数据来源：Wind资讯，选取可比上市公司并计算平均值时剔除异常值（100倍以上及负值）；
2、可比上市公司市盈率=可比上市公司2017年12月31日市值÷该公司2017年度归属于母公司股东的净利润；
3、标的公司市盈率=标的公司评估基准日2017年12月31日评估值÷标的公司2017年度归属于母公司股东的净利润。
同行业可比上市公司在评估基准日（2017年 12月 31日）的静态市盈率平均值为56.30，而标的公司在评估基准日的静态市盈率为12.58，低于行业上市公司平均水平。因此，本次标的公司的评估作价较为合理，充分考虑了公司及全体股东的利益。
3、本次交易作价与可比交易作价水平对比分析
本次交易中，最近可比交易案例估值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|基准日|标的公司|评估值|基准日前一年净利润|基准日净资产|静态市盈率（倍）|基准日净资产的市净率（倍）|
|隆平高科|2017/7/31|三瑞农科|104,198.12|12,279.12|36,306.51|8.49|2.87|
|隆平高科|2017/6/30|河北巡天|74,150.74|5,328.38|20,294.13|13.92|3.65|
|隆平高科|2017/3/31|优至种业|15,514.17|1,122.95|4,826.14|13.82|3.21|
|平均值||||||12.08|3.25|
|本次交易|||154,163.15|12,259.46|30,083.24|12.58|5.12|

本次评估作价静态市盈率为 12.58倍，与近期可比交易的平均市盈率 12.08
倍较为接近，低于河北巡天和优至种业评估静态市盈率，但高于三瑞农科估值静态市盈率。三瑞农科估值静态市盈率较低，主要是由于三瑞农科预测净利润较基准日前一年实际净利润有所下降，其中三瑞农科基准日前一年净利润为12,279.12万元，2018年、2019年、2020年的承诺净利润为7,000万元、8,050万元和9,257.5万元，预测净利润比历史净利润出现一定下滑。
本次评估作价相对于基准日净资产的市净率为 5.12倍，与近期可比交易的基准日平均市净率3.25倍存在差异，原因主要有：首先种业行业作为轻资产行业，其企业价值更多的体现在科研实力和未来获利能力上，联创种业的品种资源主要系自主研发，其科研成果没有体现在基准日的会计报表净资产中；其次联创种业和可比交易的标的公司在未来获利能力上存在较大差异，如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|基准日净资产|预测期第一年|预测期第二年|预测期第三年|预测期三年平均净利润/基准日净资产|
|三瑞农科|36,306.51|7,000.00|8,050.00|9,257.50|22.32%|
|河北巡天|20,294.13|5,700.00|6,555.00|7,538.00|32.51%|
|优至种业|4,826.14|1,291.40|1,484.70|1,707.90|30.97%|
|联创种业|30,083.24|13,800.00|15,400.00|16,400.00|50.53%|

综上所述，本次评估市盈率与近期可比案例平均水平较为接近，但由于联创种业具有更强盈利能力，其市净率略高于近期可比交易平均水平，具备合理性。
4、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见详见报告书之“第九章董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
五、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
（一）评估方法的适当性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
联创种业自成立以来主要从事杂交玉米种子的研发、生产和销售，其科研实力雄厚，拥有国内一流的科研育种和企业管理人才，采用先进的企业管理及商业化育种理念，品种创新速度快。联创种业培育的中科玉505、裕丰303、联创808等玉米新品种通过国家审定投入市场后，表现优异，取得良好的市场反响。这充分保证了联创种业未来的盈利能力，采用收益法的结果，更能反映出联创种业的真实企业价值，因此，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。
（二）评估假设前提的合理性
1、基本假设
（1）公平交易假设：假定评估对象已处于交易过程中，评估机构根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估最基本的前提假设之一。
（2）公开市场假设：假定资产交易双方在市场上交易资产或拟在市场上交易资产时，彼此地位平等，且都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续经营假设：假定被评估单位按照现有资产、资源条件、使用方式、规模、频率等情况继续使用，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）被评估单位所处的区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）委托方及被评估单位提供的资料真实、准确、完整。
3、特殊假设
（1）被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
（2）被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
（3）被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前保持一致。
（4）被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
（5）评估基准日后被评估单位的各年现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
（6）评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
（7）据《企业所得税法》第二十七条规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得可以免征企业所得税，联创种业及符合条件的子公司享受该免税政策。根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》的规定：“自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业按15%的税率征收企业所得税”。联创种业全资子公司甘肃祺华为植物优良品种选育、繁育企业，属于鼓励类产业，减按15%税率减征企业所得税。本次评估假设联创种业及其全资子公司甘肃祺华在期后可继续获得并享受企业所得税优惠政策。
设定评估假设旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评
估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）重要评估参数的合理性
联创种业重要评估参数取值的合理性分析请参见报告书之“第六章本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“一、联创种业评估情况”及开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]284号《资产评估报告》。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：开元评估对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
六、本次交易对上市公司影响分析
（一）对上市公司主营业务的影响
隆平高科主要从事以水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售；公司作为国内种业龙头企业，拥有丰富、优质的种质资源，杂交水稻、黄瓜研发创新能力及育种规模世界领先，杂交玉米等主要农作物国内领先。
联创种业主要从事杂交玉米种子的研发、生产和销售，其科研实力雄厚；拥有国内一流的科研育种和企业管理人才，采用先进的商业化育种理念，品种创新速度快；其种业市场营销运作能力居行业领先地位。联创种业培育的中科玉505、裕丰303、联创808、联创825等玉米新品种通过国家审定投入市场后，在激烈的市场竞争中表现优异，取得良好的市场反响。
本次交易完成后，隆平高科将持有联创种业90%的股权，联创种业将成为隆平高科的控股子公司，通过注入优质玉米种子资产，隆平高科将延伸在国内玉米
种子行业的布局，进一步拓展相关业务规模并大幅加快提升玉米市场占有率的步伐，有利于丰富公司的收入结构、强化主业、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力和股东回报，为公司未来快速发展奠定良好的基础。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，联创种业将成为上市公司的控股子公司。鉴于标的公司均具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司合并报表中的归属母公司股东的净利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
报告期内，联创种业的盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月|2017年度|2016年度|
|营业收入|15,578.52|41,161.93|39,796.70|
|营业利润|6,145.37|12,211.36|5,518.87|
|利润总额|6,145.37|12,263.09|5,676.72|
|净利润|5,956.67|12,259.46|5,701.47|
|归属于母公司所有者净利润|5,956.67|12,259.46|5,701.47|

根据交易对方利润承诺，2018年、2019年和2020年可实现的归属于母公司股东的净利润分别不低1.38亿元、1.54亿元和1.64亿元。
本次交易将提升上市公司经营业绩，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的公司在经营方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 1,256,194,674股。本次发行股份购买资产拟发行股份为60,775,624股，本次交易完成后公司总股本为1,316,970,298股。
本次交易前后，本公司股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|发行前||发行后||
||股数（股）|股权比例|股数（股）|股权比例|
|中信兴业|116,893,962|9.31%|116,893,962|8.88%|
|新大新股份|95,260,510|7.58%|95,260,510|7.23%|
|中信建设|84,355,029|6.72%|84,355,029|6.41%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|发行前||发行后||
||股数（股）|股权比例|股数（股）|股权比例|
|湖南杂交水稻研究中心|66,857,142|5.32%|66,857,142|5.08%|
|信农投资|42,177,515|3.36%|42,177,515|3.20%|
|中信农业|24,000,000|1.91%|24,000,000|1.82%|
|其他社会公众投资者|826,650,516|65.81%|826,650,516|62.78%|
|王义波|-|-|25,076,106|1.90%|
|彭泽斌|-|-|11,265,340|0.86%|
|其它43名自然人|-|-|24,434,178|1.86%|
|合计|1,256,194,674|100.00%|1,316,970,298|100.00%|

本次交易完成前，公司总股本 1,256,194,674股，实际控制人中信集团通过中信兴业、中信建设、信农投资、中信农业合计持有公司 267,426,506股，占公司总股本的比例为21.29%。本次交易预计发行股份为 60,775,624股，占发行后公司总股本的4.61%。本次交易完成后，中信集团通过中信兴业、中信建设、信农投资、中信农业合计持有公司20.31%股份，仍为隆平高科的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定股票上市条件。
（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司与实际控制人之间不存在同业竞争。
交易对方王义波、彭泽斌等45名股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
（1）除已披露情况外，本次交易完成后五年内，本人将不从事、投资、经营或控制其他与联创种业主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与联创种业主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的
其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；
（2）本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及
《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
（3）如本人违反本承诺，本人保证将赔偿隆平高科因此遭受或产生的任何损失。
2、对关联交易的影响
本次交易完成前，交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易后，联创种业将成为上市公司的控股子公司，本次交易不构成关联交易。
交易对方王义波、彭泽斌等45名股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：
（1）截至本承诺函出具日，本人与隆平高科及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
（2）本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和隆平高科及其控制的公司发生关联交易；
（3）在不与法律、法规、规范性文件、隆平高科章程相抵触的前提下，若本人及本人控制的其他公司有与隆平高科及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和隆平高科章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与隆平高科及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损隆平高科及其他股东利益的关联交易；
（4）本人保证不利用关联交易非法转移隆平高科的资金、利润，不利用关联交易损害隆平高科及其股东的利益；
（5）本人将不会要求隆平高科给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
（6）如违反上述承诺，并因此给隆平高科造成经济损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。
（五）对上市公司的其他影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份结果修改公司章程的相关条款。
除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
2、对高级管理人员的影响
截至报告书签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
3、对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，本次交易对方合计持有隆平高科4.61%的股权比例，对隆平高科不构成重大影响，中信集团仍系公司实际控制人。王义波、彭泽斌等 45名自然人已签署《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
4、对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，中信集团仍系本公司实际控制人。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
5、对上市公司法人治理结构的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
七、交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制（一）交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力分析
通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响详见本独立财务顾问报告“第一章交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”。
（二）交易完成后上市公司治理机制
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（2）公司与控股股东
公司拥有独立完整的组织结构、主营业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上与控股股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
（3）董事与董事会
公司董事会人数为 15人，其中独立董事 5人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义
务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使相关权利及履行相关义务。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（4）监事和监事会
公司监事会由5人组成。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（5）关联交易决策规则与程序
公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
（6）信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人管理制度》。
本次交易完成后，公司将进一步完善相关制度，除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（7）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全独立，具有独立、完整的资产、业务及自主经营能力。
（1）资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
（2）人员独立性
公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
（3）财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
（4）机构独立性
公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
（5）业务独立性
公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析
2018年3月9日，隆平高科与王义波等45名联创种业现任股东签署了《发行股份购买资产协议》。根据协议约定，本次交易各方对资产交付安排约定如下：（一）过渡期间的损益归属及相关安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；
过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市公司以现金方式补足。交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有标的公司股份的比例承担。
交割日后，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，则交易对方应在亏损数额经审计确定之日起（即上述专项审计报告出具之日起）十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（二）标的资产交割及对价支付和股份登记
（1）交易对方中除在标的公司担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在终止挂牌函出具之日起 20个工作日内将其所持标的公司股份全部变更登记至隆平高科名下；交易对方应促使标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
（2）在标的公司的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的营业执照为标志）之日起 20个工作日内，交易对方中在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的股东将其所持标的资产中标的公司股权全部变更登记至隆平高科名下，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。交易对方中在
标的公司担任董事、监事、高级管理人员的股东承诺，在标的公司从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的标的公司股权向上市公司认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
（3）在隆平高科拟收购的标的资产全部过户至上市公司名下后 5个工作日内，由隆平高科聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。隆平高科应在验资报告出具日后 30个工作日内向登记公司办理完毕本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份按照《发行股份购买资产协议》约定的股份数量和人员登记在相关交易对方名下，使相关交易对方合法取得本次发行的股份。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第八章独立财务顾问结论性意见
中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在其他抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易所涉及的资产的定价方式符合中国证监会的相关规定，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
5、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
6、本次交易不构成重组上市；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
第九章独立财务顾问内部核查意见
一、内部审核程序简介
1、提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向中信建投证券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审查
针对项目小组递交的申请文件，中信建投证券内部审查机构将指派专人负责项目初步审查工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、内部审查意见
中信建投证券内部审查工作小组成员在认真审核了本次交易报告书及本独
立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
1、同意出具本独立财务顾问报告并向中国证监会、深交所报送相关文件；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
陈臣
财务顾问主办人：
陈龙飞 杨慧泽
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
林煊
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日