中孚信息股份有限公司
关于对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之并购重组委审核意见的回复
中国证券监督管理委员会：
中孚信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”、“上市公司”、或“公司”）于 2018年 11月 2日取得贵会关于《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181706号）。2018年12月19日，公司本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第69次并购重组委会议审核，未获通过。并购重组委对本次重组的审核意见为：“标的资产股东优先购买权潜在纠纷存在重大法律风险，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。”
2019年 1月 2日，公司取得贵会《关于不予核准中孚信息股份有限公司向黄建等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2018]2215号）。
2019年 1月 8日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，决定继续推进本次重组。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实，现将落实情况说明如下：本回复所用释义与《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》保持一致。
一、本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的剑通信息99%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）。根据标的公司的工商登记资料及交易对方说明和承诺，交易对方所拥有的剑通信息股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形。
综上所述，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
二、本次交易标的资产办理权属转移手续不存在障碍
本次交易的交易对方为标的公司部分股东黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽，合计持有标的公司99%的股权，根据《公司法》的规定，持有标的公司1%股权的股东丁春龙对此享有同等条件下的优先购买权并且丁春龙也要求对标的资产行使优先购买权。交易对方已经根据《公司法》等相关法律法规的规定及剑通信息公司章程的规定，履行了其对外转让标的股权所涉及的优先购买权的必要程序，丁春龙实质上已经丧失对标的股权的优先购买权，具体情况如下：
（一）优先购买权的具体情况
2018年9月29日，交易对方以电子邮件方式向丁春龙发出《关于转让武汉剑通信息技术有限公司股权的通知函》（以下简称《通知函》），并于2018年9月30日以传真及EMS邮寄方式向丁春龙发出上述《通知函》。根据该《通知函》，交易对方拟将所持有的剑通信息99%的股权转让给中孚信息，支付方式为现金及股份方式，要求丁春龙于收到《通知函》之日起三十日内给予是否同意上述股权转让、是否行使股权优先购买权的书面答复。如自丁春龙收到《通知函》之日起三十日内未答复的，视为丁春龙同意上述股权转让并放弃优先购买权；如丁春龙回复不同意上述股权转让，丁春龙应当受让交易对方所持有的剑通信息99%的股权，且应于回复不同意上述股权转让之日起七日内与交易对方签署股权转让协议，并支付相应的现金及股份对价。逾期未签署协议或未支付对价的，视为丁春龙同意上述股权转让并放弃优先购买权。
2018年 10月 11日，丁春龙参加剑通信息召开的股东会，交易对方当面向丁春龙确认《通知函》所列转让价格和支付方式等同等条件内容，丁春龙回应表示知悉了上述同等条件，并向交易对方正式出具《行使优先购买权通知书》，要求对标的股权行使优先购买权，在同等条件下购买剑通信息其余全部股权。
丁春龙于2018年10月17日出具《行使优先购买权通知书》，要求以全额现金支付方式购买交易对方所持有的剑通信息99%股权。
剑通信息法定代表人、主要股东及交易对方之一丁国荣代表全体交易对方于2018年10月17日及2018年10月18日通过线上通信工具钉钉回复丁春龙，说
明现金支付方式购买标的股权与中孚信息购买标的股权的支付方式不构成同等条件，要求丁春龙提供资信证明并在通知时限届满前与交易对方签署股权转让协议并支付相应对价。
交易对方于 2018年 11月 2日签署并于 2018年 11月 4日通过 EMS再次向丁春龙发出《关于行使优先购买权通知的书面回复函》，通知丁春龙，交易对方已经依法履行了转让标的股权的程序，丁春龙未按照《通知函》要求在通知期限内行使同等条件优先购买权，视为同意转让标的股权并放弃对标的股权的优先购买权。丁春龙此后未再就优先购买权事项向标的公司或交易对方进行书面回复。
根据上市公司、交易对方的说明，上市公司曾主动、多次与丁春龙就收购丁春龙持有的剑通信息1%股权事宜进行沟通，但未能达成一致意见，丁春龙此后亦未再就股权转让事宜向上市公司、交易对方进行沟通或书面回复。
截至本报告书签署日，丁春龙未出具任何能证明其具有购买能力的资信证明文件，也未与交易对方就标的股权转让事宜签署股权转让协议，亦未支付相应对价。
（二）相关法律法规及剑通信息公司章程的规定
《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称“《公司法司法解释（四）》”）第十八条规定，人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素；第十九条规定，有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求，公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日；第二十条规定，有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转
让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。
最高人民法院于2017年8月28日召开的新闻发布会上对《公司法司法解释（四）》有关股东优先购买权作出解读，主要内容包括：有限责任公司具有较强的人合性，股东之间基于相互信任而共同投资；《公司法司法解释（四）》一是细化了行使股东优先购买权的程序规则，判断“同等条件”应当考虑的主要因素，包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限，等等；二是明确了股东优先购买权的行使边界和损害救济制度，股东优先购买权制度的立法宗旨，在于维护公司股东的人合性利益，而非保障其他股东取得转让股权；
三是解决了关于损害股东优先购买权的股权转让合同效力的实践争议。对此类合同的效力，《公司法》并无特别规定，不应仅仅因为损害股东优先购买权认定合同无效、撤销合同，而应当严格依照合同法规定进行认定。
剑通信息的公司章程第十二条规定，股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
（三）认定丁春龙提出的支付方案不构成同等条件的原因及合理性
丁春龙要求以全额现金支付不构成《通知函》中上市公司向交易对方收购剑通信息股权的对价支付方式的同等条件。认定原因如下：
1、《公司法司法解释（四）》第十八条规定：“人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的‘同等条件’时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。”《公司法司法解释（四）》明确规定“同等条件”的认定标准包括支付方式，交易对方向丁春龙发出的《通知函》中要求以现金及股份作为支付方式，而非单独以现金作为支付方式。
2、交易对方与中孚信息进行交易及与丁春龙进行交易的交易结果完全不同。
交易对方向中孚信息转让所持剑通信息99%股权并非为了套现，而是由直接持有剑通信息股权变为通过中孚信息间接持有剑通信息股权；如交易对方与丁春龙进行现金交易，则其与剑通信息将再无关联。
3、交易对方与丁春龙进行现金交易将不能实现其与中孚信息进行交易的交易目的。交易对方与中孚信息交易的目的系为与中孚信息形成战略合作，发挥协同效应，以剑通信息股权置换中孚信息股份，是保障中孚信息与剑通信息合作关系的措施；如交易对方与丁春龙进行现金交易，其将无法达到上述交易目的。
4、《公司法司法解释（四）》在列举之后所用“等因素”的文字规定表明，同等条件不再限于特定的因素。鉴于有限公司的人合性特征，任何为股权转让当事人所看重、且足以对股权交易产生实质性影响的各种因素，都应当被认定为同等条件。因此，在判断同等条件的标准时，应尊重交易对方在《通知函》中所要求的以现金及股份作为支付方式的同等条件。
5、两种支付方式蕴含的价值存在较大差异。
根据公开资料，剔除市盈率为负值或超过100的公司后，软件和信息技术服务业A股上市公司在2018年10月的静态市盈率范围为38.71倍至44.03倍，均值为40.76倍（根据成交收盘价计算）。
上市公司 2017年归属于母公司所有者的净利润为 4,861.76万元，本次交易对方承诺标的资产2018年净利润不低于7,000万元。
假设上市公司2018年预测净利润与2017年水平一致、标的公司能实现上述预测盈利数，简单加总计算的净利润数据为 11,861.76万元。本次交易完成后上市公司总股份数为162,347,518股，则预测上市公司2018年每股收益为0.73元。
如采用同行业上市公司的市盈率范围进行测算，本次交易完成后，上市公司合理股价区间为28.26元（0.73×38.71）至32.14元（0.73×44.03）。交易对方通过本次交易取得的股份及现金对价的潜在价值为11.44亿元至12.59亿元，远超过9.50亿元现金的价值。
6、交易对方无法从二级市场购买到与本次交易股份对价部分相当规模的上市公司股票。
根据二级市场交易数据，2018年10月，上市公司股票日均成交量 2,705,408股，日均成交额 4,669.02万元，换手率4.15%，上市公司流通股本 6,426万股，流通市值均值11.27亿元。从技术上来看，交易对方也不可能以丁春龙提供的现金对价从二级市场购买到与本次交易股份对价部分相当规模的上市公司股票。
因此，丁春龙提出的9.5亿元现金与上市公司提供的股份及现金的支付方式
在价值上也不具有可比性，不构成同等条件。
（四）丁春龙实质上已经丧失优先购买权
基于上述事实，交易对方已向丁春龙发出拟转让股权的通知，明确告知拟转让标的股权、数量、对价及支付方式、支付期限等交易条件，并明确要求丁春龙回复是否行使优先购买权。尽管丁春龙回复表示拟购买转让股权，但实质性改变了对价的支付方式，不符合《公司法》及司法解释规定的关于股东行使优先购买权所必须的同等条件，交易对方没有义务接受丁春龙单方面改变的交易条件及购买要求。
并且，在交易对方书面通知给予的期限内，丁春龙也没有与交易对方签订股权转让协议并支付对价，没有提供资信证明或作出任何实际购买的行为。丁春龙虽然表示不同意交易对方另行转让股权，但没有在通知期限内实际购买拟转让股权，法律上应当视为其同意转让或放弃优先购买权。
据此，丁春龙一方面改变了交易条件，没有在法律规定的同等条件下行使优先购买权，另一方面在要求的期限内没有任何实际购买行为，应视为丁春龙实质上已放弃或丧失优先购买权。即便丁春龙程序上享有诉权，但实体上不应具有胜诉权，其主张优先购买权的实现缺乏法律依据及事实依据，不应获得支持。
（五）丁春龙事实上无法行使优先购买权
就优先购买权相关事项，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽于 2018年 12月 6日出具了《关于不向丁春龙转让股权的承诺函》，说明并承诺如下内容：“1、丁春龙要求以全额现金支付不构成上市公司向本人提供的收购剑通信息股权的对价支付方式的同等条件；2、本人为剑通信息创始人或管理层人员，本人向中孚信息转让所持剑通信息股权并非为了套现，目的系为剑通信息的长远发展考虑，与中孚信息形成战略合作，发挥协同效应，以剑通信息股权置换中孚信息股份，是保障合作关系的措施；3、基于上述与上市公司建立战略合作的目的，本人承诺，无论丁春龙将来是否会提供更优的收购条件，本人都不会将本人持有的剑通信息的股权转让给丁春龙，并且，在中国证券监督管理委员会核准本次交易之后，将会积极配合上市公司办理相关交割手续；4、如本人违反本承诺函，本人将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。”
《公司法司法解释（四）》第二十条规定，有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。
因此，根据交易对方出具的《关于不向丁春龙转让股权的承诺函》、《公司法司法解释（四）》第二十条规定和剑通信息的公司章程，如果丁春龙要求行使优先购买权，交易对方有权且已经承诺将拒绝向丁春龙转让标的股权，因此，丁春龙事实上也无法行使优先购买权。
（六）交易对方与上市公司办理标的股权过户工商变更登记手续不存在障碍根据独立财务顾问、律师与标的公司主管工商行政管理部门的访谈及取得的证明材料，在交易对方办理完成个人所得税申报后，主管工商行政管理部门即可依法办理相关工商变更登记手续并予以核准登记。因此，交易对方将标的股权过户至中孚信息的工商变更登记手续不存在障碍，同时，由于丁春龙提出的购买标的股权的条件与上市公司提出的购买标的股权的条件不构成同等条件，并且截至本报告书签署日，丁春龙未与交易对方就标的股权转让事宜达成协议，丁春龙实质上已丧失优先购买权，因此，丁春龙关于优先购买权的主张不会对标的资产权属转移构成障碍。
同时，就上述事项，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽于 2019年 1月 8日出具了《说明及承诺》，说明并承诺如下内容：“1、在本次交易经过中国证券监督管理委员会审核通过后，如果标的股权无法在相关方签署的《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期间内或者上市公司同意的更长时间里完成过户至上市公司名下的工商变更登记手续的，上市公司由此产生的各项损失，由本人及其他交易对方按照持股比例分摊向上市公司进行赔偿。2、丁春龙及其关联企业与本人及剑通信息之间，不存在任何或有负债、利益安排，否则，上市公司由此产生的各项损失，由本人及其他交易对方按照持股比例分摊向上市公司进行赔偿。”因此，上述事项不会对上市公司产生重大不利影响，上市公司不会就上述事项产生损失。
综上所述，在诉讼程序法方面，法律法规不禁止任何当事人向有管辖权的人民法院提起诉讼；但从诉讼实体法方面，丁春龙要求以全额现金支付不构成《通
知函》中的对价支付方式的同等条件，丁春龙未能在相应时间内作出有效的行使优先购买权的回复、签署正式股权转让协议并支付对价，视为丁春龙放弃优先购买权，未来如丁春龙提起优先购买权诉讼，其主张缺乏法律依据，应不能得到人民法院支持。另外，根据与主管工商行政管理局的访谈及取得的证明材料，标的资产过户给中孚信息的工商变更登记手续不存在障碍。因此，上述事项不会对本次交易产生法律障碍。同时，交易对方已出具《关于不向丁春龙转让股权的承诺函》，有助于保障本次交易的顺利进行。
综上所述，本次交易标的资产不存在权属纠纷，不存在质押或权利受限制的情形，标的资产过户或转移将不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（此页无正文，为《中孚信息股份有限公司关于对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见回复》之签章页）
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