证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2019-038
华联控股股份有限公司
关于 2018年度股东大会增加临时提案
暨召开 2018年度股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华联控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号2019-018），公司定于2019年6月11日（星期二）下午14:00时起以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会。
2019年5月30日，公司董事会收到股东华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”，持有公司股份 379,129,046股，占公司总股本的33.21%）书面提交的《关于提议增加华联控股股份有限公司 2018年度股东大会临时提案的函》，华联集团提议将公司于 2019年 5月 30日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过的《关于增补第十届董事会独立董事候选人的议案》（公告编号：2019-033）及《华联发展集团有限公司关于拟提请豁免同业竞争承诺事项的提案》（公告编号：2019-034）作为临时提案，提交公司2018年度股东大会审议。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，华联集团关于增加 2018年度股东大会临时提案的提议符合上述规定，该新增提案属于股东大会职权范围，公司董事会同意将上述议案作为临时议案提交公司 2018年度股东大会审议。
本次股东大会除增加上述议案外，其他事项不变。现将公司于2019年6月11日下午召开的 2018年度股东大会有关事项补充通知如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2018年度股东大会。
2．股东大会的召集人：公司第九届董事会。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间为：2019年6月11日（星期二）下午14:00时起；
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月11日上午9:30-11:30时，下午13:00-15:00时；通过深交所互联网投票的具体时间为：2019年6月10日下午15:00时至2019年6月11日下午15:00时的任意时间。
5．会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6.会议的股权登记日：2019年6月5日
7．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：于 2019年 6月5日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司依法聘请的见证律师。
（4）公司董事会邀请的其他人员。
8．现场会议地点：深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室
二、会议审议事项
（一）审议事项
1．审议《2018年度董事会工作报告》。
2.审议《2018年度监事会工作报告》。
3.审议《2018年年度报告全文及摘要》。
4.审议《2018年度财务报告》。
5.审议《2018年度利润分配方案》。
6.审议《关于修改<公司章程>的议案》。
7.审议《关于为控股子公司提供财务资助的议案》。
8.审议《关于闲置资金短期用于购买银行理财产品的议案》。
9.审议《关于第九届董事会换届的议案》——选举非独立董事（采用累积投票制）。
（1）选举丁跃先生为公司第十届董事会非独立董事；
（2）选举李云女士为公司第十届董事会非独立董事；
（3）选举倪苏俏女士为公司第十届董事会非独立董事；
（4）选举苏秦先生为公司第十届董事会非独立董事。
10.审议《关于第九届董事会换届的议案》和《关于增补第十届董事会独立董事候选人的议案》——选举独立董事（采用累积投票制）。
（1）选举刘雪亮女士为公司第十届董事会独立董事；
（2）选举黄梦露女士为公司第十届董事会独立董事。
（3）选举王晓梅女士为公司第十届董事会独立董事。
11.审议《关于第十届监事会换届的议案》（采用累积投票制）。
（1）选举张梅女士为公司第十届监事会监事；
（2）选举张文斌先生为公司第十届监事会监事。
（注：黄欣先生为公司第十届监事会职工代表监事）
12.审议《关于第十届董事会和监事会任职人员酬金的议案》。
13.审议《关于聘请2019年度审计机构的议案》。
14.审议《华联发展集团有限公司关于拟提请豁免同业竞争承诺事项的提案》。
（二）披露情况
上述提交公司股东大会审议的议案已经公司第九届董事会第十九次、第二十次会议、第九届监事会第十八次、第十九次会议审议通过，详细内容请参阅公司分别于2019年4月30日、2019年5月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公司第九届董事会第十九次、第二十次会议决议公告、第九届监事会第十八次、第十九次会议决议公告及相关公告。
（三）特别说明
1.上述《关于修改<公司章程>的议案》为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
2.上述《华联发展集团有限公司关于拟提请豁免同业竞争承诺事项的提案》为公司股东华联集团的关联事项，根据有关规定，关联人华联集团须回避表决。
3.公司独立董事将在本次股东大会上作2018年度述职报告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||||||该列打勾的|
||提案编码||提案名称|||
||||||栏目可以投|
||||||票|
|100||总议案(除累积投票提案外的所有提案)||√||
|非累积投票提案||||||
|1.00||《2018年度董事会工作报告》||√||
|2.00||《2018年度监事会工作报告》||√||
|3.00||《2018年年度报告全文及摘要》||√||
|4.00||《2018年度财务报告》||√||
|5.00||《2018年度利润分配方案》||√||
|6.00||《关于修改<公司章程>的议案》||√||
|7.00||《关于为控股子公司提供财务资助的议案》||√||
|8.00||《关于闲置资金短期用于购买银行理财产品的议案》||√||
|累积投票提案||采用等额选举||||
|9.00||《关于第九届董事会换届的议案》——选举非独立董事||应选4人||
|9.01||选举丁跃先生为公司第十届董事会非独立董事||√||
|9.02||选举李云女士为公司第十届董事会非独立董事||√||
|9.03||选举倪苏俏女士为公司第十届董事会非独立董事||√||
|9.04||选举苏秦先生为公司第十届董事会非独立董事||√||
|10.00||《关于第九届董事会换届的议案》和《关于增补第十届董事会独立董事候选人的议案》——选举独立董事||应选3人||

||||
|-|-|-|
|10.01|选举刘雪亮女士为公司第十届董事会独立董事|√|
|10.02|选举黄梦露女士为公司第十届董事会独立董事|√|
|10.03|选举王晓梅女士为公司第十届董事会独立董事|√|
|11.00|《关于第十届监事会换届的议案》|应选2人|
|11.01|选举张梅女士为公司第十届监事会监事|√|
|11.02|选举张文斌先生为公司第十届监事会监事|√|
|非累积投票提案|||
|12.00|《关于第十届董事会和监事会任职人员酬金的议案》|√|
|13.00|《关于聘请2019年度审计机构的议案》|√|
|14.00|《华联发展集团有限公司关于拟提请豁免同业竞争承诺事项的提案》|√|

四、现场登记事项
1．登记方式：
（1）法人股东的法定代表人出席会议须持营业执照复印件（盖公章）、法人股东证券帐户卡或持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡或持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东证券账户卡或持股凭证办理登记手续。
（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在 2019年 6月 10日17:00时前送达或传真至公司证券部）。
2．登记时间：2019年6月6日～2019年6月10日（不含假日），每日上午
9:00-11:30时、下午13:30-17:00时或2019年6月11日现场股东大会召开之前。
3．登记地点：深圳市深南中路2008号华联大厦11层公司证券部。
4．出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址
为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。
六、其他事项
1.本次现场股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
2.本次股东大会联系方式
联系地点：深圳市深南中路2008号华联大厦11层公司证券部
邮政编码：518031
联系人：孔庆富、沈华
联系电话：0755-83667450 83667257
传 真：0755-83667583
电子邮箱：kongqf@udcgroup.com shenh@udcgroup.com
七、备查文件
1.公司第九届董事会第十九次、第二十次会议决议及公告。
2.公司第九届监事会第十八次、第十九次会议决议及公告。
华联控股股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十一日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：360036
2.投票简称：华联投票
3.填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
|||||
|-|-|-|-|
||投给候选人的选举票数||填报|
|对候选人A投X1 票||X1 票||
|对候选人B投X2票||X2 票||
|…||…||
|合 计||不超过该股东拥有的选举票数||

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
①选举非独立董事（如表一提案9，采用等额选举，应选人数为4位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事（如表一提案10，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
③选举监事（如表一提案11，采用差额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在 2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数
不得超过其拥有的选举票数。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年 6月 11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2019年 6月 10日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年6月11日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
华联控股股份有限公司
2018年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席华联控股股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||备注||表决意见|||
||||||该列打勾|||||
||提案编码||提案名称|||||||
||||||的栏目可||同意|反对|弃权|
||||||以投票|||||
|100||总议案(除累积投票提案外的所有提案)||√||||||
|非累积投票提案||||||||||
|1.00||《2018年度董事会工作报告》||√||||||
|2.00||《2018年度监事会工作报告》||√||||||
|3.00||《2018年年度报告全文及摘要》||√||||||
|4.00||《2018年度财务报告》||√||||||
|5.00||《2018年度利润分配方案》||√||||||
|6.00||《关于修改<公司章程>的议案》||√||||||
|7.00||《关于为控股子公司提供财务资助的议案》||√||||||
|8.00||《关于闲置资金短期用于购买银行理财产品的议案》||√||||||
|累积投票提案||采用等额选举，填报投给某候选人的选举票数||||||||
|9.00||《关于第九届董事会换届的议案》——选举非独立董事||应选4人||选举票数||||
|9.01||选举丁跃先生为公司第十届董事会非独立董事||√||||||
|9.02||选举李云女士为公司第十届董事会非独立董事||√||||||
|9.03||选举倪苏俏女士为公司第十届董事会非独立董事||√||||||
|9.04||选举苏秦先生为公司第十届董事会非独立董事||√||||||
|10.00||《关于第九届董事会换届的议案》和《关于增补第十届董事会独立董事候选人的议案》——选举独立董事||应选3人||选举票数||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10.01|选举刘雪亮女士为公司第十届董事会独立董事|√||||
|10.02|选举黄梦露女士为公司第十届董事会独立董事|√||||
|10.03|选举王晓梅女士为公司第十届董事会独立董事|√||||
|11.00|《关于第十届监事会换届的议案》|应选2人|选举票数|||
|11.01|选举张梅女士为公司第十届监事会监事|√||||
|11.02|选举张文斌先生为公司第十届监事会监事|√||||
|非累积投票提案|||同意|反对|弃权|
|12.00|《关于第十届董事会和监事会任职人员酬金的议案》|√||||
|13.00|《关于聘请2019年度审计机构的议案》|√||||
|14.00|《华联发展集团有限公司关于拟提请豁免同业竞争承诺事项的提案》|√||||

上述委托事宜的有效期限为自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。
委托人姓名（名称）： 被委托人姓名：
委托人身份证号码： 被委托人身份证号码：
委托人持股性质及数量： 被委托人签字（盖章）：
委托人股东帐户：
委托人签字（盖章）： 委托日期：
备注：
1.持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。
2.本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
3.以上审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出明确投票意见指示,委托人未作明确投票指示，则受托人可按自己的意见表决。
4.本授权委托书之复印及重新打印件均有效。
委托人签名（或盖章）：
委托书签发日期：