北京昊华能源股份有限公司
2016
年第二次临时股东大会会议资料 601101 昊华能源
二〇一六年九月
北京昊华能源股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料目 录
会议须知·······································································································2
会议议程·······································································································4
会议议案·······································································································5
1、关于公司重大资产重组继续停牌的议案···························································6
2、关于更换公司第五届监事会监事的议案···························································9
北京昊华能源股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料会议须知
为确保广大投资者合法权益，维护股东大会的正常秩序、提高议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前一小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师和董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
五、按照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出
北京昊华能源股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料临时提案，需要在股东大会召开 10日前将临时提案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东的询问或质询作出回答，或指示有关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
七、对与议案无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、大会表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有公司的每一股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或股东代表受托人准确填写表决票：必需填写股东姓名或委托股东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”。一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。
九、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应自觉离开会场，请勿进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常作息。
特此告知，望各位股东遵守。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2016年 9月 23日
北京昊华能源股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料会议议程
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长耿养谋
会议召开时间：2016年 10月 10日 14时
会议地点：北京市门头沟区新桥南大街 2号公司专家楼四层会议室
参会人员：公司股东或授权代理人；董事、监事、律师；其他有关人员。
会议议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、主持人宣读股东大会纪律；
三、推举 2名股东代表作为计票人，1名监事作为监票人；
四、宣读以下议案概要：
1、关于公司重大资产重组继续停牌的议案；
2、关于公司更换监事的议案。
五、股东或股东代表发言，公司董事、监事、律师回答提问。
六、主持人宣布进行投票表决；
七、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果；
八、主持人宣布表决结果和大会决议；
九、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议决议/记录上签字；
十、律师宣读法律意见书；
十一、主持人宣布会议结束。
北京昊华能源股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料北京昊华能源股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会议议案
北京昊华能源股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料关于重大资产重组继续停牌的议案
各位股东：
北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）因北京市国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）正在研究涉及本公司的重大事项，经申请，公司股票已于 2016年 7月 11日起停牌。
公司 2016年 7月 22日发布《重大资产重组停牌公告》已确定上述事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自 2016年 7月 11日起预计停牌不超过 1个月。公司 2016年 8月 10日发布《重大资产重组继续停牌公告》，因本次重组涉及相关事项较多，公司股票自2016年8月11日起继续停牌不超过1个月。
2016年 9月 7日，公司第五届董事会第三次会议以 12票同意、0票反对、 0票弃权的结果，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，关联董事阚兴、耿养谋、周晓东先生回避了表决。经向上海证券交易所申请，公司股票及其衍生品种自2016年9月11日起继续停牌，停牌时间不超过1个月。
停牌期间，本公司每 5个交易日发布了重大资产重组进展情况。
现将本次重大资产重组的有关情况说明如下：
一、重组框架方案介绍
1、标的资产及交易对方的具体情况
公司本次拟出售的资产为公司现有业务相关资产。本次重大资产重组拟购买的标的资产为北京市热力集团有限责任公司（以下简称“北京热力”）100%股权。北京热力主要从事北京市城区市政供暖和市政供暖管网维护任务，其控股股东为北京能源集团有限责任公司，持股比例为100%，实际控制人为北京
市国资委。
北京昊华能源股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料交易对方为北京能源集团有限责任公司。本次重组构成关联交易。公司已经与相关方初步达成合作意向，但暂未与交易对方签订相关重组框架或意向协议。
2、交易方式及其对公司的影响
本次交易不会导致公司控制权发生变更或构成借壳上市。重组交易方式拟定为重大资产置换并支付现金及发行股份相结合购买资产，并募集配套资金，具体方案仍在论证中。
二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
截至本决议公告日，公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作如下：
1、停牌期间，公司及有关各方正在积极推进重大资产重组工作，对重组预案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步深入论证阶段，截止目前，公司与交易对方尚未签订重组框架协议。
2、初步确定独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估等中介机构，并与其就本次重大资产重组方案的可行性进一步进行论证，公司尚未与相关中介机构签订重组服务协议。
3、停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务并发布了相应的公告。
三、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组工作量大，涉及事项较多，尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，重组方案细节及标的资产范围尚未最终确定，各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通、协商及论证。
本次重大资产重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易各方签订相关协
北京昊华能源股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料议，并且须履行各交易方就其同意本次重大资产重组的内部决策程序，取得相关决议。同时，本次重大资产重组须取得国有资产管理部门等相关部门关于重组事项的前置审批意见，目前正在与国有资产管理部门积极沟通中，尚未正式取得，公司预计无法在 2016年 10月 11日前披露重大资产重组预案，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条第一款，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2016年 10月 11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。
请各位股东审议。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2016年 9月 23日
北京昊华能源股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料关于更换公司第五届监事会监事的议案
各位股东：
公司现任监事王建昌先生由于工作原因申请辞去公司监事和监事会主席。
经股东推荐，监事会提名何孔翔先生拟任公司第五届监事会监事和监事会主席，任期至本届监事会任期届满为止，并将何孔翔先生作为公司监事候选人提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
北京昊华能源股份有限公司监事会
2016年 9月 23日
附：何孔翔先生简历
何孔翔先生简历
何孔翔先生，中国国籍，男，汉族，1966年出生，大学学历，硕士学位，教授级高级工程师。曾任北京矿务局大安山矿技术科科长、副总工程师、总工程师，北京昊华能源股份有限公司副总经理、总工程师。现任北京京煤集团有限责任公司总工程师，北京金泰集团有限公司监事会主席。