Tong PetrotechInc.拟股权收购而涉及的
Cutters Group Management Inc.
股东全部权益价值
评估项目
评估报告
京亚评报字[2017]第149-1号
亚洲（北京）资产评估有限公司
Tong PetrotechInc.拟股权收购而涉及的Cutters Group ManagementInc.股东全部权益价值评估项目·评估报告·目录
目录
目录 ................................................................ 1资产评估师声明 ....................................................... 1摘要 ................................................................ 2一、委托方、被评估单位（产权持有单位）和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况 .............................................................. 4二、评估目的 .......................................................... 7三、评估对象和评估范围 ................................................ 9四、价值类型及其定义 ................................................. 10五、评估基准日 ....................................................... 10六、评估依据 ......................................................... 11七、评估方法 ......................................................... 12八、评估程序实施过程和情况 ........................................... 15九、评估假设 ......................................................... 16十、评估结论及说明 ................................................... 17十一、特别事项说明 ................................................... 20十二、评估报告使用限制说明 ........................................... 21十三、评估报告日 ..................................................... 21附件 ................................ ................................. 23
Tong PetrotechInc.拟股权收购而涉及的Cutters Group ManagementInc.股东全部权益价值评估项目·声明
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估所需资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，本报告未考虑申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
亚洲（北京）资产评估有限公司 第 1页
Tong PetrotechInc.拟股权收购而涉及的Cutters Group ManagementInc.股东全部权益价值评估项目·评估报告·摘要
Tong PetrotechInc.拟股权收购而涉及的
Cutters Group Management Inc.
股东全部权益价值
评估项目
评估报告
京亚评报字[2017]第149-1号
摘要
重要提示：以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文，本摘要不得单独使用。
亚洲（北京）资产评估有限公司接受西安通源石油科技股份有限公司的委托，对Tong PetrotechInc.拟股权收购而涉及的Cutters Group ManagementInc.股东全部权益价值进行了评估，现将评估情况简要报告如下：
◇委托方：西安通源石油科技股份有限公司
◇被评估单位：Cutters Group Management Inc.
◇评估目的：因Tong PetrotechInc.拟股权收购，西安通源石油科技股份有限公司特委托亚洲（北京）资产评估有限公司对本次股权收购而涉及的 Cutters Group ManagementInc.在评估基准日的股东全部权益价值进行评估，为 Tong PetrotechInc.本次股权收购提供价值参考依据。
◇评估对象和评估范围：评估对象为Cutters Group ManagementInc.股东全部权益价值。评估范围为评估对象涉及的资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、流动负债和非流动负债。
◇价值类型：本报告采用的评估价值类型为市场价值。
◇评估基准日：2017年4月30日
亚洲（北京）资产评估有限公司 第 2页
Tong PetrotechInc.拟股权收购而涉及的Cutters Group ManagementInc.股东全部权益价值评估项目·评估报告·摘要
◇评估方法：本次评估采用资产基础法、收益法，采用收益法估算结果作为本次股东全部权益价值的评估结论。
◇评估结论：Cutters Group ManagementInc.于2017年4月30日的股东全部权益价值为7,238.00万美元。
◇特别事项：
（一）本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
（二）本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
（三）本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（四）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（五）截止到评估报告日，西安通源石油科技股份有限公司尚未提供经济行为相关文件。
（六）Cutters Group ManagementInc.的全资子公司Cutters WirelineService,Inc.在评估基准日时拥有的房地产账面价值为 3,208,359.40美元，其中包含土地账面价值为 400,000.00美元，Cutters Wireline Service,Inc.未提供与权属有关的资料。
上述特别事项可能对评估结论产生的影响，请评估报告使用者予以关注。
◇评估报告使用限制说明：本次评估结果的有效期限为一年，有效期从评估基准日开始计算。
◇评估报告日：本评估报告日为2017年8月16日，评估报告日是专业意见形成日。
亚洲（北京）资产评估有限公司 第 3页
Tong PetrotechInc.拟股权收购而涉及的Cutters Group ManagementInc.股东全部权益价值评估项目·评估报告·正文
Tong PetrotechInc.拟股权收购而涉及的
Cutters Group Management Inc.
股东全部权益价值
评估项目
评估报告
京亚评报字[2017]第149-1号
西安通源石油科技股份有限公司：
亚洲（北京）资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对 Tong PetrotechInc.拟股权收购而涉及的Cutters Group ManagementInc.股东全部权益在2017年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位（产权持有单位）和业务约定书约定的其他评估报告
使用者的概况
（一）委托方概况
公司名称：西安通源石油科技股份有限公司；
公司英文名称：TONG OIL TOOLSCO.,LTD.；
上市地：深圳证券交易所；
股票代码：300164；
注册地址：西安市高新区科技二路70号软件园唐乐阁D301室；
办公地址：西安市高新区科技二路70号软件园唐乐阁D301室；
注册资本：肆亿肆仟零肆拾叁万贰仟壹佰伍拾玖元人民币；
法定代表人：张国桉；
经营范围：许可经营项目：设计施工；民用爆炸物品销售（工业炸药、工业雷管、索类火工品、油气井用器材、民用推进剂）；使用、销售Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类密封放射源，乙级非密封放射性物质工作场所；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：石油、天然气勘探开发领域中钻井、测井、录井、压裂和井下作业；天然气井、油水井不压井带压作业（不含
亚洲（北京）资产评估有限公司 第 4页
Tong PetrotechInc.拟股权收购而涉及的Cutters Group ManagementInc.股东全部权益价值评估项目·评估报告·正文
压力管道的安装维修）；石油勘探开发设备及器材、天然气勘探开发设备及器材的开发、研制、生产、销售及技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软硬件研制、服务与销售及技术服务；对高新技术项目的投资（限公司自有资产投资、依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物和技术除外）；机械产品销售代理、机械设备租赁、房屋租赁、建筑工程施工、国际货物运输代理。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
企业性质、企业历史沿革：
1．1995年6月，公司前身设立
西安通源石油科技产业有限责任公司（上市公司的前身，以下简称“通源有限”）由自然人张曦和张廷汉共同出资设立，于1995年6月15日在西安市工商行政管理局登记注册，原名西安市通源科技产业有限责任公司（后于 1998年9月更名为西安通源石油科技产业有限责任公司）。通源有限设立时的注册资本为300.00万元，其中张曦以货币出资 100.00万元、实物出资 140.00万元，占注册资本的80%；张廷汉以非专利技术出资60.00万元，占注册资本的20%。张廷汉和张曦系父子关系。
2．2001年7月，公司变更为股份有限公司
2001年5月31日，通源有限召开股东会，决议通源有限整体变更为股份有限公司。经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，通源有限截至 2001年6月30日的净资产为3,362.71万元，按1：1比例折成3,362.71万股。2001年 7月19日，陕西省人民政府签发了《陕西省人民政府关于设立西安通源石油科技股份有限公司的批复》（陕政函(2001)171号），同意通源有限整体变更为股份有限公司。2001年7月28日，西安希格玛有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（希会验字[2001]第244号），验证截至2001年6月30日，已收到全体股东缴纳的注册资本合计3,362.71万元，全部为权益（净资产）出资。2001年7月31日，公司取得西安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为6101012110729，法定代表人为张曦，注册资本为 3,362.71万元。
3．2011年1月，公司首发上市
经中国证监会“证监许可字[2010]1872号”文《关于核准西安通源石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，2011年 1月，公司向
亚洲（北京）资产评估有限公司 第 5页
Tong PetrotechInc.拟股权收购而涉及的Cutters Group ManagementInc.股东全部权益价值评估项目·评估报告·正文
社会公开发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，每股面值人民币 1.00元，股本 1,700.00万元，变更后的注册资本为 6,600.00万元。公司发行股份于 2011年 1月 13日在深交所上市。
4．2011年5月，公司资本公积金转增股本
公司 2010年权益分配方案为：以公司总股本 6,600.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次权益分配方案实施后，公司总股本增至 7,920.00万股。
5．2012年5月，公司资本公积金转增股本
公司 2011年权益分配方案为：以公司总股本 7,920.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分配方案实施后，公司总股本增至15,840.00万股。
6．2013年5月，公司资本公积金转增股本
公司 2012年权益分配方案为：以公司总股本15,840.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。本次权益分配方案实施后，公司总股本增至23,760.00万股。
7．2014年5月，公司资本公积金转增股本
公司 2013年权益分配方案为：以公司总股本23,760.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增6股。本次权益分配方案实施后，公司总股本增至38,016.00万股。
8．2015年2月，公司定向发行股份
2015年 2月 4日，公司收到中国证券监督管理委员会下发证监许可[2015]198号《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张国桉等发行股份购买资产的批复》，核准公司向张国桉发行 22,441,606.00股普通股、向蒋芙蓉发行 2,493,511.00股普通股及支付现金方式购买华程石油100%股权，增加股本人民币 24,935,117.00元，变更后的注册资本为人民币405,095,117.00元。
9．2016年10月，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
2016年公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式收购永晨石油剩余55%股权。公司于2016年 6月28日收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批
亚洲（北京）资产评估有限公司 第 6页
Tong PetrotechInc.拟股权收购而涉及的Cutters Group ManagementInc.股东全部权益价值评估项目·评估报告·正文
复》（证监许可[2016]1342号）。2016年 10月公司完成股票发行工作，公司发行股份共计35,337,042股人民币普通股，公司总股份由405,095,117.00股增加至 440,432,159.00股。
10．2017年 5月，公司向股权激励对象定向发行限制性人民币普通股。根据公司 2017年 5月 31日第六届董事会第九次会议决议，公司向任延忠、张志坚、张春龙、徐波、姚志中、田毅、孟虎、刘荫忠等91位股权激励对象定向发行限制性人民币普通股8,830,000.00股，变更后公司的注册资本为人民币 449,262,159.00元。
（二）收购方——Tong Petrotech Inc.
1．基本情况介绍
公司名称：Tong PetrotechInc；
公司类型：股份有限公司（Inc）；
主要办公地点：11700 Katy Freeway, Suite 330, Houston Texas77079；
注册号：801592308
设立日期：2012年5月4日；
2012年5月3日，西安通源石油科技股份有限公司全资北美子公司 Tong Petrotech Inc在美国德克萨斯州州务卿办公室注册成立，初始资本金为 811.46万美元，股份不具有票面价值。2012年9月，西安通源石油科技股份有限公司以现金向Tong Petrotech Inc增资300.00万美元。2013年 2月，西安通源石油科技股份有限公司以现金向Tong PetrotechInc增资2,600.00万美元。
2．业务情况介绍
公司从事射孔产品销售及服务，生产井测井、套管井测井、电缆作业、井下工具仪器以及石油勘探设备的进出口贸易等，在德克萨斯州法律范围内从事经营活动。
（三）被评估单位——Cutters Group Management Inc.
1．基本情况
公司名称：Cutters Group ManagementInc.；
公司类型：股份有限公司（Inc）；
主要办公地点：11700 KatyFreeway,Ste.330,Houstou,TX.；
资本金：2,000,000美元；
注册号：802493428；
亚洲（北京）资产评估有限公司 第 7页
Tong PetrotechInc.拟股权收购而涉及的Cutters Group ManagementInc.股东全部权益价值评估项目·评估报告·正文
设立日期：2016年7月5日；
2016年7月5日，Cutters Group ManagementInc.在美国德克萨斯州州务卿办公室注册成立。Cutters Group Management INC. 2016年7月5日成立，注册地址：11700 Katy Freeway, Suite 330, Houston, Texas77079，在德克萨斯州法律范围内从事经营活动。
2015年11月6日东证融成资本管理有限公司与西安通源科技股份有限公司共同成立了深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证投资基金”），作为海外并购的出资人，于 2015年 12月 22日成立了深圳合创源石油技术发展有限公司。深圳合创源石油技术发展有限公司于 2016年7月在美国德克萨斯州设立了PetroNetINC.（以下简称“PNI”）。Cutters Group ManagementINC.之母公司 PetronetINC.为收购与美国Cutters Wireline ServiceINC.进行股权收购的出资主体，于2016年7月5日设立Cutters Group ManagementINC.。
截至本报告书签署日，Cutters Group ManagementInc.未进行生产经营活动，其全资子公司Cutters WirelineService,Inc.为其经营实体。
2．Cutters Group ManagementInc.的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万美元）|股权比例|
||52,976.38|||
||131,803.00|||
||52,976.38|||
||131,803.00|||
||3,877,252.09|||
||52,976.38|||
||138,990.00|||
||4,438,777.23|||

3．Cutters Group ManagementInc.最近二年一期财务报表（合并口径）的主要财务数据如下表所示：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年4月30日|
|流动资产|2,838.66|1,023.40|1,512.40|
|非流动资产|6,958.18|10,033.24|9,795.99|
|流动负债|173.45|1,119.35|1,212.29|
|非流动负债|8,260.38|3,847.78|3,910.11|
|所有者权益|1,363.02|6,089.51|6,186.00|

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 8页
Tong PetrotechInc.拟股权收购而涉及的Cutters Group ManagementInc.股东全部权益价值评估项目·评估报告·正文
2015年 2016年 2017年4月
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|5,015.59|3,875.66|2,264.72|
|利润总额|(683.24)|(2,184.24)|133.24|

二、评估目的
因Tong PetrotechInc.拟股权收购，西安通源石油科技股份有限公司特委托亚洲（北京）资产评估有限公司对Cutters Group ManagementInc.股东全部权益价值于评估基准日所表现的市场价值进行评估，为 Tong PetrotechInc.拟股权收购提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象与评估范围内容
评估对象为Cutters Group ManagementInc.股东全部权益价值。
评估范围为Cutters Group ManagementInc.全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、流动负债和非流动负债，具体为：
1．流动资产：包括货币资金、应收利息和其他应收款，账面价值为 683,835.66美元。
2．长期股权投资：为对Cutters WirelineService,Inc.的投资，持股比例为100%，账面价值为97,247,900.34美元。
3．流动负债：包括应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债，账面价值为8,564,097.91美元。
4．非流动负债：系长期借款，账面价值为 30,087,500.00美元。
Cutters Group ManagementInc.通过长期投资持有Cutters WirelineService,Inc.100%股权。评估基准日Cutters WirelineService,Inc.流动资产账面价值为15,909,793.59美元；非流动资产账面价值为 95,888,722.13美元；流动负债账面价值为 5,028,352.13美元；非流动负债账面价值为9,013,600.00美元。
Cutters WirelineService,Inc.为 Cutters Group ManagementInc.的经营实体。
评估对象和评估范围的相关情况如下：
评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，上述账面价值已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2017XAA40324
号审计报告。
亚洲（北京）资产评估有限公司 第 9页
Tong PetrotechInc.拟股权收购而涉及的Cutters Group ManagementInc.股东全部权益价值评估项目·评估报告·正文
（二）Cutters Group ManagementInc.未申报实物资产，本次清查的实物资产为 Cutters Group ManagementInc.的全资子公司Cutters WirelineService,Inc.在基准日时拥有的房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备和存货等，具体如下：
1．房屋建筑物为Cutters WirelineService,Inc.购建的生产经营用房屋建筑物，房屋建筑物账面价值为3,208,359.40美元，评估基准日所有房屋建筑物均处于正常使用中；
机器设备为 Cutters WirelineService,Inc.购建的生产用机器设备，机器设备账面价值为 5,622,662.32美元，评估基准日所有机器设备均处于正常使用中；车辆为 Cutters WirelineService,Inc.购置的办公及生产用车，车辆账面价值为 18,515,060.35美元，评估基准日所有车辆运行正常；电子设备为 Cutters WirelineService,Inc.的办公用设备，电子设备账面价值31,771.82美元。
2．存货为Cutters WirelineService,Inc.正常生产经营过程中生产或购置的原材料、周转材料及备品备件等，存货账面价值为928,871.13美元。
3．上述实物资产位于或存放于 Cutters WirelineService,Inc.各个基地及办公场所。
（三）企业账面记录或者未记录无形资产；
Cutters Group ManagementInc.未申报账面记录和账面未记录的无形资产，其全资子公司 Cutters WirelineService,Inc.拥有商标使用权等，截止到评估基准日账面价值为 4,263,225.82美元。
（四）企业未申报表外资产。
（五）本次评估不涉及引用其他专业机构出具报告结论的情况。
四、价值类型及其定义
本报告采用的评估价值类型为市场价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
（一）本项目资产评估基准日是2017年4月30日。
（二）评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致，是委托方根据本次评估目的确定的，选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间上接近。
亚洲（北京）资产评估有限公司 第 10页
Tong PetrotechInc.拟股权收购而涉及的Cutters Group ManagementInc.股东全部权益价值评估项目·评估报告·正文
（三）执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准。
六、评估依据
（一）经济行为依据
无
（二）法律法规依据
1．《中华人民共和国企业所得税法》（第十届全国人民代表大会第五次会议，2007年3月16日）；
2．《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
3．中华人民共和国《企业会计准则》；
4．财政部、中国人民银行总行、国家税务局和原国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规；
5．《中华人民共和国资产评估法》；
6．其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）评估准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》；
2．《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3．《资产评估准则—评估报告》；
4．《资产评估准则—评估程序》；
5．《资产评估准则—业务约定书》；
6．《资产评估准则—工作底稿》；
7．《资产评估准则－企业价值》；
8．《资产评估准则—不动产》；
9．《资产评估准则—无形资产》；
10．《资产评估准则—机器设备》；
11．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
12．《资产评估价值类型指导意见》。
（四）权属依据
1．公司章程和验资报告；
亚洲（北京）资产评估有限公司 第 11页
Tong PetrotechInc.拟股权收购而涉及的Cutters Group ManagementInc.股东全部权益价值评估项目·评估报告·正文
2．其他权属证明文件等。
（五）取价依据
1．Cutters Group ManagementInc.和Cutters WirelineService,Inc.提供的财务会计及经营资料；
2．Wind信息咨询平台；
3．评估机构收集的有关询价资料和参考资料等。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估通常包括收益法、市场法、资产基础法三种基本评估方法。收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
评估人员根据评估目的、价值类型和资料收集情况等条件，在本次评估中分别采用资产基础法和收益法对委估股东全部权益价值进行评估。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，虽然Cutters Group ManagementInc.未进行生产经营活动，但是其全资子公司Cutters WirelineService,Inc.为其经营实体，经分析，我们可以根据企业内外部经营环境、合并口径的历史经营数据合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说
亚洲（北京）资产评估有限公司 第 12页
Tong PetrotechInc.拟股权收购而涉及的Cutters Group ManagementInc.股东全部权益价值评估项目·评估报告·正文
服力强的特点。本次评估不采用市场法，理由一：可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响；理由二：交易案例难搜集。因此本次评估未采用市场法。
综上，本次评估将分别运用资产基础法和收益法对委估企业的股东全部权益价值进行评估，在综合考虑两种评估方法和初步评估结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成最终的评估结论。
（二）评估方法介绍
●资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。运用资产基础法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价值进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的净资产价值。其基本计算公式为如下:
净资产评估价值=各单项资产评估值之和—负债评估值之和
采用资产基础法各类资产的评估方法如下：
1．流动资产
纳入本次评估范围的流动资产系货币资金。
货币资金：按经核实后的账面价值确定评估值。
2．非流动资产
纳入本次评估范围的非流动资产系长期股权投资—Cutters WirelineService,Inc.。
对评估范围内的长期股权投资，我们根据企业提供的相关资料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，针对具体的投资情况采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。
对于正常经营的长期股权投资单位采用适当的评估方法评估其全部股权价值再根据持股比例确定长期股权投资的评估价值。
本次评估采用收益法对Cutters WirelineService,Inc.进行评估。
具体方法详见“●收益法”。
3．负债
亚洲（北京）资产评估有限公司 第 13页
Tong PetrotechInc.拟股权收购而涉及的Cutters Group ManagementInc.股东全部权益价值评估项目·评估报告·正文
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
●收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1．计算模型
E＝ V－ D 公式一
V＝ P＋ C＋ C＋
E’
公式二
1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值；
E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
公式三t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
Rt：明确预测期的第t期的企业自由现金流；
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
Rn+1：永续期企业自由现金流；
亚洲（北京）资产评估有限公司 第 14页
Tong PetrotechInc.拟股权收购而涉及的Cutters Group ManagementInc.股东全部权益价值评估项目·评估报告·正文
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
2．模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
（2）收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2017年5月1日至2021年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2022年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
（3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
（4）付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受委托
本公司在了解委估资产的构成、产权状况、评估对象和评估范围、评估基准日、评估目的等有关情况后与西安通源石油科技股份有限公司签订资产评估业务约定书，正式受理该项资产评估业务。
（二）编制评估计划
亚洲（北京）资产评估有限公司 第 15页
Tong PetrotechInc.拟股权收购而涉及的Cutters Group ManagementInc.股东全部权益价值评估项目·评估报告·正文
依据评估目的、评估对象和评估范围、资产构成和工作量等有关情况，制定评估计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（三）现场调查
评估人员听取企业有关人员介绍企业情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况；指导被评估单位及其下级公司清查资产、准备评估资料，对被评估单位及其下级公司填报的资产清查评估明细表进行审核，与企业有关财务记录数据进行核对；对固定资产中的机器设备逐项进行清查核实，对存货进行抽查盘点；查阅收集委估资产的产权证明文件；对企业活动的主要方面进行考察，包括对企业生产能力的核实，对企业的生产成本及期间费用的调查，了解企业市场销售情况等；获取企业的相关财务资料和评估所需的企业的其他资料等。
（四）选择评估方法、收集评估资料
根据项目的情况选择评估方法，对行业及上市公司的相关数据进行收集、筛选，作为相关参数选取的依据；收集政府部门的有关规定、相关专业机构的分析报告及文件等，作为评估作价的依据。
（五）评定估算
选择合适的测算方法，建立计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，初步确定资产基础法和收益法的评估结果。
对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用收益法的评估结果确定 Cutters Group ManagementInc.评估结果。
（六）编制和提交评估报告
撰写资产评估报告书初稿，向委托方征询意见，在与委托方充分商讨和必要修改后，按规定程序进行内部复核，然后向委托方提供正式的评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设:
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,
亚洲（北京）资产评估有限公司 第 16页
Tong PetrotechInc.拟股权收购而涉及的Cutters Group ManagementInc.股东全部权益价值评估项目·评估报告·正文
是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体在所处的外部环境下按照经营目标持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设:
1．国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设公司在现有的管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7．有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化。
8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9．本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与委托方、被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
10．假设公司的现金流在每个预测期间的期中产生，如在一个预测年度内，现金流在期中产生。
11．假设公司经营中主要的客户群没有发生重大变化；公司的经营模式没有发生重大变化。
12．假设公司的成本、费用控制能按计划实现，应收款项能按期收回。
十、评估结论及说明
（一）评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对 Cutters Group Management Inc.进行评估。
亚洲（北京）资产评估有限公司 第 17页
Tong PetrotechInc.拟股权收购而涉及的Cutters Group ManagementInc.股东全部权益价值评估项目·评估报告·正文
1．资产基础法评估结果
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法对 Cutters Group ManagementInc.的股东全部权益价值进行了评估，得出该公司股东全部权益价值在评估基准日2017年4月30日的评估结论。
于评估基准日2017年4月30日，采用资产基础法确定的Cutters Group ManagementInc.股东全部权益的市场价值为大写陆仟捌佰壹拾贰万贰仟贰佰美元（RMB6,812.22万美元）。其中：
资产总计账面值为 9,793.17万美元，评估值为 10,677.38万美元，增值额 884.21万美元，增值率9.03%；
负债总计账面值为3,865.16万美元，评估无增减值；
股东全部权益账面值为5,928.01万美元，评估值为6,812.22万美元，增值额884.21万美元，增值率14.92%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年4月30日
被评估单位：Cutters Group Management Inc. 金额单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|68.38|68.38|-|0.00%|
|2|非流动资产|9,724.79|10,609.00|884.21|9.09%|
|3|其中:可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|9,724.79|10,609.00|884.21|9.09%|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|-|-|-||
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|-|-|-||
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|-|-|-||
|19|其他非流动资产|-|-|-||

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 18页
Tong PetrotechInc.拟股权收购而涉及的Cutters Group ManagementInc.股东全部权益价值评估项目·评估报告·正文
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20||资产总计||9,793.17||10,677.38||884.21||9.03%|
|21|流动负债||856.41||856.41||-||0.00%||
|22|非流动负债||3,008.75||3,008.75||-||0.00%||
|23||负债合计||3,865.16||3,865.16||-||0.00%|
|24||股东全部权益（所有者权益）||5,928.01||6,812.22||884.21||14.92%|

资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表。
2．收益法评估结果
经采用收益法对Cutters Group ManagementInc.的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日 2017年 4月 30日, Cutters Group ManagementInc.的股东全部权益价值为7,238.00万美元，收益法评估值与账面价值相较增值1,309.99万美元，增值率为22.10%。
3．Cutters Group ManagementInc.的评估结论
经对 Cutters Group ManagementInc.采用资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差425.78万美元，差异率为6.25%，两种评估方法结论差异较小。
Cutters Group ManagementInc.及其下级公司是主要从事石油天然气钻井服务的公司，其市场价值主要体现在长期从事服务所积累的运营服务能力、客户资源、营销团队及专有技术等。资产基础法通过反映企业各项资产的重置价值来体现企业的市场价值，无法涵盖上述价值，不能有效反映 Cutters Group ManagementInc.的整体价值；
收益法强调的是企业股东全部权益的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业股东全部权益预期获利能力的量化与现值化，考虑企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是企业的获利能力，收益法的评估结果能够更加全面合理地反映目标资产的市场价值。
因此，本次评估选取收益法评估结果作为 Cutters Group ManagementInc.股东全部权益价值的评估结论，评估基准日2017年4月30日, Cutters Group ManagementInc.的股东全部权益价值为7,238.00万美元。
（二）关于评估结论的有关说明
1．资产基础法评估值与账面价值相较增值884.21万美元，增值率为14.92%，主要原因为Cutters Group ManagementInc.长期股权投资评估增值 884.21万美元，增值率为9.09%；增值的主要原因是账面长期股权投资价值是原始投资成本，而评估值是对
被投资单位进行整体评估后根据持股比例确定的市场价值，故形成评估增值。
亚洲（北京）资产评估有限公司 第 19页
Tong PetrotechInc.拟股权收购而涉及的Cutters Group ManagementInc.股东全部权益价值评估项目·评估报告·正文
2．收益法评估值与账面价值相比增值 1,309.99万美元，增值率为22.10%，增值的主要原因是全资子公司的收益情况相较投资初期有所增长，具体情况如下分析：（1）过去三年，美国油公司为应对低油价，持续削减资本开支，导致油服行业遭遇量价双杀，同时也带来自身储量接替能力下降问题，从而致使油服行业处于低迷状态。
（2）随着油价回升，预计油公司将陆续增加上游资本开支，从而带动油服行业回暖。全球石油需求 2017年将处于递增的状态，美国原油也处于上升的状态。2017年5月10日，美国能源信息署EIA发布月报，上调对2017年美国原油产量的预测至 931.00万桶/日，较此前的预期上调1%；将 2018年的产出预期上调了 6.00万桶/日至996.00万桶/日的水平，较此前预期上调0.6%。此外，EIA下调了对油价的预期，2017年 WTI原油价格预期至 50.68美元/桶，2018年预期在 55.10美元/桶不变。2017年 5月 13日，贝克休斯数据统计，截至 2017年 5月 12日当周，美国石油钻机活跃数新增9台至712台，再次刷新2015年4月17日以来的新高。
（3）Cutters WirelineService,Inc.近三年一期收入变化情况
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2014|2015|2016|2017年1-4月|
|营业总收入|9,681.12|5,015.59|3,875.66|2,264.72|
|其中：主营业务收入|9,681.12|5,015.59|3,875.66|2,264.72|

经对比分析，截止到评估基准日2017年4月30日，Cutters Group Management Inc.的全资子公司的收益情况较Cutters Group ManagementInc.投资初期2016年12月29日有所增长。
十一、特别事项说明
（一）本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
（二）本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价
值进行分析、估算并发表专业意见。
（三）本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
亚洲（北京）资产评估有限公司 第 20页
Tong PetrotechInc.拟股权收购而涉及的Cutters Group ManagementInc.股东全部权益价值评估项目·评估报告·正文
（四）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（五）截止到评估报告日，西安通源石油科技股份有限公司尚未提供经济行为相关文件。
（六）Cutters Group ManagementInc.的全资子公司Cutters WirelineService,Inc.在评估基准日时拥有的房地产账面价值为 3,208,359.40美元，其中包含土地账面价值为 400,000.00美元，Cutters Wireline Service,Inc.未提供与权属有关的资料。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）评估结论的有效使用期限。评估结论在评估基准日成立，市场环境未发生较大变化时，在基准日后一年内有效，按现行规定，评估结论的使用有效期为一年，即从2017年4月30日至 2018年4月29日，该评估结论有效；超过一年，需重新进行资产评估。若市场条件或资产状况发生重大变化时，评估结论失效。
（四）本评估报告仅供委托方和评估业务约定书约定的其他评估报告使用者使用，法律、法规另有规定的除外。
十三、评估报告日
本评估报告日为2017年8月16日，评估报告日是专业意见形成日。
亚洲（北京）资产评估有限公司 第 21页
Tong PetrotechInc.拟股权收购而涉及的Cutters Group ManagementInc.股东全部权益价值评估项目·评估报告·正文
（此页无正文）
法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
亚洲（北京）资产评估有限公司
二○一七年八月十六日
亚洲（北京）资产评估有限公司 第 22页
Tong PetrotechInc.拟股权收购而涉及的Cutters Group ManagementInc.股东全部权益价值评估项目·评估报告·附件
附件
一、委托方与被评估单位法人营业执照复印件；
二、被评估单位专项审计报告复印件；
三、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
四、委托方和相关当事方的承诺函；
五、签字资产评估师的承诺函；
六、评估机构资格证书复印件；
七、评估机构法人营业执照复印件；
八、签字资产评估师资格证书复印件；
九、资产评估业务约定书复印件。