证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2019—045二六三网络通信股份有限公司
关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“二六三”)于 2019年 5月 15日召开公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议案》，对 2018年股票期权激励计划和 2018年限制性股票与期权计划中的股票期权行权价格和数量进行调整，现将有关情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划简述
（一）2018年股票期权激励计划
1、2018年 1月 18日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对上述前两项议案发表了独立意见，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年 2月 5日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。本激励计划授予的激励对象共106人，行权价格为7.65元/股，授予数量共360万份。
4、2019年 3月 28日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于注销 2018年部分股票期权的议案》，由于公司 2018年股票期权激励计划部分激励对象因离职已不符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。注销后，2018年股票期权激励计划授予对象人数由106人调整为87人，授予股票期权由360万份调整为303万份。
5、2019年 3月 28日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过《关于 2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经满足,公司采用自主行权模式进行股票期权的行权，公司本次股票期权符合行权条件的激励对象共87名，可行权的股票期权数量共计 151.5万份，行权价格为7.65元/份。若在行权期间公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。
6、截止2019年5月14日，2018年股票期权激励计划已行权1,008,996份，剩余数量为2,021,004份，行权价格为7.65元/份。
（二）2018年限制性股票与股票期权激励计划
1、2018年10月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第六届监事会第二次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年10月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。
于公司<2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2018年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2018年 11月 7日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。本激励计划授予的激励对象共159人，行权价格为5.10元/份,授予数量为812万份。
5、截止2019年5月14日，2018年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权尚在行权等待期，数量为8,120,000份,行权价格为5.10元/份。
二、对公司股票期权激励计划股票期权行权价格和数量进行调整的情况
公司于2019年4月22日召开的2018年度股东大会审议通过的《关于 2018年度利润分配预案的议案》，公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 795,989,216股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股。公司于 2019年 5月 7日披露了《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-041），本次分红派息的股权登记日为2019年5月14日，并于2019年5月15日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案）》、《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定与公司股东大会的授权，董事会对公司股票期权激励计划股票期权的行权价格和数量进行了调整。
（一）行权价格调整
（1）2018年股票期权激励计划中股票期权：P＝（P0-V）÷（1＋n）=（7.65-0.1）÷（1+0.7）=4.44
（2）2018年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权：P＝（P0-V）÷（1＋n）=（5.1-0.1）÷（1+0.7）=2.94
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。
（二）行权数量调整
（1）2018年股票期权激励计划中股票期权：Q＝Q0×（1＋n）=2,021,004×1.7=3,435,706
（2）2018年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权：Q＝Q0×（1＋n）=8,120,000×1.7=13,804,000
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
经上述调整，在公司2018年度权益分派完成后，公司2018年股票期权激励计划股票期权的行权价格调整为4.44元/份，行权数量调整为3,435,706份；2018年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权的行权价格调整为2.94元/份，行权数量调整为13,804,000份。
三、公司股票期权激励计划股票期权行权价格和数量调整对公司的影响
本次对公司股票期权激励计划股票期权行权价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司董事会对公司股票期权激励计划股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案）》、《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，同意公司董事会对公司股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整。
五、独立董事意见
公司董事会对公司股票期权激励计划股票期权行权价格和数量进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案）》、《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定，同意公司董事会对公司股票期权激励计划股票期权行权价格数量进行调整。
六、律师法律意见书的意见
北京市康达律师事务所律师经核查后认为，公司 2018年股票期权激励计划及 2018年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量事宜已
经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整股票期权行权价格和数量事宜的具体内容符合《管理办法》、《中小板备忘录第 4号》等法律、法规及《2018年股票期权激励计划（草案）》、《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定，合法、有效；二六三尚需就本次调整股票期权行权价格和数量事宜履行后续信息披露义务。
七、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的独立意见；
4、监事会关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的审核意见；
5、北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2018年股票期权激励计划及 2018年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量的法律意见书。
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会2019年5月16日