国信证券股份有限公司
关于
杭州中瑞思创科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦 16至 26层）二〇一五年五月
声明与承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中瑞思创”）委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向中瑞思创全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及中瑞思创与交易对方签署的《关于医惠科技有限公司之股权转让合同》、《利润承诺补偿协议》，中瑞思创及交易对方提供的有关资料、中瑞思创董事会编制的《杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向中瑞思创全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就中瑞思创本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向中瑞思创全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为中瑞思创本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对中瑞思创的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中瑞思创董事会发布的《杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对中瑞思创本次交易事项出具《杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺 .............................................................................................................................................. 2一、独立财务顾问声明 ...................................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................................................... 3目录 ...................................................................................................................................................... 5释义 ...................................................................................................................................................... 8一、普通术语 ...................................................................................................................................... 8二、专业术语 .................................................................................................................................... 11重大事项提示 ........................................................................................................................................ 14一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 14二、盈利承诺补偿与奖励 ................................................................................................................ 20三、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 28四、本次交易的关联交易情况 ........................................................................................................ 28五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 28六、交易标的评估情况 .................................................................................................................... 29七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 29八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .................................................................... 30九、本次交易相关各方作出的重要承诺 ........................................................................................ 32十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 35重大风险提示 ........................................................................................................................................ 37一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................................................ 37二、标的资产估值风险 .................................................................................................................... 38三、交易完成后公司负债水平上升、财务费用较高的风险 ........................................................ 39四、业务整合风险 ............................................................................................................................ 39五、业绩承诺不能达标的风险 ........................................................................................................ 40六、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................................ 40七、主要税收优惠和财政补贴政策变化风险 ................................................................................ 41八、经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定的风险 ............................................................ 43九、市场竞争风险 ............................................................................................................................ 43十、财务风险 .................................................................................................................................... 43十一、商誉减值的风险 .................................................................................................................... 44十二、股市风险 ................................................................................................................................ 45第一节本次交易概况 .......................................................................................................................... 46一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 46二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 58三、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 60四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 69
第二节上市公司基本情况 .................................................................................................................. 72一、上市公司基本情况 .................................................................................................................... 72二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 72三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ............................................................................ 77四、公司主营业务情况 .................................................................................................................... 77五、公司最近三年主要财务数据及指标 ........................................................................................ 77六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................ 79七、最近三年公司的守法情况 ........................................................................................................ 80第三节交易对方基本情况 ................................................................................................................ 81一、本次交易对方基本情况 ............................................................................................................ 81二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................................ 82三、交易对方之间的关联关系 ...................................................................................................... 150四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......................................................................................................................................................... 150五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .......................................................................................... 151第四节标的公司基本情况 .............................................................................................................. 152一、医惠科技基本情况 .................................................................................................................. 152二、医惠科技历史沿革 .................................................................................................................. 152三、医惠科技产权控制关系 .......................................................................................................... 166四、医惠科技的股东出资及合法存续情况 .................................................................................. 173五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ...................................................... 174六、医惠科技人员情况 .................................................................................................................. 186七、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................................. 187八、报告期经审计的财务指标 ...................................................................................................... 189九、交易标的涉及的相关报批事项 .............................................................................................. 190十、资产许可使用情况 .................................................................................................................. 190十一、标的公司债权债务转移情况 .............................................................................................. 190十二、标的公司主营业务情况 ...................................................................................................... 190十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................................. 208第五节交易标的的评估情况 .......................................................................................................... 214一、交易标的评估基本情况 .......................................................................................................... 214二、评估假设 .................................................................................................................................. 214三、评估方法的选择 ...................................................................................................................... 216四、资产基础法评估情况 .............................................................................................................. 216五、收益法评估情况 ...................................................................................................................... 218六、评估结论的选择 ...................................................................................................................... 232七、评估增值的原因及其合理性说明 .......................................................................................... 233八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...................................................... 234九、董事会对本次现金收购定价合理性的分析 .......................................................................... 240十、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 241
第六节本次交易主要合同 .............................................................................................................. 242一、股权转让合同 .......................................................................................................................... 242二、盈利预测补偿与奖励协议 ...................................................................................................... 251第七节财务顾问核查意见 ................................................................................................................ 255一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ...................................................................... 255二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .......................................... 257三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .......................................................................... 258四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 .................. 262五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .............................................................................................................................................. 266六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .................................................................................................................................................. 275七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 .......................................... 277八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .......................................................................................................................................... 280九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表的意见 .................................................................................................................................................. 283第八节独立财务顾问关于重组问讯函的补充核查意见 ................................................................ 287第九节独立财务顾问结论意见 ........................................................................................................ 296第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................................................ 297一、国信证券内核流程简介 .......................................................................................................... 297二、国信证券内核结论意见 .......................................................................................................... 298
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
||||
|-|-|-|
|中瑞思创、本公司、公司、上市公司|指|杭州中瑞思创科技股份有限公司|
|中瑞有限|指|杭州中瑞思创科技有限公司|
|博泰投资|指|杭州博泰投资管理有限公司|
|医惠科技、标的公司|指|医惠科技有限公司、杭州医惠科技有限公司|
|杭州众邦|指|杭州众邦信息科技有限公司|
|医惠实业|指|上海医惠实业有限公司|
|上海众邦|指|上海众邦信息技术有限公司|
|旗银创投|指|杭州旗银创业投资有限公司|
|高新风投|指|杭州高新风险投资有限公司|
|通汇创投|指|杭州通汇创业投资有限公司|
|港银创投|指|杭州港银创业投资有限公司|
|凯泰成长|指|杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）|
|凯泰科技|指|绍兴凯泰科技投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波富博|指|宁波富博睿祺创业投资中心（有限合伙）|
|浙江海邦|指|浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）|
|凯泰创新|指|杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）|
|华鸿金润|指|长沙华鸿金润创业投资合伙企业（有限合伙）|
|润铭投资|指|杭州润铭股权投资合伙企业（有限合伙）|

||||
|-|-|-|
|华睿富华|指|浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）|
|瑞经达创投|指|上海瑞经达创业投资有限公司|
|华睿蓝石|指|浙江华睿蓝石创业投资有限公司|
|医惠软件|指|杭州医惠软件有限公司|
|杭州智海|指|杭州智海医惠信息科技有限公司|
|杭州赛胜|指|杭州赛胜科技有限公司|
|苏州医惠|指|医惠科技（苏州）有限公司|
|无锡医惠|指|无锡医惠物联网科技有限公司|
|杭州简惠|指|杭州简惠信息技术有限公司|
|《股权转让合同》|指|《关于医惠科技有限公司之股权转让合同》|
|卫宁软件|指|上海金仕达卫宁软件股份有限公司|
|东软集团|指|东软集团股份有限公司|
|东华软件|指|东华软件股份有限公司|
|用友网络|指|用友网络科技股份有限公司|
|万达信息|指|万达信息股份有限公司|
|金蝶国际|指|金蝶国际软件集团有限公司|
|银江股份|指|银江股份有限公司|
|创业软件|指|创业软件股份有限公司|
|智业软件|指|智业软件股份有限公司|
|重庆中联|指|重庆中联信息产业有限责任公司|
|和仁科技|指|浙江和仁科技股份有限公司|
|华海医信|指|西安华海医疗信息技术股份有限公司|
|瑞美|指|上海瑞美电脑科技有限公司|

||||
|-|-|-|
|NETGEAR|指|美国网件公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|本报告书|指|《国信证券股份有限公司关于杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重大资产购买报告|指|《杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》|
|重组问讯函|指|《关于对杭州中瑞思创科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2015】第 22 号）|
|近两年、报告期|指|2013年度和2014年度|
|独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|天健事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天册律师|指|浙江天册律师事务所|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

||||
|-|-|-|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|

二、专业术语
||||
|-|-|-|
|EAS|指|Electronic Article Surveillance 的简称，即电子商品防盗系统|
|RFID|指|Radio Frequency Identification 的简称，即射频识别|
|硬标签|指|Tag，由锁芯、线圈、塑壳、线路板等构成的防盗标签，用于服装、鞋帽、高档化妆品、剃须刀、箱包、皮革、红酒、电脑等商品的防盗|
|药流平台|指|第三方药品物流服务平台，即为医院所有药品供应商提供药品配送服务的平台。|
|HIS|指|医院信息系统|
|EMR|指|电子病历（Electronic Medical Record）|
|PACS|指|医学影像存储与传输系统|
|RIS|指|放射信号系统|
|LIS|指|检验信息系统|
|MIS|指|管理信息系统|
|EHR|指|电子健康记录|
|HRP|指|医院资源规划系统|

||||
|-|-|-|
|HMIS|指|医院管理信息化系统|
|CIS|指|临床信息管理系统|
|GMIS|指|区域医疗卫生信息管理系统|
|GDP|指|国内生产总值|
|PDA|指|个人数字助理(Personal Digital Assistant)|
|ID|指|身份标识号码（Identity）|
|iOS|指|苹果公司为 iPhone 开发的操作系统|
|Android|指|一种以 Linux 与JAVA 为基础的开放源代码操作系统|
|HL7|指|Health Level Seven 所制定的特定资讯标准|
|DPI|指|深度包检测（Deep Packet Inspection）|
|IHE XDS|指|区域医疗信息共享交换基本技术框架文件，定义和规定了不同医疗机构病人信息如何在一个统一集成架构下进行交换和共享|
|Socket|指|调用接口，用以支持传输层协议的网络通信的基本操作单元|
|Web Service|指|网络服务|
|JCI|指|国际医疗卫生机构认证联合委员会用于对美国以外的医疗机构进行认证的附属机构|

||||
|-|-|-|
|ISO9001|指|国际标准化组织质量体系认证|
|ISO/IEC 27001|指|英国标准协会提出的信息安全管理实用规则|
|GB/T19001|指|国家质量技术监督局提高企业管理的国家标准|
|IDC|指|国际数据公司|

重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
中瑞思创拟以现金向医惠科技全体股东购买其持有的医惠科技100%的股权；
交易对方获得股权转让款后，以每股23.2元受让路楠和俞国骅持有的中瑞思创的4,686万股股份。
（一）购买资产方案
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕126号），截至评估基准日 2014年 12月 31日，医惠科技全体股东全部权益价值为 108,856.19万元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。根据评估结果及经各方协商，医惠科技100%股权的整体价值确定为108,724万元。
中瑞思创以现金 108,724万元向医惠科技股东购买其拥有的医惠科技100%的股权。本次购买分两步实施：
第一步，本次交易经中瑞思创股东大会审议通过且上市公司存量股份协议转让申请获得证券交易所等监管机构合规性确认后1个月内，中瑞思创收购润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、章笠中、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、彭军、何国平、郑凌峻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等 25名交易对方所持有的医惠科技69.1417%的股权，合计支付现金 64,845万元。其中：支付给章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等 4名交易对方合计 16,726万元，转让价格为 22.60元/注册资本；支付给润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等21名交易对方48,119万元，转让价格为 15.52元/注册资本。
第二步，2016年 1月，中瑞思创收购医惠实业持有的医惠科技30.8583%的股权，支付现金43,879万元，转让价格为 25.60元/注册资本。
上市公司向各股东支付的现金对价明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|支付现金对价（万元）|
|1|医惠实业|43,879.0000|
|2|润铭投资|6,606.5648|
|3|凯泰科技|6,400.9583|
|4|凯泰成长|4,204.4598|
|5|浙江海邦|3,917.7589|
|6|瑞经达创投|3,448.3305|
|7|华睿富华|2,909.5265|
|8|华鸿金润|2,473.4855|
|9|凯泰创新|2,196.4985|
|10|旗银创投|1,900.8906|
|11|华睿蓝石|1,149.4430|
|12|章笠中|15,448.2488|
|13|周明明|4,723.3470|
|14|王福根|1,792.3552|
|15|陈芳华|1,598.4442|
|16|王晓烨|1,181.1064|
|17|李季|1,019.6703|
|18|左康|847.2541|
|19|余臻|689.6664|
|20|彭军|425.9171|
|21|何国平|425.9171|
|22|郑凌峻|425.9171|
|23|王建彬|292.5044|
|24|周宣|274.8315|
|25|沈莉萍|254.4866|
|26|黄飙|237.4174|
||合计|108,724.0000|

本次交易中，上市公司针对不同类别股东实施差别化定价。其中支付给章笠中、彭军、何国平、郑凌峻、医惠实业等交易对方的转让价格高于其他交易对方，主要原因在于：（1）章笠中、彭军、何国平、郑凌峻是医惠科技的主要创业团队，与章笠中所控制的医惠实业共同成为《利润承诺补偿协议》的补偿责任人，该等股东责任与风险高于其他股东；（2）根据本次交易方案，章笠中、彭军、何国平、郑凌峻及医惠实业需履行36个月内不得转让其所取得的中瑞思
创股份的限售期安排，而其他交易对方无需锁定其持有的中瑞思创的股份，后
者所持股份的流通性高于前者；（3）章笠中、彭军、何国平、郑凌峻、医惠实业出具竞业禁止承诺，承诺至少在医惠科技任职 36个月，并承诺在医惠科技任职期间及离职后两年内，不得从事或投资与标的公司业务相同或相似的业务，也不得在与标的公司业务相同或相似的公司任职。因此，本次交易给与上述股东适当的股权溢价。
本次交易中，上市公司支付给医惠实业的转让价格高于章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等交易对方的原因在于：（1）上述股东所持有的中瑞思创的股份锁定期限届满后，医惠实业未来如果减持上市公司股份需缴纳企业所得税，分配至医惠实业个人股东时，个人股东还需缴纳个人所得税，而章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等自然人减持股份时只需缴纳个人所得税，医惠实业的个人股东所承担的总体税负较高；（2）医惠实业的股东主要包括医惠科技中层以上经营管理人员，针对该部分人员对于医惠科技的贡献，作为创业团队的章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等股东，拟在股权转让定价中偏向于人数更多、范围更广的医惠实业股东。因此，相对于章笠中、彭军、何国平、郑凌峻，本次交易给于医惠实业适当的股权溢价。
（二）股份转让方案
本次收购完成后，交易对方拟受让中瑞思创的股份。经向中瑞思创主要股东进行征询后，中瑞思创第一大股东路楠和第二大股东俞国骅同意将其持有的中瑞思创的4,686万股的股份以23.20元/股的价格转让给交易对方，其中，路楠转让 2,126万股，俞国骅转让 2,560万股。其中：第一步收购完成后，润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等 21名交易对方合计受让 2,074.1007万股，章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等4名交易对方合计受让591.619万股，其中，路楠转让 1,113.4090万股，俞国骅转让 1,552.3107万股；2016年 1月，第二步收购并完成后，医惠实业受让路楠、俞国骅持有的合计2,020.2803万股中瑞思创股份，其中路楠转让1,012.5910万股，俞国骅转让1,007.6893万股。
各交易对方受让的中瑞思创股份及需要支付的股份转让款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|取得的股份（万股）|需支付的股份转让款（万元）|
|1|医惠实业|2,020.2803|46,870.50|
|2|润铭投资|284.7665|6,606.58|
|3|凯泰科技|275.9042|6,400.98|
|4|凯泰成长|181.2272|4,204.47|
|5|浙江海邦|168.8694|3,917.77|
|6|瑞经达创投|148.6354|3,448.34|
|7|华睿富华|125.4110|2,909.54|
|8|华鸿金润|106.6161|2,473.49|
|9|凯泰创新|94.6769|2,196.50|
|10|旗银创投|81.9352|1,900.90|
|11|华睿蓝石|49.5451|1,149.45|
|12|章笠中|546.4234|12,677.02|
|13|周明明|203.5931|4,723.36|
|14|王福根|77.2569|1,792.36|
|15|陈芳华|68.8987|1,598.45|
|16|王晓烨|50.9099|1,181.11|
|17|李季|43.9514|1,019.67|
|18|左康|36.5197|847.26|
|19|余臻|29.7271|689.67|
|20|彭军|15.0652|349.51|
|21|何国平|15.0652|349.51|
|22|郑凌峻|15.0652|349.51|
|23|王建彬|12.6079|292.50|
|24|周宣|11.8462|274.83|
|25|沈莉萍|10.9693|254.49|
|26|黄飙|10.2335|237.42|
||合计|4,686.0000|108,715.20|

本次收购完成后，交易对方拟受让中瑞思创的股份。经向中瑞思创主要股东进行征询后，中瑞思创第一大股东路楠和第二大股东俞国骅同意将其持有的中瑞思创的4,686万股的股份以23.20元/股的价格转让给交易对方，其中，路楠转让2,126万股，俞国骅转让2,560万股。其中：第一步收购完成后，润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等21名交易对方合计受让2,074.1007万股，章笠
中、彭军、何国平、郑凌峻等4名交易对方合计受让591.619万股，其中，路楠
转让1,113.4090万股，俞国骅转让1,552.3107万股；2016年1月，第二步收购并完成后，医惠实业受让路楠、俞国骅持有的合计2,020.2803万股中瑞思创股份，其中路楠转让1,012.5910万股，俞国骅转让1,007.6893万股。
各交易对方受让的中瑞思创股份及需要支付的股份转让款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|取得的股份（万股）|需支付的股份转让款（万元）|
|1|医惠实业|2,020.2803|46,870.50|
|2|润铭投资|284.7665|6,606.58|
|3|凯泰科技|275.9042|6,400.98|
|4|凯泰成长|181.2272|4,204.47|
|5|浙江海邦|168.8694|3,917.77|
|6|瑞经达创投|148.6354|3,448.34|
|7|华睿富华|125.4110|2,909.54|
|8|华鸿金润|106.6161|2,473.49|
|9|凯泰创新|94.6769|2,196.50|
|10|旗银创投|81.9352|1,900.90|
|11|华睿蓝石|49.5451|1,149.45|
|12|章笠中|546.4234|12,677.02|
|13|周明明|203.5931|4,723.36|
|14|王福根|77.2569|1,792.36|
|15|陈芳华|68.8987|1,598.45|
|16|王晓烨|50.9099|1,181.11|
|17|李季|43.9514|1,019.67|
|18|左康|36.5197|847.26|
|19|余臻|29.7271|689.67|
|20|彭军|15.0652|349.51|
|21|何国平|15.0652|349.51|
|22|郑凌峻|15.0652|349.51|
|23|王建彬|12.6079|292.50|
|24|周宣|11.8462|274.83|
|25|沈莉萍|10.9693|254.49|
|26|黄飙|10.2335|237.42|
||合计|4,686.0000|108,715.20|

截至本报告书出具日，路楠、俞国骅所持有的中瑞思创股份分别为 5,625万股和 3,601万股，其中路楠为中瑞思创的董事长和总经理，俞国骅未在中瑞
思创任职。除路楠所持股份受高管锁定限制外，无其他限制。根据《公司法》
的相关规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。2014年末，路楠所持股份数为 5,625万股，据此计算，2015年路楠可转让股份上限为1,406万股；假定 2015年路楠按照可转让股份的上限进行转让，那么其 2016年可转让股份的上限为 1,054万股。俞国骅于 2014年 9月 19日辞去所担任的中瑞思创总经理职务，其离任后半年内，不转让所持有的公司股份，其股份锁定至 2015年 3月 20日，俞国骅所持股份无转让上限。根据本次交易方案，第一步收购完成后，路楠转让 1,113.4090万股，俞国骅转让 1,552.3107万股；2016年 1月，第二步收购并完成后，路楠转让 1,012.5910万股，俞国骅转让 1,007.6893万股。路楠所转让股份均未超过其可转让股份的上限，不会对本次交易构成实质障碍。
（三）交易结果
1、本次交易完成后，医惠科技成为上市公司的全资子公司。
2、本次交易完成后，交易各方持有上市公司股份变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前持有上市公司股份数量（股）|交易前持有上市公司股份比例|交易完成后持有上市公司股份数量（股）|交易完成后持有上市公司股份比例|
|路楠|56,250,000|33.58%|34,990,000|20.89%|
|俞国骅|36,010,000|21.50%|10,410,000|6.21%|
|医惠实业|-|-|20,202,803|12.06%|
|润铭投资|-|-|2,847,665|1.70%|
|凯泰科技|-|-|2,759,042|1.65%|
|凯泰成长|-|-|1,812,272|1.08%|
|浙江海邦|-|-|1,688,694|1.01%|
|瑞经达创投|-|-|1,486,354|0.89%|
|华睿富华|-|-|1,254,110|0.75%|
|华鸿金润|-|-|1,066,161|0.64%|
|凯泰创新|-|-|946,769|0.57%|
|旗银创投|-|-|819,352|0.49%|
|华睿蓝石|-|-|495,451|0.30%|
|章笠中|-|-|5,464,234|3.26%|
|周明明|-|-|2,035,931|1.22%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|王福根|-|-|772,569|0.46%|
|陈芳华|-|-|688,987|0.41%|
|王晓烨|-|-|509,099|0.30%|
|李季|-|-|439,514|0.26%|
|左康|-|-|365,197|0.22%|
|余臻|-|-|297,271|0.18%|
|彭军|-|-|150,652|0.09%|
|何国平|-|-|150,652|0.09%|
|郑凌峻|-|-|150,652|0.09%|
|王建彬|-|-|126,079|0.08%|
|周宣|-|-|118,462|0.07%|
|沈莉萍|-|-|109,693|0.07%|
|黄飙|-|-|102,335|0.06%|

（四）本次交易不采取由上市公司向交易对方发行股份购买其资产的原因
本次交易未采取上市公司直接向交易对方发行股份购买其资产的方式，而
是上市公司使用现金收购医惠科技100%股权，后交易对方以取得现金为对价向上市公司大股东（路楠、俞国骅）收购股票的方式，具体原因为：
1、从本次标的医惠科技方面来看，采用该种方式，无需上市公司增发新股，根据《重组管理办法》，该类重组事项为非行政许可类事项，决策、实施等环
节的时间周期较短，进而对医惠科技的市场和客户的不利影响较小。反之，在
目前智慧医疗市场竞争激烈的环境下，较长的审核期会加大各种不确定性，例
如医惠科技的下游市场和客户未能充分理解重组事项对于医惠科技的战略意义
和价值，或者出于本能的风险回避心态对于与医惠科技的合作持谨慎态度，将
有可能影响医惠科技的业务发展。
与此同时，医惠科技的股东看好双方整合后的未来发展，希望直接持有上
市公司的股票，与上市公司共同成长并分享未来的价值增长。但如果他们获得
现金后在二级市场购买，受市场波动影响，购买价格及数量均具有较大的不确
定性。
2、从上市公司方面来看，目前，以移动互联网为代表的互联网的发展，以及互联网、物联网、云计算、大数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次
浪潮。2013-2015年是移动医疗市场启动期和关键期，用户向移动互联网转移，行业认知度开始形成。
最近半年，卫宁软件（300253）等上市公司募集资金增加对于智慧医疗市
场的投入，成都成电医星数字健康软件有限公司、广州惠侨计算机科技有限公
司、江苏久信医疗科技股份有限公司先后以重组方式臵入上市公司，借力资本
市场谋求发展先机和把握发展机遇。在此背景下，上市公司希望在不损害中小
股东利益的前提下，尽快完成本次交易，占领医疗信息化产业第三次浪潮的发
展先机，在行业中取得先发竞争优势。反之，一段时间之后进行类似并购可能
会降低其商业价值，或者说该类标的公司已经过跨越式发展，上市公司的收购
成本和谈判难度将会加大。
与此同时，考虑到医惠科技股东希望持有上市公司股票的要求，为促成本
次交易的顺利完成，公司征求了主要股东的意见，最终公司股东路楠、俞国骅
愿意以 23.2元/股的价格转让部分股票给医惠科技股东。
（五）本次交易方案中股份转让定价（23.2元/股）的公允性分析
本次交易方案中，交易对方拟受让中瑞思创股份。
1、经向中瑞思创主要股东进行征询后，仅有中瑞思创第一大股东路楠和第二大股东俞国骅同意将其持有的中瑞思创的4,686万股的股份以23.20元/股的价格转让给交易对方，其中，路楠转让2,126万股，俞国骅转让 2,560万股。
2、上述股票转让价格不低于上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日前 1个交易日收盘价（21.25元/股）及前 20个交易日股票的交易均价（21.03元/股）；同时，以上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日前 1个交易日收盘价（21.25元/股）为基础，上市公司按照 2014年度审定每股收益计算得出的PE（静态）为44.74，假设本次交易完成后PE（静态）不变，中瑞思创股价将达到 31.32元/股，计算过程如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2014年度审定|2014年度备考|

||||
|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.47|0.70|
|指标|董事会决议公告日前1个交易日收盘价|假设PE（静态）不变的预计值|
|PE（静态）|44.74|44.74|
|股价（元/股）|21.03|31.32|

本次交易方案中，股份转让价格不高于按照PE（静态）不变预计的股价，股份转让价格处于合理区间。
（六）本次交易是否构成关联交易的分析
鉴于本次交易中，虽未发生上市公司与其关联人路楠和俞国骅之间的交易，但考虑到上市公司持股5%以上股东路楠和俞国骅与本次交易对方之间拟发生的股份协议转让约定，且上市公司收购标的资产与路楠和俞国骅协议转让上市公
司股份互为前提，整个方案是一个整体，故上市公司董事会将本次交易认定为
关联交易。
此外，本次交易完成后，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公司将
合计持有上市公司15.32%的股份（假设本次交易交割完成前上市公司总股本不变）且未来十二个月内章笠中可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公司董
事及总经理。根据《上市规则》，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公
司在前述情形下将视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
（七）本次交易不会损害其他股东利益的分析
1、从上市公司及全体股东利益方面来看，假如上市公司采用发行股份购买资产的方式购买医惠科技100%股权，股票发行方案如下：
（1）选择发行股份的基准价格
|||||
|-|-|-|-|
|选取标准|董事会决议公告日前20个交易日交易均价×90%（价格1）|董事会决议公告日前60个交易日交易均价×90%（价格2）|董事会决议公告日前120个交易日交易均价×90%（价格3）|
|发行价格|18.93元/股|19.81元/股|21.01元/股|

（2）根据评估结果及经各方协商，医惠科技100%股权的整体价值确定为
108,724万元，相应的上市公司按照不同的发行价格发行新股数量及发行后总股本，以及对应的备考 2014年度每股收益如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|方案|发行价格（元/股）|标的资产估值（万元）|发行股份数量（股）|发行后总股本（股）|备考2014年度每股收益（元/股）|
|按照价格1发行|18.93|108,724|57,446,612|224,946,612|0.52|
|按照价格2发行|19.81|108,724|54,896,840|222,396,840|0.53|
|按照价格3发行|21.01|108,724|51,749,039|219,249,039|0.54|

对比可见，选取以上发行价格采用发行股份购买资产方式计算得出的备考
2014年度每股收益，均低于目前上市公司采用现金购买资产方式计算得出的本次交易完成后备考 2014年度每股收益（0.70元/股）。
因此，本次采用现金购买医惠科技100%股权的方案，是基于上市公司和全体股东的整体利益进行的方案设计，相对于发行股份购买资产方案，能够提升
上市公司股票的价值。
2、从其他股东方面来看，除路楠、俞国骅之外现有上市公司其他股东持股数量为75,240,000股，持股比例为44.92%，若上市公司采用发行股份购买资产方式购买交易对方持有的医惠科技100%股权，按照不同的发行价格，上市公司总股本及其他股东持股比例变化情况如下；
||||||
|-|-|-|-|-|
|方案|发行价格（元/股）|发行股份数量（股）|发行后总股本（股）|发行后其他股东持股比例（%）|
|按照价格1发行|18.93|57,446,612|224,946,612|33.45%|
|按照价格2发行|19.81|54,896,840|222,396,840|33.83%|
|按照价格3发行|21.01|51,749,039|219,249,039|34.32%|

对比可见，选取不同价格采用发行股份购买资产方式计算得出的发行后其
他股东持股比例，均低于目前上市公司采用现金购买资产方式计算得出的本次
交易完成后其他股东持股比例（44.92%）。
因此，本次采用现金购买医惠科技100%股权的方案，有利于维持上市公司其他股东的持股比例，实际上达到了保护和提升上市公司其他股东利益的结果。
3、针对本次交易方案，独立董事发表了独立意见：本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的有关规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
没有损害中小股东的利益，同意上市公司与交易对方签署相关协议。
上市公司董事路楠在董事会审核相关议案时已予以回避表决，股东路楠、
俞国骅在未来股东大会审议相关议案时也将予以回避表决。同时，上市公司在
股东大会表决时还会提供网络投票等安排，给其他股东充分表达意见的机会。
综上，上述关于中瑞思创股份转让的方案及相关协议未损害中小投资者的
利益，股份转让不影响原股东继续履行尚未履行完毕的承诺。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
方案合理、切实可行；本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力
和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；本次交易构成关联交
易，本次交易不会损害中小股东的利益，且不影响原股东继续履行尚未履行完
毕的承诺。
二、盈利承诺补偿与奖励
中瑞思创与医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻 5名交易对方签订了《利润承诺补偿协议》，相应补偿及奖励原则如下：
（一）业绩承诺情况
利润承诺期间为本次重大资产重组的标的资产（首次）交割当年起的三个会计年度（含本次重大资产重组的标的资产交割当年），系指2015年度、2016年度及2017年度，每年考核实现的净利润分别不低于7,000万元、9,500万元、12,000
万元。“考核实现的净利润”：特指上市公司指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则等会计制度对标的公司进行审计后确认
的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。业绩承诺期内计算医惠科技考核实现的净利润时，应在医惠科技经会计师事务所审计后确认归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益孰低者）的基础上，扣除医惠科技实际使用上市公司提供的财务资助/资金相关的财务费用，财务费用根据医惠科技当年度实际使用财务资助金额之和，参照实际资金成本确定；无实际资金成本参照的，依据中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。经上市公司决议对医惠科技增资专项用于战略性投资项目的，该等项目无需支付财务费用，但需独立核算，该等项目产生的净利润不包括在考核实现的净利润内。
在业绩承诺期内，上市公司同意在实际考核中，将2015年度和2016年度两个完整会计年度作为一个业绩考核期，承诺净利润以2015年度和2016年度承诺净利润的累计计算；将2017年度作为第二个业绩考核期。
（二）低于承诺业绩的补偿安排
补偿责任人为：医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻。
各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若医惠科技在利润承诺期间/业绩考核期内“考核实现的净利润”小于补偿责任人承诺的医惠科技同期净利润数且触发业绩补偿承诺的，则上市公司应在该考核年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于医惠科技在该考核期内考核实现的净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向上市公司进行补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末医惠科技累计承诺净利润数-截至当期期末医惠科技累计考核实现的净利润数）÷医惠科技利润承诺期间承诺净利润数总和×上市公司本次购买医惠科技100%股权的交易总金额—累计已补偿的金额（不
含现金分红返还额）。
补偿责任人医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻首先应当以其本次重大资产重组受让取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股
份由上市公司以1元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷23.2元/股
如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额。
补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司股份占其合计在本次重大
资产重组所获得的上市公司总股份数的比例计算各自每年应当补偿给上市公司
的股份数量或需补偿现金数。
|||
|-|-|
|补偿责任人|占比|
|章笠中|20.92%|
|彭军|0.58%|
|何国平|0.58%|
|郑凌峻|0.58%|
|医惠实业|77.34%|
|合计|100.00%|

医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻对其在本协议项下的义务承担连带清偿责任。
低于承诺业绩的补偿安排中未将应收账款的回款情况作为考核指标之一，
主要原因在于：对于应收账款可能产生的坏账风险，医惠科技已经形成了稳定
的坏账计提政策，应收账款可能产生的风险及对收益的影响主要通过坏账准备
计提政策影响净利润进而影响考核净利润，考核净利润中已经考虑了应收账款
回款的影响，因此不再将其单独作为考核指标。此外，为了更好的激励管理层，加速应收账款的回收，提高资金使用效率，本次交易的在超过承诺业绩的奖励
安排中考虑了应收账款回款的影响，详见本节“（四）超过承诺业绩的奖励安排”。
（三）减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，应由具有证券期货相关业务资格、为上市公司提供年度审计服务的会计师事务所对医惠科技做减值测试，并出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的公司的减值额>[业绩承诺期内已补偿股份数额×23.2
元/股+累计已补偿现金数额（不含现金分红返还额）]，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。
减值事项应补偿金额=期末减值额—累计已补偿的金额（不含现金分红返还额）。
补偿责任人应当以其本次重大资产重组受让取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以1元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。因医惠科技减值应补偿股份数量的计算公式为：
减值事项当年应补偿股份数量=减值事项应补偿金额÷23.2元/股。
补偿义务人应先以股份向上市公司履行上述补偿义务，股份不足以支付上述补偿的，则补偿责任人以现金补足差额。
医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻对其在本协议项下的义务承担连带清偿责任。
（四）超过承诺业绩的奖励安排
业绩承诺期间届满，若累计考核实现的净利润超过总承诺额的120%，且2017年年底经审计确认的应收账款余额在2018年年底前收回达到70%以上（含70%），经上市公司董事会确认后，将超额完成业绩承诺指标（即累计考核实现的净利润与业绩承诺指标总数120%的差额）部分的50%的金额（税前）乘以2018年年底对2017年年底经审计确认的应收款收回比例所得金额，由医惠科技将前述所得金额代扣代缴个人所得税后的余额于2019年6月30日前奖励给医惠科技届时在任的管理层。奖励人员的范围及奖励金额应经医惠科技总经理办公会议提议并
提交医惠科技董事会审核通过后书面报告上市公司，该等拟获得奖励人员需为届时尚在医惠科技任职的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《股权转让合同》，本次购买医惠科技100%股权的成交金额为 108,724万元，本次标的公司的资产总额、营业收入、净资产占中瑞思创相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|医惠科技|成交金额|相关指标的选取标准|中瑞思创|财务指标占比|
||2014年/2014年12月31日|||2014年/2014年12月31日||
|资产总额|45,155.58|108,724|108,724.00|127,889.80|85.01%|
|净资产|29,810.34||108,724.00|116,836.67|93.06%|
|营业收入|21,032.96||21,032.96|49,117.48|42.82%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
四、本次交易的关联交易情况
鉴于本次交易中，虽未发生上市公司与其关联人路楠和俞国骅之间的交易，但考虑到上市公司持股5%以上股东路楠和俞国骅与本次交易对方之间拟发生的股份协议转让约定，且上市公司收购标的资产与路楠和俞国骅协议转让上市公
司股份互为前提，整个方案是一个整体，故上市公司董事会将本次交易认定为
关联交易。
此外，本次交易完成后，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公司将
合计持有上市公司15.32%的股份（假设本次交易交割完成前上市公司总股本不变）且未来十二个月内章笠中可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公司董
事及总经理。根据《上市规则》，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公
司在前述情形下将视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署日，路楠直接持有中瑞思创33.58%的股份，博泰投资持有中瑞思创2.52%的股份，路楠持有博泰投资59.02%的股权，路楠合计控制中瑞思创36.10%的股权，为公司实际控制人。
本次交易完成后，路楠及其一致行动人博泰投资对公司股权的控制比例由本次交易前的36.10%变为23.41%。章笠中持有医惠实业54.41%的股权，为医惠实业的第一大股东和实际控制人，医惠实业为章笠中的一致行动人。本次交易完成后，章笠中及其一致行动人对上市公司的股权控制比例为15.32%。综上，本次交易后，路楠仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，此外，本次交易标的最近一个会计年度末资产总额（以医惠科技 2014年末经审计的资产总额和本次交易成交金额两者中较高者为准）占上市公司相应项目的比例不超过100%，因此本次交易不构成借壳上市。
六、交易标的评估情况
坤元评估分别采用了资产基础法和收益法对医惠科技股权全部权益进行了
评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕126号），以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法确定的医惠科技于评估基准日的股东全部权益价值评估值为
108,856.19万元，比审计后归属于母公司所有者权益合计增值 79,487.90万元，增值率270.66%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案中，上市公司股东路楠、俞国骅拟向交易对方分别转让 2,126万股和2,560万股公司股份。本次交易完成后，公司的总股本不变，股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|路楠|56,250,000|33.58|34,990,000|20.89|

||||||
|-|-|-|-|-|
|俞国骅|36,010,000|21.50|10,410,000|6.21|
|博泰投资|4,218,750|2.52|4,218,750|2.52|
|医惠实业|-|-|20,202,803|12.06|
|章笠中|-|-|5,464,234|3.26|
|其他股东|75,240,000|44.92|92,214,213|55.06|
|合计|167,500,000|100.00|167,500,000|100.00|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健事务所出具的中瑞思创《审计报告》（天健审〔2015〕1308号）和《备考审阅报告》（天健审〔2015〕4535号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|审定数据|备考数据|
||2014年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额（万元）|127,889.80|219,917.12|
|负债总额（万元）|11,053.13|102,622.37|
|所有者权益（万元）|116,836.67|117,294.75|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|115,281.81|115,281.81|
|项目|2014年度|2014年度|
|营业收入（万元）|49,117.48|70,150.44|
|营业利润（万元）|9,889.43|13,470.04|
|利润总额（万元）|10,150.55|14,953.89|
|净利润（万元）|8,116.29|12,015.53|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|7,796.81|11,747.96|
|基本每股收益|0.47|0.70|
|稀释每股收益|0.47|0.70|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的盈利能力进一步增强。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2015年2月2日，中瑞思创刊登关于重大事项停牌的公告，公司股票停牌。
2、2015年 2月 14日，中瑞思创刊登关于筹划重大资产重组事项停牌的公告，公司股票自2015年2月16日起继续停牌。
3、2015年 4月 20日，医惠实业召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
4、2015年 4月 24日，润铭投资召开合伙人会议，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
5、2015年 4月 20日，华鸿金润执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
6、2015年 4月 20日，凯泰创新执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
7、2015年 4月 20日，浙江海邦执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
8、2015年 4月 20日，凯泰科技执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
9、2015年 4月 20日，凯泰成长执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
10、2015年4月20日，华睿富华召开合伙人会议，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
11、2015年4月20日，旗银创投召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
12、2015年4月20日，华睿蓝石召开股东会，同意以其持有的医惠科技全
部股权参与中瑞思创重大资产重组。
13、2015年4月20日，瑞经达创投召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
14、2015年 4月 21日，医惠科技股东会审议通过医惠实业等 26名股东向中瑞思创转让其合计持有的医惠科技100%股权，医惠科技全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
15、2015年4月27日及2015年5月13日，中瑞思创第三届董事会第三次会议及第四次会议审议通过《关于<杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、中瑞思创股东大会批准本次交易的方案。
2、其他可能涉及的审批事项。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明和承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《重大资产购买报告书》上市公司及其董事、监及所提供的与本次交易相关的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、事、高级管理人员 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、本公司/本合伙企业/本人已向中瑞思创及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本合伙标的公司及交易对方
企业/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书（医惠科技的 26名股
面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本合伙企业/本人保证所提供的东）
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证
所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本合伙企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中瑞思创披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司/本合伙企业/本人愿意承担相应的法律责任。
2、关于合法拥有标的公司股权的承诺
本公司/本合伙企业/本人持有的医惠科技的股权不存在出资不实或影响医惠科技合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保交易对方（医惠科技的权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；也不存26名股东） 在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。
3、关于本次取得的股份锁定期的承诺
部分交易对方（医惠实
见本报告书之“第六节本次交易主要合同”之“一、股权转让合同”业、章笠中、彭军、何
部分的相关内容。
国平、郑凌峻）
4、关于本次交易的利润承诺
部分交易对方（医惠实
见本报告书之“第六节本次交易主要合同”之“二、利润承诺补偿协业、章笠中、彭军、何
议”部分的相关内容。
国平、郑凌峻）
5、关于任职期限及竞业限制的承诺
部分交易对方（章笠
中、彭军、何国平、郑
凌峻）及医惠科技其他
见本报告书之“第六节本次交易主要合同”之“一、股权转让合同”核心人员（孙新军、薛
部分的相关内容。
起玮、汪骏、盛烨红、
周燕儿、顾列宾、陈冠
宇）
6、关于避免同业竞争的承诺
一、截至承诺函签署之日，本人未在，将来也不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与中瑞思创及其下属子公司（包括医惠科技及其子公司，下同）相同、相似或在商业上市公司控股股东、实上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与中瑞思创及其下属子公司存在竞际控制人路楠 争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与中瑞思创及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。
二、本人如从任何第三方获得的商业机会与中瑞思创及其下属子公司
经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知中瑞思创或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予中瑞思创或其下属子公司。
三、若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与中瑞思创及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给中瑞思创及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
四、在本人作为中瑞思创控股股东、实际控制人期间，本承诺函持续有效，不可撤销。
五、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反上述承诺而给中瑞思创造成的全部经济损失。
7、关于规范关联交易的承诺
一、本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业与医惠科技及其子公司之间不存在任何形式的交易。
二、本次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业与中瑞思创及其子公司（包括医惠科技及其子公司，下同）之间的关联交易。对于中瑞思创及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由中瑞思创及其子公司独立与第三方进行；对于本人及本人控制的其他企业与中瑞思创及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
三、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以任何方式占用或使用中瑞思创及其子公司的资金、资产或其他资源，上市公司控股股东、实
也不会要求中瑞思创及其子公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、际控制人路楠
代偿债务，本人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害中瑞思创及其子公司利益的行为。
四、本人及本人控制的其他企业与中瑞思创及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《杭州中瑞思创科技股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害中瑞思创及其子公司、广大中小股东的合法权益。
本人在中瑞思创董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。
五、如果因违反上述承诺导致中瑞思创及其子公司利益损失的，该等损失由本人承担。
8、关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其董事、监
本公司/本合伙企业/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立事、高级管理人员；交
案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司易对方（医惠科技的26
法机关依法追究刑事责任的情况。
名股东）
9、关于不谋求控制权的承诺
部分交易对方（医惠实 一、本人/本公司在本次交易完成后，未经中瑞思创实际控制人路楠同业、章笠中、彭军、何意，不直接或间接增持中瑞思创的股份，也不通过关联方或者其它一致行
国平、郑凌峻） 动人直接或间接增持中瑞思创的股份，不主动谋求中瑞思创实际控制人地位。
二、本人/本公司、本人/本公司控制的公司未经中瑞思创实际控制人路楠先生同意，不与其他投资人签订一致行动协议等可能导致中瑞思创现有控股股东及实际控制人发生变更的行动。
10、关于避免占用上市公司资金、资产或资源的承诺
本公司/本人及关联方将严格遵守中瑞思创《公司章程》、《关联交易部分交易对方（医惠实
管理办法》、《对外担保管理制度》等相关资金管理制度，杜绝一切非经业、章笠中）
营性占用上市公司及子公司的资金、资产或资源的行为。
11、其他相关合法合规承诺
本人/本公司/本合伙企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政上市公司控股股东、实处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有际控制人路楠；上市公关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重司全体董事、监事、高大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦级管理人员；交易对方查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大（医惠科技26名股东）额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚上市公司、标的公司 案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
现本人承诺公司将根据有关政策尽快补办标的房屋（X京房权证海第章笠中 352074号）对应的国有土地使用权的权属变更登记手续，并承诺对标的房屋权属或有瑕疵（如有）给公司造成的一切或有损失承担兜底补偿责任。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次交易事项，中瑞思创严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。
3、本次交易构成关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司2014年度基本每股收益为0.47元。根据经天健事务所审阅的对本次交易模拟实施后上市公司2014年度备考财务报表，基本每股收益为0.70元，基本每股收益上升0.23元。因此，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
重大风险提示
一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、针对本次交易上市公司将合计支付现金 108,724万元，上市公司自有资金无法满足本次交易支付现金对价的要求，上市公司将通过向银行申请并购贷款的方式支付缺口部分资金。上市公司已取得中国银行浙江省分行签发的《贷款承诺函》，该行承诺为中瑞思创提供不超过 7亿元的综合授信。根据中国银行浙江省分行出具的《关于中国银行对杭州中瑞思创科技股份有限公司综合金融服务方案》（以下简称：《综合金融服务方案》），综合授信主要由两部分组成，分别为：（1）根据中瑞思创本次并购交易的具体成交金额，提供不超过并购交易价款60%且贷款本金不超过 5亿元的并购贷款资金，贷款期限不长于 7年，利率为中国人民银行同期基准利率。具体程序为银行向中瑞思创发放贷款，中瑞思创利用所取得的贷款及自有资金收购交易对方所持有的医惠科技的股份，在贷款到位后一个月内，中瑞思创将所持有的医惠科技的股份向银行办理股权质押。（2）依据中瑞思创实际运营需求，提供不超过 2亿元的流动资金贷款，贷款期限 1-3年，利率为中国人民银行同期基准利率，采用信用授信方式。因此，上市公司所取得的 7亿元授信中，其中 5亿元为并购贷款，需要中瑞思创以通过本次并购交易所取得的目标公司股权作为质押；其中2亿元为信用贷款，无需提供担保。中国银行浙江省分行所能提供的 7亿元贷款的取得有利于本次交易的顺利推进。
截至 2014年 12月 31日，公司资产负债率为8.64%，具有较好的融资能力和银行信用，即使中国银行浙江省分行所提供的贷款无法如期取得，公司仍可以通过向其他银行申请贷款以及发行公司债券等多种方式进行融资以解决本次交易资金缺口，因此中国银行浙江省分行承诺为中瑞思创提供的不超过 7亿元的综合授信并非为本次交易的前臵条件，但贷款能否按时顺利取得将对本次交易产生一定影响。
根据《股权转让合同》，上市公司应于本次交易经中瑞思创股东大会审议通过且上市公司存量股份协议转让申请获得证券交易所等监管机构合规性确认后1个月内将69.1417%的医惠科技股权对应的转让价款64,845万元一次性向交易
对方支付，应于 2016年 1月 31日前或者上市公司与医惠实业约定的其他期限内将第二笔标的资产30.8583%的医惠科技股权对应的转让价款43,879万元一次性向医惠实业支付。如果上市公司未能在约定付款期限内实施付款（因不可抗力事件影响或转让方原因导致的逾期付款除外），则相关转让方有权要求上市公司合计承担以迟延应付款项部分为基数按照每日万分之二（0.2‰）计算的延迟利息；如果非因转让方违约或不可抗力事件，上市公司未能在本合同生效后按本合同约定按期支付首笔股权转让款且逾期超过 60日，转让方有权以书面通知上市公司和标的公司的方式单方解除合同。因此如果资金无法如期到位，将可能导致上市公司面临需支付延迟利息甚至本次交易被取消的风险。
2、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
3、根据交易各方签署的《股权转让合同》，交易各方均对本次交易负有保密义务；同时，股权出让方承诺其对标的资产具有合法、完整的所有权；医惠科技及其下属子公司不存在账外资产，也不存在未披露的账外负债、或有负债、诉讼/仲裁；股权受让方承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。如果协议约定的股权交割时各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。
4、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
5、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，因此本次交易还存在因股东大会审议无法通过而取消的风险。
二、标的资产估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对医惠科技全部权益进行评
估，并采用收益法评估结果作为医惠科技股东全部权益价值的定价依据。标的公
司于评估基准日全部股东权益的评估值为108,856.19万元，标的公司于评估基准日经审计合并报表归属于母公司所有者权益合计为29,368.29万元，评估增值额为79,487.90万元，增值幅度较大。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于医惠科技近几年业务快速发展、收入来源和效益稳定上升，市场前景广阔、客户资源、技术优势等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
三、交易完成后公司负债水平上升、财务费用较高的风险
本次交易的收购资金来源以通过银行融资为主，交易完成后，上市公司资产负债率将有明显提升，公司的财务费用将显著增加，从而影响上市公司的利润水平。
根据《股权转让合同》中的约定，上市公司本次交易合计需支付款项 108,724万元，其中股权变更登记完成后需支付64,845万元，2016年1月，需支付43,879万元。上市公司计划以自有资金支付25,000万元，因此外部融资合计需 83,724万元。根据上述支付节奏，外部融资利率暂按5.65%估算，财务费用测算情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年度|贷款余额|外部融资利率按5.65%计算|
|2015|39,845|1,125.62|
|2016|83,724|4,730.41|
|2017|83,724|4,730.41|

根据天健事务所审计的本次交易完成后上市公司备考合并财务报告，交易完成后，上市公司资产负债率将从目前的8.64%上升至46.66%。负债水平的上升，为公司的财务管理带来一定的压力。
四、业务整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为EAS、RFID相关产品的研发、制造和销售，以及行业应用解决方案的开发、实施和服务。主要产品包括 EAS商品防盗硬标签、软标签、配套附件及集成服务，RFID标签及配套产品和服务等。医惠科技主营为医疗信息化软硬件及系统的开发、销售、项目实施、技术服务及项目运营。医惠科技所在领域为上市公司RFID产品的重要下游应用领域。上市公司和医惠科技分别在物联网产业链的感知层和网络层、应用层拥有核心竞争力，上市公司和医惠科技分别在零售行业和医疗行业拥有一定的市场基础；本次交易完成后，上市公司与医惠科技将形成产业协同和优势互补，同时推动双方产品及服务在更广泛领域内进行推广。
但上述公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，根据上市公司目前的规划，在完成本次收购后，微观层面上，标的公司仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营；宏观层面上，由上市公司负责对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。
但是，一方面，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性；二方面，RFID技术在智慧医疗领域的应用还处于起步阶段，虽然 RFID技术在智慧医疗领域中的应用将成为趋势，但发展方向、市场容量尚存在一定的不确定性，如果上市公司及医惠科技在 RFID技术研发、功能开发、产品应用等方面未能紧跟市场，将对上市公司未来业务发展造成不利影响；
三方面，本次交易完成后上市公司的规模迅速扩大，如果内部管理不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
五、业绩承诺不能达标的风险
根据《利润承诺补偿协议》，本次交易对方承诺在 2015年度、2016年度及2017年度三年业绩承诺期间，考核净利润应分别不低于7,000万元、9,500万元及12,000万元。该利润承诺系基于医惠科技目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和医惠科技管理团队的经营管理能力，医惠科技存在承诺期内考核净利润达不到承诺金额的风险。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据中瑞思创与补偿责任人（医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻）
签订的《利润承诺补偿协议》，若医惠科技在利润承诺期间/业绩考核期内“考核实现的净利润”小于补偿责任人承诺的医惠科技同期净利润数且触发业绩补偿承诺的，补偿责任人首先应当以其本次重大资产重组受让取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以 1元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额。
根据本次交易的《股权转让合同》，补偿责任人所取得的上市公司股份 36个月内不得转让，同时在办理相关股份变更登记到补偿责任人名下之时，补偿
责任人应将其所持的上市公司限售股份质押给上市公司。在上市公司书面确认
医惠科技业绩达标、补偿责任人在 2015-2016年度不负有补偿义务后，依据补
偿责任人书面申请，上市公司同意将补偿责任人所持质押给上市公司的中瑞思
创股份的质押比率从100%下降到85%，但届时补偿责任人剩余质押给上市公司
的股份价值按照一般情形测算仍应足以覆盖补偿责任人就医惠科技2017年度业绩实现对上市公司所作承诺。
因此，根据《股权转让合同》设臵的限售和质押条款，补偿责任人以所持
上市公司的股份进行补偿具有较高保证，但在股份不足以补偿的情况下，补偿
责任人将以现金补足差额。补偿责任人与上市公司并未对现金补偿无法实现时
采取其他措施的事项签署相关协议，补偿责任人届时能否有足够的现金、能否
通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确
定性。因此本次交易仍存在当补偿责任人需要现金补偿但现金补偿能力不足的
风险。
七、主要税收优惠和财政补贴政策变化风险
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）和《软件企业认定标准及管理办法》的相关规定，
医惠科技于2010年7月经浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业。经杭州市滨江区国家税务局杭国税滨软备案告知字〔2011〕第（012）号税收减免登记备案通知书确认，医惠科技享受两免三减半的企业所得税优惠政策，2013年度为减半期第三年；根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于浙江省 2014年第一、二批复审高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕36号），医惠科技通过高新技术企业复审。医惠科技自获得高新技术企业复审后连续三年
（2014年度至2016年度）内将继续享受高新技术企业的相关优惠政策。2013
年度、2014年度分别按12.5%、15%的税率计缴企业所得税。
根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》的相关规定，苏州医惠于2011年5月经江苏省经济和信息化委员会认定为软件企业，享受两免三减半的企业所得税优惠政策，2013年度、 2014年度为减半征收期，按12.5%的税率计缴企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税的通知》（财税〔2011〕100号）规定，医惠科技自行开发研制的软件产品销售先按17%的税率计缴增值税，其实际税负超过3%部分经主管国家税务局审核后予以退税，2013年度、2014年度先征后返的增值税分别为1,982,343.63元和5,566,817.47元。
根据杭州市西湖区国家税务局国税备告字〔2013〕第（2-137）号税收减免登记备案告知书，医惠软件从2012年12月5日起经浙江省科技局备案后的技术贸易合同执行增值税减免优惠政策。
2013年度、2014年度，主要税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|1、增值税超税负返还|556.68|198.23|
|2、营业外收入（其他政府补助）|696.61|1,089.39|
|3、相应的企业所得税（3=（1+2）*25%）|313.32|321.91|
|4、高新技术企业所得税税率优惠金额|660.14|655.74|
|5、所得税税收优惠和政府补助增加的净利润|1,600.11|1,621.46|

||||
|-|-|-|
|（5=1+2-3+4）|||
|6、合并报表净利润|4,489.65|4,204.19|
|7、税收优惠和政府补助增加的净利润占报表净利润的比例（%）|35.64|38.57|

由上表可见，近两年内的税收优惠和政府补助对公司净利润影响较大，但主要为增值税超税负返还、高新技术企业所得税税率优惠等，软件企业、高新技术企业税收优惠政策具有一定稳定连贯性，未计入非经常性损益。
如果未来高新技术企业或软件企业税收优惠政策发生变化，或公司不再符合高新技术企业或软件企业认定标准，将对公司经营成果产生一定影响。
八、经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定的风险
医惠科技拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对医疗信息化行业发展趋势、用户需求有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。虽然为保证标的公司核心人员稳定公司已采取了签署相应的劳动合同，与核心人员约定服务年限，核心人员受让上市公司股份后在锁定期内不得减持等条款，但如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心人员流失的风险。
九、市场竞争风险
医惠科技的产品在国内医疗信息化领域已形成了较高的竞争优势，但发展迅速的医疗信息化行业吸引了更多竞争对手的加入，部分企业成为医惠科技强劲的竞争对手，医疗信息化技术日新月异，客户需求不断变化，医惠科技若不能持续开发出新的产品，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争可能对公司带来不利影响。
十、财务风险
（一）毛利率较高的风险
2013年度和2014年度，医惠科技主营业务毛利率分别为50.43%和57.22%，处于医疗信息化行业上市公司较高水平。随着市场竞争的日益激烈，劳动力成本不断上涨以及对产品开发的持续投入，医惠科技产品成本可能会有所上涨，从而导致主营业务毛利率下降，将对医惠科技的经营业绩带来不利影响。医惠科技紧跟行业趋势，积极开发适用于现代医疗信息化建设的新产品，与中瑞思创合作后，医惠科技主要原材料RFID的成本将降低，适用性和稳定性将提高，有利于医惠科技毛利率的稳定。但如果产品不能保持较高的毛利率、不能通过提高产品技术含量和附加值及加强成本控制等方式有效稳定产品的毛利率，则医惠科技主营业务毛利率将存在下降的风险。
（二）存货余额偏高的风险
2013年末和2014年末，医惠科技存货账面余额分别为 4,707.34万元和
5,786.81万元，其占流动资产的比例分别为 16.86%和13.92%，存货周转率分别为1.92次/年和1.71次/年，周转速度较慢。虽然医惠科技的存货是正常生产经营形成的，但由于存货余额较大，占用了较多的营运资金，降低了运营效率，并有可能引致存货跌价损失，故医惠科技存在存货余额偏高的风险。
（三）应收账款回收的风险
近两年，随着医惠科技经营规模扩大，2013年末和2014年末，应收账款账面价值分别为13,741.22万元和21,758.96万元，逐期增长。如果主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，医惠科技应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对医惠科技的经营造成不利影响。
十一、商誉减值的风险
上市公司本次收购医惠科技股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业
会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要
在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将会确认商
誉 66,175.41万元（参照《备考审阅报告》，天健审„2015‟4535号），若标
的公司未来经营中不能较好地实现预期收益，那么收购标的资产所形成的商誉
将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
十二、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，上市公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值，可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、智慧医疗进入建设实施和高速发展阶段
智慧医疗是指在医疗信息化的基础上，利用先进的互联网技术和物联网技术并通过智能化的方式，将与医疗卫生服务相关的人员、信息、设备、资源连接起来，实现患者与医务人员、医疗机构、医疗设备之间的互动的信息化医疗，以保证患者及时获得预防性和治疗性的医疗服务。智慧医疗包括三个部分：智慧医院系统、区域卫生系统和家庭健康系统。
随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提高以及政府公共卫生投入的增加，近年来医疗信息化市场的投资规模持续扩大，总体市场规模增速较快。据 IDC报告显示，2012年中国医疗行业信息化投入为 170.8亿元，较 2011年增长了16.75%，预计到 2017年医疗行业信息化投入将达到 336.5亿元，2012至 2017年的年复合增长率为18.47%（数据来源：IDC《中国医疗 IT解决方案市场 2013-2017年预测与分析》，2013年）。
400.00 30.00%
25.78%
336.50
350.00
26.70%28.22% 310.50 25.00%
300.00 22.60%
21.50%
290.20
16.75% 248.67
20.00%
250.00
19.83%
207.52
200.00 170.80 15.00%
146.30 16.70%
150.00
114.10
10.00%
90.06
8.37%
100.00 71.60
7.00%
5.00%
50.00
0.00 0.00%
2008 2009 2010 2011 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E
医疗行业信息化投入总费用（亿元）
同比增长率
数据来源：IDC《中国医疗IT解决方案市场2013-2017年预测与分析》，2013年
随着政府投入以及医院自身对信息化的重视程度提升，医疗信息化投入占收入的比重将快速提升。2010年我国医疗机构信息化投入占收入比重已达1.1%，投入总额为114.10亿元（数据来源：《2014年医疗信息化软件行业分析报告》， 2015年）。IDC预测，到2015年我国医疗信息化投入占收入比重有望提高至1.5%（数据来源：《中国医疗 IT解决方案市场 2013-2017年预测与分析》，2013年）。
2、新技术引领医疗信息化第三次产业浪潮
物联网、互联网、云计算、大数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次浪潮。这波浪潮的特征不仅是新兴IT技术的应用使得以移动医疗、医疗物联网、医疗大数据为核心的智慧医疗模式产生，更重要的特征是其目标客户由医院、政府发展到个人，行业内涵从医疗信息化拓展到整个大医疗健康管理领域。
移动医疗作为一种碎片化的应用或者作为移动应用平台可以有效延伸传统的医疗信息化系统，随着移动终端和网络的覆盖，以及个人移动应用使用习惯的培养，面向病患和医生等个人的移动医疗应用的兴起和普及成为必然，有效提高医护人员的工作效率、安全性。医疗物联网是物联网在医疗行业的应用，是未来智慧医疗、智慧健康的核心，实现医疗和健康管理的智能化，信息共享与互联互通。此外，伴随着新医改推动区域医疗信息的集中和共享，医疗资源稀缺分布不均衡日渐突出，医疗大数据应用和远程医疗将迎来新的发展机遇。
为抢占医疗信息化第三次产业浪潮的发展先机，行业内公司加快收购兼并步伐，行业整合提速，未来行业集中度进一步提高。未来科研创新实力强大、产业化程度较高以及渠道布局完善的全国性企业将成为智慧医疗市场有力的竞争者。
3、物联网技术在智慧医疗中的应用将成为趋势
物联网技术在医疗领域的应用能够实现医院对人的智能化医疗和对物的智能化管理，使医院医疗、人员、管理、设备、药品等信息得到有效的整合利用，形成物资管理的可视化、医疗信息数字化、医疗流程科学化、服务沟通人性化，满足医疗健康信息、医疗设备用品、公共卫生安全的智能化管理与监控等方面的需求，解决医疗平台薄弱、服务水平整体较低、医疗安全生产隐患较高等问题。
高效、高质量和可负担的智慧医疗不仅能够有效提升医疗质量，同时也能够
显著降低医疗费用支出，是一个能够满足各方群体的先进医疗创新。
4、上市公司和医惠科技在物联网不同层次拥有核心竞争力
智慧医疗实际上是物联网在医疗领域的产物，是物联网时代的一种新型医疗形态。智慧医疗主要分为三个阶段，即数据获取、知识发现和远程服务。分别对应物联网的三个层次，即感知层、网络层、应用层。
（1）RFID是构建智慧医疗感知层重要技术
感知层是物联网的数据和物理实体基础，实现了物联网数据的采集，是物联网的先行技术。在感知层中，需要用到包括传感器、二维码标签和识读器、RFID标签和读写器、GPS、M2M终端等对物体的信息进行采集，这些硬件是物联网信息采集的关键部分。其中，传感器是获得信息的主要设备，被用来感受测量的信息，并按一定规律转换成电信号或其他所需形式的信息输出。而RFID标签和读写器通常被用作身份识别。两者各自具有特点，被用来满足不同的需求。
目前，RFID技术在智慧医疗中的应用处于起步阶段。未来，RFID技术在智慧医疗领域中的应用将成为趋势，主要包括在医疗器械与药品监控管理、数字
化医院和远程医疗监护等领域中的应用：
A、医疗器械与药品的监控管理
借助物资管理的可视化技术，可以实现医疗器械与药品的生产、配送、防
伪、追溯，避免公共医疗安全问题，实现医疗器械与药品从科研、生产、流动
到使用过程的全方位实时监控。RFID技术被广泛应用在资产管理和设备追踪的应用中，人们希望通过立法加强该技术在药品追踪与设备追踪方面的应用。根
据世界卫生组织的报道，全球假药比例已经超过10%，销售额超过 320亿元。中国药学会有关数据显示，我国每年至少有20万人死于用错药与用药不当，有
11%～26%的不合格用药人数。因此，RFID技术将在对药品与设备进行跟踪监测、整顿规范医药用品市场中起到重要作用。
B、数字化医院
RFID在医疗信息管理等方面具有广阔的应用前景。目前，医院对医疗信息管理的需求主要集中在以下几个方面：身份识别、样品识别、病案识别。其中，身份识别主要包括病人的身份识别、医生的身份识别，样品识别包括药品识别、医疗器械识别、化验品识别等，病案识别包括病况识别、体征识别等。
C、远程医疗监护
远程医疗监护，主要是利用物联网技术，构建以患者为中心，基于危急重
病患的远程会诊和持续监护服务体系。远程医疗监护技术的设计初衷是为了减
少患者进医院和诊所的次数。根据美国疾病控制中心的报告，大约50%的美国人至少患有一种慢性疾病，他们的治疗费用占全美 2万亿医疗支出的 3/4以上。
除了高额的高科技治疗和手术费用外，医生的例行检查、实验室检测和其他监
护服务支出大约有几十亿美元。随着远程医疗技术的进步，高精尖传感器已经
能够实现在患者的体域网（body-area）范围内实现有效通信，远程医疗监护的重点也逐步从改善生活方式转变为及时提供救命信息、交流医疗方案。
（2）物联网网络层、应用层是智慧医疗得以实现的关键
①物联网技术与无线有线网络的三者融合应用使得医疗产品的质量和医疗服务的深度更前沿化
医惠科技的三网合一技术指有线网、无线网和RFID传感网的融合，医惠科技三网合一的物联网基础架构平台实现了通讯和数据融合的关键是物联网无线接入点AP和智能物联网无线控制器AC：物联网无线接入点AP整合了 WIFI无线 AP和 RFID阅读器功能，可实现信息多频多通道的发送和接收；而智能物联网无线控制器 AC实现了对所有物联网无线接入点 AP的集中管理及实现前端（如 WIFI语音终端、医生查房车、RFID婴儿标签等）感知信息和后端应用系统（护士工作站、医生工作站等）之间的集成。
②智能开放平台为打通医院各个业务系统奠定了技术基础，使得“可及连贯”的医疗服务成为可能
医惠科技以智能开放平台为核心构建 Healthcare2.0系统构架，通过可快速部署的微小化应用，解决了现有医院信息化工作基于业务流程建设而产生系统接口繁杂、重复冗余、难于维护等弊端，解决了医疗信息孤岛问题，采用平台服务的模式，为不同医疗系统开发软件免费提供信息交互平台，并通过标准化的交互方式，实现业务系统短期内快速部署。
智能开放平台的应用为“闭环管理”理念的实施提供了基础。智能开放平台不仅可以对接医疗信息化行业涉及的各类产品单元，打通医疗流程的各个环节，还可以起到桥梁作用，即当医院单个业务系统出现信息传递断点时，通过设计对应的业务系统将前端断点产生的信息续传至后端设备，可全方位涵盖医院从上至下、从前端到后台的全面工作内容，使得医疗信息具有“可及连贯”性。
4、标的公司具有突出的竞争优势
经过多年在医疗信息化行业的深耕细作，并依托完备的产品线、突出的研发实力，医惠科技已经发展成为领先的医疗信息化解决方案提供商，在行业中享有较高的知名度和行业地位。
（1）智能开放平台真正实现各业务系统可及连贯性
传统医疗流程模式使得每一家医院业务系统无法交互缺乏共享，导致信息接口繁杂、重复冗余且难以维护，而医惠科技以智能开放平台为核心构建 Healthcare2.0系统构架，相较于采用接口方式的传统模式，Healthcare2.0采用平台服务的模式，为不同医疗系统开发软件免费提供信息交互平台，并通过标准化的交互方式，实现业务系统短期内快速部署。
此外，智能开放平台的应用为“闭环管理”理念的实施提供了基础。智能开放平台不仅可以对接医疗信息化行业涉及的各类产品单元，打通医疗流程的各个环节，还可以起到桥梁作用，即当医院单个业务系统出现信息传递断点时，通过设计对应的业务系统将前端断点产生的信息续传至后端设备。
（2）物联网技术提升产品质量、加大服务深度
实现医疗服务连贯性的核心技术除智能开放平台外，还包括物联网技术。医惠科技物联网技术为“三网合一”的技术，即物联网，无线网、有线网的融合。
而其中的物联网 AP融合了 WIFI和 RFID双模、多频技术，为医院大量复杂、异构、多模、特殊感知节点采集的信息提供简约、统一的智能信息接收处置平台。
医惠科技与全球领先的企业网络解决方案提供商 NETGEAR公司合作，通过创新技术在全球首先推出物联网 AP产品。该类产品可支持多种网络标准的设备，使得用户享受无线技术更高速度和更大覆盖范围的好处，为用户最终实现物与物、物与人的信息智能交互提供了一套完整可靠的信息传递解决方案。目前医惠科技正积极与国内新 IT基础构架领导者杭州华三通信技术有限公司合作，继续开拓物联网AP产品在国内的市场。
（3）参与医疗机构数据交换国家标准的制定
卫生信息标准是人口健康信息化建设的基石，是解决信息孤岛促进互联互通，实现信息交换和业务协同的重要手段。目前国家尚未实行行业准入制度和颁布行业产品标准，不利于医疗卫生体制改革的实施。2012年 6月，原卫生部统计信息中心启动了针对区域和医院两大方面的卫生信息互联互通标准化试点示范建设工程。医惠科技总经理章笠中、副总经理何国平于 2013年 9月被选为中国卫生信息学会卫生信息标准专业委员会委员。由于医惠科技的产品一直遵循国际化的标准，在数据交换标准方面具有一定的实践经验，具备制定符合国际标准的数据交换法则的能力，因此参与了卫生计生委“电子病历互联互通标准化成熟度评测项目”标准制定，并于 2013年率先通过评测。数据标准的制定为医惠科技产
品未来市场提供了技术保证。
（4）产品通过国际权威机构认证
医惠科技全线产品顺利通过医疗机构“国际最严标准”JCI认证评审，为国内众多医院通过 JCI认证作出贡献。2014年 5月医惠科技医院闭环流程方案成功助力北京大学人民医院顺利通过HIMSS（美国医疗信息和管理系统协会）7级评级。HIMSS7级代表国际上医院信息化的最高水平。截至2014年第一季度，美国共5,449家医院参评HIMSS评审，仅有3.1%的医院获7级认证（数据来源：《凤凰资讯：北大人民医院通过 HIMSS 7级认证》http://news.ifeng.com/a/20140527/40466563_0.shtml，2014年5月 27日）。
（5）专注“以病人为中心”以“提高病人安全、医疗质量和临床效率”为目标的“大循环”医疗信息化变革
目前国内多数医疗信息化企业以业务系统为出发点。医院各个业务系统的投资主体不同导致各个系统的功能定位不一。由于相互之间没有联网，无法形成“大循环”的医疗信息化体系，导致信息无法共享，难以最大程度发挥信息化共联、共享，降低医疗成本的特点。相较于目前围绕每个部门开展的医疗信息化建设，医惠科技强调以病人为中心的全流程管理。通过构建有效病人识别、有效医护流程、安全使用药物、正确确认手术及部位、降低院内感染以及评估病人潜在风险等移动护理手段，以达到“提高病人安全、医疗质量和临床效率”的目标。
（6）强大的研发及人才优势
医惠科技注重信息化技术研发投入，重视自主研发技术积累。在研发方面建立了较为完备的物联网实验室、机房、数据中心，软件产品已获得CMMI3（软件能力成熟度模型集成3级）认证。医惠科技承担了各类国家级、省级及市级的科研项目并参与卫生计生委“电子病历互联互通标准化成熟度评测项目”标准制定。通过各级项目的创新研发，不断提高医惠科技的研发水平及技术实力。医惠科技承担或参与的各类项目如下表所示：
|||
|-|-|
|级别|项目名称|
|国家级|国家高技术研究发展计划（863计划）之“数字化医疗医院示范”项目、区域医疗示范项目|

|||
|-|-|
||面向数字医院的医疗物联网关键技术研究与设备开发及验证|
||遵循JCI标准和IHE系统框架的全过程护理管理和质量监控系统|
||传染病国家科技重大专项综合示范项目|
||“国家数字卫生关键技术和区域示范应用研究”项目|
||关于新一代宽带无线移动通信网科技重大专项|
|省级|智慧医院全业务流程信息集成和大数据决策支持云平台|
|市级|浙一医院智慧医院建设项目|

（7）客户资源与品牌优势
经过多年的市场开拓和业务经营，医惠科技已与华东地区、华北地区、西北地区、华南地区等地方大型医疗机构建立了长期广泛的业务合作关系，其中包括北京大学人民医院、北京大学第三医院、首都医科大学附属宣武医院、浙江大学附属第一医院、中国医科大学附属第四医院、新疆医科大学第一附属医院、福建省肿瘤医院、深圳儿童医院、厦门大学附属中山医院等。公司在医疗信息化领域技术储备丰富，公司已积累了较多的成功案例，树立了良好的品牌形象。医院信息化系统对稳定性要求很高，典型成功案例对于医疗机构的最终购买选择有较大影响。公司通过对大型医疗机构的需求进行持续跟踪、针对性地实施产品开发、提供高质量的技术服务，与其保持了稳定的合作关系，从而保障了公司业务的持续发展。
（二）本次交易的目的
医惠科技围绕当前我国智慧医疗“以患者为中心、科学精细化管理、情境管理、资源管理”的发展趋势，在行业内提出“简约智慧医疗”的理念，产品从医疗对象、数据信息、医疗流程入手，覆盖整个医疗信息化应用领域，并形成了“智能开放平台+流程闭环管理系统+业务应用系统”的智慧医疗解决方案。通过智能感知医疗对象、标准化处置医疗流程以及利用互联互通技术绑定对象和流程，以达到“提高病人安全、医疗质量和临床效率”的目标。
本次交易前，上市公司和医惠科技分别在物联网产业链的感知层和网络层、应用层拥有核心竞争力，上市公司和医惠科技分别在零售行业和医疗行业拥有一
定的市场基础；本次交易完成后，上市公司与医惠科技形成的产业协同和优势互
补，将提升“全人全程，可及连贯”的智慧医疗服务体系核心竞争力，同时推动
双方产品及服务在更广泛领域内进行推广。
（三）医惠科技与上市公司的业务协同性
1、医惠科技最近两年采购RFID相关产品的情况
2013年度、2014年度，医惠科技采购呼叫单元、资产标签、婴儿标签、定位器、阅读器、数据采集器、防盗标签、物联网 AP等 RFID相关产品金额分别
为 668.61万元和 378.58万元，分别占当期营业成本的7.39%和4.21%。虽然最近两年医惠科技采购 RFID相关产品的金额相对较小，但是，基于 RFID技术和
产品作为物联网及智慧医疗感知层的重要技术和关键部分，实现了物联网及智
慧医疗数据采集和身份识别，是物联网及智慧医疗的先行技术，RFID技术和产品作为物联网及智慧医疗的基础设施，未来的发展空间较大。
2、本次交易可实现上市公司与医惠科技的业务协同发展
（1）本次交易可以为中瑞思创介入智慧医疗提供战略入口和方向
通过本次交易，可以实现上市公司在智慧医疗产业方向上的延伸，使得上
市公司具备提供智慧医疗解决方案的能力，进而提升 RFID应用能力和物联网领域整体竞争力，带动 RFID技术和产品在更加广阔、更为纵深领域的应用。
A、医惠科技“以患者为中心”、“简约智慧医疗”的产品和服务理念，使得医惠科技快速积累了产品经验和客户资源，为中瑞思创未来介入智慧医疗提
供了入口，奠定了市场基础。
B、医惠科技的产品从医疗对象、数据信息、医疗流程入手，覆盖整个医疗信息化应用领域，形成了“智能开放平台+流程闭环管理系统+业务应用系统”
的智慧医疗解决方案，符合“科学精细化管理、情境管理、资源管理”的智慧
医疗发展趋势，为中瑞思创未来在在智慧医疗领域的发展指引了战略方向。
（2）通过本次交易，可实现医惠科技相关软件产品与上市公司各类RFID硬件设备的良好对接，为上市公司的未来发展提供动力，强化上市公司在物联网领域的影响力
目前，医惠科技已与北京大学人民医院、北京大学第三医院、首都医科大
学附属宣武医院、浙江大学附属第一医院、中国医科大学附属第四医院、新疆
医科大学第一附属医院、福建省肿瘤医院、深圳儿童医院、厦门大学附属中山
医院等建立了长期广泛的业务合作关系。医惠科技在医疗信息化领域技术储备
丰富，积累了较多的成功案例，树立了良好的品牌形象，同时，医惠科技通过
对大型医疗机构的需求进行持续跟踪、针对性地实施产品开发、提供高质量的
技术服务，与其保持了稳定的合作关系，从而保障了业务的持续发展。
近几年，上市公司持续加强标签产品和阅读器天线等 RFID产品的系列化开发，形成了覆盖服装、百货零售、物流资产、烟草、车辆管理、电力、医疗等
行业应用的特种标签产品方案体系，在服装软硬标签、抗金属标签市场具有较
强竞争力，其中有通用规格超高频服装标签一次性通过美国阿肯色大学 ARC认
证。上市公司逐步建立了一套全面严格的标签功能检测系统，自主开发完成了
专业写码机，进一步保障了标签产品的性能和品质，已完成 7项 RFID发明专利的申请。
本次交易完成后，上市公司将自身强大的 RFID硬件设计开发能力、丰富的标签产能储备，与医惠科技在医疗信息化领域的市场基础、品牌形象及技术储
备、方案设计能力等优势相结合，可实现医惠科技相关软件产品与上市公司各
类 RFID硬件设备的良好对接。例如，上市公司可将 RFID硬件搭载于智能生命
体征标签、婴儿标签、手持移动终端等移动医疗设备。硬件与软件的结合为中
瑞思创的未来发展提供了动力。
本次交易完成后，医惠科技可运用自身对于智慧医疗的市场理解、应用技
术，推动、促进上市公司对于 RFID技术、功能进行改进优化，开发能够广泛用于医疗领域的 RFID标签等产品，进行拓展上市公司 RFID技术的应用领域，强
化中瑞思创在 RFID市场的影响力，为未来物联网产业的进一步布局积蓄力量。
（3）通过本次交易，可进一步布局“移动医疗”领域，把握医疗信息化第三
次产业浪潮，有效实现产业与资本的良性互动
以移动互联网为代表的互联网的发展，以及互联网、物联网、云计算、大
数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次浪潮。易观国际于《2015中国移
动医疗市场专题研究报告》指出，2013-2015年是移动医疗市场启动期，用户向移动互联网转移，行业认知度开始形成。
为抢占医疗信息化第三次产业浪潮的发展先机，行业内公司加快收购兼并
步伐，行业整合提速，未来行业集中度进一步提高。未来科研创新实力强大、
产业化程度较高以及渠道布局完善的全国性企业将成为智慧医疗市场有力的竞
争者。
通过本次交易，上市公司可依托自身较强的资本、资金实力和融资能力，
在产品线和市场空间等方面进一步布局“移动医疗”领域，抢占医疗信息化第
三次产业浪潮的发展先机。例如，医惠科技的新产品智能健康床垫，通过将 RFID模块植入床垫中，可以不间断监测居民个人尤其是老年人在睡眠状态下的心率、呼吸、体动等生命体征，通过AP、智能开放平台进行在线监测、数据分析等，将个人健康信息和分析结果反馈至医护人员，并连接到社区医院、卫生院、养
老院等机构，实现医护人员的不间断监护和区域内医疗资源的共享，该产品具
有较好的市场前景，但是资金投入较大，而资金实力和融资能力正是上市公司
优势所在，本次交易可有效实现产业与资本的良性互动。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
方案合理、切实可行；本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力
和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；本次交易构成关联交
易，本次交易不会损害中小股东的利益，且不影响原股东继续履行尚未履行完
毕的承诺。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2015年2月2日，中瑞思创刊登关于重大事项停牌的公告，公司股票停牌。
2、2015年 2月 14日，中瑞思创刊登关于筹划重大资产重组事项停牌的公
告，公司股票自2015年2月16日起继续停牌。
3、2015年 4月 20日，医惠实业召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
4、2015年 4月 20日，润铭投资执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
5、2015年 4月 20日，华鸿金润执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
6、2015年 4月 20日，凯泰创新执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
7、2015年 4月 20日，浙江海邦执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
8、2015年 4月 20日，凯泰科技执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
9、2015年 4月 20日，凯泰成长执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
10、2015年4月20日，华睿富华召开合伙人会议，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
11、2015年4月20日，旗银创投召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
12、2015年4月20日，华睿蓝石召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
13、2015年4月20日，瑞经达创投召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
14、2015年 4月 21日，医惠科技股东会审议通过医惠实业等 26名股东向中瑞思创转让其合计持有的医惠科技100%股权，医惠科技全体股东均放弃对其
他股东股权转让的优先购买权。
15、2015年4月27日及2015年5月13日，中瑞思创第三届董事会第三次会议及第四次会议审议通过《关于<杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、中瑞思创股东大会批准本次交易的方案。
2、其他可能涉及的审批事项。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案概述
中瑞思创拟以现金向医惠科技全体股东购买其持有的医惠科技100%的股权；
交易对方获得股权转让款后，以每股23.2元受让路楠和俞国骅持有的中瑞思创的4,686万股股份。
（一）购买资产方案
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕126号），截至评估基准日 2014年 12月 31日，医惠科技全体股东全部权益价值为 108,856.19万元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。根据评估结果及经各方协商，医惠科技100%股权的整体价值确定为108,724万元。
中瑞思创以现金 108,724万元向医惠科技股东购买其拥有的医惠科技100%的股权。本次购买分两步实施：
第一步，本次交易经中瑞思创股东大会审议通过且上市公司存量股份协议转让申请获得证券交易所等监管机构合规性确认后1个月内，中瑞思创收购润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、章笠中、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、
左康、余臻、彭军、何国平、郑凌峻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等 25名交易对方所持有的医惠科技69.1417%的股权，合计支付现金 64,845万元。其中：支付给章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等 4名交易对方合计 16,726万元，转让价格为 22.60元/注册资本；支付给润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等21名交易对方48,119万元，转让价格为 15.52元/注册资本。
第二步，2016年 1月，中瑞思创收购医惠实业持有的医惠科技30.8583%的股权，支付现金43,879万元，转让价格为 25.60元/注册资本。
上市公司向各股东支付的现金对价明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|支付现金对价（万元）|
|1|医惠实业|43,879.0000|
|2|润铭投资|6,606.5648|
|3|凯泰科技|6,400.9583|
|4|凯泰成长|4,204.4598|
|5|浙江海邦|3,917.7589|
|6|瑞经达创投|3,448.3305|
|7|华睿富华|2,909.5265|
|8|华鸿金润|2,473.4855|
|9|凯泰创新|2,196.4985|
|10|旗银创投|1,900.8906|
|11|华睿蓝石|1,149.4430|
|12|章笠中|15,448.2488|
|13|周明明|4,723.3470|
|14|王福根|1,792.3552|
|15|陈芳华|1,598.4442|
|16|王晓烨|1,181.1064|
|17|李季|1,019.6703|
|18|左康|847.2541|
|19|余臻|689.6664|
|20|彭军|425.9171|
|21|何国平|425.9171|
|22|郑凌峻|425.9171|
|23|王建彬|292.5044|
|24|周宣|274.8315|

||||
|-|-|-|
|25|沈莉萍|254.4866|
|26|黄飙|237.4174|
||合计|108,724.0000|

本次交易中，上市公司针对不同类别股东实施差别化定价。其中支付给章笠中、彭军、何国平、郑凌峻、医惠实业等交易对方的转让价格高于其他交易对方，主要原因在于：（1）章笠中、彭军、何国平、郑凌峻是医惠科技的主要创业团队，与章笠中所控制的医惠实业共同成为《利润承诺补偿协议》的补偿责任人，该等股东责任与风险高于其他股东；（2）根据本次交易方案，章笠中、彭军、何国平、郑凌峻及医惠实业需履行36个月内不得转让其所取得的中瑞思创股份的限售期安排，而其他交易对方无需锁定其持有的中瑞思创的股份，后者所持股份的流通性高于前者；（3）章笠中、彭军、何国平、郑凌峻、医惠实业出具竞业禁止承诺，承诺至少在医惠科技任职 36个月，并承诺在医惠科技任职期间及离职后两年内，不得从事或投资与标的公司业务相同或相似的业务，也不得在与标的公司业务相同或相似的公司任职。因此，本次交易给与上述股东适当的股权溢价。
本次交易中，上市公司支付给医惠实业的转让价格高于章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等交易对方的原因在于：（1）上述股东所持有的中瑞思创的股份锁定期限届满后，医惠实业未来如果减持上市公司股份需缴纳企业所得税，分配至医惠实业个人股东时，个人股东还需缴纳个人所得税，而章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等自然人减持股份时只需缴纳个人所得税，医惠实业的个人股东所承担的总体税负较高；（2）医惠实业的股东主要包括医惠科技中层以上经营管理人员，针对该部分人员对于医惠科技的贡献，作为创业团队的章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等股东，拟在股权转让定价中偏向于人数更多、范围更广的医惠实业股东。因此，相对于章笠中、彭军、何国平、郑凌峻，本次交易给于医惠实业适当的股权溢价。
（二）股份转让方案
本次收购完成后，交易对方拟受让中瑞思创的股份。经向中瑞思创主要股东
进行征询后，中瑞思创第一大股东路楠和第二大股东俞国骅同意将其持有的中瑞
思创的4,686万股的股份以23.20元/股的价格转让给交易对方，其中，路楠转让
2,126万股，俞国骅转让 2,560万股。其中：第一步收购完成后，润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等 21名交易对方合计受让 2,074.1007万股，章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等4名交易对方合计受让591.619万股，其中，路楠转让 1,113.4090万股，俞国骅转让 1,552.3107万股；2016年 1月，第二步收购并完成后，医惠实业受让路楠、俞国骅持有的合计2,020.2803万股中瑞思创股份，其中路楠转让1,012.5910万股，俞国骅转让1,007.6893万股。
各交易对方受让的中瑞思创股份及需要支付的股份转让款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|取得的股份（万股）|需支付的股份转让款（万元）|
|1|医惠实业|2,020.2803|46,870.50|
|2|润铭投资|284.7665|6,606.58|
|3|凯泰科技|275.9042|6,400.98|
|4|凯泰成长|181.2272|4,204.47|
|5|浙江海邦|168.8694|3,917.77|
|6|瑞经达创投|148.6354|3,448.34|
|7|华睿富华|125.4110|2,909.54|
|8|华鸿金润|106.6161|2,473.49|
|9|凯泰创新|94.6769|2,196.50|
|10|旗银创投|81.9352|1,900.90|
|11|华睿蓝石|49.5451|1,149.45|
|12|章笠中|546.4234|12,677.02|
|13|周明明|203.5931|4,723.36|
|14|王福根|77.2569|1,792.36|
|15|陈芳华|68.8987|1,598.45|
|16|王晓烨|50.9099|1,181.11|
|17|李季|43.9514|1,019.67|
|18|左康|36.5197|847.26|
|19|余臻|29.7271|689.67|
|20|彭军|15.0652|349.51|
|21|何国平|15.0652|349.51|
|22|郑凌峻|15.0652|349.51|
|23|王建彬|12.6079|292.50|
|24|周宣|11.8462|274.83|
|25|沈莉萍|10.9693|254.49|
|26|黄飙|10.2335|237.42|

||||
|-|-|-|
|合计|4,686.0000|108,715.20|

截至本报告书出具日，路楠、俞国骅所持有的中瑞思创股份分别为 56,250,000股和 36,010,000股，其中路楠为中瑞思创的董事长和总经理，俞国骅未在中瑞思创任职。除路楠所持股份受高管锁定限制外，无其他限制。根据《公司法》的相关规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。2014年末，路楠所持股份数为 5,625万股，据此计算，2015年路楠可转让股份上限为1,406万股；假定 2015年路楠按照可转让股份的上限进行转让，那么其 2016年可转让股份的上限为 1,054万股。俞国骅于 2014年 9月 19日辞去所担任的中瑞思创总经理职务，其离任后半年内，不转让所持有的公司股份，其股份锁定至 2015年 3月 20日，俞国骅所持股份无转让上限。根据本次交易方案，第一步收购完成后，路楠转让 1,113.4090万股，俞国骅转让 1,552.3107万股；2016年 1月，第二步收购并完成后，路楠转让 1,012.5910万股，俞国骅转让 1,007.6893万股。路楠所转让股份均未超过其可转让股份的上限，不会对本次交易构成实质障碍。
（三）交易结果
1、本次交易完成后，医惠科技成为上市公司的全资子公司。
2、本次交易完成后，交易各方持有上市公司股份变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前持有上市公司股份数量（股）|交易前持有上市公司股份比例|交易完成后持有上市公司股份数量（股）|交易完成后持有上市公司股份比例|
|路楠|56,250,000|33.58%|34,990,000|20.89%|
|俞国骅|36,010,000|21.50%|10,410,000|6.21%|
|医惠实业|-|-|20,202,803|12.06%|
|润铭投资|-|-|2,847,665|1.70%|
|凯泰科技|-|-|2,759,042|1.65%|
|凯泰成长|-|-|1,812,272|1.08%|
|浙江海邦|-|-|1,688,694|1.01%|
|瑞经达创投|-|-|1,486,354|0.89%|
|华睿富华|-|-|1,254,110|0.75%|
|华鸿金润|-|-|1,066,161|0.64%|
|凯泰创新|-|-|946,769|0.57%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|旗银创投|-|-|819,352|0.49%|
|华睿蓝石|-|-|495,451|0.30%|
|章笠中|-|-|5,464,234|3.26%|
|周明明|-|-|2,035,931|1.22%|
|王福根|-|-|772,569|0.46%|
|陈芳华|-|-|688,987|0.41%|
|王晓烨|-|-|509,099|0.30%|
|李季|-|-|439,514|0.26%|
|左康|-|-|365,197|0.22%|
|余臻|-|-|297,271|0.18%|
|彭军|-|-|150,652|0.09%|
|何国平|-|-|150,652|0.09%|
|郑凌峻|-|-|150,652|0.09%|
|王建彬|-|-|126,079|0.08%|
|周宣|-|-|118,462|0.07%|
|沈莉萍|-|-|109,693|0.07%|
|黄飙|-|-|102,335|0.06%|

（四）本次交易不采取由上市公司向交易对方发行股份购买其资产的原因
本次交易未采取上市公司直接向交易对方发行股份购买其资产的方式，而
是上市公司使用现金收购医惠科技100%股权，后交易对方以取得现金为对价向上市公司大股东（路楠、俞国骅）收购股票的方式，具体原因为：
1、从本次标的医惠科技方面来看，采用该种方式，无需上市公司增发新股，根据《重组管理办法》，该类重组事项为非行政许可类事项，决策、实施等环
节的时间周期较短，进而对医惠科技的市场和客户的不利影响较小。反之，在
目前智慧医疗市场竞争激烈的环境下，较长的审核期会加大各种不确定性，例
如医惠科技的下游市场和客户未能充分理解重组事项对于医惠科技的战略意义
和价值，或者出于本能的风险回避心态对于与医惠科技的合作持谨慎态度，将
有可能影响医惠科技的业务发展。
与此同时，医惠科技的股东看好双方整合后的未来发展，希望直接持有上
市公司的股票，与上市公司共同成长并分享未来的价值增长。但如果他们获得
现金后在二级市场购买，受市场波动影响，购买价格及数量均具有较大的不确
定性。
2、从上市公司方面来看，目前，以移动互联网为代表的互联网的发展，以及互联网、物联网、云计算、大数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次
浪潮。2013-2015年是移动医疗市场启动期和关键期，用户向移动互联网转移，行业认知度开始形成。
最近半年，卫宁软件（300253）等上市公司募集资金增加对于智慧医疗市
场的投入，成都成电医星数字健康软件有限公司、广州惠侨计算机科技有限公
司、江苏久信医疗科技股份有限公司先后以重组方式臵入上市公司，借力资本
市场谋求发展先机和把握发展机遇。在此背景下，上市公司希望在不损害中小
股东利益的前提下，尽快完成本次交易，占领医疗信息化产业第三次浪潮的发
展先机，在行业中取得先发竞争优势。反之，一段时间之后进行类似并购可能
会降低其商业价值，或者说该类标的公司已经过跨越式发展，上市公司的收购
成本和谈判难度将会加大。
与此同时，考虑到医惠科技股东希望持有上市公司股票的要求，为促成本
次交易的顺利完成，公司征求了主要股东的意见，最终公司股东路楠、俞国骅
愿意以 23.2元/股的价格转让部分股票给医惠科技股东。
（五）本次交易方案中股份转让定价（23.2元/股）的公允性分析
本次交易方案中，交易对方拟受让中瑞思创股份。
1、经向中瑞思创主要股东进行征询后，仅有中瑞思创第一大股东路楠和第二大股东俞国骅同意将其持有的中瑞思创的4,686万股的股份以23.20元/股的价格转让给交易对方，其中，路楠转让2,126万股，俞国骅转让 2,560万股。
2、上述股票转让价格不低于上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日前 1个交易日收盘价（21.25元/股）及前 20个交易日股票的交易均价（21.03元/股）；同时，以上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日前 1个交易日收盘价（21.25元/股）为基础，上市公司按照 2014年度审定每股收益计算得出的PE（静态）为44.74，假设本次交易完成后PE（静态）不变，中瑞思创股价将达到 31.32元/股，计算过程如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2014年度审定|2014年度备考|

||||
|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.47|0.70|
|指标|董事会决议公告日前1个交易日收盘价|假设PE（静态）不变的预计值|
|PE（静态）|44.74|44.74|
|股价（元/股）|21.03|31.32|

本次交易方案中，股份转让价格不高于按照PE（静态）不变预计的股价，股份转让价格处于合理区间。
（六）本次交易是否构成关联交易的分析
鉴于本次交易中，虽未发生上市公司与其关联人路楠和俞国骅之间的交易，但考虑到上市公司持股5%以上股东路楠和俞国骅与本次交易对方之间拟发生的股份协议转让约定，且上市公司收购标的资产与路楠和俞国骅协议转让上市公
司股份互为前提，整个方案是一个整体，故上市公司董事会将本次交易认定为
关联交易。
此外，本次交易完成后，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公司将
合计持有上市公司15.32%的股份（假设本次交易交割完成前上市公司总股本不变）且未来十二个月内章笠中可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公司董
事及总经理。根据《上市规则》，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公
司在前述情形下将视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
（七）本次交易不会损害其他股东利益的分析
1、从上市公司及全体股东利益方面来看，假如上市公司采用发行股份购买资产的方式购买医惠科技100%股权，股票发行方案如下：
（1）选择发行股份的基准价格
|||||
|-|-|-|-|
|选取标准|董事会决议公告日前20个交易日交易均价×90%（价格1）|董事会决议公告日前60个交易日交易均价×90%（价格2）|董事会决议公告日前120个交易日交易均价×90%（价格3）|
|发行价格|18.93元/股|19.81元/股|21.01元/股|

（2）根据评估结果及经各方协商，医惠科技100%股权的整体价值确定为
108,724万元，相应的上市公司按照不同的发行价格发行新股数量及发行后总股本，以及对应的备考 2014年度每股收益如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|方案|发行价格（元/股）|标的资产估值（万元）|发行股份数量（股）|发行后总股本（股）|备考2014年度每股收益（元/股）|
|按照价格1发行|18.93|108,724|57,446,612|224,946,612|0.52|
|按照价格2发行|19.81|108,724|54,896,840|222,396,840|0.53|
|按照价格3发行|21.01|108,724|51,749,039|219,249,039|0.54|

对比可见，选取以上发行价格采用发行股份购买资产方式计算得出的备考
2014年度每股收益，均低于目前上市公司采用现金购买资产方式计算得出的本次交易完成后备考 2014年度每股收益（0.70元/股）。
因此，本次采用现金购买医惠科技100%股权的方案，是基于上市公司和全体股东的整体利益进行的方案设计，相对于发行股份购买资产方案，能够提升
上市公司股票的价值。
2、从其他股东方面来看，除路楠、俞国骅之外现有上市公司其他股东持股数量为75,240,000股，持股比例为44.92%，若上市公司采用发行股份购买资产方式购买交易对方持有的医惠科技100%股权，按照不同的发行价格，上市公司总股本及其他股东持股比例变化情况如下；
||||||
|-|-|-|-|-|
|方案|发行价格（元/股）|发行股份数量（股）|发行后总股本（股）|发行后其他股东持股比例（%）|
|按照价格1发行|18.93|57,446,612|224,946,612|33.45%|
|按照价格2发行|19.81|54,896,840|222,396,840|33.83%|
|按照价格3发行|21.01|51,749,039|219,249,039|34.32%|

对比可见，选取不同价格采用发行股份购买资产方式计算得出的发行后其
他股东持股比例，均低于目前上市公司采用现金购买资产方式计算得出的本次
交易完成后其他股东持股比例（44.92%）。
因此，本次采用现金购买医惠科技100%股权的方案，有利于维持上市公司其他股东的持股比例，实际上达到了保护和提升上市公司其他股东利益的结果。
3、针对本次交易方案，独立董事发表了独立意见：本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的有关规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
没有损害中小股东的利益，同意上市公司与交易对方签署相关协议。
上市公司董事路楠在董事会审核相关议案时已予以回避表决，股东路楠、
俞国骅在未来股东大会审议相关议案时也将予以回避表决。同时，上市公司在
股东大会表决时还会提供网络投票等安排，给其他股东充分表达意见的机会。
综上，上述关于中瑞思创股份转让的方案及相关协议未损害中小投资者的
利益，股份转让不影响原股东继续履行尚未履行完毕的承诺。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
方案合理、切实可行；本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力
和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；本次交易构成关联交
易，本次交易不会损害中小股东的利益，且不影响原股东继续履行尚未履行完
毕的承诺。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案中，上市公司股东路楠、俞国骅拟向交易对方分别转让 2,126万股和2,560万股公司股份。本次交易完成后，公司的总股本不变，股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|本次交易后|

||||||
|-|-|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|路楠|56,250,000|33.58|34,990,000|20.89|
|俞国骅|36,010,000|21.50|10,410,000|6.21|
|博泰投资|4,218,750|2.52|4,218,750|2.52|
|医惠实业|-|-|20,202,803|12.06|
|章笠中|-|-|5,464,234|3.26|
|其他股东|75,240,000|42.40|92,214,213|55.06|
|合计|167,500,000|100.00|167,500,000|100.00|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健出具的中瑞思创《审计报告》（天健审〔2015〕1308号）和《备考审阅报告》（天健审〔2015〕4535号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|审定数据|备考数据|
||2014年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额（万元）|127,889.80|219,917.12|
|负债总额（万元）|11,053.13|102,622.37|
|所有者权益（万元）|116,836.67|117,294.75|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|115,281.81|115,281.81|
|项目|2014年度|2014年度|
|营业收入（万元）|49,117.48|70,150.44|
|营业利润（万元）|9,889.43|13,470.04|
|利润总额（万元）|10,150.55|14,953.89|
|净利润（万元）|8,116.29|12,015.53|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|7,796.81|11,747.96|
|基本每股收益|0.47|0.70|
|稀释每股收益|0.47|0.70|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司中文名称： 杭州中瑞思创科技股份有限公司
公司英文名称： Hangzhou Century Co., Ltd.
公司成立日期： 2003年11月20日
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票上市日期： 2010年4月21日
股票代码： 300078
股票简称： 中瑞思创
办公地址： 浙江省杭州市莫干山路1418-48号（上城科技经济园）
注册资本： 16,750万元
法定代表人： 路楠
邮政编码： 310015
联系电话： 0571-28818665
传真： 0571-28818665
公司网站： http:// www.century-cn.com
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
中瑞有限由路楠、俞国骅共同出资设立的，注册资本 500万元。浙江天诚会计师事务所有限公司于2003年11月17日出具“浙天验字[2003]第540号”《验资报告》，验证中瑞有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 500万元，各股东均以货币出资。
2003年11月20日，中瑞有限在杭州市工商行政管理局上城分局登记注册，并取得注册号为3301022003386的企业法人营业执照。
中瑞有限成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|路楠|262.50|52.50|
|2|俞国骅|237.50|47.50|
|合计||500.00|100.00|

（二）公司股权结构的变动情况
1、2005年9月，中瑞有限增资至1,500万元
2005年 8月 10日，中瑞有限股东会作出决议，决定将公司注册资本由 500万元增加至 1,500万元，增资款由路楠、俞国骅按照中瑞有限注册资本1：1的价格分别认缴525万元、475万元。杭州中岳会计师事务所有限责任公司于 2005年 9月 15日出具“中岳验字[2005]第 091号”《验资报告》，验证中瑞有限已收到其股东缴纳的新增注册资本1,000万元，其中路楠缴纳出资525万元、俞国骅缴纳出资475万元，各股东均以货币出资。
2005年9月21日，中瑞有限完成上述增资事项的工商变更登记。此次增资前后，中瑞有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次增资前|||本次增资后|||
|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|路楠|262.50|52.50|路楠|787.50|52.50|
|俞国骅|237.50|47.50|俞国骅|712.50|47.50|
|合计|500.00|100.00|合计|1,500.00|100.00|

2、2008年9月，中瑞有限股权转让
2008年9月18日，经中瑞有限全体股东同意，路楠、俞国骅分别与博泰投资、张佶、商巍、陈武军、蒋士平、蓝宗烛、王勇签订股权转让协议，并按照中瑞有限注册资本以1：4.7确定转让价格。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权（万元）|占比（%）|
|1|路楠|博泰投资|90.00|6.00|
|||商巍|22.50|1.50|
|2|俞国骅|张佶|30.00|2.00|
|||陈武军|15.00|1.00|

||||
|-|-|-|
|蒋士平|15.00|1.00|
|蓝宗烛|12.00|0.80|
|王勇|7.50|0.50|

2008年9月24日，中瑞有限上述股权转让事项的工商变更登记完成。此次股权转让前后，中瑞有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次股权转让前|||本次股权转让后|||
|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|路楠|787.50|52.50|路楠|675.00|45.00|
|俞国骅|712.50|47.50|俞国骅|633.00|42.20|
|—|—|—|博泰投资|90.00|6.00|
|—|—|—|张佶|30.00|2.00|
|—|—|—|商巍|22.50|1.50|
|—|—|—|陈武军|15.00|1.00|
|—|—|—|蒋士平|15.00|1.00|
|—|—|—|蓝宗烛|12.00|0.80|
|—|—|—|王勇|7.50|0.50|
|合计|1,500.00|100.00|合计|1,500.00|100.00|

3、2009年3月，中瑞有限整体变更为股份有限公司
2009年 2月 18日，中瑞有限股东会决定以截止 2008年 12月 31日经天健事务所审计的净资产折合50,000,000股，每股面值1元，折股溢价 28,954,909.53元计入资本公积。同日，天健事务所出具“浙天会验[2009]第11号”《验资报告》，验证中瑞思创（筹）已收到其股东以中瑞有限净资产折合的实收资本5,000万元。
2009年3月11日，中瑞思创在杭州市工商行政管理局完成整体变更的工商登记，并取得注册号为330102000028950的企业法人营业执照。
中瑞思创成立时，各发起人的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例(%)|
|1|路楠|2,250.00|45.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|俞国骅|2,110.00|42.20|
|3|博泰投资|300.00|6.00|
|4|张佶|100.00|2.00|
|5|商巍|75.00|1.50|
|6|陈武军|50.00|1.00|
|7|蒋士平|50.00|1.00|
|8|蓝宗烛|40.00|0.80|
|9|王勇|25.00|0.50|
|合计||5,000.00|100.00|

4、2010年4月，中瑞思创首次公开发行A股并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]433号文核准，中瑞思创在深圳证券交易所通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行1,700万股，公司股票于2010年4月30日在深圳证券交易所创业板挂牌交易。
2010年 4月 27日，天健事务所对本次增资进行了验证，出具了“天健验[2010]99号”《验资报告》，对公司新增注册资本的实收情况进行验证。2010年 6月7日，中瑞思创在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了注册号为330102000028950号企业法人营业执照。
公司首次公开发行完成后，公司总股本变更为 6,700万股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|路楠|2,250.00|33.58|
|2|俞国骅|2,110.00|31.49|
|3|博泰投资|300.00|4.48|
|4|张佶|100.00|1.49|
|5|商巍|75.00|1.12|
|6|陈武军|50.00|0.75|
|7|蒋士平|50.00|0.75|

|||||
|-|-|-|-|
|8|蓝宗烛|40.00|0.60|
|9|王勇|25.00|0.37|
|10|社会公众股|1,700|25.37|
|合计||6,700.00|100.00|

5、2011年4月，上市公司资本公积转增股本
2011年 4月 8日，公司 2010年年度股东大会决议同意：以 2010年末公司总股本 67,000,000股为基数，按每 10股派发现金股利 15元（含税），共计100,500,000元；以2010年末公司总股本67,000,000股为基数，向全体股东每 10股转增15股，合计转增股本100,500,000股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本变更至167,500,000股，注册资本由6,700万元变更至16,750万元。
2011年 5月 6日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。
（三）公司股权结构
截至2015年2月27日，公司前10名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|路楠|境内自然人|56,250,000|33.58|
|2|俞国骅|境内自然人|36,010,000|21.50|
|3|博泰投资|境内一般法人|4,218,750|2.52|
|4|张佶|境内自然人|2,250,000|1.34|
|5|商巍|境内自然人|1,744,200|1.04|
|6|郭坚强|境内自然人|1,375,500|0.82|
|7|全国社保基金一零八组合|基金、理财产品等|1,337,194|0.80|
|8|蒋士平|境内自然人|1,200,000|0.72|
|9|蓝宗烛|境内自然人|950,000|0.57|
|10|陈武军|境内自然人|937,500|0.56|
|合计||-|106,273,144|63.45|

三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控制权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组情况。
四、公司主营业务情况
公司主营EAS、RFID相关产品的研发、制造和销售，以及行业应用解决方
案的开发、实施和服务。主要产品包括EAS商品防盗硬标签、软标签、配套附件及集成服务，各型RFID标签及配套产品和服务等。
随着物联网的兴起以及零售业对RFID产品市场需求的逐步上升，公司加快了RFID标签制造的投产进度，并加大了RFID产品的研发、销售和服务。在新一轮的发展规划中，公司仍将坚持围绕RFID产品，不断深化业务转型和进行资源整合，向医疗信息化领域拓展，巩固公司物联网行业引领地位。
最近三年，公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品分类|2014年度|2013年度|2012年度|
|EAS|41,697.18|39,453.57|32,356.38|
|RFID|6,217.69|1,994.85|889.77|
|小计|47,914.87|41,448.43|33,246.15|

五、公司最近三年主要财务数据及指标
据经天健事务所审计的财务报表，本公司主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|流动资产|76,311.12|99,855.34|108,038.40|
|资产总计|127,889.80|123,396.90|121,921.02|
|流动负债|11,019.24|6,174.98|5,200.53|
|负债合计|11,053.13|6,682.21|5,560.72|
|归属于母公司股东权益|115,281.81|116,321.33|116,377.40|
|股东权益合计|116,836.67|116,714.69|116,360.30|
|负债和股东权益总计|127,889.80|123,396.90|121,921.02|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|49,117.48|42,495.93|33,427.76|
|营业利润|9,889.43|9,947.23|8,089.86|
|利润总额|10,150.55|10,406.30|8,410.78|
|净利润|8,116.29|8,474.52|6,848.45|
|归属于母公司股东的净利润|7,796.81|8,579.56|7,116.51|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,934.83|2,911.54|5,159.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-24,124.42|-9,011.86|-1,897.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9,936.18|-8,095.18|-6,595.10|
|现金及现金等价物净增加额|-29,622.44|-14,220.45|-3,288.69|
|期末现金及现金等价物余额|50,365.90|79,988.35|94,208.79|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|2012年度/2012年12月31日|
|1、流动比率（倍）|6.93|16.17|20.77|
|2、速动比率（倍）|5.95|15.10|19.94|

|||||
|-|-|-|-|
|3、资产负债率（%）|8.64|5.42|4.56|
|4、无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%）|0.51|0.51|0.72|
|5、应收账款周转率（次/年）|5.74|6.52|6.67|
|6、存货周转率（次/年）|3.32|4.63|5.06|
|7、息税折旧摊销前利润（万元）|12,147.97|11,938.68|9,601.76|
|8、归属于发行人股东的净利润（万元）|7,796.81|8,579.56|7,116.51|
|9、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|6,673.41|8,148.61|6,747.34|
|10、每股经营活动产生的现金流量（元）|0.29|0.17|0.31|
|11、每股净现金流量（元）|-1.77|-0.85|-0.20|
|12、归属于发行人股东的每股净资产（元）|6.88|6.94|6.95|

六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
公司董事长路楠直接持有公司33.58%的股份，同时还持有公司股东博泰投资59.02%的股权，博泰投资持有公司2.52%的股份。公司董事长路楠能够控制公司36.10%的表决权，是公司的控股股东及实际控制人。
最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变化。截至本报告书签署日，公司与实际控制人的股权控制关系图如下：
（二）控股股东、实际控制人基本情况
公司控股股东、实际控制人路楠：
1972年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，工程师。曾获“杭州市上城区劳动模范”、“杭州市优秀社会主义建设者”等荣誉称号，现为杭州市上城区第三届政协委员、杭州市第十一届人大代表。1998年 10月至 2009年 3月，任杭州思特利塑胶电子有限公司监事；2008年 4月至 2008年 12月，任杭州中瑞思创物流有限公司监事；2003年 11月至 2009年 3月，供职于杭州中瑞思创科技有限公司，任执行董事、总经理；2009年 3月至今，任公司董事长、总经理。
七、最近三年公司的守法情况
截至本报告书签署日，公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次重组的交易对方为医惠实业、润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、章笠中、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、彭军、何国平、郑凌峻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙。
截至本报告书签署日，各交易对方持有医惠科技的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|医惠实业|1,714.3500|30.8583|
|2|润铭投资|425.7500|7.6635|
|3|凯泰科技|412.5000|7.4250|
|4|凯泰成长|270.9500|4.8771|
|5|浙江海邦|252.4740|4.5445|
|6|瑞经达创投|222.2224|4.0000|
|7|华睿富华|187.5000|3.3750|
|8|华鸿金润|159.4000|2.8692|
|9|凯泰创新|141.5500|2.5479|
|10|旗银创投|122.5000|2.2050|
|11|华睿蓝石|74.0741|1.3333|
|12|章笠中|683.7000|12.3066|
|13|周明明|304.3889|5.4790|
|14|王福根|115.5056|2.0791|
|15|陈芳华|103.0093|1.8542|
|16|王晓烨|76.1146|1.3701|
|17|李季|65.7111|1.1828|
|18|左康|54.6000|0.9828|
|19|余臻|44.4445|0.8000|
|20|彭军|18.8500|0.3393|
|21|何国平|18.8500|0.3393|
|22|郑凌峻|18.8500|0.3393|

|||||
|-|-|-|-|
|23|王建彬|18.8500|0.3393|
|24|周宣|17.7111|0.3188|
|25|沈莉萍|16.4000|0.2952|
|26|黄飙|15.3000|0.2754|
|合计||5,555.5556|100.0000|

二、本次交易对方详细情况
（一）医惠实业
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|上海医惠实业有限公司|
|注册地址|浦东新区金海路3288号4幢T322室|
|法定代表人|章笠中|
|注册资本|261.00万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|310228001208038|
|税务登记证号|310228690155367|
|组织机构代码|69015536-7|
|经营范围|实业投资，文化艺术交流策划及咨询（除经纪），百货、五金交电、家用电器、金属材料的销售，电脑图文设计制作，蔬菜种植，家电维修。|
|成立日期|2009年6月11日|
|营业期限|2009年6月11日至2019年6月10日|

2、历史沿革
（1）2009年6月，医惠实业前身上海众邦设立及首期出资
医惠实业前身为上海众邦，设立于2009年6月11日，上海众邦系由陈文娜、陈梅共同以货币方式出资设立，注册资本为50万元，首期出资10万元。
2009年6月10日，上海君开会计师事务所有限公司出具“沪君会验（2009）YNJ6-007号”《验资报告》，审验确认，截至2009年6月9日止，上海众邦（筹）
已收到全体股东缴纳的首期出资合计10万元，各股东均以货币出资。
上海众邦设立时，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|
|1|陈文娜|25.00|5.00|50.00|货币|
|2|陈梅|25.00|5.00|50.00|货币|
|合计||50.00|10.00|100.00|货币|

2009年 6月 11日，上海众邦在上海市工商行政管理局金山分局注册成立，并取得了注册号为310228001208038的《企业法人营业执照》。
（2）2009年7月，上海众邦更名为医惠实业
2009年7月16日，经上海众邦股东会决议同意，将“上海众邦信息技术有限公司”的名称变更为“上海医惠实业有限公司”。
2009年7月16日，上海众邦完成更名事项的工商变更登记。
（3）2010年4月，医惠实业第一次股权转让、第二期出资及第一次增资
2010年 4月 6日，经医惠实业股东会决议同意，陈文娜、陈梅分别将各自持有的医惠实业50%的股权计 25万元出资额（认缴出资 25万元、实缴出资 5万元）转让与陈飞，尚未缴纳的出资义务由陈飞承担。同日，陈文娜、陈梅与陈飞签订了《股权转让协议》。
股权转让后，医惠实业于 2010年 4月 8日召开股东会，决议同意将医惠实业注册资本由50万元增至158万元，实收资本由10万元增至158万元，新增注册资本 108万元由章小晔、许国宵等 14名自然人认缴。具体各方认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认缴主体|认缴出资额（万元）|出资方式|
|1|章小晔|18.00|货币|
|2|许国宵|18.00|货币|
|3|杜予景|9.00|货币|
|4|沈锐|9.00|货币|
|5|王建彬|6.00|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|6|郑凌峻|6.00|货币|
|7|彭军|6.00|货币|
|8|张虎|6.00|货币|
|9|郭磊|6.00|货币|
|10|张擒豹|6.00|货币|
|11|何国平|6.00|货币|
|12|王亿红|6.00|货币|
|13|汪骏|3.00|货币|
|14|沈为民|3.00|货币|
|合计||108.00|-|

2010年5月31日，上海浦江会计师事务所出具“沪浦江会报字（2010）第 1093号”《验资报告》审验确认，截至 2010年 4月 31日止，医惠实业累计实收资本为158万元。
本次股权转让及增资完成后，医惠实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈飞|50.00|31.65|
|2|章小晔|18.00|11.39|
|3|许国宵|18.00|11.39|
|4|杜予景|9.00|5.70|
|5|沈锐|9.00|5.70|
|6|王建彬|6.00|3.80|
|7|郑凌峻|6.00|3.80|
|8|彭军|6.00|3.80|
|9|张虎|6.00|3.80|
|10|郭磊|6.00|3.80|
|11|张擒豹|6.00|3.80|
|12|何国平|6.00|3.80|

|||||
|-|-|-|-|
|13|王亿红|6.00|3.80|
|14|汪骏|3.00|1.90|
|15|沈为民|3.00|1.90|
|合计||158.00|100.00|

2010年6月12日，医惠实业完成上述事项的工商变更登记。
（4）2011年5月，医惠实业第二次股权转让
2011年5月22日，经医惠实业股东会决议同意，陈飞将其持有的医惠实业31.65%的股权计50万元出资额转让与章笠中，其他股东放弃优先购买权。同日，陈飞与章笠中签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，医惠实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|章笠中|50.00|31.65|
|2|章小晔|18.00|11.39|
|3|许国宵|18.00|11.39|
|4|杜予景|9.00|5.70|
|5|沈锐|9.00|5.70|
|6|王建彬|6.00|3.80|
|7|郑凌峻|6.00|3.80|
|8|彭军|6.00|3.80|
|9|张虎|6.00|3.80|
|10|郭磊|6.00|3.80|
|11|张擒豹|6.00|3.80|
|12|何国平|6.00|3.80|
|13|王亿红|6.00|3.80|
|14|汪骏|3.00|1.90|
|15|沈为民|3.00|1.90|
|合计||158.00|100.00|

2011年12月5日，医惠实业完成上述股权转让事项的工商变更登记。
（5）2014年1月，医惠实业第三次股权转让
2014年1月20日，经医惠实业股东会决议同意，章小晔、许国宵分别将其持有的医惠实业各11.39%的股权计18万元出资额转让与章笠中，其他股东放弃优先购买权。同日，章小晔、许国宵分别与章笠中签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，医惠实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|章笠中|86.00|54.43|
|2|杜予景|9.00|5.70|
|3|沈锐|9.00|5.70|
|4|王建彬|6.00|3.80|
|5|郑凌峻|6.00|3.80|
|6|彭军|6.00|3.80|
|7|张虎|6.00|3.80|
|8|郭磊|6.00|3.80|
|9|张擒豹|6.00|3.80|
|10|何国平|6.00|3.80|
|11|王亿红|6.00|3.80|
|12|汪骏|3.00|1.90|
|13|沈为民|3.00|1.90|
|合计||158.00|100.00|

2014年2月10日，医惠实业完成上述事项的工商变更登记。
（6）2014年8月，医惠实业第四次股权转让及第二次增资
2014年8月4日，王建彬与章笠中签订《股权转让协议》，约定王建彬将其持有的医惠实业3.80%的股权计6万元出资额转让与章笠中。
股权转让后，同日，医惠实业召开股东会决议同意，医惠实业注册资本由
158万元增至261万元，新增的注册资本103万元由原股东章笠中、彭军、何国平、郑凌峻及新股东孙新军等 15名自然人共同认缴，具体各方认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认缴主体|认缴出资额（万元）|出资方式|出资时间|
|1|章笠中|50.00|货币|2014.09.25|
|2|孙新军|10.00|货币|2014.07.08|
|3|刘继兰|7.00|货币|2014.07.08|
|4|彭军|4.00|货币|2015.03.12|
|5|何国平|4.00|货币|2015.03.12|
|6|郑凌峻|4.00|货币|2014.07.25|
|7|盛烨红|4.00|货币|2014.07.08|
|8|孟建华|4.00|货币|2014.07.14|
|9|王荣波|4.00|货币|2014.07.08|
|10|张振雷|3.00|货币|2014.07.08|
|11|王东方|1.00|货币|2014.07.14|
|12|顾列宾|1.00|货币|2014.07.08|
|13|陈冠宇|1.00|货币|2014.07.08|
|14|寇海卿|1.00|货币|2014.07.08|
|15|李志华|1.00|货币|2014.07.08|
|16|薛起玮|1.00|货币|2014.07.08|
|17|田平|1.00|货币|2014.07.08|
|18|汪健|1.00|货币|2014.07.14|
|19|张春光|1.00|货币|2014.07.08|
|合计||103.00|-|-|

本次股权转让及增资完成后，医惠实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|章笠中|142.00|54.41|

|||||
|-|-|-|-|
|2|彭军|10.00|3.83|
|3|何国平|10.00|3.83|
|4|郑凌峻|10.00|3.83|
|5|孙新军|10.00|3.83|
|6|杜予景|9.00|3.45|
|7|沈锐|9.00|3.45|
|8|刘继兰|7.00|2.68|
|9|郭磊|6.00|2.30|
|10|张擒豹|6.00|2.30|
|11|张虎|6.00|2.30|
|12|王亿红|6.00|2.30|
|13|盛烨红|4.00|1.53|
|14|孟建华|4.00|1.53|
|15|王荣波|4.00|1.53|
|16|沈为民|3.00|1.15|
|17|汪骏|3.00|1.15|
|18|张振雷|3.00|1.15|
|19|王东方|1.00|0.38|
|20|顾列宾|1.00|0.38|
|21|陈冠宇|1.00|0.38|
|22|寇海卿|1.00|0.38|
|23|李志华|1.00|0.38|
|24|薛起玮|1.00|0.38|
|25|田平|1.00|0.38|
|26|汪健|1.00|0.38|
|27|张春光|1.00|0.38|
|合计||261.00|100.00|

2014年8月12日，医惠实业完成上述事项的工商变更登记。
（7）2014年12月，医惠实业第五次股权转让
2014年 12月 18日，经医惠实业股东会决议同意，王亿红将其持有的医惠实业2.30%的股权计6万元出资额转让与周燕儿。同日，王亿红与周燕儿签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，医惠实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|章笠中|142.00|54.41|
|2|彭军|10.00|3.83|
|3|何国平|10.00|3.83|
|4|郑凌峻|10.00|3.83|
|5|孙新军|10.00|3.83|
|6|杜予景|9.00|3.45|
|7|沈锐|9.00|3.45|
|8|刘继兰|7.00|2.68|
|9|郭磊|6.00|2.30|
|10|张擒豹|6.00|2.30|
|11|张虎|6.00|2.30|
|12|周燕儿|6.00|2.30|
|13|盛烨红|4.00|1.53|
|14|孟建华|4.00|1.53|
|15|王荣波|4.00|1.53|
|16|沈为民|3.00|1.15|
|17|汪骏|3.00|1.15|
|18|张振雷|3.00|1.15|
|19|王东方|1.00|0.38|
|20|顾列宾|1.00|0.38|
|21|陈冠宇|1.00|0.38|

|||||
|-|-|-|-|
|22|寇海卿|1.00|0.38|
|23|李志华|1.00|0.38|
|24|薛起玮|1.00|0.38|
|25|田平|1.00|0.38|
|26|汪健|1.00|0.38|
|27|张春光|1.00|0.38|
|合计||261.00|100.00|

2014年 12月 26日，医惠实业完成上述事项的工商变更登记。截至本报告
书签署日，医惠实业各股东的认缴出资额均已缴足。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，医惠实业的产权控制关系如下：
章笠中 彭军等26名自然人
54.41% 45.59%
上海医惠实业有限公司
4、主要股东基本情况
医惠实业的主要股东为章笠中，章笠中的基本情况参见本节“二、本次交易对方详细情况之（十二）章笠中”。
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
医惠实业成立于 2009年 6月，是医惠科技的控股股东，除持有医惠科技股权以外，未开展其他经营业务。最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|823.56|1,385.63|845.19|
|负债总额|77.92|1,160.75|685.93|
|所有者权益|745.65|224.89|159.27|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|301.47|87.50|1.41|
|净利润|243.83|65.62|1.27|

注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，医惠实业除持有医惠科技30.8583%的股权外，无其他对外投资企业。
（二）润铭投资
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|杭州润铭股权投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|杭州经济技术开发区6号大街5号2幢416室|
|执行事务合伙人|高尔财|
|认缴出资|3,150万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|330100000148959|
|税务登记号|330100574351379|
|组织机构代码|57435137-9|
|经营范围|股权投资|
|成立日期|2011年5月5日|
|营业期限|2011年5月5日至长期|

2、历史沿革
（1）2011年5月，润铭投资设立
润铭投资设立于 2011年 5月 5日，系由沈祥龙、章杏雅两方合伙设立的有限合伙企业。润铭投资设立时认缴出资额为3,500万元，均以货币出资，各合伙人认缴出资金额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|沈祥龙|500.50|14.30|普通合伙人|
|2|章杏雅|2,999.50|85.70|有限合伙人|
|合计||3,500.00|100.00|-|

（2）2011年6月，合伙人及出资额变更
2011年6月21日，润铭投资全体合伙人签署《变更决定书》，一致决定，同意高尔财、高雅萍入伙，沈祥龙、章杏雅退伙；同意润铭投资出资额由3,500万元减少至3,150万元，其中高尔财出资504万元、高雅萍出资2,646万元。同日，润铭投资新入伙合伙人和原全体合伙人签署《入伙协议》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|高尔财|504.00|16.00|普通合伙人|
|2|高雅萍|2,646.00|84.00|有限合伙人|
|合计||3,150.00|100.00|-|

3、出资关系图
高尔财 高雅萍
16.00% 84.00%
杭州润铭股权投资合伙企业
（有限合伙）
4、主要合伙人基本情况
润铭投资共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人高尔财的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号|住所|
|高尔财|3301041953****3016|杭州市江干区彭埠镇兴隆村|

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
润铭投资成立于2011年5月，润铭投资主要从事创业投资等股权投资业务。
最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|9,478.13|9,477.61|7,086.43|
|负债总额|6,500.00|6,456.89|4,056.89|
|所有者权益|2,978.13|3,020.71|3,029.54|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-42.78|-8.83|-3.22|
|净利润|-42.78|-8.83|-3.22|

注：2012年度、2013年度财务数据已经审计，2014年度财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，润铭投资除持有医惠科技7.6635%的股权外，投资的其他企业具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|江苏金呢工程织物股份有限公司|8,946.35|5.28|制造、加工、销售：造纸网毯；批发、零售：纸张、纸制品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|2|贵州鑫益能陶粒支撑剂有限公司|2,806.00|13.04|生产、销售：陶粒砂、支撑剂。销售：钢材、铁合金原材料、矿产品、化工原料（需前置审批的除外）、耐火材料。自营的代理货物进出口，技术进出口（需前置许可的项目除外）。陶粒产品相关新材料研发及铝矾土的化验。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|湖南中天龙舟农机有限公司|1,098.9011（美元）|1.25|生产和销售耕田机、收割机、旋耕机、插秧机、稻田粮草转送机及配件、农机作业和维修服务等。|
|4|浙江寿仙谷医药股份有限公司|1,0485.00|1.91|许可经营项目：药品经营、中医科服务（以上经营范围仅限分支机构经营）。一般经营项目：定型包装食品销售；食用菌菌种批发；含茶制品及代用茶（代用茶）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）、蔬菜制品【食用菌制品（干制食用菌）】生产。中药（国家法律、法规禁止或限制的除外）研究；原生中药材（除麻醉药品药用原植物、甘草、麻黄草）、蔬菜、水果、食用菌种植、收购、销售；初级食用农副产品分装；食用菌种植技术培训、咨询；旅游资源管理；货物与技术进出口业务,谷物、薯类的种植、销售。|

（三）凯泰科技
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|绍兴凯泰科技投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|绍兴袍江群贤路与中心大道东南角一楼103室|
|执行事务合伙人|绍兴凯泰投资管理有限公司|
|认缴出资|10,000万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|330600000115823|
|税务登记号|330602569351358|
|组织机构代码|56935135-8|
|经营范围|实业投资、投资咨询服务、投资管理服务。|
|成立日期|2011年1月27日|
|营业期限|2011年1月27日至2021年1月20日|

2、历史沿革
凯泰科技设立于2011年1月27日，系由绍兴凯泰投资管理有限公司、绍兴
袍江创业建设发展有限公司、绍兴海创纳米科技有限公司、浙江嘉远实业发展有
限公司四方合伙设立的有限合伙企业。凯泰科技设立时认缴出资额为 10,000万
元，全体合伙人均以货币出资，各合伙人认缴出资金额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|绍兴凯泰投资管理有限公司|100.00|1.00|普通合伙人|
|2|绍兴袍江创业建设发展有限公司|3,500.00|35.00|有限合伙人|
|3|绍兴海创纳米科技有限公司|100.00|1.00|有限合伙人|
|4|浙江嘉远实业发展有限公司|6,300.00|63.00|有限合伙人|
|合计||10,000.00|100.00|-|

3、出资关系图
杨胜宇等2名自 100% 杭州茂和贸易 4.97%
然人 有限公司
黄云海等2名自 95.03%
然人
黄靖等2名自然 绍兴超越股权投资合人 伙企业（有限合伙）100% 49.38%应寒冰等5名自 徐永红等8名自 浙江嘉远实业50.62% 杭州人民玻璃然人 然人 发展有限公司 有限公司
15.3% 84.7%
100% 100%
杭州万豪投资管理 杭州凯泰投资管理 浙江大红袍股权投
詹树林
有限公司 有限公司 资有限公司
绍兴袍江经济技术10% 40% 10% 40%
开发区管理委员会100%
黄靖等2名自 浙江加州国际纳米技 绍兴袍江工业区投然人 术研究院绍兴分院 资开发有限公司100% 100% 100%
浙江嘉远实业发 绍兴凯泰投资管理 绍兴市海创纳米科 绍兴袍江创业建设展有限公司 有限公司 技有限公司 发展有限公司
63% 1% 1% 35%
绍兴凯泰科技投资合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人基本情况
凯泰科技共有1名普通合伙人和3名有限合伙人，其普通合伙人绍兴凯泰投
资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|绍兴凯泰投资管理有限公司|
|住所|绍兴袍江群贤路与中心大道东南角一楼|
|法定代表人|黄靖|
|注册资本|150万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|330600000110209|
|组织机构代码|56586807-7|
|经营范围|投资管理；经济信息咨询；企业管理咨询；生物、能源、计算机技术的技术咨询、技术服务及成果转让。|
|成立日期|2010年11月26日|
|营业期限|2010年11月26日至2030年10月31日|

凯泰科技的执行事务合伙人委派代表为黄靖，黄靖的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号|住所|
|黄靖|3303251961****0238|杭州市下城区青春坊|

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
凯泰科技成立于2010年11月，凯泰科技主营业务为股权投资，最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|5,347.73|3,295.91|2,864.96|
|负债总额|310.37|25.00|-|
|所有者权益|5,037.36|3,270.91|2,864.96|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-74.95|-94.05|-51.70|
|净利润|-74.95|-94.05|-51.70|

注：2012年度、2013年度财务数据已经会计师事务所审计，2014年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，凯泰科技除持有医惠科技7.4250%的股权外，投资的其他下属企业具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|浙江远力健药业有限责任公司|4,599.445|4.5114|许可经营项目：生产、销售：片剂、硬胶囊剂、丸剂、颗粒剂、原料药。|
|2|绍兴锐创生物科技有限公司|131.58|24.00|生物技术开发、技术咨询、成果转让；批发、零售:化工产品及原料（除危险化学品及易制毒化学品）、第一类医疗器械。|
|3|浙江同创检验科技开发有限公司|2,100.00|10.00|技术开发、技术咨询、成果转让；生物技术，化工产品（除化学危险品及易制毒品），医疗器械；服务：成年人的非证书劳动职业技能培训；销售：化工原料及产品（除化学危险品及易制毒品），医疗器械（限一类）。|
|4|绍兴县适康能科技服装有限公司|240.00|13.33|批发、零售；服装、服饰、鞋帽、袜、床上用品、针纺织品及原料；网络技术开发咨询；商务信息咨询（除证券、期货、保险、金融外）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。|

（四）凯泰成长
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|杭州市上城区清泰街208号511室|
|执行事务合伙人|杭州凯泰投资管理有限公司|
|认缴出资|27,110万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|330100000112152|
|税务登记号|330100699831376|
|组织机构代码|69983137-6|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|成立日期|2010年2月3日|

|||
|-|-|
|营业期限|2010年2月3日至2017年2月2日|

2、历史沿革
（1）2010年2月，凯泰成长设立
凯泰成长设立于 2010年 2月 3日，系由方良昌、徐青、林兰福、程大涛、周传根、杭州凯泰投资管理有限公司六方合伙设立的有限合伙企业。凯泰成长设立时的认缴出资额为 25,010万元，全体合伙人均以货币出资，各合伙人认缴出资金额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|方良昌|5,00.00|19.992|有限合伙人|
|2|徐青|5,000.00|19.992|有限合伙人|
|3|林兰福|5,000.00|19.992|有限合伙人|
|4|程大涛|5,000.00|19.992|有限合伙人|
|5|周传根|5,000.00|19.992|有限合伙人|
|6|杭州凯泰投资管理有限公司|10.00|0.040|普通合伙人|
|合计||25,010.00|100.000|-|

（2）2011年2月，合伙人及出资额变更
2011年2月16日，凯泰成长全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同意许方财入伙，并对合伙企业出资7,000万元，同意原有限合伙人方良昌、程大涛、周传根、林兰福、徐青的认缴出资额由 5,000万元减少至 3,600万元。同日，凯泰成长各合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|许方财|7,000.00|27.99|有限合伙人|
|2|方良昌|3,600.00|14.39|有限合伙人|
|3|林兰福|3,600.00|14.39|有限合伙人|
|4|程大涛|3,600.00|14.39|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|周传根|3,600.00|14.39|有限合伙人|
|6|徐青|3,600.00|14.39|有限合伙人|
|7|杭州凯泰投资管理有限公司|10.00|0.04|普通合伙人|
|合计||25,010.00|100.00|-|

（3）2011年8月，合伙人及出资额变更
2011年 8月 1日，凯泰成长全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同意陈雷入伙，并对合伙企业出资 1,800万元，同意原有限合伙人徐青的出资额由3,600万元减少至1,800万元。同日，凯泰成长各合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|许方财|7,000.00|27.99|有限合伙人|
|2|方良昌|3,600.00|14.39|有限合伙人|
|3|林兰福|3,600.00|14.39|有限合伙人|
|4|程大涛|3,600.00|14.39|有限合伙人|
|5|周传根|3,600.00|14.39|有限合伙人|
|6|徐青|1,800.00|7.20|有限合伙人|
|7|陈雷|1,800.00|7.20|有限合伙人|
|8|杭州凯泰投资管理有限公司|10.00|0.04|普通合伙人|
|合计||25,010.00|100.00|-|

（4）2012年11月，合伙人及出资额变更
2012年 11月 12日，凯泰成长全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同意原有限合伙人徐青退伙，同意合伙企业出资额增加至 27,110万元，同意周传根的出资额减少至 2,400万元、方良昌的出资额增加至 3,800万元、林兰福的出资额增加至 3,800万元、程大涛的出资额增加至 4,600万元、许方财的出资额增加至 7,600万元、陈雷的出资额增加至 4,900万元。同日，凯泰成长各合伙人签
署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|许方财|7,600.00|28.03|有限合伙人|
|2|陈雷|4,900.00|18.07|有限合伙人|
|3|程大涛|4,600.00|16.97|有限合伙人|
|4|方良昌|3,800.00|14.02|有限合伙人|
|5|林兰福|3,800.00|14.02|有限合伙人|
|6|周传根|2,400.00|8.85|有限合伙人|
|7|杭州凯泰投资管理有限公司|10.00|0.04|普通合伙人|
|合计||27,110.00|100.00|-|

3、出资关系图
程大涛 林兰福 周传根 许方财 陈雷 徐永红 方良昌 徐皓
7.50% 7.50% 7.50% 5.00% 5.00% 47.50% 10.00% 10.00%杭州凯泰投资管理
方良昌 林兰福 程大涛 周传根 许方财 陈雷
有限公司
14.02% 14.02% 16.97% 0.04% 8.85% 28.03%18.07%杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人基本情况
凯泰成长共有1名普通合伙人和6名有限合伙人，其普通合伙人杭州凯泰投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州凯泰投资管理有限公司|
|住所|上城区清泰街208号510室|
|法定代表人|徐永红|
|注册资本|10万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|330102000052538|
|税务登记号|330100699831368|

|||
|-|-|
|组织机构代码|69983136-8|
|经营范围|服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询。|
|成立日期|2010年1月21日|
|营业期限|2010年1月21日至2030年1月20日|

凯泰成长的执行事务合伙人委派代表为徐永红，徐永红的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号|住所|
|徐永红|3408271972****237X|杭州市上城区林风花园和风苑|

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
凯泰成长成立于 2010年 2月，主要从事创业投资等股权投资，最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|26,838.89|26,917.44|26,214.07|
|负债总额|744.86|783.55|36.55|
|所有者权益|26,094.03|26,133.89|26,177.52|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-39.86|-131.89|-45.13|
|净利润|-39.86|-131.89|-45.13|

注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，凯泰成长除持有医惠科技4.8771%的股权外，投资的其他下属企业具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|杭州雄联科技有限公司|824.00|16.77|服务：电脑、通信、网络及多媒体软硬件产品的开发，新能源相关产品的开发、技术及管理咨询；货物进出口，国内广告设计、制作、发布（除网络），电子设备的租赁；批发零售：电脑通信及多媒体软件，电脑配件。|
|2|杭州佐卡伊电子商务有限公司|1,025.641|7.80|批发、零售（含网上销售）：珠宝首饰，箱包，工艺礼品，饰品；服务：珠宝首饰的设计。|
|3|广东先导稀材有限公司|37,676.62|1.858|研发、生产、销售硒、碲、镉、铋、锑、等稀有金属、贵金属、高纯金属及其化合物、工艺品、器件、零件、高纯电子材料、饲料添加剂。|
|4|濮阳恒润筑邦石油化工有限公司|5,200.00|24.00|生产销售液化石油气、汽油、异丁烷、丙烷；批发（无仓储）：戊二烯、液化石油气（化工原料）等。|
|5|雅安恒圣高纯石墨科技有限责任公司|8,150.00|6.895|石墨制品的生产与与销售，光伏电池的销售，进行出口贸易。|
|6|北京蔚蓝仕科技有限公司|1,710.00|10.00|自动化系统、仪器仪表、计算机软件系统及相关原辅器件的研发、生产。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。|
|7|北京奥瑞安能源技术开发有限公司|30,000.00|3.00|地质勘探；项目承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；软件服务。|
|8|浙江金磊高温材料股份有限公司|48,770.70|2.45|耐火材料制造及施工安装：建筑材料销售，经营进出口业务。|

（五）浙江海邦
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|杭州市余杭区仓前镇科技创业中心6幢4单元401室|
|执行事务合伙人|杭州海邦投资管理有限公司|
|认缴出资|20,000万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|330100000141447|

|||
|-|-|
|税务登记号|330125566762868|
|组织机构代码|56876286-8|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期|2011年1月30日|
|营业期限|2011年1月30日至2018年1月29日|

2、历史沿革
（1）2011年1月，浙江海邦设立
浙江海邦设立于 2011年 1月 30日，系由杨宝庆等 16名自然人及上海新湖创业投资有限公司等 7名法人共 23方合伙设立的有限合伙企业。浙江海邦设立时认缴出资额为 15,000万元，全体合伙人均以货币出资，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|杨宝庆|1,115.00|7.43|有限合伙人|
|2|姚纳新|1,000.00|6.67|有限合伙人|
|3|姜际春|1,000.00|6.67|有限合伙人|
|4|薛歆|1,000.00|6.67|有限合伙人|
|5|郭秀琴|600.00|4.00|有限合伙人|
|6|叶小华|500.00|3.33|有限合伙人|
|7|华向前|500.00|3.33|有限合伙人|
|8|谢菊花|500.00|3.33|有限合伙人|
|9|何建闽|265.00|1.77|有限合伙人|
|10|曲天韵|200.00|1.33|有限合伙人|
|11|任永坚|100.00|0.67|有限合伙人|
|12|薛汉辉|100.00|0.67|有限合伙人|
|13|范渊|100.00|0.67|有限合伙人|
|14|冯锐|100.00|0.67|有限合伙人|
|15|梅炜|100.00|0.67|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|刘聪|100.00|0.67|有限合伙人|
|17|上海新湖创业投资有限公司|2,000.00|13.33|有限合伙人|
|18|上海浩金投资管理有限公司|2,000.00|13.33|有限合伙人|
|19|杭州奥普卫厨科技有限公司|1,500.00|10.00|有限合伙人|
|20|浙江卫士控股集团有限公司|1,000.00|6.67|有限合伙人|
|21|浙江广和投资有限公司|500.00|3.33|有限合伙人|
|22|浙江中盛实业有限公司|500.00|3.33|有限合伙人|
|23|杭州海邦投资管理有限公司|220.00|1.47|普通合伙人|
|合计||15,000.00|100.00|-|

（2）2011年3月，合伙人及出资额变更
2011年 3月 25日，浙江海邦全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，一致同意调整上海浩金投资管理有限公司、杭州奥普卫厨科技有限公司认缴出资额，总出资额仍保持不变，上海浩金投资管理有限公司认缴出资额由2,000万元减少为 1,000万元、杭州奥普卫厨科技有限公司认缴出资额由 1,500万元增加至2,500万元。2011年3月28日，浙江海邦全体合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|杨宝庆|1,115.00|7.43|有限合伙人|
|2|姚纳新|1,000.00|6.67|有限合伙人|
|3|姜际春|1,000.00|6.67|有限合伙人|
|4|薛歆|1,000.00|6.67|有限合伙人|
|5|郭秀琴|600.00|4.00|有限合伙人|
|6|叶小华|500.00|3.33|有限合伙人|
|7|华向前|500.00|3.33|有限合伙人|
|8|谢菊花|500.00|3.33|有限合伙人|
|9|何建闽|265.00|1.77|有限合伙人|
|10|曲天韵|200.00|1.33|有限合伙人|
|11|任永坚|100.00|0.67|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|薛汉辉|100.00|0.67|有限合伙人|
|13|范渊|100.00|0.67|有限合伙人|
|14|冯锐|100.00|0.67|有限合伙人|
|15|梅炜|100.00|0.67|有限合伙人|
|16|刘聪|100.00|0.67|有限合伙人|
|17|上海新湖创业投资有限公司|2,000.00|13.33|有限合伙人|
|18|上海浩金投资管理有限公司|1,000.00|6.67|有限合伙人|
|19|杭州奥普卫厨科技有限公司|2,500.00|16.67|有限合伙人|
|20|浙江卫士控股集团有限公司|1,000.00|6.67|有限合伙人|
|21|浙江广和投资有限公司|500.00|3.33|有限合伙人|
|22|浙江中盛实业有限公司|500.00|3.33|有限合伙人|
|23|杭州海邦投资管理有限公司|220.00|1.47|普通合伙人|
|合计||15,000.00|100.00|-|

（3）2011年5月，合伙人及出资额变更
2011年 5月 3日，浙江海邦全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，一致同意有限合伙人范渊退伙、王铿入伙并成为浙江海邦的有限合伙人。同日，浙江海邦新合伙人王铿及原全体合伙人签署《入伙协议》，一致同意王铿入伙，认缴出资额为100万元。同日，浙江海邦全体合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|杨宝庆|1,115.00|7.43|有限合伙人|
|2|姚纳新|1,000.00|6.67|有限合伙人|
|3|姜际春|1,000.00|6.67|有限合伙人|
|4|薛歆|1,000.00|6.67|有限合伙人|
|5|郭秀琴|600.00|4.00|有限合伙人|
|6|叶小华|500.00|3.33|有限合伙人|
|7|华向前|500.00|3.33|有限合伙人|
|8|谢菊花|500.00|3.33|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|何建闽|265.00|1.77|有限合伙人|
|10|曲天韵|200.00|1.33|有限合伙人|
|11|任永坚|100.00|0.67|有限合伙人|
|12|薛汉辉|100.00|0.67|有限合伙人|
|13|王铿|100.00|0.67|有限合伙人|
|14|冯锐|100.00|0.67|有限合伙人|
|15|梅炜|100.00|0.67|有限合伙人|
|16|刘聪|100.00|0.67|有限合伙人|
|17|上海新湖创业投资有限公司|2,000.00|13.33|有限合伙人|
|18|上海浩金投资管理有限公司|1,000.00|6.67|有限合伙人|
|19|杭州奥普卫厨科技有限公司|2,500.00|16.67|有限合伙人|
|20|浙江卫士控股集团有限公司|1,000.00|6.67|有限合伙人|
|21|浙江广和投资有限公司|500.00|3.33|有限合伙人|
|22|浙江中盛实业有限公司|500.00|3.33|有限合伙人|
|23|杭州海邦投资管理有限公司|220.00|1.47|普通合伙人|
|合计||15,000.00|100.00|-|

（4）2011年7月，合伙人及出资额变更
2011年 7月 13日，浙江海邦全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，一致决定：同意杨宝庆等 22个有限合伙人退伙；同意普通合伙人杭州海邦投资管理有限公司将原认缴出资额由220万元调整至100万元；同意浙江海邦才智投资合伙企业（有限合伙）入伙成为浙江海邦有限合伙人，其认缴出资额为 14,900万元。同日，浙江海邦新合伙人浙江海邦才智投资合伙企业（有限合伙）及原全体合伙人签署《入伙协议》，一致同意浙江海邦才智投资合伙企业（有限合伙）入伙，出资额为14,900万元。同日，浙江海邦全体合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|杭州海邦投资管理有限公司|100.00|0.67|普通合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|浙江海邦才智投资合伙企业（有限合伙）|14,900.00|99.33|有限合伙人|
|合计||15,000.00|100.00|-|

（5）2011年7月，合伙人及出资额变更
2011年 7月 28日，浙江海邦全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，一致决定：同意浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司入伙成为浙江海邦有限合伙人，浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司的认缴出资额为5,000万元；同意浙江海邦出资额由 15,000万元增加至 20,000万元。同日，浙江海邦新合伙人浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司及原全体合伙人签署《入伙协议》，一致同意浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司入伙，出资额为 5,000万元。同日，浙江海邦全体合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|杭州海邦投资管理有限公司|100.00|0.50|普通合伙人|
|2|浙江海邦才智投资合伙企业（有限合伙）|14,900.00|74.50|有限合伙人|
|3|浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司|5,000.00|25.00|有限合伙人|
|合计||20,000.00|100.00|-|

3、出资关系图
浙江新湖中宝股份 黄伟等80名自 奥普集团控股有限公司
有限公(600208.SH) 然人 （00477.HK）
40% 100% 100%
新湖控股有限公 60% 浙江新湖集团股份 Ableby Worldwide Limited
司 有限公司 艺宝环球有限公司
95% 5%
100%
|||||
|-|-|-|-|
|吴玉琴等2名自然人|吴翠红等2名自然人|李娜等2名自然人|TRICOSCOLIMITED|

100% 100% 100% 100% 100% 100%
||||
|-|-|-|
|杭州海邦投资管理有限公司|冯锐等16名自然人|上海新湖创业投资有限公司|

|||
|-|-|
|0.81%|52.22%|

100%
谢力等5名自然 浙江省金融控股人 有限公司
100% 100%
杭州海邦投资管 浙江海邦才智投资合 浙江省创业风险投资引理有限公司 伙企业（有限合伙） 导基金管理有限公司0.5% 74.5% 25%
浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人基本情况
浙江海邦共有1名普通合伙人和2名有限合伙人，其普通合伙人杭州海邦投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州海邦投资管理有限公司|
|注册地址|杭州市滨江区滨安路1197号3号楼318室|
|法定代表人|梁刚|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|330300000137780|
|组织机构代码|56606922-6|
|经营范围|服务：投资管理（除证券、期货），企业管理，经济信息咨询（除商品中介），商务信息咨询，财务管理咨询，企业形象策划，承办商务会展；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|成立日期|2010年12月10日|

|||
|-|-|
|营业期限|2010年12月10日至2030年12月9日|

浙江海邦的执行事务合伙人委派代表为谢力，谢力的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号|住所|
|谢力|3308251975****0038|杭州市西湖区嘉南公寓|

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
浙江海邦成立于 2011年 1月，主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务，最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|18,900.98|19,025.08|19,337.30|
|负债总额|-|-|-|
|所有者权益|18,900.98|19,025.08|19,337.30|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|8.00|-|-|
|利润总额|124.10|-352.22|-346.05|
|净利润|124.10|-352.22|-346.05|

注：2012年度、2013年度财务数据已经会计师事务所审计，2014年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，浙江海邦除持有医惠科技4.5445%的股权外，投资的其他下属企业具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|杭州海兴电力科技股份有限公司|28,000.00|0.50|仪器仪表及配件、测试设备、配电自动化产品及相关配件、模具、嵌入式软件、电力系统控制软件及工程、系统集成服务的研发、生产、成果转让及技术服务。|
|2|博创机械股份有限公司|16,500.00|3.00|塑料加工专用设备制造；机械技术开发服务。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|浙江恒林椅业股份有限公司|6,000.00|3.00|钢塑制品、转椅配件、办公家具、竹木制品制造，销售；货物及技术的进出口业务；塑料原料、塑料制品、化工产品及原料（除危险化学品及易制毒化学品）、皮革制品、家具及配件的销售。|
|5|北京飞利信科技股份有限公司|27,440.85|0.16|电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、机械设备、五金交电、计算机软硬件及辅助设备；工程管理服务、工程勘察设计、规划管理；会议服务、承办展览展示活动；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|
|6|杭州安恒信息技术有限公司|3,333.3333|1.87|技术开发、技术服务、成果转让：网络安全软件、计算机软硬件，系统集成；销售：本公司研发的产品；货物进出口。|
|7|杭州龙旗科技有限公司|2,000.00|10.00|金融领域应用软硬件、电子芯片的开发及服务外包；金融信息工程技术开发、技术咨询及成果转让；投资管理。|
|8|纳晶科技股份有限公司|7,500.00|1.85|许可经营项目：生产：半导体发光材料。 一般经营项目：服务：新能源、纳米材料、纳米晶及设备、新材料的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；销售：自产产品、光电子器件及其他电子器件、照明灯具及其附件、照明器具、化学试剂及助剂（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口。|
|9|杭州亚慧生物科技有限公司|500.00|9.23|技术开发、技术服务、成果转让：生物技术、医疗器械技术。|
|10|北京创毅讯联科技股份有限公司|16,650.0882|0.17|研究、开发计算机软硬件；技术转让、技术服务、技术咨询；计算机软硬件的技术培训；销售自行开发的产品；电子产品的批发；货物进出口、代理进出口、技术进出口。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|杭州快拼科技有限公司|276.2784|10.00|网络技术产品、移动互联网平台技术开发、技术服务；信息系统咨询、信息系统构架设计服务，网站设计、网站制作服务，服装、礼品设计。|
|12|杭州共形数字科技有限公司|317.9322万美元|25.00|数字产品的研发、外观设计；三维成像技术、三维动漫技术的开发、技术服务、成果转让；三维成像设备的研发、生产；销售本公司生产的产品。|

（六）瑞经达创投
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|上海瑞经达创业投资有限公司|
|注册地址|上海市黄浦区南苏州路381号407A5室|
|法定代表人|郭顺根|
|注册资本|25,250万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|310101000426268|
|税务登记证号|310101551531051|
|组织机构代码|55153105-1|
|经营范围|创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务、创业管理服务。|
|成立日期|2010年2月10日|
|营业期限|2010年2月10日至2018年2月9日|

2、历史沿革
（1）2010年2月，瑞经达创投设立及首期出资
瑞经达创投设立于2010年2月10日，系由法人股东江苏瑞华投资发展有限公司、南京明春科技有限公司、江苏瑞明创业投资管理有限公司共同以货币方式出资设立，注册资本为25,250万元，首期出资5,050万元。
2010年2月4日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信验（2010） NZ字第 020012号”《验资报告》，审验确认，截至 2010年 2月3日止，瑞经达
创投（筹）已收到全体股东缴纳的首期出资合计5,050万元，各股东均以货币出
资。
瑞经达创投设立时，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|
|1|江苏瑞华投资发展有限公司|15,000.00|3,000.00|59.41|货币|
|2|南京明春科技有限公司|10,000.00|2,000.00|39.60|货币|
|3|江苏瑞明创业投资管理有限公司|250.00|50.00|0.99|货币|
|合计||25,250.00|5,050.00|100.00|货币|

2010年2月10日，瑞经达创投在上海市工商行政管理局黄浦分局注册成立，并取得了注册号为310101000426268的《企业法人营业执照》。
（2）2010年11月，瑞经达创投第二期出资
2010年11月9日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信验（2010）综字第020176号”《验资报告》，审验确认，截至2010年11月9日止，瑞经达创投已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计5,050.00万元，各股东均以货币出资。
本次出资后，瑞经达创投的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|
|1|江苏瑞华投资发展有限公司|15,000.00|6,000.00|59.41|货币|
|2|南京明春科技有限公司|10,000.00|4,000.00|39.60|货币|
|3|江苏瑞明创业投资管理有限公司|250.00|100.00|0.99|货币|
|合计||25,250.00|10,100.00|100.00|货币|

2010年11月10日，瑞经达创投投完成上述事项的工商变更登记。
（3）2012年2月，瑞经达创投股东名称变更及第三期出资
2011年 10月 11日，瑞经达创投原股东江苏瑞华投资发展有限公司完成名称变更的工商备案，更名为江苏瑞华投资控股集团有限公司。
2011年10月31日，经瑞经达创投股东会决议同意，瑞经达创投原股东“江苏瑞华投资发展有限公司”名称变更为“江苏瑞华投资控股集团有限公司”。
2012年1月13日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信验（2012）综字第020008号”《验资报告》，审验确认，截至2012年1月12日止，瑞经达创投已收到全体股东缴纳的第三期注册资本合计7,575万元，各股东均以货币出资。
本次出资后，瑞经达创投的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|
|1|江苏瑞华投资控股集团有限公司|15,000.00|10,500.00|59.41|货币|
|2|南京明春科技有限公司|10,000.00|7,000.00|39.60|货币|
|3|江苏瑞明创业投资管理有限公司|250.00|175.00|0.99|货币|
|合计||25,250.00|17,675.00|100.00|货币|

2012年2月1日，瑞经达创投完成上述事项的工商变更登记。
（4）2012年12月，瑞经达创投延迟第四期出资
2012年12月19日，经瑞经达创投股东会决议同意，将原计划于2012年12月20日到位的第四期出资资金7,575万元，改为于2013年12月20日前出资到位，并修改瑞经达创投的公司章程。2012年 12月 27日，瑞经达创投完成上述事项的工商变更登记。
（5）2013年12月，瑞经达创投延迟第四期出资
2013年11月10日，经瑞经达创投股东会决议同意，将原计划于2013年12月20日到位的第四期出资资金7,575万元，改为于2014年12月20日前出资到
位，并修改瑞经达创投的公司章程。2013年12月3日，瑞经达创投完成上述事
项的工商变更登记。
3、出资关系图
张建斌等15名自 郭顺根等4名自然
张梅丽
然人 人
100% 100% 100%
江苏瑞华投资控 南京顺晟投资管 南京明春科
张梅丽 张建斌等15名自然人股集团有限公司 理有限公司 技有限公司
25% 60% 15%
100% 100%
南京明春科技有 江苏瑞明创业投资管 江苏瑞华投资控股集团限公司 理有限公司 有限公司
39.604% 0.990% 59.406%
上海瑞经达创业投资有限公司
4、主要股东基本情况
瑞经达创投的主要股东为江苏瑞华投资控股集团有限公司和南京明春科技有限公司，其基本情况如下：
（1）江苏瑞华投资控股集团有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|注册地址|南京市玄武区玄武大道699-22号|
|法定代表人|张建斌|
|注册资本|5000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|320121000042496|
|组织机构代码|75129962-1|
|经营范围|计算机软件研发及销售；投资信息咨询；实业投资、证券投资；资产管理|
|成立日期|2003年07月02日|
|营业期限|2003年07月02日至2023年07月01日|

（2）南京明春科技有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|南京明春科技有限公司|
|注册地址|南京市鼓楼区新模范马路5号A座1802室|
|法定代表人|胡吉春|

|||
|-|-|
|注册资本|2000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|320106000157803|
|组织机构代码|69837526-8|
|经营范围|新型高效发电设备技术开发。|
|成立日期|2010年01月18日|
|营业期限|2010年01月18日至2025年01月17日|

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
瑞经达创投成立于 2010年 2月，主要从事创业投资等股权投资业务，最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|25,517.34|17,506.90|17,337.64|
|负债总额|2.64|3.4|3.4|
|所有者权益|25,514.70|17,503.50|17,334.24|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|436.20|169.25|-222.35|
|净利润|436.20|169.25|-222.35|

注：2012年度、2013年度财务数据已经审计，2014年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，瑞经达创投除持有医惠科技4.00%的股权外，投资的其他下属企业具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|江苏大阳光辅股份有限公司|18,000|5.1944|硅微粉的研究、开发、制造、加工、销售：金属材料、化工产品（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司|10,000|5.00|生产：聚酰亚胺漆包线漆、聚酯树脂绝缘漆、聚酯树脂漆包线漆、醇酸绝缘漆、醇酸烘漆、醇酸清漆、丙烯酸清烘漆、丙烯酸清漆、过氯乙烯可剥漆、过氯乙烯底漆、过氯乙烯磁漆、过氯乙烯防腐清漆、过氯乙烯防腐磁漆、过氯乙烯防腐漆、过氯乙烯锤纹漆、虫胶清漆、纤维素漆、磷化底漆、云母带，运输危险品（按许可证范围经营）；绝缘纸、防电晕制品、玻璃纤维布、电机线圈研发生产销售，销售专用电工机械及技术咨询服务，销售电机配件，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|3|天脉聚源（北京）科技传媒有限公司|4,651.98|3.48|计算机技术培训；计算机系统集成；投资管理；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机软件及辅助设备。|
|4|南京华苏科技股份有限公司|5,810|5.51|通信设备研发、生产、销售及技术服务；通信网络工程设计、施工及维护服务；计算机软硬件开发；计算机网络系统集成；物联网设备及仪器仪表研发、生产、销售；网络优化服务；通信设备、仪表租赁。|
|5|常州云端网络科技有限公司|1432.7222|10.00|网络游戏软件的开发、制作、销售；计算机租赁；计算机软硬件的技术开发、技术服务；计算机及配件、办公自动化设备的销售；涉及、制作、代理、发布国内各类广告业务。|
|6|无锡隆盛科技股份有限公司|5,100|1.96|汽车零部件的开发、生产、销售、技术服务；通过机械、电子机械及器材、仪器仪表、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）及电子产品、五金交电、建筑用材料、装饰装修材料的销售。|
|7|无锡日联科技有限公司|2,905.2|3.62|电子元件、光电子器件、电子工业X光专用仪器仪表与专用检测设备、电子工业激光专用设备及其零部件的设计、研发、生产、销售；软件的设计、研发、销售；技术转让、技术服务；工业自动化设备及配件、线路板加工电子设备、工业喷涂烘干设备、包装设备、自动仓储设备、物流分拣设备的销售、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|江苏卓易信息科技股份有限公司|6,521.7391|2.50|软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；数据处理；计算机维修；建筑智能化工程设计与施工；城市及道路照明工程专业承包；电子工程专业承包；安全防范工程设计与施工（以上范围凭有效资质证书经营）；投资咨询（不含证券、期货类）；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；计算机硬件租赁（不含融资性租赁）；自有房屋租赁；通用机械及配件、五金产品、电子产品、医疗器械（许可经营项目除外）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|

（七）华睿富华
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|杭州市西湖区留和路129号255室|
|执行事务合伙人|浙江华睿投资管理有限公司|
|认缴出资|20,000万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|330000000065339|
|税务登记号|330100050124036|
|组织机构代码|05012403-6|
|经营范围|实业投资|
|成立日期|2012年7月3日|
|营业期限|2012年7月3日至2019年7月2日|

2、历史沿革
华睿富华设立于2012年7月3日，系由曹江江等12名自然人及浙江华睿投资管理有限公司等 7名法人共 19方合伙设立的有限合伙企业。华睿富华设立时认缴出资额为 20,000万元，全体合伙人均以货币出资，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|曹江江|800.00|4.00|有限合伙人|
|2|杨宇霞|800.00|4.00|有限合伙人|
|3|张琦明|500.00|2.50|有限合伙人|
|4|刘维国|500.00|2.50|有限合伙人|
|5|胡春江|500.00|2.50|有限合伙人|
|6|吴丽生|500.00|2.50|有限合伙人|
|7|李晓薇|500.00|2.50|有限合伙人|
|8|冯海琴|500.00|2.50|有限合伙人|
|9|应建明|500.00|2.50|有限合伙人|
|10|余明|300.00|1.50|有限合伙人|
|11|诸晓庭|300.00|1.50|有限合伙人|
|12|陈珺|200.00|1.00|有限合伙人|
|13|杭州高科技创业投资管理有限公司|5,000.00|25.00|有限合伙人|
|14|浙江华睿如山创业投资有限公司|5,500.00|27.50|有限合伙人|
|15|杭州文广投资控股有限公司|1,500.00|7.50|有限合伙人|
|16|杭州胡庆余堂投资有限公司|1,000.00|5.00|有限合伙人|
|17|德清县宇生粮油有限责任公司|500.00|2.50|有限合伙人|
|18|杭州广泰科技有限公司|300.00|1.50|有限合伙人|
|19|浙江华睿投资管理有限公司|300.00|1.50|普通合伙人|
|合计||20,000.00|100.00|-|

3、出资关系图
殷军林
周一琼
诸暨
申丰 等3名
6.00%管业 100%
自等然2名
人
等朱1美25君
名
新昌
自然人
100% 天马
0.88%自然人
100%财通21.92%康伟等
浙江
王培火 6名自
太子
等2名 然人 100%
华睿 6.53%3.00%龙 100%
自然人 姚新义
等2名 日发
60% 自然人
余兴焕 控股 35.88%盾安 78.08%
等24名
5.13%控股
杨一萍
自然人 丰厚
40%
40%
盾投安创 自等然2名
人 100%
投资 5.88%盾安 盾安
丁欣欣
52.75%实业 100% 控股
10% 亚欧
100% 创投 1.76%丁欣欣
33.13%
冯自等忠然8名波
人
60%
姚自等新然2名义
人
自等然2名
人
100%
亚控厦
股
90%
曹自等含然9名澍
人
44.35%刘明星
华林
等2名
自然人 100%
投资 4.71%沈益俊邱炜萤
100% 一百集
等2名 等2名 周相根
团
自然人自然人
100% 100% 20% 80%
何芳芳 姚新义
100% 盾安创
等2名自 等2名
投
100%
然人 自然人
|||
|-|-|
|景顺投资||
||一百集团|

100%
60% 40%
100% 40%60%
13.19%
康伟等邵耐娟 沈爱琴 倪丽霞 王培霆沈晓祥 何晓毅杭州市国6名自等2名 等8名 等2名 等2名等7名浙江 盾安
86.81%
民泽等2名有资产管然人自然人 自然人 自然人 自然人自然人
青鸟 控股 科技自然人 理局23.7%17% 22.63%36.67%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
|||
|-|-|
||刘俊等9名自然人|
|杭州市科学技术局||

物流：浙江诸暨一百物流有限公司；杭州如山：杭州如山创业投资有限公司；杭州铂澜：杭州铂澜投资管理有限公司；浙江华睿：浙江华睿投资管理有限公司；东大水业：浙江东大水业有限公司；万事利：万事利集团有限公司；浙江华港：浙江华港链传动有限公司；汇祥创投：浙江汇祥创业投资有限公司；义乌德宙：义乌市德宙贸易有限公司；杭州广电：杭州市广播电视科学技术研究所；杭州文广：杭州文化广播集团；嘉力宝：嘉力宝控股集团有限公司；一百集团：诸暨一百集团有限公司；一百仓储：诸暨市一百仓储商场有限公司；联商投资：杭州联商投资管理有限公司；景顺投资：杭州景顺投资有限公司；浙江青鸟：浙江青鸟旅游投资集团有限公司；盾安控股：盾安控股集团有限公司；盾安创投：浙江盾安创业投资有限公司；民泽科技：杭州民泽科技有限公司；华睿庆余：浙江华睿庆余创业投资有限公司；
绍兴瑞盈：绍兴瑞盈股权投资合伙企业（有限合伙）；青春宝：中国（杭州）青春宝集团有限公司；诸暨天马：诸暨市天马服装有限公司；丰厚投资：浙江丰厚投资管理有限公司；亚欧创投：浙江亚欧创业投资有限公司；华林投资：浙江华林投资管理有限公司；日发控股：浙江日发控股集团有限公司；亚厦控股：亚厦控股有限公司；新昌财通：新昌县财通惠信息服务合伙企业（普通合伙）；申丰管业：浙江申丰管业有限公司；太子龙：太子龙控股集团有限公司；盾安实业：浙江盾安实业有限公司。
4、主要合伙人基本情况
华睿富华共有 1名普通合伙人和 18名有限合伙人，其普通合伙人浙江华睿投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|浙江华睿投资管理有限公司|
|注册地址|杭州市文二路207号文欣大厦1602室|
|法定代表人|宗佩民|
|注册资本|5000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|330000000000216|
|组织机构代码|74201664-2|
|经营范围|投资咨询、经济信息咨询（不含期货、证券）、投资项目管理及咨询服务、财务咨询、资产管理咨询服务。|
|成立日期|2002年8月6日|
|营业期限|2002年8月6日至2022年8月6日|

华睿富华的执行事务合伙人委派代表为宗佩民，宗佩民的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号|住所|
|宗佩民|3301061964****0090|杭州市西湖区桂花城晓苑|

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
华睿富华成立于 2012年 7月，主要从事创业投资等股权投资业务，最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|14,699.28|14,273.00|9,629.25|
|负债总额|412,50|-|-|
|所有者权益|14,285.90|14,273.00|9,629.25|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|13.78|-356.25|-370.75|
|净利润|13.78|-356.25|-370.75|

注：2012年度、2013年度财务数据已经审计，2014年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，华睿富华除持有医惠科技3.3750%的股权外，投资的其他下属企业具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|九鼎装饰股份有限公司|8,000.00|6.25|装饰装潢，室内外装饰装潢设计、施工。|
|2|上海乾汇信息科技有限公司|10,810.00|9.15|从事信息科技、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件、网页的设计、开发和维护，商务咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。|
|3|杭州南湾科技有限公司|160万美元|10.00|视讯技术、计算机软硬件、计算机系统集成的技术开发、技术咨询、技术服务和成果转让；技术进出口。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|王马华睿影视文化传媒（北京）有限公司|750.00|3.75|组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；经济贸易咨询；市场调查；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；销售文化用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。|
|5|杰华特微电子（杭州）有限公司|316.1955万美元|12.50|技术开发、技术服务、成果转让：计算机硬件、计算机软件、微电子技术、芯片产品、半导体产品及上述产品的进出口和批发。|
|6|杭州法博激光科技有限公司|580.00|20.00|技术研发、技术服务及技术成果转让：激光设备、电子产品。|
|7|杭州中为光电技术股份有限公司|7,500.00|2.00|许可经营项目：生产：光机电一体化生产设备、光源测试仪器、自动化仪器仪表、光学元件。一般经营项目：服务：光机电一体化产品、仪器仪表、计算机软件及系统集成、通讯设备、光学元件的技术开发，LED及LED芯片检测技术的技术开发、技术咨询、技术服务；批发、零售：光机电一体化产品，仪器仪表，计算机设备及配件，通讯器材；货物及技术进出口，LED生产、检测设备租赁；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|8|杭州天创环境科技股份有限公司|5,000.00|3.00|许可经营项目：生产：净水设备及零配件、膜分离及纯化设备、清洗消毒设备；销售第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械。一般经营项目：服务：净水设备及零配件、膜分离及纯化设备、医疗器械及其零配件的技术开发、咨询、成果转让；销售：净水设备及零配件，膜分离及纯化设备，清洗消毒设备；净水及污水处理设备工程、医用中央供水系统工程的设计、施工；环保工程的设计和施工；环保工程的设计和施工；货物进出口。|
|9|赞南科技（上海）有限公司|199.9234万美元|8.65|化学试剂、高分子材料和催化剂的研发、生产，化工原料、高分子材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务及咨询服务。(以上除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|上海无寻网络科技有限公司|1,300.00|13.40|从事网络、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件的开发，会务服务，展览展示服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备及相关产品、通信器材的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。|
|11|杭州泰一指尚科技有限公司|1,652.9705|3.73|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、通信设备；服务：设计、制作、代理、发布国内广告，承接计算机网络工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：计算机软硬件、通信设备。|

（八）华鸿金润
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|长沙华鸿金润创业投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|长沙市高新技术产业开发区麓泉路与麓松路交汇处延农创业大厦1414楼14-H098房|
|执行事务合伙人|西藏华鸿投资管理有限公司|
|认缴出资额|3,000万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|430100000167242|
|税务登记号|430104051678428|
|组织机构代码|05167842-8|
|经营范围|创业投资；代理其他创业投资企业、机构、个人的创业投资业务；创业投资咨询；为企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|成立日期|2012年8月20日|
|营业期限|2012年08月20日至2019年08月19日|

2、历史沿革
华鸿金润设立于2012年8月20日，系由云南宇恒投资开发有限公司、西藏华鸿投资管理有限公司、石毛平、张勇四方合伙设立的有限合伙企业。华鸿金润设立时认缴出资额为3,000万元，全体合伙人均以货币出资，各合伙人认缴出资
金额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|西藏华鸿投资管理有限公司|1,400.00|46.67|普通合伙人|
|2|云南宇恒投资开发有限公司|1,200.00|40.00|有限合伙人|
|3|石毛平|100.00|3.33|有限合伙人|
|4|张勇|300.00|10.00|有限合伙人|
|合计||3,000.00|100.00|-|

3、出资关系图
彭向阳等2
名自然人
100%
|||
|-|-|
|孙泽军等2名自然人|白建萍|

100% 100% 100%湖南海纳科100% 100% 100% 100% 100% 100%技有限公司
|||
|-|-|
|长沙市轩威投资咨询有限公司||
||2.13%|

宁国昌等3名自 湖南华鸿资产管理 西藏聚丰投资管理 100% 肖谦等2名自然然人 有限公司 有限公司 人50% 50%
100%
云南宇恒投资开 西藏华鸿投资管理 张勇等2名自然发有限公司 有限公司 人40% 46.67% 13.33%长沙华鸿金润创业投资合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人基本情况
华鸿金润共有1名普通合伙人和3名有限合伙人，其普通合伙人西藏华鸿投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|西藏华鸿投资管理有限公司|
|住所|拉萨市金珠西路158号阳光新城B区四幢二单元四层4-1号|
|法定代表人|刘魁|

|||
|-|-|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|540091100000096|
|组织机构代码|58575701-6|
|经营范围|对高新信息技术投资、对旅游业投资、对矿业投资、对房地产投资、对商贸投资、对制造业投资、对生物科技的投资，对上述行业的管理及咨询，企业形象策划服务。|
|成立日期|2012年1月12日|
|营业期限|2012年1月12日至2032年1月11日|

华鸿金润的执行事务合伙人委派代表为刘魁，刘魁的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号|住所|
|刘魁|4301021966****2010|长沙市芙蓉区韭菜园|

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
华鸿金润成立于 2012年 8月，主要从事创业投资等股权投资业务，最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,576.99|1,576.62|1,576.32|
|负债总额|0.52|0.52|0.52|
|所有者权益|1,576.47|1,576.10|1,575.80|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|0.38|0.30|-40.20|
|净利润|0.38|0.30|-40.20|

注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，华鸿金润除持有医惠科技2.8692%的股权外，无其他
对外投资。
（九）凯泰创新
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|杭州市上城区清吟街110号412室|
|执行事务合伙人|杭州凯泰长汇投资管理有限公司|
|认缴出资|19,820万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|330100000163915|
|税务登记号|330100589863908|
|组织机构代码|58986390-8|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。|
|成立日期|2012年1月12日|
|营业期限|2012年1月12日至2019年1月11日|

2、历史沿革
（1）2012年1月，凯泰创新设立
凯泰创新设立于2012年1月12日，系由许方财、方良财、杭州凯泰长汇投资管理有限公司、杭州凯泰投资管理有限公司四方合伙设立的有限合伙企业。凯泰创新设立时的认缴出资额为4,520万元，全体合伙人均以货币出资，各合伙人认缴出资金额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|许方财|4,000.00|88.50|有限合伙人|
|2|方良昌|500.00|11.06|有限合伙人|
|3|杭州凯泰长汇投资管理有限公司|10.00|0.22|普通合伙人|
|4|杭州凯泰投资管理有限公司|10.00|0.22|有限合伙人|
|合计||4,520.00|100.00|-|

（2）2012年5月，合伙人及出资额变更
2012年5月21日，凯泰创新全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同意
杭州凯恒创业投资合伙企业（有限合伙）、马洛辉、黄沛康、宋亚玲、阮培国、
许菁、冯文才、尤丽君、李海宽、潘国荣、阮文琴、孙江平、周培棠、朱健儿、
冯伟萍、姚向红入伙，并对合伙企业出资 16,800万元，同意合伙企业出资额增加至19,820万元，同意许方财出资额减少至2,500万元。同日，凯泰创新各合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|杭州凯恒创业投资合伙企业（有限合伙）|5,900.00|29.77|有限合伙人|
|2|许方财|2,500.00|12.61|有限合伙人|
|3|阮培国|2,300.00|11.60|有限合伙人|
|4|许菁|1,100.00|5.56|有限合伙人|
|5|马洛辉|1,000.00|5.06|有限合伙人|
|6|冯文才|700.00|3.53|有限合伙人|
|7|尤丽君|600.00|3.03|有限合伙人|
|8|李海宽|600.00|3.03|有限合伙人|
|9|潘国荣|600.00|3.03|有限合伙人|
|10|黄沛康|500.00|2.52|有限合伙人|
|11|宋亚玲|500.00|2.52|有限合伙人|
|12|阮文琴|500.00|2.52|有限合伙人|
|13|孙江平|500.00|2.52|有限合伙人|
|14|周培棠|500.00|2.52|有限合伙人|
|15|朱健儿|500.00|2.52|有限合伙人|
|16|冯伟萍|500.00|2.52|有限合伙人|
|17|姚向红|500.00|2.52|有限合伙人|
|18|方良昌|500.00|2.52|有限合伙人|
|19|杭州凯泰投资管理有限公司|10.00|0.05|有限合伙人|
|20|杭州凯泰长汇投资管理有限公司|10.00|0.05|普通合伙人|
|合计||19,820.00|100.00|-|

（3）2012年8月，合伙人及出资额变更
2012年8月22日，凯泰创新全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同意
赵国春、朱正伟入伙，并对合伙企业出资1,200万元，同意原有限合伙人许方财的出资额变更为 1,300万元。同日，凯泰创新各合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|杭州凯恒创业投资合伙企业（有限合伙）|5,900.00|29.77|有限合伙人|
|2|阮培国|2,300.00|11.60|有限合伙人|
|3|许方财|1,300.00|6.56|有限合伙人|
|4|许菁|1,100.00|5.56|有限合伙人|
|5|马洛辉|1,000.00|5.06|有限合伙人|
|6|冯文才|700.00|3.53|有限合伙人|
|7|赵国春|700.00|3.53|有限合伙人|
|8|尤丽君|600.00|3.03|有限合伙人|
|9|李海宽|600.00|3.03|有限合伙人|
|10|潘国荣|600|3.03|有限合伙人|
|11|黄沛康|500|2.52|有限合伙人|
|12|宋亚玲|500|2.52|有限合伙人|
|13|阮文琴|500|2.52|有限合伙人|
|14|孙江平|500|2.52|有限合伙人|
|15|周培棠|500|2.52|有限合伙人|
|16|朱健儿|500|2.52|有限合伙人|
|17|冯伟萍|500|2.52|有限合伙人|
|18|姚向红|500|2.52|有限合伙人|
|19|朱正伟|500|2.52|有限合伙人|
|20|方良昌|500|2.52|有限合伙人|
|21|杭州凯泰投资管理有限公司|10|0.05|有限合伙人|
|22|杭州凯泰长汇投资管理有限公司|10|0.05|普通合伙人|
|合计||19,820|100.00|--|

3、出资关系图
程大涛等8名自 杭州凯泰投资 张进等21名自徐永红
然人 100% 管理有限公司 然人
100% 20% 80% 100%杭州凯泰投资管理 许方财等19名 杭州凯泰长汇投资 杭州凯恒创业投资合有限公司 自然人 管理有限公司 伙企业（有限合伙）0.05% 70.13% 0.05% 29.77%杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人基本情况
凯泰创新共有 1名普通合伙人和 21名有限合伙人，其普通合伙人杭州凯泰长汇投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州凯泰长汇投资管理有限公司|
|住所|上城区清吟街110号409室|
|法定代表人|徐永红|
|注册资本|10万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|330102000084297|
|组织机构代码|58986393-2|
|经营范围|服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询。|
|成立日期|2011年12月16日|
|营业期限|2011年12月16日至2031年12月15日|

凯泰创新的执行事务合伙人委派代表为徐永红，徐永红的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号|住所|
|徐永红|3408271972****237X|杭州市上城区林风花园和风苑|

5、最近三年期主营业务情况和主要财务指标
凯泰创新成立于 2012年 1月，主要从事创业投资等股权投资，最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|20,707.76|15,031.47|11,822.74|
|负债总额|5,026.10|623.00|-|
|所有者权益|15,681.66|14,408.47|11,822.74|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|13.18|-118.26|-69.26|
|净利润|13.18|-118.26|-69.26|

注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，凯泰创新除持有医惠科技2.5479%的股权外，投资的其他下属企业具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|浙江诺游动漫文化有限公司|1,250.00|15.00|动漫设计；网络技术、计算机软件的技术开发、技术服务；网页制作；动漫产业信息咨询服务。|
|2|上海裕隆生物科技有限公司|4,664.846|12.14|医疗器械、体外诊断试剂（见许可证）产销，生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|
|3|浙江同创检验科技开发有限公司|2,100.00|10.00|技术开发、技术咨询、成果转让：生物技术、化工产品、医疗器械；服务：成年人的非证书劳动职业技能培训；销售：化工原材料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、一类医疗器械。|
|4|浙江金磊高温材料股份有限公司|48770.70|2.04|耐火材料制造及施工安装：建筑材料销售，经营进出口业务。|

（十）旗银创投
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|杭州旗银创业投资有限公司|
|注册地址|杭州市滨江区长河街道晶都路115号342室|

|||
|-|-|
|法定代表人|冯逸恺|
|注册资本|3,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|330108000061312|
|税务登记证号|330100560567451|
|组织机构代码|56056745-1|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|成立日期|2010年8月25日|
|营业期限|2010年8月25日至2030年8月24日|

2、历史沿革
（1）2010年8月，旗银创投设立
旗银创投设立于 2010年 8月 25日，系由法人股东杭州旗奥实业有限公司、自然人股东徐加庭共同以货币方式出资设立，注册资本为 3,000万元，首期出资1,000万元。
2010年8月24日，浙江至诚会计师事务所有限公司出具“浙至会验（2010）第080号”《验资报告》，审验确认，截至2010年8月23日止，旗银创投（筹）已收到全体股东缴纳的首期出资合计1,000万元，各股东均以货币出资。
旗银创投设立时，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|
|1|杭州旗奥实业有限公司|2,400.00|800.00|80.00|货币|
|2|徐加庭|600.00|200.00|20.00|货币|
|合计||3,000.00|1,000.00|100.00|货币|

2010年8月25日，旗银创投在杭州市工商行政管理局注册成立，并取得了注册号为330108000061312的《企业法人营业执照》。
（2）2013年3月，旗银创投第二期出资
2013年3月29日，浙江海旭会计师事务所有限公司出具“浙海旭验字（2013）第 032号”《验资报告》，审验确认，截至 2013年 3月 29日止，旗银创投已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计1,500万元，各股东均以货币出资。
本次出资后，旗银创投的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|
|1|杭州旗奥实业有限公司|2,400.00|2,000.00|80.00|货币|
|2|徐加庭|600.00|500.00|20.00|货币|
|合计||3,000.00|2,500.00|100.00|货币|

2013年4月2日，旗银创投完成上述事项的工商变更登记。
3、出资关系图
冯逸恺等3 100% 杭州旗奥实业
徐加庭
名自然人 有限公司
20% 80%
杭州旗银创业投资有限公司
4、主要股东基本情况
旗银创投的主要股东为杭州旗奥实业有限公司和徐加庭，其基本情况如下：（1）杭州旗奥实业有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|杭州旗奥实业有限公司|
|住所|上城区大名空间商务大厦701-702室|
|法定代表人|王晓虹|
|注册资本|2000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|330102000000043|
|组织机构代码|77358493-3|

|||
|-|-|
|经营范围|许可经营项目：批发（无储存）：化学危险品（具体内容详见《危险化学品经营许可证》）；批发、零售：预包装食品（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：服务：实业投资，企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），计算机软件技术的开发；销售：金属材料，建筑材料，百货、针、纺织品，煤炭，计算机软件；货物进出口。|
|成立日期|2005年6月2日|
|营业期限|2005年6月2日至2025年6月1日|

（2）徐加庭
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号|通讯地址|
|徐加庭|3304021943****0032|浙江省嘉兴市南湖区秀城公寓|

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
旗银创投成立于 2010年 8月，主要从事创业投资等股权投资业务，最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|2,479.57|2,502.81|1,013.73|
|负债总额|-|12.40|7.18|
|所有者权益|2,479.57|2,490.41|1,006.55|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|10.84|-16.14|15.50|
|净利润|10.84|-16.14|13.32|

注：2012年度、2013年度财务数据已经审计，2014年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，旗银创投除持有医惠科技2.2050%的股权外，投资的其他下属企业具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|杭州璞雄科技有限公司|500.00|10.00|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机信息技术、计算机网络技术、电子产品；服务：企业管理咨询、经济信息咨询（除商品中介）。|
|2|杭州桑尼能源科技有限公司|749.3548|10.009|技术开发、技术服务：新能源、太阳能系统；批发、零售：太阳能电池片、太阳能组件、太阳能逆变器、太阳能系统设备、新型灯具及辅助材料；货物进出口；含下属分支机构经营范围。|
|3|杭州再灵电子科技有限公司|1,839.00|0.952|许可经营项目：生产：热电阻信号输入卡、数据转发卡、触点型开关输入卡、晶体管触点开关输出卡、平板电脑PAD、电子白板、同轴电缆以太网终端EOC、电力载波调制解调器PLC、网管交换机ESB、电路仿真设备、电力节能模块（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）。 一般经营项目：技术开发、技术服务：智能型电子控制系统设备、集成电路、计算机软硬件。|

（十一）华睿蓝石
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|浙江华睿蓝石创业投资有限公司|
|注册地址|诸暨市浣东街道十里牌|
|法定代表人|宗佩民|
|注册资本|14,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|330681000251460|
|税务登记证号|330681313621967|
|组织机构代码|31362196-7|
|经营范围|创业投资业务|
|成立日期|2014年9月2日|
|营业期限|2014年9月2日至2024年9月1日|

2、历史沿革
（1）2014年9月，华睿蓝石设立
华睿蓝石设立于 2014年 9月 2日，系由浙江蓝石创业投资有限公司、浙江华成控股集团有限公司等 10家企业法人共同以货币方式出资设立，认缴注册资本为14,000万元。
华睿蓝石设立时，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|出资时间|
|1|浙江蓝石创业投资有限公司|5,250.00|37.50|货币|2014.9.30|
|2|浙江华成控股集团有限公司|1,900.00|13.57|货币|2014.9.30|
|3|金华泓泰三益投资有限公司|1,000.00|7.14|货币|2014.9.30|
|4|杭州永炜投资管理有限公司|1,000.00|7.14|货币|2014.9.30|
|5|南京中旌实业有限公司|1,000.00|7.14|货币|2014.9.30|
|6|杭州明翰贸易有限公司|1,000.00|7.14|货币|2014.9.30|
|7|浙江信瑞重工科技有限公司|1,000.00|7.14|货币|2014.9.30|
|8|杭州方田建筑设计有限公司|1,000.00|7.14|货币|2014.9.30|
|9|浙江金艮投资有限公司|700.00|5.00|货币|2014.9.30|
|10|浙江华睿投资管理有限公司|150.00|1.07|货币|2014.9.30|
|合计||14,000.00|100.00|-|-|

2014年 9月 2日，华睿蓝石在诸暨市工商行政管理局注册成立，并取得了注册号为330681000251460的《企业法人营业执照》。
（2）2014年12月，华睿蓝石股权转让
2014年12月9日，经华睿蓝石股东会决议同意，浙江信瑞重工科技有限公司将其持有的华睿蓝石7.14%的股权计 1000万元出资额转让与杭州骐瑞机电设备有限公司，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，华睿蓝石的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|
|1|浙江蓝石创业投资有限公司|5,250.00|37.50|货币|
|2|浙江华成控股集团有限公司|1,900.00|13.57|货币|
|3|金华泓泰三益投资有限公司|1,000.00|7.14|货币|
|4|杭州永炜投资管理有限公司|1,000.00|7.14|货币|
|5|南京中旌实业有限公司|1,000.00|7.14|货币|
|6|杭州明翰贸易有限公司|1,000.00|7.14|货币|
|7|杭州骐瑞机电设备有限公司|1,000.00|7.14|货币|
|8|杭州方田建筑设计有限公司|1,000.00|7.14|货币|
|9|浙江金艮投资有限公司|700.00|5.00|货币|
|10|浙江华睿投资管理有限公司|150.00|1.07|货币|
|合计||14,000.00|100.00|-|

2014年12月9日，华睿蓝石完成上述事项的工商变更登记。
3、出资关系图
宗佩民
24.5%唐永安等21名自
金海忠
浙江领创投资
97.972% 然人 100%管理有限公司 24.5%绍兴县杨汛桥镇集体 康伟等6名自 浙江华睿投资
2.028%资产经营管理公司 然人
100%
管理有限公司
51%
俞越蕾等3名
自然人
100%
|||
|-|-|
|蒋敏等2名自然人|浙江五洲新春集团投资有限公司|

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
||||
|-|-|-|
|浙江兆丰行投资有限公司|新昌县汇春投资有限公司|浙江华睿点石投资管理有限公司|

16.8% 16.8% 2% 14% 14% 14% 7.84% 13.44% 1.12%应炳杨等2名自然人100%
|||
|-|-|
|章狄庄等3名自然人|沈震岳等2名自然人|

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
|||||
|-|-|-|-|
|杭州方田建筑设计有限公司|杭州明翰贸易有限公司|浙江金艮投资有限公司|金华泓泰三益投资有限公司|

|||
|-|-|
|浙江蓝石创业投资有限公司|杭州骐瑞机电设备有限公司|

||||
|-|-|-|
|7.14%|7.14%|5%|

浙江华睿蓝石创业投资有限公司
4、主要股东基本情况
华睿蓝石的主要股东为浙江蓝石创业投资有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|浙江蓝石创业投资有限公司|
|注册地址|诸暨市滨江南路1号浙江百瑞香江大酒店有限公司1916室|
|法定代表人|宗佩民|
|注册资本|6,250万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|330681000024481|
|组织机构代码|67478630-2|

|||
|-|-|
|经营范围|实业投资|
|成立日期|2008年5月15日|
|营业期限|2008年5月15日至2018年5月14日|

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
华睿蓝石成立于 2014年 9月，主要从事创业投资等股权投资业务，最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|28,920.18|
|负债总额|15,000.00|
|所有者权益|13,920.18|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-92,99|
|净利润|-92,99|

注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，华睿蓝石除持有医惠科技1.3333%的股权外，投资的其他下属企业具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|杭州云豆科技有限公司|60.24|5.00|服务：计算机软硬件、计算机信息技术、计算机网络技术的研发；第一类医疗器械研发；批发、零售：电脑设备、电子产品（除电子出版物）。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|杭州安存网络科技有限公司|1,075.3571|2.00|许可经营项目：服务：在浙江省范围内从事第二类增值电信业务中的信息服务业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，业务覆盖范围：全国）。一般经营项目：服务：计算机软、硬件技术开发、技术咨询，经济信息咨询（除商品中介），承接网络工程，承办会展。|
|3|杭州东导数据技术有限公司|555.5556|5.00|服务：电子产品、通讯产品、计算机软硬件、音响器材研发，经济信息咨询（除证券、期货）；批发零售：电子产品、计算机软硬件及耗材。|
|4|杭州旦悦科技有限公司|239.4634|12.00|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、电子设备；服务：成年人的非证劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）、教育信息咨询（不含教学活动及出国留学中介）、翻译服务。|

（十二）章笠中
1、章笠中基本情况
|||
|-|-|
|姓名|章笠中|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3301061963****0091|
|住所|杭州市西湖区文二路师苑新村******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|医惠科技|2012年1月至今|董事长兼总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，章笠中除持有医惠科技12.3066%的股权外，还持有医惠实业54.41%的股权，医惠实业的基本情况参见本节“二、本次交易对方详细情况之（一）医惠实业”。
（十三）周明明
1、周明明基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周明明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3301061968****4057|
|住所|浙江省长兴县雉城镇西鱼巷小区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|超威动力控股有限公司|2012年1月至今|董事局主席|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，周明明除持有医惠科技5.479%的股权外，投资的其他企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|住所|经营范围|持股情况|
|1|超威动力控股有限公司|10亿港元|Floor 4,WillowHouse,CricketSquare,P.O. Box2804,Grand CaymanKY1-1112,CaymanIslands|动力电池的生产与销售|39.9%|

（十四）王福根
1、王福根基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王福根|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3301061951****0059|
|住所|杭州市下城区施家花园******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王福根除持有医惠科技2.0791%的股权外，无其他对外投资。
（十五）陈芳华
1、陈芳华基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈芳华|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3302261950****0028|
|住所|浙江省宁海县跃龙街道中山东路华山花园******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈芳华除持有医惠科技1.8542%的股权外，无其他对外投资。
（十六）王晓烨
1、王晓烨基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王晓烨|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3101061988****1649|
|住所|上海市静安区康定路174弄35号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海市瑞金医院卢湾分院|2012年1月至今|护士|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王晓烨除持有医惠科技1.3701%的股权外，无其他对外投资。
（十七）李季
1、李季基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李季|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|1101021963****053X|
|住所|北京市西城区兴隆街1号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李季除持有医惠科技1.1828%的股权外，无其他对外投资。
（十八）左康
1、左康基本情况
|||
|-|-|
|姓名|左康|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3702821986****0019|
|住所|山东省即墨市府前街6号******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，左康除持有医惠科技0.9828%的股权外，无其他对外投资。
（十九）余臻
1、余臻基本情况
|||
|-|-|
|姓名|余臻|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3101121978****5622|
|住所|上海市闵行区碧江路401弄******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海迪典机电工程有限公司|2012年1月至今|文秘|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，余臻除持有医惠科技0.8000%的股权外，无其他对外投资。
（二十）彭军
1、彭军基本情况
|||
|-|-|
|姓名|彭军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3301061966****0277|
|住所|杭州市西湖区翠苑新村四区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|医惠科技|2012年1月至今|董事、副总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，彭军除持有医惠科技0.3393%的股权外，还持有医惠实业3.83%的股权，医惠实业的基本情况参见本节“二、本次交易对方详细情况之（一）医惠实业”。
（二十一）何国平
1、何国平基本情况
|||
|-|-|
|姓名|何国平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3301271979****0511|
|住所|杭州市西湖区文三路199号******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|医惠科技|2012年1月至今|副总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，何国平除持有医惠科技0.3393%的股权外，还持有医惠实业3.83%的股权，医惠实业的基本情况参见本节“二、本次交易对方详细情况之（一）医惠实业”。
（二十二）郑凌峻
1、郑凌峻基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑凌峻|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3701211970****8041|
|住所|济南市天桥区齐鲁花园******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|医惠科技|2012年1月至今|副总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，郑凌峻除持有医惠科技0.3393%的股权外，还持有医惠实业3.83%的股权，医惠实业的基本情况参见本节“二、本次交易对方详细情况之（一）医惠实业”。
（二十三）王建彬
1、王建彬基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王建彬|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3624261972****9417|
|住所|江西省吉安市泰和县澄江镇坛口路******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王建彬除持有医惠科技0.3393%的股权外，无其他对外投资。
（二十四）周宣
1、周宣基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周宣|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3705021969****325X|
|住所|北京市崇文区枣苑小区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|光彩能源有限公司|2012年1月至2014年8月|副总经理|否|
|周大福能源（中国）有限公司|2014年8月至今|经理|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，周宣除持有医惠科技0.3188%的股权外，其他对外投资情况列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|住所|经营范围|持股情况|
|1|长沙市裕光和投资咨询有限公司|50.00|湖南省长沙市岳麓区望岳街道含光路660号蔚蓝小区23栋406房|投资咨询服务、经济与商务咨询服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；企业营销策划。|50%|

（二十五）沈莉萍
1、沈莉萍基本情况
|||
|-|-|
|姓名|沈莉萍|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3301061962****0045|
|住所|杭州市西湖区文三路师苑新村******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|杭州师范大学|2012年1月1日至今|实验师|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，沈莉萍除持有医惠科技0.2952%的股权外，无其他对
外投资。
（二十六）黄飙
1、黄飙基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄飙|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|1101081967****1837|
|住所|长沙市雨花区东二环一段678号******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南华鸿景开投资管理有限公司|2012年1月至2014年2月|总经理|否|
|湖南鼎信泰和股权投资管理有限公司|2014年3月至今|董事长|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，黄飙除持有医惠科技0.2754%的股权外，其他对外投资情况列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|住所|经营范围|持股情况|
|1|长沙正黄投资管理咨询有限公司|200|长沙市芙蓉区芙蓉中路顺天国际财富中心602房|投资管理咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；企业营销策划。|60%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|住所|经营范围|持股情况|
|2|武汉蓝星科技股份有限公司|12,630|武汉东湖开发区东二产业园黄龙山西路武汉蓝星科技生产基地|计算机系统软件及应用软件开发；计算机系统硬件开发；汽车电子软、硬件开发；嵌入式电子产品的软、硬件开发；开发产品的生产、销售、服务；计算机网络的设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|1.19%|

三、交易对方之间的关联关系
本次交易对方之间的关联关系情况如下：
章笠中是医惠实业的控股股东，并担任医惠实业的法定代表人和执行董事，因此章笠中与医惠实业存在关联关系，为一致行动人。
杭州凯泰投资管理有限公司是凯泰成长的普通合伙人，也是凯泰创新的有限合伙人，且凯泰成长与凯泰创新的执行事务合伙人委派代表均为徐永红，同时杭州凯泰投资管理有限公司还是凯泰科技的执行事务合伙人绍兴凯泰投资管理有限公司的主要股东，因此凯泰成长、凯泰创新与凯泰科技存在关联关系，为一致行动人。
宗佩民是华睿富华的执行事务合伙人浙江华睿投资管理有限公司的委派代表，同时也是华睿蓝石的法定代表人并担任董事兼经理职务，因此华睿富华与华睿蓝石存在关联关系，为一致行动人。
除上述情况外，其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易完成后，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公司将合计持有上市公司15.32%的股份（假设本次交易交割完成前上市公司总股本不变）且
未来十二个月内章笠中可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公司董事及总
经理。根据《上市规则》，将章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公司在前述情形下视同上市公司的关联方。本次交易完成后，上市公司控股股东将依据有关法律法规及上市公司章程的相关规定提议对上市公司董事会进行以下调整：中瑞思创的非独立董事设 5名，其中 2名由医惠科技现任管理层担任；独立董事设 4名，其中 1名应为具有智慧医疗背景的专业人士；章笠中作为医惠科技推荐的董事之一，担任中瑞思创副董事长；章笠中同时担任中瑞思创总经理；
根据中瑞思创组织架构的设臵需要，医惠科技现任管理层的部分人员可进入中瑞思创的管理层。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 标的公司基本情况
一、医惠科技基本情况
本次交易标的为医惠科技100%股权，医惠科技基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|医惠科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|杭州市滨江区东信大道66号D座A201-A208室|
|法定代表人|章笠中|
|注册资本|5,555.5556万元|
|成立日期|2009年06月04日|
|营业执照注册号|330108000038032|
|税务登记证号码|330100689079213|
|组织机构代码证|68907921-3|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软、硬件，计算机系统集成，计算机网络信息工程，工业自动化控制系统；服务：弱电工程设计安装，综合网络布线，会展会务，企业管理咨询，以承接服务外包方式从事信息技术支持管理、软件开发外包服务；批发、零售：计算机软、硬件及配件，网络设备，智能自动化设备，机电设备。|

二、医惠科技历史沿革
（一）2009年6月，医惠科技前身杭州众邦设立
医惠科技前身为杭州众邦，设立于2009年6月4日，杭州众邦系由冯莲美、沈惠惠共同以货币方式出资设立，注册资本50万元。其中：冯莲美出资37.5万元，沈惠惠出资12.5万元。
2009年6月4日，杭州中恒会计师事务所有限公司出具“中恒验字（2009）第104号”《验资报告》，审验确认截至2009年6月4日止，杭州众邦（筹）已收到全体股东缴纳的实收资本合计50万元，各股东均以货币出资。
杭州众邦设立时，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|冯莲美|37.50|75.00|货币|
|2|沈惠惠|12.50|25.00|货币|
|合计||50.00|100.00|货币|

2009年 6月 4日，杭州众邦在杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局注册成立，并取得了注册号为330108000038032的《企业法人营业执照》。
（二）2009年9月，杭州众邦更名
2009年9月11日，经杭州众邦股东会决议同意，将“杭州众邦信息科技有限公司”的名称变更为“杭州医惠科技有限公司”。
（三）2009年10月，医惠科技第一股权转让及第一次增资
2009年10月20日，经医惠科技股东会决议同意，冯莲美、沈惠惠分别将其持有的医惠科技全部股权转让与医惠实业。同日，冯莲美、沈惠惠分别与医惠实业签订了《股权转让协议》。同日经医惠科技股东会决议同意，医惠科技注册资本增加至550万元。新增的注册资本500万元，全部由医惠实业以货币方式增资。本次股权转让价格及增资价格均为 1元/注册资本。
2009年10月30日，杭州中恒会计师事务所有限公司出具“中恒验（2009）第219号”《验资报告》，审验确认截至2009年10月29日止，医惠科技已收到股东缴纳的新增注册资本合计500万元。
本次股权转让及增资前后，医惠科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次股权转让及增资前||本次股权转让及增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|冯莲美|37.50|75.00|-|-|
|2|沈惠惠|12.50|25.00|-|-|
|3|医惠实业|-|-|550.00|100.00|
|合计||50.00|100.00|550.00|100.00|

2009年 10月 30日，医惠科技完成上述股权转让及增资事项的工商变更登
记。
（四）2011年4月，医惠科技第二次增资
2011年1月23日，经医惠科技股东会决议同意，吸收旗银创投、高新风投、通汇创投、港银创投为医惠科技新股东，新增医惠科技注册资本66万元，新增注册资本分别由旗银创投认缴50万元、高新风投认缴7.5万元、通汇创投认缴7.5万元、港银创投认缴1万元。本次增资价格均为12元/注册资本。
2011年4月27日，浙江敬业会计师事务所有限公司出具“浙敬会验字（2011）第 249号”《验资报告》，审验确认截至 2011年 4月 27日止，医惠科技变更后的累计注册资本为616万元，实收资本616万元。
本次增资前后，医惠科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次增资前||本次增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|医惠实业|550.00|100.00|550.00|89.28|
|2|旗银创投|-|-|50.00|8.12|
|3|高新风投|-|-|7.50|1.22|
|4|通汇创投|-|-|7.50|1.22|
|5|港银创投|-|-|1.00|0.16|
|合计||550.00|100.00|616.00|100.00|

2011年4月27日，医惠科技完成上述事项的工商变更登记。
（五）2011年6月，医惠科技第三次增资
2011年5月26日，经医惠科技股东会决议同意，吸收凯泰成长、凯泰科技为医惠科技新股东，新增医惠科技注册资本118万元，新增注册资本分别由凯泰成长认缴 59万元、凯泰科技认缴 59万元。本次增资价格均为 12.71元/注册资本。
2011年6月7日，浙江敬业会计师事务所有限公司出具“浙敬会验字（2011）第337号”《验资报告》，审验确认截至2011年6月3日，医惠科技变更后的累
计注册资本为734万元，实收资本734万元。
本次增资前后，医惠科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次增资前||本次增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|医惠实业|550.00|89.28|550.00|74.93|
|2|凯泰成长|-|-|59.00|8.04|
|3|凯泰科技|-|-|59.00|8.04|
|4|旗银创投|50.00|8.12|50.00|6.81|
|5|高新风投|7.50|1.22|7.50|1.02|
|6|通汇创投|7.50|1.22|7.50|1.02|
|7|港银创投|1.00|0.16|1.00|0.14|
|合计||616.00|100.00|734.00|100.00|

2011年6月15日，医惠科技完成上述事项的工商变更登记。
（六）2012年8月，医惠科技第二次股权转让
2012年7月27日，经医惠科技股东会决议同意，通汇创投、高新风投、港银创投分别将其持有的医惠科技1.02%的股权计7.50万元出资额、1.02%的股权计7.50万元出资额、0.14%的股权计1.00万元出资额转让与医惠实业。同日，通汇创投、高新风投、港银创投分别与医惠实业签订了《股权转让协议》。本次股权转让价格均为 12.9471元/注册资本。
本次股权转让前后，医惠科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次股权转让前||本次股权转让后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|医惠实业|550.00|74.93|566.00|77.11|
|2|凯泰成长|59.00|8.04|59.00|8.04|
|3|凯泰科技|59.00|8.04|59.00|8.04|
|4|旗银创投|50.00|6.81|50.00|6.81|
|5|高新风投|7.50|1.02|-|-|
|6|通汇创投|7.50|1.02|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|港银创投|1.00|0.14|-|-|
|合计||734.00|100.00|734.00|100.00|

2012年8月10日，医惠科技完成上述事项的工商变更。
（七）2012年9月，医惠科技第三次股权转让及第四次增资
2012年8月17日，经医惠科技股东会决议同意，医惠实业将其持有的医惠科技0.212%的股权计1.555万元出资额、0.212%的股权计1.555万元出资额分别转让与凯泰成长、凯泰科技。同日，医惠实业分别与凯泰成长、凯泰科技签订了《股权转让协议》。本次股权转让价格均为 13.17元/注册资本。
同日，经医惠科技股东会决议同意，医惠科技注册资本增至 1,058.80万元，新增的注册资本 324.80万元，由原股东凯泰成长、凯泰科技、旗银创投及新股东章笠中、周明明等7名自然人共同认缴，具体各方认缴出资及增资价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认缴主体|认缴出资额（万元）|增资价格（元/注册资本）|
|1|凯泰成长|18.061|13.17|
|2|凯泰科技|18.061|13.17|
|3|旗银创投|14.913|13.17|
|4|章笠中|176.172|7.38|
|5|周明明|72.593|13.78|
|6|彭军|5.000|1.10|
|7|章小晔|5.000|1.10|
|8|何国平|5.000|1.10|
|9|郑凌峻|5.000|1.10|
|10|王建彬|5.000|1.10|
|合计||324.800|-|

 2012年 9月 5日，杭州正瑞会计师事务所（普通合伙）出具“杭正瑞验字
【2012】第 1190号”《验资报告》，审验确认截至 2012年 9月 4日止，医惠科
技变更后的累计注册资本为1,058.80万元，实收资本为1,058.80万元。
本次股权转让及增资前后，医惠科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次股权转让及增资前||本次股权转让及增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|医惠实业|566.00|77.11|562.890|53.163|
|2|凯泰成长|59.00|8.04|78.616|7.425|
|3|凯泰科技|59.00|8.04|78.616|7.425|
|4|旗银创投|50.00|6.81|64.913|6.131|
|5|章笠中|-|-|176.172|16.640|
|6|周明明|-|-|72.593|6.856|
|7|彭军|-|-|5.000|0.472|
|8|章小晔|-|-|5.000|0.472|
|9|何国平|-|-|5.000|0.472|
|10|郑凌峻|-|-|5.000|0.472|
|11|王建彬|-|-|5.000|0.472|
|合计||734.00|100.00|1,058.800|100.000|

 2012年 9月 11日，医惠科技完成了本次股权转让及增资的工商变更登记。
（八）2012年12月，医惠科技第四次股权转让及第五次增资
2012年 11月 29日，经医惠科技股东会决议同意，医惠实业将其持有的医惠科技股权分别转让与左康、李季、宁波富博、陈芳华、沈莉萍、王晓烨、王福根，旗银创投将其持有的医惠科技股权转让与浙江海邦、宁波富博，凯泰成长将其持有的医惠科技股权转让与凯泰创新。同日，医惠实业、旗银创投、凯泰成长分别与股权受让方签订了《股权转让协议》。具体股权转让及转让价格情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（元/注册资本）|
|1|医惠实业|左康|14.465|34.57|
|2||李季|14.465|34.57|
|3||宁波富博|34.087|34.57|
|4||陈芳华|3.183|34.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5||沈莉萍|4.340|34.56|
|6||王晓烨|5.294|34.57|
|7||王福根|5.294|34.57|
|8|旗银创投|浙江海邦|23.144|34.57|
|9||宁波富博|9.307|34.57|
|10|凯泰成长|凯泰创新|6.814|27.73|

同日，经医惠科技股东会决议通过，医惠科技注册资本由1,058.80万元增至1,324.95万元，新增的注册资本266.15万元，由原股东凯泰科技、凯泰创新、浙江海邦及新股东华鸿金润、润铭投资、华睿富华、黄飙共同认缴，具体各方认缴出资及增资价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认缴主体|认缴出资额（万元）|增资价格（元/注册资本）|
|1|凯泰科技|19.759|34.57|
|2|凯泰创新|19.759|34.57|
|3|浙江海邦|24.127|34.57|
|4|华鸿金润|42.237|34.57|
|5|润铭投资|112.824|34.57|
|6|华睿富华|43.394|34.57|
|7|黄飙|4.050|34.57|
|合计||266.150|-|

 2012年 12月 13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验【2012】396号”《验资报告》，审验确认截至2012年12月12日止，医惠科技变更后的注册资本为1,324.95万元，累计实收资本为1,324.95万元。
本次股权转让及增资前后，医惠科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次股权转让及增资前||本次股权转让及增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|医惠实业|562.890|53.163|481.762|36.361|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|凯泰成长|78.616|7.425|71.802|5.419|
|3|凯泰科技|78.616|7.425|98.375|7.425|
|4|旗银创投|64.913|6.131|32.462|2.450|
|5|宁波富博|-|-|43.394|3.275|
|6|浙江海邦|-|-|47.271|3.568|
|7|凯泰创新|-|-|26.573|2.006|
|8|华鸿金润|-|-|42.237|3.188|
|9|润铭投资|-|-|112.824|8.515|
|10|华睿富华|-|-|43.394|3.275|
|11|章笠中|176.172|16.640|176.172|13.296|
|12|周明明|72.593|6.856|72.593|5.479|
|13|彭军|5.000|0.472|5.000|0.377|
|14|章小晔|5.000|0.472|5.000|0.377|
|15|何国平|5.000|0.472|5.000|0.377|
|16|郑凌峻|5.000|0.472|5.000|0.377|
|17|王建彬|5.000|0.472|5.000|0.377|
|18|左康|-|-|14.465|1.092|
|19|李季|-|-|14.465|1.092|
|20|陈芳华|-|-|3.183|0.240|
|21|沈莉萍|-|-|4.340|0.328|
|22|王晓烨|-|-|5.294|0.400|
|23|王福根|-|-|5.294|0.400|
|24|黄飙|-|-|4.050|0.306|
|合计||1,058.800|100.000|1,324.950|100.000|

2012年12月24日，医惠科技完成了上述事项的工商变更登记。
（九）2013年11月，医惠科技第五次股权转让
2013年 11月 26日，经医惠科技股东会决议同意，章小晔将其持有的医惠
科技0.377%的股权计 5.00万元出资额转让与章笠中、医惠实业将其持有的医惠
科技0.475%的股权计 6.291万元出资额、0.799%的股权计 10.588万元出资额、0.799%的股权计 10.588万元出资额分别转让与华睿富华、王福根、王晓烨。同日，章小晔、医惠实业分别与股权受让方签订了《股权转让协议》。具体股权转让及转让价格情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（元/注册资本）|
|1|章小晔|章笠中|5.000|1.10|
|2|医惠实业|华睿富华|6.291|36.24|
|3||王福根|10.588|36.22|
|4||王晓烨|10.588|36.22|

本次股权转让前后，医惠科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次股权转让前||本次股权转让后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|医惠实业|481.762|36.361|454.295|34.287|
|2|凯泰成长|71.802|5.419|71.802|5.419|
|3|凯泰科技|98.375|7.425|98.375|7.425|
|4|旗银创投|32.462|2.450|32.462|2.450|
|5|宁波富博|43.394|3.275|43.394|3.275|
|6|浙江海邦|47.271|3.568|47.271|3.568|
|7|凯泰创新|26.573|2.006|26.573|2.006|
|8|华鸿金润|42.237|3.188|42.237|3.188|
|9|润铭投资|112.824|8.515|112.824|8.515|
|10|华睿富华|43.394|3.275|49.685|3.750|
|11|章笠中|176.172|13.296|181.172|13.674|
|12|周明明|72.593|5.479|72.593|5.479|
|13|彭军|5.000|0.377|5.000|0.377|
|14|章小晔|5.000|0.377|-|-|
|15|何国平|5.000|0.377|5.000|0.377|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|郑凌峻|5.000|0.377|5.000|0.377|
|17|王建彬|5.000|0.377|5.000|0.377|
|18|左康|14.465|1.092|14.465|1.092|
|19|李季|14.465|1.092|14.465|1.092|
|20|陈芳华|3.183|0.240|3.183|0.240|
|21|沈莉萍|4.340|0.328|4.340|0.328|
|22|王晓烨|5.294|0.400|15.882|1.199|
|23|王福根|5.294|0.400|15.882|1.199|
|24|黄飙|4.050|0.306|4.050|0.306|
|合计||1,324.950|100.000|1,324.950|100.000|

2013年11月28日，医惠科技完成了本次股权转让的工商变更登记。
（十）2014年9月，医惠科技第六次增资
2014年8月29日，经医惠科技股东会决议同意，医惠科技注册资本增至5,000万元，新增的注册资本3,675.05万元，全部以资本公积转增注册资本的方式认缴。
本次增资前后，医惠科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次增资前||本次增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|医惠实业|454.295|34.287|1,714.350|34.287|
|2|凯泰成长|71.802|5.419|270.950|5.419|
|3|凯泰科技|98.375|7.425|371.250|7.425|
|4|旗银创投|32.462|2.450|122.500|2.450|
|5|宁波富博|43.394|3.275|163.750|3.275|
|6|浙江海邦|47.271|3.568|178.400|3.568|
|7|凯泰创新|26.573|2.006|100.300|2.006|
|8|华鸿金润|42.237|3.188|159.400|3.188|
|9|润铭投资|112.824|8.515|425.750|8.515|
|10|华睿富华|49.685|3.750|187.500|3.750|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|章笠中|181.172|13.674|683.700|13.674|
|12|周明明|72.593|5.479|273.950|5.479|
|13|彭军|5.000|0.377|18.850|0.377|
|14|何国平|5.000|0.377|18.850|0.377|
|15|郑凌峻|5.000|0.377|18.850|0.377|
|16|王建彬|5.000|0.377|18.850|0.377|
|17|左康|14.465|1.092|54.600|1.092|
|18|李季|14.465|1.092|54.600|1.092|
|19|陈芳华|3.183|0.240|12.000|0.240|
|20|沈莉萍|4.340|0.328|16.400|0.328|
|21|王晓烨|15.882|1.199|59.950|1.199|
|22|王福根|15.882|1.199|59.950|1.199|
|23|黄飙|4.050|0.306|15.300|0.306|
|合计||1,324.950|100.000|5,000.000|100.000|

2014年9月10日，医惠科技完成了本次增资的工商变更登记。
（十一）2014年10月，医惠科技更名
2014年9月29日，经医惠科技股东会决议同意，将“杭州医惠科技有限公司”的名称变更为“医惠科技有限公司”。
2014年10月9日，医惠科技完成更名事项的工商变更登记。
（十二）2015年2月，医惠科技第七次增资
2015年2月15日，经医惠科技股东会决议同意，医惠科技注册资本由 5,000万元增至5,555.5556万元，新增的注册资本555.5556万元，由原股东凯泰科技、凯泰创新、李季、陈芳华、王晓烨、王福根、周明明及新股东瑞经达创投、华睿蓝石、余臻、周宣共同认缴，具体各方认缴出资额及增资价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认缴主体|认缴出资额（万元）|增资价格（元/注册资本）|
|1|凯泰科技|41.2500|13.50|

|||||
|-|-|-|-|
|2|凯泰创新|41.2500|13.50|
|3|李季|11.1111|13.50|
|4|陈芳华|1.3333|13.50|
|5|王晓烨|16.1646|13.50|
|6|王福根|55.5556|13.50|
|7|周明明|30.4389|13.50|
|8|瑞经达创投|222.2224|13.50|
|9|华睿蓝石|74.0741|13.50|
|10|余臻|44.4445|13.50|
|11|周宣|17.7111|13.50|
|合计||555.5556|-|

本次增资前后，医惠科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次增资前||本次增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|医惠实业|1,714.350|34.287|1,714.3500|30.8583|
|2|凯泰成长|270.950|5.419|270.9500|4.8771|
|3|凯泰科技|371.250|7.425|412.5000|7.4250|
|4|旗银创投|122.500|2.450|122.5000|2.2050|
|5|宁波富博|163.750|3.275|163.750|2.9475|
|6|浙江海邦|178.400|3.568|178.400|3.2112|
|7|凯泰创新|100.300|2.006|141.5500|2.5479|
|8|华鸿金润|159.400|3.188|159.4000|2.8692|
|9|润铭投资|425.750|8.515|425.7500|7.6635|
|10|华睿富华|187.500|3.750|187.5000|3.3750|
|11|瑞经达创投|-|-|222.2224|4.0000|
|12|华睿蓝石|-|-|74.0741|1.3333|
|13|章笠中|683.700|13.674|683.7000|12.3066|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|周明明|273.950|5.479|304.3889|5.4790|
|15|彭军|18.850|0.377|18.8500|0.3393|
|16|何国平|18.850|0.377|18.8500|0.3393|
|17|郑凌峻|18.850|0.377|18.8500|0.3393|
|18|王建彬|18.850|0.377|18.8500|0.3393|
|19|左康|54.600|1.092|54.6000|0.9828|
|20|李季|54.600|1.092|65.7111|1.1828|
|21|陈芳华|12.000|0.240|13.3333|0.2400|
|22|沈莉萍|16.400|0.328|16.4000|0.2952|
|23|王晓烨|59.950|1.199|76.1146|1.3701|
|24|王福根|59.950|1.199|115.5056|2.0791|
|25|黄飙|15.300|0.306|15.3000|0.2754|
|26|余臻|-|-|44.4445|0.8000|
|27|周宣|-|-|17.7111|0.3188|
|合计||5,000.000|100.000|5,555.5556|100.0000|

2015年2月15日，医惠科技完成了上述事项的工商变更登记。
（十三）2015年2月，医惠科技第六次股权转让
2015年 2月，宁波富博将其持有的医惠科技股权分别转让与浙江海邦、陈芳华。同日，宁波富博分别与浙江海邦、陈芳华签订《股权转让协议》。具体股权转让及转让价格情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（元/注册资本）|
|1|宁波富博|浙江海邦|74.0740|13.50|
|2||陈芳华|89.6760|13.50|

本次股权转让前后，医惠科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次股权转让前|本次股权转让后|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|医惠实业|1,714.3500|30.8583|1,714.3500|30.8583|
|2|凯泰成长|270.9500|4.8771|270.9500|4.8771|
|3|凯泰科技|412.5000|7.4250|412.5000|7.4250|
|4|旗银创投|122.5000|2.2050|122.5000|2.2050|
|5|宁波富博|163.750|2.9475|-|-|
|6|浙江海邦|178.400|3.2112|252.4740|4.5445|
|7|凯泰创新|141.5500|2.5479|141.5500|2.5479|
|8|华鸿金润|159.4000|2.8692|159.4000|2.8692|
|9|润铭投资|425.7500|7.6635|425.7500|7.6635|
|10|华睿富华|187.5000|3.3750|187.5000|3.3750|
|11|瑞经达创投|222.2224|4.0000|222.2224|4.0000|
|12|华睿蓝石|74.0741|1.3333|74.0741|1.3333|
|13|章笠中|683.7000|12.3066|683.7000|12.3066|
|14|周明明|304.3889|5.4790|304.3889|5.4790|
|15|彭军|18.8500|0.3393|18.8500|0.3393|
|16|何国平|18.8500|0.3393|18.8500|0.3393|
|17|郑凌峻|18.8500|0.3393|18.8500|0.3393|
|18|王建彬|18.8500|0.3393|18.8500|0.3393|
|19|左康|54.6000|0.9828|54.6000|0.9828|
|20|李季|65.7111|1.1828|65.7111|1.1828|
|21|陈芳华|13.3333|0.2400|103.0093|1.8542|
|22|沈莉萍|16.4000|0.2952|16.4000|0.2952|
|23|王晓烨|76.1146|1.3701|76.1146|1.3701|
|24|王福根|115.5056|2.0791|115.5056|2.0791|
|25|黄飙|15.3000|0.2754|15.3000|0.2754|
|26|余臻|44.4445|0.8000|44.4445|0.8000|
|27|周宣|17.7111|0.3188|17.7111|0.3188|
|合计||5,555.5556|100.0000|5,555.5556|100.0000|

2015年2月27日，医惠科技完成了上述事项的工商变更登记。
本次交易上市公司收购标的资产交易作价为 10.87亿元，较2015年 2月医惠科技增资时对应的整体估值7.5亿元增值约为44.93%，估值形成的差异主要原因系：
（1）医惠科技2014年归属于母公司股东的净利润为 4,538.35万元，2015年 2月医惠科技增资时整体估值为 7.5亿元，对应的市盈率为16.53；本次交易作价10.87亿元，对应的市盈率为23.96，形成了一定的溢价。然而，就本次交易而言，医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻作出了业绩承诺，承诺医
惠科技 2015年度、2016年度及 2017年度每年考核实现的净利润分别不低于
7,000万元、9,500万元、12,000万元。根据承诺利润，本次交易对应 2015年、 2016年及 2017年的市盈率分别为15.53、11.44、9.06。因此，本次交易作价
整体市盈率处于合理水平。
（2）根据坤元评估出具的评估结果，本次交易标的资产的评估值为
108,856.19万元，经交易各方充分协商，本次交易最终作价 108,724.00万元。
本次交易作价小于评估值，因此本次交易定价合理。同时，独立董事认为本次
交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，
评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
（3）自 2015年一季度以来，资本市场环境发生了较大变化，尤其是医疗
信息化行业上市公司的平均市盈率普遍高启，而标的公司所处行业恰好为医疗
信息化行业。与此同时，本次交易与前次增资相比附加了二级市场流动性溢价，因此整体估值提高。
综上所述，本次交易作价 10.87亿元与标的公司历次增资及股权转让的价
格差异存在合理性。
三、医惠科技产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本报告书签署日，医惠科技的股权及控制关系如下图所示：
瑞
医 润 凯 凯 浙 华 华 凯 旗 华 周明经 章
惠 铭 泰 泰 江 睿 鸿 泰 银 睿 明等达 笠 14名实 投 科 成 海 富 金 创 创 蓝
创 中 自然业 资 技 长 邦 华 润 新 投 石 人
投
30.8583%7.6635%7.4250%4.8771%4.5445%4.0000%3.3750%2.8692%2.5479%2.2050%1.3333%12.3066%15.9946%
医惠科技有限公司
100% 100% 100% 95% 60.5% 60%
医 杭 无 苏 杭 杭
惠 州 锡 州 州 州
软 赛 医 医 智 简
件 胜 惠 惠 海 惠
（二）医惠科技控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
1、控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，医惠实业持有医惠科技30.8583%的股权，系医惠科技的控股股东。医惠实业的具体情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”。
2、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，章笠中直接持有医惠科技12.3066%的股权、并通过持有医惠实业54.41%的股权而间接控制医惠科技30.8583%的股权，即章笠中直接和间接合计控制医惠科技43.1649%的股权，是医惠科技的实际控制人，章笠中的基本情况如下：
章笠中：1963年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国新泽西州立大学计算机硕士学位、美国斯坦福大学智能化研究室访问学者、高级工程师。
历任杭州师范大学教师，杭州银江智能设备有限公司总经理，银江股份有限公司董事、副总经理，浙江数字医疗卫生技术研究院运营总监。现任医惠科技董事长兼总经理。
3、实际控制人控制的其他企业的基本情况
截至本报告书签署日，实际控制人控制的其他企业为医惠实业。医惠实业的具体情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”。
（三）医惠科技下属企业情况
截至本报告书签署日，医惠科技拥有医惠软件、杭州智海等六家子公司，具体情况如下：
1、医惠软件
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州医惠软件有限公司|
|注册地址|杭州市西湖区古翠路80号浙江科技产业大厦212室|
|法定代表人|孙新军|
|注册资本|500.00万元|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册号|330184000175916|
|税务登记证号|330100577326080|
|组织机构代码|57732608-0|
|经营范围|服务：计算机软硬件、信息系统集成、网络系统工程、智能弱电系统集成的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：电子产品（除专控），计算机硬件|
|成立日期|2011年7月6日|
|营业期限|2011年7月6日至2031年7月5日|

截至本报告书签署日，医惠软件系医惠科技全资子公司。
（2）主要财务数据
截至2014年12月31日，医惠软件的总资产为466.18万元，净资产为413.19万元；2014年度，医惠软件的净利润为-7.87万元。（以上数据经天健事务所审计）2、杭州赛胜
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州赛胜科技有限公司|
|注册地址|杭州市西湖区文三路398号东方通信大厦1715号|
|法定代表人|盛烨红|
|注册资本|500.00万元|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册号|330106000144181|
|税务登记证号|33010675170253X|
|组织机构代码|75170253-X|
|经营范围|批发、零售：计算机及配件，机电设备（除小轿车），家用电器；服务：承接电子计算机网络工程（涉及资质证凭证经营），计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|成立日期|2003年6月27日|
|营业期限|2003年6月27日至2023年6月26日|

截至本报告书签署日，杭州赛胜系医惠科技全资子公司。
（2）主要财务数据
截至2014年12月31日，杭州赛胜的总资产为1,484.34万元，净资产为523.04万元；2014年度，杭州赛胜的净利润为 40.11万元。（以上数据经天健事务所审计）
3、无锡医惠
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|无锡医惠物联网科技有限公司|
|注册地址|无锡市新区清源路18号太湖国际科技园传感网大学科技园530大厦A312号|
|法定代表人|章笠中|
|注册资本|3,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|320213000216889|
|税务登记证号|320200802238288|

|||
|-|-|
|组织机构代码|30223829-2|
|经营范围|物联网技术开发及产品销售；计算机软硬件、网络设备、智能自动化设备、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）的销售、安装、维修；计算机网络信息工程；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；会务服务；展览展示服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|成立日期|2014年06月24日|
|营业期限|2014年06月24日至******|

截至本报告书签署日，无锡医惠系医惠科技全资子公司。
（2）主要财务数据
截至2014年12月31日，无锡医惠的总资产为58.89万元，净资产为 56.89万元；2014年度，无锡医惠的净利润为-13.11万元。（以上数据经天健事务所审计）
4、苏州医惠
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|医惠科技（苏州）有限公司|
|注册地址|苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园5B2、5B3|
|法定代表人|章笠中|
|注册资本|1,200万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|320594000157922|
|税务登记证号|321700552538108|
|组织机构代码|55253810-8|
|经营范围|承接计算机软件开发、计算机网络工程、自动化工程及提供相关的技术培训（非学历）、技术服务；企业管理咨询；研发、销售：电子电器产品、计算机及外围设备、软件、计算机网络设备、办公设备。|
|成立日期|2010年3月29日|
|营业期限|2010年3月29日至2030年3月26日|

截至本报告书签署日，苏州医惠的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|医惠科技|1,140.00|95.00|
|2|林刚|60.00|5.00|
|合计||1,200.00|100.00|

（2）主要财务数据
截至 2014年 12月 31日，苏州医惠的总资产为 1,753.62万元，净资产为1,564.31万元；2014年度，苏州医惠的净利润为-174.36万元。（以上数据经天健事务所审计）
5、杭州智海
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州智海医惠信息科技有限公司|
|注册地址|杭州市西湖区保俶北路54号十六幢二楼|
|法定代表人|曹世华|
|注册资本|1,000.00万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|330108000037273|
|税务登记证号|330100689071131|
|组织机构代码|68907113-1|
|经营范围|技术开发、技术服务、销售：计算机软、硬件。|
|成立日期|2009年5月25日|
|营业期限|2009年5月25日至2059年5月24日|

截至本报告书签署日，杭州智海的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|医惠科技|605.00|60.50|
|2|杭州冠道机械设备制造有限公司|300.00|30.00|
|3|曹世华|95.00|9.50|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）主要财务数据
截至2014年12月31日，杭州智海的总资产为752.07万元，净资产为459.81万元；2014年度，杭州智海的净利润为-87.20万元。（以上数据经天健事务所审计）
6、杭州简惠
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州简惠信息技术有限公司|
|注册地址|杭州市西湖区学院路50号1幢1018室|
|法定代表人|陈永明|
|注册资本|236.00万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|330108000107592|
|税务登记证号|330100599595353|
|组织机构代码|59959535-3|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机系统集成；销售：计算机软硬件、办公用品、电子产品；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|成立日期|2012年10月31日|
|营业期限|2012年10月31日至2032年10月30日|

截至本报告书签署日，杭州简惠的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|医惠科技|141.60|60.00|
|2|临安康力食用菌有限公司|82.60|35.00|
|3|陈永明|11.80|5.00|
|合计||236.00|100.00|

（2）主要财务数据
截至2014年12月31日，杭州简惠的总资产为459.12万元，净资产为308.63万元；2014年度，杭州简惠的净利润为262.84万元。（以上数据经天健事务所审
计）
四、医惠科技的股东出资及合法存续情况
本次交易对方持有的医惠科技股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方持有的医惠科技股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况，不存在设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
交易对手方周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、王建
彬、周宣、沈莉萍及黄飚等 11名自然人与医惠科技董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员均不存在关联关系，上述交易对手方就其持有的医惠科技股
权出具了如下承诺：
“本人持有的医惠科技的股权不存在出资不实或影响医惠科技合法存续的
情况；该等股权权属清晰，未设臵质押等任何担保权益，不存在包括但不限于
第三者权益或主张等权属争议的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关
司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。”
此外，交易对手方在与上市公司签署的《关于医惠科技有限公司之股权转
让合同》中第10.3（4）条款，就标的资产权属作出了如下承诺和保证：
“对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设臵任何质押权或
其他担保权，标的资产不存在被查封、冻结或其他权利受到限制的情形，不存
在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险，不存在权属纠纷或潜在纠
纷；转让方（或其代表）有权签署本合同并处臵标的资产的全部或其任何部分，而该等标的资产或与其相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限
制。”
经核查，独立财务顾问认为，交易对手方周明明、王福根、陈芳华、王晓
烨、李季、左康、余臻、王建彬、周宣、沈莉萍及黄飚等 11名自然人持有的医惠科技股权均为真实持有，不存在委托代持的情形。
截至本报告书签署日，医惠科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况，
也不存在影响医惠科技独立性的协议或其他安排。医惠科技的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响医惠科技独立性的协议或其他安排。
2015年4月21日，医惠科技召开股东会，全体股东一致同意将其所持医惠科技的全部股权转让与中瑞思创，并各自放弃对其它各股东拟转让股权的优先受让权。
五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要固定资产情况
1、固定资产概况
医惠科技的固定资产主要是房屋及建筑物、通用设备和运输设备。截至 2014年 12月 31日，医惠科技的固定资产账面原值为 1,934.17万元，账面价值为1,446.23万元，固定资产综合成新率为74.77%。
截至2014年12月31日，固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|房屋及建筑物|1,236.25|94.89|1,141.36|92.32%|
|通用设备|270.87|151.55|119.32|44.05%|
|运输工具|427.05|241.50|185.55|43.45%|
|合计|1,934.17|487.94|1,446.23|74.77%|

截至 2014年 12月 31日，未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
2、房屋建筑物情况
医惠科技拥有的房屋建筑物具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|位置|面积（㎡）|所有权人|是否抵押|
|1|苏房权证园区第00481594号|新未来花园21幢2209室|100.06|医惠科技|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|苏房权证园区第00482406号|新未来花园21幢2208室|110.51|医惠科技|否|
|3|X京房权证海第352074号|海淀区中关村南大街 6 号13层1505|154.38|医惠科技|否|
|4|杭房权证高新更第 14883209号|长河街道江晖路1930号东和时代大厦2704室|51.21|医惠科技|否|
|5|杭房权证高新更第 14883792号|长河街道江晖路1930号东和时代大厦808室|55.35|医惠科技|否|

注：第 1-3项房屋所有权证所有权人为“杭州医惠科技有限公司”，尚未完成更名；第3项房屋所有权证对应的土地使用权证正在申请办理。
“X京房权证海第 352074号”房产由医惠科技于 2013年 2月 28日自自然人王辰处购买。本独立财务顾问访谈了医惠科技相关人员、查询了北京市国土资源局海淀分局网站，北京市国土资源局海淀分局对有关个人办理国有土地使用权证的事项，可以受理的范围暂时限定在 386个项目中属于海淀区范围以内的原“外销”商品房项目，共 64个。医惠科技购买的该房屋对应的房屋位臵不在上述范围内，因此该自然人未办理对应的土地使用权证。
经医惠科技咨询北京市国土资源局，医惠科技购买该房屋后，可以法人名义办理对应的土地使用权证。由于之前医惠科技相关人员对政策不熟悉，因而购买后未及时办理。目前医惠科技正督促相关人员抓紧申请办理该房屋对应的土地使用证。此外，该房屋的账面价值为 524.65万元，占本次交易总额比例较小。同时，医惠科技的实际控制人章笠中承诺：现本人承诺公司将根据有关政策尽快补办标的房屋对应的国有土地使用权的权属变更登记手续，并承诺对标的房屋权属或有瑕疵（如有）给公司造成的一切或有损失承担兜底补偿责任。
经核查，独立财务顾问认为：医惠科技存在尚未完成房屋土地使用权证的
办理而在办证手续上存在不完备的情形，其拥有的房权证号为“X京房权证海第 352074号”房屋对应的土地使用权证目前正在申请办理中。由于房屋价值相对本次交易金额较小，且标的公司实际控制人已就上述事项出具承诺，承诺对标
的房屋权属或有瑕疵（如有）给公司造成的一切或有损失承担兜底补偿责任。
因此该事项不会对本次交易构成重大影响。
截至本报告书签署日，医惠科技租赁房产具体情况如下：
（1）2015年1月8日，医惠科技与杭州东方通信城有限公司签订《房屋租
赁合同》，医惠科技租赁其物业6,129.93平方米，具体如下：
|||
|-|-|
|出租方|杭州东方通信城有限公司|
|承租方|医惠科技|
|坐落|杭州市滨江区东信大道66号D座A区二楼、杭州市滨江区东信大道66号B座B区二楼|
|租赁面积|6,129.93平方米|
|租赁期限|2015年2月16日至2017年2月15日|

（2）2014年 6月 18日，无锡医惠与无锡留学人员创业园发展有限公司签订《房屋租赁合同》，无锡医惠租赁其物业367平方米，具体如下：
|||
|-|-|
|出租方|无锡留学人员创业园发展有限公司|
|承租方|无锡医惠物联网科技有限公司|
|坐落|无锡新区清源路18号太湖国际科技园传感网大学科技园530大厦A312号|
|租赁面积|367平方米|
|租赁期限|2014年6月10日至2015年6月9日|

（二）主要无形资产情况
1、无形资产概况
医惠科技的无形资产为软件和知识产权。截至 2014年 12月 31日，医惠科技的无形资产账面原值为364.26万元，账面价值为253.59万元。
截至2014年12月31日，无形资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|摊销年限（年）|初始金额|摊余价值|
|软件|5|361.76|251.64|
|专利权|5|2.50|1.96|
|合计||364.26|253.59|

截至 2014年 12月 31日，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
2、土地使用权
截至2014年12月31日，医惠科技拥有的土地使用权具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证书号码|位置|地类（用途）|使用权类型|面积（m2）|终止日期|抵押与否|
|苏工园国用（2013）第08744号|新未来花园21幢2209室|住宅用地|出让|21.80|2074.4.20|否|
|苏工园国用（2013）第09553号|新未来花园21幢2208室|住宅用地|出让|24.08|2074.4.20|否|
|杭滨国用（2014）第008767号|长河街道江晖路1930号东和时代大厦2704室|商服用地|出让|6.50|2049.3.5|否|
|杭滨国用（2014）第008772号|长河街道江晖路1930号东和时代大厦808室|商服用地|出让|6.90|2049.3.5|否|

3、商标
截至2014年12月31日，医惠科技拥有的商标具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|编号|核定使用商品|有效期限|取得方式|
|1||第7594108号|第9类|2011.4.28-2021.4.27|自行申请|
|2||第7638906号|第9类|2011.3.7-2021.3.6|自行申请|
|3||第7638886号|第5类|2011.3.7-2021.3.6|自行申请|
|4||第7594096号|第9类|2011.4.28-2021.4.27|自行申请|
|5||第7594160号|第42类|2011.2.21-2021.2.20|自行申请|
|6||第7594151号|第9类|2011.2.21-2021.2.20|自行申请|
|7||第7638925号|第42类|2010.12.28-2020.12.27|自行申请|

4、专利技术
截至2014年12月31日，医惠科技已拥有发明专利2项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日期|取得方式|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|一种基于域名的跨域接入控制系统及方法|ZL200710308552.9|发明|2007.12.29|受让取得|
|2|一种多模协作通信的业务流分发系统及方法|ZL200810226604.2|发明|2008.11.17|受让取得|

注：上述两项专利均为医惠科技从中国科学院计算技术研究所受让取得。
5、软件著作权
截至2014年12月31日，医惠科技拥有100项软件著作权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|登记号|软件全称|首次发表时间|版本号|登记时间|取得方式|
|1|医 惠科技|2014SR187331|医惠婴儿防盗系统软件|2014.4.30|V2.0|2014.12.3|原始取得|
|2|医 惠科技|2014SR186747|医惠内窥镜消毒质量追溯系统软件|2014.8.31|V2.0|2014.12.3|原始取得|
|3|医 惠科技|2014SR186700|医惠消毒供应中心质量追溯系统软件|2014.8.31|V3.0|2014.12.3|原始取得|
|4|医 惠科技|2014SR166787|医惠急诊分诊系统软件|2014.4.3|V1.0|2014.11.3|原始取得|
|5|医 惠科技|2014SR166782|医惠交班助手系统软件|2014.8.6|V1.0|2014.11.3|原始取得|
|6|医 惠科技|2014SR164704|医惠门急诊护理系统软件|2014.5.31|V2.0|2014.10.31|原始取得|
|7|医 惠科技|2014SR152589|医惠医院护理管理系统软件|2014.1.1|V1.0|2014.10.15|原始取得|
|8|医 惠科技|2014SR148919|医惠移动护理信息系统软件|2014.3.14|V2.0|2014.10.9|原始取得|
|9|医 惠科技|2014SR148557|医惠移动医生查房系统软件|2014.5.30|V2.0|2014.10.9|原始取得|
|10|医 惠科技|2014SR121251|医惠医院健康服务平台系统软件|2013.11.11|V1.0|2014.8.18|原始取得|
|11|医 惠科技|2014SR111318|医惠掌上医院app应用系统软件|2014.5.30|V2.1|2014.8.1|原始取得|
|12|医 惠科技|2014SR097120|医惠移动诊室app应用系统软件|2013.12.1|V1.0|2014.7.14|原始取得|
|13|医 惠科技|2014SR096151|医惠3G血压管家app系统软件|2013.11.11|V1.0|2014.7.11|原始取得|
|14|医 惠科技|2014SR095634|医惠3G血压管家Web端系统软件|2013.11.11|V1.0|2014.7.11|原始取得|
|15|医 惠科技|2014SR084125|医惠居民健康互动平台(居民端)系统软件|2014.3.30|V1.0|2014.6.24|原始取得|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16|医 惠科技|2014SR084101|医惠居民健康互动平台(医生端)系统软件|2014.3.30|V1.0|2014.6.24|原始取得|
|17|医 惠科技|2014SR041752|医惠集成平台运行监控系统软件|2013.12.31|V1.0|2014.4.11|原始取得|
|18|医 惠科技|2014SR041466|医惠医院信息集成平台系统软件|2013.12.31|V2.0|2014.4.11|原始取得|
|19|医 惠科技|2014SR026115|医惠移动体征管家App(Android版)系统软件|2013.1.1|V1.0|2014.3.4|原始取得|
|20|医 惠科技|2014SR026108|医惠移动健康咨询App(IOS版)系统软件|2013.1.1|V1.0|2014.3.4|原始取得|
|21|医 惠科技|2014SR026092|医惠温湿度监控管理系统软件|2013.11.1|V1.0|2014.3.4|原始取得|
|22|医 惠科技|2014SR026051|医惠人员定位管理系统软件|2013.1.1|V1.0|2014.3.4|原始取得|
|23|医 惠科技|2014SR026012|医惠移动体征管家App(IOS)系统软件|2013.1.1|V1.0|2014.3.4|原始取得|
|24|医 惠科技|2014SR025842|医惠移动健康咨询App(Android版)系统软件|2013.1.1|V1.0|2014.3.4|原始取得|
|25|医 惠科技|2014SR025636|医惠家庭健康服务平台系统软件|2013.11.1|V1.0|2014.3.3|原始取得|
|26|医 惠科技|2014SR025540|医惠被服RFID管理系统软件|2013.11.1|V1.0|2014.3.3|原始取得|
|27|医 惠科技|2014SR025088|医惠家庭健康服务平台安卓电话机端系统软件|2013.11.1|V1.0|2014.3.3|原始取得|
|28|医 惠科技|2014SR025083|医惠掌上医院app应用系统软件|2013.11.1|V1.0|2014.3.3|原始取得|
|29|医 惠科技|2014SR007633|医惠急诊护理电子病历综合管理系统软件|2013.1.1|V1.0|2014.1.20|原始取得|
|30|医 惠科技|2014SR007281|医惠门急诊护理系统软件|2013.1.1|V1.0|2014.1.20|原始取得|
|31|医 惠科技|2014SR007273|医惠智能化急诊预检分诊信息系统软件|2013.11.1|V1.0|2014.1.20|原始取得|
|32|医 惠科技|2014SR007268|医惠移动医生查房系统软件|2013.11.1|V1.0|2014.1.20|原始取得|
|33|医 惠科技|2013SR129334|医惠移动医生工作|2013.7.1|V1.0|2013.11.20|原始|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||站系统软件||||取得|
|34|医 惠科技|2013SR129205|医惠消毒供应中心质量追溯系统软件|2013.7.1|V2.0|2013.11.20|原始取得|
|35|医 惠科技|2013SR107973|医惠医院信息集成平台系统软件|2012.12.1|V1.0|2013.10.12|原始取得|
|36|医 惠科技|2013SR107972|医惠基于电子病历的医院信息平台系统软件|2012.12.1|V1.0|2013.10.12|原始取得|
|37|医 惠科技|2013SR107971|医惠医院数据中心决策支持平台系统软件|2012.12.1|V1.0|2013.10.12|原始取得|
|38|医 惠科技|2013SR082931|医惠临床路径系统软件|2013.7.1|V1.0|2013.8.9|原始取得|
|39|医 惠科技|2013SR082930|医惠保健体检与健康评估平台系统软件|2013.7.1|V1.0|2013.8.9|原始取得|
|40|医 惠科技|2013SR082733|医惠协同办公信息管理系统软件|2013.7.1|V1.0|2013.8.9|原始取得|
|41|医 惠科技|2013SR082685|医惠电子病历系统软件|2013.7.1|V1.0|2013.8.9|原始取得|
|42|医 惠科技|2013SR082619|医惠结构化电子病历控件系统软件|2013.7.1|V1.0|2013.8.9|原始取得|
|43|医 惠科技|2013SR064078|医惠移动护理工作站系统软件|2013.6.1|V1.0|2013.7.9|原始取得|
|44|医 惠科技|2012SR108604|医惠基于物联网AP的中间件软件|2012.3.21|V1.0|2012.11.13|原始取得|
|45|医 惠科技|2012SR104188|医惠医院信息管理系统软件|2011.10.8|V1.0|2012.11.2|原始取得|
|46|医 惠科技|2012SR080979|医惠静脉配置中心信息数据管理系统软件|2012.1.30|V1.0|2012.8.30|原始取得|
|47|医 惠科技|2012SR072381|医惠医院应急管理系统软件|2012.4.23|V1.0|2012.8.9|原始取得|
|48|医 惠科技|2012SR061773|医惠医院资源计划软件|2012.5.10|V1.0|2012.7.11|原始取得|
|49|医 惠科技|2011SR093884|医惠药物管理系统软件|2011.4.15|V1.0|2011.12.12|原始取得|
|50|医 惠科技|2011SR093126|医惠设备巡检系统软件|2011.7.1|V1.0|2011.12.10|原始取得|
|51|医 惠科技|2011SR093124|医惠生命体征动态监测系统软件|2011.5.20|V1.0|2011.12.10|原始取得|
|52|医 惠科技|2011SR093021|医惠固定资产定位管理系统软件|2011.6.1|V1.0|2011.12.10|原始取得|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|53|医 惠科技|2011SR091492|医惠医疗废弃物管理系统软件|2011.6.15|V1.0|2011.12.7|原始取得|
|54|医 惠科技|2011SR090694|医惠内窥镜消毒质量追溯系统软件|2011.8.1|V1.0|2011.12.6|原始取得|
|55|医 惠科技|2011SR048763|医惠移动门诊输液管理系统软件|2011.3.1|V2.1|2011.7.16|原始取得|
|56|医 惠科技|2011SR045052|医惠床位协调系统软件|2011.3.25|V1.0|2011.7.8|原始取得|
|57|医 惠科技|2011SR024643|医惠家庭卫生平台医生版系统软件|2011.3.30|V1.0|2011.4.29|原始取得|
|58|医 惠科技|2011SR024642|医惠营养点餐系统软件|2011.3.21|V1.0|2011.4.29|原始取得|
|59|医 惠科技|2011SR024563|医惠专科护理系统软件|2011.3.24|V1.0|2011.4.29|原始取得|
|60|医 惠科技|2010SR015077|医惠婴儿防盗系统软件|2010.1.20|V1.0|2010.4.07|原始取得|
|61|医 惠科技|2010SR004093|医惠消毒供应中心监控系统软件|2009.9.22|V1.0|2010.1.23|原始取得|
|62|医 惠科技|2010SR001924|医惠移动门诊输液管理系统软件|2009.8.16|V1.0|2010.1.12|原始取得|
|63|医 惠科技|2010SR001911|医惠移动护理信息系统软件|2009.9.5|V1.0|2010.1.12|原始取得|
|64|医 惠科技|2015SR017331|医惠智慧医院互联互通标准成熟度测试平台系统软件|2014.11.30|V1.0|2015.1.29|原始取得|
|65|医 惠科技|2015SR001520|医惠生命体征动态监测系统软件|2013.8.31|V2.0|2015.1.5|原始取得|
|66|医 惠科技|2015SR000235|医惠医疗废弃物管理系统软件|2014.3.31|V2.0|2015.1.4|原始取得|
|67|医 惠科技|2014SR208716|医惠医院智能门户系统软件|2014.6.30|V1.0|2014.12.24|原始取得|
|68|医 惠科技|2014SR208616|医惠大数据管理系统软件|2014.10.10|V1.0|2014.12.24|原始取得|
|69|医 惠科技|2014SR207726|医惠主索引管理系统软件|2014.10.10|V1.0|2014.12.24|原始取得|
|70|医 惠软件|2014SR025971|医惠移动门诊输液管理系统软件|2013.9.17|V3.0|2014.3.4|原始取得|
|71|苏 州医惠|2013SR138455|苏州医惠医院信息集成平台系统软件|2013.9.1|V1.0|2013.12.4|原始取得|
|72|苏 州医惠|2013SR138386|苏州医惠电子病历系统软件|2013.9.1|V1.0|2013.12.4|原始取得|
|73|苏 州医惠|2013SR138380|苏州医惠移动医生工作站系统软件|2013.9.1|V1.0|2013.12.4|原始取得|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|74|苏 州医惠|2013SR138355|苏州医惠基于电子病历的医院信息平台系统软件|2013.9.1|V1.0|2013.12.4|原始取得|
|75|苏 州医惠|2013SR138351|苏州医惠医院数据中心决策支持平台系统软件|2013.9.1|V1.0|2013.12.4|原始取得|
|76|苏 州医惠|2013SR138345|苏州医惠临床路径系统软件|2013.9.1|V1.0|2013.12.4|原始取得|
|77|苏 州医惠|2013SR138342|苏州医惠协同办公信息管理系统软件|2011.6.1|V1.0|2013.12.4|原始取得|
|78|苏 州医惠|2013SR138338|苏州医惠保健体检与健康评估平台系统软件|2013.9.1|V1.0|2013.12.4|原始取得|
|79|苏 州医惠|2013SR138164|苏州医惠结构化电子病历控件系统软件|2013.9.1|V1.0|2013.12.4|原始取得|
|80|苏 州医惠|2012SR136928|苏州医惠生命体征动态监测系统软件|2011.6.20|V1.0|2012.12.28|原始取得|
|81|苏 州医惠|2012SR136925|苏州医惠药物管理系统软件|2011.6.20|V1.0|2012.12.28|原始取得|
|82|苏 州医惠|2012SR136663|苏州医惠固定资产定位管理系统软件|2011.6.1|V1.0|2012.12.28|原始取得|
|83|苏 州医惠|2012SR136658|苏州医惠静脉配置中心信息数据管理系统软件|2012.1.30|V1.0|2012.12.28|原始取得|
|84|苏 州医惠|2012SR136653|苏州医惠设备巡检系统软件|2011.6.20|V1.0|2012.12.28|原始取得|
|85|苏 州医惠|2012SR136647|苏州医惠医院应急管理系统软件|2012.4.23|V1.0|2012.12.28|原始取得|
|86|苏 州医惠|2012SR136639|苏州医惠医疗废弃物管理系统软件|2011.6.20|V1.0|2012.12.28|原始取得|
|87|苏 州医惠|2012SR136626|苏州医惠内窥镜消毒质量追溯系统软件|2011.6.20|V1.0|2012.12.28|原始取得|
|88|苏 州医惠|2011SR080056|医惠消毒物追踪系统软件|2011.6.20|V1.0|2011.11.4|原始取得|
|89|苏 州医惠|2011SR080054|医惠毒麻精神药品管理系统软件|2011.6.20|V1.0|2011.11.4|原始取得|
|90|苏 州医惠|2011SR077794|医惠VIP病人服务系统软件|2011.6.20|V1.0|2011.10.27|原始取得|
|91|苏 州医惠|2011SR077793|医惠护理人力资源系统软件|2011.6.30|V1.0|2011.10.27|原始取得|
|92|苏 州医惠|2011SR077780|医惠社区服务系统|2011.6.20|V1.0|2011.10.27|原始|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||软件||||取得|
|93|苏 州医惠|2011SR077779|医惠静配中心系统软件|2011.6.20|V1.0|2011.10.27|原始取得|
|94|苏 州医惠|2011SR074243|EWELL专科护理系统软件|2011.3.24|V1.0|2011.10.17|原始取得|
|95|苏 州医惠|2011SR072362|EWELL家庭卫生平台医生版系统软件|2011.3.30|V1.0|2011.10.10|原始取得|
|96|苏 州医惠|2010SR061997|EWELL环境监测系统软件|2010.9.30|V1.0|2010.11.19|原始取得|
|97|苏 州医惠|2010SR061995|EWELL护士管理系统软件|2010.6.28|V1.0|2010.11.19|原始取得|
|98|杭 州简惠|2014SR157871|简惠医院护理管理移动APP软件|2014.9.25|V1.0|2014.10.22|原始取得|
|99|杭 州简惠|2013SR069041|简惠医院资产管理软件|2013.5.12|V1.0|2013.7.19|原始取得|
|100|杭 州简惠|2013SR011887|简惠护理管理软件|2012.12.12|V1.0|2013.2.5|原始取得|

注：第1-63软件著作权所有权人为“杭州医惠科技有限公司”，尚未完成更名。
5、软件产品登记证书
截至2014年12月31日，医惠科技拥有27项软件产品登记证书，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|软件产品名称|发证时间|有效期|取得方式|
|1|医 惠科技|浙DGY-2014-2008|医惠静脉配置中心信息数据管理系统软件|2014.11.3|五年|原始取得|
|2|医 惠科技|浙DGY-2014-2005|医惠门急诊护理系统软件|2014.11.3|五年|原始取得|
|3|医 惠科技|浙DGY-2014-1601|医惠人员定位管理系统软件V1.0|2014.9.1|五年|原始取得|
|4|医 惠科技|浙DGY-2014-1584|医惠移动医生查房系统软件V1.0|2014.9.1|五年|原始取得|
|5|医 惠科技|浙DGY-2014-1564|医惠医院数据中心决策支持平台系统软件V1.0|2014.9.1|五年|原始取得|
|6|医 惠科技|浙DGY-2014-1563|医惠医院信息集成平台系统软件V1.0|2014.9.1|五年|原始取得|
|7|医 惠科技|浙DGY-2011-1437|医惠固定资产定位管理系统软件V1.0|2011.12.16|五年|原始取得|
|8|医 惠科技|浙DGY-2011-1436|医惠医疗废弃物管理系统软件V1.0|2011.12.16|五年|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|医 惠科技|浙DGY-2011-1435|医惠生命体征动态监测系统软件V1.0|2011.12.16|五年|原始取得|
|10|医 惠科技|浙DGY-2011-1434|医惠设备巡检系统软件V1.0|2011.12.16|五年|原始取得|
|11|医 惠科技|浙DGY-2011-1432|医惠药物管理系统软件V1.0|2011.12.16|五年|原始取得|
|12|医 惠科技|浙DGY-2011-1431|医惠内窥镜消毒质量追溯系统软件V1.0|2011.12.16|五年|原始取得|
|13|医 惠科技|浙DGY-2011-0687|医惠移动门诊输液管理系统软件V2.1|2011.7.20|五年|原始取得|
|14|医 惠科技|浙DGY-2011-0685|医惠家庭卫生平台医生版系统软件V1.0|2011.7.20|五年|原始取得|
|15|医 惠科技|浙DGY-2011-0684|医惠专科护理系统软件V1.0|2011.7.20|五年|原始取得|
|16|医 惠科技|浙DGY-2011-0682|医惠营养点餐系统软件V1.0|2011.7.20|五年|原始取得|
|17|医 惠科技|浙DGY-2011-0680|医惠床位协调系统软件V1.0|2011.7.20|五年|原始取得|
|18|医 惠科技|浙DGY-2010-0607|医惠婴儿防盗系统软件V1.0|2010.7.16|五年|原始取得|
|19|医 惠科技|浙DGY-2009-1226|医惠移动门诊输液管理系统软件V1.0|2009.12.21|五年|原始取得|
|20|医 惠科技|浙DGY-2009-1225|医惠消毒供应中心监控系统软件V1.0|2009.12.21|五年|原始取得|
|21|医 惠科技|浙DGY-2009-1224|医惠移动护理信息系统软件V1.0|2009.12.21|五年|原始取得|
|22|医 惠软件|浙DGY-2014-0263|医惠移动门诊输液管理系统软件V3.0|2014.2.11|五年|原始取得|
|23|杭 州简惠|浙DGY-2013-0998|简惠护理管理软件V1.0|2013.7.8|五年|原始取得|
|24|苏 州医惠|苏DGY-2011-1636|医惠VIP病人服务系统软件V1.0|2011.12.19|五年|原始取得|
|25|苏 州医惠|苏DGY-2011-1635|医惠护理人力资源系统软件V1.0|2011.12.19|五年|原始取得|
|26|苏 州医惠|苏DGY-2010-5442|EWELL环境监测系统软件V1.0|2010.11.17|五年|原始取得|
|27|苏 州医惠|苏DGY-2010-5441|EWELL护士管理系统软件|2010.11.17|五年|原始取得|

注：第1-21软件产品登记证书所有权人为“杭州医惠科技有限公司”，尚未完成更名。
第19-21项软件产品登记证书有效期因对应的软件著作权（参见本节“5、软件著作权”之第 61-63项）所有权人尚未完成更名，故软件产品有效期延续相关工作正在进行
中。
6、特许经营权情况
截至本报告书签署日，医惠科技不存在特许经营权。
（三）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，医惠科技不存在对外担保的情况。
2014年 10月 31日，北京万荣锦程科技有限公司因合同纠纷事宜向杭州市滨江区人民法院起诉医惠科技，诉讼请求为：（1）判令被告支付居间费31.6万元；（2）判令被告支付迟延履行违约金 14,220元；（3）判令被告承担本案的诉讼费用。2015年 1月 5日，杭州市滨江区人民法院出具民事判决书（2014）杭滨商初字第1422号，判决：（1）被告医惠科技于本判决生效之日起十日内支付原告北京万荣锦程科技有限公司居间费人民币316,000元，并支付违约金人民币14,220元；（2）如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；（3）案件受理费人民币6,254元，减半收取3,127元，由被告医惠科技负担。2015年2月26日，医惠科技向杭州市中级人民法院提起上诉，目前该案件正处于审理中。
2014年 10月 27日，医惠科技与杭州银行股份有限公司签订质押合同，约定将专利号为 ZL200810226604.2的发明专利（一种多模协作通信的业务流分发系统及方法）为医惠科技融资设置质押担保。截至本报告书签署日，双方未办理质押登记手续，该质押未生效。
（四）主要负债情况
截至2014年12月31日，医惠科技主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|
|流动负债：|||
|短期借款|2,500.00|16.29|
|应付账款|1,231.57|8.03|
|预收款项|357.42|2.33|

||||
|-|-|-|
|应付职工薪酬|702.58|4.58|
|应交税费|2,407.95|15.69|
|应付利息|3.67|0.02|
|其他应付款|8,126.07|52.95|
|流动负债合计|15,329.25|99.90|
|非流动负债：|||
|预计负债|15.99|0.10|
|非流动负债合计|15.99|0.10|
|负债合计|15,345.24|100.00|

截至 2014年 12月 31日，医惠科技的负债主要为流动负债，流动负债占当期期末负债总额的比例为99.90%。流动负债主要由短期借款、应付账款及应交税费等构成。
六、医惠科技人员情况
（一）员工人数
医惠科技 2013年末、2014年末在册员工人数分别为 359人和 389人。
（二）员工专业结构
截至2014年 12月31日，医惠科技员工的专业结构如下：
||||
|-|-|-|
|专业结构|员工人数（人）|占员工总数比例（%）|
|技术人员|289|74.30|
|管理人员|77|19.80|
|生产人员|-|-|
|销售人员|23|5.91|
|合计|389|100|

（三）员工受教育程度
截至2014年 12月31日，医惠科技员工的受教育程度如下：
||||
|-|-|-|
|受教育程度|员工人数（人）|占员工总数比例（%）|
|本科及以上|269|69.15|

||||
|-|-|-|
|大专|109|28.02|
|高中及以下|11|2.83|
|合计|389|100|

（四）员工年龄结构
截至2014年 12月31日，医惠科技员工的年龄结构如下：
||||
|-|-|-|
|年龄区间|员工人数（人）|占员工总数比例（%）|
|30岁以下|296|76.10|
|31-40岁|75|19.28|
|41-50岁|14|3.60|
|51岁以上|4|1.02|
|合计|389|100|

七、最近三年主营业务发展情况
医惠科技是一家以“简约智慧医疗”为理念，以“提高病人安全、医疗质量和临床效率”为目标，以“物联网”、“云计算”等核心技术为依托的高新技术企业。公司致力于为大型医疗机构和全民健康提供“全人全程，可及连贯”的智慧医疗服务体系。
医惠科技的产品从医疗对象、数据信息、医疗流程入手，覆盖整个医疗信息化应用领域。医惠科技通过智能感知医疗对象、标准化处置医疗流程以及利用互联互通技术绑定对象和流程，以达到提高医疗安全和医疗质量的目标。
医惠科技医疗行业信息化整体解决方案示意图如下：
物联网技术和智能开放平台是医惠科技实现医疗“可及连贯”服务的两大手段。
医院顶层设计
物联网技术
+
智能开放平台
区域医疗 第三方药流
物联网技术与无线有线网络的三者融合应用使得医疗产品的质量和医疗服务的深度更前沿化；智能开放平台为打通医院各个业务系统奠定了技术基础，使得“可及连贯”的医疗服务成为可能。
最近三年，医惠科技的主营业务未发生变化。
八、报告期经审计的财务指标
根据医惠科技经审计的合并财务报表，医惠科技2013年度、2014年度主要财务指标如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|41,579.61|27,923.41|
|非流动资产|3,575.97|2,561.98|
|资产合计|45,155.58|30,485.38|
|流动负债|15,329.25|5,417.16|
|非流动负债|15.99|321.62|
|负债总计|15,345.24|5,738.78|
|归属于母公司所有者权益合计|29,368.29|24,440.87|
|所有者权益合计|29,810.34|24,746.60|

（二）简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|21,032.96|18,262.12|
|营业利润|4,171.03|3,437.72|
|利润总额|5,393.75|4,723.81|
|净利润|4,489.65|4,204.19|
|归属于母公司所有者的净利润|4,538.35|4,188.97|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|4,315.56|3,490.68|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,304.94|14.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,425.33|-3,600.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,938.83|-676.24|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（%）|33.98|18.82|
|流动比率（倍）|2.71|5.15|
|速动比率（倍）|2.33|4.29|
|项目|2014年度|2013年度|
|毛利率（%）|57.22|50.43|

九、交易标的涉及的相关报批事项
本次交易的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
十、资产许可使用情况
医惠科技不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十一、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
医惠科技所属细分行业为医疗信息化行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，医惠科技业务属于“I信息传输、软件
和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。
1、所处行业监管部门及监管体制
医疗信息化行业服务于医疗卫生行业，受医疗卫生行业主管部门监管。我国医疗卫生行业主管部门是国家卫生和计划生育委员会，其主要职责为推进医药卫生体制改革，组织制定医药卫生行业相关政策和有关标准、技术规范，负责新型农村合作医疗的综合管理，规划并指导社区卫生服务体系建设，监督管理医疗机构医疗服务等。国家卫生和计划生育委员会下属统计信息中心负责医疗信息化系统的工作方针、政策、规划等制定，指导卫生系统卫生信息化建设工作；负责卫生系统信息平台建设的技术规划和指导，组织开展卫生系统信息技术的评估、推广和应用；负责卫生信息系统相关产品的技术认证工作，指导卫生系统信息安全体系建设；组织卫生系统的信息技术培训；组织开展卫生信息技术的研究和交流合作。此外，卫生信息标准专业委员会、中国医院协会信息管理专业委员会、电子病历研究委员会等相关行业专业协会开展医疗信息化相关标准和制度的研究。
医疗信息化行业的基础为软件行业。我国对软件企业实行认证制度，对软件产品、软件著作权实行登记制度，即“双软认证”。主管我国软件行业的部门是国家工业和信息化部，其主要职责包括：统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题等。国家工业和信息化部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。中国软件行业协会是软件行业的自律组织，其主要职能包括：受工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；
负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等。
2、行业主要法律法规及政策
（1）医疗信息化行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要政策|发布部门|发布时间|与主营业务相关的规定|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|《2006-2020年国家信息化发展战略》|中共中央办公厅、国务院办公厅|2006年5月|明确我国信息化发展的战略重点之一是：加强医疗卫生信息化建设。建设并完善覆盖全国、快捷高效的公共卫生信息系统。统筹规划电子病历，促进医疗、医药和医保机构的信息共享和业务协同，支持医疗体制改革。|
|2|《关于深化医药卫生体制改革的意见》|国务院|2009年4月|明确了到2020年，我国覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。|
|3|《卫生部关于规范城乡居民健康档案管理的指导意见》|原卫生部|2009年12月|到2020年，初步建立起覆盖城乡居民的、符合基层实际的、统一、科学、规范的健康档案建设、使用和管理制度。|
|4|《卫生部关于开展电子病历试点工作的通知》|原卫生部|2010年10月|通过电子病历应用试点，在医院建立和完善以电子病历为核心的医院信息系统，与居民电子健康档案有效链接，促进区域医疗信息交换与共享，提高医疗机构信息化管理水平。在全国范围内至少遴选50家试点医院和3个试点区域（上海、无锡、厦门），承担电子病历试点工作。|
|5|《卫生部关于推进以电子病历为核心医院信息化建设设点工作的通知》|原卫生部|2011年5月|在总结既往工作、借鉴国际有益经验的基础上，进一步推进电子病历试点工作。|
|6|《卫生部关于印发＜居民健康卡管理办法（试行）＞的通知》|原卫生部|2012年2月|研究制定了《居民健康卡管理办法（试行）》，目的是加快推进卫生信息化，规范居民健康卡的发行、制作、应用和管理，方便居民获得便捷优质的医疗卫生服务，并参与个人健康管理。|
|7|《物联网“十二五”发展规划》|工信部|2012年2月|把“提升感知技术水平。重点支持超高频和微波RFID标签、智能传感器、嵌入式软件的研发，支持位置感知技术、基于MEMS的传感器等关键设备的研制，推动二维码解码芯片研究”等作为主要任务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》|国务院|2012年3月|加快推进医疗卫生信息化。研究建立全国统一的电子健康档案、电子病历、药品器械、医疗服务、医保信息等数据标准体系，加快推进医疗卫生信息技术标准化建设。加强信息安全标准建设。利用“云计算”等先进技术，发展专业的信息运营机构。加强区域信息平台建设，推动医疗卫生信息资源共享，逐步实现医疗服务、公共卫生、医疗保障、药品监管和综合管理等应用系统信息互联互通，方便群众就医。|
|9|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》|国家税务总局|2012年4月|重申了软件行业主要的财税优惠政策。软件行业的主要财税优惠包括“两免三减半”、“五免五减半”、国家规划布局内重点企业所得税优惠、增值税部分即征即退等政策。|
|10|《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法》|国家发改委、工信部、商务部、税务总局|2012年8月|明确了国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定程序和标准等。|
|11|《健康中国2020战略研究报告》|原卫生部|2012年8月|原卫生部推出611亿元预算的全民电子健康系统工程，包括大型综合医院信息化系统的标准化建设、建立全民电子健康档案和区域性医疗信息化平台。|
|12|《“十二五”国家自主创新能力建设规划》|国务院|2013年5月|对医疗卫生领域信息化建设提出要求：（1）要加强医疗卫生公共服务技术能力建设。推进医疗卫生信息化，完善国家、省和地市三级卫生信息平台。推进公共卫生、医疗服务、医疗保障、基本药物和综合管理等业务应用系统建设。加快临床信息资源库与数据库建设，促进相互关联与整合。建立城乡居民电子健康档案和电子病历资源库，提高临床路径实用性和电子化水平。（2）推进医疗卫生技术基础能力建设。加快基础性卫生信息标准研发，统一卫生领域术语信息标准和代码标准，研究制订公共卫生和医院信息化功能规范及业务流程规范。研究制定适应业务需求的数据标准、交换标准和技术标准及临床决策智能知识库。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|《深化医药卫生体制改革2013年主要工作安排》|国务院|2013年7月|启动全民健康保障信息化工程，推进检查检验结果共享和远程医疗工作。加强顶层设计，统筹制定医疗卫生信息化相关业务规范和信息共享安全管理制度体系，促进区域卫生信息平台建设。研究建立全国统一的电子健康档案、电子病历、药品器械、公共卫生、医疗服务、医保等信息标准体系，并逐步实现互联互通、信息共享和业务协同。|
|14|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|国务院|2013年8月|提升卫生领域的信息服务水平，推进优质医疗资源共享，完善医疗管理和服务信息系统，普及应用居民健康卡、电子健康档案和电子病历，推广远程医疗和健康管理、医疗咨询、预约诊疗服务，推进养老机构、社区、家政、医疗等机构协同信息服务。|
|15|《信息化发展规划》|工信部|2013年10月|明确提出医疗卫生信息化发展重点：（1）建立完善城乡居民电子健康档案和电子病历。（2）建立医疗机构管理信息系统。针对不同层级医疗机构的功能，建立完善医疗机构管理信息系统，支持实行规范化的临床诊疗路径管理，提高医疗机构和医疗人员精细化管理和绩效管理水平。（3）加强区域医药卫生信息共享。开展区域卫生信息化试点，实现公共卫生、医疗服务、医疗保障、基本药物制度信息等的互联互通和数据共享。|
|16|《关于加快推进人口健康信息化建设的指导意见》|卫计委、中医药管理局|2013年12月|提出人口健康信息化的总体框架：统筹人口健康信息资源，强化制度、标准和安全体系建设，有效整合和共享全员人口信息、电子健康档案和电子病历三大数据库资源，实现公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品管理、综合管理等六大业务应用，建设国家、省、地市和县四级人口健康信息平台，以四级平台作为六大业务应用纵横连接的枢纽，以居民健康卡为群众享受各项卫生计生服务的联结介质，形成覆盖各级各类卫生计生机构高效统一的网络，实现业务应用互联互通、信息共享、有效协同。|
|17|《浙江省人民政府关于促进健康服务业发展的实施意见》|浙江省政府办公厅|2014年5月|允许社会资本参与意愿信息化建设，提供远程医疗服务，探索发展网络医院，发展“智慧健康服务”、“远程医疗服务”。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18|《国家卫生计生委关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》|卫计委|2014年8月|积极推动远程医疗服务发展、确保远程医疗服务质量安全、完善远程医疗服务流程、加强远程医疗服务监督管理。|
|19|《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》|国务院办公厅|2015年3月|云计算、物联网、移动互联网+、大数据等信息化技术的快速发展，为优化医疗卫生业务流程、提高服务效率提供了条件，必将推动医疗卫生服务模式和管理模式的深刻转变；充分利用信息化手段，促进优质医疗资源纵向流动，建立医院与基层医疗卫生机构之间共享诊疗信息、开展远程医疗服务和教学培训的信息渠道。|

（2）软件行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要政策|发布部门|发布时间|与主营业务相关的规定|
|1|《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》【国发（2000）18号】|国务院|2000年6月|明确提出到2010年力争使我国软件产业研究开发和生产能力达到或接近国际先进水平的发展目标，在投融资、税收、产业技术政策等多个方面进行大力扶持。|
|2|《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》【财税（2000）25号】|财政部、税务总局、海关总署|2000年7月|制定了鼓励软件产业发展的若干税收政策。|
|3|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》【国发（2005）44号】|国务院|2006年2月|提出了我国科学技术发展的总体目标，并将大型应用软件的发展列入优先发展主题。|
|4|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》若干配套政策的通知【国发（2006）6号】|国务院|2006年2月|在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等方面提出了具体措施，并明确“支持有条件的高新技术企业在国内主板和中小企业板上市”。|
|5|《2006-2020年国家信息化发展战略》|中共中央办公厅、国务院办公厅|2006年5月|明确了到2020年我国信息化发展的战略目标。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》|信息产业部|2006年8月|明确“十一五”我国信息产业科技发展目标是初步建立以企业为主体，市场为导向，应用为主线。|
|7|《中国电子信息产业振兴规划（2009年-2011年）》|国务院|2009年2月|明确提出未来三年（2009年-2011年）振兴中国电子信息产业的目标主要是实现产业稳定增长，未来三年继续保持二倍于GDP增速的增长速度，力争如期完成“十一五”规划产业规模发展目标，而软件和信息服务比重要提高到15%。|
|8|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发【2011】4号）|国务院|2011年1月|指出软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础，为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，继续实施软件增值税优惠政策、对符合条件的企业分别给予营业税和所得税优惠等财税政策，并在投融资、研发开发、进出口政策等多个方面继续给予大力扶持。|
|9|《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）|财政部、国家税务总局|2011年1月|明确软件产品增值税即征即退的相关政策。|
|10|《电子信息制造业“十二五”发展规划》|工业和信息部|2012年2月|大力推进信息技术和产品在医疗卫生、交通运输、文化教育、就业和社会保障等领域的广泛应用，提高公共服务水平。|

（二）主营业务、主要产品及主要收入、利润来源
1、主营业务和主要产品
医惠科技主营业务为医疗信息化软硬件及系统的开发、销售、项目实施、技术服务及项目运营。主要产品可分物联网架构、应用系统、智能开放平台和技术服务四大类。
近两年，医惠科技的主营业务及主要产品未发生重大变化。
2、主要收入和利润来源
近两年，医惠科技收入和利润主要来源于主营业务。
（三）主要产品特点介绍
1、物联网架构
公司所提供的物联网架构产品是指有线网、无线网和 RFID传感网的融合，是公司提供的各种应用系统产品、智能开放平台的硬件平台。物联网架构实现了通讯和数据的融合，将来自于如 WIFI语音终端、医生查房车、RFID婴儿标签等前端硬件的语音数据、视频数据和软件数据通过物联网无线接入点AP和智能物联网无线控制器 AC传递给后端护士工作站、医生工作站等应用系统。其中，物联网无线接入点AP整合了 WIFI无线AP和RFID阅读器功能，可实现信息多频多通道的发送和接收；而智能物联网无线控制器AC实现了对所有物联网无线接入点AP的集中管理及实现前端感知信息和后端应用系统之间的集成。物联网架构是实现移动医疗的关键硬件平台。
2、应用系统
应用系统是指基于物联网平台并结合自主开发的软件，实现医疗信息化在各个科室、业务中的具体应用，主要包括业务流程类应用系统和闭环管理类业务系统。其中业务流程类应用系统包括：护理信息系统、患者生命体征动态监测系统、固定资产管理系统、科室物资管理系统、掌上医院、病房管理系统、医院设备移
动巡查系统等。闭环管理类业务系统包括移动门诊输液系统、静配中心信息管理系统、营养点配餐管理系统、消毒供应中心质量追溯系统、婴儿防盗系统、医疗废弃物管理系统、手术器械清点系统。
3、智能开放平台
智能开放平台是以临床数据中心为核心的一个信息集成平台，实现所有业务系统之间的互联互通、数据共享。智能开放平台面向医院决策层、中层领导，业务操作人员以及患者，提供差异化的访问门户，实现信息的共享，最终实现临床数据通过统一平台展现，解决医院各个业务系统之间的信息孤岛问题。
通常国内一家三甲医院包括从HIS、PACS、MIS，到CIS、LIS、EHR等多达几十个医疗信息系统，而大多医疗信息系统没有统一标准和代码，无法做到互联互通和统一管理。医惠科技的智能开放平台解决了现有医院信息化工作基于业务流程建设而产生系统接口繁杂、重复冗余、难于维护等弊端，解决医疗信息孤岛问题。该产品可全方位涵盖医院从上至下、从前端到后台的全面工作内容，使得医疗信息具有“可及连贯”性。
智能开放平台在范围扩大至区域应用时，即形成区域卫生信息开放平台。区
域卫生信息开放平台为智能化区域体系的核心，以面向服务的体系架构（SOA）为基础，以医疗卫生行业标准、规范及指南为依据搭建统一、标准、开放的医疗智能信息总线平台，实现医疗信息的共享与交换，进而实现“以病人为中心”的信息一体化目标，实现区域协调医疗。
智能开放平台在应用于药物供应系统时形成第三方药流平台。该平台为医院所有药品供应商提供了药品配送服务。平台根据医院各个病区长期医嘱按餐、按人进行单剂量包装，并预制条码，定时配送至医院各个病区，由护士按照预制条码和病人条码进行核对执行医嘱，实现药品物流的全过程追溯。平台根据医院各药房周期性消耗进行物流再加工作业，包装出适合医院临床周期性消耗使用的单元化包装，并附加条码标签，定期定量配送到各药房。
4、技术服务
公司在提供物联网架构、应用系统、智能开放平台等各产品的同时，还为客
户提供后续技术支持服务，主要包括维护服务和再开发服务。
（四）业务流程
医惠科技业务流程主要包括市场营销、项目立项、项目开发、项目实施、项目验收、售后服务等流程。具体流程如下：
市场营销 项目立项 项目开发 项目实施 项目验收 售后服务
其中，项目从立项到验收包括以下环节：
产品开 产品联
前期调 技术沟 产品设
发与测 调及上
研 通 计
试 线
（五）业务模式
1、采购模式
医惠科技主要向供应商采购业务所需的原材料、软件和设备等，主要包括存储介质、网络设备、通信设备、软件等。医惠科技通过对供应商进行考察并填写供方合格调查评定表，将合格供应商汇总到合格供方名录。商务部为负责采购的部门。商务部按照市场人员提供的项目合同和事业部的项目计划，从合格供方名录中选取供应商进行采购。具体采购流程如下图所示：
||
|-|
|采|

选取合格供应商 询价后确定供应商
|||
|-|-|
|取合格供应商|询价|

除上述采购以外，医惠科技基于成本效益原则还向供应商采购劳务以进行项目工程施工。
2、生产模式
医疗信息化软件的生产包括软件的开发与工程的实施过程。总体而言，医惠科技的生产模式主要包括客户需求分析调研、制定项目方案、设计开发，在上述流程完成后，由技术人员或委托第三方根据合同进行工程项目的施工，在客户现场实施安装、初始化和有关系统维护的活动、提供现场的培训、试运行活动，进一步监视产品对客户要求的符合性。经客户验收后，产品正式交付使用，并进入售后服务和技术支持阶段。
根据医惠科技开发过程、系统集成过程和组织机构的职能分配，可将生产过程分为两类，一类为软件开发过程，另一类为系统集成过程。
软件开发过程可划分为：
产品策划 与客户沟通 项目立项 需求分析
验证和确认 软件评审 设计和开发 开发策划
维护和技术支
开发更改 交付和安装 配置管理
持
系统集成过程可划分为：
系统集成方案
与客户沟通 项目立项 需求分析
策划
系统集成方案方案更改 验证和确认 项目评审
设计和开发供方评价和物 交付安装及验
资采购 收
3、销售模式
根据合同签约方是否为医疗机构医惠科技的销售模式可分为直接销售和间接销售模式。（1）直接销售的合同签约方主要为医疗机构，医惠科技通过直接参加医院等医疗机构的投标以取得业务合同。合同签署后，医惠科技安排项目实施人员进行产品的定制、安装、实施和后期的维护工作。（2）间接销售的合同签约方通常为非医疗机构如系统集成商、运营商等。直接客户为系统集成商的情况下，医惠科技与系统集成商签署销售产品合同后，医惠科技安排项目实施人员到系统集成商指定的最终客户现场进行产品的安装、实施和后期的维护工作；直接客户为运营商的情况下，医惠科技向运营方签订合同并销售产品，产品的安装、实施和后期的维护工作由运营商负责。
（六）销售情况
1、主要产品销售情况
2013年度、2014年度医惠科技主营业收入分别为18,262.12万元、21,032.96万元。2013年度、2014年度主营业收入按产品分类情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|
|智能开放平台|11,216.10|53.33|8,741.23|47.87|
|业务系统|6,243.13|29.68|4,493.47|24.61|
|物联网架构|2,928.18|13.92|3,590.44|19.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|技术服务|645.55|3.07|1,436.99|7.87|
|合计|21,032.96|100.00|18,262.12|100.00|

2、主要客户销售情况
2013年度、2014年度医惠科技营业收入分别为 18,262.12万元、21,032.96万元。医惠科技2013年度、2014年度销售前五名客户及销售情况如下：
（1）2014年前五名客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占当期营业收入的比例（%）|
|1|北京有庆御通医疗科技有限公司|3,562.74|16.94|
|2|华融金融租赁股份有限公司|1,915.22|8.72|
|3|上海传真通信设备技术研究所有限公司|1,834.62|7.11|
|4|上海市信产通信服务有限公司及其子公司|768.74|4.34|
|5|无锡昶达信息技术有限公司|679.49|3.65|
||合计|8,574.47|40.76|

（2）2013年度前五名客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占当期营业收入的比例（%）|
|1|上海共联通信信息发展有限公司|3,507.52|19.21|
|2|华融金融租赁股份有限公司|2,438.89|13.35|
|3|大连大学附属中山医院|1,050.35|5.75|
|4|杭州圣道电气有限公司|726.15|3.98|
|5|新疆塔城市人民医院|613.62|3.36|
||合计|8,336.54|45.65|

注：上海共联通信信息发展有限公司系上海市信产通信服务有限公司的子公司。
近两年，医惠科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有医惠科技5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
（七）采购情况
2013年度、2014年度医惠科技营业成本分别为 9,052.62万元、8,997.64万元。医惠科技2013年度、2014年度前五名供应商及采购情况如下：
（1）2014年度前五名供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|金额（万元）|采购内容|占当期营业成本的比例（%）|
|1|上海申航进出口有限公司|2,010.70|网络设备、软件|22.35|
|2|杭州神州数码有限公司及北京神州数码有限公司|1,136.07|数据采集器、软件|12.63|
|3|上海品源信息系统工程有限公司|563.72|软件|6.27|
|4|上海航天有线电厂|487.14|网络设备、软件|5.41|
|5|上海天信电器设备有限责任公司|349.61|通信设备|3.89|
||小计|4,547.23||50.54|

（2）2013年度前五名供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|金额（万元）|采购内容|占当期营业成本的比例（%）|
|1|上海普天邮通科技股份有限公司|3,193.85|网络设备|35.28|
|2|杭州神州数码有限公司及北京神州数码有限公司|1,133.56|数据采集器、软件|12.52|
|3|上海爱信诺航跃电子科技有限公司|965.63|软件|10.67|
|4|上海灵一网络科技有限公司|566.92|网络设备、存储介质、通信设备|6.26|
|5|英迈（中国）投资有限公司及其子公司|338.60|数据采集器|3.74|
||小计|6,198.55||68.47|

注：杭州数码有限公司和北京神州数码有限公司均系神州数码控股有限公司（股票简称：神州数码，股票代码00861.HK）实际控制。
近两年，医惠科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有医惠科技5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
（八）境外经营和境外资产情况
医惠科技未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
（九）环保情况
医惠科技的生产经营不涉及环境污染的情况。
（十）质量控制情况
1、质量控制标准
医惠科技产品和服务的质量以国家颁布的涉及计算机软件的各类标准为质量管理标准，其计算机软件开发、系统集成的设计及相关维护服务已通过ISO9001：2008质量管理体系认证，与医疗信息软件相关的信息安全管理活动符合ISO/IEC27001：2013认证。医惠科技按照相关体系的规定制定了《质量手册》（A版），在销售、开发、实施、服务、文件控制、组织保证、供应商管理、持续改进等相关环节建立了质量保证体系，形成了较为完善的质量管理标准及规范，以便为客户提供更高可用性、更高安全度、更方便实用、更规范配套的软件及技术支持。
2、质量控制体系
（1）医惠科技按照GB/T19001-2008/ISO9001：2008《质量管理体系—要求》标准，建立了完善的质量保证体系，以保证施工全过程的质量；
（2）医惠科技根据GB/T19001-2008/ISO9001：2008标准对产品实现过程实施管理。医惠科技对管理职责过程、资源管理过程、产品实现过程以及测量分析改进过程编制相应的文件进行控制。
3、产品质量纠纷
医惠科技对软件开发设计过程进行严格的质量控制，并对维护、售后服务制订了定期回访等措施，尽可能减少质量纠纷。此外，在软件开发及销售合同中规定了解决产品质量问题的条款，出现产品质量问题一般依据该等条款加以协调解决。近两年医惠科技未出现因产品质量问题引起的纠纷，未因违反相关质量技术监督法律法规受到处罚的情况。
（十一）主要产品生产技术及所处阶段
1、支持异构、多模、多频接入及干扰抑制的物联网接入点（物联网AP）及
具备异构、多模、多频RFID标签协议转换、HL7数据解析、IHE XDS医疗互操作标准功能的医疗物联网中间件
现有医疗物联网应用中存在医疗对象的复杂性及应用需求的多样性、异构数据、异构接口及异构协议等特征带来的数据共享、统一集成问题。以物联网接入点（物联网AP）和物联网中间件为核心的医疗物联网基础网络构架可实现多模（有线网、WIFI无线网和RFID传感网）、多频接入（433MHZ、800MHZ等）的统一接入。在满足企业传统有线网络应用、WIFI无线网络应用基础上，集成了医疗物联网的接入通道，可满足后期不断增长的医疗物联网终端应用的需要。
2、基于IP层的医疗物联网信息识别分类机制
信息是物联网应用的核心。保证信息的准确传递已不是唯一的应用需求。对于海量信息的检索、分类乃至数据挖掘将是未来物联网甚至互联网领域的一项重要应用。传统的包检测机制不能准确对内容进行定位（五元组检测的方式），无法高效实现数据的分类（DPI方式）。该分类机制可在 IP层实现信息的采集、分类和共享，并实现数据分类处理功能。
3、符合卫生行业信息标准、具备多协议连接能力和转换能力的信息集成引擎
各级医疗机构建立的医院业务应用信息系统（平台）存在数据架构不一、信息交互困难、协同能力低下等问题。信息集成引擎符合国家卫生行业信息标准，具备多协议连接能力和转换能力，以及 Socket协议和WebService的相互转换能力，实现不同协议的动态路由，推进医院业务系统的信息数据和流程整合。信息集成引擎的应用，能够实现医院内各业务信息系统的信息和数据共享，实现个性化的医疗数据模型及数据呈现模块，为临床及管理提供完整的医疗数据支持环境。
公司核心技术所处阶段情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|核心技术|技术所处阶段|
|1|支持异构、多模、多频接入及干扰抑制的物联网接入点（物联网AP）及具备异构、多模、多频RFID 标签协议转换、HL7 数据解析、IHE XDS 医疗互操作标准功能的医疗物联网中间件|大批量生产阶段|
|2|基于IP层的医疗物联网信息识别分类机制|大批量生产阶段|

||||
|-|-|-|
|3|符合卫生行业信息标准、具备多协议连接能力和转换能力的信息集成引擎|大批量生产阶段|

（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至2014年12月31日，医惠科技拥有研发人员289人，占员工总数比例为74.30%，其中核心技术人员共5人。
核心技术人员简历如下：
章笠中:1963年出生，中国国籍，无境外居留权。历任杭州师范大学教师，杭州银江智能设备有限公司总经理，银江股份有限公司董事、副总经理，浙江
数字医疗卫生技术研究院运营总监。2011年至今任医惠科技董事长兼总经理。
现任医惠科技董事长兼总经理。
何国平：1979年出生，中国国籍，无境外居留权。历任杭州新世纪科技有限公司项目经理，浙江网新创建科技有限公司高级项目经理、系统架构师，杭
州怡天科技有限公司总裁助理，杭州银江智能设备有限公司副总经理。2009年至今任医惠科技有限公司副总经理。现任医惠科技有限公司副总经理。
彭军：1966年出生，中国国籍，无境外居留权。历任杭州师范大学行政管理职务，杭州银江智能设备有限公司总经理助理。2009年至今任医惠科技有限公司副总经理。现任医惠科技有限公司副总经理。
顾列宾：1984年出生，中国国籍，无境外居留权。历任杭州川缘软件有限公司产品经理。2009年至今任医惠科技有限公司技术支持中心总经理。现任医惠科技有限公司技术支持中心总经理。
陈冠宇：1984年出生，中国国籍，无境外居留权。历任杭州银迅软件有限公司项目经理。2009年至今任医惠科技有限公司工程技术管理中心副总经理。
现任医惠科技有限公司工程技术管理中心副总经理。
上述核心技术人员已签订了《关于任职期限及竞业限制的承诺函》，承诺
“自100%医惠科技股权登记完成日和本人获得的包含直接与间接的全部上市公
司股份登记完成日孰后之日起，仍需至少在医惠科技任职 36个月，并承诺在医
惠科技任职期间及离职后两年内，不得从事或投资与医惠科技业务相同或相似
的业务，也不得在与医惠科技业务相同或相似的公司任职。”
医惠科技的专家技术委员会成员广泛分布于医疗系统、高校、政府部门等，为医惠科技提供外部技术支持。近两年，医惠科技核心技术人员不存在重大变动。
十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
（1）销售商品
在销售商品业务中，本公司按照销售合同约定的交货期委托运输单位将货物运至买方指定交货地点，经客户对货物验收无误并在收货单签字后确认收入。
（2）智慧医疗管理信息软件的开发和服务
该类业务主要包括智能开放平台、业务系统等的开发与服务，按照提供劳务的确认原则，采用完工百分比法确认收入，并根据已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。具体流程：将项目分为项目启动会、试点上线、正式上线、项目验收四个阶段，根据各阶段完成的劳务量比例计算项目整体加权完工进度，并取得客户确认据以作为确认完工进度的依据。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
医惠科技的会计政策和会计估计与万达信息股份有限公司（证券代码：300168）、上海金仕达卫宁软件股份有限公司（证券代码：300253）、东软集团股份有限公司（证券代码：600718）、东华软件股份公司（证券代码：002065）等同行业公司不存在显著差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
医惠科技财务报表以持续经营为基础编制。
2、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》编制。
3、合并财务报表范围及其变化情况
（1）2013年度、2014年度，医惠科技纳入合并范围的子公司情况及其合并期间变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|截至本报告书签署日所占权益比例|合并期间|
|1|医惠软件|500万|100.00%|2013.1.1－2014.12.31|
|2|杭州赛胜|500万|100.00%|2013.1.1－2014.12.31|
|3|杭州智海|1,000万|60.50%|2013.1.1－2014.12.31|
|4|苏州医惠|1,200万|95.00%|2013.10.1－2014.12.31|
|5|无锡医惠|3,000万|100.00%|2014.6.24－2014.12.31|
|6|杭州简惠|236万|60.00%|2014.12.31－2014.12.31|

（2）近两年子公司变动情况
近两年新纳入合并财务报表范围的主体
a、2013年9月9日，医惠科技分别与章笠中、刘飞签订了《股权转让协议》，医惠科技以15,068,526.65元受让章笠中持有的苏州医惠94.58%的股权，以
66,386.50元受让刘飞持有的苏州医惠0.4167%的股权。本次股权转让后，医惠科技持有苏州医惠95%的股权，由于医惠科技和苏州医惠同受实际控制人章笠中最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并，自2013年1月起将其纳入合并财务报表范围。
b、2014年6月，医惠科技与医惠实业共同出资设立无锡医惠，约定无锡医惠公司注册资本3,000万元，医惠科技以货币资金认缴1,800万元,医惠实业以货币资金认缴1,200万元，出资截止日期为2017年12月31日，并于2014年6月24日办妥工商设立登记手续。截至2014年12月31日，医惠科技已实际出资70万元，医惠实业尚未出资。医惠科技拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。2015年2月，医惠科技与医惠实业签订了《股权转让协议》，医惠实业将其出资转让与医惠科技。本次股权转让后，医惠科技持有无锡医惠100%的股权。
c、2014年12月20日，医惠科技与临安康力食用菌有限公司签订了《股权
转让协议》，医惠科技以920.40万元受让临安康力食用菌有限公司持有的杭州
简惠60%的股权。本次股权转让后，医惠科技持有杭州简惠60%的股权，拥有实质控制权，自2014年底起将其纳入合并财务报表范围。
（四）资产转移剥离调整情况
近两年，医惠科技不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司之间的差异
1、医惠科技在坏账政策方面与中瑞思创存在差异
（1）具体组合及坏账准备的计提方法
||||
|-|-|-|
||中瑞思创|医惠科技|
|确定组合的依据|||
|账龄分析法组合|相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征||
|其他方法组合|无|与本公司资金拆借形成的应收款|
|按组合计提坏账准备的计提方法|||
|账龄分析法组合|账龄分析法||
|其他方法组合|无|与本公司资金拆借形成的应收款不计提坏账准备|

（2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的，应收账款、其他应收款各年度款项计提比例：
||||
|-|-|-|
|账龄|中瑞思创|医惠科技|
|1年以内（含1年，以下同）|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|30|30|
|3-4年|100|50|
|4-5年|100|80|
|5年以上|100|100|

2、差异原因说明
本次交易属于跨行业并购，医惠科技所处行业状况、商业模式、信用政策、
交易对方背景情况与中瑞思创存在较大差异。通过双方坏账政策对比分析，医惠
科技存在：（1）与公司资金拆借形成的应收款项不计提坏账准备，截止本报告书签署日，资金拆借形成的应收款项均已全额收回，不存在坏账风险；（2）对于账龄为3-5年的应收款项的坏账准备计提比例上小于中瑞思创，标的资产与上市公司采用不同的坏账政策。医惠科技的坏账政策与其行业状况、信用政策相符，符合《企业会计准则》规定。
医惠科技与中瑞思创之间的会计估计差异，在本次交易完成后，将保持现状不作调整。上市公司将在本次交易完成后增加医疗信息化业务的应收款项账龄组合的坏账计提比例的会计估计政策，以符合上市公司和医惠科技双方业务的需要。
此项修订的原因主要是考虑到，本次交易属于跨行业并购，医惠科技与中瑞思创所处行业状况、商业模式、信用政策、交易对方背景情况存在较大差异，双方应收款项具有不同的信用风险特征，中瑞思创增加医疗信息化业务应收款项账龄组合的坏账计提比例的会计估计政策。
医惠科技与其主要竞争对手的应收账款账龄组合的坏账计提比例没有重大差异，各账龄计提比例（%）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|医惠科技|卫宁软件|东软集团|东华软件|
|1年以内（含1年，以下同）|5|5|1|1|
|1-2年|10|10|2|5|
|2-3年|30|30|5|10|
|3-4年|50|50|10|30|
|4-5年|80|80|10|30|
|5年以上|100|100|100|100|

因此，中瑞思创应收款项账龄分析法区分防盗标签业务和医疗信息化业务实施不同账龄组合比例，符合上市公司和医惠科技双方业务的需要及《企业会计准则》的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次修订主要是考虑不同的业务特点从而实
施不同账龄组合比例，符合上市公司和医惠科技双方业务的需要及《企业会计
准则》的规定。
本次交易标的公司与上市公司在重大会计政策或会计估计上不存在较大差异。
（六）其他会计事项
2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第 41
号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。
除根据上述规定对原会计政策进行相应变更外，近两年，医惠科技重大会计政策或会计估计未发生其他变更。
（七）行业特殊的会计处理政策
医惠科技所处行业不存在特殊的会计处理政策。
第五节 交易标的的评估情况
一、交易标的评估基本情况
坤元评估以2014年12月31日为基准日对医惠科技100%股权进行了评估并出具了《杭州中瑞思创科技股份有限公司拟收购股权涉及的医惠科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕126号），具体情况如下：
1、资产评估机构：坤元资产评估有限公司
2、资产评估目的：为中瑞思创拟现金购买医惠科技股权的经济行为，提供医惠科技股东全部权益价值的参考依据。
3、评估对象及范围：评估对象为医惠科技股东全部权益。评估范围为医惠科技的全部资产及相关负债。
4、评估基准日：2014年12月31日
5、评估方法：资产基础法和收益法。
6、评估结论：经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，医惠科技股东全部权益的评估价值为1,088,561,900元。
二、评估假设
（一）基本假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2、本次评估以公开市场交易为假设前提；
3、本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6、本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（二）具体假设
1、本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
2、假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
3、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
4、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
5、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
6、假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
7、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（三）特殊假设
评估人员对医惠科技前两年的实际经营状况进行核实，认为该公司能满足高新技术企业相关法律、法规认定的条件。在充分考虑标的公司的产品、业务模式的基础上，认为医惠科技在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即医惠科技高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
三、评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于医惠科技各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
医惠科技业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的医惠科技的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
四、资产基础法评估情况
（一）资产评估法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，医惠科技的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 448,258,701.48元，评估价值 523,901,065.95元，评估增值75,642,364.47元，增值率为16.87%；
负债账面价值152,624,281.36元，评估价值152,624,281.36元；
股东全部权益账面价值 295,634,420.12元，评估价值 371,276,784.59元，评估增值75,642,364.47元，增值率为25.59%。
（二）评估结果汇总
资产评估结果汇总如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|一、流动资产|382,423,653.77|400,316,176.40|17,892,522.63|4.68|
|二、非流动资产|65,835,047.71|123,584,889.55|57,749,841.84|87.72|
|其中：长期股权投资|39,714,170.98|37,417,659.42|-2,296,511.56|-5.78|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|13,633,216.10|16,982,790.00|3,349,573.90|24.57|
|在建工程|4,050,620.00|4,050,620.00|-|-|
|无形资产|935,937.30|58,042,630.00|57,106,692.70|6,101.55|
|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|长期待摊费用|2,311,036.54|1,283,329.99|-1,027,706.55|-44.47|
|递延所得税资产|2,990,066.79|2,990,066.79|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产总计|448,258,701.48|523,901,065.95|75,642,364.47|16.87|
|三、流动负债|152,464,381.36|152,464,381.36|-|-|
|四、非流动负债|159,900.00|159,900.00|-|-|
|其中：递延所得税负债|-|-|-|-|
|负债合计|152,624,281.36|152,624,281.36|-|-|
|股东权益合计|295,634,420.12|371,276,784.59|75,642,364.47|25.59|

评估增值的主要原因为：1、本次评估对账面未反映的 100项软件著作权等无形资产进行评估后增值57,106,692.70元；2、对于有充分证据表明可以全额收回的款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。应收账款评估后增值13,348,699.82元。
五、收益法评估情况
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
（一）收益法的应用前提
1、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
2、能够对企业未来收益进行合理预测。
3、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（二）评估的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE——第t年的股权现金流
t
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
（三）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2019年作为分割点较为适宜。
（四）收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税
（五）折现率的确定
1、折现率计算公式
KRBetaERPRR
Beta
RR

R
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
2、模型中有关参数的计算过程
（1)无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2014年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.27%作为无风险报酬率。
（2）资本结构
通过“同花顺iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司至2014年9月30日资本结构如下表所示（下表中的权益E为2014年9月30日市值）。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|
|1|300253.SZ|卫宁软件|0.02%|
|2|300020.SZ|银江股份|4.84%|
|3|600718.SH|东软集团|8.77%|
|4|002065.SZ|东华软件|2.56%|
|平均|||4.05%|

（3）贝塔系数的确定
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆的Betaβ β β
系数后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，l为含财务杠杆β
的Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|BETA|T|修正BETA|
|1|300253.SZ|卫宁软件|0.02%|0.8149|15%|0.8148|
|2|300020.SZ|银江股份|4.84%|1.0412|10%|0.9977|
|3|600718.SH|东软集团|8.77%|1.1569|10%|1.0723|
|4|002065.SZ|东华软件|2.56%|0.8179|10%|0.7995|
|平均|||4.05%|||0.9211|

通过公式β'=β×1+1-tD/E，计算被评估单位带财务杠杆系数的
Beta系数。
l u
 
其中：β取同类上市公司平均数0.9211；企业所得税按15%计算；D/E取评 u
估基准日同类上市公司资本结构的平均数4.05%。
故公司Beta系数=0.9211×[1+(1-15%)×4.05%]=0.9528
（4）市场风险溢价
A、衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2001年到2013年。
C、指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n
R
i
i1
Ai=
N
上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,„„
N为项数
b、几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
i
(i)
Ci=
P
-1（i=1,2,3,„„）
0
上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
E、计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要 fi
估算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益 fi
率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
fi
F、估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
（5）企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为1.5%。
（6）K的确定
e
 
KRBeta R -RR
e f m f c
＝4.27%＋0.9527×7.47%＋1.5%
＝12.89%（取整后）
（六）非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
截至评估基准日，医惠科技存在以下溢余资产和非经营性资产：
1）溢余资产主要为溢余的货币资金，经测算，溢余货币资金为 77,051,555.33元。
2）预付款项中有预付技术开发费7,112,000.00元，系新产品的技术开发费，确认为非经营性资产。
3）其他应收款中有应收资金拆借款8,832,813.34元，与公司日常经营无关，确认为非经营性资产。
4）其他流动资产中有10,000,000.00元系公司购买的理财产品，与公司日常经营无关，确认为非经营性资产。
5）截至评估基准日，医惠科技对于杭州国家软件产业基地有限公司的投资形成可供出售金融资产（账面价值 2,200,000.00元），由于与母公司主营业务不相关，将其确认为非经营性资产。
6）截至评估基准日，医惠科技对于无锡医惠的长期股权投资（账面价值 700,000.00元），由于公司的业务模式、管理团队尚未稳定，难以对未来收益进行预测，将其确认为非经营性资产。
7）截至评估基准日，医惠科技对于杭州简惠的长期股权投资（账面价值 9,204,000.00元），由于医惠科技收购杭州简惠股权的时间较短，尚未整合完毕，且收购价格合理，故将其作为非经营性资产考虑。
8）其他应付款中有应付投资款75,000,000.00元，与其对应的货币资金确认为溢余资产，相应的负债确认为非经营性负债。
对上述非经营性资产（负债）、溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。
（七）少数股东权益价值
上述股权现金流测算中，采用了合并报表口径，需要扣除非全资控股子公司的少数股东权益价值，主要是苏州医惠和杭州智海。
评估中，对苏州医惠、杭州智海采用与上述收益预测相同的方法，对这两家公司未来的收益情况进行了预测，最终计算得出这两家公司的股东全部权益价值，乘以少数股东持有的股权比例，得出少数股东权益价值为 338.39万元。该少数股东权益价值为未考虑少数股权折价的影响。
（八）收益法预测
收益法评估的利润表各科目预测值的计算过程及依据如下：
1、营业收入
医惠科技是一家专注于医疗卫生行业用户提供智能化信息技术应用服务的公司，其产品主要包括智能开放平台、业务系统、物联网架构和技术服务。其中智能开放平台包括信息集成平台和药流平台。医惠科技的营业收入主要系销售上述产品的销售收入。
智能开放平台是医惠科技最重要的信息化系统产品，是未来重点发展的产品。目前，信息集成平台已经与 20多家医疗机构部署完成并成功运行，是目前
为止业内企业部署医疗机构信息化平台最多的企业，在医疗信息化领域具有示范作用。医惠科技积极尝试医疗卫生产业链信息化服务，是国内为数不多涉足药品物流信息系统建设领域的企业。医惠科技开发的支持第三方的药品物流平台即属于在医疗卫生产业链信息化的新尝试。目前，支持第三方的药品物流平台已经在新疆医科大学第一附属医院等医院试点部署。
医惠科技是较早专门从事医疗信息化的企业之一，经过多年的摸索和发展，医惠科技已经在业内形成了一定的品牌知名度，得到了众多客户的一致好评。
随着医惠科技在行业内的知名度不断提高，其主打产品信息集成平台、药流平台受到更多客户的认可，预计 2015年将在 2014年的基础上有较大的增长。对 2015年的营业收入，我们根据医惠科技合同签订情况及项目执行情况进行预测。
对 2016年及以后年度的营业收入的预测，结合医惠科技的发展状况和市场前景，采用趋势分析法进行预测。随着经营规模的扩大，收入增长率将逐渐下降，至永续期时收入将保持稳定。具体预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|智能开放平台|15,535.72|21,284.20|27,493.20|34,345.63|41,214.76|41,214.76|
|业务系统及物联网架构|10,074.84|11,082.33|12,190.57|13,409.63|14,750.59|14,750.59|
|技术服务|862.01|1,034.41|1,137.85|1,251.63|1,376.79|1,376.79|
|合计|26,472.57|33,400.94|40,821.62|49,006.89|57,342.14|57,342.14|

2、营业成本
医惠科技系一家专注于为医疗卫生行业用户提供智能化信息技术应用服务的公司，营业成本占营业收入的比重较低，根据项目类型的不同，营业成本的构成有较大差异，有些项目仅需要提供软件，营业成本较低；有些项目需要同时提供硬件和软件，营业成本相对较高。营业成本主要包括定制化硬件设备以及配套的电子设备，配套的电子设备包括信息系统所需PDA、扫码枪和条码打印机等设备。
2012年、2013年、2014年医惠科技的销售毛利率分别为47.69%、50.43%、
57.22%。2013年开始，随着医惠科技智能开放平台的销售规模增加，毛利率在
2012年的基础上有所增长。
医惠科技 2012年至 2014年的平均毛利率为51.78%。目前，智能开放平台尚处于成长期，未来随着更多的公司进入该领域，行业竞争日趋激烈，将导致毛利率水平出现下降；但是与此同时，随着医惠科技在行业内知名度不断提升，议价能力会有所提高，将对毛利率产生积极影响。从总体上看，预测期内毛利率将低于历史平均水平，相对保持平稳。
在综合分析医惠科技收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测未来的营业收入及营业成本，具体预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|营业收入|26,472.57|33,400.94|40,821.62|49,006.89|57,342.14|57,342.14|
|毛利率|54.90%|53.40%|52.03%|51.63%|51.35%|51.35%|
|营业成本|11,938.51|15,565.18|19,583.16|23,706.26|27,899.80|27,899.80|

3、营业税金及附加
医惠科技的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
本次预测时，对2013年及基准日的营业税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析，医惠科技税率基本稳定，变动幅度不大，故对于未来各年营业税金及附加比率取近两年的平均值确定为0.63%。
未来各年的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|营业收入|26,472.57|33,400.94|40,821.62|49,006.89|57,342.14|57,342.14|
|综合税率|0.63%|0.63%|0.63%|0.63%|0.63%|0.63%|
|营业税金及附加|166.10|209.57|256.13|307.49|359.78|359.78|

4、销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、业务宣传费、业务招待费等构成。
对于职工薪酬，结合未来人力资源配臵计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对社会保险等工资性支出，按规定以工资的一定比例测算。
对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对未来发生的销售费用进行了预测。计算结果见下表。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|职工薪酬|449.73|477.71|507.36|538.78|572.08|572.08|
|差旅费|187.50|201.71|211.80|222.39|233.51|233.51|
|业务招待费|102.86|108.01|113.41|119.08|125.03|125.03|
|业务宣传费|809.69|850.17|892.68|937.31|984.18|984.18|
|办公费|219.17|230.28|241.94|254.23|267.11|267.11|
|合计|1,768.95|1,867.88|1,967.19|2,071.79|2,181.91|2,181.91|

5、管理费用
管理费用主要由职工薪酬、办公费、折旧摊销、房屋租金、业务招待费及其他等构成。
对于职工薪酬，结合未来人力资源配臵计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对社会保险等工资性支出，按规定以工资的一定比例测算。
根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如折旧摊销、房屋租金等，按照规定进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。计算结果见下表。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|职工薪酬|1,189.83|1,263.85|1,342.30|1,425.43|1,513.52|1,513.52|
|办公费|212.34|222.95|234.10|245.81|258.10|258.10|
|租赁费|213.52|224.20|235.41|247.18|259.53|259.53|
|差旅费|58.22|61.13|64.19|67.40|70.77|70.77|
|招待费|43.37|45.54|47.81|50.20|52.71|52.71|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧摊销|185.55|185.55|185.55|185.55|185.55|185.55|
|中介费|126.72|133.06|139.71|146.70|154.03|154.03|
|研发费用|2,382.53|2,605.27|2,857.51|3,136.44|3,440.53|3,440.53|
|其他|171.48|179.55|218.03|226.92|236.27|236.27|
|税金|23.79|24.98|26.23|27.54|28.92|28.92|
|合计|4,607.35|4,946.08|5,350.84|5,759.17|6,199.93|6,199.93|

6、财务费用
财务费用主要包括利息支出、手续费、汇兑损益、存款利息收入等。
基准日医惠科技长(短)期借款余额合计2,500万元。经管理层预测，目前的借款余额基本能维持未来正常经营需要，故未来各年不考虑借款的增减。根据预测的未来各年资金筹措情况，结合医惠科技的平均贷款利率相应计算了利息支出。
对于存款利息收入和手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|有息负债|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|
|年利率|6.70%|6.70%|6.70%|6.70%|6.70%|6.70%|
|利息支出|167.5|167.5|167.5|167.5|167.5|167.5|
|银行手续费|5.29|6.68|8.16|9.80|11.47|11.47|
|利息收入|-7.94|-10.02|-12.25|-14.70|-17.20|-17.20|
|合计|164.85|164.16|163.42|162.60|161.77|161.77|

7、资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。在预测中，出于谨慎性考虑，按照当年收入的一定比例预估了坏账损失。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|资产减值损失|264.73|334.01|408.22|490.07|573.42|573.42|

8、公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
9、投资收益的预测
截至评估基准日，医惠科技共有7家被投资单位，具体概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|股权比例|账面价值（万元）|
|1|杭州智海|60.5%|605|
|2|杭州赛胜|100%|500|
|3|医惠软件|100%|500|
|4|苏州医惠|95%|1,376.02|
|5|无锡医惠|60%|70|
|6|杭州简惠|60%|920.40|
|7|杭州国家软件产业基地有限公司|10%|220|

对于杭州智海、杭州赛胜、医惠软件、苏州医惠的长期股权投资，将其纳入母公司合并范围，统一按合并报表口径进行收益预测，故不考虑对其投资收益；对于无锡医惠、杭州简惠、杭州国家软件产业基地有限公司的投资，将其作为非经营性资产考虑，故不考虑对其的投资收益。
10、营业外收入、支出
对营业外收入，主要考虑了软件企业增值税补贴收入；对于营业外支出，主要考虑了水利建设基金。对于其他收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
11、所得税费用
对所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税＝(利润总额＋纳税调整事项)×所得税税率
利润总额＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用
－财务费用－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑研发费用的加计扣除。
医惠科技 2015年及以后预测期内适用的所得税率为15%，其下属子公司适用的税率为25%。根据各公司前三年的实际经营情况，利润主要反映在母公司医惠科技，故本次测算采用的所得税税率为15%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|企业所得税|1,195.37|1,629.84|2,069.65|2,607.55|3,151.52|3,151.52|

12、净利润的预测
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
经核查，独立财务顾问认为：医惠科技收入可持续增长的依据合理，预测
期内利润表各科目预测值的计算过程可靠及依据合理。
收益法评估的具体计算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|一、营业收入|26,472.57|33,400.94|40,821.62|49,006.89|57,342.14|57,342.14|
|减：营业成本|11,938.51|15,565.18|19,583.16|23,706.26|27,899.80|27,899.80|
|营业税金及附加|166.10|209.57|256.13|307.49|359.78|359.78|
|营业费用|1,768.95|1,867.88|1,967.19|2,071.79|2,181.91|2,181.91|
|管理费用|4,607.35|4,946.08|5,350.84|5,759.17|6,199.93|6,199.93|
|财务费用|164.85|164.16|163.42|162.60|161.77|161.77|
|资产减值损失|264.73|334.01|408.22|490.07|573.42|573.42|
|加：公允价值变动损益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|7,562.08|10,314.06|13,092.66|16,509.51|19,965.53|19,965.53|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|加：营业外收入|659.17|831.68|1,016.46|1,220.27|1,427.82|1,427.82|
|减：营业外支出|26.47|33.40|40.82|49.01|57.34|57.34|
|三、利润总额|8,194.78|11,112.34|14,068.30|17,680.77|21,336.01|21,336.01|
|减：企业所得税|1,195.37|1,629.84|2,069.65|2,607.55|3,151.52|3,151.52|
|四、净利润|6,999.41|9,482.50|11,998.65|15,073.22|18,184.49|18,184.49|
|加：折旧及摊销|254.28|254.28|254.28|254.28|254.28|254.28|
|减：资本支出|144.70|144.70|144.70|144.70|144.70|144.70|
|减：营运资金增加|180.98|6,977.12|7,512.97|8,194.41|8,343.03|-|
|加：借款的增加|-|-|-|-|-|-|
|减：借款的减少|-|-|-|-|-|-|
|五、股权自由现金流|6,928.01|2,614.96|4,595.26|6,988.39|9,951.04|18,294.07|
|折现率|12.89%|12.89%|12.89%|12.89%|12.89%|12.89%|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|-|
|折现系数|0.9412|0.8338|0.7386|0.6543|0.5796|4.4982|
|六、现金流现值|6,520.64|2,180.35|3,394.06|4,572.50|5,767.62|82,290.39|
|七、现金流累计值|104,725.60||||||
|加：溢余资产评估值|7,705.16||||||
|加：非经营性资产评估值|-3,236.17||||||
|减：少数股东权益|338.39||||||
|八、股东全部权益价值|108,856.19||||||

其中，非经营性资产的评估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|
|1|预付账款|711.20|711.20|
|2|其他应收款|883.28|883.28|
|3|可供出售金融资产|220.00|281.78|
|4|长期股权投资|990.40|982.51|
|5|其他流动资产|1,000.00|1,000.00|
|6|在建工程|405.06|405.06|

|||||
|-|-|-|-|
|7|非经营性资产合计|4,209.94|4,209.94|
|8|其他应付款|7,500.00|7,500.00|
|9|非经营性负债合计|7,500.00|7,500.00|
|10|溢余现金|7,705.16|7,705.16|
|11|溢余资产合计|7,705.16|7,705.16|

采用收益法确定的医惠科技于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 108,856.19万元，比审计后归属于母公司所有者权益合计增值 79,487.90万元，增值率270.66%。
六、评估结论的选择
医惠科技股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 371,276,784.59元，收益法的评估结果为1,088,561,900元，两者相差717,285,115.41元，差异率为193.19%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据医惠科技所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部
权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 1,088,561,900元（大写为人民币壹拾亿捌仟捌佰伍拾陆万壹仟玖佰圆整）作为医惠科技股东全部权益的评估值。
七、评估增值的原因及其合理性说明
本次医惠科技股东全部权益价值评估结果为 1,088,561,900元，较账面价值评估增值79,487.90万元，增值率270.66%，增值原因分析如下：
（1）医惠科技属于医疗信息化行业。我国医疗卫生信息化虽然起步较晚，但随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提高以及政府公共卫生投入的增加，近年来医疗信息化市场的投资规模持续扩大，已经连续 5年保持20%以上的增长率，远高于全球市场5.1%的年均复合增长率，总体市场规模增速较快。
（2）医惠科技系一家医疗信息化服务提供商，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果从企业未来获利角度考虑，反映了企业拥有的创意能力、运营能力、客户资源、人才团队、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。而账面净资产则无法包含上述无形资产。因此，医惠科技的评估增值率相对传统的生产性行业较高。
（3）业内领先地位构筑的系统性优势
①先发优势
医惠科技是较早专门从事医疗信息化的高新技术企业之一，通过基于物联网技术的医疗应用解决方案和信息集成平台等产品，形成将医疗卫生信息数据从采集、传输、整合、应用等全流程的整体解决方案。医惠科技开发的医疗信息智能开放平台打破了传统医疗信息化建设模式，改变了以往以医院业务系统为核心造成的医院内部数据接口困难、交互困难、升级困难的现象。医惠科技为北京大学人民医院提供的闭环流程解决方案成功助力其通过HIMSS（美国医疗信息和管理系统协会）7级评级。HIMSS7级代表国际上医院信息化的最高水平。
②技术优势
医惠科技拥有2项发明专利、100项软件著作权和27项软件产品登记证书，具有较强的技术研发和应用能力。医惠科技参与了卫生计生委“电子病历互联互通标准化成熟度评测项目”标准制定。同时，医惠科技注重信息化技术研发投入，重视自主研发技术积累。在研发方面建立了较为完备的物联网实验室、机房、数据中心，软件产品已获得CMMI3（软件能力成熟度模型集成3级）认证。
③客户资源与品牌优势
经过多年的市场开拓和业务经营，公司已与全国华东地区、华北地区、西北地区、华南地区等地方大型医疗机构建立了长期广泛的业务合作关系，其中包括北京大学人民医院、北京大学第三医院、首都医科大学附属宣武医院、浙江大学附属第一医院、中国医科大学附属第四医院、新疆医科大学第一附属医院、福建省肿瘤医院、深圳儿童医院、厦门大学附属中山医院等。公司通过对大型医疗机构的需求进行持续跟踪、针对性地实施产品开发、提供高质量的技术服务，与其保持了稳定的合作关系，从而保障了公司业务的持续发展。
考虑到本次评估目的是上市公司股权收购，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估或估值方法与评估目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、坤元评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，坤元评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、坤元评估为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、坤元评估在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、坤元评估采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，坤元评估选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中坤元评估采用了股权自由现金流折现模型对折现率进行测算，测算过程中坤元评估对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据医惠科技历史经营数据以及坤元评估对其未来成长的判断进行测算的，坤元评估使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对医惠科技的成长预测合理、测算金额符合医惠科技的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中 2015年、2016年和 2017年医惠科技预测的净利润分别为 6,999.41万元、9,482.50万元和 11,998.65万元，增长率分别为55.90%、35.48%、26.53%，与医惠科技预期未来业绩增长情况基本相符。近两年医惠科技主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2013年度、 2014年度医惠科技实现归属于母公司所有者的净利润分别为 4,188.97万元、 4,538.35万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
3,490.68万元、4,315.56万元，呈现较快增长趋势。2013年度、2014年度毛利率分别为50.43%、57.22%，净利率分别为 23.02%、21.35%，保持较高水平。随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计医惠科技未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。上述 2015年至 2017年度期间的盈利预测已得到交易对方的承诺，系医惠科技管理层基于目前的订单情况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）对医惠科技后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
医惠科技主营业务为医疗信息化应用软件的研究开发、销售和技术服务及项目运营，所属软件和信息技术服务行业为国家重点鼓励发展的行业。截至本报告
书签署日，医惠科技在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
医惠科技被认定为软件企业和高新技术企业，2013年度、2014年度分别按12.5%、15%的税率计缴企业所得税，并预计未来仍能获得高新技术企业复审认定。收益法资产评估中，假设医惠科技在高新技术企业的税收优惠期到期后，仍然能够按照15%的税率计缴企业所得税。按照25%的企业所得税税率计算，医惠科技100%股权评估值为 96,031.19万元，较15%所得税率计算的结果108,856.19万元减少12,825.00万元，所得税率提高对估值影响比例较小，因此，税收优惠政策对医惠科技评估值的影响较小。
（四）评估结果的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对医惠科技全部股权的评估值影响如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|-15%|-10%|-5%|0%|5%|10%|15%|
|营业收入变动引起的评估值变动率|-18%|-12%|-6%|0%|6%|12%|18%|
|毛利率变动引起的评估值变动率|-29%|-19%|-10%|0%|10%|19%|29%|
|折现率变动引起的评估值变动率|21%|13%|6%|0%|-6%|-11%|-16%|

由上表可知，医惠科技全部股权的评估值对营业收入、毛利率和折现率变动
的敏感度较高。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
本次交易前，上市公司和医惠科技分别在物联网产业链的感知层和网络层、应用层拥有核心竞争力，上市公司和医惠科技分别在零售行业和医疗行业拥有一定的市场基础；本次交易完成后，上市公司与医惠科技形成的产业协同和优势互补，将提升“全人全程，可及连贯”的智慧医疗服务体系核心竞争力，同时推动双方产品及服务在更广泛领域内进行推广。
（六）交易标的定价公允性分析
从相对估值角度分析，本次交易定价公允，具体分析如下：
1、本次交易的市盈率、市净率情况
根据经审计的标的公司 2014年归属于母公司股东净利润、2014年 12月 31日归属于母公司股东权益，本次交易的市盈率、市净率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|收购股权比例|交易对价|2014年归属于母公司股东净利润|2014年12月31日归属于母公司股东权益|本次交易市盈率（倍）|本次交易市净率（倍）|
|医惠科技|100%|108,724.00|4,538.35|29,368.29|23.96|3.70|

注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/（标的公司 2014年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）；本次交易市净率=标的资产交易对价/（标的公司归属于母公司股东权益×收购股权比例）
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），医惠科技属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。截至评估基准日（2014年 12月 31日），软件和信息技术服务业上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过 100倍的上市公司，共 65家，其估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|300044.SZ|赛为智能|99.91|4.75|
|2|300010.SZ|立思辰|98.5|7.42|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|300235.SZ|方直科技|98.39|7.19|
|4|002642.SZ|荣之联|97.02|7.15|
|5|300380.SZ|安硕信息|95.03|19.87|
|6|002401.SZ|中海科技|94.09|7.15|
|7|300352.SZ|北信源|93.94|9.83|
|8|300212.SZ|易华录|93.93|10.4|
|9|300379.SZ|东方通|93.93|21.15|
|10|002421.SZ|达实智能|93.75|9.97|
|11|300287.SZ|飞利信|93.07|11.37|
|12|300399.SZ|京天利|91.5|15.95|
|13|300166.SZ|东方国信|86.38|7.69|
|14|300098.SZ|高新兴|84.3|5.25|
|15|300330.SZ|华虹计通|84.19|4.61|
|16|002148.SZ|北纬通信|82.65|8.59|
|17|002279.SZ|久其软件|79.92|6.7|
|18|002230.SZ|科大讯飞|76.56|6.45|
|19|300300.SZ|汉鼎股份|74.86|6.74|
|20|300231.SZ|银信科技|74.45|9.91|
|21|300339.SZ|润和软件|70.7|7.66|
|22|002609.SZ|捷顺科技|70.31|7.01|
|23|600728.SH|佳都科技|70.13|5.88|
|24|000555.SZ|神州信息|68.28|9.15|
|25|300025.SZ|华星创业|68.22|6.52|
|26|002368.SZ|太极股份|68.13|6.49|
|27|300150.SZ|世纪瑞尔|66.9|3.13|
|28|600289.SH|亿阳信通|66.62|2.95|
|29|000997.SZ|新大陆|66.46|9|
|30|300229.SZ|拓尔思|65.75|5.19|
|31|300369.SZ|绿盟科技|65.26|15.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|32|300366.SZ|创意信息|64.85|13.56|
|33|300017.SZ|网宿科技|63.76|13.28|
|34|600571.SH|信雅达|59.23|8.9|
|35|300333.SZ|兆日科技|57.91|3.68|
|36|300378.SZ|鼎捷软件|57.47|8.7|
|37|002153.SZ|石基信息|56.39|12.61|
|38|300386.SZ|飞天诚信|55.19|21.9|
|39|300290.SZ|荣科科技|53.7|7.39|
|40|002331.SZ|皖通科技|53.01|4.95|
|41|300245.SZ|天玑科技|52.28|5.33|
|42|300020.SZ|银江股份|52.23|7.9|
|43|300075.SZ|数字政通|51.16|4.64|
|44|600588.SH|用友网络|49.93|8.48|
|45|300036.SZ|超图软件|49.88|4.36|
|46|300170.SZ|汉得信息|49.7|5.41|
|47|300183.SZ|东软载波|49.69|6.78|
|48|002093.SZ|国脉科技|48.5|4.16|
|49|600850.SH|中瑞思创|47.84|9.28|
|50|300271.SZ|华宇软件|47.36|5.92|
|51|002253.SZ|川大智胜|47.23|3.92|
|52|600718.SH|东软集团|47.23|3.64|
|53|300365.SZ|恒华科技|45.92|11.51|
|54|300002.SZ|神州泰岳|42.44|6.13|
|55|600845.SH|宝信软件|42.05|7.25|
|56|300182.SZ|捷成股份|41.88|5.96|
|57|002649.SZ|博彦科技|41.5|3.77|
|58|300074.SZ|华平股份|40.7|4.16|
|59|002065.SZ|东华软件|35.19|7.3|
|60|002410.SZ|广联达|34.5|6.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|61|300047.SZ|天源迪科|31.05|3.3|
|62|603636.SH|南威软件|29.79|6.43|
|63|002063.SZ|远光软件|27.15|5.62|
|64|300275.SZ|梅安森|25.02|3.78|
|65|600406.SH|国电南瑞|22.08|5.82|
|平均值|||63.18|7.83|
|中值|||63.76|6.83|

注：市盈率=该公司2014年12月31日收盘价/该公司2013年度每股收益；市净率=该公司2014年12月31日收盘价/该公司2013年12月31日每股净资产（数据来源：wind资讯）。
本次交易的市盈率为23.96倍，低于同行业上市公司63.18倍的平均市盈率。
本次交易的市净率为 3.70倍，低于同行业上市公司 7.83倍的平均市净率。与同行业上市公司比较，交易标的估值低于市场平均估值水平，交易标的定价具有合理性，符合公司及公司全体股东的利益。
（七）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告书签署日，医惠科技未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
医惠科技100%股权的评估值为 108,856.19万元，根据评估结果并经交易各方充分协商，医惠科技100%股权的整体价值确定为 108,724.00万元，医惠科技100%股权的交易价格确定为108,724.00万元。
综上分析，本次交易的交易定价与评估结果不存在较大差异。
九、董事会对本次现金收购定价合理性的分析
本次交易标的资产的价格参考具有证券业务资格的评估机构的评估结果，由交易各方协商确定。根据坤元评估出具的《评估报告》，截至2014年12月31
日（评估基准日），标的资产的评估价值为108,856.19万元，各方同意标的资
产作价为108,724万元。
本公司董事会认为，本次交易的标的资产定价依据系以资产评估值为基础协商确定价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
十、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
①本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。②本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2014年 12月 31日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。③本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
第六节 本次交易主要合同
一、股权转让合同
中瑞思创已与路楠、俞国骅、医惠科技及其现有股东签订了《股权转让合同》，主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
（1）甲方：中瑞思创
（2）乙方：医惠实业
（3）丙方：章笠中、彭军、何国平、郑凌峻
（4）丁方：润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙
（5）戊方：医惠科技
（6）己方：路楠、俞国骅
2、签订时间
2015年4月27日，合同主体已签署完成《股权转让合同》。
（二）交易价格和定价依据
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕126号），截至评估基准日2014年12月31日，医惠科技全体股东全部权益价值为1,088,561,900元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。根据评估结果及经各方协商，医惠科技100%股权的整体价值确定为1,087,240,000元，以此为计算基础。
（三）支付方式
本次交易由两部分构成，分别为医惠科技股权的支付和中瑞思创股份的支付。
第一部分，医惠科技100%股权交易价格为108,724万元，中瑞思创以现金108,724万元向乙方、丙方、丁方购买其拥有的医惠科技100%的股权。第二部分为交易对方获得股权转让款后，以每股23.2元受让路楠和俞国骅持有的中瑞思创的
4,686万股股份。
1、医惠科技股权转让
（1）医惠科技第一次股权转让：中瑞思创支付现金对价64,845万元收购丙方和丁方所持有的医惠科技69.1417%的股权。其中：支付给丙方合计16,726万元取得其持有的医惠科技13.3245%的股权，支付给丁方合计48,119万元取得其持有的医惠科技55.8172%的股权。
（2）医惠科技第二次股权转让：2016年1月中瑞思创支付现金对价 43,879万元收购乙方持有的医惠科技30.8583%的股权。
2、中瑞思创股份转让
交易对方获得股权转让款后，以每股23.2元受让路楠和俞国骅持有的中瑞思创的4,686万股股份。
（1）医惠科技第一次股权转让完成后，丁方合计受让路楠和俞国骅所持有的中瑞思创的股份2,074.1007万股，丙方合计受让路楠和俞国骅所持有的中瑞思创的股份591.6190万股。其中，路楠转让1,113.4090万股，俞国骅转让 1,552.3107万股。
（2）2016年1月，医惠科技第二次股权转让完成后，乙方受让路楠、俞国骅所分别持有的中瑞思创1,012.5910万股、1,007.6893万股的股份。
（3）路楠、俞国骅已与乙方、丙方、丁方分别签署了《关于杭州中瑞思创科技股份有限公司之股份转让协议》。
（四）医惠科技股东取得的中瑞思创股份的限售期安排
1、乙方承诺：其因本次交易所受让的上市公司股份变更登记到乙方名下之日起36个月内不得转让。
2、丙方承诺：其因本次交易所受让的上市公司股份变更登记到其各自名下之日起36个月内不得转让（简称“限售期”），若该期限届满时，丙方业绩承诺相关事项履行尚未实施完毕，该限售期则相应延长至丙方业绩承诺相关事项履行完毕。
3、丁方因本次交易所受让的上市公司股份无限售期限制。
4、限售期内，医惠科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述关于限售期的约定。
（五）资产交割安排
1、第一次交割
中瑞思创应于本次交易经中瑞思创股东大会审议通过且上市公司存量股份
协议转让申请获得证券交易所等监管机构合规性确认后1个月内将69.1417%的医惠科技股权对应的转让价款64,845万元一次性向丙方和丁方支付，各方确认该等款项全部支付到转让方与上市公司共同设立的用于存放本次股权转让所得
款项的共管账户，经丙方和丁方指令后专项用于缴纳转让方应予承担的个人所得税和其他税费（如有）及丙方和丁方协议受让上市公司存量股份。该等股权转让款支付之日起10个工作日或各方同意的其他期限内，由转让方通知、督促、配合标的公司依法进行并完成股东名册的变更、标的公司章程修改及标的股权转让至上市公司名下的工商变更登记手续。
中瑞思创股份受让方应于收到转让医惠科技相关股权转让款或该等股权转
让款已支付到共管账户且医惠科技69.1417%股权已变更登记到上市公司名下且标的股份转让申请获得证券交易所等监管机构合规性确认后（孰后为准）3个工作日内将全部股份转让款支付到转让方指定账户。在中瑞思创股份受让方依据前述约定将标的股份转让价款全额支付转让方后3个工作日内，双方应就标的股份
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手
续。
2、第二次交割
中瑞思创应于2016年1月31日前或者上市公司与医惠实业约定的其他期限内将第二笔标的资产30.8583%的医惠科技股权对应的转让价款43,879万元一次性向乙方支付。该笔股权转让款需支付到乙方和上市公司共同设立的共管账户专项用于乙方购买上市公司存量股份。该等股权转让款支付之日起10个工作日或各方同意的其他期限内，由转让方通知、督促、配合标的公司依法进行并完成股东名册的变更、标的公司章程修改及标的股权转让至上市公司名下的工商变更登记手续。
医惠实业应于收到转让医惠科技相关股权转让款或该等股权转让款已支付
到共管账户且医惠实业所持医惠科技30.8583%股权已变更登记到上市公司名下且标的股份转让申请获得证券交易所等监管机构合规性确认后（孰后为准）3个工作日内将全部股份转让款支付到转让方指定账户。在受让方依据前述约定将标的股份转让价款全额支付转让方后3个工作日内，双方应就标的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续。
（六）交易标的过渡期间损益的归属
自基准日起至登记日止的过渡期内（以下简称“过渡期”），标的资产在过渡期内所产生的盈利由上市公司享有。过渡期内，标的资产所产生的亏损由医惠科技股东按照其在医惠科技的持股比例承担。标的资产交割后，上市公司有权根据实际情况自行决定是否委托具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对医惠科技进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则医惠科技股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以
现金方式支付给上市公司。
（七）与资产相关的人员安排
各方同意，自标的资产首次交割日起至关于医惠科技利润承诺期间最后一年的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，医惠科技及上市公司的公司治理结构安排如下：
1、医惠科技董事会由 5名董事组成，其中由上市公司委派 3名，另外 2名董事由医惠科技管理层股东委任，董事长由章笠中担任。章笠中同时担任医惠
科技的法定代表人和总经理。
2、本次交易完成后，上市公司控股股东将依据有关法律法规及上市公司章程的相关规定提议对上市公司董事会进行以下调整：中瑞思创的非独立董事设 5名，其中2名由医惠科技现任管理层担任；独立董事设4名，其中1名应为具有智慧医疗背景的专业人士；章笠中作为医惠科技推荐的董事之一，担任中瑞思创副董事长；章笠中同时担任中瑞思创总经理；根据中瑞思创组织架构的设置需要，医惠科技现任管理层的部分人员可进入中瑞思创的管理层。
3、乙方和丙方承诺且确保医惠科技确定的相关董事、监事、高级管理人员和其他核心人员（包括：章笠中、彭军、何国平、郑凌峻、孙新军、薛起玮、汪骏、盛烨红、周燕儿、顾列宾、陈冠宇）向医惠科技出具承诺函，承诺自100%标的资产登记完成日和核心人员获得的包含直接与间接的全部上市公司股份登
记完成日孰后之日起，仍需至少在医惠科技任职36个月。如章笠中、彭军、何国平、郑凌峻违反前述服务期承诺，则该违约方应按照如下约定向上市公司支付补偿：
（1）自服务承诺期起算日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次交易中购买获得的上市公司股份数（包含其间接持股部分，以下同）的100%作为赔偿。违约方于本次交易中购买获得的上市公司股份由上市公司以1元价格回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数
（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；
若届时该违约方不持有上市公司股份的，应将相当于其在本次交易中获得的转让（医惠科技）股权对价的100%的现金赔偿支付给上市公司。
（2）自服务承诺期起算日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应将其于本次交易中购买获得的上市公司股份数的50%作为赔偿。违约方于本次交易中购买获得的上市公司股份由上市公司以1元价格回购或按照股权登记日
上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；若届时该违约方不持有上市公司股份的，应将相当于其在本次交易中获得的转让（医惠科技）股权对价的50%的现金赔偿支付给上市公司。
（3）自服务承诺期起算日起任职期限已满24个月不满36个月的，违约方应将其于本次交易中购买获得的上市公司股份数的30%作为赔偿。违约方于本次交易中购买获得的上市公司股份由上市公司以1元价格回购或按照股权登记日
上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；若届时该违约方不持有上市公司股份的，应将相当于其在本次交易中获得的转让（医惠科技）股权对价的30%的现金赔偿支付给上市公司。
对于医惠实业股东中孙新军、薛起玮、汪骏、盛烨红、周燕儿、顾列宾、陈冠宇承诺：在登记日（指100%标的资产登记完成日和核心人员获得的包含直接与间接的全部上市公司股份登记完成日孰后之日）之后36个月内不得离职，违反前述约定的应在离职前将其所持医惠实业的股权转让给医惠实业股东会确认
的第三人（股权转让价格为其原始入股成本加上退出时银行同期贷款利息）。
（八）竞业禁止安排
为保证医惠科技持续发展和保持持续竞争优势，乙方和丙方承诺且确保医惠科技的相关董事、监事、高级管理人员和其他核心人员（包括：章笠中、彭军、何国平、郑凌峻、孙新军、薛起玮、汪骏、盛烨红、周燕儿、顾列宾、陈冠宇）向医惠科技出具承诺函，承诺自100%标的资产登记完成日和核心人员获得的包含直接与间接的全部上市公司股份登记完成日孰后之日起，仍需至少在医惠科技任职36个月，并承诺在医惠科技任职期间及离职后两年内，不得从事或投资与标的公司业务相同或相似的业务，也不得在与标的公司业务相同或相似的公司任职。
章笠中、彭军、何国平、郑凌峻承诺：（1）服务承诺期内违反竞业禁止义务的，违约方应将其于本次交易中购买获得的上市公司股份数（包含其间接持股部分，以下同）的100%作为赔偿。违约方于本次交易中购买获得的上市公司股份由上市公司以1元价格回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公
司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；若届时该违约方不持有上市公司股份的，应将相当于其在本次交易中获得的转让（医惠科技）股权对价的100%的现金赔偿支付给上市公司。（2）服务承诺期届满后24个月内违反竞业禁止义务的（如有），违约方应将其于本次交易中购买获得的上市公司股份数的50%作为赔偿。违约方于本次交易中购买获得的上市公司股份由上市公司以1元价格回购或按照股权登
记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；若届时该违约方不持有上市公司股份的，应将相当于其在本次交易中获得的转让（医惠科技）股权对价的50%的现金赔偿支付给上市公司。（3）依据前款规定补偿/赔偿不足以弥补上市公司或医惠科技损失的，违约方还应赔偿其他损失。
孙新军、薛起玮、汪骏、盛烨红、周燕儿、顾列宾、陈冠宇如在服务承诺期内违反竞业禁止义务的，应将相当于其在本次交易中获得的转让（医惠科技）股权对价的100%的现金赔偿支付给医惠科技；服务承诺期届满后24个月内违反竞业禁止义务的（如有），应将相当于其在本次交易中获得的转让（医惠科技）股权对价的50%的现金赔偿支付给医惠科技。
（九）合同约定的其他安排
本次交易完成后，中瑞思创变更公司名称为“杭州思创医惠科技股份有限公司”（暂定名，以工商最终核准名称为准），并申请变更中瑞思创简称为“思创医惠”。
（十）合同的成立时间和生效条件
1、成立时间
合同自各方签字（适用于自然人）或各方的法定代表人/授权代表签字并加盖公章（适用于法人及其他组织）之日起成立。
2、生效条件
合同项下各方的陈述与保证条款、违约责任、保密和通知条款及下述条款在合同签署后即生效，其他条款于上市公司股东大会审议通过之日起生效。
（1）如果合同中的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执行，则该条款应当视为自始不存在而不应影响合同其他条款的有效性，合同各方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。
（2）合同附件为合同不可分割的组成部分，连同《利润承诺补偿协议》和《关于杭州中瑞思创科技股份有限公司之股份转让协议》及其各自附件，构成了各方之间的全部和完整协议，并替代了各方之间过去关于受让方对戊方进行投资以及各股东之间权利义务安排的任何其它口头或书面的合作框架协议、备忘及其他文件等。
3、合同未尽事宜，可由各方协商一致后签署补充协议予以规定。补充协议与本合同具有同等法律效力，相关法律法规另有规定或协议另有约定的除外。
4、未经其他方事先书面同意，合同任何一方不得转让其在合同项下的任何权利或义务。
（十一）违约责任
1、如果各方中任何一方（“违约方”）（1）做虚假、误导性、不完整的陈述或保证且按照合同规定已构成违约，或（2）没有履行合同项下的任何重大承诺或协定，该行为应视为违约，守约方有权要求违约方立即一次性支付1,000万元人民币的违约金，各方另有特别约定的从其约定。各方确认，此违约金为对守约方有关损失的合理估算，若此违约金尚不足以弥补守约方因此遭受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用、开支等（包括但不限于为追究违约方责任而支出的合理的调查费、律师费等），进行全面赔偿。
2、如在签署合同后但在登记日前，任何一方陈述、保证在任何重大方面不真实，或违反其重大承诺、义务，其他各方有权终止合同，也可选择继续进行交易并追究违约方的违约责任。
3、合同成立后、生效前，非因法定或约定解约事项，如上市公司单方面提出解除合同，需向转让方合计支付违约金1,000万元；如转让方中的任何一方单方面提出解除合同，该方需向上市公司支付违约金1,000万元，转让方中提出解除合同的主体超过一方的，转让方中各违约方合计赔付上市公司违约金总额为
1,000万元，各主体根据其持有标的公司的股权比例情况按比例相应承担赔偿责任。非因上市公司及交易对方原因导致的合同不能实施，双方互不承担违约责任。
4、在合同生效后，如果上市公司未能在约定付款期限内实施付款（因不可抗力事件影响或转让方原因导致的逾期付款除外），则相关转让方有权要求上市公司合计承担以迟延应付款项部分为基数按照每日万分之二（0.2‰）的延迟利息；如因转让方原因导致标的公司未能在2016、2017、2018年度的4月15日前出具相应的2015、2016、2017年度审计报告，乙方和丙方应向上市公司支付 1,000万元的违约金。转让方违反合同的约定，因转让方原因未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以具体违约方持有的医惠科技股权比例乘以108,724万元为基数按照每日万分之二（0.2‰）向上市公司支付违约金，但由于上市公司原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
5、标的资产首次交割日后，因转让方原因导致标的公司剩余30.8583%的股权不能变更登记到上市公司名下的，违约方应向上市公司支付相当于该部分股权转让对价总额30%的违约金；因上市公司原因导致前述情形的，上市公司应向乙方支付同等金额的违约金（包括依据《股权转让合同》可能发生的逾期付款利息）。
6、因不可抗力致使合同不能履行或协议各方协商终止的，各方互不负违约责任。
7、就合同项下义务与责任，乙方、丙方、丁方之间承担共同连带清偿责任。
二、盈利预测补偿与奖励协议
（一）业绩承诺情况
中瑞思创与医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻签订了《利润承诺补偿协议》，利润承诺期间为本次重大资产重组的标的资产（首次）交割当年起的三个会计年度（含本次重大资产重组的标的资产交割当年），系指2015年度、2016年度及 2017年度，每年考核实现的净利润分别不低于 7,000万元、9,500万元、12,000万元。“考核实现的净利润”：特指上市公司指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则等会计制度对标的公司进行审计
后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。业绩承诺期内计算医惠科技考核实现的净利润时，应在医惠科技经会计师事务所审计后确认归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益孰低者）的基础上，扣除医惠科技实际使用上市公司提供的财务资助/资金相关的财务费用，财务费用根据医惠科技当年度实际使用财务资助金额之和，参照实际资金成本确定；无实际资金成本参照的，依据中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。经上市公司决议对医惠科技增资专项用于战略性投资项目的，该等项目无需支付财务费用，但需独立核算，该等项目产生的净利润不包括在考核实现的净利润内。
在业绩承诺期内，上市公司同意在实际考核中，将2015年度和2016年度两个完整会计年度作为一个业绩考核期，承诺净利润以2015年度和2016年度承诺净利润的累计计算；将2017年度作为第二个业绩考核期。
（二）低于承诺业绩的补偿安排
补偿责任人为：医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻。
各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若医惠科技在利润承诺期间/业绩考核期内“考核实现的净利润”小于补偿责任人承诺的医惠科技同期净利润数且触发业绩补偿承诺的，则上市公司应在该考核年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于医惠科技在该考核期内考核实现的净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向上市公司进行
补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末医惠科技累计承诺净利润数-截至当期期末医惠科技累计考核实现的净利润数）÷医惠科技利润承诺期间承诺净利润数总和×上市公司本次购买医惠科技100%股权的交易总金额—累计已补偿的金额（不
含现金分红返还额）。
补偿责任人医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻首先应当以其本次重大资产重组受让取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以1元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷23.2元/股
如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额。
补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司股份占其合计在本次重大
资产重组所获得的上市公司总股份数的比例计算各自每年应当补偿给上市公司
的股份数量或需补偿现金数。具体比例情况如下：
|||
|-|-|
|补偿责任人|占比|
|章笠中|20.92%|
|彭军|0.58%|
|何国平|0.58%|
|郑凌峻|0.58%|
|医惠实业|77.34%|
|合计|100.00%|

医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻对其在本协议项下的义务承担连带清偿责任。
低于承诺业绩的补偿安排中未将应收账款的回款情况作为考核指标之一，
主要原因在于：对于应收账款可能产生的坏账风险，医惠科技已经形成了稳定
的坏账计提政策，应收账款可能产生的风险及对收益的影响主要通过坏账准备
计提政策影响净利润进而影响考核净利润，考核净利润中已经考虑了应收账款
回款的影响，因此不再将其单独作为考核指标。此外，为了更好的激励管理层，加速应收账款的回收，提高资金使用效率，本次交易的在超过承诺业绩的奖励
安排中考虑了应收账款回款的影响，详见本节“（四）超过承诺业绩的奖励安
排”。
（三）减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，应由具有证券期货相关业务资格、为上市公司提供年度审计服务的会计师事务所对医惠科技做减值测试，并出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的公司的减值额>[业绩承诺期内已补偿股份数额×23.2
元/股+累计已补偿现金数额（不含现金分红返还额）]，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。
减值事项应补偿金额=期末减值额—累计已补偿的金额（不含现金分红返还额）。
补偿责任人应当以其本次重大资产重组受让取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以1元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。因医惠科技减值应补偿股份数量的计算公式为：
减值事项当年应补偿股份数量=减值事项应补偿金额÷23.2元/股。
补偿义务人应先以股份向上市公司履行上述补偿义务，股份不足以支付上述补偿的，则补偿责任人以现金补足差额。
补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司股份占其合计在本次重大
资产重组所获得的上市公司总股份数的比例计算各自每年应当补偿给上市公司
的股份数量或需补偿现金数。具体比例情况如下：
|||
|-|-|
|补偿责任人|占比|
|章笠中|20.92%|
|彭军|0.58%|
|何国平|0.58%|
|郑凌峻|0.58%|
|医惠实业|77.34%|
|合计|100.00%|

医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻对其在本协议项下的义务承担连带清偿责任。
（四）超过承诺业绩的奖励安排
业绩承诺期间届满，若累计考核实现的净利润超过总承诺额的120%，且2017年年底经审计确认的应收账款账面余额在 2018年年底前收回达到70%以上（含70%），经上市公司董事会确认后，将超额完成业绩承诺指标（即累计考核实现的净利润与业绩承诺指标总数120%的差额）部分的50%的金额（税前）乘以 2018年年底对 2017年年底经审计确认的应收款收回比例所得金额，由医惠科技将前述所得金额代扣代缴个人所得税后的余额于2019年6月30日前奖励给医惠科技届时在任的管理层。奖励人员的范围及奖励金额应经医惠科技总经理办公会议提议并提交医惠科技董事会审核通过后书面报告上市公司，该等拟获得奖励人员需为届时尚在医惠科技任职的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员。
第七节财务顾问核查意见
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
医惠科技所属行业为信息产业中的软件与信息服务业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类，医惠科技业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、国家税务总局、原卫生部以及卫计委等有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。
2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组完成后，上市公司总股本不发生改变，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的定价以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为参考基础，最终由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体分析请见本报告书第五节“八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”部分的相关内容。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的资产为医惠实业等 26名股东合法拥有的医惠科技100%股权。
该等股权资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，医惠科技将成为上市公司的子公司。本次交易完成后，上市公司通过向产业链下游延伸，迅速切入医疗信息化产业链，实现上下游产业协同，获得双赢效果。此外，本次交易完成后双方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面充分发挥各自区域优势，实现优势互补，共同成长。本次交易有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市截至本报告书签署日，路楠直接持有中瑞思创33.58%的股份，博泰投资持有中瑞思创2.52%的股份，路楠持有博泰投资59.02%的股权，路楠合计控制中瑞思创36.10%的股权，为公司实际控制人。
本次交易完成后，路楠及其一致行动人博泰投资对公司股权的控制比例由本次交易前的36.10%变为23.41%。章笠中持有医惠实业54.41%的股权，为医惠实业的第一大股东和实际控制人，医惠实业为章笠中的一致行动人。本次交易完成后，章笠中及其一致行动人对上市公司的股权控制比例为15.32%。综上，本次交易后，路楠仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，此外，
本次交易标的最近一个会计年度末资产总额（以医惠科技 2014年末经审计的资产总额和本次交易成交金额两者中较高者为准）占上市公司相应项目的比例不超过100%，因此本次交易不构成借壳上市。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）标的资产的定价情况
根据上市公司与医惠实业等 26名医惠科技股东签订的《股权转让合同》，医惠科技100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定。
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕126号），截至评估基准日2014年12月31日，医惠科技全体股东全部权益价值为 1,088,561,900元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。根据评估结果及经各方协商，医惠科技100%股权的整体价值确定为1,087,240,000元。
本次交易价格合理、公允，保护了上市公司股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（二）交易标的定价公允性分析
从相对估值角度分析，本次交易定价公允，具体分析如下：
1、本次交易的市盈率、市净率情况
根据经审计的标的公司 2014年归属于母公司股东净利润、2014年 12月 31日归属于母公司股东权益，本次交易的市盈率、市净率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|收购股权比例|交易对价|2014年归属于母公司股东净利润|2014年12月31日归属于母公司股东权益|本次交易市盈率（倍）|本次交易市净率（倍）|
|医惠科技|100%|108,724.00|4,538.35|29,368.29|23.96|3.70|

注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/（标的公司 2014年度归属于母公司股东的净
利润×收购股权比例）；本次交易市净率=标的资产交易对价/（标的公司归属于母公司股东权益×收购股权比例）
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），医惠科技属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。截至评估基准日（2014年 12月 31日），软件和信息技术服务业上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过 100倍的上市公司，共 65家，其估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|300044.SZ|赛为智能|99.91|4.75|
|2|300010.SZ|立思辰|98.5|7.42|
|3|300235.SZ|方直科技|98.39|7.19|
|4|002642.SZ|荣之联|97.02|7.15|
|5|300380.SZ|安硕信息|95.03|19.87|
|6|002401.SZ|中海科技|94.09|7.15|
|7|300352.SZ|北信源|93.94|9.83|
|8|300212.SZ|易华录|93.93|10.4|
|9|300379.SZ|东方通|93.93|21.15|
|10|002421.SZ|达实智能|93.75|9.97|
|11|300287.SZ|飞利信|93.07|11.37|
|12|300399.SZ|京天利|91.5|15.95|
|13|300166.SZ|东方国信|86.38|7.69|
|14|300098.SZ|高新兴|84.3|5.25|
|15|300330.SZ|华虹计通|84.19|4.61|
|16|002148.SZ|北纬通信|82.65|8.59|
|17|002279.SZ|久其软件|79.92|6.7|
|18|002230.SZ|科大讯飞|76.56|6.45|
|19|300300.SZ|汉鼎股份|74.86|6.74|
|20|300231.SZ|银信科技|74.45|9.91|
|21|300339.SZ|润和软件|70.7|7.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|22|002609.SZ|捷顺科技|70.31|7.01|
|23|600728.SH|佳都科技|70.13|5.88|
|24|000555.SZ|神州信息|68.28|9.15|
|25|300025.SZ|华星创业|68.22|6.52|
|26|002368.SZ|太极股份|68.13|6.49|
|27|300150.SZ|世纪瑞尔|66.9|3.13|
|28|600289.SH|亿阳信通|66.62|2.95|
|29|000997.SZ|新大陆|66.46|9|
|30|300229.SZ|拓尔思|65.75|5.19|
|31|300369.SZ|绿盟科技|65.26|15.43|
|32|300366.SZ|创意信息|64.85|13.56|
|33|300017.SZ|网宿科技|63.76|13.28|
|34|600571.SH|信雅达|59.23|8.9|
|35|300333.SZ|兆日科技|57.91|3.68|
|36|300378.SZ|鼎捷软件|57.47|8.7|
|37|002153.SZ|石基信息|56.39|12.61|
|38|300386.SZ|飞天诚信|55.19|21.9|
|39|300290.SZ|荣科科技|53.7|7.39|
|40|002331.SZ|皖通科技|53.01|4.95|
|41|300245.SZ|天玑科技|52.28|5.33|
|42|300020.SZ|银江股份|52.23|7.9|
|43|300075.SZ|数字政通|51.16|4.64|
|44|600588.SH|用友网络|49.93|8.48|
|45|300036.SZ|超图软件|49.88|4.36|
|46|300170.SZ|汉得信息|49.7|5.41|
|47|300183.SZ|东软载波|49.69|6.78|
|48|002093.SZ|国脉科技|48.5|4.16|
|49|600850.SH|中瑞思创|47.84|9.28|
|50|300271.SZ|华宇软件|47.36|5.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|51|002253.SZ|川大智胜|47.23|3.92|
|52|600718.SH|东软集团|47.23|3.64|
|53|300365.SZ|恒华科技|45.92|11.51|
|54|300002.SZ|神州泰岳|42.44|6.13|
|55|600845.SH|宝信软件|42.05|7.25|
|56|300182.SZ|捷成股份|41.88|5.96|
|57|002649.SZ|博彦科技|41.5|3.77|
|58|300074.SZ|华平股份|40.7|4.16|
|59|002065.SZ|东华软件|35.19|7.3|
|60|002410.SZ|广联达|34.5|6.83|
|61|300047.SZ|天源迪科|31.05|3.3|
|62|603636.SH|南威软件|29.79|6.43|
|63|002063.SZ|远光软件|27.15|5.62|
|64|300275.SZ|梅安森|25.02|3.78|
|65|600406.SH|国电南瑞|22.08|5.82|
|平均值|||63.18|7.83|
|中值|||63.76|6.83|

注：市盈率=该公司2014年12月31日收盘价/该公司2013年度每股收益；市净率=该公司2014年12月31日收盘价/该公司2013年12月31日每股净资产（数据来源：wind资讯）。
本次交易的市盈率为23.96倍，低于同行业上市公司63.18倍的平均市盈率。
本次交易的市净率为 3.70倍，低于同行业上市公司 7.83倍的平均市净率。与同行业上市公司比较，交易标的估值低于市场平均估值水平，交易标的定价具有合理性，符合公司及公司全体股东的利益。
（三）本次交易股份转让的定价合理性
本次交易方案中，交易对方拟受让中瑞思创股份。
1、经向中瑞思创主要股东进行征询后，仅有中瑞思创第一大股东路楠和第
二大股东俞国骅同意将其持有的中瑞思创的4,686万股的股份以23.20元/股的
价格转让给交易对方，其中，路楠转让2,126万股，俞国骅转让 2,560万股。
2、上述股票转让价格不低于上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日前 1个交易日收盘价（21.25元/股）及前 20个交易日股票的交易均价（21.03元/股）；同时，以上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日前 1个交易日收盘价（21.25元/股）为基础，上市公司按照 2014年度审定每股收益计算得出的PE（静态）为44.74，假设本次交易完成后PE（静态）不变，中瑞思创股价将达到 31.32元/股，计算过程如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2014年度审定|2014年度备考|
|基本每股收益（元/股）|0.47|0.70|
|指标|董事会决议公告日前1个交易日收盘价|假设PE（静态）不变的预计值|
|PE（静态）|44.74|44.74|
|股价（元/股）|21.03|31.32|

本次交易方案中，股份转让价格不高于按照PE（静态）不变预计的股价，股份转让价格处于合理区间。
上述股权转让未损害中小投资者的利益，股份转让不影响原股东继续履行尚未履行完毕的承诺。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易中涉及的资产定价和股份转让定价的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定，涉及的资产定价和股份转让定价价格公允、合理，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
本次评估采用了资产基础法、收益法两种方法对医惠科技100%股权进行了评估。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资
产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据医惠科技所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
考虑到本次评估目的是上市公司股权收购，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
（二）评估假设前提的合理性
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
（2）假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（5）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（6）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
（7）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（8）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
3、特殊假设
评估人员对医惠科技前两年的实际经营状况进行核实，认为该公司能满足高新技术企业相关法律、法规认定的条件。在充分考虑标的公司的产品、业务模式的基础上，认为医惠科技在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即医惠科技高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（三）重要评估参数的合理性
本次评估中评估机构采用了股权自由现金流折现模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据医惠科技历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对医惠科技的成长预测合理、测算金额符合医惠科技的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中 2015年、2016年和 2017年医惠科技预测的净利润分别为 6,999.41万元、9,482.50万元和 11,998.65万元，增长率分别为55.90%、35.48%、26.53%，与医惠科技预期未来业绩增长情况基本相符。近两年医惠科技主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2013年度、 2014年度医惠科技实现归属于母公司所有者的净利润分别为 4,188.97万元、 4,538.35万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,490.68万元、4,315.56万元，呈现较快增长趋势。2013年度、2014年度毛利率分别为50.43%、57.22%，净利率分别为 23.02%、21.35%，保持较高水平。随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计医惠科技未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。上述 2015年至 2017年度期间的盈利预测已得到交易对方的承诺，系医惠科技管理层基于目前的订单情况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
因此，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、坤元评估在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
2、坤元评估为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、坤元评估采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司主要财务指标比较
根据天健事务所出具的中瑞思创《审计报告》（天健审〔2015〕1308号）和《备考审阅报告》（天健审〔2015〕4535号），本次交易模拟实施前后，公司 2014年主要财务指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|审定数据|备考数据|
||2014年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额（万元）|127,889.80|219,917.12|
|负债总额（万元）|11,053.13|102,622.37|
|所有者权益（万元）|116,836.67|117,294.75|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|115,281.81|115,281.81|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2014年度|
|营业收入（万元）|49,117.48|70,150.44|
|营业利润（万元）|9,889.43|13,470.04|
|利润总额（万元）|10,150.55|14,953.89|
|净利润（万元）|8,116.29|12,015.53|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|7,796.81|11,747.96|
|基本每股收益|0.47|0.70|
|稀释每股收益|0.47|0.70|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
1、财务情况分析
（1）资产结构分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||审定数（万元）|占比（%）|备考数（万元）|占比（%）|变动额（万元）|变化率（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|50,767.90|39.70|34,773.65|15.81|-15,994.26|-31.50|
|应收票据|45.11|0.04|45.11|0.02|-|-|
|应收账款|9,487.55|7.42|31,246.51|14.21|21,758.96|229.34|
|预付款项|331.08|0.26|2,738.86|1.25|2,407.77|727.24|
|应收利息|202.51|0.16|202.51|0.09|-|-|
|其他应收款|1,483.48|1.16|2,981.29|1.36|1,497.81|100.97|
|存货|10,743.13|8.40|16,900.30|7.68|6,157.17|57.31|
|其他流动资产|3,250.35|2.54|4,367.57|1.99|1,117.22|34.37|
|流动资产合计|76,311.12|59.67|93,255.79|42.40|16,944.67|22.20|
|非流动资产：|||||||
|可供出售股权投资|-|-|281.78|0.13|281.78|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|11,410.65|8.92|11,410.65|5.19|-|-|
|投资性房地产|387.92|0.30|387.92|0.18|-|-|
|固定资产|14,904.75|11.65|16,727.37|7.61|1,822.63|12.23|
|在建工程|13,291.23|10.39|13,696.30|6.23|405.06|3.05|
|无形资产|3,767.67|2.95|9,731.94|4.43|5,964.26|158.30|
|商誉|7,567.58|5.92|73,742.99|33.53|66,175.41|874.46|
|长期待摊费用|178.68|0.14|310.74|0.14|132.06|73.91|
|递延所得税资产|70.19|0.05|371.64|0.17|301.45|429.50|
|非流动资产合计|51,578.68|40.33|126,661.33|57.60|75,082.66|145.57|
|资产总计|127,889.80|100.00|219,917.12|100.00|92,027.33|71.96|

本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 127,889.80万元增加至 219,917.12万元，资产总额增加了 92,027.33万元，增幅为71.96%。本次交易完成后，公司的资产结构主要变化如下：
①本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为59.67%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为42.40%，流动资产占资产比重有所下降。
②公司非流动资产由本次交易前 51,578.68万元增加至 126,661.33万元，增幅为145.57%，主要是由于本次交易导致商誉增加了66,175.41万元。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。本次交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强，资产结构未发生显著变化，并处于较为稳健的状态。
（2）负债结构分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||审定数（万元）|占比（%）|备考数（万元）|占比（%）|变动额（万元）|变化率（%）|
|流动负债：|||||||
|短期借款|-|-|86,224.00|84.02|86,224.00|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|1,587.66|14.36|1,587.66|1.55|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|58.55|0.53|58.55|0.06|-|-|
|应付账款|4,125.32|37.32|5,356.88|5.22|1,231.57|29.85|
|预收款项|1,197.46|10.83|1,554.88|1.52|357.42|29.85|
|应付职工薪酬|1,185.61|10.73|1,888.19|1.84|702.58|59.26|
|应交税费|1,247.10|11.28|3,655.06|3.56|2,407.95|193.08|
|应付利息|-|-|3.67|-|3.67|-|
|应付股利|574.84|5.20|574.84|0.56|-|-|
|其他应付款|982.44|8.89|1,608.50|1.57|626.07|63.73|
|其他流动负债|60.27|0.55|60.27|0.06|-|-|
|流动负债合计|11,019.24|99.69|102,572.50|99.95|91,553.25|830.85|
|非流动负债：|||||||
|预计负债|-|-|15.99|0.02|15.99|-|
|递延所得税负债|33.88|0.31|33.88|0.03|-|-|
|非流动负债合计|33.88|0.31|49.87|0.05|15.99|47.19|
|负债合计|11,053.13|100.00|102,622.37|100.00|91,569.24|828.45|

本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的 11,053.13万元增加至102,622.37万元，负债总额增加了91,569.24万元，增幅为828.45%，负债的增长幅度较高。本次交易完成后，公司的负债结构主要变化如下：
①本次交易前，公司与标的公司的负债结构较为接近。本次交易后，公司负债结构未发生重大变化。流动负债占负债总额的比重由交易前的99.69%变为99.95%，流动负债仍为公司负债的主要部分。
②公司流动负债由本次交易前的 11,019.24万元增加至 102,572.50万元，主要是短期借款增加了 86,224.00万元。短期借款增加的主要为计提本次交易需支付的现金对价所产生的借款83,724.00万元。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模有所上升，但公司负债结构基本未发生变化，仍保持较合理的结构。
（3）本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|审定数|备考数|
||2014年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率（%）|8.64|46.66|
|流动比率（倍）|6.93|0.91|
|速动比率（倍）|5.95|0.74|

因计提本次交易应支付的现金对价形成大额短期借款且标的公司带来负债的增长幅度高于资产的增长幅度，公司本次交易完成后资产负债率大幅上升，流动比率和速动比率大幅下降。
（4）资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|审定数|备考数|
||2014年度|2014年度|
|应收账款周转率|5.74|2.25|
|存货周转率|3.32|2.24|

本次交易后，公司应收账款周转率、存货周转率均有所下降，主要为标的公司应收账款周转率、存货周转率较低所致。
2、盈利能力分析
（1）利润构成分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||||
||审定数（万元）|占比（%）|备考数（万元）|占比（%）|变动额（万元）|变化率（%）|
|一、营业收入|49,117.48|100.00|70,150.44|100.00|21,032.96|42.82|
|减：营业成本|28,824.68|58.69|37,822.32|53.92|8,997.64|31.22|
|营业税金及附加|411.86|0.84|562.20|0.80|150.34|36.50|
|销售费用|3,412.10|6.95|5,172.65|7.37|1,760.55|51.60|
|管理费用|9,410.68|19.16|14,645.84|20.88|5,235.16|55.63|
|财务费用|- 2,198.64|-4.48|-2,111.67|-3.01|86.97|-3.96|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|541.87|1.10|1,767.23|2.52|1,225.36|226.14|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|1,027.86|1.47|1,027.86|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|146.64|0.30|150.32|0.21|3.68|2.51|
|二、营业利润|9,889.43|20.13|13,470.04|19.20|3,580.61|36.21|
|加：营业外收入|730.36|1.49|1,986.48|2.83|1,256.12|171.99|
|减：营业外支出|469.24|0.96|502.63|0.72|33.39|7.12|
|三、利润总额|10,150.55|20.67|14,953.89|21.32|4,803.34|47.32|
|减：所得税费用|2,034.26|4.14|2,938.35|4.19|904.10|44.44|
|四、净利润|8,116.29|16.52|12,015.53|17.13|3,899.24|48.04|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|7,796.81|15.87|11,747.96|16.75|3,951.15|50.68|

如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司 2014年度的营业收入由交易前的 49,117.48万元增加至 70,150.44万元，增幅为42.82%。2014年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的 7,796.81万元增加到11,747.96万元，增幅为50.68%。本次交易完成后，销售毛利率将有所提高。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。
（2）盈利指标分析
本次交易前后，公司的盈利指标变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|审定数|备考数|
||2014年度|2014年度|
|销售毛利率（%）|41.31|46.08|
|销售净利率 （%）|16.52|17.13|
|净资产收益率（%）|6.77|10.02|
|基本每股收益（元/股）|0.47|0.70|

本次交易完成后，公司销售毛利率、销售净利率、净资产收益率、基本每股
收益均有所上升，公司盈利能力得到进一步增强。因此，本次交易将有利于增强
公司的持续盈利能力，有利于保护中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
医惠科技围绕当前我国智慧医疗“以患者为中心、科学精细化管理、情境管理、资源管理”的发展趋势，在行业内提出“简约智慧医疗”的理念，产品从医疗对象、数据信息、医疗流程入手，覆盖整个医疗信息化应用领域，并形成了“智能开放平台+流程闭环管理系统+业务应用系统”的智慧医疗解决方案。通过智
能感知医疗对象、标准化处置医疗流程以及利用互联互通技术绑定对象和流程，以达到“提高病人安全、医疗质量和临床效率”的目标。
本次交易前，上市公司和医惠科技分别在物联网产业链的感知层和网络层、应用层拥有核心竞争力，上市公司和医惠科技分别在零售行业和医疗行业拥有一定的市场基础；本次交易完成后，上市公司与医惠科技形成的产业协同和优势互补，将提升“全人全程，可及连贯”的智慧医疗服务体系核心竞争力，同时推动双方产品及服务在更广泛领域内进行推广。具体体现为：
（1）通过本次交易，可以实现上市公司在智慧医疗产业方向上的延伸，使得公司具备提供智慧医疗解决方案的能力，进而提升RFID应用能力和物联网领域整体竞争力，带动RFID技术和产品在更加广阔、更为纵深领域的应用。
（2）医惠科技以“物联网”、“云计算”等核心技术为抓手，依托上市公司资本、资金实力，借力上市公司RFID技术和产业化能力，加快向智慧医疗领域纵深进军步伐，有效实现产业与资本的良性互动。
2、本次交易完成后公司主营业务情况及其竞争优势、竞争劣势
本次交易完成后，公司将继续以物联网产业化作为公司的战略定位，并围绕这一战略定位，打造具有行业领先地位的智慧医疗服务与运营商。本次并购有利于改变公司局限于零售业的现状，扩展RFID技术在更广阔行业领域中和更深度应用领域中的应用，提升公司在零售领域和智慧医疗领域的核心竞争力与整体实力，为公司物联网产业化战略的实施奠定坚实基础。公司未来经营中存在如下竞争优势：
（1）业务与收入结构优势
通过本次交易，首先，公司顺利实现业务结构的转型，改变当前零售业务一枝独秀的现状，实现零售业务与智慧医疗业务并进的局面；其次，公司顺利实现收入结构转型，收入结构从目前硬件收入为主改变为以硬件和软件收入并重。本次收购既顺应了物联网行业发展的趋势，也提升了公司的盈利能力，本次交易完成后公司将形成业务与收入结构的广度和深度同时拓展的的竞争优势，综合实力进一步提高，有利于公司不断巩固国内物联网行业引领地位。
（2）科技研发及创新优势
医惠科技注重信息化技术研发投入，重视自主研发技术积累。在研发方面建立了较为完备的物联网实验室、机房、数据中心，软件产品已获得CMMI3（软件能力成熟度模型集成3级）认证。医惠科技独立承担了各类国家级、省级及市级的科研项目并参与卫生计生委“电子病历互联互通标准化成熟度评测项目”标准制定。并且，通过国家、省、市等各级项目的创新研发，不断提高和巩固了医惠科技的研发水平及技术实力。
本次交易完成后，结合公司及医惠科技强大的科技研发及创新能力，有利于公司不断将最新的研发成果与软件产品，推广到具体项目和产品中去，实现科研成果有效转化，持续放大技术创新的产业化效应，切实提升公司核心竞争力及经营业绩。
尽管本次交易后上市公司竞争优势将更加明显，但由于医惠科技与中瑞思创在经营模式、业务结构等方面存在一定差异，交易后是否能有效加以整合，发挥“1+1>2”的效应，存在一定的不确定性。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，对各子公司的财务、人员和机构设置进行整合，以提高运营效率。上市公司将继续保持各子公司原有管理团队和管理模式的稳定，促进各下属公司健康有序发展。在业务整合方面，各下属子公司将在上市公司统一管理模
式下按照既定发展战略继续开展业务，同时以发挥各自优势、协同互补为原则，进行一定的分工协作，尽可能地进行客户资源共享、渠道共享和信息共享，以提高上市公司整体运营效率和持续发展能力。
2、未来两年发展计划
未来两年，上市公司将依托业务深化和外延扩张的双轮驱动战略，不断调整和优化战略规划，围绕物联网的战略定位，通过本次交易实现跨领域发展，实现公司物联网产业链的延伸。
未来两年，上市公司将致力于资源整合，首先，通过本次交易，实现双方优势互补和产业协同，扩展RFID应用的广度和深度，向智慧医疗产业链延伸，提升在物联网领域的整体竞争力；其次，整合后的智慧医疗业务板块将作为上市公司的优势板块，未来在全国各地智慧医疗建设领域实现全面突破，打造智慧医疗品牌，从而带动上市公司其他RFID业务板块建设。
此外，作为未来公司持续成长的一大助力，上市公司将积极推进外延扩张，将并购重组作为上市公司提升核心竞争力、加快业务发展的重大战略。通过并购物联网领域内及智慧医疗领域内具有核心竞争力的技术、产品和团队，进一步增强现有业务领域的核心竞争力和市场服务能力，突破性进入代表经济社会未来发展方向的物联网新领域，加快实现上市公司业务结构转型升级和收入结构转型升级，改善上市公司业务基本面，增强持续经营能力。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司盈利能力指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|审定数|备考数|
||2014年度|2014年度|
|营业收入|49,117.48|70,150.44|
|净利润|8,116.29|12,015.53|

||||
|-|-|-|
|归属于公司普通股股东的净利润|7,796.81|11,747.96|
|基本每股收益（元/股）|0.47|0.70|

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定提升，每股收益不存在被摊薄的情形。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，为购买医惠科技100%股权，上市公司需向交易对方合计支付现金对价108,724万元，形成较大的资本性支出。
本次交易完成后，上市公司资产负债率仍将处于较安全的水平，并且上市公司一直与商业银行保持较好的合作关系，未来将通过增加银行借款等债务性融资满足其他资本性支出的需求。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，在财务状况方面，上市公司的资产规模有所增加，偿债能力仍将处于较安全的水平；在盈利能力方面，能有效增加营业收入和净利润，提高盈利能力和可持续经营能力；有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情况。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
1、本次交易有利于上市公司稳固市场地位，增强持续发展能力
本次交易前，上市公司和医惠科技分别在物联网产业链的感知层和网络层、应用层拥有核心竞争力，上市公司和医惠科技分别在零售行业和医疗行业拥有一
定的市场基础；本次交易完成后，上市公司与医惠科技形成的产业协同和优势互
补，将提升“全人全程，可及连贯”的智慧医疗服务体系核心竞争力，同时推动
双方产品及服务在更广泛领域内进行推广。
本次交易完成后，公司将继续以物联网产业化作为公司的战略定位，并围绕这一战略定位，打造具有行业领先地位的智慧医疗服务与运营商。本次并购有利于改变公司局限于零售业的现状，扩展RFID技术在更广阔行业领域中和更深度应用领域中的应用，提升公司在零售领域和智慧医疗领域的核心竞争力与整体实力，为公司物联网产业化战略的实施奠定坚实基础。
2、本次交易完成后上市公司的经营业绩分析
根据《利润承诺补偿协议》，交易对方承诺的医惠科技 2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于7,000万元、9,500万元及12,000万元，具有较强的盈利能力。
因此，本次交易完成后，医惠科技成为上市公司全资子公司，上市公司的经营业绩将大幅提升。
（二）交易完成后的上市公司治理机制分析
中瑞思创已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司市场地位得到巩固，经营业绩和持续发展能力得到提升；本次交易完成后，上市公司将继续保持和完善法人治理机制。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
根据上市公司与医惠实业等26名医惠科技股东签订的《股权转让合同》（合同主体释义如下：甲方：中瑞思创；乙方：医惠实业；丙方：章笠中、彭军、何国平、郑凌峻；丁方：润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙；戊方：医惠科技；己方：路楠、俞国骅），对支付方式安排、资产交割安排及违约责任约定如下：
（一）支付方式安排
本次交易由两部分构成，分别为医惠科技股权的支付和中瑞思创股份的支付。
第一部分，医惠科技100%股权交易价格为108,724万元，中瑞思创以现金108,724万元向乙方、丙方、丁方购买其拥有的医惠科技100%的股权。第二部分为交易对方获得股权转让款后，以每股23.2元受让路楠和俞国骅持有的中瑞思创的
4,686万股股份。
1、医惠科技股权转让
（1）医惠科技第一次股权转让：中瑞思创支付现金对价64,845万元收购丙方和丁方所持有的医惠科技69.1417%的股权。其中：支付给丙方合计16,726万元取得其持有的医惠科技13.3245%的股权，支付给丁方合计48,119万元取得其持有的医惠科技55.8172%的股权。
（2）医惠科技第二次股权转让：2016年1月中瑞思创支付现金对价 43,879万元收购乙方持有的医惠科技30.8583%的股权。
2、中瑞思创股份转让
交易对方获得股权转让款后，以每股23.2元受让路楠和俞国骅持有的中瑞思创的4,686万股股份。
（1）医惠科技第一次股权转让完成后，丁方合计受让路楠和俞国骅所持有的中瑞思创的股份2,074.1007万股，丙方合计受让路楠和俞国骅所持有的中瑞思创的股份591.6190万股。其中，路楠转让1,113.4090万股，俞国骅转让 1,552.3107万股。
（2）2016年1月，医惠科技第二次股权转让完成后，乙方受让路楠、俞国骅所分别持有的中瑞思创1,012.5910万股、1,007.6893万股的股份。
（3）路楠、俞国骅已与乙方、丙方、丁方分别签署了《关于杭州中瑞思创科技股份有限公司之股份转让协议》。
（二）资产交割安排
1、第一次交割
中瑞思创应于本次交易经中瑞思创股东大会审议通过且上市公司存量股份
协议转让申请获得证券交易所等监管机构合规性确认后1个月内将69.1417%的医惠科技股权对应的转让价款64,845万元一次性向丙方和丁方支付，各方确认该等款项全部支付到转让方与上市公司共同设立的用于存放本次股权转让所得
款项的共管账户，经丙方和丁方指令后专项用于缴纳转让方应予承担的个人所得税和其他税费（如有）及丙方和丁方协议受让上市公司存量股份。该等股权转让款支付之日起10个工作日或各方同意的其他期限内，由转让方通知、督促、配合标的公司依法进行并完成股东名册的变更、标的公司章程修改及标的股权转让至上市公司名下的工商变更登记手续。
中瑞思创股份受让方应于收到转让医惠科技相关股权转让款或该等股权转
让款已支付到共管账户且医惠科技69.1417%股权已变更登记到上市公司名下且标的股份转让申请获得证券交易所等监管机构合规性确认后（孰后为准）3个工作日内将全部股份转让款支付到转让方指定账户。在中瑞思创股份受让方依据前述约定将标的股份转让价款全额支付转让方后3个工作日内，双方应就标的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手
续。
2、第二次交割
中瑞思创应于2016年1月31日前或者上市公司与医惠实业约定的其他期限内将第二笔标的资产30.8583%的医惠科技股权对应的转让价款43,879万元一次性向乙方支付。该笔股权转让款需支付到乙方和上市公司共同设立的共管账户专项用于乙方购买上市公司存量股份。该等股权转让款支付之日起10个工作日或各方同意的其他期限内，由转让方通知、督促、配合标的公司依法进行并完成股东名册的变更、标的公司章程修改及标的股权转让至上市公司名下的工商变更登记手续。
医惠实业应于收到转让医惠科技相关股权转让款或该等股权转让款已支付
到共管账户且医惠实业所持医惠科技30.8583%股权已变更登记到上市公司名下且标的股份转让申请获得证券交易所等监管机构合规性确认后（孰后为准）3个工作日内将全部股份转让款支付到转让方指定账户。在受让方依据前述约定将标的股份转让价款全额支付转让方后3个工作日内，双方应就标的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续。
（三）违约责任
1、如果各方中任何一方（“违约方”）（1）做虚假、误导性、不完整的陈述或保证且按照合同规定已构成违约，或（2）没有履行合同项下的任何重大承诺或协定，该行为应视为违约，守约方有权要求违约方立即一次性支付1,000万元人民币的违约金，各方另有特别约定的从其约定。各方确认，此违约金为对守约方有关损失的合理估算，若此违约金尚不足以弥补守约方因此遭受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用、开支等（包括但不限于为追究违约方责任而支出的合理的调查费、律师费等），进行全面赔偿。
2、如在签署合同后但在登记日前，任何一方陈述、保证在任何重大方面不真实，或违反其重大承诺、义务，其他各方有权终止合同，也可选择继续进行交易并追究违约方的违约责任。
3、合同成立后、生效前，非因法定或约定解约事项，如上市公司单方面提出解除合同，需向转让方合计支付违约金1,000万元；如转让方中的任何一方单方面提出解除合同，该方需向上市公司支付违约金1,000万元，转让方中提出解除合同的主体超过一方的，转让方中各违约方合计赔付上市公司违约金总额为
1,000万元，各主体根据其持有标的公司的股权比例情况按比例相应承担赔偿责任。非因上市公司及交易对方原因导致的合同不能实施，双方互不承担违约责任。
4、在合同生效后，如果上市公司未能在约定付款期限内实施付款（因不可抗力事件影响或转让方原因导致的逾期付款除外），则相关转让方有权要求上市公司合计承担以迟延应付款项部分为基数按照每日万分之二（0.2‰）的延迟利息；如因转让方原因导致标的公司未能在2016、2017、2018年度的4月15日前出具相应的2015、2016、2017年度审计报告，乙方和丙方应向上市公司支付 1,000万元的违约金。转让方违反合同的约定，因转让方原因未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以具体违约方持有的医惠科技股权比例乘以108,724万元为基数按照每日万分之二（0.2‰）向上市公司支付违约金，但由于上市公司原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
5、标的资产首次交割日后，因转让方原因导致标的公司剩余30.8583%的股权不能变更登记到上市公司名下的，违约方应向上市公司支付相当于该部分股权转让对价总额30%的违约金；因上市公司原因导致前述情形的，上市公司应向乙方支付同等金额的违约金（包括依据可能发生的逾期付款利息）。
6、因不可抗力致使合同不能履行或协议各方协商终止的，各方互不负违约责任。
7、就合同项下义务与责任，乙方、丙方、丁方之间承担共同连带清偿责任。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不存在重大的可能导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任约定明确，切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易是否构成关联交易的分析
鉴于本次交易中，虽未发生上市公司与其关联人路楠和俞国骅之间的交易，但考虑到上市公司持股5%以上股东路楠和俞国骅与本次交易对方之间拟发生的股份协议转让约定，且上市公司收购标的资产与路楠和俞国骅协议转让上市公
司股份互为前提，整个方案是一个整体，故上市公司董事会将本次交易认定为
关联交易。
此外，本次交易完成后，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公司将
合计持有上市公司15.32%的股份（假设本次交易交割完成前上市公司总股本不变）且未来十二个月内章笠中可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公司董
事及总经理。根据《上市规则》，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公
司在前述情形下将视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易中关联交易的必要性分析
本次交易采用上市公司使用现金收购医惠科技100%股权，后交易对方以取得现金为对价向上市公司大股东（路楠、俞国骅）收购股票的方式。
路楠、俞国骅协议转让上市公司股份有利于本次交易的顺利实施和保持公
司股价稳定，具体如下：
1、从本次标的医惠科技方面来看，采用该种方式，无需上市公司增发新股，根据《重组管理办法》，该类重组事项为非行政许可类事项，决策、实施等环
节的时间周期较短，进而对医惠科技的市场和客户的不利影响较小。反之，在
目前智慧医疗市场竞争激烈的环境下，较长的审核期会加大各种不确定性，例
如医惠科技的下游市场和客户未能充分理解重组事项对于医惠科技的战略意义
和价值，或者出于本能的风险回避心态对于与医惠科技的合作持谨慎态度，将
有可能影响医惠科技的业务发展。
与此同时，医惠科技的股东看好双方整合后的未来发展，希望直接持有上
市公司的股票，与上市公司共同成长并分享未来的价值增长。但如果他们获得
现金后在二级市场购买，受市场波动影响，购买价格及数量均具有较大的不确
定性。
2、从上市公司方面来看，目前，以移动互联网为代表的互联网的发展，以及互联网、物联网、云计算、大数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次
浪潮。2013-2015年是移动医疗市场启动期和关键期，用户向移动互联网转移，行业认知度开始形成。
最近半年，卫宁软件（300253）等上市公司募集资金增加对于智慧医疗市
场的投入，成都成电医星数字健康软件有限公司、广州惠侨计算机科技有限公
司、江苏久信医疗科技股份有限公司先后以重组方式臵入上市公司，借力资本
市场谋求发展先机和把握发展机遇。在此背景下，上市公司希望在不损害中小
股东利益的前提下，尽快完成本次交易，占领医疗信息化产业第三次浪潮的发
展先机，在行业中取得先发竞争优势。反之，一段时间之后进行类似并购可能
会降低其商业价值，或者说该类标的公司已经过跨越式发展，上市公司的收购
成本和谈判难度将会加大。
与此同时，考虑到医惠科技股东希望持有上市公司股票的要求，为促成本
次交易的顺利完成，公司征求了主要股东的意见，最终公司股东路楠、俞国骅
愿意以 23.2元/股的价格转让部分股票给医惠科技股东。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形
1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。
2、在表决本次交易方案的股东大会时，关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
3、交易对方医惠实业承诺：其因本次交易所受让的上市公司股份变更登记到其名下之日起 36个月内不得转让；交易对方章笠中、彭军、何国平、郑凌峻承诺：其因本次交易所受让的上市公司股份变更登记到其各自名下之日起 36个月内不得转让（简称“限售期”），若该期限届满时，章笠中、彭军、何国平、郑凌峻业绩承诺相关事项履行尚未实施完毕，该限售期则相应延长至章笠中、
彭军、何国平、郑凌峻业绩承诺相关事项履行完毕。
4、标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估。
5、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易；本次交易方案
以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行；本次交易有利于提高上
市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股
东的利益，不存在伤害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表的意见
根据《重组管理办法》第三十五条的相关规定，中瑞思创与医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻签订了《利润承诺补偿协议》，就业绩承诺、低于承诺业绩的补偿安排、减值测试及补偿和超过承诺业绩的奖励安排如下：
（一）业绩承诺情况
中瑞思创与医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻签订了《利润承诺补偿协议》，利润承诺期间为本次重大资产重组的标的资产（首次）交割当年起的三个会计年度（含本次重大资产重组的标的资产交割当年），系指2015年度、2016年度及 2017年度，每年考核实现的净利润分别不低于 7,000万元、9,500万元、12,000万元。“考核实现的净利润”：特指上市公司指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则等会计制度对标的公司进行审计
后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。业绩承诺期内计算医惠科技考核实现的净利润时，应在医惠科技经会计师事务所审计后确认归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益孰低者）的基础上，扣除医惠科技实际使用上市公司提供的财务资助/资金相
关的财务费用，财务费用根据医惠科技当年度实际使用财务资助金额之和，参照实际资金成本确定；无实际资金成本参照的，依据中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。经上市公司决议对医惠科技增资专项用于战略性投资项目的，该等项目无需支付财务费用，但需独立核算，该等项目产生的净利润不包括在考核实现的净利润内。
在业绩承诺期内，上市公司同意在实际考核中，将2015年度和2016年度两个完整会计年度作为一个业绩考核期，承诺净利润以2015年度和2016年度承诺净利润的累计计算；将2017年度作为第二个业绩考核期。
（二）低于承诺业绩的补偿安排
补偿责任人为：医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻。
各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若医惠科技在利润承诺期间/业绩考核期内“考核实现的净利润”小于补偿责任人承诺的医惠科技同期净利润数且触发业绩补偿承诺的，则上市公司应在该考核年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于医惠科技在该考核期内考核实现的净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向上市公司进行补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末医惠科技累计承诺净利润数-截至当期期末医惠科技累计考核实现的净利润数）÷医惠科技利润承诺期间承诺净利润数总和×上市公司本次购买医惠科技100%股权的交易总金额—累计已补偿的金额（不
含现金分红返还额）。
补偿责任人医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻首先应当以其本次重大资产重组受让取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以1元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷23.2元/股
如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额。
补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司股份占其合计在本次重大
资产重组所获得的上市公司总股份数的比例计算各自每年应当补偿给上市公司
的股份数量或需补偿现金数。
医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻对其在本协议项下的义务承担连带清偿责任。
（三）减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，应由具有证券期货相关业务资格、为上市公司提供年度审计服务的会计师事务所对医惠科技做减值测试，并出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的公司的减值额>[业绩承诺期内已补偿股份数额×23.2
元/股+累计已补偿现金数额（不含现金分红返还额）]，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。
减值事项应补偿金额=期末减值额—累计已补偿的金额（不含现金分红返还额）。
补偿责任人应当以其本次重大资产重组受让取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以1元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。因医惠科技减值应补偿股份数量的计算公式为：
减值事项当年应补偿股份数量=减值事项应补偿金额÷23.2元/股。
补偿义务人应先以股份向上市公司履行上述补偿义务，股份不足以支付上述补偿的，则补偿责任人以现金补足差额。
补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司股份占其合计在本次重大
资产重组所获得的上市公司总股份数的比例计算各自每年应当补偿给上市公司
的股份数量或需补偿现金数。
医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻对其在本协议项下的义务承担连带清偿责任。
（四）超过承诺业绩的奖励安排
业绩承诺期间届满，若累计考核实现的净利润超过总承诺额的120%，且2017年年底经审计确认的应收账款账面余额在2018年年底前收回达到70%以上（含70%），经上市公司董事会确认后，将超额完成业绩承诺指标（即累计考核实现的净利润与业绩承诺指标总数120%的差额）部分的50%的金额（税前）乘以 2018年年底对2017年年底经审计确认的应收款收回比例所得金额，由医惠科技将前述所得金额代扣代缴个人所得税后的余额于2019年6月30日前奖励给医惠科技届时在任的管理层。奖励人员的范围及奖励金额应经医惠科技总经理办公会议提议并提交医惠科技董事会审核通过后书面报告上市公司，该等拟获得奖励人员需为届时尚在医惠科技任职的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的利润补偿安排和具体措施合理可行，有效保障了上市公司及中小股东的合法权益。
第八节独立财务顾问关于重组问讯函的补充核查意见
独立财务顾问根据深圳证券交易所出具的《关于对杭州中瑞思创科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2015】第 22号），除上述章节所涉及的问题外，补充核查意见如下：
（一）2015年预计业绩大幅增长的原因及可实现性
1、良好的行业发展趋势为医惠科技业绩大幅增长创造了有利的外部环境
在医疗资源紧缺、人口老龄化、医疗建设投入提升等多项因素的推动下，我国医疗信息化行业有着巨大的发展潜力。
医疗信息化可以从根本上提高医疗效率，是解决医疗资源不足带来各项矛盾的有效手段，因此，我国对医疗信息化建设及改进存在长期的需求。随着我国人口老龄化和疾病谱的变化，慢性病在医疗服务中所占比重不断攀升，相关指导部门已明确将慢性病防控信息化融入医疗信息化建设。从产业投入来看，目前我国医疗健康产业支出占 GDP比例为5%，远低于美国的17.6%。我国人均医疗信息化投入仅为 2.34美元，同期美国人均医疗信息化投入高达 87.78美元。随着我国政府加大对医疗信息化建设的投入，我国医疗信息化需求将快速增长。随着互联网及通信技术的快速发展，云计算技术将快速推广，医院数据中心机房也将面临升级，为下一代信息化系统发展奠定基础。
2、国家政策的大力支持
2011年，卫生部卫生信息化“十二五”规划，初步确定我国卫生信息化建设路线图，简称“3521工程”，即建设国家级、省级和地市级三级卫生信息平台，加强公共卫生、医疗服务、新农合、基本药物制度、综合管理 5项业务应用，建设健康档案和电子病历基础数据库和医疗卫生信息专用网络建设。后续相关政策的出台，及重点直接投资项目的落地，均可以反映出政府对推动医疗信息化的重视程度以及推进力度。在国家及地方大力推动产业发展的情况下，产业成长环境得到改善，对医疗信息化行业的发展具有重要的激励作用。
3、下游需求升级带来的智能开放平台产品销售快速增长的动力
目前大型医院的信息化建设已经从传统的应用系统建设步入整合升级阶段，需要在已成熟运行的各个应用系统层面之上建立智能化的应用平台。未来下游行业的需求将呈现分化趋势，一方面，对于信息化建设相对成熟的大型医院需求更高级别的智能开放平台类产品，另一方面，对于信息化建设相对落后的中小型医院，逐步建设完善现有的应用系统。
智能开放平台是以临床数据中心为核心的一个信息集成平台，实现所有业务系统之间的互联互通、数据共享。智能开放平台面向医院决策层、中层领导，业务操作人员以及患者，提供差异化的访问门户，实现信息的共享，最终实现临床数据通过统一平台展现，解决医院各个业务系统之间的信息孤岛问题。未来智能开放平台建设将是医院信息化建设的重点。
4、下游市场潜力巨大
目前各家大型医院正在积极部署智能开放平台建设。截至 2014年底，全国三甲医院有 1,875家，其中 45家与医惠科技存在业务合作。截至 2014年底，医惠科技已与 30多家三甲医院合作实施了智能开放平台建设，与庞大的三甲医院存量相比，市场潜力和市场空间还非常大。
5、2015年业务的增长符合医惠科技自身的业务增长逻辑
医惠科技 2009年成立，2011年、2012年销售收入增长率分别为163.18%、52.10%，成立初期收入的快速增长主要来自于应用系统的销售。医惠科技 2012年开始陆续开发新类型智能化开放平台，主要包括信息集成平台和药流平台，其中信息集成平台为 2012年度新产品，药流平台为 2013年度新产品。两类产品分别在 2012年度-2014年度的销售收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|信息集成平台|7,396.95|7,888.11|1,425.64|
|药流平台|3,819.15|853.12|-|
|合计|11,216.10|8,741.23|1,425.64|

医惠科技通过持续市场推广及已实施智能开放平台的示范效应，目前两大
产品的开发、应用和时机均已成熟，现已有多家医院对智能开放平台进行了资
金预算规划并与医惠科技确立了初步合作意向，智能开放平台业务有望呈现快
速增长。
6、标的公司过往业绩增长情况
医惠科技是国内较早专门从事医疗信息化的企业之一，经过多年的摸索和发展，医惠科技已经在业内形成了一定的品牌知名度，得到了众多客户的一致好评。2014年医惠科技归属于母公司股东的净利润 4,538.35万元。2014年度因发生股份支付计入管理费用 391.63万元，以前年度居间合同发生诉讼计入销售费用（咨询服务费）158万元，2013年度医惠科技享受软件企业两免三减半的企业所得税优惠政策（减半期最后一期），所得税率为12.5%，2014年度医惠科技享受高新技术企业的相关优惠政策，所得税率为15%。扣除上述因素和所得税影响，2014年实现的归属于母公司所有者净利润为 5,229.32万元，较 2013年增长24.84%。
医惠科技近三年归属于母公司所有者净利润平均增长率为54.77%（2014年度扣除上述因素），增长率较高。本次交易中，交易对手方承诺 2015年净利润为 7,000万元，较 2014年（扣除以上因素）增长33.86%，相对于以前年度业绩增速未发生非常重大的偏离。
7、标的公司在手订单情况及为实现业绩增长计划采取的措施
根据医惠科技提供的未经审计的统计数据，截至 2015年 4月 30日，医惠科技已签订合同金额 6,233万元，已确认收入 3,200万元，尚未执行完毕的合同金额 3,033万元。医疗行业有其特殊性，医院一般在第一季度进行资金预算，然后根据预算情况进行信息化业务招标，业务实施主要集中在下半年。根据医惠科技初步的统计分析，预计在 2015年 5-12月能签订的合同金额为33,045万元，预计能在 2015年执行完毕并确认收入的金额为 20,000万元左右，从而能够保证业绩的实现。
8、为实现业绩承诺将采取的销售策略
根据医惠科技业务发展规划，2015年预计收入约2.65亿元，在2014年2.10亿元基础上增加0.55亿元，增幅为26%，主要通过以下营销策略实现：
（1）巩固既有客户关系，增强业务合作，实现收入增长
依照医惠科技产品、市场、核心客户群定位，抓住核心和关键客户群，在稳固客户关系的基础上，通过业务范围的深度合作，实现收入增长。
（2）加大市场推广，挖掘潜在客户，实现收入增长
医惠科技将充分调研客户信息，重点筛选出潜在增长优质客户，加大市场推广，实现收入增长。
经核查，独立财务顾问认为：基于对医惠科技所在医疗信息化行业未来发展情况、医惠科技过往经营业绩情况、目前在手订单情况、公司营销计划和市场开拓计划等进行的分析，医惠科技 2015年的预计业绩大幅增长理由充分、合理。
（二）标的公司毛利率大幅上涨原因、最近两年的成本构成情况及净利润与收入增长不匹配的原因
1、主营业务毛利率分析
2013年度、2014年度，医惠科技主营业务的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入|营业成本|毛利率（%）|
|智能开放平台|11,216.10|3,655.66|67.41|8,741.23|4,583.29|47.57|
|业务系统|6,243.13|2,973.99|52.36|4,493.47|1,990.94|55.69|
|物联网架构|2,928.18|2,293.79|21.66|3,590.44|2,224.46|38.04|
|技术服务|645.55|74.19|88.51|1,436.99|253.93|82.33|
|合计|21,032.96|8,997.64|57.22|18,262.12|9,052.62|50.43|

由上表可知，医惠科技业务结构中，智能开放平台、业务系统和技术服务
毛利率较高。最近两年，公司主营业务毛利率保持在50%以上，盈利能力较强。
2014年度医惠科技的主营业务的毛利率57.22%,较 2013年度50.43%增长
6.79%，主要为智能开放平台毛利率大幅增加，智能开放平台主要由信息集成平
台和药流平台组成，2013年度和 2014年度收入、成本及毛利率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|||
||收入（万元）|成本（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|成本（万元）|毛利率（%）|
|信息集成平台|7,396.95|3,223.31|56.42|7,888.11|4,374.91|44.54|
|药流平台|3,819.15|432.35|88.68|853.12|208.37|75.58|
|合计|11,216.10|3,655.66|67.41|8,741.23|4,583.29|47.57|

以上两个平台类产品为医惠科技 2012年开始陆续开发新类型医疗系统，其中信息集成平台为 2012年度新产品，2012年度-2014年度，信息集成平台收入分别 1,425.64万元、7,888.11万元和 7,396.95万元，2014年度信息集成平台趋向成熟，实施成本减低，且 2014年度信息集成平台中软件部分占比较高，软件产品毛利率相对较高；药流平台为2013年度新产品，当期实现收入较少， 2014年度随其销售大幅上升，毛利率亦有所提高。
2、主营成本分析
2013年度、2014年度，医惠科技成本构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|采购成本|7661.57|85.15|7,895.17|87.21|
|人工成本|794.73|8.83|708.51|7.83|
|差旅费|337.36|3.75|264.03|2.92|
|其他|203.98|2.27|184.91|2.04|
|合计|8,997.64|100.00|9,052.62|100.00|

 2013年度、2014年度，医惠科技采购成本占主营业务成本的比例分别为
87.21%和85.15%，为成本的主要部分。
3、净利润与收入增长不匹配的原因分析：
2013年度、2014年度，医惠科技利润表各项目增减变动如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|变动金额|比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一、营业收入|21,032.96|18,262.12|2,770.84|15.17|
|减：营业成本|8,997.64|9,052.62|-54.98|-0.61|
|营业税金及附加|150.34|98.63|51.71|52.42|
|销售费用|1,760.55|1,004.81|755.74|75.21|
|管理费用|4,644.75|3,911.02|733.73|18.76|
|财务费用|86.97|125.96|-38.99|-30.95|
|资产减值损失|1,225.36|624.83|600.53|96.11|
|加：投资收益（损失以“-”号填列|3.68|-6.53|10.21|-156.41|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|4,171.03|3,437.72|733.31|21.33|
|加：营业外收入|1,256.12|1,304.22|-48.10|-3.69|
|减：营业外支出|33.39|18.12|15.27|84.24|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|5,393.75|4,723.81|669.94|14.18|
|减：所得税费用|904.10|519.62|384.48|73.99|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|4,489.65|4,204.19|285.46|6.79|

由上表可知，营业收入增长15.17%，利润总额增长了14.18%，净利润增长了6.79%，利润总额增长与营业收入增长幅度大致相当，净利润增长幅度较低主要系2013年度医惠科技享受软件企业两免三减半的企业所得税优惠政策（减半期最后一期），所得税率为12.5%，2014年度医惠科技享受高新技术企业的相
关优惠政策，所得税率为15%，因此 2014年所得税费用较高。
除所得税费用外，2014年度，销售费用、管理费用和资产减值损失增加较大。销售费用增加 755.74万元主要为咨询服务费增加了 473.12万元、办公费
增加了 231.67万元，咨询服务费为公司业务开展过程中咨询费用、示范应用费用等，其中 2014年度发生以前年度居间合同诉讼计入当期费用 158万元，办公费主要为随规模扩大和新增子公司开拓业务等因素大幅增加；管理费用增加
733.73万元主要系职工薪酬增加430.92万元和股份支付增加391.63万元所致，其中职工薪酬增加为随公司规模扩大，管理人员增加及工资上升引起，股份支
付为2014年度医惠科技管理团队以低于公允价格对医惠实业进行增资引起；资
产减值损失大幅增加主要系本期应收账款大幅增加所致。
（三）应收账款大幅增长的原因，针对标的公司收入真实性的核查
1、2014年度应收账款大幅增加分析
医惠科技的主要业务系智慧医疗管理信息与软件的开发和服务，以及少量
的商品销售。其中,智慧医疗管理信息与软件的开发和服务按照完工百分比法确认收入，在相关项目完成约定的工作，并取得客户的确认（为初验，由客户相
关部门和人员确认）后确认合同的全额收入。
智慧医疗管理信息与软件的开发和服务业务，款项结算按照项目进度收款，但大部分款项在项目整体完工验收（终验，由客户相关部门组织专家评审或其
他形式对项目进行整体验收）后开具发票并收款。由于受各因素的影响，相关
项目完工初验到终验开具发票并全部收款周期较长，导致随着公司经营规模的
扩大，相应的应收账款余额增长较大。
2013年末、2014年末，医惠科技的应收账款余额构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|
|未开发票应收账款余额|16,400.55|7,677.77|
|已开票应收账款余额|7,739.31|7,217.84|
|合计|24,139.86|14,895.61|

如上表所述，随着公司经营规模的扩大特别是单项金额较大合同的增加，
公司未开票的应收账款增长较大，即未完成终验的项目导致的应收账款余额增
加较大。
2、独立财务顾问及会计师对标的公司收入真实性的核查工作如下：
①查阅了医惠科技销售明细账，取得 2013年度和2014年度大额项目合同
并进行核对；
②核对了主要项目各期的进度报告、核对了经客户确认的项目完工验收报
告等资料，2013年度、2014年度，经复核验收资料的收入分别占当期收入的65.70%
和74.98%；
③根据各个客户的重要程度以及项目情况，对与相关客户的项目完成情况、款项回收情况进行了函证并取得预期的效果。2013年度、2014年度经各客户回函确认的项目收入占该期间的营业收入比例分别为45.69%、61.46%；
④对 2013-2014年度大额客户进行了现场访谈并取得相关访谈资料，经访
谈确认的收入占当期收入分别为32.56%和40.77%。
经核查，独立财务顾问认为：医惠科技2013年度、2014年度收入真实。
（四）一年以上应收账款的可回收性及坏账准备计提的充分性分析
医惠科技自成立以来，历年期末应收账款回收情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期末应收账款余额|2009年末|2010年末|2011年末|2012年末|2013年末|2014年末|
||179.02|2,291.84|7,367.89|9,524.70|14,895.62|24,139.86|
|各期期末应收账款期后回款情况|||||||
|2010年度收回|179.02|-|-|-|-|-|
|2011年度收回|-|2,245.41|-|-|-|-|
|2012年度收回|-|27.00|5,270.62|-|-|-|
|2013年度收回|-|13.18|1,009.41|5,708.88|-|-|
|2014年度收回|-|1.59|96.22|726.61|7,768.68|-|
|截止2014年底尚未收回|-|4.66|991.64|3,089.21|7,126.94|24,139.86|

医惠科技自成立以来，应收账款回款情况良好，未发生重大应收账款不能
收回、坏账核销等情况。其最终客户基本为医院等医疗机构，坏账风险较低。
医惠科技与同行业上市公司账龄分析法坏账计提比例（%）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|医惠科技|卫宁软件|东软集团|东华软件|
|1年以内（含1年，以下同）|5|5|1|1|
|1-2年|10|10|2|5|
|2-3年|30|30|5|10|
|3-4年|50|50|10|30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4-5年|80|80|10|30|
|5年以上|100|100|100|100|

由上表可见，医惠科技与卫宁软件各账龄坏账计提比例一致，较东软集团、东华软件较高，医惠科技坏账准备计提充分。
经核查，独立财务顾问认为：医惠科技一年以上应收账款的可回收性较高，坏账准备计提比例较同行业上市公司相对谨慎，坏账准备计提充分。
（五）标的公司其他应收款中拆借款应收暂付款的性质、是否存在非经营性资金占用的情况
拆借款为非经营性资金占用，应收暂付款主要为员工备用金。截止报告书
签署日，非经营性资金占用形成的应收款项均已全额收回。
鉴于2013年度、2014年度医惠科技存在非经营性资金占用情况，医惠实业和章笠中已分别出具承诺函：本公司/本人及关联方将严格遵守中瑞思创《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等相关资金管理制度，杜绝一切非经营性占用上市公司及子公司的资金、资产或资源的行为。
经核查，独立财务顾问认为：医惠科技非经营性资金占用金额不大且已经
全部收回，对公司产生的不利影响已经消除。
第九节独立财务顾问结论意见
国信证券作为中瑞思创的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书和信息披露文件的审慎核查，并与中瑞思创及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果确定，定价公平、合理。本次购买资产的定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、上市公司与补偿义务人关于标的资产实际盈利未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利承诺补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
7、本次交易构成关联交易，本次交易不会损害中小股东的利益，且不影响原股东继续履行尚未履行完毕的承诺；
8、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、国信证券内核流程简介
内核小组依据国信证券内核工作程序对杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易事项实施了内核，主要工作程序包括：
（一）提出内核申请
本次交易事项申请文件先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。
（二）初步审核
内核办公室在接收到项目组提交的内核申请和申请文件后，组建内核小组，并指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）专业审核
内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断和出具独立的审查意见，然后以内核备忘录的形式反馈给项目组，项目组进行相应的文件修改。
（四）内核会议
审议内核小组组长负责召集并主持召开内核小组会议，经充分讨论后决定出具内核意见，项目组及上市公司根据内核意见进行相应的材料修改。
（五）复核性审查
项目组根据内核小组内核意见修改申请材料后，交由风险监管总部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。本次交易申请文件经与会内核小组形成结论意见。
二、国信证券内核结论意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易事项申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、针对《重组管理办法》等法律法规的规定，内核小组认为中瑞思创符合重大资产重组的条件；
2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规的相关规定；
3、同意出具《杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
楼瑜 陈敬涛 王颖
项目协办人：
田英杰
投行事业部负责人：
胡华勇
内核负责人：
廖家东
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司2015年5月13日