补充法律意见书（一）关于广东正业科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之补充法律意见书（一）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
12/F,TaiPing Finance Tower,6001Yitian Road,Futian District, ShenZhen 518017
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
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关于广东正业科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之补充法律意见书（一）
信达重购字[2016]第001-01号致：广东正业科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，信达接受正业科技的委托，作为其本次以发行股份及支付现金方式购买鹏煜威51%股权、炫硕光电100%股权并募集配套资金项目的专项法律顾问，已就发行人本次资产重组事宜出具专项法律意见书。
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162560号）的相关要求，信达经核查后出具《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在专项法律意见书中的含义相同。信达在专项法律意见书所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成专项法律意见书的补充。
补充法律意见书（一） 1.申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于鹏煜威智能工厂项目研发中心升级项目及炫硕光电锂电池 PACK自动装配生产线研发项目。上述项目均已履行备案程序。请你公司：1）补充披露除备案程序外，上述两个项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露是否存在法律障碍及相关进展。
2）补充披露上述项目的预期收益、投资计划、投资时间安排。3）结合炫硕光电现有主营业务与锂电池行业的关系，补充披露上述锂电池 PACK自动装配生产线研发项目的必要性。4）分别补充披露 2家标的公司收益法评估现金流中是否包含募投项目投入带来的收益，及上述项目对本次交易对方业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
（1）经信达律师核查，本次交易涉及的鹏煜威智能工厂项目研发中心升级项目及炫硕光电锂电池 PACK自动装配生产线研发项目均不属于《工商总局关于严格落实先照后证改革严格执行工商登记前置审批事项的通知》（工商企注字[2015]65号）规定的需要办理前置审批程序的项目。
根据《深圳市人居环境委员会关于印发实施商事登记制度改革相配套的环保审批监管制度的通知》（深人环规[2014]3号）等相关规定，鹏煜威智能工厂项目研发中心升级项目、炫硕光电锂电池 PACK自动装配生产线研发项目已办理相应的深圳市建设项目环境影响登记表网上备案程序。
综上所述，信达认为，上述鹏煜威智能工厂项目研发中心升级项目及炫硕光电锂电池 PACK自动装配生产线研发项目不存在其他需要履行政府审批程序的情况。
2.申请材料显示，上市公司于2016年8月24日召开第三届董事会第十次会议审议同意更换独立财务顾问。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条等的规定，补充披露更换独立财务顾问的具体原因及其陈述意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（1）经信达律师核查，正业科技原聘请的独立财务顾问兴业证券股份有限公司因涉嫌未按规定履行法定职责于 2016年 6月 12日受到中国证监会立案调查。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条等相关规定，在立案调查期间的，中国证监会暂不受理其项目推荐、暂不受理其作为独立财务顾问出具的文
补充法律意见书（一）件。为推进本次资产重组，正业科技于 2016年 8月 24日召开第三届董事会第十次会议，聘请广发证券为本次资产重组的独立财务顾问。
2016年6月21日，兴业证券发布《关于收到上海证券交易所问询函的回复公告》如下：“根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法规，立案调查期间的，中国证监会暂不受理公司作为保荐机构的推荐，暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，暂不受理公司作为独立财务顾问出具的文件”。
综上所述，信达认为，正业科技更换独立财务顾问事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的相关规定。
3.申请材料显示，2011年4月鹏煜威科技（香港）有限公司将其所持鹏煜威100%股权转让给刘兴伟，鹏煜威转为内资企业。请你公司补充披露该次股权转让是否涉及外资转内资税收补缴问题，如涉及，补充披露补缴金额并说明承担主体，如未补缴的，进一步说明对本次重组及估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（1）《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”，“外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款”。鹏煜威在 2003年 7月设立时为生产型外商独资企业，并已按前述规定享受外商投资企业税收优惠（“两免三减半”），累计享受的免征、减征企业所得税款共计约32万元。
2011年 4月，鹏煜威由外商独资企业变更为内资企业，其作为外商独资企业的实际经营期不满十年，依法应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。鹏煜威尚未补缴前述免征、减征企业所得税款。
根据深圳市人民政府《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232号）、《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府［1993］1号）和深圳市国家税务局《关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》（深国税发[2008]145号）的相关规定，鹏煜威可享受“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在 10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年
补充法律意见书（一）减半征收所得税”的经济特区税收优惠政策。2008至2011年度，鹏煜威按外商投资企业所得税优惠政策实际享受的企业所得税优惠与其作为深圳经济特区生产性企业可享受的企业所得税优惠期限相同、优惠政策及优惠税收金额均相同。虽然鹏煜威按照外商投资企业办理税收优惠备案登记，但其并未适用超出其可申请的优惠政策。
为进一步避免因上述事项造成鹏煜威的损失，鹏煜威实际控制人刘兴伟承诺如后续主管税务机关要求鹏煜威补缴该等税款的，其个人将承担该等补缴税款义务及因此给鹏煜威带来的其他损失。
综上所述，信达认为，该等应补缴税款金额较小、未超出鹏煜威依法可享受的税收优惠范围，且实际控制人已承诺承担潜在的补缴义务及其他损失，该等事项不构成本次交易的实质法律障碍。
4.申请材料显示 2013年 8月，刘兴伟以其自有专有技术“金属筒体的焊接装置”作价350万元投资入股，鹏煜威注册资本由150万元增至 500万元。请你公司：1）结合刘兴伟任职情况、专利取得方式等，补充披露上述专利是否为刘兴伟职务发明及依据。2）该次增资是否符合法律法规相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（1）根据鹏煜威的书面确认并经信达律师核查，2013年8月刘兴伟以专有技术对鹏煜威增资时担任鹏煜威董事长职务，且增资前后均为鹏煜威唯一股东。根据刘兴伟的书面确认，刘兴伟系机电工程专业技术人员，具备独立进行技术研发工作的能力；根据鹏煜威相关核心技术人员的确认，该等技术人员未参与或协助刘兴伟进行“金属筒体的焊接装置”相关技术研发。刘兴伟用于增资的“金属筒体的焊接装置”专有技术系其本人业余时间独立研发，不存在利用鹏煜威的设备、资金、技术或人员的情况，不属于职务发明，也不存在侵害其他第三方知识产权或其他股东利益的情况。
（2）本次增资系鹏煜威唯一股东刘兴伟增资，用于出资的专有技术已经深圳市永信瑞和资产评估有限公司评估（评估报告编号：深永信评报字[2013]第 221号），评估值为 352.00万元，出资已经中联会计师事务所有限公司深圳分所审验确认（验资报告编号：中联深所验字[2013]第117号），并在深圳市市场监督管理
补充法律意见书（一）局备案，符合《公司法》等法律法规要求。
5.申请材料显示，鹏煜威历史上存在股权代持情况，并于 2015年通过股权转让进行了还原。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（1）根据刘兴伟与管燕敏签署的《代持股协议书》及信达律师分别与刘兴伟、管燕敏的现场访谈，前述股权代持情况真实存在。鹏煜威实际控制人刘兴伟曾考虑申请美国绿卡，根据其移民顾问的建议，于2014年7月将其持有的鹏煜威部分股权交由鹏煜威员工管燕敏代持。后刘兴伟放弃申请美国绿卡，同时考虑出售鹏煜威股权，需要将交由管燕敏代持的鹏煜威股权还原至其个人或其实际控制企业名下，并分别于 2015年 11月、12月完成工商变更登记手续。根据中联会计师事务所有限公司深圳分所出具的验资报告（验资报告编号：中联深所验字[2013]第117号），刘兴伟已实际缴纳出资，出资真实；刘兴伟不存在因担任公务员或其他特殊身份不能直接持股的情况。
（2）经信达律师核查，截至2015年12月，管燕敏已将其代持的全部股权转让给刘兴伟及其实际控制的煜恒投资。2016年 4月，管燕敏将其持有的煜恒投资 104万元出资额转让给刘兴伟。至此，管燕敏与刘兴伟之间的股权代持情况已经全部解除并完成工商变更登记手续。为解除代持事项，双方已书面签订相应股权转让协议。根据刘兴伟、煜恒投资签署的《广东正业科技股份有限公司交易对方关于所持股权权属清晰等相关事项的声明与承诺函》，刘兴伟保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持鹏煜威股权或由他人代其持有鹏煜威股权的情形。信达认为，鹏煜威曾存在的代持情况已全部披露，代持关系已彻底解除。
（3）截至本补充法律意见书出具之日，刘兴伟、管燕敏均未对上述股权代持及解除事项产生任何争议或纠纷。同时，刘兴伟、管燕敏均书面承诺，若因税务部门认定股权转让价格偏低进而追缴个人所得税的，刘兴伟、管燕敏将补缴该等
补充法律意见书（一）个人所得税，并承担因其未及时缴纳个人所得税而给鹏煜威科技造成的全部损失。综上所述，信达认为，鹏煜威历史上存在的股权代持情况已经解除，不存在重大法律风险，不会对本次交易构成实质法律障碍。
6.申请材料显示，1）鹏煜威主要生产经营场所通过租赁取得，其中部分厂房未办理产权证，且已办理产权证的宿舍及厂房（建筑面积 3,745.96平方米）目前处于抵押状态，鹏煜威的经营场所存在一定的租赁风险。2）炫硕光电无房屋建筑物及土地，目前生产经营所需的办公场所、厂房通过租赁取得。炫硕光电将部分租赁房产委托他人对外转租，转租期限自 2014年 12月 1日至 2019年5月31日止。请你公司：1）补充披露鹏煜威、炫硕光电现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续及进展情况。2）结合房屋权属证明办理、抵押等情况，进一步补充说明鹏煜威租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对鹏煜威经营稳定性的影响。3）补充披露炫硕光电房屋转租是否符合相关规定，是否需要履行租赁备案登记手续及相关手续的履行情况。如房屋转租存在法律风险的，进一步结合转租收入等说明对本次重组及交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（1）根据《深圳经济特区房屋租赁条例》的相关规定，房屋租赁实行租赁合同登记制度，房屋租赁关系的设立、变更，当事人应当自签订租赁合同之日起十日内到区主管机关登记或者备案。鹏煜威租赁的 2,480平方米厂房、1,270平方米宿舍已于2015年7月办理租赁合同备案。2015年8月，深圳市第六届人大常委会第二次会议表决通过了关于废止《深圳经济特区房屋租赁条例》的决定，租赁合同不再需要强制履行租赁备案登记手续。因此，鹏煜威、炫硕光电相关租赁合同已不需要强制进行备案。
（2）根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第2条、第3条的相关规定，鹏煜威租赁的部分厂房未办理产权证，存在被认定合同无效的法律风险。
鹏煜威租赁的已办理产权证的宿舍及厂房（建筑面积 3,745.96平方米）处于抵押状态，在抵押权人行使抵押权的情况下，前述宿舍及厂房的所有人将发生变更。经信达律师核查，前述抵押设立时间（2012年1月20日）晚于鹏煜威租赁该
补充法律意见书（一）等房产时间（2009年 4月 1日）。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第 20条的相关规定，即使抵押权人行使抵押权，鹏煜威依然可以要求新的所有权人继续履行合同。
出租方部分出租厂房未取得权属证书可能导致鹏煜威与其签订的租赁合同不能被有效执行的风险，若该等未取得权属证书的厂房被拆迁或租赁合同被认定无效，鹏煜威需另行租赁其他替代厂房或部分搬迁，该等情况可能对其生产经营造成一定程度的不利影响。但截至本补充法律意见书出具之日，鹏煜威未收到相关政府主管部门出具的明确该等厂房需定期拆迁的通知，且该等厂房系一般通用厂房，替代性较高，即使租赁合同无法有效执行，鹏煜威也可通过租赁其他厂房方式替代。除此之外，刘兴伟已出具书面承诺，确认如因上述部分租赁房产未取得权属证书事项给鹏煜威造成损失的，其将全额承担该等损失。
综上所述，信达认为，鹏煜威部分租赁房产未取得权属证书、部分租赁房产设置抵押事项不会对鹏煜威的生产经营产生重大不利影响。
（3）炫硕光电将其租赁的部分宿舍、厂房转租给第三方已取得房产所有权人深圳市大浪颐丰华股份合作公司的同意，且转租期限未超过租赁期限，符合《合同法》等相关法规的要求。《深圳经济特区房屋租赁条例》已废止，前述转租合同不需要强制履行租赁备案登记手续。
7.申请材料显示，1）本次重组交易对方中富存资产设立时办理了私募基金管理人登记备案，后因经营策略变化，未发行任何私募基金产品，亦不再计划从事私募基金管理业务，因此其不再具有私募基金管理人资格。设立至今，富存资产不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未担任任何私募投资基金的管理人。2）2016年 2月，富存资产合伙人发生变更，4名自然人合伙人退出。3）深圳前海厚润德财富管理有限公司、深圳富存投资管理有限公司均为富存资产的普通合伙人。请你公司：1）结合历史沿革及合伙人变更情况，补充披露富存资产不再具有私募基金管理人资格的原因。2）进一步补充说明是否需要履行备案程序及备案程序的履行情况。3）补充披露富存资产
补充法律意见书（一）合伙协议的主要内容，并补充说明2名普通合伙人就合伙事务执行等事项的约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（1）根据富存资产提供的工商内档资料，自其设立至今，富存资产的历史沿革及其合伙人变更情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|时间/阶段|合伙人及其出资情况|
|1|2015年5月25日富存资产设立|1、深圳富存投资管理有限公司，450万元，出资比例45%；2、深圳前海厚润德财富管理有限公司（执行事务合伙人），450万元，出资比例45%；3、陈江，50万元，出资比例5%；4、廖炜，50万元，出资比例5%|
|2|2015年9月第一次变更（新增2名合伙人）|1、深圳富存投资管理有限公司，400万元，出资比例40%；2、深圳前海厚润德财富管理有限公司（执行事务合伙人），400万元，出资比例40%；3、陈江，50万元，出资比例5%；4、廖炜，50万元，出资比例5%；5、杨彦武，50万元，出资比例5%（新增）；6、何力，50万元，出资比例5%（新增）|
|3|2016年2月第二次变更（自然人退出）|1、深圳富存投资管理有限公司（执行事务合伙人），550万元，出资比例55%；2、深圳前海厚润德财富管理有限公司，450万元，出资比例45%|

自2016年2月第二次变更完成至今，富存资产未再发生其他合伙人变更情况。
根据富存资产出具的书面说明，2015年 5月富存资产设立时，主要合伙人深圳富存投资管理有限公司、深圳前海厚润德财富管理有限公司对富存资产的业务定位是以自有资金进行一级市场股权投资的合伙企业，不属于向合格投资者募集设立的私募基金。由于当时对于私募基金管理人的理解并不准确，且当时中国证券投资基金业协会对私募基金管理人备案并不做实质审查，因此相关工作人员直接在网上办理了私募基金管理人备案。2016年 2月，中国证券投资基金业协会出台《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发[2016]4号），对私募基金管理人备案实质条件、发行私募基金产品期限等作出了明确规定，并要求已登记不满 12个月的私募基金管理人在 2016年 8月 1日前完成私募基金产品备案。由于富存资产自设立时就未发行产品，后续也没有发行私募基金产品的
计划，无法按照中国证券投资基金业协会要求备案产品，已注销私募基金管理人
补充法律意见书（一）登记。
（2）富存资产并非以通过向合格投资者募集资金方式设立的投资基金，也未委托专门基金管理人或聘用专门基金管理团队进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》认定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要履行备案登记程序。
（3）根据富存资产提供的现行有效的合伙协议，深圳富存投资管理有限公司作为执行事务合伙人，对外代表企业；执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法；合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：1）改变合伙企业的名称；2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；3）处分合伙企业的不动产；4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；5）以合伙企业名义为他人提供担保；6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
8.申请材料显示，2家标的公司均于2015年通过高新技术企业复审，在 2015-2017年度享受15%的优惠税率。请你公司补充披露：1）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（1）经信达律师核查，2015年 11月 2日，鹏煜威、炫硕光电分别通过高新技术企业复审，并取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201544201096、GF201544200303），证书有效期均为三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，鹏煜威、炫硕光电高新技术企业资格到期后需向深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局重新提出申报，并由前述政府主管部门审查确认其是否符合高新技术企业资格要求。鹏煜威、炫硕光电目前持有的高新技术企业资格有效期届满后能否继续取得高新技术企业资格、能否继续享受与高新技术企业资格相关的税收优惠存在不确定性。
补充法律意见书（一）信达认为，在满足《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业资格认证条件的前提下，鹏煜威、炫硕光电重新申报高新技术企业资格不存在其他法律障碍。
9.申请材料显示，鹏煜威报告期内存在多笔关联方资金往来，其中向关联方拆入资金2,755.00万元，向关联方拆出2,375.80万元。请你公司补充披露上述向关联方拆出资金是否已全部结清，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（1）根据鹏煜威的书面确认并经信达律师核查，报告期内，因业务发展需要，鹏煜威向关联方拆入资金 2,755.00万元，向关联方拆出资金 2,375.80万元。
截至2015年12月31日，鹏煜威向关联方拆出资金已全部结清，不存在鹏煜威资金被关联方非经营性占用的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
本补充法律意见书正本一式贰份，每份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）（本页为《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》的签署页）
广东信达律师事务所（盖章） 签字律师：
负责人：张炯 麻云燕
李忠
年 月 日