证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2018-023广东海大集团股份有限公司
关于股权激励计划符合解锁/行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可上市流通《限制性股票与股票期权激励计划》的限制性股票数量为536.27万股，占公司总股本1,579,545,054股的比例为0.34%；本次可行权的股票期权数量为360.78万份，占公司总股本1,579,545,054股的比例为0.23%。
2、本次可上市流通《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的限制性股票数量为783.75万股，占公司总股本1,579,545,054股的比例为0.50%；
3、本次股票期权行权采用自主行权模式。
4、本次解锁/行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁/行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海大集团”）2018年4月19日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》。董事会认为激励对象所持的《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票/股票期权的第三个解锁/行权期的解锁/行权条件及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期的解锁条件均已满足，根据公司2015年第一次临时股东大会及2017年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定办理相关手续。具体情况公告如下：
一、公司股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1、2014年8月25日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》”），并将有关该计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要以及授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜，同意公司向466名激励对象授予1,450.50万股限制性股票和1,061.50万份股票期权，授予价格及行权价格分别为5.74元/股、11.51元/股。详见公司2015年3月4日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2015-011。
3、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》及《关于向<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及2014年半年度权益分配事项，公司激励对象调整为459名；向168名激励对象授予限制性股票1,439.50万股，授予价格为5.64元/股；向291名激励对象授予股票期权1,042.50万份，行权价格为11.41元/股，授予日均为2015年3月4日。2015年3月20日，公司完成了上述限制性股票与股票期权的授予登记工作。详见公司2015年3月5日及2015年3月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的公告》、《关于向公司<限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》及《关于限制性股票与股票期权授予登记完成的公告》，公告编号：2015-014、2015-015、2015-019。
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，因部分激励人员离职、公司实施2014年年度及2015年半年度权益分派事项，公司激励对象调整为420名，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为1,955.80万股，已授予待回购注销限制性限票数量为59.50万股；已授予未行权的股票期权数量调整为1,308.30万份，已授予待注销的股票期权为151.20万份；限制性股票回购价格调整为3.86元/股，股票期权行权价格调整为7.98元/股。公司分别在2016年4月18日、2016年4月21日完成了上述59.50万股限制性股票的回购注销及151.20万份股票期权的注销事宜。详见公司2016年2月26日、2016年4月19日及2016年4月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的公告》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2016-005、2016-006、2016-025、2016-032。
5、2016年3月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》。董事会认为激励对象所持的限制性股票/股票期权的第一个解锁/行权期的解锁/行权条件已满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。第一个解锁期可上市流通的限制性股票数量为782.32万股；第一个行权期内可行权数量为523.32万份股票期权。上述782.32万股限制性股票于2016年4月28日解锁上市流通、523.32万份股票期权于2016年4月28日始可自主行权。详见公司2016年3月29日及2016年4月26日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁行权期满足解锁行权条件的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一期解锁上市流通的提示性公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期自主行权的公告》，公告编号：2016-021、2016-033、2016-034。
体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的公告》，公告编号：2016-042。
7、2016年10月25日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施2015年年度权益分派，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票39.48万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权23.10万份进行注销；限制性股票回购价格调整为3.61元/股。公司分别于2016年12月22日、2016年12月23日完成上述39.48万股限制性股票的回购注销及23.10万份股票期权的注销事宜。详见公司2016年10月27日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2016-071、2016-072、2016-090、2016-091。
8、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权的议案》，因股票期权激励对象3人第一个行权期结束尚未行权，其已授予第一个行权期未行权的股票期权7.84万份失效，同意对上述失效的股票期权7.84万份进行注销。2017年3月31日，公司完成了上述7.84万份失效股票期权的注销事宜。详见公司2017年3月14日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2017-027、2017-034。
量调整为549.36万股，已授予待回购注销的限制性股票数量为584.64万股；已授予未行权的股票期权数量调整为372.54万份，已授予待注销的股票期权数量为389.34万份。
公司分别于2017年6月19日、2017年6月20日完成上述389.34万份股票期权的注销及584.64万股限制性股票的回购注销事宜。详见公司2017年4月27日、2017年6月20日及2017年6月21日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件并予以回购注销/注销的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告编号：2017-043、2017-056、2017-057。
10、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施2016年年度权益分派，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票10.92万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权10.50万份进行注销；限制性股票回购价格调整为3.31元/股，行权价格调整为7.43元/份；激励对象调整为383名。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。公司分别于2017年12月26日、2017年12月27日完成上述10.92万股限制性股票的回购注销及10.50万份股票期权的注销事宜。详见公司2017年10月31日、2017年11月21日、2017年12月28日及2017年12月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《2017年第三次临时股东大会决议公告》、《关于股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2017-081、2017-082、2017-087、2017-097、2017-098。
等原因，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的限制性股票2.17万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权1.26万份进行注销；已授予未解锁的限制性股票数量调整为536.27万股，已授予未行权的股票期权数量为360.78万股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。详见公司2018年4月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2018-020、2018-021。
（二）2016年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2016年12月6日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议均审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。详见公司2016年12月7日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第四次会议决议公告》及《第四届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-080、2016-081），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激励计划（草案）》。
2、2017年1月19日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议均审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》”）。
详见公司2017年1月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》及《第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-004、2017-005），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2017-019。
4、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名；向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.32万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。2017年3月20日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。详见公司2017年3月14日及2017年3月21日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的公告》、《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》、《关于2016年限制性股票首次授予登记完成的公告》，公告编号：2017-028、2017-029、2017-031。
5、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.88万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。公司于2017年12月26日完成上述61.88万股限制性股票的回购注销事宜。详见公司2017年10月31日、2017年11月21日及2017年12月28日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《2017年第三次临时股东大会决议公告》及《关于股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告编号：2017-081、2017-082、2017-087、2017-097。
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》及《关于2016年限制性股票预留授予登记完成的公告》，公告编号：2017-092、2018-006。
7、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励人员离职、2017年度个人业绩考核不达标、因病去世等原因，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票51.09万股及预留授予限制性股票4.82万股进行回购注销；已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.35万股、已授予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为425.98万股。详见公司2018年4月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2018-020、2018-021。
2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，董事会认为激励对象所持的《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票/股票期权的第三个解锁/行权期的解锁/行权条件及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期的解锁条件均已满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。《限制性股票与股票期权激励计划》第三个解锁期可上市流通的限制性股票数量为536.27万股、第三个行权期内可行权股票期权数量为360.78万份；《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个可上市流通的限制性股票数量为783.75万股。
二、关于满足股权激励计划设定的解锁条件/行权条件的说明
（一）关于满足《限制性股票与股票期权激励计划》设定的限制性股票第三个解锁期解锁条件及股票期权第三个行权期行权条件的说明
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||《限制性股票与股票期权激励计划》设定的||
|序号||是否满足解锁/行权条件的说明|
||限制性股票解锁条件及股票期权行权条件||

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|-|-|-|-|
|||《限制性股票与股票期权激励计划》设定的||
|序号|||是否满足解锁/行权条件的说明|
|||限制性股票解锁条件及股票期权行权条件||
||限制性股票锁定期内/股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|||
||根据《限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|||
||以2013年为基准年，2017年营业收入增长率不低于80%，2015年净利润增长率不低于110%。（注：净利润为以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）|||
||公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|||
||激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。|||

综上所述，董事会认为上述限制性股票/股票期权第三个解锁/行权期解锁/行权条
件已经满足，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照《限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定办理第三期解锁/行权事宜。本次实施的激励计划与已披露的《限制性股票与股票期权激励计划》不存在差异。
（二）关于满足《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》设定的首次授予第一个解锁期解锁条件的说明
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|||《2016年限制性股票激励计划（修订稿）|》||
|序号||||是否满足解锁条件的说明|
|||设定的限制性股票解锁条件|||
||以2015年归属于上市公司股东的净利润为基数，2017年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于35%||||
||根据《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。||||
||公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||||
||首次授予激励对象不存在以下情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权||||

||||||
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|||《2016年限制性股票激励计划（修订稿）|》||
|序号||||是否满足解锁条件的说明|
|||设定的限制性股票解锁条件|||
||激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||||

综上所述，董事会认为上述首次授予第一个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，同意按照《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定办理首次授予第一个解锁期解锁事宜。本次实施的激励计划与已披露的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》不存在差异。
三、具体解锁/行权安排
公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职、2017年度个人业绩考核不合格及因病去世关系等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未解锁的限制性股票58.08万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权1.26万份进行注销。本次拟回购注销/注销的限制性股票/股票期权不在本次《限制性股票与股票期权激励计划》第三个解锁/行权期的解锁/行权及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期的解锁范围之内。
（一）《限制性股票与股票期权激励计划》具体解锁/行权安排
（1）实施股权激励计划的股票来源
本次实施《限制性股票与股票期权激励计划》的限制性股票与股票期权的标的股票的来源均为海大集团向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
（2）限制性股票可解锁数量及股票期权可行权数量
《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票激励对象第三个解锁期可解锁的激励对象共148人，可解锁的限制性股票系536.27万股；股票期权第三个行权期可行权的激励对象共233人，可行权的股票期权系360.78万份，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||尚未符|
||||||||||||拟回购||||
|||||||||已解除限|）||||本次可|合解锁|
||||||||||||注销限||||
|||||||已获授限制||售/回购注|||||解锁限|条件的|
||||||||||||制性股||||
|序||姓名||职务||性股票数（万||销的限制|||||制性股|限制性|
||||||||||||票数量||||
|号||||||股）||性股票数|||||票数量|股票数|
||||||||||||（万||||
|||||||||量（万股|||||（万股）|量（万|
||||||||||||股）||||
|||||||||||||||股）|
||田丽||董事及副总经理||52.50||36.75|||||15.75|||
||钱雪桥||总工程师||49.00||34.30|||||14.70|||
||黄志健||副总经理及董事会秘书||21.00||14.70|||||6.30|||
||杨少林||财务总监||21.00||14.70|||||6.30|||
||董事及高级管理人员（4人）||||143.50||100.45|||||43.05|||
||中层管理人员、核心技术（业务）人员，共计144人||||1,645.70||1,151.99|||0.49||493.22|||
||合计148人||||1,789.2||1,252.44|||0.49||536.27|||

注：激励对象杨志成因病去世，个人业绩考核合格，其已达到解锁条件的限制性股票按在职期间比例正常解锁后由其合法继承人继承。同时，由于其已不具备激励对象资格，公司将对其未达解锁条件的限制性股票进行回购注销。
2、第三个行权期可行权数量
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次行权数|尚未符合行|
||||||本次可行权||量占全部获|权条件的期|
|序号||姓名|职务||||||
||||||数量（万份）||授权益总量|权数量（万|
||||||||（%）|份）|
||中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计233人）|||360.78||100%|||
||合计|||360.78||100%|||

（3）《限制性股票与股票期权激励计划》第三个行权期可行权股票期权的行权价格为7.18元。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
（4）限制性股票的可解锁日及股票期权的可行权日
限制性股票第三个解锁期为自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起
48个月内的最后一个交易日止，股票期权第三个行权期为自授权日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止，但不得在下列期间内解锁或行权：
1、公司定期报告公布前10个交易日至公司定期报告公布后2个交易日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
具体解锁/行权事宜，需待限制性股票解锁及自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
（二）《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》具体解锁安排
（1）实施股权激励计划的股票来源
本次实施《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的限制性股票的标的股票的来源均系海大集团向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
（2）限制性股票可解锁数量
首次授予第一个解锁期可解锁限制性股票数量为获授限制性股票总量的20%。
《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期可解锁的激励对象共1,311人，可解锁的限制性股票系783.75万股，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||已解除|||||
|||||||||限售/回|||||
|||||||已获授|||拟回购注|||尚未符合解|
|||||||||购注销|||本次可解锁||
|序||||||限制性|||销限制性|||锁条件的限|
|||姓名||职务||||的限制|||限制性股票||
|号||||||股票数|||股票数量|||制性股票数|
|||||||||性股票|||数量（万股）||
|||||||（万股）|||（万股）|||量（万股）|
|||||||||数量（万|||||
|||||||||股）|||||
||田丽||董事及副总经理||15.740||0.00|||3.148|||
||钱雪桥||总工程师||11.150||0.00|||2.230|||
||黄志健||副总经理及董事会秘书||13.760||0.00|||2.752|||
||杨少林||财务总监||11.220||0.00|||2.244|||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||已解除||||||
||||||||限售/回||||||
||||||已获授||||拟回购注|||尚未符合解|
||||||||购注销||||本次可解锁||
|序|||||限制性||||销限制性|||锁条件的限|
|||姓名|职务||||的限制||||限制性股票||
|号|||||股票数||||股票数量|||制性股票数|
||||||||性股票||||数量（万股）||
||||||（万股）||||（万股）|||量（万股）|
||||||||数量（万||||||
||||||||股）||||||
||董事及高级管理人员（4人）|||51.870||0.00||||10.374|||
||核心管理人员及技术（业务）人员，共计1,307人|||3,868.43||0.00||7.75||773.376|||
||合计1,311人|||3,920.30||0.00||7.75||783.75|||

注：激励对象杨志成因病去世，个人业绩考核合格，其已达到解锁条件的限制性股票按在职期间比例正常解锁后由其合法继承人继承。同时，由于其已不具备激励对象资格，公司将对其未达解锁条件的限制性股票进行回购注销。
（3）首次授予限制性股票的可解锁日
首次授予第一个解锁期为自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，但不得在下列期间内解锁：
1、公司定期报告公布前30日至公司定期报告公布后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
具体解锁事宜，需待限制性股票解锁审批手续办理完毕后方可实施。
四、参与激励的董事、监事及高级管理人员在本公告日前6个月对公司股票进行买卖情况
公司参与激励的董事、监事及高级管理人员在本公告日前6个月未发生对公司股
票进行买卖情况。
五、不符合条件的限制性股票及股票期权的处理方式
对于不符合条件的限制性股票，公司将予以回购注销；对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
六、《限制性股票与股票期权激励计划》期权行权是否会导致股权分布不具备上市条件的说明
目前，公司总股本为1,579,545,054股，若《限制性股票与股票期权激励计划》股票期权第三个行权期可行权股票全部行权，公司股本将由1,579,545,054股增至1,583,152,854股，公司股权分布仍具备上市条件。
七、《限制性股票与股票期权激励计划》行权专户资金的管理和使用计划
《限制性股票与股票期权激励计划》股票期权行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
八、《限制性股票与股票期权激励计划》股票期权第三个行权期将采取自主行权模式进行行权。
九、本次行权对公司财务状况和经营成果的影响
公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，并已在《限制性股票与股票期权激励计划》等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
十、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式
激励对象个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次解锁/行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。其个人所得税及其他税费的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、董事会表决情况
公司第四届董事会第十二次会议以同意票6票、反对票0票、弃权票0票的审议结果通过了《关于股权激励计划第符合解锁/行权条件的议案》，其中公司董事田丽女士作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
十二、独立董事对本次解锁/行权期符合解锁/行权条件及激励对象名单的独立意见
1、经核查，公司《限制性股票与股票期权激励计划》规定的限制性股票/股票期权第三个解锁期/行权期及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的首次授予第一个解锁期均已满足解锁/行权条件，同意激励对象在相应的解锁期/行权期内解锁/行权。
2、公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》所确定的激励对象均符合《公司章程》、对应的激励计划有关任职资格的规定；激励对象均为在本公司任职，且由董事会薪酬与考核委员会认定；激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘1、2、3号》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象主体资格合法、有效，激励对象的名单与对应股东大会批准的相应激励计划中规定的对象相符。
3、本次解锁/行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，同意公司《限制性股票与股票期权激励计划》的激励对象及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予激励对象在股权激励计划规定的解锁期/行权期内解锁/行权。
十三、监事会对本次解锁/行权期符合解锁/行权条件及激励对象名单的核实意见1、经核实，公司《限制性股票与股票期权激励计划》规定的限制性股票/股票期权第三个解锁期/行权期及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的首次授予第一个解锁期均已满足解锁/行权条件。
票激励计划（修订稿）》1,311名首次授予激励对象以及主体资格合法、有效，且业绩考核均合格，满足公司《限制性股票与股票期权激励计划》第三个解锁期/行权期及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期的解锁/行权条件，同意激励对象在相应股权激励计划规定的解锁期/行权期内解锁/行权。
十四、律师法律意见书的结论意见
上海市瑛明律师事务所针对上述事项分别发表专项法律意见：截至本补充法律意见书出具之日，海大集团《限制性股票与股票期权激励计划》第三个解锁/行权期的解锁/行权条件已满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《限制性股票与股票期权激励计划》及《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》中关于解锁/行权条件的相关规定；《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期解锁条件已满足《上市公司股权激励管理办法》、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》及《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于解锁条件的相关规定。
十五、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、监事会对股权激励计划激励对象名单的核实意见；
5、《限制性股票与股票期权激励计划》第三个解锁/行权期可解锁/行权激励对象名单；
6、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期可解锁激励对象名单；
7、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书；
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会二O一八年四月二十日