天健审〔2014〕13-11号
新华都购物广场股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的新华都购物广场股份有限公司（以下简称新华都公司）董事会编制的2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供新华都公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为新华都公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
新华都公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新华都公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，新华都公司董事会编制的 2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了新华都公司募集资金 2013年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一四年四月十日
新华都购物广场股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金 2013年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1720号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 36,426,517股，发行价为每股人民币 12.52元，共计募集资金 456,059,992.84元，坐扣承销和保荐费用 14,000,000.00元后的募集资金为 442,059,992.84元，已由主承销商安信证券股份有限公司于 2011年 12月 12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,936,426.52元后，公司本次募集资金净额为 440,123,566.32元。上述募集资金到位情况业经中审国际会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（中审国际验字〔2011〕第01020363号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 164,130,000.00元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,420,773.79元；2013年度实际使用募集资金 71,550,000.00元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,366,242.53元；累计已使用募集资金235,680,000.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 13,787,016.32元。
截至2013年 12月31日，募集资金余额为人民币 218,230,582.64元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新华都购特广场股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于 2011年 12月 20日与中国农业银行福建省福州市鼓屏支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2013年 12月 31日，本公司有 1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|13-003101040013099|218,230,582.64|
||218,230,582.64|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
新华都购物广场股份有限公司二〇一四年四月十日
附件 1
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：新华都购物广场股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||44,012.36||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|||3,499|||||||
|||7.95%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|48,135|51,634|7,155|23,568|45.64%||-1,199.12|否|
||48,135|51,634|7,155|23,568|45.64%||-1,199.12||
|－|48,135|51,634|7,155|23,568|45.64%|－||－|

公司2013年目标开店12家，实际已开14家，其中属于募集资金项目的6家。
截至2013年12月31日，变更后的连锁超市及百货发展项目计划开店总数为44家，累计已开21家，由于2013年度未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
部分新增门店在年底开业，相应募集资金款项的支付顺延至2014年。
2013年受宏观环境及电商等影响，上海九亭店、南昌洪城店的收益未达预期，使得2013年项目的效益受到影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
1.原拟使用资金2,767万元新开设厦门中山路百货店（百货，面积21,000㎡），因原物业无法交付，现以上海和南募集资金投资项目实施地点变更情况
昌的物业项目进行替换，变更为使用资金2,088万元开设上海九亭店（超市，面积17,665㎡）和使用资金1,639万
元开设南昌洪城店（超市，面积14,000㎡）。
2.原拟使用资金814万元新开设贵阳长江店（超市，面积6,000㎡），因原物业无法交付，现以福州、厦门、泉州的物业项目进行替换，变更为使用资金1,631万元开设福州龙芝店（超市，面积10,893㎡）、使用资金571万元开设厦门杏林店（超市，面积3,135㎡）和使用资金1,151万元开设泉州洛江店（超市，面积10,640㎡）。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
公司募集资金实际到位前，已以自有资金预先投入募集资金投资项目68,674,591.27元。此事项已经中审会计师事务募集资金投资项目先期投入及置换情况 所有限公司以“中审国际鉴字[2012]第01020204号”报告审核鉴证。经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司于2012年5月完成以募集资金置换预先投入项目建设的自有资金。
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》：在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提下，公司用闲置募集资金22,000万元暂时补充流动资金，暂借期限不超过6用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
个月。公司于2012年6月14日2012年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
2012年11月28日22,000万元已全部返还幕集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 截至2013年12月31日，尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户，余额为218,230,582.64元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附件 2 变更募集资金投资项目情况表
2013年度
编制单位：新华都购物广场股份有限公司 单位：人民币万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|厦门中山路百货|2,088|813|1,670|79.98%|2012.11.21|-1,691.82|否|
||1,639|2,069|2,069|126.23%|2013.2|-1,024.85|否|
|贵阳长江店|1,631|92.6|1,570.69|96.30%|2012.1.10|644.04|是|
||571|51.95|559.55|97.99%|2012.6.8|550.13|是|
||1,151|72.81|2,067.46|179.62%|2012.7.27|-258.05|是|
|－|7,080|3,099.36|7,936.70|112.10%|-|-1,780.55|-|

 1.连锁超市及百货发展项目变更:
(1)原拟使用资金2,767万元新开设厦门中山路百货店（百货，面积21,000㎡），因原物业无法交付，现以上海和南昌的物业项目进行替换，变更为使用资金2,088万元开设上海九亭店（超市，面积17,665㎡）和使用资金1,639万元开设南昌洪城店（超市，面积14,000㎡）。
(2)原拟使用资金814万元新开设贵阳长江店（超市，面积6,000㎡），因原物业无法交付，现以福州、厦门、泉州的物业项目进行变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项
替换，变更为使用资金1,631万元开设福州龙芝店（超市，面积10,893㎡）、使用资金571万元开设厦门杏林店（超市，面积3,135目）
㎡）和使用资金1,151万元开设泉州洛江店（超市，面积10,640㎡）。
2.变更程序和信息披露情况
2012年7月30日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；公司独立董事、监事会和保荐机构安信证券均分别发表意见，同意公司该次募集资金投资项目的变更；2012年8月15日，公司2012年第二次临时股东大会审议并通过了该项议案。相关信息已在证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
2013年受宏观环境及电商等影响，上海九亭店、南昌洪城店的收益未达预期，使得2013年项目的效益受到影响。
目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无