北京市中伦律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年四月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书目 录
一、本次股东大会的召集程序.................................... 2二、 本次股东大会的召开程序.................................... 3三、 本次股东大会出席人员及会议召集人资格...................... 3四、 本次股东大会的表决程序及表决结果.......................... 4五、 结论意见.................................................. 5
法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：北京东土科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东土科技股股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司 2019年第三次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上
法律意见书市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《北京东土科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京东土科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》的现行规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．2019年3月21日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
2．2019年 3月 22日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网及媒体发布了《北京东土科技股份有限公司关于召开 2019年第三次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”），就本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、提案编码、
法律意见书会议登记手续、参加网络投票的具体操作流程、会议联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。《会议通知》的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满 15日。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
1．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2．本次股东大会的现场会议于 2019年 4月 8日（星期一）下午14：00在北京市石景山区实兴大街30号院2号楼15层大会议室召开。
3．本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 4月 8日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月7日下午15：00至2019年4月 8日下午15：00期间的任意时间。
本次股东大会召开的方式、时间、地点符合《会议通知》的内容。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 7人，代表股份共计 186,418,662股，占公司股份总额的36.0621%，均为股权登记日在册股东。
（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 3人，代表股份共计 186,397,262股，占公司股份总额的36.0579%。经本所律师
法律意见书核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共4人，代表股份共计21,400股，占公司股份总额的0.0041%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
2．现场出席和列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员，本所律师见证了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，审议通过了如下议案：
1．《关于子公司增资暨公司放弃优先认缴权的议案》
表决结果：同意 186,398,662股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9893%；反对 20,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0107%；
法律意见书弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 11,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的36.3057%；反对 20,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的63.6943%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.0000%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式貳份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李艳丽
经办律师：
黄伟祥
年 月 日