瑞银证券有限责任公司
关于春秋航空股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对春秋航空使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2321号）核准，公司本次非公开发行A股股票116,317,713股，发行价格为每股人民币30.09元，募集资金总额为人民币3,499,999,984.17元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 3,456,998,449.22元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了验证，并于2018年2月6日出具普华永道中天验字[2018]第0104号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
截至 2018年 3月 1日，春秋航空以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为2,508,858,122.16元，经春秋航空第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，同意春秋航空将 2,492,355,540.23元募集资金与预先投入募投项目的自筹资金进行了置换，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《春秋航
空股份有限公司截至2018年2月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2018)第 0913号）鉴证，扣除本次置换金额后剩余募集资金为964,642,908.99元。
2018年3月1日，春秋航空第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金使用的情况下，将闲置募集资金 964,639,908.99元暂时用于补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过 12个月，独立董事发表了明确同意的独立意见。
2018年 4月 27日，春秋航空第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更了部分募集资金投资项目。本次拟变更募集资金投资项目为购置 10架空客 A320飞机及 1台 A320飞行模拟机，变更后募集资金投资项目为购置 10架空客 A320飞机、8架空客 A320neo飞机及 1台 A320飞行模拟机，变更后募集资金投资项目拟投资总额约合人民币 122.30亿元，其中拟投入募集资金额仍为人民币 3,456,998,449.22元，新项目投资总额与投入募集资金的差额部分由公司自筹解决。涉及变更投向的募集资金总金额为人民币 964,639,908.99元，占募集资金净额的27.90%。
公司已经分别于 2018年 9月 10日、10月 26日、11月 26日，将前述资金中的316,000,000元、129,000,000元、40,000,000元提前归还至募集资金专户，以满足募集资金项目的建设需要（详见公司分别于 2018年 9月 11日、10月 27日、11月 27日披露《关于提前归还部分募集资金的公告》，公告编号分别为：2018-049、2018-059和2018-063）。该资金使用期限未超过 12个月。同时，公司已经及时将上述资金的归还情况通知了保荐机构。
2019年 2月 27日，公司归还剩余募集资金 479,639,908.99元至募集资金专户。
截至本公告披露日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
截至本核查意见出具日，募集资金账户余额为 482,206,910.65元，其中剩余募集资金余额479,642,908.99元，利息收入2,564,001.66元，具体募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|募投项目名称|拟使用募集资金|募集资金已投资金额|募集资金余额|
|购置10 架空客A320飞机、8架空客A320neo飞机|3,406,998,449.22|2,927,355,540.23|479,642,908.99|
|购置1台A320飞行模拟机|50,000,000.00|50,000,000.00|0.00|
|合计|3,456,998,449.22|2,977,355,540.23|479,642,908.99|

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，推动公司主营业务发展，加快满足公司机队扩张等资金需求，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用不超过人民币 479,639,908.99元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议情况
公司于2019年2月27日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币 479,639,908.99元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事对上述事项发表了独立意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
春秋航空本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定。
在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本次春秋航空拟使用不超过人民币 479,639,908.99元闲置募集资金暂时补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，推动公司主营业务发展。
保荐机构同意春秋航空本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）