浙江东尼电子股份有限公司
与
中天国富证券有限公司
关于浙江东尼电子股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
的回复
保荐机构（主承销商）：
中天国富证券有限公司
二〇一九年二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182057号）关于浙江东尼电子股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见要求，浙江东尼电子股份有限公司和中天国富证券有限公司会同上海市锦天城律师事务所、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见中所涉及的问题进行了认真核查并发表意见，在此基础上对发行人非公开发行股票申请相关文件进行了补充和修订。现将反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
目 录
一、重点问题 ............................................................................................................. 3问题1：请申请人补充披露母公司及其合并报表范围内子公司因环保问题受到行政处罚的情形，是否已经整改完毕并获得有权机关验收，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。................. 3问题2：请申请人补充披露：(1)募投项目是否已取得发改等行业主管部门的核准、备案，以及环保部门的相关批复；（2）是否需取得其他相关生产许可资质，公司是否已经取得，募投项目的实施是否存在法律障碍。................. 4问题3：请申请人详细量化披露公司报告期业绩大幅波动的原因及合理性，以及公司收入利润与经营活动现金流不匹配的原因及合理性。..................... 6问题4：请申请人披露本次募投项目“年产 3亿片无线充电材料及器件项目”募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式。................................................... 17问题5：请公司披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。....... 23二、一般问题 ........................................................................................................... 26问题1：请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。....................................................... 26
一、重点问题
问题1：请申请人补充披露母公司及其合并报表范围内子公司因环保问题受到行政处罚的情形，是否已经整改完毕并获得有权机关验收，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。
【申请人回复】
一、补充披露母公司及其合并报表范围内子公司因环保问题受到行政处罚的情形，是否已经整改完毕并获得有权机关验收
报告期内，发行人及其子公司重视环保工作，生产经营管理过程严格遵守环境保护法律法规规定、国家和行业标准要求，发行人及子公司东尼新材未发生环保事故，亦不存在违反环境保护法律法规、因环保问题受到行政处罚的情形。
发行人协同保荐机构及发行人律师走访当地环保局及发改委对报告期内的环保实施情况进行了核查，确认东尼电子成立至今未违反环境保护方面的法律法规，未受到任何行政处罚，各项排污指标处于合理合规范围，同时，发行人目前立项备案及环评批复情况均未违反相关法律规定，不存在被处罚的情况。
上述情况已在“《尽职调查报告》之‘第三章业务与技术’之‘三、生产情况’之‘（七）环境保护情况’”进行如下披露：
“发行人每年投入一定资金实施环保措施，环境保护工作良好，报告期内不存在因为安全生产问题和环保问题受到相关部门处罚的情形。”
二、是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形
发行人通过自查，并取得湖州市社会保险管理局、湖州市住房公积金管理中心、湖州市吴兴区安全生产监督管理局、织里镇安全生产监督管理站、湖州市吴兴区织里镇劳动保障监察中队、湖州市吴兴区劳动保障监察大队、湖州市吴兴区人力资源和社会保障局、湖州市吴兴区人民法院、湖州仲裁委员会、浙江省市场监督管理局、湖州市吴兴区市场监督管理局、国家税务总局湖州市吴兴区税务局、中华人民共和国湖州海关等主管单位出具守法证明，确认在报告期内的生产经营活动不存在重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。故发行人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定
的情形。
问题2：请申请人补充披露：(1)募投项目是否已取得发改等行业主管部门的核准、备案，以及环保部门的相关批复；（2）是否需取得其他相关生产许可资质，公司是否已经取得，募投项目的实施是否存在法律障碍。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【申请人回复】
一、募投项目是否已取得发改等行业主管部门的核准、备案，以及环保部门的相关批复
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 50,000万元（含），将投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金金额|
|1|年产3亿片无线充电材料及器件项目|48,854.35|35,000|
|2|补充流动资金|15,000.00|15,000|
|合计||63,854.35|50,000|

（一）“年产 3亿片无线充电材料及器件项目”主管部门的核准、备案以及批复情况
公司已于2018年8月15日完成本次募投项目备案，已取得湖州市吴兴区发展改革和经济委员会核发的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，项目名称为“年产 3亿片无线充电材料及器件项目”，项目编号为2018-330502-39-03-059778-000。
公司已于2018年11月6日取得湖州市吴兴区环境保护局（织里）出具的编号为织环建管[2018]20号的《湖州市吴兴区环境保护局织里分局关于浙江东尼电子股份有限公司年产 3亿片无线充电材料及器件项目环境影响评价报告表的审查意见》，通过对公司报送的环境影响评价报告表的审查。
（二）“补充流动资金项目”主管部门的核准、备案以及批复情况
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及未来发展规划等自身及
外部条件，拟将本次非公开发行股票募集资金中的15,000万元用于补充流动资
金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展。本项目不涉及主管部门的核准、备案以及批复事项。
二、募投项目是否需取得其他相关生产许可资质，公司是否已经取得，募投项目的实施是否存在法律障碍
（一）年产3亿片无线充电材料及器件项目
1、募投项目生产的产品
“年产3亿片无线充电材料及器件项目”系公司现有超微细电子线材业务的延伸，生产产品主要为无线充电磁性材料。
2、募投项目无需取得其他相关生产许可资质
无线充电磁性材料不属于《国务院关于进一步压减工业产品生产许可证管理目录和简化审批程序的决定》（国发[2018]33号）及《调整后继续实施工业产品生产许可证管理的产品目录》等规定的实施工业产品生产许可证管理的产品。根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》及其相关规定，本项目无需办理《工业产品生产许可证》。
根据《中华人民共和国安全生产许可证条例（2014修订）》第二条的规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”。无线充电磁性材料不属于上述应办理安全生产许可证的范围，本项目无需取得《安全生产许可证》。
（二）补充流动资金项目
补充流动资金项目不涉及生产、销售产品，故无需取得相关生产许可资质。
综上，公司已依法办理本次募投项目所需的立项备案、环评批复等政府审批手续，公司本次募投项目无需取得其他相关生产许可资质，募投项目的实施不存在法律障碍。
上述情况已在“《尽职调查报告》之‘第九章募集资金运用调查’之‘二、本次募集资金使用情况’之‘（四）募投项目情况’”部分披露。
【保荐机构回复】
一、核查程序
保荐机构执行下列核查程序：
（一）查阅了发改委以及环保部门针对本次募投项目的出具的备案、批复资料，并对募投项目进行了实地走访。
（二）查阅了关于生产许可资质相关的法律法规，对申请人本次募投项目的实施是否需要取得相关生产许可资质进行了分析。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已依法办理本次募投项目所需的项目备案、环评批复等政府审批手续，已取得发改等行业主管部门的核准、备案，以及环保部门的相关批复。发行人本次募投项目无需取得其他相关生产许可资质，募投项目的实施不存在法律障碍。
【发行人律师回复】
经核查，发行人律师认为：
发行人已依法办理本次募投项目所需的项目备案、环评批复等政府审批手续，已取得发改等行业主管部门的核准、备案，以及环保部门的相关批复。发行人本次募投项目无需取得其他相关生产许可资质，募投项目的实施不存在法律障碍。
问题3：请申请人详细量化披露公司报告期业绩大幅波动的原因及合理性，以及公司收入利润与经营活动现金流不匹配的原因及合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【申请人回复】
一、报告期业绩大幅波动的原因及合理性
报告期内，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
||金额|变动|金额|变动|金额|变动|金额|
|营业收入|71,510.12|-|72,639.81|119.00%|33,168.28|13.55%|29,209.55|
|营业成本|47,871.97|-|42,523.46|99.33%|21,332.71|13.28%|18,831.95|
|毛利额|23,638.15|-|30,116.35|154.46%|11,835.57|14.05%|10,377.60|
|期间费用|13,777.49|-|9,428.09|105.83%|4,580.52|19.35%|3,837.88|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|10,505.58|-|17,336.57|173.27%|6,344.01|12.11%|5,658.66|

由上表，公司 2016年度及 2017年度净利润较上年分别增加 685.36万元和 10,992.56万元，分别增长12.11%和173.27%，业绩波动较大，主要系受金刚石切割线业务发展较快导致营业收入和毛利额增加较多，期间费用变动等因素影响，具体分析如下：
（一）金刚石切割线业务快速增长是公司业绩波动的主要原因之一
1、金刚石切割线业务快速增长导致营业收入增加较多
报告期内，公司主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
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|产品||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|超微细电子线材|超微细导体|17,041.72|23.85%|26,470.96|36.58%|20,799.06|63.17%|24,585.88|84.85%|
||复膜线材|2,902.25|4.06%|5,002.32|6.91%|2,966.10|9.01%|1,829.73|6.31%|
||无线感应线圈|1,234.41|1.73%|2,115.33|2.92%|624.40|1.90%|927.35|3.20%|
||小计|21,178.38|29.64%|33,588.61|46.41%|24,389.56|74.08%|27,342.96|94.36%|
|金刚石切割线||47,289.62|66.19%|35,592.75|49.19%|8,526.76|25.90%|1,633.54|5.64%|
|其他||2,974.62|4.16%|3,175.55|4.39%|6.80|0.02%|-|-|
|合计||71,442.62|100.00%|72,356.91|100.00%|32,923.11|100.00%|28,976.50|100.00%|

由上表所示，报告期内公司金刚石切割线在经历了2014年和2015年的打样、试生产及试供应阶段后，2016年销售规模实现一定增长。同时由于2017年下游光伏制造行业及蓝宝石加工行业需求量增加，光伏制造和蓝宝石加工产能的逐步释放，金刚石切割线应用技术不断成熟，导致 2017年金刚石切割线收入进一步大幅增加。金刚石切割线业务收入从2015年度的1,633.54万元增加至2017年度的35,592.75万元，增幅2,078.87%。其收入占比从2015年度的5.64%增长至2017年度的49.19%，业务规模增加较大，因此金刚石切割线业务快速增长导致营业收入增加较多。
2、金刚石切割线业务快速发展导致毛利额增加较多，毛利率保持较高水平报告期内，公司的主营业务毛利及毛利率如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|超微细电子线材|超微细导体|2,914.88|17.10%|5,871.37|22.18%|6,085.61|29.26%|8,720.08|35.47%|
||复膜线材|1,247.12|42.97%|2,556.93|51.11%|1,385.78|46.72%|722.68|39.50%|
||无线感应线圈|458.76|37.16%|1,030.02|48.69%|343.96|55.09%|544.14|58.68%|
||小计|4,620.76|21.82%|9,458.32|28.16%|7,815.35|32.04%|9,986.90|36.52%|
|金刚石切割线||19,207.39|40.62%|20,006.15|56.21%|4,014.17|47.08%|247.28|15.14%|
|其他||-254.60|-8.56%|526.17|16.57%|-36.31|-533.97%|-|-|
|主营业务毛利合计||23,573.54|33.00%|29,990.64|41.45%|11,793.21|35.82%|10,234.17|35.32%|

由上表，在经历了2014年和2015年的打样、试生产及试供应阶段后，2016年起金刚石切割线销售规模逐步扩大，其毛利额从2015年度的247.28万元增加至2017年度的20,006.15万元，增加较大。
报告期内，金刚石切割线业务毛利率存在一定波动，其单位售价、单位成本及毛利率变动情况如下表所示：
单位：元/千米
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|项目|单位售价||单位成本||毛利率||
||金额|变动幅度|金额|变动幅度|金额|变动幅度|
|2015年度|310.86|/|263.80|/|15.14%|/|
|2016年度|217.97|-29.88%|115.36|-56.27%|47.08%|31.94个百分点|
|2017年度|162.19|-25.59%|71.03|-38.43%|56.21%|9.13个百分点|
|2018年1-9月|128.40|-20.83%|76.25|7.35%|40.62%|-15.59个百分点|

 2016年-2018年1-9月，公司金刚石切割线毛利率保持较高水平，具体分析如下：
2016年公司金刚石切割线毛利率较 2015年增加 31.94个百分点，主要系：①由于公司 2016年开始逐步实现金刚石切割线的稳定、规模化生产及销售，良品率大幅提升，同时原材料金刚石微粉的采购单价较2015年下降21.88%，导致单位成本较2015年下降56.27%。②由于生产成本的下降使得公司具备了降价的空间以便更好参与市场竞争，2016年单位售价较2015年下降29.88%。由于单位售价的下降幅度小于单位成本的下降幅度，因此 2016年公司金刚石切割线毛利率较2015年增加31.94个百分点。
2017年金刚石切割线毛利率较2016年增加9.13个百分点，主要系：①2017
年下游光伏制造行业及蓝宝石加工行业需求量增加，公司金刚石切割线应用技术
不断成熟，公司金刚石切割线产量大幅增加，导致单位人工和单位制造费用下降。
此外，由于公司产量及上砂技术的不断提升，导致原材料金刚石微粉的耗用量有所降低，单位直接材料成本下降，因此 2017年单位成本较 2016年下降38.43%②由于生产成本的进一步下降以及市场竞争的加剧，2017年单位售价较2016年下降25.59%。由于单位售价的下降幅度小于单位成本的下降幅度，因此2017年公司金刚石切割线毛利率较2016年增加9.13个百分点。
2018年1-9月金刚石切割线毛利率较 2017年减少15.59个百分点，主要系：①受光伏产业政策影响，下游公司补贴收入减少，使得公司产品单位销售价格降低，2018年1-9月单位售价较2017年下降20.83%。②由于金刚石微粉采购单价较2017年有所上升，导致单位直接材料成本上升，2018年1-9月单位成本较2017年度增加7.35%。由于 2018年 1-9月单位售价下降、单位成本增加，导致 2018年1-9月金刚石切割线毛利率较2017年度下降15.59个百分点。
综上所述，2016年起公司金刚石切割线业务销售规模逐步扩大，相应营业收入和毛利额增加较多。虽然受光伏产业政策的影响，2018年1-9月金刚石切割线业务毛利率有所下滑，但2016年-2018年1-9月金刚石切割线毛利率总体保持较高水平。因此金刚石切割线业务快速增长是公司业绩波动的主要原因之一。
（二）公司业务规模扩大导致期间费用有所上升
报告期内，公司期间费用及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|销售费用|2,628.06|3.68%|2,069.18|2.85%|634.25|1.91%|626.53|2.14%|
|管理费用|5,189.53|7.26%|3,628.29|4.99%|2,193.28|6.61%|1,696.81|5.81%|
|研发费用|4,318.78|6.04%|2,530.73|3.48%|1,331.18|4.01%|1,033.29|3.54%|
|财务费用|1,641.11|2.29%|1,199.88|1.65%|421.81|1.27%|481.24|1.65%|
|合计|13,777.49|19.27%|9,428.09|12.98%|4,580.52|13.81%|3,837.88|13.14%|
|营业收入|71,510.12|-|72,639.81|-|33,168.28|-|29,209.55|-|

由上表所示，随着公司业务规模不断扩大，公司期间费用有所提升，期间费用增长趋势与营业收入增长趋势基本一致。2015年-2017年，公司期间费用占营业收入的比例波动不大。2018年1-9月，期间费用占营业收入的比例增加较多，
主要系由于管理费用中股份支付费用增加及研发费用增加，导致管理费用和研发
费用占营业收入的比例增加，具体分析如下：
1、销售费用变动分析
公司销售费用主要包括运输费、业务代理费、业务招待费、职工薪酬等。报告期内公司销售费用明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|运输费|805.89|655.91|330.10|238.31|
|业务代理费|1,453.37|832.91|162.05|243.24|
|业务招待费|274.51|319.40|65.14|81.31|
|职工薪酬|65.95|60.51|34.02|34.40|
|报关代理费|9.01|16.58|12.32|16.26|
|广告宣传费|5.60|169.84|12.93|12.84|
|其他|13.74|14.04|17.70|0.17|
|合计|2,628.06|2,069.18|634.25|626.53|

报告期内，公司销售费用中运输费、业务代理费等主要呈逐年增长的趋势，主要系由于公司营业收入逐年增加所致。报告期内，公司运输费用与营业收入的变动趋势整体上保持一致，随着业务规模不断扩大，运输费相应增加。公司销售费用中的业务代理费主要是为公司提供商务引荐、业务机会及区域市场信息服务的机构、人员所支付的居间费用。报告期内，业务代理费增加较多，主要系由于金刚石切割线业务收入增加较多所致。
2、管理费用变动分析
公司管理费用主要包括职工薪酬、股份支付费用等。报告期内公司管理费用明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|股份支付|1,678.37|186.49|-|-|
|职工薪酬|1,618.43|1,488.46|851.06|555.42|
|业务招待费|228.57|356.68|296.54|233.83|
|中介机构费用|259.95|269.22|124.48|212.31|
|办公费|331.51|423.74|237.51|150.05|
|折旧费及无形资产摊销费|505.19|353.84|281.03|174.00|
|差旅费及汽车费用|222.94|225.96|122.33|127.77|
|装修费|15.58|144.50|48.85|103.09|
|税金|-|-|-|68.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他|328.99|179.41|231.47|72.05|
|合计|5,189.53|3,628.29|2,193.28|1,696.81|

报告期内，公司管理费用中职工薪酬逐年增加，主要系公司经营规模及业绩不断增长，公司管理人员整体薪酬水平持续上升所致。2017年底，公司为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中、高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，对部分管理人员及技术人员等激励对象进行限制性股票的股权激励，期限为2017年至2019年，导致管理费用中股份支付费用增加较多。
3、研发费用变动分析
报告期内，公司研发费用与营业收入占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|研发费用|4,318.78|2,530.73|1,331.18|1,033.29|
|营业收入|71,510.12|72,639.81|33,168.28|29,209.55|
|占比|6.04%|3.48%|4.01%|3.54%|

由上表，公司研发费用金额逐年增加，主要是公司基于持续提升生产工艺和开拓市场的需要，不断增加研发投入所致。研发投入的持续增加带动了发行人研发成果的不断产生，有效改进了发行人的生产工艺并不断推动企业生产效率和产品良率的提升。2018年1-9月，公司研发费用占营业收入的比例增加较大，主要系由于在增加主要产品复膜线材的研发、金刚石切割线生产设备智能化改进、无线感应线圈新产品的研发投入的同时，又加大了对新能源汽车线、隔磁材料等新项目研发投入导致。
4、财务费用变动分析
报告期内公司财务费用明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|利息支出|1,936.60|1,000.85|520.35|665.42|
|减：利息收入|58.94|60.92|62.16|28.32|
|汇兑损益|-279.90|157.87|-176.39|-268.02|
|手续费支出|16.26|22.06|20.29|14.54|
|未确认融资费用|27.09|80.03|119.72|97.61|
|合计|1,641.11|1,199.88|421.81|481.24|

报告期内，公司的财务费用主要为利息支出和汇兑损益。报告期内，公司利息支出逐年增加，主要由于公司发展较快，为满足业务增长和新产品项目投入的需要，公司银行借款有所增加导致。
综上所述，报告期内公司业绩大幅波动，主要系由于金刚石切割线业务快速发展，导致公司营业收入和毛利额增加较多。同时受营业收入增加、股权激励、研发投入和资金需求等因素影响，期间费用存在一定波动，业绩波动符合公司实际经营情况。
（三）2018年公司业绩快报情况
公司已于 2019年2月19日披露《2018年度业绩快报公告》。根据公司 2018年度业绩快报，公司预计2018年全年业绩预计情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|增减变动幅度|
|营业收入|87,240.35|72,639.81|20.10%|
|营业利润|12,441.83|20,365.61|-38.91%|
|利润总额|13,416.16|20,331.85|-34.01%|
|归属于上市公司股东的净利润|11,538.53|17,336.57|-33.44%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|3,758.37|16,546.26|-77.29%|

注：上述财务数据仅为预计数，未经审计。
由上表所示，公司2018年度预计营业收入较上年同期增加20.10%；预计归属于上市公司股东的净利润较上年减少33.44%，预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年减少77.29%。公司预计营业收入上升而预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润大幅下降主要系由于 2018年初，公司金刚石切割线业务快速发展，2018年第一季度及第二季度营业收入快速增加。但 2018年 5月 31日，发改委、财政部和能源局联合出台《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531新政”），“531新政”实施后，金刚石切割线需求量和销售单价大幅下降，导致第三季度及第四季度相应产品营业收入及毛利率大幅下滑，同时公司新产品研发投入大幅增加，公司整体净利润较
去年大幅下降。
虽然国家能源局表示国家对光伏产业的支持并不动摇，但“531新政”短期
内仍将对我国光伏制造业造成一定的冲击，公司提请投资者关注如下风险：
“公司产品销售价格及毛利率下降风险
公司目前的主要产品金刚石切割线主要应用于太阳能光伏和蓝宝石行业的硬脆材料切割领域。‘531新政’的出台，对光伏行业产业造成一定影响，金刚石切割线下游客户为缩减其材料成本，使得公司的金刚石切割线的销售价格水平承压。2018年下半年以来，金刚石切割线的销售价格呈下降趋势，影响了公司相关产品的整体毛利率水平。包括价格在内，下游行业发展状况、客户结构、原材料价格、成本控制和产能利用率等多种因素都将影响公司产品的毛利率水平。
倘若公司无法及时适应行业政策的变化，各种因素持续发生不利变化，公司销售价格和毛利率将持续下降，并对公司盈利能力带来较大不利影响。”
上述2018年公司业绩快报情况已在《尽职调查报告》之“第七章财务与会计调查”之“二十四、2018年公司业绩快报情况”进行了补充披露。
上述风险提示已在《尽职调查报告》之“第十章风险因素及其他重大事项调查”之“一、风险因素”之“（十）公司产品销售价格及毛利率下降风险”进行了补充披露。
二、公司收入利润与经营活动现金流不匹配的原因及合理性
（一）收入与销售商品、提供劳务收到的现金的匹配性
报告期内，公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|本期营业收入发生额①|71,510.12|72,639.81|33,168.28|29,209.55|
|加：本期销售商品的销项税金|12,177.74|11,606.82|4,610.68|3,600.33|
|减：应收票据及应收账款期末较期初的增加额|-664.38|23,070.80|5,298.57|2,676.94|
|加：经营性预收账款期末较期初增加额|-2,310.22|2,526.88|1.12|-33.62|
|减：本期背书转让未实际收取现金的应收票据金额|21,249.11|14,933.51|2,665.13|322.80|
|加：其他应收款中以应收票据方式收回的金额|-|-|-|90.00|
|加：无需归还的结转至营业外收入的预收账款|-|-|7.13|1.00|
|销售商品、提供劳务收到的现金②|60,792.91|48,769.19|29,823.52|29,867.51|
|销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重②/①|85.01%|67.14%|89.92%|102.25%|

由上表所示，2015年度公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入基
本匹配。2016年度至 2018年 1-9月销售商品、提供劳务收到的现金均低于营业
收入，主要原因是由于自 2016年开始，公司新业务金刚石切割线呈上升趋势，2016年末及2017年末应收账款较上年有所增长，造成应收账款资金的占用。2018年9月末应收票据及应收账款较上年末变化不大，系由于受光伏政策影响，公司 2018年第三季度金刚石切割线业务收入下滑，2018年 9月末应收账款较上年末减少，但由于光伏客户主要采用票据的结算方式，已收到的银行承兑汇票尚未到期，导致应收票据增加，上述因素综合导致 2018年 9月末应收票据及应收账款合计金额较上年末变化不大；同时由于金刚石切割线客户主要选择银行承兑汇票结算货款，为提高资金使用效率，公司更多采用票据背书方式与供应商结算货款，导致销售商品、提供劳务收到的现金低于营业收入。
其中，2017年销售商品收到的现金占营业收入的比重较低，主要是因为金刚石切割线业务在2017年下半年呈快速增长趋势，造成2017年末应收账款金额较大，占用资金相应增加。
（二）净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配性
报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|净利润①|10,505.58|17,336.57|6,344.01|5,658.66|
|加：资产减值准备|-259.31|909.22|433.37|27.48|
|固定资产折旧|3,381.31|2,062.68|1,170.00|874.72|
|无形资产摊销|110.16|52.06|42.00|8.06|
|长期待摊费用摊销|35.52|33.01|16.50|-|
|股权激励费用摊销|1,678.37|186.49|-|-|
|处置非流动资产损失|4.33|237.30|20.02|12.04|
|固定资产报废损失|29.40|66.15|78.91|51.67|
|财务费用|1,683.79|1,218.98|463.68|421.43|
|投资损失|-29.97|-96.54|-|-5.25|
|递延所得税资产减少|-142.82|-162.26|-33.70|6.83|
|递延所得税负债增加|-|-|-|-0.05|
|存货的减少|-7,312.92|-6,212.67|-940.58|-321.08|
|经营性应收项目的减少|-1,346.27|-31,137.59|-5,997.65|-939.86|
|经营性应付项目的增加|1,542.77|13,324.79|37.79|1,071.88|
|保证金的减少|-138.44|-846.94|1,757.95|-1,797.95|
|经营活动产生的现金流量净额②|9,741.51|-3,028.76|3,392.31|5,068.58|
|占净利润的比重②/①|92.73%|-17.47%|53.47%|89.57%|

由上表所示，报告期公司经营活动产生现金流量净额均低于净利润，该等差异中，除长期资产的折旧摊销处置、财务费用、投资损益以及股份支付等不涉及经营性现金流但影响净利润的因素所产生的差异外，主要系由于报告期内公司金刚石切割线发展较快导致应收款项、预付款项及存货变动和票据结算等因素影响。有关项目主要变动原因如下：
1、2015年净利润与经营活动产生的现金流量净额分析
2015年公司经营活动现金流净额较净利润少 590.08万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润基本匹配。
2、2016年净利润与经营活动产生的现金流量净额分析
2016年公司经营活动现金流净额较净利润少2,951.70万元，主要系由于2016年末应收票据及应收账款较上期增加 5,298.57万元，相应减少经营活动现金流入。受 2016年公司新业务金刚石切割线的发展，相应业务营业收入增加导致应收票据及应收账款增加，同时由于部分光伏行业新客户信用期较长，造成应收账款占用资金增加。
3、2017年净利润与经营活动产生的现金流量净额分析
2017年公司经营活动现金流净额较净利润少20,365.33万元，差异主要原因是：
①2017年末存货余额较上年末增加 6,212.67万元，主要系由于2017年公司金刚石切割线经营规模进一步扩大，金刚石切割线库存商品、半成品和原材料余额增加，相应增加经营活动现金流出；
②2017年末应收票据及应收账款较上年末增加23,070.80万元，主要系由于金刚石切割线业务在2017年下半年呈快速增长趋势，造成2017年末应收账款金额较大，占用资金相应增加。同时金刚石切割线客户主要采取票据的结算方式，导致应收票据金额增加，相应减少经营活动现金流入；
③2017年末预付账款较上年末增加 7,667.97万元，主要系由于金刚石切割线业务增长较快，公司为确保原材料的及时供应，预付采购原材料金刚石微粉款项，相应增加经营活动现金流出。
4、2018年1-9月净利润与经营活动产生的现金流量净额分析
2018年 1-9月公司经营活动现金流净额较净利润少 764.07万元，经营活动
产生的现金流量净额与净利润基本匹配。
综上所述，公司收入利润与经营活动现金流不匹配，主要系由于报告期内公司金刚石切割线发展较快导致应收款项、预付款项及存货变动和票据结算等因素影响，符合公司实际经营情况，具有合理性。
上述收入利润与经营活动现金流不匹配性已在《尽职调查报告》之“第七章财务与会计调查”之“二十一、现金流量分析”之“（一）经营活动现金流量净额分析”进行了补充披露。
【保荐机构回复】
一、核查程序
保荐机构执行了下列核查程序：
（一）核查了发行人最近三年及一期的定期报告，分析导致业绩波动和现金流量波动的原因；
（二）核查公司不同产品收入明细和客户销售明细，分析产品收入波动的原因；
（三）与公司管理层进行访谈，了解公司经营情况；
（四）查阅发行人主要采购与销售合同，核查公司销售的结算方式和信用期情况；
（五）核查经营性现金流量与应收账款、应收票据、预收账款、应付票据及应付账款等主要会计科目余额变动的勾稽关系。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内公司业绩大幅波动，主要系由于金刚石切割线业务快速发展，导致公司营业收入和毛利额增加较多。同时受营业收入增加、股权激励、研发投入和资金需求等因素影响，期间费用存在一定波动，业绩波动符合公司实际经营情况。
公司收入利润与经营活动现金流不匹配，主要系由于报告期内公司金刚石切割线发展较快导致应收款项、预付款项及存货变动和票据结算等因素影响，符合公司实际经营情况，具有合理性。
【发行人会计师回复】
经核查，会计师认为：
报告期内公司业绩大幅波动，主要系由于金刚石切割线业务快速发展，导致公司营业收入和毛利额增加较多。同时受营业收入增加、股权激励、研发投入和资金需求等因素影响，期间费用存在一定波动，业绩波动符合公司实际经营情况。
公司收入利润与经营活动现金流不匹配，主要系由于报告期内公司金刚石切割线发展较快导致应收款项、预付款项及存货变动和票据结算等因素影响，符合公司实际经营情况，具有合理性。
问题4：请申请人披露本次募投项目“年产 3亿片无线充电材料及器件项目”募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式。
请保荐机构发表核查意见。
【申请人回复】
一、“年产3亿片无线充电材料及器件项目”募集资金的预计使用进度
根据可行性研究报告及项目实际投入情况，“年产 3亿片无线充电材料及器件项目”募集资金预计使用进度如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|年份项目|合 计|建设期||
||||第1年|第2年|
|一|总投资|48,854.35|20,011.55|28,842.80|
|1|固定资产投资|40,854.35|20,011.55|20,842.80|
|2|铺底流动资金|8,000|-|8,000|
|二|本次募集资金|35,000|18,000|17,000|
|1|固定资产投资|35,000|18,000|17,000|
|2|铺底流动资金|-|-|-|

二、“年产3亿片无线充电材料及器件项目”建设的预计进度安排
本次募投项目建设期为24个月，具体实施进度安排如下：
三、“年产3亿片无线充电材料及器件项目”具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
（一）募投项目具体投资构成
“年产 3亿片无线充电材料及器件项目”总投资额 48,854.35万元，其中：固定资产投资40,854.35万元，铺底流动资金8,000万元，投资构成明细如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|投资额|占比|
|一|固定资产投资|40,854.35|83.62%|
|1|设备投资|36,746.84|75.22%|
|2|工程建设费用|2,445.00|5.00%|
|3|其他建设相关费用|1,662.51|3.40%|
|二|铺底流动资金|8,000.00|16.38%|
|1|铺底流动资金|8,000.00|16.38%|
|合计||48,854.35|100.00%|

（二）募投项目投资明细和合理性
1、固定资产投资估算
本募投项目固定资产投资40,854.35万元，投资情况具体如下：
（1）设备投资
本募投项目拟购置碎磁、贴合、圆刀机等设备，估算 36,746.84万元，设备购置价格依据近期询价或设备生产厂商报价估算，并根据项目需求制定购置方
案，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台）|单位价格(万元)|金额（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|分卷|8|15|120|
|2|退火|18|30|540|
|3|碎磁|71|120|8,520|
|4|贴合|20|135|2,700|
|5|裁片|13|35|455|
|6|性能测试|16|160|2,560|
|7|圆刀机|23|190|4,370|
|8|平板模切机|86|68|5848|
|9|覆膜机|144|9.86|1,419.84|
|10|纳米晶组装机|29|45|1,305|
|11|蓝膜组装机|29|45|1,305|
|12|喷码机|29|30|870|
|13|LCR+寸法测量机|29|100|2,900|
|14|厚度测量机|29|60|1,740|
|15|磁导率阻抗测试仪|2|45|90|
|16|可靠性测试仪|3|20|60|
|17|网络分析仪|1|25|25|
|18|LCR测试仪|2|5|10|
|19|充电效率测试平台|1|50|50|
|20|光泽度测试仪|1|3|3|
|21|拉力计|2|3|6|
|22|色差仪|1|5|5|
|23|震动跌落|1|20|20|
|24|OMM测量仪|35|45|1,575|
|25|BH测试仪|1|250|250|
|合 计||||36,746.84|

（2）工程建设费用
本项目建筑工程为5,000平方米无尘车间的建设，投资金额2,445.00万元，投资金额根据当地原材料供应情况、工艺和总图布置要求进行测算，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||工程建设项目|单位造价（元）||面积（平方米）||总价（万元）||
||2层10万级别无尘车间||2,800||5,000||1,400.00|
|空调|||550||19,000||1,045.00|
|合计|||||||2,445.00|

2、其他建设相关费用
根据项目实际情况测算，本项目安排其他建设相关费用 1,662.51万元。
3、流动资金估算
铺底流动资金是项目运营初期所需，为保证项目正常运转所必需的流动资
金。根据企业生产经营计划和项目具体特点，采用分项细估法进行测算，本项目
所需铺底流动资金8,000万元。
（三）募集资金投入部分均为资本性支出
“年产 3亿片无线充电材料及器件项目”总投资额 48,854.35万元，其中资本性支出40,854.35万元，募集资金投入额35,000.00万元。具体投资构成以及拟以募集资金投入对应的各投资项目明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费用分类|投资额|投资性质构成||拟以募集资金投入|
|||||资本性支出|非资本性支出||
|一|固定资产投资||||||
|1|设备投资|生产设备支出|36,746.84|36,746.84|-|32,555.00|
|2|工程建设费用|车间工程建设支出|2,445.00|2,445.00|-|2,445.00|
|3|其他建设相关费用|其他工程建设支出|1,662.51|1,662.51|-|-|
|二|铺底流动资金|||||-|
|1|铺底流动资金|铺底流动资金|8,000.00|-|8,000.00|-|
|合计|||48,854.35|40,854.35|8,000.00|35,000.00|

由上表，“年产 3亿片无线充电材料及器件项目”拟使用募集资金投入35,000.00万元，全部用于生产设备购置以及车间工程建设，均为资本性支出。
（四）本次募投项目募集资金投入不含董事会决议日前已投入部分
2018年 11月 16日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了有关本次非公开发行股票的相关议案。
该次董事会召开前，“年产 3亿片无线充电材料及器件项目”累计使用自有资金投入额为3,597.44万元。根据公司的规划，公司在该次董事会后仍需投资该项目资本性支出金额37,256.91万元，其中35,000.00万元拟以募集资金投入。故公司本次募投项目募集资金投入不含董事会决议日前已投入部分。
四、“年产3亿片无线充电材料及器件项目”的经营模式和盈利模式
（一）本次募投项目的经营模式
1、本次募投项目产品属于公司现有超微细电子线材业务的延伸
本次募投项目产品属于公司现有超微细电子线材业务的延伸，目前无线充电
产业链主要包括方案设计、电源芯片、磁性材料、传输线圈和模组制造。电源芯
片、磁性材料以及传输线圈是整个无线充电产品最为关键的三大零部件，不管是
技术含量还是产品附加值都相对较高。
资料来源：根据网络资料整理
2014-2015年期间，公司开发了无线线圈产品，该产品主要为苹果 AppleWatch系列产品配套供应。无线线圈产品使用无线共振式充电技术，基于发射器/接收器线圈，能够实现更远距离的传输。通过该产品公司实现了在无线充电领域的早期布局。在经过多年的生产销售以及技术改进，公司在无线充电领域积累了一定的产品经验、技术储备以及客户资源。
基于对未来无线充电市场前景的看好以及现有优质客户对磁性材料产品的需求，公司在无线线圈产品上有了充分积累后，便开始往无线充电领域中附加值更高、技术难度更大的磁性材料领域延伸，并在磁性材料产品上进行了大量的研发投入，目前已形成阶段性成果。
通过本次募投项目的建设，公司在无线充电领域的产品线将涵盖传输线圈+磁性材料（产业链附加值合计约占34%），在无线充电领域的布局以及市场竞争力将得到大幅提升。
2、本次募投项目的经营模式与公司超微细电子线材业务经营模式基本一致本次募投项目产品属于公司现有超微细电子线材业务的延伸，本次募投项目建成后，公司无线充电产品种类将进一步丰富，销售规模将进一步扩大，公司采购、生产、销售流程不会发生重大变化，本次募投项目的经营模式与公司超微细电子线材业务经营模式基本一致。
公司超微细电子线材主要应用于消费类电子、新能源汽车、医疗器械以及智能机器人等领域，电子线材生产厂商一般直接向 EMS厂商供货，由 EMS厂商完成组装后再向终端品牌厂商供货。以消费类电子行业为例，该行业研发设计、
加工生产、运输销售等各环节在全球范围内进行分工与协作，在产业链内形成了原材料供应商、零组件厂商、EMS厂商和终端品牌厂商四个环节。公司目前属于产业链中的零组件厂商，直接客户多为下游 EMS厂商，如富士康、歌尔股份和立讯精密等；终端客户为国际顶级消费电子品牌厂商苹果、三星等国际知名终端品牌厂商。公司本次募投项目所生产的无线充电磁性材料主要应用于消费电子领域，公司通过向 EMS厂商供货，由 EMS厂商完成组装后再向终端消费电子品牌厂商供货。
关于公司超微细电子线材业务经营模式的具体情况详见“《尽职调查报告》之‘第三章业务与技术’之‘一、行业情况及竞争状况’之‘（八）行业特有的经营模式、行业的周期性或季节性特征’”相关内容。
（二）本次募投项目的盈利模式
本次募投项目的盈利模式是为客户提供定制化的无线充电磁性材料产品，通过公司的专业化、体系化的产品设计、原料采购、生产制造和成品销售，基于产销价格差异实现盈利。
【保荐机构回复】
一、核查程序
保荐机构执行下列核查程序：
（一）查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告中关于项目进度安排以及募集资金使用进度安排的内容，并对募投项目进行了实地走访。
（二）查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的具体投资构成以及各项投资明细的测算依据和测算过程。
（三）查阅了发行人本次募投项目资本性支出情况以及本次非公开发行股票相关董事会决议日前已投入资金的具体明细情况。
（四）访谈了发行人的管理层，了解本次募投项目的经营模式以及盈利模式。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）发行人本次募投项目的募集资金的使用计划以及项目建设进度安排合理可行。
（二）发行人本次募投项目投资数额测算依据和过程具有合理性，募集资金
投入部分均为资本性支出，募集资金投入不含董事会决议日前已投入部分。
（三）发行人本次募投项目的经营模式及盈利模式符合申请人及行业实际情况。
问题5：请公司披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构发表核查意见。
【申请人回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复签署日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
2018年 11月 16日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，自本次董事会决议日前六个月（2018年5月16日）起至本反馈回复签署日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|理财金额（万元）|起始日期|终止日期|天数|利率（年）|
|1|50.00|2018.12.25|2019.01.22|27|2.69%|

公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金购买安全性好、保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定收益，实现公司与股东利益最大化，不存在损害公司股东利益的情况。且上述购买理财产品行为均根据公司《公司章程》等规定履行了相关审批程序。公司同时持有理财产品金额最高为 50万元，与公司 2018年 9月 30日净资产相比，占比为0.06%，占比较低，且公司持有上述理财产品期限较短。除上述理财产品外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复签署日公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。
截至本反馈回复签署日，上述理财产品均已到期赎回，公司未再进行类似投
资。
二、不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2018年9月30日，公司交易性金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资等科目余额均为0，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比较小
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复签署日，公司持有的财务性投资与本次募集资金总额、公司净资产规模对比情况如下：
||||
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|序号|类别|金额|
|1|财务性投资总额（万元）|50.00|
|2|本次募集资金总额（万元）|50,000.00|
||财务性投资占本次募集资金总额的比例|0.10%|
|3|归属于母公司所有者的净资产（万元）|83,380.45|
||财务性投资占归属于母公司所有者的净资产的比例|0.06%|

由上表所示，公司持有的财务性投资总额占本次募集资金总额和公司净资产的比例均较低。
（二）本次募集资金具有必要性和合理性
1、本次募集资金有利于扩大公司发展规模，拓展公司业务
本次募集资金将用于建设“年产 3亿片无线充电材料及器件项目”，该项目属于公司现有业务的延伸，有利于拓展公司在无线充电领域的布局，向无线充电领域中附加值更高、技术难度更大的磁性材料产品延伸，把握无线充电市场高速发展的机遇，拓展新材料的产品种类，提高公司核心竞争力以及盈利水平，实现公司跨越式发展。
2、公司营业规模快速增长、研发投入不断增加，资金需求强烈
2015年度、2016年度及 2017年度，公司营业收入分别为 29,209.55万元、33,168.28万元及72,639.81万元，营业收入快速增长。随着公司原有业务收入规模不断增长和新业务的相继投产，公司需要更多营运资金来支持公司进一步做大
做强。同时为了实现公司未来发展战略，公司需要不断引进尖端人才和加强研发
方面的投入，相应需要投入较大的资金。
通过本次募投项目补充流动资金将有利于公司扩大营业规模以及增强研发实力，增强公司的核心竞争力。
3、提升公司资本实力，加强市场竞争力
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，可以有效提升公司的资本实力，满足募投项目开发制造产品的资金的需求，有利于公司扩大业务规模、优化业务结构，以更好地应对未来可能发生的市场变化。
综上所述，公司持有的财务性投资总额占本次募集资金总额和公司净资产的比例均较小。本次募集资金到位后，将有助于增厚公司资本实力、提升抗风险能力，支撑公司业务规模进一步扩大，为公司业绩提供有力保障，本次募集资金具有必要性和合理性。
【保荐机构回复】
一、核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
（一）查阅了发行人报告期内的财务报表及审计报告、董事会决议及股东大会决议等文件；
（二）核查了自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复签署日，发行人财务性投资的交易情况，包括银行理财合同、银行理财相关财务凭证等，并访谈公司相关管理人员了解上述情况；
（三）核查了发行人关于本次募集资金的《非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》等文件。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复签署日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）占本次募集资金、公司净资产的比例较低，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次募集资金到位后，将有助于增厚公司资本实力、提升抗风险能力，支撑公司业务规模进一步扩大，为公司业绩提供有力保障，本次募集资金具有必要性和合理性。
二、一般问题
问题1：请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【申请人回复】
2017年7月12日公司在上交所主板发行上市，公司自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
2018年 11月 17日，公司已将上述内容在《浙江东尼电子股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：2018-048）中公开披露。
【保荐机构回复】
一、核查程序
保荐机构核查了公司公告等文件，登录中国证监会、上交所网站，通过中国证监会证券期货监督管理信息公开目录及监管信息公开等业务板块，查询了监管部门及交易所对发行人的监管信息。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为，公司自上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江东尼电子股份有限公司与中天国富证券有限公司关于浙江东尼电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）浙江东尼电子股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于浙江东尼电子股份有限公司 2018年非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告》之签署页）
项目协办人签名：
蒋聪
保荐代表人签名：
方蔚
赵亮
董事长、法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司年 月 日
保荐人（主承销商）董事长
声明
本人已认真阅读浙江东尼电子股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
余维佳
中天国富证券有限公司年 月 日