东方花旗证券有限公司
关于
神州学人集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
补充独立财务顾问报告（一）
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一四年三月
东方花旗证券有限公司
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产
之补充独立财务顾问报告（一）
中国证券监督管理委员会：
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131540号）的要求，就贵会对神州学人申请文件提出的一次反馈意见进行了进一步的核查、并协调和组织了上市公司及各中介机构的反馈意见回复工作，并出具本补充财务顾问报告。
除非文义另有所指，本补充财务顾问意见中所使用的词语含义与《东方花旗证券有限公司关于神州学人发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》一致。
目录
反馈意见问题一、标的资产欧地安为股份有限公司，本次重组后，上市公司将持有欧地安100%股权，成为其唯一股东，与《公司法》股份有限公司股东人数应当在2名以上的规定不符。请申请人补充披露针对该问题的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................... 5反馈意见问题二、请申请人补充披露标的资产历次增资和股权转让行为的原因，定价是否公允，是否存在代持行为，是否履行了必要的批准程序和工商变更手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 6反馈意见问题三、请申请人补充披露标的资产近三年股权转让、增资价格与本次交易作价差异的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................. 16反馈意见问题四、请申请人结合行业特点、资金用途、上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，说明募集资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................... 18反馈意见问题五、请申请人补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 19反馈意见问题六、申请资料显示，标的资产报告期内应收账款余额增幅较快，请申请人补充披露标的资产应收账款政策、增幅较快原因和期后回款情况，并补充披露应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................. 19反馈意见问题七、请申请人补充披露将标的资产未来扩产计划纳入收益法评估范围的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................. 23反馈意见问题八、请申请人结合标的资产未来扩产计划和预测期内主要产品销量，补充披露预测期内产能利用率及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................. 24反馈意见问题九、请申请人补充披露标的资产截止目前的盈利预测完成情况。请独立财务顾问、评估师、会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 25反馈意见问题十、请申请人补充披露标的资产预测期内毛利率和净利率，并结合报告期内盈利指标，补充披露上述指标的合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 27反馈意见问题十一、请申请人就标的资产预测期内毛利率变动对估值的影响进行敏感性分析并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................. 30
反馈意见问题十二、请申请人补充披露标的资产未来无法获得高新技术企业认定对估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................... 30反馈意见问题十三、请申请人补充披露标的资产与同行业上市公司报告期内业绩增长和盈利能力的差异情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................... 35反馈意见问题十四、申请材料显示，本次交易现金对价部分无业绩承诺安排，无法完全覆盖风险。请申请人提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................. 36反馈意见问题十五、申请材料显示，标的资产子公司长屏公司拥有的产品认证证书中6项已经过期，4项于2014年3月即将过期。请申请人补充披露该等产品认证证书的续展风险，是否存在重大不确定性，如存在，对本次重组和标的资产未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 38反馈意见问题十六、请申请人补充披露标的资产应付其实际控制人佟建勋1400万元款项的形成原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 39
反馈意见问题一、标的资产欧地安为股份有限公司，本次重组后，上市公司将持有欧地安100%股权，成为其唯一股东，与《公司法》股份有限公司股东人数应当在 2名以上的规定不符。请申请人补充披露针对该问题的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、欧地安公司类型变更安排
（一）欧地安公司类型变更的解决措施
本次重组后，上市公司将持有欧地安100%股权，成为其唯一股东，欧地安股东人数变更为1人，不再符合《公司法》对股份有限公司的要求，因此需在本次交易获得中国证监会核准之后，欧地安应将其公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司（法人独资）并将其股权过户至上市公司名下。
（二）公司类型变更的相关规定
《公司法》第九条规定：“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继”
《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条规定：“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；
（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。”
第三十四条规定：“公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。”
根据上述法律、法规的规定，公司类型由股份有限公司变更为股份有限公司不存在法律障碍。
（三）公司类型变更的办理流程
根据北京市工商行政管理局《股份有限公司变更登记（备案）一次性告知单》“（十）变更公司类型”中的股份有限公司变更为有限责任公司应提交：（1）《公司变更（改制）登记申请书（公司备案申请书）》；（2）《企业法人营业执照》正、副本；（3）《指定（委托）书》；（4）股份有限公司股东大会决议或会议记录；（5）验资报告（股份有限公司变更为有限责任公司时注册资本、实收资本不变的，无需提交验资报告）；（6）拟变更的有限公司股东会决议；（7）董事会决议；（8）监事会决议；（9）公司章程（法定代表人签署并加盖本企业公章）。”
经与欧地安登记注册的北京市工商行政管理局沟通，其同意欧地安在本次交易获得中国证监会批准之后同时办理股份有限公司变更为有限责任公司和股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续。
二、东方花旗核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易获得中国证监会核准之后，欧地安应将其公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司（法人独资）并将其股权过户至上市公司名下；欧地安公司类型变更符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等相关法律法规的规定；北京市工商行政管理局同意欧地安在本次交易获得中国证监会批准之后同时办理股份有限公司变更为有限责任公司和股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续；欧地安公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司不存在法律障碍。
反馈意见问题二、请申请人补充披露标的资产历次增资和股权转让行为的原因，定价是否公允，是否存在代持行为，是否履行了必要的批准程序和工商变更手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、欧地安历次增资和股权转让情况
（一）欧地安有限第一次股权转让
2004年6月4日，欧地安有限股东会通过决议，同意范治江将其持有的欧地安有限全部出资额10万元转让给秦怡玲。同日，范治江与秦怡玲签署了《出资转让协议书》，转让价格为10万元。2004年6月18日，欧地安有限就前述股权转让办
理了工商变更登记手续。
欧地安有限设立之初，以小规模防雷接地产品代理销售业务为主。公司设立时的三名股东中，佟建勋具有丰富的市场营销经验，主要负责公司的市场开拓；
牛封具有丰富的企业管理经验，主要负责公司的经营管理；范治江虽然具有丰富的市场营销经验，但因为其主要精力在于从事欧地安有限以外的个人投资的其他公司业务，并未在公司全职工作。
2004年6月初，范治江有意集中精力从事公司以外的其他事业，从而提出转让其持有的欧地安有限全部股权的意愿。秦怡玲在公司尚未赢利的情况下看好公司的发展前景，并认可佟建勋、牛封、耿春明共同以非专利技术及货币对公司进行增资，希望通过受让范治江的出资成为公司股东。范治江和秦怡玲经协商确定本次股权转让价格为原出资额10万元。
（二）欧地安有限第一次增资
2004年6月4日，欧地安有限股东会通过决议，同意欧地安有限增加注册资本150万元，其中以非专利技术增资100万元、货币增资50万元，公司注册资本增加至200万元。公司新增150万元注册资本中，佟建勋以非专利技术“良欧浪涌一体化防护终端技术”出资35.60万元，以非专利技术“良欧长效高导活性接地单元”出资23.40万元，以货币出资25.50万元；耿春明以非专利技术“良欧浪涌一体化防护终端技术”出资12.60万元，以非专利技术“良欧长效高导活性接地单元”出资8.40万元，以货币出资19.00万元；牛封以非专利技术“良欧浪涌一体化防护终端技术”出资12.00万元，以非专利技术“良欧长效高导活性接地单元”出资8.00万元，以货币出资5.50万元。
北京方诚会计师事务所有限责任公司对前述用于增资的非专利技术“良欧浪涌一体化防护终端技术”和“良欧长效高导活性接地单元”进行了评估，并于2004年6月7日出具了北京方诚会评报〔2004〕字第037-1号《资产评估报告》和北京方诚会评报〔2004〕字第037-2号《资产评估报告》，对“良欧浪涌一体化防护终端技术”和“良欧长效高导活性接地单元”的评估值分别为60.38万元和40.13万元。
2004年6月7日，佟建勋、牛封、耿春明签署了《技术资产权属声明》，声明“良欧浪涌一体化防护终端技术”和“良欧长效高导活性接地单元”非专利技术
所有权及使用权均属三人共同拥有，若因该技术产权归属认定引起诉讼纠纷，由其承担全部法律责任。
2004年6月7日，欧地安有限全体股东签署了《高新技术成果说明书及确认书》，一致确认佟建勋、耿春明、牛封三人共同拥有的“良欧浪涌一体化防护终端技术”和“良欧长效高导活性接地单元”为高新技术成果，同意佟建勋、耿春明、牛封三人将上述两项非专利技术投入到公司，占公司注册资本的50%。2004年6月9日，佟建勋、耿春明、牛封与欧地安有限签署了《财产转移协议书》，履行了财产权转移手续。
北京方诚会计师事务所有限责任公司对前述出资进行了验证，并于2004年6月9日出具了方转审字〔2004〕第6-002号《审计报告》，确认佟建勋、耿春明、牛封共同拥有的非专利技术“良欧浪涌一体化防护终端技术”经评估确认其价值为60.38万元，佟建勋、耿春明、牛封以该非专利技术出资共计60.20万元，差额部分记入资本公积；佟建勋、耿春明、牛封共同拥有的非专利技术“良欧长效高导活性接地单元”经评估确认其价值为40.13万元，佟建勋、耿春明、牛封以该非专利技术出资共计39.80万元，差额部分记入资本公积。经验证，公司已于2004年6月9日办理了上述非专利技术的财产权转移手续，将佟建勋拥有的非专利技术59.30万元、耿春明拥有的非专利技术21.10万元、牛封拥有的非专利技术20.10万元分别记入公司实收资本、资本公积账户内。
2004年6月18日，欧地安有限就第一次股权转让和本次增资办理了工商变更登记手续。
（三）欧地安有限第二次增资第一期出资
2007年9月9日，欧地安有限股东会通过决议，同意佟建勋、牛封以其共同拥有的非专利技术“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”对欧地安有限进行增资，其技术价值待评估后具体确定。
2007年9月10日，佟建勋、牛封与欧地安有限签署了《技术投资协议》，约定佟建勋、牛封以其共同拥有的“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”非专利技术对欧地安有限进行增资，技术价值待评估后确定。
2007年9月10日，佟建勋、牛封签署了《技术持有者声明》，声明“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”非专利技术是由两人共同研究开发完成，
所有权归两人所有，该技术不存在质押、担保、转让事宜，如未来发生权属及其他法律纠纷，由两人承担相应责任。约定佟建勋占该技术产权的76%，牛封占该技术产权的24%。
北京紫恒星评估有限责任公司对前述用于增资的非专利技术“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”进行了评估，并于2007年9月14日出具了紫评报字〔2007〕第482号《“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”非专利技术资产评估报告书》，对“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”的评估值为1,396.67万元。
2007年9月14日，佟建勋、牛封签署了《非专利技术分割协议》，约定佟建勋拥有“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”产权的76%，即1,061.47万元，牛封拥有“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”产权的24%，即335.2万元。
2007年9月14日，欧地安有限股东会通过决议，同意佟建勋、牛封以其共同拥有的非专利技术“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”以评估值作价1,396.67万元对公司进行增资，其中，1,300万元计入实收资本，差额96.67万元计入资本公积。
2007年9月14日，佟建勋、牛封与欧地安有限签署了《财产转移协议书》，履行了财产权转移手续。
2007年9月18日，北京紫恒星会计师事务所有限公司出具了紫会专审字〔2007〕第040号《财产转移专项审计报告》，确认前述用于出资的非专利技术“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”已完成财产权转移手续，并已计入公司的财务账目。
2007年9月19日，北京紫恒星会计师事务所有限公司出具了紫会验字〔2007〕第065号《验资报告》，经验证，截至2007年9月17日，公司已收到股东佟建勋和牛封缴纳的新增注册资本1,300万元，全部以知识产权（非专利技术）出资，公司变更后的实收资本为1,500万元。
2007年10月24日，欧地安有限股东会通过决议，同意欧地安有限增加注册资本1,800万元，其中以非专利技术增资1,300万元、货币增资500万元，公司注册资本增加至2,000万元。公司新增1,800万元注册资本中，佟建勋以非专利技术“高
能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”出资988万元，以货币出资220万元；
牛封以非专利技术“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”出资312万元，以货币出资30万元；耿春明以货币出资160万元；秦怡玲以货币出资90万元。
同意本次增资分期缴纳，其中第一期出资由佟建勋、牛封以其共同拥有的非专利技术“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”出资1,300万元，其余未缴付的货币出资500万元，分别于2008年9月18日前和2009年9月18日前分两期缴纳。
2007年11月9日，欧地安有限就本次增资办理了工商变更登记手续。
（四）欧地安有限第二次股权转让
2008年5月8日，欧地安有限股东会通过决议，同意耿春明将其持有的欧地安有限的全部出资额200万元（包括已缴纳出资40万元、未缴纳出资160万元）全部转让给李丹，由李丹缴纳该部分未缴付出资。同日，耿春明与李丹签署了《出资转让协议书》，转让价格为原出资额40万元，未缴纳出资为无偿转让。2008年5月15日，欧地安有限就前述股权转让办理了工商变更登记手续。
2008年，欧地安有限经过四年的快速发展，虽然已经从以小规模防雷接地产品代理销售业务为主发展到专用综合雷电防护业务与特种行业电磁防护业务齐头并举，但公司仍处于股东持续投入期。耿春明由于已在北京航空航天大学任教，对参与公司经营兴趣不大，且其当时缴纳前述认缴的货币出资有一定困难，从而提出转让其持有的欧地安有限全部股权的意愿。
由于李丹在公司发展过程中曾经做出过重要贡献，为实现对其贡献的回报，公司介绍李丹与耿春明协商受让耿春明持有的公司股权。李丹对公司比较认可，看好公司的发展前景，希望通过受让耿春明的出资成为公司股东。耿春明和李丹经协商确定本次股权转让价格为原出资额40万元，未缴纳出资为无偿转让。
（五）欧地安有限第二次增资第二期出资
2008年5月8日，欧地安有限股东会通过决议，同意李丹和秦怡玲分别缴纳其认缴的货币出资额160万元和90万元，公司实收资本由1,500万元增至1,750万元。
2008年5月14日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字〔2008〕第08A129825号《验资报告》，经验证，截至2008年5月12日，公司已收到李丹、秦怡玲缴纳的新增实收资本250万元，其中李丹缴纳货币出资160万元，秦怡玲缴纳货币出资90万元，公司变更后的实收资本为1,750万元。
2008年5月15日，欧地安有限就第二次股权转让和本期出资办理了工商变更登记手续。
（六）欧地安有限第三次股权转让
2008年7月1日，欧地安有限股东会通过决议，同意佟建勋将其持有的欧地安有限未缴纳货币出资额220万元中的50万元转让给马汝平，由马汝平缴纳该部分未缴纳出资额。同日，佟建勋与马汝平签署了《股东出资转让协议》，约定佟建勋将其持有公司的未缴纳货币出资50万元无偿转让给马汝平，马汝平将50万元货币出资缴纳至欧地安有限验资账户。
马汝平当时为清华大学副教授，在公司发展过程中，曾经对公司发展战略、管理体制建设、业务流程优化等方面给予了很多建议及帮助，为实现对其贡献的回报，佟建勋将其未缴纳货币出资50万元无偿转让给马汝平，由马汝平缴纳该部分未缴纳出资。
（七）欧地安有限第二次增资第三期出资
2008年7月1日，欧地安有限股东会通过决议，同意佟建勋、牛封、马汝平分别缴纳其认缴的货币出资额170万元、30万元、50万元，公司实收资本由1,750万元增至2,000万元。
2008年7月8日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字〔2008〕第08A183886号《验资报告》，经验证，截至2008年7月7日，公司收到佟建勋、牛封、马汝平缴付的新增实收资本250万元，其中佟建勋缴纳货币出资170万元，牛封缴纳货币出资30万元，马汝平缴纳货币出资50万元。
2008年7月8日，欧地安有限就第三次股权转让和本期出资办理了工商变更登记手续。
（八）欧地安有限第四次股权转让
2008年9月10日，佟建勋分别与高扬、文波签署了《股东出资转让协议》，约定佟建勋将其持有的欧地安有限1,270万元出资额中的40万元出资额转让给高扬、20万元出资额转让给文波，股权转让价格分别为40万元、70万元。
2008年9月26日，欧地安有限股东会通过决议，同意佟建勋将其持有的欧地安有限全部出资额1,270万元中的40万元出资额作价40万元转让给高扬、20万元出资额作价70万元转让给文波。
高扬曾任哈尔滨新中新电子股份有限公司董事、副总经理，具有丰富的经营管理和市场营销经验。2008年初，欧地安有限引进高扬作为高级管理人员，2008年12月至2011年6月担任公司董事，2009年9月至2011年6月兼任公司副总经理。
为实现对高扬的长期激励，佟建勋将其持有的公司40万元出资额作价40万元转让给高扬。
文波为佟建勋的同学，在公司发展过程中，曾经在发展战略、引进投资等方面对公司做出了重要贡献，为实现对其贡献的回报，佟建勋将其持有的公司20万元出资额作价70万元转让给文波。
（九）欧地安有限第三次增资
2008年9月13日，欧地安有限与新华同创、任冬艳签署了《增资协议书》，约定新华同创出资474万元认购欧地安有限新增注册资本101.12万元，任冬艳出资126万元，认购欧地安有限新增注册资本26.88万元，剩余部分计入欧地安有限资本公积。本次增资的价格依据为预测公司2008年全年净利润1,500万元，并参考同期未上市公司投资市盈率水平，投资市盈率约为6.25倍（摊薄前）。
2008年9月26日，欧地安有限股东会通过决议，同意新华同创、任冬艳对欧地安有限进行增资，新增注册资本128万元，增资后欧地安有限注册资本增加至2,128万元，本次增资价格为每1元出资额作价4.69元。本次增资，新华同创货币出资474万元，其中101.12万元认购新增注册资本、其余372.88万元计入资本公积；
任冬艳货币出资126万元，其中26.88万元认购新增注册资本、其余99.12万元计入资本公积。
新华同创为公司引进的机构投资者。任冬艳是佟建勋、牛封的朋友，曾对公司在财务管理等方面给予帮助，熟悉公司情况，看好公司发展前景。
2008年10月22日，安信君合会计师事务所出具了安信〔2008〕验字第021号《验资报告》，经验证，截至2008年10月22日，欧地安有限变更后的注册资本和实收资本为2,128万元。
2008年11月12日，欧地安有限就第四次股权转让和本次增资办理了工商变更登记手续。
（十）欧地安有限第五次股权转让
2008年12月8日，佟建勋与曹彦签署了《股东出资转让协议》，约定佟建勋
将其持有的欧地安有限1,210万元出资额中的63.84万元出资额转让给曹彦，转让价格为255.36万元。
2008年12月19日，欧地安有限股东会通过决议，同意佟建勋将其持有的欧地安有限出资额63.84万元作价255.36万元转让给曹彦。曹彦为佟建勋的朋友，曾在公司市场拓展等方面给予帮助，熟悉公司情况，看好公司发展前景。
2009年3月17日，欧地安有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
（十一）欧地安有限第六次股权转让
2009年4月16日，欧地安有限股东会通过决议，同意佟建勋将其持有的欧地安有限1,146.16万元出资额中的40万元分别转让给李树甲20万元、杨成枝20万元，转让价格均为20万元。同日，佟建勋分别与李树甲、杨成枝就上述股权转让签署了《股东出资转让协议》。
李树甲为公司财务总监兼董事会秘书，杨成枝为公司董事兼研发中心经理，分别为公司高级管理人员和核心技术人员，为实现对他们的长期激励，本次股权转让为按原出资额转让。
2009年5月22日，欧地安有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
（十二）欧地安有限第七次股权转让
2009年5月26日，欧地安有限股东会通过决议，同意新华同创将其持有的欧地安有限全部101.12万元出资额分别转让给许灵芝56.32万元、许慧19.2万元、李佳16.64万元、张颖6.4万元、田鑫2.56万元，转让价格均为每1元出资额4.69元。
本次转让的主要目的是为了解决当时合伙企业不能开设股东账户的法律障碍，将新华同创持有的欧地安有限股份明确到新华同创5位合伙人个人，转让价格均按照新华同创2008年9月认购欧地安有限股权的成本每1元出资额4.69元确定。
（十三）欧地安有限第四次增资
2009年5月26日，欧地安有限分别与王伟、王彬、曹勇波、马梅、李长春、赵民焱、佟建伟、宋礼明签署了《增资协议书》，约定王伟、王彬、曹勇波、马梅、李长春、赵民焱、佟建伟、宋礼明分别以货币200万元、50万元、50万元、10万元、10万元、10万元、10万元、10万元对欧地安有限增资，其中40万元、10万元、10万元、2万元、2万元、2万元、2万元、2万元分别作为欧地安有限新增注册资本，其余160万元、40万元、40万元、8万元、8万元、8万元、8万元、8
万元分别计入欧地安有限资本公积，增资价格均为5元现金认购公司1元出资额。
2009年5月28日，欧地安有限股东会就上述增资通过决议，同意公司注册资本由2,128万元增至2,198万元，新增注册资本为70万元，分别由王伟、王彬、曹勇波、马梅、李长春、赵民焱、佟建伟、宋礼明以货币方式对公司进行增资。
本次增资主要是考虑到当时公司业务规模不断扩大，经营业绩快速提升，为使公司主要中层管理人员、技术人员和业务骨干分享公司发展的成果，留住对公司未来发展有重要作用的人才。为体现对上述人员工作的认可并实现长期激励，经各方协商，决定由王伟、王彬、曹勇波、马梅、李长春、赵民焱、佟建伟、宋礼明8名业务骨干对欧地安有限进行增资扩股。
本次增资的定价依据为预测公司2009年全年净利润2,100万元，并考虑本次增资对象均为公司主要中层管理人员、技术人员和业务骨干，增资价格为5.00元/每1元注册资本，投资市盈率约为5.05倍（摊薄前）。
2009年6月9日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字〔2009〕第09A179461号《验资报告》，经验证，截至2009年6月9日，公司已收到王伟、王彬、曹勇波、马梅、李长春、赵民焱、佟建伟、宋礼明缴纳的新增注册资本70万元，变更后注册资本和实收资本均为2,198万元。
2009年6月10日，欧地安有限就第七次股权转让和本次增资办理了工商变更登记手续。
（十四）欧地安有限第五次增资
2009年6月23日，欧地安有限分别与威士曼、广厦网络、李兴华、张阿英、许灵芝、任冬艳、许慧、李佳、张颖、田鑫签署《增资协议》，约定上述增资方均以货币方式对公司增资。
2009年6月25日，欧地安有限股东会就上述增资通过决议，同意现有股东许灵芝、任冬艳、许慧、李佳、张颖、田鑫以货币方式对公司增资，其他股东放弃优先认购权；同意威士曼、广厦网络、李兴华、张阿英以增资方式成为公司新股东；公司注册资本由2,198万元增至2,410万元。上述各股东合计以货币出资1,800万元，其中212万元作为欧地安有限新增注册资本，其余1,588万元计入欧地安有限资本公积，本次增资价格为每1元出资额作价8.49元。
本次增资对象除公司现有股东许灵芝、任冬艳、许慧、李佳、张颖、田鑫外，
新增股东为威士曼、广厦网络、李兴华、张阿英，其中威士曼和广厦网络为佟建勋和牛封的朋友投资的公司，李兴华为佟建勋的朋友，张阿英为佟建勋父母的朋友，他们对公司情况比较熟悉，看好公司的发展前景。
本次增资的定价依据为预测公司2009年全年净利润2,100万元，并参考同期未上市公司投资市盈率水平，增资价格为8.49元/每1元注册资本，投资市盈率约为8.88倍（摊薄前）。
2009年6月26日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字〔2009〕第A1055号《验资报告》，经验证，截至2009年6月26日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本212万元，变更后的注册资本和实收资本均为2,410万元。
2009年6月29日，欧地安有限就本次增资办理了工商变更登记手续。
（十五）欧地安科技第一次增资
2009年9月22日，欧地安科技股东大会通过决议，同意汇金立方以货币11,780,485元对欧地安科技增资，其中2,560,975元作为欧地安科技新增注册资本，其余9,219,510元计入欧地安科技资本公积；三花控股以货币11,219,515元对欧地安科技增资，其中2,439,025元作为欧地安科技新增注册资本，其余8,780,490元计入欧地安科技资本公积。本次增资价格为每股4.60元，增资完成后，欧地安科技注册资本增至5,000万元。本次增资已经利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字〔2009〕第A1082号《验资报告》验证。
汇金立方、三花控股为欧地安科技引进的机构投资者。本次增资的定价依据为预测公司2009年全年净利润2,100万元，并参考同期未上市公司投资市盈率水平，增资价格为4.60元/股，投资市盈率约为9.86倍（摊薄前）。
2009年9月29日，欧地安科技就本次增资办理了工商变更登记手续。
（十六）欧地安科技第一次股权转让
2011年6月28日，欧地安科技股东大会通过决议，佟建勋将其持有的欧地安科技股份541,493股以每股2.75元的价格分别转让给蔡鹏飞466,805股、杨骁峰74,688股；牛封将其持有的欧地安科技股份348,752股以每股2.75元的价格分别转让给孙世彬186,720股、李树甲50,000股、王雪飞37,344股、郑达明37,344股、何山37,344股。
本次股权转让的受让人蔡鹏飞、杨骁峰、孙世彬、李树甲、王雪飞、郑达明、何山均为欧地安科技的高级管理人员、中层管理人员和业务骨干，为体现对上述人员工作的认可并实现长期激励，本次股权转让的定价依据为参考欧地安科技2010年12月31日经审计的每股净资产2.72元并考虑合理溢价后经各方协商确定。
2011年7月6日，欧地安科技就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
二、东方花旗核查意见
经核查欧地安历次增资和股权转让的工商资料及协议文件、相关凭证并对相关股东进行访谈，独立财务顾问认为：欧地安历次增资和股权转让均具有合理的原因和背景，定价公允，不存在股份代持行为，履行了必要的批准程序和工商变更手续。
反馈意见问题三、请申请人补充披露标的资产近三年股权转让、增资价格与本次交易作价差异的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、欧地安近三年股权转让、增资情况
2011年6月，佟建勋将其持有的欧地安股份541,493股以每股2.75元的价格分别转让给蔡鹏飞466,805股、杨骁峰74,688股；牛封将其持有的欧地安股份348,752股以每股2.75元的价格分别转让给孙世彬186,720股、李树甲50,000股、王雪飞37,344股、郑达明37,344股、何山37,344股。
上述股权转让的受让人蔡鹏飞、杨骁峰、孙世彬、李树甲、王雪飞、郑达明、何山均为欧地安科技的高级管理人员、中层管理人员和业务骨干，为体现对上述人员工作的认可并实现长期激励，本次股权转让的定价依据为参考欧地安科技 2010年 12月 31日经审计的每股净资产 2.72元并考虑合理溢价后经各方协商确定。
二、欧地安近三年股权转让、增资价格与本次交易作价差异的原因
（一）本次交易作价
参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为 58,280.81万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意：以发行股份方式向欧地安管理层股东收购其持有的欧地安61.05%股权，对价为
37,236.67万元，每股作价12.19元；以发行股份和支付现金相结合的方式向欧地安非管理层股东收购其持有的欧地安38.95%股权，对价为21,044.14万元，其中股份对价6,313.24万元，现金对价 14,730.90万元，每股作价10.80元。
（二）2011年股权转让价格与本次交易作价差异的原因
1、两次交易目的及背景不同
2011年欧地安股权转让为实际控制人和主要股东向公司管理人员转让股权实施的股权激励。欧地安已依据2009年9月引进外部投资者的入股价格4.60元/股对本次股权转让事项按股份支付进行了会计处理，将本次股权转让价格与公允价值的差额计入当期费用。而本次交易为上市公司由于对欧地安业务及未来发展前景的看好而进行的股权收购。
2、近三年欧地安盈利能力发生较大提升
欧地安主营业务近三年稳步发展，盈利持续增长，盈利能力较 2010年底发生了较大变化，具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2010年度|
|196,721,412.71|115,835,996.15|
|46,079,525.60|32,777,720.40|
|39,138,255.56|27,018,937.47|

在现有稳定的客户资源和积极拓展新客户的双重支持下，欧地安 2013年实现净利润为3,913.83万元，较2010年增长44.85%，未来盈利前景良好。
三、中介机构核查意见
经核查欧地安的工商资料、过去三年的经营情况及访谈相关人员，独立财务顾问认为：欧地安 2011年股权转让为实际控制人和主要股东向公司管理人员转让股权实施的股权激励，以每股净资产作为定价依据，并按股份支付进行了会计处理；本次交易以收益法评估结果作为定价依据，两次交易在交易目的、交易背景及标的资产自身盈利能力的变化存在显著不同，因此欧地安 2011年股权转让与本次交易价格存在一定的差异具有合理性。
反馈意见问题四、请申请人结合行业特点、资金用途、上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，说明募集资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易方案调整
2014年 3月 6日，神州学人第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，决定取消本次发行股份及支付现金购买资产配套募集资金16,000万元的安排。
二、独立董事意见
独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下：
1、根据中国证券监督管理委员会 2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次交易方案的调整不构成对原资产重组方案的重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。
2、本次交易方案调整事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
公司此次董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、东方花旗核查意见
本独立财务顾问为此出具了《东方花旗证券有限公司关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整之独立财务顾问核查意见》，本独立财务顾问认为：神州学人取消本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原资产重组方案的重大调整。
反馈意见问题五、请申请人补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易方案调整
2014年 3月 6日，神州学人第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，决定取消本次发行股份及支付现金购买资产配套募集资金16,000万元的安排。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：神州学人取消了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不再涉及配套募集资金管理和使用。
反馈意见问题六、申请资料显示，标的资产报告期内应收账款余额增幅较快，请申请人补充披露标的资产应收账款政策、增幅较快原因和期后回款情况，并补充披露应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司应收账款变动情况
欧地安最近三年的应收账款变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|14,424.31|11,112.53|
|1,011.78|691.01|
|13,412.52|10,421.52|
|30,349.73|29,491.10|
|44.19%|35.34%|
|19,672.14|17,085.99|
|68.18%|60.99%|

欧地安应收账款余额较大，呈增长趋势，主要原因是欧地安业务规模快速增长以及欧地安业务特点导致收款流程和周期较长，使得应收账款余额较大。2011年末、2012年末和2013年末，欧地安应收账款账面原值分别为8,910.51万元、11,112.53万元和14,424.31万元，应收账款净值占资产总额的比例分别为35.65%、35.34%和44.19%；应收账款净值占当期营业收入的比例分别为57.06%、60.99%和68.18%。
二、标的公司应收账款管理政策
（一）应收账款管理措施
欧地安定位于行业高端客户，目标客户主要包括军工航天、大型国有企业及机关事业单位，对于该部份客户，考虑到该类客户实力雄厚、资质较好、应收款回款风险低的特点，欧地安会根据具体客户的资质情况，给予幅度不一的信用周期。
欧地安在招投标阶段，会针对项目实施情况进行实地勘察，根据调查情况，在合同签订时会根据实际情况在回款条款时预先争取，对于项目实施周期长、实施难度大的项目，会要求提高预付款比例和过程款的支付进度；项目实施过程中，欧地安财务部会要求各事业部每周汇总客户项目实施进度和历史欠款情况，督促事业部及时向客户提交付款申请，对于帐龄较长且相关业务员多次催促回款无果的客户，事业部负责人将亲自督促客户进行回款。此外，欧地安财务部会根据具体情况向客户发送催款函，要求客户在指定时间前及时回款；欧地安的每月经营例会，各事业部负责人将重点汇报应收款的回款进度和下月将要采取的措施，确保应收账款在规定的期限内回收。
（二）内部考核规范
欧地安在制订业务人员业绩考核方案时，将应收账款回款的及时性作为重要指标之一，即业务人员获得业务提成的前提是收回应收款，具体而言：在规定的时间内回款，业务人员可以获得全额业务提成；早于规定时间回款的，将按提前时间的长短，给予一定比例的奖励；对于超过规定时间回款的，将按超出时间的长短，从提成中扣除一定比例的金额。
（三）未来强化应收账款管理的措施
1、未来对于行业客户，欧地安将审慎核查其资质情况、信誉情况、历史合
作情况，降低由此可能产生的坏帐风险；
2、欧地安每月的经营例会，将持续重点汇报应收帐款回款情况，对于每笔应收账款将落实到专人，对于大额应收帐款须预先制订回款措施和具体时间表；
3、欧地安将继续严格执行业务人员业绩考核机制，将应收款的回款指标与业务人员薪酬直接挂钩，且所占考核权重持续提高，进而强化业务人员回款的主动性与积极性。
三、标的公司应收账款增幅较快的原因
（一）营业收入增长较快导致期末应收账款余额较大
报告期内，欧地安营业收入增长较快，最近三年欧地安营业收入年复合增长率为19.31%，欧地安工程施工项目按照完工进度确认收入和进行结算，结算后确认相应的应收账款，欧地安的应收账款同欧地安项目结算密切相关，随着欧地安营业收入的较快增长，应收账款也较快增长，致使欧地安各期末应收账款余额较大，增长较快。
（二）收入确认集中于下半年、客户采购款跨年度支付导致年末应收账款余额较大
欧地安客户主要为大型企业、政府机关和事业单位等，该等客户的采购流程、项目运作方式及资金管理体制对欧地安的收入确认及收款产生很大的影响。欧地安主要客户的采购流程呈现年底集中采购以及采购款跨年度集中支付的季节性特点，决定了欧地安的收入确认呈现较为明显的季节性特征，每年下半年确认的收入明显高于上半年。欧地安客户一般集中在下半年与欧地安签订采购合同并完成实际采购，但由于资金周转及资金审批的原因，采购款支付较采购完成一般有一定的时间间隔，大多在采购完成后的下一年支付。所以下半年一般是欧地安确认收入的高峰期，而货款回收较难在销售当年完成，从而在各年末形成较大金额的应收账款。
应收账款余额和下半年收入确认的关系如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|12,438.83|9,083.03|
|19,670.19|17,076.39|
|63.24%|53.16%|

|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|14,424.31|11,112.53|
|115.96%|122.34%|

（三）客户集中于下半年付款导致年中应收账款余额较大
欧地安客户主要为大型企业、政府机关和事业单位等，该等客户的资金管理体制呈现上半年制定预算、下半年执行预算和年底集中付款的特点，决定了欧地安的收款存在较为明显的季节性特征，通常每年下半年收款金额（收回当年和上年的应收账款）明显高于上半年，第四季度收款尤为集中。上述原因导致欧地安各年中的应收账款余额一般较当年末更大。
（四）质保金逐渐累积
雷电防护工程完工后，客户一般要求欧地安将5%-10%左右的合同款项作为质保金，需要等质保期结束后才可收回。这部分质保金也构成了欧地安的应收账款，随着欧地安业务规模的扩大、完工项目的增加，质保金余额也在逐渐增加。
报告期内，欧地安各期末应收账款余额中质保金的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1,123.27|827.93|
|14,424.31|11,112.53|
|7.79%|7.45%|
|35.67%|20.03%|

（五）信用账期较长
欧地安给予客户的信用账期为12-18月，账期较长的原因主要是雷电或电磁防护产品或服务的最终需求方（即用户）实施的建设项目周期较长。用户利用欧地安产品或提供工程服务只是该用户大型建设项目中的一个组成部分。由于这些大型项目的工期长、程序复杂、决算和结算基本跨越会计年度，而欧地安应收款项的收取又在一定程度上依赖于客户大型项目的总体结算进度，因此欧地安根据实际情况制定了较长的信用账期。从实际运行状态来看，欧地安根据实际回款情况统计的各行业主要客户回款周期与制定的信用账期基本一致。
四、标的公司应收账款期后回款情况
欧地安最近三年各年末应收账款在期后的实际收款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日||2013年6月30日||2012年末|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|14,424.31|-|12,746.13|-|11,112.53|-|8,910.51|
|1,171.03|8.12%|7,092.02|55.64%|6,999.80|62.99%|7,587.54|
|||6,995.80|54.89%|6,421.90|57.79%|7,346.09|
|||||||5,248.71|

虽然欧地安应收账款的各期末余额较高，但期后回款情况良好。
五、标的公司应收账款坏账准备计提的充分性
欧地安在各资产负债表日按照账龄分析法对应收账款计提坏账准备，具体比例为：一年以内3%、一至二年10%、二至三年20%、三年以上100%，计提比例高于同行业可比上市公司。
虽然受欧地安业务模式、收入的季节性、最终客户项目特点和结算方式的影响，应收账款的各期末余额较高，但周转情况正常。此外，欧地安的大客户主要为资产规模大、信誉好的大型国有企业、教育主管部门或解放军部队机关。这些客户的付款周期虽然较长，但款项无法收回的风险较低，且从未发生过此种情况。
综上所述，欧地安对应收账款计提坏账准备的方法谨慎、合理，计提充分。
六、东方花旗核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：欧地安应收账款管理政策有效；欧地安应收账款增长的原因合理，符合实际业务情况；欧地安期后回款情况良好，不存在无法收回的应收账款；欧地安对应收账款计提坏账准备的方法谨慎、合理，坏账准备计提充分。
反馈意见问题七、请申请人补充披露将标的资产未来扩产计划纳入收益法评估范围的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
未来扩产计划指长春安可精密电子工业有限公司第二条生产线建设项目，此
次将其纳入收益法评估范围主要是基于如下考虑：
一、该扩产计划符合国家产业政策和欧地安发展战略，具有良好的市场前
景，适应公司发展和运营需要
该扩产计划是欧地安在结合电磁安防行业总体发展趋势的情况下，经过周密、审慎分析而做出的重大投资决策，已对该扩产计划的必要性进行了严格、科学的论证。该扩产计划符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景，适应公司发展和运营需要，已经过充分的市场调研，经济效益显著。该扩产计划实施后，欧地安将进一步扩大主要产品的生产规模，丰富产品线，巩固技术研发优势，进而提高综合竞争力，有效提升欧地安的行业领先地位，实现持续、快速发展。
二、实施该扩产计划的可行性高
长春安可精密电子工业有限公司在进行建设时，设计建设两条生产线，在同一厂房内平行布置，第一条生产线已投入运营约2.5年，因仓储等配套设施均为按两条生产线的产能进行了建设，所以，第二条生产线建设项目的内容相对比较简单，主要是第二条生产线设备的购买、安装和调试工作，无厂房、仓储用房的土建工程，预计工程投资总额约为600万元。目前第二条生产线建设项目相关的立项批准文件（吉发改审批[2011]1224号）、环评文件（吉环审字〔2011〕288号）已经获得，项目建设利用现有的土地（德国用（2011）018310155号和德国用（2011）018310156号）和厂房（吉房权德米字第201200327号），在项目建设前，不再需要其他批复文件。该项目将于 2014年进行建设，预计能在较短时间内完工投产，可以进行合理预测。
三、东方花旗核查意见
经核查，独立财务顾问认为：该扩产计划符合国家产业政策和欧地安的发展战略，具有良好的市场前景，适应公司发展和运营需要，且已具备实施条件，可行性高，因此将标的资产未来扩产计划纳入收益法评估范围是合理的。
反馈意见问题八、请申请人结合标的资产未来扩产计划和预测期内主要产品销量，补充披露预测期内产能利用率及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期和预测期产能利用率
随着国家对雷电防护、电磁信息安全防护的日益重视，以及军方对高能电磁
脉冲武器攻击防护产品的迫切需求，国内电磁安防市场将面临高速增长。目前，欧地安是军工航天、能源化工、轨道交通、风力发电、教育等高端行业客户电磁安防一体化解决方案的重要供应商，其研发能力、技术水平、产品质量、工程实施和服务能力、管理水平均处于行业领先地位，未来市场份额仍有巨大的拓展空间。欧地安未来将实施合理的产能扩张以缓解产能不足和把握市场发展机遇，进一步巩固市场地位。报告期和预测期产能利用率如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|产能|产量|产能利用率|销量|产销率|
|2010年|35,000|33,291|95.12%|32,984|99.08%|
|2011年|50,000|48,201|96.40%|48,980|101.62%|
|2012年|65,000|63,357|97.47%|59,969|94.65%|
|2013年|80,000|74,632|93.29%|71,566|95.89%|
|2014年|120,000|100,000|83.33%|92,811|92.81%|
|2015年|130,000|125,000|96.15%|116,980|93.58%|
|2016年|150,000|145,000|96.67%|135,925|93.74%|
|2017年|160,000|155,000|96.88%|149,795|96.64%|
|2018年|170,000|165,000|97.06%|155,847|94.45%|

二、东方花旗核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欧地安经过多年的经营积累，客户资源稳定、研发与设计团队实力雄厚、拥有先进的核心技术及较强的市场竞争力，且其所处行业具有较大的发展潜力。欧地安的未来扩产计划在充分考虑所处行业的发展潜力、产能利用情况、产品销量、客户储备、技术及市场竞争力等多方面因素后审慎制定，预测期内的产能利用率是合理的。
反馈意见问题九、请申请人补充披露标的资产截止目前的盈利预测完成情况。
请独立财务顾问、评估师、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、盈利预测完成情况
2013年度，欧地安通过加大行业客户拓展力度，在现有稳定的客户资源和积极拓展新客户的双重支持下，保持持续稳定增长。2013年度，欧地安经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润为 3,913.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,830.24万元，均超过了盈利预测的水平。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2013]第 226A0002
号盈利预测审核报告和瑞华审字[2014]第 01970050号审计报告，标的资产 2013
年度盈利预测完成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|预测数|实际数|实际增长数|
|20,144.98|19,672.14|-472.84|
|11,198.38|10,619.56|-578.82|
|428.57|358.24|-70.33|
|1,364.76|1,265.81|-98.95|
|2,242.30|2,435.92|193.62|
|207.20|133.34|-73.86|
|180.00|350.92|170.92|
|4,523.77|4,508.35|-15.42|
|90.09|100.22|10.13|
|0.40|0.62|0.22|
|4,613.46|4,607.95|-5.51|
|738.15|694.13|-44.02|
|3,875.31|3,913.83|38.52|
|3,875.31|3,913.83|38.52|
|3,799.09|3,830.24|31.15|

2013年度，标的资产实际实现营业收入19,672.14万元，比预测数减少472.84万元，减少了2.35%，营业收入未达到预测数的主要原因是：（1）公司2013年与长春市地铁有限责任公司签订总计为 1,366.17万元的供货合同，原计划 2013年内部分供货，由于项目施工原因，甲方将供货时间推迟至2014年上半年；（2）公司2013年度所承接的部份工程施工项目，受施工条件、环竟及其他因素影响， 2013年度完工比例没有达到预期，还有 831.48万元的工程收入将递延至 2014年确认。
2013年度，标的资产实际实现净利润 3,913.83万元，比预测数增加了 38.52万元，增长了0.99%；实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,830.24万元，比预测数增加了31.15万元，增长了0.82%。
二、东方花旗核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2013年度，标的资产实现营业收入及归属于母公司股东的净利润分别占当年盈利预测的97.65%和100.99%，与盈利预测的
预期基本相符。2013年度标的资产的盈利实现情况真实可信，符合企业实际发
展情况，标的资产具有较强的盈利能力。
反馈意见问题十、请申请人补充披露标的资产预测期内毛利率和净利率，并结合报告期内盈利指标，补充披露上述指标的合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司报告期和预测期内毛利率和净利率
标的公司报告期内毛利率和净利率如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2010年|2011年|2012年|2013年|平均值|
|毛利率|47.42%|45.48%|46.31%|46.02%|46.31%|
|净利润率|23.33%|21.93%|21.58%|19.90%|21.69%|

标的公司预测期内毛利率和净利率如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|平均值|
|毛利率|43.55%|44.21%|43.15%|44.42%|44.57%|43.98%|
|净利润率|17.25%|19.64%|20.03%|22.28%|23.17%|20.47%|

报告期内，欧地安毛利率平均值为46.31%，净利率平均值为21.69%；预测期内，欧地安毛利率平均值为43.98%，净利率平均值为20.47%。从总体上看，上述盈利指标略有下降，体现了预测情况与历史情况的连续性和一贯性，具有合理性。
二、标的公司保持较高毛利率和净利率的原因及合理性
（一）高端行业客户具有很强的个性化需求，专业化产品和工程的毛利率较高
高端行业市场客户具有很强的个性化技术需求，电磁安防产品和工程需要针对行业客户特点定制开发，具有技术含量高、准入门槛高、客户要求高、竞争对手少、项目周期长、毛利水平高的特点。高端行业客户考虑到安全责任的唯一性和可追溯性，往往选择同一个供应商的电磁安防核心产品、工程与技术服务。高端行业客户对电磁安防产品和工程的安全性、可靠性及企业资质要求很高，但价格敏感度相对不高，其专业化的特点和竞争的不充分性能够保证行业利润的稳定
性。
（二）标的公司专业化产品的技术含量高，市场销售价格稳定
欧地安的竞争策略是保持高端行业市场的先发优势与技术优势，采取“人无我有，人有我优”的差异化竞争策略，充分了解客户的个性化需求并快速响应，以技术领先和产品的高品质来赢取市场，实现客户价值最大化。欧地安“良欧”高导活性离子接地系统、电磁屏蔽室、信号浪涌保护器系列产品、电源浪涌保护器系列产品、良欧一体化防护终端获得了由北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员会、北京市城乡和住房建设委员会、北京市经济和信息化委员会、中关村科技园区管理委员会认定的北京市自主创新产品证书。欧地安生产的电磁安防系列高新技术产品技术含量高，性价比高，在高端行业客户市场上有良好的口碑，销售价格相对较高，使得毛利率一直维持在相对较高和稳定的水平。
（三）标的公司定价机制兼顾原则性与灵活性，保持了高边际收益
欧地安产品销售采用成本加成法定价，即在产品生产成本的基础上，针对不同的客户，附加一定额度的毛利空间，鉴于欧地安所生产的产品具有根据客户个性化需求定制的特点，以及竞争不充分性与信息不对称性，故欧地安所加成的毛利空间幅度较大，即产品销售毛利率较高。欧地安工程项目大部分通过招投标的方式取得，对于项目的定价机制主要为招标报价，欧地安具体投标时要综合考虑项目预算成本、竞争对手可能的报价水平、中标的可能性等因素综合制订。欧地安根据自身的竞争优势，积极争取毛利率较高的高端、大型电磁安防系统工程项目，主动放弃部分毛利率较低的项目，获得了良好的市场声誉和经济效益。
（四）标的公司品牌影响力不断增强，具有一定的品牌溢价能力
电磁安防业务涉及到国防和国家安全的项目建设，需要经过考核、认证的长期稳定的供给方。由于欧地安下游行业投资规模通常很大，任何配套项目无法正常交货验收或者不能稳定运行，均会给客户带来很大的损失，因此客户在选择供应商的时候非常关注其行业经验。由于欧地安在高端目标市场的电磁安防产品及工程已得到大规模、长时间的应用，使客户对欧地安产品的功能特性、维护管理及工程技术均产生一定程度的依赖，客户粘性高。新客户在选择供给方时也会考虑欧地安在电磁安防行业所累积的质量信誉和品质保证，使欧地安在市场的招投标竞争中凭借专业的品牌形象，获得更多的市场机会。随着欧地安业务规模的不断上升，公司业务能力获得了众多高端客户的高度认可，在业内树立了良好的口碑，因此可以享受更好的品牌溢价。
（五）标的公司经营模式具有独特性，市场竞争力较强
欧地安“产品+设计方案”创新商业模式具备提供国内领先的电磁安防一体化解决方案的能力优势。凭借多年的服务经验以及对市场领域的持续深入调研，欧地安能够深入地分析客户的应用需求，在产品、工程设计方面可兼顾产品个性化定制及工程施工安全的需求，为目标客户提供定制的一体化解决方案。由于电磁安防一体化解决方案提供商具备专业化研发、制造能力，针对高端行业客户需求定向开发高技术含量的产品，并提供勘察、设计、施工一体化工程服务的特点，企业均需具备很高的资质等级和较强的技术实力，而电磁安防行业具有这种一体化解决方案能力的企业较少，欧地安的市场竞争能力较强。
（六）标的公司在成本费用控制方面具有一定的优势
在成本费用与销售定价控制方面，鉴于欧地安所承接的项目为电磁防护工程，不同行业之间，或同一行业不同项目之间，项目实施所面对的地理环境、电磁环境、用途、防护等级均存在较大差异化，欧地安在切入高端行业初期，无论能否签约，均需在投标或报方案前进行大量现场实地勘查工作，部分项目还需进行一定的工程试验，造成工程项目的成本费用较高，随着对行业项目工程经验的逐步积累，欧地安针对各类电磁防护对象的解决方案各环节标准化程度越来越高，大部分项目无需进行反复多次勘查工作，依据客户图纸及技术文件即可形成满足客户要求个性化解决方案，以上均使欧地安具备了较强的成本及费用控制优势，符合行业特征。
综上所述，欧地安所处的高端行业市场具有技术含量高、准入门槛高、客户要求高、毛利水平高的特点。欧地安的优势在于精确把握客户的潜在需求，前瞻性开展技术研发与储备，以“高标准的设计方案提供能力”作为公司的核心竞争力，“量体裁衣”地为客户提供从电磁安防核心产品到工程服务的一体化解决方案，集聚了众多的高端行业客户群体和客户黏性，构建了欧地安的核心竞争优势，使欧地安的产业链价值凸显。欧地安通过上述优势构筑了较高的市场竞争门槛，整体获利能力较强并具有可持续性。
三、东方花旗核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据标的资产的实际经营状况，标的公司整体盈利能力较强并具有可持续性，因此预测标的资产未来保持较高的毛利率和净利
率水平具有合理性。
反馈意见问题十一、请申请人就标的资产预测期内毛利率变动对估值的影响进行敏感性分析并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、毛利率波动对估值影响的敏感性分析
标的资产预测期内毛利率变动对估算的影响进行敏感性分析如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|58,400.00|||
|普降2%|普降1%|普升1%|
|53,335.85|55,868.52|60,933.86|
|-5,064.15|-2,531.48|2,533.86|
|-8.67%|-4.33%|4.34%|

因未来存在宏观经济的波动、国家法规或行业政策的变化、市场环境变化的可能，可能出现标的资产未来盈利能力不同于资产评估时预测的情形，从而导致标的资产的估值与实际情况不符。若国家的宏观经济环境、产业政策、下游市场等因素发生重大变化，则标的资产存在不能达到预期盈利能力的风险，从而对本次重组目标的实现和上市公司经营业绩产生不利影响。
二、东方花旗核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产预测期内毛利率变动对估算影响敏感性计算过程合理，结果准确。
反馈意见问题十二、请申请人补充披露标的资产未来无法获得高新技术企业认定对估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产拥有高新技术企业资质的情况
2011年 10月 11日，北京欧地安科技股份有限公司取得了编号为GF201111001000的高新技术企业证书，有效期为3年。2011年11月21日，长
屏（北京）电磁防护技术有限公司取得了编号为GR201111000420的高新技术企
业证书，有效期为3年。有效期内即2011年度至2013年度北京欧地安科技股份
有限公司（母公司）及长屏（北京）电磁防护技术有限公司均享受15%的企业所得税税率。
二、本次收益法估值下对所得税税率的假设
在本次收益法评估过程中，假设北京欧地安科技股份有限公司（母公司）及长屏（北京）电磁防护技术有限公司未来一直能够延续取得高新技术企业认定，享受15%的企业所得税税率。长春安可精密电子工业有限公司、北京欧地安电子工业科技有限公司、北京沃思华电气科技有限公司，在报告期内未获得高新技术企业认定，均适用25%的企业所得税税率，预测期内亦假设其为非高新技术企业，亦按适用25%的企业所得税税率进行估值。
三、若无法继续享受税收优惠对标的资产估值的影响
如果国家有关高新技术企业的认定和税收优惠的法律法规发生变化，或其他原因导致北京欧地安科技股份有限公司和长屏（北京）电磁防护技术有限公司在 2014年不能获得高新技术企业认定，即企业所得税缴纳不再适用15%税率而适用25%税率，将对 2014年以后的现金流有一定的影响。若上述假设成立，在收入、成本和费用等其他各项指标不变的情况下，经估算，北京欧地安科技股份有限公司股东全部权益应为 51,884.57万元，较天兴评报字（2013）第 661号《神州学人集团股份有限公司拟收购北京欧地安科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告》结论58,400.00万元低6,515.43万元。
长春安可精密电子工业有限公司、北京欧地安电子工业科技有限公司、北京沃思华电气科技有限公司是否获得高新技术企业对估值无不利影响。
四、欧地安（母公司）及长屏公司符合现行有效的高新技术企业标准的分析
（一）现行高新技术企业标准
2008年4月14日，科技部、财政部及国家税务总局联合下发了《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号），规定了企业申请高新技术企业资格应具备的条件及申请程序。根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条的规定，高新技术企业认定须同时满足以下条件：1、在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；2、产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；3、具
有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；4、企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：（1）最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；（2）最近一年销售收入在 5,000万元至 20,000万元的企业，比例不低于4%；（3）最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；5、高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；6、企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。
（二）欧地安（母公司）及长屏公司符合高新技术企业标准的分析
1、欧地安
（1）欧地安注册在北京市海淀区北四环中路 229号海泰大厦 908室，是国内领先的集电磁安防产品的研发、生产、销售与电磁安防工程的勘察、设计、施工、服务为一体的专业化电磁安防解决方案提供商。从事拥有自主知识产权的直击雷防护产品、感应雷防护产品、高能电磁脉冲防护产品以及电磁信息安全防护产品等电磁安防系列产品的研发、生产和销售，具体产品系列包括良欧系列避雷针产品、良欧系列接地产品、良欧系列信号防雷器、良欧系列天馈防雷器、良欧系列电源防雷器、高能电磁脉冲防护产品以及电磁信息安全防护产品；欧地安针对高端行业客户需求特点，为其量身定制电磁安防系统应用解决方案，提供从方案设计、产品定制到工程勘察、设计、施工、售后服务为一体的“一站式服务”。
2011年至今，欧地安（母公司口径，下同）已经获得 4项国防发明专利和 1项软件著作权，欧地安拥有所提供产品及服务的核心知识产权。
（2）欧地安业务属于《国家重点支持的高新技术领域》在第一大类“电子信息技术”第七小类“信息安全技术”第二项“专用安全类”，属于国家重点支持的高新技术领域。
（3）截至 2013年 12月 31日，欧地安在职人员共 77人，其中具有大专及以上学历的人员共 69人、占在职人员比例为89.61%，研发人员 25人、占在职
人员比例为32.47%，符合规定。
（4）欧地安（母公司口径）2011年、2012年销售收入合计为 29,473.56万元，研发费用（公司申请高新技术企业认定研发费用归集与计入管理费用中的研发费用统计数据一致）合计1,211.99万元，研发费用占销售收入比例为4.11%。
2013年销售收入及研发费用分别为11,609.06万元、645.68万元，研发费用占销售收入的比全例为5.56%，且所有的研究开发费用均发生在国内，符合规定。
（5）2013年度，欧地安总收入为 11,609.06万元，高新产品及服务收入为7,450.65万元，占总收入的比例为64.18%，符合规定。
（6）欧地安具备较高的研究开发的管理能力：①制定了研究开发项目立项报告；②建立了研发投入核算体系；③与石家庄军械工程指挥学院、哈尔滨工业大学等等科研院所开展了产学研合作的研发活动；④设有研发机构并具备相应的设施和设备；⑤建立了研发人员的绩效考核奖励制度。欧地安具有较强的科技成果转化能力，专利技术及软件著作权均应用于公司的主要产品及服务上，全部转化为欧地安的产品及服务。自 2011年起至本报告出具之日，欧地安（母公司口径，下同）已经获得4项国防发明专利和1项软件著作权，知识产权数量符合规定。最近三年，欧地安总资产复合增长率为18.19%，销售收入复合增长率为2.91%，具备高成长性。
2、长屏公司
（1）长屏公司注册在北京市海淀区北四环中路 229号海泰大厦 928室，从事特种电磁安防产品的研发、销售及工程服务业务。2011年至今，长屏公司已经获得了5实用新型专利、7项软件著作权，拥有所提供产品及服务的核心知识产权。
（2）长屏公司业务属于《国家重点支持的高新技术领域》在第一大类“电子信息技术”第七小类“信息安全技术”第二项“专用安全类”，属于国家重点支持的高新技术领域。
（3）截至 2013年 12月 31日，长屏公司在职人员共 58人，其中具有大专及以上学历的人员共 50人、占在职人员比例为86.21%，研发人员 15人、占在职人员比例为25.86%，符合规定。
（4）长屏公司 2011年、2012年收入合计为 2,865.49万元，研发费用（公
司申请高新技术企业认定研发费用归集与计入管理费用中的研发费用统计数据一致）合计 261.85万元，研发费用占销售收入比例为9.14%；2013年销售收入及研发费用分别为7,128.29万元、307.52万元，研发费用占销售收入的比全例为4.31%，且所有的研究开发费用均发生在国内，符合规定。
（5）2013年度，长屏公司总收入为 7,128.29万元，高新产品及服务收入为4,563.74万元，占总收入的比例为64.02%，符合规定。
（6）长屏公司具备较高的研究开发的管理能力：①制定了研究开发项目立项报告；②建立了研发投入核算体系；③与中国人民解放军理工大学等科研院所开展了产学研合作的研发活动；④设有研发机构并具备相应的设施和设备；⑤建立了研发人员的绩效考核奖励制度。长屏公司具有较强的科技成果转化能力，专利技术及软件著作权均应用于公司的主要产品及服务上，全部转化为产品及服务。截至本补充独立财务顾问报告出具之日，长屏公司已经获得了长屏公司已经获得了5实用新型专利、7项软件著作权。最近三年，长屏公司总资产复合增长率为88.89%，销售收入复合增长率为263.92%，具备高成长性。
3、欧地安（母公司）及长屏公司预期未来继续符合高新技术企业申请条件随着电磁安防行业发展及下游客户需求的多样化,电磁安防产品及技术服务需不断升级，需不断开发新产品及技术，并对原有技术和工艺进行改进，因此欧地安（母公司）及长屏公司需要持续加大研发投入，引进高科技人才，继续加强与各科研院所合作，提高科技成果产业转化能力，预期未来两公司能够持续符合高新技术企业标准相关规定。
五、东方花旗核查意见
经对比欧地安（母公司）及长屏公司实际情况与高新技术企业标准，独立财务顾问认为：欧地安（母公司）及长屏公司高新技术企业认定分别将于2014年10月及11月到期，鉴于两公司2011年、2012年、2013年各项指标均符合高新技术企业认定的标准，因此预计2014年底，两公司很可能取得高新技术企业认定。而且，根据欧地安（母公司）及长屏公司所生产产品及提供服务的特点，需不断加大研发投入，扩充研究人员队伍，进行技术研发，以改进产品性能，因此预计两公司未来很可能持续获得高新技术企业认定。
反馈意见问题十三、请申请人补充披露标的资产与同行业上市公司报告期内业绩增长和盈利能力的差异情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司与同行业上市公司业绩增长和盈利能力差异情况
欧地安所处行业为电磁安防行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指
引》，在“C57其他电子专用设备制造业”的上市公司中，选取10家同行业可比上市公司。
（一）标的公司与同行业上市公司业绩增长差异情况
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司业绩增长差异情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|营业收入|||||||
||2010年度|2011年度|2012年度|复合增长率|2010年度|2011年度|2012年度|
|江海股份|81,248.07|103,672.56|96,551.66|5.92%|8,751.07|11,109.62|10,065.46|
|永贵电器|20,888.10|19,045.47|15,814.05|-8.86%|6,435.85|7,385.19|5,233.93|
|三元达|49,646.41|71,744.82|82,474.11|18.43%|5,233.28|6,715.94|2,811.20|
|中瑞思创|31,044.60|35,011.46|33,427.76|2.50%|8,525.93|9,308.00|6,848.45|
|麦捷科技|10,685.03|13,072.48|12,672.96|5.85%|2,564.49|3,142.05|2,632.59|
|达华智能|26,051.28|31,112.65|41,007.77|16.33%|4,654.99|6,374.42|6,662.56|
|和而泰|43,108.96|50,067.86|56,151.56|9.21%|4,212.80|2,343.58|2,681.91|
|硕贝德|16,575.59|24,998.47|36,471.35|30.07%|2,367.24|3,671.15|4,248.00|
|四创电子|68,693.19|100,032.81|100,303.30|13.45%|4,062.61|4,882.01|4,659.01|
|大立科技|25,843.51|23,079.49|27,219.42|1.74%|5,335.41|3,093.83|3,353.22|
|算术平均|37,378.47|47,183.81|50,209.39|10.34%|5,214.37|5,802.58|4,919.63|
|欧地安|11,583.60|14,895.66|17,085.99|13.83%|2,718.11|3,266.43|3,686.58|

数据来源：wind资讯
报告期内，同行业可比上市公司营业收入的平均复合增长率为10.34%，欧地安的复合增长率为13.83%，基本与标的公司所处行业增长趋势相符；由于欧地安持续盈利能力较强，其报告期内的净利润复合增长率高于同行业可比上市公司的平均值。
（二）标的公司与同行业上市公司盈利能力差异情况
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司盈利能力差异情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|净资产收益率ROE(扣除/平均)（%）||||销售净利率（%）|||||||
||2010年度|2011年度|2012年度|2013年1-6月|2010年度|2011年度|2012年度|2013年1-6月|2010年度|2011年度|2012年度|
|江海股份|18.9|8.4|6.9|4.1|10.8|10.7|10.4|12.6|20.6|20.4|20.4|
|永贵电器|51.1|30.1|10.5|2.4|30.8|38.8|33.1|30.2|52.0|62.3|57.5|
|三元达|8.6|7.1|3.2|-3.4|10.5|9.4|3.4|-8.2|36.7|36.6|38.1|
|中瑞思创|10.1|7.6|5.8|3.5|27.5|26.6|20.5|22.2|44.0|39.0|39.9|
|麦捷科技|35.9|30.3|11.8|4.5|24.0|24.0|20.8|18.5|40.2|37.9|35.2|
|达华智能|19.8|6.3|5.1|2.2|17.9|20.5|16.2|12.6|30.5|32.3|38.2|
|和而泰|7.0|2.6|2.8|2.1|9.8|4.7|4.8|4.7|21.6|16.9|17.8|
|硕贝德|42.7|27.4|11.4|2.0|14.3|14.7|11.6|5.6|37.9|36.2|29.5|
|四创电子|10.9|10.1|8.3|0.2|5.9|4.9|4.6|2.1|21.2|19.7|18.1|
|大立科技|12.6|6.3|6.2|1.4|20.6|13.4|12.3|8.0|48.5|53.1|50.2|
|算术平均|21.8|13.6|7.2|1.9|17.2|16.8|13.8|10.8|35.3|35.5|34.5|
|欧地安|20.9|21.8|19.1|3.6|23.3|21.9|21.6|10.6|47.4|45.5|46.3|

数据来源：wind资讯
报告期内，由于欧地安持续盈利能力较强，因此其毛利率和净利率均高于同行业可比上市公司的平均值。
二、东方花旗核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司业绩增长基本与所处行业增长趋势相符；由于标的公司持续盈利能力较强，其盈利能力高于同行业上市公司的平均值。
反馈意见问题十四、申请材料显示，本次交易现金对价部分无业绩承诺安排，无法完全覆盖风险。请申请人提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易的原补偿方式
根据神州学人与交易对方签署的《神州学人集团股份有限公司与佟建勋等36
名欧地安股东之发行股份及支付现金购买资产协议》和《神州学人集团股份有限
公司与佟建勋等36名欧地安股东发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺补偿
协议》，交易对方对神州学人负有盈利承诺补偿和资产减值补偿义务。其中交易对方就盈利承诺补偿每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×欧地安股东各自认购的股份总数-已补偿股份数量。承诺期届满后，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份数量×发行股份价格），则交易对方就资产减值补偿应补偿股份数量=应补偿金额/发行股份价格。交易对方承担的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过其在本次交易中所获股份对价净额。
二、补充补偿措施
鉴于交易对方在本次交易中所获得的现金对价部分无盈利承诺补偿和资产减值补偿安排，无法完全覆盖神州学人本次交易的风险，为维护神州学人及其股东的权益，进一步降低神州学人本次交易的风险，佟建勋、牛封作为欧地安的前两大股东，愿意对神州学人作出承诺如下：
上述协议约定的承诺期届满后，如果交易对方已根据协议约定足额履行盈利承诺补偿和资产减值补偿义务的情况下，仍不足以补偿交易对方自本次交易获得的全部对价，佟建勋、牛封愿意以现金方式对神州学人进行补充补偿。
佟建勋、牛封应向神州学人补充补偿的现金金额=盈利承诺补偿金额+资产减值补偿金额-本次交易的股份对价金额，上述计算的应补充补偿金额小于或等于0时，按0取值。上述盈利承诺补偿与资产减值补偿合计不超过本次交易对价净额。如果交易各方同意根据上述协议约定对补偿金额进行调整，则按照调整后的补偿金额计算。
三、东方花旗核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鉴于佟建勋、牛封作为欧地安的前两大股东已作出承诺：承诺期届满后，如果交易对方已根据协议约定足额履行盈利承诺补偿和资产减值补偿义务的情况下，仍不足以补偿交易对方自本次交易获得的全部对价，佟建勋、牛封愿意以现金方式对神州学人进行补充补偿。上述补充补偿措施弥补了本次交易现金对价部分的补偿安排，完全覆盖了本次交易的风险。
反馈意见问题十五、申请材料显示，标的资产子公司长屏公司拥有的产品认证证书中 6项已经过期，4项于 2014年 3月即将过期。请申请人补充披露该等产品认证证书的续展风险，是否存在重大不确定性，如存在，对本次重组和标的资产未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产拥有的即将到期的产品认证证书续展情况
2012年3月19日，欧地安子公司长屏公司研制的良欧LEO4C180屏蔽玻璃、良欧自然采光钢板焊接式电磁屏蔽室、良欧LEO-P-G180电磁屏蔽机柜、良欧LEO-P-Z180电磁屏蔽桌、良欧LEO-P-G100电磁屏蔽机柜、良欧钢板焊接式电磁屏蔽室等6款电磁屏蔽产品再次获得了中国人民解放军信息安全测评认证中心颁发的《军用信息安全产品认证证书》，有效期为2011年12月至2013年12月。
2012年3月22日，欧地安子公司长屏公司研制的LEO-WN电磁脉冲防护接口窗、LEO-P-Z180良欧电磁屏蔽桌、LEO4C180良欧屏蔽玻璃、LEO-P-S180良欧自然采光钢板焊接式电磁屏蔽室等4款电磁屏蔽产品再次获得中国人民解放军总参谋部颁发的《国防通信网设备器材进网许可证》，有效期为2012年3月22日至2014年3月22日。
长屏公司拥有的6项《军用信息安全产品认证证书》于2013年12月到期，长屏公司上述产品已于2014年1月13日再次获得了中国人民解放军信息安全测评认证中心颁发的《军用信息安全产品认证证书》，有效期为2014年1月至2016年1月，不会因此影响欧地安未来的经营活动。
长屏公司拥有的4项《国防通信网设备器材进网许可证》将于2014年3月22日到期，长屏公司上述产品已于2013年12月19日再次获得了中国人民解放军总参谋部颁发的《国防通信网设备器材进网许可证》，有效期为2013年12月19日至2015年12月18日，不会因此影响欧地安未来的经营活动。
二、东方花旗核查意见
经核查，独立财务顾问认为：长屏公司拥有的6项《军用信息安全产品认证证书》于2013年12月到期，长屏公司于2014年1月13日再次获得了上述产品的《军用信息安全产品认证证书》，不会因此影响欧地安未来的经营活动；长屏公司拥有的4项《国防通信网设备器材进网许可证》将于2014年3月22日到期，长屏公司
于2013年12月19日再次获得了上述产品的《国防通信网设备器材进网许可证》，不会因此影响欧地安未来的经营活动。
反馈意见问题十六、请申请人补充披露标的资产应付其实际控制人佟建勋 1400万元款项的形成原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、欧地安应付其实际控制人款项形成原因
根据欧地安于2012年12月18日召开的第二届董事会第六次会议通过的董事会决议，为保证欧地安首次公开发行股票并在创业板上市工作顺利进行并应机构投资者的要求，公司实际控制人佟建勋对2004年及2007年无形资产出资发生减值而导致公司遭受损失、因公司补缴部分员工未在公司缴纳社会保险和住房公积金或因其受处罚而产生的损失、因公司补缴由有限公司整体变更为股份公司所涉及的个人所得税或因其受处罚而产生的损失分别作出了承诺事项，佟建勋为了确保履行其作出的承诺义务，以其可能支付的最高现金补偿金额为限于2012年12月31日前将1,400万元现金作为履行承诺的保证金交存于欧地安的指定账户，该保证金由欧地安代为监管，待相关承诺事项履行完毕或潜在风险消除后陆续退还给佟建勋。
根据欧地安于2013年12月12日召开的第二届董事会第十次会议通过的董事会决议，鉴于欧地安已终止上市申请并进行本次重组，董事会同意欧地安返还佟建勋1,400万元履行相关承诺保证金。截至2013年12月31日，欧地安已将上述承诺保证金全部返给佟建勋。
二、东方花旗核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欧地安应付其实际控制人佟建勋1,400万元款项的形成原因为公司股东要求公司实际控制人佟建勋履行其在上市过程中作出的相关承诺义务提供的保证安排，强化了对公司实际控制人佟建勋作出承诺事项的约束，因此欧地安应付其实际控制人佟建勋1,400万元款项具有合理性。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）》之签字盖章页）财务顾问主办人：
孙树军 张忠义
财务顾问协办人：
程子建 郑雷钢
内核负责人：
马骥
部门负责人：
崔洪军
法定代表人（或授权代表）：
马骥
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