国泰君安证券股份有限公司
关于浙江上风实业股份有限公司
非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江上风实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]566号文）核准，浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“上风高科”）于 2014年6月启动非公开发行人民币普通股股票。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构/主承销商”）作为上风高科本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构/主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及上风高科 2013年第四次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告
如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据相关法规，本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经公司2012年度及2013年度利润分配完成调整后，发行底价不低于 5.29元/股。
本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价确定，共有 29位投资者提交申购报价单及申购保证金，其中 26家投资者的申购为有效申购。根据投资者认购情况，经发行人与保荐机构/主承销商协商确定本次发行的发行价格为 7.20元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 60,451,597股，不超过上风高科 2013年第四次临时股东大会决议确认的发行数量上限和中国证监会核准本次发行的批复中规定的发行数量上限8,200万股。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象为盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰控股”）、曹国路、北京东信文金投资有限责任公司等共计 6名投资者，符合公司 2013年第四次临时股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 435,251,498.40元，扣除发行费用12,781,563.12元，募集资金净额 422,469,935.28元。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人 2013年第四次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会和股东大会审议通过
2013年 5月 24日，发行人召开第六届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行的相关议案。
2013年10月23日，发行人于第六届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于公司2013年度非公开发行A股股票发行方案（修订版）的议案》等本次非公开发行的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
本次发行申请于 2013年 12月上报中国证监会，并于 2013年 12月 27日获得受理，经中国证监会发行审核委员会 2014年 5月 16日召开的审核工作会议审议无条件通过，并于 2014年 6月 16日取得中国证监会核准批文（证监许可[2014]566号）。
经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
上风高科和保荐机构（主承销商）共发出认购邀请书 130份，其中，发行人前 20大股东 20家，证券投资基金管理公司 26家，保险机构投资者 11家，证券公司14家，私募、其他机构及个人投资者 59家。
经核查，国泰君安认为，上风高科本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2013年第四次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）询价对象认购情况
在认购邀请书规定的时限内，截至 2014年6月30日11:30，发行人共收到29位投资者提交申购报价单及申购保证金，其中26家投资者的申购为有效申购。
保荐机构/主承销商已于 2014年 7月 1日向所有获配投资者发送缴款通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2014年7月3日17:00时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款，并将相关文件 2014年 7月 3日 9:00-17:00传真至发行中心。
截至 2014年 7月 3日 17:00止，保荐机构/主承销商收到 6家获配投资者的申购补缴款，投资者均已足额缴纳申购款。
四、本次非公开发行股票的定价和股票分配情况
（一）本次发行的定价情况
本次发行由保荐机构/主承销商通过竞价方式组织簿记建档，根据 26位有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，由发行人与保荐机构/主承销商协商确定发行价格，最终发行价格定为7.20元/股。
最终的发行价格7.20元/股与公司市场价格的比较分析如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|发行申购日前一日收盘价|发行申购日前10日交易均价|发行申购日前20日交易均价|发行申购日前30日交易均价|
|股票价格（元/股）|7.83|7.58|7.52|7.51|
|发行价相对于上述价格的比率|91.95%|94.99%|95.74%|95.87%|

注：发行申购日为2014年6月30日。
（二）配售对象及数量的确定原则
在发行价格确定后盈峰控股、曹国路、北京东信文金投资有限责任公司等 6名投资者以435,251,498.40元现金认购本次非公开发行股票 60,451,597股。
本次发行配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，具体如下：
1、按申报价格由高到低进行排序累计；
2、申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计；
3、申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准）由先到后进行排序累计。
当累计有效认购金额等于或首次超过本次募集资金总额时，上述累计有效认
购金额的最低认购价格即为本次发行价格。高于本次发行价格的有效认购量将全
部获得配售；与本次发行价格相同的有效认购量则按上述排序配售，直至达到本次发行的股票数量。
根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。
（三）发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并根据“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”原则确认发行获配对象及发行价。本次发行最终价格确定为 7.20元/股，发行股票数量为60,451,597股，募集资金总额为435,251,498.40元，具体配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期(月)|
|1|盈峰投资控股集团有限公司|20,833,333|149,999,997.60|36|
|2|曹国路|11,944,444|85,999,996.80|36|
|3|北京东信文金投资有限责任公司|7,638,888|54,999,993.60|12|
|4|融通基金管理有限公司|7,156,666|51,527,995.20|12|
|5|张杏芝|7,604,166|54,749,995.20|12|
|6|申万菱信基金管理有限公司|5,274,100|37,973,520.00|12|
|合计||60,451,597|435,251,498.40|-|

上述6家发行对象的资格符合上风高科2013年第四次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购邀请书中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资
2014年7月1日，发行人和保荐机构/主承销商向盈峰控股、曹国路、北京东信文金投资有限责任公司等获配本次发行股份的共6位投资者发出《缴款通知
书》。通知投资者将认购款划至保荐机构指定的收款账户。
获得配售的6家投资者均于 2014年7月3日17：00时前足额缴纳认购款。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月3日出具了天健验[2014]133号《验证报告》，截至 2014年7月3日止，保荐机构/主承销商已收到本次发行获配的投资者缴纳的认股款 435,251,498.40元。
2014年7月4日，保荐机构/主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款 425,251,498.40元。
2014年7月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2014〕 137号《验资报告》，截至 2014年 7月 4日止，上风高科共计募集资金人民币 435,251,498.40元，扣除发行费用人民币 12,781,563.12元，上风高科实际募集资金净额为人民币 422,469,935.28元，其中，计入股本人民币 60,451,597.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 362,018,338.28元。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2014年 6月 16日，上风高科收到中国证监会《关于核准浙江上风实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]566号文），并于 2014年 6月17日进行了公告。
保荐机构/主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，保荐机构/主承销商认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上风高科本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及上风高科2013年第四次临时股东大会相关决议的要求。
（二）本次发行对象选择的合规性
上风高科本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及上风高科2013年第四次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，上风高科遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合上风高科及其全体股东的利益。
保荐代表人：
张建华 水耀东
法定代表人：
万建华
国泰君安证券股份有限公司 2014年 7月 10日