海润律师事务所 法律意见书北京市海润律师事务所
关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的
法律意见
致：科大智能科技股份有限公司
根据科大智能与本所签订的《法律服务协议》，本所接受科大智能的委托，担任科大智能本次交易的特聘专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，就本次交易，本所出具了《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（[2013]海字第 010号，以下简称“《法律意见书》”）、《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（[2013]海字第010-1号）。
现就本次交易之标的资产的过户事宜，出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师声明适用《法律意见书》的相关声明。除本法律意见书中另有说明外，本法律意见书所用简称与《法律意见书》的释义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，发表如下法律意见。
一、本次交易的批准和授权
（一）科大智能履行的内部审批程序
1、2013年11月18日，科大智能召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》等议案，并决定将上述相关议案提交科大智能2013年第三次临时股东大会讨论。
海润律师事务所 法律意见书（二）永乾机电、交易对方履行的内部审批程序
1、2013年11月18日，永乾机电召开股东会并形成决议，全体股东一致同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
2、2013年11月18日，珠联投资、璧合投资、茂乾投资分别作出执行事务合伙人决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
3、2013年10月23日，中比基金的基金管理人海富产业投资基金管理有限公司作出投资决策委员会决议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
（三）中国证监会对本次交易的审批
2014年 4月 1日，中国证监会作出《关于核准科大智能科技股份有限公司向蔡剑虹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]339号），核准公司向蔡剑虹发行20,865,336股股份、向上海珠联投资合伙企业（有限合伙）发行股份6,574,578股、向龚伟发行4,469,584股股份、向中国-比利时直接股权投资基金发行 2,352,457股股份、向潘进平发行 1,788,022股股份、向上海璧合投资合伙企业（有限合伙）发行 1,716,539股股份、向胡慧莹发行 1,139,970股股份、向上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）发行 639,587股股份、向蔡茹莘发行 334,843股股份、向薛铁柱发行 89,354股股份、向吴凤刚发行 22,574股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过15,652,951股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，本次交易已取得相关的授权和批准且已获得中国证监会的核准，本次交易现已具备实施条件。
二、本次交易的方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。经科大智能与交易对方协商，蔡剑虹等11名交易对方合计持有的永乾机电100%股权作价为5.26亿元，科大智能将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价（发行股份 39,992,844股、支付现金 7,888万元）；收购完成后，永乾机电成为本公司全资子公司；特定对象黄明松以现金认购科大智能非公开发行15,652,951股股份，募集配套资金1.75亿元。
本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及科大智能公司章程的规定。
海润律师事务所 法律意见书三、本次交易标的资产的过户情况
永乾机电依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2014年 4月 15日领取了上海市嘉定区工商行政管理局核发的营业执照。标的资产的过户手续已全部办理完成，永乾机电的股东由蔡剑虹、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）、龚伟、中国-比利时直接股权投资基金、潘进平、上海璧合投资合伙企业（有限合伙）、胡慧莹、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚变更为科大智能，科大智能已持有永乾机电100%的股权。
本所律师认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，科大智能已合法取得永乾机电100%的股权。
四、本次交易的后续事项
（一）本次交易，科大智能尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向蔡剑虹等 11名交易对方合计发行 39,992,844股股票，向配套资金特定募集对象黄明松非公开发行15,652,951股股份，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份登记手续，并向交易对方支付现金对价。科大智能尚需办理注册资本等工商变更登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并应根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定和要求就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（二）科大智能于 2014年 3月 26日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了2013年度利润分配预案：公司以2013年12月31日的总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.50元现金（含税）,共计派发现金股利5,400,000.00元。该预案需经2013年度股东大会审议通过后予以实施。
根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定，“上市公司发行证券，存在利润分配、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”科大智能本次交易涉及发行股份事项需在公司 2013年利润分配预案经 2013年度股东大会审议通过并完成2013年度权益分派后予以实施。
根据科大智能 2013年 11月 18日召开的第二届董事会第九次会议和 2013年 12月 10日召开的 2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，在本次股份发行的定价基
海润律师事务所 法律意见书准日至发行期间，如公司发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规定对上述发行股份的价格作相应调整，发行数量随之相应调整。
1、发行股份购买资产
2013年度利润分配方案经2013年度股东大会审议通过并实施后，本次非公开发行股份的价格调整为 11.13元/股，本次购买资产所发行股份数量相应调整为40,172,506股。具体计算方法如下：
调整后的本次购买资产所发行股份数量=（标的资产作价-现金支付对价款）÷调整后的发行价格=447,120,000元÷11.13元/股=40,172,506股。
2、募集配套资金
2013年度利润分配方案经2013年度股东大会审议通过并实施后，本次非公开发行股份的价格调整为11.13元/股，本次募集配套资金所发行股份数量相应调整为15,723,270股。具体计算方法如下：
调整后的本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷调整后的发行价格=175,000,000元÷11.13元/股=15,723,270股。
本所律师认为，科大智能权益分派后本次交易涉及股份发行价格和数量的调整事宜符合中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定，符合交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，对本次重组实施后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司本次交易的实施不构成重大影响。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定；截至本法律意见出具之日，科大智能已合法取得永乾机电100%的股权；本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍
本法律意见书正本四份，副本四份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
海润律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
袁学良： 王肖东：
孙菁菁：