茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料茂业商业股份有限公司
二〇一六年年度股东大会会议资料
二〇一七年四月十一日
茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料目录
2016年年度股东大会会议议程…………………………………………………1
2016年年度股东大会会议须知…………………………………………………2
2016年年度股东大会会议议案…………………………………………………3
茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料茂业商业股份有限公司
二〇一六年年度股东大会会议议程
会议时间：2017年4月11日（星期二）下午14：00
会议地点：成都市东御街19号本公司会议室
会议主持人：董事长高宏彪先生
会议议程：
1、参会人员签到，见证律师核实身份；
2、主持人宣布会议开始；
3、介绍到会股东及股东代表、董事、监事及高级管理人员情况；
4、宣读股东大会会议须知；
5、宣读会议提案：
6、股东或股东代表发言、质询，公司董事、监事及高级管理人员回答提问；
7、投票表决并进行监票、记票工作；
8、宣布表决结果和会议决议；
9、见证律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。
茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料茂业商业股份有限公司
二〇一六年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过五分钟。
四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会议案一
《公司 2016年度董事会工作报告》
董事长高宏彪
各位股东及股东代表:
以下为公司 2016年度董事会工作报告具体内容，请审议。
一、管理层讨论与分析
2016年，国内经济总体实现平稳增长，社会消费品零售总额同比增速虽继续下降，但下降趋势已有所放缓。然而消费市场整体偏弱、渠道竞争加剧、新开商业综合体和门店激增等因素对传统实体零售行业仍持续构成压力。报告期内，面对复杂多变的宏观环境、消费仍处低迷的行业环境和电商、海外购买持续分流的现实环境，公司重点做好了以下工作：
（一）根据各门店经营定位和客群特征，持续优化升级改造现有店面。通过目标客群精准定位、改善购物环境、优化品牌结构、增加配套项目、提升服务水平，满足顾客的消费体验。期内，深圳华强北店顺利完成地铁接驳和外立面翻新工作，深圳和平店、深南店也按期完成了优化升级改造工程。
（二）利用行业增速放缓，业内出现大量并购重组机会的现状，通过并购重组优质百货零售企业，占领市场份额，实现低风险、高效率的扩张。期内，公司顺利完成茂业商厦华南区门店、成都仁和门店、维多利集团门店的并购重组工作，公司业务辐射区域扩展至华南和西北，布局城市覆盖至一、二、三、四线城市。
并进一步启动非公开发行事项，以进一步整合茂业零售业务，解决和减少潜在同业竞争，目前非公开发行事项正待相关部门审核批准。
（三）加快推进已并购门店的整合工作，上线公司统一的运营业务支持系统，统筹规划公司整体财务、人员、信息和服务等，以实现各板块资源共享，优势互补，尽快实现规模效益。
茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料（四）积极拓宽公司融资渠道，优化资本结构，积极筹备公开及非公开公司债券的发行工作，目前上述债券均已达发行状态，并结合银行信贷等多种融资方式，保证公司资金需求。
（五）着力提升管理水平，努力降低运营成本，积极推动项目建设。期内，成都九眼桥项目及成都茂业天地南区项目的规划建设工作按计划有序推进，JW
万豪酒店已于2016年10月正式营业，标志着成都茂业天地南区项目的建设完成和正式投入使用。
二、报告期内主要经营情况
2016年公司实现营业收入941,425.34万元，比上年同期增加51.23%；实现营业利润83,403.03万元，比上年同期下降3.37%；实现归属于上市公司股东的净利润56,802.79万元，比上年同期下降12.11%，剔除非经常性损益的影响，比上年同期增加471.22%。本报告期净利润同比减少的主要原因是本报告期销售费用、重组中介费用及利息支出增加，扣除非经常性损益的净利润增加的主要原因是非经常性损益中同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
当期净损益本年度扣减数为华南区5家公司1-2月净利润，而去年同期扣减数为华南区1-12月净利润。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|9,414,253,380.12|6,225,292,320.58|51.23|
|营业成本|6,949,290,326.09|4,597,938,312.07|51.14|
|销售费用|1,004,093,781.74|534,434,660.38|87.88|
|管理费用|281,885,950.33|88,575,342.74|218.24|
|财务费用|254,068,075.52|45,998,028.58|452.35|
|经营活动产生的现金流量净额|679,980,571.34|1,494,860,462.00|-54.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,653,265,480.14|-742,104,535.96|-392.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,503,556,111.54|-19,176,548.31|13,155.30|

茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料 1.收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|百货零售收入|8,603,550,917.76|6,870,676,664.40|20.14|59.11|63.01|减少1.91 个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|成都|2,310,219,583.13|1,833,611,975.67|20.63|126.99|124.19|增加0.99 个百分点|
|南充|338,335,915.23|290,281,260.35|14.20|-6.38|-5.26|减少1.02 个百分点|
|绵阳|253,303,461.58|215,875,336.91|14.78|-10.61|-10.48|减少0.13 个百分点|
|菏泽|105,448,413.08|85,816,484.91|18.62|-3.44|-6.31|增加2.49 个百分点|
|深圳|3,406,839,012.86|2,707,206,657.43|20.54|-5.18|-5.19|增加0.01 个百分点|
|珠海|274,546,088.00|216,139,054.17|21.27|-5.50|-5.92|增加0.36 个百分点|
|呼和浩特|1,749,372,682.92|1,340,975,367.54|23.35|/|/|/|
|包头|234,674,433.14|187,328,500.81|20.18|/|/|/|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1、本公司为商业零售企业，销售客户极为分散，绝大多数为个人消费者。
2、因并购重组，2016年公司主营业务地区新增深圳、珠海、呼和浩特、包头，成都地区营业收入及营业成本大幅增加的原因为合并范围变更，新增人东百货和光华百货。
茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料（2）成本分析表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|百货零售收入|商品成本|6,870,676,664.40|98.87|4,214,820,969.93|91.67|7.20|/|

成本分析其他情况说明
说明：营业收入、营业成本增加是本报告期合并范围变更，新增人东百货及光华百货、维多利集团。
（3）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额15,650.40万元，占年度销售总额1.8%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0万元，占年度销售总额 0%。
前五名供应商采购额 41,343.33万元，占年度采购总额6.01%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0万元，占年度采购总额0%。
2.费用
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|销售费用|1,004,093,781.74|534,434,660.38|87.88|
|管理费用|281,885,950.33|88,575,342.74|218.24|
|财务费用|254,068,075.52|45,998,028.58|452.35|

（1）销售费用增加是本报告期合并范围变更新增仁和人东及光华百货、维多利集团、万豪酒店分公司销售费用
（2）管理费用增加是本报告期合并范围变更新增仁和人东及光华百货、维多利集团管理费用
（3）财务费用增加是本报告期公司取得借款增加相应利息支出增加及合并范围变
茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料更。
3.现金流
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动额|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|679,980,571.34|1,494,860,462.00|-814,879,890.66|-54.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,653,265,480.14|-742,104,535.96|-2,911,160,944.18|392.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,503,556,111.54|-19,176,548.31|2,522,732,659.85|-13,155.30|

说明：经营活动产生的现金流量净额减少是本报告期华南区跟茂业商厦及非合并范围内关联方的资金往来净流入减少。
投资活动产生的现金流量净额增加是本报告期公司支付仁和人东百货、光华百货、维多利集团收购款。
筹资活动产生的现金流量净额减少是本报告期公司取得借款增加。
(二) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|555,506,798.91|3.51|894,180,522.60|14.03|-75.01|本报告期支付仁和人东百货、光华百货、维多利集团收购款|

茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|84,698,376.51|0.53|23,843,192.94|0.37|42.90|本报告期合并范围变更及应收银行卡款增加|
|预付款项|208,237,725.30|1.31|156,874,321.31|2.46|-46.60|本报告期华南区预付租金及合并范围变更新增维多利集团预付账款|
|应收利息|1,330,873.00|0.01|-|-||本报告期增加应收理财存款利息收入|
|其他应收款|806,179,313.83|5.09|936,464,427.48|14.70|-65.37|本报告期合并范围变更新增维多利集团其他应收款 2.57亿元，华南区新增对深圳茂业商厦有限公司应储值卡款1.1 亿元及支付的并购款项转入长期股权投资4.98亿元|
|存货|671,998,875.66|4.24|200,945,481.93|3.15|34.52|本报告期合并范围变更新增维多利集团开发成本|
|其他流动资产|38,445,355.31|0.24|45,427,545.59|0.71|-65.96|本报告期预缴税费减少|
|可供出售金融资产|549,033,766.91|3.47|139,962,804.72|2.20|57.80|本报告期深圳茂业百货购买股票增加3.09亿|
|投资性房地产|1,417,184,700.00|8.95|1,431,774,362.80|22.47|-60.18|本报告期投资性房地产公允价值下降|
|固定资产|7,630,106,511.61|48.17|1,201,419,155.11|18.86|155.47|本报告期合并范围变更，新增仁和人东及光华百货、维多利集团固定资产|
|在建工程|47,181,162.92|0.30|405,358,665.31|6.36|-95.32|本报告期万豪酒店、茂业中心项目完工转固|
|商誉|1,308,399,741.47|8.26|17,096,832.01|0.27|2,978.45|本报告期合并范围变更，溢价收购仁和人东百货、光华百货及维多利集团形成商誉|
|长期待摊费用|405,018,941.31|2.56|102,338,402.95|1.61|59.20|本报告期新增万豪酒店装修费及合并范围变更，新增仁和人东百货、光华百货|

茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||及维多利集团长期待摊费用|
|递延所得税资产|11,781,323.57|0.07|20,502,566.60|0.32|-76.89|本报告期公司核销坏账准备及长期股权投资减值准备影响|
|短期借款|1,070,000,000.00|6.76|258,000,000.00|4.05|66.83|本报告期新增短期借款|
|应付账款|2,285,563,754.76|14.43|1,350,150,256.03|21.19|-31.90|本报告期合并范围变更，新增仁和人东百货、光华百货及维多利集团应付账款|
|预收账款|1,170,167,714.12|7.39|85,658,274.10|1.34|449.52|本报告期合并范围变更，新增仁和人东百货、光华百货及维多利集团预收货款|
|应付职工薪酬|29,309,207.58|0.19|21,176,753.53|0.33|-44.33|本报告期合并范围变更，新增维多利集团应付职工薪酬|
|应付利息|9,521,137.65|0.06|788,173.01|0.01|385.93|本报告期公司借款增加及合并范围变更，新增维多利集团借款，相应应付借款利息增加|
|一年内到期的非流动负债|575,598,714.00|3.63|69,752,061.30|1.09|231.95|本报告期公司借款增加及合并范围变更，新增维多利集团借款，相应一年内到期的非流动负债增加。|
|长期借款|3,695,047,000.00|23.33|158,731,400.00|2.49|836.41|本报告期公司借款增加及合并范围变更，新增维多利集团借款|
|递延收益|6,012,499.86|0.04|-|-||本报告期仁和光华百货收到与资产相关的政府补助形成|
|长期应付职工薪酬|8,300,530.61|0.05|8,051,623.31|0.13|-58.53|本报告期按精算结果调整|
|预计负债|1,747,778.44|0.01|-|-||维多利集团诉讼预计|
|递延所得税负债|1,242,722,946.17|7.85|299,088,434.15|4.69|67.14|本报告期合并范围变更，新增仁和人东百货、光华百货及维|

茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
||
|-|
|多利集团递延所得税负债|

(三) 行业经营性信息分析
1、行业增速继续放缓，但下降趋势渐缓
2016年，社会消费品零售总额同比增速虽持续下滑，但放缓趋势相较前几年已趋平稳，特别是2016年第四季度，零售总额逐月回暖，零售行业特别是实体零售企业底部企稳迹象明显，2017年有继续回暖的可能。
2、政策红利或待进一步释放
随着经济调结构和转型的深入推进，消费对宏观经济增长的带动将更加明显，预计政府或将出台相关政策进一步释放内需。未来，其他通过促进消费来拉动国民经济增长的行业政策还将逐步细化、实施，给零售行业未来带来较大的发展空间与机遇。同时，中国城市化的持续推进、全面二胎政策的启动、居民可支配收入的持续增长以及主流消费人群消费习惯的剧变，都将持续带动消费的扩容与升级，为未来实质推动实体消费的回升创造良好的局面。
3、电商冲击逐步减弱，线上线下融合趋势加强
电子商务的迅猛发展已对传统零售业形成较大冲击，但2016年线上销售增速放缓趋势明显，电商对实体店的冲击已逐步减弱，随着线上线下融合案例的增加，线上线下协同发展的道路将给予实体零售企业更多发展空间。
4、线下实体门店向专业化、精细化、体验式发展
收入水平提升及消费升级驱动消费者对“体验消费”的需求日益增强，零售企业正从单纯的商品销售向增值服务、体验消费场景提供者升级转型。在满足消费者体验需求、提供精细化消费场景的能力上，实体门店拥有线上渠道无法比拟的场景优势和运营经验。更多消费者体验、与消费者互动的空间建设在线下实体门店的改造升级中成为关键内容。
零售行业经营性信息分析
1、报告期末已开业门店分布情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地区|经营业态|自有物业门店||租赁物业门店||
|||门店数量|建筑面积(万平米)|门店数量|建筑面积(万平米)|

茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料成都 百货 4 20.88
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成都|综超|1|0.64|3|3.28|
|绵阳|百货|1|2.76|||
|南充|百货|1|2.44|||
|菏泽|百货|1|2.94|||
|深圳|百货|2|8.59|2|7.38|
|深圳|奥特莱斯|||1|2.30|
|珠海|百货|||1|3.09|
|呼和浩特|百货|3|19.76|||
|呼和浩特|综超|3|1.77|9|5.91|
|呼和浩特|购物中心|1|14.01|1|19.05|
|包头|百货|1|6.46|||
|包头|综超|2|2.03|||
|包头|购物中心|1|7.00|||
|合计||21|89.28|17|41.01|

2、门店变动情况
报告期内，因重大资产重组对外收购，公司增加的门店数为 30家，其中成都2家、深圳6家、珠海1家、呼和浩特17家，包头4家。因门店合并，深圳东方时代店的全部业务合并至深圳华强北店，减少的门店数为1家。增加和减少的门店详情请见公司2016年半年度报告。
3、门店店效情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|报告期主营业务收入（元）|去年同期主营业务收入（元）|销售增长率（%）|每平米建筑面积销售额（元）|
|成都|2,310,219,583.13|1,017,785,082.47|126.99%|不适用|
|南充|338,335,915.23|361,410,217.96|-6.38%|13,886.14|
|绵阳|253,303,461.58|283,380,522.20|-10.61%|9,179.32|
|菏泽|105,448,413.08|109,204,511.68|-3.44%|3,583.51|
|深圳|3,406,839,012.86|3,592,807,176.64|-5.18%|18,652.48|
|珠海|274,546,088.00|290,518,203.20|-5.50%|8,874.65|
|包头|234,674,433.14|/|/|不适用|
|呼和浩特|1,749,372,682.92|/|/|不适用|
|合计|8,672,739,589.94|5,655,105,714.15|/|/|
|说明：因成都区仁和人东百货、光华百货、维多利集团分别于3月、6月纳入公司合并报表范围，故以上地区无法计算年销售坪效。|||||

茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料4、仓储物流情况分析
本公司在成都市和南充市自有仓库约 7200平方米,用于存放家电商品,公司货物采用外包委托送货方式。报告期发生相关人工费用约144万元、送货费用约42万元；公司未建立物流中心。
5、自营模式下商品采购与存货情况说明
||||
|-|-|-|
|序号|分类|情况说明|
|1|货物货源情况|自营商品主要从厂家、代理商处采购。|
|2|采购团队情况|公司设立采购中心，并根据经营品类，下设食品采购部、生鲜采购部、非食采购部、家电采购部、百货采购部五大部门。|
|3|前五名供应商的供货比例|报告期内，公司前五名供应商的供货金额为41,343.33万元，其中自营前五名供应商供货金额为16,237.3万元，占自营采购成本的19.80%，公司对单一供应商的进货依赖程度相对较低。|
|4|存货管理政策|在存货管理方面，制订各品类安全库存量，控制滞销商品提高周转率，旺季提前按销售计划备货。同类商品都有替代厂商，在品牌、型号之间存在较高的可替代性，公司不会因为个别厂商中断合作导致货源中断，从而避免产生较大的经营风险。|
|5|对滞销及过期商品的处理政策及减值计提政策|针对滞销商品，公司将区分不同情况采取退回厂商、厂商进行换货、收取损耗费和折价销售等处理政策。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。|

6、与行业特点相关的财务数据
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|业态|主营业务收入|主营业务成本|毛利率（%）|营业收入同比变动（%）|营业成本同比变动（%）|毛利率同比变动（%）|占总营业收入比例（%）|
|成都|百货|2,080,127,642.88|1,682,698,712.61|19.11|172.38|165.75|2.02|22.10|
||综超|171,225,765.97|147,091,122.13|14.10|-22.20|-23.12|1.03|1.82|
|南充|百货|336,651,279.41|290,281,260.35|13.77|-6.85|-5.48|-1.25|3.58|
|绵阳|百货|250,818,303.06|215,755,082.93|13.98|-4.46|-4.26|-0.18|2.66|
|菏泽|百货|105,448,413.08|85,816,484.91|18.62|-3.44|-6.31|2.49|1.12|
|深圳|百货|3,097,759,575.23|2,455,099,983.70|20.75|-5.92|-6.06|0.12|32.90|

茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||奥特莱斯|309,079,437.63|252,106,673.73|18.43|2.95|4.22|-0.99|3.28|
|珠海|百货|274,546,088.00|216,139,054.17|21.27|-5.50|-5.92|0.36|2.92|
|包头|百货|135,908,312.01|111,975,121.12|17.61|/|/|/|1.44|
||综超|41,214,925.28|37,387,567.70|9.29|/|/|/|0.44|
||购物中心|57,551,195.85|37,965,811.99|34.03|/|/|/|0.61|
|呼和浩特|百货|1,218,269,857.66|999,019,822.76|18.00|/|/|/|12.94|
||综超|374,865,110.07|312,244,922.04|16.70|/|/|/|3.98|
||购物中心|150,085,011.63|27,095,044.26|81.95|/|/|/|1.59|
|合计||8,603,550,917.76|6,870,676,664.40|20.14|/|/|/|91.39|

7、与行业特点相关的费用项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期数||上年同期数||同比增减||
||费用额|费用率|费用额|费用率|费用额|费用率|
|租赁费|271,838,222.54|17.65%|137,321,643.85|20.53%|134,516,578.69|-2.87%|
|广告及促销费|50,183,256.81|3.26%|32,425,387.95|4.85%|17,757,868.86|-1.59%|
|装修费|1,440,497.86|0.09%|565,151.09|0.08%|875,346.77|0.01%|

8、线上销售情况
公司2016年收购了仁和光华门店及人东门店，报告期内发生的线上销售额为480万元，占公司销售额比例约为0.05%；
9、各类会员数据量及销售占比信息
公司实施会员政策，截止报告期末，公司共有会员约265.08万，2016年会员销售额占公司总销售额的比例约为39.1%；
(四) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内公司执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》后，将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。本公司长期股权投资按上述准则要求，全部调整列示为可供出售金融资产。
茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料 (1)重大的股权投资
1、报告期内，公司向控股股东茂业商厦等三个交易对方发行股份购买深圳茂业百货有限公司等5家公司100%股权。公司分别于2015年6月12日、2015年8月28日和2015年9月15日相继召开了第七届董事会第四十二次会议、第四十六次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。2016年2月18日，中国证监会印发《关于核准成商集团股份有限公司重大资产重组及向茂业商厦有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2016]287号）。公司已于2016年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登记手续，并于2016年3月完成工商变更手续。
2、公司通过全资子公司成商集团控股有限公司成商控股以现金方式收购仁和集团持有的人东百货100%的股权以及纪高公司持有的光华百货100%的股权。公司分别于2015年10月16日、2015年12月11日和2015年12月28日，召开第七届董事会第四十九次会议、第五十二次会议及2015年第五次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买事项的相关议案，截止2016年2月，人东百货、光华百货已完成工商变更手续。
3、公司以现金方式收购维多利集团70%股权。2016年4月5日、2016年4月22日，公司召开第七届董事会第六十三次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过了本次重大资产购买事项相关议案。截止2016年5月，已完成相关工商变更手续。
4、2016年7月14日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于茂业商业对外投资的议案》，同意公司控股孙公司内蒙古维多利新城商业管理有限公司与内蒙古秀普蓝商业管理有限公司合资成立内蒙古维秀商业管理有限公司，合作开发维多利韩国城项目，公司注册资本 1,000万，公司持股比例为51%，目前该项目仍处于筹备阶段。
5、公司于2016年5月19日设立了秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司，注册资本800万元。该公司为本公司之全资子公司成都茂业地产有限公司下属的全资子公司，公司对其的持股比例为100%。
茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料 (2)重大的非股权投资
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度|本报告期投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|茂业天地项目南区|100,000|整体完工，酒店装修已完成，10 月份开始营业|25,895.78|91,350.89|2016 年 1-12 月写字间租赁收入515万元。|
|茂业天地项目北区（前期投入）|9,200|前期投入|240.89|6,657.07|尚未产生收益。|
|茂业中心项目|42,800|主体完工，部分出租|2,576.44|34,532.24|2016 年 1-12 月租金及停车场收入350万元 。|
|合计|152,000|/|28,713.11|132,540.20|/|

(3)以公允价值计量的金融资产
单位：元 币种：人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|最初投资成本|期初持股比例（%）|期末持股比例（%）|期末账面值|报告期损益|报告期所有者权益变动|会计核算科目|股份来源|
|000166|申万宏源|400,000.00|0.0022|0.0022|402,539,770.54|-|399,070,962.19|可供出售金融资产|合并取得|
|600858|银座股份|192,083,275.38|0.04|4.31|209,907,818.64|1,345,562.94|13,368,407.45|可供出售金融资产|二级市场购入|
|000889|茂业通信|117,048,920.69|0.01|2|189,899,170.65|310,902.37|54,637,687.47|可供出售金融资产|二级市场购入|
|合计||309,532,196.07|/|/|802,346,759.83|1,656,465.31|467,077,057.11|/|/|

（六）主要控股参股公司分析
单位：元币种：人民币
茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|业务|经营范围|注册资本|总资产|净资产|净利润|占公司净利润比例（%）|
|成都人民商场(集团)绵阳有限公司|百货业态|日用百货|5,000,000.00|285,233,604.75|166,271,826.89|1,750,561.83|0.31|
|成商集团绵阳茂业百货有限公司|百货业态|日用百货|5,000,000.00|240,997,122.67|6,543,355.20|6,976,381.60|1.22|
|成商集团南充茂业百货有限公司|百货业态|日用百货|20,000,000.00|115,277,932.53|39,292,812.55|30,749,888.26|5.38|
|成商集团控股有限公司|百货业态|日用百货|1,378,417,349.00|7,005,457,241.30|2,123,704,153.84|141,126,353.96|24.69|
|乐山市峨眉山风景区成商凤凰湖有限公司|服务业|住宿、饮食|33,730,000.00|22,505,649.20|7,661,039.92|-1,185,891.23|-0.21|
|成商集团成都人民商场有限公司|百货业态|日用百货|20,000,000.00|5,857,307.19|-13,762,977.29|-3,765,097.84|-0.66|
|成都仁和春天百货有限公司|百货业态|日用百货|40,000,000.00|504,518,225.45|64,326,820.04|46,423,035.90|8.12|
|成都青羊区仁和春天百货有限公司|百货业态|日用百货|185,000,000.00|620,199,061.71|269,476,433.52|77,481,107.03|13.55|
|菏泽茂业百货有限公司|百货业态|日用百货|5,000,000.00|130,654,985.24|100,843,189.74|3,648,010.60|0.64|
|深圳市茂业百货深南有限公司|百货业态|日用百货|1,000,000.00|239,251,808.07|5,059,017.60|17,904,384.96|3.13|
|深圳市茂业百货华强北有限公司|百货业态|日用百货|1,000,000.00|1,634,798,409.43|9,516,031.20|146,041,503.17|25.55|
|深圳市茂业东方时代百货有限公司|百货业态|日用百货|1,200,000.00|961,996,858.54|7,853,783.58|77,873,786.75|13.62|
|珠海市茂业百货有限公司|百货业态|日用百货|4,800,000.00|408,435,075.23|7,785,119.52|40,258,001.13|7.04|
|深圳茂业百货|百货业态|日用百货|536,869,782.51|6,060,708,715.96|640,341,385.41|301,379,044.86|52.72|

茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司||||||||
|内蒙古维多利商业（集团）有限公司|百货业态|日用百货|170,000,000.00|3,459,997,899.57|131,372,610.96|-51,103,542.76|-8.94|
|内蒙古维多利商业管理有限公司|百货业态|日用百货|20,000,000.00|391,389,850.62|131,433,115.31|44,402,691.22|7.77|
|内蒙古维多利新城商业管理有限公司|百货业态|日用百货|100,000,000.00|695,916,357.34|185,322,813.80|34,800,524.55|6.09|
|内蒙古金维利商业管理有限公司|百货业态|日用百货|10,000,000.00|2,033,159,483.67|45,087,102.60|24,595,571.53|4.30|
|包头市维多利商厦有限公司|百货业态|日用百货|10,000,000.00|515,122,901.13|-423,348,972.05|-26,346,538.01|-4.61|
|包头市维多利商业管理有限公司|百货业态|日用百货|3,000,000.00|494,437,849.13|19,574,780.31|4,553,746.75|0.80|
|内蒙古维多利超市连锁有限公司|综超业态|综超|20,000,000.00|567,693,911.60|64,332,652.74|15,264,646.44|2.67|
|包头市维多利超市有限公司|综超业态|综超|500,000.00|37,203,013.22|-2,103,640.81|732,479.14|0.13|
|呼和浩特市维多利物业服务有限责任公司|其他|物业|500,000.00|25,255,336.33|9,617,429.87|3,038,068.13|0.53|
|呼和浩特市维多利房地产开发有限公司|商业地产|地产|30,000,000.00|253,166,799.58|57,603,735.42|-2,860,930.03|-0.50|
|内蒙古家世界房地产有限公司|商业地产|地产|10,000,000.00|69,010,911.59|53,648,398.23|-935,995.26|-0.16|
|内蒙古鲁弟房地产有限公司|商业地产|地产|30,000,000.00|249,033,840.55|-28,216,073.06|-10,421,194.28|-1.82|

净利润对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况：
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|业务性质|经营范围|营业收入|营业利润|净利润|
|成商集团控股有限公司|百货业态|日用百货|1,070,828,779.22|148,442,236.35|141,126,353.96|
|成都青羊区仁和春天百货有限公司|百货业态|日用百货|884,058,290.56|97,313,484.18|77,481,107.03|
|深圳市茂业百货华强北有限公司|百货业态|日用百货|1,128,172,383.01|196,405,262.59|146,041,503.17|

茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|深圳市茂业东方时代百货有限公司|百货业态|日用百货|464,272,124.09|103,812,320.91|77,873,786.75|
|深圳茂业百货有限公司|百货业态|日用百货|2,065,866,317.27|400,879,323.74|301,379,044.86|

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
随着中国经济改革的深入推进，国内经济增长将面临低速增长的“新常态”，实体经济增长乏力的局面将一定程度影响零售行业的发展，经济形势虽不容乐观，但长期向好趋势不改，机遇与挑战并存。
国家通过促进消费来拉动国民经济增长的行业政策将会逐步细化实施，给零售行业未来带来较大的发展空间与机遇，同时伴随城镇化发展战略的深入施行、“单独”生育二胎政策的启动，消费人口及收入将不断上升，会带动消费结构的升级和消费需求的多样化，为未来实质推动消费市场的回升创造良好的局面。
国内消费市场竞争格局日趋严峻，消费市场份额的抢夺已全面白热化。与此同时，消费者的消费习惯也在发生着巨大的改变，从物质消费需求向精神消费需求的升级，推动零售服务提供商回归零售本质，一切以消费者需求为导向，不断充实和延伸服务的内涵，满足其现实和潜在的需求。具体表现为以下方面：
1、零售业的优化调整步伐将进一步加快，传统百货这种以定位大众消费，以运营多品类、优质商品的模式已经发展到了尽头。以价格低廉、品类众多为优势的电子商务和以休闲娱乐餐饮为主体、注重设计、注重高端奢侈消费的大型综合类购物中心会飞速发展并逐渐取而代之。
2、零售业未来一段时期仍将面临增速放缓，渠道竞争加剧，各项综合经营成本上升，毛利率不断收窄和利润下降的压力，实体商业寻求转型，寻找新的发展契机，会进一步提速，特色化经营、更多形式的线上线下融合及全渠道会陆续涌现。线下实体店、线上电子商务或移动端不再具有显著边界和顺序，消费将在上述渠道自由转换，线下实体店和线上电子商务均须遵循“客户需求”和“商品需求”极致满足的原则。线下门店将着力寻求与电子商务在需求满足上的差异和优势，满足消费者体验性、互动性、选择性、专业性需求。
3、零售业并购、整合的实施及行业集中度会不断提升，而区域性连锁零售企业在发展速度和效益方面的优势会逐年显现。
茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料(二) 公司发展战略
2016年公司仍将继续秉承“为社会创造财富；为客户创造价值；为员工创造机会”的企业核心价值观，积极进取，务实创新。在加大现有门店升级转型的同时，积极参与行业并购、整合，逐步实现“打造中国具有领导地位的百货龙头企业”的经营发展战略。
(三) 经营计划
2016年公司计划实现营业收入87亿元，营业毛利率20.61%，费用总额 9.3亿元。
2016年，公司将以提升经营效益和加快并购整合为工作重点，不断增强公司核心竞争力。重点推进以下几方面工作：
1、加快现有门店的升级改造，借助互联网工具，探索线上线下结合的全渠道的营销方式。
2、升级会员政策、注重会员回馈，争取会员业绩的提升。
3、加快对并购成功的茂业商厦华南区门店和仁和门店的整合工作，尽快实现规模效益。
4、寻找新的并购机会，推进现有并购项目工作。
5、计划启动“茂业天地”北区项目建设，实现项目整体商业规划。
6、提升管理水平，努力降低运营成本。
(四) 可能面对的风险
1、宏观经济波动的风险
国内经济发展进入新常态后的经济增速将持续放缓，受此影响零售行业的持续低迷的态势短期内无法得到改观，消费市场发展形势较为严峻，零售企业承受着较大的经营压力，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
2、行业竞争加剧的风险
目前零售行业的竞争仍主要来自于两方面，一是传统零售行业中公司竞争激烈，行业集中度不高，商品同质化严重的问题依然存在，日趋激烈的传统零售行业的竞争将对公司在经营成本和商品销售毛利上造成压力，存在影响公司业绩的风险；二是互联网、移动互联网正在不断改变消费者的消费方式和消费习惯。电子商务发展活跃，电子支付特别是移动支付的高增长及高渗透带动新的消费趋势。
茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料网络零售的快速增长，对于传统实体零售企业而言，其面对的渠道竞争更加激烈。
公司如果不能充分发挥自身优势、有效运用互联网工具，则存在网络零售业发展影响公司业绩的风险。
3、财务风险
公司目前尚属加快发展的成长阶段，需投入大量资金实施并购整合和加强零售网点的建设布局，资本支出压力较大。对公司的融资能力及内部资金运用管理提出了较高要求，公司将因存在较大规模资本支出而可能面临一定的财务风险和业绩下降风险。
4、重组整合风险
公司正在实施项目并购重组，如整合规划不够完善，或整合效果未达预期，可能会对本公司的正常业务发展及经营业绩产生不利影响。
请各位股东及股东代表审议。
茂业商业股份有限公司董事会
二〇一七年四月十一日
茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会议案二
《公司 2016年度监事会工作报告》
监事会主席吴邦珍
各位股东及股东代表:
以下为公司 2016年度监事会工作报告具体内容，请审议。
2016年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极开展工作，列席董事会及股东大会，认真履行股东大会赋予的职责，对公司 2016年度的依法运作情况、财务状况、重大事项的决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了认真的监督检查。
(一)监事会的工作情况
|||
|-|-|
|召开会议的次数|9|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|公司于 2016 年 3 月 11 日召开第七届监事会第十四次会议|《公司 2015 年度监事会工作报告》、《公司 2015 年年度报告及摘要》、《公司2015年度财务决算报告》、《公司2015年度利润分配预案》、《 公司 2015 年度内部控制自我评价报告》|
|公司于 2016 年 4 月 27 日召开第七届监事会第十五次会议|《公司2016年第一季度报告》|
|公司于2016年6月6日召开第七届监事会第十六次会议|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《 关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》|
|公司于 2016 年 6 月 21 日召开第七届监事会第十七次会议|《关于监事会换届选举的议案》|
|公司于 2016 年 6 月 30 日召开第七届监事会第十八次会议|《关于会计政策变更的议案》|
|公司于 2016 年 7 月 14 日召开第八届监事会第一次会议|《关于选举公司第八届监事会主席的议案》|

茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|公司于 2016 年 8 月 10 日召开第八届监事会第二次会议|逐项审议《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》|
|公司于 2016 年 8 月 26 日召开第八届监事会第三次会议|《公司2016 年半年度报告全文及摘要》|
|公司于2016年10月27日召开第八届监事会第四次会议|《公司2016 年三季度报告全文及摘要》|

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为报告期内公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其它相关法律法规规范运作，决策程序合法；不断完善内部控制制度，2016年公司内控管理体系已基本建立，公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况；公司董事及经理层等高级管理人员在执行公司职务时能够忠实履行职责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司 2016年度的财务状况进行了认真的检查和监督，认为公司设有独立财务部门，建有独立财务账册，并进行独立核算；公司 2016年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告是客观、公正的。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司未发生募集资金情况。
(五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易、未发现损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方的日常性关联交易事项均通过了公司董事会、股东大会的审议，关联交易中按合同或协议公平交易，没有损害公司的利益。
请各位股东及股东代表审议。
茂业商业股份有限公司
监事会
二〇一七年四月十一日
茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会议案三
《公司 2016年年度报告及摘要》
各位股东及股东代表:
现将经公司第八届董事会第十四次会议审议通过的公司 2016年年度报告及摘要提交本次股东大会审议。
公司 2016年年度报告及摘要详见公司于 2016年 3月 22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》披露的定期报告。
请各位股东及股东代表审议。
茂业商业股份有限公司董事会
二〇一七年四月十一日
茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会议案四
《2016年度财务决算报告》
财务总监郑怡
各位股东及股东代表：
公司2016年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，根据审计报告的审计结果，现将公司 2016年度财务决算情况报告如下：
一、财务状况
1、资产：2016年末公司资产总额 1,583,835.69万元，较年初增加 946,720.81万元，增幅148.59%。其中流动资产 247,119.89万元，占总资产的15.60%。
流动资产较年初增加16,489.47万元，增幅7.15%，其中：
（1）应收账款增加 6,085.52万元，主要原因是本报告期合并范围变更及应收银行卡款增加；
（2）存货增加 47,105.34万元，主要原因是本报告期合并范围变更新增维多利集团开发成本；
非流动资产 1,336,715.80万元，较年初增加 930,231.33万元，增幅228.85%，其中：
（1）可供出售金融资产增加 40,907.10万元,主要原因是本报告期深圳茂业百货购买股票增加30,913.22万元；
（2）固定资产增加 642,868.74万元，主要原因是本报告期合并范围变更，新增仁和人东及光华百货、维多利集团固定资产；
（3）无形资产增加 125,206.00万元，主要原因是本报告期合并范围变更，新增仁和人东及光华百货、维多利集团无形资产；
（4）商誉增加 129,130.29万元，主要原因是本报告期溢价收购仁和及维多
茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料利集团形成商誉。
2、负债：2016年末公司负债总额 1,137,879.73万元，较年初增加 849,887.18万元，增幅295.11%。其中流动负债 642,496.66万元,占负债总额的56.46%。
流动负债较年初增加 401,091.25万元，增幅166.15%，其中：
（1）短期借款增加 81,200.00万元，主要原因是本报告期新增借款及合并范围变更，新增维多利集团借款；
（2）应付账款增加 93,541.35万元，主要原因是本报告期合并范围变更，新增仁和人东百货、光华百货及维多利集团应付供应商货款；
（3）预收账款增加 108,450.94万元，主要原因是本报告期合并范围变更，新增仁和人东百货、光华百货及维多利集团预收账款；
（4）应交税费增加 22,498.09万元，主要原因是本报告期合并范围变更，新增仁和人东百货、光华百货及维多利集团应交税费；
（5）其他应付款增加 43,129.66万元，主要原因是本报告期应付维多利收购款 15,653.00万元、应付仁和收购款 9,641.85万元及合并范围变更新增维多利集团及仁和应付款项。
（6）一年内到期的非流动负债增加 50,584.67万元，主要原因是本报告期公司借款增加及合并范围变更，新增维多利集团借款，相应一年内到期的非流动负债增加；
非流动负债 495,383.08万元，较年初增加 448,795.93万元，增幅963.35%，其中：
（1）长期借款增加 353,631.56万元，主要原因是本报告期公司借款增加及合并范围变更，新增维多利集团借款。
（2）递延所得税负债增加 94,363.45万元，主要原因是本报告期合并范围变更，新增仁和人东百货、光华百货及维多利集团递延所得税负债。
3、股东权益：2016年末归属于母公司股东权益390,617.07万元，较年初增加43,198.99万元，增幅12.43%，主要原因是本年度新增净利润所致。
二、经营成果
2016年度公司实现营业收入 941,425.34万元，同比增加 318,896.11万元，
茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料增幅51.23%。营业毛利率26.18%，同比增加 0.04个百分点。营业税金及附加 8,801.91万元，同比增加4.22%；销售费用 100,409.38万元，同比增加87.88%；
管理费用 28,188.60万元，同比增加218.24%，主要原因是本报告期合并范围变更，新增人东百货及光华百货、维多利集团；财务费用 25,406.81万元，同比增加452.35%，主要原因是本报告期公司取得借款增加，相应利息支出增加及合并范围变更；投资收益1,303.87万元，同比增加14.86%。
利润总额 83,665.07万元，同比减少 3,065.38万元，降幅3.53%；归属于母公司所有者的净利润56,802.79万元，同比减少7,829.30万元，降幅12.11%；剔除非经常性损益的影响，同比增加471.22%，主要是因为非经常性损益中同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益本年度扣减数为华南区5家公司1-2月净利润，而去年同期扣减数为华南区1-12月净利润。
三、现金流量状况
2016年经营活动产生现金流量净额 67,998.06万元，同比减少 81,487.99万元，降幅54.51%，主要原因是本报告期华南区与深圳茂业商厦及非合并范围内关联方的资金往来净流入减少。
2016年投资活动产生的现金流量净额-365,326.55万元，同比减少 291,116.09万元，主要原因是本报告期收购仁和、维多利，支付仁和收购款 125,470.76万元、支付维多利集团收购款127,741.35万元。
2016年筹资活动产生的现金流量净额 250,355.61万元，同比增加 252,273.27万元，主要原因是本报告期取得的借款增加。
现金及现金等价物净增加额-46,972.88万元，同比减少 120,330.82万元。
四、主要财务指标情况
2016年，公司实现基本每股收益 0.328元，同比下降12.11%；扣除非经常性损益后的基本每股收益0.2934元，同比增加111.84%；加权平均净资产收益
14.96%，较2015年减少2.53个百分点。
2016年末，公司资产负债率为71.84%，较年初45.20%，增加 26.64个百分点；流动比率0.38，较年初0.96，减少0.58。
茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料请各位股东及股东代表审议。
茂业商业股份有限公司董事会
二〇一七年四月十一日
茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会议案五
《2016年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润 1,452,191,549.87元，加上年初未分配利润 517,449,945.74元，减去 2015年度分配的利润 173,198,254.60元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金 145,219,154.99元，2016年度可供股东分配的利润为 1,651,224,086.02元。
拟提请股东大会审议的利润分配预案如下：以 2016年 12月 31日总股本 1,731,982,546为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3元（含税），共计分配现金 519,594,763.80元，剩余未分配利润转入以后年度，2016年度不进行公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
茂业商业股份有限公司董事会
二〇一七年四月十一日
茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会议案六
《关于公司重大资产重组 2016年度业绩承诺实现情况及
相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准成商集团股份有限公司重大资产重组及向茂业商厦有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]287号）的核准，茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 2月实施完成了向深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）、深圳德茂投资企业（有限合伙）（以下简称“德茂投资”）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）（以下简称“合正茂投资”）发行股份购买深圳茂业百货有限公司、深圳市茂业百货华强北有限公司、深圳市茂业百货深南有限公司、深圳市茂业东方时代百货有限公司和珠海市茂业百货有限公司100%股权（以下简称“注入资产”）的交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将注入资产的实际盈利数与业绩承诺的差异情况说明如下：
一、本次重大资产重组的业绩承诺情况
根据公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资于2015年8月28日签署的《盈利预测补偿协议》，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺注入资产 2016年度、 2017年度、2018年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准）合计数额（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于71,101.10万元、77,922.22万元、83,970.34万元。
如注入资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数合计低于截至该年度期末累计的合计承诺净利润数，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应就本次重大资产重组取得的公司作为支付对价的股份对公司进行补偿。发
茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料生股份补偿的情况下，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当按照本次重大资产重组各自认购公司股份数占茂业商厦、德茂投资和合正茂投资合计认购公司股份总数的比例分担补偿额。
二、业绩承诺补偿约定
本次重大资产重组实施完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就注入资产承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与公司的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对注入资产业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
本次重大资产重组实施完毕后，若注入资产在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数合计低于同期累计的承诺净利润数，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应按照如下约定的方式对公司进行补偿：
公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购茂业商厦、德茂投资和合正茂投资股份的数量。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应配合将应回购的股份划转至公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归公司所有。由公司以 1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。
当年应回购的股份数量＝（截至当期期末累计的承诺净利润－截至当期期末累计的实际净利润合计数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资非公开发行的股份数额－已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的股份数量不得超过本次重大资产重组茂业商厦、德茂投资和合正茂投资认购的公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可且上市公司无法按债权人要求清偿债务、提供相应担保或未经股东大会通过等原因而无法实施，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之外的
茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料股份持有者）。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资当年应无偿划转的股份数量与《盈利预测补偿协议》所述当年应回购的股份数量相同。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应在接到公司通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资外的公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占公司在无偿划转股份登记日扣除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由公司届时另行确定。
如公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的茂业商厦、德茂投资和合正茂投资补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若公司在业绩补偿期间内实施现金分配，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
在业绩承诺期间届满时，由公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对注入资产进行减值测试，并出具注入资产减值测试报告。
如注入资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当对公司就注入资产减值部分另行以股份进行补偿：
注入资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
在任何情况下，因注入资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过注入资产的交易价格。
三、2016年度业绩承诺完成情况及补偿事项
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《关于茂业商业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]48200002号），本次重大资产重组注入资产2016年实际净利润为56,908.48万元（扣除非经常性损益），较承诺净利润71,101.10万元，差额为-14,192.62万元。
根据《盈利预测补偿协议》约定，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资各自需向公司补偿的股份数量如下：
茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||补偿对象||需补偿股份数量（股）|
|1||茂业商厦||66,591,618.00||
|2||德茂投资||2,973,712.00||
|3||合正茂投资||1,189,123.00||
|合计||||70,754,453.00||

同时，根据《盈利预测补偿协议》约定，若公司在补偿年限内有现金分红的，上述应补偿股份在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；
若上市公司在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，上述应补偿股份数应包括送股、公积金转增股份实施时的发股对象获得的股份数。
公司 2015年度的分红方案为：以 1,731,982,546为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1元（含税），不进行公积金转增股本。
公司 2016年度的分红方案为：以 1,731,982,546为基数，向全体股东每 10股派发现金股利3元（含税），不进行公积金转增股本。
因此，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资各自需赠送给上市公司的分红收益如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||补偿对象||需赠送分红收益（元）|
|1||茂业商厦||26,636,647.20||
|2||德茂投资||1,189,484.80||
|3||合正茂投资||475,649.20||
|合计||||28,301,781.20||

四、业绩承诺补偿事项审议情况
公司拟定向回购茂业商厦、德茂投资、合正茂投资 2016年度合计应补偿股份数 70,754,453.00股股份，同时茂业商厦、德茂投资、合正茂投资向公司赠送分红收益合计 28,301,781.20元。上述事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
茂业商业股份有限公司董事会
二〇一七年四月十一日
茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会议案七
《关于提请公司股东大会授权董事会办理相关重组方对
公司进行业绩补偿后续事项的议案》
各位股东及股东代表：
为有效地完成公司重组方业绩承诺补偿工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与补偿措施对应的全部事宜，包括但不限于：
1、回购事宜：包括但不限于设立回购账户、支付对价、股本变更登记等。
2、股份赠与事宜：包括但不限于确定股权登记日、办理股权过户等。
该授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组相关重组方补偿股份事宜实施完毕之日止。
请各位股东及股东代表审议。
茂业商业股份有限公司董事会
二〇一七年四月十一日