2018
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件规定，对《潮宏基 2018年度内部控制评价报告》进行了核查，核查情况及意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
广发证券通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部、内审部等部门人员的现场沟通交流，取得了相关的信息资料，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通；查阅了潮宏基股东大会、董事会、监事会等会议记录和决议，以及各项业务和管理规章制度等；查阅公司出具的《潮宏基2018年度内部控制评价报告》。
二、内部控制评价工作情况
（一）控制评价范围
公司按照风险导向原则确定的纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
公司 2018年度纳入内部控制评价范围的主要单位包括公司及其全资子公司和控股子公司，其中全资子（孙）公司包括潮宏基珠宝有限公司（潮宏基珠宝有限公司控制下子公司暂不详细列示）、广州市豪利森商贸有限公司、成都潮宏贸易有限公司、潮宏基国际有限公司、深圳前海潮尚投资管理有限公司、上海潮荟投资管理有限公司、菲安妮有限公司（菲安妮有限公司控制下子公司暂不详细列示）、汕头市琢胜投资有限公司、汕头潮宏基置业有限公司、汕头市潮宏基臻宝首饰博物馆；控股子公司包括梵迪珠宝有限公司、广东潮集榜科技有限公司、广东潮汇网络科技有限公司。以上纳入评价范围的单位其资产总额占公司合并财务
报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
公司治理管控层面的内控流程包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。
公司业务控制层面的内控流程包括：财务报告、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、担保业务、工程项目、合同管理、内部信息传递、信息系统。
重点关注的高风险领域主要包括：销售管理风险、采购管理风险、套期保值业务风险、对外投资、关联交易及对外担保等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司制定的内部审计管理体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，具体如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度。
根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定量和定性相结合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）定量标准：
本公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评价项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|营业收入|营业收入总额的0.5%≤错报|营业收入总额的0.2%≤错报＜营业收入总额的0.5%|错报＜营业收入总额的0.2%|
|利润总额|利润总额的5%≤错报|利润总额的2%≤错报＜利润总额的5%|错报＜利润总额的2%|
|资产总额|资产总额的0.5%≤错报|资产总额的0.2%≤错报＜资产总额的0.5%|错报＜资产总额的0.2%|
|股东权益|股东权益的0.5%≤错报|股东权益的0.2%≤错报＜股东权益的0.5%|错报＜股东权益的0.2%|

（2）定性标准：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。
出现下列情形的，认定为重大缺陷：
1）公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊；
2）公司更正已公布的财务报告，以反映对重大错报的纠正；
3）审计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
4）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
5）因存在一个或多个内部控制缺陷，导致出现内部控制出现系统性、区域性的失效，可能导致公司严重偏离控制目标的情况。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
出现下列情形的，认定为重要缺陷：
1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
2）公司缺乏反舞弊程序和控制措施；
或没有实施且没有相应的补偿性控制；
4）对于期末财务报告的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到满足真实性、准确性的要求。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。
这些目标一般包括合理保证资产安全、经营合法合规、提高经营效率和效果、促进战略目标的实现等。
公司非财务报告内部控制缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响范围等因素来确定。根据缺陷可能导致的非财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）定量标准：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）定性标准：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
A、如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
B、如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
C、如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
三、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
五、公司内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、对潮宏基《2018年度内部控制评价报告》的核查意见
经核查，广发证券认为：潮宏基的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；本年度公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现公司本年度存在非财务报告内部控制重大缺陷的情形；《潮宏基2018年度内部控制评价报告》基本反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；广发证券对该报告无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东潮宏基实业股份有限公司<2018年度内部控制评价报告>之核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
詹晓婷 陈运兴
广发证券股份有限公司年 月 日