股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2019-005上海岱美汽车内饰件股份有限公司
关于回购并注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”或“公司”）于 2019年 1月 8日分别召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划修正案（草案）》（以下简称“《激励计划修正案》草案”）的有关规定，公司拟对因个人或家庭资金需求等原因退出股权激励计划的49名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销处理（以下称“本次回购注销”）。
现将相关事项公告如下：
一、实施限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2017年 11月 20日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议，审议并通过了《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请上海岱美汽车内饰件股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、公司对《激励计划》激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间自 2017年 11月 21日至 2017年 11月 30日（共计 10日）。公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。公司于 2017年 12月 1日披露了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司监事会关于 2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2017-041）。
通过了《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请上海岱美汽车内饰件股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2017-042）。
4、2017年12月8日，根据上海证券交易所披露要求，公司披露了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告的补充公告》（公告编号：2017-044）。
5、2017年 12月 15日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2017年12月15日为授予日，按《激励计划》规定的 20元/股的价格，授予115名激励对象 236.50万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2018年1月30日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予激励对象的 236.5万股限制性股票的登记手续，并于 2018年 1月 31日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司发布了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2018-008）。
7、2018年5月15日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于回购并注销部分股权激励计划限制性股票的议案》，同意对 3名离职人员已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票共计4.5万股予以回购注销。公司独立董事对此发表了同意意见。
8、2018年 8月 7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，完成了上述 4.5万股股份的回购注销过户登记手续，公司发布了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-073）。
届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于回购并注销部分股权激励计划限制性股票的议案》，同意公司对因个人原因辞职的该离职人员已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票共计 1.5万股进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2018年10月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，完成了上述1.5万股股份的回购注销过户登记手续，公司发布了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-090）。
11、2019年1月8日，公司分别召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于修订 2017年限制性股票激励计划的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据 2017年第三次临时股东大会的授权，以及《激励计划修正案（草案）》第六章增设的一项激励对象的权利的规定，激励对象获授的限制性股票在解除限售前可以放弃获授的限制性股票。
由于 49名激励对象因个人或家庭资金需求等原因自愿退出股权激励计划，根据《激励计划修正案（草案）》的相关规定以及 2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意对该49名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计99.5万股由公司进行回购注销处理。上述 49名激励对象具体情况如下:
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|序号|姓名|分类|
|1|翁明民|核心业务人员|
|2|王婕|核心业务人员|
|3|余金爽|中层管理人员|
|4|武文强|核心技术人员|
|5|游军|核心技术人员|
|6|吴克祥|核心技术人员|
|7|许可为|核心技术人员|

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|8|何志红|核心技术人员|
|9|吴慧娟|中层管理人员|
|10|康静|核心技术人员|
|11|刘水儿|核心技术人员|
|12|於国平|核心技术人员|
|13|马继平|核心技术人员|
|14|张伟达|核心技术人员|
|15|沈静华|核心技术人员|
|16|朱明军|核心业务人员|
|17|袁瑞|核心技术人员|
|18|李晶欣|核心业务人员|
|19|韩俊|核心技术人员|
|20|陈业锋|核心技术人员|
|21|王欢|核心技术人员|
|22|辛来文|核心技术人员|
|23|单金元|核心技术人员|
|24|袁科杰|核心业务人员|
|25|孙奇君|中层管理人员|
|26|文永鹏|核心技术人员|
|27|付仙兰|核心技术人员|
|28|林雄伟|核心技术人员|
|29|吕晓兵|核心技术人员|
|30|李彩花|核心技术人员|
|31|周玮冰|核心技术人员|
|32|方婷婷|核心业务人员|
|33|周慧芹|核心技术人员|
|34|赵叙华|核心业务人员|
|35|王桂英|核心业务人员|
|36|徐加军|中层管理人员|

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|37|张家豪|核心技术人员|
|38|薛春海|核心技术人员|
|39|张建运|核心技术人员|
|40|徐军|核心技术人员|
|41|罗兵|核心技术人员|
|42|徐金祥|核心技术人员|
|43|江淮|核心技术人员|
|44|张松|核心技术人员|
|45|王强|中层管理人员|
|46|郝俊波|核心技术人员|
|47|邱冬宇|核心技术人员|
|48|赵远|核心技术人员|
|49|吕萍|核心业务人员|

综上，公司本次拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票合计为 99.5万股，回购价格为授予价格 20元/股加上银行同期存款利息之和。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 410,305,000股变更为 409,310,000股。
单位：股
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|类别|变动前|本次变动|变动后|
|有限售条件股份|329,138,537|-995,000|328,143,537|
|无限售条件股份|81,166,463|0|81,166,463|
|合计|410,305,000|-995,000|409,310,000|

四、回购的资金来源
本次回购的资金总额为 1,990万元加相应的存款利息。回购资金来源于公
司自有资金。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，回购资金的数额有限，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：鉴于公司2017年限制性股票激励计划部分激励对象因个人或家庭资金需求等原因，希望退出股权激励计划，根据《上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划修正案（草案）》的相关规定，我们认为由公司回购注销该部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划修正案（草案）》及相关程序回购注销该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
鉴于公司部分激励对象因个人或家庭资金需求等原因，希望退出股权激励计划，公司拟进行的本次回购注销（合计为 99.5万股），符合公司《激励计划修正案（草案）》等相关法律法规的规定。作为公司监事，我们一致同意对本次回购注销涉及的股份按照公司《激励计划修正案（草案）》中对回购事项的规定实施回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
北京市星河律师事务所认为：岱美股份本次修订股权激励计划并回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次修订股权激励计划符合《管理办法》的规定，回购注销方案符合《管理办法》的规定和《激励计划》的安排。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议的独立意见
4、北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司变更股权激励计划并回购注销部分限制性股票的法律意见书
特此公告。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会 2019年1月9日