兴业证券股份有限公司关于青岛市恒顺电气股份有限公司
2013年度持续督导跟踪报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：兴业证券股份有限公司|被保荐公司简称：恒顺电气|
|保荐代表人姓名：刘智|联系电话：13911320491|
|保荐代表人姓名：石军|联系电话：13801980311|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|保荐机构和保荐代表人对恒顺电气的信息披露文件均进行了事前审阅。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|保荐机构和保荐代表人已经督导公司建立健全规章制度：恒顺电气按照有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》、《内部控制制度》、《对外投资管理制度》、《对|

|||
|-|-|
||外担保管理制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者来访接待管理制度》、《股东大会网络投票实施细则》、《突发事件危机处理应急制度》、《信息重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《重大信息内部保密制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《内幕信息流转管理和知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》等规章制度，建立了规范、健全的法人治理结构，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益，保障关联交易公允性和合规性。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|经核查，保荐机构认为：恒顺电气较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源的制度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，保障关联交易公允性和合规性的制度。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披|经核查，保荐机构认为：报告|

|||
|-|-|
|露文件一致|期内，恒顺电气募集资金的具体使用情况及募投项目的进展情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|4次|
|（2）列席公司董事会次数|5次|
|（3）列席公司监事会次数|5次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|（一）核查对象存在的问题1、投资项目出现停滞“印尼ASAM电厂”于 2012年5月份取得印尼国家电力公司的中标通知书，随后展开商务及技术谈判，10 月份完成商务及技术谈判，但过程中因该项目发起股东间四方协议变更一直未能得到印尼国家电力公司批复而迟迟不能签署项目合同。东加煤矿项目因未取得采矿许可证，股权过户手续无法办理，东加煤矿采矿许可证的取得时间存在不确定性。2、投资项目生经济效益的时间具有不确定性“印尼工业园”项目已于 2014年 2 月正式启动，目前进入实际实施阶段。公司其他对外投资项目进|

|||
|-|-|
||展及产生经济效益的时间均有不确定性。3、公司存在个别三会文件中会议召开日期、表决票数等未填写完整。4、公司在募投项目之一营销中心的建设上，受行业需求增速放缓的影响，以及公司发展战略及业务模式的调整，公司放缓了部分地区营销中心的筹建。（二）已采取的持续督导措施及效果1、公司已对三会文件进行了全面的梳理及整理，并加强了内部管理工作。2、对募投项目筹建的风险进一步关注，并监督募集资金的使用。（三）进一步的整改建议完善对外投资的决策及风险分析，督促公司加强对外投资的管理。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|发表独立意见次数共计 9 次。包括：《兴业证券股份有限公司关于公司使用部分募投项目结余资金永久性补充流动资金的专项意见》、《兴业证券股份有限公司关于公司内部控制自我评价报告的核查意见》、《兴业证券股份有限公司关于公司募集资金2012年度使用情况的|

|||
|-|-|
||专项核查意见》、《兴业证券股份有限公司关于公司2013年日常关联交易计划的核查意见》、《兴业证券股份有限公司关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金事项的核查意见》、《兴业证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》、《兴业证券股份有限公司关于公司限售解禁的核查意见》、《兴业证券股份有限公司关于公司2013年上半年持续督导跟踪报告》、《兴业证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|保荐机构建立健全了上市推荐和持续督导业务工作底稿制度，保证了保荐工作底稿内容完整、记录保管合规、结论明确，真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过|

|||
|-|-|
||程。|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|保荐机构对恒顺电气董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及控股股东和实际控制人等进行了两次培训。|
|（2）培训日期|（1）2013年3月 21日（2）2013年5月 10日|
|（3）培训的主要内容|培训主要内容包括：股票上市规则，深证证券交易所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和上市公司违规案例等；加强信息披露的及时性，以及公司重大信息的保密等注意事项等。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|

||||
|-|-|-|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司上市前股东关于公司上市后所持股份流通限制和自愿锁定承诺公司控股股东、实际控制人承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份。”|截至2013年12月31 日，公司控股股东清源环保及实际控制人贾全臣先生严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。|不适用|
|2．为避免同业竞争，维护公司及其中小股东的利益，公司控股股东清源环保和实际控制人贾全臣先生分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》。|截至2013年12月31 日，公司控股股东清源环保及实际控制人贾全臣先生严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。|不适用|
|3．为避免关联交易，维护公司及其中小股东的利益，公司控股股东清源环保和实际控制人贾全臣先生分别向公司出具了《关于避免关联交易的承诺》。|截至2013年12月31 日，公司控股股东清源环保及实际控制人贾全臣先生严格信守承诺，未发现违反上|不适用|

||||
|-|-|-|
||述承诺的情况。||
|4. 为避免资金占用，维护公司及其中小股东的利益，公司控股股东清源环保和实际控制人贾全臣先生分别向公司出具了《关于不占用公司资金的承诺》。|截至2013年12月31 日，公司控股股东清源环保及实际控制人贾全臣先生严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。|不适用|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整|不适用|
|3.其他需要报告的重大事项|不适用|

【此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青岛市恒顺电气股份有限公司
2013年度持续督导跟踪报告》之签署页】
保荐代表人：________________ _________________
刘智 石军
兴业证券股份有限公司年 月 日