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2013年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用(修订)》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“千山药机”、“公司”）董事会现将截至2013年12月31日止的募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]588号文核准，千山药机向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，其中网下配售 340.00万股、网上定价发行 1,360.00万股，发行价格每股 29.30元，募集资金总额498,100,000.00元，扣除各项发行费用人民币33,418,000.00元，募集资金净额为 464,682,000.00元。2011年 5月 6日，承销商华泰联合证券有限责任公司将募集资金汇入公司的募集资金专用账户，上述资金到位情况业经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具了利安达验字[2011]第1026号验资报告。
（二）以前年度使用金额
1. 2011-2012年，公司对募集资金投资项目累计投入122,849,653.38元，其中：2011年6月8日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《湖南千山制药机械股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；
2011年6月，公司履行了相关程序后使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金18,710,365.55元。
2.2011年6月8日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金暨超募资金使用计划的议案》；2011年6月，公司履行了相关程序后使用超募资金 60,000,000.00元永久补充流动资金。
3. 2011年 8月 25日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于与上海远东制药机械有限公司签订<合作框架协议>的议案》；2011年 12月公司履
行了相关程序后使用超募资金 48,000,000.00元与上海远东制药机械有限公司共
同出资，设立控股子公司上海千山远东制药机械有限公司。
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与加拿大ACIC设立合资公司的议案》和《关于公司超募资金使用计划的议案》。
2012年7月，公司履行了相关程序后使用超募资金中的 20,114,129.61元在美国芝加哥设立控股子公司美国 VENUS PHARMACEUTICALMACHINERY，LLC。2013年 2月25日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于同意 VENUS PHARMACEUTICALMACHINERY，LLC成为公司全资子公司的议案》。
5. 2012年 10月 8日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司以超募资金6000万元设立全资子公司的议案》和《关于公司超募资金使用计划的议案》；2012年11月1日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司以超募资金6000万元设立全资子公司的议案》。2012年12月，公司履行了相关程序后使用超募资金中的 60,000,000.00元在湖南省祁阳县设立全资子公司湖南千山医疗器械有限公司。
6.2012年10月22日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金4000万元永久补充流动资金的议案》。2012年11月公司履行了相关程序后使用超募资金中的40,000,000.00万元用于永久补充流动资金。
（三）本年度使用金额及期末余额
截止2013年12月31日，公司累计使用募集资金464,682,000.00元，2013年度募集资金使用明细如下：
1.2013年度，公司对募集资金投资项目累计投入13,451,646.62元。
2.2012年12月21日，本公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金在德国成立子公司并收购德国R+E公司100%股权的议案》。2013年3-6月公司履行了相关程序后使用超募资金中的33,236,581.50元用于在德国设立全资子公司China Sun EuropeGmbH。
3.2013年6月26日，本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金购买土地使用权的议案》。2013年6-8月公司履行了相关程序后使用超募资金中的47,631,640.00元以土地挂牌交易方式从长沙县国土资源局购置一宗地土地使用权,用于公司战略发展储备用地。该宗地位于长沙经济技术开发区中轴东路以东、东十一线以西、楠竹园路以南，总面积105亩，土地性质为工
业用地，出让年限为50年。
4. 2013年 10月 24日,公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于
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履行了相关程序后使用剩余超募资金 19,398,348.89元和募集资金专户利息收入8,484,889.76元共计27,883,238.65元用于永久补充流动资金。
募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额8,503,136.05元。
截止2013年12月31日，尚未使用的募集资金余额为 18,246.29元(2013年12月存款利息收入扣除手续费后净额)，与募集资金银行账户实际余额一致。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
公司依照《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况制订了《募集资金管理办法》，2012年公司第二次临时股东大会对《募集资金管理办法》进行了修订。
根据《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《湖南千山制药机械股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2011年6月8日分别与长沙银行股份有限公司银德支行、华夏银行股份有限公司长沙分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司长沙韶山南路支行签订《募集资金三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
根据《湖南千山制药机械股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000.00万元或募集资金净额的10%的应当及时以传真方式通知保荐机构华泰联合证券有限责任公司并提供银行专户的支出清单。
（二）截至2013年12月31日，募集资金专户存储情况
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|募集资金存储银行名称|账户类别|金额（人民币元）|存出方式|
|长沙银行股份有限公司银德支行|募集资金专户|866.96|活期存款|
|华夏银行股份有限公司长沙分行营业部|募集资金专户|16,813.58|活期存款|
|上海浦东发展银行股份有限公司长沙韶山南路支行|募集资金专户|565.75|活期存款|

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|募集资金存储银行名称|账户类别|金额（人民币元）|存出方式|
|合计||18,246.29||

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表：募集资金使用情况对照表
湖南千山制药机械股份有限公司董 事 会
二○一四年三月二十一日
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单位：人民币万元
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|募集资金总额|||||464,68.20|||本年度投入募集资金总额|||11,371.83||||||
|变更用途的募集资金总额|||||0||||||46,468.20||||||
|||||||||已累计投入募集资金总额|||||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||||0||||||||||||
|||||||||||||||||项目|
|||是否||||||截至期|||||||||
||||||||||项目达|本报||||||可行|
|||已变|募集资||||截至期|末投资||||截止报告|||是否||
|承诺投资项目||||调整后||本报告|||到预定|告期||||||性是|
|||更项|金承诺||||末累计|进度||||期末累计|||达到||
|和超募资金投||||投资总||期投入|||可使用|实现||||||否发|
|||目(含|投资总||||投入金|(%)(3)||||实现的效|||预计||
|向||||额(1)||金额|||状态日|的效||||||生重|
|||部分|额||||额(2)|＝||||益|||效益||
||||||||||期|益||||||大变|
|||变更)||||||(2)/(1)|||||||||
|||||||||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||||||||
|年产30条塑料安瓿注|||||||||||||||||
||||||||||2012年06||||||||
|射剂生产自动线建设||否|6,976.45|6,976.45||1,104.23|6,976.45|100%|||||||是|否|
||||||||||月30日||||||||
|项目||||||||||2,860.84|||3,564.64||||
|年产30台全自动智能|||||||||2012年06||||||||
|||否|3,456.31|3,456.31||152.60|3,456.31|100%|||||||是|否|
|灯检机建设项目|||||||||月30日|664.45|||1,190.82||||
|制药装备高新技术研|||||||||2012年06||||||||
|||否|3,197.37|3,197.37||88.34|3,197.37|100%||||||||否|
|发中心建设项目|||||||||月30日|0|||0||||
|承诺投资项目小计||--|13,630.13|13,630.13||1,345.17|13,630.13|--|--|3,525.29|||4,755.46||--|--|
|超募资金投向|||||||||||||||||
|投资设立上海千山远|||||||||2012年01||||||||
|||否|4,800.00|4,800.00|||4,800.00|100%||||||||否|
|东制药机械有限公司|||||||||月04日|-1.38||||0.1|||
|投资设立美国|||||||||||||||||
|VENUS|||||||||2012年07||||||||
|||否|2,011.41|2,011.41|||2,011.41|100%||||||||否|
|PHARMACEUTICAL|||||||||月24日||||||||
|MACHINERY，LLC||||||||||-262.99||||-514.25|||
|投资设立湖南千山医|||||||||2012年12||||||||
|||否|6,000.00|6,000.00|||6,000.00|100%||||||||否|
|疗器械有限公司|||||||||月19日|-64.48||||-66.21|||
|投资设立德国China|||||||||2013年02||||||||
|||否|3,323.66|3,323.66||3,323.66|3,323.66|100%||828.91||||828.91||否|
|Sun Europe GmbH|||||||||月18日||||||||
||||||||||2013年11||||||||
|购买土地||否|4,763.16|4,763.16||4,763.16|4,763.16|100%||||||||否|
||||||||||月30日|0||||0|||
|补充流动资金（如有|）|--|11,939.84|11,939.84||1,939.84|11,939.84|100%|--|--||||--|--|--|
|超募资金投向小计||--|32,838.07|32,838.07||10,026.66|32,838.07|--|--|500.06||||248.55|--|--|
|合计||--|46,468.20|46,468.20||11,371.83|46,468.20|--|--|4,025.35||||5,004.01|--|--|
|未达到计划进度或预|||||||||||||||||
|计收益的情况和原因||无|||||||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||||||||
|项目可行性发生重大||无|||||||||||||||

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||千山药机300216||
|变化的情况说明|||
|||适用|
||超募资金 32,838.07万元，2011 年以超募资金6,000.00万元永久补充流动资金，以超募资金4,800.00万元与上海远东制药机械有限公司在上海市宝山工业园区合资设立上海千山远东制药机械有限公司。2012 年7 月，以超募资金2,011.41 万元投资设立美国VENUSPHARMACEUTICAL MACHINERY，LLC。2012 年11 月以超募资金4,000.00 万元永久补充流动资金。2012 年12 月以超募资金6,000.00 万元设立全资子公司湖南千山医疗器械有限公司。2013年3月-6月累计以超募资金3,323.66万元投资设立德国China Sun Europe GmbH，2013年以超募资金4,763.16万元向长沙县国土资源局购买土地使用权，用于公司战略发展储备用地。2013年11月以超募资金11,939.84万元永久补充流动资金。||
|超募资金的金额、用|||
|途及使用进展情况|||
|||不适用|
|募集资金投资项目实|||
|施地点变更情况|||
|||不适用|
|募集资金投资项目实|||
|施方式调整情况|||
|||适用|
||为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在募集资金到位前，公司先行以自筹资金投入了年产30 条塑料安瓿注射剂生产自动线建设项目771.02 万元；年产30台全自动智能灯检机建设项目550.01万元;制药装备高新技术研发中心建设项目550.01 万元，共支付了1,871.04 万元。根据招股说明书上说明的置换计划，2011 年6 月8 日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金1,871.04万元,置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。目前，相关资金已经完成置换。||
|募集资金投资项目先|||
|期投入及置换情况|||
|用闲置募集资金暂时||不适用|
|补充流动资金情况|||
|项目实施出现募集资||不适用|
|金结余的金额及原因|||
|尚未使用的募集资金||无尚未使用的募集资金。|
|用途及去向|||
|募集资金使用及披露|||
|中存在的问题或其他||无|
|情况|||