紫光古汉集团股份有限公司
2014年年度报告
2015年 04月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人王书贵、主管会计工作负责人袁瑞芝及会计机构负责人(会计主管人员)袁瑞芝声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告年度涉及未来计划前瞻性的陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
目 录
第一节重要提示、目录和释义 ............................................................... 2第二节公司简介 ....................................................................................... 6第三节会计数据和财务指标摘要 ........................................................... 8第四节董事会报告 ................................................................................. 10第五节重要事项 ..................................................................................... 22第六节股份变动及股东情况 ................................................................. 27第七节优先股相关情况 ......................................................................... 32第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................. 32第九节公司治理 ..................................................................................... 38第十节内部控制 ..................................................................................... 43第十一节财务报告 ................................................................................. 45第十二节备查文件目录 ....................................................................... 133
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|湖南监管局|指|中国证券监督管理委员会湖南监管局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《紫光古汉集团股份有限公司章程》|
|本公司、公司或紫光古汉|指|紫光古汉集团股份有限公司|
|控股股东、紫光集团|指|紫光集团有限公司|
|市国资委|指|衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中药公司|指|紫光古汉集团衡阳中药有限公司|
|制药公司|指|紫光古汉集团衡阳制药有限公司|
|置业公司|指|紫光古汉集团衡阳置业有限公司|

重大风险提示
1、公司已在本报告中详细描述可能存在的风险事宜，敬请查阅第四节董事会报告中未来发展的展望中可能面对的风险及措施。
2、由于公司 2013-2014连续两个会计年度亏损，按照《深圳证券交所股票上市规则》的有关规定，公司股票于本年度报告披露当日停牌一天，于次一交易日复牌，并被实施“退市风险警示”的特别处理。敬请投资者注意投资风险。
第二节公司简介
一、公司信息
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|紫光古汉|股票代码|000590|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|紫光古汉集团股份有限公司|||
|公司的中文简称|紫光古汉|||
|公司的外文名称（如有）|Unisplendour Guhan Group Corporation Limited|||
|公司的外文名称缩写（如有）|UGC|||
|公司的法定代表人|王书贵|||
|注册地址|湖南省衡阳市蒸湘区蔡伦路33号|||
|注册地址的邮政编码|421001|||
|办公地址|湖南省衡阳市蒸湘区蔡伦路33号|||
|办公地址的邮政编码|421001|||
|公司网址|http://www.guhan.com|||
|电子信箱|Webmaster@guhan.com|||

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|曹定兴|颜立军|
|联系地址|湖南省衡阳市蒸湘区蔡伦路33号|湖南省衡阳市蒸湘区蔡伦路33号|
|电话|0734-8239335|0734-8239335|
|传真|0734-8239335|0734-8239335|
|电子信箱|stocks@guhan.com|stocks@guhan.com|

三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|紫光古汉董事会办公室|

四、注册变更情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||企业法人营业执照|||
||注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
||||注册号|||
|||湖南省工商行政管||||
|首次注册|1993年11月12日||430000000032950|430406185034724|18503472-4|
|||理局||||
|||湖南省工商行政管||||
|报告期末注册|2013年09月23日||430000000032950|430406185034724|18503472-4|
|||理局||||
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||||||
|||公司上市以来主营业务无重大变化。||||
|有）||||||
|||1、1993年，衡阳市国资局（后更名为衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会）||||
|||为公司第一大股东。2、2000年8月，清华紫光(集团) 总公司（后更名为紫光集||||
|||团有限公司）通过协议受让衡阳市国资局4352.4万股入主本公司，占总股本||||
|||21.44%，成为本公司第一大股东。3、经过股改、送股、增持后，紫光集团有限公||||
|历次控股股东的变更情况（如有）||司以持有41062639股，占公司总股本18.39%,成为本公司第一大股东。2015年1||||
|||月20日，紫光集团与启迪科技服务有限公司签署了《股份转让协议》，紫光集团||||
|||将其持有的本公司4,156.18万股股份(占本公司总股本的18.61%)转让给启迪科技||||
|||服务有限公司，并于2015年4月15日办理完成过户登记手续，至此，启迪科技||||
|||服务有限公司成为本公司第一大股东。||||

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|长沙市韶山北路216维一星城国际27楼|
|签字会计师姓名|刘敦、刘智清|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本年比上年|||
|||2013年|||2012年||
||2014年|||增减|||
|||调整前|调整后|调整后|调整前|调整后|
|营业收入（元）|203,122,000.05|256,000,679.25|256,000,679.25|-20.66%|363,420,444.77|363,420,444.77|
|归属于上市公司股东的净利|-85,770,537.74||-164,450,534.23||||
|||-164,450,534.23|||137,606,335.01|137,606,335.01|
|润（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除|||||||
||-91,689,754.80|-163,920,452.58|-163,920,452.58||33,352,831.16|33,352,831.16|
|非经常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净|-50,908,086.51||4,122,159.41||||
|||4,122,159.41||-1,334.99%|19,746,060.90|19,746,060.90|
|额（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|-0.3841|-0.7364|-0.7364||0.6162|0.6162|
|稀释每股收益（元/股）|-0.3841|-0.7364|-0.7364||0.6162|0.6162|
|加权平均净资产收益率|-37.82%|-44.41%|-44.41%|6.59%|32.38%|32.38%|
|||||本年末比上|||
|||2013年末|||2012年末||
||2014年末|||年末增减|||
|||调整前|调整后|调整后|调整前|调整后|
|总资产（元）|586,820,654.17|552,561,938.86|552,561,938.86|6.20%|704,017,626.91|704,017,626.91|
|归属于上市公司股东的净资|184,106,375.01|269,510,747.35|269,510,747.35||||
|||||-31.69%|478,581,409.98|478,581,409.98|
|产（元）|||||||

二、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年金额|2013年金额|2012年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|2,516,378.14||||
|||-28,365.23|124,160,545.98||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|930,000.00||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||602,148.00|747,760.00||
|受的政府补助除外）|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|债务重组损益|1,389,436.82||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转|||||
||||12,217,260.60||
|回|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,400,526.00|-1,122,404.63|-2,217,781.41||
|减：所得税影响额|317,123.90|-18,540.21|30,654,281.32||
|合计|5,919,217.06|-530,081.65|104,253,503.85|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第四节董事会报告
一、概述
2014年，随着宏观经济环境的不断变化，国内医药行业整体增速放缓。报告期内，公司面对制药公司停产拆迁、中药公司营销体系和销售模式优化调整，以及解决消化历史遗留问题等困难和挑战，公司管理层积极应对政策和市场变化，克服各种不利因素影响，加强内控管理，以营销渠道管控为重点，提升产品质量为中心，强化管理为基础，资源整合为依托，坚持以中成药产业为核心，在稳固公司拳头产品“古汉养生精”市场的基础上，着重做好终端维护和商业渠道建设，逐步培育新市场和新的消费群体。同时，公司以西药生产线拆迁为契机，加快推进制药二厂ＧＭＰ改造，促进西药产品转型。受制药公司停产拆迁、重大诉讼判决和主营收入减少等因素影响，公司连续两年亏损。本报告期内，公司实现营业总收入20,312.20万元，比上一年度的25,600.07万元，同比下降20.66%；归属于上市公司股东的净利润-8,577.05万元，比上一年度的-16,445.05万元，同比亏损有所减少。
二、主营业务分析
1、概述
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
不适用
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
主要经营模式的变化情况
□适用√不适用
2、收入
说明
报告期内，公司实现营业总收入20,312.20万元，相比上一年度的25,600.07万元，同比下降20.66%，其中：中药及保健品18,348.09万元，占公司主营业务收入的90.33%，相比上一年度的19,202.50万元，同比下降4.45%，西药类1,957.97万元，相比上一年度的6,394.94万元，同比下降69.38%，西药类产品营业总收入同比大幅下降的主要原因为全资子公司紫光古汉集团衡阳制药有限公司全年停产所致。（停产事项详见2013年12月19日公告的《全资子公司停产公告》，公告编号：2013-028）。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2014年|2013年|同比增减|
|因公司各产品计量||||||
|单位不同，无法将其||||||
||销售量|||||
|产销量折成统一数||||||
|量进行比较||||||

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
□适用√不适用
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|95,361,752.49|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|46.95%|

公司前5大客户资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|湖南千金医药股份有限公司|46,630,222.97|22.96%|
|2|湖南国大民生堂药房连锁有限公司|13,231,332.53|6.51%|
|3|湖南科瑞鸿泰医药有限公司新特药分公司|12,280,069.32|6.05%|
|4|丰沃达医药物流（湖南）有限公司|12,237,195.98|6.02%|
|5|湖南益丰医药有限公司|10,982,931.69|5.41%|
|合计|--|95,361,752.49|46.95%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
3、成本
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|中药及保健品|直接材料|59,186,946.65|70.31%|48,639,002.53|69.99%|0.32%|
|中药及保健品|直接工资|9,091,438.26|10.80%|6,886,876.91|9.91%|0.89%|
|中药及保健品|其他直接支出|3,847,025.26|4.57%|2,279,410.32|3.28%|1.29%|
|中药及保健品|制造费用|7,584,616.54|9.01%|7,130,106.67|10.26%|-1.25%|
|中药及保健品|燃料及动力|4,469,957.14|5.31%|4,558,820.64|6.56%|-1.25%|
|小计||84,179,983.85||69,494,217.07|||
|西药类|直接材料|8,699,740.07|61.93%|31,170,714.05|55.68%|6.25%|
|西药类|直接工资|2,076,249.93|14.78%|8,335,702.81|14.89%|-0.11%|
|西药类|其他直接支出|0.00|0.00%|0.00||0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|西药类|制造费用|625,122.61|4.45%|6,505,095.14|11.62%|-7.17%|
|西药类|燃料及动力|2,646,586.51|18.84%|9,970,373.87|17.81%|1.03%|
|小计||14,047,699.12||55,981,885.87|||

产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||

说明
无
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|35,273,839.47|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|43.18%|

公司前5名供应商资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|怀化龙源药业有限责任公司|11,148,193.28|13.65%|
|2|湖南千金药材有限公司|8,202,813.54|10.04%|
|3|西丰县参茸特产加工厂|6,025,982.65|7.38%|
|4|吉林敖东中药饮片有限公司|5,615,750.00|6.87%|
|5|合肥市周昌商贸有限责任公司|4,281,100.00|5.24%|
|合计|--|35,273,839.47|43.18%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
4、费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|同比增减|变动原因|
|销售费用|49,985,690.87|70,745,185.54|-29.34%||
|管理费用|110,776,756.98|117,313,665.82|-5.57%||
|财务费用|2,193,003.47|-3,216,916.66|168.17%|注|
|所得税|-1,996,386.67|-1,056,139.19|||

注：财务费用本期发生额较上期增加5,409,920.13元，增长168.17%，主要系本期新增流动资产贷款所致。
5、研发支出
报告期内，研发支出4,365,981.59元，占本年净资产的2.37%，占营业收入的2.15%。
6、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|252,106,457.20|375,786,866.16|-32.91%|
|经营活动现金流出小计|303,014,543.71|371,664,706.75|-18.47%|
|经营活动产生的现金流量净|-50,908,086.51|4,122,159.41||
||||-1,334.99%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|231,266,714.13|3,448.00|6,707,171.29%|
|投资活动现金流出小计|269,394,975.14|55,031,220.88|389.53%|
|投资活动产生的现金流量净|-38,128,261.01|-55,027,772.88||
|额||||
|筹资活动现金流入小计|103,034,940.40|19,170,000.00|437.48%|
|筹资活动现金流出小计|29,037,322.80|64,210,782.24|-54.78%|
|筹资活动产生的现金流量净|73,997,617.60|-45,040,782.24||
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|-15,037,987.10|-95,953,597.81||

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
经营活动现金流入小计较上年同期下降32.91％，主要为主营业务收入及支付其他单位往来款所致；
经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降1334.99％，主要为经营活动现金流入减少所致；
投资活动现金流入小计较上年同期增长6,707,171.29%，主要为收到制药公司拆迁款及中药公司理财产品收回所致；
投资活动现金流出小计较上年同期增长389.53%，主要为支付理财产品款及制药二厂改造、四亿支工程投入所致；
筹资活动现金流入小计较上年同期增长437.48%，主要为主要是中药公司银行借款及已贴现未到期票据增加所致；
筹资活动现金流出小计较上年同期下降54.78%，主要为上期分配股利所致；
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|中药及保健品|183,480,883.28|84,179,983.85|54.12%|-4.45%|21.13%|-9.69%|
|西药类|19,579,727.92|14,047,699.12|28.25%|-69.38%|-74.91%|15.79%|
|分产品|||||||
|中药及保健品|183,480,883.28|84,179,983.85|54.12%|-4.45%|21.13%|-9.69%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分地区|||||||
|省内地区|186,813,258.21|89,124,893.26|52.29%|-18.89%|-17.47%|-0.83%|
|省外地区|16,247,352.99|9,102,789.71|43.97%|-36.64%|-47.96%|12.18%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年末||2013年末||||
|||占总资||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||产比例||例|||
|货币资金|47,836,255.24|8.15%|65,719,346.20|11.89%|-3.74%||
|应收账款|10,528,989.47|1.79%|27,925,443.85|5.05%|-3.26%||
|存货|42,019,550.51|7.16%|64,263,802.51|11.63%|-4.47%||
|固定资产|139,058,498.56|23.70%|122,310,790.04|22.14%|1.56%||
|在建工程|22,897,406.74|3.90%|82,670.00|0.01%|3.89%||

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
|短期借款|77,519,775.00|13.21%||0.00%|13.21%||

3、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
4、主要境外资产情况
□适用√不适用
五、核心竞争力分析
1、具有产品优势：公司拥有150多个品规的中成药、化学药产品，其中拳头产品——
古汉养生精（口服液、片剂）为国家秘密技术项目、中国中药名牌产品。
2、具有品牌优势：公司属湖南省高新技术企业，拥有已授权的发明专利六项。古汉养生精口服液（10ml/支）是2012年度湖南省名牌产品。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|对外投资情况|||
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|0.00|987,141.58||
|被投资公司情况|||
|公司名称|主要业务|上市公司占被投资公司权益比例|
|北京京伦弘智投资有限公司|技术开发、服务、转让、信息咨询等|50.00%|

（2）持有金融企业股权情况
□适用√不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
（3）证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
√适用□不适用
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类别|最初投资|期初持股|期初持股|期末持股|期末持股|期末账面|报告期损|会计核算|股份来源|
|||成本（元）|数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|值（元）|益（元）|科目||
|国旅联合|其他|174,747.85|150,000|0.03%|150,000|0.03%|1,087,500|0|可供出售|长期股权|
||||||||||金融资产|投资|
|合计||174,747.85|150,000|--|150,000|--|1,087,500|0|--|--|

2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期实际|计提减值||报告期实|
|受托人名||是否关联||委托理财|||报酬确定|||||
||关联关系||产品类型||起始日期|终止日期||收回本金|准备金额|预计收益|际损益金|
|称||交易||金额|||方式|||||
|||||||||金额|（如有）||额|
|上海国泰||||||||||||
|君安证券|||货币型基|||||||||
||无|否||2,008.51||||1,991.49||100|148.19|
|资产管理|||金|||||||||
|有限公司||||||||||||
|合计||||2,008.51|--|--|--|1,991.49||100|148.19|
|委托理财资金来源||||自有资金||||||||
|逾期未收回的本金和收益累计金额||||0||||||||
|涉诉情况（如适用）||||不适用||||||||
|委托理财审批董事会公告披露日期（如||||||||||||
|||||2014年10月27日||||||||
|有)||||||||||||
|委托理财审批股东会公告披露日期（如||||||||||||
|有)||||||||||||

（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
3、募集资金使用情况
□适用√不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
4、主要子公司、参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要产|||||||
||公司|所处||注册||||||
|公司名称|||品或服||总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||类型|行业||资本||||||
||||务|||||||
|紫光古汉||||||||||
||||古汉养|||||||
|集团衡阳|子公|医药||8000||||||
||||生精等||318,338,676.19|215,311,449.28|192,025,864.64|6,574,839.19|3,404,140.35|
|中药有限|司|制造||万元||||||
||||中成药|||||||
|公司||||||||||
|紫光古汉|||注射液|||||||
|集团衡阳|子公|医药|及其他|1000||||||
||||||72,034,882.25|-252,839,507.55|63,950,814.61|-121,079,558.20|-157,129,394.41|
|制药有限|司|制造|西药产|万元||||||
|公司|||品|||||||
|紫光古汉||||||||||
|集团衡阳|子公|工程|工业园|1000||||||
||||||9,638,914.03|9,021,462.04|24,000.00|-151,699.11|-151,699.11|
|置业有限|司|筹建|筹建|万元||||||
|公司||||||||||

主要子公司、参股公司情况说明
衡阳制药公司因折迁处于停产状态，详见“2013年12月19日公司公告的《全资子公司停产公告》”。
报告期内取得和处置子公司的情况
□适用√不适用
5、非募集资金投资的重大项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||截至报告期末|||||
|||本报告期投入||||披露日期（如|披露索引（如|
|项目名称|计划投资总额||累计实际投入|项目进度|项目收益情况|||
|||金额||||有）|有）|
||||金额|||||
|四亿支口服液||||||2010年12月||
||12,400|2,098.24|3,787.5||0|||
|工程||||||09日||
|第三期大输液||||||2014年05月||
||28,000|156.82|165.09||0|||
|项目||||||21日||
|合计|40,400|2,255.06|3,952.59|--|--|--|--|

七、2015年1-3月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用□不适用
业绩预告情况：同向大幅上升
业绩预告填写数据类型：区间数
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年初至下一报告期期末|||上年同期|增减变动||||
|累计净利润的预计数（万元）|1,000|--|1,100|297.77|增长|235.83%|--|269.41%|
|基本每股收益（元/股）|0.045|--|0.049|0.0133|增长|238.35%|--|268.42%|
||公司通过对营销体系和销售模式的调整优化，主营业务收入有所增长；同时，公司加强内部||||||||
|业绩预告的说明|||||||||
||管理，各项措施初显成效。上述原因致使2015年一季度业绩同比实现增长。||||||||

八、公司控制的特殊目的主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
1、行业竞争格局和发展趋势
未来在宏观经济增长的趋势下，随着人口老龄化加速、生活方式的改变、医疗支付能力提高等几个方面的因素将直接刺激需求的扩容。同时，新版GMP管理办法以更加严格的要求，推动医药制造行业向更高标准进军，国内医药产业进入整合期，医药行业将面临更加严格的监管，医药产业的集中度逐步提高，业内竞争进一步加剧，机遇和挑战并存。
2、公司发展战略
公司将集中优势和资源，专心做好医药产业，做大做强以古汉养生精为核心的中药保健产业，打造中国养生专家第一品牌，丰富养生保健品的层次和范围，逐步延伸产业链条，布局大健康医药养生产业。努力拓展中药保健品市场，逐步培育开发全国市场，为保证未来市场需求按规划扩大古汉养生精生产规模；公司以制药公司拆迁为契机，促进西药产品转型，通过引进、合作等方式，调整化学药产品结构，提升化学药的市场竞争力。同时在人才培养、创新能力提升、现代管理理念树立和制度建设、独特商业模式创立、品牌管理等方面培育企业价值。
3、经营计划
（1）市场营销
进一步调整优化营销体系，合理配置营销资源。加强营销队伍建设，完善激励机制，吸引和留住人才。着力做好终端维护和商业渠道建设，夯实营销基础工作。努力保持公司主要盈利产品古汉养生精的销售收入稳步增长，在巩固和发展湖南市场的基础上，研究创新省外销售模式，采取有效方式逐步开发全国营销网路。
（2）生产制造
继续加强对公司各控股子公司生产基地的管理，继续狠抓生产质量，加强对生产企业的现场检查。进一步加强对药品质量信息的收集、处理，及时纠偏，防范质量风险；继续开展质量提升活动，提高质量意识，维护公司良好的品牌形象。贯彻国家药品监管法规，进一步确保产品质量。
（3）内部管理
继续夯实内部管理，公司推行全面预算管理，精耕细作，结合公司内部控制制度，加强风险管理和内部控制，不断提升企业抗风险能力。优化公司机构设置，强化绩效考核，健全公司激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，以提高管理效率和经济效益为中心，并按照管理职能转变的要求，做好协调，提供好服务，全面提升管理水平，提高管理效率。
（4）品牌、研发方面
公司将继续强化品牌意识，加强品牌管理，建立和完善公司知识产权保护体系，丰富“中
国养生专家第一品牌”的内涵。同时，继续清理以往公司品牌使用不规范的现象，通过法律手段打击假冒侵权行为，维护公司形象。公司将在创新能力的培养上下功夫，加大研发资金投入，逐步建立和健全研发体系。
4、资金需求及筹措
公司为实现2015年度经营目标，公司的资金需求主要满足公司生产经营，巩固和拓展营销售渠道及终端，经公司初步测算，通过正常回款，可以满足公司生产经营需求。4亿支口服液技改等重大项目所需资金将通过适度增加信贷规模和其他金融融资工具解决。
5、影响公司未来发展的风险因素及应对措施
（1）产品结构单一的风险
公司生产销售以“古汉养生精”为代表的中药系列产品，品种结构单一，“古汉养生精”在中成药所占比重达到90%以上，是公司最主要的盈利产品。受医药行业政策，市场波动及公司产品销售、质量等因素的影响大，风险集中度高。
应对措施：公司一方面集中资源维护和开拓古汉养生精市场，严格监管产品质量；另一方面不断加大研发投入，加强核心产品再评价和二次开发，通过研发和并购不断丰富产品线，以获取更多的新产品，调整优化产品结构，分散产品单一可能带来的风险，同时加快公司产业链的延生，布局大健康医药养生产业。
（2）原材料价格波动的风险
由于影响中药材价格的因素较多，其价格存在波动的可能，从而对中药制药企业的生产成本产生影响。
应对措施：为合理控制成本，公司一方面加强对中药材市场价格监控与分析，合理安排库存及采购周期，降低采购成本，另一方面公司积极推行成本管理，加强产供销调度协调，统筹安排，降低生产制造成本。
（3）制药公司停产折迁的经营风险
本公司的全资子公司制药公司因折迁停产。由于制药公司员工身份未置换，制药公司还需要承担停产期间国有身份员工的人工成本；另一方面由于西药产品的停产，制药公司原有产品市场和渠道将会失去。
应对措施：通过人员分流等多种形式，统筹合理安排人力资源，同时请求政府给予政策扶持，减轻企业压力；加快完成制药二厂GMP认证，争取早日开工。同时，以制药公司拆迁为契机，促进西药产品转型，通过引进、合作等方式，调整化学药产品结构，提升化学药的市场竞争力。
十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明√适用□不适用
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上
市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
根据公司第七届董事会临时会议审议批准通过的《关于会计政策变更的议案》，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。
本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。
十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
十四、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况
□适用√不适用
公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
1、公司2012年半年度利润分配方案为：以截止2012年6月30日总股本203,028,425股为基数，向全体股东每10股送1股、每10股派发现金红利人民币1元（含税），剩余未分配利润留存到下次分配。资本公积金不转增股本。
公司2012年度利润分配预案为：以截止2012年12月31日总股本223,331,267股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），剩余未分配利润留存到下次分配。资本公积金不转增股本。
2、公司2013年度利润分配方案为：2013年度实现归属于上市公司股东的净利润-164,450,534.23元，公司可供股东分配的利润为-152,485,142.44元。因公司2013年度可供股东分配的利润为负数，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
3、公司2014年度利润分配方案为：2014年度实现归属于上市公司股东的净利润-85,770,537.74元，公司可供股东分配的利润为-238,255,680.18元。因公司2013年度可供股东分配的利润为负数，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|以现金方式要约回|以现金方式要约回|
||现金分红金额（含|||||
|分红年度||中归属于上市公司|于上市公司股东的|购股份资金计入现|购股份资金计入现|
||税）|||||
|||股东的净利润|净利润的比率|金分红的金额|金分红的比例|
|2014年|0.00|-85,770,537.74|0.00%|0.00|0.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年|0.00|-164,450,534.23|0.00%|0.00|0.00%|
|2012年|64,969,095.90|137,606,335.01|47.21%|0.00|0.00%|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分||
||公司未分配利润的用途和使用计划|
|配预案的原因||
|经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度||
|实现归属于上市公司股东的净利润-85,770,537.74元，加期初||
|未分配利润-152,485,142.44 元，公司本期可供股东分配的利|公司本年度可供股东分配的利润为负数，公司本年度不进行|
|润为-238,255,680.18元。因公司本年度可供股东分配的利润|利润分配，也不进行资本公积金转增股本。|
|为负数，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金||
|转增股本。||

十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十六、社会责任情况
□适用√不适用
十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||谈论的主要内容及提供的|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象||
||||||资料|
||||||三季报相关内容，未提供|
|2014年10月27日|董事会办公室|电话沟通|个人|普通投资者||
||||||资料|
||||||诉讼和解协议内容，未提|
|2014年11月13日|董事会办公室|电话沟通|个人|普通投资者||
||||||供资料|
||||||公司停牌原因，未提供资|
|2014年12月22日|董事会办公室|电话沟通|个人|普通投资者||
||||||料|

第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|诉讼(仲裁)基本情|涉案金额（万|是否形成预计|诉讼(仲裁)|诉讼(仲裁)审理|诉讼(仲裁)判决|||
|||||||披露日期|披露索引|
|况|元）|负债|进展|结果及影响|执行情况|||
|2013年1月15日，||||||||
|同德祥医药向衡||||||||
|阳市中级人民法||||||||
|院起诉，要求本公|||||||关公司签署|
|司支付：塑瓶软袋|||||||诉讼整体和|
|输液生产线资质|||||||解协议的公|
|申报费、筹建费、||||详见财务报告附||2014年11月|告（公告编|
||3,813.61|否|整体和解|||||
|市场推广费、移交||||注||11日|号：|
|的原辅包材款、办|||||||2014-035）登|
|公用品、备品备|||||||载于巨潮资|
|件、金蝶软件费|||||||讯网上|
|用、支付延期付款||||||||
|损失各项合计||||||||
|38,136,108.00元。||||||||

二、媒体质疑情况
□适用√不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
五、资产交易事项
1、收购资产情况
□适用√不适用
公司报告期未收购资产。
2、出售资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
□适用√不适用
公司报告期未发生企业合并情况。
六、公司股权激励的实施情况及其影响
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划及其实施情况。
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他关联交易
□适用√不适用
公司报告期无其他关联交易。
八、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、担保情况
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
4、其他重大交易
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大交易。
九、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
□适用√不适用
公司报告期不存在公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项。
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
十、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|46|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|19|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|刘敦、刘智清|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
报告期内，因内部控制审计需要，公司聘任天职国际会计师事务所为本公司2014年度内部控制审计会计师事务所，内控审计报酬15万元。
十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
十二、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
√适用□不适用
公司2013年度、2014年度连续两年经审计的年度净利润为负数，根据深圳证券交易所《股票上市规则》13.2.1的相关规定，公司股票将被实行“退市风险警示”特别处理。为争取撤销退市风险警示，2015年，公司将把扭亏为盈作为首要目标，优化资源配置，提高资产使用效率。
进一步优化产业结构和产品结构，继续拓展优势产品市场，在扩大市场的同时不断降低经营成本，尽最大努力消除历史遗留问题对公司业绩造成的影响，积极推进品牌创新和管理创新，力争扭转公司严峻的经营形式，实现公司在逆境中的创新发展，重塑上市公司形象。
十四、其他重大事项的说明
□适用√不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
十五、公司子公司重要事项
√适用□不适用
公司全资子公司-紫光古汉集团衡阳制药有限公司因注射剂生产线GMP证书到期和受城市规划调整而拆迁的影响，于2013年12月底停产。详见停产公告（编号：2013-028）登载于巨潮资讯网上。
十六、公司发行公司债券的情况
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||发行新||公积金转|||||
||数量|比例||送股||其他|小计|数量|比例|
||||股||股|||||
|一、有限售条件股份|95,040|0.04%||||||95,040|0.04%|
|3、其他内资持股|95,040|0.04%||||||95,040|0.04%|
|其中：境内法人持股|95,040|0.04%||||||95,040|0.04%|
|二、无限售条件股份|223,236,227|99.96%||||||223,236,227|99.96%|
|1、人民币普通股|223,236,227|99.96%||||||223,236,227|99.96%|
|三、股份总数|223,331,267|100.00%||||||223,331,267|100.00%|

股份变动的原因
□适用√不适用
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||报告期末表决权恢||||
|||||年度报告披露日前||||||||||
|报告期末普通股股||||||||||复的优先股股东总||||
|||17,290||第5个交易日末普|||15,696|||||0||
|东总数||||||||||数（如有）（参见注||||
|||||通股股东总数||||||||||
|||||||||||8）||||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||||||
|||||||报告期内||持有有限|持有无限售||质押或冻结情况|||
||||||报告期末持|||||||||
|股东名称|股东性质||持股比例|||增减变动||售条件的|条件的股份|||||
||||||股数量||||||股份状态||数量|
|||||||情况||股份数量|数量|||||
|紫光集团有限公司|国有法人||18.61%||41,561,844||||41,561,844|||||
|衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会|国家||16.99%||37,935,831||||37,935,831|||||
||||||||||||质押||18,100,000|
|中国中药公司|国有法人||3.51%||7,844,300||||7,844,300|||||
|华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX037|其他||2.69%||6,000,000||||6,000,000|||||
|华润深国投信托有限公司－智慧金56号集合资金信托计划|其他||1.89%||4,212,819||||4,212,819|||||
|中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股票型证券投资基金|其他||1.77%||3,941,995||||3,941,995|||||
|中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资|其他||1.12%||2,500,000||||2,500,000|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|基金||||||||
|国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户|境内非国有法人|1.11%||2,470,900|2,470,900|||
|中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金|其他|1.05%||2,347,298|2,347,298|||
|中国农业银行股份有限公司－国泰国证医药卫生行业指数分级证券投资基金|其他|0.91%||2,029,442|2,029,442|||
|战略投资者或一般法人因配售||||||||
|新股成为前10名股东的情况||报告期内，不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况。||||||
|（如有）（参见注3）||||||||
|上述股东关联关系或一致行动||上述股东中前二名不存在关联关系，其余八名股东之间未知是否存在关联关系，也未知是||||||
|的说明||否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||
|||||||股份种类||
|股东名称|||报告期末持有无限售条件股份数量|||||
|||||||股份种类|数量|
|紫光集团有限公司|||41,561,844|||人民币普通股|41,561,844|
|衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会|||37,935,831|||||
|||||||人民币普通股|37,935,831|
|中国中药公司|||7,844,300|||人民币普通股|7,844,300|
|华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX037|||6,000,000|||||
|||||||人民币普通股|6,000,000|
|华润深国投信托有限公司－智慧金56号集合资金信托计划|||4,212,819|||||
|||||||人民币普通股|4,212,819|
|中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股票型证券投资基金|||3,941,995|||||
|||||||人民币普通股|3,941,995|
|中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金|||2,500,000|||||
|||||||人民币普通股|2,500,000|
|国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户|||2,470,900|||||
|||||||人民币普通股|2,470,900|
|中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金|||2,347,298|||||
|||||||人民币普通股|2,347,298|
|中国农业银行股份有限公司－国泰国证医药卫生行业指数分级证券投|||2,029,442|||||
|||||||人民币普通股|2,029,442|

|||
|-|-|
|资基金||
|前10名无限售流通股股东之间，以||
|及前10名无限售流通股股东和前|本公司前十名无限售流通股股东中前二名不存在关联关系，其余八名股东之间未知是|
|10名股东之间关联关系或一致行动|否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。|
|的说明||
|前10名普通股股东参与融资融券||
|业务股东情况说明（如有）（参见注|不适用|
|4）||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√是□否
前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东中，耒阳耒能实业有限责任公司将其持有的公司无限售流通股2,470,900股(占公司总股本1.11%)进行股权融资,与国泰君安证券有限公司进行约定购回式证券交易。截止本报告期末，该股份尚未购回。
2、公司控股股东情况
法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单位|||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||负责人|||||
|||1993年04月12||||
|紫光集团有限公司|赵伟国||101985435|67000万元|投资及资产管理|
|||日||||
||紫光集团发展定位于高科技产业为主导的综合性投资集团，充分发挥品牌、人才、资本等战略优势|||||
|未来发展战略|资源，通过产业孵化、产业助推和产业并购的发展模式，进一步增强集团的核心发展动力， 使之|||||
||成为引领清华大学产业发展的重要企业之一。|||||
|经营成果、财务状况、|截至2014年12月31日，紫光集团总资产489.86亿元；净资产173.46亿元；2014年度实现营业|||||
|现金流等|总收入123.41亿元，净利润6.37亿元。|||||
|实际控制人报告期内||||||
|控制的其他境内外上|报告期末，紫光集团持有紫光股份有限公司205万股，持股比例为0.99%。|||||
|市公司的股权情况||||||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单位|||||
|实际控制人名称||成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||负责人|||||
|||1992年08月||||
|清华控股有限公司|徐井宏||10198567-0|25亿元|投资管理|
|||26日||||

|||
|-|-|
||清华控股的战略定位为孵化创新企业,建立全线投资基金,促进科技成果产业化,运营发展战略性企|
||业；战略发展方向为科技产业、科技金融业；战略发展的核心手段是基地化、基金化、平台化、板|
|未来发展战略||
||块化；战略发展的总体目标是成为中国高科技产业的引领者和世界标杆，成为产学研一体化的行业|
||巨人，成为清华大学整体发展的重要力量。|
|经营成果、财务状况、|截至2013年12月31日，清华控股总资产970.38亿元；净资产328.17亿元；2013年度实现营业|
|现金流等|总收入459.66亿元，净利润19.07亿元。|
|实际控制人报告期内||
||清华控股持有同方股份有限公司21.60%的股份,持有诚志股份有限公司38.01%的股份和国金证券|
|控制的其他境内外上||
||股份限公司12.12%%的股份。|
|市公司的股权情况||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/|||注册资本|主要经营业务或管理|
|法人股东名称||成立日期|组织机构代码|||
||单位负责人||||活动|
||||||代表衡阳市人民政府|
|衡阳市人民政府国有资产||2005年01|||履行出资职责，监管企|
||白润民||77008413-2|||
|监督管理委员会||月07日|||业国有资产，确保企业|
||||||国有资产保值增值。|

四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
□适用√不适用
在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持||
||||||任期起始|任期终止|期初持股|||期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量||
||||||日期|日期|数（股）|||数（股）|
|||||||||（股）|（股）||
||||||2014年07|2017年06|||||
|乔志城|董事长|现任|男|42|||0|0|0|0|
||||||月24日|月12日|||||
||董事、党委||||2014年06|2017年06|||||
|陈风华||现任|男|46|||0|0|0|0|
||书记||||月12日|月12日|||||
||||||2014年07|2017年06|||||
|方继文|董事|现任|男|47|||0|0|0|0|
||||||月24日|月12日|||||
||董事、财务||||2014年07|2017年06|||||
|袁瑞芝||现任|男|57|||0|0|0|0|
||总监||||月24日|月12日|||||
||||||2014年06|2017年06|||||
|赵 康|独立董事|现任|男|56|||0|0|0|0|
||||||月12日|月12日|||||
||||||2014年06|2014年10|||||
|林进挺|独立董事|现任|男|47|||0|0|0|0|
||||||月12日|月30日|||||
||||||2014年06|2017年06|||||
|彭琳碧|独立董事|现任|男|44|||0|0|0|0|
||||||月12日|月12日|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年06|2017年06|||||
|唐蔚|监事长|现任|男|43|||0|0|0|0|
||||||月12日|月12日|||||
||||||2014年06|2017年06|||||
|王 钊|监事|现任|男|53|||0|0|0|0|
||||||月12日|月12日|||||
||||||2014年06|2017年06|||||
|谢卫华|职工监事|现任|女|43|||0|0|0|0|
||||||月12日|月12日|||||
||董事会秘||||2014年07|2017年06|||||
|曹定兴||现任|男|46|||0|0|0|0|
||书、副总裁||||月24日|月12日|||||
||||||2014年07|2017年06|||||
|刘炳成|副总裁|现任|男|52|||0|0|0|0|
||||||月24日|月12日|||||
|合计|--|--|--|--|--|--|0|0|0|0|

二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1.董事简历
乔志城 1972年 9月出生，博士。曾任株洲千金药业股份有限公司投资总监、总经理、副董事长；上海复星医药（集团）股份有限公司高级副总裁、首席财务官、董事会秘书，紫光古汉集团股份有限公司第六届董事会董事长；现任紫光集团有限公司高级副总裁、紫光古汉集团股份有限公司第七届董事会董事长。
陈风华 1968年 12月出生，中共党员，工商管理硕士（MBA)；历任衡阳纺织印染厂技术员，衡阳市制帽厂副厂长、总支书记，衡阳市毛巾厂厂长、总支书记，衡阳针织制衣总厂厂长、党委书记，衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司副总经理、党组书记，衡阳弘信投资公司董事长，衡阳市第一建筑有限公司董事长，衡阳船山英文学校董事长，衡阳市一商行管办主任、党委书记。现任紫光古汉集团股份有限公司第七届董事会董事、党委书记。
方继文1967年2月出生，高级工商管理硕士，高级经济师；历任国家开发投资公司投资经理，北京高新技术创业投资股份有限公司投资经理，同方股份有限公司投资发展部副总经理，清华控股有限公司开行项目部部长、投资发展部部长、董事会秘书，北京健坤投资集团有限公司副总裁，紫光集团有限公司总裁助理、副总裁，紫光古汉集团股份有限公司第五届、第六届董事会董事；现任紫光集团有限公司副总裁,紫光古汉集团股份有限公司第七届董事会董事。
袁瑞芝1957年4月出生；大学学历；高级会计师、注册会计师；曾任衡阳量具刃具总厂综合办副主任、审计科科长、财务科科长，衡阳中药实业股份有限公司财务部部长、副总经理兼总会计师，湖南古汉集团股份有限公司财务总监，清华紫光古汉生物制药股份有限公司监事会主席、党委副书记兼纪委书记，2008年6月—2009年底借调到衡阳市国资委预算科工作；现任紫光古汉集团股份有限公司第七届董事会董事、财务总监。
赵康1958年9月出生；博士、教授、博士导师；曾任哥伦比亚大学医学院研究员，纽约大学助理教授、纽约大学 W. M. Keck基金会教授，功能基因研究院首席科学家（Novartis研究基金会），天津TEDA开发区科技局与技术监督局局长，天津大学药学院博士导师、院长，天津大学管理学院博士导师，紫光古汉集团股份有限公司第六届董事会独立董事；现任紫光古汉集团股份有限公司第七届董
事会独立董事。
彭琳碧 1970年 1月出生，本科、高级会计师；历任衡阳现代电气设备集团有限公司互感器
公司综合科副科长，衡阳现代电气设备集团有限公司会计，特变电工衡阳变压器有限公司财务部主
管会计、部长助理、财务部副部长、财务部部长、副总会计师、总会计师；现任特变电工股份有限公司副总会计师、紫光古汉集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
2.监事简历
唐蔚 1971年 5月出生，中共党员，本科学历。历任衡南县供销社财务会计，衡阳市无线电三厂财务科科长、厂长，衡阳弘湘国有资产经营公司资产经营部副部长，衡阳市联合产权交易中心有限公司董事长、总经理，衡阳弘湘国有资产经营公司总经理助理。现任衡阳弘湘国有投资（控股）集团公司副总经理、衡阳市联合产权交易中心有限公司董事长；紫光古汉集团股份有限公司第七届监事会监事监事长。
王钊1961年12月出生；博士、教授；曾任中国北京中医药大学基础医学院讲师，日本国立冈山大学医学部助理教授，清华大学生物系副教授、教授，美国纽约大学西奈山医学院访问教授，紫光古汉集团股份有限公司第五届、第六届监事会监事；现任清华大学医学院教授、博士生导师，紫光古汉集团股份有限公司第七届监事会监事。
谢卫华1971年4月出生，大学本科，政工师，曾任衡阳中药厂人事部副部长、古汉集团政工部部长、团委书记、衡阳中药厂党委书记，紫光古汉集团股份有限公司第五届、第六届监事会职工监事；
现任紫光古汉集团股份有限公司第七届监事会职工监事。
3．高级管理人员简历
袁瑞芝简历请见“董事”部分。
曹定兴1968年1月出生；大学本科，MBA，会计师、注册会计师；曾任湖南古汉集团股份有限公司监事、证券事务代表，清华紫光古汉生物制药股份有限公司投资规划部副部长、部长、董事会秘书、总经理助理；现任紫光古汉集团股份有限公司副总裁、董事会秘书。
刘炳成1962年5月出生，大专文化，研究生在读，主管药师；曾任南岳制药厂团委书记、纪委书记、副厂长、厂长，紫光古汉集团股份有限公司第三、第四届、第五届、第六届董事会董事、副总裁；
现任紫光古汉集团股份有限公司副总裁，紫光古汉集团衡阳中药有限公司董事长、总经理。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位|||在股东单位是否领|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
|乔志城|紫光集团有限公司|高级副总裁|||否|
|方继文|紫光集团有限公司|副总裁|||是|

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位|||在其他单位是否领|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
|||教授、博士生||||
|赵康|天津大学药学院||||是|
|||导师||||
|彭琳碧|特变电工股份有限公司|副总会计师|||是|
|唐蔚|衡阳市联合产权交易中心有限公司|董事长|||是|
|||教授、博士生||||
|王钊|清华大学医学院||||是|
|||导师||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事、监事、高级管理人员的薪酬标准，均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放。
公司董事、监事和高级管理人员津贴的决策程序是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，再结合本地区及本公司实际制订，公司董事、监事的津贴由股东大会决定；独立董事津贴由股东大会确定；高级管理人员由公司董事会确定。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|从股东单位获|报告期末实际|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
||||||报酬总额|得的报酬总额|所得报酬|
|乔志城|董事长|男|42|现任|36||36|
||董事、党委书|||||||
|陈风华||男|46|现任|27||27|
||记|||||||
|方继文|董事|男|47|现任|18.67||18.67|
||董事、财务总|||||||
|袁瑞芝||男|57|现任|27.12||27.12|
||监|||||||
|赵 康|独立董事|男|56|现任|9||9|
|林进挺|独立董事|男|47|现任|6.75||6.75|
|彭琳碧|独立董事|男|44|现任|5.25||5.25|
|唐蔚|监事长|男|43|现任|3||3|
|王 钊|监事|男|53|现任|6||6|
|谢卫华|职工监事|女|43|现任|21||21|
||董事会秘书、|||||||
|曹定兴||男|46|现任|29.25||29.25|
||副总裁|||||||
|刘炳成|副总裁|男|52|现任|29.25||29.25|
||前任董事、总|||||||
|程昌衡||男|49|离任|27||27|
||裁|||||||
|陈国民|前任独立董事|男|50|离任|4.5||4.5|
|李伯林|前任监事长|女|52|离任|0||0|
|合计|--|--|--|--|249.79|0|249.79|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|陈风华|董事|被选举|2014年06月12日||
|袁瑞芝|董事、财务总监|被选举|2014年07月24日||
|彭琳碧|独立董事|被选举|2014年06月12日||
|唐蔚|监事长|被选举|2014年06月12日||
|程昌衡|董事、总裁|任期满离任|2014年06月12日||
|刘炳成|副总裁|任免|2015年06月16日||
|陈国民|独立董事|任期满离任|2014年06月12日||
|||||提交辞职报告（由于独立董事人数低于法定人数，|
|林进挺|独立董事|离任|2014年10月30日||
|||||待补足法定人数时生效）|
|李伯林|监事长|任期满离任|2014年06月12日||

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）报告期，公司核心技术团队或关键技术人员未发生重大变动。
六、公司员工情况
截止2014年12月31日，本公司及其下属全资子公司在册员工总数为1654人（员工构成情况见下图）；
公司现有离退休人员867人，离退休金全部由衡阳市劳动和社会保障局支付。
1、在职员工专业构成及教育程度情况如下：
专业构成 单位：人
教育程度 单位：人
2、员工薪酬政策情况
公司薪酬政策符合国家相关法律规定。员工薪酬水平综合考虑了外部市场竞争力和公司内部公平性，并在取决于岗位价值、工作绩效和个人能力的基础上予以确定，公司员工薪酬制度经广泛征求意见后对所有员工公布。为了体现薪酬的激励性，员工薪酬构成分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，绩效薪酬受公司业绩和个人工作绩效影响，以此充分调动员工的积极性和能动性，达到促进公司持续发展目标。
3、员工培训计划情况
公司具备完整的培训体系，并在报告期制定和实施了完善的培训计划，具体包括新员工入职培训、大学生入职培训、专业知识和专业技术培训、管理培训等，通过培训，使员工从知识、技能、工作方法等方面得到提高，从而发挥出更大的潜力，推动公司和个人不断进步，实现公司和个人双赢。
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会、深交所发布的其他与上市公司治理相关的规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制度，提升公司治理水平。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会等决策、监督机构均能严格按照规范性运作规则和内部制度的规定进行管理决策和实施监督，公司“三会”运作规范有效。公司经营管理层形成高效、合规的决策机制，充分发挥经营管理职能，有效保障了公司经营目标的实现。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
2011年12月12日，经公司第六届董事会临时会议审议通过，公司制定并实施了《内幕信息知情人登记制度》。报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》，按照制度规定，如实、完整地记录了相关内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有知情人名单，相关资料已及时报备。报告期内，公司及相关人员未有因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||《公司2013年年度||||
|||报告》、《公司2013||||
|||年度董事会工作报||||
|||告》、《公司2013年||||
|||度监事会工作报告》|《关于选举乔志城||《公司2013年度股|
|||《公司2013年度独|为公司第七届董事||东大会决议公告》|
|||立董事工作报告》、|会董事的议案》、《关||（公告编号：|
|2013年年度股东大||《公司2013年度财|于选举方继文为公||2014-016）刊登在|
||2014年06月12日|||2014年06月18日||
|会||务决算报告》、《2013|司第七届董事会董||《中国证券报》、《证|
|||年度利润分配预|事的议案》被股东大||券时报》、《上海证券|
|||案》、《关于聘任公司|否决，其余全部通过||报》及巨潮资讯网|
|||2014年度审计机构|并有效执行。||上。|
|||议案》、 《关于〈修||||
|||改公司章程〉的议||||
|||案》、《公司未来三年||||
|||股东回报规划》、《关||||

||
|-|
|于选举第七届董事|
|会董事的议案》、《关|
|于选举第七届监事|
|会监事的议案》、《关|
|于公司董事监事薪|
|酬方案的议案》《关|
|于衡阳制药公司异|
|地新建项目投资的|
|议案》。|

2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
||||||《2013年第一次临|
||||||时股东大会决议公|
||||||告》（公告编号：|
|2014年第一次临时||《关于选举第七届|全部通过并有效执||2014-023）刊登在|
||2014年07月24日|||2014年07月25日||
|股东大会||董事会董事的议案》|行||《中国证券报》、《证|
||||||券时报》、《上海证券|
||||||报》及巨潮资讯网|
||||||上。|

3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|赵康|8|3|5|||否|
|林进挺|8|1|7|||否|
|彭琳碧|5|1|4|||否|
|陈国民|3|2|1|||否|
|独立董事列席股东大会次数||2|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
独立董事没有连续两次未亲自出席董事会情况。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关制度的要求，积极出席董事会和股东大会，认真审核了董事会各项议题，诚信勤勉地履行职责，关注公司的经营情况、财务状况及法人治理结构，与董事、监事、管理层和内审机构等保持良好的沟通，及时掌握公司的生产经营情况，对公司的发展决策提出了建设性的意见或建议，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性，维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
（1）公司第六届董事会审计委员会于2014年3月3日在公司会议室主持召开2013年度年报沟通会，公司审计委员会成员、公司董事会成员、主审会计师参加会议。
会议主要内容：公司管理层向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况；公司财务负责人向全体董事汇报年报审计相关情况；天职国际会计师事务所会计师根据初步审计意见与公司管理层进行沟通；天职国际会计师事务所会计师与公司独立董事、审计委员会委员沟通初步审计情况。与会委员一致认为会计师事务所编制的《紫光古汉2013年度审计报告（初稿）》中所载财务报表客观真实的反映了公司2013年度的财务状况及生产经营情况，同意以此为基础编制公司2013年度的最终财务审计报告。
（2）公司第六届董事会审计委员会2013年度工作会议于2014年3月9日在公司会议室召开，审议通过了如下议案：
①天职国际会计师事务所出具的《公司2013年度财务审计报告》；
与会委员一致认为天职国际会计师事务所编制的公司2013年度审计报告客观真实的反映了公司2013年度的财务状况及生产经营情况，同意以此报告递交董事会审议。
②《紫光古汉集团股份有限公司2013年度财务决算报告》；
③《关于聘任公司2014年度审计机构的议案》。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
（一）业务分开方面
在业务方面，公司拥有独立的生产经营系统、辅助生产系统和相应的配套设施，具有自主决策的经营能力。
（二）人员分开方面
本公司的董事长、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作，在公司领取薪酬，没有在控股股东单位任职的人员兼任公司任何行政管理职务。本公司的人事管理独立于控制人，本公司的员工均与公司签定了正式的聘用合同，并在社会保障部门建立了独立的社保帐户，公司员工的工资由公司独立发放。
（三）资产完整方面
本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产供销系统完整独立。
1、本公司与控制人产权关系明确紫光集团有限公司于2000年8月通过受让衡阳市国有资产管理局部分股权成为本公司的第一大股东，相关的股权转让手续全部完成，产权关系明确。
2、本公司有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施，土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。
（1）生产和辅助配套系统本公司的生产系统、辅助生产系统和配套设施独立于控制人。
本公司的生产系统主要包括紫光古汉集团衡阳中药有限公司、紫光古汉集团衡阳制药有限公司等。
（2）土地使用权、工业产权、非专利技术本公司与控制人在土地使用权、工业产权、非专利技术等方面不存在使用权或所有权方面的纠纷，本公司工业产权和非专利技术归公司所有。
（3）商标使用独立商标只在本公司及其控股企业中使用。
（4）本公司对资金和资产享有完全独立的支配权，不存在控制人有偿或无偿占用的情况。
（四）机构独立方面
本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。本公司的行政管理和生产基地主要在湖南省衡阳市，而第一大股东紫光集团有限公司的行政管理和经营地主要在北京市，因而与第一大股东完全分开，不存在“两块牌子，一套人马”的情况。
（五）财务独立方面
本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户。
1、公司财务会计部门和财务制度独立本公司设立有独立的会计部门，有专职的财务总监，建立了独立的会计核算体系和完善的财务管理制度，控股子公司执行本公司统一规定的财务会计制度。
2、公司银行帐户独立本公司在银行独立开户，对该等帐户公司享有独立的使用权，不与控制人共用帐户，不存在将公司的款项存入控制人的财务公司或结算中心帐户的情况。
3、依法独立纳税本公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，在衡阳市依据国家税法独立交纳税金。
4、资金管理独立本公司独立作出财务决策，对公司的资金具有完整的支配权，不受控制人控制。
5、本公司不存在以下情况：
（1）公司不存在向控制人转移资产和垫付资金的情况；
（2）公司不存在为控制人支付管理费用、退休费用、医疗费用、养老费用及其他费用；
（3）公司不存在为股东及个人提供担保；
（4）公司不存在以公司的名义向银行借款供控制人使用的情况。
七、同业竞争情况
□适用√不适用
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬管理制度和对高级管理人员实行基本年薪制的议案》，公司高级管理人员基本年薪制方案自2007年7月起开始实施；2014年7月，在公司第七届董事会第一次会议上审议通过了《关于公司高级管理人员方案薪酬的议案》。公司董事会对高管人员实行年度述职，并根据有关指标对本公司高管人员的业绩和绩效进行考评。
第十节内部控制
一、内部控制建设情况
2012年，公司根据中国证监会湖南监管局下发的《关于做好上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》（湘证监公司字【2012】2号）要求，并依照财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）和《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11号）的相关规定，制定并实施了《紫光古汉集团股份有限公司内控规范实施工作方案》（下称“内控方案”）。为有力推动内控体系建设工作，公司成立了内控工作领导小组、负责内控方案实施管理职能的工作小组和负责内控方案具体实施的业务小组，在公司总部各职能部门及纳入内控体系建设范围内的各子公司设立内控专员，承担本部门或本企业内部控制体系建设与实施工作。公司按照既定的《内控方案》已经完成所有纳入内控体系建设范围内的，内控风险识别及评估、控制活动识别以及内控有效性测试。报告期，公司进一步完善内部控制体系。
二、董事会关于内部控制责任的声明
公司董事会及全体董事保证本评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事会负责建立健全并有效实施内部控制；
监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。
三、建立财务报告内部控制的依据
本评价报告是根据财政部等五部委联合发布的《基本规范》及《配套指引》的要求，结合公司内部控制制度等相关制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对截至2014年12月31日公司内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
四、内部控制评价报告
|||
|-|-|
|内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|报告期内未发现内部控制重大缺陷。||
|内部控制评价报告全文披露日期|2015年04月30日|
|内部控制评价报告全文披露索引|公司2014年度内部控制自我评价报告登载网站：巨潮资讯网|

五、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制审计报告
内部控制审计报告中的审议意见段
|||
|-|-|
|我们认为，紫光古汉于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务||
|报告内部控制。||
|内部控制审计报告全文披露日期|2015年04月30日|
|内部控制审计报告全文披露索引|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
2010年4月,公司根据中国证监会、深圳证券交易所发布的有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定并经第五届董事会第十次会议审议通过了《年报信息披露重大责任追究制度》。
该制度建立至今，公司未发生因违反相关法律、法规及办事规程等造成年报重大差错或不良影向的情况。
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2015年04月28日|
|审计机构名称|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|天职业字[2015]2836号|
|注册会计师姓名|刘敦、刘智清|

审计报告正文
紫光古汉集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“紫光古汉”）财务报表，包括2014年12月31日的合并资产负债表及资产负债表，2014年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表和合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是紫光古汉管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，紫光古汉财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了紫光古汉2014年12月31日的合并财务状况及财务状况以及2014年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。
中国·北京
中国注册会计师：
刘敦
二○一五年四月二十八日
中国注册会计师：
刘智清
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：紫光古汉集团股份有限公司
2014年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|47,836,255.24|65,719,346.20|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|130,275,540.87|70,821,804.90|
|应收账款|10,528,989.47|27,925,443.85|
|预付款项|1,633,464.55|2,878,425.16|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|2,593,536.15|8,614,555.07|
|买入返售金融资产|||
|存货|42,019,550.51|64,263,802.51|
|划分为持有待售的资产|||

||||
|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|20,085,139.93|40,000,000.00|
|流动资产合计|254,972,476.72|280,223,377.69|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|1,087,500.00|2,619,500.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|139,058,498.56|122,310,790.04|
|在建工程|22,897,406.74|82,670.00|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|156,112,814.94|145,949,994.38|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|4,609,454.00|1,375,606.75|
|其他非流动资产|8,082,503.21||
|非流动资产合计|331,848,177.45|272,338,561.17|
|资产总计|586,820,654.17|552,561,938.86|
|流动负债：|||
|短期借款|77,519,775.00||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|600,000.00||
|应付账款|46,100,447.48|86,326,472.66|

||||
|-|-|-|
|预收款项|87,542,334.60|30,825,197.67|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|27,734,452.88|17,211,636.68|
|应交税费|3,320,565.56|25,533,037.65|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|75,236,317.18|83,846,056.24|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|120,000.00|240,000.00|
|流动负债合计|318,173,892.70|243,982,400.90|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|57,535,960.00|28,669,063.04|
|专项应付款|15,573,738.42||
|预计负债|2,502,500.00|3,288,539.53|
|递延收益|8,700,000.00|7,000,000.00|
|递延所得税负债|228,188.04|111,188.04|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|84,540,386.46|39,068,790.61|
|负债合计|402,714,279.16|283,051,191.51|
|所有者权益：|||
|股本|223,331,267.00|223,331,267.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||

||||
|-|-|-|
|永续债|||
|资本公积|152,447,696.72|152,432,531.32|
|减：库存股|||
|其他综合收益|684,564.11|333,564.11|
|专项储备|||
|盈余公积|45,898,527.36|45,898,527.36|
|一般风险准备|||
|未分配利润|-238,255,680.18|-152,485,142.44|
|归属于母公司所有者权益合计|184,106,375.01|269,510,747.35|
|少数股东权益|||
|所有者权益合计|184,106,375.01|269,510,747.35|
|负债和所有者权益总计|586,820,654.17|552,561,938.86|

法定代表人：王书贵 主管会计工作负责人：袁瑞芝 会计机构负责人：袁瑞芝2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|1,417,629.43|8,315,293.24|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|||
|预付款项|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|112,430.48|173,954,379.93|
|存货|||
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|1,530,059.91|182,269,673.17|
|非流动资产：|||

||||
|-|-|-|
|可供出售金融资产|1,087,500.00|2,619,500.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|209,396,470.09|141,355,322.00|
|投资性房地产|||
|固定资产|47,781,400.89|49,026,537.70|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|53,689,884.03|121,082,846.97|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|311,955,255.01|314,084,206.67|
|资产总计|313,485,314.92|496,353,879.84|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|1,452,556.19|1,452,556.19|
|预收款项|||
|应付职工薪酬|595,600.00|179,507.00|
|应交税费|835,387.89|27,631,325.47|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|140,229,642.33|29,211,261.88|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||

||||
|-|-|-|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|143,113,186.41|58,474,650.54|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|2,502,500.00|2,502,500.00|
|递延收益|||
|递延所得税负债|228,188.04|111,188.04|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|2,730,688.04|2,613,688.04|
|负债合计|145,843,874.45|61,088,338.58|
|所有者权益：|||
|股本|223,331,267.00|223,331,267.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|152,447,696.72|152,432,531.32|
|减：库存股|||
|其他综合收益|684,564.11|333,564.11|
|专项储备|||
|盈余公积|45,898,527.36|45,898,527.36|
|未分配利润|-254,720,614.72|13,269,651.47|
|所有者权益合计|167,641,440.47|435,265,541.26|
|负债和所有者权益总计|313,485,314.92|496,353,879.84|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|203,122,000.05|256,000,679.25|

||||
|-|-|-|
|其中：营业收入|203,122,000.05|256,000,679.25|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|278,417,019.75|384,470,356.34|
|其中：营业成本|98,229,071.82|125,478,323.69|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|3,772,370.09|3,855,727.02|
|销售费用|49,985,690.87|70,745,185.54|
|管理费用|110,776,756.98|117,313,665.82|
|财务费用|2,193,003.47|-3,216,916.66|
|资产减值损失|13,460,126.52|70,294,370.93|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||5,478,936.06||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-69,816,083.64|-128,469,677.09|
|加：营业外收入|3,128,451.98|636,819.72|
|其中：非流动资产处置利得|99,032.41||
|减：营业外支出|21,079,292.75|37,673,816.05|
|其中：非流动资产处置损失|1,579,654.27|28,365.23|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||-87,766,924.41|-165,506,673.42|
|列）|||
|减：所得税费用|-1,996,386.67|-1,056,139.19|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-85,770,537.74|-164,450,534.23|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-85,770,537.74|-164,450,534.23|
|少数股东损益|||
|六、其他综合收益的税后净额|351,000.00|46,125.00|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||351,000.00|46,125.00|
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
||351,000.00|46,125.00|
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
||351,000.00|46,125.00|
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|-85,419,537.74|-164,404,409.23|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||-85,419,537.74|-164,404,409.23|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|||
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|-0.3841|-0.7364|
|（二）稀释每股收益|-0.3841|-0.7364|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。
法定代表人：王书贵 主管会计工作负责人：袁瑞芝 会计机构负责人：袁瑞芝
4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|11,080,658.15|11,521,551.88|
|减：营业成本|0.00|0.00|
|营业税金及附加|630,931.09|537,672.45|
|销售费用|||
|管理费用|14,472,046.05|25,588,616.20|
|财务费用|3,553.03|-666,452.12|
|资产减值损失|268,136,428.47|-2,369,492.45|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号|||
||3,997,000.00|4,547.19|
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-268,165,300.49|-12,030,378.16|
|加：营业外收入|341,954.69|32,588.00|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|166,920.39|684,500.00|
|其中：非流动资产处置损失|8,900.00||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号|||
||-267,990,266.19|-12,682,290.16|
|填列）|||
|减：所得税费用||-3,891,589.91|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-267,990,266.19|-8,790,700.25|
|五、其他综合收益的税后净额|351,000.00|46,125.00|
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
||351,000.00|46,125.00|
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||

||||
|-|-|-|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
||351,000.00|46,125.00|
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|-267,639,266.19|-8,744,575.25|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期金额发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|241,861,721.56|339,159,746.21|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|10,244,735.64|36,627,119.95|
|经营活动现金流入小计|252,106,457.20|375,786,866.16|

||||
|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|93,612,470.13|129,746,679.44|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||74,865,579.57|78,850,442.93|
|金|||
|支付的各项税费|55,951,091.82|58,521,817.90|
|支付其他与经营活动有关的现金|78,585,402.19|104,545,766.48|
|经营活动现金流出小计|303,014,543.71|371,664,706.75|
|经营活动产生的现金流量净额|-50,908,086.51|4,122,159.41|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|207,911,860.07||
|取得投资收益收到的现金|1,481,936.06||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||172,918.00|3,448.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|21,700,000.00||
|投资活动现金流入小计|231,266,714.13|3,448.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||87,394,975.14|15,031,220.88|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|182,000,000.00|40,000,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|269,394,975.14|55,031,220.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-38,128,261.01|-55,027,772.88|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|15,165.40||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|103,019,775.00|19,170,000.00|

||||
|-|-|-|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|103,034,940.40|19,170,000.00|
|偿还债务支付的现金|25,500,000.00|19,170,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||3,537,322.80|45,040,782.24|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|29,037,322.80|64,210,782.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|73,997,617.60|-45,040,782.24|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||742.82|-7,202.10|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-15,037,987.10|-95,953,597.81|
|加：期初现金及现金等价物余额|62,874,242.34|158,827,840.15|
|六、期末现金及现金等价物余额|47,836,255.24|62,874,242.34|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|11,080,658.15|11,521,551.88|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|209,809,347.36|218,084,353.66|
|经营活动现金流入小计|220,890,005.51|229,605,905.54|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||5,275,553.07|4,629,220.44|
|金|||
|支付的各项税费|28,608,096.12|5,496,313.43|
|支付其他与经营活动有关的现金|196,503,612.97|106,621,945.70|
|经营活动现金流出小计|230,387,262.16|116,747,479.57|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,497,256.65|112,858,425.97|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|5,997,000.00|1,004,547.19|
|取得投资收益收到的现金|||

||||
|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|5,997,000.00|1,004,547.19|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||3,412,572.56|11,162,880.28|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金||80,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|3,412,572.56|91,162,880.28|
|投资活动产生的现金流量净额|2,584,427.44|-90,158,333.09|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|15,165.40||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|15,165.40||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
|||44,666,253.40|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计||44,666,253.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|15,165.40|-44,666,253.40|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-6,897,663.81|-21,966,160.52|
|加：期初现金及现金等价物余额|8,315,293.24|30,281,453.76|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,417,629.43|8,315,293.24|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||223,33||||||||||-152,48|||
||||||152,432||333,564||45,898,||||269,510|
|一、上年期末余额|1,267.||||||||||5,142.4|||
||||||,531.32||.11||527.36||||,747.35|
||00||||||||||4|||
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||223,33||||||||||-152,48|||
||||||152,432||333,564||45,898,||||269,510|
|二、本年期初余额|1,267.||||||||||5,142.4|||
||||||,531.32||.11||527.36||||,747.35|
||00||||||||||4|||
|三、本期增减变动||||||||||||||
||||||15,165.||351,000||||-85,770,||-85,404,|
|金额（减少以“－”||||||||||||||
||||||40||.00||||537.74||372.34|
|号填列）||||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||351,000||||-85,770,||-85,419,|
|额|||||||.00||||537.74||537.74|
|（二）所有者投入|||||15,165.||||||||15,165.|
|和减少资本|||||40||||||||40|
|1．股东投入的普||||||||||||||
|通股||||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||||
||||||||||||||15,165.|
|所有者权益的金||||||||||||||
||||||||||||||40|
|额||||||||||||||
||||||15,165.|||||||||
|4．其他||||||||||||||
||||||40|||||||||
|（三）利润分配||||||||||||||
|1．提取盈余公积||||||||||||||
|2．提取一般风险||||||||||||||
|准备||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3．对所有者（或|||||||
|股东）的分配|||||||
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||223,33||||-238,25|184,106,375.01|
|||152,447|684,564|45,898,|||
|四、本期期末余额|1,267.||||5,680.1||
|||,696.72|.11|527.36|||
||00||||8||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||223,33|||||||||||||
||||||152,432||287,439||45,898,||56,631,||478,581|
|一、上年期末余额|1,267.|||||||||||||
||||||,531.32||.11||527.36||645.19||,409.98|
||00|||||||||||||
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||223,33|||||||||||||
|二、本年期初余额|||||152,432||287,439||45,898,||56,631,||478,581|
||1,267.|||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||00|,531.32|.11|527.36|645.19|,409.98|
|三、本期增减变动|||||-209,11|-209,07|
||||46,125.||||
|金额（减少以“－”|||||6,787.6|0,662.6|
||||00||||
|号填列）|||||3|3|
||||||-164,45|-164,40|
|（一）综合收益总|||46,125.||||
||||||0,534.2|4,409.2|
|额|||00||||
||||||3|3|
|（二）所有者投入|||||||
|和减少资本|||||||
|1．股东投入的普|||||||
|通股|||||||
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|所有者权益的金|||||||
|额|||||||
|4．其他|||||||
||||||-44,666,|-44,666,|
|（三）利润分配|||||||
||||||253.40|253.40|
|1．提取盈余公积|||||||
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|3．对所有者（或|||||-44,666,|-44,666,|
|股东）的分配|||||253.40|253.40|
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||223,33||||-152,48||
|||152,432|333,564|45,898,||269,510|
|四、本期期末余额|1,267.||||5,142.4||
|||,531.32|.11|527.36||,747.35|
||00||||4||

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库|其他综合|专项|||所有者权|
||股本||||资本公积||||盈余公积|未分配利润||
|||优先股|永续债|其他||存股|收益|储备|||益合计|
||223,331,||||152,432,531.3||333,564.1||45,898,52|13,269,651.|435,265,5|
|一、上年期末余额||||||||||||
||267.00||||2||1||7.36|47|41.26|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||223,331,||||152,432,531.3||333,564.1||45,898,52|13,269,651.|435,265,5|
|二、本年期初余额||||||||||||
||267.00||||2||1||7.36|47|41.26|
|三、本期增减变动||||||||||||
||||||||351,000.0|||-267,990,26|-267,624,|
|金额（减少以“－”|||||15,165.40|||||||
||||||||0|||6.19|100.79|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||351,000.0|||-267,990,26|-267,639,|
|额|||||||0|||6.19|266.19|
|（二）所有者投入||||||||||||
||||||15,165.40||||||15,165.40|
|和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||
|通股||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||
|4．其他|||||15,165.40||||||15,165.40|
|（三）利润分配||||||||||||
|1．提取盈余公积||||||||||||
|2．对所有者（或||||||||||||
|股东）的分配||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||223,331,|152,447,696.7|684,564.1|45,898,52|-254,720,61|167,641,440.47|
|四、本期期末余额|||||||
||267.00|2|1|7.36|4.72||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||223,331,||||152,432,5||287,439.1||45,898,52|66,726,|488,676,3|
|一、上年期末余额||||||||||||
||267.00||||31.32||1||7.36|605.12|69.91|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||223,331,||||152,432,5||287,439.1||45,898,52|66,726,|488,676,3|
|二、本年期初余额||||||||||||
||267.00||||31.32||1||7.36|605.12|69.91|
|三、本期增减变动||||||||||||
|||||||||||-53,456,|-53,410,8|
|金额（减少以“－”|||||||46,125.00|||||
|||||||||||953.65|28.65|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||-8,790,7|-8,744,57|
||||||||46,125.00|||||
|额||||||||||00.25|5.25|
|（二）所有者投入||||||||||||
|和减少资本||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1．股东投入的普|||||||
|通股|||||||
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|所有者权益的金|||||||
|额|||||||
|4．其他|||||||
||||||-44,666,|-44,666,2|
|（三）利润分配|||||||
||||||253.40|53.40|
|1．提取盈余公积|||||||
|2．对所有者（或|||||-44,666,|-44,666,2|
|股东）的分配|||||253.40|53.40|
|3．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||223,331,|152,432,5|333,564.1|45,898,52|13,269,|435,265,5|
|四、本期期末余额|||||||
||267.00|31.32|1|7.36|651.47|41.26|

紫光古汉集团股份有限公司
2014年度财务报表附注
（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）
一、公司的基本情况
1.公司简介
紫光古汉集团股份有限公司（原湖南古汉集团股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）于 1995年 12月25日经中国证监会证监字（1995）198号文件批准，1996年1月 19日在深圳证券交易所挂牌上市，于2000年9月29日更名为清华紫光古汉生物制药股份有限公司，2007年7月11日再次更名为紫光古汉集团股份有限公司。通过历年送红股、公积金转增股本及配股，截止2000年6月28日公司股本总额为人民币203,028,425.00元，已经长沙孜信有限责任会计师事务所（2000）179号验资报告予以验证。
2006年8月，本公司相关股东会议审议通过了《清华紫光古汉生物制药股份有限公司股权分置改革方案》，并根据此方案实施股权分置改革。本公司非流通股股东以支付股份的形式，向方案实施股权变更登记日登记在册的全体流通股股东实施对价安排，流通股股东持有的每10股流通股获得3.5股的股份，对价支付股份总额为2,224.39万股。2012年9月，根据公司2012年第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定，按每10股派发股票红利1股的比例由未分配利润转增股本2,030.28万股，转增基准日期为2012年 9月 3日，变更后的注册资本为人民币 223,331,267.00元，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职湘QJ[2012]T72号验资报告予以验证。截至2014年12月31日，本公司总股本22,333.13万股，其中：有限售条件的流通股为 9.50万股，占总股本的0.04%；无限售条件的流通股为 22,323.63万股，占总股本的99.96%。
本公司的企业法人营业执照号为430000000032950；法定代表人：2015年 4月 28日，公司董事会选举王书贵为公司董事长，根据公司章程第八条规定董事长为公司法定代表人，公司原董事长为乔志城，截至本报告批准报出日，尚未办妥法定代表人的工商变更登记；注册地：湖南省衡阳市；总部地址：湖南省衡阳市蒸湘区蔡伦路33号；经营范围：销售医疗器械（在本企业许可证书核定范围内，有效期至2018年8月7日）；生产、销售精细化工产品（不含危险品及监控化学品）并提供相关技术转让服务；经营法律法规允许的商品和技术的进出口业务。
2.本公司的母公司：紫光集团有限公司。
3.本公司的最终控制方：清华控股有限公司。
4.财务报表的批准及报出
本公司2014年度财务报表于2015年4月28日经董事会批准报出。
5.本期合并财务报表范围和变化情况
本期纳入合并财务报表范围的子公司共3家，具体包括：
注册资本 持股 表决权比例子公司名称 子公司类型 注册地业务性质
（万元） 比例（%） （%）紫光古汉集团衡阳中药有限公司 境内非金融企业衡阳市医药制造 8,000.00 100 100紫光古汉集团衡阳制药有限公司 境内非金融企业衡阳市医药制造 1,000.00 100 100紫光古汉集团衡阳置业有限公司 境内非金融企业衡阳市置业管理 7,800.00 100 100本期合并范围未发生变更；本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。
二、财务报表的编制基础
（一）编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（二）持续经营
公司自本报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
三、重要会计政策及会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
此外，本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号-财务报告的一般规定》 (2014年修订)(以下简称“第 15号文(2014年修订)”)的列报和披露要求。
（二）会计期间和经营周期
1.本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2.正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12
个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
（三）记账本位币
本公司采用人民币作为记账本位币。
（四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性
本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。
（五）企业合并
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：
（1）对长期股权投资的账面余额进行调整。购买方应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
（2）比较达到企业合并时每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单项交易应予确认的商誉或者应计入发生当期损益的金额。购买方在购买日确认的商誉（或计入损益的金额）应为每一单项交易产生的商誉（或应予确认损益的金额）之和。
（3）对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，确认有关投资收益，同时将与其相关的其他综合收益转为投资收益。
通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形
（1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（六）合并财务报表的编制方法
1.合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
2、合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（七）合营安排
1.合营安排的认定和分类
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：1)各参与方均受到该安排的约束；2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能购阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
2.合营安排的会计处理
共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：1)确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2)确认单独所承担的负债，以及按其份额确认确认共同承担的负债；3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5)确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。
（八）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（九）外币业务和外币报表折算
1.外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
2.外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。
（十）金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；
初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过30%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12个月。
6.本期将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产，持有意图或能力发生改变的依据：本公司相关决策机构做出改变决定。
（十一）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。
应收款项坏账的确认标准、坏账损失的核算方法以及坏账准备的计提方法和计提比例：
1.坏账的确认标准
对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等，根据本公司的管理权限，经相关决策机构批准确认为坏账，冲销提取坏账准备。
2.坏账损失核算办法
对公司的坏账损失，采用备抵法核算。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|期末金额为100万元（含100万元）以上的应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|对单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。|

（2）按组合计提坏账准备应收款项
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|-|-|
|确定组合的依据||
|组合1|对单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1|账龄分析法|

本公司采用账龄分析法计提坏账准备时，按以下标准计提：
账龄 计提比例（%）
1年以内（含1年） 2
1至2年（含2年） 10
2至3年（含3年） 20
3年以上 100
（3）单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收款项
如果某项单项金额不重大应收款项的可收回性与其他应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实反映其可收回金额的，该应收款项采取个别认定法计提坏账准备。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（十二）存货
1.存货的分类
存货是本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或
提供劳务过程中耗用的材料、物料等。主要包括原材料、低值易耗品、库存商品、在产品、包装物、燃料
及修理用备件等。
2.发出存货的计价方法
发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。
3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4．存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5．低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
（2）包装物
按照一次转销法进行摊销。
（十三）划分为持有待售资产及终止经营
本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：
1.该非流动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款即可立即出售；
2.本公司已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批准；
3.本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
4.该项转让将在一年内完成。
被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债。
终止经营为满足下列条件之一的已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本公司内单独区分的组成部分：
1.该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；
2.该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；
3.该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
对于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金额（但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。
（十四）长期股权投资
长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注三、（十）“金融工具”。共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
1.投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
2．后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
（1）成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
（2）权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承
担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
（3）收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注三、（六）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单
位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
3.减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（十五）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的能够单独计量和出售房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。
投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定予以确定。
对投资性房地产后续计量采用成本模式计量，按可使用年限采用年限平均法计提折旧或摊销，计提折旧或摊销参照固定资产及无形资产的会计政策及会计估计。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十六）固定资产
1．固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产；同时与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，该固定资产的成本能够可靠地计量。
2．固定资产计价方法
（1）外购的固定资产按实际支付的购买价款加上相关税费、运输费、装卸费和专业人员服务费等计价；
（2）自行建造的固定资产按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的必需支出计价；
（3）投资者投入的固定资产按投资合同或协议约定的价值计价；
（4）非货币性交易、债务重组等取得的固定资产按相关会计准则确定的方法计价。
3．固定资产折旧采用年限平均法。固定资产的分类、预计使用年限、预计净残值率及年折旧率如下：固定资产类别 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）房屋及建筑物 30－35 5 3.17－2.71机器设备 10－12 5 9.50－7.92电子设备及其他 5－8 5 19.00－11.88运输工具 6－8 5 15.83－11.884．融资租入固定资产的核算方法
（1）本公司的融资租入固定资产是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。
本公司将符合下列一项的，认定为融资租赁：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值；
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产的使用寿命的大部分；
④在租赁开始日，最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值；
⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造，只有承租人才能使用。
（2）融资租入固定资产的计价方法
在租赁开始日，本公司将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
（3）融资租入固定资产折旧方法
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租赁资产的折旧。
5．固定资产减值准备
期末对固定资产逐项检查，对可收回金额低于账面价值的差额，按单项计提固定资产减值准备。
（十七）在建工程
本公司在建工程分为自营建造工程和出包建造工程两类。
1．在建工程的计价
本公司在建工程按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
2．在建工程结转固定资产的标准和时点
本公司在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3．在建工程减值准备的确认标准和计提方法
本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程进行全面检查，对单项资产可收回金额低于账面价值的差额，提取在建工程减值准备，在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（十八）借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；
3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3．借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（十九）无形资产
无形资产是指公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，主要包括土地使用权、住房使用权、专利权及非专利技术、财务软件及研究开发项目开发阶段的支出等。
1.无形资产的初始计量
（1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
（2）自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件后至达到预定用途前所发生的支出总额，对于以前期间已经费用化的支出不再调整。本公司自行进行的研究开发项目，区分研究阶段与开发阶段两个部分分别进行核算。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，满足以下条件的确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（3）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《企业会计准则第20号——企业合并》确定。
2.无形资产使用寿命的确定
（1）源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限。如果合同性权利或其他法定权利能够在到期时因续约等延续，且有证据表明企业续约不需付出大额成本，续约期应当计入使用寿命。
（2）合同或法律没有规定使用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。例如与同行业的情况进行比较、参考历史经验或聘请相关专家进行论证。
（3）经过上述努力，仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，才能将其作为使用寿命不确定的无形资产。
3.无形资产的摊销方法和期限
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销，计入当期损益。公司的无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限的，按相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限两者之中较短的年限分期平均摊销。如果合同和法律没有明确规定有效使用年限的，按不超过10年的期限摊销。
使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不予摊销，但在每个会计期间进行减值测试。
4.无形资产减值的处理
期末公司对无形资产逐项进行检查，如果其可收回金额低于账面价值，则按单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产
减值准备。无形资产减值准备一经计提，不予转回。
5.定期复核使用寿命和摊销方法
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
每个会计期末对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，按估计的的使用寿命内系统合理摊销。复核后如仍为不确定的，则进行减值测试。
（二十）长期待摊费用
长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。
长期待摊费用按实际发生额入账，本公司的长期待摊费用如有明显受益期限的，按受益期限平均摊销；
无受益期限的，分5年平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（二十一）职工薪酬
职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。
1.短期薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
2.辞退福利
本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。
3.设定提存计划
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。
在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
4.设定收益计划
对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：
（1）服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。
（2）设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
（3）重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第（1）和（2）项计入当期损益；第（3）项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
（二十二）预计负债
1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。
2.本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（二十三）收入
1.一般原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
公司提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的比例测量完工进度。提供劳务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定：
①已完工作的测量。
②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
③已经发生的成本占估计总成本的比例。
公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2.收入确认的具体方法
本公司商品销售收入确认的具体方法如下：
（1）中药类销售：
①中药销售（委托代销除外）：在货物达到约定交货地点客户签收后确认收入。
②委托代销商品：收到受托方开出的对外销售清单时确认销售商品收入。
（2）西药类销售：
发出商品时确认收入。
（二十四）政府补助
1.区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的标准
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2.与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。自长期资产可供使用时起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。（1）递延收益分配的起点是“相关资产可供使用时”，对于应计提折旧或摊销的长期资
产，即为资产开始折旧或摊销的时点。（2）递延收益分配的终点是“资产使用寿命结束或资产被处置时（孰早）”。相关资产在使用寿命结束时或结束前被处置（出售、转让、报废等），尚未分摊的递延收益余额应当一次性转入资产处置当期的收益，不再予以递延。
如相关文件有明确规定需达到一定标准后验收的，则在收到政府补助时计入递延收益，项目验收后计入当期损益。
3.政府补助的确认时点
政府补助在公司能够收到，且能够满足政府补助所附条件时予以确认。
4.政府补助的核算方法
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。
与收益相关的政府补助，除上述确认为递延收益的情况外，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，公司在实际收到款项时，按照到账的实际金额计量，确认资产（银行存款）和递延收益；公司将政府补助用于购建长期资产时，该长期资产的购建与公司正常的资产购建或研发处理一致，通过“在建工程”、“研发支出”等科目归集，完成后转为固定资产或无形资产；该长期资产交付使用时，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。
（二十五）递延所得税资产和递延所得税负债
1.当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。
2.递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。
除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营
企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
3.所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
4.所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
（二十六）经营租赁、融资租赁
1.经营租赁
本公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
本公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2.融资租赁
本公司为承租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
本公司为出租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
（二十七）分部报告
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告
分部并披露分部信息。
经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
（3）本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。
（二十八）重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
1．坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
2．存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
3．可供出售金融资产减值
本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在
利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。
4．非金融非流动资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
5．折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
6、所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（二十九）重要会计政策、会计估计的变更
1.会计政策的变更
（1）因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施
行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年度及以后期间的财务报告
中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
根据公司第七届董事会临时会议审议批准通过的《关于会计政策变更的议案》，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年度财务报告
时开始执行金融工具列报准则。
上述会计政策变更对可比期间财务报表项目及金额的影响如下：
对2013年12月31日/2013年度相关
财务报表项目的影响金额
会计政策变更的内容
影响金额
项目名称
增加+/减少-
根据《企业会计准则第 2号—长期股权投资（2014年修订）》
将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影
可供出售金融资产
+2,000,000.00
响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场
中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后
长期股权投资
续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。 -2,000,000.00
递延收益
根据《企业会计准则第 30号—财务报表列报（2014年修订）》 +7,000,000.00
要求将递延收益单独列报。
其他非流动负债
-7,000,000.00
其他综合收益
根据《企业会计准则第 30号—财务报表列报（2014年修订）》 +333,564.11
要求将其他综合收益单独列报。
资本公积
-333,564.11
长期应付职工薪酬
根据《企业会计准则第 30号—财务报表列报（2014年修订）》 +28,669,063.04
要求将长期应付职工薪酬单独列报。
应付职工薪酬
-28,669,063.04
接上表：
对2013年1月1日/2012年度相关
财务报表项目的影响金额
会计政策变更的内容
影响金额
项目名称
增加+/减少-
根据《企业会计准则第 2号—长期股权投资（2014年修订）》将
原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的
可供出售金融资产
+2,000,000.00
权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有
报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，
其他权益工具按公允价值进行后续计量。
长期股权投资
-2,000,000.00
递延收益
根据《企业会计准则第 30号—财务报表列报（2014年修订）》 +7,000,000.00
要求将递延收益单独列报。
其他非流动负债
-7,000,000.00
其他综合收益
根据《企业会计准则第 30号—财务报表列报（2014年修订）》 +287,439.11
要求将其他综合收益单独列报。
资本公积
-287,439.11
本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。
（2）其他会计政策变更
公司本期无其他会计政策变更事项。
2.会计估计的变更
公司本期无会计估计变更事项。
3.前期会计差错更正
本报告期未发生前期差错更正。
四、税项
（一）主要税种及税率
税种 计税依据 税率（%）
增值税 销售货物或提供应税劳务 17.00
营业税 应纳税营业额 3.00、5.00
从价计征的，按房产原值一次减除20%后余值的
房产税
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7.00
教育费附加 应缴流转税税额 3.00
地方教育附加 应缴流转税税额 2.00
企业所得税 应纳税所得额 15.00、25.00
（二）重要税收优惠政策及其依据
1.本公司之全资子公司紫光古汉集团衡阳中药有限公司于 2014年被湖南省科学技术厅、湖南省财政
厅、湖南省国家税务局及湖南省地方税务局认定为高新技术企业，根据《企业所得税法》及其《实施条例》规定，紫光古汉集团衡阳中药有限公司于2014年-2016年享受15%的企业所得税税率。
2.母公司及其他子公司的企业所得税税率均为25%。
五、合并财务报表主要项目注释
说明：期初指2014年1月1日，期末指2014年12月31日，上期指2013年度，本期指2014年度。
1.货币资金
（1）分类列示
项目 期末余额 期初余额
现金 103,130.20 197,219.24银行存款 47,727,587.59 65,522,126.96其他货币资金 5,537.45
合计 47,836,255.24 65,719,346.20（2）期末无因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金。
（3）期末无存放在境外的款项。
（4）期末无有潜在回收风险的货币资金。
2.应收票据
（1）分类列示
项目 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 130,275,540.87 70,354,933.25
商业承兑汇票 466,871.65
合计 130,275,540.87 70,821,804.90
（2）期末已质押的应收票据
项目 期末已质押金额 备注
银行承兑汇票 1,000,000.00 开具银行承兑汇票60.00万元
合计 1,000,000.00
（3）期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 备注
银行承兑汇票 33,722,523.58 52,519,775.00
合计 33,722,523.58 52,519,775.00
（4）期末无因出票人无力履约而转为应收账款的应收票据。
3.应收账款
（1）分类列示
期末余额 期初余额
占总额
类别 坏账 坏账准备计 占总额 坏账 坏账准备计金额 比例 金额
准备 提比例（%） 比例（%） 准备 提比例（%）（%）
单项金额重大并单
项计提坏账准备的
应收账款
按组合计提坏账准
112,222,839.58 100 101,693,850.11 127,312,389.67 100 99,386,945.82
备的应收账款
组合1按账龄组合
112,222,839.58 100 101,693,850.11 90.62 127,312,389.67 100 99,386,945.82 78.07计提
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准
备的应收账款
合计 112,222,839.58 100 101,693,850.11 127,312,389.67 100 99,386,945.82
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
账龄 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%）1年以内（含1年） 1,017,713.06 20,354.26 2.00
1-2年（含2年） 7,649,168.43 764,916.84 10.00
2-3年（含3年） 3,309,223.85 661,844.77 20.00
3年以上 100,246,734.24 100,246,734.24 100.00
合计 112,222,839.58 101,693,850.11
（3）本期应收账款计提、转回或收回的坏账准备情况
项目 本期发生额
本期计提应收账款坏账准备 2,306,904.29
本期收回或转回的应收账款坏账准备 无
（4）本期无实际核销的应收账款。
（5）期末应收账款金额前五名情况
占应收账款期末余额合
项目名称 期末余额 坏账准备期末余额计数的比例（%）
应收账款前五名合计 16,759,476.76 14.93 16,269,065.68（6）本报告期公司无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
（7）期末无因应收账款转移而继续涉入形成的资产、负债。
4.预付款项
（1）按账龄列示
账龄 期末余额 比例（%） 期初余额 比例（%）1年以内（含1年） 1,156,739.72 70.82 1,711,221.05 59.451-2年（含2年） 16,338.04 1.00 661,150.37 22.972-3年（含3年） 39,546.46 2.42 25,774.79 0.903年以上 420,840.33 25.76 480,278.95 16.68合计 1,633,464.55 100 2,878,425.16 100（2）预付款项金额前五名情况
占预付款项末余额合计数的项目 期末余额
比例（%）预付款项前五名金额合计
1,129,882.51 69.175.其他应收款
（1）分类列示
期末余额 期初余额
坏账准备类别 占总额 坏账 坏账准备计提 占总额 坏账
金额 金额 计提比例比例（%） 准备 比例（%） 比例（%） 准备
（%）单项金额重大并单
项计提坏账准备的
其他应收款
期末余额 期初余额
坏账准备类别 占总额 坏账 坏账准备计提 占总额 坏账
金额 金额 计提比例比例（%） 准备 比例（%） 比例（%） 准备
（%）按组合计提坏账准
19,019,272.42 100.00 16,425,736.27 25,081,556.99 99.63 16,467,001.92备的其他应收款
组合1按账龄组合 19,019,272.42 100.00 16,425,736.27 86.36 25,081,556.99 99.63 16,467,001.92 65.65单项金额虽不重大
但单项计提坏账准 94,283.00 0.37 94,283.00 100.00备的其他应收款
合计 19,019,272.42 100.00 16,425,736.27 25,175,839.99 100 16,561,284.92（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
账龄 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%）1年以内（含1年） 1,631,155.80 32,623.11 2.00
1-2年（含2年） 231,229.37 23,122.94 10.00
2-3年（含3年） 983,621.28 196,724.25 20.00
3年以上 16,173,265.97 16,173,265.97 100.00
合计 19,019,272.42 16,425,736.27
（3）本期其他应收款计提、转回或收回的坏账准备情况
项目 本期发生额
本期计提其他应收款坏账准备 -22,763.00
本期收回或转回的其他应收款坏账准备 无
（4）本期实际核销的其他应收款情况
项目 本期发生额
实际核销的其他应收款 112,785.65
本期核销的其他应收款明细情况：
是否因关联单位名称 核销金额 款项性质 核销原因
交易产生李西蓉 65,142.00个人借款账龄已达5年以上，确认无法收回 否
是否因关联单位名称 核销金额 款项性质 核销原因
交易产生季绍良 40,000.00个人借款账龄已达5年以上，确认无法收回 否龙一平 3,587.00个人借款账龄已达5年以上，确认无法收回 否谢建强 2,000.00个人借款账龄已达5年以上，确认无法收回 否罗平生 1,080.00个人借款账龄已达5年以上，确认无法收回 否匡增华 976.65个人借款账龄已达5年以上，确认无法收回 否合计 112,785.65
（5）按性质分类其他应收款的账面余额
款项性质 期末余额 期初余额
往来款 17,233,677.41 22,749,299.87保证金 3,400.00 3,400.00备用金 10,519.00 2,320.12个人借支 1,771,676.01 2,420,820.00合计 19,019,272.42 25,175,839.99（6）期末其他应收款金额前五名情况
占其他应收款 坏账准备期末单位名称 款项性质 期末余额 账龄
总额的比例（%） 余额
阿联酋协和医疗中心 往来款 1,605,207.72 3年以上 8.44 1,605,207.72武陵源龙尾巴村 往来款 1,243,421.83 3年以上 6.54 1,243,421.83衡阳市地税局稽查局 往来款 895,901.30 3年以上 4.71 895,901.30衡阳市鑫莉印刷有限公司 往来款 876,121.01 3年以上 4.60 876,121.01衡阳市住房管理中心 往来款 842,113.45 3年以上 4.43 842,113.45合计 5,462,765.31 28.72 5,462,765.31（7）本报告期公司无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
（8）期末本公司无因其他应收款转移而继续涉入形成的资产、负债。
6.存货
（1）分类列示
项目 期末余额 期初余额
账面 跌价 账面 账面 跌价 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值
原材料 18,350,105.31 18,350,105.31 18,084,569.06 75,450.77 18,009,118.29在产品 5,137,704.04 5,137,704.04 6,667,442.46 6,667,442.46库存商品 29,414,740.84 16,969,598.34 12,445,142.50 42,876,510.51 18,283,166.28 24,593,344.23低值易耗品 64,946.23 64,946.23 62,447.28 62,447.28包装物 2,214,954.88 2,214,954.88 3,270,532.58 1,032,074.84 2,238,457.74发出商品 2,930,590.73 2,930,590.73 11,866,182.06 11,866,182.06燃料 9,144.36 9,144.36 19,152.60 19,152.60修理用备件 866,962.46 866,962.46 807,657.85 807,657.85合计
58,989,148.85 16,969,598.34 42,019,550.51 83,654,494.40 19,390,691.89 64,263,802.51（2）存货跌价准备
本期减少
项目 期初余额 本期计提 期末余额
转回 转销 合计
原材料 75,450.77 69,919.94 5,530.83 75,450.77
库存商品 18,283,166.28 1,019,086.02 2,332,653.96 2,332,653.96 16,969,598.34包装物 1,032,074.84 406,820.77 625,254.07 1,032,074.84
合计 19,390,691.89 1,019,086.02 476,740.71 2,963,438.86 3,440,179.57 16,969,598.34（3）存货跌价准备情况
项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因
原材料 原材料可变现净值高于其账面价值
库存商品 库存商品可变现净值低于其账面价值
包装物 包装物可变现净值高于其账面价值
7.其他流动资产
项目 期末余额 期初余额
委托管理资产 40,000,000.00
理财产品 20,085,139.93
合计 20,085,139.93 40,000,000.00
注：其他流动资产期末余额系委托上海国泰君安证券资产管理有限公司管理的理财产品证券市值，其
中：
（1）理财产品君得利一号：截止 2014年 12月 31日公司持有部分证券市场价值 4,019,891.68元，该产品系根据《国泰君安集合资产管理计划第一号--君得利一号货币增强集合资产管理计划资产管理合同》委托上海国泰君安证券资产管理有限公司管理的资产，合同约定资金投资于银行存款，债券回购，货币市场基金，剩余期限不超过3年的国债、政策性金融债、中央银行票据、高信用等级的证券公司短期融资券、企业短期融资券、金融机构次级债券、金融机构债券、企业债、中期票据及非公开定向债务融资工具等经银行间市场交易商协会批准注册发行的各类债务融资工具等，债券远期，新股（包括IPO询价新股、网上申购新股和市值配售新股等），以及其他法律法规或政策许可投资的固定收益证券品种。
（2）理财产品君得利二号：截止2014年12月31日公司持有部分证券市场价值16,065,248.25元，该产品系根据《国泰君安君得利二号货币增强集合资产管理计划合同》委托上海国泰君安证券资产管理有限公司管理的资产，合同约定资金投资于银行存款，债券逆回购，货币市场基金，剩余期限不超过3年的固定收益类投资品种，一级市场申购以及其他法律法规或政策许可投资的固定收益证券品种。
8.可供出售金融资产
（1）分类列示
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值可供出售权
5,135,712.78 4,048,212.78 1,087,500.00 8,649,450.78 6,029,950.78 2,619,500.00益工具
其中：按公允
1,087,500.00
1,087,500.00
619,500.00
619,500.00价值计量
其中：按成本
4,048,212.78 4,048,212.78 8,029,950.78 6,029,950.78 2,000,000.00计量
合计 5,135,712.78 4,048,212.78 1,087,500.00 8,649,450.78 6,029,950.78 2,619,500.00（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计
权益工具的成本/债务工具的摊余成本
公允价值 1,087,500.00 1,087,500.00累计计入其他综合收益的公允价值变动金额 912,752.16 912,752.16已计提减值金额
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
项目 账面余额 减值准备 在被投资本期现
期初 本期 本期 期末 期初 本期 本期 期末 单位持股金红利余额 增加 减少 余额 余额 增加 减少 余额 比例(%)国药药材股份
2,000,000.00 2,000,000.00
有限公司
深圳市科钛实
业发展有限公 1,060,241.00 1,060,241.00 1,060,241.00 1,060,241.00
司
深圳市龙江生
1,080,000.00 1,080,000.00 1,080,000.00 1,080,000.00 9猪批发市场
古汉湘南戒毒
1,968,212.78 1,968,212.78 1,968,212.78 1,968,212.78 50康复中心
古汉沅江市中
华鳖养殖有限 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 34公司
吉林集安衡集
507,727.00 507,727.00 507,727.00 507,727.00
人参制品厂
吉林集安养鹿
413,770.00 413,770.00 413,770.00 413,770.00
场
湖南饮源制药
有限公司
合计
8,029,950.78 3,981,738.00 4,048,212.78 6,029,950.78 1,981,738.00 4,048,212.78
（4）可供出售金融资产减值的变动情况
可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计
期初已计提减值金额 6,029,950.78 6,029,950.78本期计提
其中：从其他综合收益转入
本期减少 1,981,738.00 1,981,738.00其中：期后公允价值回升转回
期末已计提减值金额 4,048,212.78 4,048,212.78注：对古汉湘南戒毒康复中心本公司持股超过20%，但未向古汉湘南戒毒康复中心派出人员参与管理，对其不具有共同控制或重大影响；对古汉沅江市中华鳖养殖有限公司本公司持股超过20%，但未向古汉沅江市中华鳖养殖有限公司派出人员参与管理，对其不具有共同控制或重大影响。
（5）经本公司决议，本报告期对可供出售金融资产深圳市科钛实业发展有限公司、吉林集安衡集人参制品厂、吉林集安养鹿场进行核销，上述资产原已全额计提减值。
9.长期股权投资
本期增减变动
被投资单位名称 期初余额
追加投资 减少投资
北京京伦弘智投资有限公司 987,141.58
合计 987,141.58
接上表：
本期增减变动
权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 现金红利
接上表：
本期增减变动
期末余额 资产减值准备
本期计提减值准备 其他
987,141.58
987,141.58
注：长期股权投资本期其他减少987,141.58元系因为北京京伦弘智投资有限公司的营业执照已被吊销，截至资产负债表日已完成税务注销；该投资以前年度已全额计提减值。
10.固定资产
（1）分类列示
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额一、原价合计 301,691,029.73 40,166,294.82 100,373,388.63 241,483,935.92其中：房屋、建筑物 173,821,686.45 33,425,225.79 57,792,104.49 149,454,807.75机器设备 101,769,282.65 5,862,580.60 37,122,715.16 70,509,148.09运输工具 17,937,548.90 431,643.00 3,053,767.00 15,315,424.90电子设备及其他 8,162,511.73 446,845.43 2,404,801.98 6,204,555.18本期新增 本期计提
二、累计折旧合计 139,504,636.39 10,348,305.83 59,103,557.42 90,749,384.80其中：房屋、建筑物 58,341,273.21 3,597,243.11 27,329,759.60 34,608,756.72机器设备 68,226,353.00 3,415,475.60 27,912,019.66 43,729,808.94运输工具 7,648,847.01 2,506,282.53 1,873,018.71 8,282,110.83
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额电子设备及其他 5,288,163.17 829,304.59 1,988,759.45 4,128,708.31三、固定资产减值准备累计金 39,875,603.30 10,633,639.92 38,833,190.66 11,676,052.56额合计
其中：房屋、建筑物 30,462,344.89 7,515,120.79 30,462,344.89 7,515,120.79机器设备 8,943,391.08 2,967,855.20 7,900,978.44 4,010,267.84运输工具 134,711.20 134,711.20
电子设备及其他 335,156.13 150,663.93 335,156.13 150,663.93四、固定资产账面价值合计 122,310,790.04 139,058,498.56其中：房屋、建筑物 85,018,068.35 107,330,930.24机器设备 24,599,538.57 22,769,071.31运输工具 10,153,990.69 7,033,314.07电子设备及其他 2,539,192.43 1,925,182.94注：本期新增的固定资产主要为收购衡阳市同德祥医药有限公司资产所致，其中由在建工程转入固定资产原价为1,145,087.00元。本期减少的固定资产主要系政府拆迁所致，其中减少的房屋建筑物其产权转移尚在办理中。
（2）公司期末无暂时闲置的固定资产。
（3）经营租赁租出的固定资产情况
固定资产类别 固定资产净值
运输工具 644,622.85
合计 644,622.85
（4）未办妥产权证书的固定资产情况
项目 固定资产净值 未办妥产权证书原因
行政楼 37,637,266.10 尚在办理中
合计 37,637,266.10
11.在建工程
（1）按项目列示
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备账面净值行政楼
四亿支口服液工程 20,982,403.21 20,982,403.21
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备账面净值第三期大输液项目 1,650,900.96 1,650,900.96 82,670.00 82,670.00一出十吹瓶机改造 264,102.57 264,102.57
合计 22,897,406.74 22,897,406.74 82,670.00 82,670.00（2）重要在建工程项目变化情况
工程累计投本期 本期转入 其他
项目名称 预算数 期初余额 入占预算的增加 固定资产额 减少额
比例（%）行政楼 1,145,087.00 1,145,087.00
四亿支口
124,000,000.00 20,982,403.21
16.92服液工程
第三期大
280,000,000.00 82,670.00
1,568,230.96 0.59输液项目
一出十吹
1,030,000.00 264,102.57 25.64瓶机改造
合计 82,670.00 23,959,823.74 1,145,087.00
接上表：
累计利息资本其中：本期利息本期利息资本
工程进度 资金来源 期末余额
化金额 资本化金额 化率（%）
已完工
其他来源
初步投资
自有资金
20,982,403.21
初步投资
其他来源
1,650,900.96
其他来源
初步投资 264,102.57
合计 22,897,406.74
12.固定资产清理
项目 期末账面价值 期初账面价值 转入清理的原因
机器设备 政府拆迁
合计
注：本期末转入固定资产清理的机器设备主要系政府拆迁厂房，厂房中的相关机器设备由公司自行处理所致，其原值为 3,284,792.03元，累计折旧为 2,242,379.39元，减值准备为 1,042,412.64元，账面价值为0元。
13.无形资产
（1）分类列示
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、原价合计 167,465,354.13 17,527,346.12 5,468,601.58 179,524,098.671.土地使用权 160,275,479.89 17,527,346.12 5,468,601.58 172,334,224.43 2.专有技术 6,359,670.81 6,359,670.813.住房使用权 558,600.00 558,600.004.财务软件 271,603.43 271,603.43二、累计摊销额合计 21,215,359.75 2,938,263.98 1,042,340.00 23,111,283.731.土地使用权 14,562,801.03 2,886,331.82 1,042,340.00 16,406,792.85 2.专有技术 6,359,670.81 6,359,670.813.住房使用权 98,364.00 14,052.00 112,416.004.财务软件 194,523.91 37,880.16 232,404.07三、无形资产减值准备累计
300,000.00 300,000.00金额合计
1.土地使用权 300,000.00 300,000.00 2.专有技术
3.住房使用权
4.财务软件
四、无形资产账面价值合计 145,949,994.38 156,112,814.941.土地使用权 145,412,678.86 155,627,431.58 2.专有技术
3.住房使用权 460,236.00 446,184.004.财务软件 77,079.52 39,199.36（2）报告期末公司无未办妥权证的土地使用权。
14．递延所得税资产及递延所得税负债
（1）未抵销的递延所得税资产
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异递延所得税资产辞退福利 30,729,693.30 4,609,454.00 9,170,711.64 1,375,606.75合计 30,729,693.30 4,609,454.00 9,170,711.64 1,375,606.75
（2）未抵销的递延所得税负债
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异递延所得税负债可供出售金融资产公
912,752.16 228,188.04 444,752.15 111,188.04
允价值变动
合计 912,752.16 228,188.04 444,752.15 111,188.04
（3）未确认递延所得税资产情况
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 189,563,889.74 248,722,217.21
可抵扣亏损
210,644,984.78 79,184,309.77
合计 400,208,874.52 327,906,526.98
（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 期末余额 期初余额 备注
2014 517,776.70
2015 5,083,426.11 5,083,426.11
2016 8,118,113.09 8,118,113.09
2017 14,590,627.46 14,590,627.46
2018 50,874,366.41 50,874,366.41
2019 131,978,451.71
合计 210,644,984.78 79,184,309.77
15.其他非流动资产
项目 期末余额 期初余额
预付项目工程款 8,082,503.21
合计 8,082,503.21
16.短期借款
（1）按借款条件分类
项目 期末余额 期初余额
抵押借款 25,000,000.00
项目 期末余额 期初余额
质押借款 52,519,775.00
合计 77,519,775.00
注：质押借款系应收票据贴现形成的借款。
（2）期末本公司无已到期未偿还的短期借款。
17．应付票据
票据种类 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 600,000.00
合计 600,000.00
注：本期无到期但未付的应付票据。
18.应付账款
（1）分类列示
项目 期末余额 期初余额
应付货款 46,100,447.48 86,326,472.66
合计 46,100,447.48 86,326,472.66
（2）期末无账龄超过1年的重要应付账款。
19.预收款项
（1）分类列示
项目 期末余额 期初余额
预收货款 87,542,334.60 30,825,197.67
合计 87,542,334.60 30,825,197.67
（2）期末无账龄超过1年的重要预收款项。
20.应付职工薪酬
（1）分类列示
项目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额短期薪酬 4,564,665.44 61,864,100.54 58,877,199.98 7,551,566.00离职后福利中的设定提存计划负债 3,459,042.19 11,767,831.19 6,688,159.48 8,538,713.90辞退福利中将于资产负债表日后十二个月内
9,187,929.05 11,701,246.98 9,245,003.05 11,644,172.98支付的部分
项目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额合计 17,211,636.68 85,333,178.71 74,810,362.51 27,734,452.88（2）短期薪酬
项目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 4,256,185.00 52,921,076.12 49,625,695.12 7,551,566.00二、职工福利费 3,358,473.62 3,358,473.62
三、社会保险费 174,817.34 3,291,703.05 3,466,520.39
其中：1．医疗保险费 151,191.98 2,785,752.95 2,936,944.93
2．工伤保险费 23,625.36 399,339.05 422,964.41
3．生育保险费 106,611.05 106,611.05
四、住房公积金 133,663.10 1,424,606.00 1,558,269.10
五、工会经费和职工教育经费 796,303.75 796,303.75
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、其他短期薪酬 71,938.00 71,938.00
合计 4,564,665.44 61,864,100.54 58,877,199.98 7,551,566.00（3）离职后福利中的设定提存计划负债
项目 本期缴费金额 期末应付未付金额
基本养老保险 6,055,132.31 8,538,713.90
失业保险
633,027.17
合计 6,688,159.48 8,538,713.90
注：本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划。除上述缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。
（4）辞退福利中将于资产负债表日后十二个月内支付的部分
项目 本期缴费金额 期末应付未付金额
辞退福利 9,245,003.05 11,644,172.98合计 9,245,003.05 11,644,172.9821.应交税费
税费项目 期末余额 期初余额
税费项目 期末余额 期初余额
1．企业所得税 -610,011.54 25,071,482.532．增值税 1,949,721.81 -3,908,859.533．营业税 -143,578.714．土地使用税 1,026,485.24 1,433,714.145．房产税 288,894.70 1,387,637.466．车船使用税 11,262.007．城市维护建设税 242,376.83 628,942.608．教育费附加 108,432.46 423,456.169．代扣代缴个人所得税 146,811.95 202,029.0110．其他 167,854.11 426,951.99合计 3,320,565.56 25,533,037.6522.其他应付款
（1）按性质列示
款项性质 期末余额 期初余额
保证金 3,106,758.11 2,297,356.40
代收款 4,591,238.40 2,989,571.33
工程款及设备款 1,508,416.48 713,818.93
诉讼形成的往来款 42,860,000.00 48,801,024.57
往来款 23,169,904.19 29,044,285.01
合计 75,236,317.18 83,846,056.24
（2）期末账龄超过1年的重要其他应付款
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
刘雪枚 2,260,000.00 保证金
合计 2,260,000.00
23.其他流动负债
（1）分类列示
项目 期末余额 期初余额
废水、废渣处理工程补助 120,000.00 240,000.00
合计 120,000.00 240,000.00
注：根据湘财建指（2008）114号《关于下达2008年第一批省级环保专项资金指标的通知》，本公司于2008年收到废水、废渣处理工程补助60.00万元，按照废水、废渣处理工程预计可使用寿命5年于其投入使用开始分期摊销，每年摊销12万元计入当期损益。
24.长期应付职工薪酬
项目 期末余额 期初余额
辞退福利中将于资产负债表日起十二个
57,535,960.00 28,669,063.04
月之后支付的部分
合计 57,535,960.00 28,669,063.04
25.专项应付款
项目类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因厂房拆迁及异地
资产征收、拆迁 20,000,000.00 4,426,261.58 15,573,738.42
新建补偿
补偿安置合计 20,000,000.00 4,426,261.58 15,573,738.42
注：根据衡委纪要[2013]23号文件以及与衡阳市湘江流域治理来雁新城建设投资有限公司签署的《资产征收协议》，公司将收到3,900.00万元补偿款用于衡阳制药公司厂房拆迁及异地项目新建，按协议本期已收到2,000.00万元。
26.预计负债
项目 期末余额 期初余额 形成原因未决诉讼 2,502,500.00 3,288,539.53
合计 2,502,500.00 3,288,539.53
注：预计负债期末较期初减少786,039.53元，系上年公司根据湖南省高级人民法院（2013）湘高法民二终字第83号终审判决，预计与衡阳市同德祥医药有限公司进行土地置换应承担的土地置换直接费用，2014年11月公司与衡阳市同德祥医药有限公司达成整体和解协议，故予以冲减。
27.递延收益
项目 期末余额 期初余额
4亿支古汉养生精技改工程中央预算内投
7,000,000.00 7,000,000.00
资
衡阳市财政局4亿支项目技术改造款 1,700,000.00
合计 8,700,000.00 7,000,000.00
28.股本
项目 期初余额 本期增减变动（+、-） 期末余额
公积金
发行新股送股 其他 合计
转股
一、有限售条件股份 95,040.00 95,040.001.国家持股
2.国有法人持股
3.其他内资持股 95,040.00 95,040.00其中：境内法人持股 95,040.00 95,040.00境内自然人持股
4.境外持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 223,236,227.00 223,236,227.001.人民币普通股 223,236,227.00 223,236,227.002.境内上市外资股
3.境外上市外资股
4.其他
股份合计 223,331,267.00 223,331,267.0029.资本公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价（或股本溢价） 114,345,066.98 15,165.40 114,360,232.38其他资本公积 38,087,464.34 38,087,464.34合计 152,432,531.32 15,165.40 152,447,696.72注：资本溢价（或股本溢价）项目本期增加系公司处置了零碎股权。
30.其他综合收益
本期发生金额
本期 所得税 税后归属
项目 期初余额 本期 税后归属于母 期末余额减少 于少数股
增加 公司
东
一、以后将重分类进损益的
333,564.11 468,000.00 117,000.00 351,000.00 684,564.11其他综合收益
其中：可供出售金融资产公
333,564.11 468,000.00 117,000.00 351,000.00 684,564.11允价值变动损益
合计 333,564.11 468,000.00 117,000.00 351,000.00 684,564.11
31.盈余公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积 44,093,507.24 44,093,507.24任意盈余公积 1,805,020.12 1,805,020.12其他
合计 45,898,527.36 45,898,527.3632.未分配利润
项目 本期金额 上期金额
上期期末未分配利润 -152,485,142.44 56,631,645.19期初未分配利润调整合计数（调增+，调减-）
调整后期初未分配利润 -152,485,142.44 56,631,645.19加：本期归属于母公司所有者的净利润 -85,770,537.74 -164,450,534.23减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
应付普通股股利 44,666,253.40转作股本的普通股股利
期末未分配利润 -238,255,680.18 -152,485,142.44 33.营业收入、营业成本
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 203,060,611.20 255,974,458.50其他业务收入 61,388.85 26,220.75合计 203,122,000.05 256,000,679.25主营业务成本 98,227,682.97 125,476,102.94其他业务成本 1,388.85 2,220.75合计 98,229,071.82 125,478,323.6934.营业税金及附加
项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准营业税 533,328.72 480,064.68 应税收入3%、5%
项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准城市维护建设税 1,902,051.75 1,969,136.35 流转税7%教育费附加 802,193.77 843,915.59 流转税3%地方教育附加 534,795.85 562,610.40 流转税2%合计 3,772,370.09 3,855,727.02
35.销售费用
费用性质 本期发生额 上期发生额
工资、福利费及社会保险费 17,845,282.43 13,759,558.66运输装卸包装费 1,963,612.37 7,918,458.62广告、宣传费 11,405,356.55 20,480,523.99差旅费 2,252,567.40 1,881,718.39折旧费 1,156,464.26 1,010,501.29销售佣金 12,089,848.62 16,068,799.73其他 3,272,559.24 9,625,624.86合计 49,985,690.87 70,745,185.5436.管理费用
费用性质 本期发生额 上期发生额
工资、福利费及社会保险费等 37,474,656.02 34,125,332.17折旧、摊销费等 9,350,310.64 8,289,314.87技术开发费 4,365,981.59 2,608,432.95差旅费 2,815,603.11 3,183,401.53办公费 1,540,655.77 2,033,470.59诉讼费 105,154.00 1,952,945.00费用性税金 2,634,253.09 2,082,035.58聘请中介费 2,025,258.29 4,916,698.00辞退福利 40,535,163.92 38,328,653.09其他 9,929,720.55 19,793,382.04合计 110,776,756.98 117,313,665.8237.财务费用
费用性质 本期发生额 上期发生额
费用性质 本期发生额 上期发生额
利息支出 3,537,322.80 374,528.84减：利息收入 337,345.81 3,248,113.15银行手续费 94,649.34 66,964.68汇兑损益 -742.82 7,202.10其他 -1,100,880.04 -417,499.13合计 2,193,003.47 -3,216,916.6638.投资收益
产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额
处置股权投资产生的投资收益 3,997,000.00
理财产品收益 1,481,936.06
合计 5,478,936.06
39.资产减值损失
项目 本期发生额 上期发生额
1．坏账损失 2,284,141.29 11,028,075.742．存货跌价损失 542,345.31 19,390,691.893．固定资产减值损失 10,633,639.92 39,875,603.30合计 13,460,126.52 70,294,370.9340.营业外收入
（1）分类列示
计入当期非经常性损益项目 本期发生额 上期发生额
的金额1．非流动资产处置利得小计 99,032.41 99,032.41其中：固定资产处置利得 99,032.41 99,032.41无形资产处置利得
2．债务重组利得 1,389,436.82 1,389,436.823．非货币性资产交换利得
4．捐赠利得
5．政府补助 930,000.00 602,148.00 930,000.006．盘盈利得
计入当期非经常性损益项目 本期发生额 上期发生额
的金额7．其他 709,982.75 34,671.72 709,982.75合计 3,128,451.98 636,819.72 3,128,451.98（2）政府补助明细情况
项目 本期金额 上期金额 与资产相关/与收益相关衡阳市高新技术产业开发区专利资助 3,000.00 与收益相关
大学生就业基金 41,040.00
与收益相关
衡阳市财政局拨中小企业发展专项资
200,000.00
与收益相关
金
衡阳市财政局2014年地方特色产业中
400,000.00
与收益相关
小企业发展专项资金
专利资助款 3,000.00
与收益相关
衡阳市劳动服务处职工失业保险基金
335,108.00
与收益相关
补贴
衡阳市2013年第三批企业技术改造项
100,000.00
与收益相关
目（医药食品）补助资金
衡阳市财政局科技奖 200,000.00
与收益相关
专利资助 10,000.00
与收益相关
废水废渣处理工程补助 120,000.00 120,000.00 与资产相关
合计 930,000.00 602,148.00
41.营业外支出
计入当期非经常性损益项目 本期发生额 上期发生额
的金额1．非流动资产处置损失合计 1,579,654.27 28,365.23 1,579,654.27其中：固定资产处置损失 1,579,654.27 28,365.23 1,579,654.27无形资产处置损失
2．债务重组损失
3．非货币性资产交换损失
4．公益性捐赠支出 40,000.00 164,000.00 40,000.005．非常损失
6．盘亏损失
7．其他 19,459,638.48 37,481,450.82 751,392.81
计入当期非经常性损益项目 本期发生额 上期发生额
的金额合计 21,079,292.75 37,673,816.05 2,371,047.0842.所得税费用
（1）分类列示
项目 本期发生额 上期发生额所得税费用 -1,996,386.67 -1,056,139.19其中：当期所得税 1,237,460.58 319,467.56递延所得税 -3,233,847.25 -1,375,606.75（2）所得税费用（收益）与会计利润关系的说明
项目 本期发生额 上期发生额利润总额 -87,766,924.41 -165,506,673.42按法定税率计算的所得税费用
-21,941,731.10 -41,376,668.35某些子公司适用不同税率的影响 1,611,464.09 -623,959.11对以前期间当期所得税的调整 -79,724.37 -4,503,173.16归属于合营企业和联营企业的损益
递延所得税资产的减少 -3,233,847.25 -1,375,606.75不可抵扣的费用 4,012,654.23 4,378,969.96技术开发费用加计扣除 -327,278.52 -194,790.97以前年度已确认递延所得税的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损
的影响
未确认的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响 17,962,076.25 42,639,089.19所得税费用合计 -1,996,386.67 -1,056,139.1943.其他综合收益各项目及其所得税影响和转入损益情况
详见“五、合并财务报表主要项目注释30.其他综合收益”。
44.现金流量表项目注释
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
其中：收财政拨款
810,000.00 482,148.00
收其他单位往来款 6,252,285.97 32,854,961.50
项目 本期发生额 上期发生额
银行存款利息收入 337,345.81 3,248,113.15
冻结资金解冻 2,845,103.86 41,897.30
合计 10,244,735.64 36,627,119.95
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
其中：管理费用 12,418,147.43 28,271,843.16
销售费用 21,033,033.51 39,614,143.37
银行手续费 94,649.34 66,964.68
付其他单位往来款 26,173,822.61 32,280,538.72
滞纳金、罚金及罚款 155,791.63 672,562.73
诉讼赔偿及其他 18,709,957.67 794,609.96
诉讼冻结资金 2,845,103.86
合计 78,585,402.19 104,545,766.48
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
厂房拆迁及异地新建补偿款
20,000,000.00
衡阳市财政局4亿支项目技术改造款
1,700,000.00
合计
21,700,000.00
45.现金流量表补充资料
（1）净利润调节为经营活动现金流量
项目 本期发生额 上期发生额一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 -85,770,537.74 -164,450,534.23加：资产减值准备 13,460,126.52 70,294,370.93固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,348,305.83 14,202,040.50无形资产摊销 2,938,263.98 2,555,006.16长期待摊费用摊销 466,133.15处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
1,480,621.86 26,649.83（收益以“－”号填列）
项目 本期发生额 上期发生额固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,715.40公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 3,536,579.98 381,730.94投资损失（收益以“－”号填列） -5,478,936.06
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,233,847.25 -1,375,606.75递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 21,701,906.69 -13,239,691.20经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -34,631,647.69 36,616,103.03经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 24,741,077.37 58,644,241.65其他
经营活动产生的现金流量净额 -50,908,086.51 4,122,159.41二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 47,836,255.24 62,874,242.34减：现金的期初余额 62,874,242.34 158,827,840.15加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -15,037,987.10 -95,953,597.81（2）现金和现金等价物的构成
项目 期末余额 期初余额一、现金 47,836,255.24 62,874,242.34其中：1.库存现金 103,130.20 197,219.242.可随时用于支付的银行存款 47,727,587.59 62,677,023.13.可随时用于支付的其他货币资金 5,537.45
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 47,836,255.24 62,874,242.34其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
46.所有权或使用权受到限制的资产
项目 期末账面价值 受限原因
无形资产 67,323,035.69 抵押贷款
应收票据 1,000,000.00 质押开具银行承兑票据
应收票据 52,519,775.00 银行承兑票据贴现未到期
合计 120,842,810.69
注：紫光古汉集团衡阳置业有限公司以土地使用权(土地使用权证号：衡国用（2013A）第06-61649号)为紫光古汉集团衡阳中药有限公司贷款提供抵押，截至资产负债表日抵押资产价值67,323,035.69元，该抵押项下银行借款余额为25,000,000.00元。
六、合并范围的变动
本报告期合并范围未发生变动。
七、在其他主体中的权益
1.在子公司中的权益：
（1）构成本公司合并财务报表的子公司情况
持股比例（%）表决权比例
子公司名称 主要经营地注册地 业务性质 取得方式直接 间接 (%)
紫光古汉集团衡阳中药有限公司 衡阳市 衡阳市 医药制造 100 100 设立与投资紫光古汉集团衡阳制药有限公司 衡阳市 衡阳市 医药制造 100 100 设立与投资紫光古汉集团衡阳置业有限公司 衡阳市 衡阳市 置业管理 100 100 设立与投资（2）重要非全资子公司
无。
（3）在子公司所有者权益份额发生变化
无。
2.在合营安排或联营企业中的权益
无。
3.未纳入合并财务报表范围的结构化主体的权益
无。
八、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具，包括银行借款、其他计息借款、货币资金等，各类金融工具的详细说明见附注五。这些金融工具的主要目的在于为本公司的运营融资。本公司具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。
本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。
1.金融工具分类
（1）资产负债表日的各类金融资产的账面价值如下：
期末余额
以公允价值计量且其
金融资产项目
变动计入当期损益的持有至到期投资贷款和应收款项 可供出售金融资产 合计金融资产
货币资金 47,836,255.24 47,836,255.24应收票据 130,275,540.87 130,275,540.87应收账款 10,528,989.47 10,528,989.47其他应收款 2,593,536.15
2,593,536.15可供出售金融资产 1,087,500.00
1,087,500.00合计 191,234,321.73 1,087,500.00 192,321,821.73接上表：
期初余额
以公允价值计量且其
金融资产项目
变动计入当期损益的持有至到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产 合计金融资产
货币资金 65,719,346.20 65,719,346.20应收票据 70,821,804.90 70,821,804.90应收账款 27,925,443.85 27,925,443.85其他应收款 8,614,555.07 8,614,555.07可供出售金融资产 2,619,500.00
2,619,500.00合计 173,081,150.02 2,619,500.00 175,700,650.02（2）资产负债表日的各类金融负债的账面价值如下：
期末余额
金融负债项目 以公允价值计量且其变动计
其他金融负债 合计入当期损益的金融负债
期末余额
金融负债项目 以公允价值计量且其变动计
其他金融负债 合计入当期损益的金融负债
短期借款
77,519,775.00 77,519,775.00应付票据 600,000.00 600,000.00应付账款 46,100,447.48 46,100,447.48其他应付款 75,236,317.18 75,236,317.18合计 199,456,539.66 199,456,539.66接上表：
期初余额
金融负债项目 以公允价值计量且其变动计
其他金融负债 合计入当期损益的金融负债
短期借款
应付票据
应付账款 86,326,472.66 86,326,472.66其他应付款 83,846,056.24 83,846,056.24合计 170,172,528.90 170,172,528.902.信用风险
本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本公司信用控制部门特别批准，否则本公司不提供信用交易条件。
本公司其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、其他应收款及某些衍生工具，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。
由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户/交易对手、地理区域和行业进行管理。由于本公司的应收账款客户群广泛地分散于不同的部门和行业中，因此在本公司内部不存在重大信用风险集中。
本公司因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注“五、3”和“五、5”中。
3.流动风险
本公司采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。
本公司的目标是运用银行借款、可转换债券、融资租赁和其他计息借款等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。本公司的政策是确保拥有足够的现金以偿还到期借款。流动性风险由本公司的财务部门集中控制，财务部门通过检测现金余额以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有足够的资金偿还债务。
金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：
期末余额
项目
1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计
短期借款 77,519,775.00 77,519,775.00应付票据 600,000.00 600,000.00应付账款 34,344,462.02 5,413,789.71 1,333,524.61 5,008,671.14 46,100,447.48其他应付款 55,251,455.45 3,375,879.88 1,199,988.15 15,408,993.70 75,236,317.18合计 167,715,692.47 8,789,669.59 2,533,512.76 20,417,664.84 199,456,539.66接上表：
期初余额
项目
1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计
短期借款
应付票据
应付账款 58,688,726.91 6,873,113.26 6,251,735.08 14,512,897.41 86,326,472.66其他应付款 47,482,760.95 15,399,810.08 4,044,950.94 16,918,534.27 83,846,056.24合计 106,171,487.86 22,272,923.34 10,296,686.02 31,431,431.68 170,172,528.904.市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险、外汇风险。
（1）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。
本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以固定利率计息的短期借款有关，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。
本公司通过维持适当的固定利率债务与可变利率债务组合以管理利息成本。
（2）汇率风险
本公司面临的外汇变动风险主要与本公司的经营活动(当收支以不同于本公司记账本位币的外币结算
时)及其于境外子公司的净投资有关。
（3）权益工具投资价格风险
无。
5.资本管理
本公司资本管理的主要目标是确保本公司持续经营的能力，并保持健康的资本比率，以支持业务发展并使股东价值最大化。
本公司管理资本结构并根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。为维持或调整资本结构，本公司可以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。
本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。期末本公司的资产负债率为68.63%，期初为51.23%。
九、公允价值
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或转移一项债务所需支付的价格。
以下方法和假设用于估计公允价值。
上市的金融工具，以市场报价确定公允价值。
本公司采用的公允价值在计量时分为以下层次：
第一层次输入值是企业在计量日能取得相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。第三层次输入值包括不能直接观察和无法由可观察市场数据验证的利率\股票波动率\企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、企业使用自身数据作出的财务预测等。
1．以公允价值计量的资产和负债
期末余额
项目
第一层次 第二层次 第三层次 合计
（一）可供出售金融资产
1.债务工具投资
2.权益工具投资 1,087,500.00 1,087,500.00
3.其他
2．第三层次公允价值计量的定量信息
无。
3．持续第三层次公允价值计量期初与期末余额之间的调节信息
无。
4．持续第三层次公允价值计量并计入当期损益的利得和损失中与金融资产和非金融资产有关的损益信息
无。
5．公允价值计量各层次之间转换
无。
6．非金融资产最佳用途不同于当前用途
无。
7．不以公允价值计量但以公允价值披露的金融资产和金融负债
无。
十、关联方关系及其交易
1.关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
2.本公司的母公司有关信息
母公司名称 公司类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本资产管理、制造销售
紫光集团有限公司其他有限责任公司 北京市 赵伟国 67,000万元医疗器械、食品等
接上表：
母公司对本公司的持股 母公司对本公司的表决权比例
本公司最终控制方 组织机构代码比例（%） （%）
18.61 18.61 清华控股有限公司 10198567-03.本公司的子公司情况
本公司子公司的情况详见附注“七、在其他主体中的权益”。
4.本公司的合营和联营企业情况
本公司期末无合营或联营企业。
5.本公司的其他关联方情况
无。
6.关联方交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
无。
（2）出售商品/提供劳务情况表
无。
（3）关联托管/承包情况
无。
（4）关联租赁情况
无。
（5）关联担保情况
无。
（6）关联方资金拆借
无。
（7）关联方资产转让、债务重组情况
无。
（8）关键管理人员薪酬
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 2,497,900.00 2,210,000.007.关联方应收应付款项
无。
8.关联方承诺事项
无。
十一、股份支付
本公司报告期未发生股份支付事项。
十二、承诺及或有事项
1.重要的承诺事项
截至2014年12月31日，本公司不存在应披露的承诺事项。
2.或有事项
（1）2009年5月，古汉集团与北京京银律师事务所（下称“京银所”）签订《民事委托代理协议》，委托京银所作为古汉集团与湖南全洲药业集团总经销合同纠纷案再审阶段的委托代理人。协议中约定律师费待本案结案后另行协商。再审案判决后，京银所篡改《民事委托代理协议》向北京仲裁委员会提起仲裁，要求古汉集团支付律师费98万元并承担12.5%的税金。2010年11月9日，北京仲裁委员会作出（2010）京仲裁字第0689号裁决，以古汉集团违反仲裁程序为由裁决古汉集团支付律师费98万元并承担12.5%的税金。
仲裁裁决执行程序中，古汉集团向衡阳市中级人民法院申请对本案不予执行，经审查，衡阳市中级法院作出（2011）衡中法执监字第23号民事裁定书，裁定对北京仲裁委员会（2010）京仲裁字第0689号裁决不予执行。2011年5月27日，京银所继续向湖南省高级人民法院申请复议，湖南省高级人民法院对此案进行了监督审查。2013年12月17日，衡阳市中级人民法院作出（2013）衡中法执监执第4号《驳回申请执行监督通知书》，驳回了京银所的执行监督申请。目前，京银所尚未就该案另行提起诉讼。
（2）2006年，古汉集团与北京京银律师事务所（京银所）签订《专项法律服务合同》，约定京银所为古汉集团清收债权，古汉集团按其所收回金额的50%向京银所支付律师费。合同签订后，京银所未收回任何债权。2007年古汉集团将应收债权1.72亿与公司第一、二大股东进行了资产置换。京银所以公司的资产置换行为致使其无法清收债权，遂向北京仲裁委员会提起仲裁，要求古汉集团向其支付补偿款172万元。
2010年1月13日，北京仲裁委员会作出裁决，裁决古汉集团向京银所支付140万元补偿款。仲裁裁决执行程序中，古汉集团向法院递交了《不予执行申请》。2011年4月28日，衡阳市中级人民法院作出（2011）衡中法执监字第14号民事裁定书，裁定对北京仲裁委员会（2011）京仲裁字第0005号裁决不予执行。2011年5月27日，京银所继续向湖南省高级人民法院申请复议，湖南省高级人民法院对本案进行了监督审查，但未作出任何法律文书。目前，京银所尚未就该案另行提起诉讼。
（3）本公司以土地使用权(土地使用权证号：衡国用（2013A）第06-61649号)为紫光古汉集团衡阳中药有限公司贷款提供抵押，截至资产负债表日抵押资产价值67,323,035.69元，该抵押项下银行借款余额为25,000,000.00元。
十三、资产负债表日后事项
1.2015年1月20日，公司控股股东紫光集团有限公司与启迪科技服务有限公司签署《股份转让协议》。
紫光集团有限公司将其持有的本公司41,561,844.00股无限售流通股，占本公司总股本的18.61%转让给启迪科技服务有限公司。2015年4月，公司收到实际控制人清华控股有限公司转来的中华人民共和国财政部《关于批复清华大学下属2家企业转让所持上市公司股份的函》（财资函【2015】21号），同意紫光集团有限公
司将其持有的本公司4,156.18万股股份（占本公司总股本的18.61%）转让给启迪科技服务有限公司。2015年4月15日，相关股权过户手续办理完毕。本次股权转让过户完成后，启迪科技服务有限公司持有本公司4,156.18万股股份，占本公司总股本的18.61%，成为本公司的第一大股东。
2.2015年4月28日公司第七届董事会第二会议决议：公司全资子公司紫光古汉集团衡阳中药有限公司拟为招商银行股份有限公司株洲分行给予湖南千金医药股份有限公司的专项授信承担连带责任保证担保，招商银行股份有限公司株洲分行给予湖南千金医药股份有限公司的专项授信仅能用于向紫光古汉集团衡阳中药有限公司采购药品等产品。保证范围：招商银行股份有限公司株洲分行根据《授信协议》在专项授信额度内向湖南千金医药股份有限公司提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币陆千万元），以及利息、罚息、复息、违约金、手续费用和实现债权的其他费用。保证责任期间：《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司株洲分行每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。本协议根据公司规定需经公司股东大会批准后方生效。
十四、其他重要事项
1.分部报告
中药保健业务 西药业务 其他业务项目
本期 上期 本期 上期 本期 上期一、对外交易收入 183,482,272.13 192,025,045.60 19,579,727.92 63,949,412.90 60,000.00 26,220.75二、分部间交易收入 11,020,658.15 11,521,551.88三、对联营和合营企
4,547.19业的投资收益
四、资产减值损失 1,347,603.18 374,074.25 14,815,254.87 70,535,218.94 268,208,554.45 -2,381,941.59五、折旧费和摊销费 6,625,641.87 6,553,211.44 1,923,620.56 5,686,065.57 4,737,307.38 4,983,902.80六、利润总额（亏损
-16,114,640.92 6,240,384.23 -72,677,286.25 -157,129,394.41 -269,886,283.22 -12,846,096.72总额）
七、所得税费用 -1,996,386.67 2,835,450.72 -3,891,589.91八、净利润（净亏损） -14,118,254.25 3,404,933.51 -72,677,286.25 -157,129,394.41 -269,886,283.22 -8,954,506.81九、资产总额 469,347,140.64 318,338,676.19 80,242,934.08 72,034,882.25 314,681,993.90 495,399,529.03十、负债总额 268,153,945.61 103,027,226.91 405,759,727.88 324,874,389.80 149,903,000.97 61,100,418.28十一、其他重要的非
现金项目
1．折旧费和摊销费
以外的其他现金费 1,586,981.84 9,791,387.28 16,146,630.48 135,426,057.39 268,217,454.45 12,107.45用
2．对联营企业和合
营企业的长期股权
中药保健业务 西药业务 其他业务项目
本期 上期 本期 上期 本期 上期投资
3．长期股权投资以
外的其他非流动资 14,169,542.27 -1,782,494.73 44,949,438.69 -44,988,692.01 -1,311,211.93 4,491,740.55产增加额
续：
分部间抵销 合计
项目
本期 上期 本期 上期
一、对外交易收入 203,122,000.05 256,000,679.25二、分部间交易收入 -11,020,658.15 -11,521,551.88
三、对联营和合营企业的投资
-4,547.19
收益
四、资产减值损失 -270,911,285.98 1,767,019.33
13,460,126.52 70,294,370.93五、折旧费和摊销费 13,286,569.81 17,223,179.81六、利润总额（亏损总额） 270,911,285.98 -1,771,566.52
-87,766,924.41 -165,506,673.42七、所得税费用 -1,996,386.67 -1,056,139.19八、净利润（净亏损） 270,911,285.98 -1,771,566.52
-85,770,537.74 -164,450,534.23九、资产总额 -277,451,414.45 -333,211,148.61
586,820,654.17 552,561,938.86十、负债总额 -421,102,395.30 -205,950,843.48
402,714,279.16 283,051,191.51十一、其他重要的非现金项目
折旧费和摊销费以外的其他
-270,911,285.98 1,767,019.33
15,039,780.79 146,996,571.45非现金费用
对联营和合营企业的长期股
权投资
长期股权投资以外的其他非
57,807,769.03 -42,279,446.19流动资产增加额
2.截至资产负债表日，本公司无需披露的其他重要事项。
十五、母公司财务报表项目注释
1.其他应收款
（1）分类列示
期末余额 期初余额
占总额 坏账准备 占总额 坏账准备类别 坏账 坏账
金额 比例 计提比例 金额 比例 计提比例准备 准备
（%） （%） （%） （%）单项金额
重大并单
项计提坏
272,024,749.94 97.86 272,024,749.94 100.00 176,005,961.97 95.92 3,520,119.24 2.00账准备的
其他应收
款
按组合计
提坏账准
5,953,502.74 2.14 5,841,072.26 98.11 6,882,939.40 3.75 6,007,667.04 87.28备的其他
应收款
组合1按
账龄给合 5,953,502.74 2.14 5,841,072.26 98.11
6,882,939.40 3.75 6,007,667.04 87.28计提
单项金额
虽不重大
但单项计
605,372.29 0.33 12,107.45 2.00提坏账准
备的其他
应收款
合计 277,978,252.68 100 277,865,822.20 183,494,273.66 100 9,539,893.73
（2）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
单位名称 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%） 计提理由紫光古汉衡阳制药有限公司 272,024,749.94 272,024,749.94 100.00 预计无法收回合计 272,024,749.94 272,024,749.94
（3）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
账龄 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%）1年以内（含1年） 30,097.84 601.96 2.00
1-2年（含2年） 89,394.00 8,939.40 10.00
2-3年（含3年） 3,100.00 620.00 20.00
3年以上 5,830,910.9 5,830,910.9 100.00
账龄 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%）合计 5,953,502.74 5,841,072.26
（4）本期其他应收款计提、转回或收回的坏账准备情况
项目 本期发生额
本期计提其他应收款坏账准备 268,325,928.47
本期收回或转回的其他应收款坏账准备 无
（5）本期无实际核销的其他应收款。
（6）按性质分类其他应收款的账面余额
款项性质 期末余额 期初余额
往来款 277,392,010.27 182,651,382.59
个人借支 586,242.41 842,891.07
合计 277,978,252.68 183,494,273.66
（7）期末其他应收款金额前五名情况
占其他应收款
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 总额的比例坏账准备期末余额（%）
紫光古汉衡阳制药有限 1年以内、1-2年、
往来款 272,024,749.94 97.86 272,024,749.94
公司 2-3年、3年以上
阿联酋协和医疗中心 往来款 1,605,207.72 3年以上 0.58 1,605,207.72
武陵源龙尾巴村 往来款 1,243,421.83 3年以上 0.45 1,243,421.83
衡阳市地税局稽查局 往来款 895,901.30 3年以上 0.32 895,901.30
衡阳市药品监督管理局 往来款 550,500.00 3年以上 0.20 550,500.00
合计 276,319,780.79 99.41 276,319,780.79
（8）本报告期公司无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
（9）期末本公司无因其他应收款转移而继续涉入形成的资产、负债。
2.长期股权投资
本期增减变动
被投资单位名称 期初余额
追加投资 减少投资
本期增减变动
被投资单位名称 期初余额
追加投资 减少投资
紫光古汉集团衡阳中药有限公司 131,355,322.00
紫光古汉集团衡阳制药有限公司 11,284,493.50
紫光古汉集团衡阳置业有限公司 10,000,000.00 68,041,148.09
北京京伦弘智投资有限公司 987,141.58
合计 153,626,957.08 68,041,148.09
接上表：
本期增减变动
权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 现金红利
接上表：
本期增减变动
期末余额 资产减值准备
本期计提减值准备 其他
131,355,322.00
11,284,493.50 11,284,493.50 78,041,148.09
-987,141.58
-987,141.58 220,680,963.59 11,284,493.50注：长期股权投资本期其他减少987,141.58元系因为北京京伦弘智投资有限公司的营业执照已被吊销，截至资产负债表日已完成税务注销；该投资以前年度已全额计提减值。
3.营业收入、营业成本
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入
其他业务收入 11,080,658.15 11,521,551.88
合计 11,080,658.15 11,521,551.88
主营业务成本
项目 本期发生额 上期发生额
其他业务成本 466,133.15
合计 466,133.15
4.投资收益
产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额
处置股权投资产生的投资收益 3,997,000.00 4,547.19
合计 3,997,000.00 4,547.19
十六、补充资料
1.净资产收益率和每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 -37.82% -0.3841 -0.3841扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
-40.43% -0.4106 -0.4106的净利润
注:基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计算，稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的母公司发行在外普通股的加权平均数计算。报告期本公司无稀释性的潜在普通股，因此稀释每股收益与基本每股收益相同。
2.按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，报告期非经常性损益情况
（1）报告期非经常性损益明细
非经常性损益明细 金额 说明（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 2,516,378.14
（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
（3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策
930,000.00
规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非经常性损益明细 金额 说明（6）非货币性资产交换损益
（7）委托他人投资或管理资产的损益
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
（9）债务重组损益 1,389,436.82
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金
融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
（16）对外委托贷款取得的损益
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损
益的影响
（19）受托经营取得的托管费收入
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,400,526.00
（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计 6,236,340.96
减：所得税影响金额 317,123.90
扣除所得税影响后的非经常性损益 5,919,217.06
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 5,919,217.06
归属于少数股东的非经常性损益
3.会计政策变更相关补充资料
本公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日及2014年12月31日的合并资产负债表如下：
资产项目 2013年1月1日 2013年12月31日 2014年12月31日流动资产：
货币资金 158,869,737.45 65,719,346.20 47,836,255.24应收票据 106,286,575.30 70,821,804.90 130,275,540.87
资产项目 2013年1月1日 2013年12月31日 2014年12月31日应收账款 29,674,025.53 27,925,443.85 10,528,989.47预付款项 10,204,980.17 2,878,425.16 1,633,464.55其他应收款 15,386,604.65 8,614,555.07 2,593,536.15存货 70,414,803.20 64,263,802.51 42,019,550.51其他流动资产 40,000,000.00 20,085,139.93流动资产合计 390,836,726.30 280,223,377.69 254,972,476.72非流动资产：
可供出售金融资产 2,558,000.00 2,619,500.00 1,087,500.00固定资产 163,992,990.82 122,310,790.04 139,058,498.56在建工程 14,551,377.41 82,670.00 22,897,406.74无形资产 131,612,399.23 145,949,994.38 156,112,814.94长期待摊费用 466,133.15
递延所得税资产 1,375,606.75 4,609,454.00其他非流动资产 8,082,503.21非流动资产合计 313,180,900.61 272,338,561.17 331,848,177.45资产总计 704,017,626.91 552,561,938.86 586,820,654.17接上表：
负债和所有者权益项目 2013年1月1日 2013年12月31日 2014年12月31日流动负债：
短期借款 77,519,775.00应付票据 600,000.00应付账款 83,331,357.81 86,326,472.66 46,100,447.48预收款项 17,857,207.76 30,825,197.67 87,542,334.60应付职工薪酬 10,809,318.49 17,211,636.68 27,734,452.88应交税费 52,795,425.88 25,533,037.65 3,320,565.56其他应付款 50,605,046.05 83,846,056.24 75,236,317.18其他流动负债 360,000.00 240,000.00 120,000.00流动负债合计 215,758,355.99 243,982,400.90 318,173,892.70非流动负债：
长期应付职工薪酬 28,669,063.04 57,535,960.00专项应付款 15,573,738.42预计负债 2,582,047.90 3,288,539.53 2,502,500.00
负债和所有者权益项目 2013年1月1日 2013年12月31日 2014年12月31日递延收益 7,000,000.00 7,000,000.00 8,700,000.00递延所得税负债 95,813.04 111,188.04 228,188.04非流动负债合计 9,677,860.94 39,068,790.61 84,540,386.46负债合计 225,436,216.93 283,051,191.51 402,714,279.16所有者权益：
股本 223,331,267.00 223,331,267.00 223,331,267.00资本公积 152,432,531.32 152,432,531.32 152,447,696.72其他综合收益 287,439.11 333,564.11 684,564.11盈余公积 45,898,527.36 45,898,527.36 45,898,527.36未分配利润 56,631,645.19 -152,485,142.44
-238,255,680.18归属于母公司所有者权益合计 478,581,409.98 269,510,747.35 184,106,375.01少数股东权益
所有者权益合计 478,581,409.98 269,510,747.35 184,106,375.01负债及所有者权益合计 704,017,626.91 552,561,938.86 586,820,654.17
第十二节备查文件目录
一、载有法定代表人、财务负责人、会计主管签名并盖章的会计报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告原稿。
四、载有董事长签名的年度报告文本，公司备查文件完整存放于公司董事会办公室。
紫光古汉集团股份有限公司
董事长：王书贵
2015年4月29日