东方花旗证券有限公司
关于
珠海艾派克科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
2014年度持续督导意见
独立财务顾问：东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一五年四月
声明
本“声明”部分所述词语或简称与本持续督导意见“释义”部分所述词语或简称具有相同含义。
东方花旗接受上市公司委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜的独立财务顾问。
本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，发表本持续督导意见。
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着独立、客观和公正的原则对本次交易出具本持续督导意见。
2、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供，上市公司及其交易对方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书有关资料。
5、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者注意，本持续督导意见不够成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释义
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|上市公司/万力达/艾派克股份|指|珠海万力达电气股份有限公司，已更名为珠海艾派克科技股份有限公司|
|艾派克微电子|指|珠海艾派克微电子有限公司|
|拟置入资产/置入资产|指|珠海艾派克微电子有限公司96.67%股权|
|拟置出资产/置出资产|指|上市公司除募集资金专户余额以外的全部资产及负债|
|交易对方/赛纳科技|指|珠海赛纳打印科技股份有限公司|
|万力达自动化|指|珠海万力达电气自动化有限公司|
|万力达投资|指|珠海万力达投资有限公司|
|布瑞克开关|指|广东布瑞克开关有限公司|
|本持续督导意见|指|《东方花旗证券有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2014 年度持续督导意见》|
|本次交易/本次重大资产重组|指|万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持艾派克微电子96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换；置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由万力达向赛纳科技发行股份购买；赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给庞江华或庞江华指定的第三方|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|《珠海万力达电气股份有限公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司、庞江华之重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《珠海万力达电气股份有限公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》|
|东方花旗、独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|立信/立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
本次交易的整体方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）置出资产转让。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。具体方案如下：
1、重大资产置换
万力达以其除募集资金专户余额（截至 2013年 12月 31日余额为27,338,476.35元）以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持艾派克微电子96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。
2、发行股份购买资产
本次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分 2,354,812,058.00元由万力达向赛纳科技发行股份购买。本次发行价格以不低于定价基准日前 20个交易日均价的原则，发行价格确定为 9.70元/股。上市公司以 2014年 5月 13日作为股权登记日，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，2014年5月14日为除权除息日。除权后，此次交易的发行价格调整为 8.44元/股，据此计算，合计发行股份279,006,168股。
3、置出资产转让
赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给庞江华或庞江华指定的第三方。
（二）本次交易资产交割情况
2014年9月16日，上市公司、赛纳科技、庞江华及万力达自动化共同签署《资产交割确认书》，明确本次交易项下置入资产和置出资产的交割事宜已实施完毕。
根据各方提供的相关资料并经核查，截至本持续督导意见出具日，本次交易资产交割情况如下：
1、置入资产交割情况
2014年 8月 4日，珠海市科技工贸和信息化局作出珠科工贸信资[2014]524号《关于合资企业珠海艾派克微电子有限公司变更股东的批复》，同意赛纳科技将所持艾派克微电子96.67%股权转让给上市公司。
2014年 8月 7日，珠海市工商行政管理局作出珠核变通外字[2014]第 zh14080500324号《核准变更登记通知书》，赛纳科技将所持艾派克微电子96.67%股权转让给上市公司已办理完毕工商变更登记手续，艾派克微电子股权结构调整为：
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|序号|股东名称|认缴出资（港元）|实缴出资（港元）|股权比例|
|1|艾派克股份|8,700万|8,700万|96.67%|
|2|APEX LEADER LIMITED|300万|300万|3.33%|
|合计||9,000万|9,000万|100%|

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易项下置入资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，赛纳科技依法履行完毕将置入资产交付至上市公司的法律义务。
2、置出资产交割情况
根据交易各方安排及各方签署的《资产交割确认书》，为便于资产交割，由上市公司对置出资产的形式进行调整，将置出资产中除长期股权投资以外的其他资产、负债通过增资或转让的方式整体注入全资子公司万力达自动化，置出资产调整为上市公司所持有的万力达自动化100%股权、万力达投资100%股权及布瑞克开关70%股权；同时，庞江华同意并确认，在本次重大资产重组交割过程中，由赛纳科技先行承接全部置出资产，上市公司应当将置出资产全部交付给赛纳科技。置出资产具体交割情况如下：
（1）除长期股权投资以外的资产交割情况
为实施本次交易，上市公司于 2014年 5月 9日出资 1,000万元设立万力达自动化；截至本持续督导意见出具日，上市公司已将除长期股权投资以外的置出
资产（包含资产和负债，依法不能转移的除外）以增资及整体转让方式注入万力
达自动化。
上述增资及整体转让完成后，上市公司已将置出资产中除长期股权投资以外的资产全部交付予万力达自动化，对于需要办理变更登记和过户手续的资产（包括房产、商标、专利、计算机软件著作权等无形资产），上市公司已完成相关变更登记事宜。
根据《资产交割确认书》的相关约定，自该确认书签署之日，上市公司全部置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归万力达自动化所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，上市公司应协助万力达自动化继续办理完成相关的变更登记及过户手续。
经核查，本独立财务顾问认为，对于上述尚未办理完毕变更登记和过户手续的资产，其后续办理变更登记和过户手续不存在实质性法律障碍。
（2）长期股权投资交割情况
本次置出资产交割前，上市公司拥有的长期股权投资包括：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|万力达投资|4,000|100%|
|2|布瑞克开关|1,000|70%|
|3|万力达自动化|12,000|100%|

根据工商主管机关出具的变更核准文件，截至本持续督导意见出具日，上市公司所持有的上述公司股权已变更登记至赛纳科技名下。
（3）置出资产中负债转移情况
2014年3月21日，上市公司公告了本次交易涉及的董事会决议及相关文件；
2014年 7月 3日，上市公司公告了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获中国证监会并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》；2014年 7月 29日，上市公司公告了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会核准的公告》，并同时公告了本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜的相关文件；自上述公告发布之日起至今，上市公
司没有接到债权人要求上市公司提前清偿债务或者提供相应担保的要求。
根据各方签署的《资产交割确认书》，上市公司在资产交割日前与置出资产相关的全部债权债务已由万力达自动化继受并负责进行处理；对于未能取得债权人同意转移的负债，若未来债权人向上市公司追索债务，万力达自动化应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案，若因万力达自动化未妥善解决给上市公司造成损失的，万力达自动化应于接到上市公司相应通知后5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失；资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由万力达自动化承担和解决，上市公司不承担任何责任，若上市公司因此遭受损失的，万力达自动化应于接到上市公司相应通知后5个工作日内充分赔偿上市公司的全部损失；对于置出资产中无法转让的负债，在交割过程中已由万力达自动化将等值的现金留存于上市公司。
经核查，本独立财务顾问认为，上述债务转移安排符合相关法律、法规的规定，其实施过程不存在实质性法律障碍。
（4）置出资产涉及的人员安置情况
根据《资产交割确认书》的约定及上市公司职工代表大会审议通过的职工安置方案，根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由万力达自动化继受；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由万力达自动化负责支付。
经核查，本独立财务顾问认为，上述员工安置方案符合相关法律、法规的规定，其实施过程不存在实质性法律障碍。
（5）置出资产整体交付义务
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产交割确认书》的约定，自《资产交割确认书》签署之日起，上市公司即被终局性地视为已经履行完
毕其在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下的置出资产交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由赛纳科技或万力达自动化享有和承担。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易项下的置出资产交付义务已履行完毕，相关资产变更登记和过户、债务转移、员工安置的具体实施不存在实质性法律障碍。
（三）验资情况
2014年9月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易上市公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为信会师报字[2014]第410356号的《验资报告》，截至2014年9月16日，上市公司已收到赛纳科技缴纳的新增注册资本合计 279,006,168元，公司变更后的注册资本为 422,736,618元，累计实收资本为422,736,618元。
（四）新增股份发行情况
上市公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中登深圳分公司登记存管部于2014年9月17日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 279,006,168股（其中限售流通股数量为 279,006,168股），非公开发行后上市公司股份数量为422,736,618股。
（五）新增股份上市情况
本次向交易对方非公开发行股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2014年9月30日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立顾问认为：本次交易项下的置出资产交付义务已履行完毕，
相关资产变更登记和过户、债务转移、员工安置的具体实施不存在实质性法律障碍；本次交易项下置入资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续；上市公司已完成本次向赛纳科技非公开发行股份的证券登记及上市程序。上市公司本次交易实施过程履行的相关程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于股票锁定期的承诺
1、承诺内容
交易对方赛纳科技通过本次重组获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起至 36个月届满之日及赛纳科技盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理赛纳科技持有的上市公司股份。前述锁定期届满后，赛纳科技通过本次重组获得的上市公司新增股份的出售或转让，按证监会和深交所的相关规定执行。
2、承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在履行中，本独立财务顾问认为承诺人无违反上述承诺的情形。
（二）交易对方关于利润补偿的承诺
1、承诺内容
上市公司和赛纳科技于2014年3月19日签订了《盈利预测补偿协议》。
双方同意，以银信评估于 2014年 3月 5日出具的银信资评报（2013）沪第799号《资产评估报告》载明的艾派克微电子在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测利润数据为依据确定赛纳科技对艾派克微电子未来 3年的预测利润数。
根据《资产评估报告》，赛纳科技承诺，艾派克微电子 2014年度、2015年
度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19,286.72万元、23,107.50万元、27,201.22万元（以下合称“预测利润数”）。
如本次交易未能于 2014年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，各方应当就延长补偿期等相关事宜另行签署补充协议。
（1）实际盈利数与利润预测数差异的确定
在补偿期内，上市公司进行年度审计时应对艾派克微电子当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与预测利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），赛纳科技应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
（2）利润补偿方式
本协议规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要赛纳科技进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照本协议的公式计算并确定赛纳科技当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向赛纳科技就承担补偿义务事宜发出书面通知。在需补偿当年年报公告后 30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定提交股东大会进行审议，上市公司应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
补偿期内每个会计年度内赛纳科技应补偿股份数的计算公式如下：
每年赛纳科技应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）—已补偿股份数
赛纳科技应补偿股份的总数不超过上市公司本次向赛纳科技发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）整体减值测试补偿和补偿股份的调整
补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对艾派克微电子进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：艾派克微电子期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则赛纳科技应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。
赛纳科技另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内赛纳科技已补偿股份总数。
双方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按本协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
2、承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在履行中，本独立财务顾问认为承诺人无违反上述承诺的情形。
（三）赛纳科技、汪栋颖、李东飞、曾阳云关于避免同业竞争的承诺
1、承诺内容
为更好地维护中小股东的利益，避免和消除重组后控股股东、实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司的商业机会，形成同业竞争，控股股东赛纳科技、实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云出具了《避免同业竞争承诺函》，就本次重组涉及的同业竞争问题，作出如下确认和承诺：
“本次重组拟注入资产艾派克微电子的主营业务为集成电路的研发、生产和销售，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与艾派克微电子及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营
业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
2、承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在履行中，本独立财务顾问认为承诺人无违反上述承诺的情形。
（四）赛纳科技、汪栋颖、李东飞、曾阳云关于规范关联交易的承诺
1、承诺内容
为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上市公司实际控制人（一致行动人）、控股股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》。控股股东赛纳科技和实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云承诺：
“本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与拟注入资产珠海艾派克微电子有限公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在
显失公平的关联交易；
在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司/本人或本公司/本人控制的企业之间持续发生交易的，本公司/本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。
本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
2、承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在履行中，本独立财务顾问认为承诺人无违反上述承诺的情形。
（五）赛纳科技、汪栋颖、李东飞、曾阳云关于保证上市公司独立性的承诺1、承诺内容
为了保证上市公司独立性，艾派克微电子控股股东和实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“（一）本次重组拟注入资产艾派克微电子目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
（二）本公司/本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（3）本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
（3）保证上市公司的住所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务”。
2、承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在履行中，本独立财务顾问认为承诺人无违反上述承诺的情形。
（六）赛纳科技关于不占用上市公司及艾派克微电子资金的承诺
1、承诺内容
鉴于本次重组前，赛纳科技存在向艾派克微电子借款的情形，2014年1月8日，控股股东赛纳科技作出如下确认和承诺：
“截至2013年12月31日，本公司已全额归还向艾派克微电子拆借的资金，并已按照相关借款协议的约定足额支付借款利息，截至本承诺出具日，本公司不存在欠付艾派克微电子借款本息的情形，本公司与艾派克微电子就借款事宜不存
在任何纠纷或潜在纠纷；
本公司承诺，本次重组完成后，本公司其本公司控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司及艾派克微电子的资金，并将严格遵守中国证监会关于公司法人治理的有关规定，避免与上市公司及艾派克微电子发生与正常生产经营无关的资金往来行为；
若艾派克微电子因在本次重组前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚，本公司将对上市公司及艾派克微电子因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证上市公司不因此遭受任何损失。”
2、承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在履行中，本独立财务顾问认为承诺人无违反上述承诺的情形。
（七）赛纳科技关于给予艾派克微电子优先购买三期厂房物业权利的承诺
1、承诺内容
作为轻资产运营公司，艾派克微电子目前无自有厂房与办公用房，因此，在重组后一定时期内，与关联方凯威置业还会存在物业租赁的关联交易。
赛纳科技承诺，自赛纳科技三期厂房通过竣工验收之日起两个月内，赛纳科技同意给予艾派克微电子优先选择购买三期厂房物业的权利，艾派克微电子有权以成本价从赛纳科技购买标的物业。
2、承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在履行中，本独立财务顾问认为承诺人无违反上述承诺的情形。
（八）汪栋颖、李东飞、曾阳云关于ApexLeader持有的艾派克微电子3.33%股权的承诺
1、承诺内容
为减少本次重组完成后实际控制人与本公司共同投资的关联交易及进一步
增强公司的独立性，艾派克微电子及ApexLeader的实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云承诺：
“1、为进一步完善艾派克微电子法人治理结构，增强上市公司对艾派克微电子的控制力，在不违反相关法律法规的情况下，珠海赛纳及实际控制人承诺将在本次重组完成后18个月内择机将APEX LEADER LIMITED所持艾派克微电子剩余3.33%股权注入上市公司，并在法律法规及公司章程允许的范围内促成上市公司前述股权收购行为。
2、作为 APEX LEADER LIMITED的实际控制人，本人同时承诺，如上市公司拟收购APEX LEADER LIMITED所持3.33%股权，其保证APEX LEADER LIMITED将同意与上市公司开展股权转让交易，将所持艾派克微电子3.33%股权以公允价值转让给上市公司。”
2、承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在履行中，本独立财务顾问认为承诺人无违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）艾派克微电子盈利预测情况
上市公司和赛纳科技于 2014年 3月 19日签订了《盈利预测补偿协议》，双方同意，以银信评估于 2014年 3月 5日出具的银信资评报（2013）沪第 799号《资产评估报告》载明的艾派克微电子在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测利润数据为依据确定赛纳科技对艾派克微电子未来 3年的预测利润数。
根据《资产评估报告》，赛纳科技承诺，艾派克微电子 2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19,286.72万元、23,107.50万元、27,201.22万元。
（二）艾派克微电子2014年盈利实现情况
艾派克微电子 2014年度承诺业绩数为 19,286.72万元，2014年度艾派克微电子扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 20,934.62万元，完成2014年全年承诺业绩的比例为108.54%。
单位：万元
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|项目|2014年|2015年|2016年|合计|
|业绩承诺数|19,286.72|23,107.50|27,201.22|69,595.44|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|20,934.62|—|—|—|
|完成承诺数比例|108.54%|—|—|—|

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2014年度艾派克微电子发展情况概述
艾派克微电子是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业，目前芯片下游应用主要集中在打印耗材领域。艾派克微电子自成立以来一直从事集成电路设计业务，现已发展成为一家国内外领先的打印耗材芯片解决方案提供商，是国内少数具有自主知识产权的本土企业之一。
2014年度，上市公司实现营业收入 47,952.72万元，营业利润 22,020.72万元，归属于母公司所有者的净利润20,227.76万元。
重组完成后，上市公司实现了从机械、设备、仪表、电气机械和器材制造业向集成电路设计业的转变，公司充分利用艾派克微电子在集成电路设计行业的优势，显著提高了上市公司经营业绩及市场竞争力。
（二）核心竞争力
1、核心技术优势
艾派克微电子自成立以来，在通用打印耗材集成电路设计方面进行了卓有成效的研究，形成了具有特色的自主知识产权创新体系，主要核心技术包括 SoC芯片设计与研发、具有完全自主知识产权的 Unismart设计与研发、非易失性存储器设计与研发。
打印耗材芯片是墨盒、硒鼓中具有识别、控制和记录存储功能的部件，因各种型号打印机使用的墨盒、硒鼓型号不同，相应打印耗材芯片也有多种型号。目前，市场上常用的原装墨盒、硒鼓用芯片按技术种类划分约110种，艾派克微电子芯片产品覆盖其中约 90种，按型号划分有约 3,500种。艾派克微电子现有芯片产品种类丰富，基本覆盖市场主流打印机型号，有利于客户一站式购买。2014年，公司推出了一系列的 SoC芯片产品，SoC芯片逐渐成为公司通用打印耗材芯片的主要形式。
3、知识产权优势
艾派克微电子自设立以来高度重视知识产权的积累和储备，多次获得科学技术进步奖、专利优秀奖及知识产权优势企业等奖项，其中大量专利应用于艾派克微电子的芯片产品。此外，艾派克微电子获得杭州中天微系统有限公司关于 32位国产嵌入式CPU_IP在打印机及打印耗材芯片领域独家使用授权以及中科院上海微系统研究所关于相变存储器PCRAM_IP在打印机及打印耗材芯片领域独家使用授权，通过排他性合作增加了艾派克微电子的竞争优势。截至 2014年 12月 31日，公司获得专利共计 145项，其中 2014年度获得专利 35项，发明专利7项。
4、人才储备优势
艾派克微电子核心技术人员在集成电路设计行业从业时间达到十年以上，从业经验丰富，具备集成电路设计尤其是 SoC设计所需的前端仿真、系统集成、后端设计等专业知识。随着业务的快速发展，艾派克微电子不断根据业务结构和未来规划积极进行人才储备。
5、成本优势
相对于市场其他竞争者而言艾派克微电子规模化采购使得其具备更强的议价能力，由此获得更低的采购成本。此外，由于艾派克微电子具有较强的设计研发技术优势，可实现单片晶圆相比于竞争对手更高的合格率，同时，通过不断缩小IC，在相同尺寸晶圆中可获得更多IC，由此可降低单个集成电路的成本。
近年来，随着全球电子信息产品生产重心转移至国内，我国已成为全球最大的集成电路生产和消费市场。长三角、京津环渤海、珠三角等区域综合优势突出逐渐成为集成电路产业聚集地，产业群聚效应明显。艾派克微电子所在地珠海系广东省集成电路设计与生产基地，产业配套齐全，贴近供应链。此外，相对于海外竞争对手，国内企业更加接近、了解本土企业的需求，在这种市场情况下，国内企业往往能够获得更大的竞争优势。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2014年度艾派克微电子生产经营情况稳定，营业收入和净利润等指标稳步增长；本次重组后，上市公司盈利能力大幅提高，抗风险能力进一步增强，有利于保障投资者利益。
五、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所的有关要求，不断完善公司法人治理结构，公司按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度、《内部控制制度》等制度规范运行，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2014年度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
王冠鹏 王利刚
项目协办人：
向清宇 高魁
东方花旗证券有限公司2015年4月10日