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北京市康达律师事务所
关于
湖北蓝鼎控股股份有限公司
非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性
的法律意见
康达股重字[2015]第 0010-5号
二零一五年十一月
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蓝鼎控股法律意见书北京市康达律师事务所
关于
湖北蓝鼎控股股份有限公司
非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性
的法律意见
康达股重字[2015]第0010-5号致：湖北蓝鼎控股股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北蓝鼎控股股份有限公司（以下简称“蓝鼎控股”或“公司”）的委托，担任公司重大资产重组事项的特聘专项法律顾问，并已就本次交易出具了康达股重字[2015]第0010号《北京市康达律师事务所关于湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）、康达股重字[2015]第0010-1号《北京市康达律师事务所关于湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、康达股重字[2015]第0010-2号《北京市康达律师事务所关于湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、康达股重字[2015]第0010-3号《北京市康达律师事务所关于湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、康达股重字[2015]第0010-4号《北京市康达律师事务所关于湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户的法律意见》（以下简称“《标的资产过户法律意见》”）。
本所现就本次交易中非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所律师仅依赖于截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及
蓝鼎控股法律意见书《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表法律意见。
本法律意见书中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相同涵义。
本法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《标的资产过户法律意见》的补充，仅供蓝鼎控股为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
一、本次交易的批准与授权
（一）蓝鼎控股的审批程序
1、2015年4月7日，蓝鼎控股召开第八届董事会第六次会议，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2、2015年5月6日，蓝鼎控股召开第八届董事会第八次会议，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
3、2015年5月28日，蓝鼎控股召开2014年度股东大会，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（二）交易对方的审批程序
2015年 4月 6日，高升科技召开股东会，全体股东一致同意将所持有的高升科技100%股权转让给蓝鼎控股。
2015年4月27日，宇驰瑞德召开股东会，全体股东一致同意认购蓝鼎控股募集配套资金非公开发行的股份。
蓝鼎控股法律意见书（三）中国证监会的批准
2015年9月30日，中国证监会核发《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2232号），核准本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。
综上所述，本所律师认为，蓝鼎控股本次发行已取得必要的批准与授权，上述程序合法、有效。
二、本次发行过程的合规性
（一）发行价格和发行数量
依据公司 2014年股东大会决议审议通过的本次发行方案，以及公司与宇驰瑞德签署的《股份认购协议》及其补充协议：
1、本次发行股份募集配套资金的定价基准日为蓝鼎控股第八届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的每股价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即8.83元/股。
2、本次交易中，拟募集配套资金不超过7亿元。以8.83元/股计算，向特定对象宇驰瑞德发行股份数量不超过79,275,198股。
（二）本次发行过程
本次发行系向特定对象发行，发行价格和条件已由蓝鼎控股 2014年度股东大会审议通过，并由相关协议约定，不涉及以竞价方式确定发行价格和发行对象的问题。具体发行过程如下：
1、2015年10月14日，一创摩根向本次发行认购对象宇驰瑞德发送《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金缴款通知》。
2、截至2015年10月14日，本次发行的认购对象宇驰瑞德将认购资金全额699,999,998.34元汇入一创摩根指定的专用账户。
2015年10月15日，众环海华出具《验资报告》（众环验字（2015）010101号验资报告），经审验，截至 2015年 10月 14日，一创摩根指定的认购资金专
蓝鼎控股法律意见书用账户已收到宇驰瑞德缴付的认购资金金额总计为 699,999,998.34元。
3、2015年10月16日，一创摩根将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项转至蓝鼎控股指定的本次募集资金专户。
2015年10月19日，众环海华就募集资金到账事项出具《验资报告》（众环验字（2015）010103号），经审验，截至 2015年 10月 16日，蓝鼎控股募集资金已到账；蓝鼎控股通过非公开发行人民币普通股（A股）79,275,198股募集资金合计699,999,998.34元，扣除发行相关费用合计 18,064,415.38元，实际募集资金净额为 681,935,582.96元，其中增加股本 79,275,198.00元，增加资本公积602,660,384.96元。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《证券发行管理办法》及《发行股票实施细则》的相关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
经核查，本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象为宇驰瑞德，符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股票发行对象不超过 10名的要求，宇驰瑞德合法设立并依法存续，具备认购本次非公开发行股份的主体资格。
根据宇驰瑞德出具的声明，并经本所律师核查，宇驰瑞德系由蓝鼎控股实际控制人韦振宇为参与本次重组之目的而投资成立的有限责任公司，至今未开展任何经营活动；宇驰瑞德自成立以来未对外募集资金，亦未委托任何基金管理人进行管理。因此，宇驰瑞德不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《证券发行管理办法》及《发行股票实施细则》的相关规定。
四、结论意见
蓝鼎控股法律意见书综上，本所律师认为，蓝鼎控股本次发行已取得必要的批准与授权，该等程序合法、有效；本次发行的发行过程符合《证券发行管理办法》及《发行股票实施细则》的相关规定；本次发行的认购对象符合《证券发行管理办法》及《发行股票实施细则》的相关规定。
（以下无正文）
蓝鼎控股法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于湖北蓝鼎控股股份有限公司非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签章页）北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：娄爱东
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叶剑飞
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2015年 11月 2日