证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2015-060
北京立思辰科技股份有限公司
关于指定基金管理机构设立合资公司及参与设立股权投资基金的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
一、北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”或“公司”）与
北京国富资本有限公司（以下简称“国富资本”）签署合作框架协议，国富资
本和立思辰指定的基金管理机构拟共同设立合资公司发起设立股权投资基金
（以下简称“基金”），双方共同寻求在信息安全及数据安全管控领域的投资机会。
二、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次对外投资不构成关联交易。
三、经2015年6月18日召开的公司第三届董事会第八次会议审议，以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于指定基金管理机构设立合资公
司及参与设立股权投资基金的议案》。本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
四、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须相关部门的审批。
一、对外投资概述
为加速在信息安全及数据安全方面的战略布局，以及加强公司在该领域的核心竞争力，充分利用资本力量做大做强安全产业，公司与国富资本签署了《合作框架协议》（以下简称“框架协议”）。根据框架协议，国富资本和立思辰指定的基金管理机构共同出资设立北京立思辰国富投资管理有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本1,200万元，设立时实缴资本200万元。立
思辰指定的基金管理机构和国富资本各占50%股权。
合资公司成立后，由合资公司作为普通合伙人，发起设立一支股权投资基金。
基金规模为人民币6亿元，基金普通合伙人承诺出资600万元人民币，其他有限合伙人合计承诺出资 5.94亿元人民币，其中立思辰作为有限合伙人认缴出资人民币2,000万元。
二、合作方基本情况
北京国富资本有限公司是一家专业的股权投资管理机构，由国内具备资源整合、产业洞察、资本运作、企业管理等多方面丰富经验的管理团队组建，以受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务主要业务。具体如下：
公司名称：北京国富资本有限公司
公司类型：有限责任公司
成立时间：2015年04月29日
注册地址：北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼21层2502-06
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：熊焰
经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
控股股东、实际控制人：国富资本（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有国富资本100%股权。实际控制人为熊焰先生。
与本公司关系：与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和利益安排情形；不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。
熊焰先生，1956年生，毕业于哈尔滨工业大学获得通信专业学士学位、经济学硕士学位。国富资本的创始人、法定代表人。曾任北京金融资产交易所董事长、总裁、中国银行间市场交易商协会副秘书长，兼任中国并购公会副会长、中关村亚杰商会会长、首都金融服务商会监事长、中国股权投资基金协会副会长、中国财富管理50人论坛联席总干事、哈工大北京校友会会长。被聘为北京大学、中央党校、哈尔滨工业大学、中央财经大学兼职教授。
三、对外投资标的基本情况
1、出资方式
公司指定的基金管理机构与国富资本均以货币方式出资，资金来源为自筹。
2、合资公司基本情况
公司名称：北京立思辰国富投资管理有限公司（暂定名，最终名称以工商登记注册的名称为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币1,200万元
拟注册地点：北京市
法定代表人：熊焰
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；
企业策划、设计；市场调查。（以工商部门核定为准）
股权结构：立思辰指定的基金管理机构占合资公司注册资本的50%，国富资本占合资公司注册资本的50%。
四、对外投资的主要内容
各方确认，共同设立合资公司，注册资本为1,200万元人民币，设立时实缴资本200万元：立思辰指定的基金管理机构以自有货币资金出资人民币600万元，占出资比例的50%，国富资本以自有货币资金出资人民币600万元，占出资比例的50%。
国富资本派出熊焰担任合资公司执行董事、法定代表人，合资公司经理由国富资本派出。经理负责合资公司的日常运营、管理及建章立制等，各全职员工均需服从统一安排，遵守各项规章制度。
国富资本将派出一名专业人员，立思辰将派出一名专业人员，与合资公司签订劳动合同，全职参与基金管理和运营等相关工作（该等人员下称“核心管理人”）。合资公司其他全职人员的遴选和聘用，由经理及其他核心管理人确定。
基金将日常运作及投资等各项事务委托给合资公司。合资公司及其团队将遵循业内通行惯例，恪尽职守，负责开展项目的调查、选择、谈判、结构化、承诺、
投资、收购、兼并、重组、持有、保留、拥有、资本化、出售、转换、监督、管理、表决、指派、交换、保证等相关基金事务。立思辰和国富资本将充分利用自身优势和资源，为管理团队提供项目源、资源人脉、后台服务等支撑。
五、发起设立股权投资基金相关情况
（一）投资基金具体情况
1、基金名称：北京国立信安股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门核定为准）。
2、基金规模：基金规模6亿元人民币。
3、组织形式及出资方式：
基金普通合伙人承诺出资 600万元人民币，其他有限合伙人合计承诺出资 5.94亿元人民币，其中立思辰作为有限合伙人认缴出资人民币 2,000万元。国富资本确保募集不低于600万元的自然人投资者承诺出资额，该等出资主体包括国富资本或其关联方、管理团队成员个人、管理团队成员实际控制的法人机构等。
4、退出机制
基金投资的项目若未来选择被上市公司并购作为退出渠道，则基金承诺同等条件下优先并入立思辰。
5、投资方向及投资计划：
聚焦信息安全领域的投资机会，围绕数据安全管控，重点关注：1）在国外市场有产品和市场积淀、在国内市场拓展潜力较大的海外企业并购机会；2）可能对产业链产生重大影响的技术性公司的战略并购或产业投资；3）军工、航天等高涉密行业内，有可能通过应用领域民用化、国企混合所有制改革等享受制度红利、实现快速发展的投资机会；4）在技术、资源、能力等方面与立思辰存在互补性的投资机会。
投资阶段方面，B轮及以上的投资金额不低于基金规模的60%。基金出售所持有的被投企业股份或权益后所得的投资本金及投资收益不得用于再投资。
（二）投资基金管理模式
1、管理和决策机制：
基金设投资委员会，由6人组成。立思辰指定的基金管理机构派出3名委员；
国富资本派出3名委员，其中熊焰担任主任委员。一项投资需得到2/3以上的委
员表决同意，其中必须包括主任委员的同意。
2、管理费：
基金向合资公司支付管理费，用于合资公司全职团队成员（含核心管理人、投资经理、分析员、后台人员等）的薪资、搜寻及评估目标企业期间费用等各项成本。投资期的管理费的计提标准为总认缴出资额的1.5%/年（900万元），退出期管理费计提标准为未退出投资项目的投资成本的1.5%/年。管理费每半年计提一次。管理费的使用由管理公司经理全权负责。管理费若有结余，各股东按比例分配；若有不足，由次年管理费弥补。
3、收益分配：扣除已支付各项成本后的收益，按照各方的约定进行分配。
六、对外投资的目的及对公司的影响
公司本次指定基金管理机构对外投资设立合资公司并参与设立股权投资基金旨在借助国富资本专业的投资团队、投资渠道及强大的资源整合能力，充分结合公司的行业经验、技术判断与资源优势，积极寻求信息安全及数据安全相关优秀企业的投资机会，依据公司发展战略路径进行战略投资项目选择，有效实现公司战略计划及资本增值。
本次合作是公司战略扩张创新模式的再次探索，有助于公司加速布局覆盖信息安全及数据安全管控相关领域，加强核心能力建设促进战略目标的持续推进与快速发展。
七、风险提示
1、合作方对投资合资公司并设立并购基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，设立投资基金须符合国家相关部门的规定并且需要成功募集，因此投资基金的设立仍存在不确定性，相关事项的办理以有关部门审批意见为准。
2、由于宏观经济、行业发展周期、市场趋势、信息收集、项目论证、项目管理等多种因素的影响，可能存在项目后期不能达到预期甚至亏损的风险。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
针对上述主要的投资风险，公司将及时了解合资公司的运作情况，督促经营者防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
八、相关审核及批准程序
2015年6月18日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于指定基金管理机构设立合资公司及参与设立股权投资基金的议案》，董事会同意公司指定基金管理机构设立合资公司并参与设立股权投资基金。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次指定基金管理机构设立合资公司及参与设立股权投资基金事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
如未来公司的关联方(例如公司股东、董事、监事、高管等)参与投资该股权投资基金，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定履行相应的审议程序。
九、备查文件
第三届董事会第八次会议决议
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会2015年6月19日