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致：广东海大集团股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司
实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书
瑛明法字(2018)第SHE2014131-11号上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受广东海大集团股份有限公司(以下简称“海大集团”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(上述三个备忘录合称“《备忘录1-3号》”)1等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的有关规定，就公司实施限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”)涉及的相关事宜出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、海大集团或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本补充法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具 1根据中国证监会相关说明，“《上市公司股权激励管理办法》自2016年8月13日起施行，《上市公司股权激励管理办法(试行)》、股权激励有关事项备忘录1至3号以及2个监管问答同时废止、《上市公司股权激励管理办法》正式实施时，已经股东大会审议通过的方案继续按照原规定执行，未经股东大会审议或者新提出激励方案的，按照新规定执行。”鉴于本次股权激励计划于《上市公司股权激励管理办法》正式实施前已经海大集团股东大会审议通过，
因此，本次股权激励计划应按《上市公司股权激励管理办法(试行)》及《备忘录1-3号》继续执行。
的专业文件和海大集团的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
本所律师在制作补充法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意海大集团在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但是海大集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供海大集团实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见书作为海大集团实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与本所出具的瑛明法字(2014)第SHE2014131-1号法律意见书及其他与本次激励计划有关的法律意见书所载相一致。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海大集团实行本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一、关于本次激励计划的批准和授权
1.1 根据公司 2014年 10月 21日的《关于限制性股票与股票股权激励计划(草案)获中国证监会备案无异议的公告》，本次激励计划已经中国证监会备案无异议。
1.2 2015年 3月 3日，海大集团 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
根据《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》”)，海大集团本次激励计划拟向 466名激励对象授予1,450.5万股限制性股票和1,061.5万份股票期权，限制性股票的授予价格为5.74元/股，股票期权的行权价格为11.51元/份。
根据上述《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会已经授权董事会“决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，回购注销激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票”、“对激励对象获授的股票期权的行权价格、行权条件和获授的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认”、“决定激励对象是否可以行权或解锁”、“授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜”。
1.3 根据海大集团《2014年第二次临时股东大会决议公告》，海大集团于2014年9月 12日召开 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2014年半年度利润分配方案的议案》。根据海大集团 2014年 9月 17日《关于 2014半年度权益分派实施的公告》，海大集团以总股本 1,069,997,380股为基数，以 2014年 9月 23日为股权登记日，向登记在册的全体股东每10股派1.00元人民币现金(含税)。
海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》以及《关于向<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，同意：(1)激励对象李智强、刘勇、钟孝长、陈子文等人因个人原因离职，以及李其昌、陈克宏、陈火平等3人因无法开立证券账户等原因放弃本次股权激励计划，上述7人合计尚未授予的限制性股票及股票期权数量分别为11万股、19万份；(2)海大集团发生派息情形，故对本次激励计划的激励对象、限制性股票与股票期权的数量以及限制性股票授予价格与股票期权行权价格进行相应调整；(3)向激励对象授予限制性股票及/或股票期权。
2015年3月4日，海大集团第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》，对本次激励计划调整后的激励对象名单进行核实后认为：(1)海大集团部分激励对象离职、自愿放弃股权激励权利，因此海大集团对激励对象进行相应调整，本次激励对象由466名调整为459名，同时对相应的限制性股票与股票期权数量进行调整，调整后激励对象均为海大集团 2015年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票与股票期权激励计划》中相关人员；(2)本次调整限制性股票与股票期权价格、数量和激励对象已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股权激励计划》、《公司章程》的规定。
2015年3月4日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意见》：同意公司本次限制性股票与股票期权激励计划的授予/授权日为 2015年 3月 4日，并同意向符合授予条件的459名激励对象授予限制性股票与股票期权。
经过上述调整，根据海大集团2015年3月5日《关于向公司<限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》，本次激励计划授予日确定为2015年3月4日，激励对象为459名；限制性股票授予数量为1,439.5万股，授予价格为5.64元/股，回购价格为授予价格；股票期权授予数量1,042.5万份，行权价格为11.41元/份。
转增股本预案的议案》。根据海大集团 2015年 6月 19日《关于 2014年年度权益分派实施的公告》，海大集团以总股本1,098,116,610股为基数，以2015年6月25日为股权登记日，向登记在册的全体股东按每10股派发现金股利1.5元(含税)，同时以资本公积金每10股转增4股。
根据海大集团《2015年第三次临时股东大会决议公告》，海大集团于2015年8月 12日召开 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015年半年度利润分配预案的议案》。根据海大集团 2015年 8月 17日《关于 2015年半年度权益分派实施的公告》，海大集团以总股本 1,537,363,254股为基数，以 2015年 8月 20日为股权登记日，向登记在册的全体股东每10股派0.65元人民币现金(含税)。
2016年2月25日，海大集团第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》等相关议案，同意：(1)调整限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格；(2)限制性股票与股票期权的激励对象调整为 420名；(3)已授予且未解锁的限制性股票数量调整为1,955.80万股，已授予待回购注销限制性股票数量为59.50万股；已授予未行权的股票期权数量调整为 1,308.3万份，已授予待注销的股票期权为 151.20万份；(4)限制性股票回购价格调整为3.86元/股，股票期权行权价格调整为7.98元/份；(5)将离职人员对应的已授予且未解锁的限制性股票 59.5万股及已授予未行权的股票期权151.2万份进行回购注销/注销处理。
权的股票期权进行注销，本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
2016年2月25日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意见》，同意公司董事会对相应的激励对象名单、限制性股票与股票期权权益数量进行调整，调整后的激励对象的主体资格合法、有效；本次调整程序符合相关规定，计算结果准确；同意对限制性股票和股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格进行调整；同意公司回购注销已离职激励对象对应的限制性股票、同意注销已离职激励对象对应的股票期权。
经过上述调整，《限制性股票与股票期权激励计划》的激励对象由 459名调整为420名；已授予且未解锁的限制性股票数量调整为 1,955.80万股，本次限制性股票回购数量为59.50万股，限制性股票的回购价格由5.64元/股调整为3.86元/股；已经授予但尚未行权股票期权数量调整为1,308.3万份，股票期权的行权价格由 11.41元/份调整为7.98元/份。
1.5 2016年3月26日，海大集团第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁期/行权期符合解锁/行权条件的议案》，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁/行权事宜。
2016年3月26日，海大集团第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁期/行权期符合解锁/行权条件的议案》，认为公司 420名激励对象主体资格合法、有效，且 2015年度绩效考核均合格，满足公司限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的解锁期/行权期内解锁/行权。
2016年3月26日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意见》，同意公司限制性股票与股票期权激励计划的激励对象在股权激励计划规定的解锁期/行权期内解锁/行权。
1.6 根据海大集团《2015年年度股东大会决议公告》，海大集团于 2016年 4月 18日召开2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》。
根据海大集团 2016年 5月 16日《关于 2015年年度权益分派实施的公告》，海大
集团以总股本 1,540,555,704股为基数，以 2016年 5月 20日为股权登记日，向登记在册的全体股东按每10股派发现金股利2.50元(含税)。
2016年5月20日，海大集团第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将公司《限制性股票与股票期权激励计划》股票期权的行权价格调整为7.73元/份。
2016年5月20日，海大集团第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》，认为本次调整限制性股票与股票期权激励计划的行权价格已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股权激励计划》、《公司章程》的规定，同意调整公司限制性股票与股票期权激励计划的行权价格。
2016年5月20日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意见》，认为因公司实施了 2015年度权益分派，公司董事会对限制性股票与股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整程序符合相关规定，计算结果准确，同意对股票期权行权价格进行调整。
经过上述调整，《限制性股票与股票期权激励计划》股票期权的行权价格由 7.98元/份调整为7.73元/份。
1.7 2016年 10月 25日，海大集团第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意：(1)由于限制性股票激励对象房殿峰等 5人及股票期权激励对象代前勇等 9人(共计 14人)离职，同意取消离职人员持有的已授予且未解锁的限制性股票 39.48万股及已授予未达行权条件的股票期权 23.10万份；(2)将离职人员对应已授予且未解锁的限制性股票 39.48万股及已授予未达行权条件的股票期权 23.10万份进行回购注销/注销处理；(3)由于公司实施了2015年度权益分派，限制性股票回购价格调整为3.61元/股。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为：(1)因公司部分激励对象离职，对激励对象由420名调整为406名，同时对相应的限制性股票与股票期权权益数量进行调整。调整后激励对象均为公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中的相关人员；(2)因公司实施2015年度权益分派，调整限制性股票回购价格 3.61元/股；(3)本次调整限制性股票与股票期权权益数量及限制性股票回购价格已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股权激励计划》的规定；(4)同意调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量；同意公司将该部分激励对象已授予未达行权条件的股票期权进行注销、已获授未解锁的限制性股票进行回购注销；同意公司对限制性股票回购价格进行调整。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
2016年 10月 25日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意见》，同意公司董事会对相应的激励对象名单、限制性股票与股票期权权益数量及限制性股票回购价格进行调整。调整后的激励对象的主体资格合法、有效；本次调整程序符合相关规定，计算结果准确，不会影响公司《限制性股票与股票期权激励计划》的实施，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。对已离职激励对象已获授予未达行权条件的股票期权进行注销，对限制性股票回购价格进行调整及回购注销已离职激励对象未解锁的限制性股票。
经过上述调整，《限制性股票与股票期权激励计划》的激励对象由 420名调整为 406名；本次已授予且未解锁的限制性股票回购注销数量为 39.48万股；本次已授予未达行权条件的股票期权注销份数为 23.10万份；限制性股票回购价格调整为3.61元/股。
1.8 2017年3月13日，海大集团第四届董事会第六次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权的议案》，本次股权激励计划的股票期权激励对象3人因第一个行权期结束尚未行权，其已授予第一个行权期未行权的股票期权 7.84万份失效，同意对上述失效的股票期权予以全部注销。
意对本次股权激励计划第一个行权期失效的股票期权进行注销。
2017年3月13日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意见》，认为：公司限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束，部分激励对象尚未行权，对失效股票期权进行注销符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及公司《限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。本次注销事宜程序符合相关规定，计算结果准确，不会影响公司《限制性股票与股票期权激励计划》的实施，不存在损害上市及全体股东特别是中小股东权益的情况；同意对公司《限制性股票与股票期权激励计划》第一个行权期失效的股票期权进行注销。
1.9 2017年4月25日，海大集团第四届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件并予以回购注销/注销的议案》，同意：因部分激励人员离职、自愿放弃等原因及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件，公司激励对象调整为 394名；已授予未解锁的限制性股票数量调整为 549.36万股，已授予待回购注销的限制性股票数量为 584.64万股；已授予未行权的股票期权数量调整为 372.54万份，已授予待注销的股票期权数量为389.34万份。
象、权益数量及回购注销 584.64万股已获授未解锁的限制性股票、注销 389.34万份已获授未达行权条件的股票期权。
2017年4月25日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立董事》，独立董事认为：(1)公司董事会对相应的激励对象名单、限制性股票与股票期权权益数量进行调整。调整后的激励对象的主体资格合法、有效；调整程序符合相关规定，计算结果准确，不会影响公司《限制性股票与股票期权激励计划》的实施，不存在损害海大集团及全体股东特别是中小股东权益的情况。(2)对已离职或自愿放弃激励对象已获授未达行权条件的股票期权进行注销、对已离职激励或自愿放弃对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销符合《管理办法》及相关法律法规和公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定。独立董事同意对已离职及自愿放弃激励对象已获授未达行权条件的股票期权进行注销，对已离职及自愿放弃激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。(3)公司激励计划第二个解锁/行权期未达到解锁/行权条件，公司董事会对激励对象相应获授的限制性股票及股票期权予以回购注销/注销符合《管理办法》及相关法律法规和公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，不会影响公司《限制性股票与股票期权激励计划》的实施，不存在损害海大集团及全体股东特别是中小股东权益的情况。独立董事同意对第二个解锁/行权期对应的限制性股票及股票期权予以回购注销/注销。
经过上述调整，《限制性股票与股票期权激励计划》的激励对象由 406名调整为394名；已授予未解锁的限制性股票数量调整为549.36万股，已授予待回购注销的限制性股票数量为584.64万股；已授予未行权的股票期权数量调整为372.54万份，已授予待注销的股票期权数量为389.34万份。
1.10 2017年 10月 27日，海大集团第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施 2016年年度权益分派，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票10.92万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权10.50万份进行注销；限制性股票回购价格调整为3.31元/股，股票期权的行权价格调整为7.43元/份。
性股票的议案》，认为：(1)因公司部分激励对象离职，《限制性股票与股票期权激励计划》的激励对象由394名调整为383名，同时对相应的限制性股票与股票期权权益数量进行调整；(2)本次调整限制性股票与股票期权权益数量已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《限制性股票与股权激励计划》的规定。(3)本次调整《限制性股票与股票期权激励计划》的回购价格、行权价格已取得必要的授权和批准，调整程序、调整办法和结果符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《限制性股票与股权激励计划》的规定，同意调整公司股权激励计划相应的回购价格及行权价格；
(4)因公司部分激励对象离职已不符合激励条件，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股权激励计划》的规定，同意对该部分激励对象已授予未解锁的限制性股票10.92万股进行回购注销、对其已授予未达行权条件的股票期权10.50万份进行注销，本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
2017年 10月 27日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意见》，认为：鉴于公司部分激励对象离职及公司实施了 2016年度权益分派，该部分激励对象已不再符合公司《限制性股票与股票期权激励计划》的激励条件，同意公司董事会对相应的激励对象名单、限制性股票与股票期权权益数量、回购价格、行权价格分别进行调整并注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票。调整后的激励对象的主体资格合法、有效；本次调整及本次回购注销程序符合相关规定，计算结果准确，不会影响公司《限制性股票与股票期权激励计划》的实施，不存在损害海大集团及全体股东特别是中小股东权益的情况；对已离职激励对象已授予未解锁的限制性股票进行回购注销、对其已获授予未达行权条件的股票期权进行注销符合《管理办法》及相关法律法规和公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定。
因此，独立董事同意对已离职激励对象已授予未解锁的限制性股票进行回购注销、对其已获授予未达行权条件的股票期权进行注销。
经过上述调整，《限制性股票与股票期权激励计划》的激励对象由 394名调整为383名；已授予未解锁的限制性股票数量调整为538.44万股，已授予待回购注销的限制性股票数量为 10.92万股；已授予未行权的股票期权数量调整为 362.04万份，已授予待注销的股票期权数量为10.50万份。
司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，因部分激励人员离职、因病去世等原因，同意公司将上述激励对象已获授未达解锁条件的限制性股票 2.17万股进行回购注销，已授予未解锁的限制性股票数量调整为 536.27万股；对已授予未达行权条件的股票期权 1.26万份进行注销，已授予未行权的股票期权数量调整为360.78万份。因第三个解锁/行权期符合解锁/行权条件，同意按照《限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定办理第三期解锁/行权事宜。
2018年4月19日，海大集团第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，认为：(1)因公司部分激励对象离职、因病去世等原因，对《限制性股票与股票期权激励计划》相应的限制性股票与股票期权权益数量进行调整；(2)本次调整限制性股票与股票期权权益数量已取得必要的批准和授权，调整程序、调整方法和结果符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《限制性股票与股权激励计划》的规定；(3)因公司部分激励对象离职、因病去世等原因，已不符合激励条件，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股权激励计划》的规定，同意对该部分激励对象已授予未达解锁条件的限制性股票 2.17万股进行回购注销、已授予未达行权条件的股票期权 1.26万份进行注销，本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。(4)《限制性股票与股票期权激励计划》规定的限制性股票/股票期权第三个解锁/行权期已满足解锁/行权条件，本次激励计划激励对象主体资格合法、有效，且业绩考核均合格，满足本次激励计划第三个解锁/行权期的解锁/行权条件，同意激励对象在本次激励计划规定的解锁期/行权期内解锁/行权。
世的激励对象已获授予未达解锁/行权条件的限制性股票/股票期权进行注销；(3)《限制性股票与股票期权激励计划》规定的限制性股票/股票期权第三个解锁/行权期已满足解锁/行权条件，同意激励对象在相应的解锁期/行权期内解锁/行权；《限制性股票与股票期权激励计划》所确定的激励对象均符合《公司章程》、本次激励计划有关任职资格的规定，激励对象均为在本公司任职，且由董事会薪酬与考核委员会认定，激励对象不存在《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律法规规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象主体资格合法、有效，激励对象的名单与对应股东大会批准的本次激励计划中规定的对象相符；本次解锁/行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。同意公司《限制性股票与股票期权激励计划》的激励对象在本次激励计划第三个解锁/行权期内解锁/行权。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，海大集团本次权益数量调整、本次回购注销/注销部分限制性股票和股票期权以及本次激励计划第三个解锁/行权期的解锁/行权等事宜均已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《公司章程》、《限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。
二、本次权益数量调整及本次回购注销/注销事宜的情况说明
2.1 本次调整的权益数量及本次回购注销/注销的原因
根据《限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，激励对象因个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁/行权条件的权益不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。激励对象因执行职务之外的其他原因死亡的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响，由其合法继承人在符合解锁/行权条件的情况下进行解锁/行权，但不再享有终止服务日以后的股权激励。
因《限制性股票与股票期权激励计划》中限制性股票激励对象1人离职、1人因病去世，股票期权激励对象1人离职，上述激励对象已不符合激励条件。因此，公司决定实施本次调整并回购注销/注销前述离职人员和因病去世人员持有的已授予未达解锁条件的限制性股票2.17万股、已授予未达行权条件的股票期权1.26万份。
根据《管理办法》、《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，本次权益数量调整后，已授予未解锁的限制性股票数量调整为 536.27万股，已授予待回购注销的限制性股票数量为 2.17万股；已授予未行权的股票期权数量调整为 360.78万份，已授予待注销的股票期权数量为1.26万份。
2.2 本次回购注销部分限制性股票的回购价格及定价依据
根据《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2017年 10月 27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施 2016年年度权益分派，《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票回购价格调整为 3.31元/股。自公司第四届董事会第十次会议审议之日起至本补充法律意见书出具日，公司未发生上述需调整回购价格的事宜。
2.3 用于本次回购部分限制性股票的资金来源
根据公司确认，公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款全部为自有资金，按上述回购价格，本次回购部分限制性股票需支付的资金总额为71,827元。
综上所述，本所律师认为，海大集团本次激励计划的激励对象和权益数量的调整以及本次回购注销/注销部分限制性股票和股票期权的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《限制性股票与股票期权激励计划》的规定。
三、本次激励计划第三个解锁/行权期的解锁/行权的情况说明
根据《限制性股票与股票期权激励计划》及公司提供的相关文件资料并经本所律师通过网络检索查询公开信息，公司本次激励计划第三个解锁/行权期的解锁/行权条件已满足，具体情况如下：
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|《限制性股票与股票期权激励计划》设定的限制性股票解锁条件及股票期权行权条件|是否满足解锁/行权条件的说明|
|限制性股票锁定期内/股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2017年经审计归属于上市公司扣除非经常性损益前、后的净利润分别为12.07亿元、11.63亿元；2012-2014年公司扣除非经营性损益前、后的年平均净利润分别为4.44亿元、4.20亿元。满足解锁/行权条件。|
|根据《限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|2017年，《限制性股票与股票期权激励计划》381名激励对象绩效考核均合格(含因病去世的激励对象)。满足解锁/行权条件。|
|以2013年为基准年，2017年营业收入增长率不低于80%，2015年净利润增长率不低于110%。(注：净利润为以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润)|(1)2017年经审计营业收入325.57亿元，2013年经审计营业收入179.30亿元，2017年经审计营业收入较2013年同比增长81.57%；(2)2017年经审计归属上市公司扣除非经常性损益后净利润为11.63亿元，2013年经审计归属上市公司扣除非经常性损益后净利润为3.19亿元，2017年经审计归属上市公司扣除非经常性损益后净利润较2013年同比增长264.17%。满足解锁/行权条件。|
|公司未发生如下任一情形：1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3) 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足条件。|

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|励对象未发生如下任一情形：) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足条件。|

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，海大集团第三个解锁/行权期的解锁/行权条件已满足《管理办法》、《限制性股票与股票期权激励计划》及《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》中关于解锁/行权条件的相关规定。
四、信息披露及其他尚需履行的程序
海大集团尚需依据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，履行前述事宜所涉及的信息披露义务。
本次回购注销部分限制性股票，将导致海大集团注册资本减少。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司应履行相关减少注册资本的程序；因此，海大集团尚需履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
五、结论
综上所述，本所律师认为：
(1)截至本补充法律意见书出具之日，海大集团本次权益数量调整、本次回购注销/注销部分限制性股票和股票期权以及本次激励计划第三个解锁/行权期的解锁/行权等事宜均已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》以及《公司章程》、《限制性股
票与股票期权激励计划》的相关规定；
(2)海大集团本次激励计划的激励对象和权益数量的调整以及本次回购注销/注销部分限制性股票和股票期权的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《限制性股票与股票期权激励计划》的规定；
(3)截至本补充法律意见书出具之日，海大集团第三个解锁/行权期的解锁/行权条件已满足《管理办法》、《限制性股票与股票期权激励计划》及《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》中关于解锁/行权条件的相关规定；
(4)海大集团尚需及时履行信息披露义务，以及尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
(以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书》的签字页)
结尾
本补充法律意见书出具日期为 2018年4月19日。
本补充法律意见书正本叁份。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈莹莹
袁玥