证券代码:002728 证券简称：台城制药 公告编号：2015-077广东台城制药股份有限公司
关于本次非公开发行相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”或“台城制药”）于 2015年8月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151261号），（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，现将公司非公开发行股票相关承诺事项公告如下：
一、关于未提供财务资助或补偿的承诺事项
公司已出具如下承诺：
“本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”
公司控股股东、实际控制人许丹青、许为高、许松青、许恒青、许丽芳、许荣煌已出具如下承诺：
“除许荣煌拟以自有资金或合法借贷资金参与认购本次发行的股票外，本人及本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的其他认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”二、关于不存在分级收益等结构化安排的承诺事项
江门市合力腾飞投资合伙企业（有限合伙）及执行合伙人王志丰已出具如下承诺：
“江门市合力腾飞投资合伙企业（有限合伙）的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。”
三、关于认购对象中控股股东及关联方、董事、监事、高管的减持承诺
许丹青、许为高、许松青、许恒青、许丽芳、许荣煌、许群义、陈习良、何文彬及杜永春已出具如下承诺：
“自台城制药 2015年非公开发行 A股股票定价基准日（即 2015年 4月 7日）前六个月至本承诺函出具之日，本人以及本人控制的公司或企业不存在减持台城制药股份的情况。
此外，本人承诺：自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内，本人以及本人控制的公司或企业不存在减持台城制药股份的计划，不会在上述期间内减持台城制药的股份。如本人以及本人控制的公司或企业违反上述承诺，由此所得收益归台城制药所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
四、关于有限合伙企业的合伙协议补充协议及关于资金来源、资金到位、锁定期等的说明事项
本次非公开发行对象为9名特定投资者，其中，江门市合力腾飞投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业。
1、合伙协议之补充协议
有限合伙企业的合伙协议之补充协议详见附件。
2、合伙协议之补充协议中关于资金来源、资金到位、锁定期等的说明事项（1）“本人作为合伙企业的合伙人，承诺本人投资合伙企业的资金为合法自有资金或借贷资金，不存在台城制药、台城制药实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形；本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本人出资份额的情形。”
（2）“台城制药2015年4月9日公告的非公开发行股票（以下简称‘本次发行’）获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，各合伙人应缴付认缴的全部出资”
（3）“合伙人应按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并按未缴纳认购款项的20%向合伙企业支付违约金。”（4）“在认购的台城制药本次发行的股票的锁定期内，合伙人不得退出合伙或转让其在合伙企业中的财产份额。”
（5）“与台城制药存在关联关系的合伙人应遵守短线交易、内幕交易和高
管持股变动管理规则等相关规定的义务”
（6）“依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在台城制药关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算”
（7）“普通合伙人应当提醒、督促与台城制药存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。”
附件：合伙协议之补充协议
特此公告。
广东台城制药股份有限公司董事会
江门市合力腾飞投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议
各合伙人已于2015年9月18日签署了《江门市合力腾飞投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。现各合伙人就有限合伙的相关事宜，达成补充协议如下：一、合伙人的具体身份、与申请人的关联关系
合伙人均为广东台城制药股份有限公司（以下简称“台城制药”）的部分中层及以上核心人员和骨干，无任何国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工。各合伙人与台城制药的关联关系如下：
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|序号|合伙人名称|性质|职务/与台城制药的关联关系|
|1|王志丰|普通合伙人|审计部经理|
|2|洪 全|有限合伙人|市场营销部OTC事业部经理|
|3|钱立彤|有限合伙人|出纳|
|4|何文彬|有限合伙人|质量部专员|
|5|余礼任|有限合伙人|设备部经理|
|6|董舒敏|有限合伙人|化验室检验专员|
|7|沈文燕|有限合伙人|仓库主任|
|8|敖小红|有限合伙人|会计|
|9|邓 勇|有限合伙人|市场营销部大区经理|
|10|刘继冰|有限合伙人|市场营销部大区经理|
|11|张秀雯|有限合伙人|市场营销部招标专员|
|12|纪泽凯|有限合伙人|办公室专员|
|13|韦衍练|有限合伙人|车间主任|
|14|杜永春|有限合伙人|物料管理部经理|
|15|蔡壁坚|有限合伙人|财务经理|
|16|罗朝光|有限合伙人|会计|
|17|万娟芳|有限合伙人|市场营销部省区经理|
|18|李翠芳|有限合伙人|会计|
|19|李超梨|有限合伙人|会计|
|20|黄雅芳|有限合伙人|会计|

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|21|黎宇飞|有限合伙人|市场营销部省区经理|
|22|廖洁霞|有限合伙人|市场营销部行政专员|
|23|陈晓秀|有限合伙人|市场营销部行政专员|
|24|李健敏|有限合伙人|会计|
|25|郑曜龙|有限合伙人|办公室专员|

二、资产状况、认购资金来源
本人作为合伙企业的合伙人，承诺本人投资合伙企业的资金为合法自有资金或借贷资金，不存在台城制药、台城制药实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形；本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本人出资份额的情形。
三、认缴出资的缴付期限及违约责任
1、《合伙协议》第 11条约定的合伙人的缴付期限修改为，“台城制药 2015年 4月 9日公告的非公开发行股票（以下简称‘本次发行’）获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，各合伙人应缴付认缴的全部出资”。
2、合伙人应按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并按未缴纳认购款项的20%向合伙企业支付违约金。
四、退出合伙的限制
在认购的台城制药本次发行的股票的锁定期内，合伙人不得退出合伙或转让其在合伙企业中的财产份额。
五、特别约定
１、与台城制药存在关联关系的合伙人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；
２、依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在台城制药关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将
合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙
企业持有的公司股票数量合并计算；
３、普通合伙人应当提醒、督促与台城制药存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
六、其他
1、本补充协议自各合伙人签字之日起生效。本补充协议与合伙协议具有同等法律效力。