中汇会鉴[2017]0916号杭州电魂网络科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的杭州电魂网络科技股份有限公司(以下简称电魂网络公司)管理层编制的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供电魂网络公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为电魂网络公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
电魂网络公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引编制《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对电魂网络公司管理层编制的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工
作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，电魂网络公司管理层编制的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了电魂网络公司2016年度募集资金实际存放与使用情况。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：林鹏飞
中国·杭州 中国注册会计师：唐谷
报告日期：2017年3月24日
杭州电魂网络科技股份有限公司
关于 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
上海证券交易所：
根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的要求，现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2016]2181号文核准，由主承销商国金证券股份有限公司通过贵所系统采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票6,000万股，发行价为每股人民币15.62元，共计募集资金总额为人民币93,720.00万元，扣除应支付的承销费用、保荐费用 5,101.00万元后的募集资金 88,619.00万元，主承销商国金证券股份有限公司于 2016年 10月 21日汇入本公司募集资金监管账户，其中杭州银行白马湖支行账户(账号为：3301040160005487031)人民币 47,851.54万元；宁波银行杭州分行滨江支行账户(账号为：71110122000026273)人民币 22,047.90万元；江苏银行滨江支行账户(账号为：33260188000012992)人民币18,719.56万元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用1,365.38万元后，公司本次募集资金净额为87,253.62万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2016年10月21日出具了《验资报告》(中汇会验[2016]4414号)。
(二)募集金额使用情况和结余情况
2016年度，本公司实际使用募集资金 15,199.16万元，均投入募集资金项目，其中网络游戏运营平台建设项目 2,481.63万元、网络游戏软件生产基地项目 12,717.53万元；2016年度，公司收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等后的净额为280.24万元。
截至2016年12月31日止，尚未使用的募集资金余额为72,334.70万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等后的净额）。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，并连同保荐机构国金证券股份有限公司分别与杭州银行白马湖支行、宁波银行杭州分行滨江支行、江苏银行滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
在银行设立募集资金专户募集资金到账后，本公司董事会为本次募集资金批准开设了三个募集资金专户，其中：杭州银行白马湖支行，账号为：3301040160005487031；宁波银行杭州分行滨江支行账户，账号为：71110122000026273；江苏银行滨江支行账户，账号为：33260188000012992。
(二)募集资金的专户存储情况
截至2016年12月31日止，本公司有3个募集资金专户，并利用暂时闲置募集资金认购了1个理财产品。
募集资金存放情况如下(单位：人民币元)：
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|开户银行|对应募集资金投资项目|银行账号/产品|存储余额|账户性质|
|杭州银行白马湖支行|网络游戏新产品开发项目|3301040160005487031|230,111,646.22|活期存款|
|||银行理财产品|250,000,000.00|理财产品|
|宁波银行杭州分行滨江支行|网络游戏运营平台建设项目|71110122000026273|196,769,036.40|活期存款|
|江苏银行滨江支行|网络游戏软件生产基地项目|33260188000012992|46,466,276.55|活期存款|
|合 计|||723,346,959.17||

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金实际使用情况
2016年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金项目中网络游戏运营平台建设项目和网络游戏软件生产基地项目无法单独核算效益。
网络游戏运营平台建设项目主要内容为：构建用户平台、赛事平台、移动终端平台、运营数据分析系统和用户交互系统等五方面。该项目主要目的为：突破现有游戏平台负载能力瓶颈，提升用户转化水平，带动公司主营业务规模和盈利能力持续、稳定增长。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
网络游戏软件生产基地项目主要内容为：新建集基础技术中心、人机对战系统研发中心、数据灾备中心及用户体验中心于一体的现代化网络游戏技术研发及运营基地。该项目主要目的为：改善公司资产结构，增强网络游戏开发和运营实力，提高公司的整体盈利水平和综合竞争力。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
(三)募集资金投资项目出现异常情况的说明
募集资金投资项目不存在异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
国金股份证券有限公司认为：杭州电魂网络科技股份有限公司2016年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《杭州电魂网络科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
附件：1.募集资金使用情况对照表
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会2017年3月24日
附件1
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：杭州电魂网络科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||87,253.62|||本年度投入募集资金总额||15,199.16||||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||15,199.16||||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|募投项目：||||||||||||
|网络游戏新产品开发项目|否|47,851.54|47,851.54|||47,851.54|||||否|
|网络游戏运营平台建设项目|否|22,047.90|22,047.90|2,481.63|2,481.63|19,566.27|11.26||不适用|不适用|否|
|网络游戏软件生产基地项目|否|17,354.18|17,354.18|12,717.53|12,717.53|4,636.65|73.28||不适用|不适用|否|
|募投项目小计||87,253.62|87,253.62|15,199.16|15,199.16|72,054.46|17.42|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用||||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经公司 2016 年 12 月 5日第二届董事会第十一次会议审议批准，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金 14,830.43 万元。对此，保荐人国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告(中汇会鉴[2016]4645号)。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|经公司 2016 年 12 月 5日第二届董事会第十一次会议审议批准，并经保荐人核查同意，对最高额不超过 2.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型的金融机构理财产品，并授权董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品余额合计为25,000.00万元。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|