股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-060浙江三花股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司（以下简称“三花钱江”）发行股份购买杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称“三花微通道”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的资产交割工作已经完成。在本次交易过程中，交易对方三花钱江已作出了包括但不限于股份锁定、盈利补偿、减少和规范关联交易、避免同业竞争、保证上市公司独立性等方面的承诺。上述承诺已被《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）引用，上述交易对方和配套融资认购方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易涉及的相关主要承诺如下：
一、本次发行股份的锁定期承诺
三花钱江针对本次交易中认购的上市公司股份做出以下锁定期承诺：
1、本次所认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不予转让；
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
二、交易对方关于盈利补偿的承诺
为保障上市公司及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，就本次交易所涉及盈利补偿的具体操作事宜，上市公司于2015年1月26日与三花钱江签订了《盈利补偿协议》并于2015年3月13日与三花钱江签订了《盈利补偿之补充协议》，具体内容如下：
（一）业绩承诺期
交易各方同意，利润承诺期为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次交易2015年完成，则承诺期为2015—2017年度。
（二）承诺净利润数
三花钱江承诺：在利润承诺期，三花微通道实现的累积净利润不低于《评估报告》三年累积净利润预测数。根据坤元评报〔2015〕59号《评估报告》，三花微通道2015年、2016年、2017年的累计预测净利润约为42,525.32万元，具体情况如下：
单位：万元
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|公司名称|2015年度|2016年度|2017年度|合计|
|预测净利润|11,002.90|14,059.81|17,462.61|42,525.32|

（三）盈利补偿方式
1、双方同意，若三花微通道本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）实现的合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的实际累计净利润（下称“实际净利润数”）低于承诺累积净利润数（下称“承诺净利润数”），则三花钱江应依据《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》之约
定向三花股份补偿。即三花股份将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数
量，并注销该部分回购股份。在利润承诺期结束后《专项审计报告》出具之日起
10日内，三花钱江发出将应补偿的股份划转至三花股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由三花股份董事会负责办理三花股份以总价人民币 1元向三花钱江回购并注销应补偿股份的具体手续。
三花微通道的主要产品为微通道换热器，其作为传统铜管翅片式换热器的替代产品，未来市场空间巨大，但从整个行业来看，微通道产品替代传统铜管翅片式换热器的进度可能存在一定的波动，三花微通道业绩短期内也存在一定程度波动的可能性。因此，以三年承诺期内累计净利润作为承诺业绩具有合理性。
三花钱江已就盈利补偿事项与上市公司签订了附生效条件的《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》，对盈利补偿的前提条件、补偿方式及争议解决等条款进行了明确约定。
2、股份补偿数量按照以下公式计算
股份补偿数=（三年累积承诺净利润数－三年累积实际净利润数）×认购股份总数÷利润承诺期内各年的预测净利润数总和
计算原则如下：
① 前述实际净利润数为三花微通道扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，利润承诺期间，三花股份委托负责三花股份年度审计工作的会计师事务所在每一会计年度审计报告出具时，就三花微通道实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润与评估报告中的同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并出具专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准；
② 本次交易中，用于补偿的股份数量不超过三花钱江因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）；
③ 若利润承诺期内上市公司实施转增股本或送股分配的，补偿数量相应调整为：按上述公式计算的补偿数量×（1＋转增或送股比例）
④ 如三花股份在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累
计获得的分红收益，应随之无偿赠予三花股份。
3、在利润承诺期届满时，三花股份将对标的资产进行减值测试，如（期末减值额/标的资产作价）>（已补偿股份总数/认购股份总数），则三花钱江需另行补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格）-已补偿股份总数
4、三花钱江承诺：如三花钱江股份补偿责任产生时，如其因本次交易获得的三花股份股份（包括转增或送股的股份）因被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，三花钱江将在补偿义务发生之日起30日内，自行购买相应数额的三花股份股份弥补不足部分，以完成履行补偿义务。
三、关于减少和规范关联交易的承诺
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，本公司实际控制人张道才先生及其一致行动人张亚波先生、张少波先生、以及本公司控股股东三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）、三花钱江分别作出承诺：
1、本公司（本人）及控制的企业将尽可能减少与三花股份的关联交易，不会利用自身作为三花股份股东（实际控制人）之地位谋求与三花股份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；
2、本公司（本人）不会利用自身作为三花股份股东之地位（实际控制人）谋求与三花股份优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司（本人）及控制的企业将与三花股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与三花股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害三花股份及其他股东的合法权益的行为。
四、关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为了从根本上避免和消除本公司控股股东及实际控制人控
制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，本公司实际控制人张道才先生及其一致行动人张亚波先生、张少波先生、以及三花控股、三花钱江分别作出承诺：
1、本公司（本人）将不以直接或间接的方式从事、参与与三花股份及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司（本人）控制的其他企业不从事、参与与三花股份及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如三花股份进一步拓展其业务范围，本公司（本人）及控制的其他企业将不与三花股份拓展后的业务相竞争；可能与三花股份拓展后的业务产生竞争的，本公司（本人）及控制的其他企业将按照如下方式退出与三花股份的竞争：A、停止与三花股份构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到三花股份来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本公司（本人）及控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与三花股份的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知三花股份，在通知中所指定的合理期间内，三花股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予三花股份。
4、如违反以上承诺，本公司（本人）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给三花股份造成的所有直接或间接损失。
五、关于保证上市公司独立性的承诺函
本公司实际控制人张道才先生及其一致行动人张亚波先生、张少波先生、以及本公司控股股东三花控股已出具承诺如下：
在本次交易完成后，将确保三花股份依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持三花股份在业
务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
六、承诺履行情况
截至本公告签署之日，承诺各方均正常履行上述各项承诺，未发生违反承诺的情形。
特此公告。
浙江三花股份有限公司董事会2015年7月23日