证券代码：002637 股票简称：赞宇科技
浙江赞宇科技股份有限公司
（住所：浙江省杭州市城头巷 128号）
非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）
二〇一五年十二月
释义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金不超过80,050万元，发行数量不超过5,000万
股，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
||
|-|
|项目名称|
|收购杜库达及南通凯塔各60%股权|
|偿还银行贷款|

合计 80,050
注：本次非公开发行募集资金最终用于偿还银行贷款的金额视募集资金到位后扣除用于收
购杜库达及南通凯塔各60%股权的款项及发行费用后的金额而定。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
本公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需
要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次收购的目的
（一）向上游延伸产业链
本公司目前的主营业务为油脂化工行业下游产品——表面活性剂。本次收
购是公司延伸产业链，进军油脂化工初级产品市场的关键步骤。本次收购完成
后，有利于增加产品的种类、优化产品结构、增强生产能力、合理布局产能、
拓展应用领域，强化公司天然油脂基表面活性剂的竞争力，同时拓展油脂化工
初级产品市场，成为国内油脂化工行业领先企业之一。
（二）降低生产成本
本次收购的标的之一为设立于印尼的杜库达。印尼是亚洲地区最重要的棕
榈树产地之一，从棕榈树中提取的棕榈油是重要的工业用天然油脂。本次收购
完成后，本公司将拥有位于原材料产地的制造基地，利用杜库达贴近原材料产
地的区位优势及印尼当地的劳动力成本优势，降低原材料采购成本及产品制造
成本，从而降低生产成本，提升公司产品的市场竞争力。
三、收购标的公司情况
本公司拟使用募集资金69,500万元用于收购杜库达及南通凯塔各60%股权。
（一）杜库达基本情况
1、公司概况
公司名称： 杜库达（印尼）有限公司（PT. DUA KUDAINDONESIA）
注册地址： JL. MADIUN BLOCK C2 NO.11-16, KBN MARUNDA, KEL CILINCING, KEC. CILINCING JAKARTA UTARA 14120
成立日期： 2006年4月28日
注册资本： 12,000万美元
法定代表人： 蒋健
公司注册号： 09.01.1.10.22223
主要经营项目：棕榈氢化油、硬脂酸等
2、历史沿革
（1）公司设立
2006年4月28日，双马化工和Intellioil Chemicals PTE.LTD.作为参与投
资的外方，Tjia Ke Seng作为参与投资印尼方，共同取得了努山答拉保税区有
限公司（印尼语：PT. KAWASAN BERIKAT NUSANTARA(Perserso)，简称：
PT. (Perserso)
KBN）1签发的《外商投资协议书》2。
2006年 5月 23日，在雅加达开业公证人公证下，双马化工、Intellioil
Chemicals PTE.LTD.和Tjia KeSeng一致同意杜库达公司章程。杜库达公司章
程约定，杜库达注册资本为1,300万美元，共分13,000股，其中，双马化工认
购4,100股，Tjia KeSeng认购500股，Intellioil Chemicals PTE.LTD.认购400
股，其余尚未被认购的股份将由杜库达股东会视资金需要发售。
2006年 6月 13日，印度尼西亚共和国司法与人权部出具《印度尼西亚共
和国司法与人权部长决定书》（C-17270 HT.01.01.TH2006），核准杜库达成立。
2008年 6月 20日，努山答拉保税区有限责任公司经理部出具《签发固定
性营业执照决定书》（003/INDUSTRI/PMA/KBN/06/2008），同意向杜库达颁发
固定性营业执照。
（2）增加注册资本
2008年5月7日，杜库达股东会决议发行杜库达保存的8,000股，并将公
司注册资本增加为12,000万美元，共分120,000股，其中，双马化工认购98,400
股，Tjia KeSeng认购12,000股，Intellioil Chemicals PTE.LTD.认购9,600股。
本次增加注册资本后，杜库达股权结构如下：
1经印度尼西亚雅加达首都特区省长授权，努山答拉保税区有限公司可以雅加达首都特区省长的名义批准、签署在该保税区的企业投资合作协议书。
2《外商投资协议书》可作为临时营业执照，直至企业被授予固定营业执照。
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|-|-|
|认购注册资本|持股数量|
|9,840万美元|98,400股|
|1,200万美元|12,000股|
|960万美元|9,600股|
|12,000万美元|120,000股|

（3）股权转让
截至本可行性分析报告公告日，双马化工正在筹划分别收购Tjia Ke Seng
和Intellioil Chemicals PTE.LTD.各自持有的杜库达8%股权。上述股权收购完成
后，双马化工将持有杜库达98%股权，Tjia KeSeng将持有杜库达2%股权。”
Tjia KeSeng和Intellioil Chemicals PTE.LTD.均已放弃本次收购涉及的杜
库达60%股权的优先受让权。上述事项系杜库达股东之间的商业行为，不会对
公司本次非公开发行构成实质影响。
3、股权结构及实际控制人
截至本可行性分析报告公告日，杜库达股权结构如下：
冒建兰 王书华 冒长龙
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|-|-|
|76.|93%|

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|-|-|
|15.|40%|

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|-|-|
|7.6|7%|

INTELLIOIL
如皋市双马化工有限公司 THIA KE SENG
CHEMICALS Pte,Ltd.
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|-|-|
|82|.00%|

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|-|-|
|10.0|0%|

|||
|-|-|
|8.|00%|

杜库达（印尼）有限公司
单位：万元
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|-|-|
|股东名称|出资额|
|冒建兰|2,358|
|王书华|472|

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|-|-|
|股东名称|出资额|
|冒长龙|235|
||3,065|

截至本可行性分析报告公告日，杜库达实际控制人为冒建兰和鲍兴来夫妇。
4、房产土地租赁情况
（1）土地租赁协议
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租人||合同签署日期|土地面积/M2||合同到期||
|1||PT.(Perserso)KBN|28-Apr-06||15,000.00|27-Apr-26|Jl. Madiun Blok C. 2 11|
|2||PT.(Perserso)KBN|10-Dec-07||7,592.50|27-Apr-26|Jl. Madiun Blok C. 2 11|
|3||PT.(Perserso)KBN|28-Dec-07||13,392.00|27-Apr-26|Jl. Madiun Blok C. 2 11|
|4||PT.(Perserso)KBN|26-Mar-08||7,254.00|27-Apr-26|Jl. Madiun Blok C. 2 13|
|5||PT.(Perserso)KBN|02-May-11||21,336.75|21-Apr-26|Jl. Madiun Blok C. 2 14-15|
|6||PT.(Perserso)KBN|07-Nov-14||6,343.00|3-Aug-27|Jl. Madiun Blok C.02 19A|
|7||PT(Persero)KBN–PT.DMM|08-Dec-14||2,543.50|2-May-26|Jl. Madiun Blok C. 2 16|

（2）土地房产租赁协议
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租人||合同签署日期|土地面积/M2||厂房面积/M2||合同到期|||
|1||KSO. PT. (Persero) KBN–PT.DMM|1-Oct-12||11,232.00||7,314.00||02-May-26|Jl. Madiun Blok C. 2 16|
|2||KSO.PT. (Persero) KBN–PT.DMM|1-Nov-12||12,067.40||6,715.00||01-Nov-26|Jl. Madiun Blok C.02 17|
|3||PT. (Persero) KBN|30-Sep-14||12,131.50||6,630.00||03-Aug-27|Jl. Madiun Blok C.02 19|

除上述租赁土地、房产外，杜库达在租赁土地上自建厂房、办公楼等房产，并取得了努山答拉保税区有限公司签发的建筑许可证。
5、固定资产
截至2015年6月30日，杜库达固定资产主要系专用设备，具体情况如下如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|
|房屋及建筑物|通用设备|专用设备|
|37,879,053.35|1,769,636.76|448,178,641.11|
|9,337,811.29|1,189,284.68|231,281,784.63|
|28,541,242.06|580,352.08|216,896,856.48|
|75.35%|32.79%|48.40%|

6、商标
杜库达拥有、注册或受保护的主要商标情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标文字或图样|注册号|种类|注册日期|有效期至|
||IDM000313782|进出口|2011.07.22|2020.02.1|

7、对外担保
截至本公司第三届董事会第二十一次会议召开日，杜库达担保情况如下：
单位：印尼卢比
|||||
|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|借款金额|担保额度|
|杜库达|PT. SebaungSawitPlantations|50,000,000,000|50,000,000,000|

注：PT. Sebaung SawitPlantations（印尼赛博纳种植园有限公司）系双马化工实际控制
人之一鲍兴来间接控制的公司。
2015年 11月 17日，杜库达召开临时股东会，会议审议通过了《确认公司关联担保的议案》，关联股东双马化工回避该项议案的表决。杜库达为 PT.
Sebaung Sawit Plantations的银行借款提供担保的相关事项已经杜库达股东会确
认，履行了必要的决策程序，关联股东回避相关议案的表决，合法有效，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第（三）项规定的情形。
根据坤元评估出具的《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的杜库达（印尼）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]466号），发行人本次收购评估作价未考虑杜库达为 PT. Sebaung SawitPlantations银行借款提供担保的相关事项。
根据《股权收购协议》第四条之规定，双马化工应当解除杜库达、南通凯塔为双马化工及其关联方银行借款提供的担保。截至本可行性分析报告公告日，杜库达为PT. Sebaung SawitPlantations提供的担保已经解除。
8、内部组织结构及人员情况
（1）内部组织结构
总经理
总经理助理
安 工 大
进
行 采 全 生 程 仓 宗 财
出
政 购 环 产 技 储 采 务
口
部 部 境 部 术 部 购 部
部
部 部 部
（2）人员情况
截至2015年7月31日，杜库达共有在册员工459人，其中中方员工46人，外籍员工413人，结构如下：
A、员工专业结构
||
|-|
|人数（人）|
|29|
|53|
|261|

||
|-|
|人数（人）|
|22|
|94|
|459|

B、员工受教育程度
||
|-|
|人数（人）|
|1|
|41|
|28|
|362|
|27|
|459|

C、员工年龄分布
||
|-|
|人数（人）|
|261|
|153|
|38|
|7|
|459|

（3）核心管理人员简历
冒建兰女士：1966年出生，中国国籍，高中学历。1997年 8月至今担任双马化工董事长；2015年5月至今担任杜库达董事长。
孙刚先生：1979年出生，中国国籍，本科学历。2001年 7月至 2003年 5月担任山东潍坊印染助剂厂技术员；2003年6月至2006年9月担任双马化工技术员兼项目经理；2006年9月至2008年9月担任杜库达总经理；2008年9月至2010年1月担任双马化工生产技术部副部长；2010年1月至2011年6月担任南
通赛孚机械设备有限公司生产运营部部长；2011年6月至2011年7月担任南通凯塔总经理；2011年7月至今担任杜库达董事兼总经理。
何杰先生：1982年出生，中国国籍，本科学历。2004年 3月至 2007年 3月担任常州东昊化工厂操作工；2007年4月至2008年8月担任双马化工生产部长助理；2008年 8月至 2010年 12月担任杜库达车间主管兼工程助理；2011年 1月至 2014年 8月担任南通赛孚机械设备有限公司工程项目经理工程部主管/营销部经理；2014年8月至2014年11月担任南通凯塔总经理助理；2014年11月至今担任杜库达总经理助理。
褚鹏程先生：1989年出生，中国国籍，本科学历。2011年 7月至 2011年10月担任双马化工人力资源部管理培训生；2011年10月至2013年12月担任杜库达进出口部部长助理；2014年1月至今担任杜库达进出口部部长。
9、下属公司情况
截至2015年5月31日，杜库达拥有2家全资子公司，分别为南通新马和瑞海贸易。
因南通新马并非经营油脂化工业务，杜库达已将持有的南通新马100%股权以716万美元的价格转让给双马化工。2015年6月2日，如皋市商务局出具《关于同意南通新马信息技术有限公司股权转让、公司由外商独资企业变更为内资企业的批复》（皋商发[2015]68号），同意上述股权转让，并批准南通新马由外商独资企业变更为内资企业，南通新马已于2015年6月4日办理完毕工商变更登记。
因瑞海贸易并非经营油脂化工业务，杜库达已将持有的瑞海贸易100%股权以2,025万美元的价格转让给双马化工。2015年6月2日，如皋市商务局出具《关于同意如皋市瑞海贸易有限公司股权转让、公司由外商独资企业变更为内资企业的批复》（皋商发[2015]69号），同意上述股权转让事项及瑞海贸易由外商独资企业变更为内资企业，瑞海贸易已于2015年6月9日办理完毕工商变更登记。
（1）南通新马基本情况
企业名称 南通新马信息技术有限公司
成立时间 2011年3月23日
注册资本 6,332万元
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册号 320600400032781
江苏省如皋市如城镇万寿南路999号（如皋软件园软件研发大楼2
公司住所
号楼505室）
法定代表人 冒建
计算机软件、物联网技术的研发、销售；计算机软硬件、网络设备及配套电子产品的批发和技术服务；计算机信息系统集成和运行维护服务；计算机信息咨询服务；计算机数据处理和存储服务；为企业提供内部管理和业务运作的流程设计服务；创意设计研发服务；化工产品经营范围
（不含危险品）、建筑材料、机械设备、机电设备、包装材料的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 双马化工持有其100%股权
（2）如皋市瑞海贸易有限公司
企业名称 如皋市瑞海贸易有限公司
成立时间 2013年8月7日
注册资本 18,281万元
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册号 320682400000741
公司住所 江苏省如皋市东陈镇南东陈社区十五组
法定代表人 鲍国苇
从事化工产品（危险品除外）、木材、针纺织品、不锈钢制品、仪器仪表、工程机械、电子产品、电脑硬软件及配件的批发；自营和代理经营范围 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 双马化工持有其100%股权
10、股东出资协议及杜库达章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
杜库达的出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。杜库达其他股东 Tjia Ke Seng和 Intellioil Chemicals PTE.LTD.已出具书面声明放弃优先受让权。
11、合规经营情况
印尼Roosdiono&Partners律师事务所在其出具的《Due Diligence Report PT Dua KudaIndonesia》中对杜库达合规经营情况发表法律意见如下：
“……
iii) The Company has duly operated its business under Indonesian laws and pursuant to the Court Search Results, it has never received any legal sanctions from the government since Jan 1st, 2013.
iv) The Company has obtained the necessary licenses, permits, certificates, approvals, and consents from the Indonesian government for the operation of its business activities.
……
vi) Pursuant to the Court Search Results, there are no claims, lawsuits, administrative, arbitral, or other legal proceedings before any court or governmental authority pending or threatened against the Company in Indonesia.
……
x) We verify that the clause in the current articles of association will not affect the Proposed Acquisition.
……”
12、杜库达产能建设及备案审批进展情况
（1）产能备案审批进展情况
《股权收购协议》约定：2015年12月31日前，杜库达取得新建年产20万吨脂肪酸等产品项目的备案生产文件，具备年产 45万吨脂肪酸等产品的生产能力。
截至本可行性分析报告公告日，杜库达已取得印度尼西亚BKPM出具的《外国投资更改许可原则书》（编号：1260/1/IP-PB/PMA/2015），批准杜库达年产
80万吨硬脂酸的产能。
印尼Roosdiono&Partners律师事务所在其出具的《Due Diligence Report PT Dua KudaIndonesia》中对杜库达合规经营情况发表法律意见如下：
‘iv) The Company has obtained the necessary licenses, permits, certificates, approvals, and consents from the Indonesian government for the operation of its businessactivities.’。
（2）产能建设进展情况
截至本可行性分析报告公告日，杜库达新建产能已进入试生产阶段。
（二）杜库达财务情况
杜库达2013年、2014年和2015年1-5月财务报告已经天健会计师审计，并出具了天健审[2015]第6776号标准无保留意见审计报告。
1、杜库达最近两年及一期经审计财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年末|
|16,161,339.32|157,482,474.89|
|-|2,898,736.52|
|83,896,641.55|173,514,294.50|
|1,125,467.75|9,232,946.86|
|-|3,117,157.92|
|211,876,690.72|156,657,923.77|
|88,213,456.74|65,151,907.34|
|3,002,848.91|11,625,561.33|
|404,276,444.99|579,681,003.13|
|246,392,383.21|322,854,976.01|
|491,167,850.87|603,819,798.00|

|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年末|
|-|3,412,329.37|
|-|11,968,189.03|
|283,857.29|435,911.58|
|737,844,091.37|942,491,203.99|
|1,142,120,536.36|1,522,172,207.12|
|62,343,561.96|143,654,718.30|
|-|-|
|495,507,997.56|591,170,796.35|
|5,883,208.43|8,988,978.99|
|2,202,032.65|2,284,105.98|
|8,879,550.90|15,546,526.20|
|552,053.65|2,550,428.34|
|3,802,436.84|142,737,960.89|
||25,000,000.00|
|579,170,841.99|931,933,515.05|
|-|-|
||3,278,582.56|
|-|3,278,582.56|
|579,170,841.99|935,212,097.61|
|838,176,000.00|838,176,000.00|
|-295,259,691.39|-275,336,525.91|
|20,033,385.76|24,120,635.42|
|562,949,694.37|586,960,109.51|
|562,949,694.37|586,960,109.51|
|1,142,120,536.36|1,522,172,207.12|

（2）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|488,311,799.32|1,515,329,975.83|
|451,626,947.58|1,428,025,473.36|
|4,940.54|30,352.09|
|19,313,240.35|45,339,206.15|
|8,031,089.92|27,537,287.78|
|5,287,587.29|30,361,530.34|
|-337,024.55|3,870,014.79|
|-5,691,705.73|-4,153,964.78|
|-1,306,687.54|-23,987,853.46|
|217,164.65|681,551.64|
|30,270.99|789.31|
|1,961,856.08|48,273.60|
|-3,051,378.97|-23,354,575.42|
|1,035,870.69|3,815,119.91|
|-4,087,249.66|-27,169,695.33|
|-4,087,249.66|-27,169,695.33|

（3）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年末|
|16,123,636.18|15,530,088.96|
|54,006,923.13|70,651,346.70|
|1,071,787.75|1,093,866.91|
|45,113,365.80|2,480,366.66|
|88,213,456.74|59,738,875.09|
|3,002,848.91|3,062,546.15|
|207,532,018.51|152,557,090.47|
|167,515,552.65|214,245,945.82|
|240,504,657.75|280,489,919.26|

||||
|-|-|-|
||2015年5月31日|2014年末|
||491,167,850.87|515,044,229.69|
||283,857.29|435,911.58|
||899,471,918.56|1,010,216,006.35|
|资产总计|1,107,003,937.07|1,162,773,096.82|
||62,343,561.96|44,117,557.20|
||495,502,187.56|535,597,263.59|
||5,716,208.43|8,758,603.24|
||2,159,232.88|868,699.84|
||8,830,271.60|14,683,012.05|
||552,053.65|200,719.94|
||3,504,373.09|168,641.20|
||578,607,889.17|604,394,497.06|
||578,607,889.17|604,394,497.06|
||838,176,000.00|838,176,000.00|
||-358,297,989.76|-325,423,405.29|
||48,518,037.66|45,626,005.05|
||528,396,047.90|558,378,599.76|
||1,107,003,937.07|1,162,773,096.82|

（4）利润表
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|457,919,713.37|1,147,060,269.69|
|421,569,910.60|1,049,259,507.06|
|19,313,240.35|45,024,916.23|
|7,315,920.60|17,988,190.39|
|4,395,426.47|25,858,043.14|
|-351,436.80|-17,042.20|
|-|-|
|212,651.82|-|

|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|5,889,303.97|8,946,655.07|
|-|-|
|1,961,400.67|-|
|3,927,903.30|8,946,655.07|
|1,035,870.69|3,815,119.91|
|2,892,032.61|5,131,535.16|

2、资产负债主要项目及说明
2015年5月31日，杜库达资产主要由流动资产中的其他应收款，非流动资产中的固定资产和在建工程等构成；负债主要由应付账款等构成。
（1）其他应收款
截至 2015年 5月 31日，杜库达其他应收款账面价值为 21,187.67万元，占总资产比例为18.55%；其他应收款账面余额为21,271.91万元，其中，南通新马其他应收款为 5,353.27万元，如皋瑞海其他应收款 11,325.96万元，杜库达转让南通新马和如皋瑞海全部股权后，南通新马和如皋瑞海的其他应收款不再纳入杜库达合并报表范围；杜库达单体其他应收款账面余额为 4,592.67万元，其中， 4,381.63万元为南通凯塔的股权转让款，149.57万元为押金保证金，61.49万元为员工备用金。
（2）固定资产
截至 2015年 5月 31日，杜库达固定资产账面价值为 24,639.24万元，占总资产比例为21.57%。杜库达主要固定资产为专用设备，截至2015年5月31日，专用设备的账面余额为21,689.69万元，占总资产比例为18.99%。
（3）在建工程
截至 2015年 5月 31日，杜库达在建工程账面余额为 49,116.79万元，占总
资产比例为43.00%，均系处于建设过程中的杜库达三期、四期扩建工程。
（4）应付账款
截至 2015年 5月 31日，杜库达应付账款余额为 49,550.80万元，占负债总额比例为85.55%，明细如下：
单位：万元
||
|-|
|期末数|
|37,514.70|
|12,013.10|
|23.00|
|49,550.80|

杜库达应付账款余额中，应付关联方款项为 37,518.95万元，其中，应付上海新久化工有限公司20,282.52万元，应付邦豪有限公司17,236.43万元。上海新久化工有限公司系双马化工实际控制人之一鲍兴来控制的公司；邦豪有限公司系双马化工实际控制人之一冒建兰控制的公司。
3、营业收入、营业成本分析
（1）营业收入、营业成本构成
最近两年及一期，杜库达营业收入、营业成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-5月|||
|||收入|成本|毛利率|
||主营业务|46,203.75|42,578.72|7.85%|
||其他业务|2,627.43|2,583.98|1.65%|
||合计|48,831.18|45,162.69|7.51%|
|项目||2014年|||
|||收入|成本|毛利率|
||主营业务|115,723.14|106,330.16|8.12%|
||其他业务|35,809.86|36,472.39|-1.85%|
||合计|151,533.00|142,802.55|5.76%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2013年|||
|||收入|成本|毛利率|
||主营业务|145,037.36|130,789.17|9.82%|
||其他业务|140,636.60|140,003.70|0.45%|
||合计|285,673.96|270,792.87|5.21%|

报告期内，杜库达主营业务收入主要系棕榈氢化油、硬脂酸等油脂化工产品销售收入。其他业务收入主要系贸易收入。油脂化工产品主要原材料系大宗商品棕榈油，油脂化工产品亦类似于大宗商品，利润主要依靠销售量，因此，杜库达合并利润表中营业收入、营业成本项目金额较大，并直接决定了杜库达的业绩情况。
杜库达系双马化工控股子公司，在双马化工管理体系中，双马化工系管理中心，对其自身及下属子公司的产能建设、采购、生产、销售、资金运转进行统筹管理。报告期内，杜库达与双马化工及其关联方发生的关联交易较多，影响了报告期内的业绩。
（2）最近两年及一期前五名客户情况
最近两年及一期，杜库达合并财务报表口径对前五名客户的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-5月||||
|单位名称||金额||占公司营业收入的|
|||||比例(%)|
||双马化工||26,732.23|54.74|
||AKDENIZ KIMYA SAN VE TIC A. S||2,501.33|5.12|
||SINOPHARM FORTUNE WAY COMPANY||1,273.02|2.61|
||CHIN YEE CHEMICAL INDUSTRIES CO.,LTD||1,080.75|2.21|
||SIAM FAT AND OILCO.,LTD||799.50|1.64|
||合计||32,386.83|66.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年度||||
|单位名称||金额||占公司营业收入的|
|||||比例(%)|
||双马化工||74,274.01|49.02|
||实美国际集团有限公司||7,040.45|4.65|
||Mueller Fabrika Swiec S A||6,090.96|4.02|
||AKDENIZ KIMYA SAN VE TIC A.S||5,304.61|3.50|
||Taiwan Surfactant Corp||3,160.01|2.09|
||合计||95,870.03|63.28|
||2013年度||||
|单位名称||金额||占公司营业收入的|
|||||比例(%)|
||双马化工||144,091.66|50.44|
||实美国际集团有限公司||51,785.27|18.13|
||瀚海贸易有限公司||18,271.58|6.40|
||Mueller Fabryka Swiec S.A||9,304.65|3.26|
||如皋市希纳贸易有限公司||7,852.56|2.75|
||合计||231,305.73|80.98|

截至本可行性分析报告公告日，杜库达已将下属子公司全部股权转让予双马化工，已无下属子公司。最近两年及一期，杜库达单体财务报表口径对前五名客户的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-5月||||
|单位名称||金额||占公司营业收入的|
|||||比例(%)|
||双马化工||24,258.01|52.97|
||AKDENIZ KIMYA SAN VE TIC A.S||2,501.33|5.46|
||SINOPHARM FORTUNE WAY COMPANY||1,273.02|2.78|
||CHIN YEE CHEMICAL INDUSTRIES CO.,LTD||1,080.75|2.36|
||SIAM FAT AND OIL CO.,LTD||799.50|1.75|
||合计||29,912.61|65.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年度||||
|单位名称||金额||占公司营业收入的|
|||||比例(%)|
||双马化工||52,898.66|46.12|
||Mueller Fabrika Swiec S A||6,090.96|5.31|
||AKDENIZ KIMYA SAN VE TIC A.S||5,304.61|4.62|
||Taiwan Surfactant Corp||3,160.01|2.75|
||A M Wax Inc||2,384.89|2.08|
||合计||69,839.13|60.88|
||2013年度||||
|单位名称||金额||占公司营业收入的|
|||||比例(%)|
||双马化工||91,513.72|63.71|
||Mueller Fabryka Swiec S.A||9,304.65|6.48|
||AKDENIZ KIMYA SAN VE TIC A.S||7,852.56|5.47|
||Taiwan Surfactant Corp||3,067.07|2.14|
||Vadoudi Mofid General Trading LLC||2,480.96|1.73|
||合计||114,218.96|79.53|

注：以上财务数据已经天健会计师审计。
最近两年及一期，除对双马化工销售金额较大外，杜库达对其他客户不存在严重依赖的情形。最近两年及一期，双马化工及其主要关联方（杜库达和南通凯塔除外）油脂化工产品对外销售的前5名客户的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-5月||||
|单位名称||金额||占公司油化产品收|
|||||入的比例(%)|
|贺州塑友包装材料有限公司|||1,085.35|3.55|
|桂林华星超微矿粉有限公司|||934.65|3.06|
|江门市蓬江区高威塑胶颜料有限公司|||871.49|2.85|
|广州市凯闻食品发展有限公司|||822.66|2.69|
|天津市佰瑞得商贸有限公司|||756.52|2.48|
||合计||4,470.67|14.63|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年度||||
|单位名称||金额||占公司油化产品收|
|||||入的比例(%)|
|广州市凯闻食品发展有限公司|||2,488.22|3.43|
|桂林华星超微矿粉有限公司|||1,778.67|2.45|
|广州美晨科技实业有限公司|||1,562.67|2.16|
|南京金陵化工厂有限责任公司|||1,070.11|1.48|
|贺州塑友包装材料有限公司|||999.34|1.38|
||合计||7,899.01|10.90|
||2013年度||||
|单位名称||金额||占公司油化产品收|
|||||入的比例(%)|
|南京金陵化工厂有限责任公司|||2,820.49|1.68|
|藁城市中亚蜡业有限公司|||2,810.78|1.67|
|申华化学工业有限公司|||2,468.08|1.47|
|广州美晨科技实业有限公司|||2,382.96|1.42|
|桂林华星超微矿粉有限公司|||2,343.63|1.40|
||合计||12,825.94|7.64|

注：以上双马化工及其关联方（杜库达和南通凯塔除外）财务数据未经审计。
鉴于双马化工自身主导油脂化工业务销售期间不存在严重依赖少数客户的
情况，本次收购完成后，杜库达亦将不存在严重依赖少数客户的情况。
（3）最近两年及一期前五名供应商情况
杜库达生产经营主要原材料系棕榈油。截至本可行性分析报告公告日，杜库达已将下属子公司全部股权转让予双马化工，已无下属子公司。最近两年及一期，杜库达单体财务报表口径对棕榈油前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-5月||||
|单位名称||金额||占公司棕榈油采购|
|||||额的比例(%)|
||PT.SALIM IVOMAS PRATAMA||4,353.00|12.91|
||PT INCASI RAYA||3,559.11|10.56|
||PT BEST||3,411.46|10.12|
||PT.BINA KARYA PRIMA||2,176.18|6.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
||PT.ASIANAGRO||723.27|2.15|
||合计||14,223.02|42.20|
||2014年度||||
|单位名称||金额||占公司棕榈油采购|
|||||额的比例(%)|
||PT.ASIANAGRO||20,847.45|23.01|
||PT.BINA KARYA PRIMA||16,807.86|18.78|
||PT.SALIM IVOMAS PRATAMA||14,231.48|14.68|
||PT.MULTI GUNA GAS||8,718.53|9.63|
||PT.ROYAL INDUSTRIES INDONESIA||8,528.75|9.24|
||合计||69,134.07|75.34|
||2013年度||||
|单位名称||金额||占公司棕榈油采购|
|||||额的比例(%)|
||PT.ASIANAGRO||25,836.02|22.60|
||PT.SALIM IVOMAS PRATAMA||24,683.15|21.75|
||PT.BINA KARYA PRIMA||12,144.43|10.68|
||PT. INCASI||10,267.47|9.16|
||PT.ROYAL INDUSTRIES INDONESIA||8,845.04|7.79|
||合计||81,776.11|71.98|

注：以上财务数据已经天健会计师审计。
因主要原材料棕榈油系大宗商品，杜库达不存在主要原材料采购严重依赖于少数供应商的情况。
4、杜库达主要财务指标（合并报表）
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年12月21日|
|0.70|0.62|
|0.55|0.55|
|50.71%|61.44%|
|7.85%|8.12%|

注：速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
5、财务报表编制基础和主要会计政策
杜库达会计政策和会计估计与本公司保持一致。
（1）财务报表编制基础
1）编制基础
杜库达财务报表以持续经营为编制基础。为满足赞宇科技拟重组杜库达股权的需要，根据中国证监会的要求，本财务报表已按照赞宇科技的会计政策和会计估计编制。
2）持续经营能力评价
杜库达不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（2）合并财务报表的编制方法
杜库达将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（3）合并财务报表范围
南通凯塔、南通新马、瑞海贸易原系杜库达全资子公司，纳入杜库达合并财务报表范围。2015年1月27日，为简化本次收购完成后标的公司的管理层级，提高管理效率，双马化工与杜库达签署《股权转让合同》，收购杜库达持有的南通凯塔全部股权，自 2015年 1月起，南通凯塔不再纳入杜库达合并财务报表范围。南通新马、瑞海贸易并非经营油脂化工业务，2015年 6月，双马化工完成收购南通新马、瑞海贸易全部股权，自 2015年 6月起，南通新马、瑞海贸易不再纳入杜库达合并财务报表范围。
（4）收入确认政策
1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：A、将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相关的经济利益很可能流入；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2）收入确认的具体方法
杜库达主要销售棕榈氢化油、棕榈氢化硬脂等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：杜库达已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量；外销产品收入确认需满足以下条件：杜库达已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（5）外币业务和外币报表折算
1）外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
2）外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。
（6）存货
1）存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2）发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3）存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5）低值易耗品和包装物的摊销方法
①低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
②包装物
按照一次转销法进行摊销。
（7）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
杜库达主要以可再生资源天然油脂为基础原料，生产多种衍生物产品。报告
期内，杜库达产量最大的产品硬脂酸是一种应用广泛的有机化工原料，是基础油脂化学品中产量最高的品种之一，目前，除本公司外，国内尚没有专业从事上述业务的上市企业。
杜库达会计政策和会计估计与本公司不存在重大差异，会计政策和会计估计不会对杜库达利润产生特殊影响。
6、非经常性损益情况
2013年、2014年以及2015年1-5月，杜库达非经常性损益情况如下：
单位：元
2015年1-5月
项目 合计
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -5,661,434.74计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政
6,209.44策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,960,658.97小计 -7,615,884.27减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） -437,187.21归属于公司所有者的非经常性损益净额 -7,178,697.06
2014年度
项目 合计
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 789.31计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政
570,513.24策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收
-4,153,964.78益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -48,273.60小计 -3,630,935.83归属于公司所有者的非经常性损益净额 -3,630,935.832013年度
项目 合计
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 821.24计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政
476,867.24策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -19,749.47小计 457,939.01归属于公司所有者的非经常性损益净额 457,939.01 2013年，杜库达非经常性损益金额较小。2014年，杜库达非经常性损益主要系远期结售汇差额。2015年1-5月，杜库达非经常性损益主要系转让南通凯塔在合并报表层面产生的投资损失（在以印尼卢比为记账本位币的杜库达单体报表层面对南通凯塔的投资成本与投资收回金额基本持平）。
7、毛利率、利润水平下降的原因分析
最近两年及一期，杜库达曾拥有3家全资子公司，分别为南通凯塔、南通新马和瑞海贸易。截至本可行性分析报告公告日，杜库达已将上述公司全部股权转让予双马化工，已无下属子公司，杜库达自身的毛利率、利润水平下降的原因。
（1）最近两年及一期毛利率及净利润情况
最近两年及一期，杜库达单体财务报表营业收入、毛利率及净利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年|
|45,791.97|114,706.03|
|7.94%|8.53%|
|289.20|513.15|

注：以上财务数据已经天健会计师审计。
最近两年及一期，杜库达发生较多关联交易，且采用内部定价；若将各期关联方交易均价调整为与无关联第三方的交易均价，则杜库达营业收入及毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年|
|47,722.00|116,809.98|
|11.66%|10.17%|

注：以上财务数据未经审计。
1）营业收入下降的原因
杜库达 2014年营业收入下降的主要原因系当年杜库达生产流程中使用的催化剂需要更新，生产装置的管道需要清理，导致一段期间无法正常生产产品。
2）2014年利润下降的原因
2014年杜库达的净利润下降的原因为：
①因催化剂需要更新，2014年部分期间杜库达无法正常生产产品，部分产品产销量下降，对净利润产生负面影响；
②因杜库达产品销售主要采用美元结算，而 2013年美元兑印尼盾的汇率上涨明显（大致从1：9,650上涨至1：12,190），当年产生了较大金额的汇兑收益；
2014年，汇率波动趋向平缓，净利润较2013年下降。
3）毛利率下降的原因
杜库达2014年毛利率下降主要系2014年2季度以来棕榈油价格持续下滑，虽然油脂化工产品价格与原材料价格变动联动性较强，但原材料采购至产品销售
仍存在着时间差，在原材料价格下滑的情况下，毛利率短期内会随之下降。
综上所述，2014年，杜库达销售收入和净利润的下降主要系公司经营期间受到非经常性的不利因素的影响，下降趋势预期不会持续；毛利率下降主要系因原材料市场价格下滑导致产品价格相对成本更快下降所致；此外，由于棕榈油价格已处于低位，继续下跌空间有限，毛利率的下降趋势预期不会持续出现。
（2）最近两年及一期主要产品售价变动情况
杜库达营业收入、营业成本构成如下：，杜库达主要产品包括氢化棕榈硬酯和硬脂酸，其销售价格的变动情况如下：
单位：元/吨
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年|
|4,983.27|5,795.43|
|-14.01%|6.40%|
|5,507.33|6,330.12|
|-13.00%|7.40%|

注：以上财务数据已经天健会计师审计。
标的公司销售的均为油脂化工产品，其价格变动与主要原材料-棕榈油价格联动性较强，最近两年及一期棕榈油的价格波动如下：
由上图可知，棕榈油价格于2013年下半年开始走高，并于2014年2季度开始一路下滑，因此标的公司产品的月平均售价于 2013年 3季度开始提高，然后于2014年中期开始下降，因此2014年产品平均售价略高于2013年，2015年产
品平均售价下降。
8、最近两年及一期主要关联交易情况
最近两年及一期，杜库达曾拥有3家全资子公司，分别为南通凯塔、南通新马和瑞海贸易。截至本可行性分析报告公告日，杜库达已将上述公司全部股权转让予双马化工，已无下属子公司。杜库达自身的关联交易情况：
（1）最近两年及一期关联销售/关联采购情况
最近两年及一期，杜库达未发生关联采购，关联销售情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-5月|2014年度|
|销售产品|242,580,061.34|528,986,605.82|
|-|52.97%|46.12%|

注：以上财务数据已经天健会计师审计。
（2）关联销售原因及定价
双马化工长期经营油脂化工业务，原系国内油脂化工龙头企业之一。2014年之前，双马化工除自身生产油脂化工产品外，还通过杜库达拥有油脂化工业务海外生产基地，并建设南通凯塔扩充油脂化工业务产能。在双马化工管理体系中，双马化工系管理中心，对其自身及下属子公司的产能建设、采购、生产、销售、资金运转进行统筹管理。因此，报告期内，杜库达与双马化工及其关联方发生的关联交易较多，交易定价系内部转让价格，关联销售相关定价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|杜库达对双马化工销售|||杜库达对非关联单位销售|||||||
|金额（元）|吨位|单价（元/吨）|金额（元）||吨位|单价（元/吨）||金额（元）|吨位|
|75,600,200.00|16,640.00|4,543.28||32,380,618.35|6,369.75||5,083.50|20,776,545.47|4,496.92|
|166,979,861.34|24,682.00|5,224.32||164,388,055.00|29,382.60||5,594.74|141,520,628.51|25,525.93|
|杜库达对双马化工销售|||杜库达对非关联单位销售|||||||
|金额（元）|吨位|单价（元/吨）|金额（元）||吨位|单价（元/吨）||金额（元）|吨位|
|91,081,764.22|16,567.35|5,497.67|39,051,276.31||6,623.00|5,896.31||-|-|
|7,449,680.00|1,862.42|4,000.00|48,558,978.85||10,110.50|4,802.83||25,923,508.22|5,699.64|
|161,003,406.40|30,576.00|5,265.68|60,591,120.82||10,389.00|5,832.24||32,375,565.28|5,994.27|
|269,451,755.20|48,010.00|5,612.41|460,256,091.63||75,319.95|6,110.68||339,123,018.17|54,072.07|
|杜库达对双马化工销售|||杜库达对非关联单位销售|||||||
|金额（元）|吨位|单价（元/吨）|金额（元）||吨位|单价（元/吨）||金额（元）|吨位|
|425,393,926.84|84,383.14|5,041.22|1,960,086.54||353.00|5,552.65||-|-|
|3,727,948.29|831.00|4,486.10|70,297,415.04||13,178.51|5,334.25||20,072,621.15|3,896.95|
|122,569,424.23|24,154.00|5,074.50|43,294,346.74||7,605.50|5,692.50||16,937,232.46|2,986.11|
|363,445,897.56|66,690.00|5,449.78|283,171,258.58||48,226.96|5,871.64||222,181,305.09|38,029.83|

注：以上财务数据已经天健会计师审计。
2014年以来，双马化工因事故原因自身停止生产油脂化工产品，其国内市场需求的满足主要依赖于从杜库达进口。杜库达利用原产地优势，在印尼当地生产后销售给双马化工，以满足国内市场的需求。
（3）关联交易未来持续情况
未来，杜库达和双马化工仍可能发生以下关联交易：
1）《股权收购协议》约定：双马化工所有与标的公司业务相关销售渠道应当转移至标的公司；与标的公司业务相关的双马销售人员，其劳动关系应当转入标的公司；双马所有的与标的公司业务相关的商标权、专利权等无形资产应当无偿转让给标的公司，无法转让给标的公司的，应当无偿授权标的公司使用，且不得自用或授权任何第三方使用。
截至本可行性分析报告公告日，双马化工油脂化工业务销售人员已重新与标的公司签署《劳动合同》，销售渠道已基本转移至标的公司（过渡期内少数销售合同尚未履行完毕且因资质认证程序要求短期内无法变更合同主体的客户除外），商标权正在办理转让手续且不存在障碍，7项独占发明专利的专利权人已变更为南通凯塔，南通凯塔已独立开展国内油脂化工产品销售业务。
因南通凯塔主要产能尚未竣工投产，双马化工将油脂化工产品销售渠道注入南通凯塔后，为维持国内客户的货源供应，南通凯塔需继续从杜库达进口油脂化工产品投放国内市场。受产能建设进度影响，南通凯塔仍难以独立从银行获得融资授信支持，不能及时支付杜库达油脂化工产品货款，影响杜库达资金周转。在本次收购交割日前，双马化工仍需给予南通凯塔支持，采购杜库达油脂化工产品，并全部如数销售予南通凯塔，再由南通凯塔对外销售。
针对上述情况，本公司、双马化工、杜库达和南通凯塔已签署《油脂化工产品关联交易定价框架协议》，详见本可行性分析“三、收购标的公司情况”之“（十二）标的公司未来生产经营符合独立性要求”之“1、双马化工油脂化工业务相关资产、人员、渠道的转移情况”。
本次收购完成后，双马化工与杜库达、南通凯塔之间将不再发生上述关联交易。
2）截至本可行性分析报告公告日，双马化工及其关联公司中，尚有3家公司（双马化工、上海新久化工有限公司和河南久玖化工有限公司）存在油脂化工产品的销售行为，主要系过渡期内对部分客户的销售合同尚未履行完毕且因资质认证程序要求短期内无法变更合同主体。双马化工及其股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，随着本次收购的完成及上述过渡期内合同逐渐履行完毕，未来双马化工及其关联方将不再拥有油脂化工产品的生产能力，亦不再销售油脂化工产品。
双马化工已出具《关于规范关联交易的承诺》：
①双马化工将按照公司法、证券法等法律法规以及标的公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
②双马化工将避免一切非法占用标的公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求标的公司向本公司及本公司投资或控制的其他法人或经济组织提供任何形式的担保。
③双马化工将尽可能地避免和减少与标的公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照标的公司的公司章程、相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害标的公司及其他股东的合法权益。
④因双马化工未履行本承诺函所作的承诺，而使赞宇科技、标的公司遭受任何损失或承担任何责任，该损失或责任全部由双马化工承担。
本次收购完成后，本公司将成为杜库达的控股股东，将控制杜库达的董事会及财务部门，公司将严格按照有关法律法律和公司内部控制制度的要求，强化监督并进一步规范杜库达的关联交易行为。
（三）杜库达评估情况
根据坤元评估出具的《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的杜库达（印尼）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]466号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行了整体评估，评估基准日为2015年5月31日。
采用资产基础法，杜库达在评估基准日股东全部权益账面价值为52,839.60万元，评估价值为 83,568.65万元，增值额为 30,729.05万元，增值率为58.16%。采用收益法，杜库达在评估基准日的评估价值为88,740.00万元，评估增值35,900.40万元，增值率67.94%。
坤元评估认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。由于通过资产基础法计算得到的评估价值相对账面价值的增减值主要系因汇率波动而形成，难以客观反映企业的整体价值。而收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，更符合本次评估目的。因此，坤元评估最终采用收益法评估结果88,740万元作为杜库达股东全部权益的评估价值。
1、评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于杜库达业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的经营方式和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估适宜用收益法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的杜库达的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
2、评估假设
（1）前提
①本次评估以标的资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
②本次评估以公开市场交易为假设前提；
③假设被评估单位按照原有的经营范围、规模持续地经营下去；
④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。评估机构仅对相关资料进行必要和有限的抽查验证或分析，但对其准确性不作保证。
（2）基本假设
①宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；劳动用工政策无重大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
②经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍；
③对被标的公司未来的税收政策的预测，评估机构是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。
（3）具体假设
①本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估机构剔除明显不合理部分后的基础上的；
②假设标的公司完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
③假设标的公司的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
④假设标的公司每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；
⑤假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（4）特殊假设
杜库达在用土地系租赁取得，本次评估假设租赁到期后可按照原租约之相同条件续租或向第三方租赁类似物业以保持经营业务及收益的稳定性。
评估机构根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估机构将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
3、资产基础法评估情况
（1）主要资产的评估方法
1）建筑物类固定资产
列入评估范围的建（构）筑物均为厂区自建工业厂房及附属建筑，结合评估目的，本次选用成本法评估。该类建（构）筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建（构）筑物所需的全部成本，减去待估建（构）筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建（构）筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
①重置价值的确定
重置价值由建安工程费用和资金成本等组成。
A.建安工程费用
建（构）筑物建造所需的大部分建筑材料均由中国进口，建造工程亦由中国的相关施工单位及人员负责。本次评估以审计后的账面成本为基础，将账面成本分为人工成本和材料成本两大类（其中材料成本分进口材料和国产材料），按基准日人工、建材市场价格并结合委估建（构）筑物的实际情况进行测算，确定综合调整系数，最终确定基准日建安工程费用。
B.资金成本
资金成本指筹资成本，以建安工程费用为基数，按正常建设工期确定计息周期，利率按照企业目前融资的实际利率并参考印尼国有银行的美元贷款的平均利率水平综合确定，资金视为在建设期内均匀投入。
②成新率的确定
由于列入评估范围的建（构）筑物处于正常使用状态，使用维护状况良好，主要损耗为自然损耗，不存在特殊损耗，也未发生较大规模的改造和大修事项，故本次评估采用年限法确定成新率。即根据待估建（构）筑物的经济耐用年限、
已使用年限及使用维护保养情况、使用环境等预估其尚可使用年限，最终计算确定成新率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%。
2）设备类固定资产
依据现行资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的和评估师收集的资料，确定采用成本法进行评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。
基本公式为：
评估价值＝重置价值×综合成新率
此外，对于实际已出售的车辆，以实际成交价作为评估值。
①重置价值的评定
A．机器设备重置价值的评定
机器设备重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、其他费用（包括设备基础费及安装材料费等）以及合理期限内资金成本中的若干项组成。其计算公式如下：
机器设备重置价值=现行购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
a．现行购置价
I．对于从中国进口并主要由中国工人负责安装调试的设备，现行购置价由设备到岸外币价（CIF）及从属费用构成。具体计算公式如下：
现行购置价＝设备到岸外币价（CIF）×基准日汇率＋从属费用
设备到岸外币价（CIF）：首先查看委估机器设备的原购置合同，分析原始购置价所包含的内容、货价付款方式等合同条款，并向中国供货厂家进行咨询、查
证，获得相关信息后，进行必要的真实性、可靠性判断，综合分析后确定设备到岸外币价（CIF）。
从属费用：包含进口环节税、银行财务费、外贸手续费等相关税费，根据到岸外币价（CIF）包含的内容并分析实际情况后确定。
II．对于印度尼西亚生产的机器设备，首先分析其原始购置价，然后根据当地物价指数的变化，综合分析后确定。
III．对电脑、空调、打印机及其他办公设备等主要通过网上询价，以当前市场价作为购置价。
b．相关费用
I．运杂费
设备的运杂费＝现行购置价×运杂费率
对于进口设备，则为：
设备的运杂费＝设备到岸外币价（CIF）×基准日汇率×运杂费率
运杂费费率：根据印度尼西亚实际情况、设备单价的大小、体积重量、所处地区交通条件、生产厂家距离安装地点的远近并结合实际支付情况而选定具体费率。对现行购置价内已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
II．安装调试费
设备安装调试费＝现行购置价×安装调试费率
对于进口设备，则为：
设备安装调试费＝设备到岸外币价（CIF）×基准日汇率×安装调试费率
安装调试费率：根据印度尼西亚实际情况、实际工程决算资料并结合类似设备安装调试费用水平后确定。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
III．其他费用
其他费用＝现行购置价×其他费率
对于进口设备，则为：
其他费用＝设备到岸外币价（CIF）×基准日汇率×其他费率
其他费率：包括设备基础费、安装材料费等，根据实际工程决算资料并结合类似设备的其他费用水平后确定。对于安装材料费用巨大，安装材料独立作为单独条目核算并单独评估的，不再另计其他费用。
IV．资金成本
按设备购置费用、前期工程费及其他相关费用、合理建设周期和评估基准日执行的印尼美元银行贷款基准利率确定。计算公式为：
资金成本＝（现行购置价＋运杂费＋安装调试费＋其他费用）×合理建设工期/2×资金成本率
资金成本率按照企业目前融资的实际利率并参考印尼国有银行的美元贷款的平均利率水平综合确定。
合理的建设周期根据实际情况确定。对安装调试完毕后才支付货款进口设备、建设周期不足半年的设备不考虑资金成本。在计算资金成本时，按资金在建设期内均匀投入考虑。
B．车辆重置价值的评定
通过网上询价获得车辆现行购置价，经了解，购置价已包含所有费用，因此以车辆购置价作为车辆重置价值。
②成新率的确定
A．机器设备成新率的确定
按照现场勘察的设备技术状态，环境条件、生产班次、生产效率、设备完好率、产品质量稳定性、设备管理、维护保养水平、运行状况等因素加以分析研究，主要采用年限法确定其成新率。
成新率＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
尚可使用年限参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备经济寿命年限参考指标，结合现场勘察了解设备来源、使用操作班次及时间、保养维修情况、设备完好率、故障率及工作环境条件、设备外观等各方面因素后确定。
设备经济耐用年限参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备经济寿命年限参考指标，具体如下：
油脂化工专用设备 10-14年
分析仪器 10-12年
生产配套设备设施 8-16年
办公设备 4-10年
B．车辆成新率的确定
首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
a．年限法成新率A1＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
b．行驶里程成新率A2＝尚可行驶里程（/尚可行驶里程＋已行驶里程）×100%c．勘察法成新率A3
d．综合成新率＝min{A1,A2,A3}
3）在建工程
按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。本次在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，根据其在建工程账面价值，经账实核对后，剔除其中不合理支出，根据汇率变动情况对进口设备进行合理调整后确定评估值。
（2）资产基础法评估结果
杜库达评估基准日总资产账面价值为 23,895.30亿印尼卢比，评估价值为30,531.88亿印尼卢比，增值额为6,636.58亿印尼卢比，增值率为27.77%；总负债账面价值为 12,489.58亿印尼卢比，评估价值为 12,493.09亿印尼卢比，增值额为 3.51亿印尼卢比，增值率为0.03%；净资产账面价值为 11,405.73亿印尼卢比，评估价值为18,038.79亿印尼卢比，增值额为6,633.07亿印尼卢比，增值率为58.16%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：印尼卢比（亿元）
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|4,479.70|4,475.60|-4.10|
|19,415.61|26,056.29|6,640.68|
|3,615.92|3,620.72|4.81|
|5,191.43|11,143.42|5,951.99|
|10,602.13|11,286.02|683.89|
|6.13|6.13|-|
|23,895.30|30,531.88|6,636.58|
|12,489.58|12,493.09|3.51|
|12,489.58|12,493.09|3.51|
|11,405.73|18,038.79|6,633.07|

本次评估采用的折算汇率如下：按照国家外汇管理局发布的基准日美元对印尼卢比的汇率中间价（1：13,209.50）除以人民币对美元的汇率中间价（1：6.1196），得到人民币对印尼卢比的折算汇率为（1：2,158.56）。按该折算汇率得到杜库达的
股东全部权益价值为83,568.65万元。
（3）增值原因分析
①建筑物类固定资产增值489.31亿印尼卢比，增值率97.89%，评估增值原因为：
A．人工价格的上涨；
B．建设期至评估基准日印尼卢比对人民币的汇率变化；
C．企业对房屋建筑物计提折旧期限与评估中的房屋总可使用年限的差异。
②设备类固定资产评估增值5,462.68亿印尼卢比，增值率为116.44%，评估增值原因为：被评估单位会计折旧年限低于经济耐用年限；印尼卢比相对人民币大幅贬值，造成从中国进口的设备重置价格有较大提高。
4、收益法评估说明主要内容
（1）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析杜库达的溢余资产、非经营性资产的价值，确定杜库达的整体价值，并扣除杜库达的付息债务后确定杜库达的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值（印尼卢比）＝企业整体价值-付息债务
然后将计算得到的以印尼卢比计量的股东全部权益评估价值按照国家外汇管理局公布的评估基准日汇率（1人民币元：2,158.56印尼卢比）折算为以人民币计量的股东全部权益价值。
企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n——明确的收益预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn——第t年的折现期
P
n——第n年以后的连续价值
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
（2）收益期与预测期的确定
本次评估假设杜库达的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对杜库达的收益进行预测，即将杜库达未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等，取5年（即至2019年末）作为预测期分割点。
（3）未来收益的确定
①营业收入及营业成本的预测
A．近年企业主营业务收入、成本、毛利分析
根据杜库达提供的 2013至 2014年度及基准日的会计报表，杜库达前几年的主营业务收入、成本、毛利率具体如下：
金额单位：印尼卢比（亿元）
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|收入|24,181.14|22,235.67|

||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|成本|21,954.25|20,339.81|
|毛利率|9.21%|8.53%|
|增长率|-|-8.05%|

由上表可知，杜库达的销售收入2013年和2014年均下降，其中2013年销售收入下降的主要原因系原材料供应紧张，另外由于锅炉检修的缘故停工了一段时间导致销量下降；2014年销售收入下降主要系催化剂出现了问题导致无法正常生产所致。
B．主营业务收入的预测
杜库达目前的产能是生产25万吨的硬脂酸等产品，已经处于满负荷生产状态，杜库达产品主要系外销，客户遍及中国、美国、巴西、德国、韩国、土耳其等，印尼本土的销售客户较少。另外，由于其股东双马化工于2014年发生了车间爆炸事故，其国内生产完全停止，国内产品销售需求的满足依赖于向杜库达进口，因此杜库达销往中国的产品中有部分系销售给双马化工然后由其再进行内销。在这种情形下，杜库达由于产能已接近饱和，且现有产能尚需满足中国国内需求，因此国、内外客户的开拓均无法正常开展。2015年 10月后，杜库达3、4期的生产项目将陆续投产，将增加20万吨的硬脂酸等产品的产能，届时产能不足问题将得到解决。
双马化工的另一子公司南通凯塔的1、2期油脂化工产品生产项目建成后，原双马化工的中国国内客户的需求将首先由其满足，杜库达原销往双马化工的产能及新增的3、4期产能将主要通过开拓除中国外的其他国家客户来消化，在此基础上适当开拓中国国内的市场需求。
对此，杜库达的销售规划如下：
a．首先，杜库达将巩固现有的销售渠道，维持现有的国外客户（主要是东南
亚国家），并在现有的销售渠道的既有范围内进一步深耕发掘客户的需求。由于原
先产能不足的关系，杜库达无法满足全部的客户，一般而言只能从需求客户中挑
选质量较好，合作较多，且单次订单量较小的客户进行销售，一些订单量较大的客户只能放弃。3、4期项目投产后，销售部门将首先重新与这些客户建立联系，由于杜库达的产品品质优良，成本具有相对优势，因此这些客户渠道的重新建立并不存在较大困难。
b．开拓新的区域的客户需求。杜库达之前大部分在东南亚国家进行销售，目前在美国已有少量的销售，但客户较少，杜库达将通过服务好几个重点客户并由其在业内进行宣传的方式进一步开拓美国市场；另外，非洲港口众多，潜在客户数量较多，但是由于渠道不通畅，需要通过积极的渠道开拓以找到合适的销售方式；欧洲国家由于产品认证标准较高，其市场一直无暇顾及，在产能问题解决后，凭借杜库达现有的技术水平、成本优势完全可以形成对该市场的渗透。
c．对于原先有销售的中国国内客户继续维持，另外适当开拓各大港口附近城市的客户需求，以其产品质量和成本优势开拓国内客户，维持适当的国内销售。
综上，本次评估考虑到油脂化工行业发展形势、市场竞争情况、经济环境影响、产能分析结合杜库达市场营销策略等因素后认为，随着杜库达的产能的逐渐释放，杜库达的销售金额将自2015年10月份3、4期新增产能项目投产后逐年增长，经过几年的经营之后，由于产能接近饱和，市场的供求水平达到新的相对平衡的情形，因此销售收入将趋于稳定。
综上所述，预测期主营业务收入如下表：
金额单位：印尼卢比（亿元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|项目||||||
|产量（吨）|146,083|443,209|538,192|576,804|593,353|
|主营业务收入|15,546.72|46,739.51|56,789.02|60,872.74|62,620.83|
|增长率|-|85.83%|21.50%|7.19%|2.87%|

C．主营业务成本的预测
主营业务成本由原材料成本、人工成本、制造费用（不含折旧）、折旧、土地
租赁费用构成。分类别分别分析如下：
a．原材料成本
原材料（包括包装物）占总成本的比例大致在80%以上，主要原料为棕榈油、催化剂和甲醇，其中棕榈油又占了原料中的95%以上。
棕榈油是从棕榈树上的棕果中榨取出来的，目前广泛应用于油脂化工产品的应用与开发。全球的棕榈油的产量主要来自于马来西亚和印尼，其产量占据了全球约90%的比例，因此这两个国家的产量的变化成为棕榈油价格走势的重要影响因素。另外，棕榈油的国内需求亦决定了其进口价格的波动。
近年棕榈油价格处于疲软下跌状态，从目前的情况分析，东南亚棕榈油仍处增产周期，供给充足预期维持不变；全球经济低迷，国外美联储加息预期渐强，原油价格的不断下挫令全球油脂市场承压，棕榈油市场基本面疲弱态势难改，近期棕榈油价格大幅上涨的概率较小。
另外，油脂化工产品价格与原料价格挂钩较为紧密，从中长期来看不会出现价格脱节的情形，因此，即使原料价格出现大幅波动，对产品毛利率的长期影响亦较小。
综上，对于未来产品原料成本，按照单位原材料成本结合产量确定，其中单位原材料成本按照基准日附近的价格水平确定。
b．人工成本
杜库达人工成本占总成本的比例较小。根据杜库达的薪酬体系，杜库达生产人员的收入与产量挂钩，固定工资的比例较小。另据了解，杜库达目前生产工人的薪酬水平与当地同类型企业相比具有一定的竞争力，因此大幅涨薪的可能性较小。基于此，未来单位人工成本的变动比例不大，人工成本按照单位人工成本结合产量确定，其中单位人工成本参考企业历史的人工成本数据结合企业实际情况确定。
c．折旧成本
对于折旧成本，主要考虑基准日现有的固定资产（存量资产）以及基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧。
d．土地租赁费用
对于土地租赁费用，按照土地租赁合同的相关约定进行预测。
e．制造费用（不含折旧费用）
制造费用主要系能源及有机物料等成本，按照单位制造费用结合产量确定，其中单位制造费用参考企业历史的制造费用数据结合企业实际情况确定。
综上所述，预测期主营业务成本如下表：
金额单位：印尼卢比（亿元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|15,546.72|46,739.51|56,789.02|60,872.74|62,620.83|
|13,906.03|41,909.01|50,411.68|53,862.52|55,433.52|
|12,571.14|38,140.27|46,314.01|49,636.76|51,060.88|
|60.77|199.44|242.19|259.56|267.01|
|735.58|2,053.64|2,049.43|2,039.92|2,125.70|
|101.32|177.17|180.71|184.32|188.01|
|437.21|1,338.49|1,625.34|1,741.95|1,791.93|
|10.55%|10.33%|11.23%|11.52%|11.48%|

②期间费用的预测
A．销售费用的预测
销售费用系销售人员薪酬、业务开拓费、运输费等支出，该费用一般来说随着企业规模的扩大和业务的拓展会有一个基本同步的增长趋势。在参考同行业其他公司以前年度该费用与收入的比率结合企业历史数据、目前实际情况的基础上，取合适的费率，由预测期营业收入乘以该费率可得预测期内销售费用。预测期销
售费用如下表：
金额单位：印尼卢比（亿元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|525.51|1,729.36|2,101.19|2,252.29|2,316.97|
|3.38%|3.70%|3.70%|3.70%|3.70%|

B．管理费用的预测
管理费用主要由业务费用、办公费用、管理人员薪酬、折旧费等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于管理人员薪酬，按杜库达的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧费以杜库达的管理用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。预测期管理费用见下表：
金额单位：印尼卢比（亿元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|294.41|536.84|589.14|623.40|629.04|
|1.89%|1.15%|1.04%|1.02%|1.00%|

C．财务费用的预测
财务费用主要考虑了财务手续费。经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，杜库达的手续费与营业收入存在正向关系，预测年度随着营业收入的变动而同比变动。预测期财务费用如下表：
金额单位：印尼卢比（亿元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|22.35|63.63|77.31|82.87|85.25|

③资产减值损失的预测
主要考虑企业按照财务会计制度计提的存货减值准备和应收款坏账准备形成的资产减值损失。通过与企业的相关人员沟通、了解，存货周转较快，预计基本
无损失，故不予考虑；对于应收款坏账损失，评估中根据经验数据及历史坏账情
况分析，按照预测期各年预计应收账款平均余额按照0.5%的比例确定坏账损失金额。预测期资产减值损失如下表：
金额单位：印尼卢比（亿元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|21.21|25.71|31.23|33.48|34.44|

④公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故不予考虑。
⑤营业外收入、支出的预测
由于营业外收支由于不确定性较大，无法预计，故不予考虑。
⑥所得税费用的预测
对于所得税费用的预测不考虑纳税调整事项。计算公式为：
所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
其中：应纳税所得额=息税前利润总额
息税前利润总额=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务利润－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息费用）－资产减值损失＋公允价值变动损益＋营业外收入－营业外支出
杜库达的企业所得税率为25%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率预测以后各年度的所得税支出如下：
金额单位：印尼卢比（亿元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|194.30|618.74|894.61|1,004.55|1,030.40|

⑦息前税后利润的预测
息前税后利润＝息税前利润总额－所得税
金额单位：印尼卢比（亿元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|15,546.72|46,739.51|56,789.02|60,872.74|62,620.83|
|15,546.72|46,739.51|56,789.02|60,872.74|62,620.83|
|13,906.03|41,909.01|50,411.68|53,862.52|55,433.52|
|13,906.03|41,909.01|50,411.68|53,862.52|55,433.52|
|525.51|1,729.36|2,101.19|2,252.29|2,316.97|
|294.41|536.84|589.14|623.40|629.04|
|22.35|63.63|77.31|82.87|85.25|
|21.21|25.71|31.23|33.48|34.44|
|777.22|2,474.96|3,578.46|4,018.18|4,121.60|
|777.22|2,474.96|3,578.46|4,018.18|4,121.60|
|194.30|618.74|894.61|1,004.55|1,030.40|
|582.91|1,856.22|2,683.84|3,013.64|3,091.20|

⑧折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）以及基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧。对基准日后新增的固定资产（增量资产），按投入使用的时间开始计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
新增固定资产主要为三、四期工程投产形成的固定资产。三、四期工程总投资额为1,666,056,363,256印尼卢比，截至基准日已投资余额为1,050,519,200,861.00印尼卢比，尚需投资 615,537,162,395印尼卢比，预计于 2015年 10月完工并形成固定资产。参考杜库达的会计制度对上述项目形成的资产分别按适用的年限计提
折旧。
对于上述折旧，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续折旧总额折现至永续期初后进行年金化确定每年的折旧及摊销金额。
预测期固定资产折旧如下表：
金额单位：印尼卢比（亿元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|585.17|1,002.43|998.22|988.71|1,112.77|
|185.12|1,110.70|1,110.70|1,110.70|1,072.42|
|770.28|2,113.13|2,108.93|2,099.42|2,185.19|

⑨营运资本增减额的预测
营运资本主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着杜库达生产规模的变化，杜库达的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等的变动上。评估人员分析了杜库达前三年度及基准日的营运资金的情况，根据与销售收入和销售成本的比例关系，在分析各项比例的基础上及杜库达未来的发展策略的基础上预测未来的比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|
|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|
|4.50%|4.50%|4.50%|4.50%|
|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|
|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|
|1.00%|1.00%|1.00%|1.00%|

以上述预测比例乘以各年的营业收入（营业成本）确定当年的营运资金余额，具体如下：
金额单位：印尼卢比（亿元）
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|25,152.42|46,739.51|56,789.02|60,872.74|
|22,749.22|41,909.01|50,411.68|53,862.52|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|754.57|1,402.19|1,703.67|1,826.18|
|2,766.77|5,141.35|6,246.79|6,696.00|
|1,023.72|1,885.91|2,268.53|2,423.81|
|1,478.70|2,724.09|3,276.76|3,501.06|
|22.75|41.91|50.41|53.86|
|251.52|467.40|567.89|608.73|
|2,792.08|5,196.05|6,323.93|6,782.34|

对于各营运资金变动数，以上述各资金全年平均数减去上期数（其中应付账款剔除了固定资产投资涉及的应付款项）即为变动数，2019年以后由于收入、成本不再变动，故相应的营运资金变动为零。故各年营运资金增加额如下：
金额单位：印尼卢比（亿元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2,219.29|2,403.97|1,127.88|458.42|194.26|

⑩资本性支出的预测
资本性支出主要为新增固定资产投资（增量资产）以及现有的固定资产（存量资产）的更新，三、四期工程总投资额为 1,666,056,363,256印尼卢比，截至基准日已投资余额为1,050,519,200,861.00印尼卢比，尚需投资615,537,162,395印尼卢比，根据企业提供的预计付款进度，剩余款项将分别于2015年和2016年支付，作为新增固定资产投资支出。
对于存量资产和增量资产的更新，我们按照资产在评估基准日（或投入使用时）的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续支出总额折现至永续期初后进行年金化确定每年的更新支出。预测期资本性支出如下表：
金额单位：印尼卢比（亿元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|0.59|15.62|6.58|2.20|2,127.55|
|1,846.61|4,308.76|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,847.20|4,324.38|6.58|2.20|2,127.55|

○11企业自由现金流的预测
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
预测期企业自由现金流见下表：
金额单位：印尼卢比（亿元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|582.91|1,856.22|2,683.84|3,013.64|3,091.20|
|770.28|2,113.13|2,108.93|2,099.42|2,185.19|
|1,847.20|4,324.38|6.58|2.20|2,127.55|
|2,219.29|2,403.97|1,127.88|458.42|194.26|
|-2,713.30|-2,758.99|3,658.31|4,652.44|2,954.58|

（4）折现率的确定
①折现率计算模型
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
K RMRPR R(RR)R
e f s＝ f m f s
K
其中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险报酬率
R
m—市场收益率

—系统风险系数
MRP—市场风险溢价
R
s—公司特定风险调整系数
②模型中有关参数的计算过程
A、无风险报酬率的确定
由于印尼卢比的汇率波动较大，较为不稳定，其长期国债收益率高达8%，因此其风险相对较大，无法作为无风险收益的参考依据；而印尼对外汇并没有管制，本国企业可以自由的投资于美元资产，因此本次评估采用基准日距到期日为10年以上的美国国债的平均收益率作为无风险利率R。无风险收益R为2.65%。
f f
B、系统风险系数Beta
通过查询美国金融学家AswathDamodaran的研究成果得到近期新兴市场中同行业的平均含财务杠杆的 Beta系数后，通过公式（公式中，T为税率，β为含财 l
务杠杆的Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为类比公司资本 u
结构）对各项 Beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，然后通过公式β'=β×1+1-TDE，计算被评估企业带目标财务杠杆系数的Beta系数。
l u
 
杜库达企业所得税为25%，目标资本结构D/E根据Aswath Damodaran的研究成果取同行业数据为44.90%。
计算得到Beta系数为0.90。
C、计算市场风险溢价MRP
MRP为市场风险溢价（market riskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它基本计算方法是在一段时间内平均收益水平和无风险报酬率之差额。在本次评估中，采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
a、成熟股票市场的选择
成熟的股票市场通常是指股票市场是成熟的。即具备理性的投资者和规范的市场规则，股票有足够多的样本，且是充分分散的，同时应该具有足够长的可靠的历史数据。
国际资本市场上，对于欧洲股票市场，尽管像德国、意大利和法国等国的经济是成熟的，但它们的股票市场却并不具备这种特征，原因是它们的股票市场通常为少数大公司主导，股市交易并不频繁。通常认为美国是一个成熟的市场而且具备足够长的可靠的历史数据。
b、成熟股票市场的基本补偿额
评估机构采用美国金融学家 Aswath Damodaran统计的 2014年成熟股票市场的基本补偿额为5.81%。
c、国家风险补偿额
根据国际权威评级机构美国穆迪投资服务公司公布的债务评级印度尼西亚的债务评级为Baa3，转换为国家违约补偿额为2.2%。新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的 1.5倍；则印度尼西亚国家风险为3.30%。因此国家风险补偿额取3.30%。
根据上述测算思路和公式，计算确定市场风险溢价MRP为9.11%。
D、R企业特定风险调整系数的确定
s
a、管理风险
杜库达面临发展时期，管理难度较大，随着杜库达生产规模的扩张，对人力资源、内部控制、市场营销等管理都提出了更高的要求，因而存在一定的管理风险。
b、规模较小的风险
杜库达的规模还相对较小，在抵御经济、金融风险等方面还存在一定的差距。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为2.50%。
③加权平均成本的计算
A、权益资本成本K的计算
e
K RMRPR
e f s
=2.65%+0.90×9.11%+2.50%
=13.35%
B、债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用企业目前融资的实际利率并参考印尼国有银行的美元贷 d
款平均利率水平确定为4.30%。
C、加权资本成本计算
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
=13.35%×69.01%+4.30%×（1-25%）×30.99%
=10.21%
（5）评估值测算过程与结果
①企业自由现金流量的计算
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
A、根据预测情况，企业自由现金流量评估值计算如下：
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n——明确的收益预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn——第t年的折现期
P——第n年以后的连续价值
n
B、预测期内折现系数的计算
折现系数=1/(1+r)t
C、连续价值现值的计算
P=R
/r/(1+r)4.08
n
6
式中：R——第6年（永续期）的现金流。
6
②经营性资产价值预测表
金额单位：印尼卢比（亿元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-2,713.30|-2,758.99|3,658.31|4,652.44|2,954.58|
|10.21%|10.21%|10.21%|10.21%|10.21%|
|0.29|1.08|2.08|3.08|4.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|0.9722|0.9003|0.8169|0.7412|0.6726|
|-2,637.87|-2,483.91|2,988.47|3,448.39|1,987.25|

企业现金流评估值 24,045.92（6）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
杜库达的非经营性资产（负债）价值分别按如下方式确定：
①对于与主营业务无关的往来款项等，按照核实后的账面金额确认为非经营性资产（负债）的评估价值。
②对于期后已转让的长期股权投资（对南通新马信息技术有限公司、如皋市瑞海贸易有限公司的投资），按照期后实际转让价作为非经营性资产评估值。
具体情况如下：
金额单位：印尼卢比（亿元）
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|-|
|内容|
|往来款|
|长期股权投资|
|长期股权投资|
|-|
|利息|
|-|
|-|

经评估人员分析，杜库达不存在溢余资产。
（七）收益法的评估结果
①企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产＋溢余资产
=2,404,592,064,501＋455,460,776,226＋0
=2,860,052,840,727（印尼卢比）
②企业股东全部权益价值的计算
A．付息债务评估值的计算
对于付息债务，本次采用基准日审计后的账面值作为评估值，为短期借款 134,572,076,879印尼卢比、应付关联方的设备款视同有息负债 809,867,641,036印尼卢比，合计944,439,717,915印尼卢比。
B．企业股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务
=2,860,052,840,727－944,439,717,915
=1,915,613,100,000印尼卢比（取整）
本次评估采用的折算汇率如下：按照国家外汇管理局发布的基准日美元对印尼卢比的汇率中间价（1：13,209.50）除以人民币对美元的汇率中间价（1：6.1196），得到人民币对印尼卢比的折算汇率为（1：2,158.56）。按该折算汇率得到杜库达的股东全部权益价值为887,400,000元（取整）。
5、评估结论的选择
杜库达股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为83,568.65万元，采用收益法评估的结果为88,740.00万元，与资产基础法结果相差5,171.35万元，差异率6.19%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。由于通过资产基础法计算得到的评估价值相对账面价值的增减值主要系因为汇率波动形成的，因此难以客观反映企业的整体价值。而收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，更符合本次评估目的。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果88,740.00万元作为杜库达股东全部权益的评估价值。
6、收益法评估相关参数的合理性分析
（1）收入增长率的预测依据及合理性
收益法评估中，杜库达预测期收入如下：
单位：亿元印尼卢比
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|项目||||||
|销量（吨）|146,083|443,209|538,192|576,804|593,353|
|其中：脂肪酸销量（吨）|90,362.98|338,513.40|423,141.80|456,993.10|470,702.90|
|主营业务收入|15,546.72|46,739.51|56,789.02|60,872.74|62,620.83|
|增长率|-|85.83%|21.50%|7.19%|2.87%|

注：油脂化工类似于大宗商品，产品价格和原材料成本联动性较强，中长期看，单位数量产品的毛利保持稳定，因此，本次评估预测期产品单位售价和原材料采购价格均以基准日附近价格为基础取值，并保持稳定，较为合理。
目前，杜库达实际产能为年产25万吨硬脂酸等油脂化工产品，已处于满负荷生产状态。因2014年事故原因，双马化工自身国内生产完全停止，国内市场产品需求的满足依赖于向杜库达进口。杜库达现有产能已无法同时满足国内外客户的需求，因此其国内外市场开拓无法正常开展。随着新建产能的陆续投产，杜库达产能不足的问题将得以缓解。
同时，鉴于南通凯塔将于2015年末逐渐投产，国内市场需求将主要由南通凯塔满足。杜库达新增产能将主要通过开拓国外市场消化，并在南通凯塔产能不足以满足国内市场需求时给予支持。
鉴于上述背景，杜库达未来销售规划如下：
1）深耕东南亚市场
杜库达将巩固现有的销售渠道，维持现有的国外客户（主要位于东南亚地区），并进一步深耕东南亚市场，发掘客户需求。目前，受产能限制，杜库达暂时无法满足全部客户的需求，通常只能挑选质地较好、合作较多、单次订单量较小的客户进行销售，对于订单量较大的客户只能放弃。新增产能投产后，杜库达销售部门将重新与客户建立联系，因杜库达产品具有品质优势和成本优势，客户渠道的
重建不存在实质性障碍。
2）开拓其他地区市场
对于欧美和非洲客户而言，杜库达具有原产地优势和海运成本较低的优势，目前，杜库达在美国已有少量客户，受产能限制暂时无法进行进一步的市场开拓。
待新增产能投产后，公司将通过为部分重点客户提供优质服务并以点带面的方式进一步开拓美国市场及其他地区市场。
3）在南通凯塔产能不足时给予支持
杜库达将协助南通凯塔维持国内原有客户，提升国内市场份额，在南通凯塔产能不足时给予支持。
评估报告预测杜库达2016-2019年脂肪酸销量分别为33.85万吨、42.31万吨、45.70万吨和47.07万吨。杜库达可以消化新增产能：
①国外市场，杜库达目前每年向中国以外的客户销售约10万吨油脂化工产品，主要集中在东南亚国家，虽然杜库达在美国也有客户，但受产能限制，尚未能实现大规模销售。未来，在杜库达新建产能达产后，杜库达在满足国内市场的情况下，将重点开拓非洲、欧洲、美国客户，消化新增产能。评估机构考虑到杜库达未来脂肪酸产品的市场开拓因素，将预测的脂肪酸未来售价下浮2%，较为谨慎。
杜库达未来市场开拓有如下优势：第一，原材料原产地优势，能以相对和较低的价格购买棕榈油；第二，运输成本优势，杜库达产品销售通常采用海运，较陆运具备一定的成本优势。
据中国洗涤用品工业协会出具的《2014年中国洗涤用品行业研究报告》，2011年和 2012年全球天然脂肪酸市场总值为 72亿美元和 69亿美元，预计到 2017年将达到130亿美元。因此，国外市场预计将有足够容量消化杜库达新增产能。
②国内市场，双马化工在正常生产经营期间，脂肪酸市场占有率为20%-30%，积累了较为雄厚的客户资源。除自产约25万吨脂肪酸外，双马化工每年仍从杜库达采购脂肪酸，以满足国内市场对脂肪酸的需求。双马化工停产后，因杜库达产能有限，双马化工无法满足全部客户的需求，杜库达、南通凯塔新增产能达产后，
可继续利用双马化工原有客户资源，充分利用品质优势和价格优势，达到甚至超过双马化工停产前的市场占有率。
评估报告预测南通凯塔2016-2019年脂肪酸销量分别为10万吨、16万吨、18万吨和20万吨（南通凯塔达产后批准产能为25万吨），预计南通凯塔产能达产后难以完全满足国内市场需求，杜库达部分产能将被用以支持南通凯塔国内销售。
综上，收益法评估中对于杜库达收入增长的预测具有合理性。
（2）毛利率的预测依据和合理性
收益法评估中，杜库达预测期的毛利率如下表：
单位：亿元印尼卢比
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|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|15,546.72|46,739.51|56,789.02|60,872.74|62,620.83|
|13,906.03|41,909.01|50,411.68|53,862.52|55,433.52|
|10.55%|10.33%|11.23%|11.52%|11.48%|

评估机构对预测期营业收入和营业成本分别进行了预测，主要受产品销售价格和产品生产成本影响。
1）产品销售价格的预测依据和合理性
油脂化工类似于大宗商品，产品价格和原材料成本联动性较强，中长期看，单位数量产品的毛利保持稳定，因此，本次评估预测期产品单位售价和原材料采购价格均以基准日附近价格为基础取值，并保持稳定，较为合理。评估机构对产品销售价格的预测系按照基准日当月杜库达对非关联客户的销售价格并对比同期市场公开报价确定。考虑到后续市场开拓对产品价格的影响，在预测销量增长的同时，评估机构将预测的产品销售价格下浮约2%。产品销售价格的预测具有合理性。
2）产品生产成本预测的合理性
评估机构对原材料成本、人工成本、制造费用（不含折旧）、折旧及土地租赁费用分别进行了预测。
①原材料成本的预测依据和合理性
评估机构对原材料成本价格的预测系基于单位产品的原材料耗用量和原材料价格。其中，原材料棕榈油的价格系按照基准日近期马来西亚棕榈油现货行情价格确定。油脂化工产品价格与原材料价格联动性较强，即使原材料价格出现大幅波动，从中长期看对单位数量产品的毛利影响较小。因此，评估机构对原材料成本的预测采用了基准日近期的公开市场报价，与销售价格的取数期间一致，即使后期原材料价格发生波动亦会形成产品价格的联动。原材料成本的预测具有合理性。
②人工成本、制造费用的预测依据和合理性
人工成本、制造费用系按照杜库达历史生产统计数据结合产量变动计算确定，预测过程和结果具有合理性。
③折旧和土地租赁费用的预测依据和合理性
评估机构主要考虑基准日现有的固定资产(存量资产)以及基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计政策计提的折旧；对于土地租赁费用，按照土地租赁合同的相关约定进行预测，预测过程和结果具有合理性。
3）与杜库达历史毛利率数据对比
考虑到最近两年及一期，杜库达发生较多的关联交易，且采用内部定价。若将各期关联方交易均价调整为无关联第三方的交易均价，则杜库达单体财务报表营业收入及毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年|
|47,722.00|116,809.98|
|11.66%|10.17%|

注：以上财务数据未经审计。
预测期的毛利率水平介于10.33%至11.52%之间，与杜库达历史经营的毛利率平均水平相比较为谨慎。
综上所述，评估报告对杜库达毛利率的预测具有合理性。
（3）费用率的预测依据和合理性
1）销售费用
评估机构对销售费用的预测主要包括销售人员薪酬、业务开拓费、运输费等。
销售费用通常随企业业务规模的扩大而增长。在参考同行业其他公司以前年度该费用与收入的比率结合企业历史数据、目前实际情况的基础上，取合适的费率，由预测期营业收入乘以该费率可得预测期内销售费用。
评估机构预测杜库达的销售费用率约为3.7%，杭州油化2014年和2015年1-5月的销售费用率约为2%，销售费用率的预测具有合理性。
2）管理费用
评估机构对管理费用的预测主要包括业务费用、办公费用、管理人员薪酬、折旧费等。评估机构采用不同方法预测不同属性的管理费用，对于管理人员薪酬，按杜库达管理人员规模和薪酬政策并结合预期业务开展情况进行预测；对于折旧费，按杜库达管理用固定资产规模和折旧方法进行预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。
鉴于不同公司的管理模式不同，评估机构系按照杜库达历史费用发生情况，并充分考虑随业务规模增加而新增的管理成本（主要是人员）进行预测，管理费用的预测具有合理性。
3）财务费用
评估机构以息前税后利润为基础预测杜库达自由现金流，从而确定杜库达股权价值，因此评估报告对财务费用的预测主要包括财务手续费。因杜库达财务手续费与营业收入存在正向关系，预测年度财务手续费随营业收入的变动而同比变动。财务费用的预测具有合理性。
7、评估基准日至本可行性分析报告公告日期间变化事项
评估基准日至本可行性分析报告公告日期间，杜库达的各项生产经营活动开展均较为正常，生产经营情况与评估基准日前所预计的生产经营情况未发生重大不利变化，未发生可能会对评估结果造成重大影响的因素。
（四）南通凯塔基本情况
1、公司概况
公司名称： 南通凯塔化工科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 江苏省如东县洋口化学工业园区
法定代表人： 许映祥
成立日期： 2007年8月17日
注册资本： 8,000万元
组织机构代码： 66577594-3
税务登记证号码： 320623665775943
经营范围： 生产销售纺织品浆料（离子浆料）、脂肪酸、油酸、甘油、皂基；氢化棕榈硬酯、硬酯酸、棕榈油、棕榈蜡商品的批发及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
2、历史沿革
（1）南通凯塔设立
南通凯塔成立于2007年8月17日，系由杜库达出资1,000万美元设立。
2007年 8月 1日，如东县发展和改革委员会出具《县发展改革委关于核准南通凯塔化工科技有限公司纺织品浆料生产项目的通知》（东发改外[2007]77号），同意杜库达独资设立的南通凯塔建设纺织品浆料生产项目。
2007年 8月 9日，如东县对外贸易经济合作局出具《关于同意设立南通凯塔化工科技有限公司的批复》（东外经审[2007]162号），同意杜库达在如东投资设立南通凯塔，批复南通凯塔注册资本1,000万元美元由杜库达以现汇分期出资，首期出资额不低于注册资本的15%，并在公司成立之日起 3个月内缴足，其余部分自营业执照签发之日两年内缴清，批复公司经营范围为纺织品浆料（离子浆料）的生产销售，并颁发“商外资苏府资字[2007]73740号”《外商投资企业批准证书》。
2007年8月17日，南通凯塔在江苏省南通工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》，注册号为“企独苏通总字第 007552号”，经营范围为“生产销售纺织品浆料（离子浆料）”。
（2）增加经营范围暨增加实收资本
2007年 10月 20日，杜库达出具《关于变更南通凯塔化工科技有限公司经营范围的决议》，同意在南通凯塔营业执照经营范围内增加脂肪酸产品的销售经营。
2007年 10月 25日，如东县对外贸易经济合作局出具《关于同意南通凯塔化工科技有限公司变更经营范围的批复》（东外经审[2007]229号），同意南通凯塔经营范围变更为“纺织品浆料（离子浆料）脂肪酸的生产销售”,并换发《外商投资企业批准证书》。
2007年11月6日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验（2007） 136号”《验资报告》，审验确认截至 2007年 11月 6日，杜库达出资中的 109.998万美元已到位。
2007年12月5日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验（2007） 271号”《验资报告》，审验确认截至 2007年 12月 5日，杜库达出资中的 39.998万美元已到位，杜库达累计实缴注册资本149.996万美元。
2007年 12月 10日，南通凯塔在江苏省南通工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》，经营范围为“生产销售纺织品浆料（离子浆料）、脂肪酸（此项目限分公司经营）”。
（3）变更注册号
2008年1月16日，南通市如东工商行政管理局出具《江苏省南通工商行政管理局工商行政管理市场主体注册号变化证明》，根据《工商行政管理市场主体注册号编制规则》（GS15-2006），南通凯塔注册号变更为320600400014642.
2008年1月18日，南通凯塔在江苏省南通工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（4）增加实收资本
2009年 10月 12日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验[2009]202号”《验资报告》，审验确认截至 2009年 10月 10日，杜库达出资中的56万美元已到位，杜库达累计实缴注册资本205.996万美元。
2009年 10月 26日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验[2009]218号”《验资报告》，审验确认截至 2009年 10月 26日，杜库达出资中的100万美元已到位，杜库达累计实缴注册资本305.996万美元。
2009年 11月 19日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验[2009]233号”《验资报告》，审验确认截至 2009年 11月 19日，杜库达出资中的150万美元已到位，杜库达累计实缴注册资本455.996万美元。
2009年 11月 23日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验[2009]238号”《验资报告》，审验确认截至 2009年 11月 23日，杜库达出资中的200万美元已到位，杜库达累计实缴注册资本655.996万美元。
2009年 11月 25日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验[2009]245号”《验资报告》，审验确认截至 2009年 11月 25日，杜库达出资中的200万美元已到位，杜库达累计实缴注册资本855.996万美元。
2010年 1月 18日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验[2010]017号”《验资报告》，审验确认截至2010年1月18日，杜库达出资中的144万美元已到位，杜库达累计实缴注册资本999.996万美元。
2010年5月31日，南通凯塔在江苏省南通工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（5）增加经营范围
2010年 12月 6日，南通市环境保护局出具《关于<南通凯塔化工科技有限公司年产150000吨脂肪酸、20000吨油酸、15650吨甘油、32500吨皂基新建项目环境影响报告书>的批复》（通环管[2010]096号），批复南通凯塔年产150000吨脂肪酸、20000吨油酸、15650吨甘油、32500吨皂基新建项目在拟建地址建设可行。
2011年 1月 5日，南通市发展和改革委员会出具《南通市发改委关于核准南通凯塔化工科技有限公司年产 15万吨脂肪酸 2万吨油酸等生产项目的通知》（通发改外经[2011]9号），同意南通凯塔建设年产15万吨脂肪酸、2万吨油酸、15,650吨甘油、32,500吨皂基生产项目。
2011年2月19日，杜库达出具《关于变更南通凯塔化工科技有限公司经营范围的决议》，同意南通凯塔经营范围增加脂肪酸、油酸、甘油、皂基一体化系列产品的生产销售。
2011年2月28日，南通市安全生产监督管理局出具《危险化学品生产、储存项目设立批准书》（通危化准[2011]15号），同意南通凯塔年产 15万吨脂肪酸、2万吨油酸、15,650吨甘油、32,500吨皂基生产项目建设申请。
2011年3月24日，如东县商务局出具《关于南通凯塔化工科技有限公司变更经营范围的批复》（东商资审[2011]20号），同意南通凯塔经营范围变更为“纺织品浆料（离子浆料）、脂肪酸、油酸、甘油、皂基一体化系列产品的生产销售”，并换发《外商投资企业批准证书》。
2011年4月1日，南通凯塔在江苏省南通工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（6）增加实收资本
2011年12月31日，杜库达出具《股东决定》：“一、本公司于2007年11月 6日出资 110万美元，其中 20美元扣除银行手续费，当天增加实收资本金额为 109.998万美元，现决定将扣除银行手续费 20美元作为南通凯塔化工有限公司新增实收资本。二、本公司于 2007年 12月 5日出资 40万美元，其中 20美元扣除银行手续费，当天增加实收资本金额为 39.998万美元，现决定将扣除银行手续费20美元作为南通凯塔化工有限公司新增实收资本。”
2012年6月27日，南通晟达联合会计师事务所出具《关于南通凯塔化工科技有限公司股东因境外汇款被扣手续费而欠缴出资的情况的核实意见》：
“截止 2010年 1月 18日，南通凯塔化工科技有限公司第七期（最后一期）验资报告实收注册资本999.996万美元，其中，股东于2007年11月6日出资110万美元，扣除20美元银行手续费，增加实收资本109.998万美元；2007年12月5日出资40万美元，扣除20美元银行手续费，增加实收资本39.998万美元。
2011年 12月 31日，股东杜库达（印尼）有限公司决定将上述被银行扣除的40美元手续费作为对南通凯塔化工科技有限公司新增的实收资本。
南通凯塔化工科技有限公司已于2011年12月31日根据股东决定进行了账务处理，调增实收资本20美元。调整后南通凯塔化工科技有限公司实收资本为1,000万美元。”
2012年7月2日，南通凯塔在南通市如东工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。
2015年4月20日，杜库达已补足上述40美元出资。
2015年8月26日，如东县市场监督管理局洋口分局出具《证明》：“南通凯塔股东虽存在延迟缴纳公司注册资本的行为，但截至目前，南通凯塔股东已足额缴纳注册资本，上述延迟出资和补足出资并不影响南通凯塔的合法存续，本局也不会就上述延迟出资和补足出资事宜对南通凯塔进行行政处罚。”
（7）增加经营范围
2013年9月3日，杜库达出具《南通凯塔化工科技有限公司股东决定》，决定变更南通凯塔经营范围为“纺织品浆料（离子浆料）、脂肪酸、油酸、甘油、皂基的生产销售；氢化棕榈硬脂、硬脂酸、棕榈油、棕榈蜡商品的批发及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。”
2013年 9月 3日，如东县商务局出具《关于南通凯塔化工科技有限公司变更经营范围的批复》（东商资审[2013]123号），同意南通凯塔经营范围变更为“纺织品浆料（离子浆料）、脂肪酸、油酸、甘油、皂基一体化系列产品的生产销售；氢化棕榈硬脂、硬脂酸、棕榈油、棕榈蜡商品的批发及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）”，并换发《外商投资企业批准证书》。
2013年9月9日，南通凯塔在南通市如东工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》，经营范围变更为“许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售纺织品浆料（离子浆料）、脂肪酸、油酸、甘油、皂基；氢化棕榈硬脂、硬脂酸、棕榈油、棕榈蜡商品的批发及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。”
（8）变更企业类型暨增加实收资本
2015年 1月 27日，杜库达与双马化工签订《股权转让合同》，将杜库达持有的南通凯塔100%股权以 716万美元的价格转让给双马化工。2015年 1月 27日，南通凯塔股东作出《南通凯塔化工科技有限公司股东决定》，决定将公司性质由外商独资的有限公司转为内资公司，注册资本由1,000万美元变更为8,000万元，并修改了公司章程。
2015年4月22日，如东县商务局出具《关于同意南通凯塔化工科技有限公司转让股权变更为内资企业的批复》（东商资审[2015]43号），同意南通凯塔变更为内资企业，并撤销其《外商投资企业批准证书》。2015年 4月 24日，南通凯塔在南通市如东工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。
2015年5月25日，南通凯塔收到双马化工缴纳的出资款1,080.03万元，实收资本变更为8,000万元。
3、股权结构及实际控制人
双马化工持有南通凯塔100%股权，双马化工股权结构如下：
冒建兰 王书华 冒长龙
|||
|-|-|
|76.|93%|

|||
|-|-|
|15.|40%|

|||
|-|-|
|7.6|7|

如皋市双马化工有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

南通凯塔化工科技有限公司
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|冒建兰|2,358|
|王书华|472|
|冒长龙|235|
||3,065|

截至本可行性分析报告公告日，南通凯塔实际控制人为冒建兰和鲍兴来夫妇。
4、固定资产
截至 2015年 6月 30日，南通凯塔主要产能仍处于建设过程中，计入在建工程，固定资产主要系已交付使用的部分工业厂房、综合楼及附属建筑，具体情况如下如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|房屋及建筑物|通用设备|
|17,176,037.23|149,443.36|
|1,868,880.72|61,382.79|
|15,307,156.51|88,060.57|

|||
|-|-|
|房屋及建筑物|通用设备|
|89.12%|58.93%|

截至 2015年 6月 30日，南通凯塔房屋建筑物均未办理房屋所有权证，主要系南通凯塔目前总体仍处于在建状态，少量资产因达到预定可使用状态后结转固定资产用于甘油的试生产，南通凯塔将在厂区整体投产后统一办理房屋产权证。
5、主要无形资产
（1）商标
南通凯塔尚未拥有商标，有1项商标正在办理过户手续，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标文字或图样|注册号|类别|有效期至|
||1250872|第1类：硬脂酸；盐酸（化学制剂）；油酸；甘油；表面化学活性剂；乙醇；碳酸钙；工农业炭黑|2019.02.27|

双马化工已向国家工商行政管理总局商标局提交商标转让申请并获受理，截至本可行性分析报告公告日，上述商标转让仍在办理过户手续。
（2）专利
截至本可行性分析报告公告日，南通凯塔拥有 7项发明专利，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|有效期|
|一种生产二氯丙醇的方法|发明专利|南通凯塔|200710161506.0|2007.9.24|20年|
|一种采用脂肪酸为原料生产脂肪伯胺的方法|发明专利|南通凯塔|200710161505.6|2007.9.24|20年|
|一种固定床甘油脱色工艺及其反应釜|发明专利|南通凯塔|200910176888.3|2009.9.23|20年|
|一种甘油蒸馏工艺及其专用甘油蒸馏塔|发明专利|南通凯塔|200910176880.7|2009.9.23|20年|
|一种生产单甘酯黑脚的方法|发明专利|南通凯塔|201210326191.1|2012.9.6|20年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|有效期|
|棕榈油和水解粗酸水解加氢工艺|发明专利|南通凯塔|201310265101.7|2013.6.28|20年|
|棕榈油酸加氢工艺|发明专利|南通凯塔|201310265223.6|2013.6.28|20年|

除上述专利外，双马化工和中国科学院大连化学物理研究所共同拥有以下 2项发明专利：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权日|
|一种用植物油脂和动物油脂制烯烃的方法|发明专利|双马化工；中国科学院大连化学物理研究所|200610089354.3|2006.6.21|2009.10.7|
|一种油脂或者脂肪酸催化裂解制低碳烯烃的方法和装置|发明专利|双马化工；中国科学院大连化学物理研究所|200610114033.4|2006.10.25|2011.2.9|

2015年 9月 18日，双马化工和南通凯塔签署《专利实施许可合同》，主要内容包括：在上述 2项专利剩余有效期内，南通凯塔可以在中国及印度尼西亚共和国范围内无偿使用上述 2项专利；未经南通凯塔同意，双马化工不得向他人转让或许可他人实施该改进技术；双马化工及其控制企业不再使用该等专利技术，不再授权任何第三方使用该等专利技术；南通凯塔按照合同约定实施专利技术，引起侵害他人合法权益的，由双马化工承担侵权责任。
（3）土地使用权
截至2015年6月30日，南通凯塔共拥有4宗土地使用权，具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证号|坐落|使用权人|面积(M2)|土地用途|类型|终止日期|
|东国用（2008）字第510035号|江苏省如东沿海开发区黄海一路北侧|南通凯塔|53,366.60|工业用地|出让|2058.11|
|东国用（2012）字第510038号|沿海经济开发区振洋二路西侧、黄海二路南侧|南通凯塔|16,666.60|工业用地|出让|2062.06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证号|坐落|使用权人|面积(M2)|土地用途|类型|终止日期|
|东国用（2013）字第510061号|江苏省如东沿海开发区黄海一路南侧|南通凯塔|7,745.00|工业用地|出让|2063.08|
|东国用（2013）字第510062号|江苏省如东沿海开发区黄海一路南侧|南通凯塔|5,888.00|工业用地|出让|2063.08|

注：东国用（2008）字第510035号作为南通凯塔对双马化工银行贷款提供担保的抵押物，抵押权人为招商银行股份有限公司南通分行；东国用（2012）第510038号作为南通凯塔对自身银行贷款提供担保的抵押物，抵押权人为中国银行股份有限公司如东支行。
此外，南通凯塔有一项43亩厂区发展用地尚未办理土地使用权证。2015年8月 26日，如东县国土资源局沿海分局出具证明：“如东县沿海经济开发区黄海一路南侧43亩土地，拟用于南通凯塔化工科技有限公司的厂区发展用地，目前正在申报该项目地块土地使用权手续”。
6、对外担保
截至本公司第三届董事会第二十一次会议召开日，南通凯塔担保情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|抵押物|抵押物面积（平方米）|抵押权人|基准日借款余额|借款到期日|
|南通凯塔土地：东国用（2008）第510035号|53,366.60|招商银行股份有限公司南通分行|1,275.46|2017.5.6|

截至本可行性分析报告公告日，南通凯塔对外担保已解除。
7、内部组织结构及人员情况
（1）内部组织结构
副总经理
总经理助理
行 技 安
政 品 生 采 仓 术 全
办 控 产 购 储 工 环
公 部 部 部 部 程 保
室 部 部
（2）人员情况
截至2015年7月31日，南通凯塔共有在册员工101人，结构如下：
①员工专业结构
||
|-|
|人数（人）|
|10|
|4|
|56|
|10|
|2|
|19|
|101|

②员工受教育程度
||
|-|
|人数（人）|
|15|
|13|
|33|
|40|
|101|

③员工年龄分布
||
|-|
|人数（人）|
|25|
|18|
|41|
|17|
|101|

（3）核心管理人员简历
许映祥先生：1971年出生，中国国籍，本科学历。1993年 7月至 2003年 12月担任中国农业银行如皋支行担任信贷、内勤主任；2004年1月至2015年2月担任双马化工办公室主任兼总经理助理、总经理、集团执行副总裁；2015年 3月至今担任南通凯塔化工科技有限公司执行董事。
丁高鹏先生：1986年出生，中国国籍，本科学历。2009年 7月至 2013年 11月担任益海（连云港）油化工业有限公司生产部外操、内操、主任助理；2013年12月至今担任南通凯塔化工科技有限公司生产部经理、总经理助理、副总经理。
王书华先生：1966年出生，中国国籍，高中学历。1997年至 2015年 2月担任双马化工副总经理、市场中心副总经理兼任国际业务部部长，2015年 3月至今担任南通凯塔国际业务部经理。
姜伟荣先生：1983年出生，中国国籍，本科学历。2005年 7月至 2006年 8月担任南京赛尔金生物医学有限公司质检部质检员；2006年 9月至今先后担任双马化工、赛孚机械、杜库达、南通凯塔工艺技术员、技术部经理，现任南通凯塔总经理助理。
汪海建先生：1971年出生，中国国籍，本科学历。1994年 7月至 1999年 12月担任南京雅仕化工有限公司担任采购经理；2000年1月至2015年2月担任双马化工销售部副经理、销售部经理；2015年3月至今担任南通凯塔国内业务部经理。
8、主营业务
南通凯塔主营业务为油脂化工业务，主要产品为脂肪酸、油酸、甘油等油脂化工产品。截至本可行性分析报告公告日，南通凯塔主要产品产能仍处于在建状态，分为“年产15万吨脂肪酸、2万吨油酸等生产项目”及“年新增10万吨脂肪酸、10,500吨甘油及副产2,450吨植物粗蜡、448吨甘油黑脚技改项目”。
9、股东出资协议及南通凯塔章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
南通凯塔的出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
10、合规经营情况
2015年7月24日，如东县市场监督管理局出具《证明》：“兹证明南通凯塔华工科技有限公司自2013年1月1日起至今，在其生产经营过程中能遵守国家有关市场监督管理方面的法律、法规、规章以及其他相关规定，期间没有因违反相关规定而受到行政处罚。”同日，如东县市场监督管理局稽查科证明：“截止今日，该企业未有收到市场监督部门处罚的情形。”
2015年7月28日，如东县安全生产监督管理局出具《守法证明》：“南通凯塔化工科技有限公司自2013年1月1日起至今，未发生安全生产事故，同时也未因违反安全生产法律法规而受到我局的行政处罚。”
2015年7月29日，如东县环境保护局出具《证明》：“南通凯塔化工科技有限公司自2013年1月1日以来未因发生环境违法行为受过我局环保行政处罚，未发生过环境污染事故。”
2015年8月20日，江苏省如东沿海经济技术开发区管理委员会出具《证明》：“兹证明南通凯塔化工科技有限公司自2013年1月1日至今，不存在因违反房地产管理相关规定而受到行政处罚的情形。”
2015年8月20日，江苏省如东沿海经济技术开发区管理委员会出具《证明》：“兹证明南通凯塔化工科技有限公司自2013年1月1日至今，不存在因违反有关
建设规划管理方面的法律、法规及政策规定而受到行政处罚的情形。”
2015年8月20日，江苏省如东沿海经济技术开发区管理委员会出具《证明》：“兹证明南通凯塔化工科技有限公司自2013年1月1日至今，在其生产经营中，能遵守国家有关房屋管理方面的法律、法规、规章及各级政府相关规定，不存在违章建设房屋等违法违规行为，该公司自2013年1月1日至今，未因违反国家及地方房屋管理相关规定而受到行政处罚。”
2015年8月24日，如东县国家税务局出具《税收证明》：“南通凯塔化工科技有限公司于2007年8月成立，2013年1月1日至今有未按期缴纳税款的现象，但到目前为止无欠税，暂未发现其他违法违章行为。”
2015年8月24日，南通市如东地方税务局出具《证明》：“兹证明南通凯塔化工科技有限公司自2013年1月1日至今，经在江苏省地税大集中征管信息系统中查询，暂未发现重大偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形。”
2015年8月26日，如东县国土资源局沿海分局出具《证明》：“兹证明南通凯塔化工科技有限公司位于如东沿海经济开发区黄海一路，取得的土地使用权（土地证号：东国用（2008）第510035号、东国用（2012）第510038号、东国用（2013）第 510061号、东国用（2013）第 510062号）来源合法，土地使用能遵守目前有关土地管理法律规定。”
2015年9月1日，如东县洋口人力资源和社会保障服务所出具《证明》：“兹证明南通凯塔化工科技有限公司自2012年1月1日以来，依据国家法律、法规及地方性法规、政策与员工签署劳动合同，依法为员工缴纳社会保险费，不存在重大违法违规行为，没有因违反劳动和社会保障有关法律、法规而受到行政处罚，也不存在受到行政处罚的可能性。”
最近五年，南通凯塔不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到刑事处罚等情况，不存在其他应当披露的行政处罚事项。
11、南通凯塔产能建设及备案审批进展情况
（1）产能备案审批进展情况
《股权收购协议》约定：2015年12月31日前，南通凯塔取得新增年产25万吨脂肪酸等产品项目的批准生产文件，具备年产25万吨脂肪酸等产品的生产能力。
南通凯塔主营业务为油脂化工业务，主要产品为脂肪酸、油酸、甘油等油脂化工产品。目前，南通凯塔主要产品产能仍处于在建状态，分为“年产15万吨脂肪酸、2万吨油酸等生产项目”及“年新增 10万吨脂肪酸、10,500吨甘油及副产2,450吨植物粗蜡、448吨甘油黑脚技改项目”。
1）“年产15万吨脂肪酸、2万吨油酸等生产项目”主要审批情况
①2010年 12月 6日，南通市环境保护局出具《关于<南通凯塔化工科技有限公司年产150,000吨脂肪酸、20,000吨油酸、15,650吨甘油、32,500吨皂基新建项目环境影响报告书>的批复》（通环管[2010]096号），批复南通凯塔年产150,000吨脂肪酸、20,000吨油酸、15,650吨甘油、32,500吨皂基新建项目在拟建地址建设可行。
②2011年 1月 5日，南通市发展和改革委员会出具《南通市发改委关于核准南通凯塔化工科技有限公司年产15万吨脂肪酸2万吨油酸等生产项目的通知（》通发改外经[2011]9号），同意南通凯塔建设年产15万吨脂肪酸、2万吨油酸、15,650吨甘油、32,500吨皂基生产项目。
③2011年2月28日，南通市安全生产监督管理局出具《危险化学品生产、储存项目设立批准书》（通危化准[2011]15号），同意南通凯塔年产15万吨脂肪酸、2万吨油酸、15,650吨甘油、32,500吨皂基生产项目建设申请。
④2014年7月24日，南通市环境保护局出具《市环保局关于南通凯塔化工科技有限公司年产15,650吨甘油新建项目现场核查意见的函》，同意15,650吨甘油项目投入试生产。
⑤2014年9月30日，如东县安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目
试生产（使用）方案备案告知书》（东危化项目备字[2014]007号），同意项目试生产（使用）方案备案通过审查。
2）“年新增 10万吨脂肪酸、10,500吨甘油及副产 2,450吨植物粗蜡、448吨甘油黑脚技改项目”主要审批情况
①2015年3月11日，如东县发展和改革委员会出具《企业投资项目备案通知书》（备案号：3206231501056），准予项目备案。
②2015年 7月 1日，南通市安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（通危化项目审字[2015]9号），同意项目通过安全条件审查。
③2014年11月26日，主管环保部门出具了同意项目上报的预审意见，目前，南通凯塔正在履行项目环保审批程序。
④2015年12月5日，江苏省如东沿海经济技术开发区管理委员会同意南通凯塔新建年产 25万吨脂肪酸、26,150吨甘油、20,000吨油酸、32,500吨皂基及其副产植物粗蜡2,450吨、黑脚448吨项目于2015年12月19日开始进入试生产。
（2）产能建设进展情况
截至本可行性分析报告公告日，南通凯塔新建产能已进入试生产阶段。
（五）南通凯塔财务情况
南通凯塔 2013年、2014年和 2015年 1-5月财务报告已经天健会计师审计，并出具了天健审[2015]6777号标准无保留意见审计报告。
1、南通凯塔最近两年及一期经审计财务报表
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年12月31日|
|21,760,271.94|141,904,416.51|

|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年12月31日|
|-|2,898,736.52|
|48,417,902.60|40,520,580.82|
|16,697,141.16|8,135,079.95|
|1,171,300.00|3,117,157.92|
|24,092.95|79,682,905.60|
|2,894,475.21|5,413,032.25|
|7,393,195.11|8,555,232.66|
|98,358,378.97|290,227,142.23|
|34,945,413.79|36,305,242.99|
|358,397,915.91|88,775,568.31|
|6,921,488.94|3,412,329.37|
|11,858,560.65|11,968,189.03|
|412,123,379.29|140,461,329.70|
|510,481,758.26|430,688,471.93|
|11,336,559.00|99,537,161.10|
|-|-|
|273,049,814.01|106,100,467.57|
|573,283.55|63,375.75|
|533,978.49|1,339,372.16|
|666,832.51|753,489.67|
|738,178.46|2,349,708.40|
|151,480,653.78|142,160,019.54|
|12,500,000.00|25,000,000.00|
|450,879,299.80|377,303,594.19|
|-|-|
|3,247,535.38|3,278,582.56|
|3,247,535.38|3,278,582.56|
|454,126,835.18|380,582,176.75|

|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年12月31日|
|80,000,000.00|69,199,474.00|
|-23,645,076.92|-19,093,178.82|
|56,354,923.08|50,106,295.18|
|510,481,758.26|430,688,471.93|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年|
|13,778,809.00|355,065,613.35|
|13,678,525.44|366,059,892.91|
|-|1,698.07|
|-|-|
|2,661,638.42|5,773,572.04|
|1,843,042.55|4,491,004.60|
|178,797.87|3,876,683.43|
|-|-4,153,964.78|
|-4,583,195.28|-29,291,202.48|
|31,297.18|94,665.37|
||48,205.85|
|-4,551,898.10|-29,244,742.96|
|-|-|
|-4,551,898.10|-29,244,742.96|

2、资产负债主要项目及说明
（1）应收账款
截至 2015年 5月 31日，南通凯塔应收账款账面价值为 4,841.79万元，占总资产比例为9.48%，均为对关联方的应收账款，明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|债务人名称|金额|占应收账款总额的比例|
|实美国际集团有限公司|4,830.06|99.76%|

||||
|-|-|-|
|债务人名称|金额|占应收账款总额的比例|
|双马化工|11.73|0.24%|
|合计|4,841.79|100.00%|

注：实美国际集团有限公司系双马化工控制的公司。
（2）在建工程
截至2015年5月31日，南通凯塔在建工程账面余额为35,839.79万元，占总资产比例为70.21%。南通凯塔在建工程系处于建设过程中的“年产15万吨脂肪酸、 2万吨油酸等生产项目”及“年新增 10万吨脂肪酸、10,500吨甘油及副产 2,450吨植物粗蜡、448吨甘油黑脚技改项目”。
（3）应付账款
截至2015年5月31日，南通凯塔应付账款余额为27,304.98万元，占负债总额比例为60.13%，明细如下：
单位：万元
||
|-|
|期末数|
|260.78|
|27,039.25|
|4.95|
|27,304.98|

南通凯塔应付账款主要系在建工程建设相关的应付工程设备款 27,039.25万元，占应付账款余额的99.03%。南通凯塔应付账款中，应付南通赛孚机械设备有限公司 26,207.71万元，占应付账款余额的95.98%，应付上海新久化工有限公司248.20万元，占应付账款余额的0.91%。南通赛孚机械设备有限公司系双马化工实际控制人之一鲍兴来间接控制的公司；上海新久化工有限公司系双马化工实际控制人之一鲍兴来控制的公司。
（4）其他应付款
截至2015年5月31日，南通凯塔其他应付款余额为15,148.07万元，占负债
总额的比例为33.36%。南通凯塔其他应付款明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|债务人名称|金额|占应收账款总额的比例|
|拆借款|15,038.85|99.28%|
|其他|109.22|0.72%|
|合 计|15,148.07|100.00%|

南通凯塔其他应付款主要系应付双马化工15,147.92万元。
3、营业收入、营业成本分析
（1）营业收入、营业成本构成
最近两年及一期，南通凯塔营业收入、营业成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-5月|||
|||收入|成本|毛利率|
||主营业务|1,335.58|1,367.85|-2.42%|
||其他业务|42.30|-|100.00%|
||合计|1,377.88|1,367.85|0.73%|
|项目||2014年|||
|||收入|成本|毛利率|
||主营业务|837.98|1,263.35|-50.76%|
||其他业务|34,668.58|35,342.64|-1.94%|
||合计|35,506.56|36,605.99|-3.10%|
|项目||2013年|||
|||收入|成本|毛利率|
||主营业务|2.27|4.44|-96.16%|
||其他业务|139,082.45|138,451.76|0.45%|
||合计|139,084.71|138,456.20|0.45%|

报告期内，因南通凯塔主要产品产能仍处于在建状态，主营业务收入主要系试生产阶段的甘油产品销售收入，其他业务收入主要系化工原料贸易收入，2015
年1-5月已大幅减少。
（2）最近两年及一期前五名客户情况
最近两年及一期，南通凯塔对前五名客户的营业收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-5月|||
|单位名称|金额|占公司营业收入的比例（%）|
|双马化工|1,255.54|91.12|
|江苏炜赋集团化工贸易有限公司|52.88|3.84|
|上海新久化工有限公司|46.78|3.40|
|杭州信业油脂化工有限公司|18.05|1.31|
|太仓市永昱磨料有限公司|2.83|0.21|
|合计|1,376.09|99.88|
|2014年度|||
|单位名称|金额|占公司营业收入的比例（%）|
|双马化工|15,909.65|44.81|
|实美国际集团有限公司|7,040.45|19.83|
|上海新久化工有限公司|4,626.19|13.03|
|如皋市瑞海贸易有限公司|4,332.08|12.20|
|南通新邦化工科技有限公司|1,133.14|3.19|
|合计|33,041.52|93.06|
|2013年度|||
|单位名称|金额|占公司营业收入的比例（%）|
|双马化工|52,184.78|37.52|
|实美国际集团有限公司|51,785.27|37.23|
|瀚海贸易有限公司|18,271.58|13.14|
|如皋市希纳贸易有限公司|7,852.56|5.65|
|河南久玖化工有限公司|7,009.53|5.04|
|合计|137,103.73|98.58|

注：以上财务数据已经天健会计师审计。
最近两年及一期，因南通凯塔产能建设尚未完成，上述交易主要系在双马化工主导下进行的贸易业务。
截至本可行性分析报告公告日，双马化工油脂化工业务销售人员已重新与标
的公司签署《劳动合同》，销售渠道已基本转移至标的公司（过渡期内少数销售合
同尚未履行完毕且因资质认证程序要求短期内无法变更合同主体的客户除外），商标权正在办理转让手续且不存在障碍，7项独占发明专利的专利权人已变更为南通凯塔。南通凯塔已承接并独立开展原由双马化工主导的国内油脂化工产品销售业务。
最近两年及一期，双马化工及其关联方（杜库达和南通凯塔除外）油脂化工产品不存在严重依赖少数客户的情形（详见本可行性分析报告“三、收购标的公司情况”之“（五）南通凯塔财务情况”之“3、营业收入、营业成本分析”之“（2）最近两年及一期前五名客户情况”）。鉴于双马化工自身主导油脂化工业务销售期间不存在严重依赖少数客户的情形，南通凯塔产能建设完成后，亦将不存在严重依赖少数客户的情形。
（3）最近两年及一期前五名供应商情况
南通凯塔产能投产后，主要原材料将为大宗商品棕榈油，将不存在主要原材料采购严重依赖于少数供应商的情况。
4、南通凯塔主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年12月21日|
|0.22|0.77|
|0.21|0.75|
|89.96%|88.37%|
|-2.42%|-50.76%|

注：速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
5、财务报表编制基础和主要会计政策
南通凯塔会计政策和会计估计与本公司保持一致。
（1）财务报表编制基础
1）编制基础
南通凯塔财务报表以持续经营为编制基础。为满足赞宇科技拟重组南通凯塔股权的需要，根据中国证监会的要求，本财务报表已按照赞宇科技的会计政策和会计估计编制。
2）持续经营能力评价
南通凯塔不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（2）收入确认政策
1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：A、将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相关的经济利益很可能流入；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2）收入确认的具体方法
南通凯塔主要销售油脂化工产品。内销产品收入确认需满足以下条件：南通凯塔已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：南通凯塔已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（3）外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
（4）存货
1）存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2）发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3）存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5）低值易耗品和包装物的摊销方法
①低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
②包装物
按照一次转销法进行摊销。
（5）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
南通凯塔主要以可再生资源天然油脂为基础原料，生产多种衍生物产品。报告期内，南通凯塔产量最大的产品硬脂酸是一种应用广泛的有机化工原料，是基础油脂化学品中产量最高的品种之一，目前，除本公司外，尚没有专业从事上述业务的上市企业。
南通凯塔会计政策和会计估计与本公司不存在重大差异，会计政策和会计估计不会对南通凯塔利润产生特殊影响。
6、最近两年及一期主要关联交易情况
2013年、2014年以及2015年1-5月，南通凯塔主要关联交易情况如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-5月|2014年度|
|采购材料/贸易|7,978,030.43|4,041,716.30|
|采购材料/贸易|-|19,886,452.97|
|采购材料/贸易|-|85,282.05|
|采购材料|209,598.29|460,588.89|
|贸易|-|109,907,351.24|
|贸易|-|119,806,742.16|
|贸易|-|42,051,280.00|
|采购工程物资|-|7,288,801.18|
|采购材料/贸易|-|5,889,482.30|
|采购材料|57,264.96|-|

最近两年及一期，南通凯塔产能建设尚未完成，上述交易主要系在双马化工主导下的贸易业务。南通凯塔油脂化工业务仅有于2014年进入试生产阶段的甘油业务存在原材料采购，相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-5月||||
|类别|采购额（元）|采购量（吨）|单价（元/吨）|
|粗甘油采购关联方|6,639,602.65|5,751.14|1,154.48|
|粗甘油采购非关联方|2,786,978.47|2,220.28|1,255.24|
|合计|9,426,581.12|7,971.42|1,182.55|
|2014年度||||
|类别|采购额（元）|采购量（吨）|单价（元/吨）|
|粗甘油采购关联方|2,311,476.92|2,042.94|1,131.45|
|粗甘油采购非关联方|479,925.26|288.52|1,663.40|
|合计|2,791,402.18|2,331.46|1,197.28|

注：以上财务数据已经天健会计师审计。
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-5月|2014年度|
|油脂化工产品/贸|12,555,357.39|159,096,510.76|

||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-5月|2014年度|
|易|||
|油脂化工产品/贸易||10,919,774.87|
|油脂化工产品/贸易|467,847.00|46,261,904.61|
|贸易||70,404,484.47|
|贸易|||
|贸易||11,076,923.03|
|贸易||11,331,420.00|
|贸易||43,320,840.00|

（2）关联销售/采购原因及定价
最近两年及一期，双马化工对其自身及下属子公司的产能建设、采购、生产、销售、资金运转进行统筹管理。因此，报告期内，南通凯塔与双马化工及其关联方发生的关联交易较多，交易定价系内部转让价格。
（3）关联交易未来持续情况
截至本可行性分析报告公告日，双马化工油脂化工业务销售人员已重新与标的公司签署《劳动合同》，销售渠道已基本转移至标的公司（过渡期内少数销售合同尚未履行完毕且因资质认证程序要求短期内无法变更合同主体的客户除外），商标权正在办理转让手续且不存在障碍，7项独占发明专利的专利权人已变更为南通凯塔，南通凯塔已独立开展国内油脂化工产品销售业务。然而，鉴于南通凯塔产能建设尚未完成，双马化工仍需给予南通凯塔支持，采购杜库达油脂化工产品，并全部如数销售予南通凯塔，再由南通凯塔对外销售。因此，本次收购完成前，南通凯塔与双马化工仍会发生关联交易。针对上述情况，本公司、双马化工、杜库达和南通凯塔已签署《油脂化工产品关联交易定价框架协议》，详见本可行性分析报告“三、收购标的公司情况”之“（十二）标的公司未来生产经营符合独立性
要求”之“1、双马化工油脂化工业务相关资产、人员、渠道的转移情况
7、非经常性损益情况
2013年、2014年以及2015年1-5月，杜库达非经常性损益情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|31,047.18|94,513.24|
|-|-4,153,964.78|
|250.00|-48,053.72|
|31,297.18|-4,107,505.26|
|-|-|
|31,297.18|-4,107,505.26|

2013年及2015年1-5月，南通凯塔非经常性损益金额较小。2014年，杜库达非经常性损益主要系远期结售汇差额。
8、毛利率、利润水平下降的原因分析
（1）最近两年及一期毛利率及净利润情况
最近两年及一期，南通凯塔财务报表销售收入、毛利率及净利润情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年|
|1,377.88|35,506.56|
|1,335.58|837.98|
|42.30|34,668.58|
|-2.42%|-50.76%|
|-455.19|-2,924.47|

注：以上财务数据已经天健会计师审计。
1）销售收入及利润下降的原因
最近两年及一期，因产能建设尚未完成，南通凯塔营业收入主要由试生产产品（甘油）的销售收入（计入主营业务收入）和贸易收入（主要系棕榈油等原材料的转口贸易，计入其他业务收入）构成，其中，甘油产品收入随着试生产产量的提高，销售收入亦逐渐增加；贸易收入系在双马化工主导下进行，因近年原材料价格波动幅度大，贸易业务利润下滑甚至发生亏损，双马化工逐步减少了贸易业务并于2015年完全停止了南通凯塔的贸易业务，因此南通凯塔营业收入整体逐年下降。因2014年贸易业务发生亏损，南通凯塔净利润较2013年下降。
2）甘油试生产产品业务毛利率为负的原因
截至 2015年 5月 31日，南通凯塔的甘油尚处于试生产阶段，机器设备处于调试阶段，试生产期间，甘油产品整体产量较小，且甘油生产涉及的设备和房产均已结转固定资产并正常计提折旧，单位产品需分摊的固定成本较高，导致毛利率为负数。
3）2014年、2015年1-5月出现亏损的原因
南通凯塔产能建设尚未完成，2014年出现亏损主要系因贸易业务亏损所致。
综上所述，截至本可行性分析报告公告日，南通凯塔的贸易业务已完全停止，今后亦不会再进行，随着南通凯塔产能正式投产，产品产销量增长，届时预期不再会出现毛利率为负数的情形。因此，上述销售收入、利润下降及形成亏损的情形预期将不会持续出现。
（2）最近两年及一期主要产品售价变动情况
南通凯塔自2014年开始甘油产品的销售，销售价格的变动情况如下表：
单位：元/吨
||
|-|
|2015年1-5月|
|3,279.78|

注：以上财务数据已经天健会计师审计。
甘油产品属于油脂化工产品，其价格变动与主要原材料棕榈油价格联动。
（六）南通凯塔评估情况
根据坤元评估出具的《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的南通凯塔化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]467号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行了整体评估，评估基准日为 2015年 5月 31日。
采用资产基础法，南通凯塔在评估基准日股东全部权益账面价值为 5,635.49万元，评估价值为 7,355.61万元，评估增值 1,720.12万元，增值率为30.52%。采用收益法，南通凯塔股东全部权益评估价值为28,890.00万元，评估增值23,254.51万元，增值率412.64%。
收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，更符合本次评估目的。资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，虽然能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小，但难以客观合理地反映被评估单位所拥有的销售渠道、管理能力及商誉等无形资产在内的企业整体价值。
因此，坤元评估最终采用收益法评估结果28,890.00万元作为南通凯塔股东全部权益的评估价值。
1、评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于南通凯塔未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估适宜用收益法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的南通凯塔的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
2、评估假设
（1）前提
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
②本次评估以公开市场交易为假设前提；
③假设被评估单位按照原有的经营范围．规模持续地经营下去；
④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件．各种会计凭证．账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。评估人员仅对相关资料进行必要和有限的抽查验证或分析，但对其准确性不作保证。
（2）基本假设
①宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；劳动用工政策无重大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
②经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍；
③对被评估单位未来的税收政策的预测，评估人员是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。
（3）具体假设
①本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
②假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，列入评估范围的资产，除报告中有特殊说明外，其所有资产的取得．使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
③假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
④假设被评估单位每一年度的营业收入．成本费用．更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；
⑤假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（4）特殊假设
根据赞宇科技与双马化工于2015年5月签订的《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司各60%之收购框架协议》，双马化工应当在2015年5月31日之前启动将其持有的与杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔经营业务有关的销售人员、销售渠道、商标权、专利权、特许经营权及技术秘密资料转移至南通凯塔的程序。
本次评估是在截至基准日视同上述销售人员、销售渠道、商标权、专利权、特许经营权及技术秘密资料已由南通凯塔持有的的前提下进行的。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
3、资产基础法评估情况
（1）主要资产的评估方法
1）建筑物类固定资产
列入评估范围的建（构）筑物均为厂区自建工业厂房及附属建筑，结合评估目的，本次选用成本法评估。该类建（构）筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建（构）筑物所需的全部成本，减去待估建（构）筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建（构）筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
①重置价值的确定
重置价值由建安工程费用和资金成本等组成。
A.建安工程费用
由于被评估单位能够提供待估建（构）筑物完整的财务结算资料，故本次评估采用定额系数调整法确定其建筑安装工程费用，即以待估建（构）筑物的财务结算资料为依据，按现行工程预算定额、综合费率、基准日建材市场价格测算并结合类似建（构）筑物相关数据，确定综合调整系数，最终确定基准日建安工程费用。
B.前期费用和其他费用
前期费用和其他费用主要包括勘察设计费、工程监理费和建设单位管理费。
结合基本建设的有关规定和被评估单位费用的实际发生情况，按建安工程费计取（对于尚未取得《房屋所有权证》或相关规划审批资料的房屋建筑物不予计取）。
取价标准如下：
||||
|-|-|-|
|费用名称|费率|计费基础|
|勘察设计费|1.60%-4.50%|建安工程费用|
|工程监理费|1.04%-3.30%|建安工程费用|
|建设单位管理费|0.10%-1.50%|建安工程费用|

C.建筑规费
建筑规费主要包括新型墙体材料专项基金、散装水泥基金和白蚁防治费。结合基本建设的有关规定和被评估单位费用的实际发生情况，按建筑面积计取（对于尚未取得《房屋所有权证》或相关规划审批资料的房屋建筑物不予计取）。取价标准如下：
||||
|-|-|-|
|费用名称|费率|计费基础|
|新型墙体材料专项基金|10.0元/平方米|建筑面积|
|散装水泥基金|1.50元/平方米|建筑面积|
|白蚁防治费|2.00元/平方米|建筑面积|

D.资金成本
资金成本指筹资成本，以建安工程费用、前期及其他费用、建筑规费等为基数，按正常建设工期确定计息周期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
E.开发利润
开发利润即投资者对房产投资的回报，是房产开发费用在合理的投资回报率（利润率）下应得的经济报酬，利润率参照当地相关行业同期平均利润率来确定
（对于尚未取得《房屋所有权证》或相关规划审批资料的房屋建筑物不予计取）。
②成新率的确定
由于列入评估范围的建（构）筑物处于正常使用状态，使用维护状况良好，主要损耗为自然损耗，不存在特殊损耗，也未发生较大规模的改造和大修事项，故本次评估采用年限法确定成新率。即根据待估建（构）筑物的经济耐用年限、已使用年限及使用维护保养情况、使用环境等预估其尚可使用年限，最终计算确定成新率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%。
建（构）筑物的经济耐用年限标准如下：
||
|-|
|非生产用|
|60年|
|50年|

构筑物 10-30年
2）设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以成本法为主的评估方法，成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。基本公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
①重置价值的评定
机器设备重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、其他费用（包括设备基础费及安装材料费等）、建设单位管理费以及合理期限内资金成本中的若干项组成。其计算公式如下：
设备重置价值=现行购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+建设单位管理费+资金成本
A．现行购置价
a．专用设备：通过直接向生产厂家询价为主，查询《机电产品报价手册》、《机电产品价格信息查询系统》等为辅获得现行购置价。获得市场信息后，进行必要的真实性、可靠性判断，并将参照物有关信息与标的物进行分析、比较、修正，最后评定现行购置价。
b．通用机器设备：主要查询《机电产品报价手册》、《机电产品价格信息查询系统》等获得现行购置价；对不能直接获得市价的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购价，再用功能成本系数法、技术先进性系数法及价格指数法等方法对其进行调整。
c．电脑、空调、打印机及其他办公设备等：主要通过网上询价，以当前市场价作为购置价。
d．非标设备：根据被评设备的相关资料，按现行工程定额、材料市场价格计算材料费、人工制造费，再加其他必要合理费用确定现行购建价。
B．相关费用
a．运杂费
设备的运杂费＝现行购置价×运杂费率
运杂费费率：参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备单价的大小及其体积重量及所处地区交通条件及生产厂家距离安装地点的远近而选定具体费率。对现行购置价内已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
|||
|-|-|
|地区分类|设备所在地的省(市)名称|
||当地采购|
|一类|北京、天津、河北、山东、山西、江苏、上海、浙江、安微、辽宁或邻近地区采购|
|二类|湖南、湖北、福建、江西、广东、河南、陕西、四川、重庆、吉林、黑龙江、甘肃|
|三类|广西、贵州、青海、宁夏、内蒙古|
|四类|云南、新缰|

b．设备安装调试费
设备安装调试费＝现行购置价×安装调试费率
安装调试费率：参照中国统计出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备安装调试费率参考指标，结合实际工程决算资料后确定。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
|||||
|-|-|-|-|
|设备类别|费率%|序号|设备类别|
|轻型通用设备|0.5-1.0|13|电气设备|
|一般机加工设备|0.5-2.0|14|气体压缩机|
|大型机加工设备|1-4|15|电话总机|
|数控机床和精密加工机床|2-4|16|检测、试验设备|
|铸造设备|3-6|17|快装锅炉（以锅炉主机价计算）|
|锻造、冲压设备|4-8|18|蒸汽锅炉（10 吨/时及以下）（以锅炉主机计算）|
|起重设备|4-10|19|蒸汽锅炉（20 吨/时及以上）（以锅炉主机计算）|
|焊接、切割设备|0.5-2.0|20|热水锅炉|
|泵站设备|8-15|21|电镀、镀装设备|
|制冷、通风设备|8-12|22|热处理设备|
|集中空调设备|5-8|23|化工工业专用设备|
|冷却塔|8-12|24||

c．其他费用
其他费用＝现行购置价×其他费率
其他费率：主要指为主体设备配套的附件及辅材消耗所需的费用，以主体设备现行购置价为基数，费率以近期购建类似工程中的附件及辅材占主体设备造价的比例分析后确定。
d．建设单位管理费
建设单位管理费＝（现行购置价＋运杂费＋安装调试费＋其他费用）×建设
单位管理费率
建设单位管理费率参照《造价工程师常用数据手册》（99年 12月版）表 8-21中的相关参考指标，结合实际情况确定为1.8%。
e．资金成本
按设备购置费用、前期工程费及其他相关费用、合理建设周期和评估基准日执行的银行贷款基准利率确定。计算公式为：
资金成本＝（现行购置价＋运杂费＋安装调试费＋其他费用＋建设单位管理费）×资金成本率
资金成本率＝同期贷款基准利率×合理建设工期/2
合理的建设周期根据现行相关定额规定，结合实际情况确定。对建设周期不足半年者不考虑资金成本。在计算资金成本时，按资金在建设期内均匀投入考虑。
②成新率的确定
按照现场勘察的设备技术状态，环境条件、生产班次、生产效率、设备完好率、产品质量稳定性、设备管理、维护保养水平、运行状况等因素加以分析研究，主要采用年限法确定其成新率。
成新率＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
尚可使用年限参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备经济寿命年限参考指标，结合现场勘察了解设备来源、使用操作班次及时间、保养维修情况、设备完好率、故障率及工作环境条件、设备外观等各方面因素后确定。
设备经济耐用年限参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备经济寿命年限参考指标，具体如下：
主要化工生产设备 12-15年
汽车衡 15年
主要检测仪器 12年
办公用空调 7-8年
电脑 5年
3）在建工程
①土建工程
按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。本次在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，根据其在建工程账面价值，经账实核对后，剔除其中不合理支出后确定评估值。
②设备安装工程
在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，根据其在建工程账面价值，经账实核对后，剔除其中不合理支出后确定评估值。
（2）资产基础法评估结果
南通凯塔评估基准日资产账面价值51,048.18万元，评估价值52,443.54万元，评估增值 1,395.37万元，增值率为2.73%；负债账面价值 45,412.68万元，评估价值45,087.93万元，评估减值324.75元，减值率为0.72%；股东全部权益账面价值5,635.49万元，评估价值7,355.61万元，评估增值1,720.12万元，增值率为30.52%。
资产基础法评估结果汇总如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
||一、流动资产|98,358,378.97|98,379,581.01|21,202.04|0.02|
||二、非流动资产|412,123,379.29|426,055,828.85|13,932,449.56|3.38|
||其中：固定资产|34,945,413.79|38,086,424.00|3,141,010.21|8.99|
||在建工程|358,397,915.91|358,397,915.91|-|-|
||工程物资|6,921,488.94|6,921,488.94|-|-|
||无形资产-土地使用权|11,858,560.65|22,650,000.00|10,791,439.35|91.00|
||资产总计|510,481,758.26|524,435,409.86|13,953,651.60|2.73|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
||三、流动负债|450,879,299.80|450,879,299.80|-|-|
||四、非流动负债|3,247,535.38||-3,247,535.38|-100.00|
||负债合计|454,126,835.18|450,879,299.80|-3,247,535.38|-0.72|
||股东权益合计|56,354,923.08|73,556,110.06|17,201,186.98|30.52|

（3）增值原因分析
南通凯塔资产基础法评估增值的主要原因在于：第一，建筑物类固定资产评估增值 188.92万元，系由重置价值中包含合理的开发利润及南通凯塔对房屋建筑物计提折旧期限与评估中的房屋经济使用年限的差异所致；第二，设备类固定资产评估增值 125.18元，系由评估中采用的主要设备经济使用年限大于企业会计的折旧年限所致；第三，土地使用权评估增值 1,079.14万元，系江苏省如东县沿海经济开发区工业用地市场价格上涨所致；第四，专项应付款评估减值324.75万元，系因该笔款项属于财政补贴、无需支付所致。
4、收益法评估说明主要内容
（1）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析南通凯塔溢余资产、非经营性资产的价值，确定南通凯塔的整体价值，并扣除南通凯塔的付息债务后确定南通凯塔的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n——明确的收益预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn——第t年的折现期
P
n——第n年以后的连续价值
（2）收益期与预测期的确定
本次评估假设南通凯塔的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对南通凯塔的收益进行预测，即将南通凯塔未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等，取5年（即至2019年末）作为预测期分割点。
（3）未来收益的确定
①营业收入及营业成本的预测
南通凯塔历史上的营业收入主要为甘油试生产产品的销售收入（计入主营业务收入）和化工原料贸易收入（计入其他业务收入），随着南通凯塔一、二期生产项目的正式投入，今后将不再进行贸易业务，因此未来收益只考虑主营业务收入。
A、近年企业主营业务收入、成本、毛利分析
根据南通凯塔提供的近两年及一期会计报表，南通凯塔前几年的主营业务收
入、成本、毛利率具体如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|主营业务收入|22,651|8,379,826|
|主营业务成本|44,434|12,633,484|
|毛利率|-96.17%|-50.76%|
|增长率||36,895.39%|

南通凯塔于2013年开始甘油试生产，随着产量的增长，生产工艺亦在逐步成熟，因此毛利率逐步上升，但由于规模较小，固定成本较高，毛利率仍为负数。
B、主营业务收入的预测
南通凯塔的股东双马化工系国内产量位居前列的油脂化工企业，2014年以前双马化工产品年产、销量约30万吨，占据国内约20%的市场份额（按国内需求量150-160万吨计），亦积累了大量的客户及销售渠道。2014年双马化工发生生产车间爆炸事故，导致其生产停工至今，该事故发生后，国内市场的供给形势受到较大的影响，在这样的市场背景下，一大批中、小型油脂化工企业趁机瓜抢占市场份额。双马化工停产后并未放弃其拥有的国内市场，之后从其控制的杜库达进口部分油脂化工产品以应对部分国内客户的需求，但总体国内销售规模比之前大幅减少。
南通凯塔目前一、二期油化产品项目尚在建设中，预计于2015年10月后逐步投产，届时将形成20余万吨脂肪酸、2万吨油酸、26,150吨甘油、52,000吨单体酸的年产能。
根据赞宇科技与双马化工于2015年5月签订的《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司各60%之收购框架协议》，双马化工应当在2015年5月31日之前启动将其持有的与杜库达和南通凯塔经营业务有关的销售人员、销售渠道、商标权、专利权、特许经营权及技术秘密资料转移至南通凯塔的程序。本次评估是在截至基准日视同上述销售人员、销售渠道、商标权、专利权、特许经营权及技术秘密资料已由南通凯
塔持有的的前提下进行的。
基于上述背景情况，南通凯塔一二期项目建成后，原双马化工的销售将完全由其进行，其未来的销售策略如下：
a、首先，南通凯塔要巩固现有的销售渠道，维持现有的客户。原先双马化工从杜库达进口后再销售的这部分客户和渠道将由南通凯塔接手并延续销售。
b、替代目前部分客户的进口需求。双马化工经过多年的经营，其生产工艺相比同行具有一定的先进性，生产的产品品质不亚于进口产品的品质，且具有原料成本优势、规模化生产优势、管理成本节约优势，与进口的产品比较不存在成本上的劣势，故可以以接近的价格争取这部分有出口需求的客户的订单。
c、抢占同行业其他厂商的市场份额。这里的其他厂商分为两种类型的情形，第一种，是与原双马化工规模差不多的厂商，如益海嘉里等，这类公司的生产成本很低，但是由于管理成本较高，因此同比而言，南通凯塔具有相对的成本优势，可以以低价策略抢占其市场份额；另一种厂商是本身规模较小的油化企业，主要是由于双马化工的爆炸事件才得以生存，一般而言其产品品质都不如南通凯塔，销售价格也略低，由于南通凯塔具有成本优势，可以降价至同样水平后以品质取胜。
d、对于单体酸、油酸等产品，在国内市场销售的同时，亦可以通过原先建立的国外销售渠道开拓出口市场。
另外，双马化工爆炸事件后，由于国内的销售由进口支撑，仅能满足销量较小的客户，因此在南通凯塔的产能恢复后，南通凯塔的销售部门将集中对原先掌握的中、大型客户的渠道进行重新联系，并针对性的采用相应的销售策略以重新获得其订单。
综上，本次评估考虑到油脂化工行业发展形势、市场竞争情况、国内政策导向、经济环境影响、产能分析结合南通凯塔市场营销策略等因素后认为，随着南通凯塔的产能的逐渐释放，南通凯塔的销售金额将自2015年10月份整体项目投产后逐年增长，经过几年的经营之后，由于产能接近饱和，市场的供求水平达到新的相对平衡的情形，因此销售收入将趋于稳定。
综上所述，预测期主营业务收入如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|产量|28,612|138,675|238,520|268,335|298,150|
|主营业务收入|146,848,565|767,208,036|1,355,532,896|1,524,974,508|1,694,416,120|
|增长率|-|378.89%|76.68%|12.50%|11.11%|

C、主营业务成本的预测
主营业务成本由原材料成本、人工成本、制造费用（不含折旧）、折旧构成。
分类别分别分析如下：
a、原材料成本
原材料（包括包装物）占总成本的比例大致在80%左右，主要原料为棕榈油、催化剂和甲醇，其中棕榈油又占了原料中的95%以上，因此主要对棕榈油进行分析。
棕榈油是从棕榈树上的棕果中榨取出来的，目前广泛应用于油脂化工产品的应用与开发。全球的棕榈油的产量主要来自于马来西亚和印尼，其产量占据了全球约90%的比例，因此这两个国家的产量的变化成为棕榈油价格走势的重要影响因素。
另外，棕榈油的国内需求亦决定了其进口价格的波动。
近年棕榈油的价格波动走势如下：
从上图看，近年棕榈油价格处于疲软下跌状态，从目前的情况分析，东南亚棕榈油仍处增产周期，供给充足预期维持不变；国内经济增长前景堪忧，国外美联储加息预期渐强，原油价格的不断下挫令全球油脂市场承压，棕榈油市场基本面疲弱态势难改，近期棕榈油价格大幅上涨的概率较小。
另外，油脂化工产品价格与原料价格挂钩较为紧密（尤其是出口产品），从中长期来看不会出现价格脱节的情形，因此，即使原料价格出现大幅波动，对产品毛利率的长期影响亦较小。
综上，对于未来产品原料成本，考虑按照单位原材料成本结合产量确定，其中原料单价按照基准日附近的不含税采购价格确定。
b、人工成本
南通凯塔人工成本占总成本的比例较小。根据南通凯塔的薪酬体系，南通凯塔生产人员的收入与产量挂钩，固定工资的比例较小。另据了解，南通凯塔目前生产工人的薪酬水平与当地同类型企业相比具有一定的竞争力，因此大幅涨薪的可能性较小。基于此，未来单位人工成本的变动比例不大，人工成本按照单位人工成本结合产量确定，其中单位人工成本参考同行业的其他企业的人工成本数据结合企业实际情况确定。
c、折旧费用
对于折旧成本，主要考虑基准日现有的固定资产（存量资产）以及基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧。
d、制造费用（不含折旧费用）
制造费用主要系能源及机物料等成本，按照单位制造费用结合产量确定，其中单位制造费用参考同行业其他企业的制造费用数据结合企业实际情况确定。
综上所述，预测期主营业务成本如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|146,848,565|767,208,036|1,355,532,896|1,524,974,508|1,694,416,120|
|131,691,473|705,655,426|1,214,934,980|1,361,854,252|1,498,674,610|
|120,583,500|646,514,100|1,138,605,600|1,280,931,300|1,423,257,000|
|553,340|2,576,940|4,246,240|4,777,020|5,307,800|
|7,636,883|39,166,562|39,095,876|39,035,260|28,875,730|
|2,917,750|17,397,824|32,987,264|37,110,672|41,234,080|
|10.32%|8.02%|10.37%|10.70%|11.55%|

注：2016年度毛利率较低主要系1、2期项目新投入使用，产能利用率不足，但折旧全额计提后导致毛利率下降。
②营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要为城建税、教育费附加和地方教育附加等。其中城建税税率为5%，教育费附加税率为3%,地方教育附加税率为2%，计缴基数为交纳的增值税额。本次评估中对应交纳的增值税销项税额和进项税额分别进行了测算，然后按照应交增值税额和相应的附加税率计算营业税金及附加。
预测期各年销售税金及附加如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|146,848,565|767,208,036|1,355,532,896|1,524,974,508|1,694,416,120|
|-|-|-|3,260,834|4,609,706|
|-|-|-|0.21%|0.27%|

③期间费用的预测
A、销售费用的预测
销售费用系销售人员薪酬、业务开拓费、运输费支出等支出，该费用一般来说
随着企业规模的扩大和业务的拓展会有一个基本同步的增长趋势。根据销售费用的
性质，采用了不同的方法进行了预测。对于销售人员薪酬及业务费用，按销售人员
规模、薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；对于运输费则按照产品销售数量乘以单位费率进行预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。
预测期销售费用如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|3,962,620|19,521,125|33,610,200|37,815,225|42,020,250|
|2.70%|2.54%|2.48%|2.48%|2.48%|

B、管理费用的预测
管理费用主要由业务费用、办公费用、管理人员薪酬、折旧费等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于管理人员薪酬，按南通凯塔的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧费以南通凯塔的管理用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。预测期管理费用见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|5,577,157|11,763,201|14,955,201|16,999,201|18,120,001|
|3.80%|1.53%|1.10%|1.11%|1.07%|

C、财务费用的预测
财务费用主要考虑了财务手续费。经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，南通凯塔的手续费与营业收入存在正向关系，故本次对其在预测年度随着营业收入的变动而同比变动。预测期财务费用如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019|
|300,000|500,000|883,400|993,800|1,104,200|

④资产减值损失的预测
主要考虑南通凯塔按照财务会计制度计提的存货减值准备和应收款坏账准备形成的资产减值损失。通过与南通凯塔的相关人员沟通、了解，存货周转较快，预计基本无损失，故不予考虑；对于应收款坏账损失，评估中根据经验数据及历史坏账情况分析，按照预测期各年预计应收账款平均余额按照0.5%的比例确定坏账损失金额。
预测期资产减值损失如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019|
|128,492|671,307|1,186,091|1,334,353|1,482,614|

⑤公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故不予考虑。
⑥营业外收入、支出的预测
主要考虑按照营业收入的0.1%计缴的防洪基金，其他营业外收支由于不确定性较大，无法预计，故不予考虑。
预测期营业外支出如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019|
|146,849|767,208|1,355,533|1,524,975|1,694,416|

⑦所得税费用的预测
对于所得税费用的预测不考虑纳税调整事项。计算公式为：
所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
其中：应纳税所得额=息税前利润总额－当年可弥补亏损金额
息税前利润总额=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务
利润－销售费用－管理费用-财务费用-资产减值损失＋公允价值变动损益＋营业外
收入－营业外支出
可弥补亏损金额按照2014年度企业所得税纳税申报表认定的金额加上2015年1-5月的实际亏损金额确定。
“南通凯塔”的企业所得税率为25%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率预测以后各年度的所得税支出如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-|5,125,583|22,151,873|25,297,967|31,677,581|

⑧息前税后利润的预测
息前税后利润＝息税前利润总额－所得税
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|146,848,565|767,208,036|1,355,532,896|1,524,974,508|1,694,416,120|
|146,848,565|767,208,036|1,355,532,896|1,524,974,508|1,694,416,120|
|-|-|-|-|-|
|131,691,473|705,655,426|1,214,934,980|1,361,854,252|1,498,674,610|
|131,691,473|705,655,426|1,214,934,980|1,361,854,252|1,498,674,610|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|3,260,834|4,609,706|
|3,962,620|19,521,125|33,610,200|37,815,225|42,020,250|
|5,577,157|11,763,201|14,955,201|16,999,201|18,120,001|
|300,000|500,000|883,400|993,800|1,104,200|
|128,492|671,307|1,186,091|1,334,353|1,482,614|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|5,188,823|29,096,977|89,963,024|102,716,843|128,404,739|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-|-|-|-|-|
|146,849|767,208|1,355,533|1,524,975|1,694,416|
|5,041,974|28,329,769|88,607,491|101,191,868|126,710,323|
|-|5,125,583|22,151,873|25,297,967|31,677,581|
|5,041,974|23,204,186|66,455,618|75,893,901|95,032,742|

⑨折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的长期资产(存量资产)以及基准日后新增的长期资产（增量资产）按企业会计计提折旧（摊销）的方法(直线法)计提折旧（摊销）。对基准日后新增的长期资产(增量资产)，按投入使用的时间开始计提折旧（摊销）。
年折旧（摊销）额=固定资产原值×年折旧（摊销）率
新增长期资产主要为一、二期工程投产形成的固定资产和目前已占用但尚未取得的土地使用权期后取得形成的无形资产。其中一二期工程总投资额为406,488,164元（扣除截至基准日已形成固定资产的部分），截至基准日已投资余额为365,319,405元（在建工程和工程物资账面值的合计），后续尚需投资金额为41,168,759元，预计于2015年10月完工并形成固定资产；二期土地预计于2015年10月取得，按照18万/亩的预计出让价格乘以面积（约43亩）为774.00万元。参考公司的会计制度对上述项目形成的资产分别按适用的年限计提折旧（摊销）。
对于上述折旧和摊销，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续折旧及摊销总额折现至永续期初后进行年金化确定每年的折旧及摊销金额。
预测期固定资产折旧及摊销如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,950,081|3,342,997|3,272,311|3,211,695|2,774,430|
|6,084,111|36,504,666|36,504,666|36,504,666|26,782,401|
|8,034,192|39,847,663|39,776,977|39,716,361|29,556,831|

⑩营运资本增减额的预测
营运资本主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着南通凯塔生产规模的变化，南通凯塔的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等的变动上。评估人员分析了同行业其他公司近三年的营运资金的情况，根据与销售收入和销售成本的比例关系，在分析各项比例的基础上及南通凯塔未来的发展策略的基础上预测未来的比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1.80%|1.80%|1.80%|1.80%|
|17.50%|17.50%|17.50%|17.50%|
|22.50%|22.50%|22.50%|22.50%|
|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|
|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|
|1.50%|1.50%|1.50%|1.50%|

以上述预测比例乘以各年的营业收入（营业成本）确定当年的营运资金余额，具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|160,204,395|767,208,036|1,355,532,896|1,524,974,508|
|145,369,998|705,655,426|1,214,934,980|1,361,854,252|
|2,883,679|13,809,745|24,399,592|27,449,541|
|28,035,769|134,261,406|237,218,257|266,870,539|
|32,708,250|158,772,471|273,360,371|306,417,207|
|24,712,900|119,961,422|206,538,947|231,515,223|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|2,907,400|14,113,109|24,298,700|27,237,085|
|2,403,066|11,508,121|20,332,993|22,874,618|
|33,604,332|161,260,970|283,807,580|319,110,361|

对于各营运资金变动数，以上述各资金全年平均数减去上期数（其中应付账款剔除了固定资产投资涉及的应付款项）即为变动数，2019年以后由于收入、成本不再变动，故相应的营运资金变动为零。故各年营运资金增加额如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-50,811,834|127,656,638|122,546,610|35,302,781|34,949,319|

○11资本性支出的预测
资本性支出主要为新增长期资产投资（增量资产）以及现有的长期资产（存量资产）的更新，合计投资总额为414,228,164元（在建工程和后续土地使用权合计），截至基准日已投资金额为365,319,405元，后续尚需投资金额为48,908,759元，根据南通凯塔提供的预计付款进度，剩余款项将于2015年、2016年分别支付。
对于存量资产和增量资产的更新，坤元评估按照资产在评估基准日（或投入使用时）的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续支出总额折现至永续期初后进行年金化确定每年的更新支出。
预测期资本性支出如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-|-|-|46,920|15,264,172|
|9,781,752|24,454,380|14,672,627|-|-|
|9,781,752|24,454,380|14,672,627|46,920|15,264,172|

○12企业自由现金流的预测
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额预测期企业自由现金流见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|5,041,974|23,204,186|66,455,618|75,893,901|95,032,742|
|8,034,192|39,847,663|39,776,977|39,716,361|29,556,831|
|9,781,752|24,454,380|14,672,627|46,920|15,264,172|
|-50,811,834|127,656,638|122,546,610|35,302,781|34,949,319|
|54,106,248|-89,059,169|-30,986,642|80,260,561|74,376,082|

（4）折现率的确定
①折现率计算模型
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
K
债务资本成本d采用现时的平均利率水平，权数参照同行业上市公司平均债务构成确定。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
K RMRPR R(RR)R
e f s＝ f m f s
K
其中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险报酬率
R
m—市场收益率

—系统风险系数
MRP—市场风险溢价
R
s—公司特定风险调整系数
②模型中有关参数的计算过程
A、无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，国债市场上长期（超过10年）国债的交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|国债名称|发行期限|年利率|剩余期限|
|06国债(9)|20.0000|3.7000|11.0795|
|07国债06|30.0000|4.2700|21.9781|
|07国债13|20.0000|4.5200|12.2192|
|10国债03|30.0000|4.0800|24.7699|
|10国债09|20.0000|3.9600|14.8849|
|10国债14|50.0000|4.0300|45.0137|
|10国债18|30.0000|4.0300|25.0767|
|10国债23|30.0000|3.9600|25.1808|
|10国债26|30.0000|3.9600|25.2301|
|10国债29|20.0000|3.8200|15.2685|
|10国债37|50.0000|4.4000|45.5014|
|10国债40|30.0000|4.2300|25.5452|
|11国债05|30.0000|4.3100|25.7562|
|11国债10|20.0000|4.1500|15.9205|
|11国债12|50.0000|4.4800|46.0192|
|11国债16|30.0000|4.5000|26.0822|
|11国债23|50.0000|4.3300|46.4795|

|||||
|-|-|-|-|
|国债名称|发行期限|年利率|剩余期限|
|12国债06|20.0000|4.0300|16.9096|
|12国债08|50.0000|4.2500|46.9945|
|12国债12|30.0000|4.0700|27.0959|
|12国债13|30.0000|4.1200|27.1918|
|12国债18|20.0000|4.1000|17.3397|
|12国债20|50.0000|4.3500|47.4932|
|13国债09|20.0000|3.9900|17.9068|
|13国债10|50.0000|4.2400|48.0027|
|13国债16|20.0000|4.3200|18.2137|
|13国债19|30.0000|4.7600|28.3151|
|13国债24|50.0000|5.3100|48.5014|
|13国债25|30.0000|5.0500|28.5452|
|14国债09|20.0000|4.7700|18.9233|
|14国债10|50.0000|4.6700|49.0219|
|14国债16|30.0000|4.7600|29.1699|
|14国债17|20.0000|4.6300|19.2110|
|14国债25|30.0000|4.3000|29.4301|
|14国债27|50.0000|4.2400|49.5205|
|15国债08|20.0000|4.0900|19.9205|
|15国债10|50.0000|3.9900|50.0192|
|08国债06|30.0000|4.5000|22.9534|
|08国债13|20.0000|4.9400|13.2082|
|08国债20|30.0000|3.9100|23.4137|
|09国债02|20.0000|3.8600|13.7342|
|09国债05|30.0000|4.0200|23.8740|
|09国债20|20.0000|4.0000|14.2521|
|09国债25|30.0000|4.1800|24.3918|
|09国债30|50.0000|4.3000|44.5315|
|02国债05|30.0000|2.9000|16.9945|
|06国债09|20.0000|3.7000|11.0795|
|07国债06|30.0000|4.2700|21.9781|
|07国债13|20.0000|4.5200|12.2192|
|08国债06|30.0000|4.5000|22.9534|

|||||
|-|-|-|-|
|国债名称|发行期限|年利率|剩余期限|
|08国债13|20.0000|4.9400|13.2082|
|08国债20|30.0000|3.9100|23.4137|
|09国债02|20.0000|3.8600|13.7342|
|09附息国债05|30.0000|4.0200|23.8740|
|09附息国债20|20.0000|4.0000|14.2521|
|09附息国债25|30.0000|4.1800|24.3918|
|09附息国债30|50.0000|4.3000|44.5315|
|10附息国债03|30.0000|4.0800|24.7699|
|10附息国债09|20.0000|3.9600|14.8849|
|10附息国债14|50.0000|4.0300|45.0137|
|10附息国债18|30.0000|4.0300|25.0767|
|10附息国债23|30.0000|3.9600|25.1808|
|10附息国债26|30.0000|3.9600|25.2301|
|10附息国债29|20.0000|3.8200|15.2685|
|10附息国债37|50.0000|4.4000|45.5014|
|10附息国债40|30.0000|4.2300|25.5452|
|国债0609|20.0000|3.7000|11.0795|
|国债0706|30.0000|4.2700|21.9781|
|国债0713|20.0000|4.5200|12.2192|
|国债0806|30.0000|4.5000|22.9534|
|国债0813|20.0000|4.9400|13.2082|
|国债0820|30.0000|3.9100|23.4137|
|国债0902|20.0000|3.8600|13.7342|
|国债0905|30.0000|4.0200|23.8740|
|国债0920|20.0000|4.0000|14.2521|
|国债0925|30.0000|4.1800|24.3918|
|国债0930|50.0000|4.3000|44.5315|
|国债1003|30.0000|4.0800|24.7699|
|国债1009|20.0000|3.9600|14.8849|
|国债1014|50.0000|4.0300|45.0137|
|国债1018|30.0000|4.0300|25.0767|
|国债1023|30.0000|3.9600|25.1808|
|国债1026|30.0000|3.9600|25.2301|

|||||
|-|-|-|-|
|国债名称|发行期限|年利率|剩余期限|
|国债1029|20.0000|3.8200|15.2685|
|国债1037|50.0000|4.4000|45.5014|
|国债1040|30.0000|4.2300|25.5452|
|国债1105|30.0000|4.3100|25.7562|
|国债1110|20.0000|4.1500|15.9205|
|国债1112|50.0000|4.4800|46.0192|
|国债1116|30.0000|4.5000|26.0822|
|国债1123|50.0000|4.3300|46.4795|
|国债1206|20.0000|4.0300|16.9096|
|国债1208|50.0000|4.2500|46.9945|
|国债1212|30.0000|4.0700|27.0959|
|国债1213|30.0000|4.1200|27.1918|
|国债1218|20.0000|4.1000|17.3397|
|国债1220|50.0000|4.3500|47.4932|
|国债1309|20.0000|3.9900|17.9068|
|国债1310|50.0000|4.2400|48.0027|
|国债1316|20.0000|4.3200|18.2137|
|国债1319|30.0000|4.7600|28.3151|
|国债1324|50.0000|5.3100|48.5014|
|国债1325|30.0000|5.0500|28.5452|
|国债1409|20.0000|4.7700|18.9233|
|国债1410|50.0000|4.6700|49.0219|
|国债1416|30.0000|4.7600|29.1699|
|国债1417|20.0000|4.6300|19.2110|
|国债1425|30.0000|4.3000|29.4301|
|国债1427|50.0000|4.2400|49.5205|
|国债1508|20.0000|4.0900|19.9205|
|国债1510|50.0000|3.9900|50.0192|
|11附息国债05|30.0000|4.3100|25.7562|
|11附息国债10|20.0000|4.1500|15.9205|
|11附息国债12|50.0000|4.4800|46.0192|
|11附息国债16|30.0000|4.5000|26.0822|
|11附息国债23|50.0000|4.3300|46.4795|

|||||
|-|-|-|-|
|国债名称|发行期限|年利率|剩余期限|
|12附息国债06|20.0000|4.0300|16.9096|
|12附息国债08|50.0000|4.2500|46.9945|
|12附息国债12|30.0000|4.0700|27.0959|
|12附息国债13|30.0000|4.1200|27.1918|
|12附息国债18|20.0000|4.1000|17.3397|
|12附息国债20|50.0000|4.3500|47.4932|
|13附息国债09|20.0000|3.9900|17.9068|
|13附息国债10|50.0000|4.2400|48.0027|
|13附息国债16|20.0000|4.3200|18.2137|
|13附息国债19|30.0000|4.7600|28.3151|
|13附息国债24|50.0000|5.3100|48.5014|
|13附息国债25|30.0000|5.0500|28.5452|
|14附息国债09|20.0000|4.7700|18.9233|
|14附息国债10|50.0000|4.6700|49.0219|
|14附息国债16|30.0000|4.7600|29.1699|
|14附息国债17|20.0000|4.6300|19.2110|
|14附息国债25|30.0000|4.3000|29.4301|
|14附息国债27|50.0000|4.2400|49.5205|
|15附息国债08|20.0000|4.0900|19.9205|
|15附息国债10|50.0000|3.9900|50.0192|
|平均值||||

国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日长期国债的到期收益率作为无风险利率R。无风险收益R为4.22%。
f f
B、系统风险系数Beta
通过“万得资讯情报终端”查询与南通凯塔类似的可比上市公司近36个月含财务杠杆的Beta系数后，通过公式βu=β1
1+1-TDE

(公式中，T为税率，β
l为β
含财务杠杆的Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为类比公司资本
结构)对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，然后通过公式β'=β×1+1-TDE
l u
 ，计算南通凯塔带目标财务杠杆系数的Beta系数。
南通凯塔企业所得税为25%，目标资本结构D/E根据行业水平取为37.67%。
计算得到Beta系数为0.8329。
C、计算市场收益率及市场风险溢价ERP
a、衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2002年到2014年。
c、指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2002年、2003年的成分股与2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
第一，算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
i i1
R
i
P
i1
（i=1,2,3,……）
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
Ai= i
i1
N
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
第二，几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
C=-1 (i)
i（i=1,2,3,……）
i
P
0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
e、计算期每年年末的无风险收益率R的估算：为估算每年的ERP，需要估算 fi
计算期内每年年末的无风险收益率R，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无 fi
风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
fi
f、估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.83%。
R
D、s—企业特定风险调整系数的确定
a、管理风险
南通凯塔面临发展时期，管理难度较大，随着南通凯塔生产规模的扩张，对人力资源、内部控制、市场营销等管理都提出了更高的要求，因而存在一定的管理风险。
b．规模较小的风险
南通凯塔的规模还相对较小，在抵御经济、金融风险等方面还存在一定的差距。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为2.50%。
③加权平均成本的计算
K
A、权益资本成本e的计算
K RMRPR
e f s
=4.22%+0.8329×7.83%+2.50%
=13.25%
K
B．债务资本成本d计算
K
债务资本成本d采用基准日一至三年期贷款基准利率5.50%。
C．加权资本成本计算
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
=13.25%×72.64%+5.50%×（1-25%）×27.36%
=10.75%
（5）评估值测算过程与结果
①企业自由现金流量的计算
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
A、根据预测情况，企业自由现金流量评估值计算如下：
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n——明确的收益预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn——第t年的折现期
P
n——第n年以后的连续价值
B、预测期内折现系数的计算
折现系数=1/(1+r)t
C、连续价值现值的计算
P=R
/r/(1+r)4.08
n
6
式中：R——第6年（永续期）的现金流。
6
经营性资产价值预测如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|54,106,248|-89,059,169|-30,986,642|80,260,561|74,376,082|
|10.75%|10.75%|10.75%|10.75%|10.75%|
|0.29|1.08|2.08|3.08|4.08|
|0.9708|0.8956|0.8087|0.7302|0.6593|
|52,526,346|-79,761,392|-25,058,897|58,606,262|49,036,151|
|725,841,154|||||

（6）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
南通凯塔的非经营性资产（负债）价值分别按如下方式确定：
对于应收、应付利息等，按照核实后的账面金额确认为非经营性资产（负债）的评估价值。
具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目名称|内容||非经营性资产（负债）价值|
||应收利息|应收利息||1,171,300|
||非经营性资产小计|||1,171,300|
|应付利息||应付利息|738,179||
||非经营性负债小计||738,179||
||非经营性资产扣除非经营性负债后的净额||433,121||

经评估人员分析，南通凯塔不存在溢余资产。
（7）收益法的评估结果
①企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产＋溢余资产
=725,841,154＋433,121+0
=726,274,275元
②企业股东全部权益价值的计算
A、付息债务评估值的计算
对于付息债务，本次采用基准日审计后的账面值作为评估值，包括短期借款11,336,559元、一年内到期非流动负债12,500,000元；应付账款、其他应付款中的占用股东的往来款分别为262,077,088元和151,479,224元，合计437,392,871元。
B、企业股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务
=726,274,275－437,392,871
=288,900,000元（取整到十万元）
在以上假设前提条件基础上，采用收益法时，南通凯塔的股东全部权益价值为288,900,000元。
5、评估结论的选择
南通凯塔股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为7,355.61万元，采用收益法评估的结果为28,890.00万元，与资产基础法结果相差21,534.39万元，差异率292.76%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，更符合本次评估目的。资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，虽然能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小，但难以客观合理地反映被评估单位所拥有的销售渠道、管理能力及商誉等无形资产在内的企业整体价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果28,890.00.00万元作为南通凯塔股东全部权益的评估价值。
6、收益法评估相关参数的合理性分析
（1）收入增长率的预测依据和合理性
收益法评估中，南通凯塔预测期的收入如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|
|销量（吨）|28,612|138,675|
|其中：脂肪酸销量（吨）|20,000|100,000|
|主营业务收入|146,848,565|767,208,036|
|增长率|-|378.89%|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|
|销量（吨）|268,335|298,150|
|其中：脂肪酸销量（吨）|180,000|200,000|
|主营业务收入|1,524,974,508|1,694,416,120|
|增长率|12.50%|11.11%|

注：油脂化工类似于大宗商品，产品价格和原材料成本联动性较强，中长期看，单位数量产品的毛利保持稳定，因此，本次评估预测期产品单位售价和原材料采购价格均以基准日附近价格为基础取值，并保持稳定，较为合理。
在国内市场，双马化工在正常生产经营期间，脂肪酸市场占有率为20%-30%，积累了较为雄厚的客户资源。除自产约25万吨脂肪酸外，双马化工每年仍从杜库达采购脂肪酸，以满足国内市场对脂肪酸的需求，积累了大量的客户及销售渠道。受2014年事故影响，双马化工自身停产。双马化工在停产后并未放弃其拥有的国内市场，从杜库达进口油脂化工产品以应对国内客户需求。
在上述背景下，南通凯塔实际系延续了双马化工在国内的生产、销售业务。评估报告预测南通凯塔2016-2019年硬脂酸销量分别为10万吨、16万吨、18万吨和20万吨（南通凯塔达产后批准产能为25万吨）。双马化工原有市场份额完全能够消化南通凯塔产能。此外，评估机构考虑到南通凯塔未来的市场开拓因素，将预测的脂肪酸未来售价下浮100元/吨，较为谨慎。收入的增长率的预测较为合理。
（2）毛利率的预测依据和合理性
收益法评估中，南通凯塔预测期的毛利率如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|146,848,565|767,208,036|1,355,532,896|1,524,974,508|1,694,416,120|
|131,691,473|705,655,426|1,214,934,980|1,361,854,252|1,498,674,610|
|10.32%|8.02%|10.37%|10.70%|11.55%|

评估机构对预测期营业收入和营业成本分别进行了预测，毛利率主要受产品销
售价格和产品生产成本的影响。
1）产品销售价格的预测依据和合理性
评估报告中产品销售定价系按照基准日附近与非关联客户签订的合同中约定的不含税价格并参考当时的公开市场报价确定。考虑到后续市场开拓对产品价格的影响，在预测销量增长的同时，评估机构将预测的产品销售价格下浮100元/吨。产品销售价格的预测具有合理性。
2）产品生产成本预测的合理性
评估报告对原材料成本、人工成本、制造费用（不含折旧）、折旧分别进行了预测。
①原材料成本的预测依据和合理性
评估报告对原材料成本价格的预测系基于单位产品的原材料耗用量和原材料价格。其中，原材料棕榈油的价格系按照基准日近期马来西亚棕榈油现货行情价格确定。油脂化工产品价格与原材料价格联动性较强，即使原材料价格出现大幅波动，从中长期看对单位数量产品的毛利影响较小。因此，评估报告对原材料成本的预测采用了基准日近期的公开市场报价，与销售价格的取数期间一致，即使后期原材料价格发生波动亦会形成产品价格的联动。原材料成本的预测具有合理性。
②人工成本、制造费用的预测依据和合理性
人工成本、制造费用系参考同行业的其他企业的成本数据结合企业实际情况确定，预测过程和结果具有合理性。
③折旧的预测依据和合理性
评估报告主要考虑基准日现有的固定资产(存量资产)以及基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计政策计提的折旧，预测过程和结果具有合理性。
3）与杜库达历史毛利率数据对比
南通凯塔产能建设尚未完成，故将南通凯塔评估报告预测的毛利率与杜库达历史经营毛利率比对。最近两年及一期，杜库达发生较多的关联交易，且采用内部定
价。若将各期关联方交易均价调整为无关联第三方的交易均价，则杜库达单体财务报表毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年|
|11.66%|10.17%|

注：以上财务财务数据未经审计。
南通凯塔预测期的毛利率水平介于10.32%至11.55%之间，与杜库达历史经营的毛利率平均水平相比较为谨慎。
（3）费用率的预测依据和合理性
1）销售费用
评估机构对销售费用的预测主要包括销售人员薪酬、业务开拓费、运输费等。
销售费用通常随企业业务规模的扩大而增长。根据销售费用的性质，评估机构采用了不同的方法进行了预测，对于销售人员薪酬及业务费用，按销售人员规模、薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；对于运输费则按照产品销售数量乘以单位费率进行预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。
评估报告预测南通凯塔的销售费用率约为2.5%，杭州油化2014年和2015年1-5月的销售费用率约为2%，销售费用率的预测具有合理性。
2）管理费用
评估机构对管理费用的预测主要包括业务费用、办公费用、管理人员薪酬、折旧费等。评估机构采用不同方法预测不同属性的管理费用，对于管理人员薪酬，按管理人员规模和薪酬政策并结合预期业务开展情况进行预测；对于折旧费，按管理用固定资产规模和折旧方法进行预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。
鉴于不同公司的管理模式不同，评估机构系充分考虑随规模增加而新增的管理成本（主要是人员）进行预测，管理费用的预测具有合理性。
3）财务费用
评估机构以息前税后利润为基础预测南通凯塔自由现金流，从而确定南通凯塔股权价值，因此评估机构对财务费用的预测主要包括财务手续费。因南通凯塔财务手续费与营业收入存在正向关系，预测年度财务手续费随营业收入的变动而同比变动。财务费用的预测具有合理性。
7、评估基准日至本可行性分析报告公告日期间变化事项
评估基准日至本可行性分析报告公告日期间，南通凯塔的各项生产经营活动开展均较为正常，生产经营情况与评估基准日前所预计的生产经营情况未发生重大不利变化，未发生可能会对评估结果造成重大影响的因素。
（七）股权收购协议主要内容
赞宇科技与双马化工于2015年5月13日签署了《收购框架协议》。2015年9月21日双方在浙江省杭州市西湖区签订了《股权收购协议》，内容如下：
1、协议主体
甲方：浙江赞宇科技股份有限公司
乙方：如皋市双马化工有限公司
（以下任何一方当事人单称为“一方”，合称为“双方”）
2、本次交易的基本情况
（1）经甲乙双方协商一致，甲方以非公开发行的募集资金购买乙方持有的标的股权（即杜库达60%股权及南通凯塔60%股权），乙方同意以前述方式将标的股权出售给甲方。
（2）各方同意，本次交易的标的股权对价以坤元评估出具的资产评估报告所确定的标的公司截至 2015年 5月 31日的评估价值为定价参考依据，经甲乙双方最终协商确定。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日：杜库达100%股权的评估结果为887,400,000元；南通凯塔100%股权的评估结果为
288,900,000元。
经双方协商，本次交易杜库达60%股权对价为 53,000万元，南通凯塔60%股权对价为16,500万元，标的股权对价合计为69,500万元。
3、标的股权对价支付的具体安排
（1）根据《收购框架协议》的约定，甲方应在《收购框架协议》签署后5个工作日内向乙方支付预付款人民币1,000万元（大写：壹仟万圆）。甲方已于 2015年5月18日向乙方支付上述预付款1,000万元。
（2）本协议经甲方股东大会审议通过后5个工作日内，甲方应向监管账户支付股权转让款2亿元（大写：贰亿圆）人民币；乙方履行本协议第4条第（1）项项下义务后可从监管账户提取该2亿元股权转让款。
（3）甲方非公开发行募集资金到位后5个工作日内且乙方履行本协议第4条第（3）项、第 5条第（3）项项下义务，甲方应将 4.85亿元（大写：肆亿捌仟伍佰万圆）人民币汇入监管账户；乙方履行本协议第4条第（2）条项下义务后可从监管账户提取该4.85亿元股权转让款。
4、资产交割相关事项
（1）本协议签署后5个工作日内，乙方应当将其持有的标的公司的全部股权质押给甲方，并根据印尼和中国法律的规定办理相关股权质押手续。甲乙双方就标的公司股权质押的相关事项另行签署《股权质押协议》。
（2）乙方应于 2015年 11月 30日前，解除杜库达、南通凯塔为乙方及其关联方银行借款提供的担保。
（3）在本协议生效后 30个工作日内，乙方应协同甲方完成办理标的股权交割手续，即：（1）乙方根据印尼法律将持有杜库达60%股权过户至甲方名下；（2）乙方将持有的南通凯塔60%股权过户至甲方名下并完成工商变更登记。
（4）在本协议生效日前，若标的公司发生除坤元评估出具的《评估报告》中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经甲乙双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部
责任仍由乙方享有或承担。
（5）甲、乙双方完成标的公司股权交割后，甲方可适时聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期标的公司损益及净资产增减情况，并出具审计报告。
过渡期内如标的公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲乙双方按本次交易完成后各自持有的标的公司股权比例共同享有；过渡期内如标的公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，乙方应在审计报告出具后 5个工作日内将亏损数额的60%以现金方式支付给甲方。
过渡期内，对乙方行为的约束条款详见本协议第9条第（5）项。
5、业绩补偿安排
（1）本次交易定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力，因此，乙方承诺其获得本协议项下交易对价的前提是标的公司在业绩承诺期内完成所有的业绩承诺指标，如果实际盈利数未达到承诺盈利数，乙方同意对甲方进行补偿。甲乙双方将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《盈利补偿协议》。
（2）业绩补偿原则：甲方在业绩承诺期内的每一会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司业绩承诺期间的业绩实现情况出具《专项审计报告》。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如根据《专项审计报告》，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，乙方应根据《盈利补偿协议》的约定向甲方进行现金补偿。
（3）业绩补偿担保：本次股权交割完成后，乙方持有的标的公司剩余股权（杜库达22%的股权及南通凯塔40%股权）继续为乙方履行《盈利补偿协议》项下的现金补偿义务提供质押担保。甲乙双方就业绩补偿担保的相关事项另行签署《股权质押协议》。
6、本次交易完成后标的公司的运营
（1）标的股权交割完毕后 30日内，标的公司应当改选董事会并依据适用的法律在所在地政府部门办理完毕变更登记：杜库达董事会由 5名董事组成，甲方
委派 3名董事，董事长由甲方委派董事担任；南通凯塔董事会由 5名董事组成，甲方委派3名董事，董事长由甲方委派董事担任。
（2）本协议签署后，乙方应保证标的公司现有核心人员维持稳定。
本次交易实施完成后，标的公司高级管理人员由改选后的董事会任免，但甲方有权委派一名副总经理、一名财务负责人；标的公司财务人员的聘用和辞退应由甲方委派的财务负责人同意。
（3）标的股权交割日后，下列事项需标的公司董事会审议通过后提交股东会审议：①标的公司的业务范围或业务活动的重大改变；②标的公司对外担保，对外提供贷款；③标的公司出让、转让、出售或以其他方式处置目标公司的重大资产或业务；兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务；④标的公司与关联方发生的根据《深圳证券交易所股票上市规则》应当由董事会审议的关联交易；
⑤标的公司会计政策和核算制度的任何改变；
标的公司应就上述事项对的《公司章程》进行相应修改，但应符合标的公司所在地法律规定。
双方不得在标的公司的《公司章程》中制定限制、损害对方股东权利的条款。
（4）乙方应保证标的公司核心人员于2015年8月31日前与标的公司重新签署劳动合同和竞业禁止协议，劳动合同期限不得低于 4年（原劳动合同剩余期限自本协议签署日起算超过4年的除外），且：
①标的公司核心人员应在2015年8月31日前与标的公司签署竞业禁止协议，其在标的公司服务期间及离开目标公司后 2年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务；
②标的公司核心人员在与标的公司签订的劳动合同期限内，不得在甲方及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
7、税收和费用
甲、乙双方按照本次股权收购标的公司所在地相关法律规定，各自承担交易
相关税费；如果没有法律规定或相关规定不明确的，由甲、乙双方友好协商各自
具体的交易税费承担比例。
8、甲方之声明、保证与承诺
（1）甲方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，甲方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
①现行有效之法律、法规的规定，以及甲方公司章程、营业执照或类似文件的规定；
②其已经签署的任何涉及本次股份收购事宜的重要协议；
③任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
（2）甲方将根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。
（3）本条所述声明、保证与承诺一经签署即对甲方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；甲方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
9、乙方之声明、保证与承诺
（1）乙方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
①现行有效之法律、法规的规定，以及乙方的公司章程、营业执照或类似文件的规定；
②其已经签署的任何涉及本次转让标的股权事宜的重要协议；
③任何中国或印尼法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
（2）乙方向甲方为制订和/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与甲方本次非公开发行股票有关的重大事
项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
（3）乙方已根据中国及印尼现行有效的法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，乙方所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
（4）根据中国及印尼现行有效的的法律、法规规定，乙方为拥有标的股权合法所有权的实际持有人，并有权将标的股权根据本协议的约定转让给甲方；乙方未在标的股权上设定信托安排、质押及其他限制性权利导致乙方无法将标的股权转让给甲方，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后甲方对标的股权转让或以其他方式处置该标的股权权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；标的股权亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，乙方承诺保证前述状态持续至其持有的标的公司股权登记至甲方名下。
（5）过渡期内，乙方保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司相关业务，保证标的公司已取得的资质证书或任何政府机构颁发许可文件合法有效，保证标的公司业务不会发生重大不利变化。未经甲方书面同意，乙方不得实施以下行为：
①停止标的公司业务经营，或变更标的公司主营业务；
②向第三方转让标的公司股权，增加或减少标的公司注册资本；
③向标的公司股东以任何方式分配标的公司利润。
④变更标的公司员工的薪酬及福利、员工激励；制定与任何职工相关的利润分享计划；
⑤购买、出售、租赁或以其他方式处置标的公司资产，正常经营业务过程中发生的除外；
⑥转让、许可他人使用或以其他方式处分标的公司商标、专利等任何无形资产及知识产权；
⑦增加标的公司负债，正常经营过程中发生的除外；为第三方提供担保，本协议第4条第（2）项所列担保除外；
⑧设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
⑨在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
⑩和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期收购方会因此受到重大不利影响。
（6）标的公司应当具备以下生产条件：
2015年12月31日前，杜库达取得新建年产20万吨脂肪酸等产品项目的备案生产文件，具备年产45万吨脂肪酸等产品的生产能力；南通凯塔取得新增年产25万吨脂肪酸等产品项目的批准生产文件，具备年产25万吨脂肪酸等产品的生产能力。
（7）本协议签署时，乙方所有的与标的公司业务相关销售渠道应当转移至标的公司；与标的公司业务相关的乙方销售人员，其劳动关系应当转入标的公司；
乙方所有的与标的公司业务相关的商标权、专利权、特许经营权及技术秘密资料等无形资产应当无偿转让给标的公司，无法转让给标的公司的，应当无偿授权标的公司使用，且不得自用或授权任何第三方使用。
（8）本协议签署后，乙方及其关联方不以任何方式从事与甲方及标的公司相同或相类似的业务，避免同业竞争，标的公司除外。
（9）自2015年5月31日起，乙方及其关联方与标的公司发生的任何交易应当定价公允。
（10）本协议签署后，除正常经营业务相关的应收账款、应付账款外，乙方及其关联方不存在占用标的公司资金的情形。
（11）标的公司没有涉及在交割日后可能对甲方或标的公司造成重大影响的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。如因交割日前标的公司的行为而产生诉讼、仲裁或行政处罚，导致标的公司承担赔偿责任或遭受经济损失，则相关赔偿责任或经济损失由乙方承担。
（12）保证标的公司按照所在地的会计准则和相关制度进行会计核算，保证标的公司会计信息和会计资料真实、完整、及时。
（13）于交割日前，标的公司注册资本已足额缴纳，经营活动符合法律法规的规定，不存在日常经营、立项、市场监督管理、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的重大违法违规情形。
（14）于交割日前，标的公司使用的房产、土地、专利、商标、域名、非专利技术等资产（以下简称“生产资料”）均由标的公司合法所有、合法使用或者已经取得合法有效的授权。标的公司拥有所有权或使用权的生产资料，能够满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司拥有所有权的生产资料没有设置任何权利负担，未侵犯他人权益。
（15）本协议签署时，标的公司已签署且正在履行的土地、房产租赁协议合法有效。
（16）于交割日前，标的公司不存在在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的重大违法行为，与其现有员工及原职工之间不存在或潜在争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。
（17）于交割日前，标的公司的税种和税率符合所在地法律法规的规定，按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。
（18）于交割日前发生的，或虽于交割日后发生但因交割日前的原因导致的，且由于乙方隐瞒未向收购方披露的标的公司债务及或有债务均由标的公司的乙方承担。
（19）于交割日前，标的公司已经取得设立及经营业务所需的一切批准、备案、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、备案、同意、授权、许可及资质证书均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效。
（20）于交割日前，标的公司享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均为合法有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。
（21）本条所述声明、保证与承诺一经签署即对乙方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；乙方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
10、协议的生效、修改和终止
（1）本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
（2）本协议的生效应同时满足下列条件：
①甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次非公开发行及本协议；
②甲方股东大会已经履行法定程序审议通过本次非公开发行及本协议；
③中国证监会已经核准甲方本次非公开发行的事宜；
上述条件同时满足，本协议即应生效。
（3）自本协议签订之日至甲方本次非公开发行股票事宜经中国证监会核准之日，经甲乙双方协商一致，可以对协议进行修改或补充，对协议实质性条款的修改或补充需提交甲方股东大会审议。
（4）下列情况发生，本协议终止：
①交割日以前，甲乙双方以书面的方式一致同意终止本协议；
②本协议第 10条第（2）项规定之各项先决条件未能全部实现，则本协议将自动终止；
③协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出解除本协议时。
（5）如本协议解除或终止，本协议各方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
（6）如本协议因第10条第（2）项之③款规定未成就，而导致本协议未生效的，经甲乙双方协商一致，甲方可就收购标的公司股权与乙方另行协商签署协议。
11、本协议生效前甲乙双方责任的特别约定
（1）本协议经双方签署后成立，双方均应严格遵照执行；未经双方协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款。
（2）在本协议成立后，本协议各方均应积极努力，为甲方本次非公开发行股票的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。
12、违约责任
（1）本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。乙方承担本协议第 9条第（18）项项下债务后，不再承担违约责任。
（2）乙方违反本协议第4条第（1）项、第5条第（3）项约定，致使甲方未合法有效取得第 4条第（1）项、第 5条第（3）项约定的质权，甲方有权解除本协议并有权要求乙方归还全部款项；
（3）乙方违反本协议第9条第（1）-（5）项、第9条第（7）-（14）项、第 9条第（16）-（21）项约定的声明承诺事项，导致本次交易无法履行或对本次交易的履行构成重大障碍的，甲方有权解除本协议并要求乙方归还全部款项；
（4）标的公司无法达到本协议第 9条第（6）项约定的条件，视为本次交易之交易目的无法实现，甲方有权解除本协议并要求乙方归还全部款项；
（5）因乙方、标的公司的行为或本协议签署前的事由导致本协议第9条第（15）项项下标的公司正在履行的租赁协议提前终止或解除，则甲方有权要求乙方全额退还本协议约定的杜库达60%的股权收购款。
（6）本条所称赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（八）盈利补偿协议主要内容
赞宇科技与双马化工于2015年9月21日签署了《盈利补偿协议》，内容如下：甲方：浙江赞宇科技股份有限公司
乙方：如皋市双马化工有限公司
（以下任何一方当事人单称为“一方”，合称为“双方”）
1、补偿方案
（1）甲乙双方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累计的实际盈利数小于截至当期期末累计的承诺盈利数，则乙方应根据本协议第2条的约定向甲方进行补偿。
标的公司实际盈利数为根据甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润确定，即《专项审计报告》载明的经审计标的公司的净利润。
（2）业绩承诺期间为2015年6月1日至2018年12月31日；
（3）业绩承诺期内，乙方承诺标的公司各期承诺盈利数为：2015年6月1日至 12月 31日 2,800万元、2016年度 10,000万元、2017年度 18,000万元、2018年度21,000万元。
2、现金补偿的计算及实施
（1）双方同意，除非发生《股权收购协议》约定的不可抗力事件，标的公司未完成本协议第1条第（3）款约定的承诺盈利数，乙方应按本协议约定的计算方式以现金向甲方进行补偿。
（2）盈利预测补偿
①本次交易实施完毕后，甲方在2015年、2016年、2017年和2018年的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司出具《专项审计报告》，并根据前述《专项审计报告》，甲方在 2015年、2016年、2017年和2018年年度报告中将披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述《专项审计报告》，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则乙方应当以现金对甲方进行补偿。
补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）×60%－已补偿金额。
若按前述公式计算的结果为负数，甲方应将差额返还给乙方，但甲方返还的差额以甲方以此前已取得的补偿额为限。
业绩承诺期间内，乙方补偿金额累计不超过3亿元。
②标的公司在业绩承诺期间各年度产生的实际盈利数的计算方法应符合中华人民共和国《企业会计准则》及其他相关法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。
除法律、法规规定发生变化或经甲方书面同意，业绩承诺期内，标的公司不得变更会计政策和会计估计。
③甲方应在业绩承诺期间内的每一年度的年度报告中单独披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。会计师事务所应对前述差异情况出具《专项审计报告》。
（3）双方应在专项意见出具后5个工作日内，完成现金补偿的结算付款。
3、业绩超额完成奖励
（1）业绩承诺期满，根据《专项审计报告》载明的累计实际盈利数超过累计承诺盈利数的，甲方同意对标的公司经营管理团队进行奖励，奖励金额为公式如下：
奖励金额=（业绩承诺期末累计实际盈利数－业绩承诺期末累计承诺盈利数）×30%
（2）具体的奖励分配方案由标的公司董事会制定并提交标的公司股东会审议通过后实施。
4、现金补偿的担保
（1）甲乙双方一致同意，本次股权交割完成后，乙方持有的标的公司剩余股权（杜库达22%的股权及南通凯塔40%股权）为乙方履行本协议第二条项下的现金补偿义务提供质押担保。甲乙双方就业绩补偿担保的相关事项另行签署《股权质押协议》。
（2）如乙方未按照本协议第二条之约定向甲方进行现金补偿，甲方有权处分《股权质押协议》中约定的质押物，并就处分后的价款优先偿还业绩承诺补偿金。
5、违约责任
（1）如果乙方未能在本协议第 2条第（3）项约定的期限内及时给予甲方足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，乙方应当按逾期给予补偿之金额的万分之五以现金方式向甲方支付补偿迟延违约金，直至乙方实际全额支付补偿金额为止。
（2）如乙方未按前款规定对甲方进行补偿，甲方有权处分《股权质押协议》中约定的质押物，并就处分后的价款优先偿还业绩承诺补偿金。
（九）报批事项
本次发行方案及本次收购已经本公司 2015年 5月 12日召开的第三届董事会第十九次会议、2015年 9月 21日召开的第三届董事会第二十一次会议审议以及 2015年 10月 9日召开的 2015年第二次临时股东大会通过；本次收购已经双马化工、杜库达股东会审议通过，且已在印度尼西亚当地报纸公告；杜库达股东TJIA KESENG和Intellioil Chemicals PTE.LTD.已书面承诺放弃对双马化工拟出让的杜库达股权的优先购买权；境内主管发改部门、商务部门已完成关于本公司收购杜库达60%股权的备案；BKPM已批准杜库达中方股东变更；尚需中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
（十）公司与标的公司发生的重大交易情况
2013年，公司与标的公司未发生交易。2014年以来，因受事故影响，双马化工自身停产，油脂化工产品主要系从杜库达进口，同时，银行对双马化工收紧授信，双马化工自身无法开具足够的国际信用证实施境外采购，因此委托其他有经营资质的企业为双马化工提供进口代理业务，双马化工按市场价格支付代理进口相关费用。上述交易金额较小，对杜库达的独立性和估值不造成重大影响。
本次收购完成后，南通凯塔短期内仍需从杜库达进口油脂化工产品以满足国内市场需求，而南通凯塔自身难以获取足够的银行授信以开立境外采购的信用证，因此，未来公司和双马化工仍需为南通凯塔提供银行授信担保等增信支持，并按市场价格收取担保费用。上述未来可能发生的担保费用金额较小，不会对标的公司独立性、估值及业绩产生重大影响。
（十一）标的公司与双马化工的资金往来情况
本次收购标的公司杜库达、南通凯塔系双马化工下属子公司。双马化工系管理中心，对双马化工及下属子公司的采购、生产、销售、资金运转进行统筹管理。
因此，报告期内，标的公司与双马化工发生的资金往来较多。
截至2015年11月30日，标的公司与双马化工之间的资金往来余额情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|双马化工|双马化工的关联方|
|应收账款|14,702.25|-|
|债权合计|14,702.25|-|
|应付账款|-|22,690.93|
|预收账款|3,520.20|-|
|债务合计|3,520.20|22,690.93|
|应付账款|8,011.76|28,152.21|
|债务合计|8,011.76|28,152.21|

注：以上财务数据未经审计。
截至本可行性分析报告公告日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。
截至本可行性分析报告公告日，杜库达为双马化工关联方 PT. Sebaung SawitPlantations提供的担保已经解除；南通凯塔为双马化工提供的担保已经解除；标的公司已无对双马化工及其关联方提供的担保。
综上所述，截至本可行性分析报告公告日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况，未损害上市公司及中小股东的利益。
（十二）标的公司未来生产经营符合独立性要求
1、双马化工油脂化工业务相关资产、人员、渠道的转移情况
截至本可行性分析报告公告日，双马化工油脂化工业务不存在特许经营权及技术秘密资料，相关销售人员、销售渠道、商标权、专利权转移的最新进展情况如下：
（1）销售人员、销售渠道的转移情况
双马化工已于 2015年 8月 31日前将与杜库达和南通凯塔业务相关的销售人
员的劳动关系全部转入南通凯塔，其中销售人员共计30人，均已与南通凯塔签署
了《劳动合同》。
根据双马化工提供的双马化工及其主要关联方 9-11月的销售收入清单，截至本可行性分析报告公告日，尚有 3家公司（双马化工、上海新久化工有限公司和河南久玖化工有限公司）存在油脂化工产品的销售行为，主要系过渡期内对少数客户的销售合同尚未履行完毕且因资质认证程序要求短期内无法变更合同主体。
随着本次收购的完成及上述过渡期内合同逐渐履行完毕，未来双马化工及其关联方将不再拥有油脂化工产品的生产能力，亦不再销售油脂化工产品。
此外，由于《股权收购协议》尚未正式生效执行，南通凯塔和杜库达的日常经营及新增产能工程建设所缺资金主要由双马化工通过银行融资解决，双马化工需要维持稳定的经营业务现金流量以满足贷款银行要求。因此，双马化工、南通凯塔、杜库达和公司于 2015年 12月 1日签署了《油脂化工产品关联交易定价框架协议》，主要内容如下：
1）目前南通凯塔新建的年产 25万吨硬脂酸油化工程项目尚未竣工投产，双马化工按照与公司签署的股权收购协议，将油脂化工产品销售渠道注入南通凯塔后，为了维持国内客户的货源供应，南通凯塔需要继续从杜库达进口油脂化工产品投放国内市场，由南通凯塔独立开展国内油脂化工产品销售业务；
2）受南通凯塔尚处于工程建设期影响，难以独立从银行获得融资授信支持，南通凯塔不能及时支付杜库达进口油脂化工产品货款，影响进口业务及杜库达的资金周转。基于该客观事实，在股权收购交割完成日前，公司同意双马化工从杜库达进口部分油脂化工产品，按照实际进口每批次数量，收取人民币50元/吨的进口贸易差价，全部如数销售给南通凯塔，双马化工及其关联方（收购标的公司除外）不再对外销售；
3）由于部分战略客户对南通凯塔作为供应商需履行资质认证程序，双马化工及其关联方上海新久化工有限公司，对中石化、宁波旷世智源、广州凯闻、广州道明四家客户单位的油脂化工产品销售业务，于2015年12月31日前全部转移至南通凯塔；双马化工对山东兴鸿、龙口兴隆、兴源轮胎、赛轮金宇、玲珑轮胎、成山轮胎等六家轮胎企业客户的销售业务，于 2016年 3月 31日前全部转移至南
通凯塔。双马化工承诺，除前述客户外，其他所有油脂化工产品销售业务均已转移至南通凯塔和杜库达；
4）在上述资质认证过渡期内，双马化工及上海新久化工有限公司只能作为南通凯塔的代理商，按照实际销售数量和实际销售价格，扣除50元/吨（含增值税）的销售代理佣金后，与南通凯塔进行代理货款结算。除上述客户外，双马化工及其关联方（标的公司除外）必须按照双马化工与公司签署的股权收购协议规定，履行避免同业竞争的各项承诺。
公司及双马化工采取了以下措施进一步保证双马化工油脂化工业务销售渠道转移至标的公司：
1）双马化工及其股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
①除杜库达（印尼）有限公司（英文名：PT.DUA.KUDAINDONESIA）和南通凯塔化工科技有限公司外，本公司/本人未直接或间接投资于赞宇科技及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与赞宇科技及其控股子公司相同、类似的经营活动；
②除杜库达（印尼）有限公司（英文名：PT.DUA.KUDAINDONESIA）和南通凯塔化工科技有限公司外，本公司/本人未来将不以任何方式（包括与他人合作直接或间接从事）任何与赞宇科技及其控股子公司相同、类似或构成竞争的业务；
或直接或间接投资于任何与赞宇科技及其控股子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
③除杜库达（印尼）有限公司（英文名：PT.DUA.KUDAINDONESIA）和南通凯塔化工科技有限公司外，当本公司/本人及可控制的企业与赞宇科技及其控股子公司之间存在竞争性同类业务时，本人及可控制的企业自愿放弃同赞宇科技及其控股子公司的业务竞争；
④除杜库达（印尼）有限公司（英文名：PT.DUA.KUDAINDONESIA）和南通凯塔化工科技有限公司外，本公司/本人及可控制的企业不向其他在业务上与赞
宇科技及其控股子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
⑤自本承诺函出具之日起，如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担给赞宇科技及其控股子公司造成的全部经济损失。
2）双马化工油脂化工业务核心人员已分别与标的公司签署了《劳动合同》（4年期）；除上述双马化工股东外，双马化工油脂化工业务核心人员已分别与标的公司签署了《竞业限制协议》，约定其在职期间不得经营与标的公司同业的企业，在标的公司服务期间及离开标的公司后 2年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务。
3）双马化工及其关联方已更改经营范围，不再从事油脂化工相关业务。
上述举措有效避免了双马化工及其关联方在本次收购完成后继续通过除标的公司外的其他渠道从事油脂化工业务的可能性。
（2）商标权、专利权的转移情况
2015年6月17日，双马化工已向国家工商行政管理总局商标局提交商标转让申请并获受理，截至本可行性分析报告公告日，上述商标转让仍在办理过户手续，后续办理不存在障碍。
双马化工已办理完毕7项独占发明专利的专利权人变更手续，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|有效期|
|一种生产二氯丙醇的方法|发明专利|南通凯塔|200710161506.0|2007.9.24|20年|
|一种采用脂肪酸为原料生产脂肪伯胺的方法|发明专利|南通凯塔|200710161505.6|2007.9.24|20年|
|一种固定床甘油脱色工艺及其反应釜|发明专利|南通凯塔|200910176888.3|2009.9.23|20年|
|一种甘油蒸馏工艺及其专用甘油蒸馏塔|发明专利|南通凯塔|200910176880.7|2009.9.23|20年|

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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|有效期|
|一种生产单甘酯黑脚的方法|发明专利|南通凯塔|201210326191.1|2012.9.6|20年|
|棕榈油和水解粗酸水解加氢工艺|发明专利|南通凯塔|201310265101.7|2013.6.28|20年|
|棕榈油酸加氢工艺|发明专利|南通凯塔|201310265223.6|2013.6.28|20年|

2、标的公司未来生产经营具有独立性
（1）业务独立
截至本可行性分析报告公告日，双马化工及其股东已签署《关于避免同业竞争的承诺函》；油脂化工业务核心人员已分别与标的公司签署了《劳动合同》（4年期）；除双马化工股东外，油脂化工业务核心人员已分别与标的公司签署了《竞业限制协议》，约定其在职期间不得经营与标的公司同业的企业，在标的公司服务期间及离开标的公司后 2年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务。此外，双马化工及其关联方已更改经营范围，不再从事油脂化工相关业务。
标的公司已拥有独立完整的采购、生产和销售体系，具有独立面向市场自主经营的能力，不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。标的公司业务独立。
（2）资产完整
截至本可行性分析报告公告日，双马化工油脂化工业务销售人员已重新与标的公司签署《劳动合同》，销售渠道已基本转移至标的公司（过渡期内少数销售合同尚未履行完毕且因资质认证程序要求短期内无法变更合同主体的客户除外），商标权正在办理转让手续且不存在障碍，7项独占发明专利的专利权人已变更为南通凯塔，的转移已基本完成或正在主管部门办理手续。标的公司资产权属清晰、完整。
（3）人员独立
截至本可行性分析报告公告日，标的公司核心人员已与标的公司签署《劳动合同》（4年期），核心人员未在标的公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的其他职务；双马化工油脂化工业务销售人员已重新与标的公司签署《劳动合同》。标的公司人员独立。
（4）财务独立
标的公司均已设置独立的财务部门，拥有各自的财务人员队伍。《股权收购协议》协议约定：本次交易实施完成后，标的公司高级管理人员由改选后的董事会任免，但赞宇科技有权委派一名副总经理、一名财务负责人；标的公司财务人员的聘用和辞退应由赞宇科技委派的财务负责人同意。标的公司财务独立。
（5）机构独立
标的公司均有独立的厂区、办公楼、厂房及生产设备，不存在与其他方机构混同的情形。标的公司机构独立。”
综上所述，经核查，评估机构认为，双马化工油脂化工业务销售人员已重新与标的公司签署《劳动合同》，销售渠道已基本转移至标的公司（过渡期内少数销售合同尚未履行完毕且因资质认证程序要求短期内无法变更合同主体的客户除外），商标权正在办理转让手续且不存在障碍，7项独占发明专利的专利权人已变更为南通凯塔，双马化工不存在特许经营权及其他技术秘密资料，上述情况与评估特殊假设基本一致，评估报告的特殊假设具有审慎性，标的公司的未来经营具有独立性。
四、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）我国油脂化工行业情况
1、油脂化工行业基本情况
标的公司所处行业为油脂化工行业。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码（GB/4754-2011）》，油脂化工业务所处行业为：C制造业——26化学原料和
化学制品制造业——266专用化学产品制造——2662专项化学产品制造。
2、油脂化工行业的监管体制和行业政策
（1）主管部门与监管体制
油脂化工行业的行政主管部门是中华人民共和国工业和信息化部。工业和信息化部会同国家其他有关部门制定产业政策、产业发展规划等，指导整个行业的协同有序发展。
油脂化工行业所属行业协会为中国洗涤用品工业协会油脂化工应用专业委员会，主要负责产业及市场研究、对会员企业的公众服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议等。
（2）主要行业政策
《中国洗涤用品行业“十二五”规划纲要》提出“发展油脂化工行业，开发油脂化工产品及其衍生物，提高可再生资源的充分利用；加强油脂化工副产物的深加工应用研究”。
《轻工业“十二五”发展规划》将“油脂加工”列为轻工业的主要发展方向之一，并提出“开发油脂化工产品及其衍生物，促进可再生资源的充分利用。”
（3）油脂化工产品及主要应用领域
油脂化工行业（Oil ChemicalIndustry），是指包括了从含油脂的各种材料，如植物的种子、果实、动物的组织和骨骼等，通过一系列的物理学方法、化学方法、生物学方法等，进行油脂的制备、提炼、精炼以及改质，从而生产出各种优质产品，以及以油脂为原材料生产各种油脂化学品，如脂肪酸、脂肪醇、脂肪胺以及甘油等的产业。
油脂化工产品的应用范围较广，在整个化工产业链中处于较前端的位置。作为基础化学品，其需求量一直保持高位，且进口量较大，预计将保持6%左右的年增长率3。未来随着人们对产品的环保、安全越来越重视，油脂化工产品的市场潜力将越来越大。2010-2014年主要油脂化工下游行业产品的产量情况如下图所示：
3资料来源：《转变迎挑战创新谋发展》，中国油脂化工2013年第3期
数据来源：WIND资讯
从上图可以看出，2010-2014年，塑料制品、合成橡胶、纱、布产品的产量均呈增长趋势。油脂化工产品随着塑料、橡胶等主要应用行业的发展，需求量将不断上升。例如随着人们环保意识的增强，对不环保的DOP类增塑剂的替代品的需求越来越高，而脂肪醇生产的增塑剂凭借其良好的耐热、耐候和电绝缘性能，将会越来越多的被应用于塑料行业，从而进一步拉动脂肪醇市场的增长；随着国内洗涤剂浓缩化及液体化趋势的不断发展，洗涤剂对AES、MES等系列表面活性剂的需求量将不断攀升，势必拉动脂肪酸、脂肪醇需求量的增长。
（4）油脂化工行业的现状及发展趋势
①油脂化工行业现状
目前，我国油脂化工产品以基础油脂化学品为主，主要包括脂肪酸、脂肪醇、脂肪胺以及甘油等。这些基础油脂化学品经过诸如氢化、乙氧基化、磺化、硫化、皂化等反应，能够生产出众多化学品，并应用于塑料、橡胶、纺织、日化、皮革、造纸、油田等诸多下游领域。
2011-2014年我国油脂化工行业主要产品的生产情况如下图所示4：
4资料来源：《2014年中国洗涤用品行业研究报告》，中国洗涤用品工业协会
单位：万吨数据来源：WIND资讯
从上图可以看出，2011-2014年，我国主要油脂化工产品的总产量呈现增长态势。其中，脂肪酸用途最广，故产量占比较高，是我国油脂化工主要产品中产量最高的品种。2014年，脂肪酸的产量达到138.20万吨，同比增长13.91%。近几年，国内油脂化工企业发展较为迅猛，数量不断增加。一些有实力的油脂化工企业已基本完成了最初的原始积累，并且开始引进或自主开发先进技术和生产工艺，持续提升产品质量，在细分市场上向中高端产品进军。
2010年以来，我国硬脂酸、工业脂肪醇的的进口量远大于出口量，一方面是由于国内本身对油脂化工产品的需求量较大，尤其受 2013及 2014年国内脂肪醇产能过剩、开工率不足影响5及2014年双马化工装置爆炸、硬脂酸供应量大幅减少影响6，进口量陡然上升，出口量下降；另一方面，东南亚国家对油脂化工行业实施保护性贸易政策，马来西亚、印度尼西亚将脂肪醇、脂肪酸等油脂化工产品的出口关税降至零；自2014年9月起，马来西亚、印度尼西亚相继将棕榈油出口关税调整为零7。两方面因素共同作用，使我国对成品脂肪醇、硬脂酸等产品的进口数量增加。
5根据表面活性剂和洗涤剂行业生产力促进中心官网发布的《2013年表面活性剂主要原料生产运行情况》：“脂肪醇产品呈现波动态势，主要是由于2013年国内开工率不足所致”。表面活性剂和洗涤剂行业生产力促进中心系根据国家科技部[国科高函2004]68号文批准，依托中国日用化学工业研究院在北京成立的面向全行业的服务性机构
6《我国油脂化工行业坚持“稳中求进”的发展》，中国洗涤用品工业协会
7《我国油脂化工行业坚持“稳中求进”的发展》，中国洗涤用品工业协会
2010-2014年，我国硬脂酸进出口情况如下图所示8：
2010-2014年，我国工业脂肪醇的进出口情况如下图所示9：
②油脂化工行业的发展趋势
油脂化工企业转型升级。在行业发展过程中，油脂化工企业没有将大部分利润用在真正增加企业发展后劲的投资上，更多的还是简单地扩大生产规模，产业的发展并不理性。未来，在国家相关产业规划的明确指引下，随着人们生活水平的提高，以天然油脂为基础的化工产品将得到快速发展。油脂化工企业将加大自主创新力度，提升产品的技术含量，淘汰消耗高、污染重、水平低的落后生产能力，通过合理的并购重组、运营优化、成本削减等手段，逐渐缩减国内外企业生产成本的差距，并以电子商务、经销代理商等方式陆续打入国际市场，为企业赢得更多利润空间，最终实现企业转型。
8资料来源：《2014年中国洗涤用品行业研究报告》，中国洗涤用品工业协会
9资料来源：《2014年中国洗涤用品行业研究报告》，中国洗涤用品工业协会
产品应用范围将不断扩大。随着中国经济发展和人民生活理念的进步，社会对于绿色、低碳环保以及来源于可再生资源的产品需求量正在逐步增加，油脂化工产品正好能够迎合这种需求，符合绿色环保趋势。目前已有一些企业与市场需求相结合，寻求差异化竞争，重点关注油脂化工产品在生物能源、油田、清洁剂、皮毛等行业市场的新应用，以及开发国内外需求旺盛的高端产品，未来油脂化工产品将获得更多细分领域的发展空间。例如：腰果壳油中的新型多元醇可用于生产冰箱、建筑物、管道、储罐中的隔热材料10，国外生物柴油已经可以达到航空用油标准。
3、行业竞争状况
（1）行业竞争格局
我国的油脂化工行业内部的竞争者可以分为两个群体，第一个群体是由规模及产能较大的油脂化工企业组成，根据中国洗涤用品工业协会的统计数据，2014年主要油脂化工产品产能在10万吨以上的企业共9家，且大部分是外资企业；第二个群体则是由国内规模相对较小的油脂化工企业组成，这部分企业生产工艺相对落后，而且环境污染也较为严重，但也有部分企业已经瞄准一两个细分市场并且取得了一定成就。
（2）行业内主要企业
2014年主要油脂化工产品产能在10万吨以上的主要企业如下表所示11：
10资料来源：《全球油脂化工最新发展动向》，中国油脂化工2013年第2期
11资料来源：《新常态新选择新发展》，中国油脂化工2015年第2期
||||
|-|-|-|
|主要油脂化工产品产能（万吨）|||
|脂肪酸|脂肪胺|脂肪醇|
|50|3.5|-|
|13|-|10|
|22|-|-|
|-|-|22|
|10|6|-|
|15|-|-|
|10|-|-|
|10|-|-|
|10|-|-|

数据来源：《中国油脂化工》2015年第2期，中国洗涤用品工业协会油脂化工应用专业委员会主办。
（3）行业利润水平
国内油脂化工行业内企业的利润水平主要与企业的生产规模、技术水平、产品质量及品种规格等因素有较大关系。从目前的市场竞争情况来看，主要还是以价格竞争为主。东南亚国家棕榈油、棕榈仁油、椰子油等油脂化工原材料供应充足，且马来西亚、印度尼西亚等国家于2014年9月开始相继对棕榈油进行关税调整。为降低棕榈油库存，刺激出口，马来西亚政府于 9月份将棕榈油4.5%的关税调整为零，随后印尼政府也在 10
月份将出口关税调整为零12。针对棕榈油的关税调整政策进一步增加了东南亚进口产品的价格优势，对我国油脂化工行业及其市场格局产生较大影响。国内大部分企业生产规模较小、技术水平较低，利润率相对较低。但也存在一些企业围绕节能、减排、降耗，通过积极实施技术改造，不断的提升自身的质量以及生产工艺，延伸产品生产链，进行绿色深加工，涉足更广泛更高端的精细化工领域，弥补产品同质化的不足，取得了一定的竞争优势和较高的盈利水平。
4、进入油脂化工行业的主要壁垒
（1）原材料采购壁垒
油脂化工企业原材料的对外依存度较高，国内绝大部分的棕榈油等天然油脂
12《我国油脂化工行业坚持“稳中求进”的发展》，中国洗涤用品工业协会
货源控制在一些跨国粮商手中。对于油脂化工行业的新进入竞争者而言，由于目前还不是棕榈油的主要采购群体，无法达到规模采购的条件，往往会推升采购成本，因此新进入竞争者难以在短时间内获得必要的盈利空间。
（2）技术壁垒
油脂化工行业的大多数普通产品技术含量低，相应的产品生产设备和加工工艺比较简单，进入壁垒较低。但是，对部分技术含量较高、反应控制过程复杂、需要进行深加工的中高端产品而言，要求企业拥有较高的技术水平。因此，持续进行工艺改进和掌握技术研发能力，成为油脂化工企业能否取得竞争优势的主要决定性因素之一。
（3）资金壁垒
油脂化工产品的规模化生产在固定资产、土地、研发、原材料采购等方面需要较高的资金投入，因此，新进企业存在一定的资金壁垒。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①产业政策的扶持将积极推动行业发展
油脂化工行业是我国重点支持的产业之一。相关行业政策，请参见本节之“二、发行人所处行业基本情况”之“（二）油脂化工行业情况”之“1、管理体制和行业政策”。
②下游行业产品结构的优化有利于油脂化工产品应用范围的扩大
随着社会生活理念的进步，人们对于绿色、环保以及来源于可再生资源的产品需求量正在逐步增加，油脂化工产品作为化工行业的原材料正好能够迎合这种绿色化趋势的需求，有利于油脂化工产品应用范围的扩大。
③全球经济一体化程度加深
当前世界经济之间的联系日益紧密，分工也越来越专业化，在我国加入 WTO之后，我国与东南亚区域的经济合作也日益扩展和加深，进口棕榈油、牛羊油脂
的关税有所降低，有助于油脂化工行业的发展。
（2）不利因素
①原材料对外依存度较高
我国虽是棕榈油消费大国，但不具备油棕榈规模化种植条件，主要向印度尼西亚和马来西亚进口，国内绝大部分的棕榈油货源控制在一些跨国粮商手中。且原材料价格易受到原料国库存、天气、产量、出口政策的影响，使中国油脂化工企业经营中的不确定因素增加，对行业发展产生一定影响。对于一些在油脂化工产业刚刚起步的企业而言，由于目前还不是棕榈油的主要采购群体，采购量一般不高，无法达到规模采购的条件，往往会推升采购成本。
②部分产能转移至国际市场
为摆脱国际油脂化工原材料市场价格波动的影响，部分国内的油脂化工企业走出国门，在印度尼西亚等国投资建厂或通过设立外贸公司直接进口以降低成本、减小风险。这也将导致部分产能转移至国际市场，在一定程度上不利于国内本土产业的发展。
③印度尼西亚、马来西亚关税政策不利于油脂化工行业的发展
近年来，印度尼西亚、马来西亚相继对原料油脂征收一定比例的出口关税，而将脂肪醇、脂肪酸等油脂化工产品的出口关税降至零。这一贸易政策形成其本国棕榈硬脂、棕榈仁油价格与脂肪酸、脂肪醇产品出口价格的巨大利益差异。印度尼西亚、马来西亚的上述政策不仅增加了国外进口产品的价格优势，而且增加了国外产品向国内倾销的可能性，对我国油脂化工行业及其市场格局产生较大影响。
6、行业技术水平及技术特点
生产油脂化工产品主要涉及的工艺技术主要有氢化、水解、中和和酯化工艺。
（1）氢化工艺
目前，氢化工艺有连续加氢和间歇加氢两种。连续氢化反应器有管式反应和塔式反应，间歇加氢有外换热器的环路反应器和内部换热的搅拌式反应器。连续
加氢由于在反应器内气液固三相始终是混为一体，反应速率高，但流程较为复杂、反应压力高、投资较高，适宜于规模较大的生产装置。间歇加氢反应速率相对连续加氢低，流程简单、反应压力低、投资较小，适宜于规模较小的生产装置。
（2）水解工艺
目前行业内水解工艺技术的改进与发展体现在塔内界面控制系统的完善及提高水解率上。如德国LURGI公司将界面控制系统的插头由原来的内置式改为外置式，当塔内因油脂质量差等原因出现胶状粘稠物时，可在不中断反应（即不需停车）的情况下，快速清洗插管，并将粘稠物由旁路阀放出，迅速恢复生产。先进的系统使控制界面更精确，塔内乳化层小于5cm，从而有效降低出塔甜水中脂肪酸及油脂含量。对于裂解度不高的油脂，则采用高性能油水分离器，以回收甜水中夹带的油脂，并送回脱气塔，再重新水解，进一步提高水解率。
（3）中和工艺
经过引进与自主开发，一步法中和制备硬脂酸盐技术已逐渐替代原有复分解技术。原有的硬脂酸盐复分解技术存在容器设备大、生产效率低、环保压力大、工艺能耗大等缺陷，目前已逐渐被一步法所取代。一步法具有产品质量高、杂质少、环境友好等特点，其工艺技术及设备应用的成熟对于下一步硬脂酸盐绿色大规模生产创造了条件。
（4）酯化工艺
通过加入无机催化剂酯化制备单甘酯的传统化学法存在反应条件剧烈、单甘酯收率较低、后处理费用高等不足；酶催化制备单甘酯技术具有反应温度较低、能耗低、副产物少、单甘酯的收率和质量高等优点，但还需要提高酶催化法的反应效率和提高方法的经济性以便应用于工业生产。经过引进与自主开发，新型催化剂及催化技术、微波技术的成熟对于单甘酯的大规模产业化工艺和技术提升创造了条件。
7、油脂化工行业的上下游行业
油脂化工行业的上下游关系如下图所示：
油脂化工行业是表面活性剂行业的上游。但杭州油化所生产的硬脂酸、金属盐、复合盐等产品主要应用于橡胶、塑料等工业领域，目前不属于发行人表面活性剂产品的原材料。其中，硬脂酸是橡胶加工过程中广泛应用的硫化活性剂，也可用作增塑剂和软化剂等；硬脂酸还被广泛应用于 PVC塑料管材、薄膜的制造，作为PVC热稳定剂，具有很好的润滑性和较好的光、热稳定作用。
（二）标的公司的主营业务情况
1、主要产品的工艺流程和生产技术
标的公司主要以可再生资源天然油脂为基础原料，经过化学反应，如氢化、水解等反应生产出下游多功能的衍生物产品。报告期内，标的公司产量最大的产品硬脂酸是一种应用广泛的有机化工原料，是基础油脂化学品中产量最高的品种之一，其应用涉及到橡胶、塑料、化妆品、药物、助剂等领域。其生产工艺如下：（1）氢化工艺流程图
（2）水解工艺流程图
水、蒸汽 硬脂酸
高碳脂 高碳脂氢化油 脱气 连续水解 闪蒸 粗脂肪酸 脱气 连续蒸馏
肪酸 肪酸槽闪蒸 甜水 蒸馏 甘油 轻馏分油
标的公司主要产品生产技术较为成熟，目前已进入大批量生产阶段。
2、主要经营模式
由于南通凯塔尚未正式投产，仅分析杜库达的主要经营模式。
（1）采购模式
杜库达主要采取“以产定购”的采购模式，在日常生产中根据生产计划拟定采购计划，同时参考市场的供需情况、价格趋势等因素综合考虑最终采购量。
杜库达采购的主要原材料为棕榈油。棕榈油属大宗商品，价格以马来西亚衍生品交易所（BMD）棕榈油合约价格为主要参照，相对公开透明。由于印尼当地棕榈油供应商较多且集中度高，杜库达基本能在印尼岛内完成采购，对棕榈油供应商的议价能力亦较强。
（2）生产模式
杜库达承接销售订单后，将订单送达生产部；生产部将销售订单汇总后分类编制各个品种生产计划下达单，组织实施生产。杜库达对常规产品保持一定量的备货，以便满足较为紧急的销售订单需求。
（3）销售模式
本次收购完成前，杜库达是双马化工的子公司、生产中心及海外生产基地。
最近两年及一期，在双马化工管理体系中，双马化工系管理中心，对其自身及下属子公司的产能建设、采购、生产、销售、资金运转进行统筹管理，杜库达生产的油脂化工产品的境内销售采取先销售予双马化工，再由双马化工对外销售的模
式；境外销售则由杜库达直接进行。根据《股权收购协议》的约定，本次收购完成后，杜库达油脂化工产品的境内销售将采取采取先销售予双马化工南通凯塔，再由南通凯塔对外销售的模式；境外销售仍由杜库达直接进行。
3、产品产销情况
（1）主要产品的产能及产销量情况
1）杜库达
单位：吨油脂化工产品
||||
|-|-|-|
|产能|产量|销量|
|104,166.67|87,824.05|88,437.25|
|250,000.00|202,807.62|200,861.26|
|250,000.00|269,746.53|268,181.53|

2）南通凯塔
单位：吨南通凯塔
||||
|-|-|-|
|产能|产量|销量|
|-|2,816.00|4,054.17|
|-|3,761.88|2,394.76|
|-|36||

（2）分产品和服务的销售收入情况
最近两年及一期，杜库达销售的产品均为油脂化工产品，其主营业务收入来源于油脂化工产品销售收入，其他业务收入主要系在双马化工主导下的贸易业务收入。南通凯塔主要产能仍处于建设过程中，其营业收入主要系在双马化工主导下的贸易业务收入。
（3）前五大客户的销售情况
最近两年及一期，杜库达前五大客户相关情况详见本节“三、收购标的公司
情况”之“（二）杜库达财务情况”之“3、营业收入、营业成本分析”；南通凯塔
前五大客户相关情况详见本节“三、收购标的公司情况”之“（五）杜库达财务情况”之“3、营业收入、营业成本分析”。
4、报告期内原材料和能源供应情况
（1）原材料和能源供应情况
1）杜库达
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-5月||2014年|||
|采购金额|占采购总额的比重|采购金额|占采购总额的比重|采购金额|
|56,031.48|96.50%|114,334.50|96.18%|92,334.07|
|504.09|0.87%|1,372.00|1.15%|1,689.18|
|464.41|0.80%|645.72|0.54%|847.26|
|612.67|1.06%|2,416.99|2.03%|1,340.15|

2）南通凯塔
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-5月||2014年|||
|采购金额|占采购总额的比重|采购金额|占采购总额的比重|采购金额|
|713.93|50.35%|331.94|1.25%|1,242.16|

（2）主要原材料价格变动趋势
1）杜库达
单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-5月||2014年||2013年|||
|采购价格|涨幅|采购价格|涨幅|采购价格|涨幅|采购价格|
|3,724.88|-18.15%|4,409.32|-1.05%|4,496.33|-14.22%|5,241.58|

2）南通凯塔
单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-5月||2014年||2013年|||
|采购价格|涨幅|采购价格|涨幅|采购价格|涨幅|采购价格|
|1,306.38|-8.24%|1,423.75|-16.00%|1,696.5|-|-|

（3）前五大供应商的采购情况
最近两年及一期，杜库达前五大客户相关情况详见本节“三、收购标的公司情况”之“（二）杜库达财务情况”之“3、营业收入、营业成本分析”；南通凯塔前五大客户相关情况详见本节“三、收购标的公司情况”之“（五）杜库达财务情况”之“3、营业收入、营业成本分析”。
5、主要关联方在前五大客户和供应商中占有权益情况
报告期内，除双马化工及其关联方外，杜库达及南通凯塔董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东与前 5名客户和供应商没有任何关联关系，也未在其中占有权益。
6、质量控制情况
杜库达高度重视质量控制工作，由质检部统筹管理质量控制情况，根据产品标准及客户需求对产成品实施严格的检测手段，确定产品各项性能指标达标，经检测合格后方能出厂，确保产品出厂的合格率水平。杜库达质检部现行的质量控制制度体系如下所示：
杜库达质检部现行制度
1、岗位职责制度 4、计量器具周期检定制度
（1）印尼主管岗位职责 5、产品计量检测管理制度
（2）印尼主管助理岗位职责 6、计量数据管理制度
（3）质检组长岗位职责 7、质量管理制度
（4）质检员岗位职责 8、生产过程检验管理制度
（5）备用人员岗位职责 （1）成品检验控制制度
2、品控部各岗位考核制度 （2）原料检验控制制度
（1）印尼主管考核制度 （3）半成品检验控制制度
（2）印尼主管助理考核制度 9、仪器设备管理制度
杜库达质检部现行制度
（3）质检组长考核制度 10、客户投诉管理制度
（4）质检员考核制度 11、不合格品检验通知流程制度
（5）备用人员考核制度 12、安全管理制度
3、计量器具使用、维护、保养制度
南通凯塔目前尚未开始正式生产，但为在未来生产经营过程中增强客户满意度、加强质量管理，南通凯塔制定了《品控部管理制度》、《产品监视和测量控制程序》、《不合格品控制程序》、《记录控制程序》等一系列质量控制制度，进行了全流程的质量控制安排。
（三）标的公司在行业中的竞争地位
1、主要竞争对手情况
（1）丰益油脂化学（上海）有限公司
丰益油脂化学（上海）有限公司是世界500强企业新加坡“丰益国际”（SGX：F34）在华投资的外商独资企业，负责管理和发展“丰益国际”在中国区的油脂化学品及生物燃料业务。从2004年开始，丰益国际通过旗下的益海嘉里集团陆续在中国投资建立了油脂化学品制造企业群，并设立了分销和技术支持网络。2014年8月，“益海嘉里集团油脂化工事业部”更名为“丰益油脂化学有限公司”。
丰益油脂化学有限公司的主要产品包括肥皂原料、脂肪酸、脂肪醇以及甘油等副产品。2014年，丰益油脂化学有限公司拥有50万吨脂肪酸年产能和3.5万吨脂肪胺年产能13，产能规模位列国内油脂化工行业前列。
（2）德源（中国）高科有限公司
德源集团是位于马来西亚沙巴州的大型跨国企业，主要涉及资源基础工业、非能源基础工业、农业、贸易等行业，拥有可可、棕榈种植园。
德源（中国）高科有限公司是德源集团在华投资的外商独资企业，以棕榈仁油、棕油、椰油及其他植物油为原料，具有年生产 13万吨脂肪酸和 10万吨天然
13数据来源：《中国油脂化工》2015年第2期，中国洗涤用品工业协会油脂化工应用专业委员会主办。
脂肪醇14，产能规模位列国内油脂化工行业前列。
2、竞争优势
（1）成本优势
杜库达设立于印度尼西亚。印度尼西亚是亚洲地区最重要的棕榈树产地之一，从棕榈树中提取的棕榈油是重要的工业用天然油脂。杜库达系位于原材料产地的制造基地，具有明显的成本优势。贴近原材料产地的区位优势及印度尼西亚当地劳动力价格低廉等因素均有利于降低原材料采购成本及产品制造成本，提升产品的市场竞争力。
（2）渠道优势
标的公司经过多年市场开拓，已形成较为完备的销售网络，具有明显的渠道优势。标的公司采取直销为主的策略，对终端市场具备较强的掌控能力，已与众多的客户结成了长期稳定的合作伙伴关系。
（3）规模优势
标的公司在油脂化工行业深耕多年，在国内同行业中规模已处于领先地位。
规模优势有利于提高与原材料供应商的谈判地位和议价能力，降低采购成本；有利于摊薄固定成本，缩短投资回收期，降低生产成本。另外，规模上的优势使标的公司有实力负担不断提高的环境治理成本和管理成本。
3、竞争劣势
标的公司与国际领先企业相比，综合实力仍有差距。目前已有多家油脂化工行业的国际知名企业看好中国广阔的国内市场，纷纷投资在中国建厂，成为标的公司的竞争对手。
2014年主要油脂化工产品产能在10万吨以上的主要企业中，丰益油脂化学（上海）有限公司是新加坡上市公司丰益国际（SGX：F34）在华的全资子公司，拥有 50万吨脂肪酸年产能和 3.5万吨脂肪胺年产能；德源（中国）高科有限公司是德源集团在华投资的大型企业，拥有13万吨脂肪酸年产能和10万吨脂肪醇。
14数据来源：《中国油脂化工》2015年第2期，中国洗涤用品工业协会油脂化工应用专业委员会主办。
上述同行业外资企业均为国际知名的大型跨国公司，拥有强大的资金、品牌等资源。标的公司与之相比，在综合实力方面仍存在一定差距。
五、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析
（一）拟购买资产定价依据及方法
根据坤元评估出具的《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的杜库达（印尼）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]466号），在持续经营的假设条件下，杜库达100%股权通过收益法评估的评估值为 88,740万元，杜库达60%股权对应的评估值为 53,244万元，经本公司与双马化工协商，杜库达60%股权对价为53,000万元。
根据坤元评估出具的《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的南通凯塔化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]467号），在持续经营的假设条件下，南通凯塔100%股权通过收益法评估的评估值为28,890万元，南通凯塔60%股权对应的评估值为17,334万元，经本公司与双马化工协商，南通凯塔60%股权对价为16,500万元。
（二）董事会关于标的资产定价合理性的分析
1、标的资产的估值情况
（1）静态估值情况
根据《股权收购协议》约定的对价计算，杜库达100%股权及南通凯塔100%股权的交易对价合计为 115,833.33万元。根据天健会计师出具的“天健审[2015]第 6776号”及“天健审[2015]第 6777号”《审计报告》，杜库达及南通凯塔 2014年末的净利润合计为-2,716.97万元，净资产合计为58,696.01万元（2014年末，南通凯塔尚为杜库达全资子公司，纳入杜库达合并财务报表，因此，杜库达及南通凯塔 2014年末的净利润和净资产取杜库达 2014年合并财务报表净利润和净资产）。标的资产的静态估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|100%股权交易作价（万元）||||
||净利润（万元）|净资产（万元）|以2014年净利润计算的市盈率|
|115,833.33|-2,716.97|58,696.01|-42.63|

（2）动态估值情况
根据《收购框架协议》，双马化工承诺2015年6月1日至2015年12月31日、2016年、2017年、2018年，标的公司各期承诺盈利数分别不低于2,800万元、10,000万元、18,000元和21,000万元。根据承诺盈利数计算的动态估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|

标的资产交易对价合计（万元） 115,833.33
||||
|-|-|-|
|2,800.00|10,000.00|18,000.00|
|41.37|11.58|6.44|

2、可比并购交易的估值情况
（1）静态估值情况
2014年1月1日至2015年8月31日，化学原料和化学制品制造业A股上市公司收购同行业公司的静态估值水平如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的股权|标的股权的评估及交易作价|||||||
||评估基准日|评估方法|标的100%股权的交易作价（万元）|交易作价增值率|净利润（万元）|净资产（万元）|市盈率|
|海斯福100%股权|2014/8/31|收益法|68,400|373.88%|5,886.69|16,611.46|11.62|
|中源化学81.71%股份|2013/9/30|资产基础法|385,644.23|43.09%|33,373.38|287,195.94|11.56|
|泰盛公司51%股权|2013/12/31|收益法|238,992.94|351%|46,928.64|53,002.73|5.09|
|福尔股份100%股权|2013/6/30|收益法|84,968.33|117.73%|7,186.09|43,480.18|11.82|
|凯盛新材100%股权|2013/6/30|收益法|47,950.38|185.08%|4,059.93|18,883.88|11.81|
|和邦农科51%股权|2013/11/30|收益法|159,671.62|408.99%|-299,369.72|31,370.06|-0.53|
|||||246.63%|平均值||8.56|
|||||268.04%|中位数||11.59|
|杜库达 60%股权及南通凯塔60%股权|2015/5/31|收益法|115,833.33|81.82%|-2,716.97|58,696.01|-42.63|

数据来源：Wind资讯
注：1、市盈率=标的100%股权的交易作价/评估基准日前最近一个完整会计年度标的公司净利润
2、市净率=标的100%股权的交易作价/评估基准日前最近一个完整会计年度标的公司净资产
从评估方法选择的角度看，上述并购交易大多选择通过收益法评估的评估值作为作价依据，与本公司选择一致。
从交易作价增值率的角度看，上述并购交易中并购标的交易作价增值率平均值为246.63%，中位数为268.04%。本次收购中，标的公司交易作价增值率为81.82%，低于可比并购标的的平均水平。
从以交易作价和并购标的净资产计算的市净率角度看，上述并购交易中并购标的市净率平均值为3.26，中位数为3.33。本次收购中，标的公司市净率1.97，低于可比并购标的的平均水平。
（2）动态估值情况
2014年1月1日至2015年6月30日，化学原料和化学制品制造业A股上市公司收购同行业公司的动态估值水平如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的股权|承诺盈利数|||||||
||第一年/第一期|第二年|第三年|第四年|第一年/第一期|第二年|第三年|
|海斯福100%股权|5,600.00|6,000.00|6,800.00|7,600.00|12.21|11.40|10.06|
|中源化学81.71%股份|24,859.02|24,859.02|24,859.02|-|15.51|15.51|15.51|
|泰盛公司51%股权|26,589.57|27,608.25|27,302.35|-|8.99|8.66|8.75|
|福尔股份100%股权|7,049.31|7,717.81|8,447.31|8,482.52|11.01|10.06|10.02|
|凯盛新材100%股权|3,695.78|4,390.96|5,515.00|5,803.08|10.92|8.69|8.26|
|和邦农科51%股权|13,714.14|21,125.17|21,480.28|-|11.64|7.56|7.43|
||||||11.71|10.31|10.01|
||||||11.33|9.38|9.39|
|杜库达60%股权及南通凯塔60%股权|2,800.00|10,000.00|18,000.00|21,000.00|41.75|11.69|6.50|

数据来源：上市公司公告
在业绩承诺期的第一年/第一期、第二年、第三年、第四年，上述并购交易中以交易作价和并购标的承诺盈利数计算的市盈率平均值依次为11.71、10.31、10.01及9.00，中位数依次为11.33、9.38、9.39及9.00。本次收购中，标的公司业绩承诺期的第一期、第二年、第三年、第四年的市盈率依次为41.75、11.69、6.50及5.57，除第一期因时间较短且标的公司产能尚未完全释放外，第二年、第三年、第四年的市盈率均处于合理范围。
（三）董事会关于拟购买资产定价合理性的意见
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结论的合理性等事项发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请坤元评估承担本次非公开发行股票的评估工作，并与之签署了相关协议，选聘程序合规。坤元评估作为本次非公开发行股票的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，坤元评估及其评估人员与本公司、本次发行对象、双马化工、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次非公开发行相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律规定的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法的适用性
本次非公开发行相关评估报告系根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。
鉴于本次评估目的是为公司使用本次非公开发行股票募集资金收购双马化
工持有的标的公司60%股权提供合理的作价依据，坤元评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；坤元评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。
4、评估结论的合理性
坤元评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结论具备合理性。
综上，公司本次非公开发行事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法具有适用性，出具的资产评估报告的评估结论合理。
（四）独立董事关于拟购买资产定价合理性的意见
公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结论的合理性等事项发表独立意见如下：
“坤元评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。
评估机构及其经办资产评估师与与本公司、本次发行对象、如皋市双马化工有限公司、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价参考依据。坤元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值，评估方法选用恰当。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结论具备合理性。
综上，本人认为公司就本次非公开发行所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法具有适用性，出具的资产评估报告的评估结论合理。”（五）约定补偿金额少于业绩承诺期累计承诺盈利数的原因及合理性
公司与双马化工于2015年9月21日签署《盈利补偿协议》，具体内容包括：第一，业绩承诺期间为2015年6月1日至2018年12月31日；第二，业绩承诺期内，双马化工承诺标的公司各期承诺盈利数分别为2,800万元（2015年6月1日至12月31日）、10,000万元（2016年度）、18,000万元（2017年度）、21,000万元（2018年度）；第三，业绩承诺期间内，乙方补偿金额累计不超过3亿元。
公司本次拟收购杜库达和南通凯塔各60%股权。双马化工业绩承诺合计金额为 51,800万元，其中，按持股比例归属于上市公司的金额为 31,080万元。经交易双方协商确定，双马化工补偿金额累计不超过3亿元，与累计承诺盈利数归属于上市公司的部分基本保持一致。
公司于2015年9月21日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之股权收购协议>的议案》和《关于签署附生效条件的<浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之盈利补偿协议>的议案》，并随同董事会决议一并公告了《关于签署本次非公开发行相关收购协议的公告》（公告编号：2015-073），就上述相关协议的重点内容履行了公告程序。公司信息披露不存在误导投资者的情况。
（六）公司为确保交易对方履行业绩补偿承诺所采取的保障措施《股权收购协议》约定，在股权交割后，双马化工仍需将杜库达22%股权和
南通凯塔40%股权质押给赞宇科技，按照资产基础法评估结果，杜库达22%股权和南通凯塔40%股权价值为 2.13亿元，按照收益法评估结果，杜库达22%股权和南通凯塔40%股权价值为 3.11亿元。截至本可行性分析报告公告日，双马化工已将其持有的杜库达82%股权和南通凯塔100%股权质押予本公司。
2015年 12月 27日，双马化工出具《关于对杜库达、南通凯塔债权免于计收利息及用于盈利补偿担保的承诺》：
“一、本公司及本公司的其他关联方，对股权交易基准日 2015年 5月 31日经审计的南通凯塔及杜库达的债权净额（指应收款项扣除应付款项后的净额），由南通凯塔及杜库达在本公司对赞宇科技业绩承诺期结束后，以南通凯塔及杜库达生产经营活动中产生的现金流满足两家公司正常生产经营需求后的溢余资金归还债权方。（但杜库达取得的南通凯塔、南通新马信息技术有限公司及如皋市瑞海贸易有限公司股权转让款共计3,457万美元除外。）
二、本公司及本公司的其他关联方，在南通凯塔科技有限公司及杜库达（印尼）有限公司业绩承诺期结束之前，免于向两公司收取债权利息。
三、本公司同意以本公司及本公司其他关联方持有的南通凯塔及杜库达公司的债权，作为本公司盈利补偿义务的担保，如本公司未按照《盈利补偿协议》的约定向贵公司进行现金补偿，本公司同意南通凯塔及杜库达用前述债权优先补偿贵公司，本公司及其他关联方相应减少对南通凯塔及杜库达的债权额。”
截至本可行性分析报告公告日，标的公司尚无迹象表明其无法完成业绩承诺，用以担保的标的公司股权按收益法评估的价值基本能够覆盖交易对方的现金补偿义务。但为进一步保证交易对方能够履行现金补偿义务，交易对方补充出具了相关承诺，以其对标的公司的债权作为其履行现金补偿义务的补充担保，进一步保障了上市公司的利益。
（七）本次收购相关协议条款设计的依据
1、本次收购相关协议条款设计不存在违反法律法规的情形
本次收购相关协议条款系公司与交易对方本着平等自愿、诚实信用的原则，
经商业谈判确定的结果。本次收购的交易对方系公司的无关联第三方。为保障公司及投资者的利益，本次收购相关协议中约定了业绩承诺及盈利补偿安排；为保障盈利补偿的履行，本次收购相关协议约定了针对盈利补偿的担保条款，双马化工亦出具了相关承诺。同时，为进一步保障公司及投资者的利益，激发标的公司管理层的动力，本次收购相关协议中约定了业绩超额完成奖励条款，该条款系公司和双马化工的真实意思表示，不存在违反《公司法》、《合同法》等相关法律法规规定的情形，亦不违反中国证监会的有关规定。本次收购相关协议条款设计有利于保护上市公司及其中小股东的利益。
2、本次收购相关协议条款已履行必要的审批程序并取得中小股东认可
2015年 5月 12日、2015年 9月 21日和 2015年 10月 9日，公司先后召开第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十一次会议、2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票相关议案，包括本次收购相关协议。
本次收购相关协议的议案获得的反对票数为0，体现了公司股东尤其是中小股东对包括业绩承诺、盈利补偿以及业绩超额完成奖励在内的本次非公开发行方案的支持。
3、《盈利补偿协议》明确可行
针对盈利补偿相关事宜，公司已与交易对方签署了《盈利补偿协议》，就盈利补偿的义务人、补偿方式、补偿金额、触发补偿的条件、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议的解决方式等条款作出了明确约定。交易对方亦作出相关承诺，进一步保障了盈利补偿能够履行。《盈利补偿协议》明确可行，保障措施完备。
综上所述，在本次非公开发行股票过程中，公司相关信息披露不存在误导投资者的情形；公司已采取有力措施保障交易对方履行现金补偿义务；承诺效益、补偿条款以及业绩超额完成奖励的设计有利于保护上市公司及其中小股东的利益；《盈利补偿协议》明确可行。
（八）杜库达向双马化工转让南通凯塔股权定价依据
为简化本次收购完成后标的公司的股权层级，提高管理效率，经公司与双马
化工协商，双马化工收购杜库达持有的南通凯塔100%股权。2015年1月27日，杜库达与双马化工签订《股权转让合同》，2015年 4月 24日，南通凯塔在南通市如东工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》，成为双马化工全资子公司。
上述股权转让主要系为本次收购服务。因杜库达、南通凯塔均为双马化工下属子公司，为减少股权转让所需的流转资金，加快上述股权转让的办理进程，双马化工收购南通凯塔100%股权的定价为 716万美元，定价依据为《股权转让合同》签署时杜库达对南通凯塔的印尼卢比账面投资成本对应的美元金额，视同双马化工在南通凯塔设立时即以同等金额的印尼卢比兑换美元直接投资设立南通凯塔，定价依据合理。
本次收购标的公司的对价系以收益法评估结果为定价参考依据，经交易双方最终协商确定。上述股权转让对价于基准日已形成杜库达应收款项，在评估时被列为非经营性资产，若上述股权转让对价提高或降低，则杜库达股权价值评估结果及公司收购杜库达股权的定价亦随之提高或降低，未损害上市公司及中小股东的利益。
六、本次收购资产扩大油脂化工业务的合理性分析
（一）杭州油化效益未达预期的原因
2012年1月31日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金收购杭州油脂化工有限公司86.8421%股权的议案》，决定收购杭州油化的86.8421%股权。2012年3月2日，公司召开2011年度股东大会，审议并通过了上述收购事项。
2012年公司收购杭州油化股权时，公司管理层通过对杭州油化所处行业情况、未来发展前景、实际产能情况及业务开拓能力等各方面因素综合分析，预测2012年至2014年杭州油化的经营指标如下：
单位：万元
2012年度
项目
|||
|-|-|
|预测值|实现值|
|35,000.00|38,990.68|
|1,000.00|-2,986.97|

2013年度
项目
|||
|-|-|
|预测值|实现值|
|46,000.00|40,311.44|
|2,300.00|-852.63|

2014年度
项目
|||
|-|-|
|预测值|实现值|
|56,000.00|63,276.39|
|3,000.00|1,203.14|

从上述资料中可以看出：第一，2012-2014年，杭州油化营业收入不断增长，2013-2014年同比增长率分别为3.39%、56.97%；第二，2012-2013年杭州油化亏损额逐年减小，2014年实现净利润 1,203.14万元。总体来看，杭州油化营业收入已达到预测目标，净利润实现情况虽未达到预期目标，但趋势向好。
杭州油化的经营情况未达到预期目标的主要原因如下：2011年，杭州油化在新装置的调试、产能设计、生产过程中遇到技术问题，产品质量出现波动，造成较多的试车损失，也影响了当期的产品销售，导致产品整体毛利率较低，期间费用率较高；2012年 4月，公司开始全面接管杭州油化的生产和经营，通过派驻管理人员、规划及建设生产改造项目、品牌宣传和渠道整合等方式对杭州油化进行了一系列资源整合，产品质量和毛利率逐步提升，期间费用率逐渐下降，业绩有所好转。然而，上述整合计划的实施需要一定过程，且原材料价格下跌，杭州油化消化前期相对高价购进的原材料存货也对经营业绩造成了负面影响，毛利率未得到快速提升，导致经营业绩未达到预期目标。
随着公司对杭州油化整合效果的逐渐显现，2013年杭州油化实现净利润 -852.63万元，亏损数额较上年大幅减少，2014年实现净利润 1,203.14万元，杭
州油化已步入良性发展轨道。
（二）本次收购资产扩大油脂化工业务的原因
公司本次收购资产扩大油脂化工业务主要有以下几点原因：
1、收购标的公司完成产业布局恰逢其时
目前，国内油脂化工已经历大洗牌，目前所剩规模企业不多（包括双马化工和杭州油化），逐步进入相对平衡期，行业的恶性竞争有望逐步趋缓。据中国洗涤用品工业协会表面活性剂专业委员会统计，2014年脂肪酸主要生产企业共 17家；脂肪胺主要生产企业共 3家；脂肪醇主要生产企业共 6家；2014年主要油脂化工产品产能在 10万吨以上的企业共 9家，其中仅 4家为国内生产企业。经过行业洗牌后生存下来的规模企业在品牌、质量、产品结构、管理、成本、地域、市场等方面均具有一定的优势。
油脂化工产品的应用范围较广，在整个化工产业链中处于较前端的位置。作为基础化学品，其需求量一直保持高位，且进口量较大。2010-2014年，我国硬脂酸进出口情况如下图所示15：
2010-2014年，我国工业脂肪醇的进出口情况如下图所示16：
15资料来源：《2014年中国洗涤用品行业研究报告》，中国洗涤用品工业协会
16资料来源：《2014年中国洗涤用品行业研究报告》，中国洗涤用品工业协会
近五年来，我国硬脂酸、工业脂肪醇的的进口量远大于出口量，一方面是由于国内本身对油脂化工产品的需求量较大，尤其受 2014年双马化工发生事故、硬脂酸供应量大幅减少影响17，进口量陡然上升，出口量下降；另一方面，东南亚国家对油脂化工行业实施保护性贸易政策，马来西亚、印度尼西亚将脂肪醇、脂肪酸等油脂化工产品的出口关税降至零；自 2014年 9月起，马来西亚、印度尼西亚相继将棕榈油出口关税调整为零18。两方面因素共同作用，使我国对成品脂肪醇、硬脂酸等产品的进口数量增加。
因此，抓住市场机遇，通过收购标的公司扩大油脂化工产品产能，公司将能够迅速填补双马化工停产后的市场需求，从而提高盈利能力。
2、标的公司不存在杭州油化所面临的经营方面的不利因素
2011年，杭州油化在新装置的调试、产能设计、生产过程中遇到技术问题，产品质量出现波动，造成较多的试车损失，也影响了当期市场销售。公司收购杭州油化后，进行了一系列资源整合，虽然整合效果正逐渐显现，杭州油化也已步入良性发展轨道，但是在收购初期，杭州油化经营情况仍未能达到预期目标。
双马化工长期经营油脂化工业务，并凭借产品质量优势和成本优势，逐步发展成为国内油脂化工行业龙头企业之一。根据中国洗涤用品工业协会油脂化工应用专业委员会主办的《中国油脂化工》2015年第 2期公布的数据，双马化工已成为国内企业中脂肪酸产能最大的企业。双马化工原已拥有成熟的生产工艺和销 17《我国油脂化工行业坚持“稳中求进”的发展》，中国洗涤用品工业协会
18《我国油脂化工行业坚持“稳中求进”的发展》，中国洗涤用品工业协会
售体系，并已将销售渠道注入标的公司（过渡期内少数销售合同尚未履行完毕且因资质认证程序要求短期内无法变更合同主体的客户除外），且标的公司核心人员维持稳定。本次收购完成后，公司无需对标的公司进行大规模的整合，根据《盈利补偿协议》及双马化工作出的相关承诺，标的公司未来业绩亦有所保障。
此外，2012年以来，随着棕榈油价格的持续下降，油脂化工产品价格亦随之下降，杭州油化消化前期相对高价购进的原材料存货也对经营业绩造成了负面影响。目前，棕榈油价格已进入较低区域，进一步下跌空间有限，且杜库达拥有原产地优势，能够更为迅速的应对原材料价格波动。标的公司面临的原材料价格波动风险较小。
3、扩充油脂化工产品产能以形成规模优势
油脂化工产品的主要原材料系大宗商品棕榈油。硬脂酸等油脂化工初级产品也类似于大宗商品，客户选择供应商主要考虑因素系质量和价格。本次收购完成后，公司将得以迅速扩充油脂化工产品的产能，形成规模优势和成本优势，提高油脂化工产品的市场竞争力。
4、收购海外生产基地以形成原产地优势并开拓国际市场
印度尼西亚作为棕榈油的主要出产区，而棕榈油又是标的公司所从事的油脂化工业务的重要原材料之一。本次收购完成后，杜库达将成为公司控股子公司，公司将在印度尼西亚拥有油脂化工产品生产基地。杜库达拥有原产地优势，能够便捷的以相对低廉的价格采购棕榈油，就地生产加工并对外销售，有利于降低油脂化工业务采购成本和运输成本，最大程度降低棕榈油价格波动对公司油脂化工业务经营的不利影响，从而提高公司油脂化工业务的市场竞争力。
此外，杜库达在印度尼西亚经营多年，在东南亚地区已建立良好的销售渠道；
在其他地区也有客户，但受产能限制，尚未能实现大规模销售。未来，待杜库达和南通凯塔产能达产后，杜库达将重点开拓美国、非洲、欧洲市场，从而成为公司开拓国际市场的桥头堡。
5、公司已拥有并购整合经验并具备跨境经营能力
公司于 2012年收购杭州油化以切入油脂化工行业，在收购及后续整合过程
中，培养了油脂化工业务的人才团队，积累了较为丰富的并购整合经验，杭州油化在整合后亦迅速实现了扭亏为盈。截至本可行性分析报告公告日，公司已完全掌握了油脂化工产品的生产工艺流程，本次收购系公司围绕既有业务实施的延伸拓展及产业布局的关键步骤。
截至本可行性分析报告公告日，标的公司原有核心人员均与标的公司重新签署了为期 4年的《劳动合同》，并签署了《关于避免同业竞争的承诺函》或《竞业禁止协议》，标的公司核心团队保持稳定。同时，公司与双马化工在《盈利补偿协议》中约定了业绩超额完成奖励条款，有效地统一了标的公司利益和核心团队自身利益。本次收购完成后，公司将成为标的公司大股东，将主导董事会，并直接派出财务总监控制财务部门，从而实现对标的公司的有效管控。
公司自身已具备跨境经营能力。2014年，公司实现境外营业收入 17,381.77万元，并在新加坡设立全资子公司金茂国际有限公司，拓展国外市场，提升公司在国际上的企业形象、品牌形像。公司在长久以来的海外业务拓展及本次收购过程中，已经积累了较为充足的跨境经营管理经验，本次收购完成后，公司将向杜库达派驻管理团队，加快公司对标的公司的整合进程，尽快形成管理协同、技术协同，培养出具有国际视野的高效的油脂化工业务管理团队。未来，依托国家对“走出去”战略的政策支持，以及资本市场平台的资金优势，公司将得以进一步加快既有业务板块整合的进程，使公司业务实现长期可持续发展。
（三）杭州油化与标的资产的业务定位规划及收购标的资产对杭州油化经营的影响
杭州油化油脂化工产品主要分为两类：第一，甘油、氢化油（即氢化棕榈硬脂）、硬脂酸，该等产品系油脂化工初级产品，与杜库达、南通凯塔主要产品相同，2015年 1-6月，该等产品占杭州油化营业收入的比例约为75%；第二，金属盐、复合盐、助剂产品，该等产品系氢化油、硬脂酸的下游产品，毛利率较高，2015年1-6月，该等产品占杭州油化营业收入的比例约为25%。
杭州油化油脂化工产品产能仅为 10万吨，销售区域集中在浙江。本次收购完成后，公司将形成包括杜库达、南通凯塔、杭州油化在内的油脂化工业务板块，
公司将对油脂化工业务的产品生产、市场布局进行统筹安排，杭州油化未来将侧重于生产毛利率较高的金属盐、复合盐、助剂产品，标的公司仍将继续生产硬脂酸等油脂化工基础产品，杭州油化与标的公司业务能够有效区分。评估过程中，评估机构预测杜库达和南通凯塔产能逐年释放，也为杭州油化业务转型预留了时间，因此，杜库达和南通凯塔未来产能释放将不会对杭州油化经营造成重大不利影响。
《股权收购协议》约定：本次交易实施完成后，标的公司高级管理人员由改选后的董事会任免，但公司有权委派一名副总经理、一名财务负责人；标的公司财务人员的聘用和辞退应由发行人委派的财务负责人同意，以确保标的公司的财务独立性。截至本可行性分析报告公告日，杭州油化和标的公司均设置了独立的财务部门，拥有独立的银行账户，独立记账和纳税。本次收购完成后，杭州油化和标的公司将能够做到独立核算。
（四）公司跨国收购杜库达的可行性分析
1、公司跨国收购杜库达的考虑
公司本次跨国收购杜库达主要考虑如下：
第一，双马化工原系国内油脂化工行业龙头企业之一，系国内企业中油脂化工产品产能最大的企业，产品具备品质和成本优势；杜库达系双马化工子公司，已具备一定的产能规模，日常生产经营系在双马化工控制下进行，产品生产工艺成熟，本次收购完成后，公司可以迅速扩大油脂化工产品产能；
第二，印度尼西亚系棕榈油的主要产地之一，杜库达具备原产地优势，可以相对低廉的价格获取油脂化工业务的主要原材料棕榈油，从而确保公司油脂化工业务板块的原材料供应；
第三，杜库达在印度尼西亚经营多年，在东南亚地区拥有良好的客户基础，熟悉东南亚地区的经营环境和行业惯例。待标的公司产能达产后，杜库达将进一步开拓美国、非洲、欧洲市场。本次收购完成后，杜库达可成为公司国际业务的桥头堡。
2、公司能够对杜库达实施有效管控
公司于 2012年收购杭州油化以切入油脂化工行业，在收购及后续整合过程中，培养了油脂化工业务的人才团队，积累了较为丰富的并购整合经验，杭州油化在整合后亦迅速实现了扭亏为盈。
本次收购完成后，公司将成为杜库达的控股股东，将控制杜库达董事会及财务部门。公司还将按照上市公司相关监管要求梳理杜库达内部控制体系，进一步建立健全杜库达的内部控制制度，公司能够对杜库达实施有效管控。
3、公司已具备开展跨境业务的能力和资源储备
本次收购完成后，杜库达将成为公司控股子公司，双马化工仍将持有杜库达22%股权。在控制杜库达的基础上，公司将与双马化工友好合作，共同促进杜库达业务的持续发展。截至本可行性分析报告公告日，杜库达核心人员已与杜库达签署了《劳动合同》（4年期）。《盈利补偿协议》也已约定业绩超额完成奖励条款，将杜库达经营效益与其核心人员个人利益有效结合在一起。杜库达原有核心人员稳定有效保证了其未来生产经营和销售渠道的稳定。
公司自身亦已具备跨境经营能力。2014年，公司实现境外营业收入17,381.77万元，并在新加坡设立全资子公司金茂国际有限公司，拓展国外市场，提升公司在国际上的企业形象、品牌形像。公司在长久以来的海外业务拓展及本次收购过程中，已经积累了较为充足的跨境经营管理经验。本次收购完成后，公司将向杜库达派驻管理团队，加快公司对标的公司的整合进程，尽快形成管理协同、技术协同，培养出具有国际视野的高效的油脂化工业务管理团队。
此外，公司控股子公司杭州油化长期经营油脂化工业务，已完全掌握了油脂化工的生产工艺技术，并已拥有自身的油脂化工业务团队。本次收购完成后，公司可基于自身和杭州油化的研发实力优势，进一步提升杜库达产品品质，增强杜库达的竞争实力。
七、偿还银行借款
（一）项目内容及投资概算
本公司拟使用募集资金10,550万元用于偿还银行借款。
（二）项目必要性和合理性分析
1、优化资本结构、减少财务费用，提高公司盈利能力
自 2011年上市以来，本公司业务快速发展，资金需求量较大，营运资金需求增长较快，公司通过适当增加短期借款和合理利用供应商信用期等方式满足资金需求。2012-2014年各期期末以及 2015年6月 30日，公司银行借款规模保持在较高水平。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，偿还部分银行贷款，优化公司资本结构，降低资产负债率，减少财务费用，有利于提升公司业绩和持续发展能力。
2、为未来业务发展储备流动性
截至 2015年 6月 30日，本公司负债总额为 80,396.97万元，银行贷款总额为34,503.49万元且全部为短期借款，短期借款占负债总额的比例42.92%，短期偿债压力较大。本次收购完成后，公司将立即着手开展收购整合相关工作。届时公司将面临较大规模的资金需求。因此，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款，可为公司未来业务发展储备较为充足的流动性，有利于未来调整负债结构，提升收购整合绩效。
（三）偿还银行贷款明细
本次偿还银行贷款的借款主体为赞宇科技，偿还银行贷款明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款人|借款金额|利率|贷款日期|还款日期|
|中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行|1,000.00|5.60%|2015.01.09|2016.01.08|
|中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行|2,000.00|5.60%|2015.01.23|2016.01.22|
|中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行|1,000.00|5.60%|2015.03.02|2016.02.25|
|中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行|2,000.00|5.10%|2015.05.28|2016.05.27|
|中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行|2,000.00|4.85%|2015.07.22|2016.07.21|
|中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行|2,000.00|4.60%|2015.09.18|2016.09.17|
|中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行|1,000.00|4.35%|2015.11.30|2016.11.29|
||11,000.00||||

公司已取得中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行出具的《关于同意浙江赞宇科技股份有限公司提前归还贷款的函》。”
八、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金收购杜库达60%股权及南通凯塔60%股权项目符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次收购完成后，公司的产品结构将得以进一步丰富和优化，公司主营业务竞争力将得以迅速提升，品牌影响力将进一步增强。因此，本次收购将对公司经营产生积极影响，将增强公司持续盈利能力和抗风险能力，同时，后续对杜库达的整合管理也将不断提升公司国际化运营管理的能力。
（二）对公司财务状况的影响
1、提升整体盈利能力
本次收购标的公司主营业务有着良好的经济效益和发展前景。根据《盈利补偿协议》，交易对方双马化工承诺：2015年 6月 1日至 2015年 12月 31日、2016年、2017年、2018年，标的公司实现的净利润分别不低于 2,800万元、10,000万元、18,000元和 21,000万元，标的公司实现的净利润应当根据经本公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润确定。本次收购完成后，公司营业收入与盈利能力将显著提升，此外，公司将加强对杜库达及南通凯塔的整合，加大市场开拓力度，实现技术与渠道协同共享，尽快实现协同效应，进一步提高公司的整体盈利能力和抗风险能力，增强公司的核心竞争力。
2、减少财务费用，提高抗风险能力
本公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，偿还部分银行贷款，优化公司资本结构，减少财务费用，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力。
九、本次收购的合规性分析
本次非公开发行股票募集资金收购杜库达60%股权及南通凯塔60%股权项目符合《重组办法》第十一条的规定。
（一）本次收购符合《重组办法》第十一条第一项的规定
1、标的公司所处行业符合国家产业政策
本次非公开发行股票募集资金将主要用于收购杜库达60%股权及南通凯塔60%股权。杜库达和南通凯塔的主营业务为油脂化工业务。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码（GB/4754-2011）》，油脂化工业务所处行业为：C制造业—— 26化学原料和化学制品制造业——266专用化学产品制造——2662专项化学产品制造。
油脂化工行业的行政主管部门是中华人民共和国工业和信息化部。工业和信息化部会同国家其他有关部门制定产业政策、产业发展规划等，指导整个行业的协同有序发展。油脂化工行业所属行业协会为中国洗涤用品工业协会油脂化工应用专业委员会，主要负责产业及市场研究、对会员企业的公众服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议等。
《中国洗涤用品行业“十二五”规划纲要》提出“发展油脂化工行业，开发油脂化工产品及其衍生物，提高可再生资源的充分利用；加强油脂化工副产物的深加工应用研究”。
《轻工业“十二五”发展规划》将“油脂加工”列为轻工业的主要发展方向之一，并提出“开发油脂化工产品及其衍生物，促进可再生资源的充分利用。”
2、本次收购未违反相关法律和行政法规
最近两年及一期，标的公司未发生重大环境污染事故，未受到主管环保部门的行政处罚；标的公司均已取得其主要使用土地的合法的租用权或土地使用权，未受到主管土地管理部门的行政处罚；本次收购完成后，公司油脂化工产品产能不足以达到市场支配地位，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次收购的标的公司符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次收购符合《重组办法》第十一条第二项的规定
《股票上市规则》第十八章第18.1条规定：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。。”
本次非公开发行股票完成后，公司总股本将增加至 21,000万股，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本次收购符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次收购符合《重组办法》第十一条第三项的规定
本次收购标的公司股权的定价系以坤元评估出具的资产评估报告所确定的标的公司截至 2015年 5月 31日的评估价值为定价参考依据，经交易双方最终协商确定。坤元评估具有证券业务资格。坤元评估及其评估人员与本公司、本次发行对象、标的公司及交易对方无其他关联关系，具有充分的独立性。坤元评估出具的评估报告采用的评估假设符合国家有关法律规定的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况；坤元评估运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。公司董事会及独立董事已发表明确意见，认为公司本次非公开发行事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法具有适用性，出具的资产评估报告的评估结论合理。
综上，本次收购标的公司股权的定价系以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估价值作为定价参考依据，经交易双方最终协商确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；
同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次收购符合《重组办法》第十一条第四项的规定
本次非公开发行股票募集资金将主要用于收购杜库达60%股权及南通凯塔60%股权。根据标的公司工商档案，以及交易对方在《股权收购协议》中所作出的承诺：“根据中国及印尼现行有效的的法律、法规规定，乙方为拥有标的股权合法所有权的实际持有人，并有权将标的股权根据本协议的约定转让给甲方；乙方未在标的股权上设定信托安排、质押及其他限制性权利导致乙方无法将标的股权转让给甲方，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后甲方对标的股权转让或以其他方式处置该标的股权权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；标的股权亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，乙方承诺保证前述状态持续至其持有的标的公司股权登记至甲方名下”，本次收购标的公司股权权属清晰。
《股权收购协议》签署后，交易对方已将其持有的杜库达82%股权和南通凯塔100%股权质押予本公司。本次非公开发行获得中国证监会核准后，未来交易双方办理标的公司股权转让手续不存在法律障碍。本次收购完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上所述，本次收购标的公司股权权属清晰，未来办理股权转让手续不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次收购符合《重组办法》第十一条第五项的规定
本次收购前，本公司控股子公司杭州油化已经营油脂化工业务多年，本次收购是公司延伸产业链，进军油脂化工初级产品市场，完成公司油脂化工业务板块布局的关键步骤。本次收购完成后，将有利于公司增加产品种类、优化产品结构、增强生产能力、合理布局产能、拓展应用领域，强化公司天然油脂基表面活性剂的竞争力，同时进一步拓展油脂化工初级产品市场，成为国内油脂化工行业领先企业之一。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第五项的规定。
（六）本次收购符合《重组办法》第十一条第六项的规定
本次收购前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次收购完成后，公司共同控制人对公司的实际控制权未发生变更，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次收购符合《重组办法》第十一条第七项的规定
本次收购前，本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和中国证监会、深交所的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构。本次收购完成后，公司的控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生变化，标的公司亦会依据公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。因此，本次收购符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次非公开发行募集资金收购杜库达60%股权及南通凯塔60%股权项目符合《重组办法》第十一条的相关规定。