浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于
杭州杭氧股份有限公司
2014年第三次临时股东大会
的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场 A座 8楼
电话：＋86 571 87901503 传真：＋86 571 87901819
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关于杭州杭氧股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2014H0593号致：杭州杭氧股份有限公司
杭州杭氧股份有限公司（以下简称“杭氧股份”或“公司”）2014年第三次临时股东大会现场会议定于2014年12月19日下午14:30在浙江省临安经济开发区青山湖街道东环路99号杭氧股份临安制造基地行政楼A楼会议室召开，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭氧股份的委托，指派律师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《杭州杭氧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），出具本法律意见书。
本法律意见书仅供杭氧股份2014年第三次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随杭氧股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对杭氧股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了杭氧股份2014年第三次临时股东大会，现出具法律意见如下：
浙江天册律师事务所 法律意见书一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，杭氧股份本次股东大会由董事会提议并召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2014年12月19日下午14:30在浙江省临安经济开发区青山湖街道东环路99号杭氧股份临安制造基地行政楼A楼会议室召开。网络投票时间为2014年12月18日至12月19日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月19日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年12月18日下午15:00至2014年12月19日下午15:00的任意时间。召开本次股东大会的通知，已于2014年12月3日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上公告。公告载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开时间（包括现场会议时间和网络投票时间）、召开方式、会议出席对象、会议地点、会议审议事项，并告知了出席本次股东大会现场会议的登记方法、参加网络投票的具体操作流程、联系方式及联系人、会议费用等事项。
根据本次股东大会议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1、关于终止普照气体项目的议案
2、关于以超募资金永久补充流动资金的议案
3、关于修改《公司章程》的议案
4、关于修改《股东大会议事规则》的议案
上述议案和相关事项已经在本次股东大会通知、2014年12月3日发布的《第四届董事会第三十五次会议决议公告》、《第四届监事会第三十五次会议决议公告》、《关于终止部分超募资金投资项目及将收回和节余超募资金永久性补充流动资金的公告》等文件中列明与披露。其中，公司独立董事对上述第1、2项议案发表了独立意见，并在2014年12月3日发布的《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》中披露；公司监事会对上述第2项议案发表了意见，并在2014年12月3日发布的《第四届监事会第三十五次会议决议公告》中披露；保荐机构对上述第1、2项议案发表了核查意见，并在2014年12月3日发布的《浙商证券股份有限公司关于公司终止部分超募资金投资项目及将收回和节余超募资金永久性补充流动资金的
浙江天册律师事务所 法律意见书核查意见》中披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
1、出席会议的股东及委托代理人
参加本次股东大会的股东及委托代理人共6名，代表股份共计634,366,506股，占杭氧股份总股本的76.27%；单独或合计持有杭氧股份5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共2名，代表股份共计37,100股，占杭氧股份总股本的0.0045%。其中：
（1）经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计4名，代表股份共计634,329,406股，占杭氧股份总股本的76.26%。
（2）根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共2名，代表股份共计37,100股，占杭氧股份总股本的0.0045%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
出席会议股东及委托代理人的资格符合有关法律及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述出席本次股东大会的其他人员的资格均合法有效。
3、召集人
经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经验证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东
浙江天册律师事务所 法律意见书大会公告中列明的会议议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布了表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部议案。出席会议的股东和委托代理人对表决结果没有提出异议。表决结果如下：
议案1：关于终止普照气体项目的议案
表决结果：同意股份数634,366,506股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为100%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数37,100股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为100%。
议案2：关于以超募资金永久补充流动资金的议案
表决结果：同意股份数634,366,506股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为100%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数37,100股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为100%。
议案3：关于修改《公司章程》的议案
表决结果：同意股份数634,366,506股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为100%。
议案4：关于修改《股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意股份数634,366,506股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为100%。
根据表决结果，本次会议议案均获同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，杭氧股份本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；
浙江天册律师事务所 法律意见书表决结果合法、有效。
浙江天册律师事务所 法律意见书（此页无正文，为TCYJS2014H0593号《关于杭州杭氧股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
本法律意见书出具日期为二〇一四年十二月十九日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：虞文燕
签署：
承办律师：薛冰莹
签署：