证券代码：000916 证券简称：华北高速 公告编号：2014-34华北高速公路股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、为落实中央京津冀协同发展战略，配合天津市对公司负责运营管理的京津塘高速公路部分路段实施高架工程，华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）拟与天津城市道路管网配套建设投资有限公司（以下简称：“天津城投公司”）、天津市市政工程建设公司（以下简称：“市政工程公司”）签署《京津塘高速公路北部新区段高架工程合作协议》。该协议须经公司临时股东大会审议批准，故该合作协议是否能够签署并实施尚存在不确定性。
2、如该项协议获得公司临时股东大会批准，公司主营资产京津塘高速公路天津部分路段（杨村收费站至机场收费站）将于 2014年下半年起断交施工（具体断交施工时间另行公告），工期拟定为 10个月，预计会对本公司 2014年度和2015年度通行费收入产生一定影响。
一、关联交易概述
（一）董事会审议议案的表决情况
公司第六届董事会第五次会议于 2014年6月10日以传真、电子邮件或送达方式通知，本次会议于2014年6月13日以通讯表决方式召开。公司董事共14名，实际行使表决权董事11名（关联董事回避表决）。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《京津塘高速公路北部新区段高架工程合作协议》的议案，并提请公司临时股东大会批准后授权董事会与相关各方签署该项协议。
独立董事对此项议案发表了事前认可及独立意见，同意将该议案提交公司第六届董事会第五次会议审议。认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，通过聘请第三方中介机构对断路施工所造成的通行费收入损失进行了测算、评
估，就施工方案、补偿条款与天津相关单位达成初步共识，上述工作的落实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的权益。董事会审议该项议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序符合相关法规的规定。
该议案尚须提交公司临时股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次事项涉及关联交易，关联方天津市京津塘高速公路公司派驻董事吴秉军先生、陈长来先生、吕洪娟女士回避表决，与本次关联交易有利害关系的关联股东天津市京津塘高速公路公司将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
关联方名称：天津市市政工程建设公司
住所：天津市南开区南开二纬路18号
企业性质：自收自支事业单位
注册资本：2338万元
注册地：天津市南开区南开二纬路 18号
主要办公地点：天津市南开区南开二纬路18号
法定代表人：王桂英
税务登记证号码：120101401211431
主营业务：负责市政公路世界银行贷款项目的建设管理，利用外资项目的各项前期工作和项目执行管理，承担推行固定资产投资项目总甲方工作，负责市政道路、桥梁、公路、排水等建设工程的建设管理。
主要股东（或实际控制人）：天津市市政公路管理局
历史沿革：市政工程公司于1992年经市编委审批成立,隶属于天津市市政工程局。2007年机构改革，公司归属单位调整为天津市市政公路管理局。公司成立以来，培养出一支敬业创新、素质一流的专业人才队伍，涵盖建筑、结构、工程管理、造价咨询、招投标管理等专业领域，累计完成建设项目投资150多亿元，其中20余项工程获得全国和天津市奖项，7项工程科技成果获得国家级、市级奖励。
财务指标：2013年度收入1208.87万元、净利润13.33万元，最近一个会
计期末（2014年5月）净资产2336.49万元。
关联关系说明：市政工程公司为天津市市政公路管理局下属单位，同时天津市市政公路管理局为公司股东单位天津京津塘高速公路公司的实际控制人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
三、协议当事人介绍
协议另一方当事人：天津城市道路管网配套建设投资有限公司
法定代表人：朱敏
注册资本：431300万元
主营业务：道路、桥梁、管网配套、二级河道治理、公交场站和停车楼等市政公路基础设施投资与建设及相关特许经营的开发与经营；物业管理、房屋租赁、汽车租赁、机械设备（小轿车除外）租赁、办公设备租赁、交通提示设施租赁、会议服务、从事广告业务（国家有规定的除外）；花卉及树木的种植、租赁与销售（限分支机构经营）；百货零售；公共设施咨询业务；对加油站、加气站、通讯管道安装进行投资；通讯管道安装销售；建筑材料、装饰装修材料、金属材料批发兼零售；土木工程建筑（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项经营规定的按规定办理）
注册地：天津市新产业园区华苑产业区榕苑路7号
是否存在关联关系：无
最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：最近三年内未与公司发生业务往来。
履约能力分析：据公司了解，交易对方具备较强的履约能力，不存在违约的情形。
四、关联交易标的基本情况
京津塘高速公路部分路段实施高架工程（以下简称“高架工程”）位于天津市中心城区东北部，利用现状京津塘高速公路线位新建高架桥。高架工程以现状徐庄子互通立交为界，分为南、北两段高架桥及地面接顺道路，全长 12.938公里，其中桥梁长12.397公里，接顺道路长0.541公里。
新建路段采用高速公路技术标准建设，设计时速120km/h，路基宽度 28米。高架工程将严格按照有关部门批复的设计文件进行建设。
高架工程计划2014下半年断交施工（具体断交施工时间另行公告），断交期限总计 10个月。断交施工期间，京津塘高速公路杨村收费站至天津机场收费站区间 36.8公里路段封闭断行，位于该路段的宜兴埠收费站和金钟路收费站相应停止运营。
五、交易的定价政策及定价依据
协议三方依据华杰工程咨询有限公司出具的《京津塘高速公路（天津市）北部新区段高架工程施工断路收益损失测算报告》中经济损失预测值为补偿依据，天津城投公司补偿公司因高架工程实施(断交 10个月)而产生的经济损失为壹亿玖仟叁佰伍拾万人民币。
六、交易协议的主要内容
高架工程由天津城投公司作为建设单位，由市政工程公司作为代建单位。
经三方友好协商，拟定了合作协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该协议的签署构成重大合同事项。
协议主要内容
1、路段高架相关事宜
（1）天津城投公司承担高架工程的所有费用，并委托市政工程公司对项目实施全过程管理，市政工程公司在天津城投公司授权范围内负责高架工程建设各环节的审批工作和协调高架工程建设涉及到的政策法规落实、招投标、施工及交通组织、交（竣）工验收等相关工作。
（2）因高架工程不改变原有路段线位走向、规模及标准，对现有通道通行能力亦不产生重大影响，自高架工程完成交工验收且通车之日起即完成移交手续，天津城投公司将高架路段与本公司原有路段进行置换，替代本公司原有的相应运营道路，本公司拥有与原有路段相同的高架后路段的合法经营权益并负责该路段的养护管理等相关工作。
（3）市政工程公司应优化交通和施工组织方案，按照天津市公安交管部门
和本公司要求设立车辆行驶引导标识，减少因道路施工对车辆通行带来的影响，满足用户出行的需要。
（4）高架工程实施期间，本公司应积极配合和协助天津城投公司及市政工程公司，保证高架工程顺利实施。
（5）高架工程不改变原有路段的土地权属，本公司按照国家相关规定所享有的高速公路运营管理权不变。
（6）高架工程实施期间，原京津塘高速公路已断交但未纳入改造路段（包括杨村站至本高架工程北段起点、本高架工程南段终点至天津机场站、宜兴埠收费站、金钟路收费站、徐官屯服务区等）的道路、原京津塘高速公路管线及其他设施由本公司负责保护、管理及维护。改造路段内设施及管线由市政工程公司负责。
2、补偿金额及支付方式
（1）补偿金额
三方同意，根据华杰工程咨询有限公司出具的《京津塘高速公路收费损失测算报告》中经济损失预测值为补偿依据，天津城投公司补偿本公司因高架工程实施(断交 10个月)而产生的经济损失为壹亿玖仟叁佰伍拾万人民币。上述金额通过市政工程公司支付给本公司。
（2）支付方式
补偿款项分四期支付，具体支付方式如下：
第一期支付补偿款及时间：2014年 9月 15日前，市政工程公司向本公司支付本协议补偿额伍仟万元人民币。
第二期支付补偿款及时间：2014年12月15日前，市政工程公司向本公司支付本协议补偿额伍仟万元人民币，累计支付壹亿元人民币。
第三期支付补偿款及时间：2015年3月15日前，市政工程公司向本公司支付本协议补偿额伍仟万元人民币，累计支付壹亿伍仟万元人民币。
第四期支付补偿款及时间：高架工程建成通车后一月内，市政工程公司将剩余补偿款肆仟叁佰伍拾万元拨付给本公司。
（3）补偿金额调整
在上述断交期限内，若高架工程实施对本公司造成的通行费收入实际损失额（通行费收入实际损失额=本公司上一年度对应期间通行费收入-改造工程施工断交期间本公司的实际通行费收入）比华杰工程咨询有限公司出具的报告中的通行费直接收入损失测算值，增减幅度超过10%时，则对补偿金额进行调整。
当高架工程实际断交期限与上述计划断交期限发生变化时，补偿金额应按实际断交时间进行调整。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项不涉及人员安置及土地租赁等情况，不存在与关联方产生同业竞争的情形。
八、交易目的和对上市公司的影响
本次交易目的是为落实中央京津冀协同发展战略、天津市决定启动对公司负责运营管理的京津塘高速公路北部新区段实施高架改造工程而产生的交易行为。
本次交易的实施对公司2014年-2015年通行费收入会产生一定影响，协议各方根据华杰工程咨询有限公司出具的《京津塘高速公路收费损失测算报告》中经济损失预测值做为补偿依据，达成补偿条款，上述工作的落实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的权益。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额为0元。
十、独立董事事前认可和独立意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的相关资料后，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，通过聘请第三方中介机构对断路施工所造成的通行费收入损失进行了测算、评估，就施工方案、
补偿条款与天津相关单位达成初步共识，上述工作的落实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的权益。董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。
十一、备查文件
（一）华北高速第六届董事会第五次会议决议。
（二）独立董事关于对《京津塘高速公路北部新区段高架工程合作协议》的独立意见。
（三）京津塘高速公路北部新区段高架工程合作协议。
（四）京津塘高速公路（天津市）北部新区段高架工程施工断路收益损失测算报告。
华北高速公路股份有限公司董事会二〇一四年六月十三日