证券代码：000534 证券简称：万泽股份
万泽实业股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（第四次修订稿）
二〇一九年五月
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）特别提示
一、本次非公开发行方案已经公司 2016年 2月 29日召开的第九届董事会第四次会议、2016年 10月 28日召开的第九届董事会第十七次会议、2017年 3月 3日召开的第九届董事会第二十三次会议、2017年5月19日召开的第九届董事会第二十七次会议、2017年6月19日召开的第九届董事会第二十九次会议、2018年5月15日召开的第九届董事会第四十九次会议、2019年5月6日召开的第十届董事会第六次会议审议通过，并经 2016年 6月 6日召开的 2016年第三次临时股东大会、2017年 6月 5日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过、2018年 5月31日第三次临时股东大会审议通过，尚需取得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10名（含 10名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象认购的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。
三、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先、时间优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
四、本次非公开发行的股票数量不超过 145,000,000股，募集资金不超过130,000万元。定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。本次发行不会导致公司实际控制人发生变更。
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于先进高温合金材料与构件制造建设项目中的建筑工程费用和设备购置、安装费用，全部属于资本性支出。
五、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，公司进一步完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四章公司的利润分配政策及执行情况”。
六、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）目录
公司声明 ................................................................................................................................... 1特别提示 ................................................................................................................................... 2目录 ......................................................................................................................................... 4释义 ......................................................................................................................................... 6第一章非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 7一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................... 8三、本次非公开发行方案概要 ..................................................................................... 11四、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. 14五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................. 14六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......................... 14第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 15一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................................... 15二、本次募集资金投资项目的基本情况 ..................................................................... 16三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................................................... 18第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 19一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ..................................................................................................................... 19二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 20三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................. 20四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 21五、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................................... 21六、本次发行相关的风险说明 ..................................................................................... 21第四章公司的利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 26一、公司的利润分配政策 ............................................................................................. 26二、最近三年公司的利润分配情况 ............................................................................. 29
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）三、公司2018-2020年的股东回报规划 ...................................................................... 30第五章本次非公开发行摊薄即期回报的分析及拟采取的填补回报措施 ..................... 32一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响 ............................................. 32二、本次非公开发行相关特定风险提示 ..................................................................... 34三、本次非公开发行的必要性和合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................. 34四、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施 ..................................... 37五、相关承诺主体关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ..................... 41六、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补回报措施及相关承诺事项的审议程序 ......................................................................................................................................... 41
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本公司/公司/万泽股份/上市公司|指|万泽实业股份有限公司|
|深圳万泽精密铸造|指|深圳市万泽精密铸造科技有限公司|
|深汕万泽精密铸造||深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司|
|万泽中南研究院|指|深圳市万泽中南研究院有限公司|
|本公司控股股东/控股股东/万泽集团|指|万泽集团有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|万泽股份本次非公开发行A股股票|
|本预案|指|万泽股份本次非公开发行A股股票预案|
|定价基准日|指|万泽股份本次非公开发行A股股票的发行期首日|
|发行价格|指|不低于定价基准日前20个交易日万泽股份股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）第一章 非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：万泽实业股份有限公司
英文名称：Wedge Industrial Co., Ltd
注册地址：南昌经济技术开发区枫林大道568号招商大楼205室（已经公司
2018年12月17日召开的2018年第六次临时股东大会审议批准，尚未办理完成工商变更手续。）
办公地址：汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：万泽股份
股票代码：000534
法定代表人：黄振光
注册资本：491,785,096.00元
成立时间：1992年11月4日
经营范围：高温合金及其制品的研发、制造、销售、维修及相关技术服务；
货物进出口、技术进出口；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务；对采矿业的投资。（已经公司2018年10月22日召开的2018年第五次临时股东大会、2019年5月6日召开的2019年第三次临时股东大会审议批准，尚未办理完成工商变更手续。）
联系电话：0754-88857191
联系传真：0754-88857199
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）邮政编码：515041
互联网网址：www.wedgeind.com
公司电子信箱：wzgf0534@163.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力支持高温合金行业的发展
近年来，我国出台多项政策支持高温合金产业发展。在工业和信息化部 2012年公布的《新材料产业“十二五”发展规划》中，包括高温合金在内的高端金属结构材料是新材料产业六大重点发展领域之一。2013年，国家发展与改革委员会在《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正版）中，将“飞机及零部件开发制造”和“航空、航天用新型材料开发生产”相关材料列为鼓励类项目。航空航天及高温合金产业也获得了地方政府诸多政策优惠及支持，如深圳市政府在 2013年公布的《深圳市未来产业发展政策》中，明确将“航空航天材料产业”列为深圳市未来重点发展的产业之一。
未来几年，我国高温合金行业发展将迎来重要战略机遇。我国已于 2015年启动国家航空发动机、燃气轮机重大科技专项（即“‘两机’重大专项”），未来将持续投入巨量资金用于“两机”研发。2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出打造智能制造高端品牌，突破高温合金等增材制造专用材料；实现航空产业新突破，加快航空发动机自主发展。高温合金材料及构件制造成为国家实施制造强国战略，支持战略新兴产业发展的重要着力点。
2、国内高温合金供求缺口较大，市场需求持续上涨
高温合金广泛应用于航空航天产业、电力、汽车、冶金、玻璃制造、原子能等工业领域，航空航天和电力是高温合金的主要下游应用领域。数据显示，国际市场上每年消费的高温合金材料总量在30万吨左右，被广泛应用于各个领域。
高温合金占一台航空发动机用材的40%-70%。未来20年我国军用航空发动机的需求量将有望达到 18万吨，民用高温合金需求量将有望达到 8万吨，通航
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）市场高温合金需求量有望达到 5万吨。航空发动机市场的高温合金年均需求量有望达到1.5万吨。燃气轮机在军用领域主要应用于舰船如大型驱逐舰等；民用领域主要涉及民船及应用于石化行业和发电领域的工业燃气轮机。据统计，未来20年燃气轮机市场的高温合金需求将有望达到8万吨，年均需求量有望达到4000吨。因此，“两机专项”市场未来 20年的高温合金需求量将有望达到 39万吨，年均需求量有望达到1.9万吨。以20-100万每吨的价格计算，年均市场规模有望达到 38亿至 190亿。航空航天发动机和燃气轮机占高温合金需求80%以上，随着航空航天发动机和燃气轮机国产化加速，我国对高档高温合金的需求将会出现持续快速增长。
除航空发动机、舰船燃气轮机外，高温合金还广泛应用于航天发动机、燃气发电轮机、汽车涡轮增压、核电、石油化工、冶金、纺织、玻璃制造等众多民用领域，各个领域对各类高品质高温合金新材料的需求都是持续增长的，而且需求量都是在千吨级以上。我国高温合金市场空间正处于快速扩张阶段，在今后的一段时期，中国的高温合金产业将迎来快速发展期。
3、公司拥有良好的产业化基础
2014年，公司与中南大学联合投资设立了高端高温合金研发公司万泽中南研究院。目前万泽中南研究院已经搭建了核心技术团队，并开展了一系列卓有成效的前期工作；已成功建立了超高纯度高温合金熔炼核心技术体系，并完成多项关键技术的开发，同时与国内部分科研院所和企业建立了合作关系。
公司建立了从母合金、粉末冶金制粉到高温合金构件的完整研发体系，掌握高温母合金与叶片制造的先进技术，成功制备了单晶叶片、定向晶叶片、等轴晶叶片及粉末涡轮盘等产品，建立了具有自主知识产权的涡轮叶片精密铸造工艺体系，并已实现从研发到中试再到小规模量产的完整制备能力，具备了大规模量产的技术基础。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集的资金将用于投资先进高温合金材料与构件制造建设项目，顺应我国“一盘两片”的自主研制与产业化发展趋势，同时实现公司战略
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）转型目标，培育新的业务增长点，提高盈利能力进而增强综合竞争实力和可持续发展能力。
1、顺应我国高温合金技术的自主研制与产业化发展趋势
“十三五”期间我国全面启动实施航空发动机和燃气轮机重大专项，突破“两机”关键技术，推动大型客机发动机、先进直升机发动机、重型燃气轮机等产品研制，初步建立航空发动机和燃气轮机自主创新的基础研究、技术与产品研发和产业体系。
根据国际航空发动机和燃气轮机的技术发展现状和经验，我国航空发动机及燃气轮机的技术要赶上欧美发达国家，关键要在高端高温合金材料及构件的制造技术方面取得实质性突破，具体而言就是攻克高温合金材料成分－工艺－组织－性能的精确调控的难点问题，开发新一代先进镍基高温合金及其构件的制造工艺技术。在欧美国家采取严格技术封锁的情况下，公司力求通过自主研发高性能结构材料及其构件制造技术，顺应我国高温合金技术的自主研制与产业化发展趋势，为我国高温合金技术的自主创新提供新的途径。
2、培育新的业务增长点，推动公司战略发展转型
2010年下半年，为抑制房价过快上涨，国家出台了一系列房地产调控措施，房地产行业进入了调整期。公司2012年—2014年的主要利润来源项目“万泽云顶香蜜湖”于2014年下半年步入尾盘销售期，同时其他项目仍处于开发前期或者销售不畅，公司面临缺乏业务增长点的风险。
为了培育新的业务增长点，公司开始着手战略转型。经充分调查及研究，公司于2014年开始进军先进高温合金材料及构件领域，致力于解决制约我国航空发动机综合性能和稳定性的关键问题，并于2015年3月正式发布了战略转型规划。
公司与高温合金材料重点院校中南大学合作，共同投资成立了万泽中南研究院作为高温合金材料研发的技术积累平台，目前已掌握多项核心技术。公司通过此次募集资金投资项目的实施，整合现有资源，抓住国内高温合金市场的发展机遇，开展高温合金母合金、制粉及部件的产业化。公司力求未来几年内实现战略转型目标，形成具有核心优势的产品，提升公司的综合竞争力。
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）3、抓住行业发展机遇，提升公司盈利能力
近年来，我国航空航天等领域的需求快速增长，高温合金行业将迎来巨大的需求增长空间和进口替代空间。
我国在高温合金母合金和粉末制造方面仍存在技术落后、成品率不高等问题，尚不能有效满足发动机热端核心部件高可靠性和长寿命的设计要求，已成为制约我国航空航天、燃气轮机及核电装备技术进步的主要瓶颈。公司将抓住行业发展机遇，实现高温合金母合金熔炼、高温合金粉末冶金及各类零部件制造技术的突破，力争在行业中占据领先地位。
公司2016年、2017年和2018年归属于母公司股东的净利润分别为 7,619.02万元、8,947.15万元和6,122.79万元；因常州万泽天海房地产销售情况好转，公司 2016年至 2017年净利润呈上升趋势；2018年，出售股权的投资收益较前两年减少，导致 2018年净利润下滑。本次非公开发行的募投项目达产后，预计年均净利润为33,182万元，将大幅提高公司的盈利能力。
4、解决项目资金需求，为公司战略发展转型提供保障
目前正值公司战略发展转型的关键阶段，项目投资规模较大，依靠自有资金积累及银行贷款难以完全满足项目资金需求。此外，公司目前的净资产规模较小，资本实力有待加强。通过本次非公开发行拓宽融资渠道，增强资本实力，加速战略转型的具体项目落地，有利于公司的可持续发展。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先、时间优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过145,000,000股，募集资金不超过 130,000万元。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）项，本次发行数量将进行相应调整。
（六）限售期安排
发行对象认购的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过130,000万元，扣除发行费用后将用于先进高温合金材料与构件制造建设项目中的建筑工程费用和设备购置、安装费用，全部属于资本性支出。该项目以全资子公司深汕万泽精密铸造为实施主体。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
（九）本次非公开发行前公司未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十）本次决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。2018年 5月 31日，经公司 2018年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行决议的有效期自前次有效期届满之日起延长 12个月（即延长至2019年6月4日）。
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）四、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行完成前，公司的总股本为 491,785,096股，其中万泽集团直接持有公司股份207,934,027股，占公司股份总数的42.28%，是公司的控股股东；
林伟光通过万泽集团间接控制公司42.28%的股权，为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司将增加不超过 145,000,000股有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定），林伟光通过万泽集团控制公司股权的比例将不低于32.65%，林伟光仍为公司的实际控制人。
本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定。
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司2016年2月29日召开的第九届董事会第四次会议、2016年 10月 28日召开的第九届董事会第十七次会议、2017年 3月 3日召开的第九届董事会第二十三次会议、2017年5月19日召开的第九届董事会第二十七次会议、2017年 6月 19日召开的第九届董事会第二十九次会议、2018年5月15日召开的第九届董事会第四十九次会议、2019年5月6日召开的第十届董事会第六次会议审议通过，并经2016年6月6日召开的2016年第三次临时股东大会、2017年 6月 5日召开的 2017年第二次临时股东大会、2018年 5月31日第三次临时股东大会审议通过，尚需取得中国证监会的核准。
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 130,000万元，扣除发行费用后将用于先进高温合金材料与构件制造建设项目中的建筑工程费用和设备购置费用，全部属于资本性支出。该项目以全资子公司深汕万泽精密铸造为实施主体。
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|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金(万元)|
|1|万泽精密铸造科技先进高温合金材料与构件制造建设项目|190,160|130,000|
|合 计||190,160|130,000|

本次募集资金投资项目具体构成如下：
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|序号|项目|总投资金额（万元）|拟使用募集资金投资金额（万元）|是否属于资本性支出|资金来源|
|一|建设投资|146,035|130,000|||
|1|工程费用|136,921|130,000|||
|1.1|建筑工程费|21,518|21,518|是|募集资金|
|1.2|土地出让费|1,337|-|是|自筹|
|1.3|设备购置费|108,634|108,482|是|募集资金，不足部分自筹|
|1.4|设备安装调试费|5,432|-|是|自筹|
|2|工程建设其它费用|898|-|是|自筹|
|3|预备费|8,215|-|否|自筹|
|二|铺底流动资金|44,125|-|否|自筹|
||合计|190,160|130,000|||

若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；
本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）项目基本情况
1、项目投资情况
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|项目名称|万泽精密铸造科技先进高温合金材料与构件制造建设项目|
|项目性质|新建|
|项目实施主体|深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司|
|项目建设地点|汕尾市深汕特别合作区深汕东五路与G324国道交汇处东北角|
|项目建设周期|18个月|
|主要建设内容|新建年产超纯高温母合金478吨、航空发动机叶片4500片、涡轮盘200对、地面燃气轮机叶片 2000 片、汽车涡轮增加器部件 700 个、高温合金粉末 50 吨生产线。项目设备工程主要包括生产性仪器设备、实验检测性仪器设备及研发性仪器设备三大类；建设工程主要包括生产车间、研发场地、办公运营场地建设与装修等。|
|主要产品|高温母合金、粉末、航空发动机叶片、涡轮盘、地面燃气轮机叶片、汽车涡轮增加器部件|
|目标市场|中高端消费市场为主|
|项目投资总额|190,160万元|

2、项目实施主体
本次募集资金投资项目的实施主体为深汕万泽精密铸造，其基本情况如下表所示：
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|公司名称|深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司|
|公司住所|广东省深汕特别合作区鹅埠镇标准工业厂房7号楼1楼A07|
|注册资本|6,000万元人民币|
|法定代表人|林伟光|
|经营范围|高温合金及其构件的设计、研发、生产及销售；高温合金精密铸造、研发生产及销售；高温合金的熔炼、制粉及锻造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|万泽股份全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司持有深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司100%的股权|

（二）项目发展前景
我国高温合金市场空间正处于快速扩张阶段。军用航空发动机领域，据美国国防部 2014年的《中国军力报告》，我国军队当前拥有超过 2,800架飞机，且目前大部分主战飞机还处于第二代战机水平。到 2020年，我国的三代、四代战机将新增约1,000架，将
对高温合金材料产生大量的新增需求及更新需求。民用航空发动机领域，据《中国商飞
公司市场预测年报（2014-2033）》预计，我国未来20年内将会新交付双通道喷气客机、
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）
单通道喷气客机、涡扇支线客机共计约 5,541架，高温合金在国内民用航空发动机领域的市场将会进一步打开。燃气轮机领域，据中国机械工业协会估算，到 2020年，国内燃气轮机总容量将达到60,000MW，市场规模约需1,133台。
除前述航空发动机及燃气轮机的需求之外，随着新一轮核电建设启动实施，叠加汽车等领域巨大的存量市场，在今后的一段时期，中国的高温合金产业将迎来快速发展期。
（三）项目审批情况
1、立项
本次募集资金投资项目已取得深汕特别合作区发展规划和国土资源局颁发的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2016-441500-37-03-000593）。
2、用地
本次募集资金投资项目的建设地点位于汕尾市深汕特别合作区深汕东五路与 G324国道交汇处东北角，本项目涉及的建设用地已取得不动产权证书（粤（2017）深汕特别合作区不动产权第0000013号）。
截至本预案公告日，本次募集资金投资项目已取得建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。
3、环评
本次募集资金投资项目已取得深汕特别合作区农林水务和环境保护局出具的《关于万泽精密铸造科技先进高温合金材料与构件制造建设项目环境影响报告书的批复》（深汕农环批[2016]05号）。
（四）项目经济评价
本次募集资金投资项目的税后投资回收期8.47年，项目内部收益率税后为17.69%。
项目达产后，公司将新增年平均收入170,278万元，新增年平均净利润33,182万元，项目盈利能力较强。
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司目前正着手实施战略转型。2019年3月，公司完成重大资产置换，剥离原房地产业务，置入医药制造业务，房地产开发和销售不再是公司的主营业务；根据中国证监会网站披露的《2019年1季度上市公司行业分类结果》显示，公司已完成行业分类变更，由原房地产业变更为医药制造业。本次非公开发行后，公司将转变为以微生物制剂、高温合金研发、制造及销售为主的盈利模式。本次非公开发行所募集的资金在扣除相关发行费用后，将全部用于募集资金投资项目。公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，是公司实施战略转型的重要步骤。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，一方面，公司的总资产与净资产规模将同时增加，从而降低公司的资产负债率，有利于公司降低财务风险、增强抗风险能力；另一方面，募集资金投资项目达产后，随着业绩的逐步释放，公司的营业收入和利润水平将大幅增长，盈利能力将大幅提升。
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第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
公司本次非公开发行募集资金将全部投资于先进高温合金材料与构件制造建设项目。由于高温合金业务仍处在有序推进阶段，尚不足以形成规模产出，公司通过引入盈利能力较强的医药资产以支持高温合金业务的投资发展。2019年，公司完成重大资产置换，房地产开发和销售不再是公司的主营业务；根据中国证监会网站披露的《2019年1季度上市公司行业分类结果》显示，公司已完成行业分类变更，由原房地产业变更为医药制造业，公司主营业务转变为以微生物制剂、高温合金研发、制造及销售为主的盈利模式。本次发行后，公司将进一步实现战略转型的计划，有利于优化上市公司业务结构，提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中关于公司注册资本及股本结构等相关条款进行调整。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股东结构不会发生重大变化，公司的控制权不会发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
公司不会因本次非公开发行而对高管人员结构进行调整。本次非公开发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）对业务收入结构的影响
本次发行前，公司的主营业务已调整为以微生物制剂、高温合金的研发、生产及销售为主的业务结构。随着本次募集资金投资项目的实施及逐步实现效益，公司高温合金对主营业务收入的贡献也将逐步增加。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力和偿债能力将得到有效增强，有利于降低公司的财务风险，为公司长期发展提供有利的保障。
（二）对盈利能力的影响
由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，本次非公开发行完成后，短期内对公司的盈利水平贡献不明显。随着募集资金投资项目效益释放，公司的整体盈利能力将得到提升，公司的核心竞争力亦将进一步提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将随之提高；募集资金投资项目实施后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。
综上，本次发行有助于改善公司的现金流状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系不会因为本次非公开发行产生重
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大变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会因为本次非公开发行产生重大变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
公司不会因为本次非公开发行导致与控股股东及其关联人之间的同业竞争。
四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。
本次非公开发行完成前，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2019年 3月 31日，公司的资产负债率（合并报表口径）为58.88%。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，总体资金实力将得到增强，有利于降低公司转型过程中的财务风险、提高公司的抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
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（一）行业政策的风险
高温合金材料及构件制造属于战略新兴行业中的高端装备制造业，获得了从中央到地方的全面政策支持。2016年 11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出打造智能制造高端品牌，突破高温合金等增材制造专用材料；实现航空产业新突破，加快航空发动机自主发展。高温合金材料及构件制造成为国家实施制造强国战略，支持战略新兴产业发展的重要着力点。广东省将航空航天产业作为全省重点扶持发展的产业，出台了一系列扶持资助政策。《深圳市未来产业发展政策》明确将航空航天产业列为深圳市重点发展的未来产业之一。
本次募投项目具有良好的政策环境和广阔的市场前景，有利于公司转型战略的实施，形成新的利润增长点。但若公司不能及时适应相关政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。
（二）募投项目实施达不到预期的风险
本次发行完成后，公司将涉足先进高温母合金和粉末冶金、高温合金部件的生产和销售业务，这将给公司带来进入新市场的风险。虽然公司在经营、人员配备、技术储备、市场开发等方面均有一定准备，但仍存在一定不确定性，若该项目实际投产后的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。
（三）产品销售的风险
先进高温母合金和粉末冶金、高温合金部件的部分下游客户要求产品认证后才可以进入其供应商名录并进行销售。但是，相关认证不仅存在较高技术标准的要求，还可能需要较长时间的测试试验。因此，若不能及时通过相关认证，则可能存在产品销售的风险。
（四）核心技术泄密风险
针对核心技术，公司实施文档保密与内部重要文件控制的方式，对技术机密进行保密，对重要技术进行申请专利的方式获得知识产权保护，防止因核心技术流失对项目造
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成的不利影响。由于本募投项目所涉及的技术具有极高的难度，前期研发投入巨大，研发周期长，一旦核心技术泄密，则可能对项目造成无法弥补的损失。
（五）管理风险
公司本次募集资金投资项目还待施工建设，若公司对项目实施的管理不到位，将会给项目施工进度和安全带来不利影响。同时，随着募投项目的逐步建成，公司的资本、产品系列及层次、业务规模将实现迅速扩张，对公司经营管理能力提出了更高的要求，如果人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，生产管理、技术管理、质量控制、风险管理等能力不能进一步提升以适应公司未来的发展，将会引发相应的管理风险。
（六）人才流失风险
公司募投项目的实施依赖于核心技术人员的技术水平和研发实力。随着我国高端高温合金材料及构件行业的快速发展和市场竞争的日趋激烈，行业技术人才尤其是核心关键人才的市场争夺也将更趋激烈。公司建立了以人才资本价值为导向的分配激励机制，为专业技术、技能带头人设置了晋升通道，健全了人才培养激励措施，建立了优秀人才带薪学习制度，良好的人才培育平台为公司人才汇聚奠定了坚实基础。但如果核心技术人员仍出现流失，则项目实施将面临较大的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行尚需提交中国证监会审核，能否取得核准以及最终取得核准的时间均存在一定的不确定性。
（八）每股收益和净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，募集资金将显著地增加本公司的股东权益，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，故本公司的每股收益和净资产收益率存在一定程度下降的风险。
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（九）股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。
（十）业绩持续亏损的风险
为抵御房地产行业进入调整期的宏观风险，公司通过剥离原房地产业务，置入医药制造业务，以谋求利用盈利能力良好的医药资产对公司在转型过渡期的业绩形成支撑。
上海奉贤多晶精密铸造项目已于2018年部分设备投产，若2019年产生盈利，对公司净利润可形成一定支撑。
但是，在募投项目未达产之前，若当年医药生产销售收入低于预期、上海奉贤多晶精密铸造项目未能达到预期收益，则公司有可能出现亏损；若本次募投项目的实施未能达到预期进度和收益，则公司可能存在持续亏损的风险。
（十一）公司医药行业受到国家宏观调控政策负面影响的风险
近年来，国家加大力度推动医药卫生体制改革，一方面通过建立基本医疗保障体系扩大社会医疗保障的覆盖范围，促进医药市场潜在需求释放；另一方面通过实施国家基本药物制度，改革药品价格形成机制，控制药品流通环节差价水平，促使药品终端销售价格下降。
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见》，明确规定政府办基层医疗卫生机构使用的基本药物实行以省（区、市）为单位集中采购，统一配送，集中采购价格不得高于国家卫计委和国家发改委制定的国家基本药物零售指导价格。2018年，国家采取“国家组织、联盟采购、平台操作”的形式在 11个试点城市组织了部分仿制药的带量集中采购，招投标结果显示中标价明显下降。尽管内蒙双奇的产品不属于仿制药，但如果国家未来进一步扩大带量集中采购的试点城市和试点药品范围，则可能影响内蒙双奇的产品售价，对药品价格形成下行压力。
药品销售的收益是公司确保转型期平稳过渡的重要支撑，随着国家医药卫生体制改革的进一步加深，预计医药制造行业将存在一定的不确定性；公司药品销售进程可能会放缓，若药价出现大幅下行，可能还需计提存货减值准备，对公司业绩造成负面影响。
（十二）量产不达预期的风险
公司已经完成本次募投项目产品的中试，对量产的可行性进行了验证。但是，从中试到量产，生产条件与生产规模仍存在着一定差异；在实施量产的过程中，需要根据生产规模的变化，进行必要的设备调试及技术调整。因此，中试完成表明公司已经具备从研发转向量产的条件，但量产过程中仍存在不达预期的风险。
（十三）不能按期偿还银行贷款的流动性风险
截至2018年12月31日，公司货币资金余额为27,130.55万元，扣除使用受限的其他货币资金后余额为 25,900.73万元，资金较为充足，流动性风险较低。公司将尽快推动高温合金领域各项目的建设生产，同时经营医药资产，确保上市公司转型期的业绩平稳过度；但如果公司高温合金项目未能如期实现收入，医药销售收入不达预期，则可能存在公司不能按期偿还银行贷款的流动性风险。
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第四章 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
为健全和完善持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，结合公司发展的实际情况，进一步完善了利润分配政策，并对《公司章程》中的相关内容作出修订。2018年 10月 12日、2018年10月22日，公司第九届董事会第五十八次会议、公司2018年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。修订后《公司章程》的主要相关内容如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。
第一百五十六条公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
第一百五十七条公司利润分配政策如下：
（一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于0.05元的情况下，公司每一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力；
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分
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配利润的30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近3年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利；
（五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十八条公司利润分配应履行的决策程序：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意；
（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；
（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
（四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
（五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见；
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（六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第一百五十九条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。
第一百六十条出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：
（一）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资产收益率30%以上时；
（二）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；
（三）公司出现对外支付危机时；
（四）监管部门规定的其他情形。
第一百六十一条公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。
第一百六十二条公司现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序：公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以股票股利分配预案。
第一百六十三条公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，公司在同行业中所处的地位等情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
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红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十四条公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
二、最近三年公司的利润分配情况
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司的分红情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|每10股派息金额（元）（含税）|现金分红的金额（万元）（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2018年|0.5|2,458.93|6,122.79|40.16%|
|2017年|0.5|2,458.93|8,947.15|27.48%|
|2016年|0.5|2,458.93|7,619.02|32.27%|
|合 计|-|7,376.79|22,688.96|32.51%|

最近三年发行人累计现金分红 7,376.79万元，占公司最近三年年均可分配利润的97.54%，已切实履行了公司关于现金分红的承诺。发行人最近三年累计现金分红所占比例较高，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。
（二）未分配利润使用情况
公司经审计的报告期内未分配利润（合并口径）情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|截止时点|未分配利润（万元）|
|1|2018年12月31日|46,546.91|
|2|2017年12月31日|43,177.93|
|3|2016年12月31日|36,889.36|

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在提取法定盈余公积金及向股东分红后，2016年度、2017年度、2018年度剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司 2018-2020年的股东回报规划
为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。
根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司2018年4月26日召开的第八届董事会第四十一次会议、2018年5月21日召开的2017年度股东大会审议并通过了《未来三年（2018－2020年）股东回报规划》：
“第一条公司应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。
第二条公司分红规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，确保现金分红形式的合理投资回报。
第三条公司未来三年（2018-2020年）的具体分红规划：
1、公司应实施积极的利润分配办法，确保投资者的合理投资回报。
2、在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05元的情况下，公司每一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力。
3、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。
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利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
5、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。
6、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第四条调整分红政策和本规划
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，由公司董事会提交议案并经股东大会审议通过，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。
第五条未来分红规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年对已实施的《未来三年分红规划》的执行情况进行一次评估，根据公司经营状况、股东（特别是中、小投资者）、独立董事的意见，对公司实施中的股利分配政策作出适当且必要的修改，并制定新的《未来三年分红回报规划》，提交股东大会审议表决。
2、公司董事会应根据经营发展需要，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经公司股东大会表决通过后实施。
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第五章 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及拟采取的填补回报措施
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标影响的假设前提
公司本次拟通过非公开发行股票募集不超过 130,000万元的资金，发行的股票数量不超过 145,000,000股。本次发行完成后，公司的总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：
1、2018年度，公司归属于母公司股东的净利润为 6,122.79万元。2019年 3月 31日，公司归属于母公司股东的净资产为 90,549.44万元。2019年 1-3月，公司归属于母公司股东的净利润为1,919.56万元。
2、假设2019年度归属于母公司股东的净利润在2018年的基础上按照0%、10%、20%的增幅分别测算；公司 2019年年末净资产较年初增加额=2019年 3月末净资产额+2019年度归母净利润-2019年1-3月归母净利润。
3、假设公司本次非公开发行股票数量为145,000,000股；
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5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有一定幅度的增加。基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
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|项 目|2018年/2019年3月31日|2019年/2019年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本(万股）|49,178.51|49,178.51|63,678.51|
|假设情形（1）：2019年归属于母公司股东的净利润与2018年保持一致，即2018年归属于母公司净利润为6,122.79万元||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|90,549.44|94,752.67|224,752.67|
|基本每股收益（元/股）|0.1245|0.1245|0.1215|
|每股净资产（元/股）|1.84|1.93|3.53|
|假设情形（2）：2019年度归属于母公司股东的净利润同比增长10%，即2019年归属于母公司净利润为6,735.07万元||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|90,549.44|95,364.95|225,364.95|
|基本每股收益（元/股）|0.1245|0.1370|0.1337|
|每股净资产（元/股）|1.84|1.94|3.54|
|假设情形（3）：2019年度归属于母公司股东的净利润同比增长20%，即2019年归属于母公司净利润为7,347.35万元||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|90,549.44|95,977.23|225,977.23|
|基本每股收益（元/股）|0.1245|0.1494|0.1458|
|每股净资产（元/股）|1.84|1.95|3.55|

注：1、2019年末归属于母公司的所有者权益=2019年一季度末归属于母公司股东的净资产+本期归属于母公司股东的净利润-2019年 1-3月归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；
2、基本每股收益=P0÷S
S= S＋S＋S×M÷M–S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股 0
份总数；S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债
1 i
转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M
j k 0 i
为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
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3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
4、数据来源于2018年年报及2019年一季报。由于2019年3月完成重大资产置换，净资产以 2019年 3月末归属于母公司股东所有者权益为基数测算；净利润仍以 2018年归属于母公司股东的净利润为基础测算。
（三）本次非公开发行摊薄即期回报情况
本次非公开发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，本次非公开发行后，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内公司的每股收益可能会受到影响，公司投资者即期回报可能会被摊薄。
二、本次非公开发行相关特定风险提示
公司对2019年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2019年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，但由于募集资金投资项目效益产生尚需一定时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，短期内公司的每股收益指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）本次非公开发行的必要性和合理性分析
本次非公开发行募集的资金将用于投资先进高温合金材料与构件制造建设项目，有
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利于提高我国高温合金自主研发、制造水平，同时实现公司战略转型目标，培育新的业务增长点，提高盈利能力进而增强综合竞争实力和可持续发展能力。
1、打破国外技术封锁，实现先进高温合金材料的国产化
先进高温合金是航空发动机制造的关键材料，以其为材质生产的叶片、涡轮盘是先进航空发动机的核心构件，其性能、品质直接决定了航空发动机的服役性能和可靠性。
我国航空工业经过近 60年的发展，虽然取得了举世瞩目的成绩，但总体技术水平仍远落后于国际先进水平。由于欧美国家对高温合金材料及构件核心技术实行严格保密和禁止转让政策，我国航空发动机的综合性能与欧美发达国家相比长期保持 10年以上的差距，先进航空发动机基本依靠进口的局面尚未打破。我国要实现航空发动机的国产化，先进航空发动机高温母合金和粉末冶金、精密铸造件技术的突破显得尤为重要和迫切。
根据国际航空发动机技术发展现状和经验，我国航空发动机技术要赶超欧美发达国家，关键要在高端高温合金材料及构件的制造技术方面取得实质性突破，具体而言就是攻克高温合金材料成分－工艺－组织－性能的精确调控的难点问题，开发新一代先进镍基高温合金及其构件的制造工艺技术。在欧美国家采取严格技术封锁的情况下，公司力求通过自主研发高性能结构材料及其构件制造技术，为我国先进航空发动机的自主创新提供新的途径和示范。
2、培育新的业务增长点，推动公司战略发展转型
2010年下半年，为抑制房价过快上涨，国家出台了一系列房地产调控措施，房地产行业进入了调整期。2014年下半年，公司原主要利润来源云顶尚品花园项目步入尾盘销售期，同时其他项目仍处于开发前期或者销售不畅，公司面临缺乏业务增长点的风险。
为了培育新的业务增长点，公司开始着手战略转型。经充分调查及研究，公司于 2014年开始进军先进高温合金材料及构件领域，致力于解决制约我国航空发动机综合性能和稳定性的关键问题，并于2015年3月正式发布了战略转型规划。
2014年，公司与高温合金材料重点院校中南大学合作，共同投资成立了深圳市万泽中南研究院有限公司。万泽中南研究院作为高温合金材料研发的技术积累平台，目前已掌握多项核心技术。公司通过此次募集资金投资项目的实施，整合现有资源，抓住国内航空发动机市场的发展机遇，开展高温合金部件的产业化。公司力求未来几年内实现战略转型目标，形成具有核心优势的产品，提升公司的综合竞争力。
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近年来，随着航空航天等领域的需求快速增长，高温合金行业将迎来巨大的需求增长空间和进口替代空间。
我国在高温合金母合金和粉末制造方面仍存在技术落后、成品率不高等问题，尚不能有效满足发动机热端核心部件高可靠性和长寿命的设计要求，已成为制约我国航空航天、燃气轮机及核电装备技术进步的主要瓶颈。公司将抓住行业发展机遇，实现高温合金母合金的熔炼及各类零部件制造技术的突破，力争在行业中占据领先地位。
本次非公开发行的募投项目达产后，预计新增年平均净利润33,182万元，将大幅提高公司的盈利能力。
4、解决项目资金需求，为公司战略发展转型提供保障
目前正值公司战略发展转型的关键阶段，项目投资规模较大，依靠自有资金积累及银行贷款难以完全满足项目资金需求。此外，公司目前的净资产规模较小，资本实力有待加强。通过本次非公开发行拓宽融资渠道，增强资本实力，加速战略转型的具体项目落地，有利于公司的可持续发展。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行前，公司的主营业务为微生态制剂、高温合金及其制品的研发、生产及销售。公司于 2014年开始探索转型高温合金等高端制造业，同年与高温合金材料重点院校中南大学共同投资成立了万泽中南研究院。经过近五年的研发积累，万泽中南研究院形成了一系列高温合金技术成果，掌握了熔模精密铸造技术与工艺、母合金熔炼制造技术与工艺、粉末冶金制粉技术与工艺。
公司本次非公开发行募集资金将全部投资于先进高温合金材料与构件制造建设项目，具有良好的政策环境和市场空间。本次发行后，公司将加快发展高温合金研发、生产及销售为主的盈利模式，符合公司战略转型的需求，有利于优化上市公司业务结构，提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备情况
公司目前拥有多名国内外行业内著名专家。此外，万泽中南研究院还聘请了国内知
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名高校的专家学者参与项目研发工作或担任技术顾问，并从中科院、上海交大、浙江大学、中南大学、西北工业大学、北京科技大学等知名院校招聘了一批经验丰富、综合素质较高的博士、硕士高层次人才为主的中层骨干研发与生产力量。
（2）技术储备情况
在高温合金母合金技术研发方面，万泽中南研究院建立了超高纯度高温合金熔炼核心技术体系，已经完成真空感应炉熔炼工艺实验、原材料检测设备调试和检测技术方案设计、原材料选择和控制方案、除气/脱硫影响因素实验等关键技术的开发。公司通过万泽中南研究院的自主研发，已掌握了熔模精密铸造技术与工艺、熔炼制造技术与工艺及粉末冶金制粉技术与工艺。
（3）市场储备情况
先进高温母合金和粉末冶金、高温合金部件的部分下游客户要求产品认证后才可以进入其供应商名录并进行销售。万泽航空根据相关客户技术协议或合作协议的要求，稳步推进相关产品的试制、工艺试验、工艺验证、样件交付等工作。上海万泽精密铸造广泛接触叶片、汽车涡轮、燃机等方面的国内外客户，客户认同度不断提高：向GE运输公司交付首批叶片产品并开始转入批量生产，初步建立专业的小叶片生产能力；完成涡轮模具、工艺路线等设计，初步建立涡轮生产能力，向汽车涡轮客户交付了样件并通过测试；取得了首份燃机行业订单；通过了中国航发商用航空发动机有限责任公司、博格华纳等知名OEM的合格供应商审核。
四、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司现有业务板块主要包括微生物制剂板块以及高温合金业务板块，情况如下：（1）微生物制剂业务
2016年度、2017年度、2018年1-7月，内蒙双奇药业的营业收入分别为34,687.51万元、37,226.53万元、24,234.69万元，呈现持续增长的态势。
（2）高温合金业务
高温合金业务主要是万泽中南研究院为客户提供高温合金技术服务取得的收入，报
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告期内收入较小。万泽中南研究院主要从事高温合金材料及其构件生产技术的研发。随着公司逐步推进战略转型，未来高温合金业务将成为公司营业收入的主要组成部分。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）面临的主要风险
①公司医药行业受到国家宏观调控政策负面影响的风险
近年来，国家加大力度推动医药卫生体制改革，一方面通过建立基本医疗保障体系扩大社会医疗保障的覆盖范围，促进医药市场潜在需求释放；另一方面通过实施国家基本药物制度，改革药品价格形成机制，控制药品流通环节差价水平，促使药品终端销售价格下降。
2009年、2010年，国家卫计委等部门先后颁布了《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《医疗机构药品集中采购工作规范》等文件，上述规定明确了医疗机构药品集中采购工作要以省（区、市）为单位组织开展。除第二类精神药品等特殊管理的药品可不参加药品集中采购外，县及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构，必须全部参加药品集中采购。2010年 11月，国务院办公厅下发《关于建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》，明确规定政府办基层医疗卫生机构使用的基本药物实行以省（区、市）为单位集中采购，统一配送，集中采购价格不得高于国家卫计委和国家发改委制定的国家基本药物零售指导价格。2018年，国家采取“国家组织、联盟采购、平台操作”的形式在 11个试点城市组织了部分仿制药的带量集中采购，招投标结果显示中标价明显下降。尽管内蒙双奇的产品不属于仿制药，但如果国家未来进一步扩大带量集中采购的试点城市和试点药品范围，则可能影响内蒙双奇的产品售价，对药品价格形成下行压力。
药品销售的收益是公司确保转型期平稳过渡的重要支撑，随着国家医药卫生体制改革的进一步加深，预计医药制造行业将存在一定的不确定性；公司药品销售进程可能会放缓，若药价出现大幅下行，可能还需计提存货减值准备，对公司业绩造成负面影响。
②高温合金业务达不到预期的风险
本次发行完成后，公司将涉足先进高温母合金和粉末冶金、高温合金部件的生产和销售业务，这将给公司带来进入新市场的风险。虽然公司在人员配备、技术储备、市场储备等方面均有一定准备，但仍存在一定不确定性，若该项目实际投产后的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。
（2）改进措施
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①坚定以高温合金业务为重点战略转型方向
高温合金行业具有良好的政策环境和广阔的市场前景，公司积极响应国家经济转型升级战略号召，于 2014年开始进军高端高温合金材料及构件领域，致力于解决制约我国航空发动机综合性能和稳定性的关键问题。随着公司对高温合金技术研发的深入并取得一定成果，公司确定选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为今后重点战略发展方向。未来，公司将会集中核心资源推进公司战略转型，研发、生产具有自主知识产权和国际竞争力的精密铸造叶片、高温合金母合金及合金粉末，把握高温合金行业发展战略机遇，推动公司健康发展，为公司股东持续创造价值。
②以微生物制剂业务支持高温合金业务发展
公司于 2019年 3月完成重大资产置换，以房地产资产置换控股股东持有的优质医药资产。本次重大资产置换完成后，房地产开发与销售不再是公司的主营业务，公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金及其制品的研发、生产及销售。公司将以微生物制剂业务的利润支持高温合金业务发展。
③加快高温合金业务产业化整体布局
经过四年多的发展，万泽中南研究院已取得了一系列研发成果，已在申请多项具有自主知识产权的技术专利，研发产品性能处于国内领先水平。依托万泽中南研究院在精密铸造叶片生产、母合金熔炼、粉末冶金制粉等方面的技术积累，公司高温合金业务已基本具备产业化技术基础。公司将以万泽中南研究院的研发创新为基础，加快推进先进高温合金材料与构件制造建设项目，在高温合金业务的产业化生产中坚持精细化管理，加快积累生产工艺经验，尽快实现高温合金业务的盈利。公司力求未来几年内实现战略转型目标，形成具有核心优势的产品，提升公司的综合竞争力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施为促进本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益；加强募集资金管理，提高资金使用效率；深化“创新性研发+精细化生产”高温合金经营模式；加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，以实现公司的可持续发展和提高股东回报：1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
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公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目效益的释放，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强公司投资者回报，降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率
为保障公司规范、有效使用募集资金，维护投资者权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司将科学统筹制定资金使用方案，严格控制资金流向，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督，以保证募集资金合理规范使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用风险。同时加强募集资金投资项目管理，保证项目如期按时完成，尽快实现投资效益。
3、深化“创新性研发+精细化生产”高温合金经营模式
公司将通过深化“创新性研发+精细化生产”高温合金经营模式，深入推进高温合金技术研发创新与生产工艺精细化。公司以万泽中南研究院作为高温合金技术研发平台，进行高温合金产业化所必需的技术研发；并依托万泽中南研究院研发的创新技术成果，建立并发展一个或多个产业转化公司，进行批量生产并实现盈利。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
5、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为了尊重并维护股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，在《公司章程》中完善了利润分配的相关制度安排，并制定了《未来三年（2018-2020年）分红回报规划》。
本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，并不断提高分红政策的透明度，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，保证股利分配政策
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的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报，提升对投资者的回报，尤其是中小股东的投资回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
五、相关承诺主体关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东万泽集团有限公司、实际控制人林伟光作出承诺：
“本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
六、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补回报措施及相关承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响分析、填补回报措施及相关主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第二十次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补回报措施的完成情况及相关主体承诺事项的履行情况。
万泽实业股份有限公司董事会