北京市金杜律师事务所
关于广东奥马电器股份有限公司
详式权益变动报告书
之
法律意见书
二零一五年十月
目录
释义 ............................................................................................................................ 1一、信息披露义务人的基本情况 .............................................................................. 4二、一致行动人的基本情况 ...................................................................................... 6三、本次权益变动的目的及决策 .............................................................................. 7四、本次权益变动方式 .............................................................................................. 7五、本次权益变动的资金来源 ................................................................................ 10六、本次权益变动的后续计划 ................................................................................ 11七、本次权益变动对上市公司的影响分析 ............................................................ 12八、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ................................................ 14九、前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................ 14十、其他重大事项 .................................................................................................... 15十一、结论性意见 .................................................................................................... 15
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
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|-|-|-|
|本法律意见书|指|《北京市金杜律师事务所关于广东奥马电器股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》|
|《权益变动报告书》|指|赵国栋于2015年10月29 日签署的《广东奥马电器股份有限公司详式权益变动报告书》|
|上市公司|指|广东奥马电器股份有限公司|
|信息披露义务人|指|赵国栋|
|一致行动人或融金汇通|指|西藏融金汇通投资有限公司（筹），系赵国栋作为主要投资者拟设立的有限责任公司。|
|股份转让方|指|蔡拾贰、王济云、吴世庆、姚友军、关志华、梁锦颐、刘丽仪、东盛投资有限公司|
|本次协议转让|指|赵国栋本次通过协议方式受让股份转让方持有的上市公司33,697,239股股份|
|《股份转让协议》|指|股份转让方与赵国栋签订的关于转让上市公司33,697,239股股份的《股份转让协议》|
|本次股份认购|指|上市公司向包括融金汇通在内的 8 名特定对象非公开发行A股股份，融金汇通认购总额相当于人民币 12 亿元的上市公司非公开发行的A股股份。|
|《股份认购协议》|指|上市公司与赵国栋（代表融金汇通）签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》|
|本次权益变动|指|本次协议转让及本次股份认购|
|《公司章程》|指|《广东奥马电器股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－上市公司权益变动报告书》|
|《格式准则16号》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见之目的，不|

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|||包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|元|指|人民币元|

北京市金杜律师事务所
关于广东奥马电器股份有限公司
详式权益变动报告书之
法律意见书
致：赵国栋先生
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则 15号》、《格式准则 16号》等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受赵国栋的委托，作为本次权益变动相关事宜的专项法律顾问，就赵国栋为本次权益变动事宜而编制的《权益变动报告书》出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了赵国栋提供的与本次权益变动有关的文件，就并本次权益变动所涉及的相关事项向赵国栋及相关方进行了必要的询问和讨论，对涉及本次权益变动的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就本次权益变动事宜有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到赵国栋的如下保证：
1.其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供赵国栋为本次权益变动之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为赵国栋披露本次权益变动所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人基本信息
根据赵国栋提供的身份证，赵国栋系中国公民，身份证号码为3724281979********，住所为北京市海淀区蓝靛厂南路****。经赵国栋确认，截至本法律意见书出具之日，赵国栋未拥有其他国家或地区的永久居留权。
（二）信息披露义务人最近5年内的职业、职务
经赵国栋确认，赵国栋最近5年内的职业、职务情况如下：
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|起止时间|任职单位|职务|任职单位主营业务|任职单位注册地|是否与所任职单位存在产权关系|
|2003年6月至2015年1月|网银在线（北京）科技有限公司|总经理|第三方支付业务|北京市海淀区中关村南大街2号1号楼16层A座1901|无|
|2012年12月至2015年1月|京东集团|副总裁|电子商务、互联网金融等|北京市北京经济技术开发区科创十四街99号|无|
|2015年1月至今|中融金（北京）科技有限公司|董事长|互联网金融平台建设运营|北京市海淀区东冉北街9号宝蓝金园国际中心B段三层B3001室|是|
|2015年9月至今|钱包金服（平潭）科技有限公司|董事长|软件开发、信息技术咨询|平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园|是|

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|2015年7月至今|钱包金证（北京）资产管理有限公司|执行董事|投资管理、咨询；贸易咨询|北京市朝阳区太阳宫中路12号楼4层402|是|

（三）信息披露义务人涉及的处罚及纠纷情况
经赵国栋确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赵国栋最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。
（四）信息披露义务人控制的核心企业及关联企业情况
经赵国栋确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赵国栋控制的企业情况如下：
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|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|成立时间|
|中融金（北京）科技有限公司|互联网金融平台建设运营|2,222.2222|2014.09.01|
|钱包金证（北京）资产管理有限公司|投资管理、咨询；贸易咨询|2,000|2015.07.31|
|钱包金服（平潭）科技有限公司|软件开发、信息技术咨询|2,222.2222|2015.09.16|
|钱包生活（平潭）科技有限公司|软件开发、信息系统集成|1,000|2015.09.18|
|权益宝（北京）科技有限公司|软件开发、技术推广|2,000|2014.09.04|
|众智融金（北京）资产管理有限公司|资产管理与咨询|1,000|2009.02.24|
|福建钱包汇通汽车技术服务有限公司|汽车技术开发与咨询|1,000|2015.03.19|

（五）信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
经赵国栋确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赵国栋不
存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
二、一致行动人的基本情况
（一）一致行动人的基本信息
西藏融金汇通投资有限公司（筹）(以下简称“融金汇通”)系赵国栋、尹宏伟及杨鹏作为股东拟出资设立的有限责任公司。
（二）一致行动人的股权结构及实际控制人
经赵国栋确认，融金汇通股权结构暂定如下：
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||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|赵国栋||570||57%||
|尹宏伟||280||28%||
|杨鹏||150||15%||
|合计||1,000||100%||

据此，融金汇通正式登记设立后，赵国栋将持有融金汇通57%股权，为融金汇通实际控制人，赵国栋的基本情况详见本法律意见书“一、信息披露义务人的基本情况”。
（三）一致行动人主要业务及最近3年财务状况
经赵国栋确认，截至本法律意见书出具日，一致行动人融金汇通尚未设立，其未来主要业务为股权投资。
（四）一致行动人在最近五年之内受过行政处罚的情况
经赵国栋确认，截至本法律意见书出具日，一致行动人融金汇通尚未设立，最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）一致行动人控制的核心企业及关联企业的情况
经赵国栋确认，截至本法律意见书出具日，一致行动人融金汇通尚未设立，
不存在对外投资。
（六）一致行动人持有、控制其他上市公司的情况
经赵国栋确认，截至本法律意见书出具日，一致行动人融金汇通尚未设立，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）一致行动人拟任董事、监事、高级管理人员情况
经赵国栋确认，截至本法律意见书出具日，一致行动人融金汇通尚未设立，暂未选任董事、监事、高级管理人员。
三、本次权益变动的目的及决策
（一）本次权益变动的目的
经赵国栋确认，本次权益变动系因赵国栋及其一致行动人融金汇通拟通过协议收购及认购非公开发行新股的方式，成为上市公司实际控制人，通过改善其经营状况，同时为其拓展互联网金融等新的业务，进一步提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。
（二）未来12个月内增持或处置计划
经赵国栋确认，截至本法律意见书出具日，赵国栋及其一致行动人融金汇通在未来的 12个月内，不排除根据市场情况和公司发展，进一步增持上市公司股份的可能。
赵国栋已作出承诺，承诺其通过本次协议收购取得的上市公司股份，在该等股份过户至其名下后 12个月内不转让；其一致行动人融金汇通通过本次股份认购取得的上市公司股份，在该等股份过户至融金汇通名下后36个月内不转让。
四、本次权益变动方式
（一）协议转让
1．本次协议转让前后信息披露义务人及其一致行动人持股变动数量及比例
本次协议转让前，赵国栋不直接或间接持有上市公司的股份。本次协议收购
完成后，赵国栋将直接持有33,697,239股上市公司股份，约占上市公司已发行股份的20.38%。
2．本次协议转让的方式
根据股份转让方与赵国栋签署的《股份转让协议》，本次协议转让方式为股份转让方向赵国栋协议转让股份。
3．股份转让协议的主要内容
股份转让方与赵国栋于 2015年 10月 28日所签署《股份转让协议》的主要内容如下：
（1）协议转让的当事人
股份转让方：蔡拾贰、王济云、吴世庆、姚友军、关志华、梁锦颐、刘丽仪、东盛投资有限公司。
股份受让方：赵国栋。
（2）协议转让的标的股份及价格
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|序号|转让方|||||
||||拟转让标的股份||股份转让价款|
|||||拟转让比例||
||||数量（股）||（元）|
|1|蔡拾贰||8,060,357|4.87%|290,172,852|
|2|王济云||2,480,357|1.50%|89,292,852|
|3|吴世庆||1,550,357|0.94%|55,812,852|
|4|姚友军||930,000|0.56%|33,480,000|
|5|关志华|||||
||||5,304,370|3.21%|190,957,320|
|6|梁锦颐||4,425,806|2.68%|159,329,016|
|7|刘丽仪||4,958,569|3.00%|178,508,484|
|8|东盛投资有限公司|5,987,423||||
|||||3.62%|215,547,228|
|合计||33,697,239||||
|||||20.38%|1,213,100,604|

（3）股份转让价款与付款安排
标的股份的交易价格经协议双方协商同意确定，拟转让股份的转让价款为每股人民币36元，股份转让总价款共计人民币1,213,100,604元。本次交易的付款安排如下：
1)第一期：赵国栋应当于本协议生效之日起 5个工作日内支付股份转让价款的10%，合计121,310,060.4元；
2)第二期：赵国栋应当于股份转让方取得深交所出具的股份转让确认申请表后次日支付股份转让价款的45%，合计545,895,271.8元；
3)第三期：赵国栋应当于标的股份全部过户至赵国栋名下之日起 5个工作日内支付股份转让价款剩余的45%，合计545,895,271.8元。
（4）协议签署日期
股份转让方与赵国栋于2015年10月28日签署了《股份转让协议》。
（二）认购非公开发行新股
1．本次股份认购前后信息披露义务人及其一致行动人持股变动数量及比例
本次股份认购前，融金汇通不直接或间接持有上市公司的股份。本次股份认购中，融金汇通拟通过认购上市公司非公开发行新股的方式取得上市公司股份，共计38,622,465股。
本次协议转让及本次股份认购完成后，信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司72,319,704股股份，占上市公司总股本的29.01%
2．股份认购协议的主要内容如下：
（1）股份认购的当事人
发行人：广东奥马电器股份有限公司
认购人：西藏融金汇通投资有限公司
（2）股份认购金额及方式
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|认购对象|认购股数（股）|认购金额（万元）|认购方式|
|融金汇通|38,622,465|120,000|现金认购|

（3）股份认购价款支付安排
《股份认购协议》生效后，发行人应当根据与认购人协商情况确定缴款日。
缴款日确定后，认购人应当按照发行人和发行人主承销商发出的缴款通知的规定，将全部认购价款自认购人指定的一个银行账户一次性转账划入发行人主承销商银行账户。
（4）协议签署日期
上市公司与赵国栋（代表融金汇通）于 2015年 10月 29日签署了《股份认购协议》。
（三）通过协议转让取得的上市公司股份是否存在任何权利限制
根据《股份转让协议》中股份转让方的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人通过本次协议转让所取得的33,697,239股上市公司股票不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。
五、本次权益变动的资金来源
经赵国栋确认，赵国栋及其一致行动人本次交易所使用的资金均以现金支付，全部来自于合法自有资金或自筹资金。
2015年10月29日，上市公司与赵国栋、尹宏伟、杨鹏、高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）、北京华清道口联金投资管理中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，上市公司拟以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）51%股权，其中上市公司向赵国栋收购其所持中融金30.2941%股权（以下简称“本次收购中融金股权”）。按照中融金51%股权暂定价6.12亿元计算，本次收购中融金股权完成后，赵国栋将获得 36,352.92万元现金对价。赵国栋所获上述现金对价将作为融金汇通认购上市公司非公开发行股份的资金来源之一。
经赵国栋确认，截至本法律意见书出具日，除上述情形外，赵国栋及其一致
行动人不存在资金直接或者间接来源于上市公司的情况，未通过与上市公司进行
资产置换或者其他交易取得资金。
六、本次权益变动的后续计划
根据《权益变动报告书》，并经赵国栋确认，本次权益变动后，赵国栋及其一致行动人对上市公司的后续计划如下：
（一）对上市公司未来12个月主营业务的调整计划
上市公司目前的主营业务为电冰箱生产与销售。本次权益变动完成后，上市公司将在保持原有业务的基础上，积极向互联网金融等方向发展，增强上市公司的资产质量和可持续经营能力。
上市公司拟现金收购赵国栋控股的中融金51%股权。中融金是国内领先的互联网金融服务企业，主要从事银行互联网金融平台技术开发服务及联合运营、自营互联网 P2P平台、移动互联网金融营销业务。中融金已与三十多家银行总行签署互联网金融相关合作协议，包括互联网金融平台开发搭建、技术服务、平台联合运营等。同时，中融金拥有自营互联网P2P平台“好贷宝”，并且公司拥有的手机端 APP“卡惠”，下载量超过 1400万，是领先的银行信用卡优惠信息分发移动互联网平台，同时也开展银行信用卡申请、账单管理等持卡人服务业务。
（二）对上市公司未来 12个月重大资产重组、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策
未来 12个月信息披露义务人及其一致行动人将根据上市公司的实际情况和互联网金融的发展方向，按照相关法律法规、《公司章程》的规定，适时启动相关重大决策。
（三）对上市公司董事、监事或者高级管理人员的更换
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人拟根据有关法律法规和《公司章程》规定，按照规范的法律程序对上市公司有关董事、监事、高级管理人员进行调整。
（四）对上市公司组织结构的调整
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据有关法律法规的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作
更加符合本次权益变动完成后公司的实际情况，并根据主营业务变更的情况，适时对上市公司的组织结构进行相应的调整。
（五）对上市公司公司章程的修改
《公司章程》不存在可能阻碍本次交易的条款。本次交易完成后，由于上市公司主营业务、股权结构等将发生变化，信息披露义务人及其一致行动人将以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
（六）对现有员工聘用计划的调整
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据交易后上市公司主营业务和经营的实际情况，按照相关法律法规和公司管理制度的规定，适时的调整员工的聘用计划。
（七）对上市公司的分红政策调整
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据交易后上市公司主营业务和经营的实际情况，按照相关法律法规和《公司章程》，适时的调整上市公司的分红政策（如需）。
七、本次权益变动对上市公司的影响分析
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
赵国栋已出具书面承诺，承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务。本次权益变动后，上市公司仍将保持独立的企业运营体系，信息披露义务人及其一致行动人将充分保证上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。
（二）关于关联交易和同业竞争
1．关联交易
本次收购中融金股权中，上市公司向赵国栋收购其所持中融金30.2941%股权。
经赵国栋确认，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书已经披露的上述关联交易以外，赵国栋及其一致行动人最近三年内与上市公司不存在其他关联交易。
赵国栋已经出具书面承诺，承诺将严格遵守法律法规和《公司章程》关于关联交易的规定并严格遵循市场定价原则，确保关联交易公开、公平、公正，并将按照有关法律法规和《公司章程》的规定，履行相关决策程序和信息披露义务，从制度上保证上市公司及中小股东的利益不受损害。
2．同业竞争
根据赵国栋的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司的主要业务为电冰箱的生产与销售；赵国栋及其一致行动人无类似的企业或拟开发项目，赵国栋及其一致行动人与上市公司之间不存在直接同业竞争的情况。
本次权益变动完成后，赵国栋及其一致行动人将合计持有上市公司29.01%股份，赵国栋成为上市公司实际控制人，赵国栋已就避免与上市公司的同业竞争出具书面承诺。
中融金是国内领先的互联网金融服务企业，主要从事银行互联网金融平台技术开发服务及联合运营、自营互联网 P2P平台、移动互联网金融营销业务。本次收购中融金股权完成后，上市公司主营业务将拓展增加互联网金融业务。
除中融金外，目前赵国栋先生仍控制的企业如下表：
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|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|成立时间|
|钱包金证（北京）资产管理有限公司|投资管理、咨询；贸易咨询|2,000|2015.07.31|
|钱包金服（平潭）科技有限公司|软件开发、信息技术咨询|2,222.2222|2015.09.16|
|钱包生活（平潭）科技有限公司|软件开发、信息系统集成|1,000|2015.09.18|
|权益宝（北京）科技有限公司|软件开发、技术推广|2,000|2014.09.04|

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|众智融金（北京）资产管理有限公司|资产管理与咨询|1,000|2009.02.24|
|福建钱包汇通汽车技术服务有限公司|汽车技术开发与咨询|1,000|2015.03.19|

截至目前，赵国栋先生控制的上述企业尚未实质开展业务，本次交易完成后，上市公司与赵国栋控制的上述企业不存在实质性同业竞争。赵国栋先生已就避免与上市公司的同业竞争出具了承诺函，若上市公司未来开展业务需要或上述企业从事了与上市公司构成同业竞争或构成潜在同业竞争的业务，赵国栋先生将及时将上述企业按公允价值注入上市公司。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与赵国栋先生及其下属企业不存在同业竞争，赵国栋先生已就避免与上市公司的同业竞争出具了承诺函，有利于保护上市公司及其全体股东的利益。
八、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
本次收购中融金股权中，上市公司向赵国栋收购其所持中融金30.2941%股权。
经赵国栋确认，截至本法律意见书出具日前的24个月内，除本法律意见书已经披露的上述交易外，赵国栋及其一致行动人未与上市公司发生以下重大交易：（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况
经赵国栋确认，并经本所律师核查，赵国栋及其一致行动人在本法律意见书
出具之日前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
十、其他重大事项
（一）经赵国栋确认，并经本所律师核查，赵国栋及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。
（二）经赵国栋确认，截至本法律意见书出具之日，赵国栋及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息。
十一、结论性意见
（一）信息义务披露人及其一致行动人不存在《收购管理办法》中规定的相关禁止性情形；
（二）赵国栋受让蔡拾贰、王济云、吴世庆、姚友军、关志华、梁锦颐、刘丽仪、东盛投资有限公司持有的上市公司股份及其一致行动人认购上市公司非公开发行股票的行为符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的要求；
（三）截至本法律意见书出具日，本次权益变动不存在实质性的法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东奥马电器股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
林青松
单位负责人：
王玲
二〇一五年十月二十九日