东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司对外转让募集资金投资项目机器设备并将回收资金永久补充流动资金的核查意见
东方花旗证券有限公司
关于
广东广州日报传媒股份有限公司
对外转让募集资金投资项目机器设备
并将回收资金永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”），作为广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对粤传媒对外转让募集资金投资项目机器设备并将回收资金永久补充流动资金的事项进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位时间及金额
经中国证券监督管理委员会2007年10月18日证监发行字（2007）361号文批准，公司于2007年11月5日向社会公众公开发行人民币普通股7,000万股，每股发行价为7.49元，共募集资金52,430.00万元，扣除承销费等发行所需费用计3,350.00万元后实际募集资金净额为49,080.00万元。该募集资金于2007年11月9日全部到位。募集资金经立信羊城会计师事务所有限公司验证并出具（2007）羊验字11854号《验资报告》。
（二）募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
投资项目名称 工程项目投资
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|投资总额|募集资金计划投入进度与金额||||
||募集资金总额|第一年|第二年|第三年|
|15,000|15,000|15,000|0|0|
|15,000|15,000|15,000|0|0|
|7,500|7,500|2,250|3,000|2,250|

公司本次对外转让募集资金投资项目机器设备（以下简称“本次转让”）所涉项目为上表中的“印报厂扩建技术改造项目”。该项目主要内容是增购印刷设备及配套，引进大型报纸自动化印刷线。项目计划总投资15,000万元，截至2017年6月30日，印报厂扩建技术改造项目累计投入募集资金15,000.00万元。
（三）本次转让原因
公司本次转让主要是鉴于报纸印刷产能开工不足，闲置机器设备的存放场地租赁、维护保养等耗费大量成本。有必要进行场地整合，去除过剩产能，提升资源使用效益。
二、本次转让所涉募集资金投资项目的具体情况
（一）项目概述
本次转让所涉募集资金投资项目“印报厂扩建技术改造项目”的主要内容是增购印刷设备及配套，引进大型报纸自动化印刷线。项目总投资15,000万元，其中固定资产投资13,000万元，分别用于印报机及相关设备投资和土地厂房工程投资，铺底流动资金2,000万元。印报厂扩建技术改造项目的设备和相关工程从2008年9月开始投入生产，为公司印报业务的发展提供了保障。截至2017年6月30日，印报厂扩建技术改造项目累计投入募集资金15,000.00万元。
（二）标的资产情况
1、标的资产内容
公司本次转让所涉及的标的资产为公司募集资金投资项目之“印报厂扩建技
术改造项目”之印报机及相关设备，包括高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机、电
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子照排系统、晒版机、冲版机、卷筒纸轮转印刷机等设备。
2、标的资产权属情况
上述标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
本次转让不涉及债权债务转移。
（三）本次转让的定价方式及定价依据
本次转让的交易价格将以公开拍卖的结果为准，初次拍卖底价不低于评估价值。
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）对对外转让的募集资金投资项目机器设备进行了评估，根据中广信出具的《广东广州日报传媒股份有限公司因资产转让需要涉及的太和厂印报机及配套设备评估项目资产评估报告》（中广信评报字［2017］第396号），本次评估采用成本法，评估基准日为2017年10月17日，在拟实现特定目的行为前提下，公司因资产转让所涉及的募集资金投资项目之“印报厂扩建技术改造项目”之印报机及相关设备的市场价值为RMB：3,076.63万元（大写人民币叁仟零柒拾陆万陆仟叁佰元整）。设备明细如下表所列：
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固定资产——机器设备评估明细表
金额单位：人民币元
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|设备名称|规格型号|生产厂家|数量|计量单位|购置日期|启用日期|账面价值||评估价值||||设备类型|
||||||||原值（募集资金）|净值（2017年9月30日）|重置价值|成新率%|评估净值|增值率%||
|高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机|纽斯兰75|高斯|1|台|2008/9/22|2008/9/22|91,764,753.34|65,871,221.38|74,330,400.00|40.00|29,732,200.00|-54.86||
|电子照排系统|-|北大方正|1|套|2008/12/31|2008/12/31|1,731,900.00|769,483.29|1,512,000.00|10.00|151,200.00|-80.35|配套设备|
|晒版机|FT40V6UPNS|美国纽牌|1|台|2008/4/15|2008/4/15|120,000.00|48,249.48|102,600.00|37.00|38,000.00|-21.24||
|冲版机|IP88|古龙彦|1|台|2008/8/5|2008/8/5|88,000.00|49,778.80|58,100.00|39.00|22,700.00|-54.40||
|卷筒纸轮转印刷机|JJ204D|北人|1|台|2008/4/30|2008/4/30|2,630,460.55|1,853,939.61|2,222,200.00|37.00|822,200.00|-55.65||
||||||||96,335,113.89|68,592,672.56|78,225,300.00|***|30,766,300.00|-55.15||
||||||||96,335,113.89|68,592,672.56|78,225,300.00|***|30,766,300.00|-55.15||

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（四）本次转让的交易方式
公司拟委托具有相关资质的交易平台，以公开挂牌的方式，以不低于评估价值为底价，对外转让公司募集资金投资项目之“印报厂扩建技术改造项目”之印报机及相关设备，交易结果存在不确定性。
若公司关联方通过交易平台公开拍得该机器设备，则本次转让有可能产生关联交易。
（五）本次转让所得款项用途
本次转让所得款项将用于永久补充公司流动资金。
（六）本次转让的人员及其他安排
本次转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会导致上市公司合并范围发生变化，不会导致高层人事变动计划等其他安排。
三、本次转让的目的及对公司的影响
公司本次转让是为了提升厂房、机器设备利用率，提高资产与业务的匹配度；
同时降低运营成本、提高经营效益，促进公司印刷业务资源的整合优化，进一步提升资产运营效率。可能有利于公司探索更具市场前景的印刷业务，进一步开拓新的业务增长点，推动公司可持续发展。
本次转让预计对其他募集资金投资项目不产生直接影响；对公司实际财务影响的确定尚待第三方交易平台公开拍卖结果。
四、本次转让所履行的程序
《关于公司对外转让募集资金投资项目机器设备并将回收资金永久补充流动资金的议案》已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚待公司2017年第三次临时股东大会审议。有关评估事项尚待向国有资产监督管理部门报备。
五、保荐机构核查意见
经核查，东方花旗认为：本次转让事项已经公司董事会审议通过，独立董事、
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监事会发表了同意意见并已提请股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。本次转让符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情况。
（以下无正文）