股票简称：海正药业 股票代码：600267
浙江海正药业股份有限公司
ZHEJIANGHISUNPHARMACEUTICALCO.,LTD
（浙江省台州市椒江区外沙路46号）
公开发行 2015年公司债券（第一期）
募集说明书摘要
（面向合格投资者）
主承销商/债券受托管理人
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
签署日期： 年 月 日
浙江海正药业股份有限公司 公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不
包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说
明书全文，并以其作为投资决定的依据。
浙江海正药业股份有限公司 公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
目录
声明................................................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 3第一节释义.................................................................................................................. 5第二节发行概况.......................................................................................................... 8一、本次发行的基本情况 .......................................................................................... 8二、本次债券发行的有关机构 ................................................................................. 12三、认购人承诺 ...................................................................................................... 14第三节发行人及本次公司债券的评级情况............................................................ 14一、本次公司债券的信用评级情况 .......................................................................... 15二、信用评级报告的主要内容及事项....................................................................... 15第四节发行人基本情况............................................................................................ 18一、发行人基本情况 ............................................................................................... 18二、发行人设立及最近三年内实际控制人变化情况.................................................. 18三、发行人最近三年内的重大资产重组情况 ............................................................ 20四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ............................................................ 20五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................ 21六、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ............................................................ 26七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................ 31八、发行人主营业务情况 ........................................................................................ 34九、发行人公司治理及运行情况.............................................................................. 44十、发行人的独立性 ............................................................................................... 45十一、发行人的资金占用和对外担保情况................................................................ 45十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................ 45第五节发行人的资信情况........................................................................................ 47一、发行人获得银行授信的情况.............................................................................. 47二、近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况.................................................. 47三、近三年发行债券及偿还情况.............................................................................. 47四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例............... 48五、最近三年的主要财务指标 ................................................................................. 48第六节财务会计信息................................................................................................ 49一、注册会计师意见及财务报表编制基础 .............................................................. 49
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二、发行人最近三年及一期财务报表 ..................................................................... 49三、发行人合并财务报表范围及报告期内的变化情况 ............................................ 60四、发行人主要财务指标 ...................................................................................... 62第七节募集资金运用................................................................................................ 66一、本次发行公司债券募集资金金额....................................................................... 66二、本次公司债券募集资金运用计划....................................................................... 66三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................ 68第八节备查文件...................................................................................................... 69
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第一节释义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|一般术语：|||
|发行人、公司、海正药业|指|浙江海正药业股份有限公司|
|海正集团、控股股东|指|浙江海正集团有限公司|
|椒江区国资公司、实际控制人|指|台州市椒江区国有资产经营有限公司|
|浙江国贸|指|浙江省国际贸易集团有限公司|
|长安信托|指|长安国际信托投资股份有限公司|
|杭州海正、海正杭州公司|指|海正药业（杭州）有限公司，系发行人全资子公司|
|省医药公司|指|浙江省医药工业有限公司，系发行人全资子公司|
|海正南通|指|海正药业南通股份有限公司，系发行人控股子公司|
|海正辉瑞|指|海正辉瑞制药有限公司，系发行人控股子公司|
|浙江瑞海|指|浙江瑞海医药有限公司，系发行人孙公司|
|海正动保|指|浙江海正动物保健品有限公司，系发行人全资子公司|
|海南健生爱民|指|海南健生爱民医药有限公司，系发行人参股子公司|
|雅赛利制药、雅赛利|指|雅赛利（台州）制药有限公司，系发行人参股子公司|
|子云广告|指|上海子云广告有限公司，系发行人参股子公司|
|海正化工|指|浙江海正化工股份有限公司|
|海正生物材料|指|浙江海正生物材料股份有限公司|
|辉瑞公司|指|Pfizer Inc.，国际最大的研发型制药公司之一|
|合资协议|指|浙江海正药业股份有限公司、海正药业（杭州）有限公司和Pfizer Luxembourg Sarl于2012年 5月 18 日签署并于 2012 年 12月 13 日修订的《合资经营协议》|
|过渡期协议|指|根据合资经营协议，海正辉瑞分别与辉瑞公司、海正药业另行签署相关的《产品出资协议》、与浙江瑞海签署《过渡期推广服务协议》、《供销协议》等协议|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|安信证券、主承销商、受托管理人|指|安信证券股份有限公司|
|审计机构、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|资信评级机构、上海新世纪评级|指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|公司债券|指|公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券|
|本次债券、本次公司债券、本次发行|指|经公司第六届董事会第二十一次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，公司向合格投资者公开发行的不超过人民币20 亿元（含20亿元）的公司债券|
|本期债券、本期公司债券、本期发行|指|公司面向合格投资者公开发行的不超过人民币8亿元（含8亿元）的浙江海正药业股份有限公司2015 年公司债券（第一期）|

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|本募集说明书摘要|指|《浙江海正药业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》|
|债券持有人|指|通过认购、购买或其他合法方式取得本次公司债券之投资者|
|《债券持有人会议规则》、本规则|指|《浙江海正药业股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则》|
|《债券受托管理协议》、本协议|指|《浙江海正药业股份有限公司与安信证券股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》|
|《公司章程》|指|《浙江海正药业股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|报告期、最近三年及一期|指|2012年、2013 年、2014 年和 2015年 1-3 月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业术语：|||
|国家药监局|指|国家食品药品监督管理总局|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|卫生部|指|国家卫生和计划生育委员会|
|IMS Health|指|IMS Institute For Healthcare Informatics，全球领先的医药保健行业市场情报资源提供商|
|WHO|指|World Health Organization，世界卫生组织|
|GMP/GMP 认证|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，GMP 认证是集软件、硬件、安全、卫生、环保于一身的强制性认证|
|cGMP|指|Current Good Manufacture Practice，即现行药品生产管理规范，是美国、欧洲和日本等国家和地区执行的国际GMP|
|GSP|指|Good Supply Practice，即药品经营质量管理规范|
|FDA|指|Food and Drug Administration，美国食品药品管理局|
|EDQM|指|European Directorate for the Quality of Medicines，欧洲药品质量管理局|
|DMF|指|Drug Master File，药品管理主文件，是由药品生产或代理商按一定格式编写的详细说明药品管理、生产、特性、质量控制等方面内容的文件，该文件须向各国的注册当局上报，从而使药品在该国获得销售许可|
|ANDA|指|Abbreviated New Drug Application，简略新药申请，仿制药在美国上市须向FDA提出简略新药申请，获批准后取得相应的ANDA注册号|
|API、原料药|指|Active Pharmaceutical Ingredient 的缩写，活性药物成分。具有一定药理活性、用作生产制剂的化学物质。原料药只有加工成药物制剂，才能成为可供临床应用的药品|
|特色原料药|指|特色原料药是相对于大宗原料药而言，具有高级价值的原料药。特色原料药有以下几项必备要素：所生产的必须是那些专利即将过期或者刚刚过期的，并且在世界范围内有重磅级销售水平的药品原料药；生产企业已掌握了可避开专利的成熟生产工艺技术；在国际规范市场所|

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|||在国家进行药品认证；认证后的原料药将被制剂厂家用来作为其提出制剂生产和在欧美上市申请的原料药来源|
|FDF、制剂|指|Finished Dosage Forms，剂量形式的药物，如片剂、针剂及胶囊等|
|创新药、专利药|指|拥有化合物专利或治疗用途专利的自主创新药物，又称品牌药、原研药。凡申请专利的新化学单体药为专利药，它研制过程包括发现阶段、临床前开发、新药临床前申请、新药临床试验 I 期、新药临床试验 II 期、新药临床试验III 期、新药申请，这些药只有拥有这些专利药品的公司才能生产，或授权其他公司生产|
|仿制药、通用名药、非专利药、普药|指|Generic Drug，又称为通用名药、非专利药，指与品牌药、原研药在剂量、安全性和效力、质量以及适应症上相同的一种仿制品。美国 FDA 有关文件指出，能获得 FDA批准的仿制药必须满足以下条件：和被仿制产品含有相同的活性成分，其中非活性成分可以不同；和被仿制产品的适应症、剂型、规格、给药途径一致；生物等效；质量符合相同的要求；生产的GMP 标准和被仿制产品同样严格。仿制药区分为非规范市场仿制药和规范市场仿制药，后者必须待原研药专利过期后才能销售|
|首仿药|指|国内首先研究申报仿制生产并上市销售的仿制类药品，涵盖范围包括：（1）国外上市，国内首家仿制获批上市（化药注册分类3：已在国外上市销售但尚未在国内上市销售的药品）；（2）国内已上市的进口药物尚无国内企业生产的（化药注册分类6：已有国家药品标准的原料药或制剂）|
|药政市场|指|药品上市许可规范化程度高的市场，对药品销售有明确和严谨的注册评审和法规要求，必须通过注册批准和GMP认证后方可进行销售的国家和地区市场。常指美国、欧洲、日本、澳洲、加拿大等发达国家以及包含我国在内的需要药品注册证和周期性GMP 认证国家和地区|

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第二节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）核准情况及核准规模
本次公司债券发行已经公司董事会于2015年1月26日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司于2015年 2月 11日召开的2015年第一次临时股东大会批准。在股东大会授权范围内，本次债券的发行规模不超过人民币20亿元（含 20亿元）。
2015年5月 29日，发行人第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于确定公开发行公司债券期限品种及分期安排的议案》，确定本次发行的公司债券期限为 5年，分两期发行，其中第一期发行规模不超过 8亿元人民币，第二期发行规模不超过 12亿元人民币。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2015年 1月 27日、 2015年2月 12日和 2015年 5月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
经中国证监会于2015年7月15日签发的“证监许可[2015]1653号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 20亿元人民币的公司债券，其中首期发行自核准发行之日起 12个月内完成，其余各期债券发行自核准发行之日起24个月完成。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：浙江海正药业股份有限公司。
债券名称：浙江海正药业股份有限公司2015年公司债券（第一期）。
发行总额：本期公司债券的票面总额不超过人民币8亿元（含8亿元）。
债券品种期限：本期公司债券的期限为5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
债券票面金额：每张票面金额为人民币100元。
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发行价格：按面值平价发行。
债券票面利率及其确定方式、定价流程：本期公司债券的票面利率由发行人和主承销商按照相关规定根据市场询价结果共同协商确定。在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被赎回或回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上上调基点，并在债券存续期后2年固定不变。
担保情况：本次公司债券由控股股东海正集团提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
募集资金用途：本次发行公司债券募集资金拟用于偿还借款、降低融资成本和优化债务结构。
募集资金专项账户：本次发行公司债券募集资金将以专户存储，公司将于发行前开立专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
向公司股东配售安排：本次公司债券不向公司原股东优先配售。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构规定进行债券的转让、质押等操作。
起息日：本期债券的起息日为2015年8月 13日。
付息日：本期债券的付息日为2016年至 2020年每年的8月 13日。若投资者行使回售选择权，则回售部分的本期的付息日为 2016年至 2018年每年 8月 13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为2020年8月 13日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2018年8月 13日。
本金支付日：本期债券本金的支付日为2020年8月13日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的本金支付日为2018年8月 13日。如遇法
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定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
兑付日：本期债券的兑付日为2020年8月 13日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2018年8月 13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2015年 8月13日至 2020年8月 12日。
若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为2015年8月13日至 2018年8月 12日。
还本付息方式及支付金额：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额将按照本期债券登记机构的有关规定计算；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
投资者回售登记期：投资者回售登记期：投资者拟行使部分或全部回售选择
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权，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。
信用级别及资信评级机构：经上海新世纪评级评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本次公司债券的信用等级为AA+级。
新质押式回购：公司主体信用等级为AA+级，本次公司债券的信用等级为AA+级。本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。
债券受托管理人：发行人聘请安信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。
发行方式与发行对象、配售规则：本次公司债券分两期发行，具体发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
承销方式：本期债券由主承销商及其组织的承销团以余额包销方式承销。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）本期债券发行及上市安排
1．本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年8月11日。
发行期首日：2015年8月 13日。
预计发行期限：2015年 8月13日至 2015年8月 17日，共3个工作日。
网下发行期限：2015年 8月13日至 2015年8月 17日。
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2．本期债券上市安排
在满足上市条件的前提下，发行人在本期债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
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|公司名称：|海正药业股份有限公司|
|法定代表人：|白骅|
|住所：|浙江省台州市椒江区外沙路46 号|
|联系电话：|0576-88827809|
|传真：|0576-88827887|
|联系人：|张薇、张敏|

（二）承销团
1．主承销商
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|公司名称：|安信证券股份有限公司|
|法定代表人：|王连志|
|住所：|深圳市福田区金田路4018 号安联大厦35 层、28 层A02 单元|
|联系电话：|021-68762630|
|传真：|021-68762320|
|项目负责人：|李泽业|
|项目组成员：|戴铭川、刘溪、叶清文、祁思杰|

2．分销商
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|公司名称：|国泰君安证券股份有限公司|
|法定代表人：|杨德红|
|住所：|上海市银城中路168 号上海银行大厦20层资本市场部|
|联系电话：|010-59312833|
|传真：|010-59312892|
|联系人：|杨思思|

（三）发行人律师
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|公司名称：|上海市锦天城律师事务所|
|单位负责人：|吴明德|
|住所：|上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗集团大厦|

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|联系电话：|021-61059000|
|传真：|021-61059100|
|签字律师：|李波、金海燕|

（四）会计师事务所
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|公司名称：|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|单位负责人：|胡少先|
|住所：|浙江省杭州市西湖区西溪路128 号新湖商务大厦8层|
|联系电话：|0571-88216822|
|传真：|0571-88216880|
|签字注册会计师：贾川、俞佳南||

（五）担保人
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|公司名称：|浙江海正集团有限公司|
|法定代表人：|徐玲荣|
|住所：|浙江省台州市椒江区工人路43 号|
|联系电话：|0576-88827811|
|传真：|0576-88827893|
|联系人：|胡玉存|

（六）资信评级机构
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|公司名称：|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|法定代表人：|朱荣恩|
|住所：|上海市杨浦区控江路1555 号 A座 103 室|
|联系电话：|021-63504375|
|传真：|021-63610539|
|签字资信评级人员：熊桦、刘云||

（七）债券受托管理人
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|公司名称：|安信证券股份有限公司|
|法定代表人：|王连志|
|住所：|深圳市福田区金田路4018 号安联大厦35 层、28 层A02 单元|
|联系电话：|021-68762630|
|传真：|021-68762320|
|联系人：|李泽业、戴铭川|

（八）募集资金专项账户开户银行
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|账户名：|浙江海正药业股份有限公司|

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|开户行：|中国工商银行台州市椒江支行|
|账号：|1207011129200061578|

（九）申请上市的证券交易所
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|名称：|上海证券交易所|
|住所：|上海市浦东南路528 号|
|联系电话：|021-68808888|
|传真：|021-68804868|

（十）公司债券登记机构
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|公司名称：|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|住所：|上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦|
|联系电话：|021-38874800|
|传真：|021-58754185|

发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第三节发行人及本次公司债券的评级情况
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一、本次公司债券的信用评级情况
发行人聘请上海新世纪评级对本次公司债券的资信情况进行了评级。根据上海新世纪评级出具的《浙江海正药业股份有限公司 2015年公司债券信用评级报告》【新世纪债评（2015）010214】，发行人的主体信用等级为AA+级，本次公司债券的信用等级为AA+级，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要内容及事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
上海新世纪评级评定发行人的主体信用等级为AA+级，该级别的涵义为发行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强，经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。
上海新世纪评级评定发行人本次公司债券的信用等级为AA+级，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
海正集团为本次公司债券提供了全额不可撤销的连带责任保证担保。上海新世纪评级基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力及本次债券的担保方式等因素的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA+级，本次公司债券的信用等级为AA+级。
发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司信用等级的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用等级。因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为AA+级，在有担保的情况下信用等级为AA+级。
（三）信用评级报告的主要观点
1.优势
（1）海正药业具有多元化的产品组合，可以缓冲部分品种的波动影响且提高其竞争力。同时，公司具有从原料药到制剂一体化优势，有利于增强公司盈利能力和经营稳定性。
（2）海正药业对制剂销售平台实施了整合，形成了以海正辉瑞为主体的品牌差异化平台和以省医药公司为主体的普药代理平台，多平台的制剂销售渠道有
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利于其快速发展。
（3）海正药业重视新产品的研究和技术创新，近年来持续大规模投入，并取得一定阶段性进展，丰富的产品储备可为后续发展提供良好基础。
（4）海正药业于2014年9月非公开发行股票，募集资金净额人民币19.41亿元，补充了资本实力，优化了资本结构。此外，公司具有较强的外部融资能力，能够为公司发展提供支持。
2.风险
（1）海正药业业务经营受政策因素影响较大，政府对药品管制、药品招标等政策的实施会对公司经营产生一定影响。
（2）海正药业债务规模持续增长，未来资本性支出较大，将面临较大融资压力。此外，在建工程转固后高额的折旧将摊薄公司的利润水平。
（3）海正药业药品生产的主要原材料为粮食类和化工类，其价格波动会对成本控制产生一定压力，影响公司的盈利能力。
（4）海正药业原料药的生产过程涉及化学危险品，环保及安全生产的压力较大，且面临持续的产品质量控制压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和上海新世纪评级的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期【至本次债券本息的约定偿付日止】内，上海新世纪评级将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪评级将持续关注海正药业外部经营环境的变化、影响海正药业经营或财务状况的重大事件、海正药业履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映海正药业的信用状况。
1.跟踪评级时间和内容
上海新世纪评级对发行人的跟踪评级期限为评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每一年出具 1次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告
与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪评级将作特别说明，并分析原因。
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不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，海正药业应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪评级相应事项。上海新世纪评级及评级人员将密切关注与海正药业有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。
2.跟踪评级程序
定期跟踪评级前向海正药业发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向海正药业发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
上海新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后十个工作日内，上海新世纪评级应在其网站（http://www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、海正药业。海正药业须通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）将跟踪评级结果及报告予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可在上海证券交易所及其他网站查询跟踪评级结果及报告。
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第四节发行人基本情况
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|浙江海正药业股份有限公司|
|英文名称：|ZHEJIANG HISUN PHARMACEUTICAL CO.,LTD|
|法定代表人：|白骅|
|设立日期：|1998 年2 月 11日|
|注册资本：|人民币 965,531,842 元|
|实收资本：|人民币 965,531,842 元|
|注册地址：|浙江省台州市椒江区外沙路46 号|
|办公地址：|浙江省台州市椒江区外沙路46 号|
|邮政编码：|318000|
|信息披露事务负责人：|张薇|
|联系电话：|0576-88827809|
|公司传真：|0576-88827887|
|电子信箱：|stock600267@hisunpharm.com|
|所属行业：|医药制造业|
||药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可|
||证》，有效期至 2015 年 12月 22 日），兽药的生产、销|
||售（生产范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，|
||有效期至 2016 年 12 月 30日；兽药销售范围详见（《中|
|经营范围：||
||华人民共和国兽药经营许可证》，有效期至 2019 年 7|
||月 28 日）。经营进出口业务，医药相关产业产品及健康|
||相关产业产品的研发、技术服务，翻译服务，信息技术|
||服务，培训服务（不含办班培训）。（依法须经批准的项|
||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|组织机构代码：|70467628-7|

二、发行人设立及最近三年内实际控制人变化情况
（一）发行人设立情况
发行人的业务前身为浙江海门制药厂，创建于1956年。1998年2月 11日，经浙江省人民政府浙政发[1998]12号文批准，以浙江海正集团有限公司为主要发
起人，联合国投兴业有限公司（1999年更名为国投药业投资有限公司）、三龙投
资（中国）有限公司及国家医药管理局四川抗菌素工业研究所、国家医药管理局
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上海医药工业研究院（2000年转制为上海医药工业研究院）、中国药科大学、浙江省医药工业公司（1999年重组为浙江英特药业有限责任公司）和第二军医大学朝晖制药厂（后改制重组为上海复星朝晖药业有限公司）等七家单位共同发起设立了浙江海正药业股份有限公司。公司设立时的总股本为 11,600万股，每股面值人民币1元，由八家发起人共同持有。
1999年，国投兴业有限公司更名为国投药业投资有限公司；浙江省医药工业公司重组为浙江英特药业有限责任公司；第二军医大学朝晖制药厂改制重组为上海复星朝晖药业有限公司。2000年，国家医药管理局上海医药工业研究院转制为上海医药工业研究院。
截至发行人首次公开发行股票并上市前，公司的股权结构及持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||股份比例（%）||股份性质|
|浙江海正集团有限公司||8,667.16||74.72||国家股||
|国投药业投资有限公司||2,532.84||21.84||国有法人股||
|三龙投资（中国）有限公司||150.00||1.29||外资法人股||
|国家医药管理局四川抗菌素工业研究所||50.00||0.43||国有法人股||
|上海医药工业研究院||50.00||0.43||国有法人股||
|中国药科大学||50.00||0.43||国有法人股||
|浙江英特药业有限责任公司||50.00||0.43||国有法人股||
|上海复星朝晖药业有限公司||50.00||0.43||国有法人股||
|合计||11,600.00||100.00||—||

2000年7月7-8日，经中国证监会证监发行字[2000]92号文批准，发行人采用上网定价和对二级市场配售的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格11.83元/股。2000年7月25日，经上海证券交易所上证字[2000]52号《上市通知书》批准，公司4,000万A股在上交所上市交易，证券简称为“海正药业”，证券代码为“600267”，本次发行后发行人总股本增至15,600万股。
首次公开发行股票完成后，发行人的股本结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||股份比例（%）||股份性质|
|一、未上市流通股份||||||||
|浙江海正集团有限公司||86,671,600||55.56||国家股||
|国投药业投资有限公司||25,328,400||16.24||国有法人股||
|三龙投资（中国）有限公司||1,500,000||0.96||外资法人股||

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|||||
|-|-|-|-|
|国家医药管理局四川抗菌素工业研究所上海医药工业研究院中国药科大学浙江英特药业有限责任公司上海复星朝晖药业有限公司未上市流通股份合计二、已上市流通股份已上市流通股份合计股份总数|500,000|0.32|国有法人股|
||500,000|0.32|国有法人股|
||500,000|0.32|国有法人股|
||500,000|0.32|国有法人股|
||500,000|0.32|国有法人股|
||116,000,000|74.36|－|
||40,000,000|25.64|人民币普通股|
||156,000,000|100.00|－|

（二）最近三年内实际控制人变化情况
发行人最近三年内实际控制人未发生变化。
三、发行人最近三年内的重大资产重组情况
发行人最近三年内不存在重大资产重组。
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2015年3月31日，发行人股本结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型||股份数量（股）||股份比例（％）|
|一、有限售条件的流通股|125,822,784||13.03||
|二、无限售条件的流通股|839,709,058||86.97||
|三、股份总数|965,531,842||100.00||

（二）发行人前十名股东及持股情况
截至 2015年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||股份比例|||
|序号||股东名称||股份数量（股）||||股份性质|
|||||||（%）|||
|1|浙江海正集团有限公司||320,783,590||33.22||无限售流通股||
|2|浙江省国际贸易集团有限公司||90,103,195||9.33||无限售流通股||
|3|上海昊益实业有限公司||19,200,000||1.99||无限售流通股||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|4|华夏资本－工商银行－定向增发六禾1 号资产管理计划|18,531,646|1.92|限售流通股|
|5|北信瑞丰基金－宁波银行－北信瑞丰基金丰庆 9号资产管理计划|12,658,228|1.31|限售流通股|
|6|中信信诚资产－招商银行－中信信诚六禾证券投资1号专项资产管理计划|12,658,228|1.31|限售流通股|
|7|国泰君安证券资管－兴业银行－国泰君安君享定增五号集合资产管理计划|12,658,227|1.31|限售流通股|
|8|江信基金－民生银行－江信基金定增17 号资产管理计划|12,481,000|1.29|限售流通股|
|9|江信基金－光大银行－江信基金定增16 号资产管理计划|11,265,835|1.17|限售流通股|
|10|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增17 号资产管理计划|9,367,088|0.97|限售流通股|
||合计|519,707,037|53.82|-|

注：1、上述股东中，海正集团为公司的控股股东，浙江国贸同时持有海正集团20.136%的股权；2、未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。
五、发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人控股公司、参股公司的股权结构关系如下图所示：
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海正药业
100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%73.4%68%51%49%35%22.04%21.05%
|||
|-|-|
|浙江导明医药科技有限公司|云南生物制药有限公司|

46%51%51%100% 50.6%
海浙杭富浙辉上 浙浙上上
正江州阳江正海 江江海海
辉海新市瑞（子 云云云医
瑞正源春海上云 开开开度
制宣热城医海广 亚亚亚迅
药泰电国药）告 美美美健
有医有际有医有 医大大康
限药限度限药限
药
药药咨
公有公假公科公
科
房房询
司限司村司技司
技
连有有
公 有 有
股
锁限限
份
司 限 限 有公公
有
公 公 限司司
限
司 司 公
公
司
司
100%100%40% 100%100%100%
（一）发行人控股公司情况
1．发行人控股公司的基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人控股公司的基本情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||法定代|||||持股|
||||公司全称|成立日期||||注册资本|主营业务|||
||号|||||表人|||||比例|
|1||海正药业(杭州)有限公司||2005 年8月3 日|白骅||90,000 万元||生产，销售原料药|100%||
|2||浙江海正生物制品有限公司||2013 年 8月 14 日|王海彬||1,000 万元||生物及化学药品的技术研发、技术服务；技术成果转让|100%||
|3||浙江海正动物保健品有限公司||2009 年 8月 24 日|朱康勤||9,500 万元||兽药的生产|100%||
|4||海正生物制药有限公司||2010 年 7月 29 日|白骅||5,000 万元||筹建生产：生物制剂|100%||
|5||浙江海正机械制造安装有限公司||2003 年 12月 15 日|罗邦忠||650 万元||容器、管道等制造安装|100%||
|6||上海昂睿医药技术有限公司||2007 年7月5 日|白骅||200 万元||化学原料药的研发等|100%||
|7||海正药业(美国)有限公司||2009 年 11月 18 日|白骅||150 万美元||新药及工艺研发、代理销售|100%||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|上海百盈医药科技有限公司|2013 年2月4 日|王家成|1,000 万元|医药科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让|100%|
|9|浙江省医药工业有限公司|1999 年 11月 30 日|王家成|13,600 万元|中成药、化学药制剂、化学原料药等销售|100%|
|10|海正药业南通股份有限公司|2011 年 9月 22 日|包如胜|15,000 万元|原料药，制剂技术的研发；化工产品的销售|100%|
|11|浙江导明医药科技有限公司|2011 年 11月 11 日|白骅|10,000 万元|医药研发及技术成果转让、技术咨询、技术服务|73.4%|
|12|北京军海药业有限责任公司|2012 年 10月 19 日|白骅|10,000 万元|生产药品筹建|51%|
|13|海正辉瑞制药有限公司|2012 年9月6 日|白骅|2.5 亿美元|药品的生产和销售及提供相关服务|[注 1]|
|14|浙江海正宣泰医药有限公司|2013 年9月5 日|林剑秋|8,000 万元|药品的技术开发、技术成果转让、技术咨询及技术服务|[注 2]|
|15|杭州新源热电有限公司|2014 年 5月 26 日|白骅|5,000 万元|发电项目的筹建|[注 3]|
|16|富阳市春城国际度假村有限公司|2003 年 11月 10 日|林剑秋|500 万元|餐饮服务、住宿服务、会展服务|[注 4]|
|17|浙江瑞海医药有限公司|2012 年 10月 30 日|刘琦|1,000 万元|原料药及制剂的批发、佣金代理|[注 5]|
|18|辉正(上海)医药科技有限公司|2013 年 2月 22 日|肖卫红|1,000 万元|医药科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询|[注 5]|
|19|浙江云开亚美医药科技股份有限公司|2011 年 11月4 日|王家成|5,000 万元|医药产品、医疗器械的技术开发、成果转让、货物进出口|[注 6]|
|20|浙江云开亚美大药房连锁有限公司|2012 年1月5 日|刘云江|2,000 万元|处方药与非处方药零售；医药器械批发、零售|[注 7]|
|21|上海云开亚美大药房有限公司|2005 年 12月 19 日|刘云江|1,000 万元|处方药与非处方药、医药器械销售|[注 7]|
|22|上海医度迅健康咨询有限公司|2012 年2月2 日|刘云江|100 万元|医药、健康咨询|[注 7]|
|23|云南生物制药有限公司|1982 年 3月 10 日|王海彬|6,000 万元|兽用生物制品的研发、生产和销售|68%|

[注1]：公司持有该公司5%的股权，全资子公司海正药业(杭州)有限公司持有该公司46%的股权，合计持股51%；
[注2]：全资子公司海正药业（杭州）有限公司持有该公司51%的股权；
[注3]：全资子公司海正药业（杭州）有限公司持有该公司51%的股权；
[注4]：全资子公司海正药业（杭州）有限公司持有该公司100%的股权；
[注5]：控股子公司海正辉瑞制药有限公司持有该公司100%的股权；
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[注6]：全资子公司浙江省医药工业有限公司持有该公司50.60%的股权；
[注7]：控股子公司浙江云开亚美医药科技股份有限公司持有该公司100%的股权。
2．发行人控股公司的财务情况
发行人控股公司最近一年的财务情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||所有者权益|||||
||||公司全称||资产总额||||营业收入||净利润|
||号||||||合计|||||
|1||海正药业(杭州)有限公司||944,745.24||449,479.40||564,016.31||45,875.94||
|2||浙江海正生物制品有限公司||908.01||904.97||--||-45.30||
|3||浙江海正动物保健品有限公司||35,336.50||9,774.22||1,792.68||-199.36||
|4||海正生物制药有限公司||5,251.34||5,251.06||--||52.07||
|5||浙江海正机械制造安装有限公司||957.34||957.34||--||-7.26||
|6||上海昂睿医药技术有限公司||28.18||26.28||--||-23.85||
|7||海正药业(美国)有限公司||7,224.04||-1,291.20||12,384.44||-1,802.83||
|8||上海百盈医药科技有限公司||189.01||186.12||7,536.64||-113.52||
|9||浙江省医药工业有限公司||127,544.63||43,417.68||410,843.48||3,429.07||
|10||海正药业南通股份有限公司||74,277.50||12,846.24||973.87||-1,441.15||
|11||浙江导明医药科技有限公司||7,026.38||6,990.13||--||-1,097.98||
|12||北京军海药业有限责任公司||9,867.93||9,828.55||--||-147.78||
|13||海正辉瑞制药有限公司||306,845.51||227,358.15||495,134.03||51,056.00||
|14||浙江海正宣泰医药有限公司||7,257.81||7,216.14||--||-694.12||
|15||杭州新源热电有限公司||--||--||--||--||
|16||富阳市春城国际度假村有限公司||2,322.07||-92.79||71.02||-116.33||

浙江海正药业股份有限公司 公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17|浙江瑞海医药有限公司|112,812.34|19,297.46|334,991.61|11,354.00|
|18|辉正(上海)医药科技有限公司|19,779.59|3,589.48|102,261.47|2,703.53|
|19|浙江云开亚美医药科技股份有限公司|3,998.87|3,038.41|8,936.92|-180.94|
|20|浙江云开亚美大药房连锁有限公司|2,143.48|1,428.82|7,118.02|254.48|
|21|上海云开亚美大药房有限公司|550.53|350.86|1,308.23|33.98|
|22|上海医度迅健康咨询有限公司|146.81|-392.59|510.68|-130.31|
|23|云南生物制药有限公司|14,751.02|10,491.03|6,330.67|491.29|

（二）发行人参股公司情况
1．发行人参股公司的基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人参股公司的基本情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||持 股|
||公司全称||成立日期||法定代表人||注册资本||经营范围|||
||||||||||||比例|
|雅赛利(台州)制药有限公司||2007 年 2月 14日||Carl-AkeCarlsson||2500 万 美元||原料药（盐酸万古霉素、杆菌肽、杆菌肽锌）生产||49%||
|海南健生爱民医药有限公司||2005 年 8月 10日||周树国||300 万元||中成药；化学原料药及其制剂；抗生素原料药及其制剂；生化药品；保健食品；医药技术咨询服务||35%||
|美国法莫泰克有限公司||2009 年 5月 4日||-||4,310万股||药物制剂的研究、开发；代理药品美国 FDA 注册及新药临床试验等事务；技术咨询、技术服务。||22.04%||
|上海子云广告有限公司||2013 年 11月6日||刘耐||200 万元||设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计、制作，文化艺术交流策划（除经纪）等；||注||
|艾美迪天然药物 有 限 公 司（德国）||2012 年 7月 31日||ThomasHenkel||139,333 欧元||天然化合物的研究开发||21.05%||

[注]：控股子公司海正辉瑞制药有限公司持有该公司40%的股权。
2．发行人参股公司的财务情况
发行人参股公司最近一年的财务情况如下表所示：
单位：万元、万美元
浙江海正药业股份有限公司 公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||所有者权益|||||
||公司全称||资产总额||负债总额||||营业收入||净利润|
||||||||合计|||||
|雅赛利(台州)制药有限公司||26,269.43||6,000.18||20,269.25||10,814.39||1,719.36||
|海南健生爱民医药有限公司||500.92||35.02||465.91||685.85||1.23||
|美国法莫泰克有限公司||311.12||-1.32||312.44||20.38||-146.80||
|上海子云广告有限公司||214.33||83.90||130.44||690.36||-78.67||

[注]：美国法莫泰克有限公司的记账本位币为美元，2014年末负债总额为负系预付账款较多导致应付账款余额为负。
六、发行人控股股东及实际控制人基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司与其控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
台州市椒江区人民政府 浙江省人民政府
|||
|-|-|
||台州市椒江区国有资产经营有限公司|
|39.864%||

||
|-|
|20.136%|

其他流通股股东 浙江海正集团有限公司
33.22%
||
|-|
|57.90%|

（注）
（注）
（一）发行人控股股东情况介绍
截至本募集说明书摘要签署日，海正集团持有海正药业33.22%的股份，为发行人的控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江海正集团有限公司|
|公司住所：|台州市椒江区工人路43号|
|成立日期：|1998年 1 月8 日|

浙江海正药业股份有限公司 公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||
|-|-|
|法定代表人：|徐玲荣|
|注册资本：|贰亿伍仟万元|
|实收资本：|贰亿伍仟万元|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；生物与医药技术研究、转让；货物进出口、技术进出口业务（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|股权结构：|截至本募集说明书摘要签署日，椒江区国资公司持有40%股权，浙江国贸持有20.136%股权，长安国际信托持有39.864%股权。|
|实际控制人：|椒江区国资公司|

海正集团最近一年及一期合并报表的主要财务数据和指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年 3月 31日||2014年 12月 31日|
||||/2015年 1-3月||/2014年度|
|总资产（万元）||1,838,213.88||1,817,026.05||
|净资产（万元）||813,638.52||810,644.08||
|归属于母公司所有者的净资产（万元）||205,784.67||207,071.50||
|营业收入（万元）||239,399.06||1,015,461.36||
|净利润（万元）||2,781.76||46,801.72||
|资产负债率（%）||55.74||55.39||
|净资产收益率（%）||0.34||5.77||
|流动比率（倍）||1.22||1.23||
|速动比率（倍）||0.92||0.94||

注：2014年度财务报表已经天健会计师审计，2015年一季度数据未经审计。
截至本募集说明书摘要签署日，海正集团除持有发行人股权外的其他资产情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||实收资本|||
||序号||公司名称||经营范围||||||持股比例|
||||||||（万元）||（万元）|||
|1||浙江海正生物材料股份有限公司||生物材料、降解塑料的树脂及制品的研发、生产和销售。||7,439||7,439||直接持64.65%为控股股东||
|2||浙江海诺尔生物材料有限公司||生物材料、降解塑料的研发和销售，年产 5 万吨聚乳酸树脂及制品||5,000||5,000||浙江海正生物材料股份有限公司持100%||
|3||长春海正生物材料有限公司||环保塑料材料的研发、塑料制品、家用品、纺织用品、纸制品、一次性用品、婴童用品、塑料片材、模具的生||2,000||227.35||浙江海正生物材料股份有限公司持40%，为第一大股东||

浙江海正药业股份有限公司 公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||产及销售。||||
|4|海旭生物材料有限公司|生产销售生物基四氢呋喃、销售生物基四氢呋喃二醇醚。|5,312|5,312|直接持 51％，为控股股东[注]|
|5|台州市椒江热电有限公司|供热发电、机电设备、煤渣销售，煤灰加工、技术咨询。|11,313|11,313|直接持50.95%为控股股东|
|6|浙江海正化工股份有限公司|化工产品（不含危险品）、化学中间体、农药中间体、合成农药、农用化学品、农药制剂、复配农药制剂、兽药原料药及制剂、农用机械产品的生产、开发、销售，经营进出口业务。|8,500|8,500|直接持36.77 %为第二大股东|
|7|海正化工南通股份有限公司|化工产品及原料的销售，自营和代理上述商品的进出口业务|7,100|7,100|直接持 5%，海正化工持95%|
|8|江苏海正医药化工有限公司（已停产）|危险化学品生产、销售；化学原料药、医药化工中间体生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|5,000|5,000|海正化工持有100%|
|9|台州市海正化学有限公司|农药、农用化学品、农用技术开发、新生物工程产品试产；化工产品、建材、饲料、五金、文具、管道材料、劳保用品销售；货物进出口、技术进出口业务。|118|118|海正化工持有100%|
|10|台州市塑料研究所|民间非盈利组织|120|120|浙江海正生物材料股份有限公司持75%|
|11|台州市椒江区海正育才小学|全日制民办小学|开办资金5,500|实缴 5,500|海正集团持有54.55%|

注：根据2014年5月15日海正集团与杜邦中国集团有限公司签署的会议纪要，杜邦中国集团有限公司从2014年7月1日起承担海旭生物材料有限公司的全部运营成本，海正集团不再控制该公司，故自2014年7月1日起不再将其纳入海正集团合并财务报表范围。
截至本募集说明书摘要签署日，海正集团持有发行人股票不存在被质押或冻结的的情况。
（二）发行人的实际控制人情况
台州市椒江区国有资产经营有限公司持有海正集团40%的股权，为其第一大股东。因此，椒江区国资公司是发行人的实际控制人。
椒江区国资公司是根据台州市椒江区人民政府椒政办发[2004]145号文批
准，于 2004年8月3日成立的国有独资公司，注册资本13,303万元人民币，住
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所为台州市椒江区中山东路338号，法定代表人为徐玲荣。该公司的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：全区国有资产的经营管理及投资业务、国有资产产权交易、闲置国有资产调剂；一级土地开发、整理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
该公司系经椒江区人民政府批准并出资成立的由椒江区政府直属的投资控股型（国有独资）的资产经营公司。其在椒江区政府授权范围内对国有资产行使出资者所有权，主要以投资、控股、参股方式从事资产经营活动，并对授权资产安全和增值负责。
截至本募集说明书摘要签署日，椒江区国资公司除持有海正集团股权外的其他资产情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||投资额||||级次|
||序号||公司名称||经营范围||||||持股比例|||
||||||||（万元）||（万元）|||||
|1||椒江城建集团有限公司||城市公共设施建设项目、城市功能性、公益性水、电、气基础设施项目建设；园林绿化工程建设，管道安装，建筑材料销售；对生活用水，污水处理工程建设、投资；土地开发利用。||21,800.00||21.800.00||100.00%||2||
|1-1||台州自来水有限公司||集中式供应生活饮用水，非生活饮用水供应，管道安装及配件零售等||6,361.74||6,361.74||100.00%||3||
|1-1-1||台州市椒江椒南清泉供水服务有限公司||为供水公司提供抄表、催费服务；管道安装及配件零售||10.00||10.00||100.00%||4||
|1-2||台州市椒北供水有限公司||集中式供水。管道安装及配件销售||1,550.00||1,371.13||88.46%||3||
|1-2-1||台州市椒江椒北清泉供水服务有限公司||供水营销服务，市政给排水管道安装，市政给排水管道材料批发、零售||500.00||500.00||100.00%||4||
|1-3||台州市水处理发展有限公司||污水处理工程的建设和运行、城区污水处理；中水回用销售||8,336,00||5,335,04||64.00%||3||
|1-4||台州市椒江市政工程有限公司||市政建筑叁级||2,380.00||2,380.00||100.00%||3||
|1-5||台州市椒江建设工程质量检测中心有限公司||建设工程检测叁级||280.00||280.00||100.00%||3||
|1-6||台州市椒江建设园林工程有限公司||承建园林绿化工程，花木出租、出售；照明工程；绿化苗木批发、零售；绿化苗木培育；园林绿化技术信息咨询服务。||1,000.00||1,000.00||100.00%||3||
|1-7||台州市椒江区前所水处理有限公司||污水处理及再生利用；污泥处置||200.00||200.00||100.00%||3||
|1-8||台州市城建公共设施发展有限公司||公共设施代建、维护、保养，智能交通应用、技术管理、培训、咨询||100.00||100.00||100.00%||3||
|1-9||台州市椒江江滨公园西||基础设施开发建设、园林绿||8,000.00||8,000.00||100.00%||3||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||进开发有限公司|化工程。|||||
|2|浙江金豹运业有限公司|班车客运、普通货运、汽车修理等|1,000.00|429.70|42.97%|2|
|2-1|台州市恒跃汽车运输有限公司|普通货运，货运专业运输、经营性危险货运运输；站场经营等|100.00|100.00|100.00%|3|
|2-2|台州市汽车客运总站有限公司|客运站经营；汽车租赁。|2,000.00|2,000.00|100.00%|3|
|2-3|台州市金豹汽车配件销售有限公司|汽车配件、润滑油、机油批发、零售。|30.00|30.00|100.00%|3|
|3|台州市椒江区交通场站建设有限公司|交通场站建设、管理、维护|500.00|500.00|100.00%|2|
|4|台州市椒江区科技创业服务有限公司|为企业科技创新、技术引进、技术成果转化提供服务|500.00|500.00|100.00%|2|
|5|台州市椒江农信担保有限公司|主营融资性担保服务；兼营非融资性担保业务，与担保业务有关的财务顾问、咨询中介服务，按规定以自有资金进行投资等。|2,000.00|1,980.00|99.00%|2|
|6|台州市椒江交通基础设施投资有限公司|交通基础设施投资、经营、维护、管理；投资与资产管理。|10,000.00|10,000.00|100.00%|2|
|7|台州市椒江区十一塘围垦开发有限公司|滩涂开发利用及滩涂围垦建设开发、土地整理及种养殖业投资等农业综合开发、利用等。|13,000.00|13,000.00|100.00%|2|
|8|椒江奥博体育服务有限公司|经营定型包装食品、体育竞赛活动的策划、组织；体育健身培训、咨询等|10.00|10.00|100.00%|2|
|9|台州市民卡营运管理中心有限公司|市民卡的制作、发行、充值、支付、结算及相关金融服务；市民卡系统的开发、投资及相关设备的租赁、销售、维修等|3,000.00|1,530.00|51.00%|2|
|9-1|台州市联线通商务服务有限公司|承办会展、票务代理（火车票除外）、教育咨询、物业管理服务、汽车租赁；技术开发、技术咨询、技术推广及转让业务|10.00|10.00|51.00%|3|
|10|台州市椒江洪家场浦综合开发有限公司|排涝调蓄工程的基础设施建设开发、农业综合开发利用、土地整理、旅游景点开发；种养殖业投资。|25,000.00|15,000.00|100.00%|2|
|11|台州市椒江旅游开发有限公司|旅游项目投资、开发、管理；工艺礼品销售；房屋租赁服务|1,000.00|1,000.00|100.00%|2|
|12|台州市椒江区保安公司|安全防范服务，安防设施安装，黄包车出租服务，照相，道路划线，保安器材、消防器材零售，消防维保及技术服务。|51.20|51.20|100.00%|2|
|13|台州市椒江心海绿廊综合开发有限公司|基础设施建设开发；土地整理；旅游景点开发；农业综合开发；种养殖业投资。|10,000.00|10,000.00|100.00%|2|

注：级次：母公司为1级，下属子公司为2级，子公司的子公司为3级，以此类推。
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经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月 31日，椒江区国资公司合并报表总资产为1,925,411.73万元，净资产为978,604.02万元；
2014年度实现营业收入77,721.63万元，净利润30,407.04万元。
截至本募集说明书摘要签署日，椒江区国资公司持有发行人股权不存在被质押或冻结的的情况。
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况及薪酬情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2014年度税前|
||姓名||职务||性别||年龄||任职起止时间|||
||||||||||||报酬（万元）|
|白骅||董事长、总裁||男||68||2013.4.23-2016.4.22||309.24||
|吴建华||副董事长||女||57||2013.4.23-2016.4.22||0||
|包如胜||董事、高级副总裁||男||45||2013.4.23-2016.4.22||98.62||
|林剑秋||董事、高级副总裁||男||48||2013.4.23-2016.4.22||99.07||
|叶秀昭||董事||男||46||2015.2.11-2016.4.22||0||
|王海彬||董事、高级副总裁||女||45||2013.4.23-2016.4.22||105.59||
|吕超||独立董事||男||47||2013.4.23-2016.4.22||6.50||
|章程||独立董事||男||61||2013.4.23-2016.4.22||6.50||
|陈枢青||独立董事||男||54||2014.6.13-2016.4.22||1.625（注 1）||
|徐学土||监事会主席||男||52||2013.4.23-2016.4.22||79.93||
|洪芳娇||监事||女||39||2013.4.23-2016.4.22||45.50（注 2）||
|陈莉菲||监事||女||40||2013.4.23-2016.4.22||49.59||
|林平||监事||男||53||2013.7.24-2016.4.22||0||
|金红顺||职工监事||男||39||2013.4.23-2016.4.22||30.97||
|叶昌福||职工监事||男||43||2013.4.23-2016.4.22||21.21||
|柴健||职工监事||男||36||2013.4.23-2016.4.22||24.45||
|张薇||董事会秘书||女||53||2013.4.23-2016.4.22||67.31||
|胡良彬||财务总监||男||45||2014.4.18-2016.4.22||28.32||

注1：陈枢青于2014年6月13日起担任发行人独立董事；
注2：洪芳娇于发行人控股子公司海正辉瑞制药有限公司领取薪酬。
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
1.在股东单位兼职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下：
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公司现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||兼职单位与发行人的|是否领取|
|姓名|股东单位名称|担任的职务|||
||||股权及控制关系|报酬津贴|
|白骅|海正集团|董事|发行人控股股东|否否是是是是否否是|
|吴建华|海正集团|董事|发行人控股股东||
||浙江国贸|职工董事|发行人第二大股东||
|||董事会战略与改革委员会副主任|发行人第二大股东||
|||董事会审计委员会副主任|发行人第二大股东||
|叶秀昭|浙江国贸|投资发展部总经理|发行人第二大股东||
|徐学土|海正集团|监事会主席|发行人控股股东||
|林平|海正集团|监事|发行人控股股东||
||浙江国贸|审计（法务风控）部总经理|发行人第二大股东||

除上述情况外，公司不存在其他董事、监事或高级管理人员在股东单位兼职的情形。
2.在其他单位兼职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||兼职单位与发行人的|是否领取|
|姓名|其他单位名称|担任的职务|||
||||股权及控制关系|报酬津贴|
|白骅|海正药业（杭州）有限公司|法定代表人、总经理|发行人全资子公司|否|
||浙江海正生物材料股份有限公司|董事长|无|否|
||台州市椒江热电有限公司|董事|无|否|
||上海昂睿医药技术有限公司|执行董事|发行人全资子公司|否|
||海正药业（美国）有限公司|董事长|发行人全资子公司|否|
||浙江导明医药科技有限公司|法人代表、董事长|发行人控股子公司|否|
||海旭生物材料有限公司|董事长|无|否|
||海正辉瑞制药有限公司|法人代表、董事长|发行人控股子公司|否|
||北京军海药业有限责任公司|法人代表、董事长、总经理|发行人控股子公司|否|
||海正生物制药有限公司|执行董事、总经理|发行人全资子公司|否|
||雅赛利（台州）制药有限公司|副董事长|发行人参股公司|否|
||杭州新源热电有限公司|董事|发行人控股子公司|否|
|吴建华|浙江省工艺品进出口有限公司|副董事长|无|是|
||浙江英特集团股份有限公司|监事会主席|无|是|
||浙江汇源投资管理有限公司|监事会主席|无|是|
||浙江华辰投资发展有限公司|监事会主席|无|是|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|包如胜|海正药业南通股份有限公司|法人代表、董事长、总经理|发行人控股子公司|否|
||海正化工南通股份有限公司|董事|无|否|
||浙江海正化工股份有限公司|董事|无|否|
||北京军海药业有限责任公司|董事|发行人控股子公司|否|
|林剑秋|海正药业（杭州）有限公司|执行董事、副总经理|发行人全资子公司|否|
||富阳市春城国际度假村有限公司|法人代表、执行董事兼总经理|发行人全资子公司|否|
||浙江海正宣泰医药有限公司|法人代表、董事长|发行人控股子公司|否|
|王海彬|浙江海正生物制品有限公司|法人代表、执行董事|发行人全资子公司|否|
|吕超|上海赛领资本管理有限公司|董事、总经理|无|是|
||西部证券股份有限公司|独立董事|无|是|
||春秋航空股份有限公司|独立董事|无|是|
||上海日博实业有限公司|独立董事|无|是|
||北京友缘在线网络科技股份有限公司|独立董事|无|是|
|章程|清华大学法学院|教授、博士生导师|无|是|
||清华大学学术委员会|委员|无|否|
||中国民事诉讼法研究会|会长|无|否|
||中国民事诉讼法学专业委员会|副主任|无|否|
||中国检察学研究会|副会长|无|否|
|陈枢青|浙江大学药学院|教授|无|是|
||浙江省药学会生化药物专委会|主任委员|无|否|
||中国药学会生物技术药物专委会|委员|无|否|
||浙江省生物化学学会|副理事长|无|否|
||浙江省生物工程学会|理事|无|否|
||浙江亚太药业股份有限公司|独立董事|无|是|
|徐学土|海正生物制药有限公司|监事|发行人全资子公司|否|
||富阳市春城国际度假村有限公司|监事|发行人全资子公司|否|
||杭州新源热电有限公司|董事|发行人控股子公司|否|
|洪芳娇|海正辉瑞制药有限公司|工厂副总经理|发行人控股子公司|是|
|胡良彬|浙江海正机械制造安装有限公司|监事|发行人全资子公司|否|
||北京军海药业有限责任公司|监事|发行人控股子公司|否|

除上述情况外，公司不存在其他董事、监事或高级管理人员在其他单位兼职
的情形。
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（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股票及债券情况
截至 2015年 3月 31日，发行人董事会秘书张薇女士直接持有发行人股份 18,080股，发行人职工监事金红顺先生直接持有发行人股份7,200股。发行人其他董事、监事、高级管理人员未直接持有公司股票及债券。
八、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务、主要产品及用途情况
发行人主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，具体包括：原料药的生产与销售、制剂的生产与销售和医药商业业务，其简要情况如下：
1.原料药业务：主要是特色原料药的生产销售，包括抗肿瘤药、抗寄生虫药及兽药、抗感染药、心血管药、内分泌药等；原料药以自主外销和合同定制生产两大模式为主，销售市场以欧美规范药政市场为主。
2.制剂业务：主要是抗肿瘤、抗感染、抗结核、保肝利胆等制剂产品的生产销售，自有品牌制剂的销售以国内市场为主，并逐步开拓国际市场。
3.医药商业业务：全资子公司省医药公司从事第三方药品的纯销、分销及零售业务（含连锁药房、电子商务等）。此外，还包括海正辉瑞在过渡期内分销和推广按照合资协议由辉瑞公司拟注入海正辉瑞相关产品的业务（该业务在过渡期结束后将转为发行人的自产制剂业务）。
报告期内，公司实施从原料药向高端制剂、从化学药向生物药、从仿制向自主创新的业务转型和产业升级，着力推进盈利模式从“生产型”向“研发营销型”转型，产业模式从“API为主”向“制剂为主”转型。
最近三年内，发行人的主营业务收入构成如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014 年度||||2013年度||||2012年度|||
||主要产品|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|原料药||176,797.95||17.73%||171,586.68||20.24%||169,287.73||29.67%||
|自产制剂销售||163,738.36||16.43%||151,045.43||17.81%||100,595.98||17.63%||
|第三方药品销售||656,120.94||65.81%||524,832.87||61.90%||299,861.97||52.56%||
|其他||267.06||0.03%||466.71||0.06%||774.60||0.14%||
|合计||996,924.31||100.00%||847,931.69||100.00%||570,520.28||100.00%||

浙江海正药业股份有限公司 公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
最近三年内，发行人的原料药销售收入占主营业务收入的比例逐年下降，而发行人凭借自身原料药低成本高质量等优势以及研发优势，积极拓展制剂业务，公司自产制剂和第三方药品的销售收入占主营业务收入的比例逐年上升。2012年、2013年和 2014年，自产制剂和第三方药品销售收入占比分别为70.19%、79.71%和82.24%，其中第三方药品销售收入占比分别为52.56%、61.90%和65.81%。
（二）公司的主要产品及用途
公司生产的主要产品包括原料药产品和制剂产品，原料药产品主要包括抗肿瘤药、抗寄生虫药、抗感染药、心血管药、内分泌药等几大类，制剂产品主要包括抗肿瘤药表柔比星、吡柔比星，抗感染药美罗培南、替加环素，以及保肝利胆的丁二磺酸腺苷蛋氨酸等。
最近三年内，发行人主要产品的销售收入情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013 年度||||2012年度|||
||主要产品|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|抗肿瘤药||86,365.64||25.36%||96,667.78||29.96%||73,250.36||27.14%||
|抗感染药||62,963.34||18.49%||51,105.42||15.84%||48,271.05||17.89%||
|心血管药||31,280.22||9.19%||33,626.18||10.42%||36,413.59||13.49%||
|抗寄生虫药及兽药||80,114.39||23.53%||65,609.64||20.34%||61,028.39||22.61%||
|内分泌药||25,213.19||7.40%||36,127.33||11.20%||34,561.79||12.81%||
|其他药品||54,599.52||16.03%||39,495.76||12.24%||16,358.52||6.06%||
|小计||340,536.30||100.00%||322,632.11||100.00%||269,883.71||100.00%||

 2014年，公司自产产品实现销售收入 340,536.30万元，占主营业务收入的34.16%，较上年同期增长5.55%，其中抗感染药、抗寄生虫及兽药、其他药品分别较上年同期增加了11,857.92万元、14,504.75万元、15,103.76万元，增长率分别为23.20%、22.11%、38.24%；抗感染药增长主要系替加环素等产品销售增加，抗寄生虫及兽药增长主要系朵拉克汀和莫西克汀等产品贡献，其他类药增长主要系腺苷蛋氨酸等产品销量的增长所致。而肿瘤类药物较上年同期下降10.66%，主要是表阿霉素等部分产品销量减少，心血管药因受原料药价格和销量的影响，
较上年同期下降6.98%。内分沁药因销量下滑，较上年同期下降30.21%。
2013年，公司自产产品实现销售收入 322,632.11万元，占主营业务收入的
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38.05%，较上年同期增长19.54%，其中抗肿瘤药、其他药品、抗寄生虫及兽药分别较上年同期增加了23,417.41万元、23,137.24万元、4,581.25万元，增长率分别为31.97%、141.44%、7.51%；抗肿瘤药增长主要得益于营销体系的建立和新销售团队的市场开拓，主要是表阿霉素针等产品销量增加，其他类药增长主要系腺苷蛋氨酸等产品销量的大幅增长，抗寄生虫及兽药增长主要系朵拉克汀等产品贡献。心血管药因受原料药价格和销量的影响，较上年同期下降下降7.65%。
1.主要原料药产品
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|-|-|-|-|-|-|
||种类||产品||用途|
|抗肿瘤药||盐酸表柔比星||用于治疗白血病、恶性淋巴瘤、多发性骨髓瘤、乳腺癌、肺癌、软组织肉瘤、胃癌、结直肠癌、卵巢癌等。||
|||盐酸多柔比星（阿霉素）||抗有丝分裂和细胞毒性药物。多柔比星能成功地诱导多种恶性肿瘤的缓解，包括急性白血病、淋巴瘤、软组织和骨肉瘤、儿童恶性肿瘤及成人实体瘤，尤其用于乳腺癌和肺癌。||
|抗寄生虫药||恩拉霉素||用作饲料添加剂改变了动物肠内的细菌群，促进猪、鸡增重和提高饲料效率。||
|抗感染药||美罗培南（含碳酸钠）||适用于成人和儿童由单一或多种对美罗培南敏感的细菌引起的感染：肺炎（包括院内获得性肺炎）；尿路感染；妇科感染：如子宫内膜炎和盆腔炎。||
|||亚胺培南-西司他汀钠||适用于多种病原体所致和需氧袄氧菌引起的混合感染，以及在病原菌未确定前的早期治疗。||
|心血管药||辛伐他汀||可用于降低升高的总胆固醇、低密度脂蛋白胆固醇、载脂蛋白B和甘油三脂，降低冠心病和心肌梗塞死亡的危险性。||
|内分泌药||奥利司他||适用于肥胖症患者和伴发危险因素（高血压、糖尿病和高脂血症）的超重患者，通过减轻体重和维持体重，并结合低热量饮食控制肥胖。||
|||阿卡波糖||可用于配合饮食控制治疗2型糖尿病。||

2.主要制剂产品
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||种类||产品||用途|
|抗肿瘤药||盐酸表柔比星||用于治疗白血病、恶性淋巴瘤、多发性骨髓瘤、乳腺癌、肺癌、软组织肉瘤、胃癌、结直肠癌、卵巢癌等。||
|||盐酸吡柔比星||用于治疗乳腺癌、恶性淋巴瘤、急性白血病、头颈部恶性肿瘤、胃癌、泌尿生殖系统肿瘤(膀胱癌、输尿管癌、肾盂癌、卵巢癌、宫颈癌、子宫内膜癌)等。||
|抗感染药||美罗培南||适用于成人和儿童由单一或多种对美罗培南敏感的细菌引起的感染：肺炎（包括院内获得性肺炎）；尿||

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|||路感染；妇科感染：如子宫内膜炎和盆腔炎。|
||替加环素|首个被批准用于临床的静脉内给药的甘氨酰环素类抗生素，可用于18 岁及18岁以上复杂皮肤和皮肤结构感染或者复杂腹内感染患者的治疗。|
|保肝利胆药|丁二磺酸腺苷蛋氨酸|通过使质膜磷脂甲基化而调节肝脏细胞膜的流动性，而且通过转硫基反应促进解毒过程中硫化产物的合成，适用于肝硬化前和肝硬化所致肝内胆汁郁积，及妊娠期肝内胆汁郁积。|
|其他|硫酸氨基葡萄糖胶囊|适用于全身各个部位的骨关节炎、 如膝关节、 髋关节以及脊柱、腕、手、肩关节和踝关节等。|

（三）发行人所处行业概况及发展趋势
1.全球医药市场概况及发展趋势
2000年以来，受新药推出速度减慢、专利药逐渐到期后相关药品价格下降等因素的影响，全球药品市场增长速度有所放缓，但由于发展中国家药品市场的高增长、仿制药消费量的迅速增加，以及医药行业自身成长的非周期性特点，全球药品市场仍将保持较高的增速。
根据 IMS Institute For Health careInformatics（以下简称“IMSHealth”）的统计数据，2009年全球药品销售总额为8,080亿美元，2013年达到9,893亿美元，2009-2013年年均复合增长率为5.19%。根据IMSHealth于2014年 11月发布的报告“Global Outlook for Medicines Through2018”，2018年，受人口增长、老龄化和新兴医药市场医疗可及性改善等因素的影响，全球医药总支出将达到12,800~13,100亿美元，相比 2013年增加 2,900亿~3,200亿美元，2014-2018年年均复合增长率约为4-7%。
2014-2018年全球药品市场规模预测
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数据来源：IMSHealth
IMSHealth预测，未来5年，人口发展趋势将成为推动全球药品需求的主要动因，慢性疾病的诊断和治疗方式增加、人口老龄化将推动发达国家市场扩容，而人口增长以及医疗可及性的改善将推动新兴市场增长。
未来 5年，全球大多数国家人均医药支出将有所增长，其中发达国家和地区的医药支出增长由美国和日本主导，而德国、法国、意大利、西班牙和英国则维持相对较低的增长水平；21个新兴医药市场对全球医药支出增长的贡献率将进一步加大，其中中国市场处于主导地位，占新兴医药市场的46%。中国的医药支出增长最高，在未来5年内人均支出预计增长超过70%。尽管新兴市场国家医药支出高速增长，但与发达市场相比，人均支出仍存在很大差异。以中国为例，虽然中国是全球第二大市场，但到2018年人均医药支出预计仅是美国的9%（数据来源：IMSHealth）。
2.我国医药市场概况及发展趋势
医药制造业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，是一个与居民生命和健康息息相关的产业。根据 IMS的报告，2013年我国医药市场规模达到 977亿美元，占全球医药市场规模的比例约为10%，2009-2013年年均复合增长率达19%，我国已超越日本，成为仅次于美国的全球第二大药品消费市场。预计未来 5年我国医药市场规模仍将稳步增长，2018年达到 1,550-1,850亿美元，2014-2018年年均复合增长率约为10-13%，占全球医药市场规模的比例为12-14%。
2014-2018年我国药品市场规模预测
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数据来源：IMSHealth
人口规模的扩大、国民经济的发展和居民收入水平提高带来医疗支出的增加，人口老龄化和疾病谱从急性传染病向慢性重大疾病演变导致药品刚性需求增加，以及医疗卫生体制改革释放刚性需求、进一步提高用药水平等因素促进我国医药市场规模快速增长。根据波士顿咨询公司预估，到 2020年我国医药市场增幅仍将保持在13%左右。
3.我国医药制造行业概况及发展趋势
医药行业是集高附加值与高社会效益于一体的高新技术产业，是我国重点支持的支柱产业之一。根据国家发改委公布的数据，2013年我国医药制造业实现主营业务收入21,682亿元，同比增长17.9%，其中化学药品原料药实现主营业务收入3,820亿元，同比增长13.7%；化学药品制剂实现主营业务收入 5,731亿元，同比增长15.8%；生物生化药品实现主营业务收入 2,381亿元，同比增长17.5%。
2013年我国医药制造业实现利润总额2,197亿元，同比增长17.6%。2014年我国医药制造业实现销售收入23,325亿元，同比增长12.94%；利润总额 2,322亿元，同比增长12.09%。我国医药制药业总体仍保持增长趋势，但增速有所放缓。
与此同时，我国医药制造业的市场竞争激烈，截至 2013年末，我国医药制造业共有6,545家企业，较 2000年末的3,249家增加将近一倍，各子行业的从业企业数量普遍增加。我国医药产业正进入一个快速和空前剧烈的分化、调整、重组的新时期，企业两极分化、优胜劣汰的进程会大大加快。未来几年我国医药制造行业将呈现如下发展趋势：
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（1）国际仿制药市场增长和国际制剂转移生产促使我国医药企业转型升级，提高制剂国际化水平
在“专利悬崖”的冲击下，新药上市速度锐减。与此同时，各国纷纷出台政策支持仿制药发展，未来仿制药市场规模显著扩容，全球仿制药的销售额和销售量将占据更大的市场份额，预计2017年上升到36%。
国际仿制药生产企业也将在我国医药企业中寻找具备一定实力的、共同开拓仿制药市场的合作伙伴，通过转移生产、合作生产等方式间接刺激我国制药企业向制剂业务升级。国际仿制药的广阔市场使我国制药企业均加大在仿制药领域的研发、生产以及销售方面的力度，利用国际专利药到期的有利契机，促进自身在制剂业务方面的产业升级。
在制剂国际化道路上，我国已经涌现出一批高水平的国际化先导企业，正在进行制剂国际化项目，未来有望实现较大规模制剂出口，成为撬动利润增长的新动力。
（2）互联网食品药品新监管办法即将出台，优质医药电商将迎来发展机遇根据中国电子商务研究中心数据，2013年我国网上药品零售规模为42.6亿元，2011～2013年复合增长率超过200%。从药品零售终端的市场分布来说，2013年中国药品主要销售终端为城市等级医院和实体零售药店，二者合计占据了约73%的市场，而网上药店销售收入约 42.6亿元，占比只有0.7%，从相对空间来说，医药电商市场发展空间非常大。
2014年 5月，国家食品药品监督管理总局发布《互联网视频药品经营监督管理办法（征求意见）》提出将解禁处方药网上销售，允许第三方物流配送药品。
随着处方药网络禁售政策的松动，医药电商市场也日益升温，截至2015年1月，全国经批准可提供互联网药品交易服务网站共计375家，从地域来看，以广东、上海、北京等区域居多。此外，网上医保报销难的问题也在加速解决中，海南、上海已在试点网上购药医保报销，未来试点范围有望扩大。因此，优质医药电商将迎来快速发展的机遇。
（3）2015年国内药品价格政策可能出现颠覆性的改革，药品招标降价压力会越来越大，商业保险将为公司带来增量
新农合以提高筹资水平为契机，适度调整基金支出结构和新农合补偿方案，
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进一步提高保障水平，探索建立多层次的重大疾病保障体系。扩大试点有资质的商业保险机构参与新农合经办服务，探索利用新农合基金购买商业大病保险，推动形成多重补充医疗保险机制，分担重特大疾病高额医疗费用。
《国务院办公厅关于加快发展商业健康保险的若干意见》明确未来一个时期健康保险业的发展目标，即到2020年，基本建立市场体系完备、产品形态丰富、经营诚信规范的现代商业健康保险服务业。实现商业健康保险运行机制较为完善、服务能力明显提升、服务领域更加广泛、投保人数大幅增加，商业健康保险赔付支出占卫生总费用的比重显著提高。
商业健康保险参与医保支付体系，表明未来的中国医疗支付，将更加倾向于成熟，市场化与专业化将与国外发达国家接轨。以美国为例，2010年美国医疗保健费用的39.4%是由政府支付，32.7%由商业医疗保险支付，11.6%是个人自付部分，剩余的是公共卫生和其他投入。而目前由商业医疗保险支付的比例在我国还是非常低的，未来商业医疗保险支付将是大势所趋。
（4）生物仿制药市场潜力巨大，国内先行者已积极布局，未来将迎来黄金发展时期
2013年全球药品销售已经接近9500亿美元，生物药占比已经超过17%。而全球抗体药物在生物技术药品占比超过30%，是生物药中最大的子行业，同时也是近年来全球增长最为迅速的生物制药领域。单抗产品以特异性高、靶向性好、副作用小等优势在抗肿瘤、自身免疫、抗感染等领域获得良好的发展，单抗行业迎来爆发性增长。2013年全球单一药品销售额排行前三名全部被单抗药品包揽，分别为阿达木单抗、英夫利昔单抗、利妥昔单抗，前十名中生物药物占据七席，分别为阿达木单抗（修美乐）、英夫利昔单抗（类克）、利妥昔单抗（美罗华）、依那西普（恩利）、甘精胰岛素（来得时）、贝伐单抗（安维汀）和曲妥珠单抗（赫赛汀）。单抗药品已经成为全球医药巨头最为倚重的利润重心。
我国抗体产业基数低，市场规模不到 20亿，只占生物制药领域市场份额的2%，是医药行业中为数不多的短缺板块。在全球产业转移、国家政策扶持背景下，我国单抗市场2005-2013年复合增速达到47.3%，远高于其他医药其他细分子行业。国外抗体药物价格昂贵而且难以降价，本土产品相对低廉，但我国生物药市场还是外企占据优势地位，在未来的 2-10年外企全球销售额超过百亿美元
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的重磅单抗将过专利保护期，为国内企业提供了绝佳的发展机遇。此外，我国单抗企业拥有四点产业机会，一是越来越多的单抗品种利用进入医保目录调整的机会进入越来越多的省级地方医保增补目录；二是未来几年将有数百亿美元规模的专利单抗药物专利到期，生物仿制药比化学仿制药降价少，但比专利药放量快，且存在单抗生产能力向发展中国家转移趋势，对于中国拥有产业承接能力的公司构成直接利好；三是药品审批节奏有望更加理性，即从严审批，慢慢释放；四是国家扶植政策有望更加理性。生物仿制药市场潜力巨大，国内先行者已有布局，如中信国建、百泰生物、海正药业、双鹭药业等，其中海正药业的首个生物药重磅产品“安佰诺”（重组人2型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白）已通过注册批与 GMP检查二合一的现场核查，进入药品生产批件申请阶段，预计将在 2015年上市；抗 CD20抗体和人重组胰岛素及精蛋白胰岛素三个制剂获得临床批文并进入临床试验。
（四）行业竞争格局
近年来，全球医药行业出现了从原料药到制剂的纵向一体化发展趋势。首先，全球主流特色原料药生产商纷纷向高端的制剂药、专利药市场发展，单纯的原料药生产商已经很少，制药企业之间的竞争主要是制剂产品的竞争，而制剂产品的竞争又主要是仿制药的竞争。其次，国内医药行业尚处于行业集中度较低的阶段，我国制药企业的行业整合和产业升级还有很大的发展空间，未来参与全球制剂市场竞争将成为长期发展趋势。
（1）当前国际仿制药市场竞争激烈、差异化竞争是未来国际仿制药市场的发展趋势
2013-2014年专利悬崖将见底，大型专利药企为应对重磅药物专利到期形成的“专利悬崖”，纷纷通过“授权仿制药”抵制普通仿制药竞争，并且利用销售体系和品牌优势大力拓展“品牌仿制药”业务。通用名仿制药市场价格竞争激烈，通常只有专利药的10-20%，仿制药企纷纷通过“首先仿制”、“专利挑战”追求较高利润；实力较强的仿制药企业通过并购重组实现规模效应、进入新市场以及消除竞争对手，目前已经形成Teva、Sandoz、Actavis和 Mylan几大巨头主导市场的格局。
近年来，“品牌仿制药”作为大型专利药厂规避“专利悬崖”的手段之一，
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能以更低成本拓展新兴仿制药市场，受到普遍重视。国际医药巨头对仿制药的涉足，使得仿制药的市场竞争日趋激烈。国际方面的案例如葛兰素史克于 2009年收购了南非仿制药生产企业Aspen，与印度仿制药企业Reddy达成协议，在新兴市场上销售它们的产品。国内方面的案例如辉瑞公司与海正药业于 2012年合资组建海正辉瑞，定位于中国和全球市场的品牌仿制药生产与销售。
因此，差异化竞争将是国际仿制药市场的未来发展趋势：（1）“首先仿制”、“专利挑战”能获得较高定价，依然是大型仿制药企业追求较高利润主要方式；
（2）新兴仿制药市场虽然进入成本高，但是属于品牌仿制药市场，需要销售推广，但竞争对手少，产品价格高，仿制药企业和专利药企业近年来都将其作为重点目标市场的发展；（3）基于仿制药的创新，如剂型创新，给药方式创新，复方新药，老药新适应症等，时间和资金投入较大，竞争相对缓和，研发经验丰富、技术实力强的仿制药企业已经布局；（4）生物仿制药的技术难度大，利润高，单品种体量大，尽管有申报和使用政策的不确定性，仿制药企业和专利药企业近年来都已经强势介入。
（2）新兴市场国家的医药制造企业实施产业升级，积极参与国际制剂市场的竞争
以中国、巴西、印度等为代表的新兴市场国家，药品消费金额增长速度远高于美国、欧盟5国、日本等发达国家，新兴国家医药市场的快速增长也促进了该国具有一定研发基础、技术实力的医药制造企业快速成长，并不断提升参与国际医药市场竞争的能力。中国、印度等新兴市场国家的医药制造企业即从原料药、特色原料药的生产逐步向制剂业务转型升级，延伸在国际原料药市场的优势，通过寻求全球制药企业的制剂产品转移生产积累经验，通过合作研发、合作申请规范市场文号、合作销售等途径寻求生产制剂并出口到规范市场，参与国际制剂的市场竞争。
长远来看，我国制药企业加入全球制剂竞争是长期趋势。首先，我国劳动力供给正走过刘易斯拐点，劳动力成本趋势性上升已经不可避免，依靠低成本获得优势将逐渐减弱；而只有那些掌握药品研发、注重新技术和质量、有品牌和销售渠道的企业才能控制最终的利润，中国制药企业必须参与国际仿制药乃至创新药的竞争，向产业链的最高端进发；其次，若没有下游制剂的支撑，无论是新产品
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的开发还是老产品的生产都面临较大的风险，国内原料药企业的盈利波动较大；
若原料药的企业转型为制剂企业，将赚取原料药和制剂的双重利润，企业的盈利方式将得到提升；最后，制剂出口将顺应全球医药产业转移的潮流。
（3）我国医药行业集中度较低，行业整合的机会较大，产业升级成为增强核心竞争力的主要途径
我国医药行业市场集中度较低，行业整合空间较大。作为九大兼并重组行业之一，医药行业已成为并购的主战场。医药行业的并购项目大部分是进行产业整合，或夯实主业，做专做强；或跨界外延，切入新兴产品市场或领域；或纵向延伸，进行产业链整合。总之，资金充足的医药上市公司的并购步伐明显加快。
未来数年，大量重磅炸弹药品的专利集中到期，仿制药需求将成倍增加，未来仿制药行业将出现爆发式增长，但是目前国内能通过国际规范市场认证的仿制药产品数量并不多，大部分仿制药产品都掌握在行业内具备顶尖技术和研发创新的优势企业手中，而新进入该行业的企业因竞争能力和盈利水平相对较弱，存在技术研发方面的短板。国内优秀制剂企业通过承接“授权生产”或“合资经营”等方式与国际专利药企展开合作，实施产业升级，不仅可以为国内市场提供低价高质品牌仿制药，还可以借此机会不断提高仿制药研发水平、积累国际合作和经营经验，为成为国际高端仿制药企奠定基础。
（五）发行人经营方针及战略
公司始终坚持创新驱动发展战略，将继续推进“原料药向高端制剂转型、化学药向生物药转型、仿制向自主创新转型、生产向研发营销型转型、产品经营向产业与资本相结合转型”五大转型；向治疗的两端即保健和预防延伸；进军欧美高端制剂市场，进而遍及全球市场，成为中国民族药企的全球化大型企业。
公司以“执著药物创新，成就健康梦想”为使命，以“成为广受尊重的全球化专业制药企业”为愿景，致力于整合药物研发与生产资源，为全球客户提供高质量的产品和高效率的服务。
九、发行人公司治理及运行情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，三会各司其职，规范运
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作。公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。监事会由7名监事组成，其中3名为职工代表。董事会下设专家委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，均由独立董事担任主要成员，制订了委员会实施细则，能保证专业委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
最近三年内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，建立并不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，加强信息披露工作，形成了公司股东、董事会、经营层权责明确、有效制衡的机制。报告期内，发行人公司治理的实际情况符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的要求。
十、发行人的独立性
公司主营药品的研发、生产和销售，业务活动完全独立于控股股东，与控股股东不存在同业竞争关系；公司在人员、资产、财务方面与控股股东相互分开，机构和业务方面与控股股东相互独立，具备独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会及管理等部门独立运作，不存在控股股东、实际控制人违规干预公司正常经营的情况。
十一、发行人的资金占用和对外担保情况
最近三年内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
（一）信息披露事务的安排
为了加强公司的信息披露行为，保护公司、股东、债权人以及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票信息披露实施细则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，
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公司制订了《浙江海正药业股份有限公司信息披露管理办法》。该办法经公司 2001年8月 10日第二届二次董事会审议通过，并经2002年2月 26日第二届三次董事会、2007年3月 30日第三届十八次董事会和2013年 11月29日第六届董事会第八次会议修订。
（二）投资者关系管理的安排
为加强公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的关系，提升公司的诚信形象，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江海正药业股份有限公司章程》、中国证监会上市公司监管部《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》及其他相关法律、法规和规定，公司制订了《浙江海正药业股份有限公司投资者关系管理规定》。该制度经公司2003年4月23日召开的二届十次董事会审议通过，并经2014年5月19日第六届董事会第十三次会议修订。
公司负责公开信息披露和投资者关系管理的部门是董事会秘书办公室，主管负责人为董事会秘书张薇女士，对外咨询电话为0571-85278141，0576-88827809。
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第五节发行人的资信情况
一、发行人获得银行授信的情况
发行人经营稳健，具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，截至 2015年3月 31日，发行人拥有的银行授信总额度合计 103.41亿元，其中未使用授信余额43.36亿元。发行人拥有较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
二、近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年未曾发生严重违约的情形。
三、近三年发行债券及偿还情况
发行人最近三年内未发行公司债券或其他债务融资工具。
发行人已于2011年 8月发行的公司债券及偿还情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行||债券||||票面||债券||偿还|
||债券名称||||||起息日期|||||||
||||规模||余额||||利率||期限||情况|
|浙江海正药业股份有限公司2011 年公司债券||8亿元||7.98亿元||2011 年 8月 25 日||6.5%||5 年||未到期||

截至本募集说明书摘要签署日，公司已发行债券不存在延迟支付利息的情况。
经上海新世纪评级评定，发行人 2011年公司债券的主体评级和债项评级均为AA级。根据上海新世纪评级出具的《浙江海正药业股份有限公司 2011年公司债券跟踪评级报告》【新世纪跟踪[2015]100087】，考虑到发行人营业收入规模增长、盈利能力增强、资本实力提升及产品储备丰富等因素，经上海新世纪评级信用评级委员会评审，决定将发行人的主体信用等级由 AA级调整为AA+级，评级展望为稳定，同时将“11海正债”的债项信用等级由AA级调整为AA+级。
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四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本次债券发行完成后，公司累计债券余额为不超过 28亿元，占公司 2014年12月 31日经审计的合并报表净资产的比例为33.88%，占 2015年3月 31日合并报表净资产的比例为33.71%，未超过最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。
五、最近三年的主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年 3月||2014年 12月||2013年 12月||2012年 12月|
||财务指标|||||||||
||||31日||31日||31日||31日|
|流动比率||1.26||1.27||1.11||1.45||
|速动比率||0.93||0.96||0.81||1.09||
|资产负债率（母公司报表）||34.69%||34.57%||42.25%||35.26%||
|资产负债率（合并报表）||52.38%||52.22%||57.36%||50.82%||
||财务数据||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|利息保障倍数||1.34||2.42||2.70||1.99||
|贷款偿还率||100%||100%||100%||100%||
|利息偿付率||100%||100%||100%||100%||

上述财务指标计算公式如下：流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率＝负债总额/资产总额；
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）
贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
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第六节财务会计信息
以下信息及财务数据主要摘自公司 2012年度、2013年度和 2014年度经审计的财务报告和 2015年1-3月未经审计的财务报告。
一、注册会计师意见及财务报表编制基础
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012年度、2013年度和 2014年度的财务报告分别出具了天健审[2013]1858号、天健审[2014]3508号及天健审[2015]1788号标准无保留意见的审计报告。
本募集说明书所载 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-3月财务报告均按照新版《企业会计准则》编制。
投资者欲对公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细的了解，应当参照公司 2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告和 2015年 1-3月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
二、发行人最近三年及一期财务报表
（一）资产负债表
1．合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|2,127,223,183.73|2,550,506,395.22|2,215,192,730.33|1,633,505,661.28|
|以公允价值计量且其变动|||||
||225,500.00|225,500.00|||
|计入当期损益的金融资产|||||
|衍生金融资产|||||
|应收票据|144,170,055.97|210,240,290.80|284,192,744.02|189,811,974.83|
|应收账款|1,571,247,716.04|1,461,507,202.56|1,126,089,532.81|789,184,216.63|
|预付款项|134,854,499.27|130,347,531.05|56,186,935.47|162,362,387.31|
|应收利息|||||
|应收股利|||||
|其他应收款|165,937,381.65|60,369,740.35|29,014,496.49|19,099,456.79|
|买入返售金融资产|||||
|存货|1,726,800,474.37|1,674,038,942.22|1,541,529,894.36|1,060,039,202.56|

浙江海正药业股份有限公司 公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|划分为持有待售的资产||1,072,502.58|||
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产|811,167,758.81|825,632,258.89|396,394,245.00|386,103,531.43|
|流动资产合计|6,681,626,569.84|6,913,940,363.67|5,648,600,578.48|4,240,106,430.83|
|非流动资产：|||||
|发放贷款及垫款||||-|
|可供出售金融资产|15,850,900.00|15,850,900.00|61,206,078.45|42,360,193.94|
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|101,032,047.08|94,020,198.78|89,376,864.67|92,081,865.63|
|投资性房地产|7,504,310.82|6,558,194.07|10,374,215.61|10,795,293.31|
|固定资产|4,756,415,448.27|4,762,844,425.52|2,670,417,451.47|2,412,304,887.99|
|在建工程|4,800,436,413.49|4,387,466,359.31|4,499,308,339.75|3,188,952,676.39|
|工程物资|||||
|无形资产|723,752,091.84|727,060,637.07|661,541,619.06|535,945,124.25|
|开发支出|69,424,168.45|60,493,571.68|||
|商誉|11,789,962.75|11,789,962.75|11,789,962.75|11,789,962.75|
|长期待摊费用|1,599,645.43|3,529,613.09|5,733,266.79|1,109,002.83|
|递延所得税资产|61,264,304.27|61,279,725.37|59,440,365.06|33,646,217.70|
|其他非流动资产|213,790,435.33|253,469,762.39|254,297,868.84||
|非流动资产合计|10,762,859,727.73|10,384,363,350.03|8,323,486,032.45|6,328,985,224.79|
|资产总计|17,444,486,297.57|17,298,303,713.70|13,972,086,610.93|10,569,091,655.62|
|流动负债：|||||
|短期借款|3,099,385,681.00|3,002,370,181.00|2,809,500,000.00|1,295,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动|||||
|计入当期损益的金融负债|||||
|衍生金融负债|||||
|应付票据|164,589,272.95|181,109,071.53|147,962,342.30|142,345,037.00|
|应付账款|928,540,682.87|974,033,798.49|924,406,169.43|630,894,641.24|
|预收款项|30,594,992.50|20,020,018.59|49,363,540.77|20,836,867.36|
|应付职工薪酬|166,034,213.91|259,754,983.29|195,125,392.97|112,007,335.99|
|应交税费|106,436,714.71|150,411,464.24|107,304,632.14|34,104,201.64|
|应付利息|49,571,701.03|35,893,641.62|34,086,281.34|30,466,763.35|
|应付股利|||||
|其他应付款|430,831,789.08|374,040,999.96|350,802,472.74|285,626,347.89|
|一年内到期的非流动负债|335,873,690.00|442,359,423.10|467,361,198.50|379,122,865.00|
|其他流动负债||||-|
|流动负债合计|5,311,858,738.05|5,439,993,581.82|5,085,912,030.19|2,930,404,059.47|

浙江海正药业股份有限公司 公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|非流动负债：|||||
|长期借款|2,551,981,140.00|2,357,561,182.90|1,582,271,899.00|1,484,358,731.00|
|应付债券|797,728,263.32|797,367,463.31|795,896,487.90|794,518,116.09|
|其中：优先股|||||
|永续债|||||
|长期应付款|248,599,922.06|256,921,746.71|372,463,975.09||
|递延收益|213,341,282.14|181,769,332.39|173,840,653.14|159,208,364.85|
|递延所得税负债|33,825.00|33,825.00|3,507,332.60|2,888,579.49|
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|3,826,430,045.32|3,593,653,550.31|2,927,980,347.73|2,440,973,791.43|
|负债合计|9,138,288,783.37|9,033,647,132.13|8,013,892,377.92|5,371,377,850.90|
|所有者权益|||||
|股本|965,531,842.00|965,531,842.00|839,709,058.00|839,709,058.00|
|其他权益工具|||||
|其中：优先股|||||
|永续债|||||
|资本公积|3,654,183,049.42|3,654,183,049.42|1,838,508,461.24|1,903,825,987.95|
|减：库存股|||||
|其他综合收益|-1,432,141.47|-1,295,037.08|18,608,811.30|-38,074,503.17|
|专项储备|||||
|盈余公积|322,798,812.09|322,798,812.09|313,928,915.01|304,106,941.95|
|一般风险准备|||||
|未分配利润|2,087,777,552.98|2,082,719,494.03|1,876,060,681.30|1,676,393,240.77|
|归属于母公司所有者权益合计|||||
||7,028,859,115.02|7,023,938,160.46|4,886,815,926.85|4,685,960,725.50|
|少数股东权益|1,277,338,399.18|1,240,718,421.11|1,071,378,306.16|511,753,079.22|
|所有者权益合计|8,306,197,514.20|8,264,656,581.57|5,958,194,233.01|5,197,713,804.72|
|负债和所有者权益总计|17,444,486,297.57|17,298,303,713.70|13,972,086,610.93|10,569,091,655.62|

2．母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|670,045,897.66|767,065,682.86|243,095,623.74|251,889,507.42|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||
||225,500.00|225,500.00|||
|应收票据|2,021,925.62|12,558,961.24|24,024,839.00|16,112,540.11|

浙江海正药业股份有限公司 公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款|279,843,858.96|334,114,638.19|269,671,933.38|224,688,680.41|
|预付款项|11,828,644.72|10,364,882.09|4,654,873.50|40,388,921.81|
|应收利息|||||
|应收股利|||||
|其他应收款|194,294,997.15|174,024,344.65|33,715,500.00|735,888.13|
|存货|749,268,940.61|750,388,421.05|799,226,736.58|761,524,721.52|
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产|300,000,000.00|301,340,041.86|1,340,041.86|29,441,672.52|
|流动资产合计|2,207,529,764.72|2,350,082,471.94|1,375,729,548.06|1,324,781,931.92|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|15,850,900.00|15,850,900.00|61,206,078.45|42,360,193.94|
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|569,273,818.00|560,433,818.00|760,875,933.27|557,859,217.72|
|长期股权投资|3,589,791,152.79|3,477,107,304.49|2,598,903,325.64|2,360,723,501.94|
|投资性房地产|7,504,310.82|6,558,194.07|10,374,215.61|10,795,293.31|
|固定资产|1,963,030,779.97|1,994,317,330.05|1,750,203,248.51|1,637,080,743.18|
|在建工程|837,946,574.91|766,309,828.57|621,176,989.35|477,531,645.14|
|工程物资|||||
|无形资产|409,674,660.62|413,963,924.61|382,541,681.06|367,030,198.70|
|开发支出|37,130,060.15|36,201,623.68|||
|商誉|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|20,285,207.40|20,285,207.40|21,276,671.22|19,024,600.84|
|其他非流动资产|58,695,071.26|45,418,892.22|70,402,646.14||
|非流动资产合计|7,509,182,535.92|7,336,447,023.09|6,276,960,789.25|5,472,405,394.77|
|资产总计|9,716,712,300.64|9,686,529,495.03|7,652,690,337.31|6,797,187,326.69|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,564,910,500.00|1,382,595,000.00|1,000,000,000.00|345,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动|||||
|计入当期损益的金融负债|||||
|应付票据|128,855,345.00|117,989,924.00|134,893,206.40|187,845,037.00|
|应付账款|137,546,510.10|308,167,958.30|204,682,748.81|242,071,502.93|

浙江海正药业股份有限公司 公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|预收款项|7,811,426.97|6,275,936.24|28,105,214.77|15,484,399.84|
|应付职工薪酬|28,246,221.62|67,408,853.71|63,366,471.65|70,783,379.83|
|应交税费|29,408,863.10|21,263,126.34|23,794,038.44|21,263,837.96|
|应付利息|40,643,062.58|26,962,157.46|26,015,351.52|23,791,620.25|
|应付股利|||||
|其他应付款|84,199,338.60|70,846,682.02|98,083,972.65|52,650,208.24|
|划分为持有待售的负债|||||
|一年内到期的非流动负债|175,000,000.00|275,000,000.00|225,000,000.00|235,000,000.00|
|其他流动负债||||0.00|
|流动负债合计|2,196,621,267.97|2,276,509,638.07|1,803,941,004.24|1,193,889,986.05|
|非流动负债：|||||
|长期借款|250,000,000.00|150,000,000.00|396,000,000.00|345,000,000.00|
|应付债券|797,728,263.32|797,367,463.31|795,896,487.90|794,518,116.09|
|其中：优先股|||||
|永续债|||||
|长期应付款|50,015,360.79|49,364,660.79|165,835,413.33||
|长期应付职工薪酬|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延收益|76,017,275.27|75,574,992.86|67,784,646.05|62,110,357.52|
|递延所得税负债|33,825.00|33,825.00|3,507,332.60|1,150,504.92|
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|1,173,794,724.38|1,072,340,941.96|1,429,023,879.88|1,202,778,978.53|
|负债合计|3,370,415,992.35|3,348,850,580.03|3,232,964,884.12|2,396,668,964.58|
|所有者权益：|||||
|股本|965,531,842.00|965,531,842.00|839,709,058.00|839,709,058.00|
|其他权益工具|||||
|其中：优先股|||||
|永续债|||||
|资本公积|3,675,792,212.47|3,675,792,212.47|1,860,117,624.29|1,903,656,813.74|
|减：库存股|||||
|其他综合收益|||19,874,884.74|-37,019,661.54|

浙江海正药业股份有限公司 公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|专项储备|||||
|盈余公积|322,798,812.09|322,798,812.09|313,928,915.01|304,106,941.95|
|未分配利润|1,382,173,441.73|1,373,556,048.44|1,386,094,971.15|1,390,065,209.96|
|所有者权益合计|6,346,296,308.29|6,337,678,915.00|4,419,725,453.19|4,400,518,362.11|
|负债和所有者权益总计|9,716,712,300.64|9,686,529,495.03|7,652,690,337.31|6,797,187,326.69|

（二）利润表
1．合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014 年度|2013 年度|2012 年度|
|一、营业总收入|2,355,724,966.27|10,096,747,862.23|8,604,311,583.60|5,801,766,062.23|
|其中：营业收入|2,355,724,966.27|10,096,747,862.23|8,604,311,583.60|5,801,766,062.23|
|利息收入|||||
|已赚保费|||||
|手续费及佣金收入|||||
|二、营业总成本|2,290,953,546.11|9,496,932,156.02|8,055,368,149.19|5,553,286,885.69|
|其中：营业成本|1,776,396,358.21|6,716,267,997.87|5,621,145,738.23|4,335,160,694.38|
|利息支出|||||
|手续费及佣金支出|||||
|退保金|||||
|赔付支出净额|||||
|提取保险合同准备金净额|||||
|保单红利支出|||||
|分保费用|||||
|营业税金及附加|9,238,168.65|39,943,252.22|38,623,044.54|21,386,061.47|
|销售费用|230,861,730.33|1,318,270,290.36|1,254,483,831.17|377,233,008.78|
|管理费用|236,501,756.46|1,174,724,192.09|946,137,689.83|715,393,540.10|
|财务费用|32,185,217.63|193,059,527.07|139,202,344.23|58,558,779.27|
|资产减值损失|5,770,314.83|54,666,896.41|55,775,501.19|45,554,801.69|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||
|||225,500.00|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||||
||9,993,408.46|42,206,620.09|13,955,711.87|35,447,329.81|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|||12,359,511.98|9,178,213.24|14,748,783.13|

浙江海正药业股份有限公司 公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|汇兑收益（损失以“－”号填|||||
|列）|||||
|三、营业利润（亏损以“－”|||||
||74,764,828.62|642,247,826.30|562,899,146.28|283,926,506.35|
|号填列）|||||
|加：营业外收入|3,624,863.06|174,500,917.07|119,356,293.14|62,759,713.11|
|其中：非流动资产处置利得||36,974.00|40,660,838.42|8,285,330.35|
|减：营业外支出|4,692,395.06|18,320,571.23|20,728,739.07|16,654,208.46|
|其中：非流动资产处置损失||977,034.53|2,541,341.81|10,195.60|
|四、利润总额（亏损总额以|||||
||73,697,296.62|798,428,172.14|661,526,700.35|330,032,011.00|
|“－”号填列）|||||
|减：所得税费用|32,019,259.63|246,457,677.90|154,005,385.94|60,979,933.69|
|五、净利润（净亏损以“－”|||||
||41,678,036.99|551,970,494.24|507,521,314.41|269,052,077.31|
|号填列）|||||
|归属于母公司所有者的净利|||||
||5,058,058.95|307,896,706.19|301,857,409.97|301,289,979.25|
|润|||||
|少数股东损益|36,619,978.04|244,073,788.05|205,663,904.44|-32,237,901.94|
|六、其他综合收益的税后净|||||
||-137,104.39|-19,903,848.38|13,144,125.02|-37,040,106.05|
|额|||||
|归属母公司所有者的其他综|||||
||-137,104.39|-19,903,848.38|13,144,125.02|-37,040,106.05|
|合收益的税后净额|||||
|（一）以后不能重分类进损|||||
|益的其他综合收益|||||
|1.重新计量设定受益计划净|||||
|负债或净资产的变动|||||
|2.权益法下在被投资单位不|||||
|能重分类进损益的其他综合|||||
|收益中享有的份额|||||
|（二）以后将重分类进损益|||||
||-137,104.39|-19,903,848.38|13,144,125.02|-37,040,106.05|
|的其他综合收益|||||
|1.权益法下在被投资单位以|||||
|后将重分类进损益的其他综|||||
|合收益中享有的份额|||||
|2.可供出售金融资产公允价|||||
|||-19,874,884.74|13,355,356.83|-37,019,661.54|
|值变动损益|||||
|3.持有至到期投资重分类为|||||
|可供出售金融资产损益|||||
|4.现金流量套期损益的有效|||||
|部分|||||
|5.外币财务报表折算差额|-137,104.39|-28,963.64|-211,231.81|-20,444.51|
|6.其他|||||

浙江海正药业股份有限公司 公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||||
|七、综合收益总额|41,540,932.60|532,066,645.86|520,665,439.43|232,011,971.26|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|||||
||4,920,954.56|287,992,857.81|315,001,534.99|264,249,873.20|
|归属于少数股东的综合收益总额|||||
||36,619,978.04|244,073,788.05|205,663,904.44|-32,237,901.94|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.01|0.35|0.36|0.36|
|（二）稀释每股收益(元/股)|0.01|0.35|0.36|0.36|

2．母公司利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月|2014 年度|2013 年度|2012 年度|
|一、营业收入||567,120,091.46|3,224,118,794.69|3,282,482,368.23|2,289,070,099.17|
|减：营业成本||349,994,352.83|1,698,125,939.47|1,620,299,468.48|1,509,628,447.60|
|营业税金及附加||6,908,386.58|23,491,993.54|25,650,987.78|12,462,548.40|
|销售费用||66,881,764.30|829,987,968.81|967,089,149.49|72,216,370.59|
|管理费用||120,371,266.04|531,186,306.04|551,161,613.73|493,028,328.71|
|财务费用||21,784,444.78|98,797,129.84|67,212,496.17|39,760,028.01|
|资产减值损失||-1,789,480.35|40,871,038.68|29,608,901.75|39,189,357.91|
|加：公允价值变动收益（损失以“－号填列）|”|||||
||||225,500.00|||
|投资收益（损失以“－”号填列|）|8,603,181.63|49,053,220.65|9,048,093.70|54,045,682.47|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||||
||||12,531,053.71|9,048,093.70|14,726,102.36|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||11,572,538.91|50,937,138.96|30,507,844.53|176,830,700.42|
|加：营业外收入||1,496,688.77|47,085,567.34|77,578,151.70|49,239,969.28|
|其中：非流动资产处置利得|||17,591.58|39,503,626.61||
|减：营业外支出||4,451,834.39|8,298,446.73|12,118,335.98|4,620,948.57|
|其中：非流动资产处置损失|||878,185.44|2,383,054.47||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||||||
|||8,617,393.29|89,724,259.57|95,967,660.25|221,449,721.13|
|减：所得税费用|||1,025,288.82|-2,252,070.38|30,775,381.39|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||8,617,393.29|88,698,970.75|98,219,730.63|190,674,339.74|
|五、其他综合收益的税后净额|||-19,874,884.74|13,355,356.83|-37,019,661.54|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||||

浙江海正药业股份有限公司 公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资|||||
|产的变动|||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进|||||
|损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合|||||
|||-19,874,884.74|13,355,356.83|-37,019,661.54|
|收益|||||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类|||||
|进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||-19,874,884.74|13,355,356.83|-37,019,661.54|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金|||||
|融资产损益|||||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||||
|5.外币财务报表折算差额|||||
|6.其他|||||
|六、综合收益总额|8,617,393.29|68,824,086.01|111,575,087.46|153,654,678.20|

（三）现金流量表
1．合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014 年度|2013 年度|2012 年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,720,211,995.89|9,597,811,817.30|8,366,424,002.13|6,612,048,677.73|
|收到的税费返还|11,979,470.30|13,334,833.87|18,184,138.82|27,117,040.06|
|收到其他与经营活动有关的现金|143,581,978.14|315,485,029.55|191,653,873.08|126,496,522.68|
|经营活动现金流入小计|2,875,773,444.33|9,926,631,680.72|8,576,262,014.03|6,765,662,240.47|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,031,072,795.29|6,370,390,616.42|5,427,342,622.47|4,977,027,563.44|
|支付给职工以及为职工支付的现|||||
||382,770,824.99|1,038,055,954.48|795,655,857.95|474,067,903.45|
|金|||||
|支付的各项税费|176,763,158.52|586,775,979.13|420,119,051.11|298,388,320.83|
|支付其他与经营活动有关的现金|121,417,429.29|1,360,371,039.73|1,405,895,129.99|640,432,272.72|
|经营活动现金流出小计|2,712,024,208.09|9,355,593,589.76|8,049,012,661.52|6,389,916,060.44|
|经营活动产生的现金流量净额|163,749,236.24|571,038,090.96|527,249,352.51|375,746,180.03|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|382,920,975.65|428,627,988.08|2,696,000,000.00|66,278,979.00|
|取得投资收益收到的现金|2,981,560.16|8,464,934.47|17,367,018.63|15,519,181.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||||
||2,695,669.31|148,776.07|49,822,374.90|13,949,402.52|
|长期资产收回的现金净额|||||

浙江海正药业股份有限公司 公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到|||||
|的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|500,000.00|27,905,000.00|15,606,000.00|51,675,972.39|
|投资活动现金流入小计|389,098,205.12|465,146,698.62|2,778,795,393.53|147,423,534.91|
|购建固定资产、无形资产和其他|||||
||498,110,799.61|2,158,128,125.13|2,121,526,395.88|1,631,996,513.48|
|长期资产支付的现金|||||
|投资支付的现金|432,920,975.65|712,700,000.00|2,584,933,700.00|180,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||||
||105,672,000.00|||500,000.00|
|的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金|4,234,300.99|1,650,003.97|975,472.01||
|投资活动现金流出小计|1,040,938,076.25|2,872,478,129.10|4,707,435,567.89|1,812,496,513.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-651,839,871.13|-2,407,331,430.48|-1,928,640,174.36|-1,665,072,978.57|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||1,950,209,987.42|401,523,250.00|441,767,580.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||||
||||401,523,250.00|441,767,580.00|
|收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|1,089,700,000.00|5,641,458,572.00|4,079,374,620.00|2,765,437,034.27|
|发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||43,814,722.80|392,300,000.00|86,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|1,089,700,000.00|7,635,483,282.22|4,873,197,870.00|3,293,204,614.27|
|偿还债务支付的现金|904,982,276.00|4,698,300,882.50|2,378,723,118.50|1,463,843,475.20|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||||
||83,178,092.94|578,820,482.12|369,069,294.78|281,052,764.09|
|的现金|||||
|其中：子公司支付给少数股东的|||||
|||74,156,171.71||3,180,000.00|
|股利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||209,558,043.24|165,100,128.00|7,300,000.00|
|筹资活动现金流出小计|988,160,368.94|5,486,679,407.86|2,912,892,541.28|1,752,196,239.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|101,539,631.06|2,148,803,874.36|1,960,305,328.72|1,541,008,374.98|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||||
||6,092,892.52|2,634,464.39|-18,775,508.39|1,042,169.01|
|影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-380,458,111.31|315,144,999.23|540,138,998.48|252,723,745.45|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,458,083,471.30|2,142,938,472.07|1,602,799,473.59|1,350,075,728.14|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,077,625,359.99|2,458,083,471.30|2,142,938,472.07|1,602,799,473.59|

2．母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年 1-3月|2014 年度|2013 年度|2012 年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||

浙江海正药业股份有限公司 公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|630,195,709.33|3,376,292,758.69|3,007,122,786.44|1,988,428,325.24|
|收到的税费返还|3,009,290.62||5,282,121.93|9,783,042.56|
|收到其他与经营活动有关的现金|70,639,516.91|73,773,334.38|87,743,301.87|65,854,402.90|
|经营活动现金流入小计|703,844,516.86|3,450,066,093.07|3,100,148,210.24|2,064,065,770.70|
|购买商品、接受劳务支付的现金|360,595,435.23|1,132,739,879.83|1,235,832,099.19|874,133,297.10|
|支付给职工以及为职工支付的现金|147,789,702.68|373,003,787.13|353,614,080.49|309,363,330.02|
|支付的各项税费|33,196,444.31|181,985,486.14|161,406,954.94|142,560,067.78|
|支付其他与经营活动有关的现金|143,953,297.37|1,213,090,785.13|1,257,138,742.81|316,786,152.97|
|经营活动现金流出小计|685,534,879.59|2,900,819,938.23|3,007,991,877.43|1,642,842,847.87|
|经营活动产生的现金流量净额|18,309,637.27|549,246,154.84|92,156,332.81|421,222,922.83|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金||50,927,988.08||66,278,979.00|
|取得投资收益收到的现金|1,591,333.33|15,139,993.30|12,589,520.00|33,539,181.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||||
||2,695,669.31|1,654,181.58|43,250,714.53|13,179,060.19|
|长期资产收回的现金净额|||||
|处置子公司及其他营业单位收到|||||
|的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金||18,650,000.00|||
|投资活动现金流入小计|4,287,002.64|86,372,162.96|55,840,234.53|112,997,220.19|
|购建固定资产、无形资产和其他|||||
||140,613,744.38|714,950,138.10|584,960,921.72|559,862,083.57|
|长期资产支付的现金|||||
|投资支付的现金||1,173,245,962.14|244,854,950.00|140,323,312.50|
|取得子公司及其他营业单位支付|||||
||105,672,000.00||||
|的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金|1,165,442.75||||
|投资活动现金流出小计|247,451,187.13|1,888,196,100.24|829,815,871.72|700,185,396.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-243,164,184.49|-1,801,823,937.28|-773,975,637.19|-587,188,175.88|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||1,950,209,987.42|||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||||
|收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|560,000,000.00|2,415,493,391.00|1,816,000,000.00|1,120,200,400.00|
|发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||160,000,000.00||

浙江海正药业股份有限公司 公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|560,000,000.00|4,365,703,378.42|1,976,000,000.00|1,120,200,400.00|
|偿还债务支付的现金|377,684,500.00|2,228,898,391.00|1,120,000,000.00|843,005,800.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||||
||27,393,001.47|232,644,117.90|177,173,869.00|141,319,285.97|
|的现金|||||
|其中：子公司支付给少数股东的|||||
|股利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||154,307,615.24|||
|筹资活动现金流出小计|405,077,501.47|2,615,850,124.14|1,297,173,869.00|984,325,085.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|154,922,498.53|1,749,853,254.28|678,826,131.00|135,875,314.03|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||||
||5,895,598.27|1,362,540.50|-3,694,081.14|1,443,377.20|
|影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-64,036,450.42|498,638,012.34|-6,687,254.52|-28,646,561.82|
|加：期初现金及现金等价物余额|714,484,524.34|215,846,512.00|222,533,766.52|251,180,328.34|
|六、期末现金及现金等价物余额|650,448,073.92|714,484,524.34|215,846,512.00|222,533,766.52|

三、发行人合并财务报表范围及报告期内的变化情况
（一）报告期末发行人合并财务报表范围情况
截至报告期末，发行人纳入合并财务报表范围的子公司（含孙公司）共 21家，具体如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要经营||||||持股比例(%)||||取得|
||子公司名称||||注册地||业务性质|||||||
||||地||||||直接||间接||方式|
|海正药业（杭州）有限公司||浙江富阳||浙江富阳||制造业||100||||设立||
|海正辉瑞制药有限公司||浙江富阳||浙江富阳||制造业||5||46||设立||
|浙江瑞海医药有限公司||浙江富阳||浙江富阳||商业||||51||设立||
|辉正（上海）医药科技有限公司||上海||上海||服务业||||51||设立||
|浙江海正宣泰医药有限公司||浙江富阳||浙江富阳||技术研发业||||51||设立||
|富阳市春城国际度假村有限公司||浙江富阳||浙江富阳||服务业||||100||非同一控制下企业合并||
|浙江省医药工业有限公司||浙江杭州||浙江杭州||商业||100||||设立||
|浙江云开亚美医药科技股份有限公司||浙江杭州||浙江杭州||商业||||50.6||设立||
|浙江云开亚美大药房连锁有限公司||浙江杭州||浙江杭州||商业||||50.6||设立||
|上海云开亚美大药房有限公司||上海||上海||商业||||50.6||非同一控制下企业合并||
|上海医度迅健康咨询有限公司||上海||上海||服务业||||50.6||设立||
|海正药业南通股份有限公司||江苏南通||江苏南通||制造业||90||||设立||
|浙江导明医药科技有限公司||浙江杭州||浙江杭州||技术研发业||73.4||||设立||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京军海药业有限责任公司|北京|北京|制造业|51|设立|
|浙江海正动物保健品有限公司|浙江富阳|浙江富阳|制造业|100|设立|
|海正生物制药有限公司|浙江富阳|浙江富阳|制造业|100|设立|
|浙江海正机械制造安装有限公司|浙江台州|浙江台州|制造业|100|设立|
|上海昂睿医药技术有限公司|上海|上海|技术研发业|100|设立|
|海正药业（美国）有限公司|美国特拉华州|美国特拉华州|商业|100|设立|
|上海百盈医药科技有限公司|上海|上海|技术研发业|100|设立|
|浙江海正生物制品有限公司|浙江富阳|浙江富阳|技术研发业|100|设立|

上述公司的基本情况请参见本募集说明书“第六节发行人基本情况”之“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（一）发行人控股公司情况”。
（二）报告期内合并财务报表范围的变化情况
2012年度，公司因设立子公司而增加合并对象——海正辉瑞制药有限公司和北京军海药业有限责任公司。公司控股子公司海正药业（杭州）有限公司设立子公司浙江瑞海医药有限公司又将其100%股权转让给控股子公司海正辉瑞制药有限公司而增加合并对象——浙江瑞海医药有限公司。公司控股子公司浙江云开亚美医药科技股份有限公司新设子公司而增加合并对象——浙江云开亚美大药房连锁有限公司和上海医度迅健康咨询有限公司。公司因非同一控制下企业合并而增加合并对象——上海云开亚美大药房有限公司。
2013年，公司因设立子公司而增加合并对象——上海百盈医药科技有限公司和浙江海正生物制品有限公司。公司控股子公司海正辉瑞制药有限公司设立子公司而增加合并对象——辉正（上海）医药科技有限公司。公司控股子公司海正药业（杭州）有限公司因设立子公司而增加合并对象——浙江海正宣泰医药有限公司。控股子公司浙江弘盛药业有限公司通过资产分立方式而改变合并对象，原弘盛药业不再并入公司合并报表，新设立的浙江海健动物保健品有限公司纳入公司合并报表范围。
2014年，公司控股子公司浙江海正动物保健品有限公司吸收合并浙江海健动物保健品有限公司，原浙江海健动物保健品有限公司不再纳入公司合并报表范围。公司控股子公司浙江力援医药科技股份有限公司通过股东会决议，于 2014
年 11月成立清算组，在清算期间，该子公司由清算组进行日常管理，公司不再
控制该子公司，故自清算组成立之日起不再将其纳入合并报表范围。
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四、发行人主要财务指标
（一）最近三年及一期的主要财务指标
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||||2015-3-31/||2014-12-31/||2013-12-31/||2012-12-31/|
||项 目|||||||||
||||2015年 1-3月||2014 年度||2013年度||2012年度|
|总资产（亿元）||174.44||172.98||139.72||105.69||
|总负债（亿元）||91.38||90.34||80.14||53.71||
|全部债务（亿元）||69.50||67.81||58.03||40.95||
|所有者权益（亿元）||83.06||82.65||59.58||51.98||
|营业总收入（亿元）||23.56||100.97||86.04||58.02||
|利润总额（亿元）||0.74||7.98||6.62||3.30||
|净利润（亿元）||0.42||5.52||5.08||2.69||
|扣除非经常性损益后净利润（亿元）||0.42||5.32||5.21||2.32||
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）||0.05||3.08||3.02||3.01||
|经营活动产生现金流量净额（亿元）||1.64||5.71||5.27||3.76||
|投资活动产生现金流量净额（亿元）||-6.52||-24.07||-19.29||-16.65||
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）||1.02||21.49||19.60||15.41||
|流动比率||1.26||1.27||1.11||1.45||
|速动比率||0.93||0.96||0.81||1.09||
|资产负债率（%）||52.38||52.22||57.36||50.82||
|债务资本比率（%）||45.55||45.07||49.34||44.07||
|营业毛利率（%）||24.59||33.48||34.67||25.28||
|平均总资产回报率（%）||0.67||6.48||6.49||4.34||
|加权平均净资产收益率（%）||0.072||5.62||6.31||6.58||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||0.093||3.34||4.60||5.26||
|利息保障倍数||1.34||2.42||2.70||1.99||
|EBITDA（亿元）||2.28||14.42||11.43||7.41||
|EBITDA全部债务比||0.03||0.21||0.20||0.18||
|EBITDA利息倍数||2.61||3.44||3.88||3.61||
|应收账款周转率||5.85||7.33||8.42||7.19||
|存货周转率||4.06||4.04||4.15||4.40||
|每股经营活动的现金流量（元）||0.17||0.59||0.63||0.45||
|每股净现金流量（元）||-0.39||0.33||0.64||0.30||
|贷款偿还率||100%||100%||100%||100%||

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|-|-|-|-|-|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

注：应收账款周转率和存货周转率均已年化处理。
上述财务指标计算公式如下：
全部债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
债务资本比率＝全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）
营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
平均总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额
加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均净资产
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润//加权平均净资产
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年及一期加权平均净资产收益率和每股收益如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|报告期利润|加权平均净|每股收益（元/股）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产收益率||基本每股收益||稀释每股收益|
|2015 年1-3月|归属于公司普通股股东的净利润|0.072%||0.005||0.005||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.093%||0.007||0.007||
|2014 年|归属于公司普通股股东的净利润|5.62%||0.35||0.35||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|3.34%||0.21||0.21||
|2013 年|归属于公司普通股股东的净利润|6.31%||0.36||0.36||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|4.60%||0.26||0.26||
|2012 年|归属于公司普通股股东的净利润|6.58%||0.36||0.36||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5.26%||0.29||0.29||

1．2012年-2013年末公司股本为839,709,058股，2014年 9月公司实施了非公开发行股票致使2014年末公司股本增至965,531,842股。
2．加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率
＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3．每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益＝P÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下
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一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
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第七节募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金金额
经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司 2015年第一次临时股东大会批准，公司计划发行公司债券票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况在上述范围内确定。本次发行公司债券募集资金将以专户存储，公司将于发行前开立专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
二、本次公司债券募集资金运用计划
本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还借款、降低融资成本和优化债务结构。公司将根据债务结构调整及资金需求，本着优化公司债务结构、降低融资成本的原则，灵活安排偿还公司债务。
综合考虑公司的资金成本及债务到期时间，公司暂定拟偿还的债务如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||借款金额|
|序号|借款主体|债务类型|借款单位/债券名称|起始日|到期日||
|||||||（万元）|
|1|海正药业|银行借款|工商银行|2014-6-4|2015-6-4|3,000.00|
|2|海正药业|银行借款|汇丰银行|2014-6-13|2015-6-12|3,000.00|
|3|海正药业杭州|银行借款|工商银行|2014-6-16|2015-6-16|3,000.00|
|4|海正药业|银行借款|邮政储蓄银行|2014-6-26|2015-6-25|3,000.00|
|5|海正药业杭州|银行借款|民生银行|2014-7-30|2015-6-29|5,000.00|
|6|海正药业杭州|银行借款|民生银行|2014-8-6|2015-6-29|5,000.00|
|7|海正药业杭州|银行借款|工商银行|2014-7-3|2015-7-1|4,000.00|
|8|海正药业|银行借款|浦发银行|2014-7-4|2015-7-3|3,000.00|
|9|海正药业|银行借款|椒江工行|2014-8-14|2015-8-14|2,000.00|
|10|海正药业|银行借款|国家开发银行|2014-9-3|2015-9-3|3,000.00|
|11|海正药业|银行借款|国家开发银行|2014-9-25|2015-9-10|2,500.00|
|12|海正药业杭州|银行借款|建设银行|2014-9-19|2015-9-18|10,000.00|
|13|海正药业|银行借款|工商银行|2013-2-19|2015-9-21|1,000.00|
|14|海正药业|银行借款|工商银行|2013-1-28|2015-10-20|500.00|
|15|海正药业|银行借款|工商银行|2013-2-1|2015-10-20|500.00|
|16|海正药业|银行借款|工商银行|2013-2-22|2015-10-20|500.00|
|17|海正药业杭州|银行借款|中信银行|2013-4-24|2015-10-24|250.00|
|18|海正药业|银行借款|工商银行|2013-2-4|2015-11-20|500.00|
|19|海正药业|银行借款|工商银行|2013-2-20|2015-11-20|500.00|
|20|海正药业杭州|银行借款|建设银行|2014-12-1|2015-11-30|10,000.00|
|21|海正药业杭州|银行借款|中国银行|2013-1-28|2015-12-15|1,269.69|
|22|海正药业杭州|银行借款|中国银行|2013-2-1|2015-12-15|80.31|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|23|海正药业杭州|银行借款|中国银行|2013-5-6|2015-12-15|400.00|
|24|海正药业杭州|银行借款|中国银行|2013-6-4|2015-12-15|200.00|
|25|海正药业|银行借款|工商银行|2013-3-8|2015-12-21|500.00|
|26|海正药业|银行借款|工商银行|2013-3-11|2015-12-21|500.00|
|27|海正药业|银行借款|工商银行|2013-3-20|2016-1-20|500.00|
|28|海正药业|银行借款|工商银行|2013-3-25|2016-1-20|500.00|
|29|海正药业|银行借款|工商银行|2013-4-11|2016-1-20|500.00|
|30|海正药业|银行借款|工商银行|2013-4-16|2016-1-20|500.00|
|31|海正药业杭州|银行借款|中信银行|2014-1-17|2016-1-24|3,000.00|
|32|海正药业杭州|银行借款|中信银行|2013-4-24|2016-1-24|2,300.00|
|33|海正药业杭州|银行借款|中信银行|2013-7-23|2016-1-24|1,500.00|
|34|海正药业|银行借款|工商银行|2013-4-23|2016-2-20|500.00|
|35|海正药业|银行借款|工商银行|2013-5-23|2016-2-20|500.00|
|36|海正药业|银行借款|工商银行|2013-4-18|2016-2-25|500.00|
|37|海正药业|银行借款|工商银行|2013-5-24|2016-2-25|500.00|
|38|海正药业|银行借款|工商银行|2013-6-6|2016-3-25|500.00|
|39|海正药业|银行借款|工商银行|2013-6-8|2016-3-25|500.00|
|40|海正药业|银行借款|工商银行|2011-7-14|2016-4-20|2,000.00|
|41|海正药业|银行借款|工商银行|2013-5-28|2016-4-20|500.00|
|42|海正药业|银行借款|工商银行|2013-5-29|2016-4-20|500.00|
|43|海正药业|银行借款|工商银行|2011-5-26|2016-5-20|2,000.00|
|44|海正药业|公司债券|11海正债|2011-8-25|2016-8-25|80,000.00|
|45|海正药业杭州|银行借款|中信银行|2013-12-30|2016-12-30|4,000.00|
|46|海正药业|银行借款|中国进出口银行|2015-2-9|2017-1-3|4,000.00|
|47|海正药业|银行借款|中国进出口银行|2015-2-9|2017-2-3|4,000.00|
|48|海正药业|银行借款|国家开发银行|2014-5-28|2017-5-15|2,500.00|
|49|海正药业|银行借款|国家开发银行|2014-5-28|2017-5-28|2,500.00|
|50|海正药业杭州|银行借款|中国进出口银行|2012-5-31|2018-6-20|3,000.00|
|51|海正药业杭州|银行借款|中国进出口银行|2012-7-2|2018-12-20|3,000.00|
|52|海正药业杭州|银行借款|中国进出口银行|2012-10-25|2019-6-20|3,000.00|
|53|海正药业杭州|银行借款|中国进出口银行|2013-2-1|2019-12-20|3,000.00|
|54|海正药业杭州|银行借款|国家开发银行|2012-3-29|2016-11-20至2018-11-20|6,000.00|
|55|海正药业杭州|银行借款|国家开发银行|2010-5-5|2017-5-20至2018-5-28|5,000.00|
||合计|||-|-|200,000.00|

注：第 1-43笔为本次公司债券第一期发行募集资金拟偿还的债务明细，第 44-55笔为第二期发行募集资金拟偿还的债务明细。
本次发行公司债券募集资金将按上述债务到期时间顺序进行偿还。为了保证资金周转，公司可根据实际情况对募集资金偿还债务之顺序和金额进行调整。如本次公司债券募资资金实际到位时间晚于拟偿还债务到期时间，公司可根据实际
情况以其他自筹资金予以先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
浙江海正药业股份有限公司 公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
本次发行公司债券募集资金拟用于偿还借款主体为发行人及其全资子公司，不存在子公司其他股东需同比例偿还相关银行贷款的情况。发行人将通过股东贷款或银行委托贷款的形式将募集资金在下属子公司间进行有效调配，下属子公司将在本次债券到期前偿还股东贷款或委托贷款。如果本次发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
综上所述，发行人通过本次公开发行公司债券，募集资金用于偿还公司债务，调整负债结构，从而降低融资成本，优化财务结构，提高抗风险能力，实现公司的可持续发展。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次公司债券发行募集资金将用于偿还部分短期借款、置换部分长期借款并偿还成本较高的债务，可帮助发行人实现资产和负债期限结构的匹配，优化公司债务结构，降低融资成本，减少财务费用，减轻公司流动负债压力、提高公司资产流动性和抵抗风险的能力。
本次债券发行是公司通过资本市场直接融资募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使公司的资产负债期限结构和偿债能力指标得以优化，将为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。
浙江海正药业股份有限公司 公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
第八节 备查文件
一、备查文件
1.浙江海正药业股份有限公司2012年、2013年和 2014年财务报告及审计报告，2015年第一季度报告；
2.安信证券股份有限公司出具的核查意见；
3.上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；
4.上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；
5.浙江海正药业股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则；
6.浙江海正药业股份有限公司2015年公司债券受托管理协议；
7.浙江海正集团有限公司为本次债券发行出具的担保函；
8.浙江海正集团有限公司与浙江海正药业股份有限公司签署的担保协议；
9.浙江海正集团有限公司2014年财务报告及审计报告；
10.中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间及地点
本次债券发行期间，投资者可以于每日9：00-11：30，14：00-17:00（法定节假日除外）在以下地点查阅：
1.发行人：浙江海正药业股份有限公司
办公地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号
联系电话：0576-88827809
传真：0576-88827887
联系人：张敏、谭紫媚
2.主承销商：安信证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号22层
联系电话：021-68762630
传真：021-68762320
联系人：李泽业、戴铭川、刘溪、叶清文、祁思杰
投资者也可于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文及摘要。
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（此页无正文，为《浙江海正药业股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要》之签章页）
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