证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2016－19
新疆北新路桥集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅根据该等分析、描述进行投资决策，如果投资者据此投资决策造成的任何损失，公司不承担任何责任。
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年6月17日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了关于公司2016年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 35,000万元（含35,000万元），按照发行数量上限计算，非公开发行股票数量不超过 5,000万股（含5,000万股）。以该上限计算，公司股本规模将由 557,327,160股增加至 607,327,160
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股，归属于母公司的净资产将有较大幅度增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次非公开发行于 2016年 10月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行的发行数量为上限 5,000万股，募集资金总额为上限35,000万元，未考虑本次发行费用；
4、2015年度，公司合并报表中归属于母公司股东的净利润3,364.79万元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为-198.16万元。考虑到公司业绩受宏观经济等因素影响，2016年整体收益情况较难预测，以下分析基于假设 2016年归属于母公司股东的净利润有以下3种情形：
（1）公司2016年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2015年度审计报告的数据持平；
（2）公司2016年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2015年度审计报告的数据增长15%；
（3）公司2016年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2015年度审计报告的数据下降15%；
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6、假设 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他因素对股份数的影响；
7、未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
1、公司2016年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润与2015年度审计报告的数据持平：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|-198.16|-198.16|-198.16|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|3,364.79|3,364.79|3,364.79|
|总股本（万股）|55,732.72|55,732.72|60,732.72|
|基本每股收益（元/股）|0.060|0.060|0.059|
|稀释每股收益（元/股）|0.060|0.060|0.059|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.004|-0.004|-0.004|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.004|-0.004|-0.004|
|加权平均净资产收益率（%）|2.43%|2.24%|2.16%|

2、公司 2016年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2015年度审计报告的数据增长15%：
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|项目|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|-198.16|-168.44|-168.44|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|3,364.79|3,869.51|3,869.51|
|总股本（万股）|55,732.72|55,732.72|60,732.72|

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|项目|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|基本每股收益（元/股）|0.060|0.069|0.068|
|稀释每股收益（元/股）|0.060|0.069|0.068|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.004|-0.003|-0.003|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.004|-0.003|-0.003|
|加权平均净资产收益率（%）|2.43%|2.57%|2.48%|

3、公司 2016年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2015年度审计报告的数据下降15%：
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|项目|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|-198.16|-227.88|-227.88|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|3,364.79|2,860.08|2,860.08|
|总股本（万股）|55,732.72|55,732.72|60,732.72|
|基本每股收益（元/股）|0.060|0.051|0.051|
|稀释每股收益（元/股）|0.060|0.051|0.051|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.004|-0.004|-0.004|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.004|-0.004|-0.004|
|加权平均净资产收益率（%）|2.43%|1.91%|1.84%|

二、本次发行即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于福建顺邵高速公路 BOT项目及补充流动资金，预计将为公司带来收益，符合公司战略发展规划。但由于募集资金投资项目实现回报需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均会出现一定幅度的增长，公司的净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，特此提醒投资者关注公司股东即期回报被摊薄的风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
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公司是西北地区最具竞争力的路桥建筑企业之一，在西北地区有较强的竞争优势。公路交通基础建设作为本公司的传统主营业务，受地方政府在资金、债务压力下推动基建投资项目动力不足等因素的影响，公司业务量有所下滑。另外，国家政策层面明确提出深化交通运输投融资体制改革，鼓励推广 PPP模式，引导社会资本通过特许经营等方式，参与交通运输基础设施等投资、建设、养护和运营。在此情况下，行业竞争逐步向技术能力、管理水平和资本经营实力等中高端方向发展。
公司紧跟行业政策转变导向，积极稳妥选择投融资建设项目，把握市场，推动主业拓展升级。经营性高速公路项目具备现金流充裕、营业收入较高且利润比较稳定等特点，且与本公司路桥施工主业具有上下游产业关系，符合公司业务升级及战略发展的方向。该项目采用 BOT模式运作，通过以投资带动项目建设，有效带动公司投资和施工业务整体发展，有利于提升公司盈利能力和竞争实力，实现公司主业升级。
本次发行既是公司多元化业务布局及转型升级的战略需要，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目是深化公司战略布局的重要举措，有利于公司现有业务的结构调整，加快公司业务结构和盈利模式的升级。经营性高速公路项目现金流充裕、营业收入较高且利润比较稳定，同时与本公司路桥施工主业具有上下游产业关系，因而，投资经营性高速公路项目符合公司未来战略发展的方向。
公司主营业务为公路交通基础建设的施工业务，拥有多项相关业务资质，包括：公路工程施工总承包特级，市政公用工程施工总承包一级；工程设计公路行业甲级；公路路面工程、公路路基工程、桥梁工程、隧道工程专业承包一级；土
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石方工程专业承包贰级。此外，公司承建的工程项目多次获得“中国土木工程詹天佑奖”、“市政金杯示范工程奖”、“全国优秀施工企业”等奖项。丰富的专业资质资源和领先的施工技术能力为公司承接各类工程项目提供了坚实有力的基础，并拓宽了公司开展工程施工业务的渠道。目前本公司投资了以湖北罗霍洲大桥、兰州新区市政道路等为代表的 BT项目，在高速公路投资、建设方面总结并积累了一定经验，形成了有效的业务流程，同时锻炼了人才队伍，因而能够保障福建顺邵高速公路BOT项目的顺利建设。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
（一）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金使用管理制度》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，并在条件成熟时加快募投项目的实施和项目效益的释放，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期收益
公司本次发行募集资金主要投向福建顺邵高速公路 BOT项目，符合国家产
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业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）顺应行业政策变动趋势，推进主营业务升级
为应对行业政策导向变动带来的影响，提升公司未来收益，填补本次发行对即期回报的摊薄，公司紧跟行业政策导向，积极稳妥选择投融资建设项目，把握市场，推动主业拓展升级。此外，公司还加快研究国家“一带一路”规划，利用国外各办事处通道，积极与所在国政府接洽，跟踪相关项目进展。
（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机
制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关要求，公司积极推进了现金分红政策的修订工作。
2016年 6月 17日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需股东大会审议通过。
同时，公司还制订了《新疆北新路桥集团股份有限公司未来三年（2016年
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-2018年）分红回报规划（草案）》，对 2016-2018年利润分配进行了具体安排。
公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司作出如下承诺：
1、本公司承诺不越权干预北新路桥的经营管理活动，不侵占北新路桥利益；
2、自本承诺出具日至北新路桥本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行北新路桥制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给北新路桥或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会二〇一六年六月十七日