广发证券股份有限公司关于
广东达志环保科技股份有限公司首次公开发行股票
的发行保荐工作报告
声明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“达志科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过保荐机构的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况。
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）保荐机构内部的项目审核流程
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。
1、内部审核流程的组织机构设置
保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下：
（1）投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投资银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项
目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作，该质量控制部门也是保荐机构证券发行项目内部核查部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业初审意见的工作义务。
（2）投资银行业务立项委员会。该机构为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。
（3）投资银行业务内核小组，该机构为非常设机构，成员主要由保荐机构内部专业人士及外聘专业人士组成，内核小组成员通过质量控制部门主持召开的内核小组会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。
2、项目内部审核流程的主要环节
保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
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|-|-|-|
|内部审核主要环节|决策机构|辅助机构|
|立项|立项委员会|质量控制部门|
|内核|内核小组|质量控制部门|

3、项目内部审核流程的执行过程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他相关法律法规，投资银行业务管理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》及《投资银行业务内核工作规定》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。
（1）立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，项
目组落实初审意见的相关问题后，经分管投行业务的领导同意，由质量控制部门
确定会议召开时间，向包括立项表决人员、项目组成员在内的与会人员发出立项
会议通知。通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。
（2）内核
投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由投资银行部负责人及质量控制部门指定的预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，应立即提请质量控制部门召开答辩会。答辩会上，项目组向预审人员提交初审意见的书面回复、能支持相关结论的工作底稿及工作日志；质量控制部门预审人员和项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。答辩会后，预审人员提交修订后的初审意见完成初审工作。质量控制部门完成初审后向内核小组组长报告，由组长确定当次内核会议的参会委员和召开时间。质量控制部门向与会人员发出内核会议通知，同时通知包括项目组成员在内的其他有权列席人员，组织召开内核会议，对项目进行审议。在项目材料对外报出前，项目组应针对内核会议关注的主要问题提交书面回复和相关整改措施，并提供支持相关结论的工作底稿。质量控制部门与项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。同时，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后，向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按保荐机构规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。
（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
1、本次证券发行项目申请立项的时间
达志科技项目组于 2012年 2月 7日向投资银行立项委员会提出达志科技首次公开发行股票项目的主承销立项申请。
2、本次证券发行项目立项审核的评估决策机构成员构成
达志科技首次公开发行股票项目主承销立项审核的立项委员会成员构成如
下：林治海、张少华、何宽华、安用兵、黄海宁、陈家茂、陈天喜、钟辉、邵丰、林焕伟、李斌。
3、本次证券发行项目立项评估的时间
达志科技首次公开发行股票项目主承销立项会议于 2012年 3月 7日召开，相关立项委员的表决时间截止于2012年3月8日。
4、本次证券发行项目立项审核结果
上述立项评估会议表决通过了达志科技首次公开发行股票项目的主承销立项。
（三）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
1、本次证券发行项目执行人员
达志科技首次公开发行股票项目组成员构成：林焕伟（保荐代表人）、詹晓婷（保荐代表人）、许戈文（项目协办人）、朱保力、汪柯、余仲伦、林焕荣。
2、本次证券发行项目进场工作时间
达志科技首次公开发行股票项目组于 2011年初开始与广州市达志化工科技有限公司（发行人前身）接触，2011年9月26日，广州市达志化工科技有限公司完成了股份制改制，整体变更为广东达志环保科技股份有限公司。项目组前期工作主要是帮助达志科技进行股份制改制，随后开始立项、辅导、尽职调查、撰写制作申报材料等相关工作。自 2011年 1月进场工作至今，项目组在项目现场的工作时间超过30个月。
3、本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程
项目组对达志科技进行了充分详细的尽职调查，主要包括以下几个方面：
（1）深入企业研发、采购、生产等部门了解企业经营状况
项目组在尽职调查过程中，多次走访企业研发部门，了解企业研发的创新机制、设备和技术的先进程度；走访企业生产车间，了解生产流程、生产情况等；
走访企业仓库，了解存货结构以及存货数量；并现场检查了业务流程、财务结算流程以及其他相关书面材料，访谈了各环节上的岗位人员。
（2）走访企业的主要客户和供应商
项目组在尽职调查过程中，分别走访了奈电软性科技电子（珠海）有限公司、苏州德翔金属表面材料有限公司、加拿大能达化学（鹤山）有限公司、清远市灵
捷制造化工有限公司、珠海长先化学科技有限公司、深圳金湖电镀有限公司等重要客户，也走访了广州市晨吟化工贸易有限公司、福建省石油化工集团联合营销有限公司、广东高力实业有限公司、东莞市常平博高塑料制品厂、广东华创化工有限公司、厦门市铜鑫环保科技有限公司等供应商，从企业的产业链下游了解企业产品的销售与使用情况，从企业的产业链上游了解企业的原材料的采购情况。
（3）走访相关银行
项目组通过走访达志科技的开户银行中国农业银行永和经济区支行、浦东发展银行广州天誉支行、中信银行广州天河支行等，了解达志科技的资信状况、历年来的资金往来情况及贷款情况等。
（4）走访相关政府部门
项目组走访了工商、环保、土地、安监等相关政府部门，了解主要政府部门对达志科技的总体评价及其规范经营情况，获得了有关部门对达志科技不存在重大违法违规行为的书面说明。
（5）访谈高层管理人员与其他相关人员
项目组尽职调查过程中，在全面查阅大量行业及公司材料后，对需要进一步了解的问题列出清单，有针对性地对相关董事、监事、高管、部分中层管理者及一线职工进行正式及非正式的访谈。对高层管理人员的访谈主要是了解行业概况和发展空间、发展战略、研发、生产和销售等经营情况及内部控制等方面的情况；
对中层管理人员及一线职工的访谈主要是向他们了解各环节规范运作情况、管理制度建设和执行的情况、社保福利等情况。
（6）核查信息系统等内部控制流程
项目组对其采购、生产、销售、财务等信息系统进行了测试，并邀请相关部门人员对各个系统的内部流程进行了讲解。
（7）详尽核查各种书面文件资料
项目组除了前面的现场尽职调查外，也对达志科技的书面文件材料进行核查，主要包括：工商登记资料、生产销售相关资料、财务资料、公司各项规章制度、三会资料等。
（8）通过中介机构协调会发现问题和解决问题
在整个项目运作过程中，保荐机构及项目人员会同达志科技及其聘请的会计
师事务所和律师事务所定期召开中介机构协调会，汇总情况，沟通问题，协商方案，安排工作，提高了各方尽职调查的广度和深度。
（9）通过专题会议解决重大问题
在项目进展的重要环节，通过召开专题会议的形式讨论解决重大问题，如在关于公司组织架构方面，通过召开专题会议讨论如何设置；在辅导阶段，则通过召开专题会议的形式引导公司董事、监事和高级管理人员展开对公司所处行业的讨论，明晰公司定位和竞争优势，为申报材料制作做好准备。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
保荐机构指定保荐代表人林焕伟、詹晓婷负责达志科技首次公开发行股票项目。两位保荐代表人参与了该项目的主要尽职调查工作，主要包括：深入企业研发、生产等部门了解企业经营状况；走访相关银行和政府部门；核查工商资料、财务资料等重要书面文件；核查达志科技高速成长的业绩真实性；组织参与中介机构协调会；项目的立项和内核工作；申报材料制作等。两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，在项目运作过程中充当着领头人和主要执行者的角色。
5、其他项目人员所从事的具体工作及其在项目中发挥的作用
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|姓名|角色|具体工作|
|许戈文|项目协办人|协助保荐代表人的工作，全程参与尽职调查及辅导工作，负责财务会计信息与管理层分析的尽职调查及撰写、工作底稿的收集与整理，申报材料制作。|
|朱保力|项目执行人员|参与尽职调查工作及辅导工作，负责业务与技术的尽职调查及撰写、工作底稿的收集与整理。|
|汪柯|项目执行人员|参与尽职调查及辅导工作，负责释义、概览、本次发行情况、风险因素、发行人基本情况、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与公司治理、募集资金运用、其他重要事项的尽职调查及撰写、工作底稿的收集与整理。|
|余仲伦|项目执行人员|参与尽职调查工作。|
|林焕荣|项目执行人员|参与尽职调查工作，工作底稿的收集与整理。|

（四）保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
1、本次证券发行项目内部核查部门专职人员
达志科技首次公开发行股票项目的内部核查部门专职人员为质量控制部的
邵丰和李斌。
2、内部核查部门专职人员现场核查的工作次数和时间
保荐机构质量控制部专职人员对达志科技首次公开发行股票项目共进行了二次现场核查。2012年5月11日，保荐机构派出质量控制部的专职人员邵丰和李斌到达志科技现场核查辅导成果，并检查了工作底稿等相关资料。2014年 3月 27日，达志科技首次公开发行股票项目问核在达志科技现场进行，由保荐业务部门负责人何宽华、质量控制部预审人员李斌、陈颖慧组成问核小组委员进行问核，并检查了工作底稿等相关资料。
此外，项目组根据项目进度多次组织企业上市工作小组、各中介机构相关人员与质量控制部相关专职人员进行交流。
（五）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
1、本次证券发行项目内核小组成员构成
达志科技首次公开发行股票项目内核小组成员：何宽华、余丽琴、崔海峰、陈天喜、安用兵、陈家茂、王旭、陈青、欧阳西、卢科锋、钟辉。
2、内核小组会议时间
达志科技首次公开发行股票项目于2013年5月29日提交内核申请，内核小组会议于2013年6月7日召开。
3、内核小组成员主要意见
达志科技首次公开发行股票项目内核小组委员们总体上认为达志科技资产质量优良、成长性良好、历史沿革清晰、在细分行业中已形成一定的竞争优势、持续盈利能力较强，同意上报中国证监会。
4、内核小组表决结果
本次内核小组会议全票表决通过了达志科技首次公开发行股票项目的内核。
二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况
（一）保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况
1、保荐机构立项评估决策机构的主要意见
立项委员们总体上认为达志科技资产质量优良，成长性较强，细分行业地位突出，属于国家政策鼓励的高新技术企业，具有较强的竞争优势，是一个优质的IPO项目。
保荐机构质量控制部的相关预审人员提出的主要立项初审意见如下：
（1）2011年5月30日，达志有限增资104.34万元，引入新股东至善投资、蔡雪凯、蔡志斌等人，共计引入资金2400万元，占公司当期股本的8%。请项目组说明上述股东与发行人、发行人实际控制人及发行人董监高人员之间是否存在关联关系；
（2）2011年，发行人引入朗酬投资作为股东，占公司当期股本的2.74%，根据立项材料，朗酬投资系发行人员工持股的公司，请项目组说明该公司股东在发行人的任职情况。
（3）2011年 12月，姚允倡由于工作原因辞去公司副总经理职务。请说明离职的具体原因，在公司负责的具体业务以及目前的新任职单位。
针对上述问题，项目组就相关问题进行如下答复：
问题一：2011年 5月 30日，达志有限增资 104.34万元，引入新股东至善投资、蔡雪凯、蔡志斌等人，共计引入资金 2,400万元，占公司当期股本的8%。
请项目组说明上述股东与发行人、发行人实际控制人及发行人董监高人员之间是否存在关联关系。
项目组回复：
经项目组核查，新股东与发行人、发行人实际控制人及发行人董监高人员之间关系如下：
1、蔡志斌与发行人控股股东及实际控制人蔡志华为兄弟关系。
2、至善创投合伙人陆正华为发行人董事。
3、蔡雪凯为发行人2011年5月引入的投资者，与发行人、发行人实际控制人及发行人董监高人员之间不存在关联关系。
问题二：2011年，发行人引入朗酬投资作为股东，占公司当期股本的2.74%，根据立项材料，朗酬投资系发行人员工持股的公司，请项目组说明该公司股东在发行人的任职情况。
项目组回复：
经核查，朗酬投资入股发行人时，其股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|任职情况|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘红霞|发行人研发人员|256.00|30.12%|
|2|张淑珍|发行人管理人员|114.00|13.41%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|任职情况|出资额（万元）|出资比例|
|3|姚允倡|广州科佐管理人员|50.00|5.88%|
|4|余咸园|发行人生产人员|40.00|4.71%|
|5|余晓庆|江门科佐管理人员|32.00|3.76%|
|6|罗迎花|发行人管理人员|30.00|3.53%|
|7|张立茗|发行人研发人员|30.00|3.53%|
|8|陈健祥|发行人营销人员|20.00|2.35%|
|9|董世才|发行人管理人员|20.00|2.35%|
|10|范圣红|发行人管理人员|20.00|2.35%|
|11|牛艳丽|发行人研发人员|15.00|1.76%|
|12|宋公宝|发行人行政人员|15.00|1.76%|
|13|余晓军|发行人生产人员|15.00|1.76%|
|14|余新艳|广州科佐营销人员|15.00|1.76%|
|15|郑燕明|发行人管理人员|15.00|1.76%|
|16|周天缦|江门科佐管理人员|15.00|1.76%|
|17|蔡晓洁|发行人生产人员|10.00|1.18%|
|18|廖可元|发行人营销人员|10.00|1.18%|
|19|林伊露|广州科佐营销人员|10.00|1.18%|
|20|欧阳丽银|发行人行政人员|10.00|1.18%|
|21|苏宝珍|发行人生产人员|10.00|1.18%|
|22|汪春节|发行人营销人员|10.00|1.18%|
|23|解付兵|发行人研发人员|10.00|1.18%|
|24|邢文浩|发行人营销人员|10.00|1.18%|
|25|郑晶晶|发行人行政人员|10.00|1.18%|
|26|蔡柱洪|发行人生产人员|7.00|0.82%|
|27|陈溪玉|广州科佐营销人员|6.00|0.71%|
|28|陈洪美|发行人生产人员|5.00|0.59%|
|29|陈少茹|发行人行政人员|5.00|0.59%|
|30|黄超玉|发行人研发人员|5.00|0.59%|
|31|李军|发行人营销人员|5.00|0.59%|
|32|王艳杰|发行人行政人员|5.00|0.59%|
|33|陆少红|发行人管理人员|4.50|0.53%|
|34|陈蔡喜|发行人研发人员|4.00|0.47%|
|35|邓华才|发行人研发人员|3.00|0.35%|
|36|舒立|发行人生产人员|2.00|0.24%|
|37|王祖明|发行人生产人员|2.00|0.24%|
|38|周萍|发行人研发人员|2.00|0.24%|
|39|房文|发行人生产人员|1.00|0.12%|
|40|刘晓丽|发行人行政人员|1.00|0.12%|
|41|钟良|发行人研发人员|0.50|0.06%|
|合计|||850.00|100.00%|

问题三：2012年 1月，姚允倡由于工作原因辞去公司副总经理职务。请说
明离职的具体原因，在公司负责的具体业务以及目前的新任职单位。
项目组回复：
1、姚允倡离职的原因
姚允倡离职调任广州科佐总经理是由公司管理层集体决策的结果。主要原因如下：
（1）姚允倡进入公司后，一直从事销售工作，而广州科佐为发行人下属全资子公司，主要负责销售业务，姚允倡调任该公司总经理，是一种“人尽其才”的安排。
（2）发行人原来几位副总经理中，罗迎花与姚允倡均负责销售业务，而副总经理职务中缺少技术人才，将姚允倡调任广州科佐任总经理，任命陈蔡喜为副总经理，主管技术业务，可使各项工作均有一名副总经理专项负责，使销售和技术平衡发展，同时也避免了职务重叠，分工不清。
2、姚允倡负责的具体业务及目前新任职单位
（1）姚允倡主要负责公司销售工作。
（2）新任职单位为发行人下属全资子公司广州科佐，任该公司总经理。
综上所述，姚允倡辞去发行人副总经理职位后，担任发行人子公司广州科佐的总经理，是发行人对管理人员工作分工的正常调整，并未造成管理层的重大变动，没有对公司的经营管理造成重大影响。
（二）保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况
1、尽职调查中发现和关注的主要问题
项目组尽职调查过程中发现了一些需要规范解决或进一步核实的问题，主要包括：
（1）最近三年，公司主营业务收入持续高速增长的原因；
（2）最近三年，公司各年经营活动产生的现金流量净额与当年净利润存在差异的原因。
2、针对主要问题的解决措施和结果
针对尽职调查过程中所发现的主要问题，项目组进行了认真核查，核查结果及解决情况如下：
问题一：最近三年，公司主营业务收入持续高速增长的原因。
项目组回复：
最近三年，公司营业收入保持较高增长，2011年度和2012年度营业收入分别较上年增长2,412.96万元和2,444.82万元，增长率分别为31.95%和24.53%。
公司营业收入保持持续快速增长，主要原因是：①公司具有强大的研发能力作为支持，不断研制出新配方并推出新产品，满足了客户需求，市场认可度逐年提升；
②公司通过增加广告投入等方式加大了营销力度，拓宽了销售渠道。
最近三年，公司营业收入主要构成是表面工程化学品，2010年度至2012年度占比分别为98.46%、98.07%和99.64%。最近三年，表面工程化学品收入构成如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|涂镀添加剂|9,957.39|80.53%|7,769.75|79.51%|6,021.54|80.99%|
|涂镀中间体|2,407.33|19.47%|2,002.55|20.49%|1,413.73|19.01%|
|合计|12,364.72|100.00%|9,772.30|100.00%|7,435.27|100.00%|

涂镀添加剂是公司核心产品，报告期内销售额保持较快增长，涂镀添加剂营业收入构成了表面工程化学品营业收入的主要部分，2010年度至2012年度占比分别为80.99%、79.51%和80.53%。报告期内表面工程化学品各产品种类营业收入分析如下：
1、涂镀添加剂
根据产品工艺及用途等，公司涂镀添加剂产品可分为前处理添加剂、中间处理添加剂、后处理添加剂及配套类添加剂。报告期内，公司涂镀添加剂产品的收入主要来源于技术含量较高的中间处理产品，2010年度至2012年度中间处理添加剂实现的营业收入分别为 5,042.76万元、6,525.39万元和 7,785.91万元，占涂镀添加剂营业收入的比例分别为82.09%、83.98%和78.19%。
中间处理添加剂包括镀铜添加剂、电镀特殊化学品、镀铬添加剂等产品，其中镀铜添加剂是公司主要的盈利来源。报告期内镀铜添加剂始终是公司销售额最高的产品系列，2010年度至 2012年度为公司贡献的营业收入分别为 2,721.41万元、3,663.24万元和3,652.54万元，主要原因为：①镀铜是涂镀工艺中最基础的镀层，应用面广，对镀铜添加剂的需求量大；②公司根据自身在镀铜添加剂
方面的技术优势，始终以镀铜添加剂系列作为公司的核心产品并大力推广；③报
告期内，公司根据市场需求，不断推出镀铜系列的新型环保产品，使镀铜添加剂的销售额进一步上升。
公司在大力发展镀铜系列产品的同时，也兼顾镀锌、镀铬、PCB及镀镍等产品系列。报告期内，上述产品系列实现的营业收入逐年递增，2010年度至 2012年度，上述化学品合计实现营业收入分别为 2,321.35万元、2,862.15万元和 4,133.37万元。上述涂镀添加剂系列营业收入增长主要得益于公司强大的研发能力，报告期内研制出一系列新产品，在环保性及实用性方面较传统产品有所提升，符合政策要求及市场需求。
2、涂镀中间体
报告期内，涂镀中间体收入稳中有升，2010年度至2012年度占表面工程化学品收入的比例分别为19.01%、20.49%和19.47%，涂镀中间体收入的上升主要原因是公司推出新产品聚碳酸亚酯多元醇。
聚碳酸亚酯多元醇是公司 2011年下半年试产成功的一种新型涂镀中间体，产品技术水平处于国内领先地位，市场空间广阔，是公司拟使用募集资金进行大规模扩产的产品之一，2011年及2012年度分别实现了717.10万元和925.85万元的营业收入。
问题二：最近三年，公司各年经营活动产生的现金流量净额与当年净利润存在差异的原因？
项目组回复：
2010年度至2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,131.08万元、2,051.32万元和3,344.01万元，与净利润增长趋势基本一致。报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金均高于当年公司实现的营业收入，表明公司报告
期内现金回款情况良好，经营活动现金流相对充裕，经营风险较小。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间差异影响因素如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|净利润|3,369.79|3,041.05|1,723.94|
|一、不涉及现金流量的经营活动||||
|资产减值准备|-3.21|-28.01|71.44|
|固定资产折旧|174.92|160.65|128.32|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|无形资产摊销|21.08|5.80|5.07|
|二、非经营活动||||
|处置固定资产损失|-|-0.68|-|
|财务费用|104.02|19.23|42.95|
|投资损失|-|-42.00|-|
|三、涉及现金的活动||||
|存货的减少|12.91|-729.08|-17.22|
|经营性应收项目的减少|210.04|-498.39|-1,104.57|
|经营性应付项目的增加|-126.32|119.45|291.68|
|四、递延所得税||||
|递延所得税资产减少|0.86|3.29|10.54|
|经营活动产生的现金流量净额|3,344.01|2,051.32|1,131.08|

报告期内经营活动产生的现金流量净额均较当年实现的净利润小，具体分析如下：（1）2010年度产生差异的主要原因是经营性应收项目增加，当年公司销售规模扩大，期末应收账款增加；（2）2011年度该差异产生除了赊销影响外，更主要的原因是当年末大量备货，导致年底存货增加；（3）2012年度该差异产生的原因，则主要是由赊销及赊购减少所致。
（三）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
1、保荐机构内部核查部门关注的主要问题
保荐机构质量控制部按照相关要求对达志科技进行了现场检查，审阅了项目组提交的内核文件，提出了一些需要项目组进一步核查及落实的问题，主要包括：（1）目前公司固定资产规模不大，净值为966.58万元，其中：房屋建筑物370.13万元，机器设备422.63万元。根据募投项目计划安排，项目建设完成以后，公司将新增固定资产 14,031.23万元，按照现行固定资产折旧政策，预计募集资金投资项目实施后每年将增加 1,059.84万元的折旧费用。考虑到2012年公司业绩增长不明显，如未来不能得到改善，新增折旧费用将对经营业绩产生重大不利影响，另外，请关注未来变动趋势。
（2）发行人供应商分析中，补充说明TOYAMA未见回函确认采购金额的原因。
2、保荐机构内部核查部门关注的主要问题落实情况说明
问题一：目前公司固定资产规模不大，净值为 966.58万元，其中：房屋建
筑物 370.13万元，机器设备 422.63万元。根据募投项目计划安排，项目建设
完成以后，公司将新增固定资产 14,031.23万元，按照现行固定资产折旧政策，预计募集资金投资项目实施后每年将增加 1,059.84万元的折旧费用。考虑到 2012年公司业绩增长不明显，如未来不能得到改善，新增折旧费用将对经营业绩产生重大不利影响，另外，请关注未来变动趋势。
项目组回复：
报告期内，发行人毛利率平均保持在40%以上，公司销售收入每年增长 2,650万元，即可消化新增的固定资产折旧。
公司未来的发展前景：一是，公司募集资金投资项目拟增加机器设备投资 8,281.23万元，募集资金投资项目实施后，公司销售收入会大幅增加，根据大亚湾生产基地项目经济效益预测，项目投产后第一年达产30%，第二年达产80%，第三年达产100%，项目完全达产后，年均可实现销售收入23,438万元；二是，发行人的聚碳酸亚酯技术指标处于国内先进水平，聚碳酸亚酯未来市场前景广阔，此产品需大规模生产才能带来收益，公司聚碳酸亚酯目前产能为 2,000吨/年，由于产能尚小，满足不了一些客户的大量需求而放弃了订单，如募集资金投资项目实施后，公司将新增聚碳酸亚酯5,000吨，可以满足部分客户的需求。
问题二：发行人供应商分析中，补充说明 TOYAMA未见回函确认采购金额的原因。
项目组回复：
TOYAMA是位于日本的供应商，考虑到其外商核算及回函的不便，项目组并未对其发函，而是采用实地访谈获取相关数据的替代程序。项目组曾先后两次对其进行访谈，包括在发行人所在地及前往日本大阪对其进行实地走访。
（四）保荐机构内核小组会议意见及回复情况
达志科技首次公开发行股票项目内核会议上，各内核小组委员除了就质量控制部预审人员提出的问题进行了充分讨论（具体问题及项目组回复见上文）外，还提出了以下问题：
问题一：请核查发行人毛利率变动的合理性。
项目组回复：
报告期内发行人收入结构较为稳定，约99%的收入均来源于表面工程化学品，而表面工程化学品中，涂镀添加剂收入占比保持在80%左右，涂镀中间体保
持在20%左右，报告期内结构变动对毛利率波动的影响较小，主要因素是各产品毛利率的变动。
报告期内，表面工程化学品毛利率及其变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|涂镀添加剂|48.91%|49.15%|40.24%|
|涂镀中间体|27.36%|40.26%|40.41%|
|表面工程化学品|44.71%|47.32%|40.28%|

表面工程化学品毛利率变动，可从销售结构变动和各类产品毛利率变动两方面进行量化分析，如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|||2011年度|||
||结构变动影响|毛利率变动影响|综合影响|结构变动影响|毛利率变动影响|综合影响|
|涂镀添加剂|0.50%|-0.19%|0.31%|-0.59%|7.08%|6.48%|
|涂镀中间体|-0.41%|-2.51%|-2.92%|0.60%|-0.03%|0.57%|
|表面工程化学品|0.09%|-2.70%|-2.61%|0.00%|7.05%|7.05%|

报告期内公司表面工程化学品毛利率有所波动，2011年表面工程化学品毛利率上升7.05个百分点，其中涂镀添加剂毛利率变动使其上升7.08个百分点，是当年最主要的影响因素。2011年度涂镀添加剂毛利率较2010年度上升较快，主要原因是涂镀添加剂单位价格上升及单位成本下降。2011年公司涂镀添加剂平均售价为 26.62元/千克，较 2010年的 24.83元/千克有所上升，同时涂镀添加剂的单位成本由2010年的14.84元/千克下降至13.54元/千克。
2012年度表面工程化学品毛利率下降2.61个百分点，其中涂镀中间体毛利率变动使其下降2.51个百分点，为当年最主要的影响因素。2012年度涂镀添加剂毛利率相比 2011年度较为稳定，而涂镀中间体毛利率较上年下降，主要是公司所推出的新产品聚碳酸亚酯多元醇，属于需求量大但毛利率相对较低的产品。
报告期内，由于公司涂镀添加剂系列产品的不断推陈出新，使得平均售价有所提升，而产品单位成本则由于产品销售结构差异而导致有所波动。
问题二：报告期内公司表面工程化学品的平均价格分别为 26.82元/千克、 24.96元/千克和 24.96元/千克，产品价格变动处于稳定水平。请解释 2012年在涂镀中间体销售价格下降的情况下，平均价格保持不变的原因？
项目组回复：
公司在 2012年在涂镀中间体销售价格下降的情况下，产品综合平均价格仍
保持不变，主要原因还是由产品结构性差异造成。2012年公司虽然由于新产品聚碳酸亚酯多元醇的持续推出使得涂镀中间体平均销售价格有所下降，但同时由于涂镀添加剂产品单价和收入占比的提升使得公司产品综合平均销售价格仍保持在相对稳定的水平。报告期内公司涂镀中间体销售价格分别为40.67、20.09和15.26（元/每千克）；涂镀添加剂平均销售价格分别为24.83、26.62和29.50（元/每千克）。
报告期内，公司主要原材料中除个别材料价格存在一定波动之外，大部分主要原材料价格均保持在相对稳定的变动范围，主要原材料中大部分价格变动与公司平均产品售价变动趋势相符。由于公司生产的产品种类较多且更新换代较快，各类型原材料耗用及占比均会有所差异，公司原材料价格与产品平均售价的匹配性仍需同时考虑不同类型原材料使用的结构性差异。
（五）保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决情况
无。
三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
发行人的财务报告审计截止日为 2015年 12月 31日，截至本发行保荐工作报告签署日，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
四、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（2013）46号要求进行的核查情况
1、收入方面
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
通过查阅同行业上市公司的信息披露文件，并将发行人营业收入增长率、营业毛利增长率、归属于母公司所有者的净利润增长率和同行业上市公司进行对比，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。
发行人主要产品涂镀添加剂与同行业可比上市公司上海新阳的电子化学品属于相似产品，通过查阅上海新阳的信息披露文件，保荐机构认为，两种产品的价格、销量及变动趋势不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
通过对发行人报告期内每年的经营情况进行纵向对比，并与同行业上市公司进行横向对比，保荐机构认为，近年来发行人所处的专用化学产品的细分行业表面工程化学品行业未出现明显的周期性波动，发行人收入变化情况与行业保持一致。
保荐机构按季度统计发行人销售收入、净利润数据，经分析发行人的业绩具有一定的季节性波动特点，业务主要集中在三、四季度。一般情况下，上半年由于春节长假的影响，下游企业停工时间相对较长，采购较少，公司营业收入相应较低；下半年为下游表面工程行业的销售旺季，市场需求较大，公司营业收入也在下半年呈现较大幅度的上涨。
保荐机构核查后认为，发行人业务经营的季节性波动是表面工程化学品行业的普遍特征，季节性因素对发行人各季度收入的影响合理。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构取得了发行人关于销售模式的说明、销售收入确认的原则说明，了
解发行人销售模式，核查收入确认是否符合《企业会计准则》规定。
保荐机构抽查销售合同，根据合同的主要条款分析复核发行人收入确认依据的原始单据、收入确认的时点、收入确认的原则和收入确认的方法。
保荐机构核查了发行人的会计报表附注，检查了销售发票、签回单、会计凭证、银行对账单及余额调节表。保荐机构查阅了申报会计师对于发行人申报期内收入截止性测试的工作底稿，发行人不存在提前或推后确认收入以操纵利润的情况。
保荐机构核查后认为，发行人只有一种销售模式，该模式的收入确认条件已在报表附注和招股说明书中进行了充分披露，符合企业会计准则对收入确认的规定，与行业惯例不存在差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
根据重要性原则，保荐机构按照报告期各期销售收入金额前十名的标准选取发行人客户作为核查对象。通过核查发行人主要客户的工商登记资料，保荐机构取得了相关工商登记信息。此外，通过对主要客户进行实地走访或电话访谈，保荐机构对主要客户的基本情况进行了进一步核查，主要客户及其股东、主要控制人、关键管理人员或购销等关键环节的经办人员与发行人或其股东、主要控制人、关键管理人员及其关系密切的家庭成员、发行人的关联方不存在关联关系。
保荐机构对报告期内新增客户进行了实地走访，对其公司成立的时间和原因、与发行人的合作背景、合作方式以及从发行人采购的产品的最终销售情况进行了详细访谈。
针对会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况，保荐机构核查了发行人报告期各年第四季度营业收入明细表，并抽查了第四季度的销售合同，核查了其对应的发票存根、发运凭证，并核查了发行人报告期
内的退货记录。保荐机构认为，发行人不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。
通过查阅报告期内主要客户的销售合同，对比各期营业收入明细和应收账款余额明细，保荐机构认为，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额匹配，应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配。
通过查阅发行人各期末前十名应收账款明细，核查应收账款形成的原因和期后收回情况，保荐机构认为，发行人的收款不存在异常，客户具有必要的付款能力，并能根据合同约定及时付款，大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构通过对公司主要股东、主要客户、主要供应商、保荐机构及其关联方等的核查，对申报期内发行人的关联交易情况进行了审慎核查。经核查，发行人已经在招股说明书中完整披露上述关联方关系及关联交易，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况。
2、成本方面
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构核查了发行人报告期内采购明细、营业成本构成情况，对主要供应商进行了访谈和和函证，经核查，报告期内发行人主要原材料的价格及其变动趋势与市场行情相符，不存在显著异常情况，报告期各期发行人主要原材料占营业成本比例相对稳定。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构对发行人财务人员和申报会计师进行了访谈，询问了发行人成本核
算的方法，获取了发行人主要产品的生产流程，了解发行人目前的成本核算方法是否与生产流程和生产特点相匹配。同时，保荐机构核查了发行人在建项目明细账，检查成本核算方法在申报期内是否一致，检查原材料成本和差旅费的归集和分摊是否合理。
经核查，报告期内发行人营业成本构成基本稳定，发行人未发生过会计政策变更和会计估计变更，成本构成基本稳定，成本核算方法在申报期内保持一致。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构获得了发行人报告期内采购明细，获得了报告期内发行人主要供应商列表，对报告期内发行人的主要供应商进行了现场走访，查阅了同行业上市公司原材料的主要供应商情况，通过访谈等方式核查主要供应商的主要股东与发行人是否存在关联关系。
经核查，发行人的主要供应商均真实存在，向发行人销售的产品与其经营范围相符合，发行人主要向供应商采购生产经营所需的乳化剂、丙烯酸、环氧乙烷等原材料，发行人向主要供应商的采购具有商业实质。主要供应商及其股东与发行人不存在关联关系。报告期内，发行人主要供应商相对稳定。发行人根据销售预测情况，对供应商供货价格、质量进行综合评价后动态调整采购产品的种类和数量。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构对发行人申报期各期的毛利率、存货周转率等进行了分析，关注发行人是否存在存货余额较大、存货周转率较低的情况。报告期内各会计期间发行人综合毛利率平稳，没有发生重大波动，有关毛利率分析发行人已在招股说明书中进行了充分披露。保荐机构复核计算了发行人存货周转率并与同行业上市公司进行了对比分析。
保荐机构获取了发行人申报期各期末存货余额明细及构成，获取了发行人申报期内主要产品成本构成明细表，检查发行人是否存在少转成本以虚增利润的情形。同时，保荐机构参与发行人的存货盘点，通过存货监盘来核查发行人的存货管理情况。报告期各期末，发行人不存在产品积压情况，存货绝对金额较小。报告期内，发行人存货周转率稳中有降，与行业平均水平相当，存货周转较快。发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
保荐机构核查了发行人的存货管理制度，存货管理流程的内部控制，经核查，发行人制定了较为健全有效的有关存货管理的内部控制制度。通过以上控制程序，对存货和生产环境进行了有效管理，对原材料与产成品的验收入库、领料发货、保管处置等关键环节进行了有效控制，并防止实物资产的被盗、偷拿、损毁和流失。保荐机构查阅了申报会计师关于存货相关内部控制测试工作底稿，问询测试结果，确定发行人有关存货内部控制不存在重大缺陷。
发行人定期对存货进行盘点，保荐机构会同申报会计师对发行人期末存货实施了监盘。
3、期间费用方面
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构通过分析销售费用、管理费用和财务费用占营业收入比例变动的原因，核查期间费用和营业收入的匹配关系，查阅了报告期发行人销售费用明细表和管理费用明细表，并抽查了部分销售费用和管理费用对应的凭证。经核查，销售费用率、管理费用率和财务费用率的变动与发行人当期的生产、销售情况相适应，不存在不能合理解释的异常变动，也不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构查阅了同行业上市公司的信息披露文件，将发行人销售毛利率、销售费用占营业收入比例、管理费用占营业收入比例和同行业上市公司进行对比。
经核查，发行人销售毛利率、销售费用占营业收入比例、管理费用占营业收入比例和同行业上市公司不存在重大差异。
（2）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
通过查询广州市当地上市公司高级管理人员的平均薪酬，保荐机构认为，发行人高级管理人员的薪酬略低于广州市当地上市公司高级管理人员的平均薪酬，但均持有发行人股份，能够充分享有发行人发展带来的股权价值增值，故不存在管理人员薪酬明显不合理的情况。
通过查阅发行人关于研发费用支出会计处理的政策，查阅发行人研发项目汇总表、研发费用分类统计表并抽查研发支出相关的大额支付凭证，查阅高新技术企业专项审计报告和申请高新技术企业认证复核的其他书面材料，核查发行人提供的报告期内研发项目的立项报告和结项报告书面材料并对比研发费用支出的金额，保荐机构认为，发行人研发支出的会计处理方法符合会计准则规定，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺发展相匹配。
（3）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构核查了发行人银行信息、贷款卡信息、征信报告、贷款合同和与贷款有关的记账凭证，发行人对报告期内的贷款事项均足额计提了贷款利息支出，不存在需要进行利息资本化的情况。经核查，发行人实际控制人蔡志华占用公司资金时间较短仅一天，不构成重大影响。
（4）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构核查了发行人报告期内各年员工薪酬明细账、银行基本账户职工薪酬支付流水和发行人各年职工花名册，核对薪酬总额和应付职工薪酬科目金额合计数是否相符，查阅了同行业公司上海新阳关于员工薪酬的披露内容和广州市居民平均工资信息，并随机抽取管理人员和普通员工进行访谈，访谈内容包括发行人向其发放工资的方式、每月发放工资的时间、是否存在账外支付工资的情形。
通过上述核查，发行人管理层员工平均工资和广州市上市公司高管平均工资相比略低。因此，保荐机构认为，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。
4、净利润方面
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构查阅了发行人招股说明书中披露的有关政府补助项目的会计政策，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理符合企业会计准则的规定，与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。报告期内发行人无按应收金额确认的政府补助。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
发行人享有研发费用加计扣除和高新技术企业所得税优惠等税收优惠政策。
通过核查相关法律法规、发行人的高新技术企业证书，保荐机构认为，发行人符合所享有的税收优惠的条件，相关会计处理合法合规，不存在补缴或退回的可能。
五、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
（一）对达志科技股东的核查
1、核查对象：朗酬投资、至善创投
经保荐机构及发行人律师核查，发行人拥有朗酬投资、至善创投两家企业股东。截至本发行保荐工作报告签署日，朗酬投资持有发行人144万股股份、持股比例为2.74%，至善创投持有发行人204.24万股股份，持股比例为3.89%。
2、核查方式
保荐机构及发行人律师查阅了朗酬投资公司章程，并对相关人员进行了访谈，以落实对朗酬投资的核查工作。
保荐机构及发行人律师查阅了至善创投的合伙协议、合伙人名录信息、基金管理人登记证书；在中国证券投资基金业协会查询了基金管理人和至善创投的登记备案信息，以落实对至善创投的核查工作。
3、核查结果
朗酬投资为发行人及其子公司的员工于 2011年 8月设立的员工持股合伙企业，目前出资总额为850万元。除持有发行人股权外，不开展实际经营活动，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金。
至善创投于2011年2月24日成立，其管理人为广州至尚股权投资中心（普通合伙），经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务。
经保荐机构及发行人律师核查，朗酬投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的私募投资基金；至善创投的登记、备案适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规的规定。
（二）相关私募股权投资企业的登记、备案情况
经核查，至善创投的管理人广州至尚股权投资中心（普通合伙）已向中国证券投资基金业协会办理了登记，目前持有中国证券投资基金业协会于 2014年 4月9日颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000743），至善创投已向中国证券投资基金业协会办理了备案。
六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的问核过程
保荐机构在尽职调查过程中对重点事项采取了走访、访谈、函证、查阅有关资料，要求当事人承诺、声明、填写调查问卷等方式进行核查；同时，通过由有权机关出具确认或证明文件、取得主要资产的产权证明文件、查询相近行业上市公司基本情况、进行互联网搜索、查阅发行人信用报告和银行对账单等资料进行核查。
达志科技首次公开发行股票项目问核于2014年3月27日在达志科技现场进行，由保荐机构业务部门负责人何宽华、质量控制部预审人员李斌、陈颖慧组成
问核小组委员进行问核。保荐代表人按照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》列示的核查事项逐项汇报核查方法、核查程序以及核查结果，并提供相应的核查底稿。
保荐机构对尽职调查中重要事项的核查情况请参见“附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表”。
七、广发证券的保荐意见
综上所述，广发证券认为达志科技本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关首次公开发行股票的法律法规的规定。达志科技资产质量优良、成长性良好、在细分行业中已形成一定的竞争优势、持续盈利能力较强，广发证券同意向中国证监会保荐达志科技申请首次公开发行股票。
八、其他需要说明的事项
（一）广发证券已按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年修订）》等法规的要求，对达志科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行了补充或修订。
（二）发行人于 2015年 4月中旬收到广州知识产权法院送达的传票、应诉通知书等资料。根据相关诉讼资料，江苏中科金龙化工有限公司以发行人和刘保华侵犯其技术秘密为由向广州知识产权法院起诉，请求判令发行人和刘保华“立即停止侵犯原告技术秘密的行为，停止聚碳酸亚酯多元醇的生产和销售”，“共同赔偿原告损失人民币1,000万元”以及“承担本案的诉讼费用”。
针对此次诉讼，发行人控股股东、实际控制人蔡志华作出以下承诺：“公司不存在侵害他人商业秘密和专利权的情形，不存在通过不正当方式窃取他人技术秘密的情形，从未要求或者建议刘保华提供、透露任何其他公司的技术秘密，除与江苏金龙的未决诉讼外，公司不存在其他潜在重大法律纠纷。如果因承诺不实导致的赔偿责任由本人承担。”
截至本招股说明书签署之日，发行人已取得“一种聚碳酸亚丙酯多元醇生产工艺（专利号：ZL201410108262.X）”发明专利，为发行人后续生产聚碳酸亚酯多元醇产品提供了专利保障。上述诉讼不会对发行人生产经营造成重大影响。
尽管发行人未侵犯江苏金龙的技术秘密，控股股东、实际控制人蔡志华作出了承担赔偿责任的承诺，且已取得相应专利权作为保障，但目前上述诉讼仍在审理当中，诉讼结果存在不确定性。
除此之外，无其他需要说明的事项。
附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东达志环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人： 年 月 日许戈文
保荐代表人： 年 月 日林焕伟 詹晓婷
项目组其它成员： 年 月 日朱保力 汪柯 余仲伦
内核负责人： 年 月 日陈天喜
保荐业务负责人： 年 月 日欧阳西
保荐业务部门负责人： 年 月 日何宽华
保荐机构法定代表人： 年 月 日孙树明
广发证券股份有限公司（盖章） 年 月 日
3-1-2-27
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||广东达志环保科技股份有限公司|||||
|保荐机构||广发证券股份有限公司||保荐代表人|林焕伟|詹晓婷|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）||||||
|（一）|发行人主体资格||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况||||
||||项目组通过查阅与生产经营、本次募集资金项目相关的国家产业政策；查阅募投项目可研报告，取得本次募集资金项目的备案、环保、节能审批文件等方式进行核查，经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况。||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本||||
||核查情况||是 □√||否 □||
||备注||||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 □√||否 □||
||备注||||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用||||
|7|发行人拥有的特许经营权||是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用||||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）||是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||||
||核查情况||是 □√||否 □||
||备注||①查看资质证书原件，包括《危险化学品经营许可证》、对外贸易经营备案登记表、进出口货物收发货人报关注册登记证书原件等；②登录对外贸易经营者备案登记系统网站核实对外贸易经营备案登记表；③通过海关网核实进出口货物收发货人报关注册登记证。||||

|||||
|-|-|-|-|
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|核验了发行人是否租赁房产、土地使用权；对发行人生产设施、商标和技术的使用情况进行了核实。||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||①走访广州市、江门市及惠州市工商局调取发行人工商登记资料、查阅发行人历史沿革情况、历次股东会决议；②查阅并复印董事、监事、高管等人员及其家庭成员身份证明的复印件、了解其近亲属情况；③要求发行人董事、监事、高管如实填写《调查表》，对发行人董事、监事、高管及其主要家庭成员对外投资情况进行了解；④通过走访发行人主要客户、登录主要客户网站、查询主要客户公开披露的信息、在工商管理局网站查询、取得部分客户与发行人没有关联关系的声明文件等方式，了解该客户的股东及董事、监事、高管情况，核查主要客户与发行人之间是否存在关联关系；⑤通过走访主要供应商、登录主要供应商网站、在工商管理局网站查询、取得主要供应商的营业执照、公司章程、工商登记资料、取得与发行人没有关联关系的声明文件等方式，了解发行人主要供应商的股东及董事、监事、高管情况，核查主要供应商与发行人之间是否存在关联关系。||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|走访报告期各期的前10名供应商、在工商管理局网站查询、取得主要供应商的营业执照、公司章程、工商登记资料、取||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||得与发行人没有关联关系的声明文件等方式，了解发行人主要供应商的股东及董事、监事、高管情况，核查主要供应商与发行人之间是否存在关联关系，了解发行人与上述主要供应商之间的业务合作时间、货物供销情况、资金结算情况以及主要供应商的经营业绩情况。经核查，报告期内，发行人主要供应商结构较为稳定，发行人主要供应商与发行人之间不存在关联关系。|||||||||||||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查|||||||||||||
||核查情况|是 □√||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||||||||||||
||核查情况|是 □√||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||||||||||
||核查情况|是 □||||||否 □|||||||
||备注|不适用|||||||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|||
||核查情况|是□√|否□||是□√||否□||是□√|否□||是□√||否□|
||备注||||||||||||||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是 □√||否 □||是 □√|||否 □||是 □√||否 □||
||备注||||||||||||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||||||
||核查情况|是 □√||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||
||核查情况|是 □√|否 □||是 □√|否 □|
||备注||||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||
||核查情况|是 □√|否 □||是 □√|否 □|
||备注||||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||
||核查情况|是 □√||否 □|||
||备注||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||
||核查情况|是 □√||否 □|||
||备注||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是 □√|否 □||是 □√|否 □|
||备注||||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是 □||否 □|||
||备注|不适用|||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||
||核查情况|是 □√||否 □|||
||备注||||||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||||

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|-|-|-|-|
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|发行人存在未决诉讼||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||

|||||
|-|-|-|-|
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||项目组经核查发行人财务报告、对外投资情况、历次董事会、股东大会文件、银行日记账明细、银行对账单、主要资产明细资料、并经发行人如实说明，发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产的情况。||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||项目组通过查阅发行人实际控制人身份证、查阅其如实填写《调查表》、由实际控制人出具声明等方式进行了核查。经核查发行人实际控制人为中国国籍，无永久境外居留权。||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42|无|||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||
|三|其他事项|||
|43|无|||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人林焕伟承诺：
保荐代表人詹晓婷承诺：
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：