天津膜天膜科技股份有限公司
与
王刚、叶泉
之间
关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司
之
盈利预测补偿协议
二零一六年九月二十八日
目录
第一条 定义和释义 .............................................................................................. 4第二条 业绩承诺补偿期间 .................................................................................. 5第三条 净利润承诺数 .......................................................................................... 5第四条 补偿数额的确定原则 .............................................................................. 6第五条 相关补偿计算 .......................................................................................... 6第六条 补偿的具体安排 ...................................................................................... 7第七条 超额业绩奖励 .......................................................................................... 7第八条 违约责任 .................................................................................................. 8第九条 协议生效 .................................................................................................. 8第十条 协议的变更、修改、转让 ...................................................................... 8第十一条协议的解除 .............................................................................................. 8第十二条税费分担 .................................................................................................. 9第十三条适用法律和争议解决 .............................................................................. 9第十四条其它........................................................................................................... 9
盈利预测补偿协议
本《天津膜天膜科技股份有限公司与王刚、叶泉之间关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之盈利预测补偿协议》（简称“本协议”）由以下各方于 2016年 9月28日在中华人民共和国（简称“中国”）天津市签订：
甲方：
天津膜天膜科技股份有限公司（简称“甲方”或“上市公司”）
住所：天津开发区第十一大街60号
法定代表人：李新民
乙方：
王刚（简称“乙方”）
身份证号：620102197501163000
丙方：
叶泉（简称“丙方”）
身份证号：620302197304010000
本协议中，任何一方当事人以下单称“一方”，根据协议上下文协议当事人全部或部分合称为“各方”，乙方和丙方合称“业绩承诺方”。
鉴于：
1. 甲方系经中国证监会核准并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为300334；
2. 乙方、丙方系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民；
3. 本协议项下的目标公司——甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司（简称“目标公司”）系依法设立、合法存续的股份有限公司，其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；截至本协议签署之日，乙方、丙方
均为目标公司的现有股东，分别持有目标公司30.474%及13.249%的股份；
4. 2016年9月28日，甲方与乙方、丙方及目标公司截至本协议签署之日的其他现有股东（简称“其他现有股东”）签署了《天津膜天膜科技股份有限公司和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（简称“《购买资产协议》”），约定甲方以非公开发行股份及/或支付现金的方式购买乙方、丙方及其他现有股东所持目标公司100%股权。
5. 参考《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，为保证本次交易不损害甲方社会公众股股东的利益，经交易对方内部协商达成一致，乙方、丙方同意按照本协议条款和条件的约定在目标公司盈利金额低于本协议约定金额的情况下对甲方承担补偿义务；同时，甲方同意按照本协议条款和条件的约定在目标公司盈利金额高于本协议约定金额的情况下对乙方、丙方给予超额业绩奖励。
为此，甲方、乙方及丙方在平等协商的基础上达成协议如下：
第一条定义和释义
1.1.本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
（1） 本次交易，指甲方以非公开发行股份及/或支付现金的方式购买乙方、丙方及其他现有股东所持目标公司100.00%股权。
（2） 本次交易实施完毕，指《购买资产协议》第三条约定的交割事项均已完成。
（3） 本次发行价格，指《购买资产协议》第 2.2.4条表格所述的本次发行价格或《购买资产协议》各方另行签署补充协议约定的调整后的本次发行价格（如适用）。
（4） 标的股份，指甲方在本次交易中拟取得的资产，即乙方、丙方及其
他现有股东所持有的目标公司100.00%股权。
（5） 对价股份，指《购买资产协议》第 2.3.1条约定的甲方在本次交易中向乙方、丙方及其他现有股东（如适用）发行的对价股份。
（6） 元，指人民币元。
除上述用语词义及本协议另有约定的用语词义外，本协议下相关用语词义与《购买资产协议》下相关用语词义相同。
1.2.在本协议中，除非另有规定：
（1） 本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、法规或其相关条文的解释、修订或补充，还包括取代该等法律、法规的新颁布的有关法律、法规及其相关的配套或附属条例。
（2） 本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义的解释。
（3） 本协议中使用的“之前”、“之后”等包括本日。
第二条业绩承诺补偿期间
2.1.各方确认，本协议项下业绩承诺方对甲方的业绩承诺补偿期间为2016年度、 2017年度、2018年度（简称“业绩承诺补偿期间”）。
第三条净利润承诺数
3.1.业绩承诺方承诺 2016年度、2017年度和 2018年度目标公司所产生的净利润（简称“净利润承诺数”）分别为不低于25,000,000元、32,500,000元和 42,250,000元。
3.2.前述净利润承诺数以及本协议第四条所述净利润实现数均为目标公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
第四条补偿数额的确定原则
4.1.自本次交易实施完毕后，在业绩承诺补偿期间内，甲方将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对目标公司业绩补偿期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（简称“净利润实现数”）出具专项审核报告（简称“专项审核”），并在业绩承诺补偿期间的上市公司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。
第五条相关补偿计算
5.1.业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至业绩补偿期期末累积净利润实现数低于截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，业绩承诺方应进行补偿。
业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方根据本协议的约定以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
5.2.业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量按如下公式计算：
业绩承诺方应补偿金额=（目标公司截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数－目标公司截至业绩补偿期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×业绩承诺方所持标的股份价格
业绩承诺方应补偿股份数量=业绩承诺方应补偿金额/本次发行价格
“业绩承诺方所持标的股份价格”指《购买资产协议》第 1.3.2条表格所列的业绩承诺方持有标的股份的价格（即：业绩承诺方所持标的股份比例43.7231%×标的股份的交易价格总额41,964.10万元=18,348.00万元），下同。
业绩承诺方之间按其所持标的股份比例个别非连带地承担上述补偿义务。
5.3.若甲方在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予甲方；若甲方在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，
应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的孳生股份数。
第六条补偿的具体安排
6.1.如根据本协议约定出现应进行利润补偿的情形，甲方在相应专项审核报告
出具后 2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则甲方将以总价人民币 1.00元的价格向业绩承诺方回购相应数量的对价股份，并予以注销。
6.2.若股东大会未审议通过回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与甲方董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东（以简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后甲方的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
6.3.如依据本协议第五条需要业绩承诺方进行现金补偿的，业绩承诺方需在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。
6.4.为保障前述补偿安排顺利实施，业绩承诺方同意，除遵守《购买资产协议》中关于对价股份锁定期的约定外，亦不得在其持有的对价股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述保障安排造成不利影响的。
第七条超额业绩奖励
7.1.如业绩承诺方不存在违反《购买资产协议》及本协议其他约定的情形，在业绩承诺补偿期间内未主动与目标公司终止劳动关系，则在符合本协议第 7.2条约定的情况下，业绩承诺方可以获得甲方给予的超额业绩奖励。业绩承诺方可以获得该等超额业绩奖励的期间与业绩承诺补偿期间一致。
7.2.如经专项审核，目标公司截至业绩补偿期期末累积净利润实现数高于目标
公司截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，甲方应按照截至业绩补偿期期末累积净利润实现数与截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的差额的25%（简称“业绩奖励金额”）以现金方式奖励给业绩承诺方。业绩承诺方可以获得的业绩奖励金额总额不得超过 8,392.82万元；本协议项下业绩承诺方各自可以获得的业绩奖励金额根据各自持有标的股份数量与业绩承诺方持有标的股份数量之和的比例确定。
7.3.如根据本协议约定出现应向业绩承诺方支付业绩奖励金额的情形，甲方在相应专项审核报告出具后30日内将业绩奖励金额支付至业绩承诺方指定的银行账户。
第八条违约责任
8.1.除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
8.2.违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
第九条协议生效
9.1.本协议经各方签署（即各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章（如适用））即成立，并自《购买资产协议》生效之日起生效。
第十条协议的变更、修改、转让
10.1.本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。
10.2.本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
10.3.未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
第十一条协议的解除
11.1.出现下列情形之一或多项的，本协议可通过以下方式解除：
（1） 经本协议各方协商一致；
（2） 若《购买资产协议》因故终止或者被解除，任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。
11.2.如因各方任一方过错或各方过错而导致出现第 11.1款述及的情形，则各方应按本协议第八条承担相应违约责任。
第十二条税费分担
12.1.各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
第十三条适用法律和争议解决
13.1.本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
13.2.协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在北京市进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议双方均有约束力。
13.3.除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
13.4.本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
第十四条其它
14.1.本协议与《购买资产协议》约定不一致的（如有）以本协议为准，本协议中未约定但在各方签署的其他交易文件中规定的与本次盈利预测补偿有关的内容，各方应遵照其他交易文件执行。本协议有关利润补偿的规定与法
律、法规的规定相抵触的，执行法律、法规的规定。
14.2.本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
14.3.本协议正本一式六（6）份，各方各持壹份，其余报有关机关或部门，每份正本均具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司与王刚、叶泉之间关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之盈利预测补偿协议》之签署页）
甲方：
天津膜天膜科技股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：__________________
日期：2016年9月28日
（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司与王刚、叶泉之间关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之盈利预测补偿协议》之签署页）
乙方
王刚
签字：__________________
日期：2016年9月28日
（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司与王刚、叶泉之间关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之盈利预测补偿协议》之签署页）
丙方：
叶泉
签字：__________________
日期：2016年9月28日