青岛金王应用化学股份有限公司
独立董事相关事项独立意见的公告
一、关于对公司对外担保和关联方资金往来情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定及要求，作为青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司报告期内对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、截至2014年12月31日止，公司担保余额为6150万元，占公司报告期末净资产（经审计数据）的9.75%，其中对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0万元，对全资及控股子公司担保为6150万元，占公司报告期末净资产（经审计数据）的9.75%。
具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度相||实际发生日期||||||
||||||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|关公告披露|担保额度|（协议签署|实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||||||完毕|联方担保|
||日期||日）||||||
|报告期内审批的对外担保额度||||报告期内对外担保实际发生|||||
|合计（A1）||||额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保额||||报告期末实际对外担保余额|||||
|度合计（A3）||||合计（A4）|||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度相||实际发生日期||||||
||||||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|关公告披露|担保额度|（协议签署|实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||||||完毕|联方担保|
||日期||日）||||||
|青岛金王国际贸|2013年03月||2013年05月||连带责任保||||
|||5,000||5,000||一年|是|是|
|易有限公司|27日||30日||证||||
|青岛金王国际贸|2013年08月||2013年09月||连带责任保||||
|||3,000||3,000||一年|是|是|
|易有限公司|28日||27日||证||||
|青岛保税区金王|2013年08月||2013年08月||连带责任保||||
|||9,000||9,000||一年|是|是|
|贸易有限公司|28日||12日||证||||
|青岛金王国际贸|2013年08月||2013年08月||连带责任保||||
|||5,000||5,000||一年|是|是|
|易有限公司|28日||30日||证||||
|青岛金王国际贸|2014年02月||2013年12月||连带责任保||||
|||3,000||3,000||一年|是|是|
|易有限公司|13日||23日||证||||
|青岛金王国际贸|2014年02月||2014年06月||连带责任保||||
|||5,000||3,750||一年|否|是|
|易有限公司|13日||05日||证||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|青岛金王国际贸|2014年03月||2014年04月||连带责任保||||
|||5,000||2,400||一年|否|是|
|易有限公司|29日||16日||证||||
|青岛金王国际贸|2014年07月||2014年12月||连带责任保||||
|||5,000||0||一年|否|是|
|易有限公司|30日||25日||证||||
|报告期内审批对子公司担保额||||报告期内对子公司担保实际|||||
|||38,000||||31,150|||
|度合计（B1）||||发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担||||报告期末对子公司实际担保|||||
|||38,000||||6,150|||
|保额度合计（B3）||||余额合计（B4）|||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额合|||||
|||38,000||||31,150|||
|（A1+B1）||||计（A2+B2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合||||报告期末实际担保余额合计|||||
|||38,000||||6,150|||
|计（A3+B3）||||（A4+B4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例||||9.75%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债|||||||||
|||||6,150|||||
|务担保金额（D）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||||0|||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||||6,150|||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）||||无|||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||无|||||

报告期内，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司上述对外担保已根据相关规定及公司章程履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，上述对外担保不存在风险，也无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、报告期内公司关联方占用资金的情况
截止2014年12月31日，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
综上所述，我们认为公司对外担保及与关联方之间的资金往来行为完全符合证监发（2003）56号文、证监发[2005]120号文的规定。
二、关于调整公司董事、监事及高级管理人员薪酬的的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对公司2014年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：公司2014年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，
制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
公司提出的薪酬调整方案,是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的。薪酬调整方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定,有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性,有利于公司的长远发展。董事会对该议案的审议及表决程序,符合《公司章程》、《公司法》的规定。
我们同意公司对董事、监事、高级管理人员薪酬的调整方案。
三、关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构及确认 2014年度审计费用的的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司聘任2015年度审计机构发表如下意见：
1、我们对公司本次改聘会计师事务所事宜的相关材料进行了充分、认真的审查，关于本次提交公司第五届董事会第十五次会议的《关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构及确认2014年度审计费用的议案》，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。
2、鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年、2014年两年连续担任公司的审计机构,目前双方签订的《审计业务约定书》已经履行完毕，为进一步提高公司审计工作的可靠性，确保公司 2015年度审计工作的顺利进行，公司董事会审计委员会提议拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构。公司董事会作出改聘会计师事务所的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2015年年度报告的财务审计工作要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益，我们一致同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构。
四、关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表如下意见：公司于 2015年 4月 23日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：鉴于公司2014年分别投资了杭州悠可化妆品有限公司、广州栋方日化有限公司和上海月沣化妆品有限公司，根据相关投资协议，公司2015年
需支付广州栋方日化有限公司第二期投资款 2019.231万元，支付上海月沣化妆品有限公司股东第二至第五期股权转让款约8340万元，根据2015年公司资金安排和公司经营发展的需求，2014年度利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股也不进行资本公积金转增股本。
作为公司独立董事，现就公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案事项发表如下意见：
根据公司资金需求和公司发展的需要，公司拟定的2014年度利润分配预案符合公司实际情况，我们同意公司 2014年度利润分配预案，一致同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
五、公司独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，及深圳证券交易所年度报告披露相关事项的要求，作为公司独立董事，现就《青岛金王应用化学股份有限公司2014年度内部控制的自我评价报告》发表独立意见如下：
通过参加及列席公司董事会、股东大会、现场检查、资料查阅及沟通访谈，我们认为，目前公司已经建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司内部控制的实际情况。内部控制制度已落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，在公司的经营活动中得到了良好有效地执行。公司董事会编制的《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
六、独立董事关于公司为全资子公司提供连带责任担保事宜的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定及要求，作为公司的独立董事，对公司拟向全资子公司青岛金王国贸有限公司提供连带责任担保事宜，基于独立判断的立场，特发表独立意见如下：
1、公司为全资子公司青岛金王国贸有限公司申请银行20000万授信额度提供连带责任担保，为全资子公司青岛保税区金王贸易有限公司申请银行6000万守信额度提供连带责任担保，有利于上述全资子公司充分利用银行信用，解决流动资金短缺情况，积极开展业务，符合公司的整体利益。
2、公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
七、关于使用自有资金购买低风险短期理财产品的独立意见
经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度，且公司财务内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障。
在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司运用自有资金购买安全性高、流动性好、低风险短期理财产品可以提高公司资金使用效率，且不影响公司主营业务发展。该议案不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司第五届董事会第十五次会议已审议通过了《关于使用自有资金购买低风险短期理财产品的议案》，公司履行了相关审批程序。
因此，我们同意公司在决议有效期内滚动使用不超过人民币五千万元的自有资金购买低风险短期理财产品。
八、关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的独立意见
公司充分听取并重视股东特别是中小股东的合理建议与意见，在保持公司可持续发展的同时，制定了未来三年稳定、持续、积极的分红政策，能够实现对股东的合理投资回报，更好地保护了股东的利益。因此，我们同意公司关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划。
九、关于续签关联交易合同的独立意见
1、程序性。公司于2015年4月23日召开了第五届董事会第十五次会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。董事会审议通过了《关于续签关联交易合同的议案》，二名关联董事陈索斌、姜颖实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2、公平性。根据公司签订关联交易合同，我们认为上述关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
（以下无正文）
（青岛金王应用化学股份有限公司第五届董事会第十五次会议独立董事相关事项独立意见签字页）
独立董事：孙健 陈波 王荭
二〇一五年四月二十三日