证券代码：002530 公告编号：2018-045金财互联控股股份有限公司
关于调整青岛高新金财信息科技有限公司股权收购价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
金财互联控股股份有限公司（以下简称“公司”或“金财互联”）于 2017年 3月 16日经公司第四届董事会第四次会议审议通过，同意全资子公司方欣科技有限公司（以下简称“方欣科技”）以现金方式收购青岛高校信息产业股份有限公司（以下简称“高信股份”）、杜长河、青岛融易信投资中心（有限合伙）（以下简称“融易信”）合计持有的青岛高新金财信息科技有限公司（以下简称“高新金财”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”），交易对价为19,100万元人民币，并签署了《股权转让协议》。
本次交易中，杜长河向方欣科技承诺：高新金财于2017年度、2018年度、2019年度应当实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低值为准，且不包含方欣科技设立的增值事业部贡献的利润），分别不低于人民币1,910万元、2,292万元、2,750.4万元（以下简称“承诺净利润”）。
因《股权转让协议》约定的高信股份业务、人才剥离等条件未能如期完成，同时因宏观市场环境和财税行业政策在2017年发生了较大变化，从而导致交易各方原约定的盈利预测及承诺净利润未能达成。但因青岛市场对公司战略布局有着较为重要的影响，经公司管理层商定，对标的公司重新进行评估后签署《股权转让协议之补充协议》，以5,730万元的估值收购标的公司100%的股权。
本次交易已于 2018年 6月 26日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整青岛高新金财信息科技有限公司股权收购价格的议案》，本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，亦无需提交公司股东大会审议。
证券代码：002530 公告编号：2018-045二、交易对方
（一）基本情况
（1）青岛高校信息产业股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
住所：青岛市市南区宁夏路288号2号楼18层
法定代表人：杜长河
统一社会信用代码：91370200713725976M
注册资本：4,500万元人民币
经营范围：信息集成系统防爆电器、防爆仪器仪表、防爆灯具安装（煤矿除外）；
经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（防爆电气设备安装、修理资格证书，商用密码产品生产定点单位证书，商用密码产品销售许可证，有效期限以许可证为准）。节能设备开发、生产、销售与服务（仅限分支机构开发、生产）；节能信息、环保工程、信息科技、计算机技术、企业管理咨询与服务工程；环境、能源工程设计与施工；自动化设备开发、生产、销售与维修；电子产品开发、生产销售与服务；计算机软件、硬件（含配件）开发、销售、租赁及服务；网络工程、软件工程、监控工程、自动控制工程开发、设计、安装及维护；税控收款机销售与服务；建筑智能化工程施工；办公设备、办公用品零售；货物进出口、技术进出口；
国内劳务派遣；电力销售；固体废物治理、水污染治理、大气污染治理的工程设计及相关技术服务；市政工程服务；批发、零售：水处理滤料、仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）杜长河
杜长河，男，中国国籍，身份证号码为370102**********13，无境外永久居留权。
（3）青岛融易信投资中心（有限合伙）
证券代码：002530 公告编号：2018-045类型：有限合伙企业
主要经营场所：山东省青岛市黄岛区太白山路19号6楼610房间
执行事务合伙人：杜长河
统一社会信用代码：91370211MA3CMHP921
经营范围：以自有资金投资；股权投资；经济信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；经营其它无须行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与金财互联关联关系说明
上述交易对方与方欣科技、金财互联及金财互联前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能造成金财互联对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的的基本情况
公司名称：青岛高新金财信息科技有限公司
法定代表人：战丽萍
注册资本：350万元人民币
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2016年11月28日
营业期限至：2026年11月27日
住所：山东省青岛市黄岛区太白山路19号6楼610房间
经营范围：计算机软件、硬件(含配件)开发、销售、租赁及技术服务；网络设备销售及技术服务；网络工程、软件工程、电子监控工程开发、设计、安装及维护；
证券代码：002530 公告编号：2018-045税控收款机销售与服务；办公、电子设备、办公用品零售；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据高新金财的公司章程，高新金财的股东及股权结构如下：
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||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||高信股份||178.5||51%||
|2||融易信||140.0||40%||
|3||杜长河||31.5||9%||
|合计||||350.0||100%||

（二）交易标的的业务介绍
高新金财成立于2016年，是一家主要从事于财税软件产品开发、销售及技术服务的公司。
（三）最近一年又一期主要财务指标
1.资产负债表主要数据
单位：人民币元
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||项目||2018年 3月 31日||2017年 12月 31日|
|资产总计||21,267,586.33||25,178,620.59||
|流动资产合计||20,284,969.71||24,095,253.03||
|非流动资产合计||982,616.62||1,083,367.56||
|负债合计||11,145,724.34||14,476,356.50||
|流动负债合计||11,145,724.34||14,476,356.50||
|所有者权益合计||9,944,292.64||10,266,627.09||

证券代码：002530 公告编号：2018-045 2.利润表主要数据
单位：人民币元
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||项目||2018年 1-3月||2017年度|
|营业收入||8,059,713.66||50,171,476.79||
|营业成本||1,812,845.95||21,086,045.80||
|营业利润||-580,402.10||8,108,666.25||
|利润总额||-580,402.10||8,110,308.00||
|净利润||-580,402.10||8,116,019.35||

以上财务数据未经审计。
（四）交易标的的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）本次交易定价情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字﹝2018﹞第620001号《方欣科技有限公司拟收购股权事宜涉及的青岛高新金财信息科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，结合目前市场情况以及政策情况，并基于标的公司管理团队重新测算的标的公司2018年至2020年的盈利预测数据，标的公司的新评估价值为人民币5,800万元。结合上述标的公司评估价值，交易各方同意对原交易价格进行调整，调整后的标的公司100%股权的总对价为5,730万元。
（六）本次交易后的股权结构
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||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||方欣科技||350||100%||
|合计||||350||100%||

证券代码：002530 公告编号：2018-045（七）高新金财股东优先权情况
根据高新金财相关股东会决议，高新金财全体股东无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《青岛高新金财信息科技有限公司章程》对本次交易出让股权享有的优先购买权。
四、本次协议的主要内容
（一）《股权转让协议之补充协议》
1．协议主体
受让方：方欣科技（以下简称“甲方”）
转让方：高信股份（以下简称“乙方”）、杜长河（以下简称“丙方”）、融易信（以下简称“丁方”）
2、股权转让的价格
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字﹝2018﹞第620001号《方欣科技有限公司拟收购股权事宜涉及的青岛高新金财信息科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，结合目前市场情况以及政策情况，并基于标的公司管理团队重新测算的标的公司2018年至2020年的盈利预测数据，标的公司的新评估价值为人民币5,800万元。结合上述标的公司评估价值，交易各方同意对本次交易的交易价格进行调整，调整后的标的公司100%股权的总对价为5,730万元。原《股权转让协议》中第2.3条约定的各方收购比例不发生变化，交易价格分别按原比例重新计价，即：甲方应支付乙方（对应标的公司51%股权）总对价款为2,922.3万元，截至本补充协议签署之日，甲方已支付4,870.5万元，差额部分的1,948.2万元由乙方自本协议签署生效之日起三十（30）日内一次性退还给甲方；甲方应支付丙方（对应标的公司9%股权）总对价款为515.7万元，截至本补充协议签署之日，甲方已支付859.5万元，差额部分的343.8万元由丙方自本协议签署生效之日起三十（30）日内一次性退还给甲方；甲方应支付丁方（对应标的公司40%股权）总对价款为2,292万元，由甲方自收到乙方、丙方依照上述约定退还款项合计2,292万元之日起三十（30）日内一次性支付给丁方。
证券代码：002530 公告编号：2018-045乙方、丙方、丁方对上述价格以及价款支付方式均认可并同意。乙方、丙方违反前述约定，未在约定时间内向甲方退还相应款项的，自迟延退还之日起，每日承担逾期未退还金额万分之五的违约金。丁方特别同意，在甲方收到乙方、丙方全部退还款项合计2,292万元和违约金（如有）之前，丁方不得亦不会向甲方主张任何款项支付或损害赔偿。
3、关于本次交易对价款的使用安排
原《股权转让协议》中第3.1条约定了“本着对甲方长期发展战略的认同以及公司价值的认可，同时为进一步确保业绩补偿能力，丙方同意从二级市场以包括但不限于集合竞价或大宗交易等方式认购丰东股份的股票，认购股票的总对价应不得低于本次股权转让对价款总额的70%（即13,370万元人民币，大写：人民币壹亿叁仟叁佰柒拾万元整）。”
鉴于本次交易的总对价已发生变化，协议各方一致同意将丙方认购股票的总对价作出调整，即：丙方认购金财互联股票的总对价应不得低于2,730万元人民币（大写：人民币贰仟柒佰叁拾万圆整）。上述金额的股票购买行为应自本补充协议生效之日起六十（60）日内完成，否则由丙方承担违约责任。上述已购买股票的自愿锁定及分期解锁安排如下：标的公司2018年承诺业绩实现后，丙方可解锁本次认购的全部金财互联股票的27%；标的公司2019年承诺业绩实现后，丙方可另行解锁全部金财互联股票的33%；标的公司2020年承诺业绩实现后，丙方认购的金财互联股票可全部解锁。丙方应于甲方指定的证券营业部开户并办理相关股票自愿锁定及分期解锁工作并配合办理相关手续。
4、承诺期限与承诺净利润
原《股权转让协议》中第8.1条约定了“标的公司于2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润分别不低于1,910万元、2,292万元、2,750.4万元。”
在充分评估市场发展现状的基础上，本着严谨、负责、可行的原则，并同时考虑到标的公司的经营管理团队未能完成《股权转让协议》中所约定的2017年承诺业绩的事实，协议各方一致同意在原承诺期限的基础上延长一年业绩对赌，即业绩对赌期限为2018年、2019年、2020年。承诺净利润调整为：标的公司于2018年度、2019
证券代码：002530 公告编号：2018-045年度、2020年度的承诺净利润分别不低于620万元、750万元、900万元。业绩承诺人及补偿义务人仍为丙方，原《股权转让协议》中约定的补偿方式不变。
5、股权回购权
原《股权转让协议》中第10.1条约定了“本次交易完成后，出现以下情形之一的，甲方有权要求转让方以现金形式全部或部分回购其持有的标的公司股权：①标的公司在2017年、2018年、2019年的承诺期限内，任何一年实际实现的净利润未达到承诺净利润的70%；②标的公司股东之间出现严重分歧，无法继续保证标的公司的正常运营；③标的公司经营管理团队成员出现个人品质问题、重大违法行为或违约行为，对标的公司造成利益受损或严重侵害等；④标的公司被有权主管部门吊销营业执照、责令终止经营、停业整顿、或其业务所依赖的政府批文、资质或许可被撤销、未通过年检或已失效；⑤转让方、标的公司经营管理团队及上述各方之关联方（按《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及财政部颁布的关于关联方认定的会计准则确定）违反本协议的约定参与或进行与标的公司之间构成同业竞争的业务或其他违反本协议第10.2、10.3、10.4条约定的；⑥标的公司发生重大违法违约或遭受重大行政处罚行为或存在经营不合规、不符合上市公司治理准则或合规要求的；⑦其他因转让方违约或标的公司治理不善等导致的标的公司经营或存续将存在重大障碍、或已经或将会给甲方或标的公司造成1,000万以上损失。”
协议各方一致同意将股权回购权的条件①调整为：标的公司在2018年、2019年、2020年的承诺期限内，任何一年实际实现的净利润未达到承诺净利润的70%。
五、收购资产的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
为进一步巩固方欣科技在行业内的竞争优势。
2、本次交易对公司的影响
本次交易实施后，有利于完整公司的战略布局，完善产业链布局，增加获客渠道，进一步提高方欣科技的行业地位。
六、相关审批程序
证券代码：002530 公告编号：2018-0451、董事会审议情况
公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整青岛高新金财信息科技有限公司股权收购价格的议案》，董事会认为，公司本次调整青岛高新金财信息科技有限公司股权收购价格是本着对公司以及全体股东负责的态度，也是为进一步完善方欣科技的产业链布局以及战略布局，符合全体股东利益，全体董事一致同意通过该项议案。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整青岛高新金财信息科技有限公司股权收购价格是本着谨慎务实、公平合理、协商一致的原则，更是本着对公司股东，特别是中小股东负责的态度，结合了当前的市场环境和公司的战略布局，有利于公司完善产业布局，符合全体股东利益。该事项履行了必要的决策程序，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，同意公司调整青岛高新金财信息科技有限公司股权收购价格的议案。
七、备查文件
1、《关于青岛高新金财信息科技有限公司股权转让协议之补充协议》；
2、第四届董事会第十八次会议决议；
3、独立董事《关于第四届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见》；
4、《方欣科技有限公司拟收购股权事宜涉及的青岛高新金财信息科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
特此公告。
金财互联控股股份有限公司董事会2018年6月26日