内蒙古平庄能源股份有限公司 对外担保管理办法内蒙古平庄能源股份有限公司
对外担保管理办法
（2015年 4月 22日经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司 2014年年度股东大会审议批准。）
第一章总则
第一条为了进一步规范内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司、全体股东、其他利益相关者的合法权益和财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条对外担保，是指公司作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，为债务人对于债权人所负担的债务提供保证、抵押及质押等形式的担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第二章对外担保的原则
第三条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
内蒙古平庄能源股份有限公司 对外担保管理办法第四条公司为他人提供担保应当遵守公司法、担保法和其它相关法律、法规的规定，并按照有关规定向负责公司审计的会计师事务所如实提供公司全部对外担保事项，并严格按照《股票上市规则》的有关规定认真履行对外担保事项的信息披露义务。
第五条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第三章对外担保的审批
第六条公司经办部门负责对担保申请人进行资信调查和风险评估，并出具书面报告，报总经理及董事长审核后，提交给董事会或股东大会审批。
公司经办部门在对担保申请人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注包括但不限于如下事项：
（一）担保业务是否符合国家法律法规和公司担保政策等相关要求；
（二）担保申请人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等；
（三）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；
（四）公司要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关资产状况进行评估。
第七条公司对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和本公司担保政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的。
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的。
（五）与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳
内蒙古平庄能源股份有限公司 对外担保管理办法担保费用的。
第八条公司对外担保需严格按照《公司章程》、《内蒙古平庄能源股份有限公司股东大会议事规则》、《内蒙古平庄能源股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。公司董事会审批权限如下：
（一）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产50％以下提供的任何担保；
（三）为资产负债率不超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额不超过 5000万元人民币；
（六）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
对于超出上述权限的对外担保和对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，经公司董事会审议后，需提交股东大会审批。公司董事会审议对股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
股东大会审议超出上述第（四）项权限的对外担保时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议对股东、实际控制人及其关联人提供的担保时，该股东或受该股东实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过。
第九条董事会审批权限范围内的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十条公司经办部门应在公司董事会审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信
内蒙古平庄能源股份有限公司 对外担保管理办法用情况。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估。上述调查内容及外部专业机构的评估报告应作为董事会或股东大会进行决策的依据，一并提交公司董事会或股东大会。
第四章担保合同的审查、订立和保存
第十一条根据《公司章程》等规定，公司任何形式的担保均应订立书面合同，担保合同应明确被担保人的权利、义务、违约责任等内容，并要求被担保人定期提供财务报告与有关资料，及时通报担保事项的实施情况。
担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定公司的担保份额和相应的责任。
第十二条公司法定代表人或经法定代表人授权的被授权人根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会决议或股东大会通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
经办部门不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以担保人的身份签字或签章。
第十三条法律规定必须办理抵押、质押登记的，必须到有关登记机关办理物权登记。
第十四条担保合同订立后，经办部门应将担保合同的正本交由公司财务部保存，财务部应指定专门人员负责保存管理担保合同，逐笔进行登记，并注意相应担保时效期限。
第五章对外担保的风险管理
第十五条公司经办部门应指派专人持续关注被担保人的各类变动事项，收集被担保人担保期内的财务资料和审计报告，财务部应定期分析其财务状况及偿债能力，建立相关财务档案。定期向公司经理层报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告公司经理层。公司经理层应当采取有效措施，在报请董事会批
内蒙古平庄能源股份有限公司 对外担保管理办法准后实施，将损失降低到最小程度。
第十六条公司经办部门应妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。
第十七条担保合同到期时，公司应当全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
第十八条对外担保的债务到期后，公司经办部门应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
第十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第二十一条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第六章对外担保的信息披露
第二十二条公司担保业务的经办部门有责任及时将对外担保的情况告知证券部，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十三条公司董事会应在董事会或股东大会做出对外担保的决议后，按照《股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定媒体上进行信息披露。
第七章监督和责任
第二十四条公司审计部应结合内部控制评价工作定期对对外担保的执行情况进行评价。检查过程中发现担保执行过程中的薄弱环节，应及时提出改进意见与措施。公司应根据检查意见采取有效措施，加以纠正和完善。
第二十五条公司人员未按本办法规定程序履行对外担保手续、签订担保合同，
内蒙古平庄能源股份有限公司 对外担保管理办法给公司造成损失的，应当追究当事人责任。
第八章附则
第二十六条本办法受中国法律、法规、规范性文件以及公司章程的约束，若有不一致及本办法未尽事宜，以法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十七条本办法由公司董事会负责解释。
第二十八条本办法自公司股东大会审议通过之日起执行。
内蒙古平庄能源股份有限公司董 事 会
2015年4月22日