北京市中银律师事务所
关于浙江宏磊铜业股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
中银[股]字 2015第 330号
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二零一五年十二月
宏磊股份2015年第二次临时股东大会法律意见书 中银律师事务所北京市中银律师事务所
关于浙江宏磊铜业股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
编号:中银[股]字2015第 330号致：浙江宏磊铜业股份有限公司（“贵公司”）
北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律师出席贵公司于 2015年 12月 21日在浙江省诸暨市经济开发区迎宾路 2号公司行政楼五楼会议室召开的2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2014年修订)》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《深交所中小板规范指引》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从业办法》）等法律、行政法规、规范性文件及《浙江宏磊铜业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》、《深交所股票上市规则》、《深交所中小板规范指引》、《从业办法》等相关规定的要求，对贵公司本次会议的真实性、合法性；对本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；以及表决程序与表决结果是否合法有效进行核查并发表法律意见。本法律意见书不对本次会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
宏磊股份2015年第二次临时股东大会法律意见书 中银律师事务所本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议及其他需公告的信息一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经核查，本次会议由贵公司于2015年12月3日召开的第三届董事会第六次会议审议通过的《关于召开浙江宏磊铜业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的议案》决定召开并由董事会召集。贵公司于2015年12月4日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《浙江宏磊铜业股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
贵公司本次会议的现场会议于2015年12月21日（星期一）14：30时在浙江省诸暨市经济开发区迎宾路2号公司行政楼五楼会议室如期召开，由贵公司董事长章利全主持。
贵公司本次会议网络投票时间为2015年12月20日—2015年12月21日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2015年 12月 21日9：30—11:30，13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月20日15：00至2015年12月21日15：00的任意时间。
经核查，贵公司董事会已在本次会议召开前按照相关规定以公告方式通知全
宏磊股份2015年第二次临时股东大会法律意见书 中银律师事务所体股东，贵公司本次现场会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。贵公司本次会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，网络投票的实际时间和方式与本次会议通知所告知的内容一致。
综上所述，本所律师认为：贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章程规定的召集人的资格。
根据出席本次现场会议股东的签名及授权委托书，出席本次会议的股东/股东代理人共计 2人，代表股份 91,984,360股，约占贵公司股份总数的41.89%。
除贵公司股东/股东代理人外，出席本次会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经核查，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。
根据深圳证券信息有限公司统计并经贵公司核查确认，通过网络投票方式参加本次会议的股东共计21人，代表股份52,150股，占贵公司股份总数的0.0238%。
上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
基于上述，贵公司本次会议出席现场会议以及通过网络投票有效表决的股东及股东的委托代理人共计 23名，代表股份 92,036,510股，约占贵公司股份总数的41.914%。
本所律师认为，本次会议召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果
宏磊股份2015年第二次临时股东大会法律意见书 中银律师事务所本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议
案。
经查验，本次会议以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。
本次会议现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。
现场会议选举了计票人和监票人共同进行计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。
依照贵公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，本次会议经逐项审议，表决通过了以下议案：
1、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
表决结果：92,030,760股同意、0股弃权、5,750股反对，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.99%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：46,400股同意、0股弃权、5,750股反对。
2、《关于终止“年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
表决结果：92,028,760股同意、2,000股弃权、5,750股反对，同意股数约占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.99%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：44,400股同意、2,000股弃权、5,750股反对。
经核查，贵公司本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的贵公司董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
四、结论性意见
宏磊股份2015年第二次临时股东大会法律意见书 中银律师事务所综上所述，本所律师认为：贵公司本次会议的通知、召集和召开程序符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格及参会程序符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文，接签字页）
宏磊股份2015年第二次临时股东大会法律意见书 中银律师事务所（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于浙江宏磊铜业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中银律师事务所
负责人: 经办律师:
李炬 叶敏开
经办律师：
刘永波
2015年12月21日