华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
资产置换暨关联交易
之
独立财务顾问报告
深圳市福田区深南大道 4011号中国港中旅大厦 26楼
签署日期：二 O一七年十月
声 明
华泰联合证券有限责任公司接受江苏汇鸿国际集团股份有限公司的委托，担任本次江苏汇鸿国际集团股份有限公司资产置换暨关联交易的独立财务顾问，并就本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过尽职调查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供投资者和交易相关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的担任汇鸿集团独立财务顾问的相关条件，就本次交易所发表的有关意见完全是独立进行的。
2、本报告所依据的文件、材料由交易相关各方提供。本报告建立在所提供的资料和信息的真实、准确、完整、合法的基础之上。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易各方披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同、协议及承诺得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次交易标的公司目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问提请江苏汇鸿国际集团股份有限公司的全体股东和广大投资者认真阅读江苏汇鸿国际集团股份有限公司公告的董事会资料文件全文。
目 录
声明 ....................................................................................................................................... 1目录 ....................................................................................................................................... 2释义 ....................................................................................................................................... 5第一节本次交易概况 ............................................................................................................. 7一、本次交易概述 ........................................................................................................... 7二、本次交易的背景及目的 ........................................................................................... 7三、本次交易方案及架构 ............................................................................................... 9四、本次交易的评估情况 ............................................................................................. 10五、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 11六、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 11七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 11八、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 14第二节交易双方基本情况 ................................................................................................... 16一、上市公司基本情况 ................................................................................................. 16二、交易对方基本情况 ................................................................................................. 25第三节本次交易标的情况 ................................................................................................... 28一、交易标的总体情况 ................................................................................................. 28二、置入资产情况 ......................................................................................................... 28三、作为对价的置出资产情况 ..................................................................................... 73第四节本次交易的评估情况 ............................................................................................... 75一、置入资产的评估 ..................................................................................................... 75二、作为对价的置出资产的评估 ............................................................................... 109
三、董事会对采用收益法评估涉及的交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性的意见 114四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................... 114第五节本次交易协议主要内容 ......................................................................................... 116一、协议主体 ............................................................................................................... 116二、资产置换方案 ....................................................................................................... 116三、交易价格及支付方式 ........................................................................................... 116四、债权债务转让程序 ............................................................................................... 117五、员工安置 ............................................................................................................... 117六、拟置入资产股权转让涉及其他股东同意程序 ................................................... 117七、资产交割 ............................................................................................................... 118八、过渡期安排 ........................................................................................................... 118九、过渡期损益安排 ................................................................................................... 119十、声明、保证及承诺 ............................................................................................... 119十一、违约及赔偿 ....................................................................................................... 120十二、情势变更 ........................................................................................................... 120十三、不可抗力 ........................................................................................................... 120十四、争议解决 ........................................................................................................... 121十五、本协议的生效、变更、终止 ........................................................................... 121第六节本次交易风险因素 ................................................................................................. 122一、部分置入资产采用收益法、市场法评估结果作为定价依据且溢价较高的风险 ............................................................................................................................................... 122二、会展股份业绩季节性波动的风险 ....................................................................... 122三、纸联再生业绩波动的风险 ................................................................................... 122
四、参股股权分红不确定性的风险 ........................................................................... 123五、资产瑕疵以及行政处罚风险 ............................................................................... 123六、金融机构参股股权权属转移风险 ....................................................................... 123七、收购整合风险 ....................................................................................................... 124第七节独立财务顾问意见 ............................................................................................... 125一、基本假设 ............................................................................................................... 125二、本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 125三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 131四、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ............... 135五、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 ....................................................................................................................................... 137六、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................... 138
释 义
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第一节本次交易概况
一、本次交易概述
汇鸿集团控股股东苏汇资管根据 2015年《江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》的相关承诺并结合实际情况,将已具备一定盈利能力并符合上市条件的资产评估作价117,568.98万元注入汇鸿集团。
其中：会展股份99%股权以收益法评估值作价47,918.97万元，较对应的会展股份经审计的账面净资产（合并口径）增值4,021.04万元，增值率为9.16%；纸联再生55%股权以收益法评估值作价 8,990.85万元，较对应的纸联再生经审计的账面净资产（合并口径）增值4,975.84万元，增值率为123.93%；莱茵达再生100%股权以资产基础法评估值作价 2,066.40万元，评估增值 176.62万元，增值率9.35%；利安人寿2.12%股权以市场法评估值作价32,981.35万元，较账面净资产（合并口径，未审计）增值18,180.28万元，增值率为122.83%；
紫金财险4%股权以市场法作价 18,952.63万元，较账面净资产（合并口径，未审计）增值8,423.39万元，增值率为80.00%；江苏信用再担保0.872%股权以收益法评估值作价 6,658.78万元，较账面净资产（合并口径，未审计）增值650.93万元，增值率为10.83%。
汇鸿集团以应收债权评估作价 116,534.53万元作为支付对价，差价 1,034.45万元由汇鸿集团以现金补足。
本次交易完成后，会展股份、纸联再生、莱茵达再生将成为汇鸿集团控股子公司，汇鸿集团供应链运营业务体系将得到进一步完善。
二、本次交易的背景及目的
1、解决整体上市的遗留事项，兑现对投资者承诺
公司2015年11月实施完成的吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的重组事项中，公司控股股东苏汇资管作出了三年内消除并避免同业竞争、减少及规范关联交易、保持独立性等承诺。随着苏汇资管自身及各子公司业务的发展，前次因多种原因未注入上市公司的部分公司相关问题逐步得到解决，相关资产已满足注入上市公司的条件。
鉴于上述情况，为兑现对投资者的承诺，苏汇资管启动本次资产置换工作。本次交易完成后，将消除上市公司与会展股份的经常性关联交易，并在一定程度上可避免控股股东与上市公司产生现实或潜在的同业竞争，增强上市公司独立性。
2、完善上市公司产业板块，增强公司持续发展能力
汇鸿集团整体上市后，坚持“一个目标、两大平台、五大板块”的发展战略：即以供应链运营为核心，推动集团向供应链集成运营企业转型，构建供应链运营和资本运营两大平台，培育冷链物流和医疗健康两个新兴产业板块，提升纺织服装、浆纸板材和船舶机电等三大传统优势业务板块，逐步形成以供应链云平台为载体，通过对内部资源的整合和外部客户、供应商资源的对接，形成集信息流、资金流、物流、商流和业务流的统一，不断提升集团供应链运营的效率及产品、服务、渠道、品牌的整体竞争力，实现集团的持续健康发展。
本次交易拟注入资产中的会展股份主要从事会展服务业务，为江苏省主要的会展服务专业公司，具有丰富的展会资源及服务经验，其自主品牌展会“孕婴童展”、“时尚消费品展”、“环保展”等与汇鸿集团的多个业务板块具有紧密的协同效应，可为汇鸿集团内各项业务提供优质的市场开拓平台，同时其下属的广告、文化体育子公司等资源也可有利于汇鸿集团加强品牌推广、拓展新的业务方向；拟注入资产中的纸联再生、莱茵达再生主要从事纸类再生资源回收业务，其中纸联再生为全国主要的纸类再生资源回收企业之一，纸类再生资源回收业务可与汇鸿集团供应链运营业务中浆纸板材业务在规模、渠道、资金上形成协同效应，可进一步完善汇鸿集团纸类供应链运营体系，实现在该领域内的纵向一体化整合；拟注入资产中利安人寿、紫金财险和江苏省再担保的股权有助于提升汇鸿集团资本运营平台的实力。
3、提升上市公司的资产质量、盈利能力
上市公司目前处于转型期，传统贸易业务仍占其收入的主要构成部分，而传统贸易业务盈利能力较弱，公司主营业务2016年以来处于亏损状态，2016年、2017年1-6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-2,675.26万元、-7,761.24万元。
本次置入资产中会展股份、纸联再生及莱茵达再生 2017年 1-8月归属于母公司股东的净利润为 1,286.18万元，拟置入资产整体归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为748.82万元（含金融参股公司分红，苏汇资管于2017年上半年也收到利安人寿、紫金财险、江苏信用再担保2016年度分红共400万元）；而本次作为对价的应收债权，其回款或处置周
期存在不确定性，可能会对上市公司净利润产生一定影响。因此，本次交易完成后，可使上市公司资产质量、盈利能力得到一定的提升。
此外，注入上市公司后，会展股份及纸联再生的融资能力将会提升，相应融资成本将进一步降低，其为上市公司的利润贡献将能进一步提高，上市公司盈利能力将会得到进一步提升。
三、本次交易方案及架构
（一）本次交易整体架构
本次交易架构具体如下：
（二）本次交易主体、交易标的及定价原则
1、交易主体
本次交易主体为汇鸿集团和苏汇资管。汇鸿集团为置入资产接受方、资产置出方，苏汇资管为本次交易的交易对方、资产置入方。
2、交易标的
本次交易的置入资产为苏汇资管持有的会展股份99%股权、纸联再生55%股权、莱茵
达再生100%股权，以及利安人寿2.12%股权、紫金财险4%股权、江苏信用再担保0.872%股权，评估值合计为117,568.98万元。
本次交易作为收购对价的置出资产为汇鸿集团应收债权，经评估，预计未来可受偿金额合计为116,534.53万元。
本次交易置入、置出资产交易对价差额共1,034.45万元，由汇鸿集团以现金补足。
3、定价原则
本次交易中置入、置出资产整体作价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对置入、置出资产进行评估而出具的、并经有关有权国有资产监督管理机构授权单位备案的资产评估报告确定的评估值确定。
（三）过渡期损益安排
本次交易双方约定：
以资产交割日当月的月末为交割审计基准日，由汇鸿集团委托具有证券、期货相关业务资管的会计师事务所，对自评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的经营损益情况进行交割审计，并出具交割审计报告。
自评估基准日至交割审计基准日的期间为过渡期。过渡期内，置入资产因企业盈利而增加的净资产由汇鸿集团享有，因企业亏损而减少的净资产由苏汇资管以现金方式补足；置出资产不再进行交割审计，在过渡期期间的损益均由苏汇资管享有或承担。过渡期期间，汇鸿集团收取的债权履行款项（若有），应立即向苏汇资管进行移交。
（四）重组协议签订情况
2017年10月13日，就本次交易汇鸿集团与苏汇资管于江苏省南京市白下路91号汇鸿大厦签订了附生效条件的《资产置换协议》。
四、本次交易的评估情况
本次交易以2017年8月31日为评估基准日，北方亚事对置入资产根据实际情况采用资产基础法、收益法及市场法进行了评估，对置出资产采用假设清算法进行了评估，并按照具体情况确定了评估结果。以此，北方亚事对置入资产出具了北方亚事评报字[2017]第01-433
号评估报告，对置出资产出具了北方亚事评报字[2017]第01-436号《资产评估报告》。
以2017年8月31日为评估基准日，置入资产对应的账面净资产合计为81,140.88万元，评估值117,568.98万元，评估增值36,428.10万元，增值率44.89%；作为对价的置出资产账面原值为134,709.21万元、账面净值为 116,534.53万元，预计未来可受偿金额为116,534.53万元，增值率为0%。
具体评估情况参见“第四节本次交易的评估情况”。
五、本次交易构成关联交易
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方苏汇资管持有汇鸿集团67.41%股权，为上市公司控股股东，因此，本次交易构成了关联交易。
除本次交易外，至本次关联交易为止，过去 12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的关联交易，本次关联交易规模超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
六、本次交易不构成重大资产重组
汇鸿集团自上市以来控制权未发生变更，本次交易不会导致汇鸿集团控制权变更。本次交易对价不超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的50%，标的资产的资产总额、资产净额，以及最近一个会计年度所产生的营业收入均不超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应金额的50%。因此，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
苏汇资管的贸易、房地产业务和资产与上市公司的业务和资产存在一定程度的同业竞争。根据 2015年度《江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的苏汇资管关于消除同业竞争的承诺：苏汇资管（根据苏国资复【2014】103号批复，苏汇资管作为汇鸿集团的持有公司的过渡性安排，待剥离资产处置完毕，公司撤销）在本次吸收合并完成后三年内将对承接的汇鸿集团剥离资产中与吸收合并后的上市公司存在同业竞争的资产通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注
销、注入上市公司等方式进行处置。
本次交易将基于上述承诺，将与上市公司业务存在关联性的会展、纸类再生资源回收业务注入上市公司，可进一步解决控股股东与上市公司之间的现实或潜在的同业竞争。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
2015年11月，上市公司完成了吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的实施工作，根据当时的重组文件“剥离资产后续处置计划”中披露：苏汇资管在存续期内视经营情况决定将会展股份注入上市公司（净资产收益率为正；不存在潜在坏账或减值损失）或转让全部股权；江苏信用再担保、利安人寿、紫金财险将在苏汇资管存续期内转让。同时，当时苏汇资管也作出了《关于减少及规范关联交易的承诺》。本次交易拟将会展股份99%股权注入上市公司，是苏汇资管对当时相关承诺的履行行为，体现了公司诚信经营、维护资本市场秩序、尊重并维护股东利益的经营理念。
根据上市公司2016年年度报告及置入资产审计报告，2016年及2017年1-8月，上市公司与本次拟置入资产的关联交易分别为910.70万元、466.04万元，均为接受会展股份展位装修服务产生，本次交易完成后，上述经常性关联交易可全部消除。但是，根据本次交易的置入资产审计报告，本次交易完成后，上市公司将会新增两项经常性关联交易，分别为会展股份接受南京惠恒实业有限公司物业代理服务以及会展股份向汇鸿外经租赁房屋服务（协议约定租金为15万/月）两项交易，2016年度、2017年1-8月发生金额分别为266.32万元及149.09万元。鉴于本次交易后，可消除的关联交易规模大于新增的关联交易规模，因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东及其子公司的经常性关联交易将得到进一步减少。
本次交易完成后，苏汇资管将继续履行 2015年度《江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的《关于减少及规范关联交易的承诺》，规范并减少与上市公司之间的关联交易，预计苏汇资管及其控股子公司（汇鸿集团及其子公司除外）与本次拟置入资产的偶发性关联交易将减少。
同时，汇鸿集团已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定完善规范关联交易的规章制度体系。本次交易完成后，汇鸿集团将按照市场化的原则，参照汇鸿集团同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，汇鸿集团独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表
独立意见。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，上市公司汇鸿集团围绕“做产融结合、跨国经营的现代供应链集成服务商”的发展战略，“积极创新商业模式，融通全球资源，提升供应链价值，实现可持续发展”。在此战略下，汇鸿集团形成了供应链运营业务、房地产业务及投资业务三大业务体系。
公司供应链运营业务遍及国内外主要国家，全球客户众多，其渠道开拓、影响力拓展主要依赖于国内外的各种展会。而江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司主要从事会展服务业务，为江苏省主要的会展服务企业之一，长期从事广交会、华交会、孕婴童、海外建材、中国进口商品等各类综合及专业展会的承办业务，与孕婴童、冷链物流、纺织服装、浆纸板材等业务具有较好的协同性。会展股份置入上市公司，可充分利用其展会资源、服务优势促进上市公司境内外渠道的拓展以及市场形象、影响力的扩大。
公司浆纸板材是汇鸿集团供应链运营业务中三大传统优势业务板块之一。汇鸿集团浆纸板材板块定位于纸产业链垂直电商交易平台，集浆、原料、原纸等原材料大宗集约采购、主体成品、渠道集采、分销及 O2O服务于一体，公司该业务板块专注于建立纸全产业链电子商务生态系统，通过优化资源配置，对供应商、企业用户开展统购、代购及撮合服务，为上下游客户提供一揽子供应链综合解决方案。纸联再生从事的纸类再生资源回收业务与汇鸿集团浆纸板材业务板块的定位相一致，本次资产置换将纸联再生注入汇鸿集团将有助于上市公司在浆纸业务板块实现纵向一体化整合。
公司投资业务板块是公司利润的主要来源，为公司供应链运营的转型升级提供了资源、资金等方面的支持，本次拟置入上市公司的利安人寿、紫金财险、江苏再担保的优质股权将进一步壮大公司的投资业务板块，进一步充实了公司业务发展、转型的基础。
（四）本次交易对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
2017年1-6月，上市公司实现营业收入 143.25亿元，资产总额达301.63亿元，归属母公司股东的权益为 79.53亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7,761.24万元，加权平均净资产收益率为2.95%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为-0.95%，资产负债率为69.92%。
根据置入资产审计报告，2017年 1-8月，苏汇资管控股子公司会展股份、纸联再生、莱茵达再生拟置入资产合计营业收入可达 31.89亿元，归属于母公司股东净利润可达1,286.18万元，资产总额可达16.57亿元，归属于母公司股东权益可达 5.35亿元，净资产收益率（平均）为3.68%，可在一定程度上壮大上市公司收入，提高资产质量，改善财务指标。
此外，拟置入资产整体归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为748.82万元（2017年，苏汇资管收到拟注入资产中金融参股公司 2016年度分红合计 400万元，该项收益属于经常性收益），可在一定程度上改善上市公司主营业务相关财务指标。
总体而言，本次交易可使上市公司收入规模、利润规模进一步增强，上市公司盈利能力、资产质量得到一定的提升。同时，本次交易完成后，会展股份及纸联再生的融资能力将会提升，相应融资成本将进一步降低，其为上市公司的利润贡献将能进一步提高，上市公司盈利能力将会得到进一步提升。此外，随着利安人寿、紫金财险、江苏再担保等优质金融企业的股权注入上市公司，上市公司预期投资收益将会进一步增加。
综上，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、提升盈利能力。
（五）本次交易对上市公司独立性的影响
汇鸿集团具有独立的运营体系、具有完善的法人治理结构、独立的经营能力和经营场所，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
但是，本次交易前，汇鸿集团仍存在向本次置入资产会展股份及其子公司采购装修服务而形成的经常性关联交易。
本次交易系为苏汇资管兑现2015年11月实施完成的江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的重组事项中对投资者作出的关于同业竞争、关联交易、独立性等承诺。本次交易完成后，上市公司汇鸿集团与苏汇资管及其子公司关于采购装修服务的关联交易将完全消除，这将进一步提升汇鸿集团的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
八、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的主要决策过程
（1）2017年10月12日，本次交易所涉及的评估报告于苏汇资管备案；
（2）2017年10月13日，汇鸿集团召开董事会审议通过了《汇鸿集团资产置换暨关联交易方案》的议案，取得了独立董事的事前认可并发表了意见；
（3）2017年10月13日，苏汇资管召开董事会审议通过了《汇鸿集团资产置换暨关联交易方案》的议案。
（二）本次交易实施需履行的批准程序
本次关联交易尚需股东大会审议。
第二节交易双方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）基本情况
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|公司名称|江苏汇鸿国际集团股份有限公司|
|英文名称|Jiangsu Highhope International Group Corporation|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称|汇鸿集团|
|股票代码|600981|
|曾用简称|江苏纺织、Ｇ苏纺织、江苏开元、汇鸿股份|
|法定代表人|张剑|
|董事会秘书|陆备|
|成立时间|1992年10月13日|
|注册资本|224,243.32万元|
|住所|南京市白下路91号|
|办公地址|南京市白下路91号|
|邮政编码|210001|
|电话号码|025-84691002|
|传真号码|025-84691339|
|互联网网址|www.high-hope.com|
|电子信箱|ir@high-hope.com|
|经营范围|自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，国内外投资，纺织原料及制成品的研发、制造、仓储，电子设备研发、安装、租赁，计算机软硬件、电子产品及网络工程设计、安装、咨询与技术服务，房地产开发，房屋租赁，物业管理服务、仓储。危险化学品批发（按许可证所列范围经营）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发，燃料油销售，粮食收购与销售。|

（二）控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为苏汇资管，实际控制人为江苏省国资委。公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
（三）主要历史沿革
1、公司改制与设立
公司系 1994年 6月经江苏省体改委苏体改生（1994）230号文批准，由江苏省纺织品进出口（集团）公司整体改制，以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时公司名称为“江苏省纺织品进出口集团股份有限公司”，公司股本总额 13,109万元，其中：江苏省纺织品进出口（集团）公司以经营性净资产折股11,405万元，占总股本的87%；内部职工持股1,704万元，占总股本的13%。
2000年2月17日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意组建江苏开元国际集团及集团有限公司的批复》（苏政复【2000】41号）授权开元集团为国有资产投资主体并持有本公司11,405万股国家股股权。
2、发行上市
经中国证监会证监发行字【2004】81号文核准，江苏省纺织品进出口集团股份有限公司采用全部向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行人民币普通股股票5,000万股，发行价格7.20元/股。发行完成后，公司注册资本增至18,109万元，并于2004年6月30日在上海交易所上市，股票简称“江苏纺织”，股票代码为600981。上市时，公司控股股东开元集团持股11,405万股，持股比例为62.98%；实际控制人为江苏省国资委。
3、股权分置改革
2006年3月27日，股东大会审议通过了《江苏省纺织品进出口集团股份有限公司股权分置改革方案》：公司非流通股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的普通股股东和内部职工股股东按每 10股流通股支付 3.5股作为对价，共 1,864.7038万股支付给全体流通股股东和内部职工股股东，获得其所持非流通股的流通权；持有公司5%以上股份的股东江苏开元国际集团有限公司按每 10股非流通股支付 1.5626股作为对价安排，持股5%以下股份的江苏舜天股份有限公司等8家非流通股股东按每10股非流通股支付0.6股作为对价安排。
以2006年4月4日为股权登记日，公司实施了上述股权分置改革方案。
4、2006年中期资本公积转增股本
2006年 9月 27日，2006年第一次临时股东大会审议通过公司 2006年度中期资本公积
金转增股本、公司名称变更等议案。
以2006年6月30日总股本18,109万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司股本总额增至27,163.50万股。
公司名称由“江苏省纺织品进出口集团股份有限公司”变更为“江苏开元股份有限公司”。股票简称由“江苏纺织”变更为“江苏开元”，股票代码不变。
5、2006年度资本公积转增股本
2007年 5月 18日，2006年年度股东大会审议通过 2006年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案。
以 2006年 12月 31日总股本 27,163.50万股为基数，每 10股送红股 2股派发现金红利1元（含税），资本公积每10股转增7股。实施完成后，公司总股本增至51,610.65万股。
6、2011年开元集团所持国有股无偿划转
经国务院国资委《关于江苏开元股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》国资产权【2011】258号文批准，江苏开元国际集团有限公司将所持本公司 27,425.1871万股股份无偿划转给江苏汇鸿国际集团有限公司。无偿划转后，江苏汇鸿国际集团有限公司成为公司控股股东，实际控制人仍为江苏省国资委。
7、2012年公司名称变更
2012年 4月 20日召开了 2011年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更公司名称及增加经营范围的议案》。公司名称由“江苏开元股份有限公司”变更为“江苏汇鸿股份有限公司”，公司证券简称由“江苏开元”变更为“汇鸿股份”，证券代码不变。
8、2014年汇鸿集团国有股东变更
2014年 12月 24日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于汇鸿集团国有股权变更的批复》（苏国资复【2014】130号，批准江苏汇鸿国际集团有限公司100%股权的持有人变更为苏汇资管。本次国有股变更之后，公司控股股东为江苏汇鸿国际集团有限公司，苏汇资管为公司间接控股股东，实际控制人为江苏省国资委。
9、2015年吸收合并汇鸿集团并募集配套资金
经江苏省国资委于 2015年 4月 7日出具的《关于同意汇鸿集团与江苏汇鸿国际集团有
限公司重大资产重组暨非公开发行股份的批复》（苏国资复【2015】46号）批准，经公司 2015年 4月 9日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过，最终经中国证监会核准，公司以新增股份方式吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金。
2015年10月28日，公司召开了2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，变更公司住所为南京市白下路91号，变更注册资本为 1,753,435,640元。2015年 11月 19日，汇鸿集团完成以新增股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司，以4.09元/股向苏汇资管发行1,511,581,011股，同时注销江苏汇鸿国际集团有限公司原持有的274,251,871股。
2015年12月5日，汇鸿集团完成对博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资合伙企业（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司非公开发行股票以募集配套资金，本次募集配套资金共发行488,997,552股，发行价格为 4.09元/股。2015年 12月 28日，公司召开了 2015年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于增加公司注册资本暨修改公司章程的议案》，变更注册资本为2,242,433,192元。
本次吸收合并及募集配套资金完成后，苏汇资管直接持有公司 1,511,581,011股股份，股权比例为67.41%，成为公司直接控股股东，江苏省国资委仍为实际控制人。
10、2015年8月，公司名称变更
2015年 8月 14日，公司召开了 2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司名称变更并修改公司章程的议案》。公司名称由“江苏汇鸿股份有限公司”变更为“江苏汇鸿国际集团股份有限公司”，公司证券简称由“汇鸿股份”变更为“汇鸿集团”，证券代码不变。
（四）公司主营业务情况
汇鸿集团长期以来贯彻“发展主业，适度多元化”的经营思路，目前形成了贸易、房地产、投资三大业务板块，其中贸易是收入主要来源，投资是利润的主要来源。
2017年上半年，汇鸿集团围绕“做产融结合、跨国经营的现代供应链集成服务商”的发展战略，“积极创新商业模式，融通全球资源，提升供应链价值，实现可持续发展”。公
司“聚焦主业，聚力创新”，进一步优化资源配置，完善内部控制体系建设，力求在关键领域和核心环节上取得突破提升，稳步推进转型工作。
针对多元化的业务结构，公司主要采取战略管控模式，集团母公司是战略管理中心、资源配置中心，由各子公司负责各业务板块的运营。
1、供应链运营业务
公司供应链运营业务主要包括冷链物流和医疗健康两大新兴产业板块以及纺织服装、浆纸板材和船舶机电三大传统业务板块。
（1）冷链物流板块
该板块主要由控股子公司江苏汇鸿冷链物流有限公司经营管理。江苏汇鸿冷链物流有限公司充分发挥区位交通优势，依托积淀的冷库资源以及建设的现代冷链物流基地，包含 23万立方米多温层仓储、冷链物流车队、交易展示大厅以及海关国检平台，以进口生鲜品为重点业务领域，通过全球招商引入国内外优质原产地供应商，为上下游企业提供仓储、物流、展示、加工、金融、贸易集成服务，打造“汇冷仓”、“汇冷运”、“汇冷鲜”全程冷链供应链服务品牌，形成覆盖江苏，辐射周边华东区域的冷链物流网络。
截至2017年6月30日，冷链物流项目一期工程顺利完工，目前正处于竣工验收阶段，其中进口水产品指定存储冷库通过镇江市国检局验收，获得资质。
（2）医疗健康板块
该板块主要由全资子公司江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司和控股子公司江苏开元医药化工有限公司经营管理。
江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司主要从事医药中间体、医用敷料及医疗器械的贸易集成服务和增值服务，仿制药一致性评价业务，同时逐步将传统核心业务美容器械、耗材、母婴护理用品、医疗卫生用品等进出口渠道与下属子公司江苏汇鸿医宁健康管理有限公司进行全方面的对接，充分发挥未来汇鸿医疗健康板块服务终端的优势。
江苏开元医药化工有限公司以医药贸易为龙头、医药研发为先导，以中间体、原料药、成品药、医疗器械、精细化学品以及新药的研发、生产和销售为主营业务，积极推行“研发、生产、销售”一体化、创新性高新企业战略。江苏开元医药化工有限公司依托其自身及下属
子公司安徽赛诺制药有限公司两大平台：安徽赛诺制药有限公司自主生产出口磷霉素氨丁三醇出口欧盟原料药；江苏开元医药化工有限公司转型为药物研发技术服务公司，重点打造化学合成和仿制药一致性评价业务。其中化学合成业务包括：原料药、高级中间体合成和销售业务、新药创制、仿制药研发注册。仿制药质量和疗效一致性评价业务包括：参比制剂一次性进口服务、药学研究技术服务、生物等效性预试验及正式试验服务、生产批文转让信息服务。
（3）纺织服装业务板块
该板块主要由控股子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司、江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司和全资子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司等经营管理，主要从事家用纺织品、针织服装和梭织服装产品的自营出口和合作出口。
江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司深度开发欧美大型酒店和宾馆用家纺产品，为客户提供全方位服务。江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司通过设计研发的创新，不断增强产品的功能性和时尚性，改变传统服务贸易企业的低成本外延式扩张模式，在欧美地区合作共建前沿销售队伍，向“精品供应商”方向迈进，实现“争高端客户、做核心品牌、接复杂订单”的目标。江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司重点扶持自营出口业务，提升产品研发能力，不断提升产品附加值，为客户提供更为细致周到的个性化服务，同时积极探索向 B2C跨境电商转型，国内自主完成品牌创建、产品开发到组织生产各个环节，国外加强产品运营和售后服务。
截至2017年6月30日，公司下属纺织服装业务子公司成立设计研发中心，致力于产品的提档升级，积极开发技术含量高、流行趋势较为前端的产品，主动迎合小批量、多批次、快节奏柔性需求，以快速反应能力的提升抢占中高端市场份额。以产品研发为龙头带动业务升级，服务针织服装发展战略，培育更多拳头产品，扶持重点客户。同时各子公司积极响应国家“走出去”战略方针，参与公司“走出去”战略，组织业务人员出访东南亚等地，实地考察当地生产条件，引导业务向成本优势明显的地区转移，加快国内国外生产基地的建设和拓展。
（4）浆纸板材业务板块
该板块主要由全资子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司和控股子公司江苏汇鸿
亚森国际贸易有限公司经营管理。
江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司浆纸全产业链垂直电商交易平台专注纸产业“互联网+”升级，定位于浆纸产业链垂直电商交易平台，集浆、原料、原纸等原材料大宗集约采购、主体成品、渠道集采、分销及 O2O服务于一体，专注形成纸全产业链电子商务生态系统，立足成为中国浆纸行业首选的供应链集成服务商。江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司专注于自营和联营木材类建材产品的进出口业务，主要包括自营胶合板出口、自营和联营板材、木方进口。
截至 2017年 6月 30日，汇鸿浆纸 O2O平台“汇至通”正式上线运营，平台通过资源前置快速响应市场需求，给客户提供订单可视化体验；根据浆纸产业的特性，采用线下地推以及线上拉动的营销方式，通过互联网手段提升自身对供应链中的价值；利用平台沉淀客户交易数据，通过系统分析客户交易习惯，给不同客户匹配不同的商业模式，增加客户的交易粘度，同时以基础交易为纽带，给上下游配套供应链集成服务以及供应链金融服务，向客户提供一揽子的采购与销售解决方案。2017年1-6月，汇鸿浆纸累计完成纸浆销售48万吨，同比增长22%。
江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司加大力度拓展胶合板出口业务，稳固了以木材类建材产品为主的出口、进口和内贸三位一体的贸易格局；根据中国林产品指标机制网数据，2016年度及2017年8月，汇鸿亚森胶合板出口数量与金额均居全国第一，并于2016年度荣获第三届中国林业产业出化突出贡献奖。
（5）机电船舶业务板块
该板块主要由控股子公司江苏开元船舶有限公司经营管理。江苏开元船舶有限公司主要从事自营船舶贸易、船舶监造、航运管理等业务，其依托专业化工程技术管理团队，积极调整产品结构，逐步降低传统船型的业务比例，积极承接高技术、高附加值以及针对细分市场研制的特殊船型并拓展后续航运船舶的营运管理和维护保养等业务，同时适度开展多元经营，积极探索“产学研”业务新思路，与相关企业、船级社、研究机构合作共同开发未来潜力市场。
2017年 1-6月，江苏开元船舶有限公司积极探索产业链上下游整合，踩准市场节奏，开拓新型业务模式：以船东身份在国内一流船厂下单订造多用途重吊船，并成功交付运营。
根据中国信保总公司 2017年 6月 20日发布的《2017年船舶业务重点支持船型、船企清单的通知》，该公司被列为2017年船舶业务重点支持船企。
2、房地产业务
房地产业务主要由全资子公司南京金居房地产开发有限责任公司和控股子公司南京鸿信房地产开发有限公司经营管理。南京金居房地产开发有限责任公司主要从事住宅地产开发，兼少量住宅配套商业及租赁，所涉地区主要集中在南京、镇江、盐城及泰州等。汇鸿集团作为南京本土知名的独栋别墅产品供应商，由子公司南京鸿信房地产开发有限公司提供高品质的物业管理服务和增值服务。
公司统筹房地产子公司积极开展市场调研，详尽进行项目可行性研究论证；选取政策稳定、市场开放透明、城市经济发展较快或受一线城市辐射较强的市场，合理补充项目资源，通过土地市场的招拍挂，取得土地使用权，委托规划设计、组织开发建设与销售。2017年1-6月，公司下属房地产业务子公司在售项目平稳销售，在建项目稳步推进。结合政府出台的政策，积极“去库存”，加快资金回笼。对在建项目，南京金居房地产开发有限责任公司严格遵循工程计划，推进项目安全建设。根据市场需求，南京鸿信房地产开发有限公司对部分项目的规划进行了适当调整，已得到相关政府部门的批准，下半年将进一步推进项目。
3、投资业务
投资业务主要由公司产业并购中心及江苏汇鸿创业投资有限公司、江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司、江苏汇鸿汇升投资管理有限公司三大专业投资平台投资和经营管理。
公司产业并购中心及江苏汇鸿创业投资有限公司主要从事股权投资或与股权相关的债权投资业务、对企业控股型投资的兼并收购业务、产业基金及其他类型的股权投资基金的发起设立、经营管理和投资运作业务。公司以物流供应链、医疗健康产业及其他具有创新特质的产业为投资并购的主要领域，重点投资并购具有行业领先地位和成长性的标的企业，并积极开展 PE/VC项目，战略性参股投资初创期、成长期企业，构建风险收益合理匹配的投资组合，形成战略导向明确的“产业并购+创投”的投资风格，最终通过战略协同或股权增值为公司及投资人获取投资收益。
江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司主要从事投资管理、企业管理咨询服务等，业绩驱动因素主要来自于主动管理产品的业绩提成、分红，以及部分产品管理费用。
江苏汇鸿汇升投资管理有限公司主要从事资产管理，布局量化、定增、FOF、二级四大业务板块，发行并管理阳光化私募基金，打造专业化的多策略投研孵化管理体系和资源协同配置平台。根据资产管理规模和投资业绩获取管理费、投顾费、业绩报酬和自有资金的投资收益。
公司将按照“转型升级、创新发展”战略，坚持“经营专业化、股权多元化、资产证券化、治理规范化”的改革方向，遵循“存量提升求发展、增量拓展求突破”的发展原则，寻求“专业化、特色化、品牌化、国际化”的发展路径。公司将以供应链运营为核心，通过“整合+并购”的方式，围绕重点产业和商品，打造创新链、延伸产业链、攀升价值链，探索贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式，构建供应链运营和资本运营两大平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，积极推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型。
（五）公司最近一年一期主要财务指标
根据信永中和出具的标准无保留意见的2016年度审计报告（XYZH/2017NJA10116号）、上市公司2017年度半年度报告。汇鸿集团最近一年一期的主要财务状况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产总计|3,016,338.29|3,096,324.07|
|负债合计|2,109,047.36|2,174,441.31|
|所有者权益合计|907,290.92|921,882.76|
|归属于母公司股东的所有者权益|795,330.91|808,910.13|

注：2017年1-6月数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|营业收入|1,432,483.11|3,198,321.57|
|利润总额|39,813.21|106,167.02|
|净利润|30,866.07|84,337.03|
|归属于上市公司股东的净利润|24,251.39|66,372.64|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-7,761.24|-2,675.26|

注：2017年1-6月数据未经审计
3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|资产负债率|69.92%|70.23%|
|毛利率|5.53%|5.27%|
|基本每股收益（元／股）|0.11|0.30|

注：2017年1-6月数据未经审计
二、交易对方基本情况
本次交易对方为汇鸿集团控股股东苏汇资管，公司董事会已对苏汇资管的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。其基本情况如下：
（一）公司概况
|||
|-|-|
|名称|江苏苏汇资产管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|住所|南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦|
|办公地点|南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦|
|法定代表人|唐国海|
|统一社会信用代码|913200003238683144|
|成立时间|2014年12月02日|
|注册资本|220,000万元整|
|经营范围|资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投资顾问；股权投资；企业资产重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资基金；实业投资。|

（二）主要历史沿革
2014年11月5日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于设立江苏汇鸿资产管理有限公司的批复》（苏国资【2014】103号），批准新设“江苏汇鸿资产管理有限公司”（暂定名，具体名称以工商行政管理局核定为准）。该公司为国有独资的有限责任公司，出资人为江苏省人民政府，出资额为江苏省人民政府拥有的江苏汇鸿国际集团有限公司的全部所有者权益。
2014年12月2日，苏汇资管在江苏省工商局办理了设立登记，注册资本22亿元。
（三）公司主营业务情况
苏汇资管成立于2014年12月2日，由江苏省人民政府全资设立，由江苏省国资委代表
江苏省人民政府履行出资人职责，苏汇资管主要从事投资及资产管理。苏汇资管控制的主要
下属企业（除上市公司汇鸿集团外）概况如下：
除上市公司汇鸿集团外，苏汇资管控制的主要下属企业概况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|股权结构|成立日期|注册资本（万元）|注册地址|主营业务|所属业务板块|
|1|江苏毅信达资产管理有限公司|苏汇资管持股100%|2014年8月29日|10,000.00|南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦26楼层|资产管理|其 他业务|
|2|江苏开元国际集团有限公司|苏汇资管持股100%|2000年12月15日|50,000.00|南京市建邺路100号|贸易，已停止经营|贸易|
|3|江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司|苏汇资管持股100%|1998年05月04日|1,000.00|南京市白下路91号|贸易|贸易|
|4|江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司|苏汇资管持股80%|2006年9月6日|5,000.00|南京市白下路87-91号|房地产开发|房 地产 开发|
|5|句容边城汇景房地产开发有限公司|苏汇资管持股65%|2004年9月27日|242.00万美元|句容市边城镇仑山湖区|房地产开发|房 地产 开发|
|6|江苏苏汇达上投资发展有限公司|苏汇资管持股100%|2014年12月8日|100.00|南京市鼓楼区湖南路181号|资产管理|其 他业务|
|7|江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司|苏汇资管持股99%；江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司持股1%|2009年3月16日|19,800.00|南京市秦淮区白下路91号|会展服务|其 他业务|
|8|江苏汇鸿国际集团外经有限公司|苏汇资管持股97.27%；|2009年2月18日|8,800.00|南京市江宁区双龙大道 1700|境外产业投资|其 他业务|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|股权结构|成立日期|注册资本（万元）|注册地址|主营业务|所属业务板块|
|||苏汇达上持股2.73%|||号|||
|9|江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司|苏汇资管持股100%|1993年4月09日|500.00|南京市白下路91号8 楼|餐饮、物业|其 他业务|
|10|江苏省纸联再生资源有限公司|苏汇资管持股55%|2007年04月20日|3,000.00|南京市鼓楼区湖南路 181 号14楼|废纸及其它再生资源的回收|再 生资 源回 收业务|
|11|江苏莱茵达再生资源科技有限公司|苏汇资管持股100%|2012年05月07日|2,100.00|南京六合经济开发区槽枋路|废旧物资回收等|再 生资 源回 收业务|

（四）公司最近一年一期主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/|2016年12月31日/2016年度|
||2017年1-6月||
|资产总计|3,579,295.75|3,620,009.81|
|负债合计|2,325,738.29|2,373,572.66|
|所有者权益合计|1,253,557.46|1,246,437.16|
|营业收入|1,766,557.60|3,791,571.54|
|营业利润|45,331.56|113,606.31|
|净利润|36,241.58|103,734.77|

注：2016年度为审计数据，2017年1-6月数据未经审计
第三节本次交易标的情况
本次交易为汇鸿集团以应收债权为对价向控股股东苏汇资管购买股权资产，交易类别属于资产置换。
一、交易标的总体情况
本次置入资产为苏汇资管持有的会展股份99%股权、纸联再生55%股权、莱茵达再生100%股权，以及利安人寿2.12%股权、紫金财险4%股权、江苏信用再担保0.872%股权。
截至基准日2017年8月31日，交易资产总体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|名称|账面原值|已计提减值准备|账面净值|
|置入资产|||||
|长期股权投资|纸联再生55%股权|1,650.00|-|1,650.00|
||莱茵达再生100%股权|2,100.00|-|2,100.00|
||会展股份99%股权|40,975.79|-|40,975.79|
|可供出售金融资产|利安人寿2.12%股权|10,000.00|-|10,000.00|
||紫金财险4%股权|10,050.00|-|10,050.00|
||江苏信用再担保0.872%股权|5,000.00|-|5,000.00|
|作为对价的置出资产|||||
|应收债权资产合计||134,709.21|18,174.68|116,534.53|

注：上述数据已经审计。
本次置入资产中长期股权投资会展股份、纸联再生、莱茵达再生及置出资产应收债权，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年8月31日为基准日进行了一年一期审计并分别出具XYZH/2017NJA10204号专项审计报告、XYZH/2017NJA10205号专项审计报告、 XYZH/2017NJA10206号专项审计报告、XYZH/2017NJA10207号专项审计报告，各审计报告均为标准无保留意见审计报告，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
二、置入资产情况
（一）会展股份
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司||
|成立日期|2009年03月16日||
|注册资本|20,000.00万元||
|法定代表人|田勇||
|公司住所|南京市秦淮区白下路91号||
|公司类型|股份有限公司(非上市)||
|统一社会信用代码|913201006825462537||
|经营范围|主办和承办展览会、会议及商贸、文体等各类大型活动；组织参加境外国际博览会和商务考察活动；展览工程设计、制作和清关代理；票务代理服务；会展信息咨询；餐饮服务（限取得许可证的分支机构经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||江苏苏汇资产管理有限公司|99%|
||汇鸿食品|1%|

2、历史沿革
（1）发起设立
2009年 3月，江苏汇鸿国际集团有限公司与江苏东恒会展集团股份有限公司出资，发起设立江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司，认缴注册资本2,000万元。其中，江苏汇鸿国际集团有限公司持 1,366.1003万股，占68.31%；江苏东恒会展集团股份有限公司持股633.8997万股，占31.69%。
2009年3月12日，江苏汇鸿国际集团有限公司实缴出资 1,366.1003万元，全部为货币出资，江苏天衡会计师事务所对以上货币出资进行了审验，并出具了天衡验字（2009）011号验资报告。2009年 3月 16日，南京市工商行政管理局向会展股份核发了编号为 320100000200903160058N的营业执照。
2009年3月25日，江苏东恒会展集团股份有限公司实缴出资 633.8997万元，出资方式为以其持有的江苏东恒国际展览装饰工程有限公司38%的股权、江苏国际广告有限公司51%的股权和江苏东恒文化体育产业发展有限公司100%的股权出资，中联资产评估有限公司对
以上股权价值进行了评估，并出具了中联评报字[2009]第 46号、中联评报字[2009]第 45号
和中联评报字[2009]第 44号的资产评估报告。江苏天衡会计师事务所对江苏东恒会展集团
股份有限公司的股权出资进行了审验，并出具了天衡验字（2009）013号验资报告。2009年 3月 27日，南京市工商行政管理局向会展股份核发了编号为 320100000200903270048N的营业执照。
会展股份设立后，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股（万股）|占比（%）|
|1|江苏汇鸿国际集团有限公司|1,366.1003|68.31|
|2|江苏东恒会展集团股份有限公司|633.8997|31.69|
|合计||2,000.0000|100.00|

（2）第一次股权转让
因会展股份发起人之一江苏东恒会展集团股份有限公司名称变更为江苏东恒会展有限公司，2012年 2月29日，会展股份相应修改了公司章程。2012年3月 30日，会展股份相应进行了工商登记，并领取了编号为320100000201203310063N的营业执照。
2012年2月29日，会展股份股东大会通过决议，同意江苏东恒会展有限公司将其持有的会展股份21.69%的股权转让给江苏汇鸿国际集团有限公司、10%的股权转让给江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司（以下简称“汇鸿食品”）。
此次股权转让后，会展股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股（万股）|占比（%）|
|1|江苏汇鸿国际集团有限公司|1,800.00|90.00|
|2|江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司|200.00|10.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（3）第一次增加注册资本
2013年6月，会展股份召开股东大会，决议通过汇鸿集团向会展股份增资3000万元，其中 2,069万元增加公司注册资本，931万元计入资本公积；其他股东汇鸿食品放弃对会展股份的增资。本次增加注册资本均为货币出资，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次出资进行了审验，并出具了中瑞岳华苏验字[2013]第0038号的《验资报告》。2013年7月5日，南京市工商行政管理局为会展股份换发了编号为 320100000201307050064N的营业执照。
本次增资后，会展股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股（万股）|占比（%）|
|1|江苏汇鸿国际集团有限公司|3,869.00|95.08|
|2|江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司|200.00|4.92|
|合计||4069.00|100.00|

（4）第二次股权转让
根据江苏省国资委《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组有关资产剥离的批复》（苏国资复【2014】123号），2014年12月，江苏汇鸿国际集团有限公司将其持有的会展股份的股权交割至江苏苏汇资产管理有限公司。
本次股权转让后，会展股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股（万股）|占比（%）|
|1|江苏苏汇资产管理有限公司|3,869.00|95.08|
|2|江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司|200.00|4.92|
|合计||4069.00|100.00|

（5）第二次增加注册资本
2016年8月，会展股份召开股东大会，决议通过对会展股份进行增资至8,000万元，其中，苏汇资管以931万元资本公积转增注册资本，同时以货币出资认购2,880万股；汇鸿食品以货币出资认购 120万股。2016年 9月 2日，南京市工商行政管理局为会展股份核发了更新后的营业执照。
此次增资后，会展股份股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股（万股）|占比（%）|
|1|江苏苏汇资产管理有限公司|7,680.00|96.00|
|2|江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司|320.00|4.00|
|合计||8000.00|100.00|

（6）第三次增加注册资本
2017年8月，会展股份召开股东大会，决议通过对会展股份增资至 20,000万元。其中，苏汇资管认购12,000万股，汇鸿食品放弃本次对会展股份的增资。对于第二次增资过程中，汇鸿食品认缴未缴的120万股出资款转让给苏汇资管，由苏汇资管实际缴足。2017年9月5
日，南京市工商行政管理局为会展股份核发了更新后的营业执照。
此次增资后，会展股份股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股（万股）|占比（%）|
|1|江苏苏汇资产管理有限公司|19,800.00|99.00|
|2|江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司|200.00|1.00|
|合计||20,000.00|100.00|

3、公司最近一年一期主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2017年1-8月/2017年8月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|51,746.48|15,383.10|
|所有者权益|44,369.86|8,435.16|
|归属于母公司的股东权益|44,341.35|8,404.46|
|营业收入|9,713.52|20,231.84|
|营业利润|32.47|347.29|
|净利润|32.54|272.25|
|归属于母公司股东的净利润|34.73|272.06|

注：以上数据均已经审计
4、公司下属子公司情况
会展股份直接持股的二级子公司情况如下：
（1）江苏汇鸿国际展览装饰工程有限公司
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏汇鸿国际展览装饰工程有限公司|
|成立日期|1994年03月24日|
|注册资本|3,000.00万元|
|法定代表人|田勇|
|公司住所|南京市太平门街2号01幢|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|913200001347762183|
|经营范围|室内外装璜，展会策划、设计、装饰、展览服务，陈列室的设计，装修，会议策划及服务，家具、文化办公用品制造、销售，设计、制作、发布国内印刷品、户外广告，组织展销会，装饰材料、建筑材料、金属材料、木材、玻璃制品、陶瓷制品、工艺美术品、通信设备、计算机及零配件、展览用的展架、展具、展板的销售。房屋租赁。计算机软件开发。科技及商品信息咨询服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||||
|-|-|-|
|股权结构|股东名称|持股比例|
||江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司|100.00%|

2）公司主营业务情况
江苏汇鸿国际展览装饰工程有限公司成立于上世纪 80年代初，于 2014年 11月初正式由原来的“江苏东恒国际展览装饰工程有限公司”更名为“江苏汇鸿国际展览装饰工程有限公司”，江苏汇鸿国际展览装饰工程有限公司专业从事国内外各类展（博）览会、洽谈会及相关会议的组织、策划、设计、装修及配套服务，同时承接室内外装璜、陈列室的设计、装修等公共装修业务。
3）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2017年1-8月/2017年8月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|8,052.51|7,674.14|
|所有者权益|3,397.42|3,415.05|
|归属于母公司的股东权益|3,397.42|3,415.05|
|营业收入|4,132.69|10,842.22|
|营业利润|40.45|682.20|
|净利润|38.22|558.37|
|归属于母公司股东的净利润|38.22|558.37|

注：以上数据均已经审计
（2）江苏百闻国际展览装饰工程有限公司
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏百闻国际展览装饰工程有限公司|
|成立日期|2010年02月09日|
|注册资本|1,000.00万人民币|
|法定代表人|王志平|
|公司住所|南京市白下区白下路91号|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|913200005511690488|
|经营范围|室内外装璜，陈列室的设计、装修，会议及展览服务，家具、文化办公用品制造、销售，装饰材料、建筑材料、金属材料、木材、玻璃制品、陶瓷制品、工|

||||
|-|-|-|
||艺美术品、通信设备、计算机及零配件、展览用的展架、展具、展板的销售。计算机软件开发。科技及商品信息咨询服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司|100.00%|

2）公司主营业务情况
江苏百闻国际展览装饰工程有限公司主要从事室内外及会展的设计、装修与装饰、服务业务，及自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。
3）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2017年1-8月/2017年8月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|1,432.05|1,155.80|
|所有者权益|1,131.16|1,141.73|
|归属于母公司的股东权益|1,102.64|1,111.02|
|营业收入|158.76|403.49|
|营业利润|-12.35|-17.40|
|净利润|-10.57|-14.32|
|归属于母公司股东的净利润|-8.38|-14.52|

注：以上数据均已经审计
（3）江苏国际广告有限公司
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏国际广告有限公司|
|成立日期|1980年04月12日|
|注册资本|200.00万元|
|法定代表人|申瑄|
|公司住所|南京市中华路50号四楼|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91320000134758204L|
|经营范围|设计、制作、发布、代理国内外各类广告，从事本省对外经济贸易广告、技术交流服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，承办展览会，照像器材，摄影，电视录像，办公用品、礼品的制作和销售。（依法须经批准的项目，经相|

||||
|-|-|-|
||关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司|100.00%|

2）公司主营业务情况
江苏国际广告有限公司成立于 1980年，是一家老牌的从事广告及会展业务的公司，公司的主营业务为设计、制作、发布、代理各类广告业务、承办展会及自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
3）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2017年1-8月/2017年8月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|338.15|426.03|
|所有者权益|252.83|357.70|
|归属于母公司的股东权益|252.83|357.70|
|营业收入|8.20|230.49|
|营业利润|-104.74|7.05|
|净利润|-104.87|7.05|
|归属于母公司股东的净利润|-104.87|7.05|

注：以上数据均已经审计
（4）江苏汇鸿文化体育产业发展有限公司
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏汇鸿文化体育产业发展有限公司|
|成立日期|2005年04月20日|
|注册资本|100.00万元|
|法定代表人|魏燕|
|公司住所|南京市白下区白下路91号|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91320000773771552P|
|经营范围|文化、体育、娱乐产业投资，文化、体育活动的策划，体育产品设计、销售，会务、会展服务，组织和策划各类文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||||
|-|-|-|
|股权结构|股东名称|持股比例|
||江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司|100.00%|

2）公司主营业务情况
江苏汇鸿文化体育产业发展有限公司主营业务为围绕文化、体育、娱乐行业的设计、销售、会务、会展及投资业务等。
3）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2017年1-8月/2017年8月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|124.59|131.41|
|所有者权益|94.61|101.43|
|归属于母公司的股东权益|94.61|101.43|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-6.83|-1.97|
|净利润|-6.83|-1.97|
|归属于母公司股东的净利润|-6.83|-1.97|

注：以上数据均已经审计
（5）江苏展科信息科技有限责任公司
1）基本情况
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|-|-|-|
|公司名称|江苏展科信息科技有限责任公司||
|成立日期|2017年06月05日||
|注册资本|1,292.95万元||
|法定代表人|田勇||
|公司住所|南京市江宁开发区双龙大道1700号||
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|统一社会信用代码|91320115MA1P4QRR7B||
|经营范围|软件和信息服务、网络技术服务；计算机系统服务、数据处理服务；文化创意、咨询策划；动漫游戏开发；电子商务；翻译服务；工业设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司|100.00%|

2）公司主营业务情况
江苏展科信息科技有限责任公司成立于 2017年 6月份，尚未开始生产经营。该公司目前用于承接位于南京市江宁区的科技用地，未来将在此开展相关业务。
3）主要财务数据
江苏展科信息科技有限责任公司尚未实缴注册资本，尚未开始开展业务。
5、主要资产权属
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，会展股份及其所控制的其他企业取得的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|证号|座落位置|面积（M2）|地类|取得方式|终止日期|他项权利|
|1|会展股份|宁江国用（2014）第15472号|江宁开发区高湖路105号|4,778.84|工业用地|出让|2048年5月28日|无|
|2|会展股份|宁江国用（2015）第27217号|江宁区秣陵街道双龙大道1700号|10,351.23|工业用地|出让|2051年3月27日|无|
|3|汇鸿工程|宁玄国用（2015）第02616号|玄武区太平门街2号03幢103、104室|61.84|城镇单一住宅用地|出让|2067年12月14日|无|
|4|汇鸿工程|宁玄国用（2015）第02620号|玄武区太平门街2号01幢东侧及底层|601.86|商务金融用地|出让|2037年12月14日|无|

（2）房屋所有权
截至本报告书签署日，会展股份及其所控制的其他企业取得的房屋所有权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证编号|建筑面积（M2）|用途|座落地址|他项权利|
|1|会展股份|宁房权证江转字第JN00217985号|2,846|办公|南京市江宁开发区双龙大道1700号1幢|无|
|2|会展股份|宁房权证江转字第JN00329545号|9,732.4|厂房|南京市江宁开发区秣陵街道高湖路105号2幢|已抵押|
|3|汇鸿工程|宁房权证玄变字第444547号|109.3|办公|太平门街2号01幢底层|无|
|4|汇鸿工程|宁房权证玄变字第444549号|1,584.12|办公|太平门街2号01幢东侧|无|
|5|汇鸿工程|宁房权证玄变字第444551号|188.18|成套住宅|太平门街2号3幢103、104室|无|

注：2015年12月28日，南京银行股份有限公司珠江支行（甲方）与会展股份（乙方）签订《最高额抵押合同》（编号：Ec2002731512220272），约定自2015年12月23日起至2018年12月21日止，甲方授信乙方人民币壹千万元整，抵押物为坐落于江宁区秣陵街道高湖路105号2幢的厂房。
（3）商标
截至本报告书签署日，会展股份及其所控制的其他企业拥有的商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册号|类别|有效期|取得方式|
|1|会展股份||7448921|第41类|2010年12月7日-2020年12月6日|原始取得|

6、业务和技术
会展股份专业从事各类大型会议、展览、商务及文体活动的主办、承办以及综合服务。
公司主要业务骨干均来自于国内较早从事国际会展业务的专业团队，拥有 20多年的从业经验。会展股份是江苏服务业名牌企业，通过了 ISO9001国际质量管理体系关于展览会的承办服务的认证，曾荣获“新世纪十年中国会展行业百强企业”、“全国优秀会展企业奖”等殊荣。
会展股份拥有良好的客户资源、广泛的业务网络和完善的服务体系，与国内众多行业协会、企业集团、新闻媒体以及全球 40多个国家和地区的政府经济部门、商务机构保持着良好的互信合作关系，为海内外客商提供贯穿于展前、展中、展后的全方位、高质量的国内、国际会展“一条龙”服务。
（1）主要产品及服务情况
会展股份的主要经营业务为提供会展服务，同时辅以与之相协同的展览装饰和展厅装修业务等。会展股份自设立以来，一直致力于为客户提供高质量的会展服务，其主要产品及服务未发生变更。
会展股份提供的会展服务主要分为境外展和境内展两类。其中，境外展又分为由江苏省商务厅统筹规划的境外展和会展股份自行联络承办的境外展；境内展又分为由会展股份承办的自办展和会展股份代理的境内展。会展服务提供者类型如下：
|||
|-|-|
|类型|职责|
|主办单位|主办单位通常是一个会展项目的发起人，拥有项目的所有权，目前在我国会展主办单位一般是政府、协会/商会、实业单位、企业法人等。实践中，为增强展会的公信力，或为获取行政支持、行业资源，一些作为展会实际开发者和所有者的主办方或承办方的商业机构往往会商请一些政府机构、事业机构或社会团体作为展会的主办方或联合主办方，该类主办方通常为名义主办方（参与主办方），一般不享有展会所有权。|
|承办单位|承办单位一般是企业法人，负责会展具体组织运营事务，通常包括策划、招商招展、宣传推广、组织实施、现场管理与服务等，承担经营和财务责任。|
|协办单位|协办单位是协助主办方或承办方举办展会，部分性的参与展会组织运营工作。|
|支持单位|支持单位是对主办方或承办方展会举办工作起一定的支持性作用，基本上不参与展会的具体实施工作。|
|代理单位|主要根据主办方委托进行展位营销，向参展企业销售展位，组织参展企业参与展会。|

会展股份在提供会展服务时，主要在项目运作中承担承办单位和代理单位的角色。其中，
在境内自办展会中，会展股份主要承担承办单位的角色，例如境内孕婴童展、消博展、环保
展等；在境外展及部分境内展中，会展股份一般承担代理单位的角色，例如法兰克福春消费品展、巴西建材展、美国医药植物供应商展等。
（2）主要业务流程
1）境外展
a、由江苏省商务厅统筹规划的境外展
由江苏省商务厅统筹规划的境外展一般由商务厅制定贸易出境计划与公开招标，并于展会结束后按标准给予财政补贴。中标后，会展股份作为主要承办单位负责展会的参展业务。
该类展会的展位费和相关费用在招投标时已经确认，由商务厅统一下发通知。
由江苏省商务厅统筹规划的境外展的主要业务流程如下：
b、会展股份自行联络承办的境外展
会展股份自行联络承办的境外展主要由会展股份业务部门直接与境外展会主办方联络、接洽、代理的展会业务。该类展会的主要展位价格和相关费用由境外主办方定价，会展股份根据盈利要求上浮一定的比例销售给境内的参展企业或其他代理机构。
会展股份自行联络承办的境外展的主要业务流程如下：
2）境内展
a、自办展
会展股份的境内自办展主要是指由会展股份自身承办的展会，例如其每年承办的孕婴童展、消博展、环保展等。该类展会业务中，会展股份需综合考量展会主题、场地租赁、参展企业、专业观众等全部展会因素，相关展位价格与费用由会展股份自主决定。
会展股份自办展的主要业务流程如下：
b、代理境内展
会展股份的代理境内展业务主要为境内展会进行推广，其展位价格和相关费用由主办方定价，会展股份根据盈利要求上浮一定的比例销售给参展企业。
会展股份代理境内展的主要业务流程如下：
（3）主要经营模式
会展股份展会服务业务主要分为自主承办和代理两大类，其中代理业务又包含境外展代理和境内展代理，其具体经营模式如下：
1）采购模式
自主承办展会方面，会展股份的采购模式主要包括场地租赁、媒体宣传推广及活动、配套服务等。在场地租赁环节，会展股份需对拟租赁场馆的地理位置、建筑结构、硬件设施、管理服务、价格水平等方面因素进行综合考量；展会结束后，会展股份根据展会效果反馈、结合宏观经济形势、市场发展情况等因素，对下届展会的参展需求、规模进行研判，提前与场馆沟通并达成下一届展会场地租赁协议。媒体宣传推广及活动环节，会展股份根据展会需求，选择相应的电视、报纸、电台等多种媒体进行合作，在展前、展中、展后各阶段对展会活动进行推广；会展股份对媒体资源进行直接采购，对于长期合作方优先选择。配套服务采购环节，会展股份需要负责部分的会场搭建等工作，公司一般通过全资子公司或者选择经验和实力较强的供应商作为合作伙伴。
代理展会方面，会展股份首先向展会组委会、承办单位、代理商等处租赁或购买展位；
然后为参展企业购买机票、住宿、保险、运输等配套服务。会展股份同多家展品运输公司、境外地接等供应商保持长期合作关系，优先选择综合水平较高的供应商进行合作。
2）销售模式
自主承办展会方面，会展股份的收入主要来自参展企业和观众，并以此为目标开展营销工作。经过多年的经营和发展，会展股份积累了一定数量的参展企业资源及参展观众数据库。
公司定期或不定期的通过邮件、电话等方式与客户保持联系，就展会内容、规模、时间等同客户进行沟通，充分了解客户的需求及观众的喜好，使得会展股份在承办展会时能以较高的效率实现销售。
代理展会方面，会展股份的销售对象主要为参展企业，公司通过直接向其分租或分售展位实现销售。
（4）业务资质情况
报告期内，会展股份经营的展会服务项目不涉及强制性业务许可资格或资质要求，但对于展会摊位搭建工程方面则有一定的资质要求。报告期内，会展股份及其子公司持有的资质情况如下：
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|-|-|-|-|
|持有单位|资质名称|发证机关|有效日期|
|江苏汇鸿国际展览装饰工程有限公司|建筑装饰工程设计专项乙级|江苏省住房和城乡建设厅|2019年12月22日|
|江苏汇鸿国际展览装饰工程有限公司|建筑装修装饰工程专业承包二级|江苏省住房和城乡建设厅|2020年11月30日|
|江苏汇鸿国际展览装饰工程有限公司|展览陈列工程设计与施工一体化一级资质|中国展览馆协会|2019年12月19日|
|江苏汇鸿国际展览装饰工程有限公司|展览工程企业一级资质|中国展览馆协会|2019年12月19日|

（5）主要竞争优势
会展股份是目前江苏省内领先的会展服务提供商，其主要竞争优势体现在：
1）团队经验丰富
会展股份的主要业务骨干来自于江苏省外经贸系统最早从事国际会展业务的专业团队，拥有20多年的从业经验。近年来，会展股份每年在境内外参与的会展服务项目达200多个，长期专业从事境内外各类大型会议、展览、商务及文体活动的主办、承办以及综合服务等。
在悠久的历史和丰富的项目经验基础上，会展股份积累了丰富的行业经验和优质的客户资源。
2）行业地位较高
会展股份于2009年即通过了ISO9001国际质量管理体系认证。目前，会展股份是江苏
省生产性服务业产业联盟发起单位、江苏省服务业创新示范企业，公司已连续8年被江苏省人民政府、江苏省名牌战略推进委员会评为“江苏省服务业名牌企业”，并曾先后荣获“中国会展行业百强企业”、“全国优秀会展企业”等荣誉称号。
（6）行业发展前景
随着经济转型的推进，国内办展行政审批的取消，近年来国内会展行业得到了快速的发展。同时，出国展览的发展状况是国际贸易和中国经济发展的综合体现，出国参展是我国企业尤其是中小企业跨出国门、走向全球市场的重要手段之一。目前，会展行业的发展前景如下：
1）国内展览业有望继续保持稳定增长态势
一方面，会展业作为投资与贸易的重要平台，不仅能够有效推动产业和消费增长，而且作为现代高端服务业的重要组成部分，对举办城市的住宿餐饮、交通物流、广告传播以及旅游购物等行为均具有明显的拉动效应，目前越来越多的城市开始重视会展业的发展，为会展业稳定发展注入了更多的增长动力；另一方面，供给侧改革、“互联网”等新的战略导向的落实，也将为社会经济的发展注入新的活力，从而为会展业的持续增长带来新的机遇。
2）“一带一路”沿线国家和地区有望继续成为境外展业务新的蓝海
在世界政治经济格局日益复杂、全球贸易保护主义重新抬头的大背景下，中国为了更好地推动全球经济增长，提出了“一带一路”倡议的伟大构想。“一带一路”战略的贯彻落实，客观上需要以会展为平台，推动中国与“一带一路”沿线国家和地区的经贸与投资合作。在这种背景下，“一带一路”沿线国家和地区不仅面临着更多的会展业发展机会，而且也可能得到更多的政策支持。因此，在未来几年，“一带一路”沿线国家和地区有望成为出国境外展的重点和热点区域。
3）会展项目并购将成为会展业发展的“新常态”
会展项目并购既是会展业发展的内在市场规律，也是我国从会展大国走向会展强国的必由之路。因此，未来较长的一段时期内，会展项目并购将成为会展行业组织化程度不断提升的“新常态”。特别是伴随着越来越多本土会展类公司的挂牌上市，中国会展业企业的资本实力进一步提升。与之相对应，会展项目的并购有望改变以往以外国会展股份并购中国会展项目为主的传统局面，中国本土的会展股份有望走上前台，加入到国际会展项目并购的进程
中。
7、股权权属、资产抵押及对外担保情况
（1）股权权属情况
会展股份及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。苏汇资管承诺其为会展股份股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。
截至本独立财务顾问报告签署之日，会展股份及其下属子公司拥有的股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
同时，根据会展股份现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
（2）资产抵押和质押情况
2015年 12月 28日，南京银行股份有限公司珠江支行（甲方）与会展股份（乙方）签订《最高额抵押合同》（编号：Ec2002731512220272），约定自2015年12月23日起至2018年12月21日止，甲方授信乙方人民币壹千万元整，抵押物为坐落于江宁区秣陵街道高湖路105号2幢的厂房。
除此之外，截至本独立财务顾问报告签署之日，会展股份及其下属子公司所拥有的资产不存在抵押和质押的情况。
（3）对外担保情况
截至2017年8月31日，会展股份及其子公司对外担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保单位|被担保单位|担保内容|主债权确定期间|担保金额（万元）|
|1|江苏汇鸿国际展览装饰工程有限公司|江苏国际经济咨询有限公司|北京银行授信|2017.06.27-2018.06.26|11.00|

2017年 10月 10日，江苏国际经济咨询有限公司已还清北京银行的所有贷款，并承诺在授信期限内不再发生新的贷款事项，无需汇鸿工程承担担保责任。拟置入资产的对外担保不会增加汇鸿集团或有负债。除此之外，截至本独立财务顾问报告签署之日，会展股份及其子公司不存在对外担保的情况。
8、重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用及合法合规情况
（1）重大诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，会展股份及其子公司未涉及重大诉讼与仲裁。
（2）非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，会展股份及其子公司不存在非经营性资金占用的情况。
（3）合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，会展股份不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规受到行政处罚的情况。
9、最近12个月内的资产评估、增资、减资或改制的情况
会展股份最近12个月内增资情况参见“第三节本次交易标的情况/置入资产情况/（一）会展股份/2、历史沿革”。除为本次交易进行评估外，公司最近12个月内不存在其他资产评估、减资或改制的情况。
10、上市公司为该公司提供担保、委托理财以及该公司占用上市公司资金等方面的情况
本次交易完成后，会展股份及其子公司将成为上市公司合并报表范围内子公司，截至本独立财务顾问出具之日，上市公司不存在为会展股份及其子公司提供担保、委托理财情况，会展股份及其子公司不存在占用上市公司资金的情形。
（二）纸联再生
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏省纸联再生资源有限公司|
|成立日期|2007年04月20日|
|注册资本|3,000.00万元|
|法定代表人|牛庆民|
|公司住所|南京市鼓楼区湖南路181号14楼|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91320100660840419W|
|经营范围|废纸及其它再生资源的回收（国家有专项审批的除外）；纸浆、纸、纸制品、包|

||||
|-|-|-|
||装材料、文化用品、办公用品、化工产品、橡塑制品、塑料制品、金属制品、贵金属制品、金属材料、建筑材料、钢材、机电产品、工程机械设备及配件、普通机械、环保设备、机械配件、初级农产品、油渣饼、饲料、化肥、沥青及燃料油、矿产品销售；工业、农业、服务业技术咨询及相关技术服务；投资信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||江苏苏汇资产管理有限公司|55%|
||黄明珠|30%|
||程龙运|15%|

2、历史沿革
（1）发起设立
2007年4月10日，纸联再生召开股东会，全体股东一致同意设立江苏省纸联再生资源有限公司，制定公司章程。
2007年4月17日，江苏鼎信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏鼎验[2007]1-93号）。经审验，截至 2007年 4月 17日，纸联再生（筹）已收到江苏开元国际集团莱茵达有限公司、江苏省造纸行业协会、黄明珠首次缴纳的注册资本（实收资本）共人民币200万元，各股东均以货币出资。
2007年 4月 20日，江苏省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，注册号为3200001106295。
纸联再生设立后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏开元国际集团莱茵达有限公司|275.00|110.00|55.00|
|2|江苏省造纸行业协会|125.00|50.00|25.00|
|3|黄明珠|100.00|40.00|20.00|
|合计||500.00|200.00|100.00|

（2）第一次股权转让
2007年 12月 10日，纸联再生召开股东会，决议通过江苏省造纸行业协会将其持有的
公司50万元股权转让给唐国明（其中已缴20万元，未缴30万元），黄明珠将其持有的公司
50万元股权转让给唐国明（其中已缴20万元，未缴30万元）；同日，各方签订了《股权转
让协议》，并进行了交割。
2008年1月4日，江苏省工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，纸联再生的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏开元国际集团莱茵达有限公司|275.00|110.00|55.00|
|2|唐国明|100.00|40.00|20.00|
|3|江苏省造纸行业协会|75.00|30.00|15.00|
|4|黄明珠|50.00|20.00|10.00|
|合计||500.00|200.00|100.00|

（3）第一次增加注册资本
2008年 3月 10日，纸联再生召开股东会，决议通过将实收资本由 200万元增加至 500万元，新增实收资本300万元分别由江苏开元国际集团莱茵达有限公司以货币出资165万元，唐国明以货币出资 60万元，江苏省造纸行业协会以货币出资 45万元，黄明珠以货币出资30万元。
2008年3月17日，江苏鼎信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏鼎验[2008]1-62号）。经审验，截至2008年3月14日，纸联再生已收到江苏开元国际集团莱茵达有限公司、江苏省造纸行业协会、唐国明、黄明珠第2期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 300万元，各股东均以货币出资。
2008年3月25日，江苏省工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，纸联再生的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏开元国际集团莱茵达有限公司|275.00|275.00|55.00|
|2|唐国明|100.00|100.00|20.00|
|3|江苏省造纸行业协会|75.00|75.00|15.00|
|4|黄明珠|50.00|50.00|10.00|
|合计||500.00|500.00|100.00|

（4）第二次股权转让
2009年3月9日，纸联再生召开股东会，决议通过黄明珠将其持有的公司25万元股权
转让给程龙运，唐国明将其持有的公司 25万元股权转让给程龙运。同日，各方签署《出资
转让协议》，并完成交割。
2009年3月24日，江苏省工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，纸联再生的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏开元国际集团莱茵达有限公司|275.00|275.00|55.00|
|2|江苏省造纸行业协会|75.00|75.00|15.00|
|3|唐国明|75.00|75.00|15.00|
|4|程龙运|50.00|50.00|10.00|
|5|黄明珠|25.00|25.00|5.00|
|合计||500.00|500.00|100.00|

（5）第三次股权转让
2009年7月13日，纸联再生召开股东会，决议通过以股权收购方式引进外国投资者，将公司变更设立为中外合资企业，诚迈公司符合外国投资者身份。黄明珠将其持有的公司5%股权转让给诚迈公司，唐国明将其持有的公司15%股权转让给诚迈公司，程龙运将其持有的公司10%股权转让给诚迈公司，公司其他股东放弃优先受让权。2009年7月13日，各方签订了《股权转让协议》。
2009年7月31日，南京市对外贸易经济合作局下发《关于同意江苏省纸联再生资源有限公司通过股权并购变更为中外合资公司的批复》（宁外经投资[2009]313号），公司变更为中外合资企业。
2009年8月10日，江苏省南京市工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，纸联再生的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏开元国际集团莱茵达有限公司|275.00|275.00|55.00|
|2|诚迈公司|150.00|150.00|30.00|
|3|江苏省造纸行业协会|75.00|75.00|15.00|
|合计||500.00|500.00|100.00|

（6）第四次股权转让
2009年12月4日，纸联再生召开股东会，决议通过江苏省造纸行业协会将其持有的公
司15%股权转让给诚迈公司。同日，双方签订《股权转让协议》。
2010年1月15日，南京市人民政府外商及台港澳侨投资企业下发《关于同意江苏省纸联再生资源有限公司股权变更的批复》（宁府外经贸资审[2010]第06001号），同意江苏省造纸行业协会与诚迈公司于2009年12月4日签订的股权转让协议，江苏省造纸行业协会将其持有的公司15%股权转让给诚迈公司，并由其依法承继相应的权利和义务。
2010年1月21日，江苏省南京市工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，纸联再生的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏开元国际集团莱茵达有限公司|275.00|275.00|55.00|
|2|诚迈公司|225.00|225.00|45.00|
|合计||500.00|500.00|100.00|

（7）第五次股权转让
2010年4月25日，纸联再生召开股东会，决议通过诚迈公司将其持有的公司股权全部转让给黄明珠，公司变更为内资企业。同日，双方签订《股权转让协议》。
2010年5月24日，南京市人民政府外商及台港澳侨投资企业下发《关于同意江苏省纸联再生资源有限公司股权转让及撤销外商投资企业批准证书的批复》（宁府外经贸资审[2010]第 06019号），同意诚迈公司与黄明珠于 2010年 4月 25日签订的股权转让协议，诚迈公司将其持有的公司45%股权转让给黄明珠，黄明珠依法承继相应的权利和义务。
2010年6月17日，江苏省南京市工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，纸联再生的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏开元国际集团莱茵达有限公司|275.00|275.00|55.00|
|2|黄明珠|225.00|225.00|45.00|
|合计||500.00|500.00|100.00|

（8）第二次增加注册资本
2010年6月20日，纸联再生召开股东会，决议通过将公司注册资本由500万元增加至 3,000万元，新增注册资本 2,500万元分别由江苏开元国际集团莱茵达有限公司以货币认缴
1,375万元，黄明珠以货币认缴1,125万元。
2010年6月30日，江苏天舜会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天舜会验字[2010]
13号），经审验，截至 2010年 3月 8日，公司已收到江苏开元国际集团莱茵达有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,375万元，出资方式为货币。
2010年7月14日，江苏天舜会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天舜会验字[2010] 16号），经审验，截至 2010年 7月 2日，公司已收到黄明珠缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,125万元，出资方式为货币。
2010年7月21日，江苏省南京市工商行政管理局核准了本次变更。
本次增加注册资本完成后，纸联再生的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏开元国际集团莱茵达有限公司|1,650.00|1,650.00|55.00|
|2|黄明珠|1,350.00|1,350.00|45.00|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00|

（9）第六次股权转让
2010年 8月 5日，纸联再生召开股东会，决议通过黄明珠将其持有的公司 450万元股权转让给程龙运，江苏开元国际集团莱茵达有限公司放弃优先受让权。同日，双方签订《股权转让协议》。
2010年8月24日，江苏省南京市工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，纸联再生的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏开元国际集团莱茵达有限公司|1,650.00|1,650.00|55.00|
|2|黄明珠|900.00|900.00|30.00|
|3|程龙运|450.00|450.00|15.00|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00|

（10）股东名称变更
2012年2月20日，纸联再生召开股东会，决议通过因江苏开元国际集团有限公司已合并入江苏汇鸿国际集团有限公司，公司股东之一“江苏开元国际集团莱茵达有限公司”现更名为“江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司”。
2012年3月1日，江苏省南京市工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，纸联再生的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司|1,650.00|1,650.00|55.00|
|2|黄明珠|900.00|900.00|30.00|
|3|程龙运|450.00|450.00|15.00|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00|

（11）第七次股权转让
2015年4月29日，纸联再生召开股东会，决议通过江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司将将其持有的纸联再生55%的股权无偿划转至苏汇达上投资发展有限公司。同日，江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司与苏汇达上投资发展有限公司签订《国有资产划转协议》，根据江苏省国资委作出的《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组有关资产剥离的批复》（苏国资复[2014]123号），江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司将其持有的公司55%股权划转至苏汇达上投资发展有限公司。
2015年5月14日，江苏省南京市工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，纸联再生的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏苏汇达上投资发展有限公司|1,650.00|1,650.00|55.00|
|2|黄明珠|900.00|900.00|30.00|
|3|程龙运|450.00|450.00|15.00|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00|

（12）第八次股权转让
2017年9月18日，纸联再生召开股东会，决议通过苏汇达上将其持有的公司55%股权无偿划转至苏汇资管名下。同日，苏汇达上与苏汇资管签订了《国有资产无偿划转协议》。
2017年9月28日，江苏省南京市工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，纸联再生的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏苏汇资产管理有限公司|1,650.00|1,650.00|55.00|
|2|黄明珠|900.00|900.00|30.00|
|3|程龙运|450.00|450.00|15.00|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00|

3、公司最近一年一期主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2017年1-8月/2017年8月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|111,865.63|88,727.22|
|所有者权益|7,300.02|6,046.42|
|归属于母公司的股东权益|7,300.02|6,046.42|
|营业收入|309,222.51|316,841.07|
|营业利润|310.01|-4,745.08|
|净利润|1,272.50|1,102.78|
|归属于母公司股东的净利润|1,272.50|1,102.78|

注：以上数据均已经审计
4、公司下属子公司情况
（1）江苏省纸联再生资源南京有限公司
1）基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|江苏省纸联再生资源南京有限公司||
|成立日期|2016年01月27日||
|注册资本|100.00万人民币||
|法定代表人|陈智毅||
|公司住所|南京市六合经济开发区槽枋路32号||
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|统一社会信用代码|91320116MA1MEXK37D||
|经营范围|废纸及其它再生资源的回收（国家有专项审批的除外）；纸浆、纸、纸制品、包装材料、文化用品、办公用品、化工产品、橡塑制品、金属制品、贵金属制品、金属材料、建筑材料、钢材、机电产品、工程机械设备及配件、普通机械及配件、环保设备、初级农产品、饲料、化肥、燃料油、矿产品销售；工业、农业、服务业技术咨询及相关技术服务；投资信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||江苏省纸联再生资源有限公司|100.00%|

2）公司主营业务情况
江苏省纸联再生资源南京有限公司主要从事南京区域的纸类再生资源的回收业务。
3）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2017年1-8月/2017年8月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|11,563.48|13,726.25|
|所有者权益|-1.41|-33.76|
|归属于母公司的股东权益|-1.41|-33.76|
|营业收入|46,117.01|33,502.94|
|营业利润|-322.81|-51.05|
|净利润|32.35|-38.76|
|归属于母公司股东的净利润|32.35|-38.76|

注：以上数据均已经审计
（2）重庆市苏华再生资源有限公司
1）基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|重庆市苏华再生资源有限公司||
|成立日期|2015年04月29日||
|注册资本|100.00万人民币||
|法定代表人|陈智毅||
|公司住所|重庆市永川工业园区港桥工业园内||
|公司类型|有限责任公司(法人独资)||
|统一社会信用代码|915001183395366214||
|经营范围|再生资源、废旧金属回收（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||江苏省纸联再生资源有限公司|100.00%|

2）公司主营业务情况
重庆市苏华再生资源有限公司主要从事重庆区域的纸类再生资源的回收业务。
3）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2017年1-8月/2017年8月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|559.91|677.18|
|所有者权益|157.59|168.13|
|归属于母公司的股东权益|157.59|168.13|

||||
|-|-|-|
|科目|2017年1-8月/2017年8月31日|2016年度/2016年12月31日|
|营业收入|12,473.51|24,288.18|
|营业收入|-727.25|-1,382.58|
|净利润|-10.55|57.68|
|归属于母公司股东的净利润|-10.55|57.68|

注：以上数据均已经审计
（3）云梦华庆再生资源有限公司
1）基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|云梦华庆再生资源有限公司||
|成立日期|2014年12月01日||
|注册资本|100.00万人民币||
|法定代表人|陈智毅||
|公司住所|湖北省云梦经济开发区步云路9号||
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|统一社会信用代码|91420923316598547B||
|经营范围|废纸及其他再生资源的回收与批发（国家有专项审批的除外）。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||江苏省纸联再生资源有限公司|100.00%|

2）公司主营业务情况
云梦华庆再生资源有限公司主要从事湖北云梦及周边区域的纸类再生资源的回收业务。
3）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2017年1-8月/2017年8月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|11,515.03|12,404.10|
|所有者权益|1,049.66|862.61|
|归属于母公司的股东权益|1,049.66|862.61|
|营业收入|50,618.65|55,548.85|
|营业利润|270.74|259.00|
|净利润|187.05|193.85|
|归属于母公司股东的净利润|187.05|193.85|

注：以上数据均已经审计
（4）云梦华诚再生资源有限公司
1）基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|云梦华诚再生资源有限公司||
|成立日期|2012年12月21日||
|注册资本|500.00万人民币||
|法定代表人|陈光临||
|公司住所|湖北省云梦县梦泽大道244号||
|公司类型|有限责任公司(法人独资)||
|统一社会信用代码|91420923058133973E||
|经营范围|废纸及其它再生资源回收、销售。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||江苏省纸联再生资源有限公司|100.00%|

2）公司主营业务情况
云梦华诚再生资源有限公司主要从事湖北云梦及周边区域的纸类再生资源的回收业务。
3）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2017年1-8月/2017年8月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|20,818.94|19,400.67|
|所有者权益|1,463.88|776.54|
|归属于母公司的股东权益|1,463.88|776.54|
|营业收入|117,217.32|101,639.21|
|营业利润|748.50|-447.48|
|净利润|687.34|-472.20|
|归属于母公司股东的净利润|687.34|-472.20|

注：以上数据均已经审计
（5）安陆华泽再生资源有限公司
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|安陆华泽再生资源有限公司|
|成立日期|2015年06月25日|

||||
|-|-|-|
|注册资本|100万元||
|法定代表人|陈光临||
|公司住所|安陆市李店镇长安路北1号||
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|统一社会信用代码|914209823319082915||
|经营范围|废纸及其它再生资源回收、销售（国家有专项审批的项目除外）。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||江苏省纸联再生资源有限公司|100.00%|

2）公司主营业务情况
安陆华泽再生资源有限公司主要从事湖北安陆及周边区域的纸类再生资源的回收业务。
3）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2017年1-8月/2017年8月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|297.35|1,538.10|
|所有者权益|303.59|296.70|
|归属于母公司的股东权益|303.59|296.70|
|营业收入|-|37,052.44|
|营业利润|14.16|-3,546.55|
|净利润|6.89|190.12|
|归属于母公司股东的净利润|6.89|190.12|

注：以上数据均已经审计
（6）天津华茂丰再生物资回收有限公司
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津华茂丰再生物资回收有限公司|
|成立日期|2015年03月16日|
|注册资本|100.000000万人民币|
|法定代表人|李桂宝|
|公司住所|天津市宝坻区钰华街123号204室|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|统一社会信用代码|91120224328536220A|

||||
|-|-|-|
|经营范围|废纸及其它再生资源的回收、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||江苏省纸联再生资源有限公司|100.00%|

2）公司主营业务情况
天津华茂丰再生物资回收有限公司主要从事天津及周边区域的纸类再生资源的回收业务。
3）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2017年1-8月/2017年8月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|309.70|481.78|
|所有者权益|303.42|285.86|
|归属于母公司的股东权益|303.42|285.86|
|营业收入|-|10,405.44|
|营业利润|-17.70|-664.52|
|净利润|17.56|200.65|
|归属于母公司股东的净利润|17.56|200.65|

注：以上数据均已经审计
5、主要资产权属
（1）商标
截至本报告书签署日，纸联再生及其所控制的其他企业拥有的商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册号|类别|有效期|取得方式|
|1|纸联再生||12432905|第40类|2014年9月21日-2024年9月20日|原始取得|

6、业务和技术
江苏省纸联再生资源有限公司是一家大型的从事废纸类再生资源回收、利用的专业公司。自设立之初，公司的宗旨即是：对废纸回收工作通过大型专业化废纸回收公司的规范化管理与指导，以进一步提高废纸回收质量、回收率和利用率，进一步深入贯彻落实国家发展
循环经济和建设资源节约型社会的精神，从而进一步促进造纸工业持续、健康发展。
随着国家对再生资源回收领域支持力度逐渐加大、国内废纸回收市场的逐步规范成长，纸联再生近年来在废纸回收领域发展迅速，营业规模高速攀升，已逐渐成为国内具有较高知名度专业废纸回收公司。
（1）主要产品及服务情况
废纸泛指在生产生活中产生的可循环再生的纸，具有广泛的再生产用途。废纸的主要类型包括高档纸、黄板纸、废纸箱、切边纸、打包纸、企业单位用纸、工程用纸、书刊报纸等等。相较于使用原木纸浆造纸，使用废纸纸浆造纸在成本控制、环境保护、政策扶持等方面具有显著的优势。因此，废纸造纸已成为我国造纸第一原料，且是现代造纸业的主要发展趋势。
纸联再生的主要产品即是向各种纸类生产企业销售的经过分拣、处理后，符合客户要求的、质量稳定可靠的各类废纸。
（2）主要业务流程
纸联再生的主要业务流程为：首先，纸联再生及其各地子公司在当地建立打包分拣中心；
然后，从事废纸回收业务的个体工商户或其他组织将回收的废纸送往当地打包分拣中心，进行分拣、加工处理、打包等处理后销售给纸联再生或其当地子公司；最后，纸联再生及其各地子公司将处理过、且符合要求的废纸资源销售给相关造纸企业。
纸联再生的主要业务流程如下：
（3）主要经营模式
纸联再生主要经营模式为向从事废纸回收的散户采购废纸，经分拣、处理、打包后销售给各造纸企业，其具体模式如下：
1）采购模式
目前，我国废纸回收体系以三级网络为基础，主要分为社区回收点、分拣中心、区域性回收利用基地。从 2006年开始，中国商务部启动了可再生资源流通体系建设。目前，一般城区每2000户居民设置一个社区回收点、乡镇每2500户设置一个社区回收点，其他条件不具备的地区设置流动回收车，由当地回收公司对于回收站的收购价格、质量、废物流向进行统一管理。废纸回收业务目前不需要行政准入，市场化程度较高，所以基层废纸回收从业者主要以个体工商户等小规模散户为主。
纸联再生的采购模式主要为向该类基层废纸回收从业者收购废纸。个体工商户向废纸提供者收购废纸后，在分拣打包中心按要求进行分拣、打包后，销售给纸联再生。
2）销售模式
纸联再生的销售模式主要是将经分拣、打包后的废纸销售给造纸企业。由于各造纸企业在生产方式、采购标准、产品质量等方面均有不同，同时，中国各地区纸业发展也不均衡，因此，各造纸企业对废纸需求的标准存在一定的差异，因此，纸联再生需同各造纸公司保持密切沟通，严格控制销售产品的质量标准。另外，由于我国废纸回收、利用产业链上，终端造纸厂具有较高的议价权，因此，纸联再生需密切关注各品种、标准的废纸市场销售价格，以确定、调整相关废纸的采购价格。
（4）业务资质情况
目前，我国的废纸回收行业不涉及相关强制性业务许可资格或资质要求，是一个完全竞争的市场。因此，报告期内纸联再生不需要具备相关业务资质。
（5）主要竞争优势
纸联再生是国内大型废纸回收的专业公司之一，规模位居行业前列，其主要竞争优势体现在：
1）团队经验丰富
纸联再生的经营团队主要来自于原江苏省造纸印刷包装工业总公司的主业技术骨干。纸联再生现有专业技术人员 15人，其中高级职称 3人。纸联再生在废纸回收、造纸生产、管理经营方面具有丰富的经验。
2）质量控制优秀
纸联再生在废纸回收过程中，从造纸工艺要求出发，把质量控制始终放在第一位，努力打造“纸联”优质品牌。为进一步提高、稳定废纸质量，利用新技术促进内部管理上台阶，纸联再生对40多个打包站实施远程质量监控，并大幅投入上马ERP系统，实现现代化管理。
通过不断的努力，纸联再生回收、销售的废纸质量稳定，价格合理，深受用户好评，有效地提升了纸联再生的品牌形象。
3）渠道资源丰富
首先，采购渠道方面，目前纸联再生已形成了以自己的社区回收网点、印刷包装厂工业废纸和超市废纸构成的三大废纸回收主渠道。根据废纸资源分布情况，设立了 40多个废纸回收分拣打包站对回收的废纸进行分拣打包，根据造纸厂对废纸种类的不同要求配送至各造
纸企业。纸联再生现在已形成废纸源头回收控制质量、专业分拣打包、配送造纸厂的一条龙专业回收体系，使废纸质量得到有效提升。其次，销售渠道方面，纸联再生目前已和国内主要的以废纸为原料的上市造纸公司结成战略合作伙伴关系，销售渠道畅通，为纸联再生长期的稳定与发展提供了坚实的保障。
（6）行业发展前景
1）废纸是目前我国造纸第一原料
废纸造纸是现代造纸业的主要发展趋势。首先，利用废纸造纸可以节省原生资源，减轻环境污染。相较传统的原木造纸方式，回收一吨废纸能够少砍 17棵大树，节省 3立方米的垃圾填埋空间，节约一半以上的造纸资源，同时减少35%的水污染。其次，利用废纸造纸可以大幅减少造纸成本。随着国民经济的不断发展，国内废纸供应量逐渐增多，质量不断提高，废纸浆价格上比木浆更有优势；其次，废纸制浆造纸项目建设投资相对较少，建设期较短，见效较快。最后，政府部门十分重视可再生资源的回收与利用，近年来颁布了一系列政策法规规范以促进废纸的回收与利用。废纸作为可再生资源的重要组成部分，已成为国家建设可再生资源回收利用体系的重点。
近年来，我国废纸浆占纤维原料消耗总量的比例逐年增长，目前已经成为占比最大的造纸原料。中国造纸协会数据显示，2015年我国废纸浆使用率达到了65.1%。在总量上，废纸消耗量从 2003年的 2,400万吨增加至 2015年的 7,776万吨。综合来看，废纸已成为我国第一造纸原料。
2）国内废纸回收率仍然落后，回收体系逐步建设中
目前，我国废纸回收保持平稳增长态势，废纸回收量从2003年的1,462万吨增长至2015年的4,841万吨，复合增长率达10.49%；同时，废纸回收率也从2003年的30.4%提升至2015年的46.8%。从全国来看，我国废纸回收地区较为集中，广东、江苏、山东、浙江等地废纸回收量较大，2015年其回收量分别为548.58万吨、524.95万吨、462.31万吨以及320.72万吨，回收量前四省份共占全国总量的38.35%。
然而，从世界范围内来看，中国废纸回收率仍显著低于世界领先水平。2014年全球十大主要造纸国家中，韩国废纸回收率高达88%，位列全球第一，中国废纸回收率较低，仅为48.1%。未来随着废纸进口标准收紧带来的原材料短缺以及我国废纸回收体系的进一步完
善，中国废纸回收率有望持续上升。
3）规范化是废纸回收行业的发展目标
目前，我国废纸回收率较低，原因之一是由于我国废纸回收行业缺少规模性的废纸收购企业来统筹运作废纸回收事业。一方面，废纸回收一级市场由于进入门槛较低，通常由个体从业人员以及基层废品回收站垄断，难以维护市场的良好环境；另一方面，规模企业运输、车辆、场地、人员、税收等经营成本过高，相对个体经营者存在一定的竞争劣势。针对这一情况，近年来国家也出台了一系列政策规范建立完整的废纸回收体系。
我国资源回收体系建设相关政策
|||
|-|-|
|时间|相关政策|
|2007年5月|《中国再生资源回收管理办法》|
|2008年8月|《中华人民共和国循环经济促进法》|
|2010年10月|《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|
|2011年10月|《关于建立完整的先进的废旧商品回收体系的意见》|
|2015年1月|《再生资源回收体系建设中长期规划》|
|2016年5月|《关于推进再生资源回收行业转型升级的意见》|

4）产业链整合是废纸回收行业发展趋势
废纸回收产业链整合主要体现在废纸回收链条上各个主体的融合。首先，产业链条上游打包厂与回收网络的融合。缺少稳定回收网络的打包站会由于成本上升而被淘汰，回收、打包一体化将成为未来回收业的主流模式。其次，打包企业之间的融合。一方面将减少同业恶性竞争，另一方面形成回收企业同盟将获得集体的定价权与话语权，稳定局部市场价格，可对纸厂形成一定的牵制。最后，下游造纸厂与大型回收企业的融合。废纸回收企业和造纸企业为了化解资金和原料压力，有效控制成本和风险，将乐于突破现有战略同盟形式，向股权渗透等深入合作模式转化。
7、股权权属、资产抵押及对外担保情况
（1）股权权属情况
纸联再生及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。苏汇资管承诺其为纸联再生股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。
截至本独立财务顾问报告签署之日，纸联再生及其下属子公司拥有的股权不存在质押、
冻结或其他任何有权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
同时，根据纸联再生现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
（2）资产抵押和质押情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，纸联再生及其子公司所拥有的资产不存在抵押和质押的情形。
（3）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，纸联再生及其子公司的对外担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保单位|被担保单位|担保内容|主债权确定期间|担保金额（万元）|担保合同|
|纸联再生|江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司|南京银行授信|2017.08.31-2018.06.12|5500.00|EC1008601708310025|
|纸联再生|江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司|广发银行授信|2017.06.26-2018.05.25|2000.00|（2017）宁银综授额字第000072号-担保02|

江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司为上市公司江苏汇鸿国际集团股份有限公司全资子公司。本次资产置换完成后，以上担保变更为上市公司合并报表范围内子公司间担保，不会新增上市公司对外担保。
除以上担保外，截至本独立财务顾问报告签署之日，纸联再生及其子公司不存在对外担保的情况。
8、重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用及合法合规情况
（1）重大诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，纸联再生及其子公司未涉及重大诉讼与仲裁。
（2）非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，纸联再生及其子公司不存在非经营性资金占用的情形。
（3）合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，纸联再生及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规受到行政处罚的情况。
9、最近12个月内的资产评估、增资、减资或改制的情况
纸联再生最近12个月内增资情况参见“第三节本次交易标的情况/置入资产情况/（二）纸联再生/2、历史沿革”。除为本次资产置换进行评估外，公司最近12个月内不存在其他资产评估、减资或改制的情况。
10、优先受让权征询程序
苏汇资管将在召开董事会，审议通过本次交易方案，并经汇鸿集团公告本次交易事项后，苏汇资管将向纸联再生其他股东征询是否放弃优先受让权的意向。
苏汇资管与汇鸿集团已于《资产置换协议》中约定，至本次交易资产交割日后45日内，若苏汇资管未能取得纸联再生其他股东放弃优先受让权同意书的，该等资产不再作为拟置入资产，苏汇资管将该部分股权按照经评估确定的价格转让给未放弃优先受让权的股东，所得价款以现金方式支付给汇鸿集团。
11、上市公司为该公司提供担保、委托理财以及该公司占用上市公司资金等方面的情况
本次交易完成后，纸联再生及其子公司将成为上市公司合并报表范围内子公司，截至本独立财务顾问出具之日，上市公司不存在为纸联再生及其子公司提供担保、委托理财情况，纸联再生及其子公司不存在占用上市公司资金的情形。
（三）莱茵达再生
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏莱茵达再生资源科技有限公司|
|成立日期|2012年05月07日|
|注册资本|2,100.00万元|
|法定代表人|刘克|
|公司住所|南京六合经济开发区槽枋路|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91320116593523623Q|
|经营范围|再生资源研发；废旧物资回收；纸制品加工、销售；纸、包装材料、办公用品、工艺品、化工产品、橡塑制品、塑料制品、金属制品、金属材料、建筑材料、钢材、机电产品、机械设备及配件、环保设备、农产品销售；自有房屋租赁；物业管理；投资信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须|

||||
|-|-|-|
||经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||江苏苏汇资产管理有限公司|100%|

莱茵达再生定位于成为公司废纸回收业务的区域性回收利用中心。目前，其废纸回收业务的区域性回收利用基地正在建设，未来该场地短期内拟作为废纸回收业务分拣打包场地使用，莱茵达再生将根据国家对废纸回收固定设施的规范化要求，将该基地建设成为公司废纸回收业务的区域性回收利用基地。
莱茵达再生不存在对外股权投资。
2、历史沿革
（1）公司设立
2012年5月，江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司投资设立江苏莱茵达再生资源科技有限公司，注册资本人民币1,800万元，全部以货币出资。江苏众天信会计师事务所有限公司对以上出资进行了审验，并于2012年5月3日出具了众天信会验字（2012）第25号的《验资报告》。
2012年5月7日，莱茵达再生取得南京市六合区工商行政管理局核发的《营业执照》。
设立时，莱茵达再生的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司|1,800.00|100.00|
|合计||1,800.00|100.00|

（2）第一次增加注册资本
2012年9月3日，莱茵达再生召开股东会，决议通过将公司注册资本从1,800万元增加至2,100万元，本次增加注册资本全部由江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司以货币形式出资。
本次出资业经江苏众天信会计师事务所有限公司审验，并于2012年9月5日出具众天信会验字（2012）第68号的《验资报告》。
2012年11月2日，南京市六合区市场监督管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，莱茵达再生的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司|2,100.00|100.00|
|合计||2,100.00|100.00|

（3）第一次股权转让
2015年4月30日，江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司与江苏苏汇达上投资发展有限公司依据江苏省国资委作出的《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组有关资产剥离的批复》（苏国资复[2014]123号）签订国有资产划转协议，江苏汇鸿国际集团有限公司将江苏莱茵达再生资源科技有限公司所有股权无偿划转给江苏苏汇达上投资发展有限公司。
2015年4月30日，莱茵达再生召开股东会，决议通过将股东江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司持有的莱茵达再生100%的股权转让给江苏苏汇达上投资发展有限公司。
2015年5月28日，南京市六合区市场监督管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，莱茵达再生的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|江苏苏汇达上投资发展有限公司|2,100.00|100.00|
|合计||2,100.00|100.00|

（4）第二次股权转让
2017年9月18日，莱茵达再生唯一苏汇达上股东作出决议，将其持有的莱茵达再生100%的股权无偿划转至苏汇资管名下。同日，苏汇达上与苏汇资管签订《国有资产无偿划转协议》。
2017年9月27日，南京市六合区市场监督管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，莱茵达再生的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|江苏苏汇资产管理有限公司|2,100.00|100.00|
|合计||2,100.00|100.00|

3、公司最近一年一期主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2017年1-8月/2017年8月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|2,067.20|2,104.19|
|所有者权益|1,889.78|1,910.82|
|归属于母公司的股东权益|1,889.78|1,910.82|
|营业收入|-|20.41|
|营业利润|-35.04|-101.88|
|净利润|-21.05|-87.04|
|归属于母公司股东的净利润|-21.05|-87.04|

注：以上数据均已经审计
4、主要资产权属
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，莱茵达再生取得的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|证号|座落位置|面积（M2）|地类|取得方式|终止日期|他项权利|
|1|莱茵达再生|宁六国用（2015）第12950号|六合经济开发区（六合数据机床产业园）|14,005.95|工业用地|出让|2045年9月9日|无|

该土地之上现有在建工程，包括厂房二栋、研发楼一幢及门卫、配电房等附属设施，合计总建筑面积约为5,711.00平方米。目前，该项建筑及设施正在建设但尚未竣工，未取得规划手续，存在被拆除或被主管部门行政处罚的风险。
对于该项资产瑕疵，苏汇资管承诺：“本公司将积极协助莱茵达再生办理房屋产权登记手续，在本次资产置换交易完成后两年内，该资产仍无法取得房屋权属证书的，则由相关资产持有主体依法予以处置，处置价格低于本次交易的评估值部分由苏汇资管予以现金补足，或由本公司或本公司指定的第三方按照本次交易该资产的评估价值予以购买；所涉税费，由本公司承担。若该资产瑕疵导致汇鸿集团遭受任何经济损失，本公司将及时以现金方式向汇鸿集团作出补偿。”
5、股权权属、资产抵押及对外担保情况
（1）股权权属情况
莱茵达再生不存在出资不实或影响其合法存续的情形。苏汇资管承诺其为莱茵达再生股
权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。
截至本独立财务顾问报告签署之日，莱茵达再生的股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据莱茵达再生现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
（2）资产抵押和质押情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，莱茵达再生所拥有的资产不存在抵押和质押的情况。
（3）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，莱茵达再生不存在对外担保的情形。
6、重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用及合法合规情况
（1）重大诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，莱茵达再生未涉及重大诉讼与仲裁事宜。
（2）非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，莱茵达再生不存在非经营性资金占用的情况。
（3）合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，莱茵达再生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规受到行政处罚的情况。
7、最近12个月内的资产评估、增资、减资或改制的情况
莱茵达再生最近 12个月内增资情况参见“第三节本次交易标的情况/置入资产情况/（三）莱茵达再生/2、历史沿革”。除为本次资产置换进行评估外，公司最近12个月内不存在其他资产评估、减资或改制的情况。
8、上市公司为该公司提供担保、委托理财以及该公司占用上市公司资金等方面的情况本次交易完成后，莱茵达再生将成为上市公司合并报表范围内子公司，截至本独立财务顾问出具之日，上市公司不存在为莱茵达再生提供担保、委托理财情况，莱茵达再生不存在占用上市公司资金的情形。
（四）参股股权
1、利安人寿
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|利安人寿保险股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司(非上市)|
|住所|南京市建邺区江东中路235号雨润国际广场B1楼8-13层|
|法定代表人|祝义财|
|统一社会信用代码|913200005781849851|
|成立时间|2011年07月14日|
|注册资本|472,056.1209万元人民币|
|经营范围|人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。|

（2）公司最近一年一期主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|科目|2017年1-8月/2017年8月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|2,660,660.14|2,789,283.95|
|所有者权益|698,163.58|740,436.28|
|营业收入|54,710.16|1,262,393.23|
|营业利润|4,378.57|-34,716.45|
|净利润|4,392.10|-34,556.23|

注：2016年度为审计数据，2017年1-8月数据未经审计
（3）权属状况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易拟置入资产涉及的苏汇资管持有的利安人寿股权不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形，不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
2、紫金财险
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|紫金财产保险股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司(非上市)|
|住所|南京市建邺区兴隆大街188号|
|法定代表人|李明耀|
|统一社会信用代码|913200006891849616|
|成立时间|2009年05月08日|
|注册资本|250,000.00万人民币|
|经营范围|财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监|

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|-|
|会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）公司最近一年一期主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|科目|2017年1-8月/2017年8月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|740,304.24|726,381.06|
|所有者权益|267,232.99|251,514.03|
|营业收入|351,204.54|493,386.02|
|营业利润|1,619.47|4,127.68|
|净利润|3,473.74|5,993.11|

注：2016年度为审计数据，2017年1-8月数据未经审计
（3）权属状况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易拟置入资产涉及的苏汇资管持有的紫金财险股权不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形，不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
3、江苏信用再担保
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|江苏省信用再担保集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|南京市建邺区江东中路311号中泰广场16楼|
|法定代表人|张乐夫|
|统一社会信用代码|91320000699325553L|
|成立时间|2009年12月18日|
|注册资本|573,421.00万人民币|
|经营范围|再担保业务，担保业务，投资和资产管理，财务顾问，市场管理，商务服务，社会经济咨询，资产评估，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）公司最近一年一期主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|科目|2017年1-8月/2017年8月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|1,202,483.83|1,084,751.81|
|所有者权益|742,281.34|698,626.25|
|归属于母公司的股东权益|688,973.71|648,445.01|
|营业收入|70,484.26|100,294.46|

||||
|-|-|-|
|科目|2017年1-8月/2017年8月31日|2016年度/2016年12月31日|
|营业利润|40,690.52|36,430.82|
|净利润|32,277.40|28,435.57|
|归属于母公司股东的净利润|29,151.02|25,235.10|

注：2016年度为审计数据，2017年1-8月数据未经审计
（3）权属状况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易拟置入资产涉及的苏汇资管持有的江苏信用再担保股权不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形，不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
（4）优先受让权征询程序
苏汇资管将在召开董事会，审议通过本次交易方案，并经汇鸿集团公告本次交易事项后，苏汇资管将向江苏信用再担保其他股东征询是否放弃优先受让权的意向。
苏汇资管与汇鸿集团已于《资产置换协议》中约定，至本次交易资产交割日后45日内，若苏汇资管未能取得江苏信用再担保其他股东放弃优先受让权同意书的，该等资产不再作为拟置入资产，苏汇资管将该部分股权按照经评估确定的价格转让给未放弃优先受让权的股东，所得价款以现金方式支付给汇鸿集团。
三、作为对价的置出资产情况
（一）基本情况
作为对价的置出资产现为汇鸿集团持有的应收债权，具体清单及截至 2017年 8月 31日的账面价值如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|债务人|账龄|账面原值|坏账准备|账面净值|
|江苏永禄粮油有限公司|2-3年|6,969.47|0.00|6,969.47|
|黑龙江稼诚农业发展有限公司（原：黑龙江北大荒复正农业发展有限公司）|1-3年|29,140.79|2,606.59|26,534.20|
|黑龙江大禾农业有限公司|2年以内|25,852.43|2,312.45|23,539.98|
|江苏恒宽进出口贸易有限公司|3-4年|4,166.14|882.17|3,283.97|
|安徽朗润铜业有限公司|2年以内|42,459.90|7,963.74|34,496.16|
|无锡市电线二厂有限公司|2年以内|2,724.08|2,724.08|0.00|
|黑龙江农垦北大荒粮油批发市场经贸有限公司|2-3年|3,171.12|283.65|2,887.47|

||||||
|-|-|-|-|-|
|债务人|账龄|账面原值|坏账准备|账面净值|
|黑龙江红兴隆农垦粮油公司|2-3年|1,115.04|99.74|1,015.31|
|黑龙江农垦华通有机农产品经贸有限公司|2-3年|3,957.90|354.03|3,603.87|
|黑龙江红兴隆农垦华盛金坛粮食有限公司|2-3年|8,469.03|757.54|7,711.49|
|黑龙江省北大荒北薯国际贸易有限公司|2-3年|1,080.14|96.62|983.52|
|深圳市大荒缘国际贸易有限公司|1-2年|684.50|61.23|623.27|
|江苏昱诚农业有限公司|3-4年|100.00|8.94|91.06|
|江苏永禄肥料有限公司|2-3年|4,818.68|23.91|4,794.77|
|合计||134,709.21|18,174.68|116,534.53|

注：以上数据均已经审计
（二）诉讼、仲裁等妨碍权属转移的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次置出资产涉及的各项债权的诉讼情况如下：2017年9月12日，安徽省淮南市中级人民法院作出《民事判决书》（[2017]皖04民终701号），对于江苏永禄粮油有限公司、江苏永禄肥料有限公司拖欠的部分货款及利息，安徽省阳光半岛文化发展有限公司为上述货款及利息提供担保事宜作出判决，判决江苏永禄粮油有限公司、江苏永禄肥料有限公司支付货款76,897,150元以及利息9,737,314.01元，安徽省阳光半岛文化发展有限公司对上述货款及利息在其拥有的寿国用（2013）第 013013号、寿国用（2013）第013012号、寿国用（2012）第 012813号三处土地价值范围内承担连带清偿责任。
本次置出资产涉及的各项债权不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
第四节本次交易的评估情况
本次交易以2017年8月31日为基准日，由具备证券从业资格且符合国资管理要求的评估机构对交易资产进行评估。为本次交易提供评估服务的评估事务所为北京北方亚事资产评估有限责任公司，该事务所具有从事证券、期货业务资格。根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2017]第01-433号、北方亚事评报字[2017]第01-436号《资产评估报告》，置入、置出资产评估情况如下：
一、置入资产的评估
（一）评估概述
本次评估目的为确定拟置入汇鸿集团的资产，即苏汇资管持有的会展股份99%股权、纸联再生55%股权、莱茵达再生100%股权、利安人寿2.12%股权、紫金财险4%股权和江苏信用再担保0.872%股权在评估基准日的市场价值，为汇鸿集团拟置入前述资产之经济行为提供参考依据。
以2017年8月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为117,568.98万元，较各项资产对应的账面净资产合计增值 36,428.10万元，增值率为44.89%。各项资产评估及增值情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权资产|账面净值|对应的账面净资产（合并）|评估值|评估增值（较账面净资产）|增值率（较账面净资产）|
|会展股份99%股权|40,975.79|43,897.93|47,918.97|4,021.04|9.16%|
|纸联再生55%股权|1,650.00|4,015.01|8,990.85|4,975.84|123.93%|
|莱茵达再生100%股权|2,100.00|1,889.78|2,066.40|176.62|9.35%|
|利安人寿2.12%股权|10,000.00|14,801.07|32,981.35|18,180.28|122.83%|
|紫金财险4%股权|10,050.00|10,529.24|18,952.63|8,423.39|80.00%|
|江苏信用再担保0.872%股权|5,000.00|6,007.85|6,658.78|650.93|10.83%|
|合计|69,775.79|81,140.88|117,568.98|36,428.10|44.89%|

（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）持续经营假设：持续经营假设首先设定被评估企业正处于经营状态，其次根据有关数据和信息，推断这些处于经营状态的资产还将继续使用下去。
2、一般假设
（1）国家对产权持有单位所处行业的有关法律法规和政策预期无重大变化；
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，预期无其他重大变化；
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（6）产权持有单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
（7）公司的经营模式没有发生重大变化。
3、特别假设
（1）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（2）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
（3）本次评估假设公司未来企业现金流在年末流入和流出；
（4）本次评估假设江苏省纸联再生资源有限公司及其子公司未来年度能够继续获得各地政府财政补贴，并且补贴政策在基准日后不发生变化。
（三）评估方法的选择过程和依据
根据《资产评估准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估目的，评估机构基于国内产权交易市场尚不完善，而缺乏获取会展股份和纸联再生企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息的渠道，进而无法采用市场法确定其股东权益价值，故评估机构采用收益法和资产基础法进行评估。
根据本次评估目的，评估机构基于国内产权交易市场尚不完善，而缺乏获取莱茵达再生企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息的渠道，进而无法采用市场法确定其股东权益价值。江苏莱茵达再生资源科技有限公司缺乏经营业绩，因而不适用收益法，故评估机构采用资产基础法。
对于利安人寿、紫金财险，苏汇资管持有股权比例少，评估资料收集困难，评估机构受本次评估所获得资料限制，无法获取详尽的历史年度数据，未来年度数据预测基础薄弱，因此评估机构未采用收益法及资产基础法进行评估；因被评估单位所处行业为保险业，国内 A股有4家类似保险业上市公司，公开数据较容易获取，故具备采用市场法的基础，评估机构选择采用上市公司比较法。
对江苏信用再担保，评估机构基于国内产权交易市场尚不完善，而缺乏获取与企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息的渠道，进而无法采用市场法确定其股东权益价值。受本次评估所获得资料限制，无法获取详尽的财务数据和现场盘点清查，评估机构未采用资产
基础法。为了科学、客观的估算江苏信用再担保的股东部分权益价值，评估机构采用收益法对其股东部分权益价值进行评估。
评估机构对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以公司的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
对于利安人寿、紫金财险和江苏信用再担保，公司持有股权比例较少，评估机构考虑了少数股权因素产生的折价。
对会展股份、纸联再生和莱茵达再生，公司具有控股权，因此，在确定长期股权投资评估值时，评估机构未考虑控股权因素产生的溢价。
（四）评估结论
根据置入资产评估报告，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2017年8月31日，江苏汇鸿国际集团股份有限公司拟置入资产价值为117,568.98万元。各单项资产评估结果如下：
1、会展股份
（1）资产基础法评估结果
在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2017年8月31日，会展股份母公司总资产为48,364.74万元，负债总额为5,093.81万元，净资产为43,270.93万元；
评估后资产总额为52,971.67万元，负债总额为5,093.81万元，净资产价值为47,877.86万元，评估增值4,606.93万元，增值率为10.65%。
（2）收益法评估结果
在持续经营假设前提下，评估基准日江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司股东全部股权价值为48,403.00万元。
（3）选用收益法评估结果做为评估结论
收益法评估结果较资产基础法评估结果差异525.14万元，差异率1.10%。
评估机构最终推荐采用收益法的评估结论，原因如下：
资产基础法评估结果是对被评估企业评估基准日所拥用的资产进行价值重置的结果，而收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的资产配置及管理水平、团队管理优势、行业运作经验、研发能力、市场开拓能力、客户关系、采购渠道、融资能力等因素的价值贡献。因此，根据本次评估的实际情况，本着有利于实现本次评估的经济行为，最终推荐以收益法的评估结果作为评估结论。
综上，会展股份99%股权的价值为 47,918.97万元，较对应的会展股份经审计的账面净资产（合并口径）增值4,021.04万元，增值率为9.16%。
2、纸联再生
（1）资产基础法的评估结果
在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2017年8月31日，纸联再生母公司总资产为83,680.93万元，评估值为87,109.63万元，评估增值为3,428.70万元，增值率为4.10%；母公司负债为78,752.64万元，评估值为78,752.64万元，评估无增减值；
母公司净资产为4,928.29万元，评估值为8,356.99万元，评估增值3,428.70万元，增值率为69.57%。
（2）收益法的评估结果
在持续经营假设前提下，评估基准日纸联再生股东全部股权价值为16,347.00万元。
（3）选用收益法评估结果做为评估结论
收益法评估结果较资产基础法评估结果差异 7,990.01万元，差异率95.61%。纸联再生评估增值较大的原因为随着国家环保政策趋严及各级政府对再生资源政策支持，纸类再生资源回收行业市场环境较佳。
评估机构最终推荐采用收益法的评估结论，原因如下：
资产基础法评估结果是对被评估企业评估基准日所拥用的资产进行价值重置的结果。而收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的资产配置及管理水平、团队管理优势、行业运作经验、研发能力、市场开拓能力、客户关系、采购渠道、融资能力等因素的价值贡献。因此，根据本次评估的实际情况，本着有利于实现本次评估的经济行为，评估机构最终推荐以收益法的评估结果作为评估结论。
综上，纸联再生55%股权的价值为 8,990.85万元，较对应的纸联再生经审计的账面净资产（合并口径）增值4,975.84万元，增值率为123.93%。
3、莱茵达再生
在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2017年8月31日，莱茵达再生资源母公司总资产为2,067.20万元，评估值为2,243.82万元，评估增值176.62万元，增值率为8.54%；母公司负债为 177.42万元，评估值为 177.42万元，评估无增减值；母公司净资产为1,889.78万元，评估值为2,066.40万元，评估增值176.62万元，增值率为9.35%。
4、利安人寿
评估机构采用市场法对利安人寿于评估基准日的股东部分权益价值进行了评估，经评估，拟置入资产涉及的利安人寿2.12%股权价值为 32,981.35万元，较账面净资产（合并口径，未审计）增值18,180.28万元，增值率为122.83%。
5、紫金财险
评估机构采用市场法对紫金财险于评估基准日的股东部分权益价值进行了评估，经评估，拟置入资产涉及的紫金财险4%股权价值为18,952.63万元，较账面净资产（合并口径，未审计）增值8,423.39万元，增值率为80.00%。
6、江苏信用再担保
评估机构采用收益法对江苏信用再担保于评估基准日的股东部分权益价值进行了评估，江苏信用再担保0.872%股权价值为 6,658.78万元，较账面净资产（合并口径，未审计）增值650.93万元，增值率为10.83%。
（五）主要增值情况分析
会展股份、纸联再生和江苏信用再担保评估增值主要原因：本次采用收益法评估值作为该三家股权的价值，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的资产配置及管理水平、团队管理优势、行业运作经验、研发能力、市场开拓能力、客户关系、采购渠道、融资能力等因素的价值贡献，从而形成评估增值。
利安人寿、紫金财险评估增值主要原因：本次评估采用市场法评估值作为该两家股权的价值，市场法综合了资产的内在价值和市场供需关系对资产价值的影响，反映了在正常公平
交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响，这些因素使得评估增值。
莱茵达再生采用资产基础法评估值作为股权的价值，增值主要原因为近年来土地价格不断上涨和其他应收账款坏账准备的冲回，从而使得评估增值。
拟置入资产中纸联再生55%股权，利安人寿2.12%股权、紫金财险4%股权增值率超过50%，对其评估增值原因及评估结果的推算过程如下：
1、纸联再生
根据置入资产评估报告，评估机构最终推荐采用收益法评估结果，其推算过程如下：评估机构对纸联再生未来财务数据预测是以企业 2016年-2017年 8月的经营情况及公司 2017规划为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了企业面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。
（1）企业未来净现金流的预测
1）主营业务收入
①公司历史年度收入
本次纳入评估范围内为7家公司，纸联再生持有云梦华诚再生资源有限公司、云梦华庆再生资源有限公司、重庆市苏华再生资源有限公司、安陆华泽再生资源有限公司、天津华茂丰再生物资回收有限公司和江苏省纸联再生资源南京有限公司100%股权，并且该7家公司主营业务全部为纸类再生资源回收业务。本次评估范围内所有公司从事业务一致，面对市场环境一致，面对的客户非常相似，因此本次评估以合并口径的财务报表作为预测基础。
纸联再生致力于再生资源产业，近几年主要业务为废纸回收。
单位：万元
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|-|-|-|
|业务项目|2016年|2017年1-8月|
|废纸|316,841.07|309,222.51|

②公司未来收入预测
根据企业经营规划，自2016年起纸联再生不再经营除废纸以外的其他业务。2015年和2016年纸联再生及其子公司废纸收购量同比增长36.71%和12.41%。具体如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|废纸收购量（吨）|1,817,217.18|2,484,363.91|2,785,931.06|
|同比增长|-|36.71%|12.14%|

根据《工业和信息化部、商务部、科技部关于加快推进再生资源产业发展的指导意见》（工信部联节〔2016〕440号），2015年我国主要再生资源回收利用量约为2.46亿吨，预期到2020年，再生资源回收利用量达到3.5亿吨。
综合企业自身因素以及公司历史增长率，纸联再生废纸收购量经过 2015年高速增长以后，增长率明显放缓。本次预测2017年9-12月废纸收购量参考2017年1-8月废纸收购量，2018-2020年废纸收购量增长率参考工信部2015-2020年对再生资源回收利用量复合增长率，取7.31%。随着企业规模扩大以及前期的快速增长，预计收购量增长率会略有下降，因此 2021年和 2022年增长率分别为6.31%和5.31%。废纸价格参考基准日企业出售废纸平均价格。
公司未来收入预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务项目|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|废纸|154,611.26|497,740.02|534,124.82|573,169.34|609,336.33|641,692.09|

2）未来年度营业成本预测
纸联再生从 2016年开始主要成本较为单一，为废纸收购成本。评估机构根据纸联再生提供的经审计的财务数据分析，各产品的成本率变动如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年1-8月|
|成本率|98.14%|97.31%|

根据历史营业成本占营业收入的比例，结合企业提供的预测资料，公司 2017年 1-8月
废纸的营业成本占收入比为97.31%，预计未来成本占收入比仍保持在97.31%的水平。纸联
再生主营业务成本预测表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业成本|150,452.22|484,350.81|519,756.86|557,751.08|592,945.18|624,430.57|

3）税金及附加
税金及附加为纸联再生在生产经营过程中因应税业务收入而缴纳的城建税、教育费附加及地方教育附加。
根据评估机构现场核查得知，纸联再生现阶段采用的税收政策为：17%增值税税率，城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应缴纳流转税的7%、3%、2%。本次评估根据对企业的预测收入及成本，对主营业务税金及附加进行预测，具体情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|税金及附加|1,855.34|5,972.88|6,409.50|6,878.03|7,312.04|7,700.31|

4）期间费用的预测
期间费用主要是公司发生的营业费用、管理费用和财务费用，期间费用主要根据企业历史平均水平估算，并随着企业规划略有调整。纸联再生2016年度、2017年1-8月期间费用情况分析表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|内容|2016年|2017年1-8月|平均值|
|一|营业收入|316,841.07|309,222.51||
|二|销售费用|2,790.29|2,759.71||
||与营业收入比例|0.88%|0.89%|0.89%|
|三|管理费用|1,155.25|694.21||
||与营业收入比例|0.36%|0.22%|0.29%|

①销售费用
纸联再生的营业费用主要为销售部门发生的运杂费、职工薪酬、差旅费、租赁费、包装
费等。现场工作中，评估人员对公司近年的销售运营情况、发生的营业费用情况进行了核实
了解，公司营业费用与主营业务收入的比例近年平均为0.89%。
本次评估中，公司未来营业费用的预测是在分析公司目前经营销售情况，同时考虑行业特性和企业未来发展规划，结合公司整体发展战略综合确定，具体内容详见下表。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|运杂费|499.38|1,607.64|1,725.16|1,851.27|1,968.09|2,072.60|
|2|职工薪酬|19.02|59.91|62.91|66.06|69.36|72.83|
|3|差旅费|3.57|11.25|11.81|12.40|13.02|13.67|
|4|其他业务费|7.12|22.42|23.54|24.72|25.96|27.26|
|5|广告费|0.25|0.77|0.79|0.81|0.83|0.85|
|6|咨询费|0.84|2.60|2.68|2.76|2.84|2.93|
|7|办公费|14.38|44.42|45.75|47.12|48.53|49.99|
|8|代理劳务费|58.13|61.04|64.09|67.29|70.65|74.18|
|9|包装费|36.99|116.52|122.35|128.47|134.89|141.63|
|10|租赁费|449.06|2,025.81|2,173.90|2,332.81|2,480.01|2,611.70|
|11|其他|78.93|248.63|261.06|274.11|287.82|302.21|
|合计||1,167.67|4,201.01|4,494.04|4,807.82|5,102.00|5,369.85|

②管理费用
管理费用为纸联再生日常管理发生的各项费用支出，包括管理部门计提的折旧、各项摊销、管理人员的工资、福利费、社保、差旅费、办公费、招待费等。通过对2016年度、2017年1-8月各项管理费用支出分析可知，2016年度、2017年1-8月管理费用占主营业务收入比例平均为0.29%。
未来管理费用的预测，是评估机构在对纸联再生历史明细费用细致分析基础上，根据实际经营需要，考虑企业未来发展规划和成本费用控制计划综合确定。对于纸联再生经营所需费用按平均情况综合考虑，对公司未来可能增加的相关费用按行业惯例进行预测。纸联再生未来五年管理费用预测情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用明细项|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|职工薪酬|285.06|762.05|800.15|840.16|882.17|926.28|
|2|折旧费|38.85|93.38|93.38|93.38|93.38|93.38|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用明细项|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|3|办公费|5.93|77.63|79.96|82.36|84.83|87.37|
|4|招待费|32.98|88.70|93.14|97.80|102.69|107.82|
|5|中介机构费用|28.83|36.21|37.30|38.42|39.57|40.76|
|6|租赁费|19.48|55.27|78.03|81.93|86.03|90.33|
|7|差旅费|21.51|48.91|51.36|53.93|56.63|59.46|
|8|水电物业管理费|15.06|21.04|21.67|22.32|22.99|23.68|
|9|会务费|8.87|13.32|13.72|14.13|14.55|14.99|
|10|劳务费|2.06|2.16|2.22|2.29|2.36|2.43|
|11|通讯费|6.65|13.48|13.88|14.30|14.73|15.17|
|12|交通费|0.19|3.34|3.51|3.69|3.87|4.06|
|13|其他|18.18|21.25|22.31|23.43|24.60|25.83|
|合计||483.65|1,236.74|1,310.63|1,368.14|1,428.40|1,491.56|

③财务费用
财务费用为企业经营过程中发生的银行利息支出、银行手续费等。根据评估机构现场核查了解，截止评估基准日 2017年 8月 31日，纸联再生贷款余额为 22,493.90万元，均为短期借款；借江苏省工艺美术总公司1,000.00万元，借款利率每年7%。未来年度财务费用参考2017年1-8月财务费用。企业未来五年的财务费用情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用明细项|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|借款利息支出|373.80|1,110.86|1,110.86|1,110.86|1,110.86|1,110.86|
|2|其他财务费用|11.50|31.00|31.00|31.00|31.00|31.00|
|3|手续费|89.93|179.86|179.86|179.86|179.86|179.86|
|4|贴现支出|139.15|447.97|480.71|515.85|548.40|577.52|
|5|利息收入|-121.77|-253.51|-253.51|-253.51|-253.51|-253.51|
|合计||492.61|1,516.18|1,548.92|1,584.06|1,616.61|1,645.73|

5）资产减值损失和投资收益分析
本次评估中，对企业未来收益的预测是以企业正常经营为假设前提，假设公司当年生产销售产品在合理期间顺利收回，不考虑呆坏账对公司未来收益的影响，因此公司未来年度的资产减值损失按零考虑。
6）营业外收入和营业外支出的分析
本次评估范围营业外收入为重庆苏华再生资源有限公司和江苏省纸联再生资源南京有限公司获得的政府补助，本次评估假设该企业全部子公司所获得的补助政策不变，补贴占收入比例不变。营业外支出主要是公司为偶然发生，无法在未来对其合理预计，故本次对营业支出按零考虑。纸联再生未来五年财务营业外收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|政府补贴收入|541.21|1,742.34|1,815.84|1,890.78|2,010.09|2,116.83|

7）所得税预测
纸联再生是企业所得税为25%，本次评估所得税税率取25%。
8）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新支出等。即追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
资产更新=持续经营需要的周期性资产投入
①资产更新
本次评估中，在持续经营假设前提下，企业的经营期按无限年期考虑，为了维持企业的正常运转，其固定资产达到经济寿命年限后将做更新，固定资产的更新在企业的存续期以周期的形式不断重复，结合企业资产情况，未来持续经营所需要的更新性投资支出基本与企业正常折旧数额相等。
②资本性支出
资本性支出包括公司因持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投资支出，预计每年为维持生产能力需投入的更新改造资金与固定资产投资年金现值化的数额相当。新增投资主要是公司因生产规模扩大或技改需求新购置的固定资产或其他非流动资产支出。具体预测数
据见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用明细项||未来预测||||||
||||2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|用于现有生产设备的维护方面的支出|固定资产购建/更新/改造|41.71|125.10|125.10|125.10|125.10|125.10|
|2||无形资产购置/开发|||||||
|1|用于新增生产能力方面的支出|固定资产购建/更新/改造|||||||
|2||无形资产购置/开发|||||||
|6|合计||41.71|125.10|125.10|125.10|125.10|125.10|

注：资产更新支出已经包含企业未来新增资产的更新支出。
③营运资金增加额估算
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。通过测算基期应收账款周转率、存货周转率和应付账款周转率来预测未来资金的需求情况。经对历史数据的分析和未来经营情况的了解，未来最低现金保有量按照历史合理平均水平确定。
营运资金追加=本年度营运资金需求-上年度营运资金需求
年度营运资金需求=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项
最低现金保有量=当年营业收入×历史期现金保有量占收入的平均比
存货=当年营业成本÷当年存货周转率
应收款项=当年营业收入÷当年应收款项周转率
应付款项=当年营业成本÷当年应付款项周转率。
纸联再生未来五年营运资金预测表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营运资金占用额|5,027.94|20,395.10|21,921.81|23,559.88|25,034.38|26,320.60|
|营运资金追加额|5,027.94|1,345.40|1,526.71|1,638.07|1,474.50|1,286.22|

9）固定资产折旧与摊销的预测
固定资产折旧是在企业现有固定资产每年计提折旧基础上，考虑企业未来年度新增固定资产情况综合确定。
公司的固定资产主要包括机器设备、车辆及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。评估中，未来折旧预测主要参照企业现有固定资产折旧政策，以评估基准日固定折旧额和未来年度预计的固定资产投资支出、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额，具体内容见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|折旧|38.85|93.38|93.38|93.38|93.38|93.38|

10）未来年度自由现金流的预测
根据上述分析，纸联再生未来年度的经营性净现金流量如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测|||||||
||2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业收入|154,611.26|497,740.02|534,124.82|573,169.34|609,336.33|641,692.09|641,692.09|
|营业成本|150,452.22|484,350.81|519,756.86|557,751.08|592,945.18|624,430.57|624,430.57|
|营业税金及附加|1,867.71|6,012.70|6,452.23|6,923.88|7,360.79|7,751.65|7,751.65|
|营业毛利|2,291.33|7,376.51|7,915.73|8,494.38|9,030.36|9,509.87|9,509.87|
|销售费用|1,167.67|4,201.01|4,494.04|4,807.82|5,102.00|5,369.85|5,369.85|
|管理费用|483.65|1,236.74|1,310.63|1,368.14|1,428.40|1,491.56|1,491.56|
|财务费用|492.61|1,516.18|1,548.92|1,584.06|1,616.61|1,645.73|1,645.73|
|营业利润|147.40|422.58|562.14|734.36|883.35|1,002.73|1,002.73|
|营业外收入|541.21|1,742.34|1,815.84|1,890.78|2,010.09|2,116.83|2,116.83|
|营业外支出||||||||
|利润总额|688.61|2,164.92|2,377.98|2,625.14|2,893.44|3,119.56|3,119.56|
|所得税|172.15|541.23|594.50|656.29|723.36|779.89|779.89|
|净利润|516.46|1,623.69|1,783.48|1,968.85|2,170.08|2,339.67|2,339.67|
|加:折旧/摊销|38.85|93.38|93.38|93.38|93.38|93.38|93.38|
|加:利息支出|280.35|833.15|833.15|833.15|833.15|833.15|833.15|
|减：营运资金的|3,777.94|1,259.87|1,427.38|1,531.50|1,377.81|1,201.28|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|增加||||||||
|减：资本性支出|41.71|125.10|125.10|125.10|125.10|125.10|125.10|
|企业自由现金流|-2,983.99|1,165.25|1,157.53|1,238.78|1,593.70|1,939.82|3,141.10|

（2）未来收益年限的估测
本次评估中，被评估企业依法可以永续运营，因此被评估企业采用永续年期作为收益期。
但实际操作时分为两个阶段，第一阶段为2017年9月1日至2022年12月31日，预测期为5.33年；
第二阶段为2023年1月1日至永续经营期。
（3）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
现场核查得知，纸联再生目前执行的企业所得税税率为15%。预测期的所得税税率也为15%。
①对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司在沪深交易所发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为再生资源行业。
根据上述四项原则，评估机构选取了东江环保、格林美和启迪桑德三家上市公司作为对比公司。
②加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权
回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步，计算截至评估基准日股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
为了确定股权回报率，评估机构利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re=Rf+β×ERP+Rs
其中：
Re——股权回报率
Rf——无风险回报率
β——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs——公司特有风险超额回报率
分析CAPM评估机构采用以下步骤：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次评估选取距评估基准日到期年限 10年期以上的国债到期收益率3.34%（复利收益率）作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助 WIND资讯专业数据库对我国沪深 300指数近 18年的超额收益率进行了测算分析，测算结果为 18年（1999年－2016年）的
超额收益率为7.96%，则本次评估中的市场风险溢价取7.96%。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta）。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估评估机构选取Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取沪深300指数）。对比公司含资本结构因素的β见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|含资本结构因素的β（Leveredβ）|剔除资本结构因素的β（Unleveredβ）|
|东江环保|002672.SZ|1.0193|0.8735|
|格林美|002340.SZ|1.1025|0.9000|
|启迪桑德|000826.SZ|1.0670|0.9295|

第四步：计算对比公司剔除资本结构因素的β（UnleveredBeta）
采用以下公式，可以剔除可比上市公司的资本结构因素，从而得出不含财务杠杆的股票市场风险系数β（UnleveredBeta）。
经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β（Unleveredβ）=0.9495
第五步：确定被评估企业的资本结构比率
本次评估采用被评估企业的基准日实际资本结构，经计算：
E/（E+D）=23.74%
D/（E+D）=76.26%
第六步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta
本次评估将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业
LeveredBeta：
Levered Beta= UnleveredBeta×[1+（1-T）D/E]
式中：D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率（取25%）；
经计算，纸联再生的含资本结构因素的LeveredBeta等于：
β=0.9010×[1+（1-25%）×76.26%/23.74%]=3.0717
第七步：估算公司特有风险收益率Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
考虑到纸联再生付息债务占股东权益比重较大，再融资条件收到限制，财务风险较高；
考虑到其对政府政策依赖性较大，政策风险较大。本次评估设公司特性风险调整系数Rs=4.0%。
第八步：计算现行股权收益率
A.股权回报率的确定
将恰当的数据代入CAPM公式中，即可计算出对被评估企业的股权期望回报率。
Re=Rf+β×ERP+Rs=3.34%+3.0753×7.96%+4.0%=31.82%
B.债权回报率的确定
国内对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
评估基准日，公司的实际贷款利率是4.35%。评估机构采用该利率作为债权年期望回报率。
C.总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC= Re Rd (1T)
ED ED
其中：
WACC=加权平均总资本回报率；
E=股权价值；
Re=期望股本回报率；
D=付息债权价值；
Rd=债权期望回报率；
T=企业所得税率。
WACC=23.71%×31.82%+4.35%×76.26%×(1-25%)=10.03%
③被评估企业折现率的确定
根据上述计算评估机构以10.03%作为被评估公司此期间的折现率。
（4）评估值的计算过程及评估结论
1）经营性资产价值的确定
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量现值。经营性资产价值按以下公式计算：
n 
P R
1ri
(R/r)(1r)n
i n
i1
式中：P：企业自由现金流现值；
Ri：企业第i年的自由现金流；
Rn:永续年自由现金流；
i：为明确的预测年期；
r：年折现率。
详细计算内容如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|企业经营性现金|-2,983.99|1,165.25|1,157.53|1,238.78|1,593.70|1,939.82|3,141.10|
|折流现 率|10.03%|10.03%|10.03%|10.03%|10.03%|10.03%|10.03%|
|序列年期|0.33|1.33|2.33|3.33|4.33|5.33||
|折现系数|0.9689|0.8806|0.8003|0.7274|0.6611|0.6008|5.9900|
|折现值|-2,891.19|1,026.12|926.37|901.09|1,053.60|1,165.44|18,815.19|
|折现值合计|20,996.62|||||||

2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
本次评估中，评估机构通过现场核查并计算，纸联再生无溢余资产。
3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性活动无直接关系的资产（负债）。
本次评估中，评估机构通过现场核查得知，截至评估基准日可供出售金融资产191.30万元，递延所得税资产273.16万元，其他应收款股东借款18,836.54万元，其他流动资产-理财产品和待抵扣进项税等1,835.95万元，其他应付账款-股东借款、应付利息、应付政府补贴、预提奖金，共计2,683.10万元。以上非经营性资产评估值合计18,236.29万元。
4）长期股权投资系对2家子公司持有的股权投资，分别为安陆华泽再生资源有限公司和天津华茂丰再生物资回收有限公司，该两家子公司自2017年1-8月处于停业状态，账面价值200万元，采用资产基础法评估价值为607.53万元。
5）企业整体资产价值的确定
企业整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权评估价值
＝20,996.62+0+18,236.29+607.53
＝39,840.44（万元）
6）全部股东权益价值的确定
全部股东权益价值＝企业整体资产价值-有息债务
＝39,840.44－23,493.90
＝16,347.00（万元）百位数取整
则：纸联再生采用收益法确定的全部股东权益价值为16,347.00万元。
2、利安人寿
利安人寿采用市场法进行评估并确定评估结果，其推算过程如下：
（1）可比案例的选取
本次被评估企业属于保险行业，根据 IFIND资讯公开信息，在 A股市场上有 4家与被评估单位相似的保险行业上市公司，分别为中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“中国平安”）、新华人寿保险股份有限公司（简称“新华人寿”）、中国太平洋保险（集团）股份有限公司（简称“中国太保”）、中国人寿保险股份有限公司（简称“中国人寿”），因此本次选取以上4家上市保险公司作为本次可比公司。
1）中国平安基本情况
中国平安于 1988年诞生于深圳蛇口，是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资三大主营业务为一体、传统金融与非传统金融并行发展的个人综合金融服务集团之一。该公司为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司，股票代码分别为2318和601318。中国平安拥有约63.5万名寿险销售人员和约23.6万名正式雇员。
截止 2017年6月 30日，中国平安总资产 59,786.88亿元人民币，净资产 5,326.98亿元人民币，保费业务收入 3,211.71亿元人民币，赔付支出 781.07亿元人民币，净利润 490.93亿元人民币。中国平安实现归属于母公司股东的净利润434.27亿元，同比增长6.5%。
中国平安通过多渠道分销网络以统一的品牌，借助旗下平安寿险、平安产险、平安养老险、平安健康险、平安银行、平安信托、平安证券及平安资产管理等公司经营保险、银行、资产管理三大核心金融业务，借助陆金所控股、平安好医生、金融壹账通等公司经营互联网金融业务，向客户提供多种金融产品和服务。
2）新华保险基本情况
新华保险成立于 1996年 9月，总部位于北京市， 2011年，新华保险在上海证券交易所和香港联合交易所同步上市，A股代码为601336，H股代码为1336。该公司主要经营寿险业务、资产管理业务、对外股权投资。
截至 2017年 6月 30日，新华人寿总资产 7,053.20亿元人民币，净资产 617.29亿元人民币，保费业务收入 601.49亿元人民币，赔付支出 234.27亿元人民币，净利润 32.37亿元人民币。
3）中国太保基本情况
中国太保是在1991年5月13日成立的中国太平洋保险公司的基础上组建而成的保险集团公司，总部设在上海。2007年，中国太保在上海证券交易所上市，A股代码为SH601601；
2009年中国太保在香港联合交易所上市，H股代码为HK02601。
中国太保是中国领先的综合性保险集团，围绕保险产业链，通过旗下子公司提供各类风险保障、财富规划以及资产管理等产品和服务。中国太保主要通过太保寿险为客户提供人身保险产品和服务；通过太保产险、安信农险为客户提供财产保险产品和服务；通过太保安联健康险为客户提供专业的健康险产品及健康管理服务；通过太保资产管理开展保险资金运用以及第三方资产管理业务；中国太保还通过长江养老从事养老金业务及相关资产管理业务。
截至 2017年 6月 30日，中国太保总资产 11,183.93亿元人民币，净资产 1,343.27亿元人民币，保费业务收入 1,515.56亿元人民币，赔付支出 482.85亿元人民币，净利润 66.45亿元人民币。中国太保旗下拥有寿险、产险、资产管理、养老保险和在线服务等专业子公司，建立了覆盖全国的营销网络和多元化服务平台，为客户提供风险保障解决方案、投资理财和资产管理服务。截至2014年末，公司拥有逾9万名员工和超过35万名保险营销员。
4）中国人寿基本情况
中国人寿属国有大型金融保险企业，总部设在北京。2003年12月17日和18日，中国人寿保险股份有限公司分别在纽约和香港成功上市，并于2007年1月回归境内A股市场， A股代码为SH601628。中国人寿提供个人人寿保险、团体人寿保险、意外险和健康险等产品与服务。公司是中国领先的个人和团体人寿保险与年金产品、意外险和健康险供应商。
截至 2017年6月 30日，中国人寿总资产 28,750.92亿元人民币，净资产 3,127.24亿元人民币，保费业务收入3,362.70亿元人民币，赔付支出1,238.96亿元人民币，净利润 124.92亿元人民币。
（2）价值比率的选取
就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息
税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的，适合选取市盈率（PE）、市净率（PB）作为价值比率。
由于我国对于保险企业实行资本监管，资本是在充分考虑了保险企业资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对保险净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量保险公司的偿付能力，故资本对于保险企业来说至关重要，最终确定本次评估采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。
（3）价值比率的计算
根据本次评估目的、评估对象、保险行业特点、企业财务分析指标，结合各家保险公司的财务数据披露情况，分别从盈利能力、偿债能力、发展能力、成本费用三个方面选取了 10个经济指标，分别是盈利能力指标：ROE、ROA、营业利润率；偿债能力：核心偿付能力充足率、应收账款比率；发展能力指标：营业收入增长率、利润总额增长率、总资产增长率；成本费用指标：赔付支出率、提取责任准备金率。
1）初始价值比率
评估人员通过网站得到样本公司10项指标，具体如下。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|盈利能力|||偿付能力||成本费用率||发展能力|||
|||ROE|ROA|营业利润率|核心偿付能力充足率|应收账款比率|赔付支出率|提取责任准备金率|营业收入增长率|利润总额增长率|总资产增长率|
|1|中国平安|17.39%|1.81%|14.12%|204%|1.44%|16.84%|29.30%|25.50%|28.59%|17.03%|
|2|新华保险|8.45%|0.95%|6.45%|272%|1.65%|30.40%|11.30%|4.47%|21.11%|5.85%|
|3|中国太保|9.10%|1.65%|5.41%|292%|2.31%|27.19%|36.99%|11.43%|18.51%|10.48%|
|4|中国人寿|6.11%|0.94%|3.98%|275%|2.57%|30.86%|29.73%|9.15%|0.93%|10.16%|

被评估单位利安人寿基准日的10项指标数值如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|盈利能力|||偿付能力||成本费用率||发展能力|||
||ROE|ROA|营业利润率|核心偿付能力充足率|应收账款比率|赔付支出率|提取责任准备金率|营业收入增长率|利润总额增长率|总资产增长率|
|利安人寿|-6.50%|-1.54%|8.00%|243%|2.26%|21.34%|41.42%|46.12%|-18.94%|62.18%|

2）价值比率计算
各项指标均以利安人寿为标准分100分进行对比调整，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
①盈利能力
A、净值产收益率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，净值产收益率每变动±2%，指标系数调整±1。
B、总资产报酬率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，总资产报酬率每变动±2%，指标系数调整±1。
C、营业利润率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，营业利润率每变动±2%，指标系数调整±1。
②偿付能力
A、核心偿付能力充足率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，核心偿付能力充足率每变动±5%，指标系数调整±1。
B、应收账款比率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，应收账款比率每变动±1%，指标系数调整±1。
③成本费用率
A、赔付支出率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，赔付支出率每变动±5%，指标系数调整±1。
B、提取责任准备金率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，提取责任准备金率每变动±5%，指标系数调整±1。
④成长能力
A、营业收入增长率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，营业收入增长率每变动±4%，指标系数调整±1。
B、利润总额增长率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，利润总额增长率每变动±4%，指标系数调整±1。
C、总资产增长率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，总资产增长率每变动±10%，指标系数调整±1。
样本公司打分表如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|盈利能力|||偿付能力||成本费用率||发展能力|||
|||ROE|ROA|营业利润率|核心偿付能力充足率|应收账款比率|赔付支出率|提取责任准备金率|营业收入增长率|利润总额增长率|总资产增长率|
|1|中国平安|112.00|102.00|103.00|92.00|101.00|101.00|98.00|95.00|112.00|95.00|
|2|新华保险|107.00|101.00|99.00|106.00|101.00|98.00|94.00|90.00|110.00|94.00|
|3|中国太保|108.00|102.00|99.00|110.00|100.00|99.00|99.00|91.00|109.00|95.00|
|4|中国人寿|106.00|101.00|98.00|106.00|100.00|98.00|98.00|91.00|105.00|95.00|

利安人寿得分与样本公司各个指标得分进行对比，得出价值比率的修正系数如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|盈利能力|||偿付能力||成本费用率||发展能力|||
|||ROE|ROA|营业利润率|核心偿付能力充足率|应收账款比率|赔付支出率|提取责任准备金率|营业收入增长率|利润总额增长率|总资产增长率|
|1|中国平安|0.89|0.98|0.97|1.09|0.99|0.99|1.02|1.05|0.89|1.05|
|2|新华保险|0.93|0.99|1.01|0.94|0.99|1.02|1.06|1.11|0.91|1.06|
|3|中国太保|0.93|0.98|1.01|0.91|1.00|1.01|1.01|1.10|0.92|1.05|
|4|中国人寿|0.94|0.99|1.02|0.94|1.00|1.02|1.02|1.10|0.95|1.05|

将各个样本公司指标得分进行相乘得出PB修正系数。
3）根据得出的修正系数，对各样本保险公司PB进行修正。
目标公司修正PB=可比公司基准PB*修正系数
其中：修正系数为指标比值的乘积。
PB修正表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||可比公司||基准pb|修正系数|修正pb|
||1||中国平安|2.3426|0.91|2.1415|
||2||新华保险|2.7847|1.02|2.8359|
||3||中国太保|2.4830|0.90|2.2411|
||4||中国人寿|2.4857|1.03|2.5638|
||平均值|||||2.4456|

（4）流动性折扣比率
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而评估对象是非上市公司，缺乏市场流
通性，因此在上述测算市净率的基础上需要扣除流动性折扣。采用 2016年非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比的方式，并考虑评估对象的主营业务属于保险行业，同时评估人员分析了我国法人股交易价格和股权分置改革对价方式研究，折扣率为-7.9%。
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算及缺少流通折扣率计算（2016年按行业）如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||行业名称||非上市公司并购||||上市公司||||缺少流通折扣率||
|||||样本点数量||市盈率平均值||样本点数量||市盈率平均值||||
|1||采掘业||8||13.22||11||54||75.4%||
|2||传播与文化产业||22||19.11||19||48||60.1%||
|3||电力、煤气及水的生产和供应业||33||12.59||47||27||53.4%||
|4||电子||34||27.37||72||56||51.5%||
|5||房地产业||38||13.97||59||26||46.9%||
|6||纺织、服装、皮毛||6||23.37||21||47||50.0%||
|7||机械、设备、仪表||179||20.70||173||52||59.9%||
|8||建筑业||18||13.66||37||41||66.3%||
|9||交通运输、仓储业||20||20.43||35||34||40.7%||
||10||金融、保险业||57||17.08||43||16||-7.9%|
|11||金属、非金属||37||19.49||48||52||62.8%||
|12||木材、家具||3||24.15||5||48||49.5%||
|13||农、林、牧、渔业||10||22.80||10||52||56.3%||
|14||批发和零售贸易||94||19.31||52||44||56.4%||
|15||社会服务业||161||21.92||46||56||60.6%||
|16||石油、化学、塑胶、塑料||53||17.66||76||50||64.7%||
|17||食品、饮料||14||31.76||45||37||14.7%||
|18||信息技术业||140||25.52||62||63||59.5%||
|19||医药、生物制品||44||17.53||79||47||62.4%||
|20||造纸、印刷||10||11.19||8||38||70.9%||
|21||综合类||7||19.72||3||37||47.2%||
|22||合计/平均值||988||413||951||44.07||52.4%||

注：数据来源于Wind资讯、CVSource
根据同花顺公布的数据，中国平安、新华保险、中国太保和中国人寿上市首日价格、30日成交均价、60日成交均价和一年成交均价如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市首日|30日成交均价|60日成交均价|一年成交均价|
|中国平安|48.0387|53.9674|61.3544|43.9145|
|新华保险|25.7215|30.4676|30.4366|24.5109|
|中国太保|49.9123|37.0328|28.6206|21.0327|
|中国人寿|38.8050|36.8659|36.0532|22.9937|

根据以上数据分析，四家上市公司 30日成交价比上市首日成交价格平均增长为0，60日成交价比上市首日成交价格平均增长为-1%，一年成交价比上市首日成交价格平均增长为-28%。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|30日成交均价|60日成交均价|一年成交均价|
|中国平安|12%|28%|-9%|
|新华保险|18%|18%|-5%|
|中国太保|-26%|-43%|-58%|
|中国人寿|-5%|-7%|-41%|
|平均值|0%|-1%|-28%|

综合以上两点因素，本次评估综合考虑流动性折扣选取0%。扣除流动性折扣后利安人寿PB=2.4456×（1-0%）=2.4456。
（5）缺少控制折扣率
本次评估对象是利安人寿2.12%股权价值，该股东部分权益价值缺乏控制权，因此需要对利安人寿少数股东权益价值进行缺乏控制权折价调整。采用 2016年少数股权交易市盈率与控股权交易市盈率对比的方式，确定缺少控制折扣率为8.90%。本次评估综合考虑缺少控制折扣率选取8.90%。
扣除缺少控制折扣率后利安人寿PB=2.4456×（1-8.90%）= 2.23
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较及缺少控制折扣率估算(2016年）如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||年份||少数股权交易||||控股权交易|||控股权溢价率||缺少控制折扣率||
|||||并购案例数量||市盈率（P/E)||并购案例数量|市盈率（P/E)||||||
||1||2016||471||19.91|452||21.85||9.77%||8.90%|
|2||2015||290||18.18||309|20.26||11.46%||10.28%||
|3||2014||444||16.31||421|18.35||12.55%||11.15%||
|4||2013||377||15.18||266|16.47||8.46%||7.80%||
|5||2012||456||13.16||266|14.8||12.49%||11.10%||
|6||2011||498||19.36||408|21.35||10.26%||9.31%||
|7||2010||461||16.67||346|18.54||11.22%||10.09%||
|8||2009||470||13.82||251|17.32||25.37%||20.24%||
|9||2008||450||14.82||257|17.31||16.75%||14.34%||
|10||2007||408||15.81||244|20.23||27.91%||21.82%||
|11||2006||130||15.01||83|19.49||29.89%||23.01%||
|12||2005年及以前||231||17.73||119|19.22||8.40%||7.75%||

并购交易案例数据来源： CVSource
（6）评估结果计算
根据上述各个过程得到的评估参数，本次评估采用算术平均数测算市场法的评估结果：市场法评估结果=调整后的PB×净资产
=2.23×698,163.58
=1,556,904.79（万元）
（7）评估结论
经评估，截止评估基准日，在持续经营条件下利安人寿股东全部权益价值为人民币1,556,904.79万元。
截止评估基准日，在持续经营条件下拟置入资产涉及的利安人寿保险股份有限公司2.12%股权评估价值为人民币32,981.35万元。
3、紫金财险
紫金财险用市场法进行评估并确定评估结果，其推算过程如下：
（1）可比案例的选取
详见本章节“1、利安人寿”。
（2）价值比率的选取
详见本章节“1、利安人寿”。
（3）价值比率的计算
根据本次评估目的、评估对象、保险行业特点、企业财务分析指标，结合各家保险公司的财务数据披露情况，分别从盈利能力、偿债能力、发展能力、成本费用三个方面选取了 10个经济指标，分别是盈利能力指标：ROE、ROA、营业利润率；偿债能力：核心偿付能力充足率、应收账款比率；发展能力指标：营业收入增长率、利润总额增长率、总资产增长率；成本费用指标：赔付支出率、提取责任准备金率。
1）初始价值比率
评估人员通过网站得到样本公司10项指标，具体如下。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|盈利能力|||偿付能力||成本费用率||发展能力|||
|||ROE|ROA|营业利润率|核心偿付能力充足率|应收账款比率|赔付支出率|提取责任准备金率|营业收入增长率|利润总额增长率|总资产增长率|
|1|中国平安|17.39%|1.81%|14.12%|204%|1.44%|16.84%|29.30%|25.50%|28.59%|17.03%|
|2|新华保险|8.45%|0.95%|6.45%|272%|1.65%|30.40%|11.30%|4.47%|21.11%|5.85%|
|3|中国太保|9.10%|1.65%|5.41%|292%|2.31%|27.19%|36.99%|11.43%|18.51%|10.48%|
|4|中国人寿|6.11%|0.94%|3.98%|275%|2.57%|30.86%|29.73%|9.15%|0.93%|10.16%|

被评估单位紫金财险基准日的10项指标数值如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|盈利能力|||偿付能力||成本费用率||发展能力|||
||ROE|ROA|营业利润率|核心偿付能力充足率|应收账款比率|赔付支出率|提取责任准备金率|营业收入增长率|利润总额增长率|总资产增长率|
|紫金财保|2.38%|0.61%|0.46%|241.63%|3.54%|49.76%|7.27%|16.16%|-1.61%|15.62%|

2）价值比率计算
各项指标均以紫金财险为标准分100分进行对比调整，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
①盈利能力
A、净值产收益率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，净值产收益率每变动±2%，指标系数调整±1。
B、总资产报酬率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，总资产报酬率每变动±2%，指标系数调整±1。
C、营业利润率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，营业利润率每变动±2%，指标系数调整±1。
②偿付能力
A、核心偿付能力充足率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，核心偿付能力充足率每变动±5%，指标系数调整±1。
B、应收账款比率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，应收
账款比率每变动±1%，指标系数调整±1。
③成本费用率
A、赔付支出率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，赔付支出率每变动±5%，指标系数调整±1。
B、提取责任准备金率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，提取责任准备金率每变动±5%，指标系数调整±1。
④成长能力
A、营业收入增长率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，营业收入增长率每变动±4%，指标系数调整±1。
B、利润总额增长率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，利润总额增长率每变动±4%，指标系数调整±1。
C、总资产增长率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，总资产增长率每变动±10%，指标系数调整±1。
样本公司打分表如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|盈利能力|||偿付能力||成本费用率||发展能力|||
|||ROE|ROA|营业利润率|核心偿付能力充足率|应收账款比率|赔付支出率|提取责任准备金率|营业收入增长率|利润总额增长率|总资产增长率|
|1|中国平安|108.00|101.00|107.00|92.00|102.00|107.00|104.00|102.00|108.00|100.00|
|2|新华保险|103.00|100.00|103.00|106.00|102.00|104.00|101.00|97.00|106.00|99.00|
|3|中国太保|103.00|101.00|102.00|110.00|101.00|105.00|106.00|99.00|105.00|99.00|
|4|中国人寿|102.00|100.00|102.00|107.00|101.00|104.00|105.00|98.00|101.00|99.00|

紫金财险得分与样本公司各个指标得分进行对比，得出价值比率的修正系数如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|盈利能力|||偿付能力||成本费用率||发展能力|||
|||ROE|ROA|营业利润率|核心偿付能力充足率|应收账款比率|赔付支出率|提取责任准备金率|营业收入增长率|利润总额增长率|总资产增长率|
|1|中国平安|0.93|0.99|0.93|1.09|0.98|0.93|0.96|0.98|0.93|1.00|
|2|新华保险|0.97|1.00|0.97|0.94|0.98|0.96|0.99|1.03|0.94|1.01|
|3|中国太保|0.97|0.99|0.98|0.91|0.99|0.95|0.94|1.01|0.95|1.01|
|4|中国人寿|0.98|1.00|0.98|0.93|0.99|0.96|0.95|1.02|0.99|1.01|

将各个样本公司指标得分进行相乘得出PB修正系数。
3）根据得出的修正系数，对各样本保险公司PB进行修正。
目标公司修正PB=可比公司基准PB*修正系数
其中：修正系数为指标比值的乘积。
PB修正表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||可比公司||基准pb|修正系数|修正pb|
||1||中国平安|2.34|0.74|1.7448|
||2||新华保险|2.78|0.82|2.2705|
||3||中国太保|2.48|0.74|1.8389|
||4||中国人寿|2.49|0.83|2.0660|
||平均值|||||1.9801|

（4）流动性折扣比率
流动性折扣计算过程详见本章节“1、利安人寿”。
扣除流动性折扣后紫金财险PB=1.9801×（1-0%）=1.9801
（5）缺少控制折扣率
本次评估对象是紫金财产保险股份有限公司4%股权价值，该股东部分权益价值缺乏控制权，因此需要对紫金财产保险股份有限公司少数股东权益价值进行缺乏控制权折价调整。
采用 2016年少数股权交易市盈率与控股权交易市盈率对比的方式，确定缺少控制折扣率为8.90%。本次评估综合考虑缺少控制折扣率选取8.90%。
扣除缺少控制折扣率后紫金财险PB=1.9801×（1-8.90%）=1.80
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较及缺少控制折扣率估算表详见本章节“1、利安人寿”。
（6）评估结果计算
根据上述各个过程得到的评估参数，本次评估采用算术平均数测算市场法的评估结果：市场法评估结果=调整后的PB×净资产
=1.80×263,230.94
=473,815.69（万元）
（7）评估结论
经评估，截止评估基准日，在持续经营条件下的紫金财险股东全部权益价值为人民币473,815.69万元。
截止评估基准日，在持续经营条件下拟置入资产涉及的紫金财险4%股权评估价值为人民币18,952.63万元。
（六）特别事项说明
根据评估报告，本次评估主要的特别事项说明如下：
1、截止评估基准日，纸联再生及其各家子公司利润主要来自于各子公司经营地政府财政补贴，本次评估根据企业历史年度财政补贴状况，假设纸联再生及其各家子公司业务能够持续获得政府补贴，并且政府财政补贴政策在基准日后不发生改变。
2、截止评估基准日，因当地政府部门暂停对企业进行财政补贴，纸联再生持有的二级单位——安陆华泽再生资源有限公司、天津华茂丰再生物资回收有限公司目前处于停业状态。本次采用资产基础法评估，未考虑因企业停业对评估值的影响。
3、纸联再生持有的三级单位——无锡轩联再生资源有限公司成立于 2017年 05月 03日，注册资本200万元人民币。截止评估基准日，无锡轩联再生资源有限公司控股股东——江苏省纸联再生资源南京有限公司实际出资额为0万元。
4、纸联再生持有的二级单位江苏省纸联再生资源南京有限公司成立于2016年01月27日，注册资本100万元人民币。截止评估基准日，纸联再生对其实际出资额为5万元。
5、纳入本次评估范围内的莱茵达再生在建工程，为公司建设厂房二栋、研发楼一栋及门卫、配电房等附属实施，总建筑面积约 5711.00㎡。因企业未取得任何规划手续，先行建设，故莱茵达再生可能会受到六合区城市管理行政执法局行政处罚，因该项目未取得任何规划手续，后期是否能办理房屋产权证书存在不确定性。苏汇资管承诺后期完成该房产不动产登记，办理不动产权证书，如因该事项导致的产权纠纷或无法办理不动产权证书，苏汇资管承担全部责任（承诺详见第三节“二、置入资产情况”之“”（三）莱茵达再生）。
6、纳入本次评估范围内的江苏信用再担保0.872%股权、利安人寿2.12%股权和紫金财险4%股权，因企业涉及的被评估单位持股比例较少，仅能获得企业历年审计报告及基准日未经审计资产负债表。故本次评估未能对该3家被评估单位的资产进行盘点核查，无法确定
详细的财务数据资料。本次评估主要根据该3家被评估单位历年审计报告及基准日未经审计资产负债表进行评估测算。
7、2015年12月28日，南京银行股份有限公司珠江支行（甲方）与江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司（乙方）签订《最高额抵押合同》（编号：Ec2002731512220272），约定自2015年12月23日起至2018年12月21日止，甲方授信乙方人民币壹千万元整，抵押物为坐落于江宁区秣陵街道高湖路105号2幢的厂房。
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|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|权证编号|建筑面积|用途|座落地址|他项权利|
|江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司|宁房权证江转字第JN00329545号|9732.4㎡|厂房|南京市江宁开发区秣陵街道高湖路105号2幢|已抵押|

8、纸联再生短期借款情况
（1）2016年 8月 19日，纸联再生与北京银行股份有限公司南京分行签订借款合同，借款金额为2000万元，借款期限为2017年8月9日至2018年8月8日。
（2）2016年 12月 9日，纸联再生与宁波银行股份有限公司南京分行签订借款合同，借款金额为3000万元，借款期限为2016年12月9日至2017年12月9日。
（3）2017年 7月 10日，纸联再生与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订借款合同，借款金额为3000万元，借款期限为2017年7月11日至2018年7月11日。
（4）2017年 2月 14日，纸联再生与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订借款合同，借款金额为2000万元，借款期限为2017年2月14日至2018年2月14日。
（5）2016年10月11日，纸联再生与南京银行股份有限公司城北支行签订借款合同，借款金额为3000万元，借款期限为2016年10月10日至2017年10月10日。
（6）2017年 7月 14日，纸联再生与兴业银行股份有限公司南京城南支行签订借款合同，借款金额为1000万元，借款期限为2017年7月14日至2018年7月13日。
（7）2017年 5月 23日，纸联再生与华侨银行有限公司签署预付款授信协议，授信额度为1000万元美金。2017年6月7日，华侨银行有限公司向纸联再生出具放款凭证，借款金额为 500万美元，借款期限自 2017年 6月 7日至 2018年 6月 8日。2017年 6月 9日，华侨银行有限公司向纸联再生出具放款凭证，借款金额为 500万美元，借款期限自 2017年
6月9日至2018年6月11日。
（8）2017年 6月 29日，纸联再生与南京银行股份有限公司城北支行签署《国内有追索权保理业务合同》，南京银行股份有限公司城北支行同意按照受让应收账款实有金额80%向纸联再生提供保理预付款融资，融资期限为 2017年6月29日至2018年6月27日。
（9）江苏省纸联再生资源有限公司子公司借款情况
①云梦华诚再生资源有限公司与北京银行南京分行签订流动资金借款合同，借款金额100万元，借款期限为2017年8月21日至2018年8月20日，云梦华诚再生资源有限公司以其110万元人民币的银行存款作为保证金。
②江苏省纸联再生资源南京有限公司与北京银行南京分行签订流动资金借款，借款金额100万元，借款期限为2017年8月23日至2018年8月22日，以110万人民币的银行存款作为保证金。
9、会展股份及子公司借款情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被评估单位|放款银行或机构名称|发生日期|到期日|币种|账面价值（元）|
|1|会展股份|北京银行股份有限公司南京大光路支行|2017/6/29|2018/6/28|人民币|200,000.00|
|2|国际广告|北京银行|2017.6.29|2018.6.28|人民币|110,000.00|

10、截止基准日2017年8月31日，因前期苏汇资管对其下属子公司股权及业务进行了调整，纳入本次评估范围内会展股份和纸联再生存在一定规模的溢余货币资金或非经营性资产。
11、2017年9月18日苏汇资管与苏汇达上签订《国有资产无偿划转协议》，苏汇达上将持有的纸联再生1650万元出资额（持股比例为55%）、莱茵达再生 2100万元出资额（持股比例100%）无偿划转给苏汇资管。该事项以 2016年 12月 31日为基准日，以苏汇达上经审计的财务报表中该等资产的账面值为本次划转的依据。
截止基准日2017年8月31日，纸联再生1650万元出资额（持股比例为55%）和莱茵达再生2100万元出资额（持股比例100%）归苏汇资管所有。
截止2017年9月30日，纸联再生和莱茵达再生已经完成工商登记变更，营业执照已取得。
12、截至2017年8月31日，纳入评估范围的苏汇资管的控股子公司对外担保情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保单位|被担保单位|担保内容|主债权确定期间|担保额度（万元）|
|1|江苏省纸联再生资源有限公司|江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司|南京银行授信|2017.08.31-2018.06.12|5,500.00|
|2|江苏省纸联再生资源有限公司|江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司|广发银行授信|2017.06.26-2018.05.25|2,000.00|
|3|江苏省纸联再生资源有限公司|江苏企联投资管理有限公司|华夏银行授信|2016.12.8-2018.12.8|500.00|
|4|江苏省纸联再生资源有限公司|江苏企联投资管理有限公司|南京银行授信|2017.4.24-2018.4.24|500.00|
|5|江苏汇鸿国际展览装饰工程有限公司|江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司|北京银行授信|2017.06.27-2018.06.26|200.00|
|6|江苏汇鸿国际展览装饰工程有限公司|江苏国际广告有限公司|北京银行授信|2017.06.27-2018.06.26|50.00|
|7|江苏汇鸿国际展览装饰工程有限公司|江苏国际经济咨询有限公司|北京银行授信|2017.06.27-2018.06.26|50.00|

截止2017年9月30日，江苏企联投资管理有限公司已归还全部 1,000万元借款；汇鸿莱茵达系汇鸿集团合并范围内的子公司；本次交易完成后，会展股份、广告公司将成为汇鸿集团合并范围内的子公司（孙公司）。
13、本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。对于利安人寿、紫金财险，由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中除采用上市公司比较法（市场法）对股权价值评估外，没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
二、作为对价的置出资产的评估
（一）评估概述
本次评估目的是汇鸿集团拟实施债权置出事宜，对委估债权资产于评估基准日 2017年8月31日的价值或价值可实现程度进行评估，为其置出该债权提供价值参考意见。
本次评估对象为债权资产，评估范围为汇鸿集团拥有的包括江苏永禄粮油有限公司、黑龙江农垦北大荒粮油批发市场经贸有限公司、黑龙江红兴隆农垦粮油公司、黑龙江农垦华通有机农产品经贸有限公司、黑龙江红兴隆农垦华盛金坛粮食有限公司、黑龙江省北大荒北薯国际贸易有限公司、黑龙江北大荒复正农业发展有限公司（现更名：黑龙江稼诚农业发展有限公司）、黑龙江大禾农业有限公司、深圳市大荒缘国际贸易有限公司、江苏昱诚农业有限
公司、江苏永禄肥料有限公司、安徽朗润铜业有限公司、无锡市电线二厂有限公司、江苏恒
宽进出口贸易有限公司等 14家企业的债权资产。截止 2017年 8月31日债务人结欠汇鸿集
团应收款项账面余额 1,347,092,149.35元，坏账准备 181,746,830.66元，账面净额为1,165,345,318.69元。
评估方法：本次评估是从债权资产涉及的债务人和债务责任关联方偿还债务能力角度进行评估的方法，由于无法核实债务人的财务状况，本次评估中仅考虑从债务责任关联方提供的担保措施所能获得的受偿程度。评估人员仅对债务责任关联方提供的担保资产以及其他可确定偿债资产采用成本法、市场法、假设开发法等方法进行评估来预计委估债权的可受偿程度。
价值类型：市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
评估结论：截止评估基准日账面余额为 134,709.21万元，坏账准备 18,174.68万元，账面净额为116,534.53万元，预计未来可受偿金额为116,534.53万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待估资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设委估资产处于一个充分活跃的公开市场中，市场中的交易各方有足够的时间和能力获得相关资产的各种信息，并做出合理的决策。
2、具体假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）除非另有说明，假设被评估公司完全遵守所有有关的法律法规。
（3）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、特殊假设
（1）假设汇鸿集团提供的有关债权资产及相关的债务人、保证人与抵押资产、质押股
权的资料是真实、合法和完整的。
（2）假设债权人对分析的债权资产拥有法定产权，具有完整的处置权，无产权限制和纠纷。
4、特殊限制条件
截止于评估报告日，汇鸿集团未能提供债务人及债务责任关联方基准日财务报告和相应的《审计报告》，评估机构亦未能从其他途径获得债务人及债务责任关联方基准日资产、负债情况等方面的、资料。受此条件限制，评估机构无法采取适当的程序对债务人及债务责任关联方的偿债能力作出合理判断。
（三）评估方法的选择过程和依据
《金融不良资产评估指导意见（试行）》第二十九条“注册资产评估师应当明确业务基本情况，根据评估目的、评估对象、资产处置方式、可获得的评估资料等因素，在与委托方协商的基础上，恰当选择价值类型和评估方法。”
本次评估目的是汇鸿集团拟实施债权置出事宜，对委估债权于评估基准日的价值或价值可实现程度进行评估，为其置出该债权提供价值参考意见。
本次评估是从债权资产涉及的债务人和债务责任关联方偿还债务能力角度进行评估的途径，主要适用于债务人或债务责任关联方主体资格存在、债务人或债务责任关联方配合并能够提供产权证明及近期财务状况等基本资料的情况。其操作思路主要是通过对企业（含债务人、债务责任关联方）的资产质量进行分析评价，清查核实企业负债，判断企业的财务状况、经营能力和发展前景，从综合考察债务人和债务责任关联方偿还债务能力的角度来分析债权的可能受偿程度，并适当考虑其他影响因素，揭示和评价某一时点债权资产价值。
由于无法核实债务人的财务状况，本次评估中仅考虑从债务责任关联方提供的担保措施所能获得的受偿程度。评估人员仅对债务责任关联方提供的担保资产以及其他可确定偿债资产采用成本法、市场法、假设开发法等方法进行评估来预计委估债权的可受偿程度。
（四）评估结论
本次置出资产为应收债权，截止评估基准日账面余额为 134,709.21万元，坏账准备 18,174.68万元，账面净额为 116,534.53万元，预计未来可受偿金额为 116,534.53万元。相
关债权评估明细表如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保类别|担保人|合同编号|抵押物、留置物或其他担保|债务人|对应债权账面余额（万元）|对应债权账面净额（万元）|评估结果（万元）|
|1|土地抵押转最高额保证|安徽阳光半岛文化发展有限公司|LYD07-20130130-DY|寿县新桥国际产业园房产|永禄系|79,755.92|73,245.31|47,897.92|
|2|转让项目开发权、收益权|东莞市丽景商贸有限公司|授权委托开发协议书|转让项目开发权、收益权|永禄系|79,755.92|73,245.31|6,045.37|
|3|法人保证|东莞市丽景商贸有限公司|LYDHM20120611-BZ3|法人保证|永禄系|79,755.92|73,245.31||
|4|法人保证|宜兴丽景酒店有限公司|LYDHM20120611-BZ4|法人保证|永禄系|79,755.92|73,245.31||
|5|自然人保证|单晓昌、吴淑华|LYDHM20120611-GRBZ|自然人保证|永禄系|79,755.92|73,245.31||
|6|法人保证|江苏永禄肥料有限公司|LYDHM20120611-BZ1|法人保证|永禄系|79,755.92|73,245.31||
|7|法人保证|江苏永禄粮油有限公司|YDHM20120611-BZ2|法人保证|永禄系|79,755.92|73,245.31||
|8|法人保证|光华新能源|LYD07-20140304-BZ|法人保证|永禄系|79,755.92|73,245.31||
|9|转让普通债权|安徽阳光半岛文化发展有限公司|债权转让通知书|江苏永禄肥料有限公司转让安徽阳光半岛债权|永禄系|80,540.42|78,663.34|7,088.82|
|10|房屋销售担保|芜湖首创房地产开发有限公司|LYD03-20131209-BC|阳光半岛D15幢高层住宅（共96套）|黑龙江稼诚农业发展有限公司、黑龙江大禾农业有限公司|54,993.22|50,074.18|2,480.21|
|11|房地产抵押|芜湖首创房地产开发有限公司|LYD07-20131209-DY|阳光半岛B区2幢酒店娱乐楼|黑龙江稼诚农业发展有限公司、黑龙江大禾农业有限公司|54,993.22|50,074.18|5,266.82|
|12|动产浮动抵押|无锡市宏泰园科技有限公司|LYDZ20150923-FDDY|肥料|黑龙江稼诚农业发展有限公司、黑龙江大禾农业有限公司|54,993.22|50,074.18|5,180.49|
|13|股权质押|单晓昌|LYD07-20151228GQZY|云南云百草生物技术有限公司49%股权|黑龙江稼诚农业发展有限公司、黑龙江大禾农业有限公司|54,993.22|50,074.18||
|14|股权质押|吴勤民|LYD07-20151221|黑龙江盛焱新能源|黑龙江稼诚农业发展有|54,993.22|50,074.18||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保类别|担保人|合同编号|抵押物、留置物或其他担保|债务人|对应债权账面余额（万元）|对应债权账面净额（万元）|评估结果（万元）|
|||||开发有限公司41%股权|限公司、黑龙江大禾农业有限公司||||
|15|动产留置|江苏新天地环保科技有限公司|LYD07-20160930-XY|红木|江苏永禄肥料有限公司|54,993.22|50,074.18|4,794.77|
|16|法人保证|芜湖首创房地产开发有限公司|LYD03-20131209-BZ|法人保证|黑龙江稼诚农业发展有限公司、黑龙江大禾农业有限公司|4,818.68|4,794.77||
||小计|||||85,359.10|78,754.40|78,754.40|
|1|房地产抵押|无锡尊园置业投资有限公司|LYD04-20150922-DY|无锡市大浮乡羊岐村西侧旅游景点|安徽朗润铜业有限公司|37,344.71||20,000.00|
|2|动产抵押|安徽朗润铜业有限公司|LYD04-20150401-FDDY|电解铜和铜杆|安徽朗润铜业有限公司|37,344.71|||
|3|股权质押|季立波|LYD04-20151230-GQ|安徽朗润铜业有限公司99%股权|安徽朗润铜业有限公司|11,541.85|||
|4|法人保证|安徽朗润新材料科技有限公司|LYD04-20130121-BZ2|法人保证|安徽朗润铜业有限公司|11,541.85|||
|5|法人保证|安徽朗润商贸有限公司|LYD04-20130121-BZ4|法人保证|安徽朗润铜业有限公司|11,541.85|||
|6|法人保证|安徽朗润五金机电有限公司|LYD04-20130121-BZ3|法人保证|安徽朗润铜业有限公司|11,541.85|||
|7|法人保证|无锡市电线二厂有限公司|LYD04-20130121-BZ1|法人保证|安徽朗润铜业有限公司|11,541.85|||
|8|房地产抵押|江苏禄漪园实业有限公司|LYD04-20131009-BCDY|宜兴市新街街道宜广路北侧房产|安徽朗润铜业有限公司|7,365.57||2,573.24|
|9|房地产抵押|江苏禄漪园实业有限公司|LDY04-20140116-DY|宜兴市新街街道宜广路北侧房产|安徽朗润铜业有限公司|18,437.29||9,276.28|
|10|房地产抵债|安徽朗润企业管理有限公司|房地产抵债协议书|南京市六合区大厂长冲街88号房产|安徽朗润铜业有限公司|2,636.11||2,646.64|
||小计|||||42,459.90|34,496.16|34,496.16|
|1|房产土地抵押|无锡市滨湖区马山街道办事处|承诺书|马山七号桥房产土地|无锡市电线二厂有限公司|2,724.08|0||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保类别|担保人|合同编号|抵押物、留置物或其他担保|债务人|对应债权账面余额（万元）|对应债权账面净额（万元）|评估结果（万元）|
|2|法人保证|季永法|担保承诺书|法人保证|无锡市电线二厂有限公司|2,724.08|0||
||小计|||||2,724.08|0|0|
|1|房产土地抵押|吴亮|LYD04-2013082702DY|江苏宜兴市宜城街五金机电城一区8001号房产|江苏恒宽进出口贸易有限公司|4,166.14|3,283.97|3,283.97|
||小计|||||4,166.14|3,283.97|3,283.97|
||合计|||||134,709.21|116,534.53|116,534.53|

注：1、由于相关担保资产对应多个债务主体，故评估机构对相关担保资产进行整体性评估；
2、永禄系指江苏永禄粮油有限公司、黑龙江农垦北大荒粮油批发市场经贸有限公司、黑龙江红兴隆农垦粮油公司、黑龙江农垦华通有机农产品经贸有限公司、黑龙江红兴隆农垦华盛金坛粮食有限公司、黑龙江省北大荒北薯国际贸易有限公司、黑龙江稼诚农业发展有限公司、黑龙江大禾农业有限公司、深圳市大荒缘国际贸易有限公司、江苏昱诚农业有限公司、江苏永禄肥料有限公司。
三、董事会对采用收益法评估涉及的交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性的意见
本次交易对于置入资产中的会展股份、纸联再生、江苏信用再担保采用了收益法并最终以收益法评估值为交易价格。其中，会展股份、纸联再生采用了现金流模型，江苏信用再担保采用了现金流分红模型。
董事会认为：经审阅北方亚事为会展股份99%股权、纸联再生55%股权、江苏信用再担保0.872%股权的股东权益价值出具的评估报告，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在上述资产收益法评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，对会展股份、纸联再生、江苏信用再担保未来各年度收益或现金流量的预计符合公司的实际经营情况，计算模型所采用的折现率等重要评估参数符合资产行业特征；评估结果客观、公正反映了评估基准日2017年8月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次资产交易评估事项的说明如下：
公司为本次交易聘请的北方亚事具有证券、期货相关业务资格,本次评估机构的选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司、江苏苏汇资产管理有限公司不存在关联关系,亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突,对相关当事方不存在偏见，具有充分的独立性。
本次交易评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北方亚事根据实际情况对置入资产采用了资产基础法、收益法及市场法进行了评估，对置出资产采用了假设清算法进行了评估，并按照具体情况确定了评估结果。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。评估结果客观、公正反映了评估基准日2017年8月31日评估对象的实际情况。
综上，评估机构具备恰当的专业能力。
第五节本次交易协议主要内容
2017年 10月 13日，就本次交易汇鸿集团与苏汇资管签订了附生效条件的重组协议，主要内容如下：
一、协议主体
甲方：江苏汇鸿国际集团股份有限公司
乙方：江苏苏汇资产管理有限公司
二、资产置换方案
2.1本次交易方案为资产置换。苏汇资管以持有的子公司股权与汇鸿集团持有的对外债权进行等值置换，置换差额部分由汇鸿集团以现金方式向苏汇资管予以支付。
2.2拟置入资产包括：苏汇资产持有的纸联再生55%股权；会展股份99%股权；莱茵达再生100%股权；江苏信用再担保0.872%股权；利安人寿10,000万股股份；紫金财险10,000万股股份。
拟置出资产包括：汇鸿集团对江苏永禄粮油有限公司、黑龙江北大荒复正农业发展有限公司（已更名为：黑龙江稼诚农业发展有限公司）、黑龙江大禾农业有限公司、江苏恒宽进出口贸易有限公司、安徽朗润铜业有限公司、无锡市电线二厂有限公司、黑龙江农垦北大荒粮油批发市场经贸有限公司、黑龙江红兴隆农垦粮油公司、黑龙江农垦华通有机农产品经贸有限公司、黑龙江红兴隆农垦华盛金坛粮食有限公司、黑龙江省北大荒北薯国际贸易有限公司、深圳市大荒缘国际贸易有限公司、江苏昱诚农业有限公司、江苏永禄肥料有限公司 14家公司的债权资产。
三、交易价格及支付方式
3.1交易标的价格的确定
以2017年8月31日为评估基准日，以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对拟置入、置出资产进行评估而出具的，并经有关国有资产监督管理机构授权单位备案的资产评
估报告确定的评估值为依据。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估作出的评估结论，以 2017年 8月 31日为基准日，拟置入资产的价值为 117,568.98万元，拟置出资产的评估价值为116,534.53万元。
3.2对价支付方式
双方同意，将汇鸿集团取得的置入资产全部应付对价与苏汇资管取得的置入资产应付对价中等值部分进行冲抵；置入资产价值超过置出资产价值的差额 1,034.45万元，由汇鸿集团以现金方式向苏汇资管予以支付。支付时间待审计部门对于过渡期损益进行审计并出具交割审计报告后45日内予以一次性支付，具体由双方签署补充协议予以约定。
四、债权债务转让程序
4.1拟置入资产所涉债权债务处理
本次拟置入资产为股权类资产，不涉及拟置入公司的债权债务处理，原由相关置入公司享有和承担的债权债务在置入资产交割后仍由该等公司享有和承担。
4.2拟置出资产债权通知程序
本次拟置出资产为债权类资产，汇鸿集团将根据法律法规的规定，向相应的债务人履行必要的通知义务；相应债权已进入诉讼程序的，由汇鸿集团履行诉讼主体变更程序。
五、员工安置
本次拟置入资产为股权类资产，本次资产置换不改变相应用人单位与员工之间的劳动合同关系，原由该等公司聘任的员工在置入资产交割后仍由该等公司继续聘任，原劳动合同关系继续有效；本次拟置出资产为债权类资产，亦不涉及汇鸿集团与员工之间的劳动合同关系。
本次资产置换不涉及员工安置问题。
六、拟置入资产股权转让涉及其他股东同意程序
本次交易中，对于苏汇资管向汇鸿集团转让纸联再生55%的股权，纸联再生的其他股东需同意放弃优先受让权；对于苏汇资管向汇鸿集团转让江苏信用再担保0.872%的股权，江苏信用再担保的其他股东需同意放弃优先受让权。
苏汇资管将召开董事会，审议通过本次交易方案，并经汇鸿集团公告本次交易事项后，苏汇资管将向纸联再生其他股东、江苏信用再担保其他股东征询是否放弃优先受让权的意向。
至本协议约定的资产交割日后45日内，若苏汇资管未能取得纸联再生及/或江苏信用再担保其他股东放弃优先受让权同意书的，该等资产不再作为拟置入资产，苏汇资管将该部分股权按照经评估确定的价格转让给未放弃优先受让权的股东，所得价款以现金方式支付给汇鸿集团。
七、资产交割
7.1置入资产的交割
双方确定，本次交易经苏汇资管、汇鸿集团履行全部决策程序并获得批准之日为置入资产的交割日。置入资产对应的股权无论是否办理完毕工商变更登记，自交割日起，与置入资产相关的一切权利、义务、责任和风险转由汇鸿集团享有及承担。
苏汇资管需负责督促及积极配合相关公司办理置入资产的工商变更登记手续。
7.2置出资产的交割
双方确定，本次交易经苏汇资管、汇鸿集团履行全部决策程序并获得批准之日为置出资产的交割日。置出资产对应的债权无论是否已通知债务人，或办理诉讼主体变更程序，自交割日起，与置出资产相关的一切权利和风险转由苏汇资管享有及承担。
汇鸿集团负责向置出资产的债务人履行债权转移的通知义务，已涉及诉讼的债权尚需办理诉讼主体变更程序。自交割日起汇鸿集团不得再接受债务人的履行，若因债权转移通知尚未到达债务人，或相关诉讼主体变更程序尚未办理完毕等原因，汇鸿集团获得相应债权履行款项的，应当立即向苏汇资管进行移交。
八、过渡期安排
8.1于交割日前，苏汇资管应保证拟置入资产涉及的公司：
（1）不进行正常运营之外重大资产处置；
（2）不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，
导致与本协议签署之前相比，置入资产出现实质性的变化；
（3）尽最大的努力保持其业务联系，保持与客户及其他有业务联系各方之间的现有关系；
（4）不对现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但置入资产正常运营所要求的除外。
8.2交割日前，苏汇资管应确保不将其持有置入资产股权进行质押，或以任何方式处置或托管给第三方。
九、过渡期损益安排
双方同意，以资产交割日当月的月末为交割审计基准日，由汇鸿集团委托具有证券、期货相关业务资管的会计师事务所，对自评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的经营损益情况进行交割审计，并出具交割审计报告。
双方同意，自评估基准日至交割审计基准日的期间为过渡期。过渡期内，置入资产因企业盈利而增加的净资产由汇鸿集团享有，因企业亏损而减少的净资产由苏汇资管以现金方式补足；置出资产不再进行交割审计，在过渡期期间的损益均由苏汇资管享有或承担。过渡期期间，汇鸿集团收取的债权履行款项（若有），应立即向苏汇资管进行移交。
十、声明、保证及承诺
10.1为本次交易之目的，甲方在此向乙方做出如下声明、保证并承诺：
（1）甲方是按照中国法律合法注册、合法存续的企业法人，具有独立的民事行为能力；
（2）甲方持有的置出资产所涉债权真实、合法；
（3）就本协议的签署及履行已经取得所有必要的授权，以确保有权签署本协议，并履行本协议全部条款和约定；
（4）保证资信良好，有足够的实力履行本协议下的各项义务，不会因此导致本协议在任何阶段的不能履行。
10.2本次交易之目的，乙方在此向甲方做出如下声明、保证和承诺：
（1）乙方是按照中国法律合法注册、合法存续的企业法人，具有独立的民事行为能力；
（2）就本协议的签署及履行已经取得所有必要的授权，以确保有权签署本协议，并履行本协议全部条款和约定；
（3）乙方依法持有置入资产的股权，该等股权不存在任何索赔、质押、纠纷或潜在纠纷等法律障碍或第三者权利限制。
（4）保证资信良好，有足够的实力履行本协议下的各项义务，不会因此导致本协议在任何阶段的不能履行。
十一、违约及赔偿
11.1协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
11.2本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
十二、情势变更
如果由于国家法律、法规或地方性法规方面的原因，导致本协议不能完全履行，各方将本着诚信、互利的原则，对本协议的修改和继续履行进行充分协商。
十三、不可抗力
本协议任一方若受到不可抗力的事件所影响而不能履行本协议的条款时，应立即书面通知其他方，并应在十五天内提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的有效证明文件。按不可抗力的事件对履行协议影响的程度，由协议各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行本协议。
不可抗力指各方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件，包括但不限于：
（1）地震、台风、水灾、火灾或其它自然灾害；
（2）战争、敌对行动、敌视（不管是否进入战争状态）、恐怖行动或政府的强制行为；
（3）射线辐射或污染，核燃料或核废料的放射性辐射，或因核设施爆炸产生辐射或其它有害物质。
十四、争议解决
14.1由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过各方友好协商解决。如在发生争议后的30天内无法达成一致意见，则任何一方均可向有管辖权的人民法院依法起诉。
14.2争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
十五、本协议的生效、变更、终止
15.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
（1）本次交易拟置入资产、置出资产经评估机构评估、评估报告经备案后，苏汇资管召开董事会审议通过本次交易方案；
（2）本次交易拟置入资产、置出资产经评估机构评估、评估报告经备案后，汇鸿集团召开董事会、股东大会审议通过本次交易方案。
15.2协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但下列情形除外：
（1）经协议各方协商一致可以修改或变更本协议；
（2）发生本协议第12、13条所述之情形。
15.3协议因下列原因而终止：
（1）经协商一致并以书面形式终止本协议；
（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；
（3）因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确认后终止。
第六节本次交易风险因素
一、部分置入资产采用收益法、市场法评估结果作为定价依据且溢价较高的风险
本次资产置换中，置入资产中会展股份、纸联再生、江苏信用再担保采用收益法评估结果作为定价依据，利安人寿、紫金财险采用市场法评估结果作为定价依据。其中，纸联再生、利安人寿、紫金财险评估增值率分别为123.93%、122.83%、80.00%，评估溢价较高。本次资产置换完成后，纸联再生存在业绩不能达到盈利预测水平，利安人寿、紫金财险面临股权可比市场价格出现下跌而影响其市场价值的风险。
二、会展股份业绩季节性波动的风险
标的资产会展股份的主营业务存在季节性波动的情形，其业务主要集中在第四季度。每年第一季度由于受春节假期因素及厂商制定年度生产、销售计划等影响，通常是会展行业的淡季；二季度开始，各类展会逐渐升温；由于天气酷热导致参展商和观众相对较少，且开启空调后展会成本会增加较多，导致三季度展会情况整体较二季度略有萎缩；第四季度开始，由于10月、11月气候较为宜人，且临近年终参展商为完成年度计划会加大营销、促销力度，消费者购买热情也较高，是展会的黄金时期。因此，会展股份每年的业务收入主要体现在第四季度，营业收入的波动性较大。如果在展会黄金时期内不能把握好时机，会展股份存在盈利水平受到较大影响的风险。
三、纸联再生业绩波动的风险
标的资产纸联再生主要从事纸类再生资源的回收业务，其主营业务受天气情况、从业人员、运输成本、政府补贴等因素的影响较大。首先，雨水天气一方面会增加废纸回收的难度及回收人员的工作意愿，另一方面也会提升废纸的含水量，从而影响废纸出货的数量和质量；
其次，由于城市里废纸回收人员多为进城务工人员，很多从业人员选择在农忙时返乡务农，容易导致废纸供应不及时的情形；再次，运输成本也是影响公司营业利润的重要因素，随着油价的上涨、以及相关公路通行费的上升等因素，导致公司的运营成本大幅上升；最后，纸
联再生的净利润中政府补贴占比较高，如果各地政府对废纸回收行业的补贴政策收紧，将会对公司的盈利水平造成影响。因此，受天气情况、从业人员、运输成本、政府补贴等因素的影响，纸联再生的盈利能力存在波动的风险。
四、参股股权分红不确定性的风险
2017年，苏汇资管收到本次交易标的涉及的参股公司利安人寿、紫金财险和江苏信用再担保的 2016年度分红共计 400万元。但是，以上参股公司的章程中均未约定强制分红的条款，其分红存在不确定性。本次交易完成后，如以上参股公司不进行分红，将对上市公司的经常性损益造成一定的影响。
五、资产瑕疵以及行政处罚风险
本次置入资产中莱茵达再生厂区内在建厂房二栋、研发楼一幢及门卫、配电房等附属设施，合计总建筑面积约为5,711.00平方米，该项建筑及设施未取得规划手续。该项在建工程如未来仍无法取得规划部门、消防部门的审批，则存在无法取得资产权证、被拆除或被主管部门行政处罚的风险。
六、金融机构参股股权权属转移风险
本次资产重组拟置入资产包含苏汇资管持有的利安人寿、紫金财险及江苏信用再担保的少数参股股权。
对于利安人寿、紫金财险股权变更事项，根据《保险公司股权管理办法》（中国保险监督管理委员会令 2010年第 6号）第十八条“保险公司变更出资或者持股比例不足注册资本5%的股东，应当在股权转让协议书签署后的15日内，就股权变更报中国保监会备案，上市保险公司除外”，新增股东需符合保监会规定的财务、诚信、纳税、合规等方面股东资格要求并提交公司审批程序及主管机构意见等。汇鸿集团符合《保险公司股权管理办法》关于保险公司的股东资格要求，作为利安人寿、紫金财险股东不存在法律障碍，但需履行保监会相关程序方能进行工商变更，其存在无法及时完成交割的风险。
对于江苏信用再担保的股权变更事项，根据江苏省人民政府金融工作办公室公示的《融资性再担保公司变更事项审批流程》，持有江苏信用再担保5%以下股权的股东变更无需审批，但作为有限责任公司，仍需履行其他股东放弃优先受让权后方能进行工商变更。
七、收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将新增会展服务业务及纸类再生资源回收业务，可与上市公司在资金、以及现有的供应链运营业务渠道等方面形成较好的协同，上市公司将根据未来战略发展规划对相关置入资产的组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面进行整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，推动业务融合发展。
但是上述业务涉及的公司不具有上市公司的相关法律法规及规范性要求实际运营经验，其内部经营管理水平与上市公司相比还存在一定差距，因此，客观上存在资产、业务在经营方式和管理理念上进行整合的风险。如果资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。
第七节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：（一）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。
（二）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款、承诺全面履行其应承担的责任。
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实可靠。
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化。
（五）本次交易所涉及的权益所在地的社会和经济环境无重大变化。
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易不构成重大资产重组
截至本独立财务顾问报告签署日，汇鸿集团自上市以来控制权未发生变更，本次交易不会导致汇鸿集团控制权变更。本次交易对价不超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的50%，标的资产的资产总额、资产净额，以及最近一个会计年度所产生的营业收入均不超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应金额的50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易履行了上市公司关联交易相关审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方苏汇资管持有汇鸿集团67.41%股权，为上市公司控股股东，因此，本次交易构成了关联交易。
本次交易已履行了董事会审批程序，本次董事会会议非关联董事出席人数为5人，超过半数，董事会以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》，其中：独立董事共 3人，到会 3人，对本次交易事项的决议均表决通过；
本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见，关联董事张剑先生已回避表决。
关于本次交易的独立董事事前认可意见如下：
“根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《江苏汇鸿国际集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审查公司拟提交第八届董事会第十一次会议审议的与资产置换暨关联交易（以下简称“本次交易”）有关的议案及其他会议材料，在充分了解相关情况后，基于独立判断的立场，现发表事前认可意见如下：一、公司已经按规定提前向我们提供了本次交易的方案等相关资料、拟提交董事会审议的相关议案和其他会议材料，为我们履行独立董事职责提供了必要的支持与便利。
二、本次交易不构成重大资产重组，本次交易的方案符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件规定，本次交易的方案合法、合理，具有可操作性。
三、本次交易完成后，公司不再持有相关应收债权，并取得原由苏汇资管持有的会展股份99%股权、纸联再生55%股权、莱茵达再生100%股权，以及利安人寿2.12%股权、紫金财险4%股权、江苏信用再担保0.872%股权。公司拟置出的应收债权回款、处置时间存在不确定性，对公司主营业务利润将产生较大影响，而本次拟置入的会展业务、再生资源业务具有一定的盈利能力，拟置入的金融参股股权也具有较佳的资产质量，因此，本次交易的实施后有利于增强公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，有利于公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。
四、本次交易涉及公司与控股股东的关联交易，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，本次交易属于关联交易，与本次交易有关的关联董事应在董事会审议本
次交易的相关议案时回避表决；本次交易涉及的关联交易的定价合法、公允、合理，不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。
五、公司拟与苏汇资管签订的《资产置换协议》的条款齐备、内容符合有关法律、法规规定。
基于以上所述，我们同意公司将本次交易的方案及相关事项、议案提交公司董事会审议。”
关于本次交易的独立董事意见如下：
“1、就本次交易事项，公司已为独立董事履行独立董事职责提供了必要的支持与便利，独立董事在公司董事会审议本次交易相关事项、议案前，已发表事前认可意见。
2、本次交易不构成重大资产重组，本次交易的方案符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件规定，本次交易的方案合法、合理，具有可操作性。
3、本次交易为控股股东解决 2015年 11月实施完成的吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的重组事项中遗留事项，兑现相关承诺的行为。本次交易完成后，公司将获得原由江苏苏汇资产管理有限公司持有的江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司99%的股权、江苏省纸联再生资源有限公司55%的股权、江苏莱茵达再生资源科技有限公司100%的股权，以及利安人寿保险股份有限公司2.12%的股权、紫金财产保险股份有限公司4%的股权、江苏省信用再担保集团有限公司0.872%的股权，有利于上市公司持续盈利能力的提升，有利于全体股东利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
4、本次交易涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事在董事会审议本次交易的相关议案时已经回避表决；本次交易涉及的关联交易的定价合法、公允、合理，不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。
5、本次交易完成后，控股股东将继续履行 2015年7月江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项时作出的关于清除及避免同业竞争、减少及规范关联交易、以及保持上市公司独立性的承诺。
6、公司拟与江苏苏汇资产管理有限公司签订的《资产置换协议》的条款齐备、内容符合有关法律、法规规定。
7、公司第八届董事会第十一次会议的召集、召开、表决程序、方式等符合《公司法》等相关法律法规及公司章程规定，所作决议合法有效。
综上所述，独立董事同意公司进行本次交易，同意董事会就本次交易作出的整体安排，同意公司与江苏苏汇资产管理有限公司签署《资产置换协议》等交易文件，同意本次交易的其他相关事项。”
董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见：
“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关法律、法规和《公司章程》、《公司董事会审计委员会议事规则》的规定，作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会委员，我们对提交公司第八届董事会第十一次会议的《关于资产置换暨关联交易的议案》进行了审阅，对上述关联交易发表如下书面审核意见：1、公司以应收债权为对价置换苏汇资管持有的会展股份99%股权、纸联再生55%股权、莱茵达再生100%股权，以及利安人寿2.12%股权、紫金财险4%股权、江苏信用再担保0.872%股权，可减轻应收债权处置时间的不确定性而对公司主营业务利润产生的影响，同时，本次拟置入的会展业务、再生资源业务具有一定的盈利能力，拟置入的金融参股股权也具有较佳的资产质量，因此，本次交易的实施后有利于增强公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，有利于公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。
2、经过认真审核，我们认为本次关联交易的价格按照经有权国有资产监督管理机构授权单位备案的评估价确定，价格公允，没有损害上市公司及其股东利益，有利于公司业务板块的完善以及经营业绩的改善，提升公司持续盈利能力。
本次交易尚需汇鸿集团股东大会审批通过，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，本次关联交易无需经过有关部门批准。”
（三）本次交易履行了国有资产产权转让相关审批程序
本次交易属于同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的情形，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号），本次交易由国家出资企业审议决策，可采取非公开协议转让方式，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。
本次交易已履行了国有出资企业苏汇资管的决策程序，评估报告已经苏汇资管备案，本次交易价格由本次交易各方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构以 2017年 8月 31日为基准日出具的、且经有权国有资产监督管理授权单位备案的评估结果确定。
根据北方亚事出具的、并经有权国有资产监督管理授权单位备案的北方亚事出具的北方亚事评报字[2017]第01-433号、北方亚事评报字[2017]第01-436号《资产评估报告》号《资产评估报告》，本次交易以 2017年 8月 31日为评估基准日，北方亚事对置入资产根据实际情况采用了资产基础法、收益法及市场法进行了评估，对置出资产采用了假设清算法进行评估，并按照具体情况确定了评估结果。其中：根据具体情况，会展股份和纸联再生采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终采用收益法评估结果作为定价依据；莱茵达再生采用市场法进行评估并以其结果作为定价依据；利安人寿保险股份有限公司、紫金财产保险股份有限公司以市场法中上市公司比较法作为评估方法并以其结果作为定价依据；江苏信用再担保股权采用收益法进行评估并以其结果作为定价依据。
公司独立董事对本次交易评估事项发表了独立意见，对本次交易的评估机构的独立性、专业能力、交易公平性给予了认可。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍
本次交易置入资产为苏汇资管持有的会展股份99%股权、纸联再生55%股权、莱茵达再生100%股权，以及利安人寿2.12%股权、紫金财险4%股权、江苏信用再担保0.872%股权；本次交易作为收购对价的置出资产为汇鸿集团的应收债权。
会展股份99%股权、纸联再生55%股权、莱茵达再生100%股权由苏汇资管实际持有，其实际控制人为江苏省国资委，前述股权真实、有效，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除上市公司受让纸联再生55%股权尚需征询其他股东放弃优先受让权外，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
利安人寿2.12%股权、紫金财险4%股权、江苏信用再担保0.872%股权由苏汇资管实际持有，前述股权真实、有效，权属清晰，前述参股股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，除上市公司受让江苏信用再担保0.872%股权尚需征询其他股东放弃优先受让权外，该等股权之上不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
汇鸿集团符合《保险公司股权管理办法》关于保险公司的股东资格要求，作为利安人寿、
紫金财险股东不存在法律障碍，但需履行保监会相关程序方能进行工商变更；根据江苏省人民政府金融工作办公室公示的《融资性再担保公司变更事项审批流程》，持有江苏信用再担保5%以下股权的股东变更无需审批，但作为有限责任公司，仍需履行其他股东放弃优先受让权后方能进行工商变更。
对于上市公司受让纸联再生55%股权及江苏信用再担保0.872%股权尚需征询其他股东放弃优先受让权事项，苏汇资管与汇鸿集团已于《资产置换协议》中约定，至本协议约定的资产交割日后45日内，若苏汇资管未能取得纸联再生及/或江苏信用再担保其他股东放弃优先受让权同意书的，该等资产不再作为拟置入资产，苏汇资管将该部分股权按照经评估确定的价格转让给未放弃优先受让权的股东，所得价款以现金方式支付给汇鸿集团。
莱茵达再生置入上市公司，仅需完成苏汇资管持有的莱茵达再生100%股权的工商变更程序，不涉及莱茵达再生所属资产的转移，因此，虽然莱茵达再生在建工程存在无法取得权证、被拆除或被主管部门行政处罚的风险，但其资产瑕疵不影响本次交易的权属转移。此外，对于该项资产瑕疵，苏汇资管已承诺：公司将在一年内完成相关权属证书的办理，如因该项资产建设违规情况导致本次重组完成后的上市公司因该项资产被拆除、被罚款、办理权证等而产生的任何损失（如拆除，则按本次对该项资产的评估值赔偿），苏汇资管将及时以现金方式向上市公司作出补偿。
在本次交易双方均能严格履行《资产置换协议》及所作承诺的情况下，置入资产交割不存在实质性法律障碍和风险。会展股份、纸联再生、莱茵达再生，以及利安人寿、紫金财险、江苏信用再担保均为合法设立并有效存续的有限责任公司或股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
本次置出资产均为债权，公司所拥有的该等债权不存在冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，其转让不存在法律障碍。
（五）本次交易涉及的债权债务转移合法
本次交易的置入资产不涉及债权债务的转移；置出资产为汇鸿集团应收债权，汇鸿集团将在本次交易事项经股东大会审议通过后按照《合同法》相关要求履行债权转移的法定义务，相应债权已进入诉讼程序的，汇鸿集团履行诉讼主体变更程序。相关债权债务处理合法。
（六）本次交易不涉及员工安置问题
本次交易不涉及员工安置问题。本次交易的置入资产为股权类资产，本次交易不改变相应用人单位与员工之间的劳动合同关系，原由该等公司聘任的员工在置入资产交割后仍由该等公司继续聘任，原劳动合同关系继续有效；本次交易的置出资产为债权类资产，亦不涉及汇鸿集团与员工之间的劳动合同关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰；本次交易最终交易定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，并经有权国有资产监督管理授权单位备案，符合国有资产监管及上交所关于上市公司监管的相关规则要求；在本次交易双方均能严格履行《资产置换协议》及所作承诺的情况下，本次交易资产交割不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，本次交易不涉及员工安置问题。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
根据江苏省国资委《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组有关资产剥离的批复》（苏国资复【2014】123号），苏汇资管承接了江苏汇鸿国际集团有限公司（上市公司原控股股东，2015年江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司后已注销）的剥离资产，其中涉及的贸易、房地产业务和资产与上市公司的业务和资产存在一定程度的同业竞争。
根据 2015年度《江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的苏汇资管关于消除同业竞争的承诺：苏汇资管（根据苏国资复【2014】103号批复，苏汇资管作为汇鸿集团的持有公司的过渡性安排，待剥离资产处置完毕，公司撤销）在本次吸收合并完成后三年内将对承接的汇鸿集团剥离资产中与吸收合并后的上市公司存在同业竞争的资产通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、注入上市公司等方式进行处置。
本次交易将基于上述承诺，将与上市公司业务存在关联性的会展、纸类再生资源回收业务注入上市公司，可进一步解决控股股东与上市公司之间的现实或潜在的同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司进一步解决控股股东与上市公司之间的现实或潜在的同业竞争。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
2015年11月，上市公司完成了吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的实施工作，根据当时的重组文件“剥离资产后续处置计划”中披露：苏汇资管在存续期内视经营情况决定将会展股份注入上市公司（净资产收益率为正；不存在潜在坏账或减值损失）或转让全部股权；江苏信用再担保、利安人寿、紫金财险将在苏汇资管存续期内转让。同时，当时苏汇资管也作出了《关于减少及规范关联交易的承诺》。本次交易拟将会展股份99%股权注入上市公司，是苏汇资管对当时相关承诺的履行行为，体现了公司诚信经营、维护资本市场秩序、尊重并维护股东利益的经营理念。
根据上市公司2016年年度报告及置入资产审计报告，2016年及2017年1-8月，上市公司与本次拟置入资产的关联交易分别为910.70万元、466.04万元，均为接受会展股份展位装修服务产生。本次交易完成后，上述经常性关联交易可全部消除；同时，根据本次交易置入资产审计报告，上市公司将会新增两项经常性关联交易，分别为会展股份接受南京惠恒实业有限公司物业代理服务以及会展股份向汇鸿外经租赁房屋服务（协议约定租金为15万/月）两项交易，2016年度、2017年1-8月发生金额分别为266.32万元及149.09万元，规模较小。因此，未来上市公司与控股股东及其子公司的经常性关联交易将得到进一步减少。
本次交易完成后，苏汇资管将继续履行 2015年度《江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的《关于减少及规范关联交易的承诺》，规范并减少与上市公司之间的关联交易，预计苏汇资管及其控股子公司（汇鸿集团及其子公司除外）与本次拟置入资产的偶发性关联交易将减少。
同时，汇鸿集团已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定完善规范关联交易的规章制度体系。本次交易完成后，汇鸿集团将按照市场化的原则，参照汇鸿集团同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，汇鸿集团独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司进一步减少与控股股东的关联交易。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，上市公司汇鸿集团围绕“做产融结合、跨国经营的现代供应链集成服务商”的发展战略，“积极创新商业模式，融通全球资源，提升供应链价值，实现可持续发展”。在此战略下，汇鸿集团形成了供应链运营业务、房地产业务及投资业务三大业务体系。
公司供应链运营业务遍及国内外主要国家，全球客户众多，其渠道开拓、影响力拓展主要依赖于国内外的各种展会。而江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司主要从事会展服务业务，为江苏省主要的会展服务企业之一，长期从事广交会、华交会、孕婴童、海外建材、中国进口商品等各类综合及专业展会的承办业务，与孕婴童、冷链物流、纺织服装、浆纸板材业务具有较好的协同性。会展股份置入上市公司，可充分利用其展会资源、服务优势促进上市公司境内外渠道的拓展以及市场形象、影响力的扩大。
公司浆纸板材是汇鸿集团供应链运营业务中三大传统优势业务板块之一。汇鸿集团浆纸板材板块定位于纸产业链垂直电商交易平台，集浆、原料、原纸等原材料大宗集约采购、主体成品、渠道集采、分销及 O2O服务于一体，公司该业务板块专注于建立纸全产业链电子商务生态系统，通过优化资源配置，对供应商、企业用户开展统购、代购及撮合服务，为上下游客户提供一揽子供应链综合解决方案。纸联再生从事的纸类再生资源回收业务与汇鸿集团浆纸板材业务板块的定位相一致，本次资产置换将纸联再生注入汇鸿集团将有助于上市公司在浆纸业务板块实现纵向一体化整合。
公司投资业务板块是公司利润的主要来源，为公司供应链运营的转型升级提供了资源、资金等方面的支持，本次拟置入上市公司的利安人寿、紫金财险、江苏再担保的优质股权将进一步壮大公司的投资业务板块，进一步充实了公司业务发展、转型的基础。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司进一步拓展供应链运营业务渠道资源，进一步壮大投资业务板块。
（四）本次交易对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
本次交易前，根据上市公司半年度报告，2017年1-6月，上市公司实现营业收入 143.25亿元，资产总额达301.63亿元，归属母公司股东的权益为79.53亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7,761.24万元，加权平均净资产收益率为2.95%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为-0.95%，资产负债率为69.92%。
根据本次交易涉及的置入资产审计报告， 2017年1-8月，苏汇资管控股子公司会展股
份、纸联再生、莱茵达再生主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|会展股份|纸联再生|莱茵达再生|合计|
|营业收入|9,713.52|309,222.51|-|318,936.03|
|归属于母公司股东的净利润|34.73|1,272.50|-21.05|1,286.18|
|资产总额|51,746.48|111,865.63|2,067.20|165,679.31|
|股东权益|44,369.86|7,300.02|1,889.78|53,559.66|
|归属于母公司股东权益合计|44,341.35|7,300.02|1,889.78|53,531.15|
|净资产收益率（平均）|0.13%|19.07%|-1.11%|3.68%|
|资产负债率|14.26%|93.47%|8.58%|67.67%|

注：莱茵达再生主要为纸类再生资源基地建设服务，目前暂不经营
本次交易完成后，会展股份、纸联再生、莱茵达再生将成为上市公司控股子公司，可在一定程度上壮大上市公司收入规模，提高资产质量，改善财务指标。因会展股份拟利用现有土地资产进行开发，苏汇资管于2017年8月对其增资3.6亿元（含原注册资本中3,000万未实缴部分），剔除该因素，2017年1-8月，拟置入资产会展股份、纸联再生、莱茵达再生整体期末净资产收益率为7.34%，明显高于上市公司 2017年 1-6月加权平均净资产收益率；
本次拟置入资产整体扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计为748.82万元（含金融参股公司分红，2017年，苏汇资管收到参股公司利安人寿、江苏信用再担保、紫金财险2016年度分红合计400万元，该项收益属于经常性收益），明显高于上市公司2017年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。而本次作为对价的应收债权，其回款或处置周期存在不确定性，可能会对上市公司净利润产生一定影响。因此，本次交易完成后，可在一定程度上提升上市公司盈利能力。
综上，总体而言，本次交易可使上市公司收入规模、利润规模进一步增强，上市公司盈利能力、资产质量得到一定的提升。同时，注入上市公司后，会展股份及纸联再生的融资能力将会提升，相应财务费用得到降低，其为上市公司的利润贡献将能进一步提高，上市公司盈利能力将会得到进一步提升。
此外，随着利安人寿、紫金财险、江苏再担保等优质金融企业的股权注入上市公司，上市公司预期投资收益将会进一步增加。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、
提升盈利能力。
（五）本次交易对上市公司独立性的影响
汇鸿集团具有独立的运营体系、具有完善的法人治理结构、独立的经营能力和经营场所，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。但是，汇鸿集团存在向本次置入资产会展股份及其子公司采购装修服务而形成的经常性关联交易。
本次交易系为苏汇资管兑现2015年11月实施完成的江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的重组事项中对投资者作出的关于同业竞争、关联交易、独立性等承诺。本次交易完成后，上市公司汇鸿集团与苏汇资管及其子公司关于采购装修服务的关联交易将完全消除，这将进一步提升汇鸿集团的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
四、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
（一）资产交割安排
关于资产交割安排，苏汇资管与上市公司签署了附生效条件的《资产置换协议》，已在协议中予以明确，具体如下：
“六、拟置入资产股权转让涉及其他股东同意程序
本次交易中，对于苏汇资管向汇鸿集团转让纸联再生55%的股权，纸联再生的其他股东需同意放弃优先受让权；对于苏汇资管向汇鸿集团转让江苏信用再担保0.872%的股权，江苏信用再担保的其他股东需同意放弃优先受让权。
苏汇资管将召开董事会，审议通过本次交易方案，并经汇鸿集团公告本次交易事项后，苏汇资管将向纸联再生其他股东、江苏信用再担保其他股东征询是否放弃优先受让权的意向。
至本协议约定的资产交割日后45日内，若苏汇资管未能取得纸联再生及/或江苏信用再担保其他股东放弃优先受让权同意书的，该等资产不再作为拟置入资产，苏汇资管将该部分
股权按照经评估确定的价格转让给未放弃优先受让权的股东，所得价款以现金方式支付给汇鸿集团。
七、资产交割
7.1置入资产的交割
双方确定，协议的生效日为置入资产的交割日。置入资产对应的股权无论是否办理完毕工商变更登记，自交割日起，与置入资产相关的一切权利、义务、责任和风险转由汇鸿集团享有及承担。
苏汇资管需负责督促及积极配合相关公司办理置入资产的工商变更登记手续。
7.2置出资产的交割
双方确定，协议的生效日为置出资产的交割日。置出资产对应的债权无论是否已通知债务人，或办理诉讼主体变更程序，自交割日起，与置出资产相关的一切权利和风险转由苏汇资管享有及承担。
汇鸿集团负责向置出资产的债务人履行债权转移的通知义务，已涉及诉讼的债权尚需办理诉讼主体变更程序。自交割日起汇鸿集团不得再接受债务人的履行，若因债权转移通知尚未到达债务人，或相关诉讼主体变更程序尚未办理完毕，而汇鸿集团获得相应债权履行款项的，应当立即向苏汇资管进行移交。
八、过渡期安排
8.1于交割日前，苏汇资管应保证拟置入资产涉及的公司：
（1）不进行正常运营之外重大资产处置；
（2）不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，置入资产出现实质性的变化；
（3）尽最大的努力保持其业务联系，保持与客户及其他有业务联系各方之间的现有关系；
（4）不对现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但置入资产正常运营所要求的除外。
8.2交割日前，苏汇资管应确保不将其持有置入资产股权进行质押，或以任何方式处置或托管给第三方。”
（二）违约责任
关于违约责任安排，苏汇资管与上市公司签署了附生效条件的《资产置换协议》，已在协议中予以明确，具体如下：
“十一、违约及赔偿
11.1协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
11.2本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。”
综上所述，本独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在支付对价后不能及时获得相关资产及其权益的风险，交易双方已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护上市公司利益的合同安排；相关违约责任约定切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
五、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
（一）本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，公司及关联董事、独立董事已按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行了相关程序。
（二）本次交易具有现实必要性
本次交易系为汇鸿集团控股股东苏汇资管兑现2015年11月实施完成的江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的重组事项中对投资
者作出的关于同业竞争、关联交易、独立性等承诺的行为，有利于维护及保障投资者利益，具有现实的必要性。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益情形
1、本次交易不存在损害上市公司利益情形
本次交易有利于进一步消除上市公司与控股股东苏汇资管的同业竞争，减少关联交易，保持独立性，有利于进一步完善公司业务体系，提升上市公司业务规模、盈利能力，具体参见本独立财务顾问报告“第七节独立财务顾问意见”之“四、本次交易对上市公司的影响”。
2、本次交易不存在损害非关联股东情形
本次交易中不存在损害非关联股东利益的情况，并采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：严格履行上市公司信息披露义务；严格执行关联交易决策程序；股东大会表决将提供网络投票；聘请的具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构，确保评估结果、交易标的定价公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，具有现实的必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
六、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问对本次交易的总体结论性意见如下：
1、本次交易不构成重大资产重组。
2、本次交易系为汇鸿集团控股股东苏汇资管兑现 2015年 11月实施完成的江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的重组事项中对投资者作出的关于同业竞争、关联交易、独立性等承诺的行为，有利于维护及保障投资者利益，具有现实的必要性。
3、本次交易构成关联交易；本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定，并经有权国有资产监督管理机构的授权单位备案，符合上市规则及国资监管的相关要求，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
4、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业
国有资产交易监督管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已按相关法律、法规的规定履行了相应的程序以及必要的信息披露义务。
5、本次置入资产为股权资产，置出资产为债权，相关股权、债权资产真实、有效，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除纸联再生55%股权、江苏信用再担保0.872%股权转让尚需征询其他股东放弃优先受让权外，该等股权、债权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；在本次交易双方均能严格履行《资产置换协议》及所作承诺的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易资产交割不存在法律障碍。
6、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和经营规模、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及其全体股东的利益。
7、本次交易将有利于上市公司进一步减少关联交易，增强独立性，规避与控股股东现实及潜在的同业竞争。
8、本次交易相关的协议和安排具备可行性，能有效保障本次交易的顺利实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日