证券代码：300673 证券简称：佩蒂股份 公告编号：2018-062佩蒂动物营养科技股份有限公司
关于向首次激励对象授予 2018年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、授予日：2018年8月31日
2、本次授予数量：196万股
3、授予价格：21.65元/股
2018年8月31日，佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通过了《关于向首次激励对象授予2018年限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）等相关规定和公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的授予条件已经成就，同意确定2018年8月31日为授予日，授予92名激励对象196万股限制性股票。
相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划概述
本激励计划授予首次激励对象共92人，包括公司高级管理人员、子公司负责人、中层管理人员、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
本激励计划的主要内容如下：
1、标的股票种类及来源
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、标的股票数量
公司本激励计划拟授予的股票数量为236万股，占《激励计划草案》公告时公司股本总数12,000万股的1.9750%。其中，经调整后首次授予196万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的83.0508%，占本公告时公司股本总额12,000万股的1.6333%；预留授予40万股限制性股票，占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.9492%，占公告时公司股本总额12,000万股的0.3333%。
3、限制性股票分配情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占公司目前总股本的比例|
|1.|唐照波|副总经理董事会秘书|8|3.3898%|0.0667%|
|2.|朱峰|财务总监|8|3.3898%|0.0667%|
|3.|王冬|副总经理|2.1|0.8898%|0.0175%|
|4.|子公司负责人、中层管理人员、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（89人）||177.9|75.3814%|1.4825%|
|5.|预留股票||40|16.9492%|0.3333%|
||合计（92人）||236|100%|1.9667%|

上述人员已经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，均具备激励对象资格。
4、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
5、限售期和解除限售安排
激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分授予的限制性股票的解除限售安排如下：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|

||||
|-|-|-|
|第一个解除限售期|自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

6、业绩要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
（1）公司层面业绩考核要求如下：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予限制性股票的第一个解除限售期|以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%|
|首次授予限制性股票的第二个解除限售期/预留授予限制性股票的第一个解除限售期|以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%|
|首次授予限制性股票的第三个解除限售期/预留授予限制性股票的第二个解除限售期|以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于70%|

上述净利润指标均以扣除股份支付费用后的净利润作为计算依据。
（2）个人层面绩效考核要求如下：
|||
|-|-|
|考核结果|对应解除限售比例|
|良好C以上（含良好C）|100%|
|合格D|50%|
|不合格|0|

7、授予价格
每股21.65元。
本激励计划的其他相关内容见公司于2018年7月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）已履行的相关审批程序及披露情况
1、2018年7月9日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》；
公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》；
公司独立董事发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划的独立意见》和《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的独立意见》，均明确同意公司本次激励计划；
北京盈科（上海）律师事务所出具了《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股
票激励计划（草案）之法律意见书》。
公司于2018年7月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了上述内容。
2、2018年7月27日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2018-048）。
3、2018年8月1日，公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司于2018年8月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-050）、《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-051）和北京盈科（上海）律师事务所出具的《2018年第二次临时股东大会之法律意见书》。
4、2018年8月31日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量及激励对象的议案》、《关于向首次激励对象授予2018年限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司本次激励计划的规定，本次调整已取得股东大会授权，并履行了必要的程序；一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2018年8月31日，并同意向符合条件的92名激励对象授予196万股限制性股票。
监事会分别发表了核查意见，认为调整的决策程序合法、有效，激励对象主体资格确认办法合法有效，并同意以2018年8月31日为授予日，按21.65元/股的授予价格，向92名激励对象授予196万股限制性股票。
北京盈科（上海）律师事务所出具了《北京盈科（上海）律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予和调整事项之法律意见书》。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的8名激励对象由于个人原因自愿放弃认购或部分放弃认购，公司董事会同意取消上述8名激励对象放弃认购的限制性股票14万股，并对激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整。限制性股票激励计划的授予数量由210万股调整为196万股，激励对象由99人调整为92人。除此之外，公司本次限制性股票激励计划的其他内容与2018年第二次临时股东大会批准的2018年限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符，不存在因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项对限制性股票相关参数进行调整的因素。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象在股份登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额由公司注销。
经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划预留限制性股票的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。
四、本次限制性股票的首次授予情况
（一）授予日：2018年8月31日。
（二）授予数量及授予对象分布：本次共授予196万股，授予对象情况见公司在巨潮资讯网与本公告同日披露的《2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。
（三）授予价格：21.65元/股。
（四）本次股权激励实施后，不会导致公司因股权分布导致不符合上市条件要求。
五、筹集资金使用计划
公司本次向首次激励对象授予限制性股票196万股将筹集资金4,243.40万元人民币，将用于补充公司营运资金。
六、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票预留授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司限制性股票的预留授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定激励计划预留部分限制性股票的授予日为2018年8月31日，将根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
2018年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2018年度（万元）|2019年度（万元）|2020年度（万元）|2021年度（万元）|
|196|5,674.20|1,536.76|2,742.53|1,063.91|331.00|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩影响的情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，以及由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
上述测算是在一定的参数取值的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购股票的资金全部自筹且承诺资源来源合法，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
八、本激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况的说明
经核查，在本次激励计划首次公开披露前6个月内，不存在相关内幕信息知情人利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的情形。参与本次激励的高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。
九、独立董事意见
公司独立董事对此发表了一致明确同意的独立意见，详情见公司在巨潮资讯网与本公告同日披露的《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
十、监事会意见
2018年8月31日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向首次激励对象授予2018年限制性股票的议案》和《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）>的议案》，明确同意公司本次向首次激励对象授予2018年限制性股票。详情见公司在巨潮资讯网与本公告同日披露的《第二届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2018-060）。
十一、律师出具的法律意见
北京盈科（上海）律师事务所出具了《北京盈科（上海）律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予和调整事项之法律意见书》，结论认为：
截至本法律意见出具日，本次激励计划向激励对象授予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；
本次股权激励对象的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
本法律意见书的具体内容在巨潮资讯网与本公告同日予以披露。
十二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《佩蒂动物营养科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》；
2、经与会监事签字确认的《佩蒂动物营养科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》；
3、独立董事签署并发表的《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4、北京盈科（上海）律师事务所出具的《北京盈科（上海）律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予和调整事项之法律意见书》。
特此公告。
佩蒂动物营养科技股份有限公司董事会二〇一八年九月三日