安信证券股份有限公司
关于北京长久物流股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为北京长久物流股份有限公司（以下简称“长久物流”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对长久物流首次公开发行部分限售股申请上市流通的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1333号核准，长久物流于 2016年7月底至8月初首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,010,000股，并于2016年8月10日在上海证券交易所挂牌上市交易。长久物流首次公开发行前总股本为360,000,000股，首次公开发行后总股本为400,010,000股，其中有限售条件流通股为360,000,000股，占公司总股本的90%。
2018年 5月 9日，公司 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》，并于2018年5月31日，实施了权益分派，分配方案为：以截至2017年12月31日公司总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.97元（含税），共计派发现金股利人民币78,801,970元（含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增股本4股，转增后公司总股本增加至560,014,000股。
2018年11月7日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京长久物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]876号）核准，公司公开发行 700万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 7亿元。
2018年11月30日，经上交所自律监管决定书[2018]151号文同意，公司7亿元可转换公司债券于 2018年 11月 30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“长久转债”，债券代码“113519”。根据有关规定和公司《公开发行可转换公
司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“长久转债”自2019年5月13日起可转换为公司股份。截至2019年6月30日，累计转股数为260,200股，公司总股本为560,274,200股，其中有限售条件的流通股份合计 479,817,212股，无限售条件的流通股份合计80,456,988股。
公司首次公开发行部分限售股已于 2017年 8月 10月解除限售并上市流通，首次公开发行剩余部分限售股将于本次全部解除限售并上市流通。本次解除限售并上市流通的限售股共涉及4名股东：吉林省长久实业集团有限公司（以下简称“长久集团”）、新疆新长汇股权投资管理有限责任公司（以下简称“新长汇”）及自然人李延春、李万君。截至2019年6月30日，该部分限售股共计479,817,212股，占公司股本总数的85.64%，预计将于2019年8月12日起上市流通。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据《北京长久物流股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》，长久集团对其所持股份的承诺如下：
“1、除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，本公司持有的长久物流其余部分的股份自长久物流股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由长久物流回购该部分股份。
2、上述锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定的情况下，每年减持的发行人股票数量不超过上年末本公司持有的长久物流股份总数的百分之十，并减持价格不低于发行价（如长久物流发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称“发行价”）；
长久物流上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日），直接或间接持有的长久物流的股票的锁定期限自动延长6个月。
3、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本公司减持持有的发行人的股份时，应提前将减持计划（减持计划包括减持价格、减持数量、减持方式、减持期限等）书面通知发行人，并由发行人及时公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可减持发行人股份。
4、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持长久物流股份的，本公司承诺违规减持长久物流股票所得（以下简称“违规减持所得”）归长久物流所有，同时本公司持有的剩余长久物流的股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。如本公司未将违规减持所得上交长久物流，则长久物流有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交长久物流的违规减持所得金额相等的现金分红。”
新长汇对其所持股份的承诺如下：
“1、自长久物流股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的长久物流股份，也不由长久物流回购该部分股份。
2、上述锁定期满后每年转让直接持有的长久物流的股份不超过本公司持有的长久物流股份总数的百分之二十五。
3、上述锁定期满后两年内如减持长久物流股份，减持价格不低于发行价（如长久物流发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称“发行价”）；长久物流上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日），直接或间接持有的长久物流的股票的锁定期限自动延长6个月。
4、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持长久物流股份的，本公司承诺违规减持长久物流股票所得（以下简称“违规减持所得”）归长久物流所有，同时本公司持有的剩余长久物流的股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。如本公司未将违规减持所得上交长久物流，则长久物流有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交长久物流的违规减持所得金额相等的现金分红。”
李延春对其所持股份的承诺如下：
“1、自长久物流股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的长久物流的股份，也不由长久物流回购本人所持有的长久物流的股份。
2、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持长久物流股份的，本人承诺违规减持长久物流股票所得（以下简称“违规减持所得”）归长久物流所有，同
时本人持有的剩余长久物流的股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。如本人未将违规减持所得上交长久物流，则长久物流有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交长久物流的违规减持所得金额相等的现金分红。”
李万君对其所持股份的承诺如下：
“1、自长久物流股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的长久物流股份，也不由长久物流回购该部分股份。
2、上述锁定期满后，在本人担任发行人监事期间每年转让的长久物流的股份不超过本人直接持有长久物流股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份。
3、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持长久物流股份的，本人承诺违规减持长久物流股票所得（以下简称“违规减持所得”）归长久物流所有，同时本人持有的剩余长久物流的股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。如本人未将违规减持所得上交长久物流，则长久物流有权扣留应付本人现金分红（如有）中与本人应上交长久物流的违规减持所得金额相等的现金分红或者从当年及其后年度应付本人薪酬中扣留与本人应上交长久物流的违规减持所得金额相等的薪酬归发行人所有。”
（二）股份锁定承诺的履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在侵害公司利益的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量为 479,817,212股；
本次限售股上市流通日期为2019年8月12日；
首发限售股上市流通明细清单：
单位：股
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|-|-|-|-|
|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量|
|长久集团|426,490,652|76.12%|426,490,652|
|李延春|23,511,044|4.20%|23,511,044|
|李万君|23,511,044|4.20%|23,511,044|

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|-|-|-|-|
|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量|
|新长汇|6,304,472|1.12%|6,304,472|
||479,817,212|85.64%|479,817,212|

四、股份变动情况
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|-|-|-|
||本次上市前|变动数|
|1、其他境内法人持有股份|432,795,124|-432,795,124|
|2、境内自然人持有股份|47,022,088|-47,022,088|
|有限售条件的流通股份合计|479,817,212|-479,817,212|
|A股|80,456,988|479,817,212|
|无限售条件的流通股份合计|80,456,988|479,817,212|
||560,274,200|--|

注：变动前无限售条件的流通股份合计数量为截止2019年6月30日的股份数量，公司已进入可转债转股期，本次变动前股份情况未考虑可转债在2019年7月1日至8月5日期间转股情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，长久物流与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对长久物流本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）