国泰君安证券股份有限公司
关于
浙江永贵电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
报告签署日期:二〇一四年八月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，上市公司及董事会全体董事已声明保证《预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。
经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经上市公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会和股东大会审议通过；
2、北京市国资委批准京投公司关于本次交易的相关事项；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准程序。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国泰君安声明如下：
1、本核查意见所依据的文件、材料由永贵电器及交易对方提供。永贵电器及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
2、本核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
3、本核查意见不构成对永贵电器的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
6、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务指引》及其他相关法规要求，国泰君安证券出具独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次发行股份购买资产事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
目录
特别说明及风险提示 ....................................... 2声明与承诺 ............................................... 3目录 ..................................................... 5释义 ..................................................... 7第一章序言 ............................................... 9一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 9二、协议签署 ....................................................................................................................... 9三、独立财务顾问 ............................................................................................................... 9第二章对重组预案的核查意见 .............................. 11一、重组预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26号》的要求 ................................................................................................................................. 11二、交易对方根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ............................................................................................. 11三、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ..... 12四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录 ......................................................................................................... 13五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求 ..................................................................................................... 14六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ..................... 20七、上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ............................................................................................................................. 20八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ................................................................................................................................. 20
九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准 ...................................................................................... 21十、本次独立财务顾问核查结论性意见 ......................................................................... 22第三章独立财务顾问内部审查意见 .......................... 24一、国泰君安内部审查程序 ............................................................................................. 24二、内部审查意见 ............................................................................................................. 24
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、永贵电器|指|浙江永贵电器股份有限公司|
|北京博得|指|北京博得交通设备股份有限公司|
|兴华玛瑙|指|河北兴华玛瑙制品有限公司|
|京投公司|指|北京市基础设施投资有限公司|
|盛华众邦|指|北京市盛华众邦投资有限公司|
|标的资产|指|北京博得100%股权|
|交易对方|指|陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍、兴华玛瑙、京投公司和盛华众邦|
|盈利补偿对象|指|陈丙玉、兴华玛瑙|
|配套融资对象、认购对象|指|范纪军、范正军、长城证券定增 3 号集合资产管理计划|
|本次交易、本次重组|指|上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买北京博得 100%股权，同时向范纪军、范正军、长城证券定增 3 号集合资产管理计划发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。|
|预案、重组预案、交易预案|指|《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本核查意见|指|《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|《资产购买协议》|指|永贵电器与交易对方于2014年8月5日签署的《浙江永贵电器股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会[2008]第14号）|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会[2011]第73号）|

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|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票创业板上市规则》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－－上市公司重大资产重组申请文件》（中国证监会[2008]第13号）|
|《备忘录第13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》|
|《备忘录第14号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证监会[2008]第54号）|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|本独立财务顾问、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|

第一章序言
一、本次交易方案概述
永贵电器拟以发行股份及支付现金的方式购买陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍、兴华玛瑙、京投公司和盛华众邦持有的北京博得
100%股权，同时拟向范纪军、范正军、长城证券定增 3号集合资产管理计划发行股份募集配套资金用于支付本次资产收购的现金对价，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，永贵电器将持有北京博得100%股权。本次交易构成重大资产重组。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、协议签署
2014年8月5日，永贵电器第二届董事会第五会议审议通过了本次交易的《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》，并与本次交易对方陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍、兴华玛瑙、京投公司和盛华众邦签署了附生效条件的《资产购买协议》。
三、独立财务顾问
受永贵电器委托，国泰君安证券担任永贵电器本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并就本次《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具核查意见。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关双方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《财
务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次发行股份购买资产预案及交易双方提供的有关资料制作。本次交易双方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易双方已作出承诺。
第二章对重组预案的核查意见
一、重组预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由永贵电器董事会编制的重组预案，该预案已经永贵电器第二届董事会第五次会议审议通过。重组预案包括以下主要内容：特别提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立董事及相关证券服务机构的意见等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》之相关规定，重组预案披露的内容与格式符合《内容与格式准则第 26号》的相关要求。
二、交易对方根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍、兴华玛瑙、京投公司和盛华众邦。上述交易对方均已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组预案“交易对方承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方均已按照《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于上市公司重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效交易合同的签署情况
经核查，2014年8月5日，上市公司与陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍、兴华玛瑙、京投公司和盛华众邦签署了《资产购买协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》中列明的生效条件为：
“1、永贵电器董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
2、兴华玛瑙、京投公司和盛华众邦董事会或股东会根据其公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
3、北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易的相关事项。
4、中国证监会核准本次交易的相关事项。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的各款协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
上市公司与交易对方签署的交易合同的主要条款包括：标的资产的交易价格、现金支付及发行股份的价格和数量、盈利预测补偿、业绩奖励、限售期、资
产交割、过渡期安排、滚存未分配利润安排、各方的声明和保证、违约责任和协议的生效、变更、解除和终止等其他必备条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的主要条款齐备，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展构成实质性影响
1、上市公司与交易对方签署的交易合同中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具日，交易各方签订了《资产购买协议》。除上述协议外，本次交易的各方未就本次交易事项签订任何补充协议；
3、除交易合同已约定的生效条件外，《资产购买协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签署的交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
永贵电器已于 2014年8月5日召开第二届董事会第五次会议，审议通过本次交易预案等相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1、本次交易为拟向陈丙玉、河北兴华玛瑙制品有限公司、北京市基础设施投资有限公司、北京盛华众邦投资有限公司、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍持有的北京博得合计100%的股权（以下简称“标的资产”）。本次发行股份购买标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。北京博得为依法设立并有效存续的有限责任公司，已通过2013年度工商年检，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、北京博得拥有生产经营所需的资产，公司本次购买该标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、北京博得主要从事交通车辆用自动门的研发、生产及销售，在行业内具有较强的竞争优势和行业地位，本次交易有利于公司贯彻执行“立足轨道交通市场，拓展相关领域”的经营方针，加快公司轨道交通业务领域拓展，增强公司的持续盈利能力，也有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，继续保持独立性，除标的公司与其原关联方之间的小额租赁产生的关联交易外，本次交易不会新增其他的关联交易或产生同业竞争。”
综上，本独立财务顾问认为：永贵电器董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十条的有关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟购买的标的公司是轨道交通及汽车用门系统的专业供应商，专注于轨道交通及汽车用门系统的研发、生产与销售。本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，永贵电器将新增不超过 17,679,088股，股本总额将达到 170,949,088股，股本总额未超过4亿元，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为25%以上，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形上市公司发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金的发行价格以永贵电器第二届董事会第五次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价 24.20元/股为基础。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经永贵电器股东大会批准。
本次发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体方式以永贵电器股东大会决议授权董事会作出的决议为准。
根据《资产购买协议》约定，本次交易中标的资产的价格将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净资产为定价依据，由交易双方协商确定。
目前，标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召开董事会履行信息披露程
序。本独立财务顾问也将对此发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券业务资格的资产评估机构确定的评估结果为资产定价依据，资产的定价依据公允。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为北京博得100%的股权，本次交易不涉及债权债务处理。
经核查，交易对方陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍、兴华玛瑙、京投公司和盛华众邦合法持有北京博得100%股权。上述标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易完成后，北京博得将成为永贵电器的全资子公司，办理权属转移手续不存在法律障碍。
本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，永贵电器专业从事轨道交通连接器产品的研发、生产和销售，公司主要产品有铁路客车连接器、铁路机车连接器、城轨车辆连接器、动车组连接器、电动汽车连接器及其他工业用连接器。本次重组完成后，永贵电器将新增轨道交通及汽车用门系统的研发、生产与销售业务，为轨道车辆整车制造商、城市轨道交通运营商以及汽车制造商提供各种门系统，上市公司的产品系列将会进一步丰富，上市公司的产品线和市场空间都将得到较大拓展。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，永贵电器已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司能够延伸完善原有业务产业链、丰富产品业务种类、拓展市场空间，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。根据陈丙玉、兴华玛瑙的承诺，北京博得 2014年、2015年和2016年实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,000万元、3,900万元、 5,070万元。如本次资产重组未能在 2014年实施完毕，追加 2017年为利润补
偿期间，利润补偿期间变更为 2015年、2016年及2017年，且陈丙玉、兴华玛瑙承诺 2017年北京博得实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 5,830万元。
经审计，上市公司 2012年度、2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为5,233.93万元和6,508.13万元，上市公司的盈利能力将得到较大幅度提高。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况。同时，交易对方已出具避免同业竞争及减少关联交易的相关承诺。
永贵电器在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在永贵电器的经营管理过程中，重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报送股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经核查，本独立财务顾问认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对永贵电器2013年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为北京博得100%的股权，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易所购买的资产权属清晰，若上市公司及交易对方能切实履行交易合同规定的相关义务，将能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
永贵电器本次交易拟购买的资产能增强现有主营业务并产生协同效应，能完善上市公司的产业布局、提高盈利规模和盈利能力，有利于实现永贵电器的发展战略。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。
本次交易标的资产的预估值为 41,500万元，按照股份支付的对价金额，向交易对方发行股份的数量不超过 11,962,973股，占发行后上市公司总股本不低于5%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产，发行数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本章“四、上市公
司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易标的资产为北京博得100%的股权，交易对方为陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍、兴华玛瑙、京投公司和盛华众邦。
根据交易对方出具的承诺及北京博得相关文件，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方合法拥有北京博得100%股权，该等股权不存在质押、担保、冻结或其他权利限制的情形，北京博得100%股权按照《浙江永贵电器股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》中约定向主管机关办理标的资产的过户手续不存在重大法律障碍。详见本章“五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求”。
七、上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会已于重组预案之“第七章本次交易的报批事项及风险因素”中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及董事会全体成员已于重组预案中声明保证重组预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方已于声明中承诺其提供的信息、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《备忘录 14号》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、交易对方及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
上市公司为筹划本次重大资产重组，自2014年6月23日开市起停牌。
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，上市公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与创业板综合指数（代码：399102）及证监会制造业指数（代码：883003）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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|日期|公司股票收盘价（元）|创业板综合指数收盘值|证监会制造业指数收盘值|
|公司股票停牌前第21个交易日（2014年5月23日）|22.53（向前复权）|1,298.51|1,731.83|
|公司股票停牌前一交|25.10|1,345.17|1,750.46|

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|易日（2014 年6月20日）||||
|涨跌幅|11.41%|3.59%|1.08%|

上市公司股价在上述期间内上涨幅度为11.41%，扣除创业板综合指数上涨3.59%因素后上涨幅度为7.82%；扣除证监会制造业指数上涨1.08%因素后上涨幅度为10.33%。公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）第五条相关标准
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组预案披露前永贵电器股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对重组预案及相关文件的审慎核查，对重组预案出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的基本条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式及发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司股东利益的情形；
次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第三章独立财务顾问内部审查意见
一、国泰君安内部审查程序
1、提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向国泰君安证券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审查
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券内部审查机构将指派专人负责项目初步审查工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、内部审查意见
国泰君安内部审查工作小组成员在仔细审阅了本次重组预案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、同意出具本独立财务顾问核查意见并上报深圳证券交易所审核；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
季卫
项目主办人：
张建华 贺南涛
内核负责人：
许业荣
投资银行业务部门负责人：
金利成
法定代表人（授权代表）：
刘欣
国泰君安证券股份有限公司年 月 日