国信证券股份有限公司
关于江西正邦科技股份有限公司
使用募集资金向子公司增资的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就正邦科技本次使用募集资金向子公司增资的事项，发表如下专项核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与正邦科技董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了公司本次非公开发行的预案、子公司2017年3月31日的财务报表，查阅了公司信息披露文件、相关董事会决议、监事会决议和独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司使用募集资金向子公司增资情况进行了核查。
二、本次募集资金基本情况
2016年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2969号），公司向特定的七家投资者非公开发行了人民币普通股（A股）276,290,032股，每股面值 1.00元，每股发行价6.10元，共募集资金总额人民币 1,685,369,195.20元，扣除发行费用人民币24,190,720.37元，实际募集资金净额为人民币 1,661,178,474.83元。该项募集资金已于2016年12月26日全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通三、本次募集资金专户存储情况
截至2017年5月31日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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|公司名称|专户银行名称|专户账户|余额|
|江西正农通网络科技有限公司|中国银行股份有限公司南昌市红角洲支行|200735728991|108,108,531.91|
|林西正邦农牧有限公司|包商银行股份有限公司呼和浩特分行|610021778|177,423,291.67|
|肇源正邦养殖有限公司|平安银行股份有限公司广州万达广场支行|15000083372746|112,968,923.10|
|湖南临武正邦养殖有限公司|中信银行股份有限公司南昌分行营业部|811570103400084043|146,633,671.07|
|湖南临武正邦养殖有限公司|江西银行股份有限公司八一支行|791913035400066|28,649,315.76|
|湖北沙洋正邦现代农业有限公司|交通银行股份有限公司南昌迎宾支行|361899991010003134574|58,342,635.37|

四、关于公司拟使用募集资金增资子公司事项的核查情况
（一）增资事项基本情况
公司于2017年5月22日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，于2017年6月8日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更部分募集资金用途的议案》，将原募投项目“江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目”变更为“唐山正邦生态农牧有限公司年出栏 60万头生猪标准化规模养殖基地建设项目”和“翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”项目。
“唐山正邦生态农牧有限公司年出栏 60万头生猪标准化规模养殖基地建设项目”和“翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏 3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”两个项目的实施主体分别为唐山正邦和翁牛特旗正邦。
公司将通过向实施主体现金增资的方式具体组织实施“唐山正邦生态农牧有限公司年出栏 60万头生猪标准化规模养殖基地建设项目”和“翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏 3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”，增资金额分别为：唐山正邦增资17,902.84万元、翁牛特旗正邦增资17,902.84万元。
本次增资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资不需提交股东大会审议。
（二）增资对象基本情况
本次增资的对象分别为唐山正邦、翁牛特旗正邦，具体情况如下：
1、唐山正邦基本情况
公司名称：唐山正邦生态农牧有限公司
法定代表人：林智毅
注册资本：2,000万元
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：河北省唐山市汉沽管理区汉丰产业园区
成立日期：2016年11月21日
经营范围：对农业种植及畜牧项目的筹备与建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|股东|出资额（万元）|出资比例|
|江西正邦养殖有限公司|2,000|100%|

公司持有江西正邦养殖有限公司98.56%的股权。
截止 2017年 3月 31日，唐山正邦总资产 2031.88万元，负债总额 80.00万元，净资产1,953.18万元；2017年1-3月实现营业收入0.00万元，净利润-46.82万元（以上财务数据未经审计）。
2、翁牛特旗正邦基本情况
公司名称：翁牛特旗正邦农牧有限公司
法定代表人：林智毅
注册资本：2,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：翁牛特旗乌丹镇东道村南梁子村民组门牌号 1号
成立日期：2017年1月13日
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：农作物种植、销售；种猪、商品猪、仔猪养殖、销售；农牧业技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
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|股东|出资额（万元）|出资比例|
|江西正邦养殖有限公司|2,000|100%|

公司持有江西正邦养殖有限公司98.56%的股权。
截止2017年3月31日，翁牛特旗正邦总资产1,609.20万元，负债总额 61.00
万元，净资产1,548.20万元；2017年1-3月实现营业收入0.00万元，净利润-26.80万元（以上财务数据未经审计）。
（三）增资方式及价格
公司以 2016年度非公开发行的募集资金向下属子公司唐山正邦和翁牛特旗正邦进行增资，增资价格将按照各下属子公司2017年4月30日的净资产值确定。
（四）增资后对募集资金的管理
为保证募集资金安全，公司将在唐山正邦和翁牛特旗正邦设立募集资金专用账户，并与子公司、银行、保荐机构分别签订《募集资金四方监管协议》。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《江西正邦科技股份公司募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
五、本次增资的目的和影响
本次增资资金来源于公司 2016年非公开发行股票的募集资金。公司本次对唐山正邦、翁牛特旗正邦进行增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远规则和发展战略。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次非公开发行股票募集资金的使用计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资履行的程序
本次增资事项在公司董事会的审批权限内。公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向下属子公司增资的议案》。上述增资事宜业已经公司第五届监事会第十次会议审议通过，且独立董事发表了独立意见，明确同意公司使用募集资金对唐山正邦和翁牛特旗正邦进行增资。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金对子公司唐山正邦和翁牛特旗正邦增资事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资项目
的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
综上所述，国信证券对正邦科技使用募集资金向子公司增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
付爱春 朱锦峰
国信证券股份有限公司年 月 日