股票简称：甘肃电投 股票代码：000791西南证券股份有限公司
关于甘肃电投能源发展股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（承销商）
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2015】2870号文核准，同意甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃电投”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过30,267.5586万股股票。甘肃电投向国泰基金管理有限公司等5名投资者非公开发行248,968,300股股份，于2015年2月5
日办理了验资手续，于2016年2月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：甘肃电投能源发展股份有限公司
英文名称：GEPIC Energy Development Co., Ltd.
注册地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦
法定代表人：李宁平
成立时间：1997年09月23日
注册资本：本次发行前722,157,900元
本次发行后971,126,200元
办公地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：000791
证券简称：甘肃电投
公司网址：http://www.gepiced.com/
电子邮箱：nyfzksm@163.com
经营范围：以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资开发、高科技研发、生产经营及相关信息咨询服务。
（二）发行人近三年及一期的主要财务数据和财务指标
公司近三年及一期的主要合并报表财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|13,921,882,844.86|13,621,460,305.14|13,179,413,472.49|
|1,102,380,423.32|679,240,602.74|535,483,648.13|
|10,073,672,321.57|9,836,119,853.48|9,523,530,888.97|
|1,613,178,225.95|1,750,020,849.27|1,585,940,683.97|
|3,848,210,523.29|3,785,340,451.66|3,655,882,583.52|
|3,713,272,599.88|3,649,843,707.00|3,517,252,536.45|

2、简要合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|1,059,081,533.07|1,467,381,591.29|1,600,676,735.83|
|129,592,659.97|228,384,385.38|375,714,236.73|
|129,736,564.37|228,135,364.68|373,240,953.57|
|104,208,717.70|205,902,022.18|343,716,432.36|
|103,147,577.37|198,306,511.71|327,922,379.11|

3、简要合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

||||
|-|-|-|
|657,797,357.15|917,477,544.38|1,270,492,742.69|
|-189,673,279.55|-577,089,983.43|-614,897,773.63|
|-87,537,287.36|-240,406,280.42|-857,667,785.98|
|380,586,790.24|99,981,280.53|-202,072,816.92|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|0.68|0.39|0.34|
|0.68|0.39|0.34|
|13.75%|2.40%|2.80%|
|72.36%|72.21%|72.26%|
|5.14|5.05|4.87|
|0.91|1.27|1.76|
|0.53|0.14|-0.28|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|7.98|16.66|22.33|
|219.21|313.18|351.32|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量：本次向特定对象非公开发行的股票合计 248,968,300股，全部以现金认购。认购对象认购数量如下：
||
|-|
|认购股份（股）|
|30,206,300|
|27,510,300|
|40,715,200|
|74,690,500|

||
|-|
|75,846,000|
|248,968,300|

3、发行方式和发行时间：本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
4、发行价格：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（2014年9月10日）。本次非公开发行价格为7.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司2014年度利润分配方案已经 2015年 5月 15日召开的公司 2014年度股东大会审议通过，税前每股现金红利为0.055元。公司随后公告调整了本次非公开发行股票的发行底价和发行数量，调整后，本次非公开发行股票的发行底价为 5.98元/股。本次非公开发行价格为7.27元/股，为发行底价的121.57%，为发出《缴款通知书》之日（即2016年1月28日）前20个交易日均价的62.71%。
5、募集资金量及发行费用：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2016】62040002号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为 1,809,999,541.00元，发行费用和甘肃电投自行支付的中介机构费用共计 42,999,990.82元，扣除发行费用的募集资金净额为 1,766,999,550.18元。本次发行后，甘肃电投股本增加248,968,300元，资本公积增加1,518,031,250.18元。
6、限售期：发行对象认购此次公司非公开发行的A股股票自新增股份上市之日起十二个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为泰康资产管理有限责任公司等 5名投资者，基本情况如下：
1、泰康资产管理有限责任公司
企业名称：泰康资产管理有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
成立日期：2006年02月21日
注册资本：100000万元
营业期限：自2006年02月21日起至 2056年02月20日止
法定代表人：段国圣
股东信息：中诚信托有限责任公司、泰康人寿保险股份有限公司
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；公开募集证券投资基金管理业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、中国银河证券股份有限公司
企业名称：中国银河证券股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(上市)
住所：北京市西城区金融大街 35号2-6层
成立日期：2007年 01月26日
注册资本：953725.8757万元人民币
营业期限：自2007年01月26日起
法定代表人：陈有安
发起人：北京清华科技创业投资有限公司、中国银河金融控股有限责任公司、中国建材股份有限公司、重庆水务集团股份有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2016-09-05）；证券投资基金托
管业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3、华安未来资产管理（上海）有限公司
企业名称：华安未来资产管理（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
成立日期：2013年10月1日
注册资本：10000.0000万人民币
营业期限：自2013年10月1日
法定代表人：顾建国
股东信息：上海敦享投资管理中心（有限合伙）、华安基金管理有限公司
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、平安大华基金管理有限公司
企业名称：平安大华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
成立日期：2011年01月07日
注册资本：30000万元人民币
营业期限：自2011年01月07日起，永续
法定代表人：罗春风
股东信息：平安信托有限责任公司、大华资产管理有限公司、三亚盈湾旅业有限公司
5、财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619号505室
成立日期：2011年6月21日
注册资本：20000.000000万人民币
营业期限：自2011年6月21日起
法定代表人：阮琪
股东信息：浙江升华拜克生物股份有限公司、杭州市工业资产经营投资集团有限公司、财通证券有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
发行对象中财通基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、平安大华基金管理有限公司参与配售的相关产品均已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《在私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等规定在中国证监会、中国证券投资基金业协会进行了相关备案；其余获配投资者均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《在私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等规定的备案范畴。
关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本认购人承诺本次非公开发行股份结束后，获得配售后的股份在其锁定期内其委托人或合伙人不得转让其持有的该产品份额或退出合伙（如有）。
本次认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、主承销商，及上述机构及人员不存在关联关系。
本次发行后，平安大华基金管理有限公司和财通基金管理有限公司将成为发行人持股5%以上的股东。
（三）股权结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2015年12月31日为基准）：
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|-|-|-|-|
|本次发行前||变动数||
|数量|比例|数量|数量|
|33,750|0.005%|248,968,300|249,002,050|
|722,124,150|99.995%|0|722,124,150|
|722,157,900|100.000%|248,968,300|971,126,200|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|西南证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，并进行相关业务的持续培训。|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
保荐代表人：汪子文、张雷
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电 话：010-57631028
传 真：010-88092060
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
西南证券认为：甘肃电投申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定，甘肃电投本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券愿意推荐甘肃电投本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
汪子文 张雷
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2016年3月7日
附件：
西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权汪子文、张雷两位同志担任甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票上市的保荐代表人，负责该公司非公开发行上市的保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人：
汪子文 张雷
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2016年3月7日