证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2018-033广东广州日报传媒股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2017年年报问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“粤传媒”）于2018年6月1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对广东广州日报传媒股份有限公司 2017年年报的问询函》（中小板问询函【2018】第381号）。根据该函要求，公司就相关问询事项回复如下：
1.2017年10月，公司以1元价格向关联方广州同乐投资有限责任公司（以下简称“同乐投资”）转让公司拥有的原子公司上海香榭丽广告传媒有限公司（以下简称“香榭丽”）98.61%的股权，处置后丧失对香榭丽的控制权。公司处置前述股权 2017年产生投资收益 47,335.96万元。
此外，根据公司与同乐投资签订的股权转让协议，香榭丽自2016年12月31日至股权交割日所产生的亏损由同乐投资承担，公司将香榭丽纳入公司合并利润表的亏损 6,046.16万元计入资本公积。请说明前述关联交易定价是否公允，股权出售对当期损益的影响，前述关联交易的会计处理及其依据，是否构成权益性交易，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。
回复：
（1）关于关联交易定价公允性
财务数据显示，截至2016年12月31日，香榭丽净资产为-47,335.96万元，负债为49,725.84万元。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东广州日报传媒股份有限公司拟实施股权转让涉及上海香榭丽广告传媒有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字［2017］第2-0586号），采用收益法与资产基础法评估得出香榭丽股东全部权益评估值均为0.00元。公司于2017年9月1日，按规定对上述评估报告组织专家评审。
该次股权转让，根据上述评估报告交易双方以香榭丽评估价值作为股权转让价格的定价依据，交易定价合理、公允。
（2）股权出售对当期损益的影响
前述交易减少公司负债，增加所有者权益，对改善公司财务状况有积极影响，有助公司提高
偿债能力、降低财务风险、优化资产结构，提高公司整体经营效益，2017年完成前述交易后公司实现盈利。
（3）前述关联交易的会计处理及其依据，是否构成权益性交易的说明
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定：企业持有长期股权投资的过程中，决定将所持有的长期股权投资单位的股权全部或部分对外出售时，应相应结转与所售股权对应的长期股权投资的账面价值，一般情况下，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为投资收益。
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制权的，在编制合并财务报表时，对剩余股权，应当按照其在丧失控制权的公允价值进行重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买开始持续计算的净资产的份额的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）会计部函[2009]48号《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》问题3的规定，公司对超额亏损在2006年12月31日前根据有关规定未确认的投资损失，公司在新会计准则实施后转让上述超额亏损子公司时，转让价款与上述未确认的投资损失的差额应调整未分配利润，不能在合并利润表中确认为投资收益；对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认的超额亏损的差额作为投资收益计入当期利润表。
公司合并报表中已确认的香榭丽超额亏损，是香榭丽历年经营亏损所造成，在前述交易之前已现实存在，并不是前述交易形成的。所以，由于历年的超额经营亏损金额体现在合并报表未分配利润中，因丧失控制权而处置转回时也应还原于合并利润表。另外，公司与同乐投资在股权转让协议中约定香榭丽自2016年12月31日至股权交割日所产生的亏损由同乐投资承担，构成权益性交易，公司丧失对香榭丽的控制权后该亏损6,046.16万元不通过合并利润表转回，应调整资本公积。
据此，该次股权转让的会计处理：交易完成后，公司终止确认对香榭丽的长期股权投资账面价值，公司转让香榭丽的交易对价与长期股权投资之间的差额计入投资收益；合并报表层面，公司丧失香榭丽控制权后，交易对价与已确认香榭丽超额亏损之间的差额剔除 2017年亏损额6,046.16万元后，作为投资收益，计入2017年合并利润表。
（4）公司认为前述交易不构成权益性交易，理由如下：①前述交易价格1元参考了评估公司出具的评估报告，系双方参照评估值经协商后确定，符合独立定价原则，不存在利益输送，交易价格不存在显失公允的情形；②受让方收购香榭丽的目的是获得标的公司的控制权，从而便于推进与标的公司的各类事宜，包括整合利用香榭丽的相关资源、推进相关债权债务事项的有效解决等，有利于上市公司改善经营状况，有利于维护上市公司和股东的合法权益。因此公司对前述交易采用上述回复第（3）点的会计处理方法是恰当的。
年审会计师意见详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的《关于深圳证券交易所〈关于对广东广州日报传媒股份有限公司 2017年年报的问询函〉相关问题的回复》。
2.公司2017年因厂房搬迁计提固定资产减值准备5,898.04万元；因设备闲置或损耗计提固定资产减值准备 15,975.94万元；因被执行人无可供执行财产计提其他应收款坏账准备 4,944.51万元；因被投资单位严重亏损计提可供出售金融资产减值准备 1,799.11万，请结合相应资产的具体情况，说明计提减值准备的原因、依据以及和主要测算过程，说明相应减值准备计提是否合理、谨慎。同时，请说明2016年末前述资产是否存在减值迹象，2016年相应减值准备计提是否足够谨慎、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）公司2017年因厂房搬迁计提固定资产减值准备5,898.04万元；因设备闲置或损耗计提固定资产减值准备15,975.94万元。
根据长远发展战略需要，公司对印刷业务资源进行优化整合，公司2017年与厂房出租方签订终止厂房租赁合同的协议，并进行厂房和设备搬迁。受厂房搬迁影响，部分固定资产无法继续使用或处于闲置状态，存在减值迹象。根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，于资产负债表日判断资产是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试，可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。公司对存在减值迹象的固定资产，参考独立评估机构对该部分固定资产的评估价值，估计其可回收金额，与账面价值进行对比，按照企业会计准则的规定计提减值准备。上述资产减值源自2017年新发生的厂房搬迁，2016年并无因厂房搬迁影响发生的资产减值迹象和需要计提的减值准备。公司在2016年已对当时存在减值迹象的固定资产按照企业会计准则的规定计提相应的资产减值准备。
（2）因被执行人无可供执行财产计提其他应收款坏账准备4,944.51万元。
公司于2018年1月9日收到广东省广州市白云区人民法院（以下简称“白云区法院”）送达的《执行裁定书》【（2017）粤0111执6248-6251号】，公司作为申请执行人于2017年7月18日以被执行人香榭丽公司未履行生效法律文书（2017）粤0111民初6198-6201号民事判决书确定的义务为由，向白云区法院申请执行，申请执行标的分别为2,087,000元、10,435,000元、10,560,000元、20,851,312.88元，执行费分别为23,270元、77,835元、77,960元、88,251元。白云区法院认为：本案在执行过程中，由于查明被执行人无可供执行的财产，致使本案暂不具备继续执行的条件，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百一十九条之规定，裁定终结（2017）粤0111执6248-6251号案本次执行程序。
由此公司判断香榭丽公司的借款及利息回收存在较大不确定性应全额计提坏账准备，本次确认资产减值损失4944.51万元。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，对于单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收账款，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；其余应收款项一般以账龄作为信用风险特征划分组合，按照各级账龄的应收款项在资产负债表日的余额和相应的比例计算确定减值损失，计提坏账准备。本次计提其他应收款减值准备合理、谨慎。
2016年公司应收香榭丽公司的借款及利息总计4475.47万元，因香榭丽已严重资不抵债无法偿还债务，公司判断其存在减值迹象并已在2016年全额计提坏账准备，由于2016年末香榭丽属于公司合并报表范围，合并报表层面对该笔其他应收款和坏账准备已作抵消，合并层面不反映对子公司的资产减值损失。公司在2017年丧失对香榭丽的控制权，期末香榭丽不再纳入公司合并范围，该笔其他应收款和坏账准备反映在合并报表中。
（3）因被投资单位严重亏损计提可供出售金融资产减值准备1,799.11万。
公司了解到广州龙飞软件科技有限公司（下简称“龙飞科技”）2017年经营已处于停滞状态。
公司委托银信咨询评估有限公司广东分公司对龙飞科技估值咨询，经估值测算（银信资报字
【2018】粤第001号），龙飞科技股东全部权益于咨询时点2017年12月31日的市场价值为人民币1,928万元。参考上述估值，估计其可回收金额，与账面价值进行对比，公司按照会计准则的规定计提相应的资产减值准备。
2016年末该资产已存在减值迹象，公司委托广东中广信评估有限公司对龙飞科技估值进行评估，经收益法评估测算（中广信评报字【2016】第599号），对应公司持有龙飞科技10.526%股份回收现值为2002.05万元。2016年度公司计提减值准备1997.95万元。2017年末重新估计其可回收金额后，增加计提减值准备1,799.11万元。
年审会计师意见详见立信会计师事务所出具的《关于深圳证券交易所〈关于对广东广州日报传媒股份有限公司2017年年报的问询函〉相关问题的回复》。
3.公司2017年实现营业收入8.94亿元，同比下降12.43%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）7,255.12万元，同比下降61.72%，经营活动产生的现金流量净额为 -1,647.45万元，同比下降104.71%，请结合业务开展情况，以列表形式补充披露导致经营业绩较大变动的主要原因和相关影响金额，并结合回款情况说明经营活动产生的现金流量净额同比明显下降的主要原因。
回复：
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|项目|2017年|2016年|同比增减额|增减幅|
|营业收入|89,397.02|102,082.96|- 12,685.94|-12.43%|
|营业成本|63,886.00|76,704.07|- 12,818.07|-16.71%|
|投资收益|55,420.30|4,764.74|50,655.56|1063.13%|
|资产减值损失|29,584.13|6,022.66|23,561.47|391.21%|
|营业外收入|1,442.86|36,664.84|- 35,221.98|-96.06%|
|归属上市公司股东净利润|7,255.12|18,953.67|- 11,698.55|-61.72%|
|说明|2017年营业收入同比减少12685.94万元，营业成本同比减少12818.07万元，营业成本的下降抵消了营业收入下降对利润的影响。2017年归属于上市公司股东的净利润同比下降61.72%的主要影响因素有：1.2017年因处置香榭丽超额亏损转回 47,335.96万元，2.购买理财产品投资收益增加3,592.38万元；3.因印刷业务资源整合优化而计提厂房与机器设备及限制资产等减值准备21,873.98万元；4.2016年收到支持党报媒体发展资金35,000.00万元，出售建北大厦取得收益5,992.77万元，而2017年无上述两项收入。||||
|经营活动现金流入小计|106,475.05|149,830.07|- 43,355.02|-28.94%|
|经营活动现金流出小计|108,122.50|114,842.22|- 6,719.72|-5.85%|
|营活动产生的现金流量净|额 -1647.45|34987.63|-36635.08|-104.71%|
|说明|2017年公司经营活动产生现金净流出 1,647.45 万元，同比下降104.71%，主要是2016年收到支持党报媒体发展资金35,000.00万元计入收到的其他与经营活动有关的现金，而本年无此项。此外，受营业收入减少和客户账期拖长影响，销售商品现金流入同比减少5,465.61万元，减幅5.21%；受采购量下降影响，购买商品现金流出同比减少12,499.37万元，减幅23.20%。||||

4. 5月 26日，公司披露《关于收到刑事判决书的公告》，广州市中级人民法院对原标的子公司香榭丽及相关人员所涉案件作出判决，并判决追缴原标的子公司香榭丽违法所得4.95亿元。
请说明前述判决结果对公司后续经营管理、规范运作的影响，说明公司加强内部控制的主要措施，充分提示追缴违法所得执行结果的不确定性以及对公司财务影响的不确定性。同时，请披露截至目前公司被中国证监会立案调查事项的进展情况。
回复：
（1）5月26日，公司披露《关于收到刑事判决书的公告》，广州市中级人民法院对原标的子公司香榭丽及相关人员所涉案件作出判决（案号（2017）粤01刑初228号），并判决追缴原标的
子公司香榭丽违法所得4.95亿元，前述判决结果为一审判决，如果该案的被告方提起上诉，则
该案需进入二审程序，目前预计不会对公司后续经营管理及规范运作造成负面影响。2017年10
月，公司将香榭丽98.61%的股权转让给同乐投资，处置后公司丧失对香榭丽的控制权，在资产、业务、财务等方面与香榭丽严格保持独立。目前，公司各项业务朝既定方向有序发展，经营情况正常，同时，公司正在不断完善内部控制，加强对相关法律法规的学习，切实按照要求规范运作，以更好的维护和保障投资者权益。
（2）公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及其他有关法律、法规的要求制定了《风险管理暨内部控制手册》，建立并规范公司各个职能领域的风险控制流程，涵盖公司发展规划及日常经营管理等方面。报告期内，公司已采取以下措施加强内部控制：①全面梳理及更新原有管理制度，在符合内部控制要求的前提下，着眼于管理优化，进一步明确相关部门人员的职责和权限，以适应公司目前的发展需求；②加强对分子公司的管理，建立有效的管控机制，促进分子公司规范运作、有序健康发展；③成立风险控制部，强化公司风险管理，进一步完善投资运营和风险把控机制，形成切实可行的投前评估与及时跟进的投后分析研判方法，制定有针对性的风险应对处理方案，提高公司经营管理中风险识别与控制能力，保障公司资金资产安全。
2017年度内部控制评价未发现存在内部控制重大缺陷或者重大风险，立信会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制鉴证报告。
（3）公司披露的《关于收到刑事判决书的公告》所提及的判决结果为一审判决，如果该案的被告方提起上诉，则该案需进入二审程序，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》的有关规定，二审法院对该案作出的二审判决方为该案的终审判决和执行依据。由于目前公司尚未获悉该案的所有被告方是否就该案的一审判决提起上诉、该案是否会进入二审程序，在此情形下该案的终审判决和执行依据目前尚未能确定，故判决追缴违法所得的执行结果存在不确定性。另外，该案的终审判决涉及追缴违法所得的执行情况将会受到该案已冻结、查封、扣押的财物的种类、数额、性质和被执行人可执行财产状况等因素的影响，因此，该案的终审判决涉及追缴违法所得的执行结果存在不确定性，对公司财务状况的影响亦存在不确定性。公司将持续关注该案件的后续情况，及时履行信息披露义务。
（4）公司于2016年10月19日收到中国证监会《调查通知书》（编号：粤证调查通字160076号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。截至本公告披露日，中国证监会对公司的立案调查尚在进行中。在调查期间，公司积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。截至本公告披露日，公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展文件，如果收到相关文件，公司将及时履行信息披露义务。
5.附件
（1）深圳证券交易所《关于对广东广州日报传媒股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板问询函【2018】第381号）
（2）立信会计师事务所出具的《关于深圳证券交易所〈关于对广东广州日报传媒股份有限公司2017年年报的问询函〉相关问题的回复》
特此公告。
广东广州日报传媒股份有限公司董事会
二○一八年六月二十一日
附件：
关于对广东广州日报传媒股份有限公司
2017年年报的问询函
中小板年报问询函【2018】第 381号广东广州日报传媒股份有限公司董事会：
我部在对你公司 2017年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、2017年 10月，公司以 1元价格向关联方广州同乐投资有限责任公司（以下简称“同乐投资”）转让公司拥有的原子公司上海香榭丽广告传媒有限公司（以下简称“香榭丽”）98.61%的股权，处置后丧失对香榭丽的控制权。公司处置前述股权 2017年产生投资收益 47,335.96万元。此外，根据公司与同乐投资签订的股权转让协议，香榭丽自 2016年 12月 31日至股权交割日所产生的亏损由同乐投资承担，公司将香榭丽纳入公司合并利润表的亏损 6,046.16万元计入资本公积。请说明前述关联交易定价是否公允，股权出售对当期损益的影响，前述关联交易的会计处理及其依据，是否构成权益性交易，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。
2、公司 2017年因厂房搬迁计提固定资产减值准备 5,898.04万元；
因设备闲置或损耗计提固定资产减值准备 15,975.94万元；因被执行人无可供执行财产计提其他应收款坏账准备 4,944.51万元；因被投资单位严
重亏损计提可供出售金融资产减值准备 1,799.11万，请结合相应资产的具体情况，说明计提减值准备的原因、依据以及和主要测算过程，说明相应减值准备计提是否合理、谨慎。同时，请说明 2016年末前述资产是否存在减值迹象，2016年相应减值准备计提是否足够谨慎、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。
3、公司 2017年实现营业收入 8.94亿元，同比下降12.43%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）7,255.12万元，同比下降61.72%，经营活动产生的现金流量净额为-1,647.45万元，同比下降104.71%，请结合业务开展情况，以列表形式补充披露导致经营业绩较大变动的主要原因和相关影响金额，并结合回款情况说明经营活动产生的现金流量净额同比明显下降的主要原因。
4、5月 26日，公司披露《关于收到刑事判决书的公告》，广州市中级人民法院对原标的子公司香榭丽及相关人员所涉案件作出判决，并判决追缴原标的子公司香榭丽违法所得 4.95亿元。请说明前述判决结果对公司后续经营管理、规范运作的影响，说明公司加强内部控制的主要措施，充分提示追缴违法所得执行结果的不确定性以及对公司财务影响的不确定性。同时，请披露截至目前公司被中国证监会立案调查事项的进展情况。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在 2018年 6月 8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报广东证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2018年 6月 1日