证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-074
北京久其软件股份有限公司
关于日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
伴随着公司外延式发展战略的推进，以及公司组织架构扩充带来的经营管控需求，结合公司在集团管控信息化领域成熟的经验和优势，自2015年6月以来，公司对集团本部及下辖全部子公司实施了久其财务共享服务，通过财务业务一体化、共享化的设计理念和运作方式不仅能够有效强化财务管控，更能够实现企业财务管理转型和大数据分析的成效。因此根据北京久其移动商务科技有限公司
（以下简称“移动商务”）经营管理需要，为增强其财务管控力度、提升其财务管控效率，其拟向本公司采购久其财务共享服务。此外，公司控股子公司北京久其龙信数据科技有限公司（以下简称“久其龙信”）因业务拓展需要，拟与龙信数据（北京）有限公司（以下简称“龙信数据”）之间发生提供或采购劳务的关联交易事项。
一、日常关联交易概述、类型及金额
为了进一步规范关联交易行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司对截至2015年底可能发生的日常关联交易事项进行预计如下：
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|关联交易实施主体|关联方|2015年预计日常关联交易|||
|||交易内容|预计金额（万元）|发生金额（万元）|
|久其软件|移动商务|提供久其财务共享服务中心服务|≤30|0|
|久其龙信|龙信数据|提供劳务|≤500|0|
|小计|||≤530|0|

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|久其软件|移动商务|提供办公用房的租赁|≤15|13.87|
|||提供办公用车租赁服务|≤10|6.63|
|小计|||≤25|20.5|
|久其龙信|龙信数据|采购劳务|≤100|0|
|小计|||≤100|0|

注：据上表所示，截至2015年底，预计公司与移动商务发生的日常关联交易总额度不超过55万元，预计久其龙信与龙信数据发生的日常关联交易总额度不超过600万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，由于移动商务系公司控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）的控股子公司，久其龙信的执行董事系龙信数据的实际控制人，因此上述交易构成关联交易。并且因公司在连续十二个月内与移动商务的同一关联人久其科技发生的关联交易金额已超过三
千万元且超过上市公司最近一期经审计净资产的5%，因而本次交易尚须获得股东大会的批准。公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于日常关联交易预计情况的议案》，关联董事赵福君、欧阳曜已回避表决，公司独立董事对本年度日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
二、关联人介绍和关联关系
1、北京久其移动商务科技有限公司
法定代表人：史孟军
注册资本：2,000万元
主营业务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术服务、技术转让；技术进出口；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备。
住所：北京市北京经济技术开发区西环中路6号2幢2层201房间
产权控制关系：公司控股股东久其科技对移动商务的出资占比为60%，系其控股股东，并且公司实际控制人董泰湘对移动商务的出资占比为10%。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2015年5月31日，移动商务的总资
产1,346.54万元、净资产1,123.17万元，2015年1至5月实现主营业务收入224.72
万元、净利润-7.20万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定，公司与移动商务同受久其科技的控制，因此构成关联关系。由于在2015年4月公司已获批出资3,500万元与移动商务的同一关联人久其科技共同投资设立了公司的控股子公司北京久其互联网金融信息服务有限公司，并且在 2015年6月公司拟出资1,791万元与移动商务的同一关联人董泰湘女士共同向公司的一家控股子公司增资，上述事项均构成关联交易。因此，自2015年年初至本公告披露之日，与关联人移动商务及其同一关联人已发生的关联交易的总额为5,291万元。
移动商务目前主营“农机通（基于位置服务的农用机械供需信息匹配）”业务，经营情况较为稳定，其向公司租赁办公用房、车辆服务，以及采购财务共享服务符合其经营管理的要求。综合关联方移动商务最近一期的主要财务数据及其实际经营情况，公司认为其具备较强的履约能力。
2、龙信数据（北京）有限公司
法定代表人：屈庆超
注册资本：822.1976万元
主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；市场调查；经济贸易咨询；市政建设及规划咨询；销售计算机、软件及辅助设备。
住所：北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼2单元B座 3D
产权控制关系：屈庆超持有龙信数据45.6095%股权，系龙信数据控股股东和实际控制人。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2015年6月30日，龙信数据总资产为14,671.94万元、净资产为10,554.16万元，2015年1至6月实现的主营业务收入1,856.44万元、净利润-59.28万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定，久其龙信与龙信数据构成关联关系。自2015年年初至本公告披露之日，除本次预计的交易事项外，久其龙信尚未与其关联方龙信数据发生过关联交易。
龙信数据是中国领先的数据管理及解决方案供应商，目前其管理解决方案在工商、地税、海关、财政、金融、农业、教育等多个领域的政府机构和知名企业得到广泛应用，其经营情况较为稳定。久其龙信2015年3月设立，作为久其与龙信数据合资成立的公司，其承担龙信数据的服务外包，以及向龙信数据采购服务均符合其发展初期业务拓展的需要。综合龙信数据最近一期的主要财务数据及其实际经营情况，公司认为其具备较强的履约能力。
三、关联交易的主要内容
1、交易的主要内容
（1）移动商务采购久其财务共享服务
通过财务共享服务，公司将向移动商务提供包括运营服务、单据审核、记账凭证、会计报告、银行账户、收付款结算、纳税申报和缴纳、销售发票管理、统计报表、编制财务预算，以及辅助税务、审计、评估、验资等业务服务。服务将按照人工成本和预算工时计算，并遵循市场原则定价。首次服务的期限为 2015年6月至12月。
（2）移动商务向公司租赁房屋和车辆
移动商务租赁公司位于北京经济技术开发区西环中路6号2幢2层201房间作为办公住所，租赁价格遵循同区域市场原则定价，租赁期限自 2013年 6月起共五年，租金按季结算支付；同时，移动商务向公司采购办公用车租赁服务，租赁价格遵循市场定价原则，租金按年结算支付。
（3）久其龙信采购/接受龙信数据劳务
设立久其龙信的目的在于通过融合龙信数据在政府经济领域数据价值分析发掘方面的品牌优势与解决方案实力，并借助久其软件在政府信息化领域十余年的用户口碑、业务经验及技术积累，进一步深耕财政、税务政府大数据领域。因此，久其龙信在经营管理和业务拓展方面与两家投资方存在多层次的合作，尤其在业务开展方面，除接受本公司的战略规划和资源调配外，还需向龙信数据采购软件研发、技术支持等劳务服务，或执行龙信数据的服务外包项目，实现合作共赢。交易金额将按照服务人工及预算工时计算，并遵循市场原则定价，执行期限将根据每个项目实际情况确定并结算。
2、定价政策和定价依据
本公司及控股子公司久其龙信与关联方之间的交易定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。
3、协议签署情况
（1）公司与移动商务于 2013年 6月 1日签署了《房屋租赁协议》，合同租赁期限为五年，租赁期自2013年6月1日起至2018年5月31日，合同自双方签署后生效。
（2）公司与移动商务于 2015年 6月 30日签署了《财务共享服务合同》，协议生效条款中说明该协议久其软件董事会、股东大会审议通过后协议生效，协议有效期为自2015年6月1日起到2015年12月31日止。
除上述两项合同外，公司及控股股子公司尚未就与关联方之间的交易签署协议。公司将根据实际需求，与关联方根据市场价格签订相应的合同协议后进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及久其龙信与前述关联方的日常交易均属于正常的业务活动，符合公司及其控股子公司生产经营和持续发展的需要，并且符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，也不会对公司的独立性构成不利影响。
五、独立董事意见
本议案提交董事会审议前已经独立董事审查并认可。独立董事认为：公司及其控股子公司对日常关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；且定价公允，有利于交易双方互利互惠，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告
北京久其软件股份有限公司董事会2015年7月14日