本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
广东长实通信科技有限公司股东业绩承诺事宜
涉及的该公司股东全部权益价值项目
中铭评报字[2018]第
0011
号
资产评估报告
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|（共|八|册|第|一|册）|

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
ZhongMing(Beijing)AssetsAppraisalInternationalCo.,Ltd.
二○一八年四月一十三日
总 目 录
第一册 广东长实通信科技有限公司股东业绩承诺事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目•资产评估报告（含报告附件）
第二册 广东长实通信科技有限公司股东业绩承诺事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目•评估报告附件
第三册广东长实通信科技有限公司股东业绩承诺事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目•收益法评估明细表及资产基础法评估明细表
第四册 广东长实通信科技有限公司股东业绩承诺事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目•资产基础法评估明细表
第五册 广东长实通信科技有限公司股东业绩承诺事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目•资产基础法评估明细表
第六册广东长实通信科技有限公司股东业绩承诺事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目•资产基础法评估明细表
第七册广东长实通信科技有限公司股东业绩承诺事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目•资产基础法评估明细表
第八册广东长实通信科技有限公司股东业绩承诺事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目•资产评估说明
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本册目录
资产评估师声明·······················································································1资产评估报告摘要····················································································2资产评估报告正文····················································································6一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况·············· 6二、评估目的················································································· 19三、评估对象和评估范围··································································19四、价值类型及其定义·····································································22五、评估基准日·············································································· 23六、评估依据···················································································23七、评估方法···················································································26八、评估程序实施过程和情况······························································32九、评估假设···················································································37十、评估结论···················································································39十一、特别事项说明··········································································42十二、评估报告使用限制说明······························································43十三、评估报告日·············································································44评估报告附件·························································································45
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资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查（除部分区域外）；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇
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有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。
十一、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。
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涉及的该公司股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
中铭评报字[2018]第0011号
致：茂业通信网络股份有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“茂业通信”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对广东长实通信科技有限公司（以下简称“长实通信”）股东在2015年并购中业绩承诺事宜是否实现涉及的该公司股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：
经济行为：2015年5月，茂业通信采用现金购买资产的方式，购买了广东长实网络技术有限公司、孝昌恒隆投资中心（有限合伙）、孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）、张文、李强合计持有长实通信100%股权。至此，长实通信成为茂茂业通信的全资子公司。
根据茂业通信与交易对方广东长实网络技术有限公司、孝昌恒隆投资中心（有限合伙）、孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）、张文、李强签订的《盈利预测补偿协议》之约定，“交易对方各自及共同承诺，如本次交易于2015年12月31日前（含当日）实施完毕，长实通信2015年度、2016年度、2017年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于9,000万元、10,800万元、12,960万元。”“如长实通信在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第5条约定的方式以现金对甲方进行补偿”因此茂业通信委托本公司对长实通信股东业绩承诺事宜涉及的该公司股东全部权益价值进行评估。
二、评估目的：确定长实通信评估基准日股东全部权益的市场价值，为茂业通信判断长实通信股东在2015年并购中做出的业绩承诺是否实现提供价值参考意见。
三、评估对象：为长实通信股东全部权益。
四、评估范围：为长实通信全部资产及负债，具体评估范围以填报的评估申报表为准。
五、价值类型：市场价值。
六、评估基准日：2017年12月31日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
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七、评估方法：资产基础法、收益法。
八、评估结论：在依据实际状况充分、全面分析后，本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
经实施评估程序后，于评估基准日，长实通信委估股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值233,500.00万元，评估价值较账面价值评估增值 188,487.31万元，增值率为418.74%。
根据《盈利预测补偿协议》之约定“2015年度、206年度、2017年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润应分别不低于 9,000.00万元、10,800.00万元、12,960.00万元”因此，需将三年承诺净利润 32,760.00万元在股东全部权益评估价值中扣减，经调整后于评估基准日，长实通信委估股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值 200,700.00万元，评估价值较账面价值评估增值 155,687.32万元，增值率为345.87%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：长实通信 金额单位：人民币万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
|||A|B|C=B–A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|78,456.97||||
|非流动资产|2|6,858.01||||
|固定资产|3|6,593.31||||
|无形资产|4|21.10||||
|长期待摊费用|5|40.96||||
|递延所得税资产|6|202.63||||
|资产总计|7|85,314.98||||
|流动负债|8|40,302.29||||
|非流动负债|9|0.00||||

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|项 目||账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
|||A|B|C=B–A|D=C/A×100%|
|负债合计|10|40,302.29||||
|调整前股东全部权益评估价值|11|45,012.68|233,500.00|188,487.31|418.74|
|减：重组日后增加的注册资本|12||0.00|||
|减：重组时三年承诺净利润|13||32,760.00|||
|加：重组日后分红款|14||0.00|||
|调整后股东全部权益评估价值|15|45,012.68|200,700.00|155,687.32|345.87|

评估结论详细情况详见收益法评估明细表。本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。
九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
（一）本报告所称可回收金额（或称“可回收价值”）系指我们对所评估资产组在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告
书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）在评估基准日后，至2017年12月31日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（四）引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估所涉及资产组账面价值由茂业通信聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，并出具了中兴华审字[2018]010886号无保留意见的《审计报告》，由于该审计报告需采纳商誉减值测试结果，故审计报告与评估报告出具时间为同一天，评估对象的账面值为中兴华会计师事务所的审定数。
（五）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
长实通信纳入评估范围的车辆共539辆，其中：41辆，有机动车行驶证，证载权利
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人为长实通信，但未年检，原因为该类车未达到其分公司所在城市的排放标准需处置，明细详见下表：
金额单位：人民币元
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|表中序号|车辆牌号|车辆名称|账面净值|
|14|川SC0021|东风牌EQ6361PF 客车（7 人）|1,519.65|
|15|川SC0041|东风牌EQ6362PF 客车（7 人）|1,519.65|
|16|川SC0051|东风牌EQ6362PF 客车（7 人）|1,519.65|
|17|川SC0061|东风牌EQ6361PF 客车（7 人）|1,519.65|
|18|川SC0071|东风牌EQ6362PF 客车（7 人）|1,519.65|
|19|川SC6701|长城牌CC1021DSD43型轻型货车|3,245.55|
|20|川SC6702|长城牌CC1021DSD44型轻型货车|3,245.55|
|22|川SC6705|长城牌CC1021DSD46型轻型货车|3,245.55|
|23|川SC6706|长城牌CC1021DSD47型轻型货车|3,245.55|
|24|川SC6709|长城牌CC1021DSD48型轻型货车|3,245.55|
|30|苏AE259X|五菱牌LZW6388NFA型多用途乘用|8,387.20|
|32|苏AE738X|车五菱牌LZW6388NFA型多用途乘用|8,387.20|
|43|云ANW689|车长城牌CC1022SY型轻客货汽车|4,031.40|
|44|云A6M161|长城牌CC1021DSD00型轻型货车|3,245.65|
|167|贵AAU575|长城牌CC1021DSD00型轻型货车|3,364.95|
|168|贵AAU576|长城牌CC1021DSD00型轻型货车|3,364.95|
|172|皖ACS815|开瑞牌SQR6400Q227型多用途乘|7,086.68|
|221|豫AS42C5|用车五菱牌LZW6376NF 客车（7人）|9,160.09|
|222|鲁A366XU|五菱牌LZW6407B3型多用途乘用|10,816.57|
|226|贵A619A5|车江铃牌JX1021TS3 轻型载货汽车|4,660.00|
|227|贵A633A2|江铃牌JX1021TS3 轻型载货汽车|4,660.00|
|243|蒙A1F126|长城牌CCIO31PS28型轻型货车|4,656.65|
|248|蒙A8G618|长城牌CCIO31PS28型轻型货车|4,656.65|
|269|粤R57523|江铃牌JX5034XXYXSA厢式运输车|3,853.40|
|270|粤RCS107|江铃牌JX5034XXYXSA厢式运输车|4,423.25|
|271|粤RCS105|长城牌CC1021SK-C3型轻型货车|3,256.40|
|280|粤EE8298|江铃牌JX5030XXYXS厢式运输车|3,550.00|
|381|粤RCS106|江铃牌JX5033XXYXSA厢式运输车|4,423.25|
|391|粤R57635|江铃牌JX5030XXYXS厢式运输车|3,853.40|
|392|粤R57700|江铃牌JX5030XXYXS厢式运输车|3,853.40|

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|表中序号|车辆牌号|车辆名称|账面净值|
|393|粤R57707|江铃牌JX5030XXYXS厢式运输车|3,853.40|
|394|粤R60295|江铃牌JX5030XXYXS厢式运输车|3,853.40|
|395|粤R60403|江铃牌JX5030XXYXS厢式运输车|3,853.40|
|396|粤R57710|江铃牌JX5030XXYXS厢式运输车|3,853.40|
|397|粤R57727|江铃牌JX5030XXYXS厢式运输车|3,853.40|
|398|粤R54742|江铃牌JX5030XXYXS厢式运输车|3,853.40|
|400|粤R60365|江铃牌JX5030XXYXS厢式运输车|3,853.40|
|402|粤RCS007|长城牌CC1021SK-C3型轻型货车|3,256.40|
|403|粤RCS101|长城牌CC1021SK-C3型轻型货车|4,350.00|
|406|粤RCX130|富迪牌NHQ1021LV3 载货汽车|14,625.65|
|434|粤RCS103|长城牌CC1021SK-C3型轻型货车|3,256.40|
|||合计|179,979.34|

对上述事项，长实通信已经出具声明，权属归其所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。如由此引起法律纠纷，由被并购方承担一切相关法律责任，与负责本次评估的评估机构及评估人员无关。
除上述事项外，根据长实通信的承诺，确定纳入评估范围的其他资产、负债不存在产权瑕疵。
（六）评估程序受到限制的情形
长实通信主要从事通信网络维护和优化服务，业务范围遍布全国 23个省市，驻点多达300多个。
纳入评估范围的固定资产账面净值合计6,593.31万元，占资产总额的比例7.73%，价值最大的设备 1台，账面原值仅为 326,628.00元，全部为价值较低的检修仪器、配合维修使用的轻型普通货车等，数量多达20490（台、辆、套）。存货账面价值合计 534.21万元，占资产总额的比例0.63%，全部为价值较低的检修材料。由于驻点多、固定资产价值量小，地域分布广泛，本次评估无法对所有的固定资产、存货执行现场勘查程序，选取了固定资产价值量大、相对集中的分公司进行现场勘查，未执行现场勘查程序的固定资产、存货，依据长实通信提供的年终盘点记录、维修保养记录、使用说明、照片等，确定资产的存在性、完整性以及新旧程度。
除上述事项外，本次评估没有因资产性能的限制、诉讼保全的限制、技术性能的局
限、商业或国家机密的局限等，导致资产、负债的清查评估程序受到限制。
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（七）评估基准日存在的法律、经济等未决事项；
根据长实通信的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济等未决事项。
（八）评估基准日存在的担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
根据长实通信的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及担保、租赁、或有负债（或有资产）等事项。
（九）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
根据2018年3月28日国务院常务会议，决定，从2018年5月1日起，将制造业等行业增值税税率从17%降至16%，将交通运输、建筑、基础电信服务等行业及农产品等货物的增值税税率从11%降至10%。财政部、税务总局于2018年4月4日下发了《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）明确了该次税务调整。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
（十）在本次收益评估中，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该财务数据的事实，并不代表我们表达对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该财务资料没有其他前提要求与我们使用该数据有冲突。
（十一）长实通信获得高新技术企业称号，并已获取《高新技术企业证书》（GR201544000046），根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，长实通信自 2015年至2017年度享受高新技术企业减按15%税率优惠征收企业所得税的政策；截止评估基准日，长实通信高新技术企业尚处于申报阶段，根据谨慎性原则证书到期后不考虑续延，故2018年及以后年度均按25%的企业所得税税率计算税后折现率。
十、评估结论的使用有效期：根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规定“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”，本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从 2017年 12月 31日起至 2018年 12月 30日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，茂业通信称应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十一、资产评估报告日：本评估报告正式提出日期为 2018年4月 13日，为评估结论形成的日期。
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以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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涉及的该公司股东全部权益价值项目
资产评估报告正文
中铭评报字[2018]第0011号
致：茂业通信网络股份有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“茂业通信”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对广东长实通信科技有限公司（以下简称“长实通信”）股东在2014年重组资产中业绩承诺事宜是否实现涉及的该公司股东全部权益在2016年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况
本次资产评估项目的委托方为茂业通信，被评估单位为长实通信。业务约定书约定的其他评估报告使用者包括被评估单位、承担茂业通信2015年度会计报表审计的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
（一）委托方概况
1．注册登记情况
统一社会信用代码：91130300104366111M
中文名称：茂业通信网络股份有限公司
类 型：股份有限公司（上市）股票简称
住 所：秦皇岛市海港区河北大街中段146号26层
法定代表人：刘宏
注册资本：陆亿贰仟壹佰捌拾贰万陆仟柒佰捌拾陆元整
成立时间：1997年05月16日
上市日期：1997年12月18日
上市地点：深圳证券交易所
股票名称：茂业通讯
股票代码：000889
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营业期限：长期
经营范围：通信工程、计算机网络工程的设计；网上销售；电子产品及通信设备、生产专用车辆、家庭用品、工艺品；对餐饮业、居民服务业、采矿业、交通运输业的投资、货物进出口；通信网络信息咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电子产品、计算机软件、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术推广（依法需经批准的的项目，经相关部门批准后方可开展经营活发动）。
2．公司简介
茂业通信成立于1997年5月，成立时企业名称为“茂业物流股份有限公司”，简称为“茂业物流”）。于1997年12月在深圳证券交易所挂牌上市，成为河北省首家商业企业上市公司，是秦皇岛市目前最大的商贸流通企业，占据着秦皇岛市商品零售业的主导地位，茂业物流主营业务是商业和房地产业。商业以零售和商业场地租赁经营为主，房地产业以商品批发市场和商业广场开发、出售及场地出租经营为主。主要经营地区分布在秦皇岛和安徽两地。秦皇岛地区主营商业零售，辅以存量商业广场房产出售、租赁；安徽地区主营商品批发市场和商业广场开发、出售及场地出租。
2014年 8月茂业物流通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买了长实通信100%股权。长实通信100%股权的评估值为87,802.98万元（详见天兴评报字[2014]第 0576号评估报告），经交易各方商议确定的交易价格为87,800.00万元。其中交易对价的85%，即74,630.00万元，以茂业物流非公开发行股份的方式支付，交易对价的15%，即13,170.00万元，以配套融资募集的现金支付。
2015年11月茂业物流通以现金购买了广东长实通信股份有限公司100%股权。广东长实通信股份有限公司100%股权的评估值为120,295.34万元（详见中水致远评报字[2015]第1005号评估报告），经交易各方商议确定的交易价格为120,000.00万元。本次交易的现金对价由茂业物流通过自有资金、股东借款及银行贷款等方式筹集支付。
2015年 5月茂业物流将经营范围变更为“通信工程、计算机网络工程的设计；网上销售；电子产品及通信设备、生产专用车辆、家庭用品、工艺品；对餐饮业、居民服务业、采矿业、交通运输业的投资、货物进出口；通信网络信息咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电子产品、计算机软件、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术推广（依法需经批准的的项目，经相关部门批准后方可开展经营活发动）。”企业名称变更为“茂业通信网络股份有限公司”，企业简称变更为“茂业通信”。
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（二）被评估单位概况
1．注册登记情况
统一社会信用代码：91441802737578886P
名 称：广东长实通信科技有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：清远市新城东24号区长实大厦五至六层（一址多照）
法定代表人：孙达
注册资本：人民币壹亿元
成立时间：2002年4月9日
营业期限：长期
经营范围：电信工程专业承包、通信网络优化工程业务，通信信息网络系统集成，通信网络维护，通信网络技术咨询、技术服务，通信铁塔维护服务，网络托管业务、计算机信息系统集成，计算机信息系统安全、安全技术防范系统设计、施工、维修、智能化办公网络布线，电脑安装、维修，通信设备的销售、租赁，通信制冷设备相关服务，通信物业相关服务（凭有效资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．历史沿革
长实通信系由广东长实通信工程有限公司（以下简称“长实有限”）整体变更设立的股份有限公司。长实有限成立于2002年4月9日，原名清远市长实通信工程有限公司，由邹军、邹辉、李胜青三自然人共同出资设立，注册资本为人民币5,000,000.00元。设立出资由清远市中衡会计师事务所审验，并于2002年3月5日出具了清中会验字[2002]014号《验资报告》。股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币元）|出资比例|
|李胜青|3,000,000.00|60.00%|
|邹军|1,000,000.00|20.00%|
|邹辉|1,000,000.00|20.00%|
|合计|5,000,000.00|100.00%|

2003年2月，根据清远市长实通信工程有限公司股东会决议及李胜青与邹军、邹辉与邹军分别签署的《股权转让合同》，李胜青将其出资 3,000,000.00元、邹辉将其出资
400,000.00元转让给邹军；同意邹军增资 700,000.00元、新增股东李强出资 2,800,000.00
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元、张文出资1,500,000.00元。本次增资由清远市中衡合伙会计师事务所审验，并于2004年2月25日出具了清中会验字[2004]020号《验资报告》。“截止2004年2月22日止，变更后的累计注册资本人民币10,000,000.00元。”本次股权转让、增资完成后，公司的股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币元）|出资比例|
|邹军|5,100,000.00|51.00%|
|李强|2,800,000.00|28.00%|
|张文|1,500,000.00|15.00%|
|邹辉|600,000.00|6.00%|
|合计|10,000,000.00|100.00%|

2004年2月，经广东省工商行政管理局核准，清远市长实通信工程有限公司名称变更为“广东长实通信工程有限公司”。
2008年 9月，根据股东会决议，长实有限注册资本增加到3,000.00万元，新增注册资本2,000.00万元由原股东按照原出资比例以货币出资，本次增资由清远市中衡合伙会计师事务所审验，并于 2008年 10月 9日出具了清中会验字[2008]274号《验资报告》。
“截止 2008年 10月 9日止，变更后的累计注册资本人民币 30,000,000.00元，实收资本人民币30,000,000.00元。”本次增资完成后，公司的股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币元）|出资比例|
|邹军|15,300,000.00|51.00%|
|李强|8,400,000.00|28.00%|
|张文|4,500,000.00|15.00%|
|邹辉|1,800,000.00|6.00%|
|合计|30,000,000.00|100.00%|

2009年8月，张文、邹辉、李强、邹军分别与邹康签订《股权转让合同》，张文将其持有的0.30%的股权、邹辉将其持有的0.12%的股权、李强将其持有的0.56%的股权、邹军将其持有的1.02%的股权（合计2.00%的股权）转让给邹康。本次股权变动后，公司的股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币元）|出资比例|
|邹军|14,994,000.00|49.98%|
|李强|8,232,000.00|27.44%|
|张文|4,410,000.00|14.70%|

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||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币元）|出资比例|
|邹辉|1,764,000.00|5.88%|
|邹康|600,000.00|2.00%|
|合计|30,000,000.00|100.00%|

2009年10月，根据股东会决议，长实有限新增注册资本3,333,333.00元，由中泽嘉盟投资有限公司、安惊川分别认缴1,666,666.50元。清远市中衡合伙会计师事务所对公司增资进行了审验，并于2009年11月16出具了清中会验字[2009]301号《验资报告》，“截止2009年11月11日止，变更后的累计注册资本人民币 33,333,333.00元，实收资本人民币33,333,333.00元。”本次增资完成后，公司的股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币元）|出资比例|
|邹军|14,994,000.00|44.98%|
|李强|8,232,000.00|24.70%|
|张文|4,410,000.00|13.23%|
|邹辉|1,764,000.00|5.29%|
|中泽嘉盟投资有限公司|1,666,666.50|5.00%|
|安惊川|1,666,666.50|5.00%|
|邹康|600,000.00|1.80%|
|合计|33,333,333.00|100.00%|

2010年6月，根据股东会决议，长实有限注册资本增加至 35,293,333.00元；同意中泽嘉盟投资有限公司追加投资12,666,667.00元，其中1,862,666.50元作为注册资本，其余溢价部分将计入资本公积；安惊川追加投资666,667.00元，其中97,333.50元作为注册资本，其余溢价部分计入资本公积。清远市中衡合伙会计师事务所对公司增资进行了审验，并于2010年 7月22日出具了清中会验字[2010]259号《验资报告》，“截止2010年7月 16日止，变更后的累计注册资本人民币 35,293,333.00元，实收资本人民币 35,293,333.00元。”本次增资完成后，公司的股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币元）|出资比例|
|邹军|14,994,000.00|42.48%|
|李强|8,232,000.00|23.32%|
|张文|4,410,000.00|12.50%|
|中泽嘉盟投资有限公司|3,529,333.00|10.00%|
|邹辉|1,764,000.00|5.00%|
|安惊川|1,764,000.00|5.00%|

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||||
|-|-|-|
|邹康|600,000.00|1.70%|
|合计|35,293,333.00|100.00%|

2011年1月，根据股东会决议，长实有限注册资本增加到 40,106,060.00元；新增注册资本分别由广东中小企业股权投资基金有限公司投资 76,500,000.00元，其中3,409,015.00元作为注册资本，其余溢价部分计入资本公积；北京恒丰新星投资中心（普通合伙）投资 18,000,000.00元，其中 802,121.00元作为注册资本，其余溢价部分计入资本公积；广州美富创业投资企业（有限合伙）投资 13,500,000.00元，其中 601,591.00元作为注册资本，其余溢价部分计入资本公积。清远市中衡合伙会计师事务所对公司增资进行了审验，并于 2010年7月22日出具了清中会验字[2011]021号《验资报告》，“截止 2011年 2月 24日止，变更后的累计注册资本人民币 40,106,060.00元，实收资本人民币40,106,060.00元。”本次增资完成后，公司的股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币元）|出资比例|
|邹军|14,994,000.00|37.38%|
|李强|8,232,000.00|20.52%|
|张文|4,410,000.00|11.00%|
|中泽嘉盟投资有限公司|3,529,333.00|8.80%|
|广东中小企业股权投资基金有限公司|3,409,015.00|8.50%|
|邹辉|1,764,000.00|4.40%|
|安惊川|1,764,000.00|4.40%|
|北京恒丰新星投资中心（普通合伙）|802,121.00|2.00%|
|广州美富创业投资企业（有限合伙）|601,591.00|1.50%|
|邹康|600,000.00|1.50%|
|合计|40,106,060.00|100.00%|

2011年4月，长实有限召开2011年第二次临时股东会，全体股东一致审议通过《广
东长实通信工程有限公司关于整体变更设立为股份有限公司的议案》，决议由“广东长
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实通信工程有限公司”整体变更为“广东长实通信股份有限公司”。山东汇德会计师事务所有限公司对公司变更进行了审验，并于 2011年 4月 26日出具了[2011]汇所验字第1-106号《验资报告》，公司经审计后的截止2011年3月31日的净资产作为出资，整体变更设立股份公司，总股本100,000,000.00股，每股面值人民币 1元，余额计入资本公积。
长实通信设立时的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币元）|出资比例|
|邹军|37,380,000.00|37.38%|
|李强|20,520,000.00|20.52%|
|张文|11,000,000.00|11.00%|
|中泽嘉盟投资有限公司|8,800,000.00|8.80%|
|广东中小企业股权投资基金有限公司|8,500,000.00|8.50%|
|邹辉|4,400,000.00|4.40%|
|安惊川|4,400,000.00|4.40%|
|北京恒丰新星投资中心（普通合伙）|2,000,000.00|2.00%|
|广州美富创业投资企业（有限合伙）|1,500,000.00|1.50%|
|邹康|1,500,000.00|1.50%|
|合计|100,000,000.00|100.00%|

2011年6月，根据股东大会决议，公司注册资本增加至102,040,800.00元；同意北京金凤凰投资管理中心（有限合伙）投资20,571,264.00元，其中2,040,800.00元计入注册资本，其余溢价部分计入资本公积。山东汇德会计师事务所有限公司对公司变更进行了审验，并于 2011年 7月 22日出具了[2011]汇所验字第 1-011号《验资报告》，本次增资完成后，公司的股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币元）|出资比例|
|邹军|37,380,000.00|36.63%|
|李强|20,520,000.00|20.11%|
|张文|11,000,000.00|10.78%|
|中泽嘉盟投资有限公司|8,800,000.00|8.63%|
|广东中小企业股权投资基金有限公司|8,500,000.00|8.33%|
|邹辉|4,400,000.00|4.31%|
|安惊川|4,400,000.00|4.31%|

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||||
|-|-|-|
|北京金凤凰投资管理中心(有限合伙)|2,040,800.00|2.00%|
|北京恒丰新星投资中心（普通合伙）|2,000,000.00|1.96%|
|广州美富创业投资企业（有限合伙）|1,500,000.00|1.47%|
|邹康|1,500,000.00|1.47%|
|合计|102,040,800.00|100.00%|

2014年 5月 16日，邹军以持有的公司36.63%股份出资设立广东长实网络技术有限公司。
2014年5月31日，北京金凤凰投资管理中心（有限合伙）将其持有的公司2.00%股份转让给广东长实网络技术有限公司；
2014年 10月 18日，安惊川将其持有的公司4.31%股份转让给广东长实网络技术有限公司；
2014年11月6日，广州美富创业投资企业（有限合伙）将其持有的公司1.47%股份转让给广东长实网络技术有限公司；
2014年 12月 13日，北京恒丰新星投资中心（普通合伙）将其持有的公司1.96%股份转让给广东长实网络技术有限公司；
2014年 12月 18日，中泽嘉盟投资有限公司将其持有的公司8.63%股份转让给广东长实网络技术有限公司；
2014年 12月 28日，张文将其持有的公司8.78%股份转让给孝昌恒隆投资中心（有限合伙）；
2014年12月28日，李强将其持有的公司19.11%股份转让给孝昌恒隆投资中心（有限合伙）；
2014年 12月 28日，邹康将其持有的公司1.47%股份转让给孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）；
2014年 12月 28日，邹辉将其持有的公司4.31%股份转让给孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）；
2014年 12月 29日，广东中小企业股权投资基金有限公司将其持有的公司8.33%股份转让给广东长实网络技术有限公司。
截至2014年12月31日，长实通信分立前股东及持股比例如下：
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||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币元）|出资比例|
|广东长实网络技术有限公司|64,620,800.00|63.33%|
|孝昌恒隆投资中心（有限合伙）|28,460,000.00|27.89%|
|孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）|5,900,000.00|5.78%|
|张文|2,040,000.00|2.00%|
|李强|1,020,000.00|1.00%|
|合计|102,040,800.00|100.00%|

2014年 12月 30日，原长实通信召开股东大会，审议通过《关于审议<广东长实通信股份有限公司分立方案>的议案》，同意以 2014年12月 31日为基准日，对原长实通信实施派生分立，派生分立的新公司名称为“清远市长实建设有限公司”。分立后长实通信、长实建设股东结构及持股比例均与原长实通信相同。分立后长实通信注册资本变更为10,000万元，法定代表人为邹军，主营业务为通信网络维护、通信网络优化业务，经营范围与原长实通信相同；长实建设注册资本为204.08万元，法定代表人为邹辉，主营业务为通信网络工程、通信信息系统集成业务，经营范围为：电信工程承包：安全技术防范系统的设计、施工、维护；网络工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。2015年2月 15日，原长实通信办理完工商变更登记手续，并取得清远市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：441800000004371）。
截止2015年5月31日，分立后长实通信的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币元）|出资比例|
|广东长实网络技术有限公司|63,328,394.13|63.33%|
|孝昌恒隆投资中心（有限合伙）|27,890,804.46|27.89%|
|孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）|5,782,000.93|5.78%|
|张文|1,999,200.32|2.00%|
|李强|999,600.16|1.00%|
|合计|100,000,000.00|100.00%|

公司注册地址：清远市新城东24号区长实大厦五至六层
经营范围：电信工程专业承包，通信网络优化工程业务，通信信息网络系统集成，
通信网络维护，通信网络技术咨询、技术服务，通信铁塔维护服务，网络托管业务，计
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算机信息系统集成，计算机信息系统安全、安全技术防范系统设计、施工、维修、智能化办公网络布线，电脑安装、维修，通信设备的销售、租赁，通信制冷设备相关服务，通信物业相关服务（凭有效资质证书经营）。
2015年 11月，茂业通信股份有限公司进行重大资产重组，以现金支付的方式购买长实通信100%股权。中水致远资产评估有限公司对交易标的资产进行了评估，并出具了中水致远评报字[2015]第 1005号《茂业物流股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的注入资产—广东长实通信股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，评估报告显示评估值为120,295.34万元，经交易各方协商确定的交易价格为 120,000.00万元。
至此，长实通信成为茂业通信的全资子公司。
3．组织结构
为适应公司业务发展及管理需要，规范公司组织架构设计，明确权责，提升管理效能，特对公司组织架构及部门职责进行调整，撤销支撑中心，增设人力资源部、综合部；
网络维护部、市场部、研发中心、云计算服务事业部、人力资源部、综合部、财务部、审计监察部为管理序列一级部门；维护管理中心、质量管理中心、项目管理中心、投标管理中心、资金管理中心、会计核算中心为管理序列二级部门。组织架构及部门职责均由总公司人力资源部统一管理，不得随意更改，具体调整如下：
一、组织架构
董事会
总经理办公室
网络维护部 市场部 研发中心 云计算服务事业部 人力资源部 综合部 财务部 审计监察部部事 部部
维 质项 投
资 会
护 量目 标
金 计
管 管管 管
计 核
理 理理 理
划 算
中 中中
中中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 中第 21中页
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心 心心 心
心 心
省（区）公司
网络维护部 人力资源部 财务部 综合部
地市（盟、州）分公司
网络维护部 综合部
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4．对外投资
（1）长期投资单位基本情况
长实通信现有长期投资单位3个，1个为控股子公司，2个为全资子公司。长实通信对控股的长期投资单位采用成本法核算，长期投资单位具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例（%）|取得方式|业务类别|
|新疆长实通信科技有限公司|100.00|新设设立||
|霍尔果斯长实云谷信息科技有限公司|100.00|新设设立||
|新丝路融资租赁（深圳）有限公司|75.00|购买||

（2）长期投资单位概况
1）子公司—新疆长实通信科技有限公司
A．注册登记情况
统一社会信用代码：91654004MA77KCPW9H
名 称：新疆长实通信科技有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：新疆伊犁州霍尔果斯卡拉苏河欧陆经典小区1号楼110号
法定代表人：王建民
注册资本：1,000.00万元
成立时间：2017年08月06日
营业期限：2017年08月06日至长期
经营范围：通信工程总承包:通信网络优化工程业务:通信信息网络系统集成:通信网络维护通信网络技术咨询、技术服务:通信铁塔维护服务；网络托管业务:计算机信息系统集成及软件开发；计算机信息系统安全、安全技术防范系统设计、施工、维修智能化办公网络布线；电脑安装、维修；通信设备的销售、租赁；通信制冷设备相回关服务:通信工程设计:通信物业相关服务钢结构工程专业事包:电子与智能化工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包:建筑工程施工总承包建设装饰工程设计:电
力工程施工总承包；建筑机安装工程专业承包；有形不动产的租赁服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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新疆长实通信科技有限公司实收资本为认缴制，根据公司章程规定于2037年3月23日认缴到位，评估基准日实收资本为零，尚未正式开展经营。
2）子公司—霍尔果斯长实云谷信息科技有限公司
A．注册登记情况
统一社会信用代码：91654004MA77QF7M39
名 称：霍尔果斯长实云谷信息科技有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区惠远路以西伊宁大街以南52号帅府公司办公楼102室
法定代表人：邓汝和
注册资本：1,000.00万元
成立时间：2017年11月20日
营业期限：2017年11月20日至长期
经营范围：信息技术服务（数据采集、存储、开发、处理、服务和销售，信息系统集成服务，数据服务平台建设，城市信息系统的研发及销售）；通信工程施工总承包；通信网络优化工程业务、通信信息网络系统集成、通信网络维护、通信网络技术咨询、技术服务；通信铁塔维护服务；网络托管业务；计算机信息系统集成及软件开发；计算机信息系统安全，安全技术防范系统设计、施工、维修、智能化办公网络布线；电脑安装、维修；通信设备的销售、租赁；通信制冷设备相关服务；
通信工程设计；通信物业相关服务；钢结构工程专业承包；电子与智能化工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；建筑工程施工总承包；建筑装饰工程设计；电力工程施工总承包；建筑机电安装工程专业承；劳务信息咨询；有形不动产租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
霍尔果斯长实云谷信息科技有限公司实收资本为认缴制，根据公司章程规定于2037年3月23日认缴到位，评估基准日实收资本为零，尚未正式开展经营。
3）子公司—新丝路融资租赁（深圳）有限公司
A．注册登记情况
统一社会信用代码：91440300MA5EP92M2Y
名 称：新丝路融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“新丝路”）
类 型：有限责任公司（台港澳与境内合资）外资比例低于25％
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住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：王建民
成立时间：2017年08月18日
2017年2月12日长实通信用1元钱的投资成本，购买了新丝路75%的股权，新丝路注册资本2,000.00万元，长实通信认缴1,500.00万元，占比75.00%，公司章程显示注册资本缴付期限根据企业敬业情况而定。评估基准日实收资本为零，评估基准日新丝路已开始经营，新丝路主要经营租赁业务，与长实通信的业务类型完全不相同，因此不属于与商誉相关资产组的资产，不纳入本次测试范围。
5．主要资产、负债概况
长实通信主要资产、负债包括流动资产、固定资产，无形资产、长期待摊费用，递延所得税资产和流动负债。其中：流动资产占资产总额的比重较大为91.96%，非流动资产占资产总额的比重较小为8.04%。
（1）流动资产
流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、其他应收款、其他流动资产七类，账面价值合计为78,456.97.万元。
1）货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金，账面值为22,742.45万元，占资产总额的比重为20.66%。为经营准备的流转资金和项目保证金存款，经测算5,546.46元为溢余资金，不属于与商誉相关的资产组资产。
2）应收票据账面值为940.00万元，占资产总额的比重为1.11%。为收到中交第四航务工程局有限公司无息银行承兑汇票。
3）应收账款账面值为47,632.32万元，占资产总额的比重为55.83%。主要为应收客户的基础维护、项目维护、系统解决方案款。
4）预付账款账面值为636.57万元，占资产总额的比重为0.75%。主要是预付油机加油卡、维护劳务费、汽车油卡等。其中：134.36万元为预付软件款、设备款、维护设备款，不属于与商誉相关的资产组资产。
5）其他应收款账面值为5,755.09万元，占资产总额的比重为6.75%。为员工借款、项目保证金、房屋押金等。其中：3,000.10万元为代垫子公司-新丝路融资租赁（深圳）有限公司的材料款，1元为购买新丝路融资租赁（深圳）有限公司75%的股权款，不属于与商誉相关的资产组资产。
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6）存货账面值为534.21万元，占资产总额的比重为0.63%。为原材料和未完工的劳务成本。
7）其他流动资产账面值为216.33万元，占资产总额的比重为0.25%。为待抵扣进项税，不属于与商誉相关的资产组资产。
（2）固定资产
固定资产包括机器设备、运输设备、电子设备、办公家具四类，账面净值合计为6,593.32万元，占资产总额的比重为7.73%。数量多，品种简单、价值较低，评估基准日全部正常在用。
长实通信无自有房产，租用房屋作为经营办公场地。
（3）无形资产
1）账面已记录的无形资产
账面已记录的无形资产为外购的WLAN测试优化系统软件、微软软件、浪潮GS管理软件V6.0，原始入账价值合计为50.23万元，账面价值合计为21.10万元，占资产总额的比重为0.02%。
2）账面未记录的无形资产
账面未记录的无形资产为软件著作权11项、商标权12项、发明专利2项、实用新型专利9项，未交年费失效的发明专利1项、实用新型专利12项，明细详见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||类别||证书号|||首次发表日|取得方式||
||||||||||期|||
|4|||一种通信设备安全|发明专利|||ZL 20111|2013/12/18||原始取得||
||||服务系统||||0200720.9|||||
|5||一种防盗报警终端||发明专利|||ZL20111|2014/6/11||原始取得||
||||||||0200659.8|||||
|6|||一种通信设备安全|实用新型专利|||ZL20112|2012/2/29||原始取得||
||||服务系统||||0253087.5|||||
|7|||空闲光纤检测终端|实用新型专利|||ZL20142|2015/4/8||原始取得||
||||机||||0664841.8|||||
|8|||一种蓄电池监控系|实用新型专利|||ZL20142|2015/5/13||原始取得||
||||统||||0745589.3|||||
|9||空闲光纤监测系统||实用新型专利|||ZL20162|2017/5/24||原始取得||
||||||||1159942.5|||||
|10||一种无人机机臂||实用新型专利|||ZL20162|2017/8/15||原始取得||
||||||||1443043.8|||||
|11||一种防盗报警装置||实用新型专利|||ZL20112|2012/2/8||原始取得||
||||||||0253085.6|||||
||12||空闲光纤检测系统||实用新型专利||ZL201420664842||2015/4/8||原始取得|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称||类别|证书号|||首次发表日|取得方式|
||||||||期||
||||||2||||
|13|光纤测试器||外观设计专利||ZL20143|2015/8/5||原始取得|
||||||0435658.6||||
|14|一种通信维护车厢||实用新型专利||ZL20112|2017/4/7||原始取得|
||||||0366836.2||||
|15||GSM网络频率规划|软件著作权|软著登字第0411007号||2010/4/16||原始取得|
|||与日常优化应用系|||||||
|||统V1.0|||||||
|16||大客户行为分析系|软件著作权||软著登字第|2009/10/28||原始取得|
|||统V1.0|||0410965号||||
|17||智能网络指标监控|软件著作权||软著登字第|2008/09/15||原始取得|
|||系统V1.0|||0410939号||||
|18||智能网络优化系统|软件著作权||软著登字第|2008/09/25||原始取得|
|||V1.0|||0410963号||||
|19||通信设施安全联防|软件著作权||软著登字第|2008/09/10||原始取得|
|||系统V1.0|||0422835号||||
|20||通信网络综合服务|软件著作权||软著登字第|2008/07/23||原始取得|
|||管理系统V1.0|||0422678号||||
|21|网络优化系统V1.0||软件著作权||软著登字第|2006/10/08||原始取得|
||||||0422676号||||
|22||长实无线通信网络|软件著作权||软著登字第|2006/10/08||原始取得|
|||自动评估软件V1.0|||0662120号||||
|23||长实通信设施安全|软件著作权||软著登字第|2012/5/24||原始取得|
|||联防软件V2.0|||0661464号||||
|24||长实通信网络综合|软件著作权||软著登字第|2012/5/24||原始取得|
|||服务管理软件V2.0|||0560650号||||
|25||长实通信建筑项目|软件著作权||软著登字第|2012/5/24||原始取得|
|||信息管理软件V1.0|||2153137号||||
|15||GSM网络频率规划|软件著作权|软著登字第0411007号||2012/5/24||原始取得|
|||与日常优化应用系|||||||
|||统V1.0|||||||
|16||大客户行为分析系|软件著作权||软著登字第|2012/6/25||原始取得|
|||统V1.0|||0410965号||||
|17||智能网络指标监控|软件著作权||软著登字第|2012/6/25||原始取得|
|||系统V1.0|||0410939号||||
|18||智能网络优化系统|软件著作权||软著登字第|2012/6/25||原始取得|
|||V1.0|||0410963号||||
|19||通信设施安全联防|软件著作权||软著登字第|2013/6/7||原始取得|
|||系统V1.0|||0422835号||||
|26|||商标权|10275846||2013/2/14||原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类别|证书号||首次发表日|取得方式|
||||||期||
|27||商标权|10276092|2013/2/14||原始取得|
|28||商标权|10276048|2013/3/7||原始取得|
|29||商标权|10275830|2013/3/7||原始取得|
|30||商标权|10276035|2013/2/14||原始取得|
|31||商标权|10276075|2013/2/14||原始取得|
|32||商标权|10277828|2013/5/7||原始取得|
|33||商标权|10275815|2013/2/14||原始取得|
|34||商标权|10276039|2013/2/14||原始取得|
|35||商标权|10276069|2013/2/14||原始取得|
|36||商标权|10277839|2013/2/14||原始取得|
|37||商标权|4177683|2007/10/28||原始取得|

以上无形资产评估基准日全部正常在用。
失效的发明专利1项、实用新型专利12项不再列示
（4）长期待摊费用
长期待摊费用账面值为40.96万元，占资产总额的比重为0.05%。为清远总部装修
费2015年的房屋装修费。
（5）递延所得税资产
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递延所得税资产账面值为202.63万元，占资产总额的比重为0.24%。为计提坏账准备形成的留待以后待抵扣的所得税。根据《企业会计准则第8号—资产减值》第十二条之规定“预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。”因此不属于与商誉相关的资产组资产。
（6）流动负债
纳入评估范围的负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款七类。
1）短期借款账面值为2,000.00万元，占负债总额的比重为4.96%。为招商银行股份有限公司广州科技园支行信用借款，发生日期2017年10月26日，到期日2018年9月3日，年利率%为基准利率上浮10%。
2）应付账款账面值为25,755.17万元，占负债总额的比重为63.90%，为应付基础维护外包款、应付项目维护外包款等。
3）预收账款账面值为227.17万元，占负债总额的比重为0.56%，为预收系统解决方案款、项目维护等。
4）应付职工薪酬账面值为5,841.14万元，占负债总额的比重为14.49%，为计提2017年12月的工资、奖金、津贴、补贴及社保金等，已于次月发放。
5）应交税费账面值为2,737.22万元，占负债总额的比重为6.79%，为应交城建税、教育费附加、企业所得税、个人所得税等。其中应交110.95万元个人所得税不属于与商誉相关的资产组资产。
6）应付利息账面值为2.42万元，占负债总额的比重为0.01%，为应付银行借款利息。
7）其他应付款账面值为1,926.92万元，占负债总额的比重为4.78%，为代收生育险返还款、实施保证金、投标保证金等，其中：60.58万元为代收生育险返还款、代收往来款等，不属于与商誉相关的资产组资产。
8）其他流动负债账面值为1，812.25万元，占负债总额的比重为4.50。
6．主要服务
长实通信是一家综合通信网络技术服务商，主要从事通信网络的维护和优化，以保证通信网络资源的安全、平稳运行和网络运行效率的不断提升，公司客户主要为中国移动、中国联通、中国电信三大通信运营商以及中国铁塔公司等。
企业拥有通信信息网络系统集成甲级资质、电信工程专业承包二级资质、通信
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网络代维（外包）企业双甲级（线路专业与基站专业）资质、广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格等相关资质证书。
长实通信下设27家分公司和3家子公司，业务覆盖我国广东、云南、内蒙古、浙江等23个省区，公司由总部负责各分支机构的业务统筹，实行统一的人员及物料管理、项目资源及后勤支持，各分支机构在所属区域内开拓和执行网络维护、网络优化服务，实现本地化服务。
7．长实通信近年的财务状况及经营状况（母公司报表口径）
财务状况表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|23,057.80|45,918.13|62,459.11|78,456.97|
|非流动资产|8,552.21|8,872.60|6,191.35|6,858.01|
|资产总额|31,610.01|54,790.73|68,650.46|85,314.98|
|流动负债|19,796.13|34,616.07|36,223.39|40,302.29|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总额|19,796.13|34,616.07|36,223.39|40,302.29|
|净资产|11,813.88|20,174.66|32,427.07|45,012.68|
|资产负债率|62.63%|63.18%|52.76%|47.24%|
|流动比率|1.16|1.33|1.72|1.95|
|速动比率|1.15|1.30|1.72|1.93|

经营状况表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|一、营业收入|66,323.89|114,452.31|120,361.18|140,426.24|
|减：营业成本|51,775.08|91,602.15|96,491.03|113,988.88|
|减：营业税金及附加|951.74|804.15|686.00|585.64|
|减：营业费用:|241.25|169.84|327.14|388.52|
|减：管理费用|5,653.56|10,168.09|10,050.79|10,712.90|
|减：财务费用|307.91|186.34|194.19|12.16|
|减：资产减值损失|45.99|1,900.65|273.59|385.75|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：投资收益|0.00|0.00|968.42|0.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|二、营业利润|7,348.36|9,621.09|13,306.85|14,352.39|
|加：营业外收入|167.18|229.32|960.50|776.07|
|减：营业外支出|211.17|302.99|418.25|508.17|
|三、利润总额|7,304.37|9,547.42|13,849.10|14,620.29|
|减：所得税费用|1,085.24|1,186.63|1,596.70|2,034.68|
|四、净利润|6,219.13|8,360.79|12,252.40|12,585.61|
|五、净资产收益率|52.30%|52.27%|46.59%|32.50%|

说明：以上比例按账面价值计算，未剔除与商誉无关的资产负债。
长实通信2014年的财务状况和经营状况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2015]1832号无保留意见《审计报告》；2015年、2016年、2017年的财务状况和经营状况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字[2016]BJ01-0124号、中兴华审字[2017]第010636号无保留意见《审计报告》、中兴华审字[2018]第010886号无保留意见《审计报告》。
8．主要会计政策
长实通信及子公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的 42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
（三）其他评估报告使用者概况
资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人为承担茂业通信2017年度会计报表审计的会计师事务所(特殊普通合伙)（为依法取得具有上市公司审计资质的会计师事务所）以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范围一致；
与业务约定书中委托评估的资产、负债范围一致。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型。
（二）价值类型定义
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并
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在可预见的未来，不会发生重大改变。
（三）选择价值类型的理由
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
评估基准日为2017年12月 31日，评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日与长实通信业绩承诺的最后 1个会计年度资产负债表日一致，茂业通信可直接利用该评估结果判断长实通信业绩承诺是否实现。本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影响。本次评估中与评估基准日有关的主要费率为：
中国人民银行贷款利率 1年以内（含1年） 4.35%/年
1-5年期（含5年） 4.75%/年
5年以上 4.90%/年
六、评估依据
（一）行为依据
1．茂业通信与本公司签订的《资产评估委托合同》。
（二）法律法规依据
1．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2．《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
3．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
4．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）；
5．《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院第691号令，[2017]）；
6．《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号）；
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7．《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》2008年 11月 5日国务院第 34次常务会议修订通过（国发[1985]19号）；
8．《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令[1988]第11号）；
9．《中华人民共和国车船使用税暂行条例》（国务院令[1988]第11号）；
10．其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2．《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3．《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）；
4．《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18号；
5．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
6．参考《企业国有资产评估报告指南》（中评协［2008］218号）；
7．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
8．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
9．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
10．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
11．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
12．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
13．《评估机构业务质量控制指南》（中评协［2010］214号）；
15．中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评协［2011］230号）；
16．《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财政部2006年颁布）。
17.其他与资产评估相关的准则依据。
（四）权属依据
1．《中华人民共和国机动车行驶证》；
2．《计算机软件著作权登记证书》；
3．《发明专利证书》；
4．《实用新型专利证书》；
5．《外观设计专利证书》；
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6．《商标注册证》；
7．存货、重大设备购置发票；
8．其他权属证明文件等。
（五）取价依据
1．《中国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行；
2．评估基准日国家外汇管理局公布的人民币对主要国家外币的外汇牌价中间价；
3．《2017机电产品报价手册》查询的设备价格；
4．《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数（国家统计局）；
5．《资产评估常用方法与参数手册》；
6．评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料；
7．《机动车强制报废标准规定》（商务部令 2012年第12号）；
8.企业提供的以前年度主要客户及供应商资料；
9．企业提供的以前年度财务报表、审计报告；
10．企业提供的未来年度经营计划及措施；
11．企业提供的主要产品目前及未来市场预测资料；
12.上市公司定期财务报告及交易行情；
13.Wind资讯提供的上市公司信息；
14.评估人员现场勘察及询证的相关资料；
15.评估人员获得的市场调查资料；
16.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其他有关资料。
（六）其他参考依据
1．被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》及《收益法评估申报明细表》；
2．委托方及被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
3．委托方及被评估单位承诺函；
4．被评估单位提供的有关协议、合同书、发票等财务资料；
5．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料；
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6．被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。根据《资产评估准则—企业价值》之规定，资产评估师执行企业价值评估业务，需要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法、市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
1．市场法
（1）市场法定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
（2）市场法适用的前提条件
1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
2）公开市场上有可比的交易案例。
（3）市场法适用性分析
由于目前我国企业、股权等交易市场不发达，难以找到与被评估单位相同或相类似的参照物，有关调整的指标、技术参数无法获取，因此较难从交易案例途径进行评估；另一方面，鉴于我国证券市场处于发展阶段，上市公司股票价格波动较大，往往与其获利能力有所背离，很难以公司股票价格公正反映公司价值，因此难以采用上市公司比较法估算被评估单位价值。
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2．收益法
（1）收益法定义
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估。
（2）收益法适用的前提条件
1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
3）被评估对象预期获利年限可以预测。
（3）收益法适用性分析
评估人员从总体情况、评估目的、历年的会计报表三个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
1）总体情况判断
根据对企业历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的整体资产具有以下特征：
A．被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
B．被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
C．被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
2）评估目的判断
本次评估目的为确定股东全部权益评估基准日的市场价值，为长实通信股东业绩承诺事宜提供价值参考意见。
本次评估委托方要求评估人员在评估时，对市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现对经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。
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3）企业会计报表判断
根据对提供的会计报表，企业整体资产的获利能力是可以合理预期的。
使用收益法的最大难度在于预测技术或方法上还不尽完善，以及数据采集、处理的客观性、可靠性等，使得评估值易产生某种误差累积或放大，在一定程度上影响了评估结果的准确性。但当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
综合以上三方面因素分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上采用收益法评估能够更好地反映企业整体资产的价值。
3．资产基础法
（1）资产基础法定义
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。主要是从投入的角度来衡量企业价值。
（2）资产基础法适用的前提条件
1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；
2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；
3）具备可利用的历史资料。
（3）资产基础法适用性分析
1）纳入评估范围的全部资产均正常在用
2）纳入评估范围的全部资产可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求，在能满足评估目的前提下，可从成本取得途径的角度采用资产基础法进行评估。
3）纳入评估范围的全部资产企业可提供发票、原始凭证等可利用的历史资料。
对于有形资产而言，资产基础法以账面历史记录为基础，只要账面记录准确，使用资产基础法评估相对比较容易准确。因此资产基础法评估具备操作性。
综上所述，本次评估选择资产基础法、收益法两种方法进行评估。
（二）评估方法的介绍
1．资产基础法
基本公式如下：
净资产评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和
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（1）流动资产评估方法
纳入评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收利息、预付账款、其他应收款、其他流动资产。
A．货币资金包括现金、银行存款。通过现金盘点、核对银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
B．各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回款项的数额时，借助历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、时间、原因、款项回收情况，欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分收不回的款项、作为预计损失，再将这部分预计损失从应收账款总额中扣除得到评估值；对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿证据表明无法收回的，按零值计算；各种情况计算出的评估值汇总即得出应收款项的评估值，账面上的坏账准备评估值为零
C．各种预付账款根据所形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够形成资产或权利的，按核实后的账面值为评估值；对于有确凿证据不能形成相应资产或权益的预付货款，其评估值为零。
D．应收利息
根据理财产品购买条款、本金、约定利率，确定理财产品持有期利息的评估价值。
E．其他流动资产
其他流动资产为理财产品、待摊费用，根据核实后的账面值确定其他流动资产评估价值。
（2）非流动资产评估方法
纳入评估范围的非流动资产主要包括可固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产。
1）固定资产-设备类资产评估方法
依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
评估值＝设备重置成本×综合成新率
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或评估值＝重置价值－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
A．重置价值的确定
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格。确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置价值。
根据中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》规定自2009年1月 1日起有关行业的企业将采用消费型增值税体制代替生产型增值税体制，在消费型增值税体制下，企业购置的固定资产所含的增值税将可以在企业产品销售所缴纳的增量增值税中进行抵扣，当年不能抵扣的可以结转下年。根据上述文件规定，国产设备重置价值的计算公式如下：
重置成本＝（设备购置现价＋运杂费＋安装调试费＋设备基础费＋资金成本＋其他费用）－设备购置价可抵扣的进项税－设备运费可抵扣进项税。
a．设备购置价的确定
设备购置现价的确定主要依据查询北京中和明讯数据咨询有限责任公司的《机电设备价格查询系统》、通过电话生产厂家和经销商进行询价，或从网上报价资料中查找设备购置现价，对于没有查询到设备出厂价的设备参考最近购置的同类设备合同价格确定。
b．运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。
c．基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；小设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础费率。
d．其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用。
c．资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。
对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。
C）难以询价的设备
在市场寻找相同或具有可比性的参照物、调整不同因素，确定重置价值。
D）市场寻不到参照物的设备
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对少数询不到价的单台设备，在分析核实其账面原值构成的基础上，采取物价指数法调整得到重置成本。
E）办公家具
重置价值＝不含税市场购置价
F）车辆
根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本；或二手车市场价格确定重置成本。
重置价值＝不含税的市场购置价＋车辆购置税＋牌照费手续费（上述价格中不含车辆使用期间的其他各种费用）。
车辆购置税＝车辆不含税售价×10%
B．综合成新率的确定
A）对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据电子设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
B）对于超期服役且能基本正常使用的设备，根据评估师现场勘察情况，确定成新率。
C）办公家具成新率，根据家具的经济耐用年限以及现场勘查情况综合评定。
D）车辆的成新率，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部等四部委 2012年第12号令）规定的汽车报废相关规定及实际行驶里程和现场勘查的情况综合评定。
综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%
其中：理论成新率＝min（年限法成新率，里程法成新率）
即理论成新率取年限法成新率与里程法成新率孰低者。
对无报废年限规定的非营运小轿车理论成新率＝里程法成新率
C．评估值确定
评估值＝重置价值×综合成新率。
2）无形资产评估方法
A．外购软件评估方法
外购办公软件采用市场法评估，即根据评估基准日相同办公软件的市场购置价，扣除办公软件升级换代因素后确定外购办公软件的评估价值。
A．自行开发的软件著作权评估方法
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一般认为无形资产的价值用重置成本很难反映。因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量，基于以上因素，本次评估我们未采用成本法。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场途径法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。据我们的市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似软件著作权的转让案例，故市场比较法也不适用本次评估。
本次评估的软件著作权的未来收益是可以预期的，我们根据被评估无形资产的特性，决定采用收益法途径的收益分成法进行评估。
6）长期待摊费用评估方法
长期待摊费用主要是办公室装修费，通过核对工程预算、工程合同、工程发票，确定装修费的真实性、合理性，根据核实后的原始发生额、尚存收益期确定评估价值。
7）递延所得税资产评估方法
递延税款资产是企业应收款项计提坏账准备形成的可抵扣金额的暂时性差异产生的递延所得税资产。
对应收款项的可回收性进行核实，对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回款项的数额时，借助历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、时间、原因、款项回收情况，欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分收不回的款项、作为预计损失，企业账面计提的坏账准备评估为零。
根据应收款项逐项评估值与账面值的减值额，重新计算减值额形成的可抵扣金额的暂时性差异产生的递延所得税资产。
（3）流动负债负债具体评估方法
纳入评估范围内的流动负债主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、专项应付款。对经核实确属基准日实际承担的债务，按核实后的账面值确定评估值；对经核实并非基准日实际承担的债务项目，评估值按零值计算。
2．收益法
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据《资产评估准
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则—企业价值》之规定，资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括权益自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估。
评估模型及计算公式：本次评估采用收益法对评估对象进行评估，采用模型为未来收益折现和收益资本化相结合的两阶段折现现金流模型，现金流采用权益自由现金流，折现率采用WACC模型。
（1）评估模型：本次收益法评估模型选用权益自由现金流。
（2）计算公式
资产组资产组可收回价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值±非经营性资产、负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
经营性资产价值=预测期各期自由现金流现值＋明确的预测期之后的现金流量（终值）现值
n Rt Pn
P
 
(1i)t (1i)n
t1
式中：P为经营性资产价值；
i为折现率；
t为预测年期；
Rt为第t年自由现金流量；
Pn为第n年终值。
N为预测期限。
（3）预测期的确定
本次评估采用的预测期分为2017年1月1日至2021年12月31日，共5年。
（4）权益自由现金流量的确定
本次评估采用权益自由现金流，权益自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）权益自由现金流量=净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
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（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由现金流量，则按WACC模型确定折现率。
r＝r+×(r -r)+r
f m f u
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
(r -r)：市场风险溢价RPm；
m f
r：评估对象的特定风险调整系数；
u

：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
（6）现金流折现时间：按期中折现考虑；
（7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用重置成本法确定其评估值。
（8）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑；非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系负债。
经分析，长实通信的非经营性资产包括非经营性应收利息、其他流动资产中的定期存款、递延所得税资产；非经营性负债包括：应交税费（个税）、其它应付款-家具尾款不予支付。
针对不同类型的资产和负债，采用不同的评估方法确定评估值。具体如下：1）应收利息、定期存款主要通过核对定期存款的存单、条款确定评估值；
2）递延所得税资产的评估：递延所得税资产是企业应收款项计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异余额。本次评估对应收款项计提坏账准备形成的递延所得税资产按照核实后的账面值确认评估值。
3）非经营负债评估值是在审计的基础上，根据评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定。
八、评估程序实施过程和情况
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（一）评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制资产评估计划；辅导被并购方填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查、函证、复核等方式对测试对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实测试范围，了解测试对象现状，关注测试对象法律权属。
（三）评定估算和编制初步评估报告阶段
项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据和底稿；根据测试对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明。
审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步评估报告。
（四）评估报告内审和提交资产评估报告阶段
本公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核，形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1．有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活有动的交易。
2．持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据。
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（二）特殊假设
1．资料真实假设：茂业通信和长实通信所提供的资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应有的核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对茂业通信和长实通信所提供的资料的合法性、真实性和完整性做出保证。因此，评估工作是以对茂业通信和长实通信所提供的有关资料的合法、真实、完整性为假设前提。
2．无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。
3．无不利影响假设：是假定被并购方在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
4．现金流稳定假设：是假定长实通信于年度内均匀获得净现金流，且2022年后的各年收益总体平均与第2022年相同。
5．方向一致假设：是假定在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。
6．各类资质续展假设：是假定各类资质（除《高新技术企业证书》外）到期后续展，并在以后的经营活动中能符合更换的要求重新更新。
7．案例可靠假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8．测试范围仅以委托人及长实通信提供的评估申报表为准。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
在依据实际状况充分、全面分析后，本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
经实施评估程序后，于评估基准日，长实通信委估股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值 233,500.00万元，评估价值较账面价值评估增值 188,487.31万元，增值率为418.74%。
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根据《盈利预测补偿协议》之约定“2015年度、206年度、2017年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润应分别不低于9,000.00万元、10,800.00万元、12,960.00万元”因此，需将三年承诺净利润32,760.00万元在股东全部权益评估价值中扣减，经调整后于评估基准日，长实通信委估股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值 200,700.00万元，评估价值较账面价值评估增值 155,687.32万元，增值率为345.87%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：长实通信 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
|||A|B|C=B–A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|78,456.97||||
|非流动资产|2|6,858.01||||
|固定资产|3|6,593.31||||
|无形资产|4|21.10||||
|长期待摊费用|5|40.96||||
|递延所得税资产|6|202.63||||
|资产总计|7|85,314.98||||
|流动负债|8|40,302.29||||
|非流动负债|9|0.00||||
|负债合计|10|40,302.29||||
|调整前股东全部权益评估价值|11|45,012.68|233,500.00|188,487.31|418.74%|
|减：重组日后增加的注册资本|12||0.00|||
|减：重组时三年承诺净利润|13||32,760.00|||
|加：重组日后分红款|14||0.00|||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
|||A|B|C=B–A|D=C/A×100%|
|调整后股东全部权益评估价值|15|45,012.68|200,700.00|155,687.32|345.87|

评估结论详细情况详见收益法评估明细表。本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。
十一、特别事项说明
（一）本报告所称市场价值系指我们对所评估资产组在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）在评估基准日后，至 2017年 12月 31日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（四）引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估所涉及资产组账面价值由茂业通信聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，并出具了中兴华审字[2018]010886号无保留意见的《审计报告》，由于该审计报告需采纳商誉减值测试结果，故审计报告与评估报告出具时间为同一天，评估对象的账面值为中兴华会计师事务所的审定数。
（五）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
长实通信纳入评估范围的车辆共 539辆，其中：41辆，有机动车行驶证，证载权利人为长实通信，但未年检，原因为该类车未达到其分公司所在城市的排放标准需处置，明细详见下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|表中序号|车辆牌号|车辆名称|账面净值|
|14|川SC0021|东风牌EQ6361PF 客车（7 人）|1,519.65|
|15|川SC0041|东风牌EQ6362PF 客车（7 人）|1,519.65|
|16|川SC0051|东风牌EQ6362PF 客车（7 人）|1,519.65|

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|-|-|-|-|
|表中序号|车辆牌号|车辆名称|账面净值|
|17|川SC0061|东风牌EQ6361PF 客车（7 人）|1,519.65|
|18|川SC0071|东风牌EQ6362PF 客车（7 人）|1,519.65|
|19|川SC6701|长城牌CC1021DSD43型轻型货车|3,245.55|
|20|川SC6702|长城牌CC1021DSD44型轻型货车|3,245.55|
|22|川SC6705|长城牌CC1021DSD46型轻型货车|3,245.55|
|23|川SC6706|长城牌CC1021DSD47型轻型货车|3,245.55|
|24|川SC6709|长城牌CC1021DSD48型轻型货车|3,245.55|
|30|苏AE259X|五菱牌LZW6388NFA型多用途乘用|8,387.20|
|32|苏AE738X|车五菱牌LZW6388NFA型多用途乘用|8,387.20|
|43|云ANW689|车长城牌 CC1022SY型轻客货汽车|4,031.40|
|44|云A6M161|长城牌CC1021DSD00型轻型货车|3,245.65|
|167|贵AAU575|长城牌CC1021DSD00型轻型货车|3,364.95|
|168|贵AAU576|长城牌CC1021DSD00型轻型货车|3,364.95|
|172|皖ACS815|开瑞牌 SQR6400Q227型多用途乘|7,086.68|
|221|豫AS42C5|用车五菱牌LZW6376NF 客车（7人）|9,160.09|
|222|鲁A366XU|五菱牌LZW6407B3型多用途乘用|10,816.57|
|226|贵A619A5|车江铃牌JX1021TS3 轻型载货汽车|4,660.00|
|227|贵A633A2|江铃牌JX1021TS3 轻型载货汽车|4,660.00|
|243|蒙A1F126|长城牌CCIO31PS28型轻型货车|4,656.65|
|248|蒙A8G618|长城牌CCIO31PS28型轻型货车|4,656.65|
|269|粤R57523|江铃牌JX5034XXYXSA厢式运输车|3,853.40|
|270|粤RCS107|江铃牌JX5034XXYXSA厢式运输车|4,423.25|
|271|粤RCS105|长城牌CC1021SK-C3型轻型货车|3,256.40|
|280|粤EE8298|江铃牌JX5030XXYXS厢式运输车|3,550.00|
|381|粤RCS106|江铃牌JX5033XXYXSA厢式运输车|4,423.25|
|391|粤R57635|江铃牌JX5030XXYXS厢式运输车|3,853.40|
|392|粤R57700|江铃牌JX5030XXYXS厢式运输车|3,853.40|
|393|粤R57707|江铃牌JX5030XXYXS厢式运输车|3,853.40|
|394|粤R60295|江铃牌JX5030XXYXS厢式运输车|3,853.40|
|395|粤R60403|江铃牌JX5030XXYXS厢式运输车|3,853.40|
|396|粤R57710|江铃牌JX5030XXYXS厢式运输车|3,853.40|
|397|粤R57727|江铃牌JX5030XXYXS厢式运输车|3,853.40|
|398|粤R54742|江铃牌JX5030XXYXS厢式运输车|3,853.40|
|400|粤R60365|江铃牌JX5030XXYXS厢式运输车|3,853.40|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 26页
ZhongMing（Beijing）AssetsAppraisalInternational Co.,Ltd
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|表中序号|车辆牌号|车辆名称|账面净值|
|402|粤RCS007|长城牌CC1021SK-C3型轻型货车|3,256.40|
|403|粤RCS101|长城牌CC1021SK-C3型轻型货车|4,350.00|
|406|粤RCX130|富迪牌 NHQ1021LV3 载货汽车|14,625.65|
|434|粤RCS103|长城牌CC1021SK-C3型轻型货车|3,256.40|
|||合计|179,979.34|

对上述事项，长实通信已经出具声明，权属归其所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。如由此引起法律纠纷，由被并购方承担一切相关法律责任，与负责本次评估的评估机构及评估人员无关。
除上述事项外，根据长实通信的承诺，确定纳入评估范围的其他资产、负债不存在产权瑕疵。
（六）评估程序受到限制的情形
长实通信主要从事通信网络维护和优化服务，业务范围遍布全国23个省市，驻点多达300多个。
纳入评估范围的固定资产账面净值合计6,593.31万元，占资产总额的比例7.73%，价值最大的设备1台，账面原值仅为326,628.00元，全部为价值较低的检修仪器、配合维修使用的轻型普通货车等，数量多达20490（台、辆、套）。存货账面价值合计534.21万元，占资产总额的比例0.63%，全部为价值较低的检修材料。由于驻点多、固定资产价值量小，地域分布广泛，本次评估无法对所有的固定资产、存货执行现场勘查程序，选取了固定资产价值量大、相对集中的分公司进行现场勘查，未执行现场勘查程序的固定资产、存货，依据长实通信提供的年终盘点记录、维修保养记录、使用说明、照片等，确定资产的存在性、完整性以及新旧程度。
除上述事项外，本次评估没有因资产性能的限制、诉讼保全的限制、技术性能的局限、商业或国家机密的局限等，导致资产、负债的清查评估程序受到限制。
（七）评估基准日存在的法律、经济等未决事项；
根据长实通信的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济等未决事项。
（八）评估基准日存在的担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
根据长实通信的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及担保、租赁、或
有负
债（或有资产）等事项。
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（九）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
根据 2018年 3月 28日国务院常务会议，决定，从 2018年 5月 1日起，将制造业等行业增值税税率从17%降至16%，将交通运输、建筑、基础电信服务等行业及农产品等货物的增值税税率从11%降至10%。财政部、税务总局于 2018年 4月 4日下发了《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）明确了该次税务调整。
本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
（十二）在本次收益评估中，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该财务数据的事实，并不代表我们表达对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该财务资料没有其他前提要求与我们使用该数据有冲突。
长实通信获得高新技术企业称号，并已获取《高新技术企业证书》（GR201544000046），根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，长实通信自2015年至 2017年度享受高新技术企业减按15%税率优惠征收企业所得税的政策；截止评估基准日，长实通信高新技术企业尚处于申报阶段，根据谨慎性原则证书到期后不考虑续延，故 2018年及以后年度均按25%的企业所得税税率计算税后折现率。
评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告
所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）未征得本公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）本评估结论是在以2017年12月31日为评估基准日时，对长实通信与商誉相关资产组的可回收价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
（四）本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年，即从2017年12月31日起至2018年12月30日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
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十三、评估报告日
本评估报告正式提出日期为2018年4月13日，为评估结论形成的日期。
资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
资产评估师：
资产评估师：
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评估报告附件
一、委托方及被评估单位《企业法人营业执照》；
二、被评估单位《一般纳税人认定资格》；
三、被评估单位2014年至2016年《审计报告》；
四、被评估单位《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》；
五、被评估单位《中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书》；
六、被评估单位《质量管理体系认证证书》；
七、被评估单位《信息安全管理体系认证证书》；
八、被评估单位《信息技术服务管理体系认证证书》；
九、被评估单位《软件企业证书》；
十、被评估单位《软件产品登记证书》；
十一、被评估单位《高新技术企业证书》；
十二、被评估单位《北京市通信行业会员证书》；
十三、被评估单位《北京市诚信创建企业证书》；
十四、被评估单位《全国重合同守信用企业证书》；
十五、《发行股份及支付现金购买资产协议》；
十六、评估对象涉及的主要权属证明资料；
1．《中华人民共和国机动车行驶证》；
2．《计算机软件著作权登记证书》；
3．大额设备购置发票。
十七、长期投资单位-北京东方博星科技有限责任公司；
1．北京东方博星科技有限责任公司《企业法人营业执照》；
2．北京东方博星科技有限责任公司《一般纳税人认定资格》；
3．北京东方博星科技有限责任公司《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》；
4．北京东方博星科技有限责任公司《计算机软件著作权登记证书》。
十八、《委托方及被评估单位的承诺函》；
十九、评估机构《企业法人营业执照》；
二十、评估机构《评估机构资格证书》；
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二十一、评估机构《证券期货相关业务评估资格证书》；
二十二、签字资产评估师资格证书；
二十三、参加本评估项目的人员名单；
二十四、签字资产评估师的承诺函。
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资产评估师承诺函
茂业通信网络股份有限公司：
受贵公司委托，我们对广东长实通信科技有限公司业绩承诺事宜涉及的该公司股东全部权益的市场价值以 2017年12月 31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格。
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
五、充分考虑了影响评估价值的因素。
六、评估结论合理。
七、评估工作未受到干预并独立进行。
八、评估工作已按照规定的程序和要求进行。
资产评估师：姚澄清
资产评估师：
二〇一七年四月十三日
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广东长实通信科技有限公司股东业绩承诺事宜
涉及的该公司股东全部权益价值项目
参加评估人员名单
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|姚澄清|资产评估师|
|蒋君丽|资产评估师|
|邢铁东|资产评估师|
|谌 翀|评估助理人员|

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