中牧实业股份有限公司
2013年年度股东大会
会 议 资 料
目 录
议案一、 公司 2013年度董事会工作报告 ....................... 1议案二、 公司 2013年度监事会工作报告 ....................... 6议案三、 公司独立董事 2013年度述职报告 ..................... 8议案四、 公司 2013年度财务决算报告 ........................ 15议案五、 公司 2013年度利润分配预案 ........................ 21议案六、 公司 2013年年度报告 .............................. 22
各位股东：
2013年，中牧股份董事会认真学习党的十八大及十八届三中全会精神，结合国有企业改革新举措布局长远，面对国内外宏观经济形势未发生根本性转变，国内养殖行业持续低迷，行业管理政策调整，行业内竞争更加复杂等诸多不利因素，董事会立足主业，开拓思路，群策群力，大力推进转型升级战略，优化产业布局，提升自主创新能力，深化企业内部管理，提升公司治理水平，强化重大经营事项的决策科学性及后续监督，加强内部风险管控，保持了公司持续健康发展。
一、2013年董事会工作回顾
（一）着力推进落实再融资工作，顺利筹集主业发展资金
2013年，董事会顺应国内资本市场的发展变化，结合证监会和交易所关于再融资审核的相关要求，适时决策调整了公司再融资方案，为非公开全额发行奠定了坚实基础。在资本市场整体低迷，个股分化严重，公司股价被低估的不利形势下，积极与资本市场加强沟通，最终顺利完成 3980万股的发行工作，为三大主业板块项目建设筹集到 4.66亿元的资金，实现了中牧股份上市十五年来的第一次股权融资。
在再融资募集资金到位后，董事会依照监管要求，结合募投项目资金实际投入和进度安排，审议批准以募集资金置换预先投入募投项目 1.93亿元自筹资金的方案和对暂时闲置 2亿元募集资金进行现金管理的方案。上述决策不仅为公司业务发展补充了现金流，合理利用暂时闲置募集资金，同时进一步提高募集资金使用效率，增加资金存储收益。
（二）践行并购发展战略，实施化药板块并购，助力主业均衡发展为优化公司兽用化药板块产品结构，完善产品线，形成原料和制剂业务齐头并进互为支撑的格局，提升化药板块整体竞争力，在前期详细尽职调查的基础上，公司董事会审慎决策实施山东胜利生物工程有限公司55%股权的收购项目，实现在产能规模扩大的基础上整合国内化药产业资源，改变原有产品竞争格局，达到逐步改变公司现有业务板块发展不均衡的状况，助力主业持续增长。
（三）切实履行积极回报投资者的股权文化
2013年，公司董事会按照《公司章程》规定的利润分配政策，向股东大会提出了每 10股派发现金红利 2元（含税）的利润分配方案，现金红利分配金额占当年归属上市公司股东净利润的35.25%，保持了利润分配的稳定性，维护了中小投资者分享公司经营收益的权利。
（四）加强沟通，科学决策，实现董事会高效运行
2013年，公司董事会继续加强与经营层的日常沟通，完善董事会决策事项的跟踪、落实、反馈机制。通过定期了解公司经营情况，听取经
中牧股份2013年年度股东大会会议资料营班子成员汇报，掌握公司发展动态，及时调整经营策略，推动公司经营管理工作持续改进。
2013年公司共召开四次定期董事会会议，六次临时会议，共审议涉及定期报告、再融资、股权收购、投资项目、研发项目、关联交易、制度建设、董事、高管的提名和任免、控参股企业管理等议案。董事会成员会前积极了解审议事项，会上认真履行决策权，在各项议案的审议过程中提出各自的意见和建议，确保了董事会各项决策的科学性、规范性。
（五）持续调整产业布局，多渠道推进研发工作，为可持续发展奠定坚实基础
1、继续推进生物制品板块产业升级
2013年，面对国家强制免疫产品质量标准提升、市场需求变化及竞争对手快速发展的市场格局，为维护公司行业地位，保持竞争优势，公司董事会加快推进生物制品板块的转型升级，批准实施兰州厂家畜疫苗灭活苗车间（技改）项目（二期）和新建江西生物药厂质检研发中心项目，同时对保山厂口蹄疫灭活苗车间新建项目概算进行调整，以提升产品品质，扩张有效产能，符合行业监管政策及市场竞争需要。
2、通过并购项目布局提升化药板块整体盈利能力
2013年公司化药板块通过专业团队人才引进、产品规划、销售策略调整、改进产品工艺等手段来应对行业需求持续低迷的负面影响，与此同时借助于董事会批准实施的胜利生物55%股权的收购项目，落实了产能扩充和产品结构调整的战略布局，为提升化药板块整体盈利能力创造了条件。
3、继续强化饲料业务板块的布局建设
2013年公司除继续推进长春和武汉等两个饲料生产基地的项目建设外，经董事会审议批准在河南新乡新建预混料生产车间，同时调整武汉项目投资概算，增加浓缩料产品线，延伸产业链，标志着公司基本完成饲料板块战略布局的决策程序。
4、通过自主研发、技术引进和合作开发等多渠道并举的方式，丰富公司产品线，建立起立体化的产品档次层级，以适应不同客户需求。
为适应国家兽药管理政策的调整变化、生物制品新毒株更替，快速推出符合市场竞争需要的产品，规划和积累未来能够有效参与市场竞争的新产品、新技术，2013年公司加强自主研发，采取技术引进、联合开发等形式开展合作创新，弥补公司产品与技术的不足，新产品（技术）引进项目、合作开发项目等正在逐步体现效果。
（六）调整搭建符合公司管理和运营特点的决策层和经营层队伍随着公司管理层级调整和各项经营管理工作需要的不断变化，2013年，董事会完成了新一届董事会成员的换届提名工作，按照未来工作规划调整了经营班子成员，搭建起符合公司经营特点和需要、知识结构合
中牧股份2013年年度股东大会会议资料理的决策队伍和经营团队，为实现公司未来跨越式发展做好人才队伍建设。
（七）发挥独立董事作用，切实维护公司及股东权益
2013年，公司独立董事勤勉履职，认真审阅董事会议案，积极关注公司日常整体生产运营情况，对关联交易、对外担保、募集资金使用、高管人员薪酬、董事高管任免等重大事项发表独立意见，并从专业角度对公司项目投资提出意见和建议，切实维护了公司和中小股东的权益。
（八）继续施行专项管理提升和风险管控，不断完善内控体系
2013年，依照国资委部署和要求，继续实施专项管理提升和全面风险管理工作，重点开展了内控执行情况的检查和评价，以及针对分支机构及控股企业的内控体系建设工作。通过检查测试、合同管理专项审计、下属企业内控体系建设和自我评价，公司内控制度和体系得到了有效执行和完善。管理提升工作取得阶段性成果，公司内部挖潜增效取得明显成效，为将管理提升工作常态化起到良好示范作用。
（九）继续做好下属企业运营的日常监管和指导
依照上级单位关于产权处置和公司关于控参股企业管理的有关规定，2013年，董事会就下属企业董监事派出人选、资产购置和租赁、注册资本金增加等事项进行决策，实现对控参股企业日常经营的监督和指导。
二、2013年公司经营管理中遇到的问题及对策
（一）遇到的主要问题
1、受食品安全及公共卫生事件的影响，全年养殖行业波动起伏，特别是养禽业持续低迷，对公司饲料和化药产品的市场需求带来不利影响。
2、行业监管政策变化，对公司产能、工艺技术革新与储备、产销衔接、成本控制等均提出更高要求，给公司运营带来较大压力。
3、受氨基酸、鱼粉等大幅跌价影响，公司贸易主营产品毛利下降幅度较大，拖累公司盈利水平。
4、公司现有人力资源配置，尤其是项目管理、基层生产人员配置不足，在一定程度上影响了公司战略布局和转型工作的落实与推进效率。
（二）采取的对策
1、继续落实公司发展规划，完成饲料预混料产业布局，同时依据行业发展和养殖规模化趋势以及食品安全监管要求，对投资建设的项目产品方案和工艺进行调整，扩大生产品种范围和服务功能，以期形成饲料产业链供应与价值提升，为实现公司战略目标奠定基础。
在市场营销策略方面借助新品千分级预混料的推出，为客户提供配套服务增加市场影响力；成立直控客户公关小组，加大与集团客户的战略关系，稳固合作。
中牧股份2013年年度股东大会会议资料面对化药原料药市场低迷的情况，公司调整销售策略和重点，在“冷市场”中寻“热点”，加大制剂产品营销力度，改进工艺，提升品质，实现了部分制剂产品的“产销两旺”，在较大程度上降低了原料药销售下降带来的损失。
2、围绕公司生物制品板块产能不足、行业技术发展要求和新产品更新加快的趋势，公司一方面加快悬浮培养及质检研发项目建设工作，以有效提升产能，尽早解决产能瓶颈；另一方面通过工厂自主研发、加快所引进的成熟新技术的消化吸收和产品转化工作；通过技术引进、对外合作开发或委托开发等多种手段，积极推出高端市场化疫苗产品，丰富产品线；立足企业实际，深度挖掘内部潜力，继续做好资金管理、预算管理和成本控制管理工作；积极研判市场变化，降低采购成本，加强内部管理，降低运营成本。通过以上举措，保证生产经营的正常进行和各项成本的控制。
3、面对大宗贸易原料产品价格持续下跌的情况，改变贸易产品经营模式，2013年通过氨基酸、动/植蛋白、代理服务等四条产品线，积极开拓贸易品种，扩大贸易业务，保持了销量和收入的同比上升。
4、根据公司发展战略要求，科学合理选拔聘用人才，通过内选外聘等方式及时填补空缺岗位，减少人力资源配置不到位对企业经营带来的不利影响，2013年着重加强了技术服务与营销队伍的建设，与此同时发挥培训对公司战略发展的服务功能，继续通过“专才计划”并结合内训大讲堂等培训措施的实施，有重点有针对性地为公司发展培养骨干、核心专业技术与管理人才。
三、2014年工作计划
（一）完善董事会建设相关工作，提升履职能力
2014年是新一届董事会履职的第一年，董事会将依照监管部门及公司发展要求，完善相关制度，积极参与监管部门组织培训，完善与经营班子的授权和沟通机制，及时了解公司运营情况，提升履职能力。
（二）指导监督再融资募集资金的规范使用，做好报告工作
2014年董事会将依照监管要求，结合公司实际，指导监督募投项目的建设工作，在提高项目建设运营效率的同时，切实保证募集资金的规范使用，并积极履行募资使用情况的报告义务。
（三）重新梳理各业务板块发展战略，并督促战略的落地
在行业增速放缓、转型升级加快的大趋势下，重新梳理公司战略，结合各业务板块不同特征，制订切实可行的总体战略及分年度落实具体措施，在资源配置上，为经营班子创造良好条件，积极引导公司采取多种方式提升核心竞争力，保持公司在行业内的市场位势。
（四）持续推进并购相关工作，推动公司跨越式发展
中牧股份2013年年度股东大会会议资料围绕公司三个业务板块，积极寻找符合公司战略发展的目标资源，利用行业整合的契机，积极并购与公司现有业务互补或发展前景好、商业模式先进的项目，实现公司资本良性运转，最终助力公司跨越式发展。
（五）持续推行内部控制和风险管控，通过管理提升创造效益
2014年董事会将继续推进内部控制体系规范运作的流程优化，依照证券监管要求完善公司治理制度，不断促进公司规范运作。加强风险管控和对下属企业的管控，做好并购企业的各项衔接管理工作，强化对政策风险、竞争风险的研判，针对促成风险发生的因素提前研究对策。继续加强管理提升工作，挖掘内部潜力，提升管理能力。
该议案经公司第六届董事会第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会二○一四年四月十五日
各位股东：
中牧股份监事会在 2013年度对公司经营决策、内控制度、财务管理、基本建设、关联交易、执行股东大会决议以及董事、高管人员的经营行为进行了认真地检查和监督，切实维护了股东和公司的利益。
一、监事会会议情况
（一）2013年 3月 22日召开第五届监事会第八次会议，审议通过以下事项：
1、公司 2012年度监事会报告；
2、公司 2012年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案；
3、公司 2012年度利润分配预案；
4、公司 2012年年度报告；
5、公司 2012年度内部控制评价报告。
（二）2013年 4月 23日召开第五届监事会第九次会议，审议通过《公司 2013年第一季度报告》。
（三）2013年 8月 9日召开第五届监事会第十次会议，审议通过《公司 2013年半年度报告》。
（四）2013年 10月 28日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《公司 2013年第三季度报告》。
（五）2013年 11月 28日召开第五届监事会 2013年第一次临时会议，审议通过以下事项：
1、关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案；
2、关于将部分闲置募集资金转为定期存款存放的议案。
（六）2013年 12月 31日召开 2013年第二次临时会议，审议通过《公司第六届监事会监事候选人的议案》。
二、监事会对公司 2013年度各项工作的意见
1、公司依法运作情况。
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制指引》相关要求建立起较为完善的内控体系，按照公司制订的内控建设发展规划及内部控制规范实施工作方案，对相关制度、流程进一步修订、完善，维护公司资产的安全和完整，确保公司业务活动的正常开展。公司建立了专门的内部控制机构，内部审计部门及人员配备齐全，保障内部控制重点活动的执行及有效监督。公司各项决策符合《公司章程》及相关法律法规的要求。报告期内公司董事、高级管理人员认真履行职责，无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
中牧股份2013年年度股东大会会议资料2、检查公司财务情况。
中审亚太会计师事务所对公司财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
4、报告期内，公司收购资产交易价格合理，无内幕交易，未损害股东权益或造成公司资产流失。
5、报告期内，公司关联交易公平、公正，没有损害公司和股东的利益，亦未损害其他方利益。
6、监事会审阅了董事会出具的《公司 2013年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实的反映了 2013年度公司内部控制的实际情况。
7、公司建立了《内幕信息管理制度》并认真执行，对内幕信息知情人按照相关规定管理。
该议案经公司第六届监事会第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司监事会二○一四年四月十五日
一、基本情况
作为中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”或“公司”）第五届董事会独立董事成员，我们的基本情况如下：
（一）工作履历及专业背景
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|姓名|专业背景|近五年工作履历|
|史志国|法律、经管|2004.7至今 中国农科院计财局局长|
|陈焕春|兽医学|2000.5至今 华中农业大学教授/院士|
|周晓苏|会计学|1999.6-2007.8 南开大学会计学系副主任2000.12至今 南开大学会计学系教授2004.6至今 南开大学会计专业硕士中心主任|

（二）兼职情况
除上表所列任职和担任中牧股份独立董事职务以外的其他兼职情况如下：
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|姓名|兼职单位|职务|
|史志国|无|－|
|陈焕春|内蒙古金宇集团股份有限公司|董事|
|周晓苏|天津天大求实电力新技术股份有限公司|独立董事|
||天津久日化学股份有限公司||

（三）独立性情况的说明
作为中牧股份第五届董事会独立董事，我们不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的关系及其他情况。具体有：
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中牧股份及其附属企业任职；
2、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中牧股份已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中牧股份已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
5、本人及本人直系亲属不是中牧股份控股股东或实际控制人及其附
属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
中牧股份2013年年度股东大会会议资料6、本人不是为中牧股份及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
7、本人不在与中牧股份及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
8、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
9、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
10、本人没有从中牧股份及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
11、本人符合中牧股份章程规定的董事任职条件。
二、年度履职概况
2013年，我们按照中牧股份《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》以及《董事会会专门委员会的议事规则》、《审计委员会年报工作规程》等一系列公司治理制度的有关规定勤勉履行职责，认真出席 2013年度召开的董事会会议，列席股东大会。
我们对于公司 2013年度提出的董事会议案及其他事项没有异议，没有提议召开董事会的情况，没有提议解聘会计师事务所的情况，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
我们积极关注公司日常整体生产运营情况，以高度负责的态度，对包括关联交易、对外担保、高管人员的聘任和解聘、以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和将部分闲置募集资金转为定期存款存放等重大事项发表独立意见，并从专业角度对公司项目投资提出意见和建议，切实维护了公司和中小股东的权益。
（一）2013年度参加董事会、列席股东大会情况
2013年度，中牧股份共召开 11次董事会（其中 7次以通讯表决方式召开，4次以现场方式召开）和 3次股东大会（其中 1次年度股东大
会，2次临时股东大会），我们的参会情况如下：
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|姓名|应出席董事会次数|亲自出席|委托出席|缺席|列席股东大会次数|

中牧股份2013年年度股东大会会议资料
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||（次）|（次）|（次）|（次）|（次）|
|史志国|11|11|-|-|3|
|陈焕春|11|11|-|-|0|
|周晓苏|11|11|-|-|3|

2013年度，我们认真审议各次董事会会议的各项议案并审查表决程序，认为议案的提出、审议、表决符合法定程序，符合公司发展的实际情况。
（二）组织召开董事会专业委员会情况
作为审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的召集人和主要成员，2013年我们能够发挥在专业委员会中的作用，积极开展工作，讨论相关事项，形成相关意见，提交董事会审议。
1、审计委员会工作情况
2013年，审计委员会对公司定期财务报告进行审议，就年度财务报告的审计结果、发现问题以及管理建议与公司、会计师交换意见，并向董事会提交了会计师事务所从事年度审计工作的总结报告和关于续聘中审亚太会计师事务所执行公司 2013年度审计业务并支付费用的议案；对公司重大关联交易事项进行审核，出具了书面意见。同时对公司内部控制制度的建设和运行情况持续进行监督和审核。
2、薪酬与考核委员会工作情况
2013年，依照《中牧股份董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，薪酬与考核委员会会同监事会完成了对公司经营班子的年度考核。对公司高管人员的薪酬方案发表意见，并向公司第五届董事会第八次会议提交了“关于公司经营班子 2012年度考核与奖惩的议案”。
3、提名委员会工作情况
2013年，提名委员会对公司聘任的部分高管人员和第六届董事会董事候选人情况进行了审查，并向董事会提交了相关议案。
三、履职重点关注事项的情况
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们对中牧股份 2013年度的经营活动情况持续跟踪了解，
并对关联交易、对外担保、高管聘任和解聘、董事候选人资格、审计机
构聘任、现金分红、募资使用、信息披露以及治理制度完善等公司治理
中牧股份2013年年度股东大会会议资料事项给予了重点关注。
（一）事前审核并发表独立意见的事项说明
1、对公司关联交易事前认可及关联交易事项发表独立意见
2013年度，按照监管部门的要求，我们对中牧股份各项关联交易事项进行了事前审核，对各项关联交易的必要性、公允性等情况进行了解，审慎提出相关意见后提交董事会审议。具体如下：
（1）对中牧股份与厦门金达威集团股份有限公司日常关联采购事项进行了事前审核，发表了独立意见。认为该关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于控制公司生产成本。交易行为符合公平原则和公司市场战略，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（2）对中牧股份及其控股子公司乾元浩生物股份有限公司向公司控股股东中国牧工商（集团）总公司申请财务资助的关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见。认为该关联交易事项有助于节省财务费用并增强资金调配的灵活性。交易行为未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（3）对中牧股份控股子公司乾元浩生物股份有限公司继续租用公司控股股东中国牧工商（集团）总公司及其所属企业在南京、郑州的土地及地上设备设施的关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见。认为该事项有助于保障生产经营的正常开展，符合公司发展需要。交易行为符合公平原则，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（4）对中牧股份委托中牧智合（北京）生物技术有限公司研发猪口蹄疫合成肽检测试剂盒技术的关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见。认为该事项有助于丰富中牧股份产品品种、降低合成肽产品试剂盒采购成本、提升中牧股份合成肽疫苗产品市场竞争力。交易符合公司发展需要。交易行为符合公平原则和公司市场战略，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
2、关于公司对外担保事项的专项说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120）文件精神，我们对中牧股份 2013年度对外担保的情况进行了核查，并发表了独立意见。
核查的结果是中牧股份 2013年度不存在对外担保事项，公司对外担保事项的信息披露真实、准确、完整。
中牧股份2013年年度股东大会会议资料3、对高管聘任和解聘事项的独立意见
（1）经中牧股份第五届董事会第八次会议审议决定聘任张正海先生为公司副总经理；经中牧股份第五届董事会 2013年第七次临时会议审议决定聘任高伟先生为公司总经理，潘强先生为公司副总经理。经审查，我们认为上述人员符合公司高管人员的任职条件，同意董事会聘任。
（2）经中牧股份第五届董事会第十次会议审议，同意解聘田连信先生所担任的公司副总经理职务。经审查，我们同意上述高管人员调整事项。
4、对董事会董事候选人独立意见
鉴于中牧股份第五届董事会任期即将届满，经中牧股份第五届董事会 2013年第七次临时会议审议决定余涤非先生、胡启毅先生、高伟先生、彭敖瑞先生、周晓苏女士、郑鸿女士和马战坤先生为公司第六届董事会董事候选人，其中周晓苏女士、郑鸿女士和马战坤先生为独立董事候选人。经审查，我们认为以上候选人符合公司董事和独立董事的任职条件。
5、对募集资金使用相关事项的独立意见
（1）中牧股份于 2013年 9月完成非公开发行 3,980万股人民币普通股股票，募集资金于 2013年 10月 8日到达募资存储专户。结合中牧股份募投项目实际投入情况，经中牧股份第五届董事会第十一次会议审议，同意公司以募集资金 193,352,409.84元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。我们认为中牧股份本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项符合公司董事会、股东大会审议批准的《公司非公开发行股票预案（修订版）》对募集资金投资项目之承诺；符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金使用管理办法》及《中牧股份公开募集资金使用管理制度》的相关规定；
不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益情形；置换事项的审议程序符合监管要求。同意上述募资置换事项。
（2）经中牧股份第五届董事会 2013年第五次临时会议审议，同意将不超过 20,000万元（含本数）暂时闲置募集资金转为定期存款存放。
我们认为中牧股份本次将部分暂时闲置募集资金转为定期存款存放，不影响募集资金项目的正常实施，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。将闲置募集资金转为定期存款的方式有利于提高募集资金的使用效率，增加资金存储收益，不存在损害公司股东利益的情形。该事项的审议程序符合监管要求。同意上
中牧股份2013年年度股东大会会议资料述事项。
（二）其他重点关注事项说明
1、业绩预告情况
2013年 1月 26日，中牧股份在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发布了《中牧股份 2012年度业绩预减公告》，预计公司2012年度归属于上市公司所有者的净利润预计同比减少40%到50%。
2013年 3月 26日，中牧股份公布了 2012年年度报告，该报告显示经审计的公司 2012年度归属于上市公司所有者的净利润较 2011年同比减少为46.66%。我们认为中牧股份业绩预告及时、谨慎，准确，没有误导投资人的情形发生。
2、聘任审计机构的情况
经中牧股份 2013年第二次临时股东大会审议批准，公司续聘了中审亚太会计师事务所有限公司执行财务审计业务，没有发生更换会计师事务所的情形。
3、现金分红及投资者回报情况
中牧股份 2012年度股东大会审议批准了董事会提出的公司 2012年度利润分配方案，即每 10股派发现金红利（含税）2元。公司于 2013年7月18日实施完成了该利润分配方案，共计派发现金红利7,800万元，分配的现金占 2012年度实现的可分配利润的比例为33.25%。
我们认为公司董事会有较强的股东回报意识，充分维护了股东依法享有的资产收益权利。
4、信息披露执行情况
2013年度，中牧股份依照中国证监会及上海证券交易所关于信息披露的行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，组织开展信息披露工作，没有发生补充或更正的情形。公司董事和高级管理人员对定期报告均签署了书面确认意见，同意定期报告的内容，没有发生董事、高级管理人员拒绝对定期报告签署书面意见的情形；公司监事会对董事会编制的定期报告进行了审核，认为公司定期报告编制和审核程序符合相关规定，内容真实、准确、完整。2013年度，公司的财务报告没有被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的情形。公司按要求向上海证券交易所报备年度报告内幕信息知情人的相关信息，维护了信息披露的公平性和合法性。
5、公司治理制度的完善
中牧股份2013年年度股东大会会议资料 2013年度，中牧股份依据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，对《公开募集资金使用管理制度》进行了修订；依据上海证券交易所《信息披露直通车业务指引》的相关要求，对《信息披露管理制度》进行了修订。我们认为公司及时跟踪落实监管要求，对相关治理制度进行修订，有助提升公司治理水平及实施有效内控。
四、总体评价和建议
2013年，作为中牧股份独立董事，我们本着诚信、勤勉、审慎、求实的态度，本着为公司整体利益和全体股东特别是中小股东负责的精神，严格按照法律法规、公司章程的有关要求履行独立董事义务，发挥独立董事作用。我们认真学习监管部门新出台的各项法律、法规及规章，了解监管新动态、新要求，不断更新知识，掌握资本市场发展动向，同时积极关注公司日常整体生产运营情况，掌握项目实施进展情况，认真审阅公司提供的各项资料，主动查阅相关材料，尽到了勤勉义务，维护了公司及全体股东的合法权益。
独立董事：史志国 陈焕春 周晓苏
该议案经公司第六届董事会第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会二○一四年四月十五日
一、基本情况
（一）总体经营情况
2013年公司营业收入为 36.40亿元，营业利润为 2.92亿元，利润总额 2.98亿元，净利润 2.47亿元，其中归属于母公司净利润 2.36亿元，基本每股收益为 0.59元；成本费用总额为 33.67亿元，成本费用占营业收入比率92.50%。
（二）总体资产负债情况
2013年公司资产总额为 37.14亿元，负债总额为 8.77亿元，归属于母公司的所有者权益为 25.84亿元，少数股东权益为 2.53亿元，资产负债率为23.61%，归属于母公司的净资产收益率为10.43%。
二、实现利润分析
（一）相关经营指标情况
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|项目|2013年金额|2012年金额|增减率|
|营业收入（万元）|363,975.10|310,899.25|17.07|
|净利润（万元）|24,728.40|24,258.88|1.94|
|成本费用总额占营业收入比重%|92.50|91.70|0.80|
|流动资产周转率(次）|1.98|2.04|-0.06|
|应收账款期末（净值）余额占营业收入比重%|11.11|11.58|-0.47|

公司2013年实现营业收入36.40亿元，比2012年增长了5.31亿元，增幅为17.07%；2013年实现净利润 2.47亿元，与去年同期相比增加了 469.52万元，涨幅为1.94%；2013年成本费用率为92.50%，与 2012年成本费用率91.70%相比略有增长；2013年公司流动资产率为 1.98次，与去年同期相比减少 0.06次（若不考虑再融资因素，同比略有增长）；
应收账款期末（净值）余额占营业收入比重为11.11%，低于上年同期0.47%。
（二）利润构成
1、毛利构成
2013年公司销售毛利总额为 8.81亿元，其中生物制品行业实现销售毛利 7.16亿元，为毛利贡献主要板块，占总毛利额的81.29%；饲料产品销售毛利为 1.19亿元，占总毛利额的13.47%；化药产品、贸易商品毛利贡献较小，分别占毛利总额4.03%、1.21%。
2013年毛利构成如下表
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|项目|毛利额（万元）|比重|
|生物制品|71,586.65|81.29%|
|饲料产品|11,862.23|13.47%|
|化药产品|3,545.50|4.03%|

中牧股份2013年年度股东大会会议资料
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|贸易商品|1,064.87|1.21%|
|合计|88,059.25|100.00%|

2、毛利同比变动
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|项目|2013年毛利额（万元）|2012年毛利额（万元）|增减比率%|
|生物制品|71,586.65|65,603.70|9.12|
|饲料产品|11,862.23|10,717.56|10.68|
|化药产品|3,545.50|2,690.27|31.79|
|贸易商品|1,064.87|3,268.43|-67.42|
|合计|88,059.25|82,279.96|7.02|

 2013年生物制品行业实现销售毛利 7.16亿元，比上年同期增加 5,982.95万元，增幅为9.12%；饲料产品实现销售毛利 11,862.23万元，与去年同期相比增加 1,144.67万元，增长了10.68%；化药产品实现销售毛利 3,545.50万元，比上年同期相比增长了 855.23万元，涨幅为31.79%；贸易商品实现销售毛利 1,064.87万元，上年同期相比下降67.42%。
三、资产负债情况
（一）资产项目分析
2013年末公司资产总额为 37.14亿元，比 2012年末 30.09亿元增加 7.05亿元，涨幅为23.43%。主要由于再融资工作完成，货币资金及在建工程投入增加所致。
公司的资产总额中，流动资产 20.63亿元，占资产总额的55.55%，非流动资产 16.51亿元，占资产总额的44.45%，资产流动性比较强。非流动资产中，主要是固定资产、在建工程、无形资产和长期股权投资占主体，其中固定资产 7.07亿元，占资产总额的19.04%；在建工程 2.21亿元，占资产总额的5.95%；无形资产 2.15亿元，占资产总额的5.79%；
长期股权投资 4.18亿元，占资产总额的11.25%，其他固定性资产 0.9亿元，占资产总额的2.42%。
（二）负债项目分析
公司 2013年负债总额 8.77亿元，比 2012年的 8.27亿元增加了 0.5亿元，涨幅6.05%，主要原因为报告期内短期借款及应付票据的增加引起。负债总额中主要为流动负债 7.82亿元，占负债总额的89.17%。
四、经营效益状况
（一）主营业务收入整体分析
单位：万元
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|项目|2013年|2012年|增减额|增减率（%）|
|生物制品|120,681.60|117,105.85|3,575.75|3.05|
|饲料|56,736.95|56,700.19|36.76|0.06|
|化药|21,625.04|20,627.66|997.38|4.84|
|贸易|163,432.90|114,390.39|49,042.51|42.87|

中牧股份2013年年度股东大会会议资料
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|合计|362,476.49|308,824.09|53,652.40|17.37|

公司主营业务主要由生物制品、饲料产品、贸易商品及化药产品构成。贸易产品和生物制品产品收入比重较大，分别占主营业务收入的45.09%、33.29%；其次为饲料产品，占主营收入的15.65%，化药产品占5.97%。从产品结构上看，贸易商品收入比重同比大幅提高。
2013年公司实现主营业务收入 36.25亿元，比 2012年 30.88亿元增长了 5.37亿元，增长17.4%。其中，生物制品增长 3575.75万元，增长3.05%。化药产品销售收入增长 997.38万元，涨幅4.84%。饲料产品销售收入与上年基本持平，仅增长0.06%。贸易商品销售收入增长 4.9亿元，涨幅42.87%。
（二）主营业务成本整体情况
主营业务成本 2013年比 2012年增长了 4.79亿元，增幅21.13%，主要是由公司积极扩大销售规模所致。
五、成本与费用
2013年成本费用合计 33.67亿元，成本费用率为92.50%，比 2012年的91.70%增加了 0.80个百分点。其中，营业成本 27.55亿元，占总成本费用额的81.82%；管理费用 2.65亿元，占总成本费用额的7.87%；
销售费用 3.43亿元，占总成本费用额的10.19%，财务费用 348.87万元，占总成本费用额的0.10%。
成本费用项目比较表
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|项目|金额（万元）||||占销售收入的比例（%）|||
||2013年|2012年|增减额|增减率%|2013年|2012年|增减率|
|营业成本|275,533.42|227,818.43|47,714.99|20.94|75.70|73.28|2.42|
|销售费用|34,274.61|30,821.67|3,452.94|11.20|9.42|9.91|-0.49|
|管理费用|26,533.80|26,810.08|-276.28|-1.03|7.29|8.62|-1.33|
|财务费用|348.87|-340.06|688.93|202.59|0.10|-0.11|0.21|
|合计|336,690.70|285,110.12|51,580.58|18.09|92.50|91.70|0.80|

成本费用项目中营业成本中因贸易商品成本比重增加，同比增长了
4.77亿元，增长了20.94%,营业成本率为75.70%，比上年同期增加了2.42
中牧股份2013年年度股东大会会议资料个百分点。
销售费用比上年同期增加了 3,452.94万元，增幅为11.20%，销售费用率为9.42%，与上年同期相比降低了 0.49个百分点；管理费用比上年同期减少了 276.28万元，降幅为1.03%，管理费用率为7.29%，与上年同期相比略有降低；财务费用与上年同期相比增加了 688.93万元，增幅为202.59%，财务费用率为0.10%，与上年同期相比大幅增长。
六、现金流量分析
（一）现金流入结构分析
从 2013年现金流入结构看，经营活动现金流入占总现金流入量比例较大，达82.1%，筹资活动现金流入占17.47%，投资活动的现金流入占比很少。
现金流入明细表 单位：万元
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|项 目|2013年|2012年|比上年增减%|
|经营活动产生的现金流入：|389,503.27|308,571.29|26.23|
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金|385,717.43|302,857.02|27.36|
|收到的税费返还|139.52|31.39|344.47|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,646.32|5,682.88|-35.84|
|投资活动产生的现金流入：|2,027.30|7,471.17|-72.87|
|其中：收回投资收到的现金|590.00|-|100.00|
|取得投资收益收到的现金|1,429.32|1,429.32|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|7.98|1,875.89|-99.57|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||50.03|-100.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|4,115.93|-100.00|
|筹资活动产生的现金流入：|82,921.53|24,300.00|241.24|
|其中：吸收投资收到的现金|47,221.53|3,200.00|100.00|
|取得借款收到的现金|31,700.00|16,100.00|96.89|
|收到其他与筹资活动有关的现金|4,000.00|5,000.00|100.00|
|现金流入合计|474,452.10|340,342.46|39.40|

报告期内现金总流入比上年同期增长39.40%，主要是由于经营活动和筹资活动现金流入增长。2013年营业收入比 2012年增长17.07%，且 2013年初收回 2012年的货款较多，故而经营活动现金流入较 2012年相比有较大增长；投资活动现金流入比 2012年下降72.87%，主要为上年成都华罗收到拆迁款 4,040.96万元。
筹资活动的现金流入较上年同期增长241.24%，主要是由于 2013年期定向增发新股筹集资金 47,221万元以及银行借款筹资增加 15,600万元。
（二）现金流出结构分析
从现金流出结构看，2013年现金流出中经营活动占比较大达到84%，
筹资活动占9%，投资活动占7%。
中牧股份2013年年度股东大会会议资料现金流出明细表 单位：万元
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|项 目|2013年|2012年|比上年增减%|
|一、经营活动产生的现金流出：|364,183.74|312,041.03|16.71|
|其中：购买商品、接受劳务支付的现金|270,207.06|208,990.28|29.29|
|支付给职工以及为职工支付的现金|38,419.59|34,458.09|11.50|
|支付的各项税费|21,642.07|20,439.78|5.88|
|支付其他与经营活动有关的现金|33,915.02|48,152.88|-29.57|
|二、投资活动产生的现金流出：|29,964.89|18,912.33|58.44|
|其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|26,559.97|18,849.97|40.90|
|投资支付的现金|3,404.92|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|62.36|100.00|
|三、筹资活动产生的现金流出：|39,223.33|30,119.16|30.23|
|其中：偿还债务支付的现金|27,200.00|14,100.00|92.91|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|8,978.33|16,013.16|-43.93|
|支付其他与筹资活动有关的现金|3,045.00|6.00|50,650.00|
|现金流出合计|433,371.96|361,072.52|20.02|

由于 2013年销售规模的扩大，采购量增加等原因使得经营活动现金流出同比增长16.71%；由于各工程项目的大量开工建设，投资活动现金流出增长58.44%；由于本年度借款增加，所以本年偿还债务的现金流出大幅增长达92.91%。
七、主要财务指标分析
（一）偿债能力分析
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|偿债指标|2013年|2012年|增减率|
|流动比率|2.64|2.27|0.37|
|速动比率|2.03|1.72|0.31|
|利息保障倍数|28.99|47.59|-18.60|
|资产负债率|23.62%|27.42%|减少3.8个百分点|
|现金流动负债比率|32.38%|-4.90%|-|

 2013年公司短期偿债能力与 2012年相比有所增长，流动比率、速动比率均有所提高。
利息保障倍数为 28.99倍，与 2012年相比有所下降，但公司盈利能力对利息支付有充分的保证；资产负债率为23.62%，比 2012年减少 3.8个百分点；现金流动负债比率为32.38%。
（二）营运能力分析
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|营运能力|2013年|2012年|增减天数|
|存货周转天数|56.74|62.85|-6.11|
|应收账款周转天数|37.96|29.52|8.44|
|应付账款周转天数|24.86|28.02|-3.16|
|营业周期|94.70|92.37|2.33|
|流动资产周转天数|182.57|177.28|5.29|
|固定资产周转天数|70.55|84.10|-13.55|
|总资产周转天数|333.86|338.11|-4.25|

2013年公司存货周转天数为 56.74天，比 2012年周转时间减少了
中牧股份2013年年度股东大会会议资料 6.11天，存货管理质量大幅提升；应收账款周转天数为 37.96天，比 2012年增加 8.44天；应付账款周转天数为 24.86天，比去年同期减少 3.16天；营业周期为 94.7天，比 2012年增加了 2.33天；流动资产周转天数较上年同期增加了 5.29天；固定资产周转天数和总资产周转天数较上年同期都有不同程度下降，说明公司固定资产和总资产使用效率进一步提高。
从存货、应收账款、应付账款三者占用资金数量及其周转速度的关系来看，公司经营活动的资金占用本年有所增长，但总体营运能力较上年持续提高。
（三）盈利能力分析
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|盈利能力指标|2013年|2012年|增减率|
|总资产报酬率（%）|9.17|10.25|减少1.08个百分点|
|归属于母公司净资产收益率（%）|9.85|12.85|减少3.00个百分点|
|主营业务利润率（%）|23.96|26.26|减少2.3个百分点|
|营业利润率（%）|8.03|9.15|减少1.12个百分点|
|成本费用利润率（%）|8.81|10.17|减少1.36个百分点|

 2013年公司的总资产报酬率为9.17%，与 2012年相比减少了 1.08个百分点；归属于母公司净资产收益率比 2012年减少 3个百分点；主营业务利润率比 2012年减少 2.3个百分点，因为毛利低的贸易产品销售收入增加；成本费用利润率比 2012年减少了 1.36个百分点，表明公司经营成本有所上升。
该议案经公司第六届董事会第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会二○一四年四月十五日
中牧股份2013年年度股东大会会议资料议案五、公司 2013年度利润分配预案
各位股东：
经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审定，公司 2013年度实现净利润 247,283,971.01元，其中归属于母公司净利润 235,759,003.31元。分配预案如下：
根据《公司章程》规定，公司法定盈余公积金已经超过注册资本的50%，可以不再提取，因此 2013年度未提取法定盈余公积金。公司提议：以 2013年末总股本 429,800,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.65元（含税），共计派发现金红利 70,917,000元。剩余可供股东分配的利润结转下一年。
2013年度不进行资本公积转增股本。
该议案经公司第六届董事会第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会二○一四年四月十五日
公司 2013年年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案经公司第六届董事会第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会二○一四年四月十五日