股票代码：002596 股票简称：海南瑞泽广发证券股份有限公司
关于
海南瑞泽新型建材股份有限公司
募集配套资金非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人(主承销商):
(广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）)
二〇一五年二月
广发证券股份有限公司关于
海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2014】1374号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人（主承销商）”）担任保荐人（主承销商）的海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“发行人”、“公司”）募集配套资金之非公开发行股票发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。
一、发行人本次发行的整体情况
1、海南瑞泽本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，发行数量1,331.8534万股，占发行后总股本的比例为4.97%(总股本同时考虑了公司发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股份均实施完毕后的公司的总股本)。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他投资者等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理
公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经过对投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开发行股票的对象确定为以下4家投资者：
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|序号|投资者全称|获配股数（万股）|锁定期限（月）|
|1|第一创业证券股份有限公司|200|12|
|2|财通基金管理有限公司|210|12|
|3|渤海证券股份有限公司|200|12|
|4|东海基金管理有限责任公司|721.8534|12|
|合计||1,331.8534||

3、发行价格：本次非公开发行定价基准日为海南瑞泽第三届董事会第三次会议决议公告日(即2014年9月6日)，发行底价为定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的90%，即8.19元/股，每一认购对象由高到低最多可申报 3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，申报价格不得低于本次发行底价8.19元/股。
发行人和主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、数量优先、自愿延长锁定期优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
最终发行价格由发行人董事会与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为 9.01元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
4、锁定期：获配投资者获配的股票自本次新增股票上市之日起锁定十二个月。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2014年9月5日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评
及资产评估报告的议案》、《关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关具体事宜的议案》、《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。
2014年9月22日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于2014年11月28日经中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过，并于2014年12月19日取得中国证监会核准批文（证监许可【2014】1374号）。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及募集资金总额
1、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不超过 1,465.2014万股，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量为 1,331.8534万股。
2、发行价格
本次非公开发行定价基准日为海南瑞泽第三届董事会第三次会议决议公告日(即2014年9月6日)，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.19元/股，每一认购对象由高到低最多可申报 3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，申报价格不得低于本次发行底价8.19元/股。
发行人和主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、数量优先、自愿延长锁定期优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
最终发行价格由发行人董事会与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为 9.01元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额 119,999,991.34元，扣除发行费用12,629,878.97元，本次募集资金净额107,370,112.37元，最终用于金岗水泥的节能改造和补充流动资金。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的发行价格为人民币 9.01元/股，本次发行的股票数量为 1,331.8534万股，本次发行的对象为4家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币119,999,991.34元。扣除承销费 6,000,000元后的募集资金 113,999,991.34元已于 2015年 1月 27日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行的认购情况
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人与广发证券按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《海南瑞泽新型建材股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于2015年1月15日向与发行人共同确定的认购对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止 2014年 12月 31日公司前 20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、以及向海南瑞泽或主承销商表达过认购意向的投资者 24家，没有超出《002596（海南瑞泽）认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：
1）截至2014年12月31日发行人前20名股东
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|序号|股东名称|
|1|张海林|
|2|冯活灵|
|3|张艺林|
|4|国信证券股份有限公司|
|5|申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|6|国元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|7|厦门国际信托有限公司－聚富五号新型结构化集合资金信托|
|8|倪秉勤|
|9|钟卫东|
|10|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|11|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|12|中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|13|上海证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户|
|14|李鑫|
|15|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|16|云南国际信托有限公司－金丝猴证券投资．瑞园|
|17|刘宏|
|18|李孝环|
|19|于清池|
|20|广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|

2)20家证券投资基金管理公司
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|序号|基金机构询价名单|序号|基金机构询价名单|
|1|海富通基金管理有限公司|11|汇添富基金管理有限公司|
|2|鹏华基金管理有限公司|12|工银瑞信基金管理有限公司|
|3|南方基金管理有限公司|13|华夏基金管理有限公司|
|4|银华基金管理有限公司|14|嘉实基金管理有限公司|
|5|易方达基金管理有限公司|15|天弘基金管理有限公司|
|6|财通基金管理有限公司|16|华夏基金管理有限公司|
|7|富国基金管理有限公司|17|国泰基金管理有限公司|
|8|万家基金管理有限公司|18|宝盈基金管理有限公司|
|9|国投瑞银基金管理有限公司|19|上投摩根基金管理有限公司|
|10|东海基金管理有限公司|20|交银施罗德基金管理有限公司|

3)10家证券公司
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|-|-|-|-|
|序号|证券公司询价名单|序号|证券公司询价名单|

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|1|国泰君安证券股份有限公司|6|渤海证券股份有限公司|
|2|宏源证券股份有限公司|7|东海证券有限责任公司|
|3|光大证券股份有限公司|8|兴业证券股份有限公司|
|4|国信证券股份有限公司|9|长城证券有限责任公司|
|5|海通证券股份有限公司|10|申银万国证券股份有限公司|

4)5家保险机构投资者
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|序号|保险询价对象单位名称|序号|保险询价对象单位名称|
|1|平安资产管理有限公司|4|华泰资产管理有限公司|
|2|泰康资产管理股份有限公司|5|中国人寿资产管理有限公司|
|3|新华资产管理股份有限公司|||

5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者
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|序号|提交认购意向书的投资者名单|序号|提交认购意向书的投资者名单|
|1|张怀斌|13|东海基金管理有限责任公司|
|2|华宝信托有限责任公司|14|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|3|江苏瑞华投资控股集团有限公司|15|深圳市东方财智资产管理有限公司|
|4|深圳市宝德投资控股有限公司|16|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|
|5|邢云庆|17|第一创业证券股份有限公司|
|6|郝慧|18|汇添富基金管理股份有限公司|
|7|北京燕园动力资本管理有限公司|19|国投瑞银基金管理有限公司|
|8|南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)|20|财通基金管理有限公司|
|9|西藏瑞华投资发展有限公司|21|李贵山|
|10|申万菱信（上海）资产管理有限公司|22|国华人寿保险股份有限公司|
|11|申万菱信基金管理有限公司|23|紫金振兴（北京）资本管理有限公司|
|12|渤海证券股份有限公司|24|浙江浙商证券资产管理有限公司|

2、认购价格及确定依据
1）申购统计、核查情况
截至2015年1月20日，在认购邀请书规定的有效申购时限内，共收到7家投资者发出的《申购报价单》，有效申购7家。
经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过
直接或间接形式参与本次发行认购。
根据收到的所有参与申购的认购对象提供的《申购报价单》以及相关资料，发行人和广发证券作出统计如下：
参与本次申购的认购对象共计7家，均按要求足额缴纳了申购保证金，有效申购总量为4,030万股，申购详细数据见表1。
表1：申购簿记数据统计
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|关联关系|申购价格(元/股)|申购数量（万股）|有效申购数量（万股）|获配数量（万股）|锁定期限（月）|
|1|第一创业证券股份有限公司|无|9.52|200|200|200|12|
||||8.33|330|330|||
|2|财通基金管理有限公司|无|9.32|210|210|210|12|
||||8.5|270|270|||
||||8.28|520|520|||
|3|渤海证券股份有限公司|无|9.5|200|200|200|12|
|4|汇添富基金管理股份有限公司|无|8.62|200|200||12|
||||8.22|300|300|||
|5|宝盈基金管理有限公司|无|8.21|400|400||12|
|6|申万菱信(上海)资产管理有限公司|无|8.71|400|400||12|
|7|东海基金管理有限责任公司|无|9.01|1000|1000|721.8534|12|
|合计||||||1,331.8534||

2）认购价格及确定依据
发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，按照价格优先、数量优先、自愿延长锁定期优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为9.01元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量为1,331.8534万股。
3、本次发行确定的配售结果
本次海南瑞泽非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为 9.01元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为 1,331.8534万股，募集资金总额为119,999,991.34元。本次发行确定的认购及配售股份情况见表1。
4、缴付认股款项情况
2015年1月22日，发行人及广发证券向贵会报送了《海南瑞泽新型建材股
份有限公司非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格
为 9.01元/股，发行股份数量为 1,331.8534万股，预计募集资金总额为
119,999,991.34元。
2015年1月22日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的4家投资者发出《海南瑞泽新型建材股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。
截止2015年1月26日，广发证券的专用收款账户（账号44057201040010429）共收到本次发行认购资金119,999,991.34元。
5、签署认股协议情况
在发行结果确定后，发行人与上述4家投资者分别签订了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2015年1月20日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2015〕7-1号”验资报告。截至2015年1月20日11:30止，海南瑞泽非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购款保证金总额为人民币壹仟肆佰柒拾万元整（￥14,700,000.00），上述款项已划入海南瑞泽非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国农业银行广州天河支行开立的银行账户，账号为44057201040010429。
2015年1月26日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2015年01月26日17时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国农业银行广州天河支行开立的账号为44057201040010429的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币壹亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元叁角肆分（￥129,999,991.34）,并出具了“天健验〔2015〕7-2号”验资报告。
2015年1月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2015]第 310040号”《验资报告》。截至 2015年 1月 28日止，海南瑞泽已非公开发行人民币普通股13,318,534股，每股面值人民币1元，发行价格为9.01元/股，实际募集资金总额为人民币119,999,991.34元，扣除各项发行费用人民
币 12,629,878.97元后，募集资金净额为人民币 107,370,112.37元，其中新增注册资本人民币13,318,534.00元，资本公积人民币94,051,578.37元。
五、本次发行的律师见证情况
上海柏年律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具了《上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。上海柏年律师事务所认为：发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，已履行全部批准和授权程序；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；发行人和广发证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》符合《实施细则》的规定，发行人与发行对象正式签署的《股份认购合同》合法、有效。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：海南瑞泽新型建材股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。配售对象已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定的要求,完成相关备案。所确定的发行对象符合海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）
财务顾问主办人：
杨华川 郑亦雷
财务顾问协办人：
赵倩
法定代表人（或授权代表）：______________
孙树明
广发证券股份有限公司2015年2月9日