证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2017-035广博集团股份有限公司
关于 2016年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广博集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”、“公司”）于 2017年 6月 6日收到深圳证券交易所《关于对广博集团股份有限公司 2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 262号），以下简称“第 262号问询函”）。本公司对第 262号问询函所涉问题进行了说明和回复，现公告如下：
问题1：根据年报披露，报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加1,331.56%，主要由于本期公司销售增长，销售商品、提供劳务收到的现金增加。请结合你公司营业收入、应收账款信用政策等情况，详细分析经营活动产生的现金流量净额增长的原因。
回复：
公司2016年经营活动产生的现金流量净额20,821.56万元,上年同期为-1,690.67万元，同比增加 22,512.23万元。其中:销售商品、提供劳务收到的现金 175,634.43万元，同比增加
33,205.27万元；而购买商品、接受劳务支付的现金 124,841.92万元，同比增加 4,791.82万元。销售商品、提供劳务产生的现金流入增加额大幅高于购买商品、接受劳务产生的现金流出增加额，使得经营活动产生的现金流量净额增加较大。
销售商品、提供劳务收到的现金增加，主要是由于：1、营业收入的增长，随着公司互联网营销业务的销售增长，公司 2016年度营业收入 164,320.99万元，同比增加 18,607.99万元；2、公司加强对于应收账款的管理，综合考虑行业环境、客户经营情况及信用状况等制定相应的应收账款信用政策，并加强了应收账款的到期提醒、日常催收等工作，尽快回收货款，降低坏帐风险。
2016年末应收账款余额较年初减少 486.34万元，而 2015年末应收账款余额较期初增加 12,987.74万元，其中因 2015年度公司合并范围变动引起的应收账款余额变动对销售商品、提供劳务收到的现金影响额为 8,615.64万元。2015年公司合并范围主要增加了西藏山南灵云传媒有限公司和宁波环球淘电子商务有限公司，减少了宁波广博赛灵国际物流有限公司。
综上，公司经营活动产生的现金流量净额增长的主要原因，是公司在销售增长的同时，通过加强对应收账款的管理，促使应收账款规模未同步增加，与此同时，公司加强对存货、应付账款的控制，总体实现公司经营活动产生的现金流量净额增长而现金流出增加相对较少。
问题2：根据年报披露，报告期内，你公司营业收入中收购产品营业收入同比下降45.63%，物流营业收入同比下降100%，请说明上述营业收入下降的具体原因。
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|回复：|
|（一）公司营业收入中收购产品营业收入同比下降 45.63%，|
|主要原因如下：|
|公司文具板块自身经营业务主要以销售自己生产的纸塑文|
|具产品为主，但根据市场、客户的需求，公司也会直接采购部分|
|外部产品进行销售，该业务属于普通的贸易类业务。公司文具行|
|业 2016 年度的毛利率为 24.28%，2015 年度为 22.18%，其中收|
|购产品 2016 年度的毛利率为 3.88%，2015 年度为 1.30%。收购|
|产品的销售毛利率大幅低于公司文具行业平均毛利率，为提高公|
|司整体效益，公司集中资源拓展公司自产的纸塑纸品文具产品市|
|场，2016 年度公司逐渐减少了对收购产品的采购及销售，由此，|
|公司 2016 年度收购产品营业收入同比有所下降。|
|（二）公司营业收入中物流营业收入同比下降 100%，主要原|
|因如下：|
|公司 2015 年度物流营业收入 4,538.40 万元，均来源于原|
|控股子公司宁波广博赛灵国际物流有限公司（以下简称“赛灵公|
|司”）。赛灵公司主要提供与物流相关的服务，经营范围为：普|
|通货运、国际货运代理；国内陆上货物运输代理；普通货物仓储；|

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|报关、报检代理。2015 年 6 月 23 日，公司第五届董事会第十二|
|次会议审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易事项的议|
|案》，公司于 2015 年 6 月 24 日在指定信息披露媒体发布了《关|
|于转让控股子公司股权暨关联交易事项的公告》(公告编号：|
|2015-046)，公司将所持有的赛灵物流 51%股权转让给关联方宁|
|波德联进出口有限公司，赛灵物流自此不纳入公司合并报表范围|
|故公司 2016 年没有物流类的营业收入，物流营业收入同比下降|
|100%。|

问题3：根据年报披露，2015年 12月，你公司向西藏山南灵云传媒有限公司（以下简称“灵云传媒”）全体股东发行股份及支付现金购买灵云传媒100%的股权。2016年度，灵云传媒未完成交易对方对该年度所承诺的业绩。你公司将业绩承诺未完成补偿款 1,932.36万元计入营业外收入。我部对此表示高度关注，请说明以下问题：
（1）请说明上述补偿款的计算依据与过程，以及会计处理的依据与合理性，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请年审会计师发表专项意见。
回复：
公司于 2015年 5月 7日完成对灵云传媒100%股权的收购，
广博股份公司与原灵云传媒股东任杭中、杨广水及杨燕签订的
《盈利预测补偿与奖励协议》，就 2014年度至 2018年度（以下简称“业绩补偿期”），灵云传媒每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）约定：2014年度至 2017年度承诺利润分别不低于人民币 4,500万元、6,500万元、8,450万元及 10,985万元， 2018年度不低于 12,083.50万元；如灵云传媒于业绩补偿期内累计实际实现的净利润超过累计承诺利润，公司将超过累计承诺利润部分的40%奖励给任杭中；如灵云传媒于 2014年度至 2017年度累计实际实现的净利润未达到承诺利润，则由任杭中、杨广水及杨燕对未实现的累计承诺利润占累计承诺利润的份额乘以标的资产交易价格计算的金额，首先以其在本次交易中取得的本公司股份按股份补偿方式分别向广博股份公司进行补偿，不足部分分别以现金补偿；如灵云传媒于 2018年度累计实际实现的净利润未达到承诺利润，则任杭中、杨广水及杨燕应对未实现的累计承诺利润按8：1：1的比例分别以现金向公司进行补偿。其中 2014年度至 2017年度期间各年度应补偿总金额计算公式为：
2014年度至 2017年度期间各年度应补偿总金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现净利润数）÷2014年度至 2017年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–已补偿金额。
（二）灵云传媒承诺业绩及2014年-2016年实际完成业绩如下：
（单位：万元）
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|年份|2014年|2015年|2016年|累计金额|2017年|2014-2017年承诺业绩总和|
|承诺扣除非经常性损益前后净利润孰低者|4,500.00|6,500.00|8,450.00|19,450.00|10,985.00|30,435.00|
|实际扣除非经常性损益前后净利润孰低者|4,536.68|6,633.33|7,544.85|18,714.86|||
|差额|36.68|133.33|-905.15|-735.14|||

（1）2016年度灵云传媒经审计后的扣除非经常性损益后的净利润为7,544.85万元未达到8,450万元，未完成任杭中、杨广水和杨燕对该年度所承诺的业绩，故需对公司进行补偿。根据补偿协议公式计算数据如下：
[(19,450.00-18,714.86)/30,435.00]*80,000.00-0.00
=1,932.36万元
（三）根据《企业会计准则》相关规定，按利润承诺和补偿条款约定公司应收取的业绩未完成补偿款为企业合并中的或有
对价，属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。根据补偿协议约定及2017
年4月26日公司董事会通过的《关于重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》，该
部分金额能够确定并预计可以收到。根据《企业会计准则第37
号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。
故公司将应收业绩补偿款根据企业合并及金融工具的确认
和计量的相关准则规定计入当期相关资产及营业外收入。
年审会计师意见：
我们认为广博股份公司对业绩承诺未完成补偿款的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）请说明截至目前上述业绩补偿的实施情况，以及是否符合《盈利补偿协议》的相关约定。
回复：
1、根据公司与各业绩承诺方签订的《盈利预测补偿与奖励协议》，各业绩承诺方针对灵云传媒 2016年度未达到承诺利润应补偿情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|补偿义务人姓名|2016 年度应补偿股份数量（股）|2016年度应补偿现金（股份补偿尾差所产生的现金补偿义务）（元）|应补偿部分股份于历史年度内所取得的现金分红金额退回（元）|
|1.|任杭中|2,393,009|3.50|239,300.90|
|2.|杨广水|299,126|1.25|29,912.60|

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|-|-|-|-|-|
|3.|杨 燕|299,126|1.25|29,912.60|
|合计|——|2,991,261|6.00|299,126.10|

2、《盈利预测补偿与奖励协议》第 2条补偿的实施：
股份补偿：补偿义务人在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后 10个工作日内，由公司董事会按《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利；待 2014年度至 2017年度业绩承诺期满后，公司将以总价人民币 1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销。
现金补偿及应补偿部分股份于历史年度内所取得的现金分红金额退回：在年度报告披露后 10个工作日内，由公司董事会按《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到公司出具的现金补偿书面通知之日起 10个交易日内，将现金补偿款一次性汇入公司指定的银行账户。
补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向公司计付延迟补偿部分的利息。
3、业绩补偿已实施情况
公司根据 2017年 4月 26日召开的第六届董事会第二次会议
审议情况向各补偿义务人发送了《广博集团股份有限公司关于西
藏山南灵云传媒有限公 2016年度未达到承诺业绩及业绩补偿方案的告知函》，并于 2017年 5月 6日收到补偿义务人杨广水支付的现金补偿及应补偿部分股份于历史年度内所取得的现金分红金额退回总计人民币 29,913.85元，于 2017年 5月 8日收到补偿义务人任杭中支付的现金补偿及应补偿部分股份于历史年度内所取得的现金分红金额退回总计人民币 239,304.40元，收到补偿义务人杨燕支付的现金补偿及应补偿部分股份于历史年度内所取得的现金分红金额退回总计人民币 29,913.85元。
各补偿义务人应补偿股份数量将继续予以锁定，待 2014年度至 2017年度业绩承诺期满后，公司将以总价人民币 1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销。
综上，公司业绩补偿的实施情况符合《盈利补偿协议》的相关约定。
问题4：2017年 4月 28日，你公司披露《关于确定子公司 2015年度、2016年度日常关联交易及 2017年度日常关联交易的预计公告》，称你公司董事会于 2017年 4月 26日审议通过了关于确定全资子公司灵云传媒 2015年度、2016年度日常关联交易及 2017年度日常关联交易的预计议案。2015年度、2016年度灵云传媒与关联方实际发生关联交易 3,921.28万元、15,205.19万元。我部对此高度关注，请说明以下问题：
（1）请说明你公司至 2017年才对灵云传媒 2015年度、2016
年度关联交易进行审议与披露的具体原因，以及是否符合《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。请律师发表专项意见。
回复：
由于关联方北京云锐国际文化传媒有限公司（以下简称“云锐传媒”）存在股权代持等特殊安排，及关联自然人任杭州在工商公示信息上未持有股权且未担任董事、监事及高级管理人员职务，致使灵云传媒未能及时识别该等关联方并及时上报公司，导致上述关联交易在发生和交易时，未能及时提交上市公司董事会及股东大会审议批准。
公司在得知上述关联交易的第一时间，委派公司高级管理人员并聘请律师、财务顾问等中介机构对上述事项进行核查。核查结果显示，灵云传媒与前述关联方的交易均为日常关联交易，且交易定价公允，未损害上市公司利益。公司在认定前述关联方后，于2017年4月26日将上述事项提交公司第六届董事会第二次会议审议，关联董事任杭中回避表决，公司董事会以 8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于确定子公司 2015年度、2016年度日常关联交易及 2017年度日常关联交易的预计议案》。公司于 2017年 4月 28日在指定信息披露媒体发布了《关于确定子公司 2015年度、2016年度日常关联交易及 2017年度日常关联交易的预计公告》(公告编号：2017-025)，就与前述关联方的交易情况进行了补充公告及 2017年度交易事项的预计公告。
针对前述关联交易事项，主要系灵云传媒管理层，公司董事任杭中对相关法律法规不熟悉，导致未能及时识别关联方，未能
将关联方及拟进行的关联交易上报公司董事会及股东大会审议，为主要责任人员。鉴于公司已对灵云传媒管理层进行了严肃的批评教育，相关责任人员积极认错，配合关联交易的核查与审计，并承诺未来如有关联交易事项将严格按照相关规定提交公司董事会、股东大会审议。
今后公司将严格按照《上市公司治理准则》、公司《信息披露管理制度》及公司《关联交易公允决策制度》加强对子公司的管理，完善内部控制，规范合同审批流程，加强对于公司董事、监事、高级管理人员的相关培训，从严进行关联方的识别，严格履行关联交易的审议和披露程序，就关联交易事项及时、准确、完整的履行相关审议程序并予以披露，防范类似情况再次发生。
综上，公司全资子公司灵云传媒2015年度、2016年度存在日常关联交易，相关交易的审批程序存在瑕疵，但是目前上述关联交易事项已经过公司董事会及股东大会审议批准，公司日后将依照相关规定进一步加强和完善内部管理，尤其对于子公司的内部管理，保证关联交易审批程序的合规性以及定价公允性，充分保护上市公司及广大投资者的权益。
律师意见：
上市公司至 2017年才对灵云传媒 2015年度、2016年度关联交易进行审议与披露，不符合《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，存在程序瑕疵；上市公司在确认相关交易构成关联交易后及时履行了必要的内部决策程序予以确认并进行了相应的信息披露，符合《股票上市规则(2014年修订)》的相关规定。
（2）请说明上述关联交易价格是否公允，是否存在损害上市公司利益的情况。
回复：
上述关联交易的背景是随着国内移动新媒体广告特别是信息流广告的迅猛发展，灵云传媒的传统导航网客户在新媒体领域有明确的投放需求，但部分媒体与灵云传媒并未签约合作，为满足客户的需求并拓展新的商业机会，灵云传媒与云锐传媒、中新互动等多家公司开展了业务合作，以市场通行的二级代理的方式，向与这些新媒体签约的一级代理公司（如云锐传媒，中新互动等）采购相应的媒体资源，售卖给客户。由于云锐传媒及中新互动关联方在广告代理领域有着较大的体量以及丰富的广告媒体资源，并且云锐传媒是爱奇艺信息流广告的游戏行业独家代理，灵云传媒前期积累的游戏客户需投放爱奇艺广告，灵云传媒便向关联方云锐传媒进行包括爱奇艺信息流广告在内的多类新媒体广告资源的采购。
公司聘请中介机构以及中汇会计师事务所对灵云传媒关联交易事项进行核查，核查方式主要由以下几种：（1）核查灵云传媒内部的交易明细以及资金往来情况；（2）与关联方管理层进行访谈；（3）查阅关联方的业务台账；（4）抽查关联方与其他二级代理的业务合同、结算单等；（5）查看云锐传媒与主要媒体的授权代理协议等措施。
通过核查发现：在灵云传媒向关联方的采购交易价格方面，以某类信息流广告资源为例，云锐传媒按客户充值额的X%返点
给灵云传媒，云锐传媒给另一家二级代理商的返点比例较灵云传媒获得的返点比例低5%，但从交易规模上看，灵云传媒 2016年的采购规模远大于另一家二级代理商（为后者的 5.3倍)，而广告行业代理返点比例主要与交易规模相匹配；其他各类媒体的采购交易价格，云锐传媒给其他二代的返点，与灵云传媒进行比对，差别极小（0%-5%之间），考虑到交易规模等因素，公司认为交易价格在合理区间内。
通过以上各种核查方式，并进行各种价格比对，公司认为灵云传媒上述日常关联交易系交易双方依据业务开拓情况及实际需要发生，并依照双方签署的商业协议条款进行，交易价格遵循市场定价原则，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
问题5：根据年报披露，报告期内，你公司子公司宁波广博文具商贸有限公司、宁波广博进出口有限公司、宁波广新纸业有限公司、宿迁广博文仪科技有限公司净利润均为负，灵云传媒与参股公司 Geoswift Asset Management Limited均未完成业绩承诺。请结合上述公司的经营情况，说明你公司是否就上述公司资产组或商誉进行减值测试，并计提充分的减值准备。请年审会计师发表专项意见。
回复：
（一）宁波广博文具商贸有限公司、宁波广博进出口有限公司、宁波广新纸业有限公司、宿迁广博文仪科技有限公司均为公
司全资子公司。其中宁波广博文具商贸有限公司主要负责文具产品的国内销售、宁波广博进出口有限公司主要负责文具产品的国外销售，其产品主要来源于合并报表范围内其他子公司；宁波广新纸业有限公司、宿迁广博文仪科技有限公司主要负责文具板块生产所需原辅材料及相关产品采购（宿迁广博文仪科技有限公司兼有部分生产），其产品主要销售给合并报表范围内其他子公司。
公司期末进行减值测试时，将公司文具板块作为一个资产组进行减值测试，公司文具板块未发现减值迹象，故对上述公司未单独作为资产组计提减值准备。
（二）2016年灵云传媒实际业绩完成7,544.85万元(扣非后)，未达到承诺利润8,450万元，主要系互联网广告市场业务模式变化较快，灵云传媒原有导航网站代理业务收入低于预期，灵云传媒在报告期内积极开拓移动新媒体业务，但新业务开拓期间，灵云传媒成本及费用有所上升，致使灵云传媒2016年度未实现承诺利润，灵云传媒公司期后业务量发展较好，与该公司相关商誉存在减值的可能性较小。
公司对灵云传媒相关商誉减值测试系根据《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定进行。公司委托具有证券业务资质的天源资产评估有限公司与公司一起对灵云传媒2016年12月31
日可回收价值进行了测算，并由其出具了《广博集团股份有限公司商誉减值测试涉及的西藏山南灵云传媒有限公司资产组可回
收价值评估报告》(天源评字〔2017〕第105号)。
测试方法说明：
将灵云传媒包括商誉在内的所有资产认定为一个资产组合，在商誉减值过程中，采用预计未来收益折现的估值方法，确定该资产组合的可收回金额（股东全部权益价值），将其与包括商誉在内的资产组的账面价值进行比较，如小于账面价值的部分则需计提为2016年度商誉减值准备。
具体计算公式如下：
包括商誉在内的资产组合的账面价值=合并报表确认的商誉
+可辨认资产价值
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非经营性负债价值
企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊
销－资本性支出－营运资金净增加额
测试过程中折现率说明：
公司减值测试采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。
计算公司为：WACC＝E/（D＋E）×K＋D/（D＋E）×（1－T） e
×K
d
式中：
WACC 加权平均资本成本
K 权益资本成本
E
K 债务资本成本
D
T 所得税率
D/E 目标资本结构
本次测试实际计算的WACC取值为：2017年度为12.99%，2018年到2020年度为12.98%，2021年及以后年度为12.96%。
经测算西藏灵云股东全部权益价值＝95,604.51万元
西藏灵云包括商誉在内的资产组合的账面价值=94,982.71万元
因股东全部权益价值大于包括商誉在内的资产组合的账面价值，故对西藏灵云包括商誉在内的所有资产不需计提减值准备。
（三）根据 2016年 6月签订的股份购买协议，公司以 8,580万美元价格向 Geoswift Holding Limited受让 Geoswift Asset Management Limited26%的股权。
由于汇元通原有大客户优步因自身战略调整而流失，导致汇元通 2016年当期实际业绩 17,376.06万元(税前利润)低于预测业绩 20,117.30万元(税前利润)，公司持有汇元通26%股权的长期股权投资可能存在减值的风险。
公司首先从汇元通所处行业状况与汇元通业务发展分析汇元通整体估值是否存在减值风险：目前中国市场乃至全球跨境支付行业仍处于刚刚兴起阶段，无论是教育、旅游、电商还是服务贸易，都具有巨大的市场发展空间。虽然作为典型商户优步的流失会对汇元通业务发展带来一些影响，但 2017年汇元通陆续与一
些重要的合作伙伴签约，随着未来更多的新客户签约，以及推出针对 C端客户的新产品，汇元通可以围绕“支付”、“兑换”为中心，紧密开拓以“教育”、“旅游”、“贸易及电商”及“服务”四大行业，创造并形成健康的互联网金融服务的生态圈，从而创造更大的价值，从该角度出发，汇元通不存在减值的迹象。
从谨慎性原则及专业水平角度考虑，公司聘请天源资产评估有限公司与公司一起共同对汇元通长期股权投资价值进行估值分析。并由天源资产评估有限公司出具天源咨报字〔2017〕0112号《广博集团股份有限公司商誉减值测试涉及的 Geoswift Asset ManagementLimited资产组可回收价值分析测算报告》。
具体方法及计算公式为：
根据汇元通公司内部的未来年度盈利预测数据的基础上调整企业自由现金流，并采用企业自由现金流折现方法计算汇元通经营性资产的价值（自由现金流估值），再加上其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，得到汇元通的企业整体价值，并由企业整体价值经扣减付息付息负债价值后，计算得出股东全部权益价值。主要计算公式如下：
汇元通股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值汇元通整体价值＝自由现金流估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
汇元通自由现金流＝税前利润×（1－所得税率）＋利息支出×(1-所得税税率）＋资产减值损失＋折旧与摊销－资本性支
出－营运资金净增加额
测试过程中折现率说明：
公司减值测试采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。
计算公司为：WACC＝E/（D＋E）×K＋D/（D＋E）×（1－T） e
×K
d
式中：
WACC 加权平均资本成本
K 权益资本成本
E
K 债务资本成本
D
T 所得税率
D/E 目标资本结构
本次测试实际计算的WACC取值为14.15%。
经测算汇元通股东全部权益价值＝33,415.22万美元
由于测算汇元通股东全部权益价值的26%大于2016年12月31日公司持有汇元通长期股权投资账面价值，故公司对汇元通长期股权投资未计提减值准备。
年审会计师意见：
我们通过与公司管理层进行沟通，取得公司对包括商誉在内资产组减值测试的底稿，核实相关数据、依据的正确性、合理性；
通过与外部评估机构的访谈沟通，取得重要工作底稿进行复核，核实评估数据的来源、依据。我们认为公司报告期末对相关资产减值准备的计提是合理的。
问题6：根据年报披露，你公司于2016年推出股权激励计划，报告期内，你公司确认股权激励费 648.82万元。请详细说明上述股权激励计划费用分摊的会计处理情况，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表专项意见。
回复：
公司于 2016年 9月 1日第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司向股权激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会决定向符合资格员工(“激励对象”)授予股票期权 1000万股（其中首次授予 900万股，预留 100万股），授予行权价格 19.96元/股。
激励对象自获授股票期权后应自授权日起满 12个月后分期行权,当期行权条件未成就的,股票期权不得行权或递延至下期行权,并由公司注销相关期权：
(1)第一个行权期为自授权日起 12个月后的首个交易日起至相应的授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占股票期权总数的11.11%；
(2)第二个行权期为自授权日起 24个月后的首个交易日起至相应的授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占股票期权总数的22.22%；
(3)第三个行权期为自授权日起 36个月后的首个交易日起至相应的授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止，可行权
数量占股票期权总数的33.33%；
(4)第四个行权期为自授权日起 48个月后的首个交易日起至相应的授予日起 60个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占股票期权总数的33.33%；
2016年9月1日授予的各项权益工具总额明细如下：
（单位：万元）
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|期数|第1期|第2期|第3期|第4期|合计|
|金额|533.97|1,318.25|2,288.74|2,559.32|6,700.28|

公司2016年度当期业绩未达到股权激励计划第1期的行权条件及股权激励计划相关人员发生离职情况。2016年末公司根据可行权的人数和业绩指标完成情况确定并修正可行权得到的权益工具数量为:
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|期数|第1期|第2期|第3期|第4期|合计|
|授予的各项权益工具总额|533.97|1,318.25|2,288.74|2,559.32|6,700.28|
|失效的各项权益工具总额|533.97|77.63|134.78|150.71|897.09|
|期末估计各项可行权权益工具总额||1,240.62|2,153.96|2,408.61|5,803.19|

根据《企业会计准则》的相关规定，企业应当在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。公司将股份支付计划的费用根
据各期对应的特定等待期进行分摊。
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|期数|第1期|第2期|第3期|第4期|合计|
|期末估计各项可行权权益工具总额||1,240.62|2,153.96|2,408.61|5,803.19|
|等待期（月）||24|36|48||
|2016年占用期数||4|4|4||
|2016年分摊费用||206.77|239.33|200.72|646.82|

根据《企业会计准则》规定：企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当进行以下处理：
（1）结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
（2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其自身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业负有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
公司根据股票期权授予对象不同，分别在母公司、子公司进
行相应的会计处理：
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||母公司会计处理|子公司会计处理|
|授予对象为母公司员工|借:管理费用||
||贷:资本公积||
|授予对象为子公司员工|借:长期股权投资|借:管理费用|
||贷:资本公积|贷:资本公积|

年审会计师意见：
我们认为广博股份公司对股权激励计划的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题7：根据年报披露，报告期内，你公司营业外收入中存在奖励款647.52万元。请说明该收入的具体性质。
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|回复：|
|公司全资子公司西藏山南灵云传媒有限公司于 2016 年 8 月|
|28 日与山南现代综合产业园管理有限公司（以下简称“山南产|
|业园”）签订网站制作、信息服务及推广框架合同。由灵云传媒|
|为山南产业园提供在线推广、网站建站及社交媒体维护等信息服|
|务。上述合同总金额为 820 万元，灵云传媒给予山南产业园优惠|
|133.63 万元，山南产业园实际需向灵云传媒支付人民币 686.37|
|万元（含税）。灵云传媒在 2016 年度已完成合同约定的网站建|
|设及广告投放等项目，并于 2016 年 12 月收到山南产业园支付的|
|686.37 万元协议款项（不含税金额为 647.52 万元）。|

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|-|
|因该笔业务与山南产业园招商奖励有较大关联性，公司本着|
|谨慎性的原则，将上述不含税收入 647.52 万元作为奖励款项在|
|营业外收入列示，并作为非经常性损益项目。|

根据贵所中小板年报问询函【2017】第262号的要求，中汇会计师事务所出具了《中汇会计师事务所关于对广博集团股份有限公司2016年年报问询函相关事项的专项说明》、上海市瑛明律师事务所出具了《上海市瑛明律师事务所对深圳证券交易所<关于对广博集团股份有限公司2016年年报的问询函>特定事项的法律意见》。
备查文件
1、《中汇会计师事务所关于对广博集团股份有限公司2016年年报问询函相关事项的专项说明》
2、《上海市瑛明律师事务所对深圳证券交易所<关于对广博集团股份有限公司2016年年报的问询函>特定事项的法律意见》特此公告。
广博集团股份有限公司董事会
二○一七年六月十三日