证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2016-16泸州老窖股份有限公司
第八届董事会八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
泸州老窖股份有限公司第八届董事会八次会议以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于 2016年 5月 11日发出，截止会议表决时间 5月 16日上午 12时，共收回十名董事的有效表决票十张。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,本次会议各项决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行 A股股票的各项条件。
表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 10名（含 10名）的特定投资者，包括泸州酒业投资有限公司，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司董事会决议公告日，即 2016年 5月 17日。发行价格不低于 21.86元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
本次发行对象泸州酒业投资有限公司承诺不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他认购方以相同价格认购。
若在询价过程中未出现申购报价或有效申购报价，则以发行底价的价格认购。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 13,723.6962万股（含 13,723.6962万股）。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在取得中国证监会发行核准文件后与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，泸州酒业投资有限公司认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（7）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|酿酒工程技改项目（一期工程）|334,081.00|300,000.00|

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（9）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按其持股比例享有。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起 12个月。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》具体内容参见同日发布的《2016年非公开发行 A股股票预案》。
表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司董事会对本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来发展规划。具体内容参见同日发布的《关于非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》如实反映了公司截至 2016年 3月 31日的前次募集资金使用情况。报告
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了川华信专（2016）166号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容参见同日发布的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》
公司于2016年5月15日与泸州酒业投资有限公司签订了附条件生效的《泸州老窖股份有限公司与泸州酒业投资有限公司之非公开发行股份认购协议》。具体内容参见同日发布的《泸州老窖股份有限公司与泸州酒业投资有限公司签署非公开发行股份认购协议的公告》。
表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于制定〈泸州老窖股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划〉的议案》
为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资
者的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会下发的[2013]43号文件《上市公司监管指引第 3号——上市
公司现金分红》，结合《公司章程》等相关文件规定，公司董事会制订了《泸州老窖股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。具体内容参见同日发布的《泸州老窖股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。
表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同
和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（5）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
（6）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
（7）授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；
（8）上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容参见同日发布的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措
施的公告》
表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，为使公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人作出了承诺。具体内容参见同日发布的《董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（[2014]19号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》内容进行了修改。具体内容参见同日发布的《泸州老窖股份有限公司章程修订前后对照表》。
表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于修改〈募集资金使用管理办法〉的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，对上市公司募集资金的管理和使用明确了新的监管要求，结合公司的实际情况，对《募集资金使用管理办法》进行了修改。具体内容参见同日发布的《募集资金使用管理办法》。
表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于暂缓发出召开股东大会通知的议案》
鉴于本次非公开发行股票尚有部分事项未确定，故审议本次非公开发行股票事项股东大会的召开日期暂时无法确定。公司董事会将待相关事项确定后，及时发出召开股东大会的通知。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
泸州老窖股份有限公司董事会