证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2014-086上海金仕达卫宁软件股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 12月 8日在公司会议室以现场方式召开第二届董事会第二十六次会议。会议通知于2014年12月5日以专人送达及电子邮件方式发出。
会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人（其中徐劲科授权委托程焱代为行使表决权）。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周炜主持，公司高级管理人员列席了本次董事会。经出席会议的董事表决，形成决议如下：一、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的结果逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行方式。本次发行对象为包括公司控股股东及实际控制人周炜在内的不超过五名特定对象。
除周炜以外的其他特定对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他法人和自然人投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大
会授权范围内根据具体情况确定。
3、发行数量
本次发行股份的数量不超过 2,500万股（含 2,500万股），其中公司控股股东及实际控制人周炜认购金额不低于 20,000万元。最终发行股份数量由董事会提请股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
公司控股股东及实际控制人周炜承诺不参与市场竞价过程，并按照公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
5、认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以人民币货币资金的方式认购本次非公开发行股票。公司控股股东及实际控制人周炜承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 102,001.73万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目|41,444.81|41,444.81|

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|2|营销服务体系扩建项目|15,556.92|15,556.92|
|3|总部基地建设项目|18,411.19|15,000.00|
|4|补充流动资金项目|30,000.00|30,000.00|
|合 计||105,412.92|102,001.73|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、限售期
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
9、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交
易。
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
董事周炜属于公司本次非公开发行股票的认购对象，已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的创业板上市公司非公开发行股票的条件，并拟在公司股东大会批准后正式向中国证券监督管理委员会提出非公开发行股票的申请。
董事周炜属于公司本次非公开发行股票的认购对象，已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于<上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票预案>议案》。
为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定非公开发行人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票预案涉及本次非公开发行股票的具体方案、发行对象基本情况、募集资金使用可行性分析、本次非公开发行股票对公司的影响等内容。
董事周炜属于公司本次非公开发行股票的认购对象，已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2014年非公开发行 A股股
票预案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
四、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于<公司非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定，公司董事会编制了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。
董事周炜属于公司本次非公开发行股票的认购对象，已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票方案论证
分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
五、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
公司初步确定本次非公开发行股票募集资金主要用于“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”、“营销服务体系扩建项目”、“总部基地建设项目”和“补充流动资金项目”。上述项目实施并达产后，将进一步提升公司的综合实力和竞争力。
本次非公开发行后，公司的资产规模和业务覆盖领域范围进一步扩大，将巩固和增强公司在行业内地位。通过本次非公开发行，公司财务状况有望得到进一步优化与改善，公司资产、净资产规模也将相应扩大，财务结构更趋合理。
董事周炜属于公司本次非公开发行股票的认购对象，已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
六、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关
于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
公司拟向特定对象非公开发行不超过2,500万股（含2,500万股）普通股股票，公司控股股东及实际控制人周炜拟与公司签订附生效条件的《非公开发行股票认购合同》，承诺以现金方式认购本次非公开发行股份，认购金额不低于 20,000万元。周炜本次认购公司非公开发行股票事项构成关联交易。
董事周炜属于公司本次非公开发行股票的认购对象，已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《上海金仕达卫宁软件股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《独立董事关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
七、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票附生效条件的认购合同的议案》。
公司拟向特定对象非公开发行股票，公司控股股东及实际控制人周炜拟以现金方式认购本次非公开发行股份，认购金额不低于20,000万元。公司拟与周炜签订附生效条件的《非公开发行股票认购合同》。
董事周炜属于公司本次非公开发行股票的认购对象，已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司拟申请非公开发行股票，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规的规定，公司董事会编制了截至 2014年 9月 30日的《上海金仕达卫宁软件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，华普天健会计事务所（特殊普通合伙）出具了会专字[2014]3127号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
《上海金仕达卫宁软件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
九、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司非公开发行股票事项的安排，为高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、认购比例等；
2、授权董事会办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料；
3、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、补充、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；
金在上述项目中的具体使用安排；
5、授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金；
6、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，就增加注册资本事宜修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在深圳证券交易所上市等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
董事周炜属于公司本次非公开发行股票的认购对象，已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修订<上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程>的议案》。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定，及公司经营发展需要，公司董事会对《公司章程》进行了修订。
本议案尚需提交股东大会审议。
《上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程》（2014年 12月）详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十一、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》。
为进一步规范公司利润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和中国证券监督管理委员会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145号）等精神，结合公司实际和《公司章程》规定，公司特制订《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十二、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修订<上海金仕达卫宁软件股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等有关规定，公司董事会对《上海金仕达卫宁软件股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订。
本议案尚需提交股东大会审议。
《上海金仕达卫宁软件股份有限公司股东大会议事规则》（2014年 12月）详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2014年12月25日召开上海金仕达卫宁软件股份有限公
司2014年第三次临时股东大会，并对上述第一项至第十二项议案进行审议。本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2014年第三次临时股东大会通知的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司董事会
二○一四年十二月八日