关于回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票的公告证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2014-22江苏澳洋科技股份有限公司
关于回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对44名激励对象获授但未达到第一期解锁条件的限制性股票共计3,168,000股进
行回购注销。该事项涉及的股本变更事项已经2013年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，不需要提交股东大会审议。
一、公司股权激励计划简述及实施情况
1、2013年 7月 17日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据证监会的反馈意见，公司对限制性股票激励计划进行了修订，并于2013年8月16日召开公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及摘要，并经中国证监会备案无异议。
3、2013年9月6日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》及《关于提请江苏澳洋科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
4、2013年9月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
关于回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票的公告了限制性股票的授予工作。
6、2014年3月31日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，对44名激励对象已获授但尚未解锁的股票共计3,168,000股进行回购注销。
二、回购股份的原因
根据公司《激励计划》，激励对象获授限制性股票锁定期为12个月，锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。在解锁期内，若达到《激励计划》规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的33%，第二次解锁期为锁定期满后第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的33%，第三次解锁期为锁定期满后第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的34%，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期申请解锁的相应比例限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
《激励计划》规定的第一次解锁业绩条件为：（1）相比2012年归属于母公司股东的净利润3,565.28万元（含非经常性损益），2013年净利润（扣除非经常性损益后的净利润）增长率不低于10%；（2）2013年净资产收益率不低于6.30%。其中，净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依
据。2013年度，公司经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,709,542.21元，较2012年归属于母公司股东的净利润下降89.60%，无法满足《激励计划》规定的解锁条件。因此，公司应对第一期未达到解锁条件的限制性股票予以回购注销。
三、回购股份的数量和价格
1、回购数量
44名激励对象获授但未达到第一期解锁条件的限制性股票共计3,168,000股，占限制性股票授予总数的33%，占公司股本总数的0.56%。
2、回购价格
本次回购价格与向激励对象授予限制性股票的授予价格一致，为2.59元/股。
四、本次回购注销对公司的影响
因第一期限制性股票未能解锁，本期不确认股份支付的费用。公司本期激励
关于回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票的公告计划限制性股票的回购注销，未对公司的生产经营及财务状况产生影响。
五、本次回购注销完成后的股本变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划尚未解锁的限制性股票数量调整为6,432,000股，股本总额由565,820,977股调整为562,652,977股。股本变动情况如下表：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前|||本次变动后||
||||本次变动增减（＋，－）|||
||数量|比例(%)||数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|30,521,325|5.39%|-3,168,000|27,353,325|4.86%|
|1、其他内资持股|30,521,325|5.39%|-3,168,000|27,353,325|4.86%|
|境内自然人持股|30,521,325|5.39%|-3,168,000|27,353,325|4.86%|
|二、无限售条件股份|535,299,652|94.61%||535,299,652|95.14%|
|1、人民币普通股|535,299,652|94.61%||535,299,652|95.14%|
|三、股份总数|565,820,977|100%||562,652,977|100%|

六、独立董事对本次回购注销的独立意见
依据《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第九节限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，限制性股票第一期解锁需要满足的业绩条件为：（1）相比2012年归属于母公司股东的净利润 3,565.28万元（含非经常性损益），2013年净利润（扣除非经常性损益后的净利润）增长率不低于10%；（2）2013年净资产收益率不低于6.30%。其中，净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。2013年度，公司经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,709,542.21元，较2012年归属于母公司股东的净利润下降89.60%，未达到《激励计划》规定的解锁条件。因此，公司应对第一期未达到解锁条件的限制性股票予以回购注销。
公司回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票，符合《激励计划》的规定，全体独立董事同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销该部分股份。
综上所述，我们认为公司本次回购注销第一期限制性股票的依据、回购程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股
东利益。
七、监事会对本次回购注销的核查意见
关于回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票的公告经认真审议研究，监事会认为：本次关于回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。
八、法律意见书结论性意见
本所律师认为，澳洋科技董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；本次限制性股票回购注销的程序、数量和价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，澳洋科技已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议
2、公司第五届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票的独立意见4、世纪同仁关于澳洋科技回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书特此公告。
江苏澳洋科技股份有限公司董事会二〇一四年四月一日