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北京市康达律师事务所
关于广东松发陶瓷股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期解锁
相关事项的
法律意见书
康达法意字［2018］第 0975号
二○一八年七月
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法律意见书北京市康达律师事务所
关于广东松发陶瓷股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期解锁
相关事项的法律意见书
康达法意字［2018］第0975号致：广东松发陶瓷股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”或“公司”）委托，作为公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于松发股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期解锁相关事项（以下简称“本次解锁”）之目的使用，不得用于其他用途。
本所律师同意公司部分或全部在本次激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，松发股份向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
法律意见书件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对松发股份本次解锁的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次解锁相关事项的批准与授权
（一）本次解锁相关事项的授权
2017年7月24日，松发股份召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）本次解锁相关事项的批准
1、2018年7月28日，松发股份召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期解锁条件已成就，同意公司根据2017年第二次临时股东大会的授权，为75名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜。
同意对首次授予的75名激励对象第一个锁定期的968,800股限制性股票解锁，并办理相关解除限售及股份上市手续。
2、同日，松发股份召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期解锁条件成就的议案》，对公司2017年限制性股票激励计划本次可解锁条件及激励对象名单进行了审核，同意公司为75名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁968,800股。
法律意见书肯定性意见。
本所律师认为，松发股份本次解锁相关事项已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及要求。
二、本次解锁事项的条件及成就情况
（一）锁定期届满情况
根据《激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划首次授予部分的限售期为自授予日后的12个月。第一个解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总数的50%。
根据松发股份第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议分别审议通过的《关于向广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予部分的授予日为2017年7月25日。
截至本《法律意见书》出具之日，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期已届满
（二）解锁条件成就情况
1、根据《激励计划（草案）》的有关规定，本次解锁需满足公司未发生以下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
法律意见书进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据《广东松发陶瓷股份有限公司2017年年度报告》、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东松发陶瓷股份有限公司2017年度审计报告》（广会审字［2018］G18001150015号）、松发股份第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第九次会议审议并通过的《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期解锁条件成就的议案》，并经证券期货市场失信记录查询平台检索，松发股份未发生上述情形，满足解锁要求。
2、根据《激励计划（草案）》的有关规定，本次解锁需满足激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；
（6）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
根据松发股份第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第九次会议审议
法律意见书并通过的《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期解锁条件成就的议案》，并经证券期货市场失信记录查询平台检索，本次拟解锁激励对象未发生上述情形，满足解锁要求。
3、根据《激励计划（草案）》的有关规定，本次解锁需满足公司层面的业绩考核要求：
第一个解除限售期的业绩考核指标以公司2016年净利润为基数，公司2017年实现的净利润较2016年增长比例不低于20%（注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润作为计算依据）。
根据《广东松发陶瓷股份有限公司2017年年度报告》、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东松发陶瓷股份有限公司2017年度审计报告》（广会审字［2018］G18001150015号）、松发股份第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第九次会议审议并通过的《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期解锁条件成就的议案》，经核查，松发股份2017年度实现激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润4,588.04万元（其中：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,084.53万元，股权激励成本503.51万元），较2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,753.73万元增长了22.23%，满足解锁要求。
4、根据《激励计划（草案）》的有关规定，本次解锁需满足激励对象个人绩效考核标准：
激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，所在组织业绩考核结果达到70分以上，以及个人绩效考核等级为“优良或者合格”的前提下，才可解除限售。
个人所在组织绩效考核结果 组织绩效考核结果对应的比例
85分以上（含85分） 100%
70分以上（含70分）-85分 80%
法律意见书
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|个人绩效考核结果对应的分值|
|85分（含85分）及以上|
|70分（含70分）-85分|
|70分（不含70分）以下|

根据松发股份第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第九次会议审议并通过的《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期解锁条件成就的议案》及《激励计划（草案）》，本次拟解锁激励对象所在组织业绩考核结果均达到70分以上，个人绩效考核等级均为“优良”，满足解锁条件。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，松发股份及本次解锁的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的本次解锁所必须满足的条件。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，松发股份2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票解锁相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关方法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期解锁相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所 经办律师：李一帆
负责人：乔佳平
于玥