广东威华股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（张平）
各位股东：
作为广东威华股份有限公司（下称简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律、法规的规定，本人在 2014年度工作中积极履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2014年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席董事会和列席股东大会会议的情况
2014年度，在本人任职期间，公司共召开两次股东大会和 10次董事会会议，本人出席会议的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|本年度召开董事会会议次数|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|投反对票次数|是否连续三次未亲自出席会议|
|10次|10次|10次|0次|0次|0次|否|
|本年度召开股东大会次数|||应出席次数||亲自出席次数||
|2次|||2次||2次||

报告期内，本人能按时出席公司董事会会议、列席股东大会，没有缺席或连续三次未亲自出席董事会会议的情况。本人勤勉履行独立董事职责，每次召开董事会会议前，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做好较为充分的准备工作。会议上，认真审议会议的各项议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议，以审慎的态度行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人对提交董事会的全部
议案进行了认真审议，这些议案均未损害公司利益和全体股东尤其是中小
股东的权益，本人都投了赞成票，对公司董事会审议的事项没有提出异议。
二、发表独立意见的情况
1、2014年 3月 30日，本人就《关于公司 2014年度日常经营关联交易预计的议案》进行了事前认真审阅，并发表了事前认可意见，并提交公司第四届董事会第二十次会议审议。2014年 4月 1日，公司召开第四届董事会第二十次会议，本人就上述议案及《关于公司 2013年度利润分配预案》（未做出现金分红预案）、《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于公司为控股子公司提供担保的议案》发表了独立意见。
2、2014年 4月 24日，公司召开董事会第二十一次（临时）会议，审议《关于增选公司第五届董事会董事候选人的议案》、《关于新聘公司总经理的议案》和《关于新增公司为控股子公司提供担保的议案》时，本人发表了独立意见。
3、2014年 5月 23日，公司召开董事会第二十二次（临时）会议，审议《关于增选公司第五届董事会独立董事候选人的议案》时，本人发表了独立意见。
4、2014年 5月 28日，本人就《关于调整〈公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金〉相关数据的议案》、《关于签订并实施附生效条件的<广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》、《关于签订并实施附生效条件的<广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》、《关于更新本次重大资产重组拟购买资产有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（更新后草案）的议案》和《关于本次重大资产重组涉及的拟购买资产符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的发行条件的议案》等议案进行了事前认真审阅，发表了事前认可意见，并提交公司第四
届董事会第二十三次会议审议。2014年 5月 29日，公司召开第四届董事会第二十三次（临时）会议审议以上议案，本人发表了独立意见。
5、2014年 6月 18日，公司召开第五届董事会第一次（临时）会议，审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》和《公司 2014年度高级管理人员薪酬方案》时，本人发表了独立意见。
6、2014年 6月 26日，本人就《关于公司与广东威华集团有限公司签订资金使用协议的议案》进行了事前认真审阅，发表了事前认可意见，并提交公司第五届董事会第二次（临时）会议审议。2014年 6月 26日，公司召开第五届第二次（临时）会议审议该项议案时，本人发表了独立意见。
7、2014年 8月 20日，就公司 2014年半年度与关联方资金往来情况和公司 2014年半年度对外担保情况，本人发表了独立意见。
8、2014年 10月 23日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议，审议《关于新增公司为控股子公司提供担保的议案》时，本人发表了独立意见。
9、2014年 10月 28日，本人就《关于补充更新本次重大资产重组标的资产有关的审计报告和资产评估报告的议案》和《关于本次重大资产重组标的资产进行加期评估事项的议案》进行了事前认真审阅，发表了事前认可意见，并提交公司第五届董事会第五次（临时）会议审议。2014年 10月 28日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议上述两份项议案时，本人发表了独立意见。
10、2014年 11月 28日，本人就《关于公司与关联方签订资产出售协议的议案》和《关于公司控股子公司与关联方签订林木销售合同的议案》进行了事前认真审阅，发表了事前认可意见，并提交公司第五届董事会第六次（临时）会议审议。2014年 11月 30日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议审议上述议案以及《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案》时，本人发表了独立意见。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
本人作为公司董事会审计委员会和提名委员会成员，2014年度履职情况如下：
1、董事会审计委员会
2014年度，本人任职期间，董事会审计委员会召开了五次会议。
（1）2014年 3月 18日，公司董事会审计委员会审议了《公司内审部 2013年度工作总结》和《2014年度内审部工作计划》。
（2）2014年 3月 30日，公司董事会审计委员会组织召开了 2013年度报告审计后与签字会计师的现场沟通会，向签字会计师现场询问了公司 2013年度财务报告的审计重点、风险控制、审计中的疑难问题、提醒董事会应关注的经营风险、会计确认中与公司是否存在分歧以及内控是否存在漏洞等问题。
（3）2014年 6月 18日，公司董事会审计委员会审议了《拟定聘任公司内审部负责人的相关议案》。
（4）2014年 10月 27日，公司董事会审计委员会审议了《关于补充更新本次重大资产重组标的资产有关的审计报告和资产评估报告的提案》和《关于本次重大资产重组标的资产进行加期评估事项的提案》。
（5）2014年 11月 29日，公司董事会审计委员会审议了《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的提案》。
通过认真了解和分析相关情况，本着实事求是和认真负责的态度对上述会议议案提出了严格要求，提出进一步细化和完善内部审计工作，积极配合公司各职能部门，共同防范和控制经营风险，提高公司管理效率及管理质量，更好的发挥内审部的监督和服务功能，为公司决策提供更为有力的依据。
本人日常还对公司内部控制制度的建立和执行情况进行了监督，不间断了解公司财务状况和经营情况，定期审查公司内部审计工作，切实履行了董事会审计委员会的职责。
2、董事会提名委员会
2014年度，本人任职期间，董事会提名委员会召开了四次会议。
（1）2014年 3月 30日，董事会提名委员会审议了《关于公司董事会换届选举的提案》。
（2）2014年 4月 23日，董事会提名委员会审议了《关于增补公司第五届董事会董事候选人的提案》和《关于聘任公司总经理的提案》。
（3）2014年 5月 23日，董事会提名委员会审议了《关于增选公司第五届董事会独立董事候选人的提案》。
（4）2014年 6月 17日，董事会提名委员会审议了《关于选举公司第五届董事会董事长的提案》、《关于换届选举公司董事会专门委员会成员的提案》和《关于聘任公司高级管理人员的提案》。
公司董事会提名委员会就上述事项进行了讨论。本人结合公司管理现状对董事候选人、新聘总经理候选人、增选董事会独立董事候选人和高级管理人员候选人的履历情况进行了认真审查，查阅了其公开信息，充分了解其工作经历和工作业绩，同意将上述提案提交公司董事会审议。
四、对公司进行现场调查情况
2014年度，本人利用参加董事会会议的机会以及其他适当的时间，对公司多次进行现场了解和考察，不定期通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事等有关人员保持密切联系和沟通，及时了解公司生产经营情况、内部控制制度完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况等信息，并关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况和掌握公司的运作动态，起到了有效的监督作用。在此基础上，本人在公司相关会议上充分发表意见，有效地
履行独立董事的职责，为公司的科学决策和业务发展发挥更大的作用。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、严格监督公司信息披露工作
2014年度，本人积极协助和督促公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》等法律、法规、规范性文件的要求建立并完善公司信息披露管理制度；并对公司的信息披露工作进行监督，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、2014年度报告编制工作中的履职情况
在公司 2014年度报告的编制和披露过程中，本人认真听取了公司经营管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，组织董事会审计委员会成员与年审注册会计师进行了审计后的沟通会，积极了解和掌握 2014年度财务审计计划和审计工作进展情况，通过到公司实地考察和查阅相关资料，就审计过程中发现的问题与年审会计师进行有效沟通，确保了审计报告全面反映公司的真实情况。
3、对公司治理结构的审核
2014年度，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，主动向相关人员询问、了解具体情况，公司也及时向本人汇报董事会决议的执行、生产经营、财务管理、关联交易以及信息披露等情况，本人积极提出意见、建议，对董事会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了积极的促进作用。
六、其他工作
2014年度，本人未有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所以及独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况发生。
七、联系方式
姓名：张平
电子邮箱：zhangp@junhe.com
2015年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，继续加强同公司董事、监事、高级管理人员之间的沟通与合作，做到独立公正的履行职责，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，保证公司董事会的客观公正与独立运作，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。同时，对公司董事会、经营团队和相关管理人员，在我们履行职责的过程中给予的有效配合和积极支持表示衷心感谢。
广东威华股份有限公司独立董事：张平
二○一五年四月二十二日