证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于深圳证券交易所 2017年年报问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）于2018年3月20日收到深圳证券交易所《关于对上海百润投资控股集团股份有限公司2017年年报的问询函》中小板年报问询函【2018】第3号（以下简称“问询函”），公司对《2017年年度报告》进行了认真复核，结合相关资料，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出了书面回复，现将公司回复内容公告如下：
1.2014年，你公司收购上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）100%股权，交易对方承诺 2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）不低于 54,434.23万元和 70,643.86万元，而巴克斯酒业实际的扣非后净利润分别为-23,134.31万元和12,497.27万元，连续两年未完成业绩承诺。请对如下事项进行补充说明：
（1）巴克斯酒业连续两年未完成业绩承诺的主要原因，并请结合鸡尾酒行业发展现状、主要消费群体消费习惯、同行业可比公司等说明巴克斯酒业所面临的经营环境是否发生重大变化、是否具有持续盈利能力以及是否需计提资产减值准备及其理由；
公司回复：
（一）巴克斯酒业连续两年未完成业绩承诺的主要原因
1．巴克斯酒业2016年度业绩承诺未能完成的原因
（1）市场环境变化。2014年至 2015年上半年，预调鸡尾酒市场处于高增长期，根据中国酒业协会《中国酒业研究报告2013》、上海市酿酒专业协会《其它酒业浅析》介绍，2011年以后，我国预调鸡尾酒市场进入快速增长期，市场总量保持高速增长态势；2013年，预调鸡尾酒销量近千万箱，销售金额约为 10
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
亿元，占整个中国酿酒行业的0.12%；预计中长期销量将达到 1.5亿箱以上，有望成为一个重要酒类饮品。2014年下半年开始，巴克斯酒业广告和市场推广活动采用了影视剧植入、综艺节目合作等比较新颖的传播方式，产生了良好的市场效果，“RIO（锐澳）”品牌快速升温，市场销售火爆，终端销售得到显著提升，经销商基于高速增长的预调鸡尾酒市场形势订货踊跃。随着宏观经济放缓，饮品销售于 2015年三季度开始普遍遇冷，随之带来预调鸡尾酒市场增速放缓，终端销售景气度下降，经销商前期的非理性备货逐步形成了渠道库存的积压。自2015年底开始，巴克斯酒业针对渠道库存问题进行主动调整，减少公司端出货量，并保持较高的销售费用，促进终端销售，减少渠道库存。整个过程中，渠道库存从 2015年末的较高水平降低到 2017年春节后 50万箱左右，渠道库存调整到较低的水平。在消化经销商库存过程中，公司端产品出货量显著低于终端产品销量，主营业务收入降幅较大。
另外，随着公司“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒知名度迅速提升和销售规模快速扩大，出现为数众多的侵权厂家和产品，仿制与公司产品外观极其相似的劣质产品，通过各种渠道低价倾销。据巴克斯酒业法务部门的不完全统计，市场上出现近 200个山寨 RIO鸡尾酒品牌，这些山寨产品散布在三、四线城市以及一、二线城市的城乡结合部、批发市场、小型商店、超市。山寨品牌抄袭、模仿“RIO（锐澳）”鸡尾酒产品包装装潢，造成消费者混淆、误认，严重损害“RIO（锐澳）”的品牌形象，损害消费者的合法权益。2015年 9月-2017年 12月期间，巴克斯酒业在全国启动打击假冒、山寨品的法律行动，在全国各省市共立案 200余件，通过公安机关、工商、食药监部门查获多处山寨生产工厂，提起几十起诉讼、行政查处案件。这些劣质侵权产品造成了消费者的混淆和误购，损害公司产品市场份额，严重影响了预调鸡尾酒行业的健康发展，对巴克斯酒业主营业务收入影响也较大。
（2）费用仍保持在较高水平。2016年度，巴克斯酒业为积极实现渠道去库存，持续培养预调鸡尾酒消费习惯、建设“RIO（锐澳）”品牌，巩固公司在预调鸡尾酒行业长期发展的基础，维持了较高的广告费用和市场推广费用。同时，在前期市场高速增长期间，巴克斯酒业的销售系统组织构架随之快速扩大，2016年年初销售人员数量达到3,194人，为使销售工作连续、有效地开展，确保公司
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
经营整体稳定，销售系统的组织构架调整需要一段时间；至 2016年年底巴克斯酒业销售人员数量精简至 1,057人，但从 2016年全年来看销售人员平均数量仍较多，同时人员精简过程也产生较多的相关费用，导致 2016年销售费用中职工薪酬科目费用较高。另外，2016年度巴克斯酒业在现代渠道和传统渠道投放了 5度“ORIGINAL（本味）”及8度/9度的“STRONG（强爽）”系列新产品，对电商渠道和餐饮渠道进行持续拓展，均需要较高的前期费用投入。
综上所述，2016年度巴克斯酒业主营业务收入同比降幅较大，同时销售费用保持较高水平，从而导致2016年度净利润降幅较大，未能完成2016年度业绩承诺。
2．巴克斯酒业2017年度业绩承诺未能完成的原因
（1）2017年处于调整后的恢复期。2016年年度，巴克斯酒业为应对市场环境的变化，为确保公司长期健康发展，调整了短期经营策略，大幅精简销售系统组织构架，整合全国渠道。上述调整过程中，随着销售组织构架的调整、销售人员的精简，针对广阔的中国市场需要分层次、分地区实施不同的营销策略，对数量众多但对预调鸡尾酒接受程度较低的内陆、低线市场要暂时减少投入，集中力量巩固发展对预调鸡尾酒接受程度较高的沿海、发达市场。2017年度，在经历调整后，巴克斯酒业的各个经营单元均处于恢复期，营销策略的调整也带来不同区域的销量变化，沿海、发达市场同比销量取到较好提升，华东区域营业收入同比增长51.38%，华南区域营业收入同比增长37.01%，但是华北和华西区域基本持平；同时，随着市场环境的变化，巴克斯酒业对行业的发展规律也有新的认识，国内预调鸡尾酒市场不是一蹴而就的，需要持续推出各种酒精度、口味和包装形式的产品，以满足不同消费者、不同消费场景的需求，消费者的教育和饮用习惯的养成需要持续的培养，巴克斯酒业稳定持续的增长方式更有利于行业和公司的发展。
2017年度，巴克斯酒业销量同比增加28.83%，营业收入同比上升27.09%，实现了恢复性的增长，同时，销售费用率控制在相对合理水平，公司实现扭亏为盈。
（2）标的资产的盈利预测系基于交易时点的市场环境和巴克斯酒业运营状况。交易对方在进行盈利预测和业绩承诺时，充分考虑了国内预调鸡尾酒细分行
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
业蕴含的市场容量、宏观经济持续快速增长为国内预调鸡尾酒市场增长奠定的基础、预调鸡尾酒作为快消品新品类特征初现、细分市场初具规模的背景，同时分析了巴克斯酒业作为国内较早进入预调鸡尾酒行业的生产企业之一，其在品牌营运、产品质量安全控制、营销渠道建设等方面所形成的核心竞争力，在基于交易时点的市场环境和巴克斯酒业运营状况的基础上，合理估计了未来巴克斯酒业的经营业绩情况。通过分析巴克斯酒业市场容量、产品特点、行业趋势及竞争优势等，结合巴克斯酒业历史经营业绩的考量，交易对方对巴克斯酒业未来年度的业绩承诺具有合理性。
综上所述，经历2016年的调整后，虽然2017年度巴克斯酒业实现了扭亏为盈，但仍处于市场环境发生变化后的恢复性增长中；而交易对方在进行盈利预测和业绩承诺时，系基于交易时点的市场环境和巴克斯酒业运营状况。因此，2017年度经营结果离业绩承诺还有距离，未能完成2017年度业绩承诺。
（二）结合鸡尾酒行业发展现状、主要消费群体消费习惯、同行业可比公司等说明巴克斯酒业所面临的经营环境是否发生重大变化、是否具有持续盈利能力以及是否需计提资产减值准备及其理由
1．结合鸡尾酒行业发展现状、主要消费群体消费习惯、同行业可比公司等对巴克斯酒业所面临的经营环境及持续盈利能力分析
（1）预调鸡尾酒行业发展现状
预调鸡尾酒最早于 20世纪 80年代出现于欧洲，后逐步流行全球。20世纪 90年代中期之前，国内预调鸡尾酒市场处于启蒙阶段，预调鸡尾酒主要出现在沿海发达城市的KTV、酒吧和休闲会所。2000年前后，更多的预调鸡尾酒品牌逐步出现在中国市场，包括“爵士”、“冰锐”、“红广场”等进口品牌的产品；同时，以生产“RIO（锐澳）”品牌的巴克斯酒业为代表的国内预调鸡尾酒企业也开始进行探索和发展。2005年以后，预调鸡尾酒产品国内生产趋势增强，本土生产的预调鸡尾酒产品市场规模逐步超过了全进口的预调鸡尾酒品牌。
2011年以后，我国预调鸡尾酒市场进入快速增长期，市场总量保持了高速发展的态势。2013年至2015年上半年，随着巴克斯酒业积极在电视及网络媒体进行品牌投放，在流行电视剧和人气娱乐节目进行植入，“RIO锐澳”受到年轻消费者的青睐，同时也引领了国内整个预调鸡尾酒的爆发性增长期。
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
巴克斯酒业的预调鸡尾酒业务，经过2012-2015年的爆发式增长、2016年的调整和整固后，2017年实现了较高质量的恢复性增长。从世界范围来看，预调鸡尾酒占酒类饮品比例远高于目前国内水平，国内预调鸡尾酒的人均消费量仍较低。同时，预调鸡尾酒在国内的普及程度亦低于日本、欧美等发达国家。长期来看，国内预调鸡尾酒市场仍具有较好的增长空间。
（2）主要消费群体消费习惯
目前，白酒等高度酒类在国内的市场成熟，消费群体年龄分布广泛。而预调鸡尾酒消费群体较为集中的年龄段是20-35岁，主要的消费对象包括办公室人员、城市白领、自由职业者、大学生以及追求年轻、时尚的其他人士。
由目前消费习惯来看，传统酒类的消费群体更大，消费习惯亦更稳定。而随着工作、生活节奏加快，以及健康意识的增强，预调鸡尾酒等低度的酒类饮品预计将具有广阔的市场空间。
（3）同行业可比公司情况
目前，除本公司以外国内尚无其他以预调鸡尾酒为主要业务的上市公司。因此，公司选择主营业务是啤酒或饮料的上市公司作为参考，具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2016年度营业利|2017年度营业利|
|公司简称|2016年度收入|2017年度收入|||
||||润|润|
|燕京啤酒|11,573,195,544.49|尚未披露|357,542,846.14|尚未披露|
|青岛啤酒|26,106,343,738.00|尚未披露|1,640,252,856.00|尚未披露|
|珠江啤酒|3,542,993,773.61|3,763,608,334.73|23,949,430.51|245,946,084.11|
|承德露露|2,520,897,586.14|2,111,873,347.17|610,389,770.70|560,354,420.35|
|维维股份|4,463,595,257.93|尚未披露|73,804,807.48|尚未披露|
|巴克斯酒业|814,606,291.33|1,035,252,489.07|-312,949,059.09|182,899,577.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年度收入增长|2017年度收入增|2016年度营业利|2017年度营业利|
|公司简称|||||
||率|长率|润增长率|润增长率|
|燕京啤酒|-7.70%|尚未披露|-39.53%|尚未披露|
|青岛啤酒|-5.53%|尚未披露|-11.58%|尚未披露|
|珠江啤酒|0.74%|6.23%|-61.23%|926.94%|
|承德露露|-6.85%|-16.23%|-0.48%|-8.20%|
|维维股份|14.81%|尚未披露|-33.31%|尚未披露|
|巴克斯酒业|-63.25%|27.09%|-156.36%|158.44%|

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
由上表可见，啤酒类上市公司2016年度营业利润有所下降，2017年度已披露业绩快报的珠江啤酒有较明显增长。巴克斯酒业亦是在 2016年度收入和营业利润出现了明显下降。但啤酒行业是传统酒类行业，国内市场发展已较为成熟，而预调鸡尾酒在国内的发展时间相对较短，因此不完全可比。巴克斯酒业作为国内预调鸡尾酒龙头，近年的业绩波动也是国内预调鸡尾酒行业在爆发性增长后暂时进入阶段性平台期的体现。
综上所述，从长期来看中国的预调鸡尾酒行业发展前景良好，行业短期的波动对公司的业绩带来了短期影响，但并未使得巴克斯酒业的长期经营环境产生重大变化。作为行业的龙头企业，巴克斯酒业目前已具有良好的品牌知晓度和美誉度，巴克斯酒业将遵循快速消费品的发展规律，持续推出高品质的新产品，围绕“更美味的酒=果汁口味+碳酸口感+酒精体感”核心诉求，开发全系列的产品线，满足各种类型消费者和消费场景的需求，以促进公司和行业不断发展，巴克斯酒业具有持续盈利能力。
2．是否需计提资产减值准备及其理由
2.1截止报告期末，公司资产减值准备明细如下：
项目 原值 摊销值 减值准备 净值
应收账款 89,281,276.29 2,147,983.80 87,133,292.49
其他应收款 20,632,369.06 576,525.35 20,055,843.71
存货 77,430,376.54 77,430,376.54
投资性房地产 35,245,015.17 793,012.84 34,452,002.33
固定资产 1,087,791,452.36 145,806,459.41 941,984,992.95
在建工程 8,811,660.37 8,811,660.37
无形资产 177,932,008.14 177,932,008.14
2.2公司各项资产减值准备政策如下：
（1）应收款项坏账准备：
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一账龄组合
起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合。
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年） 2 2
1－2年 10 10
2－3年 30 30
3－5年 50 50
5年以上 100 100
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
如有客观证据表明单项金额不重大的应收款项发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（2）存货跌价准备：
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
不同类别存货可变现净值的确定依据：
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
报告期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（3）长期资产减值准备：
采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
2.3公司各项资产减值准备核查情况：
2.3.1应收账款
（1）截止报告期末，公司应收账款明细如下：
期末余额
账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值
金额 比例（%） 金额
例（%）
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏
89,281,276.29 100.00 2,147,983.80 2.41 87,133,292.49账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收账款
合计 89,281,276.29 100.00 2,147,983.80 87,133,292.49组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
期末余额
账龄
应收账款 比例（%） 坏账准备 计提比例（%）1年以内 86,890,586.28 97.32 1,737,811.74 2.001至2年 1,550,174.76 1.74 155,017.48 10.002至3年 825,515.25 0.92 247,654.58 30.003至4年 15,000.00 0.02 7,500.00 50.004至5年
5年以上
合计 89,281,276.29 100.00 2,147,983.80
（2）截止报告期末，公司应收账款账龄较短，1年以内余额 86,890,586.28元，占比97.32%；应收账款周转天数约为22天，周转较快，不存在大额长账龄应收账款，应收账款回收风险很小。
（3）公司主要生产销售食用香精和预调鸡尾酒（含气泡水），截止报告期末，主要客户余额构成明细如下：
香精类：
期末余额
单位名称 占香精类应收账款
应收账款 坏账准备
合计数的比例(%)
13,709,524.00 36.45 274,190.48客户一
2,160,000.00 5.74 43,200.00客户二
1,444,800.00 3.84 28,896.00客户三
1,051,884.29 2.80 21,037.69客户四
995,060.00 2.65 19,901.20客户五
19,361,268.29 51.48 387,225.37合计
酒类（含气泡水）：
期末余额
单位名称 占应收账款合计数的
应收账款 坏账准备
比例(%)
12,722,767.28 24.63 254,455.35客户一
11,094,983.80 21.47 221,899.68客户二
3,616,609.15 7.00 72,332.18客户三
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
期末余额
单位名称 占应收账款合计数的
应收账款 坏账准备
比例(%)
3,586,742.92 6.94 71,734.86客户四
2,148,657.13 4.16 42,973.14客户五
33,169,760.28 64.20 663,395.21合计
公司分别通过对香精类及酒类各客户的核查，并结合客户的资金实力、经营现状、收款情况等进行回收性分析，经分析判断表明各客户都具备相应还款能力且货款能可靠的收回。
同时，根据公司 2018年 1-2月应收账款回款情况，公司应收账款余额期后都能在规定的账期内予以回款，无异常不回的情况。
综上所述，公司已根据实际情况制订了较为谨慎的应收款项坏账准备政策且坏账准备计提充分，公司计提应收账款坏账准备准确、合规。
2.3.2其他应收款款
（1）截止报告期末，公司其他应收款明细：
期末余额
账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值
金额 比例（%） 金额
例（%）
单项金额重大并单独计提坏
15,000,000.00 72.70 15,000,000.00账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏
5,632,369.06 27.30 576,525.35 10.24 5,055,843.71账准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的其他应收款
合计 20,632,369.06 100.00 576,525.35 20,055,843.71期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
期末余额
其他应收款（按单位） 计提比例
其他应收款 坏账准备 计提理由
（%）
15,000,000.00 购买土地意向金，上海市浦东新区康桥镇人民政府基
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
期末余额
其他应收款（按单位） 计提比例
其他应收款 坏账准备 计提理由
（%）
不存在坏账风险
本建设专户
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
3,847,109.44 76,942.19 2.001年以内
392,433.62 39,243.36 10.001至2年
1,240,266.00 372,079.80 30.002至3年
72,600.00 36,300.00 50.003至4年
56,000.00 28,000.00 50.004至5年
23,960.00 23,960.00 100.005年以上
5,632,369.06 576,525.35
合计
（2）截止报告期末，应收上海市浦东新区康桥镇人民政府基本建设专户 15,000,000.00元，系 2009年年末支付的用于购买申江路地块土地意向金。由于浦东相关土地政策调整，延迟了公司对该地块土地使用权的购买工作，公司目前正与政府商讨和推进中，若最终协商不成，政府将退回该笔土地购买意向金，该笔土地意向金回收无风险，无需计提坏账准备。
（3）截止报告期末，其他应收款按款项性质分类：
款项性质 期末账面余额 比例（%）
15,000,000.00 72.70购买土地意向金
3,880,454.10 18.81押金及保证金
111,538.58 0.54办事处备用金
232,700.30 1.13个人社保及公积金
1,019,940.81 4.94暂支款
387,735.27 1.88其他
20,632,369.06 100.00合计
剔除支付的购买土地意向金（分析见（2）），其余主要为各类押金、保证金、员工暂支款（备用金）及员工承担的社保等，余额较小，占比较低，坏账风险低。
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
结论：公司已根据其实际情况制订了较为谨慎的应收款项坏账准备政策且坏账准备计提充分，公司计提其他应收款坏账准备准确、合规。
2.3.3存货
（1）截止报告期末，公司主要生产销售食用香精和预调鸡尾酒（含气泡水），根据不同产品类别，分项明细如下：
①食用香精系列
期末余额 年初余额
项目 跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
原材料 12,972,177.99 12,972,177.99 7,765,163.29 7,765,163.29
包装物 192,955.13 192,955.13 126,773.25 126,773.25
低值易耗品 40,124.53 40,124.53 50,591.90 50,591.90
产成品 6,114,986.32 6,114,986.32 4,681,740.92 4,681,740.92
合计 19,320,243.97 19,320,243.97 12,624,269.36 12,624,269.36
②预调鸡尾酒（含气泡水）系列
期末余额 年初余额
项目 跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
原材料 16,055,390.25 16,055,390.25 12,561,946.31 12,561,946.31
包装物 21,811,472.30 21,811,472.30 17,432,905.12 17,432,905.12
低值易耗品 6,809,425.00 6,809,425.00 6,162,545.16 6,162,545.16
产成品 12,343,699.49 12,343,699.49 16,757,719.46 16,757,719.46
发出商品 1,090,145.53 1,090,145.53 7,758,616.44 7,758,616.44
合计 58,110,132.57 58,110,132.57 60,673,732.49 60,673,732.49
（2）公司主要生产销售食用香精及预调鸡尾酒（含气泡水），存货结构合理；2017年公司产品的销量较上年有所增长。
公司存货库龄基本均较短，在合理使用期限内。其中，食用香精类周转天数为128天（一般3-5个月），预调鸡尾酒（含气泡水）类周转天数为74.27天（一般2-5个月），周转较快，正常流转，不存在跌价情况。不存在期末存货余额异常的情形。同时，食用香精2017年毛利67.33%，预调鸡尾酒（含气泡水）2017
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
年毛利71.63%，报告期末结存的产成品不存在负毛利情况，故不存在跌价情况。
结论：通过上述核查，公司认为存货不存在需计提存货跌价准备的情况。
2.3.4投资性房地产
（1）截止报告期末，公司投资性房地产明细：
期末余额
项目
账面原值 折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 35,245,015.17 793,012.84 34,452,002.33
（2）公司投资性房地产，位于上海浦东法拉第路56号，李冰路576号1幢，建筑面积1,937.09平方米，原值35,245,015.17元，单位成本18,194.83元/平方米。
于 2014年 5月 7日取得沪房地浦字（2014）第 032277号房地产权证。2017年租赁给某知名大型医药公司，租赁期为 2017年 7月 1日至 2023年 6月 30日，租金合计为17,979,100.83元。
（3）该房产已取得房地产权证，可确认资产归属公司。
（4）公司按成本模式计量投资性房地产，鉴于近几年上海张江科学城区域的房价有较大幅度的增长，目前房价高于账面价格，且公司投资性房产有稳定可靠的租赁客户，可确认资产负债表日其可收回金额不低于账面价值，故不存在减值情况。
综上所述，公司投资性房地产不存在需计提减值准备的情况。
2.3.5固定资产
（1）截止报告期末，公司固定资产明细如下：
期末余额
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 539,678,697.97 42,959,329.97 496,719,368.00
专用设备 474,060,798.51 69,941,153.61 404,119,644.90
通用设备 22,662,915.99 12,355,367.99 10,307,548.00
运输设备 15,464,720.87 8,262,262.94 7,202,457.93
其他设备 35,924,319.02 12,288,344.90 23,635,974.12
合计 1,087,791,452.36 145,806,459.41 941,984,992.95
（2）公司固定资产构成主要为房屋建筑物及专用设备。其中，房屋建筑物
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
主要是上海浦东康桥的香精生产基地、上海浦东张江的香精研发基地、上海浦东新场的鸡尾酒生产基地、成都邛崃的鸡尾酒生产基地和天津武清的鸡尾酒生产基地等；专用设备主要是香精的生产设备及鸡尾酒的生产设备。公司正常生产经营中，产品结构和技术条件未发生变化，相关资产都正常运转，不存在闲置情况。
（3）公司报告期内增加及减少的固定资产取得了支付回单、采购合同、发票、审批情况等原始凭证；同时固定资产折旧按照既定政策计提。
（4）公司的房屋建筑物等固定资产取得了权属证明，资产的归属人为公司所有。
（5）公司对固定资产安排专门人员进行现场盘点，经盘点固定资产均正常使用中，可确认公司固定资产的真实性、且资产无闲置、毁损等情况。
综上所述，公司固定资产不存在需计提减值准备的情况。
2.3.6在建工程
（1）截止报告期末，公司在建工程明细：
期末余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值
929,169.36 929,169.36
成都伏特加及威士忌新建工程
7,882,491.01 7,882,491.01
佛山新建厂房
8,811,660.37 8,811,660.37
合计
（2）截止报告期末公司在建工程构成包含成都伏特加及威士忌新建工程（成都项目）和佛山新建厂房（佛山项目）。其中，成都项目尚未正式动工，余额系前期的环评费、规划费等；佛山项目系公司前次募投项目之一，2017年完成土地并证，按规划建设中。
（3）公司对于在建工程的入账均取得了支付回单、采购合同、发票、审批情况等原始凭证，公司在建工程入账金额准确。
（4）公司成都项目和佛山项目均按计划在建中，不存在停工等情况。
综上所述，公司在建工程不存在需计提减值准备的情况。
2.3.7无形资产
（1）截止报告期末，公司无形资产明细如下：
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
期末余额
项目
账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 183,206,195.60 11,022,110.71 172,184,084.89
软件 7,025,401.30 1,277,478.05 5,747,923.25
合计 190,231,596.90 12,299,588.76 177,932,008.14
（2）截止报告期末公司无形资产构成包含土地使用权和软件。其中，土地使用权主要是上海浦东康桥的香精生产基地土地、上海浦东新场的鸡尾酒生产基地土地、成都邛崃的鸡尾酒生产基地土地、天津武清的鸡尾酒生产基地、佛山三水的鸡尾酒生产基地土地等；软件主要是公司的SAP软件等。
（3）公司无形资产入账均取得了支付回单、采购合同、发票、审批情况等原始凭证。
（4）公司的无形资产皆按土地使用年限或软件预计使用年限摊销。
（5）公司主要无形资产的取得了权属证明，资产的归属人为公司所有。
结论：通过上述核查，公司无形资产不存在需计提减值准备的情况。
综上所述，公司对资产减值准备的计提准确、合理。
（2）业绩补偿实施的时间安排及进展、业绩补偿的会计处理以及是否存在影响本次业绩补偿实施的重大障碍。
公司回复：
公司2016年度业绩补偿已实施完毕，详见2017年7月5日披露的《上海百润投资控股集团股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购及注销完成的公告》。
2017年度业绩补偿的相关情况如下：
（一）业绩补偿的时间安排及进展
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海巴克斯酒业有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报》（信会师报字[2018]第 ZA10360号）审核，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2018）第 ZA10315号《审计报告》，经审计的巴克斯酒业2017年度净利润为（以扣除非经
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为 12,497.27万元，较承诺的70,643.86万元少了58,146.59万元，未完成业绩承诺。根据本公司与刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、上海旌德投资合伙企业（有限合伙）、上海民勤投资合伙企业（有限合伙）所签订的《发行股份购买资产协议》，上述原股东本年未完成业绩承诺，应回购的补偿股份数量为180,502,190股。
鉴于上述巴克斯酒业未完成业绩承诺的情况，公司于 2018年3月13日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司重大资产重组 2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》。根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，2017年度应补偿的股份将由公司以 1.00元的价格进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，公司总股本将由712,244,840股减至531,742,650股，注册资本将由712,244,840元减至531,742,650元。
公司已于 2018年 3月 15日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》，对本次回购注销业绩补偿股份的相关内容进行了披露。
待股东大会审议通过相关议案后，公司将发布关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资的相关公告，并办理回购注销业绩补偿股份；后续公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理业绩补偿股份的回购和注销，并将于实施完成后及时履行信息披露义务。
（二）业绩补偿的会计处理
依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014）应用指南的规定及《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关规定，公司收购巴克斯酒业系同一控制下合并。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积。由于巴克斯酒业业绩未达到承诺，上市公司发行股份收购同一控制下的巴克斯酒业，并同时约定在未能达到承诺利润时注销向实际控制人发行的股份，这是上市公司与上市公司实际控制人之间发
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
生的交易，属于权益性交易，故上市公司需将通过上述交易取得的经济利益计入资本公积。具体分录如下：
借：库存股 180,502,190.00元
贷：资本公积 180,502,189.00元
银行存款 1.00元
借：股本 180,502,190.00元
贷：库存股 180,502,190.00元
（三）是否存在影响本次业绩补偿实施的重大障碍
截至本回复出具日，本次回购注销业绩补偿股份相关事宜取得了第三届董事会第二十三次会议审议批准，尚待股东大会审议通过，股东大会审议通过后将尽快办理相关手续，不存在影响本次业绩补偿实施的重大障碍。
（3）请认真核查就巴克斯酒业未完成2017年业绩承诺的事项，相关方是否均已按照《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第五十九条的规定公开致歉。请年审会计师对资产减值准备计提的准确性、合规性以及业绩补偿会计处理的合规性发表明确意见。
公司回复：
（一）公开致歉情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第五十九条的规定，公司已于 2018年 3月 15日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》，对未能实现业绩承诺进行了致歉。财务顾问中天国富证券有限公司（原名“海际证券有限责任公司”）已于 2018年 3月 15日披露的《中天国富证券有限公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司重大资产重组之标的资产 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》对未能实现业绩承诺进行了致歉。
由于工作人员疏忽，资产评估机构上海申威资产评估有限公司未在公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。据此，资产评
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
估机构上海申威资产评估有限公司于 2018年 4月 2日补充披露的《上海申威资产评估有限公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司重大资产重组之标的资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明及致歉声明》对未能实现业绩承诺进行了致歉。
（二）年审会计师对资产减值准备计提的准确性、合规性以及业绩补偿会计处理的合规性发表意见情况
1．会计师获取了公司期末资产明细及各资产减值准备政策，对各项资产减值准备情况进行了核查，具体核查情况如下：
1.1应收账款
（1）截止报告期末，公司应收账款明细如下：
期末余额
账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值
金额 比例（%） 金额
例（%）
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏
89,281,276.29 100.00 2,147,983.80 2.41 87,133,292.49账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收账款
合计 89,281,276.29 100.00 2,147,983.80 87,133,292.49组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
期末余额
账龄
应收账款 比例（%） 坏账准备 计提比例（%）1年以内 86,890,586.28 97.32 1,737,811.74 2.001至2年 1,550,174.76 1.74 155,017.48 10.002至3年 825,515.25 0.92 247,654.58 30.003至4年 15,000.00 0.02 7,500.00 50.004至5年
5年以上
合计 89,281,276.29 100.00 2,147,983.80
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
（2）截止报告期末，公司应收账款账龄较短，1年以内余额 86,890,586.28元，占比97.32%；应收账款周转天数约为22天，周转较快，不存在大额长账龄应收账款，应收账款回收风险很小。
（3）公司主要生产销售食用香精和预调鸡尾酒（含气泡水），截止报告期末，主要客户余额构成明细如下：
香精类：
期末余额
单位名称 占香精类应收账款
应收账款 坏账准备
合计数的比例(%)
13,709,524.00 36.45 274,190.48客户一
2,160,000.00 5.74 43,200.00客户二
1,444,800.00 3.84 28,896.00客户三
1,051,884.29 2.80 21,037.69客户四
995,060.00 2.65 19,901.20客户五
19,361,268.29 51.48 387,225.37合计
酒类（含气泡水）：
期末余额
单位名称 占应收账款合计数的
应收账款 坏账准备
比例(%)
12,722,767.28 24.63 254,455.35客户一
11,094,983.80 21.47 221,899.68客户二
3,616,609.15 7.00 72,332.18客户三
3,586,742.92 6.94 71,734.86客户四
2,148,657.13 4.16 42,973.14客户五
33,169,760.28 64.20 663,395.21合计
通过对公司香精类及酒类主要客户的核查，均是在国内有一定知名度及影响力的大型烟草、食品企业及商超，结合客户的资金实力、经营现状、收款情况等进行回收性分析，经分析判断表明客户具备还款能力且货款能可靠的收回。
（4）实施独立函证程序，获取主要客户的经营地址、联系人、联系电话等信息，并将相关信息与增值税发票的信息进行核对，通过第三方快递公司进行发函确认。发函比例86.14%，截止问询函回复日，回函比例64.78%，回函确认金
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
额与公司记录的交易额和应收账款余额基本相符，零星不符的也已进行差异查验，即通过函证程序，公司应收账款余额可以确认。
（5）执行细节测试，结合公司销售政策及与销售、收款相关的内部控制制度，对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、发票、出库单、签收确认单（送货回单）、与商超的对账记录，第三方电商平台对账记录，经查验，可确认公司本期销售收入及应收余额的真实性。
（6）执行期后回款查验程序，获取2018年1-2月应收账款回款明细表，并选取样本查验了银行回单等原始凭证，验证资产负债表日应收账款回款情况，通过查验，公司应收账款余额期后都能在规定的账期内予以回款，无异常不回的情况。
结论：通过上述核查，会计师认为公司已根据其实际情况制订了较为谨慎的应收款项坏账准备政策且坏账准备计提充分，公司计提应收账款坏账准备准确、合规。
1.2其他应收款款
（1）截止报告期末，公司其他应收款明细：
期末余额
账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值
金额 比例（%） 金额
例（%）
单项金额重大并单独计提坏
15,000,000.00 72.70 15,000,000.00账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏
5,632,369.06 27.30 576,525.35 10.24 5,055,843.71账准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的其他应收款
合计 20,632,369.06 100.00 576,525.35 20,055,843.71期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
期末余额
其他应收款（按单位） 计提比例
其他应收款 坏账准备 计提理由
（%）
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
期末余额
其他应收款（按单位） 计提比例
其他应收款 坏账准备 计提理由
（%）
上海市浦东新区康桥镇人民 购买土地意向金， 15,000,000.00
不存在坏账风险
政府基本建设专户
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
3,847,109.44 76,942.19 2.001年以内
392,433.62 39,243.36 10.001至2年
1,240,266.00 372,079.80 30.002至3年
72,600.00 36,300.00 50.003至4年
56,000.00 28,000.00 50.004至5年
23,960.00 23,960.00 100.005年以上
5,632,369.06 576,525.35
合计
（2）截止报告期末，应收上海市浦东新区康桥镇人民政府基本建设专户 15,000,000.00元，系 2009年年末支付的用于购买申江路地块土地意向金。由于浦东相关土地政策调整，延迟了公司对该地块土地使用权的购买工作，目前正与政府商讨和推进中，若最终协商不成，政府将退回该笔土地购买意向金。会计师对该笔款项进行了亲函程序，并现场盖章确认，康桥镇政府认可该 1500万土地购买意向金。故会计师认可支付的该笔土地意向金回收无风险，无需计提坏账准备。
（3）截止报告期末，其他应收款按款项性质分类：
款项性质 期末账面余额 比例（%）
15,000,000.00 72.70购买土地意向金
3,880,454.10 18.81押金及保证金
111,538.58 0.54办事处备用金
232,700.30 1.13个人社保及公积金
1,019,940.81 4.94暂支款
387,735.27 1.88其他
20,632,369.06 100.00合计
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
剔除支付的购买土地意向金（分析见（2）），其余主要为各类押金、保证金、员工暂支款（备用金）及员工承担的社保等，余额较小，占比较低，坏账风险低。
（4）执行独立函证程序，发函比例90.60%，截止问询函回复日，回函比例100.00%，回函确认金额与公司记录其应收款余额均相符，即通过函证程序，公司其他应收款余额可以确认。
结论：通过上述核查，会计师认为公司已根据其实际情况制订了较为谨慎的应收款项坏账准备政策且坏账准备计提充分，公司计提其他应收款坏账准备准确、合规。
1.3存货
（1）截止报告期末，公司存货明细：
期末余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 29,027,568.24 29,027,568.24
包装物 22,004,427.43 22,004,427.43
低值易耗品 6,849,549.53 6,849,549.53
产成品 18,458,685.81 18,458,685.81
发出商品 1,090,145.53 1,090,145.53
合计 77,430,376.54 77,430,376.54
（2）了解公司生产工艺及存货特性，结合公司实际生产过程分析存货结构合理性，执行存货周转分析、监盘程序、分析期末存货的成本与销售价格的差异情况等程序，确定期末存货不存在需计提存货跌价准备的情况。（具体核查情况详见问询回复4）。
结论：通过上述核查，会计师认为公司存货不存在需计提存货跌价准备的情况。
1.4投资性房地产
（1）截止报告期末，公司投资性房地产明细：
期末余额
项目
账面原值 折旧 减值准备 账面价值
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
期末余额
项目
账面原值 折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 35,245,015.17 793,012.84 34,452,002.33（2）公司投资性房地产，位于上海浦东法拉第路56号，李冰路576号1幢，建筑面积1,937.09平方米，原值35,245,015.17元，单位成本18,194.83元/平方米。
于 2014年 5月 7日取得沪房地浦字（2014）第 032277号房地产权证。2017年租赁给某知名大型医药公司，租赁期为 2017年 7月 1日至 2023年 6月 30日，租金合计为17,979,100.83元。
（3）执行投资性房地产监盘程序，并获取房地产权证原件进行核对，可确认资产归属公司。
（4）公司按成本模式计量投资性房地产，鉴于近几年上海张江科学城区域的房价有较大幅度的增长，目前房价高于账面价格，且公司投资性房产有稳定可靠的租赁客户，可确认资产负债表日其可收回金额不低于账面价值，故不存在减值情况。
结论：通过上述核查，会计师认为公司投资性房地产不存在需计提减值准备的情况。
1.5固定资产
（1）截止报告期末，公司固定资产明细：
期末余额
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 539,678,697.97 42,959,329.97 496,719,368.00专用设备 474,060,798.51 69,941,153.61 404,119,644.90通用设备 22,662,915.99 12,355,367.99 10,307,548.00运输设备 15,464,720.87 8,262,262.94 7,202,457.93其他设备 35,924,319.02 12,288,344.90 23,635,974.12合计 1,087,791,452.36 145,806,459.41 941,984,992.95（2）公司固定资产构成主要为房屋建筑物及专用设备。其中，房屋建筑物主要是上海浦东康桥的香精生产基地、上海浦东张江的香精研发基地、上海浦东新场的鸡尾酒生产基地、成都邛崃的鸡尾酒生产基地和天津武清的鸡尾酒生产基
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
地等；专用设备主要是香精的生产设备及鸡尾酒的生产设备。公司正常生产经营中，产品结构和技术条件未发生变化，相关资产都正常运转，不存在闲置情况。
（3）针对报告期内增加及减少的固定资产执行了详细的细节测试，获取原始凭证并进行相关查验，核对支付回单、采购合同、发票、审批情况等信息；同时逐笔测算了固定资产折旧摊销情况，经核查，可确认公司固定资产入账金额准确。
（4）获取资产的权属证明进行核对，已核实资产的归属人为公司所有。
（5）执行固定资产实地监盘程序，盘点比例为92.68%，经现场盘点确认，公司资产均正常使用中，可确认公司固定资产的真实性、且资产无闲置、毁损等情况。
结论：通过上述核查，会计师认为公司固定资产不存在需计提减值准备的情况。
1.6在建工程
（1）截止报告期末，公司在建工程明细：
期末余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值
929,169.36 929,169.36
成都伏特加及威士忌新建工程
7,882,491.01 7,882,491.01
佛山新建厂房
8,811,660.37 8,811,660.37
合计
（2）报告期末公司在建工程构成包含成都伏特加及威士忌新建工程（成都项目）和佛山新建厂房（佛山项目）。其中，成都项目尚未正式动工，余额系前期的环评费、规划费等；佛山项目系公司募投项目之一，2017年完成土地并证，按规划建设中。
（3）执行报告期内的发生额详细的细节测试，获取原始凭证并进行相关查验，核对支付回单、采购合同、发票、审批情况等信息，可确认公司在建工程入账金额准确。
（4）执行在建工程监盘程序，经核查，成都项目和佛山项目均按计划在建中，不存在停工等情况。
结论：通过上述核查，会计师认为公司在建工程不存在需计提减值准备的情
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
况。
1.7无形资产
（1）截止报告期末，公司无形资产明细：
期末余额
项目
账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 183,206,195.60 11,022,110.71 172,184,084.89软件 7,025,401.30 1,277,478.05 5,747,923.25合计 190,231,596.90 12,299,588.76 177,932,008.14（2）报告期末公司无形资产构成包含土地使用权和软件。其中，土地使用权主要是上海浦东康桥的香精生产基地土地、上海浦东新场的鸡尾酒生产基地土地、成都邛崃的鸡尾酒生产基地土地、天津武清的鸡尾酒生产基地、佛山三水的鸡尾酒生产基地土地等；软件主要是公司的SAP软件等。
（3）执行报告期内的发生额详细的细节测试，，获取原始凭证并进行相关查验，核对支付回单、采购合同、发票、审批情况等信息，可确认公司无形资产入账金额准确。
（4）对全部无形资产的摊销进行复核，可确认公司的无形资产皆按土地使用年限或软件预计使用年限准确摊销。
（5）获取资产的权属证明进行核对，已核实资产的归属人为公司所有。
结论：通过上述核查，会计师认为公司无形资产不存在需计提减值准备的情况。
【会计师意见】
通过以上逐项核查，会计师认为，公司对资产减值准备的计提准确，合规。
2．业绩补偿会计处理分析与说明
本次业绩补偿会计分录如下：
借：库存股 180,502,190.00元
贷：资本公积 180,502,189.00元
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
银行存款 1.00元
借：股本 180,502,190.00元
贷：库存股 180,502,190.00元
依据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（2014）应用指南的规定及《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关规定，公司收购巴克斯酒业系同一控制下合并。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积。由于巴克斯酒业业绩未达到承诺，上市公司发行股份收购同一控制下的巴克斯酒业，并同时约定在未能达到承诺利润时注销向实际控制人发行的股份，这是上市公司与上市公司实际控制人之间发生的交易，属于权益性交易，故上市公司需将通过上述交易取得的经济利益计入资本公积。
【会计师意见】
会计师认为，公司业绩补偿会计处理符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，会计处理合规。
2.报告期内，你公司实现营业收入 11.72亿元，同比增长26.64%；销售费用为4.37亿元，同比减少41.03%。请结合销售费用的具体构成，说明在营业收入同比增长的情况下，销售费用同比下降的原因及合理性，以及销售费用占营业收入的比重与同行业公司相比是否存在较大差异及其理由。
公司回复：
（一）销售费用同比下降的原因及合理性
2017年度，公司的销售费用构成情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|137,716,027.69|216,689,077.96|
|广告费|127,103,138.36|247,070,394.14|
|市场活动费|48,872,892.71|127,908,018.69|
|运输费|44,112,995.30|46,757,443.03|
|产品费用|25,836,413.99|22,047,852.96|
|差旅费|20,710,255.74|33,517,839.50|

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
||||
|-|-|-|
|低值易耗品摊销|9,941,136.98|11,472,892.55|
|仓储费|6,555,441.74|11,290,453.80|
|租赁费|4,915,209.82|9,427,587.58|
|办公费|4,039,591.82|7,181,922.29|
|业务招待费|3,066,909.28|4,301,802.50|
|折旧费|577,234.78|686,935.73|
|车辆费|264,084.29|219,967.57|
|其他|3,341,923.24|2,546,366.92|
|合计|437,053,255.74|741,118,555.22|

2017年度，公司销售费用较2016年度减少30,406.53万元，降幅为41.03%。
其中，公司香精香料业务的销售费用变化较小，而巴克斯酒业预调鸡尾酒业务的广告费、市场活动费和销售人员薪酬降幅较大，具体原因分析如下：
1．广告费和市场活动费
巴克斯酒业是国内预调鸡尾酒龙头企业，在国内预调鸡尾酒市场快速发展的初期阶段，公司投入了大量的广告费和市场活动费以宣传预调鸡尾酒品类，并不断巩固自身在国内预调鸡尾酒行业的市场地位。随着“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒品牌已为消费者熟知以及市场环境的变化，公司广告费和市场活动费投入将有所减少。虽然与2016年度相比广告费和市场活动费有所下降，但2017年广告费和市场活动费仍分别达到 12,710.31万元、4,887.29万元，主要是由于公司需要保持一定的广告和市场活动投入巩固品牌影响力。
另外，巴克斯酒业在 2016年推出了 5度“ORIGINAL（本味）”及 8度/9度的“STRONG（强爽）”系列新产品，新产品在销售渠道开拓和新产品宣传方面需要较高的广告费和市场活动费投入。2017年度，新产品已完成渠道铺货并产生终端动销，故后续投入的广告费用及市场活动费逐步回归至合理投入范围。
2．销售人员薪酬
2017年度，公司的销售人员薪酬较2016年减少7,897.31万元，降幅为36.45%，主要是巴克斯酒业销售人员精简所致。为应对前述市场环境的快速变化，巴克斯酒业的销售管理组织架构也进行了快速的调整和优化，销售管理的组织架构应当与经营规模、发展规划相匹配。巴克斯酒业从 2016年下半年开始调整、优化销售队伍，销售人员由2016年初的3,194人精简至2016年末的1,057人，2017年末进一步降至 774人，因此 2017年度销售费用中的职工薪酬降幅较大。在销售
队伍规模调整的同时，巴克斯酒业积极优化销售管理架构，提升绩效激励方案，
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
加强销售队伍培训和企业文化建设，达到了减员增效的良好效果。目前，巴克斯酒业销售队伍稳定，运作效率较高。
（二）销售费用占营业收入的比重与同行业公司相比是否存在较大差异及其理由
2017年度，公司销售费用中巴克斯酒业预调鸡尾酒业务销售费用占比较大，因此选择酒类行业公司进行比较。截至目前，啤酒类上市公司仅珠江啤酒披露 2017年年报，此外公司也参考了已披露年报的饮料类公司承德露露。公司 2017年度销售费用占营业收入比例与同行业公司对比情况如下：
|||
|-|-|
|公司简称|2017年度销售费用率|
|珠江啤酒|17.40%|
|承德露露|17.88%|
|百润股份|37.29%|

由对比可见，虽然公司 2017年度销售费用较 2016年有所下降，但 2017年度销售费用占营业收入比例仍高于同行业公司水平。与啤酒等传统酒类相比，预调鸡尾酒在国内仍处于消费习惯的培育阶段，因此销售费用会高于传统酒类公司。
3.截至报告期末，你公司递延所得税资产余额为1.97亿元。请说明上述递延所得税资产的形成原因，并请结合目前及未来的经营情况，说明确认递延所得税资产的依据和合理性。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
（一）截止报告期末，公司递延所得税资产余额表如下：
期末余额 年初余额
项目 可抵扣暂时性 可抵扣暂时性
递延所得税资产 递延所得税资产
差异 差异
资产减值准备 2,724,509.15 593,848.09 1,647,987.33 332,875.36
内部交易未实现利润 7,109,947.22 1,615,842.72 26,469,919.70 6,103,539.82
递延收益 54,263,006.85 13,377,090.17 8,199,202.52 1,774,454.22
超过当期税前列支限
274,879,440.37 68,719,860.10 296,813,425.37 74,203,356.34
额的广告费
计提的与税务时间性
31,723,303.92 7,930,826.00 23,933,989.90 5,983,497.47
差异的费用
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
期末余额 年初余额
项目 可抵扣暂时性 可抵扣暂时性
递延所得税资产 递延所得税资产
差异 差异
预计负债 6,954,136.69 1,738,534.17
可抵扣亏损 420,440,955.48 105,110,238.88 449,579,694.97 112,394,923.74
合计 791,141,162.99 197,347,705.96 813,598,356.48 202,531,181.12
（二）截止报告期末公司递延所得税资产余额为 197,347,705.96元。其对应的可抵扣暂时性差异金额为791,141,162.99元。具体项目分析如下：
1．公司期末应收账款坏账准备金额 2,147,983.80元，其他应收款坏账准备金额576,525.35元，资产减值准备期末金额合计为 2,724,509.15元。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二章第十条规定，未经核定的准备金支出在计算应纳税所得额时不得扣除。故导致应收账款（资产项目）账面价值小于其计税基础，产生可抵扣暂时性差异，依据《企业会计准则第 18号—所得税》的相关规定，对该部分可抵扣暂时性差异计提递延所得税资产。
2．公司期末内部交易未实现利润金额为 7,109,947.22元，合并报表抵销内部未实现销售利润后，账面存货金额降低，导致存货（资产项目）账面价值小于其计税基础，产生可抵扣暂时性差异，依据《企业会计准则第 18号—所得税》的相关规定，对该部分可抵扣暂时性差异计提递延所得税资产。
3．公司期末递延收益项目分别为：锐澳鸡尾酒产能升级生产线技术改造项目，期末金额为7,376,391.38元；天然食用香精扩大生产技术改造项目，期末金额为1,886,615.47元；成都项目补贴，期末金额为 45,000,000.00元。以上政府补助项目或与资产相关、或收益确认暂未达到条件，依据准则规定，确认为递延收益。税法规定政府补贴收入在收到的当期全额计入应纳税所得额计征企业所得税。
故导致递延收益（负债项目）账面价值大于其计税基础，产生可抵扣暂时性差异，依据《企业会计准则第 18号—所得税》的相关规定，对该部分可抵扣暂时性差异计提递延所得税资产。
4．公司超过当期税前列支限额的广告费 274,879,440.37元，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二章第四十四条规定，企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超过
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
当年销售（营业）收入15%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。依据《企业会计准则第 18号—所得税》第十五条的相关规定，企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
5．计提的与税务时间性差异的费用金额为 31,723,303.92元，主要为公司依据权责发生制原则计提的归属于 2017年度的运输费、渠道费等相关费用。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二章第八条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。由于公司预提的相关费用在期末并未实际发生，故导致负债项目账面价值大于其计税基础，产生可抵扣暂时性差异，依据《企业会计准则第 18号—所得税》的相关规定，对该部分可抵扣暂时性差异计提递延所得税资产。
6．2017年末，公司可抵扣亏损金额为 420,440,955.48元，主要是以前年度结转的可抵扣亏损。依据《企业会计准则第 18号—所得税》第十五条的相关规定，企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（三）目前巴克斯酒业处于恢复性增长中，未来经营情况预期良好
2016年度，巴克斯酒业为应对市场环境的变化，为确保公司长期健康发展，调整了短期经营策略，大幅精简销售系统组织构架，整合全国渠道。上述调整过程中，随着销售组织构架的调整，销售人员的精简，针对广阔的中国市场需要分层次、分地区实施不同的营销策略，对数量众多但对预调鸡尾酒接受程度较低的内陆、低线市场要暂时减少投入，集中力量巩固发展对预调鸡尾酒接受程度较高的沿海、发达市场。2017年度，在经历调整后，巴克斯酒业的各个经营单元均处于恢复期，营销策略的调整也带来不同区域的销量变化，沿海、发达市场同比销量取到较好提升，华东区域营业收入同比增长51.38%，华南区域营业收入同比增长37.01%，但是华北和华西区域基本持平。2017年度，巴克斯酒业销量同比增加28.83%，营业收入同比上升27.09%，实现了恢复性的增长，同时，销售费用率控制在相对合理水平，公司实现扭亏为盈。
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
目前，国内预调鸡尾酒占总体酒品类的比例明显低于日本、欧美等地区，长期来看仍有较好的发展空间。巴克斯酒业成立于 2003年，经过十多年的发展，已经成为国内预调鸡尾酒行业的龙头；根据尼尔森的数据，2016年巴克斯酒业产品在国内零售渠道销售占比约80%。公司作为国内预调鸡尾酒龙头企业，“RIO（锐澳）”品牌具有广泛的知名度和美誉度，深受消费者喜爱；产品研发方面，公司具有国内先进的研发体系，能够开发满足消费者需求的产品；市场营销方面，公司有一只优秀的核心营销团队，该队伍专业能力强，稳定性高，能够持续高效的开展相关营销工作；供应链方便，公司具备完善的供应链系统，产能布局充沛。
从各个方面来看，经过 2016年的短期调整，巴克斯酒业具备持续稳定发展的空间和能力，具备持续盈利能力。
基于公司对于未来经营情况的良好预期，公司认为上述金额可以确认为相应的递延所得税资产。
【会计师意见】
会计师认为，公司确认的递延所得税资产均参照了《企业会计准则》及《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，依据充分，具有合理性。
4.截至报告期末，你公司存货账面余额为7,743万元，未计提存货跌价准备。
请结合主要产品的销售价格、确定可变现净值的依据以及存货跌价准备计提政策等，说明未计提存货跌价准备的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
（一）公司存货跌价准备的计提政策：
依据《企业会计准则第 1号—存货》第十五条的相关规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
不同类别存货可变现净值的确定依据：
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
报告期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（二）截止报告期末，公司存货构成明细如下：
期末余额 年初余额
项目 跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
原材料 29,027,568.24 29,027,568.24 20,327,109.60 20,327,109.60包装物 22,004,427.43 22,004,427.43 17,559,678.37 17,559,678.37低值易耗品 6,849,549.53 6,849,549.53 6,213,137.06 6,213,137.06产成品 18,458,685.81 18,458,685.81 21,439,460.38 21,439,460.38发出商品 1,090,145.53 1,090,145.53 7,758,616.44 7,758,616.44合计 77,430,376.54 77,430,376.54 73,298,001.85 73,298,001.85公司主要生产销售食用香精和预调鸡尾酒（含气泡水），根据不同产品类别，分项明细如下：
（1）食用香精系列
期末余额 年初余额
项目 跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
期末余额 年初余额
项目 跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
原材料 12,972,177.99 12,972,177.99 7,765,163.29 7,765,163.29包装物 192,955.13 192,955.13 126,773.25 126,773.25低值易耗品 40,124.53 40,124.53 50,591.90 50,591.90产成品 6,114,986.32 6,114,986.32 4,681,740.92 4,681,740.92合计 19,320,243.97 19,320,243.97 12,624,269.36 12,624,269.36（2）预调鸡尾酒（含气泡水）系列
期末余额 年初余额
项目 跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
原材料 16,055,390.25 16,055,390.25 12,561,946.31 12,561,946.31包装物 21,811,472.30 21,811,472.30 17,432,905.12 17,432,905.12低值易耗品 6,809,425.00 6,809,425.00 6,162,545.16 6,162,545.16产成品 12,343,699.49 12,343,699.49 16,757,719.46 16,757,719.46发出商品 1,090,145.53 1,090,145.53 7,758,616.44 7,758,616.44合计 58,110,132.57 58,110,132.57 60,673,732.49 60,673,732.49（三）公司报告期内存货跌价准备核查情况
（1）了解公司生产工艺及存货特性，结合公司实际生产过程分析存货结构合理性，经复核，公司主要生产销售食用香精及预调鸡尾酒（含气泡水），存货结构合理；报告期内公司产品的产量和销量均保持了稳定的增长，符合市场竞争的情况和公司自身发展的现状，不存在期末存货余额异常的情形。
（2）获取存货各明细项目清单及库龄表并计算存货周转天数。库龄基本均较短，在合理使用期限内。其中，食用香精类周转天数为128天（一般3-5个月），预调鸡尾酒（含气泡水）类周转天数为 74.27天（一般 2-5个月），周转较快，正常流转，不存在跌价情况。
（3）获取结存的产成品清单及各品种销售毛利表并进行逐一比对，食用香精 2017年毛利67.33%，预调鸡尾酒（含气泡水）2017年毛利71.63%，报告期末结存的产成品不存在负毛利情况，故不存在跌价情况。
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
（4）了解公司存货存放地，如下表列示：
仓库 地址
A仓 上海市奉贤区
B仓 上海市浦东新区
C仓 上海市浦东新区
D仓 天津市武清区
E仓 成都邛崃市
F仓 广州市
G仓 广东省珠海市
H仓 江苏省镇江市
I仓 华南仓、华北仓、华东仓、华中仓、西南仓
公司对存货进行了实地盘点，盘点金额75,857,658.89元，盘点比例89.73%。
现场监盘的过程中，未发现属于残次毁损、滞销积压存货；不存在实施监盘程序困难的情形。公司期末存货真实存在，盘点不存在重大盘盈盘亏情况。
（5）分析期末存货的成本与销售价格的差异情况。以公司主要产品预调鸡尾酒（含气泡水）为例，报告期内公司产品的销售价格保持基本稳定，预调鸡尾酒（含气泡水）平均销售单价112.20元/箱。2017年公司销售费用占主营业务收入的比例为37.40%，产品营业税金约为营业收入的4.44%，据此假设产品的成本及销售税费合计为销售单价的41.84%，则根据可变现净值＝估计售价－估计销售费用和相关税金，对报告期末产成品的单位可变现净值的估算情况如下：
单价 估计销售税费 可变现净值 单位成本
产品
（元/箱） （元/箱） （元/箱） （元/箱）
预调鸡尾酒（含气泡水） 112.20 46.94 65.26 31.83
注：公司产品的单位成本以销售成本计算，简化处理。
经核查，公司产成品单位可变现净值远高于其账面价值，期末不需对存货计提存货跌价准备。
（6）获取结存的包装物及低值易耗品清单，结合公司生产工艺及周转情况，且公司近期不存在业务转型，故不存在跌价情况。
【会计师意见】
会计师认为，公司期末存货跌价准备计提情况，是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定进行测试的结果，其依据是充分的，具有合理性。
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
5．你公司 2016年和 2017年的利润分配方案均为不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本。请结合行业特性、发展阶段和经营特点等说明确定上述利润分配方案的原因、是否符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，以及是否有利于保护中小投资者的合法权益及其理由。
公司回复：
（1）2015年度至 2017年度，公司的累计利润分配方案，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》第一百六十三条的利润分配政策的规定，具体利润分配方案如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红所属年度|现金分红金额（含税）|分红所属年度度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|分红比例|
|2017年|-|182,645,282.37|-|
|2016年|-|-147,021,918.02|-|
|2015年|448,000,000.00|500,197,668.22|89.56%|
|最近三年累计现金分红合计|||448,000,000.00|
|最近三年年均可分配利润|||178,607,010.86|
|最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例|||250.83%|

注：表中2015年度现金分红金额为2015半年度现金分红金额。
由上表可见，最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占年均可分配利润的比例250.83%，符合近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%的规定。
（2）公司2011年上市以来，连续五年进行了现金分红，2016年度，公司当年出现亏损，期末母公司未分配利润为178,159,393.40元，合并报表未分配利润为-155,488,683.29元，不满足利润分配条件，未进行利润分配。2017年度，公司当年扭亏为盈，期末母公司未分配利润为215,885,906.94元，合并报表未分配利润为 22,964,764.24元。合并口径可供分配利润额度较小；同时，公司的预调鸡尾酒产品属于创新型快销品，现阶段仍处于消费习惯培养阶段，公司作为行业龙
头承担了推动行业发展的重任，在市场推广、供应链建设上均需持续的投入。董
事会充分考虑公司未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-021
银行信贷和债权融资环境，提出 2017年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润将转结以后年度进行分配。该分配方案符合全体股东的整体利益。
综上所述，公司近三年利润分配方案均符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二日