证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2016-067】顾地科技股份有限公司
关于向越野一族（北京）投资管理有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为契合顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略转型布局，公司拟以自有资金5,000万元人民币向越野一族（北京）投资管理有限公司（以下简称“越野一族”）增资，公司作为投资人将在本次增资完成后获得越野一族5%的股权。越野一族作为公司本次增资的目标公司，其在本次增资完成后，将成为公司的参股公司。
2、公司关于向越野一族增资的事项已于 2016年 5月 20日经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，根据《上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，上述事项需提交公司股东大会审议。
3、公司本次向越野一族增资的资金来源于公司自有资金，上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
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|序号|姓名/名称|证件号码|地址|
|1|辛华|370502********1633|山东省青岛市市南区|
|2|李淳|220104********2414|广东省深圳市南山区|
|3|吴国岱|210114********061X|辽宁省大连市沙河口区|
|4|李铁|440301********4438|广东省深圳市南山区|
|5|赵春|410112********3868|深圳市福田区|
|6|北京非比风尚管理咨询有限公司|110107012579795|北京市石景山区八大处高科技园区内6-C号地 5号楼201室|
|7|牛敬章|132132********4390|深圳市南山区|
|8|刘宇平|110101********2050|北京市东城区|
|9|刘伟忠|440301********2117|深圳市宝安区|
|10|上海空越投资管理合伙企业（有限合伙）|91310118MA1JL65F11|上海市青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢二层9区011室|

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|11|广州进思企业管理咨询有限公司|440106000163233|广州市天河区花城大道 20 号1302房（该场所仅限办公用途）|
|12|上海空和投资管理合伙企业（有限合伙）|91310118MA1JL8TY5J|上海市青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢二层9区104室|
|13|嘉兴朴天股权投资合伙企业（有限合伙）|91330402MA28ABKU5X|浙江省嘉兴市南湖区广益路 883号联创大厦 2 号楼 5 层 577 室-185|
|14|上海汉潇投资咨询中心|310118003120474|上海市青浦区练塘镇章练路 588弄15号1幢一层 9区106室|

三、本次投资目标公司基本情况
1、越野一族（北京）投资管理有限公司
法定代表人：辛华
注册资本：1109.38万元人民币
成立日期：2015年05月07日
经营范围：投资管理；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、目标公司简介
越野一族创始于2000年，从论坛起家，深耕SUV文化及市场16年，至今已拥有600万活跃会员，辐射人群超过6,000万，在汽车运动市场影响力深远。越野 e族最核心的基础是会员与社群，是中国 SUV文化的倡导者和践行者，一直用强互动、高粘度的论坛社区模式，构建了全球最大的 SUV俱乐部平台。
3、股权结构
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|序号|股东|注册资本（元）|股权比例|
|1|辛华|3,987,094|35.94%|
|2|李淳|1,153,125|10.39%|
|3|吴国岱|1,000,000|9.01%|
|4|李铁|820,125|7.39%|
|5|赵春|820,125|7.39%|
|6|北京非比风尚管理咨询有限公司|700,000|6.31%|

7 牛敬章 500,000 4.51%
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|-|-|-|-|
|8|刘宇平|200,000|1.80%|
|9|刘伟忠|200,000|1.80%|
|10|上海空越投资管理合伙企业（有限合伙）|400,000|3.61%|
|11|广州进思企业管理咨询有限公司|343,800|3.10%|
|12|上海空和投资管理合伙企业（有限合伙）|312,500|2.82%|
|13|嘉兴朴天股权投资合伙企业（有限合伙）|625,000|5.63%|
|14|上海汉潇投资咨询中心|32,031|0.29%|
|合计||11,093,800|100%|

4、主要财务数据
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日（未审数）|
|资产总额|902.84|2105.08|2390.42|
|负债总额|795.52|1932.76|1926.34|
|净资产|107.32|172.32|464.08|
||2013年|2014年|2015年|
|营业收入|2991.88|4029.97|4888.21|
|营业利润|-39.22|78.69|-255.59|
|净利润|-34.58|65.00|-235.11|

四、对外投资的主要内容
（一）增资和缴付
1.增资和认缴
1.1本次增资前，公司股权结构如下：
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|序号|股东|注册资本（元）|股权比例|
|1|辛华|3,987,094|35.94%|
|2|李淳|1,153,125|10.39%|
|3|吴国岱|1,000,000|9.01%|
|4|李铁|820,125|7.39%|
|5|赵春|820,125|7.39%|
|6|北京非比风尚管理咨询有限公司|700,000|6.31%|
|7|牛敬章|500,000|4.51%|
|8|刘宇平|200,000|1.80%|
|9|刘伟忠|200,000|1.80%|

上海空越投资管理合伙
10 400,000 3.61%
企业（有限合伙）
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|11|广州进思企业管理咨询有限公司|343,800|3.10%|
|12|上海空和投资管理合伙企业（有限合伙）|312,500|2.82%|
|13|嘉兴朴天股权投资合伙企业（有限合伙）|625,000|5.63%|
|14|上海汉潇投资咨询中心|32,031|0.29%|
|合计||11,093,800.00|100.00%|

1.2各方同意投资人以人民币5,000万元对目标公司进行增资，其中人民币58.39万元计入目标公司注册资本，剩余人民币4,941.61万元计入目标公司的资本公积金。各方在此同意并确认，投资人本次增资的认购价格系依据本次增资后目标公司的估值为人民币壹拾亿元（￥1,000,000,000.00元）计算所得，投资人就目标公司每一元人民币新增注册资本的认购价格均为人民币85.63元（此认购价格为四舍五入计算所得）。
1.3原股东均同意放弃对上述新增注册资本的优先认购权。
1.4本次交易完成后，目标公司的注册资本和实收资本由人民币1,109.38万元增加到人民币1,167.77万元，目标公司的出资额及持股比例变更为：
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|序号|股 东|注册资本（元）|股权比例|
|1|辛华|3,987,094|34.14%|
|2|李淳|1,153,125|9.87%|
|3|吴国岱|1,000,000|8.56%|
|4|李铁|820,125|7.02%|
|5|赵春|820,125|7.02%|
|6|北京非比风尚管理咨询有限公司|700,000|5.99%|
|7|嘉兴朴天股权投资合伙企业（有限合伙）|625,000|5.35%|
|8|顾地科技股份有限公司|583,884|5.00%|
|9|牛敬章|500,000|4.28%|
|10|上海空越投资管理合伙企业（有限合伙）|400,000|3.43%|
|11|广州进思企业管理咨询有限公司|343,800|2.94%|
|12|上海空和投资管理合伙企业（有限合伙）|312,500|2.68%|
|13|刘宇平|200,000|1.71%|
|14|刘伟忠|200,000|1.71%|
|15|上海汉潇投资咨询中心|32,031|0.27%|
|16|合 计|11,677,684|100%|

1.5为完成本次增资，原股东、实际控制人、投资人和目标公司同意签署本协议、目标公司章程及相关法律法规和/或有关政府部门所要求的其他附属文件。
2.增资款的缴付
2.1投资人缴付价款的先决条件：
除非投资人另行书面同意，在以下先决条件在形式上和内容上均令投资人满意地全部达成之前，投资人无义务向目标公司支付任何增资款；同时，投资人有权不时要求目标公司继续主动或协助相关方完成下述先决条件：
（1）没有任何法律或法规禁止或限制本次交易；
（2）投资人就本次交易获得其决策机构对此交易的批准；
（3）本次交易的所有事宜、本协议所有条款均已获得目标公司股东的同意；
（4）本次交易的所有事宜、本协议所有条款均已获得所有必要的政府部门或第三方的批准和同意（如需）；
（5）投资人认可的法律文件均已由各方完成及签署，包括但不限于本协议和修改后的公司章程等；
（6）目标公司在本协议中作出的陈述与保证在所有重要方面均为真实、准确、完整的；
（7）自签署日起，实际控制人和目标公司未发生任何重大不利影响的事件；
（8）各方签署和履行交易文件不会与任何其作为参与方的其它交易相冲突。
2.2除非投资人予以豁免或另行补充约定，投资人将在本协议第2.1条约定的先决条件全部满足之后三个工作日内以现金方式将增资款一次性全部支付至
目标公司为本次增资开立的增资银行账户。
3.工商变更相关手续
3.1目标公司应于投资人缴清全部增资后30个工作日内办理完毕本次增资的工商变更登记和备案手续，以反映投资人已根据本协议的约定缴付了公司的新增注册资本并成为公司的新股东。
管理局核发新的营业执照之日为本次交易的交割日，投资人自交割日起作为目标公司的股东享有股东权利和承担股东义务。同时，自交割日起，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由所有新老股东按本次交易完成后股权比例共同享有。
4.增资款的用途
各方同意，投资人本次增资的增资款仅限于目标公司用于：后台系统建设、人才梯队建设、拓展国内营销渠道以及增加公司运营资金等主营业务相关的用途，未经投资人书面通知，不得用于其他用途，包括但不限于不得用于非经营性支出或与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于国家禁止或限制生产、经营的领域和用途。
（二）反稀释权
目标公司若发行其它权利或价格优于或等同于本次投资的权益（股权）类证券，则本次投资人享有按前述更优价格调整股权的权利。但目标公司对董事会批准的不超过5%的管理层期权激励计划除外。
（三）目标公司的增资与股权转让
1.在目标公司被并购或IPO之前，若目标公司拟进行后续的增资或发行任何权益类证券，则投资人或其指定的第三方有权优先按照其持有的目标公司股份比例，以相同条件优先认购增资或新增权益类证券。投资人或其指定的第三方在增资和权益类证券发行中未认购的股份和证券，实际控制人和原股东有权认购其放弃部分。
2.如果在本协议签署之后，原股东（包括本次增资之后下一轮增资时形成的股东）拟出售其所持有的目标公司全部或任何部分股权时，投资人或其指定的第三方享有以相同条件优先购买该等股权的权利。
任何一方将持有目标公司的股权转让给子公司不受此限制，其他股东须承诺放弃优先购买权。
（四）公司治理
增资完成后，投资人有权根据需要向目标公司提名1名监事，并有权根据实际情况向目标公司子公司委派董事。目标公司董事会至少应每个季度召开一次会议，投资人有权委派专员列席董事会会议，目标公司应承担投资人所委派人员由
于参加公司召开相关会议产生的差旅和其它相关费用。
（五）避免同业竞争
1.实际控制人和原股东同意、保证和承诺，其（或其任何关联方）均不会开展与目标公司业务相同或相似的任何形式的竞争性合作。就此而言，“竞争性合作”指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何第三方一起从事任何与目标公司目前开展的或将来规划的业务相竞
争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益。
2.实际控制人承诺其所控股的深圳越野一族投资管理有限公司及子公司
深圳越野一族会员服务有限公司、深圳越野一族汽车营地投资管理有限公司将于2016年6月30日之前向工商行政管理局提交注销申请文件。本次增资完成之后，所有越野一族旗下业务由目标公司及其子公司统一开展运营。
五、对外投资对公司的影响
公司在现有塑料管道研发、生产和销售为主业的基础上，拟向汽车旅游文化产业进行重大战略转型。公司对越野一族进行战略投资，能充分借助越野一族在越野文化、SUV媒体、旅游、赛事等领域深厚的市场影响力和资源，通过深化合作，开拓和提升公司在汽车赛事业务方面的运营能力，快速培育利润增长点，助力公司战略转型。
六、对外投资的风险
越野一族近三年营业收入呈逐步上升趋势，但暂未表现出较好的盈利水平，主要原因系其从网上培育会员转入线下商业开发过程中投入较大且商业开发滞后所致。尽管越野一族已经度过了互联网企业的高风险期，积累了600万会员及全国各地诸多旅游和商业资源，完成了线上会员粘性培育以及线下活动的有效连接，但受市场变化等多种因影响素，未来盈利增长仍然存在一定的不确定性。
七、备查文件
1、越野一族（北京）投资管理有限公司增资协议；
2、公司第二届董事会第三十一次会议决议；
特此公告。
顾地科技股份有限公司
董事会