华泰联合证券有限责任公司
关于茂业商业股份有限公司 2016年度非公开发行股票
之房地产业务专项核查意见
茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业”或“上市公司”、“公司”）于 2016年 6月 6日召开第七届董事会第六十九次会议、2016年 8月 10日召开第八届董事会第二次会议、2016年 8月 26日召开 2016年度第七次临时股东大会，审议通过了茂业商业 2016年度非公开发行股票相关议案，公司拟非公开发行股票，募集资金将用于收购重庆茂业百货有限公司、秦皇岛茂业控股有限公司股权以及偿还银行贷款（以下简称“本次非公开发行”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为本次非公开发行之保荐机构，根据《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）及中国证监会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等文件要求，对上市公司及本次拟收购标的2013年、2014年、2015年及2016年1-9月（简称“核查期间”）是否涉及房地产业务，如涉及则是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及是否因该等违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项核查，现将本次核查情况报告如下：
一、本次核查所依据的房地产相关政策、部门规章及规范性文件
本次核查主要依据的相关政策、部门规章及规范性文件具体如下：
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||序号||政策、部分规章和规范性文件||文号|
|全国人民代表大会常务委员会||||||
|1||《中华人民共和国城市房地产管理法》||第十届第七十二号主席令||
|国务院||||||

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|1|《国务院关于促进节约集约用地的通知》|国发[2008]3号文|
|2|《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》|国办发[2008]131号文|
|3|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国办发[2010]4号文|
|4|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》|国发[2010]10号文|
|5|《国务院关于严格规范城乡建设用地增减挂钩试点切实做好农村土地整治工作的通知》|国发[2010]47号文|
|6|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》|国办发[2011]1号文|
|7|《国务院关办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》|国办发[2013]17号文|
|国土资源部|||
|8|《国土资源部关于严格建设用地管理促进批而未用土地利用的通知》|国土资发[2009]106号文|
|9|《国土资源部关于严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》|国土资发[2010]204号文|
|10|《国土资源部关于大力推进节约集约用地制度建设的意见》|国土资发[2012]47号文|
|11|《闲置土地处置办法》（2012修订）|国土资源部令第53号|
|12|《国土资源部关于严格执行土地使用标准大力促进节约集约用地的通知》|国土资发[2012]132号|
|住房和城乡建设部|||
|13|《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》|建房[2010]53号|
|中国证监会|||
|14|《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》|中国证监会2015年1月16日发布|

二、专项核查的项目范围
在核查期间内，上市公司存在房地产开发项目。上市公司合并报表范围内子公司（以下简称“下属子公司”）中，成都茂业地产有限公司（以下简称“茂业地产”）、秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司（以下简称“秦皇岛茂业置业”）、呼和浩特市维多利房地产开发有限公司（以下简称“维多利房地产”）、内蒙古鲁弟房地产有限公司（以下简称“鲁弟房地产”）的经营范围中包含“房地产开发”，其中茂业地产在核查期间内未从事房地产开发及销售业务；维多利房地产、鲁弟房地产在核查期间内存在房地产开发业务；秦皇岛茂业置业于 2016年 6月
与秦皇岛市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，获得的土地使用
权拟用于房地产开发业务。本次非公开发行拟置入的标的公司秦皇岛茂业控股有
限公司下属子公司秦皇岛市金原房地产开发有限公司（以下简称“金原房地产”）的经营范围中包含“房地产开发”，金原房地产在核查期间内未从事房地产开发及销售业务。
因此，本次专项核查的对象为上市公司、维多利房地产、鲁弟房地产、秦皇岛茂业置业（以下统称“核查对象”）。
经核查，核查对象在核查期间内的房地产开发项目（包括拟建、在建以及完工的项目）共计6个（以下统称“经核查房地产项目”），具体情况如下：
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||序号||项目名称||项目公司||项目地块位置||开发状况|
|1||茂业天地||茂业商业||成都市锦江区东御街19号||已完工||
|2||茂业中心||茂业商业、成都崇德投资有限公司||成都市高新区府城大道28号||已完工||
|3||茂业豪园||茂业商业||成都市锦江区宏济中路49号||拟建||
|4||帝豪名都||鲁弟房地产||新城区新华大街南侧||已完工||
|5||维多利·君豪国际||维多利房地产||新城区新华大街北侧||已完工||
|6||金梦海湾商务酒店||秦皇岛茂业置业||海港区文昌路以南、河滨路以西||拟建||

三、核查情况
（一）关于闲置土地情形的核查
1、核查依据
《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《城市房地产管理法》”）第二十六条的规定：“超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
《闲置土地处置办法（2012年修订）》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决
定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发
但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额
占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
《闲置土地处置办法（2012年修订）》第八条的规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”
《闲置土地处置办法（2012修订）》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。
土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
《闲置土地处置办法（2012修订）》第二十二条第二款规定：“因特殊情况，未约定、规定动工开发日期，或者约定、规定不明确的，以实际交付土地之日起一年为动工开发日期。实际交付土地日期以交地确认书确定的时间为准。”
2、核查过程
根据呼和浩特市国土资源局出具的证明以及本保荐机构于2016年11月25日
向呼和浩特市国土资源局监察支队相关人员访谈确认的情况以及维多利房地产、鲁弟房地产提供的资料及其书面确认，核查期间内，维多利房地产、鲁弟房地产均不存在闲置土地的行为，亦不存在因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
经核查相关《国有建设用地使用权出让合同》、《建设工程施工许可证》等资料，核查期间内，茂业商业在茂业中心及茂业天地项目建设过程中以及拟建的茂业豪园项目及秦皇岛茂业置业的拟建金梦海湾商务酒店项目均不存在：（a）超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发；及（b）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形。依据成都市国土资源局、秦皇岛市国土资源局出具的证明以及上市公司提供的书面确认，核查期间内，茂业商业、秦皇岛茂业置业均不存在闲置土地的情形，亦不存在因违反土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的情形。
经核查，核查期间内，核查对象均未收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》或《调查通知书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被国土资源管理部门予以（立案）调查的情形。
经查询中华人民共和国国土资源部网站及经核查房地产项目所在区域的国土资源管理部门网站的公开信息，前述公开信息未显示核查对象于报告期内存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
3、核查意见
综上，本保荐机构认为：核查对象于核查期间内在经核查房地产项目开发过程中不存在构成《城市房地产管理法》第二十六条、《闲置土地处置办法（2012修订）》第二条等房地产行业相关管理规定的闲置土地的情形。
（二）关于炒地行为的核查
1、核查依据
经核查房地产项目是否涉及炒地问题核查的法律依据主要为《城市房地产管
理法》以及《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发［2011］1号）（以下简称“国办发［2011］1号文”）。
（1）《城市房地产管理法》的有关规定
《城市房地产管理法》第三十九条规定：以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
（2）国办发［2011］1号文的有关规定
国办发［2011］1号文规定：要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。
2、核查过程
根据核查对象提供的经核查房地产项目资料并经核查对象的书面确认，核查期间内，核查对象不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为，未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，不存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
依据成都市国土资源局、秦皇岛市国土资源局、呼和浩特市国土资源局分别出具的证明、本保荐机构于2016年11月25日向呼和浩特市国土资源局监察支队相关人员访谈了解的情况以及核查对象的书面确认，核查期间内，核查对象均不存在炒地的情形，亦不存在因违反土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的情形。
3、核查意见
综上，本保荐机构认为，核查对象于核查期间内在经核查房地产项目开发过程中不存在构成《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）第（八）条项下炒地行为的情形。
（三）关于捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
1、核查依据
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号文）第（一）条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号文）第（二）条规定：“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
2、核查过程
经核查成都市城乡房产管理局网站的预/现售项目以及茂业商业出具的书面确认，茂业中心及茂业天地项目所建房产均为公司零售百货商业房及办公用房，不存在住宅/商业住房；秦皇岛茂业置业宗地建设项目尚未开工，因此，公司及秦皇岛茂业置业在核查期间内不存在销售商品住房项目，不存在捂盘惜售、哄抬房价行为被房产管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
根据维多利房地产、鲁弟房地产的书面确认，核查期间内，维多利房地产、鲁弟房地产就取得预售/销售许可证具备销售条件的经核查房地产项目中的商品住房项目（以下简称“经核查商品住房项目”），严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为；核查期间内，经核查商品住房项目的相关房源的销售情况、价格等内容已通过相关房地产信息网进行公示；维多利房地产、鲁弟房地产于核查期间内不存在捂盘惜售、哄抬房价行为被房产管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
依据呼和浩特市住房保障和房屋管理局出具的证明、本保荐机构于2016年11月25日向呼和浩特市住房保障和房屋管理局相关人员访谈了解的情况以及维多利房地产、鲁弟房地产出具的书面确认，核查期间内维多利房地产、鲁弟房地产
不存在捂盘惜售、哄抬房价等有关房产管理违法违规的情形。
3、核查意见
综上，本保荐机构认为，核查对象于核查期间内在经核查房地产开发项目开发过程中不存在构成《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）第（九）条、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号文）第（二）条及《国务院关办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号文）第五条项下捂盘惜售、哄抬房价的行为。
（四）关于因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价受到行政处罚或正在
被（立案）调查情形的核查
本保荐机构查询了经核查房地产项目所在区域的国土资源管理部门、房产管理部门网站的公开信息，核查了核查对象提供的资料，审阅了核查对象取得的其主管国土资源管理部门和房产管理部门出具的相关证明，基于前述并根据核查对象的书面确认，核查对象于报告期内在经核查房地产项目开发过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具的
承诺情况
上市公司的董事、监事、高级管理人员作出了如下书面承诺：“茂业商业已在《茂业商业股份有限公司房地产业务专项自查报告》中对上市公司及其合并报表范围内子公司以及本次非公开发行拟置入的标的公司及其下属子公司的房地产开发项目在核查期间内是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项核查并进行了信息披露。如茂业商业及其合并报表范围内子公司以及本次非公开发行拟置入的标的公司及其下属子公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给茂业商业和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规
的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
上市公司的控股股东及实际控制人作出了如下承诺：“如茂业商业及其合并报表范围内子公司以及本次非公开发行拟置入的标的公司及其下属子公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给茂业商业和投资者造成损失的，本公司/本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”五、结论意见
经核查，本保荐机构认为：上市公司及下属子公司于核查期间内在经核查房地产项目开发过程中均符合《关于促进节约集约用地的通知》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》及中国证监会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等规定的相关要求，不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的重大违法行为，亦不存在因前述违法行为而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票之房地产业务专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴灵犀 祁玉谦
华泰联合证券有限责任公司2016年12月20日