证券代码： 002831 证券简称：裕同科技 公告编号：2018-032
深圳市裕同包装科技股份有限公司
关于 2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规章制度关于上市公司日常关联交易的有关规定，以及公司2018年度经营计划及经营发展需要，对2018年可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了预计，以下为公司关联交易的具体情况：一、2017年公司日常关联交易概述
根据公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2017年度发生的日常关联交易总金额为2,500万元，其中，预计2017年度公司向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币0万元，向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币2,500万元。
截止2017年12月31日，按照董事会批准预计的交易对象和交易品种统计，实际发生的日常关联交易金额为2,404.16万元,其中向关联方销售产品和提供劳务总金额为0万元，向关联方采购产品和接受劳务总金额为 2,404.16万元。
以下为2017年度关联交易具体情况：
单位：万元
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|关联方|向关联方采购产品和接受劳务|||||
||按产品或劳务分类|实际金额||预计金额||
|||金额（万元）|占同类交易总额的比例|金额（万元）|占同类交易总额的比例|
|深圳市裕同电子有限公司|租赁|1,115.09|46%|2,000|80%|
|深圳市君同商贸有限公司①|租赁|796.5|33%|||
|易威艾包装技术|租赁|492.57|21%|500|20%|

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|（烟台）有限公司||||||
|合计|-|2,404.16|100%|2,500|100%|

（注①：深圳市裕同电子有限公司于2017年8月将其所租赁给公司的全部房产过户到深圳市裕同电子有限公司的全资子公司深圳市君同商贸有限公司名下，为此，公司从 2017年 8月重新与深圳市君同商贸有限公司建立了租赁关系，并向深圳市君同商贸有限公司支付租赁费用。）
二、预计2018年日常关联交易概述
（一）预计2018年度向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币0万元；向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币4,500万元。
单位：万元
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||||向关联方采购产品和接受劳务|||
||关联方|按产品或劳务分类||2018年预计金额（万元）|占同类交易总额的比例|
|深圳市君同商贸有限公司||租赁||2,000|44%|
|易威艾包装技术（烟台）有限公司②||租赁||500|11%|
|东莞市华研新材料科技有限公司||采购模具||1,000|22%|
|深圳市华智信息科技有限公司||采购设备||1,000|22%|
|合计||||4,500|100%|

（注②：公司全资子公司烟台裕同包装有限公司与易威艾包装技术（烟台）有限公司签署的租赁合同将于2018年8月31日到期，为此拟提前签订新的租赁合同。）
（二）按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，深圳市君同商贸有限公司（以下简称“君同商贸”）、易威艾包装技术（烟台）有限公司（以下简称“易威艾包装”）、东莞市华研新材料科技有限公司（以下简称“东莞华研”）、深圳市华智信息科技有限公司（以下简称“华智信息”）为本公司的关联方，其与本公司的具体关联关系见“三、关联方基本情况”中。公司本次与君同商贸、易威艾包装、
东莞华研、华智信息的交易构成公司关联交易。
三、关联方基本情况
（一）深圳市君同商贸有限公司
1、关联方名称：深圳市君同商贸有限公司
成立日期：2017年06月09日
法定代表人：吴兰兰
地址：深圳市宝安区石岩街道水田社区石环路1号职工活动中心
注册资本：5,000万元
经营范围：自有物业租赁;投资兴办实业(具体项目另行申报)；企业管理咨询(不含人才中介服务)；供应链管理及相关配套服务。国内贸易。数码产品、通讯产品、电子产品的销售。
股东情况：深圳市裕同电子有限公司持有君同商贸100%股权，公司实际控制人王华君、吴兰兰夫妇分别持有深圳市裕同电子有限公司51%、49%股权
君同商贸依法存续且经营正常。
2、君同商贸主要财务指标
单位：万元
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|公司名称|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|净利润|数据截止时间|
|君同商贸|26,488.88|526|25,962.88|0.00|-134.38|2017年12月31日|

3、与本公司的关联关系
深圳市裕同电子有限公司持有君同商贸100%股权，公司实际控制人王华君、吴兰兰夫妇分别持有裕同电子51%、49%股权，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）条规定，君同商贸为本公司的关联方。
（二）易威艾包装技术（烟台）有限公司
成立日期：2009年09月22日
法定代表人：骆小青
地址：烟台经济技术开发区B-23小区
注册资本：859.998万美元
经营范围：生产包装材料，并销售公司自产产品；货物仓储（不含危险品）、物业管理、设备租赁；从事木材、五金机电的批发业务；财务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：易威艾国际（香港）有限公司持有易威艾包装100%股权
易威艾包装依法存续且经营正常。
2、易威艾包装主要财务指标
单位：万元
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|公司名称|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|净利润|数据截止时间|
|易威艾包装|7,582.43|3,529.58|4,052.85|492.57|-636.19|2017年12月31日|

3、与本公司的关联关系
公司实际控制人为王华君、吴兰兰夫妇，王华君先生的弟弟钟翔君先生通过全资子公司山川河谷有限公司持有易威艾国际（香港）有限公司100%股权，易威艾国际（香港）有限公司持有易威艾包装100%股权，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条规定，易威艾包装为本公司的关联方。
（三）东莞市华研新材料科技有限公司
1、关联方名称：东莞市华研新材料科技有限公司
成立日期：2016年11月02日
法定代表人：王华君
地址：东莞市东坑镇角社村新村路维智工业园10栋
注册资本：6000万人民币元
经营范围：研发、生产、销售粉末材料；生产、销售、加工：机械零部件、金属粉末成型产品、合金粉末成型产品、陶瓷粉末成型产品、真空烧结炉；金属表面处理(不含电镀)；模具设计、开发、加工、销售；纳米材料的研发；销售：电子元器件、新材料产品、粉末成型产品；货物及技术进出口。
股东情况：深圳市前海君爵投资管理有限公司持有东莞华研80%股权，自然人王华君先生持有东莞华研20%股权。
东莞华研依法存续且经营正常。
2、东莞华研主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|净利润|数据截止时间|
|东莞华研|9,455.06|5,031.45|4,423.61|1,069.31|-3,503.16|2017年12月31日|

3、与本公司的关联关系
深圳市前海君爵投资管理有限公司持有东莞华研80%股权，自然人王华君先生持有东莞华研20%股权。公司实际控制人为王华君、吴兰兰夫妇，王华君、吴兰兰夫妇分别持有前海君爵11.25%、88.75%股权，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条规定，东莞华研为本公司的关联方。
（四）深圳市华智信息科技有限公司
1、关联方名称：深圳市华智信息科技有限公司
成立日期：2014年11月27日
法定代表人：王华君
地址：深圳市宝安区石岩街道水田社区石环路1号职工活动中心102房
注册资本：6,000万人民币元
经营范围：自动化信息技术开发；计算机系统集成及相关技术咨询；机电一体化设备的研发、销售；国内贸易；货物及技术进出口；机电一体化设备的生产。
股东情况：深圳市前海君爵投资管理有限公司持有东莞华研90%股权，自然人王华君先生持有东莞华研10%股权。
华智信息依法存续且经营正常。
2、华智信息主要财务指标
单位：万元
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|公司名称|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|净利润|数据截止时间|
|华智信息|3,420.23|2,571.17|849.06|695.70|-145.58|2017年12月31日|

3、与本公司的关联关系
深圳市前海君爵投资管理有限公司持有华智信息90%股权，自然人王华君先生持有华智信息10%股权。公司实际控制人为王华君、吴兰兰夫妇，王华君、吴兰兰夫妇分别持有前海君爵11.25%、88.75%股权，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条规定，华智信息为本公司的关联方。
四、定价政策和定价依据
本公司及其子公司与关联方的采购及租赁业务价格依据市场价确定。
五、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司日常生产经营产生所需的采购及租赁业务，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，有利于发挥协同效应，实现优势资源互补，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
上述日常关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
六、关联交易的决策程序
公司于2018年4月19日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了同意意见。本次年度日常关联交易预计额度在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，对公司《关于2018年度日常关联交易预计的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：
本公司及子公司与公司关联方的采购及租赁业务，有利于公司降低综合经营风险、提高资金使用效率及提升核心竞争力。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。
公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。
关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
据此，同意公司《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，在遵循公平定价前提下，相关关联交易事项有利于公司充分利用关联方的优势资源，实现资源的有效配置，符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会审议通过,公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，表决程序合法合规。本保荐机构对上述关联交易无异议。
九、备查文件
2．公司第三届监事会第十二次会议决议；
3．独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4．中信证券股份有限公司关于深圳市裕同包装科技股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
深圳市裕同包装科技股份有限公司董事会二〇一八年四月二十日