科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要股票代码：002499 股票简称：科林环保 上市地点：深圳证券交易所科林环保装备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司名称：科林环保装备股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 科林环保
股票代码： 002499
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方宋七棣、吴如英已出具承诺，保证其提供的关于本次重大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要释义
本报告书摘要中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
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科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的背景和目的
报告期内，公司的主营业务为袋式除尘设备的设计与制造，主要应用于钢铁、有色金属冶炼、电力、粮食加工、水泥等行业的粉尘治理和烟气净化。在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下，公司主营业务发展受限，营业收入逐年下滑，2014年、2015年及2016年公司营业收入同比下降13.43%、10.58%和9.87%，实现扣除非经常性损益后净利润分别为73.61万元、-301.93万元和-57.80万元。公司袋式除尘业务资产规模较大，经营绩效较差，2014年、2015年和 2016年末，公司净资产规模分别为 72,272.23万元、74,549.17万元和74,988.76万元，对应加权平均净资产收益率仅分别为0.11%、-0.44%和-0.08%。
为实现公司的持续、稳定与健康发展，公司亟需通过产业转型升级来拓展、培育新的增长动力，通过进入新的业务领域和开辟新的利润增长点，从而提升公司综合竞争力及企业价值。公司在坚持大环保的整体战略背景下，已于 2016年底开始布局进入光伏发电新能源领域，通过上市公司直接持有电站并获取发电收入；依托全资子公司四川集达电力工程设计有限公司在电力设计、工程管理方面的比较优势，积极拓展光伏电站咨询设计、工程管理总承包等业务；通过全资子公司科凛科技进行能源管理、后期维护等进行光伏电站的投资、建设和运营，并取得较好的经营绩效。
截至本报告书摘要签署日，公司业务所涉及的在建及收购的光伏电站项目合计装机总量为 246.7兆瓦（当期 196.7兆瓦），其中公司收购及自持运营电站项目规模为 30兆瓦，采用 EPC模式在建的光伏电站项目合计装机总量为 216.7兆瓦（当期 166.7兆瓦），项目总投资金额共计 18.84亿元（当期 15.34亿元），具体如下表所示：
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|序|||||项目|管理模|
||项目名称|项目规模|项目金额|项目类型|||
|号|||||进展|式|

科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|序||||||项目|管理模|
||项目名称|项目规模|项目金额||项目类型|||
|号||||||进展|式|
||山西省临汾市古县||||地面光伏|已并网|自持运|
|1||30MW|2.74亿元|||||
||光伏电站项目||||电站|发电|营模式|
||立马产业园一期分||||分布式光|已并网|EPC模|
|2||20MW|0.50亿元|||||
||布式光伏电站项目||||伏电站|发电|式|
|||||||已完成||
||西藏当雄市光伏发||||地面光伏||EPC模|
|3||30MW|3.45亿元|||接入系||
||电项目||||电站||式|
|||||||统工程||
||西藏山南隆子县光||||地面光伏|已并网|EPC模|
|4||20MW|2.30亿元|||||
||伏发电项目||||电站|发电|式|
||山东菏泽光伏发电||||农光互补|已并网|EPC模|
|5||20MW|1.32亿元|||||
||项目||||光伏|发电|式|
|||||||已具备||
||迁安市太平庄乡地||||地面光伏||EPC模|
|6||30MW|2.06亿元|||并网条||
||面光伏电站项目||||项目||式|
|||||||件||
|||||||主体工||
||麻城农光互补发电|40MW（当期|2.80亿元（当|）|农光互补||EPC模|
|7||||||程基本||
||项目|20MW）|期1.40亿元||光伏电站||式|
|||||||完工||
|||||||主体工||
||鄂州渔光互补发电|50MW（当期|3.50亿元（当|）|渔光互补||EPC模|
|8||||||程基本||
||项目|20MW）|期1.40亿元||光伏电站||式|
|||||||完工||
||立马产业园二期分||||分布式光|已并网|EPC模|
|9||6.7MW|0.17亿元|||||
||布式光伏电站项目||||伏电站|发电|式|
||||18.84亿元|||||
|||246.7MW（当期||||||
|合计|||（当期15.34||-|-|-|
|||196.7MW）||||||
||||亿元）|||||

公司光伏电站业务发展迅猛，签约及在建合同规模总量较大，对公司运营资金提出了较高的需求，公司资产负债率也从2016年末的28.60%上升至2017年4月末的55.74%。公司亟需通过剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，即通过出售袋式除尘业务的经营主体科林技术100%股权，获取相关现金对价以支持公司光伏电站业务的进一步快速发展，并为公司积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务、进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力奠定良好基础。
（二）本次交易方案概述
1、首次挂牌转让
根据公司第三届董事会第三十一次会议审议批准，公司于2017年7月11日
起在江苏省产权交易所公开挂牌转让科林技术100%股权。首次挂牌价格根据同
致信德（北京）资产评估有限公司出具的“同致信德评报字（2017）第0159号”
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要《资产评估报告》为参考依据，以评估值 79,661.52万元作为在江苏省产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。首次挂牌转让的信息发布期限为自 2017年 7月 11日至 2017年 7月 25日。如首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将以不低于上述评估结果90%的价格（即 71,695.37万元）在江苏省产权交易所再次公开挂牌转让标的资产，如再次挂牌仍未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将召开董事会审议相关事项。
2、第二次挂牌转让
由于2017年7月11日至2017年7月25日期间，公司通过江苏省产权交易所的首次公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方，根据公司首次公开挂牌情况及第三届董事会第三十一次会议决议，公司决定以评估结果90%的价格（即 71,695.37万元）在江苏省产权交易所再次公开挂牌转让标的资产，其他交易条款不变。在第二次挂牌期间内，公司收到江苏省产权交易所发来的《关于科林环保技术有限责任公司100%股权第二次转让公开征集意向受让方结果的函》，在公告期征集到1家意向受让方，即宋七棣、吴如英联合收购体，拟受让价格为人民币 71,695.37万元。根据江苏省产权交易所的相关规定，意向受让方宋七棣、吴如英已在规定时间内缴纳了本次交易的保证金，并与公司签署了附生效条件的《股权转让协议》，确认最终交易价格为71,695.37万元。
通过本次交易，公司将剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，获取相关现金对价以支持公司光伏电站业务的进一步快速发展。本次交易完成后，公司将在坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展光伏电站业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为科林技术100%股权，根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
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|标的公司2016年度/2016年12月31日数据|上市公司2016年度/2016年12月31日数据|
|21,003.01|32,610.14|
|99,667.58|105,024.00|
|74,686.17|74,988.76|

注：营业收入、资产总额和资产净额取自标的公司和上市公司2016年度审计报告合并财务报表
本次交易拟出售资产的营业收入、资产总额和资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均超过了50%，且出售的资产净额超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。
（二）本次重组构成关联交易
本次资产出售的交易对方为宋七棣、吴如英，其中宋七棣持有公司14.31%股份，吴如英为宋七棣之配偶。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。交易对方宋七棣与公司董事李磊为翁婿关系，公司董事李磊为关联董事，其在董事会审议本次交易相关事项时已进行回避表决。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将对本次交易相关议案回避表决。
（三）本次重组不构成重组上市
本次交易为上市公司出售科林技术100%股权，不涉及购买资产，且本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，本次交易不构成重组上市。
三、标的资产的评估作价及挂牌价格
根据同致信德出具的“同致信德评报字（2017）第 0159号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日，科林技术股东全部权益价值评估值为79,661.52万元，评估增值10,580.34万元，增值率15.32%。
经公司向江苏产权交易所申请并经审核通过，公司于 2017年7月11日起在江苏省产权交易所公开挂牌转让科林技术100%股权，以《资产评估报告》确定
的评估值79,661.52万元作为挂牌价格，信息发布期限为2017年7月11日至2017
年 7月 25日，该次公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方。根据公司首次
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要公开挂牌情况及第三届董事会第三十一次会议决议，公司于2017年7月26日至 2017年8月 2日以《资产评估报告》确定的评估值的90%的价格（即 71,695.37万元）在江苏省产权交易所再次公开挂牌转让标的资产，其他交易条款不变。宋七棣、吴如英于第二次挂牌期间提交受让申请，于规定时间内缴纳了本次交易的保证金，并与公司签署了附生效条件的《股权转让协议》，确认最终交易价格为71,695.37万元。
目前，非国有产权在产权交易所公开挂牌转让的定价遵循市场化原则，未有相关限制性规定。为了保护上市公司股东的权益，上市公司本次公开挂牌转让科林技术的100%股权拟参照企业国有产权的相关定价规定执行。国务院国有资产监督管理委员会于2009年6月15日下发的《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权[2009]120号）第二十一条对企业国有产权转让定价有如下规定：‘企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。公司再次公开挂牌转让价格高于评估基准日科林技术归属于上市公司股东权益（即 7.00亿元），不会对上市公司的利益造成损害。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的整体影响
科林技术的主营业务为袋式除尘设备的设计、制造与销售，主要应用于钢铁、有色金属冶炼、电力、粮食加工、水泥等行业的粉尘治理和烟气净化，在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下，公司主营业务发展受限，经营绩效较差。
通过本次交易，公司将剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，获取相关现金对价以支持公司光伏电站业务的进一步快速发展。本次交易完成后，公司将在坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展光伏电站业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售子公司科林技术100%股权，不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2016年、2017年 1-4月经审计的财务报表和经审计的备考财务报表，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|
|本次交易前|
|2016年12月31日|
|105,024.00|
|30,035.24|
|74,988.76|
|70,260.57|
|3.72|
|本次交易前|
|2016年度|
|32,610.14|
|199.76|
|2,169.50|
|1,929.72|

单位：万元
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|-|
|本次交易前|
|2017年4月30日|
|170,608.36|
|95,101.56|
|75,506.80|
|70,904.60|
|3.75|
|本次交易前|
|2017年1-4月|
|26,218.22|
|915.57|
|981.15|
|648.41|

科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要通过本次交易，公司将剥离发展受限和经营业绩较差的袋式除尘业务，同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型，优化公司资产质量、资产结构。
公司将在坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展光伏电站业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的授权和批准
（1）2017年 6月 16日，科林环保召开第三届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于在江苏省产权交易所以公开挂牌方式出售科林技术100%股权的议案》、《关于<科林环保装备股份有限公司重大资产出售预案>的议案》等本次交易相关议案。
（2）2017年8月8日，本公司与交易对方宋七棣、吴如英签署了附生效条件的《股权转让协议》；
（3）2017年 8月 15日，科林环保召开第三届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于<科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
2、交易对方的授权和批准
宋七棣、吴如英于公司第二次公开挂牌期间向江苏省产权交易所提交了报名资料。根据宋七棣与吴如英签署的《联合收购协议》，双方约定联合收购目标股权，其中宋七棣收购目标股权的99%，吴如英收购目标股权的1%。
（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需科林环保股东大会审议通过；
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要2、深交所要求的其他程序（如需）。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|具体承诺主体|承诺事项|
|上市公司及全体董事、监事及高级管理人员|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关于科林环保装备股份有限公司重大资产出售申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函|
|上市公司控 股 股东、实际控制人|关于信息披露真实、准确、完整的承诺函|
|控 股 股东、实际控制人|关于减少和规范关联交易的承诺函|
|控 股 股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|

科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|控 股 股东、实际控制人|关于保证上市公司独立性的承诺函|

科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|宋七棣|关于信息披露真实、准确、完整的承诺函|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|
||关于避免同业竞争的承诺函|
|吴如英|关于信息披露真实、准确、完整的承诺函|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|
||关于避免同业竞争的承诺函|

科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|科林技术|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
公司在本次交易进程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。本报告书摘要已经公司董事会审议通过。根据董事会的决议，本次交易按照经具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果作为交易价格依据；此后，公司还将召开股东大会对本次交易进行审议。
（二）提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。审议本次交易的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
（三）资产定价公允
对于本次交易的标的资产，上市公司已聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，并以评估值作为价格基准，最终通
过在江苏省产权交易所公开挂牌的方式征集交易对方及交易价格，确保标的资产
定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和律师事务所将对本次交易
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）独立董事对本次交易发表意见
本次交易的交易对方为宋七棣、吴如英，其中宋七棣持有公司14.31%股份，吴如英为宋七棣之配偶，均为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易的相关议案在提交本次董事会审议之前已取得我们的事前认可，关联董事在本次董事会中已回避表决，公司审议、披露本次交易相关事项的程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
上述程序确保本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式合理，价格客观、公允，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对公司每股收益的影响
（1）本次交易不会摊薄公司2016年每股收益
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度审计报告和2016年度及2017年1-4月的《科林环保备考审阅报告》，本次交易前，上市公司 2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-57.80万元，对应的每股收益为 0.00元；假设本次交易在 2016年期初完成，上市公司 2016年经审阅的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者备考净利润为-3.86万元，对应的每股收益为 0.00元。从扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄2016年当期每股收益的情形。
（2）重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
①以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设公司于 2017年 9月底完成本次重大资产重组（仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营业绩的判断，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；
③假设宏观经济情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大变化；
④假设公司2017年总股本没有发生变化；
⑤根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科林环保备考审阅报告》，科林环保2017年1-4月扣除非经常性损益的净利润为 5,179,879.02元，假设科林环保 2017年全年扣除非经常性损益的净利润=5,179,879.02÷4×12=15,539,637.07元。
⑥不考虑公司未来可能发生的重组、利润分配等其他相关事项。
根据上述假设，本次重组完成当年（即2017年度），公司每股收益相对2016年度的变动测算如下：
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|2016年度|
|189,000,000|
|-578,046.70|
|0.00|
|0.00|

根据上表对比，本次交易完成后，上市公司重大资产重组完成当年每股收益相对上年度每股收益上升，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。
2、本次交易的必要性和合理性
（1）袋式除尘业务发展受限
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要报告期内，公司的主营业务为袋式除尘设备的设计与制造，主要应用于钢铁、有色金属冶炼、电力、粮食加工、水泥等行业的粉尘治理和烟气净化，公司袋式除尘业务的主要经营主体为科林技术。
近年来，我国钢铁、有色金属、电力（火电）等多个行业面临较为严重的产能过剩情况，受宏观经济和去产能政策等影响，相关行业的投资金额呈下降趋势或增速放缓趋势。在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下，袋式除尘装备需求量下降，利润率水平相对较低。此外，由于袋式除尘器多为定制产品，袋式除尘行业内为钢铁、有色金属、电力等行业配套的袋式除尘设备生产厂家受影响更为严重。
同时，由于国家政策对环保行业的支持力度不断加大，越来越多的国有企业和民营企业通过投资、收购和兼并等方式进军除尘行业，行业内企业进一步增多，导致行业竞争进一步加剧。
在市场萎缩和参与者增多的双向作用下，袋式除尘行业的竞争愈发激烈。在上述背景下，公司主营业务发展受限，营业收入逐年下滑，2014、2015及 2016年度公司营业收入同比下降13.43%、10.58%和9.87%，实现扣除非经常性损益后净利润分别为73.61万元、-301.93万元和-57.80万元。公司袋式除尘业务资产规模较大，经营绩效较差，2014年、2015年和2016年末，公司净资产规模分别为 72,272.23万元、74,549.17万元和 74,988.76万元，对应加权平均净资产收益率仅分别为0.11%、-0.44%和-0.08%。
（2）光伏电站业务发展前景良好
根据国家能源局下发的《太阳能发展“十三五”规划》，到 2020年底，光伏发电装机达到1.05亿千瓦以上，截至2016年，我国的光伏发电装机量仅为0.67亿千瓦，光伏发电行业发展前景良好。
公司在坚持大环保的整体战略背景下，已于 2016年底开始布局进入光伏发电新能源领域，通过上市公司直接持有电站并获取发电收入；依托全资子公司四川集达电力工程设计有限公司在电力设计、工程管理方面的比较优势，积极拓展光伏电站咨询设计、工程管理总承包等业务；通过全资子公司科凛科技进行能源管理、后期维护等进行光伏电站的开发、投资、建设和运营，并取得较好的经营
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要绩效。
综上，在当前的竞争环境下，为了提高经营绩效和可持续盈利能力，公司拟通过出售科林技术置出公司袋式除尘业务，并将获得的现金对价用来更好发展公司光伏新能源业务，同时也积极探索在环保领域其他盈利能力较强的业务，进一步为增强公司的可持续发展能力和盈利能力奠定良好基础，提高股东的回报。
3、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
针对本次重大资产重组可能存在的每股收益下降的风险，上市公司拟采取以下应对措施，增强公司的持续回报能力。
（1）剥离发展受限资产，实现业务转型
在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下，公司袋式除尘业务发展受限，目前经营绩效相对较差。公司在坚持大环保的整体战略背景下，已于2016年12月开始逐步布局以光伏发电为代表的新能源行业，主要从事光伏电站的开发、投资、建设和运营，并取得较好的经营绩效。
通过本次交易，公司将剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。本次交易完成后，公司将在坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展光伏电站业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易前，上市公司已经建立健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的组织职能机构。本次交易完成后，公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，进一步不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。本次交易后，公司将努力提升自身经营业绩，严格按照《公司章程》的规定实行稳定、持续的利润分配方案，增加分配政策执行的透明度，强化对中小投资者的权益保障机制。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、公司董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人保证切实履行前述承诺，如有违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（七）其他保护投资者权益的措施
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次交易相关信息披露和申请
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。本次交易完成后，公司的主营业务变为光伏电站的开发、投资、建设和运营，上市公司通过出售相关资产，将有效降低公司经营的负担，有利于优化资源配置，有利于增强公司持续盈利的能力，保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
截至本报告书摘要签署日，本次重组相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请英大证券担任本次交易的独立财务顾问。英大证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
英大证券作为本次重组的独立财务顾问，现就担任公司本次重组独立财务顾问独立性问题说明如下：
本次交易前后，独立财务顾问英大证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易无法完成的风险
本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、终止或取消的风险
公司制订了严格的内幕信息管理制度，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
三、标的资产的估值风险
本次交易中，同致信德采用了资产基础法对标的公司的全部股东权益进行了评估。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责。但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，可能导致未来标的资产市场价格发生变化。
四、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将彻底剥离袋式除尘设备的设计与制造业务，主营业务将转变为光伏电站的开发、投资、建设和运营。尽管拟出售资产所涉及的业务的营业收入和利润水平持续下滑，但其营业收入占本公司营业收入的比重依然较大。因此，提请广大投资者注意主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。
五、公司可能存在的未来收入下降和盈利能力不足的风险
公司在坚持大环保的整体战略背景下，已于2016年12月开始逐步布局以光
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要伏发电为代表的新能源行业，主要从事光伏电站的开发、投资、建设和运营。公司进入光伏行业以来，业务发展情况良好，有望成为公司未来盈利的重要增长点。
但是，新的业务培育及新增项目的盈利能力能否达到预期水平仍可能存在一定的不确定性。公司可能存在的未来收入下降和盈利能力不足的风险，具体如下：
（一）未来收入下降风险
光伏行业与公司原有环保除尘业务在市场环境、经营模式、技术水平、人才储备等方面存在较大差异，对公司在资源整合、市场开拓、质量管理、账款管理、内部控制等方面都提出了更高的要求。尽管公司和公司全资子公司为光伏项目在管理、技术、人员等方面已进行了较为充分的准备，但仍然存在因不能适应新业务导致未来收入下降而产生的风险。
（二）行业竞争风险
受国家光伏产业政策持续推动的影响，我国光伏电站的装机规模稳步上升。
受益于下游光伏电站较高的行业景气度，光伏电站 EPC行业也处于快速发展的阶段。此外，光伏组件等原材料制造企业出于消化库存、推动产业链一体化的目的，存在向下游光伏电站 EPC行业、光伏电站扩张的趋势，行业内竞争日趋激烈。未来，如果集达电力不能在项目获取、电站设计施工、资金实力等多方面进行提升，适应行业竞争的需要，将会对上市公司的业绩产生不利影响。
（三）盈利能力不足风险
光伏电站 EPC业务具有单个项目合同金额大的特点。因此，单个项目的施工进度、并网情况会对公司盈利造成较大影响。另外，光伏电站 EPC行业属于资金密集型行业。光伏电站 EPC企业承包了工程项目的设计、采购、施工等各项工作，而从设备采购到工程施工等各个环节都需要大量的资金支出，公司需要承担较大的资金垫付压力。未来，如果公司不能有效应对业务规模上升带来的资金垫付压力，将会使公司面临盈利不足的风险。
六、资产出售损益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次重组获得的资产处置损益，属于非经常性损益，不具有可持续性。请投资者注意投资风险。
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要七、股价波动风险
本次交易将对上市公司后续的财务状况和营业收入产生一定影响，可能影响上市公司二级市场股票价格。股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率水平、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等不可控因素的变化而产生波动。因此，上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，上市公司提醒投资者，需正视股价波动产生的风险。
八、控股股东股权质押风险
本次交易前，公司控股股东东诚瑞业持有科林环保19%的股份；其中，累计质押股份数占东诚瑞业持有科林环保股份总数的100%，占科林环保总股本的19%。
若未来股票市场持续下行，公司控股股东无法通过补充抵押资金和提前回购股权的方式进行操作，可能存在控股股东或实际控制人发生变化的风险，从而可能对公司股权结构、日常经营产生影响。
九、本次交易价款支付风险
尽管交易双方签订的《股权转让协议》中已对本次交易价款的支付方式及时间进行了明确约定，但如交易对方无法在约定时间内筹集足额的资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
十、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................... 6一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 6二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ........................... 8三、标的资产的评估作价及挂牌价格 ............................................................................... 9四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 10五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................. 12六、本次重组相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 13七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 17八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...................................................................................................................................23九、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 24重大风险提示 ............................................................................................................. 25一、本次交易无法完成的风险 ......................................................................................... 25二、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ..................................................................... 25三、标的资产的估值风险 ................................................................................................. 25四、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险 ......................................... 25五、公司可能存在的未来收入下降和盈利能力不足的风险 ......................................... 25六、资产出售损益不具有可持续性的风险 ..................................................................... 26七、股价波动风险 ............................................................................................................. 27八、控股股东股权质押风险 ............................................................................................. 27九、本次交易价款支付风险 ............................................................................................. 27十、其他风险 ..................................................................................................................... 27目录 ............................................................................................................................. 28第一章本次交易概况 ............................................................................................... 30一、交易背景及目的 ......................................................................................................... 30二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 35三、本次交易具体方案 ................................................................................................... 36四、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................... 41
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要五、本次重组构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市........................ 42第二章备查文件及备查地点 ................................................................................... 44一、备查文件 ..................................................................................................................... 44二、备查地点 ..................................................................................................................... 44
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要第一章本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、袋式除尘业务发展受限
报告期内，公司的主营业务为袋式除尘设备的设计与制造，主要应用于钢铁、有色金属冶炼、电力、粮食加工、水泥等行业的粉尘治理和烟气净化，公司袋式除尘业务的主要经营主体为科林技术。
近年来，我国钢铁、有色金属、电力（火电）等多个行业面临较为严重的产能过剩情况，受宏观经济和去产能政策等影响，相关行业的投资金额呈下降趋势或增速放缓趋势。2013年、2014年以及2015年我国黑色金属冶炼及压延加工业新增固定资产投资（不含农户）分别为 1,949.41亿元、1,895.97亿元及 1,579.79亿元，同比下降2.74%和16.68%；2014年、2015年及 2016年我国电源工程建设投资完成（火电）分别为 1,145亿元、1,163亿元和1,174亿元，增速放缓。在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下，袋式除尘装备需求量下降，根据《袋式除尘行业2014年度发展报告》，2012年、2013年及2014年，我国袋式除尘行业的总产值分别为 146.74亿元、140.85亿元及132.67亿元，同比下降11.55%、4.01%、5.81%，呈现逐年下降趋势，利润率分别为9.1%、9.4%及8.94%，利润率水平相对较低。此外，由于袋式除尘器多为定制产品，袋式除尘行业内为钢铁、有色金属、电力等行业配套的袋式除尘设备生产厂家受影响更为严重。
（1）袋式除尘行业的竞争格局
我国袋式除尘行业市场较为分散，参与者众多，竞争激烈，除合肥水泥院、中钢天澄、河南中材、菲达环保等国有企业外，还有主要服务钢铁行业的武进东方、科林环保，服务电力行业的龙净环保，服务水泥等行业的盛运环保等民营骨干企业，以及1,000余家的中小民营企业。
同时，由于国家政策对环保行业的支持力度不断加大，越来越多的国有企业
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要和民营企业通过投资、收购和兼并等方式进军除尘行业，行业内企业进一步增多，导致行业竞争进一步加剧。另一方面，袋式除尘行业的主要下游行业钢铁、水泥、火电等受到国家宏观政策产能调整，新增项目明显减少，对袋式除尘器需求量显著减少，袋式除尘整体市场萎缩。
在市场萎缩和参与者增多的双向作用下，袋式除尘行业的竞争愈发激烈。除大型国有企业和上市公司依靠自身的资源和规模优势可以进一步抢占市场、获取新的项目，行业内大多数中小企业采取了价格竞争方式争夺市场，行业竞争环境较为激烈。
（2）袋式除尘行业的利润水平变动趋势
近年来，受国内经济调整的影响，袋式除尘行业受到冲击，钢铁、水泥、有色金属等行业去产能、结构调整和行业亏损等因素对袋式除尘设备厂家影响最大，除尘项目明显减少，除具备一定规模的大型企业外，许多中小型企业亏损，甚至倒闭。据《袋式除尘行业2016年发展报告》显示，2016年袋式除尘行业总产值为140亿元，利润约14亿元，利润率比2015年有所下降。
2014年-2016年科林技术与主要竞争对手的对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||龙净环保|菲达环保|洁华控股|
||1998-2-23|2000-4-30|2003-6-6|
||2000-12-29|2002-07-22|2015-06-23|
|2016年度|802,353.99|368,941.38|25,368.93|
|2015年度|739,096.05|338,415.94|38,698.20|
|2014年度|602,666.36|278,337.58|34,615.82|
|2016年度|66,390.73|4,443.16|-40.15|
|2015年度|56,014.87|8,396.22|904.71|
|2014年度|46,341.47|5,577.72|72.91|
|2016年度|52,699.83|6,764.35|-203.24|
|2015年度|51,895.57|7,178.17|366.59|
|2014年度|37,968.16|4,011.29|-424.13|
|2016年度|39,522.77|11,072.07|825.84|
|2015年度|29,129.00|10,143.30|866.04|
|2014年度|24,713.49|8,350.13|1,112.43|

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科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要注：由于科林技术承继了科林环保袋式除尘的全部业务的资产和负债，因此科林技术的相关数据为原科林环保的相关数据。
行业内具有一定规模的先发上市公司因为自身规模效益以及充足的研发资金投入，在竞争中拥有更强的成本及技术的优势，从而在行业整体萎缩的情况下，仍可以进一步占有市场份额，并维持较高的利润水平；而行业内规模较小的公司，难以通过规模效益和技术进步获得竞争优势，在下游行业需求萎缩的情况下，袋式除尘行业规模相对较小的企业出现了不同程度的亏损。
（3）影响袋式除尘行业发展的不利因素
目前，影响袋式除尘行业发展的主要不利因素为下游行业发展受限和市场竞争激烈。
袋式除尘的主要下游行业为钢铁、水泥、电力（火电）等产能过剩行业，随着国家出台一系列的措施对上述行业进行产能调整及转型升级，上述行业的整体发展受到较为严重的抑制。
①钢铁行业
2013年-2015年，我国黑色金属冶炼及压延加工业新建固定资产投资（不含农户）金额分别为1,949.41亿元、1,895.97亿元及1,579.79亿元，2014年、2015年同比变动-2.74%、-16.68%。
②火力发电
随着我国“十三五”规划进一步支持节能环保、新能源等新兴产业发展，我国传统火力发电发展受到限制。2014-2016年，我国新增发电装机容量（火电）分别为 4,790.64万千瓦、6,678.08万千瓦及 4,836.00万千瓦，2014年、2015年同比变动39.40%、-27.58%。
③水泥行业
2013年-2015年，我国水泥新开工规模分别为 31,296.54万吨、23,703.91万吨及11,779.69万吨，2014年、2015年同比变动-50.30%、-24.26%。
下游行业发展受到抑制，导致袋式除尘产品需求减少，袋式除尘行业也因此
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要面临产能过剩的压力，同时由于国家对环保行业的诸多政策支持，导致参与竞争的企业不断增加，从而引发行业竞争加剧。而中小企业技术、规模、议价能力有限，只能采用降低价格手段争夺市场，导致行业的整体竞争环境恶化。
在上述背景下，公司主营业务发展受限，营业收入逐年下滑，2014、2015及2016年度公司营业收入同比下降13.43%、10.58%和9.87%，实现扣除非经常性损益后净利润分别为73.61万元、-301.93万元和-57.80万元。公司袋式除尘业务资产规模较大，经营绩效较差，2014年、2015年和2016年末，公司净资产规模分别为 72,272.23万元、74,549.17万元和 74,988.76万元，对应加权平均净资产收益率仅分别为0.11%、-0.44%和-0.08%，公司经营绩效如下图所示：
单位：万元
2、光伏电站业务发展前景良好
根据国家能源局下发的《太阳能发展“十三五”规划》，到 2020年底，光伏发电装机达到1.05亿千瓦以上，截至2016年，我国的光伏发电装机量仅为0.67亿千瓦，光伏发电行业发展前景良好。
公司在坚持大环保的整体战略背景下，已于 2016年底开始布局进入光伏发电新能源领域，通过上市公司直接持有电站并获取发电收入；依托全资子公司四川集达电力工程设计有限公司在电力设计、工程管理方面的比较优势，积极拓展光伏电站咨询设计、工程管理总承包等业务；通过全资子公司科凛科技进行能源
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要管理、后期维护等进行光伏电站的开发、投资、建设和运营，并取得较好的经营绩效。
综上，在当前的竞争环境下，为了提高经营绩效和可持续盈利能力，公司拟通过出售科林技术置出公司袋式除尘业务，并将获得的现金对价用来更好发展公司光伏新能源业务，同时也积极探索在环保领域其他盈利能力较强的业务，进一步为增强公司的可持续发展能力和盈利能力奠定良好基础，提高股东的回报。
（二）交易目的
鉴于公司原有业务的下游产业遭遇寒冬，公司所处的袋式除尘器行业竞争日益加剧，为了增强公司的盈利能力和可持续发展能力，提升公司的综合竞争力，公司拟通过剥离发展受限的袋式除尘业务，集中资源发展光伏电站业务。
光伏电站的开发、投资、建设和运营具有项目规模较大、投资金额较高的特点。截至本报告书摘要签署日，公司业务所涉及的在建及收购的光伏电站项目合计装机总量为 246.7兆瓦（当期 196.7兆瓦），其中公司收购及自持运营电站项目规模为 30兆瓦，采用 EPC模式在建的光伏电站项目合计装机总量为 216.7兆瓦（当期 166.7兆瓦），项目总投资金额共计 18.84亿元（当期 15.34亿元），具体如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||项目|管理模|
||项目名称|项目规模|项目金额|项目类型||||
|号||||||进展|式|
||山西省临汾市古县|||地面光伏||已并网|自持运|
|1||30MW|2.74亿元|||||
||光伏电站项目|||电站||发电|营模式|
||立马产业园一期分|||分布式光||已并网|EPC模|
|2||20MW|0.50亿元|||||
||布式光伏电站项目|||伏电站||发电|式|
|||||||已完成||
||西藏当雄市光伏发|||地面光伏|||EPC模|
|3||30MW|3.45亿元|||接入系||
||电项目|||电站|||式|
|||||||统工程||
||西藏山南隆子县光|||地面光伏||已并网|EPC模|
|4||20MW|2.30亿元|||||
||伏发电项目|||电站||发电|式|
||山东菏泽光伏发电|||农光互补||已并网|EPC模|
|5||20MW|1.32亿元|||||
||项目|||光伏||发电|式|
|||||||已具备||
||迁安市太平庄乡地|||地面光伏|||EPC模|
|6||30MW|2.06亿元|||并网条||
||面光伏电站项目|||项目|||式|
|||||||件||
||||2.80亿元||主体工程基本完工|主体工||
||麻城农光互补发电|40MW（当期||农光互补|||EPC模|
|7|||（当期1.40|||程基本||
||项目|20MW）||光伏电站|||式|
||||亿元）|||||
|8|鄂州渔光互补发电|50MW（当期|3.50亿元|渔光互补||主体工|EPC模|

科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|20MW）|（当期1.40||光伏电站|程基本|式|
||||亿元）|||完工||
||立马产业园二期分||||分布式光|已并网|EPC模|
|9||6.7MW|0.17亿元|||||
||布式光伏电站项目||||伏电站|发电|式|
||||18.84亿元|）||||
|||246.7MW（当期||||||
|合计|||（当期||-||-|
|||196.7MW）||||||
||||15.34亿元|||||

公司光伏电站业务发展迅猛，签约及在建合同规模总量较大，对公司运营资金提出了较高的需求，公司亟需通过剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，即通过出售袋式除尘业务的经营主体科林技术100%股权，获取相关现金对价以支持公司光伏电站业务的进一步快速发展，并为公司积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务、进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力奠定良好基础。
综上所述，本次交易有利于公司进一步调整业务结构，集中资源发展优势产业，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的授权和批准
（1）2017年 6月 16日，科林环保召开第三届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于在江苏省产权交易所以公开挂牌方式出售科林技术100%股权的议案》、《关于<科林环保装备股份有限公司重大资产出售预案>的议案》等本次交易相关议案；
（2）2017年8月8日，本公司与交易对方宋七棣、吴如英签署了附生效条件的《股权转让协议》；
（3）2017年 8月 15日，科林环保召开第三届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于<科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
2、交易对方的授权和批准
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要宋七棣、吴如英于公司第二次公开挂牌期间向江苏省产权交易所提交了报名资料。根据宋七棣与吴如英签署的《联合收购协议》，双方约定联合收购目标股权，其中宋七棣收购目标股权的99%，吴如英收购目标股权的1%。
（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需科林环保股东大会审议通过；
2、深交所要求的其他程序（如需）。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：公司持有的科林技术100％股权。
交易方式和交易对方：公司通过江苏省产权交易所以公开挂牌的方式出售标的资产，根据公开挂牌最终的成交结果，确定交易对方为宋七棣、吴如英。
（二）交易价格和定价依据
根据同致信德出具的“同致信德评报字（2017）第 0159号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日，科林技术股东全部权益价值评估值为 79,661.52万元。上市公司以上述评估结果为参考依据，以评估值 79,661.52万元作为在江苏省产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。
经公司向江苏产权交易所申请并经审核通过，公司于 2017年7月11日起在江苏省产权交易所公开挂牌转让科林技术100%股权，挂牌价格以《资产评估报告》确定的评估结果为参考依据，以评估值 79,661.52万元作为在江苏省产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格，信息发布期限为 2017年 7月 11日至2017年7月25日。挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要果为基础，遵循公开、公平、公正的原则，作价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述规定的信息发布期限符合江苏省产权交易所相关规定，经公司书面函询江苏省产权交易所，江苏省产权交易所已于 2017年 6月 30日出具《对<关于产权转让信息披露时限的咨询函>的复函》（苏产交函[2017]63号），根据该复函，江苏省产权交易所官方网站现有“交易指南-产权转让信息披露”公布的规定适用于国有产权转让行为，非国有产权转让无须适用其中所述不少于 20个工作日的信息披露时限。此外，江苏省产权交易所目前对非国有产权转让的信息披露时限没有具体规定或限制，本次交易的标的资产为非国有产权，因此，本次交易的信息发布期不违反江苏省产权交易所的现有规定。
由于公司在前述首次挂牌期间内未能征集到符合条件的意向受让方，公司于 2017年 7月 26日至 2017年 8月 2日以《资产评估报告》确定的评估值的90%的价格（即 71,695.37万元）在江苏省产权交易所再次公开挂牌转让标的资产，经履行相关公开挂牌程序，最终确定宋七棣、吴如英为交易对方，交易价格为71,695.37万元，交易对方将以现金方式认购标的资产。
目前，非国有产权在产权交易所公开挂牌转让的定价遵循市场化原则，未有相关限制性规定。为了保护上市公司股东的权益，上市公司本次公开挂牌转让科林技术的100%股权拟参照企业国有产权的相关定价规定执行。国务院国有资产监督管理委员会于2009年6月15日下发的《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权[2009]120号）第二十一条对企业国有产权转让定价有如下规定：‘企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。公司再次公开挂牌转让价格高于评估基准日科林技术归属于上市公司股东权益（即 7.00亿元），不会对上市公司的利益造成损害。
公司与交易对方已根据最终确定的交易价格签署附生效条件的《股权转让协议》，该《股权转让协议》需经股东大会审议批准并履行完毕深交所要求的其他程序（如需）后生效。
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（三）交易价款的支付方式
交易对方已按照其受让目标股权的比例向江苏省产权交易所合计缴纳 14,339.07万元作为交易保证金，交易保证金在《股权转让协议》签署后直接转为交易价款的一部分，并由江苏省产权交易所在《股权转让协议》签署之日起 3个工作日内支付至公司指定账户；交易对方应于《股权转让协议》生效之日起 10个工作日内将交易价款的90%（含保证金）支付至公司指定的银行账户，即除已支付的保证金外，交易对方仍需在上述期限内按照其受让目标股权的比例向科林环保支付人民币合计50,186.76万元（其中宋七棣支付49,684.89万元，吴如英支付 501.87万元），并应于《股权转让协议》生效之日起一年内按照其受让目标股权的比例将剩余交易价款7,169.54万元支付至公司指定的银行账户（其中宋七棣支付7,097.84万元，吴如英支付71,70万元）。
根据江苏省产权交易所《产权交易资金结算规则》第三条规定：转让方与受让方签订产权转让合同后，受让方应按照产权转让合同的约定支付交易价款；受让方交纳的保证金可以根据约定转为产权交易价款。本次交易条件中，对保证金及交易价款支付的安排符合江苏省产权交易所的相关规定，交易对方将在《股权转让协议》自生效之日起 10个工作日内支付交易价款的90%，有利于确保意向受让方诚实信用地参与本次挂牌，防范上市公司遭受不必要的损失。
同时，由于本次转让底价较高，且截至 2016年 12月 31日尚有因客户原因未同意变更执行单位的往来款、银行保证金及定期存款等未完成划转（科林环保共计应付科林技术5,472.05万元），分期付款的设置适当降低了受让方的资金压力，更有利于征集意向受让方。因此，本次重大资产出售的交易价款的支付方式是合理性的。
（四）交易协议的签署和审批
《股权转让协议》自宋七棣、吴如英签字、科林环保有权代表签字加盖公章之日起成立，并在同时满足下列条件后生效：
1、《股权转让协议》经公司董事会、股东大会批准；
2、双方履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（五）期间损益安排
科林技术在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
（六）与标的资产相关的债权债务安排
标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（七）员工安置方案
本次交易完成后，科林技术职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。科林技术将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在科林技术。
科林技术已根据其与科林环保签署的《资产划转协议》及其补充协议的要求，按照科林环保的员工安置方案，对科林环保原有袋式除尘器的相关人员进行安置，相关人员已与科林环保解除原有劳动合同，并已与科林技术签署新的劳动合同，科林技术已为该等员工支付工资、社保、公积金等。截至本报告书摘要签署日，科林技术已妥善安置了与资产划转相关的人员，并且与该等人员劳动关系正常，不存在任何潜在争议的情形；本次交易不涉及拟置出资产的人员安排以及公司承担的与员工工资、社保有关或者其他隐形或潜在负债的情形。
根据科林技术出具的说明，如在本次交易过程中或本次交易完成后，科林技术的员工确因员工安置问题与科林环保产生纠纷，将由科林技术承担损害赔偿责任，如科林环保基于社会影响及维护生产经营稳定性角度先行承担了相关赔偿责任，则科林环保有权向科林技术进行追偿。
（八）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司将在《股权转让协议》生效之日起 30日内，依据协议约定在工商局办理完毕目标股权变更登记手续。受让方应当同意共同配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要如果因归责于公司的原因，未能按照协议约定的期限办理完成目标股权交割，则每逾期一日，公司应以其依据协议获得的转让价款的万分之五向交易对方支付违约金，如逾期 60日仍未能办理完毕目标股权交割，则公司应另行向交易对方支付不低于转让价款15%的违约金，如逾期90日仍未完成目标股权交割的，交易对方有权解除合同。
（九）本次交易决议有效期限
与本次重大资产重组议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（十）本次交易的会计处理方式
1、标的资产丧失控制权的时点
标的资产的出售交易满足以下条件即视为丧失对标的资产的控制权：
（1）标的资产出售交易已获股东大会等内部权力机构通过；
（2）按照规定，相关资产交易事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；
（3）参与交易各方已办理了必要的财产权交接手续；
（4）购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项；
（5）购买方实际上已经控制了标的资产的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
2、丧失标的资产控制时点的会计处理方式
公司处置子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为当期投资收益。
（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照上述规定，结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要面价值之间的差额，确认为投资收益(损失)；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
（2）在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
3、对公司2017年业绩的具体影响
2017年8月3日，江苏省产权交易所向公司下发《关于科林环保技术有限责任公司100%股权第二次转让公开征集意向受让方结果的函》（苏产交[2017]41号），宋七棣、吴如英向江苏省产权交易所提交购买意向申请并经江苏省产权交易所审核，符合购买条件，公司对宋七棣、吴如英的购买事项予以确认，最终交易价格为第二次公开挂牌转让价格71,695.37万元。
标的资产科林技术最终以再次挂牌价格（首次挂牌价格的90%）716,953,690.80元出售，以标的资产科林技术2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者净资产 699,579,806.14元为基础计算，公司 2017年度财务报表确认的与此次资产出售相关的投资收益金额为17,373,884.66元。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
科林技术的主营业务为袋式除尘设备的设计、制造与销售，主要应用于钢铁、有色金属冶炼、电力、粮食加工、水泥等行业的粉尘治理和烟气净化，在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下，公司主营业务发展受限，经营绩效较差。
通过本次交易，公司将剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，获取相关现金对价以支持公司光伏电站业务的进一步快速发展。本次交易完成后，公
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要司将在坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展光伏电站业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下，公司袋式除尘业务发展受限，2014年度、2015年度及2016年度公司营业收入同比下降13.43%、10.58%和9.87%，扣除非经常性损益后净利润仅为73.61万元、-301.93万元和-57.80万元，经营绩效相对较差。
公司在坚持大环保的整体战略背景下，已于2016年12月开始逐步布局以光伏发电为代表的新能源行业，主要从事光伏电站的开发、投资、建设和运营，并取得较好的经营绩效。2017年1-4月公司光伏业务实现营业收入15,388.27万元，实现营业利润859.93万元，已超过2016年全年营业利润数，实现归属于上市公司股东净利润518.00万元，相对同期数据有了较大的增长。
通过本次交易，公司将剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。本次交易完成后，公司将在坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展光伏电站业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易为上市公司出售全资子公司科林技术100%股权，交易对方以现金作为交易对价，不涉及上市公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构变化。
五、本次重组构成重大资产重组，构成关联交易，不构成
重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为科林技术100%股权，根据《重组办法》第十二条和第
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
单位：万元
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|标的公司2016年度/2016年12月31日数据|上市公司2016年度/2016年12月31日数据|
|21,003.01|32,610.14|
|99,667.58|105,024.00|
|74,686.17|74,988.76|

注：营业收入、资产总额和资产净额取自标的公司和上市公司2016年度审计报告合并财务报表
本次交易拟出售资产的营业收入、资产总额和资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均超过了50%，且出售的资产净额超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为宋七棣、吴如英，其中宋七棣持有公司14.31%股份，吴如英为宋七棣之配偶，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。交易对方宋七棣与公司董事李磊为翁婿关系，公司董事李磊为关联董事，其在董事会审议本次交易相关事项时已进行回避表决。
上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将对本次交易相关议案回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售科林技术100%股权，不涉及购买资产，且本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，本次交易不构成重组上市。
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要第二章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、科林环保关于本次交易的董事会决议；
2、科林环保关于本次交易的监事会决议；
3、独立董事关于公司重大资产出售及关联交易事项的独立意见；
4、科林环保与交易对方签署的《股权转让协议》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和审阅报告；
6、同致信德(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；
7、英大证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
8、国浩律师（深圳）事务所出具的《法律意见书》；
9、本次交易的内部决议文件。
二、备查地点
存放地点：科林环保股份有限公司董事会办公室
电话：0512-63340692
传真：0512-63340859
科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（此页无正文，为《科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易重组报告书（草案）摘要》之签章页）
科林环保装备股份有限公司2017年8月15日