关于
万达电影院线股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
中银国际证券有限责任公司
关于万达电影院线股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市之发行保荐工作报告
中银国际接受万达电影院线股份有限公司的委托，担任其首次公开发行A股股票的保荐人。
保荐人及其指定的保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《保荐办法》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
第一节释义 ..................................................................................................... 1第二节项目运作流程 ....................................................................................... 3一、保荐人项目审核流程 ................................................................................ 3（一）立项审核 ........................................................................................... 3（二）拟申报项目内核 ................................................................................ 4二、保荐人的项目立项审核主要过程 .............................................................. 7三、项目执行主要过程 .................................................................................... 7（一）项目执行人员及进场工作时间 .......................................................... 7（二）尽职调查工作时间表 ......................................................................... 8（三）尽职调查主要内容 ............................................................................ 9（四）现场访谈及沟通 ...............................................................................12（五）尽职调查工作机制 ...........................................................................13（六）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作 ................................13四、内部核查部门审核过程 ............................................................................14（一）内核主要过程 ..................................................................................14（二）内核小组决策 ..................................................................................15第三节关于发行人利润分配的核查 ............................................................... 16一、发行人股利分配政策及未来三年分红回报的规划 ....................................16（一）股利分配政策的调整 ........................................................................16（二）上市后未来三年分红回报的规划 ......................................................17二、发行人股利分配政策及未来三年分红回报规划的修订 .............................17（一）发行人股利分配政策的修订 .............................................................17（二）发行人上市后未来三年分红回报规划的修订 ....................................20三、发行人制定股利分配政策和分红回报规划时的主要考虑因素 ..................22（一）强化股东回报意识、努力实现股东利益最大化 ................................22（二）平衡长远发展与当期股东回报需要 ..................................................22（三）保证股利分配政策的持续性和稳定性 ...............................................22四、发行人已履行的决策程序 ........................................................................22
第四节项目存在的问题及其解决情况 ............................................................ 24一、立项评估决策 ..........................................................................................24二、尽职调查中发现的主要问题及处理情况 ...................................................24（一）商标所有权 ......................................................................................24（二）同业竞争规范 ..................................................................................28（三）历史出资验资机构不具有证券期货业务资格 ....................................29（四）向关联方提供担保 ...........................................................................30（五）发行人公开发行新股与公司股东公开发售股份数量调整机制的核查 30（六）发行人招股说明书中与盈利能力相关信息披露情况的核查 ...............32（七）对其他事项的核查 ...........................................................................36三、内核小组关注主要问题及审核意见 ..........................................................37（一）关联资金往来 ..................................................................................37（二）发行人股东中合伙企业的核查 .........................................................39四、保荐人核查其他证券服务机构出具专业意见的情况 .................................40
第一节释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|发行人/万达院线|指|万达电影院线股份有限公司及万达电影院线股份有限公司的所有子公司（除非文义另有所指）|
|万达集团|指|大连万达集团股份有限公司|
|万达投资|指|北京万达投资有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中宣部|指|中共中央宣传部|
|原国家新闻出版总署|指|原中华人民共和国新闻出版总署，根据《国务院机构改革和职能转变方案》及《国务院关于机构设置的通知》（国发（2013）14 号），国家广电总局和国家新闻出版总署整合为国家新闻出版广电总局|
|北京证监局|指|中国证券监督管理委员会北京监管局|
|北京市广电局|指|北京市广播电影电视局|
|北京市朝阳区发改委|指|北京市朝阳区发展和改革委员会|
|A股|指|人民币普通股股票|
|本次发行|指|发行人本次向社会首次公开发行6,000万股A股股票的行为|
|《招股说明书》|指|《万达电影院线股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》|
|本报告|指|《中银国际证券有限责任公司关于万达电影院线股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐工作报告》|
|保荐人（主承销商）/本保荐人/中银国际|指|中银国际证券有限责任公司|
|发行人律师/竞天公诚|指|北京市竞天公诚律师事务所|

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|会计师/瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《保荐办法》|指|《证券发行上市保荐业务管理办法》|
|《公司章程》|指|《万达电影院线股份有限公司公司章程》|
|元|指|人民币元|
|报告期/最近三年及一期|指|2011年、2012 年、2013 年和2014 年1-6月|
|最近三年|指|2011年、2012 年和2013 年|

第二节项目运作流程
一、保荐人项目审核流程
根据《证券法》和中国证监会《保荐办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关证券发行上市和上市公司收购、重大资产重组等法规中对证券公司从事相关业务的要求，同时为提高投资银行业务工作质量，中银国际成立项目选择委员会和投资银行内核小组。
（一）立项审核
1、立项审核部门
中银国际承做投资银行项目需经项目选择委员会对申请立项项目评议，获得批准后方可投入资源。
项目选择委员会成员由公司执行总裁任命，委员会成员原则上不超过七名。
项目选择委员会主席由公司执行总裁担任或其指定人员担任，成员由投资银行板块主管/副主管、资本市场部主管/副主管及部分业务组主管构成。
项目选择委员会委员与内核小组成员兼职的数量原则上不超过各自委员会
成员总数的一半。
2、审核规程
（1）委员应明确对立项项目执行中必须关注的问题。这些关注问题应涵盖立项项目所有可能的重要方面，应对立项项目的执行起到方向性的决策建议。
（2）对关注的重要问题尚未明确情况的，委员不应作出“同意立项”的判断，应要求补充资料并重新评议。
（3）参与项目立项会议的委员应不少于立项委员会成员总数的三分之二。
会议同意立项的决议须经参与会议半数以上项目选择委员会委员作出同意意见。
（4）立项评议流程：
A、立项申请人提交立项申请资料；
B、项目选择委员会内部讨论总结问题；
C、立项申请人向项目选择委员会答辩问题说明；
D、项目选择委员会和立项申请人交流立项评议意见；
E、项目选择委员会作出立项类型的判断。
（5）项目选择委员会对提出的关注问题，会确认一名立项委员跟踪落实情况。
（6）开展尽职调查等现场工作后，立项申请人和项目负责人有责任及时将不符合立项申请时阐述的现场情况反馈立项委员会，立项委员会须对该项目进行重新评议。
（二）拟申报项目内核
1、内核小组
中银国际设置投资银行内核小组，内核小组负责对公司从事保荐业务、财务顾问业务时需报中国证券监管机构审核的境内证券发行上市项目及境内上市公司收购、重大资产重组、恢复上市等项目的申请文件进行审核。
内核委员由公司执行总裁即时任命，不超过人员15人（以即时生效的人数为准），但不少于10人，由投资银行板块资深人员、保荐代表人代表、定息收益部的代表（参加公司债券发行项目的内核会议）组成。
内核委员的职责：根据国家有关法律、法规、中国证监会、证券交易所的相关规定，代表公司审核拟向中国证券监管管理机构报送的申请文件（包括但不限于首次公开发行、配股、增发、可转换公司债券、公司债、上市公司收购、重大资产重组等），就项目是否符合申报条件和公司的质量控制标准进行审核，做出实质性判断，并承担集体决策责任。
内核小组通过内核会议履行职责，提出审核意见，以投票方式对申请文件进行表决，做出同意申报或不同意申报的决定。内核小组组长及副组长由公司执行
总裁任命，内核小组设秘书一名。
2、内核规程
（1）若无特殊情况，内核申请应在预计正式申报日或披露日前2-3个星期提出。内核会议应在接到项目提交的内核申请3-5个工作日后召开。项目组以电子版形式向内核小组秘书提交申请，项目资料电子文件至少包括项目组提交的内核报告和主要申请文件，如招股说明书（或募集说明书、非公开发行预案、收购报告书、重组报告书等）、保荐人（或财务顾问）出具的文件中介机构专业意见（或报告）的最新稿。
（2）内核小组组长、指定保荐代表人、质量控制组和/或法律合规部的相关人员（“初审人员”）负责在内核会议召开前对内核材料进行预审核。参与预审核时，合规部需对投行部从事该业务的合规性发表意见，即该业务与公司及关联企业是否存在利益冲突、是否已采取必要措施进行信息隔离等。项目立项后，合规部持续跟踪项目的过程中，可以要求投行部配合提供发表意见所需要的资料。
（3）内核委员（公司分管领导及部门主管除外）在会议召开前一日向内核小组秘书提交书面审核意见，内核小组秘书汇总后，于内核会议前发送全体内核委员；根据项目具体情况，内核小组组长可决定是否邀请外聘律师和会计师参加内核会议，就专业技术问题提供决策支持意见。
（4）内核小组秘书协助内核小组组长确定内核会议召开的时间。内核小组组长由于出差、会议等原因无法召集和主持内核会议时，由副组长作为召集人主持会议。内核小组秘书应将会议时间、地点提前一日通知内核委员。
（5）内核小组秘书应确保内核会议应由内核小组超过二分之一以上有表决权的成员通过现场或电话方式出席方可召开。内核委员因故不能以现场或电话会议方式出席会议的，应在会前向内核小组组长请假，并抄送内核小组秘书，同时，应在内核会前提交书面审核意见时，说明投票意见，并计入内核会议表决结果。
内核委员同时为项目组成员时，在该项目的内核会议上不计入出席人数、不具有表决权。
（6）内核会议议程：
A、会议由内核小组组长主持；
B、项目组介绍内核报告的主要内容；
C、项目初审人员负责陈述初审意见及对项目组回复的审核意见；
D、内核委员进行质询，项目组解答。若讨论中内核委员一致认为项目中存在影响判断、需要项目组进一步核查的重大问题，则可以暂缓表决，待项目组根据内核意见进一步核查并向内核委员提交书面回复后，由内核小组组长再次召集内核会议；
E、内核委员表决，内核小组秘书负责统计投票结果；
F、会议主持人宣布表决结果。
（7）内核委员均以书面形式表决，并说明理由，不得弃权；内核委员个人的投票意见不予公开。内核委员表决意见按类型分为：
A、同意，包括：完全同意，有条件同意，或对部分问题有保留意见；
B、不同意。
（8）内核会议同意票数达到全体有表决权的内核委员（除休假、同时为项目组成员的人员以外）三分之二以上时（含三分之二）即为通过。
（9）内核小组秘书负责会议记录，参加项目初审的指定保荐代表人负责根据会议记录整理内核意见，反馈给项目组，同时抄送内核委员、内核小组秘书及质量控制组。根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向项目初审人员提交书面回复及修改后申报文件，同时抄送内核委员及内核小组秘书。
（10）内核会议形成决议后至项目执行完毕前，若项目组发现内核报告中未披露的重大事项，应及时以补充内核报告形式提交内核小组组长，并同时抄送内核委员和内核秘书。内核小组组长视情况决定是否需要重新召集开内核会议进行讨论。
（11）对中国证监会的初审及发审会意见的回复材料应报初审人员审核并经内核小组组长同意后方可报送中国证监会，对于反馈意见中的重大问题，内核小组组长可视情况召集内核会议。
二、保荐人的项目立项审核主要过程
中银国际项目组于2010年12月16日向项目选择委员会提交了关于本项目的立项申请，经履行相应立项决策程序，中银国际项目选择委员会批准本项目立项。
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
1、项目保荐代表人
中银国际指定胡悦、徐晨担任本项目的保荐代表人。
2、项目协办人
中银国际原指定黄浩担任本项目的项目协办人，由于黄浩于2012年离职，不再担任本项目的项目协办人。
3、项目组其他人员
中银国际指定肖琳、张珈宁、张明月、王隆羿、陈星宇、莫雨璐和苏一为项目执行人员。
4、进场工作时间：
中银国际自 2010年 12月开始与发行人接触，与发行人就首次公开发行 A股股票并上市方案进行了沟通，其后接受发行人的聘请正式担任本项目的辅导机构、保荐人（主承销商）。
（二）尽职调查工作时间表
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（三）尽职调查主要内容
1、发行人基本情况
（1）历史沿革情况：发行人设立相关政府批准文件、《发起人协议》、验资报告、历年营业执照、《公司章程》、年度报告，历次注册资本变更情况、发起人营业执照、主要股东出资和退出情况；
（2）员工情况：员工名册，员工年龄、教育结构分布，发行人用工制度、劳动保护、社会保障等制度的制定和实施情况；
（3）独立情况：组织结构、控股股东情况，商标、专利和土地房产等权属凭证；
（4）商业信用：核查完税凭证、工商登记、保险凭证、合同文本。
2、业务与技术
（1）行业情况：院线行业及影院行业竞争状况及其相关法律法规和规范性文件、行业监管体制、政策趋势；
（2）各类主营业务：营业范围、主要客户及变动趋势、营业收入结构、主营业务相关制度汇编。
3、同业竞争与关联交易
（1）同业竞争：同业竞争的认定、控股股东和实际控制人下属企业及业务运行情况、避免同业竞争的承诺函；
（2）关联交易：关联交易制度、关联方的认定、关联交易的有关协议、关联交易的定价情况、关联交易相关的会议资料、分析关联交易的偶发性和经常性。
4、董事、监事和高管人员
（1）任职情况：有关三会文件、任免程序等；
（2）薪酬及兼职情况：最近一年从发行人及关联企业领取收入的情况、内部或外部兼职情况；
（3）持股和对外投资情况。
5、内部控制
（1）内部控制主要职能部门和制度、发行人内部控制制度运行情况、发行人董事会有关内部控制自我评估报告、会计师关于内控的改进建议、发行人的改进措施和效果等、会计师出具的内部控制鉴证报告；
（2）发行人组织机构及运作情况、股东资金占用情况等。
6、公司治理
（1）组织结构和三会运作情况：董事会、监事会、高级管理人员与子公司决策形式和实施、反馈情况；董事会专门委员会的构成和运行情况；三会议事规则、三会会议材料（议案和会议决议）；
（2）独立董事制度：独立董事任职资格、独立董事工作制度执行情况；
（3）信息披露：信息披露制度建设与执行、投资者关系管理。
7、财务与会计
（1）财务报告：发行人报告期内的审计报告、原始财务报表和申报财务报表的差异比较表及审核报告、控股股东最近一年的审计报告等；
（2）会计政策和会计估计及其变更；
（3）经营情况：财务比率分析、同行业可比公司比较、募集资金投资项目对经营情况的影响。
8、业务发展目标
（1）发展战略：战略策划资料、相关董事会和战略委员会材料；
（2）业务发展目标：资金投向与业务发展目标的关系。
9、股利分配
调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料。
10、其他
（1）调查发行人经营风险、分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不
利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响；
（2）重大合同、对外担保情况；
（3）重大诉讼、仲裁和行政处罚。
（四）现场访谈及沟通
现场访谈和沟通覆盖万达院线的高层领导，以及证券事务部、项目建设中心、营运中心、销售中心、人力资源中心和财务成本中心等重要部门的负责人或核心工作人员，主要内容如下：
1、公司治理
公司治理情况；改制情况；控股股东与发行人之间的同业竞争和关联交易情况；主要股东对发行人的支持力度、如何参与发行人的治理和业务运转；董事会对高级管理层的绩效考核体系和考核标准；独立董事制度的运行情况；监事会履行监督职能的情况；发行人内部信息传递及信息披露制度的运行情况。
2、业务经营
产业链构成；行业发展趋势；报告期内票房收入的增长趋势和驱动因素；电影放映的衍生业务（广告、卖品等）的发展状况；各主要业务市场占有率、竞争力；安全生产；质量控制。
3、战略发展
发行人的竞争优势；业务发展目标和战略规划。
4、财务会计信息
报告期内发行人财务指标变动情况及其原因；本次发行对发行人财务指标的影响；发行人设立时及历次验资情况；报告期内发行人税收优惠及政府补助（包含国家电影事业发展专项资金）返还情况。
此外，根据《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》的规定，本项目保荐代表人组织项目执行人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》采取了走访、访谈、查阅有关资料等方式进行了逐项核查。
（五）尽职调查工作机制
在尽职调查工作中，保荐人通过召集发行人和其他证券服务机构召开周例会，定期汇报尽职调查工作进展和反馈情况；对于在尽职调查过程中发现和关注的主要问题，保荐人通过协调相关方召开专题会议以及重大事项临时会议对相关问题进行研究、分析，并形成会议纪要和相关解决方案。
（六）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作
本项目保荐代表人参与项目的主要情况如下：
胡悦：2014年 4月，中银国际作为担任万达院线本次发行的原保荐代表人郑睿因个人原因向公司提出离职申请。因保荐工作需要，本保荐人委托保荐代表人胡悦接替原保荐代表人郑睿，承担万达院线本次发行保荐代表人的工作。胡悦已经完成与郑睿的工作交接，对发行人本次发行的申请文件、信息披露资料和工作底稿进行了补充尽职调查和审慎复核，确认相关申请文件与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相关保荐责任。
徐晨：2012年 5月，中银国际担任万达院线本次发行的原保荐代表人闫强因个人原因从公司离职。因保荐工作需要，本保荐人委托保荐代表人徐晨接替原保荐代表人闫强，承担万达院线本次发行保荐代表人的工作。徐晨作为保荐代表人，多次了解本项目进展，并负责项目整体工作协调。徐晨已经完成与闫强的工作交接，对发行人本次发行的申请文件、信息披露资料和工作底稿进行了补充尽职调查和审慎复核，确认相关申请文件与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相关保荐责任。
本项目其他项目人员参与项目的主要情况如下：
肖琳：作为项目组成员，参与招股说明书等全套申请文件的准备、修改与定稿及文件制作等工作，具体负责风险因素、发行人基本情况、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员、公司治理相关资料的收集、准备和招股说明书相关章节的撰写。
张珈宁：作为项目组成员，主要为项目组其他成员提供协助性工作；参与定
期报告更新、招股说明书等全套申请文件的准备、修改与定稿及文件制作等工作；
具体负责业务与技术、业务发展规划、风险因素相关资料的收集、准备和招股说明书相关章节的撰写。
张明月：作为项目组成员，主要为项目组其他成员提供协助性工作；全程参与本项目的募集资金投资项目论证和尽职调查等工作；具体负责业务与技术、募集资金投资项目、业务发展目标等相关资料的收集和招股说明书相关章节的撰写。
王隆羿：作为项目组成员，主要为项目组其他成员提供协助性工作；参与本项目定期报告更新、招股说明书等全套申请文件的准备、修改与定稿及文件制作等工作；具体负责财务相关资料的收集、准备和招股说明书相关章节的撰写。
陈星宇：作为项目组成员，主要为项目组其他成员提供协助性工作；参与本项目定期报告更新、招股说明书等全套申请文件的准备、修改与定稿及文件制作等工作；具体负责公司业务相关资料的收集、准备和招股说明书相关章节的撰写。
莫雨璐：作为项目组成员，主要为项目组其他成员提供协助性工作；参与本项目定期报告更新、招股说明书等全套申请文件的准备、修改与定稿及文件制作等工作；具体负责纳税申报表等文件的收集、发行人纳税情况报告的撰写。
苏一：作为项目组成员，主要为项目组其他成员提供协助性工作；参与本项目定期报告更新、招股说明书等全套申请文件的准备、修改与定稿及文件制作等工作。
四、内部核查部门审核过程
（一）内核主要过程
中银国际证券内部核查部门的职责主要由内核小组履行。
2010年12月，时任内核小组组长陈兴珠参加了项目启动会；
2010年12月至2011年3月，内核委员陈兴珠（时任）等多次参与项目周
例会并到发行人现场了解项目进展情况，协助项目组就相关技术问题提供指导和支持；
此外，项目组就执行中发现的主要问题及相关解决方案与内核小组成员进行不定期沟通。
2011年3月18日，项目组将关于万达院线首次公开发行A股股票的内核材料提交内核小组审议。
（二）内核小组决策
1、内核小组会议时间：2011年3月21日。
2、内核小组委员意见：万达院线本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《保荐办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行 A股股票并上市的条件，发行申请文件满足有关法律法规的合规性要求，同意保荐万达院线本次发行并上市。
内核小组主要关注问题请参见本报告“第三节项目存在的问题及其解决情况——三、内核小组关注主要问题及审核意见”。
3、内核小组表决结果：陈鹏为本项目时任签字保荐代表人需回避表决，其余11人一致同意。
第三节关于发行人利润分配的核查
一、发行人股利分配政策及未来三年分红回报的规划
2012年 5月 9日，发行人召开了 2011年度股东大会，审议通过了《关于公司上市后股东分红回报规划的议案》和《关于修订首次公开发行 A股后适用的公司章程的议案》，具体内容为：
（一）股利分配政策的调整
根据董事会决议及股东大会决议，《公司章程》（草案）中有关股利分配政策的内容将进行调整。原《公司章程》（草案）第一百五十一条“公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。”现修订为：
“本公司发行并上市后，公司的股利分配政策如下：
（1）利润分配原则：公司注重投资者的合理投资回报，并兼顾公司发展的可持续性，实行持续和稳定的利润分配政策。
（2）利润分配形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（3）利润分配方案：公司应当优先采用现金形式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
本公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（4）利润分配决策机制和程序：公司董事会应当充分考虑公司的生产经营实际情况、现金流量状况、以前年度亏损弥补状况以及未来业务的发展规划和资
金使用需求等因素，以实现股东回报最大化为目标，制订公司的利润分配预案，并提交股东大会审议批准。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。
（5）利润分配政策的调整：因生产经营、投资规划以及长期发展需求致使利润分配政策需要调整的，公司可以对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。利润分配政策调整的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经公司董事会审议后，提交股东大会审议批准。
（6）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股子公司公司章程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。”
（二）上市后未来三年分红回报的规划
根据董事会决议及股东大会决议，发行人上市后未来三年股东分红回报计划为：发行人在提取盈余公积金以后，每年向股东分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。发行人在每个会计年度结束后，由发行人董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。发行人接受股东、独立董事和监事对发行人分红的建议和监督。
二、发行人股利分配政策及未来三年分红回报规划的修订
（一）发行人股利分配政策的修订
2013年11月30日，中国证监会发布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》。为了符合该监管指引的要求，发行人于 2014年 3月 7日召开的2013年度股东大会中审议通过了《关于修订<公司章程（上市后适用）>的议案》，对发行人上市后的股利分配政策进行了再次调整，修订后的内容为：
公司利润分配政策为：
（1）利润分配原则：公司注重投资者的合理投资回报，并兼顾公司发展的
可持续性，实行持续和稳定的利润分配政策。
（2）利润分配形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（3）利润分配方案：公司应当优先采用现金形式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（4）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股子公司公司章程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
利润分配政策的制定及修改：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会三分之二以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。
股利分配方案的制定与披露：
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。
（二）发行人上市后未来三年分红回报规划的修订
2014年 3月 7日，发行人召开了 2013年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司上市后股东分红回报规划>的议案》，对发行人上市后股东未来分红回报规划进行了修订完善。
1、利润分配政策的制定及修改
公司注重投资者的合理投资回报，并兼顾公司发展的可持续性，实行持续和稳定的利润分配政策。
公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
公司应当优先采用现金形式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股子公司公司章程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的
意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会三分之二以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。
2、股利分配方案的制定与披露
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。
三、发行人制定股利分配政策和分红回报规划时的主要考虑因素
（一）强化股东回报意识、努力实现股东利益最大化
上市后，发行人将把股东利益最大化作为经营目标，一方面建立稳定的现金分红保障机制，另一方面通过不断扩大业务规模，提升公司综合实力，促进公司长期健康发展，塑造良好的市场形象。
（二）平衡长远发展与当期股东回报需要
发行人将着眼于长远发展，综合考虑企业经营的资金需求、银行信贷及债权融资环境，合理权衡长远发展与提高股东当期回报的需要。
（三）保证股利分配政策的持续性和稳定性
发行人将积极维护中小股东利益，保证股利分配政策的持续性和稳定性，形成连续稳定的投资者回报机制；如果确因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，必须严格履行公司章程所规定的具体决策程序。
四、发行人已履行的决策程序
2012年 5月 9日，发行人召开 2011年度股东大会，审议通过了《关于公司上市后股东分红回报规划的议案》和《关于修订首次公开发行 A股后适用的
公司章程的议案》。
2014年 3月 7日，发行人召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司上市后股东分红回报规划>的议案》和《关于修订<公司章程（上市后适用）>的议案》。
2014年11月，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了上市后适用的《公司章程》（草案）和《股东大会议事规则》。
综上，经核查，本保荐人认为，发行人综合分析公司经营发展实际、股东要求、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。发行人利润分配政策和未来分红规划有效平衡了长远发展和当期股东回报，通过制度完善，有利于保护投资者的合法权益，有利于保持利润分配政策的连续性和稳定性，利润分配决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关要求。
第四节项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策
2010年12月16日，中银国际项目选择委员会经过履行相应程序，同意本项目立项。
二、尽职调查中发现的主要问题及处理情况
项目组开展现场工作以来，每周定期召开由发行人与各中介机构参加的周会，讨论每周工作进展、发现的问题及解决方案，并制定下一阶段的工作计划。
除此之外，还根据工作的实际进展召开临时会议。发现的问题及解决情况如下：（一）商标所有权
1、问题具体情况
发行人目前生产经营中所使用的与主营业务相关的商标为万达集团所有，并由万达集团授权发行人在发行人或其控股子公司生产经营中无偿使用。为进一步保证发行人对相关商标完整的使用权利，2011年2月12日，发行人与万达集团签订了《商标转让协议》，万达集团同意将其拥有的共计53项商标无偿转让给发行人，2012年5月，发行人与万达集团签订了《关于<商标转让协议>的补充协议》，约定万达集团将其54项商标无偿转让给发行人，具体情况如下表所示：
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|商标|注册证号码/申请号码|注册日期|有效期限|
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||772608|1994-11-28|2004-11-28至2014-11-27|

对于前述 25至 54商标，自转让完成之日起，发行人无偿许可授权万达集团及其下属企业（不含发行人及下属企业）使用，从事发行人正在从事的业务（电影院投资、电影放映、向下属或加盟的电影放映单位提供电影拷贝（数字或胶片）用于放映）之外的其他业务。
万达集团已于2011年3月分别向国家工商总局商标局和香港特别行政区政府知识产权署商标注册处提出了上述相关商标转让申请，并于2012年向国家工商总局商标局提出了上述第 54项商标转让申请。截至目前，上表中 54项商标均已被核准由万达集团转让至发行人，并完成转让手续。
2、保荐人的调查工作
针对上述问题，保荐人在对发行人商标使用情况的尽职调查基础上，与发行
人律师协助发行人一并准备了《商标转让协议》。《商标转让协议》确定了转让商
标范围，对发行人自设立时起商标的无偿使用行为进行确认，并明确商标转让后的无偿许可授权使用事项及范围。
3、保荐人的最终意见
保荐人经过深入调查认为发行人已对商标使用采取了规范的措施，相关商标转让的变更手续和许可使用的登记手续均已办理完毕。
（二）同业竞争规范
1、问题具体情况
发行人实际控制人王健林先生间接控制的三亚万达大酒店有限公司拥有影院资产并经营电影放映业务，与发行人构成了同业竞争。该影院拥有4个放映厅，并于2010年12月27日对外营业。发行人与其签署了《电影院线加盟协议书》，由发行人向该影院供应影片，双方根据影片票房收入进行分成。2011年2月26日，发行人新投资成立的全资子公司三亚万达电影城有限公司与三亚万达大酒店有限公司签订资产转让协议，三亚万达大酒店有限公司将其持有的与影院相关的全部资产，按照以 2010年 12月 31日为评估基准日的评估价格 6,519,626.00元转让给三亚万达电影城有限公司。2011年3月10日，双方已完成了相关资产转让交割手续。
2、保荐人的调查工作
针对上述问题，保荐人就同业竞争具体情况和形成原因及未来可能构成潜在同业竞争的情况进行了核查。此外，保荐人与发行人律师同万达院线证券事务部、财务成本中心和财务负责人等就上述情况及解决措施进行了沟通和访谈。
3、保荐人的意见
保荐人经过深入调查认为，上述资产收购完成后，发行人不存在同业竞争的情况。此外，发行人控股股东万达投资和实际控制人王健林先生于2011年3月20日向发行人出具了《避免同业竞争的承诺函》，将有效避免未来的同业竞争。
（三）历史出资验资机构不具有证券期货业务资格
1、问题具体情况
发行人自成立以来涉及股本变更事项共计发生5次，分别由相关会计师事务所出具了验资报告，但相关会计师事务所不具有从事证券期货业务资格。相关会计师事务所分别为：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（发起人出资验资机构）、北京真诚会计师事务所有限公司。
根据中国证监会审核指引要求，若相关验资在报告期内则需要由具有证券从业资格的验资机构对上述验资报告进行复核，并出具复核报告。
2、保荐人的调查工作
针对上述问题，保荐人调阅了发行人自成立以来历次工商变更资料，核实了相关验资机构的证券期货业务资格，并与会计师就相关验资复核安排进行了沟通。
3、保荐人的意见
2011年2月27日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《万达电影院线股份有限公司验资专项复核报告》（国浩核字[2011]第158号），认为，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司2006年11月30日出具的（华证验字[2006]第 29号）验资报告、北京真诚会计师事务所有限公司于 2009年 8月10日出具的（京真诚验字[2009]A1308号）验资报告、2010年9月26日出具的（京真诚验字[2010]A1334号）验资报告、2010年10月27日出具的（京真诚验字[2010]A1445号）验资报告在重大方面符合当时验资的相关规定。
发行人原验资复核机构国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年5月经北京市工商行政管理局核准更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”。
本次更名不涉及主体资格变更情况，不构成更换验资机构事项。
保荐人认为，发行人已聘请具备从事证券期货业务资格会计师事务所，依据中国证监会审核指引要求出具了验资复核报告，上述验资机构不具有证券期货业务资格的情形不影响发行人资本的充实性以及股东对发行人出资的有效性，股东
出资真实合法。
（四）向关联方提供担保
1、问题具体情况
2010年 1月 12日，发行人关联方万达集团与中国建设银行股份有限公司北京长安支行（以下简称“建设银行”）签署《人民币资金借款合同》（编号：2010年度 123020字第 001号）。根据该合同，万达集团向建设银行申请 60,000.00万元流动资金借款，借款期限为2010年1月12日至2012年1月11日。
就上述借款合同，发行人与建设银行签署《保证合同》（编号：2010年度 123020字第 001号）。根据该合同，发行人为万达集团在上述《人民币资金借款合同》项下债务提供连带责任保证，担保范围包括全部本金、利息、手续费、违约金、债权实现费用等，保证期间为《人民币资金借款合同》项下债务履行期限届满之日后两年。
2010年12月31日，万达集团书面承诺：将在2011年3月20日之前解除上述担保。
2、保荐人的调查工作
针对上述问题，保荐人调阅了相关的借款合同和保证合同，并与发行人财务成本中心和相关工作人员就该笔担保进行了沟通。
3、保荐人的意见
截至 2011年 3月 17日，发行人已解除上述关联担保。保荐人认为，在上述担保解除之后，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。
（五）发行人公开发行新股与公司股东公开发售股份数量调整机制的核查
1、问题具体情况
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件的规定并结合本次募集资金拟投资项目所需求资金量，发行人制定了公开发行新股与公司股东公开发售股份数量调整机制（以下简称“发售老股调整机制”），内容如下：“（1）本次股东公开发售股份数量的上限为 3000万股，且不超过本次发行自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司与保荐机构（主承销商）根据询价结果及相关法律法规文件的规定合理确定发行新股与股东发售股份的数量。如存在股东公开发售股份，除控股股东外其他符合条件的股东拟发售股份数量合计若低于根据询价结果及相关法律法规文件确定的股东应发售股份数量，则不足部分由控股股东补足发售；若控股股东外其他符合条件的股东拟发售股份数量合计超过根据询价结果及相关法律法规文件确定后的股东应发售股份数量，则有发售意向的股东应同比例发售股份。
（2）如果公司募集资金净额（募集资金总额扣除应由发行人承担的发行费用）不超过公司募集资金投资项目需要，则不安排公司股东发售股份。
本次发行如果存在股东公开发售股份的，股东公开发售老股所得资金归公开发售股东所有，不归发行人所有。”
2、保荐人的调查工作
针对上述问题，保荐人取得发行人制定的发售老股调整机制，对该机制中发行人股东发售股份的合理性、可行性进行核查；核查本次发售老股后，发行人股权结构是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更；取得董事会及股东大会会议通知、会议记录及会议决议文件，核查本次发售老股调整机制是否履行了合法、必要的内部审议程序。
3、保荐人的意见
保荐人经过核查认为，发行人制定的发售老股调整机制合理并具有可行性；
发行人股东发售股份后，发行人股权结构并未发生重大变化，实际控制人未发生变更；且该发售老股调整机制符合法律、法规及公司章程的规定，履行了合法、必要的内部审议程序；公司所公开发售的股份不存在权属纠纷以及质押、冻结等
依法不得转让的情形；公司股东公开发售股份对公司治理结构和生产经营不会产生重大影响。
（六）发行人招股说明书中与盈利能力相关信息披露情况的核查1、问题具体情况
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等文件的规定，保荐机构需要对发行人招股说明书中与盈利能力相关信息情况进行核查,具体核查要求如下：
（1）收入情况核查
①发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常
②发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理
③不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况
④发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况
⑤发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形
（2）成本情况核查
①发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性
②发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性
③发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响
④发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序
（3）期间费用方面核查
①发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性
②发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况
③发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配
④发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理
⑤报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性
（4）净利润方面
①发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等②发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险
2、保荐机构的核查工作
针对上述问题，保荐机构分别进行了如下核查工作：
（1）收入方面：取得了发行人报告期内经审计之财务报表及审计报告，分析各业务分部收入及增长变化情况；根据中国证监会行业分类标准确认发行人所属行业，取得发行人分季度之销售收入统计表并进行了核查；取得并核查发行人根据相关法律法规提供的关联自然人及关联法人清单，对发行人对关联方的收入真实性进行了核查。
（2）成本方面：取得并审阅发行人报告期内经审计之财务报表和审计报告，分析成本之明细构成情况，核查报告期内变动情况及原因。
（3）期间费用方面：取得并审阅发行人报告期内经审计之财务报表和审计报告，分析销售费用、管理费用和财务费用之明细构成情况，核查报告期内变动情况及原因。
（4）净利润方面：取得并审阅发行人报告期全部政府补助批准发放及税收优惠的相关文件。
3、保荐机构核查的意见
经过核查，保荐机构对上述问题的核查意见如下：
（1）收入方面：发行人收入构成及变化情况不具备可比的同行业A股上市参考企业，发行人收入构成及变化情况符合自身发展规划及行业发展的趋势和特点，发行人报告期内保持快速增长态势，毛利率基本保持稳定，不存在异常状况。
发行人所处行业不属于强周期性行业。其营业收入具有季节性特点，主要由于电影市场消费具有明显的季节性，经过多年的发展，目前国内电影市场已形成五大票房档期所致。发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例及特点不存在显著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。发行人大额应收款项回款情况良好。发行人与关联方的交易实现报告期收入占报告期内发行人总收入约4.02%，占比很低，且不存在利用关联方的交易实现收入增长的情况。报告期内发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（2）成本方面：发行人报告期内主要成本为票房分账成本，不存在异常波动情况。发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法具有一贯性。发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况合法、合规，运行良好，不存在异常、违规情况。
（3）期间费用方面：发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常，上述费用的变动趋势与公司经营规模扩大的趋势基本一致。发行人销售费用率不存在可比的同行业上市公司标的。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为密切相关，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。发行人报告期内不存在任何短期银行借款或长期银行贷款。发行人工资水平在报告期内不断上升，与公司经营发展态势一致。
（4）净利润方面：发行人报告期内全部政府补助均为与收益相关的政府补助，不存在与资产相关的政府补助。发行人政府补助项目的会计处理合理、合规。
发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合理、合规，不存在补缴和退回的可能。
（七）对发行人报告期内以及财务报告审计截止日后主要经营情况是否发生变化的核查
保荐机构对发行人主要负责人以及负责采购和销售的其他人员进行访谈，查看报告期内以及财务报告审计截止日后的重大采购和销售合同；查看发行人会计师出具的报告期审计报告及2014年三季度审阅报告；取得发行人提供的原材料采购规模及采购价格情况，了解后期价款支付情况；取得发行人提供的票房情况以及销售价格，抽查销售合同等核实后期价款收取情况；取得发行人之主要客户和供应商名单，核查相关销售和采购是否存在异常；取得发行人报告期内所得税纳税申报表以及相关税收优惠政策，核实发行人是否符合上述税收优惠政策之要求规定条件，享受的所得税等税收优惠政策是否符合法律规定。
经核查，保荐机构认为发行人在财务报告审计截止日后的主要经营模式未发生重大变化；主要原材料的采购规模和采购价格基本保持稳定，主要产品的生产、销售规模和销售价格未发生重大变化。主要客户及供应商和税收政策等未发生重大变化。
（八）对其他事项的核查
1、问题的具体情况
发行人于 2014年 3月 7日召开 2013年度股东大会，审议通过了与本次申报文件相关的如下议案：
（1）《关于调整公司发行上市方案的议案》
（2）《关于首次公开发行A股股票并上市所涉重大承诺事项的议案》
（3）《关于A股股价稳定计划预案的议案》
（4）《关于首次公开发行A股股票所涉承诺约束措施的议案》
（5）《关于修订<公司上市后股东分红回报规划>的议案》
（6）《关于修订<公司章程（上市后适用）>的议案》
发行人于 2014年 11月 27日召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了与本次申报文件相关《关于修改<公司章程（上市后适用）>的议案》。
2、保荐人的调查工作
保荐机构列席发行人上述股东大会，并取得发行人股东大会会议记录及会议决议。
3、保荐人的意见
保荐人经过核查认为，发行人上述决议履行了必要的内部审议程序。
三、内核小组关注主要问题及审核意见
2011年3月21日，内核小组对本项目进行了审核，主要关注问题及审核意见如下：
（一）关联资金往来
2008年-2010年，发行人存在关联资金往来行为，请说明关联资金往来情况，发行人是否已或将采取相关措施解决上述问题，是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形？
项目组答复如下：
2008年-2010年，发行人与万达集团发生了关联资金往来。发行人与万达集团发生的资金往来款项情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2010年|2009年|
|119,000.00|-|
|119,000.00|-|
|335,571.53|105,177.80|
|366,101.23|81,986.39|

1、资金往来基本情况
（1）资金的来源及提供资金的方式
发行人提供给万达集团的资金来源主要为发行人正常生产经营过程中的闲置资金。2008年、2009年和2010年，发行人取得银行借款获得的资金分别为 35,500.00万元、90,000.00万元和324,000.00万元。
2008年和 2009年，发行人提供给万达集团使用的资金均通过企业间资金往来形式，提供并收回资金，发行人净提供予万达集团使用的资金（即提供资金-收回资金）分别为2,952.15万元和23,191.41万元。
2010年，发行人与万达集团资金往来包括：
A、发行人与万达集团签订了3份委托贷款协议，累计向万达集团提供委托贷款资金共计 119,000.00万元，委托贷款利息按照参照中国人民银行公布的同期存贷款利率为基础确定，发行人累计收入委托贷款利息1,715.46万元；
B、发行人提供给万达集团的其他资金通过企业间资金往来形式进行。发行人向万达集团收取了该等资金的资金成本，资金成本参照中国人民银行公布的同期存贷款利率为基础确定。发行人净提供予万达集团使用的资金（即提供资金-收回资金）为-30,529.70万元，累计收取资金成本共计6,420.35万元。
（2）资金往来的清偿
截至2010年12月31日，发行人已经与万达集团结清了全部关联往来，不存在资金往来款余额。万达集团偿还资金主要包括：
A、万达集团分别于2010年6月和10月归还了委托贷款资金50,000.00万元和69,000.00万元。
B、万达集团于2010年10月起不再与发行人进行企业间资金往来，并已结清了相关资金。
（3）资金往来的原因
万达集团对下属公司资金实行集中管理、统一使用模式。此种资金管理模式
可以防止下属子公司沉淀资金，从而有效提高集团整体资金使用效率。
根据发行人的说明，在发行人成立初期，通过万达集团提供的资金，为公司业务发展提供了保证。报告期内，发行人业务规模持续增长，将经营过程中的闲置资金提供给万达集团使用，亦是集团资金管理模式的要求，万达集团对于发行人提供资金的使用未违反相关法律法规和产业政策，万达集团已经归还了相关资金；发行人报告期内的关联交易均经股东大会确认，独立董事发表了如下意见：公司过往关联交易事项遵循公允的价格和条件，对发行人以及全体股东而言是公平的，不存在损害非关联股东的情况，符合发行人和全体股东的利益。
项目组认为，截至2010年12月31日，发行人已对关联款项往来进行了清理，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形；为了避免和消除可能出现的控股股东或其他股东利用对发行人经营和财务决策的影响，在有关商业交易中有损害公司及其他股东利益的行为，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关规定中明确规定了股东大会、董事会在对有关关联交易事项进行表决时，关联股东、关联董事进行回避以进行公允决策的有关规定，有利于公司规范和减少关联交易。
（二）发行人股东中合伙企业的核查
发行人股东中存在合伙企业，请说明对合伙企业的核查程序？以及该股东是否负有国有股转持义务？
项目组答复如下：
发行人股东中存在4家合伙企业，具体情况如下表所示：
单位：万股
||
|-|
|持股数|
|2,000|
|800|
|700|

华控（天津）产业投资基金（有限合伙） 200 0.40%根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）、《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）、《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）和《外商投资产业指导目录（2007年修订）》，项目组就发行人股东是否负有国有股转持义务以及是否存在外资股进行了核查，项目组审阅了由发行人提供的上述有限合伙企业的营业执照、合伙协议、股权结构说明等文件，并与发行人管理层进行了必要的访谈。
2011年3月，上述合伙企业分别出具了《承诺函》，承诺该等股东“为依据《中华人民共和国合伙企业法》注册成立的合伙企业，不存在任何对本合伙企业作为发行人股东构成障碍的情形”。
2011年3月，上述合伙企业分别出具了《确认函》，对其合伙人构成进行了确认，并同时确认其于确认函出具之日，不会因其出资导致发行人“违反《外商投资产业指导目录（2007年修订）》的相关规定和国家的相关产业政策”；并确认“依据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）及《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号），”该等股东持有的发行人股份“不属于国有股权，故无须依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）负有国有股转持义务。”同时上述合伙企业确认，该《确认函》“不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
此外，根据相关《股权转让协议》，上述有限合伙企业声明、保证及承诺，若因该等股东原因，引致发行人的首次公开发行 A股股票存在障碍的，则该等股东应立即予以补救，确保上市障碍予以消除。
四、保荐人核查其他证券服务机构出具专业意见的情况
根据《保荐办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》和《关
于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》中有关保荐职责的要求，本公司结合尽职调查过程中获得的信息，对发行人律师竞天公诚、会计师瑞华出具的专业报告进行了审慎核查：
1、核查竞天公诚、瑞华及其签字人员的执业资格；
2、对竞天公诚、瑞华出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐人出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与竞天公诚、瑞华的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐人认为，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐人的相关判断不存在重大差异。