长安律师 银河集团豁免法律意见北京市长安律师事务所
关于银河集团免于提交豁免要约收购申请情形
之专项法律意见书
致：银河天成集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市长安律师事务所（以下简称“本所”）接受银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”或“收购人”）的委托，就收购人以现金认购北海银河产业投资股份有限公司（以下简称“银河投资”或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次收购”）符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形之事宜，出具本专项法律意见。
对本专项法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。
长安律师 银河集团豁免法律意见据此出具法律意见。
4、本所律师同意将本专项法律意见书作为收购人就本次收购所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本专项法律意见书承担责任。
5、本专项法律意见书仅供收购人就本次收购目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对与收购人就本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
经核查，本次收购的收购人银河集团基本情况如下：
1、注册地址：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层
2、法定代表人：潘琦
3、注册资本：47,000万元
4、营业执照注册号码：（企）450000000014618
5、企业类型：有限公司
6、经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发；生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国内贸易，进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）
7、通讯地址：广西南宁市金湖路63号金源 CBD现代城24层
经核查，截至本专项法律意见书出具日，银河集团持有银河投资103,116,092股，占发行人股本总额的14.75%，为银河投资第一大股东。根据收购人出具的书面确认并经合理查验，截至本专项法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
长安律师 银河集团豁免法律意见1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具有中国法律、法规规定的本次收购银河投资的主体资格。
二、本次收购的相关事宜
（一）本次收购方案
经核查，根据银河投资 2014第二次临时股东大会决议、收购人与银河投资于2014年5月25日签署的《北海银河产业投资股份有限公司附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）等相关文件，银河集团本次拟以现金出资人民币不超过115,000万元进行认购公司非公开发行的股票，本次发行的定价基准日为银河投资第八届董事会第四次会议决议公告日，即 2014年 5月 27日；发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的百分之九十，即人民币2.87元/股。若银河投资在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将随之进行相应调整。收购人本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
经核查，本所律师认为，本次收购方案内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
（二）本次收购已履行的程序或取得的批准以及信息披露情况
经核查，截至本法律意见书出具日，有关各方已就本次收购事宜履行的程序或批准以及信息披露义务如下：
长安律师 银河集团豁免法律意见了本次非公开发行股票的相关议案。同日，收购人与银河投资签署了《股份认购合同》。2014年 5月 27日，银河投资公告了上述会议决议，并根据有关规定公告了2014年度非公开发行股票预案、2014年度非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告等文件。
2、银河投资于 2014年5月25日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等议案。2014年5月27日，银河投资公告了上述会议决议及相关议案内容，并发出了关于召开银河投资2014年第二次临时股东大会的通知。
3、银河投资于 2014年 6月 12日召开了 2014年第二次临时股东大会，逐项审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案，以及授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜，关联股东在审议上述关联交易时均回避表决。2014年 6月13日，银河投资公告了本次股东大会的相关决议。
4、2015年2月12日，中国证监会以“证监许可[2015]243”号文核准银河投资本次非公开发行股票事宜。
经核查，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日，本次收购相关各方已经履行的上述程序或取得的批准符合有关法律法规的规定，合法有效；银河投资已根据有关规定对本次收购事宜履行了相应的信息披露义务。
三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
长安律师 银河集团豁免法律意见（一）本次收购已经上市公司股东大会非关联股东批准，且股东大会同意收购人免于发出要约
经核查，银河投资 2014年第二次临时股东大会在关联股东回避表决的情形下，审议通过了本次非公开发行 A股股票的相关议案，并同意收购方免于发出因本次收购触发的要约。
（二）收购人取得上市公司向其发行的新股，且收购人承诺 3年内不转让本次向其发行的新股
1、经核查，在本次收购完成后，收购人将持有银河投资503,812,892股股份（占本次收购完成后银河投资股本总额的45.80%），仍为银河投资的实际控制人。
2、根据《股份认购合同》及收购人出具的书面承诺，收购人自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份。
（三）收购人在其取得上市公司发行的新股前为公司的控股股东
经核查，本次收购前，收购人系银河投资控股股东。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的收购人可以免于提交豁免要约收购申请的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具有收购银河投资的主体资格；本次收购方案内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形；相关各方就本次收购事宜已经履行的程序或取得的批准合法有效；银河投资已根据有关规定对本次收购事宜履行了信息披露义务；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免要约收购申请的情形。
本法律意见书正本四份，无副本。
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