证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2014-050号
楚天科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于 2014年8月21日以现场及通讯表决结合方式召开。会议通知于2014年8月9日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长唐岳先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事列席会议，符合《公司法》和《楚天科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议和书面表决形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，本次重组符合上市公司重大资产重组的规定，具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实质条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式向马庆华、马拓、马力平、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司（下称“吉林生物”）、北京银河吉星创业投资有限责任公司（下称“北京银河”）（以下合称“交易对方”）购买其持有的长春新华通制药设备有限公司（下称“长春华通”）100%的股权(以下简称“标的资产”)，
并募集配套资金。经初步预估,标的资产的预估值为55,599.62万元。
同时，本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。
若本次配套融资未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买标的资产。目前,相关审计、评估工作正在进行中,经初步估算,标的资产在评估基准日的预估值约为 55,599.62万元。经各方协商，本次交易的总对价为 55,000万元，其中交易对价的23.64%采取现金支付，76.36%通过发行股份支付。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
2、股份发行对象
本次发行股票的对象为马庆华、马拓、马力平、吉林生物、北京银河。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
3、发行股份的方式及认购方式
本次发行股票采用非公开发行的方式，交易对方以其持有的长春华通100%的股权认购发行的股份。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
4、发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次发行股票的发行价格不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即每股人民币34.56元。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为34.56元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由楚天科技董事会提交楚天科技股东大会批
准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，楚天科技除 2013年度分红外如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
5、标的资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式向马庆华、马拓、马力平、吉林生物和北京银河购买其合计持有的长春华通100%的股权。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
6、标的资产的交易价格
本次交易的评估基准日为2014年6月30日，评估基准日标的资产的预估值为 55,599.62万元。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为 55,000.00万元。
目前，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
7、发行股份数量
本次交易标的资产初步商定的交易价格为 55,000万元，楚天科技拟通过发行股份的方式支付交易对价42,000万元，以34.56元/股发行价格计算，各交易对方认购股数不足1股的尾数略去，楚天科技拟发行股份购买资产的股份发行数量为12,152,776股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||拟向其发行股份数量（股）|
|1||马庆华||9,508,333||
|2||马力平||972,222||
|3||马 拓||213,888||
|4||吉林生物||1,361,111||
|5||北京银河||97,222||
|合计||-||12,152,776||

如果定价基准日至股份发行日期间，楚天科技股票发生除权、除息事项的，
则发行数量随发行价格予以调整；如果交易对方认购的楚天科技股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
8、锁定期安排
马庆华所认购的公司本次发行的股份,自股份上市之日起 36个月内不得转让。转让限制期满后两年内，每年转让的股份数量不超过通过本次交易所取得股份的50%。
马力平、马拓所认购的公司本次发行的股份,自股份上市之日起12个月内不得转让。转让限制期满后三年内，每年转让的股份数量分别不超过本次交易所取得股份的50%、30%、20%。
吉林生物、北京银河所认购的公司本次发行的股份,自股份上市之日起 12个月内不得转让。
本次发行结束后，由于楚天科技送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的楚天科技股份，亦应遵守前述股份锁定要求。
若马庆华、马力平和马拓担任楚天科技董事、监事、高级管理人员，则其所持股份锁定还需要按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定执行。
前述股份锁定如按照附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及业绩补偿义务人签署的《关于业绩承诺与补偿的承诺》因进行股份补偿而提前进行股份回购或赠予的除外；若因除权、除息导致公司股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的公司股份的锁定期限与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，相关方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
9、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
10、过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日 2014年 6月 30日起至交割日期间的盈利由公司享有，所产生的亏损由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日
内共同向楚天科技以现金方式补足。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
11、权属转移手续办理
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，标的资产原则上须在中国证监会核准同意本次交易之日后 30个工作日内完成交割；或者标的资产由公司在中国证监会核准同意本次交易后另行书面确定的时间内完成交割，但不得迟于中国证监会核准同意本次交易之日后 120个工作日。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
12、本次发行前相关公司滚存未分配利润的处理
（1）本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（2）长春华通于本次交易标的股权交割日之前的滚存未分配利润由标的股权交割完成后的股东公司享有。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
13、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
2、发行对象及认购方式
本次募集配套资金向北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司和苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）三名特定投资者定向发行。
上述三名特定投资者均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
3、发行价格
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格的定价基准日为本次董事会决
议公告日。本次发行的发行价格为人民币 34.56元/股，不低于公司定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即34.56元/股。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
4、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的同时拟向三名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 18,300万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。
按募集资金上限18,300万元，发行价格34.56元/股计算，本次发行股份募集配套资金的发行数量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者||拟向其发行股份数量（股）|
|1||北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）||2,637,731||
|2||泰达宏利基金管理有限公司||1,500,000||
|3||苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）||1,157,407||
|合计||-||5,295,138||

如定价基准日至股份发行日期间，楚天科技股票发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，楚天科技可按要求确定新的发行价格，本次发行数量区间和三名特定投资者的认购数量将相应调整。若楚天科技根据监管要求对本次配套募集资金总规模进行调整，则三名特定投资者本次认购总金额按比例进行相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
5、募集资金用途
本次配套资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部分将用于支付本次交易
的现金对价及补充新华通运营资金。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
6、锁定期安排
北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司和苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）三名特定投资者本次认购的公司股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
上述三名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的公司股份，亦应遵守前述锁定要求。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
7、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
8、上市地点
本次募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
9、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日起 12个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司及其控股股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员，以及公司的其他关联人之间不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次公司发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
四、审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
五、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》
根据公司本次重组预案，公司拟与交易对方马庆华、马拓、马力平、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司签署附生效条件的《楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议》。
上述协议经各方签署后，待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将与交易对方签署《楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议》之补充协议，对交易价格、发行的股份数量及支付现金金额予以最终确定，并再次提交甲方董事会和股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
六、审议通过《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经核查，公司董事会认为公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：
（一）公司本次拟购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在重组报告书中对本次重大资产重组所涉及的相关报批事项（包括但不限于中国证监会的审核批准等）进行了详细披露，包括向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）公司本次交易对方马庆华、马拓、马力平、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，长春新华通制药设备有限公司（以下简称“长春华通”）不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，公司持有长春华通100%的股权。
（三）本次交易对方马庆华、马拓、马力平、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司与公司及实际控制人唐岳及
公司其它关联人之间无关联关系。本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司本次拟购买的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（四）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗风险能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
七、审议通过《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
经核查，公司董事会认为公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的相关规定，具体如下：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
楚天科技本次拟购买的标的资产有利于增强与现有主营业务的协同效应，有利于增强持续盈利能力和优化产业布局。在本次交易中，交易对方与公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，公司的控制权也不会发生变更。
根据重组预案，本次向交易对方拟发行股份的数量为 12,152,776股，本次向交易对方发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例不低于5%。
综合上述，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的要求。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
八、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经核查，公司董事会认为，公司本次重组事项已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司董事会认为本次拟向中国证监会、深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会制作了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
九、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案》
针对公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易，公司聘请了兴业证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、湖南启元律师事务所、北京亚超资产评估有限公司为本次重组提供财务顾问、审计、法律及资产评估服务。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
为保障本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6、全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
7、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本、公司股本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；
8、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所创业板上市事宜；
9、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构；
10、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
十一、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
十二、审议通过了《关于公司与北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
针对本次发行中的募集配套资金，北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。根据上述《附条件生效的股份认购合同》，该公司同意拟以现金方式认购本次发行的股份，认购价格为本次发行
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即人民币34.56元/股，认购金额为9116万元，认购股份数额为2637731股，锁定期为自本次发行结束之日起 36个月内不转让；该合同自公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会的核准本次发行后生效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
十三、审议通过了《关于公司与泰达宏利基金管理有限公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
针对本次发行中的募集配套资金，泰达宏利基金管理有限公司与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。根据上述《附条件生效的股份认购合同》，该公司同意拟以现金方式认购本次发行的股份，认购价格为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即人民币 34.56元/股，认购金额为5184万元，认购股份数额为1500000股，锁定期为自本次发行结束之日起36个月内不转让；
该合同自公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会的核准本次发行后生效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
十四、审议通过了《关于公司与苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
针对本次发行中的募集配套资金，苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。根据上述《附条件生效的股份认购合同》，该公司同意拟以现金方式认购本次发行的股份，认购价格为本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即人民币 34.56元/股，认购金额为 4000万元，认购股份数额为 1157407股，锁定期为自本次发行结束之日起 36个月内不转让；该合同自公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会的核准本次发行后生效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
十五、审议通过《关于暂不就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜召开股东大会的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事项涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作,董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待相关工作完成后,公司将另行召开董事会对上述相关事项作出补充决议,并发布召开股东大会的通知,
提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会 2014年8月21日