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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》相关问题的答复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017年 6月 21日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171040号）（以下简称反馈意见）的要求，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“我们”或“本所”，下同）对反馈意见中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的补充意见说明如下：1、申请材料显示，润星科技报告期存在分期付款、融资租赁及银行贷款担保等销售模式。润星科技在数控机床安装调试完毕且通过客户的验收，有关的成本能够可靠计量时，确认收入。对融资租赁和银行贷款担保模式，基于谨慎性考虑，润星科技按期末客户尚未偿还的欠款余额，确认对银行或租赁公司的长期应付款，同时按相同金额确认对该客户的应收账款，并按最初贷款、融资时间计算账龄，计提坏账准备。请你公司：1）补充披露润星科技上述融资租赁和银行贷款担保模式下应收账款及长期应付款的会计处理是否符合《企业会计准则》规定。2）补充披露润星科技报告期各模式下营业收入情况。3）补充披露润星科技报告期融资租赁及银行贷款担保模式下，发生赔付的金额，及截至报告期末上述长期应付款对应客户发生违约的可能性。4）结合前述发生赔付情况，融资租赁和银行贷款担保模式下润星科技销售现金流流入的可能性，补充披露润星科技此种模式下收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）补充披露润星科技上述融资租赁和银行贷款担保模式下应收账款及长期应付款的会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
【问题回复】：
1、润星科技融资租赁和银行贷款担保模式下应收账款及长期应付款的会计处理符合《企业会计准则》规定
《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条（二）规定，企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。
《企业会计准则第 23号——金融资产转移》第八条规定，“企业在评估金融资产所有权上风险和报酬的转移程度时，应当比较转移前后其所承担的该金融资产未来净现金流量金额及其时间分布变动的风险。企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险没有因转移而发生显著变化的，表明该企业仍保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。如将贷款整体转移并对该贷款可能发生的所有损失进行全额补偿，或者出售一项金融资产但约定以固定价格或者售价加上出借人回报的价格回购。企业通常不需要通过计算即可判断其是否转移或保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬”。
润星科技下游客户与银行、融资租赁公司合作，采用融资方式向润星科技采购产品，润星科技在上述销售过程中根据客户的资质情况为客户提供不同形式的担保（主要以保证、回购为主）。
在保证担保方式下，根据润星科技与银行签订的保证合同，润星科技提供的保证为连带责任保证，如果主合同项下债务到期债务人未按时足额履行，润星科技应在保证范围内立即承担保证责任。
对于融资租赁担保，根据润星科技与租赁公司签订的回购责任协议，如客户未按期偿还融资租赁的款项，且融资租赁公司不能追回客户所欠全部或部分款项，润星科技将向融资租赁公司保证回购涉及客户违约的机器，或向融资租赁公司支付客户所欠款项。
通过分析以上合同的担保条款，即可以判断润星科技客户的信用风险实质并未发生转移，属于附有追索权的应收账款，润星科技不能因为已取得的银行或租赁公司的按揭款项而终止确认该部分款项对应的客户的应收账款。
对融资租赁和银行贷款担保模式，基于谨慎性考虑，润星科技应当按期末客户尚未偿还的欠款余额，确认对银行或租赁公司的长期应付款，同时按相同金额确认对该客户的应收账款，并按最初贷款、融资时间计算账龄，计提坏账准备。
对于分期付款模式，润星科技对部分客户采取“3+6+1”的货款结算策略，即设备运抵客户处时支付30%左右款项，安装完成后支付60%左右款项，留存10%保证金在质保期（一般为一年）满后支付（大客户如比亚迪、连泰精密等基本上均为该模式，具体支付比例根据各客户稍有区别）；对部分客户在产品出货前要求其支付30%到50%的款项，在出货后的一定期限内分期支付尾款，在具体与客户谈判时，润星科技通常根据订单规模、交货期限、订单价格、产能排期等因素与客户协商确定具体结算策略。该结算模式是润星科技根据客户的经营情况、资金实力等给予不同客户的信用账期，分期收款的金额总计与相应合同总金额一致，润星科技亦不向客户收取诸如融资利息费用等款项，不具有融资性质，除质保金外的大部分款项信用期均在一年以内。报告期内，润星科技分期收款期限在一年以上（报告期内，润星科技销售合同中最长分期收款期限为 24个月，且需每月支付相应款项）的收入占比较小，明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年确认收入金额|占当期营业收入的比例|2015年确认收入金额|占当期营业收入的比例|
|信用账期在1年以上的销售合同确认的收入金额（含首付款）|3,832.91|5.63%|895.21|2.08%|

2、核查意见
经核查，我们认为：润星科技融资租赁和银行贷款担保模式下应收账款及长
期应付款的会计处理基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》的规定，对于润星
科技对部分客户在出货后的一定期限内分期收款的结算模式，实际系润星科技根据客户的经营情况、资金实力等给予不同客户的信用账期，分期收款的金额总计与相应合同总金额一致，润星科技亦不向客户收取诸如融资利息费用等款项，不具有融资性质。
2）补充披露润星科技报告期各模式下营业收入情况。
【问题回复】：
1、报告期内，营业收入按结算模式分类的情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|按结算模式分类|2016年确认收入金额|占当期营业收入比例|2015年确认收入金额|占当期营业收入比例|
|分期付款|65,189.46|95.68%|38,003.47|88.22%|
|融资租赁|2,940.72|4.32%|4,537.18|10.53%|
|银行贷款担保|||536.75|1.25%|
|合计|68,130.18|100.00%|43,077.40|100.00%|

2、核查意见
经核查，我们认为：公司已在重组报告书中补充披露了相关内容，报告期内，润星科技融资租赁及银行贷款担保结算模式下的收入占比逐年降低。
3）补充披露润星科技报告期融资租赁及银行贷款担保模式下，发生赔付的金额，及截至报告期末上述长期应付款对应客户发生违约的可能性。
【问题回复】：
1、报告期内，润星科技融资租赁及银行贷款担保结算模式下，发生赔付的金额
报告期各期末，润星科技为客户向银行担保余额及润星科技客户尚未结清融资租赁公司相关款项余额及发生的赔付金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|截至2016年12月31日|截至2015年12月31日|
|融资租赁及银行贷款担保结算模式下未结清担保余额|1,726.31|6,584.69|

||||
|-|-|-|
|项目|截至2016年12月31日|截至2015年12月31日|
|占当期营业收入的比例|2.53%|15.29%|
|占当期应收账款期末账面余额的比例|4.80%|22.87%|
|占当期期末总资产的比例|2.13%|11.00%|
|项目|2016年度|2015年度|
|已发生赔付的金额|229.33||
|占当期营业收入的比例|0.34%||
|占当期应收账款期末账面余额的比例|0.64%||

2、截至报告期末上述长期应付款对应客户发生违约的可能性
截至 2017年 5月末，因客户违约，润星科技 2017年度新发生赔付金额为375.99万元。根据润星科技2017年6月的《企业信用报告》显示，其对外担保业务信息中被担保方贷款银行五级分类显示为关注类的本金余额为 147.21万元，同时显示为关注类贷款客户对应的尚未结清融资租赁公司款项余额为 102.42万元，合计金额249.63万元，该部分长期应付款对应客户发生违约的可能性较大，经核查，截至2017年5月末，除显示为关注类的贷款，其余被担保方还款正常，发生违约的可能性较小。
3、核查意见
经核查，我们认为：相对于整体担保销售收入金额，润星科技报告期内实际发生的赔付金额较小，占当期营业收入及当期应收账款期末账面余额的比例较低，截至报告期末，融资租赁及银行贷款担保结算模式下未结清担保余额金额为 1,726.31万元，占当期营业收入、当期应收账款期末账面余额及当期总资产账面余额的比例较低，不会对润星科技财务状况产生重大不利影响，根据润星科技 2017年 6月的《企业信用报告》显示，其对外担保业务信息中被担保方贷款银行五级分类显示为关注类的本金余额为 147.21万元，同时显示为关注类贷款客户对应的尚未结清融资租赁公司款项余额为 102.42万元，合计金额 249.63万元，该部分长期应付款对应客户发生违约的可能性较大，经核查，截至2017年
5月末，除显示为关注类的贷款，其余被担保方还款正常，发生违约的可能性较
小。
4）结合前述发生赔付情况，融资租赁和银行贷款担保模式下润星科技销售现金流流入的可能性，补充披露润星科技此种模式下收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】：
1、在融资租赁和银行贷款担保结算模式下，润星科技的收入确认符合《企业会计准则》的规定
润星科技的主营业务为数控机床生产、销售、研发，在各结算模式下，均是在数控机床安装调试完毕且通过客户的验收，有关的成本能够可靠计量时，确认收入的实现。
融资租赁及银行贷款担保销售模式仅影响了交易的结算方式，销售确认时点未发生变化。逐条比对《企业会计准则》收入确认原则如下：
1、润星科技产品发出安装调试完成并经终端客户验收合格后，产品的主要风险和报酬已经转移，产品可能发生减值或毁损的风险、产品价值增值或通过使用产品等形成的经济利益已经转移给购货方。
2、产品经过终端客户验收，润星科技既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
3、相关收入的金额已经过客户的认可，能够可靠的计量。
4、在担保销售或者融资租赁结算模式下，在出机前润星科技一般要求客户付足货款的20-30%，剩余货款由客户向银行或融资租赁公司借款，并由润星科技提供担保。此款项于设备出运后由银行或租赁公司直接转账至润星科技账户。
对融资租赁及银行贷款担保销售模式，通过分析合同条款，润星科技不是向融资租赁公司及银行付款的首要义务人，只是在承租人或最终使用人对融资租赁公司或银行的违约（逾期付款）的影响达到一定程度时才有按照剩余未付租金（未还贷款）向融资租赁公司买回标的物或向银行履行付款的保证义务。润星科技因承担担保责任导致经济利益流出企业是来源于客户对银行或租赁公司的违约风险，与润星科技直接向同一客户分期收款销售货物的情况下所承担的信用风险没有本质区别，同时由于引入了银行、融资租赁公司的信贷审查机制，可以使风险控
制在较低水平之内，因此，在该种模式下，来源于客户的信用风险水平并不高于不通过银行或租赁公司而直接向该同一客户采用分期收款方式销售时的信用风险水平，相对于整体担保销售收入金额，润星科技报告期内实际发生的赔付金额较小，不会对润星科技财务状况产生重大不利影响，相关经济利益最终流入企业的可能性大于不能流入的可能性，故对于该两种结算模式的销售，也是在货物送抵与客户约定的地点，安装调试完毕并经客户验收时确认收入的实现。
5、相关设备成本已能可靠计量。
因此，润星科技的收入确认原则符合《企业会计准则》规定的收入确认条件。
2、同行业公司该种模式下的收入确认方法与润星科技无重大差别
查询同行业上市公司相关公告，劲胜精密（300083）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，拟收购标的创世纪部分销售也采取该销售结算模式。其收入确认方式为：“创世纪为客户提供 CNC数控加工机床设备，在相关设备移交给客户，取得客户确认的验收单后，且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，创世纪确认该商品的销售收入”。
根据日发精机（002520）《首次公开发行股票招股说明书》显示，其部分销售也采取该销售结算模式。其收入确认方式为：“公司主要销售数控机床、数控磨床等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关经济利益很可能流入，产品相关成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量”。
对比分析可知，同行业公司该种模式下的收入确认方法与润星科技无重大差别。
3、核查意见
经核查，我们认为，润星科技采取的融资租赁及银行贷款担保销售结算模式仅影响了交易的结算方式，销售确认时点未发生变化，润星科技因承担担保责任
导致经济利益流出企业是来源于客户对银行或租赁公司的违约风险，与润星科技直接向同一客户分期收款销售货物的情况下所承担的信用风险没有本质区别，同行业公司该种模式下的收入确认方法与润星科技无重大差别，其收入确认符合《企业会计准则》的规定。该部分收入确认产生的应收账款，也因客户信用风险并未实质转移，润星科技保留该部分应收款项上几乎所有的风险和报酬，其不能因为已取得的银行或租赁公司的按揭款项而终止确认该部分款项对应的客户的应收账款，因此，基于谨慎性考虑，润星科技按期末客户尚未偿还的欠款余额，确认对银行或租赁公司的长期应付款，同时按相同金额确认对该客户的应收账款，与收入确认方法并不矛盾，符合《企业会计准则》的规定。
2、申请材料显示，2014年 12月及 2015年 1月，周文元通过股权转让成为标的资产实际控制人。润星科技2015年及2016年营业收入分别为 43,077.4万元及68,130.18万元，毛利率分别为34.31%和42.29%，毛利率提高7.98个百分点。毛利率提高的原因包括直接材料成本及直接人工和制造费用降低。请你公司：1）补充披露周文元成为润星科技实际控制人后，润星科技短期内即产生大量收入的原因及合理性。2）结合合同签订和执行情况，补充披露润星科技报告期营业收入增加的合理性。3）结合营业成本构成情况，量化分析并补充披露直接材料、直接人工及制造费用降低对润星科技毛利率的影响程度。请独立财务顾问和会计师补充披露对润星科技成本结转合理性的核查过程、核查方法及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）补充披露周文元成为润星科技实际控制人后，润星科技短期内即产生大量收入的原因及合理性。
【问题回复】：
1、周文元成为润星科技实际控制人后，润星科技短期内即产生大量收入的原因及合理性
周文元先生自2003年起即涉足五金制品加工制造行业，其曾投资的东莞市宏奥五金制品有限公司以及目前周文元先生之子周宁投资的东莞市映宁轩电子科技有限公司主营业务为消费电子产品金属精密结构件的生产与销售，上述行业属于数控机床行业的下游行业之一，多年的相关行业从业经验使得周文元先生对
本行业以及上游数控机床行业有较为深刻的认识与理解。近年来，消费电子精密金属结构件加工生产行业发展较为迅速，周文元先生凭借多年的行业经验认为消费电子精密金属结构件的扩张会带动对上游数控机床行业的需求，以消费电子产品为代表的下游需求市场前景广阔，为 CNC数控机床行业提供了巨大的发展空间，因此其不断寻找机会进入CNC数控机床行业。
润星科技成立于2007年6月，系一家专业从事数控机床生产、销售、研发的高新技术企业，有着近十年的数控机床研发及生产经验，具有较好的自主设计及研发优势。润星科技产品主要应用于电子产品（包括 IT产品、通讯产品、消费电子）、汽车配件、各类模具的加工，并在医疗器械、航空、航天、军工、船舶、石油机械、仪器仪表、新能源、自动化设备、通用机械等各行各业拥有广泛的应用。周文元先生投资入股润星科技后，对润星科技的经营发展战略进行了调整，将产品重点进一步转向以手机等消费电子金属外壳加工为主的钻攻加工中心。
钻攻加工中心是非常适合消费电子类产品如手机零部件等精密加工的机床设备，其特性是速度快、效率高。钻攻加工中心是一种切削金属的CNC机床，是目前市场集切削、钻孔、攻牙为一体工作效率最快且高精度的机床，是由传统的金属切削机床—立式加工中心衍生出来的，主要用于加工轻小型金属，不适合重切削，占地面积较传统机床小，而对钻攻、攻丝攻速的效率和质量较普通加工中心高，对于3C、通讯产业等领域客户来说，是最理想的加工设备。
周文元先生与润星科技抓住下游消费电子行业爆发的契机，集中人力、物力研发出HS-540HDT、HS-500T等适用于消费电子产品金属精密结构件的钻工加工中心，将主要产品由传统的数控机床逐步转变为主要运用于消费电子精密结构件加工的数控机床，并将上述产品作为“旗舰产品”，形成了规模化的产业优势，打造了集研发、生产、销售、服务为一体的高效产业链。周文元先生多年消费电子产品金属精密结构件生产加工行业的从业经验，更加了解下游客户的实际需求，对润星科技新产品的开发提供了重要技术经验支持，润星科技主要产品在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与全球领先的日本兄弟公司等竞争，产品质量稳定利于增加产品的市场认可度。
同时，周文元先生多年消费电子产品金属精密结构件生产加工行业的从业经
验积累了较多的客户资源，结合精准的市场定位、良好的产品质量，抓住巨大的市场机会，使得润星科技在报告期内的营业收入大幅增加。
综上分析可知，周文元成为润星科技实际控制人后，润星科技短期内即产生大量收入具有合理性。
2、核查意见
经核查，我们认为：基于周文元先生多年消费电子产品金属精密结构件生产加工行业的从业经验积累了较多的客户资源，结合精准的市场定位、良好的产品质量，消费电子行业市场容量巨大且处于快速发展阶段，周文元成为润星科技实际控制人后，润星科技短期内即产生大量收入具有合理性。
2）结合合同签订和执行情况，补充披露润星科技报告期营业收入增加的合理性。
【问题回复】：
1、报告期内，润星科技主要销售合同签订及执行情况如下表所示：
单位：万元
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|客户名称|签订日期|合同编号|销售商品|合同金额|2015年度确认收入|2016年度确认收入|截至报告期末履行情况|
|深圳市三合通发精密五金制品有限公司|2014年10月7日|2014100701|数控机床|1,400.00|1,196.58||已履行完毕|
|四川广安光前集团有限公司|2014年3月27日|2014032701C|数控机床|712.00|608.55||已履行完毕|
|惠州比亚迪电子有限公司|2015 年 1月26日|SZI011510023C|数控机床|12,593.25|10,763.46||已履行完毕|
|惠州比亚迪电子有限公司|2015 年 5月8日|SZI011510148C|数控机床|5,100.00|4,358.97||已履行完毕|
|惠州比亚迪电子有限公|2015 年 9月22日|SZI011510381|数控机床|2,420.00|2,068.38||已履行完毕|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|签订日期|合同编号|销售商品|合同金额|2015年度确认收入|2016年度确认收入|截至报告期末履行情况|
|司||C||||||
|惠州比亚迪电子有限公司|2015 年 7月24日|SZI0115510385C|数控机床|2,365.00|2,021.37||已履行完毕|
|东莞市燊源机械科技有限公司|2015 年 1月19日|2015011502|数控机床|1,300.00|1,111.11||已履行完毕|
|东莞市捷程五金科技实业有限公司|2015 年 3月26日|2015032602|数控机床|1,250.00|1,068.38||已履行完毕|
|东莞市海特通讯器件有限公司|2015 年 3月24日|2015032401|数控机床|1,200.00|1,025.64||已履行完毕|
|深圳市盛大林科技有限公司|2015 年 9月29日|2015092901|数控机床|1,190.00|1,017.09||已履行完毕|
|广东利美实业有限公司|2015 年 8月20日|2015081806-1|数控机床|1,104.00|943.59||已履行完毕|
|安徽绿创精密电子科技有限公司|2015 年 4月23日|2015042303|数控机床|2,550.00|850.00||已履行完毕（合同总台数100台，实际履行39台，后续已取消）|
|广东利美实业有限公司|2016 年 1月|2016010008|数控机床|646.00|552.14||已履行完毕（后补合同，产品在2015年度发出并验收）|
|东莞洲亮通讯科技有限公司|2015 年 2月9日|ZL201500020018|数控机床|330.00|282.05||已履行完毕|
|东莞洲亮通讯科技有限公司|2015 年 5月14日|ZL201500050009|数控机床|330.00|282.05||已履行完毕|

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|客户名称|签订日期|合同编号|销售商品|合同金额|2015年度确认收入|2016年度确认收入|截至报告期末履行情况|
|成都捷辰数控科技有限公司|2015 年 5月18日|2015051801C|数控机床|220.00|188.03||已履行完毕|
|成都捷辰数控科技有限公司|2015 年 8月16日|2015081601C|数控机床|165.00|141.03||已履行完毕|
|成都捷辰数控科技有限公司|2015 年 5月21日|2015052101C|数控机床|110.00|94.02||已履行完毕|
|深圳市德豪精密五金有限公司|2015 年 7月9日|2015070904|数控机床|258.00|220.51||已履行完毕|
|东莞市豪隆五金制品有限公司|2015 年 3月|2015031301|数控机床|257.00|219.66||已履行完毕|
|东莞市泰工五金制品有限公司|2015 年 3月21日|2015032105|数控机床|282.70|241.62||已履行完毕|
|东莞市泰工五金制品有限公司|2015 年 7月11日|2015071102|数控机床|132.50|113.25||已履行完毕|
|东莞益锐电子科技有限公司|2014年12月16日|2014111301|数控机床|375.00|320.51||已履行完毕|
|广东利美实业有限公司|2015 年 8月20日|2015081806-2|数控机床|1,344.00||1,148.72|已履行完毕|
|连泰精密科技江苏有限公司|2016 年 2月20日|2016020010|数控机床|21,500.00||18,376.07|已履行完毕|
|连泰精密科技江苏有限公司|2016 年 4月12日|2016030061|数控机床|10,750.00||9,188.03|已履行完毕|
|连泰精密科技江苏有限公司|2016 年 4月12日|2016030062|数控机床|10,500.00||825.64|截至报告期末，已发货产品中尚有 84台未完成验|

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|客户名称|签订日期|合同编号|销售商品|合同金额|2015年度确认收入|2016年度确认收入|截至报告期末履行情况|
||||||||收，尚余370台未发货|
|西安比亚迪电子有限公司|2016 年 9月7日|SZI011610202C|数控机床|8,500.00||7,264.96|已履行完毕|
|惠州比亚迪电子有限公司|2016 年 9月20日|SZI011610221C|数控机床|8,280.00||3,538.46|截至报告期末，已全部发货，其中200台为发出商品|
|惠州比亚迪电子有限公司|2016 年11月2日|SZI011610260C|数控机床|760.00||649.57|已履行完毕|
|韶关比亚迪电子有限公司|2016 年12 月 23日|SZI011610333C|数控机床|8,280.00|||截至报告期末，已全部发货，客户尚未验收|
|东莞市群利电子科技有限公司|2016 年 6月3日|2016050091|数控机床|2,921.00||2,457.26|已履行完毕|
|东莞市安富五金制品有限公司|2016 年 6月24日|2016060143|数控机床|1,680.00||1,435.90|已履行完毕|
|东莞市鑫诠光电技术有限公司|2016 年 3月|2016030033|数控机床|1,963.50||1,678.21|已履行完毕|
|沭阳瑞泰科技有限公司|2016 年 7月7日|2016060147|回转工作台|1,565.70||1,338.21|已履行完毕|
|东莞市海特通讯器件有限公司|2016 年 3月25日|2016030047|数控机床|1,150.00||982.91|已履行完毕|
|东莞市浩钜精密技术有限公司|2016 年 8月|2016080186|数控机床|1,492.80|||截至报告期末，已发货，客户尚未验收|

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|客户名称|签订日期|合同编号|销售商品|合同金额|2015年度确认收入|2016年度确认收入|截至报告期末履行情况|
|惠州市华普五金制品有限公司|2016 年11 月 16日|2016110240|数控机床|1,495.00|||截至报告期末，已发货，客户尚未验收|
|东莞联合众泰精密机械科技有限公司|2016 年10 月 26日|2016070167|数控机床|1,175.00|||截至报告期末，已发货，客户尚未验收|
|东莞联合众泰精密机械科技有限公司|2016 年12月|2016110238|数控机床|4,760.00|||正在履行|
|东莞市林泽通讯器材有限公司|2016 年12月|2016120270|数控机床|4,444.00|||正在履行|
|东莞市林泽通讯器材有限公司|2016 年12月|2016120248|数控机床|4,004.00|||正在履行|
|合 计||||132,855.45|29,687.99|48,883.94||

2、报告期内，润星科技营业收入增加的合理性
报告期内，润星科技主营业务收入主要来源于钻攻加工中心，为其核心产品，2015年度和2016年度该项产品营业收入占主营业务收入的比例分别为81.00%和89.31%，收入占比逐年提高，为润星科技目前最主要的收入及利润来源。
一方面，受4G网络全面布局，移动互联网、物联网、云计算等新兴技术高速发展，以及5G技术升级换代、产品种类丰富等因素的影响，全球消费电子市场持续活跃，智能手机、平板电脑市场保持稳定增长。金属外壳由于其强度高、外观精美、散热性能好、可回收性强等优势，现已成为华为、OPPO、VIVO等众多品牌高端产品的首选。而铝镁合金金属精密结构件的加工需要大量使用CNC数控加工设备。
2015年，润星科技主动调整了业务发展战略，将产品重点进一步转向以手
机等消费电子金属外壳加工为主的钻攻加工中心。润星科技在生产工艺方面已经
积累丰富的行业经验，产品质量稳定、技术先进。在产品性能方面，润星科技产品具有高切削能力、高刚性结构、高稳定性刀具交换系统等；在产品核心零部件采购方面，润星科技一直严格审定供应商的资质，采用世界一流的品牌部件例如日本发那科、日本三菱等品牌，以确保机床加工的稳定性，其加工精度和加工速度等特性十分满足金属精密结构件的生产要求，且消费电子产品需求量旺盛，金属精密结构件的生产厂商需要采购大批量的钻攻加工中心产品来满足生产需要。
润星科技生产的钻攻加工中心目前在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与全球领先的日本发那科、日本兄弟公司等知名企业竞争，获得了比亚迪、连泰精密等全球知名消费电子结构件制造商的高度认可。在此背景下，润星科技接到了大量的采购订单，特别是来自大型的手机精密结构件生产厂商的订单，如比亚迪、连泰精密等。
另一方面，润星科技产品质量稳定、可靠，价格较国际顶尖企业具有明显的价格优势，并具有本土化的服务优势；同时，润星科技注重客户实际生产需求，对客户的下游行业进行了深入分析，贯彻“与客户业务协同”的营销理念，即售前根据客户及其下游企业实际生产需求制定产品配置计划，售中持续跟踪客户的产品使用情况并加以改进，售后及时提供维修服务与技术支持，从而在提升自身销售业绩的基础上有效维护了客户关系。
在此背景下，润星科技报告期内营业收入实现大幅增长，营业收入的增加具有合理性。
3、核查意见
经核查，我们认为：报告期内，润星科技接到了大量的采购订单，特别是来自大型的手机精密结构件生产厂商的订单，如比亚迪、连泰精密等，业务真实，报告期内营业收入增加具有合理性。
3）结合营业成本构成情况，量化分析并补充披露直接材料、直接人工及制造费用降低对润星科技毛利率的影响程度。请独立财务顾问和会计师补充披露对润星科技成本结转合理性的核查过程、核查方法及核查结论。
【问题回复】：
1、报告期内，润星科技的毛利、毛利率、销售净利率情况
报告期内，润星科技的毛利、毛利率、销售净利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|68,130.18|43,077.40|
|营业成本|40,115.32|28,482.69|
|综合毛利|28,014.86|14,594.70|
|综合毛利率|41.12%|33.88%|
|销售净利率|24.78%|15.90%|
|主营业务收入|66,003.81|43,036.52|
|主营业务成本|38,092.23|28,269.50|
|主营业务毛利|27,911.59|14,767.01|
|主营业务毛利率|42.29%|34.31%|
|钻攻加工中心毛利|24,889.44|11,846.43|
|钻攻加工中心毛利率|42.22%|33.98%|
|钻攻加工中心毛利占比|88.84%|81.17%|

 2015年度及 2016年度，润星科技综合毛利率分别为33.88%及41.12%，2016年度，综合毛利率较2015年度上升7.24个百分点，主营业务毛利率较2015年度上升7.98个百分点。2015年度及2016年度，润星科技销售净利率分别为15.90%及24.78%，2016年度较2015年度增加8.88个百分点，销售净利率的上升主要由于润星科技综合毛利率的大幅上升。
2、报告期内，润星科技主营业务成本的构成情况
润星科技生产所需的主要原材料由数控系统、光机（一般包含刀库、铸件、线性滑轨、滚珠螺杆、轴承等）、主轴、外罩钣金、电子元器件等组成。报告期内，润星科技主营业务成本中直接材料占比在90%左右，主营业务成本构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|占比|2015年度|占比|
|直接材料|35,290.72|92.65%|25,202.28|89.15%|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|占比|2015年度|占比|
|直接人工|1,440.29|3.78%|1,373.45|4.86%|
|制造费用|1,361.22|3.57%|1,693.77|5.99%|
|合计|38,092.23|100.00%|28,269.50|100.00%|

3、量化分析直接材料、直接人工及制造费用降低对润星科技毛利率的影响程度
润星科技的营业收入和毛利主要来源于钻攻加工中心的销售。2015年度及2016年度。该产品的毛利占总毛利的比重分别为81.17%和88.84%。钻攻加工中心的毛利率与综合毛利率基本一致，钻攻加工中心的销售情况及毛利情况直接决定了润星科技的盈利能力。因此，钻攻加工中心毛利率的变动原因决定了润星科技综合毛利率的变动。
报告期内，润星科技主导产品的钻攻加工中心单位售价、单位成本及毛利情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|变动|
|单位销售价格（万元）|18.58|21.83|-14.89%|
|单位销售成本（万元）|10.73|14.41|-25.54%|
|单位毛利（万元）|7.85|7.42|5.80%|
|毛利率|42.22%|33.98%|8.24个百分点|

报告期内，润星科技钻攻加工中心产品的平均单位销售成本分别为14.41万元及10.73万元。2016年度较2015年度降低25.54%，下降幅度较大。由此可见，钻攻加工中心毛利率的提高主要得益于单位成本的下降，导致2016年度钻攻加工中心的毛利率较2015年度上升8.24个百分点。
（1）直接材料成本的降低
钻攻加工中心的主要材料由数控系统、光机（一般包含刀库、铸件、线性滑轨、滚珠螺杆、轴承等）、主轴、外罩钣金、电子元器件等组成。数控系统及光机成本占直接材料成本的80%以上。
润星科技在报告期内主要从北京发那科及日本三菱指定的代理商处采购数
控系统，2015年度润星科技全年平均单套系统的采购单价（不含税）约为 5.22万元，2016年度，由于润星科技产量规模的大幅上升，平均单套系统的采购单价（不含税）降低至4.61万元。
润星科技大部分光机主要是自产，光机自产比例一直保持在较高水平，生产工序覆盖了光机各部件的粗加工、精加工到后端的整机装配，随着2016年度润星科技产量规模的大幅提升，光机主要部件伺服刀库、滑轨螺杆等及伸缩钣金、主轴采购单价（不含税）合计单台平均降低约 0.52万元，外罩钣金由于 2015年度逐步设计定型，开模成本大幅降低，其采购单价（不含税）平均降低 0.21万元。
报告期内，润星科技主要原材料平均采购单价变化较大的如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|原材料名称|2016年度采购单价|2015年度采购单价|影响成本金额|
|数控系统|4.61|5.22|-0.61|
|伺服刀库|0.81|0.85|-0.04|
|滚珠螺杆（一套3件）|0.27|0.39|-0.12|
|线性滑轨（一套6件）|0.29|0.37|-0.08|
|伸缩钣金（一套3件）|0.17|0.27|-0.10|
|主轴|0.70|0.88|-0.18|
|外购喷漆钣金|0.46|0.67|-0.21|
|合计|7.31|8.65|-1.34|

另一方面，2015年上半年，润星科技外购光机535台，外购比例为23.38%， 2016年度则无对外采购光机，润星科技主要从昆明台工精密机械有限公司采购光机，平均采购单价（不含税）为7.78万元，而自制单台光机成本在5-6万元，自制光机与外购光机的价差较大，该部分影响2015年度单台钻攻加工中心的平均材料成本约0.76万元左右。同时，2016年度，润星科技主要销售的钻攻加工中心产品型号为HS-500T，2015年度主要销售的钻攻加工中心产品型号为HS-540HDT，HS-500T型号是在 HS-540HDT型号的基础上经过优化升级的机型，可以在实现部分结构件调整、精简、优化的基础上，达到成本降低、功能提
升的效果，该部分降低单台直接材料成本约0.20万元左右。
综上分析，报告期内，润星科技钻攻加工中心主要材料价格变动影响单位成本金额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年单台平均成本|2015年单台平均成本|估计影响成本值|
|数控系统|4.61|5.22|-0.61|
|光机（不含主轴，根据BOM清单估算）（2015年度考虑外购光机的影响）|约4.18~4.36|约5.68~5.65|约-1,50~-1.29|
|主轴|0.70|0.88|-0.18|
|外购喷漆钣金|0.46|0.67|-0.21|
|合 计|约9.95~10.13|约12.45~12.42|约-2.5~-2.29|
|占当期钻攻加工中心单位销售成本的比例|约92.73%~94.41%|约86.40%~86.19%||

由上表可知，与 2015年度相比，2016年度钻攻加工中心单台平均销售成本中直接材料降低约 2.29至 2.50万元，主要由于下列原因所致：1）数控系统采购单价降低，2)光机主要部件采购单价降低，3）自制光机比例提升。
（2）直接人工和制造费用的降低
2016年度润星科技产量较 2015年度增长近80%，随着 2016年度产量规模的大幅上升，润星科技规模效应较为显著，平均单位成本及制造费用大幅降低。
2015年度，润星科技月平均员工数为 538名，2016年度，润星科技月平均员工数为 508名，报告期内，润星科技进行薪酬体系改革，减员增效，薪酬计算方式由基本工资加计件工资转变为基本工资加计件与计时相结合的方式，在保持员工月平均工资基本不变的情况下，提高生产效率，薪酬体系的改革也为润星科技带来一定的劳务纠纷，共计13名员工向法院申请劳动仲裁，截至本反馈回复出具之日，相关劳动纠纷已经完结，诉讼赔偿款已经支付完毕。同时，润星科技革新部分工艺流程，降低损耗，加强对原材料出入库的管理，严格按照生产 BOM表清单进行领料，单位人工成本及制造费用大幅降低。与 2015年度相比，2016
年度钻攻加工中心单台平均销售成本中人工成本及制造费用降低约1.18到1.39
万元。
（3）使用连环替代因素分析法，销售单价、直接材料、直接人工及制造费用的变动对钻攻加工中心毛利率的影响如下：
单位：万元
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|项目||2016年度||2015年度|
|单位销售价格|A1|18.58|A2|21.83|
|单位销售成本|B1|10.73|B2|14.41|
|毛利率|C1|42.22%|C2|33.98%|
|直接材料降低额|D|2.29~2.50|||
|人工成本及制造费用降低额|E|1.39~1.18|||
|销售单价降低对毛利率的影响|F=(A1-B2)/A1-C2|-11.54%|||
|直接材料降低对毛利率的影响|G=(A1-B2+D)/A1-F-C2|12.33%~13.46%|||
|单位人工成本及制造费用降低对毛利率的影响|H=(A1-B2+D+E)/A1-G-F-C2|7.48%~6.35%|||
|合计|I=F+G+H|8.27%|||

4、对润星科技成本结转合理性的核查过程、核查方法
我们在对润星科技采购及付款、生产及存货管理相关的内部控制进行了解及测试的基础上对其成本核算及结转执行实质性程序及分析性复核。具体核查过程和核查方法如下：
（1）核查报告期内主要原材料采购情况，包括与供应商签订的采购合同、采购发票、材料入库单、货款支付情况（核查金额占当期采购总额比例为 2016年度为82.97%，2015年度为80.34%），验证采购业务和材料成本的真实性与完整性。经检查核对，抽取的采购明细对应的供应商名称、存货规格型号、数量和金额与合同、入库单、发票等信息核对一致，未发现重大异常情况。对报告期内，润星科技主要供应商进行走访，核查金额占当期采购总额的比例 2016年度为
79.41%，2015年度为60.06%，未发现重大异常情况。
（2）通过原材料购入与发出计价测试，检查润星科技原材料发出计价的方
法是否正确，原材料发出和期末结存的金额是否正确。经核查，未发现重大异常情况。
（3）通过截止性测试，检查原材料出库的截止性是否正确，是否存在跨期情况，验证原材料发出的准确性。经核查，未发现重大异常情况。
（4）抽查成本计算单，复核相关公式及数据勾稽关系，检查直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配是否正确，将直接材料与生产领料序时簿、直接人工与职工薪酬分配表、制造费用总额与制造费用明细表相核对（报告期内，成本计算单检查金额占全年产成品入库成本比例为67.78%）。比较各月原材料耗用及产量的配比情况，未发现重大异常情况。
（5）核查各期生产成本中直接人工及制造费用的归集及分摊情况。对直接人工成本进行核查，包括核查了员工工资计算表，工资发放记录及银行水单、获取报告期内全部社保及公积金缴纳回执；对各期制造费用进行分析性复核并抽查大额费用凭证的原始单据。经核查，未发现重大异常情况。
（6）对报告期内期末存货进行实地盘点，同时关注润星科技在报告期内存放存货的仓库变动情况，以确定盘点范围是否完整；将盘点数据与期末账面存货进行核对，未发现重大盘点差异。
（7）对各期末发出商品进行函证（发出商品回函比例为98.52%），取得回函确认金额无误，并对报告期期末大额发出商品的客户进行了走访核查，核查金额占期末发出商品余额的比例为98.03%。
（8）核查主营业务成本结转与收入确认的匹配情况，抽查主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则。经核查，未发现重大异常情况。
（9）通过生产成本倒扎表测试，检查原材料从采购入库到加工产成品直至销售产成品，测算结转的销售成本是否正确，复核存货成本结转的合理性。经核查，未发现重大异常情况。
5、核查结论
经核查，我们认为，润星科技成本结转合理，符合《企业会计准则》的相关要求。
3、申请材料显示，润星科技 2015年及 2016年末应收账款账面余额分别为28,789.46万元和35,932.71万元，账龄为1-2年的应收账款占比分别为10.74%和14.91%。2016年末润星科技应收广安光前账款余额为3,007.18万元，其中多数账龄为 2年以上。2015年 7月 18日，为进一步确保应收账款回款效率及维护客户关系，润星科技已与广安光前签订《还款协议书》，自签订计划之日起，广安光前承诺，按照还款协议书的约定在 2017年 6月 30日前还清逾期欠款。
请你公司补充披露：1）润星科技对广安光前应收账款形成原因及回收情况。2）润星科技期后回款情况。3）润星科技应对账龄较长应收账款回收风险的具体应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）补充披露润星科技对广安光前应收账款形成原因及回收情况。
【问题回复】：
润星科技与广安光前从 2009年开始已经有业务往来，截至 2016年 12月31日，润星科技对广安光前的应收款项余额为3,007.18万元，大部分在润星科技实际控制人变更为周文元之前产生，报告期期末的广安光前应收款项主要基于以下销售合同所形成：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|合同编号|合同签订时间|产品名称|合同金额（含税）|已收租赁公司款项|产生的应收款项（注）|履行情况|
|2013080701C|2013 年 8月7日|立式加工中心、回转工作台|1,110.00||1,110.00|已履行完毕|
|2013092601C|2013 年9 月 26日|立 式 加工中心、回 转 工作台|3,333.50|1,299.95|2,033.55|已履行完毕|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|合同编号|合同签订时间|产品名称|合同金额（含税）|已收租赁公司款项|产生的应收款项（注）|履行情况|
|2014012101C|2014 年1 月 21日|立 式 加工中心|194.00||194.00|已履行完毕|
|2014032701C|2014 年3 月 27日|立 式 加工中心、龙 门 加工中心|712.00|500.00|212.00|已履行完毕|
|2014081901C|2014 年8 月 19日|数 控 机床|520.00||390.00|实际履行金 额 为390万元|
|合计|||5,869.50|1,799.95|3,939.55||

注：产生的应收款项指业务发生时形成的应收账款金额，未减去回款金额，润星科技未对广安光前融资租赁承担回购担保责任。
自 2015年 7月 18日润星科技与广安光前签订《还款协议书》至本反馈回复出具日，广安光前累计还款2,152.50万元，其中，2017年1月1日至本反馈回复出具日还款金额为 472.00万元。润星科技综合评估广安光前的生产经营状况，对广安光前尚未偿还应收款项适当进行展期，双方于 2017年 6月 26日签订了新的《还款计划书》，约定2017年底，广安光前将剩余款项全部还清。
2）润星科技期后回款情况。
【问题回复】：
2016年末，润星科技应收账款账面余额为35,932.71万元，（其中按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项余额为 35,335.63万元），扣除已收到的银行或租赁公司付款后的应收账款账面余额为34,206.40万元，截至2017年5月末，已收到客户回款金额为 17,935.20万元，对应 2016年末期末应收账款余额账龄的分布如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年末应收账款账面余额|截至2017年5月末已收回金额|已收回金额占同账龄账面余额比例|截至2017年5月末尚未收回金额|未收回金额占同账龄账面余额比例|

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|-|-|-|-|-|-|
|1年以内|26,236.19|17,129.26|65.29%|9,106.93|34.71%|
|1至2年|3,830.35|348.05|9.09%|3,482.29|90.91%|
|2至3年|4,011.32|85.40|2.13%|3,925.92|97.87%|
|3至4年|1,131.45|372.49|32.92%|758.96|67.08%|
|4至5年|126.32|-|0.00%|126.32|100.00%|
|小 计|35,335.63|17,935.20|50.76%|17,400.42|49.24%|

标的公司报告期内销售产生的应收账款回款良好，截至2016年12月31日，标的公司账龄较长的应收账款（2年以上）大部分为标的公司实际控制人变更为周文元之前的销售合同所产生，标的公司针对该部分账龄较长的应收款项，专项与相关客户进行协商处理，采取诸如要求相关客户实际控制人承担连带担保责任等方式，对部分未按合同履行付款义务的客户采取发出律师函、诉讼等法律手段，积极维护自身合法权益。
3）润星科技应对账龄较长应收账款回收风险的具体应对措施。
【问题回复】：
润星科技针对账龄较长的应收款采取了以下应对措施：
（1）润星科技重视应收账款的管理，报告期内，对客户重新进行了严格的信用评级。对于一般客户原则上采取客户预付部分货款、再发货的政策；而对信用较好、付款能力较强的重点大客户采取与其协商，适当延长信用周期的政策。
（2）润星科技销售部门和财务部定期根据全年应收账款回款目标以及当月应收账明细制定相应的回款计划，并安排专人负责应收账款管理。
（3）润星科技财务部相关财务人员负责核算应收账款，按月与客户核对往来款的挂账情况，了解客户生产经营情况，并会同有关业务部门对应收账款账龄进行分析，督促客户按合同约定进行付款。
（4）润星科技还通过到期机器自动密码锁定、付款开启的措施督促客户及时付款。
（5）截至报告期末，润星科技账龄较长的应收款大部分为润星科技实际控
制人变更为周文元之前的销售合同所产生，报告期内，润星科技针对该部分账龄
较长的应收款项，专项与相关客户进行协商处理，采取诸如要求相关客户实际控制人承担连带担保责任等方式，对部分未按合同履行付款义务的客户采取发出律师函、诉讼等法律手段，积极维护自身合法权益。
4）核查意见
经核查，我们认为：润星科技对广安光前的应收账款基于真实销售所产生，应收账款的确认真实且符合《企业会计准则》的规定。润星科技与广安光前从 2009年开始已经有业务往来，截至 2016年 12月 31日，润星科技对广安光前的应收款项大部分均在润星科技实际控制人变更为周文元之前产生，报告期内，润星科技及其实际控制人重视应收账款的管理，制定措施有效应对账龄较长的应收账款的回收风险，积极维护自身合法权益。
自 2015年 7月 18日，润星科技与四川广安光前集团有限公司签订《还款协议书》以来，截至本反馈回复出具日，广安光前累计还款 2,152.50万元。广安光前也在积极筹措资金以偿还润星科技款项，润星科技综合评估其生产经营状况，对广安光前尚未偿还应收款项适当进行展期，是从自身整体利益最优化角度出发采取的合理应对措施。
截至2016年12月31日，润星科技对四川广安光前集团有限公司应收款项已计提坏账准备691.26万元，扣除截至本反馈回复日已收到款项472万元，假设 2017年度润星科技对广安光前剩余应收款项全部无法收回，影响 2017年度净利润金额为 1,843.92万元。2017年 1-5月，润星科技实现净利润 14,334.02万元（未经审计），综合考虑润星科技 2017年度盈利状况、在手订单情况、广安光前后续的还款安排，对润星科技2017年度利润承诺的完成不会产生重大影响。
4、申请材料显示，截至 2016年末，润星科技预收账款余额为1,259.94万元，发出商品余额为 13,246.32万元。分期付款模式下，润星科技在设备运抵客户处时收取30%左右款项。请你公司：1）结合结算模式及发出商品余额，补充披露润星科技 2016年末预收账款余额的合理性。2）分客户补充披露润星科技 2016年末发出商品的收入确认情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）结合结算模式及发出商品余额，补充披露润星科技 2016年末预收账款余额的合理性。
【问题回复】：
1、润星科技2016年末预收账款余额的合理性
在分期付款的模式下，润星科技对部分客户采取“3+6+1”的货款结算策略，即设备运抵客户处时支付30%左右款项，安装完成后支付60%左右款项，留存10%保证金在质保期（一般为一年）满后支付；对部分客户在产品出货前要求其支付30%到50%的款项，在出货后的一定期限内分期支付尾款，在具体与客户谈判时，润星科技通常根据订单规模、交货期限、订单价格、产能排期等因素与客户协商确定具体结算策略。
截至2016年 12月31日，润星科技预收款项前五名具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|与润星科技关系|金额|对应合同金额（含税）|合同付款条件|款项性质|占预收款项总额的比例|
|1|惠州市华普五金制品有限公司|非关联方|448.50|1,495.00|合同订立时 支 付30%|货款|35.60%|
|2|东莞市群辉通讯器材有限公司|关联方|230.00|690.00|合同订立时 支 付30%|货款|18.25%|
|3|东莞联合众泰精密机械科技有限公司|非关联方|167.50|1,175.00|合同订立时 首 付117.50 万元，出机后分月付款|货款|13.29%|
|4|深圳维度精密模具有限公司|非关联方|49.10|50.00|出机前付清款项|货款|3.90%|
|5|东莞市益安运动用品有限公司|非关联方|44.38|49.60|出机前支付90%|货款|3.52%|
|合计||-|939.48|3,459.60||-|74.56%|

截至 2016年末，润星科技预收账款余额为 1,259.94万元，发出商品余额
为 13,246.32万元。主要由于 2016年末润星科技发出商品较多在 2016年第四季度发货，截至2016年末，润星科技尚未收到部分大客户的合同约定进度款项（主要为韶关比亚迪实业有限公司、惠州比亚迪电子有限公司以及东莞市林泽通讯器材有限公司），具体情况如下：
对韶关比亚迪实业有限公司2016年期末发出商品400台，合同总金额8,280万元，合同约定的付款进度为“货到付30%，验收合格后凭票付60%，质保 1年满付10%”，润星科技已于 2017年 1月收到30%货款，于 2017年 3月收到60%货款，期后回款情况良好。
对惠州比亚迪电子有限公司 2016年期末发出商品200台（合同约定总数量400台，2016年度已确认收入200台），该合同总金额8,280万元，合同约定的付款进度为“货到付30%，验收合格后凭票付60%，质保 1年满付10%”，润星科技已分别于 2017年 1月、2017年 3月收到除10%质保金外的所有款项，期后回款情况良好。
对东莞市林泽通讯器材有限公司2016年期末发出商品 246台（合同约定总数量为 384台，截至 2016年末发出 246台），该合同总金额 8,448万元，合同约定的付款进度为“出机后18个月内付清”，截至2017年5月末，已收到款项3,795.23万元，期后回款情况良好。
综上所述，综合考虑不同客户合同约定的结算方式、润星科技发货时间、部分大客户内部付款审批时限以及期后收款情况等因素，润星科技 2016年末预收账款余额具有合理性。
2、核查意见
经核查，我们认为：综合考虑不同客户合同约定的结算方式、润星科技发货时间、部分大客户内部付款审批时限等因素，且期后收款情况良好，润星科技2016年末预收账款的确认符合《企业会计准则》的规定，余额具有合理性。
2）分客户补充披露润星科技 2016年末发出商品的收入确认情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】：
1、润星科技2016年末发出商品的收入确认情况
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年末发出数量（台）|验收日期|验收数量（台）|确认收入金额（万元）|
|韶关比亚迪实业有限公司|400.00|2017年2月|400.00|7,076.92|
|东莞市林泽通讯器材有限公司|246.00|2017年3月|246.00|4,625.64|
|惠州比亚迪电子有限公司|200.00|2017年1月|200.00|3,538.46|
|东莞市浩钜精密技术有限公司|87.00|2017年2月|87.00|1,850.05|
|东莞联合众泰精密机械科技有限公司|86.00|2017年1月2017年2月|86.00|1,736.58|
|连泰精密科技江苏有限公司|84.00|2017年2月|84.00|1,507.69|
|惠州市华普五金制品有限公司|65.00|2017年2月|65.00|1,277.78|
|其他|65.00||21.00|441.20|
|合计|1,233.00||1,189.00|22,054.32|

截至 2017年 3月末，润星科技 2016年末发出商品 1,233台中，客户已验收合格1,189台，并已相应进行了收入确认。
2、中介机构核查意见
经核查，我们认为：2016年末，润星科技存货中存在大量发出商品主要系大客户验收周期较长且发货量较大所致，润星科技发出机器后、尚未收到客户签署的验收单前，均将发出的机器确认为发出商品，未提前确认收入，符合会计处理的谨慎性原则。期后，润星科技取得客户验收单后，将该部分发出商品确认收入，符合收入确认政策。
5、请你公司补充披露：1）润星科技在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性。2）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。
如存在的，补充披露是否在全国中小企业股份转让系统进行更正披露，信息披
露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，润星科技董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
1）润星科技在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性。
【问题回复】：
1、润星科技在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性
2016年 7月 11日，润星科技取得全国股转系统出具的《关于同意广东润星科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4944号），同意润星科技的股票在全国股转系统挂牌。2016年 7月 22日，润星科技股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为润星科技，证券代码为838016。2017年3月 3日，润星科技取得全国股转系统下发的《关于同意广东润星科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]1116号），终止润星科技股票在全国股转系统挂牌。
润星科技在该期间已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的相关规定依法进行了相关信息披露，润星科技挂牌以来的主要信息披露包括定期报告和临时报告，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告类型||报告形式||公告内容||披露时间||备注||
||定期报告||半年度报告||2016年半年度报告||2016.8.18||-|
|临时报告||首次信息披露|||同意挂牌函、公开转让说明|2016.7.14||-||
||||||书、法律意见书、审计报告、|||||
||||||公司章程等|||||
|||||关于股票挂牌公开转让的提示性公告||2016.7.21|||润星科技股票将于|
||||||||||2016.7.22 在全国股|
||||||||||份转让系统挂牌公开|
||||||||||转让|
|||三会相关决议|||第一届董事会第五次会议|2016.8.18||审议通过 2016 年半年度报告相关议案||
||||||决议、第一届监事会第三次|||||
||||||会议决议公告|||||
||||||第一届董事会第六次会议|2016.9.7|||审议通过关联交易相|
||||||决议公告||||关事项|
||||||第一届董事会第七次会议|2016.10.21|||审议通过关联交易相|
||||||决议公告||||关事项|
||||||第一届董事会第八次会议||2016.11.30||审议通过关联交易相|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告类型|报告形式|公告内容||披露时间||备注||
||||决议公告|||关事项||
||||2016 年第一次临时股东大|||||
||||会的通知公告|||||
||||2016 年第二次临时股东大|2016.12.16||||
||||会决议公告（注）|||||
||||第一届董事会第九次会议|2017.1.23||审议通过股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、变更会计师事务所等议案||
||||决议公告|||||
||||2017 年第一次临时股东大|||||
||||会的通知公告|||||
||||2017 年第一次临时股东大|2017.2.13||||
||||会决议公告|||||
||关联交易|关联交易公告||2016.9.7|||于第一届董事会第六|
||||||||次会议审议通过|
|||关联交易公告||2016.10.21|||于第一届董事会第七|
||||||||次会议审议通过|
|||关联交易公告||2016.11.30|||于第一届董事会第八|
||||||||次会议、2016年第一|
||||||||次临时股东大会审议|
||||||||通过|
||其他重大事项||董事、监事及高级管理人员|2016.11.30||董事、副总经理辞职||
||||变动公告|||||
||||董事、监事及高级管理人员|2016.12.14||监事辞职||
||||变动公告|||||
||||股票解除限售公告||2016.12.16||-|
||||股票解除限售公告||2016.12.20||-|
|||股票解除限售公告（更正公告）||2016.12.20|||对 2016 年 12 月 16|
||||||||日发布的股票解除限|
||||||||售公告的信息更正|
||||会计师事务所变更的公告||2017.1.23||-|
||||重大事项停牌公告||2016.12.19|该部分为润星科技履行与本次重大资产重组信息披露义务的相关公告||
||||重大事项停牌进展公告||2016.12.30|||
||||重大事项停牌进展公告|2017.1.13||||
||||拟申请公司股票在全国中|||||
||||小企业股份转让系统终止|||||
||||挂牌的公告|||||
||||重大事项停牌进展公告||2017.2.3|||
||||收到全国中小企业股份转|2017.2.16||||
||||让系统有限责任公司终止|||||
||||挂牌申请受理通知书的公|||||
||||告|||||
||||重大事项停牌进展公告|||||
||||公司股票在全国中小企业||2017.3.6|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告类型|报告形式|公告内容||披露时间|备注|
||||股份转让系统终止挂牌的|||
||||公告|||

注：润星科技该次公告届次披露有误，应为2016年第一次临时股东大会。
除2016年12月16日披露的《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-015）将股东大会届次由“第一次”误披露为“第二次”及2016年 12月 16日披露的《股票解除限售公告》（公告编号：2016-016）解除限售情况之可转让时间披露有误且已经于 2016年12月20日披露的《股票解除限售更正公告》（公告编号：2016-019）更正外，润星科技未发生其他信息披露错误的情形。
自润星科技在全国股转系统挂牌以来，润星科技规范公司治理，股东大会、董事会、监事会依照法律、行政法规、中国证监会、全国股转系统以及公司章程的相关规定，认真履行职责，做好信息披露管理工作，及时编制定期报告和临时报告，保证信息披露内容真实、准确、完整。
润星科技按照相关法律法规和全国股转系统的规定，建立并完善了信息披露管理制度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性，未发生信息披露不及时的情况，亦未发生信息披露违规的情况，润星科技自全国股转系统挂牌以来未出现接受持续督导过程中因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形，亦未受到中国证监会或全国股转系统的行政监管措施或纪律处分。
2、核查意见
经核查，我们认为，润星科技自挂牌以来的信息披露合法合规。
2）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在全国中小企业股份转让系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，润星科技董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。
【问题回复】：
1、润星科技在全国中小企业股份转让系统披露的《公开转让说明书》中2015年度财务数据与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字［2017］
01770002号《审计报告》中2015年度数据存在差异及差异原因如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|报表项目|《公开转让说明书》中2015年度财务数据（A）|瑞华专审字［2017］01770002号《审计报告》中2015年度财务数据（B）|差异（C=A-B）|差异绝对值占原股转系统披露相应科目金额的比例|差异绝对值占本次重组披露相应科目金额的比例|原因|
|一、资产负债表|||||||
|应收账款|228,982,984.98|264,047,426.11|-35,064,441.13|15.31%|13.28%|注1|
|预付款项|11,130,196.11|8,774,052.76|2,356,143.35|21.17%|26.85%|注2|
|其他应收款|241,077.95|2,090,844.98|-1,849,767.03|767.29%|88.47%|注3|
|存货|179,900,173.28|187,067,955.80|-7,167,782.52|3.98%|3.83%|注4|
|其他流动资产|196,809.35||196,809.35|100.00%||注5|
|固定资产|67,733,079.54|68,554,128.18|-821,048.64|1.21%|1.20%|注6|
|无形资产|11,577,758.51|11,078,886.01|498,872.50|4.31%|4.50%|注7|
|递延所得税资产|1,078,934.07|4,090,087.65|-3,011,153.58|279.09%|73.62%|注8|
|应付账款|80,321,952.93|80,186,952.93|135,000.00|0.17%|0.17%|注9|
|预收款项|30,742,967.51|4,453,998.01|26,288,969.50|85.51%|590.23%|注10|
|应交税费|8,759,199.45|14,515,999.56|-5,756,800.11|65.72%|39.66%|注11|
|其他应付款|104,579,758.49|109,468,281.17|-4,888,522.68|4.67%|4.47%|注12|
|一年内到期的非流动负债||19,739,957.00|-19,739,957.00||100.00%|注13|
|其他流动负债||3,000,000.00|-3,000,000.00||100.00%|注14|
|长期应付款||46,106,966.74|-46,106,966.74||100.00%|注15|
|资本公积|142,955,999.46|133,815,805.39|9,140,194.07|6.39%|6.83%|注16|
|专项储备||2,846,692.56|-2,846,692.56||100.00%|注17|
|盈余公积|2,695,758.16|2,504,517.38|191,240.78|7.09%|7.64%|注18|
|未分配利润|24,261,823.43|22,540,656.39|1,721,167.04|7.09%|7.64%|注19|
|二、利润表|||||||
|营业收入|432,902,627.88|430,773,995.41|2,128,632.47|0.49%|0.49%|注20|
|营业成本|288,981,218.36|284,826,947.19|4,154,271.17|1.44%|1.46%|注21|
|销售费用|9,129,807.46|9,744,051.80|-614,244.34|6.73%|6.30%|注22|
|管理费用|44,018,701.05|39,597,956.67|4,420,744.38|10.04%|11.16%|注23|
|财务费用|6,041,872.60|9,141,245.95|-3,099,373.35|51.30%|33.91%|注24|
|资产减值损失|3,094,685.53|9,350,060.08|-6,255,374.55|202.13%|66.90%|注25|
|营业外收入|5,050,184.38|2,050,184.38|3,000,000.00|59.40%|146.33%|注26|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报表项目|《公开转让说明书》中2015年度财务数据（A）|瑞华专审字［2017］01770002号《审计报告》中2015年度财务数据（B）|差异（C=A-B）|差异绝对值占原股转系统披露相应科目金额的比例|差异绝对值占本次重组披露相应科目金额的比例|原因|
|所得税费用|11,075,279.33|10,359,677.47|715,601.86|6.46%|6.91%|注27|

注1：应收账款差异-35,064,441.13元，主要为以下调整事项导致：
（1）将同一客户在应收账款与预收账款中双边挂账的金额进行抵销，分别调减应收账款和预收账款15,576,076.71元。
（2）润星科技与销售客户签订销售合同时，存在附带为客户银行贷款或融资租赁提供连带责任保证或回购等担保条款的情况。基于谨慎性原则，按客户年末尚未偿还的贷款本金余额，调增应收账款-客户 65,846,923.74元，调增长期应付款-租赁公司或银行 46,106,966.74元，调增一年内到期的非流动负债19,739,957.00元。
（3）2015年初存在多核销的应收账款 1,307,640.00元，分别调增应收账款和年初未分配利润1,307,640.00元。
（4）2015年发出商品中，调整已发货验收未及时或准确确认的收入，导致调增应收账款1,365,000.00元。
（5）根据企业销售回款的实际情况，冲回多计提的现金折扣费用，调增应收账款2,047,530.00元，调减财务费用 2,047,530.00元。
（6）根据调整后的应收账款金额重新测算应收账款坏账准备计提，补提应收账款坏账准备19,926,575.90元。
注2：预付款项差异2,356,143.35元，主要为以下调整事项导致：
（1）应付账款负数重分类存在差异，分别调减预付款项和应付账款135,000.00元。
（2）预付款项--材料款2,221,143.35元，账龄均为1年以上，经管理层确
认，预计无法收到材料，转入其他应收款-预付材料款核算，调减预付款项--材料
款2,221,143.35元，调增其他应收款--预付材料款2,221,143.35元。
注3：其他应收款差异-1,849,767.03元，主要为以下调整事项导致：
（1）预付款项--材料款2,221,143.35元，账龄均为1年以上，经管理层确认，预计无法收到材料，转入其他应收款-预付材料款核算，调减预付款项--材料款2,221,143.35元，调增其他应收款--预付材料款2,221,143.35元。
（2）根据调整后的其他应收款金额重新测算坏账准备计提，补提其他应收款坏账准备371,376.32元。
注4：存货差异-7,167,782.52元，主要为以下调整事项导致：
（1）重新梳理成本，调增存货6,157,908.23元。润星科技在2015年9月新运行存货ERP系统，2016年润星科技发现2015年9月新系统初始化时，因为新物料代码分类较原物料代码更细的原因，初始化数据与 8月底存货的数据衔接存在差异，于是对2015年度存货成本结转进行了重新梳理测算，经测算，发现 2015年多结转成本 6,157,908.23元，故对存货及营业成本进行了调整处理，共调增存货6,157,908.23元，调减营业成本6,157,908.23元。
（2）生产人员福利费、社保等调增存货 1,140,685.32元。对润星科技2015年管理费用中的职工餐费及社保等费用重新分类核算，将归属于生产人员的费用分别调入营业成本、存货，归属于销售人员的费用调入销售费用。该事项共调增存货1,140,685.32元，调增营业成本2,645,065.49元，调增销售费用614,244.34元，调减管理费用4,399,995.15元。
（3）销售呆滞存货，转销原计提的存货跌价准备，分别调增存货和调减营业成本223,595.01元。
（4）2015年存在已验收未及时结转收入的预收销货款 760,000.00元，分别调减预收账款 760,000.00元，调增营业收入 649,572.65元，调增应交税费-增值税 110,427.35元。同时调整对应的销售成本，分别调增营业成本和调减存货354,406.04元。
注5：其他流动资产差异 196,809.35元，为补提应交增值税，相应调减待
抵扣增值税进项税196,809.35元所致。
注6：固定资产差异-821,048.64元，主要为以下调整事项导致：
（1）将以前年度未及时入账的钣金部车间重新进行了评估入账，导致 2015年调增固定资产原值1,304,400.00元，调增累计折旧722,855.00元。
（2）根据折旧测算结果，调减2015年初多提累计折旧 239,503.64元。
注7：无形资产差异498,872.50元，为补提以前年度少计提的摊销。
注8：递延所得税资产差异-3,011,153.58元，主要为根据补提的坏账准备金额相应补充确认了递延所得税资产 3,044,692.83元，以及根据转销存货跌价准备金额相应转回了递延所得税资产33,539.25元。
注9：应付账款差异135,000.00元，为应付账款负数重分类的差异导致。
注10：预收款项差异26,288,969.50元，主要为以下调整事项导致：
（1）将同一客户在应收账款与预收账款中双边挂账的金额进行抵销，分别调减应收账款和预收账款15,576,076.71元。
（2）润星科技对账龄较长的预收账款进行梳理发现，2015年初存在未及时结转收入的预收销货款及维修款 9,181,892.79元，分别调减预收账款9,181,892.79元，调增年初未分配利润 7,834,070.17元，调增应交税费-增值税1,347,822.62元。
（3）2015年存在已验收未及时结转收入的预收销货款 760,000.00元，分别调减预收账款 760,000.00元，调增营业收入 649,572.65元，调增应交税费-增值税110,427.35元。营业成本亦进行了相应调整。
（4）将预收账款中的待退货款 771,000.00元，重分类至其他应付款。
注11：应交税费差异-5,756,800.11元，主要为以下调整事项导致：
（1）调增增值税 1,459,773.95元，为收入调整相应调增应交增值税1,656,583.30元，对冲待抵扣增值税进项税减少增值税 196,809.35元。
（2）补提个人所得税1,029,380.67元，为补提股东借款利息对应代扣代缴
的个人所得税。
（3）补提企业所得税3,267,645.49元，为重新测算补提的企业所得税。
注12：其他应付款差异-4,888,522.68元，主要为以下调整事项导致：
（1）补提股东借款利息并扣除代扣代缴的个人所得税，共调增其他应付款4,117,522.68元。
（2）将预收款项中的待退货款 771,000.00元，重分类至其他应付款。
注13：一年内到期的非流动负债差异-19,739,957.00元，主要为2015年末按客户未偿还贷款本金余额计提的长期应付款，详见注1（2）中的注释。
注14：其他流动负债差异-3,000,000.00元，为对润星科技 2015年收到的研发项目补贴款调整所致，由于该研发项目补贴款属于与资产相关的政府补助，且收到款项时研发是否成功具有较大的不确定性，根据相关企业会计准则规定，将其调入其他流动负债。
注15：长期应付款差异-46,106,966.74元，主要为2015年末按客户未偿还贷款本金余额计提的长期应付款，详见注1（2）中的注释。
注16：资本公积差异 9,140,194.07元，为润星科技 2015年初及 2015年1-8月的相关调整事项，减少了2015年8月31日股改基准日的留存收益，相应冲回润星科技股改时多结转的资本公积9,140,194.07元。
注17：专项储备差异-2,846,692.56元，为润星科技根据财政部、国家安全生产监督管理总局关于《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号），补提2015年及年初的专项储备2,846,692.56元。
注18：盈余公积差异191,240.78元，主要因净利润的变动，冲回多计提的法定盈余公积。
注19：未分配利润差异1,721,167.04元，主要因净利润的变动，导致未分配利润减少1,721,167.04元。
注20：营业收入差异2,128,632.47元，主要为收入跨期调整所致。
注21：营业成本差异4,154,271.17元，主要为以下调整事项导致：
（1）重新梳理成本，调减营业成本 6,157,908.23元，详见注4（1）中的注释。
（2）调减2015年多确认的跨期收入3,944,871.79元，相应冲回对应的成本2,747,787.64元。
（3）将归属于生产人员的福利费、社保等费用重分类，调增营业成本2,645,065.49元，详见注4（2）中的注释。
（4）根据财政部、国家安全生产监督管理总局关于《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号），补提2015年专项储备，调增营业成本1,562,488.20元。
（5）调整2015年未及时结转收入的预收销货款 760,000.00元，结转相应的成本，分别调增营业成本和调减存货354,406.04元。
（6）根据评估值入账的钣金部车间账面金额补提 2015年固定资产折旧，调增营业成本413,060.00元。
（7）销售呆滞存货，转销原计提的存货跌价准备，调减营业成本 223,595.01元。
（8）调整关税尾差，调减营业成本0.02元。
注22：销售费用差异-614,244.34元，为销售人员福利费等从管理费用重分类调入所致，金额614,244.34元，详见注4（2）中的注释。
注23：管理费用差异4,420,744.38元，主要为以下调整事项导致：
（1）管理费用中的福利费、社保等重分类调整，将归属于生产人员的费用分别调入营业成本、存货，归属于销售人员的费用调入销售费用，调减管理费用4,399,995.15元。
（2）调整2015年多计提的无形资产摊销，调减管理费用20,749.23元。
注24：财务费用差异-3,099,373.35元，主要为补提股东借款利息
5,146,903.35元，以及根据企业销售回款的实际情况冲回多计提的现金折扣2,047,530.00元。
注25：资产减值损失差异-6,255,374.55元，为补提 2015年的坏账准备，补提的应收账款坏账及其他应收款坏账分别为6,058,537.32元与196,837.23元。
注26：营业外收入差异 3,000,000.00元，为冲回润星科技 2015年计入营业外收入的研发项目补贴款。详见注14中的注释。
注27：所得税差异715,601.86元，主要为以下调整事项导致：
（1）根据调整后的利润总额重新计算当期所得税，调增当期所得税费用189,165.07元。
（2）根据调整后的暂时性差异调整递延所得税资产，相应调减递延所得税费用904,766.93元。
2、2015年度上述差异更正的占比情况
单位：万元
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|项目|差异金额绝对值|占原股转系统披露相应科目金额的比例|占本次重组披露相应科目金额的比例|
|总资产差异|4,486.24|8.10%|7.49%|
|总负债差异|5,306.83|17.18%|14.66%|
|净资产差异|820.59|3.35%|3.47%|
|营业收入差异|212.86|0.49%|0.49%|
|营业成本差异|415.43|1.44%|1.46%|
|期间费用差异|70.71|1.19%|1.21%|
|净利润差异|580.70|7.82%|8.48%|

本次重组披露信息，标的公司 2015年末总资产及总负债余额的调整，主要为应收账款、长期应付款及预收账款的调整所致，具体详见上文差异原因分析。
营业收入、营业成本及期间费用的调整金额绝对值较小，占原股转系统披露相应科目金额及本次重组披露相应科目金额比例较小，净利润的调整金额占比在10%以下，主要由于应收账款的调整，相应导致坏账准备计提所产的资产减值损
失调整所致。上述调整使得财务信息对标的公司实际经营状况的反映更为准确，
使标的公司的会计核算更符合有关规定，提高了标的公司财务信息质量，不存在损害标的公司及其股东利益的情形。
3、上述差异对财务指标数据的调整
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|项目|2015年12月31日|
|资产总计（万元）|59,865.43|
|负债总计（万元）|36,194.66|
|股东权益合计（万元）|23,670.77|
|归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元）|23,670.77|
|每股净资产（元）|3.16|
|归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）|3.16|
|资产负债率（%）|60.46%|
|流动比率（倍）|1.63|
|速动比率（倍）|1.04|
|项目|2015年度|
|营业收入（万元）|43,077.40|
|净利润（万元）|6,849.85|
|归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）|6,849.85|
|扣除非经常性损益后的净利润（万元）|6,700.92|
|归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|6,700.92|
|毛利率（%）|33.88%|
|加权平均净资产收益率（%）|42.57%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|41.65%|
|基本每股收益（元/股）|1.96|
|稀释每股收益（元/股）|1.96|
|应收账款周转率（次）|2.28|
|存货周转率（次）|1.87|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-5,677.28|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.76|

4、非财务事项调整情况
瑞华专审字［2017］01770002号《审计报告》中较中天运［2016］审字
第90193号《审计报告》补充或更新披露了以下关联方交易：
（1）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|
|东莞市安富五金制品有限公司|出售商品|103.28|

（2）关键管理人员报酬
单位：万元
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|项目|2015年度|
|关键管理人员报酬|129.00|

（3）润星科技向股东借款确认的利息费用具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|
|黄仕玲|借款利息支出|337.35|
|周文元|借款利息支出|150.95|
|黄丛林|借款利息支出|26.39|

注：借款利率按同期银行贷款利率4.35%计算
（4）应收项目
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||
|东莞市安富五金制品有限公司|21.00|1.05|
|惠州比亚迪电子有限公司|5,118.83|255.94|

（5）应付项目
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|2015年12月31日|
|其他应付款：||
|周文元|6,937.01|
|黄仕玲|3,309.65|
|黄丛林|621.11|

5、标的资产管理层对更正事项的原因、性质的说明
2017年3月3日，润星科技取得全国股转系统下发的《关于同意广东润星科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]1116号），终止润星科技股票在全国股转系统挂牌。润星科技股票自2017年3月7日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。鉴于在瑞华专审字［2017］01770002号《审计报告》出具前，润星科技股票已摘牌，润星科技未在全国中小企业股份转让系统进行相关更正披露。
根据标的资产管理层出具的《关于对本次交易披露信息与股转系统挂牌期间披露信息差异的说明》，标的资产管理层认为，本次交易披露的信息与挂牌期间披露信息存在差异的原因系因润星科技对前次会计差错进行更正，本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对公司实际经营状况的反应更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定，符合公司发展的实际情况，提高了公司财务信息质量，不存在损害公司及股东利益的情形。
另外，对于上述差异调整事项，润星科技已经于 2017年 4月 26日召开股东大会进行确认，润星科技管理层确认该等财务会计文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记载，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息等情形，不存在滥用会计政策或者会计估计、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形。同时，确认公司于2015年1月1日至2016年12月31日期间与各关联方所发生的关联交易定价公允，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性或日常经营的情形，亦不存在损害公司及其他股东权益的情形。润星科技已通过并实际运行如下相关内部控制制度，包括《关联交易管理办法》、《融资与对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》等。在华东重机本次发行股份及支付现金购买润星科技完成资产交割后，润星科技还将严格执华东重机的相关内部控制制度。另外，针对差异调整导致的纳税相关事项，润星科技已取得东莞市国家税务局谢岗税务分局出具的证明，确认“广东润星科技股份有限公司（以下简称“润星科技”）为我局监管企业，现润星科技由于审计机构变更等原因导致 2015年及以前财务数据出现差异，鉴于润星科技已自行更正，上述行为不属于重大税收违法违规行为，不存在需要行政处罚的事项”。
6、报告期内，标的公司对内控的完善情况
（1）规范 ERP系统操作的流程，以提高会计核算的工作效率，保证财务核算的准确性、真实性、完整性，规范企业管理
由于标的公司在2015年 9月启用 ERP系统，标的公司在报告期内对相关人员加强培训，不断提高相关人员特别是财务人员的业务水平，并规范了 ERP系统操作流程，设定了专门的 ERP管理员岗位，协调、监督各部门工作，逐步完善了各项管理制度，同时，加大各业务部门的沟通配合，保证原始单据的及时流转，保证财务核算的及时性。
（2）标的公司根据生产经营需要，进一步规范采购行为，合理采购，降低采购成本，防范采购风险，重点关注采购计划和采购订单管理、供应商管理、招标管理、验收管理、采购付款管理等
随着原材料采购量的增加，润星科技不断加强对采购程序的管理，堵塞采购漏洞，提高采购质量。润星科技加强了采购人员对《供应商评审及监控制度》、《采购价格管理规定》等管理制度和规范性文件的学习，并要求员工从采购的预算管理、供货单位的确定、标的物采购、验收、入库等方面进行明确和规范；
各生产部门的重要采购均先履行本部门内部决策程序、上报采购部门批准后执行，有效杜绝了盲目采购、违规采购的现象，有效控制了原材料的采购成本，提高了采购商品的质量。
（3）完善细化 BOM清单，严格领料管理，有效降低不必要的材料损耗
报告期内，标的公司完善并细化了各机型 BOM清单，严格领料管理，并要求ERP相关操作人员及时将相关出入库信息录入系统，成本归集对像一一对应，生产部、仓库和财务部每周核对相关数据，提高财务核算成本归集分摊的准确性。生产部门按照下达的《生产任务单》、《生产投料单》合理安排各项生产任务，领用各工序生产过程中所需物料，避免停工待料或多领料情况，各生产人员严格按照工艺流程，操作规定进行安全生产作业，对未完工产品进行分区存放、位置明确。月末对在产品或物料进行盘点，由财务部核对已领料但未完工验收入库在产品及其物料的明细和数量。
（4）进一步完善授权批准制度并对其进行严格的控制和约束
报告期内，标的公司进一步完善了授权批准制度，要求审批人在进行审批时，严格按照授权批准权限来执行，不能越权，经办人也必须在授权范围内，一旦出现审批人越权的现象，经办人有权利拒绝办理业务，此时经办人应立即与上级沟通，并向上级授权部门报告核实。强化岗位分工及授权批准制度，降低了财务核算风险。
截至报告期末，标的公司已经按照《企业会计准则》对前期的差错进行了更正，财务核算工作也更加准确、完整的反映了标的公司的经营状况和经营成果，标的公司内部控制制度逐步完善，已基本按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
7、核查意见
经核查，我们认为：润星科技于股转系统挂牌期间的信息披露存在一定瑕疵，但鉴于相关差异事项已经其股东大会审议并重新确认，润星科技未就该等事项受到相关行政处罚并已从股转系统终止挂牌，上述瑕疵不会对本次重组构成实质性法律障碍。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一七年七月十二日