上海神奇制药投资管理股份有限公司拟进行
商誉减值测试所涉及的贵州柏强制药有限公司
股东全部权益价值
评估报告
中天华资评报字【2016】第1155号
北京中天华资产评估有限责任公司
评估报告目录
声明 .................................................................. 1评估报告摘要 ............................................................. 2评估报告 ................................................................. 1一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ............ 1二、评估目的 ............................................................ 17三、评估对象和评估范围 .................................................. 17四、价值类型及其定义 .................................................... 23五、评估基准日 .......................................................... 23六、评估依据 ............................................................ 24七、评估方法 ............................................................ 25八、评估程序实施过程和情况 .............................................. 28九、评估假设 ............................................................ 29十、评估结论 ............................................................ 30十一、特别事项说明 ..................................................... 31十二、评估报告使用限制说明 ............................................. 31十三、评估报告日 ....................................................... 32附件目录 ................................................................ 34
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声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，参考相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；
二、参考相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构无关。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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上海神奇制药投资管理股份有限公司拟进行商誉减值测试
所涉及的贵州柏强制药有限公司股东全部权益价值
评估报告摘要
中天华资评报字【2016】第1155号
北京中天华资产评估有限责任公司接受上海神奇制药投资管理股份有限公司、贵州柏强制药有限公司的共同委托，对上海神奇制药投资管理股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及贵州柏强制药有限公司股东全部权益价值进行了评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
根据评估目的，本次评估对象为贵州柏强制药有限公司股东全部权益价值，评估范围是贵州柏强制药有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，具体评估范围以贵州柏强制药有限公司提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。
评估基准日为2015年12月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
根据对贵州柏强制药有限公司的基本情况进行分析，本次对贵州柏强制药有限公司股东全部权益采用收益法进行评估，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估程序，评估中在假设贵州柏强制药有限公司持续经营的前提下，在本报告书所列评估假设和限制条件下，贵州柏强制药有限公司评估后的股东全部权益评估值为127,548.42万元（大写：人民币壹拾贰亿柒仟伍佰肆拾捌万肆仟贰佰元整）。
评估结论成立条件：评估结论是根据本报告书所述原则、依据、假设、方法、程序得出，评估结论只有在上述原则、依据、假设存在的条件下，以及委托方和产权持有者提供的所有原始文件都是真实、完整与合法的条件下成立。评估结果没有考虑国家宏观经济政策、行业政策发生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其他不可抗力的影响。
本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2016年12月30日。超过
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一年，需重新进行评估。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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上海神奇制药投资管理股份有限公司拟进行商誉减值测试
所涉及的贵州柏强制药有限公司股东全部权益价值
评估报告
中天华资评报字【2016】第1155号
上海神奇制药投资管理股份有限公司、贵州柏强制药有限公司：
北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对上海神奇制药投资管理股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的贵州柏强制药有限公司股东全部权益在2015年12月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况本项目委托方为上海神奇制药投资管理股份有限公司及贵州柏强制药有限公司，被评估单位为贵州柏强制药有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为按照相关规定报送备案的相关监管机构。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为评估报告使用者，评估机构和注册资产评估师也不对该等第三方因误用评估报告而产生的损失承担任何责任。
（一）委托方、被评估单位简介
1、委托方一：上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称：“神奇制药”或“委托方一”）
注册号：91310000607228626G
住所：上海市浦东新区上川路995号
法定代表人：张芝庭
注册资本：人民币44505.9690万元
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期：1992年7月22日
营业期限：1992年7月22日至不约定期限
股东（发起人）：社会公众股；上海轻工控股（集团）公司；其他法人股；境内上市外资股
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经营范围：在国家法律允许和政策鼓励的范围内进行投资管理（以医药领域为主）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、委托方二、被评估单位：
（1）基本情况
名称：贵州柏强制药有限公司（以下简称“柏强制药”、“委托方二”、“被评估单位”）
注册号：91520100730987564Y
住所：贵州省贵阳市南明区工业园区N-10号
法定代表人：张沛
注册资本：玖仟壹佰肆拾玖万元整
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期：2002年3月6日
营业期限：2011年12月31日至长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：许可经营项目：生产销售：小容量注射剂（在取得许可证的分支机构经营）。一般经营项目：销售：机械设备，仪器仪表，机械设备备品备件及零配件；进出口贸易（不含出口国营贸易）。
（2）历史沿革
1）2002年3月公司设立
柏强制药成立于2002年3月6日，设立时名称为贵州柏强制药有限公司，由贵州柏强实业有限公司（2005年4月30日更名为贵州神奇实业有限公司）、张沛、张云辉以货币出资设立，其中贵州柏强实业有限公司出资 300万元，张沛出资 100万元，张云辉出资100万元，贵州明建会计师事务所2002年2月8日出具了（2002）黔明建会所验字第 012号验资报告，对上述出资进行了审验确认，柏强制药依法办理了工商登记手续。
柏强制药设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|贵州柏强实业有限公司|300|60|
|张沛|100|20|

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||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张云辉|100|20|
|合计|500|100|

2）2006年2月增资
2006年 2月 17日，经柏强制药股东会决议通过，柏强制药注册资本由原来的500万元增加至2,000万元，其中张沛以货币出资1,200万元、张云辉以货币出资 300万元。贵州慧中会计师事务所于 2006年 3月 1日出具了黔慧中会验字[2006]008号验资报告，对上述增资进行了审验确认，柏强制药依法办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，柏强制药股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张沛|1,300|65|
|张云辉|400|20|
|贵州神奇实业有限公司|300|15|
|合计|2,000|100|

3）2006年5月股权转让
2006年 5月 15日，经柏强制药股东会决议通过，股东张沛将持有的柏强制药20%股权转让给张书晨，柏强制药依法办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，柏强制药股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张沛|900|45|
|张云辉|400|20|
|张书晨|400|20|
|贵州神奇实业有限公司|300|15|
|合计|2,000|100|

4）2008年11月增资
2008年 11月 14日，经柏强制药股东会决议通过，柏强制药注册资本从 2,000万元增加至 3,500万元，其中贵州神奇实业有限公司以货币出资 225万元，张沛以
其对柏强制药的债权出资 675万元，张书晨以其对柏强制药的债权出资 300万元，
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张云辉以其对柏强制药的债权出资 300万元。贵州慧中会计师事务所于 2008年 11月 21日出具了黔慧中会验字[2008]058号验资报告，对上述增资进行了审验确认，柏强制药依法办理了工商变更登记手续。
本次增资后，柏强制药股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张沛|1,575|45|
|张云辉|700|20|
|张书晨|700|20|
|贵州神奇实业有限公司|525|15|
|合计|3,500|100|

5）2009年10月增资
2009年 10月 20日，经柏强制药股东会决议通过，柏强制药注册资本从 3,500万元增加至 5,500万元，其中贵州神奇实业有限公司以货币出资 300万元，张沛以其对柏强制药的债权出资 900万元，张书晨以其对柏强制药的债权出资 400万元，张云辉以其对柏强制药的债权出资 400万元。贵州慧中会计师事务所于 2009年 11月2日出具了黔慧中会验字[2009]055号验资报告，对上述增资进行了审验确认，柏强制药依法办理了工商变更登记手续。
本次增资后，柏强制药股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张沛|2,475|45|
|张云辉|1,100|20|
|张书晨|1,100|20|
|贵州神奇实业有限公司|825|15|
|合计|5,500|100|

6）2010年11月股权转让
2010年 11月 23日，张书晨以 1,100万元的价格将其持有的柏强制药20%股权转让给张云会。
本次股权转让后，柏强制药股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张沛|2,475|45|

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||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张云辉|1,100|20|
|张云会|1,100|20|
|贵州神奇实业有限公司|825|15|
|合计|5,500|100|

7）2010年12月增资
2010年12月13日，经柏强制药股东会决议，同意增加注册资本3,937.28万元。
其中，张沛以其持有的君之堂36%股权以及盛世龙方42.33%股权，张娅以其持有的君之堂54%股权以及盛世龙方2.5%股权，张岩以其持有的君之堂10%股权以及盛世龙方4.83%股权，张之君以其持有的盛世龙方2.5%的股权，认缴柏强制药此次增资。
根据信永中和会计师事务所上海分所 XYZH2010SHA1020-3审计报告，君之堂2010年10月31日净资产为1,543.73万元；
根据信永中和会计师事务所上海分所 XYZH2010SHA1020-2审计报告，盛世龙方2010年10月31日净资产为5,950.13万元；
根据信永中和会计师事务所上海分所 XYZH2010SHA1020-1审计报告，柏强制药2010年10月31日净资产为6,491.86万元；
按照柏强制药、君之堂以及盛世龙方以2010年10月31日为基准日经审计净资产人民币 6,491.86万元、1,543.73万元以及 5,950.13万元计算，柏强制药每 1元出资额净资产1.1803元、君之堂每1元出资额净资产1.0292元、盛世龙方每1元出资额净资产1.0818元。张沛、张娅、张岩、张之君以其持有的君之堂和盛世龙方以 2010年 10月 31日为基准日经审计净资产份额对柏强制药出资，并按照柏强制药每 1元出资额净资产分别对君之堂、盛世龙方每 1元出资额净资产的比值计算为认缴柏强制药的注册资本，其余部分作为资本溢价。张沛、张娅、张岩、张之君共计出资4,647.32万元，其中：张沛出资人民币 3,074.44万元（其中认缴注册资本 2,604.71万元，资本溢价469.73万元）、张娅出资人民币 982.37万元（其中认缴注册资本832.28万元、资本溢价150.09万元）、张岩出资人民币 441.77万元（其中认缴注册资本374.27万元、资本溢价67.50万元）、张之君出资人民币148.76万元（其中认缴注册资本 126.03万元、资本溢价22.73万元）。
信永中和会计事务所上海分所于 2010年 12月 23日出具了 XYZH/2010SHA1020-4号验资报告对上述增资进行了审验确认，柏强制药依法办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，君之堂成为柏强制药的全资子公司、盛世龙方成为柏强制药
的控股子公司，柏强制药持有盛世龙方52.16%的股份。
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本次增资完成后，柏强制药的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张沛|5,079.71|53.826|
|张云辉|1,100|11.6559|
|张云会|1,100|11.6559|
|张娅|832.28|8.819|
|贵州神奇实业有限公司|825|8.7419|
|张岩|374.27|3.9659|
|张之君|126.03|1.3354|
|合计|9,437.2798|100|

8）2011年9月股权转让
2011年9月26日，经柏强制药股东会决议通过，同意部分股东将其所持有的公司股权按照原出资进行转让，股权转让具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资（万元）|
|1|贵州神奇实业有限公司|张娅|421.48|
|2|贵州神奇实业有限公司|季颖|222.163|
|3|贵州神奇实业有限公司|丁想军|181.3562|
|4|张云辉|张娅|46.3844|
|5|张云辉|张云会|33.4834|
|6|张之君|张娅|126.02606|

上述股权转让完成后，柏强制药股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张沛|5,079.7072|53.826|
|2|张娅|1,426.16835|15.112|
|3|张云会|1,133.4834|12.0107|
|4|张云辉|1,020.1322|10.8096|
|5|张岩|374.269556|3.9659|
|6|季颖|222.163|2.3541|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|7|丁想军|181.3562|1.9217|
|合计||9,437.2798|100|

9）2011年改制
2011年8月18日，经柏强制药股东会决议通过，同意公司以截至 2011年7月31日的账面净资产折合股份6,244.4625万股，每股面值为人民币1元，整体变更为股份有限公司，股份有限公司注册资本为 6,244.4625万元。
2011年 11月 18日，柏强制药创立大会暨第一次股东大会审议通过了设立贵州柏强制药有限公司的相关议案。
2011年11月18日，信永中和会计事务所上海分所出具了 XYZH/2011SHA1016号验资报告对上述事项进行了审验确认，柏强制药依法办理了工商变更登记手续。
本次改制后，柏强制药股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|张沛|3,361.1444|53.826|
|2|张娅|943.6632|15.112|
|3|张云会|750.0037|12.0107|
|4|张云辉|675.0014|10.8096|
|5|张岩|247.6491|3.9659|
|6|季颖|147.0009|2.3541|
|7|丁想军|119.9998|1.9217|
|合计||6,244.4625|100|

10）2011年12月增资
2011年12月23日，经柏强制药股东大会决议通过，由罗佳佳等67名自然人按照以2011年11月30日为基准日经审计的盛世龙方净资产份额3,561.54万元认缴柏强制药新发行股份1,255.5375万股，出资额超过认缴注册资本部分作为资本溢价。
2011年 12月 27日，信永中和会计师事务所上海分所出具了 XYZH/2011SHA1002-3号验资报告对上述事项进行了审验，确认柏强制药已收到上述新增注册资本。公司依法办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，柏强制药持有盛世龙方99.99%的股份，总股本由 6,244.4625
万股增至7,500万股。柏强制药的股本结构如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|张沛|3361.1444|44.8153|
|2|张娅|943.6632|12.5822|
|3|张云会|752.6287|10.035|
|4|张云辉|675.0014|9|
|5|张岩|247.6491|3.302|
|6|季颖|147.0009|1.96|
|7|丁想军|119.9998|1.6|
|8|罗佳佳|127.3125|1.6975|
|9|王帼帼|122.5875|1.6345|
|10|赵晓兰|118.502|1.58|
|11|杨幸国|117.0034|1.5601|
|12|吉艳|97.502|1.3|
|13|何丽萍|64.4937|0.8599|
|14|何文君|58.3299|0.7777|
|15|何平南|58.3275|0.7777|
|16|彭卫|34.545|0.4606|
|17|文邦玉|32.8125|0.4375|
|18|王波|26.9039|0.3587|
|19|文帮武|26.25|0.35|
|20|支成麟|26.25|0.35|
|21|周宇|26.25|0.35|
|22|王恩烨|26.25|0.35|
|23|令狐荣堂|23.353|0.3114|
|24|汪声明|20.3461|0.2713|
|25|郭志刚|15.75|0.21|

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|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|26|金建国|13.125|0.175|
|27|罗佳|13.125|0.175|
|28|张龙旭|13.125|0.175|
|29|余心东|13.125|0.175|
|30|刘鑫山|13.125|0.175|
|31|刘志涛|13.125|0.175|
|32|姚锡滨|13.125|0.175|
|33|阳红|12.18|0.1624|
|34|尤海江|10.0943|0.1346|
|35|陈兆黔|8.925|0.119|
|36|陈赣|6.5625|0.0875|
|37|司国民|6.5625|0.0875|
|38|赖丽娟|6.5625|0.0875|
|39|陈东|6.5625|0.0875|
|40|郭铭|6.5625|0.0875|
|41|饶念|6.5625|0.0875|
|42|章成|6.5625|0.0875|
|43|陈岩|6.5625|0.0875|
|44|卢家集|5.25|0.07|
|45|陈松会|5.25|0.07|
|46|陈长华|5.25|0.07|
|47|王玮琛|3.9375|0.0525|
|48|钱昱霏|3.9375|0.0525|
|49|范晓燕|3.9375|0.0525|
|50|陈沿铮|3.9184|0.0523|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|51|李代平|3.2813|0.0438|
|52|张黔森|2.625|0.035|
|53|李兆鸿|2.625|0.035|
|54|朱惟克|1.3125|0.0175|
|55|湛红|1.3125|0.0175|
|56|张建平|1.3125|0.0175|
|57|徐小平|1.3125|0.0175|
|58|陈亮|1.3125|0.0175|
|59|白靖|1.3125|0.0175|
|60|张文光|0.7875|0.0105|
|61|李清南|0.7875|0.0105|
|62|汤志翠|0.6539|0.0087|
|63|毛晓儆|0.6539|0.0087|
|64|梁琴|0.6539|0.0087|
|65|李中峰|0.6539|0.0087|
|66|王安花|0.525|0.007|
|67|王军|0.3914|0.0052|
|68|翟启吉|0.3914|0.0052|
|69|李海楼|0.2625|0.0035|
|70|张玲|0.2625|0.0035|
|71|张云合|0.2625|0.0035|
|72|石启荣|0.2625|0.0035|
|73|王长光|0.1336|0.0018|
|合 计||7,500|100|

11）2012年4月25日，经柏强制药股东大会决议通过，全体股东将其所持有的
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柏强制药股权按照实际出资额分别转让给新柏强、柏康强。上述股权转让完成后，柏强制药股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|新柏强|5,081.0937|67.75|
|2|柏康强|2,418.9063|32.25|
|合计||7,500|100|

12)2013年6月3日，经柏强制药股东大会决议通过，公司类型由股份公司（非上市、自然人投资或控股）变更为有限责任公司（法人独资）；名称由“贵州柏强制药股份有限公司”变更为“贵州柏强制药有限公司”；公司股东新柏强决定将其持有公司的67.75%的股份，柏康强决定将其持有公司的32.25%的股份转让给上海永生投资管理股份有限公司（以下简称“永生投资”）。
永生投资通过向新柏强发行 63,958,783股股份，向柏康强发行 30,445,324股股份，购买了公司100%的股份。公司依法办理了工商变更登记手续。
13）2013年7月增资
2013年 7月 25日，根据永生投资第七届董事会第十三次会议决议，永生投资对柏强制药增资18,421.93万元，根据柏强制药2012年12月31日评估价值按11.17：1进行折股，增加注册资本1,649万元，变更后的注册资本为9,149万元，永生投资仍为唯一股东。
2013年10月22日，永生投资的名称变更为神奇制药。
（3）资质情况
1）药品生产许可证
|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|证号|颁发机关|有效期截止日|
|药品生产许可证|黔20160005|贵州省食品药品监督管理局|2020年12月31日|

2）药品 GMP证书
|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|证号|颁发机关|有效期截止日|
|药品GMP证书|CN20130557|国家食品药品监督管理局|2018年12月29日|

3）排污许可证
|||||
|-|-|-|-|
|证件类型|证件号|颁发机关|有效期截止日|
|排污许可证|102220140052|贵阳市南明区环境保护局|2017年7月22日|

4）药品注册证
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|药品通用名称|剂|药品分|规格|批准文号|功能主治（适应症）|到期时间|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号||型|类||国药准字|||
|1|斑蝥酸钠维生素B6注射液|注射剂|化学药品|5ml:0.05g|H20053862|适用于原发性肝癌、肺癌及白细胞低下症，亦可用于肝炎、肝硬化及乙型肝炎携带者。|2019/10/15|
|2|斑蝥酸钠维生素B6注射液|注射剂|化学药品|10ml:0.1g|H20053863|适用于原发性肝癌、肺癌及白细胞低下症，亦可用于肝炎、肝硬化及乙型肝炎携带者。|2019/10/15|

（4）生产经营情况
1）概况
柏强制药是一家集药研、生产、销售化学药、中成药、原料药为一体的高新技术企业，公司住所位于贵阳市花溪大道 185号，拥有自行研究开发高科技产品的药物研究机构，拥有中药提取车间、膜剂、贴剂、软膏剂外用药制剂、小容量注射剂生产线及生产配套设施。
除控制贵州君之堂制药有限公司和贵州盛世龙方制药股份有限公司两家制药企业外，柏强制药自身主要生产销售斑蝥酸钠维生素 B6注射液。斑蝥酸钠维生素 B6注射液是创新型抗肿瘤产品，在2014中国化学制药行业年度峰会上，柏强制药斑蝥酸钠维生素 B6注射液（艾易舒）获得 2014中国化学制药行业抗肿瘤和免疫调节剂类优秀产品品牌，具有很强的竞争力，拥有 20年国家专利保护，目前已在全国近30个省(市)建立了自己的销售网络和营销体系，柏强制药获得2014年中国化学制药行业成长型优秀企业品牌。
2）公司主要产品及用途
柏强制药主要产品为斑蝥酸钠维生素 B6注射液，适用于原发性肝癌、肺癌及白细胞低下症，亦可用于肝炎、肝硬化及乙型肝炎携带者。
3）主要产品的生产技术或规模所处的阶段
斑蝥酸钠维生素 B6注射液是利用具有专利保护的原料药斑蝥酸钠与维生素 B6进行中药西制的化学制剂。与同类产品相比，其在保留斑蝥素的两个甲基同时开环成钠盐，并添加维生素B6，该剂型上的这一创新结果，使药物作用迅速、分剂量准确、生物利用度充分，疗效大为提高。该产品目前处于大批量生产阶段。
4）主要经营模式
①采购模式
根据GMP的要求，柏强制药设有专门的采购部。目前公司主要采用比质比价采
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购方式，即根据供应商提供的资质材料，由质保部审核确定供应商后由库管人员根据厂部生产情况及库存量向采购部提交采购申请，采购部制定订购单并联系供应商，供应商在规定期限内将材料直接送往厂部，由质保部检验合格后入库待用。
②生产模式
生产部门根据年度及月度生产计划，对生产车间下达生产指令，生产车间按照指令单组织生产，根据生产工艺要求，经过（领原料）配料、（领安瓿瓶）洗瓶、高温灭菌、除热源、灌装封口、灭菌、灯检、包装、检验合格入库等步骤，最后根据市场需求组织发货到指定物流公司送达全国市场。
③销售模式
柏强制药核心产品为处方药，销售终端为全国各地区的医院及医疗机构，销售方式采用学术推广与医药公司经销相结合的模式，即一方面市场专员在学术专员的配合下，通过公司的学术推广活动，向各级医院的医生传递产品、医疗信息，从而完成针对医院终端的渠道开发与维护，另一方面公司以省为单位设立一级经销商，负责产品当地医保及物价招投标等公共关系平台的建立，下设二级分销商以医院为单位负责产品的销售工作。
5）安全生产及环境保护
①安全生产
柏强制药制定了一系列安全生产相关的规章制度并严格执行。主要包括生产安全制度、治安保卫安全制度、安全防火制度等。
②环境保护
柏强制药严格遵守国家及地方环保法律法规，在建项目执行“三同时”制度规定，已建成投产项目环保设施保持完好并正常运行，排放的主要污染物达到国家规定的排放标准，依法申领了排污许可证。
6）质量控制情况
①产品质量管理体系
柏强制药建立了由行政部门、工程部门、物资部门、生产部门、质量部门、销售部门等组成的质量管理体系，从人员培训及人员资质、厂房设施设备生命周期管理及校准维护、生产环境控制及监测、供应商考察和审计、不合格品处理、物料贮存和发放、生产工艺控制、实验室管理、放行管理、偏差管理、变更控制、产品投诉、产品质量回顾、自检等方面实施管理和控制。严格执行《药品生产质量规范》，通过对产品的整个生命周期中影响产品质量的所有因素进行管理，从而对产品的质量提供全面有效的保证，确保了产品质量的安全性、有效性、稳定性和均一性。柏强制药的相关生产线于2004年10月首次通过国家食品药品监督管理局GMP现场认证，2009年10月通过国家食品药品监督管理局 GMP复认证。
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②产品质量控制制度、标准
为确保产品质量，根据 GMP的要求设计质量控制和质量保证制度，包括：产品质量责任管理规程、产品质量情况报告管理规程、洁净区管理规程、物料采购管理规程、物料验收管理规程、生产管理制度、生产复核管理规程等，并在药品采购、生产和销售过程中严格执行上述质量内控标准。
③产品生产全过程控制
药品生产过程严格按照 GMP要求操作，从原辅料的购进到产品出厂销售实施了药品生产质量全过程控制。
7）公司在建项目
柏强制药目前尚无明确在建项目，笋子林生产线改造项目已完工并开始生产，由于笋子林生产线的生产能力能够满足市场需求，因此龙里药厂GMP改造项目目前处于暂停状态。
（5）评估基准日柏强制药的长期股权投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值（万元）|
|1|贵州君之堂制药有限公司|100%|10,724.73|
|2|贵州盛世龙方制药股份有限公司|99.99%|15,053.11|
|合计|||25,777.84|

1）贵州君之堂制药有限公司
企业名称：贵州君之堂制药有限公司（以下简称：“君之堂”）
注册地址：贵阳经济技术开发区场坝产业区
法定代表人姓名：张沛
注册资本：叁仟柒佰捌拾壹万元整
实收资本：叁仟柒佰捌拾壹万元整
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2001年2月23日
营业期限：2001年2月23日至2021年2月22日
营业执照注册号：520114000096963
税务登记证号码： 520114722193684
所属行业：生物工程和新医药技术
经营范围：生产销售颗粒剂、胶囊剂、滴丸剂、原料药（斑蝥酸钠）；经营公
司产品的出口业务，本公司生产、科研所需的机械设备、技术的进出口业务；自营
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和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口业务的商品和技术除外）；中药材的种植和研发、中药材苗木培育及销售（专项审批除外）；养殖及产品销售（专项审批除外）。
君之堂成立于2001年，系柏强制药的全资子公司，系集研制创新、生产、销售民族药、中成药、化学药、原料药为一体的制药企业，拥有的滴丸剂、颗粒剂、胶囊剂、原料药（斑蝥酸钠）四条生产线已通过国家 GMP认证。君之堂拥有的斑蝥酸钠原料药为全国独家产品，拥有的银丹心泰滴丸、排毒降脂胶囊、肝复颗粒、咳平胶囊均为苗药，并获得了国家专利权证书。
2）贵州盛世龙方制药股份有限公司
企业名称：贵州盛世龙方制药股份有限公司（以下简称：“盛世龙方”）
企业法人营业执照注册号：520000000052814
住所：贵州省都匀市大坪镇
法定代表人姓名：张沛
注册资本：玖仟壹佰肆拾玖万元整
实收资本：玖仟壹佰肆拾玖万元整
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2000年2月1日
营业期限：2005年12月30日至长期
经营范围：片剂、硬胶囊剂、糖浆剂、酊剂、外用溶液剂、颗粒剂（含中药提取）生产、销售；中药材种植、中药材研发、中药材苗木培育及销售。
盛世龙方前身为都匀县制药厂，成立于 1969年 7月，于 2005年改制变更为股份有限公司。盛世龙方现拥有糖浆剂、胶囊剂、颗粒剂、片剂、酊剂、外用溶液剂六条生产线，已通过国家 GMP标准认证。拥有风湿骨伤类、祛头风安神补脑类、感冒止咳类、补肾类、止泻类、妇科调经类六大类品种的药品。
（6）财务状况
柏强制药近二年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：
金额单位：人民币万元合并财务报表
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|资产总额|76,650.43|72,825.79|59,501.51|
|负债总额|15,719.38|21,095.99|10,633.37|
|所有者权益|60,931.06|51,729.80|48,868.14|

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|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|归属于母公司所有者权益|60,928.94|51,727.58|48,866.09|
|营业收入|74,406.90|66,890.80|56,765.63|
|营业成本|14,721.56|11,518.36|9,928.34|
|利润总额|10,811.73|10,209.72|8,985.86|
|净利润|9,201.26|8,836.04|7,663.54|
|归属于母公司所有者净利润|9,201.11|8,835.87|7,663.31|

母公司财务报表
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|资产总额|61,219.39|56,940.07|48,145.83|
|负债总额|8,774.74|12,156.60|6,794.05|
|所有者权益|52,444.65|44,783.47|41,351.78|
|营业收入|39,540.40|33,522.89|25,632.66|
|营业成本|4,383.87|3,451.86|2,788.48|
|利润总额|8,969.75|7,403.12|5,469.32|
|净利润|7,661.18|6,394.87|5,469.32|

以上财务数据来自柏强制药提供的财务报表，其中：
柏强制药 2013年、2014年会计报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2014]第00075号、信会师贵报字[2015]第00069号无保留意见的审计报告；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对柏强制药2015年12月31日的会计报表进行了审计，但截止评估报告日尚未出具审计报告。
（7）主要会计政策
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。
（8）执行的税收政策及标准
柏强制药属于国家需要重点扶持的高新技术企业，2008年、2011年、2014年连续三次被贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局确定为高新技术企业，其中，2008年 11月 25日获得编号为 GR200852000038的高新技术企业证书，有效期为三年；2011年 9月28日获得编号为GF201152000014的高新技术企业证书，2014年9月11日获得编号为 GR201452000112的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《税收减免管理办法（试行）》的规定，2008年至2016年享受企业所得税15%税率的税收优惠政策。
根据中发[2010]11号文件《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若
干意见》和财政部、海关总署、国家税务总局财税[2011]58号《关于深入实施西部
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大开发战略有关税收政策问题的通知》，柏强制药符合《产业调整指导目录（第 2011年本）》鼓励类第十三项第一条：天然药物开发和生产企业，享受西部大开发企业所得税优惠政策，至2020年12月31日享受企业所得税按15%优惠税率缴纳。公司于 2015年 4月 22日取得了贵州省贵阳市南明区国家税务局《西部大开发企业所得税优惠事项备案表》。
3、委托方和被评估单位之间的关系
委托方一神奇制药系委托方二及被评估单位柏强制药的母公司。
（二）业务约定书约定的其他评估报告使用者简介
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
因神奇制药拟对其财务报表中的商誉进行减值测试，与柏强制药共同委托北京中天华资产评估有限责任公司对柏强制药股东全部权益在2015年12月31日的市场价值发表专业意见，为神奇制药拟进行商誉减值测试提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）根据评估目的，本次评估对象为柏强制药的股东全部权益价值。
（二）根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为柏强制药于评估基准日全部资产及负债。
评估基准日的总资产 61,219.39万元、总负债 8,774.74万元，净资产 52,444.65万元。
柏强制药纳入评估范围的资产类型、账面构成如下表所示：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|流动资产合计|26,385.22|
|货币资金|11,170.34|
|应收票据|3,950.31|
|应收账款|4,063.30|
|预付款项|323.73|
|应收股利|3,002.24|
|其他应收款|2,018.26|
|存货|1,848.33|
|其他流动资产|8.71|

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|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|非流动资产合计|34,834.16|
|可供出售金融资产|0.00|
|长期股权投资|25,777.84|
|固定资产|8,373.97|
|在建工程|29.38|
|无形资产|601.31|
|递延所得税资产|51.67|
|资产总计|61,219.39|
|流动负债合计|8,774.74|
|应付账款|2,050.93|
|预收款项|3,057.24|
|应付职工薪酬|20.13|
|应交税费|1,222.85|
|应付股利|1,923.50|
|其他应付款|500.08|
|非流动负债合计|0.00|
|负债合计|8,774.74|
|实收资本（或股本）|9,149.00|
|资本公积|23,896.49|
|盈余公积|2,303.93|
|未分配利润|17,095.23|
|所有者权益合计|52,444.65|
|负债和所有者权益总计|61,219.39|

1.立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对柏强制药2015年12月31日财务报表进行了审计，尚未出具审计报告；
2．本次评估范围中的主要资产为柏强制药生产经营使用的房屋建（构）筑物、机器设备、运输设备、电子设备。房屋建（构）筑物位于贵阳市南明区龙洞堡，龙里县龙山镇望城坡龙里药厂厂区的资产处于闲置状态，机器设备、运输设备和电子设备主要分布笋子林及龙里药厂的生产车间、停车场及办公室内。
3.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
（1）柏强制药以出让方式取得的二宗土地使用权，详细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|用途|取得方式|面积（m2）|位置|有效期截止日|账面价值（万元）|
|1|龙里国用（2014）第186号|工 业用地|出让|70,386.60|龙里县龙山镇望城坡|2055年5月24日2057年6月6日|61.80|
|2|筑国用（2014）第11194号|工 业用地|出让|22,654.00|南明区龙洞堡|2057年6月29日|539.51|

（2）柏强制药未在账面反映的无形资产有14项专利及38项商标，详细情况如下：
1）专利情况
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
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以下专利所有权人都为柏强制药，柏强制药账面未记录的无形资产为14项专利，详细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|发明人|专利号|申请日专利类型|申请日|授权公告日|
|1|止咳胶囊及其制备工艺|张之君|ZL02134145.1|发明专利|2002年11月19日|2004年9月15日|
|2|黄岑烷胺颗粒及其制备方法|张云辉;刘谦;岑春|ZL200510200819.3|发明专利|2005年12月16日|2008年3月12日|
|3|复方黄岑烷胺糖浆及其制备方法|张云辉;刘谦;岑春|ZL200510200820.6|发明专利|2005年12月16日|2008年10月8日|
|4|口腔溃疡贴膜及其制备方法|张沛;张云辉;张之君|ZL200610200450.0|发明专利|2006年5月15日|2010年3月31日|
|5|小儿退热贴及其制备方法|张沛;张云辉;张之君|ZL200610200451.5|发明专利|2006年5月15日|2009年4月29日|
|6|治疗妇科炎症的妇炎净膜及其制备方法|张沛;张云辉;张之君|ZL200610200449.8|发明专利|2006年5月15日|2008年8月13日|
|7|治疗妇科炎症的妇康舒乳膏剂及其制备方法|张沛;张云辉;张之君|ZL200610200448.3|发明专利|2006年5月15日|2010年3月31日|
|8|一种止咳的中药分散片及其制备方法|张之君|ZL200710200673.1|发明专利|2005年10月26日|2010年6月2日|
|9|一种止咳中药软胶囊剂的制备方法|张之君|ZL200710200675.0|发明专利|2005年10月26日|2010年6月9日|
|10|斑蝥酸钠维生素B6滴丸及其制备方法|张玉辉、岑春|ZL201310123955.1|发明专利|2013年4月11日|2015年9月23日|
|11|包装盒（斑蝥酸纳维生素B6注射液）|张云辉|ZL201130042838.4|外观设计专利|2011年3月14日|2011年8月3日|
|12|包装盒（人参多糖注射液）|张云辉|ZL201130042837.X|外观设计专利|2011年3月14日|2011年7月27日|
|13|包装盒（咳平胶囊18粒）|张云辉|ZL201130042836.5|外观设计专利|2011年3月14日|2011年7月27日|
|14|包装盒（咳平胶囊24粒）|张云辉|ZL201130042835.0|外观设计专利|2011年3月14日|2011年8月3日|

2015年 09月 23日，柏强制药取得的“斑蝥酸钠维生素 B6滴丸及其制备方法”的发明专利，专利权人仍为“贵州柏强制药股份有限公司”，尚未及时变更专利权人名称。
2011年7月18日，柏强制药与贵州君之堂制药有限公司签订《专利实施许可合同》，贵州君之堂制药有限公司许可柏强制药无偿使用其拥有的“斑蝥酸钠的制备工艺”专利，专利公开号为ZL02113490.1，有效期至2022年3月19日。
2014年3月11日，柏强制药与遵义医学院签订《专利实施许可合同》，遵义医
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学院许可柏强制药使用其拥有的“斑蝥素酸镁及其制备方法”专利，专利公开号为 ZL2011 10149288.5，有效期为11年，使用费为一次性支付3万元整。
2）商标情况
以下商标注册人都为柏强制药。
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|序号|商标名称|注册证号|核定使用商品|类别|有效期截止日|
|1|沃舒|4694918|药用胶囊；医药制剂；医用药物；药物胶囊；医用药丸；药用化学制剂；人用药；中药成药；针剂；化学药物制剂|第5类|2018月10月20日|
|2|沃清|4694919|药用胶囊；医药制剂；医用药物；药物胶囊；医用药丸；药用化学制剂；人用药；中药成药；针剂；化学药物制剂|第5类|2018年10年20日|
|3|福尔诺|4091916|药用胶囊；医药制剂；医用药物；药物胶囊；医用药丸；药用化学制剂；人用药；中药成药；针剂；化学药物制剂|第5类|2017年3月20日|
|4|诺尔星|4091914|药用胶囊；医药制剂；医用药物；药物胶囊；医用药丸；药用化学制剂；人用药；中药成药；针剂；化学药物制剂|第5类|2017年3月20日|
|5|贝信|3429127|药用胶囊；医药制剂；医用药物；药物胶囊；各种丸；药用化学制剂；人用药；中药成药；各种针剂；化学药物制剂；|第5类|2024年9月27日|
|6|贝彤|3429126|药用胶囊；医药制剂；医用药物；药物胶囊；各种丸；药用化学制剂；人用药；中药成药；各种针剂；化学药物制剂；|第5类|2024年9月27日|
|7|舒可诺|4091913|药用胶囊；医药制剂；医用药物；药物胶囊；医用药丸；药用化学制剂；人用药；中药成药；针剂；化学药物制剂|第5类|2017年3月20日|
|8|浩史|3429125|药用胶囊；医药制剂；医用药物；药物胶囊；各种丸；药用化学制剂；人用药；中药成药；各种针剂；化学药物制剂；|第5类|2024年9月27日|
|9|BQ柏强|3325087|药用胶囊；医药制剂；医用药物；药物胶囊；各种丸；药用化学制剂；人用药；中药成药；各种针剂；化学药物制剂；|第5类|2024年5月27日|
|10|艾弗欣|4091912|药用胶囊；医药制剂；医用药物；药物胶囊；医用药丸；药用化学制剂；人用药；中药成药；针剂；化学药物制剂|第5类|2017年5月6日|
|11|博迪宁|4694907|药用胶囊；医药制剂；医用药物；药物胶囊；医用药丸；药用化学制剂；人用药；中药成药；针剂；化学药物制剂|第5类|2018年10月20日|
|12|博迪舒|4694908|药用胶囊；医药制剂；医用药物；药物胶囊；医用药丸；药用化学制剂；人用药；中药成药；针剂；化学药物制剂|第5类|2018年10月20日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册证号|核定使用商品|类别|有效期截止日|
|13||6003847|药用胶囊；药物胶囊；药用化学制剂；医药制剂；各种丸；人用药；中药成药；各种针剂；化学药物制剂；医用药物|第5类|2021年1月20日|
|14|坎特|4694917|药用胶囊；医药制剂；医用药物；药物胶囊；医用药丸；药用化学制剂；人用药；中药成药；针剂；化学药物制剂|第5类|2018年10月20日|
|15|博迪泰|4694906|药用胶囊；医药制剂；医用药物；药物胶囊；医用药丸；药用化学制剂；人用药；中药成药；针剂；化学药物制剂|第5类|2018年10月20日|
|16|博诺得泰|4694903|药用胶囊；医药制剂；医用药物；药物胶囊；医用药丸；药用化学制剂；人用药；中药成药；针剂；化学药物制剂|第5类|2018年10月20日|
|17|柏强|6003846|药用胶囊；药物胶囊；药用化学制剂；医药制剂；各种丸；人用药；中药成药；各种针剂；化学药物制剂；医用药物|第5类|2020年1月20日|
|18|佰强BAIQIANG|1770577|各种丸；各种针剂；化学药物制剂；人用药；药物胶囊；药用化学制剂；药用胶囊；医药制剂；医用药物；中药成药|第5类|2022年5月20日|
|19|艾易舒|1906915|各种丸；各种针剂；化学药物制剂；人用药；药物胶囊；药用化学制剂；药用胶囊；医药制剂；医用药物；中药成药|第5类|2022年9月6日|
|20|艾易舒|12256006|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务（截止）|第35类|2024年8月20日|
|21|沃舒|12256007|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务（截止）|第35类|2024年8月20日|
|22|浩史|12256008|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务（截止）|第35类|2024年8月20日|
|23|坎特|12256009|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务（截止）|第35类|2024年8月20日|
|24|沃清|12256010|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批|第35类|2024年8月20日|

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|序号|商标名称|注册证号|核定使用商品|类别|有效期截止日|
||||发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务（截止）|||
|25|博迪宁|12256011|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务（截止）|第35类|2024年8月20日|
|26|博迪舒|12256012|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务（截止）|第35类|2024年8月20日|
|27|博诺得泰|12255143|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务（截止）|第35类|2024年8月20日|
|28|诺尔星|12255144|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务（截止）|第35类|2024年8月20日|
|29|艾弗欣|12255145|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务（截止）|第35类|2024年8月20日|
|30|舒可诺|12255146|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务（截止）|第35类|2024年8月20日|
|31|福尔诺|12255147|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务（截止）|第35类|2024年8月20日|
|32|贝信|12255148|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务（截止）|第35类|2024年8月20日|
|33|佰强|12255149|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批|第35类|2024年8月20日|

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|序号|商标名称|注册证号|核定使用商品|类别|有效期截止日|
||||发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务（截止）|||
|34|柏强|12255150|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务（截止）|第35类|2024年8月20日|
|35|BQ柏强|12255151|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务（截止）|第35类|2024年8月20日|
|36||12255152|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务（截止）|第35类|2024年8月20日|
|37|博迪泰|12255153|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务（截止）|第35类|2024年8月20日|
|38|贝彤|12255154|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务（截止）|第35类|2024年8月20日|

（三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
本次资产评估根据对评估目的进行分析，确定的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据评估目的，经委托方、被评估单位与评估机构共同商定，本项目评估基准日为2015年12月31日。
选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成
较大影响。
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本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2.《国有资产评估管理办法》（国务院 1991年91号令）；
3.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)；
4.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538号）（2008年11月10日发布）；
5.财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局，财税〔2008〕170号）；
6.财政部、国家税务总局《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税
[2009]113号；
7.《企业会计准则第8号—资产减值》；
8.国家及政府有关部门颁布的其它法律、法规、文件和规定。
（二）准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3.《资产评估职业道德准则——独立性》；
4.《资产评估准则——业务约定书》；
5.《资产评估准则—评估报告》；
6.《资产评估准则—评估程序》；
7.《资产评估准则——企业价值》；
8.《资产评估价值类型指导意见》；
9.《企业国有资产评估报告指南》；
10.《以财务报告为目的的评估指南（试行）》；
11.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。
（三）权属依据
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1.柏强制药提供的房屋所有权证、国有土地使用证、车辆行驶证及药品注册证、专利证、商标注册证等；
2.柏强制药提供的长期股权投资单位营业执照、公司章程和验资报告等；
3.柏强制药提供的机器设备购置合同、发票等相关资料；
4.其他证明资料等。
（四）取价依据
1.神奇制药、柏强制药撰写的《企业关于进行资产评估有关事项的说明》；
2.柏强制药提供的资产评估申报明细表、收益预测表、；
3.柏强制药以前年度及评估基准日的财务报表、审计报告、
4.柏强制药提供未来发展规划；
5.医药行业统计资料、市场发展趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
6.从“Wind资讯”终端查询的相关数据；
7.评估机构收集的有关询价资料和参考资料等；
（五）其他参考资料
1.柏强制药历史生产经营资料、经营计划和收益预测等相关资料；
2.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；
3.其他相关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
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根据我们对柏强制药经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权转让市场尚未完全公开，相关股权公平交易价格较少，难以选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。
根据企业会计准则及以财务报告为目的的评估指南（试行）的相关规定，会计准则规定的资产减值测试不适用成本法。
根据对柏强制药的基本情况进行分析，本次对柏强制药股东全部权益采用收益法进行评估，以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。
（二）长期股权投资评估方法
柏强制药长期股权投资对外投资单位共有二家，其中：君之堂，柏强制药拥有其100%股权；盛世龙方，柏强制药拥有其99.99%股权。
评估人员核对了明细账余额与报表的一致性，并查阅了相关的投资日期、持股比例、投资协议等文件资料，根据本次评估目的，结合被投资单位的基本情况进行分析，对控股的长期股权投资单位君之堂、盛世龙方分别以相同评估基准日2015年 12月 31日采用收益法进行评估，以收益法评估结果作为评估结论，以评估后的被投资单位的股东全部权益价值乘以持股比例确定该项长期股权投资的评估值。
（三）收益法评估介绍
1、收益法适用的前提条件
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
2、收益法评估方法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础之上。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。注册资产评估师应当结合被评估企业的历史经营情况、未来收益可预测情况，根据收益法具体方法的适用前提条件以及所获取评估资料的充分性，恰当选择收益法的具体方法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。注册资产评估师应当根据被评估企业未来经营模式、
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资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展态势等，恰当选择现金流折现模型。
3、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
4、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
BPCQ
i
P：评估对象的经营性资产价值
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
R：评估对象永续期的预期的等额收益(自由现金流量)；
n+1
r：折现率；
n：明确的预测年限。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
CCC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
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（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
（3）预测期
柏强制药为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（4）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税率。
Ke：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
Ke=Rf+MRP×β+Rc
式中：
Rf：无风险报酬率；
MRP：市场预期报酬率；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
Rc：评估对象的特性风险调整系数；
八、评估程序实施过程和情况
我公司自2016年3月3日至2016年4月10日实施本次评估工作，整个评估工作分四个阶段进行：前期准备、现场核查、评定估算及提交报告：
（一）前期准备阶段
北京中天华资产评估有限责任公司接受评估委托后，与神奇制药、柏强制药就资产评估委托事宜进行了洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定
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项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）现场核查阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、核对、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，未来经营规划，关注评估对象法律权属。
（三）评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
（四）提交报告阶段
在核实确认初步评估结果准确无误、评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；
按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
（一）假设柏强制药所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化，行业管理模式、行业政策不会发生重大变化，所从事行业的市场环境及市场状况不会发生重大变化；
（二）假设柏强制药将保持持续性经营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；其资产在2015年12月31日后不改变用途仍持续使用；
（三）假设有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
（四）除非另有说明，假设柏强制药完全遵守所有有关的法律和法规；
（五）假设柏强制药的经营者是负责的，其管理能力与职务是相当的，且公司管理层能稳步推进公司的发展规划及未来的发展计划，保持良好的经营态势，在未来经营期内，企业能够按照其制定的计划及销售策略进行生产经营，相关收入、成本、费用等指标能够如期实现。同时假设新增投资者将不会对公司现有管理模式和经营方式产生重大决策影响，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
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（六）在未来的经营期内，柏强制药的各项期间费用结构比例不会在现有基础上发生大幅的变化；
（七）假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情况）；
（八）假设柏强制药未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（九）假设收入的取得和成本的付出在年度内均匀发生；
（十）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（十一）柏强制药属于国家需要重点扶持的高新技术企业，2008年、2011年、2014年连续三次被贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局确定为高新技术企业，其中，2008年 11月 25日获得编号为 GR200852000038的高新技术企业证书，有效期为三年；2011年9月28日获得编号为 GF201152000014的高新技术企业证书，2014年 9月 11日获得编号为GR201452000112的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《税收减免管理办法（试行）》的规定，2008年至2016年享受企业所得税15%税率的税收优惠政策。
根据中发[2010]11号文件《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》和财政部、海关总署、国家税务总局财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，柏强制药符合《产业调整指导目录（第 2011年本）》鼓励类第十三项第一条：天然药物开发和生产企业，享受西部大开发企业所得税优惠政策，至2020年12月31日享受企业所得税按15%优惠税率缴纳。公司于 2015年 4月 22日取得了贵州省贵阳市南明区国家税务局《西部大开发企业所得税优惠事项备案表》。
本次评估，经对照《高新技术企业认定管理办法》进行分析，认为企业符合高新技术企业的主要认定条件，能够满足《高新技术企业认定管理工作指引》的复审要求，能够持续享有该所得税优惠政策。
特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用收益法进行了评估，得出柏强制药在评估基准日2015年12月31日持续经营前提下，柏强制药评估后的股东全部权益评估值为127,548.42万元（大写：人民币壹拾贰亿柒仟伍佰肆拾捌万肆仟贰佰元整）。
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十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
无。
（二）引用其他机构出具的报告结论
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，但截至评估报告日尚未出具审计报告。
（三）重大期后事项
无。
（四）其他需要说明的事项
1．本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
2.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
3.本次对长期投资进行评估时，没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使
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用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日2015年12月31日起计算，至2016年12月30日止。
超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
本评估报告正式提出日期为2016年4月10日。
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（此页无正文，为评估报告签章页）
评估机构法定代表人
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注册资产评估师
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注册资产评估师
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北京中天华资产评估有限责任公司
2016年4月10日
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附件目录
委托方和被评估单位法人营业执照；
评估对象涉及的权属证明文件；
委托方和被评估单位的承诺函；
注册资产评估师承诺函；
评估机构资格证书；
评估机构法人营业执照副本；
收益法计算表。
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