喜临门家具股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券申请文件的反馈意见之回复报告
一、重点问题
问题1：申请人于 2016年 9月非公开发行股票，募集资金净额为人民币 92,085.98万元，除 4,000万元偿还银行贷款外，其他募集资金主要用于“喜临门家具制造出口基地建设”项目，该项目除了扩大床垫产能外，还生产软床及配套产品，募集资金承诺投资额 85,000万元，截至 2017年末，实际投资额仅 27,630.05万元，新增55%的设计产能，对应预计效益为 5,175.81万元，2017年实际效益 5,328.26万元。请申请人:（1）补充说明前次募投项目建设实际进展，已有完工内容与55%设计产能的匹配性，前次募投项目效益能否独立核算，说明前募项目实际效益核算的准确性；（2）补充说明前次募投项目是否存在延期，如有，说明延期的主要原因，是否履行了必要的决策程序与信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；（3）补充说明前募项目实际投资金额与承诺投资金额差异的具体原因及合理性，后续使用计划和进度安排，前次募集资金尚有较大金额未使用完毕的前提下，本次募集资金再度投资相关产业线的必要性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
答复：
一、发行人说明
（一）发行人最近五年经营业绩稳步提升、产能利用率饱和
1、发行人最近五年家具业务的经营业绩稳步提升
公司主要从事以床垫为主的中高档软体家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售。2015年，公司完成对晟喜华视的收购，公司的主营业务新增影视文化业务。
因前次募投项目系投向家具制造业，故此处重点分析家具制造业板块的业绩发展。
公司是一家集精细化管理、先进技术、精良制造工艺、优质产品质量和知名品牌于一身，包含产品研发、工业设计、规模化生产、自主营销和品牌经营等完整的产业链条，具备较强核心竞争力的企业。
公司是国内首家在 A股上市的床垫生产企业，作为产品系列完整的床垫、软床及配套产品制造商，以“致力于人类的健康睡眠”为使命，依托设计研发实力、自主品牌影响力、品质控制能力和营销网络优势不断强化综合竞争力，持续引领国内床垫行业发展，并多次荣获中国名牌产品、中国名营企业国际竞争力50强、家具十大床垫品牌、十佳床垫等荣誉。2017年年底，公司成功入选 2018CCTV国家品牌计划，作为家居用品行业唯一入选单位，彰显了公司品牌价值。
最近五年（2013至 2017年）公司家具业务的主营业务收入、毛利率、净利润情况如下：
最近五年公司家具业务的主营业务收入逐年增长，毛利率受原材料价格上涨影响略有下降，整体净利润规模不断提高。
2、公司最近五年产能处于饱和状态
公司于 2012年 7月在上交所主板挂牌上市，上市以来公司共有 IPO以及 2016年非公开发行股票两次股权融资，融资款均用于产能建设。最近五年公司产能利用率基本上在90%以上，产能一直处于饱和状态，具体如下：
（二）关于前次募投项目建设实际进展、前次募投项目已有完工内容与55%设计产能的匹配性，前次募投项目效益的独立核算及核算的准确性
1、前次募投项目建设实际进展
前次募投项目分两期进行建设。截至本反馈回复报告提交之日，一期工程已完工投产；二期工程主要包括车间、研发楼、仓库及宿舍等，其中车间基建部分已完工，现处于装修过程中，研发楼、仓库及宿舍等尚在基建过程中，预计二期工程将于 2019年3月全部完工投产。
2、前次募投项目已有完工内容与55%设计产能的匹配性
公司的前次募投项目系 2016年 9月份的非公开发行股票项目，承诺投资总额为90,000.00万元。截至2017年12月31日，实际投资额为 27,630.05万元。若按照承诺投资总额 90,000.00万元计算，投资进度为30.70%，若按照实际预计投资总额 64,554.11万元计算，投资进度为42.80%。而根据前次募投项目可研报告，预计 2017年末可实现的产能为55%，实际投资进入慢于产能实现情况，主要是前次募投项目实际投资金额节省以及项目分两期实施所致。
为了加快项目实施，公司将前次募投分两期：一期主要为产品生产车间和原材料海绵生产车间；二期除继续新增生产车间外，还包括研发楼、仓库及宿舍楼等。就软体家具行业来说，目前行业普遍生产自动化程度不高，仍系劳动密集型行业，因此生产场地的面积成为决定产能的关键因素。公司于2016年底投产的一期床垫车间面积为
42,068.03平方米，二期床垫车间规划面积为 30,788.15平方米，已投产部分占总的床垫车间面积比例为57.74%，与55%设计产能基本匹配。
公司前次募投项目预计总产能为年产 150万张床垫及部分家具和床上用品及相关原料。截至 2017年底，已投产的一期工程产能为年产 72万张床垫及部分软床和沙发，一期工程已完工产能中床垫产能占前次募投项目床垫预计总产能比例为48.00%，同时一期工程还实现软床及沙发产能，综合考虑，与前次募投项目可研报告预计形成55%的产能基本匹配。
3、前次募投项目效益的核算
公司前次募投项目位于绍兴袍江经济技术开发区，具有靠近港口的出口运输便利优势，所以公司将该项目建设成为其海外软体家具业务的运营载体。首先，从内部运营上，前次募投项目具有独立的运营人员，其财务核算主体为浙江喜临门软体家具有限公司及单独建账核算的喜临门家具股份有限公司国际事业部；其次，从内部交易看，该项目与公司其他主体间存在的主要交易为销售海绵原材料，其定价模式为成本加成；第三，从地理位置上，前次募投项目位于绍兴市袍江区，公司主厂区位于绍兴市越城区，两者相距17公里。综上可知，前次募投项目在内部运营、核算主体、内部交易、地理位置角度看，均具有独立性，可以独立核算。该项目也适用公司统一的会计政策、估计和财务核算体系，能够确保经济效益的准确核算。
（三）关于前次募投项目是否存在延期
1、前次募投项目建设进度慢于原计划的原因及补救措施
公司原披露前次募投项目预计于 2018年 12月全部建完，该项目系经浙江省人民政府第20次常务会议审议确定的浙江省重点建设项目。为了提高建设效率，尽快达产运营，经绍兴袍江经济技术开发区管理委员会批准，公司计划将该项目分两期实施，其中一期工程已于2016年9月建成投产，二期工程计划于2019年3月完工。
由于一期和二期工程先后建设，在一期工程建设完成后申请竣工验收，并办理不动产权证，随后办理二期工程的相关审批。由于审批流程较长，影响了整个募投项目的投资建设进度。在此过程中，公司积极协调和推动相关手续的办理，尽可能降低其对工期的影响。二期工程开工建设审批完成后，已于2017年7月开工建设，影响该项目建设的不利因素已经消除。
从实际效果看，将项目分两期建设有利于公司尽快实现产出。截至2017年底，随着一期工程的建成投产，前次募投项目实现了该项目可研报告预计的经济效益，达成了分期建设、尽快形成产出的目标。
2、决策及信息披露情况
公司根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，每半年审查募集资金使用情况，并编制和披露相关专项报告。
前次募集资金到账后，公司先后发布了 2016年度、2017年半年度和 2017年度的《募集资金存放与使用情况的专项报告》，披露了募集资金使用及项目建设进度情况，上述报告分别经 2017年 4月 20日召开的第三届董事会第十七次会议、2017年 7月 27日召开的第三届董事会第十九次会议、2018年 4月 10日召开的第三届董事会第二十四次会议，2017年4月20日召开的第三届监事会第十六次会议、2017年7月 27日召开的第三届监事会第十八次会议决议、2018年 4月 10日召开的第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。2017年度的《募集资金存放与使用情况的专项报告》中已披露前次募投项目的预计完工时间由 2018年 12月变更为 2019年，已披露投资进度低于预期的原因为“因政府审批原因，项目土建工程开工延后，相应的土建投入滞后，部分设备尚未开始投入。”
（四）关于前募项目实际投资金额与承诺投资金额差异的具体原因及合理性，后续使用计划和进度安排以及本次募集资金再度投资相关产业线的必要性
1、前募项目实际投资金额与承诺投资金额差异的具体原因及合理性
截至 2017年底，前次募投项目实际投资金额为 27,630.05万元，低于承诺投资金额85,500.00万元，主要原因包括如下两个方面：
（1）前次募投项目原计划于 2018年底全部完工并投产，但因公司将项目分两期进行建设，且二期工程由于审批流程较长，开工时间延后，进而影响了整个工程项目进度。
（2）前次募投项目实际投资结构变化，建设工程投资额及设备投资额减少，从而导致实际投资额低于承诺投资额。因截至本反馈回复报告提交之日，前次募投项目尚未完工，故此处对完工时预计实际投资额与承诺投资额进行对比分析，具体如下：单位：万元
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|序号|项 目|截至完工预计投资额|截至完工承诺投资额|差异|
|1|建设总投资|64,554.11|90,000.00|25,445.89|
|1.1|建设投资|59,268.76|84,714.00|25,445.24|
|1.1.1|建设工程投资|34,968.24|39,714.00|4,745.76|
|1.1.2|设备投资|24,300.52|45,000.00|20,699.48|
|1.2|流动资金|4,329.00|4,329.00|-|
|1.3|建设期利息|956.35|957.00|0.65|

截至2017年底，前次募投项目实际投资金额与承诺投资金额差异的主要原因系二期工程开工时间延后所致。截至该项目完工，预计实际投资金额会低于承诺投资金额 25,445.89万元，主要原因包括设备投资额减少以及建设工程投资减少，具体分析如下：
（1）设备投资额差异原因分析
单位：万元
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|产品线名称|工序名称|截至完工承诺投资额|截至2018年6月30日累计投资额|截至完工预计新增投资额|截至完工预计累计投资额|投资差异|
|海绵生产加工|海绵生产加工|2,862.00|4,037.49|746.50|4,783.99|1,921.99|
|床垫及家具生产|床芯|9,063.00|2,033.63|2,784.37|4,818.00|-4,245.00|
||缝制|14,949.00|733.80|1,464.76|2,198.56|-12,750.44|
||组装|9,293.49|958.07|2,210.80|3,168.86|-6,124.63|
|软品生产|金属|-|150.04|83.71|233.75|233.75|
||木工|639.00|73.72|-|73.72|-565.28|
||组装|-|45.79|11.36|57.15|57.15|
|仓储|计划中心|6,862.05|2,305.86|4,025.62|6,331.48|-530.57|
|其他||1,331.46|1,196.18|1,438.83|2,635.01|1,303.55|
|合计||45,000.00|11,534.58|12,765.94|24,300.52|-20,699.48|

设备投资额差异主要由床垫及家具生产的缝制车间以及组装车间设备投资额减少
所致，设备投资额减少的具体原因如下：
1）公司原计划通过进口全自动生产线来提升公司产能、提高公司生产效率，但就软体家具行业来说，因为目前行业整体自动化程度不高仍系劳动密集型行业，公司原计划投入的价值8,000.00万元的两条全自动生产线未实际投入。
2014年至 2015年公司对前次募投项目进行可行性规划及调研时，受当时智能制造与工业 4.0的影响，同时参考对国外床垫生产自动化的考察，在前次募投项目中拟投资建立全自动生产线，以实现自动化高效生产。在实际配置设备时，考虑到国内外床垫类型差异（国外床垫主要为乳胶床垫等，国内床垫主要为弹簧床垫等）带来的生产工艺差异，以及国内外自动化设备设计能力和信息化管理水平差异，综合同业生产发展状况，未实际投入全自动生产线。
2）随着国内设备生产水平的发展，国内市场已出现可替代低价设备。公司从节省成本角度出发，相应以国产设备替代进口设备，大幅减少了相应设备投入。
（2）建设工程施工投资差异分析
公司预计建设面积 180,000.00平方米，计划建设工程施工投资额为 39,714.00万元，平均建造成本为0.22万元/平方米；截至完工，实际建设面积预计为178,321.47平方米，实际投资额预计为 34,968.24万元，平均建造成本为 0.20万元/平方米。建设工程施工投资额差异主要系实际建筑面积和平均建造成本下降所致，平均建造成本减少比例为12.10%。平均建造成本下降的主要原因系公司对多家建设工程施工方进行询价，择优选择施工方，从而导致平均建造成本略有下降。
2、后续使用计划和进度安排
截至2017年底及2018年6月30日，公司前次募投项目实际投资额构成情况预计后续使用计划情况如下：
单位：万元
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|序号|项 目|2017年12月31日||||||2019年3月末|
|||||2018年6月30日||预计剩余投资额|||
|||||||||累计投资额|
|1|建设总投资|27,630.06|38,706.41||25,847.70||64,554.11||
|1.1|建设投资|25,433.06|33,643.41||25,625.70||59,268.76||
|1.1.1|厂房基建投资|16,944.48|22,108.83||12,859.76||34,968.24||
|1.1.4|新购设备投资|8,488.58|11,534.58||12,765.94||24,300.52||
|1.2|流动资金|1,240.87|4,107.00||222.00||4,329.00||

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|1.3|建设期利息|956.13|956.13|-|956.35|
||合计|27,630.06|38,706.06|25,847.70|64,554.11|

预计截至前次募投项目完工，募集资金累计使用额为 64,554.11万元，前次募集资金剩余25,445.89万元。
3、本次募集资金再度投资相关产业线的必要性
本次募集资金再度投资相关产业的必要性，从行业和企业自身两个维度进行分析：
首先，从行业角度：公司的主营业务是床垫、软床及其他配套产品的研发、生产与销售。我国家具制造及床垫子行业企业分布较为分散，目前行业正处于扩张、整合、并购发展的阶段，行业集中度不断提高，主流客户不断向规模型企业聚拢，具有一定行业竞争优势的企业收入大幅提高，市场占有率不断增加。以本公司在行业较为重要的竞争对手顾家家居为例，上市以来顾家家居已陆续在浙江杭州、浙江嘉兴、河北深州和湖北黄冈等布局生产基地，完成覆盖全国的产能布局，以提高响应速度、降低物流成本，提高企业整体竞争力。所以，随着市场需求的增加，进行全国地域产能布局乃行业大势所趋，已经成为提高核心竞争力的重要方面，而本次募投项目是发行人辐射西南地区的重要战略布局。
其次，从企业自身发展角度：自2012年上市至今，公司家具业务营业收入年均复合增长率达到20.89%；床垫及软床产品产量、销量6年年均复合增长率亦突破20%，均超过10%左右的行业平均增长率。这一态势也反映了我国家具市场向大型企业集中的特点。2015年至2017年间，公司床垫产品产能利用率分别高达108.89%、87.52%及92.46%，这说明产能已经成为公司发展的瓶颈，需要扩大投资提高产能，进一步提高市场地位和增加销售规模。
近年来，公司不满足于传统的自主品牌及 OEM销售渠道，为实现布局房屋全装修市场及北方生产基地的战略规划，公司积极建设恒大喜临门生产基地，增加对北方市场响应速度，降低物流成本；同时，公司与恒大地产体系建立战略合作关系，为切入房屋全装修市场打开一个突破口，全面发展产品业务线。
公司前次募集资金主要用于袍江出口生产基地项目的建设。该项目的建设主要是
为了基于港口便利，降低物流成本，满足公司 OEM客户，如宜家等大型国外家具零
售商的出口需求。本次募投项目一是对绍兴老生产基地进行技改，提升生产技术及效率来增加产能；二是布局中西部生产基地，增加对中西部市场的响应速度，降低物流成本。
综上，鉴于行业竞争格局、整合洗牌的外部因素，及公司自身发展壮大的内部需求，公司顺应行业发展的规律，以募集资金投入上述生产基地是必要的。
二、中介机构核查意见
保荐机构和会计师取得了发行人前次募投项目可行性研究报告，前次募集资金使用情况鉴证报告、募集资金实际投资明细、前次募投项目工程建设相关规划许可、施工许可和竣工验收报告书、后续使用计划及进度说明、本次募投项目的可行性研究报告、报告期内的审计报告及相关统计分析报表，查阅了相关公告文件，访谈公司相关人员并进行实地勘察。
经核查，保荐机构和会计师认为：前次募投项目建设实际进展为一期工程已完工，二期工程尚在建设过程中，预计二期工程将于2019年3月全部完工投产；已有完工内容与55%设计产能相匹配，前次募投项目效益能独立核算，前募项目实际效益核算准确；发行人前次募投项目建设进度略慢于原预计时间，主要原因是建设审批手续迁延，导致二期开工建设延后所致，目前所需审批均已取得，不利因素已经消除，发行人已履行了相应的决策程序和信息披露程序；前募累计投资额与承诺投资额存在较大的差异主要系项目实施进度晚于预期以及投资结构变化，公司已在制定募集资金后续使用计划和进度安排；本次募集资金再度投资相关产业线存在必要性。
问题2：本次募集资金 1.2亿元拟用于“喜临门产线智能化升级”项目，该项目达产年新增营业收入 45,000万元，新增年净利润 5,561万元；6.9亿元拟用于“成都喜临门家具有限公司新建软体家具”项目，该项目达产后预计年营业收入 127,285万元，新增年净利润 23,186.87万元。请申请人:（1）补充说明本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。（2）补充说明截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情
况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）请说明“成都喜临门家具有限公司新建软体家具”项目与公司现有产品及前次募投项目的区别和联系，“喜临门产线智能化升级”项目与公司现有生产线在功能优化等方面的区别及联系，是否重复建设。前述募投项目达产后的新增产能情况，并请结合行业竞争状况、市场容量、在手订单或意向性协议、现有客户等情况，详细论证新增产能消化的具体措施。（4）补充说明募投项目预计效益测算依据测算过程及合理性，结合行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况、合同签订和实施情况，说明预计效益的谨慎性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
答复：
一、发行人说明
（一）关于本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目以及资本性支出投资
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过99,500.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目|项目总投资|拟使用募集资金净额|
|1|喜临门产线智能化升级项目|12,000.00|12,000.00|
|2|成都喜临门家具有限公司新建软体家具项目|69,000.00|69,000.00|
|3|补充流动资金|18,500.00|18,500.00|
|合计||99,500.00|99,500.00|

1、喜临门产线智能化升级项目
（1）项目建设内容及投资估算
本项目总投资12,000.00万元，拟新增床垫生产设备，主要包括全自动邦尼尔弹簧机、全自动袋装弹簧机、智能车间配套设备等设备，同时对现有部分厂房进行改建，改建后用于智能化立体仓库。项目完工后，可新增床垫产能30万张/年。
本项目总投资中建筑工程费用 2,513.6万元，设备及安装费 7,594.8万元，建设工
程其它费用495.6万元，铺底流动资金1,396.00万元，具体情况如下：
单位：万元
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|序号||项目||项目资金||占比||是否属于资本性支出||
||一||建设投资||10,604.00||88.37%|||
||1||工程费用||10,108.40||84.24%|||
||1.1||土建投资||2,513.60||20.95%||是|
||1.2||设备投资||7,594.80||63.29%||是|
||2||工程建设其他费用||495.60||4.13%|||
||2.1||建设单位管理费||120.00||1.00%|是||
|2.2|||前期咨询费|50.50||0.42%||是||
|2.3|||工程勘察设计|325.10||2.71%||是||
||二||铺底流动资金|1,396.00||11.63%|||否|
||三||总投资||12,000.00||100.00%|||
||其中资本性支出金额|||10,604.00||88.37%||||

（2）拟募投金额的合理性
①土建投资金额的合理性
本项目各明细项目平均建造成本如下：
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|类别||总面积（平方米）||单价（元/平方米）||土建投资（万元）|
||7,700.00||1,500.00||1,155.00||
|智能化仓库|||||||
||5,388.00||1,500.00||808.20||
|发货平台|||||||
||2,709.00||1,500.00||406.35||
|收货平台|||||||
||960.00||1,500.00||144.00||
|走廊|||||||
||16,757.00||||2,513.55||
|合计|||||||

公司智能化仓库及收货平台等平均建造成本为 1,500元/平方米。根据网络搜索当地房屋建造成本，厂房建造单价一般在 1,500-1,800元/平方米，商品房建造单价在 1,000-2,000元/平方米，精装修造价一般为 500-1,500元/平方米。厂房建造单价与市场价较为接近。公司上述工程造价符合市场价，相对合理。
②投资设备金额的合理性
设备投资中50万元以上大额设备明细如下：
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|序号|设备名称|设备型号|单价（万元）|数量（台）|总价（万元）|
|1|立体仓库设备||4,500.00|1|4,500.00|
|2|面子绗缝机|1500c|148.00|3|444.00|

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|序号|设备名称|设备型号|单价（万元）|数量（台）|总价（万元）|
|3|机械手抓床芯||40.00|10|400.00|
|4|双层包边机||20.00|20|400.00|
|5|全自动袋装弹簧机||130.00|3|390.00|
|6|全自动邦尼尔弹簧机||60.00|6|360.00|
|7|邦尼尔半自动弹簧机||39.00|8|312.00|
|8|RGV/AGV||25.00|6|150.00|
|9|自动翻转围边机||8.00|16|128.00|
|10|三条围边机||32.00|2|64.00|
|11|流水线||0.30|200|60.00|
|12|托盘|1800*2000|0.05|1,000|51.00|
|13|提升机||25.00|2|50.00|
||合计||5.72|1,277.00|7,309.00|
||占比||||96.24%|

设备投资额中主要为立体仓库设备，投资额 4,500万元。公司在建的前次募投项目立体仓库设备投资成本为2,593万元左右，库区面积为3,520余平方米，平均投资成本为 0.74万元/平方米，本次智能化升级项目改造的智能化仓库库区面积达 7,700平方米，投资成本为4,500.00万元，平均投资成本为0.58万元/平方米，平均投资成本下降0.16万元/平方米，下降比例为21.62%，主要原因包括投资的规模效应（即投资规模越大单位投资成本越低）、公司对多家智能化仓库供应商进行询价及技术进步等多种因素综合影响所致。
（3）募投项目投资效益的合理性
本项目效益基本情况为：本项目完全达产后，每年可新增营业收入45,000万元，新增净利润5,560.51万元。
本项目计算期10年，其中建设期在前2年进行，T+2年开始运营，新增产能达到5%；T+3年新增产能达到50%；T+4年新增产能达到100%，运营期为第T+2年至T+10年。效益测算过程如下：
单位：万元
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|项目|T+2|T+3|T+4|T+5- T+10每年|
|一、营业收入|2,250.00|22,500.00|45,000.00|45,000.00|
|减：主营业务成本|1,458.58|13,104.75|25,411.11|25,411.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|T+2|T+3|T+4|T+5- T+10每年|
|二、毛利|791.42|9,395.25|19,588.89|19,588.89|
|税金及附加|17.48|197.44|407.10|407.10|
|销售费用|353.97|3,539.72|7,079.45|7,079.45|
|管理费用|182.68|1,826.81|3,653.63|3,653.63|
|财务费用|51.74|517.35|1,034.71|1,034.71|
|三、利润总额|185.56|3,313.91|7,414.01|7,414.01|
|减：所得税|46.39|828.48|1,853.50|1,853.50|
|四、净利润|139.17|2,485.43|5,560.51|5,560.51|

①项目基础数据与参数选择
A、计算期
本次募投项目建设期2年，土建装修工程、生产设备购置及安装将在两年内完成，项目拟在投入使用前进行相关设备的考察选型、采购。本项目效益测算的时间序列采用日历年，以实现与会计年度计算的一致性。
B、税率相关参数
本项目产品增值税税率17%，企业所得税为15%，城建税、教育费附加及地方教育附加等按实交流转税额的10%征收。
C、折旧及摊销年限
本项目采用直线法进行折旧和摊销，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|使用寿命（年）|预计净残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|20|5%|4.75%|
|机器设备|10|5%|9.50%|

新增的厂房建设及设备投资导致每年增加折旧金额718.72万元，对公司业绩影响较小。
②项目营业收入
本次募投项目的营业收入测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|T+2|T+3|T+4|T+5- T+10每年|
|达产率|5.0%|50.0%|100.0%|100.0%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|数量（万套）|1.50|15.00|30.00|30.00|
|单价（万元）|0.15|0.15|0.15|0.15|
|年收入（万元）|2,250.00|22,500.00|45,000.00|45,000.00|

喜临门产线智能化升级项目床垫销售单价的预测主要是由公司现有同类型产品的市场价格及毛利率、预计生产成本等因素综合决定。喜临门产线智能化升级项目产品主要为自主品牌产品，2017年度公司自主品牌床垫平均单价为1,313元/张，2015年度至2017年度，公司国内产品销售单价平均增长率14.86%。结合过去3年的平均销售增长率、未来市场发展状况、2年建设期的通货膨胀等因素，公司预计2年后建成产品单价增幅为15%左右，故预计床垫销售单价为1,500元/张，并据此进行效益测算。
③项目成本费用估算
A、主营业务成本
本项目主营业务成本由原材料、直接人工和制造费用组成：原材料按营业收入的45.19%计列、直接人工按营业收入的5.64%计列、制造费用按营业收入的5.45%计列。
B、销售费用
本项目销售费用由产品营销人员的工资及福利费、产品广告、渠道建立等其他市场推广销售费用组成，销售费用合计按2014年度至2016年度销售费用占营业收入的比例平均值15.73%计列。
C、管理费用
本项目管理费用包括资产折旧、办公差旅费、水电费、管理人员、研发人员工资等其他管理费用，管理费用合计按2014年度至2016年度管理费用占营业收入的比例平均值8.12%计列。
D、财务费用
本项目财务费用包括利息收入、利息支出、汇兑损益及手续费支出等，财务费用合计按2014年度至2016年度财务费用占营业收入的比例平均值2.30%计列。
E、总成本费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|T+2|T+3|T+4|T+5-T+10每年|
|主营业务成本|1,458.58|13,104.75|25,411.11|25,411.11|
|其中：|||||
|原材料|1,016.7|10,167.1|20,334.1|20,334.1|
|直接人工|145.6|1,307.9|2,536.0|2,536.0|
|制造费用|291.8|1,584.5|2,450.3|2,450.3|
|营业税金及附加|17.48|197.44|407.10|407.10|
|销售费用|353.97|3,539.72|7,079.45|7,079.45|
|管理费用|182.68|1,826.81|3,653.63|3,653.63|
|财务费用|51.74|517.35|1,034.71|1,034.71|
|总成本合计|2,064.45|19,186.07|37,586.00|37,586.00|

④可比上市公司盈利情况对比分析
本次募投项目完全达产年成本、费用比率系参考公司报告期内的相关数据得出：单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|毛利率|销售费用率|管理费用率|
|2017年度相关数值|43.44|16.17|7.60|
|本次募投项目|43.53|15.73|8.12|

注：上述表格中毛利率系自主品牌产品综合毛利率。
本次募投项目相关数据与可比上市公司2017年度数据对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次募投项目|同行业上市公司均值|梦百合|顾家家居|敏华控股|
|主营业务毛利率（%）|43.53|34.71|29.54|37.26|37.33|
|床垫产品毛利率（%）||39.52|43.25|38.22|37.33|
|床垫销售收入（万元）|190,963.50|190,963.50|130,395.36|88,579.98|647,095.00|
|床垫销售占其营业收入比例（%）|59.91|-|55.75|13.29|80.50|
|销售费用率（%）|15.73|16.46|12.07|20.96|16.34|
|管理费用率（%）|2.30|5.26|8.48|3.05|4.26|

注1：上述表格中可比公司数据口径详见下文。
注2：上述表格中本次募投项目床垫销售收入系公司2017年度床垫销售收入。
梦百合主营业务为记忆绵床垫、枕头及其他家居制品的研发生产销售，主要产品
包括记忆绵床垫、枕头及其他家居制品等。2017年度，梦百合未披露自主品牌床垫的
毛利率，仅披露了2016年1-6月自主品牌床垫的毛利率为43.25%，与本次募投项目测
算毛利率基本一致。
顾家家居主营业务为客厅及卧室中高档软体家具产品的研发、设计、生产与销售，主要产品包括沙发、软床、餐椅、床垫和配套产品，其中沙发占比最高。2017年度，顾家家居床垫销售额为88,579.98万元，占比为13.29%，床垫综合毛利率为38.22%。顾家家居未披露自主品牌床垫销售毛利率，上表列示的为自主品牌及OEM综合毛利率，因包含了OEM产品，所以毛利率较低，低于本次募投项目测算毛利率。
敏华控股主营业务为沙发、床垫、板式家具、海绵、家具配件等产品的研发、制造、销售和服务，因未单独披露床垫销售额，上表列示的数据为股沙发及配套产品销售收入；2017年度因集团业务整合，毛利率由2016年度的41.88%下降至37.33%。可见，该公司2016年度毛利率与本次募投项目测算毛利率相近。
上表中，本次募投销售费用率与可比上市公司平均水平基本一致，管理费用率略低于可比上市公司平均水平，但与顾家家居较为接近。
综上，本次募投项目收益测算过程、测算依据考虑了公司实际情况和本次募投项目的具体情况，且与可比上市公司不存在重大差异，测算过程和测算依据谨慎、合理。
2、成都喜临门家具有限公司新建软体家具项目拟募投金额的合理性
（1）项目建设内容及投资估算
本项目总投资69,000.00万元，拟建设10幢标准厂房建设，2幢宿舍，1幢办公楼等其他配套用房，总建筑面积 171,674.6平方米。项目达产年预计年产床垫 60万张，软床11万张，沙发1.45万套。投资明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|金额|占投资比例|是否属于资本性支出|
|一|固定资产投资|67,143.00|97.31%||
|1|工程建设费用|59,595.90|86.37%||
|1.1|建筑工程|30,268.19|43.87%|是|
|1.2|设备购置及安装费|29,327.71|42.50%||
|1.2.1|生产设备|25,327.71|36.71%|是|
|1.2.2|消防与中央空调系统|4,000.00|5.80%|是|
|2|工程建设其他费用|7,547.10|10.94%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|金额|占投资比例|是否属于资本性支出|
|2.1|建设单位管理费|547.10|0.79%|是|
|2.2|前期工作咨询费|200.00|0.29%|是|
|2.3|工程勘察设计费|800.00|1.16%|是|
|2.4|建设用地费|3,000.00|4.35%|是|
|2.5|场外费用|3,000.00|4.35%|是|
|二|铺底流动资金|1,857.00|2.69%|否|
|三|总投资合计|69,000.00|100.00%||
|其中资本性支出金额||67,143.00|97.31%||

（2）拟募投金额的合理性
①建筑工程投资金额的合理性
建筑工程投资构成明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||总面积（平方米）||单价（元/平方米）||投资额（万元）|
|厂房|80,472.00||1,500.00||12,070.80||
|综合楼|8,400.00||2,300.00||1,932.00||
|仓库|71,602.60||1,500.00||10,740.39||
|配套用房|700.00||500.00||35.00||
|宿舍|10,500.00||3,800.00||3,990.00||
|装修|-||-||1,500.00||
|合计|171,674.60||||30,268.19||

该项目中，厂房及仓库建造成本为 1,500.00元/平方米，综合楼及宿舍建造成本分别为 2,300元/平方米及 3,800元/平方米。经网上搜索房屋建造成本，厂房建造单价一般在 1,500-1,800元/平方米，商品房建造单价在 1,000-2,000元/平方米，精装修造价一般为 500-1,500元/平方米。厂房建造单价与市场价较为接近，综合楼及办公楼因需要装修，造价包含装修费用，仓库建造单价参照厂房建造成本，配套用房建造成本较低，宿舍因装修要求较高，同时配备了一些家具，故造价相对较高。上述工程造价符合市场价，相对合理。
②投资设备金额的合理性
该项目设备及安装费用为 29,327.71万元，其中包括生产设备 25,327.71万元、消
防与中央空调系统4,000万元。生产设备中50万元以上大额设备组成构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品|设备名称|设备型号|单价（万元）|数量（台）|金额（万元）|
|1|床垫|面子绗缝机|进口设备|450.00|8|3,600.00|
|2||全自动邦尼尔弹簧机|进口设备|151.10|23|3,475.30|
|3||全自动袋装弹簧机|进口设备|200.00|14|2,800.00|
|4||自动翻转围边机|WB-4A|8.00|32|256.00|
|5||围条绗缝机|TK-106|35.50|4|142.00|
|6||粘胶线||138.00|1|138.00|
|7||三条围边机||32.00|4|128.00|
|8||拷边机|4000|5.80|11|63.80|
|9||围条自动点位切断机||12.00|5|60.00|
|10||左右手双头拷边机||15.00|4|60.00|
|11||自动商标机||20.00|3|60.00|
|12|软床|CNC|CH04/32/32/E|20.00|6|120.00|
|13||同步车|767|2.90|30|87.00|
|14|沙发|同步车|767|2.90|30|87.00|
|15|切割车间|海绵运输线及辅助设备||200.00|1|200.00|
|16||异形机（双刀+环横）||43.00|2|86.00|
|17|辅助工具|立体仓库设备||4,500.00|2|9,000.00|
|18||SCADA系统||1,200.00|1|1,200.00|
|19||MES系统及实施费用||1,060.00|1|1,060.00|
|20||视频监控及网络系统||740.00|1|740.00|
|21||流水线||200.00|2|400.00|
|22||托盘||0.05|6,000|300.00|
|23||力至优||15.10|4|60.40|
|24||假双层自动机||50.00|1|50.00|
||合计||||6,190|24,173.50|
||占比|||||95.44%|

公司合并范围内公司中，有生产车间的公司机器设备合计数为36,700.81万元，其中母公司机器设备合计数为 15,718.14万元，占比为42.83%，因母公司机器设备购置时间较早，与目前市场价差异较大，故此处按照在建的前次募投项目的机器设备预计
实际投资（系预计实际投资额，非承诺投资额）及产能情况进行测算。同时因前次募
投项目产品主要是出口 OEM产品，产品单价较低，本次募投成都项目主要是自主品
牌产品，产品单价相对较高，两次募投项目产品类型有所区别，生产线设备也有所区别，故通过核对两次募投项目的产值进行对比分析，对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|前次募投项目|本次募投项目|
|机器设备投资额（万元）|24,300.52|29,327.71|
|产能|150万床垫，3万套家具，5万套床上用品|床垫60万张，软床11万张，沙发1.45万套|
|产值（万元）|126,050.00|127,285.00|
|单位产值机器设备投资额|0.19|0.23|

本次募投项目单位产值机器设备投资额较前次募投项目上涨19.52%，主要原因包括：通货膨胀以及设备价格上涨；因前次募投项目产品主要是出口 OEM产品，产品单价较低，本次募投项目主要是自主品牌产品，产品单价相对较高，两次募投项目产品类型有所区别，生产线设备也有所区别，本次募投项目设备更为复杂先进；本次及前次募投项目中还包括其他产品，本次募投项目中其他产品产能增加量高于前次募投项目其他产品产能增加量，且前次募投项目中其他产品主要为床上用品，工艺较为简单，机器设备投入较少。
（3）募投项目投资效益的合理性
本项目效益基本情况为：本项目完全达产后，可实现年营业收入为 127,285万元，净利润23,186.87万元。
本项目计算期 10年，其中建设期在前 3年进行，T+4年开始运营，产能达到45%；T+5年产能达到80%；T+6年产能达到100%，运营期为第T+4年至T+10年。
效益测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|T+4|T+5|T+6|T+7- T+10每年|
|一、营业收入|57,278.25|101,828.00|127,285.00|127,285.00|
|减：主营业务成本|33,851.62|56,953.50|68,788.61|68,788.61|
|二、毛利|23,426.63|44,874.50|58,496.39|58,496.39|
|税金及附加|501.95|911.65|1,153.74|1,153.74|
|销售费用|8,281.41|14,722.50|18,403.13|18,403.13|
|管理费用|4,366.47|7,762.61|9,703.26|9,703.26|
|财务费用|880.92|1,566.07|1,957.59|1,957.59|
|三、利润总额|9,395.90|19,911.67|27,278.67|27,278.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|T+4|T+5|T+6|T+7- T+10每年|
|减：所得税|1,409.38|2,986.75|4,091.80|4,091.80|
|四、净利润|7,986.51|16,924.92|23,186.87|23,186.87|

①项目基础数据与参数选择
A、计算期
本次募投项目建设期 3年，土建装修工程、生产设备购置及安装将在三年内完成，项目拟在投入使用前进行相关设备的考察选型、采购。本项目效益测算的时间序列采用日历年，以实现与会计年度计算的一致性。
B、税率相关参数
本项目产品增值税税率17%，企业所得税为15%，城建税、教育费附加及地方教育附加等按实交流转税额的10%征收。
C、折旧及摊销年限
本项目采用直线法进行折旧和摊销，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|使用寿命（年）|预计净残值率|年折旧率|
|土地使用权|50|0|2%|
|房屋及建筑物|20|5%|4.75%|
|机器设备|10|5%|9.50%|

新增的土地、厂房建设及设备投资导致每年增加摊销及折旧金额3,336.64万元，对公司业绩影响较小。
②项目营业收入
公司本次募投项目的营业收入测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|T+4|T+5|T+6|T+7- T+10每年|
|达产率|45%|80%|100%|100%|
|床垫|||||
|数量（张）|270,000|480,000|600,000|600,000|
|单价（万元）|0.15|0.15|0.15|0.15|
|年收入（万元）|40,500.00|72,000.00|90,000.00|90,000.00|
|软床|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|T+4|T+5|T+6|T+7- T+10每年|
|数量（张）|49,500|88,000|110,000|110,000|
|单价（万元）|0.25|0.25|0.25|0.25|
|年收入（万元）|12,276.00|21,824.00|27,280.00|27,280.00|
|沙发|||||
|数量（套）|6,525|11,600|14,500|14,500|
|单价（万元）|0.69|0.69|0.69|0.69|
|年收入（万元）|4,502.25|8,004.00|10,005.00|10,005.00|
|合计|57,278.25|101,828.00|127,285.00|127,285.00|

本项目床垫、软床及沙发销售单价的预测主要是由公司现有同类型产品的市场价格及毛利率、预计生产成本等因素综合决定。本项目产品主要为自主品牌产品，根据公司统计的2017年度国内市场销售情况，床垫平均销售单价为1,309元/张，软床平均销售单价为2,207元/张，沙发平均销售单价为5,909元/套。2015年度至2017年度，公司国内产品销售单价平均增长率14.86%，结合过去3年的平均销售增长率、未来市场发展状况、2年建设期的通货膨胀等因素，公司预计2年后建成产品单价增幅为15%左右，故预计床垫销售单价为1,500元/张，软床销售单价为2,480元/张，沙发销售单价为6,900元/套，并据此进行效益测算。
③项目成本费用估算
A、主营业务成本
本项目主营业务成本由原材料、直接人工和制造费用组成：原材料按营业收入的44.06%计列、直接人工按营业收入的4.93%计列、制造费用按营业收入的5.05%计列。
B、销售费用
本项目销售费用由产品营销人员的工资及福利费、产品广告、渠道建立等其他市场推广销售费用组成，因成都喜临门家具有限公司成立于2014年5月，销售费用合计按2015年度至2016年度销售费用占营业收入的比例平均值14.46%计列。
C、管理费用
本项目管理费用包括资产折旧、办公差旅费、水电费、管理人员、研发人员工资
等其他管理费用，管理费用合计按2015年度至2016年度管理费用占营业收入的比例平均值7.62%计列。
D、财务费用
本项目财务费用包括利息收入、利息支出、汇兑损益及手续费支出等，财务费用合计按2015年度至2016年度财务费用占营业收入的比例平均值1.93%计列。
E、总成本费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|T+4|T+5|T+6|T+7-T+10每年|
|主营业务成本|34,672.96|56,953.50|68,788.61|68,788.61|
|其中：|||||
|原材料|25,236.51|44,864.91|56,081.14|56,081.14|
|直接人工|4,707.32|6,276.42|6,276.42|6,276.42|
|制造费用|4,729.13|5,812.17|6,431.05|6,431.05|
|营业税金及附加|501.95|911.65|1,153.74|1,153.74|
|销售费用|8,281.41|14,722.50|18,403.13|18,403.13|
|管理费用|4,366.47|7,762.61|9,703.26|9,703.26|
|财务费用|880.92|1,566.07|1,957.59|1,957.59|
|总成本合计|48,703.71|81,916.33|100,006.33|100,006.33|

④可比上市公司盈利情况对比分析
本次募投项目正常年成本、费用比率系参考公司报告期内的相关数据得出：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|毛利率|销售费用率|管理费用率|
|2017年度相关数值|43.44|16.17|7.60|
|本次募投项目|45.96|14.46|7.62|

注：上述表格中毛利率系自主品牌产品综合毛利率。
本项目相关数据与可比上市公司2017年数据对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次募投项目|同行业上市公司均值|梦百合|顾家家居|敏华控股|
|主营业务毛利率（%）|45.96|34.71|29.54|37.26|37.33|
|床垫产品毛利率（%）||39.52|43.00|38.22|37.33|
|床垫销售收入（万元）|190,963.50|190,963.50|130,395.36|88,579.98|647,095.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次募投项目|同行业上市公司均值|梦百合|顾家家居|敏华控股|
|床垫销售占其营业收入比例（%）|59.91|-|55.75|13.29|80.50|
|销售费用率（%）|14.46|16.46|12.07|20.96|16.34|
|管理费用率（%）|7.62|5.26|8.48|3.05|4.26|

注1：上述表格中可比公司数据口径详见下文。
注2：上述表格中本次募投项目床垫销售收入系公司2017年度床垫销售收入。
梦百合主营业务为记忆绵床垫、枕头及其他家居制品的研发生产销售，主要产品包括记忆绵床垫、枕头及其他家居制品等。2017年度，梦百合未披露自主品牌床垫的毛利率，仅披露了2016年1-6月自主品牌床垫的毛利率为43.25%，与本次募投项目测算毛利率较为接近。
顾家家居主营业务为客厅及卧室中高档软体家具产品的研发、设计、生产与销售，主要产品包括沙发、软床、餐椅、床垫和配套产品，其中沙发占比最高。2017年度，顾家家居床垫销售额为88,579.98万元，占比为13.29%，床垫综合毛利率为38.22%。顾家家居未披露自主品牌床垫销售毛利率，上表列示的为自主品牌及OEM综合毛利率，因包含了OEM产品，所以毛利率较低，低于本次募投项目测算毛利率。
敏华控股主营业务为沙发、床垫、板式家具、海绵、家具配件等产品的研发、制造、销售和服务，因未单独披露床垫销售额，上表列示的数据为股沙发及配套产品销售收入；2017年度因集团业务整合，毛利率由2016年度的41.88%下降至37.33%。可见，该公司2016年度毛利率与本次募投项目测算毛利率相近。
上表中，本次募投销售费用率和管理费用率与可比上市公司平均水平基本一致。
综上，本次募投项目收益测算过程、测算依据考虑了公司实际情况和本次募投项目的具体情况，且与可比上市公司不存在重大差异，测算过程和测算依据谨慎、合理。
（二）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展及已投资金额情况
截至本次发行董事会决议日前，本次募投项目均未开始建设，仅发生零星可研和环评支出，累计支出金额为13万元左右，资金来源为自有资金。本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
本次募投项目中：“喜临门产线智能化升级项目”建设期为2年，“成都喜临门
家具有限公司新建软体家具项目”建设期为3年，均预计于2018年年底开工建设。
（三）关于本次募投项目与公司现有产品及前次募投项目的区别和联系，新增产能消化的具体措施
1、“成都喜临门家具有限公司新建软体家具”与公司现有产品及前次募投项目的区别和联系
“成都喜临门家具有限公司新建软体家具”（以下简称“成都项目”）与公司现有产品及前次募投项目（以下合称“现有项目”）的区别和联系如下：
（1）联系
成都项目和现有项目的主要产品均为床垫、软床及配套产品，其产品所需原材料、生产工艺基本一致。截至2017年12月31日，公司现有产品软床和床垫的产能分别为 39.15万张和 298.5万张，成都项目建成达产后，将分别新增软床和床垫产能 11万张、60万张。
（2）区别
两者的区别主要体现在如下几个方面：
首先，项目定位上：软体家具体积大，运输成本高。公司在各地布局有利于提升物流响应能力，提高运输效率。根据上市公司公告，行业内，公司主要竞争对手顾家家居在河北深州、杭州下沙、浙江嘉兴、湖北黄冈等地布局生产基地，完成覆盖全国的产能布局，以提高响应速度、降低物流成本。所以，随着市场需求的发展，进行全国地域产能布局已经成为行业竞争的重要方面。
其次，客户定位上：公司前次募投项目即袍江出口生产基地项目建设主要是服务于 OEM客户，如宜家、宜得利等大型国外家具零售商，产品具体规格按照客户需求定制；成都项目则以自主品牌为主，主要服务于国内消费者，两个生产基地存在目标客户群体的差异。
2、“喜临门产线智能化升级”项目与公司现有生产线在功能优化等方面的区别及联系
公司产线智能升级项目通过绍兴厂区床垫生产线的智能化升级改造，提升床垫生产能力。公司现有绍兴厂区生产线技改前床垫年生产能力为60万张，通过产线智能化
升级项目的实施对工厂和生产线进行智能化技术改造，预计将新增30万床垫的年生产能力，绍兴厂区总生产能力能达到年产床垫90万张。
（1）联系
本次产线智能升级项目对绍兴厂区的设备及厂房进行更新升级，该厂区的生产职能较技改前没有发生重大变化。
（2）区别
升级改造工程具体包括：
①进行生产线设备更新，主要新增设备包括全自动邦尼尔弹簧机、全自动袋装弹簧机和智能车间配套设备等，进一步提升产品生产效率，缩短单位产品生产时间。
②提高厂房使用率，对现有部分厂房拆除，重建智能化立体仓库。该智能化立体仓库合计 2层，总体高 24米，设计建筑面积 67,640平方米，是行业内较为先进的全自动化立体仓库。该项目的实施将极大提升发行人仓库管理效率，提高产品出库速度，更快响应市场需求。
综上，本项目的建设通过提升生产技术和效率来增加产能，将进一步优化公司绍兴地区的生产布局及资源配置。技改完成后该基地的生产职能与技改前差异不大，但生产效率及仓库管理效率将会大幅提升，并会随着其他生产基地的建成投产而在产品细类上有所差异。所以上述生产基地的建设是必要的，不存在重复建设的情况。
3、前述募投项目达产后的新增产能情况及其消化的具体措施
公司前述募投项目达产后，新增产能共计约 90万张床垫及 11万张软床。针对公司整体产能消化的可行性，行业基本情况如下：
（1）市场整体需求持续增长
受产业政策支持、居民收入增长和消费升级等有利因素的推动，我国家具行业持续增长，我国已经成为全球家具制造排名第一的国家。2017年我国家具制造业规模以上企业主营业务收入达到 9,056亿元，是 2007年的 3.83倍，年均复合增长率高达14.39%。自 21世纪以来，我国床垫业发展势头良好。2017年我国床垫行业市场规模达 474.7亿元，同比增长7.13%；同年，床垫行业产量达 14,737万个，同比增长
10.39%。目前中国已成为全球最重要的床垫生产基地和最具潜力的消费市场。良好的市场需求，为本次募集资金投资项目产能消化提供了市场保障。
（2）市场竞争激烈，公司销售收入持续增长，产能利用率保持在较高水平
我国床垫子行业市场竞争激烈，行业集中度较低。国外床垫企业凭借品牌影响力占据高端市场，但市场份额并不大；我国本土床垫企业两极分化较为明显，小型床垫企业多集中于低端市场，低档产品产能过剩且同质化现象严重，而具有品牌、渠道和规模优势的床垫企业则主要竞争于中高端市场。随着生活水平的提高，人们对床垫品质的要求也逐渐提高；未来，品牌、质量、营销和服务等非价格竞争因素在中高档产品竞争中的重要性逐渐显现。
2012年上市之初，公司家具业务营业收入约 8.95亿元，至 2017年家具业务营业收入将近 28亿元，6年年均复合增长率达到20.89%；公司 2012年床垫及软床产品产量、销量分别约 105万张、104万张；到 2017年，家具板块产量及销量总额均超过 310万张，年均复合增长率均突破20%，均超过行业综合增长率。这一态势也反映了我国家具市场向大型企业集中的特点。
在销售持续增长的同时，报告期内公司产能利用率保持在90%以上。这说明在市场需求充足的情况下，公司通过增加产能可以争取更多订单和销售额，进一步提高发行人的市场地位和增加销售规模。
（3）OEM主要客户销量稳定增长，部分客户销量快速增长
公司已经积累了一批稳定的老客户，其中IKEA、NITORICO等老客户的销售量每年呈现将近30%的增长速度；近年来部分客户增幅更高，其中 Dorel HOME2017年的销售额同比增幅超过70%，Classic Brands更是同比增加了 1.5倍。大部分 OEM客户与公司签订框架协议，逐日下达产品订单。截至 2018年 6月底，发行人对IKEA、NITORICO、Classic Brands等主要 OEM客户分别实现销售收入 2.46亿元、1.08亿元、0.74亿元。根据家具行业上半年为销售淡季的周期性特点，预计 2018年的 OEM销售金额将继续保持30%的增长率。
另外，公司的 OEM客户还在持续增加，比如新增客户WIS、EasyRest等。按照OEM收入近三年平均增长率30%测算，2018年OEM销量将是208万张，该销量已超过绍兴出口基地的设计产能。
（4）国内销售渠道不断拓展，自主品牌销量稳定增加
公司门店销售渠道不断扩张。2011年末，公司在全国范围内的门店数量为 742家，到 2017年末该数据增长至 1,450家，7年年均复合增长率超过10%；其中，2017年共新开门店 500余家。未来，公司将继续保持门店增加数量，并重点布局中西部地区以及数量众多的三线以下城市。近几年，湖北、湖南和四川等省份的GDP增速均在8%左右，这为渠道拓展及销售的增加提供了良好的市场环境。
截至2018年6月底，公司在自主品牌领域与大客户依旧保持良好的合作关系。佛山维尚家具制造有限公司、广州欧派集成家居有限公司、成都睡趣科技有限公司等合作多年的大客户分别实现销售收入 0.60亿元、0.23亿元、0.16亿元。同时，自主品牌领域新增广州唯品会电子商务有限公司、杭州网易严选贸易有限公司、北京京东世纪贸易有限公司等线上客户，进一步丰富公司的销售渠道。
（5）不断开拓新的市场领域
除了传统的销售渠道和市场外，发行人持续积极布局新的销售领域。其中面向酒店的销售起步早，发展也较快，报告期内年均增幅为30%，且已进入希尔顿、万豪、雷迪森、喜来登等多个知名酒店集团。酒店市场已经成为继 OEM和门店渠道之后，公司床垫等产品线的重要销售市场。
在酒店业务的基础上，公司于报告期内启动房屋全装修市场，并与恒大地产实现合作。这一举措是公司顺应我国房屋开发发展趋势的重要布局，实现了公司对床垫主要消费场景，包括全装修新房在内的新房市场以及存量房市场的全覆盖，从而有助于公司床垫等相关产品继续扩大市场占有率。
根据公司 2015年至 2017年 OEM及自主品牌产品销售增长率合理推算（OEM年均增长率为30%，自主品牌年均增长率为50%），并结合在建生产基地的建设进度，未来四年（2018年-2021年）相关产品销量将持续增长，至 2021年本次募集资金投资项目全部建设完毕时，预计销量将达到705万张，高于届时近600万张的总产能。
综上，公司的产能建设是基于市场环境、客户差异、客户响应、成本核算等诸多因素做出的，随着上述基地的建成运营，发行人将拥有区域分布较为完整，功能定位各有特点且又统一协调的产能体系，为持续进行的市场拓展提供可靠的产能保障。在产能建设的同时，公司积极进行业务拓展，目前已经形成了 OEM客户增加、销量增
长，销售门店数量增长、地域分布扩张、渠道下沉，酒店和房屋全装修市场稳健布局的发展态势，实现了品牌商、加盟商、酒店运营商、房屋开发商等多渠道、多场景的销售覆盖，为产能释放提供了有效支持。
（四）关于募投项目预计效益测算及未来摊销折旧影响
本次募投项目预计效益测算依据及谨慎性可参见本反馈回复报告之“问题2”之“（一）关于本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目以及资本性支出投资”。
二、中介机构核查意见
保荐机构取得了本次募投项目的可行性研究报告、发行人募投项目投资明细、行业研究报告、报告期内的审计报告、产品销售情况统计分析数据，同时通过网络搜索了房屋造价数据。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目投资数额测算合理，募投项目金额没有超过实际募集资金需求量；截至本次发行董事会决议日前，本次募投项目尚未开工建设，已发生小额费用性支出，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额；本次募投项目与发行人现有生产线存在一定区别及联系，不存在重复建设，新增产能消化存在一定市场空间；募投项目预计效益测算过程合理，新增资产未来摊销及折旧情况对发行人业绩影响较小。
问题3：根据公告信息，2017年 3月，申请人关于发行 9亿元小公募公司债券的申请获上交所批准通过。请申请人补充说明：（1）申请人及其子公司报告期末已获准未发行的债务融资工具情况。（2）9亿元小公募发行计划及后续安排。（3）前述已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%的要求。（4）在对债券利率合理预计的基础上，披露本次可转债及已获准未发行的债务融资工具发行后，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润是否仍不少于公司债券一年的利息。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、发行人说明
截至 2018年 6月 30日，公司及其子公司已获准未发行的债务融资工具仅有一项：即2017年4月经证监会核准的小公募（《关于核准喜临门家具股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》证监许可[2017]380号），有效期 12个月。但由于核准发行期内国内宏观经济环境发生了一定变化，该项债务融资工具的市场利率水平较高，因此在核准期内公司并未发行该债务融资工具。该核准批文已于2018年4月到期。
截至本反馈回复报告出具日，公司无已获批准未发行的债务融资工具。以截至 2018年 6月 30日的财务指标计算，公司净资产及利润的利息覆盖计算情况均符合法定要求。具体如下：
（一）净资产计算
公司最近一期末归属于母公司股东所有者权益为 281,800.18万元。本次可转债发行后公司累计债券余额不超过9.95亿元，占最近一期末净资产额的比例为35.31%，不超过40%。
（二）利润的利息覆盖
参考近期市场发行的评级为 AA的可转债票面利率，按最后一年最高2%利率测算，本次发行的可转债一年利息金额不超过1,990万元。
公司2015年度、2016年度和2017年度实现的可分配利润分别为19,064.37万元、20,376.45万元和28,359.63万元，最近三年实现的年均可分配利润为22,600.15万元。
公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
二、中介机构核查意见
保荐机构查阅了发行人自上市以来进行的债务融资公告文件、最近三年及一期的财务报告或审计报告和最近市场发行的评级为AA的可转债票面利率。
经核查，保荐机构认为：报告期末（即 2018年 6月 30日）发行人及其子公司已获准但未发行的债券融资工具仅有 9亿元小公募，且该小公募核准批文已于 2018年 4月到期，未予发行。发行人可转债的发行满足“本次发行后累计公司债券余额不超过
最近一期末净资产额的40%”和“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”的要求。
问题4：本次募集资金 1.85亿元拟用于补充流动资金。2017年末，申请人可供出售金融资产为 6,231.72万元，包括持有的对广州市嘉联投资股份有限公司、杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）的投资；申请人子公司中包括睿喜投资管理有限公司。请申请人:（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程、依据及资金用途，如使用募集资金投入募投项目铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金，补流测算时，请剔除外延式并购的影响。请结合公司最近一期末货币资金的主要用途、资产负债率水平、银行授信情况、小公募债券发行计划、预计新增留存收益（包括本次募投项目在内）和现金流等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性。（2）投资广州市嘉联投资股份有限公司、杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）、睿喜投资管理有限公司的目的、过往利润贡献，相关资产是否存在减值，并说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（3）说明自本次可转债发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施类金融业务、重大投资或资产购买的情形。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表意见。
答复：
一、发行人说明
（一）说明本次补充流动资金的测算过程、依据及资金用途
1、本次募集资金中补充流动资金的规模
本次募集资金使用项目中，除“补充流动资金项目”外，“喜临门产线智能化升级项目”及“成都喜临门家具有限公司新建软体家具项目”存在非资本性支出的铺底流动资金投资，视同补充流动资金，不存在非资本性支出的预备费及其他费用。如考虑铺底流动资金，公司本次募集资金中补充流动资金的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|补充流动资金金额|
|1|喜临门产线智能化升级项目|1,396.00|
|2|成都喜临门家具有限公司新建软体家具项目|1,857.00|
|3|补充流动资金|18,500.00|
|合计||21,753.00|

本次募集资金中考虑铺底流动资金、预备费、其他费用等，补充流动资金金额为21,753.00万元。
2、公司的营运资金规模
公司主营业务包括民用家具业务、酒店家具业务及影视文化业务三大板块，民用家具业务主要是研发、设计、生产及销售以床垫、软床、沙发及其他配套产品为主的中高档家具；酒店家具业务以生产高档木制家具为主，主要面向星级酒店、房地产公司或大型公建项目，为其提供定制室内家具及装修配套产品；影视文化业务以投资制作高品质电视剧为主。公司在日常运营中往往需要投入大量的前期资金用以采购原材料、生产产品以及增设门店等，属于高投入行业。基于此业务特点，公司对营运资金需求量较高。
因公司 2015年收购晟喜华视、2018年 1月收购嘉兴米兰，公司主营业务中分别增加了影视文化业务以及同属于家具制造业的沙发业务，剔除外延式并购影视文化业务业绩影响及沙发业务影响后，公司 2015年至 2017年营业收入平均增长率为30.32%，如以 2015年至 2017年营业收入平均增长率30.32%进行测算，公司 2018年
至2019年营业收入分别达366,805.81万元及478,033.19万元。根据上述假设，对公司
2018年至2019年营运资金规模的测算如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月末实际数|比例|2017年末实际数|比例|2016年末实际数|比例|2015年末实际数|比例|平均比例|2018年至2019年预计经营资产及经营负债数额||2019年期末预计数-2017年末实际数|
|||||||||||2018年（预计）|2019年（预计）||
|营业收入|154,250.82|100.00%|281,458.50|100.00%|193,383.83|100.00%|144,749.06|100.00%|100.00%|366,805.81|478,033.19|196,574.69|
|应收账款|76,428.78|34.79%|56,909.73|20.22%|40,217.70|20.80%|33,956.36|23.46%|22.16%|104,561.27|136,267.62|120,678.64|
|存货|53,669.40|0.47%|50,809.14|18.05%|35,970.90|18.60%|24,887.80|17.19%|0.76%|81,284.36|105,932.41|87,245.40|
|应收票据|723.43|5.12%|2,545.08|0.90%|1,714.73|0.89%|1,140.98|0.79%|2.76%|2,795.24|3,642.84|2,202.39|
|预付账款|7,900.62|89.93%|5,794.60|2.06%|3,417.95|1.77%|3,026.83|2.09%|54.19%|10,123.14|13,192.81|11,398.69|
|经营性流动资产合计|138,722.23|40.64%|116,058.55|41.23%|81,321.28|42.05%|63,011.98|43.53%|28.45%|198,764.01|259,035.68|221,525.12|
|应付账款|62,685.65|40.17%|67,426.37|23.96%|43,543.16|22.52%|38,616.31|26.68%|17.79%|104,346.52|135,987.76|109,797.28|
|应付票据|61,961.00|2.65%|38,305.00|13.61%|25,704.00|13.29%|5,905.66|4.08%|2.45%|65,245.67|85,030.26|72,509.19|
|预收账款|4,089.23|83.46%|9,143.07|3.25%|4,112.47|2.13%|2,588.54|1.79%|48.69%|8,999.92|11,728.98|6,142.52|
|经营性流动负债合计|128,735.88|6.47%|114,874.44|40.81%|73,359.63|37.93%|47,110.51|32.55%|5.50%|178,592.11|232,747.01|117,872.57|
|营运资金规模（经营资 产 -经 营 负债）|9,986.3||1,184.10||7,961.66||15,901.47|||20,171.90|26,288.67|25,104.57|

2015年、2016年、2017年和2018年6月末，公司营运资金规模分别为 15,901.47万元、7,961.66万元、1,184.10万元和 9,986.35万元，报告期内，随着公司经营规模的不断扩张，营运资金规模保持较大规模。根据 2015年、2016年、2017年和 2018年 6月末各期营运资金构成项目占营业收入的平均比例进行测算，2019年末较 2017年末营运资金需求25,104.57万元，未来1年营运资金需求额不低于12,552.29万元。
3、最近一年及一期货币资金的主要用途
截至2017年12月31日、2018年3月31日及2018年6月30日，公司货币资金余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30||2018.3.31||2017.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|库存现金|77.04|0.09%|33.01|0.04%|25.05|0.02%|
|银行存款|55,160.13|66.05%|61,419.36|72.49%|90,302.64|86.11%|
|其他货币资金|28,277.29|33.86%|23,276.61|27.47%|14,542.60|13.87%|
|合计|83,514.46|100.00%|84,728.98|100.00%|104,870.29|100.00%|

截至2018年6月30日，货币资金余额为83,514.46万元，其中库存现金主要用于日常现金收支；银行存款中包含 24,459.70万元未使用完毕的前次募集资金，剩余 30,700.43万元主要用于支付到期的供应商款项、应付票据到期解付、预付原材料采购款以及偿还到期银行借款等；其他货币资金主要为质押借款、保函、银行承兑汇票、国内信用证及农民工工资预储形成的使用受限的保证金。
4、最近一期银行授信情况
截至 2018年 6月 30日，公司银行授信已使用 216,004.82万元，包括银行借款154,043.82万元，承兑汇票61,961.00万元，尚未使用的授信余额为 12,817.10万元。
5、小公募未来发行情况
2017年 3月 31日，证监会出具证监许可[2017]380号《关于核准喜临门家具股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》。自核准之日起12个月内，公司未
完成首次发行，已经超过核准有效期。9亿元小公募公司债终止发行，后续不存在发
行安排。
6、资产负债率水平
截至2018年6月30日，公司合并资产负债率为53.25%，剔除影视文化业务后，家具制造业资产负债率为52.73%。报告期内，公司家具制造业与可比上市公司主要偿债指标比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|偿债能力指标|股票代码|公司简称|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产负债率（合并）（%）|603313.SH|梦百合|31.77|33.08|16.24|34.76|
||603816.SH|顾家家居|42.56|38.63|33.92|56.28|
||1999.HK|敏华控股|-|31.95|28.04|16.56|
||平均值||37.17|34.55|26.07|35.87|
||603008.SH|喜临门|52.73|50.69|40.91|57.04|

注：因敏华控股尚未披露2018年6月30日财务数据，此处同行业可比上市公司资产负债率平均值系梦百合及顾家家居平均值。
除2016年因非公开发行股票后，公司资产负债率有所降低以外，报告期内，公司资产负债率均高于可比上市公司。
通过本次可转债发行补充公司流动资金，可以逐步实现以长期负债替代短期负债，降低公司偿债压力，同时当可转债持有人实现转股后，公司资产负债率将进一步下降，资产结构得以优化，有效降低了公司的财务成本，提高了公司的抗风险水平。
7、预计留存收益情况
按照公司章程的规定，一般情况下公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30%，则按照70%的留存收益比例进行测算，未来一年公司预计各期新增留存收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度||2015年度|
|营业收入①|281,458.50|193,383.83||144,749.06|
|净利润②|15,864.77|11,448.53||12,483.84|
|净利率③=②/①|5.64%|5.92%||8.62%|
|平均净利率④=③平均值|6.73%||||
|项目|2018年度||2019年度||
|预计未来营业收入⑤|366,805.81||478,033.19||
|预计未来净利润⑥=④*⑤|24,686.03||32,171.63||
|预计未来留存收益增加额⑦=⑥*70%|17,280.22||22,520.14||
|2018年 6月至 2019年 6月预计|19,900.18||||

||
|-|
|留存收益增加额⑧=⑦合计数/2|

注1：上述表格中均为剔除影视文化业务的相关数据。
注2：上述未来盈利情况假设仅为测算预计留存收益对公司流动资金的影响，不代表对公司2018年度经营情况及盈利的承诺。
8、现金流情况
2015年度至2018年1-6月，公司家具业务现金流情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-17,700.52|31,027.77|33,825.52|43,030.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,206.35|-80,945.37|-77,110.11|-50,424.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,744.18|63,468.96|62,702.20|14,192.29|
|现金及现金等价物净增加额|-22,162.69|13,551.36|19,417.61|6,798.16|
|期初现金及现金等价物余额|51,199.35|37,647.83|18,230.22|15,153.74|
|期末现金及现金等价物余额|29,036.66|51,199.19|37,647.83|18,230.22|

其中经营活动产生的现金流量构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|193,499.30|319,532.23|211,898.98|168,289.10|
|收到的税费返还|4,724.38|1,884.90|1,935.56|1,144.02|
|收到其他与经营活动有关的现金|718.35|4,803.68|2,601.60|-9,559.66|
|经营活动现金流入小计|198,942.03|326,220.82|216,436.14|159,873.47|
|购买商品、接受劳务支付的现金|129,419.09|183,077.16|107,767.00|56,092.94|
|支付给职工以及为职工支付的现金|27,258.65|47,585.15|31,685.87|23,998.14|
|支付的各项税费|12,057.62|13,114.85|10,339.06|10,099.30|
|支付其他与经营活动有关的现金|47,907.19|51,415.88|32,818.70|26,652.68|
|经营活动现金流出小计|216,642.55|295,193.04|182,610.62|116,843.06|
|经营活动产生的现金流量净额|-17,700.52|31,027.77|33,825.52|43,030.41|

报告期内，公司家具业务经营活动现金流净额分别为 43,030.41万元、33,825.52万元、31,027.77万元及-17,700.52万元，对应的净利润分别为 12,483.84万元、 11,448.53万元、15,864.77万元及 7,955.29万元，除 2018年 1-6月外公司经营活动获
取现金的能力较好。
虽然公司家具业务经营活动现金流较好，但公司同期对外投资和产能建设增加亦使公司资金支出大幅增长。最近三年及一期，公司各期投资活动产生的现金流量净额分别为-50,424.54万元、-77,110.11万元、-80,945.37万元及-7,206.35万元，对公司营运资金产生一定压力，公司主要依靠银行借款缓解资金压力，银行借款融资成本较高。
9、未来一年预计大额支出情况
未来一年，公司预计发生的大额支出如下：
（1）偿还银行贷款
截至 2018年 6月 30日，公司短期借款为 132,885.64万元，一年内到期的长期借款为6,601.66万元，应付票据余额为61,961.00万元，合计为201,448.30万元。
（2）2019年度分红
根据对 2018年度公司利润的预计及公司章程约定的利润分配政策，预计 2019年度公司现金分红支出不低于7,405.81万元。
（3）厂房投资
基于公司的“全国布局东西南北中”战略，且珠三角地区为家具业的发达地区，公司预计未来将会扩展南方市场。但公司现有的广东工厂厂房系租赁所得，产量预计无法满足市场需求，公司预计未来 1-3年会投资建设广东工厂，预计投资额为 2-3亿元。如按照投资额平均投入测算，预计未来1年投资额为0.6亿元-3亿元。
（4）产业并购
为配合业务发展，公司预计未来 1-3年会并购相关产业公司，预计并购支出投资额为 2-3亿元。公司将延展床垫及软体家居产品作为重要发展战略之一，在牢固树立国内领先的寝具品牌基础上，进一步延展产品品类，以国际品牌和国际视野推进业务发展。公司产业收购有利于整合双方优势资源，发挥协同效应，实现公司的整体战略规划布局，提升公司持续盈利能力和市场竞争力。2015年以来，主要家具制造业上市公司均在不同程度地收购扩张：2015年 9月永安林业作价 129,999.00万元纵向收购主营业务为林木的生产与销售的森源股份；2016年 9月宜华生活作价 182,992.77万元横向收购主营沙发、海绵、家具等产品的华达利国际控股有限公司100%的股权；2018
年 1月帝欧家居作价 196,773.89万元横向收购主营新型建筑材料产品的佛山欧神诺陶瓷有限公司98.39%的股权；2018年3月顾家家居拟作价6,500万欧元横向收购主营沙发、皮沙发、扶手椅等产品的纳图兹贸易（上海）有限公司51%的股权；2018年 5月曲美家居拟作价不超过 406,316.89万元横向收购主营摇椅及高端家居的 Ekornes不低于55.57%的股权。如按照投资额平均投入测算，预计未来 1年投资额为 0.6亿元-3亿元。
（5）恒大喜临门厂房建设投资
根据公司于 2017年 1月 18日披露的《关于对外投资设立合资公司的公告》，公司拟投资37,944.00万元建设河南恒大喜临门家居有限责任公司，截至2018年6月 30日，恒大厂房建设已投资 13,711.80万元，预计剩余投资额为 24,232.20万元，预计将于未来1-3年投资完毕，如按照投资额平均投入测算，预计未来1年投资额为0.8亿元-2.4亿元。
综合公司营运资金规模、最近一期末货币资金的主要用途、资产负债率水平、银行授信情况、小公募债券发行计划、资产负债率水平、预计新增留存收益（包括本次募投项目在内）、现金流、未来 1年大额支出进行测算，相应流动资金规模为210,099.86万元，大于本次募投项目拟补充流动资金金额。
（二）投资广州市嘉联投资股份有限公司、杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）、睿喜投资管理有限公司的目的、过往利润贡献，相关资产减值情况，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今持有的金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况
1、广州市嘉联投资股份有限公司
公司于2013年申请加入中国家居品牌联盟，并作为执行主席单位。根据品牌联盟相关章程规定，公司向中国家居品牌联盟单位广州市嘉联投资股份有限公司投资 100万元，以促进联盟的进一步发展。公司于 2013年 12月缴纳出资款 100万元。广州市嘉联投资股份有限公司自成立后并未对外开展大额投资，经2016年股东会决议，广州市嘉联投资股份有限公司自 2016年开始停止经营并逐步清算注销，因此公司 2016年8月份收回全部投资款。
2、杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）为 O2O创新消费基金，主要投资于移动互联网 O2O创新消费领域，包括传统消费及服务模式创新领域、新兴消费领域等的股权投资。公司为探索新的盈利模式，提升公司资金效益，出资 3,000万元投资杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙），享有其11.54%份额。公司通过参与杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）的投资，可以探索、开发符合公司战略的移动互联以及O2O应用模式，促进公司家居业务的多模式发展。
杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）主要投资于具有良好商业模式和优秀管理层团队等条件的目标公司。截至 2017年末，杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）已完成投资项目 20个，其中 4个项目已完成新三板挂牌、7个项目已有上市安排。杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）结合被投资项目最近一次交易价格和最近一年净利润，经公司会计师测算，上述 20个项目 2017年末投资价值超过5亿元，投资增值幅度较大。
报告期内，公司对杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）的投资按成本法核算，因其未分红，公司该笔投资尚未实现收益。但是杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）对外投资增值较多，公司对杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）的投资不存在减值。
3、睿喜投资管理有限公司
睿喜投资管理有限公司系公司2017年投资1亿元新设的全资子公司，该公司设立的目的是围绕公司家具主营业务开展产业投资，对产业上下游企业进行股权投资或收购，具有战略投资属性，并非以获取投资收益为主要目的。该公司 1亿元实收资本已拆借给公司合并范围内公司，用于资金周转，不存在减值。
2018年8月，睿喜投资与喜临门、喜临门软体共同出资在泰国设立子公司 Saffron Living Co.,Ltd.（莎芬生活有限公司）。睿喜投资认缴出资 4.75万美元，占注册资本的0.5%，尚未实际出资。
4、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否持有财务性投资情况
（1）公司财务性投资概况
公司于 2017年 11月 4日召开第三届董事会第二十一次会议决议公告，审议了公司拟发行可转换公司债券的议案。董事会决议前 6个月至今（即 2017年 5月 5日至今），公司财务性投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|是否属于财务性投资|
|一、交易性金融资产|-|112.29|是|
|二、可供出售金融资产|6,231.72|6,231.72||
|1、杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）|3,000.00|3,000.00|是|
|2、广州宅靓配家居用品有限公司|418.00|418.00|否|
|3、成都趣睡科技有限公司|2,757.00|2,757.00|否|
|4、绍兴源盛海绵有限公司|56.72|56.72|否|
|三、借予他人款项|-|-||
|四、委托理财|-|-||
|财务性投资合计数|3,000.00|3,112.29||
|占当期末净资产比例|1.01%|1.13%||

（2）截至2018年6月30日，被投资单位基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|注册地|注册资本|经营范围|持股比例|
|1|杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）|2014-06-05|杭州市|-|服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。|11.54%|
|2|广州宅靓配家居用品有限公司|2017-03-08|广州市|1,133.7868万元|家居饰品批发；家具批发；家具安装；家具零售；贸易咨询服务；商品批发贸易(许可审批类商品除外) ；商品零售贸易(许可审批类商品除外) ；建筑劳务分包；建材、装饰材料批发；门窗安装；打包、装卸、运输全套服务代理；五金产品批发；五金零售；室内装饰、装修；灯具、装饰物品批发；建筑工程后期装饰、装修和清理；家用视听设备零售；日用家电设备零售；智能机器系统销售；智能机器销售；供应链管理；工艺品批发;建筑材料设计、咨询服务；工程技术咨询服务；家用电器批发；室内装饰设计服务；工艺美术品零售；其他人造首饰、饰品批发;其他人造首饰、饰品零售；厨房用具及日用杂品零售;厨房设备及厨房用品批发；|18.10%|

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|注册地|注册资本|经营范围|||||||||||持股比例|
||||||会议及展览服务；商业特许经营；职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目) ；联合运输代理服务；家具设计服务；广告业；企业管理咨询服务；窗帘、布艺类产品制造;木质家具制造；竹、藤家具制造；其他家具制造。||||||||||||
|3|成都趣睡科技有限公司|2014-10-22|成都市|178.78392万元||新材料研发、技术转让||||||||医疗器械的||3.00%|
|||||||研发、销售(仅限 I 类)|||||||||软件技术||
|||||||开发、技术服务、技术咨询、技术转|||||||||||
|||||||让|；|销售电子产品、工艺美术品、家|||||||||
|||||||用电器、日用品、针纺织品、服装鞋|||||||||||
|||||||帽、机械设备、计算机软硬件及辅助|||||||||||
|||||||设备||；|家具的设计、销售||||||电子产品||
|||||||的研发。|||||||||||
|4|绍兴源盛海绵有限公司|2008-06-30|绍兴市|500万元||生产、加工、销售|||||；普通海绵、高回；销售：软垫家|普通海绵、高回||||5.00%|
|||||||弹海绵、沙发家具|||||||销售：软垫家||||
|||||||具、钢木家具、床上用品、金属制|||||||||||
|||||||品、装饰材料、装潢材料、工艺制|||||||||||
|||||||品|；|货物进出口||；|普通货物运输(凭||||||
|||||||有效许可证经营)。|||||||||||

（3）公司投资目的
公司投资杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）主要目的为探索、开发符合公司战略的移动互联以及 O2O应用模式，促进公司家居业务的多模式发展，属于财务性投资。
2017年 3月公司战略投资广州宅靓配家居用品有限公司，提前布局全屋定制软装项目，为80、90后家居消费主流人群提供“家居设计、配送安装、售后服务”于一体的一站式家居消费解决方案，广州宅靓配家居用品有限公司属于公司上游，且不属于产业基金，公司投资不是以投资收益为主要目的，故广州宅靓配家居用品有限公司不属于财务性投资。
2017年 5月公司战略投资成都趣睡科技有限公司，产品开始进入小米生态链，尝试“粉丝经济”模式带来的高速增长，成都趣睡科技有限公司属于公司下游，且不属于产业基金，公司投资不是以投资收益为主要目的，故不属于财务性投资。
2017年 9月公司投资绍兴源盛海绵有限公司，绍兴源盛海绵有限公司原为公司全
资子公司，因公司产品结构提升以及生产效率提升，公司 2017年 9月转让持有其的
95%股权，仅剩5%股权。绍兴源盛海绵有限公司主要从事海绵生产，属于公司原材料
供应商，且不属于产业基金，公司投资不是以投资收益为主要目的，故不属于财务性投资。
综上，报告期内各期末，公司财务性投资占净资产比例均在1%左右，公司未持有其他金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
（三）关于本次可转债发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大投资
公司于 2017年 11月 4日召开第三届董事会第二十一次会议决议公告，审议了公司拟发行可转换公司债券的议案，董事会决议前 6个月至今（2017年 5月 5日至今），符合上交所上市规则中重大投资标准的有一项交易，系 2017年 11月作价4,470.87万美元收购嘉兴米兰映像家具有限公司51%的股权，收购价款中2,200万美元由中国进出口银行浙江省分行提供 7年期（2024年 12月到期）长期借款，其余收购资金 2,270.87万美元系公司自筹资金。截至本反馈回复报告提交之日，交易金额已全部支付，嘉兴米兰已完成工商变更登记手续，成为公司的控股子公司。
除募投项目以外，公司未来三个月无重大投资或资产购买计划。公司不存在变相通过募集资金以实施类金融业务、重大投资或资产购买的情形。
二、中介机构核查意见
保荐机构及会计师获取并核查了补充流动资金的测算过程，获取了发行人2017年度审计报告及2018年半年度报告，重大投资协议、投资价款支付银行凭证以及工商登记文件、被投资企业最近一期审计报告，访谈发行人和被投资企业相应负责人，发行人出具的关于未来三个月投资计划的承诺文件。
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人本次通过股权融资补充流动资金存在必要性及合理性，发行人对外投资的上述公司不存在减值，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行人不存在变相通过募集资金以实施类金融业务、重大投资或资产购买的情形。
问题5：最近三年，申请人影视文化业务收入分别为 20,996.99万元、28,327.72万元和 36,554.52万元，逐年增长，影视文化业务毛利率为51.55%、53.36%和
54.22%，高于同行业可比上市公司毛利率平均值46.02%、47.29%和39.92%。根据募集说明书，申请人影视业务的销售模式主要为由发行方直接对下游播出平台（包括电视合及网络视频服务企业）发行，而 2015年前五大客户主要为北京华良影视文化传播有限公司、北京盛世骄阳文化传播有限公司、东莞市捌毫米影视制作公司和东莞市七百朵文化传播有限公司，较少电视台及网络视频播放企业。根据保荐工作报告，2015年销售的影视剧多为非首轮发行。请申请人:（1）结合申请人影视业务的业务模式、销售模式、客户情况，补充说明报告期各期影视业务电视剧二轮发行收入的占比情况，说明二轮发行收入的真实性、交易合理性及定价公允性、相关应收款项的回收情况；
（2）列表补充说明存货中的影视剧明细内容，包括但不限于影视剧名称、获取方式、取得发行许可证的时间、已确认收入、拍摄总成本、已结转成本、账面余额等情况，并结合前述情况说明报告期各期影视剧成本结转的及时性及毛利率的准确性。请保荐机构和会计师核查并发表意见，结合销售合同、母带移交证明、播映时间、资金往来、询证函回函、期后收款、客户访谈等情况说明针对影视业务收入和应收账款的真实性执行的核查程序、所获证据、分析过程及核查结论。
回复：
一、发行人说明
（一）影视业务的业务模式、销售模式及客户情况
1、采购模式
电视剧业务所发生的采购主要为剧本创作服务及演职人员劳务，其余采购项目包括摄制耗材、道具、服装、化妆用品、专用设施、设备和场景的租赁使用、后期制作等。
（1）剧本采购
剧本是电视剧创作的基础和源头，晟喜华视主要采取以下方式取得剧本：一是直接购买已有剧本版权；二是由晟喜华视策划选题，进而自创剧本；三是采取半原创的方式，对已有小说、老版电视剧等进行改编，从而提高剧本制作效率。目前，晟喜华视剧本中心由四个工作室组成，各工作室以孵化项目为目标，内部形成了项目开发、文学责编、编剧联络和数据分析等岗位，以市场需求为导向，力图开发策划既符合市场需求又具有社会影响力的剧本作品。
（2）其他采购事项
对于独家拍摄投资剧作及由晟喜华视承制的联合投资拍摄剧作，晟喜华视通过派驻财务人员、制定剧组财务管理制度等措施，有效控制剧组预算并监控日常财务管理情况。剧组执行严格的预算管理制度，制片人作为预算执行的责任人，在预算管理范围内合理使用资金，本着节约的原则严格执行预算管理，由此确保演职人员劳务、场景租用等诸多采购成本可得到有效控制。
其中，演职人员的采购是指聘请演员、导演、摄影、美工、道具等专业人员。晟喜华视通常通过剧组形式聘请相关剧目的演职人员，并分期支付劳务报酬。
在电视剧拍摄制作过程中，服装、化妆用品、道具、器材、办公用品等物品的采购或租用，需事先申请，并由制片人批准后由专门采购人员或相关部门人员进行采购。对于总额在 1万元以上的采购事项，需签订租用或采购合同，并需经制片人审批通过，必要时需由晟喜华视财务人员会同审核。
2、生产模式
（1）以剧组为生产单位
晟喜华视的电视剧投拍业务，均以剧组为单位进行生产，并实行制片人负责制。
剧组是影视行业内特有的一种生产单位和组织形式，是为从事影视剧拍摄而临时成立的工作团队。
剧组一般由制片部门、导演部门、美术部门、摄影部门、录音部门、造型部门等组成。作为总负责人以及核心管理者，制片人需在整体上推进电视剧的拍摄进度，并协调剧组的整体运作与日常管理。
（2）采取独家或联合投资拍摄模式
晟喜华视采用的拍摄模式包括独家投资拍摄、联合投资拍摄（执行制片方）和联合投资拍摄（非执行制片方）三种。
在资金充足的情况下，对于市场前景良好、投资风险较小的电视剧项目，晟喜华视一般采取独家投资拍摄的方式，即由晟喜华视出资完成整个筹划、拍摄、制片、发行等过程。在该模式下，晟喜华视无需受其他投资方的制约，独享电视剧全部版权收益并承担全部投资风险。对于投资规模较大、投资风险较高的电视剧项目，晟喜华视一般会与其他投资方共同出资进行拍摄制作，并根据协议约定来共享收益、共担风险。在这种情况下，晟喜华视会承担执行制片方或非执行制片方的角色。执行制片方需负责剧组的组建、具体拍摄、资金管理等工作，而非执行制片方不参与具体的摄制管理和生产工作。
在联合投资拍摄模式下，各投资方通常会在联合投资摄制合同中约定双方的投资比例，并按投资比例来分配收益、承担亏损。一般而言，在电视剧发行期间，所产生的收益在首笔发行收入到账后开始分配，每一笔发行收入到账后，执行制片方须在规定期限之内，将发行费用、应纳税费、净收益分配等结算明细表发给非执行制片方进行确认，并按各方出资比例，将非执行制片方的收益汇至其账户。
3、销售模式
电视剧的销售发行一般由发行方直接对下游播出平台（包括电视台及网络视频服务企业）进行发行，也可以由专业的发行机构一次性买断电视剧的发行权并进行销售。目前晟喜华视主要采用前一种发行方式。一般而言，电视剧首轮发行后的发行价格相比于首轮会显著降低。
具体在销售模式方面，在发行初期，晟喜华视通常会对卫星频道和地面频道的发行家数有初步规划，并据此与各家电视台进行谈判，最终根据谈判结果确定各个轮次的播出机构，进而签署销售协议。而对于信息网络传播权的销售，一般情况下，晟喜华视会将若干年内独占专有电视剧的信息网络传播权授权给一家网络视频服务企业，从而取得授权收入。
4、客户情况
公司影视文化业务由公司全资子公司浙江晟喜华视文化传媒有限公司经营，晟喜华视主营业务为电视剧的投资、制作、发行及衍生业务，主要是通过转让电视剧产品的播放权、信息网络传播权以及其他衍生品相关权利来获取收入。电视频道是晟喜华视电视剧产品的主要播放媒介，因此电视台是电视剧类生产企业的重要销售客户，随着电视终端互联网化、移动终端智能化的趋势，互联网新媒体也正在成为电视剧产品的重要传播媒介，由此新媒体视频服务企业也成为了晟喜华视电视剧产品的主要销售对象。
（二）报告期各期影视业务电视剧二轮发行收入及回款情况
二轮发行是指首轮发行（首轮地面+首轮网络+首轮上星）外的其他轮次的发行。
报告期各期影视业务电视剧二轮发行收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|二轮发行收入金额（万元）|收入占总收入比|累计回款金额|累计回款占比|
|2015年度|5,382.74|22.43%|4,561.60|79.95%|
|2016年度|9,216.14|32.53%|3,150.78|32.25%|
|2017年度|8,384.01|22.49%|734.91|8.27%|
|合计|22,982.89|25.65%|8,447.29|34.67%|

报告期内各期二轮收入前五大剧集明细情况如下：
2015年度：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|客户单位|客户类型|销售金额|交付母带时间|播映时间|
|冲出月亮岛|东莞市捌毫米影视制作有限公司|第三方发行平台|1,323.30|2015.12|/|
|刀光枪影|东莞市捌毫米影视制作有限公司|第三方发行平台|1,276.13|2015.12|/|
|恋爱相对论|北京华良影视文化传播有限公司|第三方发行平台|1,214.15|2015.8|/|
|最爱你|辽宁广播电视台|电视台|847.13|2015.1|2015.9|
|其他剧目|||722.03|||
|小计|||5,382.74|||
|占二轮销售收入的比例|||100.00%|||

保荐工作报告与本反馈回复中关于2015年度二轮销售的对比情况如下，差异原因主要为原保荐工作报告中描述的“首播”仅为首轮地面播映：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合作单位|电视剧|收入金额（元）|保荐工作报告中认定|本反馈回复中认定|
|1|北京华良影视文化传播有限公司|《冲出月亮岛》|11,586,320.75|非首轮|首轮|
|||《昙花梦》|10,141,509.43|非首轮|首轮|
|||《恋爱相对论》|12,141,509.43|非首轮|二轮|
|2|北京盛世骄阳文化传播有限公司|《刀光枪影》|8,490,566.04|非首轮|首轮|
|||《冲出月亮岛》|6,603,773.58|非首轮|首轮|
|||《昙花梦》|16,226,415.09|非首轮|首轮|
|3|四川广播电视台|《昙花梦》|24,368,018.87|首轮|首轮|
|4|东莞市捌毫米影视制作有限公司|《冲出月亮岛》|13,233,018.87|非首轮|二轮|
|||《刀光枪影》|12,761,320.75|非首轮|二轮|
|5|东莞市七百朵文化传播有限公司|《昙花梦》|20,283,018.87|非首轮|首轮|

2016年度：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|客户单位|客户类型|销售金额|交付母带时间|播映时间|
|恋爱相对论|四川熊猫梦工场传媒有限公司|电视台|1,558.78|2016.9|2016.10|
|遥远的婚约|四川熊猫梦工场传媒有限公司|电视台|910.92|2016.12|2017.02|
|江南四大才子|至甲电影企业有限公司|第三方发行平台|2,144.28|2016.12|/|
|大嫁风尚|广东卫视|电视台|1,663.28|2016.12|2016.09|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|客户单位|客户类型|销售金额|交付母带时间|播映时间|
|昙花梦|河北电视台|电视台|894.89|2016.11|2016.11|
|小计|||7,172.15|||
|占二轮销售收入的比例|||77.82%|||

2017年度：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|客户单位|客户类型|销售金额|交付母带时间|播映时间|
|刀光枪影|四川熊猫梦工场传媒有限公司|新媒体视频服务企业|1,910.38|2015.9|2018.04|
|隐形的翅膀|四川熊猫梦工场传媒有限公司|新媒体视频服务企业|833.09|2017.12|2018.02|
|凡人的品格|广东卫视文化传播有限公司|电视台|1,219.82|2017.12|2018.01|
|鸡毛飞上天|贵州文化传媒有限公司|电视台|794.97|2017.8|2017.8|
|骡子与金子|贵州电视文化传媒有限公司|电视台|468.41|2017.9|2017.10|
|骡子与金子|浙江省永康金宸影视文化有限公司|第三方发行平台|466.98|2017.12|/|
|小计|||5,693.65|||
|占二轮销售收入的比例|||67.91%|||

注：上表中没有播映时间的系尚未播映。
2015年，公司二轮客户主要为新媒体视频服务企业，公司主要利用其在某地区的发行能力以及新媒体平台领域的发行能力进行发行，2016年以来，随着公司自制剧的增加，发行能力的提高，以及剧集题材的变化，公司自主发行的剧集成为主导。
晟喜华视二轮客户均为真实有效签约客户，交易对手多为电视台、电视台关联的新媒体公司以及第三方发行平台。自几大主流视频网站纷纷投入巨资用于影视剧版权资源购买，电视剧版权价格逐年大幅上涨。受新媒体冲击，一些广告收入下滑的非一线卫视电视台，已无力参与抢购首轮热播剧的播映权，转而在二轮剧里挑选性价比较高、制作和口碑皆不错的片源，列入自己的播出档期。晟喜华视经过多年的积累，拥有较多的优秀电视剧资源，其电视剧产品契合此类客户的采购需求，故在报告期里二
轮销售占比较高。
受电视台版权采购全行业日益规范透明的影响，目前电视台采购电视剧作品，内部管理流程上多为集体决策，需要经过电视台内不同部门的人员试看、打分、集体评议等一系列流程，采购定价方式均为参照同时期市场价。
截至 2018年 6月 30日，报告期内二轮发行客户已回款金额为 8,447.29万元，占报告期内二轮销售收入比例为34.67%，其中 2015年累计回款比例较高，由于客户多属电视台及附属公司，受电视台广告收入、收视率等因素影响，部分电视台回款较慢，但陆续有小额回款。
因此，晟喜华视二轮发行收入真实、交易合理、定价公允。
（三）存货中的影视剧明细内容及报告期各期影视剧成本结转
1、报告期内各期末，公司存货中影视剧明细内容
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|影视剧名称|获取方式|取得发行许可证的时间|投资总成本|存货账面余额|||
|||||2015年末|2016年末|2017年末|
|觉醒者|投拍剧|2018-3-29||-|2,332.72|13,183.64|
|烈火刀影|联合投拍|2017-3-31|4,564.04|-|4,120.15|2,663.88|
|雪地娘子军|联合投拍|2016-9-30|4,061.47|-|2,192.14|1,862.53|
|美人如玉剑如虹|联合投拍|2016-10-12|2,582.73|2,052.83|1,595.15|1,635.39|
|凡人的品格|联合投拍|2017-9-14|10,135.85|-|-|1,051.34|
|米粒向前冲|外购|2015-4-22|1,120.00|-|-|1,120.00|
|惹上你，爱上你|联合投拍|2016-8-26|1,080.00|-|-|1,080.00|
|大嫁风尚|联合投拍|2016-1-31|4,422.50|-|1,073.87|1,021.26|
|春华秋实|外购|2012-6-1|575.00|-|575.00|575.00|
|女管家|联合投拍|2016-11-4|1,556.60|-|-|518.24|
|骡子与金子|外购|2016-10-20|4,015.65|-|1,023.52|272.57|
|隐形的翅膀|外购||416.34|||178.08|
|江南四大才子|联合投拍|2014-1-20|5,122.97|1,898.33|-|-|
|冲出月亮岛|联合投拍|2014-12-17|3,291.80|494.41|-|-|
|昙花梦|投拍剧|2015-8-14|4,384.07|622.63|407.91|-|
|刀光枪影|投拍剧|2015-8-10|2,756.97|116.55|123.59|-|
|杀手锏|联合投拍|2015-7-31|1,477.00|320.31|81.19|-|
|其他版权投拍款等||||1,967.48|2,418.15|2,699.60|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|影视剧名称|获取方式|取得发行许可证的时间|投资总成本|存货账面余额|||
|||||2015年末|2016年末|2017年末|
|合计||||7,472.52|15,943.40|27,861.52|

2、报告期内各期，公司销售收入前五大剧集收入、成本及毛利率情况
（1）2017年度
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|收入|成本|收入确认比例|成本结转比例|毛利率|
|凡人的品格|21,145.62|11,086.12|88.65%|88.65%|47.57%|
|烈火刀影|3,675.08|1,897.54|42.45%|41.58%|48.37%|
|刀光枪影|2,208.47|107.28|29.53%|3.82%|95.14%|
|特化师|2,094.34||100.00%||-|
|骡子与金子|1,608.47|716.37|17.45%|17.84%|55.46%|
|小计|30,731.98|13,807.31||||
|当期发生额|37,277.29|16,718.10||||
|占当年收入或成本的比例|82.44%|82.59%||||

2017年度主要剧集中，《刀光枪影》成本较低，毛利率较高，主要原因包括一是《刀光枪影》投资额较低，成本金额中主要成本演职员费用发生额及占比均较低，二是刀光枪影主要成本已确认至 2015年，2017年度实际实现收入超出预计，导致 2017年度收入确认比例较高，而成本结转比例较低，从而导致毛利率较高。
《特化师》无成本金额，主要原因系公司仅代理发行，收入主要来自收取的发行费用，公司发生小额发行费用支出，主要为差旅费等，已确认为管理费用。
（2）2016年度
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|收入|成本|收入确认比例|成本结转比例|毛利率|
|骡子与金子|7,857.65|3,048.02|76.02%|75.90%|61.21%|
|大嫁风尚|5,331.68|3,346.30|75.82%|75.67%|37.24%|
|雪地娘子军|4,688.20|1,931.16|47.26%|47.55%|58.81%|
|江南四大才子|2,144.28|2,058.90|41.73%|40.13%|3.98%|
|美人如玉剑如虹|1,976.78|1,214.27|23.55%|23.50%|38.57%|
|小计|21,998.59|11,598.65||||
|当期发生额|28,327.72|13,189.36||||

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|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|收入|成本|收入确认比例|成本结转比例|毛利率|
|占当年收入或成本的比例|77.66%|87.94%||||

（3）2015年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|收入|成本|收入确认比例|成本结转比例|毛利率|
|昙花梦|7,638.30|3,702.79|84.40%|84.31%|51.52%|
|刀光枪影|6,993.67|2,647.72|94.68%|94.25%|62.14%|
|冲出月亮岛|4,014.60|1,883.41|56.49%|56.69%|53.09%|
|杀手锏|2,073.08|1,156.69|78.31%|78.31%|44.20%|
|恋爱相对论|1,323.03|1,084.92|29.51%|29.99%|18.00%|
|小计|22,042.67|10,475.53||||
|当期发生额|23,994.65|11,465.25||||
|占当年收入或成本的比例|91.86%|91.37%||||

根据行业惯例，晟喜华视的收入确认具体原则如下：在影视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得并获发行许可，影视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。
晟喜华视在符合收入确认条件之日起，不超过24个月的期间内，按计划收入之比例将对应电视剧的制作成本结转当期的销售成本。报告期内各期，公司影视剧收入确认与成本结转的比例基本一致，影视剧成本结转及时、毛利率准确。
二、中介机构核查意见
保荐机构及会计师已执行如下核查程序：
（一）核查影视业务电视剧二轮发行收入的真实性、交易合理性及定价公允性、相关应收款项的回收情况
1、了解晟喜华视的商业模式、销售模式
晟喜华视主要通过投资、制作并销售电视剧产品获得利润，电视剧的销售发行一般由发行方直接对下游播出平台（包括电视台及网络视频服务企业）进行发行，也可以由专业的发行机构一次性买断电视剧的发行权并进行销售。晟喜华视2015年度引入
专业的发行机构买断某一区域的发行权实现销售的模式有所增长，比如在传统媒体平
台，引入东莞市捌毫米影视制作有限公司等公司，利用该公司在广东地区的资源和影
响力，将电视剧在广东地区的发行销售卖断给该公司；在新媒体平台领域，将电视剧的信息网络传播权及衍生权利卖断给北京盛世骄阳文化传播有限公司（简称盛世骄阳）之子公司霍尔果斯骄阳文化传播有限公司，互联网有关资料显示，盛世骄阳在新媒体市场的版权及渠道占有率高达85%以上。
2、核查晟喜华视二轮客户情况及交易合理性
（1）通过工商信用信息系统等公开信息平台对客户股权结构等背景进行核查。晟喜华视二轮销售客户主要为各大卫视及广播电视局下属电视台、电视台附属的影视公司，及少部分影视传媒公司。
（2）对晟喜华视业务部门及重要客户访谈，了解客户及交易背景，分析交易的合理性。
3、二轮发行收入真实性核查
按剧目抽取主要的交易，追查至发行合同原件、供带记录资料、收款情况和客户确认情况，具体见本回复之“一、申请人说明”之“（二）报告期各期影视业务电视剧二轮发行收入情况说明”。
4、定价公允性核查
（1）向晟喜华视主管发行工作负责人访谈，了解客户的采购定价流程。受电视台版权采购全行业日益规范透明的影响，目前电视台采购电视剧作品，内部管理流程上多为集体决策，需要经过电视台内不同部门的人员试看、打分、评议等一系列流程，其中采购定价也是集体评议的重要事项之一，定价方式均为参照同时期市场价。在对客户的走访及电话访问中，上述事项均得以证实无误。
（2）获取大额剧目的首轮播映合同及二轮播映合同，对首轮及二轮发行单价进行对比分析。受二轮授权方式、剧集受众及播映平台的影响，二轮发行单价一般较低。
少部分剧集因首轮播出收视率较高，或者二轮授权范围较广，或者首轮播出后获奖，发行价格反而高于首轮发行单价。
5、应收款项收回情况核查
对大额收款进行检查，检查后附的银行进账单日期、金额、汇入单位是否与账面一致，检查收款单位是否为晟喜华视，检查账务处理是否正确。对期后回款情况进行
核查，因晟喜华视二轮发行客户主要是电视台、电视台附属的影视公司，受电视台广告收入、收视率等因素影响，部分电视台回款较慢，但陆续有小额回款。
综合上述核查，发行人电视剧二轮发行收入真实，交易合理，销售价格公允，但受行业惯例影响，回款较慢，但主要欠款客户均系资信等级较高、规模较大的电视台及视频网站，预计无法收回的可能性较低。
（二）核查报告期各期影视剧成本结转的及时性及毛利率的准确性
1、了解晟喜华视成本结转方法
晟喜华视成本结转方式如下：从符合收入确认条件之日起，在各收入确认的期间内，以本期确认收入占预计总收入的比例为权数，计算确定本期应结转的销售成本。
即当期应结转的销售成本＝总成本×（当期收入÷预计总收入）
2、核查成本归集及结转的准确性
按剧目分制作成本内容，对大额成本合同和原始单据进行核查；对主要供应商的采购情况进行函证确认；
对营业成本结转进行复核；对各剧的单集成本进行分析。对报告期内重要剧目的发行计划合理性分析性进行分析，在核实本期收入的基础上核查成本计算权数。
3、复核主要剧目成本结转的准确性。
经检查，成本结转未发现异常，结合收入真实性核查，毛利率准确性未见异常。
（三）就晟喜华视报告期影视剧收入确认以及应收账款执行的核查程序、所获证据以及分析过程。
核查过程中所获主要证据为剧目台账、销售合同、发行许可证原件、供带记录资料、收款凭证、资金流水、客户函证回函以及客户访谈回复等。
1、将财务信息与非财务信息的核对
获取每部剧的业务台账，查看和了解台账的要素设置、录入过程和信息来源，并将台账中的收入总额与财务系统相关金额核对，获取报告期的销售合同，查看客户名称、销售剧目、合同总额、合同签订时间、播映权利期间及范围、结算等关键条款，并与台账信息核对，未发现异常。
2、对主要剧目收入成本及毛利率进行分析
将收入与发行计划对比，各部剧毛利率高低主要由制作投资方式、主创人员知名度、题材内容等情况不同导致，经分析未发现异常。
3、按剧目抽取重要的交易，追查至发行许可证原件、发行合同原件、供带记录资料、收款情况和客户确认情况
（1）经检查收入确认剧目均已取得电视行政主管部门审查通过的《电视剧发行许可证》。
（2）逐笔检查大额收入入账金额与台账应确认的收入、成本是否一致，经检查，未发现异常。
（3）获取2015-2017年供带记录物流清单，逐笔检查清单中的物流单号、物流发出时间，并与收入确认期间核对，核对已确认收入剧目是否在2015-2017年供带或对方单位已签收。
（4）检查2015-2017年收入确认剧目的最新发行计划，已发行部分是否与实际合同金额一致，未发行部分每集价格与以前年度类似剧目及市场价格相比是否合理，经检查，未见异常。
（5）对2015-2017年主要剧目对应的收入、累计收款、期末应收款及供带时间进行函证，应收账款回函比例2015年、2016年和2017年分别为68.10%、40.21%和43.35%，营业收入回函比例2015年、2016年和2017分别为71.71%、51.70%和48.40%，均函证相符。
（6）对2015-2017年重要非电视台客户进行了走访，与该客户相关负责人就交易背景、具体交易内容、合同履行进展等情况进行了询问，以核实相关业务是否真实发生。上述函证和走访的客户，2015年、2016年和2017年确认营业收入占比合计71.71%、76.17%、80.25%。
（7）针对2015-2017年之间及期后大额收款进行检查，检查后附的银行进账单日期、金额、汇入单位是否与账面一致，检查收款单位是否为晟喜华视，检查账务处理是否正确，经检查均未发现异常；对主要银行账户的大额资金往来执行账簿记录和对
账单的双向核对，以确认应收款回收的真实性以及资金往来是否完整入账，未发现异常。
（8）对2015-2017年各期收入进行截止性测试，未见重大跨期现象，测试程序包括：检查资产负债表日前后时点签订的销售合同；检查了资产负债表日前后时点的供带记录；结合检查已播映影视剧的实际播映时间、播映平台情况，检查收入确认入账时点的准确性。
汇总上述核查，各年销售金额高于500万元的剧集核查情况如下：
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|作品名称|剧集获取方式|取得发行许可证时间|发行许可证号|客户名称|2015年确认收入|2016年确认收入|2017年确认收入|供带时间|是否回函|是否访谈|
|《 昙 花梦》|投拍剧|2015-8-14|（浙）剧审字（2015）第027 号|霍尔果斯骄阳文化传播有限公司|1,622.64|-|-|2015.4|是|否|
|||||四川熊猫梦工场传媒有限公司|2,436.80|-|-|2015.12|否|是|
|||||北京华良影视文化传播有限公司|1,014.15|-|-|2015.12|是|是|
|||||东莞市七百朵文化传播有限公司|2,028.30|-|-|2015.12|是|是|
|||||河北电视台|-|894.89|-|2016.11|否|否|
|《刀光枪影》|投拍剧|2015-8-10|（浙）剧审字（2015）第026 号|霍尔果斯骄阳文化传播有限公司|849.06|-|-|2015.8|是|否|
|||||东莞市捌毫米影视制作有限公司|1,276.13|-|-|2015.12|是|是|
|||||河北广播电视台|1,106.75|-|-|2015.12|是|否|
|||||重庆广播电视台|1,488.82|-|-|2015.12|是|否|
|||||四川熊猫梦工场传媒有限公司|-|-|1,910.38|2017.12|是|否|
|《冲出月亮岛》|投拍剧|2014-12-17|（桂）剧审字（2014）第004号|霍尔果斯骄阳文化传播有限公司|660.38|-|-|2015.5|是|否|
|||||北京华良影视文化传播有限公司|1,158.63|-|-|2015.5|是|是|
|||||东莞市捌毫米影视制作有限公司|1,323.30|-|-|2015.12|是|是|
|《 杀 手锏》|投拍剧|2015-7-31|（浙）剧审字（2015）第016 号|浙江东阳中广影视文化有限公司|1,370.06|-|-|[注]|是|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|作品名称|剧集获取方式|取得发行许可证时间|发行许可证号|客户名称|2015年确认收入|2016年确认收入|2017年确认收入|供带时间|是否回函|是否访谈|
|《恋爱相对论》|投拍剧|2013-5-10|（浙）剧审字（2013）第011号|北京华良影视文化传播有限公司|1,214.15|-|-|2015.8|是|是|
|||||四川熊猫梦工场传媒有限公司|-|1,558.78|-|2016.9|否|是|
|《江南四大才子》|投拍剧|2014-1-20|（浙）剧审字（2014）第001号|至甲电影企业有限公司|-|2,144.28|-|2016.3|是|是|
|《 最 爱你》|投拍剧|2012-7-11|（浙）剧审字（2012）第029号|辽宁广播电视台|847.13|-|-|2015.1|否|否|
|《骡子和金子》|外购剧|2016-10-20|（浙）剧审字（2016）第034 号|安徽广播电视台|-|2,648.41|-|2016.1|否|是|
|||||江苏省广播电视集团有限公司|-|4,047.17|-|2016.1|是|否|
|||||华数传媒网络有限公司|-|1,151.89|-|2016.1|是|否|
|《雪地娘子军》|投拍剧|2016-9-30|（京）剧审字（2016）第047 号|黑龙江电视台|-|1,828.31|-|2016.12|否|是|
|||||捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司|-|1,500.94|-|2016.11|否|是|
|《大嫁风尚》|投拍剧|2016-1-31|（辽）剧审字（2016）第001号|深圳市腾讯计算机系统有限公司|-|622.64|-|2016.9|否|否|
|||||大连五洲影视有限公司|-|2,822.64|-|2016.9|是|否|
|||||广东卫视文化传播有限公司|-|1,663.28|-|2016.12|否|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|作品名称|剧集获取方式|取得发行许可证时间|发行许可证号|客户名称|2015年确认收入|2016年确认收入|2017年确认收入|供带时间|是否回函|是否访谈|
|《美人玉剑如虹》|投拍剧|2016-10-12|（浙）剧审字（2016）第033号|浙江华麦网络技术有限公司|-|1,547.17|-|2016.6|是|是|
|||||深圳腾讯计算机系统有限公司|-|-|580.19|2016.6|是|否|
|《遥远的婚约》|外购剧|2013-8-14|（浙）剧审字（2013）第028 号|四川熊猫梦工场传媒有限公司|-|-|910.92|2016.6|否|是|
|《双枪》|投拍剧|2016-12-20|（川）剧审字（2016）第003 号|浙江力天影视有限公司|-|1,471.70|-|主制作方回购权益|是|是|
|《烈火刀影》|投拍剧|2017-3-31|（浙）剧审字（2017）第007号|霍尔果斯捷成华视网聚文化传媒有限公司|-|-|520.75|2017.5|否|是|
|||||贵州文化传媒有限公司|-|-|1,039.64|2017.12|否|否|
|《 女 管家》|投拍剧|2016-11-4|（浙）剧审字（2016）第035号|海宁原石文化传媒股份有限公司|-|-|1,539.48|2017年|是|否|
|《凡人的品格》|投拍剧|2017-9-14|（京）剧审字（2017）第045号|江苏省广播电视集团有限公司|-|-|5,679.25|2017.10|否|是|
|||||北京奇艺世纪科技有限公司|-|-|3,245.28|2017.10|是|是|
|||||安徽广播电视台|-|-|5,682.08|2017.10|否|是|

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|作品名称|剧集获取方式|取得发行许可证时间|发行许可证号|客户名称|2015年确认收入|2016年确认收入|2017年确认收入|供带时间|是否回函|是否访谈|
|||||深圳市腾讯计算机系统有限公司|-|-|4,867.92|2017.10|是|否|
|||||广东卫视文化传播有限公司|-|-|1,219.82|2017.12|是|否|
|《 特 化师》|代理发行|||立卓兴宇影视传媒广告（北京）有限公司|-|-|2,094.34|-|是|是|
|《隐形的翅膀》|外购剧|Mar-16|（沪）剧审字（2016）第005号|四川熊猫梦工场传媒有限公司|-|-|833.09|2017.12|是|否|
|《鸡毛飞上天》|外购剧|2015-12-14|（浙）剧审字（2015）第050号|贵州文化传媒有限公司|-|-|794.97|2017.8|否|否|
|合计|||||18,396.30|23,902.10|30,918.13||||
|当期总收入|||||20,996.99|28,327.72|36,554.52||||
|占比|||||87.61%|84.38%|84.58%||||

注：《杀手锏》、《女管家》均系投拍剧分成收入，按主制作方提供的分成结算单确认分成收入，不由晟喜华视负责供带。
经核查，保荐机构及会计师认为：晟喜华视的二轮发行收入真实、合理，定价公允，应收账款回收情况符合行业趋势。报告期内各期影视剧成本结转及时，毛利核算准确。
问题6：2018年 3月末，申请人商誉为 8.31亿元，主要包括 2015年收购晟喜华视确认的商誉 6.34亿元和 2017年末收购嘉兴米兰确认的商誉 1.97亿元。2016年晟喜华视实际业绩未达承诺业绩请申请人:（1）结合标的资产主要财务数据、业绩承诺及完成情况、业绩补偿情况等说明收购标的资产整合效果，晟喜华视 2016年实际业绩未达预期的原因及合理性，相关不利因素是否已消除，是否对申请人经营业绩造成影响；（2）结合标的资产经营情况、财务状况、业绩承诺数据、评估数据和实际业绩的对比情况，说明报告期各期商誉是否存在减值，结合商誉减值测试的过程、方法和结果说明报告期各期商誉减值准备计提的充分性，并结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响及对本次可转债发行的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）关于晟喜华视2016年实际业绩未达预期的原因及合理性
1、业绩承诺情况
周伟成、兰江作为业绩承诺补偿义务人承诺：晟喜华视 2015年、2016年及 2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为6,850.00万元、9,200.00万元、12,000.00万元。
2、业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的 2015年度至 2017年度《业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2016]1702号，天健审[2017]4022号，天健审[2018]2188号）。2015年度至2017年度，晟喜华视业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|本年承诺净利润|实现的净利润|完成程度|
|2015年度|6,850.00|7,007.46|实现业绩承诺|

|||||
|-|-|-|-|
|年度|本年承诺净利润|实现的净利润|完成程度|
|2016年度|9,200.00|8,432.38|实现业绩承诺的91.66%|
|2017年度|12,000.00|12,285.19|实现业绩承诺|

注：上述表格中净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
晟喜华视 2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 8,432.38万元，完成本年承诺净利润的91.66%；根据《关于浙江绿城文化传媒有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及其补充协议约定，晟喜华视原股东周伟成、兰江本期应补偿的金额为1,566.19万元，补偿款已于2017年度收到。
3、业绩承诺未实现的主要原因
近年来受“一剧两星”政策影响，电视剧市场急速变化，电视台，尤其是二三线卫视广告下滑较为明显，从而导致对电视剧的购买能力有所下降。同行业上市公司均不同程度受到影响，如长城影视受该政策影响，老剧播出减少，2015年老剧和二轮剧收入较2014年下降，使得长城影视2015年整体收入下滑；北京文化影视板块2015年毛利率下降，净利润同比下降73.42%等。为适应未来长远发展，晟喜华视积极谋求转型，转型方向为适应年轻人、适应网络、适应一线卫视的影视剧产品。因此，2016年晟喜华视停拍了部分偏传统的剧目，把主要市场转到一线卫视和网络，并成功把《骡子和金子》等符合未来转型方向的优秀作品打入江苏、安徽两家一线卫视。但是，转型调整期仍然一定程度上影响了晟喜华视利润的实现。
其次，近年来演员价格持续较快攀升，导致电视剧制作成本大幅度增长，一定程度上影响了晟喜华视的利润水平。
4、业绩承诺未实现对公司经营业绩的影响
近年来，晟喜华视陆续投拍并在卫视黄金时段播出了如《骡子与金子》、《凡人的品格》、《烈火刀影》等剧集，售价较高，同时公司储备了较多优质的剧本，在拍的剧集增加，且晟喜华视已完成2017年度承诺净利润，相关不利因素已消除，不会对公司经营业绩造成影响。
5、收购标的资产整合效果
2015年度至 2017年度，晟喜华视累计实现归属于上市公司净利润 27,725.03万
元，为上市公司增加净利润27,725.03万元，同时由于影视业务和家具业务发展的协调
效应，比如在公司在晟喜华视出品的《凡人的品格》一剧中进行床垫产品广告植入，公司收购晟喜华视股权整合优势逐渐显现。
（二）关于商誉减值测试情况
1、晟喜华视商誉减值测试情况
（1）晟喜华视报告期经营状况、财务状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|总资产|95,285.49|66,001.09|40,952.27|
|净资产|35,045.95|22,091.81|13,063.08|
|营业收入|37,277.29|28,327.72|23,994.65|
|净利润|12,492.49|9,028.72|7,427.88|

报告期内，晟喜华视的总资产和净资产金额逐年增长，2017年末资产总额较 2015年增长了132.67%，2017年末净资产较2015年增长了168.28%；随着投资的剧数量增加和质量提升，营业收入和净利润也实现了较大幅度的增长，2017年营业收入较 2015年增长55.36%，2017年净利润较2015年增长68.18%，晟喜华视收入规模不断扩张，盈利能力不断提升。
（2）晟喜华视业绩承诺数据、评估预测收益及其实现情况对比
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|三年累计|
|实现业绩|12,285.19|8,432.38|7,007.46|27,725.03|
|承诺业绩|12,000.00|9,200.00|6,850.00|28,050.00|
|实现业绩超承诺业绩|285.19|-767.62|157.46|-324.97|
|评估预测收益|11,663.33|8,358.45|6,606.66|26,628.44|
|实现净利润超预测收益|621.86|73.93|400.80|1,096.59|

晟喜华视原股东周伟成、兰江作为业绩承诺补偿义务人承诺：晟喜华视2015年、 2016年及 2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 6,850.00万元、9,200.00万元、12,000.00万元。
晟喜华视2015-2017年累计实现净利润27,725.03万元，与承诺利润接近。
根据坤元资产评估有限公司出具的《喜临门家具股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的浙江绿城文化传媒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》及其说明（坤元评报[2015]106号），2015年、2016年和 2017年预测的净利润为 6,606.66万元、8,358.45万元、11,663.33万元，晟喜华视 2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润均超过上述预测值。
（3）收购晟喜华视形成的商誉减值测试的过程方法和结果
公司将晟喜华视的所有资产认定为一个资产组，对商誉结合该资产组进行减值测试，比较资产组的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，按可收回金额小于资产组账面价值的差额计提商誉减值准备。报告期内，各期商誉减值测试结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年末|2016年末|2017年末|
|可收回金额|82,668.76|94,936.65|103,681.88|
|自购买日开始持续计算的可辨认净资产|15,420.40|24,319.91|37,121.91|
|商誉账面价值|63,405.83|63,405.83|63,405.83|
|资产组的账面价值|78,826.23|87,725.74|100,527.74|
|是否发生减值|未减值|未减值|未减值|

1）2015年度
鉴于晟喜华视 2015年实现的净利润超过评估预测值6.07%，且晟喜华视 2015年经营环境较收购评估基准日无重大变化，公司在2015年底对晟喜华视的商誉进行了减值测试。商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司4年期现金流量预测为基础，预测期以后的现金流量根据增长率0%推断得出。现金流量预测使用的折现率12.49%。经测算 2015年末晟喜华视可收回金额82,668.76万元。晟喜华视自购买日开始持续计算的可辨认净资产为 15,420.40万元，账面商誉 63,405.83万元，合计晟喜华视资产组的账面价值为 78,826.23万元，因此，晟喜华视的可收回金额高于账面价值，故商誉不存在减值情况。
2）2016年度
公司参照坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2017]205号），对晟喜华视的商誉进行了减值测试。商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，预计现金流量根据公司批准的四年期现金流量预测为基础，超过四年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定。现金流量使用的折现率为12.98%。经测算，晟喜华视的可收回金额为94,936.65万元。晟喜华视自购买日开始持续计算的可辨认净资产为 24,319.91万元，账面商誉 63,405.83万元，合计晟喜华视资产组的账面价值为 87,725.74万元，因此，晟喜华视的可收回金额高于账面价值，故商誉不存在减值情况。
3）2017年度
公司参照坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2018]165号），对晟喜华视的商誉进行了减值测试。商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，预计现金流量根据公司批准的四年期现金流量预测为基础，超过四年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定。现金流量使用的折现率为13.07%。经测算，晟喜华视的可收回金额为 103,681.88万元。晟喜华视自购买日开始持续计算的可辨认净资产为 37,121.91万元，账面商誉 63,405.83万元，合计晟喜华视资产组的账面价值为 100,527.74万元，因此，晟喜华视的可收回金额高于账面价值，故商誉不存在减值情况。
（4）报告期内商誉减值测试主要假设的合理性分析
1）营业收入
收购晟喜华视时评估报告（以下简称“收购评估报告”）及与报告期内商誉减值测试中关于预测收入的对比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2014年末（收购评估报告）|27,691.50|35,831.70|44,053.90|47,740.50|47,740.50|||
|较前期上涨幅度||29.40%|22.95%|8.37%|0.00%|||
|2015年末||36,391.87|44,053.90|47,740.50|47,740.50|||
|较前期上涨幅度|||21.05%|8.37%|0.00%|||
|2016年末|||43,505.52|56,848.23|60,378.70|63,851.70||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|较前期上涨幅度||||30.67%|6.21%|5.75%||
|2017年末||||44,404.87|51,827.48|59,986.62|63,975.70|
|较前期上涨幅度|||||16.72%|15.74%|6.65%|
|实际实现收入|23,994.65|28,327.72|37,146.31|||||
|较前期上涨幅度||18.06%|31.13%|||||

对于已在发行中的、已经开拍的、已经在后期制作中、或已明确立项的主创电视剧，通过已签约的发行单价或预计其未来发行单价乘以预计拍摄集数得出各剧的收入。对于尚未明确立项的主创剧，其销售价格主要通过分析晟喜华视已发行和计划发行电视剧的售价得出。
对于投拍剧，通过预估发行单价和单集制作成本，乘以集数，并按照合同约定的比例扣除发行成本后，乘以约定的投资比例得出。
此外，晟喜华视有较多的电视剧播映权，未来能够带来一定的销售收入，因此未来各年按照一定金额预估库存剧的销售收入。
各年度预测数与实际实现情况对比分析如下：
①2015年预测数与实际完成数比较如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|具体剧目组成|收购评估报告中预测的2015收入情况||2015年收入实现情况||实现比例|
|||金额|比例|金额|比例||
|2015年新剧发行剧目|《昙花梦》、《杀手锏》、《刀光枪影》、《抗倭英雄戚继光》、《神探杨金邦》|18,667.10|67.41%|16,705.04|69.62%|93.61%|
|以前年度已发行剧目再次发行|《最爱•你》、《恋爱相对论》、《江南四大才子》、《冲出月亮岛》|9,024.40|32.59%|6,424.82|26.78%|71.19%|
|其他||-|-|864.79|3.60%|-|
|合计||27,691.50|100%|23,994.65|100.00%|86.65%|

差异原因分析：
A、《抗倭英雄戚继光》：虽然晟喜华视预测时已签订投资协议，但后续有投资
计划改变，未再投资该剧；
B、《神探杨金邦》：截至 2015年末，晟喜华视已参与投资该剧，由于该剧在卫星电视台发行的工作尚未完成，因此该剧主要收入尚未实现，故晟喜华视尚未与主制片方结算分成收入；
C、《江南四大才子》：评估时预测将于 2015年度实现收入 1,981万元（预测时已考虑海外版权收入），但由于海外版权转让母带提交系在2016年度完成，收入确认于2016年度，故影响2015年度收入近2,000万元。
D、“其他”主要由以往年度已经获得发行许可证在后续年度继续发行和版权转让取得的收入。
通过以上分析可见，虽然 2015年实际实现收入 23,994.65万元略小于预测数27,691.50万元，但较2014年的收入16,876.68万元增长42%。
②2016年预测数与实际完成数比较如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|收购评估报告预测中具体剧目组成|收购评估报告中预测的2016收入情况||2016年收入实现情况||实现比例|
|||金额|比例|金额|比例||
|2016年新剧发行剧目|《大清廉吏于成龙》、《莲花纵队》、《火线佳丽》、《蛟龙得水》、《开门见喜》等5部新剧目|33,679.30|93.99%|22,236.93|78.50%|66.03%|
|以前年度已发行剧目再次发行|《昙花梦》、《刀光枪影》及《江南四大才子》等|2,152.40|6.01%|5,536.12|19.54%|257.21%|
|其他||0.00|0.00%|554.66|1.96%|-|
|合计||35,831.70|100.00%|28,327.72|100.00%|79.06%|

差异原因分析：
A、《大清廉吏于成龙》：由于 2015年下半年古装剧发行较热，行业内投资较多，预计受古装剧播放数量限制的影响，2016年度古装剧发行难度将大幅提高，故公司于2015年暂停了该剧的拍摄；
B、《莲花纵队》、《火线佳丽》和《蛟龙得水》等：因演员、剧本成熟度等原因停拍，晟喜华视转而投拍《雪地娘子军》、《骡子和金子》、《美人玉剑如虹》、
《大嫁风尚》等擅长的“强情节”类民国剧、抗战剧剧目。但由于转换节奏稍慢，继而影响了2016年度发行收入；
C：《昙花梦》、《刀光枪影》及《江南四大才子》等剧集实际收入大于预测收入主要原因为原预测中将于 2015年度实现收入的《江南四大才子》推迟至 2016年度发行，以及部分存量剧集的二轮发行收入超预期导致。
通过以上分析可见，虽然 2016年实际实现收入 28,327.72万元小于预测数 35,831.70万元，但较 2015年的收入 23,994.65万元上涨18.06%， 2016年晟喜华视营业收入较2015年等以前年份仍有较大增长。
③2017年预测数与实际完成数比较如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度减值测试预测中具体剧目组成|收购评估报告预测2017收入情况||2016年度减值测试预测2017收入情况||2017年收入实现情况||实现比例（对比减值测试）|
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例||
|2017年新剧发行剧目|《烈火刀影》、《回归爱的世界》、《神探杨金邦》、《烈火刀影》、《金鼓传奇》、《女管家》、《凡人歌》、《明天你好》、《生死迷情》、《转身遇到你》|43,849.10|100.00%|27,538.87|63.30%|30,082.58|80.70%|109.24%|
|以前年度已发行剧目再次发行|《雪地娘子军》、《昙花梦》、《杀手锏》、《冲出月亮岛》、《刀光枪影》、《大嫁风尚》、《骡子和金子》、《遥远的婚约》、《美人玉剑如虹》|0.00|0.00%|15,787.91|36.29%|5,918.06|15.88%|37.48%|
|其他|《暴走的潘金莲》大电影|0.00|0.00%|178.74|0.41%|1,276.65|3.42%|-|
|合计||43,849.10|100.00%|43,505.52|100.00%|37,277.29|100.00%|85.68%|

差异原因分析：
由于晟喜华视对于部分剧目的二次发行过于乐观，导致发行计划与实际偏差较大，导致预测收入与实际收入差异过大。公司在2016年末评估时吸取了教训，调低了预计收入。
通过以上分析，虽然2017年度实际实现收入37,277.29万元小于预测数43,505.52万元，但高于2016年末减值测试时预测数，且较2016年度收入28,327.72万元增长31.13%，2017年度晟喜华视较2016年等以前年份仍有较快增长，晟喜华视仍处于高速发展阶段。
综合上述分析，报告期内各期末商誉减值测试及收购评估报告中收入均系基于历史增长速度以及剧目储备和发行计划进行预测。其中 2016年度由于影视行业快速发展，行业投资火热，对行业未来预计普遍乐观，同时晟喜华视储备了大量剧目，计划 2017年及以后年度将大量发行，因此晟喜华视编制的 2016年发行的部分发行计划过于乐观，从而也导致减值测试评估报告中的预测收入增长过快。晟喜华视于2017年调整了对未来的预期，故在对 2017年度进行减值测试时，调低了 2018年的收入预期（2018年的预测收入 44,404.87万较 2017年实际收入 37,277.29万元增长19.12%），以保证晟喜华视能完成预测收入。经调整后，2018年减值测试中预测的晟喜华视公司营业收入具有一定的可实现性。
②毛利率
收购评估报告及商誉减值测试中的剧目成本均包括制作成本和合作分成成本。对于已立项的拟制作并发行的电视剧，其制作成本按照该剧的题材、类型等实际情况进行预估，合作方分成为发行收入减去制作成本、发行成本以及税费后乘以合作方所占的投资比例得出。对于尚未立项的主创电视剧，其制作成本主要参考之前年度的平均单集制作成本，乘以集数得出。在此基础上，得出预测期毛利率。
报告期内商誉减值测试和收购评估报告中关于预测期的毛利率对比情况如下：单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收购评估报告中|39.50|38.52|41.53|40.87|40.87|||
|2015年末||40.00|41.53|40.93|40.93|||
|2016年末|||49.50|49.40|49.40|48.15||
|2017年末||||51.14|51.62|48.34|46.89|
|实际毛利率|52.22|53.44|55.15|||||

收购评估报告及商誉减值测试中营业成本主要是参考上一年度实际成本发生情况以及行业平均成本情况进行预测，同时考虑到人工成本等的增加，剧目的未来单集成本将逐年增加，故商誉减值测试中毛利率均逐年下降。由于晟喜华视具有良好的成本控制水平，且主要依靠自主发行，故毛利率逐年上升。从上述数据可见，收购评估报
告及 2015年度减值测试中毛利率预测相对保守，但与行业平均水平差异不大；2016
年度及 2017年度减值测试中毛利率预测逐渐调整为接近公司以前年度实际毛利率水平。
综合上述分析，减值测试中预测的毛利率的实现不存在障碍，收购评估及商誉减值测试的毛利率预测的变动具有合理性。
③净利润
报告期内晟喜华视商誉减值测试及收购评估报告中净利润情况与实际实现对比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收购评估报告|6,606.66|8,358.45|11,663.33|12,620.16|12,731.27|12,731.27||
|2015年末||8,828.90|11,534.40|12,458.38|12,188.29|12,182.92||
|201682|||13,053.05|17,509.97|18,694.11|19,235.29|20,104.70|
|201704||||16,993.18|20,392.45|21,956.70|22,583.81|
|实际净利润|7,427.88|9,028.72|12,492.49|||||
|净利润增值率|81.13%|21.55%|38.36%|||||

从上述数据可见，近三年晟喜华视实现的净利润均高于收购评估报告中的预测数据，说明晟喜华视公司成长性高于收购时评估报告中的预期。
比较实际实现净利润和减值测试中 2016年度净利润，可见 2016年度减值测试稍显乐观，但2017年度减值测试中调低了预期，其中2018年预测净利润16,993.18万元较2017年度实际净利润12,492.49万元增长36.03%，参考晟喜华视历史净利润完成情况及增长情况，2018年减值测试中预测的晟喜华视公司净利润具有一定的可实现性。
2015年晟喜华视经营状况较 2014年未见明显变化，公司影视剧产品类型、销售模式较 2014年相近，因此 2015年末商誉减值测试中预测的净利润与收购评估报告中预测数额相仿。
④折现率
在收购评估报告中，折现率采用权益资本成本kg来确定；在商誉减值测试中折现率均根据标的资产加权平均成本（WACC）来确定。公司报告期内商誉减值测试中和
收购评估报告中采用的折现率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|收购评估|2015年度减值测试|2016年度减值测试|2017年度减值测试|
|无风险利率|4.27%|4.0750%|3.92%|4.09%|
|权益的系统风险系数|0.6978|0.7434|0.9765|1.0458|
|市场的风险溢价|7.47%|7.82%|7.47%|6.75%|
|企业特别风险|3.03%|2.60%|2%|3%|
|行业资本结构|2.84%|2.14%|5.45%|12.02%|
|折现率kg(%)|12.51|12.49|13.51|14.01|
|折现率WACC(%)|-|-|12.98|12.86|

从上述数据可见，受市场环境发生变化影响报，收购评估报告与商誉减值测试使用的折现率呈上升趋势。
收购评估报告与商誉减值测试折现率的差异主要系基准日不同，期间市场环境发生变化所致；另 2016年度企业特别风险较低主要由于经过 2015年的高速发展，公司及整个影视行业快速发展，均处于乐观状态，相应企业特别风险低于以前年度，但随着晟喜华视公司 2016年度收入完成情况不理想，在 2017年度减值测试中增加了企业特别风险。
综上所述，收购时评估报告以及报告期商誉减值测试中的主要参数变动均具有充分理由和一定的合理性。
2、嘉兴米兰商誉减值测试情况
（1）嘉兴米兰评估预测收益情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《喜临门家具股份有限公司拟收购股权涉及的嘉兴米兰映像家具有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》及其说明（坤元评报[2017]651号），预测期收益情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|15,300.00|48,895.00|58,248.00|67,877.00|77,199.00|83,055.00|
|营业成本|12,104.70|38,290.20|45,184.70|52,395.80|59,452.00|63,872.60|
|营业利润|1,115.85|4,418.64|6,302.62|8,224.53|9,993.45|10,958.49|
|净利润|836.89|3,313.98|4,726.96|6,168.39|7,495.09|8,218.87|

（2）嘉兴米兰实现业绩与评估预测业绩对比
1）2017年9-12月
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2017年9-12月实现业绩|1,175.42|
|评估预测业绩|836.89|
|差额|338.54|

2）2018年
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2018年1-6月实现业绩|1,671.10|
|2017年1-6月业绩占全年的业绩占比|36.13%|
|根据上年利润结构占比情况估算2018年全年利润|4,625.69|
|评估预测业绩|3,313.98|
|差额|1,311.71|

自完成收购后，嘉兴米兰公司实现的业绩均超过评估预测收益。
（3）商誉减值测试
公司在2018年6月对收购嘉兴米兰形成的商誉进行了减值测试。商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司 4年期现金流量预测为基础，预测期以后的现金流量根据增长率0%推断得出。现金流量预测使用的折现率12.89%。经测算 2018年6月末嘉兴米兰可收回金额61,413.61万元。嘉兴米兰自购买日开始持续计算的可辨认净资产为 21,906.65万元，账面商誉 19,679.87万元，考虑少数股东商誉后嘉兴米兰资产组的账面价值为60,494.63万元，因此，嘉兴米兰的的可收回金额高于账面价值，故商誉不存在减值情况。
3、商誉资产减值对公司的影响
根据前述分析，尽管公司期末商誉余额较大，但是相关资产组均正常经营，市场环境未发生重大不利变化，预期不会发生重大减值从而对公司业绩和本次发行构成重大不利影响。随着本次募投项目的顺利实施，公司盈利能力将进一步增强，商誉减值风险对公司业绩的影响也将进一步减小。
二、中介机构核查意见
保荐机构及会计师取得了发行人收购晟喜华视的相应协议及决议文件、审计报
告、评估报告、剧集制作销售明细、影视业务存货明细、减值测试表。
经核查，保荐机构及会计师认为：晟喜华视2016年实际业绩未达预期主要原因系业务转型，发行人已于 2017年度收到晟喜华视原股东支付的业绩补偿款；晟喜华视 2017年实际业绩已完成承诺净利润，相关不利因素已消除，不会对发行人经营业绩造成影响；报告期各期商誉不存在减值，未来资产存在减值的风险较低，不会对发行人经营业绩及本次可转债发行产生不利影响。
问题7：最近三年，申请人现金分红金额占当年合并报表下归母净利润的比重分别为24.78%、9.67%和6.96%，申请人公司章程约定，公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30%，请说明前述情况是否符合公司章程的相关条款，请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定核查并发表意见；
并核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程。
回复：
一、发行人说明
（一）公司最近三年的分红情况
公司2015年、2016年、2017年的现金分红如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|2017年度|2016年度|2015年度|
|现金分红金额（含税）|1,974.29|1,971.29|4,725.00|
|归属于上市公司股东的净利润|28,359.63|20,376.45|19,064.37|
|归属于上市公司股东的可分配利润|28,359.63|20,376.45|19,064.37|
|最近三年累计现金分红合计|8,670.58|||
|最近三年年均可分配利润|22,600.15|||
|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例|38.37%|||

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 8,670.58万元，占最近三年实现的年均可分配利润22,600.15万元的38.37%。
（二）前述情况符合公司章程的相关条款
1、实际现金分红比例低于当年可分配利润的30%主要系考虑了实际资金支出需求
《公司章程》第八章对利润分配做了专门规定，其中第一百五十五条关于现金分红的主要规定如下：
“在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30%。”
公司近三年现金分红均遵循上述规定进行，实际分配比例低于30%，主要是考虑公司实际资金需求较大，为保障公司产能建设、并购投资等方面的资金需求，公司按照上述条款规定的现金分红的前提条件中“不影响公司正常经营的情况下”做出的分红决策。具体情况说明如下：
（1）公司各年度重大资金需求情况
1）业务发展需求
公司所处行业为家具制造业。目前，我国家具行业正处于洗牌期，行业集中度持续提升，品牌效应逐渐呈现。为此，公司重抓自主品牌发展，探索品牌建设新思路，完善产能区域化布局。近年来，公司持续加大品牌投入和创新探索，通过央视广告、冠名体育赛事等方式提升品牌形象；通过策划多层次、多维度的营销方式推动市场扩张；在产品品类扩张的同时，通过并购等方式构建品牌矩阵；基于产品品类差异以及目标区域市场需求，持续进行生产能力建设。
基于行业发展趋势和公司经营战略的需要，公司需要持续的资金以完成相应的经营计划。
2）并购资金需求
2015年 2月，公司收购绿城传媒。根据相关收购协议，收购总价款为 7.2亿元，其中2015年支付3.82亿元，2016年支付1.93亿元，2017年支付0.72亿元。
3）持续产能建设需求
鉴于公司家具业务销售规模持续增长，综合考虑公司各生产基地功能定位及地域布局要求，近年来公司在持续进行产能建设，以自有资金预先投入生产基地建设： 2015年以自有资金 13,070.58万元投入出口基地建设，2016年以自有资金 1,332.86万元投入北方公司员工宿舍建设，2017年以 10,249.27万元投入河南恒大喜临门家居有限责任公司厂房建设。
4）品牌建设、研发投入需要
2015年至2017年，公司广告费用分别为5,302.61万元、7,740.22万元和 12,983.97万元，同比增幅分别为46%和68%。
2015年至 2017年，公司技术开发费分别为 3,908.70万元、4,710.87万元、7,605.35万元，同比增幅分别为21%和61%。
综合上述情况，2015年至 2017年，公司在考虑利润分配方案时，所考虑的下一年度大项资金需求合计如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|绿城传媒股权收购款|7,200|19,300|38,200|
|厂房、基地建设预先投入|10,249.27|1,332.86|13,070.58|
|广告投入|12,983.97|7,740.22|5,302.61|
|技术开发费|7,605.35|4,710.87|3,908.70|
|合计|38,038.59|33,083.95|60,481.89|

（3）公司资产负债率水平高于可比公司平均水平
公司 2015年、2016年和 2017年资产负债率分别为53.02%、35.72%、50.94%，资产负债率高于同行业上市公司平均水平，因此公司通过银行借款进行融资需要适当控制。
2、报告期内公司利润分配方案决策程序均遵循《公司章程》规定
报告内，公司各年度利润分配方案均按照《公司章程》的规定，履行了董事会、监事会的审批程序，独立董事发表了同意的独立意见，并经股东大会审议通过。
综上，报告期内公司现金分红比例低于30%，系考虑了公司经营发展需要和实际财务状况，按照《公司章程》相关规定做出的，且履行了相应的决策审批程序，符合《公司章程》的相关规定。
（三）《公司章程》及分红政策执行情况符合证监会的相关规则
1、《公司章程》及分红政策执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《公司章程》及分红政策执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，具体情况如下：
|||
|-|-|
|《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》|公司情况|
|上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。|公司章程规定了分红政策及其决策审批程序。|
|公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。|《公司章程》规定了现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见，股东大会应当采用网络投票方式。|
|公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。|《公司章程》第一百五十五条规定了现金分红的条件以及在符合条件的情况下的最低分红比例。|
|上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|报告期内，公司利润分配方案均通过董事会、监事会的审批程序；公司董事会对年度利润分配方案进行了说明，并以预案公告的方式进行了披露；独立董事发表了同意的独立意见，并经股东大会审议通过，股东大会均安排了网络投票；公司在定期报告中披露了现金分红政策执行情况。|
|上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。||
|上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护||

|||
|-|-|
|《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》|公司情况|
|等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。||
|拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。|公司制定并披露了未来三年的分红回报规划，并在募集说明书“重大事项提示”中披露了公司的分红政策和实际分配情况|

2、《公司章程》及分红政策执行情况符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定
《公司章程》及分红政策执行情况符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，具体情况如下：
|||
|-|-|
|《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》|公司情况|
|第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。|《公司章程》第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一）公司利润分配原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。（二）公司利润分配的形式：公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。（三）公司股利分配的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可以实施股票股利分配方式。在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30%。|
|第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排|《公司章程》第一百五十五条 „„公司董事会应当综合考虑上述因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资|

|||
|-|-|
|《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》|公司情况|
|的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司每年进行年度股利分配。因公司经营具有较强季节性、为保证公司的正常经营，公司不进行中期股利分配。|
|第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。|《公司章程》第一百五十五条 „„（五）公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会如未在规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独立意见。（六）若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。|
|第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|报告期内，公司利润分配方案均通过董事会、监事会的审批程序；公司董事会对年度利润分配方案进行了说明，并以预案公告的方式进行了披露；独立董事发表了同意的独立意见，并经股东大会审议通过，股东大会均安排了网络投票；公司在定期报告中披露了现金分红政策执行情况。|
|第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。||

|||
|-|-|
|《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》|公司情况|
|对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。||
|第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。|公司制定并披露了未来三年的分红回报规划，并在募集说明书“重大事项提示”中披露了公司的分红政策和实际分配情况|

二、中介机构核查意见
保荐机构查阅了申请人报告期内审计报告、公司章程、利润分配方案、相关“三会”文件、定期报告等相关公告文件。
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规的规定；发行人最近三年的现金分红情况符合公司章程的规定。
问题8：请申请人补充说明本次募投项目所需用地土地证办理的最新进展情况，是否存在重大不确定性，是否会对本次募投项目的实施构成实质性影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
本次发行共涉及三个募投项目，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资|拟使用募集资金净额|
|1|喜临门产线智能化升级项目|12,000.00|12,000.00|
|2|成都喜临门家具有限公司新建软体家具项目|69,000.00|69,000.00|
|3|补充流动资金|18,500.00|18,500.00|
|合计||99,500.00|99,500.00|

上述项目中，“补充流动资金项目”不涉及用地情形。“喜临门产线智能化升级
项目”系在现有生产基地上实施，该项目已经于 2017年 10月取得《浙江省工业企业
“零土地”技术改造项目备案通知书》（备案号：330000171024105498A），即在公
司已经取得的证号为“绍市国用（2009）第 19458号”土地上实施，也不涉及新增土地情形。
对于“成都喜临门家具有限公司新建软体家具项目”（以下简称“成都项目”），根据公司与成都崇州经济开发区管理委员会于 2017年 11月签署的编号为“5101842017015”的《成都崇州经济开发区管理委员会关于喜临门家具股份有限公司西部总部项目投资协议书》及其补充协议书：“该项目所需用地根据国家法律法规和程序以及相关规定，双方签订协议12个月内，依法通过招拍挂程序进行公开出让”。
2018年 3月 23日，崇州市国土资源局下发的《成都喜临门家具项目用地预审意见》（崇土规审[2018]006号）（以下简称“土地预审意见”）。根据土地预审意见中“二、该项目在‘崇州市土地利用总体规划 2006-2020年（调整完善方案）’中为有条件建设区，已按相关规定覆盖了挂钩指标（已上报待批）”。
2018年 4月 26日，四川省国土资源厅下发《四川省国土资源厅关于四川省 2018年第 3批城乡建设用地增加挂钩试点项目区域城镇建新区实施规划变更的批复》（川国土资函[2018]114号），批复中提及“一、因城镇建新区布局优化调整，同意成都市16个、广元市2个、南充市5个、广安市1个、巴中市3个共27个挂钩项目区城镇建新区实施规划进行变更”，公司项目选址所在地已获得挂钩指标批复。
2018年 7月 30日，崇州市人民政府出具了《关于成都喜临门家具有限公司厂房建设土地审批进度情况说明的函》（以下简称“情况说明函”），根据该函，“成都软体家具项目用地已于 2018年 7月 28日通过四川省国土资源厅会审，并报四川省人民政府审批，预计近期四川省人民政府将予以批复，待土地获得批复后，崇州市人民政府将在30日内及时组织供地。”
二、中介机构核查意见
保荐机构和律师取得了募投项目新增土地的土地预审意见，与公司相关负责人进行了访谈，获取了募投项目用地当地崇州市人民政府出具的情况说明函。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次发行募投项目所需新增土地已取得土地预审意见，且已纳入四川省土地挂钩指标范围，并于近期通过了四川省国土资源厅会审，现正待四川省人民政府批准；项目所在地政府承诺省政府批准后30日内将组织
供地，因此，本次募投项目所用土地的取得不存在重大不确定性，不会对本次募投项目的实施构成实质性影响。
问题9：申请人于 2015年现金收购晟喜华视，该公司主要从事专题、综艺、广播剧、电视剧的制作、复制、发行等业务。请申请人补充说明:（1）报告期内是否存在对该公司的大额资金投入；（2）该公司相关业务是否符合国家行业政策导向，是否会影响申请人家具业务的发展。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、发行人说明
（一）报告期内向晟喜华视资金投入情况
报告期内各期，晟喜华视向公司拆入资金情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|期初余额|借款金额|还款金额|期末余额|
|2015年度|-|2,100.00|600.00|1,500.00|
|2016年度|1,500.00|11,000.00|10,500.00|2,000.00|
|2017年度|2,000.00|28,851.88|16,851.88|14,000.00|
|2018年1-6月|14,000.00|7,100.00|5,200.00|15,900.00|

报告期内各期，公司陆续向晟喜华视拆出资金，截至 2018年 6月 30日，资金拆借余额为15,900.00万元。
影视行业受“一剧两星”及下游二三线电视台客户广告收入减少的影响，销售回款较慢，行业普遍资金周转情况较差，需通过银行融资及关联方借款等不同方式对外融资以维持日常经营。晟喜华视同行业可比上市公司华策影视、欢瑞世纪等均有不同程度的关联方资金拆入。
（二）减少和规范向晟喜华视资金投入的措施
公司分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》及公司资金调拨审批制度等规章制度中明确规定了关联交易及资金调拨决策的程序，主要内容如下：
1、《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定
第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（1）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（4）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
（5）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
2、《股东大会议事规则》对关联交易决策权力与程序的规定
第四十一条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本规则之规定通过相应的决议；
关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
3、《董事会议事规则》对关联交易决策权力与程序的规定
第五条规定：公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 3,000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。
4、《关联交易决策制度》对关联交易决策权力与程序的规定
第十六条规定：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
第十九条规定：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
5、《独立董事工作制度》对关联交易决策权力与程序的规定
第十七条规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
（三）该公司相关业务符合国家行业政策导向，不会影响公司家具业务的发展 2015年，公司现金收购晟喜华视。晟喜华视主要从事专题、综艺、广播剧、电视剧的制作、复制、发行等业务。该公司相关业务符合国家行业政策导向，具体原因从两个角度阐述：
1、国家政策鼓励影视文化产业发展
国家鼓励和支持影视文化产业的发展，并发布了一系列政策文件，相关内容见下表：
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|序号|名称|生效日期|文件号|与公司业务相关内容|
|1|文化部关于支持和促进文化产业发展|2003.09.04|文产发[2003]38号|逐步放宽市场准入政策。文化行政部门管理的各个文化产业门类，要降低|

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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|生效日期|文件号|与公司业务相关内容|
||的若干意见|||门槛，向民营资本开放。|
|2|文化部关于鼓励、支持和引导非公有制经济发展文化产业的意见|2004.10.18|文产发[2004]35号|进一步贯彻落实《文化部关于支持和促进文化产业发展的若干意见》，在演出业、影视业、音像业、文化娱乐业、文化旅游业、网络文化业、图书报刊业、文物和艺术品业以及艺术培训业等行业，已逐步放宽准入的基础上，进一步降低门槛，搞好服务，鼓励支持非公有制经济以独资、合资、合作、联营、参股、特许经营等多种方式进入。逐步形成以国有文化企业为主导、多种所有制经济共同参与、投资主体多元化、融资渠道社会化、投资方式多样化、项目建设市场化的文化产业发展新格局。|
|3|文化部文化产业投资指导目录|2009.09.08|部便函[2009]42号|重点行业和项目对文化的拉动作用明显增强，文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等产业得到较快发展，以资本为纽带推进文化企业兼并重组取得重要进展，力争形成一批跨地区跨行业经营、有较强市场竞争力、产值超百亿的骨干文化企业和企业集团。|
|4|文化部关于加快文化产业发展的指导意见|2009.09.10|文产发[2009]36号|鼓励非公有资本进入文化产业。认真落实《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》，制定《文化部文化产业投资指导目录》，引导、扶持、规范非公有资本进入文化产业。|
|5|文化产业振兴规划|2009.09.26|国发[2009]30号|重点行业和项目对文化的拉动作用明显增强，文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等产业得到较快发展，以资本为纽带推进文化企业兼并重组取得重要进展，力争形成一批跨地区跨行业经营、有较强市场竞争力、产值超百亿的骨干文化企业和企业集团。|
|6|关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见|2010.03.19|银发[2010]94号|支持处于成熟期、经营较为稳定的文化企业在主板市场上市。鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组。探索建立宣传文化部门与证券监管部门的项目信息合作机制，加强适合于创业板市场的中小文化企业项目的筛选和储备，支持其中符合条件的企业上市。|
|7|中共中央关于深化|2011.10.18|中共第十七届中央|到二〇二〇年，文化改革发展奋斗目|

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|序号|名称|生效日期|文件号|与公司业务相关内容|
||文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定||委员会第六次全体会议通过|标是：社会主义核心价值体系建设深入推进，良好思想道德风尚进一步弘扬，公民素质明显提高；适应人民需要的文化产品更加丰富，精品力作不断涌现。|
|8|国家“十三五”时期文化改革发展规划纲要|2017.05.07|中共中央办公厅、国务院办公厅|深入贯彻《中共中央关于繁荣发展社会主义文艺的意见》，着力扶持优秀文化产品创作生产，推出更多传播当代中国价值观念、体现中华文化精神、反映中国人审美追求的精品力作。|
|9|文化部“十三五”时期文化改革发展规划|2017.02.23|-|制定实施文化部“一带一路”文化发展行动计划。围绕“一带一路”建设，积极搭建各类文化交流平台。推进与“一带一路”沿线国家的项目援助和专业交流，鼓励丰富多样的民间文化交流。|

2、晟喜华视具体业务符合国家产业政策导向
晟喜华视影视文化业务以民国剧、抗战剧、都市情感剧等主旋律剧目为主，目前已经播出的优质电视剧包括《天下粮田》（中央一套播出，历史剧）、《凡人的品格》（江苏卫视及安徽卫视播出，都市情感励志剧）、《鸡毛飞上天》（浙江卫视及江苏卫视播出，都市商业剧）、《代号十三钗》（山东卫视播出，谍战剧）、《喋血孤岛》（贵州卫视播出，谍战剧）等。其中，《凡人的品格》、《鸡毛飞上天》、《觉醒者》等多部影视剧作品入选广电总局“关于迎接党的十九大胜利召开推荐播出参考剧目”名单。2017年度晟喜华视荣获“2017年度最佳电视剧出品公司”；其出品的电视剧分别荣获“浙江省牡丹奖电视剧优秀作品奖”、“2017年电视剧突出贡献奖”等多个奖项。
3、影视文化业务不会影响公司家具业务的正常开展
虽然目前整个家具行业集中度较低，但床垫子行业的集中度正在逐步提升。随着居民消费水平的提高、品牌意识的增强、床垫功能性特点的普及以及随着我国人口老龄化的发展，人们越来越多地关注睡眠质量、关注身体健康，消费者特别是中高端消费群体对床垫产品的品牌、质量提出了更高的要求。床垫生产企业已进入洗牌阶段，企业数量减少、市场集中度提升将成为不可逆转的行业发展趋势。具备优良产品基础
的床垫制造企业有望迎来基于品牌价值提升、品牌消费偏好度提升带来的快速成长，
获取超越行业平均水平的发展速度。在深度分析行业发展趋势的基础上，公司确立了
品牌塑造战略，积极推动从“品质领先”向“品牌领先”转型，采取多种方式加大品牌塑造、营销宣传，向品牌价值端延伸。
基于上述公司品牌发展战略，公司逐步意识到，品牌价值的塑造需要打造与公司利益一致、协同发展的品牌价值建设链条，力争在行业内塑造一流的品牌形象。收购晟喜华视正是公司实践品牌塑造战略，打造品牌价值建设链条的重要一步。通过晟喜华视影视作品的文化渗透、传播功能潜移默化向广大电视观众传递“喜临门”品牌；
另一方面公司可以利用晟喜华视与全国主流电视台、新媒体平台建立的合作关系铺设品牌宣传网络，向消费者传递“喜临门”的品牌形象，提升“喜临门”的品牌价值。
自2015年以来，晟喜华视经营业绩不断增长，其行业地位和知名度亦有所提高。
公司双主业经营的背景下，影视业务的运营由独立的团队负责。自收购完成后，公司本身家具业务未受不利影响，其家具板块的业务稳步提升，盈利能力不断提高。因此，影视公司的收购不会对公司家具业务的发展带来不利影响。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师获取了报告期内发行人与晟喜华视往来明细、审计报告、查看相关行业政策、核查电视剧发行许可证、内部管理制度、主要销售合同、访谈相关人员。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：报告期内发行人陆续向晟喜华视拆出资金，主要原因系晟喜华视影视剧投资成本较高，且销售回款较慢，资金需求量较大，为支持晟喜华视发展，发行人临时性向其提供资金支持；公司已建立相关内部管理制度以减少和规范向晟喜华视资金投入，晟喜华视的影视剧业务的发展符合国家行业政策导向，不会影响发行人家具业务。
三、发行人关于本次募集资金不用于影视业务的相关承诺
发行人承诺：“自本承诺出具日起至本次可转债发行完成募集资金到账后的三十六个月内，不再向晟喜华视及其子公司提供新增借款。本次可转换公司债券的募集资金，将严格按照中国证监会及上海证券交易所有关规定使用，其中，补充营运资金部分仅用于公司家具主营业务相关的原材料采购、发放工资、缴纳税款等，不会变相用于影视业务。”
问题10：报告期内，申请人及其子公司每年均存在不少工伤事故。请申请人补充说明：（1）上述工伤事故发生的具体原因；（2）上述工伤事故是否构成重大违法违规行为；（3）公司内控制度是否健全，是否能够保证公司安全有效运行。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）工伤事故原因
报告期内，公司工伤发生数量及统计情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|类别||2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|工伤产生原因|手指损伤、皮肤割裂、软组织挫伤、脚趾骨折等轻微工伤|41|63|53|66|
||上下班途中发生交通事故|3|10|7|7|
|工伤赔偿金额|5-10万元|1|2|2|0|
||1-5万元|1|3|4|2|
||1万元以下|42|68|54|71|

由上表可知，公司工伤分布具有较为显著的特征：首先，从工伤产生原因上，喜临门及其子公司发生的工伤事故，多为在生产和运输过程中因刀片、锯片、绗缝机等生产设备导致手指损伤、皮肤割裂、软组织挫伤、脚趾骨折、挤压伤、扭伤等轻微伤。其次，从工伤赔偿金额看，2015年、2016年、2017年和 2018年 1-6月金额在 1万元以上的占比分别为2.74%、1%、6.85%和4.55%，赔偿金额及人身伤害程度较低。
（二）工伤事故不构成重大违法违规
公司及其子公司报告期内的工伤事故多为轻微伤。公司为员工购买了工伤保险，在发生工伤事故后，按照《工伤保险条例》予以理赔。除一起上班途中发生交通事故要求公司补偿而进行仲裁外，公司与员工之间不存在其他因工伤发生诉讼仲裁的情形。
公司及主要生产子公司均取得了安全生产主管部门出具的合规证明，证明报告期内未因安全生产违法行为而受到行政处罚。
（三）公司内控制度
公司制定了《安全生产管理规定》，加强规范公司安全生产及消防安全管理，保证公司生产经营正常进行。公司成立了安全生产委员会，由公司总经理、运营副总经理以及各事业部总经理、总监等人员组成，负责推进公司的安全工作。公司定期对车间电器设备路线、消防设施、化学品管理、员工安全行为进行检查或不定期抽查，发动开展预防事故的群众性活动。
公司制定了《三级安全教育培训管理制度》，对员工进行厂级安全教育、车间级安全教育和班组级安全教育。具体而言，包括公司重要危险源告知及预防、公司应急预案宣导及讲解、厂内典型事故教育、危险化学物品培训、电气安全培训、岗位安全操作培训等内容。
公司重视员工的生命健康以及生产运营的安全有效，除依照上述制度加强教育培训外，还采取了下列措施：及时发放合格的劳动保障用品、在危险岗位醒目位置张贴安全生产警示标志、加强机器设备的日常检修保养、督促员工加强对交通安全法规的学习来提高上下班途中的交通安全意识。公司未来将从上述方面进一步细化安全内控，减少安全生产事故的发生。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了发行人及其子公司的工伤台账、工伤等级鉴定证书和公司的《安全生产管理规定》、《三级安全教育培训管理制度》，取得了发行人及其子公司的安全生产主管部门出具的合规证明，已通过“中国裁判文书网”及“国家企业信用信息公示系统”等网络搜索核查发行人及其子公司工伤相关劳动仲裁及诉讼情况。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及其子公司报告期内工伤事故较多，但大部分为轻微伤；发行人及其子公司均取得了安全生产管理部门出具的合规证明，不存在重大违法违规；发行人关于安全生产的内控制度有效健全，能够保证发行人有效运行。
问题11：根据申请材料，控股股东和实际控制人存在高比例质押持有股票的情形，请申请人补充说明：（1）上述股票质押获得资金的具体用途；（2）上述股票质押是否会导致公司控制权发生变化。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、发行人说明
（一）股票质押获得资金具体用途
截至 2018年 6月 30日，前十大股东中，除控股股东华易投资和实际控制人陈阿裕进行股份质押外，其他股东不存在股份质押情形。公司的股权结构如下所示：
截至本反馈回复报告签署日，公司实际控制人陈阿裕直接持有公司 422.8125万股，持股比例为1.07%，已全部质押；公司控股股东华易投资共持有 17,313.9万股，持股比例为43.85%，其中共质押17,299.9万股，质押率为99%。公司实际控制人直接和间接持有公司股份17,736.7万股，持股比例为44.92%，其中已质押17,722.7万股，质押率为99.92%，共获得融资16.89亿元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出质人|质权人|用途|质押股数（万股）|融资额（万元）|到期时间|
|华易投资|华易投资－中信建投证券－16华易可交债担保及信托财产专户|600 万为发行费用，2.45 亿元用于偿还股票质押式回购款，3.49 亿元用于补充流动资金|4,500|60,000|2019.9.23|
|||50 万为发行费用，0.495 亿元用于补充流动资金|381.5|5,000|2019.11.9|
|||1.5 亿元用于补充流动|1,144.5|15,000|2019.11.17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出质人|质权人|用途|质押股数（万股）|融资额（万元）|到期时间|
|||资金||||
|||100 万为发行费用，1.99 亿元用于补充流动资金|1,600|20,000|2019.12.16|
|||追加担保及信托财产|240|/|/|
||浙商证券资产管理有限公司|认购非公开发行新股|7,563.8874|56,000|2020.9.27|
||浙商证券资产管理有限公司|为 13 名股权激励对象的融资提供担保|660|/|2018.9.27|
||海通证券资产管理有限公司|补充流动资金|1,210|10,000|2018.9.20|
|陈阿裕|湘财证券|个人融资|422.8125|2,870|2019.8.8|
|合计|||17,722.7|168,870|—|

由上表统计可知，截至目前，公司实际控制人及控股股东共通过上市公司股权质押获得有息债务 16.89亿元，其中控股股东 16.6亿元、实际控制人 2,870万元。公司实际控制人及控股股东上述融资所得资金的主要流向包括：
||||
|-|-|-|
|资金流向|资金额度（万元）|划出时间|
|偿还股票质押式回购款|24,554.00|2016.10.10、2016.11.18|
|认购非公开股份|84,000.00|2016.9.26|
|收购关联方公司|30,160.00|2016.11.17-2017.2.16|
|支付融资利息及费用、补充流动资金|17,056.57|2016.9.23-2017.12.20|
|关联方拆借|6,228.19|2016.9.26|
|信托计划|4,000.00|2016.11.9|
|关联方拆借|2,870.00|2018.8.13|
|合计|168,868.76|/|

（二）关于实际控制人及控股股东地位不会发生变更的说明
1、可交债按参考股价换股后，控股股东持股比例为27.6%
因非公开发行可交换公司债，华易投资共质押股份 7,626万股，并于 2018年 9月 3日补充质押 240万股，融资额为 10亿元。可交换公司债分 4期发行，均已进入换股
期，目前尚未换股。申请人近期股价处于波动状态，截至2018年8月31日，近20个
交易日均价为 15.59元/股，若以此价格作为换股价格测算，换股数量为 6,414.37万股，占公司总股本16.24%。
截至 2018年 6月 30日，控股股东和实际控制人之外的股东中持股比例最高的为3.21%，其他股东持股比例均不超过3%，公司其他股东持股较为分散。全部换股后，华易投资持股数量为10,899.52万股，占公司总股本27.6%，控股股东保持不变。
2、股票质押融资平仓线低
根据华易投资与浙商证券资产管理有限公司签署的《股权收益权转让及回购合同》，双方所约定的预警履约保障比例170%和最低履约保障比例150%对应的股价分别为12.59元/股和11.11元/股，公司近期股价高于上述价格。
根据华易投资与海通证券资产管理有限公司签署《股票质押式回购交易业务协议》，双方所约定的预警履约保障比例160%和最低履约保障比例140%对应的股价分别为13.22元/股和11.57元/股，公司近期股价高于上述价格。
根据陈阿裕与湘财证券签署的《股票质押式回购交易协议书》和《初始交易委托单》，双方所约定的预警履约保障比例150%和最低履约保障比例130%对应的股价分别为10.18元/股和8.82元/股，公司近期股价高于上述价格。
3、股权激励担保违约风险低
公司于 2017年 2月 13日召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于<喜临门家具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司于 2017年 2月 27日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会同意向符合条件的 13名激励对象授予 1,140万股限制性股票，授予日为 2017年 2月27日，授予价格为8.87元/股。
首次授予的限制性股票的第一个解锁期业绩考核条件包括：2017年营收增长不低于35%、净利润增长不低于30%；激励对象绩效考核为“合格”及以上；作为晟喜华视员工的激励对象，除考核“合格”及以上以外，2017年晟喜华视净利润不低于 1.2亿元。
公司于 2018年 7月 5日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁事宜的议案》。首次授予的限制性股票第一次解锁条件已全部成就，公司为符合解锁条件的13名激励对象办理解锁手续，解锁的比例为其已获授限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为4,560,000股，上市流通时间为2018年7月10日。
2017年3月，13名股权激励对象与浙商证券资产管理有限公司签署《股权收益转让及回购合同》，将其获授的限制性股票收益权转让并在解锁40%后质押给浙商证券资产管理有限公司。华易投资以其所持公司股份，分别对13名激励对象的融资提供质押担保，共计质押660万股。
13名股权激励对象担任公司及晟喜华视的董事、高管和总经理助理等职务，具有较好薪酬水平。因此，上述人员可自筹资金归还借款，从而使公司控股股东质押的股份被执行的风险较小。
4、控股股东和实际控制人可通过自有或自筹资金偿还借款
（1）控股股东和实际控制人所持有上市公司股份市值
控股股东和实际控制人共持有上市公司股份17,736.7万股，以前述参考均价 15.59元/股计算，市值为 27.65亿元；质押融资形成负债为 16.89亿元，控股股东和实际控制人共持有上市公司股份的覆盖质押融资的比例为163.71%。控股股东和实际控制人所拥有的股份市值足以覆盖质押融资所形成负债。
（2）控股股东的财务状况
根据中汇会计师事务所（普通合伙）出具的中汇会审[2018]2710号审计报告，截至2017年12月31日，华易投资总资产为17.57亿。华易投资所控制的企业为嘉业建设，其基本情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|浙江嘉业建设发展有限公司|5,000|房地产开发经营、建筑及装修装饰工程施工；销售：建筑装潢材料、日用百货、五金、家用电器、服装、首饰、鞋帽|华易投资持股60%，陈阿裕持股40%|

另外，若四期可交债完成换股，则剩余 1,451.63万股将解除质押，华易投资可使
用该部分股份进行质押融资、追加担保以应对相关风险。
（3）实际控制人的财务状况
根据实际控制人的信用报告，陈阿裕2010年前发生的个人贷款均已结清，无到期未偿付金额较大债务，且陈阿裕除对喜临门的担保外，无对外担保情况。其资信状况良好，还款来源包括个人日常收入、投资收益等，具备还款能力。实际控制人控制的其他企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万）|经营范围|股权结构|
|1|喜临门控股集团有限公司|10,000|实业投资；批发、零售：纺织原料、纺织品、家居工艺品、家纺产品、建筑装潢装饰材料（除危险化学品）、陶瓷卫浴、厨具、灯具、五金家电、五金配件、办公设备、日用百货、服装、鞋帽；自有场地出租、自有房屋出租；房屋中介；经济信息咨询|陈阿裕持股90%|
|2|绍兴市家天和家居生活广场有限公司|1,500|批发、零售：家具、装饰材料、五金配件、纺织原料、纺织品、办公设备、建筑装潢装饰材料（除危险化学品）；市场摊位出租；经济信息咨询|喜临门控股持股100%|
|3|绍兴嘉银购物广场有限公司|1,000|批发、零售：日用百货、纺织原料、服装、皮具、化妆品、黄金饰品（不含古玩）、珠宝玉器、工艺美术品、纺织品、家用电器、办公设备、文具、照相器材、建筑装潢装饰材料|喜临门控股持股100%|
|4|绍兴市元盛物业管理有限公司|100|物业管理、房屋维修及附属设施维修、室内装潢（上述经营范围凭资质经营）；房地产信息咨询（除证券、期货、金融外）；清洁服务、绿化养护；经销：普通劳保用品、监控器材、消防器材、安保器材、建筑材料、装潢材料（除危险化学品）、五金交电、化工产品（除危险化学品）、卫生洁具、日用百货、服装鞋帽|喜临门控股持股100%|
|5|绍兴喜临门投资有限公司|5,200|实业投资：批发、零售：纺织原料、日用百货、服装皮具、化妆品、黄金饰品（不含古玩）、珠宝玉器、工艺美术品、纺织品、家用电器、办公设备、文具、照相器材、建筑装潢装饰材料（除危险化学品）；经济信息咨询（除证券、期货）|陈阿裕持股持股61.54%|
|6|浙江国银创投投资有限公司|10,000|实业投资、投资管理、投资咨询|喜临门控股持股96%|
|7|绍兴市中喜知识产权代理有限公司|10|商标代理、版权代理（不含涉外）、专利代理（凭有效许可证经营）、企业注册登记代理；商标设计；知识产权信息咨询服务|喜临门控股持股80%|
|8|绍兴市艺江南建设有限公司|2,000|建筑、装修、装饰工程施工；房地产开发经营；批发、零售：建筑装潢材料（除危险化学品）|喜临门控股持股51%|

（4）公司持续的利润分配为控股股东和实际控制人提供稳定的现金流入
2015年、2016年和2017年度，公司现金分红分别为4,725万元、1,971.29万元和1,974.29万元。控股股东和实际控制人平均每年从公司获得约 1,300万元的现金分红，具有持续稳定的现金流入。截至 2018年 6月末，发行人未分配利润 99,341万元，且未来实际控制人亦可行使其股东权利，加大分红比例，进一步提高其现金流水平。
5、控股股东和实际控制人承诺避免发行人股权因违约发生变动
公司控股股东和实际控制人已作出承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本人以股权质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形；2、本公司及本人将严格按照与资金融出方签署的协议约定的期限和金额以自有或自筹资金按期足额偿还融资款项，保证不会出现逾期偿还进而导致质权人行使质权的情形；3、本公司及本人将积极与资金融出方协商，如有需要将以提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式，避免股权因违约被处分。”
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了控股股东和实际控制人股票质押合同、股票质押相关公告文件、控股股东的审计报告、控股股东和实际控制人的信用报告、控股股东和实际控制人所控制的相关企业审计报告，并取得了控股股东和实际控制人作出的相关承诺文件。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：控股股东和实际控制人股权质押合同正常履行，并且出具了避免发行人股权因违约发生变动的承诺；若可交换公司债券按照目前股价全部换股，控股股东不会发生变化。因此，控股股东和实际控制人地位不会发生变更；但若宏观、行业、政策或者二级市场波动等因素对发行人股价未来走势产生影响，导致发行人股价在短时间内急剧下跌，而控股股东、实际控制人又无法及时作出调整安排，其所质押的股票可能被强制平仓，进而对控股地位带来不利影响。
问题12：申请人子公司晟喜华视正在使用的位于杭州市紫荆花路 2号联合大厦 A幢 11楼 1101-1108室房产，目前该房产已由周伟成现金回购。请申请人补充说明:（1）该房产在重组完成后一年内未取得该等房产权属证书的具体原因；（2）周伟成支付回购款的最新情况；（3）上述房产回购是否存在损害中小投资者合法权益的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、发行人说明
（一）该房产在重组完成后一年内未取得该等房产权属证书的具体原因
该房产位于杭州市紫荆花路 2号联合大厦 A幢 11楼 1101-1108室（现为 1幢 1101-1108室），系绿城传媒经营所在地。因此，在 2015年签订并购协议时，亦将其包含在并购资产中。
该房产系浙江华海实业有限公司（以下简称“华海实业”）开发，并于 2009年 6月取得了该房产的房屋所有权证、土地使用权证（即大产证），未取得分割的产证（即小产证）。因此，在绿城传媒于2007年9月购买该处房产时，因出售方尚未取得所有权证，因此双方签署了《房屋预约转让协议》，约定房屋总价为 3,248.20万元，绿城传媒于2007年11月至2008年6月期间参照房屋总价分三次支付了购房保证金合计 2,900.00万元。2008年 6月，双方根据协议约定办理房产交接，绿城传媒对该处房产进行装修并投入运营使用。
华海实业已经将联合大厦分割出售给多家客户，因此向杭州市国土资源局申请办理产证分割（即小产证）。杭州市国土资源局认为该项物业为非经营性房地产项目，所处地块土地用途为商业、综合用地，此类项目的分割登记和分割转让需要杭州市政府出具批复意见，故未对联合大厦 1幢、2幢房屋进行规划最小单元分割登记、无法完成绿城传媒所购房屋的过户登记手续。
在上述过程中，华海实业将联合大厦用于抵押，因债务未偿还于2012年3月被法院保全查封。2012年 4月，绿城传媒就上述房屋买卖纠纷提起诉讼。同年 12月，杭州市西湖区人民法院作出判决，认定原告绿城传媒与被告华海实业签订的《房屋预约转让协议》有效，但因房产被保全查封未支持绿城传媒要求办理诉争房屋过户登记的诉讼请求。
2017年，联合大厦房屋经杭州市中级人民法院执行程序办理了最小单元分割登记手续，绿城传媒所购买的房屋已经单独领取不动产权属证，但由于该等房屋作为华海实业的资产被华海实业的其他债权人申请数家法院轮候查封，无法办理权属转移登记。绿城传媒已向首封法院提起执行异议，经审查后首封法院杭州市西湖区人民法院认为绿城传媒为该等房屋的权利人，所提出的执行异议符合法律规定的情形且其权利
能够排除执行，裁定中止对绿城传媒所购买房屋的执行，其他轮候查封法院尚在执行异议的审查过程中。
因此，在公司收购绿城传媒时，该处房产存在产权瑕疵，产证取得有待省政府批复，存在不确定性。对此双方在协议中约定：“乙方（指周伟成）承诺促使并协助标的公司尽快办理联合大厦 A幢 1101-1108室房产的权属登记并取得相关权属证书。如本次重组实施完毕（具体以受让方公告为准）后一年内标的公司仍未取得该等房产的权属证书，则各方一致同意，乙方（周伟成）届时将以现金方式按照公允的市场价格向标的公司购买并剥离上述房产。”
截至该次重组实施完毕后一年之日，晟喜华视仍未取得标的房产的权属证书，经 2016年 9月召开的公司第三次临时股东大会决议通过，周伟成以坤元资产评估有限公司出具的《浙江晟喜华视文化传媒有限公司拟转让的部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]328号）评估价值 4,828.54万元为作价，向晟喜华视回购上述房产。该处房产面积为3,168.32平米，单价为1.52元/平方米。
（二）周伟成支付回购款的最新情况
根据双方签署的房产回购协议，购买款项由周伟成分期向晟喜华视分三批支付，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|支付金额|支付比例|支付时间点|支付情况|
|1|1,448.56|30%|2016年9月|已完成|
|2|1,448.56|30%|2017年9月|已完成|
|3|1,931.42|40%|2018年8月|已完成|
|合计|4,828.54|100%|||

（三）上述房产回购是否存在损害中小投资者合法权益的情形
1、核心评估参数对比分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年收购绿城传媒股权时评估报告|2016年转让绿城传媒房产时评估报告|
|评估基准日|2014年12月31日|2016年5月31日|
|评估方法|收益法||
|评估计算公式|P=A/（i-s)*{1-[（1+s)/(1+i)]^n}||
|参数含义|P：价值；A：一年净收益；i：资本化率；s：年租金增长率； n：剩余收益年限||

||||
|-|-|-|
|参数i|9%|8%|
|参数s|2%|3.5%|
|预计收益期|2014年12月31日至2054年3月10日|2016年5月31日至2054年3月10日|
|评估单价（万元）|1.54|1.52|

两次评估计算公式一致，差异原因主要在于资本化率、年租金增长率及剩余收益年限的差异，其中资本化率主要参考国债无风险报酬率，2016年银行贷款基准利率下降，从而导致资本化率有所下降；年租金增长率主要参考市场同类型房屋的租金上浮比例，2015年以来，该房产所处地段房租涨幅较大，从而导致年租金增长率上涨。
2015年公司收购绿城传媒股权时，坤元资产评估有限公司以评估基准日为 2014年 12月 31日对绿城传媒净资产进行了评估，并出具《喜临门家具股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的浙江绿城文化传媒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]106号），绿城传媒股东全部权益的评估价值为 72,015.64万元，其中上述联合大厦房产评估价值为 4,882.38万元，评估单价为 1.54万元/平方米。2016年公司转让联合大厦房产时，评估单价为 1.52万元/平方米，价格差异较小，差异原因主要系根据土地预计使用时间计算的预计收益期的变化。
2016年公司转让联合大厦房产时，同地段二手房销售单价为 1.8万元至 2.6万元左右，公司联合大厦房产无产权证书，故作价略低于市场价。
综上，上述房产回购价格系按照评估价值作价，且与收购时作价以及同地段房产交易价格相差较小，同时已经2016年9月召开的公司第三次临时股东大会决议通过，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师取得了发行人收购绿城传媒股份的股权转让协议及评估报告说明、转让房产的房产购买协议、内部决策文件、收购股权以及转让房产的银行收付款凭证、转让房产的评估报告、法院的执行裁定书，访谈房产权属证书经办律师，同时在58同城、赶集网等网站搜索同类型、地段房产价格，与发行人转让房产价格进行对比。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：联合大厦房产未能及时办妥产权，主要系
联合大厦房产因华海实业设置抵押而被保全查封，导致产权分割登记和分割转让手续
难以及时办妥；截至2018年8月底，周伟成已全额支付房产转让价款；两次房产评估参数差异合理，上述房产回购不存在损害中小投资者合法权益的情形。
二、一般问题
问题1：根据公告信息，申请人于 2018年 4月进行了会计估计变更，调整全资子公司晟喜华视应收账款及其他应收款账龄分析法的计提比例。最近三年末，申请人应收账款分别为 5.29亿元、6.83亿元和 10.32亿元，逐年增长。请申请人补充说明:（1）会计估计变更的具体内容，对申请人当期财务数据的影响；（2）结合行业和公司实际经营情况、业务模式详细说明申请人进行上述会计估计变更的原因及合理性，详细披露变更时点前后公司及晟喜华视的生产经营是否发生重大变化；（3）申请人是否严格符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第四款的规定；（4）结合应收账款欠款客户资质、账龄结构、期后回款情况、同行业可比上市公司的情况说明报告期内申请人坏账准备计提是否充分，坏账计提政策与同行业是否存在显著差异。请保荐机构和会计师发表核查意见。
一、发行人说明
（一）会计估计变更的具体内容及对公司当期财务数据的影响
1、会计估计变更的具体内容
根据公司2018年 4月 27日召开的第三届董事会第二十五次会议决议，晟喜华视对其应收款项的坏账政策进行变更，变更内容主要包括两部分：一是新增一条坏账政策，二是修改一条原有坏账政策，具体如下：
（1）新增部分如下：
“（4）为新增联合投资并由公司负责发行的影视剧项目的应收账款
对于多方联合投资并由公司负责发行的影视剧项目，如公司承担无法收回应收账款的全部风险，需垫付联合投资方的分成款项的，则就项目全部应收账款按前述1）-3）项规定计提；如公司未承担前述责任（或类似责任），根据相关协议约定公司按实际回款金额向联合投资方结算支付分成款项的，则按照公司投资或收益比例计算的应收账款按前述1）-3）项规定计提。”
（2）修改部分如下：
对应收账款和其他应收款坏账准备进行计提时，余额的账龄结构和计提比例发生了变化，变更前后对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更前||变更后||
|账龄|应收账款和其他应收款坏账计提比例|账龄|应收账款和其他应收款坏账计提比例|
|1年以内（含1年，下同）|5%|1年以内（含1年，下同）|1%|
|1－2年|10%|1－2年|10%|
|2－3年|50%|2－3年|30%|
|3年以上|100%|3－4年|50%|
|||4年以上|100%|

由上表可知，本次会计估计修改部分的变更主要包括两点：一是账龄结构中，将原 3年以上部分进一步细分为 3-4年和 4年以上，并确定了相应的计提比例；二是对于1年以内、1-2年及2-3年的坏账计提比较进行了下调。
报告期内，公司家具制造业应收账款坏账政策未发生变更。
2、会计估计变更的具体影响
根据企业会计准则规定，会计估计变更采用未来适用法。因此，本次会计估计变更仅对2018年4月后的经营成果产生影响。我们按照2018年6月30日晟喜华视应收款项账龄及性质分类，测算该次估计变更对经营成果的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|应收账款|其他应收款|合计|
|截至2018年6月末余额|57,440.49|689.75|58,130.25|
|按照原会计估计应计提坏账准备金额|7,281.34|40.38|7,321.71|
|按照变更后的会计估计应计提坏账准备金额|4,255.07|9.94|4,265.01|
|对利润总额的影响|3,026.26|30.44|3,056.70|

以2018年6月末晟喜华视应收款项为基数，测算得会计估计变更导致2018年 1-6月利润总额增加3,056.70万元。
（二）会计估计变更的合理性
公司会计估计变更主要出于自身经营模式的变化以及同行业可比公司变动的考虑。
1、自身经营模式的变化
随着晟喜华视业务规模不断扩大，销售收入持续增长，应收账款相应增加。晟喜华视主要客户为国内各大电视台和主流视频网站，近年来，受“一剧两星”政策以及下游二三线电视台客户广告收入减少的影响，主要客户资金拨付进度均放缓，回款周期延长。
同时，近年来，晟喜华视与相关投资方联合投资的业务增加。联合投资的影视剧项目在由晟喜华视负责发行时，一般根据实际回款情况定期向其他投资方支付发行分成款项。
综上所述，为匹配公司影视业务板块的发展规模及业务特性，真实反映公司经营业绩和价值，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，根据《企业会计准则》和公司目前的实际情况，晟喜华视通过增加了关于联合投资的应收账款坏账政策以及降低了坏账计提比例两种形式变更了晟喜华视应收款项的会计估计。
2、关于同行业可比公司坏账政策会计估计的变化
2017年以来，受行业变动的影响，主要影视行业上市公司坏账政策均发生的变更，晟喜华视可比上市公司坏账政策也发生了变动，具体如下：
（1）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项坏账计提比例变动情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|账龄|华策影视|欢瑞世纪|慈文传媒|长城影视|嘉行传媒|唐德影视|唐人影视|华录百纳|青雨传媒|平均值|晟喜华视|
|2018年6末|1年以内|1%|1%|1%|1%|-|1%|5%|1%|1%|2%|1%|
||1-2年|10%|5%|10%|10%|-|5%|10%|10%|10%|9%|10%|
||2-3年|30%|50%|30%|30%|-|50%|50%|30%|30%|38%|30%|
||3-4年|50%|100%|50%|50%|-|100%|100%|50%|50%|69%|50%|
||4-5年|100%|100%|100%|100%|-|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
||5年以上|100%|100%|100%|100%|-|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|2017年末|1年以内|1%|1%|5%|1%|3%|1%|5%|1%|1%|2%|5%|
||1-2年|10%|5%|10%|10%|5%|5%|10%|10%|10%|8%|10%|
||2-3年|30%|50%|50%|30%|20%|50%|50%|30%|30%|38%|50%|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|账龄|华策影视|欢瑞世纪|慈文传媒|长城影视|嘉行传媒|唐德影视|唐人影视|华录百纳|青雨传媒|平均值|晟喜华视|
||3-4年|50%|100%|100%|50%|50%|100%|100%|50%|50%|72%|100%|
||4-5年|100%|100%|100%|100%|80%|100%|100%|100%|100%|98%|100%|
||5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|2016年末|1年以内|5%|1%|5%|5%|3%|1%|5%|-|5%|4%|5%|
||1-2年|10%|5%|10%|10%|5%|5%|10%|10%|10%|8%|10%|
||2-3年|50%|50%|50%|50%|20%|50%|50%|50%|50%|47%|50%|
||3-4年|100%|100%|100%|100%|50%|100%|100%|100%|100%|94%|100%|
||4-5年|100%|100%|100%|100%|80%|100%|100%|100%|100%|98%|100%|
||5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|2015年末|1年以内|5%|5%|5%|5%|3%|1%|5%||5%|4%|5%|
||1-2年|10%|10%|10%|10%|5%|5%|10%|10%|10%|9%|10%|
||2-3年|50%|30%|50%|50%|20%|50%|50%|50%|50%|44%|50%|
||3-4年|100%|50%|100%|100%|50%|100%|100%|100%|100%|89%|100%|
||4-5年|100%|80%|100%|100%|80%|100%|100%|100%|100%|96%|100%|
||5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

注：嘉行传媒已于2018年5月29日终止挂牌。
（2）联合投资并由上市公司负责发行的影视剧项目的应收账款坏账政策情况
|||
|-|-|
|可比上市公司|坏账政策|
|华策影视|对于多方联合投资并由公司负责发行的影视剧项目，如公司承担无法收回应收账款的全部风险，需垫付联合投资方的分成款项的，则就项目全部应收账款按前述①-③项规定计提；如公司未承担前述责任（或类似责任），根据相关协议约定公司按实际回款金额向联合投资方结算支付分成款项的，则按照公司投资或收益比例计算的应收账款按前述①-③项规定计提。|
|欢瑞世纪|无联合投资应收账款坏账计提政策|
|慈文传媒|对于多方联合投资并由公司负责发行的影视剧项目，如公司承担无法收回应收账款的全部风险，需垫付联合投资方的分成款项的，则就项目全部应收账款按前述1-3 项规定计提；如公司未承担前述责任（或类似责任），根据相关协议约定公司按实际回款金额向联合投资方结算支付分成款项的，则按照公司投资或收益比例计算的应收账款按前述1-3项规定计提。|
|长城影视|无联合投资应收账款坏账计提政策|
|唐德影视|未进行会计估计变更，且原会计估计未对联合投资单独制定坏账计提政策。|
|唐人影视|未进行会计估计变更，且原会计估计未对联合投资单独制定坏账计提政策。|
|华录百纳|对于多方联合投资并由公司负责发行的影视综艺等项目，如公司承担无法收回应收账款的全部风险，需垫付联合投资方的分成款项的，则就项目全部应收账款按前述（1）-（3）项规定计提；如公司未承担前述责任（或类似责任），根据相关协议约定公司按实际回款金额向联合投资方结算支付分成款项的，则按照公司投资或收益比例计算的应收账款按前述（1）-（3）项规定计提。|
|青雨传媒|无联合投资应收账款坏账计提政策|

经对比，2015年和 2016年，晟喜华视按照账龄组合计提坏账准备的比例与可比上市公司一致；2017年，受行业变化的影响，可比上市公司较多已经变更了应收款项的坏账准备计提比例，晟喜华视2017年尚在业绩承诺期内，未变更会计估计，坏账准备计提比例明显高于可比上市公司。2018年 4月变更后的坏账政策与可比上市公司基本一致。综上，晟喜华视会计估计变更具有合理性。
（三）符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第四款的规定
公司的会计估计变更系随着行业情况的变化和公司业务调整而变更，属于正常合理的变更，变更后更能体现公司的真实业绩，变更后未导致公司经营方面的重大变化，变更后的会计估计与同行业上市公司比较属于合理区间内。因此，公司的会计估计变更严格符合《上市公司证券发行管理方法》第八条第四款“经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形”。
（四）报告期内晟喜华视坏账准备计提的充分性
1、报告期内晟喜华视应收账款账龄结构
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1 年以内|34,129.68|59.42%|34,622.71|58.74%|24,301.71|68.76%|19,780.20|82.25%|
|1-2 年|16,396.23|28.54%|16,688.15|28.31%|9,352.47|26.46%|4,189.78|17.42%|
|2-3 年|5,958.72|10.37%|6,248.72|10.60%|1,669.16|4.72%|63.07|0.26%|
|3-4 年|938.66|1.63%|1,386.37|2.35%|17.21|0.05%|17.21|0.07%|
|4年以上|17.21|0.03%|||||||
|小 计|57,440.49|100.00%|58,945.94|100.00%|35,340.54|100.00%|24,050.25|100.00%|

报告期内，晟喜华视主要应收账款主要为应收电视台等客户款项，该等客户资信较好。报告期内，晟喜华视应收账款主要为 1年以内应收款项，大额应收款账龄较短。截至 2018年 6月末，2015年末、2016年末、2017年末应收款期后回款比例分别为35.07%、35.13%、17.78%，未回款金额主要为应收电视台客户款项。
2、坏账准备计提政策与可比上市公司基本一致
通过上述与同行业可比公司坏账政策的对比，报告期内，晟喜华视坏账准备计提政策与可比上市公司不存在显著差异。
二、中介机构核查意见
保荐机构和会计师获取了晟喜华视会计估计变更的相关决议、访谈了晟喜华视相关负责人员，查阅了可比上市公司的会计估计变更说明，并进行合理测算。
经核查，保荐机构和会计师认为：晟喜华视此次会计估计变更包括修改原有坏账计提比例以及新增坏账计提政策，对发行人当期财务数据影响较小；晟喜华视会计估计变更主要受业务模式变化以及行业变化的影响，变更具有合理性；发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第四款的规定；报告期内晟喜华视坏账准备计提充分，坏账计提政策与同行业不存在显著差异。
问题2：最近三年末，申请人存货账面价值分别为 32,360.32万元、51,914.30万元和 78,670.66万元，占总资产的比重分别为6.94%、5.74%和9.15%。请申请人补充说明库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）公司库存管理制度情况
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度等。同时，公司结合行业特点和自身实际情况，制定了《采购管理制度》、《存货管理制度》、《仓库管理制度》、《生产管理制度》等相关库存管理制度。对相关岗位的分工和权限、请购与审批、采购、付款与验收、退货处理、仓储等环节作出了明确规定。
为提高存货周转效率，降低存货呆滞风险，公司对仓库建立了预警机制，制度规定在出现以下情况时仓库应及时向财务部门、销售部门、生产部门、采购部门等发出
预警通知书：1、材料货物存在未发现的质量问题，影响生产；2、存货库龄增加（超过一年以上）或者超过工程期限的；3、因价格下降、变质、保管不善、被盗导致或者事故原因造成货价值出现重大损失的情况；4、发生大额度成品退货；5、低于安全库存或者发生超量积压。同时要跟踪落实造成损失的原因，向财务提供问题说明，并由生产部启动问责机制，追究有关责任人员的责任。
公司所建立的库存管理相关制度的执行保证了物料按需采购，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储等相关部门使用，保证物料采购、使用有序进行，使得公司库存保持在一个合适、安全的水平。
（二）存货跌价准备计提的充分性
1、按照存货产品类别、库龄分布及占比情况
（1）报告期内各期末，公司存货跌价准备按照存货产品类别、库龄分布列示如下：
1）2017年末
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货类别|库龄（账面余额）||||跌价准备|账面价值|
||1-6个月|7-12个月|1-2年|2年以上|||
|家具行业|||||||
|原材料|10,451.24|4,127.36|875.08|323.45|-|15,777.13|
|在产品|4,962.12|-|-|-|-|4,962.12|
|库存商品|22,432.19|2,603.17|1,340.69|2,396.67|78.47|28,694.24|
|周转材料|306.74|135.96|290.60|144.50|-|877.80|
|发出商品|400.49|-|-|-|-|400.49|
|委托加工物资|47.99|49.36|-|-|-|97.35|
|小计|38,600.76|6,915.85|2,506.38|2,864.62|78.47|50,809.14|
|影视业|||||||
|原材料|1,170.86|-|358.00|1,008.43|-|2,537.29|
|在产品|13,198.47|-|2.07|0.28|-|13,200.82|
|库存商品|7,186.52|-|4,884.09|52.80|-|12,123.41|
|小计|21,555.85|-|5,244.16|1,061.51|-|27,861.52|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|60,156.61|6,915.85|7,750.54|3,926.13|78.47|78,670.66|

2）2016年末
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货类别|库龄（账面余额）||||跌价准备|账面价值|
||1-6个月|7-12个月|1-2年|2年以上|||
|家具行业|||||||
|原材料|10,204.53|743.25|513.26|362.69|-|11,823.73|
|在产品|4,134.98|-|-|-|-|4,134.98|
|库存商品|14,107.40|1,766.36|2,491.42|539.64|80.86|18,823.96|
|周转材料|358.03|126.87|112.23|65.85|-|662.98|
|发出商品|473.06|-|-|-|-|473.06|
|委托加工物资|52.20|-|-|-|-|52.20|
|小计|29,330.20|2,636.48|3,116.91|968.18|80.86|35,970.90|
|影视业|||||||
|原材料|358.01|-|60.00|1,008.43|-|1,426.44|
|在产品|7,354.94|-|0.28|-|-|7,355.22|
|库存商品|6,565.79|-|595.95|-|-|7,161.74|
|小计|14,278.74|-|656.23|1,008.43|-|15,943.40|
|合计|43,608.94|2,636.48|3,773.14|1,976.61|80.86|51,914.30|

3）2015年末
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货类别|库龄（账面余额）||||跌价准备|账面价值|
||1-6个月|7-12个月|1-2年|2年以上|||
|家具行业|||||||
|原材料|6,167.30|676.87|762.72|230.41|-|7,837.30|
|在产品|3,949.26|184.76|-|-|-|4,134.02|
|库存商品|8,471.25|2,578.71|1,041.98|84.78|-|12,176.72|
|周转材料|233.11|72.08|139.63|0.27|-|445.08|
|发出商品|285.69|-|-|-|-|285.69|
|委托加工物资|8.98|-|-|-|-|8.98|
|小计|19,115.60|3,512.42|1,944.32|315.46|-|24,887.80|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|影视业|||||||
|原材料|929.19|-|285.47|722.96|-|1,937.62|
|在产品|2,082.68|-|-|-|-|2,082.68|
|库存商品|1,489.92|-|1,962.30|-|-|3,452.22|
|小计|4,501.79|-|2,247.77|722.96|-|7,472.52|
|合计|23,617.39|3,512.42|4,192.09|1,038.42||32,360.32|

 2015年至 2017年各年末，公司存货规模逐渐扩大，分别同比增长60.43%及51.54%，主要是原材料、库存商品及在产品大幅增加所致。这一方面是由于公司床垫、软床及配套产品等家具业务的生产经营规模扩大，同时原材料价格上涨，导致家具制造业存货余额逐年上涨，另一方面是由于2015年公司完成对晟喜华视的收购，将其纳入公司合并报表范围，影视文化业务的新增存货导致公司存货总额大幅增加。
（2）存货跌价准备占比情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货产品类别|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|家具行业|存货跌价准备|78.47|80.86|-|
||存货账面余额|50,887.61|36,051.76|24,887.80|
||占比|0.15%|0.22%|-|
|影视业|存货跌价准备|-|-|-|
||存货账面余额|27,861.52|15,943.40|7,472.52|
||占比|-|-|-%|

（3）报告期各期末存货减值计提的原因合理、充分
根据财政部颁布的《企业会计准则》和公司制订的有关财务会计制度，报告期内，公司对存货制订了相关的减值准备计提政策：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同
价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 0万元、80.86万元和 78.47万元，公司对自产的滞销产品基本可以通过线下零售促销活动、网销处理等方式，以远高于成本的价格销售，但报告期内仍有极少量成品因款式陈旧、不符合市场需求原因而长期滞销，公司拟将该部分成品以低于成本价销售，故对该部分成品则以成本与可变现净值之差计提减值准备。
2、与可比上市公司存货跌价准备计提情况对比
（1）家具制造业
||||||
|-|-|-|-|-|
|家具行业上市公司|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|梦百合（万元）|存货跌价准备|39.62|-|-|
||存货账面余额|32,602.77|22,453.53|18,047.60|
||占比|0.12%|-|-|
|顾家家居（万元）|存货跌价准备|116.40|202.20|-|
||存货账面余额|87,952.54|68,551.41|44,623.66|
||占比|0.13%|0.29%|0.00%|
|敏华控股（万港币）|存货跌价准备|151.20|278.10|209.90|
||存货账面余额|106,713.30|74,925.30|60,719.90|
||占比|0.14%|0.37%|0.35%|
|平均存货跌价准备占比||0.13%|0.22%|0.12%|
|喜临门||0.15%|0.22%|-|

公司家具制造业存货跌价准备计提比例与可比上市公司平均计提比例基本一致，略高于顾家家居及梦百合，主要系公司及时对部分陈旧、呆滞的成品，以及售价低于可变现净值的成品进行减值测算并计提存货跌价准备。
（2）影视文化业务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|影视业上市公司|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|华策影视|存货跌价准备|3,159.15|294.50|-|
||期末存货金额|267,708.80|182,194.82|152,891.15|
||占比|1.18%|0.16%|0.00%|
|欢瑞世纪|存货跌价准备|19.05|232.28|-|
||期末存货金额|75,170.86|44,741.36|37,478.04|
||占比|0.03%|0.52%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|影视业上市公司|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|慈文传媒|存货跌价准备|327.14|327.14|327.14|
||期末存货金额|118,470.15|87,811.82|61,183.39|
||占比|0.28%|0.37%|0.53%|
|长城影视|存货跌价准备|-|-|-|
||期末存货金额|15,961.13|24,940.76|36,424.70|
||占比|0.00%|0.00%|0.00%|
|嘉行传媒|存货跌价准备|-|-|-|
||期末存货金额|17,853.83|1,690.42|861.55|
||占比|-|-|-|
|唐德影视|存货跌价准备|2,317.40|1,272.29|174.66|
||期末存货金额|114,727.15|84,572.15|61,087.06|
||占比|2.02%|1.50%|0.29%|
|唐人影视|存货跌价准备|382.19|258.30|-|
||期末存货金额|35,455.22|25,804.31|21,386.72|
||占比|1.08%|1.00%|-|
|华录百纳|存货跌价准备|4,062.78|2,361.56|-|
||期末存货金额|21,167.43|35,158.31|27,744.55|
||占比|19.19%|6.72%|-|
|青雨传媒|存货跌价准备|941.49|-|-|
||期末存货金额|8,588.56|26,239.85|21,105.32|
||占比|10.96%|-|-|
|平均存货跌价准备占比||3.86%|1.14%|0.09%|
|喜临门||-|-|-|

公司影视文化业务存货跌价准备计提比例与可比上市公司平均计提比例相比较低，但是与欢瑞世纪、慈文传媒、长城影视和嘉行传媒较为接近。
报告期各期末，公司影视剧剧本、正在摄制及已完成摄制的影视剧作品不存在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，导致其较长时间内难以立项或难以取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》的情况，并且公司影视剧作品质量较好，历年发行纪录显示影视剧销售毛利率较高，对各期末尚存成本的影视剧根据市场情况进行预估，不存在需要计提存货跌价准备的情况。
综上，公司存货跌价准备计提政策符合公司的业务特点和行业惯例，相关财务数据准确，公司报告期存货跌价准备计提是合理的。
二、中介机构核查意见
保荐机构及会计师获取了发行人的库存管理制度、财务报告、存货盘点表，对存货库龄及跌价情况进行核查，并与可比上市公司进行对比。
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人存货不存在毁损、滞销以及大幅贬值的情况；发行人存货跌价准备计提充分。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书之“第六节财务会计信息”之“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与质量分析”之“1、流动资产”之“（5）存货”中补充披露，披露内容如下：
“4）存货跌价准备计提情况
①2015年至 2017年各期末，公司存货跌价准备按照存货产品类别、库龄分布列示如下：
A、2017年末
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货类别|库龄（账面余额）||||跌价准备|账面价值|
||1-6个月|7-12个月|1-2年|2年以上|||
|家具行业|||||||
|原材料|10,451.24|4,127.36|875.08|323.45|-|15,777.13|
|在产品|4,962.12|-|-|-|-|4,962.12|
|库存商品|22,432.19|2,603.17|1,340.69|2,396.67|78.47|28,694.24|
|周转材料|306.74|135.96|290.60|144.50|-|877.80|
|发出商品|400.49|-|-|-|-|400.49|
|委托加工物资|47.99|49.36|-|-|-|97.35|
|小计|38,600.76|6,915.85|2,506.38|2,864.62|78.47|50,809.14|
|影视业|||||||
|原材料|1,170.86|-|358.00|1,008.43|-|2,537.29|
|在产品|13,198.47|-|2.07|0.28|-|13,200.82|
|库存商品|7,186.52|-|4,884.09|52.80|-|12,123.41|
|小计|21,555.85|-|5,244.16|1,061.51|-|27,861.52|
|合计|60,156.61|6,915.85|7,750.54|3,926.13|78.47|78,670.66|

B、2016年末
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货类别|库龄（账面余额）||||跌价准备|账面价值|
||1-6个月|7-12个月|1-2年|2年以上|||
|家具行业|||||||
|原材料|10,204.53|743.25|513.26|362.69|-|11,823.73|
|在产品|4,134.98|-|-|-|-|4,134.98|
|库存商品|14,107.40|1,766.36|2,491.42|539.64|80.86|18,823.96|
|周转材料|358.03|126.87|112.23|65.85|-|662.98|
|发出商品|473.06|-|-|-|-|473.06|
|委托加工物资|52.20|-|-|-|-|52.20|
|小计|29,330.20|2,636.48|3,116.91|968.18|80.86|35,970.90|
|影视业|||||||
|原材料|358.01|-|60.00|1,008.43|-|1,426.44|
|在产品|7,354.94|-|0.28|-|-|7,355.22|
|库存商品|6,565.79|-|595.95|-|-|7,161.74|
|小计|14,278.74|-|656.23|1,008.43|-|15,943.40|
|合计|43,608.94|2,636.48|3,773.14|1,976.61|80.86|51,914.30|

C、2015年末
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货类别|库龄（账面余额）||||跌价准备|账面价值|
||1-6个月|7-12个月|1-2年|2年以上|||
|家具行业|||||||
|原材料|6,167.30|676.87|762.72|230.41|-|7,837.30|
|在产品|3,949.26|184.76|-|-|-|4,134.02|
|库存商品|8,471.25|2,578.71|1,041.98|84.78|-|12,176.72|
|周转材料|233.11|72.08|139.63|0.27|-|445.08|
|发出商品|285.69|-|-|-|-|285.69|
|委托加工物资|8.98|-|-|-|-|8.98|
|小计|19,115.60|3,512.42|1,944.32|315.46|-|24,887.80|
|影视业|||||||
|原材料|929.19|-|285.47|722.96|-|1,937.62|
|在产品|2,082.68|-|-|-|-|2,082.68|
|库存商品|1,489.92|-|1,962.30|-|-|3,452.22|
|小计|4,501.79|-|2,247.77|722.96|-|7,472.52|
|合计|23,617.39|3,512.42|4,192.09|1,038.42|-|32,360.32|

②存货跌价准备占比情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货产品类别|项目|2017年末|2016年末|2015年末|

||||||
|-|-|-|-|-|
|存货产品类别|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|家具行业|存货跌价准备|78.47|80.86|-|
||存货账面余额|50,887.61|36,051.76|24,887.80|
||占比|0.15%|0.22%|-|
|影视业|存货跌价准备|-|-|-|
||存货账面余额|27,861.52|15,943.40|7,472.52|
||占比|-|-|-%|

③报告期各期末存货减值计提的原因合理、充分
2015年至 2017年各期末，公司存货跌价准备余额分别为 0万元、80.86万元和 78.47万元，公司对自产的滞销产品基本可以通过线下零售促销活动、网销处理等方式，以远高于成本的价格销售，但报告期内仍有极少量成品因款式陈旧、不符合市场需求原因而长期滞销，公司拟将该部分成品以低于成本价销售，故对该部分成品则以成本与可变现净值之差计提减值准备。
3）与可比上市公司存货跌价准备计提情况对比
①家具制造业
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司名称|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|梦百合（万元）|存货跌价准备|39.62|-|-|
||存货账面余额|32,602.77|22,453.53|18,047.60|
||占比|0.12%|-|-|
|顾家家居（万元）|存货跌价准备|116.40|202.20|-|
||存货账面余额|87,952.54|68,551.41|44,623.66|
||占比|0.13%|0.29%|0.00%|
|敏华控股（万港币）|存货跌价准备|151.20|278.10|209.90|
||存货账面余额|106,713.30|74,925.30|60,719.90|
||占比|0.14%|0.37%|0.35%|
|平均存货跌价准备占比||0.13%|0.22%|0.12%|
|公司||0.15%|0.22%|-|

公司家具制造业存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司平均计提比例基本一致，略高于顾家家居及梦百合，主要系公司及时对部分陈旧、呆滞的成品，以及售价低于可变现净值的成品进行减值测算并计提存货跌价准备。
②影视文化业务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司名称|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|华策影视|存货跌价准备|3,159.15|294.50|-|
||期末存货金额|267,708.80|182,194.82|152,891.15|
||占比|1.18%|0.16%|0.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司名称|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|欢瑞世纪|存货跌价准备|19.05|232.28|-|
||期末存货金额|75,170.86|44,741.36|37,478.04|
||占比|0.03%|0.52%|-|
|慈文传媒|存货跌价准备|327.14|327.14|327.14|
||期末存货金额|118,470.15|87,811.82|61,183.39|
||占比|0.28%|0.37%|0.53%|
|长城影视|存货跌价准备|-|-|-|
||期末存货金额|15,961.13|24,940.76|36,424.70|
||占比|0.00%|0.00%|0.00%|
|嘉行传媒|存货跌价准备|-|-|-|
||期末存货金额|17,853.83|1,690.42|861.55|
||占比|-|-|-|
|唐德影视|存货跌价准备|2,317.40|1,272.29|174.66|
||期末存货金额|114,727.15|84,572.15|61,087.06|
||占比|2.02%|1.50%|0.29%|
|唐人影视|存货跌价准备|382.19|258.30|-|
||期末存货金额|35,455.22|25,804.31|21,386.72|
||占比|1.08%|1.00%|-|
|华录百纳|存货跌价准备|4,062.78|2,361.56|-|
||期末存货金额|21,167.43|35,158.31|27,744.55|
||占比|19.19%|6.72%|-|
|青雨传媒|存货跌价准备|941.49|-|-|
||期末存货金额|8,588.56|26,239.85|21,105.32|
||占比|10.96%|-|-|
|平均存货跌价准备占比||3.86%|1.14%|0.09%|
|公司||-|-|-|

公司影视文化业务存货跌价准备计提比例与可比上市公司平均计提比例相比较低，但是与欢瑞世纪、慈文传媒、长城影视和嘉行传媒较为接近。
报告期各期末，公司影视剧剧本、正在摄制及已完成摄制的影视剧作品不存在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，导致其较长时间内难以立项或难以取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》的情况，并且公司影视剧作品质量较好，历年发行纪录显示影视剧销售毛利率较高，对各期末尚存成本的影视剧根据市场情况进行预估，不存在需要计提存货跌价准备的情况。
综上，公司存货跌价准备计提政策符合公司的业务特点和行业惯例，相关财务数据准确，公司报告期存货跌价准备计提是合理的。”
问题3：最近三年，申请人净利润逐年增长，而经营活动产生的现金流量净额却逐年下降。根据公告信息，申请人最近一期经营活动现金流量净额为-18,862.56万元。请申请人补充说明最近一期经营活动现金流净额为负数的原因及合理性，经营活动现金流净额与净利润的匹配性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）最近一期经营活动现金流净额为负数的原因及合理性
2018年 1-3月及 2018年 1-6月，公司经营活动现金流量净额分别为-18,862.56万元及-22,302.14万元，对经营活动现金流净额为负数的分析如下：
1、2018年1-3月经营活动现金流量
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年1-3月|
|一、经营活动产生的现金流量||
|销售商品、提供劳务收到的现金|89,984.97|
|收到的税费返还|2,349.27|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,136.94|
|经营活动现金流入小计|98,471.18|
|购买商品、接受劳务支付的现金|67,914.50|
|支付给职工以及为职工支付的现金|12,588.91|
|支付的各项税费|10,434.71|
|支付其他与经营活动有关的现金|26,395.62|
|经营活动现金流出小计|117,333.74|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,862.56|

报告期内，2017年1季度和2018年1季度公司经营活动现金流量净额为负。一方面原因是销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例（以下简称“销售收
现比例”）有所下降所致。2015年至 2017年各年 1季度公司销售收现比例分别为
118.17%、129.86%和102.39%，2018年1季度销售收现比例为101.33%，较2017年 1季度进一步下降，主要原因系公司家具业务销售回款主要集中在下半年，同时影视文化业务回款较慢，从而导致销售收现比例较低。
2018年 1-3月，公司根据全年的销售预测提前备货，购买商品、接受劳务支付的现金较高，同时公司 2018年 1-3月支付员工年终奖，根据所得税汇算清缴报告缴纳所得税，且由于公司经营规模扩大，从而导致支付给职工以及为职工支付的现金及支付的各项税费分别同比上涨10.57%及150.88%。2018年 1-3月，公司支付其他与经营活动有关的现金较高，主要原因系公司2018年1-3月发生了 5,000.00万元广告宣传费支出，同时发生运费、租金、电商运营费等费用支出，共计支付23,400.00万元。
公司 2018年 1-3月经营活动现金流出额超出经营活动现金流入额，从而导致经营活动产生的现金流量净额为负数。
2、2018年1-6月经营活动现金流量
单位：万元
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|-|-|
|项目|2018年1-6月|
|一、经营活动产生的现金流量||
|销售商品、提供劳务收到的现金|203,776.90|
|收到的税费返还|4,724.38|
|收到其他与经营活动有关的现金|9,098.76|
|经营活动现金流入小计|217,600.04|
|购买商品、接受劳务支付的现金|144,029.74|
|支付给职工以及为职工支付的现金|27,470.45|
|支付的各项税费|15,125.18|
|支付其他与经营活动有关的现金|53,276.81|
|经营活动现金流出小计|239,902.17|
|经营活动产生的现金流量净额|-22,302.14|

 2018年 1-6月，公司根据全年的销售预测提前备货，购买商品、接受劳务支付的现金较高，同时公司 2018年 1-6月支付员工年终奖，根据所得税汇算清缴报告缴纳所得税，且由于公司经营规模扩大，从而导致支付给职工以及为职工支付的现金及支付的各项税费分别同比上涨31.18%及75.60%。2018年 1-6月，公司支付其他与经营活
动有关的现金较高，主要原因系公司 2018年 1-6月发生了 13,354.50万元广告宣传费
支出，同时发生运费、租金、电商运营费、门店建设费等费用支出，共计支付53,276.81万元。
公司 2018年 1-6月经营活动现金流出额超出经营活动现金流入额，从而导致经营活动产生的现金流量净额为负数。
（二）经营活动现金流净额与净利润的匹配性
1、2018年1-3月，公司经营活动现金流净额与净利润的匹配性
单位：万元
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|-|-|
|项目|2018年1-3月|
|净利润|5,702.94|
|加：资产减值准备|-261.11|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|1,981.94|
|无形资产摊销|301.94|
|长期待摊费用摊销|984.78|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-0.75|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-15.71|
|财务费用（收益以“－”号填列）|1,564.18|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-274.03|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-885.02|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|2.36|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-59.24|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-13,086.66|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-15,192.51|
|其他|374.33|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,862.56|

公司 2018年 1-3月经营性现金净流量为-18,862.56万元，净利润为 5,702.94万元，净利润与经营性现金净流量的差异为24,565.50万元，差异原因如下：
（1）计提资产折旧及摊销3,268.66万元
公司 2018年1-3月计提各项资产折旧及摊销3,268.66万元，主要系公司根据会计准则的规定按固定资产折旧年限、无形资产、长期待摊费用的摊销年限计提所致，该
部分对公司净利润产生影响，但不影响公司现金流。
（2）财务费用净利息支出1,564.18万元
公司2018年1-3月发生净利息支出1,564.18万元，根据会计准则的规定，应计入筹资活动的现金流，该部分对公司净利润产生影响，但不影响经营活动现金流量。
（3）递延所得税费用885.02万元
公司2018年1-3月确认递延所得税费用885.02万元，公司根据会计准则的规定计算确定递延所得税资产负债期末余额，并相应确认递延所得税费用，该项费用对公司净利润产生影响，但不影响经营活动现金流量。
（4）经营性应收项目增加13,086.66万元
公司 2018年 1-3月部分销售尚未回款，导致应收账款较期初增加 14,018.35万元，子公司晟喜华视 2018年 1-3月支付《红鲨突击》、《帝业如画》、《良辰美景知几何》、《我的健身教练》等剧投资款 5,800万元，公司 2018年 1-3月支付广告费等一次性支付的费用5,000万元，导致预付账款较期初增加12,102.15万元。
（5）经营性应付项目减少15,114.86万元
2018年 1-3月，公司根据全年的销售预测提前预定原材料，支付材料采购定金，导致应付账款较期初下降 2,000余万元；同时公司 2018年 1-3月支付员工年终奖，导致应付职工薪酬期末较期初下降 2,600余万元；2018年 1-3月受收款季节性影响，预收账款较期初下降 4,400余万元；根据所得税汇算清缴报告缴纳所得税，并缴纳 2017年4季度延缓缴纳的增值税，导致应交税费较期初下降6,000余万元。
2、2018年1-6月，公司经营活动现金流净额与净利润的匹配性
单位：万元
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|-|-|
|项目|2018年1-6月|
|净利润|12,997.74|
|加：资产减值准备|-3,303.61|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|3,788.94|
|无形资产摊销|625.12|
|长期待摊费用摊销|1,976.62|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-0.75|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|112.29|
|财务费用（收益以“－”号填列）|2,584.36|
|投资损失（收益以“－”号填列）|49.10|

|||
|-|-|
|项目|2018年1-6月|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|14.38|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-16.84|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-4,358.39|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-17,399.06|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-20,101.07|
|其他|729.03|
|经营活动产生的现金流量净额|-22,302.14|

公司 2018年 1-6月经营性现金净流量为-22,302.14万元，净利润为 12,997.74万元，净利润与经营性现金净流量的差异为35,299.88万元，差异原因如下：
（1）计提资产折旧及摊销6,390.68万元
公司 2018年1-6月计提各项资产折旧及摊销6,390.68万元，主要系公司根据会计准则的规定按固定资产折旧年限、无形资产、长期待摊费用的摊销年限计提所致，该部分对公司净利润产生影响，但不影响公司现金流。
（2）财务费用利息支出2,584.36万元
公司2018年1-6月发生利息支出2,584.36万元，根据会计准则的规定，应计入筹资活动的现金流，该部分对公司净利润产生影响，但不影响经营活动现金流量。
（3）存货的增加4,358.39万元
随着公司即将进入销售旺季，公司进行了备货，相应地，公司2018年6月末存货余额增加4,358.39万元，占用了较多的资金。
（4）经营性应收项目增加17,399.06万元
公司 2018年 1-6月部分销售尚未回款，导致应收账款较期初增加 25,193.35万元，子公司晟喜华视 2018年上半年支付《红鲨突击》、《帝业如画》、《良辰美景知几何》、《我的健身教练》等剧投资款 5,800万元，公司 2018年上半年支付中央电视台国家品牌计划广告费 13,354.5万元，导致预付账款较期初增加 7,926.61万元，此外，随着销售收入的增加，相应款项尚未收回，导致应收款较期初增加 1亿余元（剔除收购嘉兴米兰公司导致的应收账款增加）。
（5）经营性应付项目增加20,101.07万元
2018年 1-6月，公司根据全年的销售预测提前采购原材料，同时使用承兑汇票支付采购款，导致应付账款下降 9,000余万元；同时公司 2018年 1-6月支付员工年终奖，导致应付职工薪酬期末较期初下降 2,000余万元；2018年 1-6月受收款季节性影响，预收账款较期初下降 4,000余万元；根据所得税汇算清缴报告缴纳所得税，并缴纳2017年4季度延缓缴纳的增值税，导致应交税费较期初下降4,000余万元。
二、中介机构核查意见
保荐机构和会计师获取了发行人报告期财务报表，并对发行人财务负责人进行访谈，对现金流量表进行了分析。
经核查，保荐机构和会计师认为：公司2018年1-3月及2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负数主要系销售收现比例下降，以及提前备货、支付广告宣传费等导致经营活动现金流出额增加所致；发行人2018年1-3月及2018年1-6月净利润与经营活动产生的现金流量净额相匹配。
问题4：最近三年末，申请人应付票据大幅增长，请申请人补充说明应付票据大幅增加的原因及合理性，列示最近一年一期末应付票据中前十大供应商名单，说明其与申请人的关联关系，并结合前述情况说明上述应付票据的开具是否存在无实际交易背景的情形。请保荐机构及会计师、律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）应付票据大幅增加的原因及合理性
报告期内，公司应付票据主要为公司开立的银行承兑汇票，主要用于支付供应商货款，承兑风险较低。公司与供应商结算时一般采用银行存款及承兑汇票两种方式。
公司一般在到货后2-6个月与供应商进行结算，如采用票据结算，则结算期可缩短 1-2个月不等。采用票据结算有利于出票人降低融资成本、提前结算采购款等，有利于收票人提高资金回笼速度、降低应收账款回收风险等，故近年来，通过票据结算货款的供应商范围逐年扩大。可比上市公司如梦百合、顾家家居、敏华控股等均有较大规模的应付票据。
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 6月末，公司应付票据余额分别为5,905.66万元、25,704.00万元、38,305.00万元及61,961.00万元，应付票据余额逐年上升，具体原因分析如下：
1、公司经营规模逐年扩大，采购规模逐年增加，且采购主要集中在下半年，故下半年开立的承兑汇票规模逐年增加。承兑汇票承兑期限一般为 6个月，截至各年末下半年开立的承兑汇票尚未到期，从而导致各年末应付票据余额逐年增加；
2、公司开立银行承兑汇票时会按照票面金额支付25%-30%的保证金，少部分支付100%保证金，使用银行承兑汇票有利于公司缓解资金压力，优化资金使用，故公司向供应商逐步推广票据结算；
3、公司银行承兑汇票的额度逐年增加，2015年度、2016年度、2017年度及 2018年1-3月，公司综合银行授信额度分别为98,877.00万元、165,700.00万元、186,150.00万元及 203,150.00万元，随着银行授信额度的增加，开立的银行承兑汇票金额逐年增加，从而导致期末应付票据余额逐年增加。
截至2017年末，梦百合应付票据余额为1,619.00万元（较期初增长85.45%），顾家家居应付票据余额为 17,118.56万元（较期初增长71.54%），使用票据结算的货款规模增加，票据结算是行业惯例。
（二）最近一年一期应付票据中前十大供应商名单
截至2017年末，公司应付票据前十大供应商名单如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收票人名称|关联关系|采购内容|交易开始时间|当期合同金额|当期票据开立金额|票据余额|占应付票据余额的比例|
|关联方|||||||||
|1|浙江喜临门软体家具有限公司|子公司|海绵|2016年度|16,536.38|4,825.00|4,825.00|12.60%|
|2|喜临门北方家具有限公司|子公司|床垫、软床|2011度|29,827.97|4,670.00|4,490.00|11.72%|
|3|喜临门家具股份有限公司|公司|床垫、软床|2011度|9,883.49|2,000.00|2,000.00|5.22%|
|4|喜临门广东家具有限公司|子公司|床垫、软床|2016年度|2,575.45|1,900.00|1,750.00|4.57%|
|关联方小计|||||||13,065.00|34.11%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收票人名称|关联关系|采购内容|交易开始时间|当期合同金额|当期票据开立金额|票据余额|占应付票据余额的比例|
|关联方|||||||||
|非关联方|||||||||
|5|嘉兴泰恩弹簧有限公司||床芯|2011年度|6,575.01|4,473.00|2,178.00|5.69%|
|6|江苏金世缘乳胶制品股份有限公司||乳胶|2011年度|6,207.19|3,804.00|2,044.00|5.34%|
|7|绍兴凯锋针织有限公司||面料|2006年度|5,199.53|3,832.00|1,966.00|5.13%|
|8|曹县盛隆木业有限公司||板材|2015年度|1,621.44|1,515.00|1,055.00|2.75%|
|9|昆山市三羊无纺布有限公司||无纺布|2005年度|1,723.21|1,359.00|954.00|2.49%|
|10|杭州晨宇布业织造有限公司||面料|2009年度|2,641.51|1,985.00|948.00|2.47%|
|非关联方小计|||||||9,145.00|23.87%|
|合计|||||||22,210.00|57.98%|

截至2018年6月末，公司应付票据前十大供应商名单如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收票人名称|关联关系|采购内容|交易开始时间|当期合同金额|当期票据开立金额|票据余额|占应付票据余额的比例|
|关联方|||||||||
|1|浙江喜临门软体家具有限公司|子公司|海绵|2016年度|30,000.00|23,421.00|28,246.00|45.59%|
|2|喜临门北方家具有限公司|子公司|床垫、软床|2011度|18,879.24|6,150.00|6,150.00|9.93%|
|3|喜临门广东家具有限公司|公司|床垫、软床|2016年度|2,869.71|2,230.00|2,230.00|3.60%|
|4|成都喜临门家具有限公司|子公司|床垫、软床|2015年度|6,649.55|2,030.00|2,030.00|3.28%|
|关联方小计|||||||38,656.00|62.39%|
|非关联方|||||||||
|5|江苏金世缘乳胶制品股份有限公司||乳胶|2011年度|3,705.96|2,228.00|2,228.00|3.60%|
|6|嘉兴泰恩弹簧有限公司||床芯|2011年度|4,458.38|1,653.00|1,653.00|2.67%|
|7|绍兴凯锋针织有限公司||面料|2006年度|2,588.10|1,563.00|1,563.00|2.52%|
|8|常熟市新威纤维制品有限公司||棉毡|2005年度|1,530.96|916.00|916.00|1.48%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收票人名称|关联关系|采购内容|交易开始时间|当期合同金额|当期票据开立金额|票据余额|占应付票据余额的比例|
|关联方|||||||||
|9|苏州惠国塑料制品有限公司||PE|2007年度|1,107.39|878.00|878.00|1.42%|
|10|江苏江盈家居用品有限公司||乳胶|2016年度|863.98|790.00|790.00|1.27%|
|非关联方小计|||||||8,028.00|12.96%|
|合计|||||||46,684.00|75.35|

注：1、上述表格中收票人为喜临门家具股份有限公司系公司子公司杭州昕喜家具销售有限公司开立的收票人为喜临门家具股份有限公司的银行承兑汇票。
2、上述表格中当期采购金额为含税采购额。
3、因存在合并范围内不同母子公司与供应商发生采购，此处列示的当期采购金额为票据开立方与该供应商之间发生的采购金额。
1、2017年末及2018年 6月末应付票据余额中存在较大余额的对合并范围内子公司的应付票据的原因
（1）浙江喜临门软体家具有限公司具备海绵产能，公司向其采购海绵，用银行承兑汇票与其进行结算；
（2）喜临门北方家具有限公司、喜临门广东家具有限公司、成都喜临门家具股份有限公司主要从事床垫及软床生产，公司向其采购床垫及软床，用银行承兑汇票与其进行结算；
（3）杭州昕喜家具销售有限公司主要从事床垫及软床等产品的销售，其从公司采购产品，用银行承兑汇票与公司进行结算。
2、上述应付票据的开具不存在无实际交易背景的情形
如上所述，公司开具票据均系基于实际购销业务，不存在无实际交易背景的情形。
根据兴业银行股份有限公司绍兴分行、中国民生银行股份有限公司绍兴分行等银行出具的证明，喜临门自觉维护金融秩序，遵守《中华人民共和国票据法》等相关法律法规及规范性文件的规定，对票据的开具和使用合法合规，开具的票据不存在无实际交易背景的情形，也不存在因违反票据管理相关法律法规及规范性文件规定而受到
该等银行处罚的情形，不存在任何相关争议。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师及律师获取了发行人 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-6月应付票据备查簿，获取了开立银行承兑汇票时向银行提供的采购协议及采购发票，核查了发行人与这些票据接收方的采购明细及银行往来明细，并将发行人关联方名称与票据接收方名称对比，通过网络搜查票据接收方的工商信息，核查是否与发行人存在关联关系，获取承兑汇票开具行出具的证明。
经核查，保荐机构、发行人会计师及律师认为：除合并范围内子公司外，发行人最近一年一期末应付票据中前十大供应商与发行人不存在关联关系，上述应付票据的开具不存在无实际交易背景的情形。
问题5：申请人于 2017年 6月成立全资子公司浙江睿喜投资管理有限公司，注册资本 1亿元。请申请人补充说明：（1）该子公司是否已取得相应的业务经营资质；
（2）设立该子公司是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于财务性投资的相关要求。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、发行人说明
（一）睿喜投资已取得相应的业务经营资质
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|-|-|
|公司名称|浙江睿喜投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91330109MA28TH6L2G|
|法定代表人|董逵|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1亿元|
|营业期限|2017年6月1日至长期|
|住所|浙江省杭州市萧山区宁围街道保亿中心2幢3201室|
|经营范围|非证券业务的投资管理（以上未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，计算机网络工程（除专项审批），摄影服务，图文制作，设计、制作、代理国内广告；销售：办公用品、日用百货、家用电器、五金交电、电子产品、电脑及配件、音响器材、照相器材、机电设备、金属材料、建材、家具、体育用品、通讯器材及设备|
|股权结构|喜临门持股100%|

睿喜投资经喜临门总经理办公会决议设立，于2017年6月1日经杭州市萧山区市场监督管理局核准并取得《营业执照》。自设立后，该公司并未实际从事投资管理活动，也未从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等需要金融监管部门批准的金融服务活动。
该公司取得了杭州市萧山区市场监督管理局出具的《企业无违法违规证明》，不存在因违法违规行为受到行政处罚的情形。
（二）设立该子公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于财务性投资的相关要求
1、关于财务性投资的认定
根据《上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》，“财务性投资”除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：“1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。上市公司将募集资金用于设立控股或参股子公司，实际资金投向应遵守监管指引第2号的相关规定。”
2、公司设立睿喜投资不属于财务性投资
睿喜投资为公司的全资子公司，公司拥有该公司的实际控制权；该公司设立的目的是围绕公司家具主营业务开展产业投资，对产业上下游企业进行股权投资或收购，具有战略投资属性，并非以获取投资收益为主要目的；睿喜投资也不属于交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形。因此，公司设立睿喜投资不属于财务性投资。
2018年8月，睿喜投资与喜临门、喜临门软体共同出资在泰国设立子公司 Saffron Living Co.,Ltd.（莎芬生活有限公司）。睿喜投资出资 4.75万美元，占注册资本的0.5%。喜临门及睿喜投资已出具说明：“睿喜投资未来将围绕家具主营业务开展产业投资，对产业链上下游进行股权投资或收购，不以获得投资收益为主要目的进行财务投资”。截至本反馈回复报告签署日，莎芬生活有限公司尚未开展经营，睿喜投资认缴的4.75万美元投资额尚未实缴。除莎芬生活有限公司外，睿喜投资无其他投资。
二、中介机构核查意见
保荐机构查阅了睿喜投资的营业执照、公司章程、企业信用报告等资料，并取得了主管部门出具的《无违法违规证明》以及喜临门、睿喜投资关于产业投资的说明。
经核查，保荐机构认为：睿喜投资已取得相应的业务经营资质，不存在违法违规行为；发行人设立睿喜投资不属于财务性投资，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于财务性投资的相关要求。
问题6：报告期内，发行人及子公司晟喜华视多次与关联方华易投资及周伟成发生资金拆入行为。请申请人补充说明：上述关联交易的必要性、合理性以及定价的公允性。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、发行人说明
公司及晟喜华视多次与关联方华易投资及周伟成发生资金拆入，主要是临时性的资金拆借，公司及晟喜华视生产经营过程中，会出现临时性的资金缺口，通过关联方资金拆入以缓解临时性的资金紧张，借款利率均参照银行同期贷款基准利率。
（一）关联方资金拆借具体发生情况
2015年至2018年1-6月，公司及晟喜华视与关联方华易投资及周伟成资金拆入情况如下：
2015年度：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2014/12/31|本期增加|本期减少|2015/12/31|
|华易投资|0.00|27,000.00|6,263.00|20,737.00|
|周伟成|12,114.77|2,211.00|12,700.00|1,625.77|
|合计|12,114.77|29,211.00|18,963.00|22,362.77|

2016年度：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015/12/31|本期增加|本期减少|2016/12/31|
|华易投资|20,737.00|30,400.00|51,137.00|0.00|

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|关联方名称|2015/12/31|本期增加|本期减少|2016/12/31|
|周伟成|1,625.77|7,200.00|8,658.00|167.77|
|合计|22,362.77|37,600.00|59,795.00|167.77|

2017年度：
单位：万元
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|关联方名称|2016/12/31|本期增加|本期减少|2017/12/31|
|华易投资|0.00|5,000.00|5,000.00|0.00|
|周伟成|167.77|10,990.00|10,678.56|479.21|
|合计|167.77|15,990.00|15,678.56|479.21|

2018年1-6月：
单位：万元
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|关联方名称|2017/12/31|本期增加|本期减少|2018/6/30|
|华易投资|0.00|1,000.00|1,000.00|0.00|
|周伟成|479.21|550.00|1,027.77|1.44|
|合计|479.21|1,550.00|2,027.77|1.44|

（二）关联方资金拆借的必要性
报告期内，公司及晟喜华视多次向华易投资及周伟成拆入资金，主要原因系公司及晟喜华视根据未来几个月资金使用计划，测算资金暂时缺口，且由于没有足够的银行授信额度，故向关联方借款以缓解临时性的资金压力。
影视行业受“一剧两星”及下游客户广告收入的减少，销售回款较慢，行业普遍资金周转情况较差，需通过银行融资及关联方借款等不同方式对外融资以维持日常经营。可比上市公司华策影视、欢瑞世纪等均有不同程度的关联方资金拆入。
（三）关联方资金拆借的合理性
华易投资系公司控股股东，为支持公司经营发展，向公司提供财务资助，借款利率参照同期银行贷款基准利率。
周伟成系公司董事，且为晟喜华视董事长兼总经理，为了更好的满足晟喜华视的经营需要，补充晟喜华视的营运资金，向晟喜华视提供资金资助，实际未收取利息。
报告期内，公司及晟喜华视分别向华易投资及周伟成拆入资金具有合理性。
（四）关联方资金拆借的公允性
公司及子公司晟喜华视分别向关联方华易投资及周伟成拆入资金，借款利率均参照同期银行贷款基准利率，借款利率公允。关联资金拆入符合公平、合理的定价政策，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司于2015年10月30日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了公司董事周伟成先生自股东大会审议通过之日起 12个月内，为晟喜华视提供总额不超过人民币8,000万元的借款满足晟喜华视的经营资金需求，并于2015年11月21日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过。
公司于2016年11月20日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司董事周伟成先生为公司子公司提供借款涉及关联交易事项的议案》，为满足公司全资子公司晟喜华视的经营资金需求，提高融资效率，公司董事周伟成先生拟自本关联交易事项经股东大会审议通过之日起 12个月内，为晟喜华视提供总额不超过人民币8,000万元的借款，并于2016年11月25日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过。
公司于 2017年 7月 27日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司董事为公司全资子公司提供借款涉及关联交易的议案》，为满足公司全资子公司晟喜华视的经营资金需求，提高融资效率，公司董事周伟成拟自本关联交易事项经董事会审议通过之日起 12个月内，为晟喜华视提供总额不超过人民币 8,000万元的借款，公司向晟喜华视提供借款的额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司于 2015年 8月 25日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向控股股东绍兴华易投资有限公司借款的议案》。公司的控股股东华易投资为支持本公司经营发展，拟于未来 6个月内根据实际情况向本公司累计提供不高于人民币 3亿元的借款以补充本公司流动资金，借款利率参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行，无须本公司为本次借款提供任何担保，公司向华易投资借款的额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司于 2016年 3月 11日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向控股股东绍兴华易投资有限公司借款的议案》。公司控股股东华易投资为支持本公司经营发展，拟于未来12个月内根据实际情况向本公司累计提供不高于人民币4亿元的借款
以补充本公司流动资金，借款利率参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行，无须本公司为本次借款提供任何担保，公司向华易投资借款的额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司于 2018年 5月 10日召开总经理办公会议，审议通过了《关于向控股股东绍兴华易投资有限公司借款的事项》，公司控股股东华易投资为支持本公司经营发展，拟于未来 3个月内根据实际情况向本公司累计提供不高于人民币 1,000万元的借款以补充本公司流动资金，借款利率参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行，公司向华易投资借款的额度在总经理办公会议权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师获取了发行人及晟喜华视与华易投资及周伟成之间资金拆入的明细台账，发行人关联方资金拆借的审议程序及相应披露公告。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及晟喜华视与华易投资及周伟成之间资金拆入主要是基于生产经营中出现的临时性资金缺口，上述关联交易存在必要性、合理性及公允性。
问题7：报告期内，申请人及其控股子公司拥有的主要房产和土地使用权均设有抵押。请申请人补充说明：（1）上述抵押设立的背景及其资金用途；（2）上述抵押是否存在被执行的情况，是否会对申请人生产经营造成重大影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、发行人说明
（一）房产土地抵押设立的背景及资金用途
公司及其控股子公司拥有的主要房产和土地使用权均设有抵押，主要是为本公司银行借款之用。截至 2018年 6月 30日，公司以房产土地抵押进行银行借款情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|借款金额（万）|借款期限|借款银行|抵押资产|

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|序号|借款金额（万）|借款期限|借款银行|抵押资产|
|1|300|2017/7/24-2018/1/24|浦发银行绍兴分行|喜临门土地：绍市国用（2009）第19457、19458、19459号，绍市国用（2010）第2280、2281、2282、16174号；喜临门房屋：00151331、00151332、00151333、00161641、00161645、00161649、00161650，绍房权证镜字201409510、201301711、201305966号|
|2|1,700|2017/7/24-2018/7/23|||
|3|645|2017/7/25-2018/1/25|||
|4|225|2017/8/17-2018/2/17|||
|5|740|2017/9/11-2018/3/11|||
|6|2,003|2017/9/11-2018/3/11|||
|7|1,712|2017/9/12-2018/3/12|||
|8|1,050|2017/9/11-2018/9/10|||
|9|2,275|2017/10/13-2018/4/13|||
|10|1,625|2017/12/6-2018/6/6|||
|11|1,230|2017/12/7-2018/6/7|||
|12|585|2017/12/15-2018/6/15|||
|13|1,861|2017/12/18-2018/6/18|||
|14|437|2017/12/19-2018/6/19|||
|15|259|2017/12/20-2018/6/20|||
|16|1,300|2017/12/21-2018/6/21|||
|17|555|2017/12/22-2018/6/22|||
|18|2,330|2017/8/9-2018/2/9|浙商银行绍兴越城支行|喜临门土地：绍市国用（2009）第19460号；喜临门房屋：00161636-00161639、00161706|
|19|60|2017/8/22-2018/2/22|||
|20|1,300|2017/11/29-2018/5/28|||
|21|24,000|2017/3/17-2019/3/16|中国进出口银行浙江省分行|北方公司土地:香国用（2011）字第0027号、香国用（2013）字0038-0041号、香国用（2015）第00045-00047号；北方公司房屋：廊房权证香字第E1760、E1761号|
|22|16,000|2017/6/19-2019/6/18|中国进出口银行浙江省分行|软体家具土地房屋：浙（2016）绍兴市不动产权第0009278号|
|23|655.69万美元|2018.6.27-2020.8.10|中国工商银行股份有限公司嘉兴分行|嘉兴米兰土地：嘉秀洲国用（2016）第54513号嘉兴米兰房屋：嘉房权证秀洲字第00722749号|

（二）抵押资产被执行情况及对申请人生产经营造成的重大影响
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司主体信用等级为AA，信用等级较高。浦发银行绍兴分行、浙商银行绍兴越城支行、中国进出口银行浙江省分行给予公司授信额度分别为 2.3亿元、3亿元、5.5亿元；中国工商银行股份有限公司嘉
兴分行给予嘉兴米兰授信额度为 0.94亿元。公司与相关银行建立了较好的合作关系，
获得了较高的银行授信额度，相关借款协议均正常履行，到期后由公司还款并与银行
协商签署新的借款协议，不存在相关抵押土地房屋被抵押权人行使抵押权的情形。公司的上述土地房屋用于正常的生产经营活动，未受到重大影响。
2015年至2017年，公司息税折旧摊销前利润分别为36,948.37万元、42,154.02万元和47,547.43万元，利息保障倍数分别为5.95、3.87和6.22。公司经营状况良好，盈利能力稳定提升，息税折旧摊销前利润稳步增长。利息保障倍数较高，能够满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的需要。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了发行人及其子公司的相关土地房屋或不动产产权证书、最高额抵押合同及相关的银行借款合同、报告期内银行的授信额度清单、报告期内流动资金借款台账和相关不动产查询证明以及报告期发行人财务报表。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及其子公司的主要土地房产进行抵押，系为发行人与银行之间的借款提供抵押担保，筹措发行人日常经营所需资金；不存在相关资产被抵押权人行使抵押权情形；未对发行人生产经营活动造成重大影响。
问题8：根据申请文件，申请人子公司喜临门软体家具于 2017年 9月与孟继发、王剑成及吴伟强签订股权转让协议，向其转让源盛海绵95%股权。转让源盛海绵股权后，申请人向其采购海绵 3,658.90万元，销售 414.09万元海绵发泡材料。请申请人补充说明：（1）此次股权转让的商业背景，并请说明转让股权定价公允性；（2）该公司转让后仍与申请人进行交易，相关交易的真实性、必要性以及定价公允性。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、申请人补充说明
（一）股权转让的商业背景
源盛海绵的主要业务为海绵的生产，设立于2008年，原为公司全资子公司。其年产海绵 27万方，主要供公司生产之用。其生产设备采购自 2008年，生产的效率有待提高，且无法满足公司产品结构日益提升对海绵质量的需要。因此，公司从战略布局考虑，前次非公开发行的募投项目“喜临门家具制造出口基地建设”中，包含了技术
水平和自动化程度更高的海绵生产车间，公司从扬宇富机械制造（深圳）有限公司、南通恒康数控机械股份有限公司、东莞市恒生机械制造有限公司等公司购置了海绵生产设备，海绵生产效率提升，且生产成本有所下降。达产后，新的海绵生产车间年产海绵90万方，基本形成了对源盛海绵的替代。
因此，公司计划淘汰这部分落后产能，因此将该部分海绵资产以截至2017年7月 31日净资产的价格转让给了源盛海绵的管理层。该交易已经总经理办公会议审议通过。源盛海绵所在的绍兴地区周边有成熟的软体家具生产产业，其辐射半径内对海绵需求较高，源盛海绵具有持续运营的市场条件。
近年来，公司软体家具业务规模不断扩大，对海绵的需求也不断提高，公司自身的海绵生产车间无法满足生产所需，因此会从源盛海绵采购部分海绵用于满足临时性的海绵供应缺口。2015年度至 2017年度，公司从源盛海绵采购的海绵总量占总的需求量比例分别为34.45%、16.95%及7.58%。
（二）转让股权定价公允性
转让定价系参考截至2017年7月31日的账面净资产和评估值转让，具体如下：截至 2017年 7月 31日，源盛海绵账面总资产为 37,792,669.24元，账面负债为 26,447,845.5元，账面净资产为 11,344,823.74元。2017年 10月 30日，绍兴天恒资产评估有限公司出具了《绍兴源盛海绵有限公司股东全部权益价值评估报告》（绍天恒评报字[2017]第1295号），截至评估基准日2017年7月31日，源盛海绵净资产评估值为 1,134.53万元。公司以净资产作为定价依据，95%股权转让价格为 1,077.8万元，定价公允。
公司于 2017年 8月 20日召开总经理办公会议，审议通过了《关于转让源盛海绵股权的事项》，公司子公司喜临门软体家具与孟继发、王剑成及吴伟强签订股权转让协议，向其转让源盛海绵95%股权，转让价格为1,077.8万元，公司子公司喜临门软体家具转让源盛海绵股权交易金额在总经理办公会议权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。
（三）该公司转让后仍与申请人进行交易，相关交易的真实性、必要性以及定价公允性
1、交易的真实性和必要性
转让源盛海绵股权后，公司的业务增长较快，导致喜临门家具制造出口基地的海绵产能不能满足生产需求，故仍需向源盛海绵采购部分海绵。股权转让后公司仍向该公司采购海绵具有必要性，相关交易是真实的。未来随着公司自有海绵生产产能的逐步释放，公司向源盛海绵的采购量也会逐步减少。
2、交易的公允性
在除源盛海绵之外的其他供应商中，采购规模最大的为江苏绿源新材料有限公司，2015年度至 2017年度其采购金额分别为 1,126.31万元、1,176.16万元和 1,518.73方米，占外部供应（除源盛海绵）的比例为83.48%、66.96%和45.72%。故将向源盛海绵采购单价与江苏绿源新材料有限公司进行对比分析其公允性。公司向源盛海绵采购价格较向江苏绿源新材料有限公司低2%左右，差异较小，主要差异原因系源盛海绵离公司较近，运费成本较低，故优惠2%左右，交易定价较为公允。
公司向源盛海绵销售的商品为发泡材料，系临时性销售，该材料公司的采购价为484万元，销售价为414万元，差异较小。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师获取了股权转让协议、资产评估报告、股权转让支付凭证、海绵需求和采购统计资料、报告期内发行人财务报表，访谈了相关人员。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：股权转让后，发行人继续与源盛海绵交易，主要系海绵自给不足所致；股权转让价格公允；相关交易具有真实性和必要性，定价公允。
（此页无正文，为喜临门家具股份有限公司关于《喜临门家具股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件的反馈意见之回复报告》之盖章页）
喜临门家具股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《喜临门家具股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券申请文件的反馈意见之回复报告》之盖章页）
保荐代表人签字：
刘洋 胡宇
中信证券股份有限公司年 月 日
关于本次反馈意见之回复报告的声明
本人作为喜临门家具股份有限公司保荐机构中信证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见之回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读喜临门家具股份有限公司本次反馈意见之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司年月日