北京市君泽君律师事务所关于
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产暨关联交易之
实施情况的法律意见书
君泽君[2014]证券字055-9-1号
北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层 邮编: 100033
6th
Floor, South Tower, Financial Street Center,
9 Financial Street, Xicheng, Beijing 100033, P.R.China
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产重组之实施情况的法律意见书释 义
除非文义另有所指，本法律意见书中下列用语具有以下含义：
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产重组之实施情况的法律意见书
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产重组之实施情况的法律意见书北京市君泽君律师事务所关于
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产暨关联交易之
实施情况的法律意见书
君泽君[2014]证券字055-9-1号青海贤成矿业股份有限公司：
本所接受贵公司的委托，担任贵公司本次重组的特聘专项法律顾问。
鉴于贵公司本次重组已获中国证监会核准，本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规以及其他规范性文件的有关规定，就贵公司本次重组的实施情况进行了查验并出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所律师做如下声明：
1、本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次重组实施情况有关的法律事项的合法、合规、真实、有效进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次重组的各方已向本所保证：其提供给本所律师的所有文件及相关资料（无论何种形式）均是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；其所提供的书面文件的复印件、扫描件均与原件一致、副本均与正本一致。
3、对本法律意见书所依据的源于政府部门、会计师事务所、资产评估机构等有关机构的文书材料，本所律师已依据相关规则要求的注意义务标准履行了必要的核查、验证。
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产重组之实施情况的法律意见书4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次重组实施情况相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与本次重组实施情况相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中有关该等专业事项的表述，均为本所律师在履行普通人的一般注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告引述。
5、本所同意将本法律意见书作为贵公司本次重组所必备的法律文件，随同其他文件呈报中国证监会、上交所或者证券登记结算机构等主管机关审核及进行相关的信息披露，并依法承担相应的法律责任。
6、本所同意贵公司在关于本次重组的其他法定文件中自行引用或根据中国证监会、上交所及证券登记结算机构等主管机关审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但贵公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供贵公司为本次重组之目的而专项使用，未经本所同意，不得直接或间接用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次重组实施情况有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次重组的方案
根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及发行人第六届董事会第三次会议决议，本次重组的方案如下：
（一）整体方案
本次重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两项内容，即：发行人将其所持有的全部经营性资产（包括创新矿业83.11%的股权、贤成节能100%的股权）以在青海省产权交易市场公开挂牌转让的方式出售给不特定的第三方；同时，发行人以向西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基及上海中登合计七名股东发行的股份作为对价，购买该七名股东合计持有的青海春天
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产重组之实施情况的法律意见书99.8034%的股权。
上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
（二）重大资产出售
1、拟出售的资产
本次重组拟出售的资产为发行人所持有的创新矿业83.11%的股权和贤成节能100%的股权。
2、拟出售资产的定价依据
拟出售资产的定价以经青海省国资委备案确认的资产评估价值为基础，最终转让价格将根据在青海省产权交易市场公开挂牌转让的情况确定。
3、出售方式
本次重组拟出售的资产将采用在青海省产权交易市场公开挂牌转让的方式出售。发行人将严格按照国家有关国有资产转让的法律、法规和规范性文件的要求，以及青海省产权交易市场的挂牌转让规范转让拟出售的资产，直至交易完成。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
发行人本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、拟购买资产及其定价依据、交易价格
本次发行股份拟购买的资产为青海春天99.8034%的股权。
根据《发行股份购买资产协议》，拟购买资产的购买价格以天健兴业出具的《评估报告》所确认的标的公司截至评估基准日的评估值为基础，由交易双方协商确定。
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产重组之实施情况的法律意见书根据《评估报告》，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论；截至 2014年 6月 30日，青海春天股东全部权益以收益法评估结果为 429,172.72万元（扣减应分配给原股东的 36,315.85万元利润后的评估结果为 392,856.87万元），增值额为259,666.25万元，增值率153.19%。据此，经交易双方协商确定，标的公司100%股权的价值为392,772.3041万元，发行对象向发行人出售青海春天99.8034%的股权的总价款为392,000万元。
3、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
4、发行对象及其认购方式
本次发行的发行对象为：西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基及上海中登；该七人以其合计拥有的青海春天99.8034%的股权认购发行人向其发行的股份。
5、发行股份的定价方式和发行价格
中国证监会于2008年11月8日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》规定：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交本公司股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。”根据上述规定及发行人破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，确定本次发行人向西藏荣恩等七名股东发行股份购买资产的发行价格为8.01元/股。该发行价格尚须提交发行人股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。
6、发行数量
按照交易各方协商确定的拟发行股份购买资产的总价格 392,000万元和本次发行股份价格 8.01元/股计算，本次发行向发行对象共计发行不超过 48,938.8261万股股份，本次发行股份数量占发行后贤成矿业总股本的比例为
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产重组之实施情况的法律意见书71.10%。本次发行最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行向各发行对象发行的股份数量如下表：
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|拟转让的青海春天持股比例|
|70.2414%|
|14.5957%|
|9.9324%|
|1.9663%|
|1.4676%|
|1.0000%|
|0.6000%|
|99.8034%|

7、上市地点
在锁定期届满后，本次发行的股份将在上交所上市交易。
8、锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》及西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基、上海中登出具的承诺，该七人各自认购的发行人本次发行的股份，按下述锁定期锁定；本次发行结束后，该七人由于发行人送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守下述锁定期的约定；在下述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理：
交易对方 锁定期
西藏荣恩 自所认购股份上市之日起36个月不转让
肖融 自所认购股份上市之日起36个月不转让
自所认购股份上市之日起12个月不转让，之后，在2014年承诺利润实现后可
卢义萍 解禁所获股份35%的股份，2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份35%的股
份，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份30%的股份
取得本次发行所认购的股份时，（1）如对其用于认购股份的资产持续拥有权益新疆泰达、的时间不足12个月，则其所认购的股份自上市之日起36个月不转让；（2）如新疆益通、对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则其所认购股份自上海盛基、上市之日起12个月不转让，之后，在2014年承诺利润实现后可解禁所获股份
上海中登 35%的股份，2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份35%的股份，2016年承诺
利润实现后可再解禁所获股份30%的股份
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产重组之实施情况的法律意见书9、期间损益
根据《发行股份购买资产协议》，标的公司自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由发行人享有，过渡期间所产生的亏损由西藏荣恩等七名股东按拟转让的青海春天持股比例以现金的方式全额补偿给发行人。
10、滚存未分配利润安排
标的公司截至2013年8月 31日的未分配利润由老股东西藏荣恩、肖融、卢义萍享有；2013年 9月 1日起至本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的各股东（发行人、卢义萍）按持股比例享有。
二、本次重组的批准与授权
（一）发行人的批准与授权
1、2014年 9月 29日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于审议<青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与发行对象签署<附生效条件的发行股份购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案，并提议召开发行人 2014年第三次临时股东大会审议上述议案。
2、2014年 10月 15日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组及借壳上市的议案》等与本次重组相关的议案；并授权董事会办理本次重组的相关事宜，授权内容包括但不限于制定和实施本次重大资产出售及发行股份购买资产的具体方案、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜等，授权有效期自股东大会通过之日起至本次重大资产重组完成之日止。
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产重组之实施情况的法律意见书（二）发行对象的批准与授权
1、2014年 9月 12日，西藏荣恩的执行董事张雪峰作出《执行董事决定》，同意西藏荣恩以其持有的标的公司全部股权认购发行人非公开发行的股份，并同意西藏荣恩与发行人签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》；2014年9月28日，西藏荣恩召开股东会临时会议，同意前述事项。
2、2014年9月22日，新疆泰达的执行董事赵华作出《执行董事决定》，同意新疆泰达以其持有的标的公司全部股权认购发行人非公开发行的股份，并同意新疆泰达与发行人签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》；2014年 9月 28日，新疆泰达之唯一股东天津泰达作出股东决定，同意前述事项。
3、2014年 9月 22日，有限合伙企业新疆益通的执行事务合伙人胡德源作出《执行事务合伙人决定》，同意新疆益通以其持有的标的公司全部股权认购发行人非公开发行的股份，并同意新疆益通与发行人签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》；2014年 9月 28日，新疆益通召开合伙人会议，同意前述事项。
4、2014年9月12日，上海盛基的执行董事张伟作出《执行董事决定》，同意上海盛基以其持有的标的公司全部股权认购发行人非公开发行的股份，并同意上海盛基与发行人签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》；2014年9月28日，上海盛基召开2014年第3次临时股东会，同意前述事项。
5、2014年 9月 28日，个人独资企业上海中登的投资人沈玮作出《投资人决定》，同意上海中登以其持有的标的公司全部股权认购发行人非公开发行的股份，并同意上海中登与发行人签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》。
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产重组之实施情况的法律意见书（三）青海省国资委的批准
2014年 10月 10日，青海省国资委出具《青海省政府国资委关于青海贤成矿业股份有限公司出售资产及发行股份购买资产有关事项的复函》（青国资函[2014]51号），同意本次重组。
（四）中国证监会的核准
2015年2月13日，中国证监会印发《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]234号），核准发行人本次重组及向西藏荣恩发行344,430,183股股份、向肖融发行71,570,571股股份、向新疆泰达发行 48,703,920股股份、向卢义萍发行 9,641,703股股份、向新疆益通发行 7,196,248股股份、向上海盛基发行 4,903,514股股份、向上海中登发行2,942,122股股份购买相关资产。
综上，本所律师认为，本次重组已履行了应当履行的批准和授权程序，并已获得中国证监会的核准；本次重组各方有权按照该等批准实施本次交易。
三、本次重组的实施情况
（一）拟购买资产的过户情况
本次重组拟购买的资产为发行对象合计持有的青海春天99.8034%的股权。
根据青海省工商局于2015年3月11日核发的《登记核准通知书》｛（青工商）登记企核准字[2015]第 112号｝、新《营业执照》（注册号：630000100003793）及其于 2015年 3月 12日出具的《企业基本注册信息查询单》，西藏荣恩、肖融等7名发行对象合计持有的青海春天99.8034%的股权已过户登记至发行人名下。
（二）新增股份的发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年3月25日出具的
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产重组之实施情况的法律意见书《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》，发行人因本次重组而向西藏荣恩、肖融等 7人合计发行的 48,938.8261万股人民币普通股（A股）已登记至西藏荣恩、肖融等 7人名下，证券类别为“限售流通股”。
（三）拟出售资产的挂牌转让、过户情况
根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及发行人第六届董事会第三次会议决议，本次重组拟出售的资产——创新矿业83.11%的股权、贤成节能100%的股权将采用在青海省产权交易市场公开挂牌转让的方式出售。
根据发行人提供的资料、公开披露的信息并经本所律师查验，发行人已在青海省产权交易市场公开挂牌转让创新矿业83.11%的股权、贤成节能100%的股权。
截至本法律意见书出具之日，上述拟出售资产尚未完成挂牌转让、过户手续。
据此，本所律师认为，本次重组拟购买资产的过户手续已办理完毕，发行人合法拥有青海春天99.8034%的股权；本次重组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关登记；拟出售资产的挂牌转让工作正在进行中，完成拟出售资产的挂牌转让及过户手续均不存在重大法律障碍。
四、本次重组的信息披露
根据发行人公开披露的信息并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的更换、调整情况
本次重组完成后，发行人的控股股东和实际控制人将发生变更。根据发行人公开披露的信息及其出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产重组之实施情况的法律意见书监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次重组发生更换、调整。
六、本次重组实施过程中是否发生发行人资金被关联人占用等情形
根据发行人公开披露的信息及其出具的说明，截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中，未发生发行人资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生发行人为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
经查验，本次重组中，发行人与发行对象签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》；重组各方或相关方就新增股份锁定、拟购买资产过渡期损益归属及避免同业竞争、关联交易、利润补偿等事项做出了相关承诺，该等承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
经查验，对上述协议和承诺中实施条件已成就的协议和承诺，有关各方正按该等协议或承诺的要求履行；对上述协议和承诺中实施条件尚未成就的协议和承诺，有关各方应待条件成就时如约履行。
八、本次重组的后续事项
根据本次重组已获得的批准与授权、重组各方就本次重组签署的相关协议，本次重组的后续事项主要包括：
1、在中国证监会核准的期限内完成拟出售资产的挂牌转让、过户手续；
2、办理发行人因本次重组涉及的注册资本、住所地、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。
3、本次重组过程中，相关各方签署了相关协议和承诺，对于尚未履行完毕
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产重组之实施情况的法律意见书或条件尚未成就的协议或承诺，相关各方需继续履行或待条件成就时如约履行。
截至本法律意见书出具之日，办理上述后续事项不存在重大法律障碍；在重组各方按照其相关承诺履行各自义务的前提下，相关后续事项对发行人本次重组不构成重大法律风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已履行了必要的批准及授权程序，已具备实施的法定条件；本次重组拟购买资产的过户手续已办理完毕，发行人合法拥有青海春天99.8034%的股权；本次重组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关登记；拟出售资产的挂牌转让工作正在进行中，完成拟出售资产的挂牌转让及过户手续均不存在重大法律障碍；发行人已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的注册资本、住所地、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续、拟出售资产的挂牌转让和过户事宜等事项，办理该等后续事项不存在重大法律障碍。
本法律意见书于二〇一五年三月二十七日出具，自本所盖章及经办律师签字后生效；本法律意见书一式叁份，本所留存壹份，其余贰份供发行人为本次重组之目的而使用。
（正文完，下转签署页）
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产重组之实施情况的法律意见书（本页为《北京市君泽君律师事务所关于青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签署页，本页无正文）
北京市君泽君律师事务所 经办律师：
舒章勇
负责人：王冰 （签字）
（签字） 于娜娜
（签字）
二〇一五年三月二十七日