江苏吴江农村商业银行股份有限公司
关于本次公开发行A股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施
本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）后、全部转股前，本行需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，如不考虑募集资金的使用效益，本行本次可转债发行完成当年的净资产收益率、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益等指标受净资产与财务费用增加影响，相对上年度将呈现一定下降，对股东的即期回报具有摊薄影响。
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响分析
（一）主要假设
1、假设 2017年度、2018年度宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化。
2、根据本次发行方案，本行拟发行合计不超过25亿元可转债（含25亿元），假设按照上限发行 25亿元，不考虑发行费用等影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、根据本行 2017年 4月 26日第四届董事会第二十五次会议审议通过的《2016年年度报告》，本行2016年归属于本行股东的净利润较2015年相比，上升7.58%至 6.50亿元。出于谨慎考虑，假设本行 2017年归属于本行股东的净利润较2016年持平，2018年在2017年基础上持平。
4、根据本行2016年年度报告，本行2016年非经常性损益金额为689万元，本行2016年归属于本行股东的扣除非经常性损益的净利润为6.43亿元。同时，出于谨慎考虑，假设本行 2017年归属于本行股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年持平，2018年在2017年基础上持平。
5、假设本次可转债第一年的票面利率为0.5%。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。
6、根据《上市公司证券发行管理办法》规定，转股价格应不低于募集说明
书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。根据本行第四届董事会第二十八次会议召开日的前二十个交易日本行 A股股票交易均价和前一个交易日本行 A股股票交易均价情况，本行假设转股价为 11.70元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由本行董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设本次可转债发行将于 2018年 2月 28日完成，该时间仅为估计，最终以监管机构核准本次发行后的实际完成时间为准。
上述关于未来利润水平的假设分析并不构成对本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
（二）本次发行完成后，本行每股收益的变化
基于上述假设，本次发行完成后，对本行 2018年（发行完成当年）每股收益的影响对比如下：
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年度/2018年12月31日|||||
||||2017年度/2017年12||发行前||发行后|||
||项目|||||||||
||||月31日||||2018年8月31||2018年8月31|
||||||发行前|||||
||||||||日全部转股||日全部未转股|
|总股本（股）||1,448,084,326||1,448,084,326||1,661,759,539||1,448,084,326||
|加权平均总股本（股）||1,448,084,326||1,448,084,326||1,519,309,397||1,448,084,326||
|假设：2017年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2016年持平2018年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2017年持平||||||||||
|新增应付利息||-||-||-||10,514||
|归属于上市公司股东的净利润||650,290||650,290||650,290||639,776||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||643,400||643,400||643,400||632,886||
|基本每股收益（元/股）||0.45||0.45||0.43||0.44||
|稀释每股收益（元/股）||0.45||0.45||0.43||0.40||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.44||0.44||0.42||0.44||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.44||0.44||0.42||0.40||

注：1、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制；
2、主要数据源于本行《2016年年度报告》；
3、“扣非后”为扣除非经常性损益后。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，本行发行完成当年无论投资者是否选择转股，归属于本行股东每股收益和扣除非经常性损益后归属本行股东每股收益较不发行可转债的情形下均有所下降。具体原因如下：
如果投资者在转股期开始便选择转股，本行股本总额将相应增加，在一定程度上摊薄归属于本行股东每股收益和扣除非经常性损益后归属本行股东每股收益，因此本行在未来转股期内将面临每股收益被摊薄的风险。
如果投资者未在2018年选择转股，本行财务费用将有所上升，从而影响归属于本行股东每股收益和扣除非经常性损益后归属本行股东每股收益。
二、本次融资的必要性和合理性分析
（一）本次融资的必要性分析
1、提升资本充足水平，建立长效的资本补充机制，满足日趋严格的资本监管标准
充足的资本是银行拓展业务规模的前提。根据银监会2012年6月发布的《商业银行资本管理办法（试行）》，商业银行应于2018年底前全面达到相关资本监管要求，并鼓励有条件的银行提前达标。尽管本行目前资本充足率符合各项监管要求，但随着本行业务规模的扩大，耗用的资本不断增加，依靠利润留存维持资本增长的单一来源可能无法满足业务发展的需要。而本次发行可以为本行业务持续扩张提供有效的融资渠道，加强本行资本金的补充能力，建立持久的资本补充机制，增强抗风险能力。
2、为业务发展夯实资本基础，增强本行的可持续发展能力
有效的资本金补充机制是商业银行突破市场准入限制，拓展经营空间的需要。
在金融业进入全面开放的新阶段，作为中小金融机构的农村商业银行只有持续扩大自身业务规模，拓展经营区域，才能在激烈的市场竞争中获得生存和发展。近年来银监会逐步放宽农村地区银行业金融机构的准入限制，积极鼓励符合条件的金融机构按市场原则投资、收购、兼并重组农村合作金融机构。在此背景下，本行积极探索跨区域经营发展，努力寻求更多的市场机会，先后投资了两家村镇银行和四家农村商业银行，投资金额超过10亿元。但伴随着金融业务的不断拓展，跨区域经营、对外投资步伐的加快，本行面临着较高的资本需求。通过本次发行
补充资本，本行可以在满足资本充足率要求的前提下，维持资本金与资产规模扩张之间的平衡制约，灵活运用新设机构、并购等方式，在立足吴江地区发展的基础上，持续拓展新市场和新领域，进一步增强可持续发展的能力。
3、打造现代农村金融企业，更好支持农村经济的发展和社会主义新农村建设，更好地满足实体经济发展对银行信贷投放需求
构建和谐的农村经济与农村金融体系是我国经济金融工作的重要内容。长期以来，农村金融以服务“三农”为己任，在支持农业、农民和农村经济发展中发挥了重要作用。特别是近年来，随着我国金融体制改革的深入，商业银行大量撤出在农村的金融机构，农村金融为“三农”服务的任务更加艰巨，作用更加凸显。
作为农村金融的主力军，本行始终坚持“服务三农、支持中小企业”的办行宗旨，在支持社会主义新农村建设和地方经济发展中发挥着重大的作用。借助本次发行，本行资本实力增强，并将承担起金融企业应有的社会责任，积极配合国家推进社会主义新农村建设，充分发挥农村商业银行高效、快捷和机制灵活等竞争优势，积极服务于三农经济，更好地支持中小企业、个体工商户发展，为新农村建设和发展提供覆盖广、综合化、多功能、全方位的金融服务，促进农村经济可持续发展、社会和谐和人民生活水平的提高。
（二）本次融资的合理性分析
1、本行符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规对公开发行可转债所规定的各项条件。
2、本行作为中小商业银行，具有诸如机制灵活、高效快捷等独具特色的竞争优势。近年来，本行藉由这些竞争优势获得了稳定增长，这些优势也将保障本行公开发行可转债后的可持续发展。
（1）规范的公司治理结构
自2004年组建成立以来，本行一直致力于以架构合理、职责明确、内控健全、机制完善、运作规范为主要特征的公司治理结构建设。规范的公司治理结构为本行的稳健发展提供了强有力的制度保证。
（2）灵活高效的组织架构
本行致力于建立扁平化的管理体系，以加强管理并提高运营效率。本行对于前中后台职能进行了明确的区分，建立了相互独立、相互制约的运行机制。本行
前台推行条线与矩阵式相结合的管理模式，缩短了内部报告路线，使总行能够在第一时间掌握信息，并迅速做出反应，提高了管理和决策的效率；中后台管理职能的集中，使本行能够随时监控全行的风险，及时做出相应部署，强化对风险的管理和控制。
（3）良好的财务表现
本行盈利能力较强，报告期内本行利息净收入呈逐年增长趋势，净利润保持较高水平，存贷款规模保持稳定增长趋势。本行连续多年被英国《银行家》杂志评选为“全球银行业1,000强”。
（4）网点渠道优势
本行结合吴江地区经济发展情况将营业网点分布在各个区镇，已实现吴江地区的完全覆盖。截至2016年12月31日，本行下设分支机构75家，其中吴江区57家，苏州高新区1家，苏州吴中区1家，苏州相城区1家，异地分行1家，异地支行13家,异地分理处1家。与吴江当地其他银行金融机构相比，本行在吴江地区的营业网点最多，覆盖面最广。
综上，本次融资符合公开发行可转债的各项条件，符合本行的发展和战略需要，有利于本行的长远可持续发展，有利于进一步发挥本行的经营优势。本次不超过25亿元的融资规模可满足现阶段本行日益增长的资本补充需求，可转债逐步转股的属性能够保障每股收益在短期内不会产生剧烈稀释，能够合理保护中小投资者的权益。
三、本行本次融资与现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与本行现有业务的关系
本行发行可转债的募集资金将用于支持本行现有各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和本行长期发展战略，有利于增强本行的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持。
（二）本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本行拥有一支经验丰富、敬业专业的高级管理团队和信贷管理团队。现有高级管理人员具有10年以上银行业从业经验，既了解本地风土，又熟悉本行业务。
本行实现了信用风险的流程化管控，中后台职能进行明确的区分，建立了相互独
立、相互制约的运行机制。客户关系方面，本行承继了原农村信用社社区性特点，员工、银行、客户都生活在同一社区范围，能贴近各社区基层客户，以亲和、相熟关系进行营销和服务，形成了本行经营方式灵活、获取交易信息成本低、能够及时做出决策的经营特点。
本行建立了独立的授信审批流程，主要由各级审批人员对授信进行集中管理；
实施客户信用评级和贷款五级分类制度；由客户经理对各自分管的信贷资产进行管理；推行信贷资产损失责任个人赔偿追究制度。本行专门研发了信贷管理系统，通过该系统进行业务授信审批、客户信用评级、贷款分类和风险预警等，降低了管理过程的人为因素，提高了效率和准确性。
本行主要经营区域江苏省苏州市吴江区位于我国经济最活跃的长三角经济区，是江苏省乃至全国经济最发达的地区之一。吴江区以中小型企业为主体的民营经济是吴江经济的主角和增长的主要动力。2012年，吴江撤市设区，正式融入苏州城区，获得城区功能新的发展优势。同时，吴江是全国信用环境最优良的地区之一，是江苏省金融生态达标县（市），金融机构的不良贷款比率远低于全国的平均水平。本行的业务和网络主要位于吴江区，这既使本行能够分享苏州整个地区经济高速增长带来的商机，又为本行带来了良好的经营环境，为本行的发展奠定了基础。
四、本行关于填补回报的相关措施
鉴于本次发行可能导致股东的基本每股收益财务指标有所下降，本行将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。
（一）本行现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、本行现有业务板块运营状况及发展态势
本行坚持实施转型战略谋划长远发展与“抓存款、稳投放、保资产、控风险、增效益、争荣誉”六项常规工作齐头并进，扎实推进劳动竞赛促发展，大力夯实基础管理控风险，有序实施转型战略提质效。（1）存款业务“逆势而上”，在主要经营区域保持同业领跑地位，市场份额继续位居吴江区第一；（2）贷款规模稳步攀升，服务实体经济，支持产业调整，推进民生改善，切实发挥地方金融主力军
作用；（3）金融市场业务稳健发展，交易量和业务收入稳步扩大；（4）各项业务收支平稳有序，效益情况基本符合预期；（5）加快战略转型步伐，重点推进管理、渠道、产品、科技、考核和人事六大领域创新，夯实跨区域发展后劲；（6）风险管理能力提升，强化信用风险、操作风险、流动性风险等全面风险管理，完善案件防控和风险管理长效机制。本行各项业务保持良好发展态势，风险管控能力进一步加强，管理水平不断提升。
2、本行面临的主要风险及改进措施
本行业务经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、市场风险等。
信用风险方面，本行对包括授信调查和申报、授信审查审批、贷款发放、贷后监控和不良贷款管理等环节的信贷业务全流程实行规范化管理，并参照中国人民银行制定的《贷款风险分类指导原则》及中国银监会制定的《贷款风险分类指引》，制定五级分类实施细则，管理贷款信用风险。
流动性风险方面，本行在预测流动性需求的基础上，制定相应的流动性管理方案。具体措施主要包括：（1）保持负债稳定性，确保核心存款在负债中的比重；
（2）设置一定的参数和限额监控及管理全行流动性头寸，对全行流动资金在总行集中管理，统一运用；（3）保持适当比例的现金及央行超额存款准备金、同业往来、流动性高的债权性投资，参与公开市场、货币市场和债券市场运作，保证良好的市场融资能力；（4）建立流动性预警机制和应急预案。
市场风险方面，本行风险管理部作为专职管理部门，对本行的市场风险实施集中管理。本行已经初步建立了市场风险限额管理体系，制定了市场风险管理的流程和报告机制。
本行将坚持稳中求进总基调，主动把握和积极适应经济发展新常态，大力实施客户导向、创新驱动和多元化经营战略，实现稳投放、保资产、控风险、增效益的有机统一，在风险和收益之间取得适当的平衡，确保在合理的风险水平下安全、稳健经营。
（二）提高本行日常经营效率，降低本行运营成本，提升本行业绩的具体措施
1、进一步优化资产负债和业务结构，提升业务水平和盈利能力
本行将采取以下措施，进一步优化资产负债和业务结构，提升业务水平和盈利能力：一是加快零售业务事业部改革，提高微贷、房贷、电商等业务管理水平，提升零售业务发展能力。二是实施对公客户分类管理和维护，提升本行业务拓展能力。三是发展新型资产和负债业务，提升多元化经营发展能力；以设立金融市场总部为基础，优化投资决策流程，建立控制完善、高效运行的投资决策机制；
积极开展同业存单、资产证券化等主动负债业务。四是按照客户导向和创新驱动战略要求，提升产品开发、优质服务和品牌建设能力；以社保卡、芯片卡升级为契机，积极创新，完善手机支付、移动平台的新兴渠道，抓好客户体验提升工作；
深入应用对客定价系统，提升客户差异化定价能力。五是继续深入实施全员营销固化工程，提升分支行的营销管理能力。
2、提高本行日常运营效率，降低本行运营成本
本行将采取以下措施，提高日常运营效率，降低运营成本：一是深入实施分类指导和考核，以绩效考核促进业务发展能力，以绩效考核提高经营效率。二是强化教育培训，加强队伍建设，提升效能建设和履职能力。三是打造“集约化”集中运营平台；开展离行式ATM的集中加钞、开发对公结算账户集中开户系统、优化共享服务式的后台作业系统，实现面向多渠道、跨部门、跨条线业务的集中处理，打造集约化、标准化、专业化业务运营格局。四是深入开展全面预算管理，强化运营成本控制。
3、加强募集资金使用管理，完善资本约束机制，提高资本使用效率
本行资本管理的目标是在资本总量能满足业务规模发展和防范经营风险需要的基础上，提高资本的配置与使用效率，实现经风险调整后的资本收益最大化。
本行将进一步加强资本预算和考核的管理，引导各级机构树立资本约束意识，探索完善“资金转移定价”、“风险调整后资本回报率”、“经济增加值”等先进考核指标的应用，使资本成本概念和资本管理理念融入到经营管理的各个环节，提升资本使用效率；加强对包括本次募集资金在内的资本金的统筹管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
4、加强全面风险管理，完善风险管理体系
本行将进一步落实全面风险管理要求，提升稳健经营、稳步发展的能力。完善信用风险、流动性风险、市场风险和资本充足率的监测、分析和报告机制，及
时制定整改措施；加快信贷管理机制改革，实施贷款审查审批专业化、集中化改革方案，提升信贷业务风控水平。
5、注重股东回报，实行持续稳定的股东回报政策
本行将积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，切实保护股东权益，在兼顾自身可持续发展的同时，采取持续、稳定、科学的分红政策，坚持为股东创造长期价值。
五、董事、高级管理人员切实履行本行本次公开发行可转债摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保本行相关填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或其下设的提名及薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来本行如实施股权激励，则拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）承诺履行法律、法规规定的或本行要求的，为确保本行切实履行填补回报措施的其他要求。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会2017年8月7日