专项核查意见关于
广东星河生物科技股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
中国深圳
专项核查意见中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518017
12/F,TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen 518017
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关于
广东星河生物科技股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
信达他字[2016]第079号
致：广东星河生物科技股份有限公司
本所接受星河生物的委托，担任本次交易的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国证监会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求就本次重大资产出售的相关事宜进行了专项核查，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，信达律师特作如下声明:
专项核查意见1.信达律师依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定和本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实发表专项核查意见;
2.信达律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本专项核查意见涉及的有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表专项核查意见，本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任;
3.信达律师同意将本专项核查意见作为星河生物申请本次重大资产出售所的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本专项核查意见承担相应的法律责任;
4.信达律师在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。信达律师已经审阅了信达律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具专项核查意见;但对于会计审计、资产评估等非法律事项，本专项核查意见只作引用;信达律师在本专项核查意见中对有关财务报表、数据、审计和资产评估报告等非法律专业的某些数据和结论的引用，并不意味着信达律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容信达律师并不具备查验和作出判断的合法资格;
5.星河生物和本次交易的交易对方已分别向本所承诺和声明:保证其已向信达律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;
专项核查意见综上，信达律师根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下:
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
并经查询星河生物历年年度报告及在指定披露媒体公开披露文件并经星河生物确认，截至本专项核查意见出具日，星河生物及其控股股东、实际控制人及其他相关方相关方自星河生物首发上市至本专项核查意见出具之日，公开的主要承诺具体情况详见本专项核查意见附件一。
经核查星河生物信息披露文件及中国证监会、证券交易所等证券主管部门网站。信达律师认为，上述星河生物及相关承诺方出具的相关承诺不存在不规范承诺或不履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保情形的核查
根据星河生物2013年至2015年《年度报告》及信永中和会计师事务所出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（XYZH/2013GZA1036-1）、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（XYZH/2014GZA2031-1）、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（XYZH/2016GZA20054）等文件，查询上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）并经公司确认，公司最近三年不存在违规资金占用的情形。
专项核查意见根据星河生物 2013年至 2015年《年度报告》、股东大会决议、独立董事意见等公开披露信息，查询上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）并经公司确认，公司最近三年不存在违规对外担保的情形。
综上，信达律师认为，星河生物最近三年不存在违反法律法规违规资金占用及违规对外担保的情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员相关情形的核查
经核查公司在深圳证券交易所公开披露信息，截至本专项核查意见出具日，公司控股股东、实际控制人为叶运寿先生，公司现任董事、监事及高级管理人员如下：
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|序号|姓名|担任职务|
|1|霍昌英|董事长|
|2|徐涛|副董事长|
|3|黄清华|董事|
|4|张成华|董事、副总经理|
|5|游达明|独立董事|
|6|杨得坡|独立董事|
|7|张龙平|独立董事|
|8|梁锋|监事会主席|
|9|王剑光|职工监事|
|10|吴雨霞|职工监事|
|11|邵亚宁|总经理、董秘|
|12|黄智莉|财务总监|

经查询全国企业信用信息公司系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、证券期货市场失信记录
查询平台（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、中国证监
专项核查意见会网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国裁判文书网（ www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/shengsearch/）等网站，并经公司控股股东、实际控制人，公司董事、监事及高级管理人员出面承诺，最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施。截至本专项核查意见出具日，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
本专项核查意见一式贰份，每份具有相同效力。
（以下无正文）
专项核查意见（本页为《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产的专项核查意见》签署页）
广东信达律师事务所 签字律师：
韦少辉
负责人：张炯
易文玉
专项核查意见
附件一
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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|2010年首次公开发行并上市|||||
|叶运寿、叶龙珠、魏心军|股份限售|自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该等股份。|2010.12.9--2013.129|已履行完毕，未发生违反承诺的事项。|
|叶运寿、黄清华、吴汉平、吴宁、梁增文、李莎等高级管理人员及核心技术人员|股份限售|1、本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；2、本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份;在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占本人持有的发行人股份总数的比例不超过50%。|长期有效|承诺尚在履行中，截至本专项核查意见出具日，无违反承诺的事项。|
|叶运寿、黄清华、吴汉平、吴宁、梁增文、李莎等高级管理人员及核心技术人员|股份限售|本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起至十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让持有的公司股份。|2010.12.9--2012.12.9|已履行完毕，未发生违反承诺的事项。|
|叶运寿|执行社会保障制度|若星河生物及其子公司、分公司（包括但不限于:韶关星河、清溪分公司、清溪第二分公司）被追缴任何未为员工缴纳的社保费用，或任何未为员工缴纳的住房公积金，或需承担任何未缴纳社保费用或住房公积金所导致的处罚或经济损失。叶运寿将补缴前述未缴纳的社保费用或住房公积金，并承担因此导致的任何处罚或经济损失，以确保发行人及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。|长期有效|承诺尚在履行中，截至本专项核查意见出具日，无违反承诺的事项。|
|叶运寿、持股5%以|避免同业竞|1、不直接或间接从事或发展或投资与星河生物经营范围相同或相类似|长期有效|承诺尚在履行中，截|

专项核查意见
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|上的其他股东及董事、监事、其他高级管理人员|争|的业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与星河生物进行直接或间接的竞争；2、本人将不在中国境内及境外直接或间接研发、生产或销售星河生物已经研发、生产或销售的项目或产品（包括但不限于已经投入科研经费研制或已经处于试生产阶段的项目或产品）；3、不利用本人对星河生物的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与星河生物相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害星河生物利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从星河生物招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员;不正当地利用星河生物的无形资产；在广告、宣传上贬损星河生物的产品形象与企业形象等。|||至本专项核查意见出具日，无违反承诺的事项。|
|叶运寿|个人所得税的补缴或追缴承诺的连带责任承诺||若税务主管部门要求公司各发起人补缴或向其追缴上述有限公司整体|长期有效|承诺尚在履行中，截至本专项核查意见出具日，无违反承诺的事项。|
||||变更改制为股份公司过程中相关的个人所得税,则本人愿意针对全体自|||
||||然人发起人应补缴或被追缴的个人所得税款以及相关的滞纳金、罚金|||
||||等费用承担连带清偿责任,以保证公司及其子公司、分公司不会遭受任|||
||||何损失。若税务主管部门或其他有权主管部门因上述净资产折股相关|||
||||的个人所得税问题而拟对公司及其子公司、分公司作出任何处罚,则本|||
||||人愿意针对前述的任何处罚承担连带清偿、连带赔偿责任,以保证公司|||
||||及其子公司、分公司不会遭受任何损失。|||
|叶运寿等21名发行人自然人股东|个人所得税缴纳||如有关税务部门要求本人补缴或追缴东莞星河在上述整体变更为股份|长期有效|承诺尚在履行中，截至本专项核查意见出具日，无违反承诺的事项。|
||||有限公司过程中，因净资产折股而产生的任何税款，本人将立即无条|||
||||件足额缴纳；如本人未及时缴纳上述税款而导致滞纳金等任何形式的|||
||||处罚或损失，本人将承担全部相关的法律和赔偿责任；如公司因本人|||
||||未及时缴纳上述应缴税款遭受任何形式的处罚和经济上的损失，本人|||
||||将无条件赔偿公司的全部损失，以确保公司不会因此遭受任何的处罚|||

专项核查意见
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||||和损失。|||
|2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组(关联交易)||||||
|叶运寿、刘岳均、马林、刘天尧|业绩承诺及补偿安排|1、业绩承诺:刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平（统称为补偿责任人）承诺玛西普 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益(依法取得的各项税收优惠、减免等除外)的净利润数分别不低于人民币 6,000 万元、10,187 万元、12,866 万元；2、业绩承诺的补偿：在承诺期内，补偿责任人应向星河生物逐年进行补偿；如玛西普在利润承诺期内当期实际净利润小于当期承诺净利润,则补偿责任人应按约定的方式向星河生物进行补偿。||2015.12.15--2017.12.31|承诺尚在履行中，截至本专项核查意见出具日，无违反承诺的行为。|
|叶运寿、刘岳均、马林、刘天尧、徐涛、王刚、纪远平|股份限售|1、自股份发行结束之日起 36 个月内不转让本人/本公司因本次交易所取得的星河生物的股份；2、本人/本公司作为或今后如被选举为星河生物董事、监事或者被聘任为星河生物高级管理人员，则将同时按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务；3、本人/本公司于本次交易中取得的星河生物股份所派生的股份(如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份)，亦应遵守上述锁定安排。||2016.1.15--2019.1.15|承诺尚在履行中，截至本专项核查意见出具日，无违反承诺的事项。|
|叶运寿及其一致行动人|股份限售|在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）前持有星河生物公司的股份自本次交易完成之日起 12 个月内不进行转让。||2015.12.15--2016.12.28|承诺尚在履行中，截至本专项核查意见出具日，无违反承诺的事项。|
|叶运寿、刘岳均、|减少和规范|1、本人及本人实际控制的企业将尽量避免和减少与星河生物及其下属||长期有效|承诺尚在履行中，截|

专项核查意见
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|马林和刘天尧|关联交易|子公司之间的关联交易，对于星河生物及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由星河生物及其下属子公司与独立第三方进行。本人及本人实际控制的企业将严格避免向星河生物及其下属子公司拆借、占用星河生物及其下属子公司资金或采取由星河生物及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；2、对于本人及本人实际控制的企业与星河生物及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行；3、本人及本人实际控制的企业与星河生物及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守星河生物公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在星河生物权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行；4、本人及本人实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使星河生物及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致星河生物或其下属子公司损失或利用关联交易侵占星河生物或其下属子公司利益的，星河生物及其下属子公司的损失由本人负责承担；5、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任;本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。||至本专项核查意见出具日，无违反承诺的事项。|
|叶运寿、刘岳均、|避免同业竞|1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其|长期有效|承诺尚在履行中，截|

专项核查意见
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|马林和刘天尧|争|他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司(包括玛西普及其子公司，下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；2、在本人作为上市公司股东期间，如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；3、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。||至本专项核查意见出具日，无违反承诺的事项。|
|2015年实际控制人承诺不减持公司股票|||||
|叶运寿|不减持股份|6个月内不减持本人持有的星河生物股份。|2015.7.8--2016.1.7|已履行完毕，无违反承诺行为。|
|2016年实际控制人承诺不减持公司股票|||||
|叶运寿|不减持股份|2017年1月之前将不会减持其所持有的公司股票。|2016.1.6--2017.1.5|承诺尚在履行中，截至本专项核查意见出具日，无违反承诺的事项。|