海润律师事务所 法律意见书北京市海润律师事务所
关于广东明家科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）
[2014]海字第085-2号致：广东明家科技股份有限公司
根据明家科技与本所签订的《法律服务协议》，本所接受明家科技的委托，担任明家科技本次交易的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本所与发行人签署的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易，出具了《北京市海润律师事务所关于广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（[2014]海字第 085号）、《北京市海润律师事务所关于广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（[2014]海字第085-1号，以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141240号，以下简称《反馈意见》）的要求，本所律师现就本次交易的部分情况进行补充核查和说明，为此，本所出具本补充法律意见书就《反馈意见》涉及的有关问题作出答复，并对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》所披露的内容作出相应的修改或补充。对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。
对本补充法律意见书，本所律师声明适用《法律意见书》的相关声明。除本补充法律意见书中另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》的释义一致。
一、申请材料显示，上市公司于 2014年 3月、2014年8月分别购买云时空11.36%的股权、掌众信息12%的股权，上述资产购买行为发生在距本次重组12个
海润律师事务所 法律意见书月内。请你公司补充合并报送其本次重组前12个月内的资产购买行为。请独立财务顾问、律师就上述事项对本次交易的影响发表明确意见。（《反馈问题》一）（一）明家科技购买云时空11.36%的股权的情况
1、明家科技履行的相关程序
2014年3月20日，明家科技与云时空时任股东陈忠伟、傅晗、苏培签署《股权转让及增资扩股框架协议》。根据该协议的约定，陈忠伟、傅晗、苏将其所持云时空合计8.1967万元的出资额以500万元的价格转让予明家科技；随后，明家科技以 1,000万元对云时空增资，认购云时空 16.3934万元的出资额；股权转让及增资扩股完成后，明家科技合计持有云时空24.5901万元出资额，占云时空11.36%的股权；协议并对云时空的业绩承诺和补偿、过渡期安排、股权交割、股权手续收购等方面进行了约定。
2014年3月21日，明家科技董事会作出《关于投资深圳市云时空科技有限公司意向的公告》。
2014年4月14日，明家科技召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于使用 1500万元参股深圳市云时空科技有限公司的议案》，同意公司使用1,500万元投资参股云时空公司。
2、云时空履行的相关程序
（1）明家科技受让云时空4.0984%股权
2014年4月22日，云时空召开股东会并作出决议，同意股东陈忠伟将其持有的云时空2.0492%股权以250万元的价格转让给明家科技，同意股东傅晗将其持有的云时空1.4344%股权以175万元的价格转让给明家科技，同意股东苏培将其持有的云时空0.6148%股权以75万元的价格转让给明家科技。
2014年 5月 7日，云时空办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，云时空的股权结构变更为：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈忠伟|95.9016|47.9508|
|2|傅晗|67.1312|33.5656|
|3|苏培|28.7705|14.3852|
|4|明家科技|8.1967|4.0984|

海润律师事务所 法律意见书
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|总计||200|100|

根据明家科技提供的资料和本所律师核查，云时空本次股权转让和 2014年 5月增资，均系按照上述协议约定进行。
（2）云时空增资至216.3934万元
2014年5月9日，云时空召开股东会并作出决议，决定云时空注册资本由200万元增至216.3934万元，由明家科技以1,000万元认购增资部分。
2014年5月15日，中审亚太会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》（中审亚太验字[2014]100001号），对上述增资予以验证。
2014年5月22日，云时空办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，云时空的股权结构变更为：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈忠伟|95.9016|44.32|
|2|傅晗|67.1312|31.02|
|3|苏培|28.7705|13.30|
|4|明家科技|24.5901|11.36|
|总计||216.3934|100.00|

（二）明家科技购买掌众信息12%的股权的情况
1、明家科技履行的相关程序
明家科技与掌众信息的股东于2014年8月4日签署了《增资扩股框架协议》，明家科技拟使用 2,400万元增资参股掌众信息，增资完成后，明家科技将持有掌众信息12%股权；本次增资分两次进行，首期增资款1,600万元，其中68.1818万元计入掌众信息注册资本，其余部分计入掌众信息资本公积；在上市公司聘请交易各方认可的的具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具掌众信息2014年度财务报表的审计报告且审计报告反映掌众信息2014年净利润不低于2,000万的前提下，上市公司在15个工作日将第二期增资款800万元汇入掌众信息账户并全部计入掌众信息资本公积。
2014年 8月 5日，明家科技作出《关于投资深圳市掌众信息技术有限公司意
海润律师事务所 法律意见书向的公告》。
2014年8月20日，明家科技召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于使用自有资金2400万元投资参股深圳市掌众信息技术有限公司的议案》。
2、掌众信息履行的相关程序
2014年 9月 5日，掌众信息召开股东会，同意本次增资事宜。深圳策信鸿业会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深策信鸿业验字[2014]第001号），对上述首笔增资1,600万元予以验证。
2014年9月15日，掌众信息办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，掌众信息的股权结构变更为：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|袁春|422.5|74.4%|
|2|邹文强|77.5|13.6%|
|3|明家科技|68.1818|12%|
|总计||568.1818|100.00|

（三）明家科技 2014年 3月、2014年 8月分别购买云时空11.36%的股权、掌众信息12%的股权（以下简称前次交易），对本次交易的影响
目前，明家科技持有云时空11.36%的股权、掌众信息12%的股权。云时空属于移动数字营销服务商，属于移动营销产业链的中间环节，拥有海量的长尾移动媒体和客户，凭借宝传媒、云开发者及蘑菇市场三个技术平台，可以实现投放效果的监测，不断进行投放渠道的优化；掌众信息是国内领先的移动互联网技术型媒体公司，先后推出《爱告 iAdMob移动广告平台》、《多米移动广告聚合平台》、《YY智能语音助理》、《锁屏秀秀》等基于智能移动终端的广告平台和媒体性 APP客户端产品，年覆盖用户逾6,000万户。
本次收购完成后，公司将拥有“两参一控”三家移动数字营销公司，可以充分运用这些公司的客户资源、媒体资源、技术平台能力和上下游资源整合能力进行协同、开展合作，实现公司客户结构由2B向2C转变、渠道由线下向线上拓展、产品类型由传统工业和民用领域向创意型、智能型产品转型的战略升级目标。
1、前次交易与本次交易构成上市公司重大资产重组行为
海润律师事务所 法律意见书根据《重组管理办法》第十三条第（四）项规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
由于云时空属于移动数字营销服务商，与本次交易标的金源互动同属于移动营销产业链的中间环节；掌众信息是国内领先的移动互联网技术型媒体公司，处于本次交易标的的上游移动媒体环节，直接面对广告受众。上述两家参股公司属于与金源互动相同或者相近的业务范围，应以其合并累计数计算相关重大资产重组标准：：
单位：万元
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|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|
|2,400.00|2,400.00|
|1,500.00|1,500.00|
|40,920.00|40,920.00|
|44,820.00|44,820.00|
|31,333.11|25,292.28|
|143.04%|177.21%|

注1：掌众信息100%股权的估值是以其股东对2014年承诺净利润2,000万元的10倍市盈率进行估值确定，对应的12%股权的交易金额为2,400万元；
注2：上表计算指标中，除资产总额和资产金额采用与收购标的金额孰高原则外，其余均采用2013年末/2013年度对应数值。
根据上述计算指标，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
2、前次交易和本次交易符合《管理办法》第十条规定
本所律师经核查后认为，前次交易和本次交易均符合《重组管理办法》第十条规定。具体如下（关于本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定，详见《法律意见书》“七、本次交易的实质条件”）：
（1）前次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
前次交易收购的云时空、掌众信息均属于信息传输、软件和信息服务业中的
海润律师事务所 法律意见书互联网和相关服务业。根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《互联网行业“十二五”发展规划》，互联网和相关服务业属于国家鼓励发展的新兴行业。前次交易，符合国家产业政策发展的指导方向，其生产经营符合国家产业政策。经本所律师核查，云时空、掌众信息从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律和法规的规定，前次交易不违反国家有关反垄断的法律和法规的规定，符合重组《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
（2）前次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
前次交易系现金支付，不涉及明家科技股权结构变化，前次交易完成后明家科技仍满足股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）前次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
前次交易综合考虑了云时空、掌众信息的基本情况和未来市场业绩增长预期等因素，云时空、掌众信息分别按照 2014年度承诺净利润 11倍、10倍整体估值确定交易价格，与近期 A股市场数字营销行业并购案例市盈率无显著差异。前次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。前次交易经公司充分论证，通过了董事会的审议，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）前次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
前次交易中，包括受让云时空部分股权并对其增资以及对掌众信息增资，资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，不存在任何争议或潜在纠纷，权属转移手续以及增资手续已在约定期限内办理完毕。前次交易完成后，云时空和掌众信息的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。因此，前次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第(四)项的规定。
（5）前次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
前次交易完成后，有利于上市格式积极寻找战略互补性新兴行业作为市场推
海润律师事务所 法律意见书广的新突破，规划未来在移动互联网领域拓展公司业务，提高公司综合竞争能力，上市公司主营业务更加多元化，持续经营及抗风险能力显著增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
（6）前次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定前次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。前次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，因此，前次交易未导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。前次交易后，上市公司继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
（7）前次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并制定了相应的内部控制管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
明家科技上述规范法人治理的措施不因前次交易而发生重大变化，前次交易完成后，明家科技仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的要求。
3、明家科技两次交易不适用《重组管理办法》第十二条规定
明家科技首次公开发行上市至今，控股股东和实际控制人未发生变更；前次交易和本次交易完成后，明家科技控股股东和实际控制人不会发生变更；因此，不存在《重组管理办法》第十二条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形。
综上，本所律师认为，明家科技前次交易和本次交易属于上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买行为，适用《重组管理办法》第十三条第（四）项规定；明家科技两次交易均符合《重组管理办法》第十条规定，不适用《重组管理办法》第十二条规定；明家科技购买云时空、掌众信息股权的事项已履行相
海润律师事务所 法律意见书关程序，无论是否合并计算该等事项，本次交易均构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
二、请你公司结合上市公司前次募集资金使用情况和使用效率，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈问题》六）
（一）本次募集配套资金调整情况
1、调整前方案
经明家科技第二届董事会第二十二次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过，明家科技拟以发行股份及支付现金方式购买甄勇、红日兴裕持有的金源互动100%股权，同时拟向周建林、陈忠伟、安赐互联非公开发行股票募集配套资金13,600万元，用于支付本次交易的部分现金对价及发行费用，具体方案如下：
（1）向甄勇以发行股份方式收购其持有的金源互动55%股权。其中发行股份数量为11,136,071股。
（2）向红日兴裕以发行股份及支付现金方式收购其持有的金源互动45%股权。
其中发行股份数量为1,012,370股，支付现金金额为16,368.00万元。
（3）向周建林、陈忠伟、安赐互联发行股份募集配套资金，配套资金总额13,600.00万元，不超过本次交易总额的25%。
2、调整后方案
经明家科技第二届董事会第二十六次会议批准，明家科技对前述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整，取消了募集配套资金安排，调整后的方案为：
向甄勇以发行股份方式收购其持有的金源互动55%股权，其中发行股份数量为11,136,071股；向红日兴裕以发行股份及支付现金方式收购其持有的金源互动45%股权，其中发行股份数量为 1,012,370股，支付现金金额为16,368.00万元。
（二）本次交易方案调整后不涉及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
海润律师事务所 法律意见书根据证监会2013年2月5日发布《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的说明，在上市公司重大资产重组方案中调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。因此，明家科技取消本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原重大资产重组方案的重大调整。
经核查，本所律师认为，本次交易方案调整后取消了募集配套资金的安排，因此本次交易不涉及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
三、请你公司补充披露周建林、陈忠伟、安赐互联以确定价格募集配套资金的必要性，并结合上市公司股份市价，补充披露对上市公司及中小股东的权益的影响；补充披露安赐互联与上市公司、标的资产的董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系、资金往来；补充披露周建林、陈忠
伟、安赐互联参与认购的具体方式，是否存在通过结构化资产管理产品参与的情形，如存在，是否符合非公开发行有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈问题》八）
（一）本次交易已取消募集配套资金
经明家科技第二届董事会第二十六次会议批准，明家科技对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整，已取消本次交易的募集配套资金安排，周建林、陈忠伟、安赐互联亦不再参与配套募集资金的认购。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，本次交易方案调整后取消了募集配套资金安排，本次调整不构成对原重大资产重组方案的重大调整，调整后的方案符合《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
四、请你公司补充披露标的资产历史上发生的股份代持行为是否真实存在，被代持人未直接持股的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，以及被代持人是否真实出资。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。（《反馈问题》十二）
（一）金源互动历史沿革中的代持情况
海润律师事务所 法律意见书1、代持的形成及出资情况
金源互动2013年1月设立时，工商登记股东为刘淑卿、吴文娟、郝冬纯，分别持有金源互动60%股权、20%股权、20%股权。根据本所律师的访谈以及刘淑卿、郝冬纯、甄勇出具的情况说明，金源互动设立时，刘淑卿、郝冬纯系代甄勇出资，并代甄勇持有金源互动股权。
2、金源互动设立时存在代持的原因
甄勇于 2012年 10月从原单位矩阵星空离职，在原单位期间甄勇并未签订有关竞业限制、商业秘密等协议（矩阵星空已出具相关证明）。考虑本次投资系甄勇首次个人独立创业，未来经营发展可能存在不确定性，为了维护其本人良好的创业履历形象，甄勇遂委托其母亲代持其股份。
金源互动筹建期间，甄勇考虑公司未来业务定位为移动互联网媒体广告，准备引入游戏研发团队开发游戏并利用自身渠道优势进行推广运营，预留20%公司股权用于引进洽谈中的游戏研发团队；同时，为确定未来公司股权架构，对拟引进游戏研发团队体现合作诚意，甄勇委托郝冬纯代其持有公司20%股权，待游戏研发团队合作事项谈妥后直接将郝冬纯股权转让给游戏研发团队人员。
随着金源互动经营逐步稳定，甄勇解除了与刘淑卿之间的代持关系，并担任金源互动法定代表人。在与前述游戏研发团队洽谈期间，该团队产品研发进度未达到预期效果，洽谈终止，甄勇决定暂时不再引进游戏研发团队，将业务重心投放在移动互联网营销领域，故与郝冬纯解除代持关系；同时预留3%的股权（约 6万元出资额）用于置换王懿祺持有的5%金源广告股权，暂时保留代持关系。
2、金源互动成立时，甄勇的身份情况
甄勇在成立金源互动之前，2010年10月至2012年10月在任职于北京巨阵星空科技有限公司，根据北京巨阵星空科技有限公司出具的情况说明：“甄勇于2010年10月至2012年10月在我单位担任总经理，甄勇在我单位任职期间及离职后，与我单位没有签署过竞业禁止、商业秘密等协议以及存在类似的安排。甄勇与我单位没有竞业禁止、商业秘密等劳动和经济方面的纠纷和潜在纠纷。”经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，北京巨阵星空科技有限公司现处于吊销营业执照状态。
在金源互动设立时，甄勇亦没有国家公务员、党政机关的干部和职工、处级
海润律师事务所 法律意见书以上领导干部配偶、子女等法律、法规、规范性文件规定的不能担任公司股东的限制情形。
同时，甄勇出具承诺：“本人与完美世界、北京巨阵星空科技有限公司之间不存在竞业限制的约定或安排，本人与其他第三方亦不存在任何竞业限制的约定或安排。本人创办北京金源互动科技有限公司、北京金源互动广告有限公司并开展业务，不存在身份不合法而不能直接持股的情况，与其他第三方未发生过竞业限制方面的纠纷，亦不存在潜在纠纷。”
（二）金源广告历史沿革中的代持情况
1、代持的形成及出资情况
金源广告2013年9月设立时，工商登记股东为金源互动、王懿祺、马子健，分别持有金源广告55%股权、5%股权、40%股权。金源广告设立时，马子健系代甄勇出资，并代甄勇持有金源广告40%股权。
2、金源广告设立时存在代持的原因
金源互动成立后业务发展情况良好，为进一步开拓广告业务，决定设立子公司并以股权形式引进广告营销团队，初步打算将子公司40%的股权预留洽谈中的偏重 SDK技术线的团队。当时，甄勇已与某团队进行接触，洽谈合作的可能性，为向该团队显示其吸引人才的决心及诚意，甄勇先行将金源广告80万元出资额交由马子健代持，计划在引入该团队的同时向该团队人员转让该等股权。
前述洽谈团队因其雇主着手筹划资本运作而放弃进入金源广告。为理清股权关系，加强金源互动对金源广告的控制力，马子健将所持有的金源广告的股权转让给金源互动，甄勇与马子健之间的代持关系解除。
3、金源广告成立时，甄勇的身份情况
关于金源广告成立时甄勇的身份情况，请见前述部分。
（三）股权代持情况履行的核查程序
1、了解金源互动、金源广告历次股权变更的相关原因，搜集相关资料
针对金源互动、金源广告历史沿革中涉及的股权转让及代持情况。本所律师会同独立财务顾问核查了与股权代持相关的金源互动、金源广告的股东会决议、
海润律师事务所 法律意见书股权转让协议、工商底档资料。
2、对存在代持关系的相关主体进行现场访谈，核查代持关系的真实性
根据对刘淑卿的访谈及其出具的情况说明，刘淑卿于金源互动成立时，为甄勇代持有金源互动60%股权，其在金源互动的全部出资实际是为甄勇投入，其只是名义股东。
根据对郝冬纯的访谈及其出具的情况说明，郝冬纯登记为金源互动股东时，未实际出资，其对金源互动的 40万元出资（20%股权）系甄勇投入，系代甄勇持有金源互动股权，郝冬纯仅为名义股东。
根据对马子健的访谈及其出具的情况说明，马子健登记为金源广告股东时，未实际出资，其对金源广告的 80万元出资（40%股权）系甄勇投入，系代甄勇持有金源广告股权，其仅为名义股东。
经核查，本所律师认为，金源互动历史沿革中发生的股份代持行为真实存在，甄勇作为被代持人已真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
五、请你公司补充披露上述代持关系的解除是否彻底，是否存在任何法律或经济纠纷风险，本次标的资产的股权结构是否存在任何不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈问题》十三）
根据本所律师会同财务顾问对甄勇、刘淑卿、郝冬纯、马子健的访谈，取得甄勇、刘淑卿、郝冬纯、马子健的承诺函，并查阅了金源互动和金源广告的工商登记资料，上述股权代持已彻底解除。
根据刘淑卿出具的情况说明，2013年12月其已将代甄勇持有金源互动60%股权，以股权转让的形式还原给甄勇，其目前不持有金源互动的股权，也不存在以委托持股、信托持股等任何形式直接或间接持有金源互动股权的情形；其和甄勇之间上述的代持股权的关系已经完全解除，其和甄勇就上述的代持股权事宜不存在任何纠纷和潜在纠纷，其和甄勇之间不存在任何未了结的债权债务关系。
根据郝冬纯出具的情况说明，郝冬纯登记为金源互动股东时，未实际出资，其对金源互动的 40万元出资（20%股权）系甄勇投入，系代甄勇持有金源互动股权，郝冬纯仅为名义股东；2013年 12月和 2014年 4月，郝冬纯已将代甄勇持有
海润律师事务所 法律意见书金源互动共计20%股权，以股权转让的形式还原给甄勇，郝冬纯目前不持有金源互动的股权，也不存在以委托持股、信托持股等任何形式直接或间接持有金源互动股权的情形；其和甄勇之间上述的代持股权的关系已经完全解除，其和甄勇就上述的代持股权事宜不存在任何纠纷和潜在纠纷，其和甄勇之间不存在任何未了结的债权债务关系。
根据马子健出具的情况说明，马子健登记为金源广告股东时，未实际出资，其对金源广告的 80万元出资（40%股权）系甄勇投入，系代甄勇持有金源广告股权，其仅为名义股东；2014年 4月，马子健已将代甄勇持有金源广告40%股权，以股权转让的形式还原给甄勇，并按照甄勇的指示直接与金源互动签署了股权转让协议；马子健目前不持有金源广告的股权，也不存在以委托持股、信托持股等任何形式直接或间接持有金源广告股权的情形；其和甄勇之间上述的代持股权的关系已经完全解除，其和甄勇就上述的代持股权事宜不存在任何纠纷和潜在纠纷，其和甄勇之间不存在任何未了结的债权债务关系。
就金源互动、金源广告历史沿革中涉及的股权转让和代持情况，甄勇作出承诺，金源互动和金源广告自设立以来历史沿革中存在的股权转让和股权代持，不存在纠纷和潜在纠纷，若因此发生任何争议和纠纷，责任由甄勇承担，与明家科技、金源互动和金源广告无关；因此给明家科技、金源互动和金源广告造成的任何经济损失，由甄勇以现金方式补偿给明家科技、金源互动和金源广告。
综上，本所律师认为，金源互动与金源广告历史沿革中的股权代持关系已解除，不存在法律或经济纠纷风险，本次标的资产的股权结构不存在不确定性。
六、请你公司补充披露标的资产核心经营团队人员是否存在在原单位任职期间或离职后签署过竞业禁止、商业秘密等协议或安排，是否可能导致潜在的法律风险及对重组完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈问题》十四）
（一）金源互动的核心经营团队在入职金源互动（金源广告）前两年的工作经历情况如下：
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|序号|姓名|任职情况|工作经历|
|1|甄勇|金源互动执行|2010年8月至2012年8月，任职于北京巨阵星空科技有限|

海润律师事务所 法律意见书
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|||董事、总裁|公司；2012年9月至2013年2月，待业；2013年3月至今，在金源互动担任执行董事、总裁。|
|2|王懿祺|副总裁、金源广告董事长|2009年11月至2012年3月，就职上海平成网动广告有限公司；2012年4月至2013年9月，就职于百度KA客户部；2013年10月至今，在金源互动担任副总裁。|
|3|王濛|金源互动副总裁|2005年11月至2012年12月，就职完美世界（北京）事业部总经理；2013年1月至2014年2月，待业；2014年3月至今，在金源互动担任副总裁。|
|4|龚胜|金源广告客户总监|2011年2月至2013年2月，就职北京臻域合众广告有限公司；2013年3月至今，金源互动广告有限公司|
|5|谢雯雯|金源广告媒介总监|2008年10月至2013年2月，就职北京臻域合众广告有限公司；2013年3月至今，在金源互动担任媒介总监。|
|6|王华|金源互动运营总监|2010年8月至2013年2月，任职于北京巨阵星空科技有限公司；2013年3月至今，在金源互动担任运营总监。|
|7|杨雪|金源互动商务主管|2011年12月至2012年7月，任职于北京市海淀区户外广告行业协会；2012年8月至2013年2月，参加自学考试；2013年3月至今，在金源互动担任商务主管。|

上述核心经营团队人员的原任职单位均分别出具了情况说明，确认上述核心
经营团队人员在原单位任职期间及离职后，没有签署过竞业禁止、商业秘密等协
议以及存在类似的安排，没有竞业禁止、商业秘密等劳动和经济方面的纠纷和潜
海润律师事务所 法律意见书在纠纷。
（二）就入职标的公司之前是否与其他公司存在竞业限制和商业秘密的协议或安排，上述核心经营团队人员均出具承诺：
“本人作为北京金源互动科技有限公司（包括全资子公司北京金源互动广告有限公司，以下简称“公司”）的员工，现在此承诺：一、本人与在公司之前的所有工作单位之间不存在竞业限制、商业秘密的约定或安排，本人与其他第三方亦不存在任何竞业限制、商业秘密的约定或安排。本人在公司工作期间，与其他第三方未发生过竞业限制、商业秘密方面的纠纷，亦不存在潜在纠纷。本人在入职公司时，已向公司明示本人未与本人之前工作过的所有工作单位或第三方存在任何竞业限制、商业秘密的约定或安排。本人承诺，若本人与本人之前工作过的所有工作单位或第三方发生竞业限制、商业秘密等方面的纠纷，与公司无关，所有责任和损失由本人承担。本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人具有法律约束力的法律文件，本人保证本承诺函的内容没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
（三）金源互动实际控制人甄勇出具承诺如下：“就北京金源互动科技有限公司（包括全资子公司北京金源互动广告有限公司，以下简称公司）现任核心经营团队成员（本人、王懿祺、王濛、龚胜、谢雯雯、王华、杨雪），已分别出具与其他用人单位或第三方不存在竞业限制、商业秘密的协议或安排，若因此发生纠纷，与公司无关，所有责任和损失由其个人承担的承诺。本人现在此进一步承诺，如果核心经营团队由于违反与其他单位或第三方的竞业限制的约定或安排与公司发生纠纷的，本人愿意与违反约定的核心经营团队员工承担连带赔偿责任，不会给公司和广东明家科技股份有限公司造成损失。”
经核查，标的资产核心经营团队人员出具的承诺函及其原任职单位出具的证明文件，标的资产核心经营团队人员不存在在原单位任职期间或离职后签署过竞业禁止、商业秘密等协议或安排，不存在潜在的法律风险；标的资产核心经营团队人员均已出具相关承诺，若因此产生纠纷，所有责任和损失由其个人承担；交易对方甄勇出具了兜底承诺，如果标的资产核心经营团队人员因此发生纠纷，由其承担连带赔偿责任，不会给标的公司和上市公司造成损失。本所律师认为，标的资产核心经营团队人员不存在在原单位任职期间或离职后签署过竞业禁止、商业秘密等协议或安排，不存在潜在的法律风险，重组完成后不会对上市公司造成重大不利影响。
七、申请材料显示，2014年5月，郝冬纯将其持有的金源互动的3%股权转让
海润律师事务所 法律意见书给甄勇。请你公司补充披露甄勇以上述股权认购上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈问题》二十六）
甄勇以其于2014年5月受让郝冬纯持有的金源互动的3%股权认购上市公司股份为607,422股，就该部分股份，甄勇承诺自本次发行完成之日起36个月内不转让。
甄勇就发行股份及支付现金购买资产所涉及股份的锁定期重新出具的承诺如下：
如果本次发行在2015年1月5日（含当日）之前完成，自本次发行完成之日起36个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。
如果本次发行在2015年1月6日（含当日）之后完成，其于本次发行中取得的上市公司607,422股股份自本次发行完成之日起36个月内不转让；其于本次发行中取得的上市公司10,528,649股股份自本次发行完成之日起12个月内不转让，同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，甄勇应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司10,528,649股股份：
1、在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2014年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，甄勇可转让股份数不超过该等股份的20%。
2、在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2015年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的50%。
3、在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的75%。
4、在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的90%。
5、上市公司在指定媒体披露上市公司2018年审计报告10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的95%；
海润律师事务所 法律意见书6、上市公司在指定媒体披露上市公司2019年审计报告10个工作日后，可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
甄勇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
前述“于本次发行中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
本所律师认为，甄勇作出的上述股份锁定期承诺，符合法律、法规、规范性文件的规定。
本补充法律意见书正本四份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
海润律师事务所 法律意见书（此页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
袁学良： 谢发友：
王肖东：
2014年 12月 25日