新疆合金投资股份有限公司
证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2018-026新疆合金投资股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
(一)根据新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”或“合金投资”）于2018年4月与北京星亿东方文化科技服务有限公司（以下简称“星亿东方”）等合作方共同签署的《战略合作框架协议》，公司拟与星亿东方、深圳宸昱投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳宸昱”）、深圳皓洋投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳皓洋”）共同出资设立北京扬星文化发展有限公司（暂定名,最终名称以工商管理部门核准为准)，注册资本 6000万元，其中公司认缴出资2400万元，持股比例40%。
(二)公司于 2018年 6月 8日召开第十届董事会第四次会议，会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，本次对外投资设立控股子公司需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
(三)本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
(一)北京星亿东方文化科技服务有限公司
统一社会信用代码：9111010832721414X6；
新疆合金投资股份有限公司
公司类型：其他有限责任公司；
法定代表人：高西西；
注册资本：9623.72万元；
注册地址：北京市海淀区八里庄街道北洼路财政部宿舍平房北京北洼西里招待所087室；
经营范围：技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；投资管理；
投资咨询；影视策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；经济贸易咨询；旅游信息咨询；房地产咨询；销售建筑材料、金属材料、通讯设备、汽车零配件；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；
公司法定代表人高西西持有该公司38.24%股份，为星亿东方第一大股东；
该公司不是失信被执行人,与公司无关联关系。
(二)深圳宸昱投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5F0C9P45；
执行事务合伙人：张英；
认缴出资：1000万元；
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；
经营范围：创业投资业务；投资咨询、企业管理咨询、商业管理咨询（以上均不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；保付代理（非银行融资类）；为高新技术企业提供孵化服务；文化项目投资（具体投资项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；
该合伙企业由自然人肖华认缴出资900万元，张英认缴出资100万元。
该合伙企业不是失信被执行人，与公司无关联关系。
新疆合金投资股份有限公司
(三)深圳皓洋投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5F07CL78；
执行事务合伙人：刘瑛；
认缴出资：1000万元；
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、创业投资、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；经济信息咨询（不含限制项目）；供应链管理；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。
该合伙企业由自然人刘翩认缴出资900万元，刘瑛认缴出资100万元。
该合伙企业不是失信被执行人，与公司无关联关系。
三、拟设立控股子公司的基本情况
公司名称：北京扬星文化发展有限公司；
公司类型：有限责任公司；
注册资本：6000万元；
注册地：北京市；
出资方式：现金出资；
资金来源：公司自有资金；
出资人及出资比例：
公司出资2400万元，出资比例40%；
星亿东方出资1800万元，出资比例30%；
深圳宸昱出资900万元，出资比例15%；
新疆合金投资股份有限公司
深圳皓洋出资900万元，出资比例15%；
经营范围：文化活动策划及宣传；文化项目的投资；经济信息咨询；教育文化事业的传播；教育信息咨询；教育软件的开发及销售；企业设计、形象策划；
企业管理咨询；文化产业咨询；文化旅游；艺术交流策划；展览展示服务；摄影服务；网络设计；影视策划、技术推广、技术服务；从事广告业务；商务服务、商务调研、会议服务；市场调查；投资兴办实业（具体项目另行申报），文化产品的研发及销售；经营电子商务；经营进出口业务；国内贸易。(最终以工商管理部门核准为准)；
四、对外投资合同的主要内容
(一)公司概况
申请设立的有限责任公司名称拟定为“北京扬星文化发展有限公司”（最终以公司登记机关核准的企业名称为准）。
公司住所拟设在北京市。
公司的组织形式：有限责任公司。
股东以各自的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其的债务承担责任。
(二)公司经营范围
公司的经营范围：文化活动策划及宣传；文化项目的投资；经济信息咨询；
教育文化事业的传播；教育信息咨询；教育软件的开发及销售；企业设计、形象策划；企业管理咨询；文化产业咨询；文化旅游；艺术交流策划；展览展示服务；
摄影服务；网络设计；影视策划、技术推广、技术服务；从事广告业务；商务服务、商务调研、会议服务；市场调查；投资兴办实业（具体项目另行申报），文化产品的研发及销售；经营电子商务；经营进出口业务；国内贸易。(最终以工商管理部门核准为准)；
新疆合金投资股份有限公司
(三)注册资本
公司的注册资本为人民币6000万元整，全体股东均以货币形式出资，其中：新疆合金投资股份有限公司：认缴出资额为2400万元，占注册资本的40％；
北京星亿东方文化科技服务有限公司：认缴出资额为 1800万元，占注册资本的30％；
深圳宸昱投资企业(有限合伙)：认缴出资额为900万元，占注册资本的15%；
深圳皓洋投资企业(有限合伙)：认缴出资额为900万元，占注册资本的15%；
(四)出资时间
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴情况|||
|||出资比例||认缴出资|||||
|股东名称|||||||||
|||（%）||总额||出资|||
|||||||||出资时间|
|||||||方式|||
|新疆合金投资股份|40%||2400||货币||股东应当于公司设立之日起5年内出资到位，具体依经营需求分期出资，其中首期出资时间为2018年6月30日前，出资比例为各自认缴金额的20%||
|有限公司|||||||||
|北京星亿东方文化|30%||1800||货币||||
|科技服务有限公司|||||||||
|深圳宸昱投资企业|15%||900||货币||||
|（有限合伙）|||||||||
|深圳皓洋投资企业|15%||900||货币||||
|（有限合伙）|||||||||
||100%||6000||——||||
|合计|||||||||

(五)新公司组织结构
1.公司设股东会、董事会及监事会。
2.公司董事会由 5名董事组成，其中合金投资委派 3名，星亿东方委派 1名，深圳宸昱、深圳皓洋共同委派1名，董事长即法定代表人，由合金投资委派的董事担任。公司董事均需经股东会选举产生。
3.公司监事会由 3名监事组成，其中合金投资委派 1名，星亿东方委派 1名，深圳宸昱、深圳皓洋共同委派1名，监事会主席由合金投资委派的监事担任。
公司监事需经股东会选举产生。
新疆合金投资股份有限公司
5.公司设总经理1人，由合金投资委派，并经公司董事会聘任。
6.公司设财务总监1人，由总经理提名，并经公司董事会聘任。
(六)各方的权利
1.申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。
2.签署本公司设立过程中的法律文件。
3.审核设立过程中筹备费用的支出。
4.在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。
(七)各方的义务
1.及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。
2.在本公司设立过程中，由于其过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。
3.一方未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他方造成的损失承担赔偿责任。
4.公司成立后不得抽逃出资。
5.在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定行使股东权利并承担股东义务。
(八)经营期限
1.公司经营期限为20年。营业执照签发之日为公司成立之日。
2.公司经营期满或提前终止合同，各方应依法对公司进行清算。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产按各方出资比例进行分配。
(九)违约责任
新疆合金投资股份有限公司
交的，其他方有权解除合同。
2.由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)对外投资的目的
本次对外投资设立控股子公司，主要是为了拓展公司业务领域，寻求更多的行业机会，实现公司业务多元化发展。
(二)可能存在的风险
1.本次对外投资设立控股子公司属于新业务领域的尝试，可能面临一定的市场风险、经营风险和管理风险。
2.本次对外投资设立控股子公司可能面临团队建设、内部控制、风险管理等方面的不确定性。
3.本次对外投资设立控股子公司可能面临新业务领域投资收益不及预期的风险。
公司将积极关注新业务领域投资的相关政策，充分发挥合作各方的资源优势，明确经营策略，不断完善各项内控制度，积极防范和应对可能存在的风险。
提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
(三)对公司的影响
本次对外投资的资金为公司自有资金，公司将根据协议约定逐步将注册资金出资到位，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
(一)《新疆合金投资股份有限公司第十届董事会第四次会议决议》；
(二)《出资协议书》；
新疆合金投资股份有限公司
特此公告。
新疆合金投资股份有限公司董事会二〇一八年六月八日