招商证券股份有限公司关于万达电影院线股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为万达电影院线股份有限公司（以下简称“万达院线”、“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对万达院线 2015年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影院线股份有限公司向张龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2438号），公司于 2015年 12月 21日向北京万达文化产业集团有限公司非公开发行人民币普通股 A股 29,443,544股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 74.04元，募集资金总额人民币2,173,999,997.76元，扣除发行费用人民币 7,620,294.97元，实际募集资金净额为人民币 2,172,379,702.79元。该项募集资金已于 2015年12月23日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015] 62060009号验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
公司《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关要求。
公司对募集资金采用专户存储制度。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在中国民生银行北京和平里支行、招商银行大连分行营业部、北京渤海银行商务中心区支行分别设立了608689868、110906197410907和
2000158792000498等 3个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2015年 12月 31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、独立财务顾问签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会独立财务顾问，随时接受独立财务顾问代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
截至2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|专户银行名称|银行账号|初始存放金额|尚未支付的保荐及发行费用|募集资金净额|
|中国民生银行北京和平里支行|608689868|39,400.00||39,400.00|
|招商银行大连分行营业部|110906197410907|138,000.00|162.03|137,837.97|
|北京渤海银行商务中心区支行|2000158792000498|40,000.00||40,000.00|
|合 计||125,338.00|162.03|217,237.97|
|专户银行名称|银行账号|利息收入净额|已使用金额|存储余额|
|中国民生银行北京和平里支行|608689868|||39,400.00|
|招商银行大连分行营业部|110906197410907|-0.08|14,765.61|123,234.31|
|北京渤海银行商务中心区支行|2000158792000498|||40,000.00|
|合 计||-0.08|14,765.61|202,634.31|

三、本年度募集资金的使用情况
（一）本年度募集资金的使用情况
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
披露的募集资金用途，发行所募集资金计划用于收购慕威时尚股权的现金对价部
分，影院建设和补充流动资金。该项目计划在 2016年内完成，计划投资总额为
218,000万元，其中募集资金投资额为 218,000万元。截至 2015年 12月 31日，公司已经累计使用公开发行募集资金 14,765.61万元，尚未使用募集资金余额 202,472.36万元；公司 2015年 12月 31日募集资金专户余额合计为 202,634.31万元，与尚未使用的募集资金余额的差异 161.95万元，系因已支付手续费为0.08万元，尚未支付的发行费用为162.03万元所致。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|以前年度已投入|本期使用金额|||累计利息收入净额|期末余额|
||置换先期投入项目金额|直接投入募集资金项目|暂时补充流动资金|||
|||14,765.61||-0.08|202,634.31|

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2015年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
（五）募集资金其他使用情况
2015年度，公司不存在募集资金其他使用的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，公司已按深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与适用情况的专项报告格式》等有关规定和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2015年度募集资金的存放与使用情况。
六、会计师关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证并出具了《关于万达电影院线股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》瑞华核字[2016] 62060003号。认为：万达电影院线股份有限公司截至 2015年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露公告格式》编制。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，招商证券认为：上市公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理、存储和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议，三方监管协议履行情况良好；上市公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。招商证券对万达院线2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于万达电影院线股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人
孙世俊 张琦
招商证券股份有限公司2016年3月31日