证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 编号： 2019-019
渤海轮渡集团股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海轮渡集团股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2019年3月27日在渤海轮渡集团股份有限公司办公楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2019年3月17日以邮件、传真、电话等方式发出。会议由监事会主席蔡华同志召集，会议应参加监事5人，实际参加监事5人，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席本次会议的监事讨论并通过了如下决议：
一、审议通过《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于确认2018年日常关联交易及预计2019年日常关联交易的议案》
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》
监事会全体成员全面了解并认真审核了公司2018年度报告和摘要，认为报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、真实的反应了公司 2018年度的财务状况、经营成果和现金流量。
（1）、公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；
（2）、公司2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《公司2019年度财务预算报告》
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《公司2018年度利润分配方案》
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《公司2018年内部控制评价报告》
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整；
（2）公司内部控制组织机构基本完整，内部审计人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；
（3）2018年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。经公司监事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可
转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
十、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
就公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜，公司监事会逐项审议通过了公开发行可转换公司债券方案的各项内容如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币119,000万元（含119,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
（三）债券票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化情形时，将依次进行转股价格的调整，并在公司指定的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法和暂停转股期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人申请转股日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
公司可能发生股份回购（因按募集说明书约定实施的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司的股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权权益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格的调整内容和操作办法将依据届时法律、法规和证券监管部门规范性文件的有关规定制订。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
（九）转股价格的向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
公司股东大会表决通过修正方案的，公司将在公司指定信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该等转股申请按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指公司赎回的可转换公司债券的票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
（十二）回售条款
1．有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2．附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
（十三）转股年度公司股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
（十六）债券持有人和债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转换公司债券票面总金额享有约定的利息；
②根据募集说明书约定的条件将其所持有的本期可转换公司债券转换为公司普通股股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
⑤依照法律、法规、公司章程的规定获取有关信息；
⑥根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券的本息；
⑦法律、法规和公司章程所赋予其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行的本期可转换公司债券条款的各项规定；
②依其所认购的本期可转换公司债券足额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定和募集说明书另有约定外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、法规和公司章程规定的应当由本期可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转换公司债券的本金和利息；
③公司减资（因公司实施的股权激励回购注销限制性股票和按募集说明书约定实施的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项；
公司将在募集说明书中约定保护可转换公司债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
（十七）本次发行募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 119,000万元（含 119,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||募集资金投入金额|
|1||股份回购项目||50,000.00||50,000.00||
|2||滚装船建造项目||41,000.00||41,000.00||
|3||偿还银行贷款||28,000.00||28,000.00||
|合计||||119,000.00||119,000.00||

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门审批备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
（十八）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理办法。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
（二十）决议有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定，编制了公司《公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于公司<关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定，编制了公司《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近一次募集资金为2012年首次公开发行股票。最近五年内，公司没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金。鉴此，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司实施本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
十五、审议通过《公司董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施的承诺的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等规范性文件的有关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
十六、审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定，编制了公司《可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
十七、审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2019-2021年）>的议案》为完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，编制了公司《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
渤海轮渡集团股份有限公司监事会