天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2017〕211号
共三册 第一册
声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司
二○一七年七月十九日
天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 目录目 录
第一册(声明、摘要、正文及附件)
声明 ....................................................................................................................... 1摘要 ....................................................................................................................... 2正文
一、委托方、被评估单位、其他评估报告使用者 ...................................... 4二、评估目的 ................................................................................................ 17三、评估对象和范围 .................................................................................... 18四、价值类型及其定义 ................................................................................ 25五、评估基准日 ............................................................................................ 25六、评估依据 ................................................................................................ 26七、评估方法 ................................................................................................ 27八、评估程序实施过程和情况 .................................................................... 31九、评估假设 ................................................................................................ 32十、评估结论 ................................................................................................ 33十一、特别事项说明 .................................................................................... 36十二、评估报告使用限制说明 .................................................................... 37十三、评估报告日 ........................................................................................ 37附件 ..................................................................................................................... 38第二册评估明细表
第二(1)册评估明细表—上海微盟科技股份有限公司
第二(1-1)册评估明细表—上海微盟企业发展有限公司
第二(1-1-1)册评估明细表—苏州盟邦信息科技有限公司
第二(1-1-2)册评估明细表—深圳微盟信息科技有限公司
第二(1-1-3)册评估明细表—广州萌店信息科技有限公司
第二(1-1-4)册评估明细表—四川萌店信息科技有限公司
第二(1-1-5)册评估明细表—上海美萌软件科技有限公司
天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 目录第二(1-1-7)册评估明细表—南京晖硕信息科技有限公司
第二(1-1-8)册评估明细表—北京为盟信息科技有限公司
第二(1-1-9)册评估明细表—上海盟耀信息科技有限公司
第二(1-2)册评估明细表—上海盟聚信息科技有限公司
第二(1-3)册评估明细表—宿松微盟企业发展有限公司
第三册评估说明
第二(1)册评估说明—上海微盟科技股份有限公司
第二(1-1)册评估说明—上海微盟企业发展有限公司
第二(1-2)册评估说明—上海盟聚信息科技有限公司
天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 声明资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对委估资产现场进行勘察；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 摘要摘 要
一、本次评估对应的经济行为
天马轴承集团股份有限公司拟现金收购上海微盟科技股份有限公司部分股东权益。
二、评估目的
本次评估目的是为天马轴承集团股份有限公司拟现金收购上海微盟科技股份有限公司部分股东权益的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为上海微盟科技股份有限公司部分股东权益。
评估范围为上海微盟科技股份有限公司申报的在评估基准日模拟会计报表表内及表外的全部资产和负债。
四、价值类型
市场价值。
五、评估基准日
2017年4月30日。
六、评估方法
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，其中收益法采用合并口径进行评估。采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
七、评估结论及其使用有效期
在评估基准日 2017年 4月 30日，上海微盟科技股份有限公司股东全部权益的评估价值为 203,165.21万元，较账面价值 51,546.35万元评估增值151,618.86万元，增值率为294.14%。
天马轴承集团股份有限公司拟现金收购上海微盟科技股份有限公司60.4223%股权，对应的评估价值为122,757.09万元。
评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2017年 4月30日至2018年4月29日止。
八、对评估结论产生影响的特别事项
(一)上海微盟科技股份有限公司特别事项
1．截至评估基准日，上海微盟科技股份有限公司及下属企业拥有未在账
天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 摘要面记录的计算机软件著作权24项，域名74项，商标25项。上海微盟科技股份有限公司拥有的账外无形资产登记所有权人为上海晖硕信息科技有限公司，上海晖硕信息科技有限公司为上海微盟科技股份有限公司曾用名，截止评估基准日，企业未变更上述无形资产所有权证书登记名称。
2．由于上海微盟科技股份有限公司经营依赖腾讯及其微信平台，假设上海微盟科技股份有限公司后续经营期间可以继续依托腾讯及其微信平台经营发展。
(二)长期股权投资——上海微盟企业发展有限公司特别事项
上海微盟企业发展有限公司存货库存商品明细表中第 7项 3台 DJI Phantom3型无人机无实物，固定资产电子设备评估明细表第268项联合利华直饮水设备已报废无实物。
(三)评估基准日后，截至评估报告出具前，上海微盟科技股份有限公司将其全资子公司上海盟聚信息科技有限公司和宿松微盟企业发展有限公司100%股权划转至上海微盟企业发展有限公司。
(四)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权因素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑控股权溢价以及流动性折价。
提请评估报告的使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2017〕211号
天马轴承集团股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟现金收购上海微盟科技股份有限公司部分股权市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位、其他评估报告使用者
(一)委托方
本次评估的委托方为天马轴承集团股份有限公司。
企业名称：天马轴承集团股份有限公司
住 所：杭州石祥路202号
法定代表人：傅淼
注册资本：壹拾壹亿捌仟捌佰万元
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册号：9133000074506480XD
成立日期：2002年11月18日
经营期限：2002年11月18日至未限期
经营范围：轴承、机床及配件的销售，经营进出口业务，投资管理，初级食用农产品的销售(范围详见外经贸部门批文)。(依法须经批准的项目，需相关部门批准后方可开展经营活动)
天马轴承集团股份有限公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市〔2002〕73号文批准，由天马控股集团有限公司(原浙江滚动轴承有限公司)和沈高伟、马伟良、沈有高、吴惠仙、马全法、陈建冬、罗观华、施议场等8位自然人发起设立，于2002年11月18日在浙江省工商行政管理局登记注
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上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文册，总部位于浙江省杭州市。天马轴承集团股份有限公司现持有注册号为330000000024631的营业执照，注册资本118,800万元，股份总数118,800万股(每股面值1元)。其中，有限售条件的流通股份：A股11,482.81万股；无限售条件的流通股份A股107,317.19万股。天马轴承集团股份有限公司股票已于2007年3月28日在深圳证券交易所挂牌交易。
(二)被评估单位
本次评估的被评估单位为上海微盟科技股份有限公司。
1．基本情况
企业名称：上海微盟科技股份有限公司
住 所：上海市宝山区逸仙路2816号1幢A14楼(A1401、A1402、A1403、A1404、A1405、A1406室)
法定代表人：孙涛勇
注册资本：6303.3460万人民币
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码：913101130660083472
成立日期：2013年04月16日
营业期限：2014年12月24日至未限期
经营范围：从事信息科技、手机智能软件科技、通信科技、计算机软硬件科技、网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，广告设计、制作、代理，企业营销策划，网页设计，商务信息咨询，投资管理咨询，企业管理咨询，日用百货、鞋帽服饰、玩具、化妆品、工艺礼品、文化用品、体育用品、办公用品、摄影器材、电子产品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2．历史沿革
(1)2013年4月，有限公司设立
上海微盟科技股份有限公司(原名上海晖硕信息科技有限公司)是于 2013年4月16日，由自然人孙涛勇和宋飘出资，经上海市工商行政管理局宝山分局批准成立的有限责任公司，上海市工商行政管理局宝山分局出具《准予设立登记通知书》，并核发了《企业法人营业执照》。注册资本为人民币50万元，法定代表人孙涛勇。
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上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文上海微盟科技股份有限公司(原名上海晖硕信息科技有限公司)设立时的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例(%)|
|孙涛勇|49.50|-|99.00|
|宋飘|0.50|-|1.00|
|-|50.00|-|100.00|

注：工商资料显示，公司成立时注册资本为50万元，实缴资本为0元。根据《上海市工商行政管理局关于鼓励创业促进就业的若干意见》(沪工商注〔2009〕49号)，毕业两年内的高校毕业生投资设立注册资本50万元以下的有限责任公司可“零首付”注册，自公司成立之日起两年内缴足注册资本。因此，孙涛勇和宋飘于公司设立时作为毕业两年内的高校毕业生符合该等政策要求，故公司设立时的实收资本为0元符合规定。
(2)2013年5月，有限公司第一次增资
2013年5月6日，公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 50万元增加至 100万元，实收资本由 0万元增加至 100万元，其中孙涛勇增资49.50万元，宋飘增资0.50万元。同时通过修改后的公司章程。
本次增资之后，公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例(%)|
|孙涛勇|99.00|99.00|99.00|
|宋飘|1.00|1.00|1.00|
|-|100.00|100.00|100.00|

(3)2013年8月，有限公司第一次股权转让
2013年 8月 1日，公司召开股东会并通过会议决议，同意股东孙涛勇将其持有的本公司40%的股权(对应出资额40万元人民币)作价40万元转让给游凤椿，将其持有的本公司9%的股权(对应出资额 9万元人民币)作价 9万元转让给张建红；股东宋飘将其持有的本公司1%的股权(对应出资额1万元人民币)作价 1万元转让给张建红；其他股东放弃优先购买权。同日，决议成立新一届股东会，通过修改后的公司章程。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例(%)|
|孙涛勇|50.00|50.00|50.00|
|游凤椿|40.00|40.00|40.00|
|张建红|10.00|10.00|10.00|
|-|100.00|100.00|100.00|

(4)2013年9月，有限公司第二次股权转让
天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文2013年9月17日，公司召开股东会并通过会议决议，同意股东孙建红将其持有的本公司5%的股权(对应出资额 5万元人民币)作价 5万元转让给孙涛勇，将其持有的本公司5%的股权(对应出资额 5万元人民币)作价 5万元转让给游凤椿；其他股东放弃优先购买权。同日，决议成立新一届股东会，通过修改后的公司章程。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例(%)|
|孙涛勇|55.00|55.00|55.00|
|游凤椿|45.00|45.00|45.00|
|-|100.00|100.00|100.00|

(5)2013年11月，有限公司第三次股权转让
2013年 11月 28日，公司召开股东会并通过会议决议，同意股东游凤椿将其持有的本公司15%的股权(出资额15万元人民币)作价15万元转让给孙涛勇，其他股东放弃优先购买权。同时，通过修改后的公司章程。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例(%)|
|孙涛勇|70.00|70.00|70.00|
|游凤椿|30.00|30.00|30.00|
|-|100.00|100.00|100.00|

(6)2013年12月，有限公司第二次增资
2013年 12月 11日，公司召开股东会，会议决议公司注册资本由 100万元增加至1,000万元，实收资本由100万元增加至1,000万元，其中孙涛勇增资630万元，游凤椿增资270万元。同时通过新的公司章程。
本次增资之后，公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例(%)|
|孙涛勇|700.00|700.00|70.00|
|游凤椿|300.00|300.00|30.00|
|-|1,000.00|1,000.00|1,000.00|

(7)2014年5月，有限公司第四次股权转让
2014年5月19日，公司召开股东会并通过会议决议，同意股东孙涛勇将
其持有的本公司3.50%的股权(对应出资额35万元人民币)作价35万元转让给
方桐舒，股东游凤椿将其持有的本公司1.50%的股权(对应出资额15万元人民
天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文币)作价15万元转让给方桐舒，其他股东放弃优先购买权。同时，通过新的公司章程。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例(%)|
|孙涛勇|665.00|665.00|66.50|
|游凤椿|285.00|285.00|28.50|
|方桐舒|50.00|50.00|5.00|
|-|1,000.00|1,000.00|100.00|

(8)2014年7月，有限公司第三次增资
2014年7月15日，公司召开股东会，会议决议公司注册资本由1,000万元增加至1,075.2688万元，新增注册资本人民币75.2688万元全部由新股东北京奕铭投资管理中心(有限合伙)认缴。同时，决议成立新一届股东会，通过新的公司章程。
本次增资之后，晖硕科技股权结构如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例(%)|
|孙涛勇|665.00|665.00|61.845|
|游凤椿|285.00|285.00|26.505|
|方桐舒|50.00|50.00|4.650|
|北京奕铭投资管理中心(有限合伙)|75.2688|75.2688|7.000|
|-|1,075.2688|1,075.2688|100.00|

(9)2014年9月，有限公司第四次增资
2014年9月22日，孙涛勇、方桐舒、游凤椿、北京奕铭投资管理中心(有限合伙)和苏州华映文化产业投资企业(有限合伙)、苏州工业园区八二五新媒体投资企业(有限合伙)签署了《增资协议》，约定苏州华映文化产业投资企业(有限合伙)和苏州工业园区八二五新媒体投资企业(有限合伙)各支付股权认购价96.7742万元，全部作为公司的新增注册资本并计入实缴资本账户。
2014年 9月 22日，有限公司召开股东会，会议决议公司注册资本由 1,075.2688万元增加至 1,268.8172万元，新增新增注册资本人民币 193.5484万元全部由新股东认缴。其中新股东苏州华映文化产业投资企业(有限合伙)
增资 96.7742万元，新股东苏州工业园区八二五新媒体投资企业(有限合伙)增
资96.7742万元。同日，决议成立新一届股东会，设立董事会，选举孙涛勇、
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上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文游凤椿为公司董事，委派王维玮担任公司董事，选举方桐舒担任公司监事；
通过新的公司章程。
本次增资之后，公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例(%)|
|孙涛勇|665.00|665.00|52.4110|
|游凤椿|285.00|285.00|22.4619|
|方桐舒|50.00|50.00|3.9407|
|北京奕铭投资管理中心(有限合伙)|75.2688|75.2688|5.9322|
|苏州华映文化产业投资企业(有限合伙)|96.7742|96.7742|7.6271|
|苏州工业园区八二五新媒体投资企业(有限合伙)|96.7742|96.7742|7.6271|
|-|1,268.8172|1,268.8172|100.00|

(10)2015年4月，有限公司第五次股权转让
2015年4月15日，公司召开股东会并通过会议决议，同意股东游凤椿将其持有的本公司5.65%的股权(对应出资额 71.6882万元人民币)以人民币 71.6881万元的价格转让给孙涛勇，股东方桐舒将其持有的本公司0.25%的股权(对应出资额3.1720万元人民币)以人民币3.1720万元的价格转让给孙涛勇，股东游凤椿将其持有的本公司5%的股权(对应出资额 63.4409万元人民币)以人民币 63.4409万元的价格转让给北京奕铭投资管理中心(有限合伙)，其他股东放弃优先购买权。同时，增加公司经营范围，通过公司章程修正案。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例(%)|
|孙涛勇|739.8601|739.8601|58.31|
|游凤椿|149.8710|149.8710|11.81|
|方桐舒|46.8280|46.8280|3.69|
|北京奕铭投资管理中心(有限合伙)|138.7097|138.7097|10.93|
|苏州华映文化产业投资企业(有限合伙)|96.7742|96.7742|7.63|
|苏州工业园区八二五新媒体投资企业(有限合伙)|96.7742|96.7742|7.63|

天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文
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|-|-|-|-|
|-|1,268.8172|1,268.8172|100.00|

(11)2015年4月，有限公司第五次增资
2015年 6月 10日，有限公司召开股东会，会议决议公司注册资本由 1,268.8172万元增加至 1,596.00万元，新增注册资本人民币 327.1828万元由原股东苏州华映文化产业投资企业(有限合伙)、苏州工业园区八二五新媒体投资企业(有限合伙)和新引进股东金字火腿股份有限公司、陈海昌认缴。其中原股东苏州华映文化产业投资企业(有限合伙)增资3.99万元，原股东苏州工业园区八二五新媒体投资企业(有限合伙)增资3.99万元，新股东金字火腿股份有限公司增资 287.2828万元，新股东陈海昌增资 31.92万元。同日，决议成立新一届股东会，通过公司章程修正案。
本次增资之后，公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例(%)|
|孙涛勇|739.8601|739.8601|46.36|
|游凤椿|149.8710|149.8710|9.39|
|方桐舒|46.8280|46.8280|2.94|
|北京奕铭投资管理中心(有限合伙)|138.7097|138.7097|8.69|
|苏州华映文化产业投资企业(有限合伙)|100.7642|100.7642|6.31|
|苏州工业园区八二五新媒体投资企业(有限合伙)|100.7642|100.7642|6.31|
|金字火腿股份有限公司|287.2828|287.2828|18.00|
|陈海昌|31.9200|31.9200|2.00|
|-|1,596.0000|1,596.0000|100.00|

(12)2015年7月，有限公司第六次增资
2015年7月15日，有限公司召开股东会，会议决议公司注册资本由1,596万元增加至 4,356.40万元，新增注册资本为 2,760.40万元，全部由公司各股东以其分别持有的上海微盟企业发展有限公司的股权，按各股东对公司的持股比例同比例予以认购。
本次增资之后，公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例(%)|
|孙涛勇|2,019.5801|2,019.5801|46.36|

天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例(%)|
|游凤椿|409.0710|409.0710|9.39|
|方桐舒|127.9880|127.9880|2.94|
|北京奕铭投资管理中心(有限合伙)|378.5897|378.5897|8.69|
|苏州华映文化产业投资企业(有限合伙)|274.9442|274.9442|6.31|
|苏州工业园区八二五新媒体投资企业(有限合伙)|274.9442|274.9442|6.31|
|金字火腿股份有限公司|784.1528|784.1528|18.00|
|陈海昌|87.1300|87.1300|2.00|
|-|4356.4000|4356.4000|100.00|

(13)2015年8月，有限公司第七次增资
2015年 8月 20日，有限公司召开股东会，会议决议公司注册资本由4,356.40万元增加至4,491.134万元，新增注册资本134.7340万元全部由新引进的股东深圳市腾讯创业基地发展有限公司认缴。同日，决议成立新一届股东会，通过公司章程修正案。
本次增资之后，公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例(%)|
|孙涛勇|2,019.5801|2,019.5801|44.97|
|游凤椿|409.0710|409.0710|9.11|
|方桐舒|127.9880|127.9880|2.85|
|北京奕铭投资管理中心(有限合伙)|378.5897|378.5897|8.43|
|苏州华映文化产业投资企业(有限合伙)|274.9442|274.9442|6.12|
|苏州工业园区八二五新媒体投资企业(有限合伙)|274.9442|274.9442|6.12|
|金字火腿股份有限公司|784.1528|784.1528|17.46|
|陈海昌|87.1300|87.1300|1.94|
|深圳市腾讯创业基地发展有限公司|134.7340|134.7340|3.00|
|-|4,491.1340|4,491.1340|100.00|

天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文(14)2015年12月，有限公司第八次增资、第六次股权转让
2015年 12月 28日，有限公司召开股东会并作出决议，同意股东孙涛勇将其持有的本公司7.71%的股权(对应出资额346.3330万元)以人民币346.3330万元的价格转让给上海盟商投资管理中心(有限合伙)，股东陈海昌将其持有的本公司1.94%的股权(对应出资额 87.1300万元)以人民币 2,000.00万元的价格转让给李顺风，其他股东放弃优先购买权。上述转让方和受让方已签署股权转让协议。同日，会议决议增加公司注册资本，由原来的 4,491.1340万元增加至 4,727.5059万元，其中上海盟商投资管理中心(有限合伙)增加注册资本 236.3755万元，其他股东放弃优先认购权；决议成立新一届股东会，变更公司注册地址，通过公司章程修正案。
本次变更之后，公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例(%)|
|孙涛勇|1,673.2471|1,673.2471|35.39|
|游凤椿|409.0710|409.0710|8.65|
|方桐舒|127.9880|127.9880|2.71|
|北京奕铭投资管理中心(有限合伙)|378.5897|378.5897|8.01|
|苏州华映文化产业投资企业(有限合伙)|274.9442|274.9442|5.82|
|苏州工业园区八二五新媒体投资企业(有限合伙)|274.9442|274.9442|5.82|
|金字火腿股份有限公司|784.1528|784.1528|16.59|
|李顺风|87.1300|87.1300|1.84|
|深圳市腾讯创业基地发展有限公司|134.7340|134.7340|2.85|
|上海盟商投资管理中心(有限合伙)|582.7085|346.3330|12.33|
|-|4,727.5059|4,491.1340|100.00|

(15)2016年3月，有限公司第九次增资
2016年 3月 7日，有限公司召开股东会，会议决议增加公司注册资本，
由原来的 4,727.5059万元增加至 6,303.3460万元，其中新股东北京永明汇阳
股权投资合伙企业认缴注册资本1,575.8365万元，其他股东放弃优先认购权；
天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文同时，决议成立新一届股东会，新增五名董事，成立监事会，通过公司章程修正案。
本次增资之后，公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例(%)|
|孙涛勇|1,673.2471|1,673.2471|26.55|
|游凤椿|409.0710|409.0710|6.49|
|方桐舒|127.9880|127.9880|2.03|
|北京奕铭投资管理中心(有限合伙)|378.5897|378.5897|6.01|
|苏州华映文化产业投资企业(有限合伙)|274.9442|274.9442|4.36|
|苏州工业园区八二五新媒体投资企业(有限合伙)|274.9442|274.9442|4.36|
|金字火腿股份有限公司|784.1528|784.1528|12.44|
|李顺风|87.1300|87.1300|1.38|
|深圳市腾讯创业基地发展有限公司|134.7340|134.7340|2.14|
|上海盟商投资管理中心(有限合伙)|582.7085|346.3330|9.24|
|北京永明汇阳股权投资合伙企业(有限合伙)|1575.8365|1575.8365|25.00|
|-|6303.3460|6,066.9705|100.00|

(16)2016年10月，有限公司第七次股权转让
2016年 10月 10日，公司召开股东会并通过会议决议，同意股东金字火腿股份有限公司将其持有的本公司12.44%的股权(对应出资额 784.1528万元)以人民币12,600.00万元的价格转让给金字食品有限公司，其他股东放弃优先购买权。金字食品有限公司将完全继承并承担金字火腿股份有限公司与公司及各相关协议方签订的所有协议约定项下的一切权利、义务和责任。同日，决议成立新一届股东会，通过公司章程修正案。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例(%)|
|孙涛勇|1,673.2471|1,673.2471|26.55|

天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例(%)|
|游凤椿|409.0710|409.0710|6.49|
|方桐舒|127.9880|127.9880|2.03|
|北京奕铭投资管理中心(有限合伙)|378.5897|378.5897|6.01|
|苏州华映文化产业投资企业(有限合伙)|274.9442|274.9442|4.36|
|苏州工业园区八二五新媒体投资企业(有限合伙)|274.9442|274.9442|4.36|
|金字食品有限公司|784.1528|784.1528|12.44|
|李顺风|87.1300|87.1300|1.38|
|深圳市腾讯创业基地发展有限公司|134.7340|134.7340|2.14|
|上海盟商投资管理中心(有限合伙)|582.7085|346.3330|9.24|
|北京永明汇阳股权投资合伙企业(有限合伙)|1575.8365|1575.8365|25.00|
|-|6303.3460|6,066.9705|100.00|

(17)2016年11月，有限公司第八次股权转让
2016年 11月 10日，公司召开股东会并通过会议决议，同意股东上海盟商投资管理中心(有限合伙)将其持有的本公司3.75%的股权(对应出资额 236.3755万元)以人民币 236.3755万元的价格转让给上海盟聚投资管理中心(有限合伙)，其他股东放弃优先购买权。上海盟聚投资管理中心(有限合伙)将完全继承并承担上海盟商投资管理中心(有限合伙)与公司及各相关协议方签订的所有协议约定项下的一切权利、义务和责任。同日，决议成立新一届股东会；成立新一届监事会，通过公司章程修正案。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例(%)|
|孙涛勇|1,673.2471|1,673.2471|26.55|
|游凤椿|409.0710|409.0710|6.49|
|方桐舒|127.9880|127.9880|2.03|
|北京奕铭投资管理中心(有限合伙)|378.5897|378.5897|6.01|

天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例(%)|
|苏州华映文化产业投资企业(有限合伙)|274.9442|274.9442|4.36|
|苏州工业园区八二五新媒体投资企业(有限合伙)|274.9442|274.9442|4.36|
|金字食品有限公司|784.1528|784.1528|12.44|
|李顺风|87.1300|87.1300|1.38|
|深圳市腾讯创业基地发展有限公司|134.7340|134.7340|2.14|
|上海盟商投资管理中心(有限合伙)|346.3330|346.3330|5.49|
|北京永明汇阳股权投资合伙企业(有限合伙)|1575.8365|1575.8365|25.00|
|上海盟聚投资管理中心(有限合伙)|236.3755|236.3755|3.75|
|-|6303.3460|6303.3460|100.00|

(18)2017年2月，有限公司变更为股份公司
2017年2月26日，公司召开创立大会暨第一次股东大会并审议通过决议：一、关于股份公司发起人出资情况的议案，具体方案为：公司以 2016年 11月30日为基准日的经依法审计的净资产值479,390,861.58元以1：0.13148657的比例折股，确定股份有限公司成立时的注册资本为人民币 63,033,460元，股份总额为63,033,460股，所有股份均为人民币普通股，每股面值为人民币1元，净资产扣除股本后的部分转为股份有限公司的资本公积金。二、通过《股份公司筹办情况报告》、《关于<上海微盟科技股份有限公司章程(草案)>的议案》、《关于授权董事会办理股份公司工商变更登记等事宜的议案》、《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后以协议转让方式进行公开转让的议案》；选举孙涛勇、方桐舒、游凤椿、黄骏伟、蒙宇宁、王道亮、李明碧、王启辉、王维玮为公司第一届董事会董事；选举赵蔚为公司第一届监事会股东
代表监事。
2017年 3月 2日，上海市工商局准予股份公司变更登记，公司名称变更
天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文为上海微盟科技股份有限公司。
截至评估基准日，上海微盟科技股份有限公司股东及出资情况如下表所示：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数额(股)|持股比例%|
|孙涛勇|16,732,471|26.55|
|北京永明汇阳股权投资合伙企业(有限合伙)|15,758,365|25.00|
|金字食品有限公司|7,841,528|12.44|
|游凤椿|4,090,710|6.49|
|上海盟商投资管理中心(有限合伙)|3,463,330|5.49|
|北京奕铭投资管理中心(有限合伙)|3,785,897|6.01|
|苏州华映文化产业投资企业(有限合伙)|2,749,442|4.36|
|苏州工业园区八二五新媒体投资企业(有限合伙)|2,749,442|4.36|
|上海盟聚投资管理中心(有限合伙)|2,363,755|3.75|
|深圳市腾讯创业基地发展有限公司|1,347,340|2.14|
|方桐舒|1,279,880|2.03|
|李顺风|871,300|1.38|
||63,033,460|100.00|

3．公司经营情况
上海微盟科技股份有限公司设立董事会，董事会下设CEO，由CEO全权领导企业经营活动；公司设置四个部门，其中软件事业群 4人，研发中心 1人，移动广告事业部1人，支持中心21人，员工共计27人。
上海微盟科技股份有限公司
软 研 移 支
件 发 动 持
事 中 广 中
业 心 告 心
群 事
业
部
天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文上海微盟科技股份有限公司成立于2013年4月，经过3年高速发展，微盟已由最初的微信开发服务商，快速发展成为一家专注于移动社交领域的互联网多元化企业-微盟集团。基于移动社交的核心价值，微盟以跨界领域的软件开发，广告营销等业务，形成战略整合，打造微盟移动社交生态圈。微盟移动社交生态圈，提出三大引擎战略，“软件+营销+平台”。以市场导向提供商业化服务工具，以效果导向提供精准化营销策略，以数据导向提炼标签化用户行为。微盟致力于成为一家伟大的互联网公司。
上海微盟科技股份有限公司近年主要财务数据(已经会计师事务所审计)，如下表：
模拟单户口径：
金额单位：人民币万元
||
|-|
|2016年|
|58,241.88|
|332.69|
|6,126.64|
|52,115.24|
|8,764.93|
|2,612.98|
|2,612.98|

模拟合并口径：
金额单位：人民币万元
||
|-|
|2016年|
|49,737.04|
|652.74|
|20,753.65|
|28,983.40|
|31,460.43|
|4,720.17|
|4,717.68|

(三)其他评估报告使用者
除委托方、国家法律法规规定的评估报告使用者，业务约定书没有约定其他报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的是为天马轴承集团股份有限公司拟现金收购上海微盟科技
股份有限公司部分股东权益的经济行为提供价值参考依据。
天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文三、评估对象和范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为上海微盟科技股份有限公司部分股东权益。
本次评估范围是上海微盟科技股份有限公司申报的评估基准日各项资产、负债。评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产及相关负债。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上海微盟科技股份有限公司出具了模拟合并会计报表，并于 2017年 7月 18日出具了无保留意见审计报告，审计报告号为天健审〔2017〕1-522号。上海微盟科技股份有限公司评估基准日模拟单户资产负债情况具体如下：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
||科目名称|
|一|流动资产合计|
||货币资金|
||应收账款|
||预付款项|
||其他应收款|
||存货|
||其他流动资产|
|二|非流动资产合计|
||长期股权投资|
||固定资产|
||无形资产|
||长期待摊费用|
|三|资产总计|
|四|流动负债合计|
||短期借款|
||应付账款|
||应付职工薪酬|
||应交税费|
||其他应付款|
|五|负债总计|
|六|净资产|

(二)实物资产的分布情况及特点
本次列入评估范围的实物资产包括：存货—在库周转材料和固定资产—车辆及电子设备。具体分布情况如下：
1．存货资产—在库周转材料
在库周转材料为低值易耗品共计65项，主要为办公用品，存放在微盟大
厦行政部，领用状况正常。
天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文2．固定资产—车辆和电子设备
本次列入评估范围的实物资产为固定资产——车辆和电子设备。具体分布情况如下：
车辆共计1辆，为沪A6P715牌(宝马BMW720IKL)宝马5系轿车，车辆目前正常行驶。
电子设备主要为企业办公用电脑、打印机、交换机、家具等，共1,207项。
至评估基准日，设备维护、保养、使用正常。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
1．截至评估基准日，企业账面记录的无形资产共计2项，为企业开发的“智慧餐厅门店会员版”软件(含2项著作权)和购买的“微盟”商标权(含2项商标权)，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权人|权利类型|著作权名称|登记号|首次发表日期|
|微盟科技|计算机软件著作权|晖硕微盟商户助手门店受理及服务管理软件V1.2|2016SR265781|2016/6/23|
|微盟科技|计算机软件著作权|晖硕微盟智慧餐厅微信订餐及会员营销管理软件V2.0|2016SR264140|2016.6.23|

||||
|-|-|-|
|名称|注册号|使用期限|
||12188642|2024-08-06|
||12188720|2024-08-06|

2．截至评估基准日，上海微盟科技股份有限公司及下属企业拥有未在账面记录的24项计算机软件著作权，具体情况如下：
软件著作权明细表
||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权人|权利类型|著作权名称|登记号|首次发表日期|
|上海晖硕|计算机软件著作权|晖硕微盟微商城软件V2.4|2014SR023932|2013-10-21|
|上海晖硕|计算机软件著作权|晖硕微盟微服务软件V2.5|2014SR023129|2013-11-19|
|上海晖硕|计算机软件著作权|晖硕微盟微生活软件V2.3|2014SR023057|2013-10-11|

天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文软件著作权明细表
||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权人|权利类型|著作权名称|登记号|首次发表日期|
|上海晖硕|计算机软件著作权|晖硕微盟微预约软件V2.1|2014SR021681|2013-09-01|
|上海晖硕|计算机软件著作权|晖硕微盟微活动软件V2.2|2014SR021343|2013-09-12|
|上海晖硕|计算机软件著作权|微盟微信公众号管理系统V2.0.14|2013SR125104|未发表|
|上海晖硕|计算机软件著作权|晖硕数据魔方平台软件V1.0|2016SR030959|2015-10-29|
|上海晖硕|计算机软件著作权|晖硕童年回忆SAAS软件V1.0|2016SR030953|2015-05-10|
|上海晖硕|计算机软件著作权|晖硕鹊桥相会SAAS软件V1.5|2016SR030943|2015-07-28|
|上海晖硕|计算机软件著作权|晖硕全民经纪人SAAS软件V1.0|2016SR031136|2015-07-18|
|上海晖硕|计算机软件著作权|晖硕微生活SAAS软件V2.4|2016SR028664|2015-05-17|
|上海晖硕|计算机软件著作权|晖硕微团购SAAS软件V1.0|2016SR028673|2015-09-24|
|上海晖硕|计算机软件著作权|晖硕微助力SAAS软件V1.5|2016SR028684|2015-08-30|
|上海晖硕|计算机软件著作权|晖硕新年活动SAAS软件V1.2|2016SR028691|2015-12-02|
|上海晖硕|计算机软件著作权|晖硕暖男躲避战SAAS软件V1.3|2016SR029961|2015-05-16|
|上海晖硕|计算机软件著作权|晖硕微外卖SAAS软件V2.3|2016SR030002|2015-11-13|
|上海晖硕|计算机软件著作权|晖硕疯狂划算SAAS软件V1.1|2016SR028587|2015-06-24|
|上海晖硕|计算机软件著作权|晖硕拆礼盒SAAS软件V1.5|2016SR028444|2015-06-16|

天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文软件著作权明细表
||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权人|权利类型|著作权名称|登记号|首次发表日期|
|上海晖硕|计算机软件著作权|晖硕微信墙SAAS软件V1.5|2016SR029684|2015-11-29|
|上海晖硕|计算机软件著作权|晖硕旺铺微信前台SAAS软件V2.12.4|2016SR045909|2014-07-29|
|上海晖硕|计算机软件著作权|晖硕旺铺管理后台SAAS软件V2.12.4|2016SR045609|2015-07-29|
|上海晖硕|计算机软件著作权|晖硕微餐饮SAAS软件V3.2|2016SR043728|2015-07-28|
|上海晖硕|计算机软件著作权|晖硕微盟微酒店V1.0|2016SR043391|2015-03-23|
|上海盟聚|计算机软件著作权|盟聚广告平台V1.0|2016SR122820|2016-05-12|

(注：上海晖硕为上海微盟科技股份有限公司原用名上海晖硕信息科技有限公司简称。)
3．截至评估基准日，上海微盟科技股份有限公司及其下属企业拥有未在账面记录的74项域名，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|域名|注册时间|到期时间|
|baozongzi.com.cn|2016-05-27|2017-05-27|
|baozongzi.cn|2016-05-27|2017-05-27|
|queqiaoxianghui.net|2016-05-25|2017-05-25|
|queqiaoxianghui.cn|2016-05-25|2017-05-25|
|queqiaoxianghui.com.cn|2016-05-25|2017-05-25|
|dianqiudazhan.cn|2016-05-25|2017-05-25|
|dianqiudazhan.com|2016-05-25|2017-05-25|
|dianqiudazhan.net|2016-05-25|2017-05-25|
|dianqiudazhan.com.cn|2016-05-25|2017-05-25|
|yizhandaodi.com.cn|2016-05-25|2017-05-25|
|diandenglong.net|2016-05-25|2017-05-25|
|diandenglong.cn|2016-05-25|2017-05-25|

天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文
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|-|-|-|
|域名|注册时间|到期时间|
|diandenglong.com.cn|2016-05-25|2017-05-25|
|chailihe.com.cn|2016-05-25|2017-05-25|
|chailihe.net|2016-05-25|2017-05-25|
|chailihe.cn|2016-05-25|2017-05-25|
|dazhuanpan.net|2016-05-25|2017-05-25|
|chailihe.com|2016-05-24|2017-05-25|
|diandenglong.com|2016-05-24|2017-05-25|
|mengjudsp.net|2015-12-15|2017-12-15|
|mengjudsp.com.cn|2015-12-15|2017-12-15|
|mengjudsp.com|2015-12-15|2017-12-15|
|mengjudsp.cn|2015-12-15|2017-12-15|
|weiwin.net|2013-05-09|2018-05-09|
|weimob.org|2013-05-09|2018-05-09|
|weimob.com|2013-05-09|2026-05-09|
|hsmob.com|2013-05-08|2018-05-08|
|hsmob.net|2013-05-08|2018-05-08|
|weimob.net|2013-05-09|2018-05-09|
|weimob.com.cn|2013-05-09|2018-05-09|
|hskeji.cn|2013-05-08|2018-05-08|
|hsmob.com.cn|2013-05-08|2018-05-08|
|hsmob.cn|2013-05-08|2018-05-08|
|hskeji.com.cn|2013-05-08|2018-05-08|
|weimob.cn|2013-05-09|2018-05-09|
|yunjie.com.cn|2011-01-30|2018-01-30|
|hskeji.net|2013-05-08|2018-05-08|
|weimobgroup.cn|2017-03-13|2018-03-13|
|kelaidian.com.cn|2016-11-17|2017-11-17|

天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文
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|域名|注册时间|到期时间|
|kelaidian.net|2016-11-17|2017-11-17|
|weimobmail.cn|2016-09-26|2017-09-26|
|weimobmail.com|2016-09-26|2017-09-26|
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天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文
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|域名|注册时间|到期时间|
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|beescoffee.net|2014-07-08|2017-07-08|
|wmwp.net|2014-07-04|2017-07-04|
|mjmobi.com|2016-05-27|2017-05-27|
|madmj.com|2016-05-27|2017-05-27|

(注：上海晖硕为上海微盟科技股份有限公司原用名上海晖硕信息科技有限公司简称。)
4．截至评估基准日，上海微盟科技股份有限公司及其下属企业拥有的未在账面记录的商标25项，情况如下：
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|-|-|-|
|名称|注册号|使用期限|
||12546993|2024-10-06|
||12547103|2024-10-06|
||12547103|2024-10-06|
||13495221|2025-1-27|
||12547048|2024-10-06|
||15020194|2025-09-27|
||15020108|2025-09-27|
||15020116|2026-05-27|
||14860148|2025-10-27|
||14860140|2025-09-13|
||14860210|2025-10-27|
||15354920|2025-11-20|
||15094349|2025-09-20|
||15094312|2025-09-20|
||17722208|2026-10-06|

天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文
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|名称|注册号|使用期限|
||17722207|2026-10-06|
||17722209|2026-10-06|
||17722210|2026-10-06|
||17722206|2026-10-06|
||18622578|2027-01-27|
||16250654|2026-04-06|
||16250653|2026-04-06|
||16250652|2026-04-06|
||16250651|2026-04-06|
||15249565|2026-02-06|

(注：上海晖硕为上海微盟科技股份有限公司原用名上海晖硕信息科技有限公司简称。
上海欧图为上海微盟企业发展有限公司原用名上海欧图信息科技有限公司简称。)
(四)企业申报的表外资产(如有申报)的类型、数量
除上述无形资产外，企业无其他申报的表外资产。
(五)引用其他机构出具的报告的结论情况
无。
四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。
根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日是2017年4月30日。
委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时
间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。
天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文六、评估依据
(一)法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》；
2．《中华人民共和国物权法》；
3．《中华人民共和国企业所得税法》；
4．《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46号)。
(二)评估准则依据
1．《评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企〔2004〕20号)；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号)；
3．《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227号)；
4．《资产评估准则—评估报告》(中评协〔2007〕189号)；
5．《资产评估准则——评估程序》(中评协〔2007〕189号)；
6．《资产评估准则——业务约定书》(中评协〔2007〕189号)；
7．《资产评估准则——工作底稿》(中评协〔2007〕189号)；
8．《资产评估准则——机器设备》(中评协〔2007〕189号)；
9．《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2007〕189号)；
10．《资产评估准则——无形资产》(中评协〔2008〕217号)；
11．《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2008〕218号)；
12．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；
13．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协〔2011〕230号)；
14.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)；
15．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248号)。
(三)权属依据
1．无形资产证书；
2．车辆行驶证；
3．主要资产购置合同复印件等。
天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文(四)取价依据
1．有关协议、合同、发票等资料；
2．国家和资产所在地政府有关部门发布的有关法规、标准等；
3．近期电子设备及汽车市场价格资料；
4．有关设备供应商询价取得的信息资料；
5．评估机构收集的有关询价资料和参考资料等；
6．同花顺数据终端的有关资料；
7．被评估单位提供的其他资料。
七、评估方法
根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227号)，资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
1．市场法
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
2．收益法
经了解，上海微盟科技股份有限公司是具有独立获利能力的公司，资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，故采用收益法进行评估。
3．资产基础法
由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，故采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
(三)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值
天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
1．流动资产
(1)货币资金
流动资产中的货币资金是根据企业提供的各项目的明细表，对人民币货币资金，以审查核实后的账面值确定评估值。
(2)应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产
根据被评估企业提供的科目评估明细表作为评估基础，核对会计资料，并选择大额款项进行函证，具体分析各应收款项的数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，确定各应收款项的评估值。
(3)存货
在评估基准日，存货主要为在库周转材料。评估人员对存货进行了现场抽查盘点，对财务资料、盘点资料及出入库资料进行了抽查，以核实存货的真实性、合理性。根据存货的具体情况。对在库周转材料周转速度较快，近期购入，账面值与基准日近期市场价格接近，以确定的账面单价和数量的乘积确认评估值。
2．长期股权投资
对控股的长期股权投资，本次评估中，现场核查各被投资单位的资产和负债，先整体评估，确定各被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算确定评估值。
3．设备类固定资产
根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途继续使用，在现场勘察的基础上，采用重置成本法进行评估。
基本公式：评估价值=重置全价×成新率
在评估基准日，公司为一般纳税人，固定资产进项税可以抵扣，故在重置全价的确定中设备购置价均采用不包含增值税价格计算。
(1)重置全价的确定
①车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、牌照费等合理费用确定重置全价。
②电子设备
天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
(2)成新率的确定
①车辆，主要采用观察法和理论成新率综合确定，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
A．观察法。观察法是车辆各主要部位进行观察鉴定，并综合考虑资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估车辆的成新率。
B．理论成新率。参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》，理论成新率的确定按照使用年限法成新率和里程法成新率孰低，其中使用年限法成新率其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
年限法成新率= ×100%
经济使用年限
里程法成新率其计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程
里程法成新率= ×100%
规定行驶里程
②电子设备
对电子设备主要采用年限法确定成新率。其计算公式为：
经济使用年限−已使用年限
使用年限法成新率= ×100%
经济使用年限
若观察法成新率和年限法成新率(或理论成新率)的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。
4．无形资产——其他无形资产
由于商标和域名与软件共同构成了微盟科技的智能服务平台，且服务针对的产品相同，需要共同发挥作用，无法单独区分其对收益的贡献，因此本次评估将商标和域名包含于软件著作权中计算。
对于软件著作权及专利，收益法的思路是对软件产品在经济寿命期内的直接收益进行预测，采用适当的折现率折现即为评估值，具体计算公式如下：
天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文其中：
P：委估软件著作权的评估值；
Rt：第t年软件著作权产品(服务)当期年收入；
t：计算的年次；
λ：收入分成率；
i：折现率；
n：软件著作权产品(服务)经济收益期。
5．开发支出
按照评估程序，核查了原始赁证及计提计算标准等资料，确认账面价值的真实性、合理性。以核实后的账面值确定开发支出评估值。
6．长期待摊费用
估人员按照评估程序，核查了原始赁证，合同，发票及计提计算标准等资料，确认账面价值的真实性、合理性。以核实后的账面值确定长期待摊费用评估值。
7．负债
按评估基准日被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
(二)收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法(Discounted Cash Flow,DCF)，其中，现金流采用企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm,FCFF)。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital, WACC)作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经
天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文营性资产价值-非经营性负债
具体计算公式为：
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=0.67，1.67，2.67，……，n
r：折现率
评估时根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。
并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2017年 5月 1日至 2023年 12月 31日,共 6.67年；第二阶段为 2024年 1月 1日直至永续。其中，假设 2023年以后年度预期收益额按照2023年的收益水平保持稳定不变。
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)资产核实
指导产权持有单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审阅、核查、验证。并由评估人员进行现场勘查程序。
(三)评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估
天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进行评定估算。
(四)出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具正式评估报告。
九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
(一)基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去。
(二)具体假设
1．被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业经营期为永续。
3．假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4．假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设公司在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。
7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8．假设公司现有各项行业资格规定期限可继续续期。
9．假设上海微盟科技股份有限公司后续经营期间可以继续依托腾讯及其微信平台经营发展。
10．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论及分析
(一)收益法评估结果
在评估基准日 2017年 4月 30日，上海微盟科技股份有限公司股东全部权益的评估价值为 203,165.21万元，较账面价值 51,546.35万元评估增值151,618.86万元，增值率为294.14%。
(二)资产基础法评估结果
在评估基准日 2017年 4月 30日，上海微盟科技股份有限公司的总资产账面价值为57,625.48万元，总负债账面价值为6,079.13万元，净资产账面价值为 51,546.35万元；评估后，总资产为 51,824.02万元，总负债为 6,079.13万元，净资产为45,744.89万元。总资产评估值比账面价值减值5,801.46万元，减值率为10.07%；净资产评估值比账面价值减值 5,801.46万元，减值率为11.25%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年4月30日
被评估单位：上海微盟科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|50,136.47|50,136.47|0.00|

天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年4月30日
被评估单位：上海微盟科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|非流动资产|7,489.01|1,687.55|-5,801.46|
|其中：长期股权投资|5,100.40|-17,858.73|-22,959.13|
|固定资产|394.19|532.91|138.72|
|无形资产|985.91|18,004.85|17,018.94|
|资产总计|57,625.48|51,824.02|-5,801.46|
|流动负债|6,079.13|6,079.13|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|6,079.13|6,079.13|0.00|
|净资产(所有者权益)|51,546.35|45,744.89|-5,801.46|

评估值与账面值变化的差异：
评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|账面值|评估值|增值额|
|流动资产|501,364,690.11|501,364,691.10|0.99|
|存货|101,737.25|101,738.24|0.99|
|在库周转材料|101,737.25|101,738.24|0.99|
|非流动资产|74,890,145.80|16,876,496.30|-58,013,649.50|
|长期股权投资|51,004,000.00|-178,587,283.64|- 229,591,283.64|
|固定资产|3,941,865.54|5,329,124.00|1,387,258.46|
|设备类|3,941,865.54|5,329,124.00|1,387,258.46|
|车辆|221,763.97|494,107.00|272,343.03|
|电子设备|3,720,101.57|4,835,017.00|1,114,915.43|
|其他无形资产|9,859,124.32|180,048,500.00|170,189,375.68|
|增值合计|||-58,014,648.51|

评估值与账面值变化的主要原因是：
1．存货评估增值 0.99元，增值率为0.001%，增值的主要原因为评估单价和数量乘积计算结果与账面值的尾差。
2．长期股权投资评估减值 229,591,283.64元。增值的原因系被评估单位对全资子公司按成本法核算，而本次评估对长期股权投资是根据被投资单位在评估基准日各项资产和负债，采取资产基础法进行评估，并按股权投资比例计算确定。长期股权投资的公司净资产为负值，本次评估采用资产基础法评估的该部分长期股权投资评估值也为负值，导致了长期股权投资评估减值。
3．评估后，设备类固定资产评估增值1,387,258.46元，增值率为35.19%。
其中，车辆评估后增值272,343.03元，增值率为122.81%；电子设备评估后增
天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文值1,114,915.43元，增值率为29.97%。
从总体上讲，设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
(1)在车辆方面，企业车辆购置价格偏低，且车辆牌照费用未入账，而且车辆财务折旧年限相对设备经济适用年限短，折旧速度相对较快，账面净值较低，综合导致评估增值。
(2)在电子设备方面，由于评估范围内的电子设备均为计算机、打印机等办公用设备，市场价格波动较大，更新换代较快，但部分设备财务折旧年限相对设备经济适用年限短，折旧速度相对较快，账面净值较低，导致评估增值。
4．无形资产—其他无形资产评估增值 170,189,375.68元，增值率为1726.21%，由于大部分其他无形资产在研发过程中已经全部在当期费用化，造成无形资产的账面价值较低，且估值涵盖子公司其他无形资产估值，综上原因导致本次无形资产评估增值。
(三)股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估值|增值额|
|51,546.35|203,165.21|151,618.86|
||45,744.89|-5,801.46|
||157,420.32||

(四)两种方法评估结果差异分析
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
(五)评估结论
上海微盟科技股份有限公司经营所依赖的资源除固定资产、营运资金等有形资源之外，更加依赖销售团队、管理团队、客户资源和研发团队等重要
的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期
收益资本化或折现，来评估企业价值，能将企业的有形资源和无形资源全部
天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文反应出来，因此收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映微盟科技的股东权益价值。
基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论为，在评估基准日 2017年 4月 30日，天马轴承集团股份有限公司拟现金收购上海微盟科技股份有限公司60.4223%股权，对应的评估价值为122,757.09万元。
十一、特别事项说明
(一)上海微盟科技股份有限公司特别事项
1．截至评估基准日，上海微盟科技股份有限公司及下属企业拥有未在账面记录的计算机软件著作权24项，域名74项，商标25项。
上海微盟科技股份有限公司拥有的账外无形资产登记所有权人为上海晖硕信息科技有限公司，上海晖硕信息科技有限公司为上海微盟科技股份有限公司曾用名，截止评估基准日，企业未变更上述无形资产所有权证书登记名称。
2．由于上海微盟科技股份有限公司经营依赖腾讯及其微信平台，假设上海微盟科技股份有限公司后续经营期间可以继续依托腾讯及其微信平台经营发展。
(二)长期股权投资——上海微盟企业发展有限公司特别事项
上海微盟企业发展有限公司存货库存商品明细表中第 7项 3台 DJI Phantom3型无人机无实物，固定资产电子设备评估明细表第268项联合利华直饮水设备已报废无实物。
(三)评估基准日后，截至评估报告出具前，上海微盟科技股份有限公司将其全资子公司上海盟聚信息科技有限公司和宿松微盟企业发展有限公司100%股权划转至上海微盟企业发展有限公司。
(四)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权因素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑控股权溢价以及流动性折价。
提请评估报告的使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。
天马轴承集团股份有限公司拟现金收购
上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用
(三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2017年4月30日起，至2018年4月29日止。
十三、评估报告日
评估报告日为2017年7月19日。
评估机构法定代表人(或授权代表)：
资产评估师：
资产评估师：
2017年7月19日
附 件
一、被评估单位评估基准日审计报告；
二、委托方、被评估单位法人营业执照；
三、资产权属证书；
四、委托方和被评估单位承诺函；
五、签字资产评估师的承诺函；
六、评估机构资格证书；
七、评估机构法人营业执照副本；
八、签字资产评估师资格证书；
九、评估业务约定书；
十、评估机构授权委托书。