天康生物证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2017-001天康生物股份有限公司
2017年第 1次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第1次临时董事会会议通知于 2017年 1月 16日以书面专人送达和电子邮件等方式发出，并于 2017年 1月 18日（星期三）上午10：30分在公司 11楼四号会议室召开，应到会董事9人，实到会董事8人，董事成辉先生因工作原因，不能亲自参加本次会议，委托董事郭运江先生代为表决。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨焰先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：
（一）审议并通过《2017年度关于向商业银行申请借款授信总额的议案》；
为保证公司2017年度正常经营资金需求，根据公司2017年度生产经营计划及饲料、制药业务、植物蛋白业务、养殖业务的发展需要，有效降低公司经营过程中由于原材料价格波动所带来的经营风险，提高饲料产销量，增加制药业务的全国市场占有率，扩大养殖业务规模，充分发挥植物蛋白业务的产能，为饲料企业提供优质蛋白原料，2017年度公司将申请总额不超过220,000万元（包括借新还旧）的银行贷款。
同意该项议案的票数为9票；反对0票；弃权0票；
本议案须提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（二）审议并通过《2017年度为全资子公司提供银行借款担保的议案》；
（详见刊登于2017年1月19日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《天康生物股份有限公司 2017年度为全资子公司
天康生物提供银行借款担保的公告》<公告编号：2017-002>）
为发挥下属公司的融资功能，便于下属公司申请各种财政贴息，公司根据 2017年经营资金计划，拟为其向当地有关商业银行申请综合借款授信额度 95,000万元人民币提供担保。其中，拟为奎屯天康植物蛋白公司提供银行综合借款授信额度 40,000万元人民币提供担保；为阿克苏天康植物蛋白公司提供银行综合借款授信额度 40,000万元人民币提供担保；为阿克苏天康畜牧公司提供银行综合借款授信额度 1,000万元人民币提供担保；为喀什天康公司提供银行综合借款授信额度 1,000万元人民币提供担保；为河南宏展公司提供银行综合借款授信额度 5,000万元人民币提供担保；为天康食品公司提供银行综合借款授信额度 8,000万元人民币提供担保，借款均为一年期流动资金借款。在办理具体借款业务时，授权公司董事长代表公司在上述担保额度内签署相关法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
同意该项议案的票数为9票；反对0票；弃权0票；
本议案须提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（三）审议并通过《2017年度为参股公司提供银行借款担保的议案》；（详见刊登于2017年1月19日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《天康生物股份有限公司 2017年度为参股公司提供银行借款担保暨关联交易的公告》<公告编号：2017-003>）
公司的参股公司吉林冠界生物技术有限公司（以下简称“吉林冠界”）为满足流动资金的需求，拟向有关银行申请综合借款授信额度 10,000万元人民币提供担保，其中：流动资金借款 7,000万元以内、银行承兑汇票及保函业务 3,000万元以内，借款期限为一年。在办理具体借款业务时，授权公司董事长代表公司在上述担保额度内签署相关法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。吉林冠界将以不低于担保金额的资产为公司提供相应的反担保。
关联董事回避表决：本公司董事任忠光先生兼任吉林冠界董事，根据深交所《股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易,关联董事任忠光先生在审议本项议案时履行回避表决程序。
独立董事事前认可意见：公司为参股公司吉林冠界生物技术有限公司向有
天康生物关银行申请综合借款授信额度 10,000万元人民币提供全额连带责任担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运行指引》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。公司在为参股公司的银行借款提供担保的同时，应要求参股公司提供反担保措施，即吉林冠界以不低于担保金额的资产为公司提供相应的反担保，以保证本次担保公平、对等，保障公司权益。
公司董事任忠光先生兼任吉林冠界董事，公司副总经理赵钦先生兼任吉林冠界董事长，根据深交所《股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。
综上，我们认为，本次担保暨关联交易事项，未损害公司及中小股东的利益。我们同意将该事项提交公司 2017年第 1次临时董事会会议审议，关联董事应履行回避表决程序，且此项议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。
独立董事意见：公司本次为参股公司吉林冠界综合借款授信额度 10,000万元人民币提供全额连带责任担保，以满足其流动资金的需求,符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运行指引》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定,且吉林冠界将以不低于担保金额的资产为公司提供相应的反担保，以保证本次担保公平、对等，保障公司权益，该议案经公司 2017年第 1次临时董事会会议审议通过，有关关联董事履行了回避表决程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。
同意该项议案的票数为8票；反对0票；弃权0票；
本议案须提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（四）审议并通过《关于利用闲置资金进行短期银行理财业务的议案》；
（详见刊登于2017年1月19日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《天康生物股份有限公司关于利用闲置资金进行短期银行理财业务的公告》<公告编号：2017-004>）
为提高资金使用效率，降低财务费用，合理利用闲置资金，公司使用不超过人民币30000万元（含本数）的自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产品
天康生物投资，且在额度内进行滚动使用，理财对象为保本浮动收益类产品。在上述额度内办理具体理财业务时，授权董事长在额度范围内签署相关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起一年内有效。财务部门针对资金存放与使用风险，须逐笔建立台账管理，完整记录对资金运用的经济活动会计台帐，做好资金使用的账务核算工作。
独立董事意见：在确保公司日常经营和资金安全的前提下，公司使用不超过人民币 30,000万元（含本数）的自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资，有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用，合理利用闲置资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求。
不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司使用不超过 30,000万元（含本数）自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资业务。
同意该项议案的票数为9票；反对0票；弃权0票；
本议案须提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（五）审议关于计提对拜城县汇丰农产品农民专业合作社应收款项坏账准备的议案；（详见刊登于2017年1月19日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《天康生物股份有限公司关于计提 2016年度资产减值准备的公告》<公告编号：2017-005>）
董事会审计委员会关于计提资产减值准备合理性的说明：公司本次资产减值准备计提遵照了《企业会计准则》、《公司资产减值准备管理制度》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2016年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。
监事会发表意见：经审核，监事会认为公司本次计提的 2016年度坏账准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及《公司资产减值准备管理制度》等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反应公司资产状况，同意本次计提坏账准备。
同意该项议案的票数为9票；反对0票；弃权0票；
本议案须提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
天康生物（六）审议并通过公司定于 2017年 2月 9日（星期三）召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案；（详见刊登于2017年1月19日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《天康生物股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》<公告编号：2017-006>）
同意该项议案的票数为9票；反对0票；弃权0票；
特此公告
天康生物股份有限公司董事会二○一七年一月十九日