光正集团股份有限公司
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2017-073光正集团股份有限公司
关于全资子公司对外转让其子公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1．光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司对外转让其子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司光正钢结构有限责任公司以人民币13,000万元价格转让其全资子公司光正重工有限公司100%股权给北京燕园阳光资产管理有限公司的交易事项。
2．关联董事周永麟先生、王勇先生回避表决。
3．本次转让股权事宜完成后，公司不再持有上述公司股权。
一、关联交易概述
1、为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，改善资产结构，进一步盘活公司资产，提高资产运营效率，集中资源发展优势业务，公司全资子公司光正钢结构有限责任公司（以下简称“光正钢构”）拟将其所持有的光正重工有限公司（以下简称“光正重工”）100%股权经审计评估后，以13,000万元的价格转让给北京燕园阳光资产管理有限公司（以下简称“燕园阳光”）。双方经公司股东大会审议通过该事项后将签署正式的股权转让协议。
2、燕园阳光股东周永麟先生系公司实际控制人、董事长，燕园阳光监事王勇先生系公司董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则规范，本次交易构成关联交易。
3、公司第三届董事会第二十六次会议于2017年11月27日以现场结合通讯的方式召开，会议以7票同意； 0票反对；0票弃权，2票回避，审议通过了《关于全资子公司对外转让其子公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事周永麟先生，王勇先生对该项议案回避表决。独立董事针对此项交易出具了事前认可意
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见并发表了同意的独立意见。
本次关联交易经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜。本次交易的关联董事周永麟先生、王勇先生系公司控股股东光正投资有限公司（以下简称“光正投资”）的股东，光正投资将在公司股东大会审议该关联交易事项时回避表决。
4、本次公司全资子公司光正钢构对外转让其子公司光正重工100%股权暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：北京燕园阳光资产管理有限公司
统一社会信用代码：91110108801160661L
住 所：北京市海淀区中关村南二街新科祥园4号楼208
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：周永麟
成立日期：2001年11月06日
注册资本：20,050万元人民币
经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询、企业管理咨询；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：周永麟先生持有燕园阳光99.75%股权，张艳丽女士持有燕园阳光0.25%股权。
2、关联关系
公司实际控制人、董事长周永麟先生及配偶张艳丽女士合计持有燕园阳光100%股权，周永麟先生任燕园阳光执行董事；公司董事王勇先生任燕园阳光监事。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的的基本情况
公司名称：光正重工有限公司
光正集团股份有限公司
统一社会信用代码：91330400595754900U
住 所：浙江省嘉兴市嘉兴港区中山西路99号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周永麟
成立日期：2012年04月28日
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：钢结构及其产品生产、设计、安装，门窗及玻璃幕墙的制作、安装，建筑装潢服务，消防设施工程、钢结构工程、土建与基础工程建设，工程招标服务，经营进出口业务（不含进口商品的分销业务）。
股权结构：公司持有光正钢构100%股权，光正钢构持有光正重工100%股权，光正重工系公司全资孙公司。
权属情况：本次交易标的公司光正重工资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制的情况。公司及公司各全资、控股子公司不存在对光正重工提供担保，委托光正重工理财等情况，光正重工不存在占用上市公司资金的情况。
2、交易标的的财务情况
公司已聘请具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所对标的资产进行了审计，并出具了信会师新报字【2017】第10053号《审计报告》。根据上述审计报告，光正重工最近一年及一期的主要财务数据如下：
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|主要项目||2016 年 12月 31 日||2017 年 10月 31 日|
|资产总额|7,614.27||7,865.69||
|负债总额|839.76||1,607.61||
|净资产|6,774.52||6,258.07||
|流动负债总额|839.76||1,607.61||
|银行贷款总额|||||
|主要项目||2016 年度||2017 年 1-10 月|
|营业收入|74.86||0.00||
|利润总额|-696.83||-516.44||
|净利润|-696.83||-516.44||

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3、评估情况：
具有证券期货相关业务许可资质的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对光正重工有限公司拟股权转让事宜涉及的光正重工有限公司股东全部权益在 2017年 10月 31日的市场价值进行了评估。依据中铭国际出具的中铭评报字【2017】3059号《光正重工有限公司委托的拟股权转让事宜涉及的光正重工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的评估结论：“经实施评估程序后，于评估基准日，委估企业股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值如下：评估前资产账面价值合计为78,656,853.84元，负债账面价值合计为16,076,128.21元，股东全部权益账面价值合计为 62,580,725.63元；评估后资产评估价值合计 136,822,054.70元，负债评估价值合计为 16,076,128.21元，股东全部权益评估价值合计为 120,745,926.49元，股东全部权益较账面价值评估增加 58,165,200.86元，增值率92.94%。”该评估报告全文详见公司同日于巨潮资讯网披露的《光正重工有限公司委托的拟股权转让事宜涉及的光正重工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中铭国际出具的中铭评报字【2017】3059号《光正重工有限公司委托的拟股权转让事宜涉及的光正重工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的评估结论，截止评估基准日2017年10月31日，在持续经营条件下，光正重工评估前的股东权益账面价值合计为62,580,725.63元；经资产基础法评估，光正重工的股东权益评估价值合计为120,745,926.49元。以评估价值为依据，经交易双方协商同意，转让价款为人民币13,000万元。
五、交易协议的主要内容
1、协议主体
转让方：光正钢结构有限责任公司
受让方：北京燕园阳光资产管理有限公司
2、交易对价
光正钢构拟转让给燕园阳光的光正重工100%股权以评估值为定价依据。根据中铭国际出具的中铭评报字【2017】3059号《光正重工有限公司委托的拟股权转让事宜涉及的光正重工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，光
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正重工在评估基准日2017年10月31日全部股权的评估值约为12,074.6万元。
经双方友好协商，本次交易的转让款项确定为13,000万元。
3、支付方式
本次交易经公司股东大会审议通过之日起 10个工作日内进行股权变更，并按正式股权转让协议支付股权转让价款。
4、协议的生效条件
本协议自本次交易获得公司股东大会审议通过之日起生效。
5、过渡期安排
交易双方同意并确认，过渡期内，光正钢构转让给燕园阳光的光正重工100%的股权运营产生的损益均由燕园阳光享有或承担；双方均有义务维持光正重工的稳定运营。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会与关联人产生同业竞争，本次对外转让光正重工股权所得资金将用于补充公司流动资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
光正重工与公司总部不在同一地区，相距较远，公司在对其进行经营与管理时需投入更多成本。本次对外转让光正重工100%股权有利于减轻运营负担，改善资产结构，进一步盘活公司资产，提高资产运营效率，集中资源发展优势业务，提升公司盈利能力，符合包括中小投资者在内的全体股东利益。
本次交易实施完成后，光正重工将不再纳入公司合并报表范围。预计对公司年度经营状况产生积极影响，在合并层面产生投资收益约 5900万元，最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司及下属公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对本次事项发表事前认可意见及独立意见如下：
1、事前认可意见
光正集团股份有限公司
我们对公司本次关联交易的相关资料进行了充分的审查，认为本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，有利于公司进一步整合资源、减轻运营负担，改善资产结构，提高资产运营效率，符合公司及全体股东利益。
我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。
2、独立意见
本次关联交易的表决程序合法、有效，公司关联董事对该议案进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，有利于公司进一步整合资源减轻运营负担，改善资产结构，提高资产运营效率，符合公司及全体股东利益。我们同意本次交易。
十、备查文件
1．光正集团股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2．独立董事意见关于公司全资子公司对外转让其子公司股权暨关联交易的事前认可意见；
3.独立董事关于公司全资子公司对外转让其子公司股权暨关联交易的独立意见；
4．光正集团股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；
5.立信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所出具的信会师新报字【2017】第10053号《审计报告》。
6．中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字【2017】3059号《光正重工有限公司委托的拟股权转让事宜涉及的光正重工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十九日