证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2018-011成都市路桥工程股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 1月 19日收到深圳证券交易所《关于对成都市路桥工程股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 69号）。深圳证券交易所对公司实际控制权变更相关事项表示关注。公司结合相关股东提供的资料和说明，对深圳证券交易所问询函进行了回复。现将回复全文公告如下：
问题1：请详细说明本次股份转让定价的依据及合理性。
回复：
（一）股份转让的定价依据
根据《四川宏义嘉华实业有限公司与郑渝力及四川省道诚力实业投资有限责任公司关于成都市路桥工程股份有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议1》”）、《四川宏义嘉华实业有限公司与李勤关于成都市路桥工程股份有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议2》”），四川宏义嘉华实业有限公司（以下简称“宏义嘉华”）受让郑渝力及四川省道诚力实业投资有限责任公司（以下简称“道诚力”）持有的上市公司 122,706,056股股份需支付的资金总额为 17.17亿元，折合每股转让价格为 13.99元；宏义嘉华受让李勤持有的上市公司 36,870,810股股份需支付的资金总额为 4.70亿元，折合每股转让价格为12.75元。
本次协议转让价格系转让双方综合考虑上市公司的净资产收益率、实际投资
价值(投资回报率)及未分配利润，并参考上市公司股票近期二级市场交易价格等因素，协商确定标的股份的每股转让价格及最终股份收购价款。
（二）股份转让的定价合理性
本次宏义嘉华受让郑渝力及道诚力持有的上市公司 122,706,056股的转让价为 13.99元/股，相对于股票停牌前上一个交易日收盘价格溢价80.75%；受让李勤持有的上市公司36,870,810股的转让价为12.75元/股，相对于股票停牌前上一个交易日收盘价格溢价64.69%；本次股份转让，宏义嘉华合计受让上市公司159,576,866股，转让总价为21.87亿元，转让均价为13.70元/股，相对于股票停牌前上一个交易日收盘价格溢价77.04%。根据宏义嘉华、郑渝力、道诚力及李勤的确认，本次股份转让的溢价原因系：
1、涉及上市公司控制权变更
本次股份转让涉及上市公司控制权变更，基于市场化原则，交易各方在商议股份转让价格时考虑了控制权溢价因素。
2、上市公司目前经营状况稳定
根据上市公司公告的年度报告和季度报告，2016年及2017年前三季度，上市公司分别实现营业收入 20.62亿元、11.39亿元，实现净利润 0.44亿元、0.17亿元；截至2017年9月30日，上市公司总资产52.23亿元，净资产26.66亿元。
目前，上市公司经营状况稳定，业务清晰。
基于对上市公司未来发展的信心，宏义嘉华通过协议转让的方式受让成都路桥的股份，目的是获得上市公司的控制权。本次交易完成后，宏义嘉华将通过优化公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
3、参照相关法规的规定
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条规定，上市公司股份协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（不低于上一交易日收盘价的90%）。本次交易定价符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的上述规定。
综上，此次交易各方通过平等友好协商，确定了本次交易的股权转让价格，
宏义嘉华基于对上市公司发展的信心，溢价收购上市公司股份；本次交易的交易定价是交易各方真实意思表示的体现，具有合理性。
问题2：请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《第 16号格式准则》”）第三十四条的规定补充披露宏义嘉华支付本次协议转让对价的资金来源，涉及自筹资金的，请详细披露自筹资金金额、资金融出方名称、资金成本、融资期限等具体情况，并分析说明宏义嘉华的履约能力。
回复：
根据《股份收购协议1》及《股份收购协议2》，宏义嘉华拟以 17.17亿元现金对价购买郑渝力及道诚力持有的上市公司16.64%股份，拟以 4.70亿元现金对价购买李勤持有的上市公司5.00%股份，本次交易总价 21.87亿元。本次交易款项将会按照4期支付，第一笔转让款为2.19亿元，于协议签署之日起10个交易日内支付；第二笔转让款为12.87亿元，于宏义嘉华收到解除标的股份中涉及股份担保及/或质押的证明文件，及自深交所对本次协议转让事项出具合规性书面确认文件，并且道诚力对李勤的诉讼以及上市公司与李勤之间的诉讼均已终止之日(以较晚发生日期为准)起 10个交易日内支付；第三笔转让款为 5.09亿元，于股份过户登记之日起12个月支付；第四笔转让款为1.72亿元，于股份过户登记之日起5年内支付。宏义嘉华支付本次协议转让对价的资金来源及安排的具体情况如下：
（一）本次收购资金中5亿元来自股东已实缴注册资本
宏义嘉华成立于 2017年 4月 27日，注册资本 10亿元。截至本回复出具之日，上述 10亿元注册资本已经缴纳完毕。宏义嘉华计划将实缴注册资本中的 5亿元用于本次收购，按照宏义嘉华股东的持股比例，本次收购资金中2.6亿元将来自于四川宏义实业集团有限公司（以下简称“宏义集团”）的实缴注册资本，1.25亿元将来自于四川省达县华夏实业有限责任公司（以下简称“华夏实业”）的实缴注册资本，1亿元将来自于四川科华房地产开发有限公司（以下简称“科华房地产”）的实缴注册资本，0.15亿元将来自于四川嘉阳房地产开发有限公司（以下简称“嘉阳房地产”）的实缴注册资本，具体资金来源情况如下：
（1）宏义集团向宏义嘉华实缴的用于本次收购的资本金合计 2.6亿元，系宏义集团合法经营所得（主要为房产开发销售收入）。
（2）华夏实业向宏义嘉华实缴的用于本次收购的资本金合计1.25亿元，系向宏义集团的借款，借款年利率8%，借款期限为 3年，并由华夏实业实际控制人熊鹰提供连带责任保证担保，华夏实业将以其未来的合法经营所得（主要为酒店经营收入及房地产项目投资分红所得）作为该笔借款的还款来源。宏义集团借出的资金均系宏义集团合法经营所得（主要为房产开发销售收入）。
（3）科华房地产向宏义嘉华实缴的用于本次收购的资本金合计 1亿元，系科华房地产合法经营所得（主要为房产开发销售收入）。
（4）嘉阳房地产向宏义嘉华实缴的用于本次收购的资本金合计 0.15亿元，系嘉阳房地产合法经营所得（主要为房产开发销售收入）。
（二）本次收购资金剩余部分来自宏义集团借款
截至本回复出具之日，宏义嘉华已与其股东宏义集团签署了《借款协议》，根据该借款协议，宏义集团将根据宏义嘉华在收购成都路桥股份过程中的实际资金需求，按照股份收购协议中关于收购价款支付安排的约定，分批次及时向宏义嘉华提供不超过18亿元的无息借款，借款期限为5年，宏义集团借出18亿资金中有16.87亿元将用于本次收购价款的支付。宏义集团借出资金主要为其自身未来经营所得，其具体资金安排如下：
（1）宏义集团子公司四川宏义地产控股集团有限公司（以下简称“宏义地产”）及达州宏义投资有限公司（以下简称“宏义投资”）将其合法经营所积累的1.00亿元资金借与宏义集团用于本次收购，该借款为无息借款，借款期限为 5年。根据宏义地产及宏义投资提供的网银记录截图，截至 2018年1月22日，其银行存款余额合计为1.15亿元。
（2）本次收购剩余资金计划来自宏义集团房产销售所得。宏义集团资金实力雄厚，现金流状况良好。根据宏义集团提供的说明，截至本回复出具日，宏义集团已经获得预售许可证的房屋共计 3,294套，预计销售金额共计 24.53亿元。
宏义集团通常从获得预售许可证开始到销售回款过半平均时间约为4-6个月。宏义集团可以用已经获得预售许可证的房屋的销售回款出借给宏义嘉华用于本次收购。根据宏义集团出具的销售计划，宏义集团第一季度计划销售房屋1,250套，
预计销售金额共计10.39亿元。
另外宏义集团也在积极对接其他融资渠道，与多家金融机构及公司洽谈融资方案，将来不排除在保证资金按时支付的前提下，综合考虑融资成本，融资期限，融资的安全性及可靠性等多方面因素挑选适当的融资渠道获取合法合规的资金用于本次收购。
（三）履约能力
综上所述，宏义嘉华支付本次协议转让对价的自有注册资本金已经缴纳完毕到位，自筹资金也已经有了明确的安排。宏义嘉华已承诺：本次收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。宏义嘉华具备履约能力。
问题3：李勤持有的你公司股票因其与你公司之间的诉讼目前处于冻结状态，请详细说明后续解除冻结的具体安排以及是否存在无法解除冻结而导致本次股份转让无法实施的风险。
回复:
（一）李勤持有的公司股份被成都市武侯区人民法院司法冻结的具体事由
根据公司于2017年1月26日收到的成都市武侯区人民法院（以下简称“武侯法院”）送达的《民事起诉状》及《民事裁决书》（（2017）川 0107民初 858号），武侯法院在审理原告李勤与被告成都路桥公司决议效力确认纠纷一案中，申请人李勤向武侯法院提出行为保全申请，武侯法院经审查认为，申请人李勤的行为保全申请符合法律规定，裁定冻结申请人李勤持有的成都路桥股份共147,892,013股，冻结期间产生的红股（含转增股）、配股一并冻结，冻结期限为三年（以下简称“保全裁定”）。
公司于2017年9月7日收到武侯法院送达的《民事判决书》（（2017）川0107民初 858号）。公司于 2017年 9月 20日向成都市中级人民法院提出上诉申请。
成都市中级人民法院于 2018年 2月 1日向本公司送达《民事判决书》（（2017）川01民终14529号），对案件作出终审判决。
（二）是否存在无法解除冻结而导致本次股份转让无法实施的风险
鉴于成都市中级人民法院已对李勤诉公司决议效力确认纠纷一案作出终审判决，与本案相关的保全裁定将得以解除，李勤所持有本公司股票可依法解除冻结。因此，不存在李勤所持有本公司股票无法解除冻结而导致本次股份转让无法实施的风险。
问题4：你公司认为应予说明的其它情况。
回复：无其他需说明的情况。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会二〇一八年二月一日