大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产的
补充协议
（二）
二零一六年六月
向特定对象发行股份购买资产的补充协议（二）本协议由以下各方当事人于2016年6月2日在中国北京市海淀区签署：
甲方：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“甲方”或“高鸿股份”）住所：贵州省贵阳市花溪区磊花路口
法定代表人：付景林
乙方：南京庆亚贸易有限公司（以下简称“乙方”、“庆亚贸易”或“交易对方”）住所：南京市雨花台区雨花东路77号-15
法定代表人：曹秉蛟
（以上任何一方当事人单称为“一方”，合称为“双方”。）
鉴于：
1.高鸿股份系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称为高鸿股份，股票代码为000851；
2.江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称“标的公司”或“高鸿鼎恒”）是一家依法成立并有效存续的有限公司，系高鸿股份控股子公司，注册号：320102000248575，注册资本：30,000万元。
3.根据甲乙双方签署的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》，高鸿股份拟以向乙方非公开发行股份的方式购买乙方持有高鸿鼎恒的41.77%股权（12,531.1万元出资额）；
4.双方当事人已于2015年12月15日在中国北京市海淀区签署了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》及《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，于 2016年 3月 30日在中国北京市海淀区签署了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议》及《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协
向特定对象发行股份购买资产的补充协议（二）议》，于 2016年 4月 14日在中国北京市海淀区签署了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。（《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》和《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议》以下合称“《发行股份购买资产的协议》”）
为保证高鸿股份及高鸿股份全体股东利益，进一步明确双方权利义务，经双方协商一致，现达成如下补充协议，对《发行股份购买资产的协议》部分条款进行补充和修改，本补充协议与《发行股份购买资产的协议》不一致之处，以本补充协议为准，如无特别说明，本补充协议所使用的术语、名称、缩略语与原补偿协议一致：
1.本次交易对价的支付方式
1.1 支付方式概述
双方同意，以高鸿股份向乙方发行股份的方式支付标的资产的对价。
按照交易对价31,949.873万元和本次发行价格11.60元/股计算，乙方获得高鸿股份股票数量为2,754.2993万股。
1.2 本次发行的发行价格及发行股份数：
1.2.1发行的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
1.2.2发行方式：本次发行采用向乙方非公开发行的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
1.2.3发行价格：发行价格为定价基准日前20个交易日高鸿股份股票交易均价（决议公告日前20个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%，即 11.60元/股，最终发行价格尚待高鸿股份股东大会审议批准。
1.2.4价格调整机制：高鸿股份董事会已提请股东大会授权其在并购重组委员会审议本次发行股份购买资产前，出现下述情形之一的，可以按照已
向特定对象发行股份购买资产的补充协议（二）经设定的调整方案对发行价格进行一次调整：
a、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较高鸿股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年7月 30日收盘点数（即2,128.16点）跌幅超过10%；
b、申万指数一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较高鸿股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月 30日收盘点数（即5,633.01点）跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为高鸿股份该次董事会决议公告日前20个交易日深圳综指（399106.SZ）或申万指数一般零售指数（801203.SI）收盘点数的算术平均值较高鸿股份股票因本次交易首次停牌日即 2015年 7月 31日前一交易日深圳综指（399106.SZ）或申万指数一般零售指数（801203.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若深圳综指（399106.SZ）和申万指数一般零售指数（801203.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后深圳综指（399106.SZ）或申万指数一般零售指数（801203.SI）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
1.2.5发行数量：高鸿股份本次向乙方发行股份的总数待最终确定交易价格后确定，不足1股的按取整处理。最终发行数量尚待高鸿股份股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或
向特定对象发行股份购买资产的补充协议（二）转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
分红或派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
1.2.6上市地点：本次发行的股份将在深交所上市。
1.2.7审议本次发行的甲方股东大会决议自相关议案经甲方股东大会审议通过之日起12个月内有效。
1.2.8如发生本协议第1.2.4款、1.2.5款约定的需要调整发行价格及发行数量的情形，双方将在前述事实发生后的合理时间内另行签订本协议的补充协议，以重新确定目标股份的发行价格，并依据适用法律的规定履行信息披露义务。
2.协议的生效、终止和解除
2.1 本补充协议经双方签署后成立，经高鸿股份董事会批准后，自《发行股份购买资产的协议》生效之日起生效。
2.2 如有权监管机构对本补充协议的内容和履行提出异议从而导致本补充协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任意一方签署本补充协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本补充协议可以终止或解除，在该种情况下，本补充协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
2.3 于本次交易完成日之前，经双方协商一致，双方可以以书面方式终止本补充协议。
2.4 本补充协议的终止或者解除不影响《发行股份购买资产的协议》的效力。
向特定对象发行股份购买资产的补充协议（二） 3.适用法律和争议解决
3.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
3.2 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向本协议签署地的人民法院提起诉讼。
4.通知及送达
4.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
4.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四天；（2）如由专人送递，则在送达时；（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；或（4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
4.3 所有通知和通讯应通知至本条约定之地址，如乙方变更通讯地址后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
如致甲方：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
联系人：王芊
地址：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层
邮编：100091
电话：010-62303100
传真：010-62301900
如致乙方：南京庆亚贸易有限公司
向特定对象发行股份购买资产的补充协议（二）联系人：曹秉蛟
地址：南京市雨花台区雨花东路77号-15
邮编：210029
电话：025-86913637
传真：025-86901003
5.附则
5.1可分割性
本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形下在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其他地域的有效性和可执行性。
5.2 时间性
本协议双方同意本协议中规定或提及的全部日期和期限应被严格遵守。
5.3 权利放弃
协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的其他权利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据中国法律规定，一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
5.4 转让
本协议双方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议下的任何权利或义务。依照以上规定，本协议应对双方其各自的继受方和受让方具有约束力和可执行力。
5.5 文本
向特定对象发行股份购买资产的补充协议（二）本协议一式八份，各份具有同等法律效力，甲方执二份、乙方持一份，高鸿鼎恒存档一份，其余各份报有关政府机关审批或备案使用。
（本页以下无正文）
向特定对象发行股份购买资产的补充协议（二）（本页无正文，为《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议（二）》之签署页）
甲方签署：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
________________(签字)
年 月 日
向特定对象发行股份购买资产的补充协议（二）（本页无正文，为《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议（二）》之签署页）
乙方签署：
南京庆亚贸易有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
________________(签字)
年 月 日