中国国际金融股份有限公司
关于安徽应流机电股份有限公司之 2015年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”、“公司”）2015年第一次临时股东大会于2015年7月1日审议通过了非公开发行A股股票的方案，并授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票的相关事宜。公司董事会聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任本次非公开发行 A股股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）有关规定，公司首次公开发行 A股股票的持续督导工作由中金公司承接。（具体参见公司《关于变更保荐机构的公告》（公告编号：2015-037））
根据中国证券监督管理委员会《保荐办法》及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，中金公司对应流股份募集资金2015年度的存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕6号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国元证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 8,001万股，发行价为每股人民币 8.28元，共计募集资金 66.248.28万元，坐扣承销费 5,962.35万元、保荐费 500.00万元后的募集资金为 59,785.93万元，已由主承销商国元证券股份有限公司于2014年1月16日汇入公司募集资金监管账户。另减除预付国元证券股份有限公司保荐费 150.00万元、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关
的新增外部费用 1,793.00万元后，公司本次募集资金净额为 57,842.93万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕5-1号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 36,832.80万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 180.83万元；2015年度实际使用募集资金21,443.59万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为283.17万元；累计已使用募集资金 58,276.39万元（包括已永久性补充流动资金金额13,085.68万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为464.00万元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为30.54万元。
二、募集资金存放及管理情况
（一）募集资金管理制度和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽应流机电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。自募集资金到位以来，应流股份一直严格按照《管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规的规定，就公司目前存续的“高温合金和高性能零部件热处理工艺（热等静压）技术改造项目”相关募集资金账户，2015年 8月，公司、公司下属子公司安徽应流集团霍山铸造有限公司（以下简称“应流铸造公司”）与中金公司、中国民生银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金三方监管协议》。截至2015年12月31日，
协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。
截至 2015年 12月 31日，应流股份共有 3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额[注]|
|34001468608059998888||
|499040100100152424||
|626670931|305,387.03|
||305,387.03|

[注]：经公司 2015年 5月 22日召开的 2014年年度股东大会审议同意，公司剩余募集资金（含利息收入、扣除手续费）13,085.68万元永久性补充公司流动资金，用于公司主营业务。
三、本年度募集资金使用情况
公司于 2015年 5月 22日召开了 2014年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，终止重大技术装备关键零部件制造项目和技术中心建设项目后，将公司剩余募集资金（含利息收入、扣除手续费）13,085.68万元永久性补充公司流动资金，用于公司主营业务。
2015年度公司实际使用募集资金 21,443.59万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为283.17万元；累计已使用募集资金 58,276.39万元（包括已永久性补充流动资金金额 13,085.68万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 464.00万元。募集资金项目的实际使用情况具体情况详见附件1：“募集资金使用情况对照表”。
四、募集资金投资项目出现异常情况的说明
（一）重大技术装备关键零部件制造项目
重大技术装备关键零部件制造项目为新增每年 15,000吨关键零部件精加工能力项目，总投资为 37,900万元，项目地址在安徽省合肥市经济技术开发区。
截至2015年4月26日，该项目已投入募集资金280,410,170.00元。自重大技术装备关键零部件制造项目立项以来，公司已经使用自有资金和首次公开发行募集资金累计280,410,170.00元投入该项目，增加了公司精加工工序的产能，增强了公司满足客户需求的能力；同时公司不断采取技术措施和管理措施，提高设备综合效能，结合下游行业市场的变化，不断调整产品结构，公司原有精加工工序产能得到释放。公司关键零部件精加工能力基本满足公司生产发展的战略需要。为了提高募集资金使用效率，避免继续实施该项目可能导致的产能过剩，公司终止了重大技术装备关键零部件制造项目。
（二）技术中心建设项目
技术中心建设项目是公司为适应“产品结构调整、产业链延伸、价值链延伸”的发展战略，提升公司创新能力而设立的技术储备项目，总投资为 4,000万元，项目地址在安徽省合肥市经济技术开发区。截至2015年4月26日，该项目已投入募集资金9,140,060.00元。通过前期募集资金的投入和内部资源整合，公司技术中心已经新增了研发、检测设备和开发软件，调剂出了项目所需的办公及实验场所；同时，公司通过与CTI、美国冶金学会以及一些国家级重点研究机构、高等院校开展国际技术合作和国内产学研合作，已经培养了一支高水准、梯次化、本土化的专业技术团队。技术中心的能力已经能够达到项目立项时预期的目标。
继续投入技术中心建设项目将会浪费募集资金，造成公司已有资产闲置。因此，为了提高募集资金使用效率，公司终止了技术中心建设项目。
（三）根据 2015年 5月 22日公司 2014年年度股东大会审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司终止重大技术装备关键零部件制造项目和技术中心建设项目后，将剩余募集资金（含利息收入、扣除手续费）130,856,820.00元永久补充流动资金。
（四）截至 2015年 12月 31日，募集资金项目中高温合金和高性能零部件热处理工艺（热等静压）技术改造项目已完工，由于实际投入金额大于预算导致实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差额，差异金额见本报告附件1。
五、募集资金投向变更的情况
公司于 2015年 5月 22日召开了 2014年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，终止重大技术装备关键零部件制造项目和技术中心建设项目后，将公司剩余募集资金（含利息收入、扣除手续费）13,085.68万元永久性补充公司流动资金，用于公司主营业务。
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
永久性补充流动资金不直接产生经济效益，但流动资金充足可以在一定程度上降低企业的财务风险，有效降低公司的融资成本。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具了编号为天健审〔2016〕5-70号的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为“应流股份公司董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定，如实反映了应流股份公司募集资金 2015年度实际存放与使用情况”。
七、保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为：应流股份 2015年度募集资金存放和使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对应流股份 2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附件1
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：安徽应流机电股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||57,842.93||本年度投入募集资金总额||||||
||||12,937.91||已累计投入募集资金总额||||||
||||22.37%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
||37,892.93|28,041.02[注1]|28,041.02|1,191.75|28,041.02||100.00|2015年4月|2,375.22[注3]|否|
||15,950.00|15,950.00|15,950.00|7,163.47|16,235.69|285.68|101.79%|2015年12月|[注4]|否|
||4,000.00|914.00[注2]|914.00|2.69|914.00||100.00|2015年4月||不适用|
|||13,085.68|13,085.68|13,085.68|13,085.68||100.00||||
|－|57,842.93|57,990.70|57,990.70|21,443.59|58,276.39|433.46|－|－||－|

未达到计划进度原因（分具体项目） 详见本专项报告四之说明。
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本专项报告四之说明。
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为22,462.69万元，已全部使用募集资金进行了置换，该事项募集资金投资项目先期投入及置换情况
业经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。
2014年4月27日公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 资金暂时补充流动资金的议案》，同意以人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。2015年4月24日，公司已将上述募集资金8,000万元全部归还至募集资金专用账户。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无
2015年5月22日公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永募集资金其他使用情况 久性补充流动资金的议案》，终止重大技术装备关键零部件制造项目和技术中心建设项目后，将剩余募集资金（含利息收入、扣除手续费）13,085.68万元永久补充流动资金。
[注1]：公司终止了重大技术装备关键零部件制造项目，故按项目终止时的实际投资额调整募集资金承诺投资总额。
[注2]：公司终止了技术中心建设项目，故按项目终止时的实际投资额调整募集资金承诺投资总额。
[注3]：根据公司发行时披露的招股说明书和本项目可行性研究报告书，本项目混合期2年，税后利润2,481.40万元，达产期9年，每年年均税后利润12,523.90万元。混合期2年，其中建设期1.5年，建设期不产生效益，投产期0.5年，需实现税后利润2,481.40万元。2015年4月末本项目建设完成，2015年系投产期的第一个年度，本项目2015年5-12月实际实现效益2,375.22万元，由于项目刚刚投产，尚未充分发挥产能，故未达到预计效益。
[注4]：根据公司发行时披露的招股说明书，本项目计算期年均税后利润3,039.61万元，截至2015年12月31日该项目刚达到预定可使用状态，故未达到预计效益。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2015年度
编制单位：安徽应流机电股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|重大技术装备关键零部件制造项目|13,085.68|13,085.68|13,085.68|13,085.68|100.00|不适用|不适用|不适用|
|技术中心建设项目|||||||||
|－|13,085.68|13,085.68|13,085.68|13,085.68|100.00|－||－|

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见本专项报告四之说明
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 详见本专项报告四之说明
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无