证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-071上海绿新包装材料科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次再融资非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
经公司第二届董事会第二十一次会议以及2014年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 73,410.00万元，发行数量不超过 98,404,825股，拟投资于收购云南省玉溪印刷有限责任公司（以下简称“玉溪印刷”）60%股权、曲靖福牌彩印有限公司（以下简称“曲靖福牌”）56%股权、大理美登印务有限公司（以下简称“大理美登”）26%股权、福建泰兴特纸有限公司（以下简称“福建泰兴”）15%股权以及补充流动资金。
假设本次非公开发行最终实际募集资金金额为 73,410.00万元，发行方案于 2014年 12月末实施完毕，本次发行对公司主要财务指标影响对比如下：
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|项目|2013年度/2013.12.31|2014年度/2014.12.31||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）|348,370,000.00|696,740,000.00|795,144,825.00|
|归属于本公司普通股股东的合并净利润（元）|229,269,128.32|252,196,041.15|252,196,041.15|
|期初归属于母公司股东的净资产（元）|1,624,929,034.70|1,860,800,537.38|1,860,800,537.38|
|期末归属于母公司股东的净资产（元）|1,860,800,537.38|2,067,708,478.53|2,801,808,473.03|
|基本每股收益|0.34|0.36|0.32|
|稀释每股收益|0.34|0.36|0.32|
|每股净资产（元）|5.93|3.30|3.76|
|加权平均净资产收益率|13.31%|12.84%|12.84%|

注：关于上述测算的假设前提说明如下：
1、上述测算在考虑了本次非公开发行拟收购的标的公司预测利润对上市公司经营业绩影响等因素的基础上，假设 2014年度归属于本公司普通股股东的合并净利润较上年度增长10%。关于公司及拟收购的标的公司 2014年度净利润的假设分析并不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请投资者特别注意。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用等）的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、2013年每股收益金额按《企业会计准则第 34号—每股收益》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了调整计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产将有较大增长，总股本亦相应增加，本次发行募集资金将用于收购标的公司股权及补充流动资金，公司将实现产业链延伸，完成在市场、技术、设计、生产规模方面协同效应的战略发展，有利于公司的产品创新和提高公司的核心竞争力，是公司继续保持行业领先地位的重要手段。同时，本次非公开发行完成后，使用部分募集资金补充流动资金，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
但由于上市公司根据收购标的公司的股权工商登记变更完成进度，分别于2014年8月并入福建泰兴15%股权、9月并入曲靖福牌56%股权和大理美登26%股权、10月并入玉溪印刷60%股权，使得标的公司2014年度仅有部分月度的经营业绩纳入上市公司的合并报表范围，因此，公司2014年度每股收益和净资产收益率指标较上一年度有可能出现下降。此外，如果公司不能很好地对标的公司进行有效管理，业务整合不顺利，将影响公司正常生产经营，增加管理成本，降低上市公司的经营效益。
三、保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力采取的措施1、保证募集资金有效使用的措施
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及公司《募集资金管理制度》，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施
严格审批，以保证专款专用。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
2、有效防范即期回报被摊薄风险的措施
本次发行完成后，公司净资产和股本将有较大增加，由于募集资金投资项目为收购标的公司股权，而标的公司 2014年度仅部分月度的经营业绩将纳入上市公司的合并报表范围，因此，标的公司经营业绩对上市公司产生贡献尚需要经历一定的时间，公司存在即期回报被摊薄的风险。
为有效防范即期回报被摊薄风险，一方面，公司依据与交易对方签订的股权转让协议，尽快办理标的公司股权变更相关的工商登记手续，将标的公司实现的经营业绩尽早纳入上市公司合并报表范围，增厚上市公司的即期盈利指标。公司已分别于2014年8月13日、2014年8月29日、2014年9月24日和2014年10月23日，办理完成了福建泰兴15%股权转让、曲靖福牌56%股权转让、大理美登26%股权转让和玉溪印刷60%股权转让的工商变更登记手续，至此，公司已完成全部标的公司股权变更的工商登记手续。
另一方面，公司将通过实施运营体制改革、建立健全标的公司管理层激励机制、加强高级管理人员的团队建设、增强对子公司的财务管控、强化内部审计机制等多种措施，以达到对标的公司的有效管理，完成业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，实现协同效应，提升上市公司整体盈利能力和未来回报能力。
3、提高未来回报能力采取的措施
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，将进一步完善公司战略布局，实现公司向产业链下游延伸进入烟标印刷领域，这既是公司继续保持在行业领先地位的重要手段，也是公司长期发展的战略选择，有助于实现公司主业的快速、健康、可持续发展。
随着募集资金使用效益的逐步释放，公司经营业绩及股东回报将逐步提升。公司为实现对各子公司的有效控制和高效管理，从而达到提升公司整体的盈利水平、提高未来回报能力的目的，采取了如下措施：
（1）实施运营体制改革，向各子公司派驻生产调度人员，建立统一的集团化采购平台，对资源集约调控等实行统一管理，有效降低采购成本并进一步提高资源使用效率，保证了对子公司生产经营的有效控制；同时，建立覆盖所有子公司的运营情况汇报制度，加大对ERP系统的改造投入，实现了对子公司生产运营的信息化管理，并通过召开子公司管理人员例会，定期开展运营情况分析，发现潜在问题，及时调整经营策略。
（2）在并购过程中，最大限度保持了标的公司管理层的稳定，并通过经营目标和激励机制的设定，为标的公司管理层设立并购完成以后标的公司各年度经营业绩增长目标，并根据实际实现的盈利情况建立切实可行的奖惩机制，充分调动原有管理层的生产经营积极性，实现了控制权转移过程中，
标的公司生产经营的平稳过渡，从而保证了在短期内完成收购整合，使被收购公司快速实现经济效益，达到了收购预期目标。
（3）随着经营规模的扩大，公司进一步加强了高级管理人员的团队建设，增加了高管人员数量，进一步合理规划了高管人员的职责分工，定期委派公司董事、高管到各子公司实地检查工作，使高管团队及时掌握子公司生产经营变化情况，从而做出正确的经营决策。
（4）向各控股子公司及其下属公司均派驻财务负责人，加强对子公司的财务管控，并进一步加大信息系统建设投入，建立集团化的财务信息管理系统，实现母公司与各子公司财务会计信息联网和账目实时查询；健全资金管理与审批制度，子公司大额资金调配必须取得上市公司财务总监批准，同时在上市公司层面建立资金运营管理中心，将各级子公司资金运营纳入统一管理，在提高公司整体投融资效率的同时，有效降低资金管理与运作成本。
（5）公司强化了内部审计机制，定期取得各子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告，并定期对子公司的生产经营管理及财务状况进行内部审计，提出整改事项并对审计整改情况进行持续跟进；对于各子公司的重大财务、业务事项采取报告制度，制定子公司全面预算控制报总部审核，明确各子公司年度经营目标并与相关负责人签订年度目标责任书，实施绩效考核。
通过上述措施，公司强化了对各地区各级子公司的集团化管理，确保了被收购公司在并购过程中的快速整合与平稳过渡，以及在并购后的稳定经营和实现预期经济效益，以实现提升上市公司整体盈利能力和未来回报能力的目的。
4、不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已经按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《上海绿新包装材料科技股份有限公司未来三年（2014年-2016年）分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
特此公告！
上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会