证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临 2016-060湖北凯乐科技股份有限公司
第八届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司第八届董事会第四十一次会议于2016年9月18日上午11:00时在公司二十六楼会议室以现场表决和通讯表决的形式召开。本次会议通知于9月14日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事 17人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：
一、审议通过《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》；
公司于 2016年 4月 29日召开第八届董事会第三十六次会议，并于 2016年 5月 24日召开公司 2015年年度股东大会会议，审议通过了《关于公司 2016年非公开发行股票方案的议案》。
综合考虑近期市场变化、公司经营规划情况，董事会根据 2015年年度股东大会的授权，拟对 2016年非公开发行股票方案中的发行股票数量和募集资金总额进行相应调整，根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行尚需经中国证券监督管理委员会核准，具体调整情况如下：
(一)发行股票数量的调整
调整前：
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 17.5亿元（含发行费用），公司控股股东科达商贸承诺认购金额不低于本次非公开发行股票拟募集资金总额的20%，不高于40%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量将在
取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币101,000万元（含发行费用），公司控股股东科达商贸承诺认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的20%，不高于40%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
(二)募集资金总额的调整
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 17.5亿元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金额|
|1|量子通信技术数据链产品产业化项目|61,805.00|61,805.00|
|2|自主可控计算平台产业化项目|28,006.00|28,006.00|
|3|增资上海凡卓，用于智能指控终端及平台建设项目|30,080.40|30,080.40|
|4|偿还金融机构债务|51,256.80|51,256.80|
|合 计||171,148.20|171,148.20|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有
资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资
金到位后将以募集资金予以置换。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过101,000万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金额|
|1|量子通信技术数据链产品产业化项目|61,805.00|43,805.00|
|2|自主可控计算平台产业化项目|28,006.00|12,406.00|
|3|增资上海凡卓，用于智能指控终端及平台建设项目|30,080.40|12,535.80|
|4|偿还金融机构债务|30,256.80|29,462.90|
|合 计||150,148.20|98,209.70|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
此议案涉及公司与控股股东荆州市科达商贸投资有限公司（（以下简称“科达商贸”）之间关联交易，关联董事朱弟雄、王政、马圣竣、邹祖学、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林、许平、黄忠兵表决时予以了回避，由7名非关联董事逐项表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第八届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司非公开发行A股股票预案（修订稿一）的议案》；
为满足公司经营发展的资金需求,公司拟向特定对象非公开发行A股股票。
并经公司 2015年年度股东大会审议通过了《公司非公开发行 A股股票预案的议案》，根据目前实际情况，对该预案进行部分修订。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《湖北凯乐科技股份有限公司关于公司 2016年非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（凯乐科技临2016-061号）及《湖北凯乐科技股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿一）》全文。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
八届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事朱弟雄、王政、马圣竣、邹祖学、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林、许平、黄忠兵表决时予以了回避。
本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿一）的议案》；
为确保公司此次非公开发行 A股股票募集资金能够合理使用,《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》根据修改后的《公司非公开发行 A股股票预案（修订稿一）》作相应修改。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿一）》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施(修订稿)的议案》；
公司于 2015年年度股东大会审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》，综合考虑近期市场变化、公司经营规划情况，公司拟对 2016年非公开发行股票方案中的发行股票数量和募集资金总额进行相应调整，为此对《非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施》进行部分修订。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施(修订稿)的公告》（凯乐科技临2016-062号）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第八届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
五、《关于相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出承诺的议案》；
由于公司对 2016年非公开发行股票方案中的发行股票数量和募集资金总额进行相应调整后，涉及到《非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施》的修改，公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施等事项重新分别签署了《承诺函》。具体内容详见《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺》（凯乐科技临2016-063号）。
公司全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决
六、审议通过《关于与控股股东签订附条件生效股份认购合同及涉及关联交易事项补充合同的议案》。
由于公司对 2016年非公开发行股票方案中募集资金总额的调整，本次非公开发行拟认购对象控股股东科达商贸与公司签定了《附条件生效股份认购补充合同》，双方一致同意将 2016年 4月 29日签订的《附条件生效股份认购合同》第1条“认购股份数量”内容修改为：
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币10.10亿元（大写：壹拾亿壹仟万元），认购人认购本次发行股份的金额不低于本次非公开发行股票拟募集资金总额的20%，不高于40％。
除此之外，原合同其他内容保持不变。
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事朱弟雄、王政、马圣竣、邹祖学、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林、许平、黄忠兵表决时予以了回避。
本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司于 2016年 5月 24日召开的 2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，董事会调整公司本次非公开发行股票方案、预案、可行性等相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司董事会二○一六年九月二十日