浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案浙江亚太机电股份有限公司
2016年度非公开发行股票预案
二○一六年一月
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案发行人声明
浙江亚太机电股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
浙江亚太机电股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案重大事项提示
1、本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括亚太集团在内的不超过 10名的特定对象，其中除亚太集团以外的特定对象包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日，即2016年1月20日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.42元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
亚太集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
4、本次非公开发行的股票数量总计不超过13,398万股（含本数）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价和发行价格作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案公司控股股东亚太集团承诺拟用于认购本次非公开发行股份的金额不低于人民币2.20亿元（含本数），具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。
5、本次非公开发行股票发行完毕后，亚太集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，具体情况详见本预案“第五节董事会关于公司分红情况的说明”相关内容。
7、本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案目录
发行人声明 ........................................................................................................................ 1重大事项提示 .................................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................................... 5第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 6一、发行人基本情况 ................................................................................................... 6二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................. 6三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 9四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................. 9五、募集资金用途 .................................................................................................... 11六、本次非公开发行是否构成关联交易 .................................................................... 11七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................. 12八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ........... 12第二节发行对象的基本情况及附生效条件的非公开发行股份认购协议的内容摘要 ......... 13一、发行对象的基本情况 ......................................................................................... 13二、附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容摘要 ........................................... 15第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................................ 17一、本次募集资金使用计划 ...................................................................................... 17二、本次募集资金投资项目市场前景 ........................................................................ 17三、募集资金投资项目的基本情况 ........................................................................... 20四、本次募集资金投资项目涉及备案、环保等有关报批事项 .................................... 22第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................... 23一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况 ............................................................................................................... 23二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................... 24三、本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...................................................................................................................... 24四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 25五、本次发行对公司负债的影响 ............................................................................... 25六、本次发行的风险分析 ......................................................................................... 25第五节董事会关于公司分红情况的说明 ......................................................................... 27一、公司现行股利分配政策 ...................................................................................... 27二、公司最近三年利润分配情况 ............................................................................... 32三、公司未来回报规划 ............................................................................................. 33
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案释义
除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：
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注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：浙江亚太机电股份有限公司
法定代表人：黄伟中
注册资本：73,755.60万元
住所：杭州市萧山区蜀山街道亚太路1399号
股票简称：亚太股份
股票代码：002284
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：汽车及轨道车辆制动系统、汽车底盘系统、汽车电子及音响娱乐系统的科研开发、制造、销售、技术服务及进出口业务
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
亚太股份是一家致力于开发、生产、销售汽车制动系统的国家重点高新技术企业和国家汽车零部件行业重点规划企业，是目前国内少数能研发生产整套汽车制动系统、国内率先自主研发生产汽车液压 ABS的大型专业化一级汽车制动系统供应商，为中国汽车制动系统行业龙头企业，设有国家级企业技术中心、国家级实验室、博士后科研工作站和院士工作站。
公司的产品销售网络覆盖了国内各大知名的整车公司和国际著名的跨国公司，并自营出口北美、欧洲、澳大利亚等国家和地区。主要用户有一汽大众、一汽轿车、上海通用、上海大众、北汽控股、奇瑞汽车、东风汽车、神龙汽车、华晨金杯、长安汽车、上汽通用五菱、江铃汽车、郑州日产、江淮汽车等。
我国汽车工业经过多年发展，已经成为国民经济的支柱产业。进入21世纪
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案以来，汽车工业在我国经济中的地位以及对工业增长的贡献明显提高。据中国汽车工业协会统计，2014年我国累计生产汽车 2,372.29万辆，同比增长7.26％，销售汽车 2,349.19万辆，同比增长6.86%。2015年我国汽车产销量分别达到2,450.33万辆和2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%。未来几年，中国汽车产业将进入稳健增长阶段，据中国汽车市场指数研究所预测，2020年中国新车销量有望占全球汽车总销量的一半以上，中国汽车工业市场前景非常广阔，为汽车零部件工业带来了广阔的发展空间。
2014年 1月 28日，财政部、科技部、工信部、发改委联合发布《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》。2014年 9月 18日，交通运输部、发改委等十部委共同印发《关于促进汽车维修业转型升级、提升服务质量的指导意见》，促使汽车维修市场开放度更高、包容性更强、竞争更加充分，对我国汽车后市场产生深远影响。2015年 5月 8日，国务院印发《中国制造2025》，大力推动发展节能与新能源汽车——继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。2015年 12月15日，按照《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发〔2014〕35号）、《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导见》（国办发〔2015〕73号）等文件精神，为加快推动充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车市场服务和应用环境，财政部、科技部等五部门联合发布通知称，研究起草了《关于“十三五”新能源汽车充电设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知（征求意见稿）》，明确了中央财政将继续安排资金对充电基础设施给予奖励的相关规定。
该等政策的出台，标志着我国汽车产业未来将以节能减排为方向快速发展，为汽车整车及零部件行业提供新一轮发展机遇。
近年来，我国新能源汽车呈现爆发式增长。根据中国汽车工业协会统计， 2014年我国新能源汽车产量和销量分别为 78,499辆和 74,763辆，其中纯电动汽车产量和销量分别为 48,605辆和 45,048辆，插电式混合动力汽车产量和销
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案量分别为29,894辆和29,715辆。2015年我国新能源汽车产量为37.90万辆，其中纯电动汽车产量为 29.07万辆，插电式混合动力汽车产量为 8.83万辆，增长速度很快。
根据工信部新能源汽车和智能汽车 2025发展目标，到 2020年自主品牌纯电动和插电式混动新能源汽车年销量要突破100万辆，2025年与国际水平同步的新能源汽车年销量要达到 300万辆。届时，中国新能源汽车的市场规模将超过3,000亿元。
近年来随着互联网的快速发展，智能网联汽车迅速崛起，并引起各国重视。
智能网联汽车是指搭载先进的车载传感、控制器、执行器等装置，并融合现代通信与网络技术，具备复杂环境感知、智能化决策、自动化控制功能，使车辆与外部节点实现信息共享与控制协同，从而实现“零伤亡、零拥堵”，达到安全、高效、节能行驶的下一代汽车。智能网联汽车产业作为信息技术与制造业结合的切入点，形象地说是两个IT（IndustryTechnology& InformationTechnology）的结合，其催生新业态、新模式，培育新的经济增长点，由此形成的新一轮技术革命和产业变革作为国家战略的定位与成效已经显现。汽车行业正再次迎来革命—智能化、互联网技术发展正在改变汽车产品以及汽车行业的格局。
现阶段，公司重点推进新能源汽车电子产品的研发、布局汽车智能驾驶领域，加快环境感知、主动安全控制、移动互联的智能驾驶领域布局，打造智能汽车生态圈。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金拟用于投资“年产 15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”、“年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”、“年产 15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”、“亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目”及补充流动资金，其中“年产 15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”和“年产 15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”是公司迎合智能驾驶的发展、进入新能源汽车领域实现突破发展的战略，提高公司的制造水平，巩固公司市场领先地位；“年产 100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”能进一步丰富公司产品结构，完善公司的制
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案动系统配套体系，进一步确立公司的行业优势。
本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步优化公司产品结构和提高公司的核心竞争力，有利于公司实现自身的跨越式发展，促进公司的转型升级。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括亚太集团在内的不超过10名的特定对象，其中除亚太集团以外的特定对象包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司本次发行对象之一亚太集团系公司的控股股东。其余发行对象尚未确定，因而无法确定其余发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日，即2016年1月20日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.42元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
亚太集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量总计不超过13,398万股（含本数）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价和发行价格作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东亚太集团承诺拟用于认购本次非公开发行股份的金额不低于人民币2.20亿元（含本数），具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。
（五）限售期
本次非公开发行股票发行完毕后，亚太集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（七）滚存的未分配利润安排
公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。
五、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 220,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
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|序号|实施主体|项目名称|投资总额（万元）|拟用募集资金投资额（万元）|
|1|亚太股份|年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目|98,000.00|98,000.00|
|2|亚太股份|年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目|59,100.00|59,100.00|
|3|亚太股份|年产 15 万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目|15,000.00|15,000.00|
|4|上海浙亚汽车技术有限公司注|亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目|17,900.00|17,900.00|
|5|亚太股份|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合计|||220,000.00|220,000.00|

注：上海浙亚汽车技术有限公司系亚太股份全资子公司。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行认购人之一为亚太集团，系公司控股股东，因此本次发行构成关联
交易。
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
亚太集团为本公司控股股东，持有公司38.80%的股份。黄氏父子（黄来兴及其长子黄伟中、次子黄伟潮）以直接或间接方式持有亚太集团45.32%的股权，且黄来兴和黄伟中分别直接持有本公司7.14%和1.25%的股份，黄氏父子为公司的实际控制人。本次发行前，公司总股本为73,755.60万股，按本次非公开发行股票数量为13,398万股的上限计算，发行完成后，公司总股本变更为87,153.60万股。其中，亚太集团、黄来兴、黄伟中的持股比例和持股数量分别变为34.37%、6.04%、1.06%和299,548,656股、52,651,144股、9,216,000股（假设亚太集团认购本次非公开发行股票的金额为2.2亿元）。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准。
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案第二节发行对象的基本情况及附生效条件的非公开发行股份认购协议的内容摘要
一、发行对象的基本情况
（一）基本情况
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|名称|亚太机电集团有限公司|
|法定代表人|黄来兴|
|注册资本|5,800万元人民币|
|住所|浙江省杭州市萧山区蜀山街道湖东村|
|成立日期|1998年6月30日|
|主营业务|实业投资|
|注册号|330181000004062|

（二）发行对象的股权结构图
（三）最近三年主营业务的发展情况
亚太集团成立于 1998年 6月，主要从事实业投资。最近三年（即 2012年至2014年）的经营状况如下表：
单位：元
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|4,392,296,222.82|2,833,028,897.84|2,428,342,343.86|
|负债总额|1,902,863,935.09|1,613,575,213.15|1,306,503,591.27|
|所有者权益总额|2,489,432,287.73|1,219,453,684.69|1,121,838,752.59|
|归属于母公司的所有者权益总额|935,428,007.09|572,250,427.55|530,314,163.26|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|3,281,389,521.07|2,722,968,135.44|2,113,523,503.40|
|利润总额|199,161,293.13|149,398,445.82|80,583,785.55|
|净利润|170,005,579.46|122,739,310.15|68,799,616.54|
|归属于母公司净利润|72,660,594.21|49,355,793.54|23,307,321.75|

注：以上数据为经审计的合并报表数据。
（四）最近一年的简要财务会计报表
（1）亚太集团截至2014年12月31日简要资产负债表
单位：元
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|项目|2014年12月31日|
|资产总额|4,392,296,222.82|
|其中：流动资产|2,999,317,542.30|
|负债总额|1,902,863,935.09|
|其中：流动负债|1,840,549,638.85|
|所有者权益总额|2,489,432,287.73|
|归属于母公司的所有者权益总额|935,428,007.09|

注：以上数据为经审计的合并报表数据。
（2）亚太集团2014年简要利润表
单位：元
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|项目|2014年|
|营业收入|3,281,389,521.07|
|营业利润|166,556,579.89|
|利润总额|199,161,293.13|
|净利润|170,005,579.46|
|归属于母公司净利润|72,660,594.21|

注：以上数据为经审计的合并报表数据。
（五）亚太集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年的守法情况
亚太集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务
与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争及关联交易
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案亚太集团及其控股股东与上市公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。除亚太集团认购本次非公开发行的股票构成关联交易外，亚太集团及其控股股东与亚太股份不会因本次非公开发行产生其他新的关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行前，本公司与亚太集团及其控股股东、实际控制人的重大交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
二、附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容摘要
（一）协议主体和签订时间
2016年 1月 19日，公司与亚太集团签署了《浙江亚太机电股份有限公司与亚太机电集团有限公司 2016年非公开发行 A股之附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购方式
亚太集团同意以现金认购本次非公开发行的股票。
（三）认购金额
不低于人民币2.20亿元（含本数）。
（四）认购股份的限售期
亚太集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）协议的生效条件
1、协议经双方法定代表人或授权代表签署、并加盖公章；
2、亚太股份董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的亚太集团以现金方式认购亚太股份本次非公开发行股票事宜；
3、中国证监会已核准亚太股份本次非公开发行股票及协议约定的亚太集团
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案以现金认购亚太股份本次非公开发行股票事宜。
（六）违约责任条款
1、协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，违约方应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任；
2、在亚太股份本次非公开发行获得中国证监会的审核通过后，且本协议的生效条件全部满足后，如亚太集团不能按约定的时间或金额及时足额完成认购的，视为实质违约，则认购方须向亚太股份支付实际应认购金额的10%作为违约金。
如果违约金不能补偿亚太股份因此而造成的实际损失，认购方还应当补偿亚太股份因此而造成的实际损失；
3、本合同约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）亚太股份董事会通过；
（2）亚太股份股东大会通过；或（3）中国证监会核准的，不构成亚太股份违约；
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许条件下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。
遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同；
5、除本协议另有约定外，违约方按本协议约定承担赔偿责任后，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 220,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
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|序号|实施主体|项目名称|投资总额（万元）|拟用募集资金投资额（万元）|
|1|亚太股份|年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目|98,000.00|98,000.00|
|2|亚太股份|年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目|59,100.00|59,100.00|
|3|亚太股份|年产 15 万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目|15,000.00|15,000.00|
|4|上海浙亚汽车技术有限公司注|亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目|17,900.00|17,900.00|
|5|亚太股份|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合计|||220,000.00|220,000.00|

注：上海浙亚汽车技术有限公司系亚太股份全资子公司。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
二、本次募集资金投资项目市场前景
（一）汽车市场前景
我国汽车工业经过多年发展，已经成为国民经济的支柱产业。进入21世纪以来，汽车工业在我国经济中的地位以及对工业增长的贡献明显提高。据中国汽车工业协会统计，2014年我国累计生产汽车 2,372.29万辆，同比增长7.26％，销售汽车 2,349.19万辆，同比增长6.86%。2015年我国汽车产销量分别达到
2,450.33万辆和2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%。未来几年，中国汽
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案车产业将进入稳健增长阶段，据中国汽车市场指数研究所预测，2020年中国新车销量有望占全球汽车总销量的一半以上，中国汽车工业市场前景非常广阔，为汽车零部件工业带来了广阔的发展空间。
2014年 1月 28日，财政部、科技部、工信部、发改委联合发布《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》。2014年 9月 18日，交通运输部、发改委等十部委共同印发《关于促进汽车维修业转型升级、提升服务质量的指导意见》，促使汽车维修市场开放度更高、包容性更强、竞争更加充分，对我国汽车后市场产生深远影响。2015年 5月 8日，国务院印发《中国制造2025》，大力推动发展节能与新能源汽车——继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。2015年 12月15日，按照《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发〔2014〕35号）、《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导见》（国办发〔2015〕73号）等文件精神，为加快推动充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车市场服务和应用环境，财政部、科技部等五部门联合发布通知称，研究起草了《关于“十三五”新能源汽车充电设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知（征求意见稿）》，明确了中央财政将继续安排资金对充电基础设施给予奖励的相关规定。
该等政策的出台，标志着我国汽车产业未来将以节能减排为方向快速发展，为汽车整车及零部件行业提供新一轮发展机遇。
（二）新能源汽车市场前景
近年来，我国新能源汽车呈现爆发式增长。根据中国汽车工业协会统计， 2014年我国新能源汽车产量和销量分别为 78,499辆和 74,763辆，其中纯电动汽车产量和销量分别为 48,605辆和 45,048辆，插电式混合动力汽车产量和销量分别为29,894辆和29,715辆。2015年我国新能源汽车产量为37.90万辆，其中纯电动汽车产量为 29.07万辆，插电式混合动力汽车产量为 8.83万辆，增长速度很快。
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案根据工信部新能源汽车和智能汽车2025发展目标，到 2020年自主品牌纯电动和插电式混动新能源汽车年销量要突破100万辆，2025年与国际水平同步的新能源汽车年销量要达到 300万辆。届时，中国新能源汽车的市场规模将超过3,000亿元。
（三）汽车安全系统的市场前景
汽车安全系统对于行驶中的车辆来说，起到保障行车安全的作用，驾驶失灵会导致高速行驶的车辆发生难以预计的危险。近年来，伴随高速行车和车流密度的加大，交通事故频繁发生，行车安全已经成为现今汽车设计中一项十分引人关注的问题。汽车安全技术的开发和研究是当前世界汽车技术发展的重要方向之一，并不断涌现新技术与新产品，如ESC（电子操纵稳定系统）、EABS（能量回馈式电动汽车制动防抱死系统）、EESC（能量回馈式电动汽车电子操纵稳定系统）等。
我国汽车市场的持续稳定增长，必然带动安全控制系统的持续稳定增长。随着我国汽车产销量的快速增长，汽车底盘主动安全控制模块的需求量也日益增大，并且已经成为汽车（包括新能源汽车）的重要组成部分，是汽车安全行驶的必要安全部件。
（四）智能网联汽车市场前景
近年来随着互联网的快速发展，智能网联汽车迅速崛起，并引起各国重视。
智能网联汽车是指搭载先进的车载传感、控制器、执行器等装置，并融合现代通信与网络技术，具备复杂环境感知、智能化决策、自动化控制功能，使车辆与外部节点实现信息共享与控制协同，从而实现“零伤亡、零拥堵”，达到安全、高效、节能行驶的下一代汽车。智能网联汽车产业作为信息技术与制造业结合的切入点，形象的说是两个IT（IndustryTechnology& InformationTechnology）的结合，其催生新业态、新模式，培育新的经济增长点，由此形成的新一轮技术革命和产业变革作为国家战略的定位与成效已经显现。汽车行业正再次迎来革命—智能化、互联网技术发展正在改变汽车产品以及汽车行业的格局。
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案三、募集资金投资项目的基本情况
（一）年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目
1、项目名称：年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目2、项目投资总额：总投资为 98,000万元。其中固定资产投资为 82,388万元，铺底流动资金为15,612万元。
3、项目建设地点：项目将由亚太股份实施，项目位于亚太股份现有厂区内。
4、项目实施效益分析：项目建设期为 2年。项目建成达产后，正常年销售收入300,000万元（含税），净利润33,875万元。财务内部收益率（税后）23.23%，投资回收期（税后）6.59年。项目盈亏平衡点为58.75%。
（二）年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目
1、项目名称：年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目
2、项目投资总额：项目总投资 59,100万元，其中固定资产投资 51,806万元，铺底流动资金7,294万元。
3、项目建设地点：项目将由亚太股份实施，项目位于亚太股份现有厂区内。
4、项目实施效益分析：项目建设期为 2年。项目建成达产后，正常年销售收入134,000万元（含税），净利润16,844万元。财务内部收益率（税后）20.53%，投资回收期（税后）6.82年。项目盈亏平衡点为58.75%。
（三）年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目
1、项目名称：年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目
2、项目投资总额：项目总投资为 15,000万元，其中固定资产投资 13,650万元，铺底流动资金为1,350万元。
3、项目建设地点：目将由亚太股份实施，项目位于亚太股份现有厂区内。
4、项目实施效益分析：项目建设期为 2年。项目建成达产后，正常年销售收入45,000万元（含税），净利润3,366万元。财务内部收益率（税后）22.44%，投资回收期（税后）6.38年。项目盈亏平衡点为61.76%。
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（四）亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目
1、项目名称：亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目
2、项目投资总额：项目总投资17,900万元。
3、项目建设地点：项目将由亚太股份全资子公司上海浙亚汽车技术有限公司实施，项目位于上海浦东自由贸易区浦电路489号。
4、项目实施效益分析：项目本身虽不产生直接的财务效益，但是，可以有效提高公司的技术创新能力，建立较为完整的技术开发体系，形成较强的技术开发实力。其研究人员和研究成果能够作为公司的技术支持和无形资产。项目如果顺利实施，可以提高产品的先进性、扩大产品销量，并提升了公司市场竞争力，提高公司市场占有率。
（五）补充流动资金
随着主营业务的发展，公司将继续在生产经营、研发、营销、管理等方面不断加大资金投入。本次非公开发行募集资金中的 30,000万元将用于补充流动资金，有助于公司主营业务的发展，有利于进一步完善公司产品结构和提高公司的核心竞争力，优化公司财务结构，增强公司的资金实力，有助于公司持续健康发展。
1、有助于主营业务的发展、完善产品结构和提高核心竞争力
现阶段，公司将逐步调整产品结构，提高研发设计和工艺水平，提升基础制动器产品的技术可靠性，实现大部分产品为合资品牌、高端自主品牌及新能源汽车配套，为整车企业提供系统整体解决方案，进一步提高市场占有率，巩固公司在汽车制动系统行业的优势。
公司重点推进新能源汽车电子产品的研发、布局汽车智能驾驶领域，加快环境感知、主动安全控制、移动互联的智能驾驶领域布局，打造智能汽车生态圈。
本次使用部分募集资金补充流动资金，将有助于公司主营业务的发展，有利于进一步优化公司产品结构和提高公司的核心竞争力，有利于公司实现自身的跨越式发展，促进公司的转型升级。
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案2、优化财务结构，增强资金实力，有助于公司持续健康发展
本次使用部分募集资金补充流动资金，可以进一步优化公司财务结构，增强公司的资金实力，满足公司进一步快速发展的需要，同时也利于为募集资金投资项目的后续实施进一步提供后续流动资金的保证，有助于公司持续健康发展。
四、本次募集资金投资项目涉及备案、环保等有关报批事项
截至本预案公告日，上述募集资金投资项目涉及备案、环保等有关报批事宜正在办理过程中。
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司主营业务为汽车制动系统的科研开发、制造、销售、技术服务及进出口业务。本次非公开发行项目投产后，可有效延伸公司主营业务链条，扩大公司主营业务规模，提升公司的核心竞争力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在业务和资产的整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过 13,398万股（含本数）有限售条件流通股（具体增加股数将在取得中国证监会发行核准批文后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行后，公司股份总数将增加不超过 87,153.60万股。本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次发行后，亚太集团所认购股份在本次发行结束之日起36个月内不能转让，其余发行对象所认购股份在本次发行结束之日起12个月内不能转让，因此有限售条件流通股股东将增加。本次非公开发行股票预案的实施，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对公司资产负债状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求、产能需求等因素综合考虑确定，拥有广阔的市场前景。本次募集资金投资项目达产后，公司的盈利能力将得到进一步加强。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅度增加；随着募集资金投资项目的逐步投入，公司投资活动产生的现金流出量也将大幅增加；在募投项目完成并实现效益后，公司经营活动产生的现金流入量将显著增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行的风险分析
1、与本次非公开发行相关审批的风险
本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议通过，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，存在一定的不确定性。
2、募集项目风险
对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，并产生良好的产业链协同效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此，如果相关因素的实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益也将有可能低于预期效益。
3、管理风险
本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高要求。随着投资项目的实施，公司规模将不断扩大，如短期内公司管理水平跟不上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案4、净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。随着募集资金投资项目实施的推进，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
5、股票价格波动风险
股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案第五节董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百六十四条公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百六十五条在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。
第一百六十六条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案超过公司最近一次经审计总资产的30%，且超过 5,000万元人民币；
（二）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（三）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
第一百六十七条公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
第一百六十八条公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
（一）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案；
（二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策；
（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百六十九条董事会会议需要就公司利润分配、公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第一百七十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百七十一条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当发表明确意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
第一百七十二条股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十三条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百七十四条股东大会应依法依规对董事会审议通过后的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（三）董事会会议的审议和表决情况；
（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
第一百七十六条公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告
中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
第一百七十七条监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十八条公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
第一百七十九条当累积可分配利润超过每股 3元时，董事会战略委员会可根据需要对公司最低分红比例进行重新研究论证，并根据需要邀请独立董事和累计持股不少于1%的中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十条除第一百七十九条的情形外，公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”
二、公司最近三年利润分配情况
2012年度公司利润分配方案：以2012年度末总股本287,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。
2013年度公司利润分配方案：以 2013年末总股本 287,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）。
2014年度公司利润分配方案：以 2014年末总股本 368,778,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）；向全体股东每10股派送红股5股（含税）；同时，向全体股东每10股以资本公积金转增5股。
具体现金分红情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|2014|36,877,800.00|175,568,004.28|
|2013|28,704,000.00|137,046,077.14|
|2012|28,704,000.00|85,077,318.08|
|项目||金额/占比|
|最近三年累计现金分红合计||94,285,800.00|
|最近三年实现的年均可分配利润||132,563,799.83|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例||71.12%|

最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况：公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为71.12%，剩余未分配利润主要用于补充公司营运资金。
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案三、公司未来回报规划
公司第五届董事会第二十五次会议于2016年1月19日召开，审议通过了“关于制定公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的议案”（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。
（二）制定本规划的原则
公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，本着充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。
（三）股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。
2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
（四）未来三年（2016-2018年）股东回报规划具体事项
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案1、公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司利润分配的形式及优先顺序：
（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
（2）公司优先以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
（3）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）本次规划的决策、执行及调整机制
利润分配方案应经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。
公司调整或者变更利润分配政策应当经董事会审议通过后方能提交股东大
会特别决议通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
浙江亚太机电股份有限公司董事会二〇一六年一月二十日