国浩律师（北京）事务所
关于
北京合纵科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告
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目 录
第一部分引 言 .................................................................................................. 8一、律师事务所及律师简介 ............................................................................. 8二、律师工作报告的编制过程 ....................................................................... 11第二部分正 文 ................................................................................................ 11一、发行人本次发行上市的批准和授权 ......................................................... 11二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................ 18三、发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................ 19四、发行人的设立 ......................................................................................... 25五、发行人的独立性 ..................................................................................... 28六、发起人和股东（实际控制人） ................................................................ 30七、发行人的股本及演变 .............................................................................. 39八、发行人的业务 ......................................................................................... 66九、关联交易及同业竞争 .............................................................................. 69十、发行人的主要资产 .................................................................................. 80十一、本次发行及上市涉及的重大债权、债务关系 .......................................... 89十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 96十三、发行人章程的制定及修改 ..................................................................... 107十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 110十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ........................................ 126十六、发行人的税务 ....................................................................................... 129十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 142十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 150十九、发行人业务发展目标 ............................................................................ 151二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 152二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................. 157二十二、结论意见 ........................................................................................ 158第三部分结 尾 .............................................................................................. 158一、律师工作报告出具的日期及签字盖章 ................................................... 158
二、律师工作报告的正、副本份数 .............................................................. 158
释 义
本律师工作报告除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|1.|发行人/公司|指|北京合纵科技股份有限公司，原北京合纵科技有限公司|
|2.|国浩/本所|指|国浩律师（北京）事务所|
|3.|本次发行上市|指|发行人本次申请公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|4.|A 股|指|每股面值1.00 元的人民币普通股|
|5.|原有限公司|指|北京合纵科技有限公司，发行人前身|
|6.|中国风投|指|中国风险投资有限公司|
|7.|天一投资|指|上海天一投资咨询发展有限公司|
|8.|信创融创业投资|指|北京信创融创业投资顾问有限公司|
|9.|联学教育|指|上海联学教育发展有限公司|
|10.|先元投资|指|上海先元投资管理有限公司|
|11.|先河粮油|指|上海先河粮油企业发展有限公司|
|12.|合纵实科|指|北京合纵实科电力科技有限公司|
|13.|合纵科沃尔|指|北京合纵科沃尔电力科技有限公司|
|14.|合纵开创|指|北京合纵开创电气技术有限公司|

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|15.|合纵畅达|指|北京合纵畅达金属制品有限责任公司|
|16.|合纵信通/华源信通|指|北京华源信通信息技术有限公司，原北京合纵信通信息技术有限公司|
|17.|华泰永安|指|北京华泰永安投资咨询有限公司|
|18.|中世横|指|北京中世横电子科技有限公司|
|19.|凯维尔|指|凯维尔电力工程股份有限公司|
|20.|北京科锐|指|北京科锐通用电气公司、北京科锐创新电力技术有限公司、北京科锐配电自动化技术有限公司、北京科锐配电自动化股份有限公司|
|21.|沧州华晟|指|沧州市华晟电子设备有限公司|
|22.|捷胜同创|指|北京捷胜同创电子设备有限公司|
|23.|民生银行总行营业部|指|中国民生银行股份有限公司总行营业部|
|24.|北京银行中关村科技园区支行|指|北京银行股份有限公司中关村科技园区支行|
|25.|北京银行中关村海淀园支行|指|北京银行股份有限公司中关村海淀园支行|
|26.|北京银行密云支行|指|北京银行股份有限公司密云支行|
|27.|中勤万信|指|中勤万信会计师事务所有限公司|
|28.|信永中和|指|信永中和会计师事务所有限责任公司|

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|29.|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|30.|国家工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|31.|中关村管委会|指|中关村科技园区管理委员会|
|32.|代办股份转让系统|指|中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统|
|33.|保荐机构/主承销商|指|申银万国证券股份有限公司|
|34.|《审计报告》|指|信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2011A1075 号《北京合纵科技股份有限公司2009 年-2012 年6月审计报告》|
|35.|《内部控制鉴证报告》|指|信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2011A1075-3号《北京合纵科技股份有限公司2012年6月30日内部控制鉴证报告》|
|36.|《公司章程》|指|发行人现行有效的《北京合纵科技股份有限公司章程》|
|37.|《公司章程（草案）》|指|发行人股票公开发行上市后生效的《北京合纵科技股份有限公司章程》|
|38.|《招股说明书》|指|发行人为本次发行制作的《招股说明书（申报稿）》|
|39.|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|40.|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|41.|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办|

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||||法》|
|42.|《编报规则第 12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|43.|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|指|中国证监会、中国司法部第 41 号令《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|44.|近三年|指|2009 年、2010 年、2011 年|
|45.|近三年及一期/报告期|指|2009 年、2010 年、2011 年及2012 年1-6 月|
|46.|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

国浩律师（北京）事务所
关于
北京合纵科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
国浩律证字[2012]第065号国浩律师（北京）事务所接受北京合纵科技股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为北京合纵科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本律师工作报告如下：
第一部分引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）本所简介
国浩律师（北京）事务所，是一家依照《中华人民共和国律师法》及有关法律、法规规定，经北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所，本所目前持有编号为 21101199810227403的《律师事务所执业许可证》，本所注册地为北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦 9层，负责人为王卫东。
本所是国浩律师集团事务所的发起成员之一，且为国浩律师集团事务所总部所在地。1998年 6月 26日，国浩律师集团事务所经中华人民共和国司法部批准在北京成立。2011年 3月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。目前除国浩律师（北京）事务所外，国浩律师事务所还包括国浩律师（上海）事务所、国浩律师（深圳）事务所、国浩律师（杭州）事务所、国浩律师（天津）事务所、国浩律师（昆明）事务所、国浩律师（广州）事务所、国浩律师（成都）事务所、国浩律师（宁波）事务所、国浩律师（福州）事务所、国浩律师（西安）事务所、国浩律师（南京）事务所。同时，国浩律师事务所已获准在香港、巴黎设立办公室。
本所具有长期的证券法律执业经历，曾经为数十家公司股票发行及上市提供专项法律顾问服务。
（二）签字律师简介
本《律师工作报告》及本所律师出具的《法律意见书》的签字律师是王卫东律师、田璧律师、张丽欣律师。
王卫东律师：中国人民公安大学法学学士，美国明尼苏达大学法学院法学硕士，北京律师协会理事、北京市律师协会外事委员会主任、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中国国际法学会理事、北京市人大常委会立法咨询专家。被亚洲法律杂志评为2003、2004、2005、2008、2009及2011年度在公司融资与重组、收购兼并、项目融资、结构融资业务方向的“杰出商业律师”之一；2008年北京市律师行业奥运工作“专业贡献奖”；2005-2007年度全国优秀律师；2006年被中国水网举办的水业评选为“2006水业大律师”；ALB评选的2008“年度最佳中国交易律师”；北京市司法局、北京市律协 2009年度“杰出律师奖”；北京市朝阳区司法局 2011年度“北京市朝阳区公益法律服务先进个人”；中国上市公司企业联合会 2011年度“中国优秀律师”。
王卫东律师执业18年，专长于公司重组及上市、公司收购与兼并等法律业务，具有代表性的业绩包括中国南车股份有限公司A+H、中国大唐集团新能源股份有限公司H股、保利协鑫能源控股有限公司香港上市、新天绿色能源股份有限公司 H股、株洲南车时代电气股份有限公司 H股发行上市、华电福新能源股份有限公司 H股、华润电力控股有限公司境外发行美元/人民币债券、比亚迪（香港）有限公司境外 10亿人民币债发行、Fosun International Limited境外 3亿美元债发行、Beijing Enterprises Water
Group Ltd.境外4.5亿人民币债发行项目及 5亿人民币债发行、中国大唐海外（香港）有限公司境外发行10亿元人民币债券发行、某体育品牌企业引进私募投资、福建大自然茶业科技有限公司引进私募投资、国内首例项目融资的电厂项目、湖南长沙 BOT电厂项目、国内首例外商独资电厂项目、以及美国通用汽车收购山东一汽－大宇汽车外资股权等。
电话：（8610）65890699传真：（8610）65176800
Email：wangweidong@grandall.com.cn
田璧律师：国浩律师（北京）事务所合伙人，四川大学法学硕士，财政部财政科学研究所会计学在读博士。擅长公司改制、发行上市、证券投资基金等方面的法律事务。
经办的项目包括：浙江华东铝业有限公司股份制改造、浙江城建设计集团有限公司股份制改造项目；为中小企业板指数基金、长盛中证 100指数基金、长盛动量策略证券投资基金、益民货币市场基金提供法律服务；为国内第一、第二例封闭式基金——基金兴业、基金同智转换运作方式提供法律服务。
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张丽欣律师：国浩律师（北京）事务所合伙人，华东政法大学法学学士，北京大学金融学硕士。擅长公司、银行、证券等法律业务，曾参与多家公司的境内外公开发行股票及上市、重组、并购等业务。经办的项目包括：中国南车股份有限公司A+H发行上市项目；中国民生银行股份有限公司 2008-2009年分离交易的可转换公司债券发行项目；中国民生银行股份有限公司 2009年H股发行上市项目；中国民生银行股份有限公司2012年增发H股项目；中国民生银行股份有限公司 2012年公开发行 A股可转换公司债券项目；巨力索具股份有限公司 A股发行上市项目；中国民生银行股份有限公司 2007年金融债券发行项目；中国民生银行股份有限公司 2009年混合资本债券发行项目；中国民生银行股份有限公司 2010年次级债券发行项目等。
电话：（8610）65890699传真：（8610）65176800
Email:zhanglixin@grandall.com.cn
二、律师工作报告的编制过程
本所律师于 2012年 1月接受发行人的聘请担任本次发行上市的特聘专项法律顾问，并于同月进驻发行人所在地，对发行人情况进行实地调查。现就本所律师的工作过程、工作方法及手段、主要工作内容等简述如下：
工作过程：本次发行上市工作中，本所组织了专门的项目工作团队。项目团队开展了对发行人及其分支机构的尽职调查、解决发行过程中的专项法律问题、与相关方讨论并最终确定上市方案、出具律师工作报告及法律意见书等工作。
工作方法：本所律师主要通过向发行人发送尽职调查清单及补充清单、审核发行人提交的书面文件、与相关方就专题事项进行访谈、参与发行人及中介专题讨论会、走访各行业主管部门并请各行业主管部门出具相关证明、对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，向有关人员作了律师调查及询证，并要求发行人及相关方或人员出具书面声明或承诺等方式进行工作。
工作内容：本所律师与发行人、保荐机构及相关中介机构就本次发行上市所涉及的重大关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金投资项目、发行人的独立性、发行人的主要资产以及其他相关问题进行商讨，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。
在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告。
工作时间：截至法律意见书和律师工作报告出具之日止，本所律师累计工作时间逾 200日。
第二部分正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的内部批准和授权
1、董事会的召开及决议
2012年 7月 16日，发行人以电子邮件及通讯方式向全体董事发出召开第二届董事会第十八次会议的会议通知。
2012年 7月 27日，发行人在公司住所地以现场方式召开了第二届董事会第十八次会议，现场出席会议的董事 8名，委托他人出席的董事 1名，独立董事赵遵廉先生委托独立董事王颖先生代为表决，出席会议的董事一致通过了以下议案：
（1）《关于北京合纵科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》；
具体方案如下：
①发行股票的种类：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）；
②每股面值：人民币 1.00元；
③发行数量：本次向社会公众公开发行规模为不超过 2,740万股，占公司发行后总股本的25.0046%；具体发行数量由股东大会授权公司董事会，根据中国证监会的核准，视发行时市场情况确定；
④发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立股票账户并符合深圳证券交易所创业板相关规定的境内自然人、法人和其他投资者（国家法律、法规及发行人需遵守的其他监管要求所禁止者除外）；
⑤定价方式：本次 A股发行的发行定价将遵循市场化原则，根据本次A股发行时的中国证券市场状况，通过市场询价或中国证监会认可的其他方式确定；
⑥发行方式：本次发行将采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或以中国证监会核准的其他方式进行；
⑦承销方式：余额包销；
⑧拟上市地点：深圳证券交易所创业板；
⑨本次发行决议的有效期：本次发行上市的有关决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
（2）《关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；
（3）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》；
（4）《关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配的议案》；
（5）《关于修改公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<北京合纵科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；
（6）《关于修改<北京合纵科技股份有限公司关联交易管理办法>的议案》；
（7）《关于修改公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<北京合纵科技股份有限公司关联交易管理办法>的议案》；
（8）《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<北京合纵科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》；
（9）《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<北京合纵科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程>的议案》；
（10）《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<北京合纵科技股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》；
（11）《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<北京合纵科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》；
（12）《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<北京合纵科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度>的议案》；
（13）《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<北京合纵科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；
（14）《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<北京合纵科技股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》；
（15）《关于制定<北京合纵科技股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东分红回报规划〉的议案》；
（16）《关于对北京合纵科技股份有限公司2011年6月-2012年6月关联交易进行确认的议案》；
（17）《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。
上述第（16）项议案关联董事刘泽刚和韦强回避表决。
经核查，本所律师认为，该次董事会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。上述董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。
2、股东大会的召开及决议
2012年 7月 27日，发行人在代办股份转让系统发布《第二届董事会第十八次会议决议公告暨召开2012年第二次临时股东大会的通知》的公告，通知全体股东于 2012年8月13日召开2012年第二次临时股东大会。
2012年8月13日，发行人2012年第二次临时股东大会在通知所述地点如期召开。
会议采取现场投票的方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7名，代表公司股份 57,753,669股，占公司股份总数的70.28%。经出席会议股东所持表决权的100%通过了以下决议：
（1）《关于北京合纵科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》；
具体方案如下：
①发行股票的种类：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）；
②每股面值：人民币 1.00元；
③发行数量：本次向社会公众公开发行规模为不超过 2,740万股，占公司发行后总股本的25.0046%；具体发行数量由股东大会授权公司董事会，根据中国证监会的核准，视发行时市场情况确定；
④发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立股票账户并符合深圳证券交易所创业板相关规定的境内自然人、法人和其他投资者（国家法律、法规及发行人需遵守的其他监管要求所禁止者除外）；
⑤定价方式：本次 A股发行的发行定价将遵循市场化原则，根据本次A股发行时的中国证券市场状况，通过市场询价或中国证监会认可的其他方式确定；
⑥发行方式：本次发行将采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或以中国证监会核准的其他方式进行；
⑦承销方式：余额包销；
⑧拟上市地点：深圳证券交易所创业板；
⑨本次发行决议的有效期：本次发行上市的有关决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
（2）《关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；
（3）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》；
（4）《关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配的议案》；
（5）《关于修改公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<北京合纵科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；
（6）《关于修改<北京合纵科技股份有限公司关联交易管理办法>的议案》；
（7）《关于修改公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<北京合纵科技股份有限公司关联交易管理办法>的议案》；
（8）《关于制定<北京合纵科技股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东分红回报规划>的议案》；
（9）《关于对北京合纵科技股份有限公司 2011年 6月-2012年 6月关联交易进行确认的议案》。
上述第（9）项议案关联股东刘泽刚和韦强回避表决。
经核查，本所律师认为，该次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。上述股东大会决议在形式及内容上均为合法、有效。
3、对董事会的授权
发行人在2012年第二次临时股东大会上通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》，对董事会作出如下授权：
①根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定本次发行股票的定价方式、发行价格、发行时间、网上和网下申购比例、具体申购和配售办法等具体事宜；
②决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜（包括但不限于在本次股票发行完成后具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等）；
③办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机关、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于招股说明书、反馈答复、保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、上市协议、各种公告等）；
④按中国证监会、深圳证券交易所及有关部门和机构的要求，必要、适当地修改《公司章程（草案）》；
⑤办理本次发行完成后公司股份在深圳证券交易所创业板的上市流通事宜；
⑥根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关工商登记事宜；
⑦根据有关监管部门的要求及公司股票发行募集资金实际情况，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；
⑧在发行决议有效期内，若首次公开发行股票的政策发生变化，按照新政策规定决定并办理本次发行股票并上市事宜；
⑨确认和支付与本次公开发行股票相关的各项费用；
⑩全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜。
若上述议案经公司股东大会审议通过，公司董事会授权董事长办理上述与公司公开发行股票并上市有关具体事宜，并代表公司签署相关协议；董事长应就有关重要事项及时向董事会进行通报。
前述授权的有效期为十八个月，自股东大会通过之日起计算。
经核查，本所律师认为，发行人该次临时股东大会的上述授权范围、授权程序符合《公司法》、《证券法》及发行人《公司章程》的有关规定，其决议内容合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得法律、法规及发行人《公司章程》所规定的内部批准与授权。
（二）本次发行上市的政府机关审批程序
1、发行人本次发行上市尚待获得中国证监会的核准。
2、发行人本次发行上市的申请还需获得深圳证券交易所的审核同意。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人 2012年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
2、发行人 2012年第二次临时股东大会已经依法定程序合法有效地作出了批准发行人首次向社会公开发行股票并在创业板上市的决议。
3、发行人董事会已就本次公开发行股票并在创业板上市相关事项获得公司股东大会必要的批准与授权，该等授权的范围、程序合法有效。
4、发行人已具备公开发行股票并在创业板上市所必需的内部批准与授权，尚需获得中国证监会和深圳证券交易所的相关核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
发行人前身系北京合纵科技有限公司，2007年 1月 30日整体变更为股份有限公司，发起人共22名（详见本律师工作报告正文第六部分“发起人和股东（实际控制人）”）。
发行人系由有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算，发行人持续经营时间自原有限公司成立之日起计算及发行人变更为股份有限公司之日起计算均已超过 3年。
经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人自其前身北京合纵科技有限公司于 1997年 4月 15日成立以来，已持续经营三年以上，发行人自 2007年 1月 30日整体变更为股份有限公司以来，亦持续经营三年以上，符合《创业板管理办法》第十条第（一）项的规定。
（二）发行人的存续状况
发行人前身是于 1997年 4月 15日成立的有限责任公司——北京合纵科技有限公司，自成立以来持续经营，后以账面净资产折股整体变更为股份有限公司，现持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为 110000004679691的《企业法人营业执照》，为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定需要终止的下列情形：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）不能清偿到期债务依法宣告破产；（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（6）公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
符合《创业板管理办法》第十条第（一）项的规定。
（三）发行人本次发行上市前的辅导
根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人的辅导机构申银万国证券股份有限公司已向发行人所在地的中国证监会北京监管局报送辅导备案材料，中国证监会北京监管局已于 2012年9月对发行人的上市辅导进行了现场验收。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备申请首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件
发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
根据信永中和出具的《审计报告》，发行人在2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月的净利润分别为 28,404,088.88元、40,928,278.50元、55,475,949.65元、23,278,631.44元，发行人最近三年及一期连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
根据信永中和出具的《审计报告》及发行人确认，发行人财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人近三年及一期的财务状况、经营成果及现金流量。发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
（二）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、经本所律师核查发行人设立的相关文件、工商资料、现行有效的《公司章程》及信永中和出具的《审计报告》，发行人具备申请首次公开发行股票的主体资格，符合《创业板管理办法》第十条规定的发行条件。
（1）发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，发行人的持续经营时间在 3年以上，且历年均通过了企业年检，符合《创业板管理办法》第十条第（一）项的规定（详见本律师工作报告正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”）；
（2）根据信永中和出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人 2010年归属于母公司股东的净利润为 40,877,859.30元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 34,951,188.72元；2011年归属于母公司股东的净利润为 55,120,358.40元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 52,856,652.91元；2012年 1-6月归属于母公司股东的净利润为 23,497,793.29元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,342,776.06元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《创业板管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）根据信永中和出具的《审计报告》及本所律师核查，截至2012年6月30日，发行人的净资产为 239,402,814.58元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、现行有效的《公司章程》，发行人本次发行前的股本总额为 8,218万元，根据发行人 2012年第二次临时股东大会会议决议，发行人本次拟向社会公开发行股票2,740万股，每股1元，发行后的股本总额为10,958万元，不少于三千万元，符合《创业板管理办法》第十条第（四）项的规定。
2、经本所律师核查发行人设立以来的《验资报告》、工商登记文件及财产权属文件，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人投入发行人的财产及权利的权属文件已全部转移至发行人名下，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3、根据信永中和出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、根据信永中和出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人最近两年的主营业务没有发生重大变化；根据发行人的工商资料及本所律师核查，发行人董事、高级管理人员最近两年没有发生重大变化（详见本律师工作报告正文第十五部
分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告正文第六部分“发起人和股东（实际控制人）”），符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、根据信永中和出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十四条的规定：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人2011年度的净利润为55,475,949.65元，营业收入为360,326,491.44元，不存在最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6、根据北京市海淀区国家税务局于2010年1月13日出具的海国税（证明）字[2010]第037号《北京市海淀区国家税务局涉税证明函》、2011年2月22日出具的海国税[2011]机告字第00000793号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》、2012年 5月 9日出具的海国税[2012]机告字第 00000679号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》、2012年 7月 12日出具的海国税[2012]机告字第 00001012号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，北京市海淀区地方税务局于 2010年 1月 21日出具的海上[2010]告字第 0025号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》、2011年2月25日出具的海上[2011]告字第 0059号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》、2012年 7月 12日出具的海上[2012]告字第 0235
号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》、2012年 8月 13日出具的海上[2012]告字第 0287号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，信永中和出具的《审计报告》、《北京合纵科技股份有限公司 2012年 1-6月、2011年度、2010年度、2009年度主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》及本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条的规定（详见本律师工作报告正文第十六部分“发行人的税务”）。
7、根据信永中和出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理办法》第十六条的规定（详见本律师工作报告正文第十一部分“本次发行及上市涉及的重大债权、债务关系”和第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”）。
8、根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及本所律师核查，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规定（详见本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及演变”）。
9、经本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十八条的规定（详见本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”和第九部分“关联交易及同业竞争”）。
10、根据发行人现行有效的《公司章程》及相关内部管理文件，发行人具有完善的公司治理结构，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
11、根据信永中和出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
12、根据信永中和出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
13、根据信永中和出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
14、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及发行人制定的《对外担保管理办法》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。
15、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。
16、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的《声明》，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第二十五条的规定：
（1）被中国证监会采取市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
17、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机构核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十六条的规定。
18、根据发行人 2012年第二次临时股东大会会议决议，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定（详见本律师工作报告正文第十八部分“发行人募集资金的运用”）。
19、发行人 2010年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。
（三）发行人符合《证券法》第五十条规定的公司股票申请上市的条件
1、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》及现行有效的《公司章程》，发行人本次发行前的股本总额为8,218万元；根据发行人 2012年第二次临时股东大会会议决议，发行人本次拟向社会公开发行股票2,740万股，每股1元，发行后的股本总额为 10,958万元。发行人股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
2、经本所律师审阅发行人 2012年第二次临时股东大会相关文件、本次发行的方案及公开发行申请报告等文件，发行人本次发行前的股本总额为8,218万元，发行人本次拟向社会公开发行的股票数量为 2,740万股，拟发行的股份数不少于本次公开发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
3、根据信永中和出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得中国证监会核准并取得深圳证券交易所同意外，已符合《证券法》和《创业板管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
2006年12月10日，中勤万信出具（2006）中勤审字第 12313号《审计报告》，截至 2006年 11月 30日止，原有限公司的总资产为 124,580,315.96元，负债总额为 50,305,549.85元，净资产为 74,274,766.11元。
2006年12月26日，原有限公司召开股东会，经审议和表决，会议审议通过《关于公司申请变更为股份有限公司的议案》，根据中勤万信出具的（2006）中勤审字第 12313号《审计报告》，截至 2006年 11月 30日止，原有限公司的净资产为 74,274,766.11元，将其中 7,218万元转为公司的注册资本，折合股份 7,218万股，其余净资产计入资本公积。
2007年 1月 8日，北京市工商行政管理局出具（京）企名预核（内）变字[2007]第12429347号《企业名称变更预先核准通知书》，预先核准的名称为“北京合纵科技股份有限公司”。
2007年 1月 10日，原有限公司全体股东作为股份公司发起人签署了《北京合纵科技股份有限公司发起人股东协议书》，就发起设立股份公司事宜予以约定。
2007年 1月 10日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，经审议和表决，会议同意并批准《关于北京合纵科技股份有限公司筹办情况的报告》；同意设立北京合纵科技股份有限公司；同意并通过《北京合纵科技股份有限公司章程》；选举刘泽刚、韦强、韩国良、张仁增、孙集平、何昀、高星为公司董事；选举王维平、张全中、张旭为公司监事（其中张全中经 2007年 1月 10日第一届职工代表大会选举产生）；通过公司关于设置费用的报告。
2007年1月10日，全体发起人签署了《北京合纵科技股份有限公司章程》。
2007年1月20日，中勤万信出具（2007）中勤验字第 01002号《验资报告》验证，截至 2007年 1月 20日止，原有限公司已将资本公积 26,094,896.20元、盈余公积13,420,026.83元和未分配利润 20,735,076.97元，合计60,250,000.00元转增实收资本，截至 2007年 1月 20日止，变更后的注册资本为人民币 7,218万元，累计实收资本为7,218万元。
2007年 1月 30日，发行人取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 1100001467969的《企业法人营业执照》。
综上，本所律师认为，发行人设立的方式、程序和条件等均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并取得相关部门的批准。
（二）设立过程中签署的改制重组合同
发行人系由原有限公司整体变更而来，在设立过程中各发起人签署的《北京合纵科技股份有限公司发起人股东协议书》对发行人的名称、宗旨、经营范围、管理形式；发行人的设立方式、发行股份总额、发行股份方式、股份类别、每股金额；发起人股东认缴股份的数额、出资比例、出资方式、缴付时间；发起人股东在发行人设立过程中的分工、责任；发起人股东的权利、义务及变更费用等事项进行约定，该约定符合当时法律、法规及规范性文件的规定。除上述《北京合纵科技股份有限公司发起人股东协议书》外，发行人在设立过程中原股东及其前身北京合纵科技有限公司未与他人签订改制重组合同，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）设立过程中的资产审计、评估及验资
1、根据中勤万信于2006年12月10日出具的（2006）中勤审字第12313号《审计报告》，截至 2006年 11月 30日止，原有限公司的总资产为 124,580,315.96元，负债总额为50,305,549.85元，净资产为74,274,766.11元。
2、根据中勤万信于2007年1月20日出具的（2007）中勤验字第01002号《验资报告》，截至 2007年 1月 20日止，原有限公司已将资本公积 26,094,896.20元、盈余公积13,420,026.83元和未分配利润20,735,076.97元，合计60,250,000.00元转增实收资本，截至 2007年 1月 20日止，变更后的注册资本为人民币 7,218万元，累计实收资本为7,218万元。
综上，本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关审计、验资等必要程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）创立大会
2007年 1月 10日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，经审议和表决，会议形成如下决议：
1、同意并批准《关于北京合纵科技股份有限公司筹办情况的报告》；
2、同意设立北京合纵科技股份有限公司；
3、同意并通过《北京合纵科技股份有限公司章程》；
4、选举刘泽刚、韦强、韩国良、张仁增、孙集平、何昀、高星为公司董事；
5、选举王维平、张全中、张旭为公司监事（其中张全中经 2007年1月10日第一届职工代表大会选举产生）；
6、通过公司关于设置费用的报告。
综上，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
（五）发行人设立时的股本情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1.|刘泽刚|2,732.5832|37.8579|
|2.|韦 强|1,408.4186|19.5126|
|3.|张仁增|760.9680|10.5426|
|4.|何 昀|602.5994|8.3486|
|5.|中国风投|503.6039|6.9771|
|6.|高 星|307.5882|4.2614|
|7.|王维平|191.0047|2.6462|
|8.|琚存旭|165.1597|2.2882|
|9.|高 维|82.5798|1.1441|
|10.|严旭东|68.0069|0.9422|
|11.|常满祥|58.2916|0.8076|
|12.|邓胜明|48.5764|0.6730|
|13.|肖 湘|40.8042|0.5653|
|14.|符家荣|16.1921|0.2243|
|15.|贺 飞|22.3451|0.3096|

|||||
|-|-|-|-|
|16.|韩国良|37.3287|0.5172|
|17.|何晋章|37.3287|0.5172|
|18.|徐 迪|34.5370|0.4785|
|19.|陈 涛|34.3264|0.4756|
|20.|张 旭|25.1010|0.3478|
|21.|迂永信|24.9943|0.3463|
|22.|聂武河|15.6621|0.2170|
|合计||7,218.00|100.00|

五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
1、根据中勤万信于2008年3月22日出具的（2008）中勤验字第03007号《验资报告》验证，发行人的注册资本已经足额缴付。
2、发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的产权关系清晰、明确，不存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方违规提供担保的情况。
3、除一处正在办理权属证书的房产外，发行人的主要财产已取得相应权属证书（详见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要资产”）。发行人合法拥有与生产经营相关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权或者使用权。
4、发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（二）发行人的业务独立
1、根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为电子、计算机软硬件及外围设备的技术开发；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品及一
类易制毒化学品）、机械电器设备、化工材料；生产电器设备；法律、行政法规、国务
院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关
批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2、经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
3、根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》、发行人关联法人目前持有的《企业法人营业执照》及发行人出具的承诺，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
（三）发行人的人员独立
1、发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》等有关规定和《公司章程》产生，不存在股东单位超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
2、发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领取薪酬。
3、发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的财务独立
1、发行人已设立独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。
2、发行人在中国农业银行北京市海东支行上地分理处开立账号为 251001040000394的基本存款账户，财务核算独立于股东单位及任何其他单位或个人。
3、发行人目前持有北京市国家税务局、北京市地方税务局 2007年 3月 1日颁发的京税证字110108633614694号《税务登记证》，依法独立纳税（详见本律师工作报告正文第十六部分“发行人的税务”）。
4、发行人的财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，发行人不存在将货币资金或者其他资产以无偿或任何有损公司利益的方式交由股东单位或其他关联方占用的情况。
5、发行人自设立之日起即开始独立对外签署合同。
（五）发行人的机构独立
1、发行人设立了独立的业务部门和管理部门（详见本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”发行人组织机构图）。
2、发行人建立了完整的内部组织结构，股东大会、董事会、监事会、经营管理层的运作规范，有健全的法人治理结构。发行人设立了审计部、营销总部、市场部、工程服务部、企业管理部、财务部、人力资源部、采购部、总裁办、技术中心、铁路事业部、证券部等独立的职能部门（详见本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”发行人组织机构图）。
3、发行人的股东单位及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在上下级隶属关系，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人具有独立完整的股东大会、董事会、监事会和总经理及相应经营管理组织机构，拥有独立完整的资产、人员和完善的决策系统与经营管理系统，有效控制并独立运营其所从事的业务。自发行人设立以来便面向市场，自主经营，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人和股东的主体资格
1、发行人的发起人
发行人的发起人共22名，包括21名自然人及 1名法人，具体情况如下：
（1）刘泽刚，中国国籍，发行人设立时刘泽刚持有其 27,325,832股股份，占发行人当时股份总数的37.8579%，是发行人的控股股东。根据中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提供的《股东名册》，截至 2012年 8月 6日止，刘泽刚持有发行人 28,240,586股股份，占发行人股份总额的34.36%，仍为发行人控股股东。
（2）韦强，中国国籍，发行人设立时韦强持有其 14,084,186股股份，占发行人当时股份总数的19.5126%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东名册》，截至 2012年 8月 6日止，韦强持有发行人 14,924,186股股份，占发行人股份总额的18.16%。
（3）张仁增，中国国籍，发行人设立时张仁增持有其 7,609,680股股份，占发行人当时股份总数的10.5426%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东名册》，截至2012年8月6日止，张仁增持有发行人6,958,680股股份，占发行人股份总额的8.47%。
（4）何昀，中国国籍，发行人设立时何昀持有其 6,025,994股股份，占发行人当时股份总数的8.3486%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东名册》，截至2012年 8月6日止，何昀持有发行人 5,747,994股股份，占发行人股份总额的6.99%。
（5）高星，中国国籍，发行人设立时高星持有其 3,075,882股股份，占发行人当时股份总数的4.2614%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东名册》，截至2012年 8月6日止，高星持有发行人 2,915,882股股份，占发行人股份总额的3.55%。
（6）王维平，中国国籍，发行人设立时王维平持有其 1,910,047股股份，占发行人当时股份总数的2.6462%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东名册》，截至2012年8月6日止，王维平持有发行人1,840,047股股份，占发行人股份总额的2.24%。
（7）琚存旭，中国国籍，发行人设立时琚存旭持有其 1,651,597股股份，占发行人当时股份总数的2.2882%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东名册》，截至2012年8月6日止，琚存旭持有发行人1,621,597股股份，占发行人股份总额的1.97%。
（8）高维，中国国籍，发行人设立时高维持有其 825,798股股份，占发行人当时股份总数的1.1441%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东名册》，截至2012年8月6日止，高维持有发行人 1,725,798股股份，占发行人股份总额的2.10%。
（9）严旭东，中国国籍，发行人设立时严旭东持有其 680,069股股份，占发行人当时股份总数的0.9422%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东名册》，截至2012年 8月6日止，严旭东持有发行人 485,769股股份，占发行人股份总额的0.59%。
（10）常满祥，中国国籍，发行人设立时常满祥持有其 582,916股股份，占发行人当时股份总数的0.8076%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东名册》，截至2012年8月6日止，常满祥持有发行人582,916股股份，占发行人股份总额的0.71%。
（11）邓胜明，中国国籍，发行人设立时邓胜明持有其 485,764股股份，占发行人当时股份总数的0.6730%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东名册》，截至2012年8月6日止，邓胜明持有发行人709,215股股份，占发行人股份总额的0.86%。
（12）肖湘，中国国籍，发行人设立时肖湘持有其 408,042股股份，占发行人当时股份总数的0.5653%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东名册》，截至2012年 8月6日止，肖湘持有发行人 408,042股股份，占发行人股份总额的0.50%。
（13）符家荣，中国国籍，发行人设立时符家荣持有其 161,921股股份，占发行人当时股份总数的0.2243%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东名册》，截至2012年8月6日止，符家荣持有发行人361,921股股份，占发行人股份总额的0.44%。
（14）贺飞，中国国籍，发行人设立时贺飞持有其 223,451股股份，占发行人当时股份总数的0.3096%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股
东名册》，截至2012年 8月6日止，贺飞已将持有的发行人股份全部转让，不再持有发行人股份。
（15）韩国良，中国国籍，发行人设立时韩国良持有其 373,287股股份，占发行人当时股份总数的0.5172%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东名册》，截至2012年8月6日止，韩国良持有发行人373,287股股份，占发行人股份总额的0.45%。
（16）何晋章，中国国籍，发行人设立时何晋章持有其 373,287股股份，占发行人当时股份总数的0.5172%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东名册》，截至2012年8月6日止，何晋章持有发行人373,287股股份，占发行人股份总额的0.45%。
（17）徐迪，中国国籍，发行人设立时徐迪持有其 345,370股股份，占发行人当时股份总数的0.4785%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东名册》，截至2012年 8月6日止，徐迪持有发行人 275,370股股份，占发行人股份总额的0.34%。
（18）陈涛，中国国籍，发行人设立时陈涛持有其 343,264股股份，占发行人当时股份总数的0.4756%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东名册》，截至2012年 8月6日止，陈涛持有发行人 343,264股股份，占发行人股份总额的0.42%。
（19）张旭，中国国籍，发行人设立时张旭持有其 251,010股股份，占发行人当时股份总数的0.3478%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东名册》，截至2012年 8月6日止，张旭持有发行人 189,010股股份，占发行人股份总额的0.23%。
（20）迂永信，中国国籍，发行人设立时迂永信持有其 249,943股股份，占发行人当时股份总数的0.3463%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东名册》，截至2012年8月6日止，迂永信持有发行人219,943股股份，占发行人股份总额的0.27%。
（21）聂武河，中国国籍，发行人设立时聂武河持有其 156,621股股份，占发行人当时股份总数的0.2170%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东名册》，截至2012年8月6日止，聂武河持有发行人106,621股股份，占发行人股份总额的0.13%。
（22）中国风投
中国风投现持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为 110000006460982的《企业法人营业执照》，住所为北京市朝阳区吉祥里 208号，法定代表人陈政立，注册资本 20,000万元，实收资本 20,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为许可经营项目：无，一般经营项目：风险投资；资产管理；基金管理；项目评估；咨询培训；财务顾问；企业资产重组、上市、策划、咨询；经济信息咨询（不含中介服务）。
成立日期为1987年4月 24日，营业期限为长期。
发行人设立时中国风投持有其 5,036,039股股份，占发行人当时股份总数的6.9771%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东名册》，截至 2012年 8月 6日止，中国风投持有发行人 3,000,000股股份，占发行人股份总额的3.65%。
截至2012年8月6日，中国风投的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1.|中国宝安集团控股有限公司|9,912|49.56|货币|
|2.|宁波德旗投资有限公司|1,200|6.00|货币|
|3.|山东德鑫泉投资担保有限公司|1,200|6.00|货币|
|4.|中华思源工程扶贫基金会|1,000|5.00|货币|
|5.|通威集团有限公司|1,000|5.00|货币|
|6.|天正集团有限公司|1,000|5.00|货币|
|7.|浙江首创控股有限公司|1,000|5.00|货币|
|8.|北京林达环宇经贸集团|550|2.75|货币|
|9.|青岛康大外贸集团有限公司|500|2.50|货币|
|10.|青岛海银达创业投资有限公司|500|2.50|货币|
|11.|杨满元|500|2.50|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12.|何思模|500|2.50|货币|
|13.|中国汇富控股有限公司|288|1.44|货币|
|14.|霍建民|250|1.25|货币|
|15.|李建钢|250|1.25|货币|
|16.|北京博达智慧网络系统工程有限责任公司|200|1.00|货币|
|17.|朱新泉|150|0.75|货币|
|合计||20,000.00|100.00||

本所律师核查后认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的自然人发起人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的法人发起人依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
2、发行人的股东
根据发行人提供的相关资料、《公司章程》及本所律师核查，截至2012年8月6日，发行人的股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|与其他股东、发行人董/监/高的关系|
|1.|刘泽刚|2,824.0586|34.36|董事长、总经理|
|2.|韦 强|1,492.4186|18.16|董事、副总经理|
|3.|张仁增|695.8680|8.47|董事|
|4.|何 昀|574.7994|6.99|董事|
|5.|中国风投|300.0000|3.65|----|
|6.|高 星|291.5882|3.55|董事|
|7.|天一投资|193.0000|2.35|----|
|8.|王维平|184.0047|2.24|监事会主席|
|9.|高 维|172.5798|2.10|----|
|10.|琚存旭|162.1597|1.97|----|
|11.|先河粮油|100.0000|1.22|----|

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|-|-|-|-|-|
|12.|新疆东方世纪股权投资合伙企业（有限合伙）|80.0000|0.97|----|
|13.|戴 莉|73.5000|0.89|----|
|14.|邓胜明|70.9215|0.86|----|
|15.|常满祥|58.2916|0.71|----|
|16.|张 潮|57.0000|0.69|----|
|17.|上海悟融实业有限公司|50.0000|0.61|----|
|18.|严旭东|48.5769|0.59|----|
|19.|肖 湘|40.8042|0.50|----|
|20.|北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）|40.0000|0.49|----|
|21.|孙佳伟|39.2500|0.48|----|
|22.|韩国良|37.3287|0.45|董事、副总经理|
|23.|何晋章|37.3287|0.45|----|
|24.|符家荣|36.1921|0.44|----|
|25.|陈 涛|34.3264|0.42|----|
|26.|北京吉磊创业投资有限公司|30.0000|0.37|----|
|27.|李 燕|30.0000|0.37|----|
|28.|徐 迪|27.5370|0.34|财务总监，股东曾鸣之岳母|
|29.|简顺好|25.0000|0.30|----|
|30.|曾 鸣|23.2739|0.28|----|
|31.|迂永信|21.9943|0.27|----|
|32.|唐伟基|20.0000|0.24|----|
|33.|陈丽苹|20.0000|0.24|----|
|34.|朱新佳|20.0000|0.24|----|
|35.|昌卫安|19.4300|0.24|----|
|36.|张 旭|18.9010|0.23|----|
|37.|黄跃庭|18.0000|0.22|----|

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|-|-|-|-|-|
|38.|北京中瑞佳远咨询有限公司|15.0000|0.18|----|
|39.|李翱扬|13.0000|0.16|----|
|40.|许良源|12.2000|0.15|----|
|41.|余 俊|12.0000|0.15|----|
|42.|马明政|12.0000|0.15|----|
|43.|凌春莲|12.0000|0.15|----|
|44.|聂武河|10.6621|0.13|----|
|45.|马晓斌|9.6000|0.12|----|
|46.|郝阳阳|9.0000|0.11|----|
|47.|叶根祥|8.0000|0.10|----|
|48.|袁永江|6.5800|0.08|----|
|49.|王琴放|6.4000|0.08|董事会秘书冯峥之母亲|
|50.|江 红|6.4000|0.08|----|
|51.|江先惠|6.0000|0.07|----|
|52.|黄陆军|6.0000|0.07|----|
|53.|张红霞|5.6000|0.07|----|
|54.|郭建芬|5.5000|0.07|----|
|55.|上海利银信息科技有限公司|5.0000|0.06|----|
|56.|杭州若禹经济信息咨询有限公司|5.0000|0.06|----|
|57.|珠海鑫茂机电设备有限公司|5.0000|0.06|----|
|58.|台州颐和投资顾问有限公司|5.0000|0.06|----|
|59.|上海福高实业发展有限公司|5.0000|0.06|----|
|60.|潘新梅|5.0000|0.06|----|
|61.|李晓明|5.0000|0.06|----|
|62.|彭 呈|5.0000|0.06|----|
|63.|曾 鸣|5.0000|0.06|财务总监徐迪之女婿|
|64.|侯美荣|4.8000|0.06|----|
|65.|彭秀齐|4.0000|0.05|----|

||||||
|-|-|-|-|-|
|66.|杜 洁|4.0000|0.05|监事张全中之配偶|
|67.|葛 瑆|3.1246|0.04|----|
|68.|北京美好愿景餐饮管理有限公司|3.0000|0.04|----|
|69.|台州风搏投资咨询有限公司|3.0000|0.04|----|
|70.|滁州市锦辰信息咨询有限公司|3.0000|0.04|----|
|71.|吴纯劳|3.0000|0.04|----|
|72.|叶金根|3.0000|0.04|----|
|73.|岑明如|3.0000|0.04|----|
|74.|王玉华|3.0000|0.04|----|
|75.|肖文胜|3.0000|0.04|----|
|76.|张鸿飞|3.0000|0.04|----|
|77.|徐 伟|3.0000|0.04|股东徐静之女|
|78.|徐 静|3.0000|0.04|股东徐伟之父|
|合计||8,218.00|100.00||

本所律师核查后认为，截至 2012年 8月 6日，发行人的 14名法人股东、2名有限合伙股东和62名自然人股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人的股东并进行出资的资格。
（二）发行人的发起人及现有股东人数、出资比例、住所的合法性
发行人共有发起人 22名，其中法人股东 1名，自然人股东 21名，在中国境内均有住所。发行人的发起人人数、出资比例、住所符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
截至2012年8月6日，发行人现有股东78名，其中法人股东14名，有限合伙股东2名，自然人股东62名。发行人的股东人数、出资比例、住所符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入的资产
发行人系北京合纵科技有限公司整体变更设立，根据中勤万信于 2007年 1月 20
日出具的（2007）中勤验字第 01002号《验资报告》，截至 2007年1月20日止，原
有限公司已将资本公积 26,094,896.20元、盈余公积 13,420,026.83元和未分配利润 20,735,076.97元，合计 60,250,000.00元转增实收资本，截至 2007年1月20日止，变更后的注册资本为人民币 7,218万元，累计实收资本为 7,218万元。
（四）发行人设立时，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）投入资产的产权转移
经本所律师核查，发行人是由原有限公司整体变更而来，原有限公司的资产、债权债务全部由发行人承继，登记在原有限公司名下的资产或权属证书已合法有效地变更至发行人名下，不存在法律瑕疵。发行人合法占有、使用该等资产不存在法律障碍或风险（详见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要资产”）。
（六）控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为刘泽刚。截至 2012年8月6日止，刘泽刚共持有发行人 28,240,586股股份，占发行人股份总额的34.36%，为发行人控股股东，亦为发行人的实际控制人。
经本所律师核查，刘泽刚是原有限公司的创始人之一，也是发行人的发起人之一，自原有限公司成立以来一直是控股股东，亦为发行人的实际控制人。因此，本所律师认为，发行人最近两年实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）原有限公司的股权设置及演变
1、 1997年4月，原有限公司成立
（1） 1997年3月 11日，北京市工商行政管理局核发了（京）企名预核[1997年]第442589号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“北京合纵科技有限公司”。
（2） 1997年3月 26日，中科北方会计师事务所出具中科评字（1997）第972051号《资产评估报告》确认，韦强拥有的配电运行综合测试仪 125台，评估价值为 25万
元；刘泽刚拥有的 388手机一部、太子椅 5把、办公家具一套、桑塔纳轿车一辆、电脑一台，评估价值为18.6万元。
（3） 1997年 3月 26日，中科北方会计师事务所出具中科验字第 972066号《开业登记验资报告书》确认，原有限公司申报的注册资金 100万元已经落实，其中刘泽刚以货币资金投资 26.4万元，实物投资 18.6万元；樊京生以货币投资 30万元；韦强以实物出资25万元。
（4） 1997年3月 27日，刘泽刚、樊京生、韦强三名自然人股东共同签署了《北京合纵科技有限公司章程》。根据该章程的记载，原有限公司的注册资本为 100万元人民币，其中：刘泽刚以货币出资 26.4万元，以实物出资 18.6万元；樊京生以货币出资30万元；韦强以实物出资 25万元。
（5）《北京合纵科技有限公司章程》同时对公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名、出资方式、出资额；股东的权利和义务；股东转让出资的条件；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；财务、会计、利润分配及劳动用工制度；公司的解散事由与清算办法；股东认为需要规定的其他事项进行约定。
（6） 1997年4月 15日，北京市工商行政管理局颁发了注册号为 08467969的《企业法人营业执照》，原有限公司成立。
（7）原有限公司成立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1.|刘泽刚|45.00|货币/实物|45.00|
|2.|樊京生|30.00|货币|30.00|
|3.|韦 强|25.00|实物|25.00|
|合计||100.00||100.00|

2、 1999年6月，原有限公司股东刘泽刚变更出资方式
（1） 1999年 5月 6日，北京市工商行政管理局海淀分局出具海工商发（99）个
处字第71号《关于对北京合纵科技有限公司发起人刘泽刚未办理财产转移权的处罚决
定》，因刘泽刚向原有限公司出资的桑塔纳轿车未办理财产转移手续，对原有限公司处以3000元罚款，限15日内缴纳，并责令原有限公司30日内改正。
（2） 1999年6月 1日，原有限公司召开股东会，经审议和表决，会议形成决议，同意股东刘泽刚将实物出资总额 18.6万元中的 16.975万元（其中：桑塔纳轿车一辆 14.945万元，手机一部 0.98万元，太子椅 5把 1.05万元）变更为以货币出资，并修改公司章程相应条款。
（3） 1999年 6月 23日，北京民青会计师事务所出具（99）民青验字 B第 020号《变更登记验资报告书》确认，原有限公司股东刘泽刚实物投入变更为货币投入的 16.975万元的注册资本已经全部到位。
（4） 1999年6月 24日，原有限公司取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（5）此次变更出资方式后，原有限公司股权结构不变，仍然为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1.|刘泽刚|45.00|货币/实物|45.00|
|2.|樊京生|30.00|货币|30.00|
|3.|韦 强|25.00|实物|25.00|
|合计||100.00||100.00|

3、 1999年9月，原有限公司第一次股权转让
（1） 1999年7月 28日，原有限公司召开股东会，经审议和表决，会议形成决议，吸收张仁增、何昀、刘玉刚、高星、王维平为股东；同意樊京生将其全部出资 30万元转让给张仁增12万元，转让给何昀 9万元，转让给刘玉刚 9万元；同意刘泽刚将其部分出资5万元转让给高星；同意韦强将其部分出资 3.2万元转让给王维平；并修改公司章程相应条款。
（2）同日，上述股东就本次股权转让签署了《出资转让协议》。
（3）经核查，本次股权转让新进股东刘玉刚与公司原股东刘泽刚不存在关联关系。
（4）根据转让双方的书面确认，本次股权转让的价格为 1元/出资额，该定价主要是考虑到公司尚处初创期，未有盈利，本次股权转让已经履行完毕，转让方已经收到全部股权转让款。
（5）本次转让的具体情况为：
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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万元）|转让价格|
|樊京生|张仁增|12.00|1元/出资额|
||何 昀|9.00|1元/出资额|
||刘玉刚|9.00|1元/出资额|
|刘泽刚|高 星|5.00|1元/出资额|
|韦 强|王维平|3.20|1元/出资额|

（6）本次转让后，原有限公司的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1.|刘泽刚|40.00|40.00|
|2.|韦 强|21.80|21.80|
|3.|张仁增|12.00|12.00|
|4.|何 昀|9.00|9.00|
|5.|刘玉刚|9.00|9.00|
|6.|高 星|5.00|5.00|
|7.|王维平|3.20|3.20|
|合计||100.00|100.00|

（7） 1999年9月 3日，原有限公司就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
4、 2000年 7月，原有限公司第一次增资，注册资本由 100万元增加至 1,098万元
（1） 2000年7月 10日，原有限公司召开股东会，经审议和表决，会议形成决议：同意将公司的注册资本由 100万元增加到1,098万元，其中刘泽刚追加投入货币 399.2
万元、韦强追加投入货币 217.564万元、张仁增追加投入货币 119.76万元、刘玉刚追
加投入货币89.82万元、何昀追加投入货币 89.82万元、高星追加投入货币 49.9万元、王维平追加投入货币31.936万元，并修改公司章程相应条款。
（2） 2000年7月 12日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具（2000）京凌验字 7-12-12号《变更验资报告书》确认，变更后公司注册资本为1,098万元，其中刘泽刚投入实物 1.625万元，投入货币 437.575万元，合计投入 439.2万元，占公司注册资本的40%；韦强投入实物 21.8万元，投入货币217.564万元，合计投入239.364万元，占公司注册资本的21.8%；张仁增投入货币131.76万元，占公司注册资本的12%；何昀投入货币98.82万元，占公司注册资本的9%；刘玉刚投入货币 98.82万元，占公司注册资本的9%；高星投入货币 54.9万元，占公司注册资本的5%；王维平投入货币 31.936万元，投入实物 3.2万元，合计投入35.136万元，占公司注册资本的3.2%。
（3）本次增资系股东同比例增资，具体情况为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴新增注册资本（万元）|出资方式|
|1.|刘泽刚|399.2000|货币|
|2.|韦 强|217.5640|货币|
|3.|张仁增|119.7600|货币|
|4.|何 昀|89.8200|货币|
|5.|刘玉刚|89.8200|货币|
|6.|高 星|49.9000|货币|
|7.|王维平|31.9360|货币|
|合计||998.00||

（4）本次增资后，原有限公司的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1.|刘泽刚|439.2000|40.00|
|2.|韦 强|239.3640|21.80|
|3.|张仁增|131.7600|12.00|
|4.|何 昀|98.8200|9.00|
|5.|刘玉刚|98.8200|9.00|

|||||
|-|-|-|-|
|6.|高 星|54.9000|5.00|
|7.|王维平|35.1360|3.20|
|合计||1,098.00|100.00|

（5） 2000年7月 24日，原有限公司就上述增资事宜办理了工商变更登记。
5、 2002年1月，原有限公司第二次股权转让，未办理工商变更登记手续
（1） 2002年1月，刘泽刚将其对原有限公司的部分出资共计 7.8455万元分别转让给公司员工徐迪3.9199万元、刘浩3.1417万元、张旭 0.7839万元。
（2）根据转让双方的书面确认，考虑到受让方为公司员工，本次股权转让的价格以公司 2001年 12月 31日未经审计的账面净资产为依据，每出资额 3.24元；本次股权转让已经履行完毕，转让方刘泽刚已收到全部股权转让款。
（3）本次转让的具体情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|受让的出资额（万元）|转让价格|
|刘泽刚|徐迪|3.9199|3.24元/出资额|
||刘浩|3.1417|3.24元/出资额|
||张旭|0.7839|3.24元/出资额|
|合计||7.8455||

（4）经核查，原有限公司当时并未就本次股权转让办理工商变更登记手续。本次股权转让后，原有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1.|刘泽刚|431.3546|39.2855|
|2.|韦 强|239.3640|21.8000|
|3.|张仁增|131.7600|12.0000|
|4.|何 昀|98.8200|9.0000|
|5.|刘玉刚|98.8200|9.0000|
|6.|高 星|54.9000|5.0000|
|7.|王维平|35.1360|3.2000|

|||||
|-|-|-|-|
|8.|徐 迪|3.9199|0.3570|
|9.|刘 浩|3.1417|0.2861|
|10.|张 旭|0.7839|0.0714|
|合计||1,098.00|100.00|

6、 2002年8月，原有限公司第三次股权转让，内部股权赠与，未办理工商变更登记手续
（1） 2002年 8月，七位主要股东将其对原有限公司的部分出资赠与公司六名员工，赠与的出资额共计20.5383万元，其中刘泽刚赠与 5.4464万元、韦强赠与 4.6223万元、张仁增赠与2.7563万元、何昀赠与 2.8190万元、刘玉刚赠与2.8573万元、高星赠与 1.2248万元、王维平赠与 0.8122万元。获赠的六名员工为徐迪、刘浩、韩国良、何晋章、陈涛、迂永信，其中徐迪获赠 3.0834万元、刘浩获赠 0.4902万元、韩国良获赠6.1697万元、何晋章获赠6.1697万元、陈涛获赠3.0838万元、迂永信获赠 1.5415万元。
（2）根据股权赠与双方的书面确认，本次股权赠与不存在一一对应关系，股权赠与方充分明确本次赠与的法律效力，不会对已赠与的股权提出任何权利主张或者抗辩。
（3）本次股权赠与的具体情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|赠与方|赠与的出资额（万元）|获赠方|获赠的出资额（万元）|
|刘泽刚|5.4464|徐 迪|3.0834|
|韦 强|4.6223|刘 浩|0.4902|
|张仁增|2.7563|韩国良|6.1697|
|何 昀|2.8190|何晋章|6.1697|
|刘玉刚|2.8573|陈 涛|3.0838|
|高 星|1.2248|迂永信|1.5415|
|王维平|0.8122|合计|20.5383|
|合计|20.5383|||

（4）经核查，原有限公司当时并未就本次股权转让办理工商变更登记手续。本次
股权转让后，原有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1.|刘泽刚|425.9082|38.7895|
|2.|韦 强|234.7417|21.3790|
|3.|张仁增|129.0037|11.7490|
|4.|何 昀|96.0010|8.7433|
|5.|刘玉刚|95.9627|8.7398|
|6.|高 星|53.6752|4.8885|
|7.|王维平|34.3238|3.1260|
|8.|徐 迪|7.0033|0.6378|
|9.|刘 浩|3.6319|0.3308|
|10.|张 旭|0.7839|0.0714|
|11.|韩国良|6.1697|0.5619|
|12.|何晋章|6.1697|0.5619|
|13.|陈 涛|3.0838|0.2809|
|14.|迂永信|1.5415|0.1404|
|合计||1,098.00|100.00|

7、 2003年1月，原有限公司第四次股权转让，未办理工商变更登记手续
（1） 2003年1月，六位主要股东将其对原有限公司的部分出资转让给公司六名员工，转让的出资额共计30.5582万元，其中韦强转让 10.3588万元、张仁增转让 7.7690万元、刘玉刚转让2.5897万元、高星转让 4.6614万元、王维平转让3.8845万元、徐迪转让1.2948万元。受让的六名员工为刘泽刚、刘浩、张旭、陈涛、迂永信、聂武河，其中刘泽刚受让 16.8357万元、刘浩受让 2.5897万元、张旭受让 3.3648万元、陈涛受让2.5897万元、迂永信受让 2.5897万元、聂武河受让2.5887万元。
（2）根据转让双方的书面确认，上述股权转让不具有一一对应关系，转让价格以公司 2002年 12月 31日未经审计的账面净资产为依据，每出资额 3.86元；本次股权转让已经履行完毕，转让方已收到全部股权转让款。
（3）本次转让的具体情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|转让的出资额（万元）|转让价格|受让方|受让的出资额（万元）|
|韦 强|10.3588|3.86元/出资额|刘泽刚|16.8357|
|张仁增|7.7690||刘 浩|2.5897|
|刘玉刚|2.5897||张 旭|3.3648|
|高 星|4.6614||陈 涛|2.5897|
|王维平|3.8845||迂永信|2.5897|
|徐 迪|1.2948||聂武河|2.5887|
|合计|30.5582||合计|30.5583|

（4）经核查，原有限公司当时并未就本次股权转让办理工商变更登记手续。本次股权转让后，原有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1.|刘泽刚|442.7439|40.3228|
|2.|韦 强|224.3829|20.4356|
|3.|张仁增|121.2347|11.0414|
|4.|何 昀|96.0010|8.7433|
|5.|刘玉刚|93.3731|8.5039|
|6.|高 星|49.0137|4.4639|
|7.|王维平|30.4393|2.7722|
|8.|徐 迪|5.7085|0.5199|
|9.|刘 浩|6.2216|0.5666|
|10.|张 旭|4.1487|0.3778|
|11.|韩国良|6.1697|0.5619|
|12.|何晋章|6.1697|0.5619|
|13.|陈 涛|5.6735|0.5167|
|14.|迂永信|4.1312|0.3762|
|15.|聂武河|2.5887|0.2358|
|合计||1,098.00|100.00|

8、 2004年4月，原有限公司第二次增资，注册资本由 1,098万元增加至1,193万元
（1） 2004年2月 4日，中国风投与刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、刘玉刚、高星、王维平、原有限公司、合纵实科共同签署了《认股及股东协议》，约定中国风投以现金的方式按比例向原有限公司出资人民币 485万元，其中 95万元作为原有限公司的注册资本，其余部分计入资本公积。
（2） 2004年4月 10日，原有限公司召开股东会，经审议和表决，会议形成决议：同意增加注册资本至1,193万元，由中国风投增加 95万元，并修改公司章程相应条款。
（3） 2004年3月 29日，中国光大银行北京海淀支行提供的 010665号和010666号《交存入资资金报告单》确认，中国风投已于 2004年3月29日将95万元交存中国光大银行01311-4982-70号账户。
（4）经核查发行人 2004年3月和2004年4月的相关凭证，中国风投本次认缴的其余390万元已支付公司。
（5） 2004年4月 30日，原有限公司就本次增资办理完毕工商登记手续，但并未就2002年1月、2002年 8月及2003年1月的股权变动补充办理工商登记。因此，本次增资后，原有限公司经工商登记的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1.|刘泽刚|439.2000|36.8148|
|2.|韦 强|239.3640|20.0640|
|3.|张仁增|131.7600|11.0444|
|4.|何 昀|98.8200|8.2833|
|5.|刘玉刚|98.8200|8.2833|
|6.|中国风投|95.0000|7.9631|
|7.|高 星|54.9000|4.6018|
|8.|王维平|35.1360|2.9452|
|合计||1,193.00|100.00|

（6）考虑到 2002年1月、2002年8月及2003年1月的股权变动情况，本次增资后，原有限公司实际的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1.|刘泽刚|442.7439|37.1118|
|2.|韦 强|224.3829|18.8083|
|3.|张仁增|121.2347|10.1622|
|4.|中国风投|95.0000|7.9631|
|5.|何 昀|96.0010|8.0470|
|6.|刘玉刚|93.3731|7.8267|
|7.|高 星|49.0137|4.1084|
|8.|王维平|30.4393|2.5515|
|9.|徐 迪|5.7085|0.4785|
|10.|刘 浩|6.2216|0.5215|
|11.|张 旭|4.1487|0.3478|
|12.|韩国良|6.1697|0.5172|
|13.|何晋章|6.1697|0.5172|
|14.|陈 涛|5.6735|0.4756|
|15.|迂永信|4.1312|0.3463|
|16.|聂武河|2.5887|0.2170|
|合计||1,193.00|100.00|

9、 2006年12月，原有限公司第五次股权转让，未办理工商变更登记手续
（1） 2006年 12月，六位主要股东将其对原有限公司的部分出资转让给公司外八名自然人，转让的出资额共计 82.9639万元，其中刘泽刚转让 38.1103万元、韦强转让19.3146万元、张仁增转让 10.4360万元、何昀转让 8.2638万元、高星转让 4.2190万元、王维平转让 2.6202万元。受让的八名自然人为高维、邓胜明、贺飞、符家荣、肖湘、琚存旭、严旭东、常满祥，其中高维受让 13.6489万元、邓胜明受让 8.0288万
元、贺飞受让3.6932万元、符家荣受让 2.6762万元、肖湘受让 6.7442万元、琚存旭
受让27.2978万元、严旭东受让 11.2403万元、常满祥受让9.6345万元。
（2）根据转让双方的书面确认，上述股权转让不具有一一对应关系；根据中勤万信（2006）中勤审字第 12313号《审计报告》，原有限公司 2006年 11月 30日的净资产为 74,274,766.11万元，每出资额对应的净资产为 6.23元，本次股权转让的价格以此为基础，溢价20%，即转让价格为每出资额7.48元；本次股权转让已经履行完毕，转让方已经收到全部股权转让款。
（3）本次转让的具体情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|转让的出资额（万元）|转让价格|受让方|受让的出资额（万元）|
|刘泽刚|38.1103|7.48元/出资额|高 维|13.6489|
|韦 强|19.3146||邓胜明|8.0288|
|张仁增|10.4360||贺 飞|3.6932|
|何 昀|8.2638||符家荣|2.6762|
|高 星|4.2190||肖 湘|6.7442|
|王维平|2.6202||琚存旭|27.2978|
|合计|82.9639||严旭东|11.2403|
||||常满祥|9.6345|
||||合计|82.9639|

（4）经核查，原有限公司当时并未就本次股权转让办理工商变更登记手续。本次股权转让后，原有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1.|刘泽刚|404.6336|33.9173|
|2.|韦 强|205.0683|17.1893|
|3.|张仁增|110.7987|9.2874|
|4.|中国风投|95.0000|7.9631|
|5.|何 昀|87.7372|7.3543|
|6.|刘玉刚|93.3731|7.8267|
|7.|高 星|44.7947|3.7548|

|||||
|-|-|-|-|
|8.|王维平|27.8191|2.3319|
|9.|徐 迪|5.7085|0.4785|
|10.|刘 浩|6.2216|0.5215|
|11.|张 旭|4.1487|0.3478|
|12.|韩国良|6.1697|0.5172|
|13.|何晋章|6.1697|0.5172|
|14.|陈 涛|5.6735|0.4756|
|15.|迂永信|4.1312|0.3463|
|16.|聂武河|2.5887|0.2170|
|17.|高 维|13.6489|1.1441|
|18.|邓胜明|8.0288|0.6730|
|19.|贺 飞|3.6932|0.3096|
|20.|符家荣|2.6762|0.2243|
|21.|肖 湘|6.7442|0.5653|
|22.|琚存旭|27.2978|2.2882|
|23.|严旭东|11.2403|0.9422|
|24.|常满祥|9.6345|0.8076|
|合计||1,193.00|100.00|

10、 2006年12月，原有限公司第六次股权转让，未办理工商变更登记手续
（1） 2006年 12月，三名股东中国风投、刘玉刚、刘浩将其对原有限公司的出资转让给公司六名股东，转让的出资额共计 111.3583万元，其中刘玉刚转让 93.3731万元、刘浩转让6.2215万元，中国风投转让 11.7637万元，本次股权转让完成后，刘玉刚、刘浩不再持有原有限公司股份。受让的股东为刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星、王维平，其中刘泽刚受让 47.0111万元、韦强受让 27.7168万元、张仁增受让 14.9750万元、何昀受让11.8612万元、高星受让6.0441万元、王维平受让3.7501万元。
（2）经核查，2006年 10月受韦强、张仁增、何昀、高星、王维平的委托，刘泽
刚作为受让方代表与受刘浩委托、作为转让方代表的刘玉刚商谈刘玉刚所持原有限公司
7.8267%的股权及刘浩所持原有限公司0.5215%的股权之买卖事宜。经协商，刘玉刚
将其所持原有限公司7.8267%的股权及刘浩所持原有限公司0.5215%的股权转让给以刘泽刚为代表的六名股东。转让价格参考原有限公司 2006年 4月 30日未经审计的净资产，作价5.45元/出资额。同时约定，若受让方于 2006年12月15日前支付转让款，则刘玉刚所持股权的转让款给予六折优惠。本次股权转让完成后，刘玉刚、刘浩不再持有公司股权。根据转让双方的书面确认，刘玉刚、刘浩已经收到股权转让款，本次股权转让已经履行完毕。
（3）经核查，2005年 1月 20日、2005年 12月 30日，中国风投分别从原有限公司领取现金红利人民币 38万元，共计 76万元。因其他股东并未享受分红，且原有限公司章程也未约定不按照出资比例分取红利，2006年12月，中国风投经与原有限公司及其他股东协商，同意将 76万元按照一定价格折合为出资额转让给刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星、王维平六名股东，由六名股东将股权转让款缴付原有限公司用于归还中国风投领取的红利 76万元。根据中勤万信（2006）中勤审字第 12313号《审计报告》，原有限公司2006年11月30日的净资产为 74,274,766.11万元，每出资额对应的净资产为 6.23元。在此基础上，中国风投经与刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星、王维平协商确定的转让价格为每出资额 6.46元，转让的出资额为11.7637万元，占原有限公司当时注册资本的0.9861%。转让后中国风投对原有限公司的出资额为 83.2363万元，占原有限公司当时注册资本的6.977%。根据转让双方及公司的书面确认，原有限公司已经收到刘泽刚等六名股东支付的 76万元，本次股权转让已经履行完毕。
（4）本次转让的具体情况为：
||||
|-|-|-|
|转让方|转让的出资额（万元）|转让价格|
|中国风投|11.7637|6.46元/出资额|
|刘玉刚|93.3731|5.45元/出资额|
|刘 浩|6.2215|5.45元/出资额|
|合计|111.3583||

||||
|-|-|-|
|受让方|受让的出资额（万元）|合计（万元）|

||||
|-|-|-|
|刘泽刚|47.0111|111.3583|
|韦 强|27.7168||
|张仁增|14.9750||
|何 昀|11.8612||
|高 星|6.0441||
|王维平|3.7501||

（5）经核查，原有限公司当时并未就本次股权转让办理工商变更登记手续。本次股权转让后，原有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1.|刘泽刚|451.6447|37.8579|
|2.|韦 强|232.7852|19.5126|
|3.|张仁增|125.7737|10.5401|
|4.|中国风投|83.2363|6.9771|
|5.|何 昀|99.5984|8.3486|
|6.|高 星|50.8388|4.2614|
|7.|王维平|31.5695|2.6462|
|8.|徐 迪|5.7085|0.4785|
|9.|张 旭|4.1487|0.3478|
|10.|韩国良|6.1697|0.5172|
|11.|何晋章|6.1697|0.5172|
|12.|陈 涛|5.6735|0.4756|
|13.|迂永信|4.1312|0.3463|
|14.|聂武河|2.5887|0.2170|
|15.|高 维|13.6489|1.1441|
|16.|邓胜明|8.0288|0.6730|
|17.|贺 飞|3.6932|0.3096|
|18.|符家荣|2.6762|0.2243|
|19.|肖 湘|6.7442|0.5653|

|||||
|-|-|-|-|
|20.|琚存旭|27.2978|2.2882|
|21.|严旭东|11.2403|0.9422|
|22.|常满祥|9.6345|0.8076|
|合计||1,193.00|100.00|

11、 2006年12月，原有限公司办理工商变更登记
（1） 2006年 12月第五次股权转让和第六次股权转让后，为了简化工商变更登记手续，两次转让所涉的各方于 2006年12月22日共同签署了《出资转让协议书》。根据公司多次股权转让所涉股东的书面确认，该《出资转让协议书》在综合考虑公司 2002年 1月、2002年 8月、2003年 1月三次已达成的股权转让（含赠与）约定当时并未办理工商变更手续，以及 2006年 12月上述两次已达成的股权转让约定尚未办理工商变更手续的基础上签署，是协议各方根据公司当时工商登记的股权结构以及实际的股权结构对公司股权的调整，其目的是为了简化工商登记手续，一次性将公司真实的股权变动结果完成。
（2）经核查，2006年12月变更登记前，原有限公司经工商登记的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1.|刘泽刚|439.2000|36.8148|
|2.|韦 强|239.3640|20.0640|
|3.|张仁增|131.7600|11.0444|
|4.|何 昀|98.8200|8.2833|
|5.|刘玉刚|98.8200|8.2833|
|6.|中国风投|95.0000|7.9631|
|7.|高 星|54.9000|4.6018|
|8.|王维平|35.1360|2.9452|
|合计||1,193.00|100.00|

（3）《出资转让协议书》约定的调整情况为：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让的出资额（万元）|
|中国风投|刘泽刚|11.7637|

||||
|-|-|-|
|王维平|刘泽刚|0.6810|
|韦 强|何 昀|0.4091|
|王维平|何 昀|0.3693|
|韦 强|韩国良|6.1697|
|张仁增|何晋章|5.9836|
|王维平|何晋章|0.1834|
|高 星|徐 迪|4.0614|
|王维平|徐 迪|1.6469|
|刘玉刚|张 旭|4.1487|
|刘玉刚|聂武河|2.5887|
|刘玉刚|邓胜明|8.0288|
|刘玉刚|琚存旭|27.2978|
|刘玉刚|常满祥|9.6345|
|刘玉刚|严旭东|11.2403|
|刘玉刚|肖 湘|6.7442|
|刘玉刚|贺 飞|3.6932|
|刘玉刚|迂永信|4.1311|
|刘玉刚|符家荣|2.6762|
|刘玉刚|高 维|13.6489|
|刘玉刚|陈 涛|4.9876|
|王维平|陈 涛|0.6859|

（4）根据《出资转让协议书》调整后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1.|刘泽刚|451.6447|37.8579|
|2.|韦 强|232.7852|19.5126|
|3.|张仁增|125.7737|10.5426|
|4.|何 昀|99.5984|8.3486|
|5.|高 星|50.8386|4.2614|

|||||
|-|-|-|-|
|6.|王维平|31.5695|2.6462|
|7.|中国风投|83.2363|6.9771|
|8.|韩国良|6.1697|0.5172|
|9.|何晋章|6.1697|0.5172|
|10.|徐 迪|5.7083|0.4785|
|11.|张 旭|4.1487|0.3478|
|12.|聂武河|2.5887|0.2170|
|13.|邓胜明|8.0288|0.6730|
|14.|琚存旭|27.2978|2.2882|
|15.|常满祥|9.6345|0.8076|
|16.|严旭东|11.2403|0.9422|
|17.|肖 湘|6.7442|0.5653|
|18.|贺 飞|3.6932|0.3096|
|19.|迂永信|4.1311|0.3463|
|20.|符家荣|2.6762|0.2243|
|21.|高 维|13.6489|1.1441|
|22.|陈 涛|5.6735|0.4756|
|合计||1,193.00|100.00|

（5） 2006年 12月 27日，原有限公司根据《出资转让协议书》办理了股权变更的工商登记手续，至此，工商登记的股权情况与原有限公司实际的股权情况一致。
（二）发行人设立时的股权设置
2007年 1月 30日，原有限公司以净资产折股整体变更为股份有限公司（详见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”），股份公司成立时发行人注册资本为 7,218万股，其成立时的股本情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1.|刘泽刚|2,732.5832|37.8579|
|2.|韦 强|1,408.4186|19.5126|
|3.|张仁增|760.9680|10.5426|

|||||
|-|-|-|-|
|4.|何 昀|602.5994|8.3486|
|5.|中国风投|503.6039|6.9771|
|6.|高 星|307.5882|4.2614|
|7.|王维平|191.0047|2.6462|
|8.|琚存旭|165.1597|2.2882|
|9.|高 维|82.5798|1.1441|
|10.|严旭东|68.0069|0.9422|
|11.|常满祥|58.2916|0.8076|
|12.|邓胜明|48.5764|0.6730|
|13.|肖 湘|40.8042|0.5653|
|14.|符家荣|16.1921|0.2243|
|15.|贺 飞|22.3451|0.3096|
|16.|韩国良|37.3287|0.5172|
|17.|何晋章|37.3287|0.5172|
|18.|徐 迪|34.5370|0.4785|
|19.|陈 涛|34.3264|0.4756|
|20.|张 旭|25.1010|0.3478|
|21.|迂永信|24.9943|0.3463|
|22.|聂武河|15.6621|0.2170|
|合计||7,218.00|100.00|

（三）发行人设立后的股本结构变动情况
1、 2007年9月，发行人股份在代办股份转让系统报价转让
（1） 2007年3月 1日，发行人召开了2007年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于公司申请在中关村代办股份转让平台（即中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统）上挂牌的议案。
（2） 2007年 4月 9日，中关村管委会出具中科园函[2007]45号《关于同意北京合纵科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》，同意发行人申请进入代办股份转让系统进行股份报价转让试点。
（3）发行人申请进入中关村科技园区非上市股份公司代办股份转让系统进行股份报价转让之相关事宜委托申银万国证券股份有限公司作为主办报价券商。
（4） 2007年 8月 29日，中国证券业协会出具中证协函[2007]290号《关于推荐北京合纵科技股份有限公司挂牌报价的备案的确认函》，对申银万国证券股份有限公司推荐发行人挂牌报价文件予以备案。
（5） 2007年9月 13日，《北京合纵科技股份有限公司股份报价转让说明书》在股份转让信息披露平台上公告，发行人股份在代办股份转让系统进行报价转让，股份代码为“430018”，股份简称为“合纵科技”。
2、 2008年5月，发行人定向增资，注册资本由 7,218万元增加至8,218万元（1） 2008年1月 9日，发行人召开第一届董事会第五次会议，经审议和表决，会议审议通过了《关于公司定向增资的议案》。
根据该方案，公司拟非公开定向发行有限售条件的人民币普通股，增资数量不超过 1,000万股（含1,000万股），增资价格为每股人民币 3元，募集资金不超过 3,000万元（含3,000万元），增资期限自中国证券业协会备案后一个月内完成。本次定向增资分为两部分，其中增发股份的30%拟向股权登记日在册股东配售，在册股东放弃认购的部分由原股东刘泽刚认购。其余部分由新增认购人认购，本次定向增资新增认购人为 5人，其中机构投资者4人，公司原自然人股东1人，天一投资拟认购不超过 200万股（含 200万股）；先元投资拟认购不超过 100万股（含 100万股）；信创融创业投资拟认购不超过150万股（含 150万股）；联学教育拟认购不超过130万股（含 130万股）；原自然人股东韦强拟认购不超过 120万股，上述认购人中一个或多个全部或部分放弃其可认购的股份，放弃部分由其余全额认购的新增认购人自愿协商认购，若仍有剩余部分，则由天一投资全部认购。
（2） 2008年 1月 24日，发行人召开 2008年第一次临时股东大会，会议同意公司定向增资不超过 1,000万股（含 1,000万股），其中增发股份的30%拟向股权登记
日在册股东配售，拟向在册股东配售的股份不超过 300万股（含 300万股），增资价格为人民币3元，计划募集资金不超过3,000万元（含 3,000万元）。
（3） 2008年1月 29日，中关村管委会出具中科园函[2008]14号《关于北京合纵科技股份有限公司定向增资的函》，同意发行人定向增资。
（4） 2008年 3月 3日，中国证券业协会出具中证协函[2008]72号《关于北京合纵科技股份有限公司定向增资文件的备案确认函》，中国证券业协会对本次定向增资文件予以备案，本次定向增资股份不超过1,000万股，认购人为公司本次增资前股权登记日在册股东及新增投资人：天一投资、先元投资、信创融创业投资、联学教育，定向增资完成后股东人数不超过 200人。
（5）根据《北京合纵科技股份有限公司定向增资认购办法》，本次定向增资的股权登记日为2008年3月 5日。
（6） 2008年 3月 22日，中勤万信出具（2008）中勤验字第 03007号《验资报告》确认，截至 2008年 3月 19日止，发行人已经收到刘泽刚等 3名在册股东以及天一投资、信创融创业投资、联学教育、先元投资缴纳的新增注册资本（实收资本）共计人民币1,000万元，出资方式为货币，变更后注册资本为人民币 8,218万元。
（7） 2008年 4月 9日，中国证券业协会出具中证协市场字[2008]14号《关于北京合纵科技股份有限公司定向增资进入代办股份转让系统报价转让股份登记的函》，对公司定向增资进入代办股份转让系统报价转让股份登记的文件予以备案，本次定向增资股份1,000万股，该等股份自登记之日起十二个月内限售。
（8） 2008年 5月 14日，发行人取得北京市工商行政管理局换发的注册号为 110000004679691的《企业法人营业执照》。
（9）本次定向增资的具体情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认购股数（万股）|认购比例（％）|
|1.|刘泽刚|241. 8754|24.1875|
|2.|天一投资|200.0000|20.0000|
|3.|信创融创业投资|150.0000|15.0000|

|||||
|-|-|-|-|
|4.|联学教育|130.0000|13.0000|
|5.|韦强|178.0000|17.8000|
|6.|先元投资|100.0000|10.0000|
|7.|葛瑆|0.1246|0.0125|
|合计||1,000.00|100.00|

（10）本次增资后，发行人的股本情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1.|刘泽刚|2,971.4586|36.1581|
|2.|韦 强|1,583.4186|19.2677|
|3.|张仁增|757.9680|9.2233|
|4.|何 昀|602.5994|7.3327|
|5.|中国风投|503.6039|6.1281|
|6.|高 星|302.5882|3.6820|
|7.|天一投资|200.0000|2.4337|
|8.|王维平|191.0047|2.3242|
|9.|琚存旭|162.1597|1.9732|
|10.|信创融创业投资|150.0000|1.8253|
|11.|联学教育|130.0000|1.5819|
|12.|先元投资|100.0000|1.2168|
|13.|高 维|82.5798|1.0049|
|14.|严旭东|68.0069|0.8275|
|15.|常满祥|58.2916|0.7093|
|16.|邓胜明|48.5764|0.5911|
|17.|肖 湘|40.8042|0.4965|
|18.|韩国良|37.3287|0.4542|
|19.|何晋章|37.3287|0.4542|
|20.|徐 迪|34.5370|0.4203|
|21.|陈 涛|34.3264|0.4177|

|||||
|-|-|-|-|
|22.|张 旭|25.1010|0.3054|
|23.|贺 飞|22.3451|0.2719|
|24.|迂永信|24.9943|0.3041|
|25.|符家荣|16.1921|0.1970|
|26.|聂武河|15.6621|0.1906|
|27.|马明政|3.0000|0.0365|
|28.|王乐天|5.0000|0.0608|
|29.|葛 瑆|3.1246|0.0380|
|30.|孙佳伟|3.0000|0.0365|
|31.|王玉华|3.0000|0.0365|
|合计||8,218.00|100.00|

3、截至 2012年 8月6日，发行人的股本情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1.|刘泽刚|2,824.0586|34.36|
|2.|韦 强|1,492.4186|18.16|
|3.|张仁增|695.8680|8.47|
|4.|何 昀|574.7994|6.99|
|5.|中国风投|300.0000|3.65|
|6.|高 星|291.5882|3.55|
|7.|天一投资|193.0000|2.35|
|8.|王维平|184.0047|2.24|
|9.|高 维|172.5798|2.10|
|10.|琚存旭|162.1597|1.97|
|11.|先河粮油|100.0000|1.22|
|12.|新疆东方世纪股权投资合伙企业（有限合伙）|80.0000|0.97|
|13.|戴 莉|73.5000|0.89|
|14.|邓胜明|70.9215|0.86|
|15.|常满祥|58.2916|0.71|

|||||
|-|-|-|-|
|16.|张 潮|57.0000|0.69|
|17.|上海悟融实业有限公司|50.0000|0.61|
|18.|严旭东|48.5769|0.59|
|19.|肖 湘|40.8042|0.50|
|20.|北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）|40.0000|0.49|
|21.|孙佳伟|39.2500|0.48|
|22.|韩国良|37.3287|0.45|
|23.|何晋章|37.3287|0.45|
|24.|符家荣|36.1921|0.44|
|25.|陈 涛|34.3264|0.42|
|26.|北京吉磊创业投资有限公司|30.0000|0.37|
|27.|李 燕|30.0000|0.37|
|28.|徐 迪|27.5370|0.34|
|29.|简顺好|25.0000|0.30|
|30.|曾 鸣|23.2739|0.28|
|31.|迂永信|21.9943|0.27|
|32.|唐伟基|20.0000|0.24|
|33.|陈丽苹|20.0000|0.24|
|34.|朱新佳|20.0000|0.24|
|35.|昌卫安|19.4300|0.24|
|36.|张 旭|18.9010|0.23|
|37.|黄跃庭|18.0000|0.22|
|38.|北京中瑞佳远咨询有限公司|15.0000|0.18|
|39.|李翱扬|13.0000|0.16|
|40.|许良源|12.2000|0.15|
|41.|余 俊|12.0000|0.15|
|42.|马明政|12.0000|0.15|
|43.|凌春莲|12.0000|0.15|

|||||
|-|-|-|-|
|44.|聂武河|10.6621|0.13|
|45.|马晓斌|9.6000|0.12|
|46.|郝阳阳|9.0000|0.11|
|47.|叶根祥|8.0000|0.10|
|48.|袁永江|6.5800|0.08|
|49.|王琴放|6.4000|0.08|
|50.|江 红|6.4000|0.08|
|51.|江先惠|6.0000|0.07|
|52.|黄陆军|6.0000|0.07|
|53.|张红霞|5.6000|0.07|
|54.|郭建芬|5.5000|0.07|
|55.|上海利银信息科技有限公司|5.0000|0.06|
|56.|杭州若禹经济信息咨询有限公司|5.0000|0.06|
|57.|珠海鑫茂机电设备有限公司|5.0000|0.06|
|58.|台州颐和投资顾问有限公司|5.0000|0.06|
|59.|上海福高实业发展有限公司|5.0000|0.06|
|60.|潘新梅|5.0000|0.06|
|61.|李晓明|5.0000|0.06|
|62.|彭 呈|5.0000|0.06|
|63.|曾 鸣|5.0000|0.06|
|64.|侯美荣|4.8000|0.06|
|65.|彭秀齐|4.0000|0.05|
|66.|杜 洁|4.0000|0.05|
|67.|葛 瑆|3.1246|0.04|
|68.|北京美好愿景餐饮管理有限公司|3.0000|0.04|
|69.|台州风搏投资咨询有限公司|3.0000|0.04|
|70.|滁州市锦辰信息咨询有限公司|3.0000|0.04|
|71.|吴纯劳|3.0000|0.04|

|||||
|-|-|-|-|
|72.|叶金根|3.0000|0.04|
|73.|岑明如|3.0000|0.04|
|74.|王玉华|3.0000|0.04|
|75.|肖文胜|3.0000|0.04|
|76.|张鸿飞|3.0000|0.04|
|77.|徐 伟|3.0000|0.04|
|78.|徐 静|3.0000|0.04|
|合计||8,218.00|100.00|

（四）股东所持股份质押情况
经本所律师核查，发行人股东所持发行人股份目前不存在质押的情形，发行人各股东已就此出具承诺函，确认其所持发行人股份不存在质押、冻结、托管的情形。
（五）关于发行人历次股权变动的律师意见
1、关于原有限公司成立初期，刘泽刚部分实物资产未及时办理财产转移手续的问题
经核查，刘泽刚在原有限公司成立后，未及时办理桑塔纳轿车的财产转移手续，北京市工商行政管理局海淀分局出具了海工商发（99）个处字第 71号《关于对北京合纵科技有限公司发起人刘泽刚未办理财产转移权的处罚决定》。
对此，本所律师：（1）查阅了发行人的账务处理情况，并取得当时股东的书面确认，原有限公司成立时的其他实物资产已经在原有限公司成立后及时办理了财产转移手续；（2）查阅了发行人后续工商登记资料，刘泽刚已于 1999年 6月以货币出资替代该部分实物出资，纠正了上述违法行为；（3）核查了刘泽刚对发行人后续出资的缴付情况，分别为：2000年 7月 14日认缴新增注册资本 399.2万元、2008年 5月 14日以每股3元的价格认购发行人新增股本 241.8754万股。刘泽刚上述两次认缴的出资均以货币缴付，并经验资机构验证，原有限公司成立至今，没有再发生未及时办理财产转移手续的情况；（4）核查了发行人最近三年及一期的关联交易，没有发生刘泽刚占用发行人资金的情况。
综上，本所律师认为，刘泽刚在发行人成立初期未及时办理部分实物财产转移手续违反了有关规定，但已于 1999年 6月以货币出资替代该部分实物出资,以变更出资方式的形式予以改正（详见本律师工作报告本节“（一）原有限公司的股权设置及演变——2、1999年6月，原有限公司股东刘泽刚变更出资方式”）。截至本律师工作报告出具之日止，没有再发生类似情形，因此，本所律师认为刘泽刚在原有限公司成立初期的该等违法行为不会对发行人的本次发行上市造成实质性障碍。
2、关于 2004年 4月，原有限公司注册资本从 1,098万元增加到 1,193万元未经法定验资机构验资的问题
根据当时《公司法》第二十六条和第一百八十七条的规定，有限公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，在股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。经核查，原有限公司此次增资未聘请法定验资机构验资。但根据当时有效的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第三条改革内资企业注册资本（金）验证办法第十三款的规定，投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金）。
工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。
根据中国光大银行北京海淀支行提供的 010665号和010666号《交存入资资金报告单》确认，中国风投已于 2004年 3月 29日将 95万元交存中国光大银行 01311-4982-70号账户。根据北京市工商行政管理局顺义分局入资情况核查系统查询结果，2004年4月30日新增 95万元确已出资到位。
因此，本所律师认为，原有限公司此次增资未经法定验资机构验证并出具验资报告
不符合当时《公司法》的规定，但符合当时有效的地方规范性文件的规定。未经法定验资机构验资并出具验资报告并不影响原有限公司本次出资的真实性，对发行人本次发行上市不会造成实质性障碍。
3、关于原有限公司历史上存在股权转让未办理工商变更登记的问题
经核查，原有限公司历史上共发生五次未办理工商变更登记手续的股权转让行为（含赠与），除2002年 2月的股权转让是一对多（指股权转让方有一个单位或者自然人，受让方有多个单位或者自然人），能够反映出每一份股权的具体出让方和受让方外，
其他四次均为多对多（指股权转让方和受让方均有多个单位或者自然人），不能反映出每一份股权的具体流向。
为了规范股权转让行为，发行人对 2006年 12月的两次股权转让行为以及 2002年 1月、2002年 8月、2003年 1月的三次股权转让行为引起的股权变动结果一并申请办理工商变更登记，由于在办理工商变更登记时必须向工商部门说明每一份股权的具体出让方和受让方，因此，发行人在不影响最终股权结构的前提下，根据五次股权变动结果对每位股东的股权变动进行了配对，并按配对结果办理了股权变更登记。
上述股权变更所涉的二十四名股东已于2010年2月先后签署了书面确认意见，对该等股权转让的事实进行书面确认，同时也确认该等股权权属清晰，不存在潜在纠纷。
上述股权转让以原有限公司达成股权转让约定时的账面净资产为作价依据，转让价格合理，且所涉股权转让方已确认收到股权转让款。
2006年12月27日，前述股权变更的工商登记办理完毕，登记后的股权结构与实际相符。
综上，本所律师认为，原有限公司部分股权变更未办理工商变更登记违反了有关规定，但经所涉股东的书面确认，该等股权转让情况属实，权属清晰，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》和现行有效的《公司章程》，发行人的经营范围为：电子、计算机软硬件及外围设备的技术开发；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备、化工材料；生产电器设备；
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现持有的业务证书
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的业务经营资质如下：
|||||||
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|公司名称|资质或许可|证书编号|核准内容|核发机关|有效期限|
|发行人|高新技术企业证书|GR200811002484；GF201111001507|高新技术企业|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|自2008年12月30日，有效期三年；自2011年10月11日，有效期三年|
|合纵实科|高新技术企业证书|GR200911002340|高新技术企业|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|自2009年12月14日，有效期三年|

（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人未直接在中国大陆以外经营业务。
（四）发行人的业务变更情况
1、经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人的经营范围自原有限公司设立以来的变化情况如下：
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|序号|核准登记时间|核准经营范围|核准登记机关|
|1|1997年4月15日|电子、计算机软硬件及外围设备的技术开发、销售五金交电、化工、医疗器械、仪器仪表、电子设备、化工材料（未取得专项许可的项目除外）|北京市工商行政管理局|
|2|1999年6月3日|电子、计算机软硬件及外围设备的技术开发、销售五金交电、化工、医疗器械、机械电器设备、化工材料（未取得专项许可的项目除外）|北京市工商行政管理局|
|3|2003年3月21日|电子、计算机软硬件及外围设备的技术开发、|北京市工商行政管|

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|||销售五金交电、化工、机械电器设备、化工材料（未取得专项许可的项目除外）|理局|
|4|2003年6月16日|电子、计算机软硬件及外围设备的技术开发；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备、化工材料；生产电器设备。法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。|北京市工商行政管理局|
|5|2005年5月8日|电子、计算机软硬件及外围设备的技术开发；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备、化工材料；生产电器设备；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。|北京市工商行政管理局|

本所律师核查后认为，发行人经营范围的变更均取得内部决策机构的批准，并且修改了公司章程的相关条款，完成了工商变更登记，合法、有效。发行人的经营范围符合中国法律和《公司章程》的规定，发行人的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。
2、主营业务变更情况
发行人的主营业务是面向国内电力网络、市政建设、铁路、城市轨道交通等诸多领域，生产和销售户外中高压（12～40.5kV）配电和控制设备，产品主要包括环网柜、箱式变电站、柱上开关、配电系统故障检测装置、电缆附件等，共计五大类十四个系列。
本所律师核查后认为，发行人的主营业务最近两年未发生过变更。
（五）发行人主营业务突出
根据信永中和出具的《审计报告》，按母公司报表计算，2009年度、2010年度、 2011年度、2012年 1-6月发行人的主营业务收入分别为 209,570,330.80元、 264,611,501.02元、359,968,799.12元、209,636,666.12元，营业收入分别为 209,920,330.80元、265,130,332.02元、360,881,638.64元、210,177,696.47元，本所律师核查后认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由。
发行人的实际经营范围、经营方式未发生重大变化，国家产业政策未发生重大变化，发行人的持续经营能力未受到影响。
本所律师核查后认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、发行人控股股东、实际控制人——刘泽刚先生（详见本律师工作报告正文第六部分“发起人和股东（实际控制人）”）。
2、持有发行人5%以上股份的股东
截至2012年8月6日，除控股股东、实际控制人刘泽刚先生外，其他持有发行人5%以上股份的股东共 3名，即：韦强、张仁增、何昀（详见本律师工作报告正文第六部分“发起人和股东（实际控制人）”）。
3、发行人控股子公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有4家控股子公司：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|表决权比例（%）|控股期间|
|1|合纵实科|1,300|100|100|2003年7月至今|
|2|合纵畅达|50|50|50|2006年7月至今|
|3|合纵开创|400|54|54|2008年7月至今|
|4|合纵科沃尔|$100|75|75|2008年8月至今|

上述公司的基本情况如下：
（1）合纵实科
合纵实科现持有北京市工商行政管理局密云分局颁发的注册号为 110228003882963的《企业法人营业执照》，成立日期：2002年6月12日；营业期限自2002年6月13日至 2022年6月12日；住所：北京市密云县经济开发区科技路 53号；法定代表人：刘泽刚；注册资本：1300万元；实收资本：1300万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：许可经营项目：生产电力配电控制设备（不含橡胶硫化、烤漆、电镀工艺）；一般经营项目：研发、销售电力机械设备、电力机械设备零部件、电子产品（不含电子游戏机及零部件），电力技术咨询。
（2）合纵畅达
合纵畅达现持有北京市工商行政管理局密云分局颁发的注册号为 110228009782160的《企业法人营业执照》，成立日期为 2006年7月14日；营业期限自2006年7月14日至 2026年7月13日；住所：北京市密云县工业开发区科技路 53号；法定代表人：韦强；注册资本：50万元；实收资本：50万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：加工变压器箱体（喷漆、喷塑外协加工）。
（3）合纵开创
合纵开创现持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为 110108011163548的《企业法人营业执照》，成立日期为 2008年 7月 4日；营业期限自 2008年 7月 4日至 2018年 7月 3日；住所：北京市海淀区上地三街 9号 D座
1211；法定代表人：刘泽刚；注册资本：400万元；实收资本：400万元；公司类型：
有限责任公司；经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行
政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
（4）合纵科沃尔
合纵科沃尔现持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为 110000450064674的《企业法人营业执照》，成立日期为 2008年8月 29日；营业期限自 2008年 8月 29日至2018年8月28日；住所：北京市海淀区上地三街 9号嘉华大厦D1211；法定代表人：刘泽刚；注册资本：100万美元；实收资本：100万美元；公司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：许可经营项目：生产配电开关控制设备、单元式环网柜。
一般经营项目：开发配电开关控制设备、单元式环网柜；销售自产产品；技术咨询；技术服务。
4、董事、监事、高级管理人员（详见本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”）。
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|序号|姓名|现任职务|
|1.|刘泽刚|董事长、总经理|
|2.|韦 强|董事、副总经理|
|3.|韩国良|董事、副总经理|
|4.|张仁增|董事|
|5.|何 昀|董事|
|6.|高 星|董事|
|7.|王 颖|独立董事|
|8.|赵雪媛|独立董事|
|9.|赵遵廉|独立董事|
|10.|王维平|监事会主席|
|11.|张全中|职工监事|
|12.|孙集平|监事|
|13.|徐 迪|财务总监|

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|14.|冯 峥|董事会秘书|

5、报告期内曾被认定为关联方的企业
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|关联关系说明|关联关系存续期间|
|1|华泰永安|50|发行人控股股东刘泽刚之妻周敏、发行人第二大股东韦强之妻马素娟、发行人股东高星之夫张琪、发行人股东何昀之妹何昭共同出资设立的公司|已于 2010 年 5 月13日注销|
|2|中世横|100|发行人第二大股东韦强持股45%的公司|已于 2010 年 4 月27日注销|
|3|合纵信通|200|发行人原全资子公司|2007 年 12 月至2009年7月|

上述公司的基本情况如下：
（1）华泰永安
华泰永安在北京市工商行政管理局昌平分局登记注册，《企业法人营业执照》号为1102212585562；成立日期为 2003年 7月 23日；营业期限自 2003年 7月 23日至 2023年 7月 22日；住所：北京市昌平区长陵镇政府北侧；法定代表人：马素娟；注册资本：50万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：投资咨询（不含中介服务），技术开发，技术转让，技术咨询。根据北京市工商行政管理局 2005年 8月 17日出具的京工商昌处字（2005）第1262号《北京市工商行政管理局行政处罚决定书》决定，华泰永安未在规定的时间内申报 2004年度企业年检，吊销其营业执照。2009年 4月 28日，华泰永安召开股东会，经审议和表决，同意注销华泰永安，并成立清算组，组长为马素娟，组员为周敏、张琪、何昭。2010年 5月 13日，北京市工商行政管理局昌平分局下发《注销核准通知书》，准予华泰永安注销。
（2）中世横
中世横在北京市工商行政管理局密云分局登记注册，《企业法人营业执照》号为110228001156958；成立日期为 2000年 1月 11日；营业期限自 2000年 1月 11日
至2010年1月10日；住所：北京市密云县工业开发区宝康路17号；法定代表人：韦
强；注册资本：100万元；企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：电子原件、计算机软、硬件及外围设备的技术开发；生产输配电控制设备；销售五金、交电、化工、医疗器械（不含性用品）、通讯设备（不含无线电发射设备）、机械设备、电器设备。根据北京市工商行政管理局2003年10月1日出具的京工商密处字[2003]413号《北京市工商行政管理局行政处罚决定书》决定，中世横未在规定的时间内申报 2002年度企业年检，吊销其营业执照。2010年 1月 11日，中世横召开股东会，经审议和表决，同意注销中世横，并成立清算组，组长为韦强，组员为徐迪、张大海、何昀、刘彬和、刘浩、刘玉刚、赵世红。2010年 4月 27日，北京市工商行政管理局密云分局下发《注销核准通知书》，准予中世横注销。
（3）合纵信通（已更名为北京华源信通信息技术有限公司）
合纵信通 2007年度、2008年 12月 26日前为发行人的全资子公司，2008年 12月25日，发行人与孙佳伟签署了《出资转让协议书》，约定发行人将所持合纵信通 162万元的出资转让给孙佳伟。2009年 4月 18日，发行人与罗文群签署了《出资转让协议书》，约定发行人将所持合纵信通 38万元的出资转让给罗文群。2009年 7月15日，合纵信通就上述事宜办理完工商变更登记。至此，发行人与合纵信通不存在投资关系。
（详见本律师工作报告正文第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”）。
合纵信通目前持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为 110108010699197的《企业法人营业执照》，合纵信通的名称已经变更为北京华源信通信息技术有限公司。成立日期为 2007年12月 24日；营业期限自2007年12月24日至 2017年 12月 23日；住所：北京市海淀区上地三街 9号 D座 D304室；法定代表人：孙佳伟；注册资本：200万元；实收资本：200万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；
法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
（二）发行人的重大关联交易
根据信永中和出具的《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人2009年、2010年、2011年及2012年1-6月与关联方之间存在如下主要关联交易：
1、购买商品
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2012年1-6月||2011年度||2010年度||2009年度||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|合纵信通|采购|—|—|—|—|—|—|1,232,227.03|0.80|
|合计||—|—|—|—|—|—|1,232,227.03|0.80|

2、出借资产
在 2008年 12月 21日至 2009年 7月 15日期间，合纵信通无偿使用合纵实科净值约为 11万元、面积约 400平方米的生产场地、仓库以及场地内净值约为 6.18万元的办公设备等资产。2009年 7月，在发行人将合纵信通股权全部转让后，合纵实科收回了合纵信通无偿使用的生产场地、仓库以及场地内的办公设备等资产。
3、收购子公司股权
2009年 5月 11日，发行人与华泰永安清算组签署《股权转让协议》，约定华泰永安将其所持合纵实科5%的股权转让给发行人，转让价格以北京正和国际资产评估有限公司正和国际评报字（2009）第 055号《北京合纵科技股份有限公司购买北京合纵实科电力有限公司部分股份项目资产评估报告》确认的评估价值为基础，作价 127.59万元。2009年7月3日，合纵实科就上述股权转让事宜办理了工商变更登记（详见本律师工作报告正文第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”）。
4、提供/接受资金——合纵实科向关联方合纵信通提供资金
2009年度发行人全资子公司合纵实科向关联方合纵信通提供资金 4,169,987.00元。经核查，上述资金已经归还，截至2009年12月31日止，双方的资金往来余额为零。
5、接受担保/反担保
根据信永中和出具的《审计报告》，发行人在 2009年、2010年、2011年及2012年1-6月期间，无为关联方提供担保的情形，发行人接受关联方担保/反担保的情况为：（1）接受担保
① 2009年 11月 26日，公司与北京银行中关村海淀园支行签订了 500万元的信用借款合同，本借款合同由股东刘泽刚、韦强提供保证担保。该项合同已经履行完毕。
② 2010年4月20日，公司与中国民生银行股份有限公司北京上地支行签署了合同编号为 99012010295513的《综合授信合同》，约定中国民生银行股份有限公司北京上地支行授予公司1,000万元的授信额度，本授信合同由股东刘泽刚、韦强提供保证担保。该项合同已经履行完毕。
③ 2011年 2月 21日，公司与北京银行中关村海淀园支行签署了合同编号为 0087358的《借款合同》，贷款金额为1,000万元，贷款期限为自首次提款日起 12个月，利率以提款日同期基准利率为基础上浮30%，本借款合同由股东刘泽刚、韦强提供保证担保。
④ 2011年 3月 8日，公司与民生银行总行营业部签署了合同编号为公授信字第 99012011298010号的《综合授信合同》，约定民生银行总行营业部授予公司 10,000万元的授信额度，本授信合同由股东刘泽刚、韦强提供保证担保。
⑤ 2012年3月31日，公司与民生银行总行营业部签署了合同编号为公授信字第 99012012295034号的《综合授信合同》，约定民生银行总行营业部授予公司 10,000万元的授信额度，本授信合同由股东刘泽刚、韦强提供保证担保。
（2）接受反担保
① 2009年5月11日，北京中关村科技担保有限公司为公司向北京银行中关村科技园区支行申请人民币 2,500万元的最高授信额度提供保证担保，股东刘泽刚、韦强为上述保证担保向北京中关村科技担保有限公司提供了反担保。该项合同已经履行完毕。
② 2010年 3月 22日，公司与北京银行中关村海淀园支行签署了合同编号为 0065403的《综合授信合同》，约定北京银行中关村海淀园支行授予公司 3,000万元
的授信额度。本授信合同由北京中关村科技担保有限公司提供保证担保，公司以房屋所有权、土地使用权提供反担保；股东刘泽刚和韦强以保证方式提供反担保。
③ 2012年 2月 28日，公司与北京银行中关村海淀园支行签署了合同编号为 0113323的《综合授信合同》，约定北京银行中关村海淀园支行授予公司 3,000万元的授信额度。本授信合同由北京中关村科技担保有限公司提供保证担保，公司以房屋所有权、土地使用权提供反担保；股东刘泽刚和韦强以保证方式提供反担保。
④ 2012年2月28日，合纵实科与北京国际信托有限公司签署了合同编号为 2012北京信托信托贷款字第 001-1号的《借款合同》，贷款金额为2,000万元，贷款期限为自提款日起 12个月，贷款年利率为7.872％，如遇基准利率调整，贷款利率为调整后六个月至一年期贷款基准利率×120％。本借款合同由北京中关村科技担保有限公司提供保证担保，公司以土地使用权提供反担保；公司、公司股东刘泽刚和韦强以保证方式提供反担保。
（三）关联交易的公允性
根据发行人股东大会的确认意见、独立董事的独立意见以及本所律师对发行人提供的关联交易情况进行审查后认为，发行人最近三年及一期发生的关联交易根据发行人当时有效的章程需要经董事会或股东大会审议批准并履行相关回避表决程序的，发行人已经履行了相关程序；发行人 2009年度发生的关联交易根据发行人当时有效的章程，无需董事会或股东大会审议通过，或无需回避表决的关联交易已经发行人 2010年第二次临时股东大会确认；发行人 2010年度、2011年度及 2012年1-6月没有发生根据发行人当时有效的章程需要经董事会或股东大会审议批准的关联交易。发行人的独立董事已就发行人最近三年及一期的重大关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易公平、合理，对发行人的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性没有产生不利影响，也不存在损害发行人其他股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
1、发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理办法》中对关联交易决策权限与程序的规定
（1）发行人现行有效的《公司章程》的规定
2007年1月，发行人创立大会暨第一次股东大会通过的《公司章程》对关联交易决策权力和程序做了制度性规定。具体情况如下：
《公司章程》第六十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由2/3以上有表决权通过，股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
《公司章程》第八十二条规定，董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除对该事项作充分必要披露外，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数，该交易事项由非关联关系董事过半数同意即为通过。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有权部门同意后，可按照正常程序进行表决，并在董事会决议中作出详细说明。
（2）发行人现行有效的《关联交易管理办法》的规定
发行人于 2007年3月1日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了《关联交易管理办法》，于2012年8月13日召开的2012年第二次临时股东大会对现行《关联交易管理办法》进行了修订，对关联交易的控制与决策程序进行详细的规定。
2、发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中对关联交易决策权限与程序的规定
发行人于2010年1月25日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》中对关联交易的审议程序做出如下规定：
《公司章程（草案）》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
《公司章程（草案）》第八十三条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并应在股东大会决议公告中作出详细说明。”
《公司章程（草案）》第八十四条规定：“股东大会审议关联交易事项时，有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，但应于股东大会审议关联交易事项前主动回避；非关联关系的股东有权在股东大会审议有关关联交易的事项前，向股东大会书面提出要求关联股东回避的申请以及回避的理由。股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的申请进行审查，并进行表决。”
《公司章程（草案）》第八十五条规定：“股东大会表决关联交易事项时，董事会应将有关关联交易的详细情况向股东大会说明并回答股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决；然后，按照本章程规定的表决程序表决。股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。”
《公司章程（草案）》第一百三十条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。”
3、发行人本次发行上市后适用的《关联交易管理办法》中对关联交易决策权限与程序的规定
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，发行人于2010年1月 25日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了《关联交易管理办法》，并于2012年8月13日召开的2012年第二次临时股东大会对《关联交易管理办法》进行了修订，将关联人为公司提供担保、反担保等交易事项纳入董事会决议范畴，进一步明确了关联交易的权限划分和决策程序。
综上，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理办法》以及上市后适用的《公司章程（草案）》、《关联交易管理办法》中已经明确了关联股东及关联董事在审议关联交易时回避表决的程序。
（五）发行人与关联方之间的同业竞争
1、发行人的主营业务是面向国内电力网络、市政建设、铁路、城市轨道交通等诸多领域，生产和销售户外中高压（12～40.5kV）配电和控制设备，产品主要包括环网柜、箱式变电站、柱上开关、配电系统故障检测装置、电缆附件等，共计五大类十四个系列。
2、除发行人及其控股子公司外，不存在受发行人控股股东、实际控制人刘泽刚先生控制的其他企业，亦不存在受与发行人控股股东、实际控制人刘泽刚先生家庭关系密切成员控制的其他企业。
3、持有发行人5%以上股份的股东均为自然人股东。
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的有效措施或承诺
经本所律师审查，发行人的实际控制人刘泽刚先生已就与发行人避免同业竞争作出了以下承诺：“1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动；或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、在担任股份公
司董事、监事、高级管理人员期间及不再担任董事、监事、高级管理人员职务之日起六个月内，本承诺持续有效。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
（七）对关联交易和避免同业竞争措施的披露
经本所律师核查，发行人在《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要资产
（一）土地使用权
经本所律师核查，发行人拥有下列土地使用权：
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|序号|使用权人|使用权证号|坐落|用途|类型|面积（㎡）|权利期限|他项权利|
|1.|发行人|京海国用（2005转）第3515号|北京市海淀区上地三街9号|办公|转让|175.52|2052-4-27|抵押注1|
|2.|发行人|京密国用（2010出）第00013号|北京密云经济开发区科技路53号|工业|出让|21,367.50|2060-2-2|抵押注2|
|3.|发行人|京密国用（2010出）第00014号注3|北京密云经济开发区科技路51号|工业|出让|28,483.68|2060-2-2|无|

注1：发行人与北京中关村科技担保有限公司签订了2012年DYF0062号《最高额反担保（房地产抵押）合同》，将京海国用（2005转）第3515号的土地使用权抵押给北京中关村科技担保有
限公司，抵押权的存续期间至合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。
注2：发行人与北京中关村科技担保有限公司签订了2012年DYF0069号《反担保（房地产抵押）合同》，将京密国用（2010出）第 00013号的土地使用权抵押给北京中关村科技担保有限公司，抵押权的存续期间至合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。
注3：发行人通过参与土地挂牌出让竞得北京密云开发区科技路 51号地块国有建设用地使用权，于2010年 3月 16日取得京密国用（2010出）第 00014号《国有土地使用证》。2012年4月 28日，发行人与北京密云经济开发区总公司签署了《土地置换协议》，约定由密云经济开发区三期内另一地号D9-1土地（52号地块）置换发行人现有51号地块；2012年8月3日，北京密云经济开发区总公司对《土地置换协议》出具了补充说明。截至本律师工作报告出具之日，D9-1土地（52号地块）所在区域的土地控规还未完成，相关出让手续有待办理。
（二）房产
经本所律师核查，发行人拥有下列房产：
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|序号|所有权人|房屋所有权证号|座 落|建筑面积（㎡）|房屋用途|他项权利|
|1.|发行人|京房权证海股移字第0109479号|北京市海淀区上地三街 9 号 D 座1211、1212号|770.5|办公|抵押注|

注：发行人与北京中关村科技担保有限公司签订了2012年DYF0062号《最高额反担保（房地产抵押）合同》，将京房权证海股移字第0109479号的房屋所有权抵押给北京中关村科技担保有限公司，抵押权的存续期间至合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。
发行人所持京密国用（2010出）第00013号《国有土地使用证》载明的位于北京密云经济开发区科技路 53号地块上的厂房已经建成，根据密云县民防局 2010年 3月 18日出具的易2010004号《人防工程易地建设审查意见书》及发行人的说明，发行人已向密云县民防局提交了办理民防手续的申请材料，该等房产的权属证书正在办理过程中。
（三）商标
经本所律师核查，发行人拥有的商标情况如下：
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|序号|注册人|商标|注册地|注册号|商品类别|取得方式|权利期限|他项权利|
|1.|发行人||中国|第4249972号|第9类|申请|2007-03-28至2017-03-27|无|
|2.|发行人||中国|第4250000号|第9类|申请|2007-02-07至2017-02-06|无|
|3.|发行人||中国|第4249999号|第35类|申请|2008-02-07至2018-02-06|无|
|4.|发行人||中国|第4250171号|第35类|申请|2008-03-14至2018-03-13|无|

（四）专利
1、专利权
经核查发行人所持专利权属证书、专利年费交纳凭证、国家知识产权局专利登记簿副本，以及查询国家知识产权局专利检索系统的检索信息，发行人及其子公司目前拥有的专利情况如下：
（1）发明专利
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|序号|专利号|专利名称|权利期限|权利人|取得方式|他项权利|
|1.|ZL01109726.4|一种寻找单相接地故障的方法及探测器|2001-03-23至2021-03-22|合纵实科|受让|无|
|2.|ZL200910242574.9|固体绝缘真空环网柜|2009-12-16|发行人|申请|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||至2029-12-15||||
|3.|ZL201010249722.2|低压紧急接电夹钳|2010-08-10至2030-08-09|发行人|申请|无|

（2）实用新型专利
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|序号|专利号|专利名称|权利期限|权利人|取得方式|他项权利|
|1.|ZL02293479.0|电缆接头|2002-12-20至2012-12-19|发行人|申请|无|
|2.|ZL03209477.9|一种微机防误操作系统的底层智能锁具|2003-09-12至2013-09-11|发行人|申请|无|
|3.|ZL03249018.6|接线母排板|2003-09-24至2013-09-23|发行人|申请|无|
|4.|ZL200520119178.4|一种全绝缘环网开关柜中改进的汇流母线|2005-09-19至2015-09-18|发行人|申请|无|
|5.|ZL200520119179.9|一种具有观察开关断口位置的负荷开关|2005-09-19至2015-09-18|发行人|申请|无|
|6.|ZL200720104078.3|真空断路器|2007-03-30至2017-03-29|发行人|申请|无|
|7.|ZL200720170314.1|SF 负荷开关操作轴6动密封组件|2007-08-21至2017-08-20|发行人|申请|无|
|8.|ZL200720170316.0|一种气体绝缘真空环网开关柜|2007-08-21至2017-08-20|发行人|申请|无|
|9.|ZL200720172922.6|一种预装式集成变电站|2007-09-03至2017-09-02|发行人|申请|无|

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|10.|ZL200820079579.5|充气柜气室装配焊接翻转机构|2008-03-25至2018-03-24|发行人|申请|无|
|11.|ZL200820079702.3|充气柜高压熔断器仓及SF 环网柜6|2008-04-01至2018-03-31|发行人|申请|无|
|12.|ZL200820079787.5|低功耗智能型面板式带电显示装置及环网柜|2008-04-07至2018-04-06|发行人|申请|无|
|13.|ZL200820080686.X|充气柜负荷开关灭弧室及共箱式SF 环6网柜|2008-05-16至2018-05-15|发行人|申请|无|
|14.|ZL200920106130.8|一种充气式组合柜接地装置和充气式组合柜|2009-03-11至2019-03-10|发行人|申请|无|
|15.|ZL200920107457.7|一种双电源开关柜二选一联锁装置|2009-04-20至2019-04-19|发行人|申请|无|
|16.|ZL200920107200.1|过流脱扣电缆分支箱|2009-04-15至2019-04-14|发行人|申请|无|
|17.|ZL201020287471.2|一种箱式变压器|2010-08-10至2020-08-09|发行人|申请|无|
|18.|ZL201020287495.8|一种SF 负荷开关的6主传动轴套件|2010-08-10至2020-08-09|发行人|申请|无|
|19.|ZL201020287491.X|熔断器单元的辅助接地刀闸|2010-08-10至2020-08-09|发行人|申请|无|
|20.|ZL201020519432.0|一种气体绝缘负荷开关外壳及应用该外壳的负荷开关|2010-09-06至2020-09-05|发行人|申请|无|
|21.|ZL201020519434.X|一种电缆接头测温装置|2010-09-06至2020-09-05|发行人|申请|无|

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|22.|ZL200920105747.8|一种欧式箱变外壳吊装装置及欧式箱变|2009-03-05至2019-03-04|合纵实科|申请|无|
|23.|ZL200920106074.8|一种多功能故障检测装置|2009-03-09至2019-03-08|合纵实科|申请|无|
|24.|ZL200920106158.1|一种套管井及电力设备|2009-03-12至2019-03-11|合纵实科|申请|无|
|25.|ZL200920106908.5|一种无线式面板型故障指示装置|2009-03-31至2019-03-30|合纵实科|申请|无|
|26.|ZL201020287512.8|磁流体轴封检漏装置|2010-08-10至2020-08-09|合纵实科|申请|无|
|27.|ZL201020287546.7|一种用于压铆的机械臂|2010-08-10至2020-08-09|合纵实科|申请|无|
|28.|ZL201020519425.0|一种环网柜低气压闭锁装置及应用该装置的环网柜|2010-09-06至2020-09-05|合纵实科|申请|无|
|29.|ZL201020541270.0|一种环网柜泄压装置及应用该装置的环网柜|2010-09-25至2020-09-24|合纵实科|申请|无|
|30.|ZL 201120033701.7|一种箱式变电站专用吊具|2011-01-30至2021-01-29|合纵实科|申请|无|
|31.|ZL201120243099.X|一种电缆接头|2011-07-11至2021-07-10|合纵实科|申请|无|

（3）外观设计专利
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|序号|专利号|专利名称|权利期限|权利人|取得方式|他项权利|

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|1.|ZL200730005443.0|开关设备面板（交流高压SF 环网）6|2007-03-02至2017-03-01|发行人|申请|无|

2、专利申请权
除上述专利权外，发行人已向国家知识产权局提交了下列专利申请，且该等专利申请已被国家知识产权局受理：
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|序号|申请人|专利名称|类型|申请号|备注|
|1.|发行人|一种基于磁灭弧的 SF6负荷开关及安装方法|发明|201010249724.1|—|
|2.|发行人|一种电动车充电站专用箱式变电站|发明|201110033564.1|—|
|3.|合纵实科|一种柱上开关双电源自动投切装置|发明|201110033562.2|—|
|4.|合纵实科|熔断器辅助接地开关|实用新型|201220139056.1|—|

（五）特许经营权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人无特许经营权。
（六）股权
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有的股权情况如下：
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|序号|控股子公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1.|合纵实科|1,300.00|100|
|2.|合纵畅达|50.00|50|
|3.|合纵开创|400.00|54|
|4.|合纵科沃尔|$100.00|75|

（七）发行人的主要生产经营设备
根据信永中和出具的《审计报告》及本所律师核查，截至2012年6月30日，发行人
拥有机器设备原值17,523,869.61元，账面值10,252,686.16元；运输设备原值
5,442,222.00元，账面值3,638,328.13元；办公设备及其他原值4,467,497.25元，账面值2,443,014.61元。上述资产均为发行人直接购置而得，不存在发行人拥有的生产经营设备存在产权纠纷或账实不符的情形。
（八）主要财产的担保情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人主要财产的担保情况如下：
1、 2012年 2月 28日，发行人与北京中关村科技担保有限公司签订了 2012年 DYF0062号《最高额反担保（房地产抵押）合同》，将京房权证海股移字第 0109479号的房屋所有权抵押给北京中关村科技担保有限公司，抵押权的存续期间至合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。
2、 2012年 2月 28日，发行人与北京中关村科技担保有限公司签订了 2012年 DYF0062号《最高额反担保（房地产抵押）合同》，将京海国用（2005转）第 3515号的土地使用权抵押给北京中关村科技担保有限公司，抵押权的存续期间至合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。
3、 2012年 2月 28日，发行人与北京中关村科技担保有限公司签订了 2012年 DYF0069号《反担保（房地产抵押）合同》，将京密国用（2010出）第 00013号的土地使用权抵押给北京中关村科技担保有限公司，抵押权的存续期间至合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，除上述抵押担保外，发行人的其他主要财产均未设定抵押、质押等他项权利，也不存在其他权利受到限制的情况。
（九）发行人及其控股子公司租赁房产的情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司目前存在以下重要房屋租赁情形：
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|序号|出租方|承租方|房屋坐落位置|租赁面积（m2）|用途|租赁合同签订时间及租期|租金|

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|1|北京金隅物业管理有限责任公司金隅嘉华分公司注1|发行人|北京市海淀区上地三街九号 C 座407房间|155.85|办公|2012-04-01至2013-03-31|26,075.26元/月|
|2|袁燕|发行人|北京市海淀区上地三街 9 号嘉华大厦 D 座 1210室|135|办公|2012-04-10至2015-04-09|246,375元/年|
|3|北京九松投资实业公司注2|合纵实科|北京密云开发区内 M03—2 号地块上|6,382|生产生活经营|2012-02-13至2014-02-12|1,378,512元/年|
|4|北京九松投资实业公司注2|合纵实科|密云经济开发区一期太阳公寓 3号楼25间/阳面|941.5|居住办公|2012-02-25至2013-02-24|165,000元/年|
|5|北京世纪万通科技投资有限公司|合纵畅达|密云县工业开发区清源路 2 号院内 1 号厂房及宿舍楼内A1左房间|4,776|生产经营办公|2012-03-15至2017-03-14|1号厂房：0.46元/天/㎡；宿舍楼内A1左房间：免费|

注1：北京市海淀区上地三街九号C座407房间产权人为毕玉鑫，其已与北京金隅物业管理有限责任公司金隅嘉华分公司签署《房屋代管协议》、《授权委托书》，并授权北京金隅物业管理有限责任公司金隅嘉华分公司负责房屋出租相关事宜的处理。
注2：北京九松投资实业公司出租给合纵实科的两处房产尚未取得产权证。
经核查，北京九松投资实业公司出租给合纵实科的房产尚未取得产权证，但其已向合纵实科说明其是该等房产的合法所有权人，因此，双方签订的房屋租赁合同有效。并且，如因北京九松投资实业公司不能取得产权证而导致合纵实科无法继续如约使用该等房产时，合纵实科可寻得其他替代性出租房产，因此，本所律师认为上述情况不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。另外，发行人与出租方签订的房屋租赁合同尚未办理租赁登记手续，但本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》等相关规定，发行人与出租方签订的房屋租赁合同内容合法、有效，房屋租赁合同未办理租赁登记手续不会影响租赁合同的效力，因此，相关房屋租赁合同未办理租赁登记手续也不会对发行人
本次发行上市造成实质性影响。
（十）发行人财产的取得方式及产权状况
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人财产系股东投入或以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，除一处正在办理权属证书的房产外，均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
十一、本次发行及上市涉及的重大债权、债务关系
（一）发行人的重大合同
根据发行人的生产经营状况，截至本律师工作报告出具之日，发行人将要履行、正在履行的重大合同包括：
1、银行贷款合同
（1）综合授信合同
①2012年2月28日，发行人与北京银行中关村海淀园支行签署了编号为0113323的《综合授信合同》，约定北京银行中关村海淀园支行授予发行人 30,000,000元的授信额度，均为人民币贷款，额度有效期自合同订立日起 364天，每笔贷款的期限不超过12个月，额度类别为可循环额度，授信用途为满足受信人依法合规正常经营的业务需要。本授信合同由北京中关村科技担保有限公司提供最高额连带责任保证担保。
根据该《综合授信合同》的约定，在最高授信额度和具体授信额度内，发行人可向银行提交借款申请，经批准后，双方应订立具体业务合同并按具体业务合同约定支用借款。经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人基于该《综合授信合同》向北京银行中关村海淀园支行具体借款的情况如下：
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|序号|合同编号|签订日期|贷款人|贷款金额（万元）|贷款利率|贷款期限|担保方式|
|1|0113538|2012.02.28|北京银行中关村海淀园支行|1,000.00|浮动利率，同 期 基 准利 率 上 浮10％|首次提款日起 11个月|北京中关村科技担保有限公司提供连带责任保证担保|

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|2|0114149|2012.03.07|北京银行中关村海淀园支行|1,000.00|浮动利率，同 期 基 准利 率 上 浮10％|首次提款日起 10个月|北京中关村科技担保有限公司提供连带责任保证担保|
|3|0114405|2012.03.12|北京银行中关村海淀园支行|1,000.00|浮动利率，同 期 基 准利 率 上 浮10％|首次提款日起 12个月|北京中关村科技担保有限公司提供连带责任保证担保|

②2012年 3月 31日，发行人与民生银行总行营业部签署了编号为公授信字第 99012012295034的《综合授信合同》，约定民生银行总行营业部授予发行人 100,000,000元的授信额度，授信期限为 1年，即自 2012年 3月 31日至 2013年 3月31日，在授信期限内已清偿的授信额度可再次申请使用。本授信合同由刘泽刚和韦强提供最高额连带责任保证担保。
根据该《综合授信合同》的约定，在最高授信额度和具体授信额度内，发行人可向银行申请短期流动资金贷款、银行承兑汇票（含一年期电子票据）、非融资性保函、商票贴现、开立即期信用证、开立远期信用证、有追索权保理（含保理代付），经批准后，双方应订立具体业务合同并按具体业务合同约定支用借款。经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人基于该《综合授信合同》向民生银行总行营业部具体借款的情况如下：
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|序号|合同编号|签订日期|贷款人|贷款金额（万元）|贷款利率|贷款期限|担保方式|
|1|公借贷字第99012012286613号|2012.08.20|民生银行总行营业部|1,500.00|年 利 率6.608％，浮动利率，调整后的基准利率上浮18％|2012.08.20至2013.02.20|刘泽刚、韦强提供最高额连带责任保证担保|

（2）其它贷款合同
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|序号|合同编号|签订日期|借款人|贷款人|贷款金额（万元）|贷款利率|贷款期限|担保方式|
|1|2012北京信托信托贷款字第|2012.02.28|合纵实科|北京国际信托有限公|2,000.00|年 利 率7.872％，浮 动 利|2012.03.15至2013.03.15|北 京中 关村 科|

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|001-1号|司|率，调整后的六个月至一年期基准利率 ×120％|技 担保 有限 公司 提供 连带 责任 保证 担保|

注：2012年3月16日，北京国际信托有限公司向合纵实科发出《贷款债权转让通知书》并通知如下：北京国际信托有限公司与北京银行股份有限公司签订《信贷资产转让（买断）合同》，北京国际信托有限公司将 2012北京信托信托贷款字第 001-1号借款合同项下权利转让给北京银行股份有限公司。
2、贷款合同相关担保合同
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|序号|合同编号及名称|担保方|被担保方|主合同债权人|担保金额（万元）|担保方式|签订日期|担保期限|
|1|0113323号《最高额保证合同》|北 京 中关 村 科技 担 保有 限 公司|发行人|北京银行中关村海淀园支行|3,000.00|最高额连带责任保证|2012.02.28|至主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日后两年|
|2|2012 年DYF0062号《最高额反担保（房地产抵押）合同》|发行人|北京中关村科技担保有限公司|北京银行中关村海淀园支行|3,000.00|以京房权证海股移字 第0109479号的房屋所有权、京海国用（ 2005转 ） 第3515 号的国有土地使用权抵押|2012.02.28|至本合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年。|

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|3|个高保字第99012012295034-1号《最高额担保合同》|刘泽刚|发行人|民生银行总行营业部|10,000.00|最高额连带责任保证|2012.03.31|至主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日后两年|
|4|个高保字第99012012295034-2号《最高额担保合同》|韦强|发行人|民生银行总行营业部|10,000.00|最高额连带责任保证|2012.03.31|至主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日后两年|
|5|2012 北京信托担保（保证）字第 001-1号《保证合同》|北 京 中关 村 科技 担 保有 限 公司|发行人|北京国际信托有限公司|2,000.00|连带保证|2012.02.28|至主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年|
|6|2012 年DYF0069号《反担保（房地产抵押）合同》|发行人|北京中关村科技担保有限公司|北京国际信托有限公司|2,000.00|以京密国用（2010出 ） 第00013 号的国有土地使用权及地上再见工程抵押|2012.02.28|至本合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年。|
|7|2012 年BZ0069号《反担保（保证）合同》|发行人、刘泽刚、韦强|北京中关村科技担保有限公司|北京国际信托有限公司|2,000.00|连带责任保证|2012.02.28|至主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年|

3、销售合同
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|序号|合同编号|销售方|采购方|合同金额（万元）|合同标的|合同签订日期|备注|

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|1|SXDH（2010）-GW-042|发行人|上海铁路局阜阳铁路枢纽工程建设指挥部|647.7580|1、YBSC11-12/0.4-2×50KVA 箱式变电站10台；2、YBSC11-12/0.4-2×63KVA 箱式变电站11台；3、YBSC11-12/0.4-2×80KVA 箱式变电站4台；4、YBSC11-12/0.4-2×100KVA 箱式变电站2台。|2010.05.17|—|
|2|2011-XKZ-2|发行人|西安铁路局|1,014.95|1、（80＋30）kVA（含双电源切换装置不间断电源、远动及通信设备）箱式变电站，3座；2、100 kVA（含电抗器、EPS（7.5KW）、远动及通信设备）箱式变电站，3座；3、100 kVA（含EPS（7.5KW）、远动及通信设备）箱式变电站，1座；4、50 kVA（含 EPS（15KW）、远动及通信设备）箱式变电站，6座；5、50 kVA（含 EPS（7.5KW）、远动及通信设备）箱式变电站，1座；6、50 kVA（含电抗器UPS、远动及通信设备）箱式变电站，10座；7、50 kVA（含UPS、远动及通信设备）箱式变电站，29座；8、50 KVA 箱式变电站，2座。|2011.01.04|—|
|3|AH2011-0013-B|发行人|合肥国鑫电力设备安装有限|870|箱变34台|2011.09.17|—|

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||||责任公司|||||
|4|2012/02-WZZX-GW-01G-01330|发行人|江苏省电力公司物资采购与配送中心|567.0756|1、环网柜，AC10kV，630A，电压互感器，SF ，28面；62、环网柜，AC10kV，630A，负荷开关柜，SF ，60面；63、环网柜，AC10kV，630A，负荷开关柜，SF ，60面。6|2012.02.17|—|
|5|03WLHC1210133|发行人|深圳供电局有限公司|456.0367|1、10kV共箱式带开关电缆分支箱，不锈钢，KK，9台；2、10kV共箱式带开关电缆分接箱，不锈钢，KKK，11台；3、10kV共箱式带开关电缆分接箱，不锈钢，KKKK，39台。|2012.05.21|—|
|6|LF-NWGZSJ2012DEP-09|发行人|华北电网有限公司供应链管理中心|499.6251|电 缆 分 支 箱 ，AC10kV,SF 负荷开6关，四路，630A，100台。|2012.08.09|—|
|7|TS-NWGZSJ2012DEP-03|发行人|华北电网有限公司供应链管理中心|436.3164|1、电缆接地箱，带护层保护器，4台；2、电缆接地箱，三线直接接地，4台；3、电缆分支箱，AC10kV,SF 负荷开关，四6路，630A，36台。|2012.08.09|—|

4、《土地置换协议》及《关于<土地置换协议>之补充说明》
发行人通过参与土地挂牌出让竞得北京密云开发区科技路 51号地块国有建设用地使用权，并于 2010年 3月 16日取得京密国用（2010出）第 00014号《国有土地使用证》。2012年 4月 28日，发行人与北京密云经济开发区总公司签订《土地置换协议》，就发行人已取得国有土地使用权的51号地块置换为开发区三期内另一地号 D9-1
土地（52号地块）事宜作出约定。2012年8月3日，北京密云经济开发区总公司对《土
地置换协议》出具了《关于<土地置换协议>之补充说明》。主要内容如下：
（1）北京密云经济开发区总公司同意发行人用原购买 51号地块的价款 1,434.5万元冲抵本次募投项目建设拟购买的本置换协议所涉及的 D9-1土地（52号地块）应支付给北京密云经济开发区总公司的宗地价款。宗地价款不包括发行人应交纳的土地出让金、承诺保证费、竞拍保证金、挂牌交易服务费等相关费用，土地交易过程中需缴纳的各项税费、手续费均由发行人缴纳；购买该宗地应支付的土地出让金，由双方各自承担50%；
（2）由于D9-1地号所在区域的土地控规尚未完成，后续出让手续无法办理。北京密云经济开发区总公司将在土地控规完成后6个月内协助发行人完成相关出让手续；
（3）发行人原取得的 51号地块应在发行人签署本置换协议所涉宗地之《土地出让合同》生效后10日内无偿退还给北京密云经济开发区总公司。
本所律师核查后认为，发行人正在履行、将要履行的重大合同以及其他合同均为正常生产经营中发生的，发行人所签订的上述合同以及其他正常生产经营中所签订的合同是合法有效的，其履行过程中不存在重大法律障碍。
（二）重大合同的主体变更
经本所律师核查，发行人的重大合同均以发行人名义签署，不存在变更合同主体的情形。
（三）发行人的侵权之债
经本所律师核查并根据相关主管部门出具的书面证明文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务
经本所律师核查，除本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”中所披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担保的情况。
（五）发行人的其他应收款、应付款
经本所律师核查，发行人其它金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本或出售重大资产等行为
经本所律师核查，发行人自设立以来，除本所律师已在本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及演变”所披露的发行人历次增资扩股事项外，未发生其他增资扩股、合并、分立、减少注册资本或出售重大资产等行为。
（二）发行人设立、收购、转让子公司股权的行为
1、合纵实科
（1） 2003年12月受让合纵实科的股权并对其增资
合纵实科原为刘泽刚、韦强于2002年6月投资设立的公司，注册资本为人民币100万元。2003年 7月 29日，刘泽刚、韦强作为转让方与受让方华泰永安、原有限公司签署《股权转让协议》，约定刘泽刚将其所持合纵实科 50万元的出资（占50%的股权）转让给原有限公司，韦强将其所持合纵实科 50万元的出资（占50%的股权）转让给华泰永安。
2003年 7月 29日，合纵实科召开股东会，经审议和表决，同意将注册资本增加至1,000万元人民币，新增 900万元由原有限公司以非专利技术投入。
2003年 7月 20日，北京德平资产评估有限责任公司出具京德平评报字（2003）第 A-086号《北京合纵科技有限公司非专利技术评估报告书》确认，原有限公司拟投入合纵实科的“一种寻找单相接地故障的方法及探测器”非专利技术在2003年6月30日的评估价值为1,135万元。
2003年 7月 29日，北京中兆信会计师事务所有限公司出具中兆信验字（2003）第 4257号《验资报告》确认，截至 2003年 7月 29日止，合纵实科已收到原有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币900万元整。
2003年 8月 5日，合纵实科取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2003年 12月 24日，北京全企会计师事务所有限责任公司出具京全企审字[2003]第 A-474号《专项审计报告——关于实收资本中的无形资产转移》确认，非专利技术“一种寻找单相接地故障的方法及探测器”已完成无形资产（非专利技术）转移手续。
2003年 12月 29日，合纵实科取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资后，合纵实科的股权结构为：
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|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|原 有限公司|无形资产900万元/货币50万元|950.00|950.00|95.00|
|2|华泰永安|货币|50.00|50.00|5.00|
|合计|||1,000.00|1,000.00|100.00|

（2） 2009年7月受让合纵实科5%的股权
2005年 8月 17日，北京市工商行政管理局出具京工商昌处字（2005）第 1262号《北京市工商行政管理局行政处罚决定书》决定，华泰永安未在规定的时间内申报 2004年度企业年检，吊销其营业执照。
2009年5月7日，合纵实科召开股东会，经审议和表决，同意股东华泰永安将其所持合纵实科5%的股权转让给发行人。
2009年5月11日，北京正和国际资产评估有限公司出具正和国际评报字（2009）第 055号《北京合纵科技股份有限公司购买北京合纵实科电力有限公司部分股份项目资产评估报告》确认，在评估基准日 2008年12月 31日持续经营的前提下，合纵实科股权评估价值为2,551.73万元，发行人拟受让5%的股权的评估价值为127.59万元。
2009年5月11日，发行人与华泰永安清算组签署了《股权转让协议》约定，华泰永安将其所持合纵实科5%的股权转让给发行人。本次股权转让以评估价值为基础确认，转让价格为127.59万元。
2009年 7月 3日，合纵实科取得北京市工商行政管理局密云分局换发的注册号为
110228003882963的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，合纵实科成为发行人全资子公司，具体情况为：
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|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|发 行人|无形资产90%/货币10%|1,000.00|1,000.00|100.00|
|合计|||1,000.00|1,000.00|100.00|

（3） 2009年12月对合纵实科增资
2009年12月2日，发行人决定对合纵实科增加注册资本 300万元，新增注册资本由发行人以货币认缴。
2009年12月9日，北京正衡东亚会计师事务所有限公司出具正衡东亚验字[2009]第329号《验资报告》验证，截至 2009年12月 8日止，合纵实科变更后的累计注册资本为人民币1,300万元，实收资本 1,300万元。
2009年12月16日，合纵实科取得北京市工商行政管理局密云分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，合纵实科的股权结构为：
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|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|发 行人|无形资产69.23%/货币30.77%|1,300.00|1,300.00|100.00|
|合计|||1,300.00|1,300.00|100.00|

（4）关于非专利技术出资占合纵实科注册资本比例的问题
经核查，2003年12月合纵实科新增的注册资本 900万元全部由原有限公司以非专利技术“一种寻找单相接地故障的方法及探测器”评估作价认购，占合纵实科增加后注册资本总额的90%。
①根据当时适用的法律和相关规范性文件的规定，以高新技术成果向有限责任公司出资的比例可以超过35%。
当时适用的《公司法》（1999年修订）第二十四条第二款规定：“以工业产权、
非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用
高新技术成果有特别规定的除外。”
当时适用的《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化若干规定的通知》（国办发[1999]29号）第一条第一款规定：“科研机构、高等学校及其科技人员可以采取多种方式转化高新技术成果，创办高新技术企业。以高新技术成果向有限责任公司或非公司制企业出资入股的，高新技术成果的作价金额可达到公司或企业注册资本的35%，另有约定的除外。”
②根据当时中关村科技园区的相关规定，以高新技术成果出资占注册资本的比例由出资各方协商确定。
北京市人大常委会于2000年颁布并于2001年1月1日实施的《中关村科技园区条例》第十一条规定：“以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定，但以国有资产出资的，应当按照国家有关国有资产管理的规定办理。”
北京市人民政府于2001年3月颁布实施的《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》第十三条规定：“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本(金)和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。
企业注册资本(金)中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估。”
③合纵实科2003年12月增资时适用中关村科技园区的上述规定
合纵实科2003年12月增资时的注册地址为“北京市昌平区科技园区永安路47号”。根据《中关村科技园区条例》第二条的规定，中关村科技园区包括海淀园、丰台园、昌平园、电子城科技园、亦庄科技园以及市人民政府根据国务院批复划定的其他区域。因此，合纵实科2003年12月增资时适用中关村科技园区关于高新技术成果作价出资占比的相关规定。
根据合纵实科的《高新技术企业批准证书》（京科高字0211014A0770号）及2002年6月24日合纵实科的《新技术企业认定申请登记表》及相关文件记载，在此次增资前，经原有限公司同意，合纵实科凭借该技术以及组合式变压器等技术向北京市科学技术委员会申请高新技术企业认定，并据此被认定为高新技术企业。
2003年7月20日，北京德平资产评估有限责任公司出具京德平评报字（2003）第A-086号《北京合纵科技有限公司非专利技术评估报告书》确认，非专利技术“一种寻找单相接地故障的方法及探测器”在2003年6月30日的评估价值为1,135万元。2010年9月10日发行人与华泰永安原股东马素娟、周敏、张琪、何昭共同出具了《高新技术成
果说明书及确认书》，确认“一种寻找单项接地故障的方法及探测器”为高新技术成果，评估价值为1,135万元，各方同意原有限公司以成果作价900万元对合纵实科增资。合纵实科增资后修订的公司章程也对本次增资情况予以反映。
2010年9月19日，北京市海淀区科学技术委员会出具《确认函》，确认原有限公司2003年用作对合纵实科增资的非专利技术“一种寻找单项接地故障的方法及探测器”属于科技部（原国家科学技术委员会）颁布的高新技术范围。
综上，本所律师认为，合纵实科2003年12月增资时，原有限公司向合纵实科以非专利技术“一种寻找单相接地故障的方法及探测器”作价900万元出资，占注册资本的90%，符合当时有效的法律法规及规范性文件。
④合纵实科变更住所后，不再适用中关村科技园区以高新技术成果出资的相关规定。
根据2005年6月3日北京市工商行政管理局换发的注册号为1102282388296的《企业法人营业执照》，合纵实科住所由“北京市昌平区科技园区永安路47号”变更为“北京市密云县工业开发区科技路53号”。经核查，变更后的注册地址不属于中关村科技园区，因此合纵实科不再适用《中关村科技园区条例》的规定。但北京市工商行政管理局密云分局作为合纵实科新的工商行政主管机关已于当时接受发行人的工商登记，也未要求合纵实科调整注册资本中无形资产所占比例，并核发了《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》的记载，合纵实科的注册资本为1000万元，非货币出资900万元，占注册资本的90%。2009年12月，发行人已以货币300万元向合纵实科增资，增资后的注册资本为1300万元，其中非专利技术出资占注册资本的比例为69.23%。
综上，本所律师认为，2005年6月3日合纵实科注册地址变更后不再适用《中关村科技园区条例》的规定，其非专利技术占注册资本的比例不符合当时《公司法》及其所适用的相关规范性文件的规定。但注册地址变更不会影响公司的持续经营，也未损害股东、公司及其债权人的利益，合纵实科新的工商行政主管机关也未对此提出异议。且2009年12月发行人以货币300万元向合纵实科增资，增资后合纵实科的注册资本为1,300万元，实收资本1,300万元，至此，无形资产占注册资本的比例降至69.23%，符合现行《公司法》的规定，不会构成本次发行上市的障碍。
2、合纵畅达
（1） 2006年7月，成立合纵畅达
2006年 7月 13日，原有限公司与沧州华晟签署了《北京合纵畅达金属制品有限责任公司章程》，约定成立合纵畅达，注册资本为人民币 50万元，原有限公司出资 25万元，沧州华晟出资25万元。
2006年7月13日，北京昕兴云会计师事务所有限责任公司出具兴云会验字（2006）第 224号《开业登记验资报告书》确认，截至 2006年7月 13日止，原有限公司与沧州华晟投资合计50万元已全部缴足。
2006年 7月 14日，合纵畅达取得北京市工商行政管理局密云分局颁发的注册号为1102281978216的《企业法人营业执照》。
合纵畅达设立时，其股权结构为：
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|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|原 有限公司|货币|25.00|25.00|50.00|
|2|沧 州华晟|货币|25.00|25.00|50.00|
|合计|||50.00|50.00|100.00|

（2） 2008年4月，沧州华晟向第三方转让所持合纵畅达的股权
2008年 2月 20日，沧州华晟与捷胜同创签署《股权转让协议》，约定沧州华晟将所持合纵畅达25万元的出资转让给捷胜同创。
2008年2月20日，合纵畅达召开股东会，经审议和表决，同意上述股权转让。
2008年 4月 13日，合纵畅达取得北京市工商行政管理局密云分局换发的《企业法人营业执照》。根据国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》，注册号变更为110228009782160。
截至本律师工作报告出具之日，合纵畅达的股权结构为：
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|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|发行人|货币|25.00|25.00|50.00|
|2|捷 胜同创|货币|25.00|25.00|50.00|
|合计|||50.00|50.00|100.00|

3、合纵开创
（1） 2008年7月，出资设立合纵开创
2008年 6月 25日，发行人与胡家岭、黄河、潘垣签署了《北京合纵开创电气技术有限公司章程》，成立合纵开创，注册资本 400万元人民币，其中胡家岭认缴出资 20万元，设立时以货币出资 8万元，2008年 7月 23日以知识产权出资 12万元；黄河认缴出资144万元，设立时以货币出资28万元，2008年7月23日以知识产权出资 116万元；潘垣认缴出资 20万元，设立时以货币出资 8万元，2008年7月 23日以知识产权出资12万元；发行人认缴出资 216万元，于设立时全额缴付。
2008年 6月 23日，北京正义会计师事务所有限责任公司出具（2008）正义验字第1-1-028号《验资报告》确认，截至2008年6月23日止，合纵开创已收到胡家岭、黄河、潘垣、发行人缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 260万元。胡家岭以货币出资8万元，潘垣以货币出资 8万元，黄河以货币出资 28万元，发行人以货币出资 216万元。
2008年7月4日，合纵开创取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为 110108011163548的《企业法人营业执照》，注册资本为 400万元，实收资本为 260万元。
（2） 2008年10月，合纵开创第二期出资到位
2008年 3月 25日，黄河、潘垣、胡家岭签署了《知识产权分割协议书》，约定“交流限流相控快速开断技术”属黄河、潘垣、胡家岭共同研发，所有者权益归黄河、潘垣、胡家岭共同所有，三人对此知识产权的分割如下：黄河拥有该非专利技术所有者权益的82.86%；潘垣拥有该非专利技术所有者权益的8.57%；胡家岭拥有该非专利技术所有者权益的8.57%。
2008年6月11日，中都国脉（北京）资产评估有限公司出具中都评报字[2008]12号《资产评估报告》确认，黄河、潘垣、胡家岭共同拥有的“交流限流相控快速开断技术”知识产权-非专利技术于评估基准日（2008年 3月 31日）所表现的市场价值为人民币144.68万元。其中黄河拥有该非专利技术所有者权益的82.86%，总计 119.88万元；潘垣拥有该非专利技术所有者权益的8.57%，总计 12.40万元；胡家岭拥有该非专利技术所有者权益的8.57%，总计12.40万元。
2008年 7月 23日，北京正义会计师事务所有限责任公司出具正义审字（2008）第 1-1-047号《专项审计报告》确认，截至 2008年 7月 23日，股东胡家岭、黄河、潘垣向合纵开创投入的知识产权—非专利技术出资 144.68万元（其中以该知识产权—非专利技术出资140万元，剩余 4.68万元计入资本公积金），依据股东会决议和财产转移协议转移给合纵开创，其出资额 140万元，已作为实收资本处理，剩余 4.68万元计入资本公积科目。
2008年 7月 24日，北京正义会计师事务所有限责任公司出具（2008）正义验字第1-1-043号《验资报告》确认，截至2008年7月24日止，合纵开创已收到胡家岭、黄河、潘垣缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本人民币 140万元，由各股东以知识产权—非专利技术出资。截至 2008年 7月 24日止，合纵开创的实收资本为人民币 400万元，占已登记注册资本总额的100%。
2008年10月13日，合纵开创取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为 110108011163548的《企业法人营业执照》，注册资本为 400万元，实收资本为 400万元。
本次出资后，合纵开创的股权结构为：
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|序号|股东名称/姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|发行人|货币|216.00|216.00|54.00|
|2|黄 河|货币28万元，其余为非专利技术|144.00|144.00|36.00|
|3|胡家岭|货币8万元，其余为非专利技术|20.00|20.00|5.00|
|4|潘 垣|货币8万元，其余为非专利技术|20.00|20.00|5.00|
|合计|||400.00|400.00|100.00|

4、合纵科沃尔
（1） 2008年8月，出资设立合纵科沃尔
2008年 6月 18日，发行人与凯维尔签署了《合同书》及《公司章程》，约定发行人与凯维尔在北京市海淀区成立合资经营有限公司，并就合资经营的相关事宜进行约
定。
2008年7月29日，北京市海淀区商务局出具海商审字[2008]194号《关于合资经营合纵科沃尔电力科技有限公司合同章程及董事会组成的批复》，批准合营公司合同、章程生效，同意其董事会组成；合营公司投资总额 100万美元，注册资本100万美元，其中发行人以折合75万美元的人民币现金作为出资，占注册资本的75%，凯维尔以折合25万美元的现金作为出资，占注册资本的25%；合营公司的经营范围为配电产品的开发、生产；销售自产产品，提供技术咨询，技术服务。
2008年 7月 30日，合纵科沃尔取得《外商投资企业批准证书》，批准号为商外资京字[2008]8099号。
2008年 8月 27日，北京市海淀区环保局出具海环保管字[2008]1367号《关于对合纵科沃尔电力科技有限公司项目环境影响报告表的批复》，同意办理。
2008年 8月 29日，合纵科沃尔取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为 110000450064674的《企业法人营业执照》。
（2） 2008年12月，合纵科沃尔首次出资到位
2008年12月10日，北京中万华会计师事务所有限责任公司出具中万华（2008）验字第 110号《验资报告》确认，截至 2008年 11月 28日止，合纵科沃尔已经收到发行人和凯维尔首次缴纳的注册资本（实收资本）合计美元 625,000元。其中发行人以货币出资人民币2,562,712.50元，折合美元37.5万元（折算汇率6.8357:1）；凯维尔以货币出资美元25万元。
2008年12月10日，合纵科沃尔取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本为美元 100万元，实收资本为 62.5万美元。
（3） 2009年11月，合纵科沃尔第二期出资到位
2010年1月7日，北京中万华会计师事务所有限责任公司出具中万华（2010）验字第002号《验资报告》确认，截至 2010年1月 5日，合纵科沃尔已经收到发行人缴纳的第二期出资人民币 256.02万元整，折合美元 37.5万元（折算汇率6.8278:1）。
2010年 1月 15日，合纵科沃尔取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本为美元 100万元，实收资本为 100万美元。
本次出资后，合纵科沃尔的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||（万美元）|（万美元）|（%）|
|1|发行人|货币|75.00|75.00|75.00|
|2|凯维尔|货币|25.00|25.00|25.00|
|合计|||100.00|100.00|100.00|

5、合纵信通
（1） 2007年12月，出资设立合纵信通
2007年12月10日，发行人召开第一届董事会第四次会议，经审议和表决，同意出资人民币 200万元，设立一家独资子公司，将原故障检测事业部的全部业务独立运营，子公司名称拟为“北京合纵信通信息技术有限公司”。
2007年12月21日，北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字[2007]4058号《验资报告》确认，截至 2007年12月21日止，合纵信通已收到发行人缴纳的注册资本合计人民币200万元。
2007年12月24日，合纵信通取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为110108010699197的《企业法人营业执照》。
合纵信通设立时，其股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|发行人|货币|200.00|200.00|100.00|
|合计|||200.00|200.00|100.00|

（2） 2008年12月，发行人转让所持合纵信通81%的股权
2008年12月19日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，经审议和表决，同意将公司所持合纵信通81%的股份转让给自然人孙佳伟，并授权总经理以双方共同聘请的中介机构出具的审计报告结果为依据，确定转让价格及相关事宜。
2008年 12月 20日，中勤万信出具（2008）中勤审字第 12238号《审计报告》确认合纵信通 2008年 12月 20日的净资产为 1,970,092.66元，低于其注册资本 200万元。据此，本次股权转让的价格确定为160万元。
2008年12月25日，发行人与孙佳伟签署了《出资转让协议书》，就上述股权转让事宜予以约定。
2008年12月26日，合纵信通取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，其股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|发行人|货币|38.00|38.00|19.00|
|2|孙佳伟|货币|162.00|162.00|81.00|
|合计|||200.00|200.00|100.00|

（3） 2009年4月，发行人转让所持合纵信通19%的股权
2009年 4月 16日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，经审议和表决，同意将公司所持合纵信通19%的股份转让给自然人罗文群，并授权总经理按照中介机构以2008年12月20日为基准日出具的合纵信通的审计、评估结果为依据，确定转让价格及相关事宜。
2009年 4月 18日，发行人与罗文群签署了《出资转让协议书》，就上述股权转让事宜予以约定。本次股权转让的价格为37万元。
2009年 4月 18日，合纵信通召开股东会，经审议和表决，同意将公司住所变更为“北京市海淀区上地三街 9号 D座 D304室”；同意将公司名称变更为“北京华源信通信息技术有限公司”；同意选举孙佳伟为执行董事并聘用孙佳伟担任经理。
2009年6月28日，北京市工商行政管理局海淀分局出具（京海）名称变核（内）字[2009]第 0007718号《企业名称变更核准通知书》，同意合纵信通名称变更为“北京华源信通信息技术有限公司”。
2009年7月15日，合纵信通就上述事宜办理完工商变更登记。
本次股权转让后，其股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|罗文群|货币|38.00|38.00|19.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|孙佳伟|货币|162.00|162.00|81.00|
|合计|||200.00|200.00|100.00|

根据换发后的《企业法人营业执照》，合纵信通的名称已变更为北京华源信通信息技术有限公司，住所为北京市海淀区上地三街 9号 D座 D304室，法定代表人为孙佳伟，注册资本 200万元，实收资本 200万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
成立日期为2007年12月24日，营业期限自2007年12月24日至2017年12月23日。
综上，本所律师核查后认为，发行人上述设立、收购、转让控股子公司股权的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
根据发行人所做的说明及本所律师核查，发行人目前没有其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定及修改
（一）发行人章程的制定
2007年 1月 10日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议应到发起人 22名，实际出席发起人 22名，代表发行人有表决权股份总数的100%。与会股东一致通过了《北京合纵科技股份有限公司章程》，并已报北京市工商行政管理局备案。
（二）近三年发行人章程的修改
1、 2009年8月 20日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，会议审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，并决定于 2009年9月7日召开 2009年第一次临
时股东大会，将该议案提交股东大会审议。
2009年9月7日，发行人召开2009年第一次临时股东大会，与会股东以63,875,635股表决通过了《关于修改公司章程的议案》。同意上述议案的股份数占出席此次股东大会股份数的100%。
发行人此次章程修改系增加独立董事，完善公司治理结构，将《公司章程》第九十二条修改如下：
第九十二条：董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。公司设董事长 1人，由公司董事会选举产生。
2、 2010年1月 8日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议，会议审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，并决定于 2010年 1月 25日召开 2010年第一次临时股东大会，将该议案提交股东大会审议。
2010年 1月 25日，发行人召开 2010年第一次临时股东大会，与会股东以 62,469,695股表决通过了《关于修改公司章程的议案》。同意上述议案的股份数占出席此次股东大会股份数的100%。
发行人此次章程修改主要是根据公司发展的实际情况及相关规定而对《公司章程》中关于增资、副总经理人数、会计师事务所的聘任以及会议通知方式等条款进行修改，将《公司章程》第三十条第一款、第一百一十六条、第一百五十六条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十条分别修改如下：
第三十条第一款：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
第一百一十六条：公司采用董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一名、财务总监一名、副总经理2-5名，总经理由法定代表人提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。
第一百五十六条：董事会可以向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
第一百五十八条：公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件或电子邮件的方式送出；（三）以传真、公告或公司章程规定的其他形式。
第一百五十九条：公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会和监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件或传真送出方式进行。
第一百六十条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）。
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 5个工作日为送达日；公司以电子邮件方式送出的，以电子邮局发送日为送达日期；传真方式送出的，以传真当时的为送达日期；公司通知以公告方式作出的，第一次公告之日为送达日期。
（三）公司章程内容的合法性
本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人最近三年章程的修改已履行了必要的法律程序，并进行了相应的工商变更登记，合法、有效。
（四）股票公开发行与上市后适用的公司章程
1、 2010年 1月 8日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议，会议审议并通过了《北京合纵科技股份有限公司章程（草案）》，并决定于 2010年 1月 25日召开 2010年第一次临时股东大会，将该议案提交股东大会审议。
2010年 1月 25日，发行人召开 2010年第一次临时股东大会，与会股东以 62,469,695股同意表决通过了《北京合纵科技股份有限公司章程（草案）》，该章程自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起生效。同意上述议案的股份数占出席此次股东大会股份总数的100%。
2、 2012年7月27日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于修改公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后适用的<北京合纵科技股份有限公司章程（草案）>》的议案，并决定于2012年8月13日召开2012年第二次临时股东大会，将该议案提交股东大会审议。
2012年 8月 13日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会，与会股东以 57,753,669股同意表决通过了《关于修改公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后适用的<北京合纵科技股份有限公司章程（草案）>》的议案，同意上述议案的股份数占出席此次股东大会股份总数的100%。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
经本所律师核查，发行人为本次发行上市而制定的《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指引（2006年修订）》的规定制定，具备了《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》规定必须具备的条款，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》待发行人本次发行获得中国证监会批准，发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人具有健全的组织结构，其组织机构图如下：
股东大会
战略发展委员会
监事会
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|-|
|审计委员会|
|提委名员委员会会|
|薪酬与委考员核会委 员会|

|||
|-|-|
|总经|理|

委员会
|||
|-|-|
|副总|经理|

投资管理办法》、《北京合纵科技股份有限公司关联交易管理办法》、《北京合纵科技股份有限公司总经理工作细则》、《北京合纵科技股份有限公司董事会秘书工作细则》、《北京合纵科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、《北京合纵科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、《北京合纵科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《北京合纵科技股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则》、《北京合纵科技股份有限公司募集资金管理办法》、《北京合纵科技股份有限公司信息披露管理办法》、《北京合纵科技股份有限公司投资者关系管理办法》、《北京合纵科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《北京合纵科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》、《北京合纵科技股份有限公司独立董事年报工作制度》、《北京合纵科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》、《北京合纵科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》、《北京合纵科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《北京合纵科技股份有限公司重大信息内部报告制度》等规则和制度，具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他管理制度。前述议事规则或制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
1、发行人 2009年 1月1日至本律师工作报告出具之日历次股东大会的召开、决议内容及签署情况
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|-|-|-|-|
|序号|名称|时间、地点及出席情况|决议内容|
|1|2008 年度股东大会|时间：2009年4月15日；地点：北京海淀区上地嘉华大厦 D 座 1211（公司大会议室）；出席情况：出席本次股东大会的股东或授权代表共11人，代表公司15名股东，共持有表决权的股份 68,984,170 股，占公司 总 股 份 数 额 的83.94%。|1、审议通过《2008 年年度报告》；2、审议通过《2008 年度董事会工作报告》；3、审议通过《2008 年度监事会工作报告》；4、审议通过《2008 年度总经理工作报告》；5、审议通过《2008年度财务决算案》；6、审议通过《2009年度财务预算案》；7、审议通过《2008年利润分配方案》；8、审议通过《募集资金投向修改方案》。|
|2|2009 年第一次临时股东大会|时间：2009年9月7日；地点：北京海淀区上地嘉华大厦 D 座 1211（公司大会议室）；|1、审议通过《关于修改公司章程的议案》；2、审议通过《关于同意董事孙集平辞职，并增选王颖、赵雪媛、赵遵廉为公司独立董事的议案》。|

|||||
|-|-|-|-|
|||出席情况：出席本次股东大会的股东或授权代表共 8 人，代表公司 13 名股东，共持有表决权的股份 63,875,635 股，占公司 总 股 份 数 额 的77.73%。||
|3|2009 年第二次临时股东大会|时间：2009 年 12 月 10日；地点：北京海淀区上地嘉华大厦 D 座 1211（公司大会议室）；出席情况：出席本次股东大会的股东或授权代表共10人，代表公司14名股东，共持有表决权的股份 65,793,635 股，占公司 总 股 份 数 额 的80.06%。|1、审议通过《北京合纵科技股份有限公司独立董事工作细则》；2、审议通过《北京合纵科技股份有限公司对外担保管理办法》；3、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》；4、审议通过《关于董事会换届选举的议案》；5、审议通过《关于提名刘泽刚先生为公司第二届董事会董事人选的议案》；6、审议通过《关于提名韦强先生为公司第二届董事会董事人选的议案》；7、审议通过《关于提名张仁增先生为公司第二届董事会董事人选的议案》；8、审议通过《关于提名何昀先生为公司第二届董事会董事人选的议案》；9、审议通过《关于提名韩国良先生为公司第二届董事会董事人选的议案》；10、审议通过《关于提名高星女士为公司第二届董事会董事人选的议案》；11、审议通过《关于提名王颖先生为公司第二届董事会独立董事人选的议案》；12、审议通过《关于提名赵雪媛女士为公司第二届董事会独立董事人选的议案》；13、审议通过《关于提名赵遵廉先生为公司第二届董事会独立董事人选的议案》；14、审议通过《关于成立董事会战略发展委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会的议案》；15、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》；16、审议通过《关于监事会换届选举的议案》；17、审议通过《关于提名王维平先生为公司第二届监事会监事人选的议案》；18、审议通过《关于提名孙集平女士为公司第二届监事会监事人选的议案》。|
|4|2010 年第一次临时股东大会|时间：2010年1月25日；地点：北京海淀区上地嘉华大厦 D 座 1211（公司|1、逐项审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；2、审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚|

|||||
|-|-|-|-|
|||大会议室）；出席情况：出席本次股东大会的股东或授权代表共14人，代表公司14名股东，共持有表决权的股份 62,469,695 股，占公司 总 股 份 数 额 的76.02%。|存利润分配的议案》；3、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》；4、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》；5、审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《公司章程(草案)》；6、审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《股东大会议事规则》；7、审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《董事会议事规则》；8、审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《监事会议事规则》；9、审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《独立董事工作细则》；10、审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《关联交易管理办法》；11、审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《对外担保管理办法》；12、审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《募集资金管理办法》；13、审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《对外投资管理办法》；14、审议通过《关于修改公司章程的议案》；15、审议通过《关于第二届董事会董事薪酬的议案》；16、审议通过《关于第二届监事会监事薪酬的议案》；17、审议通过《关于购买国有土地使用权的议案》；18、审议通过《关于办理2000 万元委托贷款借款的议案》。|
|5|2010 年第二次临时股东大会|时间：2010年2月26日；地点：北京海淀区上地嘉华大厦 D 座 1211（公司大会议室）；出席情况：出席本次股东大会的股东或授权代表共10人，代表公司11名股东，共持有表决权的股份 58,826,956 股，占公司 总 股 份 数 额 的71.58%。|1、审议通过《北京合纵科技股份有限公司2009年度财务决算报告》；2、审议通过《关于北京合纵科技股份有限公司2007 年度、2008 年度和 2009 年度财务报告的议案》；3、审议通过《关于确认公司 2007 年度、2008年度和2009年度关联交易的议案》。|

|||||
|-|-|-|-|
|6|2009 年度股东大会|时间：2010年4月28日；地点：北京海淀区上地三街九号嘉华大厦 D 座1211（公司第一会议室）；出席情况：出席本次股东大会的股东或授权代表共10人，代表公司10名股东，共持有表决权的股份 56,896,956 股，占公司 总 股 份 数 额 的69.23%。|1、审议通过《2009年度董事会工作报告》；2、审议通过《2009年度监事会工作报告》；3、审议通过《北京合纵科技股份有限公司2009年度利润分配方案》；4、审议通过《北京合纵科技股份有限公司2009年年度报告》；5、审议通过《北京合纵科技股份有限公司2010年度财务预算方案》。|
|7|2011 年第一次临时股东大会|时间：2011年2月15日；地点：北京海淀区上地嘉华大厦 D 座 1211（公司大会议室）；出席情况：出席本次股东大会的股东或授权代表共 9 人，代表公司 10 名股东，共持有表决权的股份 58,941,325 股，占公司 总 股 份 数 额 的71.72%。|1、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。|
|8|2011 年第二次临时股东大会|时间：2011年3月7日；地点：北京海淀区上地嘉华大厦 D 座 1211（公司大会议室）；出席情况：出席本次股东大会的股东或授权代表共 9 人，代表公司 12 名股东，共持有表决权的股份64,574，950股，占公司 总 股 份 数 额 的78.58%。|1、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》；2、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》；3、审议通过《关于从北京银行中关村海淀园支行贷款的议案》；4、审议通过《关于将从中国民生银行总行营业部办理综合授信的额度由 3000 万元增加至10000 万元的临时议案》；5、审议未通过《关于从中国民生银行总行营业部办理3000万元综合授信的议案》。|
|9|2010 年年度股东大会|时间：2011年5月6日；地点：北京海淀区上地嘉华大厦 D 座 1211（公司大会议室）；出席情况：出席本次股东大会的股东或授权代表共 9 人，代表公司 11 名股东，共持有表决权的股份 62,757,427 股，占公司 总 股 份 数 额 的|1、审议通过《2010 年度董事会工作报告》；2、审议通过《2010年度监事会工作报告》；3、审议通过《公司2010年度财务会计报告》；4、审议通过《公司2010年年度报告》；5、审议通过《公司2010 年度利润分配方案》；6、审议通过《公司2011年度财务预算方案》；7、审议未通过《关于合纵实科从北京银行密云支行贷款的议案》。|

|||||
|-|-|-|-|
|||76.37%。||
|10|2012 年第一次临时股东大会|时间：2012年2月3日；地点：北京海淀区上地嘉华大厦 D 座 1211（公司大会议室）；出席情况：出席本次股东大会的股东或授权代表共 9 人，代表公司 10 名股东，共持有表决权的股份 57,107,350 股，占公司 总 股 份 数 额 的69.49%。|1、审议通过《关于向中国民生银行总行营业部申请综合授信1亿元的议案》；2、审议通过《关于向北京银行中关村海淀园支行申请贷款的议案》。|
|11|2011 年年度股东大会|时间：2012年5月17日；地点：北京海淀区上地嘉华大厦 D 座 1211（公司大会议室）；出席情况 ：出席本次股东大会的股东或授权代表共 7 人，代表公司股62,271,663股，占公司总股份数额的75.77%。|1、审议通过《2011年度董事会工作报告》；2、审议通过《2011年度监事会工作报告》；3、审议通过《公司2011年年度报告》；4、审议通过《公司2011年度利润分配预案》；5、审议通过《公司2012年度财务预算案》。|
|12|2012 年第二次临时股东大会|时间：2012年8月13日；地点：北京海淀区上地嘉华大厦 D 座 1211（公司大会议室）；出席情况：出席本次股东大会的股东或授权代表共 7 人，代表公司股份57,753,669股，占公司股份总额的70.28%。|1、逐项审议通过《关于北京合纵科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》；2、审议通过《关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》；4、审议通过《关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配的议案》；5、审议通过《关于修改公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<北京合纵科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；6、审议通过《关于修改<北京合纵科技股份有限公司关联交易管理办法>的议案》；|

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|7、审议通过《关于修改公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<北京合纵科技股份有限公司关联交易管理办法>的议案》；8、审议通过《关于制定<北京合纵科技股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东分红回报规划>的议案》；9、审议通过《关于对北京合纵科技股份有限公司 2011 年 6 月-2012 年 6 月关联交易进行确认的议案》。|

本所律师核查后认为，发行人近三年及一期历次股东大会的召开、决议内容及签署均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
2、发行人 2009年 1月1日至本律师工作报告出具之日历次董事会的召开、决议内容及签署情况
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|序号|名称|时间、地点及出席情况|决议内容|
|1|第一届董事会第十四次会议|时间：2009年3月25日；地点：公司会议室；出席情况：公司现有董事7 人，实到董事7 人，会议由公司董事长刘泽刚主持，监事会成员和董事会秘书及公司其他高管列席了会议。|1、审议通过《2008年度董事会工作报告》；2、审议通过《2008年度总经理业务工作报告》；3、审议通过《2008年度财务决算案》；4、审议通过《2009年度财务预算案》；5、审议通过《2008年利润分配方案》；6、审议通过《募集资金投向修改方案》；7、审议通过《2008年年度报告》；8、审议通过《关于提议召开2008年度股东大会的议案》。|
|2|第一届董事会第十五次会议|时间：2009年4月14日；地点：公司会议室；出席情况：本次会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。|1、审议同意由北京中关村科技担保公司担保，在北京银行中关村科技园区支行申请2,500万元的综合授信额度，公司同时以办公用房和相应土地、生产用房产及相应土地、应收账款质押等方式向北京中关村科技担保公司提供反担保。|
|3|第一届董事会第十六次会议|时间：2009年4月16日；地点：公司会议室；出席情况：本次会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。|1、审议同意将发行人所持北京合纵信通信息技术有限公司19%的股份，转让给自然人罗文群。并授权总经理按照中介机构以 2008 年 12 月 20日为基准日出具的信通公司审计、评估结果为依据，确定转让价格及相关事宜。|
|4|第一届董事会第十七次会议|时间：2009年5月7日；地点：公司会议室；出席情况：本次会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。|1、审议同意发行人购买北京华泰永安投资咨询有限公司拥有的北京合纵实科电力科技有限公司5%的股权。并授权总经理以双方共同聘请的中介机构出具的评估报告结果为依据，确定转让价格及相关事宜。|

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|5|第一届董事会第十八次会议|时间：2009年8月20日；地点：公司会议室；出席情况：公司现有董事7 人，实到董事7 人，会议由公司董事长刘泽刚主持，监事会成员和董事会秘书及公司其他高管列席了会议。|1、审议通过《关于修改公司章程的议案》；2、审议通过《关于同意董事孙集平辞职，并增选王颖、赵雪媛、赵遵廉为公司独立董事的议案》；3、审议通过《2009年半年度报告》；4、审议通过《关于提请召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》。|
|6|第一届董事会第十九次会议|时间：2009年9月25日；地点：公司会议室；出席情况：本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事8人，赵遵廉委托刘泽刚代为行使表决权。|1、审议同意向北京银行中关村科技园区支行申请1年期短期借款人民币500万元。上述借款全部为信用贷款，用于流动资金周转，到期由公司以产品销售回款偿还。|
|7|第一届董事会第二十次会议|时间：2009 年 11 月 25日；地点：公司会议室；出席情况：公司现有董事9 人，实到董事9 人，会议由公司董事长刘泽刚主持，监事会成员、董事会秘书及公司其他高管列席了会议。|1、审议通过《北京合纵科技股份有限公司独立董事工作细则》；2、审议通过《北京合纵科技股份有限公司对外担保管理办法》；3、审议通过《北京合纵科技股份有限公司总经理工作细则》；4、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》；5、审议通过《关于董事会换届选举的议案》；6、审议通过《关于提名刘泽刚先生为公司第二届董事会董事人选的议案》；7、审议通过《关于提名韦强先生为公司第二届董事会董事人选的议案》；8、审议通过《关于提名张仁增先生为公司第二届董事会董事人选的议案》；9、审议通过《关于提名何昀先生为公司第二届董事会董事人选的议案》；10、审议通过《关于提名韩国良先生为公司第二届董事会董事人选的议案》；11、审议通过《关于提名高星女士为公司第二届董事会董事人选的议案》；12、审议通过《关于提名王颖先生为公司第二届董事会独立董事人选的议案》；13、审议通过《关于提名赵雪媛女士为公司第二届董事会独立董事人选的议案》；14、审议通过《关于提名赵遵廉先生为公司第二届董事会独立董事人选的议案》；15、审议通过《关于成立董事会战略发展委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会|

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||||薪酬与考核委员会的议案》；16、审议通过《北京合纵科技股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则》；17、审议通过《北京合纵科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》；18、审议通过《北京合纵科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》；19、审议通过《北京合纵科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》；20、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》；21、审议通过《关于召开公司 2009 年第二次临时股东大会的议案》。|
|8|第一届董事会第二十一次会议|时间：2010年1月8日；地点：公司会议室；出席情况：公司现有董事9 人，实到董事9 人，会议由公司董事长刘泽刚主持，监事会成员、董事会秘书及公司其他高管列席了会议。|1、逐项审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；2、审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》；3、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》；4、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》；5、审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《公司章程（草案）》；6、审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《股东大会议事规则》；7、审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《董事会议事规则》；8、审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《独立董事工作细则》；9、审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《关联交易管理办法》；10、审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《对外担保管理办法》；11、审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《募集资金管理办法》；12、审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《对外投资管理办法》；13、审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《董事会秘书工作细则》；14、审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《信息披露管理办法》；15、审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《投资者关系管理办法》；16、审议通过《关于修改公司章程的议案》；|

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||||17、审议通过《关于第二届董事会董事薪酬的议案》；18、审议通过《关于购买国有土地使用权的议案》；19、审议通过《关于办理 2000 万元委托贷款借款的议案》；20、审议通过《关于聘请证券事务代表的议案》；21、审议通过《关于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的议案》。|
|9|第二届董事会第一次会议|时间：2010年1月11日；地点：公司会议室；出席情况：公司现有董事9人，实到董事9人，会议由公司董事刘泽刚主持，监事会成员、董事会秘书及公司其他高管列席了会议。|1、审议通过《关于选举第二届董事会董事长的议案》；2、审议通过《关于董事会战略发展委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会委员选任的议案》。|
|10|第二届董事会第二次会议|时间：2010年2月8日；地点：以通讯方式召开；出席情况：公司现有董事9人，参加会议并表决的董事9人，会议由公司董事长刘泽刚主持。|1、审议通过《关于聘请刘泽刚先生为公司总经理的议案》；2、审议通过《关于聘请韦强先生为公司副总经理的议案》；3、审议通过《关于聘请韩国良先生为公司副总经理的议案》；4、审议通过《关于聘请徐迪女士为公司财务总监的议案》；5、审议通过《关于聘请冯峥先生为公司董事会秘书的议案》；6、审议通过《关于总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书薪酬的议案》；7、审议通过《关于执行新会计准则的议案》；8、审议通过《北京合纵科技股份有限公司2009年财务决算报告》；9、审议通过《北京合纵科技股份有限公司2007年度、2008年度和2009年度财务报告的议案》；10、审议通过《关于确认公司2007年度、2008年度和2009年度关联交易的议案》；11、审议通过《北京合纵科技股份有限公司三年发展规划（2010-2012年）》；12、审议通过《北京合纵科技股份有限公司内部控制自我评价报告》；13、审议通过《关于召开公司 2010 年第二次临时股东大会的议案》。|
|11|第二届董事会第三次会|时间：2010年3月9日；地点：以通讯方式召开；|1、审议通过《关于调整公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》。|

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||议|出席情况：公司现有董事9 人，参加会议并表决的董事9人，会议由公司董事长刘泽刚主持。||
|12|第二届董事会第四次会议|时间：2010年4月2日；地点：公司会议室；出席情况：公司现有董事9人，参加会议并表决的董事9人，会议由公司董事长刘泽刚主持。|1、审议通过《2009 年度总经理工作报告》；2、审议通过《2009 年度董事会工作报告》；3、审议通过《北京合纵科技股份有限公司2009年度利润分配方案》；4、审议通过《北京合纵科技股份有限公司2009年年度报告》；5、审议通过《北京合纵科技股份有限公司2010年度财务预算方案》；6、审议通过《关于向中国民生银行申请办理1,000 万元综合授信额度的议案》；7、审议通过《关于召开公司2009 年度股东大会的议案》。|
|13|第二届董事会第五次会议|时间：2010年5月18日；地点：公司会议室；出席情况：本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。|1、审议通过《北京合纵科技股份有限公司信息披露管理办法》；2、审议通过《关于北京合纵实科电力科技有限公司对外借款的议案》。|
|14|第二届董事会第六次会议|时间：2010年8月3日；地点：公司会议室；出席情况：本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。|1、审议通过《公司2010年度1-6月财务会计报告》；2、审议通过《北京合纵科技股份有限公司内部控制自我评价报告》。|
|15|第二届董事会第七次会议|时间：2010年8月25日；地点：公司会议室；出席情况：本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。|1、审议通过《公司2010 年半年度报告》|
|16|第二届董事会第八次会议|时间：2010 年 10 月 25日；地点：公司会议室；出席情况：本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。|1、审议通过《公司2010年1-9月财务会计报告》；2、审议通过《北京合纵科技股份有限公司内部控制自我评价报告》。|
|17|第二届董事会第九次会议|时间：2011年1月21日；地点：公司会议室；出席情况：本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。|1、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；2、审议通过《关于延长委托贷款期限的议案》；3、审议通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。|
|18|第二届董事会第十次会|时间：2011年2月14日；地点：公司会议室；|1、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上|

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||议|出席情况：本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。|市事宜的议案》；2、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》；3、审议通过《关于北京银行中关村海淀园支行贷款的议案》；4、审议通过《关于从中国民生银行总行营业部办理3000万元综合授信的议案》；5、审议通过《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。|
|19|第二届董事会第十一次会议|时间：2011年4月15日；地点：公司会议室；出席情况：本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。|1、审议通过《公司2010 年度总经理工作报告》；2、审议通过《2010 年度董事会工作报告》；3、审议通过《公司2010 年度财务会计报告》；4、审议通过《公司2010 年年度报告》；5、审议通过《公司2010年度利润分配方案》；6、审议通过《公司2011 年度财务预算方案》；7、审议通过《关于合纵实科从北京银行密云支行贷款的议案》；8、审议通过《公司关于召开2010 年年度股东大会的议案》。|
|20|第二届董事会第十二次会议|时间：2011年7月29日；地点：通讯方式召开；出席情况：本次会议应出席的董事9人，参加会议并表决的董事9人。|1、审议通过《公司2011年1-6月财务会计报告》；2、审议通过《北京合纵科技股份有限公司内部控制自我评价报告》。|
|21|第二届董事会第十三次会议|时间：2011年8月18日；地点：通讯方式召开；出席情况：本次会议应出席的董事9人，参加会议并表决的董事9人。|1、审议通过《公司2011年半年度报告》。|
|22|第二届董事会第十四次会议|时间：2011 年 11 月 14日；地点：通讯方式召开；出席情况：本次应出席会议的董事9人，参加会议并表决的董事9人。|1、审议通过《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的<公司章程>草案的议案》。|
|23|第二届董事会第十五次会议|时间：2012年1月16日；地点：通讯方式召开；出席情况：本次会议应出席的董事9人，参加会议并表决的董事9人，会议由公司董事长刘泽刚主持。|1、审议通过《关于向中国民生银行总行营业部申请综合授信1亿元的议案》；2、审议通过《关于向北京银行中关村海淀园支行申请贷款的议案》；3、审议通过《关于提议召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。|
|24|第二届董事会第十六次|时间：2012年2月21日；地点：通讯方式召开；|1、审议通过《关于公司为北京合纵实科电力科技有限公司的信托贷款向北京中关村科技担保有|

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||会议|出席情况：本次会议应出席的董事9人，参加会议并表决的董事9人，会议由公司董事长刘泽刚主持。|限公司提供反担保的议案》。|
|25|第二届董事会第十七次会议|时间：2012年4月27日；地点：公司会议室；出席情况：公司现有董事9 人，实际出席会议的董事9人，会议由公司董事长刘泽刚主持，公司监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。|1、审议通过《2011年度董事会工作报告》；2、审议通过《2011年度总经理工作报告》；3、审议通过《2011年年度报告》；4、审议通过《2011年利润分配预案》；5、审议通过《2012年度财务预算案》；6、审议通过《关于提议召开公司2011年度股东大会的议案》。|
|26|第二届董事会第十八次会议|时间：2012年7月27日；地点：公司会议室；出席情况：公司现有董事9 人，实际现场出席会议的董事8人，独立董事赵遵廉先生委托独立董事王颖先生代为表决，会议由公司董事长刘泽刚主持，公司监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。|1、逐项审议通过《关于北京合纵科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》；2、审议通过《关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》；4、审议通过《关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配的议案》；5、审议通过《关于修改公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<北京合纵科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；6、审议通过《关于修改<北京合纵科技股份有限公司关联交易管理办法>的议案》；7、审议通过《关于修改公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<北京合纵科技股份有限公司关联交易管理办法>的议案》；8、审议通过《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<北京合纵科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》；9、审议通过《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<北京合纵科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程>的议案》；10、审议通过《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<北京合|

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||||纵科技股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》；11、审议通过《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<北京合纵科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》；12、审议通过《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<北京合纵科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度>的议案》；13、审议通过《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<北京合纵科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；14、审议通过《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<北京合纵科技股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》；15、审议通过《关于制定<北京合纵科技股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东分红回报规划>的议案》；16、审议通过《关于对北京合纵科技股份有限公司 2011 年 6 月-2012 年 6 月关联交易进行确认的议案》；17、审议通过《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》。|
|27|第二届董事会第十九次会议|时间：2012年8月27日；地点：通讯方式召开；出席情况：公司现有董事9 人，实际出席会议并表决的董事9人，会议由公司董事长刘泽刚主持。|1、审议通过《北京合纵科技股份有限公司2009年-2012年6月财务会计报告》的议案；2、审议通过《北京合纵科技股份有限公司内部控制的自我评价报告》的议案；3、审议通过《北京合纵科技股份有限公司未来三年发展与规划（2013-2015年）》的议案；4、审议通过《北京合纵科技股份有限公司2012年半年度报告》的议案；5、审议通过《关于从北京银行中关村海淀园支行贷款的议案》的议案。|

本所律师核查后认为，发行人近三年及一期历次董事会的召开、决议内容及签署均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
3、发行人 2009年 1月1日至本律师工作报告出具之日历次监事会的召开、决议
内容及签署情况
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|序号|名称|时间、地点及出席情况|决议内容|
|1|第一届监事会第四次会议|时间：2009年3月25日；地点：公司会议室；出席情况：会议由公司监事会主席王维平主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。|1、审议通过《公司2008年年度报告》；2、审议通过《公司2008年度监事会工作报告》。|
|2|第一届监事会第五次会议|时间：2009 年 11 月 25日；地点：公司会议室；出席情况：公司现有监事3人，实到监事3人。|1、审议通过公司《变更会计师事务所的议案》；2、审议通过《关于监事会换届选举的议案》；3、审议通过《关于提名王维平先生为公司第二届监事会监事人选的议案》；4、审议通过《关于提名孙集平女士为公司第二届监事会监事人选的议案》。|
|3|第一届监事会第六次会议|时间：2010年1月8日；地点：公司会议室；出席情况：公司现有监事3人，实到监事3人。|1、审议通过《关于第二届监事会监事薪酬的议案》；2、审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《北京合纵科技股份有限公司监事会议事规则》。|
|4|第二届监事会第一次会议|时间：2010年1月11日；地点：公司会议室；出席情况：公司现有监事3人，实到监事3人。|1、审议通过《关于选举第二届监事会主席的议案》|
|5|第二届监事会第二次会议|时间：2010年2月8日；地点：公司会议室；出席情况：公司现有监事3人，实到监事3人。|1、审议通过《关于执行新会计准则的议案》；2、审议通过《北京合纵科技股份有限公司2009年度财务决算报告》；3、审议通过《北京合纵科技股份有限公司2007年度、2008年度和2009年度财务报告》；4、审议通过《关于确认公司 2007 年度、2008年度和2009年度关联交易的议案》。|
|6|第二届监事会第三次会议|时间：2010年4月2日；地点：公司会议室；出席情况：公司现有监事3人，实到监事3人。|1、审议通过《2009年度监事会工作报告》；2、审议通过《北京合纵科技股份有限公司2009年度利润分配方案》；3、审议通过《北京合纵科技股份有限公司2009年年度报告》；4、审议通过《北京合纵科技股份有限公司2010年度财务预算方案》。|
|7|第二届监事会第四次会议|时间：2010年8月3日；地点：公司会议室；出席情况：公司现有监事3人，实到监事3人。|1、审议通过《公司2010年度1-6月财务会计报告》。|
|8|第二届监事会第五次会|时间：2010年8月25日；地点：公司会议室；|1、审议通过《公司2010 年半年度报告》。|

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||议|出席情况：公司现有监事3人，实到监事3人。||
|9|第二届监事会第六次会议|时间：2010 年 10 月 25日；地点：公司会议室；出席情况：公司现有监事3人，实到监事3人。|1、审议通过《公司2010年度1-9月财务会计报告》。|
|10|第二届监事会第七次会议|时间：2011年4月15日；地点：公司会议室；出席情况：公司现有监事3人，实到监事3人。|1、审议通过《公司2010年度财务会计报告》；2、审议通过《公司2010年度利润分配方案》；3、审议通过《2010 年度监事会工作报告》；4、审议通过《公司2010 年年度报告》；5、审议通过《公司2011 年度财务预算方案》。|
|11|第二届监事会第八次会议|时间：2011年7月29日；地点：公司会议室；出席情况：公司现有监事3人，实到监事3人。|1、审议通过《公司2011年1-6月财务会计报告》。|
|12|第二届监事会第九次会议|时间：2011年8月18日；地点：公司会议室；出席情况：公司现有监事3人，实到监事3人。|1、审议通过《公司2011 年半年度报告》。|
|13|第二届监事会第十次会议|时间：2012年4月27日；地点：公司会议室；出席情况：公司现有监事3人，实到监事3人。|1、审议通过《2011年监事会工作报告》；2、审议通过《公司2011年年度报告》；3、审议通过《2011年利润分配预案》；4、审议通过《2012年度财务预算案》。|
|14|第二届监事会第十一次会议|时间：2012年7月27日；地点：公司会议室；出席情况：公司现有监事3人，实到监事3人。|1、审议通过《关于制定<北京合纵科技股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东分红回报规划>的议案》。|
|15|第二届监事会第十二次会议|时间：2012年8月27日；地点：公司会议室；出席情况：公司现有监事3 人，实际出席会议并表决的监事3人。|1、审议通过《北京合纵科技股份有限公司2009年-2012年6月财务会计报告》的议案；2、审议通过《北京合纵科技股份有限公司内部控制的自我评价报告》的议案；3、审议通过《北京合纵科技股份有限公司2012年半年度报告》的议案。|

本所律师核查后认为，发行人近三年及一期历次监事会的召开、决议内容及签署均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会、董事会的历次授权或重大决策
经本所律师对发行人历次股东大会、董事会有关授权和重大决策的相关决议进行核查后认为，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策均是在相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的权限内进行的，上述授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
1、董事
发行人现任董事9名，由发行人2009年12月10日召开的2009年第二次临时股东大会选举产生。现任董事的任职及兼职情况如下：
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|姓 名|担任发行人职务|兼职企业名称及兼职职务|兼职企业与发行人关系|
|刘泽刚|董事长、总经理|合纵实科执行董事|发行人全资子公司|
|||合纵开创执行董事|发行人控股子公司|
|||合纵科沃尔董事长、总经理|发行人控股子公司|
|韦 强|董事、副总经理|合纵畅达执行董事|发行人控股子公司|
|韩国良|董事、副总经理|无|无|
|张仁增|董事|无|无|
|何 昀|董事|无|无|
|高 星|董事|无|无|
|王 颖|独立董事|理实国际咨询集团执行董事|无|
|||理实环球国际咨询（北京）有限公司董事长、法定代表人|无|
|||北京理实佳讯企业管理顾问有限公司法定代表人|无|
|||北京理实佳讯信息技术有限公司法定代表人|无|

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|-|-|-|-|
|姓 名|担任发行人职务|兼职企业名称及兼职职务|兼职企业与发行人关系|
|赵雪媛|独立董事|北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事|无|
|||大力电工襄阳股份有限公司独立董事|无|
|||南京全信传输科技股份有限公司独立董事|无|
|赵遵廉|独立董事|大唐国际发电股份有限公司|无|

注：刘泽刚担任董事长由发行人2010年1月11日第二届董事会第一次会议选举产生。
2、监事
发行人现任监事3名，其中股东监事由发行人 2009年12月10日召开的 2009年第二次临时股东大会选举产生，职工监事由发行人 2009年11月20日召开的职工代表大会选举产生。现任监事的任职及兼职情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓 名|担任发行人职务|兼职企业名称及兼职职务|兼职企业与发行人关系|
|王维平|监事会主席|无|无|
|孙集平|监事|中国风投合伙人、高级副总裁|持有本公司3.65%股权|
|||深圳东江环保股份有限公司董事|无|
|||江苏维尔利环保科技股份有限公司董事|无|
|||华澳资本管理有限公司董事、管理合伙人|无|
|||贵阳高原矿山机械有限公司董事|无|
|张全中|职工监事|合纵畅达监事|发行人控股子公司|

注：王维平担任监事会主席由发行人2010年1月11日第二届监事会第一次会议选举产生。
3、高级管理人员
发行人现任高级管理人员 5名，由发行人于2010年2月8日召开的第二届董事会第二次会议聘任。现任高级管理人员的任职及兼职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|担任发行人职务|兼职企业名称|兼职职务|兼职企业与发行人关系|
|刘泽刚|董事长、总经理|详见“1、董事”|||

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|-|-|-|
|韦 强|董事、副总经理|详见“1、董事”|
|韩国良|董事、副总经理|详见“1、董事”|
|徐 迪|财务总监|无|
|冯 峥|董事会秘书|无|

经本所律师核查后认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况不存在违反中国法律和《公司章程》规定的情形；发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼任除董事、监事以外的其他职务或者领取薪酬；发行人董事、监事及高级管理人员均为中国国籍，无永久境外居留权；发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第 147条所述的有关禁止任职的情形，其任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人近两年董事、监事、高级管理人员的任职变化情况
经本所律师核查，最近两年发行人董事、监事及高级管理人员的任职均未发生变化。
（三）发行人的独立董事
1、独立董事的任职资格
发行人现任独立董事为王颖、赵雪媛、赵遵廉。
经本所律师核查后认为，发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关独立董事的任职规定。
2、独立董事的职权
发行人的《独立董事工作细则》中对于独立董事发挥作用做出了如下规定：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应充分行使下列特别职权：（1）需董事会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）
提议召开董事会；（5）向董事会提交议案；（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（7）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
经本所律师核查后认为，独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，（1）发行人的董事、监事及总经理等高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件；（2）近两年来，发行人的董事、监事和高级管理人员均未发生变化；（3）发行人独立董事的任职符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的税务登记证
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|-|-|-|-|
|公司名称|颁证单位|证书编号|颁发日期|
|发行人|北京市国家税务局北京市地方税务局|110108633614694|2007年3月1日|
|合纵实科|北京市国家税务局北京市地方税务局|110228740098277|2009年11月16日|
|合纵畅达|北京市国家税务局北京市地方税务局|11022879162912X|2006年11月20日|
|合纵开创|北京市国家税务局北京市地方税务局|110108678249248|2008年7月25日|
|合纵科沃尔|北京市国家税务局北京市地方税务局|110108678202861|2008年9月24日|

（二）发行人执行的主要税种及税率
根据信永中和出具的《审计报告》及发行人提供的纳税申报表、纳税缴款书等文件：
1、发行人及其控股子公司报告期内执行的所得税税率为：
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|-|-|-|-|-|
|单位|2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|
|发行人|15%|15%|15%|15%|
|合纵实科|15%|15%|15%|15%|
|合纵畅达|25%|25%|25%|20%|
|合纵开创|25%|25%|25%|25%|
|合纵科沃尔|25%|25%|25%|25%|

2、增值税
发行人国内销售收入适用增值税，产品销项税率为17％；购买原材料等支付的增值税进项税额可以抵扣销项税；增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。
3、城建税及教育费附加
发行人及子公司合纵科沃尔、合纵开创的城建税及教育费附加分别按应交流转税的7%、3%的比例计提。
发行人子公司合纵实科、合纵畅达的城建税及教育费附加分别按应交流转税的5%、3%的比例计提。
4、房产税
发行人以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%。
5、地方教育费附加
发行人及子公司按应交流转税的2%的比例计提。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
1、根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局2008年12月 30日联合颁发的编号为GR200811002484的《高新技术企业
证书》，发行人被认定为高新技术企业，有效期三年。2009年3月26日，北京市海
淀区地方税务局科技园上地税务所对发行人提交的《北京市海淀区地方税务局减免税备案登记表》予以备案。2011年10月11日，发行人通过高新技术企业复审，取得了编号为GF201111001507号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。2012年4月24日，北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所对发行人提交的《北京市海淀区地方税务局减免税备案登记表》予以备案。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定及该备案登记书，发行人自获得高新技术企业认定后三年内，享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
2、根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局2009年12月 14日联合颁发的编号为GR200911002340的《高新技术企业证书》，发行人子公司合纵实科被认定为高新技术企业，有效期三年。2010年5月10日，北京市密云县国家税务局第二税务所对合纵实科出具企业所得税减免税备案登记书。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定及该备案登记书，合纵实科在被认定为高新技术企业后三年内，享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。合纵实科上述《高新技术企业证书》有效期将于 2012年12月13日届满。目前正在进行高新技术企业资格复审工作，截至本律师工作报告出具之日，复审工作尚未完成。合纵实科2012年企业所得税暂按15%的税率计提预缴。
3、发行人子公司合纵畅达 2009年为小型微利企业，根据新企业所得税法相关规定减按20%的税率征收企业所得税；2010年起按25%的税率征收企业所得税。
经核查，本所律师认为，发行人享受的税收优惠政策符合法律、法规及其他规范性文件的要求，合法有效。
（四）报告期内发行人及其控股子公司享受的财政补贴
1、 2009年度财政补贴
根据信永中和出具的《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其控股子公司2009年度享受的财政补贴情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|补贴项目|补贴金额（单位：元）|享受补贴依据|批准机关|
|1|中关村信用促进会信|2,500.00|《中关村科技园区企业购买中介服|中关村管委会|

||||||
|-|-|-|-|-|
||用评级补助||务支持资金管理办法》（试行）《信用中介服务支持资金申请说明》||
|2|工 业 和 信 息 化 部2009 年第一批中小企业发展专项资金项目|800,000.00|工信厅企业[2009]166 号《工业和信息化部关于下达 2009 年第一批中小企业发展专项资金项目计划的通知》|工业和信息化部|
|3|北京高技术创业服务中心科技项目拨款|200,000.00|《北京市高成长企业自主创新科技专项协议书》|北京高技术创业服务中心、北京生产力促进中心|
|4|海淀财政拨企业研发补贴款|100,000.00|《关于拨付 2009 年度海淀区企业研发中心补贴专项资金的通知》|中关村科技园区海淀园管委会|
|5|高新技术成果转化服务中心|520,400.00|《关于拨付 2008 年度北京市支持高新技术产业发展财政专项资金的通知》、《关于拨付 2009 年度北京市高新技术成果转化项目财政专项资金的通知》|北京市高新技术成果转化服务中心|
|6|密云经济开发区有限公司拨企业发展基金|382,500.00|密开管字[2005]8 号《密云工业开发区关于入区企业发展的扶持办法》|密云县工业开发区管理委员会|

2、 2010年度财政补贴
根据信永中和出具的《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其控股子公司2010年度享受的财政补贴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|补贴项目|补贴金额（单位：元）|享受补贴依据|批准机关|
|1|海淀财政拨企业补助资金|500,000.00|海行规发[2010]11号《海淀区促进企业上市支持办法》|海淀区人民政府|
|2|海淀财政拨中小企业|377,500.00|《海淀区促进中小企业融资临时性|海淀区人民政|

||||||
|-|-|-|-|-|
||融资临时性补贴款||补贴措施》、《关于印发<海淀区促进中小企业融资临时性补贴措施>实施细则的通知》、|府、海淀区发改委、海淀区金融办、海淀区财政局|
|3|北京市经济和信息化委员会拨 2009 年工业保增长奖励资金|200,000.00|《2009 年北京工业保增长奖励政策实施细则》|北京市经信委、北京市财政局、北京市统计局|
|4|北京中关村科技担保有限公司利息补贴款|527,307.75|《中关村科技园区企业贷款扶持资金管理办法》、《“瞪羚计划”企业星级评定管理暂行办法》（修订）、《北京中关村科技担保有限公司“瞪羚计划”专项贷款担保贴息申请书及审批表》|中关村管委会|
|5|密云经济开发区总公司拨企业发展基金|34,000.00|密开管字[2005]8 号《密云工业开发区关于入区企业发展的扶持办法》|密云县工业开发区管理委员会|
|6|国家知识产权局补贴专利费|450.00|《北京市专利申请资助金管理暂行办法》|北京市财政局、北京市知识产权局|
|7|中关村科技园管委会补助款|1,000,000.00|《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》|中关村管委会|
|8|北京高技术创业服务中心拨专项技术课题研究款|420,000.00|《北京市科技计划专项课题任务书》|北京高技术创业服务中心|
|9|北京市高新技术成果转化服务中心拨付2010年度北京市高新技术成果转化项目财政专项资金|318,100.00|《关于拨付2010年度北京市高新技术成果转化项目财政专项资金的通知》|北京市高新技术成果转化服务中心|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|北京中关村企业信用促进会拨企业购买中介服务支持资金申报项目补贴资金|6,000.00|《关于发放2009年下半年企业申报的中介服务支持资金补贴款的通知》|北京中关村企业信用促进会|
|11|海淀区财政局拨研究项目奖励款|150,000.00|海科发[2010]198号《关于海淀区企业实施专利成果转化项目立项批复的通知》|北京市海淀区科学技术委员会|
|12|密云经济开发区奖励款|110,000.00|密政发[2009]12号《密云县人民政府关于印发帮扶工业企业应对国际金融危机暂行办法的通知》|密云县人民政府|
|13|专利局专利资助费|300.00|《北京市专利申请资助金管理暂行办法》|北京市财政局、北京市知识产权局|

3、 2011年度财政补贴
根据信永中和出具的《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其控股子公司2011年度享受的财政补贴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|补贴项目|补贴金额（单位：元）|享受补贴依据|批准机关|
|1|北京中关村科技担保有限公司利息补贴款|811,415.25|《中关村科技园区企业贷款扶持资金管理办法》、《“瞪羚计划”企业星级评定管理暂行办法》（修订）、《北京中关村科技担保有限公司“瞪羚计划”专项贷款担保贴息申请书及审批表》|中关村管委会|
|2|北京中关村企业信用促进会补贴款|2,500.00|《中关村国家自主创新示范区企业购买中介服务支持资金管理办法》|中关村管委会|
|3|中关村海淀区管委补|1,000,000.00|《2011 年度海淀区企业研发中心补|中关村管委会|

||||||
|-|-|-|-|-|
||助||贴专项资金申报指南》||
|4|密云财政局补助款|20,000.00|《地方特色产业中小企业发展资金管理暂行办法》|财政部|
|5|摊销智能化、小型化城市电网生产基地建设专项资金补助|31,513.58|京经信委发[2010]200号《北京市经济和信息化委员会关于2010年度第二批中小企业发展专项资金计划的通知》|北京市经信委|

4、 2012年1月 1日至2012年6月30日财政补贴
根据信永中和出具的《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其控股子公司2012年1-6月享受的财政补贴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|补贴项目|补贴金额（单位：元）|享受补贴依据|批准机关|
|1|北京中关村企业信用促进会补贴款|2,500.00|《中关村国家自主创新示范区企业购买中介服务支持资金管理办法》|中关村管委会|
|2|中关村科技园区海淀园管理委员会支付的2011 年公租房补贴款|7,811.13|《关于中关村国家自主创新示范区人才公共租赁住房建设的若干意见》|中关村管委会、中共北京市委组织部、北京市发改委、北京市财政局、北京市国土资源局、北京市规划委员会、北京市住房和城乡建设委员会|
|3|国家知识产权局北京代办处的补贴款|3,810.00|《北京市专利申请资助金管理暂行办法》|北京市财政局、北京市知识产权局|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|北京密云开发区政府的税费返还补助|11,300.00|《密云县关于加快县域经济发展的若干政策》|密云县人民政府|
|5|摊销智能化、小型化城市电网生产基地建设专项资金补助|42,784.51|京经信委发[2010]200 号《北京市经济和信息化委员会关于 2010 年度第二批中小企业发展专项资金计划的通知》|北京市经信委|
|6|北京中关村科技担保有限公司利息补贴款|101,480.00|《中关村科技园区企业贷款扶持资金管理办法》、《“瞪羚计划”企业星级评定管理暂行办法》（修订）、《北京中关村科技担保有限公司“瞪羚计划”专项贷款担保贴息申请书及审批表》|中关村管委会|

经本所律师核查后认为，发行人享受的财政补贴符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人享受的财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
（五）发行人及其控股子公司最近三年的完税情况
1、发行人最近三年完税情况
（1）北京市海淀区国家税务局于2010年1月13日出具了海国税（证明）字[2010]第037号《北京市海淀区国家税务局涉税证明函》，证明发行人自 2007年 1月1日至 2009年12月31日在该局的纳税情况，并未提及发行人因违反税收法律法规而受到该局处罚之相关事项。
（2）北京市海淀区国家税务局于2011年2月22日出具了海国税[2011]机告字第 00000793号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明发行人自2010年1月1日至2010年12月 31日在该局的纳税情况，发行人在此期间未接受过行政处罚。
（3）北京市海淀区国家税务局于 2012年 5月 9日出具了海国税[2012]机告字第
00000679号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，
证明发行人自2011年1月1日至2011年12月 31日在该局的纳税情况，发行人在此期间未接受过行政处罚。
（4）北京市海淀区国家税务局于2012年7月12日出具了海国税[2012]机告字第 00001012号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明发行人自 2012年 1月 1日至 2012年 6月 30日在该局的纳税情况，发行人在此期间未接受过行政处罚。
（5）北京市海淀区地方税务局于2010年1月21日出具了海上[2010]告字第0025号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明发行人自 2007年1月1日至 2009年12月31日在该局的纳税情况，发行人在此期间未接受过行政处罚。
（6）北京市海淀区地方税务局于2011年2月25日出具了海上[2011]告字第0059号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明发行人自 2010年1月1日至 2010年12月31日在该局的纳税情况，发行人在此期间未接受过行政处罚。
（7）北京市海淀区地方税务局于2012年7月12日出具了海上[2012]告字第0235号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明发行人自 2011年1月1日至 2011年12月31日在该局的纳税情况，发行人在此期间未接受过行政处罚。
（8）北京市海淀区地方税务局于2012年8月13日出具了海上[2012]告字第0287号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明发行人自 2012年 1月 1日至 2012年6月 30日在该局的纳税情况，发行人在此期间未接受过行政处罚。
2、合纵实科最近三年完税情况
（1）北京市密云县国家税务局于2010年2月4日出具了密二国纳字证(2010)第9号《纳税证明》，证明合纵实科自 2009年1月1日至2009年12月31日在该局的纳税情况，并未提及合纵实科因违反税收法律法规而受到该局处罚之相关事项。
（2）北京市密云县国家税务局于 2011年 2月 22日出具了密二国纳字证(2011)第5号《纳税证明》，证明合纵实科自2010年1月1日至2010年12月31日在该局的纳税情况，并未提及合纵实科因违反税收法律法规而受到该局处罚之相关事项。
（3）北京市密云县国家税务局于 2012年 7月 17日出具了密二国纳字证(2012)第 43号《纳税证明》，证明合纵实科自 2011年 1月 1日至 2011年 12月 31日在该局的纳税情况，并未提及合纵实科因违反税收法律法规而受到该局处罚之相关事项。
（4）北京市密云县国家税务局于 2012年 7月 17日出具了密二国纳字证(2012)第44号《纳税证明》，证明合纵实科自 2012年 1月1日至2012年6月30日在该局的纳税情况，并未提及合纵实科因违反税收法律法规而受到该局处罚之相关事项。
（5）北京市密云县地方税务局于 2010年1月20日出具了密地税开（2010）0002号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明合纵实科自 2007年1月1日至2009年12月 31日在该局的纳税情况，并未提及合纵实科因违反税收法律法规而受到该局处罚之相关事项。
（6）北京市密云县地方税务局于 2011年2月22日出具了密地税开（2011）0004号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明合纵实科自 2010年1月1日至2010年12月 31日在该局的纳税情况，并未提及合纵实科因违反税收法律法规而受到该局处罚之相关事项。
（7）北京市密云县地方税务局于 2012年7月11日出具了密地税开（2012）021号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明合纵实科自 2011年1月1日至2011年12月 31日在该局的纳税情况，并未提及合纵实科因违反税收法律法规而受到该局处罚之相关事项。
（8）北京市密云县地方税务局于 2012年7月11日出具了密地税开（2012）022号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明合纵实科自 2012年1月1日至2012年6月30日在该局的纳税情况，并未提及合纵实科因违反税收法律法规而受到该局处罚之相关事项。
3、合纵畅达最近三年完税情况
（1）北京市密云县国家税务局于 2010年2月4日出具了密二国纳字证（2010）第6号《纳税证明》，证明合纵畅达自2009年1月1日至2009年12月31日在该局的纳税情况，并未提及合纵畅达因违反税收法律法规而受到该局处罚之相关事项。
（2）北京市密云县国家税务局于2011年2月24日出具了密二国纳字证（2011）第6号《纳税证明》，证明合纵畅达自2010年1月1日至2010年12月31日在该局的纳税情况，并未提及合纵畅达因违反税收法律法规而受到该局处罚之相关事项。
（3）北京市密云县国家税务局于2012年7月17日出具了密二国纳字证（2012）第 45号《纳税证明》，证明合纵畅达自 2011年 1月 1日至 2011年 12月 31日在该局的纳税情况，并未提及合纵畅达因违反税收法律法规而受到该局处罚之相关事项。
（4）北京市密云县国家税务局于2012年7月17日出具了密二国纳字证（2012）第46号《纳税证明》，证明合纵畅达自 2012年 1月1日至2012年6月30日在该局的纳税情况，并未提及合纵畅达因违反税收法律法规而受到该局处罚之相关事项。
（5）北京市密云县地方税务局于 2010年1月20日出具了编号为004号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明合纵畅达自 2007年1月 1日至2009年12月31日在该局的纳税情况，并未提及合纵畅达因违反税收法律法规而受到该局处罚之相关事项。
（6）北京市密云县地方税务局于 2011年1月18日出具了编号为[2011]01号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人同意涉税保密信息公开确认书》，证明合纵畅达自 2010年1月1日至2010年12月 31日在该局的纳税情况，并未提及合纵畅达因违反税收法律法规而受到该局处罚之相关事项。
（7）北京市密云县地方税务局于 2012年 7月 11日出具了密地税开涉[2012]19号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明合纵畅达自 2011年1月1日至2011年12月 31日在该局的纳税情况，并未提及合纵畅达因违反税收法律法规而受到该局处罚之相关事项。
（8）北京市密云县地方税务局于 2012年 7月 11日出具了密地税开涉[2012]20号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明合纵畅达自 2012年1月1日至2012年6月30日在该局的纳税情况，并未提及合纵畅达因违反税收法律法规而受到该局处罚之相关事项。
4、合纵开创最近三年完税情况
（1）北京市海淀区国家税务局于2010年2月5日出具了海国税（证明）字[2010]第167号《北京市海淀区国家税务局涉税证明函》，证明合纵开创设立以来至 2009年 12月31日在该局的纳税情况，并未提及合纵开创因违反税收法律法规而受到该局处罚之相关事项。
（2）北京市海淀区国家税务局于2011年1月14日出具了海国税[2011]机告字第 00000666号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明合纵开创自2010年 1月1日至2010年12月 31日在该局的纳税情况，合纵开创在此期间未接受过行政处罚。
（3）北京市海淀区国家税务局于2012年7月10日出具了海国税[2012]机告字第 00000992号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明合纵开创自 2011年 1月 1日至 2012年 6月 30日在该局的纳税情况，合纵开创在此期间未接受过行政处罚。
（4）北京市海淀区地方税务局于2010年2月3日出具的海青[2010]告字第 0004号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明合纵开创设立以来至2009年12月31日在该局的纳税情况，并未提及合纵开创因违反税收法律法规而受到该局处罚之相关事项。
（5）北京市海淀区地方税务局于2011年1月18日出具的海青[2011]告字第0022号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明合纵开创自 2010年1月1日至2010年12月 31日在该局的纳税情况，并未提及合纵开创因违反税收法律法规而受到该局处罚之相关事项。
（6）北京市海淀区地方税务局于2012年7月11日出具的海青[2012]告字第0110号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明合纵开创自 2011年1月1日至2012年6月30日在该局的纳税情况，并未提及合纵开创因违反税收法律法规而受到该局处罚之相关事项。
5、合纵科沃尔最近三年完税情况
（1）北京市海淀区国家税务局于2010年1月29日出具了海国税（证明）字[2010]第134号《北京市海淀区国家税务局涉税证明函》，证明合纵科沃尔设立以来至 2009
年 12月 31日在该局的纳税情况，并未提及合纵科沃尔因违反税收法律法规而受到该局处罚之相关事项。
（2）北京市海淀区国家税务局于 2011年 1月 14日出具了海国税五所[2011]自告字第0005号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明合纵科沃尔自2010年1月1日至2010年12月31日在该局的纳税情况，合纵科沃尔在此期间未接受过行政处罚。
（3）北京市海淀区国家税务局于 2012年 7月 10日出具了海国税五所[2012]自告字第0042号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明合纵科沃尔自 2011年 1月 1日至 2012年 6月 30日在该局的纳税情况，合纵科沃尔在此期间未接受过行政处罚。
（4）北京市海淀区地方税务局涉外税务所于2010年1月21日出具了海涉[2010]告字第0008号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明合纵科沃尔设立以来至 2009年12月31日在该局的纳税情况，合纵科沃尔在此期间未接受过行政处罚。
（5）北京市海淀区地方税务局于 2011年 1月 20日出具了海五[2011]告字第 0011号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明合纵科沃尔自2010年1月1日至2010年12月31日在该局的纳税情况，合纵科沃尔在此期间未接受过行政处罚。
（6）北京市海淀区地方税务局于 2012年 7月 16日出具了海五[2012]告字第 0135号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明合纵科沃尔自 2011年 1月 1日至 2012年 6月 30日在该局的纳税情况，合纵科沃尔在此期间未接受过行政处罚。
据此，本所律师认为，发行人及其控股子公司最近三年及一期依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（六）经本所律师核查，发行人申报材料中提供的原始财务报表和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致
综上所述，本所律师认为，近三年及一期，发行人及其控股子公司依法纳税，执行的税种、税率符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，无重大税务违法违规行为，发行人享受的税收优惠及财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人经营活动中的环境保护
根据北京市海淀区环境保护局 2012年 7月 16日出具的海环保核字[2012]第 297号《企业环保核查证明》，发行人近三年内在该局无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。此次环保核查地点为发行人注册地点。
根据北京市密云县环境保护局 2012年 7月 27日出具的《证明》，合纵实科地址位于北京市密云县经济开发区科技路 53号，项目建设经过该局依法审批和验收，污染物排放符合国家和北京市规定的排放标准，未受过该局行政处罚。
根据北京市密云县环境保护局 2012年 7月 27日出具的《证明》，合纵畅达地址位于北京市密云县经济开发区科技路 53号，项目建设经过该局依法审批和验收，污染物排放符合国家和北京市规定的排放标准，未受过该局行政处罚。
根据北京市海淀区环境保护局 2012年 7月 16日出具的海环保核字[2012]第 295号《企业环保核查证明》，合纵开创近三年内在该局无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。此次环保核查地点为合纵开创注册地点。
根据北京市海淀区环境保护局 2012年 7月 16日出具的海环保核字[2012]第 296号《企业环保核查证明》，合纵科沃尔近三年内在该局无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。此次环保核查地点为合纵科沃尔注册地点。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
（1）北京市密云县环境保护局于 2012年7月27日出具密环保审字[2012]号364号《关于对智能化户外环网柜开关设备生产线改扩建项目环境影响报告表审查的批复》，同意合纵实科在北京密云经济开发区科技路52号建设智能化户外环网柜开关设备生产线改扩建项目。
（2）北京市密云县环境保护局于 2012年7月27日出具密环保审字[2012]号365号《关于对户外柱上开关建设项目环境影响报告表审查的批复》，同意合纵实科在北京密云经济开发区科技路 52号建设户外柱上开关建设项目。
（3）北京市密云县环境保护局于 2012年7月27日出具密环保审字[2012]号363号《关于对小型化户外箱式变电站生产线建设项目环境影响报告表审查的批复》，同意合纵实科在北京密云经济开发区科技路 52号建设小型化户外箱式变电站生产线建设项目。
（4）北京市密云县环境保护局于 2012年7月26日出具密环保审字[2012]号362号《关于对智能化、小型化配电设备研发中心建设项目环境影响登记表审查的批复》，同意合纵实科在北京密云经济开发区科技路 52号建设智能化、小型化配电设备研发中心建设项目。
3、发行人本次发行上市的上市环保核查情况
北京市环境保护局 2012年8月17日出具的京环函[2012]457号《北京市环境保护局关于北京合纵科技股份有限公司上市环保核查情况的函》载明：“北京合纵科技股份有限公司注册地址位于北京市海淀区上地三街 9号（嘉华大厦）D座，主要从事配电及控制设备制造及相关技术服务等业务，不属于环境保护部规定的重污染行业。经查，该公司及其在京子公司—北京合纵实科电力科技有限公司、北京合纵开创电气技术有限公司、北京合纵科沃尔电力科技有限公司及北京合纵畅达金属制品有限责任公司近三年内未因违反环境法律法规而受到我市环保部门的行政处罚，未发生过重大环境污染事故。
本次募投项目—智能化户外环网柜开关设备生产线改扩建项目、户外柱上开关建设项目、小型化户外箱式变电站生产线建设项目及智能化、小型化配电设备研发中心建设项目已通过北京市密云县环保局的审批。
同意通过环保核查。”
综上，本所律师认为，发行人近三年的生产经营活动和本次募集资金拟投资项目均符合有关环境保护法律法规的要求。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据北京市海淀区质量技术监督局 2012年8月1日出具的《证明》，发行人近三年来在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录。
根据北京市密云县质量技术监督局2012年7月16日出具的京（密）质监法函[2012]第04号《北京市密云县质量技术监督局关于违法案件档案查询结果告知函》，经对2006年6月12日至2012年 7月15日密云县质量技术监督违法案件档案进行查询，密云县区域内“北京合纵实科电力科技有限公司”未受到北京市密云县质量技术监督局的行政处罚。
根据北京市密云县质量技术监督局2012年7月16日出具的京（密）质监法函[2012]第05号《北京市密云县质量技术监督局关于违法案件档案查询结果告知函》，经对2006年7月14日至2012年 7月15日密云县质量技术监督违法案件档案进行查询，密云县区域内“北京合纵畅达金属制品有限责任公司”未受到北京市密云县质量技术监督局的行政处罚。
根据北京市海淀区质量技术监督局 2012年8月1日出具的《证明》，合纵开创近三年来在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录。
根据北京市海淀区质量技术监督局 2012年8月1日出具的《证明》，合纵科沃尔近三年来在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录。
（三）工商行政管理
根据北京市工商行政管理局 2012年 7月 10日出具的《证明》，发行人最近三年没有违反工商行政管理法律、法规的案件记录。
根据北京市工商行政管理局密云分局 2012年 7月 13日出具的《证明》，合纵实科近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
根据北京市工商行政管理局密云分局 2012年 7月 13日出具的《证明》，合纵畅达近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
根据北京市工商行政管理局海淀分局 2012年 7月 11日出具的《证明》，合纵开创近三年以来没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
根据北京市工商行政管理局 2012年 7月 12日出具的《证明》，合纵科沃尔近三年没有违反工商行政管理法律、法规的案件记录。
（四）发行人遵守劳动法规的情况
依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，发行人实行全员劳动合同制。发行人按国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金。
1、发行人及其子公司报告期内为员工缴纳社会保险的情况
（1）社会保险缴纳人数及起始日期
根据发行人说明，发行人自 2001年6月即已开始为其在职员工缴纳社会保险。发行人报告期内拥有的子公司包括合纵实科、合纵畅达、合纵开创、合纵科沃尔。在该等控股子公司开展实际运营之前或实际运营初期，各控股子公司的实际工作人员系发行人员工，其社会保险统一在发行人处办理；在控股子公司正式开展运营后，各控股子公司招聘了若干新员工，原属发行人的员工陆续办理了社会保险变更至子公司的手续，因此合纵实科自 2008年4月起为其在职员工缴纳社会保险；合纵畅达自 2008年4月起为其在职员工缴纳社会保险；合纵开创自2009年2月起为其在职员工缴纳社会保险；合纵科沃尔自 2009年9月起为其在职员工缴纳社会保险。
发行人及其控股子公司报告期内社会保险的缴纳情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间项目|截至2012.6.30|截至2011.12.31|截至2010.12.31|截至2009.12.31|
|员工总人数（人）|567|481|452|434|
|缴纳社会保险人数（人）|528|457|423|386|

截至 2012年 06月 30日，发行人及其控股子公司员工总人数为 567人，发行人及其控股子公司为 528人办理了社会保险；其余未办理社会保险的原因是：部分员工
为退休返聘，部分员工为在外地或原单位参保，部分员工为尚在办理缴纳手续的新入职
人员。
（2）社会保险缴费比例
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类 别||养老保险|医疗保险|失业保险|工伤保险|生育保险④|
|城镇职工|单位|20%|10%|1%|0.5%/1%③|0.8%|
||个人|8%|2%+3元|0.2%|/|/|
|农民工①|单位|20%|1%/10%②|1%|1%|0.8%|
||个人|8%|---/2%+3|/|/|/|

注：①发行人及控股子公司自2010年1月1日起为所有农民工缴纳养老保险。②2012年1月1日起，根据人社局最新规定，农民工医疗保险调整为10%/2%+3（单位/个人）。③发行人及控股子公司合纵开创、合纵科沃尔在海淀区注册，城镇职工工伤保险按0.5%缴纳；合纵实科、合纵畅达在密云区注册，以生产型企业考虑，城镇职工工伤保险按1%缴纳。④2012年1月1日前，仅北京常住户口员工缴纳生育险，2012年1月1日起，所有员工均缴纳生育险。
（3）相关部门证明
①发行人缴纳社会保险的证明
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心 2010年 1月 13日出具的《社会保险缴费证明》，发行人自2006年11月至2009年12月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心 2011年 1月 19日出具的《社会保险缴费证明》，发行人自2010年1月至 2010年12月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心 2012年 7月 26日出具的《社会保险缴费证明》，发行人自 2011年1月至2012年6月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
②合纵实科缴纳社会保险的证明
根据北京市密云县社会保险基金管理中心 2010年 1月 19日出具的《社会保险缴费证明》，合纵实科自 2008年 4月至 2009年 12月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
根据北京市密云县社会保险基金管理中心 2010年10月12日出具的《社会保险缴费证明》，合纵实科自2010年1月至2010年9月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
根据北京市密云县社会保险基金管理中心 2012年 8月 21日出具的《社会保险缴费证明》，合纵实科自 2010年 10月至 2012年 6月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险无欠费记录。合纵实科于2008年4月至2012年7月四险参保状态正常，截止2012年7月，合纵实科参保人数为309人。
根据北京市密云县社会保险基金管理中心 2012年 8月 21日出具的《社会保险缴费证明》，合纵实科自 2010年10月至2012年 6月，基本医疗保险无欠费记录。
③合纵畅达缴纳社会保险的证明
根据北京市密云县社会保险基金管理中心 2010年 1月 19日出具的《社会保险缴费证明》，合纵畅达自 2008年 4月至 2009年 12月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
根据北京市密云县社会保险基金管理中心 2010年10月12日出具的《社会保险缴费证明》，合纵畅达自2010年1月至2010年9月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
根据北京市密云县社会保险基金管理中心 2012年 8月 21日出具的《社会保险缴费证明》，合纵畅达自 2010年 10月至 2012年 6月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险无欠费记录。合纵畅达于2008年4月至2012年7月四险参保状态正常，截止2012年7月，合纵实科参保人数为66人。
根据北京市密云县社会保险基金管理中心 2012年 8月 21日出具的《社会保险缴费证明》，合纵实科自 2010年10月至2012年 6月，基本医疗保险无欠费记录。
④合纵开创缴纳社会保险的证明
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心 2010年 1月 14日出具的《社会保险缴费证明》，合纵开创自 2009年 2月至 2009年 12月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心 2011年 1月 19日出具的《社会保险缴费证明》，合纵开创自 2010年 1月至 2010年 12月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心 2012年 7月 26日出具的《社会保险缴费证明》，合纵开创自2011年1月至2012年6月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
⑤合纵科沃尔缴纳社会保险的证明
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心 2010年 1月 14日出具的《社会保险缴费证明》，合纵科沃尔自 2009年 9月至 2009年 12月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心 2011年 1月 19日出具的《社会保险缴费证明》，合纵科沃尔自 2010年 1月至 2010年 12月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心 2012年 7月 26日出具的《社会保险缴费证明》，合纵科沃尔自 2011年1月至 2012年 6月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
2、 发行人及其子公司报告期内为员工缴纳住房公积金的情况
（1）住房公积金缴纳人数及起始日期
发行人自2001年9月即已开始为其在职员工缴纳住房公积金，初期主要为拥有北京市户籍的职工缴纳住房公积金；合纵实科、合纵畅达、合纵开创、合纵科沃尔在实际运营初期，其部分员工的住房公积金统一在发行人处办理。2010年 4月起，各子公司陆续开立了住房公积金账户，开始为其在职员工缴纳住房公积金。
发行人及其子公司报告期内住房公积金的缴纳情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间项目|截至2012.6.30|截至2011.12.31|截至2010.12.31|截至2009.12.31|
|员工总人数（人）|567|481|452|434|
|缴纳住房公积金人数（人）|534|465|438|99|

截至2012年6月30日，发行人及其控股子公司员工总数为 567人，发行人为 534人缴纳了住房公积金；其余未办理住房公积金的原因是：部分员工为退休返聘，部分员工为在外地或原单位缴纳，部分员工为尚在办理缴纳手续的新入职人员。
（2）住房公积金缴费比例
||||
|-|-|-|
|类 别||住房公积金|
|城镇职工|单位|12%|
||个人|12%|
|农民工|单位|12%|
||个人|12%|

（3）相关部门证明
根据北京住房公积金管理中心方庄管理部 2012年 7月 13日出具的编号为 2012047的《证明》，发行人依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据北京住房公积金管理中心方庄管理部 2012年 7月 16日出具的编号为 2012048的《证明》，合纵实科依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据北京住房公积金管理中心方庄管理部 2012年 7月 16日出具的编号为 2012049的《证明》，合纵畅达依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据北京住房公积金管理中心方庄管理部 2012年 7月 16日出具的编号为 2012052的《证明》，合纵开创依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据北京住房公积金管理中心方庄管理部 2012年 7月 16日出具的编号为 2012051的《证明》，合纵科沃尔依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟投资项目
根据发行人2012年8月13日召开的2012年第二次临时股东大会，发行人计划通过本次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟投资于以下项目：（1）智能化户外环网开关设备生产线改扩建项目；（2）户外柱上开关建设项目；（3）小型化户外箱式变电站生产线建设项目；（4）智能化、小型化配电设备研发中心建设项目。
本次募集资金拟投资的上述四个项目已完成了项目可行性研究，其备案情况如下：1、“智能化户外环网开关设备生产线改扩建项目”已于 2012年7月25日获得北京市密云县经济和信息化委员会签发的京密云经信委备案[2012]0018号《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》。
2、“户外柱上开关建设项目”已于 2012年 7月 25日获得北京市密云县经济和信息化委员会签发的京密云经信委备案[2012]0021号《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》。
3、“小型化户外箱式变电站生产线建设项目”已于 2012年 7月 25日获得北京市密云县经济和信息化委员会签发的京密云经信委备案[2012]0019号《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》。
4、“智能化、小型化配电设备研发中心建设项目”已于 2012年 7月 25日获得北京市密云县经济和信息化委员会签发的京密云经信委备案[2012]0020号《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》。
（二）募集资金投资项目建设用地
本次拟作为募集资金投资项目建设用地的北京密云经济技术开发区科技路 52号地块的购置手续仍在办理。发行人原先取得的拟作为募集资金投资项目用地的北京密云经
济开发区科技路51号地块，因被吉必圣粮食机械制造（北京）有限公司使用，导致北京密云经济开发区总公司无法向发行人交付地块及地上建筑物，2012年 4月 28日，发行人与北京密云经济开发区总公司签署了《土地置换协议》，就 51号宗地置换为 52号宗地事宜作出约定，2012年8月3日，北京密云经济开发区总公司对《土地置换协议》出具了补充说明。截至本律师工作报告出具之日，52号地块所在区域的土地控规还未完成，北京密云经济开发区总公司承诺协助发行人完成土地出让手续。
（三）经本所律师核查，上述拟投资项目均由发行人承担，不存在与他人进行合作的计划或安排。
（四）经本所律师核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，均应用于主营业务。
本次募集资金使用项目没有持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（五）经本所律师核查后认为，本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（六）经本所律师核查后认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规章的规定。
（七）经本所律师核查后认为，本次募集资金投资项目实施后，不会因此产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（八）发行人于2010年1月25日召开的2010年第一次临时股东大会通过了本次公开发行并上市后实施的《募集资金管理办法》，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
发行人招股说明书披露的基本发展战略为：专注于配电产品的小型化、智能化方向；
掌握核心技术，积极自主创新，为客户提供最符合中国国情的差异化产品。10年内，公司跻身国内电力领域的第一集团阵营，在同行业享有盛誉。业务发展战略为：以人为本，诚信经营；进一步提高企业的自主创新能力，加大研发投入力度；着力拓展市场，
扩大市场占有率；打造高品质产品，提高品牌认知度；优化企业管理效率，加强内部风险控制机制；吸引优秀人才，实现员工发展和企业发展的双赢。
经核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、实际控制人、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其子公司出具的承诺、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东出具的声明、发行人实际控制人刘泽刚出具的声明及本所律师核查，发行人、发行人子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的承诺，发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）本所律师对报告期内发行人与北京科锐纠纷情况的核查
1、 2010年北京科锐诉发行人专利侵权纠纷
（1）案件基本情况
2010年10月19日，发行人收到北京市第一中级人民法院（2010）一中民初字第 15357号《民事应诉通知书》，北京科锐向北京市第一中级人民法院提起诉讼，诉发行人侵犯其发明专利权。2011年 2月 25日，北京市第一中级人民法院（2010）一中民初字第 15357号《民事判决书》就本案予以一审判决；2011年 6月 15日，北京市高级人民法院（2011）高民终字第 1672号《民事判决书》就本案予以二审判决。
根据北京科锐的《民事起诉状》所称，北京科锐认为发行人生产的“FDS系列故障指示器”中型号为FDS-1A、FDS-2A、FDS-1T等产品的制造方法与其2000年5月 18日被授予的“短路故障电流通路的检测方法及指示器”的发明专利（专利号为 ZL95
108848.3）的技术特征基本相同，认为发行人未经许可实施其专利，即为生产经营的目的使用了其专利方法，侵犯了北京科锐的合法权益，并造成了巨大的经济损失。
发行人认为其生产的“FDS系列故障指示器”中型号为FDS-1A、FDS-2A、FDS-1T等产品的所用技术来源于“输配电网短路故障指示器”的专利（专利号为：ZL94246360.9），该专利权已失效，相关技术已成为公知共用技术，并未侵犯北京科锐的“短路故障电流通路的检测方法及指示器”发明专利，请求人民法院依法驳回原告北京科锐的诉讼请求。
（2）一审判决结果
2011年3月7日，发行人收到北京市第一中级人民法院（2010）一中民初字第15357号《民事判决书》，判决如下：
①自判决生效之日起，发行人立即停止侵犯北京科锐 ZL95108848.3号“短路故障电流通路的检测方法及指示器”发明专利权的行为；
②自判决生效之日起十日内，发行人赔偿北京科锐经济损失（含为调查制止侵权所支付的合理费用）人民币 372,000元；
③驳回北京科锐的其他诉讼请求。
同时，案件受理费82,952元由北京科锐负担 41,476元，发行人负担41,476元（于判决生效之日起七日内交纳）。
（3）发行人的上诉请求
2011年 3月 15日，发行人因不服北京市第一中级人民法院（2010）一中民初字第15357号《民事判决书》而向北京市高级人民法院提起上诉，请求：（1）依法撤销（2010）一中民初字第 15357号《民事判决书》；（2）改判发行人不构成侵犯北京科锐的 ZL95108848.3号“短路故障电流通路的检测方法及指示器”发明专利权；（3）判令北京科锐承担本案一审、二审的诉讼费用。
（4）二审判决结果
2011年 6月 15日，发行人收到北京市高级人民法院（2011）高民终字第 1672号《民事判决书》，判决如下：
①驳回上诉，维持原判。
②一审案件受理费 82,952元，由北京科锐负担41,476元（已交纳），由发行人负担 41,476元（于本判决生效之日起七日内交纳）；二审案件受理费由北京科锐负担 79,196元（已交纳），由发行人负担6,880元（已交纳）。
（5）本案对发行人本次发行上市的影响
根据北京市高级人民法院（2011）高民终字第 1672号《民事判决书》，本案对发行人的影响主要有两个方面，一是承担对北京科锐的经济赔偿 37.2万元，同时承担一审案件受理费4.1476万元及二审案件受理费 0.688万元；二是停止生产涉诉产品。
①承担赔偿责任及相关费用的影响
发行人已根据二审判决赔偿北京科锐经济损失 37.2万元、承担一审案件受理费 4.1476万元；二审案件受理费 0.688万元已在上诉时缴纳。
收到一审判决后，发行人对 2010年度财务报表按照资产负债表日后调整事项进行处理，确认预计负债 41.3476万元，考虑所得税因素，减少发行人 2010年净利润 35.14546万元。二审案件受理费在 2011年中报中确认损益 0.688万元，考虑所得税因素，减少发行人2011年净利润0.516万元。以上经济赔偿及相关费用对发行人的财务状况和持续经营能力影响较小。
2010年11月4日，发行人控股股东刘泽刚、第二大股东韦强联合出具书面承诺，若根据法院的终审判决，发行人需赔偿北京科锐损失并承担相关费用；或根据发行人与北京科锐最终达成的和解协议（含法院主持下的调解协议），发行人需向北京科锐赔偿损失并承担相关费用，发行人由此需要承担的全部经济损失由刘泽刚、韦强共同承担。
刘泽刚、韦强已履行承诺，支付给发行人 42.0356万元。
由此，虽然根据北京市高级人民法院（2011）高民终字第 1672号《民事判决书》发行人需赔偿北京科锐损失并承担相关费用，但因股东刘泽刚和韦强已为发行人承担全部经济损失，在发行人财务报表中具体表现为资本公积增加，因此不会对发行人财务状况造成重大影响。
②停止生产短路故障指示器的影响
自2011年6月发行人收到北京市高级人民法院就发行人与北京科锐之间短路故障指示器技术纠纷做出的二审判决后，发行人已停产包括涉案产品在内的全部短路故障指示器。停产短路故障指示器的具体影响如下：
A.对发行人核心技术和竞争力的影响
报告期内，发行人生产和销售的故障指示器主要有两大类，即接地故障指示器和短路故障指示器，另外还生产少量的带电指示器。
从技术含量及在发行人发展战略中的定位来看，接地故障指示器及其相关技术在发行人未来发展战略中具有重要意义。接地故障指示器的核心模块是未来智能化环网柜中重要的智能部件，在未来智能电网系统中有广泛应用。发行人拥有生产接地故障指示器的核心技术，并拥有该核心技术的自主知识产权（相关专利为“一种寻找单相接地故障的方法及探测器”发明专利）。从发行人现有产品的配套数量来看，短路故障指示器占发行人故障指示器产品的比重较高，但是短路故障指示器是市场上的成熟产品，厂家众多，可以在市场上按照市场价格进行采购，满足发行人的产品配套需求，因此，发行人停产短路故障指示器，不会对发行人的核心技术及竞争力产生影响。
B.对停产产品所涉及人员、厂房等的安排
发行人停产全部短路故障指示器后对停产产品所涉及的人员和厂房进行了相应安排：发行人原有生产故障指示器的员工 20余名，其中生产短路故障指示器的员工 8名，短路故障指示器停产后 4名员工辞职，2名员工调配至库房，2名员工调配至质检部门；
其余员工继续从事接地故障指示器、带电指示器的生产；发行人短路故障指示器与其他故障指示器共用生产场地，面积 800余平方米，短路故障指示器停产后，上述场地即专用于接地故障指示器、带电指示器的生产。短路故障指示器在发行人整体业务中所占比例较小，因此，上述人员和厂房的变动对发行人的生产经营没有重大影响。
综上，本所律师认为：
1、虽然根据二审判决发行人需赔偿北京科锐损失并承担相关费用，但因股东刘泽刚和韦强已为发行人承担全部经济损失，因此不会对发行人财务状况造成重大影响。
2、由于涉案产品及相关技术并不属于发行人的核心技术，因此涉案产品停产不会对发行人的核心技术造成重大影响。
3、由于涉案产品外销业务在发行人的整体业务中占比较低，停止生产并对外销售涉案产品不会对发行人的整体业务造成重大影响。
4、停止生产涉案产品后，发行人需要将其内部配套使用的部分采取外购的形式予以替代，则将使发行人的短路故障指示器成本上升，但根据测算结果，不会对发行人的财务状况造成重大影响。
5、由于短路故障指示器是成熟产品，发行人外购的渠道比较畅通，因此涉案产品的停产不会对发行人的生产经营造成重大影响。
6、发行人停止生产短路故障指示器产品所引起的设备、存货减值及所涉人员、厂房的后续安排不会对发行人的生产经营造成重大影响。
综上，本次纠纷不会影响发行人首次公开发行股票并在创业板上市的法定条件，不会对本次发行上市造成实质性不利影响。
2、 2011年北京科锐诉发行人专利侵权纠纷
2011年12月，发行人收到西安市中级人民法院送达的北京科锐（原告）诉发行人（第一被告）和瑞科思创（第二被告）的民事起诉状等诉讼材料。
北京科锐认为，瑞科思创生产的“FSY系列故障指示器”中型号为 FSY-1R的产品使用的检测方法和北京科锐拥有的发明专利（专利权编号：ZL95 108848.3）的技术特征基本相同，侵犯了原告的合法权益。同时，发行人在2010年北京科锐起诉其专利侵权案件被终审判决停止实施侵害北京科锐专利权行为后，改头换面委托瑞科思创生产该侵犯北京科锐专利权的FSY-1R铁路型故障指示器并在陕西市场进行销售，意图规避法律制裁。
为证明发行人的上述侵权行为，北京科锐提交了加盖发行人印章的《工矿产品购销合同》（其中约定为委托第二被告生产）和编号为 NO.8062503收款收据，作为主张发行人和瑞科思创上述侵权行为的证据。
北京科锐提出的诉讼请求如下：（1）请求法院依法判令瑞科思创停止侵权产品的制造、销售；（2）请求法院依法判令发行人赔偿北京科锐经济损失 600万元，瑞科思创赔偿北京科锐经济损失 200万元；（3）请求法院依法判令二被告赔偿北京科锐为诉
讼支出的合理费用（律师费、公证费）共计 282,000元；（4）本案诉讼费等由二被告承担。
发行人认为，公司并无生产、委托瑞科思创生产、销售被控侵权产品FSY-1R铁路型故障指示器的行为；北京科锐提交的《工矿产品购销合同》和编号为 NO.8062503收款收据这两项主要证据所加盖的印章（复印件）与发行人的印章有明显差异，并非发行人的公司印章，系属伪造。因此，发行人请求法院依法驳回原告北京科锐的诉讼请求。
2012年1月11日（原定开庭前一日），原告北京科锐向西安市中级人民法院提出撤诉申请，法院裁定准许其撤诉。
3、发行人申请宣告北京科锐相关专利无效
2011年12月19日，发行人针对2010年与北京科锐专利侵权案中涉案的北京科锐发明专利“短路故障电流通路的检测方法及指示器”（专利号为ZL95108848.3）向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求。
2012年6月29日，国家知识产权局专利复审委员会在对无效宣告请求和双方陈述进行审查的基础上，出具了第1888号《无效宣告请求审查决定》：“宣告专利ZL95108848.3号发明的权利要求1-2无效，在权利要求3-10的基础上继续维持该专利有效；当事人对本决定不服的，可以根据专利法第46条第2款的规定，自收到本决定之日起三个月内向北京市第一中级人民法院起诉。根据该款的规定，一方当事人起诉后，另一方当事人作为第三人参加诉讼。”
根据《无效宣告请求审查决定》，专利复审委员会认定北京科锐所有的ZL95108848.3号发明专利的独立权利要求1和要求2是无效的，而2010年北京科锐诉发行人专利侵权案件一审和二审法院认定发行人存在侵权行为的依据是发行人被控侵权产品工作过程使用的方法落入了北京科锐专利独立权利要求1的保护范围。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师并未参与招股说明书的编制，但参与了对招股说明书相关内容的讨论。本所律师已审阅了发行人在招股说明书及摘要中所引用的本所律师出具的法律意见书和
律师工作报告的相关内容，确认发行人招股说明书及其摘要不存在因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏所引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的法定条件，不存在重大违法违规行为；招股说明书所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。除尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《创业板管理办法》的规定。
第三部分结 尾
一、律师工作报告出具的日期及签字盖章
本律师工作报告于 2012年9月12日由国浩律师（北京）事务所出具，经办律师为王卫东律师、田璧律师、张丽欣律师。
二、律师工作报告的正、副本份数
本律师工作报告正本五份，无副本。
（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具之律师工作报告）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：王卫东
负责人：王卫东 经办律师：田璧
2012年【】月【】日 经办律师：张丽欣