证券代码：300136 证券简称：信维通信 公告编号：2015-011深圳市信维通信股份有限公司
第二届董事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整。没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次（临时）会议于2015年2月5日以书面形式发出会议通知，于 2015年2月10日在公司董事会会议室以现场表决方式召开。
本次会议应参加表决的董事 7名，实际参加表决的董事 7名。除董事于伟先生因工作原因授权委托彭浩先生出席本次会议外，其余董事均出席了本次会议。
公司监事会成员及部分高管列席了本次会议。
本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长彭浩主持，经表决形成决议如下：
一、审议通过关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
为提高深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”）资产质量，增强公司持续盈利能力，促进公司长远发展，增强公司抗风险能力，结合公司实际情况，公司拟向深圳市亚力盛投资有限公司（以下简称“亚力盛投资”）、深圳德威首创投资企业（有限合伙）（以下简称“德威首创”）支付现金及非公开发行股份购买其持有的深圳亚力盛连接器有限公司（以下简称“亚力盛”）80%股权，同时向深圳市创新投资集团有限公司(以下简称“深创投”)、红土创新基金管理有限公司（以下简称“红土创新基金”）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，公司对照创业板上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经审慎核查后认为公司符合创业板上
市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
二、审议通过关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案
公司拟采取以现金及非公开发行股份的方式收购亚力盛投资和德威首创共 2名交易对方持有的亚力盛80%股权，同时向深创投、红土创新基金非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%。
本次交易完成后，公司将持有亚力盛100%的股权。
根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，需经证监会并购重组审核委员会审核并经证监会核准。本次现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
本次交易的具体内容如下：
（一）现金购买资产
本次交易中，公司拟支付现金购买亚力盛投资持有的亚力盛12.50%股权、德威首创持有的亚力盛0.83%股权，支付现金来源于公司本次重大资产重组配套募集资金。根据标的资产评估值为参考依据，各方同意并确认公司需支付现金 8,000万元，其中向亚力盛投资支付现金 7,500万元，向德威首创支付现金500万元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二）发行股份购买资产
1、股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
2、发行方式及发行对象
本次交易发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行 A股股票。
发行股份购买资产的发行对象为亚力盛投资及德威首创共2名特定对象。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为19.144元/股，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交
易总量。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为19.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
4、发行数量
根据本次拟购买资产的作价，公司拟向亚力盛投资、德威首创共 2名交易对方非公开发行数合计为20,887,728股，具体如下：向亚力盛投资发行 19,582,245股，购买其持有的亚力盛62.50%的股权；向德威首创发行1,305,483股，购买其持有的亚力盛4.17%的股权。
标的股份乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，全体转让方同意放弃该差额部分。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，则发行价格作相应调整，发行数量随之进行调整。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
5、拟购买的资产
公司发行股份拟购买资产为亚力盛投资和德威首创合计持有的亚力盛80%股权。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
6、拟购买资产的交易价格
公司拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为参考，并经过公司和转让方协商确定。
根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第 129号”《资产评估报告》，亚力盛100%股权于评估基准日 2014年 12月 31日的评估值为 60,728万元。经公司及转让方共同确认，亚力盛80%股权的交易价格为人民币 48,000万元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
7、拟购买资产期间损益安排
自评估基准日至交割日期间的盈利归公司享有；自评估基准日至交割日期间的亏损，除转让方完成业绩承诺外，由转让方以连带责任方式向公司或亚力盛以
现金补足。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
8、本次发行股份锁定期
亚力盛投资、德威首创通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
在本次发行结束满 12个月且标的公司 2015年度审计报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在亚力盛投资履行完毕相关年度补偿义务后，亚力盛投资可以转让其持有的本次发行股份总额33%的股份扣减股份补偿后的股份。
在本次发行结束满 24个月且标的公司 2016年度审计报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在亚力盛投资履行完毕相关年度补偿义务后，亚力盛投资可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额66%的股份扣减累计股份补偿后的股份。
在本次发行结束满 36个月且标的公司 2017年度审计报告和减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在亚力盛投资履行完毕相关年度补偿义务后，亚力盛投资可累计转让其持有的本次发行股份总额100%的股份扣减累计股份补偿后的股份。
如本次交易股份发行在2016年1月4日之前完成，德威首创在2015年1月4日取得的亚力盛5%股权所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
若中国证监会或其它监管机构对亚力盛投资、德威首创本次交易所认购股份的锁定期另有要求，亚力盛投资、德威首创将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
9、业绩承诺及盈利补偿
根据公司与亚力盛投资、德威首创签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，亚力盛2015、2016、2017年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于4,500万元、5,860万元、7,620万元。在盈利补偿期内亚力盛实现净利润数未达到承诺净利润数，则由亚力盛投资按照签署的《盈利预测补偿协议》规定的方式对公司进行补偿。
2017年度结束后，公司应当聘请会计师事务所对亚力盛进行减值测试。如拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则亚
力盛投资应向公司另行补偿，需要补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额-
已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金）/发行价格。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
10、业绩奖励
根据公司信与亚力盛投资、德威首创签署的《盈利预测补偿协议》，如转让方完成业绩承诺，则该年度净利润中超过业绩承诺的部分的30%可用于奖励亚力盛投资指定的亚力盛的经营管理人员。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
11、亚力盛滚存利润安排
亚力盛在评估基准日后的滚存未分配利润归公司享有。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
12、本次发行前公司滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
13、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（三）发行股份募集配套资金
1、股票种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行 A股股票。
发行股份募集配套资金的发行对象为深创投、红土创新基金。
深创投、红土创新基金与公司签署了《定向发行股份认购协议》，深创投、红土创新基金拟以现金认购相应股份。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格与购买资产的发行
价格一致，为 19.15元/股，不低于公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均
价。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
4、发行数量
公司向深创投、红土创新基金发行 4,699,738股股份募集配套资金，募集资金金额为9,000万元，本次募集配套资金金额不超过本次交易总额的25%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，则发行价格作相应调整，发行数量随之进行调整。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
5、锁定期
深创投、红土创新基金通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
若中国证监会或其它监管机构对锁定期另有要求，将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
6、本次发行前公司滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
7、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金合计9,000万元，扣除发行费用后，8,000万元用于本次交易的部分现金对价支付。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
8、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（四）本次重大资产重组决议的有效期
与本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的有关决议有效期为该议案
提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金不属于关联交易的议案
本次交易的交易对方亚力盛投资、德威首创在本次交易前与本公司不存在关联关系，本次发行股份募集配套资金的认购方深创投、红土创新基金在本次交易前与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
四、审议通过关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案
董事会对于本次现金及发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，具体如下：
（一）公司本次交易中拟购买资产为亚力盛80%股权。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提请公司股东大会批准，并报中国证监会核准。公司已在《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中详细披露了相关报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）公司拟购买资产为亚力盛80%股权，其中亚力盛投资、德威首创分别持有其75%、5%的股权。转让方合法拥有上述股权完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，除亚力盛投资持有的75%股权已经质押给公司的情况外，不存在其他质押等担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排。亚力盛为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）亚力盛拥有生产经营所需的完整的资产，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）亚力盛主要从事连接器研发生产销售等业务，在行业内具有较强的竞
争优势。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增
强核心竞争力、增强抗风险能力，增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
五、审议通过关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十三条第二款规定的议案
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十三条第二款的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四十三条第二款的规定：本次重大资产重组系为了促进行业或者产业整合，增强与公司现有主营业务的协同效应而进行，本次重大资产重组完成后公司控制权不发生变更。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
六、审议通过关于《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司制定了《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
七、审议通过关于签署《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》的议案
为本次交易之目的，公司拟与交易对方亚力盛投资、德威首创签署《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
八、审议通过关于签署《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买
资产盈利预测补偿协议》的议案
为本次交易之目的，公司拟与交易对方亚力盛投资、德威首创签署《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
九、审议通过关于签署《深圳市信维通信股份有限公司与深圳市创新投资集团有限公司的定向发行股份认购协议》、《深圳市信维通信股份有限公司与红土创新基金管理有限公司的定向发行股份认购协议》的议案
为本次交易之目的，公司拟与深创投、红土创新基金签署《深圳市信维通信股份有限公司与深圳市创新投资集团有限公司的定向发行股份认购协议》、《深圳市信维通信股份有限公司与红土创新基金管理有限公司的定向发行股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
十、审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
中联资产评估集团有限公司对本次重大资产重组拟购买资产进行了评估，并出具了“中联评报字[2015]第129号”《深圳市信维通信股份有限公司拟收购深圳亚力盛连接器有限公司80%股权项目资产评估报告书》。
1、本次现金及发行股份购买资产的资产评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格。中联评估及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对亚力盛80%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对亚力盛80%股权在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性
一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合亚力盛的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案还需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
十一、审议通过关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、资产评估报告
的议案
为本次交易之目的，公司聘请的具有证券期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对亚力盛 2013年和 2014年的财务报表进行了审计，并出具了“众会字[2014]第5879号”《审计报告》。众华会计师对公司基于本次交易完成后的上市公司架构编制的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“众会字[2014]第5908号”《审阅报告》。
公司聘请中联资产评估集团有限公司对标的资产的市场价值进行了评估，并出具了“中联评报字[2015]第129号”《资产评估报告》。
本议案还需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
十二、审议通过关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
本次交易涉及标的资产的价格以中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第129号”《深圳市信维通信股份有限公司拟收购深圳亚力盛连接器有限公司80%股权项目资产评估报告书》确认的评估值为依据，交易双方协商确定最终的交易价格为人民币48,000万元。本次向交易对方发行股票的发行价格为19.15元，不低于公司第二届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次募集配套资金向深创投、红土创新基金发行股票的价格为 19.15元，不低于公司第二届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 20个交
易日公司股票交易均价。
本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易发行的股份按照法律法规的规定确定发行价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案还需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
十三、审议通过董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
公司拟以支付现金及发行股份相结合的方式购买亚力盛投资、德威首创持有的亚力盛80%股权，并向深创投、红土创新基金发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组》(以下简称“《备忘录13号》”)的要求，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
（一）、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2014年 12月 24日，公司召开第二届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》、《签订收购意向协议的议案》，并于2014年12月25日予以公告。
2、2014年 12月 25日，因筹划本次交易事项，公司发布了重大资产重组停牌公告，公司股票自2014年12月25日起停牌。
3、2014年 1月 5日、2014年 1月 10日、2014年 1月 16日、2014年 1月 21日、2014年 1月 28日、2014年 2月 5日，公司按照深交所的有关要求定期发布了重大资产重组进展公告。
4、2015年2月10日，公司与交易对方亚力盛投资、德威首创签署了《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》、《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》，公司与深创投、红土创新基金签署了《定向发行股份认购协议》。
5、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项发表了独
立董事意见。
6、2015年2月10日，公司召开第二届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于〈深圳市信维通信股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要〉的议案》等关于本次重大资产重组的议案。
7、2015年2月10日，公司召开了第二届监事会第十四次（临时）会议，审议并通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
8、2015年2月11日，公司公告第二届董事会第十五次（临时）会议决议、第二届监事会第十四次（临时）会议决议及本次重大资产重组草案等文件，2015年2月11日，公司股票复牌交易。
9、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
（1）亚力盛股东会审议通过本次交易相关事宜；
（2）交易对方亚力盛投资、德威首创均已按其公司章程或其他有关规定就本次交易履行了有关批准程序；
（3）本次交易方案已经公司第二届董事会第十五次（临时）会议、第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。
（二）、关于公司本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组》以及《备忘录 13号》的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公司本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
十四、审议通过关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案
公司聘请长江证券承销保荐有限公司为独立财务顾问、广东东方昆仑律师事
务所为法律顾问、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、中联资产评
估集团有限公司为资产评估机构，为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
十五、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案
为合法、高效地完成本次交易事宜，提请股东大会授权董事会办理与本次交易相关事宜，具体如下：
1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2、授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》、《定向发行股份认购协议》等与本次交易相关的所有协议；
4、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估公司等中介机构；
6、授权董事会在关于上市公司非公开发行股份政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次交易方案进行调整；
7、授权董事会办理相关资产的交割事宜；
8、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
9、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
十六、审议通过关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案
深圳市信维通信股份有限公司将召开公司2015年第一次临时股东大会，审议本次会议审议通过的有关本次重大资产重组应提交股东大会表决的事项。
《2015年第一次临时股东大会通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
十七、审议通过关于选举董事候选人的议案。
经公司提名委员会提名，独立董事发表同意意见，提请董事选举韩听涛先生、胡书洲先生为公司董事。
韩听涛先生简历：
韩听涛，男，1957年 10月出生，于 1982年上海水产科技大学本科毕业，2007-2011年任职益阳宇康通信有限公司董事、总经理；2013年11月-2014年10月任职深圳市信维通信股份有限公司新产品开发部总监；2014年10月至今任职深圳市信维通信股份有限公司董事长助理。
除上述任职外，韩听涛先生与本公司或者本公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，持有本公司股权激励限制性股票21万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
胡书洲先生简历：
胡书洲，男，中国国籍。1965年11月出生，本科毕业，1988-1994年任国营795厂技术员，1994-2011年历任南太电子（深圳）有限公司工程师、经理、副总经理、董事总经理、运营总裁等职；2011-2012年任职世成电子（深圳）有限公司顾问。2013年5月至今任职深圳市信维通信股份有限公司深圳工厂运营总经理。
除上述任职外，胡书洲先生与本公司或者本公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，持有本公司股权激励限制性股票42万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市信维通信股份有限公司
董事会
二零一五年二月十日