证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2017-023江苏吴中实业股份有限公司
关于股权激励计划限制性股票第二期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：1,410,000股
●本次解锁股票上市流通时间：2017年5月11日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、2014年11月26日，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第七届董事会2014年第六次临时会议，会议审议通过了《关于<江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。具体见公司于2014年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
2、2014年11月26日，公司召开第七届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于核实<江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次股权激励计划所确定的激励对象名单进
行了核查，发表了《江苏吴中实业股份有限公司监事会对股权激励对象名单的核查意见》，认为激励对象的主体资格合法、有效。具体见公司于2014年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
3、2014年12月19日，公司获悉了中国证券监督管理委员会已对公司报送的《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议，并进行了备案。具体见公司于2014年12月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
4、经中国证监会审核无异议，2015年1月12日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于<江苏吴中实业股份有限公司监事会对股权激励对象名单的核查意见>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体见公司于 2015年 1月 13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
（二）限制性股票授予情况
截至本公告披露日，公司只实施了一次限制性股票股权激励计划，具体情况如下：
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|授予日|授予数量|授予人数|授予价格|
|2015年1月16日|4,900,000股|27人|6.30元/股|

1、2015年1月16日，根据公司2015年度第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第七届董事会 2015年第一次临时会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定本次股权激励计划的授予日为2015年1月16日。公司独立董事对本次股权激励计划授予的相关事项发表了独立意见。具体见公司于2015年1月17日在《中国证券报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
2、2015年 1月 16日，公司召开第七届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于核实公司限制性股票激励计划之授予对象名单的议案》。公司监事会对本次股权激励计划的授予对象名单进行了核查，发表了《江苏吴中实业股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划之授予对象名单的核查意见》。具体见公司于 2015年 1月 17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
3、2015年2月3日，公司办理完限制性股票变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体见公司于 2015年2月4日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
（三）限制性股票回购注销情况
1、2016年1月15日，公司召开第八届董事会2016年第一次临时会议，审议通过了《关于拟回购注销公司限制性股票激励计划部分权益的议案》。因激励对象邬海韵离职已不符合激励条件，公司依据相关规定决定对邬海韵持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计200,000股进行回购注销,价格为6.30元/股，总价为人民币1,260,000元。具体见公司于2016年1月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
2、2016年1月15日，公司召开第八届监事会2016年第一次临时会议，审议通过了《关于拟回购注销公司限制性股票激励计划部分权益的议案》。监事会对本次回购注销事宜进行核查后，认为本次关于回购注销部分限制性股票的事项符合相关规定，同意公司回购注销已离职激励对象邬海韵已获授但尚未解锁的限制性股票合计200,000股，价格为6.30元/股，总价为人民币1,260,000元。具体见公司于2016年1月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
3、2016年3月4日，公司完成了原激励对象邬海韵已已获授但尚未解锁的限制性股票合计 200,000股的注销事宜。具体见公司于 2016年 3月 4日在《中
国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
（四）限制性股票激励计划第一期解锁情况
1、2016年3月18日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司实施限制性股票激励计划第一期解锁的议案》。公司董事会认为公司规定的限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，决定对实施的限制性股票激励计划第一期进行解锁，本次合计解锁限制性股票 1,880,000股，共计 26人。具体见公司于 2016年 3月 19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
2、2016年3月18日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司实施限制性股票激励计划第一期解锁的议案》。监事会对本次解锁的激励对象名单进行核查后认为该等人员（共计26人）作为激励对象的主体资格合法、有效，已符合公司规定的限制性股票激励计划第一期解锁的条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。本次合计解锁限制性股票 1,880,000股。具体见公司于2016年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
(五)本次（第二期）限制性股票激励计划解锁履行的相关程序
1、2017年 5月 3日，公司召开第八届董事会 2017年第二次临时会议，审议通过了《关于公司实施限制性股票激励计划第二期解锁的议案》。公司董事会认为公司规定的限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经成就，决定对实施的限制性股票激励计划第二期进行解锁，本次合计解锁限制性股票1,410,000股，共计26人。
2、2017年 5月 3日，公司召开第八届监事会 2017年第二次临时会议，审议通过了《关于公司实施限制性股票激励计划第二期解锁的议案》。监事会对本次解锁的激励对象名单进行核查后认为该等人员（共计 26人）作为激励对象的主体资格合法、有效，已符合公司规定的限制性股票激励计划第二期解锁的条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。本次合计解锁限制性股票 1,410,000股。
二、股权激励计划限制性股票第二期解锁条件
根据《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》的相关要求，公司及股权激励对象已达成限制性股票第二期解锁的相关条件，具体解锁条件与有关说明如下：
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|解锁条件|条件满足说明|
|公司未发生下列任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情况，满足解锁条件。|
|激励对象未发生下列任一情形：（1）最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。|本次申请解锁的 26 名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 (cid:13)|
|限制性股票锁定期内，以年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。激励计划授予的限制性股票解锁的主要业绩考核指标为：第二个解锁期以2014 年净利润为基数，公司 2016 年净利润增长率不低于30%。|公司 2016 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润相比 2014年增长129.13%，且2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不为负。综上，2016年度公司业绩满足解锁条件。|
|每一会计年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会组织相关部门从业绩、效能等方面对激励对象个人年度绩效进行综合考核，并将考核结果划分为S、A、B、C，分别对应优秀、良好、合格和不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为良好及以上时，才能解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度绩效考核结果为合格及以下，则取消其当期限制性股票的解锁权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销。|2016年度，本次限制性股票激励计划申请第二次解锁的 26 名激励对象绩效考核结果均达到“良好”以上。|

综上所述，公司规定的股权激励限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就。
三、股权激励对象限制性股票解锁情况
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||||||||已获授予限制||本次可解锁限||本次解锁数量占|
||序号||姓名||职务||性股票数量||制性股票数量||已获授予限制性|
||||||||（万股）||（万股）||股票比例|
|一、董事、监事、高级管理人员||||||||||||
|1||孙田江||副总经理||30||9||30%||
|2||许良枝||副总经理||30||9||30%||
|3||朱菊芳||副总经理兼董事会秘书||30||9||30%||
|4||承希||财务总监||20||6||30%||
|董事、监事、高级管理人员小计||||||110||33||30%||
|二、其他激励对象||||||||||||
|其他激励对象小计||||||360||108||30%||
|合 计||||||470||141||30%||

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为：2017年5月11日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量141万股。
（三）高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规
定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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|类别|变动前||本次变动|变动后||
||股份数（股）|比例（%）|+（-）|股份数（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|55,265,888|7.66|-1,410,000|53,855,888|7.46|
|无限售条件股份|666,626,070|92.34|+1,410,000|668,036,070|92.54|
|合计|721,891,958|100.00|0|721,891,958|100.00|

五、法律意见书的结论性意见
北京市浩天信和律师事务所的结论性意见为：江苏吴中实施限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解锁相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，
《限制性股票激励计划（草案）》中规定的本期解锁的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
六、备查文件
1、江苏吴中实业股份有限公司第八届董事会2017年第二次临时会议决议；
2、江苏吴中实业股份有限公司第八届监事会2017年第二次临时会议决议；
3、江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的独立意见（2017）年第09号；
4、北京市浩天信和律师事务所出具的《北京市浩天信和律师事务所关于江苏吴中实业股份有限公司实施限制性股票激励计划授予股份第二期解锁相关事宜的之法律意见书》。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2017年5月4日