中信建投证券股份有限公司
关于
中矿资源勘探股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐书
保荐机构
二〇一四年十月
保荐人出具的证券发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人肖鹏、许荣宗根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书目 录
释义 ........................................................................................................................... 3第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ....................................................... 4二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ................................................... 4（一）本次证券发行项目协办人................................................................................ 4（二）本次证券发行项目组其他成员........................................................................ 4三、本次保荐发行人证券发行的类型 ....................................................................... 5四、发行人基本情况 ................................................................................................... 5（一）发行人概况........................................................................................................ 5（二）发行人主营业务................................................................................................ 6五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................................................... 6六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................... 7（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序............................................................ 7（二）保荐机构关于本项目的内核意见.................................................................... 8第二节保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 9一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ............................................................. 12二、本次发行符合相关法律规定 ............................................................................. 13（一）发行人的主体资格.......................................................................................... 13（二）发行人的独立性.............................................................................................. 14（三）发行人的规范运行.......................................................................................... 15（四）发行人的财务与会计...................................................................................... 16三、发行人的主要风险提示 ..................................................................................... 18四、发行人的发展前景评价 ..................................................................................... 26五、审计截止日后主要经营状况 ............................................................................. 29六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ............................................................. 30
保荐人出具的证券发行保荐书释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|公司、发行人、中矿资源|指|中矿资源勘探股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐机构、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京市金杜律师事务所|
|发行人会计师|指|立信会计师事务所(特殊普通合伙)|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|

保荐人出具的证券发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定肖鹏、许荣宗担任本次首次公开发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
肖鹏：男，硕士研究生，保荐代表人，中信建投证券投资银行部高级副总裁。
从事投资银行业务多年，曾参与深圳芭田、中国化学、派特罗尔（在会）首次公开发行并上市项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
许荣宗：男，硕士研究生，保荐代表人，中信建投证券投资银行部高级副总裁。曾参与的项目有：国星光电、鸿利光电、普邦园林等 IPO项目，南京熊猫非公开发行项目、拓日新能非公开发行项目（在会）以及万家乐重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为彭建军，其保荐业务执行情况如下：
彭建军：男，大学本科，中信建投证券投资银行部副总裁。参与了国腾电子首次公开发行并上市、远望谷非公开发行工作。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括姜亚军、杨慧、于雷、董贵欣、刘能清、高一雯、丁锐。
姜亚军：男，南开大学法学学士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与天润发展IPO、沃华医药IPO、中国化学IPO、贵阳银行IPO（在会）、派特罗尔IPO（在会）等项目，蓝星清洗、咸阳偏转、华锐铸钢上市公司重大资产重组项目；成都市商业银行、北京农商行增资扩股项目及振华科技非公开发行项目。
杨慧：女，北京大学经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾
保荐人出具的证券发行保荐书先后参与的项目有：远望谷 2010年度非公开发行项目、通鼎光电公开发行可转债项目、辰安科技首次公开发行并在创业板上市项目（在会）。
于雷：男，中国人民大学管理学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与派特罗尔IPO(在会)、派特罗尔私募债等项目。
董贵欣：女，中国人民大学金融学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与山东联合化工IPO，鲁阳股份公开发行新股，华斯股份IPO、振华科技非公开发行等项目。
刘能清：男，厦门大学管理学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目有：证通电子非公开发行项目、清源科技(厦门)股份有限公司 IPO（在会）、厦门光莆电子股份有限公司新三板项目。
高一雯：女，香港大学经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理。
曾参与的项目有：芭田股份非公开发行项目、清源科技(厦门)股份有限公司 IPO（在会）项目、蒙娜丽莎等家企业IPO改制上市工作。
丁锐：男，澳大利亚墨尔本大学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：派特罗尔IPO项目（在会）项目。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
首次公开发行人民币普通股股票（A股）。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：中矿资源勘探股份有限公司
注册资本：9,000万元
法定代表人：王平卫
成立日期：1999年6月2日
整体变更日：2008年2月4日
注册地址：北京市丰台区海鹰路5号503号
经营范围：固体矿产勘查、开发；勘查工程施工；区域地质、水文地质、工程地质、环境地质和遥感地质调查；地质测绘；工程地质勘察、岩土工程勘察、
保荐人出具的证券发行保荐书设计、治理、监测；水文地质勘察及钻井；矿业投资；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程技术研究与开发、技术服务和信息咨询；地质灾害治理工程设计、施工；承包境外地基与基础工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料进出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（二）发行人主营业务
本公司是一家综合地质勘查技术服务公司，主要从事固体矿产勘查技术服务、矿权投资业务、海外勘查后勤配套服务和建筑工程服务等。
固体矿产勘查技术服务是综合运用地质、测绘、物探、化探、钻探、坑探、槽探、遥感、水文、岩矿鉴定、测试分析、信息处理等地质勘查技术，获取不同地层、构造、岩浆岩和地球物理、地球化学等成矿地质条件，向客户提供关于评价工作区固体矿产资源潜力的勘查报告与评价报告，为客户寻找与探明固体矿产资源提供依据。本公司固体矿产勘查技术服务以海外市场为主，国内市场为辅。
勘查矿种以铜、铅、锌、镍、钴、金、银、铂等有色金属为主。
矿权投资业务是利用公司特有的“矿产资源信息集成与地质勘查技术优势”而展开的，借助公司长期从事地质勘查服务积累的丰富勘查经验和技术优势，通过登记申请、合作开发等方式取得矿权，在取得阶段性勘查成果或探明矿区矿产品位及经济储量后，将矿权进行转让或评估作价入股以获取后续矿山开发收益的投资行为。
海外勘查后勤配套服务及建筑工程服务是发行人基于固体矿产勘查技术服务所提供的配套服务和业务拓展。海外勘查后勤配套服务主要包括勘查配套物资的生产加工、仓储、物流等。建筑工程服务是发行人在承接成熟型矿山生产探矿项目的同时，根据服务对象的需求提供配套的矿山基础设施建设服务；另一方面，发行人凭借在赞比亚的地缘优势和良好的行业口碑择优开展民用建筑业务。
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构（包括控股子公司）或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；
保荐人出具的证券发行保荐书（二）中矿资源或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有中矿资源权益、在中矿资源任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与中矿资源控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，本保荐机构与中矿资源之间亦不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
（1）第一次立项（创业板）
按照保荐机构《投资银行项目立项规则》的规定，本保荐机构投行项目立项委员会于2011年4月22日召开立项会议对中矿资源的立项申请（创业板）进行了审议。立项会议以记名投票方式对中矿资源的立项申请进行了投票表决，参会委员 12人，其中 11人参与立项会议的表决，会议以 10票同意，1票不同意的表决结果审议通过该项目的立项申请。随后投行管委会根据立项委员会的审议及表决结果，做出准予中矿资源立项的评估决定，并确定了中矿资源的项目组成员。
（2）第一次立项（中小板）
中矿资源结合自身所属行业、业务模式、发行规模等因素考虑，拟由创业板转为中小板，项目组认为，中矿资源符合首次公开发行股票并在中小板上市的各项条件和基本要求。因此，项目组于 2011年 9月 1日向运营管理部提出中矿资源首次公开发行股票并在中小板上市的立项申请（快速立项）。
根据公司《投资银行项目立项规则》的规定，项目组提出快速立项申请，经立项委员会负责人同意并请示投行管委会负责人认可后，2011年 9月 3日，中
保荐人出具的证券发行保荐书矿资源项目予以立项。
2、内核部门的审核
本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审核。2011年8月17日－22日运营管理部组织相关人员对本项目进行了现场核查。
本项目的项目负责人于 2011年 9月 3日向运营管理部正式提出内核申请，运营管理部受理后，于2011年9月8日组织召开了本项目的内核会议。
3、内核小组的审核
本保荐机构于 2011年 9月 8日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核成员共 11人。内核成员在听取项目负责人和保荐代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决，11票同意。根据表决结果，本项目通过了内核会议的审议。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，公司内核部门对本项目的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为中矿资源本次发行申请符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐中矿资源首次公开发行股票并上市。
保荐人出具的证券发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对中矿资源及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐中矿资源首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：
（一）有充分理由确信中矿资源符合法律法规及中国证监会有关首次公开发行股票并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信中矿资源首次公开发行股票并上市的申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信中矿资源及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对中矿资源的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对中矿资源提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部
保荐人出具的证券发行保荐书门、银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项自查，确认如下：1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、 PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
保荐人出具的证券发行保荐书5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
保荐人出具的证券发行保荐书第三节对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次股票首次公开发行的保荐机构。
本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次股票首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次股票首次公开发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、政策规定的有关发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次股票首次公开发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2011年7月15日，中矿资源召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。
2011年 7月 31日，中矿资源召开 2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。
2012年7月15日，中矿资源召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长首次公开发行股票并上市的发行方案有效期的议案》。
2012年 7月 30日，中矿资源召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长首次公开发行股票并上市的发行方案有效期的议案》。
2013年2月26日，中矿资源召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票方案有效期的议案》。
2013年 3月 19日，中矿资源召开 2012年度股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票方案有效期的议案》。
2014年3月23日，中矿资源召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关
保荐人出具的证券发行保荐书于修订公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》。
2014年4月12日,中矿资源召开2013年度股东大会,审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》。
2014年 9月 3日，发行人第三届董事会第三次会议审议并通过了《关于延长公司首次公开发行股票股东大会向董事会授权有效期的议案》、《关于对控股子公司提供担保的议案》。
2014年 9月 19日，发行人 2014年第一次临时股东大会审议并通过了《关于延长公司首次公开发行股票股东大会向董事会授权有效期的议案》、《关于对控股子公司提供担保的议案》。
2014年 10月 21日，发行人第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市时不进行公开发售老股的议案》、《关于公司调整部分募集资金投资项目资金分配的议案》和《关于审议公司 2014年第三季度财务报告的议案》。
2014年 10月 21日，发行人第三届监事会第三次会议审议通过了《关于审议公司2014年第三季度财务报告的议案》。
经核查，本保荐机构认为发行人已就首次公开发行股票并上市履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
依据《证券法》对发行人符合首次公开发行股票并上市条件进行逐项核查，核查情况如下：1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。经核查，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。具体情况如下：
（一）发行人的主体资格
1、发行人系北京中矿建设工程有限公司于2008年2月整体变更而来的股份有限公司，北京中矿建设工程有限公司成立于 1999年 6月。发行人自成立之日
保荐人出具的证券发行保荐书起至今依法有效存续，不存在法律、法规及公司章程中规定的需要终止的情形。
2、公司整体变更及后续历次增资的股本都全额缴付，不存在注册资本尚未缴足的情况。
3、公司是一家综合地质勘查技术服务公司，主要从事固体矿产勘查技术服务、矿权投资业务、海外勘查后勤配套服务和建筑工程服务等。其业务经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
4、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
5、发行人的股权清晰，控股股东和其他股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（二）发行人的独立性
1、资产完整。本公司系由中矿建设整体变更设立，中矿建设的资产和人员全部进入股份公司。整体变更后，公司依法办理了相关资产和产权的变更登记，公司经营资产独立完整。本公司现有的资产与股东资产严格分开，独立运营。
2、人员独立。本公司董事、监事和高管人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，本公司高管人员未在持有公司5%以上股份的股东控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。
3、财务独立。本公司财务独立，有较为完善的财务管理制度与会计核算体系。公司独立开设银行账户，不存在与主要股东及其他关联方共用银行账户的情况；公司根据其经营需要独立作出财务决策，不存在主要股东及其他关联方干预公司资金使用的情况。
4、机构独立。本公司已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构，以及适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构。公司各机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不受主要股东及其他关联方干预。
5、业务独立完整。本公司具有独立的业务体系，具有完全独立的业务运作系统，能够独立组织和实施销售经营活动，主营业务收入和营业利润不存在依赖于主要股东及其他关联方的关联交易的情形。公司主要股东在业务上与公司之间
保荐人出具的证券发行保荐书不存在竞争关系，且公司主要股东已承诺不开展或经营与公司可能发生同业竞争的业务。
保荐机构详细核查了股东单位及其下属企业与发行人之间在人员、资产、业务、商业机会等方面的联系，并就上述情况是否影响发行人的独立性，是否构成本次发行上市障碍出具明确意见。保荐机构认为：发行人在人员、资产、业务与商业机会等方面均独立于国腾投资、吉林地勘局、河南地矿局、辽宁地质局、西北地勘局及金威达等股东单位及其下属企业，不构成本次发行上市障碍。
（三）发行人的规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、本保荐机构已对发行人进行了上市前的辅导。发行人董事、监事及高级管理人员在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训且已通过考试。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、发行人不存在下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
保荐人出具的证券发行保荐书③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、报告期内，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、发行人建立了严格的资金管理制度。报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（四）发行人的财务与会计
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的审计报告。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
5、发行人已完整披露关联方并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、发行人财务指标如下：
①以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人2011－2013年度经审计的归属于母公司的净利润分别为6,149.56万元、4,309.46万元和3,953.97万元。最近三个会计年度净利润均为正数，累计超过人民币3,000万元；
保荐人出具的证券发行保荐书②2011－2013年度经营活动产生的现金流量净额累计为18,587.86万元，超过5,000万元；
③发行人总股本为 9,000万股，股票面额为 1元/股，发行前股本总额不少于3,000万元；
④截至 2014年 6月 30日，公司无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为0万元，占净资产的比例不高于0%；
⑤截至2014年6月30日，公司合并口径的未分配利润为 27,576.62万元，不存在未弥补亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。其主要税种纳税情况、享受的税收优惠情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了验证，并出具了无保留意见。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、发行人申报文件中不存在如下情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）发行人募集资金的运用
保荐人出具的证券发行保荐书根据发行人 2011年第二次临时股东大会《关于首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》的决议，及发行人2013年年度股东大会和2014年第三届董事会第四次会议审议通过的发行方案,发行人本次募集资金将投资于勘探主辅设备购置及配套营运资金项目；公司实验研发中心建设项目；海外服务网络建设项目。
①发行人募集资金全部投入主营业务，项目运用紧贴公司经营规模、财务状况、技术水平和管理能力；
②各项目可行性已经董事会认真分析并已取得主管部门的立项批复，符合国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力；
③项目实施后，不会产生同业竞争或影响发行人自主独立的业务经营；
④发行人将建立募集资金专项储存账户，用于募集资金的专门存放，由董事会负责管理。
三、发行人的主要风险提示
1、市场经营风险
（1）经营业绩下滑的风险
报告期内，本公司营业收入和利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|同比变动|2012年度|同比变动|
|13,483.26|32,999.63|10.46%|29,875.78|-8.16%|
|2,447.09|5,632.74|17.58%|4,790.59|-26.03%|
|2,126.17|3,953.97|-8.25%|4,309.46|-29.92%|

 2011年以来，主要有色金属价格持续下跌，矿业行业陷入低谷，公司固体矿产勘查业务受此影响，收入和毛利有所下滑。报告期内，公司各业务分部毛利贡献结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||
|毛利|毛利占比|毛利|毛利占比|毛利|毛利占比|毛利|
|2,829.04|61.95%|7,298.70|71.02%|9,104.03|92.08%|10,833.93|
|1,246.14|27.29%|2,460.00|23.94%|536.02|5.42%|200.07|
|491.74|10.77%|518.03|5.04%|247.38|2.50%|0.00|

保荐人出具的证券发行保荐书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4,566.92|100.00%|10,276.73|100.00%|9,887.43|100.00%|11,033.99|

①固体矿产勘查业务风险
A、周期性风险
2011年以来，因金融危机后世界发达经济体长期未能有效复苏，且新兴经济体、特别是中国的经济增长速度下滑，导致有色金属等主要矿产品需求不足，价格长期处于低迷状态，根据万得资讯的统计数据，2014年6月末，锌、铅、铜、铝的价格与2011年初相比分别下降了15.19%、12.91%、23.74%和26.62%，与2013年末相比，变动幅度分别为7.47%、-1.32%、-3.93%和5.68%，企稳态势已初步显现。如果宏观经济由衰退进入长期萧条或全球经济长期低迷并导致矿业公司大幅度缩减勘查投资规模，本公司的固体矿产勘查业务将存在下滑的风险。
B、政策风险
公司作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的固体矿产勘查技术服务公司，受国家对海外勘查支持相关的政策影响较大。2013年以来，由于国外风险勘查资金项目进行阶段性检查总结并暂停了该专项资金的投入，因此，国内
“走出去”的矿业投资者也相应缩减了勘查投入。同时未来国家出台的国外风勘支持政策存在一定的不确定性，亦将导致“走出去”矿业投资者未来勘查投入存在不确定性。
②建筑工程服务业务风险
公司在赞比亚择优开展的建筑工程服务，报告期内毛利率较高。赞比亚建筑市场当地企业较少，主要是外国企业，而其中中资企业是生力军。如果未来赞比亚当地建筑市场吸引的建筑服务企业越来越多，竞争加剧，毛利率将可能下降。
（2）客户集中度较高的风险
矿产资源开发属于资金技术密集型行业，海外开发矿产资源的风险相对较大，“走出去”的中国企业中，国有大型矿业企业承受矿产资源开发风险的能力较强；另一方面，近几年来国有大型矿业企业是“走出去”开发矿产资源的主力军，且信誉好、项目大、订单多、价格合理、后续合作可持续性强。因此，公司制定了以国有大型矿业企业为重点客户的经营战略。但以大型矿业企
业为目标客户的市场策略使本公司的客户集中度较高，2011年、2012、2013年
保荐人出具的证券发行保荐书以及 2014年 1-6月，本公司对主营业务前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为81.61%、57.83%、69.28%和48.02%，如果国家改变“走出去”的宏观战略致使本公司主要客户也随之改变海外资源开发战略、或其自身经营情况发生不利变化而减少对海外矿产资源的投资规模，将对本公司扩大业务规模、提高收入和盈利水平产生不利影响。
（3）境外经营及汇率风险
公司作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的固体矿产勘查技术服务企业，主要在赞比亚、津巴布韦、巴布亚新几内亚、马来西亚等国开展勘查业务，营业收入主要来源于境外。2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司境外收入占营业收入的比例分别为92.80%、84.54%、75.39%及86.41%，其中来自赞比亚的主营业务收入占比分别为54.38%、63.02%、58.67%及58.09%。
公司境外业务主要所在地大多属于发展中国家，经济欠发达，但皆为我国的友好国家，政治及经济环境比较稳定，矿产资源丰富，因此是国内投资者的重要投资目的地，也是公司境外业务拓展的主要目标市场。如果未来我国与境外业务所在国的双边关系发生变化，或者境外业务所在国国内发生政治动荡、军事冲突等突发性事件，或者境外业务所在国的外商投资政策发生重大变化，将影响本公司境外业务的资产安全和盈利水平。
另外，由于上述部分国家或地区经济条件欠发达，银行网点的普及率较低，公司需要保留一定额度的库存现金用于零星材料采购和发放当地员工工资。若当地社会治安情况不佳，公司的库存现金将存在安全风险。
（4）竞争加剧风险
在海外固体矿产勘查技术服务市场，业主对地勘服务企业的行业资质、技术水平、人员素质、资金实力、设备水平、行业经验有较高的要求，使得该市场的进入门槛较高，进而利润水平较高。该行业较高的利润水平吸引越来越多国内的固体矿产勘查技术服务企业“走出去”，本公司将面临日趋激烈的市场竞争，本公司的海外地勘项目的毛利率可能下降，从而对本公司盈利产生不利影响。
2、行业、政策风险
（1）产业政策发生不利变动的风险
保荐人出具的证券发行保荐书自国家确立“两个市场、两种资源”的“走出去”发展战略以来，国务院及相关部委局相继出台了多项鼓励和支持国内企业“走出去”勘查、开发海外矿产资源的政策。
前述多项政策均为本公司海外勘查业务发展提供了良好的机遇与政策环境。2013年，因阶段性总结，国家相关部门暂停了国外矿产资源风险勘查专项资金补贴政策。受此影响，国内的多数矿业企业缩减了海外找矿的资金投入，直接导致了发行人的海外业务机会减少。如果未来国家产业政策发生重大变化，海外资源勘查、开发受到政策影响，将减少本公司的业务机会，对公司的持续盈利能力产生不利影响。
（2）税收政策风险
本公司 2009年被认定为北京市高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率，有效期三年。2012年5月24日，公司已获得复审后的高新技术企业证书，证书编号为GF201211000410。高新技术企业资格每三年认定一次，如果本公司未来不能取得该项资格，或者国家的税收政策发生变化，使本公司所得税率提高，将会提高本公司的税务成本。
本公司控股子公司赞比亚中矿注册于赞比亚中国经济贸易合作区，适用所得税率35%。根据《赞比亚中国经济贸易合作区投资促进和保护协议》和《赞比亚发展署2006年11号法案》，注册于赞比亚中国经济贸易合作区的中国企业在首次实现盈利的第一年至第五年免缴企业所得税；首次实现盈利的第六年至第八年减按适用税率的50%缴纳企业所得税；首次实现盈利的第九年和第十年减按适用税率的75%缴纳企业所得税。赞比亚中矿于 2008年首次实现盈利，因此2008-2012年免缴企业所得税，2013年起三年内将按照17.5%的税率缴纳企业所得税，赞比亚中矿2013年所得税费用与2012年相比增加了1,453.43万元。如果未来赞比亚政府改变对中国经济贸易合作区的税收优惠政策，赞比亚中矿的企业所得税税率将提高，将增加本公司的税务成本。
3、津巴布韦本土化政策风险
2008年 3月，津巴布韦总统签署《本土化和经济授权法案》（Indigenization and Economic EmpowermentAct）。该法案规定，在津所有企业必须实现津本土人控股51%以上，特别是外国人和白人拥有的企业必须将51%的股份出售给当
保荐人出具的证券发行保荐书地黑人或津政府；新投资企业必须为本土人预留51%以上的股份才能获准经营；对控股股权进行兼并、分拆收购、重组、投资和放弃时，须经本土化和经济授权部长批准。所有净资产超过1美元的在津外国矿业公司应当在6个月内将公司多数股权（51%股权）转让给津巴布韦人。2011年 3月 25日，津政府出台矿业领域本土化实施细则，主要内容包括：外国资本在企业中股份不得超过49%；矿业企业应将10%的股份无偿让予矿区所在的社区，但这个“无偿”并不由企业出资，而是在相关部门对矿区矿产资源价值进行评估后从资源价值中出资；企业员工须持有企业股份的5%-28%，企业员工所持的股份中，外籍员工最多可占25%，本地员工最少占75%，另外，高管持股不得超过5%，员工持股是有偿股份，必须购买；剩下的股份可从政府指定的机构或公司清单中选择一家或多家购买。另外，与津政府部门合作的项目，经特别批准，外国资本股份可为50%。
截至2014年6月30日，公司在津巴布韦经营的津巴布韦中矿、特惠公司、中矿铬铁公司的净资产分别为 108.84万元、-202.23万元、2,184.74万元，51%权益所对应的净资产合计为 1,066.59万元。若未来实施本土化方案时，转让51%的权益出现投资账面损失时，控股股东中色矿业承诺如下：“1、中矿资源注册于津巴布韦的对外投资企业因津巴布韦本土化法案造成投资账面损失，该等损失由本公司承担。2、因违反该承诺函的任何条款而导致中矿资源遭受的一切损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。”
4、财务风险
（1）应收账款增长较快导致坏账损失的风险
本公司 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末的应收账款净额分别为 5,847.53万元、5,527.27万元、13,240.44万元和 14,717.64万元，占总资产的比例分别为15.00%、10.54%、22.66%和23.40%。2013年末公司应收账款余额为 14,002.38万元，较上年末增加 8,177.17万元，主要原因系：一方面， 2013年度全球宏观经济环境持续处于低迷状态，铜、黄金等金属价格处于下降通道，公司下游行业处于不景气状态，截至年末尚未收回的款项较多；另一方面，公司前五名客户主要为“走出去”的境内企业，受制于 2013年下半年以来的银行信贷收紧，客户的资金流较为紧张，回款速度较往年缓慢，导致年末未
保荐人出具的证券发行保荐书回收款项金额较大。
如果公司短期内应收账款大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使本公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。
（2）汇率变动风险
本公司海外业务主要以外币进行结算。2014年 6月 30日，本公司外币货币资金折合人民币 4,656.27万元。从币种上来看，本公司的海外结算货币主要包括克瓦查、美元等货币。为了规避外汇风险，本公司在开展海外业务时，坚持采用相对坚挺的货币作为结算货币，并通过合同条款的设置减少汇兑风险，以减少汇率波动对本公司业务和经营状况产生不利影响。汇率的变动受到国内外政治经济形势变化等多种因素的影响，人民币与外币的汇率变化或外币间的汇率变化会使本公司产生汇兑损益，本公司以人民币计价的资产和业务收入将会受到影响。
2014年上半年，作为公司境外主要收入来源地赞比亚的当地货币克瓦查兑人民币平均汇率较上年下降约11.80%，赞比亚实现的收入金额折算成人民币减少 938.38万元。报告期内，本公司的大部分营业收入来源于赞比亚，如果克瓦查继续贬值，将对本公司的经营产生不利影响。
（3）发行完成后净资产收益率下降的风险
本公司 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为21.84%、11.67%、9.73%和5.08%。截至 2014年 6月 30日，本公司合并报表下归属于母公司所有者权益合计为40,661.46万元。
由于本次发行募集资金投资项目的建设需要一定的建设期和运营期，因此，本次发行募集资金到位后，短期内本公司的净资产将会大幅增长，净资产收益率将会较本次发行前出现一定程度的下降。
5、矿权投资业务风险
矿权投资的特点是获得矿权后预查、普查的勘查费用较低，在取得普查储量后转入详查、或勘探阶段的勘查投入则较大。其风险在于普查结果的不确定性。地下矿产资源品位的贫富、经济可采储量的多少与勘查投入的大小无必然
保荐人出具的证券发行保荐书的正相关关系，若普查取得较好的勘查成果，就可能获得巨大的投资回报，但若在普查完成之前中途停止（一般因预期成果不佳而主动停止）或普查完成后未探获经济可采的矿产储量，则前期的勘查投入将全部损失。
矿权投资的周期较长，2011年、2012年、2013年本公司对处于预查或普查阶段的矿权投入产生的费用化支出分别为 2,898.96万元、3,037.11万元、464.98万元，本公司的绝大部分矿权项目尚未产生财务收益。公司矿权投资业务存在较大不确定性，对公司未来经营业绩可能造成一定不利影响。
6、管理、控制风险
（1）控制权风险
截至本发行保荐书签署日，本公司控股股东中色矿业持有本公司44.59%的股份；本次公开发行后，中色矿业的持股比例将进一步下降。控股股东持有本公司股份比例较低可能导致本公司控制权不稳定。随着本公司股票上市和后续再融资，控股股东的持股比例可能进一步被稀释，控制权不稳定的风险还可能进一步扩大。如果未来出现控制权之争或控制权变动，可能给本公司经营带来不利影响。
（2）人力资源的风险
地质勘查技术服务属于专业性较强的行业，所涉及的钻探、物探、化探、遥感、地质、测绘、岩矿鉴定、测试分析、数据信息处理等业务均需要依靠专业技术人才的专业技能和业务经验，境外作业还需要具备对外交流技能和经验的复合型项目管理人才及国际化经营人才。本公司业务的顺利开展与本公司关键管理人员、核心技术人员的个人能力、信誉、忠诚度及业务资源有直接关系，因此团队的稳定性对本公司的持续盈利能力具有重要意义。由于地质勘查野外工作比较艰苦，有经验的专业技术人才供应不足，近年来海外矿产资源勘查市场的快速发展也加剧了专业技术人才、复合型项目管理人才和国际化经营人才的紧张状况，因而加大了本公司吸引人才的成本与难度。如果关键管理人员和核心技术人员大量离开本公司，将对本公司的业务发展和持续盈利产生不利影响。
（3）境外业务规模扩大产生的管理风险
随着公司业务规模的扩大，本公司目前拥有7家境外子公司、7家境外控股孙公司，分布在赞比亚、津巴布韦、马来西亚、加拿大、香港等地。由于发行
保荐人出具的证券发行保荐书人的境外子公司较多，各个国家（地区）在文化、法律、经济和政治等方面的差异较大，境外子公司在业务、财务和人员等方面的管理难度较大，可能导致公司的管理成本增加。
（4）项目成本的控制风险
公司参与投标或谈判签署业务合同前需对项目的成本进行估算，地质勘查技术服务业务面临地质条件变化等不可预见的现象比较普遍，实际发生的成本可能会受地层、岩性、地质构造等多种因素的影响。如果公司对项目成本的预判力或控制力不足，或者意外事件导致成本增加但无法与客户合理分摊时，可能导致项目利润低于预期甚至出现亏损合同，如果大型项目出现此类情形，将对本公司盈利产生较大不利影响。
7、募集资金投资项目风险
（1）募投项目实施的风险
本次募集资金购置的勘探主辅设备主要用于境外矿产资源勘查服务项目，随着境外业务规模的扩大，本公司在境外工作的技术人员、管理人员队伍将会同步扩大，如果本公司对海外勘查项目进行统筹管理的综合能力不能同步提升，则本公司对项目的控制力可能会削弱，从而增加项目成本、降低业务利润率。
公司本次募集资金中将有 13,801万元用于购置勘探主辅设备，募集资金项目投产后公司年钻探产能将新增22.27万米，相对于公司现有生产规模而言，产能增幅较大，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求。如果市场开拓跟不上产能扩张的进度，新接订单不足，将导致设备闲置，从而降低资产周转能力，影响收入和利润的提升，严重时可能导致利润下滑。
（2）募投项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险
本次募集资金主辅勘探设备购置投资项目完成后，公司将新增固定资产13,801万元，达产后年新增固定资产折旧 1,709.72万元。若公司不能通过新增业务收入有效消化新增折旧因素时，公司短期内将面临因固定资产折旧增加而可能导致经营业绩下降的风险。
8、安全生产风险
保荐人出具的证券发行保荐书本公司主要从事固体矿产勘查技术服务业务并主要在地面以上进行作业，在项目实施过程中需要架设和操作大型钻探设备，如果操作不当，亦可能发生人员安全和设备安全事故。
9、可能存在的法律诉讼和仲裁风险
作为提供地质勘查技术服务的企业，公司有可能因项目不能按期完工、服务质量不合格、作业过程中的人身及财产损害事故或客户拖延付款等情况引起潜在的诉讼风险。若发生该等诉讼或仲裁，将可能对公司的生产经营、财务状况产生不利影响。
综上，上述风险贯穿于本公司整个生产经营过程，风险影响程度较难量化，若上述风险集中释放，可能导致本公司经营业绩下滑。
四、发行人的发展前景评价
1、国内矿产品需求旺盛与资源紧缺局面长期并存
中国是一个资源生产大国，同时也是一个资源消费大国，随着我国经济持续的高速发展以及“世界工厂”的特征，我国已经进入矿产资源大量、高速的消费期，而且这个时期还将持续相当长的一段时间。据国土资源部测算，我国对矿产资源的需求在相当长时间内将“刚性上升”，其高峰可能在2025-2035年期间出现。
①我国主要矿产人均储量远低于世界平均水平
保荐人出具的证券发行保荐书资料来源：国土资源部编制的《2012中国矿产资源报告》
2011年，中国铝土矿、铜矿、铁矿人均储量分别相当于世界平均水平的14.9%、22.7%和70.5%；镍矿和金矿分别相当于世界平均水平的19.5%和19.4%，均显著低于世界平均水平。
②我国重要矿产品的对外依存度较高
资料来源：国土资源部编制的《2012中国矿产资源报告》
据国土资源部《2012中国矿产资源报告》，2011年度我国石油、铁矿石、铜、铝和钾等大宗矿产的对外依存度已分别达到56.7%、56.4%、71.4%、61.5%和51.5%。
保荐人出具的证券发行保荐书③我国重要矿产品的进口量处于逐年上升趋势
资料来源：国土资源部编制的《2012中国矿产资源报告》
2001至2011年，矿产品进口额占全国商品进口贸易额的比重稳步上升，由23.2%增至37.3%。据国土资源部发布的《中国矿产资源报告》，2010年—2012年度，我国矿产品的年度贸易逆差已分别达 2533亿美元、3421亿美元、3305亿美元。
2、国家政策支持海外矿产勘查
为实施“走出去”战略，国家各相关部门在境内企业对外投资、境外开设企业、境外企业的财税、信贷、保险、外汇以及投资国别的导向等方面制定了一系列的政策措施。这些政策措施已分别形成了我国“走出去”战略的管理保障体系、服务保障体系和监督保障体系。具体政策详见本节之“二、发行人所处行业基本情况”之“（一）行业主管部门、监管体制及相关法规政策”之“3、鼓励矿产资源勘查、开发“走出去”的相关政策”。
目前，矿产资源勘查、开发“走出去”已成为我国“走出去”战略的最重要组成部分。随着我国经济持续较快速的发展，我国经济实力正不断增强，并已成为世界第一大贸易国、第二大经济体、第三大对外投资国。截至 2013年末，我国外汇储备达 3.82万亿美元，且连续多年居世界第一，这无疑为我国更好地实施“走出去”的国家战略奠定了充足的物质基础。
保荐人出具的证券发行保荐书与此同时，在全球资源民族主义正在抬头的背景下，民营企业相对国有企业因较少政治因素的束缚以及在企业战略、经营决策和用人制度方面拥有完全的自主权，能够快速沟通并处理市场信息，因而在实施海外矿产资源勘查、投资开发的过程中，相对较容易取得当地政府部门的审批或权益所有方的信赖，其优势正在进一步凸显，并进而成为国有大型、特大型企业开发海外矿产资源的“先锋队”，而这也恰是国家近期频繁出台各项鼓励政策并大力支持民营企业“走出去”勘查、开发海外矿产资源的一个重要背景原因。
3、“走出去”目标区的矿产资源潜力巨大
资料来源：中国地质调查局发展研究中心《2012年我国矿产勘查“走出去”形势分析》当前，我国矿业公司和地质勘查技术服务公司陆续在非洲、亚洲、北美洲、大洋洲等多个矿产资源丰富的国家和地区开展大量矿产勘查、开发工作，其中，2012年我国对非洲的矿产投资额占比为62%，位居第一位。上述地区富含的固体矿产资源与我国资源有很强互补性，随着我国“走出去”战略的继续深化，加上境外丰富的矿产资源基础，我国海外矿业项目将会不断增多，其后续开发各阶段必将投入的大量勘查工作，将给我国海外商业性矿产勘查企业带来良好的市场机遇和广阔的发展空间。
五、审计截止日后主要经营状况
经本保荐机构核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要主要服务收入规模未发生重大变化，主要客户的构成及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。发行人审计截止日后主要经营状况重大变化
保荐人出具的证券发行保荐书情况已经督促发行人在招股意向书中披露。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次股票首次公开发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次中矿资源首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中信建投证券现行《投资银行项目内核工作规则》，中信建投证券同意作为中矿资源本次股票首次公开发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐人出具的证券发行保荐书附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
中信建投证券股份有限公司就担任中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人肖鹏、许荣宗的相关情况作出如下说明：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||保荐||||在审企业情况||||是/|||
||||注册时间||||承诺事项||||备注|
||代表人||||（不含本项目）||||否|||
|肖鹏||2011-8-11||主板（含中小企业板）0家||最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分||否||||
|||||创业板0家||最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人||否||||
|许荣宗||2012-4-19||主板（含中小企业板）拓日新能非公开发行项目||最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分||否||||
|||||创业板0家||最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人||是||南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票项目于2013年7月上市||

中信建投证券股份有限公司
年 月 日