中原大地传媒股份有限公司独立董事
关于 2016年度利润分配预案等事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关信息披露业务备忘录，以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们作为中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对 2016年度利润分配预案等事项发表独立意见如下：
一、《关于2016年度利润分配预案》的独立意见
2017年3月29日公司六届二十四次董事会审议通过的《2016年度利润分配预案》，公司拟以2016年12月31日总股本1,023,203,749股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.80元（含税），共计派发现金184,176,674.82元。
此次分配后，母公司未分配利润为150,641,705.27元。
我们认为：公司本次利润分配预案的提出、审议和决策程序符合《公司章程》的规定，有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益，也有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，我们同意公司2015年度利润分配预案。
二、《关于2016年度内部控制评价报告》的独立意见
我们审阅了公司《2016年度内部控制评价报告》，本着独立、客观、公正的原则，在对与公司内部控制有关的材料进行核查和审阅注册会计师对内部控制的审计意见的基础上，认为：（一）报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况、特点和管理需要，不断完善和建立了内部控制管理制度，各项业务活动均按照相关制度的规定进行。（二）公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，符合国家有关法律、法规，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施。因此，我们认为公司《内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的规定和要求。
三、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（一）专项说明
报告期内公司不存在控股股东及其它关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其它关联方使用的情形；报告期内公司无对外担保情况，公司仅为控股子公司和下属全资子公司提供担保。截至 2016年 12月 31日，公司及控股子公司实际担保余额合计为30,142万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的4.53%；上述对外担保均经过公司董事会或股东大会审议通过。
报告期内公司严格执行了监管机构对上市公司对外担保的相关法律规定，为规范公司对外担保行为，有效控制对外担保风险，公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，能够严格控制担保风险，建立了完善的对外担保风险控制制度。
公司所有担保事项均按照法律法规及《公司章程》的规定履行了必要的审议程序，公司在年度报告中对未到期担保可能承担的连带清偿责任进行了披露。目前公司担保事项均正常履行，不存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
（二）独立意见
我们认为报告期内公司除为全资子公司和控股子公司提供担保外，不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在与《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干说明的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的担保事项。上述担保均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序及信息披露义务，合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
四、《关于续聘年度财务报告审计机构和内部控制审计机构》的独立意见
经核查，公司续聘的年度财务报告审计机构和内部控制审计机构——中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计、国有特大型企业
审计等执业资质，本次聘任的程序合法，我们同意由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2017年度报告审计机构和公司内部控制的审计机构，费用分别为200万元/年、68万元/年。
五、《关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定，我们对公司募集资金存放与使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况，亦不存在损害中小投资者的利益的情况。
六、《关于2017年度日常关联交易预计金额》的独立意见
经审阅《公司2017年度日常关联交易预计金额的议案》，我们认为公司预
计2017年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发
生的，不存在损害公司及中小股东权益的情形，关联交易的实施有利于公司持
续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，
关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，
同意上述预计2017年度日常关联交易发生金额的议案。
七、《关于全资子公司为其控股子公司提供财务资助》的独立意见
公司管理层就上述财务资助情况事前与独立董事进行了沟通，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可：
全资子公司河南新华物资集团作为深圳托利的控股股东，有责任、有义务帮助并支持其做好主业的发展。因此，全资子公司河南新华物资集团利用自有资金、且按股东持股比例为深圳托利提供财务资助，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司对深圳托利的生产经营及财务管理能够有效行使权利，提供财务资助资金的风险基本可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、《关于对全资子公司河南新华物资集团有限公司提供财务资助》的独立意见
公司管理层就上述财务资助情况事前与独立董事进行了沟通，提供了相关资
料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可：
在不影响正常经营的前提下，公司向子公司提供财务资助，可以支持其业务发展，降低其融资成本，提高公司资金使用效率；本次公司提供财务资助的资金占用费按不高于同期银行贷款基准利率计算，不存在直接损害公司其他股东尤其是中小股东利益的情形；被资助对象为本公司全资子公司，公司能够对其实施有效的控制，确保公司资金安全。基于上述，我们认为该项财务资助行为符合相关规定，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意本次财务资助事项。
九、《关于对控股子公司北京汇林纸业有限公司提供财务资助》的独立意见公司管理层就上述财务资助情况事前与独立董事进行了沟通，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。
对于本次对控股子公司提供财务资助，公司独立董事认为：
公司作为汇林纸业的控股股东，有责任、有义务帮助并支持其做好主业的发展。因此，公司利用自有资金、且按股东持股比例为汇林纸业提供财务资助，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司对汇林纸业的生产经营及财务管理能够有效行使权利，提供财务资助资金的风险基本可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
十、《关于全资子公司为其控股子公司提供银行承兑敞口授信担保》的独立意见
对于河南新华物资集团有限公司向深圳市托利贸易有限公司提供担保的相关事宜，公司独立董事认为：1、本次担保事宜，被担保方作为全资子公司的控股子公司，风险可控，且担保金额在董事会授权范围内并符合担保条件，该项融资有利于提高被担保人的经营能力，符合公司经营发展要求，独立董事认为该担保事宜不会损害上市公司的利益。2、本次担保审议程序严格遵循了相关法律、法规及公司章程的规定，表决程序合法，不存在损害本公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。
十一、《关于公司董事会换届及提名董事候选人》的独立意见
鉴于中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于 2017年 3月12日届满，经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，形成董事会换届选举的议案。提名李永臻、郭元军、刘磊、郭豫生、耿相新、王庆国为公司
第七届董事会董事候选人，刘煜辉、李建立、郑海英为公司第七届董事会独立董事候选人。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等法律、法规和相关规定，作为公司的独立董事，我们以认真、负责的态度，对此次董事会换届选举发表以下独立意见：
1、经公司第六届董事会提名，李永臻、郭元军、刘磊、郭豫生、耿相新、王庆国为公司第七届董事会董事候选人，刘煜辉、李建立、郑海英为公司第七届董事会独立董事候选人。以上提名程序符合《公司章程》的规定。
2、根据李永臻、郭元军、刘磊、郭豫生、耿相新、王庆国、刘煜辉、李建立、郑海英九位董事、独立董事候选人的简历，均具备相应的专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求；个人简历未发现有《公司法》第 146条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员。任职资格均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定。
2017年3月29日
独立董事： 邢峥 陈洁 刘煜辉