证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2019-026号天音通信控股股份有限公司
关于 2018年业绩未达到限制性股票解锁条件暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的公告
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天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日召开了第八届董事会第六次会议审议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于2018年业绩未达到限制性股票解锁条件暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》，根据公司2018年度审计报告确定的主要财务数据，公司无法实现2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁条件和预留授予的限制性股票第二期解锁条件，按照公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销98名激励对象合计持有的已授予未解锁的限制性4,650,150股（以下简称“本次回购注销”）。公司现将相关情况公告如下：
一、公司股权激励计划概述
1、2016年2月26日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《天音通信控股股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》等本次激励计划相关议案。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议并通过了《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》和《天音通信控股股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》两个议案，并核查了激励对象名单。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
3、2016年4月8日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对激励对象名单发表了核查意见。公司决定向首次授予部分121名激励对象，授予1,191.79万股限制性股票，授予价格为每股5.40元，授予日为2016年4月8日。
4、2016年4月15日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于公司2016年股权激励计划限制性股票授予完成公告》（公告编号2016-058）。公司2016年限制性股票首次授予部分已于2016年4月15日登记上市。
5、2016年8月30日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。鉴于李孝东等6名激励对象已离职的原因，不再符合激励条件，公司决定回购注销下述人员持有的已获授但未解锁的限制性股票，总计565,300股。
6、2016年12月6日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。鉴于曹炜等3名激励对象已离职的原因，不再符合激励条件，公司决定回购注销下述人员持有的已获授但未解锁的限制性股票，总计168,600股。
流通。鉴于公司激励对象中易江南等十人绩效评价结果为“C”，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次解锁比例为70%，其部分已获授但未解锁的合计95,796股股份应回购注销，回购注销价格为5.4元/股。
8、2017年4月6日，公司召开了第七届董事会第三十五次（临时）会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见。公司同意2017年4月6日为授予日，向5名激励对象授予预留限制性股票132.42万股，授予价格为5.86元/股。
9、2017年5月23日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2017-058）。公司2016年限制性股票预留部分已于2017年5月19日登记上市。
10、2017年7月20日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2017-065）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司截至2017年5月31日止的限制性股票回购注销事宜已于2017年7月19日办理完成。
11、2017年8月30日，公司召开了第七届董事会第四十次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司樊洪等12人离职，不再符合激励条件，公司决定回购注销下述人员持有的已获授但未解锁的限制性股票，总计362,880股。
12、2018年4月21日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-018）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司截至2017年11月30日止的限制性股票回购注销事宜已于2018年4月20日办理完成。
13、2018年4月23日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司邓凯等2人离职，不再符合激励条件，公司决定回购注销下述人员持有的已获授但未解锁的限制性股票，总计52,570股。
二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。公司同意为符合解锁条件的首次授予部分98名激励对象所持共计3,169,815股申请限制性股票第二期解锁并上市流通，以及为符合解锁条件的预留部分5名激励对象所持共计662,100股申请限制性股票第一期解锁并上市流通。同时鉴于首次授予部分激励对象龚海涛等二人的绩效评价结果为“C”，将解锁个人当年计划解锁额度的70%，本次需回购注销总股数为7,335股。
15、2018年5月5日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-038）和《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号2018-039）。公司首次授予部分3,169,815股和预留部分662,100股将于2018年5月10号正式上市流通。
16、2018年9月14日，公司召开了第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司张欣等5人离职，不再符合激励条件，公司决定回购注销下述人员持有的已获授但未解锁的限制性股票，总计248,150股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（1）回购注销的原因
公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁条件和预留授予的限制性股票第二期解锁条件均为：公司 2018年净利润不低于 3.3亿元。公司2018年度实际净利润为-2.31亿元。因此，公司尚未解锁的限制性股票未达到首次授予的限制性股票第三期解锁条件和预留授予的限制性股票第二期解锁条件。按照公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销98名激励对象合计持有的已授予未解锁的限制性股票4,650,150股。
（2）回购注销数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2016年股权激励计划的实施情况，本次拟回购注销98名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票4,650,150股。其中首次授予部分94名，持股数量为4,153,200股，预留部分4
名，持股数量496,950股。
（3）回购注销的回购价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”回购价格为授予价格，但根据公司《限制性股票激励计划（草案）》需对回购价格进行调整的除外。公司于2018年5月完成了公司2017年度利润分配，每10股派发现金股利0.22元（含税），应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中发生派息时调整的公式如下：
P=P0-V
||
|-|
|其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，|
|经派息调整后，P仍须大于1。|

故首次授予部分回购价格为5.388元/股，预留部分回购价格为5.838元/股。
（3）回购注销的资金来源
本次回购公司需支付的总金额为25,278,635.70元，公司将使用自有资金进行回购。
三、本次回购前后公司股本结构变化情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|股本|||||
||变更前||本次减少股数（股）|变更后||
||股份（股）|占总股本的比例||股份（股）|占总股本的比例|
|有限售条件流通股份|108,035,510|10.41%|4,650,150|103,385,360|10.00%|
|无限售条件流通股份|929,597,944|89.59%|0|929,597,944|90.00%|
|合计|1,037,633,454|100%|4,650,150|1,032,983,304|100%|

本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。具体股本结构情况，以本次回购注销后的股本为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销限制性股票符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的
有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次回购注销后，公司2016年
限制性股票计划将全部结束。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造更多价值。
五、其他事项
根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，本事项不需要提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
根据公司2018年度审计报告的主要财务数据，公司2016年股权激励计划剩余限制性股票无法达到解锁条件。因此公司回购注销已授予未解锁的限制性股票符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于回购注销98名激励对象合计持有的已授予未解锁限制性股票4,650,150股的决定。
七、监事会的核查意见
根据公司2018年度审计报告的主要财务数据，公司层面2018年度业绩考核指标未达到2016年股权激励计划的考核要求，公司2016年股权激励计划剩余限制性股票无法达到解锁条件。公司本次回购事项的相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次回购事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。因此，监事会同意公司回购注销98名激励对象合计持有的已授予未解锁限制性股票4,650,150股的决定。
八、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、第八届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成律师事务所关于公司回购注销已授予未解锁全部限制性股票的法律意见书。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司
董事会