招商证券股份有限公司关于
深圳市佳创视讯技术股份有限公司拟将部分超募资金投资项目结项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关规定对佳创视讯拟将部分超募资金投资的数字电视智能操作系统研发及产业化项目结项并将结余资金及利息转
回超募资金账户的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会“证监许可[2011]1349号”文核准，2011年9月16日公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股16.50元，募集资金总额为42,900.00万元，扣除发行费用3,366.14万元后，本次募集资金净额为
39,533.86万元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年9月9日出具的深鹏所验字[2011]0312号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
佳创视讯《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资计划为：
单位：万元
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||序||||项目计划总||其中：利用募集||||
||||项目名称|||||项目环评批复||项目备案情况|
||号||||投资额||资金投资额||||
|1||佳创数字电视工程技术研究开发中心项目||4,151||3,851||深 环 批|深 发 改 备 案[2011]0008号||
|||||||||[2011]100019号|||
|2||互动电视平台研发及产业化项目||4,932||4,932||深 环 批|深 发 改 备 案[2011]0006号||
|||||||||[2011]100018号|||
|3||三网融合广电解决方||5,340||5,340||深 环 批|深 发 改 备 案||

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|序号||||项目计划总||其中：利用募集||||
|||项目名称|||||项目环评批复||项目备案情况|
|||||投资额||资金投资额||||
||案开发及产业化项目||||||[2011]100017号|[2011]0007号||
|4|其他与主营业务相关的营运资金项目||-||-|||-||
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根据上表显示，公司首次公开发行后“其他与主营业务相关的营运资金项目”可用的募集资金额度为25,410.86万元。
二、结项募投项目资金使用情况与结余情况
2011年12月12日公司第二届董事会第十次会议，经全体董事表决，一致同意公司使用超募资金人民币2,000万元通过设立全资软件子公司（注册资本2,000
万元）以实施数字电视智能操作系统研发及产业化项目，资金主要用于办公研发场地的租赁，购置研发设备和研发投入费用、铺底流动资金等，投资估算表如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||估算金额(万元)||||||占项目总资金比例(%)|
|序号||项目|||||||||
|||||合计||T1||T2|||
|1|建设投资||300||210||90||15.00%||
|1.1|办公场地（租赁）||180||90||90||9.00%||
|1.2|基础设施||20||20||||1.00%||
|1.3|设备及工器具购置||90||90||||4.50%||
|1.4|其他费用||10||10||||0.50%||
|2|研发投入||1500||950||550||75.00%||
|3|铺底资金||200||200||||10.00%||
|4|项目总投资||2000||1360||640||100.00%||

本项目计划总投资2,000万元，截至2016年6月30日，共投入本项目资金1,835.23万元，完成项目投资计划91.76%，项目资金使用情况如下：
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||||计划投入||计划分项||实际投入||实际分项比例|
|序号|项目（类别）|||||||||
||||(万元）||比例||（万元）|||
|1|建设投资|300.00||15.00%||447.51||24.38%||
|1.1|办公场地（租赁）|180||9.00%||108.27||5.90%||
|1.2|基础设施|20||1.00%||—||—||
|1.3|设备及工器具购置安装|90||4.50%||335.15||18.26%||
|1.4|其他费用|10||0.50%||4.09||0.22%||
|2|项目研发费用|1500.00||75.00%||1342.72||73.16%||
|2.1|研发费用|1500.00||75.00%||1342.72||73.16%||

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|3|其它（铺底流动资金）|200.00|10.00%|45.00|2.46%|
|3.1|铺底资金|200.00|10.00%|45.00|2.46%|
|合 计||2000.00|100%|1835.23|100%|

截止2016年6月30日，该项目已达到预计可使用状态，根据公司第三届董事会第十六次会议决议，公司将该项目实施结项。
三、募集资金产生结余的原因
佳创视讯在项目建设中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，按照预算规划控制资金投入，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，在保证项目建设质量的前提下，对各项资源进行合理调度和优化配置；在项目实施过程中，加强对各个环节项目费用的控制、监督和管理，合理降低了项目整体投入金额。同时在募集资金存放期间，佳创视讯进行合理的理财规划，暂未使用的募集资金产生了一定的利息收入。
四、结余募集资金使用计划
鉴于佳创视讯上述募集资金投资项目已达到预计可使用状态，为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，实现股东利益最大化，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，佳创视讯将上述募集资金投资项目进行结项，结余资金共计3,613,931.86元(含利息收入扣除手续费净额，最终金额以资金转出当日银行结息为准)将转回公司超募资金专户，并根据《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》和公司募集资金管理办法等等相关法律法规和规范性文件的规定进行管理和后
续使用。
在本募投项目结项之后，该项目募集资金专户将不再使用，募集资金专项账户将予以注销。
五、本次事项的审议及批准情况
1、董事会审议及批准情况
本次事项的议案业经2016年7月26日召开的公司第三届董事会第十六次会议
审议通过。
2、监事会审议及批准情况
本次事项的议案业经2016年7月26日召开的公司第三届监事会第十五次会议审议通过。
3、独立董事意见
独立董事认为：本次事项，符合公司长远发展规划，从而有利于公司的长期、可持续发展，巩固公司的核心竞争力，符合全体股东和广大投资者利益。本次事项不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。本次事项履行了必要的审批程序。各独立董事一致同意公司对上述项目结项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、佳创视讯本次拟将部分超募资金投资的数字电视智能操作系统研发及产业化项目结项并将结余资金及利息转回超募账户事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；
2、佳创视讯本次拟将部分超募资金投资的数字电视智能操作系统研发及产业化项目结项并将结余资金及利息转回超募资金账户事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的要求；
3、佳创视讯“数字电视智能操作系统研发及产业化项目”已实施完毕，本次项目结项并结余募集资金转入超募资金专用账户事项不影响首次公开发行股
票原募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，招商证券对佳创视讯本次将部分超募资金投资的数字电视智能操作系统研发及产业化项目结项并将结余资金及利息转回超募资金账户计划无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司拟将部分超募资金投资项目结项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：洪金永
张鹏
招商证券股份有限公司 2016年 7月 26日