北京市君泽君律师事务所
关于三全食品股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见
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北京市君泽君律师事务所
关于三全食品股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见
君泽君[2018]证券字2018-074-1-1号致三全食品股份有限公司：
北京市君泽君律师事务所（“本所”）接受三全食品股份有限公司（“公司”）委托，担任公司回购部分社会公众股份（“本次股份回购”）的特聘专项法律顾问，就公司本次股份回购事宜出具法律意见。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见。
法律意见
公司已向本所律师确认，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对公司提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本法律意见仅供公司为本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所在此同意，公司可将本法律意见作为本次股份回购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并随其他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将依法对本法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股份回购的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股份回购履行的程序
（一）召开董事会并作出决议
2018年 10月 31日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了本次回购股份的目的和用途、回购股份的方式、回购股份的价格或价格区间定价原则、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的实施期限、提请股东大会批准方案并授权公司董事会办理本次回购相关事宜等涉及本次股份回购的相关事宜。
2018年11月8日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改回购股份预案的议案》，具体对回购资金总额和回购股份数量及占总股本比例进行了修改。
公司独立董事已就本次股份回购事项发表了独立意见，认为本次股份回购符合相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规；本次使用自有资金回购部分股份，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位；本次回购的实施有利于维护股东利益，提高股东回报，增强公司股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归。
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（二）召开股东大会并作出决议
2018年11月16日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年第二次临时股东大会，逐项审议通过了本次回购股份的目的和用途、回购股份的方式、回购股份的价格或价格区间定价原则、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的实施期限、提请股东大会批准方案并授权公司董事会办理本次回购相关事宜等涉及本次股份回购的重要事项。经核查，上述议案已经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，公司本次股份回购已由股东大会依法定程序作出批准，且审议本次股份回购事宜的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规或规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
（三）依法履行通知债权人的义务
2018年 11月 17日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购注销部分限制性股票及回购公司股份减少注册资本通知债权人的公告》，以公告方式向公司债权人发出了回购股份并减少公司注册资本事宜的通知。
本所律师认为，公司在作出本次股份回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、本次股份回购的实质性条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的有关规定
根据公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（以下简称“《回购预案》”），公司本次股份回购拟通过深交所交易系统以集中竞价方式实施，回购的股份将予以注销并减少公司的注册资本。
本所律师认为，公司本次股份回购系为减少公司注册资本而进行，符合《公司法》第一百四十二条的相关规定。
（二）本次股份回购符合《管理办法》的有关规定
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1、公司股票上市已满一年
根据公司提供的材料及本所律师核查，公司股票上市情况如下：
（1）经中国证监会证监许可[2008]134号文核准，公司于 2008年 2月 20日首次公开发行了 2,350万股普通股股票。经深交所深证上[2008]27号文同意，公司公开发行中网上定价发行的1,880万股于2008年2月20日在深交所上市交易。
（2） 2009年 5月 18日，公司召开 2008年年度股东大会，审议通过以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。该方案于 2009年 6月 5日实施完毕，本次转增股本后，公司总股本增至187,000,000股。
（3）经中国证监会证监许可[2011]1154号文核准，公司2011年8月26日以非公开发行股票的方式向 7名特定投资者发行了 14,054,383股人民币普通股。
上述非公开发行的 14,054,383股人民币普通股已于 2011年 9月 2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续，公司总股本由本次非公开发行前的187,000,000股相应变更为201,054,383股。
（4） 2013年 3月 21日，公司召开 2012年年度股东大会，审议通过以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。该方案于 2013年 4月 11日实施完毕，本次转增股本后，公司总股本增至402,108,766股。
（5） 2015年 4月 15日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。该方案于 2015年 4月 28日实施完毕，本次转增股本后，公司总股本增至804,217,532股。
（6）2016年10月17日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《三全食品股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
公司分别于2016年 10月 27日和2016年11月 9日召开第六届董事会第四次会议和第五次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，激励计划拟向激励对象授予13,410,625股限制性股票，其中首次授予10,464,400股，预留2,946,225股。2016年10月27日，公司完成对激励对象首次授予10,464,400股。该等限制性股票于
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2016年12月23日上市，公司总股本由804,217,532股增加至814,681,932股。
（7）2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司于 2017年 7月 24日向激励对象授予542,300股。该等限制性股票于2017年9月15日上市，公司总股本由814,681,932股增加至815,224,232股。
（8）2017年12月11日，公司召开了2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本次回购注销限制性股票数量为 2,572,134股。公司于 2017年 12月 28日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成前述限制性股票的回购和注销登记手续，公司总股本由 815,224,232股变更为 812,652,098股。
（9） 2018年 5月 11日，公司召开了 2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本次回购注销限制性股票数量为 225,200股。公司于 2017年 12月 28日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成前述限制性股票的回购和注销登记手续，公司总股本由812,652,098股变更为812,426,898股。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司出具的声明与确认函，经本所律师适当核查，公司最近一年内不存在因违反有关工商、税务、环境保护、质量监督、安全生产等方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在因重大违法行为而受到相关行政处罚的情形，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、公司回购股份后具备持续经营能力
根据《回购预案》，公司用于本次股份回购的资金总额不超过1亿元人民币，
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资金来源为自有资金。根据公司《2018年第三季度报告》，截至 2018年 9月 30日，回购资金总额的上限1亿元占公司总资产、归属于上市股东的净资产和公司流动资产的比重分别约为2.55%、4.79%、5.70%；，以公司2018年三季报的财务数据为基础，回购方案实施后，预计公司的资产负债率将提高至48.02%，债权人利益仍然能够得到保护；根据公司《2018年第三季度报告》，截至 2018年 9月 30日，公司的货币资金账面金额为 476,290,340.15元，回购方案实施后，公司能够继续保持良好的流动性和偿债能力。因此本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
根据《回购预案》，经核查，本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次股份回购完成后公司的股权分布
经核查，截至本法律意见出具日，公司股本总额为 812,426,898股，以回购资金总额上限1亿元，回购价格8元/股计算，回购股份数量为1,250万股。据此测算，本次股份回购完成后公司总股本将变更为 799,926,898股，社会公众持股将不低于25%。
本所律师认为，公司本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成，本次股份回购完成后公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》规定的上市条件，且本次股份回购不以终止股票上市交易为目的，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
三、本次股份回购履行信息披露义务的情况
截至本法律意见出具日，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义务：（一）公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》后，于2018年11月1日在指定信息披露媒体上发布了《第六届董事会第二十三次会议决议公告》、《回购预案》（已取消）、《独立董事关于
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公司第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》以及《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》。
（二）公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于修改回购股份预案的议案》后，于2018年11月9日在指定信息披露媒体上发布了《第六届董事会第二十四次会议决议公告》、《回购预案》（已更新）、《独立董事关于公司第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
（三） 2018年 11月 14日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》。
（四）公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司回购社会公众股份的议案》后，于2018年11月17日在指定信息披露媒体上发布了《2018年第二次临时股东大会决议公告》、《关于回购注销部分限制性股票及回购公司股份减少注册资本通知债权人的公告》。
本所律师认为，公司已在规定期限内公告了本次股份回购的相关文件，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《上市规则》、《业务指引》的相关规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据《回购预案》，本次股份回购的资金不超过 1亿元，资金来源为自有资金。本所律师认为，公司拟用自有资金完成本次回购，未违反相关法律、法规、规范性文件的规定，本次股份回购的资金来源合法合规。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《上市规则》、《业务指引》等相关法律、法规、规范性文件要求的实质条件，公司已根据相关法律、法规、规范性文件履行了目前所需履行的程序。
本法律意见正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。各份具有同等法律效力。
（此页以下无正文，下转签署页。）
法律意见
（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于三全食品股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见》之签署页。）
北京市君泽君律师事务所
负责人：李云波 经办律师：赵磊
黄凌寒
2018年11月26日