众业达电气股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会广东监管局的要求，作为众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
（1）公司严格遵照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《众业达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（3）2011年 7月 11日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，自2011年7月11日起36个月内，公司同意为全资子公司汕头市众业达电器设备有限公司（以下简称“汕头众业达设备”）和上海泰高开关有限公司（以下简称“上海泰高”）的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过8,000万元的连带责任担保，其中，为每家子公司提供的担保最高额不超过4,000万元。
鉴于汕头众业达设备和上海泰高生产经营发展需要，于 2013年7月12日召开的第二届董事会第三十次会议审议并全票通过了《关于公司调整为子公司提供担保额度的议案》，上述担保调整为：自 2013年 7月 12日起 5年内，公司同意为全资子公司汕头众业达设备和上海泰高的银行借款、对外开具信用证和保函等
提供合计不超过1亿元的连带责任担保，其中，为汕头众业达设备提供的担保最高额不超过4,000万元，为上海泰高提供的担保最高额不超过6,000万元，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。
鉴于公司的全资子公司成都众业达电器有限责任公司（以下简称“成都众业达”）、广州市众业达电器有限公司（以下简称“广州众业达”）、众业达电气(北京)有限公司（以下简称“北京众业达”）、众业达电气(厦门)有限公司（以下简称“厦门众业达”）生产经营需要，于2015年3月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议过了《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》，公司拟自 2014年度股东大会审议通过该议案之日即 2015年 4月 23日起 5年内，为成都众业达、广州众业达、北京众业达、厦门众业达电气的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过2,000万元的连带责任担保，其中，为每家子公司提供的担保最高额不超过500万元，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。上述议案已经2014年度股东大会审议通过。
鉴于公司控股子公司众业达（北京）智能科技有限公司经营需要，于 2015年 4月 27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司为控股子公司众业达（北京）智能科技有限公司提供担保额度的议案》，同意公司自 2015年 4月 28日起 3年内，为众业达（北京）智能科技有限公司在供货商申请信用提供不超过400万元的连带责任担保，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。
鉴于全资子公司众业达（上海）照明科技有限公司（以下简称“照明科技”）成立之后的经营需要，于2016年2月2日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司为拟投资设立全资子公司提供担保额度的议案》，同意公司自照明科技完成工商注册登记之日起1年内，为照明科技在供货商申请信用提供不超过800万元的连带责任担保，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。该项担保已于报告期内履行完毕。
鉴于成都众业达日常经营发展需要，公司于2016年4月29日召开的第三届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于为全资子公司增加担保额度的议案》，同意自2016年4月29日起4年内，为全资子公司成都众业达的银行借款、对外开具信用证和保函等增加4,500万元的连带责任担保，即自2016年4月29日起，公司为
成都众业达的银行借款、对外开具信用证和保函等提供担保总额为合计不超过
5,000万元的连带责任担保，并授权本公司董事长在上述额度内做出决定并签署担保协议等相关文件。
鉴于公司全资子公司照明科技经营需要，照明科技和飞利浦照明（中国）投资有限公司签署《非独家经销协议》及《用于飞利浦专业批发渠道产品的经销的专用商业条款》（以下合称“主合同一”），公司于2016年8月17日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于为全资子公司提供合同履约担保的议
案》，同意公司出具《保证函》，为上述主合同一提供履约保证担保，并授权公司董事长或其授权人办理相关手续及签署相关文件。担保金额为1.1亿元，有效期为主合同一的有效期及主合同一终止之后2年。
鉴于公司全资子公司照明科技经营需要，照明科技和飞利浦照明（中国）投资有限公司签署《非独家经销协议》及《用于飞利浦专业批发渠道产品的经销的专用商业条款》、《用于飞利浦照明专业渠道工程灯具产品的经销的专用商业条
款》、《用于飞利浦照明区域批发产品的经销的专用商业条款》、《用于飞利浦照明区域经销产品的经销的专用商业条款》、《用于飞利浦照明品牌零售渠道产品的经销的专用商业条款》、《用于飞利浦照明开关电工渠道产品的经销的专用商业条
款》（以下合称“主合同二”），公司于2017年8月29日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于为全资子公司提供合同履约担保的议案》，同意公司出具《保证函》，为上述主合同二提供履约保证担保，并授权公司董事长或其授权人办理相关手续及签署相关文件。担保金额为8,680万元，有效期为主合同二的有效期及主合同二终止之后2年。
鉴于公司的控股子公司工控网日常经营需要，公司于2016年10月26日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司为控股子公司工控网（北京）信息技术股份有限公司提供信用担保的议案》，同意工控网从2016年10月27日至2019年10月26日向银行申请贷款累计余额不超过贰千万，在此额度内可用众业达电气股份有限公司的信用做担保，并授权公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。
鉴于广州众业达日常经营发展需要，公司于2017年4月12日召开的第三届董事会第三十五次会议审议并全票通过了《关于为全资子公司广州市众业达电器
有限公司增加担保额度的议案》，公司拟自2016年度股东大会审议通过该议案之日即 2017年 5月 5日起 3年内，为全资子公司广州众业达的银行借款、对外开具信用证和保函等增加 3,500万元的连带责任担保，即公司 2016年度股东大会审议通过后，公司为广州众业达的银行借款、对外开具信用证和保函等提供担保总额为合计不超过4,000万元的连带责任担保，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。上述议案已经 2016年度股东大会审议通过。
报告期内公司对控股子公司担保实际发生额合计 459.53万元，截止报告期末，公司对控股子公司实际担保余额合计 516.4万元，占公司 2017年末经审计净资产的比例为0.14%。除此之外，公司及控股子公司不存在其他任何对外担保。
独立董事认为：上述担保事项均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风险，并认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司已建立了完善的对外担保内部控制制度，并严格执行相关法律法规及《公司章程》中有关对外担保的规定，未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、独立董事关于《2017年度内部控制评价报告》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，我们就《2017年度内部控制评价报告》发表如下独立意见：
公司根据自身的经营特点逐步完善公司的内部控制制度，并且严格遵守执行，我们认为：公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。在本报告期内，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的，在对外投资、对外担保、证券投资、风险投资、收购资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重大
损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
三、独立董事关于募集资金 2017年度存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2017年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
经核查，公司 2017年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。《关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、独立董事关于公司 2018年日常关联交易预计情况的独立意见
1、关于公司2018年日常关联交易预计的事前认可意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《关联交易决策制度》、公司《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，在公司第四届董事会第十一次会议召开前审阅了本次关联交易的相关资料，并发表如下事前认可意见：
经审核，我们认为公司2018年度日常关联交易预计是根据公司2017年度发生的日常关联交易及生产经营的需要，对与广东依力得北美电气有限公司 2018年度日常关联交易情况进行的合理估计。
同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议进行审议。
2、关于公司2018年日常关联交易预计情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《关联交易决策制度》、公司《独立董事工作制度》等规定，我们对第四届董事会第十一次会议审议的《关于 2018年日常关联交易预计情况的议案》进行了认真检查和审慎调查，并发表独立意见如下：
经核查，我们认为公司2018年度日常关联交易预计是根据公司2017年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要，对与广东依力得北美电气有限公司 2018年度日常关联交易情况进行的合理估计。公司与广东依力得北美电气有限
公司之间的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
五、独立董事关于 2017年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司2017年度利润分配预案发表如下独立意见：
该预案能够较好地回报广大投资者，合法合规、符合《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》等相关规定。我们同意公司2017年度利润分配预案。
六、独立董事关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构的独立意见
1、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，在公司第四届董事会第十一次会议召开前审阅了本次续聘会计师事务所的相关资料，并发表如下事前认可意见：
经核查，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，其在受聘担任公司外部审计机构期间，坚持以公允、客观的态度独立审计，体现了良好的职业规范和操守，能满足公司 2018年度相关审计的要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
综上，我们同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构，并同意将该事项提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
2、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第四届董事会第十一次会议审议的《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构的议案》进行审查，发表如下独立意见：
经审查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。我们同意公司董事会续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构。
七、独立董事关于公司董事 2018年度薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司董事2018年度薪酬方案进行认真地审查，并发表如下独立意见：
经核查，公司董事 2018年度薪酬方案结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，董事 2018年度薪酬方案由薪酬与考核委员会讨论提出并提交董事会审议，该议案涉及全体董事的薪酬，所有董事回避表决，无法形成有效表决结果，同意将该议案提交公司 2017年度股东大会审议。审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定。
八、独立董事关于公司高级管理人员 2018年度薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审查公司高级管理人员2018年度薪酬方案，发表如下独立意见：经核查，公司高级管理人员 2018年度薪酬方案结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，高级管理人员 2018年度薪酬方案由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过。公司董事会在审议此议案时，关联董事吴森杰、裘荣庆、杨松回避了表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬方案符合公司及行业现状，同意公司高级管理人员2018年度薪酬方案。
九、独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
1、按照项目投资计划，使用不超过 4.4亿元的闲置募集资金进行现金管理不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定。
2、同意公司自 2018年 4月 20日起使用闲置募集资金不超过 4.4亿元进行现金管理，使用期限不超过12个月。
十、独立董事关于会计政策变更的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，我们对公司会计政策的变更发表如下独立意见：
公司依据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合有关法律、法规的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司本次会计政策变更。
十一、独立董事关于《众业达电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，我们对公司《众业达电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》发表如下独立意见：
公司制定的《众业达电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，有利于保护投资者合法权益，能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
同意公司制定的《众业达电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。
十二、独立董事关于补选董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，针对公司补选董事事项发表如下独立意见：
经认真审查陈钿瑞先生的资料，认为：本次提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。
同意补选陈钿瑞先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
(以下空白)
（本页为《众业达电气股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》的签字页）
独立董事签字：
曾爱东 康从之 姚明安
2018年4月19日