招商证券股份有限公司
关于
四川创意信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2015年度持续督导工作报告书
独立财务顾问（主承销商）
二零一六年四月
公司声明
招商证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、公司、创意信息|指|四川创意信息技术股份有限公司|
|标的公司、格蒂电力|指|上海格蒂电力科技股份有限公司|
|本次发行、本次发行股份购买资产|指|创意信息发行股份及支付现金购买格蒂电力100%股权|
|本报告书|指|招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导工作报告书|
|至佳喜公司|指|乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司|
|中比基金|指|中国-比利时直接股权投资基金|
|武汉雷石|指|武汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宜兴天源|指|宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙）|
|昆山雷石|指|昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海创祥|指|上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）|
|乾盛兴源|指|安信乾盛兴源2号专项资产管理计划|
|招远秋实|指|深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）|
|弘俊投资|指|拉萨弘俊投资管理有限公司|
|昊坤投资|指|四川昊坤投资股份有限公司|
|泓境投资|指|上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|格蒂电力原股东：雷厉、黎静、至佳喜公司、中比基金、武汉雷石、宜兴天源、昆山雷石、上海创祥|
|特定投资者、配套融资方|指|本次配套融资非公开发行股票认购方：乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、泓境投资|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|信永中和、会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊有限合伙）|
|中企华、评估师|指|中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深证证券交易所创业板股票上市规则》|
|《实施细则》|指|《创业板上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司通过发行股份及支付现金购买雷厉等格蒂电力全部8名
股东合计持有的格蒂电力100%股权，同时上市公司向乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、泓境投资、昊坤投资发行股份募集配套资金。
本次交易中，格蒂电力100%股权的交易价格为87,400万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为26.70元/股，股份发行数量为24,550,560股；
上市公司向5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额244,719,998.10元，募集配套资金非公开发行股票的股份发行价格为26.70元/股，股份发行数量为
9,165,543.00股。
本次交易完成后，上市公司持有格蒂电力100%的股权，格蒂电力原有股东及特定投资者成为上市公司的直接股东。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产的过户情况
2015年上海市奉贤区市场监督管理局核准了格蒂电力的股权变更，对格蒂电力的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于2015年12月3日换发了新的《营业执照》。格蒂电力100%股权已过户登记至创意信息。
（二）验资情况
2015年12月11日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2015BJA70145），经其审验认为：
截至2015年12月11日止，创意信息已收到雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司、武汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙）、宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙）、中国－比利时直接股权投资基金、昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）、上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币24,550,560.00元和非公开发行的人民币普通股9,165,543.00元，新增股本占新增注册资本的100%。
新增换股股东实际缴纳新增出资额人民币 24,550,560.00元。全部由新增换
股股东以其共同持有的上海格蒂电力科技股份有限公司100.00%股权进行认缴。
上述股权经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了中企华评报字
(2015)第3350号评估报告，并于2015年12月3日办理完毕工商登记变更手续，由创意信息持有。创意信息新增24,550,560.00股限售股于2015年12月3日的估定公允价值为874,000,000.00元，其中：24,550,560.00元为股本，溢价部分849,449,440.00元计入资本公积。
截至2015年12月11日止，创意信息通过非公开发行人民币普通股
9,165,543.00股，发行价格人民币26.70元，募集资金合计244,719,998.10元。
上述募集资金扣除承销费用以及创意信息累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额人民币227,766,512.50元，其中增加股本为人民币9,165,543.00元,增加资本公积为人民币218,600,969.50元。
（三）新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2015年12月21日出具的《股份登记申请受理确认书》，创意信息已于2015年12月21日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，格蒂电力已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已登记至相关方名下
并于深交所创业板上市。
三、交易各方当事人主要承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项主要出具了如下承诺，该等承诺的具体履情况如下：
（一）关于提交信息真实、准确、完整的承诺
1、上市公司关于提交信息真实、准确、完整的承诺
上市公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对重组报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
公司董事会及全体董事保证重组报告书所引用的审计、评估等相关数据的真实性和合理性。
2、交易对方关于提交信息真实、准确、完整的承诺
本人/本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本人/本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份。
3、特定投资者关于提交信息真实、准确、完整的承诺
本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，相关方未出现违反上述承诺的情形。
（二）关于合法合规性的承诺
公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、交易对方关于合法合规性的承诺
本人/本公司及主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，相关方未出现违反上述承诺的情形。
（三）交易对方和特定投资者关于股份锁定期的承诺
本次交易对方雷厉等格蒂电力全部8名股东取得的上市公司对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，雷厉、黎静、至佳喜公司（以下合称“补偿义务人”）取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件后分期解除限售：
1、补偿义务人自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应2015年度业绩承诺，在注册会计师出具2015年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按如下公式计算：
当期可解锁股份数量=本次发行完成后补偿义务人持有的全部创意信息股份数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认的2015年度标的资产实际净利润金额÷2015年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师审计确认的2015年度标的资产实际净利润金额÷2015年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算；
当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的 2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算；
3、补偿义务人自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：
当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的 2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算。
补偿义务人剩余未解锁的股份应在履行完毕对甲方的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。
关于业绩承诺相关的锁定期全部届满日（以下简称“全部解锁日”），补偿义务人持有创意信息的剩余部分股份将继续锁定至关于应收账款全部补偿义务履行完毕之日止，作为标的公司按约收回应收账款的担保。如标的公司未按约定收回约定的应收账款，且相关承诺主体未按承诺以现金方式向创意信息支付坏账损失补偿，则创意信息有权以总价人民币 1.00元的价格向补偿义务人回购相应数量的股份，并予以注销。
（1）继续锁定的股份数＝2017年年末的应收账款(扣除坏账计提金额)金额×90%［含截至 2014年 12月 31日止的应收账款(扣除坏账计提金额)在 2017年年末未收回的以及2014年12月31日后新产生的应收账款(扣除坏账计提金额)］÷（全部解锁日前二十个交易日创意信息股票平均交易价格）
（2）回购股份数＝应支付的坏账损失补偿／创意信息董事会作出回购决议
之日的前一个交易日收盘价。
最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。
上述限售期存续期间及届满后，如本次交易对方雷厉等格蒂电力全部8名股东中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，雷厉等格蒂电力全部 8名股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、泓境投资认购的为本次交易募集配套资金发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，相关各方关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，交易对方和特定投资者未出现违反上述承诺的情形。
（四）关于盈利预测补偿及对应收账款约束的承诺
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，雷厉、黎静、至佳喜公司作为业绩承诺人承诺格蒂电力2015年、2016年和2017年经审计的净利润（以扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为准）分别不低于 5,850万元、
7,600万元和9,500万元。
若格蒂电力 2015年、2016年和 2017年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数，则雷厉、黎静、至佳喜公司（以下统称补偿义务人）应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份按本次出让股权比例进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补偿，以此类推。补偿义务人补偿期内当期应补偿创意信息的股份数额按下述公式计算：
当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净
利润数总和×（标的公司100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）×（创意信息以股份方式向格蒂电力全体股东支付的交易对价额÷创意信息收购格蒂电力全体股东所持标的公司股权的资产交易价格）－已补偿股份数量。
补偿义务人承诺在履行上述义务期间内，如创意信息发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
若出现补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，补偿义务人将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权交易价格×创意信息以现金方式支付给格蒂电力全体股东的交易对价额÷创意信息支付给格蒂电力全体股东的所有对价－已补偿现金数量。
补偿义务人当期应补偿的全部股份将由创意信息无偿回购并予以注销。补偿义务人以股份方式补偿创意信息的，创意信息应在其当期年度报告公告日起十个工作日内完成补偿义务人当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得创意信息股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，补偿义务人应在创意信息股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给创意信息股东大会股权登记日或者创意信息董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的创意信息股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
若补偿义务人须承担净利润预测补偿责任的，补偿义务人的现金补偿款应在创意信息当期年度报告公告日起二十个工作日内，支付到创意信息指定的银行账
户。
补偿义务人按照约定向甲方进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。
在补偿期届满时，创意信息应对标的资产进行减值测试并由创意信息聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
补偿义务人对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额，则补偿义务人应向创意信息进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
补偿义务人分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。补偿义务人减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格－补偿期内补偿义务人已补偿现金数额）÷新股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内创意信息因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的创意信息股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人减值补偿的全部股份将由创意信息无偿回购并予以注销，并按照规定办理相关手续。
补偿义务人承诺在履行上述义务期内，如创意信息发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
若补偿义务人进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由补偿义务人另行以现金形式向甲方进行补偿。补偿义务人标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×新股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按前述规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
若补偿义务人根据约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，补偿义务人应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向创意信息支付标的资产减值现金补偿款。
补偿义务人保证采取积极措施减少标的公司应收账款金额，保证在业绩承诺期内按照标的公司以往经营惯例以及行业特性做好应收账款回收工作，并承诺按照以下标准回收应收账款：
（1）标的公司截至2014年12月31日止的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2016年年度审计报告出具日前收回90%以上。如果逾期未能收回，则补偿义务人应在 2016年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2016年年度审计报告
出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给创意信息。
（2）标的公司2015年度发生的应收账款(扣除坏账计提金额)应在2017年年度审计报告出具日前收回90%以上，补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则补偿义务人应在 2017年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2017年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给创意信息。
（3）标的公司 2016年度发生的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2018年年度审计报告出具日前收回90%以上，补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则补偿义务人应在 2018年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2018年年度审计报告出具日前
实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给创意信息。
（4）标的公司 2017年度发生的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2019年年度审计报告出具日前收回90%以上，补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则补偿义务人应在 2019年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2019年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给创意信息。
（5）若上述某笔应收账款已于2019年12月31日前被标的公司提起诉讼或仲裁，则计算该笔应收账款的收回金额以最终判决或仲裁裁定的结果为准。但上述判决或仲裁裁定执行结果未能于 2020年 12月 31日前全部实现的，则补偿义务人应在2021年1月15日前,按照实际已收回应收账款金额与该笔应收账款90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给创意信息。
补偿义务人根据上述规定，履行坏账损失赔偿后，标的公司应将该笔应收账款的债权转让给补偿义务人。
关于业绩承诺相关的锁定期全部届满日（以下简称“全部解锁日”），补偿义务人持有创意信息的剩余部分股份将继续锁定至关于应收账款全部补偿义务履行完毕之日止，作为标的公司按约收回应收账款的担保。如标的公司未按约定收回约定的应收账款，且相关承诺主体未按承诺以现金方式向创意信息支付坏账损失补偿，则创意信息有权以总价人民币 1.00元的价格向补偿义务人回购相应数量的股份，并予以注销。
（1）继续锁定的股份数＝2017年年末的应收账款(扣除坏账计提金额)金额×90%［含截至 2014年 12月 31日止的应收账款(扣除坏账计提金额)在 2017年年末未收回的以及2014年12月31日后新产生的应收账款(扣除坏账计提金额)］÷（全部解锁日前二十个交易日创意信息股票平均交易价格）
（2）回购股份数＝应支付的坏账损失补偿／创意信息董事会作出回购决议之日的前一个交易日收盘价。
补偿义务人在履行上述义务期间内，如创意信息发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿部分的数量进行相应的调整。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方已经完成 2015年度的利润与应收账款收回承诺，截至本报告书签署日，雷厉、黎静、至佳喜公司关于盈利预测补偿与应收账款约束承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（五）关于避免同业竞争的承诺
本次交易的主要交易对方雷厉、黎静、至佳喜公司及其股东雷劼出具了避免同业竞争的承诺：
“一、本人/本公司目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与创意信息从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
二、自本人/本公司承诺签署后，本人/本公司将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与创意信息从事相同或相似业务的企业。
三、如创意信息认定本人/本公司将来产生的业务与创意信息存在同业竞争，则在创意信息提出异议后，本人/本公司将及时转让或终止上述业务。如创意信息提出受让请求，则本人/本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给创意信息。
四、本人/本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与创意信息经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知创意信息，并尽力将该商业机会让予创意信息。
五、本人/本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
六、本人/本公司保证遵守创意信息章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障创意信息独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害创意信息和其他股东的合法权益。
上述承诺自签署之日起生效，对本人/本公司具有法律约束力，若违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给创意信息造
成的全部损失承担赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人/本公司不再持有创意信息股份且不再对上海格蒂电力科技股份有限公司产生重大
影响为止。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，雷厉、黎静、至佳喜公司及其股东雷劼关于避免同业竞争承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（六）关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后未来可能存在的关联交易，本次发行股份购买资产的交易对方雷厉、黎静、至佳喜公司等出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，确认并不可撤销地作出如下承诺：
“1、本人/本公司作为格蒂电力股东与四川创意信息技术股份有限公司不存在关联关系，不存在向创意信息四川创意信息技术股份有限公司推荐董事或高级管理人员的情况。就本人/本公司及本人/本公司的关联企业与上市公司之间将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。
2、本次重组实施完成后，本人/本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人/本公司及本人/本公司的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
3、本人/本公司及本人/本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人/本公司及本人/本公司的关联企业进行违规担保。
4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本人/本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；
保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会
要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司将向上市公司作出赔偿。”。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，雷厉、黎静、至佳喜公司关于减少和规范关联交易承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
本次交易的主要交易对方雷厉、黎静及至佳喜公司股东雷劼承诺保持上市公司人员、资产、机构、业务、财务独立。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，雷厉、黎静及至佳喜公司股东雷劼关于维护上市公司独立性的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
四、盈利预测实现情况
雷厉、黎静、至佳喜公司作为业绩承诺人承诺格蒂电力2015年、2016年和2017年经审计的净利润（以扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为准）分别不低于5,850万元、7,600万元和9,500万元。根据信永中和出具的《关于四川创意信息技术股份有限公司盈利补偿协议执行情况的专项审核报告》（XYZH/2016CDA20232），2015年度格蒂电力实现归属于母公司所有者的净利润5,919.61万元，完成盈利预测数的101.19%。
经核查，独立财务顾问认为，2015年度，格蒂电力实现的归属于母公司所有者的净利润达到上述盈利预测的利润数。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
但公司上下齐心、充满奋斗激情，通过坚持内生式与外延式相结合即“两条腿走路”以至未来“两条腿奔跑”的战略思路，让公司呈现出蒸蒸日上的发展态势，报告期内公司实现营业总收入62,073.26万元，同比增长122.62%；实现净利润9,746.33万元，同比增长140.07%；其中归属于公司股东的净利润为9,805.85万元，同比增长141.53%。报告期末，公司总资产为169,253.05万元，较期初增长237.48%，归属于上市公司股东的所有者权益为132,074.38万元，较期初增长284.27%。
内生方向，积极布局母公司自身的业务及技术方向转型和核心竞争力打造。
业务模式由“系统集成+技术服务”逐步向“技术服务+项目运营”发展，计划未来3年让运营项目收入逐步超过传统主营业务。
此外，继续深化大数据、云计算两个核心技术方向的研究，并成功实现了核心技术应用及多个项目案例落地或规划，如：1、重点布局了个性化流量经营项目（基于云端数据分析的流量消费服务系统，负责对运营商流量的交易、流转、兑换、结转，根据不同的应用场景，通过流量7个维度属性（大小、时间、内容、位置、质量、流向、流速）的不同配置组合，面向个人、家庭、企业及互联网流量销售合作伙伴提供不同类型的流量产品，与运营商一起共同挖掘用户的增量流量消费，是通信运营商按月（或季度、年）、按次计费固定模式的重要补充）；
2、贵州移动综分系统项目建设成果已经在中国移动集团内部发布成为二类成果--“综合信息分析系统（基于企业大数据技术的辅助管理决策支撑）”，其他中国移动各省公司可以通过创新管理成果库查询并进入成果引入；3、wifi运营项目已启动并升级到了“i-chengdu”、“互联网小镇”项目规划；4、成功进入了“雪亮工程”项目即建设覆盖到村及院落的视屏监控点位及联动报警；5、开展“空地联盟”项目，主要为成都范围内多家航空公司、物流企业搭建线上、线下的交易平台。以上各运营项目的成功布局，大大扩张了公司的业务范围。
外延方向，2015年通过成功收购格蒂电力，实现了涵盖电力行业、水利行业、节能服务及新能源、智慧城市等多领域、多行业的跨越式发展，并通过良好的协同效应，推动了公司业务结构的多元化，扩大了公司的经营规模，增强了公司可持续盈利能力。同时，根据业务发展需要，开始了新一轮的并购动作。
除以上战略成果外，公司报告期内主要工作还包括以下几个方面：
（一）业务拓展
1、创意信息母公司
（1）继续加强和扩大同国内外IT产品厂商的合作力度，维护原有VMware、华为、H3C、思科、IBM、HP的渠道资质认证的同时，新增了“深信服行业金牌合作伙伴”、华为多产品金牌资质：“华为5钻”、“阿里云认证云服务商”等认证资质。通过借助各合作厂商强大的品牌、产品及客户公关效应，有效地提升了公司品牌影响力。2015年这一发展战略带来的成果显著，仅华为产品及服务合同金额就有约7600万。
（2）通过整合行业渠道资源，创造了广电、运营商、交通等领域全面覆盖的生态格局。重点客户如：四川电信、四川广电、四川华铁等也贡献了不错的销售成绩。
（3）为满足西北市场业务发展需要，公司在2015年底成立了甘肃子公司，加速开拓了甘肃、新疆等新市场，为推动公司业务占领全国市场起了重要作用。
2、全资子公司-格蒂电力
格蒂电力的业务板块按照客户行业分类，可分为：电力行业、水利行业、、节能服务及新能源领域、智慧城市领域等四个方向，具体发展情况如下：
（1）电力行业：业务范围涵盖电力行业“发、输、变、配、调、用”全产业链，主要产品及服务包括ERP、GIS、APM、调度、营销、在线监测、信息化系统运维、信息化系统集成、以及信息系统整体解决方案、信息系统一体化运维综合解决方案等。格蒂电力目前在电力行业的主要客户是国家电网、国网下属相关分部、省级公司、国网总部及相关省级公司下属分子公司等。
（2）水利行业：目前主要是水利信息化领域，包括水资源、水安全、水监测、水调度等。格蒂电力与黄河水利委员会信息中心、以及黄委信息中心下属相关专业化公司开展合作，近几年来，已在新疆水利系统、新疆生产建设兵团水利系统等经取得了较大突破。
（3）节能服务及新能源领域：主要市场方向是大型耗能用电企业、传统发电企业、光伏发电企业等，主要技术包括能效管理系统、超高压大功率变频节能技术、智能无功补偿节能技术、增值型光伏电站智能化运维一体化平台技术、智能微网技术、大容量电力储能技术等。目前，格蒂电力在节能、新能源、储能技
术等方面主要客户是南方电网、南网综合能源公司、南网佛山综合能源公司、宝钢集团、韶钢集团等。
（4）智慧城市领域：智慧城市是现代城市管理的一种全新的管理理念和管理模式，体现了城市管理者的管理思想和服务理念，其评价及关注点主要是管理高效、设施智能、服务便捷、环境优化、社会和谐、产业合理、生态宜居等方面的内容。格蒂电力与住建部国家智慧城市联合实验室、西安交大上海研究院、西安交大智慧城市与社会计算研究中心合作，已正式进入智慧城市、智慧园区、智能建筑领域，为今后在此方面的业务拓展夯实了基础。
3、控股子公司-北京创意
北京创意是创意信息稳步拓展区域市场，积极开拓新的行业市场，积极投入DT（数据技术）自有产品研发的战略方向所成立的控股公司，重点业务发展区域为北京、南京所覆盖的华北、华东区域，以及能源、金融、运营商等重点行业客户，同时发挥创意信息近20年的技术研发经验，对用户提供软件定义数据中心（SDDC）、超融合架构(HCI)、混合云服务、SaaS云服务等多种自有产品及服务，成为创意信息整体战略布局的重要部分。报告期内业务拓展情况如下：
（1）重点行业客户拓展
在国务院鼓励创业创新的政策支持下，北京创意在2015年积极拓展了国家电网、中国移动咪咕音乐基地、中国电信物联网基地、中国民航信息等重点行业客户，直接为用户提供数据中心相关的解决方案、自有产品及服务，获得了典型的重要行业客户的认同，为未来拓展其他行业客户打下了基础。
（2）重点区域客户拓展
北京创意建立了北部地区业务团队及东部地区业务团队，2015年成立后便大力推动区域重点客户在数据中心及云计算方面的拓展，发展了中国海关电子口岸、北京公积金中心、五星电器、安徽移动、华泰证券、江苏移动、江苏联通、中国矿大等重点区域行业客户，实践了母公司通过业务创新积极拓展新业务新市场，将成熟的业务模式复制推广至全国的发展战略。
（3）国内外厂商合作
北京创意作为SDDC【软件定义数据中心（云计算大数据时代的新数据中心技术）】的国产厂商，与新老合作伙伴华为、VERITAS、VMWARE、HDS、浪潮等开展
了全方位的合作，一方面在核心技术方面建立合作联盟，另一方面建立完整的生态链，共同为行业及区域重要用户提供完整的DT（数据技术）及SaaS（软件即服务）解决方案及服务，同时获得了多项核心伙伴认证及技术认证。
（二）核心竞争力打造及技术研发
1、大数据方向
（1）通过近年在大数据项目的实践积累，公司2015年加大了大数据产品研发力度和投入，并不断丰富其应用，构建了以Hadoop为基础的企业级大数据平台架构，并响应国家大数据安全战略和“互联网+”的应用战略，形成了具备国内领先水平的大数据整体解决方案。
（2）正在申请的与大数据平台相关的四个专利，可以建立公司与竞争对手的研发壁垒，未来有望让公司由传统的集成商向“产品+运营+服务”的综合信息服务业务提供商转变。
2、云计算与信息安全方向
（1）报告期内，公司云计算与信息安全部门的业务发展迅速，2014年签订合同金额约4000多万元，到2015年签订合同金额约达12000多万元，同比增长约190%。项目及业务体量成倍增长，客户业务需求增长的同时，也体现客户对创意云业务支持的信赖。
（2）报告期内，公司继续发挥在私有云、桌面云、混合云方面的技术优势，加大“云管理平台”的产品研发，努力丰富产品线，并对产品预期收益作科学评估，相关产品的应用不仅提高了公司内部管理、运营效率，还增强了公司核心竞争力。
（3）公司在快速成长中既要进行沉淀积累又要重视开拓创新，2015年，公司从云计算、容灾备份、信息安全三个方向打造自己的专业团队，为西部地区客户（四川、重庆、广西、贵州、云南、陕西、新疆、甘肃、宁夏）从云计算基础架构、资源自动调配和部署、自动化运营管理提供了安全、优质、高效的云服务保障。
3、技术研发
（1）为进一步提高公司技术团队的自主创新的研发水平，确保公司在IT行业高速发展的技术领域始终处于前沿地位，公司2015年对技术线条进行了梳理，
重新规划和整理了公司技术产品解决方案，形成了新的产品手册，也突出了以云计算和大数据为新的技术方向，进一步明确了公司的技术核心，同时在“云计算+大数据”的全方位业务发展路线的引导下，不断优化云计算解决方案，致力于为客户提供从云计算基础架构、资源自动调配和部署、自动化运营管理的全套解决方案及产品；服务综合管理平台，客户服务中心、备件服务中心，呼叫中心系统、ITSM系统、备件管理系统、微信公众系统等一系列募投项目均已投入运行，并取得了一定成效；不断进行技术整合与创新，加大对技术产品研发的持续投入，通过与电子科大合作研发的数据集成产品ETL采集预处理平台的工程部署，实现了从研发到实用的转换。
2015年，新取得软件著作权证共计12个，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证书类型|证书名称|证书编号|发证机构|发证时间|
|软件著作|创意Troy Report系统V1.0|软著登字第|中华人民共和国国|2015-2-4|
|权证书||0911761号|家版权局||
|软件著作|创意数据集成Troy DI系统V1.0|软著登字第|中华人民共和国国|2015-2-5|
|权证书||0912094号|家版权局||
|软件著作|创意运营商区县分公司基础管理|软著登字第|中华人民共和国国|2015-2-5|
|权证书|系统软件V1.0|0912101号|家版权局||
|软件著作|创意企业移动专网认证平台软件|软著登字第|中华人民共和国国|2015-2-10|
|权证书|V1.0|0916402号|家版权局||
|软件著作|创意数据分析展现系统V1.0|软著登字第|中华人民共和国国|2015-8-7|
|权证书||1039730号|家版权局||
|软件著作|创意企业微信系统V1.0|软著登字第|中华人民共和国国|2015-8-7|
|权证书||1039787号|家版权局||
|软件著作|创意数据交换系统V1.0|软著登字第|中华人民共和国国|2015-8-7|
|权证书||1039476号|家版权局||
|软件著作|创意商业智能系统V1.0|软著登字第|中华人民共和国国|2015-8-7|
|权证书||1039762号|家版权局||
|软件著作|创意IT运维服务管理系统V1.0|软著登字第|中华人民共和国国|2015-8-7|
|权证书||1039782号|家版权局||
|软件著作|创意桌面软件综合管理系统V1.0|软著登字第|中华人民共和国国|2015-9-25|
|权证书||1073986号|家版权局||
|软件著作|创意应用性能监控系统V1.0|软著登字第|中华人民共和国国|2015-9-25|
|权证书||1073989号|家版权局||
|软件著作|创意IT运维监控系统V1.0|软著登字第|中华人民共和国国|2015-9-25|
|权证书||1074820号|家版权局||

（2）此外，公司旗下的全资子公司、控股子公司在报告期内也非常重视各
自技术研发及核心竞争力的提升，均取得了优异的研发成果，同时，彼此逐渐融
合，在技术、业务上均产生了良好的协同效应。
格蒂电力成立以来，已拥有了40多项软件产品著作权，可为客户提供技术咨询、产品开发、系统实施、深化应用、性能提升、运维服务等一站式技术服务。
其中，报告期内已新增申报软件产品著作权9项，主要包括：信息安全运行监管服务系统V1.0、应用性能管理软件V1.0、智能建筑能源管理软件、配电网节能计量接入服务平台软件、基于状态的一体化检修平台软件、多类型电源（水火风光）联合经济调度决策分析与评估软件、信息系统智能巡检软件、电网结构图形化管理系统、办公综合协作平台软件等。
北京创意在2015年成立了北京、南京运营中心及南京研发中心，同时在北京和南京分别成立了DT解决方案演示及测试中心，并且成立了国外知名厂商及国内互联网公司技术背景的核心技术团队，致力于自有知识产权的产品研发，取得了ISO9000质量管理体系认证，完成了《创意云智》商标注册提交工作，完成了两项专利申请的准备工作，取得了6项软件产品著作权：TROY拷贝数据虚拟化、TROY业务集群系统、TROY数据中心智能运营系统、TROY云管理平台、TROY存储管理系统、TROY灾难恢复系统。另外还有两项软件产品著作权正在申请中。
北京创意的新技术与核心竞争力定位在自主知识产权、可信可控、软件定义、全数据、数据治理及生命周期管理、国产自有产品、超融合架构、新一代数据中心技术、取代国外产品（IOE）方向。
公司成立后即发挥在DT（数据技术）方面多年的经验，启动了SDDC【软件定义数据中心（云计算大数据时代的新数据中心技术）】、 HCI(超融合架构)、SaaS（软件即服务）方面的自主研发项目：
·SDDC【软件定义数据中心（云计算大数据时代的新数据中心技术）】方面：研发了全部为基于开放架构的国产自主可控的数据中心产品，包括：TROY-TDATA自主可控高性能数据库一体化设备、TROY-CDS国产核心系统分钟级快速接管系统、TROY-DBA国产可靠数据保护恢复一体化设备、TROY-PVE超融合云平台一体化设备,并且在电信运营商、能源行业、金融、政府、制造业完成22套系统的销售和部署，典型客户有：国家电网、江苏移动、上海电信、江苏银行、比亚迪、承德市教育局等等。
·云服务（SaaS）方面：与国内知名IDC首都在线战略合作，在云服务方面
共同投入，主要在BaaS【Backup-as-a-service，数据保护及恢复即服务（云端数据保护服务）】、EVaaS(EnterpriseVault-as-a-service，邮件归档及恢复云服务)、安全屋等云服务，预计于2016年上半年会以联合运营的方式进行合作并正式推向市场，北京创意将会成为中国区域首家落地对外提供BaaS的云服务商。
北京创意与其他云服务提供商相比，最大优势是在DT领域自有产品技术研发，将利用新架构方面的技术，帮助用户打通自身与外部的数据连接。
4、加强同国内知名IT企业的合作及技术培训
通过引入先进的技术与产品，不断加大各领域的技术储备，不断完善服务管理体系，提升公司整体技术服务能力。2015年获得了“市级企业技术中心”的荣誉称号，在2014年取得华为金牌认证的基础上，又进一步取得了“华为数通安全CSP五钻认证资质”、“华为存储三钻认证资质”、“阿里云认证云服务商资质”以及“深信服行业金牌合作伙伴”等国内顶尖IT龙头企业的合作认证。
为提升公司专业技术水平，保障专业技术服务质量，公司通过内部交流与外部专业培训等方式不断提高新增技术人员的技术实力和经验，专业培训主要集中在思科、华为VMware、Symantec等资质认证上及系统集成一级高级项目经理等人才储备上。2015年，公司开展培训达197次，完成并通过考试192次。
六、公司治理结构与运行情况
（一）股东大会
上市公司股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会的表决程序均符合相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》的规定，确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、及时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股东充分行使自己的权利。
（二）董事会
公司董事会依据公司章程和《董事会议事规则》行使职权。上市公司董事会
设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定专门委员会议事规则，确保了董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。报告期内上市公司董事会会议的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。上市公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认真负责的态度出席董事会、股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对上市公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司的利益和股东权益，尤其是广大中小股东的权益。
（三）监事会
上市公司监事会依据法律、法规、规则、公司章程和《监事会议事规则》规定行使职责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。报告期内上市公司监事会会议的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与上市公司重大事项的审议，审议上市公司的定期报告，列席上市公司股东大会和董事会，检查了上市公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告、重大事项等重要议案进行审核，切实维护上市公司和股东的合法权益。
（四）信息披露
上市公司充分履行上市公司信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
截止2015年12月31日，标的资产已经过户至上市公司，为本次重组发行的股份已经登记至交易相关方名下，配套募集资金按照重组报告书披露的用途支付了交易对价及中介机构费用，节余部分全部用于补充流动资金。经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015年度持续督导工作报告书》签章页）
财务顾问主办人：
傅承 胡明勇
招商证券股份有限公司年 月 日