2014年第二次临时股东大会会议文件九牧王股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
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2014年第二次临时股东大会会议文件九牧王股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议文件目录
文件一、2014年第二次临时股东大会议程„„„„„„„„„„„„„„„„2文件二、关于修改《公司章程》的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„3文件三、关于终止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„22
文件四、关于拟转让部分以募集资金购置的商铺的议案„„„„„„„„„25
2014年第二次临时股东大会会议文件九牧王股份有限公司
2014年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2014年9月15日（星期一）下午13:30
现场会议地点：厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心五楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍出席情况
二、宣读会议须知
三、审议议案
1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
2、审议审议《关于终止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
3、审议《关于拟转让部分以募集资金购置的商铺的议案》。
四、确定股东大会计票、监票人
五、股东投票表决
六、股东发言及提问
七、宣布表决结果及宣读股东大会决议
八、律师宣读法律意见书
2014年第二次临时股东大会会议文件九牧王股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度业绩无法满足《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期的业绩考核指标，且公司预计2014年度业绩仍无法满足激励计划股票期权/限制性股票第三个行权/解锁期的业绩考核指标，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）相关调整事项的议案》，一致同意将首次授予和预留部分授予激励对象的已获授但尚未获准行权的第二个行权期及第三个行权期的全部股票期
权共计3,825,150份作废，同时按激励对象购买价回购并注销上述激励对象已获授但尚未解锁的第二个解锁期及第三个解锁期的全部限制性股票3,825,150股。
2014年 7月11日，上述限制性股票3,825,150股已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2014年7月15日予以注销，公司股本从578,462,300股相应减少为574,637,150股。具体情况详见公司 2014年5月9日及 2014年7月15日
刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）相关调整事项的公告》及《关于注销已回购限制性股票的公告》。且为使《公司章程》更加符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规和规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》进行修订。
本次《公司章程》修订的具体内容如下（其中下划线字体部分为从旧条款中删除或修改的内容，楷体加粗字体部分为修订后的新条款中增加或修改的内容）：
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|旧条款|修订后的新条款|
|第一章 总则|第一章 总则|

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|第六条公司注册资本为人民币57,846.23万元。|第六条公司注册资本为人民币57,463.715万元。|
|第四章 股东和股东大会|第四章 股东和股东大会|
|第二节 股东大会的一般规定|第二节 股东大会的一般规定|
|第四十二条公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议通过后，提交股东大会决定：(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；(二)连续十二个月，公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十时及以后提供的任何担保；(三)连续十二个月，公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十时及以后提供的任何担保；(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；(五)为关联人或持股百分之五以下的股东提供的担保。上述担保金额的确定标准按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。|第四十二条公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议通过后，提交股东大会决定：(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；(二)连续十二个月，公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十时及以后提供的任何担保；(三)连续十二个月，公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十时及以后提供的任何担保；(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；(五)为关联人或持股百分之五以下的股东提供的担保；(六)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；(七)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保。上述担保金额的确定标准按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。|
|第四十五条公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议通过：(一)达到本章程第四十四条规定标准的；(二)不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的；公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司|第四十五条公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议通过：(一)达到本章程第四十四条规定标准的；(二)不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计），在一年内超过公司最近一期经审计总资产 30%的或按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的；|

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|重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。|公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。|
|第四十七条公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过：(一)变更募集资金用途，但本章程另有规定除外；(二)以超过募集资金金额百分之十以上的闲置募集资金补充流动资金；(三)以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款；(四)对外转让或置换募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；(五)单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的；(六)全部募集资金投资项目完成后，占募集资金净额百分之十以上的节余募集资金（包括利息收入）的使用；(七)公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到一亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到百分之十以上的；(八)法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。|第四十七条公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过：(一)变更募集资金用途，但本章程另有规定除外；(二)以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款；(三)将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）；(四)对外转让或置换募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；(五)单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的；(六)全部募集资金投资项目完成后，占募集资金净额百分之十以上的节余募集资金（包括利息收入）的使用；(七)法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。|
|第三节 股东大会的召集|第三节 股东大会的召集|
|第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在公告股东大会决议前，召集股东持股|第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在公告股东大会决议前，召集股东持股|

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|比例不得低于百分之十，召集股东应当在发出股东大会通知前向上海证券交易所申请在公告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。|比例不得低于百分之十，召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。召集股东应当在发出股东大会通知前向上海证券交易所申请在公告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。|
|第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。|第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。|
|第五节 股东大会的召开|第五节 股东大会的召开|
|第六十三条本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议下列事项之一的，公司应当提供网络方式为股东参加股东大会提供便利：(一)发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；(二)重大资产重组；(三)以超过当次募集资金金额百分之十以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；(四)以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款；(五)单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到一亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到百分之十以上的；(六)股权激励计划；(七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；(八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；(九)符合本章程第四十三条规定，且购买关联人资产的价格超过所购买资产的账面值百分之百的重大关联交易事项；|第六十三条本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照上海证券交易所有关规定确定股东身份。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。|

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|(十)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的；(十一)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的；(十二)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照上海证券交易所有关规定确定股东身份。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。||
|第六节 股东大会的表决和决议|第六节 股东大会的表决和决议|
|第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项包括但不限于本章程规定的需独立董事发表独立意见的事项。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低比例限制。|
|第五章 董事会|第五章 董事会|
|第一节 董事|第一节 董事|

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|第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；(八)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；(九)本公司现任监事；(十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；(十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；(十二)法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）项至第（十二）项情形的，公司解除其职务。相关董事应当在该事实发生之日起十日内通报董事会，并在董事会确定的限期内离职。|第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；(八)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评；(九)本公司现任监事；(十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；(十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；(十二)法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）项至第（十二）项情形的，公司解除其职务。相关董事应当在该事实发生之日起十日内通报董事会，并在董事会确定的限期内离职。但是公司的在任董事出现本条第一款第（七）、（八）项规定的情形之一，董事会|

2014年第二次临时股东大会会议文件
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||认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。该提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。|
|第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，由董事会提请股东大会予以撤换。|第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，应当接受监事会对其履职情况进行的审议。董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，视为不适合担任上市公司董事，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，由董事会提请股东大会予以撤换。|
|第一百零七条公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件：(一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；(二)不存在下列情形之一：1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4.在公司实际控制人及其附属企业任职的|第一百零七条公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件：(一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；(二)不存在下列情形之一：1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4.在公司实际控制人及其附属企业任职的|

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|人员；5.为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；6.在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；8.已在五家境内上市公司担任独立董事；9.证券交易所认为不适宜担任独立董事的人员；10.证券交易所认定其他不具备独立性的情形。|人员；5.为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；6.在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；8.已在五家境内上市公司担任独立董事；9.在公司连续任职独立董事已满六年；10.曾任职独立董事期间（包括但不限于在本公司担任独立董事期间），连续三次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；11.曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；12.证券交易所认为不适宜担任独立董事的人员；13.证券交易所认定其他不具备独立性的情形。|
|第一百零九条独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：(一)提名、任免董事；(二)聘任、解聘高级管理人员；(三)董事（不含独立董事本身）、高级管理人员的薪酬；(四)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；(五)重大资产重组方案、股权激励计划；(六)董事会向股东大会提交的利润分配方案，特别是公司当年盈利但未包含现金分红的利润分配方案和利润分配政策调整议案；(七)在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金|第一百零九条独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：(一)提名、任免董事；(二)聘任、解聘高级管理人员；(三)董事（不含独立董事本身）、高级管理人员的薪酬；(四)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；(五)重大资产重组方案、股权激励计划；(六)董事会向股东大会提交的利润分配方案，特别是公司当年盈利但未包含现金分红的利润分配方案和利润分配政策调整议案；(七)在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金|

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|占用情况，以及公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的事项进行专项说明，并发表独立意见；(八)公司募集资金使用事项：1.闲置募集资金暂时补充流动资金；2.以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；3.变更募集资金用途；4.拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；5.单个募投项目完成后公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，节余募集资金（包括利息收入）低于一百万或低于该项目募集资金承诺投资额百分之五的除外；6.公司使用节余募集资金且节余募集资金（包括利息收入）在全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之五以上且高于五百万的；7.超募资金使用计划，以及超募资金用于偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必要性；8.公司对闲置募集资金进行现金管理的事宜。(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；(十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。|占用情况，以及公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的事项进行专项说明，并发表独立意见；(八)公司募集资金使用事项：1.闲置募集资金暂时补充流动资金；2.募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；3.变更募集资金用途或将单个募集资金投资项目的节余募集资金用于非募投项目；4.拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；5.单个募投项目完成后公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，节余募集资金（包括利息收入）低于一百万或低于该项目募集资金承诺投资额百分之五的除外；6.公司使用节余募集资金且节余募集资金（包括利息收入）在全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之五以上且高于五百万的；7.超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的；8.公司对闲置募集资金进行现金管理的事宜；9.超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款。(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；(十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。|
|第一百一十二条董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|第一百一十二条董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|

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|(五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；(十)根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人；(十一)定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员；(十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；(十三)制订公司的基本管理制度；(十四)负责公司内部控制的建立健全和有效实施；(十五)制订本章程的修改方案；(十六)负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项；(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十九)审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保；(二十)审议批准股东大会权限范围以外的会计政策变更、会计估计变更事项；(二十一)审议决定章程第一百一十三条规定的关联交易行为；(二十二)决定章程第一百一十四条规定的重大交易行为；(二十三)审议决定本章程第一百一十五条规定的募集资金使用事宜；(二十四)审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保，购买金融资产事宜；(二十五)每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与|(五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；(十)根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人；(十一)定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员；(十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；(十三)制订公司的基本管理制度；(十四)负责公司内部控制的建立健全和有效实施；(十五)制订本章程的修改方案；(十六)负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项；(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十九)审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保；(二十)审议批准股东大会权限范围以外的会计政策变更、会计估计变更事项；(二十一)审议决定章程第一百一十三条规定的关联交易行为；(二十二)决定章程第一百一十四条规定的重大交易行为；(二十三)审议决定本章程第一百一十五条规定的募集资金使用事宜；(二十四) 审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保，购买金融资产事宜；(二十五)审议决定公司存放募集资金的专项账户；每半年度全面核查募集资金投资项目|

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|实际使用情况的专项报告》；(二十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；(二十六)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告；(二十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百一十五条除本章程第四十七条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议通过：(一)改变募集资金投资项目实施地点的；(二)在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；(三)以闲置募集资金暂时补充流动资金；(四)对外转让或置换募投项目；(五)单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在一百万元以上且占该项目承诺总投资额的百分之五以上）用于其它募集资金项目的；(六)全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在五百万元以上且占募集资金净额的百分之五以上，百分之十以下）的使用；(七)实际使用超募资金的金额不到一亿元人民币并且低于本次实际募集资金净额百分之十的；(八)在符合本章程关于募集资金（包括超募资金）使用等相关规定的前提下，审议决定对暂时闲置的募集资金、超募资金进行现金管理的事宜；(九)法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。|第一百一十五条除本章程第四十七条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议通过：(一)改变募集资金投资项目实施地点的；(二)在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；(三)以闲置募集资金暂时补充流动资金；(四)单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在一百万元以上且占该项目承诺总投资额的百分之五以上）用于其它募集资金项目的；(五)全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在五百万元以上且占募集资金净额的百分之五以上，百分之十以下）的使用；(六)在符合本章程关于募集资金（包括超募资金）使用等相关规定的前提下，审议决定对暂时闲置的募集资金进行现金管理的事宜；(七)法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。|
||（增加一条作为修订后的第一百一十八条，旧条款第一百一十八条序号变更为修订后的第一百一十九条，以下各条序号顺延。）第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、购买金融资产、关联交易的权限，建立严格的审查和决|

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||策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|
|第一百二十二条审计委员会的主要职责是：(一)提议聘请或更换外部审计机构；(二)提名公司审计总监（审计部负责人）；(三)监督公司的内部审计制度及其实施；(四)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(五)审核公司的财务信息及其披露；(六)审核重大关联交易事项；(七)审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。|第一百二十三条审计委员会的主要职责是：(一)提议聘请或更换外部审计机构；(二)对公司聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见；(三)提名公司审计总监（审计部负责人）；(四)监督公司的内部审计制度及其实施；(五)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(六)审核公司的财务信息及其披露；(七)确认公司关联人名单，审核重大关联交易事项；(八)审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。|
|第一百三十条董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由及议题；(四)发出通知的日期。|第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)会议召开方式；(四)事由及议题；(五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；(六)董事会表决所必须的会议材料；(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；(八)联系人和联系方式；(九)发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。|
|第六章 总经理及其他高级管理人员|第六章 总经理及其他高级管理人员|
|第一百四十二条总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。|第一百四十三条总经理可将本条第（九）项规定的职权授予公司其他部门及人员。|
|第七章 监事会|第七章 监事会|

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|第一节 监事|第一节 监事|
||（增加一条作为修订后的第一百五十三条，旧条款第一百五十二条序号变更为修订后的第一百五十四条，以下各条序号顺延。）第一百五十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。|
|第一节 监事会|第一节 监事会|
|第一百五十六条监事会行使下列职权：(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；(九)针对公司关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见；(十)对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；(十一)就公司对闲置募集资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜发表意见；(十二)在募集资金到账后六个月内，就公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的事宜发表意见；(十三)单个募集资金投资项目完成后，就公|第一百五十八条监事会行使下列职权：(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；(九)针对公司关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见；(十)对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；(十一)就公司募集资金使用事项发表意见1．就公司对闲置募集资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜发表意见；2．在募集资金到账后六个月内，就公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的事宜发表意见；|

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|司将该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在一百万元以上且占该项目承诺总投资额的百分之五以上）用于其它募集资金项目的事宜发表意见；(十四)全部募集资金投资项目完成后，就公司对节余募集资金（包括利息收入，总金额在五百万元以上且占募集资金净额的百分之五以上）的使用事宜发表意见；(十五)就公司拟变更募投项目、对外转让或置换募投项目的事宜发表意见；(十六)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；(十七)对董事会建立与实施内部控制进行监督；(十八)依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。|3．单个募集资金投资项目完成后，就公司将该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在一百万元以上且占该项目承诺总投资额的百分之五以上）用于其它募集资金项目的事宜发表意见；4．单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的事宜发表意见；5．全部募集资金投资项目完成后，就公司对节余募集资金（包括利息收入，总金额在五百万元以上且占募集资金净额的百分之五以上）的使用事宜发表意见；6．就公司拟变更募投项目、对外转让或置换募投项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）事宜发表意见；7．超募资金使用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的；8．将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的；(十二)审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。(十三)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；(十四)对董事会建立与实施内部控制进行监督；(十五)依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。|
||（增加一条作为修订后的第一百六十条，旧条款第一百五十八条序号变更为修订后的第一百六十一条，以下各条序号顺延。）第一百六十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。|
|第一百五十八条监事会会议通知包括以下内容：(一)举行会议的日期、地点和会议期限；(二)事由及议题；(三)发出通知的日期。|第一百六十一条监事会会议通知包括以下内容：(一)举行会议的日期、地点和会议期限；(二)事由及议题；(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议|

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||人及其书面提议；(四)监事表决所必需的会议材料；(五)监事应当亲自出席会议的要求；(六)联系人和联系方式；(七)发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。|
|第八章 财务会计制度、利润分配和审计|第八章 财务会计制度、利润分配和审计|
|第一节 财务会计制度|第一节 财务会计制度|
|第一百六十八条公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：(一)按法定顺序分配的原则；(二)存在未弥补亏损、不得分配的原则；(三)利润分配不得超过累计可分配利润的范围；(四)同股同权、同股同利的原则；(五)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。|第一百七十一条公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：(一)按法定顺序分配的原则；(二)存在未弥补亏损、不得分配的原则；(三)利润分配不得超过累计可分配利润的范围；(四)同股同权、同股同利的原则；(五)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；(六)公司优先采用现金分红的利润分配方式。|
|第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算|第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算|
|第二节 解散和清算|第二节 解散和清算|
|第一百九十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之|第二百条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之|

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|日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。|日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第二百条公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第二百零三条公司有本章程第二百零二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|第十二章 附则|第十二章 附则|
|第二百一十二条释义(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系及关联方、关联董事、关联股东，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》所确定的关联人。(四) “经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。(五)交易，包括下列事项：1.购买或出售资产；2.提供财务资助；3.租入或租出资产；4.签订管理方面的合同（含委托经营、受托|第二百一十五条释义(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系及关联方、关联董事、关联股东，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》所确定的关联人。(四) “经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。(五)交易，包括下列事项：1.购买或出售资产；2.提供财务资助；3.租入或租出资产；4.签订管理方面的合同（含委托经营、受托|

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|经营等）；5.赠与资产或受赠非现金资产；6.债权或债务重组；7.研究与开发项目的转移；8.签订许可协议；9.上海证券交易所认定的其他交易。本章程所称“交易”不包括“对外投资”和“购买金融资产”事宜。(六)关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易：1.购买或者出售资产；2.对外投资；3.提供财务资助；4.提供担保；5.租入或者租出资产；6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7.赠与或者受赠资产；8.债权、债务重组；9.研究与开发项目的转移；10.签订许可协议；11.购买原材料、燃料、动力；12.销售产品、商品；13.提供或者接受劳务；14.委托或者受托销售；15.与关联人共同投资；16.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；17.上海证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。(七)对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得相应的股权或权益的投资活动，包括：1.新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资；2.以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益；3.项目合作方式的投资；4.出售上述对外投资所形成的股权或权益。本章程所称“对外投资”不包括购买其它上市公司股票、证券投资基金、债券、委|经营等）；5.赠与资产或受赠非现金资产；6.债权或债务重组；7.研究与开发项目的转移；8.签订许可协议；9.上海证券交易所认定的其他交易。本章程所称“交易”不包括“对外投资”和“购买金融资产”事宜。(六)关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易：1.购买或者出售资产；2.对外投资；3.提供财务资助；4.提供担保；5.租入或者租出资产；6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7.赠与或者受赠资产；8.债权、债务重组；9.研究与开发项目的转移；10.签订许可协议；11.购买原材料、燃料、动力；12.销售产品、商品；13.提供或者接受劳务；14.委托或者受托销售；15.与关联人共同投资；16.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；17.上海证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。。（七)对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得相应的股权或权益的投资活动，包括：1.新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资；2.以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益；3.项目合作方式的投资；4.出售上述对外投资所形成的股权或权益。本章程所称“对外投资”不包括购买其它上市公司股票、证券投资基金、债券、委|

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|托贷款、银行理财产品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结构性投资。(八)购买金融资产：是指购买其它上市公司股票、证券投资基金债券、委托贷款、银行理财产品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结构性投资产品。|托贷款、银行理财产品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结构性投资。(八)购买金融资产：是指购买其它上市公司股票、证券投资基金债券、委托贷款、银行理财产品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结构性投资产品。|
||（增加一条作为修订后的第二百一十六条，旧条款第二百一十三条序号变更为修订后的第二百一十七条，以下各条序号顺延。）第二百一十六条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。|
|第二百一十四条公司控股子公司发生的本章程规定事项，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。|第二百一十八条公司控股子公司发生《上海证券交易所股票上市规则》所述重大事项，视同公司发生的重大事项，适用前述各章的规定。公司参股公司发生《上海证券交易所股票上市规则》所述重大事项，公司参照上述各章的规定，履行信息披露义务。|

本次修订后，《公司章程》条款由二百一十九条增加到二百二十三条。
请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会
二○一四年八月二十九日
2014年第二次临时股东大会会议文件九牧王股份有限公司
关于终止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久性补充
流动资金的议案
各位股东及股东代表：
2011年5月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]551号”文核准，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行12,000.00万股人民币普通股（A股），发行价格每股22.00元，募集资金总额为人民币 264,000.00万元。扣除发行费用人民币8,695.01万元后，实际募集资金净额为255,304.99万元，上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验[2011]综字第020077号《验资报告》验证。
根据服装行业发展的实际情况，公司拟终止实施营销网络募投项目，并决定将该项目除已使用资金外的剩余资金92,231.10万元全部用于永久性补充流动资金。同时，公司承诺，该项目剩余募集资金永久性补充流动资金将全部用于公司的生产经营，补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
一、终止营销网络建设项目的原因
1、宏观经济及市场环境发生变化，导致继续实施营销网络建设项目不符合行业发展趋势及公司战略规划。
2011年公司上市前后，在欧美发达国家深陷于金融危机的泥潭、经济复苏乏力的同时，受居民可支配收入持续提升、城镇化进程稳步推进、居民消费潜力进一步释放、消费者品牌意识增强及消费升级等综合影响，国内整体经济及服装行业仍保持了快速增长。一方面，原材料及人工成本进一步上涨使得品牌服装销售价格普遍提高；另一方面，经济的快速发展使服装行业对市场预期比较乐观，品牌服装企业继续通过快速扩张销售渠道来抢占市场。2011年，国内品牌服装
2014年第二次临时股东大会会议文件企业营业收入与利润继续保持了高速增长。
然而，自2012年以来，中国国内生产总值（GDP）增速明显放缓，人工及生产要素成本持续上升，社会商品消费总额及服装类商品零售额增速下行，服装行业从快速成长期进入调整期。终端消费在未来可预见的期间内仍将在底部徘徊，以往过度依赖渠道扩张的粗放式增长方式难以为继，品牌服装上市公司均调整了渠道政策，纷纷关闭了原有销售终端中效益较差的终端，并放缓了新开终端的速度。同时，品牌服装上市公司开始偏重于通过增加信息化投入、提升零售管理水平、提升客户体验、提升商品研发能力和提升品牌及终端形象等措施来提升零售终端的单店效益，并开始关注O2O等线上线下相互融合的渠道新模式。公司也及时调整了战略指导思想和经营计划，加大对精细化运营的投入，将优化店铺结构、优化商品组合、提高店效等作为公司未来运营的重点，致力于公司内生增长能力的提升，为公司未来的业务拓展及运营效率提升打下良好基础。在现有的市场环境下，继续实施营销网络建设项目已不符合行业发展趋势及公司的战略规划。
2、商业环境发生变化，导致营销网络建设项目按原计划实施难度增大。
公司的营销网络建设项目具体实施方案是在公司申请上市前根据当时的发
展规划和商业环境做出的。目前，公司已经上市3年，距离募投项目计划确定已有4年多的时间，公司销售终端所处的商业环境已经发生了较大变化。随着城市的发展，新的商圈不断涌现，部分城市的商业中心发生了转移和变迁，营销网络建设项目中部分门店的选址已不能适应城市新的商业环境。同时，近年来由于国家持续出台对商品住宅的“限购”等一系列调控政策，部分商品住宅的投资受到抑制，许多投资者的资金从住宅涌向商业地产，导致作为企业经营场所的商业店铺购置及租赁价格持续走高，企业购买及租赁商业店铺的成本与4年前相比已大幅增加。在城市商业中心发生变化和购店及租店成本大幅上涨的情况下，公司继续按原计划实施营销网络建设项目的难度也相应增加。
3、营销网络建设项目进展缓慢，投资回报预计将大大低于预期。
营销网络建设项目原计划在两年内在全国新建销售终端 338家，其中购置店铺82家，租赁店铺256家。项目计划总投资131,992.60万元，其中建设投资
2014年第二次临时股东大会会议文件113,576.50万元。
截至2014年6月30日，公司使用募集资金共购置了 23家店铺，占项目计划购置店铺数量的28.05%；购置店铺面积8,615.54平方米，占项目计划购置店铺面积的57.74%；购置店铺使用募集资金37,013.00万元，占项目计划使用建设资金的28.05%；租赁店铺4家，占项目计划租赁店铺数量的1.56%。
近年来成熟商圈的优质商业店铺出现价格持续上涨，公司增加了购置商业店铺期房的比例。由于期房交房时间较晚，且新建商圈需经过较长时间才能培育成熟，大部分购置的商业店铺期房预计未来1-2年内仍将处于培育阶段，较难产生效益，部分店铺甚至在未来一段时间内仍达不到开业所需要具备的商业氛围。根据营销网络建设项目现有的进展情况，公司预计，受行业整体低迷影响，如继续投入资金实施该项目，项目的投资回报将大大低于预期。
基于上述原因，为规避投资风险并有效使用募集资金，为全体股东创造更大的价值，经过审慎研究，公司拟终止实施营销网络建设项目。
二、终止营销网络建设项目对公司的影响
随着宏观经济和服装行业的市场环境的变化，营销网络建设项目的可行性发生了极大变化，终止该项目将有利于提高公司募集资金使用效率，减少投资风险，为公司和股东创造更大的效益。
三、剩余募集资金用途
公司拟终止营销网络建设项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资
金，用于公司日常生产经营活动。
请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会二○一四年八月二十九日
2014年第二次临时股东大会会议文件九牧王股份有限公司
关于拟转让部分以募集资金购置的商铺的议案
各位股东及股东代表：
根据募集资金购置商铺所在商圈情况及店铺实际使用情况，为更有效地优化资源，提高商铺的实际使用效率，公司拟将15个以募集资金购置的商铺按市场公允价格或评估价格转让给非关联第三方，上述商铺的原购置成本约为人民币
2.5亿元，具体授权公司经营层办理，有效期二年。
一、转让商铺的原因
自公司首次公开发行 A股并上市以来，宏观经济增速放缓，消费者购买意愿降低，服装行业进入了调整期。近年来，消费者的需求更加个性化，对产品的要求更高，市场进一步细分。国内服装企业零售增速下滑，进一步加大了销售终端的库存压力和经营风险，促使国内服装企业在业务模式和渠道结构上进行转型升级。同时，随着消费习惯的改变和移动互联网的日新月异，电子商务业务迅速发展，对传统的零售模式产生了较大冲击。
在上述背景下，品牌服装企业一方面放缓了外延扩张的步伐，从“跑马圈地”式的主要依靠开店、提价等方式提升销售的发展模式向“精耕细作”式的通过提升商品管理能力、供应链管理能力和零售运营能力等措施来提升店效的发展模式转变；另一方面通过并购、多品牌运作等方式培育新的利润增长点，并开始探索适合于自身特点的电子商务O2O发展模式。
由于国内终端消费环境未有明显改善及商铺价格高企，为控制经营风险，公司自 2012年以来主动放缓了开店进度，积极推进终端结构的调整，并及时关闭了部分效益不好的终端店铺。同时，在公司营销网络建设项目实施过程中，部分购置的商铺存在所处的商圈一直未成熟不适合本品牌服装经营、部分所在商圈功能发生变化不适合品牌服装经营、部分所在商圈与本品牌定位不符而不适合本品牌服装经营、部分商铺经营状况未达预期等情况。为更合理、有效地使用已购置
2014年第二次临时股东大会会议文件商铺，提高资产使用效率，实现公司和全体股东利益的最大化，公司拟转让以募集资金购置的部分商铺。
二、营销网络建设项目的具体情况
2011年5月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]551号”文核准，公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行 12,000.00万股人民币普通股（A股），发行价格每股22.00元，募集资金总额为人民币264,000.00万元。扣除发行费用人民币 8,695.01万元后，实际募集资金净额为255,304.99万元，其中131,992.60万元用于营销网络建设项目，拟在直辖市、省会、计划单列的一级城市和个别具有代表性的二级区域中心城市建设直营店162家，另建设战略加盟店176家，区域分布在以华东、中南和西南为主，包含部分中南、西北、东北地区的二级城市和个别三级城市，如下表所示：
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||||数量（家）||||||面积（m2）|||||
||店铺类型||购置||租赁||合计||购置||租赁||合计|
|直营店||36||126||162||6,470||40,270||46,740||
|战略加盟店||46||130||176||8,450||26,780||35,230||
|合计||82||256||338||14,920||67,050||81,970||

截至 2014年 6月 30日，营销网络建设项目已累计投资 39,979.55万元，占本项目拟投资总额的30.29%。累计购置店铺 23家，已投入使用 18家，其中 1家为直营店，9家为战略加盟店，8家为对外出租店；租赁店铺 4家，均为战略加盟店；累计产生收益600.94万元。
公司根据商铺具体运营情况，结合市场形势，拟将 15个以募集资金购置的商铺按市场公允价格或评估价格转让给非关联第三方，商铺的原购置成本约为人民币2.5亿元，具体授权公司经营层办理，有效期二年。
三、转让商铺所得款项的用途
1、用于公司直营终端的拓展和升级、终端品牌宣传与推广等所需流动资金；
2、用于通过兼并、收购、代理等形式拓展公司多品牌业务所需资金；
2014年第二次临时股东大会会议文件3、用于公司技术改造、电子商务等项目建设所需资金；
4、用于九牧王服饰生产项目及配套项目等所需建设资金。
四、转让商铺对公司的影响
通过完善营销网络和优化网点布局，将有利于提高公司资产使用效率，符合公司的发展战略。同时，转让部分效益不佳的商铺可以收回投资成本，取得一定的收益，加大对现有重点项目的投资力度，有利于提升公司的综合竞争能力。
请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会二○一四年八月二十九日