上海新世界股份有限公司
（600628）
2016年第二次临时股东大会
会议资料
二零一六年七月二十六日
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《上海新世界股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东发言登记表》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东
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只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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2016年第二次临时股东大会议程
会议时间：1、现场会议时间：2016年7月26日（星期二）下午14:30
2、网络投票时间：2016年7月26日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：上海新光影艺苑（上海市宁波路586号）
会议召集人：董事会
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
股东大会投票注意事项，请详见公司于 2016年 7月 9日在《上海证券报》、上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
会议主持人：董事长徐若海先生
一、审议关于对参股企业不增资暨关联交易的议案
二、审议关于修订《公司章程》的议案
三、股东代表发言和表决同时进行
四、大会休会
五、宣读现场表决结果
六、律师宣读股东大会法律意见书
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关于对参股企业不增资暨关联交易的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于对参股企业不增资暨关联交易的议案，请予审议。
具体内容如下：
一、关联交易概述
上海新南东项目管理有限公司（以下简称“新南东”）因业务发展需要，拟实施增资人民币 5亿元方案。鉴于上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）对新南东的战略定位及公司当前的资金状况，公司将不参与此次增资方案。新南东另两位股东上海新世界（集团）有限公司（以下简称“新世界集团”）拟增资人民币 2亿元，上海市黄浦区国有资产总公司（以下简称“国资总公司”）拟增资人民币 3亿元。本次增资完成后，新南东注册资本由人民币 21.5亿元增加至人民币 26.5亿元。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次交易金额已超过公司最近一期经审计净资产5%，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、公司名称：上海新世界（集团）有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：上海市九江路 619号 22楼
法定代表人：徐若海
注册资本：人民币 37,000万元整
成立日期：1998年 6月 15日
营业期限：1998年 6月 15日至不约定期限
经营范围：投资、控股、参股、开发、合作，商务咨询，经济信息咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、公司名称：上海市黄浦区国有资产总公司
类型：全民所有制
住所：上海延安东路 45号 4101室
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法定代表人：朱晓东
注册资金：人民币 67,500万元整
成立日期：1993年 12月 17日
经营期限：1993年 12月 17日至不约定期限
经营范围：参与资产投资、控股、资产调剂及参股租赁。国有资产的授权及委托业务，金融投资信息领域的技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联交易标的情况
1、公司名称：上海新南东项目管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市黄浦区南京西路 28号 16楼 1601室
法定代表人：孙忠明
注册资本：人民币 215,000万元整
成立日期：2010年 3月 23日
营业期限：2010年 3月 23日至 2040年 3月 22日
经营范围：国内贸易，主办商场（限百货），企业管理，商务咨询，经济信息咨询，物业管理，从事货物与技术的进出口业务，新世界名品城项目开发，黄金饰品零售、修理业务、以旧换新业务，实业投资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会展会务服务，广告设计、制作及代理发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字【2016】第 0429号评估报告，新南东截至 2016年 5月 31日经评估的资产 669,646.18万元，负债 454,483.27万元，净资产 215,162.91万元。
四、关联交易协议的主要内容
新南东因业务发展需要，拟实施增资人民币 5亿元方案。鉴于公司对新南东的战略定位及公司当前的资金状况，公司将不参与此次增资方案。新南东另两位股东新世界集团拟增资人民币 2亿元，国资总公司拟增资人民币 3亿元。本次增资完成后，新南东注册资本由人民币 21.5亿元增加至人民币 26.5亿元。增资前
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后股权结构如下：
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|-|-|-|
|增资前：|||
|股东名称|出资额（亿元）|占注册资本的比例（%）|
|上海新世界股份有限公司|10.535|49|
|上海新世界（集团）有限公司|8.465|39.37|
|上海市黄浦区国有资产总公司|2.500|11.63|
|增资后：|||
|股东名称|出资额（亿元）|占注册资本的比例（%）|
|上海新世界股份有限公司|10.535|39.755|
|上海新世界（集团）有限公司|10.465|39.49|
|上海市黄浦区国有资产总公司|5.5|20.755|

五、关联交易的目的及对公司的影响
鉴于新南东开发兴建 163项目“上海新世界大丸百货”目前处于培育成长期，受到宏观经济影响、高端消费低迷、渠道竞争激烈等多种因素影响，项目的收入和利润均不理想。公司此次不参与新南东增资方案，持股比例由49%降为39.755%，将有效控制投资亏损对公司的影响。
以上议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《公司章程》的议案，请予审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发【2013】110号）》以及《上市公司章程指引(2014年第二次修订)》（证监会公告【2014】47号）等有关法律、法规的规定，公司对《公司章程》进行了如下修订：
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|《公司章程》原条款|《公司章程》修订后的条款|
|第七十八条 股东（包括原股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

以上议案，提请股东大会审议通过。
谢谢大家！