上海市瑛明律师事务所
关于山东华联矿业控股股份有公司
重大资产置换暨关联交易之实施情况的法律意见书
瑛明法字(2016)第SHE2015211-4号致：山东华联矿业控股股份有公司
根据上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)与山东华联矿业控股股份有限公司(下称“华联矿业”、“上市公司”或“公司”)签订的《专项法律顾问委托协议》，本所接受华联矿业的委托，担任华联矿业本次重大资产置换暨关联交易(下称“本次重组”)事宜的专项法律顾问，已于2015年11月10日出具了瑛明法字(2015)第SHE2015211-1号《关于山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为之法律意见书》(下称“《自查法律意见书(一)》”)，于2016年4月24日出具了瑛明法字(2016)第SHE2015211-2号《关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为之法律意见书》(下称“《自查法律意见书(二)》”)，并于 2016年 6月 6日出具了瑛明法字(2016)第 SHE2015211-3号《上海市瑛明律师事务所关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易之法律意见书》(下称“《置换法律意见书》”)。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会的相关规定，本所现就华联矿业本次重组的实施情况出具本法律意见书。
本所在《自查法律意见书(一)》、《自查法律意见书(二)》、《置换法律意见书》中发表法律意见的前提、假设、声明和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对华联矿业提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具法律意见如下：
正文
一. 本次重组的主要内容
1.1 根据华联矿业第九届董事会第九次会议决议、第九届董事会第十一次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议、《资产置换协议》、《补偿协议》及《重组报告书》等文件，本次重组的主要内容为上市公司以合法持有的华联股份 421,322,000股股份和源成咨询100%股权与吉乳集团所持有的广泽乳业100%股权和吉林乳品100%股权等值部分进行置换，置出资产作价超过置入资产作价的部分，由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。置出资产交易价格合计为 115,766.51万元，置入资产交易价格合计为81,639.60万元。置出资产作价超过置入资产作价的部分34,126.91万元，由交易对方吉乳集团以现金方式向公司补足。
本次重组完成后，上市公司将直接持有广泽乳业和吉林乳品100%的股权，广泽乳业和吉林乳品将成为华联矿业的全资子公司。
二. 本次重组的批准和授权
2.1 华联矿业已取得的批准与授权
2.1.1华联矿业董事会及股东大会的批准
(1) 2015年 11月 10日，华联矿业召开了第九届董事会第五次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及《关于签署附条件生效的<发行股份购买购资产协议书>的议案》等议案，上市公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组。
(2)2016年4月24日，基于华联矿业原有铁矿石业务大幅亏损且短期内行情难以出现大幅好转等原因，华联矿业召开了第九届董事会第九次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于<山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案>及其
摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产置换协议>的议案》及《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》等议案，将本次重组的方案由发行股份购买资产并募集配套资金调整为重大资产置换。
(3)2016年6月6日，华联矿业召开了第九届董事会第十一次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于<山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告
书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产置换协议(修订版)>的议案》及《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议(修订版)>的议案》等与本次重组相关的议案。
(4) 2016年 7月 11日，华联矿业召开了 2016年第一次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于<山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产置换协议(修订版)>的议案》及《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议(修订版)>的议案》等与本次重组相关的议案。
2.1.2华联矿业股东大会对董事会的授权
华联矿业 2016年第一次临时股东大会已授权公司董事会在法律、行政法规及规范性文件允许的范围内全权办理本次重组的有关事宜，包括但不限于：
(1)根据法律、行政法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案和交易细节；
(2)在股东大会审议通过的方案范围内，全权负责办理和决定本次重组的相关具体事宜；
(3)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的法律文件，并办理与本次重组相关的申报事项(如有)；
(4)应监管部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本
次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告及其他一切与本次交易有关的报告、协议和文件的修改；
(5)确认聘请本次交易的各中介机构，授权董事会确定及调整向该等机构支付的专业费用金额；
(6)其他上述虽未列明，在法律、行政法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
2.2 吉乳集团已取得的批准
2016年4月24日，吉乳集团的唯一股东广泽控股出具股东决定，同意吉乳集团参与本次重组，将吉乳集团所持有的广泽乳业100%股权和吉林乳品100%股权与华联股份421,322,000股股份和源成咨询100%股权的等值部分进行置换，置出资产作价超过置入资产作价的部分，由吉乳集团以现金方式向上市公司补足，并与华联矿业签署与本次重组相关的协议和文件(包括但不限于重大资产置换协议及其补充协议、盈利预测补偿协议及其补充协议等)。
2.3 广泽乳业和吉林乳品已取得的批准
(1)2016年4月24日，广泽乳业的唯一股东吉乳集团作出决定，同意将其所持有的广泽乳业100%股权与华联股份421,322,000股股份和源成咨询100%股权的等值部分进行置换，并与华联矿业签署与本次重组相关的协议和文件(包括但不限于重大资产置换协议及其补充协议、盈利预测补偿协议及其补充协议等)。
(2)2016年4月24日，吉林乳品的唯一股东吉乳集团作出决定，同意将其所持有的吉林乳品100%股权与华联股份421,322,000股股份和源成咨询100%股权的等值部分进行置换，并与华联矿业签署与本次重组相关的协议和文件(包括但不限于重大资产置换协议及其补充协议、盈利预测补偿协议及其补充协议等)。
基于以上所述，本所律师认为，华联矿业本次重组已取得了必要的批准和授权。
三. 本次重组的实施情况
3.1 本次重组的实施情况
3.1.1标的资产交割情况
(1)根据吉林省工商局向广泽乳业换发的《营业执照》以及广泽乳业提供的广泽乳业工商登记备案资料，并经本所律师于全国企业信用信息公示系统(网址：http://gsxt.saic.gov.cn/，下同)查询，广泽乳业已于2016年7月29日完成本次重组涉及的股东变更的工商变更登记手续。本次变更完成后，广泽乳业变更为华联矿业的全资子公司。
根据吉林市工商局向吉林乳品换发的《营业执照》以及吉林乳品提供的吉林乳品工商登记备案资料，并经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，吉林乳品已完成本次重组涉及的股东变更的工商变更登记手续。本次变更完成后，吉林乳品变更为华联矿业的全资子公司。
(2)根据华联股份提供的华联股份工商登记备案资料并经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，华联股份已根据本次重组涉及的股东变更情况相应修订公司章程并于 2016年 7月 27日在山东省工商局完成修订后公司章程的备案手续。本次变更完成后，华联股份的股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|吉乳集团|42,132.20|99.13|
|源成咨询|367.80|0.87|
|合计|42,500.00|100.00|

根据沂源县工商局向源成咨询换发的《营业执照》以及源成咨询提供的源成咨询企业变更情况查询信息，并经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，源成咨询已于 2016年 7月 26日完成本次重组涉及的股东变更的工商变更登记手续。本次变更完成后，源成咨询变更为吉乳集团的全资子公司。
基于以上所述，本所律师认为，本次重组之标的资产已完成过户手续。
3.1.2现金对价支付情况
根据华联矿业与吉乳集团签署的《资产置换协议》的约定，置出资产作价超过置入资产作价的部分34,126.91万元，由吉乳集团于本次重组实施完成之日起60日内以现金方式向华联矿业补足。本次重组实施完成之日是指置入资产及置出资产均完成交割之日。
根据吉乳集团的书面确认，截至本法律意见书出具之日，吉乳集团尚未向华联矿业支付置入资产与置出资产之间的差价 34,126.91万元。
综上，本所律师认为，华联矿业已完成与本次重组之标的资产的过户手续；吉乳集团尚需依据《资产置换协议》的约定，于本次重组实施完成之日起 60日内向华联矿业支付置入资产与置出资产之间的差价 34,126.91万元。
四. 本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华联矿业本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在差异的情况。
五. 董事、监事、高级管理人员的更换和其他相关人员的调整情况
(1)经本所律师核查，在本次重组实施过程中，华联矿业的董事、监事、高级管理人员未因本次重组的实施而发生变更。
(2)经本所律师核查，在本次重组实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组的实施而发生变更。
六. 本次重组实施过程中是否发生华联矿业资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或发生华联矿业为实际控制人或其关联人提供担保的情形
根据《资产置换协议》的约定，吉乳集团需于本次重组实施完成之日起 60日内向华联矿业支付置入资产与置出资产之间的差价 34,126.91万元。截至本法律意见书出具之日，《资产置换协议》签署双方均能正常按协议约定履行义务，由于付款期
限尚未届满，吉乳集团尚未向华联矿业支付前述差价事项不构成华联矿业资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
经华联矿业以及实际控制人柴琇确认并经本所律师查询华联矿业公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生华联矿业资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生华联矿业为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
七. 本次重组相关协议及承诺的履行情况
7.1 相关协议的履行情况
经本所律师核查，华联矿业与吉乳集团共同于 2016年 6月 6日签署了附条件生效的《资产置换协议》及《补偿协议》。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，与本次重组相关的协议均已生效，协议各方均按照上述协议的约定已履行或正在履行上述协议项下的义务，不存在违反该等协议约定的情形。
7.2 相关承诺的履行情况
经本所律师核查，华联矿业已在《重组报告书》等文件中披露了本次重组涉及的相关承诺，截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
八. 本次重组的后续事项
根据本次重组的方案，截至本法律意见书出具日，本次重组的后续事项主要包括： (1)吉乳集团尚需依据《资产置换协议》的约定，于本次重组实施完成之日起 60日内向华联矿业支付置入资产与置出资产之间的差价34,126.91万元。
(2)华联矿业尚需根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定办理本次重组有关事项的信息披露事宜。
(3)华联矿业与吉乳集团应继续履行本次重组中签署的在履行期限内或符合履行条件的各项协议及承诺。
根据华联矿业及吉乳集团的书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，本次重组的相关后续事项的办理不存在重大法律风险或实质性法律障碍。
九. 结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
(1)华联矿业已就本次重组履行了现阶段的法定信息披露义务，符合相关法律、法规及其他规范性文件的要求。
(2)本次重组的交易各方已依法履行了内部审批程序并获得有效通过，该等批准均合法有效。
(3)华联矿业已完成与本次重组之标的资产的过户手续；吉乳集团尚需依据《资产置换协议》的约定，于本次重组实施完成之日起60日内向华联矿业支付置入资产与置出资产之间的差价 34,126.91万元。
(4)本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
(5)华联矿业及标的公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组的实施而发生变更。
(6)本次重组实施过程中未发生华联矿业资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，未发生华联矿业为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
(7)与本次重组相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或正在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形；华联矿业已披露了本次重组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履
行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
(8)本次重组的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。
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