平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料
平顶山天安煤业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会资料
2016年 8月
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料关于变更部分募集资金投资项目的议案
一、变更募集资金投资项目的概述
为深化平顶山天安煤业股份有限公司（简称“平煤股份”或“公司”）产业结构调整，平煤股份拟与乐叶光伏科技有限公司（以下简称“乐叶光伏”）、中国平煤神马集团许昌首山焦化有限公司（以下简称“首山焦化”）在许昌市襄城县合资建设年产 2GW高效单晶硅电池片项目。该项目通过项目公司进行运营，项目公司注册资本 6亿元。
平煤股份出资 3.012亿元，持股占50.2%；首山焦化出资 1.8亿元，持股占30%；乐叶光伏出资 1.188亿元，持股占19.8%。平煤股份对项目公司的注册资本金来源为平煤股份首次募集资金变更而来。项目建设周期为 12个月。
（一）公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]102号文核准，并经上海证券交易所上证上字[2006]724号文批准，2006年 11月 8日，平煤股份以 8.16元/股的价格发行 3.7亿股 A股，2006年 11月 23日在上海证券交易所上市，募集资金总额为 301,920万元。扣除发行费用后，募集资金净额为 294,891万元。
（二）公司原募集资金使用计划及使用情况
单位:元币种:人民币
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|承诺项目名称|是 否变 更项目|拟投入金额|实际投入金额|是 否符合计 划进度|
|（1）收购平煤集团十三矿、朝川矿公司、香山矿公司等的经营性资产及负债|否|1,104,422,400|1,162,488,762|是|

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|（2）支付收购平煤集团“三矿一厂”自有资金支付后的剩余对价||310,779,366|310,779,366|是|
|（3）对平宝公司增资，建设首山一矿项目||120,000,000|120,000,000|是|
|（4）八矿二号井改造项目||199,820,000|199,820,000|-|
|（5）综采综掘机械化技术改造项目||256,192,900|256,192,900|是|
|（6）八矿选煤厂技改项目||199,634,600|188,191,736|是|
|（7）50万吨甲醇项目||700,000,000|18,402,586|-|
|合计|/|2,890,849,266|2,255,875,350|/|

项目（1）和项目（5）于 2007年度实施完毕；项目（2）和项目（3）于 2006年度实施完毕；项目（6）于 2008年度实施完毕。
项目（4）于 2007年下半年动工，2009年 9月初步设计发生重大变更，经河南省工业和信息化厅批复（豫工信〔2009〕241号）项目总投资变更为 84,533.95万元。截至 2010年年末，募集资金 19,982万元已全部使用完毕。
项目（7）前期已累计投资 1,840.26万元，结余资金 68,159.74万元（不含息）。
2015年 10月 28日公司召开了第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金 78,558.95万元（含息）用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，期限为 12个月。
2016年 3月 13日公司召开了第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目
的议案》和《关于闲置募集资金暂时补充流动资金部分提前归还的议
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料案》，同意将已停建的原 50万吨甲醇项目节余募集资金 68,159.74万元（不含息）中的48，120万元用于支付负责运营年产 2GW高效单晶硅电池项目合资公司的注册资本金。项目合资公司首期出资 3亿元，其中平煤股份按比例出资 2.406亿元，该部分募集资金已提前归还至公司募集资金专用账户，尚未使用。
二、本次部分变更募投项目的具体情况和原因
（一）原募集资金计划项目结余情况和变更情况
1、原 50万吨甲醇项目于 2005年 2月 16日在平顶山市发展和改革委员会备案后，又上报河南省发展和改革委员会备案，并在河南省发展和改革委员会网站（www.hndrc.gov.cn）公布。该项目总投资 175,667.68万元。2008年，由于甲醇市场供过于求，售价大幅下跌，公司经 2009年四届三次董事长办公会议研究评估，认为继续建设 50万吨甲醇项目风险过大，因此暂缓实施该项目。目前，该项目处于停建状态。
原项目已累计投资 1,840.26万元，节余募集资金 68,159.74万元（不含息），其中48，120万元已变更募集资金投向用于在平顶山市宝丰县建设的年产 2GW高效单晶硅电池项目，项目建设周期预计为 12个月（详见平煤股份 2016-008公告）。
（二）本次募集资金投向变更情况及投入计划
近年来，我国煤炭需求增速下降，煤炭产能相对过剩，煤炭价格持续下跌，企业经营环境严峻，煤矿安全生产和矿区稳定的压力越来越大。控制煤炭产能、走清洁利用之路，是“十三五”中国煤炭业面
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料临的两项主要任务。本次募集资金投向主要用于高效单晶硅电池片项目，通过积极推进企业转型，实现煤矿分流人员再就业，培育公司新的利润增长点。
1、平顶山市宝丰县年产 2GW高效单晶硅电池项目
由于中国平煤神马集团许昌首山焦化有限公司（以下简称“首山焦化”）已建成一条年产 400吨单晶硅的生产线和一座年产 600吨高纯硅烷生的产装置并均已投入运营，在相关领域积累了技术和管理经验，培养了相关专业高中级管理人员，具有一定的技术积累和优势。
首山焦化的加入可以和公司形成优势互补，进一步降低项目风险。
为进一步优化公司产业结构，减少与公司控股股东的同业竞争，经各方协商一致，拟增加中国平煤神马集团许昌首山焦化有限公司（以下简称“首山焦化”），作为在平顶山市宝丰县建设的年产 2GW高效单晶硅电池项目合资公司新的合资方，并调整平煤股份所占合资公司的股权比例。增加合资方后的项目合资公司股权结构为：平煤股份出资 3.012亿元，持股占50.2%；首山焦化出资 1.8亿元，持股占30%；
乐叶光伏出资 1.188亿元，持股占19.8%。因此现公司拟将原变更募集资金投向用于宝丰县年产2GW高效单晶硅电池项目的4.812亿元减少为 3.012亿元。
项目公司首期出资3亿元，其中平煤股份按比例出资1.506亿元，于公司成立之日起 15个工作日内到位；剩余部分于公司成立之日起一年内根据公司项目建设及经营需要由合资双方按比例到位。
2、许昌市襄城县年产 2GW高效单晶硅电池片项目
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料为进一步扩大生产规模，公司拟与乐叶光伏和首山焦化在许昌市襄城县合作建设年产 2GW高效单晶硅电池项目，该项目公司注册资本 6亿元，项目建设可使用襄城县城北产业集聚区已有的土地和厂房设施。平煤股份出资 3.012亿元，持股占50.2%；首山焦化出资 1.8亿元，持股占30%；乐叶光伏出资 1.188亿元，持股占19.8%。平煤股份对项目公司的注册资本金来源为平煤股份首次募集资金变更而来。
项目预计投资额为 20亿元左右（自筹 6亿元，其余通过银行贷款），预计建设周期为 12个月。经初步测算，项目建成投产后，年可实现销售收入约 38亿元，年利润总额 4.3亿元，投资回收期为 6.3年。
项目公司首期出资3亿元，其中平煤股份按比例出资1.506亿元，于公司成立之日起 15个工作日内到位；剩余部分于公司成立之日起一年内根据公司项目建设及经营需要由合资双方按比例到位。
（三）本次募集资金投向变更的可行性与市场前景
1、光伏发电是属于国家产业政策鼓励支持的新能源产业。根据国家《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订版）》，光伏发电产业属于国家政策鼓励支持的新能源产业，是能源科技和产业的重要发展方向。近年来，国家密集出台了一系列政策文件支持太阳能光伏行业发展，特别是分布式光伏发电的发展，对推动我国调整能源结构，实现绿色环保和节能减排具有重要意义。
2、光伏产业未来发展态势良好。全球太阳能光伏产业在 2013年逐渐走出低谷，市场规模进一步扩大，2014年全球光伏产业开启了
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料新一轮的景气周期，全球光伏市场的新增装机容量达到 47GW新高，累计装机容量达到188.8GW。根据权威市场调研机构 IHS发布的全球光伏市场追踪报告并结合各国政策、经济、市场环境分析，预测全球市场将从 2014年起进入新一轮的稳定增长阶段。
3、符合当前煤炭企业改革方向。近年来全国煤炭产能过剩，企业经营形势严峻，人员包袱重、生产成本高成为企业发展的重要障碍，煤炭企业面临迫切的转型发展压力。新项目的实施推动了平煤股份转型发展，为富余员工转岗分流提供新的工作岗位。
4、项目优势
（1）主要原料供应可靠。该项目的主要原材料为单晶硅片，由乐叶光伏供应，原材料供应可靠。乐叶光伏为全球最大的单晶硅光伏产品制造商西安隆基硅材料股份有限公司的全资子公司，在单晶硅片技术、成本和质量方面具有竞争优势，2015年年底单晶硅棒产能将达到4.5GW/年。
（2）单晶硅电池技术优势明显。目前在比较主流技术路线中，多晶硅转化效率为17.5%至18%，直拉单晶为19%至19.2%，在转换效率上，单晶电池具有明显的优势。后期应用 PERC技术，单晶电池可将转化效率从19%-19.2%提升至20%-20.5%，而相比之下，多晶硅只能将转化率从17.5%-18%提升至18%-18.5%。
（四）风险提示
1、国际贸易争端及贸易政策调整的风险
国际间不断挑起的贸易摩擦，将对我国光伏产业发展造成了一定
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料的冲击，2014年中国太阳能光伏电池对欧洲出口额为 28.16亿美元，同比下降24.25%，出口占比仅占全年出口份额的19.55%。虽然中国、日本等市场装机量大幅增加，但短时期内难以摆脱欧美市场需求，中国光伏产业仍将面对严峻的国际贸易壁垒形势及贸易政策变化带来的不确定风险。
2、政府降低行业扶持和补贴的风险
太阳能光伏电池应用成本相对于传统的发电方式成本较高，而且这种趋势在未来一段时间内会持续，现阶段仍然需要政策扶持来大规模推广应用。随着技术进步、生产规模扩大等因素，光伏产品制造成本逐步下降，世界各国也将逐步地调整补贴方式和补贴力度。因此，本项目面临政府对光伏行业扶持和补贴政策变化的风险。
3、原材料价格波动风险
本项目所产电池的核心原料是单晶硅片，单晶硅片生产的主要原材料为单晶硅棒，硅棒的主要原材料是多晶硅料，多晶原料价格的波动可能会影响产品的成本。另外，如硅烷气等主要辅材的价格波动也将影响产品的成本。
综上所述，公司本次募集资金项目变更有利于推动公司转型发展。
请予审议。