国泰君安证券股份有限公司
关于德尔未来科技控股集团股份有限公司
使用募集资金对全资子公司和控股孙公司增资的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“德尔未来”、“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，对公司本次使用募集资金向全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司（以下简称“百得胜”）及孙公司苏州帕德森新材料有限公司（以下简称“帕德森”）增资的事项进行了认真、审慎的核查，特发表意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]254号）的核准，公司于 2019年4月3日公开发行了630万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币 63,000万元。扣除与发行有关的费用 1,103.30万元后，募集资金净额为人民币 61,896.70万元。上述募集资金已全部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了 XYZH/2019BJA100383号《德尔未来科技控股集团股份有限公司截至2019年4月10日止可转换公司债券募集资金验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金投资项目情况
经公司 2018年 6月 4日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并经公司 2018年 6月 20日经公司 2018年第四次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金|
|1|年产智能成套家具8万套项目|32,437.00|30,600.00|
|2|3D打印定制地板研发中心项目|8,787.36|8,500.00|
|3|智能成套家具信息化系统及研发中心项目|13,496.04|10,900.00|
|4|补充流动资金|13,000.00|13,000.00|
|合计||67,720.40|63,000.00|

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目投资总额高于本次拟使用募集资金投入部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
三、本次增资的基本情况
2019年5月27日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司及控股孙公司增资的议案》，同意公司使用募集资金41,500万元对全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司进行增资，苏州百得胜注册资本将由4,000万元增加至 45,500万元，增资后仍为公司全资子公司。苏州百得胜在获得上述增资后，其中10,900万元将用于募集资金投资项目“智能成套家具信息化系统及研发中心项目”的实施，并对募集资金进行专户存储；30,600万元将用于对其控股子公司苏州帕德森新材料有限公司增资，苏州帕德森在获得上述增资后，将用于募集资金投资项目“年产智能成套家具8万套项目”的实施，并对募集资金进行专户存储。
四、本次增资对象的基本情况
（一）百得胜
1、公司名称：苏州百得胜智能家居有限公司
2、统一社会信用代码：91320509591163513T
4、注册地址：吴江区汾湖经济开发区318国道北侧
5、法定代表人：张健
6、注册资本：4,000万元
7、设立时间：2012年2月17日
8、营业期限：2012年2月17日至2032年2月16日
9、经营范围：智能家居、智能设备及配件、五金配件、门窗的销售及网上销售；节能环保产品、物联网技术及周边产品研发；厨房设备、家具、家居用品加工、销售；室内装修工程设计与施工；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主要财务状况：
截至2018年12月末，苏州百得胜总资产27,518.23万元，负债总额11,646.50万元，所有者权益15,871.73万元；2018年度实现营业收入7,231.08万元，净利润-1,399.75万元。
11、股权结构：
本次增资前，苏州百得胜系公司全资子公司。本次增资完成后，苏州百得胜注册资本将由4,000万元增加至45,500万元，其股权结构不发生变化，仍为公司全资子公司。
（二）帕德森
1、公司名称：苏州帕德森新材料有限公司
2、统一社会信用代码：9132050906328539X6
3、企业类型：有限责任公司
4、注册地址：吴江区黎里镇318国道北侧
5、法定代表人：张健
6、注册资本：5,000万元
7、设立时间：2013年3月13日
8、营业期限：2013年3月13日至2033年3月12日
联网技术及周边产品研发；厨房设备、智能成套家具加工、销售；室内装修工程设计与施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、主要财务状况：
截至 2018年 12月 31日，帕德森总资产为 6,211.62万元；净资产 3,497.45万元；2018年度未实现营业收入；净利润-103.43万元。
11、股权结构：
本次增资前，百得胜持有帕德森99%股权，张健持有帕德森1%股权，帕德森系公司控股孙公司。本次增资完成后，帕德森注册资本将由5,000万元增加至 35,600万元，增资后苏州百得胜持有苏州帕德森99.86%股权，张健持有苏州帕德森0.14%股权，苏州帕德森仍系公司控股孙公司。
五、本次增资的目的和对公司的影响
本次公司使用募集资金 41,500万元对全资子公司苏州百得胜进行增资，其中10,900万元用于募集资金投资项目“智能成套家具信息化系统及研发中心项目”的实施；30,600万元将用于对其控股子公司苏州帕德森增资，苏州帕德森在获得上述增资后，将用于募集资金投资项目“年产智能成套家具 8万套项目”的实施。
本次增资完成后，苏州百得胜注册资本将由4,000万元增加至45,500万元，增资后仍为公司全资子公司；苏州帕德森注册资本将由5,000万元增加到35,600万元，增资后仍为公司控股孙公司。
为更好的加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，公司、苏州百得胜及苏州帕德森开设募集资金专项账户，并对募集资金专项账户进行管理，公司、苏州百得胜、苏州帕德森、保荐机构、开户银行已签署募集资金监管协议，并按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《德尔未来科技控股集团股份有限公司募集资金管理制度》的要求实施监管。公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。
公司本次使用募集资金向全资子公司及控股孙公司增资实施募投项目是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，符合募集资金使用安排，有助于推进募集资金投资项目的建设，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资
项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和公司股东利益的情况。
六、本次增资的审核程序和相关意见
本次增资事宜已经公司第三届董事会第二十四次会议、第届三监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事已明确发表了同意意见。本次使用募集资金向全资子公司和控股孙公司增资实施募集资金投资项目事项符合募集资金使用安排，相关事项已经公司 2018年第四次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司百得胜和控股孙公司帕德森增资符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
公司此次“年产智能成套家具 8万套项目”的募集资金增资方式由德尔未来向帕德森增资调整为公司使用募集资金向全资子公司百得胜增资，随即由百得胜使用募集资金向其控股子公司帕德森增资实施。根据《深圳证券交易所中小企业板上市规范动作指引》、《深圳证券交易所募集资金管理办法》等相关规定，本次调整前后，年产智能成套家具 8万套项目的实施主体及实施方式均未发生变更，此次调整募集资金增资方不属于募集资金用途变更，无需提交股东大会审议。
保荐机构对德尔未来使用募集资金向全资子公司百得胜和控股孙公司帕德森进行增资实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团股份有限公司使用募集资金对全资子公司和控股孙公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐慧璇 彭晗
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司2019年5月27日