法律意见书关于江西赣锋锂业股份有限公司
全资子公司赣锋国际对外投资（债转股）
涉及矿业权事项的
法律意见书
江西求正沃德律师事务所
（江西省南昌市红谷滩碟子湖大道555号时间广场B座七楼）
2014年3月
法律意见书江西求正沃德律师事务所
关于江西赣锋锂业股份有限公司
全资子公司赣锋国际对外投资（债转股）
涉及矿业权事项的
法律意见书
致：江西赣锋锂业股份有限公司
江西求正沃德律师事务所（以下简称“本所”）接受江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“赣锋锂业”）委托，担任公司法律顾问，现指派刘克赞律师、邹津律师就公司全资子公司赣锋国际有限公司（GFL InternationalCo.,Limitied）对外投资（债转股）涉及矿业权的有关事项发表法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 6号—矿业权投资》（以下简称“《备忘录 6号》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：
本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的有关事项进行了核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所得到公司如下保证：公司已经向本所律师提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐瞒和重大遗漏之处，文本材料为副本或复印件的，均与原件一致或相符。
法律意见书对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师依据公司、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易双方的主体资格
（一）本次交易的交易双方为香港 GFL InternationalCo.,Limitied（以下简称“赣锋国际”，赣锋锂业在香港设立的全资子公司）及加拿大 International LithiumCorp.（以下简称“国际锂业”）。
（二）赣锋国际的基本情况
名称：GFL InternationalCo.,Limitied，注册地址：香港尖沙咀广东道 7-11世贸中心 14楼 1401号,企业注册证书号码：1580183，商业登记证号码 ： 5814941200003117，注册资本：312.82万美元，经营范围：投资、贸易（矿产等）。
（三）国际锂业的基本情况
名称：International LithiumCorp.，注册地址：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街620-650号，主营业务：锂及稀有金属的勘探和开发，国际锂业于 2011年5月24日在多伦多证券交易所创业板上市，公司代码“ILC”。截至2013年12月31日，公司总股本77,133,046股，其控股股东TNR Gold Corporation占国际锂业24.63%股份。拥有阿根廷 Mariana卤水矿的矿权，以及其他分布在爱尔兰和加拿大锂辉石矿的矿权。
经核查赣锋锂业提供的相关文件及查询国际锂业的公开披露信息，本所律师认为，赣锋国际、国际锂业均系依照注册地法律设立、存续的公司法人，具备实施本次交易
法律意见书的主体资格。
二、本次交易的批准和授权
经本所律师核查，为实施本次交易，交易双方履行了下列程序：
（一）赣锋锂业 2014年 3月 17日召开的三届董事会第四次会议以 8票通过、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司赣锋国际实施债转股及对外投资的议案》（关联董事王晓申先生回避表决）。因赣锋锂业董事、副总裁王晓申先生在国际锂业担任董事，本次交易构成关联交易，尚需提交赣锋锂业股东大会批准。本次交易尚需依法取得政府有关审批部门的核准。
（二）国际锂业董已于 2014年 3月 17日召开的董事会审议通过本次交易事项，尚需报加拿大多伦多证券交易所核准。
三、本次交易的交易标的及其权属
根据赣锋锂业提供的有关文件，赣锋国际与国际锂业分别于 2012年 11月和 2013年5月签署了《关于为国际锂业提供贷款的协议》和《有关 Mariana项目的贷款协议》， 2014年 3月 14日签署了《关于阿根廷 Mariana锂-钾卤水矿项目的债转股和投资协议》，通过债转股和追加投资，赣锋国际将共计获得国际锂业阿根廷 Mariana锂-钾卤水矿项目的80%的权益。
阿根廷 Mariana锂-钾卤水矿项目是位于阿根廷萨尔塔省西部横穿 Llullaillaco盐湖的早期勘探项目，以锂、钾和硼为主。该项目位于阿根廷西部的安第斯山脉地区，萨尔塔市以西约 290公里，智利和阿根廷边界以东 25公里。最近的城镇是 TolarGrande，位于项目区以东 95公里。
赣锋国际通过平等协商，先后与国际锂业签署的三份协议将获得国际锂业在阿根廷Mariana锂-钾卤水矿项目80%权益。
经本所律师核查，赣锋锂业已委托加拿大Bake&McKenzie律师事务所对截止至 2013年12月 5日Mariana锂-钾卤水矿项目的矿权状态进行了尽职调查，并出具法律
法律意见书意见书。该意见书表明：
1、Mariana项目包含 9个开采特许权和 3个发现公告。Mariana发现公告 10和 11被要求包含于勘探许可证 No.19940/2009，Mariana发现公告 12被要求包含于勘探许可证 No.20638/2010.项目的开采特许权证覆盖 12,435公顷，Mariana的发现公告覆盖6800公顷。（合计17，235公顷）。Mariana项目的开采特许权的现所有者是： (i) Selva Esther Jorge是 Mariana 1和 Mariana 6的开采特许权持有者;（ii） Armando Daniel Salva是Mariana 2和Mariana 7的开采特许权所有者 (iii) Yosko Cvitanic是Mariana 3和Mariana 8的开采特许权所有者(iv)María Julia San Millán是 Mariana 4 and Mariana 9的开采特许权所有者 Vicente Alfredo Espinosa是 Mariana5的开采特许权所有者；（Ⅴ）Solitario公司是Mariana发现公告 Mariana 10, Mariana 11和 Mariana 12的持有者。
上述所提到的个人是 Mariana项目开采特许权的合法持有人。
2、开采权费用 Mariana 1, Mariana 2, Mariana 3, Mariana 4, Mariana 5, Mariana 6, Mariana 7, Mariana 8以及 Mariana开采特许包括在2013年上半年的支付相关开采权费用的凭证。
3、依据“国际锂业期权协议”，TNR Gold集团（“TNR”）和Solitario公司(TNR阿根廷子公司)赋予国际锂业（“ILC”）和其阿根廷子公司 Litio Minera Argentina S.A公司一项期权,通过获得 TNR和 Solitario所持有的期权而获得 Mariana项目的开发特许权。为了在期权协议下保证授予给 Solitario公司的权利，所有者授予 Solitario公司不可撤销授权书。在此授权书下，一旦 Solitario公司行使了期权，Solitario公司有权：（i）在其名下注册采矿权（一旦完整执行期权协议），以及（ii）实行所有必要的法律行为来维持采矿权利。
在2007年6月4日，SelvaEsther、Armando DanielSalva、 Yosko Cvitanic和 Vicente AlfredoEspinosa对Maria Julia SanMillán授权,后者有权代表其余所有者来对Mariana项目采矿特许权转让或出售并进行相关行为。在事先通知并得到所有者同意的情况下，期权协议和不可撤销授权书可被转让。
法律意见书当然，如果Solitario行使期权来获得Mariana项目采矿特许权，其有权转让该开采特许权而不用得到现所有者的同意。期权在 2014年 5月21日到期。
国际锂业期权协议还指出在国际锂业和其阿根廷子公司一经行使期权，Solitario应不可撤销的授予ILC及其阿根廷子公司在其“相关协议”项下的所有权利（我们假设是期权协议），如果需要的话,以玛丽亚朱莉娅圣米仑的书面同意为准，（我们假设玛丽亚〃朱莉娅圣米仑也将根据此前所提到的授权委托书授予其代表其余业主来作出书面同意）。Solitario转让其期权协议的权利不需要原矿权所有者的同意,而且我们也没有收到任何需要书面同意的文件。
4、我们没有发现有与矿权相关的任何环境的索赔和诉讼。
5、我们没有发现任何第三方提起的与矿权有关的声索或诉讼。
6、我们没有发现在采矿权上有任何抵押，收益权，或任何其他负债。
该意见书结论为：根据本意见书的认证和假设，原所有者是Mariana项目开采特许权的合法持有人,Solitario是Mariana发现公告的合法持有人。对于开采特许权的明确的所有权的授予虽然是待定的，但是现所有者有权得到此授予.。另外，截止到本意见书的日期，文件和复印件中没有包括任何影响矿权的抵押，查封或限制。
我们认为期权协议是合法以及是可强制执行的协议。(也就是说，Solitario根据期权协议完成付款和勘探开支）倘若 Solitario公司完成其条款和义务，他应当被赋予行使期权进而成为 Mariana项目开采特许的所有者。这个期权将在 2014年 5月过期（也就是说，即期权协议规定的最后一笔付款日）。
一旦这个期权被行权，不可撤销授权书允许 Solitario公司行使所有必要的行动来完成将开采特许权变更到 Solitario公司名下的行为。
（i）国际锂业已依据依然有效的期权协议对此期权进行了行权；及（ii）Solitario根据国际锂业的指示，根据期权协议行权，则国际锂业应该符合获得 Mariana开采特许权的条件。
法律意见书依据本意见书的认证和假设，我们认为截止到本意见书的日期，采矿权利相关的投资计划和开采特许权费用的义务已经完成了。
经本所律师核查，赣锋锂业委托了澳大利亚 Geos矿业矿产咨询公司对阿根廷 Mariana锂-钾卤水矿项目商业价值进行了独立评估，该评估报告确认了 Mariana锂-钾卤水矿可能的锂、钾含量及截止估价日 Mariana锂-钾卤水矿的估价、赣锋国际投资（通过债转股）获得对应矿业权的估价。并出具《独立评估报告》认为，乔斯矿业将Mariana项目估值为420万加元至590万加元，项目首选100%的估值为520万。
在第一次贷款转换后，赣锋锂业的项目股权为26%，赣锋锂业股份的估值范围为1,092,000加元至1,534,000加元，首选值为1,313,000加元。
在第二次预付贷款转换后，赣锋锂业的项目股权为51%，赣锋锂业股份的估值范围为2,142,000加元至3,009,000加元，首选值为2,575,500加元。
最后评估结论为：乔斯矿业发现在勘探项目初期阶段的数据可信度不足以支持任何资源分类。项目的当前状况妨碍了对财产价值的基于成本的更详细评估。
乔斯矿业将Mariana项目估值为520万加元。
本所律师认为，根据上述法律意见书和独立评估报告内容，交易对方国际锂业依相关协议等文件将获得阿根廷 Mariana锂-钾卤水矿项目开采特许权，与采矿权利相关的开发计划和勘查费用的义务已经完成，且不存在任何环境的索赔和诉讼，没有发现在采矿权上有任何抵押权、使用权和其他任何负债或者对于采矿权利有任何限制影响。
但鉴于国际锂业获得的 Mariana锂-钾卤水矿项目开采特许权属于矿业期权，国际锂业能否顺利行权有赖于其在约定期限内履行约定条款和义务及矿业权所在国阿根廷的有关法律规定。有关赣锋国际是否最终能享有本次交易涉及的矿业权之合法权属，尚需赣锋锂业取得进一步的证明文件。
四、本次交易涉及的资质、行业准入
经核查赣锋锂业提供的相关文件，本所律师认为，赣锋国际具备对外投资的资质。
本次交易实施后，赣锋国际和国际锂业将在阿根廷设立合资公司运作 Mariana锂-钾卤
法律意见书水矿项目，合资公司的资质和行业准入条件，尚需阿根廷当地有权机关批准。
五、本次交易风险提示
本所律师认为，本次交易存在如下风险：
1、Mariana项目权益的取得存在不确定性。
虽然Mariana项目开采特许权的持有者与国际锂业的控股股东TNR GoldCorporation在阿根廷设立的子公司Solitario公司签订了不可撤销期权协议，但该协议规定的行权有效期为2014年5月21日，且行权的条件是Solitario公司在此之前需完成最后一笔 100万美元的开采特许权转让付款的义务。Solitario公司是否能在行权有效期前完成该项付款义务，并行使所有必要的行动来完成将开采特许权变更到Solitario公司名下的行为存在不确定性。
虽然国际锂业的控股股东TNR GoldCorporation和其子公司Solitario公司与国际锂业及国际锂业在阿根廷的子公司Litio Minera ArgentinaS.A公司共同签署了一份期权协议，赋予国际锂业和LITIO公司对Mariana项目的开发特许权，但将开采特许权变更到国际锂业或LITIO公司名下的行为存在不确定性。
2、矿业权所属国的政策及法律风险
因本次交易标的为境外的矿业权，有关权益的转让行为是否符合矿业权所属国阿根廷的有关法律法规，尚需当地有权机关或具备资质的专业机构（人员）或交易对方出具证明文件。
另，本次交易双方将会就Mariana项目设立合资公司进行经营，合资公司能否顺利设立及有关矿业权能否按阿根廷的有关法律转移到该合资公司名下，存在不确定性。
此外，合资公司的资质和行业准入条件、矿业权取得、矿产开发、以及获取相配套生产经营所需证照都需获得矿业权所属国批准，存在不能获批或不能及时获批的行政审批风险。
3、项目勘探、开采及经营风险
Mariana钾-锂项目现处于前期勘探阶段，未来勘探、开采及经营状况存在不确定
法律意见书性。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易的交易双方具备相应的主体资格。
2、本次交易已取得现阶段交易双方所需的批准和授权，但尚需取得赣锋锂业股东大会批准，加拿大多伦多证券交易所的核准，并依法取得政府有关审批部门的核准。
3、本次交易的交易标的为国际锂业阿根廷Mariana锂-钾卤水矿项目80%权益，本次交易是否符合该矿业权所在国阿根廷的有关法律，尚需当地有权机关或具备资质的专业机构（人员）或交易对方出具证明文件。
4、交易对方国际锂业虽然获得Mariana锂-钾卤水矿项目的矿业期权，但其能否最终享有该项矿业权有赖于行权条件的成就并完成行权，以及矿业权所在国阿根廷的有关法律规定之合法权属。赣锋锂业尚需取得进一步的证明文件。
5、赣锋国际具备对外投资的资质，本次交易实施后，交易双方设立的合资公司之资质和行业准入条件，尚需阿根廷当地有权机关批准。
本法律意见书正本四份，自本所加盖公章及经办律师签字之日起生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西求正沃德律师事务所关于江西赣锋锂业股份有限公司全资子公司赣锋国际对外投资（债转股）涉及矿业权事项的法律意见书》签署页）
江西求正沃德律师事务所 经办律师：刘克赞
（盖章）
负责人：刘卫东 邹津
法律意见书签署日期：2014年3月17日
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