证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2014-028青岛金王应用化学股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于 2014年 7月 29日在公司会议室召开。本次董事会会议采用现场会议表决方式召开。本次会议由公司董事长陈索斌先生召集和主持，会议通知已于 2014年 7月 25日向全体董事发出。本次会议应到董事 7人，实到董事 7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据中国证券监督管理委员会近期发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》以及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等文件，公司董事会对《公司章程》相关条款进行了修订，修订内容详见附件。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》
根据中国证券监督管理委员会近期发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》以及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等文件，公司董事
会对《公司章程》进行了修订。并根据修订后的《公司章程》对《股东大会议事规则》的相关条款进行了修订。《青岛金王应用化学股份有限公司股东大会议事规则》全文刊登于巨潮网
（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关上市公司非公开发行股票的规定，董事会对公司的实际情况逐项进行自查，确认公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过了《关于公司 2014年度非公开发行股票方案的议案》
关联董事陈索斌、姜颖、杜心强、唐风杰对此项议案回避表决，其他三名董事逐项表决了议案，表决结果如下：
公司本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的具体发行方案如下:
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票；表决结果：通过。
2、发行数量
本次发行股票数量为58,536,585股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票；表决结果：通过。
3、发行方式
本次发行股票采用非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机发行。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票；表决结果：通过。
4、发行对象和认购方式
本次发行股票对象为青岛金王集团有限公司、南京君山股权投资合伙企业（有限合伙）。其中，青岛金王集团有限公司以现金方式认购 17,560,975股，南京君山股权投资合伙企业（有限合伙）以现金方式认购 40,975,610股。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票；表决结果：通过。
5、发行价格和定价方式
本次发行股票价格为10.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
本次发行股票的定价基准日为公司第五届第十次董事会决议公
告日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票；表决结果：通过。
6.锁定期：
本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票；表决结果：通过。
7.上市地点：
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票；表决结果：通过。
8.募集资金数额和用途：
本次发行预计募集资金总额60,000万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票；表决结果：通过。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票；表决结果：通过。
10、本次发行决议的有效期
公司股东大会作出批准本次发行的相关决议的有效期为12个月，自批准之日起算。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票；表决结果：通过。
此议案需逐项提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司 2014年度非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《青岛金王应用化学股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》。
关联董事陈索斌、姜颖、杜心强、唐风杰对此项议案回避表决，其他三名董事表决了议案，表决结果如下：
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《青岛金王应用化学股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
关联董事陈索斌、姜颖、杜心强、唐风杰对此项议案回避表决，其他三名董事表决了议案，表决结果如下：
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《青岛金王应用化学股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《青岛金王应用化学股份有限公司与南京君山股权投资合伙企业（有限合伙）签订附条件的股份认购合同的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与南京君山股权投资合伙企（有限合伙）签署了《青岛金王应用化学股份有限公司与南京君山股权投资合伙企业（有限合伙）关于青岛金王应用化学股份有限公司 2014年度非公开发行股票附生效条件之股份认购合同》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节第六条规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人为关联法人的规定，君山投资与本公司存在关联关系，公司向君山投资非公开发行股票构成关联交易。
本议案涉及关联交易，但无关联董事。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《青岛金王应用化学股份有限公司与青岛金王集团有限公司签订附条件的股份认购合同的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与青岛金王集团有限公司签署了《青岛金王应用化学股份有限公司与青岛金王集团有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公司 2014年度非公开发行股票附生效条件之股份认购合同》。
关联董事陈索斌、姜颖、杜心强、唐风杰对此项议案回避表决，其他三名董事表决了议案，表决结果如下：
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于青岛金王应用化学股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
关联董事陈索斌、姜颖、杜心强、唐风杰对此项议案回避表决，其他三名董事表决了议案，表决结果如下：
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2014年度非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1．授权公司董事会根据具体情况制订本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2．授权公司董事会按照公司股东大会审议通过的非公开发行股票方案，根据中国证监会及其他相关政府部门核准/批准情况及市场情况，决定发行时机、具体发行价格、最终发行数量、发行起止日期、发行对象等具体事宜，并执行获得授权和批准的公司非公开发行股票方案；
3．授权公司董事会批准并签署与本次非公开发行股票过程中的重大合同，但根据相关法规及公司章程规定应该由公司股东大会审议通过的除外；
议等；
5．授权公司董事会办理本次非公开发行股票申报事宜；
6.授权公司董事会根据证监会及其他相关政府部门的要求，或在相关政策有新的规定时，或市场条件出现变化时，对本次非公开发行方案进行相应调整；
7.授权公司董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
8.授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10.本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于为全资子公司提供连带责任担保的议案》议案内容详见同日刊登的《关于为全资子公司提供连带责任担保的公告》
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会定于 2014年 8月 13日召开公司 2014年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的公告》。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票；表决结果：通过。
本次会议有关关联交易事项的独立董事事先认可和独立意见详见相关公告。
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司董事会
二〇一四年七月三十日
附件：
公司章程修订对照表
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|原章程|修改后章程|
|4.6.4 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|4.6.4 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|4.6.6 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；|4.6.6 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，并且提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；|

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|（五）根据深交所《股票上市规则》及本章程规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）公司以章程形式确定利润分配政策尤其是现金分红政策的；（十一）对公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者变更的；（十二）制定与修订股东回报规划；（十三）公司现金分红具体方案；（十四）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十五）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深交所的交易日召开。|（五）根据深交所《股票上市规则》及本章程规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）公司以章程形式确定利润分配政策尤其是现金分红政策的；（十一）对公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者变更的；（十二）制定与修订股东回报规划；（十三）公司现金分红具体方案；（十四）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十五）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深交所的交易日召开。|
|8.1.9公司给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是公司应尽的责任和义务。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互|8.1.9公司给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是公司应尽的责任和义务。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互|

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|动平台等）充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露工作，应提高现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。公司利润分配政策的相关事项如下：（一）公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策和机制公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配政策及具体方案。公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。独立董事应对利润分配预案合规性等发表独立意见，监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。董事会在决策利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会应根据有关法律法规及规范性文件和公司章程规定对利润分配方案进行审议表决。（二）公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程|动平台等）充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露工作，应提高现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。公司利润分配政策的相关事项如下：（一）公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策和机制公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配政策及具体方案。公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。董事会在综合考虑公司本身所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上提出差异化的现金分红政策。董事会应就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。独立董事应对利润分配预案合规性等发表独立意见，监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。董事会在决策利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独|

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|序和机制因国家颁布新的法律、法规及规范性文件颁布或因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现金分红政策时， 应以股东权益保护为出发点，充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。股东大会应根据有关法律法规及规范性文件和公司章程规定对利润分配政策的调整和变更进行审议表决。（三）公司的利润分配政策1.利润分配的原则公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，并坚持如下原则：（1)按法定程序分配的原则。（2)存在未弥补亏损不得分配的原则。（3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。（4）公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围即不得损害公司持续经营能力的原则。2.利润分配形式|立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会应根据有关法律法规及规范性文件和公司章程规定对利润分配方案进行审议表决。在审议表决前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。（二）公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制因国家颁布新的法律、法规及规范性文件颁布或因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现金分红政策时， 应以股东权益保护为出发点，充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。股东大会应根据有关法律法规及规范性文件和公司章程规定对利润分配政策的调整和变更进行审议表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司|

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|公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。3.利润分配期间间隔在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。4.实施利润分配的条件在同时满足以下第（1）项至第（3）项条件前提下，公司应进行利润分配，但出现第（4）项至第（6）项情况之一时，可不进行现金利润分配：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。（2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。（4）当年的经营活动现金流量净额低于归属于母公司普通股股东的净利润。（5）公司正在或将要实施投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外），该事项累积金额达到公司最近一期经审计净资产10％以上的。|同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。（三）公司的利润分配政策1.利润分配的原则公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，并坚持如下原则：（1)按法定程序分配的原则。（2)存在未弥补亏损不得分配的原则。（3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。（4）公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围即不得损害公司持续经营能力的原则。（5）公司具备现金分红条件时，现金分红相对于股票股利在利润分配中享有优先顺序的原则。2.利润分配形式公司具备现金分红条件时，公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理性前提下，采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实|

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|（6）当年年末经审计资产负债率超过55%。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述利润分配条件下，在现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。5.现金分红最低金额或比例公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。在满足实施利润分配的条件下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。6.未分配利润的使用原则公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。（四）股东回报规划公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见制定股东回报规划。公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东(尤其是社会|际股本为准。公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。3.利润分配期间间隔在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。4.实施利润分配的条件在同时满足以下第（1）项至第（3）项条件前提下，公司应进行利润分配，但出现第（4）项至第（6）项情况之一时，可不进|

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|公众股东)、独立董事和监事会的意见，且不得与公司章程规定的利润分配政策相抵触。股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东大会批准。（五）利润分配的约束及信息披露存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。独立董事及监事会依照公司章程规定的独立董事、监事会职责对利润分配进行治理和监督。公司应当在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，说明利润分配方案决策程序及机制是否完备、独立董事是否尽职履责、中小股东是否拥有充分表达意见的渠道、中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对具备现金分红条件但拟不实施现金分红的，应在利润分配议案中详细解释原因和理由、该等原因和理由是否符合公司章程、政策及实际情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还须详细说明调整或变更的条件以及程序是否合规等。若公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司独立董事为此发表的独立意见应随同披露。|行现金利润分配：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。（2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。（4）当年的经营活动现金流量净额低于归属于母公司普通股股东的净利润。（5）公司正在或将要实施投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外），该事项累积金额达到公司最近一期经审计净资产10％以上的。（6）当年年末经审计资产负债率超过55%。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述利润分配条件下，在现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。5.现金分红最低金额或比例公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。在满足实施利润分配的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。6.未分配利润的使用原则公司原则上需在进行利润分配后留存|

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|部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。（四）股东回报规划公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见制定股东回报规划。公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见，且不得与公司章程规定的利润分配政策相抵触。股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东大会批准。（五）利润分配的约束及信息披露存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。独立董事及监事会依照公司章程规定的独立董事、监事会职责对利润分配进行治理和监督。公司应当在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，说明|

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|利润分配方案决策程序及机制是否完备、独立董事是否尽职履责、中小股东是否拥有充分表达意见的渠道、中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对具备现金分红条件但拟不实施现金分红的，应在利润分配议案中详细解释原因和理由、该等原因和理由是否符合公司章程、政策及实际情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还须详细说明调整或变更的条件以及程序是否合规等。若公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司独立董事为此发表的独立意见应随同披露。|