浙江星星瑞金科技股份有限公司 保荐总结报告书
国信证券股份有限公司关于浙江星星瑞金科技股份有限公司
首次公开发行的保荐总结报告书
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|申报时间：2015年 3月 9日|
|保荐机构编号：Z27074000||

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情 况|内 容|
|保荐机构名称|国信证券股份有限公司|
|注册地址|深圳市红岭中路1012号|
|主要办公地址|深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层|
|法定代表人|何如|
|联系人|曾信、符浩东、叶兴林|
|联系电话|0755-82130793、82133008、82133335|
|保荐代表人|李兴刚、李鑫|
|保荐代表人联系电话|010-88005109、0571-85115307|

三、发行人基本情况
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|情 况|内 容|
|发行人名称|浙江星星瑞金科技股份有限公司|
|证券代码|300256|
|注册地址|浙江省台州市椒江区洪家星星电子产业基地4号楼|

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|主要办公地址|浙江省台州市椒江区洪家星星电子产业基地4号楼|
|法定代表人|王先玉|
|联系人|陈斌权|
|联系电话|0576-89081618|
|本次证券发行类型|首次公开发行A股|
|本次证券发行时间|2011年8月8日|
|本次证券上市时间|2011年8月19日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|
|年度报告披露时间|2011年度报告于2012年3月31日披露；2012年度报告于2013年3月29日披露；2013年度报告于2014年3月28日披露；2014年度报告于2015年2月17日披露。|

四、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况|在持续督导期间，本保荐机构督导发行人按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定建立健全信息披露制度，及时履行信息披露义务。发行人的定期报告和临时报告能够在公告前及时通知保荐代表人，保荐代表人在获得有关信息后，第一时间完成对信息披露文件的审阅工作，需要保荐机构独立发表意见的事项，本保荐机构认真核查后发表独立意见。|
|2、现场检查情况|持续督导期内，2012年度，保荐代表人分别于4月5-8日、9月17-21日、10月25-27日、12月20-22日对公司进行了现场检查；2013 年度，保荐代表人分别于 2 月 4-5 日、4 月 23-25 日、10 月 9-11 日对公司进行了现场检查；2014年度，保荐代表人分别于2月18-20日、6月27-29日对公司进行了现场检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。保荐代表人分别于 2012 年 10 月 20 日、2013 年10月10日和2014年4月11日对公司董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了3次现场培训。|
|3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况|持续督导期内，保荐机构督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；对于发行人发生的关联交易，本保荐机构在现场检查报告中进行披露，并对发行人年度报告中相关内容进行了事前审阅，发行人关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，关联交易金额较小，对公司的经营独立性不构成影响，|

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||也不会对关联方形成依赖。|
|4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况|公司对募集资金实行专户存储制度，截至 2014 年12月31日，公司已完成募投项目建设并将剩余募集资金补充流动资金，首次公开发行股票募集资金账户余额为零。保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议。|
|5、列席公司董事会和股东大会情况|持续督导期内，2012年度，保荐代表人分别于4月4月23日列席了公司2011年度股东大会。|
|6、保荐人发表独立意见情况|持续督导期内，2012 年度，保荐人于 3 月 31 日对公司募集资金存放与使用、公司内部控制自我评价报告及关联交易事项发表独立意见；保荐人于8月16日对公司部分限售股流通上市发表独立意见。2013 年度，保荐人于 3 月 29 日对公司募集资金存放与使用、公司内部控制自我评价报告及关联交易事项发表独立意见；保荐人于6月14日对公司募集资金使用若干事宜的专项核查意见发表独立意见；保荐人于8月24日对公司建设职工公共租赁房及关联交易事项发表独立意见。2014 年度，保荐人于 3 月 28 日对公司募集资金存放与使用、公司内部控制自我评价报告及关联交易事项发表独立意见；保荐人于6月18日对公司使用闲置募集资金临时补充流动资金发表核查意见；保荐人于8月14日对公司使用闲置募集资金临时补充流动资金发表核查意见；保荐人于 10 月 25 日对公司完成募投项目建设并将剩余募集资金永久补充流动资金发表核查意见。|
|7、保荐人发表公开声明情况|持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。|
|8、保荐人向交易所告情况|持续督导期内，公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。|
|9、保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。|

五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
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|项 目|情 况|
|1、发行人配合保荐工作的情况|发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。|
|2、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况|发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作。|

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六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中未发生
重大事项。
七、其他申报事项
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|申报事项|说 明|
|1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析|2013年度，公司实现营业总收入4.32亿元，同比下降10.70%；归属于上市公司股东的净利润为-1.46亿元，同比下降2009.46%。公司营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润均大幅下降，主要原因是：报告期内，受终端市场竞争影响，产品价格持续下降，产品盈利能力降低，主要项目的毛利率为负；对重点开发客户尚未形成供货能力，市场开发未达预期，公司的产能利用率不足；期末对存货进行减值测试，部分存货由于质量问题、订单变化等原因存在减值迹象，计提相应的减值准备，导致净利润下降；控股子公司浙江星谷触控科技有限公司在报告期内注册成立，成立初期发生的筹备、建设费用及日常经营管理费用影响了部分利润。|
|2、其他需要报告的重大事项|持续督导期间，发行人完成了募投项目变更等事项。根据公司2011年第三次临时股东大会关于“变更部分募集资金投资项目”的决议内容，公司变更部分募集资金投向及金额，修订后募集资金项目具体为：将5,271.20万元用于实施研发中心建设项目；将17,682.69万元用于实施高强度超薄平板电脑视窗玻璃防护屏生产线建设项目；将25,226.00万元用于实施高强度超薄手机视窗玻璃防护屏生产线建设项目，公司全资子公司广东星星光电科技有限公司作为实施主体，新增设立募集资金专项账户。根据公司2013年7月2日2013年第一次临时股东大会“关于变更部分募集资金投资项目的议案”的决议内容，公司对《高强度超薄平板电脑视窗玻璃防护屏生产线建设项目》的实施方式、实施地点进行变更，并根|

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|据公司实际情况调整建设期和投资金额，项目的投资方向、产品、规模不变。调整后，将8,597.00万元用于实施高强度超薄平板电脑视窗玻璃防护屏生产线建设项目。依据公司2014年10月23日召开第二届董事会第十次会议，“关于完成高强度超薄平板电脑视窗玻璃防护屏生产线建设项目暨首次公开发行募投项目建设全部完成并将首次公开发行剩余募集资金永久补充公司流动资金的议案”决议内容，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“高强度超薄手机视窗玻璃防护屏生产线建设项目”与“研发中心建设项目”已经建设完成，并在2013年7月2日的2013年第一次临时股东大会中审议通过了《关于完成部分募集资金投资项目建设并将结余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，同时鉴于公司首次公开发行股票募集资金的最后一个投资项目“高强度超薄平板电脑视窗玻璃防护屏生产线建设项目”也已经建设完成，公司董事会同意将平板电脑项目结余募集资金1,682.89万元（包括利息收入）与首次公开发行剩余的募集资金10,130.37万元（包括利息收入）合计11,813.26万元（包括利息收入）用于永久补充公司流动资金。上述决议于2014年第四次临时股东大会审议通过。|

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保荐代表人：
李兴刚 李鑫
法定代表人： ______________
何如
国信证券股份有限公司年 月 日