北京市天元（深圳）律师事务所
关于申科滑动轴承股份有限公司
股份转让相关事宜的法律意见
北京市天元（深圳）律师事务所
深圳市福田区深南大道2012号
深交所广场写字楼3401
邮编：518038
北京市天元（深圳）律师事务所
关于申科滑动轴承股份有限公司
股份转让相关事宜的法律意见
致：申科滑动轴承股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）作为申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”或“上市公司”）聘请的法律顾问，接受申科股份委托，就深圳证券交易所对申科股份控股股东出让其所持上市公司股份（以下简称“本次转让”）事宜出具的“中小板问询函【2016】第95号”《关于对申科滑动轴承股份有限公司的问询函》中要求律师发表专业意见的相关事宜出具本法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等现行有效的法律、行政法规及其他规范性文件的规定及要求，发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、本所仅就深圳证券交易所“中小板问询函【2016】第95号”问询函要求律师发表专业意见的相关事宜发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
3、本法律意见经本所盖章后生效，并仅供回复上述深圳证券交易所“中小板问询函【2016】第95号”问询函之目的使用，不得用作任何其他目的，亦不得提供给其他方使用。
士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、为出具本法律意见，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
6、对于本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次转让的《股份转让协议》
2016年 2月 24日，申科股份实际控制人何全波、何建东（以下合称“出让方”）与北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华创易盛”）签订《股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），由何全波、何建东以协议方式分别向华创易盛转让其持有的上市公司非限售流通股股份（以下简称“目标股份”），具体协议内容如下：
1、目标股份：何全波拟出让 14,062,489股非限售流通股（占上市公司总股本的9.3750%），何建东拟出让6,581,261股非限售流通股（占上市公司总股本的4.3875%）。
2、转让价格及支付：目标股份转让价格为 36.33元人民币/股，转让价款合计749,987,437.50元人民币；该等转让价款由华创易盛以人民币现金方式，于《股份转让协议》签署之日起五日内支付至出让方指定的监管账户，逾期两日内华创易盛不构成违约；上述监管账户内资金于目标股份取得深圳证券交易所关于目标股份转让确认书后解除监管。
定的监管账户后，双方应及时办理完毕目标股份过户至华创易盛名下的手续。自目标股份过户完成之日开始，目标股份对应的股东权益由华创易盛实际享有和行使，股东义务和责任也最终由华创易盛实际承担。
4、协议的生效：《股份转让协议》于双方签署之日起生效。
5、协议的履行、变更与解除：
(1)《股份转让协议》约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为《股份转让协议》最终履行完毕。
(2)任何对《股份转让协议》的修改、增加或删除需以书面方式进行。
(3)《股份转让协议》可依据下列情况之一提前解除或终止：
(i)双方一致书面同意；
(ii)如果华创易盛未能按照《股份转让协议》规定向出让方支付转让价款，出让方可以以书面通知的形式终止《股份转让协议》；
(iii)因出让方原因，目标股份未能如期办理完毕过户手续的，华创易盛可以以书面通知的形式终止《股份转让协议》。
6、违约责任及补救：
(1)《股份转让协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股份转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股份转让协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方除应当继续履行其在《股份转让协议》下的全部义务和责任外，违约方应当赔偿其他方由其违约所造成的全部损失。
(2)因不可抗力，及/或因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所），或因税务机关提出异议等任何一方不能控制的原因，导致《股份转让协议》项下交易无法完成或延期完成的，不视为任何一方违约。
(3)《股份转让协议》依据上述“5、协议的履行、变更与解除”项下(3)所列
情形之一提前解除或终止的，出让方应于协议终止后 30日内将其收取的转让价款退还至华创易盛指定账户。
除上述外，《股份转让协议》亦对双方的承诺与保证、税费、不可抗力、争议解决等事项进行明确约定。
经核查，本所律师认为，何全波、何建东本次转让的股份为其所持有的上市公司非限售流通股股份，《股份转让协议》的形式和内容合法有效，对协议双方均具有法律约束力。
二、相关方之间的关联关系情况
（一）华创易盛的基本情况
依据华创易盛现时持有的《营业执照》、合伙协议并经核查，华创易盛成立于2015年5月29日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108344276326N的《营业执照》，其主要经营场所位于北京市海地区清河三街 72号 23号楼 2层 2174室，执行事务合伙人为北京华创融金投资管理有限公司（委派钟声为代表），经营范围为“投资管理；资产管理；项目投资；
投资咨询；餐饮管理；酒店管理；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；技术开发；销售自行开发后的产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2035年 04月 20日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”截至本法律意见出具之日，华创易盛各合伙人及其认缴出资额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||号|||||
|1||北京华创融金投资管理有限公司|普通合伙人|0.01|0.01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|杭州展进科技有限公司|有限合伙人|29,999.99|59.99|
|3|深圳鸿兴伟创科技有限公司|有限合伙人|20,000.00|40.00|
|合计||—|50,000.00|100.00|

1、北京华创融金投资管理有限公司
依据北京华创融金投资管理有限公司（以下简称“华创融金”）现时持有的《营业执照》、章程并经核查，华创融金成立于 2015年 5月 25日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为 911101083442662243的《营业执照》，其住所位于北京市海地区清河三街72号23号楼1层1103室，法定代表人为钟声，注册资本为人民币5,000万元，经营范围为“投资咨询；投资管理；
资产管理；项目投资；餐饮管理；酒店管理；承办展览展示活动；经济贸易咨询；
企业管理咨询；教育咨询；技术开发；销售自行开发后的产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”截至本法律意见出具之日，华创融金的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|钟声|4,010|80.20|
|2|宋鑫|990|19.80|
|合计||5,000|100.00|

2、杭州展进科技有限公司
依据杭州展进科技有限公司（以下简称“杭州展进”）现时持有的《企业法人营业执照》、章程并经核查，杭州展进成立于 2013年 3月 22日，现持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330104000190672的《企业法人营业执照》，其
住所位于杭州市江干区濮家井 26号 2楼 242室，法定代表人为王道磊，注册资
本为人民币100万元，经营范围为“一般经营项目：服务：计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术咨询，批发零售：计算机软硬件、电子产品、五金交电、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）。”截至本法律意见出具之日，杭州展进的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王道磊|70|70|
|2|宋桂花|30|30|
|合计||100|100|

3、深圳鸿兴伟创科技有限公司
依据深圳鸿兴伟创科技有限公司（以下简称“鸿兴伟创”）现时持有的《营业执照》、章程并经核查，鸿兴伟创成立于 2009年 9月 24日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300695563343K的《营业执照》，其住所位于深圳市罗湖区东门街道湖贝路华佳广场 7楼701—7，法定代表人为游国良，注册资本为人民币50,000万元，经营范围为“一般经营项目：电子产品的技术开发（不含生产加工）；国内商业、物资供销业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）”截至本法律意见出具之日，鸿兴伟创的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|天津诺弈商贸有限公司|49,600|99.20|
|2|游国良|400|0.80|
|合计||50,000|100.00|

经核查，截至本法律意见出具之日，天津诺弈商贸有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘永新|4,990|99.80|

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|-|-|-|-|
|2|刘卫卿|10|0.20|
|合计||5,000|100.00|

依据华创易盛及其各合伙人北京华创融金投资管理有限公司、杭州展进科技有限公司、深圳鸿兴伟创科技有限公司的确认并经合理核查，截至本法律意见出具之日，本次股份受让方华创易盛各股东北京华创融金投资管理有限公司、杭州展进科技有限公司、深圳鸿兴伟创科技有限公司之间不存在关联关系。依据华创易盛追溯至最终的各自然人（钟声、宋鑫、王道磊、宋桂花、游国良、刘永新、刘卫卿）的确认，截至本法律意见出具之日，上述各自然人之间亦不存在关联关系。
（二）华创易盛与出让方之间的关联关系情况
依据上市公司、何全波、何建东及华创易盛分别出具的确认并经合理核查，截至本法律意见出具之日，除通过本次受让股份成为上市公司持股5%以上股东外，本次股份受让方华创易盛与上市公司、何全波、何建东之间不存在关联关系。
依据上市公司、何全波、何建东及华创易盛追溯至最终的各自然人（钟声、宋鑫、王道磊、宋桂花、游国良、刘永新、刘卫卿）的确认，截至本法律意见出具之日，上市公司、何全波、何建东与上述各自然人之间亦不存在关联关系。
本法律意见正本一式三份，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文，接本法律意见签署页）
（本页无正文，为北京市天元(深圳)律师事务所《关于申科滑动轴承股份有限公司股份转让相关事宜的法律意见》之签署页）
北京市天元(深圳)律师事务所
负责人：
谭清
经办律师：
周陈义 牟奎霖
年 月 日