北京市金杜律师事务所
关于《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：北京汽车集团有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《第16号准则》”）等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”或“收购人”）委托，就其以无偿划转的方式受让滨州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“滨州市国资委”）持有的山东滨州渤海活塞股份有限公司（股票代码600960，以下简称“渤海活塞”或“上市公司”）32.06%的股份事宜（以下简称“本次收购”）而编制的《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，对涉及北汽集团本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，该等核查内容包括但不限于：
一、 收购人的基本情况
二、 决定和批准
三、 收购目的及决定
四、 收购方式
五、 收购资金来源
六、 后续计划
七、 对上市公司的影响分析
八、 与上市公司之间的重大交易
九、 前六个月买卖上市公司股票的情况
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的各类文件资料以及有关政府部门的批准文件、书面记录、证明等资料，并就本次收购的有关事项向收购人和其他相关当事人进行了必要的询问和调查。
收购人保证已经按要求提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言。收购人保证其提供的上述材料和口头证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关内容。
本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、收购人的基本情况
(一)北汽集团的基本情况
根据收购人提供的文件并经核查，截至《收购报告书》出具之日，北汽集团持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000005034385的《企业法人营业执照》，基本情况如下：
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|名称：|北京汽车集团有限公司|
|住所：|北京市顺义区双河大街 99 号|
|法定代表人：|徐和谊|
|注册资本：|454,933.2035 万元|
|经营性质：|有限责任公司(国有独资)|
|经营范围：|许可经营项目：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件。一般经营项目：授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发，销售自行开发的商品房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；工程勘察设计；建设工程项目管理；仓储服务；计算机系统服务。（未取得专项许可的项目除外）|

根据北汽集团现行有效的《公司章程》及其说明，收购人系北京市国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）履行出资人监管职责的国有独资公司；北京市国资委通过其下属全民所有制企业北京国有资本经营管理中心持有北汽集团100%股权。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，北汽集团为合法设立及有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备作为本次收购收购人的主体资格。
(二)根据《收购报告书》、收购人提供的文件和说明并经核查，截至《收购报告书》出具之日，北京国有资本经营管理中心为北汽集团控股股东，持有北汽集团100%股权；北京市国有资本经营管理中心为由北京市国资委履行出资人职责的全民所有制企业，因此北京市国资委为北汽集团的实际控制人。
(三)北汽集团最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》及收购人提供的文件和说明，自2010年 1月1日至《收
购报告书》签署之日（以下简称“最近五年”），北汽集团与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下：
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|诉讼当事人|受理机构|诉讼概况|是否结案/执行完毕|
|北 汽 集 团（原告）和北 京 嘉 利恒 德 房 地产 开 发 有限 公 司（“嘉利恒德”，被告）|北 京 市第 二 中级 人 民法 院 和北 京 市高 级 人民法院|北汽集团受让北内集团总公司根据《北内集团总公司北京嘉利恒德房地产开发有限公司合作开发北内南门住宅项目合同书》享有的要求嘉利恒德交付5800平方米房产的债权。嘉利恒德未为已交付北汽集团的2952.58平方米房屋办理产权过户手续，也未交付其余2047.42平方米房屋及800平方米管理服务用房并办理产权过户手续，北汽集团于2012年向北京市第二中级人民法院起诉嘉利恒德公司，要求其履行交付房屋的合同义务。2014年12月，北京市第二中级人民法院作出了北汽集团胜诉的一审判决。2015年1月，嘉利恒德公司向北京市高级人民法院提起上诉，此案目前正在进行二审审理程序。|尚未结案|
|现 代 创 新控 股 有 限公司（ “现代创新”，原告）和北汽集团（被告）|湖 北 省高 级 人民法院|2013年11月14日，现代创新向湖北省高级人民法院起诉北汽集团，要求北汽集团敦促北京汽车股份有限公司（“北汽股份”）完成现代创新持有之北汽股份股权转让过渡期间损益专项审计并向现代创新支付过渡期间全额分红，同时要求北汽集团支付违约金3亿元，并承担案件诉讼费用，此案正在审理中。|尚未结案|

根据收购人的说明和承诺，并经本所经办律师核查，截至《收购报告书》签署之日，北汽集团最近五年之内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；除上述诉讼以外，北汽集团最近五年内不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
(四)根据收购人的说明和承诺，并经本所经办律师核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或|

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|徐和谊|党委书记、董事长|中国|北京|无|
|吕振清|董事、副董事长|中国|北京|无|
|卫华诚|董事、副董事长|中国|北京|无|
|李济生|董事|中国|北京|无|
|张夕勇|董事、总经理|中国|北京|无|
|李志立|董事、纪委书记|中国|北京|无|
|韩永贵|董事、常务副总经理|中国|北京|无|
|周榕|董事、总法律顾问|中国|北京|无|
|张辉|职工董事、工会主席|中国|北京|无|
|李峰|董事|中国|北京|无|
|马传骐|董事、财务总监|中国|北京|无|
|吴文学|监事会主席|中国|北京|无|
|张裕国|监事|中国|北京|无|
|王普升|监事|中国|北京|无|
|李承军|职工监事|中国|北京|无|
|王守孝|职工监事|中国|北京|无|
|马童立|副总经理|中国|北京|无|
|张健|副总经理|中国|北京|无|
|蔡速平|副总经理|中国|北京|无|
|叶正茂|副总经理|中国|北京|无|
|陈江|副总经理|中国|北京|无|
|张欣|副总经理|中国|北京|无|
|孔磊|副总经理|中国|北京|无|

根据收购人的说明和承诺，并经本所经办律师核查，截至《收购报告书》签署之日，上述人员在最近五年之内未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
(五)根据收购人的说明和《收购报告书》，并经本所经办律师核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：（1）持有A股上市公司北汽福田汽车股份有限公司（股票代码600166.SH）92,518.60万股股票，占其总股本的27.74%，是第一大股东；（2）收购人持有香港联交所上市公司北京汽车股份有限公司（股票代码1958.HK）341,665.97万股股票，占其总股本的44.98%，是第一大股东；（3）收购人通过控股子公司北京海纳川汽车部件股份有限公司（收购人持股60%）的全资子公司海纳川香港投资有限公司持有上市公司协众国际控股有限公司（股票
代码3663.HK）265,332,600股股票，占其总股本的33.17%。
根据收购人的说明和《收购报告书》，并经本所经办律师核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人持有北京汽车集团财务有限公司56%的股份,下属公司北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司持有剩余44%的股份。除此之外，收购人不存在直接或间接持股比例在5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。北京汽车集团财务有限公司的主营业务范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
二、收购目的及决定
(一)收购目的
本次收购系滨州市国资委将其持有的渤海活塞32.06%的股权无偿划转给北汽集团。根据《收购报告书》，收购人确认本次收购目的如下：
“为积极响应十八届三中全会精神、《中国汽车行业十二五规划》要求，优化滨州市国有资产结构、实现国有资产保值增值，促进渤海活塞与北汽集团强强联合，滨州市人民政府、滨州市国资委拟将直接持有的渤海活塞32.06%的股权无偿划转给北汽集团。本次无偿划转完成后，将有效利用环渤海滨海区域优越的地理区位、雄厚的工业基础、互联互通的基础设施，促进北汽集团和渤海活塞进一步丰富汽车零部件业务的产品线、掌握相应的核心技术，并带动我国汽车零部件制造业快速发展。”
(二)收购人未来 12个月内计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人出具了《北京汽车集团有限公司关于股份锁定期的承诺函》，承诺主要内容为：“本次无偿划转完成后12个月之内，北汽集团不转让或委托他人管理北汽集团持有的上述股份，但在北汽集团及其控制的不同主体之间进行转让的除外。不排除未来12个月内继续增持渤海活塞股权的可能性，北汽集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。”
(三)收购决定及所履行的相关法定程序
1.本次收购的相关方已经履行的法定程序
2014年 6月 16日，北汽集团与滨州市人民政府签订了《滨州市人民政府与
北京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转协议》（以下简称“《国有股份无偿划转协议》”）、《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之无偿划转国有股份协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定将滨州市国资委直接持有的渤海活塞105,144,728股的股份（占渤海活塞总股本的32.06%，对应2015年4月14日上市公司每 10股转增 6股后滨州市国资委持有的渤海活塞 168,231,565股股份，以下简称“标的股份”）无偿划转给北汽集团。由于滨州市国资委为国有股的持有单位及本次无偿划转的划出方，基于主体适格的要求，滨州市国资委亦与北汽集团签署了《滨州市人民政府国有资产监督管理委员会与北京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转协议》和《滨州市人民政府国有资产监督管理委员会与北京汽车集团有限公司之无偿划转国有股份协议之补充协议》，实质内容与上述滨州市人民政府与北汽集团签署的《国有股份无偿划转协议》及《补充协议》一致。
2014年 6月 26日，北汽集团召开董事会，审议通过了《北京汽车集团有限公司董事会关于北京汽车集团有限公司与山东省滨州市政府汽车零部件合作项目的决议》，同意北汽集团以无偿划转方式受让滨州市国资委所持标的股份。
2015年 4月 16日，山东省人民政府签发鲁政字[2015]33号《关于无偿划转山东滨州渤海活塞股份有限公司32.06%国有股权的批复》，原则同意滨州市国资委将所持渤海活塞32.06%的国有股权无偿划转给北汽集团。
2.尚需取得的批准与授权
本次收购涉及的上市公司国有股份无偿划转尚需获得北京市国资委、国务院国资委批准及中国证监会豁免北汽集团因本次收购而触发的要约收购义务。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书签署之日，除本法律意见书第二部分第(三)项第2条所述尚需取得的政府部门批准以外，本次收购的相关方已经履行了相应的法律程序。
三、收购方式
根据《收购报告书》，本次收购的方案如下：
(一)收购人控制渤海活塞股份情况
截至《收购报告书》签署之日，收购人不持有渤海活塞的股份；滨州市国资委直接持有渤海活塞32.06%股权，共计168,231,565股，全部为无限售条件的流
通股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《A股前10名股东名册查询证明》、渤海活塞的说明并经核查，本次转让所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
本次收购完成后，收购人将持有渤海活塞 168,231,565股股份，占渤海活塞总股本的32.06%。
(二)本次收购的基本情况
根据《收购报告书》、《国有股份无偿划转协议》并经收购人确认，本次收购方式为国有股份无偿划转，即由滨州市国资委将直接持有的渤海活塞32.06%的股份无偿划转给北汽集团。
1.无偿划转的主要内容
根据《收购报告书》及《国有股份无偿划转协议》，本次无偿划转的划出方为滨州市国资委，划入方为北汽集团，划转股份为滨州市国资委所持渤海活塞32.06%的股份（该等标的股份数量在《国有股份无偿划转协议》签署日的股份数量为105,144,728股；2015年4月14日上市公司每10股转增6股后标的股份数量相应变更为168,231,565股）。
2.《国有股份无偿划转协议》的主要内容
根据《收购报告书》及《国有股份无偿划转协议》，协议的主要内容如下：
(1)本次交易的双方
滨州市国资委为本次无偿划转的划出方，北汽集团为划入方。
(2)被划转产权
滨州市国资委直接持有的渤海活塞32.06%的股份（该等标的股份数量在《国有股份无偿划转协议》签署日的股份数量为105,144,728股；2015年4月14日上市公司每10股转增6股后标的股份数量相应变更为168,231,565股）。
(3)无偿划转
①双方同意，本次无偿划转的基准日为2014年6月30日。自划转基准日之日起至无偿划转批准日期间的损益由滨州市国资委享有或承担。北汽集团将以其他方式将该期间的股份收益补偿滨州市国资委。
②双方同意，本次划转为无偿划转，北汽集团无需向滨州市国资委支付任何对价。
(4)协议生效的先决条件
本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足：
①山东省国资委、山东省人民政府、国务院国资委分别批准本次股份划转行为。
②中国证监会对本次股份划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免北汽集团履行要约收购义务。
综上，本所经办律师认为，本次收购符合《收购办法》的有关规定，上述《国有股份无偿划转协议》已经各方有效签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的规定，对当事人具有法律约束力，在取得中国证监会对本次收购豁免要约申请无异议后，《国有股份无偿划转协议》的履行不存在法律障碍。
四、收购资金来源
根据《收购报告书》，本次收购系以无偿划转的方式将滨州市国资委直接持有的标的股份划转给收购人，整个交易过程不存在收购人需向滨州市国资委支付现金的情形。
五、后续计划
根据《收购报告书》及收购人说明，并经本所经办律师核查，收购人收购上市公司的后续计划如下：
(一)截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无在此次股权划转完成后12个月内改变上市公司的主营业务或对上市公司的主营业务作出重大调整的计划。
(二)截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无在此次股权划转完成后12个
月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司暂无拟购买或臵换资产的重组计划。
(三)截至《收购报告书》签署之日，在保证企业健康发展的前提下，收购人承诺维持渤海活塞现有经营管理层的基本稳定。
(四)截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司的公司章程进行修改的计划。
(五)截至《收购报告书》签署之日，滨州市国资委及北汽集团确认本次划转不涉及职工分流安臵事项。
(六)截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。
(七)截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
六、关于对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人说明，本次收购对上市公司的影响如下：
(一)本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，渤海活塞具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
本次收购完成后，收购人与渤海活塞之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；渤海活塞仍然具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为进一步确保渤海活塞的独立运作，收购人对上市公司出具了《关于维护山东滨州渤海活塞股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“本次无偿划转完成后至北汽集团作为渤海活塞控股股东期间，北汽集团承诺将继续保持渤海活塞完整的采购、生产、销售体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立；严格遵守中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定，不会要求渤海活塞为其提供违规担保或非法占用渤海活塞资金，保持并维护渤海活塞的独立性。”
综上并经核查，本所经办律师认为，北汽集团已就确保渤海活塞的独立性作出相应的承诺，上述承诺的保持独立性的方案具有可行性。
(二)收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1.本次收购前的同业竞争情况
本次无偿划转前，渤海活塞主营业务为活塞产品开发、设计、制造和销售，而北汽集团及北汽集团控制的其他企业目前不从事活塞产品开发、设计、制造和销售业务。因此本次无偿划转前，北汽集团及北汽集团控制的其他企业与渤海活塞在主营业务方面不构成实质性同业竞争。
2.本次收购后的同业竞争的解决方案
为确认同业竞争现状及避免潜在的同业竞争情形，北汽集团出具了《北京汽车集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容为：
“1、北汽集团及全资子公司、控股子公司目前并未从事与渤海活塞相竞争的业务。
2、在北汽集团直接或间接持有渤海活塞股份的相关期间内，北汽集团不会、并将促使北汽集团控制的企业不会直接或间接地从事与渤海活塞现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
3、如果北汽集团发现同渤海活塞或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与渤海活塞业务相竞争或可能导致竞争，北汽集团将于获悉该业务机会后立即书面告知渤海活塞，并尽最大努力促使渤海活塞在不差于北汽集团及北汽集团控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
4、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致北汽集团或北汽集团控制的其他企业将来从事的业务与渤海活塞可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则北汽集团将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使北汽集团控制的企业及时转让或终止上述业务，渤海活塞享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
5、除非北汽集团不再直接或间接为渤海活塞之控股股东，本承诺始终有效。”综上，本所经办律师认为，北汽集团已就避免与渤海活塞之间的同业竞争或潜在同业竞争问题作出相应的承诺，上述承诺的解决同业竞争的方案具有可行性。
(三)收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
1.本次收购前上市公司与收购人及其关联方的交易情况
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前三个会计年度及2015年1月-3月份，上市公司与北汽集团及其下属企业的交易主要为上市公司向北汽集团及其下属企业销售活塞或者提供相关服务，具体情况如下：
（1）2012年度收购人及其下属企业与渤海活塞的交易情况
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|交易主体|交易金额（元）|交易内容|定价原则|
|昌河铃木|432,207.75|销售活塞|市场定价|
|北汽福田|5,688,448.78|销售活塞|市场定价|
|北汽福田|66,476.00|销售活塞模具费|市场定价|
|福田康明斯|17,456.50|销售活塞|市场定价|
|合计|6,204,589.03|||

（2）2013年度收购人及其下属企业与渤海活塞的交易情况
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|交易主体|交易金额（元）|交易内容|定价原则|
|昌河铃木|186,862.05|销售活塞|市场定价|
|北汽福田|4,853,222.00|销售活塞|市场定价|
|福田康明斯|28,126.07|销售活塞|市场定价|
|合计|5,068,210.12|||

（3）2014年度收购人及其下属企业与渤海活塞的交易情况
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|交易主体|交易金额（元）|交易内容|定价原则|
|昌河铃木|232,123.04|销售活塞|市场定价|
|北汽福田|11,941,471.16|销售活塞|市场定价|
|福田康明斯|117,289.54|销售活塞|市场定价|
|合计|12,290,883.74|||

（4）2015年1-3月份收购人及其下属企业与渤海活塞的交易情况
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|交易主体|交易金额（元）|交易内容|定价原则|
|昌河铃木|9,654.04|销售活塞|市场定价|
|北汽福田|5,073,349.23|销售活塞|市场定价|
|合计|5,083,003.27|||

本次收购完成前，渤海活塞已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
2.本次收购后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
本次收购完成后，收购人将促使上市公司严格按照《公司章程》及相关法律，对关联交易的界定、关联交易的审核及决策作进一步完善。
为规范和减少关联交易，收购人已出具《北京汽车集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本次无偿划转完成后，北汽集团及北汽集团控制的其他公司将按照相关法律法规、规范性文件以及渤海活塞公司章程、关联交易管理制度等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害渤海活塞及其他中小股东的利益，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
除非北汽集团不再直接或间接为渤海活塞之控股股东，本承诺始终有效。”综上，本所经办律师认为，收购人已就与上市公司之间的关联交易提出了相应的规范措施。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人说明，并经本所经办律师核查，收购人及其董
事、监事及高级管理人员在《收购报告书》签署日前24个月内，与下列当事人发
生重大交易情况如下：
(一)未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于渤海活塞最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
(二)未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
(三)不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
(四)不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市公司股票的情况
(一)相关法人及其他组织买卖渤海活塞上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、收购人出具的《北京汽车集团有限公司关于买卖渤海活塞股票等相关问题的自查报告》等文件，并经核查，北汽集团、滨州市国资委、渤海活塞、金杜在《国有股份无偿划转协议》签署之日前6个月内（以下简称“相关期间”）没有通过证券交易所的证券交易买卖渤海活塞股票的情况。
根据《收购报告书》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在2013年12月17日起至2014年6月16日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入渤海活塞（600960.SH）股票5,900股，累计卖出5,900股，截至期末，中信证券自营业务股票账户不持有渤海活塞股票。在上述期间内，中信证券资产管理、信用融券业务股票账户不持有渤海活塞股票。
中信证券买卖渤海活塞股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。
上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。
业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准
成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券说明确认上述自营业务账户买卖渤海活塞股票的行为与本次无偿划转导致间接收购上市公司不存在关联关系，中信证券不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
(二)相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖渤海活塞上市交易股份的情况
根据《收购报告书》以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，内幕信息知情人在相关期间买卖渤海活塞股票情况如下：
买入 卖出 价格
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|股份变动日期|买入（股）|卖出（股）|价格（元/股）|
|李群|滨州市人民政府办公室职员|2014 年6 月16 日|1,000|-|9.70|
||||500||9.76|
||||1,000||9.71|

除上述情况外，本次收购相关各方的董事、监事、高级管理人员以及相关中介机构经办人员等内幕信息知情人及其直系亲属在相关期间内亦不存在买卖渤海活塞股票的行为。
根据李群的声明并经财务顾问、法律顾问访谈，李群作为滨州市人民政府办公司职员，并不知悉有关本次收购的任何信息，其在上述期间内买卖渤海活塞股票的行为系其个人基于市场判断进行的独立投资行为，并未利用相关内幕信息
综上，本所经办律师认为，除《收购报告书》所载中信证券自营业务账户以及滨州市人民政府办公室职员李群买卖渤海活塞股票情况外，本次收购过程中收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及其他内幕消息知情人员（包括相关中介机构人员及其直系亲属）在相关期间不存在买卖渤海活塞股票的行为；根据中信证券及李群所说明的事实情况，其买卖股票并未利用相关内幕信息，在上述说明情况属实的情况下，其买卖股票的行为不属于利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》、《收购办法》规定的重大的证券违法行为。
九、参与本次收购的专业机构
收购人为本次收购聘请的财务顾问为中信证券股份有限公司，法律顾问为北京市金杜律师事务所。经核查，中信证券股份有限公司及其经办人员和金杜及其经办律师与收购人、渤海活塞之间不存在关联关系。
十、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，收购人具备进行本次收购的合法主体资格；
收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的行为；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》和《第 16号准则》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。
本法律意见书正本一式肆份。
(下接签字页)