国国浩浩律律师师集集团团((广广州州))事事务务所所
关关于于广广州州鹏鹏辉辉能能源源科科技技股股份份有有限限公公司司
申申请请首首次次公公开开发发行行股股票票并并在在创创业业板板上上市市的的
补补充充法法律律意意见见((一一))
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二〇一二年八月
国浩律师集团(广州)事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一)
广州鹏辉能源科技股份有限公司：
根据中国证监会创业板发行监管部《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(120525号)的要求，以及因发行人2012年3月申请本次发行上市以来若干事项发生了变化，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会《创业板发行上市暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上述反馈意见涉及的事项以及发行人自申请本次发行上市至今的变动事项进行补充核查，并出具本补充法律意见。
除非本补充法律意见另有说明外，《法律意见》对本次发行上市涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《律师工作报告》中使用的简称具有相同的含义。
第一部分根据反馈意见的要求而发表的补充法律意见
一、反馈意见第一部分第1项：“发行人2003年12月第一次增资时实际控制人夏信德用实物(机械设备)作价400万元用以出资。请补充说明夏信德用于出资的机械设备来源及形成，价款支付情况，资产价值评估依据及公允性，财产转移手续的办理情况，上述机械设备与发行人主营业务的关系，主要应用于发行人
业务的哪些环节。请保荐机构、律师核查并发表意见，并提供充分有效的核查依据。”
(一)上述出资财产的来源及形成、价款支付情况，以及财产转移手续的办理情况
2003年 3月 11日，经番禺工商局核准，发行人增加注册资本至 1,000.00万元，其中夏信德以经评估的价值为4,002,380元的实物(机械设备)协商作价新增注册资本400.00万元，曾建平和李克文分别以货币认缴新增注册资本320.00万元和80.00万元。
经核查，该次增资行为依法履行了如下法律程序：
1、2002年12月16日，发行人股东会审议通过了增加注册资本至1,000.00万元的决议，同意夏信德以经评估的价值为4,002,380元的实物(机器设备)协商作价新增注册资本 400.00万元，曾建平和李克文分别以货币认缴新增注册资本320.00万元和80.00万元。
2、根据广州市德信资产评估有限公司出具的“德信评字2002第045号”《夏信德资产评估报告书》，确认夏信德用于向发行人出资的各种电池生产设备在评估基准日2002年11月30日的评估值为4,002,380元。
3、2003年 2月 19日，广州市德信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(德信会验字[2003]039号)，审验认为：截至 2003年 1月 7日止，发行人已收到股东缴纳的新增注册资本 800.00万元，其中曾建平和李克文以货币缴纳新增出资400.00万元，夏信德以实物缴纳新增出资400.00万元，发行人累计注册资本实收金额为1,000.00万元。
4、2003年3月11日，番禺工商局核准发行人上述增资事项。
根据夏信德的陈述，其用于出资的实物(机械设备)的主要来源及形成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|来源方|设备名称|设备金额(元)|形成时间|取得方式|
|1|邵阳市达力电源|对辊机、负极拉浆|534,580|1999-2001年|购买|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||(电池设备)实业有限公司|炉生产线||||
|2|新乡市俊业电池材料有限公司|充放柜、电池柜|940,000|2000-2002年|购买|
|3|广州富瑞霖企业有限公司|充放柜、放电柜、化成电源、化成电箱|275,000|2000年、2001年|购买|
|4|广州市海珠区佳信电讯设备厂|充放柜|38,000|2001年|购买|
|5|黄满昌|旧设备|660,000|2000年4月|购买|
|6|黄满昌|旧设备|454,000|2001年8月|购买|
|7|黄满昌|旧设备|433,000|2002年10月|购买|
|8|广州市星之火电器有限公司|化成电源|150,000|2000年10月|购买|
|9|广州市星之火电器有限公司|扣式电池充放柜|165,600|2000年12月|分配|
|10|广州市星之火电器有限公司|注液机、充放柜、化成电源等|323,980|1999-2001年|购买|
|11|广州市星之火电器有限公司|卷绕机、干粉机、注液机、对辊机等|110,400|1997年|来料加工|
|12|广州市星之火电器有限公司|对辊机、卷绕机、搅拌机等|451,267|2000年|来料加工|
|13|广州市星之火电器有限公司|对辊机、清粉机、卷绕机等|518,933|2000-2001年|来料加工|
|合计|-|-|5,054,760|-|-|

注：上表第11-13项系夏信德提供原料或设备，然后由广州市星之火电器有限公司以来料加工的方式生产装配出所要求的设备。广州市星之火电器有限公司根据具体加工的设备收取加工费，此处按照加工费占总设备的30%来估算出设备的金额值。
根据夏信德的陈述，在企业发展初期，由于资金有限，其用于出资的机械设备主要来自购买二手机械设备或者委托厂家进行加工，付款方式均为现金支付。
而且为了节约成本，也未要求供货方或加工企业提供发票。
为核查上述出资财产的来源及形成、价款支付情况，以及财产转移手续的办
理等有关情况，本所律师会同保荐机构进行了专项核查，具体情况如下：
1、根据广州市德信资产评估有限公司出具的“德信评字2002第045号”《夏信德资产评估报告书》以及广州市德信会计师事务所有限公司出具的“德信会验字[2003]039”《验资报告》，夏信德用于向发行人出资的各种电池生产设备业经评估机构、验资机构予以确认。
2012年7月25日，广东中广信资产评估有限公司对上述《夏信德资产评估报告书》的评估结论进行了复核并出具“中广信评复报字[2012]第002号”《关于<夏信德资产评估报告书>评估结论复核报告》。根据该复核报告，《夏信德资产评估报告书》所采用的评估方法总体上符合原国资局国资办(1996)23号《资产评估操作规范意见(试行)》等有关规定；评估结果合理、公允。
同时，本所律师也核验了发行人在该次增资前后的固定资产账册及会计凭证，发行人在该次增资前不存在该等出资设备，该次增资验资完成后，发行人按照本次增资设备的评估值入账并计提折旧。
2、根据夏信德的陈述，由于该次增资行为涉及的设备已经交付多年，各方对相关设备的交货、付款等事项不存在任何异议,供货单位基本未保存该等设备的送货单、收款收据及相关文件，而且部分单位已经注销登记。目前，本所律师调阅了现今尚保存的供货单位向夏信德开具的送货单、收据存根联，证实夏信德确实向该等单位订购设备并支付货款。
3、本所律师会同保荐机构对相关设备的供货方或经办人员进行了访谈，该等供货方或经办人员均确认夏信德以现金方式向其购买或定制相关设备。对于上述夏信德分配所得的实物资产，本所律师会同保荐机构访谈了相关公司的股东，该公司的股东亦具函确认了该分配事项属实。
此外,本所律师会同保荐机构走访了该次增资发生时发行人的其他两位股东曾建平和李克文，二人均具函确认：夏信德于2002年12月出资的实物资产系夏信德所有。截至2003年1月7日，该等实物出资均已转移至发行人名下，并由发行人实际占有、使用，各方对此无异议。
4、该次实物出资的出资人夏信德承诺：2002年12月其对发行人的实物出资情况真实、合法，相关实物资产均已足额缴纳；若今后第三方就该等实物出资事
项提出异议，夏信德自愿承担因此引致的全部法律责任，并对因此给发行人及其他股东造成的损失承担赔偿责任。
5、经本所律师核查，并经发行人确认，发行人自该次增资以来一直占有和使用上述出资的实物资产，没有任何第三方针对上述出资的实物资产提出异议，亦未因上述出资导致诉讼、仲裁或其他纠纷的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人2003年3月的增资行为履行了相关评估、验资手续，并已取得有关工商部门的核准，该次增资合法有效。
2、经核验该次增资涉及的评估报告、验资报告等文件以及发行人对增资的账务处理，并与现有的送货单据、访谈过程中取得的其它证据相互印证，本所律师认为，夏信德对用于向发行人出资的实物资产拥有所有权和处分权，发行人已履行了相关法律程序取得该实物资产的所有权，自该次增资以来一直占有和使用上述出资的实物资产，不存在纠纷或潜在纠纷。
(二)出资资产价值评估依据及公允性
根据《夏信德资产评估报告书》，夏信德向发行人出资的实物资产的评估所采用的基本方法为重置成本法，该出资财产的成新率、重置价格确定方法如下：评估人员听取了设备主管人员对所需评估的设备情况的介绍，然后根据其上报资产明细表，在现场对大部分设备进行勘察和清查，并考察了设备的配套运行、完好程度以及设备使用、维护情况等。在勘查过程中，评估人员向设备的管理(使用)人员就其使用情况、利用程度设备的新旧状况等进行了解，判断其损耗情况，以作为确定成新率的主要依据。在对设备相关情况进行了解后，评估人员通过市场调查，了解各项设备评估基准日市场价格，考虑其必要的费用，核实重置价格，将重置价格乘以成新率，得出评估值。
2012年7月25日，广东中广信资产评估有限公司对上述《夏信德资产评估报告书》的评估结论进行了复核并出具“中广信评复报字[2012]第002号”《关于<夏信德资产评估报告书>评估结论复核报告》。
根据该复核报告，《夏信德资产评估报告书》所采用的评估方法总体上符合原国资局国资办(1996)23号《资产评估操作规范意见(试行)》等有关规定；评估结果合理、公允。
此外，本所律师抽查了评估基准日前后发行人采购同类资产的发票，《夏信德资产评估报告书》披露的该等出资资产的重置价值与发行人购买同类设备的价值不存在重大差异。
综上所述，本所律师认为，《夏信德资产评估报告书》采用的评估方法符合原国资局国资办(1996)23号《资产评估操作规范意见(试行)》等有关规定，出资设备价格公允。
(三)上述出资财产与发行人主营业务的关系，以及该等财产应用于发行人的业务环节
经核查，该等出资财产均为发行人生产电池所需的机械设备，具体应用在发行人在生产电池过程中的制片、装配、点焊、化成、包装等业务环节。
二、反馈意见第一部分第2项：“报告期内，发行人的主要关联方有兰格电气、万毅得塑胶、越大国际、香港鹏辉、赢合科技等。请补充说明上述企业的股权结构及其演变情况、实际控制人、实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系，最近三年的主要财务数据，最近三年经营的合法合规性，报告期内发行人与上述企业在业务、技术、资产、人员、场地等方面的往来情况，是否存在为发行人分摊成本费用等情况，补充披露报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表，请保荐机构、律师核查并发表意见，并将上述企业纳入尽职调查范围。”
(一)上述公司的股权结构及其演变情况、实际控制人
1、兰格电气
兰格电气成立于2005年4月8日，成立时的注册资本为50万元，股东为发行人、杨家军、巨克强、李刚和李德胜，出资额分别为 25万元、13.5万元、5万元、5万元和1.5万元，持股比例分别为50%、27%、10%、10%和3%。
2008年1月，发行人将所持兰格电气32%、13%和5%的股权转让予夏信德、夏仁德和李克文，其他股东所持股权比例未发生变更。至此，兰格电气的股权结构未发生变化，该公司现时的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额(元)|持股比例|
|夏信德|160,000|32%|
|杨家军|135,000|27%|
|夏仁德|65,000|13%|
|巨克强|50,000|10%|
|李刚|50,000|10%|
|李克文|25,000|5%|
|李德胜|15,000|3%|
|合计|500,000|100%|

如上表所示，发行人控股股东夏信德及其胞兄夏信德、妹夫李刚合计持有兰格电气55%的股权。
2、广州万毅得
广州万毅得成立于 2007年 12月 14日，成立至今注册资本一直为 3万元，股东一直为陈亚伟和章斌，持股比例均为50%。
3、香港越大
根据香港萧兆龄律师事务所出具的法律意见书，香港越大于2008年4月17日根据香港法律在中国香港注册成立，公司名称为“越大国际有限公司”，注册地址在香港湾仔骆克道93-107号利临大厦13楼1303室，法定股本为10,000港元，已发行股份数目10,000股，股东为夏伟和夏华伟，持股数均为5,000股。
香港越大已注销其银行账户，目前正办理申请注销公司的法律手续。自该公司成立至今，香港越大的股东及股本均未发生变化。
4、香港鹏辉
根据香港萧兆龄律师事务所出具的法律意见书，香港鹏辉于 2002年 11月 27日在中国香港注册成立，公司名称为“香港鹏辉电池有限公司”，英文名称为“Hong Kong Great Power BatteryCo.,Limited”，注册地址在香港九龙上海街28号恒邦商业中心11楼10室，注册证书编号为823338，法定股本为10,000港元，已发行股份10,000股，股东为曾建平、夏信德，持股数分别为4,000股、 6,000股。2012年 3月 16日，香港鹏辉依法解散。在该公司存续期间，其股东及股本均未发生变化。香港鹏辉的实际控制人是夏信德。
5、赢合科技
赢合科技成立于 2006年 6月 26日，成立时的注册资本为 50万元，股东为王维东和许小菊，持股比例分别为90%和10%。该公司历次股权变动后，注册资本变更为5,850万元，现时的股权架构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股比例|序号|股东|持股比例|
|1|王维东|60.3651%|18|何祝军|0.3077%|
|2|许小菊|6.3516%|19|赖承勇|0.2662%|
|3|深圳松禾绩优创业投资合伙企业(有限合伙)|5.4700%|20|林兆伟|0.2662%|
|4|达晨创世|5.3852%|21|王立磊|0.0484%|
|5|达晨盛世|4.6806%|22|李旺|0.0363%|
|6|深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业(有限合伙)|3.2813%|23|张勇|0.0266%|
|7|王胜玲|3.2812%|24|张俊成|0.0242%|
|8|邵红霞|2.0325%|25|杨友林|0.0242%|
|9|中科汇通(天津)股权投资基金有限公司|1.7094%|26|崔锁劳|0.0242%|
|10|深圳先德正锐投资企业|1.7094%|27|李红竞|0.0242%|
|11|上海高特佳春晖投资合伙企业|1.7094%|28|刘华|0.0242%|
|12|张铭|0.5081%|29|刘合林|0.0121%|
|13|何爱彬|0.5081%|30|宋永兴|0.0121%|
|14|王振东|0.5057%|31|孙中磊|0.0121%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|许小萍|0.5057%|32|陈乐|0.0121%|
|16|杨敬|0.5009%|33|陈小凤|0.0121%|
|17|刘明|0.3629%|合计||100.0000%|

赢合科技的实际控制人为王维东和许小菊夫妇。
(二)上述公司实际从事的业务及其与发行人主要业务的关系，以及业务方面的往来情况
兰格电气主要从事电池自动化生产设备的开发、生产与销售业务，赢合科技主要从事锂电设备的研发、生产和销售业务，广州万毅得主要从事塑料制品、五金的研发、生产和销售，该等公司所从事的主营业务处于发行人从事业务的上游行业。
报告期内，兰格电气、赢合科技作为电池生产设备供应商，向发行人销售机器设备；广州万毅得向发行人供应塑料托盘、吸塑等放置电池的包装物，以及供应盖帽等电池配件。同时，兰格电气向发行人采购少量石墨等试机材料；广州万毅得于2010年采购过发行人的不锈钢带尾料等材料，采购后用于生产五金件。
香港越大和香港鹏辉主要从事贸易业务。报告期内，香港越大向发行人采购商品再对外进行销售，香港鹏辉曾为发行人从事单据转口贸易业务。发行人2009年 7月设立鹏辉新能源承接了香港鹏辉的原有业务职能，香港鹏辉随后予以解散。香港越大主要销售台灯、手电筒、电池等产品，该公司目前已停止经营业务，正在办理申请注销公司的法律手续。
除上述情况外，兰格电气、赢合科技、广州万毅得、香港越大及香港鹏辉与发行人及其子公司不存在其他业务往来。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人与上述关联公司在业务方面保持独立性；截至本补充法律意见书出具之日，发行人与上述关联公司不存在同业竞争。
(三)上述公司报告期内的主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称：兰格电气|||||
|项目|2009.12.31/2009年度|2010.12.31/2010年度|2011.12.31/2011年度|2012.6.30/2012年1-6月|
|总资产|1,033.07|1,307.47|1,619.50|1,624.71|
|净资产|217.49|355.17|504.95|556.51|
|营业收入|3,000.38|4,022.36|4,601.84|2,008.60|
|净利润|147.62|145.48|157.50|51.56|
|单位名称：广州万毅得|||||
|项目|2009.12.31/2009年度|2010.12.31/2010年度|2011.12.31/2011年度|2012.6.30/2012年1-6月|
|总资产|59.15|79.87|123.01|125.45|
|净资产|14.59|23.47|24.33|28.23|
|营业收入|249.79|634.21|556.25|278.64|
|净利润|7.56|22.99|14.60|3.89|
|单位名称：香港越大(币种为港币)|||||
|项目|2009.9.30/2009年度|2010.9.30/2010年度|2011.9.30/2011年度|2012.6.30/2012年1-6月|
|总资产|434.46|577.13|860.10|0|
|净资产|36.37|53.19|112.71|161.02|
|营业收入|1,812.19|1,749.08|1,662.07|756.19|
|净利润|35.37|16.82|59.52|48.32|
|单位名称：香港鹏辉(币种为港币)|||||
|项目|2009.12.31/2009年度|2010.12.31/2010年度(注1)|2011.9.30/2011年度|2012.6.30/2012年1-6月|
|总资产|920.9|116.20|0|-|
|净资产|-15.2|-16.4|-16.4|-|
|营业收入|5,787.30(注2)|0|0|-|
|净利润|-4.1|-1.2|0|-|
|单位名称：赢合科技|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2009.12.31/2009年度|2010.12.31/2010年度|2011.12.31/2011年度|2012.6.30/2012年1-6月|
|总资产|3,399.78|12,440.08|19,242.03|20,352.30|
|净资产|1,175.76|6,346.34|11,420.86|13,397.88|
|营业收入|2,886.38|8,971.41|15,270.71|8,423.71|
|净利润|253.17|2,133.08|3,194.52|1,977.02|

注1：香港鹏辉于2011年10月3日取得香港税务局局长发出的《不反对撤销公司注册书》，并于2012年3月16日解散。
注2：香港鹏辉2009年度的营业收入折合人民币为5,103.22万元。
(四)上述公司最近三年经营的合法合规性
根据兰格电气的工商、税务、质监、安监、海关、劳动用工、环保主管机关出具的证明文件，以及该公司出具的声明函，兰格电气最近三年内不存在被有关政府部门处罚的情形。
根据广州万毅得的工商、税务主管机关出具的证明文件，以及该公司出具的声明函，广州万毅得最近三年内不存在被有关政府部门处罚的情形。
根据赢合科技的工商、税务、环保等主管机关出具的企业守法证明文件，以及该公司出具的声明函，赢合科技最近三年内不存在被有关政府部门处罚的情形，也不存在违法违规行为。
根据香港萧兆龄律师事务所出具的法律意见，香港越大、香港鹏辉成立至今在香港均没有涉及债案、诉讼、处罚。
(五)报告期内发行人与上述公司在业务、技术、资产、人员、场地等方面
的往来情况
报告期内，发行人与上述公司在业务、技术、资产、人员、场地等方面的往来情况如下：
1、业务方面
兰格电气、赢合科技和广州万毅得的主营业务不同于发行人的主营业务，各
公司独立进行原材料采购、产品生产和销售，独立对外签订并履行合同或协议。
关于发行人与上述公司报告期内的在业务方面的往来情况详见本补充法律意见第一部分反馈意见回复第一部分第2项第(二)点及第4项的相关部分。
2、技术方面
兰格电气、赢合科技和广州万毅得所从事的业务范围不同于发行人及其下属子公司，各自拥有独立的生产技术，不存在技术转让或许可使用等往来情况。香港越大、香港鹏辉系贸易型公司，无自有技术。
3、资产方面
兰格电气、赢合科技和广州万毅得各自拥有其生产经营场所的所有权或使用权，并独立使用。各公司独立拥有相关生产经营设备，该等资产的折旧、摊销均计入各自的财务报表。上述公司与发行人及下属子公司不存在资产租赁或无偿使用等方面的往来情况。
香港越大、香港鹏辉除拥有与贸易业务相关的银行存款、应收账款等资产外，无房产、土地使用权等自有资产，与发行人及下属子公司不存在资产方面的往来情况。
4、场地方面
兰格电气、广州万毅得目前的经营场所分别位于广州市番禺区沙湾镇福涌村福龙路民营工业区四街 5号之一和广州市番禺区沙湾镇北村桃园路 12号，香港越大、香港鹏辉的注册地址位于中国香港，均系租赁取得。赢合科技的经营场所位于深圳市宝安区大浪街道同胜社区下横朗赢合产业园。
经核查，发行人及下属子公司与上述公司的经营场地完全分开，各方之间相互独立，不存在场地混同等情形。
5、人员方面
发行人的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》及《章程》等有关规定产生。发行人总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，未在上述企业担任除董事、监事以外其他职务。
发行人的财务人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形。
上述公司及发行人各自独立招聘员工，具有独立的劳动、人事和工资管理制度，不存在相互影响人事任免及管理的情形。
报告期内，发行人董事长兼总经理夏信德作为兰格电气的股东曾任该公司的监事职务，现由该公司其他股东同时也是发行人的采购中心经理李刚担任该公司监事职务。除此之外，发行人及下属子公司与上述关联方之间不存在人员兼职情况。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与上述关联公司在业务、技术、资产、人员、场地方面保持独立性，截至目前，发行人与上述关联公司不存在同业竞争。
(六)是否存在为发行人分摊成本费用等情况
经核查，发行人与上述关联公司在业务、技术、资产、人员、场地等方面保持独立性，不存在共用技术、资产、人员、场地的情形。其次，发行人和上述公司各自设立财务部门，配备专职的财务工作人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，发生的采购成本、人员工资、财务费用、资产折旧以及经营和管理费用均独立核算。再次，发行人和上述关联企业均已开立了独立的基本存款账户，拥有独立的银行账户，不存在共用银行账号的情形。最后，发行人和上述关联企业依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
据此，本所律师认为，报告期内，上述关联企业不存在为发行人承担成本或费用的情况。
(七)报告期内及目前发行人的关联关系股权结构图
香港越大 广州 香港鹏辉 兰格电气 赢合科技
(注销中) 万毅得 (已注销)
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|50|%|

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|50|%|

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|50|%|

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|5|%|10|%|

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|13|%|

广州
如山 达晨 达晨 其他13
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|66.24%|

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|5.3|7%|

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|46.6|1%|

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|9.7|7%|

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|6.8|0%|0.79|%|

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|5.1|0%|4.4|3%|14.4|8%|

注：夏华伟、夏伟是夏信德的胞妹；
夏仁德是夏信德的胞兄；李刚是夏广州鹏辉能源科技股份有限公司
信德的妹夫，与夏伟系夫妻关系。
(八)报告期内发行人关联交易的汇总表
1、关联采购和销售
单位：万元
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|类型|关 联 方|2012年1-6月||2011年度||2010年度||2009年度||
|||金额|占 同 类交 易 比例(%)|金额|占 同 类交 易 比例(%)|金额|占 同 类交 易 比例(%)|金额|占 同 类交 易 比例(%)|
|销售商品|香港鹏辉|-|-|-|-|-|-|5,103.22|16.64|
||香港越大|67.05|0.27|702.48|1.63|370.72|0.92|598.20|1.95|
||广州万毅得|-|-|-|-|14.09|0.03|-|-|
||兰格电气|0.75|0.00|2.18|0.01|0.39|0.00|-|-|
|购买商品|广州万毅得|162.08|1.12|360.75|1.40|445.60|1.76|147.97|0.67|
|购买|兰格电气|12.77|0.81|137.55|5.34|606.49|14.50|260.35|19.27|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|赢合科技|154.59|9.83|518.24|20.14|748.63|17.90|138.89|10.27|

2、关联担保
报告期内，关联方为发行人及下属子公司签署的综合授信合同或借款合同项下的债务提供担保而发生的关联交易如下：
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|债务人|关联担保人|担保权人|担保额(万元)|担保主债权发生期间|担保方式|
|发行人|夏信德|中国银行广州番禺支行|7,000.00|2009.5.15-2012.5.15|连带责任保证担保|
|发行人|夏信德|民生银行广州分行|1,000.00|2009.4.10-2010.4.9||
|发行人|夏信德|民生银行广州分行|1,000.00|2010.5.17-2011.5.16||
|珠海鹏辉|夏信德|民生银行广州分行|2,000.00|2010.6.12-2011.6.11||

三、反馈意见第一部分第3项：“报告期内，发行人关联方广州伟力电源有限公司、广州市番禺区兰格电池设备加工厂、广州市星之火电气有限公司、广州市鑫带五金塑料有限公司、香港鹏辉电池有限公司、鹏辉电池(国际)有限公司先后注销。
(1)请补充说明招股说明书披露的关联方与律师工作报告的披露存在差异的原因，并补充说明上述企业的设立时间、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人、实际从事的主要业务等情况。请补充说明上述企业在电池制造与销售以及其他相关业务领域的形成发展情况，补充说明上述企业从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系，最近三年的主要财务数据，最近三年是否存在重大违法行为，报告期内在财务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系及往来情况；
(2)请补充披露上述企业注销的具体原因，注销所履行的法律程序，注销前与发行人应收应付情况，注销前的主要财务状况及资产、业务、人员的处置情况，香港鹏辉注销而未纳入发行人的具体原因，补充说明香港鹏辉的业务职能移交至鹏辉新能源的具体过程，包括移交手续、内容、变更过程及其他相关情况，鹏辉新能源至今未开展实质经营的具体原因和合理性，请补充说明上述企业注销是否
存在纠纷或者潜在纠纷；
(3)请补充说明上述部分企业被吊销营业执照的具体原因，是否存在重大违法行为，补充说明部分企业报告期内或自设立后未开展实际业务的具体原因及合理性；
请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表意见。”
(一)关于广州市伟力电源有限公司(以下简称“伟力电源”)
1、设立时间、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人
伟力电源成立于1994年10月17日，成立后至注销前注册资本一直为50万元，股东为夏信德、广州有色金属研究院和李克文。按照三方订立的关于联合经营伟力电源的联营协议的约定，各自持股比例分别50%、30%和20%。
1997年 10月，广州有色金属研究院将所持伟力电源30%的股权转让予夏信德。伟力电源的股东变更为夏信德和李克文，持股比例为80%和20%。
2011年12月27日，伟力电源注销公司登记。
经向夏信德核查，夏信德是伟力电源注销前的实际控制人。
2、实际从事的主要业务及在电池制造与销售以及其他相关业务领域的形成发展情况，以及与发行人主要业务的关系
根据夏信德的说明，伟力电源存续期间主要从事镍镉电池系列产品及电池材料和配件的加工、生产和销售。该公司在电池相关业务领域的形成发展情况以及与发行人主要业务的关系概述如下：
夏信德于 1994年 9月从原任职单位离职后，结合自身的专业技术背景、职业经历等因素综合考虑，基于对未来电池市场空间的信心，夏信德决定与李克文、广州有色金属研究院共同联营创办伟力电源。
伟力电源成立后的两三年内，该公司基本处于起步阶段，公司销售规模和营业利润处于较低水平；1997年10月，因各方签署的联营协议约定的三年合作期限届满，广州有色金属研究院决定单方面退出伟力电源的经营。为切实做大、做强企业，考虑到伟力电源原先租赁的生产经营场地规模有限，加上租赁期限于 2001年届满，难以满足公司长期业务发展规划的要求；同时，由于伟力电源的
经营场地位于人口较为集中的广州市海珠区，伴随着人民生活质量水平的提高以及环保意识的日益加强，结合电池行业清洁化发展的趋势以及企业的长远发展规划，夏信德、李克文开始考虑对公司业务实施转型，并引入新的投资者。在此过程中，拟合作方曾建平提出新设立一家公司开展合作事宜，再加上伟力电源的产品类型、市场定位并不符合电池市场未来发展趋势，因此，夏信德、李克文决定停办伟力电源，与曾建平共同创办了发行人，并选择在成本较低、人口密度较小的番禺区寻找经营场地，转向从事高性能、低污染的电池的研发、生产和销售业务。
3、最近三年的主要财务数据，最近三年是否存在重大违法行为，报告期内在财务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系及往来情况
经核查，并根据伟力电源注销前的股东出具的声明函，伟力电源于 2003年9月注销国税登记后未再从事经营业务，无任何资产或负债。报告期内，该公司与发行人在财务、资产、技术、人员、场地等方面不存在关系或往来情况。
伟力电源于 2011年 11月 27日注销公司登记。根据伟力电源的工商主管机关出具的证明文件，该公司自 2009年 1月 1日至注销前不存在因违反工商行政管理法律、法规和规章的经营行为记录。此外，根据伟力电源注销前的股东出具的声明函，该公司自2009年1月至注销前不存在重大违法行为。
4、吊销营业执照的具体原因，是否存在重大违法行为，注销的具体原因，注销所履行的法律程序，注销前与发行人应收应付情况，注销前的主要财务状况及资产、业务、人员的处置情况，注销是否存在纠纷或者潜在纠纷
(1)吊销营业执照的具体情况
伟力电源因逾期未参加2003年度年检，于2004年10月14日被广州市工商局吊销营业执照。根据夏信德出具的声明函，伟力电源于 2003年下半年停止经营活动，至该公司被吊销营业执照前已无业务，不存在重大违法行为。
(2)注销情况
由于伟力电源自 2003年下半年未再从事经营活动，并于 2004年 10月被吊销营业执照，因此该公司股东决议注销伟力电源。该公司注销履行的主要法律程序如下：
2003年 9月 1日，广州市海珠区国家税务局核准伟力电源注销国税登记；
2011年7月12日，伟力电源股东会通过关于注销伟力电源及成立清算组的决议；
2011年9月9日，伟力电源刊登了清算公告；2011年12月7日，广州市海珠区地方税务局核准伟力电源注销地税登记；2011年 12月 27日，广州市工商局海珠分局核准伟力电源注销公司登记。
根据伟力电源注销时的清算报告以及夏信德、李克文出具的声明函，伟力电源已停业多年，注销前无任何资产、业务和人员，报告期内至注销前与发行人不存在应收应付情况。该公司注销前已了结所有业务，不存在未清偿的债务，其注销不存在纠纷或者潜在纠纷。
(二)关于广州市番禺区兰格电池设备加工厂(以下简称“兰格设备厂”)
1、设立时间、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人
兰格设备厂成立于 2002年 12月 25日，企业类型为个体工商户，成立时至注销前的注册资本一直为10万元，经营者一直为李刚。2011年12月31日，兰格设备厂办理完毕注销手续。
兰格设备厂存续期间的经营者为李刚，未发生变化。
2、实际从事的主要业务及在电池制造与销售以及其他相关业务领域的形成发展情况，以及与发行人主要业务的关系
根据李刚的说明，兰格设备厂开业初期，人数较少，主要从事烤箱、搅拌机等生产工艺相对简单的电池设备的加工生产业务；为提升公司产品定位，扩大经营规模，吸引优秀人才加盟，李刚决定停止经营兰格设备厂，并联合发行人、杨家军、巨克强、李德胜等于2005年4月共同创办了兰格电气。
兰格设备厂存续期间曾向发行人销售电池设备，其所从事的业务属于发行人的上游行业。
3、最近三年的主要财务数据，最近三年是否存在重大违法行为，报告期内在财务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系及往来情况
兰格设备厂于2011年12月31日注销公司登记，但该企业于2005年初即停止经营活动。根据该企业注销前的经营者李刚出具的声明函，兰格设备厂最近三年的主要财务数据为零。报告期内，兰格设备厂与发行人在财务、资产、技术、人员、场地等方面不存在相互关系及往来情况。
兰格设备厂分别于2006年12月28日、2007年2月7日注销国税、地税登记。根据兰格设备厂的税务主管机关出具的证明文件，以及注销前的经营者李刚出具的声明函，该企业自 2003年 3月至注销税务登记之日不存在违反税务方面的法律法规而被处罚的情形。
兰格设备厂于 2011年 12月 31日注销公司登记。根据兰格设备厂的工商主管机关出具的证明文件，以及注销前的经营者李刚出具的声明函，该企业最近三年不存在因违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录。
4、注销的具体原因，注销所履行的法律程序，注销前与发行人应收应付情况，注销前的主要财务状况及资产、业务、人员的处置情况，注销是否存在纠纷或者潜在纠纷
由于兰格设备厂多年未开展经营业务，经营者李刚于 2011年 12月 27日向番禺工商局申请注销该企业。兰格设备厂注销履行了以下主要法律程序：
2006年 12月 28日，广州市番禺区国家税务局第六税务分局核准兰格设备厂注销国税登记；2007年 2月 7日，广州市番禺区地方税务局核准兰格设备厂注销地税登记；2011年 12月 27日，经营者李刚决定注销兰格设备厂；2011年12月31日，番禺工商局核准兰格设备厂注销登记。
根据李刚出具的声明函，兰格设备厂因停业多年，注销前已无任何资产、业务和人员，报告期内至注销前与发行人不存在应收应付情况。该企业注销前已了结所有未完业务，不存在未清偿的债务，其注销不存在纠纷或者潜在纠纷。
(三)关于广州市星之火电气有限公司(以下简称“广州星之火”)
1、设立时间、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人
广州星之火成立于 1997年 11月 17日，成立时至注销前的注册资本一直为 50万元，成立时的股东为蔡建宜、熊思远、夏信德、章青和李群波，出资额均为10万元，持股比例均为20%。
1998年11月23日，章青、熊思远分别将所持广州星之火20%的股权转让予李穗群，李群波、蔡建宜分别将所持广州星之火20%的股权转让予李穗芳。本次股权转让后，广州星之火的股东变更为李穗群、李穗芳和夏信德，持股比例分别为40%、40%和20%。
上述股权转让后至注销前，广州星之火的股权结构未发生变化。
根据夏信德的说明，广州星之火自成立至1998年11月的生产、管理事宜主要由蔡建宜、熊思远负责；1998年11月，蔡建宜、熊思远转出股权并退出广州星之火的经营，李穗群、李穗芳姐妹合计持有广州星之火80%的股权。
2、实际从事的主要业务及其在电池制造与销售以及其他相关业务领域的形成发展情况，以及与发行人主要业务的关系
根据夏信德的说明，广州星之火存续期间主要从事充放电电源及压伏电焊机、电机等普通机械的生产和加工，存续期间曾向发行人供应过电池设备，业务上属于发行人的上游行业。
1997年11月，蔡建宜、熊思远等人利用自身拥有的技术与夏信德、章青和李群波合资创办了广州星之火，从事化成电源、扣式电池充放柜等电池生产设备以及压伏电焊机、电机等普通机械的生产和加工；1998年11月，蔡建宜、熊思远等人因个人原因转出广州星之火股权并退出经营；由于经营不善，广州星之火一直无法实现股东预期的经济效益，加上广州星之火租赁的经营场所租赁期限届满，股东李穗群、李穗芳及夏信德经协商一致，决定于 2001年起停止广州星之火的业务。2003年1月6日，广州星之火因未参加2001年度年检被广州市工商局吊销营业执照。
3、最近三年的主要财务数据，最近三年是否存在重大违法行为，报告期内在财务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系及往来情况
根据夏信德出具的声明函，由于广州星之火停业多年，并于 2000年底完成剩余财产的分配，广州星之火最近三年内无任何资产或负债，与发行人在财务、资产、技术、人员、场地等方面也不存在关系或往来情况。
广州星之火于2012年1月12日注销公司登记。根据广州星之火的工商主管机关出具的证明文件，该公司自 2009年 1月 1日至注销前不存在因违反工商行政管理法律、法规和规章的经营行为记录。此外，根据广州星之火注销前的股东出具的声明函，该公司自2009年1月至注销前不存在重大违法行为。
4、吊销营业执照的具体原因，是否存在重大违法行为，注销的具体原因，注销所履行的法律程序，注销前与发行人应收应付情况，注销前的主要财务状况及资产、业务、人员的处置情况，注销是否存在纠纷或潜在纠纷
(1)吊销营业执照的具体情况
经核查，广州星之火因未参加 2001年度年检而被广州市工商局吊销营业执照。根据广州星之火原股东出具的声明函，广州星之火被吊销营业执照前已无业务，不存在重大违法行为。
(2)注销情况
由于广州星之火自2001年起停止业务，并于2003年1月被吊销营业执照，因此各股东决定注销该公司。该公司注销履行了以下主要法律程序：
广州星之火已注销国、地税务登记；2011年7月12日，广州星之火股东会审议通过关于注销广州星之火及成立清算组的决议；2011年 9月 9日，广州星之火刊登了清算公告；2011年 12月 10日，广州星之火股东会确认清算组编制的清算报告；2012年1月12日，广州市工商局核准广州星之火注销公司登记。
根据广州星之火的注销清算报告，以及该公司注销前的股东出具的声明函，广州星之火于2000年底即开始进行财产清算和分配，并于2000年底完成剩余财产的分配，具体情况如下：截至 2000年 12月 31日，广州星之火的资产总额为62.77万元，负债总额为9.87万元，清算时剩余财产52.80万元由股东分配。
根据广州星之火原股东出具的声明函，由于广州星之火停业多年，注销前无任何资产、业务和人员，报告期内至注销前与发行人不存在应收应付情况。该企
业注销前已了结所有未完业务，不存在未清偿的债务，其注销不存在纠纷或者潜在纠纷。
(四)关于广州市鑫带五金塑料有限公司(以下简称“鑫带五金”)
1、设立时间、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人
鑫带五金成立于2004年4月6日，成立时的注册资本为50万元，股东为刘建祥、李刚和常新华，出资额分别为 20万元、15万元和 15万元，持股比例分别为40%、30%和30%。该公司存续期间的股权结构未发生变化，其注销前的第一大股东为刘建祥。
2、实际从事的主要业务及其在电池制造与销售以及其他相关业务领域的形成发展情况，以及与发行人主要业务的关系
根据鑫带五金注销前的股东出具的声明函，鑫带五金成立后主要从事冲孔钢带的生产和销售业务；由于行业竞争过于激烈，鑫带五金经营出现困难，2006年逐步停止经营业务。2008年10月23日，鑫带五金因未参加2006年年度检验被吊销营业执照。
鑫带五金存续期间曾向发行人销售钢带作为电池配件，其从事的业务属于发行人的上游行业。
3、最近三年的主要财务数据，最近三年是否存在重大违法行为，报告期内在财务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系及往来情况
鑫带五金于2006年逐步停止经营活动并于2012年3月7日注销。根据鑫带五带注销前股东出具的声明函，最近三年以来，鑫带五金未开展业务，亦无任何资产和负债，与发行人在财务、资产、技术、人员、场地等方面不存在关系或往来情况。
经核查，鑫带五金于2008年9月9日注销国税登记、2011年12月15日注销地税登记、2012年 3月 7日注销工商登记。根据鑫带五金的工商、地税主管机关出具的证明文件，以及鑫带五金注销前的股东出具的声明函，鑫带五金自
2009年 1月至注销前不存在因违反工商、地税等方面的法律法规而被处罚的情形。
4、吊销营业执照的具体原因，是否存在重大违法行为，注销的具体原因，注销所履行的法律程序，注销前与发行人应收应付情况，注销前的主要财务状况及资产、业务、人员的处置情况，注销是否存在纠纷或潜在纠纷
(1)吊销营业执照的具体情况
经核查，鑫带五金因未按规定办理2006年度年检，于2008年10月23日被广州市工商局吊销营业执照。根据鑫带五金原股东出具的声明函，鑫带五金被吊销营业执照前已无业务，不存在重大违法行为。
(2)注销情况
由于鑫带五金未从事实际经营活动，并于2008年10月被吊销营业执照，因此各股东决议注销鑫带五金。该公司注销履行了以下主要法律程序：
2008年 9月 9日，广州市番禺区国家税务局第六税务分局核准鑫带五金注销国税登记；2011年 11月 30日，鑫带五金股东会通过关于注销鑫带五金及成立清算组的决议；同日，鑫带五金刊登了清算公告；2011年 12月 15日，广州市番禺区地方税务局核销鑫带五金地税登记；2012年 3月 2日，鑫带五金股东会确认清算组编制的清算报告；2012年 3月 7日，番禺工商局核准鑫带五金注销公司登记。
根据鑫带五金的注销清算报告及其注销前的股东出具的声明函，鑫带五金注销前无任何资产、业务和人员，报告期内至注销前与发行人不存在应收应付情况。
该公司注销前已了结所有未完业务，不存在未清偿的债务，其注销不存在纠纷或者潜在纠纷。
(五)关于香港鹏辉
关于香港鹏辉的设立时间、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人，实际从事的主要业务等情况，从事的主要业务与发行人主要业务的关系，最近三年的主要财务数据，最近三年是否存在重大违法行为，报告期内在财务、资产、
技术、人员、场地等与发行人的关系及往来情况等事项，本所律师已在本补充法律意见第一部分第二项中作了详细的论述，此处不再赘述。
1、注销的具体原因(包括注销而未纳入发行人的具体原因)，注销所履行的法律程序，注销前与发行人应收应付情况，注销前的主要财务状况及资产、业务、人员的处置情况，注销是否存在纠纷或潜在纠纷
香港鹏辉成立后主要从事单据转口贸易业务，发行人需通过该公司开展境外业务，由于香港鹏辉的控股股东同为发行人控股股东，为规范关联交易，需对发行人与香港鹏辉的业务进行规范。由于将香港鹏辉纳入发行人需履行审计、资产评估等方面的手续，程序较为复杂，而发行人另行设立新公司手续较为简单，所需时间也较短，因此发行人决定于 2009年 7月在中国香港新设鹏辉新能源，承接香港鹏辉的原有业务职能，从而彻底消除与香港鹏辉之间的关联交易。香港鹏辉清理未了结业务后于2012年3月16日依法解散。
根据香港萧兆龄律师事务所出具的法律意见书，香港鹏辉的注销履行了以下法律程序：香港鹏辉于2011年10月3日取得香港税务局局长发出的《不反对撤销公司注册通知书》，并向香港公司注册处申请撤销注册，该项申请于 2011年 11月 18日刊登宪报，香港政府公司注册处在 2012年 3月 16日发出第 1584号公告，香港鹏辉的注册在该公告刊登当日撤销，而该公司亦在注册撤销时解散。
香港鹏辉于2011年10月3日取得香港税务局局长发出的《不反对撤销公司注册通知书》。根据香港鹏辉 2011年 1-9月份的财务报表，截至 2011年 9月 30日，该公司的总资产为 0元，流动负债为 16.40万港元(系对股东负债)，净资产为-16.40万港元，销售收入、营业成本和净利润均为0元。
经核查，香港鹏辉存续期间的资产主要为应收账款、现金和银行存款，主要负债为应付发行人货款和其他非流动负债。2009年 7月，发行人设立全资子公司鹏辉新能源承接了香港鹏辉的原有职能，该公司开始逐步清理相关债权债务。
经查阅香港鹏辉 2011年 1-9月份的财务报表，以及根据发行人、夏信德出具的声明函，截至注销前，香港鹏辉没有任何资产、业务和人员，也不存在与发行人应收应付款项。
经核查，并根据香港鹏辉原股东夏信德出具的声明函，香港鹏辉已依照香港法规办理解散，其注销不存在纠纷或潜在纠纷。
2、香港鹏辉的业务形成发展情况以及其业务职能移交至鹏辉新能源的具体过程
香港鹏辉成立后主要从事单据转口贸易业务。发行人在开展业务过程中，部分海外客户提出在香港结算的要求，由于 2009年 7月之前发行人在香港未设立分支机构，因此发行人委托香港鹏辉为海外客户提供销售和结算服务。2009年7月，鹏辉新能源成立后，发行人相关业务转由该公司签订合同并履行。香港鹏辉在清理完毕未了结的业务后，于2012年3月16日解散。
3、鹏辉新能源至今未开展实质经营的具体原因和合理性
由于鹏辉新能源主要从事转口贸易业务，相关业务合同签订地和服务地基本在香港以外的国家或地区，因此该公司在香港境内并没有实质性的商业经营，《律师工作报告》第十六节第一部分引用了香港萧兆龄律师事务所出具的法律意见书，鹏辉新能源“目前适用的利得税税率为16.5%，由于该公司在香港没有实质性的商业经营，而毋须缴交税款，香港税务局在2011年6月29日致函该公司，不要求该公司每年递交利得税报税表，故不存在处罚记录。”
经核查，鹏辉新能源于2009年7月27日成立后承接了香港鹏辉的原有职能，该公司在香港境外从事电池产品的海外销售和相关服务业务，不存在成立后未开展实质经营的情形。
根据香港萧兆龄律师事务所 2012年 7月出具的补充法律意见，鹏辉新能源自成立至今，按照发行人的指示，在香港境外从事电池产品的海外销售和相关服务业务。
据此，本所律师认为，鹏辉新能源于2009年7月27日成立后承接了香港鹏辉的原有职能，不存在成立后未开展实质经营的情形。
(六)关于鹏辉电池(国际)有限公司(以下简称“鹏辉国际”)
1、设立时间、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人
根据香港萧兆龄律师事务所出具的法律意见书，鹏辉国际于2004年3月16日在中国香港注册成立，公司名称为“鹏辉电池(国际)有限公司”，英文名称为 “GREAT POWER BATTERY (INTERNATIONAL) COMPANYLIMITED”，注册地址在香港九龙上海街28号恒邦商业中心11楼1110室，注册证书编号为889301，法定股本为10,000港元，已发行股份10,000股，股东为曾建平和夏信德，持股数分别为 4,000股和 6,000股。2009年 10月 28日，曾建平、夏信德将各自所持鹏辉国际的全部股份转让予张婷婷，鹏辉国际的股东变更为由张婷婷持有100%股权的公司。2012年3月，鹏辉国际依法解散。
鹏辉国际注销前的股东及实际控制人为张婷婷，持股比例100%。
2、实际从事的主要业务及其业务形成发展情况、与发行人主要业务的关系，自设立后未开展实际业务的具体原因及合理性
根据香港萧兆龄律师事务所出具的法律意见书，鹏辉国际存续期间未在任何地方从事任何实质性的商业经营。
经向鹏辉国际原股东夏信德访谈，鹏辉国际的设立初衷是作为发行人与海外大型客户合作开发新品牌的平台，后因商业策略发生变化导致该计划终止。由于该公司自设立后一直未开展实际业务，再加上该公司自身的内部管理不够完善，直到报告期内才予以注销。
3、最近三年的主要财务数据，最近三年是否存在重大违法行为，报告期内在财务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系及往来情况
根据香港萧兆龄律师事务所出具的法律意见书，鹏辉国际存续期间未在任何地方从事任何实质性的商业经营，该公司自 2009年 1月至注销前不存在违法违规行为。
报告期内，鹏辉国际不存在与发行人在财务、资产、技术、人员、场地等方面有相关关系或往来情况。
4、注销的具体原因，注销所履行的法律程序，注销前与发行人应收应付情况，注销前的主要财务状况及资产、业务、人员的处置情况，注销是否存在纠纷或潜在纠纷
由于鹏辉国际存续期间未开展实际业务，因此决定解散该公司。
根据香港萧兆龄律师事务所出具的法律意见书，鹏辉国际的注销履行了以下法律程序：鹏辉国际于 2011年 10月 26日取得香港税务局局长发出的《不反对撤销公司注册通知书》，并向香港公司注册处申请撤销注册，该项申请于 2011年 11月 18日刊登宪报，香港政府公司注册处在 2012年 3月 16日发出第 1584号公告，公布鹏辉国际的注册在该公告刊登当日撤销，而鹏辉国际亦在注册撤销时解散。
根据香港萧兆龄律师事务所出具的法律意见书，鹏辉国际存续期间无任何资产、负债、业务，也一直没有直接聘请任何员工，因此其在办理注销时，不存在资产、业务、人员的处置，不存在未清偿的债务，与发行人及其子公司不存在应收应付情况。该公司的注销是按法律程序进行，按理不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师发表意见如下：
(1)根据工商、税务等部门出具的证明以及注销前股东的声明、香港律师发表的意见，上述注销企业最近三年不存在重大违法行为；报告期内除香港鹏辉曾为发行人从事单据转口贸易业务外，上述注销企业与发行人在财务、资产、技术、人员、场地等方面不存在关系或往来情况；
(2)经核查上述企业注销的股东会决议、税务和工商注销登记、清算报告、公告等文件以及注销前股东的声明，上述企业的资产、业务、人员均已完成处置，了结所有未完业务，并予以注销，不存在未清偿的债务，其注销不存在纠纷或者潜在纠纷。
四、反馈意见第一部分第4项：“报告期内，发行人与关联方之间存在关联销售、采购等关联交易情况：(1)请逐笔补充披露上述关联交易(包括经营性关联交易、偶发性关联交易)发生的具体原因、定价依据及公允性、对发行人独立性的影响，上述关联交易价格与第三方的对比数据，说明报告期内上述关联交易占关联方同期销售或采购的比例，补充披露发行人对上述关联交易的具体决策程序，是否存在损害发行人利益、向关联方进行利益输送等情况。说明是否存在关联交易非关联化的处理及安排；(2)补充说明发行人向万毅得塑料、兰格电气销
售不锈钢带、石墨的原因及合理性，与发行人主营业务的关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
(一)关联交易情况
1、经常性关联采购
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|交易事项|2012年1-6月||2011年度||2010年度||2009年度||
|||金额(万元)|占同类交易金额比重(%)|金额(万元)|占同类交易金额比重(%)|金额(万元)|占同类交易金额比重(%)|金额(万元)|占同类交易金额比重(%)|
|广州万毅得|采购塑料托盘、吸塑等材料|162.08|1.12%|360.75|1.40%|445.60|1.76%|147.97|0.67%|
|总计||162.08|1.12%|360.75|1.40%|445.60|1.76%|147.97|0.67%|

(1)具体原因
发行人主要向广州万毅得采购其生产电池等产品所需的包装材料。由于该类商品的单位价值较小、部件型号种类较多，在采购该类商品时，发行人主要对供应商的供货价格、产品质量和种类、送货时间、服务质量等方面综合评价，择优确定供应商。
在长期的合作关系中，基于该公司供应的产品质量可靠、货源种类齐全，并且该公司与发行人同处于广州市番禺区，能够确保及时配送到发行人，因此该公司一直被列入发行人合格供应商名录，按照发行人的采购政策予以执行。
(2)定价依据
采购价格参考市场价格制定，市场价格主要受采购时点的市场价格、采购量、需求紧急度等因素确定。
(3)交易价格的公允性以及与第三方的对比数据
发行人向广州万毅得采购的托盘、吸塑等包装材料，具有型号繁多、单价低、交易频次高、单型号交易量小的特点，交货时间、采购数量、运输费用是影响该
类包装材料采购成本的重要因素。为了提高议价能力，降低采购成本，公司每年
不定期对行业内距离公司较近的包装材料供应商进行统一询价，从中选择一家主
要供应商向公司供应大部分包装材料，并选择几家包装材料供应商作为后备供应商。
本所律师选取了报告期内发行人向广州万毅得采购的单个型号交易金额在3万元以上的全部品种，对该等商品的采购价格与无关联第三方广州市番禺区桥南金利泰塑料制品厂的报价单进行比较。具体情况如下：
A.单个型号交易金额在3万元以上的产品及占交易的比重
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|
|抽查额(万元)|44.63|181.78|225.07|107.99|
|发行人与广州万毅得的该类交易总额(万元)|162.08|360.75|445.60|147.97|
|占比|27.54%|50.39%|50.51%|72.98%|

B.与第三方的具体对比情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|产品及规格型号|采购金额(万元)|采购单价(元)|无关联第三方报价(元)|差异率|
|2012年1-6月|负极盖|6.55|0.0813|0.090|9.66%|
||鹏辉壳|6.02|0.0757|0.080|5.33%|
||CR123A14.6*2.5|5.98|0.0291|0.030|3.13%|
||305*265/8孔 71*120*|4.49|0.7383|0.770|4.11%|
||305*265/8孔 71*120*1|4.30|0.8044|0.850|5.37%|
||PHILIPS R03B2A/10/97/27(PET材质)|4.05|0.3572|0.370|3.46%|
||EDEKA-AA*4B PET材质 带PET标志|3.75|0.2572|0.270|4.73%|
||305*265(35*21*8)mm70孔透明|3.35|0.7312|0.760|3.79%|
||PHILIPS R6B4A/10/97/27(PET材质)|3.10|0.3591|0.370|2.94%|
||300*220*20/2孔 100*1|3.05|0.8974|0.950|5.53%|
||合计|44.63|-|-|-|
|2011年度|ACTIV 2A*4 带PET字样(GAG材质)|16.23|0.2991|0.320|6.52%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|ACTIV 3A*4 带PET字样(GAG材质)|14.51|0.2991|0.320|6.52%|
|PHILIPS R6B4A/10/97/27(PET材质)|13.18|0.3769|0.400|5.77%|
|PHILIPS-R03B4A/10/97/27(PET材质)|11.08|0.3769|0.400|5.77%|
|CR123A14.6*2.5|9.62|0.0296|0.033|10.26%|
|305*265/871*120*15|9.51|0.7709|0.820|5.99%|
|ULTRA PRO 3A*2带PET标志(PET料)易撕孔|9.00|0.4660|0.500|6.79%|
|PHILIPS R03B2A/10/97/27(PET材质)|8.37|0.3769|0.400|5.77%|
|CR2016/25/32*2B|6.32|0.1709|0.180|5.03%|
|负极盖|6.22|0.0977|0.090|-8.52%|
|PHILIPS R6B2A/10/97/27(PET材质) 厚度0.35mm|6.03|0.4541|0.480|5.39%|
|NB0011：厚度0.35mm料|5.38|0.1709|0.180|5.03%|
|375*315/20|4.82|1.2821|1.340|4.32%|
|鹏辉壳|4.75|0.0847|0.085|0.37%|
|ULTRA PRO 2A*2带PET标志(PET料)易撕孔|4.65|0.4651|0.500|6.97%|
|CR123A13.9|4.41|0.0162|0.017|4.98%|
|ANSMANN-LFB2A*2(PET材质)|4.39|0.3769|0.400|5.77%|
|高周波模具|4.23|325.11|无该型号报价||
|305*265/10|4.15|0.7692|0.800|3.85%|
|350*330/40|4.11|1.2821|1.340|4.32%|
|LF14505底盖12.5*2.3|4.10|0.0171|0.018|5.03%|
|PHILIPS-R6B2A/93(PET材质)|3.81|0.3769|0.400|5.77%|
|345*215/20|3.74|0.7158|0.750|4.56%|
|807084W：厚度0.35mm料|3.45|0.1709|0.180|5.03%|
|75400 托 盘100 粒 装(310*275mm) 黑色PS|3.34|0.9023|0.940|4.01%|
|ACTIV D 型*2 带 PET字样(GAG材质)|3.16|0.3180|0.330|3.65%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||IFRAA尖帽|3.13|0.0214|0.020|-6.84%|
||DAEWOO 3A*2|3.05|0.2202|0.230|4.26%|
||CR2 13.2*2.5|3.05|0.0298|0.030|0.78%|
||合计|181.78|-|-|-|
|2010年度|807084W：厚度0.35mm料|18.81|0.1648|0.170|3.06%|
||CR123A14.6*2.5|15.28|0.0308|0.032|3.83%|
||负极盖|14.94|0.0790|0.085|7.10%|
||305*265/8孔71*120透明|12.21|0.7695|0.820|6.16%|
||PHILIPS-R03B4A/10/97/27(PET材质)|10.68|0.3803|0.400|4.93%|
||鹏辉壳|9.98|0.0660|0.070|5.74%|
||中性壳|9.62|0.0521|0.050|-4.17%|
||ACTIV 2A*4 带PET字样(PET材质)|9.17|0.2991|0.320|6.52%|
||ACTIV 3A*4 带PET字样(PET材质)|8.82|0.2991|0.320|6.52%|
||PHILIPS-R6B4A/10/97/27(PET材质)|8.21|0.3777|0.400|5.57%|
||CR123A13.9|7.62|0.0163|0.017|3.88%|
||375*315/20孔透明|6.77|1.2649|1.340|5.60%|
||345*215/20孔透明|6.29|0.7604|0.810|6.13%|
||PHILIPS-R03B2A/10/97/27(PET材质)|5.77|0.3788|0.400|5.30%|
||PHILIPS R6B4A/10/97/27(PET材质)|5.77|0.3769|0.400|5.77%|
||高周波模具|5.67|410.93|无该型号报价||
||305*265/50孔透明|5.47|0.7711|0.810|4.81%|
||NB0011：厚度0.35mm料|5.38|0.1709|0.180|5.03%|
||75400 托 盘100 粒 装(310*275mm) 黑色PS|5.26|0.8830|0.930|5.05%|
||完全吸塑807234W：厚度0.35mm料|4.43|0.2137|0.220|2.87%|
||ANSMANN-LFB2A*2(PET材质)|4.11|0.3769|0.400|5.77%|
||LF14505底盖12.5*2.3|3.85|0.0172|0.018|4.40%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||345*215(60*37)mm20孔 透明|3.85|0.7863|0.830|5.26%|
||3A*4|3.70|0.2167|0.230|5.79%|
||305*265/8孔(71*120)透明|3.64|0.7954|0.840|5.31%|
||CR2 13.2*2.5|3.47|0.0304|0.030|-1.32%|
||IFR18500上盖15.85*3.1|3.47|0.0385|0.040|3.84%|
||PHILIPS R03B2A/10/97/27(PET材质)|3.45|0.3769|0.400|5.77%|
||CR2016/25/32*2B|3.45|0.1709|0.180|5.03%|
||305*265/9孔透明|3.33|0.7692|0.810|5.03%|
||3A*2|3.28|0.2137|0.220|2.88%|
||PHILIPS-R6B2A/93(PET材质)|3.14|0.3769|0.400|5.77%|
||SJB3142 飞利浦 PET材质|3.12|0.1043|0.100|-4.27%|
||DAEWOO 2A*2|3.06|0.2252|0.240|6.17%|
||合计|225.07|-|-|-|
|2009年度|345*215(60*37)mm20孔 透明|25.55|0.7863|0.820|4.11%|
||ANSMANN ER9V*1 (PET材质)|17.10|0.3760|0.400|6.01%|
||08600 60粒托盘|12.44|0.8718|0.900|3.13%|
||PH16L2 底|11.13|0.2136|0.220|2.93%|
||PHILIPS-R03B2A/10/97/27(PET材质)|8.22|0.4226|0.450|6.09%|
||14500/11.7*2.8*5.0|6.42|0.0504|0.050|-0.84%|
||12395上盖9.9*1.7|4.10|0.0103|0.010|-2.56%|
||PHILIPS-R6B4A/10/97/27(PET材质)|3.77|0.3769|0.400|5.77%|
||ER14250(100只装)|3.58|1.0301|1.050|1.90%|
||HYUNDAI 2A*2|3.28|0.2222|0.230|3.38%|
||315*310/6孔85*145|3.20|1.1358|1.200|5.35%|
||周转托盘|3.15|0.9145|0.900|-1.61%|
||CR123A14.6*2.5|3.03|0.0308|0.030|-2.56%|
||2A*2平顶|3.01|0.2009|0.210|4.33%|
||合计|107.99|-|-|-|

由上表可以看出，发行人向广州万毅得采购材料的单价与无关联第三方的产品报价整体差异率较小。个别产品单价的差异在10%左右，主要是由于该类产品单价很低，其单价微小差异即对差异率产生较大影响。
经核查发行人与广州万毅得的交易明细、无关联第三方的报价明细，并访谈广州万毅得的股东和发行人管理层、采购人员，本所律师认为，发行人向广州万毅得采购的产品属于常用包装材料，该等关联交易的价格与市场价格不存在重大差异，不存在显失公允的情形。
(4)占关联方同期采购或销售的比例
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|
|采购金额(万元)|162.08|360.75|445.60|147.97|
|广州万毅得营业收入(万元)|278.64|556.25|634.21|249.79|
|占比|58.17%|64.85%|70.26%|59.24%|

(5)上述关联交易对发行人独立性的影响
经核查，发行人与广州万毅得独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均保持独立。而且，发行人向广州万毅得采购的产品属于常用包装材料，该公司作为原材料供应商具有可替代性，同时发行人与广州万毅得之间的交易价格不存在显示公允的情形，因此，该关联交易不会对发行人的独立性产生实质性影响。
2、经常性关联销售
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易事项|2012年1-6月||2011年度||2010年度||2009年度||
|||金额(万元)|占同类交易金额比重(%)|金额(万元)|占同类交易金额比重(%)|金额(万元)|占同类交易金额比重(%)|金额(万元)|占同类交易金额比重(%)|
|香港鹏辉|采购电池等|-|-|-|-|-|-|5,103.22|16.64|
|香港越大|采购手电筒等|67.05|0.27|702.48|1.63|370.72|0.92|598.20|1.95|
|合计||67.05|0.27|702.48|1.63|370.72|0.92|5,701.42|18.58|

(1)香港鹏辉
①具体原因
发行人及下属子公司存在出口销售业务，部分境外客户提出在香港结算的要求，由于发行人 2009年 7月之前在香港没有设立分支机构，因此由香港鹏辉为境外客户提供销售和结算的服务。
②定价依据
香港鹏辉在整个销售过程中，系根据发行人或下属子公司与最终客户商定的交易条件与境外客户签订具体业务合同或订单，销售价格系发行人或下属子公司与最终客户按照市场价格制定。因此，发行人或下属子公司对香港鹏辉的销售价格按照发行人或下属子公司与最终客户商定的价格确定，香港鹏辉仅起到单据转口和境外结算的作用。
③交易价格的公允性以及与第三方的对比数据
由于发行人向香港鹏辉销售的产品型号较多，本所律师选取了发行人 2009年度销售的单个型号销售金额在 30万元以上的产品，并对该产品的售价与发行人对无关联第三方的销售价格进行对比分析，具体情况如下：
A.单个型号交易金额在30万元以上的产品及占交易的比重
2009年度，发行人向香港鹏辉销售的单个型号销售金额在30万元以上的产品销售总额为占同期全部交易的比例为71.93%。在扣除当期无对外第三方销售的可比数据后，该类交易占比为49.13%。报告期内其他年度内，双方不存在该类交易。
B.与第三方的具体对比情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|产品型号|香港鹏辉||无关联的第三方||差异率|
|||销售金额(万元)|单价(元)|单位名称|单价(元)||
|手电筒|1*AA|75.12|62.60|当期无第三方销售|不适用|不适用|
||2*AA|258.42|66.60|广州市番禺对外经济贸易公司|64.12|-3.86%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2*D|36.72|95.23|当期无第三方销售|不适用|不适用|
||2*SC|360.75|76.16|当期无第三方销售|不适用|不适用|
||3*1/2D|189.42|91.74|深圳市美菱达实业有限公司|94.87|3.30%|
||3*C|46.74|93.47|当期无第三方销售|不适用|不适用|
||3*SC|251.50|81.29|当期无第三方销售|不适用|不适用|
||4*4/5SC|204.23|86.17|当期无第三方销售|不适用|不适用|
||5*1/2D|98.11|92.14|当期无第三方销售|不适用|不适用|
||LIR14500|41.88|69.80|当期无第三方销售|不适用|不适用|
|镍氢电池|H-9V160|104.25|10.85|广州五金矿产进出口有限公司|10.61|-2.22%|
||H-9V250|30.27|11.46|北京云飞达五金机电有限公司|11.90|3.72%|
||H-AA1650|33.62|5.60|默特克电源(上海)有限公司|5.04|-11.16%|
||H-AA2100|173.25|4.79|惠州志顺电子实业有限公司|4.73|-1.18%|
||H-AA2150|44.32|4.38|珠海福尼亚医疗设备有限公司|4.49|2.51%|
||H-AA2200|42.99|5.28|新华城企业(东莞)有限公司|5.98|11.65%|
||H-AA2300|237.75|4.80|惠州志顺电子实业有限公司|5.11|6.08%|
||H-AA2300*3|96.66|20.90|青岛中科英泰商用系统有限公司|22.05|5.21%|
||H-AA2300*6|45.83|33.95|山东精工电子科技有限公司|36.75|7.63%|
||H-AA2400|95.63|6.03|依联威|5.80|-4.10%|
||H-AA2450|36.24|5.69|飞利浦|5.58|-2.07%|
||H-AAA700*3|39.49|8.76|飞利浦|8.46|-3.58%|
||H-AAA800|65.71|2.42|飞利浦|2.42|0.23%|
||H-AAA900|62.51|2.68|飞利浦|2.69|0.63%|
||H-5/4AAA850*3|31.12|12.26|广州市番禺区钟村天汇百货商场|11.21|-9.34%|
|镍镉电池|D-SC1900*3|42.98|13.86|维科能源电池有限公司|13.50|-2.66%|
||D-SC1800*2|43.15|9.27|瑞集实业有限公司 PROLUXHOBBY INDUSTRY CO.LTD|9.94|6.76%|
||D-4/5SC1300*4|30.63|12.90|飞利浦|13.58|5.03%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|锂亚电池|ER-14505|46.13|10.52|广州华运贸易公司|9.49|-10.86%|
|锂铁电池|LFB-AAA|44.51|4.06|广州市好又多百货商业广场有限公司|4.35|6.73%|
||LFB-AA|56.91|4.54|广州五金矿产进出口有限公司|4.38|-3.64%|
|锂锰电池|CR-V3|34.01|12.98|广州市番禺对外经济贸易公司|11.30|-14.84%|
||CR-P2|42.63|7.64|深圳市美菱达实业有限公司|7.60|-0.52%|
||CR-2032|55.48|0.55|丹东鑫宇汽车电器有限公司|0.50|-10.03%|
||CR-2 800|62.35|3.47|哈丁哈林公司|3.27|-6.04%|
||CR-123A 1300|239.09|3.33|律铭光电科技(南通)有限公司|3.25|-2.53%|
||2CR5|55.08|8.44|哈丁哈林公司|8.32|-1.45%|
|锂离子电池|500*2加板|36.87|20.85|GRE|19.44|-7.28%|
||2100*2加2个PTC|60.31|37.30|华忆科技(香港)有限公司|37.44|0.39%|
||1600*2加2个PTC|31.29|33.19|华忆科技(香港)有限公司|33.35|0.49%|
||1000*2|38.27|19.89|香港朗光科技有限公司|19.85|-0.22%|
|充电器|PH-V3-H 美式|48.64|30.73|当期无第三方销售|不适用|不适用|

由上表可知，发行人向香港鹏辉销售产品的单价，对比向无关联第三方销售单价，差异率波动不大，基本在5%以内。报告期内，发行人部分电池产品的毛利率较高，与无关联第三方的价格差异率存在10%以内的价格波动属于正常范围。
香港鹏辉主要为发行人提供海外客户销售和结算服务，其实质系单据转口，其交易定价系根据发行人与最终客户谈判确定，发行人向香港鹏辉的销售价格与香港鹏辉向最终客户的销售定价一致。
经核查并分析销售价格变动情况，本所律师认为，发行人对香港鹏辉的销售定价依据合理，销售价格公允。
④占关联方同期采购或销售数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|
|发行人对香港鹏辉的销售金额(万元)|-|-|-|5,103.22|
|香港鹏辉的营业收入(万元)|-|-|-|5,103.22|
|占比|-|-|-|100.00%|

注：香港鹏辉的营业收入为5,787.30万港元，折合人民币约为5,103.22万元。
⑤上述关联交易对发行人独立性的影响
香港鹏辉成立后主要从事单据转口贸易业务，其与发行人的交易定价依据市场价格确定，发行人于 2009年 7月设立了全资子公司鹏辉新能源，逐步承接了香港鹏辉原有的业务职能，香港鹏辉此后开始清理完相关债权债务，并已于 2012年 3月 16日注销。而且，发行人与香港鹏辉独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均保持独立。上述关联交易未对发行人独立性产生实质性影响。
(2)香港越大
①具体原因
香港越大系发行人控股股东的胞妹设立的一家贸易公司，主要从事台灯、手电筒、电池的销售业务。香港越大是贸易型公司，不具有生产能力，因此向发行人采购台灯、手电筒等产品对外销售。
②定价依据
销售价格按照市场价格制定。
③交易价格的公允性以及与第三方的对比数据
由于发行人向香港越大销售的产品型号较多，结合各年度的销售金额等情况，本所律师选取了2009年、2010年和2011年单个品种销售总额在10万元以上以及 2012年 1-6月单个品种销售总额在 1万元以上的产品价格与无关联第三方进行对比分析，具体情况如下：
A.抽取样本及占比
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|抽查额(万元)|65.42|662.49|361.18|598.20|
|发行人与香港越大的该类交易总额(万元)|67.05|702.48|370.72|598.20|
|占比|97.56%|94.31%|97.43%|100.00%|

B.与第三方的具体对比情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|产品|规格型号|香港越大||无关联第三方||差异率|
||||销售金额(万元)|单价(元)|名称|单价(元)||
|2012年1-6月|镍氢电池|MH-AAA950H *2|3.33|6.93|飞利浦|6.49|-6.82%|
|||MH-AAA600H *2|2.94|4.60|惠州市惠阳区淡水鸿通电子厂|4.50|-2.27%|
|||MH-AAA300H*2|3.13|3.91|钟氏电子（深圳）有限公司|4.52|13.56%|
|||MH-AA600H *2|6.21|4.85|广州市寰宇电子科技有限公司|5.33|8.93%|
|||MH-AA2500H*2|6.56|13.67|CELAYA,EMPARANZA YGALDOS S.A.|12.22|-11.94%|
|||MH-AA1300H*2|4.64|7.25|ELEGANT HUNG JAAKINTERNATIONAL TRADINGLIMTED|6.43|-12.77%|
||镍镉电池|D-SC1900 *3|4.46|12.62|ELEGANT HUNG JAAKINTERNATIONAL TRADINGLIMTED|12.29|-2.73%|
|||D-1/2D2200 *3|1.78|17.67|嘉亨科技股份有限公司|17.01|-3.87%|
||开关电源|4.5V/300MA3*C 或3*SC 或3*1/2D NEVICA|3.19|6.94|广州市番禺对外经济贸易公司|7.21|3.69%|
||成品手电筒|3*SC 1900MAH|20.88|59.65|嘉亨科技股份有限公司|75.29|20.76%|
|||3*1/2D2200MAH|8.29|82.94|嘉亨科技股份有限公司|80.07|-3.58%|
||小计||65.42|11.51|-|-|-|
|2011年度|成品|1*AA 锂 电|78.30|119.53|CELAYA,EMPARANZA Y|96.17|-24.29%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||手电筒|600MAH （注1：太阳能）|||GALDOS S.A.|||
|||1*AA 镍 镉700MAH|67.91|61.60|ELEGANT HUNG JAAKINTERNATIONAL TRADINGLIMTED|60.41|-1.98%|
|||2*AA 700MAH|68.50|70.11|ELEGANT HUNG JAAKINTERNATIONAL TRADINGLIMTED|63.27|-10.81%|
|||2*SC 1900MAH|153.15|81.44|ELEGANT HUNG JAAKINTERNATIONAL TRADINGLIMTED|82.56|1.36%|
|||3*1/2D2200MAH|52.61|131.53|浙江硕而博化工有限公司|123.93|-6.13%|
|||3*SC 1900MAH|189.30|91.73|ELEGANT HUNG JAAKINTERNATIONAL TRADINGLIMTED|89.96|-1.97%|
|||4*4/5SC1300MAH|24.29|97.12|ELEGANT HUNG JAAKINTERNATIONAL TRADINGLIMTED|85.00|-14.25%|
|||5*1/2D2200MAH|28.43|142.13|浙江硕而博化工有限公司|143.59|1.02%|
||小计||662.49|87.99|-|-|-|
|2010年度|成品手电筒|1*AA 锂 电600MAH|30.18|86.24|CELAYA,EMPARANZA YGALDOS S.A.|96.17|10.33%|
|||1*SC 1900MAH|12.46|83.04|InternationalDevelopmentCorporation|76.47|-8.60%|
|||2*AA 700MAH|28.26|70.65|InternationalDevelopmentCorporation|69.32|-1.91%|
|||2*SC 1900MAH|107.07|82.36|ELEGANT HUNG JAAKINTERNATIONAL TRADINGLIMTED|78.16|-5.38%|
|||3*1/2D|43.92|115.59|ELEGANT HUNG JAAK|113.00|-2.29%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2200MAH|||INTERNATIONAL TRADINGLIMTED|||
|||3*SC 1900MAH|71.55|89.44|ELEGANT HUNG JAAKINTERNATIONAL TRADINGLIMTED|86.01|-3.98%|
|||4*4/5SC1300MAH|37.48|94.65|InternationalDevelopmentCorporation|98.31|3.73%|
|||5*1/2D2200MAH|30.26|131.56|ELEGANT HUNG JAAKINTERNATIONAL TRADINGLIMTED|120.15|-9.50%|
||小计||361.18|90.16|-|-|-|
|2009年度|充电器|PH-021S4|27.25|17.08|国际发展公司|17.08|-0.01%|
||磷酸铁锂电池|IFR18650 1100（注2）|107.97|5.39|活 威 科 技 有 限 公 司Hotwave TechnologyCo.,Ltd|7.50|28.10%|
|||IFR14500 600|221.19|5.05|瑞泰尔收获发展公司|5.12|1.31%|
||镍氢电池|H-AAA850|15.95|3.07|国际发展公司|3.07|-0.01%|
|||H-AA900|158.76|2.66|飞利浦|2.45|-8.69%|
|||H-AA2000|47.96|5.46|依联威|5.40|-1.20%|
|||9V-电池塑料盒|19.12|4.00|国际发展公司|3.97|-0.66%|
||小计||598.20|4.16|-|-|-|

注1：2011年度“1*AA锂电600MAH”系含太阳能附件，无关联第三方无此附件，因此两者之间的价格差异较大。
注2：2009年度“IFR186501100型号”磷酸铁锂电池的大额订单客户为香港越大，其他订单均为零星小单，因此，发行人向香港越大销售该类产品时给予一定的优惠价格。
由上表可知，发行人向香港越大销售产品的单价，对比向无关联第三方销售单价，差异率波动不大，基本在5%以内。部分订单价格差异率在10%左右的，主
要是香港越大客户多系小客户，同型号一次生产量小，与飞利浦等大客户相比，售价较高。
经核查，本所律师认为，发行人与香港越大的销售价格存在波动主要是受市场需求、销售时点、材料价格变动等因素影响，整体上来看，销售定价合理，交易价格公允。
④占关联方同期采购或销售数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|
|发行人对香港越大的销售金额(万元)|67.05|702.48|370.72|598.20|
|香港越大营业收入(万元)(注1)|616.45|1,347.44|1,488.29|1,595.63|
|占比|10.88%|52.13%|24.91%|37.49%|

注1：香港越大的营业收入根据其报表收入按照港币对人民币期末汇率折算。
⑤上述关联交易对发行人独立性的影响
经核查，发行人与香港越大独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均保持独立，上述关联交易未对发行人的独立性产生不利影响。而且，为减少和避免关联交易，香港越大目前正办理申请注销公司的法律手续。
3、偶发性关联采购
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易事项|2012年1-6月||2011年度||2010年度||2009年度||
|||金额(万元)|占同类交易金额比重(%)|金额(万元)|占同类交易金额比重(%)|金额(万元)|占同类交易金额比重(%)|金额(万元)|占同类交易金额比重(%)|
|兰格电气|机器设备|12.77|0.81|137.55|5.34|606.49|14.50|260.35|19.27|
|赢合科技|机器设备|154.59|9.83|518.24|20.14|748.63|17.90|138.89|10.27|
|总计||167.37|10.65|655.80|25.48|1,355.13|32.40|399.24|29.54|

(1)兰格电气
①具体原因
兰格电气主要生产真空箱、涂布机、轧膜机、分条机等电池生产设备，随着企业经营规模的持续扩大，报告期内发行人向该公司购买设备增加产能。
②定价依据
采购价格按照市场价格制定。
③交易价格的公允性以及与第三方的对比数据
本所律师以抽查样本方式核查发行人向兰格电气采购产品的公允性，抽查了发行人向兰格电气采购的 10万元以上的大额设备以及金额较大的零星设备，通过与兰格电气提供的其向无关联第三方销售同类产品的价格进行对比分析，具体情况如下：
A.抽取样本及占比
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|
|抽查额(万元)|11.28|131.50|552.52|189.40|
|发行人与兰格电气的该类交易总额(万元)|12.77|137.55|606.49|260.35|
|占比|88.32%|95.60%|91.10%|72.75%|

B.与第三方的具体对比情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|产品|规格型号|兰格电气||无关联第三方||差异率|
||||采购金额(万元)|含税单价(万元)|单位名称|含税单价(万元)||
|2012年1-6月|真空烤箱|CLO-LX-T3|11.28|2.20|深圳虎电科技有限公司|2.10|-4.76%|
||小计||11.28|-|-|-|-|
|2011年度|裁片机|CLG-CP-500|2.99|3.50|鞍山凯信环保节能工程技术有限公司|3.60|2.78%|
||精密液压轧膜机|CLG-ZM-500Y|41.45|48.50|东莞强强新能源科技有限公司|48.50|0.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||真空搅拌机|CLG-JB-300L|27.35|32.00|东莞强强新能源科技有限公司|33.50|4.48%|
||真空搅拌机|LCG-JB-200L|17.95|21.00|漯河市海润新能源科技有限公司|25.00|16.00%|
||真空烤箱|CLG-KX-T3|41.75|2.22|杭州万马高能量电池有限公司|2.30|3.46%|
||小计||131.50|-|-|-|-|
|2010年度|裁片机|CLG-CP-500|2.99|3.50|惠州市博能新能源有限公司|3.40|-2.94%|
||单面间隙涂布机|CLG-TB-500-18D|212.82|83.00|河南福森新能源科技有限公司|85.00|2.35%|
||精密液压轧膜机|CLG-ZM-500Y|144.02|42.12|深圳市广宁通科技有限公司|48.00|12.24%|
||全自动分条机|CLG-FT-500|44.44|52.00|四川九驰能源科技股份有限公司|64.50|19.38%|
||全自动分条机|CLG-FT-500A|47.01|55.00|中银(宁波)电池有限公司|54.00|-1.85%|
||全自动三门真空烤箱|CLG-KX-31|31.79|3.10|漯河市海润新能源科技有限公司|2.95|-5.08%|
||真空搅拌机|CLG-JB-150L|31.62|18.50|北京东西分析仪器有限公司|22.00|15.91%|
||真空搅拌机|CLG-JB-200L|20.51|24.00|江门市华展进出口有限公司|24.50|2.04%|
||真空烤箱|CLG-KX-T3|5.77|2.25|杭州临港能源科技有限公司|2.20|-2.27%|
||真空烤箱|CLG-ZM-KX-T3|11.54|2.25|山东大王金泰集团有限公司|2.40|6.25%|
||小计||552.52|-|-|-|-|
|2009年度|单面间隙涂布机|LDT-500(注1)|29.91|35.00|-|-|-|
||涂布机|TBJ500-12-AB(注2)|74.36|87.00|河南福森新能源科技有限公|85.00|-2.35%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||司|||
|液压精密轧膜机|300*350|24.36|28.50|大连丽吕新材料有限公司|27.00|-5.56%|
|真空搅拌机|CLG-JB-100L|23.50|13.75|北京中新联数码科技股份有限公司|14.00|1.79%|
|真空搅拌机|CLG-JB-6L|3.08|3.60|北京七星华创电子股份有限公司|3.30|-9.09%|
|真空搅拌机|CLG-JB-8L|8.12|9.50|深圳市保时通实业有限公司|11.50|17.39%|
|真空烤箱|ZKT-T3|1.88|2.20|深圳时瑞电池有限公司|2.30|4.35%|
|真空烤箱|CLG-KX-T3|20.94|2.45|杭州临港能源科技有限公司|2.20|-11.36%|
|真空烤箱(注3)|ZKG-F3|3.25|1.90|杭州临港能源科技有限公司|2.20|13.64%|
|小计||189.40|-|-|-|-|

注1：兰格电气未向其他客户对外销售过LDT-500单面间隙涂布机。根据该公司设备管理人员的说明，该设备与发行人以 66万元向深圳市嘉拓自动化技术有限公司购买的单面涂布机功能相似，但由于两台设备的具体性能差异较大，如LDT-500单面间隙涂布机走速为每分钟6米，而向深圳市嘉拓自动化技术有限公司购买的单面涂布机走速为每分钟10米，因此两者之间的价格差异合理。
注2：TBJ500-12-AB型号涂布机与兰格电气销售给河南福森新能源科技有限公司的 CLG-TB-500-18D型号单间面涂布机性能接近，因此选取两者之间进行比较。
注3:ZKG-F3型号真空烤箱与兰格电气销售给杭州临港能源科技有限公司的“CLG-KX-T3型号”真空烤箱性能接近，因此选取两者之间进行比较。
由上表可知，发行人向兰格电气采购的设备，对比该公司向无关联第三方销售的设备，整体差异率不大。部分设备采购单价差异率较大，主要是由于该类设
备具有非标准化、定制化的特点，并且配备的具体配件也不尽相同。此外，发行
人距离兰格电气较近，在运费、包装费、售后服务等方面也具有成本优势。综上
所述，本所律师认为，发行人与兰格电气的交易定价依据合理，交易价格总体公允。
④占关联方同期采购或销售数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|
|发行人对兰格电气的采购金额(万元)|12.77|137.55|606.49|260.35|
|兰格电气营业收入(万元)|2,008.60|4,601.84|4,022.36|3,000.38|
|占比|0.64%|2.99%|15.08%|8.68%|

⑤上述关联交易对发行人独立性的影响
经核查，发行人与兰格电气各自独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对发行人的独立性产生实质性影响。
(2)赢合科技
①具体原因
赢合科技主要生产卷绕机、焊接机、制片机、叠片机、模切机等电池生产设备，随着企业经营规模的持续扩大，报告期内发行人向该公司购买设备增加产能。
②定价依据
采购价格按照市场价格制定。
③交易价格的公允性以及与第三方的对比数据
本所律师以抽查方式核查发行人向赢合科技采购产品的公允性，抽查了发行人向赢合科技采购的 10万元以上的全部设备，通过与赢合科技提供的其向无关联第三方销售同类产品的价格进行对比分析，具体情况如下：
A.抽取样本及占比
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|
|抽查额(万元)|152.14|469.19|635.61|128.89|
|发行人与赢合科技的该类交易总额(万元)|154.59|518.24|748.63|138.89|
|占比|98.41%|90.53%|84.90%|92.80%|

B.与第三方的具体对比情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|产品|规格型号|赢合科技||无关联第三方||差异率|
||||采购金额(万元)|含税单价(万元)|单位名称|含税单价(万元)||
|2012年1-6月|方形动力半自动卷绕机|YWP240A|10.26|12.00|曙鹏科技(深圳)有限公司|18.80|36.17%|
||负极制片机|YHTW-130-C|17.09|20.00|宁波伊司达锂电池有限公司|18.00|-11.11%|
||圆柱蓝牙半自动卷绕机|YWC055A|38.46|5.00|亿纬锂能|5.90|15.25%|
||圆柱双头全自动卷绕机|YWC70B|70.94|41.50|河南新乡奇鑫电源材料有限责任公司|43.00|3.49%|
||正极制片机(台式|YHTW-130-R2|15.38|18.00|河南新乡奇鑫电源材料有限责任公司|17.50|-2.86%|
||小计||152.14|-|-|-|-|
|2011年度|方形半自动卷绕机|YWP 130B|27.35|8.00|潍坊三创新能源科技有限公司|8.00|0.00%|
||切片机|YMC250A|59.83|35.00|天津中聚新能源科技有限公司|35.00|0.00%|
||全自动叠片机|YSZ300A|34.19|40.00|中国电子科技集团公司第十八研究所|44.00|9.09%|
||涂布机*注1|ZT500A-18|178.59|70.00|浙江吉能电池科技有限公司|84.10|16.77%|
||制片机|130六道YHTW-130P-C6|123.08|24.00|宁波维科电池有限公司|31.00|22.58%|
||制片机|130二道YHTW-130P-C2|46.15|18.00|东莞市振华新能源科技有限公司|24.50|26.53%|
||小计||469.19|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2010年度|方形半自动卷绕机|YHWP-7536-S|25.98|7.60|保定风帆新能源有限公司|7.70|1.30%|
||方形动力半自动卷绕机|YHWP-13080-S|75.21|8.00|河南锂动电源有限公司|11.20|28.57%|
||负极极耳焊接机|YHTW-130-R2|17.09|20.00|万好万家新能源集团(杭州)有限公司|22.00|9.09%|
||负极极耳焊接机|YHTW-130-C2|68.38|20.00|宁波伊司达锂电池有限公司|20.00|0.00%|
||负极极耳焊接机|YHTW-130-C4|17.09|20.00|浙江天能能源科技有限公司|21.00|4.76%|
||负极制片机(台式)|YHTW-130-C|34.19|20.00|宁波伊司达锂电池有限公司|18.00|-11.11%|
||全自动卷绕机|YHWC-7028-A2|70.94|41.50|潍坊天泽新能源有限公司|42.00|1.19%|
||圆柱半自动卷绕机|YHWC-5014-S|83.56|6.11|珠海汉格能源科技有限公司|6.30|3.02%|
||圆柱全自动卷绕机|YHWC-7028-A|111.54|43.50|潍坊天泽新能源有限公司|42.00|-3.57%|
||正极极耳焊接机|YHTW-130-R2|15.38|18.00|河南新乡奇鑫电源材料有限责任公司|17.50|-2.86%|
||正极极耳焊接机|YHTW-130-R4|17.09|20.00|潍坊天泽新能源有限公司|24.00|16.67%|
||正极极耳焊接机|YHTW-130-C2|46.15|18.00|宁波伊司达锂电池有限公司|20.00|10.00%|
||正极极耳焊接机|YHTW-130-C6|37.61|22.00|曙鹏科技(深圳)有限公司|28.00|21.43%|
||正极制片机(台式)|YHTW-130-C|15.38|18.00|宁波伊司达锂电池有限公司|18.00|0.00%|
||小计||635.61|-|-|-|-|
|2009年度|圆柱全自动卷绕机|YHWC-7028-A|39.32|46.00|深圳环宇达电池科技有限公司|46.00|0.00%|
||正极制片机|YHTW-130-|15.38|18.00|金能(唐海)电池|27.50|34.55%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||A|||制造有限公司|||
|负极制片机|YHTW-130-C2|34.19|20.00|江西美亚能源股份有限公司|23.00|13.04%|
|方形电池半自动卷绕机|YHWP-7536-S|19.49|7.60|保定风帆新能源有限公司|7.70|1.30%|
|动力电池半自动卷绕机|YHWP-13080-S|20.51|8.00|河南锂动电源有限公司|11.20|28.57%|
|小计||128.89|-|-|-|-|

注1：由于赢合科技销售ZT500A-18型号涂布机仅一台，故选取型号较接近的ZT600A-18型号涂布机进行比较。
由上表分析，赢合科技销售给发行人的价格整体偏低，差异原因如下：1)
发行人业务规模快速扩张，持续采购大量设备，为维护长期合作关系，赢合科技按照市场价格给予发行人一定优惠；2)发行人的采购团队熟悉电池设备生产厂家的利润率，议价能力较强；3)销售合同价一般包含运输、后期维护等费用，发行人所处位置离赢合科技较近，运输和维护成本较低。
经核查，赢合科技自 2007年开始与发行人开展业务往来，自达晨盛世和达晨创世于 2010年 11月 25日参股发行人后，两家公司才构成关联关系。综上分析，本所律师认为，发行人与赢合科技之间属于正常的商业行为，交易定价依据合理，交易价格不存在显失公允的情形。
④占关联方同期采购或销售数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|
|发行人对赢合科技的采购金额(万元)|154.59|518.24|748.63|138.89|
|赢合科技营业收入(万元)|8,423.71|15,270.71|8,971.41|2,886.38|
|占比|1.84%|3.39%|8.34%|4.81%|

⑤上述关联交易对发行人独立性的影响
经核查，发行人与赢合科技各自独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产
和住所等方面均独立，上述关联交易不会对发行人的独立性产生不利影响。
4、偶发性关联销售
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易事项|2012年1-6月||2011年度||2010年度||2009年度||
|||金额(万元)|占同类交易金额比重(%)|金额(万元)|占同类交易金额比重(%)|金额(万元)|占同类交易金额比重(%)|金额(万元)|占同类交易金额比重(%)|
|广州万毅得|不锈钢带等|-|-|-|-|14.09|0.03|-|-|
|兰格电气|石墨等|0.75|0.00|2.18|0.01|0.39|0.00|-|-|
|总计||0.75|0.00|2.18|0.01|14.48|0.03|-|-|

 2010年度，发行人向广州万毅得销售的不锈钢带、塑胶料等尾料，由双方协商定价，交易价格按照高于废品的价格进行处理。
报告期内，兰格电气向发行人采购石墨、NMP等材料作为电池设备试机材料，销售价格按照成本价确定。
经核查，本所律师认为，上述关联交易是基于特定交易背景产生的偶发性交易行为，并且该等关联交易涉及金额较小，不存在显失公允的情形，亦不会对发行人独立性造成重大不利影响。
(二)上述关联交易的具体决策程序
经核查发行人报告期内的董事会、股东(大)会会议资料，上述关联交易业经 2008年 12月 27日、2009年 12月 25日、2011年 6月 28日鹏辉有限股东会，以及 2011年 11月 12日发行人召开的董事会会议审议批准，其中关联董事、关联股东在审议该等议案时遵循了回避表决制度，由非关联董事、关联股东审议相关议案。
独立董事对发行人报告期内的关联交易决策程序的合法性及价格的公允性发表了无保留意见，认为关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易
定价合理有据、客观公允，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情况。
上述交易实际发生时，按照业务流程，公司对关联方相关订单、合同进行评审，财务部对交易价格进行复核，并经经理层相关业务负责人确认。同时，业务部门、财务部门对订单、合同、发票、回款等资料进行归档，经理层对关联交易情况和公允性承担责任，并负责向董事会解释说明。
本所律师认为，上述关联交易经发行人有权机构批准或确认，关联董事、股东进行了回避，独立董事发表了意见，决策程序符合相关法律及公司章程的规定。
(三)上述关联交易是否存在损害发行人利益、向关联方进行利益输送等情况；是否存在关联交易非关联化的处理及安排
经核查发行人与关联方之间的关联交易具体明细，结合上述与无关联第三方的交易价格的对比性分析，并经核查报告期内发行人的关联方变动情况、各关联方工商档案资料等有关文件，以及访谈发行人和关联方的管理层，本所律师认为，发行人与关联方之间的上述关联交易不存在损害发行人利益、向关联方进行利益输送等情况，不存在关联交易非关联化的处理及安排。
(四)发行人向广州万毅得、兰格电气销售不锈钢带、石墨等的原因及合理性，与发行人主营业务的关系
1、广州万毅得
发行人 2009年曾经生产锂锰扣式电池产品，当时由于该类产品产销规模较少，未能达到预期的经济效益，自 2010年下半年，发行人逐步停止生产锂锰扣式电池，并将生产过程中使用的废余不锈钢带、塑胶料等尾料进行处置。由于广州万毅得在生产过程中需使用到不锈钢带、塑胶料，因此，发行人将该废料销售给广州万毅得。
2、兰格电气
石墨、NMP等是生产锂离子电池产品的原材料。兰格电气生产和销售锂离子电池生产设备，在生产过程中，需要对设备进行检测测试，因此，需要使用到少
量石墨、NMP等材料进行试机。由于发行人采购的石墨、NMP等原材料用量较大，而兰格电气所需的试机材料用量很小，因此兰格电气向发行人采购少量的石墨等试机材料，交易价格按照发行人当期采购的成本价确定。
五、反馈意见第一部分第5项：“报告期内，发行人与关联方存在资金往来的情况。请补充披露发行人与关联方发生资金往来的原因，逐笔披露资金往来的发生额、使用情况、发行人是否支付资金占用费、关联方是否为发行人分摊成本费用，分析说明上述资金往来对发行人经营业绩和独立性的影响，是否存在其他未披露的关联资金往来情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
报告期内，发行人与关联方存在的资金往来分为两类：一类是因采购、销售等经营性活动产生的经营性资金往来；另一类是发行人与关联方之间发生的非经营性资金往来。各项目资金往来的汇总情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|项目|2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|往来原因|
|广州万毅得|收取货款(注1)|-|-|16.48|-|材料销售款|
|香港鹏辉|收取货款|-|-|701.00|5,699.66|货款|
|香港越大|收取货款|263.80|911.89|328.57|273.71|货款|
|兰格电气|支付采购款|0.60|321.25|476.82|221.71|设备款|
|广州万毅得|支付采购款|178.87|342.04|371.76|287.06|材料款|
|赢合科技|支付采购款|195.54|728.66|567.01|91.78|设备款|
|香港鹏辉|收取代收货款|-|-|688.65|2,922.77|海外结算|
|香港鹏辉|支付代付采购款|-|-|221.94|632.70|海外结算|
|夏信德|发行人付款|-|-||500.00|闲置资金利用|
|夏信德|发行人收款|-|-||138.00||
|兰格电气|发行人付款|-|-|260.00|400.00||
|兰格电气|发行人收款|-|-|560.00|100.00||
|广州铭驰|发行人付款|-|200.00|30.00|-||
|广州铭驰|发行人收款|-|100.00|130.00|-||

注1：广州万毅得2010年度的销售回款直接冲销广州万毅得的采购货款。
(一)报告期内的经营性资金往来
1、销售业务导致的关联资金往来情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|时间|应收账款期初余额|本期销售(含税)|本期收款|应收账款期末余额|
|香港鹏辉|2009年|1,297.44|5,103.22|5,699.66|701.00|
||2010年|701.00|-|701.00|-|
|香港越大|2009年|39.54|598.20|273.71|364.02|
||2010年|364.02|370.72|328.57|406.17|
||2011年|406.17|702.48|911.89|196.77|
||2012年1-6月|196.77|67.05|263.80|0.02|
|兰格电气|2010年|-|0.46|-|0.46|
||2011年|0.46|2.55|-|3.01|
||2012年1-6月|3.01|0.88|-|3.89|
|广州万毅得(注1)|2010年|-|16.48|16.48|-|

注1：广州万毅得2010年销售回款系直接冲销广州万毅得采购货款。
2、采购业务导致的关联资金往来情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|时间|应付账款期初余额|本期采购||本期付款|应付账款期末余额|
||||收到发票采购金额(含税)|未到发票采购暂估调整(不含税)|||
|兰格电气|2009年|-111.44|304.61|-|221.71|-28.55|
||2010年|-28.55|602.49|91.54|476.82|188.67|
||2011年|188.67|154.61|5.41|321.25|27.43|
||2012年1-6月|27.43|-|12.77|0.60|39.61|
|广州万毅得|2009年|168.57|284.34|-95.06|287.06|70.79|
||2010年(注1)|70.79|356.67|140.75|371.76|196.45|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2011年|196.45|447.69|-21.89|342.04|280.20|
||2012年1-6月|280.20|145.81|37.45|178.87|284.60|
|赢合科技|2009年|-|162.50|-|91.78|70.72|
||2010年|70.72|867.41|7.26|567.01|378.38|
||2011年|378.38|451.24|132.57|728.66|233.53|
||2012年1-6月|233.53|180.87|-|195.54|218.87|

注1：广州万毅得 2010年材料付款已包含发行人向其销售材料抵销的款项16.48万元。
上述资金往来系发行人与关联方在采购设备或材料、销售产品等经营活动中支付的货款，该等交易的具体情况详见本补充法律意见第一部分第二项。
(二)报告期内的非经营性资金往来的具体情况，以及对发行人经营业绩和独立性的影响
1、委托香港鹏辉代收代付
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|时间|期初额|香港鹏辉本期代收/代付金额|发行人本期收到/支付的金额|期末余额|
|代收|2009年|-|2,922.77|2,922.77|0.00|
||2010年|-|688.65|688.65|0.00|
|代付|2009年|142.96|489.74|632.70|0.00|
||2010年|-|221.94|221.94|0.00|

发行人在向海外销售产品或采购材料时，部分海外客户或供应商提出在香港结算的要求。在 2009年 7月之前，因发行人在海外未设立分支机构，因此委托香港鹏辉为发行人办理代收销售款或代付采购款，不涉及支付资金占用费，不涉及为发行人分摊成本或费用的情形。
本所律师认为，上述资金往来只是香港鹏辉代理发行人结算销售款或采购
款，并非关联销售或采购，因此并不会对发行人的经营成果和财务状况构成重大
影响。而且，在发行人全资子公司鹏辉新能源成立后，发行人不再通过香港鹏辉结算售款或采购款，该事项不会对发行人的独立性构成实质影响。
2、与关联方的资金拆借
报告期内，发行人与关联方发生的资金拆借汇总情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|核算科目|时间|期初额|本期付款|本期收款|期末余额|
|兰格电气|其他应收款|2009年|-|400.00|100.00|300.00|
||其他应收款|2010年|300.00|260.00|560.00|0.00|
|夏信德|其他应付款|2009年|362.00|500.00|138.00|0.00|
|广州铭驰|其他应付款|2010年|-|30.00|130.00|100.00|
||其他应付款|2011年|100.00|200.00|100.00|0.00|

(1)兰格电气资金往来情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|期初余额|兰格电气借款|兰格电气还款|发行人其他应收余额|具体事项|
|2009年1月1日|-|-|-|-|-|
|2009年4月29日|-|200.00|-|200.00|兰格电气借款|
|2009年5月11日|200.00|100.00|-|300.00|兰格电气借款|
|2009年10月23日|300.00|-|100.00|200.00|兰格电气还款|
|2009年11月20日|200.00|100.00|-|300.00|兰格电气借款|
|2010年4月29日|300.00|-|60|240.00|兰格电气还款|
|2010年5月4日|240.00|60|-|300.00|兰格电气借款|
|2010年5月18日|300.00|-|100|200.00|兰格电气还款|
|2010年5月26日|200.00|100|-|300.00|兰格电气借款|
|2010年6月2日|300.00|-|50|250.00|兰格电气还款|
|2010年6月3日|250.00|-|50|200.00|兰格电气还款|
|2010年6月9日|200.00|-|300|-100.00|兰格电气还款|
|2010年6月12日|-100.00|100|-|-|兰格电气借款|

2010年6月12日之后，发行人与兰格电气不存在非经营性资金往来。
(2)控股股东夏信德资金往来情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|期初余额|发行人还款|发行人收款|发行人其他应付余额|具体事项|
|2009年1月1日|-|-|-|362.00|发行人向夏信德借款|
|2009年4月30日|362.00|-|8.00|370.00|发行人向夏信德借款|
|2009年5月15日|370.00|500.00|-|-130.00|发行人向夏信德还款夏信德向发行人借款|
|2009年7月31日|-130.00|-|5.00|-125.00|夏信德向发行人还款|
|2009年8月31日|-125.00|-|10.00|-115.00||
|2009年9月30日|-115.00|-|70.00|-45.00||
|2009年10月31日|-45.00|-|45.00|-||

2009年10月31日之后，发行人与夏信德不存在非经营性资金往来。
(3)与广州铭驰的资金往来情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|期初余额|发行人还款|发行人收款|发行人其他应付余额|具体事项|
|2009年1月1日|-|-|-|-|-|
|2010年8月6日|-|-|130.00|130.00|发行人向广州铭驰借款|
|2010年9月26日|130.00|30.00|-|100.00|发行人向广州铭驰还款|
|2011年3月22日|100.00|100.00|-|-||
|2011年9月30日|-|-|100.00|100.00|发行人向广州铭驰借款|
|2011年12月19日|100.00|100.00|-|-|发行人向广州铭驰还款|

2011年12月19日之后，发行人与广州铭驰不存在资金往来情况。
上述资金拆借是各方之间为解决临时资金需求而发生。报告期内，存在关联
方兰格电气、夏信德占用公司资金的情形，也存在发行人临时使用关联方资金的
情形。同时，因拆借资金数量不大，时间较短，各方之间未支付利息或收取资金占用费。
经核查，发行人与关联方发生的上述非经营性资金往来大部分发生于发行人改制为股份有限公司之前。在各方中介机构的辅导下，发行人的控股股东、董事和高级管理人员等人员认识到发行人与关联方之间的资金拆借、占用属于不规范行为，即着手清理历史上形成的资金占用问题。
同时，发行人设立为股份有限公司后，发行人已建立健全了《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《控股股东行为规范》等多项制度，规范公司在资金管理、对外投资、对外担保等方面的运作。此后，发行人未再发生关联方占用资金的情形。截至 2011年 12月 31日，发行人也已向关联方清偿占用资金，各方未再发生资金拆借。
此外，控股股东夏信德向发行人出具承诺，保证本人及本人控制的企业之间不发生违规的资金占用行为，保证严格按相关规定保证发行人在资产、业务、人员、财务和机构等方面的独立性，促使发行人按照上市公司的相关法律、法规规范运作。
综上所述，本所律师认为：
第一，发行人报告期内存在关联方占用资金情形，在股份有限公司设立之前均已全部清理完毕。发行人已逐步建立了完善的法人治理结构，建立了有效的内部控制制度，有效形成防范控股股东及其他关联方占用或拆借发行人资金的长效机制，从而保证发行人的独立性。
第二，发行人与关联公司之间过往年度发生的资金拆借行为，不符合《贷款通则》的有关规定。该资金拆借行为未支付利息或收取资金占用费，目前已予以规范，而且未发生损害发行人及其他股东利益的情况。
第三，发行人既存在关联方兰格电气、夏信德占用公司资金的情形，也存在发行人临时使用关联方资金的情形。而且发行人拆借的资金数额占其同期银行借款的比例不大，不存在为发行人分摊成本或费用的情形，该事项不会对发行人经营业绩和独立性产生重大影响。
第四，发行人已如实披露了与关联方的资金往来情况，不存在其他未披露的关联资金往来。
六、反馈意见第一部分第 6项：“招股说明书多次引用来自美国Frost&Sullivan公司的研究报告《World Primary Lithium BatteryMarkets》、《中国化学与物理电源(电池)行业“十二五”发展规划》、《中国锂电池产业发展分析》以及来自其他证券公司的行业研究报告。请补充披露上述文章的发表时间、作者及其与发行人及其董事、监事、高级管理人员的关系，发行人使用相关文章所支付的费用，上述数据及资料的最终来源及其真实性、准确性、权威性及独立性。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
(一)上述文章的发表时间、作者及其与发行人及其董事、监事及高级管理人员的关系，发行人使用上述文章所支付的费用
《World PrimaryLithium BatteryMarkets》发表于2008年1月，作者为美国Frost&Sullivan公司。招股说明书引用该研究报告的相关数据和信息，系对《惠州亿纬锂能股份有限公司招股说明书》所披露的相关内容的再引用。
《中国化学与物理电源<电池>行业“十二五”发展规划》发表于2011年3月17日，作者为中国化学与物理电源行业协会。
《中国锂电池产业发展分析》发表于2011年8月，作者为中国化学与物理电源行业协会秘书长刘彦龙。
中国银河证券股份有限公司《电子安防行业深度研究报告》发表于2011年7月26日，作者为该公司证券分析师王家炜、王莉。
东方证券股份有限公司《电力设备和新能源行业研究报告》发表于2011年11月7日，作者为该公司证券分析师曾朵红。
瑞银证券有限责任公司《中国动力锂电池行业报告》发表于2011年10月
12日，作者为该公司证券分析师牟其峥。
湘财证券有限责任公司《机械行业深度研究报告》发表于2011年9月22日，作者为该公司证券分析师金嘉欣。
国海证券股份有限公司《锂电池材料行业研究报告》发表于2010年12月
22日，作者为该公司证券分析师鄢祝兵。
招商证券股份有限公司《新能源行业研究报告》发表于2011年12月16日，作者为该公司证券分析师汪刘胜、唐楠。
中原证券股份有限公司《江苏国泰调研报告》发表于2011年7月15日，作者为该公司分析师何卫江。
经核查并经发行人确认，上述文章的作者与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；上述文章均可通过公开渠道获得，发行人使用上述文章未支付相关费用。
(二)上述数据及资料的最终来源的真实性、准确性、权威性及独立性
上述数据及资料来源于国内外专业、权威的研究机构、行业协会编撰的报告
以及上市公司披露的年报等信息，各家机构的概况如下：
中国化学与物理电源行业协会(China Industrial Association of PowerSources—CIAPS)是经中华人民共和国民政部注册登记的国家一级行业协会，主管部门为工业和信息化部。
刘彦龙系中国化学与物理电源行业协会秘书长，为中国化学与物理电源行业协会秘书处的负责人，是中国电池领域的专家。
Frost&Sullivan成立于1961年，注册地在美国纽约，总部位于美国加州硅谷的圣何塞市，其每年完成大量的策略咨询项目并出版 50多个行业或领域的上千份报告。40多年来，Frost&Sullivan已经为世界50多个国家和地区的公司提供了可靠的市场及战略咨询讯服务，具有世界性的声誉。
中国银河证券股份有限公司、东方证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、湘财证券有限责任公司、国海证券股份有限公司、招商证券股份有限公司和中原证券股份有限公司系合法存续的证券公司，具有发表研究报告的能力。
中国化学与物理电源行业协会出具的《中国化学与物理电源<电池>行业“十二五”发展规划》系电池行业的国家级别的发展规划，其数据具有真实性、准确
性、权威性及独立性。同时，对照其他各家机构的数据，各家机构的数据能够相互对照，具有真实性、准确性。
综上所述，本所律师认为，招股说明书所引用的相关数据及资料最终来源是真实、准确、权威及独立的。
七、反馈意见第一部分第8项：“2009年11月、2010年6月发行人及其子公司珠海鹏辉因消防违法违规分别受到一次行政处罚；2010年 7月，发行人发生一次火灾。请补充说明 2010年 7月火灾发生的原因，事故发生后采取的应对措施和处置情况，造成损失金额，该次火灾是否属于重大消防违法违规行为，此次火灾对公司生产经营的影响，补充说明发行人在产品的生产、运输、销售及使用过程中可能存在哪些安全隐患，发行人在前述各个环节的具体应对措施，发行人是否建立健全规章制度以防止重大安全事故的发生，发行人产品在使用过程中有无发生产品质量问题，补充披露报告期内发行人产品有无质量纠纷及解决情况，并分析产品安全问题对发行人持续经营及营业的影响，补充披露发行人在安全生产方面的具体安排，近三年相关费用成本支出及未来支出安排，说明是否符合国家关于安全生产的相关规定。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”
(一)发行人 2010年7月发生火灾的具体情况
经查阅发行人 2010年 7月发生火灾的事故认定书、财产损失明细表、财产综合险保险单、保险损失确认书、赔款通知书以及收款凭证等相关文件，以及访谈发行人董事长、财务总监等有关人员，该次火灾的具体情况如下：
2010年 7月 17日，发行人位于广州市番禺区沙湾镇市良路(西村段)912号的第五层西面的生产车间发生火灾，过火面积120平方米。发行人位于生产车间内的部分存货以及办公用品等物资被烧毁，经济损失约300万元，扣除保险公司赔偿后，实际净损失约37万元，该火灾未造成人员伤亡。
上述火灾的起火原因为：公司员工在生产车间浸泡正极片时放入的量过多，相关化学反应产生的热量增加，导致温度过高引起燃烧。
为杜绝今后再次发生事故，发行人采取了一系列应对措施，具体如下：
1、加强对员工生产安全方面的操作培训，对生产过程中可能存在安全隐患的工序加强管理。
2、加强对员工消防安全知识方面的培训，提高员工安全意识。
3、组织成立消防队，由保卫人员及各部门抽调人员组成。公司对消防队定期培训，熟悉消防器材的使用。
4、加强对易燃、易爆危险物品的管理，由专人负责、定点存放。
5、加强消防器材及设施的管理，定期进行检查、更换、补充，保证消防器材及设施的使用效果。
6、举行消防演习，检验消防队员及员工的应急应变能力，以便火警发生时，能将损失降至最低程度。
经核查，并根据广州市番禺区公安消防大队出具的《证明》，报告期内，发行人不存在因重大消防违法违规行为而被行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人该次火灾未造成人员伤亡，且给公司造成的实际经济损失金额较小，未对发行人的生产经营活动产生重大不利影响，而且发行人已经采取一系列措施杜绝安全事故的发生；根据广州市公安局番禺区分局消防大队出具的《证明》，该次火灾不属于重大消防违法违规行为。
(二)发行人在产品的生产、运输、销售及使用过程中可能存在的安全隐患，以及采取的具体应对措施，以及发行人防止重大安全事故建立的相关规章制度
1、发行人在产品的生产、运输、销售及使用过程中可能存在的安全隐患问题，以及采取的具体应对措施
发行人及下属子公司的主要产品类别包括锂铁电池、锂亚电池、锂锰电池、锂离子电池及镍氢电池，各产品在生产、运输、销售及使用过程中可能存在的安全隐患问题，以及具体应对措施详见下表：
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|产品名称|序号|可能存在的安全隐患|具体应对措施|

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|锂铁、锂亚、锂锰电池|1|电池生产所需原材料中的金属锂带、电解液属于易燃、易爆危险物品|将金属锂带、电解液与其他原材料分开存储；金属锂带采用真空包装、电解液有密封阀；存储环境有安全及温、湿度监控；仓库附近安置消防设施；在生产线装配过程中，对金属锂带进行严格管控，采用集成化干燥系统，保持操作箱中的温、湿度；金属锂带包装在干燥系统、干燥间中才能打开。|
||2|半成品电池无外包装，可能因电池倾斜、倒塌造成电池短路|仓库有温、湿度监控，以及昼、夜轮班值守；仓库附近安置消防设施；电池物料盒摆放整齐，半盒装电池用卡板将盒内电池固定，防止倾倒。|
||3|成品电池在运输、销售、使用过程中可能因错误操作造成电池外短路|电池包装前通过各种检测手段，剔除不良品；电池包装采用绝缘材料；电池间采用绝缘隔板分隔，防止相互接触短路；电池外包装上注有安全使用警示说明；每款电池规格书详细说明了产品运输、使用说明及安全注意事项。|
|锂离子电池|1|电池生产过程中使用的NMP、电解液具有易燃性|NMP和电解液的存放在危险品仓库；在生产过程中严格控制车间明火，保证车间空气流通；生产过程所产生的废液、废气及时收集处理。|
||2|半成品电池在生产存储过程中，可能有部分不良电池漏液、短路|电池生产完成后，对产品进行高温老化，筛捡存在安全隐患的产品；半成品仓采用烟雾报警，24 小时有人看守等措施确保仓储安全；圆柱电池正负极贴面垫、套套管绝缘，聚合物电池放置在专用托盘，每个电池都单独隔开，避免短路。|
||3|成品电池在运输、使用过程中可能会发生电池鼓气、漏液、短路|在运输和销售过程中，产品采用气泡袋包装，正负极采取绝缘处理，所有包装材料均采用阻燃材料；成品电池加有保护板，以防电池在使用过程中因滥用而导致的安全问题；每款电池规格书详细说明了产品运输、使用说明及安全注意事项。|

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|镍氢电池|1|电池生产所需原材料中的储氢合金粉易氧化，有火源状况下易燃|储氢合金粉采用真空密闭包装；配置浆料过程中，采用冷却水降温；存储环境有安全及温、湿度监控。|
||2|生产线装配过程中使用的氢氧化钾、氢氧化钠具有强腐蚀性|采用单独区分隔离；使用时佩带防护用具；盛装采用二次防漏。|
||3|半成品电池无外包装，可能因电池倾斜、倒塌造成电池短路|对储存半成品电池的仓库进行温、湿度监控；半成品仓库附近安置消防设施；电池物料盒摆放整齐，半盒装电池用卡板将盒内电池固定，防止倾倒。|
||4|成品电池在运输、销售、使用过程中可能因错误操作造成电池外短路|电池包装前通过各种检测手段，剔除不良品；电池包装采用绝缘材料；电池间采用绝缘隔板分隔，防止相互接触短路；电池外包装上注有安全使用警示说明；每款电池规格书详细说明了产品运输、使用说明及安全注意事项。|

2、安全生产管理制度的建立健全及执行情况
发行人重视安全生产管理，并于2011年12月被广州市安全生产监督管理局授予《安全生产标准化证书》。目前发行人已建立了一系列安全生产管理方面的制度，具体如下：
(1)安全生产方面的规章制度，包括了《安全生产教育培训制度》、《生产设备运行动态管理规定》、《生产设备使用管理规定》、《安全防护措施管理规定》、《事故报告和处理制度》、《安全生产检查制度》、《生产安全事故隐患消除制度》、《安全生产目标管理考核办法》、《安全生产奖惩条例》等规章制度。
(2)安全生产操作规程，包括了《设备操作规程》、《各工种安全操作规程》、《其他工种安全操作规程》。
在制订、完善一系列安全制度的同时，发行人也加强了对安全生产管理的检查、执行及考核工作，主要包括：
①每年多次开展安全生产知识的宣传、培训，针对生产过程中具体事故进行
分析，提高员工安全意识。
②公司专门设置了负责安全生产管理的人员每天进行日常安全自查，由各班档每天在开工前布置和落实安全工作，每周进行一次班组安全检查；车间每月最少进行一次车间安全检查；车间安全员每天进行现场检查；安全主任每天进行现场监察；公司主要领导现场进行巡查；公司安全委员会每月组织若干次安全检查；
全厂每年组织两次综合性安全大检查。
③制定安全生产的各项内控指标，将安全生产纳入月度和年度考核目标。
(三)报告期内，发行人产品在使用过程中有无发生产品质量问题，发行人产品有无质量纠纷及解决情况，以及产品安全问题对发行人持续经营及营业的影响
经审查发行人及下属子公司提供的产品质量流程管理控制的规定、产品质量档案以及现场查看了发行人生产线，并向发行人质量管理部门的主管了解，发行人已建立一系列严格的产品质量流程管理控制制度，将产品质量控制工作贯穿于产品的研发、生产、检验、运输及售后服务的全过程之中，具有产品质量控制的规章制度基础。
发行人及下属子公司建立了完善的质量管控流程，对出厂产品按照有关技术质量标准进行生产和检测，报告期内的产品退货情况如下：
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|项目|退货金额(万元)|占当期销售比例(%)|
|2012年1-6月|20.21|0.08%|
|2011年度|92.17|0.21%|
|2010年度|42.00|0.10%|
|2009年度|49.20|0.16%|
|合计|203.58|-|

由上表可知，报告期内，发行人及下属子公司的产品退货率较低，涉及退货金额较小。此外，本所律师访谈了发行人质量管理部门主管人员，查阅了产品质量档案、诉讼或仲裁资料等文件，并经发行人及下属子公司确认，报告期内，发
行人及下属子公司未发生重大产品安全问题，也不存在因产品质量纠纷而引起的
重大诉讼、仲裁事项。
根据发行人及下属子公司的质监主管部门出具的企业守法证明，以及发行人及下属子公司出具的声明函，发行人及下属子公司报告期内亦不存在因违反质量技术监督相关法律、法规和规章的规定受到有关部门的行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人建立了产品质量流程管理控制制度，报告
期内未发生重大产品安全问题，也不存在因产品质量纠纷而引起的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚，产品安全问题未对发行人的持续经营及营业造成重大不利影响。
(四)发行人在安全生产方面的具体安排，近三年相关费用成本支出及未来支出安排，以及是否符合国家关于安全生产的相关规定
1、发行人在安全生产方面的具体安排
(1)员工入厂即进行公司内部安全生产规章的培训，使员工初步掌握在紧急情况下的处置办法。
(2)定期组织员工进行安全生产方面培训，针对生产过程中具体事故进行分析，提高员工安全意识。
(3)定期组织安全隐患排查，检查作业环境、设备运行、个人防护用品等，消除危险隐患、消除违章操作、消除麻痹大意。
2、报告期内的安全生产相关支出及未来支出安排
单位：万元
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|费用项目|2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|
|安全生产费用|58.64|95.29|91.05|70.23|
|设备支出|-|2.95|1.19|4.40|
|合计|58.64|98.24|92.24|74.63|

根据上表所列情况，报告期内，发行人在安全生产方面的支出占营业总收入的比重维持在0.23%左右。未来几年内，发行人用于安全生产方面的支出仍将维
持往年投入水平，并确保符合国家和地方有关安全生产监管的要求。
3、关于是否符合国家安全生产的相关规定
根据广州市番禺区安全生产监督管理局出具的《证明》，发行人、广州里亚自2009年1月1日至2012年6月30日没有因安全生产违法行为受到行政处罚。
根据珠海市斗门区安全生产监督管理局2012年1月、7月出具的《证明》，珠海鹏辉在生产经营中，严格执行国家安全生产方针、政策及安全生产法律法规、规章和标准的有关规定，自 2009年 1月 1日至 2012年 6月 30日期间没有发生员工死亡的生产安全事故，也没有因违反相关安全生产法律法规规定被该局实施行政处罚的记录。
根据驻马店市驿城区安全生产监督管理局 2012年 7月出具的《证明》，河南鹏辉自2012年2月24日成立至2012年6月30日期间，尚未开展生产、经营活动，不存在违反有关安全生产监督管理法律、法规和规章制度的行为，也不存在安全生产方面的任何行政处罚的记录。
八、反馈意见第一部分第9项：“请按照中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，补充披露发行人所处的具体行业，请结合发行人生产的电池原材料中含有镍钴等重金属元素的情况，补充披露发行人不属于重污染行业的具体原因与法律依据，补充披露发行人在生产过程中污染排放及治理情况，近三年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于环境保护的要求。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
(一)发行人所处的具体行业
发行人主要从事绿色高性能电池的研发、生产及销售业务。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为C76，电器机械及器材制造业。
(二)发行人不属于重污染行业的具体原因与法律依据
1、发行人的生产工艺不属于重污染行业
发行人及下属子公司主要生产锂铁电池、锂锰电池、锂亚电池、锂离子电池以及镍氢电池等产品，其生产电池所用的钴酸锂、发泡镍、合金粉等电池正负极原材料含有镍、钴等重金属元素，该等原材料在电池制造过程中的流转过程如下：
从
上
图
可
见，
发
行
人不从事直接生产镍、钴以及镍、钴的化学合成物，发行人只是采购含有镍和钴等重金属的化学合成物，该类物质材料在生产过程中是封闭循环的，最终转化为产品对外销售或者作为废料废品由专业机构回收。据此，本所律师认为，发行人生产过程中不涉及重金属排放，不属于涉及重金属排放行业。
2、发行人不属于重污染行业的法律依据
根据原国家环保总局 2003年 6月发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》(环发[2003]101号文)，要求对重污染行业申请上市企业和上市企业再融资开展环保核查，重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业共 13个行业。为进一步规范跨省从事重污染行业申请上市或再融资公司的环保核查工作，2007年 8月，原国家环保总局发布《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环办[2007]105号文)，规定从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发[2003]101号文件所列其他重污染行业生产经营公司的环保核查工作，由国家环保总局统一组织开展，并向中国证监会出具核查意见。
2008年6月，国家环境保护部发布《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函[2008]373号)，进一步细化了环保核查重污染行业分类，包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织和制革共14个行业类别中的61个类型，并明确规定《上市公司环保核查行业分类管理名录》中未包含的类型暂不列入核查范围。
2011年 2月，国家环保部在《关于福建省安溪闽华电池有限公司是否需要进行上市公司环保核查意见的复函》(环办函[2011]158号)中进一步明确：“对于涉重金属排放的电池(包括含铅蓄电池)、印刷电路板等行业的公司，应依公司申请严格开展上市环保核查”。
根据《中共广东省委省人民政府关于加强珠江综合整治工作的决定》(粤发[2002]16号)的规定，明确要求重污染行业项目进入基地建设。其中对电镀、纸浆等重污染行业，由省统一规划、统一定点，在规定区域内通知；其他污染行业由地级以上市统一规划和统一定点。
《广东省电镀、印染等重污染行业统一规划统一定点实施意见(试行)的通知》(粤环[2008]88号)对进一步规范和促进广东省电镀、造纸等重污染行业统一规划统一定点进行了相关规定。根据该文件的规定，电镀、造纸、印染、制革、化工(含石化)、建材、冶金、发酵、一般工业固体废物及危险废物处置等行业被列入重污染行业。
根据广东省人民政府2009年11月发布并实施的《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批管理规定》(粤府[2009]104号)的相关规定，化学制浆、电镀、印染、鞣革、危险废物处置等五类重污染行业统一定点基地的环境影响评价文件由省环境保护行政主管部门审批；造纸、化工、酿造、酶制剂、酵母、化学药品制造(化学合成、生物工程类除外)以及进入经审查通过的重污染行业统一定点基地建设的印染、电镀(含配套电镀、线路板)等在地级以上市范围内可能造成较大环境影响的项目的环境影响评价文件由地级以上市环境保护行政主管部门负责审批；地级以上市和县(市、区)环境保护行政主管部门不得审批重污染行业统一定点基地外的重污染行业项目。
同时，本所律师还查阅了同行业A股上市公司亿纬锂能、比亚迪的招股说明书，上述公司均不属于重污染行业。
综上所述，本所律师认为，发行人所属行业类型不属于国家环境保护部发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》(环发[2003]101号文)、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或
再融资环境保护核查工作的通知》(环办[2007]105号文)以及《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函[2008]373号)等文件所规定的重污染行业。
(三)发行人及下属子公司的环保情况
1、发行人在生产过程中的主要污染物排放及采取的防治措施、达标情况
经查阅发行人及子公司的环境影响评价文件及其相关批复、建设项目竣工环境保护验收文件批复、排污许可证等文件，抽查发行人及下属子公司报告期内的排污费缴纳凭证，以及访谈发行人有关人员，发行人及下属子公司在生产过程中的主要污染物排放及采取的防治措施如下：
发行人及下属生产型子公司在生产过程中产生的清洗废水经沉淀，生化处理后进行排放；生产过程中产生的废气在净化后排放；其余一般固体废弃物及可回收废弃物交由专门的公司回收利用，危险废弃物委托具备危险废物处理资质的单位处理，可回收利用的固体废弃物由公司回收再利用。
根据发行人及下属子公司的环境监测报告，发行人及下属生产型子公司报告
期内的各项环境监测指标基本达标。
2、报告期内的环保费用支出及未来支出情况
报告期内，发行人及下属子公司的环保费用支出情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|年度|2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|
|环保费用支出(万元)|24.47|42.89|35.53|13.23|
|环保设备支出(万元)|23.78|54.44|25.08|20.22|
|合计|48.25|97.33|60.61|33.45|

经查阅本次募集资金投资项目的环境影响评价文件等文件，以及根据发行人的说明，本次募集资金投资项目建成后，发行人在该项目环保方面的投资金额为265.5万元。
3、关于环保是否符合国家关于环境保护的要求
广州市番禺区环境保护局于2012年3月、2012年7月出具《企业环保情况证明》，发行人及广州里亚、广州耐时自 2009年 1月 1日起至 2012年 6月 30日没有发生环境污染事故，没有公众投诉，没有受到环保行政处罚。
珠海市斗门区环境保护局于2012年2月、2012年7月出具《关于珠海市鹏辉电池有限公司环保守法证明》，珠海鹏辉自2009年1月1日至2012年7月1日未受到该局的行政处罚。
驻马店市驿城区环境保护局于2012年7月出具《证明》，河南鹏辉自2012年 2月 24日成立至 2012年 6月 30日期间尚未开展生产、经营活动，不存在环境污染事故，不存在环保方面的群众投诉，也不存在环保方面的任何行政处罚。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人各项环境监测指标基本达标，相关费用成本支出及未来支出安排没有违反国家关于环境保护的要求，报告期内没有受到环保行政处罚。
九、反馈意见第一部分第 10项：“报告期各期内，发行人40%左右的销售收入来自境外，而发行人并未取得境外商标、专利等产权。请发行人结合当前的销售模式，补充说明发行人境外销售的产品是否属于OEM/ODM，报告期内，发行人对外销售的产品是否存在商标、专利等知识产权纠纷，请结合发行人与境外相关客户签订的合同有关知识产权等侵权责任的约定、销售地相关法规等情况，补充说明发行人境外销售是否存在法律纠纷或者潜在法律纠纷，分析上述情况对发行人持续经营和持续盈利的影响，请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”
(一)发行人境外销售的产品是否属于 OEM/ODM
发行人主要采用直销模式，直接面向客户进行销售。公司主要客户定位于国内外各行业的中高端品牌商，终端客户大部分为工业制造企业。
发行人境外销售产品分为两大类：第一类为发行人自主设计、生产并使用自有商标的产品；第二类为发行人自主设计、生产产品，但在出售产品时根据客户要求使用客户授权的商标，该类方式为ODM方式。报告期内，公司不存在OEM的销售方式。
(二)报告期内，发行人对外销售的产品是否存在商标、专利等知识产权纠纷。发行人未取得境外商标、专利等知识产权对其境外销售是否存在法律纠纷或者潜在法律纠纷，以及该情况对发行人持续经营和持续盈利的影响
1、关于发行人境外销售的产品是否存在商标、专利等知识产权纠纷
经访谈发行人董事长、研发中心负责人以及公司法务专员等有关人员，查验发行人及下属子公司报告期内的营业外支出明细、原始单据及正中珠江《审计报告》，登陆互联网搜索有关信息，并根据发行人及下属子公司出具的声明函，报告期内，发行人或下属子公司不存在境外商标和专利方面的纠纷。
2、关于未取得境外商标、专利等知识产权的事宜
(1)商标
按照电池产品的用途划分，发行人产品分为民用和工业用两大类。由于境外商标的注册和维护需要大量的资金投入，发行人在境外销售的民用类产品主要采用贴牌方式，发行人在获取客户的商标授权后，为客户生产其拥有商标的电池产品。截至目前，发行人已取得philips、DAEWOO、Bexel、Luxform、ACTIV ENERGY等境外商标的授权。
对于境外客户采购的工业类产品，发行人在该类电池上标记公司标识。该类电池客户向发行人采购电池等产品后用于电器设备制造等下游行业，电池作为原材料之一，与其他原材料一同组成最终下游产品，不会单独作为商品出现。而且，根据发行人与海外客户签订的销售合同，发行人不承担商标方面的风险。
(2)专利权
①主要销售地的法律法规
目前在世界范围，各国立法对专利申请授权普遍都有新颖性、创新性和实用性的要求。
从发行人主要出口地来看，各国对专利授权的“新颖性”的规定如下：
A、美国
美国专利法第 102条(a)款规定，如果专利申请人的发明在其发明日之前已经在美国被公开或者被他人使用，或者在美国或外国已经被授予专利或已在印刷出版物上描述过，则该项发明不能被授予美国专利。
2011年美国通过了《美国发明法案》对专利法进行了修订，将美国现有的“先发明制”转变为大部分国家所采取的“先申请制”，并对第102条进行了修改，修改后的第 102条(a)款关于“新颖性”条款中规定，如果专利申请人的发明在其申请日之前已经被授予专利，或已在印刷出版物上描述过，或已被公开使用、销售，则该发明不能被授予美国专利。
B、英国
英国专利法在其第一部分第二条“新颖性”中规定：
“(1)一项发明只有当它不构成现有技术的一部分时才被认为是新颖的。
(2)从发明来讲，现有技术应被认为包括所有的事物(不论是产品，或工艺，或关于两者中任何一者的情报以及任何其他东西)，凡在此项发明确先权日期之前任何时候已以书面或口述形式，或因使用，或以任何其他方式公之于众的(不管是在联合王国或其他地方)。”
不满足该条新颖性条件的申请，不能被授予英国专利。
C.欧洲
《欧洲专利公约》第五十四条“新颖性”中规定：
“(1)不属于现有技术的发明应认为是新发明。
(2)现有技术应认为包括在欧洲专利申请日前，依书面或口头叙述的方式，依使用或任何其他方法使公众能获得的东西。”
不满足该条新颖性条件的申请，不能在欧洲被授予专利。
D、中国台湾
台湾专利法第20条规定，“凡可供产业上利用之发明，无下列情事之一者，得依本法申请取得发明专利：
一、申请前已见于刊物或已公开使用者。但因研究、实验而发表或使用，于发表或使用之日起六个月内申请专利者，不在此限。
二、申请前已陈列于展览会者。但陈列于政府主办或认可之展览会，于展览之日起六个月内申请专利者，不在此限。”
由上述国家专利法规定可知，在发行人获得专利授权后，其他申请人无法在该国申请与发明人已有专利相同的专利。
同样，根据我国《专利法》第二十二条的规定，“授予专利权的发明和实用新型，应当具备新颖性、创造性和实用性。新颖性，是指该发明或者实用新型不属于现有技术；也没有任何单位或者个人就同样的发明或者实用新型在申请日以前向国务院专利行政部门提出过申请，并记载在申请日以后公布的专利申请文件或者公告的专利文件中。……本法所称现有技术，是指申请日以前在国内外为公众所知的技术。”
结合上述国家或地区对专利授权的“新颖性”的要求，理论上来讲，在我国国内申请并获得授权的专利，在国外亦不存在相同的专利授权。
②发行人境外销售涉及的专利权
经核查，仅飞利浦及其代理公司嘉亨科技等少数几家公司与发行人订立的销售合同约定，公司保证产品不侵犯第三方的专利权。若产品出现专利纠纷的，由公司承担责任。
根据发行人以及发行人核心人员的说明，并经本所律师核查，发行人境外销售产品涉及的核心技术及相关专利，主要是以公司人员组成的研发团队，利用自身提供的研发设备、资金及资料等研发完成。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及下属子公司合计拥有在中国境内授予的 31项专利权，并已取得相应的产权证书，产权权属明晰。发行人或下属子公司并未拥有境外专利权或专利申请。
而且，在研发以及专利申请过程中，为避免潜在纠纷，公司均安排技术人员作专利检索分析与排查，必要时由专业的专利代理机构协助完成。首先，发行人或下属子公司对同类优先申请的产品或生产方法范围进行检索，继而对同类产品专利的具体技术方案或者技术点进行检索和筛选。同时，发行人或下属子公司还定期对自身产品领域的技术发展趋势、申请人状况、专利保护地域等情况进行分析研究，并探索研究出口产品主要销售地的专利信息，了解出口产品及其相关技
术在销售地的专利保护状况。上述措施保证了公司能深入、及时了解自有专利技术的稳定性和有效性，增加企业知识产权竞争力。
2008年 6月 30日，EVEREADY BATTERYCOMPANY，INC.(中文名称为永备电池有限公司，系美国劲量控股公司的子公司)在德国起诉飞利浦公司，认为飞利浦公司销售的发行人制造的锂铁电池侵犯了该公司在欧洲(德国)申请取得的专利权。为此，发行人通过证明其制造锂铁电池的生产工艺不同于该公司拥有的“1518287号”专利权所载明的工艺，协助飞利浦公司成功赢得了该诉讼案件。
此外，本所律师还对发行人董事长、研发中心负责人以及法务专员等有关人员进行了访谈，查验发行人及下属子公司报告期内的营业外支出明细、原始单据及正中珠江《审计报告》，登陆互联网搜索有关信息，并根据发行人及下属子公司出具的声明函，除上述诉讼案件外，自设立以来，发行人及下属子公司不存在第三方已经或即将提出对公司自有技术以及相关知识产权享有权益、权利的要求或主张，不存在由该技术的权属产生的其他诉讼或者仲裁、行政处罚事项。报告
期内，发行人及下属子公司也不存在境外专利纠纷。
并且，控股股东夏信德向发行人出具《承诺函》，承诺：如发行人或下属子公司拥有的技术或专利权今后存在纠纷或潜在纠纷，其本人自愿承担由此给发行人或下属子公司造成的全部经济损失。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在境外商标和专利方面的纠纷，而且未取得境外商标、专利等知识产权，不会对发行人的持续经营和持续盈利造成实质性的损害或构成重大不利影响。
十、反馈意见第二部分第27项：“2011年11月28日，发行人引进深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)增加注册资本300万元，增资价格为每股10.3175/股。请补充说明本次增资引入新股东的原因，本次增资的定价依据及公允性、是否存在委托持股、信托持股及其他利益安排，是否存在对赌协议，增资入股的新股东与发行人及保荐机构之间是否存在关联关系，是否存在纠纷或者潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
(一)本次增资的原因、增资定价的依据及公允性
为筹集经营发展所需要的资金，提升公司经营管理水平，发行人决定引入春生壹号作为股东。
本次增资的价格为每股 10.3175元，是按发行人预计 2011年度实现的净利润约 5,000万元，增资后 2011年度每股收益为 0.79元、以市盈率约 13倍计算确定的。
本所律师认为，发行人按照市盈率倍数法确定入股价格，并且双方不存在关联关系，该次增资定价公允。
(二)是否存在委托持股、信托持股及其他利益安排，是否存在对赌协议，增资入股的新股东与发行人及保荐机构之间是否存在关联关系，是否存在纠纷或者潜在纠纷
经查阅发行人及股东与春生壹号就本次增资事宜所签署的协议文件，以及根据发行人、春生壹号出具的声明函，春生壹号所持发行人的股份不存在委托持股、信托持股及其他利益安排，也不存在对赌协议，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
春生壹号除持有发行人股份外，春生壹号与发行人及其控股股东、董事、监事和高级管理人员以及保荐机构华林证券之间不存在关联关系。
十一、反馈意见第二部分第28项：“(1)请补充发行人未按照创业板招股说明书准则要求在“第五节发行人基本情况”中披露员工及其社保缴纳情况的原因，请补充披露报告期内员工的人数及变化情况，分期披露发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度的具体情况，包括缴费项目、单位及个人缴费比例、应缴及实缴人数、欠缴比例、实缴人数与应缴人数之间存在差异的原因、补缴情况及应对措施。
(2)请发行人补充说明报告期内劳务派遣的人数、定价依据、结算方式、权利义务约定和实际付款及合同履行情况等，是否存在纠纷或者潜在纠纷，补充说明主要劳务派遣单位的概况，其对发行人收入占其总收入金额比重，说明发行人报告期内是否存在员工人数不足的情况。
请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表意见。”
(一)发行人及下属子公司报告期内的社会保险、住房公积金缴纳情况
本所律师查阅了发行人及下属子公司报告期内各期末的员工名册、社会保险费分险种申报汇总表及缴款凭证、住房公积金汇缴书、社保和住房公积金管理部门出具的证明等相关文件，并对发行人人力资源部工作人员进行了访谈，了解发行人及下属子公司缴纳社会保险、住房公积金的情况。
除河南鹏辉目前尚未招聘员工无须缴纳社会保险和住房公积金外，报告期内，发行人及下属子公司缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
1、缴费项目和缴费比例
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|序号|项目|缴费比例||
|||企业|个人|
|1|养老保险|广州市：12%|8%|
|||珠海市：10%|8%|
|2|工伤保险|广州市：2009年1月至2010年12月统一适用 0.4%；2011 年 1 月至2012年6月30日，发行人和广州里亚为1%、广州耐时为0.5%|个人无须缴纳|
|||珠海市：2009年2月至2010年12月为0.6%；2011年1月至今为0.8%|个人无须缴纳|
|3|失业保险|广州市：2009年1月至2010年12月为0.2%；2011年1月至今为2%|广州市：2009 年 1 月至 2010 年 12月城镇户籍员工 0.1%、2011 年至今城镇户籍员工为 1%；农民合同制工人个人无须缴纳|
|||珠海市：2009 年 1 月为 1%；2009年2月至2009年12月为0.5%；2010年1月至2010年12月为0.3%；2011年1月至今为1%|珠海市：城镇户籍员工：2009 年 1月为 1%、2009 年 2 月至 2009 年 12月为 0.5%、2010 年 1 月至 2010 年12月为0.3%、2011年1月至今为1%；农民合同制工人个人无须缴纳|

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|4|医疗保险|广州市：城镇职工基本医疗保险2009年1月至2010年12月为7%；2011 年 1 月至今为 8%；补充医疗保险为0.3%；重大疾病医疗补助金0.26%|广州市：城镇职工基本医疗保险2%|
|||珠海市：基本医疗保险6%；大病医疗保险2%|珠海市：基本医疗保险2%|
|5|生育保险|广州市：2009年1月至今为0.85%|个人无须缴纳|
|||珠海市：2009年1月至今为0.7%||
|6|住房公积金|5%|5%|

2、社会保险费和住房公积金缴纳情况
(1)社会保险费
报告期内，发行人及下属子公司缴纳社会保险的情况如下：
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|缴纳期间|期末总人数|期末缴纳人数|||||缴纳总额(万元)|
|||养老保险|工伤保险|失业保险|医疗保险|生育保险||
|2012年1-6月|1,485|1,486|1,486|1,486|1,486|823|280.89|
|2011年|1,566|1,488|1,576|1,487|1,488|826|306.03|
|2010年|2,332|513|801|510|513|433|166.32|
|2009年|1,980|490|731|493|490|380|162.43|

注：按照《<根据珠海市外来劳务人员大病医疗保险暂行办法>有关问题的说明的通知》(珠劳社[2001]21号)的规定，用人单位可为其外来劳务人员选择参加大病医疗保险或职工基本医疗保险，拟参加职工生育保险的，必须参加基本医疗保险。珠海鹏辉的外来劳务人员均选择由企业参加大病医疗保险，个人无须缴纳费用；珠海本地的城镇职工选择参加职工基本医疗保险并参加职工生育保险。
在剔除该影响因素的前提下，发行人及下属子公司目前已为符合条件的员工缴纳
生育保险。
如上表所示，报告期内，发行人及下属子公司部分员工存在未缴纳社会保险的情形，主要原因如下：(1)公司存在大量的外地务工人员，人员流动率较高，因此部分员工对缴纳社会保险的意义和重要性认识不够，对缴纳社会保险费用存在抵触情绪；同时目前参保人员跨省转移社会保险关系的规定尚不完善、实际操作过程确实存在困难，强制该等员工缴纳社会保险后，将降低个人的实际收入水平，不完全符合该等员工的实际利益。而且，如果强制个人缴纳社会保险，将存在人员流失的风险。从尊重该等员工的真实意愿和实际利益出发，发行人或下属子公司没有为该部分员工缴纳社会保险。(2)公司人员流动率较高，部分新入职员工无法及时办理社保和住房公积金缴存手续。
根据有关社会保险主管部门出具的证明，报告期内，发行人及下属子公司不存在因违法违规而被相关处罚的情形。
(2)住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人及下属子公司缴纳住房公积金的情况如下：
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|缴存期间|期末员工人数|期末缴纳人数|缴纳总额(万元)|
|2012年1-6月|1,485|1,280|43.44|
|2011年|1,566|1,155|23.57|
|2010年|2,332|102|14.59|
|2009年|1,980|197|14.71|

根据发行人说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及下属子公司部分员工未缴纳住房公积金的情形，主要原因包括：①未缴纳住房公积金的员工以农民工为主；②公司免费为有实际需要的员工提供宿舍。
截至 2012年 6月底，发行人及下属子公司未缴纳住房公积金的员工基本上为进城务工人员，并且免费为有实际需要的员工提供住宿。根据《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》的规定，“有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金”。因此，本所律师认为，用人单位为
进城务工人员缴存住房公积金并非强制性规定。
根据发行人及下属子公司的住房公积金主管部门出具的证明，报告期内，发行人及下属子公司不存在因违法违规而受到该部门处罚的情形。
3、关于社保和住房公积金的欠缴金额及相关补救措施
报告期内，发行人及下属子公司欠缴社会保险和住房公积金情况如下(单位：万元)：
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|项目|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|欠缴社会保险金额|3.87|461.81|430.28|333.96|
|欠缴住房公积金金额|9.75|129.71|144.42|109.15|
|欠缴总金额占净利润的比重|0.52%|12.30%|13.86%|16.76%|

发行人控股股东夏信德就住房公积金缴纳事宜出具承诺：如发行人及下属全资或控股子公司被有关住房公积金管理部门认定须为其员工补缴在发行人本次发行上市前欠缴的住房公积金的情况，要求发行人或下属全资或控股子公司补缴住房公积金的，或者受到有关主管部门处罚，其本人将承担由此产生的全部经济损失，保证发行人及下属全资或控股子公司不会因此遭受任何损失。
发行人控股股东夏信德就社会保险费缴纳事宜出具承诺：如发行人及下属全资或控股子公司被有关劳动社会保障部门认定须为其员工补缴在发行人本次发行上市前欠缴的社会保险费的情况，要求发行人或下属全资或控股子公司补缴社会保险费的，或者受到有关主管部门处罚，其本人将承担由此产生的全部经济损失，保证发行人及下属全资或控股子公司不会因此遭受任何损失。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内存在未为员工缴纳社会保险及住房公积金的不规范情形。截至目前，发行人及其子公司已为符合条件的员工购买社会保险，并已逐步提高购买住房公积金的覆盖面。并且，控股股东已承诺将全额承担可能由此给发行人及其子公司造成的损失，该事项不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
(二)发行人及下属子公司报告期内劳务派遣的情况
1、劳务派遣用工的基本情况
由于公司所处行业的生产季节性用工数量存在差异，生产线人员流动率较高，自 2010年前后，发行人及下属子公司开始引入劳务派遣方式作为招募固定用工的补充手段，在一些对工作经验和技能要求不高的临时性、辅助性岗位上采用劳务派遣用工方式用工。
截至 2010年末、2011年末和 2012年 6月末，发行人及下属子公司通过劳务派遣用工方式的人数为156人、674人和1,400人。
2、报告期内主要劳务派遣单位的概况，以及其对发行人或下属子公司收入占其总收入金额的比重
报告期内，发行人或下属子公司的主要劳务派遣单位包括韶关市锐旗人力资源服务有限公司(以下简称“韶关锐旗”)、广州市晨盛劳务派遣有限公司(以下简称“晨盛劳务”)、东莞市精诚劳务派遣有限公司(以下简称“精诚劳务”)、韶关市武江区海沣劳务派遣有限公司(以下简称“韶关海沣”)、珠海市蓝田人力资源服务有限公司(以下简称“珠海蓝田”)和珠海市万客达劳务派遣有限公司(以下简称“珠海万客达”)。
上述各单位的基本情况如下：
(1)韶关锐旗成立于 2004年 7月 27日，住所在韶关市新华南路新津小区劳动力市场内，法定代表人为杨细红，注册资本为500万元，具有劳务派遣资格，股东为广州市锐旗人力资源服务有限公司，持股比例分别为100%。广州市锐旗人力资源服务有限公司的股东为上海万宝盛华人力资源有限公司、杨细红和胡建国，持股比例分别为60%、34%和6%。
(2)晨盛劳务成立于 2011年 4月 29日，住所在广州市番禺区沙湾镇青云大道 146号，法定代表人为王君喜，注册资本和实收资本为 50万元，具有劳务派遣资格，目前股东为陈宇鹏和王君喜，持股比例分别为51%和49%。
(3)精诚劳务成立于 2010年 3月 31日，住所在东莞市寮步镇下岭贝村基业西街16号，法定代表人为梁锐强，注册资本为50万元，具有劳务派遣资格，股东为梁晓光，持股比例为100%。
(4)韶关海沣成立于 2012年 4月 9日，住所在韶关市武江区工业东路 17号新时代大厦1112号，法定代表人为陈玉良，注册资本和实收资本为50万元，具有劳务派遣资格，股东为陈玉良和滑晓刚，持股比例分别为50%。
(5)珠海蓝田成立于 2004年 6月 4日，住所在珠海市斗门区井岸镇井湾路 706号二楼，法定代表人为黄淑瑜，注册资本和实收资本为 10万元，经营范围为“职业介绍(凭资质证在证件有效期内经营)”，股东为张建宁、黄淑瑜和肖丽萍，持股比例分别为50%、30%和20%。鉴于该公司的经营范围未包括劳务派遣，目前，珠海鹏辉已终止与该公司签署的劳务派遣协议。
(6)珠海万客达成立于 2010年 3月 17日，住所在珠海市斗门区井岸镇井湾路 706号 2楼，法定代表人陈玉良，注册资本和实收资本为 50万元，经营范围为“劳务派遣”，股东为陈玉良和涂开军，持股比例均为50%。
根据上述劳务派遣单位出具的声明函，因涉及财务机密，各单位无法提供该单位对发行人或珠海鹏辉的收入占其总收入金额的比重。
3、报告期内劳务派遣的定价依据、结算方式、权利义务约定
根据发行人或下属子公司与主要劳务派遣单位签署的劳务派遣协议，各方约定的主要内容如下：
(1)发行人
根据发行人与各主要劳务派遣单位订立的劳务派遣协议，约定各劳务派遣单位向公司派遣员工，发行人按约定支付劳务派遣费用，有关劳务派遣的定价依据、结算方式、权利义务等事项的具体情况概述如下：
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|序号|名称|各方约定的定价依据等主要事项|合同期限|
|1|韶关锐旗|A.派遣服务费用包括派遣人员的工资、加班工资、奖金、提成及其他应享受的报酬；B.按韶关市社会保险的标准为派遣人员购买工伤保险；C.发行人应向韶关锐旗支付 30 元/月/人的服务费用；D.发行人每月将工资及相关费用支付至与韶关锐旗|2011.04.20-2013.04.19|

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|-|-|-|-|
|||共同开启的共管账户，再由韶关锐旗向派遣员工发放工资。||
|2|晨盛劳务|A.晨盛劳务向发行人派遣员工100人；B.员工派遣的薪资自 2011 年 2 月 10 日至2011 年 8 月 9 日为 7.0 元/小时/人, 自2011年10月15日至2012年1月14日调整为8.4元/小时/人，自2012年5月26日调整为8.2元/小时/人，并享受免费食宿，由晨盛劳务委派的管理人员工资为2,000元/月/人，自2012年5月26日管理人员工资调整为 1,800 元/人；C.发行人每月向晨盛劳务支付派遣相关费用，再由晨盛劳务向派遣人员发放工资。|2011.2.10-2011.8.9；2011.10.15-2012.1.14；2012.5.26-2012.9.302012.7.31已提前终止|
|3|精诚劳务|A. 精诚劳务向发行人派遣普通作业员工100人；B.员工薪资自2010年4月8日至2011年4月8日为6.2元/小时/人(含劳务管理费用)，自2011年3月1日至2012年2月28日止调整为7.0元/小时/人(含劳务管理费用)，自 2011 年 12 月 3 日至2012 年 3 月 3 日止调整为 8.2 元/小时/人，并享受免费食宿，由精诚劳务委派的管理人员工资为1,500元/月/人，自2011年12月3日至2012年3月3日调整为1200元/月/人，由精诚劳务委派的管理人员工资为1,500元/月/人；C.发行人每月向精诚劳务支付派遣员工的工资及相关费用，再由精诚劳务向派遣员工发放工资。|2010.04.08-2011-04-08；2011.03.01-2012.02.28|

(2)珠海鹏辉
根据珠海鹏辉与各主要劳务派遣单位订立的劳务派遣协议，约定各劳务派遣单位向珠海鹏辉派遣员工，珠海鹏辉按约定支付劳务派遣费用，有关劳务派遣的定价依据、结算方式、权利义务等事项的具体情况概述如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|各方约定的定价依据等主要事项|合同期限|
|1|韶关海沣|A. 韶关海沣、珠海蓝田和珠海万客达向珠海鹏辉派遣员工；B.员工派遣的薪资按劳动合同法及珠海鹏辉制度规定计付报酬并享受免费食宿，劳务派遣单位委派的管理人员工资为 1,500 元/月/人；C.各劳务派遣单位为派遣员工购买商业保险；D.珠海鹏辉每月向各劳务派遣单位支付工资和相关费用，再由各劳务派遣单位向派遣人员发放工资。|2012.04.20-2014.04.19|
|2|珠海蓝田||2012.02.01-2013.01.31，目前已终止|
|3|珠海万客达||2011.11.01-2012.04.30|

(3)广州里亚
根据广州里亚与晨盛劳务订立的劳务派遣协议，约定该公司向广州里亚派遣员工，广州里亚按约定向晨盛劳务支付派遣相关费用，合同期限至 2012年 6月30日。
4、报告期内劳务派遣合同的履行情况，是否存在纠纷或者潜在纠纷
经核查，发行人或下属子公司分别与各劳务派遣单位按月对劳务人员具体名单、人数、工资数额予以核对确认，并监督发放劳务人员工资。劳务人员在领取工资后均已在工资发放表上签字确认。
根据发行人及下属子公司出具的声明函，发行人或下属子公司均正常履行了与上述主要劳务派遣单位所订立的劳务派遣合同，各方之间未因劳务派遣事宜发生法律纠纷。对此，各劳务派遣单位出具《声明函》，证实发行人或下属子公司与各劳务派遣单位已全面履行劳务派遣协议，各项派遣管理工作正常，各期劳务费用均已结算，不存在履约争议和纠纷。
截至目前，各劳务派遣单位为全体劳务派遣人员购买了工伤保险。各劳务派遣单位未为劳务派遣人员购买住房公积金，但发行人、珠海鹏辉为有实际需要的劳务派遣人员免费提供食宿。主要原因如下：①工伤保险全部由企业承担，无须
个人缴纳，因此为符合条件的所有人员缴纳了工伤保险；②劳务派遣人员均为临
时性的外地务工人员，人员流动率较高，且自身缴费意愿率低，不愿意负担个人缴费部分，均自愿放弃缴纳社会保险费；③劳务派遣人员均为临时性的外地务工人员，人员流动率较高，且自身缴费意愿率低，均自愿放弃缴纳住房公积金。并且，发行人及下属子公司为有实际需要的员工免费提供食宿。
为防范劳务派遣可能给发行人或下属子公司带来的潜在风险，控股股东夏信德出具《承诺函》，承诺“在发行人首次公开发行股票并上市前，如因劳务派遣违反相关法律法规损害劳务派遣人员情形，导致发行人或下属子公司须承担连带赔偿责任的，本人同意无条件以连带责任方式共同承担该全部经济损失，并保证今后不会就此向发行人及下属子公司进行追偿。”
综上所述，本所律师认为，发行人和珠海鹏辉在部分岗位采用劳务派遣方式的用工制度符合《劳动法》、《劳动合同法》的规定，有利于保障用工需求。根据《劳动合同法》的规定，劳务派遣单位违法给劳务人员造成损害的，用工单位与劳务派遣公司承担连带赔偿责任，为此发行人、珠海鹏辉采取共管账户等措施防止劳务派遣单位损害劳务人员的利益，有效防范可能出现承担连带赔偿责任的法律风险。此外，控股股东夏信德业已出具承诺，愿意承担可能由此发生的法律纠纷产生的全部经济损失，能够有效消除可能产生的法律风险。
5、发行人报告期内是否存在员工不足的情况
发行人所属的电池行业的季节性受下游市场需求变动影响，从国外市场方面来看，国外客户选择在每年9-11月为圣诞节假期备货而大量采购，在之后的2-3个月内会相应减少采购量。从国内市场方面来看，因春节放假以及春节之后需对新招员工进行培训，每年1、2月份产销量较低。
由于发行人生产线人员的流动率较高，为防范员工出现不足，报告期内，发行人及下属子公司一方面采用劳务派遣用工方式来缓解季节性用工短缺；另一方面，建立有效的激励机制，注重提高员工福利，不断提升员工的忠诚度。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人及下属子公司已采取有效措施防范员工不足的情形出现。
十二、反馈意见第二部分第 31项：“公司位于广州市番禺区沙湾镇西村无路塘的宿舍楼 B栋未取得房产证，房屋建筑 5层，面积为 5,596.55平方米，该房屋第一层用于公司杂物仓储，第二层用于公司食堂，第3-5层用于公司宿舍。
(1)请补充披露上述房产的原值、净值和剩余折旧年限，未取得房产证的原因，房屋产权证明的办理进展情况，可能造成的损失，补充说明上述房产的不确定状态对发行人未来持续经营的影响；(2)请补充披露发行人所有房屋建筑物的原值、净值、成新率等；(3)请补充披露报告期内新增主要固定资产的情况，固定资产变动与产能变动的对应关系；(4)请补充披露发行人是否存在闲置、待售、融资租赁租入或经营租赁租出固定资产的情形，如有，如何进行会计核算；(5)请补充披露固定资产抵押情况；(6)请补充披露固定资产减值准备计提是否充分。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表意见。”
(一)发行人宿舍楼B栋的基本情况
1、宿舍楼B栋的原值、净值和剩余折旧年限
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|原值(万元)|截至2012年6月末的净值(万元)|剩余折旧年限(月份)|
|629.46|583.67|222|

2、未取得房产证的办理进展情况以及对发行人未来持续经营的影响
该宿舍楼于 2010年 10月 22日经广州市规划局同意该建筑工程规划验收合格。目前发行人仍正在办理该房产的产权证书，预计于 2012年底之前能够办理完毕。
经核查，该房产为职工宿舍楼，并非发行人的生产经营场地；其次，发行人可选择租赁周边房产；再次，该房屋已取得规划许可，且该产权证书已在办理中。
据此，本所律师认为，该事项不会对发行人未来持续经营构成重大影响。
(二)发行人所有房屋建筑物的原值、净值和成新率
单位：万元
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|项 目|原值|净值|成新率|地 点|
|厂房|2,266.14|1,762.39|77.77%|发行人|

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|A、B厂房|1,106.24|677.02|61.20%|珠海鹏辉|
|C厂房|970.63|805.87|83.02%|珠海鹏辉|
|AB宿舍|859.57|543.14|63.19%|珠海鹏辉|
|宿舍楼B|629.46|583.67|92.72%|发行人|
|临时车间2|283.62|283.62|100.00%|珠海鹏辉|
|道路|96.84|66.58|68.76%|珠海鹏辉|
|环保工程|93.40|91.13|97.58%|珠海鹏辉|
|临时车间1|43.37|43.37|100.00%|珠海鹏辉|
|绿化工程|23.41|14.33|61.20%|珠海鹏辉|
|围墙|20.13|12.32|61.20%|珠海鹏辉|
|电梯|20.00|14.18|70.90%|发行人|
|电梯|10.98|8.63|78.58%|发行人|
|合 计|6,423.79|4,906.25|-|-|

(三)报告期内新增主要固定资产的情况，固定资产变动与产能变动的对应关系
1、报告期内新增主要固定资产的情况
单位：万元
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|时间|房屋建筑物|机器设备|||||
|||镍氢电池设备|锂离子电池设备|锂锰电池设备|锂铁电池设备|锂亚电池设备|
|2009年度|56.03|792.69|987.86|36.16|72.59|-|
|2010年度|609.46|60.05|3,043.77|14.08|141.89|30.57|
|2011年度|152.23|43.08|2,091.70|50.39|145.97|39.24|
|2012年1-6月|340.24|61.85|1,262.02|16.82|97.31|1.70|

2、固定资产变动与产能变动的对应关系
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|-|-|-|-|
|年度|设备按用途分类|新增原值(万元)|新增产能(万安时/万只)|
|2012年1-6月|镍氢电池|61.85|42.46|

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|-|-|-|-|
||锂离子电池|1,262.02|2,392.43|
||锂锰电池|16.82|64.80|
||锂铁电池|97.31|357.56|
||锂亚电池|1.70|-|
|2011年度|镍氢电池|43.08|964.51|
||锂离子电池|2,091.70|727.09|
||锂锰电池|50.39|-280.80|
||锂铁电池|145.97|240.04|
||锂亚电池|39.24|-|
|2010年度|镍氢电池|60.05|357.40|
||锂离子电池|3,043.77|982.99|
||锂锰电池|14.08|216|
||锂铁电池|141.89|108|
||锂亚电池|30.57|42.48|
|2009年度(注1)|镍氢电池|792.69|-|
||锂离子电池|987.86|-|
||锂锰电池|36.16|-|
||锂铁电池|72.59|-|
||锂亚电池|-|-|

注1：2009年不进行产能增减比较，2012年产能增减变动按照半年的产能乘以2来假设。
报告期内，发行人采购的新增固定资产对旧设备进行升级替代。总体来看，发行人的锂离子电池、锂铁电池、镍氢电池等主要产品的产能随着公司固定资产的不断增加呈不断提升的趋势。
发行人根据电池生产制造的工艺流程特点，以卷绕机作为产能计算的核心设备。报告期内各主要产品拥有卷绕机的数量变动、升级替代等因素直接影响了发行人各主要产品的产能变化。而报告期内，发行人新增的固定资产并不局限于核心设备，还采购了大量电池生产制造相关的其他设备，致使新增固定资产与新增
产能在变动趋势一致的情况下出现增幅不一致的情形。
报告期内，发行人未采购卷绕机供锂亚电池产线使用。由于锂亚电池原产线投产于 2009年中期，故 2010年新增产能 42.48万只，2011、2012年均无新增产能。
报告期内，发行人锂锰电池2011年较2010年产能下降系由于发行人调整产品结构，停产扣式锂锰电池所致。新购固定资产用于柱式锂锰电池的生产。
(四)发行人闲置、待售、融资租赁租入或经营租赁租出固定资产的情形及会计核算情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及下属子公司出租固定资产的情况如下：
1、2010年12月13日，珠海鹏辉与珠海铭信塑料工业有限公司订立《房屋租赁协议书》，将其编号为“粤房地证字第 C6577290号”厂房的 B面二层和宿舍楼出租予该公司使用，租赁期限为三年，自 2011年 1月 1日至 2013年 12月31日，租金为7.5元/平方米/月。
2、2012年3月1日，珠海鹏辉与珠海联动鹏辉电池有限公司签订订立《房屋租赁协议书》，将其编号为“粤房地证字第 C6577290号”厂房的 C栋厂房三层宿舍楼 200平米予出租予该公司使用，租赁期限为五年，自 2012年 3月 1日至2017年2月29日，租金为2012年3月1日至2013年2月28日为9元/平方米/月，每年租金标准增加1元/月。
报告期内，发行人不存在闲置、待售、融资租赁租入固定资产的情形。
(五)固定资产抵押情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有的“粤房地权证穗字第0210201301号”和“粤房地权证穗字第0210201298号”以及珠海鹏辉拥有的“粤房地证字第C6577290号”房产证项下的房地产权设置抵押担保。
(六)固定资产减值准备计提情况
经访谈正中珠江经办人员，报告期各期末，发行人、珠海鹏辉的固定资产能够适应生产经营的需求，未出现市价档期大幅下跌的情况，未出现资产陈旧过时
或实体损坏的情况，不存在已经或者将被闲置、终止试用或者计划提前处置的情形，不存在其他表明固定资产可能发生减值的的迹象。因此，发行人各期末未对固定资产计提减值准备。
十三、反馈意见第二部分第55项：“请发行人补充披露中介机构关于利润分配事宜的核查情况。”
(一)报告期内利润分配政策
根据发行人目前适用的《章程》规定，报告期内发行人的利润分配政策为：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司利润分配政策为：在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度。具体按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金10%；
(三)提取任意公积金；
(四)支付股东股利。
公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，积极推行以现金方式分配股利。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见(如适用)。
公司可以进行中期现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
(二)报告期内利润分配情况
根据正中珠江《审计报告》，报告期内，发行人未向股东分配利润。
(三)发行人本次发行前未分配利润的安排
2012年 3月 10日，经发行人 2011年度股东大会审议通过《关于公司截止2011年底未分配的滚存利润及2012年1月1日后产生利润由新老股东共享的议案》决议：如发行人本次公开发行A股并在创业板上市的方案经中国证监会核准并得以实施，则截止2011年底未分配的滚存利润及2012年1月1日以后产生的利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由新老股东共同享有。
(四)本次发行上市后的利润分配政策
1、根据发行人2011年度股东大会审议通过的发行人本次发行上市后适用的《章程(草案)》，发行人本次发行上市后适用的利润分配政策如下：
“公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司应在综合分析公司经营发展实
际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策应当由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事(特别是外部监事，若有)的意见。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和说明调整的原因。
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
(一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
(二)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司董事会可以根据自身实际情况，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事(特别是外部监事，若有)的意见制定或调整各期利润分配的具体规划和计划安排。
公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。”
2、发行人 2011年度股东大会还审议通过《关于制定<广州鹏辉能源科技股份有限公司股东未来分红回报规划(2012-2014)>》，制定了有关发行人 2012年至2014年的未来分红回报规划，具体如下：
“1、股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
但公司保证调整后的股东回报计划不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式。
在实施分红后，公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、2012-2014年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会
通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。”
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行人上市后适用的《章程》(草案)业经公司股东大会审议通过，对发行人的利润分配政策进行了明确规定，发行人的利润分配政策注重全体股东的稳定投资回报，有利于保护投资者的合法权益；
发行人有关利润分配事项的规定符合《公司法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》、《关于修订上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定和要求。
十四、反馈意见第二部分第56项：“请保荐机构、律师、申报会计师结合辅导、核查工作，对发行人公司治理结构及内控制度的有效性发表明确意见。”
(一)公司治理结构
经核查发行人《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、董事会各专门委员会的实施细则等公司治理制度，历次“三会”的会议通知、会议议案、会议记录及会议决议等会议文件，并对发行人董事长兼总裁夏信德、董事会秘书王立新以及独立董事进行了访谈，了解发行人内部组织机构、三会和董事会各专门委员会的实际运行情况。发行人公司治理结构及内控制度有效性情况如下：
1、发行人已建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度
发行人根据《章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构，进而按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作制度》《董事会战略委员会工作制度》、《董
事会审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》等制度规范前述组织机构的运行。
2、发行人组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确，相互制约的治理原则
(1)发行人的组织机构设置情况
发行人根据《章程》的规定设置了下列组织机构：
①股东大会。股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成。
②董事会。发行人设董事会，董事会对股东大会负责，由9名董事组成。董事由股东大会选举或更换，任期每届3年。董事会设董事长1名，副董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会设董事会秘书1名，是发行人高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会内设战略、审计、提名、薪酬与考核等4个专门委员会，各专门委员会对董事会负责。各专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。
③高级管理人员。发行人设总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书，由董事会聘任或解聘，对董事会负责，任期每届3年。
④监事会。发行人设监事会，监事会由3名监事组成，其中2名由股东大会选举产生，1名由职工代表大会选举产生，任期每届3年。监事会设监事会主席1名，由监事会以全体监事的过半数选举产生。
(2)发行人内部组织机构的分工情况
根据发行人《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作制度》以及董事会各专门委员会实施细则等相关公司治理制度的规定，发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书的具体分工情况为：
①股东大会的职权
发行人依法建立了股东大会制度，股东大会为发行人的最高权力机构。发行人股东大会依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
审议批准《章程》规定的应当由股东大会审议批准的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
②董事会的职权
董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
决定公司内部管理机构的设置；总经理(总裁)、董事会秘书；根据总经理(总裁)的提名，聘任或者解聘公司副总经理(副总裁)、财务负责人等其他高级管理人员(董事会秘书除外)，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；
制订公司章程的修改方案；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理(总裁)的工作汇报并检查总经理(总裁)的工作；法律、行政法规、部门规章或《章程》授予的其他职权。
③监事会的职权
监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
④独立董事的职权
A．独立董事的特别职权
根据《独立董事制度》的规定，独立董事享有以下特别职权：
重大关联交易由1/2以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；经1/2以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；经1/2以上的独立董事同意后向董事会提请召开临时股东大会；经1/2以上的独立董事同意后可提议召开董事会；经1/2以上的独立董事同意后可独立聘请外部审计和咨询，相关费用由公司承担；经1/2以上的独立董事同意后向可以在股东大会召开前向股东征集投票权。
B.独立董事的独立意见
独立董事应当就公司的重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；关联交易；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；《章程》规定的其他事项。
⑤董事会秘书的职权
根据发行人《章程》和《董事会秘书工作制度》规定，董事会秘书主要职责为：负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控
制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员以及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取措施；强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书有责任为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保公司股东大会、董事会在重大事项时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决议事项的咨询、分析、提出相应的意见和建议；接受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在公司上市后的信息披露中的权利和义务；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒；《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
综上所述，本所律师认为，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理制度，该等制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求；发行人组织机构健全、清晰，各机构职权划定明确、合理，体现了分工明确、相互制约的治理原则。
(二)内控制度的有效性
1、三会和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作
发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及有关文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范公司运作。
经核查，《章程》对公司股东大会职责规定清晰，议事规则明确，对中小股东的决策参与权及知情权提供了制度保障，并能得到有效切实执行。公司董事会
职责清晰，有明确议事规则并能得到有效执行，董事能够遵守有关法律、法规及其他规范性文件和《章程》、《董事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行其相应的权利、义务和责任，按照法律法规和《章程》赋予的职责，加强对公司经理层的聘任、激励、监督和约束。公司监事会职责清晰，监事能够按照法律、法规及其他规范性文件和《章程》、《监事会议事规则》的规定，充分了解公司经营情况，认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，有效地对公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查，以维护公司及股东的合法权利。公司高级管理人员对董事会负责，根据《章程》及《总裁工作细则》的规定负责公司生产经营工作，组织实施董事会决议，并向董事会汇报，接受监事会监督。
2、发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明
发行人根据《公司法》、《章程》等相关规定，建立了民主、透明的决策程序和议事规则，具体情况如下：
(1)股东大会的决策程序和议事规则
①股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者《章程》所规定人数的2/3时；公司未弥补的亏损额达到实收股本总额 1/3时；
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或《章程》规定的其他情形。
召集人应当在年度股东大会召开 20日前以法律、法规和《章程》规定的方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前以法律、法规和《章程》规定方式通知各股东。股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议；股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，董事长和副董事长均不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副一名董事主持；监事会
自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持；股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
②会议提案
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《章程》的有关规定。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除上述情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合股东大会职权范围内的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
③会议的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东及代理人所持表决权的1/2以上同意通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东及代理人所持表决权的股份总数 2/3以上同意通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；除法律、行政法规规定或者《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散清算；公司章程的修改；收购本公司股票；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；股权激励计划；法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
(2)董事会的决策程序和议事规则
①一般规定
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
一般情况下，董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电子邮件、传真或者公告；通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事和监事。
紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
②会议的召集与主持
董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由副董事长主持；董事长和副董事长均因故不能主持时，由董事长指定一名董事主持。董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
③会议的召开与表决
董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会秘书必须参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊原因不能出席董事会会议，则由董事会证券事务代表代理出席。
董事会对会议提案的表决方式为举手表决或书面表决，但如有两名以上独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
(3)监事会的决策程序和议事规则
①一般规定
监事会每六个月至少召开一次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。一般情况下会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事；紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议应严格按规定程序进行。监事会会议因故不能如期召开的，应按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定公告说明原因。
监事可以提议召开临时监事会会议。
②会议的召集与主持
监事会会议由监事会主席主持。
③会议的召开及表决
监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期，并由委托人签名和盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会的议事方式为举行会议表决。监事会决议由出席会议的监事以举手表决或书面投票方式进行，监事会会议实行一人一票制。除公司章程和监事会议事规则另有规定外，监事会决议需经全体监事的半数以上通过方为有效。
(4)总裁的决策程序和议事规则
总裁定期主持召开总裁办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题。总裁办公会议题的征集：公司总裁办提前向各部门征集办公会议题，并列出议题、议程，报总裁审批后发给各副总裁、参加会议的其他领导以及相关部门的负责人。
总裁办公会由总裁主持，总裁因故不能主持会议时，可指定副总裁主持会议。
参加总裁办公会人员：总裁、副总裁、财务总监和其他总监，总裁可以邀请董事
长参加，董事会秘书列席会议。各部门经理根据总裁办公会议题及讨论情况，接通知后可列席会议，也可通知有关人员列席会议。
3、内部监督和反馈系统健全、有效
根据发行人《章程》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《内部审计制度》等内部治理制度的规定，发行人的内部监督和反馈机制包括监事会、独立董事及内外部审计监督等，具体为：
(1)监事会的监督
监事会履行下列监督职责：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会对于其履行监督职责的过程中发现的不规范、违法违规及异常情况，均可按照《章程》及《监事会议事规则》的规定向股东大会、董事会以及高级管理人员反馈并要求相关主体采取有效措施予以纠正，在必要时依法寻求外部机构的协助和配合，以确保其监督职能的发挥。
(2)独立董事的监督
独立董事通过行使特别职权及对有关事项发表独立意见发挥监督职能，具体为：重大关联交易由1/2以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；经1/2以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；经1/2以上的独立董事同意后向董事会提请召开临时股东大会；经1/2以上的独立董事同意后可提议召开董事会；经1/2以上的独立董事同意后可独立聘请外部审计和咨询，相关费用由公司承担；经1/2以上的独立董事同意后向可
以在股东大会召开前向股东征集投票权。独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中占有1/2以上的比例。
独立董事应当就下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；重大关联交易；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；《章程》规定的其他事项。
独立董事按照《章程》及《独立董事制度》的规定对公司相关重大事项进行调查并向股东大会、董事会报告或者发表独立意见，在必要时依法寻求外部机构的协助和配合，从而能有效确保其监督职能的发挥。
(3)内外部审计监督
发行人按照《内部审计制度》的规定建立了内部审计制度，对其内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计机构对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
内部审计机构履行下列职责：对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；协助公司建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；至少每季度向审计委员会报告一次工作情况。
根据正中珠江于2012年8月5日出具的《内部控制鉴证报告》(广会所专字[2012]第 11000860198号)，发行人“按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于2012年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
综上所述，本所律师认为发行人“三会”和高级管理人员的职责明晰，制衡机制有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统较为健全、有效。
十五、反馈意见第二部分第57项：“请保荐机构、律师、申报会计师对招股说明书及整套申请文件进行相应的检查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。
涉及修改的，请书面说明。”
经审阅招股说明书及整套申请文件中引用《法律意见》及本补充法律意见、《律师工作报告》的相关内容，本所律师认为：
1、本所律师对《法律意见》及补充法律意见、《律师工作报告》以及其他由本所为本次发行上市出具的法律文件进行了核查，确认该等法律文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师确认招股说明书与本所出具的《法律意见》及补充法律意见、《律师工作报告》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的《法律意见》和《律师工作报告》的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十六、反馈意见第三部分第59项：“请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告
及工作底稿。”
本所律师针对反馈意见中提出需要律师进行核查和发表意见的事项，逐一进行了核查，在再次履行审慎核查义务之后，就上述事项逐项发表了补充法律意见，出具本补充法律意见书，作为对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并相应补充了律师工作底稿。
十七、反馈意见第三部分第61项：请发行人及相关中介机构对照中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)的有关要求，本所律师对发行人与其报告期内的主要客户和供应商是否存在关联关系履行了如下核查程序，具体情况如下：
1、调阅发行人报告期内的前十大客户、供应商属于在我国大陆地区注册的企业的工商登记资料，或者查阅其中属于上市公司的公司所公开披露的有关信息，了解该等企业的股权架构及董事、监事和经理的任职情况。
2、会同本次发行上市的其他中介机构，本所律师对发行人报告期内的部分主要客户或供应商进行访谈，核查其与发行人的业务往来情况，以及该等企业与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人是否存在关联关系。
3、取得报告期内的部分主要客户、供应商出具的关于该单位是否与发行人存在关联关系的声明函。
4、对于境外注册企业，或者由于其他原因，导致本所律师无法进行访谈或取得有关文件的，本所律师通过浏览相关客户或供应商的网站，网上搜索公开信息，以及与发行人及其董事、监事、高级管理人员面谈并逐一核实其本人及其关系密切的家庭成员控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业或其他组织，排查该等企业是否与发行人存在关联关系。
根据上述核查情况，发行人 2009年度前十大客户中的香港鹏辉为控股股东夏信德控制的企业，除此之外，发行人与其报告期内的前十大客户、供应商不存在关联关系。
第二部分补充核查事项
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见》、《律师工作报告》中确认了发行人第一届董事会第五次会议、2011年度股东大会对本次发行上市的批准和授权情况。
截至本补充法律意见出具之日，上述批准与授权仍在有效期之内。
二、发行人发行股票的主体资格
本所律师已经在《法律意见》、《律师工作报告》中确认了发行人具备本次发行上市的主体资格。
(一)截至本补充法律意见出具之日，发行人已通过公司登记机关广州市工商局 2011年度年检，不存在法律、法规、规范性文件及《章程》所规定的应当终止的情形，发行人仍依法有效存续。
(二)截至本补充法律意见出具之日，发行人境内下属的全资或控股子公司已通过各公司登记机关 2011年度年检，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的应当终止的情形，各公司仍依法有效存续。
根据香港萧兆龄律师事务所于 2012年 7月出具的补充法律意见，鹏辉新能源迄今依然有效存续。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》中确认了发行人具备本次发行上市的实质条件。经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件，现分述如下：
(一)发行人本次发行股票符合股份有限公司首次公开发行股票并在创业板的法定条件
经审查，发行人符合《证券法》第十三条以及《创业板发行上市暂行办法》规定的公开发行新股的条件，现分述如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
根据正中珠江 2012年 8月 5日出具的“广会所审字[2012]第 11000860176号”《审计报告》(以下简称“正中珠江《审计报告》”)，发行人 2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月的净利润分别为2,643.34万元、4,145.87万元、4,808.49万元和2,626.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,377.21万元、4,074.31万元、4,156.12万元和 2,391.92万元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好。
3、经核查并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。
(1)根据正中珠江《审计报告》，正中珠江认为：发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2009年 12月 31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年6月30日的财务状况以及2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月的经营成果和现金流量。
(2)根据发行人出具的《声明函》，发行人最近三年又六个月财务会计文件无虚假记载。
(3)经核查，发行人最近三年又六个月不存在重大违法行为。
4、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板发行上市暂行办法》第十条第(一)项的规定。
5、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000.00万元，且持续增长，符合《创业板发行上市暂行办法》第十条第(二)项的规定。
根据正中珠江《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度、2011年度和 2012年 1-6月的净利润分别为 2,643.34万元、4,145.87万元、4,808.49万元和 2,626.35万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为 2,377.21万元、4,074.31万元、4,156.12万元和 2,391.92万元。发行人最近两年的净利润(扣除非经常性损益前后的低者)累计不少于一千万元，且持续增长。
6、发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板发行上市暂行办法》第十条第(三)项的规定。
根据正中珠江《审计报告》，发行人 2012年 6月 30日的净资产为323,120,289.04元，且不存在未弥补亏损。
7、发行人发行后股本总额不少于三千万元，符合《创业板发行上市暂行办法》第十条第(四)项的规定。
8、发行人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板发行上市暂行办法》第十一条的规定。
9、发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板发行上市暂行办法》第十二条的规定。
10、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，控股股东没有发生变更，符合《创业板发行上市暂行办法》第十三条的规定。
11、经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人具有持续盈利能力，不存在《创业板发行上市暂行办法》第十四条所述的可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《创业板发行上市暂行办法》第十四条的规定。
12、根据税务主管部门出具的证明，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板发行上市暂行办法》第十五条的规定。
13、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板发行上市暂行办法》第十六条的规定。
根据正中珠江《审计报告》以及发行人提供的资料、陈述说明及其出具的《声明函》，并经本所及经办律师核查，除正中珠江《审计报告》披露的发行人的或有事项，发行人无其他需要披露的重大或有事项，无其他重大财务承诺事项，无其他需要披露的资产负债表日后非调整事项，无需要披露的终止经营事项。发行人上述或有事项对本次发行上市不构成实质性障碍。
14、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板发行上市暂行办法》第十七条的规定。
15、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业
竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板发行上市暂行办法》第十八条的规定。
16、发行人具有完善的公司治理结构，且已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板发行上市暂行办法》第十九条的规定。
17、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板发行上市暂行办法》第二十条的规定。
18、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《创业板发行上市暂行办法》第二十一条的规定。
19、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行上市暂行办法》第二十二条的规定。
经查阅正中珠江《审计报告》，截至2012年6月30日，不存在发行人资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本所律师还就此向发行人查证，发行人已经对此予以确认。
20、发行人《章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板发行上市暂行办法》第二十三条的规定。
经查验发行人及下属子公司的银行融资合同等文件，查阅正中珠江《审计报告》、香港萧兆龄律师事务所出具的法律意见书，与发行人财务负责人等人员面谈，以及根据发行人及下属子公司出具的声明函，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行担保的情形。
21、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市的相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板发行上市暂行办法》第二十四条的规定。
22、经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《创业板发行上市暂行办法》第二十五条所列的情形，符合《创业板发行上市暂行办法》第二十五条的规定。
23、经核查并经相关主体确认，发行人及其控股股东最近三年内不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，符合《创业板发行上市暂行办法》第二十六条第一款的规定。
24、经核查并经相关主体确认，发行人及其控股股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，也不存在有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板发行上市暂行办法》第二十六条第二款的规定。
25、经核查并经发行人确认，发行人募集资金用于发行人主营业务，并有明确的用途。发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板发行上市暂行办法》第二十七条的规定。
26、发行人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板发行上市暂行办法》第二十八条的规定。
(二)除尚须经中国证监会核准公开发行外，发行人本次发行股票的上市符合股份有限公司股票上市的法定条件
经审查，本所律师认为，除尚须经中国证监会核准公开发行外，发行人本次发行股票的上市具备《证券法》第五十条所规定的其他条件，现分述如下：
1、发行人目前的股本总额仍为 6,300万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。
2、发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。
3、经核查并经发行人确认，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。
四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见》、《律师工作报告》中确认了发行人的独立性。
经核查，自《法律意见》、《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日止，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生变化，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发起人和股东的基本情况。
(一)经核查，自《法律意见》、《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人的股权架构未发生变更，各股东仍具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
(二)经核查，自《法律意见》、《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人的自然人股东任职变化情况为：
黄赛先目前担任发行人销售总监、珠海联动董事，不再担任珠海鹏辉副总经理；谢黎东目前担任发行人销售副总监，不再担任珠海鹏辉锂电营销部副总经理；
许汉良目前担任珠海鹏辉锂电事业部总经理、珠海联动监事，不再担任珠海鹏辉技术部总经理；广州铭驰股东董兴祥目前担任发行人业务经理，不再担任广州里亚总工程师。
此外，《律师工作报告》披露的广州铭弛的股东张婷婷和王彦所持该公司的持股比例由“0.2163%”更正为“0.2136%”。
(三)经核查，自《法律意见》、《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人改制为股份有限公司前取得的编号为“粤房地权证字第C3035955号”和“粤房地权证字第C3035954号”《房地产权证》的更名手续已办理完毕，换发后的产权证书编号为“粤房地权证穗字第0210201301号”和“粤房地权证穗字第0210201298号”。
发行人专利号为“ZL201120115719.1”项下的《实用新型专利证书》以及部分专利申请权的更名手续已办理完毕。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人股本及演变的情况。
经核查，自《法律意见》、《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人不存在股权变动的情况，发行人的股东所持发行人的股份均未设置质押。
八、发行人的业务
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人的业务情况。
(一)经核查，自《法律意见》、《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人的经营范围增加“不间断供电电源”一项，变更后的经营范围和经营方式不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
(二)根据香港萧兆龄律师事务所 2012年 7月出具的补充法律意见，鹏辉新能源可以合法有效的经营业务，主要在香港境外从事电池产品的海外销售和相关服务业务。
(三)2012年7月17日，经广州市工商局核准，发行人的经营范围变更为“研究、开发风能、太阳能储能电池。生产、销售：电池及材料、电池充电器、手电筒、不间断供电电源、照明器具、电子产品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁
止进口的商品及技术除外。(经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营)”。
经核查，发行人上述变更经营范围业经发行人股东大会审议通过，并经公司登记机关核准登记，变更合法有效；该经营范围的变更不会导致发行人的主营业务发生重大变更，发行人的主营业务仍为绿色高性能电池的研发、生产及销售。
(四)根据正中珠江《审计报告》，发行人最近三年又六个月的主营业务收入、其他业务收入和营业收入的情况如下(单位：元)：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|主营业务收入|236,741,021.67|395,832,148.27|369,615,333.34|275,317,357.63|
|其他业务收入|11,181,726.34|35,826,414.87|35,247,716.85|31,343,926.10|
|营业收入|247,922,748.01|431,658,563.14|404,863,050.19|306,661,283.73|

根据上表反映的情况，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(五)经核查，自《法律意见》、《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人不存在法律、法规及《章程》规定的终止或解散事由。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)关联方的变化
经核查，自《法律意见》、《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人新设了珠海联动，广州万毅得的执行董事兼总经理(法定代表人)变更为章斌。除此之外，发行人的关联方未发生变化。
(二)关联交易
根据正中珠江《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易具体情况如下：
1、经常性关联交易
(1)关联采购
发行人向关联方采购商品的具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|2012年1-6月||2011年度||2010年度||2009年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|广州万毅得|162.08|1.12%|360.75|1.40%|445.60|1.76%|147.97|0.67%|
|总计|162.08|1.12%|360.75|1.40%|445.60|1.76%|147.97|0.67%|

(2)关联销售
发行人向关联方销售商品的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|交易事项|2012年1-6月||2011年度||2010年度||2009年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|香港鹏辉|电池等|-|-|-|-|-|-|5,103.22|16.64%|
|香港越大|手电筒等|67.05|0.27%|702.48|1.63%|370.72|0.92%|598.20|1.95%|
|广州万毅得|不锈钢带等|-|-|-|-|14.09|0.03%|-|-|
|兰格电气|石墨等|0.75|0.00%|2.18|0.01%|0.39|0.00%|-|-|
|合计||67.80|0.27%|704.66|1.64%|385.20|0.95%|5,701.42|18.59%|

2、偶发性关联交易
(1)采购机器设备
发行人向关联方采购机器设备，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|2012年1-6月||2011年度||2010年度||2009年度||
||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|兰格电气|12.77|0.81%|137.55|5.34%|606.49|14.50%|260.35|19.27%|
|赢合科技|154.59|9.83%|518.24|20.14%|748.63|17.90%|138.89|10.27%|
|总计|167.37|10.64%|655.79|25.48%|1,355.12|32.40%|399.24|29.54%|

(2)关联担保
经核查，自《法律意见》、《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人没有新增的关联担保。
(三)上述新增关联交易不存在显失公允的情形，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
(四)关联方往来款项余额
根据正中珠江《审计报告》，最近三年又六个月，发行人与关联方往来款项余额如下(单位：元)：
1、应收关联方款项：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2012.6.30||2011.12.31||2010.12.31||2009.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|香港鹏辉|-|-|-|-|-|-|7,009,951.77|210,298.55|
||兰格电气|38,862.80|2,600.28|30,091.30|1,225.15|4,605.90|138.18|-|-|
||香港越大|209.00|6.27|1,967,655.04|59,029.65|4,061,699.67|121,850.99|3,640,226.85|109,206.81|
|其他应收款|兰格电气|-|-|-|-|-|-|3,000,000.00|90,000.00|
|预付账款|兰格电气|-|-|-|-|-|-|285,461.69|-|

2、应付关联方款项：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联名称|2012.6.30|2011.12.31|2010.12.31|2009.12.31|
|应付票据|赢合科技|2,962,000.00|1,960,000.00|-|-|
|应付账款|兰格电气|396,062.06|274,327.01|1,886,715.22|-|
||广州万毅得|2,846,003.55|2,802,044.22|1,964,473.18|707,918.28|
||赢合科技|2,188,651.00|2,335,337.67|3,783,821.16|707,200.00|
|其他应付款|广州铭驰|-|-|1,000,000.00|-|

(五)发行人《章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》和《独立董事制度》中关于关联交易的决策机制没有发生变化。
(六)本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中确认了发行人与控股股东及其关系密切的家庭成员及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，并详细披露了避免同业竞争的措施。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东及其关系密切的家庭成员及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
自《法律意见》、《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人的主要财产变化情况如下：
(一)房屋所有权的变化情况
发行人改制为股份有限公司前取得的编号为“粤房地权证字第C3035955号”和“粤房地权证字第 C3035954号”《广东省房地产权证》的更名手续已办理完毕，换发后的产权证书编号为“粤房地权证穗字第 0210201301号”和“粤房地权证穗字第0210201298号”。
发行人于2012年7月23日办理了上述房地产权的抵押登记手续，为发行人与兴业番禺支行在2012年2月14日至2014年2月13日期间发生的债务提供最高额抵押担保。
除上述事项外，《律师工作报告》披露的房屋所有权情况未发生变化。
(二)专利权的变化情况
1、发行人专利号为“ZL201120115719.1”项下的《实用新型专利证书》以及专利申请权的更名手续已办理完毕。
发行人专利号为“ZL02271791.9”的软壳锂离子电池实用新型专利权因专利权保护期限届满，该项专利权已终止。
截至本补充法律意见出具之日，发行人共有 18项专利权(包含 10项发明专利、7项实用新型专利和1项外观设计专利)。
2、珠海鹏辉自行申请新增4项专利权，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利申请日|授权公告日|专利号|专利类型|
|1|一种锰酸锂为正极材料的锂离子电池用电解液|2009年2月27日|2012年5月30日|ZL200910037477.6|发明|
|2|磷酸亚铁锂复合材料的制备方法|2009年8月7日|2012年3月21日|ZL200910041704.2||
|3|软包装电池PTC热敏电阻焊接定位装置|2011年5月31日|2012年5月30日|ZL201120179794.4|实用新型|
|4|快速测试二次电池自耗电率的系统|2011年6月16日|2012年5月30日|ZL201120204090.8||

截至本补充法律意见出具之日，珠海鹏辉共有10项专利权(包含3项发明专利、7项实用新型专利)。
(三)发行人拥有的股权的变化情况
1、银达担保目前的股权架构变更为：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴和实缴出资额(万元)|持股比例(%)|
|广东银达融资担保投资集团有限公司|10,100.00|50.50|
|广州市番禺物业经营有限公司|7,500.00|37.50|
|王锦荣|2,000.00|10.00|
|发行人|400.00|2.00|
|合计|20,000.00|100.00|

2、截至本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》披露的珠海鹏辉与北京联动共同投资的珠海联动业经珠海工商局核准设立登记，其中珠海鹏辉持有该
公司40%的股权。该公司的基本情况如下：
珠海联动于2012年4月16日设立登记，现持有珠海工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号：440400000334297)，住所在珠海市斗门区井岸镇珠峰大道新青五路2号(厂房C栋)，法定代表人阎紫电，注册资本为1,500万元，实收资本为375万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“研发和销售锂电池及锂电池电源产品；节能技术服务；锂电池技术开发、技术咨询；计算机服务(不含互联网上网服务)；销售电子产品、机械设备、通讯设备、计算机、软件及辅助设备”，营业期限至2032年4月16日，股东为北京联动和发行人，认缴出资额分别为900万元和600万元，持股比例分别为60%和40%。
(四)发行人上述换发后的《广东省房地产权证》，以及珠海鹏辉上述新增的专利权已取得相应的《发明专利证书》和《实用新型专利证书》，其法律手续完备、合法，其产权权属明确，不存在权属方面的法律争议。
(五)发行人及下属子公司财产设置担保或其他权利受限的情况
1、截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有的“粤房地权证穗字第0210201301号”和“粤房地权证穗字第0210201298号”项下的房地产权已办理抵押登记手续，以及珠海鹏辉拥有的“粤房地证字第 C6577290号”《房地产权证》项下的房地产权仍设置抵押担保。
2、2012年6月15日，枣庄市薛城区人民法院作出《民事裁定书》([2012]薛商初字第160号)，裁定根据山东精工电子科技有限公司(以下简称“山东精工”)提出采取财产保全的申请，冻结发行人银行存款180万元。根据中国建设银行股份有限公司广州番禺沙湾支行出具的资金存款证明，发行人在该支行开立的存款账户内的180万元存款被冻结。
除上述情形外，发行人及下属子公司拥有的其他主要财产不存在担保或权利受到限制的其他情形。
十一、发行人的重大债权债务
(一)自《法律意见》、《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人及子公司新增的重大合同如下：
2012年 5-8月，东莞联洲电子科技有限公司向发行人发出订单，向发行人采购电芯，合计金额为5,770,255.32元。
(二)本所律师在《律师工作报告》中已披露的发行人的重大合同的履行情况：
1、《律师工作报告》披露的下列合同已履行完毕：
(1)MGG Production GmbH于 2012年 2月 28日向发行人发出的采购总金额为110.86万美元电池的订单。
(2)GCL于2011年11月至2012年3月向发行人发出的采购总金额为173.36万美元电池的订单。
2、关于发行人与山东精工电子科技有限公司订立的《购货合同书》
《律师工作报告》披露了山东精工与发行人于 2012年 3月 8日订立的《购货合同书》(合同编号：SDJG/PH-12-03-08)，约定山东精工向发行人采购6,060组磷酸锂铁电池组，总价款为666.60万元。
2012年 6月 7日，山东精工向其所在地枣庄市薛城区人民法院提起诉讼，起诉发行人未依约履行交付货物义务，请求解除合同，双倍返还定金。截至目前为止，该案件仍处于发行人提起诉讼管辖权异议的阶段，尚未审理。
本所律师认为，山东精工与发行人之间的诉讼涉及金额较小，不属于重大诉讼，不会对发行人的持续经营造成实质性影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
3、除上述事项外，《律师工作报告》披露的其他重大合同尚在正常履行中，其中：
(1)发行人与兴业番禺支行订立的编号为“兴银粤融字(番禺)第201202140001号”《最高额融资合同》项下的房地产抵押已办理抵押登记手续。
截至2012年6月30日，发行人未向该支行融资。
(2)珠海鹏辉与民生广州分行于2011年10月10日订立了编号为“公授信字第 99032011289967号”《中小企业金融服务合同》，截至 2012年 6月 30日，珠海鹏辉在该行开具的未承兑银行承兑汇票余额为2,376.06万元。
(三)发行人及下属子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债的情况
经访谈发行人的董事长等有关人员，查验发行人的营业外支出明细，查阅发行人有关主管部门出具的企业守法证明文件、正中珠江《审计报告》、香港萧兆龄律师事务所出具的补充法律意见，并根据发行人及下属子公司出具的《声明函》，截至本补充法律意见出具之日，发行人及下属子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
经查阅正中珠江《审计报告》，并根据发行人及下属子公司出具的声明函，截至2012年6月30日，截至本补充法律意见出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供担保的情形。
(五)发行人金额较大的其他应收、应付款
根据正中珠江《审计报告》，截至2012年6月30日，发行人的其他应收款净额为3,198,640.30元，无应收持有发行人5%以上股份的股东欠款；其他应付款余额为648,167.90元，无应付持有发行人5%以上股份的股东款项。经发行人确认，上述其他应收、应付款均属于发行人正常的业务往来。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，自《法律意见》、《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。
经本所律师核查及发行人确认，自《法律意见》、《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人股东大会决议和董事会决议中不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排。
《律师工作报告》披露的珠海联动已于2012年4月16日设立登记，具体情况详见本部分第十节。
十三、发行人章程的制定与修改
自《法律意见》、《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，因变更经营范围，发行人于 2012年 6月 15日召开 2012年第二次临时股东大会审议通过了关于修改《章程》的决议，并已在公司登记机关备案。
经核查，本所律师认为，发行人《章程》的修改已履行法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人现行的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(二)自《法律意见》、《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人召开了1次股东大会和2次董事会会议，具体情况如下：
1、股东大会
2012年 6月 15日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会，经出席会议股东表决一致通过了以下决议：《关于珠海市鹏辉电池有限公司拟向中国民生银行股份有限公司广州分行申请人民币6,000万元授信额度的议案》、《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司为珠海市鹏辉电池有限公司向中国民生银行股份有限公司广州分行申请人民币6,000万元授信额度提供担保的议案》、《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司拟向中国银行股份有限公司广州番禺支行申请人民币5,000万元授信额度的议案》、《关于珠海市鹏辉电池有限公司为广州鹏辉能源科技股份有限公司向中国银行股份有限公司广州番禺支行申请人民币 5,000万元授信额度提供担保的议案》、《关于增加广州鹏辉能源科技股份有限公司经营范围的议案》和《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程修正案》。
2、董事会会议
2012年5月26日，发行人召开第一届董事会第六次次会议，全体董事均出席了会议。会议审议通过了如下决议：《关于珠海市鹏辉电池有限公司拟向中国民生银行股份有限公司广州分行申请人民币6,000万元授信额度的议案》、《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司为珠海市鹏辉电池有限公司向中国民生银行
股份有限公司广州分行申请人民币6,000万元授信额度提供担保的议案》、《关于与中国民生银行股份有限公司广州分行签署为珠海市鹏辉电池有限公司提供担保的法律文件的授权的议案》、《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司拟向中国银行股份有限公司广州番禺支行申请人民币5,000万元授信额度的议案》、《关于珠海市鹏辉电池有限公司为广州鹏辉能源科技股份有限公司向中国银行股份有限公司广州番禺支行申请人民币5,000万元授信额度提供担保的议案》、《关于与中国银行股份有限公司广州番禺支行签署融资法律文件的授权的议案》、《关于增加广州鹏辉能源科技股份有限公司经营范围的议案》、《关于修订广州鹏辉能源科技股份有限公司章程的议案》、《关于授权广州鹏辉能源科技股份有限公司工作人员办理公司本次经营范围变更的工商变更登记手续事宜的手续》和《关于提请召开广州鹏辉能源科技股份有限公司 2012年第二次临时股东大会的议案》。
2012年 8月 5日，发行人召开第一届董事会第七次会议，全体董事均出席了会议，会议审议通过了《关于公司 2009年至 2012年 6月 30日的审计报告的议案》。
经审查，以上股东大会、董事会会议召开前，均由召集人依法召集，而且会议通知内容符合有关规定。上述股东大会、董事会会议的决议内容均符合《公司法》等相关法律、法规和《章程》的规定，合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人目前董事、监事和高级管理人员及其报告期内的变化情况。
经核查并经发行人确认，自《法律意见》、《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员仍符合《公司法》、《创业板发行上市暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《章程》规定的任职资格，也没有发生变化。
十六、发行人的税务
(一)本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人及下属子公司执行的主要税种、税率情况。发行人及下属子公司执行的主要税种、税率情况未发生变更。
2012年1-6月，发行人享受企业所得税按15%的税率缴纳的优惠政策，符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，合法、合规、真实、有效的。
珠海鹏辉于 2009年核发的高新技术企业证书有效期限为三年。根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》(国家税务总局公告 2011年第 4号)的规定，珠海鹏辉的高新技术企业资格期于 2012年11月10日期满，该公司已于2012年6月14日提出复审申请并获得受理，珠海鹏辉在通过复审之前，且在其高新技术企业资格有效期内，暂按15%的税率预缴企业所得税，是合法、合规、真实、有效的。
(二)发行人及下属子公司2012年1-6月享受的数额较大的财政补贴
1、根据广州市发展和改革委员会和广州市财政局于 2012年 1月 13日下发的《关于转下达第二批省战略性新兴产业发展专项资金新能源汽车项目投资计划的通知》(穗发改[2012]27号)，发行人“车用锂离子动力电池及其管理系统的研发及产业化项目”于2012年1月19日取得由广州市番禺区财政局拨付的1,100万元。该项目为联合申报项目，发行人已按约定转给合作方398.20万元。
2、根据《广州市“121人才梯队工程”专项资金管理暂行办法》的规定，发行人的高级工程师薛建军被选拔为第三梯队后备人才人选，发行人于 2012年5月8日取得广州留学人员服务管理中心拨付的薛建军专项经费20万元。
(三)发行人及下属子公司2012年1-6月的纳税情况
1、发行人
广州市番禺区国家税务局于 2012年 7月 3日出具《证明》(番纳证字[2012]035号)，发行人“2012年 1月 1日至 2012年 6月 30日所执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。该公司在上述期间依法按期足额
纳税，暂未发现该企业在履行纳税义务过程中存在偷、逃、欠税被税务机关处罚的情况。”
广州市番禺区地方税务局于 2012年 7月 16日出具《证明》，发行人“自 2012年 1月 1日至 2012年 6月 30日止，能依期申报，没有欠缴税款，暂未发现因违反地方税收法律、法规而被处罚的情形。”
2、珠海鹏辉
珠海市斗门区国家税务局乾务税务分局于 2012年 7月 4日出具《证明》，珠海鹏辉“自 2012年 1月 1日起至 2012年 6月 30日止，能够按照税收法规规定依时申报纳税，暂未发现有欠缴税款和违反征管法法规的情况。”
珠海市斗门区地方税务局井岸税务分局于 2012年 7月 3日出具《证明》，珠海鹏辉“2012年 1月 1日起至 2012年 6月 30日止，该公司都能遵守国家和地方税收法律、法规的规定，按时缴纳各项税收，暂未发现该公司有重大违反税法的行为。”
3、广州耐时
广州市番禺区国家税务局于 2012年 7月 3日出具《证明》(番纳证字[2012]033号)，广州耐时“2012年1月1日至2012年6月30日所执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。该公司在上述期间依法按期足额纳税，暂未发现该企业在履行纳税义务过程中存在偷、逃、欠税被税务机关处罚的情况。”
广州市番禺区地方税务局于2012年7月16日出具《证明》，广州耐时“自 2012年 1月 1日至 2012年 6月 30日止，能依期申报，没有欠缴税款，暂未发现因违反地方税收法律、法规而被处罚的情形。”
4、广州里亚
广州市番禺区国家税务局于 2012年 7月 3日出具《证明》(番纳证字[2012]034号)，广州里亚“2012年1月1日至2012年6月30日所执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。该公司在上述期间依法按期足额
纳税，暂未发现该企业在履行纳税义务过程中存在偷、逃、欠税被税务机关处罚的情况。”
广州市番禺区地方税务局于2012年7月16日出具《证明》，广州里亚“自 2012年 1月 1日至 2012年 6月 30日止，能依期申报，没有欠缴税款，暂未发现因违反地方税收法律、法规而被处罚的情形。”
5、河南鹏辉
驻马店市驿城国家税务局于 2012年 7月 2日出具《纳税情况证明》，河南鹏辉“自2012年2月24日成立至2012年6月30日期间尚未开展生产、经营活动。”
驻马店市驿城区地方税务局于 2012年 7月 2日出具《纳税情况证明》，河南鹏辉“自2012年2月24日成立至2012年6月30日期间尚未开展生产、经营活动，不存在违反税收法律、法规和规章的行为，也不存在税务方面的任何行政处罚记录。”
6、鹏辉新能源
根据香港萧兆龄律师事务所 2012年 7月出具的补充法律意见，鹏辉新能源不存在税务方面的处罚记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)经核查，自《法律意见》、《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人及其下属生产型子公司未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
广州市番禺区环境保护局于 2012年 7月出具《企业环保情况证明》，发行人及广州里亚“从2012年1月1日起至6月30日没有发生环境污染事故，没有公众投诉，没有受到环保行政处罚。”
珠海市斗门区环境保护局于 2012年 7月出具《关于珠海市鹏辉电池有限公司环保守法证明》，珠海鹏辉“2012年1月1日至2012年7月1日未受到我局的行政处罚。”
驻马店市驿城区环境保护局于2012年7月出具《证明》，河南鹏辉“自2012年 2月 24日成立至 2012年 6月 30日期间尚未开展生产、经营活动，不存在环境污染情事，不存在环保方面的群众投诉记录，也不存在环保方面的任何行政处罚记录。”
(二)自《法律意见》、《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人及下属子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
经查阅发行人及下属子公司的质监主管部门出具的企业守法证明文件、报告
期内的营业外支出明细、原始单据及正中珠江《审计报告》，登陆有关网站查询，并根据发行人及下属子公司出具的声明函，截至本补充法律意见出具之日，发行人及下属子公司报告期内未因违反质量技术监管的有关规定而受到处罚。
十八、发行人募股资金的运用
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人本次募股资金的运用情况。
经核查并经发行人的确认，自《法律意见》、《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划没有发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人业务发展目标。
经核查，自《法律意见》、《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人业务发展目标没有发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及境内下属子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况，报告期内也不存在受到行政处罚且情节严重的情况。
根据香港萧兆龄律师事务所 2012年 7月出具的补充法律意见，并根据发行人及鹏辉新能源出具的声明函，鹏辉新能源自成立至今在香港没有涉及债案、诉讼、处罚。
(二)根据夏信德、夏仁德、李克文、如山创投、广州铭驰以及达晨创世出具的声明函，并查阅前述非自然人股东报告期内的财务报表，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
(三)夏信德担任发行人董事长兼总裁。经查验夏信德户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经发行人及夏信德确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事长兼总裁夏信德不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经审查招股说明书，本所律师认为，发行人招股说明书中引用本补充法律意见的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
本补充法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本补充法律意见书正本四份。
(本页无正文，是《国浩律师集团(广州)事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一)》的签署页)
国浩律师集团(广州)事务所 签字律师：
程秉
负责人： 签字律师：
程秉 王志宏
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