北京市金杜律师事务所
关于雏鹰农牧集团股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
的法律意见书
致：雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、中国证券监督管理委员会《关于发布〈关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定〉的通知》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《雏鹰农牧集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）作为公司的常年法律顾问，委派本所律师出席公司于 2014年 8月 25日举行的 2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1.《公司章程》；
2.公司2014年8月6日第二届董事会第十七次（临时）会议决议；
3.公司于2014年8月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《雏鹰农牧集团股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》；
5.公司本次股东大会会议文件。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查公司2014年8月6日第二届董事会第十七次（临时）会议决议、公司《关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》、公司本次股东大会会议资料并现场参加本次股东大会，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
根据对现场出席本次股东大会的个人股东的股东账户登记证明、个人身份证明等相关资料的审查，现场出席公司本次股东大会的股东共11人，代表有表决权股份 542,239,548股，占公司有表决权股份总数的57.7430%；通过网络投票系统进行投票的股东共20名，代表有表决权股份55,541,382股，占公司有表决权股份总数的5.9146%；其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）共26人，代表有表决权股份56,965,400股，占公司有表决权股份总数的6.0662%。综上，出席本次股东大会的股东人数共31人，代表有表决权股份597,780,930股，占公司有表决权股份总数的63.6576%。
本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式逐项表决了会议通知中列明的各项议案。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并于现场宣布了最终的表决结果。
经本所律师见证，本次股东大会具体表决结果如下：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》之表决结果如下：
同意 597,761,530股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9968%；反对 2,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0004%；弃权 16,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0028%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 56,946,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9659%；反对 2,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0046%；弃权 16,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0295%。
（二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》之表决结果如下
1、发行股票种类和面值：
同意 597,754,530股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9956%；反对 2,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0004%；弃权 23,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0040%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 56,939,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9537%；反对 2,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0046%；弃权 23,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0418%。
2、发行方式及发行时间
同意 597,754,530股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9956%；反对 2,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0004%；弃权 23,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0040%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 56,939,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9537%；反对 2,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0046%；弃权 23,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0418%。
3、发行对象和认购方式
同意 597,754,530股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9956%；反对 2,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0004%；弃权 23,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0040%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 56,939,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9537%；反对 2,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0046%；弃权 23,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0418%。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
同意 597,754,530股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9956%；反对 2,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0004%；弃权 23,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0040%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 56,939,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9537%；反对 2,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0046%；弃权 23,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0418%。
5、发行数量
同意 597,754,530股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9956%；反对 2,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0004%；弃权 23,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0040%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 56,939,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9537%；反对 2,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0046%；弃权 23,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0418%。
6、限售期
同意 597,754,530股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9956%；反对 2,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0004%；弃权 23,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0040%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 56,939,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9537%；反对 2,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0046%；弃权 23,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0418%。
7、募集资金数量及用途
同意 597,754,430股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9956%；反对 2,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0005%；弃权 23,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0040%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 56,938,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9535%；反对 2,700股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0047%；弃权 23,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0418%。
8、本次非公开发行前滚存利润的安排
同意 597,754,530股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9956%；反对 2,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0004%；弃权 23,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0040%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 56,939,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9537%；反对 2,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0046%；弃权 23,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0418%。
9、上市地点
同意 597,754,530股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9956%；反对 2,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0004%；弃权 23,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0040%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 56,939,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9537%；反对 2,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0046%；弃权 23,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0418%。
10、决议有效期：
同意 597,754,530股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9956%；反对 2,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0004%；弃权 23,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0040%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 56,939,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9537%；反对 2,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0046%；弃权 23,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0418%。
（三）《关于公司<2014年度非公开发行股票预案>的议案》之表决结果如下：
同意 597,754,530股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9956%；反对 2,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0004%；弃权 23,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0040%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 56,939,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9537%；反对 2,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0046%；弃权 23,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0418%。
（四）《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》之表决结果如下：
同意 597,753,330股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9954%；反对 3,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0006%；弃权 23,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0040%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 56,937,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9515%；反对 3,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0067%；弃权 23,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0418%。
（五）《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》之表决结果如下：
同意 597,754,530股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9956%；反对 2,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0004%；弃权 23,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0040%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 56,939,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9537%；反对 2,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0046%；弃权 23,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0418%。
（六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》之表决结果如下：
同意 597,754,530股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9956%；反对 2,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0004%；弃权 23,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0040%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 56,939,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9537%；反对 2,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0046%；弃权 23,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0418%。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（下接签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于雏鹰农牧集团股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：王建平
孟梓
单位负责人：王玲
二O一四年八月二十五日