江苏玉龙钢管股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会议资料
江苏·无锡
二〇一九年十月
目 录
2019年第三次临时股东大会会议议程 .................................. 2议案1：江苏玉龙钢管股份有限公司关于变更经营范围的议案 ............. 4议案2：江苏玉龙钢管股份有限公司关于重新制定《公司章程》的议案 ..... 5议案3：江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案 . 6议案4：江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案 .. 11议案5：江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订<监事会议事规则>的议案 .... 17议案6：江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案 .... 18议案7：江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订《关联交易管理制度》的议案 20议案8：江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订《重大投资和交易决策制度》的议案 ............................................................... 22议案9：江苏玉龙钢管股份有限公司关于董事会换届选举的议案（选举董事）24议案10：江苏玉龙钢管股份有限公司关于董事会换届选举的议案（选举独立董事） ............................................................. 26议案11：江苏玉龙钢管股份有限公司关于监事会换届选举的议案 ......... 28附件：公司章程修订对比表 ......................................... 30
2019年第三次临时股东大会会议议程
一、召开时间
现场会议召开时间：2019年10月8日下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2019年10月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019年 10月 8日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
上海市浦东新区丁香路555号上海东怡大酒店三楼丁香3号厅。
三、会议召开方式
本次会议采用的是现场投票和网络投票相结合的方式。
四、会议议程
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议人员情况。
（二）审议议案
非累积投票议案
1、《江苏玉龙钢管股份有限公司关于变更经营范围的议案》
2、《江苏玉龙钢管股份有限公司关于重新制定<公司章程>的议案》
3、《江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》
4、《江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的议案》
5、《江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订<监事会议事规则>的议案》
6、《江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订<独立董事制度>的议案》
7、《江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订<关联交易管理制度>的议案》
8、《江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》累积投票议案
9.00《江苏玉龙钢管股份有限公司关于董事会换届选举的议案（选举董事）》9.01选举赖郁尘先生为董事
9.02选举卢奋奇先生为董事
9.03选举黄永直先生为董事
10.00《江苏玉龙钢管股份有限公司关于董事会换届选举的议案（选举独立董事）》
10.01选举王建平先生为独立董事
10.02选举李春平先生为独立董事
11.00《江苏玉龙钢管股份有限公司关于监事会换届选举的议案》
11.01选举梁海涛先生为股东代表监事
11.02选举彭泽蔚先生为股东代表监事
（三）推举股东代表和监事代表参与计票及监票
（四）对审议议案进行投票表决
（五）公布对审议议案的表决结果
(六)宣读本次股东大会决议
（七）律师对本次股东大会相关程序及出席会议人员资格等出具法律意见书（八）公司董事在股东大会决议上签字
（九）会议结束
议案一:
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于变更经营范围的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，公司拟对经营范围进行调整，具体调整如下：
原经营范围为：钢材轧制；石油钻杆及配套接头、回转支承的制造、加工、销售；金属材料、建筑用材料、五金交电、通用机械的销售；镀锌加工业务及各种管道和管件的防腐处理；化工石油工程、市政公用工程施工（凭有效资质证书经营）；金属压力容器（凭有效许可证经营）、石油钻采专用设备、铸钢件的开发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后的经营范围为：钢材轧制；石油钻杆及配套接头、回转支承的制造、加工、销售；镀锌加工业务及各种管道和管件的防腐处理；化工石油工程、市政公用工程施工（凭有效资质证书经营）；金属压力容器（凭有效许可证经营）、石油钻采专用设备、铸钢件的开发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；供应链管理服务；国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、授权事宜
公司董事会现提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理公司前述事宜的变更（备案）登记手续。
该议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司2019年10月8日
议案二：
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于重新制定《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
由于公司控股股东和实际控制人已发生变更，根据公司未来经营发展战略需要，公司拟调整经营范围和董事会人员架构，同时进一步细化和健全“三会一层”管理细则和机制，根据《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》及《上市公司章程指引》，拟对公司章程进行全面修改，重新制定《江苏玉龙钢管股份有限公司章程》，原《公司章程》（2018年6月修订版）自本议案生效之日起废止。
新的公司章程全文详见2019年9月20日上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司章程修订对比表详见附件。
公司董事会现提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理公司前述事宜的（备案）登记手续。
附件：公司章程修订对比表
该议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司2019年10月8日
议案三：
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对《股东大会议事规则》相应条款进行如下修订：
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|修订前|修订后|
|第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；|第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（十五）审议批准对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且对外投资的投资金额超过人|

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|（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|民币 5,000 万元的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足六人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。|第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。|
|第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。|第三十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方|第四十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案|

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|案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算、决算方案；（五）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算、决算方案；（五） 公司年度报告（六）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|
|第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司合并、分立、解散和清算；（三）修改公司章程；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）有关利润分配政策的调整；（七）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；（八）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第四十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司合并、分立、解散和清算；（三）修改公司章程；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）发行公司债券；（七）回购公司股票；（八）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第五十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第五十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统（网址：www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见：（一）持有融资融券客户信用交易|

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||担保证券账户的证券公司；（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；（三）合格境外机构投资者（QFII）；（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；（五）中国证监会和本所认定的其他股票名义持有人。征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的 9:15－15:00。|
|第五十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会(发起人)提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。（二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第五十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。|合并原规则第五十二条、第五十三条为第五十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人提名的方式和程序为：（一）董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案；董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 1%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案。（二）监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|

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|前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。||
|第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第五十七条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|合并原规则第五十六条、第五十七条为第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第六十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定在会议结束之后立即就任。|第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至该届董事会、监事会任期届满之日为止。|

新的股东大会议事规则全文详见 2019年 9月 20日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司2019年10月8日
议案四：
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对《董事会议事规则》相应条款进行如下修订：
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|修订前|修订后|
|第三条公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名。|第三条董事会由5 名董事组成，设董事长 1 人。|
|第四条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，审议批准公司拟与关|第四条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；（十七）法律、行政法规、部门规|

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|联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第五条董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|第五条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到以下标准的，应由董事会进行审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 20%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过人民币 2,000 万元；（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过人民币200万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过人民币 2,000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过人民币 200 万元；（六）审议对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过人民币 2,000 万元的事项；（七）审议批准高于人民币 300 万元且超过公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项（上市公司提供担保除外）。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除公司章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会|

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|在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。|
|新增第六条第六条 公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5,000 万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行“提供财务资助”、 “委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。公司已经按照本条股东大会、董事会审议相关交易事项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则计算交易额。公司已经按照本条股东大会、董事会审议相关交易事项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除《公司章程》、《重大投资和交易|

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||决策制度》规定的相关交易事项须由董事会或股东大会审议之外，其他交易事项由公司董事长决定，董事长可以在其对相关交易事项权限内授权经理行使。|
|第六条董事会设董事长 1人、副董事长1 人，董事长和副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第七条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第二十二条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由2 名以上董事组成，其中应至少包括1名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任。|第二十三条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由3 名董事组成，其中应至少包括 1名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任。|
|第四十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。|第四十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。|
|第四十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。|第四十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两日通过电话、电子邮件或书面通知或者其他方式，提交全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。|
|第四十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定|第四十六条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日|

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|日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。|期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。|
|第四十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。|第五十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。|
|第五十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。|第五十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，采取记名方式，以举手或书面等表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。|
|第六十二条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。第六十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第六十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。|删除原规则第六十二条、第六十三条、第六十四条|

新的董事会议事规则全文详见 2019年 9月 20日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司2019年10月8日
议案五：
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于修订<监事会议事规则>的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对《监事会议事规则》相应条款进行如下修订：
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|修订前|修订后|
|第五条 监事会由 3 名监事组成,包括以下人员:(一) 股东代表；(二) 不少于监事会成员总数 1/3（即1人）的职工代表。监事会设监事会主席 1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|第五条 监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会由股东代表和公司职工代表组成，其中股东代表与职工代表的比例为2:1。监事会中的股东代表由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。|
|第十四条召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。|第十四条召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和两日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。|

新的监事会议事规则全文详见 2019年 9月 20日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2019年10月8日
议案六：
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对《独立董事制度》相应条款进行如下修订：
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|修订前|修订后|
|第五条 公司根据需要，设独立董事 3名。|第五条 公司根据需要，设独立董事 2名。|
|第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易总额高于 30 万元，以及与关联法人发生的交易总额高于 300 万元且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易）应由 1/2以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）经 1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）经 1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；（四）经 1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会；（五）经 1/2 以上的独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；（六）经 1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。|第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：（一）重大关联交易指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由1/2以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）经 1/2以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）经 1/2以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；（四）经 1/2以上的独立董事同意后可提议召开董事会；（五）经 1/2以上的独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；（六）经 1/2以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。|
|第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：|第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：|

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|（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于 30万元，或者关联法人与公司现有或拟新发生的总额高于 300 万元且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。|（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。|

新的独立董事制度全文详见 2019年 9月 20日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司2019年10月8日
议案七：
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对《关联交易管理制度》相应条款进行如下修订：
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|修订前|修订后|
|第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司 5％以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。|第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司 5％以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。|
|第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）本制度第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）|第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）本制度第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）|

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|项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。|项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。|
|第十八条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告（若交易标的为股权，则应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年），并将该交易提交股东大会审议。|第十八条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）高于人民币300 万元且超过公司最近一期经审计净资产 0.5%由董事会审议批准。公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告（若交易标的为股权，则应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年），并将该交易提交股东大会审议。|

新的关联交易管理制度全文详见 2019年 9月 20日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2019年10月8日
议案八：
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于修订《重大投资和交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对《重大投资和交易决策制度》相应条款进行如下修订：
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|修订前|修订后|
|第十四条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过5000万元以上；（六）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|第十四条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过 5000万元以上；（六）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。除前款规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|第十六条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其余均由总经理批准。公司日常生产经营全部贷款、|第十六条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其他交易事项由公司董事长决定，董事长可以在其对相关交易事项权限内授权经理行使。|

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|购销事宜，由总经理批准办理。总经理应当在年度的《总经理工作报告》中对其当年批准的贷款、购销事宜向股东大会进行汇报。||
|第十九条 公司设立分公司，由董事会审议批准。|删除原制度第十九条|
|第二十条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。|第十九条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准，但不应违反相关法律法规的规定。|

新的重大投资和交易决策制度全文详见2019年9月20日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司2019年10月8日
议案九：
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于董事会换届选举的议案（选举董事）
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会任期已届满，鉴于公司股东和股权结构已发生较大变化，为满足公司生产经营及业务发展的实际需求，保障公司正常经营运作，公司董事会拟进行换届选举。
经公司控股股东上海厚皑科技发展有限公司的推荐，董事会现提名赖郁尘先生、卢奋奇先生、黄永直先生作为公司第五届董事会非独立董事候选人，自公司股东大会审议通过之日正式任职，任期三年。上述3名非独立董事候选人简历如下：1、赖郁尘，男，1978年生，中国国籍，无境外居留权，硕士。曾任职于广西贵港市交通局。现任广西通泰运输集团股份有限公司董事长、广西通泰房地产开发有限公司董事长、广西启泰投资集团有限公司董事长、深圳创鸟生物医药科技有限公司执行董事。其中，广西通泰运输集团股份有限公司、广西通泰房地产开发有限公司、广西启泰投资集团有限公司为公司实际控制人赖郁尘先生控制的企业。
赖郁尘先生未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
2、卢奋奇，男，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士。2013年1月至 2018年 4月任上海寰亚电力运营管理有限公司副总经理。现任上海宏达矿业股份有限公司董事。
卢奋奇先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情
形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
3、黄永直，男，1979年生，中国国籍，无境外居留权，硕士。历任广西通泰运输集团股份有限公司集团办公室职员、主任，现任广西通泰运输集团股份有限公司董事，广西启泰投资集团有限公司总裁办主任。其中，广西通泰运输集团股份有限公司、广西启泰投资集团有限公司为公司实际控制人赖郁尘先生控制的企业。
黄永直先生未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
现将上述 3名非独立董事候选人提交本次股东大会采用累积投票的方式选举。
江苏玉龙钢管股份有限公司2019年10月8日
议案十：
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于董事会换届选举的议案（选举独立董事）
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会任期已届满，鉴于公司股东和股权结构已发生较大变化，为满足公司生产经营及业务发展的实际需求，保障公司正常经营运作，公司董事会拟进行换届选举。
经公司控股股东上海厚皑科技发展有限公司的推荐，董事会现提名王建平先生、李春平先生作为公司第五届董事会独立董事候选人，自公司股东大会审议通过之日正式任职，任期三年。其中，李春平先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书（详见独立董事候选人声明）。独立董事提名人和候选人声明详见 2019年 9月 20日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上述2名独立董事候选人简历如下：
1、王建平，男，1964年 12月生，中国国籍，中共党员，硕士，高级会计师。1982年 7月参加工作，历任湖南省宁乡县中国人民银行储蓄会计、湖南省沅江市中国人民银行会计、中国人民银行湖南省沅江支行负责人、中国人民银行湖南省分行会计处科长、处长助理、副处长、中国民生银行总行财会部财务处处长、副总经理、中国民生银行总行计划财务部总经理、中国民生银行总行财务管理部总经理、中国民生银行上海分行党委书记、行长、中国民生银行总行党委委员、民生电子商务有限责任公司董事长、中国民生投资股份有限公司副总裁、首席财务官、中民物业有限责任公司董事长。现任万辉化工控股有限公司（01561.HK）、爱尔眼科医院集团股份有限公司（300015）、重庆莱美药业股份有限公司（300006）、大连晨鑫网络科技股份有限公司（002447）、腾邦国际商业服务集团股份有限公司（300178）独立董事。
王建平先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情
形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
2、李春平，男，1969年生，中国国籍，无境外居留权，博士，高级经济师。
历任国泰证券有限公司综合管理部经理、直属证券营业部总经理、国泰君安证券股份有限公司总裁助理、国泰基金管理有限公司董事、总经理、长江养老保险股份有限公司总裁、上海量鼎资本管理公司执行董事、百年人寿保险资产管理公司拟任总经理、上海保险交易所拟任首席财务官、中保保险资产登记交易公司运营管理委员会主任。现任杭州华智融科投资管理有限公司合伙人、总裁。
李春平未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
上述2名独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议，提交本次股东大会采用累积投票的方式选举。
江苏玉龙钢管股份有限公司2019年10月8日
议案十一：
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届监事会任期已届满，鉴于公司控股股东及实际控制人已发生变更，为满足公司正常经营需要，公司监事会拟进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定，经资格审查并征询监事候选人本人意见后，监事会现提名梁海涛先生、彭泽蔚先生作为公司第五届监事会股东代表监事候选人，自公司股东大会审议通过之日起正式任职，任期三年。
公司将另行召开职工代表大会选举职工代表监事，尽快完成职工代表监事的补选及后续相关工作，并与经股东大会选举通过的股东代表监事共同组成公司第五届监事会，并对公司职工代表大会和股东大会负责。在改选出的职工代表监事就任前，将由原职工代表监事薛忠静继续履行监事职务。
上述2名股东代表监事候选人简历如下：
1、梁海涛，男，1983年生，中国国籍，无境外居留权，硕士在读。历任职于精工控股集团有限公司、五洲贸发控股有限公司、上海润坦控股有限公司，现任上海钜库供应链管理有限公司监事。上海钜库供应链管理有限公司为江苏玉龙钢管股份有限公司的全资子公司。
梁海涛未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
2、彭泽蔚，男，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，学士。曾任职于上海市通河中学、上海市体育运动学校、上海帛仁能源发展有限公司。
彭泽蔚先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制
人不存在关联关系，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
现将上述 2名股东代表监事候选人提交本次股东大会采用累积投票的方式选举。
江苏玉龙钢管股份有限公司201年10月8日
附件：公司章程修订对比表
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|《公司章程》（2018年6月修订）|《公司章程》（2019年9月修订）|
|第八条 董事长为公司的法定代表人。|第八条 董事长或经理为公司的法定代表人。|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：钢材轧制；石油钻杆及配套接头、回转支承的制造、加工、销售；金属材料、建筑用材料、五金交电、通用机械的销售；镀锌加工业务及各种管道和管件的防腐处理；化工石油工程、市政公用工程施工（凭有效资质证书经营）；金属压力容器（凭有效许可证经营）、石油钻采专用设备、铸钢件的开发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（凡涉及专项审批的经批准后方可经营，凡涉及专项许可的凭许可证经营）|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：钢材轧制；石油钻杆及配套接头、回转支承的制造、加工、销售；镀锌加工业务及各种管道和管件的防腐处理；化工石油工程、市政公用工程施工（凭有效资质证书经营）；金属压力容器（凭有效许可证经营）、石油钻采专用设备、铸钢件的开发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；供应链管理服务；国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|第二十八条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|第二十八条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任职期间所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告。|
|第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。|第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。|
|第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应|第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严|

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|严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。|格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司章程第四十一条第一款规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（十五）审议批准对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且对外投资的投资金额超过人民币 5,000 万元的事|

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|（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|项。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司合并、分立、解散和清算；（三）修改公司章程；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司合并、分立、解散和清算；（三）修改公司章程；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）发行公司债券；（七）回购公司股票；（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第八十条公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统（网址：www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见：（一）持有融资融券客户信用交易担保证|

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||券账户的证券公司；（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；（三）合格境外机构投资者（QFII）；（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；（五）中国证监会和本所认定的其他股票名义持有人。征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15－15:00。|
|第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制；股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第四十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。|第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人提名的方式和程序为：（一）董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案；董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案。（二）监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。|
|第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1人，其中独立董事 3名。|第一百零五条 董事会由5 名董事组成，设董事长1 人。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告|第一百零六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；|

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|工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；|（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|

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|（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。董事会审议本条第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。||
||新增第一百零九条第一百零九条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到以下标准的，应由董事会进行审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 20%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过人民币 2,000万元；（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过人民币 200万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上，且绝对金额超过人民币 2,000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度|

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|经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过人民币200 万元；（六）审议对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过人民币 2,000万元的事项；（七）审议与关联人发生的高于人民币 300万元且超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项（上市公司提供担保除外）。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。|
|新增第一百一十条第一百一十条 公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过5,000 万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝|

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||对值计算。公司进行“提供财务资助”、 “委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。公司已经按照本条股东大会、董事会审议相关交易事项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则计算交易额。公司已经按照本条股东大会、董事会审议相关交易事项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除本《公司章程》、《重大投资和交易决策制度》规定的相关交易事项须由董事会或股东大会审议之外，其他交易事项由公司董事长决定，董事长可以在其对相关交易事项权限内授权经理行使。|
|第一百一十条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|删除原章程第一百一十条|
|第一百一十一条 董事会设董事长一人、副董事长一人，董事长和副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十一条公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应以书面、邮件、电话或其他符合法律、法规及监管部门颁布的相关规定之形式于会议召开五日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会议除外。|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件或书面通知；通知时限为：会议召开两日前。如遇特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会|

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||议上作出说明。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时就会议通知方式及/或收到会议通知的时间提出异议，应视作已按时以适当方式向其发出会议通知。|
|第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手或书面等表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮件或者其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|
|第一百二十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易所报告：（一）连续两次未亲自出席董事会会议；（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。|删除原章程第一百二十二条|
|第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。|第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。|
|第一百二十六条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或者解聘。公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情况进行说明。|第一百二十五条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司可设副经理若干名，由董事会聘任或者解聘。公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情况进行说明。|
|第一百三十三条高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效，公司应当在 2个月内完成补选。高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或董事、监事、其他高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的高级管理人员应当及时向证券交易所报告。|第一百三十二条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。|

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|第一百三十四条 副经理协助经理的工作，副经理的任免程序、副经理与经理的关系、副经理的职权等在经理工作细则中加以规定。|第一百三十三条 公司依据实际情况设立副经理，副经理由经理提请董事会聘任或者解聘。副经理应协助配合经理的工作，具体职权由董事会任命中确定。|
|第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当由公司董事、副经理或财务总监担任。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|
|第一百五十九条公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且须兼顾公司的持续经营能力。具体利润分配政策如下：（1）公司利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。（2）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。（3）利润分配的条件及比例：①现金股利：公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%；②股票股利：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金|将原章程第一百五十九条至第一百六十二条合并为第一百五十八条第一百五十八条（一）利润分配原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；原则上每年进行一次年度利润分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。（三）现金分红的比例：公司根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的 10%；最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司实施现金分红时须同时满足如下条件：1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产|

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|支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第一百六十条 公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案拟定、论证过程中，应当听取有关各方的意见，与独立董事、监事充分讨论，如有必要，可以通过公开征集意见或召开论证会等方式，与股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出说明。股东大会审议利润分配议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利，董事会应当对股东（特别是中小股东）提出的意见和诉求进行充分的解释和说明。第一百六十一条 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。如果公司在特殊情况下无法按照章程规定的最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。如果公司外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，应以股东权益保护为出发点，并在有关调整利润分配政策的议案中详细论证和说明原因，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，独立董事、外部监事（如有）应当对该议案发表独立意见。董事会审议通过的利润分配政策调整方案以及调整的原因应当在股东大会通知中详细披露；股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利，董事会应当对股东（特别是中小股东）提出的意见和诉求进行充分的解释和说明，该议案应当经全体出席股东大会的股|或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。公司董事会也可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，充分考虑公司累计可分配利润、公积金提取及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红情形的条件下，提出股票股利分配预案。（五）公司利润分配方案的审议程序：1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议，并且由独立董事发表相关独立意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件等）主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。2、公司因无法满足前述第（三）条规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（六）现金分红政策调整机制公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议上述议案时应由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

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|东所持表决权的 2/3以上通过。第一百六十二条公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。||
|第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。|第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。|
|第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|
|第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在无锡市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以最近一次经登记机关核准登记后的中文版章程为准。|

公司章程中条款编号根据修订内容进行相应的调整。除上述修订外，其他条款内容保持不变。