平安证券有限责任公司关于
长沙开元仪器股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为长沙开元仪器股份有限责任公司（以下简称“开元仪器”或“公司”)首次公开发行股票上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对开元仪器 2014年度内部控制自我评价报告进行了核查，核查情况如下：
一、公司建立与实施内部控制的目标、遵循的原则和包括的要素
内部控制是指由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
（一）公司内部控制的目标
1、合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整；
2、提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
（二）公司建立与实施内部控制遵循的原则
1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（三）公司建立与实施内部控制应当包括的要素
1、内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
2、风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
3、控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
4、信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。
5、内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
二、内部控制建设情况的认定
公司2014年内部控制制度设置和执行情况如下：
(一)公司的内部控制要素
1.控制环境
(1)对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行，将这些多渠道、全方位地得到有效的落实。
(2)对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位的专业能力要求，以及对达到该要求所必需的专业知识和胜任能力。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位开展多种形式的后续教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
(3)治理层的参与程序
治理层的职责在公司章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。
治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
(4)管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责日常运作以及经营策略和控制程序的制定、执行与监督。董事会对其实施有效监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予以高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。公司秉承“创新、务实、共同发展”的宗旨，以稳健诚信的作风，诚实守信，合法经营。
(5)组织结构
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》及公司章程的相关要求，建立了完善法人治理结构，股东大会、董事会、监事会运作规范，确保其决策权、执行权和监督权得以顺利实施。
公司股东大会是公司的最高权力机构，行使《公司章程》所规定的各项权力，对公司重大事务拥有最终决策权。
公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责。公司董事会下设战略、提名与薪酬及审计三个专门委员会；公司董事会秘书处作为董事会下设的事务工作机构，负责上市公司的信息披露、投资者关系管理等工作，协调相关事务；公司审计部作为审计委员会下设的日常工作机构，对公司内部控制进行日常监督。
公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，对董事、高级管理人员履行职责的情况和公司的财务状况进行监督、检查，向股东大会负责并报告工作。
(6)职权与责任的分配
根据公司的目标、经营职能和监管的要求，分配责任和授权。公司建立了一整套执行特定职能(包括交易授权)的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。财务部门通过各种措施合理地保证业务活动按照适当的授权进行；合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
(7)人力资源政策
公司一直非常重视人力资源工作，一直遵照《劳动合同法》实行了全员劳动合同制（其中退休人员签订返聘协议），对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等制订了相关制度；在员工培养发
展方面，公司除经常在企业内部组织有针对性的专业技术学习外，还不定期组织管理人员和选拔后备人才向优秀企业进行实地考察和学习，不断提高员工的技术技能和团队的管理水平。
公司的人力资源管理基本能够适应公司的前期发展需要，但随着市场的变化，公司已由销售单个设备转向销售完整的系统设备，由单个营销转为团队营销，所以公司人力资源还应根据市场变化和营销策略调整绩效考评体系以完善相关制度。
2．风险评估过程
为保持公司持续、健康、稳定地发展，实现公司的发展战略和经营目标，公司对风险控制采取了以下措施：公司不定期组织董事、监事和高管参加证券法律知识培训，提高风险控制意识和控制能力；市场营销口结合本行业特点，通过各种途径，全面系统收集相关资料进行分析，以降低市场及业务风险；公司聘请法律顾问，防范可能出现的法律风险。
公司就风险承受度、识别和分析风险的具体方法尚未制订专门的工作制度和工作流程，但在操作层面上公司董事会下设战略委员会，并辅以采购部、营销部、生产、质管、研发、财务、人力资源、行政、证券等职能部门，以及审计委员会下设审计部，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
3．信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了信息系统，信息系统人员(包括财务人员)恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司下半年开始定期召开总经理办公会议，保障了部门之间、上下级之间的信息沟通和传递，加强了部门的工作协同。
公司针对可疑的不恰当事项和行为设立了信箱、热线电话、网络邮箱等途径，建立了有效的沟通渠道和机制，同时董事会定期召开各部门年度座谈会，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
4．控制活动
为合理保证各项目标的实现，公司对主要经营活动都有必要的控制政策和程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等。
(1)交易授权控制：交易授权的主要目的在于保证各级职能部门在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权方面按交易金额大小以及交易性质划分两种层次的交易授权，即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务采取各职能部门负责人、财务总监和董事长分级审批制度，以确保各类业务按程序进行。对于非常规性交易事件，如收购、重大资本支出、投资担保、股票发行、融资、关联交易等重大交易事项需要董事会和股东大会根据决策权限审议批准。
(2)责任分工控制：合理职责划分控制是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使不相容职务相互分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
(3)凭证与记录控制：企业处用 ERP管理系统将企业内采购、研发、生产、库存、销售、财务等子系统连成一体，保证了所有交易均有记录和防止交易被重复记录。另外公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了一套较为完整的相互牵制、相互审核的内部控制制度，有效杜绝了不合格凭证流入公司。公司制定了合理的凭证流转程序，凭证都经过签名或盖章。
(4)资产接触与记录使用控制：为了较好地保护资产的安全和完整，公司建立了较为完整的资产购入、保管、使用、维护和处置的规章制度，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触。财务部门建立的固定资产卡片账与管理部门的设备台账，双重记录并保证了固定资产完整性。对现金、设备、存货、证券及其他资产采取定期盘点、财产记录、账实核对、往来函证、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
(5)独立稽查控制：公司专门设有内审机构，对货币资金、有价证券、凭
证和账簿记录、物资采购、付款、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。通过独立稽核来验证各项交易和记录的正确性。
(6)电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
5．对控制的监督
公司管理层重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
(二)公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
1.公司制订《资金管理制度》，遵循不兼容岗位分离的原则建立了货币资金业务岗位责任制，在筹资、投资和费用报销上建立了授权批准制度。在实际执行过程中，使用鼎捷财务软件，财务信息根据前端数据进行结转，货币资金支付由经办人员在职责范围内，按照ERP系统设置的权限依次执行请款、审批、复核、支付的程序，保证了制度流程的有效性。针对募集资金的安全性，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，公司审计部每季对募集资金的使用情况进行监督审核。
2．公司制定了《物资采购管理办法》和《采购计划和合同评审流程》。物资采购部主要负责公司生产物资的采购管理，除研发试制用的生产物料外对采购物资均编制品号。在实际物资采购时，采购计划由生产计划部负责制定，采购执行由物资采购部负责操作，验收由物资采购部配合物资申请部门完成，付款由公司财务负责，合理的职责分工，完整的流程，使得采购计划与生产计划同步，保证了采购的及时性和有效性；具体采购实施中通过ERP系统对各环节加以控制，计划、请购、审批、购买、验收、付款相关岗位和人员均有其独立的账号及权限，保证授权审批和不相容岗位分离的合理性和有效执行。
本年度内，公司采购部对相关制度进行了完善和调整，但采购人员仍维持相
对固定的业务范围和维护的供应商，没有实施定期轮岗；部分物资采购分散，未能实施集中采购，这些将加大采购成本，客观上也存在着一定的采购舞弊风险；
3．公司已制定了比较可行的销售政策，年初整合资源，成立了营销中心，统一管理公司产品销售及售后服务，建立了销售与收款的岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限：销售业务中市场报价由营销中心组织定价，按照严格的分级授权程序进行审批；订单、审核、发货、开票、收款、退回及折让等业务流程由ERP系统控制，实现了不相容岗位的分离。
目前公司发出商品（特别是采样机设备）的和应收款项金额较大，为确保资产的安全性和有效控制，应对发出商品建立相应的管理制度，业务部建立合同台帐，并定期与财务部进行核对；并制定合理的货款回收奖惩政策，加大应收款的回笼，减少资产减值的风险。
4．公司已建立了较科学的固定资产管理程序。公司的生产性固定资产由各使用部门管理，非生产性固定资产由行政管理部设专人对其进行登记管理。
（1）采购作业：公司根据岗位职责划分采购权限，在 ERP系统中设定《固定资产请购、报销流程》，并严格依流程操作；
（2）投保作业：目前仅对车辆投保，其他资产未购保险
（3）处置作业：资产使用人或设备管理员提出申请，内部专业人员、检验部门和生产技术部门对资产使用情况进行鉴定，质检部门进行核定，确定是否报废，报分管副总审批后报废。
公司未针对资产管理方面制定系统的制度。生产设备的运行性能没有进行持续有效的评估，部分生产性固定资产档案不健全。
本年度公司对经营生产的调整和资源的重合，使得存在闲置资产的未能充分有效利用，造成资产的浪费和运营成本的提高。
5．公司工程项目的管理由基建办负责。本年度在工程管理方面制定了《工程进度款支付办法》和《工程结算管理办法》保证工程款项的合理支付；对工程造价聘请专业人事进行咨询和审核。
公司目前工程管理力量薄弱，未形成十分有效的工程项目内部控制制度；项目招标、合同评审管理方面、项目竣工结算在实际操作层面履行了一定程序，但没有形成书面规范要求和制度流程。
6．公司制定《财务管理制度》、《会计核算制度》规范了会计核算工作，保证财务数据的准确性；在操作中各岗位均按ERP系统设置的权限和流程进行，保证不相容岗位的分离、制约和监督。公司遵循《年报信息披露重大差错责任追究制度》规定，各级负责人逐级把关审批财务报告，并委托外部会计师事务所对财务报告进行审计。财务报告编制完成后，及时整理归档按规定妥善保存，并按《内幕信息知情人登记管理制度》规定严格执行保密程序，对能够接触财务报告信息的人员进行权限设置。
7.为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司建立了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》从信息披露机构和人员、信息披露范围、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。
8.预算管理与控制方面，公司尚未实施全面预算管理，只是有针对性地对重点项目进行了计划管理。
9.公司制定了《重大信息内部报告制度》，明确了信息的收集、处理及传递程序，在日常工作中各管理层级、各部门及员工与管理层之间利用内部局域网平台、企业腾讯通等进行信息传递。本年度，发现个别子公司和部门对《重大信息内部报告制度》重视程度不够。
10.内部审计控制与监督
公司的监事会、董事会审计委员会及审计部组成内部监督体制，在执行层面上由审计部负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况，并直接对董事会负责。审计部制定了《内部审计制度》、《内部审计工作流程》明确了审计的工作职责权限和工作要求，在报告期内对公司资金、采购、对外投资、财务收支、工程项目和内控方面进行了专项审计；制定了《反舞弊管理办法》，开通举报电话、邮箱等，强化公司内部监督，推动了公司监督体系的建设。
公司已搭建适合公司实际情况的审计体系，但目前内部审计力量还比较薄
弱，对公司政策、信息掌握无法做到及时和全面，给审计的质量和深度带来局限，导致部分整改措施可能无法及时落实。
三、公司准备采取的措施
公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
（一）根据公司调整后的组织架构，完成对现有流程制度的评估和重造。
（二）公司决策层、管理层和人力资源部持续对企业文化的建设和宣贯，打造一支技术成熟、管理团队稳定、员工凝集力强的队伍。
（三）根据公司年度计划、目标，人力资源部健全绩效考核体系，建立激励机制，落实考评工作，激发员工工作热情度和责任感。
不断完善采购制度，加强采购管理，制定采购人员的定期轮岗制度；实施供应商评审制度，整合采购需求和信息，对频繁、常规的物资实施集中采购，并由总经理主持年度集中采购合同、重大合同的招标及谈判与定价。
（四)为确保资产的安全性和有效控制，应对发出商品建立相应的管理制度，业务部门建立合同台帐，跟踪发出商品状态，并定期与财务部进行核对。
（五)为加快货款的催收力度，对年度新增合同风险进行评估；对老款进行分析清查，落实责任人，并制定相应的激励政策，兑现落实，以调动员工积极性。
（六)对下属三家控股（子）公司，公司管理层加大监管力度，审计部将视控股（子）公司的经营状况申请不定期现场稽查，审核其业务流程和制度执行过程的合规性和遵循性，财务核算的合法和规范性。
（七)完善资产管理制度体系，清查公司资产，建立、健全生产性固定资产的资产管理档案，对生产设备的运行性进行持续有效的评估，对闲置资产提出妥当的利用方案。
（八)本年度会根据市场的变化和产品结构的调整，在公司推行项目管理制，并大力度培养项目经理人，提升项目管理能力。
四、内部控制的自我评价
公司董事会认为：本报告期内公司在财务报告内控制和非财务报告内控制上
无重大或重要的缺陷；截止报告期末，公司对个别一般缺陷正在持续整改过程中。
五、保荐机构的核查意见
通过对公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：公司现有的内部控制制度基本符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，对公司的生产经营起到了监督、控制作用；《长沙开元仪器股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
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保荐代表人（签名）：
王为丰
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保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）
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