证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2015－007北京立思辰科技股份有限公司
关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易概述
（一）公司放弃参股公司优先购买权暨关联交易的情况
新能聚信（北京）科技有限公司（以下简称“新能聚信”）为北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）之全资子公司北京立思辰新技术有限公司（以下简称“立思辰新技术”）及全资子公司上海友网科技有限公司（以下简称“上海友网”）的参股公司。立思辰新技术持有新能聚信16.67%股权，上海友网持有新能聚信8.33%股权，公司总计间接持有新能聚信25%的股权；捷碧通联（北京）科技有限公司（以下简称“捷碧通联”）持有新能聚信30%股权，常州新能聚实业投资有限公司（以下简称“新能聚实业”）持有新能聚信30%股权，北京领新教育科技发展有限公司（以下简称“领新教育”）持有新能聚信15%股权。捷碧通联有意将其持有的30%新能聚信股权转让，考虑新能聚信收入及净利润水平，且其他股东均放弃优先购买权，立思辰新技术及上海友网拟放弃捷碧通联所转让的股权的优先购买权。
（二）关联交易情况
捷碧通联有意将其持有的30%新能聚信股权转让，考虑到新能聚信历年收入与净利润水平，且其他股东均放弃优先购买权，立思辰新技术及上海友网拟放弃受让捷碧通联所转让的股权。公司现任董事及副总裁杜大成先生拟受让捷碧通联所持30%股权，受让价格为捷碧通联出资的价格，即人民币80万元整。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，放弃参股公司的优先购买权并由公司高管受让，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。
（三）经 2015年 1月 14日召开的公司第二届董事会第五十八次会议审议，以 10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事杜大成回避表决。
（四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过，股东大会审议该议案时，与该关联交易有利害关系的杜大成先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（五）本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况
杜大成先生，1970年生，硕士学位。1995年毕业于青岛海洋大学，分别于 1992年和1995年获得理学学士和理学硕士学位。曾任联想集团市场总监、联想集团亚太区与欧洲区副总经理，立思辰有限公司副经理。现任公司董事、副总裁，公司第三届董事会换届后，杜大成先生将辞去公司所有职务，出任新能聚信总经理。
三、关联标的情况
公司名称：新能聚信（北京）科技有限公司
成立日期：2011年11月21日
营业期限：2011年11月21日至2031年11月20日
公司注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3幢B1-1964室
法定代表人：马志良
注册资本：266.6667万元
经营范围：技术开发、转让；系统集成；计算机软件技术服务；半导体器件的设计、委托加工及销售。
股权结构：立思辰新技术持有其16.67%股权，上海友网持有其8.33%股权，捷碧通联持有其30%股权，新能聚实业持有其30%股权，领新教育持有其15%股权。
相关资产情况：新能聚信资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所审计截至2013年12月31日，新能聚信资产总额738.48万元，净资产733.07万元，2013年实现营业收入247.57万元，净利润116.37万元，以上数据为合并报表数据。
截至2014年9月30日，新能聚信资产总额845.06万元，净资产 427.56万元，2014年 1-9月实现营业收入 0万元，净利润-305.51万元，以上数据为合并报表数据，未经审
计。
四、本次交易涉及的股权转让协议的主要内容及定价依据
1、定价依据
截至 2014年 9月 30日，新能聚信净资产 427.56万元，但 2014年全年亏损，捷碧通联愿意将原所持有新能聚信30%股权以原始出资时同等的价格出让，经与杜大成先生协商，本次交易总价定为80万元。
2、交易协议的主要内容
捷碧通联转让目标股权的价款共计人民币 80万元（大写：人民币捌拾万元整），于协议签署生效后的十五个工作日内杜大成先生一次性支付给捷碧通联。
协议生效条件：经新能聚信各个股东履行其各自相应的审议程序后，经新能聚信股东会审议后生效。
五、股权转让前后新能聚信的股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|转让前||转让后||
||出资数额（万元）|持股比例|出资数额（万元）|持股比例|
|常州新能聚实业投资有限公司|80|30.00%|80|30.00%|
|北京领新教育科技发展有限公司|40|15.00%|40|15.00%|
|北京立思辰新技术有限公司|44.4445|16.67%|44.4445|16.67%|
|上海友网科技有限公司|22.2222|8.33%|22.2222|8.33%|
|捷碧通联（北京）科技有限公司|80|30.00%|0|0|
|杜大成|0|0|80|30.00%|
|合计|266.6667|100%|266.6667|100%|

六、本次放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易对公司的影响
公司通过全资子公司立思辰新技术和上海友网共持有新能聚信25%的股权，放弃参股公司优先购买权，对公司影响较小。
七、与该关联人累计发生的各类关联交易总金额
2015年年初至今，公司与本次交易的关联方杜大成累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
最近十二个月内，公司与本次交易的关联方杜大成累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、相关审核及批准程序
（一）、2015年 1月 14日，公司第二届董事会第五十八次会议审议通过《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事杜大成先生回避了对此项议案的表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次放弃受让参股公司股权及关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）、2015年1月14日，公司第二届监事会第三十五次会议审议通过《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的议案》，监事会认为经审议，本次交易定价符合市场化原则和公允性原则；本次放弃优先购买权不影响公司的资产完整性和业务独立性，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）、独立董事就本次关联交易事项的事前认可：经审阅公司提交的《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司全体股东的利益，同意将此项议案提交董事会审议。
（二）、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：我们认为放弃参股公司优先购买权的议案审议履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定；本次放弃优先购买权符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，符合全体股东的利益。
我们同意公司放弃参股公司的优先购买权，并提交股东大会审议。
十一、备查文件
（一）、第二届董事会第五十八次会议决议
（二）、第二届监事会第三十五次会议决议
（三）、独立董事关于立思辰关联交易事前认可的意见
（四）、独立董事对相关事项的独立意见
北京立思辰科技股份有限公司2015年1月14日