声 明
（一）本法律意见书系依据本报告出具之日前已发生或存在的事实，依据截至报告日所适用的中华人民共和国法律、法规及其他规范性法律文件的规定出具。
（二）出具法律意见书已得到委托人的下述保证和承诺，即：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）出具法律意见书涉及的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。若因委托人违反前述导致报告出现错误而致使委托人受损，受托人概不负责。
（四）本所仅就与公司股票期权激励计划相关的法律问题发表意见，且依据中华人民共和国现行法律、法规及规范性文件发表意见，不依据任何中华人民共和国境外法律发表意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本法律意见书仅供委托人内部决策参考之目的使用，未经受托人书面同意，不得用作其他任何目的。
目录
声明...........................................................1
目录...........................................................2
释义...........................................................3
引言...........................................................5
正文...........................................................6
一、公司实施股权激励计划主体资格审查.........................6
1、振华科技企业基本信息....................................6
2、振华科技具备实行股票期权激励计划的资格..................8
二、本次股票期权激励计划的主要内容...........................9
1、计划实施目的............................................9
2、激励对象的确定依据和范围...............................10
3、计划股票涉及标的股票信息...............................12
4、计划分配原则...........................................13
5、计划期日问题...........................................14
6、行权价格及其确定方法...................................17
7、授予条件、行权条件.....................................18
8、股票期权调整方法及程序.................................23
9、其他内容...............................................24
三、实施计划的需要履行的法定程序............................25
四、计划激励对象的确定......................................27
五、计划的信息披露..........................................27
六、未向激励对象提供财务资助................................28
七、计划对公司及全体股东利益的影响..........................28
八、关联董事的回避表决......................................29
九、结论性意见..............................................29
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
“本所” 指贵州驰宇律师事务所
“贵司”、“振华科技”指中国振华（集团）科技股份有限公司
“本计划” 指股票期权激励计划，即以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划
“激励计划（草案）” 指《中国振华（集团）科技股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》（草案）
“股票期权、期权” 指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
“激励对象” 指依据股票期权激励计划获授股票期权的人员
“期权授予日” 指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
“股票期权有效期” 指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
“等待期” 指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段“行权” 指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
“可行权日” 指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
“行权价格” 指股票期权激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
“行权条件” 指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
“公司章程” 指《中国振华（集团）科技股份有限公司章程》
“合同法” 指《中华人民共和国合同法》
“证券法” 指《中华人民共和国证券法》
“公司法” 指《中华人民共和国公司法》
“激励管理办法” 指《上市公司股权激励管理办法》
“试行办法” 指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
“备忘录第 8号” 指《信息披露业务备忘录第8号--股权激励期权授予登记》（深交所2008年03月28日修订）
“国资委” 指国务院国有资产监督管理委员会
“证监会” 指中华人民共和国证券监督管理委员会
“深交所” 指深圳证券交易所
“元、万元” 指人民币元、万元
贵州驰宇律师事务所关于
中国振华（集团）科技股份有限公司股票期权
激励计划（草案）的法律意见书
（2018）驰律法意字第099号
致：中国振华（集团）科技股份有限公司
第一部分 引言
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规及其他规范性法律文件和《中国振华(集团)科技股份有限公司章程》的有关规定，贵州驰宇律师事务所接受中国振华（集团）科技股份有限公司委托，就公司拟实施股票期权激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
出具本法律意见书的前提及保证：
1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2．本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
3．公司提供给本所及经办律师的文件材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
5．本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所书面授权不得用作其他任何目的。
第二部分 正文
一、公司实施股权激励计划主体资格审查
（一）中国振华(集团)科技股份有限公司企业基本信息
1、中国振华(集团)科技股份有限公司是由中国振华电子集团有限公司作为独家发起人于 1997年 04月 25日经贵州省人民政府黔府
函[1997]67号《省人民政府关于同意设立中国振华（集团）科技股份有限公司的批复》批准设立的高科技股份制企业。
1997年 06月 09日，根据证监会证监发字[1997]323号《关于中国振华（集团）科技股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》和证监会证监发字[1997]324号《关于中国振华（集团）科技股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》批准，公司采用“上网定价”方式于 1997年 06月 17日在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股（A股）7,000万股（其中内部职工股 700万股），公司股本总额增至 17,500股，每股面值为 1元。1997年 06月 25日公司召开了创立暨第一次股东大会，审议通过了《中国振华（集团）科技股份有限公司筹备工作报告》并批准设立振华科技。
2、中国振华(集团)科技股份有限公司企业基本信息目前持有贵州省工商行政管理局核发的营业执照，统一社会信用代码为915200002146000364，法定代表人杨林，企业实缴资本为人民币 46934.222万元，企业注册地址为贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268号，经营范围为法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营（自产自销电子产品、机械产品；
贸易、建筑、经济信息咨询、技术咨询、开发、转让及服务，自产自销电子信息产品、光机电一体化产品、经济技术服务，电力电工产品、断路器、高低压开关柜、电光源产品、特种灯泡、输配电设备）。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，振华科技未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条，《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年修订）第四十二条及公司《章程》规定的破产、解散或被吊销营业执照、责令关闭、撤销等情形。该等批准成立的文件至今继续有效，公司不存在根据法律、法规、股东大会决议或公司《章程》规定的需要终止的情形，振华科技至今依法有效存续。
（二）中国振华(集团)科技股份有限公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形
1、根据中天运会计师事务所出具的中天运[2018]审字第 90015号《审计报告》、振华科技的说明以及本所律师对公司近三年利润分配情况的审查，振华科技不存在《管理办法》第七条规定的上市公司不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，振华科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，振华科技具备实施本次股票期权激励计划的主体资格。
二、本次股票期权激励计划的主要内容
二 0一八年十一月三十日，振华科技第七届董事会第四十四次会议审议通过《关于 2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》等与本次股票期权激励计划相关的议案，对本次股票期权激励计划相关事项进行了规定。
依据《激励计划（草案）》载明的事项，本次股票期权激励计划的主要内容包括实施本计划的目的、本计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本计划涉及的标的股票来源、数量和分配、本计划的有效期、授予日、期待期、可行权日、禁售期、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法、本计划股票期权的授予条件、行权条件、本计划股票期权的调整方法和程序、股票期权会计处理、本计划实施的相关程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司、激励对象发生异动的处理、其他重要事项等。
（一）本次股票期权激励计划的实施目的
依据《激励计划（草案）》载明，振华科技实施本计划的目的在于：进一步完善中国振华(集团)科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及控股子公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心技能人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司
利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。
本所认为，本计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条（一）的规定。
（二）本计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
依据《激励计划（草案）》载明，本计划激励对象确定依据包含法律依据、职务依据和考核依据等。
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司及控股子公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心技能人员，不包括上市公司独立董事和监事。
（3）激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《中国振华(集团)科技股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法》考核合格。
2、激励对象的范围
依据《激励计划（草案）》载明，本计划涉及的激励对象不超过 417人，具体包括：
（1）公司部分董事、高级管理人员（不包括上市公司独立董事、监事）；
（2）公司核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心技能人员。
其中，在以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。其余激励对象必须与公司或公司控股子公司具有雇佣或劳务关系。所有激励对象必须在本计划的考核期内任职。
本计划激励对象不包括监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
《管理办法》第八条规定“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。”
依据《激励计划（草案）》以及振华科技的自查声明，本计划实施的激励对象不存在上述情形。
本所认为，依据《激励计划（草案）》以及振华科技的自查声明，本次股票期权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条（二）的规定；本次股票期权激励计划对激励对象的确定依据和范围、激励对象身份资格的规定符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本计划所涉及的标的股票种类、来源、数量
1、本计划的股票来源、种类
依据《激励计划（草案）》载明，本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
本所认为，《激励计划（草案）》载明股票来源及种类，符合《管理办法》第九条（三）的规定；振华科技实施本计划涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十二条规定。
2、本计划的股票数量
本计划拟向激励对象授予 938万份股票期权，约占本计划公告时公司总股本 46934.22万股的2.00%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本所认为，《激励计划（草案）》载明股票数量，符合《管理办法》第九条（三）的规定；振华科技全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条的规定；激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务的规定符合《管理办法》第二十八条的规定。
（四）本计划的分配原则
依据《激励计划（草案）》，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||授予股票||占授予总||占总股本|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||(万份)||量比例（%）||比例（%）|
|1||杨林||董事长||20||2.13%||0.0426%||
|2||付贤民||董事||20||2.13%||0.0426%||
|3||肖立书||董事、总经理||20||2.13%||0.0426%||
|4||潘文章||常务副总经理、总会计师||15||1.60%||0.0320%||
|5||马建华||总工程师||15||1.60%||0.0320%||
|6||陈刚||副总经理||15||1.60%||0.0320%||
|7||马晋川||副总经理||15||1.60%||0.0320%||
|8||杨凯||副总经理||15||1.60%||0.0320%||
|9||王海||副总经理||15||1.60%||0.0320%||
|10||齐靖||董事会秘书||15||1.60%||0.0320%||
|其他核心员工（407 人）||||||778||79.21%||1.5842%||
|合计共417人||||||938||100%||1.9985%||

其中，《激励计划（草案）》载明下列内容：
（1）本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；
（2）单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划；
（3）所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。
（4）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其 2年薪酬总水平（含预期的期权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定；
（5）激励对象因本计划获得的实际收益按照国务院国资委有关政策执行调整。
本所认为，本计划明确了董事、高级管理人员各自授股数量、占授股总量比例以及占公司股本总比例，并载明所有参与本计划可获授予股票数量以及占公司股本总比例未超过振华科技股本总额1%，符合《管理办法》第九条（四）及第十四条的规定。
（五）本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期等1、本计划的有效期
本计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过 60个月。
2、本计划的授予日
依据《激励计划（草案）》载明，授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权失效。
3、本计划的等待期
依据《激励计划（草案）》载明，等待期为股票期权授予后至股票期权首次可行权日之间的间隔，本计划等待期为 24个月。
4、本计划的可行权日
依据《激励计划（草案）》载明，授予的股票期权自授予日起满 24个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5、本计划的行权期
依据《激励计划（草案）》载明，在可行权日内，若达到计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满 24个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占|
||行权安排||行权时间||获授权益数量|
||||||比例|
|第一个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未能在上述行权期行权的股票期权由公司注销。
6、本计划的禁售规定
依据《激励计划（草案）》载明，本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，
作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所认为，《激励计划（草案）》明确规定了有效期、授予日、等待期、可行权日、行权期、禁售规定等事项，符合《管理办法》第九条（五）的规定；本次股权激励计划关于股票期权授予日、等待期、可行权日、禁售期安排的规定符合《管理办法》第三十条、第三十一条的规定。
（六）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
依据《激励计划（草案）》载明，股票期权的行权价格的定价基准日为本计划公布日。行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1.本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为每股 11.33元；
2.本激励计划公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量），为每股 11.92元。
2、本次授予的股票期权的行权价格
依据《激励计划（草案）》载明，根据本计划行权价格的确定方法，本计划首次授予的股票期权的行权价格为每股 11.92元。即满足行权条件后，激励对象可以按每股 11.92元的价格购买公司向激励对象定向发行的 A股普通股。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
激励对象获授的股票期权行权所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
本所认为，《激励计划（草案）》已明确了本次激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条（六）的规定；本次激励计划股票期权行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条、第三十六条和第四十九条的规定。
（七）本计划股票期权的授予条件、行权条件
1、股票期权的获授条件
依据《激励计划（草案）》载明，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见①
或者无法表示意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定②
意见或者无法表示意见的审计报告；
上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开③
承诺进行利润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
④
中国证监会认定的其他情形。
⑤
（2）激励对象未发生以下任一情形：
最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①
最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人②
选；
最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机③
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形④
的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑤
中国证监会认定的其他情形。
⑥
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2017年归属于上市公司股东的净利润不低于 2.00亿元，2017年加权平均净资产收益率不低于4.99%。
若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期权。
2、股票期权的行权条件
依据《激励计划（草案）》载明，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见①
或者无法表示意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定②
意见或者无法表示意见的审计报告；
上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开③
承诺进行利润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
④
中国证监会认定的其他情形。
⑤
（2）激励对象未发生以下任一情形：
最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①
最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人②
选；
最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机③
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形④
的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑤
中国证监会认定的其他情形。
⑥
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
依据《激励计划（草案）》载明，本计划授予的股票期权，在行权期的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||（1）以2017年为基础，2019年净利润增长率不低于【30%】，且不低于2019年度同行业对标企业75分位值水平；（2）2019年度净资产收益率不低于【3.75%】，且不低于2019年度同行业对标企业75分位值水平；（3）2019年度Δ EVA为正值。||
|第二个行权期||（1）以2017年为基础，2020年净利润增长率不低于【50%】，且不低于2020年度同行业对标企业75分位值水平；（2）2020年度净资产收益率不低于【4.25%】，且不低于2020年度同行业对标企业75分位值水平；（3）2020年度Δ EVA为正值。||
|第三个行权期||（1）以2017年为基础，2021年净利润增长率不低于【75%】，且不低于2021年度同行业对标企业75分位值水平；（2）2021年度净资产收益率不低于【4.75%】，且不低于2021年度同行业对标企业75分位值水平；（3）2021年度Δ EVA为正值。||

注：
上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资①
产收益率,若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解除限售条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”。
净利润指归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润。
②
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
③
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，④
若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（4）对标企业
依据《激励计划（草案）》载明，选择“半导体及原件”板块 67家企业（含振华科技）作为基础，根据申银万国行业分类标准选择“电子--元件Ⅱ--印制电路板”细分行业中与公司业务相近的 15家 A股上市公司作为行业对标企业，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||序号||证券代码||证券简称|
|1||000636.SZ||风华高科||9||002618.SZ||丹邦科技||
|2||600584.SH||长电科技||10||002579.SZ||中京电子||
|3||002079.SZ||苏州固锝||11||300458.SZ||全志科技||
|4||300319.SZ||麦捷科技||12||300223.SZ||北京君正||
|5||300657.SZ||弘信电子||13||600237.SH||铜峰电子||
|6||300460.SZ||惠伦晶体||14||002199.SZ||东晶电子||
|7||002138.SZ||顺络电子||15||002436.SZ||兴森科技||
|8||002484.SZ||江海股份||-||-||-||

若在年度考核过程中，上述对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性，则公司董事会根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对本计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报国资委备案。在本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业营收规模产生的影响。
（5）个人绩效考核要求
依据《激励计划（草案）》载明，激励对象个人考核按照《中国振华(集团)科技股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中 A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。
||||||||||
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||考核结果||合格||||不合格||
|标准等级||优秀（A）||良好（B）|一般（C）|较差（D）||很差（E）|
|标准系数||1.0||1.0|0.8|0||0|

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
本所认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象获授权益、行使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项和第十条的规定；
本次股权激励计划股票期权的授予条件与行权条件符合《管理办法》第十一条、第三十一条和第三十二条的规定。
（八）本计划股票期权的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
依据《激励计划（草案）》载明，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
2、行权价格的调整方法
依据《激励计划（草案）》载明，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
3、依据《激励计划（草案）》载明，公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、股票期权激励计划调整的程序
依据《激励计划（草案）》载明，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。
公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
本所认为，《激励计划（草案）》已明确本次股权激励计划关于调整股票期权数量、调整行权价格和股票期权激励计划调整的程序的内容，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条和第五十九条的规定。
（九）其他内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本次股权激励计划的管理机构、股票期权的会计处理、本次股权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间的相关争议解决机制等内容进行了规定，该等内容符合《管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定。
本所认为，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定。
三、实施本次股权激励计划所需履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，振华科技为实施本次股权激励计划已经履行了以下法定程序：
1、振华科技董事会已于二 0一八年十一月三十日召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于 2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于 2018年股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事进行了回避表决。同日，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，同意公司实施《激励计划（草案）》。
2、振华科技监事会已于二 0一八年十一月三十日召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2018年股票期权激励计划（草
案）及摘要的议案》、《关于 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于 2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单核查意见的议案》，并对本次股权激励计划所涉及的事项发表了意见。
（二）尚待履行的法定程序
根据《激励计划（草案）》和振华科技的承诺，并经本所律师核查，振华科技拟就本次股权激励计划履行的后续审议、公示等程序如下：
1、振华科技在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次股权激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、振华科技对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、振华科技将采用现场投票和网络投票相结合的方式召开股东大会，并以特别决议方式审议通过本次股权激励计划相关议案。
4、振华科技召开股东大会审议本次股权激励计划相关议案时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
综上，本所律师认为，振华科技本次股权激励计划已经履行的拟定、审议等程序以及拟将后续履行的程序符合《管理办法》的相关规定。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，本次股权激励计划激励对象确定的依据和范围符合《管理办法》的相关规定。（详见本法律意见书“二、本次股票期权激励计划的主要内容”之“（二）本计划激励对象的确定依据和范围”）
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，振华科技董事会审议通过本次股权激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次股权激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应当经过公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》第三十七条和《备忘录第 8号》的相关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，振华科技已向深交所申请公告公司第七届董事会第四十四次会议决议、第七届监事会第
二十次会议决议、本次股权激励计划（草案）及其摘要、独立董事意见等文件，符合《管理办法》第五十四条的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划已经履行了必要的信息披露义务，尚需按照《管理办法》、《备忘录第 8号》等相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、振华科技的自查声明，激励对象的资金来源为自筹资金，资金来源合法、合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形；振华科技不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过；同时，公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。前述程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）振华科技已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）根据振华科技独立董事出具的独立意见，公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，振华科技拟实施的本次股权激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，公司第七届董事会第四十四次会议审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事杨林、付贤民、肖立书进行了回避表决。
本所律师认为，关联董事在董事会审议与本次股权激励计划相关的议案时已进行了回避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，振华科技具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》和《备忘录第 8号》的相关规定；公司已就本次股权激励计划按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，本次股权激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生
效施行；本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；公司不存在为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《贵州驰宇律师事务所关于中国振华（集团）科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字页）贵州驰宇律师事务所
经办律师：
彭文宗律师
刘明杉律师
二 0一八年十一月三十日