北京市京都律师事务所
关于大连智云自动化装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集资金发行过程及认购对象合规性的
见证法律意见书
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北京市京都律师事务所
关于大连智云自动化装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集资金发行过程及认购对象合规性的
见证法律意见书
致：大连智云自动化装备股份有限公司
北京市京都律师事务所接受大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”）的委托，担任智云股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，出具了《北京市京都律师事务所关于大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市京都律师事务所关于大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《北京市京都律师事务所关于大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、《北京市京都律师事务所关于大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》及《北京市京都律师事务所关于大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》。
根据中国证监会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司向师利全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2555号），智云股份本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组之非公开发行股票募集资金发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
除本法律意见书中有特别说明外，本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》中的简称和用语的含义相同。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本法律意见书。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》、《第 26号准则》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就本次重组之非公开发行股票募集资金发行过程及认购对象合规性进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准与授权
1、智云股份的内部批准和授权
（1）2015年 6月 5日，智云股份第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成〈重组办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》、《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议>和〈业绩承诺补偿协议〉的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的<募集配套资金之非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会审议公司控股股东免于作出要约收购申请的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告的议案》、《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于董事会对本次交易标的评估的合理性及定价公允性作出分析的议案》、《关于<智云股份第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)>及其摘要》、《关于制定<智云股份第一期员工持股计划管理细则>的议案>》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》、《关于聘请相关中介服务机构的议案》、《关于募投项目变更实施方式、调整投资总额，并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》等相关议案。智云股份的独立董事已就智云股份第三届董事会第十次会议审议的与本次重组相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。
（2）2015年 6月 11日，深圳证券交易所下发了《关于对大连智云自动化装备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 12号），公司根据该问询函的要求对《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》内容进行了补充及修订。2015年6月15日，智云股份召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《大连智云自动化装备股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）。智云股份的独立董事已就智云股份第三届董事会第十一次会议审议上述事项发表了事前认可意见和独立意见。
（3）2015年7月1日，智云股份召开2015年第二次临时股东大会审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案。
2、本次非公开发行获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过
2015年10月23日，经证监会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第90次并购重组委工作会议审核，公司非公开发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件审核通过。
3、本次非公开发行获得中国证监会核准
2015年11月12日，智云股份获得中国证监会核发的《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司向师利全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2555号），核准智云股份非公开发行不超过 14,500,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师认为，本次非公开发行股份已经取得了必要的批准和授权，已取得的批准和授权合法、有效，符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，《股份认购协议》约定的生效条件已经满足，本次非公开发行已具备实施的条件。
二、本次非公开发行的认购对象
本次重大资产重组中智云股份发行股份募集配套资金的资金认购方为谭永良、中欧盛世景鑫2号资产管理计划、员工持股计划、怀真众富一号基金、上汽颀祥等5名特定对象，其基本情况如下：
1、谭永良
谭永良系智云股份的控股股东及实际控制人，身份号码为21020419620715****，住址为辽宁省大连市中山区****，无境外永久居留权，现任智云股份董事长兼总经理。
2、中欧盛世景鑫2号资产管理计划
中欧盛世景鑫2号资产管理计划由中欧盛世筹建和管理，委托人（出资人）为海通创新证券投资有限公司，募集资金用于认购智云股份本次配套融资非公开发行的股份。
海通创新证券投资有限公司系海通证券股份有限公司的全资子公司，成立于 2012
年 4月 24日，注册号为91310000594731424M，法定代表人时建龙，注册资本 350000万元人民币，住所为上海市静安区常德路 774号 2幢 107N室，经营范围为金融产品投资，证券投资，投资咨询，投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据全国企业信用信息公示系统查询显示，中欧盛世资产管理（上海）有限公司成立于2013年9月12日，注册号为440301107939739号，法定代表人为唐步，注册资本为2000万元，类型为其他有限责任公司，住所为上海市浦东新区花园石桥路66号7楼 707室，经营范围为特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。现持有中国证监会于 2013年 9月 17日核发的编号为A057-01的《特定客户资产管理业务资格证书》。
截至本法律意见书出具之日，中欧盛世资产管理（上海）有限公司有效存续，其设立的“中欧盛世景鑫2号资产管理计划”已在中国证券投资基金业协会网站登记备案，具备参与本次重组的主体资格。
3、员工持股计划
员工持股计划由智云股份设立并自行管理，参与对象包括上市公司及控股子公司的董事、监事、高级管理人员、核心及骨干员工，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||对应认购非||
|||||||认缴份额||认缴金额（万||公开发行股|占持股计划|
|序号||持有人||职务||||||||
|||||||（万份）||元）||份数量（万|的比例|
|||||||||||股）||
||谭永良||董事长、总经理||30.00||831.0000||30.00|||
||张绍辉||董事、副总经理||4.50||124.6500||4.50|||
||任彤||董事、副总经理、董秘||4.50||124.6500||4.50|||
||李宏||财务总监||4.00||110.8000||4.00|||
||史爽||监事会主席||1.25||34.6250||1.25|||
||吴倩||监事||1.00||27.7000||1.00|||
||李静思||监事||0.30||8.3100||0.30|||
||上市公司及其控股子公司的核心及骨干员工（264人，不包括预留部分）||||224.05||6,206.1850||224.05|||
||预留份额||||30.40||842.0800||30.40|||
||||||300.00||8,310.00||300.00|||

预留份额为30.40万份，占本员工持股计划的比例为10.13%，暂由公司实际控制人
谭永良出资持有，用于未来转让给符合条件的公司员工。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，智云股份已经按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定履行了必要的法律程序，合法合规，员工持股计划具备参与本次重组的主体资格。
4、怀真众富一号基金
怀真众富一号基金系由怀真资管筹建和管理，所募集资金全额用于认购智云股份本次配套融资非公开发行的股份的私募基金。
怀真众富一号基金出资人及拟认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|拟认购金额（万元）|出资占比（%）|
|1|内蒙古众智投资管理有限公司|600|20.98|
|2|深圳怀新企业投资顾问股份有限公司|500|17.48|
|3|南通创源投资有限公司|300|10.49|
|4|金志刚|200|6.99|
|5|张志军|200|6.99|
|6|孙超|200|6.99|
|7|张海涛|150|5.24|
|8|吴丽春|110|3.85|
|9|刘文焕|100|3.50|
|10|马体艳|100|3.50|
|11|胡晟|100|3.50|
|12|吴玮|100|3.50|
|13|宋超|100|3.50|
|14|深圳市众弘投资有限公司|100|3.50|
|合 计||2,860|100.00|

（1）内蒙古众智投资管理有限公司的股权结构：张宏伟、郭巍、赵聪聪、王怡楠、胡璇。
（2）深圳怀新企业投资顾问股份有限公司的股权结构：深圳证券时报社有限公司（唯一股东为人民日报社）、深圳证券时报传媒有限公司（股东为华闻传媒投资集团股份有限公司、深圳证券时报社有限公司、深圳市世纪元实业发展有限公司）。其中，华闻传媒投资集团股份有限公司为深圳证券交易所上市公司（000793），控股股东为国广环球资产管理有限公司，实际控制人为国广环球传媒控股有限公司，最终控制人为中国
国际广播电台和无锡市滨湖区区有资产管理委员会；深圳市世纪元实业发展有限公司唯
一股东为深圳证券时报社有限公司工会委员会。
（3）南通创源投资有限公司的股权结构：葛建军、樊裕忠、张圣清、葛葆华、蒋志融、陈飞飞、周卫东、季华、丁峰峰、张红芳、曹玉华、徐海锋、陈忠、徐兵、邹小荣、孙超、南通市通州区平源电器科技发展有限公司、张建平、陈林芳、孙益源、邱卫东、沈玉娟、王菊芬、浩银琪、吴强、陆燕、吴永钢、刘霞、孙志忠、徐伟、张雪娟。
南通市通州区平源电器科技发展有限公司的唯一股东为丁小沿。
（4）深圳市众弘投资有限公司的股权结构：冯五和、冯胜泉、温青泳。
根据怀真资管提供的资料并经本所律师核查，怀真资管及怀真众富一号基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会办理私募基金及私募基金管理人备案登记手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，怀真资管和怀真众富一号基金有效存续，具有参与本次重组的主体资格。
5、上汽颀祥
上汽颀祥系经上海市嘉定区市场监督管理局批准设立的有限合伙企业，现持有注册号为310114002899386的《营业执照》。上汽颀祥成立于2015年4月28日，主要经营场所为上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 888号 1502室，执行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），委派代表为朱恺怡，认缴出资额为 8000万元，经营范围为投资管理，实业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上汽颀祥合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）|4500|货币|56.25|
|2|上海汽车集团股权投资有限公司|500|货币|6.25|
|3|李振林|3000|货币|37.5|
|合计||5000||100|

（1）上海汽车集团股权投资有限公司的唯一股东为上海汽车集团股份有限公司；
上海汽车集团股份有限公司为上海证券交易所上市公司（600104），其控股股东为上海汽车工业（集团）总公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
（2）上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人为朱恺怡、朱家春、上海
汽车集团股权投资有限公司。
经本所律师核查，上汽颀祥系由上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）管理的私募基金。经登陆中国证券投资基金业协会网站核查，上汽颀祥及其基金管理人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会办理私募基金及私募基金管理人备案登记手续。截至本法律意见书出具之日，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、上汽颀祥均为依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件或合伙协议需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
综上，谭永良具有完全的民事权利能力和民事行为能力；智云股份员工持股计划已经按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定履行了必要的法律程序；
怀真众富一号基金及其管理人怀真资管、上汽颀祥及其管理人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）均有效存续且已依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了私募基金及私募基金管理人备案程序；“中欧盛世景鑫2号资产管理计划”之管理人中欧盛世资产管理（上海）有限公司已取得中国证监会核发的《特定客户资产管理业务资格证书》，“中欧盛世景鑫2号资产管理计划”已完成在中国证券投资基金业协会的备案程序。本所律师认为，上述认购方均具备作为本次重大资产重组配套资金认购方的主体资格。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）发行价格及发行数量
本次非公开发行股票募集资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日智云股份股票交易均价的95%，即27.70元/股。
根据智云股份股东大会决议、中国证监会的核准文件，本次非公开发行的发行数量应不超过 1,450万股，募集配套资金的金额不超过 40,165万元。本次非公开发行的实际发行数量为1,450万股，配套资金实际募集金额为40,165万元。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理暂行办法》的相关规定，发行数量及募集配套资金金额符合智云股份股东大会决议及中国证监会核准文件的相关规定。
（二）缴款及验资
2015年11月30日，本次非公开发行的独立财务顾问东北证券分别向认购对象谭永良、中欧盛世（代“中欧盛世景鑫2号资产管理计划”）、员工持股计划、怀真资管（代“怀真众富一号基金”）、上汽颀祥发出《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》，通知认购对象于2015年12月3日16:00时之前将股份认购资金足额汇至东北证券指定的收款银行账户。
2015年 12月 4日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于东北证券股份有限公司代收大连智云自动化装备股份有限公司非公开发行股份认购资金总额验资报告》（中准验字[2015]第 1159号），经审验，截止 2015年 12月 3日，东北证券已收到智云股份 2015年度非公开发行股票认购资金共人民币肆亿零壹佰陆拾伍万元整（￥401,650,000.00元），上述款项已存入东北证券在中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行开立的人民币银行账户。
2015年12月4日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字[2015]3944号），经审验，截至 2015年 12月 4日止，智云股份已向师利全等 3名交易对象和谭永良等特定投资者非公开发行股票 2648.5559万股，其中，师利全等 3名交易对象已于 2015年 11月 17日完成本次交易标的鑫三力相应股份对价的股权过户及相关变更登记等资产交割手续，谭永良等5名特定投资者已根据《大连智云自动化装备股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》之约定缴纳认股款合计人民币 40,165.00万元，扣除与发行有关的费用人民币 1,735.88万元，智云股份实际募集资金净额为人民币 38,429.12万元，其中计入股本人民币 2,648.5559万元，计入资本公积人民币35,780.5641万元。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象已按时足额缴付了全部认购资金，发行过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；《股份认购协议》约定的生效条件已满足，本次非公开发行已具备实施的条件；本次非公开发行的认购对象均具有认购本次募集配套资金非公开发行股份的资格，认购对象及人数符合《发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；本次非公开发行的发行价格符合《发行管理暂行办法》的相关规定，发行数量、募集配套资金金额符合智云股份股东大会决议及中国证监会核准文件的相关规定；本次非公开发行的发行对象均已按时足额缴付了全部认购资金；本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（本页无正文，为《北京市京都律师事务所关于大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的见证法律意见书》之盖章页）
北京市京都律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
曹树昌 高文晓律师
经办律师：
王秀宏律师
经办律师：
曲承亮律师
2015年12月16日