華聯律師事務所
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关于山东黄金矿业股份有限公司 2014年年度股东大会的
法律意见
致：山东黄金矿业股份有限公司：
依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（下称“《股东大会规则》”）及《山东黄金矿业股份有限公司》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市华联律师事务所接受山东黄金矿业股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师参加公司2014年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会召集及召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、会议的表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件或影印件，包括但不限于本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本材料或复印件与正本或原件相一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假或误导性陈述。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次年度股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会根据2015年3月26日召开的第四届第十六次会议召集；公司董事会于2015年3月27日在指定的信息媒体上公告刊登了《山东黄金矿业股份有限公司关于召开2014年年度股东大会通知》。在法定期限内公告了召开会议的基本情况（股东大会届次、股东大会的召集人、会议召开的日期和时间、会议的表决方式、现场会议召开地点、股权登记日、会议登记日）、会议审议事项、会议出席对象、现场会议登记方法、投资者参加网络投票的操作流程以及其他事项。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
本次会议的现场会议于 2015年 4月 16日上午 9:00在山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室按照本次股东大会的会议通知内容如期召开，现场会议由公司董事长王立君先生主持。公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式投票平台。网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。
本所律师认为，公司发出召开股东大会通知的时间、方式及通知内容均符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》（下称“《网络投票实施细则》”）和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、公司本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
（一）本次股东大会的出席人员资格
1．现场会议的出席人员资格
出席本次股东大会现场会议股东及股东代理人共8人，代表股份734,724,879股，占公司股份总数的比例为51.63%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
公司董事、监事及公司董事会秘书及本所律师参加了本次股东大会现场会议；经验证，上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
2．网络投票的股东资格
根据上证所信息网络有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计 76人，代表股份数 36,260,923股，占公司总股本的2.55%。上述参与网络投票的股东资格的合法性由上证所信息网络有限公司验证。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的合法资格。
综上，本所认为，本次股东大会的出席人员及本次股东大会的召集人均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
四、公司股东大会表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1．现场会议表决程序
本次股东大会现场会议于 2015年 4月 16日上午 9:00如期开始。出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的上述议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并由监票人代表当场公布现场表决结果。
2．网络投票表决程序
公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体情况如下：
1．《公司2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意770,462,901股、反对4,301股、弃权518,600股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.93%。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意55,365,165股、反对4,301股、弃权 518,600股，同意股份数占出席会议5%以下中小股东所持有效表决权总数的99.06%。
2．《公司2014年度监事会工作报告》
表决结果：同意770,462,901股、反对7,201股、弃权515,700股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.93%。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意55,365,165股、反对7,201股、弃权 515,700股，同意股份数占出席会议5%以下中小股东所持有效表决权总数的99.06%。
3．《公司2014年度财务决算报告》
表决结果：同意770,462,901股、反对7,201股、弃权515,700股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.93%。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意55,365,165股、反对7,201股、弃权 515,700股，同意股份数占出席会议5%以下中小股东所持有效表决权总数的99.06%。
4．《公司2014年度独立董事述职报告》
表决结果：同意770,462,901股、反对7,201股、弃权515,700股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.93%。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意55,365,165股、反对7,201股、弃权 515,700股，同意股份数占出席会议5%以下中小股东所持有效表决权总数的99.06%。
5．《公司2014年年度报告及摘要》
表决结果：同意770,462,901股、反对7,201股、弃权515,700股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.93%。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意55,365,165股、反对7,201股、弃权 515,700股，同意股份数占出席会议5%以下中小股东所持有效表决权总数的99.06%。
6．《公司2014年度利润分配预案》
表决结果：同意770,371,601股、反对116,701股、弃权497,500股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.92%。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意 55,273,865股、反对 116,701股、弃权 497,500股，同意股份数占出席会议5%以下中小股东所持有效表决权总数的98.90%。
7．《关于续签〈采购、销售及服务框架协议〉及 2015年度日常关联交易预计情况的议案》
经关联股东山东黄金集团有限公司和山东黄金集团青岛黄金有限公司回避
表决后：同意 38,792,332股、反对 435,362股、弃权 605,700股，同意股份数占出席会议5%以下中小股东所持有效表决权总数的97.39%。。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意 38,792,332股、反对 435,362股、弃权 605,700股，同意股份数占出席会议5%以下中小股东所持有效表决权总数的97.39%。
8．《关于公司续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意770,462,901股、反对7,201股、弃权515,700股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.93%。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意55,365,165股、反对7,201股、弃权 515,700股，同意股份数占出席会议5%以下中小股东所持有效表决权总数的99.06%。
9．《关于公司续聘内部控制审计师事务所的议案》
表决结果：同意 737,252,963股、反对 7,201股、弃权 33,725,638股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的95.62%。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意22,155,227股、反对7,201股、弃权 33,725,638股，同意股份数占出席会议5%以下中小股东所持有效表决权总数的39.64%。
根据表决结果，本次股东大会的全部议案均获得通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员资格、召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书仅用于本次股东大会之见证目的，本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会会议决议一起公告。（以下无正文）