Jin Mao PRC Lawyers
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|金茂凯德律师事务所|

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金茂凯德律师事务所
关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
致：上海延华智能科技（集团）股份有限公司
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2015年 3月 10日下午在上海市普陀区西康路 1255号普陀科技大厦 17楼多功能报告厅召开。金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派李俊律师、周铭律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》（以下简称“深交所网络投票细则”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格及股东大会表决程序等发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于 2015年 2月 11日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知公告》。会议通知包括会议召开基本情况（会议召集人、召开时间、现场会议地点、召开方式、股权登记日、参加对象）、会议审议事项、参加现场会议股东的登记办法、参加网络投票股东的身份认证与投票程序及其他事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会议通知内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。
经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开二十日前发布，公司发布通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会由半数以上董事共同推举的董事顾燕芳女士主持，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会现场会议出席人员的资格
1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）
根据公司出席现场会议的股东的签名和授权委托书等文件，出席现场会议的股东及股东代表共 12人，代表股份 139,483,596股，占公司总股本的37.4821%。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格及程序
公司董事会于 2015年 2月 27日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于 2014年年度股东大会增加临时提案的补充通知》(以下简称“临时提案”),公告编号:临2015-023。
根据临时提案,公司董事会(股东大会召集人)于 2015年 2月 27日收到控股股东上海延华高科技有限公司(单独持有公司19.56%股份)书面提交的临时提案《关于提请增加上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014年年度股东大会临时议案的函》,提议公司董事会将《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》作为临时提案提交公司2014年年度股东大会审议。
本所律师认为,公司控股股东上海延华高科技有限公司符合提出股东大会临时提案资格,其提出临时提案的程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定。
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东逐项审议了全部议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。本次股东大会网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同
一股份只能选择其中一种方式。
3、网络投票的公告
公司董事会于 2015年 2月 11日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知公告》，会议通知对网络投票事项进行了详细公告。
4、网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
经审核，参加网络投票的股东及股东代表共16人，代表股份5,802,610股，占公司总股份的1.5593%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加公司本次股东大会的股东及股东代表共 28人，代表股份 145,286,206股，占公司总股本的39.0413%。其中中小股东及股东代表共 26人，代表股份 7,001,310股，占公司总股份的1.8814%。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，本次股东大会经合并统计后的表决结果如下：
（一）以赞成 145,255,506股，占出席会议有效表决权的99.9789%，反对 0股，弃权30,700股，审议通过了《2014年年度董事会工作报告》；
（二）以赞成 145,255,506股，占出席会议有效表决权的99.9789%，反对 0股，弃权30,700股，审议通过了《2014年年度监事会工作报告》；
（三）以赞成 145,255,506股，占出席会议有效表决权的99.9789%，反对 0股，弃权30,700股，审议通过了《2014年年度财务决算报告》；
（四）以赞成 145,255,506股，占出席会议有效表决权的99.9789%，反对 0股，弃权30,700股，审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》；
（五）以赞成 145,255,506股，占出席会议有效表决权的99.9789%，反对 0股，弃权 30,700股，审议通过了《2014年年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
（六）以赞成 145,286,206股，占出席会议有效表决权的100%，反对 0股，弃权0股，审议通过了《2014年年度利润分配预案》；
（七）以赞成 145,286,206股，占出席会议有效表决权的100%，反对 0股，弃权0股，审议通过了《关于聘任公司2015年年度财务审计机构的议案》；
（八）以赞成 7,001,310股，占出席会议有效表决权的100%，反对 0股，弃权0股，审议通过了《关于公司2015年年度预计对外担保额度的议案》；
（九）以赞成 145,286,206股，占出席会议有效表决权的100%，反对 0股，弃权 0股，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（十）以赞成 7,001,310股，占出席会议有效表决权的100%，反对 0股，弃
权0股，审议通过了《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》；
（十一）以赞成 145,286,206股，占出席会议有效表决权的100%，反对 0股，弃权 0股，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
以上议案中，《关于公司 2015年年度预计对外担保额度的议案》、《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》因涉及关联股东回避表决，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过；《2014年年度利润分配预案》、《关于聘任公司 2015年年度财务审计机构的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；其余议案均经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过。
七、结论
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及临时提案的程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会提出临时提案的股东资格及出席本次股东会议人员的资格均合法有效。本次股东大会会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书于2015年3月10日签署，正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
李俊
周铭
2015年3月10日