海通证券股份有限公司
关于中化岩土集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产
2017年度持续督导意见
独立财务顾问：
签署日期：二〇一八年四月
声明
海通证券股份有限公司作为中化岩土集团股份有限公司2016年发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司2017年年报，对本次资产重组出具持续督导意见。
本次持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本次持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人，提供未在本持续督导意见中列载的信息以及对持续督导意见做任何解释或者说明。
海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产 2017年度持续督导意见
2016年12月1日，中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”、“上市公司”或“公司”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2016]2843号文《关于核准中化岩土工程股份有限公司向王健等发行股份购买资产的批复》，核准中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）持有的上海力行工程技术发展有限公司（以下简称“力行工程”）100%股权，以发行股份方式购买王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖持有的北京主题纬度城市规划设计院有限公司（以下简称“主题纬度”）100%股权，以发行股份方式购买汪齐梁持有的浙江中青国际航空俱乐部有限公司（以下简称“浙江中青”）49%股权。
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“海通证券”）担任中化岩土的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对中化岩土进行持续督导。本独立财务顾问现将2017年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
力行工程、主题纬度和浙江中青分别依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，中化岩土与交易对方完成了力行工程、主题纬度100%股权、浙江中青49%股权的过户事宜。
本次交易的标的资产为力行工程、主题纬度100%股权、浙江中青49%股权，标的公司的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况
2016年12月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为52,500,000股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 1,800,000,000股。综上，公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增52,500,000股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记申请手续。上述股份已于2016年12月28日在深圳证券交易所上市。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与中化岩土已经完成资产的交付与过户，力行工程、主题纬度、浙江中青已经完成相应的工商变更；中化岩土发行股份购买资产新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳
证券交易所上市。
二、交易各方承诺的履行情况
本次资产重组相关交易方所出具的重要承诺的主要情况如下：
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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|信息真实、准确、完整的声明|1、本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司董事、监事、高级管理人员声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在参与本次交易期间，本公司董事、监事、高级管理人|

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|||员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||自身守法情况的承诺函|1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理人员的任职资格。2、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|上市公司|关于提供资料真实、准确、完整的声明|1、保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。|
||不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条有关规定的承诺函|本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条有关规定的下列情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；|

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|||4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5、本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|交易对方|提供资料真实、准确、完整的声明|1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|股份锁定期的承诺函|一、王健、吴湘蕾、王永刚取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份 50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。二、力彧合伙、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖、汪齐梁取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。三、本次上市后，由于中化岩土送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《收购协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。四、在发生《收购协议》约定的利润补偿的情况下，本人的应补偿股份应从当期解锁的股份中补偿给中化岩土，若当期解锁的股份不足以补偿给中化岩土则继续从下一期解锁的股份中扣减，以此类推。五、本人持有中化岩土股份期间不会委托他人管理本人/本公司持有的股票。六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持有的中化岩土的股份。|
|自身守法情况之承诺|本人/本公司自2011年1月1日至本声明出具日：1、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、不存在正在进行中的或潜在的针对本人/本公司之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁；3、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|减少和规范关联交易的承诺函|一、本人持有中化岩土股权期间，本人及控制的企业将尽量减少并规范与中化岩土及其子公司、力行工程/主题纬度/浙江中青及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。二、本人如违反前述承诺将承担因此给中化岩土、力行工程/主题纬度/浙江中青及其控制的企业造成的一切损失。|
|业绩承诺补|力行工程各股东承诺力行工程2016年、2017年、2018年、|

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|偿协议|2019 年、2020 年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币币2,900万元、3,250万元、3,650万元、3,650万元、3,650 万元。并且同意，若本次交易未能在 2016 年 12 月31日前实施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度（即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年）。如果力行工程在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺净利润，王健、吴湘蕾应就实际净利润未达到承诺净利润的部分（以下简称“利润差额”）对中化岩土进行补偿，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任。主题纬度各股东承诺主题纬度2016年、2017年、2018年、2019 年、2020 年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币币910万元、1,100万元、1,300万元、1,300万元、1,300 万元。并且同意，若本次交易未能在 2016 年 12 月31日前实施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度（即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年）。如果主题纬度在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，王永刚应就实际净利润未达到承诺净利润的部分对中化岩土进行补偿，主题纬度其他股东对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|一、鉴于王健控制的上海力行建筑安装工程有限公司（以下简称“力行建安”）从事的业务活动与中化岩土的子公司类似，王健承诺将该公司以中化岩土认可的时间和方式进行处置。二、截至本承诺函出具日，除持有力行工程及力行建安/主题纬度/浙江中青股权外，本人/本企业以及本人/本企业下属全资、控股、参股及其他可实施控制的其他企业（以下简称“本人/本企业及下属企业”）目前没有直接或间接的从事与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。三、本人/本企业承诺，若本人/本企业及下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本企业及下属企业将立即通知力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司。四、本人/本企业承诺，保证促使与本人/本企业关系密切的|

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||人员不直接或间接从事或参与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。五、本人/本企业承诺，不利用从力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。六、若因本人/本企业或下属企业违反上述承诺而导致力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司权益受到损害的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。|
|持有标的资产的股权之权利完整性的声明|本人/本公司已按相关规定履行了力行工程/主题纬度/浙江中青的出资义务，已缴足全部认缴的注册资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承诺的义务和责任的行为，不存在出资不实及其他可能影响力行工程/主题纬度/浙江中青合法存续或本人/本公司所持力行工程/主题纬度/浙江中青股权合法性的情形。截至本承诺出具日，本人/本公司合法拥有所持的力行工程/主题纬度/浙江中青股权，依法拥有力行工程/主题纬度/浙江中青股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，除王健将其持有的力行工程股权质押给中化岩土以外，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。如上述承诺不实，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，承诺人无违反上述承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）力行工程、主题纬度盈利预测实现情况
力行工程各股东承诺力行工程 2016年、2017年、2018年、2019年、2020年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币2,900万元、3,250万元、3,650万元、3,650万元、3,650万元。
主题纬度各股东承诺主题纬度 2016年、2017年、2018年、2019年、2020
年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据）分别不低于人民币910万元、1,100万元、1,300万元、1,300万元、1,300万元。
力行工程2017年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2018年4月24日出具了标准审计报告，报告文号为致同审字（2018）第510ZC6807号。
经审计的力行工程2017年度净利润为3,452.73万元，扣除非经常性损益116.92万元后的净利润为3,335.81万元，实现了业绩承诺。
主题纬度2017年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2018年4月24日出具了标准审计报告，报告文号为致同审字（2018）第510ZC6808号。
经审计的主题纬度2017年度净利润为1,168.06万元，扣除非经常性损益-0.66万元后的净利润为1,168.72万元，实现了业绩承诺。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度力行工程、主题纬度实际实现的净利润均达到了盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017年，上市公司董事会调整公司发展战略,公司管理层围绕年度经营计划，立足于工程服务业务，狠抓市场经营工作，深化技术和业务创新、强化内生式增长，整合技术、设备、市场等优势资源，拓展工程服务行业上下游相关业务。公司工程服务业务发展稳定，整体业绩持续较快增长。
2017年，上市公司实现营业收入279,263.71万元，比上年同期增长21.05％；
实现利润总额28,476.64万元，比上年同期下降3.72%；归属于上市公司股东的净利润23,655.80万元，比上年同期下降4.82%。
公司业务范围进一步合理，公司优化配置资源，协同发展原有业务与新进业务，保障新进业务快速发展，加强成员公司之间技术交流创新，确保了公司行业内领先地位。2017年公司各项工作有序推进，完成了期初制定的经营计划，公司财务状况良好，实现了年度目标。
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，中化岩土各项业务的发展状况
良好，力行工程、主题纬度的盈利均超过盈利承诺，业务发展符合预期。公司的地基与基础工程领域各项业务形成了较好的融合，公司的经营战略逐步推进，达到了较好的效果。
五、公司治理情况
2017年中化岩土按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，健全内部控制制度体系，积极开展信息披露、投资者关系管理等方面的工作。公司治理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合，具体情况如下：
1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会议事规则》、《公司章程》等规定，规范地召集、召开股东大会，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，平等对待所有股东，特别是对社会公众股股东，使其充分行使股东权利。
2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事和董事会：公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》认真学习有关法律法规，按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。
4、关于监事和监事会：公司监事会设监事 3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待投资者来访、咨询，向投资者提供公司公开披露的资料；指定《证券时报》和巨潮网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、内部审计制度：公司制定了《内部审计制度》，设置了内部审计部门，按照相关规定的要求配置了审计工作人员及负责人，对公司日常运作、内控制度和公司重大关联交易等进行有效审计和监督。
8、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
9、内幕信息管理：公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行，在信息流转和信息传递、使用的各个环节严格执行该项制度的有关规定，对内幕信息知情人进行严格的登记和报备，有效地防止了相关风险的发生，保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。经自查，报告期内未发现内幕信息知情人违规买卖公司股票及其衍生品的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：中化岩土积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本意见出具日，重组各方不存在违反所出具的承诺的情况；自资产重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。截至本报告书出具日，本独立财务顾问对中化岩土的持续督导期限已届
满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺事项及履行情况。（以下无正文）。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产2017年度持续督导意见》之签字盖章页）
项目主办人签名：
利佳 岑平一
海通证券股份有限公司年 月 日