北京国枫律师事务所
关于广东金刚玻璃科技股份有限公司
实际控制人认定的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN148-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
北京国枫律师事务所
关于广东金刚玻璃科技股份有限公司
实际控制人认定的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN148-1号
致：广东金刚玻璃科技股份有限公司
根据本所与广东金刚玻璃科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金刚玻璃”)签署的《专项法律服务合同》，本所接受金刚玻璃的委托，按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就其实际控制人认定事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2.本所律师根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.金刚玻璃已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的
文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、司法机关、金刚玻璃及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
5.本法律意见书仅供金刚玻璃就实际控制人认定之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对金刚玻璃实际控制人认定事宜进行了核查与验证，现出具法律意见如下：
一、公司的基本情况
(一)公司的基本情况
经查验金刚玻璃的《营业执照》、《公司章程》以及本所律师于 2018年 6月8日查询国家企业信用信息公示系统及巨潮资讯网的公示信息，金刚玻璃为深圳证券交易所创业板的上市公司(股票代码为300093)，截至前述查询日，金刚玻璃的基本情况为：
||||
|-|-|-|
|公司名称||广东金刚玻璃科技股份有限公司|
|公司类型||股份有限公司(中外合资、上市)|
|住 所||广东省汕头市大学路叠金工业区|
|法定代表人姓名||庄大建|
|注册资本||21,600万元|
|||研制、开发、生产各类高科技特种玻璃及系统，生产加工玻璃制品及配套金属构件，光伏发电能源，太阳能光伏建筑一体化系统设计、电池及部件制造，内设研发中心，工程安装咨询及售后服务。|
||经营范围||
|成立日期||1994年6月18日|
|营业期限||永续经营|

|||
|-|-|
|登记机关|广东省工商行政管理局|
||9144000061755189XU|
|统一社会信用代码||

(二)公司前十名股东及其持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》，截至2018年5月31日，公司的前十名股东及其持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量(股)||持股比例(%)|
|1||罗伟广||24,287,100||11.24%||
|2||拉萨市金刚玻璃实业有限公司||23,154,900||10.72%||
|3||黄培君||10,698,974||4.95%||
|4||龙铂投资有限公司||6,992,399||3.24%||
|5||****||1,970,700||0.91%||
|6||****||1,569,800||0.73%||
|7||****||1,437,300||0.67%||
|8||****||1,418,600||0.66%||
|9||****||1,274,795||0.59%||
|10||****||1,000,005||0.46%||

拉萨市金刚玻璃实业有限公司、黄培君、龙铂投资有限公司于2018年6月8日分别出具承诺函，确认截至承诺函出具日，其与金刚玻璃其他股东之间不存在任何关联关系、一致行动关系，未签署一致行动协议或达成一致行动安排，不存在通过投资关系、协议或其他安排控制金刚玻璃股份的情形，亦不存在将所持有金刚玻璃的股份通过投资关系、协议或其他安排交由他人控制的情形。
公司于2018年6月8日出具说明，确认截至说明出具日，公司未收到持股5%以上股东及其一致行动人拟增加或减少公司股份达到或超过5%的通知，亦未收到相关股东及其一致行动人合计持有公司股份达到或超过5%的通知。
(三)公司的董事会的组成及提名
根据《广东金刚玻璃科技股份有限公司章程》，公司董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。根据公司第六届董事会候选人的推荐表、2018年6月5
日召开的2018年第二次临时股东大会会议决议等会议文件，公司以累积投票制的方式选举了公司第六届董事会成员，具体组成及其推荐/提名人如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||姓名||职务||推荐人/提名人||任期|
||号|||||||||
|1||罗嘉贤||非独立董事||罗伟广||2018.06.05-2021.06.04||
|2||梁艳媚||非独立董事||罗伟广||2018.06.05-2021.06.04||
|3||林文卿||非独立董事||拉萨市金刚玻璃实业有限公司||2018.06.05-2021.06.04||
|4||庄毓新||非独立董事||拉萨市金刚玻璃实业有限公司||2018.06.05-2021.06.04||
|5||陈小卫||独立董事||罗伟广||2018.06.05-2021.06.04||
|6||肖蔚红||独立董事||拉萨市金刚玻璃实业有限公司||2018.06.05-2021.06.04||
|7||陈伟英||独立董事||黄培君||2018.06.05-2021.06.04||

二、上市公司实际控制人的认定依据
根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，目前上市公司实际控制人的认定，主要有以下依据：
(一)《公司法》第二百一十六条第(二)、(三)项规定
“(二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
(二)《上市公司收购管理办法》第八十四条规定
“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数
以上成员选任；
(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会
的决议产生重大影响；
(五)中国证监会认定的其他情形。”
(三)《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》第17.1条规定“(六)实际控制人：指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(七)控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1．为上市公司持股50%以上的控股股东；
2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5．中国证监会或者本所认定的其他情形。”
三、关于对金刚玻璃实际控制人的核查意见
如本法律意见书“一、公司的基本情况”之“(二)公司前十名股东及其持股情况”所述，截至 2018年 5月 31日，持有公司1%以上股权的股东共四名，其中罗伟广持有公司11.24%的股权、拉萨市金刚玻璃实业有限公司持有公司10.72%的股权、黄培君持有公司4.95%的股权、龙铂投资有限公司持有公司3.24%的股权。根据拉萨市金刚玻璃实业有限公司、黄培君、龙铂投资有限公司出具的承诺
函以及情况核查表，截至 2018年 6月 8日，其与金刚玻璃其他股东之间不存在任何关联关系、一致行动关系，未签署一致行动协议或达成一致行动安排；根据公司出具的说明，截至2018年6月8日，公司未收到持股5%以上股东及其一致行动人拟增加或减少公司股份达到或超过5%的通知，亦未收到相关股东及其一致行动人合计持有公司股份达到或超过5%的通知。公司股权较为分散，且持股1%以上的股东之间不存在关联关系或一致行动关系，公司目前不存在持股50%以上的控股股东以及可以实际支配公司表决权超过30%的股东。
如本法律意见书“一、公司的基本情况”之“(三)公司的董事会的组成及提名”所述，公司第六届董事会成员人数为七名，分别为罗嘉贤、梁艳媚、林文卿、庄毓新、陈小卫(独立董事)、肖蔚红(独立董事)、陈伟英(独立董事)，其中罗嘉贤、梁艳媚、陈小卫系罗伟广推荐，林文卿、庄毓新、肖蔚红系拉萨市金刚玻璃实业有限公司推荐，陈伟英系黄培君推荐。根据公司各股东的持股情况以及第六届董事会成员的提名选任情况，单一股东推荐并获选的非独立董事候选人未超过非独立董事成员的半数以上，单一股东推荐并获选的董事候选人亦未超过董事会成员的半数以上，现有单一股东目前不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。
根据《广东金刚玻璃科技股份有限公司章程》，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。根据公司现有股东的持股情况以及董事会成员的组成和提名选任情况，现有单一股东目前依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议或董事会决议产生重大影响。
经本所律师适当核查，公司不存在不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他实体。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至目前金刚玻璃无实际控制人。
本法律意见书一式肆份。
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东金刚玻璃科技股份有限公司的法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
殷长龙
李霞
2018年6月8日