湖南启元律师事务所
关于加加食品集团股份有限公司调整股票
期权激励计划授予对象、行权价格、数量暨第二个行权期未达到行权条件
的
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于加加食品集团股份有限公司调整股票期权激励计划
授予对象、行权价格、数量暨第二个行权期未达到行权条件的
法律意见书
致：加加食品集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《股权激励有关事项备忘录4号》（上述四个备忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（以下简称“《中小企业板信息披露业务备忘录第12号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）、《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核办法》”）的有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“加加食品”）的委托，就加加食品 2015年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的股票期权授予对象、行权价格、数量调整（以下简称“本次调整”）暨第二个行权期未达到行权条件的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了加加食品本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司及相关人员进行了必要的询问和讨论。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
（二）公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（三）对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
（四）本所仅就公司本次激励计划授予对象、数量、行权价格调整暨第二个行权期未达到行权条件有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次调整暨未达到行权条件的必备文件之一，随其它材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（六）本法律意见书仅供公司本次激励计划授予对象、数量、行权价格、调整暨第二个行权期未达到行权条件之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划授予对象、数量、行权价格调整暨第二个行权期未达到行权条件所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于以上所述，本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：
一、本次激励计划简述
（一）2015年5月27日，公司召开第二届董事会 2015年第四次会议和第二届监事会2015年第三次会议，审议通过了《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划
相关事宜》的议案，关联董事杨振、肖赛平、杨子江、刘永交、彭杰回避表决。
公司独立董事对《股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
（二）2015年5月27日，公司召开第二届监事会 2015年第三次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股权激励计划实施考核管理办法的议案》。
（三）2015年6月15日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜》的议案。湖南卓越投资有限公司、杨子江、刘永交、陈伯球为现场会议关联股东，回避表决。
（四）2015年6月29日，公司召开第二届董事会 2015年第五次会议，关联董事杨振、肖赛平、杨子江、刘永交、彭杰回避表决，经非关联董事审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，根据股东大会的授权，同意对公司股票期权的行权价格由18.93元/股调整为18.83元/股，同意确定以2015年6月29日作为本次激励计划的授予日，向 174名激励对象股票期权共计 7,494,000份。独立董事就上述股权激励计划相关事项发表了独立意见。
（五）2015年6月29日，公司召开第二届监事会 2015年第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，同意对公司股票期权的行权价格进行调整，同意确定以2015年6月29日作为本次激励计划的授予日。
（六）2015年7月17日，公司完成了本次激励计划的期权授予登记。
（七）2016年4月20日，公司召开第二届董事会 2016年第二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件的议案》，此次调整后，激励计划授予股票期权行权价格调整为 7.532元/股，期权数量调整为 1873.5万股；因公司2015年度业绩指标未达到《股票期权激励计划（草案）》规定的第一个行权期的业绩考核要求，第一个行权期的行权条件不满足，公司董事会注销了股票期权激励计划授予的174名激励对象在第一个行权期内不符合行权条件的562.05万份
股票期权。
二、对公司本次激励计划股票期权授予对象、数量、行权价格调整的法律
意见
（一）本次激励计划股票期权授予对象、数量、行权价格调整的事由
公司本次激励计划激励对象中有一名高管陈伯球先生于2016年11月辞职，其所涉及尚未行权股票期权数量共计52.50万份。
2016年5月13日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了2015年年度权益分派方案：以公司现有总股本 1,152,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.4元。截至2016年 7月13日，上述权益分派方案已实施完毕。
（二）本次激励计划股票期权授予对象、数量、行权价格调整的依据
1、本次激励计划股票期权授予对象、数量调整的依据
依照公司《股票期权激励计划（草案）》第十三章第二条的规定，“（一）当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的股票期权即全部被取消：……4、激励对象辞职、因个人原因被解雇；”
2、本次激励计划股票期权行权价格调整的依据
依照公司《股票期权激励计划（草案）》第九章第二条的规定：若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中，派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。
3、调整结果
本次激励计划股票期权授予对象人数由 174人调整为 173人，剩余尚未行权的股票期权数量由 1311.45万份调整至 1258.95万份。本次激励计划授予股票期权的行权价格由原来的7.532元/股调整为7.492元/股。
（三）本次激励计划股票期权授予对象、数量、行权价格调整的授权和程序1、根据公司 2015年第一次临时股东大会决议，以及《股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会本次调整激励计划股票期权授予对象、数量和行权价格，已取得股东大会合法授权。
2、2017年 4月 18日，公司召开第三届董事会 2017年第四次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量、行权价格的议案》，基于公司本次激励计划激励对象一人辞职，其所涉及尚未行权股票期权数量共计 52.50万份。根据《加加食品集团股份有限公司 2015年股票期权激励计划（草案）》相关规定及2015年第一次临时股东大会的授权，董事会决定对公司 2015年股票期权激励计划的授予对象、授予数量、行权价格进行调整。经过调整后，本次激励计划授予股票期权的行权价格由 7.532元/股调整为 7.492元/股，激励计划授予对象人数由 174人调整为 173人，剩余尚未行权的股票期权数量由 1311.45万份调整至 1258.95万份。公司独立董事就上述议案发表了独立意见。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见：由于公司2015年年度权益分派方案已于 2016年 7月 13日实施完成，根据激励计划的规定，公司对股票期权行权价格进行调整，经调整后，激励计划授予股票期权行权价格调整为7.492元/股；由于公司股票期权激励计划激励对象中有一名高管辞职，其尚未行权的股票期权即全部被取消，公司对股票期权授予对象及授予数量进行调整，经调整后，授予对象人数调整为 173人，剩余尚未行权的股票期权数量调整至 1258.95万份。上述调整事项，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及公司《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
3、2017年 4月 18日，公司召开第三届监事会 2017年第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量、行权价格的议案》，监事会认为公司本次对授予对象、授予数量、行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，同意对股票期权激励计划授予对象、授予数量、行权价格进行调整，人员、价格、数量确定过程合法、有效。
（四）公司本次激励计划股票期权授予对象、数量、行权价格调整的其他事项
本次激励计划股票期权授予对象、数量、行权价格的调整尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）办理登记手续。
综上所述，本所认为，公司对本次激励计划股票期权授予对象、数量、行权价格的调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及公司《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
三、对公司注销本次激励计划第二个行权期对应股票期权的法律意见
（一）本次激励计划第二个行权期未达到行权条件的情况
1、根据《股票期权激励计划（草案）》规定，本次激励计划第二个行权期的业绩考核条件为：“以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%；
以 2014年营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于56%。净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。”由于公司第二个行权期的业绩考核要求不满足第二个行权期的行权条件，公司董事会拟注销本次股票期权激励计划授予的173名激励对象在第二个行权期内不符合行权条件的539.55万份股票期权。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）2-287号审计报告，公司2016年净利润较2014年增长9.66%，低于30%；公司2016年营业收入较2014年增长11.99%，低于56%。
（二）第二个行权期未达到行权条件的股票期权的处理
根据《股权激励计划(草案)》和《激励计划考核办法》规定，如公司业绩考核达不到规定的条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
（三）注销本次激励计划第二个行权期对应的股票期权的批准
2017年 4月 18日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件的议案》，公司董事会决定注销本次股票期权激励计划授予的 173名激励对象在第二个行权期内不符合行权条件的539.55万份股票期权。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见：因公司2016年度业绩指标未达到《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的第二个行权期的业绩考核要求，第二个行权期的行权条件不满足，公司董事会拟注销本次股票期权激励计划授予的 173名激励对象在第二个行权期内不符合行权条件的539.55万份股票期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
2017年4月18日，公司召开第三届监事会2017年第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量、行权价格的议案》，监事会认为因公司股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件，公司对激励对象的相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。
（四）关于注销第二个行权期未达到行权条件股票期权处理的其他事项
公司注销激励对象获授的第二个行权期相对应的股票期权尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，并到登记结算公司办理注销登记手续。
综上所述，本所认为，公司本次激励计划因第二个行权期没有达到《股票期权激励计划(草案)》、《激励计划考核办法》规定的业绩考核条件，不符合行权条件，公司决定注销本次激励计划第二个行权期所对应的股票期权的事宜已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股票期权激励计划(草案)》及《激励计划考核办法》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所认为：
1、公司本次对股票期权激励计划的数量、行权价格的调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及公司《股票期权激励计划(草案)》的有关规定。
2、公司本次激励计划因第二个行权期没有达到《股票期权激励计划（草案）》、《激励计划考核办法》规定的业绩考核条件，不符合行权条件，公司决定注销本次激励计划第二个行权期所对应的股票期权的事宜已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股票期权激励计划（草案）》及《激励计划考核办法》的规定，合法有效。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式伍
份，壹份由本所留存，其余肆份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于加加食品集团股份有限公司调整股票期权激励计划授予对象、行权价格、数量暨第二个行权期未达到行权条件的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 李荣
经办律师：
黄靖珂