平安证券股份有限公司
关于江西赣锋锂业股份有限公司
公开发行可转换公司债券上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2049号文核准，江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”、“发行人”或“公司”）公开发行92,800万元可转换公司债券。发行人于 2017年 12月 19日刊登募集说明书及摘要，于 2017年 12月 21日网上申购，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为赣锋锂业公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为赣锋锂业申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。平安证券推荐赣锋锂业可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
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|公司名称|江西赣锋锂业股份有限公司（中文）|
||JIANGXI GANFENG LITHIUM CO., LTD.（英文）|
|注册地址|江西省新余市经济开发区龙腾路|
|法定代表人|李良彬|
|股票简称|赣锋锂业|
|股票代码|002460|
|上市证券交易所|深圳证券交易所|
|注册资本|72,890.49万元|
|统一社会信用代码|91360500716575125F|
|上市时间|2010年8月10日|
|联系电话|0790-6415606|
|传真|0790-6860528|

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|互联网网址|www.ganfenglithium.com|
|电子信箱|info@ ganfenglithium.com|

（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
2000年 3月 2日，公司前身赣锋有限设立；2007年 10月 15日，赣锋有限召开 2007年临时股东会议，决议将赣锋有限以发起设立方式整体变更为股份有限公司。公司以截至2007年6月30日经审计并经利润分配后的净资产 9,749.56万元按1:0.769265的比例折为股份公司的股本，股本总额为 7,500万元；发起人各方按各自持有的赣锋有限的股权比例持有股份公司的股份。
2010年8月2日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]870号文核准同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A）股2,500万股，每股面值1.00元，每股发行价 20.70元，实际募集资金 51,750万元。公司股票于 2010年 8月 10日在深圳证券交易所挂牌交易。
2、发行人股本结构
截至2017年9月30日，公司的股本结构如下：
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|项 目|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|209,305,479|28.72%|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、境内非国有法人持股|-|-|
|4、境内自然人持股|209,305,479|28.72%|
|5、境外法人持股|-|-|
|6、境外自然人持股|-|-|
|二、无限售条件股份|519,599,400|71.28%|
|1、人民币普通股|519,599,400|71.28%|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|三、股份总数|728,904,879|100.00%|

（三）主营业务情况
发行人主要从事深加工锂产品、锂电新材料、锂动力与储能电池、锂资源开
发、锂电池回收利用等全产业链系列产品的研发、生产和销售。
综合锂金属的性质、分布、用途等因素，公司属于有色金属里的稀有轻金属行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为有色金属冶炼和压延加工业（C32）。
公司的主要产品包括特种无机锂、有机锂、金属锂及锂合金、锂电新材料、锂电池等5大系列40多种产品。
公司的产品主要应用于新能源、新医药及新材料领域。在新能源领域，公司产品主要用于生产一次高能电池和二次锂电池；在新医药领域，公司产品主要用作生产他汀类降脂药（如治疗心血管疾病）和新型抗病毒类药（如鸡尾酒法治疗抗艾滋病）等新医药的关键中间体；在新材料领域，公司产品主要用于生产航空航天用的锂铝合金材料、新型合成橡胶、新型工程材料，以及陶瓷和稀土冶炼等行业。
（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年度、2015年度和2016年度的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2015]第 111924号、信会师报字[2016]第 112599号和信会师报字[2017]第 ZA12274号。
公司2017年1-9月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|616,668.78|380,874.21|252,755.24|195,445.18|
|负债合计|313,095.58|131,823.63|64,436.70|56,667.31|
|所有者权益合计|303,573.21|249,050.58|188,318.53|138,777.87|
|归属于母公司所有者权益合计|303,361.27|248,828.84|188,252.16|138,655.10|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|284,199.63|284,412.03|135,392.48|86,948.01|
|营业利润|113,968.78|57,594.44|12,950.36|9,214.12|
|利润总额|113,589.96|53,442.23|14,989.91|10,126.79|

净利润 100,318.22 46,541.87 12,479.74 8,439.96
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|归属于母公司所有者的净利润|100,353.02|46,436.51|12,515.40|8,572.74|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|13,934.66|65,847.43|36,596.68|1,110.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-99,873.97|-88,426.36|-55,022.40|-20,559.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|140,349.45|23,091.78|-1,685.19|2,381.34|
|现金及现金等价物净增加额|53,896.65|631.19|-19,908.03|-17,134.64|

（五）主要财务指标
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.23|1.24|2.08|2.36|
|速动比率|0.91|0.79|1.44|1.68|
|资产负债率（合并）|50.77|34.61%|25.49%|28.99%|
|资产负债率（母公司）|46.75%|32.06%|26.70%|27.81%|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次/年）|9.17|7.07|4.78|4.63|
|存货周转率（次/年）|3.40|4.39|3.30|2.49|
|总资产周转率（次/年）|0.76|0.90|0.60|0.46|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|0.19|0.87|0.97|0.03|
|每股净现金流量（元/股）|0.74|0.01|-0.53|-0.48|

注：主要财务指标计算：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额,2017年1-9月进行年化
存货周转率=营业成本/存货平均余额,2017年1-9月进行年化
总资产周转率=营业总收入/总资产平均金额,2017年1-9月进行年化
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
每股净现金流=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
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|发行证券的类型|可转换公司债券|
|发行数量|928万张|
|证券面值|100元/张|
|发行价格|按面值发行|
|募集资金总额|92,800万元|
|债券期限|6年|
|发行方式|本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足92,800万元的部分由平安证券余额包销。|
|配售比例|原股东优先配售 4,966,914 张，占本次发行总量的 53.52%；网上社会公众投资者的有效申购数量为7,037,540,320张，网上最终配售 4,045,380 张，占本次发行总量的 43.59%。平安证券包销可转换公司债券的数量为 267,706 张，占本次发行总量的2.88%。|

三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行已经公司2017年4月10日召开的第四届董事会第二次会议及2017年5月10日召开的2016年年度股东大会审议通过，2017年7月21日召开的第四届董事会第六次会议审议调整了本次可转债发行方案中募集资金规模及募投项目拟使用募集资金金额等事项。
2、本次发行已获中国证券监督管理委员会《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2049号）”核准。
3、2017年1月5日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了本
次可转债上市的议案。
4、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系江西赣锋锂业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据经由江西省工商行政管理局年检的公司《企业法人营业执照》，并经平安证券适当核查，平安证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
4、发行人 2017年三季度报告已于 2017年 10月 25日公告，经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）市场风险
1、行业竞争风险
公司主要从事深加工锂产品、锂电新材料、锂动力与储能电池、锂资源开发、锂电池回收利用等锂金属全产业链系列产品的研发、生产和销售。受技术、资源、规模、品牌等因素影响，行业集中度相对较高，Rockwood、FMC、SQM、天齐锂业和本公司占据了整个市场80%左右的份额。但是由于锂加工行业呈现全球一体化的竞争格局，主要原材料供应商可能转变原有的发展战略，与公司形成直接竞争。国内外的锂金属加工企业也可能随着行业快速发展而大
幅扩大生产能力，市场竞争加剧将对公司的产品价格和市场扩张等方面形成一定压力。如果公司不能继续强化自身的竞争优势，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
2、新能源汽车技术进步引致的市场需求风险
近年来，公司产品主要应用于新能源、新材料和新医药等国家战略性新兴产业，特别是新能源汽车的爆发，极大程度的拉动了锂盐系列产品的需求。目前，新能源汽车以锂动力电池为主导，但氢能源等其它新能源汽车技术路线也有了较快发展。如果由于技术进步其他新能源汽车替代锂电池汽车的主导地位，锂电池汽车未来销量增长将大幅降低，从而对公司的主导锂盐系列产品市场需求产生不利影响。
（二）经营风险
1、原材料价格波动及供应不足风险
报告期内，公司原材料占生产成本的比例在70%~80%之间，占比较高，原材料价格对公司利润水平的影响较大。在下游应用领域需求高速增长背景下，各主要原材料价格在报告期内呈逐年上涨趋势。2016年锂辉石平均采购价格5.51万元/吨（折换100%氧化锂计量），较2014年4.12万元/吨增长了33.59%；卤水平均采购价4.69万元/吨（折换100%氯化锂计量），较2014年1.90万元/吨增长了146.86%；工业级碳酸锂平均采购价格6.04万元/吨，较2014年2.76万元/吨增长了118.92%。报告期内，公司主要原材料平均采购价格涨幅较大。
目前全球已探明的锂资源储量可以满足未来10-20年的需求增长，但由于开采周期较长，短期的需求快速增长可能造成锂资源的供应紧张。公司碳酸锂产品生产工艺根据原料不同，分为卤水路线及锂辉石路线，对应的生产原材料分别为卤水及锂辉石。卤水方面，报告期内公司卤水主要供应商为SQM公司，受卤水市场供应紧张及供应商自用规划影响，2017年6月开始，SQM公司已逐渐减少对外卤水供应数量，针对卤水供应减少的情况，公司及时通过对外采购工业级碳酸锂的方式进行弥补，同时公司境外Mariana卤水矿（目前正处于勘探阶段）未来成功开采可有效缓解卤水市场供应不足的风险；锂辉石方面，2016年公
司生产原料锂辉石出现供应不足的情况，为此公司已通过收购RIM公司下属MtMarion锂矿项目（年产40万吨锂辉石）并包销其100%锂辉石精矿的方式予以解决，MtMarion锂矿项目已于2017年2月投产，截止2017年6月底，RIM公司已发运了四批次约79,000吨锂辉石精矿至公司，同时约有50,000吨锂辉石精矿将于近期出港发运至公司，公司锂辉石原材料供应得到有效保障。
虽然公司已经通过收购上游矿产资源、海外并购、锂回收料循环利用等多种方式，不断拓宽了原材料供应渠道，确保了原材料供应，有效控制了原材料供应成本。但如果卤水市场供应紧张现象不能得到解决或是公司投资的锂辉石项目开采进展不达预期，公司仍存在因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨及原材料供应不足的风险，并将对公司经营业绩产生不利影响。
2、安全生产风险
公司的主要产品中金属锂、氟化锂、氢氧化锂和丁基锂等属于危险化学品范畴，具有易燃、易爆、有腐蚀性或有毒的特征，在生产过程中部分工序为高温、高压环境。公司生产场所分散，并严格按照《危险化学品安全管理条例》配备有完备的安全生产设施，制定了全套的安全生产管理制度及完善的事故预警、处理机制，使该类危险化学品产品整个生产过程处于受控状态，公司自设立以来在该类产品生产过程中未发生重大安全事故。
公司另一主要产品锂电池产品因属于易燃易爆物品，生产和存放过程同样存在安全风险，报告期内全资子公司美拜电子发生两次意外火灾，给公司造成了较大的不利影响。
由于公司从事的业务涉及危化品和易燃易爆品，因此对安全生产的要求较其他行业更高。美拜电子火灾事故发生后，公司积极整改，进一步完善了安全生产规章制度，加大了安全生产投入，加强了对员工安全生产的教育，预防安全事故的发生，但不排除因为生产人员安全生产意识降低、岗位工人操作不当或自然灾害等原因造成意外安全事故发生的可能性，从而影响公司日常生产经营的正常进行。
3、企业快速发展带来的管理和经营运作风险
公司作为国内深加工锂产品行业的龙头企业，处于高速发展阶段。本次募集资金到位后，公司经营规模将大幅扩张，业务将有望步入一个高速成长的通道。高速增长将带来一系列管理风险，主要表现在：①规模扩大后对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有了更高的要求，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化；②公司募集资金项目的制度建设与执行能否与项目的实施相匹配；③公司规模扩大后，相应对生产、技术、营销、管理等人才提出更高要求。
公司的高速发展对公司管理团队的运营管理能力、市场开拓、资源整合、产品研发都提出了全方位的更高要求。公司在发展过程中已经不断改进内控管理制度、通过股权激励等方式加强团队建设，如果公司的管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来管理和经营运作风险。
4、汇率风险
报告期内公司营业收入中境外收入分别为19,748.62万元、31,294.53万元、58,266.82万元及32,724.42万元，境外收入占营业收入分别为22.71%、23.11%、20.49%及20.13%；除此之外，公司主要原材料中锂辉石、卤水也需要通过进口方式采购。公司上述产品出口及原材料进口采购需通过外币结算，因此人民币汇率的变化将可能影响公司产品的出口销售价格和进口原材料的采购价格，从而对公司利润产生一定的影响。
（三）政策风险
1、下游行业政策调整风险
公司产品主要应用于新能源、新材料、新医药等新兴行业。近些年，上述行业取得了较快发展，特别是新能源行业，国家出台了一系列扶持新能源汽车发展的行业政策。
在国家政策的大力扶持下，我国新能源汽车行业取得了快速发展。新能源汽车的产量从2012年的1.25万辆增加到2016年的51.70万辆。根据国家工信部《汽车产业中长期发展规划》，到2020年，新能源车年产量将达到200万辆，2025年
将占新车销量的20%以上。新能源汽车的迅速发展，带动了锂电池市场需求的爆发式增长，从而为公司所处锂行业的健康、快速发展提供了良好契机。
目前新能源汽车销量对政府补贴、充电网络建设、汽车上牌政策等依赖较大，如果未来国家相关政策进行大幅调整或政策不能得到有效落实，将会对新能源汽车的销量产生较大影响，从而对公司所处的锂行业产生不利影响。
2、税收政策调整风险
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。报告期内，发行人及其全资子公司奉新赣锋、宜春赣锋、美拜电子经认定为高新技术企业，执行15%的企业所得税税率。如果上述公司高新技术企业证书到期后无法展期或目前享受的税收优惠政策发生重大变化或被取消，将增加公司的税务成本，对公司的盈利能力产生一定不利影响。
3、环保政策风险
公司在生产过程中会产生一定的废气、废水、废渣。虽然历年来公司投入了大量资金开展“三废”的治理，已严格按照环保要求进行处理和排放，但是随着社会公众环保意识的逐步增强，国家环保法律、法规对环境保护的要求将更加严格。如果国家环保政策有所改变，环保标准提高，新的环保标准超出公司“三废”处理设计能力，本公司的生产将会受到一定程度的限制和影响，公司有可能需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，影响公司的收益水平。
（四）募集资金运用风险
1、产能扩张的市场风险
本次募集资金投资项目建成投产后，公司电池级碳酸锂、氢氧化锂的产品产能将得到较大提高。公司目前拥有相对稳定的客户资源、已建立起相对完善有效的营销渠道，并取得了一定程度的市场优势，且公司已经对募投项目产品的市场需求状况进行了细致谨慎的可行性分析，但在行业竞争日趋激烈的环境下，仍然存在产品不能满足客户需求，市场发生较大变化不能完成预期销售目
标的风险。
2、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险
本次募投项目达产后，将年增加6亿瓦时锂离子动力电池产能、0.9万吨电池级碳酸锂产能以及2万吨氢氧化锂产能，新增产能规模较大，较公司现有产能增长幅度较大。
其中锂离子动力电池属于公司新增产品类别，虽然公司在锂产业链条上下游一体化方面进行了全方位的布局，也通过对外收购的方式涉足锂电池行业，但锂离子动力电池在技术研发、生产管理、销售经营等方面仍与公司原业务经营模式有所不同，未来在新能源汽车产量井喷式增长的带动下，国内锂离子动力电池投资规划扩张较快，伴随着这些投资项目的投产，市场的竞争将会更加激烈，未来如公司不能适应激烈的市场竞争或是新能源汽车领域出现重大技术替代，则会对公司锂离子动力电池产能消化产生负面影响，致使公司出现新增产能无法消化的风险。
电池级碳酸锂及氢氧化锂方面，尽管公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托未来市场容量的进一步扩大和产品市场份额的进一步提升，如果相关行业出现重大技术替代、下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期的情况出现，而公司不能及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险,并进而影响本项目的收益实现。
3、固定资产折旧费用的增加导致利润下降的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加89,412.54万元。项目建成后公司每年平均新增固定资产折旧费用8,298.31万元。尽管本次可转债募投项目建成并达产后，预计每年可以增加营业收入435,633.38万元、利润总额88,282.53万元。但如果市场环境发生重大不利变化，或募投项目的产品预测价格大幅度下降，募投项目的预期收益不能实现，公司可能面临固定资产折旧费用大幅增加而导致利润下滑的风险。
（五）技术工艺风险
公司经过长期自主研发积累了一系列关键技术，多项工艺技术不仅在国内处于领先地位，在国际上也颇具竞争力，是公司实现在锂产业链上下游纵深发展战略规划的重要基础。深加工锂产品行业属于技术密集型行业，虽然公司拥有国内领先的研发团队和强大的研发能力，但是由于终端应用领域主要为新能源、新药品和新材料产业，其新产品的开发周期短且技术要求严格，公司如果不能持续提高生产技术和装备水平，可能面临技术工艺不能满足下游客户需求提升的风险。
（六）对外投资风险
为推进“锂产业链上下游一体化发展战略”，公司主要通过全资子公司赣锋国际向上游锂矿开采行业延伸。目前赣锋国际持有澳大利亚RIM公司43.10%的股权（RIM公司拥有MtMarion锂辉石矿项目100%的权益）、BLL公司55%的股权（持有爱尔兰Avalonia锂辉石矿100%权益）、阿根廷Mariana锂-钾卤水矿80%的权益。由于锂矿开采周期较长，受人才、技术、设备等因素限制，或者矿区发生不可抗力的自然灾害等因素影响，未来可能存在矿产资源不具备开采条件的风险。另外，境外国家法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，公司在进行海外业务发展、加强矿产资源开发能力的同时，需要进一步熟悉并适应当地的商业和文化环境，这可能会给赣锋国际的运营带来一定的风险。
（七）可转换公司债券的有关风险
1、可转债本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力产生一定影响。
2、可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形
势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目未获得预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，使公司必须对未转股的可转债偿还本息，相应增加财务费用，从而会对公司的生产经营产生一定的压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险
（1）本次可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（2）未来股价可能持续低于转股价格及修正后转股价格的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
如果公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
（3）可转债转换价值降低的风险
公司股价表现受到公司业绩、宏观经济、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益受损。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次可转债在发行后至转换期开始前的期间内直接表现为公司的长期负债，所以在此期间，发行人的每股净资产、净资产收益率不存在摊薄的问题。
但随着可转债的逐步转股，公司的总股本、净资产将逐步增加，而本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间，新项目不能给发行人带来新的收益。因此在转股期内，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、可转债未设担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为24.88亿元，不低于15亿元。因此，本公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
6、可转债市场自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票与债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，价格
波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，使投资者面临较大的投资风险。
（八）其他风险
1、股市风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方超过7%股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方超过7%股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情形；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行可转债，并据此出具上市保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对赣锋锂业进行持续督导|

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|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构：平安证券股份有限公司
保荐代表人：程建新、沈佳
地址：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
邮编：518026
电话：0755-22628215
传真：0755-82400862
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构平安证券认为：赣锋锂业申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，赣锋锂业本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券推荐赣锋锂业可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
程建新 沈佳
法定代表人：
刘世安
平安证券股份有限公司年 月 日