国浩律师(北京)事务所
关于
上海电力股份有限公司重大资产购买
之
补充法律意见书
二零一六年十一月
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国浩律师(北京)事务所 补充法律意见书国浩律师(北京)事务所
关于
上海电力股份有限公司重大资产购买
之
补充法律意见书
国浩京证字[2016]第0540号致：上海电力股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件(以下合称“相关法律法规”)之规定，国浩律师(北京)事务所(以下简称“本所”)作为上海电力股份有限公司(以下简称“上海电力”)聘请的专项法律顾问，就上海电力以现金方式购买 KES POWERLTD.持有的K-ELECTRIC LIMITED的18,335,542,678股股份，占 K-ELECTRIC LIMITED总发行股本的66.40%，之交易(以下简称“本次重大资产购买”)，已于 2016年 10月 28日出具《国浩律师(北京)事务所关于上海电力股份有限公司重大资产购买之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
根据上海证券交易所上市公司监管一部于 2016年 11月 14日出具的《关于对重大资产购买报告书的审核意见函》(上证公函[2016]2276号)(以下简称“《问询函》”)之要求，本所律师现就《问询函》提出的本次重大资产购买的相关问题，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在《法律意见书》中发表意见的前提、假设、声明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供上海电力本次重大资产购买之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
国浩律师(北京)事务所 补充法律意见书本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产购买所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对上海电力提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、反馈问题一：
草案披露，信德省高等法院目前正在审理合宪性审查诉状“KESC工会诉巴基斯坦政府等”，最高法院正在审理合宪性审查诉状“Jamat-e-Islami诉巴基斯坦政府等”，两案均对本次重大资产购买标的 KE公司私有化的合法性提出了异议。
2010年 4月，法院裁定 KE公司财团成员未得法庭许可，不得转让 KE公司股份。2016年10月中旬，相关方根据上述命令，向法院申请中止 KE公司股份转让，并将上海电力追加为被申请参与方。请补充披露上述诉讼事项是否可能构成本次重大资产重组的实质法律障碍，本次重大资产购买是否符合巴基斯坦相关法律规定，并请进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
(一) KE公司私有化概况
根据《KE公司私有化之备忘录》，巴基斯坦政府于 2003年通过在报纸发布广告邀请投资者收购 KESC公司(后更名为 KE公司)73%的股份及管理控制权， Hasan Associates财团(即 Hasan Associates Pvt.Limited、Premier Mercantile Services (Private)Limited及KES能源公司)参与了2005年2月4日举行的投标并于2006年11月14日中标。巴基斯坦政府通过巴基斯坦总统于 2006年11月29日与Hasan Associates财团签署了股份购买协议(以下简称“私有化协议”)。本次私有化完成后，KES能源公司成为KE公司的控股股东。
(二) KE公司私有化涉诉情况
信德省高等法院目前正在审理一个合宪性审查诉状“KESC工会诉巴基斯坦政府等”(诉状编号为 2005年第1511号)，而巴基斯坦最高法院也正在审理一个合宪性审查诉状“Jamat-e-Islami诉巴基斯坦政府等”(诉状编号为2015年第59号)，两者均对KE公司私有化的合法性提出了异议。具体情况如下：
1. KESC工会诉巴基斯坦政府等
根据《KE公司尽职调查报告》及 KT律师事务所的说明，KE公司工会(即
国浩律师(北京)事务所 补充法律意见书 KESC工会)向信德省高等法院提交诉状(诉状编号为 2005年第 1511号)，对 KE公司私有化提出异议。法院于 2010年 4月 28日作出临时裁决，裁定 Hasan Associates财团成员转让其持有的 KE公司股份应当遵守法院的命令。即，如果法院认定Hasan Associates财团成员的该等转让旨在违反私有化协议，法院将限制Hasan Associates财团成员转让其持有的 KE公司股份，Hasan Associates财团成员不得进行该等转让。截至目前，信德省高等法院并未作出禁止性命令。但是，基于当前情况，Hasan Associates财团成员并非在转让其持有的KE公司股份之前必须取得法院批准。
2016年 10月中旬，KE公司工会根据上述临时裁决向法院申请中止 KE公司股份的转让并将上海电力追加为诉讼参与方。法院于2016年11月3日举行了听证会，未作出任何裁决以中止KE公司股份转让，亦未追加上海电力为诉讼参与方。法院认为，目前没有依据表明上述临时裁决被违反或者可能被违反。根据私有化协议的相关约定，如果取得交易不会影响巴基斯坦国家安全利益的证明， Hasan Associates财团成员在私有化协议截止日起三年后方可转让 KE公司控股权。KES能源公司亦于 2015年 2月将其持有的 KE公司约2.80%的股份对外转让。
2. Jamat-e-Islami诉巴基斯坦政府等
根据《KE公司尽职调查报告》，Jamat-e-Islami(自然人)向巴基斯坦最高法院提交诉状(诉状编号为 2015年第 59号)，对 KE公司的私有化提出异议，并请求撤销私有化，目前该案尚待法院作出裁决。该诉讼主要与KE公司私有化相关，与本次重大资产购买并无直接关系。
根据KT律师事务所的说明，KE公司工会及 Jamat-e-Islami负有很高的举证责任，而且巴基斯坦各法院均未对合宪性审查诉状的事实争议做出裁决，因此，KE公司工会及Jamat-e-Islami在各自案件中胜诉的可能性较低。
为防止上述事项对本次重大资产购买造成实质性障碍，上海电力已与交易对方在《股份买卖协议》中将：(1)交易对方书面确认不存在基于宪法请愿 2005D-1511等通过任何命令来禁止交割的发生；及(2)有权部门出具的无条件书面确认，根据适用法律，交易将不会影响巴基斯坦国家安全利益作为第一批股份的交割先决条件。
根据《KT律师事务所关于股份买卖协议之法律意见书》，上海电力和 KES能源公司签署、交付《股份买卖协议》及履行其在该协议项下的义务未违反巴基斯坦法律的规定。
(三) 上述诉讼事项是否可能构成本次重大资产重组的实质法律障碍以及
国浩律师(北京)事务所 补充法律意见书本次重大资产购买是否符合巴基斯坦相关法律规定
根据上述信息和分析，本所律师认为，基于私有化协议相关约定以及法庭临时裁定相关情况，法院未作出任何裁决以中止KE公司股份转让，亦未追加上海电力为诉讼参与方，该等事宜不会对本次重大资产购买构成重大风险；根据私有化相关诉讼进展及KT律师事务所的说明，除非法院有明确禁令，KES能源公司并非在转让其持有的KE公司股份之前必须取得法院批准，截至目前，信德省高等法院并未作出禁止性命令；同时，上海电力已就上述诉讼相关事宜作出保障其利益的安排，在《股份买卖协议》约定，若交易对方无法达成“需向上海电力提供有权部门出具的无条件书面确认，根据适用法律，交易将不会影响巴基斯坦国家安全利益”及“书面确认不存在基于宪法请愿 2005D-1511等通过任何命令来禁止交割的发生”等条件，上海电力有权终止《股份买卖协议》，上述诉讼不会对本次重大资产购买构成实质性法律障碍；上海电力和 KES能源公司签署、交付《股份买卖协议》及履行其在该协议项下的义务未违反巴基斯坦相关法律规定。
二、反馈问题二：
草案披露，标的公司2009年获批的电价调整机制已于2016年 6月30日到期。标的公司已向NEPRA提交新的电价调整机制申请，NEPRA需在受理电价申请后4个月内给予书面决定，截至报告书签署之日，标的公司尚未收到NEPRA有关新电价机制申请的书面决定。请补充披露新的电价调整机制是否存在无法获批的风险，若存在，对本次重大资产购买的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
根据《KE公司尽职调查报告》及KT律师事务所的说明，KE公司目前执行的多年期电价系由National Electric Power RegulatoryAuthority(即，巴基斯坦电力监管机构，以下简称“NEPRA”)批准并于2009年7月1日生效，有效期为7年，于2016年6月30日到期(以下简称“原电价机制”)。NEPRA已于2016年6月受理KE公司提交的新电价机制申请，并于 2016年9月27、28日就新电价机制召开听证会，目前尚未作出最终决定。在原电价机制到期后，直至新电价机制被NEPRA批准前，KE公司仍按照原电价机制进行收费。
根据 KT律师事务所的说明，虽然根据巴基斯坦相关法律的规定，NEPRA需在受理电价申请后 4个月内作出最终决定，但在实际执行中，NEPRA出具最终决定的时间也可能会超过4个月。
国浩律师(北京)事务所 补充法律意见书综上，本所律师认为，在原电价机制到期后，直至新电价机制被NEPRA批准前，KE公司仍按照原电价机制进行收费，不会对 KE公司的日常经营造成重大影响；虽然KE公司将来可获批的新电价机制的内容和取得批复的时间存在不确定性，但是KE公司取得NEPRA关于电价机制的批复不存在实质性法律障碍。
三、反馈问题三：
草案披露，标的公司的资产和经营存在多方面瑕疵，包括 KE公司租赁土地中 302宗土地存在被剥夺的风险，巴基斯坦当地税务局对于标的公司的报税纠纷做出了不利于 KE公司的决定，巴基斯坦对标的公司建设运营电站有环境保护方面的规定。请补充披露：(1)302宗土地占标的公司土地总量的比例，土地瑕疵对标的公司生产经营的影响，标的公司的应对措施；(2)标的公司是否已取得当地的环保许可；(3)报告期内标的公司受到税务局、环保部门处罚的情况，对其生产经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
(一) 302宗土地占标的公司土地总量的比例，土地瑕疵对标的公司生产经营的影响以及标的公司的应对措施
根据《KE公司尽职调查报告》以及 KT律师事务所于2016年10月19日出具的《KE公司土地瑕疵之备忘录》，KE公司租赁土地合计412宗，其中302宗土地存在较低的被剥夺的风险，占 KE公司租赁土地总数的73.30%。该等 302宗土地被剥夺的风险以及KE公司相应的救济措施如下：
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||||数量|||||
||类型||||剥夺风险||救济措施|
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|租赁土地||||||||
|租约到期的土地||46||该等土地被剥夺的风险较低。||1882年的财产转让法第116条规定了租约到期后继续占有财产的后果。该条规定如果财产的承租人在租约到期后仍继续占有财产的，而出租人或其法定代理人接受承租人的承租或者同意承租人占有财产，则该项租赁应根据具体情况被视为每年或每月续租。鉴于上述，如果上述要求被满足，KE公司可以被视为原租约到期后续租。此外，KE公司也可以请求出租人履行续租协议。||
|未登记的租赁||6||||考虑到KE公司实际占有该等土地，KE公司可以基||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||数量|||||
||类型||||剥夺风险||救济措施|
||||(宗)|||||
|(已到期)||||||于此寻求上述救济。||
|分配土地||||||||
|有分配函土地||102||该等土地被剥夺的风险较低。||巴基斯坦法院在公布的判决中认定如果分配机构意图取消/修改分配函/命令，其应遵循自然正义原则。即法院要求在取消/修改分配函/命令之前，被分配人应当得到事先通知。鉴于上述，在未得到事先通知以及行使听证权利之前，KE公司拥有的分配权利不能被取消/修改。如果分配机构取消/修改了分配函/命令(无论是否事先通知)，KE公司可以寻求法院以禁令方式制止其取消命令/剥夺。KE公司也可以请求分配机构履行租约。此外，在分配机构拒绝的情况下，KE公司也有权单独寻求法院指令分配机构/有关机构履行其和KE公司在分配函/命令项下的租约。||
|占有性质土地||||||||
|有占有函的土地||29||该等土地被剥夺的风险较低。||根据法律，除法律正当程序之外，如果任何人未经其同意被剥夺了财产，其有权恢复占有。或者，如有任何一方意图剥夺KE公司对土地的占有，KE公司可以寻求法院干预以制止该等行为并依法判定此案件。另外，KE公司可以请求有关机构允许KE公司占有土地，履行其与KE公司的租约。||
|只有政府机构信件的土地||83||||||
|有权利记录和分配函的土地||9||该等土地被剥夺的风险较低。||根据证据法，该等文件作为公开文件推定为真实的。因此，KE公司在出具分配函的有关机构作出不利行为时可以以此为理由寻求救济。KE公司也可以请求分配机构履行其与KE公司的租约。||
|只有权利记录的土地||1||||||
|其他土地||||||||
|有第三方电网的土地||4||该等土地被剥夺的风险较低。||KE公司对该等土地不具有权益，仅通过协议对其上电网拥有维护运营的权利。||
|未提供证明文件的土地||5||无法评估该等土地的风险||-||
|租赁财产||||||||

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||||数量|||||
||类型||||剥夺风险||救济措施|
||||(宗)|||||
|租赁财产||9||该等土地有极低的或者不存在被剥夺的风险。||KE公司对该8宗土地享有租用权。||
|已到期的租赁协议||8||假设KE持续支付租金，该等土地被剥夺的风险较低。||该等租用协议已到期且在法定所有权人同意的情况下可以续签协议。||
|合计||302||-||-||

综上，鉴于KE公司租赁的302宗土地被剥夺的风险较低，且如果KE公司被剥夺上述土地的，其有权依据相关租约、分配函、占有函件、相关政府部门的通信函件及占有记录等相关证明文件寻求救济措施。此外，仅有5宗未提供证明文件的土地无法评估风险，但该等土地占 KE公司租赁土地的比例相对较低。因此，本所律师认为，该等土地瑕疵不会对 KE公司的生产运营造成实质性不利影响。
(二) 标的公司是否已取得当地的环保许可
根据《KE公司尽职调查报告》，根据巴基斯坦环境保护相关法律的规定，KE公司已经采取的措施情况如下：
1．根据巴基斯坦《信德省环境保护法》、《锅炉和压力容器条例》及《工厂法》中适用于工厂的卫生和安全标准，KE公司已经就保护工人及电厂经营的卫生和安全采取了充分的措施。
2．根据巴基斯坦《信德省环境保护法》的相关规定，KE公司应当提交环境影响评估报告，否则不得动工建设或经营项目。KE公司符合此项要求。
3．根据巴基斯坦《信德省环境保护法》的相关规定，KE公司应当提交环境计划并申请环境保护局确认其符合环境影响评估报告批准的条件，在收到前述确认之后，建设项目方可开工。KE公司已经按照规定履行环境计划相关程序。
4．根据巴基斯坦《信德省环境保护法》的相关规定，受限于该法以及根据
该法制定的法规或规章的规定，任何人不得排放、制造或者允许排放、制造超过
《国家环境质量标准规定(行业自我监控和报告)》规定的废水、废物、废气或噪
国浩律师(北京)事务所 补充法律意见书音的数量、浓度或水平。KE公司符合此项要求。
5．根据《国家环境质量标准规定(行业自我监控和报告)》的相关规定，KE公司应当提交符合特定要求的环境监测报告。KE公司符合此项要求。
根据 KT律师事务所的说明，KE公司不存在违反巴基斯坦现行有效的环境保护相关法律规定的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，KE公司依照巴基斯坦环境保护相关法律采取了必要的措施，不存在违反巴基斯坦环境保护相关法律规定的情形。
(三) 报告期内标的公司受到税务局、环保部门处罚的情况，对其生产经营的影响
根据《KE公司尽职调查报告》，KE公司涉及的重大税务案件有3宗，具体情况如下：
1．2012年，Federal Board ofRevenue(即，巴基斯坦联邦税务委员会，以下简称“FBR”)向信德省高级法院提交诉状(诉状编号为 2012年第 210号)，FBR对FBR上诉审查处使用的KE公司非审计报告中的数据以及将补贴从营业额中排除的公允性提出了异议，诉讼标的额约合 0.13亿美元。虽然 FBR作出了不利于KE公司的决定，但是KE公司已经提出了上诉。
2．2012年，FBR向信德省高级法院提交诉状(诉状编号为2012年第560号)， FBR称KE公司没有就其从巴基斯坦政府收取的电费缴纳税款，诉讼标的额约合2.09亿美元。法院于2012年5月21日作出临时裁决，暂停了 FBR的诉因通知。
3．2009年，City District GovernmentKarachi(即，卡拉奇城市区域政府，以下简称“CDGK”)向信德省高级法院提交诉状(诉状编号为 2009年第 580号)，CDGK和Karachi MetropolitanCorporation(即，卡拉奇大都会公，以下简称“KMC”)称KE公司应支付入市税和土地赔偿金，诉讼标的额约合0.53亿美元。法院中止了SDGK及KMC的诉求。
根据 KE公司公开披露信息，报告期内，KE公司不存在受到环保、税务部门重大处罚的情形。但是，KE公司涉及上述与税务部门的纳税争议，目前该等诉讼案件仍处于KE公司上诉、诉求暂停、诉求中止等进程，法院尚未作出最终裁决。
综上，本所律师认为，报告期内，KE公司不存在受到税务、环保部门重大处罚的情形；KE公司涉及上述与税务部门的纳税争议，目前该等诉讼案件仍处
国浩律师(北京)事务所 补充法律意见书于KE公司上诉、诉求暂停、诉求中止等进程，法院尚未作出最终裁决，如最终以KE公司败诉告终，则KE公司应当缴纳相应税款，但对其主营业务不构成实质性不利影响。
四、反馈问题七：
草案披露，上市公司面临可能支付 83,084,000美元先决条件分手费和 166,168,000美元融资分手费的风险。请结合上市公司实际情况，补充披露触发上述分手费条件的可能性，上市公司是否具备支付能力，支付分手费对上市公司财务状况的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
(一) 触发先决条件分手费的可能性
根据《股份买卖协议》，如果《股份买卖协议》因下述原因终止，上海电力需向交易对方支付 83,084,000美元的先决条件分手费：(1)上海电力未能在先决条件终止日期之前就本次重大资产购买取得中国相关政府的审批或者备案(即上海电力股东大会的批准、相关的外汇登记手续、国家发改委的核准以及中华人民共和国商务部(以下简称“商务部”)的备案手续)；(2)上海电力因未履行应尽的责任和义务导致无法取得强制要约收购证书；或者(3)先决条件全部满足或者豁免，上海电力不履行交割义务。
1.中国相关政府的审批或者备案
根据上海电力 2016年第十一次临时董事会决议，上海电力拟定召开 2016年第一次临时股东大会，具体时间、地点另行通知。此次股东大会拟采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议本次重大资产购买相关的议案。
根据上海电力的说明并经本所律师适当核查，上海电力目前正在积极与国家发改委以及商务部沟通本次重大资产购买的审批或备案事宜，并将在取得国家发改委和商务部的审批或备案文件后及时办理相关的外汇登记手续。
2.强制要约收购证书
根据《KE公司尽职调查报告》及 KT律师事务所的说明，由于 KE公司系巴基斯坦上市公司，根据巴基斯坦相关法律，本次重大资产购买将触发强制要约收购义务。根据《股份买卖协议》，上海电力和 KES能源公司将争取从巴基斯坦证交会处获得通知，不要求上海电力进行强制要约收购，并且其将不会适用收购法律的相关规定。如果上海电力被要求进行强制要约收购，其应在收购标的资产
国浩律师(北京)事务所 补充法律意见书的意向公告发布之日起的 180天内发布强制收购要约公告，额外收购除 KES能源公司之外的KE公司其他股东(如果IFC和ADB拒绝行使随售权或未在收到上海电力发出的随售权的收购要约之日起21日内回复该要约，则包括 IFC和ADB在内)持有的 KE公司股份的至少50%。但是最终的股份比例将根据收购结果确定。
截至本补充法律意见书出具日，上海电力已经发出了收购标的资产的意向公告，但尚未发布强制收购要约公告。根据《股份买卖协议》，如果上海电力尽其最大努力完全地履行其应尽的责任和义务，但是任何该等行为或者义务未能被完整地履行或者满足且唯一的原因不在上海电力的控制范围内，则上海电力无需支付先决条件分手费。
3.上海电力不履行交割义务
根据上海电力的说明，上海电力将严格履行其在《股份买卖协议》项下的义务，在先决条件全部满足或者豁免的前提下，上海电力将按照《股份买卖协议》履行交割义务。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上海电力未出现触发支付先决条件分手费的情形。
(二) 触发融资分手费的可能性
根据《股份买卖协议》，如果《股份买卖协议》因下述原因终止，上海电力需向交易对方支付166,168,000美元的融资分手费：在第一批股份交割日之前，上海电力就本次重大资产购买未能根据《股份买卖协议》的约定提供其具有支付收购资金能力的证明文件。
根据上海电力的说明，上海电力已就本次重大资产购买的融资事宜与多家中外资银行达成初步融资意向，具体方案将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上海电力未出现触发融资分手费的情形。
(三) 上市公司是否具备支付能力及支付分手费对上市公司财务状况的影响
根据上海电力的说明并经本所律师适当核查，基于上海电力截至 2016年 6月 30日的财务状况，上海电力的货币资金能够覆盖先决条件分手费和融资分手费的金额。因此，上海电力具备支付分手费的能力。如果上海电力最终向交易对
国浩律师(北京)事务所 补充法律意见书方支付分手费，上海电力的资产负债率将相应增加，但是不会对上海电力的财务状况造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上海电力具备支付分手费能力；如果上海电力最终向交易对方支付分手费，亦不会对上海电力的财务状况造成重大不利影响。
五、反馈问题九：
草案披露，本次重大资产购买为投标形式，交易价格以经国电投集团备案的标的资产估值报告的估值结果为基础，在竞价基础上由交易双方按照市场化原则协商确定。请补充披露上述投标和竞价的具体情况，目前的交易进度，双方签署的《股份买卖协议》是否具有排他效力。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
(一) 本次重大资产购买投标及协商情况
根据上海电力的说明并经本所律师适当核查，本次重大资产购买为投标报价加双方协商的机制，KES能源公司聘请了专业的顾问团队，协助其向市场投资者出售。经了解，上海电力并非唯一参与投标的企业。交易过程中，上海电力组建了财务、法律、业务、人力资源、技术等多方面的尽职调查顾问团队，形成了首轮及约束性报价文件，并及时向KES能源公司提交。按照 KES能源公司要求，交易双方基于约束性报价文件的细节进行了磋商谈判，并在此基础上就交易价格、交易条件等协商一致。因此，经过投标报价及多次谈判协商，最终与交易对方就本次重大资产购买达成一致，并于 2016年 10月 28日签署了《股份买卖协议》。本次重大资产购买主要进程情况如下：
1. 2016年 8月 30日，经上海电力董事会授权并取得国家发改委出具项目信息确认函，上海电力以第三方机构出具的估值报告为基础，向交易对方提交了约束性报价文件，明确 KE公司100%股份在第一步交易中的估值为 27.10亿美元。相应地，KE公司66.40%股份的估值为18亿美元。
2. 2016年 9月 30日，上海电力与交易对方就本次重大资产购买推进谈判工作，并于同日披露了《上海电力股份有限公司关于重大资产收购的公告》。
3.2016年10月28日，经多次谈判协商，交易双方就本次重大资产购买达成一致并签署了《股份买卖协议》，约定本次重大资产购买可支付对价为 17.70亿美元。
国浩律师(北京)事务所 补充法律意见书(二) 本次重大资产购买进度
根据上海电力的说明并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具日，交易双方正在积极履行《股份买卖协议》项下各自需达成的交割先决条件，包括但不限于境内外相关部门或机构的审批等。根据《股份买卖协议》，第一批股份将在最后一个先决条件满足或豁免后的第三个营业日或取得强制要约收购证书后(如上海电力被要求进行强制要约收购)，或者交易双方书面同意的其他日期，进行交割。
(三) 《股份买卖协议》具有排他效力
根据交易双方签署的《股份买卖协议》，《股份买卖协议》已经根据其适用法律生效，具备排他的效力。
综上，本所律师认为，本次重大资产购买为投标报价加双方协商的机制，上海电力按照交易对方的要求及时进行了投标报价并与交易对方就本次重大资产购买的相关事项进行了谈判协商；截至本补充法律意见书出具日，交易双方正在履行各自在《股份买卖协议》项下需要完成的交割先决条件；交易双方签署的《股份买卖协议》具有排他效力。
六、反馈问题十：
草案披露，标的公司控制权变更需获得债权人的事先同意。请补充披露：(1)除债权人以外，本次重大资产购买是否也需要提前获得标的公司供应商、客户的事先同意；(2)标的公司的控制权变更是否会影响标的公司与客户、供应商、银行金融机构之间的业务关系，是否会对其未来经营产生影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
(一) 除债权人以外，本次重大资产购买是否也需要提前获得标的公司供应商、客户的事先同意
根据KT律师事务所的说明，基于KE公司与GE公司(即，General Electric International Inc., General Electric Package PowerInc.和 GE Energy PartsInternational)签署的供应协议，本次重大资产购买还需要取得 GE公司的事先同意。目前 KE公司已经向 GE公司发出了征求其同意的文件并收到了 GE公司同意的非正式反馈，将于近期取得GE公司正式的同意书。除融资文件的债权人(详情参见《法律意见书》“五、本次重大资产购买的标的资产/(五)重大债权债务/2.
国浩律师(北京)事务所 补充法律意见书控制权变更情况”)及 GE公司外，本次重大资产购买不需要取得 KE公司任何其他供应商或其他方的同意或批准。
(二) 标的公司的控制权变更是否会影响标的公司与客户、供应商、银行金融机构之间的业务关系，是否会对其未来经营产生影响
根据 KT律师事务所的说明，如果 KE公司取得上述融资文件的债权人及GE公司的同意或批准，KE公司在相关融资文件项下的权利义务、KE公司与融资方的业务关系以及 KE公司的业务经营不会因 KE公司控制权变更而发生变化。相应地，KE公司在其与供应商、贷款方及其他方签署的相关合同项下的权利义务亦不会因 KE公司控制权变更而发生变化。因此，KE公司的控制权变更不会影响其与供应商及其他方的业务关系，亦不会对KE公司的业务经营造成不利影响。
根据《股份买卖协议》，交易双方同意将下述内容作为第一批股份交割先决条件之一：就尚在履行期限内的融资文件，KES能源公司应取得尚在履行期限内的融资文件项下相关贷款人对本次重大资产购买的同意或批准。就履行期限届满的融资文件，如续期，KE公司未能促使改动相关控制权变更条款，则应在该等融资文件续期后取得相关贷款人对本次重大资产购买的同意或批准；如未续期，KE公司应当取得相关担保已经解除的证据以及贷款人的书面确认，说明 KE公司在该等融资文件项下的所有义务已经完整且令人满意地得到履行。
综上，本所律师认为，除上述融资文件的债权人及GE公司外，本次重大资产购买不需要取得KE公司任何其他供应商或其他方的同意或批准；在KE公司取得 GE公司正式的同意且上述交割先决条件得到满足的前提下，KE公司的控制权变更不会影响其与供应商及其他方的业务关系，亦不会对KE公司的业务经营造成重大不利影响。
七、反馈问题十二：
请补充披露本次重大资产购买完成后，标的公司董事会和管理层的主要构成安排、重大事项决策机制、员工安置计划等，相关安排是否符合境外法律法规的规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
根据《股份买卖协议》，交易双方对第一批股份交割后，KE公司的董事会组成、公司治理结构以及相关事项作出了如下约定：
国浩律师(北京)事务所 补充法律意见书(一) 关于董事会的组成及公司治理结构的约定
上海电力应当促使：(1)KES能源公司有权委派或者撤销 1名董事；(2)在解聘首席执行官以及首席财务官的决定前，应当咨询 KES能源公司的意见；(3)KES能源公司得到任何对首席执行官或首席财务官(视其情况不同)的实际的解聘通知；(4)KES能源公司应当有权对替换首席执行官或首席财务官向上海电力提供合适的建议。但是，在任何情况下不应当限制上海电力解聘首席执行官或首席财务官、以及任命替代人的权利，全部均应符合适用法律。
(二) 关于上海电力在第一批股份交割后的相关义务
在未取得 KES能源公司的书面同意之前，上海电力应当促使 KE公司不会：(1)增加股本，在其股本上设置任何的期权或者其他权益(以可转换债券或者其他方式)，购买、赎回或者以其他方式重组其股本，或者采取任何合理可能导致 KES能源公司在KE公司的持股比例被稀释的行动；或者(2)采取任何手段使得KE公司清算其自身(包括任何并购、合并、注销或清算其全部或实质上全部资产)。
根据KT律师事务所的说明，交易双方的上述约定符合巴基斯坦相关法律和KE公司的公司章程的规定。
根据上海电力的说明并经本所律师适当核查，除上述约定外，鉴于标的资产尚未交割，本次重大资产购买暂未涉及KE公司董事会及管理层的主要构成安排、重大事项决策机制、员工安置计划等。
综上，本所律师认为，交易双方的上述约定符合巴基斯坦相关法律和KE公司的公司章程的规定；除上述约定外，鉴于标的资产尚未交割，本次重大资产购买暂未涉及KE公司董事会及管理层的主要构成安排、重大事项决策机制、员工安置计划等。
八、反馈问题十四：
请补充披露标的公司的现金分红政策，包括但不限于分红条件、分红比例、税负，并说明标的公司最终向上市公司分配利润是否存在实质障碍。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
(一) 标的公司的现金分红政策
根据 KE公司的公司章程及 KT律师事务所的说明，KE公司的董事会有权从KE公司年度利润或之前年度的未分配利润中确定分红金额，并向股东大会作
国浩律师(北京)事务所 补充法律意见书出分红的提议，由股东大会在董事会提议的分红金额范围内作出分红决定。KE公司的董事会可以在作出分红的提议之前，从KE公司利润中预留部分资金，用于董事会认为适当的突发情况、股息均衡或其他适当目的。
根据巴基斯坦相关法律的规定，KE公司向非居民企业的股东分红按照12.50%或17.50%缴纳预提税。其中，如果股息支付对象为在巴基斯坦进行所得税纳税申报的非居民(在联邦管理局出具的活跃纳税人名单上或持有纳税人卡)，适用税率为12.50%；未在巴基斯坦纳税申报的非居民适用17.50%的税率。
(二) 标的公司最终向上市公司分配利润是否存在实质障碍
根据中国驻巴基斯坦大使馆经济商务参赞处编制的《对外投资合作国别(地区)指南：巴基斯坦》(2014版)，巴基斯坦允许外国投资者将全部资本、资本所得、红利及利润汇出。
根据KT律师事务所的说明，经KE公司董事及巴基斯坦国家银行外汇部门(投资部)事先批准，KE公司的外国投资者可以汇出其分红。在前述分红汇出时， KE公司应当向银行提交规定格式且经审计师适当证明的申请、KE公司年度分红相关的经审计的年度损益表和资产负债表或者中期分红相关的中期损益表，以及分红相关的KE公司董事会及股东大会决议。
综上，本所律师认为，在KE公司取得分红相关的全部内部决策及外部审批并提交了全部必要的文件后，KE公司最终向本次重大资产购买的收购主体(即上海电力或其子公司)分配利润不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式陆份。
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