国泰君安证券股份有限公司
关于
海虹企业（控股）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
二〇一七年十一月
声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）作为中国国有资本风险投资基金股份有限公司本次上市公司收购的财务顾问，就其披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明 ................................................................................................................................ 1释义 .............................................................................................................................. 3财务顾问核查意见 ......................................................................................................... 5一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ......................... 5二、本次权益变动的目的 .......................................................................................... 5三、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................... 5四、对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力及收购资金来源的核查 13五、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 ................... 13六、对权益变动方式及权益变动审议程序的核查.................................................. 13七、对过渡期间保持上市公司稳定经营所作安排的核查 ...................................... 14八、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................. 14九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查 ........... 16十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 .................................. 17十一、对上市公司原实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的情况核查 ....................................................................................................................... 17十二、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查 ................... 18十三、其他重大事项的核查 .................................................................................... 18十四、关于本次权益变动的结论性意见 ................................................................. 18
释义
在本核查意见中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||上市公司/海虹控股||指||海虹企业（控股）股份有限公司|
|本核查意见||指|||国泰君安证券股份有限公司关于海虹企业（控股）股份|
||||||有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
||本财务顾问||指||国泰君安证券股份有限公司|
||详式权益变动报告书||指||海虹企业（控股）股份有限公司详式权益变动报告书|
||信息披露义务人/国风投基|指||中国国有资本风险投资基金股份有限公司||
||金|||||
||投委会||指||国风投基金设立投资委员会|
||国新（深圳）投资、控股股|指||国新（深圳）投资有限公司||
||东|||||
||中国国新、实际控制人||指||中国国新控股有限责任公司|
||中海恒||指||中海恒实业发展有限公司|
|PBM||指|||Pharmacy Benefit Management，指药品福利管理，是医疗|
||||||服务市场中的一种专业化第三方服务|
||国务院国资委||指||国务院国有资产监督管理委员会|
||中国证监会||指||中国证券监督管理委员会|
||深交所、交易所||指||深圳证券交易所|
|本次权益变动||指|||信息披露义务人因增资中海恒，导致信息披露义务人增加|
||||||其在上市公司中拥有权益的股份|
|《增资协议》||指|||国风投基金、中海恒、海南中恒实业有限公司、海南策易|
||||||投资咨询有限公司签署的《关于中海恒实业发展有限公司|
||||||之增资协议》|
|登记日||指|||根据《增资协议》，本次增资的工商变更登记、备案手续|
||||||办理完毕之日。各方同意，自协议签署生效、且本协议所|
||||||述本次大宗交易期限届满后 10 个工作日内，中海恒应负|
||||||责向中海恒所在工商管理部门递交本次增资的工商变更|
||||||登记申请材料，并完成本次增资的工商变更登记、备案手|
||||||续，具体包括注册资本变更、股东变更、章程变更等|
|本次大宗交易||指|||根据《增资协议》，各方同意，本协议签署后，在海虹控|
||||||股公告本次增资对应的信息披露义务人的权益变动报告|
||||||书等相关法律文件且通过交易所审核实现股票复牌交易|
||||||后的5个交易日内（含复牌当日），中海恒可以大宗交易|
||||||方式依法减持目前持有的海虹控股 2%股份（对应|
||||||17,976,444股股份）|
||《公司章程》||指||海虹企业（控股）股份有限公司《公司章程》|
||《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》|

||||||
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||《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
||《收购管理办法》||指|《上市公司收购管理办法》|
||《上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则第15号》||指||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号|
|||||——权益变动报告书》|
|《格式准则第16号》||指||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号|
|||||——上市公司收购报告书》|
||元、万元、亿元||指|无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、本次权益变动的目的
本次权益变动完成后，国风投基金将通过控制中海恒而间接成为上市公司的间接控股股东。国风投基金收购上市公司是基于对上市公司的认同。国风投基金成为上市公司的间接控股股东，在发挥原有经营管理者作用的前提下，以海虹控股已有技术服务及市场占有率为基础，一方面从广度和深度帮助海虹控股进一步服务医保，另一方面通过服务于医保的支付内涵、支付制度及支付标准等工作，服务好医疗保障体系的每一个环节。此外，国风投基金对海虹控股进行控股型投资后，将其作为国风投基金及中国国新的战略性项目，积极争取政府及各相关部门的理解与支持，加速推动医保基金管理服务行业的发展。
综上，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
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|公司名称|中国国有资本风险投资基金股份有限公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|刘东生|
|注册资本|10,200,000万元|
|公司类型|股份有限公司（国有控股）|
|统一社会信用代码|91440300MA5DHX6U4H|
|经营范围|受托管理产业投资基金、创业投资基金、股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。|
|营业期限|2016-08-08至2026-08-08|
|通讯地址|北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座6层|
|邮编|100038|
|联系电话|010-88656911|

（二）信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
1、股权控制关系
《中国国有资本风险投资基金股份有限公司章程》约定，国风投基金股东大会授权董事会作为公司对外投资、融资决策的最高权力机构，有权决定基金的全部对外投资、融资。国风投基金董事会由7名董事组成，其中中国国新提名4名董事，剩余 3家股东各提名一名董事。
依据公司章程上述规定，国风投基金的控股股东为国新（深圳）投资，实际控制人为中国国新。
截至本核查意见出具日，国风投基金的股权结构图如下图所示：
2、控股股东、实际控制人基本情况
截至本核查意见出具日，国新（深圳）投资的基本情况如下表所示：
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|-|-|
|公司名称|国新（深圳）投资有限公司|
|成立日期|2016-05-31|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|法定代表人|王京苏|
|统一社会信用代码|91440300MA5DDLLR0J|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|1,200,000万元人民币|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）。|

截至本核查意见出具日，中国国新的基本情况如下表所示：
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|-|-|
|公司名称|中国国新控股有限责任公司|
|成立日期|2010-12-01|
|注册地址|北京市海淀区复兴路9号博兴大厦6层|
|法定代表人|刘东生|
|统一社会信用代码|91110000717828315T|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|1,550,000万元人民币|
|经营范围|从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管理；受托管理；资本运营；为开展上述业务所进行的投资和咨询业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

经核查，国风投基金已在《详式权益变动报告书》中充分披露了股权结构及控制关系，自成立以来，国风投基金的控股股东、实际控制人未发生过变更。
3、信息披露义务人、控股股东、实际控制人所控制的核心企业
经核查，截至2016年末，信息披露义务人主要下属公司情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|海赢资本有限公司|投资管理|100%|
|2|奕泰资本有限公司|投资管理|100%|

除国风投基金外，国新（深圳）投资其他主要下属公司情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|经营范围|持股比例|
|深圳国新投资合伙企业（有限合伙）|投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业；企业管理咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）。|99.90%|

除国新（深圳）投资有限公司及其子公司外，中国国新控制的其他主要下属公司情况如下：
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|公司名称|经营范围|持股比例|
|国新资本有限公司|股权投资；项目投资；投资管理、资产管理；投资咨询。|100%|
|国新控股（上海）有限公司|通讯信息软件开发及销售，通讯信息设备的销售，资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询等|100%|
|国星集团有限公司|投资和资产管理|100%|
|中国华星集团公司|实业投资、企业管理、改造、发展的策划与咨询；企业资产托管、重组与管理；物业管理；出租办公用房。|100%|
|国新控股香港有限公司|投资和资产管理|100%|
|中国文化产业发展集团有限公司|文化创意产业园经营；教育咨询；文化及相关产业投资、技术研发与服务等|100%|
|中国华信邮电经济开发中心|邮电新技术、新产品的投资开发等|100%|
|国新投资有限公司|投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。|100%|
|国新宏盛投资（北京）有限公司|项目投资；投资管理；企业管理；企业策划。|100%|
|国新国际投资有限公司|投资和资产管理|10%|

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人主要业务及简要财务状况国风投基金立足于运用市场机制推进国家战略实施，按照市场化、专业化原则运作，在回报良好的前提下，主要投资于企业技术创新、产业升级项目，并通过对资本的专业化管理、市场化流动，助力中央企业发展，优化国有资本布局结构，实现国有资本保值增值。
国风投基金成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
||2017/9/30|2016/12/31|
|资产总计|1,619,552.91|475,065.92|
|负债总计|32,178.23|15,235.27|
|归属于母公司所有者权益合计|1,587,374.69|459,830.65|
|资产负债率（%）|1.99%|3.21%|
||2017年1-9月|2016年度（成立至年末）|
|营业总收入|-|-|
|营业利润|-64,351.50|-12,059.79|
|利润总额|-64,351.50|24,833.38|
|净利润|-64,351.50|18,619.65|
|经营活动产生的现金流量净额|-83,065.25|-421,355.90|

注：国风投基金2016年财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，出具了德师京报（审）字（17）第P00162号标准无保留意见审计报告；2017年三季报未经审计。
控股股东国新（深圳）投资主营业务为投资和资产管理，成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017/9/30|2016/12/31|
|资产总计|1,832,395.68|691,121.89|
|负债总计|319,217.75|234,243.31|
|归属于母公司所有者权益合计|556,712.82|158,490.63|
|资产负债率|17.42%|33.89%|
||2017年1-9月|2016年度（成立至年末）|

||||
|-|-|-|
|营业总收入|-|-|
|营业利润|-55,235.19|19,588.91|
|利润总额|-55,235.19|19,588.91|
|净利润|-55,235.19|14,667.58|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,912.76|-2,597.66|

注：国新（深圳）投资2016年财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大信审字[2017]第23-00095号标准无保留意见审计报告；2017年三季报未经审计。
实际控制人中国国新为国务院国资委成立的国有资本经营与管理公司，定位于配合国务院国资委优化中央企业布局结构、从事国有资产经营与管理的企业化操作平台，主要任务是在中央企业范围内从事企业重组和资产整合。中国国新最近三年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：亿元
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||2017/9/30|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总计|2,558.96|2,181.54|1,517.15|1,061.93|
|负债总计|1,163.20|811.96|329.87|87.91|
|归属于母公司所有者权益合计|626.87|637.00|558.09|529.04|
|资产负债率（%）|45.46%|37.22%|21.74%|8.28%|
||2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|88.27|129.36|119.08|57.77|
|营业利润|18.80|45.02|40.09|26.91|
|利润总额|18.62|41.74|38.75|26.98|
|净利润|16.37|40.20|37.66|26.51|
|经营活动产生的现金流量净额|-89.98|-119.40|3.62|19.60|

注：中国国新 2014年、2015年财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天职业字[2015]第 7884号、天职业字[2016]第 5066号标准无保留意见审计报告；2016年财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大信审字[2017]第23-00160号标准无保留意见审计报告；2017年三季报未经审计。
（四）对信息披露义务人受处罚、涉及诉讼或仲裁情况的核查
截至本核查意见出具日，根据本财务顾问核查以及国风投基金出具的承诺函，
自成立以来，国风投基金不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|国籍|职务|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|董事||||||
|1|刘东生|中国|董事长|中国|否|
|2|莫德旺|中国|总经理、董事|中国|否|
|3|孙晓文|中国|董事|中国|否|
|4|黄锦贤|新加坡|董事|新加坡|是|
|5|党均章|中国|董事|中国|否|
|6|曲寅军|中国|董事|中国|否|
|7|刘征宇|中国|董事|中国|否|
|监事||||||
|1|孔繁新|中国|监事会主席|中国|否|
|2|张文强|中国|监事|中国|否|
|3|吕柏乐|中国|监事|中国|否|
|高级管理人员||||||
|1|莫德旺|中国|总经理、董事|中国|否|
|2|黄耀文|中国|副总经理|中国|否|
|3|刘学诗|中国|副总经理|中国|否|

截至本核查意见出具日，根据本财务顾问核查以及国风投基金出具的承诺函，最近五年内，前述人员不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人诚信记录的核查
根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人及其控股股东自成立以来不存在与证券市场相关的不良诚信记录，信息披露义务人实际控制人最近三年不存在与证券市场相关的不良诚信
记录。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份情况的核查
截至本核查意见出具日，经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，除海虹控股外，信息披露人义务人国风投基金及其控股股东国新（深圳）投资、实际控制人中国国新没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本核查意见出具日，经核查，中国船舶重工股份有限公司（601989.SH，以下简称“中国重工”）拟通过发行股份购买资产的方式收购国风投基金持有的大连船舶重工集团有限公司15.94%股权以及武昌船舶重工集团有限公司12.68%股权。根据《中国重工发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，交易完成后，国风投基金将持有中国重工6.08%股份；同时，国风投基金与中国船舶重工集团公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司、华宝投资有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司以及国华军民融合产业发展基金（有限合伙）签署了《一致行动协议》，交易完成后，国风投及上述一致行动人合计持有中国重工62.04%的股份。该交易事项尚需中国重工股东大会审议通过以及中国证监会核准等审批或核准程序。
（八）信息披露义务人出具承诺情况
就本次权益变动，信息披露义务人已出具《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形以及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的承诺》，确认：“一、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近 3年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、本企业能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。”
综上，经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备本次上市公司收购的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
四、对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力及收购资金来源的核查
经核查并经信息披露义务人承诺，国风投基金注册资本 1,020亿元，截至 2017年 9月 30日总资产 1,619,552.91万元，净资产 1,587,374.69万元，具备收购上市公司的经济实力。国风投基金本次增资中海恒实业发展有限公司所支付的资金均来源于自有资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资、借款等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
五、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
在本次权益变动的过程中，本财务顾问已对信息披露义务人就《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件进行了必要的讲解，向其详细说明了上市公司股东、实际控制人应承担的义务，包括但不限于严禁利用内幕信息买卖股票、严禁占用上市公司资产和资源、严禁违规担保以及避免同业竞争和尽量减少和规范关联交易等，详细介绍和解释了上市公司股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面应保持上市公司独立性的基本要求。信息披露义务人表示，其已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，了解了其应承担的义务和责任以及依法履行报告、公告和其他法定义务的要求。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
六、对权益变动方式及权益变动审议程序的核查
（一）本次权益变动方式
本次权益变动前，国风投基金未持有中海恒和上市公司股份，中海恒持有上市公司249,345,593股，占比27.74%，为上市公司第一大股东。
根据《增资协议》约定，中海恒拟增加注册资本30,000万元，增资全部由国风投基金以现金方式认缴。增资完成后，国风投基金对中海恒的持股比例为75%，成为中海恒的间接控股股东。国风投基金通过控制中海恒，实现对上市公司的间接控制。
根据《增资协议》过渡期安排，协议签署后，在海虹控股公告本次增资对应的权益变动报告书等相关法律文件且股票复牌交易后的5个交易日内（含复牌当日），中海恒可以大宗交易方式依法减持目前持有的海虹控股2%股份。如本次大宗交易在前述期限内得以实施，则于登记日，中海恒对海虹控股的持股数量将降至231,369,149股，持股比例降至25.74%；如本次大宗交易在前述期限内未实施，则于登记日，中海恒对海虹控股的持股数量和持股比例不变。无论是否进行本次大宗交易，中海恒对海虹控股的控股地位维持不变。
（二）本次权益变动涉及的相关审议程序
2017年11月6日，国风投基金投委会审议通过《中国国有资本风险投资基金股份有限公司第一届投资委员会第十四次会议关于审议<中海恒项目终审报告>议案的决议》。
2017年11月9日，国风投基金与中海恒实业发展有限公司、海南中恒实业有限公司、海南策易投资咨询有限公司签署了《关于中海恒实业发展有限公司之增资协议》。
经核查，本次权益变动已履行了必要的批准程序，合法有效。
七、对过渡期间保持上市公司稳定经营所作安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。信息披露义务人已对过渡期间保持上市公司稳定经营作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务调整的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。上市公司将在国风投基金及中国国新的支持下，集中精力实现入主海虹控股的目的与战略。未来12个月内，推进非公开发行，获得公司足额的发展资金，继续发展医保基金审核业务，拓展公司市场份额，在各省市建立“医保精细化管理服务云平台”，提供涵盖医保精细化管理的全产品和服务，实现综合医保基金管理服务商业模式，结合浙江省的《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革实施方案》，以金华为试点，加快全省推广，并以浙江为样版，在全国推广。在提升产品与服务附加值同时，建立公司盈利模式，巩固既有核心竞争力及业务优势，实现可持续发展，为广大股东带来回报。
如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公司主营业务进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
经核查，信息披露义务人将根据《公司法》、《海虹企业（控股）股份有限公司章程》的规定，以及《增资协议》的相关约定，由中海恒向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，并由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，以及由董事会决定是否聘任高级管理人员。截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未明确董事、监事及高级管理人员的具体调整计划或候选人的具体推荐人选。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对公司章程条款进行修改的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司员工聘用计划作出重大改变的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，上市公司独立性不因本次权益变动而发生变化；上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、财务、资产、业务和机构等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，国风投基金及其控股股东、实际控制人已经出具了《关于保证海虹控股独立性的承诺函》，承诺将与海虹控股在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立。
（二）对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人目前不存在从事与海虹控股相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，国风投基金及其控股股东、实际控制人已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。
（三）对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
截至本核查意见出具日，国风投基金及其控股股东与上市公司之间不存在关联交易。为了保护海虹控股的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，国风投基金及其控股股东、实际控制人已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》，尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）经核查，截至本核查意见出具之日前 24个月内，国风投基金及其董事、监事、高级管理人员与海虹控股及其子公司之间不存在进行大额资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）经核查，截至本核查意见出具之日前24个月内，国风投基金及其董事、监事、高级管理人员与海虹控股的董事、监事、高级管理人员未发生合计
金额超过5万元以上交易的情况。
（三）经核查，截至本核查意见出具之日前24个月内，国风投基金及其董事、监事、高级管理人员不存在未披露的拟更换海虹控股董事、监事、高级管
理人员的计划，亦不存在对拟更换的海虹控股的董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）经核查，截至本核查意见出具之日，除已披露的有关事项外，国风
投基金及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的合
同、默契或安排。
十一、对上市公司原实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的情况核查
经核查，并根据原实际控制人出具的声明，截至本核查意见出具之日，不存在上市公司原实际控制人及其关联方对上市公司具有未清偿负债、未解除上市公司为其提供的担保或损害上市公司利益的其他情形。
十二、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人监事吕柏乐存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更时间|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2016年12月7日|600|600|买入|
|2017年1月24日|100|700|买入|
|2017年2月9日|-500|200|卖出|
|2017年2月23日|-200|0|卖出|

针对上述股票买卖情况，吕柏乐出具承诺如下：本人在买卖海虹控股股票时，对本次权益变动不知情，系根据本人对海虹控股投资价值的判断做出的买卖股票决定，不存在利用内幕信息交易的情形。
除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十三、其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十四、关于本次权益变动的结论性意见
综上，信息披露义务人本次权益变动合法、有效。信息披露义务人为本次权益变动编制的《详式权益变动报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《格式准则第 15号》、《格式准则第16号》等其他有关法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于海虹企业(控股)股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人：
傅冠男 徐华辰
法定代表人或授权代表：_______________
朱健
国泰君安证券股份有限公司年 月 日