东莞证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对南兴装备股份有限公司的重组问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
二零一七年十月
深圳证券交易所：
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“独立财务顾问”）接受南兴装备股份有限公司（以下简称“南兴装备”或“上市公司”）的委托，担任南兴装备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。南兴装备于2017年9月16日披露了本次交易的相关文件，并于2017年9月25日收到贵所下发的《关于对南兴装备股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017第 51号]），东莞证券现根据《重组问询函》所涉及独立财务顾问有关问题进行核查并出具本核查意见。
本核查意见提及的词语或公司简称，除单独说明外，与《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题1、根据《报告书》，根据收益法评估结果，标的公司唯一网络100%股权的账面价值为 7329.66万元，评估值为 74075.4万元，评估增值率为910.63%，收益法评估采用的折现率为13.35%。请你公司结合唯一网络的行业地位和运营模式，分析唯一网络的核心竞争力，并结合 IDC基础服务和 IDC增值服务预测营业收入增长的合理性、近期可比交易的折现率选取及在手合同情况，详细说明唯一网络评估增值率较高的原因及合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[回复]
（一）唯一网络行业地位
1、国内IDC市场竞争状况
经过 2008年新一轮电信重组，我国基础电信资源市场形成了中国电信、中国联通、中国移动三大运营商寡头垄断格局。基础电信运营商通常采用统一管理的方式，建立标准化销售渠道，向客户提供标准化产品，其自身的经营模式及特点使其无法像专业服务商一样在 IDC服务领域精耕细作、深度开发和定制化需求服务。专业 IDC服务商反应迅速灵活，服务细致周到，并具有较强的技术水平，更能满足客户的个性化需求，与基础电信运营商形成良好的业务互补关系。
目前，全国范围内专业IDC服务商数量众多，市场集中度较低，各专业IDC服务商市场在全国范围内所占份额较小。从长远看，IDC服务行业将随行业竞争的加剧重新洗牌，综合实力较强且拥有核心技术的服务商通过收购、合并等形式吸收中小型服务商，进一步扩大其市场份额，提升其核心竞争力。
2、唯一网络市场状况
唯一网络自成立以来，通过多年的精细化运营和稳步发展，已经成为华南地区重要的 IDC综合服务提供商，已在广东、福建、江苏、河南等地管理、运营多个数据节点（唯一网络数据节点系其向基础电信运营商租赁机柜、带宽资源向
客户提供 IDC服务的资源布点。目前唯一未有自建数据中心，数据节点所需电信资源均系租赁采购取得），凭借运营优质的机房带宽资源、专业的技术、完善的管理、周到的服务，已为近3,000家客户提供IDC、云主机、网络防护等领域的服务。唯一网络多年被认定为广东省电信优秀合作伙伴；超强的云安全防护能力使其荣获IDC圈“优秀云安全服务奖”，在2017年8月的IDC圈口碑评定中荣升2017年7月IDC口碑榜第一名；唯一网络“唯云”云平台已通过东莞工业云公共服务平台认定，正式助力“东莞制造2025”。
唯一网络在 IDC行业深耕多年，拥有广泛且较为稳定的客户群体。唯一网络优质的服务深得客户认可，网宿科技、三七互娱（上海）科技有限公司、上海帝联信息科技股份有限公司、广州华多网络科技有限公司、深圳市网心科技有限公司、深圳市懒人在线科技有限公司等大型互联网企业都选择与唯一网络合作。
（二）唯一网络运营模式
1、IDC基础服务方面，主要通过向中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商批量采购带宽、机柜、IP等电信资源和向硬件销售商采购服务器、交换机等设备，通过技术整合，形成客户可直接使用的互联网综合服务品种，通过各类销售渠道，向互联网企业、制造业企业、个人用户等客户提供机柜及机位租用、服务器托管及租用、带宽租用、云主机等服务。
2、IDC增值服务方面，主要是在IDC基础服务的基础上，为客户提供网络防护、代维等服务。IDC基础服务客户为保证其服务器、带宽等安全性，通常会选择附加更高的安全防护要求，唯一网络通过自行研发或对外采购相关技术及设备，利用已有网络资源，向客户提供网络防护服务；同时依托自身丰富的运维经验，为客户定制个性化运维服务。
（三）唯一网络核心竞争力
1、网络资源优势
唯一网络经过多年的精细化运营和稳步发展，与中国电信、中国联通、中国移动等资源提供方建立了良好的合作关系，多次获得运营商表彰。唯一网络目前全国共有多个数据资源节点，分布在广东、福建、河南、江苏等多省，其中在广
东、福建等地可以提供双线、三线、CN2、BGP接入服务。
2、客户资源优势
唯一网络在长期的经营过程中积累了丰富的客户资源，客户群体主要包括网络游戏、视频网站、电子商务平台、互联网门户、政府及企业网站等，其中与上海帝联信息科技股份有限公司、深圳市云帆加速科技有限公司、三七互娱（上海）科技有限公司、广州华多网络科技有限公司、四三九九网络股份有限公司等知名互联网公司已合作多年。经过十余年的行业积累和沉淀，唯一网络已成为业内服务客户群数量较多的企业之一，已为近3,000家客户提供IDC、云主机、网络防护等领域的服务，具有稳固优质的客户群基础，为其产品延伸和客户需求深度挖掘提供了坚实的基础。
3、品牌优势
近5年来唯一网络先后多次获得地方政府、运营商和产业机构的表彰。唯一网络在品牌推广上，通过线上和线下的相互促进，打造多渠道宣传模式。唯一网络自成立以来即注重品牌建设，拥有良好的诚信、专业的技术、优质的服务和较强的运营管理能力，经过十余年的积累沉淀，品牌建设已经取得了显著成绩，在IDC行业已建立了一定的品牌优势。
4、技术服务优势
截至目前，唯一网络及其子公司已拥有超过 40项软件著作权，为唯一网络数据节点的运营、管理，网络资源调配、网络监控、网络防护等提供技术支持，唯一网络掌握的上述核心技术是为客户提供优质、专业服务的基础。唯一网络技术人员占比48.15%，在网络资源调配管理、机房运维、数据监控等方面能为客户提供周到、专业的服务，同时为唯一网络在产品设计、技术更新、创新驱动等方面提供了有力保证。
5、综合信息方案解决能力优势
唯一网络除提供单线产品外，在很多数据节点可以提供双线、三线、CN2以及 BGP等个性化产品；同时还能为金融、视频、物流和医疗等类型客户提供全方位的综合解决方案，如网络防护、网络架构、网络加速、网络监控、网络检测等 IDC增值服务。随着唯一网络加盟广东省联通金融实验室、腾讯云 DDOS
安全联盟，将大幅提升唯一网络IDC增值服务业务的能力。
6、网络安全解决能力优势
唯一网络运营和管理多个数据节点，和国内电信运营商建立了良好合作关系，通过网络实时监控，可实时为客户提供异常流量响应并清洗工作。多年的安全防护及研发经验，唯一网络云安全防护系统已部署了DDoS、DNS、CC等防御资源，为用户提供高效的整体网络安全解决方案。
（四）预测营业收入增长的合理性
1、IDC市场未来发展空间
（1）2016年全球IDC市场规模达到451.9亿美元
根据中国IDC圈的研究表明，2016年全球 IDC整体市场规模达到 451.9亿美元，增速为17.5%，相比 2015年继续保持稳定增长。美国和欧洲地区 IDC市场仍然占据全球规模总量50%以上，亚太地区 IDC市场增长规模仍保持着领先地位，其中，以中国、印度和新加坡增长最快。移动互联网领域快速发展和云计算技术的广泛应用带动数据存储规模、计算能力以及网络流量的大幅增加，是保持IDC市场增速提升的主要原因。
数据来源：中国IDC圈。
（2）2016年国内IDC市场规模达714.5亿元人民币，同比增长37.8%
根据中国IDC圈的研究表明，2016年中国IDC市场继续保持高速增长，市
场总规模为 714.5亿元人民币，同比增长37.8%。电信运营商近年来加大了对带宽的投资力度，电信网、广电网和互联网的融合进一步加速，“互联网+”推动传统行业信息化发展，由此带动 IDC机房需求和网络需求持续增长。移动互联网和视频行业呈现爆发增长，游戏等行业增速稳定，这些领域客户需求的增长拉动了IDC市场整体规模。
（3）2019年中国IDC市场规模将超1,900亿元
从IDC市场区域来看，中东部发达地区的新兴市场发展迅速，江苏、浙江、湖北等地的 IDC市场需求快速攀升，市场规模呈现规模化上升趋势。三大电信运营商和中大型IDC服务商业绩增长幅度较高，是市场规模增长的核心推动者。
未来三年，中国IDC市场规模将持续上升，预计到2019年，市场规模将接近1,900亿元。移动互联网、视频、网络游戏等垂直行业客户需求稳定增长，是拉动IDC市场规模的核心驱动力。
数据来源：中国IDC圈。
2、唯一网络收入增长率情况
（1）报告期收入增长率情况
唯一网络报告期收入增长率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-6月（年化）|
|IDC基础服务收入|12.01%|52.11%|20.14%|
|IDC增值服务收入|-|173.39%|53.67%|
|其他收入|-|364.38%|131.24%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|-|57.26%|24.43%|

注：2017年1-6月增长率为简单年化增长率。
唯一网络营业收入增长率在2016年迎来爆发，整体增长率达到57.26%。其中：IDC基础服务收入作为唯一网络最主要的收入来源，增长率达到52.11%；
IDC增值服务收入作为其未来重点的利润增长点，增长率达到173.39%。上述两项收入占2016年唯一网络总收入比例为96.98%，是唯一网络的核心业务。2016年度唯一网络收入快速增长，主要原因系：①行业高速增长带来的业内企业收入增长，2016年度中国IDC规模同比增长37.8%；②唯一网络多年深耕IDC行业，逐步形成运营、销售人脉、技术储备等方面的优势，推动其业务规模增长；③唯一网络原有收入规模相对较低，收入的绝对增长使得相对增长率相对较高。
（2）预测期收入增长率情况
唯一网络预测期收入增长率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|IDC基础服务收入|29.20%|27.24%|21.04%|13.68%|11.08%|7.47%|
|IDC增值服务收入|162.34%|57.72%|65.00%|30.00%|22.00%|16.00%|
|其他收入|115.71%|5.12%|5.00%|5.00%|3.00%|1.00%|
|合计|35.61%|27.52%|23.40%|14.87%|11.96%|8.24%|

 2017年度及以后年度，唯一网络在规模逐步扩大的基础上，收入增长率呈降低趋势，预测期总收入增长率和分产品的收入增长率均未超过历史年度最高值。
IDC增值服务系唯一网络2015年新开拓的业务增长点，在IDC行业快速发展的背景下，一方面由于客户的旺盛需求从而推动该业务增长；另一方面 IDC增值服务业务收入基数较低，使得该业务初期增长率较高，预测期增长率逐渐回归正常水平。
（3）未来业务布局和战略
①数据中心建设。凭借着唯一网络十余年的 IDC业务运营，在 IDC业务运营、管理、网络资源调配、网络监控、网络防护等方面拥有丰富的经验。未来三年，唯一网络拟在广东东莞和河南洛阳自建数据中心。
②增加现有 IDC数据节点。目前，唯一网络已成为广东、福建、河南等省
份主要 IDC综合服务提供商。未来，唯一网络将立足于华南地区，在东北、华
北、华东、华南、西南等地，选择10-15个运营商机房建立新的网络资源节点，将IDC业务向全国其他地区拓展。
③提升网络安全防护能力。唯一网络在全国已运营多个数据节点，为用户提供抗DDoS、DNS、CC等网络防护服务，并长期和国内电信运营商建立战略合作伙伴关系，部署全网超过TB级别的异常流量清洗中心，为客户提供最快速的异常流量响应及清洗服务。未来，唯一网络将向全国多地基础电信运营商和网络防护设备生产商采购网络防护服务流量和设备，使唯一网络总防护能力超过4TB，增强唯一网络IDC增值服务能力。
综上所述，唯一网络对未来收入的增长预测依据谨慎合理的原则进行预测，预测期唯一网络总收入增长率低于行业预测数据，预测期总收入增长率和分产品的收入增长率均未超过历史年度最高值，未来唯一网络业务增长提升有合理保证。因此，唯一网络未来收入增长率的预测是谨慎合理的。
（五）折现率选取的合理性
近期市场上已实施完毕的同类型重大资产重组项目中，折现率的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|收购方|标的资产|评估基准日|标的资产主营业务|折现率|
|广东榕泰|森华易腾|2015.5.31|技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务|12.73%|
|湖北蓝鼎控股股份有限公司|吉林省高升科技有限公司|2014.12.31|高升科技的主营业务包括IDC服务、CDN服务、APM产品和其他增值服务，其中增值服务涵盖了基于IDC和CDN等业务基础上衍生的云计算、云服务、数据安全和大数据分析等。|12.70%|
|高升控股|上海莹悦网络科技有限公司|2015.12.31|莹悦网络的主营业务包括虚拟专用网服务和其他增值电信服务，涵盖了基于虚拟专用网服务等业务基础上衍生的用户端设备代维、用户端设备管理、网络管理服务等|16.42%|
|光环新网|北京中金云网科技有限公司|2015.8.31|数据中心外包服务和私有云服务业务|12.40%|
|浙大网新|浙江华通云数据科技有限公司|2016.10.31|国内专注于IDC托管服务、互联网资源加速服务以及云计算服务的新型互联网综合服务提供商|12.25%|
|中通国脉通信股份有限公司|上海共创信息技术股份有限公司|2016.12.31|IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成|12.63%|
|平均||||13.19%|
|唯一网络||||13.35%|

与同类型重大资产重组案例相比，本次交易的交易标的唯一网络系非上市公
众公司，唯一网络成立已有十余年，经营管理已成熟；IDC行业正处于快速发展期，作为进入行业较早并坚持多年、处于行业前列的企业，唯一网络目前处于快速发展的稳定期，其整体风险相对较小。本次交易折现率大于上市公司同类重组时所采用的折现率的平均值，大于多数同类公司重组采用的折现率。因此，通过行业通行的测算方法，并结合当前国债收益、契合度较高的上市公司样本及唯一网络企业经营实际情况所拟选取的折现率是合理的。
（六）在手合同情况
截至本次评估基准日2017年6月30日，唯一网络已签署但尚未执行完毕的合同或订单共 806项，总金额为 8,944.19万元，该等合同或订单于 2017年 7-12月仍在履行。
本次评估中，预测期唯一网络 2017年 7-12月的收入为 10,758.27万元，已签署但尚未执行完毕的合同或订单总金额达到预测收入的83.14%。唯一网络业务合同一般按年签订，多数合同中会有自动续期条款；合同签订后不执行的情况极少，合同签订金额基本能够转化为营业收入。因此，唯一网络2017年7-12月的预测收入具备较高可实现性。
（七）评估结果增值率较高的合理性
唯一网络所处行业正处于快速发展期，其自身具有较强的竞争优势，在手订单充足；评估测算中谨慎确定营业收入增长率、折现率等重要参数的选择，运用科学合理的测算方法得出的评估结论是谨慎合理的。
资产负债表所反映的会计净资产，与收益法评估所反映的股东全部价值并不完全一致，大量不符合会计单独计量标准的、但对企业收益产生重要影响的资源，无疑是形成两者差异的原因。唯一网络作为轻资产的高科技企业，其价值更多的体现在无形的企业品牌、人力资源、销售渠道、研发能力等方面，企业的整体价值通过未来收益量化体现。唯一网络处于高毛利率且高速增长阶段的IDC行业，合理预测的未来收益快速增长，盈利能力的增强均体现为企业价值的相应提高，上述现象符合唯一网络作为快速发展的轻资产高科技企业的特点，唯一网络评估结果增值率较高具有合理性。
[独立财务顾问核查意见]
经核查，独立财务顾问认为：
唯一网络评估结论增值率较高是合理的。
问题2、根据《报告书》，唯一网络 2015年、2016年和 2017年 1-6月毛利率分别为30.79%、41.79%和45.83%，销售净利率分别为17%、23%和26%，请你公司结合报告期内各主要业务收入及成本费用明细和收入占比情况，量化分析并补充说明唯一网络报告期毛利率和销售净利率上升的原因，并结合同行业可比公司情况，分析唯一网络报告期毛利率和销售净利率水平的合理性，请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
[回复]
（一）唯一网络毛利率变动分析
1、公司主营业务毛利分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|主营业务收入|9,120.70|14,659.38|9,321.46|
|主营业务成本|4,941.11|8,533.61|6,451.14|
|主营业务毛利|4,179.59|6,125.78|2,870.33|
|主营业务毛利率|45.83%|41.79%|30.79%|

报告期内，唯一网络主营业务毛利额分别为2,870.33万元、6,125.78万元和4,179.59万元，主营业务毛利增长明显；主营业务毛利率分别为30.79%、41.79%和45.83%，呈上升趋势。
2、各产品的毛利率变动分析
报告期内，唯一网络各类产品毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|项目||变动||变动||
||毛利率||毛利率||毛利率|
|||（百分点）||（百分点）||
|IDC基础服务|45.97%|4.83|41.14%|11.14|30.00%|
|IDC增值服务|74.93%|0.47|74.46%|-7.67|82.14%|
|其他|25.41%|-6.17|31.57%|6.85|24.73%|
|合计|45.83%|4.04|41.79%|10.99|30.79%|

报告期内，唯一网络综合毛利率分别为30.79%、41.79%和45.83%，呈上升趋势。从综合毛利额构成来看，IDC基础服务和 IDC增值服务对综合毛利率贡献较高，其中IDC基础服务毛利率变化系报告期内综合毛利率变化的主要因素。
报告期内，唯一网络综合毛利率变化的主要原因如下：
（1）业务规模上升，带宽资源存在复用
报告期内，一方面是由于报告期初唯一网络业务规模较小，向电信运营商采购电信资源的成本相对高，毛利率相对较低；而随着业务规模的不断增长，唯一网络与运营商合作关系加强，特别是在核心机房所在地区东莞、厦门、泉州等地，在电信资源采购量及价格逐步具有一定竞争力；另一方面是由于 IDC客户数量和业务量快速增长，带宽资源有所复用，报告期内唯一网络带宽复用率有所增加，提高了唯一网络毛利率。
（2）产品结构变化
报告期内，唯一网络 IDC增值服务收入分别为 150.94万元、412.66万元和 317.07万元，其产生的毛利额分别为 123.98万元、307.28万元和 237.57万元，对主营业务毛利总额的贡献度分别为4.32%、5.02%和5.68%。IDC增值服务毛利率较 IDC基础服务毛利率一般高30%-40%，IDC增值服务收入的增长亦提升了唯一网络主营业务毛利率。
（3）网络架构优化提升产品价格
按接入网络架构划分，唯一网络为客户提供单线接入和多线接入等，其中单线接入是指使用单个运营商 IP地址接入该运营商网络，适用于只需对单一运营商用户进行覆盖的客户。单线接入产品技术难度较低，但对于跨运营商网络访问的用户而言访问速度较慢，用户体验较差。多线接入是指使用多个运营商 IP地
址接入多个运营商网络，适用于需要对多个运营商用户进行覆盖的客户。多线接
入产品可以很好的实现跨网用户的本网服务，但是对网络稳定性保障的技术要求
较高。报告期内，客户需求变化使得唯一网络在业务发展中由以往的单线接入转变为单线接入和多线接入，其产品销售价格有所上升，使得业务毛利率上升。
3、与同行业可比公司毛利率比较
报告期内，唯一网络 IDC业务与同行业上市公司相同业务毛利率对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|可比业务类别|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|广东榕泰（600589）|互联网服务|46.73%|46.91%|-|
|奥飞数据（832745）|IDC服务|28.59%|34.91%|36.54%|
|网宿科技（300017）|IDC|23.81%|23.90%|25.04%|
|光环新网（300383）|IDC及其增值服务|57.38%|52.50%|51.17%|
|平均|-|39.13%|39.55%|37.58%|
|唯一网络|IDC基础服务|45.97%|41.14%|30.00%|

报告期内，唯一网络IDC基础服务毛利率分别为30.00%、41.14%和45.97%,同行业可比上市公司相同业务平均毛利率分别为37.58%、39.55%和39.13%。由于同行业经营 IDC模式等差异，同行业可比各上市公司 IDC业务毛利率亦有所差异。
2015年度，唯一网络由于收入规模较低，使得其 IDC业务毛利率水平低于同行业可比上市公司平均水平。2016年度，唯一网络毛利率水平和同行业可比公司基本一致，不存在明显差异。2017年1-6月，唯一网络毛利率高于同行业可比上市公司平均水平。
同行业可比上市公司中，①广东榕泰的子公司森华易腾是一家国内知名的 IDC综合服务运营商，主营业务包括IDC、云计算、CDN等业务，其中向客户提供 IDC服务是森华易腾的核心业务，其经营模式和业务与唯一网络可比性较大，毛利率基本一致；②报告期内，奥飞数据尚处于业务发展的成长期，机房以及人员等的投入使得相关成本增幅较大，整体毛利偏低；③网宿科技的业务重心为 CDN业务，IDC业务收入占比较低，整体毛利率偏低且较为稳定；④光环新网毛利率较高，主要原因系：A、光环新网同时经营带宽接入服务和IDC及其增值服务，通过业务融合形成成本优势，使带宽使用成本降低，从而提高其 IDC及其增值服务毛利率；B、光环新网的机房主要为自建机房，因此其IDC及其增
值服务的毛利率包括了自建机房应有的合理利润率。
（二）唯一网络销售净利率变动分析
1、成本费用明细和收入占比情况
报告期内，唯一网络成本费用明细和收入占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度||
|项目|||||||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|营业收入|9,120.70|100.00%|14,659.38|100.00%|9,321.46|100.00%|
|营业成本|4,941.11|54.17%|8,533.61|58.21%|6,451.14|69.21%|
|期间费用|1,390.36|15.25%|2,047.96|13.97%|876.98|9.41%|
|其中：销售费用|398.46|4.37%|498.82|3.40%|229.48|2.46%|
|管理费用|981.15|10.76%|1,525.51|10.41%|657.74|7.06%|
|财务费用|10.75|0.12%|23.63|0.16%|-10.24|-0.11%|
|净利润|2,330.95|25.56%|3,410.92|23.27%|1,565.38|16.79|
|销售净利率|25.56%|-|23.27%|-|16.79%|-|

2、同行业的销售净利率对比
报告期内，唯一网络与同行业可比公司期间费用率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|广东榕泰（600589）|14.50%|15.23%|16.52%|
|奥飞数据（832745）|8.81%|11.50%|13.21%|
|网宿科技（300017）|20.31%|14.90%|17.34%|
|光环新网（300383）|7.65%|13.12%|14.19%|
|平均|12.82%|13.69%|15.31%|
|唯一网络|15.24%|13.97%|9.41%|

报告期内，唯一网络期间费用率高于同行业平均水平，且呈上升趋势。
报告期内，唯一网络与同行业可比公司销售净利率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|广东榕泰（600589）|9.51%|9.46%|-|
|奥飞数据（832745）|17.85%|18.66%|16.77%|
|网宿科技（300017）|16.99%|28.07%|28.30%|
|光环新网（300383）|11.59%|5.11%|19.30%|
|平均|13.99%|15.33%|21.46%|
|唯一网络|25.56%|23.27%|16.79%|

注1：广东榕泰之2015年度无行业可比数据，故未列示。
注2：由于无法获取可比业务相关销售净利润，同行业列示数据为合并报表销售净利率。
报告期内，唯一网络销售净利率与同行业可比公司差异较大，主要原因系同
行业可比公司除经营与唯一网络类似业务外，还经营其他业务，且部分可比公司其他业务占比较高，使得同行业公司销售净利率不具有可比性。
[独立财务顾问核查意见]
经核查，独立财务顾问认为：
唯一网络报告期毛利率和销售净利率水平是合理、真实的。
问题3、根据《报告书》，唯一网络主营业务为服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机和网络防护，盈利主要来源于向客户收取的资源使用费和服务费。请补充披露以下内容，请独立财务顾问进行核查并发表意见：
（1）结合唯一网络的具体采购和销售模式，详细介绍唯一网络的经营模式和盈利模式，在 IDC服务提供过程所承担的角色及可替代性，并结合行业可比公司的经营情况介绍唯一网络的持续盈利能力。
（2）唯一网络目前IDC经营资产均通过租赁方式取得，请补充披露唯一网络主要 IDC资源的分布地区、各报告期内的客户数量、可提供的 IDC资源量是否能随时满足销售需要。
（3）结合唯一网络的员工情况介绍其新客户的开发方式，并根据报告期内合同情况，包括但不限于合同期限、金额、新客户比例等情况，分析标的公司持续承接新合同的能力及客户粘性。
（4）报告期内，唯一网络对前五大供应商的采购金额占主营业务成本金额的比例分别为83.11%、71.65%和58.01%，请结合同行业可比公司等情况，分析供应商集中度较高的合理性及应对措施。
（5）你公司主营业务为板式家具生产线成套设备的生产及销售，请补充披露唯一网络与你公司现有业务的协同效应，若无显著协同效应，请补充披露你公司未来经营战略和业务模式规划，以及主营业务转型或升级所面临的风险和应对措施。
[回复]
（一）结合唯一网络的具体采购和销售模式，详细介绍唯一网络的经营模式和盈利模式，在 IDC服务提供过程所承担的角色及可替代性，并结合行业可比公司的经营情况介绍唯一网络的持续盈利能力1、唯一网络经营模式及盈利模式
（1）经营模式
唯一网络是一家主营IDC基础服务及其增值服务的互联网综合服务提供商。
上游：基础电信运营 下游：互联网企业、商、硬件提供商等 制造业企业、个人等机柜及机位租用服务批量采购带宽、机 唯一网络：运营、维
服务器托管及租用服务柜、IP、服务器、交 护IDC机房，向客户提
带宽租用服务
换机等IDC机房基础资 供IDC基础服务及其增
云主机服务
源 值服务
网络防护服务等
①IDC基础服务方面，主要通过向中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商批量采购带宽、机柜、IP等电信资源和向硬件销售商采购服务器、交换机等设备，通过技术整合，形成客户可直接使用的互联网综合服务品种，通过各类销售渠道，向互联网企业、制造业企业、个人用户等客户提供机柜及机位租用、服务器托管及租用、带宽租用、云主机等服务。
②IDC增值服务方面，主要是在 IDC基础服务的基础上，为客户提供网络防护服务、代维服务等。IDC基础服务客户为保证自身服务器、带宽等安全性，通常会选择附加更高的安全防护要求，唯一网络通过自行研发或对外采购相关技术及设备，利用已有网络资源，向客户提供网络防护服务；同时依托自身丰富的运维经验，为客户定制个性化运维服务。
（2）盈利模式
唯一网络立足于IDC行业，主要盈利模式如下：
|||
|-|-|
|业务类型|盈利模式|
|IDC基础服务|1、IDC基础服务方面，唯一网络通过租用基础电信运营商IDC机房，为客户提供服务器托管及租用、机柜租赁、带宽租用等服务，根据客户实际使用量收|

|||
|-|-|
||取费用；2、云主机业务，用户通过互联网和专用网络与云平台网络相连，获得自己所需要的云服务方案，唯一网络根据客户资源使用量收取费用；3、通过渠道批量采购方式，结合自身技术及服务优势为客户提供增值服务，在采购成本和客户服务收入之间形成价差，从而获得盈利。|
|IDC增值服务|1、唯一网络的网络安全服务产生的收入，仅包含研发成本和设备成本，占用基础网络资源较少，提升了资源复用率，盈利空间较大；2、通过运用唯一网络运维技术能力和人员复用，为大客户定制个性化运维服务而进行盈利。|
|其他|唯一网络利用硬件采购价格优势，销售或代客户采购硬件产品后赚取差价。|

2、在 IDC服务提供过程所承担的角色及可替代性
（1）在IDC服务提供过程所承担的角色
资源型服务商 专业服务商 IDC需求方 终端用户
中国电信 唯一网络 互联网企业 个人用户
中国移动 广东榕泰 制造业企业 企业用户
中国联通 奥飞数据 个人 政务用户
IDC产业链中，上游主要是我国的三大电信运营商中国电信、中国联通、中国移动及其他电信资源代理商，主要向专业运营商提供基础网络、互联网带宽及机房资源；下游则主要是互联网内容提供商、制造业数据服务中心及个人用户等，为终端用户提供内容服务。
IDC需求方将自身网站及资源等连入网络，需要服务器、交换机、带宽、IP、设备运行环境等物理资源，同时需满足入网许可、信息监管、设备运维、网络防护等附加要求，以上即IDC服务的主要内容。
因此，唯一网络作为 IDC专业服务商，在 IDC服务提供过程中，主要承担的角色包括：代客户向运营商采购所需 IDC资源、将资源整合为客户可使用的产品、协助客户获得入网备案证、协助客户监测信息安全、提供设备管理运维服务、提供网络管理运维服务、提供网络安全运行保障等全系列的服务角色。
（2）可替代性分析
①基础电信运营商和专业IDC服务商替代性分析
IDC服务领域，基础电信运营商与专业IDC服务商在业务上形成有效互补，两者之间呈现共存发展的市场格局，基础电信运营商和专业 IDC服务商之间相
互替代性较小。
A、专业IDC服务商存在的必要性
IDC服务领域，基础电信运营商与专业 IDC服务商盈利模式、服务内容和客户类型情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业类型|盈利模式|服务内容|客户类型|
|基础电信运营商|提供IDC基础资源，赚取IDC资源使用费|1、带宽、机柜、物理传输等基础资源；2、标准化但单一的基础运维服务等|1、专业IDC服务商；2、大型互联网公司、制造业企业、金融企业；3、政府等|
|专业IDC服务商|提供IDC专业服务，赚取IDC资源差价和增值服务费|1、带宽、机柜租赁等基础服务；2、专业的IDC运维服务；3、IDC增值服务；4、代维服务等|1、大型互联网公司和制造业企业（提供代维服务）；2、中小互联网企业、制造业企业；3、个人等|

基础电信运营商在IDC的服务过程中，凭借其带宽资源以及区位先发优势，主要为 IDC需求企业提供带宽、机柜、物理传输等基础资源，通常仅提供标准化单一的基础运维服务，如上下架、线路诊断等，且只提供各自的网络接入口，其下游客户主要是专业 IDC服务商、大型互联网公司、大型制造业企业、大型金融企业、政府等，主要为大型客户。
专业 IDC服务商依靠规模优势，低成本租用基础电信运营商带宽、机柜、物理传输等基础资源后，为客户提供灵活、专业的定制化产品，提供更加专业的IDC运维服务、IDC增值服务，且可提供多接口的网络接入满足客户的个性化需求。专业 IDC服务商的下游客户主要包括大型互联网公司和制造业企业（提供代维服务）、中小互联网企业、制造业企业、个人等。
出于对成本和专业分工的考虑，互联网公司、制造业企业、个人等均需要个性化的定制服务。其中，大型互联网公司（如阿里巴巴、百度、腾讯等）和制造业企业（如华为、中兴等），在租用基础电信运营商的 IDC资源后，为维护数据的安全性和稳定性，更多会考虑组建专业运维团队或外包第三方专业维护团队，对自有服务器等设备进行维护；而中小互联网企业、制造业企业、个人等出于成本的考虑，通常会选择专业IDC服务商为其提供综合服务。
因此，专业IDC服务商的服务在IDC行业是必要的。
B、唯一网络与基础电信运营商关系
唯一网络在服务过程中，通过采购基础电信运营商带宽、机柜、IP等电信
资源，自身配备专业的运维服务团队和网络安全防护技术团队，研发、整合现有资源以为客户提供互联网增值产品和服务，形成与基础运营商不同的差异化服务，从而满足各类客户的不同级别的个性化服务需求。
②唯一网络替代性分析
唯一网络作为专业 IDC综合服务提供商，在专业 IDC服务市场竞争中逐渐寻找差异化的竞争战略，增强客户粘性和依赖，替代性较小，主要表现在如下方面：
A、唯一网络市场地位
唯一网络自成立以来，通过多年的精细化运营和稳步发展，已经成为华南地区重要的 IDC综合服务提供商，已在广东、福建、江苏、河南等地管理、运营多个数据节点，凭借运营优质的机房带宽资源、专业的技术、完善的管理、周到的服务，已为近3,000家客户提供IDC、云主机、网络防护等领域的服务。唯一网络多年被认定为广东省电信优秀合作伙伴；超强的云安全防护能力使其荣获 IDC圈“优秀云安全服务奖”，在 2017年 8月的 IDC圈口碑评定中荣升 2017年 7月 IDC口碑榜第一名；唯一网络“唯云”云平台已通过东莞工业云公共服务平台认定，正式助力“东莞制造2025”。
B、唯一网络竞争优势
唯一网络经过十多年的发展，各项竞争优势明显，主要包括资源优势、技术服务优势、客户优势和品牌优势。运营多个数据节点，与中国电信、中国联通、中国移动等资源提供方形成了良好的合作关系，资源优势明显；拥有丰富的运维经验，超过 40项独有软件著作权，为唯一网络服务提供强有力的技术支持。目前，唯一网络拥有且较为稳定的客户群体，并为多家知名互联网企业提供 IDC服务。公司在 IDC领域获得的多个知名奖项，为公司品牌服务奠定了坚实的基础。
3、唯一网络的持续盈利能力
（1）净利润增长率
报告期内，唯一网络净利润分别为 1,565.38万元、3,410.92万元和 2,330.95万元。其中：2016年度较 2015年度，唯一网络净利润增长117.90%；同行业可
比公司中，广东榕泰为386.54%，奥飞数据为107.33%，网宿科技为50.47%，光环新网为60.28%。除此之外，唯一网络净利润增长率均高于其他同行业公司，持续经营能力较强。
（2）毛利率情况
报告期内，唯一网络毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|可比业务类别|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|广东榕泰（600589）|互联网服务|46.73%|46.91%|-|
|奥飞数据（832745）|IDC服务|28.59%|34.91%|36.54%|
|网宿科技（300017）|IDC|23.81%|23.90%|25.04%|
|光环新网（300383）|IDC及其增值服务|57.38%|52.50%|51.17%|
|平均|-|39.13%|39.55%|37.58%|
|唯一网络|IDC基础服务|45.97%|41.14%|30.00%|

 2015年度，唯一网络由于收入规模较低，使得其 IDC业务毛利率水平低于同行业可比上市公司平均水平。2016年度，唯一网络毛利率水平和同行业可比公司基本一致，不存在明显差异。2017年1-6月，唯一网络毛利率高于同行业可比上市公司平均水平。
综上所述，唯一网络毛利率逐渐提升，净利润增长均高于同行业可比公司平均增长率水平，唯一网络持续盈利能力较强。
（二）唯一网络目前 IDC经营资产均通过租赁方式取得，请补充披露唯一网络主要 IDC资源的分布地区、各报告期内的客户数量、可提供的 IDC资源量是否能随时满足销售需要
1、IDC资源采购情况
目前，唯一网络 IDC资源主要向三大基础电信运营商采购而来，数据节点主要分布在广东、福建、河南等省份，与运营商的主要合同绝大部分为自动续期合同，带宽、机柜等均未规定使用上限，唯一网络可依据实际需求及时与运营商签署订单，及时满足唯一网络业务需求。目前唯一未有自建数据中心，数据节点所需电信资源均系租赁采购取得。截至2017年6月30日，唯一网络主要地区IDC
资源采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|地区|带宽采购量（G）|机柜采购量（个）|

||||
|-|-|-|
|广东省|899.08|1,232.01|
|福建省|488.91|1,007.99|
|河南省|249.11|-|
|北京市|20.91|164.15|
|其他|138.15|531.14|
|合计|1,796.17|2,935.29|

截至 2017年 6月 30日，唯一网络主要地区带宽采购量为1,796.17G，机柜采购数量为2,935.29个，主要IDC资源采购的电信运营商所在地为东莞和福建。
2、客户数量
经过十余年的发展，标的公司凭借优质的带宽资源、丰富的运维经验及完善的服务体系，已为上千家用户提供 IDC等领域的服务。客户一般在签订框架协议后会根据实际需求以订单的形式与唯一网络签订合同。报告期内，唯一网络提供服务的客户数量情况如下：
单位：个
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|IDC基础服务|796|687|443|
|IDC增值服务|409|287|209|
|其他|8|-|-|
|合计|1,213|974|652|

3、可提供的IDC资源量是否能随时满足销售需要
（1）主要运营商合作情况
截至目前，唯一网络及其子公司与广东电信、中国电信股份有限公司天翼极速业务运营中心、厦门电信、泉州电信、中国电信集团公司河南省洛阳市电信分公司、中国电信股份有限公司常州分公司、中移铁通有限公司厦门分公司、中国移动通信集团广东有限公司东莞分公司、中国移动通信集团福建有限公司厦门分公司、中国联合网络通信有限公司湛江市分公司、厦门联通、中国联合网络通信有限公司泉州市分公司、中国联合网络通信有限公司东莞市分公司等多家运营商签订合作协议，多次获得运营商表彰。其中广东、福建、河南等地是唯一网络主要数据节点所在地，与运营商的主要合同绝大部分为自动续期合同，带宽、机柜均未规定使用上限，唯一网络可依据实际需求及时与运营商签署订单，及时满足唯一网络业务需求。
（2）内部资源管理
为及时保障拥有足够的资源用于运营，唯一网络设立了资源部，建立了《运营商资源优化管理系统》、《客户资源需求保障制度》、《客户需求规划管理制度》等，时刻监控可用的IDC资源，保障客户能第一时间获得IDC资源。
此外，唯一网络通过结合过往经验情况及技术改进，在时间、空间、不同客户之间进行智能分析，进一步提升资源使用率，降低 IDC资源采购的同时，能够较好的满足客户需求。
（三）结合唯一网络的员工情况介绍其新客户的开发方式，并根据报告期内合同情况，包括但不限于合同期限、金额、新客户比例等情况，分析标的公司持续承接新合同的能力及客户粘性
1、新客户的开发方式
①公司员工情况
截至 2017年 6月 30日，唯一网络员工总数为 189人，其中：40岁以下占比97.35%，大专及以上占比82.01%。人员具体构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|专业结构类别|人数|占总人数比例|
|销售人员|44|23.28%|
|财务人员|13|6.88%|
|技术人员|91|48.15%|
|行政人员|11|5.82%|
|其他人员|30|15.87%|
|合计|189|100.00%|

截至 2017年 6月 30日，唯一网络技术人员占比将近50%；销售人员占比23.28%，销售人员主要来源于电信运营商、互联网知名企业、互联网内容服务商等。销售过程中，通常采用技术人员和销售人员相结合的方式，即销售开发人员根据客户需求，由技术人员设计专业的解决方案，并提供7×24小时的运维技术支持，快速响应客户需求。
②新客户的开发方式
唯一网络主要客户的获取方式主要如下：
A、主动营销方式。唯一网络销售人员通过各种市场宣传渠道收集行业内潜
在客户的信息，包括各种互联网展会、行业沙龙等，主动拜访客户并进行沟通；
B、大客户销售方式。唯一网络销售人员通过收集行业细分，建立大客户名单，并协同公司技术人员、客服人员等，进行点对点沟通，提供个性化解决方案，获得客户认可并促成业务合作；
C、现有客户推荐的方式。基于对唯一网络品牌及口碑的认可，众多长期合作客户为唯一网络推荐同行业的潜在客户资源；
D、代理商销售的方式。唯一网络存在少量代理的方式进行销售，通过签订代理合作协议或个人代理协议，进行业务拓展活动；
E、自然流入。唯一网络通过搜索引擎引流模式，部分潜在客户会通过网络搜索等方式主动与其联络，以期建立合作关系；
F、互联网销售。唯一网络云主机服务中存在少量中小客户在网上进行交易。
2、持续承接新合同的能力及客户粘性
（1）报告期内各期前十大客户合同签署及执行情况
报告期内，唯一网络前十大客户合同签署及履行情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|||||
|序号|客户名称|初始合作时间|合同期限|交易金额|
|1|上海帝联信息科技股份有限公司|2014年|自动续约|790.13|
|2|广州华多网络科技有限公司|2014年|自动续约|749.92|
|3|深圳市网心科技有限公司|2015年|自动续约|574.21|
|4|网宿科技|2012年|自动续约|385.74|
|5|上海聚力传媒技术有限公司|2016年|自动续约|302.19|
|6|深圳市懒人在线科技有限公司|2013年|自动续约|284.51|
|7|上海优刻得信息科技有限公司|2015年|自动续约|262.77|
|8|上海硬通网络科技有限公司|2012年|自动续约|223.55|
|9|深圳市云帆加速科技有限公司|2016年|自动续约|171.65|
|10|四三九九网络股份有限公司|2011年|自动续约|166.02|
|2016年度|||||
|序号|客户名称|初始合作时间|合同期限|交易金额|
|1|上海帝联信息科技股份有限公司|2014年|自动续约|1,648.58|
|2|广州华多网络科技有限公司|2014年|自动续约|901.34|
|3|厦门电信|2012年|自动续约|581.59|
|4|深圳市懒人在线科技有限公司|2013年|自动续约|509.85|
|5|三七互娱（上海）科技有限公司|2012年|自动续约|472.73|
|6|深圳市网心科技有限公司|2015年|自动续约|466.10|
|7|网宿科技股份有限公司|2012年|自动续约|445.96|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|四三九九网络股份有限公司|2011年|自动续约|413.23|
|9|上海优刻得信息科技有限公司|2015年|自动续约|336.37|
|10|北京快网科技有限公司|2014年|自动续约|333.54|
|2015年度|||||
|序号|客户名称|初始合作时间|合同期限|交易金额|
|1|上海帝联信息科技股份有限公司|2014年|自动续约|1,471.40|
|2|四三九九网络股份有限公司|2011年|自动续约|610.93|
|3|三七互娱（上海）科技有限公司|2012年|自动续约|569.29|
|4|北京风行在线技术有限公司|2014年|自动续约|508.96|
|5|深圳市懒人在线科技有限公司|2013年|自动续约|476.69|
|6|广州华多网络科技有限公司|2014年|自动续约|404.77|
|7|北京快网科技有限公司|2014年|自动续约|345.72|
|8|泉州电信|2013年|自动续约|331.41|
|9|厦门电信|2012年|自动续约|294.09|
|10|广州要玩娱乐网络技术有限公司|2012年|自动续约|266.10|

注：三七互娱（上海）科技有限公司，包括其子公司上海硬通网络科技有限公司、安徽尚趣玩网络科技有限公司。
报告期内，唯一网络前十大客户中老客户数量占比分别为100.00%、100.00%和80.00%，前十大客户中老客户总金额占前十大客户总额比分别为100.00%、100.00%和87.88%，表明唯一网络主要客户较为稳定，客户粘性较大。
（2）新客户情况
报告期内，唯一网络新老客户数量情况如下：
单位：个
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户类别|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||数量|比例|数量|比例|数量|比例|
|老客户|750|61.83%|405|41.58%|215|32.98%|
|新客户|463|38.17%|569|58.42%|437|67.02%|
|合计|1,213|100.00%|974|100.00%|652|100.00%|

报告期内，唯一网络客户总体数量逐渐增加，表明唯一网络新客户开拓能力较强。2016年度老客户占2015年度客户总数的比例为62.12%，表明唯一网络大部分客户选择继续与唯一网络进行合作，客户粘性较高。
（四）报告期内，唯一网络对前五大供应商的采购金额占主营业务成本金额的比例分别为83.11%、71.65%和58.01%，请结合同行业可比公司等情况，分析供应商集中度较高的合理性及应对措施
1、公司供应商集中度较高的合理性
（1）同行业可比公司对比情况
报告期内，同行业可比公司前五大供应商采购占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|广东榕泰（600589）|-|-|-|
|奥飞数据（832745）|-|55.91%|69.04%|
|网宿科技（300017）|-|35.32%|24.59%|
|光环新网（300383）|-|54.32%|62.87%|
|平均|-|48.52%|52.17%|
|唯一网络|58.01%|71.65%|83.11%|

报告期期初，唯一网络前五大供应商占主营业务成本的比例较高，但逐步下降；前五大供应商中三大运营商占前五大供应商总采购金额的比例分别为96.09%、83.02%、93.40%。
IDC行业通常为与基础电信运营商合作，租用基础电信运营商带宽、机柜及 IP等，因此电信运营商为 IDC行业企业的主要供应商。而收入规模的上升，带宽复用率和机柜出租率的提升，使向电信运营商采购的数量并未同比增长，因此随着收入的提升，前五大供应商占主营业务成本的比例将逐渐下降。
相对于同行业，唯一网络前五大供应商占主营业务成本的比例较高，但下降趋势明显，主要原因如下：
①奥飞数据于2015年开始使用自建机房，机柜租赁成本较低。奥飞数据2013年度收入规模 3,676.13万元，前五大供应商占主营业务成本的比例为73.21%，与唯一网络报告期期初情况类似。一般而言，IDC行业企业在收入规模较低情况下，由于带宽复用率和机柜租赁率较低导致前五大供应商占主营业务成本的比例一般较高。
②网宿科技其主营业务中CDN业务占比超过90%，IDC业务仅10%左右，
可比性较低。
③光环新网其主营业务中云计算业务超过50%，IDC业务仅30%左右，云计算业务相对于 IDC业务需要更多服务器支持，且其收入规模较大，前五大供应商占比较低。
因此，唯一网络前五大供应商的采购金额占主营业务成本金额的比例是合理的。
2、应对措施
（1）建立长期合作关系
经过十余年的发展，已和国内多个电信运营商建立战略合作伙伴关系，是华南、华东地区IDC行业有影响力的IDC服务商之一，获得广东电信2015年度IDC最佳合作伙伴突出贡献奖、广东电信2016年度IDC优秀合作伙伴等。未来，唯一网络在广东东莞和河南洛阳拟计划自建数据中心，在重庆、湖北、四川、陕西等地建立数据节点，形成覆盖华南、华东、华北、东北和西南的全国性网络。
（2）开辟多节点运营商
依托电信运营商之间的市场竞争及各分公司独立核算的经营模式，唯一网络正逐步扩充现有机房节点，进一步降低对单一节点机房的依赖。
（3）自建或合作运营IDC机房
为进一步降低对电信运营商机房的依赖，唯一网络将进一步考虑自建或合作运营IDC机房。
综上所述，标的公司前五大供应商占比较高的原因主要是因为对三大运营商采购的金额较大，符合行业竞争特点。唯一网络是东莞电信、厦门电信等运营商的重要客户，与标的公司的合作关系稳定。报告期内，唯一网络前五大供应商占比不断降低，供应商集中度较高对标的公司的持续经营能力不会造成重大不利影响。
（五）你公司主营业务为板式家具生产线成套设备的生产及销售，请补充披露唯一网络与你公司现有业务的协同效应，若无显著协同效应，请补充披露你公司未来经营战略和业务模式规划，以及主营业务转型或升级所面临的风险和应对措施
1、公司主营业务转型或升级所面对的风险和应对措施
公司系一家集研发、设计、生产和销售于一体的板式家具生产线成套设备专业供应商，唯一网络在 IDC等领域拥有较大的影响力，可为公司智能制造提供技术和人才支持，为公司布局 C2M渠道云平台、积极开拓智能机械产品提供技术层和数据层保障，推动公司业务向战略性新兴产业延伸，逐步扩大标的公司客户范围和业务领域。虽然本次交易将对上市公司未来发展产生协同效应，但公司依然面对主营业务升级的风险，标的公司所处行业与上市公司所处行业存在一定差异，在企业文化、经营管理、业务规划等方面均需进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，从而给股东及股东利益造成一定影响。
为降低上述风险，上市公司将采取以下应对措施：
第一，上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公司管理层继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以适应上市公司资产的增长和业务类型的变化。
第二，上市公司将依据标的公司已有的决策制度履行决策程序，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
第三，在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
2、未来经营战略和业务模式规划
为进一步保证公司股东利益，增进本次交易对公司的协同效应影响，本次交易完成后，公司拟定了以下未来经营战略和业务模式规划：
（1）坚持现有业务持续稳步发展
公司系一家集研发、设计、生产和销售于一体的板式家具生产线成套设备专业供应商。公司不同规格型号的板式家具机械多达百余种，能够根据客户的需求提供板式家具机械生产线的一揽子解决方案。目前，公司不断提高服务能力、加大技术投入、加强人才培养，在加工中心柔性生产单元和高端数控设备销售增幅较大，公司为适应定制家具生产需求所进行的产品结构转型升级已经初见成效。
未来，公司将进一步增强现有业务，积极开发定制家具、智能家具生产设备，加大投入与技术创新，为家具产业的数字化和智能化转型提供专业的解决方案与服务。
（2）协调互联网数据中心业务与现有业务协同发展
本次收购完成后，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等多方面与唯一网络进行整合调整。业务方面，公司将结合唯一网络数据中心业务的大数据支持，构建智能制造数据收集中心，打通大数据互联互通基础层应用，提升公司在智能制造领域的先入优势。同时，唯一网络以云平台为切入口，依托上市公司在家具行业的市场地位，可逐步拓展泛家具行业上下游领域，为家具行业客户提供专属、私有的服务，有效扩大唯一网络服务客户范围、提升唯一网络IDC业务收入。未来，公司将协调互联网数据中心业务与现有业务协同发展。
（3）拓展互联网数据中心业务
唯一网络是一家主营IDC基础服务及其增值服务的互联网综合服务提供商，主要业务包括服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机、网络防护等。未来，公司将积极开拓互联网数据中心业务，推动唯一网络现有业务发展，进行机房建设、IDC增值服务业务的进一步拓展，充分发挥其在 IDC行业的竞争优势，实现互联网数据中心业务的持续快速发展。
根据上述战略和业务模式规划，未来公司主要在以下方面促进双方的业务协同发展：
（1）为公司智能制造提供信息技术和人才支持
智能制造是以机械制造为基础，以自动化和智能化为目的，以数据为技术驱动力的新型制造模式。公司在原有机械制造传统业务的基础上将逐步融合唯一网络云计算、数据分析等信息技术，有效把握信息技术与制造技术的融合趋势，优化现有业务产品线，提升企业的核心竞争力。同时，依托唯一网络多年来云计算、数据分析方面的经验，为公司培养相关技术人员提供了良好的条件，进一步提升公司智能制造水平。
（2）为布局 C2M渠道云平台，积极开拓智能机械产品提供技术层和数据层保障
本次收购完成后，公司将基于唯一网络卓越的云平台及底层支撑技术，配合公司板式家具成套设备，积极构建适用于家具生产的云管理平台和智能机械设备，聚合定制家具生产厂商，通过汇聚消费者个性化需求，将数据从云端直接传送至使用公司智能加工机器的家具生产厂家，打通C2M渠道，使公司成为智能家具机械制造商和泛家居智造云平台提供商。
（3）推动公司业务向战略性新兴产业延伸
IDC服务是国家战略性新兴产业中新一代信息技术的核心和工业云平台的基础，虽然公司在其业务领域内已占据重要的市场地位，但面对下游行业定制化需求及传统制造行业智能制造转型带来的严峻挑战，通过本次交易，将有效形成公司传统业务与新兴互联网服务并行发展的良好态势，使公司业务进一步向战略性新兴产业聚集，改变上市公司多年来单一依赖机械制造业务的局面，优化上市公司业务结构，有利于培育公司新的利润增长点，增强公司盈利能力，进一步提升公司核心竞争力。
（4）逐步扩大标的公司客户范围和业务领域
软件体系是智能制造的核心体系，传统行业的转型需要 IT系统的绝对支持，唯一网络以云平台为切入口，依托上市公司在家具行业的市场地位，可逐步拓展泛家具行业上下游领域，为家具行业客户提供专属、私有的服务，有效扩大唯一网络服务客户范围、提升唯一网络IDC业务收入。同时，聚合泛家具行业数据资源，逐步形成泛家居行业数据中心。并通过本次交易，将标的公司云平台打造为
智能制造行业标杆，从而扩展到整个智能制造工业控制系统，将标的公司客户范围从互联网企业延展至传统制造行业，实现客户范围和业务领域的有效补充，优化标的公司收入结构。
[独立财务顾问核查意见]
经核查，独立财务顾问认为：
1、唯一网络具备持续盈利能力；
2、唯一网络可提供的IDC资源量能随时满足销售需要；
3、唯一网络具有较强的承接新合同的能力，客户粘性较高；
4、唯一网络供应商集中度较高具有合理性，制定的应对措施可行性较高；
5、本次交易中，唯一网络与上市公司现有业务具有协同效应，上市公司制定了未来经营战略和业务模式规划，面对主营业务转型或升级所面临的风险上市公司制定了可行的解决措施。
问题4、报告期末，唯一网络应收账款余额分别为 1435万元、2447万元、3746万元，占资产总额比例分别为33%、28%、32%。请你公司说明报告期内应收账款逐年上升的原因及合理性，补充披露唯一网络的坏账准备计提政策和各报告期末前五大客户的应收账款余额，并结合同行业可比公司情况说明应收账款余额占资产总额比例的合理性及坏账准备计提的充分性，请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
[回复]
（一）报告期内应收账款逐年上升的原因及合理性
1、应收账款余额情况
报告期各期末，唯一网络应收账款账面净额分别为 1,435.06万元、2,447.49万元和3,745.86万元，占资产总额的比重分别为32.67%、27.73%和32.44%。报
告期内，唯一网络应收账款账面净额增加主要系收入规模增长而使得期末应收账款余额相应增加。报告期内，唯一网络应收账款账面余额及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|应收账款账面余额|3,943.01|2,576.31|1,510.60|
|营业收入|9,120.70|14,659.38|9,321.46|
|应收账款账面余额与营业收入的比例|21.62%|17.57%|16.21%|

注：2017年6月30日应收账款账面余额与营业收入的比例为简单年化比例。
报告期各期末，唯一网络应收账款账面余额分别为 1,510.60万元、2,576.31万元和 3,943.01万元，占当年度营业收入的比重分别为16.21%、17.57%和21.62%。唯一网络应收账款账面余额占当年度营业收入的比例较低，应收账款整体回款情况较好。
2、应收账款余额变动情况及与营业收入的配比分析
2015年末和2016年末唯一网络应收账款余额占当期营业收入的比例较为稳定，2017年 6月末唯一网络应收账款余额占当年度营业收入的比例较上年末有所增加。报告期内，公司应收账款账面余额和第四季度/第二季度营业收入的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30/2017年1-6月|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|第四季度/第二季度营业收入|6,829.06|5,613.69|3,229.65|
|应收账款账面余额|3,943.01|2,576.31|1,510.60|
|应收账款账面余额占第四季度/第二季度营业收入的比例|57.74%|45.89%|46.77%|

报告期内公司应收账款账面余额与营业收入整体匹配情况较好。2017年 6月末应收账款账面余额占第二季度营业收入的比例有所上升主要系当期末应收泉州电信代理费金额 542.40万元使得当期末应收账款余额增加。期后截至 2017年10月10日，唯一网络已收泉州电信款项345.53万元。
综上所述，唯一网络应收账款期末余额较为合理。
（二）标的公司及可比公司坏账准备计提政策
1、标的公司坏账准备计提政策
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|20.00|20.00|
|3－4年|50.00|50.00|
|4－5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

2、同行业可比公司坏账计提政策
（1）广东榕泰
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|30.00|30.00|
|3－4年|50.00|50.00|
|4－5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

（2）奥飞数据
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|3.00|3.00|
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|50.00|50.00|
|3年以上|100.00|100.00|

（3）网宿科技
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|3.00|3.00|
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|50.00|50.00|
|3年以上|100.00|100.00|

（4）光环新网
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|30.00|30.00|
|3－4年|50.00|50.00|
|4－5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

经对比分析，标的公司坏账准备计提政策与同行业可比公司坏账准备计提政策基本一致，具有合理性。
（三）各报告期应收账款期末余额前五名
1、应收账款前五名情况
（1）截至2015年12月31日，唯一网络应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||与唯一网||占应收账款期末余额合计数的比例|坏账准备期末余额|
||单位名称||余额|||
|||络关系||||
|1|北京风行在线技术有限公司|非关联方|418.61|27.71%|20.93|
|2|上海帝联信息科技股份有限公司|非关联方|384.50|25.45%|19.23|
|3|北京快网科技有限公司|非关联方|136.33|9.03%|6.82|
|4|上海硬通网络科技有限公司|非关联方|98.81|6.54%|4.94|
|5|广州华多网络科技有限公司|非关联方|86.30|5.71%|4.32|
|合计||-|1,124.56|74.44%|56.23|

（2）截至2016年12月31日，唯一网络应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||与唯一网||占应收账款期末余额合计数的比例|坏账准备|
||单位名称||余额|||
|||络关系|||期末余额|
|1|上海帝联信息科技股份有限公司|非关联方|406.40|15.77%|20.32|
|2|厦门电信|非关联方|303.27|11.77%|15.16|
|3|上海聚力传媒技术有限公司|非关联方|209.91|8.15%|10.50|
|4|网宿科技股份有限公司|非关联方|195.23|7.58%|9.76|
|5|深圳市网心科技有限公司|非关联方|192.00|7.45%|9.60|
|合计||-|1,306.82|50.72%|65.34|

（3）截至2017年6月30日，唯一网络应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||与唯一网络关系||占应收账款期末|坏账准备|
||单位名称||余额|||
|号||||余额合计数的比例|期末余额|
|1|上海帝联信息科技股份有限公司|非关联方|544.93|13.82%|27.25|
|2|泉州电信|非关联方|542.40|13.76%|27.12|
|3|深圳市网心科技有限公司|非关联方|386.80|9.81%|19.34|
|4|广州华多网络科技有限公司|非关联方|368.37|9.34%|18.42|
|5|厦门电信|非关联方|202.86|5.14%|10.14|
|合计||-|2,045.37|51.87%|102.27|

2、应收账款期后回款情况
截至 2017年 10月 10日，唯一网络 2017年 6月末应收账款中前 10名客户期后回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||2017年6月30日应收账款余额|截至2017年10月10日期后回款汇总金额|截至2017年10月10日期后余额|
||客户名称||||
|号|||||
||上海帝联信息科技股份有限||||
|1||544.93|663.21|-|
||公司||||
|2|泉州电信|542.40|345.53|196.87|
|3|深圳市网心科技有限公司|386.80|188.00|198.80|
|4|广州华多网络科技有限公司|368.37|550.06|-|
|5|厦门电信|202.86|627.08|-|
|6|网宿科技|177.01|219.42|-|
|7|深圳市云帆加速科技有限公司|174.10|81.10|93.00|
|8|上海聚力传媒技术有限公司|145.95|145.72|0.23|
|9|上海奇虎科技有限公司|115.97|191.79|-|
|10|广州万巨新信息科技有限公司|103.66|143.81|-|
|合计||2,762.05|3,155.72|-|

从上表可以得出，标的公司应收账款期后回款正常。
（四）同行业可比公司应收账款余额占资产总额情况
报告期各期末，唯一网络及其同行业可比公司应收账款余额占资产总额对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|广东榕泰（600589）|12.59%|10.46%|-|
|奥飞数据（832745）|24.63%|25.41%|25.01%|
|网宿科技（300017）|13.42%|10.80%|19.57%|
|光环新网（300383）|14.84%|6.28%|5.36%|
|平均|16.37%|13.24%|16.65%|
|唯一网络|32.44%|27.73%|32.67%|

报告期内，唯一网络应收账款余额占资产总额比例高于同行业可比公司，主
要原因系：（1）同行业可比公司多为上市公司，其IPO或后续再次融资募集资金较多，资产总额较大；（2）唯一网络应收账款余额占资产总额比例与未上市的奥飞数据较为接近，略高于奥飞数据主要系奥飞数据申请 IPO前大额融资以及奥飞数据自建机房和服务器设备等固定资产增加使得资产总额增加所致。
[独立财务顾问核查意见]
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司应收账款余额占资产总额比例的合理，坏账准备计提充分，坏账准备的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
问题5、根据《报告书》，唯一网络曾存在被其实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形，截至本报告书签署之日，非经营性资金占用已清理完毕。请你公司补充披露上述非经营性资金占用回收的具体过程及是否存在损害标的公司利益的情况，请独立财务顾问核查并发表意见。
[回复]
（一）唯一网络非经营性资金占用的形成及回收的具体过程
报告期内，唯一网络与关联方非经营性资金占用的形成及回收情况如下：
1、2015年度关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|拆入：|||||
|陈亮亮|-|55.00|55.00|-|
|陈薪薪*|1,060.50|-|-|1,060.50|
|王生志*|-|244.00|51.00|193.00|
|拆出：|||||
|陈薪薪*|230.50|-|-|230.50|
|王生志*|-|550.00|550.00|-|
|王宇杰|239.90|600.00|518.77|321.14|
|张秀兰|-|5.00|-|5.00|

注：“*”截至本回复签署之日，关联方拆出资金已还清，因款项性质不一致，未合并披露。
2、2016年度关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|拆入：|||||
|陈薪薪*|785.03|-|538.49|246.53|
|王生志|193.00|27.00|220.00|-|
|王宇杰*|-100.00|1,211.77|1,050.00|61.77|
|拆出：|||||
|陈薪薪*|-275.47|554.10|-|278.63|
|陈薪薪*|230.50|-|-|230.50|
|王宇杰*|221.14|91.27|80.50|231.90|
|张秀兰|5.00|-|5.00|-|

注：“*”截至本回复签署之日，关联方拆出资金已还清，因款项性质不一致，未合并披露。
3、2017年1-6月关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|拆入：|||||
|王宇杰*|61.77|-|30.88|30.89|
|陈薪薪*|246.53|-|240.78|5.75|
|拆出：|||||
|陈薪薪*|509.12|6.70|10.50|505.32|
|王宇杰*|231.90|23.10|230.14|24.86|

注：“*”截至本回复签署之日，关联方拆出资金已还清，因款项性质不一致，未合并披露。
唯一网络的关联方资金拆出款项已于2017年8月11日前全部收回。
报告期内，唯一网络存在关联方资金占用的情况，主要系民营企业未建立严格的上市公司规范运作体系和制度。本次交易完成后，唯一网络将成为上市公司的全资子公司。唯一网络将按照上市公司相关的治理制度及管理流程来进行规范运营，加强标的公司的规范治理。
（二）非经营性资金占用是否损害标的公司利益
报告期内，上述关联方虽存在非经营性占用唯一网络资金，但资金占用的发
生均在未影响唯一网络正常经营的情况下进行，且非经营性资金占用已清理完毕，唯一网络目前不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。因此，上述非经营性资金占用未损害唯一网络的利益。
[独立财务顾问核查意见]
经核查，独立财务顾问认为：
唯一网络曾存在被实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况，非经营性资金占用已清理完毕，唯一网络目前不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，未损害标的公司利益。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对南兴装备股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
黄波
财务顾问主办人：
朱则亮 章启龙 龚启明
东莞证券股份有限公司年 月 日