证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2018-021号四川长虹电器股份有限公司
关于收购零八一电子集团有限公司100%股权
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司拟以现金通过非公开协议方式收购控股股东四川长虹电子控股集团有限公司全资子公司四川电子军工集团有限公司所持零八一电子集团有限公司100%股权，交易价格按评估基准日2017年12月31日零八一电子集团有限公司100%股权对应的评估值172,780.65万元确定。
本次交易未构成重大资产重组；本次交易尚需国有资产监督管理机构批准，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为整合优质军工资产，提升公司综合盈利能力，推动军民融合产业深度发展，公司拟以现金通过非公开协议方式收购控股股东四川长虹电子控股集团有限公司（简称“长虹集团”)全资子公司四川电子军工集团有限公司(简称“军工集团”）所持零八一电子集团有限公司（简称“零八一集团”）100%股权，本次股权收购价格按评估基准日 2017年 12月 31日零八一集团100%股权对应的评估值172,780.65万元确定。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2018〕79号评估报告，以2017年12月31日为评估基准日，零八一集团100%股权在评估基准日的评估值为172,780.65万元。
长虹集团持有本公司23.22%的股份，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此次交易行为构成本公司的关联交易。本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产5%，需提交公司股东大会审批。
零八一集团的资产总额未达公司最近一个会计年度经审计资产总额的50%，资产净额未达公司最近一个会计年度经审计净资产的50%，零八一集团最近一个会计年度营业收入未达公司同期经审计合并报表营业收入的50%，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：四川电子军工集团有限公司
注册地址：四川省广元市122信箱
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：15亿元人民币
法定代表人：陈炼
统一社会信用代码：91510800667445534P
设立日期：2007年11月18日
经营范围：武器整机、配套装备及元器件军用产品的科研设计、开发、生产、储运、销售；电子特种元器件、电光源、碱性蓄电池及物理与化学电源、电源控制设备、电连接器、光连接器、汽车配件、民用方舱、机械、仪器仪表、环保设备、工程机械、信息及通讯设备、金属与非金属材料制品、小家电、电动工具、自动物料输送、机芯、摩托车配件、纺织机械、建筑机械产品；进出口及技术引进、勘探设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2017年12月31日，军工集团经审计的合并报表资产总额 603,609.39万元，负债总额 400,224.99万元，所有者权益总额203,384.40万元；军工集团2017年度实现营业总收入145,761.66万元，净利润-740.48万元。
三、关联交易标的基本情况
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|零八一集团前身为国家 20世纪60年代按照三线建设、大区配套的原则，由|
|国家投资兴建的军工企业，现已发展成为一家集精密探测设备和配套产品的科研|
|开发、生产试制、系统集成、技术服务于一体的高新技术企业。零八一集团拥有|
|近程防空武器装备电子系统科研生产完整产业链、自主研发能力强和设备先进的|
|装备生产基地，尤其在大型武器装备的电子系统开发及工程化应用方面，科研、|
|生产管理体系和资质完整，是我国近程防空武器装备科研生产的骨干企业之一和|
|国家军工电子核心能力建设重点单位。|

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|零八一集团注册资本 100,000万元，注册地为四川省广元市，主要从事近程|
|防空武器装备电子系统及相关配套产品的研发、制造及销售。截止 2017 年 12|
|月 31 日，零八一集团拥有零八一科技公司、零八一装备制造公司两家分公司，|
|持有零八一电子集团四川天源机械有限公司、零八一电子集团四川力源电子有限|
|公司、零八一电子集团四川红轮机械有限公司 100%的股权。产权关系图如下：|

截止2017年12月31日，零八一集团经审计的合并报表资产总额296,698.57万元，负债总额125,025.32万元，所有者权益总额 171,673.25万元；零八一集团2017年实现收入61,200.02万元，净利润1,812.54万元。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次股权收购价格按评估基准日2017年12月31日零八一集团100%股权对应的评估值172,780.65万元确定。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2018〕79号评估报告，以2017年12月31日为评估基准日，零八一集团100%股权在评估基准日
的评估值为172,780.65万元。
五、关联交易协议的主要内容
本次交易尚未签署股权转让协议，拟签署的股权转让协议主要内容如下：
1、合同主体：转让方为军工集团，受让方为公司。
2、转让标的：军工集团持有的零八一集团100%股权。
3、转让价格：按评估基准日 2017年 12月 31日零八一集团100%股权对应的评估值172,780.65万元确定。
4、价款支付进度及股权过户时间安排：公司以自有资金收购零八一集团100%股权，在股权转让协议生效之日起 5个工作日内支付金额不低于总价款的30%，剩余款项在 1年内支付完毕，本公司按同期银行贷款利率向军工集团支付延期付款期间的利息。双方同意于股权转让协议生效后30天内进行股权交割。
5、过渡期间的损益归属和相关安排：转让标的在过渡期间产生的收益由受让方享有，亏损由出让方承担。
6、相关人员安排：本次股权转让不涉及标的公司职工安置（安排），职工劳动关系保持不变。
7、生效条件：协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：（1）本次股权转让已获得受让方董事会、股东大会的批准；（2）转让方已履行内部批准程序并获得批准；（3）本次股权转让已获得国有资产监督管理部门的批准；（4）本次股权转让已获得国防科技工业主管部门的批准。
8、违约责任：任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
六、本次关联交易对公司的影响
本次将零八一集团整合进入上市公司，有利于提升公司综合盈利能力。一方面，上市公司可以进一步拓宽业务领域，培育新的业务增长点，作为现有业务的有益补充，有效增强上市公司的盈利能力；另一方面，零八一集团可充分利用上市公司的资源整合平台，在军民融合发展的大背景下，及时调整产品结构和发展战略，在军民两用市场抢占发展先机，集中资源拓展超近程防空和中远程防空反导等领域，从核心技术研发和产业链拓展等方面保持和提升市场竞争优势，增强上市公司综合竞争力和盈利能力。
本次收购零八一集团，有利于发挥协同优势，推动军民融合产业深度发展。
零八一集团现有军品业务包括军用高炮雷达的研发、制造及销售，民品业务包括汽配、微波器件、非晶变压器等产品的研发生产。本次收购一方面有利于激发军工企业经营活力，发挥上市公司人员、品牌、渠道的协同效应，资源共享、优势互补，充分利用上市公司在民用市场竞争性产业洗礼造就的对市场和产业发展机会的敏感度、反应速度和市场认知，加速零八一集团应用和转化军工领域积累的先进技术，提高零八一集团民用产品的产销能力，推动军民融合产业深度发展。
另一方面，军工技术和军工品质是公司在家电市场区别于其他竞争对手的核心竞争优势，通过积极应用和转化军工领域积累的先进技术，用于民品研制，可为民用产品质量提供有力保障，关键技术协同攻关，加速转化科技成果，提升公司产业竞争力。
七、审议程序
2018年 6月 7日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购零八一电子集团有限公司100%股权相关事项的议案》，该交易属于关联交易，关联董事赵勇先生、李进先生、杨军先生、邬江先生对本项议案执行了回避表决，非关联董事对本项议案进行了表决，通过此项议案。本次股权转让事项尚需提交公司股东大会批准。
本公司3名独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见：公司《关于收购零八一电子集团有限公司100%股权相关事项的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的；在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避，表决程序合法；本次关联交易涉及的交易价格以市场价格作为定价基础，定价公允，不会损害公司与全体股东的利益。
八、历史关联交易情况
从今年年初至本公告披露日，公司与军工集团关联交易总金额为0元。
九、其他事项
以2014年9月30日为评估基准日，零八一集团100%股权评估值为222,374.59万元（详见公司于2014年11月29日披露的《四川长虹电器股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易（修订版）的公告》），本次以2017年12月31日为评估基准日，零八一集团100%股权评估值为172,780.65万元，与前次评估价值差异主要系零八一集团2017年实施2016年度分红后净资产减少49,400.72万元,同时，零八一集团实施了资产重组，剥离了从事天线、伺服系统、铸件等机电配套业务等
子公司及提供物业管理服务子公司，评估范围较前次发生变化所致。
鉴于零八一集团是我国重点军工单位之一，属于国家重点涉密单位，具备军工一级保密资质，拥有自主知识产权的国防专利12项。根据国家国防科技工业主管部门要求，有关涉密信息披露，应按国家有关规定办理。为防止泄露国家秘密，本次收购零八一集团按公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》相关规定，不予披露本次审计评估报告。本次收购完成后，公司将适时申请保密资格，并按照国家相关规定合规进行信息披露。
根据 2015年 1月国家国防科技工业局《国防科工局关于零八一电子集团有限公司重组上市有关问题的意见》（科工计【2015】49号），零八一集团重组上市已获得国防科技工业主管部门的批准。零八一集团重组上市有效期至 2019年1月17日。
本次交易尚需获得国有资产监督管理机构批复，尚需提交公司股东大会审议，请广大投资者注意投资风险。
十、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的关于关联交易的事前认可意见；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司董事会2018年6月8日