证券代码：002101 股票简称：广东鸿图 上市地点：深圳证券交易所
广东鸿图科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
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||发行股份及支付现金购买资产交易对方||||
|上海四维尔控股集团有限公司||FULL STATEAUTOMOBILECOMPONENTSCO.,LTD.|宁波市江北钶迪机械配件有限公司|宁波维科精华集团股份有限公司|
|宁波汇鑫投资有限公司||上海科闻投资中心（有限合伙）|宁波星瑜投资有限公司|夏军|
||募集配套资金特定对象||||
|广东省科技创业投资有限公司||肇庆市高要区国有资产经营有限公司|深圳安鹏资本创新有限公司||

独立财务顾问
二〇一七年一月
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||购买资产交易对方||住所||通讯地址|
|上海四维尔控股集团有限公司||上海市青浦区北青公路10092号||上海市青浦区北青公路10092号||
|FULL STATE TOMOBILECOMPONENTS CO.,LTD.||113 Barksdale ProfessionalCenter in the city of Newark,County of New Castle, State ofDelaware||113 Barksdale ProfessionalCenter in the city of Newark,County of New Castle, State ofDelaware||
|宁波市江北钶迪机械配件有限公司||宁波市江北区慈城镇慈湖人家378号104室||宁波市江北区慈城镇慈湖人家378号104室||
|宁波维科精华集团股份有限公司||宁波市海曙区和义路99号||宁波市海曙区和义路99号||
|宁波汇鑫投资有限公司||北仑梅山盐场1号办公楼三号257室||北仑梅山盐场1号办公楼三号257室||
|上海科闻投资中心（有限合伙）||上海市崇明县富民支路58号A1-1866室（上海横泰经济开发区）||上海市崇明县富民支路58号A1-1866室（上海横泰经济开发区）||
|宁波星瑜投资有限公司||北仑梅山盐场1号办公楼三号256室||北仑梅山盐场1号办公楼三号256室||
|夏军||上海市松江区北翠路158弄皇琪爱丽舍90号||上海市松江区北翠路158弄皇琪爱丽舍90号||
||募集配套资金特定对象||住所||通讯地址|
|广东省科技创业投资有限公司||广东省广州市天河区珠江西路17号4301房自编号1房||广东省广州市天河区珠江西路17号4301房自编号1房||
|肇庆市高要区国有资产经营有限公司||肇庆市高要区南岸新城路27号（原43号）||肇庆市高要区南岸新城路27号（原43号）||
|深圳安鹏资本创新有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于本公司住所地及深圳证券交易所。
本公司及董事会全体成员承诺并保证重组报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对重组报告书内容的真实、准确、完整和及时承担个别和连带的法律责任。
鉴于广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”）拟向四维尔集团、美国邦盛（FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTSCO.,LTD.）、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军发行股份并支付现金以购买其合计持有的宁波四维尔工业股份有限公司100%的股权并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”），上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员（以下统称为“承诺人”）就其提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下承诺：1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的；
3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺；
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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交易对方声明
宁波四维尔工业股份有限公司股东四维尔集团、美国邦盛（FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTSCO.,LTD.）、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军就广东鸿图科技股份有限公司本次发行股份并支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）事宜郑重声明并承诺：
1、承诺人将及时向广东鸿图提供四维尔股份、承诺人及本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广东鸿图或者投资者或中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在广东鸿图拥有权益的股份。
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中介机构承诺
招商证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天铎律所承诺：如因本所未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将承担连带赔偿责任。
正中珠江会计师承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中广信评估承诺：如本次重组申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
广东鸿图拟向上海四维尔控股集团有限公司（以下简称“四维尔集团”）、宁波市江北钶迪机械配件有限公司（以下简称“钶迪机械”）、宁波汇鑫投资有限公司（以下简称“汇鑫投资”）、宁波星瑜投资有限公司（以下简称“星瑜投资”）、上海科闻投资中心（有限合伙）（以下简称“科闻投资”）、夏军 6位交易对方发行股份及支付现金，向 FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTSCO.,LTD.（以下简称“美国邦盛”）支付现金，向宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”）发行股份，购买 8名交易对方合计所持有的四维尔股份100%股权。
同时，上市公司拟向广东省科技创业投资有限公司（以下简称“科创公司”）、肇庆市高要区国有资产经营有限公司（以下简称“高要国资”）、深圳安鹏资本创新有限公司（以下简称“安鹏资本”）三名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 97,800.10万元，配套募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（一）交易对方
上市公司拟向四维尔集团、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军 6位交易对方发行股份及支付现金，向美国邦盛支付现金，向维科精华发行股份，购买8名交易对方合计所持有的四维尔股份100%股权。上市公司拟通过锁价发行的方式向
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科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（二）交易标的
本次交易上市公司拟购买的标的资产为四维尔股份100%股权。
（三）交易方式
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同时以锁价方式向科创公司、高要国资、安鹏资本非公开发行股份募集配套资金，用于支付购买四维尔股份100%股权的现金对价、标的公司子公司年产 500万套汽车饰件项目的建设以及支付本次交易的发行费用。
（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，上市公司的实际控制人为粤科集团；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为粤科集团，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（五）业绩承诺及补偿安排
2016年9月1日，上市公司与四维尔股份、四维尔股份全体股东四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、维科精华、科闻投资、星瑜投资、夏军及四维尔股份实际控制人罗旭强签署了《资产购买协议》，上市公司与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军及四维尔股份实际控制人罗旭强签署了《业绩补偿协议》。业绩承诺的主要内容具体如下：
四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军作为标的公司的业绩承诺方，承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 12,250万元、 14,000万元、16,200万元，三年累计承诺净利润不低于42,450万元。
如本次交易未能在2016年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，业绩承诺方、业绩补偿方仍按本协议约定履行业绩承诺、补偿义务；如2016年度业绩承诺未能完成，业绩补偿方仍应履行相应的业绩补偿义务。
四维尔股份实际控制人罗旭强对四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、星瑜投资的
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业绩承诺及补偿责任承担连带责任。四维尔集团同意代钶迪机械履行相关业绩和资产减值补偿义务，因此业绩补偿方为四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军。
如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%（含90%），则业绩补偿方无需补偿。如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方应以连带责任方式对广东鸿图进行补偿，业绩承诺应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×业绩承诺方转让标的公司股权的交易价格合计数。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额。如标的公司在业绩承诺期结束后累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方需履行业绩补偿。
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日|||||||||
||||标的公司||交易金额||上市公司合计||占比|
||/2015年度|||||||||
|资产总额指标||204,448.01||164,470.25||276,157.66||74.03%||
|资产净额指标||38,817.62||164,470.25||145,645.90||112.92%||
|营业收入指标||166,671.73||-||225,868.86||73.79%||

参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易购买的标的
公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例均达
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到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
1、本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，罗旭强将间接持有公司5%以上股份，而交易对方四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资为罗旭强控制的企业，交易对方钶迪机械为罗旭强弟弟罗旭孟、弟媳吴丽珍控制的企业，交易对方星瑜投资为罗旭强弟媳陈映萍控制的企业，因此，本次交易完成后，交易对方四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资为公司关联方。上市公司本次向四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
2、认购方科创公司为广东鸿图控股股东之一，高要国资及其一致行动人高要鸿图为上市公司持股比例超过5%的股东，为上市公司的关联方，上市公司向其发行股份募集配套资金构成关联交易。
关联董事黎柏其、廖坚、汪涛、符海剑、梁宇清审议涉及本次交易的关联交易议案时，已回避表决。关联股东科创公司、风投公司、粤丰公司、高要鸿图、高要国资审议涉及本次交易的关联交易议案时，已回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，粤科集团通过科创公司、风投公司、粤丰公司合计控制广东鸿图股份总数的25.10%，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后（剔除配套发行股份），粤科集团将通过科创公司、风投公司、粤丰公司合计控制上市公司股份总数的20.60%，公司的实际控制人不会发生改变。本次交易完成后（考虑配套发行股份），粤科集团将通过科创公司、风投公司、粤丰公司合计控制上市公司股份总数的25.03%，公司的实际控制人不会发生改变。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第 2条规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套
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资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
本次重大资产重组中，广东鸿图拟发行不超过 50,490,500股股份募集配套资金，广东鸿图实际控制人之一科创公司拟认购配套发行的 25,997,841股股份。按照剔除配套发行的股份计算，科创公司及其一致行动人、高要国资及其一致行动人、交易对方在本次交易完成后持有广东鸿图股份比例的变化情况如下：
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||||本次交易前||||本次交易后（剔除配套发行股份）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||比例||持股数量||比例|
|科创公司||25,451,055||10.26%||25,451,055||8.42%||
|风投公司||35,543,732||14.33%||35,543,732||11.77%||
|粤丰公司||1,248,000||0.50%||1,248,000||0.41%||
|小计||62,242,787||25.10%||62,242,787||20.60%||
|高要国资||10,797,506||4.35%||10,797,506||3.57%||
|高要鸿图||41,661,597||16.80%||41,661,597||13.79%||
|小计||52,459,103||21.15%||52,459,103||17.37%||
|四维尔集团||-||-||21,416,660||7.09%||
|汇鑫投资||-||-||4,893,839||1.62%||
|小计||-||-||26,310,499||8.71%||
|交易对方合计||-||-||54,072,410||17.90%||

综上，按照剔除配套发行的相应股份计算，本次交易完成后，科创公司及其一致行动人合计持有广东鸿图20.60%股权，仍超过广东鸿图其他股东，仍是广东鸿图的控股股东，粤科集团仍是广东鸿图实际控制人。因此，本次交易后，广东鸿图的实际控制人没有发生变化，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排
（一）定价依据
根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易中，四维尔股份100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的中广信评估以2016年3月31日为评估基准日进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第 271号），截至评估基准日四维尔股份100%股权的评估值为 169,178.28万元。在此评估价格的
基础上，交易双方商定本次交易价格为164,470.25万元。
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（二）支付方式
购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金。
1、股份支付方式。本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的董事会（即第六届董事会第七次会议）决议公告日。本次交易涉及的新增发行的股份每股发行价格为定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%，即18.25元/股。
2、现金支付方式。本次购买资产交易现金支付部分由广东鸿图通过发行股份募集配套资金方式筹集。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股比例为K， 0
增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则：
1
调整后发行价格：派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）÷（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）÷（1＋K＋N）
1 0
上市公司本次最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记为准。
在本次重组交易价格为 164,470.25万元的基础上，公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买交易对方象所持有的标的资产，其中发行股份支付比例合计为60%，即购买资产发行的股份价值总计为人民币98,682.15万元，按照本次发行的发行价格计算，上市公司向交易对方合计发行 54,072,410股股份，占发行后总股本的比例为
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17.90%，占募集配套资金完成后总股本的比例为15.34%；现金支付比例合计为40%，总计人民币65,788.10万元。
上市公司向各交易对方具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||支付方式|||||
||||转让标的公司||交易价格|||||||
||交易对方||||||支付现金||发行股份||股份支付金额|
||||股份（股）||（万元）|||||||
||||||||（万元）||（股）||（万元）|
|四维尔集团||35,010,000||48,898.26||9,812.86||21,416,660||39,085.40||
|美国邦盛||27,200,000||37,990.08||37,990.08||-||-||
|钶迪机械||21,000,000||29,330.58||11,317.12||9,870,387||18,013.46||
|维科精华||14,000,000||15,023.97||-||8,232,310||15,023.97||
|汇鑫投资||8,000,000||11,173.55||2,242.30||4,893,839||8,931.26||
|科闻投资||6,040,000||8,436.03||1,692.94||3,694,848||6,743.10||
|星瑜投资||5,000,000||6,983.47||1,401.44||3,058,649||5,582.03||
|夏军||4,750,000||6,634.30||1,331.36||2,905,717||5,302.93||
|合计||121,000,000||164,470.25||65,788.10||54,072,410||98,682.15||

本次发行股份购买四维尔股份100%股权中，四维尔股份股东之间安排如下：
（1）经四维尔股份股东内部商议，同意美国邦盛通过现金支付方式获得其本次交易应获得的全部对价；
（2）经四维尔股份股东内部商议，同意维科精华通过股份支付方式获得其本次交易应获得的全部对价，不承担相应的业绩承诺及补偿义务。
（3）四维尔集团同意代钶迪机械履行相关业绩补偿义务，为此钶迪机械需将其在本次交易中获得的现金对价中的 6,794.63万元转让给四维尔集团，该金额由钶迪机械所持四维尔股份股权按照四维尔股份100%股权估值129,850.00万元、169,000.00万元的差额确定。
本次交易四维尔股份100%股权的总对价的60%（即98,682.15万元）以发行股份的方式支付，剩余对价（65,788.10万元）以现金方式支付。
本次交易的差别化定价为本次交易双方以及四维尔股份各股东通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
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（三）锁定期安排
本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
1、四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图16,824,788股股份、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、星瑜投资通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起 12个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图 4,591,872股股份及科闻投资、夏军通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
2、在遵循前条规定的前提下，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，四维尔股份股东四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军等业绩补偿方在本次交易中获得的广东鸿图股份按如下方式分三期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
（1）第一期股份于本次发行股份上市满12个月且标的公司2016年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×30%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于 0时按 0计算。
（2）第二期股份于标的公司2017年《专项审核意见》出具后解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×60%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0时按 0计算。
（3）第三期股份于本次发行股份上市满36个月且标的公司2018年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以三者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算确定：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0时按 0计算。
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四、交易标的的评估作价情况
本次交易中，四维尔股份100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的中广信评估以2016年3月31日为评估基准日进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第 271号），截至评估基准日四维尔股份100%股权的评估值为 169,178.28万元。在此评估价格的基础上，交易双方商定本次交易价格为 164,470.25万元。
本次评估采取资产基础法及收益法两种方法进行评估。经资产基础法评估测算，在评估基准日 2016年 3月 31日，宁波四维尔工业股份有限公司全部权益价值为 65,929.73万元。经收益法测算，在评估基准日2016年3月31日，宁波四维尔工业股份有限公司全部权益价值为 169,178.28万元。
根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第 271号），截至评估基准日 2016年 3月 31日，四维尔股份100%股权的账面价值、评估方法、评估结果及增值幅度如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||账面净资产||评估值||评估方法||作为评估结论||评估增值||增值率|
|四维尔股份100%股权||42,417.83||169,178.28||收益法、资产基础法||收益法||126,760.45||298.84%||

交易双方以上述评估结果为依据，协商确定交易价格为 164,470.25万元。
五、配套融资安排
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，本公司拟向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 97,800.10万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
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（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，定价基准日为董事会作出本次非公开发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 19.37元/股，不低于上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股比例为K， 0
增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则调整后发行价格： 1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）÷（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）÷（1＋K＋N）
1 0
上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算，即，股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记为准。
（三）发行对象、锁定期及募集资金用途
本公司拟通过锁价方式向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，各认购对象认购金额及认购股份数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||配套资金认购对象||认购金额（元）||认购股数（股）|
|1||科创公司||503,578,180.17||25,997,841||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||配套资金认购对象||认购金额（元）||认购股数（股）|
|2||高要国资||424,422,810.76||21,911,348||
|3||安鹏资本||49,999,994.07||2,581,311||
|合 计||||978,000,985.00||50,490,500||

注：发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，配套资金认购对象同意放弃余数部分所代表的股份数。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十认购，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，本次参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起 36个月内不转让。
本次募集配套资金发行股份完成后，发行对象所认购上述股份因公司送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的公司股份，亦应遵守上述安排。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
本次募集的配套资金将用于支付购买四维尔股份100%股权的现金对价、标的公司子公司年产500万套汽车饰件项目的建设以及支付本次交易的发行费用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
四维尔股份拥有完整的产供销体系，主营产品具有较强的市场竞争力，且四维尔股份盈利能力较强，因此本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。
本次交易是上市公司完善多元化产品体系、提升产品结构优势，加强对整车（机）厂客户的服务水平，进而提升核心竞争力的重要举措之一。下游行业大型知名整车（机）厂对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，其更换上游零部件供应商的转换成本
高且周期长，双方形成了双向依赖的战略合作关系。本次交易完成后，四维尔股份可
利用上市公司的客户资源持续开拓市场，实现协同发展。上市公司通过收购四维尔股
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份，成功实现丰富产品类型，为下游行业大型知名整车（机）厂提供更加丰富的产品及服务，继续稳固双向依赖的战略合作关系。
近年来，本公司通过持续不断开发新产品，丰富产品线，开拓新的市场领域，增强核心竞争力和抗风险能力。本次交易完成后，广东鸿图的产品线从精密铝合金压铸件，包括：用于汽车发动机、变速箱配件的缸盖罩、油底壳、变速器壳体、离合器壳体、齿轮室，扩展到汽车内外装饰件产品，包括汽车外饰件系列产品（汽车标牌、散热器格栅、车轮盖、装饰条等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门扣手等）及其他塑料件产品（发动机罩等）。四维尔股份产品线丰富，可以满足主机厂不同档次乘用车内外饰件系统的采购需求。
本次交易完成后，广东鸿图将使产品结构优势及多元化服务优势得到进一步体现，多元化产品体系有效规避需求波动风险，增加重要盈利增长中心。上市公司与标的公司之间将相互补充形成协同效应，有效的促进业务的发展。
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易情况。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，本次交易完成前后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易完成后（不考虑配||||本次交易完成后（考虑配套|||
||股东姓名或||本次交易前|||||||||||
||||||||套募集资金）||||募集资金）|||
||名称|||||||||||||
||||持股数量||比例||持股数量||比例||持股数量||比例|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方||||||||||||||
|四维尔集团||-||-||21,416,660||7.09%||21,416,660||6.07%||
|美国邦盛||-||-||-||-||-||-||
|钶迪机械||-||-||9,870,387||3.27%||9,870,387||2.80%||
|维科精华||-||-||8,232,310||2.73%||8,232,310||2.33%||
|汇鑫投资||||||4,893,839||1.62%||4,893,839||1.39%||
|科闻投资||||||3,694,848||1.22%||3,694,848||1.05%||
|星瑜投资||-||-||3,058,649||1.01%||3,058,649||0.87%||
|夏军||-||-||2,905,717||0.96%||2,905,717||0.82%||
|合计||-||-||54,072,410||17.90%||54,072,410||15.34%||
|募集配套资金交易对方||||||||||||||
|科创公司||25,451,055||10.26%||25,451,055||8.42%||51,448,896||14.59%||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易完成后（不考虑配|||本次交易完成后（考虑配套募集资金）||
||股东姓名或||本次交易前|||||||||
||||||||套募集资金）|||||
||名称|||||||||||
||||持股数量||比例||持股数量||比例|持股数量|比例|
|高要国资||10,797,506||4.35%||10,797,506||3.57%||32,708,854|9.28%|
|安鹏资本||-||-||-||-||2,581,311|0.73%|
|合计||36,248,561||14.61%||36,248,561||12.00%||86,739,061|24.60%|

注：发行数量取整数，精确到个位数。
截至本重组报告书出具日，粤科集团通过其控制的子公司合计控制广东鸿图共计 62,242,787股，占广东鸿图股份总数的25.10%。其中，风投公司持有35,543,732股，占广东鸿图股份总数的14.33%；科创公司持有广东鸿图 25,451,055股，占广东鸿图总股本的10.26%；粤丰公司持有广东鸿图 1,248,000股，占广东鸿图总股本的0.50%。
风投公司及其一致行动人科创公司、粤丰公司为公司控股股东，粤科集团为公司实际控制人。
本次交易前后，科创公司的一致行动人风投公司和粤丰公司以及高要国资的一致行动人高要鸿图、四维尔集团及其一致行动人汇鑫投资在本次交易完成前后的持股比例变化情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易完成后（不考虑||||本次交易完成后（考虑配套||
||股东姓名或名||本次交易前||||||||||
||||||||配套募集资金）||||募集资金）||
||称||||||||||||
||||持股数量||比例||持股数量||比例||持股数量|比例|
|科创公司||25,451,055||10.26%||25,451,055||8.42%||51,448,896||14.59%|
|风投公司||35,543,732||14.33%||35,543,732||11.77%||35,543,732||10.08%|
|粤丰公司||1,248,000||0.50%||1,248,000||0.41%||1,248,000||0.35%|
|小计||62,242,787||25.10%||62,242,787||20.60%||88,240,628||25.03%|
|高要国资||10,797,506||4.35%||10,797,506||3.57%||32,708,854||9.28%|
|高要鸿图||41,661,597||16.80%||41,661,597||13.79%||41,661,597||11.82%|
|小计||52,459,103||21.15%||52,459,103||17.37%||74,370,451||21.09%|
|四维尔集团||-||-||21,416,660||7.09%||21,416,660||6.07%|
|汇鑫投资||-||-||4,893,839||1.62%||4,893,839||1.39%|
|小计||-||-||26,310,499||8.71%||26,310,499||7.46%|

不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，科创公司的一致行动人风投公司和粤丰公司合计持有广东鸿图20.60%股权，高要国资的一致行动人高要鸿图合计持
有广东鸿图17.37%股权，四维尔股份现有股东方面，四维尔集团及其一致行动人汇鑫
投资合计持有广东鸿图8.71%股权；考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，
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科创公司的一致行动人风投公司和粤丰公司合计持有广东鸿图25.03%股权，高要国资的一致行动人高要鸿图合计持有广东鸿图21.09%股权，四维尔股份现有股东方面，四维尔集团及其一致行动人汇鑫投资合计持有广东鸿图7.46%股权。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前，广东鸿图股本为248,023,001股。本次购买资产拟发行股份54,072,410股，募集配套资金拟发行股份 50,490,500股。本次交易完成后，广东鸿图股本为 352,585,911股。根据本次交易方案，交易完成后，除科创公司及其一致行动人风投公司、粤丰公司将合计持有公司25.03%；高要国资及其一致行动人高要鸿图将持有公司21.09%以外，其余股东持股比例均低于10%。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》（广会专字[2016]G16035360101号），在假设上市公司本次交易在 2015年1月1日已经完成，交易前后，上市公司的主要盈利指标情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||||
||项目|||||||
||||交易前||交易后||变动|
|营业收入||225,868.86||392,540.60||73.79%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||||
||项目|||||||
||||交易前||交易后||变动|
|营业利润||14,460.13||25,800.84||78.43%||
|利润总额||14,564.22||23,826.21||63.59%||
|净利润||12,868.50||20,446.31||58.89%||
|归属于母公司所有者净利润||12,868.50||18,573.03||44.33%||

如上所示，本次交易后上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得到显著增强。
2、本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响
根据正中珠江出具的备考合并财务报表（广会专字[2016]G16035360045号），在假设上市公司本次交易在2015年1月1日已经完成。截至2015年12月31日，交易前后资产结构变化情况如下：
（1）交易前后资产结构变化情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前|||交易后||||变动|||
|资产|||||||||||
||金额|占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金|14,833.46|5.37%|32,376.66||5.29%||17,543.20||118.27%||
|应收票据|586.56|0.21%|16,392.62||2.68%||15,806.06||2694.70%||
|应收账款|75,264.15|27.25%|119,225.23||19.48%||43,961.08||58.41%||
|预付款项|1,706.73|0.62%|3,929.84||0.64%||2,223.11||130.26%||
|其他应收款|315.76|0.11%|2,778.24||0.45%||2,462.48||779.86%||
|存货|32,230.27|11.67%|77,386.11||12.64%||45,155.84||140.10%||
|其他流动资产|4,040.91|1.46%|6,794.28||1.11%||2,753.37||68.14%||
|流动资产合计|128,977.83|46.70%|258,882.99||42.29%||129,905.16||100.72%||
|长期股权投资|-|-|4,845.00||0.79%||4,845.00||-||
|固定资产|100,988.21|36.57%|145,535.61||23.78%||44,547.40||44.11%||
|在建工程|14,571.82|5.28%|17,519.47||2.86%||2,947.65||20.23%||
|固定资产清理|-|-|5,544.61||0.91%||5,544.61||-||
|无形资产|10,701.65|3.88%|33,561.07||5.48%||22,859.42||213.61%||
|商誉|-|-|109,474.75||17.88%||109,474.75||-||
|长期待摊费用|18,759.38|6.79%|28,949.03||4.73%||10,189.65||54.32%||
|递延所得税资产|1,612.91|0.58%|2,800.37||0.46%||1,187.46||73.62%||
|其他非流动资产|545.87|0.20%|4,996.06||0.82%||4,450.19||815.25%||
|非流动资产合计|147,179.83|53.30%|353,225.97||57.71%||206,046.14||140.00%||
|资产总计|276,157.66|100.00%|612,108.96||100.00%||335,951.30||121.65%||

交易完成后，公司备考总资产规模为612,108.96万元，与交易前相比增长121.65%。
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其中流动资产增幅100.72%，非流动资产增幅140.00%。交易完成后，流动资产占总资产的比重为42.29%，非流动资产占总资产的比重为57.71%。
（2）交易前后负债结构变化情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后|||变动|||
||负债||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|短期借款||37,872.74||29.02%||94,847.74||27.04%||56,975.00|150.44%||
|应付票据||-||-||15,427.26||4.40%||-|-||
|应付账款||48,910.40||37.48%||101,768.76||29.01%||52,858.36|108.07%||
|预收款项||612.85||0.47%||1,175.95||0.34%||563.10|91.88%||
|应付职工薪酬||7,815.42||5.99%||9,950.84||2.84%||2,135.42|27.32%||
|应交税费||793.3||0.61%||2,528.13||0.72%||1,734.83|218.69%||
|应付利息||-||-||85.88||0.02%||-|-||
|应付股利||-||-||8,729.64||2.49%||-|-||
|其他应付款||7,236.65||5.54%||75,053.27||21.40%||67,816.62|937.13%||
|一年内到期的非流动负债||5,928.42||4.54%||10,686.37||3.05%||4,757.95|80.26%||
|其他流动负债||384.68||0.29%||384.68||0.11%||0.00|0.00%||
|流动负债合计||109,554.46||83.94%||320,638.52||91.41%||211,084.06|192.68%||
|长期借款||19,275.00||14.77%||22,135.77||6.31%||2,860.77|14.84%||
|长期应付款||-||-||1,575.65||0.45%||-|-||
|递延收益||1,682.30||1.29%||1,869.46||0.53%||187.16|11.13%||
|递延所得税负债||-||-||4,546.68||1.30%||-|-||
|非流动负债合计||20,957.30||16.06%||30,127.56||8.59%||9,170.26|43.76%||
|负债合计||130,511.76||100.00%||350,766.08||100.00%||220,254.32|168.76%||

交易完成后，上市公司备考负债总额为 350,766.08万元，与交易前相比增长168.76%，主要是流动负债增长所致。交易前后，上市公司流动负债增长192.68%。交易完成后，公司流动负债增长主要是短期借款和应付账款增加所致。
（3）偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||交易前|交易后|
|资产负债率||47.26%||57.30%|
|流动比率||1.18||0.81|
|速动比率||0.83||0.54|

本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升；流动比率及速动比率均有所
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下降，主要是由于标的公司资产负债率较高，短期借款及应付账款余额较高。
（4）资产周转能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||交易后|
|应收账款周转率||3.19||3.58||
|存货周转率||5.04||3.90||

本次交易完成前后，广东鸿图应收账款周转率有所上升。同时，广东鸿图的存货周转率有所下降，主要是由于四维尔股份的存货余额较大，存货周转率较低所致。
综合以上分析，本次交易完成后上市公司资产、负债主要构成未发生重大变化，营业收入增长73.79%，净利润增长58.89%，盈利能力显著增强。上市公司资产负债率上升至57.30%，流动比率和速动比率分别有所下降，但偿债能力和抗风险能力仍较强。
截至本报告书出具之日，上市公司及标的公司现金流状况良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公司新形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
七、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2016年9月1日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了关于本次交易的相关议案，审议通过了本报告书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》等其他与本次交易相关的文件。
公司与四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军等八名交易对方签署了《资产购买协议》，公司与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军六名交易对方签署了《业绩补偿协议》，公司与科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者签署了《股份认购协议》。
2016年9月23日，广东鸿图召开2016年第五次临时股东大会，审议通过本次交
易的相关议案。
2016年 12月 5日，广东鸿图召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
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于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整。上市公司与科创公司、高要国资两名认购对象签署了《股份认购协议》补充协议。
2017年1月 9日，广东鸿图召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于更换重大资产重组法律顾问的议案》。
（二）交易对方已履行的决策程序
2016年9月1日，四维尔股份召开股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
（三）已履行的报批程序
1、2016年9月21日，广东省科技厅作出粤科函规财字[2016]1602号《广东省科学技术厅关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关事宜的批复》，原则同意广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案；同意粤科集团全资子公司科创公司以现金方式认购广东鸿图募集配套资金非公开发行的股份，认购总金额不超过 508,363,790.48元。
2、根据《国有资产评估项目备案表》，中广信对标的资产评估所出具的中广信评报字[2016]第 271号《广东鸿图科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的宁波四维尔工业股份有限公司股东全部权益价值评估报告书》已于 2016年 9月 21日经广东省科技厅备案。
3、2016年9月 28日，宁波市商务委员会已作出《宁波市商务委员会关于同意外商投资股份制企业宁波四维尔工业股份有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（甬商务资管函[2016]413号），同意本次交易。
4、2016年12月 14日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2016】第 350号），决定对广东鸿图科技股份有限公司收购宁波四维尔工业股份有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
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（四）本次交易尚需履行的审批程序
根据证监会 2016年 12月 21日公布的《并购重组委 2016年第 98次会议审核结果公告》，广东鸿图科技股份有限公司（发行股份购买资产）获得有条件通过。广东鸿图于 2016年 12月 26日将会后事项相关材料报送证监会。截至本报告书出具日，广东鸿图尚未获得证监会核发的批文。
八、本次交易相关方所作出的重组承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|上 市 公 司控股股东、实 际 控 制人、及全体董监高||所提交文件、资料、信息真实、准确和完整||1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。3、承诺人已就本次交易及时向公司提供本次交易相关文件、资料、信息，且提供的有关文件、资料、信息等真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定履行本项承诺。4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|上 市 公 司及其董事||合法合规情况||本公司及董事会全体成员保证《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|||||大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估工作尚未完成，该预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。||
|||||公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。||
|标的公司||所提供的文件、资料、信息真实、准确、完整||1、承诺人将及时向广东鸿图提供四维尔股份、承诺人及本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广东鸿图或者投资者或中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在广东鸿图拥有权益的股份。||
|交易对方||所提供文件、资料、信息真实、准确和完整||1、承诺人将及时向广东鸿图提供四维尔股份及本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广东鸿图或者投资者或中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在广东鸿图拥有权益的股份。||
|||合法合规情况||本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。||
|||锁定期||参见“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排（三）锁定期安排”||
|||业绩承诺||参见“第一节 本次交易概况 之五、业绩承诺及补偿安排”||
|||避免同业竞争||参见“第十二节 同业竞争和关联交易 之三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易”||
|||规范和减少关联交易||参见“第十二节 同业竞争和关联交易 之三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易”||
|募 集 配 套资 金 认 购对象||合法合规情况||1、确认人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、确认人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
||||况。||
||锁定期||1、自本次认购股份上市之日起36个月内，承诺人将不通过任何方式转让本次认购的全部股份。2、承诺人所持本次认购股份因广东鸿图送股、配股、资本公积转增等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述承诺。||

九、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系
本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间不存在一致行动关系。
十、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出
具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
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（三）网络投票安排
公司已严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据正中珠江出具的《广东鸿图科技股份有限公司2015年度及2016年1-9月备考合并审阅报告》（广会专字[2016]G16035360101号），在假设上市公司本次交易及配股在2015年1月1日已经完成，本次交易前后，上市公司2015年及2016年1-9月每股收益指标变动如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||||变动||||2015年||||变动||||
||项目||||||||||||||||||
|||||交易前||交易后||金额||比例||交易前||交易后||绝对值||比例|
|归属于公司普通股股东的净利润||基本每股收益|0.48||0.56||0.09||18.02%||0.52||0.53||0.01||1.53%||
|||稀释每股收益|0.48||0.56||0.09||18.02%||0.52||0.53||0.01||1.53%||

本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。根据业绩承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于12,250万元、14,000万元、16,200万元，三年累计承诺净利润不低于42,450万元。如标的公司因管理责任发生非经常性损失的，则上述承诺净利润按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。若上述承诺顺利实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续增厚。但是，若四维尔股份承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
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根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。本次交易是上市公司完善多元化产品体系、提升产品结构优势，加强对整车（机）厂客户的服务水平，进而提升核心竞争力的重要举措之一。
四维尔股份拥有完整的产供销体系，主营产品具有较强的市场竞争力，且公司盈利能力较强，因此本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
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本次重大资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
此外，公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会、商务部对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）交易标的增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为四维尔股份100%的股权，本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。本次交易以 2016年3月31日为评估基准日，根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第271号），截至评估基准日2016年3月 31日，四维尔股份100%股权的账面价值、评估方法、评估结果及增值幅度如下：单位：万元
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||标的资产||账面净资产||评估值||评估方法||作为评估结论||评估增值||增值率|
|四维尔股份100%股权||42,417.83||169,178.28||收益法、资产基础法||收益法||126,760.45||298.84%||

交易双方以上述评估结果为依据，协商确定交易价格为164,470.25万元。
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，
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提醒投资者关注上述风险。
（四）商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一家全资子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（六）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次交易，广东鸿图拟向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 97,800.10万元。本次募集配套资金将用于支付购买四维尔股份100%股权的现金对价、标的公司子公司年产 500万套汽车饰件项目的建设、支付本次交易的发行费用。全体配套资金认购对象已经与公司签署了《股份认购协议》及补充协议，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。
若该等认购对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其不能按协议预定认购资金，导致本次募集配套资金发行失败，相关配套资
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金认购对象应承担相应的违约责任。
另外，本次募集配套资金存在未被证监会批准或募集失败的风险。
（七）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（八）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股收益水平都将提高，若四维尔股份承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、交易标的有关风险
（一）行业政策风险
随着国民经济的快速发展，我国汽车工业取得了长足的进步，已经发展成为国民经济的支柱产业。进入二十一世纪，我国汽车产业高速发展，汽车产销量节节攀升。
近几年来，随着中国经济从高速发展阶段步入中高速发展阶段，汽车工业亦由高速增长期过渡到稳定发展期。
2009年3月，为应对国际金融危机的影响，国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》，鼓励汽车下乡，鼓励小排量汽车消费，鼓励汽车报废以旧换新。2010年初，“汽车下乡”政策实施延长一年至 2010年 12月 31日。2015年 9月 29日，国务院常务会议决定，从2015年10月1日到2016年12月31日，对购买1.6升及以下排量乘用车实施减半征收车辆购置税优惠政策。
另一方面，在汽车保有量不断攀升的背景下，一系列负面问题也相继涌现：能源供应日趋紧张，城市拥堵日益加剧，空气环境持续恶化。2014年 12月，深圳推出实
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施汽车限购政策,有效期暂定5年。深圳也成为继北京、上海、广州、贵阳、石家庄、天津和杭州之后，全国第8个汽车限购的城市。一线及省会城市将可能陆续推出汽车限购政策,从而影响中国汽车消费格局。
基于国家产业调控政策对于汽车行业的产销量产生重大影响，汽车行业及汽车零部件行业的发展面临行业政策变动的风险，进而可能影响标的公司的经营业绩。
（二）市场需求波动风险
进入二十一世纪，我国汽车产业高速发展，汽车产销量节节攀升。近几年来，随着中国经济从高速发展阶段步入中高速发展阶段，汽车工业亦由高速增长期过渡到稳定发展期。
影响市场需求波动的原因主要包括：国家产业政策变化，包括购置税优惠政策、新能源汽车补贴政策、部分城市治堵限购政策；燃油价格的波动，国民经济发展状况及居民收入水平状况等。
因此，汽车市场受到政策、资源、自然灾害、突发事件等各种因素的影响。汽车市场需求波动风险直接决定着汽车零部件行业的经营风险。如果宏观经济出现短期剧烈波动并导致公司下游产业出现萎缩，进而影响标的公司产品的下游需求，使标的公司面临收入下降的风险，将对标的公司的经营发展造成不利影响。
（三）原材料价格波动风险
标的公司产品的主要原材料包括塑料粒子、金属、化工材料、油漆、胶带等，进入21世纪以来，原油、有色金属、铁矿石、金属、化工材料等主要原材料价格经历了剧烈波动和震荡，特别是2008年下半年全球金属和原油价格经历了价格巅峰后又急速巨幅跌落，2009年后，受到美元贬值以及国际投机行为影响，国际原材料价格开始震荡回升。近年来，随着国际经济增速放缓，中国经济增长减速，国内外市场需求不振，包括原油、有色金属、铁矿石在内的大宗商品原材料价格均有所下降。
原材料价格的波动将直接影响标的公司产品的生产成本，进而影响经营利润，增加经营风险。
（四）产品价格波动风险
汽车零部件产品价格直接受整车价格的影响，一般新车型刚上市时价格较高，以
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后呈逐年递减趋势。随着越来越多的主机厂进入中国市场，以及民族品牌的异军突起，市场竞争加剧，新车型生命周期缩短，各级别车型价格区间不断下压。此外，我国整车关税较高，国内同级别车型的价格仍高于世界主要发达国家，如果将来关税逐步下调，进口车型降价，将进一步加剧汽车市场的价格竞争。
在整个汽车产业链中，主机厂居于主导地位，对汽车零部件厂商具有较强的议价能力，可以将降价因素部分传导给各零部件供应商。公司产品主要为塑料类汽车装饰件，其质量要求高但单价较低，在整车价值中占比较小，受整车价格变动影响也较小，但整车市场激烈的价格竞争仍然传递给标的公司一定程度的价格波动风险。
（五）客户集中度较高度风险
2014年度、2015年度及2016年 1-9月，标的公司对前五大客户的销售额占各期销售总额的比例分别为45.50%、37.87%、46.88%。报告期内标的公司客户集中度较高的主要原因为：标的公司前几大客户实力较为领先，对标的公司采购量较大，占标的公司销售收入的比重较高。
汽车零配件行业的产业链较为看重长期合作关系，需要较为稳定的业务合作。标的公司凭借在电镀及涂装领域的技术积累及研究创新，多年来一直与下游优质企业保持良好的合作关系。相比较其他众多小型客户而言，优质客户的信用状况、品质要求、管理制度等规范程度明显优于小型客户，为标的公司稳定生产经营提供了保障。客户集中度较高可能给标的公司经营带来较大风险。如果标的公司前几大客户的经营状况波动，导致跟标的公司的合作关系发生不利变化，公司在短期内又无法开拓新客户，将对标的公司经营业绩造成重大影响。
（六）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
2014年末、2015年末、2016年9月末，标的公司应收账款账面价值分别为33,839.52万元、43,961.08万元以及54,007.70万元，占同期末流动资产的比例分别为32.57%、33.84%、38.91%，占 2014年度、2015年度及 2016年 1-9月营业收入的比例分别为25.52%、26.38%、33.84%，应收账款占流动资产和营业收入的比例较高。
虽然标的公司应收账款的主要客户为国内外知名的主机厂及汽车饰件生产企业，
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经营状况及信用良好，应收账款不能收回的可能性较小，且标的公司应收账款账龄以1年内为主，账龄结构良好，标的公司按既定的坏账准备政策计提了充分的坏账准备，但如果发生不能及时收回应收账款的情况，则将影响标的公司的现金流量及经营业绩。
2、存货跌价风险
标的公司存货主要为原材料和库存商品。2014年末、2015年末、2016年 9月末，标的公司存货账面价值分别为 40,630.20万元、45,155.85万元以及 37,665.79万元，占同期末流动资产的比例分别为39.11%、34.76%、27.14%，占比较高。标的公司期末存货较高主要是由于标的公司产品品种较多，同时为了保证对主机厂的及时供货而备料充分、保持一定量的安全库存。标的公司主要采取订单式生产模式，以销定产，存货跌价可能性较小，正中珠江根据相关会计准则对期末标的公司存货合理计提跌价准备。但是，由于期末存货余额较大，一旦发生大规模跌价情况，则会对标的公司经营业绩产生不良影响。
3、火灾赔付风险
2015年12月22日，四维尔股份控股子公司长春四维尔发生火灾，厂房及存货烧毁。经盘点，厂房损失4,138.77万元，设备损失3,327.70万元，存货损失1,423.23万元，合计损失 8,889.77万元，上述损失在长春四维尔投保的太平洋财产保险赔付范围为8,609.90万元，除免赔金额10%外，剩余90%部分可获赔偿。
长春四维尔于2016年4月已经收到3,000万预赔款。截至本报告书出具日，保险公司尚未确定火灾造成具体损失金额，正中珠江按照保险合同的赔付条款和申报损失盘点情况谨慎合理估计赔付金额。根据正中珠江出具的广会专字[2016]G16035360088号四维尔股份审计报告，2016年 9月 30日，四维尔股份合并资产负债表固定资产清理为 2,546.64万元，其他流动资产里的待处理财产损益金额为 1,423.23万元，两者合计不超过 4,000万元。
截至本报告书出具日，长春四维尔正在与保险公司就赔付事项作进一步沟通，最终赔付金额尚未确定。根据根宁翰保险公估（中国）有限公司出具的定损报告表初稿及邮件确认，长春四维尔已与保险公司就烧毁厂房、设备、存货等的保险理赔金额达成初步意见，初步确定保险赔偿金为 6,990万元，与四维尔股份预计的保险赔偿金额 7,000万元差异不大。
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长春四维尔损毁厂房如因未办理报建及产权登记而无法获得赔偿的，无法获得赔付的金额将计入当期损益。四维尔股份存在本次火灾赔付金额低于预计金额从而造成损失的风险。
2016年 12月 28日，四维尔股份实际控制人罗旭强出具承诺函：长春四维尔于 2015年 12月底因发生火灾事故而发生损失，长春四维尔预计火灾事故损失能获得保险赔付金额为 6,990万元。如届时长春四维尔实际获得的保险赔付金额低于 6,990万元，其将按差额部分金额（即 6,990万元-长春四维尔火灾事故实际获得的保险赔付金额）补偿长春四维尔。
4、偿债风险
四维尔股份 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 9月 30日的资产负债率分别为66.43%、73.37%和70.01%，流动比率分别为0.97、0.89和0.95。四维尔股份资产负债率提高的原因主要是由于四维尔股份在2014年及2015年派发红利导致净资产规模减少以及四维尔股份增加银行贷款支持全资子公司四维尔零部件年产 1000万套汽车散热器格栅生产线项目的建设。
四维尔股份存在资产负债率较高及流动比率较低从而可能造成的偿债风险。
（七）配套资金投资项目实施风险
本次募集配套资金将用于支付购买四维尔股份100%股权的现金对价、标的公司子公司年产500万套汽车饰件项目的建设、支付本次交易的发行费用。
尽管上市公司和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和预期收益。
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目录
重大事项提示 ........................................................................................................... 6一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................. 6二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 ........................................... 8三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排 ........................................................... 10四、交易标的的评估作价情况 ........................................................................................... 14五、配套融资安排 ............................................................................................................. 14六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 16七、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 22八、本次交易相关方所作出的重组承诺 ............................................................................. 24九、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 ................... 26十、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ................................................................................. 26十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 26重大风险提示 ......................................................................................................... 31一、本次交易有关的风险................................................................................................... 31二、交易标的有关风险 ...................................................................................................... 33释义 ....................................................................................................................... 41第一节本次交易概况 ............................................................................................. 48一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................... 48二、本次交易概述 ............................................................................................................. 50三、本次发行股份购买资产的具体方案 ............................................................................. 50
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四、募集配套资金的发行方案 ........................................................................................... 57五、业绩承诺及补偿安排................................................................................................... 59六、本次交易符合《重组办法》的规定 ............................................................................. 64七、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 67八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 68九、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 69十、本次交易的决策过程................................................................................................... 70第二节上市公司基本情况 ...................................................................................... 76一、上市公司基本信息 ...................................................................................................... 76二、公司设立及历史沿革................................................................................................... 76三、最近三年的重大资产重组情况 .................................................................................... 78四、上市公司主营业务情况 ............................................................................................... 78五、主要财务指标 ............................................................................................................. 79六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 79七、公司符合启动本次重组条件的其他情况 ...................................................................... 84八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 ................................................ 84九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ............................................. 84第三节交易对方基本情况 ...................................................................................... 85一、购买资产的交易对方具体情况 .................................................................................... 85二、募集配套资金的交易对方具体情况 ........................................................................... 108三、其他事项说明 ........................................................................................................... 116
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第四节交易标的基本情况 .....................................................................................120一、基本情况 .................................................................................................................. 120二、历史沿革 .................................................................................................................. 120三、产权控制结构及组织架构 ......................................................................................... 135四、主营业务情况 ........................................................................................................... 154五、主要财务指标 ........................................................................................................... 181六、重大资产收购 ........................................................................................................... 183七、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保 .................................................. 184八、主要资产、负债状况及对外担保情况 ....................................................................... 184九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况 ....................................... 202十、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件 ......................... 206十一、债权债务转移情况................................................................................................. 206十二、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 .................................................................................................................. 206第五节财务会计信息 ............................................................................................209一、上市公司报告期的简要财务报表 ............................................................................... 209二、交易标的报告期的财务报表 ...................................................................................... 212三、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表 ............................................................. 215
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释义
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||常用词语释义|||
|《公司法》||指|中华人民共和国公司法|
|《证券法》||指|中华人民共和国证券法|
|上市规则||指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组办法》、《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|广东省科技厅||指|广东省科学技术厅|
|独立财务顾问、主承销商、招商证券||指|招商证券股份有限公司|
|发行人律师、天铎律所||指|北京市天铎律师事务所|
|会计师、正中珠江||指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中广信评估||指|广东中广信资产评估有限公司|
|全部权益价值||指|归属于宁波四维尔工业股份有限公司母公司全体股东的全部权益价值|
|两年一期、报告期||指|2014年、2015年、2016年1-9月|
|三年一期||指|2013年、2014年、2015年、2016年1-9月|
|配股||指|广东鸿图拟以配股股权登记日收市后公司总股份数为基数，按 10：3 的比例向全体股东配售股份，新增配股于2016年4月29日发行上市的行为|
|元||指|人民币元|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|登记结算公司||指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|本次交易||指|广东鸿图拟通过发行股份及支付现金购买四维尔股份100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为|
|本次购买资产、本次重组、本次资产重组||指|广东鸿图拟通过发行股份及支付现金购买四维尔股份100%股权的行为|
|本次募集配套资金||指|广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中的非公开发行股份募集配套资金部分|
|本次交易的发行费用||指|包括本次交易相关的中介机构费用及发行手续费用等其他发行费用|
|交易合同、交易协议、《资产购买协议》||指|《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》||指|《业绩补偿协议》|
|《股份认购协议》||指|《附条件生效的股份认购协议》|
|实际控制人、粤科集团||指|广东省粤科金融集团有限公司|
|控股股东||指|广东省科技风险投资有限公司、广东省科技创业投资有限公司和广州市粤丰创业投资有限公司|
|《公司章程》||指|广东鸿图科技股份有限公司章程|
|股东大会||指|广东鸿图科技股份有限公司股东大会|

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||常用词语释义|||
|董事会||指|广东鸿图科技股份有限公司董事会|
|监事会||指|广东鸿图科技股份有限公司监事会|
|广东鸿图、公司、本公司、上市公司||指|广东鸿图科技股份有限公司|
|粤科集团||指|广东省粤科金融集团有限公司|
|风投公司||指|广东省科技风险投资有限公司|
|科创公司||指|广东省科技创业投资有限公司|
|粤丰公司||指|广州市粤丰创业投资有限公司|
|安鹏资本||指|深圳安鹏资本创新有限公司|
|高要鸿图||指|高要鸿图工业有限公司|
|高要国资||指|肇庆市高要区国有资产经营有限公司（原高要市国有资产经营有限公司）|
|武汉鸿图||指|广东鸿图武汉压铸有限公司|
|南通鸿图||指|广东鸿图南通压铸有限公司|
|宝龙汽车||指|广东宝龙汽车有限公司|
|广西源正||指|广西源正新能源汽车有限公司|
|业绩承诺方||指|四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军|
|业绩补偿方||指|四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军|
|四维尔股份、标的公司||指|宁波四维尔工业股份有限公司|
|四维尔有限||指|宁波四维尔汽车装饰件有限公司、宁波四维尔工业有限公司|
|交易合同、交易协议、《资产购买协议》||指|《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|基准日||指|2016年3月31日|
|定价基准日||指|指广东鸿图董事会审议本次交易所作出的董事会决议公告日|
|交割日||指|指标的资产转让给广东鸿图并完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）|
|过渡期||指|指自基准日起至交割日止的期间|
|业绩承诺期||指|2016年度、2017年度、2018年度|
|反垄断法||指|中华人民共和国反垄断法|
|维科精华||指|宁波维科精华集团股份有限公司|
|钶迪机械、钶迪车辆||指|于2016年12月29日更名为宁波市江北钶迪机械配件有限公司，原名慈溪市钶迪机械配件有限公司、慈溪市钶迪车辆装饰件有限公司|
|科闻投资||指|上海科闻投资中心|
|四维尔集团、信亿投资||指|上海四维尔控股集团有限公司、原名慈溪信亿投资有限公司|
|美国邦盛||指|FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTSCO.,LTD.（邦盛汽车零部件有限公司）|

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||常用词语释义|||
|星瑜投资||指|宁波星瑜投资有限公司|
|汇鑫投资||指|宁波汇鑫投资有限公司|
|邦盛贸易||指|慈溪邦盛贸易有限公司|
|邦盛香港||指|邦盛（香港）汽车零部件有限公司|
|邦惠电器||指|宁波邦惠电器有限公司|
|东海融资||指|东海融资租赁有限公司，原名为宁波东海融资租赁有限公司|
|强隆国际||指|强隆国际集团控股有限公司（英文名为 Strong BloomInternational Group Holdings Limited，原名为Easy StarInternational Holdings Limited）|
|慈溪四盛||指|慈溪四盛投资有限公司|
|维科创投||指|浙江维科创业投资有限公司|
|维科控股集团||指|维科控股集团股份有限公司|
|四维尔丸井||指|四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司|
|日本丸井||指|日本丸井工业株式会社（MARUI INDUSTRIALCO.,LTD）|
|东莞四维尔||指|东莞市四维尔丸井汽配有限公司，四维尔丸井全资子公司|
|邦盛零部件||指|宁波邦盛汽车零部件有限公司|
|四维尔零部件||指|宁波四维尔汽车零部件有限公司，原名为宁波四维尔汽车零部件制造有限公司|
|长春四维尔||指|长春一汽富晟四维尔汽车零部件有限公司，原长春一汽四环四维尔汽车零部件有限公司|
|佛山四维尔||指|佛山市富晟四维尔汽车零部件有限公司，长春四维尔全资子公司|
|成都四维尔||指|成都市富晟四维尔汽车零部件有限公司，长春四维尔全资子公司|
|四维尔沪渝||指|上海四维尔沪渝汽车零部件有限公司|
|四维尔北美||指|SWELL NORTH AMERICA INC.|
|锦泰商务||指|慈溪锦泰商务有限公司|
|长春一汽四环、长春一汽富晟||指|长春一汽四环集团有限公司，2012年12月20日更名为长春一汽富晟集团有限公司|
|一汽大众||指|一汽大众汽车有限公司|
|上海大众||指|上汽大众汽车有限公司|
|上海通用||指|上汽通用汽车有限公司|
|上汽集团||指|上海汽车工业（集团）总公司|
|一汽集团||指|中国第一汽车集团公司|
|天津一汽丰田||指|天津一汽丰田汽车有限公司|
|长安福特||指|长安福特马自达汽车有限公司|
|广汽本田||指|广汽本田汽车有限公司|
|广汽丰田||指|广汽丰田汽车有限公司|
|北京现代||指|北京现代汽车有限公司|

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||常用词语释义|||
|北京奔驰||指|北京奔驰汽车有限公司|
|武汉神龙||指|武汉神龙汽车有限公司|
|奇瑞汽车||指|奇瑞汽车股份有限公司|
|宁波华翔||指|宁波华翔电子股份有限公司|
|模塑科技||指|江南模塑科技股份有限公司|
|顺荣股份||指|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司|
|世纪华通||指|浙江世纪华通车业股份有限公司|
|中国VDA-QMC||指|德国汽车工业联合会质量管理中心-中国分支机构|
|Gm||指|通用汽车公司|
|Ford||指|福特汽车公司|
|Chrysler||指|克莱斯勒汽车公司|
|Nissan||指|日产汽车公司|
|Toyota||指|丰田汽车公司|
|VolksWagen||指|大众汽车公司|
||专业技术词语释义|||
|主机厂||指|汽车整车制造商|
|一级供应商/总成供应商||指|直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商|
|二级供应商||指|向一级供应商供货的供应商|
|乘用车||指|在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座位。它也可牵引一辆挂车。主要代表为：小轿车、小型客车、商务车等。|
|商用车||指|在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车。乘用车不包括在内。包括各类专用载货汽车，如油罐车、洒水车、随车起重运输车、散装水泥车、自卸车、厢式车、冷藏车、高空作业车、环卫车等。|
|ISO14001质量体系认证||指|由国际标准化组织制订的环境管理体系标准。是针对全球性的环境污染和生态破坏越来越严重，臭氧层破坏、全球气候变暖、生物多样性的消失等重大环境问题威胁著人类未来的生存和发展，顺应国际环境保护的发展，依据国际经济贸易发展的需要而制定的。|
|ISO/TS16949:2009质量体系认证||指|国际汽车行业的一个技术规范，基于ISO9001的基础，加进了汽车行业的技术规范。此规范完全和ISO9000：2005 保持一致，但更着重于缺陷防范、减少在汽车零部件供应链中容易产生的质量波动和浪费。|
|GB8410||指|规定了汽车内饰材料水平燃烧特性的技术要求及试验方法的国家标准。|
|汽车外饰件系统||指|位于车门外，起到装饰及密封等作用的一系列零部件，材质有铝合金、不锈钢、塑料、橡胶、复合材料等。|
|汽车内饰件系统||指|位于车门内，起到装饰及功能等作用的一系列零部件，材质有铝合金、桃木、塑料等。|

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||常用词语释义|||
|注塑||指|受热融化的材料由高压射入模腔，经冷却固化后，得到成形品的工艺。|
|塑料电镀||指|在塑料制件上电沉积金属镀层的过程。|
|真空镀膜||指|一种产生薄膜材料的技术。在真空室内材料的原子从加热源离析出来打到被镀物体的表面上。|
|涂装||指|汽车涂装工艺一般可分为涂装前表面处理工艺和防锈底漆涂装工艺。|
|散热器格栅||指|具有加快汽车发动机散热的功能，同时起到装饰和美化汽车外观的作用。|
|出风口||指|空调出风口，需兼具功能和外观要求。|
|装饰条||指|用在汽车上的车身护条、饰条，增加了车身侧面的美感,与车身弧度高度吻合，持久耐用不变形。同时，对车门开关时易磕碰的车身漆提供了有效保护。|
|发动机罩||指|一般由外板和内板组成，中间夹以隔热材料，内板起到增强刚性的作用，其几何形状由厂家选取，基本上是骨架形式。|
|喷漆||指|人造漆的一种，用硝酸铅维素、树脂、颜料、溶剂等制成。通常用喷枪均匀地喷在物体表面，耐水、耐机油，干得快，用于漆汽车、飞机、木器、皮革等。|
|离子溅射||指|在部分真空的溅射室中辉光放电，产生正的气体离子；在阴极（靶）和阳极（试样）间电压的加速作用下，荷正电的离子轰击阴极表面，使阴极表面材料原子化；形成的中性原子，从各个方向溅出，射落到试样的表面，于是在试样表面上形成一层均匀的薄膜。|
|ABS树脂||指|丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，是一种强度高、韧性好、易于加工成型的热塑型高分子材料。|
|PP||指|聚丙烯(PP)是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂。|
|PMMA||指|化学名称为聚甲基丙烯酸甲酯，也称为亚加力，是一种开发较早的重要热塑性塑料，具有较好的透明性、化学稳定性和耐候性，易染色，易加工，外观优美。|
|PA||指|聚酰胺（俗称：尼龙），是韧性角状半透明或乳白色结晶性树脂，作为工程塑料的尼龙分子量一般为 1.5-3万。|
|PA6||指|酰胺 6/尼龙 6（PA6），是半透明或不透明乳白色结晶形聚合物，具有热塑性、轻质、耐久性好的特性。|
|PA66-GF30||指|尼龙66，含30%玻璃纤维，玻璃纤维增加材料强度。|
|TURECHEM||指|镀液管理软件|
|UG||指|西门子旗下的设计软件（三维）|
|CATIA||指|达索旗下的设计软件（三维）|
|MODFLOW||指|Autodesk旗下的模流分析软件|
|SGS||指|通标标准技术服务有限公司（产品体系认证，产品检测）|

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||常用词语释义|||
|CVC||指|广州威凯检测技术研究院（产品检测，产品国内、国际认证）|
|RA||指|上海乐来汽车分析测试有限公司（产品检测）|
|CTI||指|华测检测技术股份有限公司（产品检测验证）|
|Intertek||指|天祥集团（产品检测、认证、验货、技术培训）|
|IQC||指|来料检查|
|通用汽车、北美通用||指|General Motor Corporation（通用汽车有限公司）|
|本田汽车||指|本田技研工业株式会社|
|广州本田||指|广州本田汽车有限公司|
|东风本田发动机||指|东风本田发动机有限公司|
|东风本田||指|东风本田汽车有限公司|
|日产汽车||指|日产自动车株式会社|
|东风日产||指|东风日产乘用车公司|
|康明斯||指|康明斯发动机有限公司|
|东风康明斯||指|东风康明斯发动机有限公司|
|克莱斯勒||指|Chrysler LLC（克莱斯勒有限责任公司）|
|法雷奥||指|VALEO EQUIPEMENTS ELECTRIQUES MOTEUR，主要从事汽车电器系统的开发、制造和销售|
|菲亚特||指|Fabbrica Italiana di Automobili Torino（菲亚特汽车公司）|
|戴姆勒||指|戴姆勒集团（Daimler AG）|
|广汽集团||指|广州汽车集团股份有限公司|
|奇瑞汽车||指|奇瑞汽车股份有限公司|
|海马汽车||指|一汽海马汽车有限公司|
|依维柯||指|杭州依维柯汽车变速器有限公司|
|佩卡||指|PACCAR Inc，世界第二大卡车公司|
|格特拉克||指|格特拉克（江西）传动系统有限公司|
|吉尔巴克||指|吉尔巴克-维德路特公司|
|约翰迪尔||指|约翰迪尔有限公司|
|比强度||指|材料的抗拉强度与材料表观密度之比叫做比强度，其法定单位为牛/特（N/tex）|
|3G||指|3rd-Generation，表示第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术；目前 3G 存在四种标准：CDMA2000，WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX|
|4G||指|第四代移动通信技术的简称，是集3G 与WLAN 于一体并能够传输高质量视频图像的技术|
|CDMA2000||指|基于美国电信和信息产业标准化组织TIA 制定的第三代通信体制规范 IS-2000 的码分多址分组数据传输技术|
|WCDMA||指|Wideband Code Division Multiple Access（宽带码分多址）的英文简称，是一种第三代无线通讯技术|

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||常用词语释义|||
|TD-SCDMA||指|Time Division-Synchronous Code Division MultipleAccess（时分同步码分多址）的简称，中国提出的第三代移动通信标准|
|LTE||指|Long Term Evolution（长期演进技术），是3G的演进，通常被称作3.9G，包括频分双工（Frequency DivisionDuplexing, FDD） 和时分双工（Time DivisionDuplexing, TDD） 两种双工模式|
|ISO9001质量管理体系||指|国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，主要适用于工业企业|
|ISO14001环境管理体系||指|国际标准化组织制定的环境管理体系标准，旨在识别、评价重要环境因素，并制订环境目标、方案和运行程序，对重要环境因素进行控制|
|ISO/TS16949管理体系||指|国际汽车行业的一个技术规范，中文全称为“质量管理体系－汽车行业生产件及相关维修零件组织应用ISO9001：2008的特殊要求”，由国际汽车工作小组和日本汽车工业协会，在 ISO/TC176 质量管理和质量保证技术委员会的支持下共同制定，主要适用于汽车整车（机）厂及其直接零配件制造商。|

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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、汽车产业持续发展以及汽车零部件国产化趋势
汽车行业稳健增长，汽车零部件发展空间巨大。我国汽车工业经过多年发展，已经成为国民经济的支柱产业。据中国汽工业协会统计，2015年我国汽车产销量分别达到 2,450.33万辆和 2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%。未来几年，中国汽车产业将进入稳健增长阶段，中国汽车工业市场前景非常广阔，为汽车零部件工业带来了广阔的发展空间。
近年来，在国家产业政策和汽车行业高速增长的推动下，我国汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大提高，部分零部件生产企业已经具有较强的市场竞争力，产品已经进入了整车制造商全球采购网络，打入了欧美日等主流市场。随着中国汽车零部件行业的快速发展，汽车零部件的国产化趋势为四维尔零部件未来发展带来了良好的机遇。
2、汽车轻量化的趋势使塑料产品应用更加广泛
当前，由于环保和节能的需要，为了降低汽车排放、提高燃烧效率，汽车的轻量化已经成为世界汽车工业发展的潮流，而塑料在汽车上作为内饰件、外饰件以及功能结构件的大量应用成为汽车轻量化的主要方向之一。塑料在汽车中的应用范围正在由内饰件向外饰件、车身和结构件扩展，今后的重点发展方向是开发结构件、外装件用的增强塑料复合材料、高性能树脂材料与塑料，并关注材料的可回收性。
对于中国来说，塑料在汽车行业的应用尚处于初级阶段，目前，塑料等非金属材料在国产车上的应用相比进口车比例较低，这也为汽车内外饰件行业发展提供了广阔的发展空间。塑料生产企业可以通过对汽车内饰件、外饰件乃至功能结构件的塑料替代化研发，提高行业技术含量，拓展行业产品线范围，扩大行业市场规模。
3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
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2010年8月28日，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》，特别提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。
2014年10月23日，中国证监会修改并发布了新的《重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批。受监管政策的鼓励，近几年国内并购市场增长较快。
2006年上市后，广东鸿图不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多元化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。借助资本市场及监管政策的支持，广东鸿图希望顺应行业发展趋势，利用资本市场并购优质企业以提高公司的盈利水平和综合实力，促进公司完成未来的业务发展目标。
（二）本次交易的目的
1、完善多元化的产品体系、提升产品结构优势，实现协同发展
本次交易是公司完善多元化的产品体系、提升产品结构优势、加强对整车厂商的服务水平，进而提升核心竞争力的重要举措之一。由于下游行业大型知名整车厂商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此汽车零部件供应商与整车厂商形成了相互依托的战略合作关系。
近年来，公司通过持续不断开发新产品，丰富产品线，开拓新的市场领域，增强核心竞争力和抗风险能力。本次交易完成后，广东鸿图的产品线将在原有的精密铝合金压铸件（包括：用于汽车发动机、变速箱配件的缸盖罩、油底壳、变速器壳体、离合器壳体、齿轮室）基础上，增加汽车内外装饰件产品，包括汽车外饰件系列产品（汽车标牌、散热器格栅、车轮盖、装饰条等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门扣手等）及其他塑料件产品（发动机罩等）。
本次交易完成后，广东鸿图能够进一步实现产品体系的多元化，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，有效规避单一产品需求波动风险，继续稳固相互依托的战略合作关系；同时，四维尔股份产品线丰富，可以满足主机厂不同档
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次乘用车内外饰件系统的采购需求，可利用上市公司的客户资源不断开拓市场，实现协同发展。上市公司与标的公司之间将相互补充形成协同效应，可以有效的促进业务的发展。
2、增强公司的盈利能力
四维尔股份拥有完整的产供销体系，主营产品具有较强的市场竞争力，且盈利能力较强，因此本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。
基于以上考量，公司为顺应行业发展趋势、丰富产品结构、实现协同发展及增强盈利能力，拟通过本次发行股份及支付现金收购四维尔股份，本次收购的顺利实施，将有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化。
二、本次交易概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
上市公司拟向四维尔集团、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军 6位交易对方发行股份及支付现金，向美国邦盛支付现金，向维科精华发行股份，购买8位交易对方合计所持有的四维尔股份100%股权。
公司拟通过锁价发行的方式向科创公司、高要国资、安鹏资本共3名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
三、本次发行股份购买资产的具体方案
（一）交易对方、标的资产、对价支付方式
上市公司拟向四维尔集团、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军 6位交易对方发行股份及支付现金，向美国邦盛支付现金，向维科精华发行股份，购买8位交易对方合计所持有的四维尔股份100%股权。
（二）交易价格及定价依据、对价支付情况
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根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
本次交易中，四维尔股份100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的中广信评估以2016年3月31日为评估基准日进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第 271号），截至评估基准日四维尔股份100%股权的评估值为评估值为169,178.28万元。在此评估价格的基础上，交易双方商定本次交易价格为 164,470.25万元。
在本次重组交易价格为 164,470.25万元的基础上，公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买交易对方象所持有的标的资产，其中发行股份支付比例合计为60%，即购买资产发行的股份价值总计为人民币98,682.15万元，按照本次发行的发行价格计算，上市公司向交易对方合计发行 54,072,410股股份，占发行后总股本的比例为17.90%，占募集配套资金完成后总股本的比例为15.34%；现金支付比例合计为40%，总计人民币65,788.10万元。
上市公司向各交易对方具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||支付方式|||||
||||转让标的公司||交易价格（万|||||||
||交易对方||||||支付现金||发行股份||股份支付金额|
||||股份（股）||元）|||||||
||||||||（万元）||（股）||（万元）|
|四维尔集团||35,010,000||48,898.26||9,812.86||21,416,660||39,085.40||
|美国邦盛||27,200,000||37,990.08||37,990.08||-||-||
|钶迪机械||21,000,000||29,330.58||11,317.12||9,870,387||18,013.46||
|维科精华||14,000,000||15,023.97||-||8,232,310||15,023.97||
|汇鑫投资||8,000,000||11,173.55||2,242.30||4,893,839||8,931.26||
|科闻投资||6,040,000||8,436.03||1,692.94||3,694,848||6,743.10||
|星瑜投资||5,000,000||6,983.47||1,401.44||3,058,649||5,582.03||
|夏军||4,750,000||6,634.30||1,331.36||2,905,717||5,302.93||
|合计||121,000,000||164,470.25||65,788.10||54,072,410||98,682.15||

本次发行股份购买四维尔股份100%股权中，四维尔股份股东之间安排如下：
1、经四维尔股份股东内部商议，同意美国邦盛通过现金支付方式获得其本次交易
应获得的全部对价；
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2、经四维尔股份股东内部商议，同意维科精华通过股份支付方式获得其本次交易应获得的全部对价，不承担相应的业绩承诺及补偿义务。
3、四维尔集团同意代钶迪机械履行相关业绩补偿义务，为此钶迪机械需将其在本次交易中获得的现金对价中的 6,794.63万元转让给四维尔集团，该金额由钶迪机械所持四维尔股份股权按照四维尔股份100%股权估值129,850.00万元、169,000.00万元的差额确定。
本次交易四维尔股份100%股权的总对价的60%（即98,682.15万元）以发行股份的方式支付，剩余对价（65,788.10万元）以现金方式支付。
本次交易的差别化定价为本次交易双方以及四维尔股份各股东通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（三）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所
1、种类及面值
本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行对象为：四维尔集团、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军共7位交易对方。具体发行对象信息如下表格：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持有标的公司股份数量（万股）||持有标的公司股份比例（%）|
|1||四维尔集团||3,501||28.93||
|2||美国邦盛||2,720||22.48||
|3||钶迪机械||2,100||17.36||
|4||维科精华||1,400||11.57||
|5||汇鑫投资||800||6.61||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持有标的公司股份数量（万股）||持有标的公司股份比例（%）|
|6||科闻投资||604||4.99||
|7||星瑜投资||500||4.13||
|8||夏军||475||3.93||
|合计 12,100||||||100||

4、发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次非公开发行股份事宜的第六届董事会第七次会议决议公告日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
本次发行价格确定为 18.25元/股，该发行价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司 A股股票交易均价的90%。上述定价基准日前 60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日股票交易总金额/定价基准日前60个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
若上市公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应将根据相关规则相应调整。调整方案如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数 0
为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
5、股票发行数量
本次交易上市公司向交易对方每一方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
经上市公司与各交易对方自主协商确定，标的资产整体交易对价中股份与现金的
支付比例为60%：40%，其中美国邦盛所持标的公司股份的交易对价由上市公司以现
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金支付，维科精华所持标的公司股份的交易对价由上市公司发行股份支付，其他交易对方所持标的公司股份的交易对价由上市公司按照相同的股份与现金比例79.93%：20.07%支付。
本次发行股份数量按标的资产的交易价格减去现金对价后除以本次发行股份的价格计算。若计算的本次发行股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数取整数作为本次发行股份的数量。
公司向交易对方合计发行54,072,410股股份，占发行后总股本的比例为17.90%，占募集配套资金完成后总股本的比例为15.34%，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易完成后（不考虑配套募集资金）||||本次交易完成后（考虑配套募集资金）|||
||股东|||||||||
||||持股数量||比例||持股数量||比例|
|四维尔集团||21,416,660||7.09%||21,416,660||6.07%||
|美国邦盛||-||-||-||-||
|钶迪机械||9,870,387||3.27%||9,870,387||2.80%||
|维科精华||8,232,310||2.73%||8,232,310||2.33%||
|汇鑫投资||4,893,839||1.62%||4,893,839||1.39%||
|科闻投资||3,694,848||1.22%||3,694,848||1.05%||
|星瑜投资||3,058,649||1.01%||3,058,649||0.87%||
|夏军||2,905,717||0.96%||2,905,717||0.82%||
|合计||54,072,410||17.90%||54,072,410||15.34%||

最终股份发行数量以中国证监会核准的交易对方中每一方发行数量为准。如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，上市公司向交易对方发行的股份数量依照调整后的价格相应调整。
6、拟上市交易所
本次交易之新增发行股票的拟上市交易所为深圳证券交易所中小板。
（四）所发行股份的锁定期安排
本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
1、四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图16,824,788股股份、钶迪机械、维科
精华、汇鑫投资、星瑜投资通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市
之日起 12个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图
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4,591,872股股份及科闻投资、夏军通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
2、在遵循前条规定的前提下，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，四维尔股份股东四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军等业绩补偿方在本次交易中获得的广东鸿图股份按如下方式分三期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
（1）第一期股份于本次发行股份上市满12个月且标的公司2016年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×30%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于 0时按 0计算。
（2）第二期股份于标的公司2017年《专项审核意见》出具后解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×60%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0时按 0计算。
（3）第三期股份于本次发行股份上市满36个月且标的公司2018年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以三者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算确定：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0时按 0计算。
业绩承诺应补偿金额计算公式详见本节“五、业绩承诺及补偿方式”之“（二）补偿责任及方式”。
3、广东鸿图将根据标的公司2016年度、2017年度、2018年度实际净利润和标的资产的减值情况，核定业绩补偿方应补偿的股份数量或者可解除限售的股份数量，并由业绩补偿方按本协议约定履行应尽的补偿义务。
4、本次发行结束后，业绩补偿方于本次交易获得的广东鸿图股份由于广东鸿图配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的广东鸿图股份，亦应遵守上述约定。
5、若业绩补偿方本次交易所获得广东鸿图股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，广东鸿图及业绩补偿方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，36个月内不得转让。
2016年1月 13日，维科创投与四维尔集团签订《股权转让协议》，维科创投将其持有的四维尔股份4.96%的股份（600万股）以 5,157.41万元人民币转让给四维尔集团。因此，四维尔集团持有的此部分股权对应的广东鸿图股权锁定期为 36个月。
按照谨慎原则，将四维尔集团本次获得的四维尔股份对应股权全部转换为广东鸿图股权，锁定期为36个月的部分计算公式如下：
本次交易完成后，四维尔集团持有的锁定期为 36个月的广东鸿图股份数量=四维尔集团持有不足 12个月的四维尔股份的股份数（600万股）÷四维尔股份的股份总数（12,100万股）×标的公司估值（1,690,000,000元）÷本次发行股票的价格（18.25元/股）=4,591,871.39，因此本次交易完成后，四维尔集团持有的 4,591,872股广东鸿图股份锁定 36个月。其持有的剩余广东鸿图股份=21,416,660-4,591,872= 16,824,788股锁定 12个月。
（五）评估基准日至股份发行日的期间损益归属
根据《资产购买协议》，自基准日起至交割日止的期间为过渡期。标的公司截止基准日的未分配利润和基准日以后新增的利润均由广东鸿图享有；标的公司在过渡期所产生的亏损全部由业绩补偿方以连带责任方式承担。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东以其持股比例共同享有。
（七）标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截止基准日的未分配利润和基准日以后新增的利润均由公司享有。
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四、募集配套资金的发行方案
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，本公司拟向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 97,800.10万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集的配套资金将用于支付购买四维尔股份100%股权的现金对价、标的公司子公司年产 500万套汽车饰件项目的建设以及支付本次交易的发行费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
（一）种类及面值
本次发行股份募集配套资金之新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
本公司拟通过锁价方式向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，各认购对象认购金额及认购股份数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||配套资金认购对象||认购金额（元）||认购股数（股）|
|1||科创公司||503,578,180.17||25,997,841||
|2||高要国资||424,422,810.76||21,911,348||
|3||安鹏资本||49,999,994.07||2,581,311||
|合 计||||978,000,985.00||50,490,500||

注：发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，配套资金认购对象同意放弃余数部分所代表的股份数。
上述认购对象的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交易对方具体情况”的相关部分。
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（四）发行价格及定价原则
1、发行股份的定价基准日
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为董事会作出本次非公开发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
2、发行股份的定价依据、发行价格
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即19.37元/股。最终发行价格需经中国证监会核准。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
（五）发行股份数量
依据募集配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%以及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（七）本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十认购，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起36个月内不转让。
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本次募集配套资金发行股份完成后，发行对象所认购上述股份因公司送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的公司股份，亦应遵守上述安排。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东以其持股比例共同享有。
（九）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付购买四维尔股份100%股权的现金对价、标的公司子公司年产500万套汽车饰件项目的建设以及支付本次交易的发行费用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
五、业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》，约定了相应的补偿安排，业绩补偿的主要内容具体如下：
（一）业绩承诺方及业绩承诺
四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军作为标的公司的业绩承诺方，承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 12,250万元、 14,000万元、16,200万元，三年累计承诺净利润不低于42,450万元。如标的公司因管理责任发生非经常性损失的，则上述承诺净利润按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。
如本次交易未能在2016年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，业绩承诺方、业绩补偿方仍按本协议约定履行业绩承诺、补偿义务；如2016年度业绩承诺未能完成，业绩补偿方仍应履行相应的业绩补偿义务。
承诺净利润、实际净利润的计算应剔除业绩承诺期内标的公司利用募集配套资金
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投资的项目所产生的净利润及标的公司在业绩承诺期内获得广东鸿图提供的无息或低息（指低于中国人民银行同期银行贷款的基准利率）借款而减少的融资成本。
四维尔股份实际控制人罗旭强对四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、星瑜投资的业绩承诺及补偿责任承担连带责任。
（二）补偿责任及方式
1、四维尔集团同意代钶迪机械履行相关业绩和资产减值补偿义务，业绩补偿方为四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军。
2、如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%（含90%），则业绩补偿方无需补偿。
3、如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方应以连带责任方式对广东鸿图进行补偿，业绩承诺应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×业绩承诺方转让标的公司股权的交易价格合计数。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额。如标的公司在业绩承诺期结束后累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方需履行业绩补偿。
4、在业绩承诺期届满后，广东鸿图将聘请具有证券从业资格的审计机构或评估机构对业绩承诺期最后一年度末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若期末减值额>业绩承诺应补偿金额，则业绩补偿方需另行补偿广东鸿图，标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额×业绩承诺方转让标的公司股权比例合计数（即88.43%）－业绩承诺应补偿金额。
5、业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩补偿方按照上述方式确定应履行补偿义务时，应在收到广东鸿图书面通知后10个工作日内履行现金补偿义务。业绩补偿方未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的广东鸿图股份进行补偿。
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6、业绩补偿方以其持有的广东鸿图股份进行补偿时，应补偿的股份数量=（应补偿金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，广东鸿图以转增或送股方式进行分配的，则应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，广东鸿图在业绩承诺期内实施现金分配，业绩补偿方所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至广东鸿图指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量，返还金额不作为已补偿金额。
（三）质押担保
本次发行股份上市后15个工作日内，业绩补偿方应将其在本次交易中取得的广东鸿图股份全部质押给广东鸿图控股股东。上述股份质押需在业绩承诺期内各期《专项审核意见》出具后30个工作日内按承诺净利润实现的比例完成解除股份质押手续，即：业绩承诺期内各期《专项审核意见》出具后解除股份质押的比例=当期期末累计实际净利润÷标的公司业绩承诺期累计承诺净利润总和。
（四）业绩奖励
1、业绩承诺期结束后，如标的公司业绩承诺期累计实际净利润超过同期累计承诺净利润，但不超过同期累计承诺净利润的10%（含10%），标的公司不进行奖励。
2、业绩承诺期结束后，如标的公司业绩承诺期累计实际净利润超过同期累计承诺净利润的10%（不含10%）的，超额利润（指超过累计承诺净利润总额10%的部分）奖励给业绩补偿方或标的公司管理团队，具体分配由业绩补偿方与标的公司管理团队协商确定，由此产生的税费由业绩补偿方与标的公司管理团队自行承担，若需由标的公司代扣代缴税费的，有关人员不得提出异议。
上述奖励金额最高不超过本次交易对价的20%。如超额利润扣除奖励金额后仍有剩余的，归标的公司所有。
（五）业绩承诺补偿安排的原因及合理性
1、本次交易的主要业绩承诺及补偿安排
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根据《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，本次交易的主要业绩承诺及补偿安排如下：
业绩承诺方承诺：四维尔股份 2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 12,250万元、14,000万元、16,200万元，三年累计承诺净利润不低于42,450万元。
如本次交易未能在 2016年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，业绩承诺方、业绩补偿方仍按本协议约定履行业绩承诺、补偿义务；如 2016年度业绩承诺未能完成，业绩补偿方仍应按本协议履行相应的业绩补偿义务。
如四维尔股份在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%（含90%），则业绩补偿方无需补偿。如四维尔股份在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方应以连带责任方式对广东鸿图进行补偿，业绩承诺应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×业绩承诺方转让标的公司股权的交易价格合计数。
业绩补偿义务人对上市公司进行补偿，应先以现金补偿，现金补偿不足部分以其所持有上市公司的股份进行补偿。
2、业绩承诺补偿安排的原因
（1）根据《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，即使本次交易没能在2016年完成，业绩补偿方仍应根据标的公司 2016年的盈利情况履行业绩补偿义务。此项安排对标的公司在本次交易审核期间的盈利情况提出具体要求，有利于明确业绩补偿方的补偿义务，使其不会因本次交易的完成时间不同而发生变化，减少交易的不确定性及风险，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（2）汽车市场受行业政策、宏观经济运行情况影响较大，正向相关度较高，如果宏观经济出现短期剧烈波动并导致公司下游产业出现萎缩，标的公司可能面临业绩下滑的风险，此外原材料价格波动、产品价格波动等风险也可能对标的公司的盈利能力造成影响（详见报告书草案“第十四节风险因素”之“二、交易标的有关风险”）。
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本次交易中设置承诺净利润的90%作为业绩补偿阈值，是上市公司基于对四维尔股份所面临行业风险的正确认识，为合理有效激励业绩补偿方及标的公司管理团队达成业绩目标、履行业绩补偿承诺所作出的安排。
（3）广东鸿图要求业绩补偿方优先以现金方式进行补偿，主要是因为现金补偿方便快捷，相对股份补偿，履约程序较为简单，操作性较强。此外，以现金方式补偿的资金可用于上市公司营运资金，有利于上市公司的发展，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
3、业绩承诺补偿安排的合理性
（1）业绩承诺调整安排是市场化协商结果
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩承诺及相关具体安排。为保护上市公司和中小股东的利益，更有效的促进本次交易的进程，本次交易设置了上述相关的业绩补偿安排。
（2）中小股东支持本次交易方案
为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易的股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，同时为尊重中小投资者利益，充分保护其合法权益，与本次股东大会审议事项存在关联关系的高要鸿图工业有限公司、广东省科技风险投资有限公司、广东省科技创业投资有限公司、肇庆市高要区国有资产经营有限公司及广州市粤丰创业投资有限公司对本次股东大会审议的议案回避表决。结果表明，中小股东以同意票占出席会议中小股东所持股份的99.9602%的方式通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
综上，本次交易的相关业绩补偿安排是交易双方市场化协商结果，符合上市公司长远计划，有利于保护上市公司及中小股东权益。
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六、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为四维尔股份100%股权。标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
根据正中珠江出具的2015年度审计报告，广东鸿图、四维尔股份2015年在中国境内的营业额合计超过20亿元，且广东鸿图、四维尔股份 2015年在中国境内的营业额均超过 4亿元，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。广东鸿图将根据《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，启动向商务主管部门申请实施经营者集中审查。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前，广东鸿图股本为248,023,001股。本次购买资产拟发行股份 54,072,410股，募集配套资金拟发行股份 50,490,500股。本次交易完成后，广东鸿图股本为 352,585,911股。根据本次交易方案，交易完成后，除科创公司及其一致行动人风投公司、粤丰公司将合计持有公司25.03%；高要国资及其一致行动人高要鸿图将持有公司21.09%以外，其余股东持股比例均低于10%。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易中，四维尔股份100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的中
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广信评估以2016年3月31日为评估基准日进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第271号），截至评估基准日四维尔股份100%股权的评估值为169,178.28万元。在此评估价格的基础上，交易双方商定本次交易价格为 164,470.25万元。
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的董事会（即第六届董事会第七次会议）决议公告日。本次交易涉及的新增发行的定价基准日每股发行价格为定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%，即18.25元/股。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格为上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即 19.37元/股。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为依法设立和存续的股份有限公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务是精密铝合金压铸件的设计和生产制造，产品主要用于汽车、通讯和机电行业，包括：用于汽车发动机、变速箱配件的缸盖罩、油底壳、
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变速器壳体、离合器壳体、齿轮室，用于通讯基站发射机的箱体、散热器、盖板等以及各类电机零部件；标的公司主要从事汽车内外装饰件的设计、研发、生产、销售与售后服务，主要产品包括汽车外饰件系列产品（汽车标牌、散热器格栅、车轮盖、装饰条等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门扣手等）及其他塑料件产品（发动机罩等）。
本次交易完成后，上市公司主营业务没有发生变化，但提供产品、服务的品种及市场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为精密铝合金压铸件的设计和生产制造，产品主要用于汽车、通讯和机电行业。本次交易完成后，上市公司除继续开展上述主营业务外，还将通过标的公司开展从事汽车内外装饰件的设计、研发、生产、销售与售后服务。
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本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司增加关联交易或产生潜在的同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为依法设立和存续的股份有限公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额指标、营业收入的比例如下：
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单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日|||||||||
||||标的公司||交易金额||上市公司合计||占比|
||/2015年度|||||||||
|资产总额指标||204,448.01||164,470.25||276,157.66||74.03%||
|资产净额指标||38,817.62||164,470.25||145,645.90||112.92%||
|营业收入指标||166,671.73||-||225,868.86||73.79%||

参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例均达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
本次交易亦涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，粤科集团通过科创公司、风投公司、粤丰公司合计控制广东鸿图股份总数的25.10%，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后（剔除配套发行股份），粤科集团将通过科创公司、风投公司、粤丰公司合计控制上市公司股份总数的20.60%，公司的实际控制人不会发生改变。本次交易完成后（考虑配套发行股份），粤科集团将通过科创公司、风投公司、粤丰公司合计控制上市公司股份总数的25.03%，公司的实际控制人不会发生改变。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第 2条规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
本次重大资产重组中，广东鸿图拟发行不超过 50,490,500股股份募集配套资金，广东鸿图实际控制人之一科创公司拟认购配套发行的 25,997,841股股份。按照剔除配套发行的股份计算，科创公司及其一致行动人、高要国资及其一致行动人、交易对方在本次交易完成后持有广东鸿图股份比例的变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后（剔除配套发行股份）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||比例||持股数量||比例|
|科创公司||25,451,055||10.26%||25,451,055||8.42%||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后（剔除配套发行股份）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||比例||持股数量||比例|
|风投公司||35,543,732||14.33%||35,543,732||11.77%||
|粤丰公司||1,248,000||0.50%||1,248,000||0.41%||
|小计||62,242,787||25.10%||62,242,787||20.60%||
|高要国资||10,797,506||4.35%||10,797,506||3.57%||
|高要鸿图||41,661,597||16.80%||41,661,597||13.79%||
|小计||52,459,103||21.15%||52,459,103||17.37%||
|四维尔集团||-||-||21,416,660||7.09%||
|汇鑫投资||-||-||4,893,839||1.62%||
|小计||-||-||26,310,499||8.71%||
|交易对方合计||-||-||54,072,410||17.90%||

综上，按照剔除配套发行的相应股份计算，本次交易完成后，科创公司及其一致行动人合计持有广东鸿图20.60%股权，仍超过广东鸿图其他股东，仍是广东鸿图的控股股东，粤科集团仍是广东鸿图实际控制人。因此，本次交易后，广东鸿图的实际控制人没有发生变化，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，罗旭强将间接持有公司5%以上股份，而交易对方四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资为罗旭强控制的企业，交易对方钶迪机械为罗旭强弟弟罗旭孟、弟媳吴丽珍控制的企业，交易对方星瑜投资为罗旭强弟媳陈映萍控制的企业。因此，本次交易完成后，交易对方四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资为公司关联方。上市公司本次向四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
认购方科创公司为广东鸿图控股股东之一，高要国资及其一致行动人高要鸿图为上市公司持股比例超过5%的股东，为上市公司的关联方，上市公司向其发行股份募集配套资金构成关联交易。
关联董事审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，已回避表决。关联股东审议
涉及本次交易涉及的关联交易议案时，已回避表决。
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十、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2016年9月1日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了关于本次交易的相关议案，审议通过了本报告书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》等其他与本次交易相关的文件。
公司与四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军等八名交易对方签署了《资产购买协议》；与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军等六名交易对方签署了《业绩补偿协议》，公司与科创公司、高要国资、安鹏资本签署了《股份认购协议》。
2016年9月23日，广东鸿图召开2016年第五次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
2016年 12月 5日，广东鸿图召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整。上市公司与科创公司、高要国资两名认购对象签署了《股份认购协议》补充协议。
2017年1月 9日，广东鸿图召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于更换重大资产重组法律顾问的议案》。
（二）交易对方的决策过程
2016年9月1日，四维尔股份召开股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
（三）已履行的报批程序
1、2016年9月21日，广东省科技厅作出粤科函规财字[2016]1602号《广东省科学技术厅关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关事宜的批复》，原则同意广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案；同意粤科集团全资子公司科创公司以现金方式认购广东鸿图募集配套资金非公开发行的股份，认购总金额不超过 508,363,790.48元。
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2、根据《国有资产评估项目备案表》，中广信对标的资产评估所出具的中广信评报字[2016]第 271号《广东鸿图科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的宁波四维尔工业股份有限公司股东全部权益价值评估报告书》已于 2016年 9月 21日经广东省科技厅备案。
3、2016年9月 28日，宁波市商务委员会已作出《宁波市商务委员会关于同意外商投资股份制企业宁波四维尔工业股份有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（甬商务资管函[2016]413号），同意本次交易。
4、2016年12月 14日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2016】第 350号），决定对广东鸿图科技股份有限公司收购宁波四维尔工业股份有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（四）本次交易尚须履行的审批程序
根据证监会 2016年 12月 21日公布的《并购重组委 2016年第 98次会议审核结果公告》，广东鸿图科技股份有限公司（发行股份购买资产）获得有条件通过。广东鸿图于 2016年 12月 26日将会后事项相关材料报送证监会。截至本报告书出具日，广东鸿图尚未获得证监会核发的批文。
（五）独立财务顾问关于本次交易报批程序的核查意见
1、关于广东省科技厅就本次交易作出批复的批复主体是否符合规定，本次交易是否需经广东省人民政府或其他主体批准，是否履行评估报告备案
（1）广东省科技厅对本次交易作出批复符合相关规定
A、截至本报告书出具日，粤科集团通过风投公司、科创公司、粤丰公司合计持有广东鸿图25.10%股权，是广东鸿图的实际控制人。粤科集团为国有独资有限公司，出资人为广东省人民政府。因此，广东鸿图为国有控股上市公司。
B、根据《中共广东省委办公厅广东省人民政府办公厅关于调整省粤科风险投资集团有限公司管理体制的通知》（粤办发[2011]20号）第一条的规定，中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅已授权广东省科技厅对粤科集团履行出资人职责，广东省科技厅承担粤科集团国有资产保值增值和财务监督责任，省财政厅不再对粤科集团履行资产与财务监督职责。因此，广东省科技厅根据中共广东省委办公厅、广东省人
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民政府的授权对粤科集团履行出资人职责。
C、根据《中华人民共和国企业国有资产法》第十二条规定，履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
D、根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）第十条规定，国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。
E、2016年9月 21日，广东省科技厅作出粤科函规财字[2016]1602号《广东省科学技术厅关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关事宜的批复》，原则同意广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案；同意粤科集团全资子公司科创公司以现金方式认购广东鸿图募集配套资金非公开发行的股份，认购总金额不超过 508,363,790.48元。
（2）本次交易已对标的资产进行了评估，评估报告已报国有资产监督管理机构备案
广东鸿图委托中广信对标的公司截至评估审计基准日经审计的股东全部权益进行了评估。根据《国有资产评估项目备案表》，中广信对标的资产评估所出具的中广信评报字[2016]第 271号《广东鸿图科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的宁波四维尔工业股份有限公司股东全部权益价值评估报告书》已报广东省科技厅备案。因此，本次交易已按相关规定履行了评估备案手续。
综上，广东省科技厅根据广东省人民政府授权，对广东鸿图的实际控制人粤科集团履行出资人职责，有权代表广东省人民政府批准本次交易，本次交易已经省科技厅批准；除重组报告书已披露的尚需取得的批准事项外，本次交易不需经广东省人民政府或其他主体批准。本次交易已对标的资产进行了评估，评估报告已报国有资产监督管理机构备案。
2、本次交易尚需履行的审批程序的进展及是否存在法律障碍
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
截至本报告书出具日，本次交易履行的审批程序的进展情况如下：
（1）2016年 9月 28日，宁波市商务委员会已作出《宁波市商务委员会关于同意外商投资股份制企业宁波四维尔工业股份有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（甬商务资管函[2016]413号），同意本次交易。
（2）2016年 12月 14日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2016】第 350号），决定对广东鸿图科技股份有限公司收购宁波四维尔工业股份有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（3）根据证监会 2016年 12月 21日公布的《并购重组委 2016年第 98次会议审核结果公告》，广东鸿图科技股份有限公司（发行股份购买资产）获得有条件通过。广东鸿图于 2016年12月 26日将会后事项相关材料报送证监会。截至本报告书出具日，广东鸿图尚未获得证监会核发的批文。
经核查，独立财务顾问认为：已在重组报告书显著位置披露了本次重大资产重组尚需履行的审批程序，并对审批风险作出重大风险提示，目前不存在影响审批程序及其进展的实质性法律障碍。
3、关于宁波市商务委员会批准本次交易是否为本次交易的前置程序
四维尔股份现为外商投资股份有限公司，其原外商投资企业审批机关为宁波市商务委员会。根据本次交易相关协议订立时适用的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《对外贸易经济合作部关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等有关规定，本次交易因涉及外商投资企业股权转让、企业性质变更等事项，需报四维尔股份原审批机关宁波市商务委员会批准，宁波市商务委员会批准本次交易是本次交易的前置程序。
根据2016年 10月 8日开始实施的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）的相关规定，外商投资企业部分审批事项已改为备案管理。根据《暂行办法》第二十九条关于“本办法实施前商务主管部门已受理的外商投资企业设立及变更事项，未完成审批且属于备案范围的，审批程序终止，外商投资企业或其投资者应按照本办法办理备案手续”的规定，四维尔股份本次交易涉及的股权转让、企业性质变更等事项已于 2016年9月 28日取得了商务主管部门的审批，《暂
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
行办法》的实施不影响本次交易已履行的审批程序。
综上，独立财务顾问认为：按照本次交易达成时的相关法律、法规规定，宁波市商务委员会批准本次交易是本次交易的前置程序；本次交易已经宁波市商务委员会批准。
4、关于维科精华履行的审批程序
根据《宁波维科精华集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会决议公告》，维科精华已于 2016年7月 22日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事长处置参股公司股权的议案》，授权董事长处置维科精华所持四维尔股份11.57%的股份，处置方式包括但不限于现金转让及股权置换等。因此，维科精华股东大会已授权其董事长处置维科精华所持四维尔股份的股份，维科精华已就本次交易履行了必要的批准和授权程序。
5、关于高要国资履行的审批程序
高要国资股东、国有资产监督管理机构肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会于 2016年 9月 1日作出股东决定，同意高要国资认购广东鸿图配套发行的 22,119,577股股份，认购金额为 428,456,206.49元。由于发行人调整了配套发行方案，肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会于 2016年 12月 5日作出股东决定，同意认购广东鸿图配套发行的股份数量调整为不超过 21,911,348股，认购金额调整为不超过 424,422,810.76元。
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）第十条关于“国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于 20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。”的规定，高要国资及其一致行动人并非广东鸿图的控股股东，因此，广东鸿图本次购买资产不需提交高要国资或其国有资产监督管理机构肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会审批。
6、关于安鹏资产履行的审批程序
（1）根据安鹏资产及其股东的章程并经登陆全国企业信用信息公示系统查询核
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
实，截至本报告书出具日，安鹏资本的股权结构图如下：
（2）根据《北京汽车集团产业投资有限公司章程》、《北京汽车集团产业投资有限公司投资决策委员会议事规则》、《北京汽车集团产业投资有限公司投资决策委员会 2016年第六次会议会议决议》及北京汽车集团产业投资有限公司作出的股东决定等文件，北京汽车集团产业投资有限公司已批准安鹏资本认购广东鸿图配套发行的 2,581,311股股份。
（3）根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十七条关于“国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公司进行国有资产授权经营。被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。”的规定及北京汽车集团有限公司出具的说明，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会的授权，北京汽车集团有限公司有权对其下属企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督；安鹏资本认购广东鸿图非公开发行的股份属于北京市人民政府国有资产监督管理委员会授权内的国有资产经营管理事项，北京汽车集团有限公司有权对安鹏资本认购广东鸿图非公开发行股份事项进行管理和监督；北京汽车集团产业投资有限公司批准安鹏资本认购广东鸿图配套发行股份已取得北京汽车集团有限公司的授权。
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|广东鸿图科技股份有限公司|
|英文名称：|Guangdong Hongtu Technology （Holdings） Co., Ltd.|
|法定代表人：|黎柏其|
|股票上市地：|深圳证券交易所（A股）|
|股票简称：|广东鸿图|
|股票代码：|002101|
|首发时间：|2006年12月29日|
|注册资本：|24,802.3001万元|
|经营范围：|开发、设计、制造、加工、销售汽车、摩托车、家用电器、电子仪表、通讯、机械等各类铝合金压铸件和镁合金压铸件及其相关配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；投资及投资管理|
|注册地址：|广东省高要市金渡世纪大道168号|
|办公地址：|广东省高要市金渡世纪大道168号|
|邮政编码：|526108|
|电话号码：|0758-8512880|
|传真号码：|0758-8512658、0758-8512996|
|网址：|www.ght-china.com|

二、公司设立及历史沿革
（一）公司的设立情况
广东鸿图是经广东省人民政府办公厅粤办函【2000】642号文和广东省经济贸易委员会粤经贸监督【2000】986号文批准，由高要鸿图作为主发起人，联合科创公司、风投公司、高要国资、机械集团以及自然人唐大泉、廖坚，以发起设立方式设立，于 2000年12月22日在广东省工商行政管理局登记成立的股份有限公司。公司设立时注册资本 5,000万元，注册号4400001009853，注册地址为广东省高要市金渡世纪大道
168号。
2000年12月15日，正中珠江对公司设立时各发起人投入资本进行了验证，并出
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具了广会所验字（2000）第30216号《验资报告》。该报告载明：截至2000年12月 15日，广东鸿图科技股份有限公司已收到其发起人股东投入的资本为人民币6,250万元，其中股本 5,000万元，资本公积 1,250万元。与上述投入资本相关的资产总额为 6,250万元，其中货币资金3,375万元，实物资产2,220万元，无形资产655万元。
（二）最近三年的控制权变动情况
自 2006年 12月上市至 2014年 9月，公司的控股股东为高要鸿图；2014年 9月 29日，风投公司通过二级市场增持本公司股份，其与科创公司、粤丰公司作为一致行动人成为公司的第一大股东，公司的控股股东变更为风投公司、科创公司和粤丰公司。
详见公司2014年9月30日、10月8日及10月10日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
1、2014年9月 29日，风投公司通过证券交易系统增持广东鸿图股份 3,398,758股（以下简称“本次增持”），占广东鸿图总股本的1.77%，增持均价为20.84元/股。
本次增持后，风投公司持有广东鸿图14.26%股权，与其一致行动人科创公司、粤丰公司合计持有广东鸿图22.79%股权，超过广东鸿图原实际控制人高要国资及其一致行动人实际控制的广东鸿图股份总数，成为足以对广东鸿图股东大会决议产生重大影响的股东。
本次增持后，广东鸿图的董事会由黎柏其（董事长）、廖坚（副董事长）、何荣、彭星国、徐飞跃、莫劲刚、孙友松（独立董事）、崔毅（独立董事）、汪月祥（独立董事）组成，其中：黎柏其、彭星国、何荣、崔毅分别为风投公司、科创公司提名，廖坚、莫劲刚、孙友松、汪月祥等 4名董事由高要国资提名，徐飞跃为高要国资、科创公司共同提名。因此，风投公司、科创公司提名的非独立董事人数超过广东鸿图非独立董事的半数以上，且董事长是由风投公司、科创公司推荐的董事担任，风投公司及其一致行动人能影响广东鸿图半数以上非独立董事的选举。
综上，本次增持后，风投公司及其一致行动人科创公司、粤丰公司是足以对广东鸿图股东大会决议产生重大影响的股东，且能影响广东鸿图董事会半数以上非独立董事的选举，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增持后，广东鸿图的控股股东由高要鸿图变更为风投公司及其一致行动人，实际控制人由高要国资变更为粤科集团。
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、广东鸿图就最近一次控制权变动履行了如下信息披露义务：
（1）2014年 9月 30日，广东鸿图董事会披露了《广东鸿图科技股份有限公司关于股东增持暨第一大股东变更的提示性公告》，对广东鸿图股东增持及第一大股东变更的相关情况作出提示性公告。
（2）2014年 9月 30日，风投公司及其一致行动人科创公司、粤丰公司编制了《广东鸿图科技股份有限公司详式权益变动报告书》，并于 2014年10月 8日在巨潮资讯网上进行了公告。
（3）2014年 10月 8日，广东鸿图披露了财务顾问广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，广发证券股份有限公司对详式权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）2014年 10月10日，广东鸿图董事会披露了《广东鸿图科技股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》，对控股股东及实际控制人变更的相关情况作出了提示性公告。
三、最近三年的重大资产重组情况
广东鸿图最近三年未进行过重大资产重组。
四、上市公司主营业务情况
本公司主要从事铝合金压铸件产品的生产和销售，其生产的相关产品主要应用于汽车、通讯和机电行业。
2013年、2014年、2015年以及 2016年1-9月，上市公司主营业务收入按产品分类情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||||2015年||||2014年||||2013年|||
||产品类别|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|汽车类||169,727.61||93.03%||191,358.86||90.05%||183,924.15||86.25%||153,657.80||87.15%||
|通讯机电零配件及其他||11,197.79||6.14%||21,138.11||9.95%||29,309.79||13.75%||22,664.40||12.85%||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月|||2015年||||2014年|||2013年|||
||产品类别|||||||||||||||
||||金额|比例||金额||比例||金额||比例|金额||比例|
|改装汽车||1,526.62||0.84%|-||-||-||-||-|-||
|合计||182,452.01||100.00%|212,496.97||100.00%||213,233.94||100.00%||176,322.19|100.00%||

五、主要财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9月30日/2016年1-9月||2015年12月31||2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
||项目|||||||
|||||日/2015年度||||
|总资产||351,204.20|276,157.66||255,256.05||239,508.69|
|净资产||211,792.20|145,645.90||134,938.91||126,434.13|
|营业收入||186,736.19|225,868.86||221,486.13||182,264.59|
|利润总额||13,656.59|14,564.22||13,770.34||10,864.69|
|净利润||11,875.95|12,868.50||11,794.69||9,008.51|
|扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润||11,589.84|12,868.50||11,794.69||9,008.51|
|经营活动产生现金流量净额||6,356.69|16,321.70||16,892.09||5,965.73|
|资产负债率（%）||39.70%|47.26%||47.14%||47.21%|
|毛利率（%）||23.93%|22.03%||22.72%||22.71%|
|每股收益（元/股）1||0.50|0.58||0.53||0.44|

注1：2016年4月，广东鸿图完成配股。根据会计准则，对以前年度每股收益进行追溯调整。
六、公司控股股东及实际控制人情况
截至本重组报告书出具日，广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科集团”)通过其控制的子公司合计控制广东鸿图共计 62,242,787股，占广东鸿图股份总数的25.10%。其中，广东省科技风险投资有限公司(以下简称“风投公司”)持有 35,543,732股，占广东鸿图股份总数的14.33%；广东省科技创业投资有限公司(以下简称“科创公司”)持有广东鸿图25,451,055股，占广东鸿图总股本的10.26%；广州市粤丰创业投资有限公司(以下简称“粤丰公司”)持有广东鸿图 1,248,000股，占广东鸿图总股本的0.50%。风投公司及其一致行动人科创公司、粤丰公司为公司控股股东，粤科集团为公司实际控制人。
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（一）实际控制人简介
本公司实际控制人粤科集团是广东省人民政府授权经营的国有独资企业，其前身为 2000年9月成立的广东省粤科风险投资集团有限公司（2013年6月更名），是广东省政府为优化国有资产配置，完善全省经济整体战略规划而组建的高科技融资平台，是广东省首家专业投资科技型中小企业的创投公司，也是中国最早创立的省级创投公司之一。
1、粤科集团概况
公司名称：广东省粤科金融集团有限公司
注册资本：人民币18亿元
法定代表人：侯外林
企业性质：国有独资
经营范围：科技金融服务平台建设；风险投资、创业投资、股权投资；投资管理、股权投资基金管理、资产受托管理；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；风险投资人才培训。
2、粤科集团财务情况
粤科集团2015年主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|||母公司||合并金额|
|2015年12月31日||资产总额|1,510,371.89||2,406,404.53||
|||负债总额|1,293,543.65||1,662,527.24||
|||净 资 产|216,828.23||743,877.29||
|2015年度||营业收入|18,485.49||325,597.98||
|||净 利 润|8,333.34||37,397.68||

注：以上数据未经审计
3、粤科集团的控制关系结构
粤科集团的控制关系结构图如下：
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（二）上市公司控股股东情况
1、风投公司简介
公司名称：广东省科技风险投资有限公司
注册资本：人民币87,500.00万元
法定代表人：汪涛
经营范围：风险投资、创业投资、股权投资；收购、处置、经营资产；为创新型中小企业展开各种咨询服务（不含许可经营项目）；投资项目经营管理；资产受托管理。
主要股东：粤科集团持股80%、科创公司持股10%、广东粤财创业投资有限公司持股10%。
风投公司2016年1-9月及2015年主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|||金额|
|2015年12月31日||资产总额|264,089.58||
|||负债总额|74,824.50||
|||净 资 产|189,265.12||
|2015年度||营业收入|_||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|||金额|
|||净 利 润|1,600.04||
|2016年9月30日||资产总额|271,315.16||
|||负债总额|78,328.27||
|||净 资 产|192,986.89||
|2016年1-9月||营业收入|-||
|||净 利 润|45,266.60||

注：以上数据未经审计
截至本重组报告书出具之日，风投公司共持有本公司股份 35,543,732股，占公司总股本的14.330821%，风投公司持有的本公司股份不存在被质押或冻结的情形。
2、科创公司简介
公司名称：广东省科技创业投资有限公司
注册资本：人民币104,020.79万元
法定代表人：汪涛
经营范围：创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资业务；咨询业务；产业园投资；物业出租。
主要股东：粤科集团持股100%。
科创公司2016年1-9月及2015年主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|||金额|
|2015年12月31日||资产总额|168,999.70||
|||负债总额|28,376.76||
|||净 资 产|140,622,94||
|2015年度||营业收入|_||
|||净 利 润|30,593.09||
|2016年9月30日||资产总额|222,515.22||
|||负债总额|51,915.77||
|||净 资 产|170,599.46||
|2016年1-9月||营业收入|-||
|||净 利 润|414.42||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
注：以上数据未经审计
截至本重组报告书出具之日，科创公司共持有本公司股份25,451,055股，占公司总股本的10.261570%，科创公司持有的本公司股份不存在被质押或冻结的情形。
3、粤丰公司简介
公司名称：广州市粤丰创业投资有限公司
注册资本：人民币3,000万元
法定代表人：黎全辉
经营范围：企业自有资金投资。
主要股东：科创公司、风投公司及广东粤财创业投资有限公司各持有其 1/3股权，即科创公司持股33.33%、风投公司持股33.33%、广东粤财创业投资有限公司持股33.33%。
粤丰公司2016年1-9月及2015年主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|||金额|
|2015年12月31日||资产总额|6,494.65||
|||负债总额|2,317.50||
|||净 资 产|4,177.15||
|2015年度||营业收入|118.12||
|||净 利 润|1,167.16||
|2016年9月30日||资产总额|8,933.08||
|||负债总额|5,371.30||
|||净 资 产|3,561.78||
|2016年1-9月||营业收入|155.34||
|||净 利 润|-615.37||

注：以上数据未经审计
截至本重组报告书出具之日，粤丰公司共持有本公司股份 1,248,000股，占公司总股本的0.503179%，粤丰公司持有的本公司股份不存在被质押或冻结的情形。
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七、公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
截至本报告书签署日，公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
截至本报告书签署日，公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情况。
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第三节交易对方基本情况
一、购买资产的交易对方具体情况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次交易标的四维尔股份的全体股东，包括四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军。四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军均承诺，其所持有的四维尔股份股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有四维尔股份股权的情况。
（一）四维尔集团
1、基本情况
统一社会信用代码：913100006655945875
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：罗旭强
成立日期：2007年09月29日
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
公司住所：上海市青浦区北青公路10092号
办公地点：上海市青浦区北青公路10092号
股东结构：罗旭强持有100%的股权
经营范围：实业投资，股权投资管理，项目投资，资产管理，房地产开发经营，建筑工程，市政工程，智能化安装施工，商务信息咨询。
截至本报告书签署日，四维尔集团持有四维尔股份28.93%股权。
2、历史沿革
（1）2007年9月，慈溪信亿设立
2007年9月，罗旭强签署了《慈溪信亿投资有限公司章程》，出资设立慈溪信亿，注册资本为1,000.00万元，罗旭强以货币出资1,000.00万元，占注册资本的100.00%，
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为一人有限责任公司。
2007年 9月 28日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具慈永会师内验[2007]565号《验资报告》说明慈溪信亿已收到股东缴纳的实收资本合计人民币 1,000.00万元。
2007年9月29日，宁波市工商行政管理局慈溪分局向慈溪信亿核发了《营业执照》。
慈溪信亿设立时的股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||罗旭强||1,000.00||100.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

（2）2007年12月，注册资本增至2,600.00万元
2007年11月，慈溪信亿股东作出决定，同意注册资本增至人民币2,600.00万元，罗旭强以货币增资 1,600.00万元，合计出资 2,600.00万元，占注册资本的100.00%，并相应修订公司章程。2007年 12月 4日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具慈永会师内验[2007]667号《验资报告》说明慈溪信亿已收到股东缴纳的新增实收资本合计人民币1,600.00万元。
2007年 12月 5日，慈溪信亿就本次股权变动在宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，慈溪信亿的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||罗旭强||2,600.00||100.00||
|合计||||2,600.00||100.00||

（3）2008年11月，注册资本增至3,000.00万元
2008年10月，慈溪信亿股东作出决定，同意注册资本增至人民币3,000.00万元，罗旭强以货币增资 400.00万元，合计出资 3,000.00万元，占注册资本的100%，并相应修订公司章程。2008年10月28日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具慈永会师内验[2008]544号《验资报告》说明慈溪信亿已收到股东缴纳的新增实收资本合计人民币400.00万元。
2008年11月15日，慈溪信亿就本次股权变动在宁波市工商行政管理局慈溪分局
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办理了变更登记手续。
本次增资完成后，慈溪信亿的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||罗旭强||3,000.00||100.00||
|合计||||3,000.00||100.00||

（4）2009年5月，更名为上海四维尔投资有限公司，注册地址迁移到上海
2009年4月，慈溪信亿股东作出决定，同意慈溪信亿更名为上海四维尔投资有限公司，并相应修订公司章程。
2009年5月6日，慈溪信亿就本次变更在上海市工商行政管理局青浦分局办理了变更登记手续。
（5）2009年7月，更名为上海四维尔投资集团有限公司
2009年7月，上海四维尔投资有限公司股东作出决定，同意上海四维尔投资有限公司更名为上海四维尔投资集团有限公司，并相应修订公司章程。
2009年7月，上海四维尔投资有限公司就本次变更在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续。
（6）2010年11月，注册资本增至5,000.00万元
2010年 10月，四维尔集团股东作出决定，同意注册资本增至人民币 5,000.00万元，罗旭强以货币增资2,000.00万元，合计出资5,000.00万元，占注册资本的100%，并相应修订公司章程。2010年10月28日，上海永诚会计师事务所出具永诚会验（2010）字第 21138号《验资报告》说明四维尔集团已收到股东缴纳的新增实收资本合计人民币2,000.00万元。
2010年11月30日，四维尔集团就本次股权变动在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，四维尔集团的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||罗旭强||5,000.00||100.00||
|合计||||5,000.00||100.00||

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（7）2012年8月，注册资本增至7,500.00万元
2012年8月，四维尔集团股东作出决定，同意注册资本增至人民币7,500.00万元，罗旭强以货币增资 2,500.00万元，合计出资 7,500.00万元，占注册资本的100.00%，并相应修订公司章程。2012年8月10日，上海永诚会计师事务所出具永诚会验（2012）字第 20889号《验资报告》说明四维尔集团已收到股东缴纳的新增实收资本合计人民币2,500.00万元（贰仟伍佰万元）。
2012年 8月 31日，四维尔集团就本次股权变动在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，四维尔集团的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||罗旭强||7,500.00||100.00||
|合计||||7,500.00||100.00||

（8）2012年 12月，注册资本增至 10,000.00万元，更名为上海四维尔控股集团有限公司
2012年 11月，四维尔集团股东作出决定，同意更名为上海四维尔控股集团有限公司且注册资本增至人民币 10,000.00万元，其中罗旭强以货币增资2,500.00万元，合计出资10,000.00万元，占注册资本的100%，并相应修订公司章程。2012年10月31日，上海永诚会计师事务所出具永诚会验（2012）字第21174号《验资报告》说明四维尔集团已收到股东缴纳的新增实收资本合计人民币2,500.00万元（贰仟伍佰万元）。
2012年 12月 6日，四维尔集团就本次股权变动在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，四维尔集团的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||罗旭强||10,000.00||100.00||
|合计||||10,000.00||100.00||

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3、产权控制关系
4、主要业务
实业投资，股权投资管理，项目投资，资产管理，房地产开发经营，建筑工程，市政工程，智能化安装施工，商务信息咨询。
5、最近一年一期主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日/2016年1-9月||2015年12月31日/2015年度|
|总资产||88,744.82||85,048.20||
|净资产||18,078.20||12,513.53||
|营业收入||12,044.10||-||
|利润总额||519.98||-1,410.87||

以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，除四维尔股份外，四维尔集团投资的的其他主要企业如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||注册资本（万元）||持股比例||是否控制人|主营业务|
|1||慈溪邦盛贸易有限公司||4,000.00||90.00%||是||一般经营项目：燃料油、有色金属、卫生洁具、建材、金属材料、化工产品及原料（除危险化学品）、机械设备、五金工具、日用品、电子产品、针织品、纺织品、化妆品、玩具、工艺品、文具用品、体育用品的销售；投资管理咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询；企业营销策划；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||注册资本（万元）||持股比例||是否控制人||主营业务|
|2||上海四维尔贸易有限公司||310.00（美元）||55.00%||是||机械设备、机电设备、仪器仪表、金属制品及材料（钢材、贵金属、稀有金属除外）、计算机软硬件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、建筑材料（钢材、水泥除外）、纺织品、日用百货及上述商品零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。||
|3||上海邦盛洁具科技有限公司||200.00||55.00%||是||洁具专业技术领域内的技术服务、技术咨询及设计开发，销售卫生洁具、模具、五金配件，从事货物及技术的进口业务，以下经营范围限分支经营：生产加工卫浴洁具。||
|4||宁波邦惠电器有限公司||48.00(美元)||55.00%||是||家用电器、金属制品、卫生洁具制造、加工||

（二）美国邦盛
1、基本情况
公司英文名：FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTS CO., LTD
公司注册证书号：SRV 030620031-FILE 3708533
股本：6,000,000美元
法人代表：罗旭强
成立日期：2003年9月26日
截至本报告书出具之日，美国邦盛持有四维尔股份 2,720万股股份，持股比例为22.48%。
2、历史沿革
（1）2003年9月，美国邦盛设立
2003年 9月，罗旭强出资在美国特拉华州设立美国邦盛，授权普通股 1,500股，每股面值4,000美元，罗旭强以货币出资600万美元，占注册资本的100.00%，
取得特拉华州颁发的公司注册证书（SRV 030620031-FILE3708533）。罗旭强为美
国邦盛唯一董事。
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美国邦盛设立时的股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万美元）||持股比例（%）|
|1||罗旭强||600.00||100.00||
|合计||||600.00||100.00||

（2）2012年2月，股权转让
2012年2月，罗旭强将其持有的美国邦盛普通股1,500股全部转让给了福轩集团，罗旭强仍为美国邦盛唯一董事。
福轩集团是在香港注册成立的有限公司，于2011年7月21日取得编号为1638820的《公司注册证书》，目前合法持有登记号为 58738318的《商业登记证》，总股本为 1,000,000股，每股面值1.00港币，注册资本1,000,000港币。截至本报告书出具日，四盛投资持有福轩集团100%股权，罗旭强为福轩集团唯一董事。
四盛投资是成立于 2011年 11月 9日的有限责任公司，目前合法持有慈溪市市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：330282000221514），法定代表人为罗旭强，注册资本为 1,000万元。截至本报告书出具日，罗旭强、孙张根分别对四盛投资出资 900万元、100万元。
本次股权完成转让后，美国邦盛的股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万美元）||持股比例（%）|
|1||福轩集团||600.00||100.00||
|合计||||600.00||100.00||

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3、产权控制关系
4、主要业务
美国邦盛无实际业务，主要资产为持有四维尔股份22.48%股权。
5、最近一年一期主要财务指标
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日/2016年1-9月||2015年12月31日/2015年|
|总资产||1,438.43||1,438.48||
|净资产||1,357.75||1,357.77||
|营业收入||-||-||
|利润总额||-0.03||623.25||

以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，除四维尔股份外，美国邦盛投资的其他主要企业如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||注册资本/股本||持股比例||是否控制人||主营业务|
|1||邦盛香港||100万港币||100.00%||是||股权投资||

（三）钶迪机械
1、基本情况
统一社会信用代码：91330282713328858P
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注册资本：1,000万人民币
法定代表人：罗旭孟
成立日期：1999年03月23日
企业性质：有限责任公司
住所：宁波市江北区慈城镇慈湖人家 378号 104室
办公地点：宁波市江北区慈城镇慈湖人家378号 104室
经营范围：机械配件、家用电器制造、加工（另设分支机构经营），实业投资、投资管理。
截至本报告书签署日，钶迪机械持有四维尔股份17.36%股权。
2、历史沿革
（1）1999年3月，钶迪车辆设立
1999年3月，陈映萍、罗旭良签署了《慈溪市钶迪车辆装饰件有限公司章程》，出资设立钶迪车辆，注册资本为50.00万元，陈映萍以实物及货币出资30.00万元，占注册资本的60.00%，罗旭良以货币出资20.00万元，占注册资本的40.00%。1999年2月4日，慈溪会计师事务所出具慈会师评字[1999]第18号评估报告对用于出资的实物资产进行了评估。1999年 3月 15日，慈溪会计师事务所出具慈会内验[1999]第 107号验资报告说明钶迪车辆已收到股东缴纳的新增实收资本合计人民币50.00万元。1999年 3月 23日，宁波市工商行政管理局慈溪分局向钶迪车辆核发了注册号为 91330282713328858P的《营业执照》。
钶迪车辆设立时的股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例|
|1||罗旭良||20.00||40.00||
|2||陈映萍||30.00||60.00||
|合计||||50.00||100.00||

（2）2003年4月，第一次增加注册资本
2003年4月2日，经钶迪车辆股东会决议，同意增加钶迪车辆注册资本至500.00
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万元，陈映萍、罗旭良以借款转投资的方式分别出资 270万元、180万元。2003年 4月 1日，慈溪永敬会计师事务有限公司所出具慈永会内验（2003）245号验资报告说明钶迪车辆已收到股东缴纳的新增实收资本合计人民币450.00万元。
本次增资完成后，钶迪车辆的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||陈映萍||300.00||60.00||
|2||罗旭良||200.00||40.00||
|合计||||500.00||100.00||

（3）2007年11月，钶迪车辆分立为两家公司
2007年 11月 8日，经钶迪车辆股东会决议，同意将钶迪车辆分立成两家公司，即保留钶迪车辆，新设宁波创意汽车装饰件有限公司。根据《慈溪市钶迪车辆装饰件有限公司股东会议关于公司分立的决议》，分割给钶迪车辆的净资产为881.00万元，其中注册资本300.00万元。2007年12月31日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具慈永会内验[2007]723号验资报告说明钶迪车辆已收到股东缴纳的实收资本合计人民币300.00万元。
本次分立完成后，钶迪车辆股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||陈映萍||180.00||60.00||
|2||罗旭良||120.00||40.00||
|合计||||300.00||100.00||

（4）2008年8月，第一次股权转让
2008年 8月 10日，经钶迪车辆股东会决议，同意陈映萍将其持有的钶迪车辆60.00%的股权以 180.00万元转让给罗旭孟；罗旭良将其持有的钶迪车辆40.00%的股权以120.00万元转让给吴丽珍。2008年8月11日，上述出让方及受让方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，钶迪车辆的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||罗旭孟||180.00||60.00||
|2||吴丽珍||120.00||40.00||

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||||
|-|-|-|
|合计|300.00|100.00|

（5）2010年6月，第二次增加注册资本
2010年6月25日，经钶迪车辆股东会决议，同意钶迪车辆注册资本由300.00万元增至 1,000.00万元，由全体股东按持股比例认缴。2010年 6月 26日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具慈永会内验[2010]第 379号验资报告说明钶迪车辆已收到股东缴纳的新增实收资本合计人民币700.00万元。
本次增资完成后，钶迪车辆的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||罗旭孟||600.00||60.00||
|2||吴丽珍||400.00||40.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

（6）2011年10月，变更名称
2011年 10月，经股东会同意，企业名称由“慈溪市钶迪车辆装饰件有限公司”变更为“慈溪市钶迪机械配件有限公司”，并在宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了工商变更登记。
（7）2016年 12月，变更名称
2016年 12月，经股东会同意，企业名称由“慈溪市钶迪机械配件有限公司”变更为“宁波市江北钶迪机械配件有限公司”，并在宁波市江北区市场监督管理局办理了工商变更登记。
3、产权控制关系
罗旭孟、吴丽珍夫妇为钶迪机械的实际控制人。
罗旭孟与吴丽珍为夫妻关系，罗旭孟为四维尔股份实际控制人罗旭强的弟弟。
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4、主要业务
机械配件、家用电器制造、加工，实业投资、投资管理。
5、最近一年一期主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日/2016年1-9月||2015年12月31日/2015年|
|总资产||4,678.14||4,678.14||
|净资产||4,662.89||4,662.89||
|营业收入||-||-||
|利润总额||-||845.76||

6、下属企业情况
截至本报告书出具日，除四维尔股份外，钶迪机械不存在投资的其他企业。
（四）维科精华
1、基本情况
统一社会信用代码：91330200144069541X
注册资本：29,349.42万元
法定代表人：何承命
成立日期：1993年07月28日
企业性质：股份有限公司（600152）
住所：宁波市海曙区和义路99号
经营范围：一般经营项目：纱、线、带制品、床上用品、家纺织品、针织品、装饰布、医用敷料的制造、加工（制造、加工限另地经营）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；房屋租赁；投资咨询服务、技术咨询服务
截至本确认函签署日，维科精华持有四维尔股份11.57%股权。
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2、历史沿革
（1）1993年7月，维科精华设立
维科精华是于1993年7月28日经宁波市经济体制改革办公室以甬体改办[1993]44号文批准，由宁波线带集团公司独家发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司，设立时的股本总额为4,500万元，企业名称为“宁波敦煌集团股份有限公司”。
（2）1998年6月，维科精华股票上市交易
宁波敦煌集团股份有限公司于1998年5月经中国证券监督管理委员会以证监发字（1998）117号文批准，向社会公众公开发行人民币普通股 4,500万股，每股面值 1元，股本增至人民币13,618.46万元。敦煌集团股票于1998年6月经上海证券交易所以上证上字（1998）34号文批准上市交易，股票简称为“敦煌集团”，股票代码为“600152”。2000年3月1日，公司改名为宁波维科精华集团股份有限公司，股票简称为“维科精华”。
根据维科精华披露的 2016年三季度报告，截至 2016年 9月 30日，维科精华股份总数为 29,349.42万股，前十大股东及其持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||维科控股集团股份有限公司||65,350,000||22.27||
|2||宁波市工业投资有限责任公司||35,685,450||12.16||
|3||张永贞||3,529,654||1.20||
|4||郭明明||2,345,552||0.80||
|5||郭庆元||1,945,455||0.66||
|7||杨传良||1,845,065||0.63||
|7||杨一宁||1,815,935||0.62||
|8||郑玉环||1,728,999||0.59||
|9||宁波三星通讯设备有限公司||1,330,880||0.45||
|10||许福林||1,280,000||0.44||

3、产权控制关系
根据维科精华出具的确认函，截至本报告书签署日，维科控股集团股份有限公司持有维科精华6,535万股，持股比例22.27%，是维科精华的控股股东；何承命通过持
有维科控股集团股份有限公司32.62%的股份，为维科精华的实际控制人。
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
注1：何承命先生持有维科控股集团股份有限公司32.62%股份，其他管理层持有该公司67.38%的股份
注2：公司第二大股东宁波工业投资有限责任公司为国有独资公司
4、主要业务
纱、线、带制品、床上用品、家纺织品、针织品、装饰布、医用敷料的制造、加工。
5、最近一年一期主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年9月30日/2016年1-9月||2015年12月31日/2015年|
|总资产|113,377.77||138,845.03||
|净资产|55,531.69||65,715.45||
|营业收入|38,598.02||75,333.27||
|利润总额|-8,084.42||3,921.72||

维科精华2015年年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2016年1-9月财务数据未经审计。
6、下属企业情况
根据维科精华出具的确认函，截至本报告书签署日，维科精华除投资四维尔股份外其他主要下述企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型||序号|单位名称||注册资本||持股比例||主要产品或服务|
|子公司|1||宁波维科棉纺织有限公司|2500万美元||100%||棉纱||
||2||宁波人丰家纺有限公司|8000万元||75%||家纺制品||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类型||序号||单位名称||注册资本||持股比例||主要产品或服务|
|||3||镇江维科精华棉纺织有限公司||8000万元||75%||棉纱||
|||4||淮安安鑫家纺有限公司||21500万元||100%||毯类制品||
|||5||宁波维科精华投资有限公司||2000万元||100%||投资||
|||6||宁波维科精华浙东针织有限公司||4500万元||100%||针织服装||
|||7||宁波维科家纺有限公司||21600万元||100%||家纺||
|||8||宁波维科精华敦煌针织有限公司||3200万元||100%||针织服装||
|||9||宁波维科精华进出口有限公司||2000万元||100%||进出口贸易||
|||10||九江维科针织有限公司||3500万元||100%||服装||
|||11||宁波甬大纺织有限公司||1320万元||100%||纺织品||
|||12||九江维科印染有限公司||1500万元||55%||印染加工||
|||13||宁波维科电子商务有限公司||2700万元||100%||纺织品||
|||14||宁波维科面料有限公司||120万美元||75%||特种纺织品||
|||15||维科精华国际投资有限公司||-||100%||进出口贸易、 投资||
|||16||宁波维科特阔家纺有限公司||2000万元||85%||纺织品||
|||17||宁波维科床单有限公司||2000万元||85%||纺织品||
|合营企业||18||上海中城承扶投资中心(有限合伙)||400万元||50%||实业投资，投资管理，投资信息咨询(除经纪)，企业管理咨询，财务咨询(不得从事代理记账)||
|联营企业||19||宁波维科能源科技投资有限公司||3500万元||40%||实业项目投资及相关咨询服务||
|||20||上海中城渝通投资中心(有限合伙)||3100万元||40%||实业投资，投资管理，投资信息咨询(除经纪)，企业管理咨询，财务咨询(不得从事代理记账)||

（五）汇鑫投资
1、基本情况
统一社会信用代码：91330206551121546T
注册资本：2,960万人民币
法定代表人：龚雪峰
成立日期：2010年03月16日
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
企业性质：有限责任公司公司住所：北仑梅山盐场1号办公楼三号257室
办公地点：北仑梅山盐场1号办公楼三号257室
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业营销策划。
截至本报告书签署日，汇鑫投资持有四维尔股份6.61%股权。
2、历史沿革
（1）2010年3月，汇鑫投资设立
2010年3月，罗旭强、龚雪峰签署了《宁波汇鑫投资有限公司章程》，出资设立汇鑫投资，注册资本为2,000.00万元，实缴资本为1,000.00万元。罗旭强以货币出资 510.00万元，占实缴资本的51.00%，龚雪峰以货币出资 490.00万元，占实缴资本的49.00%。
2010年 3月 11日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具慈永会师内验[2010]130号验资报告说明汇鑫投资已收到股东缴纳的实收资本合计人民币1,000.00万元。
2010年 3月 16日，汇鑫投资取得宁波市工商行政管理局北仑分局核查的 330206000081304号《企业法人营业执照》。
2011年 12月 7日，汇鑫投资股东会通过决议，同意各股东缴纳剩余部分出资。
罗旭强以货币510.00万元缴纳剩余部分出资，龚雪峰以货币 490.00万元缴纳剩余部分出资。
2011年12月8日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字[2011]第581号《验资报告》说明汇鑫投资已收到股东缴纳的实收资本合计人民币 2,000.00万元。
罗旭强以货币出资 1,020.00万元，占注册资本的51.00%，龚雪峰以货币出资 980.00万元，占注册资本的49.00%。
汇鑫投资完成上述事项的工商变更后，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||罗旭强||1,020.00||51.00||
|2||龚雪峰||980.00||49.00||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|合计|2,000.00|100.00|

（2）2012年1月，增资至2,960万元
2012年 1月 30日，汇鑫投资股东会通过决议，同意增加注册资本 960万元，增资部分由罗旭强以货币出资 489.60万元，龚雪峰以货币出资470.40万元。
2012年 2月 9日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字[2012]第 32号《验资报告》说明汇鑫投资已收到股东缴纳新增实收资本合计人民币960.00万元。
汇鑫投资完成了此次增资的工商变更，截至本报告书出具日，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||罗旭强||1,509.60||51.00||
|2||龚雪峰||1,450.40||49.00||
|合计||||2,960.00||100.00||

3、产权控制关系
4、主要业务
汇鑫投资无实际业务，主要资产为四维尔股份6.61%股权。
5、最近一年一期主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日/2016年1-9月||2015年12月31日/2015年|
|总资产||3,760.41||3,760.44||
|净资产||3,740.41||3,740.44||
|营业收入||-||-||
|利润总额||-0.03||1,124.67||

以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，汇鑫投资除投资四维尔股份外无其他主要对外投资。
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7、私募投资基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条：本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条：本办法所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
根据汇鑫投资的《公司章程》及汇鑫投资出具的说明，以及独立财务顾问及律师对汇鑫投资实际控制人罗旭强的访谈，汇鑫投资是由两名自然人共同出资设立的有限责任公司，自设立以来均未以非公开方式向任何投资者募集资金，也未聘请基金管理人管理其投资、资产。因此，汇鑫投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
（六）科闻投资
1、基本情况
注册号：91310230055932892P
组织机构代码：05593289-2
税务登记号：310230055932892
出资额：6,500万人民币
成立日期：2012年11月7日
企业性质：有限合伙企业
公司住所：上海市崇明县富民支路58号A1-1866室（上海横泰经济开发区）
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经营范围：实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，科闻投资持有四维尔股份4.49%股权。
2、历史沿革
（1）2012年11月，科闻投资设立
2012年 11月 5日，何维芳、张英棣签署了《上海科闻投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定由何维芳、张英棣各以货币出资5万元设立科闻投资。
2012年 11月 7日，科闻投资在上海市工商行政管理局崇明分局登记设立，设立时的注册资本为10.00万元，其出资结构如下；
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||何维芳||5.00||50.00||
|2||张英棣||5.00||50.00||
|合计||||10.00||100.00||

（2）2015年11月，第一次增资
2015年10月，科闻投资经合伙人会议同意，新增出资额 990万元，，何维芳以货币出资 495.00万元，占总投资的50%，张英棣以货币出资 495.00万元，占总投资的50%。
科闻投资就本次增资完成工商变更后，其出资结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||何维芳||500.00||50.00||
|2||张英棣||500.00||50.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

（3）2015年12月，第二次增资及出资额转让
2015年 11月 24日，上海科闻投资中心（有限合伙）合伙人会议决议，同意合伙人张英棣将原出资 500万元转让给新合伙人彭德红；同时新增出资额 5,500万元，分别由彭德红以货币出资3,500万元、赵召良以货币出资1,000万元、郑秋波以货币出
资1,000万元。
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科闻投资就本次增资及转让进行了工商变更，截至本报告书出具日，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||何维芳||500.00||7.692||
|2||彭德红||4,000.00||61.538||
|3||赵召良||1,000.00||15.385||
|4||郑秋波||1,000.00||15.385||
|合计||||6,500.00||100.00||

3、产权控制关系
何维芳为普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人。
4、主要业务
科闻投资无实际业务，主要资产为四维尔股份4.49%股权。
5、最近一年一期主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日/2016年1-9月||2015年12月31日/2015年|
|总资产||6,499.75||6,498.55||
|净资产||6,498.42||6,498.46||
|营业收入||-||-||
|利润总额||-0.05||-||

以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，科闻投资除投资四维尔股份外无其他主要对外投资。
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7、私募投资基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条：本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条：本办法所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
根据科闻投资的《合伙协议》、科闻投资出具的说明，以及独立财务顾问及律师对科闻投资执行事务合伙人何维芳的访谈，科闻投资是由四名自然人共同出资设立的有限合伙企业，自设立以来均未以非公开方式向任何投资者募集资金，也未聘请基金管理人管理其投资、资产。因此，科闻投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
（七）星瑜投资
1、基本情况
统一社会信用代码号：91330206551121554M
注册资本：2,000万人民币
法定代表人：陈映萍
成立日期：2010年03月16日
企业性质：有限责任公司
公司住所：北仑梅山盐场1号办公楼三号256室
办公地点：北仑梅山盐场1号办公楼三号256室
股东结构：陈映萍持有80.00%股份，罗婧旖持有20.00%股份
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经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业营销策划。
截至本报告书签署日，星瑜投资持有四维尔股份4.13%股权。
2、历史沿革
2010年3月，陈映萍和罗婧旖签署了《宁波星瑜投资有限公司章程》，出资设立星瑜投资，注册资本为2,000.00万元，陈映萍以货币出资 1,600.00万元，占注册资本的80.00%，罗婧旖以货币出资400.00万元，占注册资本的20.00%。
2010年 3月 8日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具慈永会师内验[2010]113号《验资报告》，说明根据公司章程的规定，星瑜投资申请登记的注册资本为人民币 2,000万元，由全体股东在公司成立之前缴纳各自认缴注册资本的50%，其中，陈映萍缴纳人民币800.00万元，罗婧旖缴纳人民币200.00万元，已收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币 1,000.00万元。2010年 3月 16日，宁波市工商行政管理局慈溪分局向星瑜投资核发了注册号为 330206000081290的《营业执照》。2010年4月30日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具慈永会师内验[2010]257号《验资报告》说明星瑜投资已收到股东缴纳的实收资本合计人民币2,000.00万元。
截至本报告书出具日，星瑜投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例(%)|
|1||陈映萍||1,600.00||80.00||
|2||罗婧旖||400.00||20.00||
|合计||||2,000.00||100.00||

3、产权控制关系
陈映萍为罗旭良的妻子，罗婧旖为罗旭良的女儿。罗旭良为四维尔股份罗旭强的
二弟。
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4、主要业务
实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业营销策划。
5、最近一年一期主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日/2016年1-9月||2015年12月31日/2015年|
|总资产||2,757.87||2,757.87||
|净资产||2,757.46||2,757.46||
|营业收入||-||-||
|利润总额||-||625.91||

以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本重组报告书出具日，除四维尔股份外，星瑜投资无其他下属企业。
7、私募投资基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条：本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条：本办法所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
根据星瑜投资的《公司章程》、星瑜投资出具的说明，以及独立财务顾问及律师对星瑜投资实际控制人陈映萍的访谈，星瑜投资是由两名自然人共同出资设立的有限责任公司，自设立以来均未以非公开方式向任何投资者募集资金，也未聘请基金管理人管理其投资、资产。因此，星瑜投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
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（八）夏军
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名||夏军||曾 用 名||-|
|性 别||男||国 籍||中国|
|身份证号码||310227196810180033|||||
|住 所||上海市松江区北翠路158弄皇琪爱丽舍90号|||||
|通讯地址||上海市松江区北翠路158弄皇琪爱丽舍90号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无|||||
|最近三年的职业和职务|||||||
|任职单位|任职日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|上海市松江区余天成心忆药店|2006年至今||法人||无||
|上海现代制药股份有限公司|2014年至今||销售||无||

二、募集配套资金的交易对方具体情况
广东鸿图本次募集配套资金的认购对象为科创公司、高要国资、安鹏资本。
（一）科创公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|广东省科技创业投资有限公司|
|统一社会信用代码|914400001903475065|
|类型|有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人|汪涛|
|住所|广东省广州市天河区珠江西路17号4301房自编号1房|
|注册资本|104,020.79万元|
|成立日期|1992年11月05日|
|营业期限|长期|
|经营范围|创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资业务；咨询业务；产业园投资；物业出租。|

2、历史沿革
广东省科技创业投资有限公司是由原全民所有制企业暨广东省科技创业投资公司
改制变更的有限责任公司。改制前，广东省科技创业投资公司经广东省人民政府办公
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厅《关于成立广东省科技创业投资公司的复函》（粤办函[1992]399号）批准成立，设立时股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||广东省科学技术委员会||1,000.00||100.00||

截至本报告书出具日，广东省科技创业投资有限公司的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||广东省粤科金融集团有限公司||104,020.79||100.00||

3、出资关系图
4、股东基本情况
广东省科技创业投资有限公司的股东广东省粤科金融集团有限公司基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|广东省粤科金融集团有限公司|
|统一社会信用代码|91440000725073274C|
|类型|有限责任公司(国有独资)|
|法定代表人|徐永胜|
|住所|广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦4501房|
|注册资本|180,000.00万元|
|成立日期|2000年09月21日|
|营业期限|长期|
|经营范围|科技金融服务平台建设；风险投资、创业投资、股权投资；投资管理、股权投资基金管理、资产受托管理；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；风险投资人才培训。|

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
5、最近一年主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|||金额|
|2015年12月31日||资产总额|168,999.70||
|||负债总额|28,376.76||
|||净 资 产|140,622,94||
|2015年度||营业收入|_||
|||净 利 润|30,593.09||
|2016年9月30日||资产总额|222,515.22||
|||负债总额|51,915.77||
|||净 资 产|170,599.46||
|2016年1-9月||营业收入|-||
|||净 利 润|414.42||

2015年度及2016年1-9月财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，科创公司下属企业情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股比||是否实际||注册资本|||
||公司名称||||||||经营范围|
||||例||控制人||（万元）|||
|广东盈华投资有限公司||85.71%||是||700.00||项目投资，科技开发、科技成果转让及推广，科技、商贸、投资咨询，房屋租赁服务，企业管理咨询，会务服务，展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|广东科力发展有限公司||98.04%||是||600.00||工程科学技术研究、技术服务；国内贸易（法律、法规禁止或限制的商品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；机电安装、维修服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)||
|珠海瓦特电力设备有限公司||82.80%||是||2,500.00||电子机械及器材、电子计算机及配件、电力金具的生产、销售。技术咨询服务；计算机软件开发。||
|珠海粤科京华电子陶瓷投资有限公司||52.00%||是||7,200.00||研发开发、生产经营各种规格、用途的氧化铝电子陶瓷基板、陶瓷刀与电子陶瓷相关的系列产品||
|广州市粤丰创业投资有限公司||33.33%||否||3,000.00||企业自有资金投资||
|广东粤科资本投资有限公司||100%||是||10,000.00||股权投资；股权投资管理；受托资产管理；代理其他企业、机构或个人的投资业务；投资咨询服务（不含证券与期货）。||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）高要国资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|肇庆市高要区国有资产经营有限公司|
|统一社会信用代码|914412831954806481|
|类型|有限责任公司(国有独资)|
|法定代表人|王雄宇|
|住所|肇庆市高要区南岸新城路27号（原43号）|
|注册资本|17,800万元|
|成立日期|1994年12月19日|
|营业期限|长期|
|经营范围|国有资本投资经营和管理，道路及市政基础设施项目的开发、建设、经营、管理、土地开发、房地产开发（以上经营范围凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后发可开展经营活动。）|

2、历史沿革
高要国资成立于1994年12月19日，注册地址为广东省高要市南岸新城路27号（原43号），注册资本及实收资本均为17,800万元。
截至本重组报告书签署日，高要国资股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会||17,800.00||100.00%||
|合计||||17,800.00||100.00%||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
3、出资关系图
4、股东基本情况
高要国资是受高要市国有资产管理部门授权，经营授权范围内国有资产的国有独资公司，其唯一股东为肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会。
5、主要业务发展情况
高要国资收入主要来源于投资收益。
6、最近一年主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|||金额|
|2015年12月31日||资产总额|146,636.43||
|||负债总额|119,416.48||
|||净 资 产|27,219.95||
|2015年度||营业收入|-||
|||净 利 润|38.21||
|2016年9月30日||资产总额|183,184.81||
|||负债总额|150,996.16||
|||净 资 产|32,188.64||
|2016年1-9月||营业收入|-||
|||净 利 润|-89.92||

2015年度及2016年1-9月财务数据未经审计。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，高要国资控制的下属企业情况如下表所示：
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资||||||持股|||
||序号||企业名称||本（万||成立时间||注册地址||比例||主营业务|
||||||元）||||||（%）|||
|1||肇庆市高要区开源城市建设发展有限公司||4,000||2009.3.2||肇庆市高要区南岸南兴三路2号||100||城市建设、土地开发、路桥投资、公共设施建设、自有资金对外投资。||
|2||肇庆市高要区金淘工业园开发建设有限公司||3,600||2003.7.21||肇庆市高要区金利镇政府内||100||工业、高新技术项目投资、开发及工业区建设。||
|3||肇庆（高要）金渡工业园建设有限公司||191.415||2002.7.31||肇庆市高要区金渡镇世纪大道138号||100||工业、高新技术项目投资、开发及工业区建设。||
|4||高要天资工业园建设有限公司||250||2003.6.3||肇庆市高要区南岸西城区马安大道23号||100||工业、高新技术项目投资、开发及工业区建设。||
|5||肇庆市高要区裕丰粮食储备有限公司||50||2004.10.27||肇庆市高要区南岸上岸路34号||100||购销、批发：粮油、豆、饲料及其制品；粮食货物中转业务。||
|6||肇庆市高要区金成投资发展有限公司||100||2012.12.28||肇庆市高要区南岸南兴二路39号首层||100||房地产投资，房屋，设备租赁、建设装饰工程，水电安装，土木工程建设施工，市政公用工程项目建设和管理，产业园区开发建设，园林绿化工程。||
|7||肇庆市高要区安信保安服务有限公司||101||2003.8.1||肇庆市高要区南岸府前大街3号||100||门卫、巡逻、守护、安全检查、安全技术防范、安全风险评估、秩序维护；销售、安装、维护：多媒体设备，办公设备，保安设备，安防设备。||
|8||肇庆市高要区恒通机动车驾驶培训有限公司||10||2006.4.14||肇庆市高要区南岸南兴思路39号（科德管理区芒坑）||100||二级普通机动车驾驶员培训（B2，C1）,三级普通机动车驾驶员培训（E）。||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资||||||持股|||
||序号||企业名称||本（万||成立时间||注册地址||比例||主营业务|
||||||元）||||||（%）|||
|9||肇庆市高要区物资有限公司||100||1990.11.14||肇庆市高要区府前大 街 33号 之 二（百合雅居）商住楼二层写字 楼 第1-3室||51.92||销售：防火防爆器材，金属材料，机电设备，化工产品（不含危险化学品），建筑材料，汽车及其零件配件，其他物资供销业，旧机动车交易，二手车市场经营。||
|10||肇庆市高要区高物化工建材有限公司||50||1989.7.21||肇庆市高要区南岸城区要南一 路 44号海发楼南楼第二层第 1-6室||51.20||销售：化工原料、轮胎、橡胶制品、氰化钠、火工产品（不含民用爆制品及危险化学品），化工建材产品及其他物资供销业。||
|11||高要鸿图工业有限公司||675万美元||1988.3.10||广东省肇庆市高要区南岸镇新城路六十号||76.28||开发、设计、生产销售、涡旋压缩机、风机、负压泵、电磁液体泵、蒸汽家电机械产品。||
|12||高要市高绿水泥有限公司||17,489||1994.10.18||高要区禄步镇曲江东92号||64.00||开采石灰石、生产销售水泥、水泥制品水泥配套产品等建筑材料，以及提供水泥生产及应用的技术服务。||
|13||高要市东泰纺织有限公司||17,275.93||2001.12.3||肇庆市高要区南岸南兴四路六号||100||纺织、服装及家庭用品批发。||

（三）安鹏资本
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳安鹏资本创新有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5D95GTXB|
|类型|有限公司|
|法定代表人|史志山|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|认缴出资|10,000万元|

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|||
|-|-|
|成立日期|2016年3月24日|
|经营范围|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|

2、历史沿革
安鹏资本是于2016年3月24日由北京汽车集团产业投资有限公司投资设立的有限公司。截至本报告书签署日，安鹏资本股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|出资额（万元）||出资比例|
|1||北京汽车集团产业投资有限公司||1,000.00|100%||
|合计||||1,000.00|100%||

3、出资关系图
4、股东基本情况
安鹏资本股东北京汽车集团产业投资有限公司基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|北京汽车集团产业投资有限公司|
|注册号|110113015224360|
|类型|有限责任公司(法人独资)|

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|||
|-|-|
|法定代表人|张建勇|
|住所|北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号|
|注册资本|42,991.625 万元|
|成立日期|2012年09月06日|
|营业期限|2042年09月05日|
|经营范围|项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

5、主要业务发展情况
安鹏资本成立后主要从事受托资产管理，受托管理股权投资基金，股权投资，投资兴办实业等业务。
6、最近一年主要财务指标
安鹏资本是于2016年3月24日由北京汽车集团产业投资有限公司投资设立的有限公司，无最近一年财务数据。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，安鹏资本无对外投资。
三、其他事项说明
（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次交易对方之中，四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资均受同一实际控制人罗旭强控制，为一致行动人。钶迪机械为罗旭强弟弟罗旭孟、弟媳吴丽珍夫妇控制的企业；
星瑜投资为罗旭强弟媳陈映萍控制的企业。经核查，四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资与钶迪机械、星瑜投资之间从未签订任何形式的一致行动协议，不存在相互代持的情况，与钶迪机械、星瑜投资不存在一致行动关系。
1、经核查，截至本报告书出具日，四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资的股权结构如下：
（1）四维尔集团的股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||罗旭强||10,000||100||

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||||
|-|-|-|
|合计|10,000|100|

（2）美国邦盛的股权结构
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|股份数（股）||持股比例（%）|
|1||福轩集团||1,500|100||
|合计||||1,500|100||

四盛投资持有福轩集团100%股权。四盛投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||罗旭强|900|90||
|2||孙张根|100|10||
|合计|||1,000|100||

（3）汇鑫投资的股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||罗旭强|1,509.6|51||
|2||龚雪峰|1,450.4|49||
|合计|||2,960|100||

（4）钶迪机械的股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||罗旭孟||600||60||
|2||吴丽珍||400||40||
|合计||||1,000||100||

（5）星瑜投资的股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||陈映萍|1,600|80||
|2||罗婧旖|400|20||
|合计|||2,000|100||

2、四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资的关联关系
（1）四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资均为罗旭强控制的企业，钶迪机械的股东罗旭孟、吴丽珍为罗旭强的弟弟、弟媳；星瑜投资的股东陈映萍、罗婧旖为罗旭良的妻子、女儿，即罗旭强的弟媳、侄女。
（2）根据独立财务顾问及律师对钶迪机械实际控制人罗旭孟、吴丽珍访谈情况，
并经钶迪机械确认，钶迪机械在四维尔股份召开的历次股东大会中独立行使表决权等
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股东权利，与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、星瑜投资之间从未签订任何形式的一致行动协议，不存在相互代持股权的情况，与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、星瑜投资不存在一致行动关系。
（3）根据独立财务顾问及律师对星瑜投资实际控制人陈映萍、罗旭良的访谈，并经星瑜投资确认，星瑜投资在四维尔股份召开的历次股东大会中独立行使表决权等股东权利，与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械之间从未签订任何形式的一致行动协议，不存在相互代持的情况，与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械不存在一致行动关系。
（4）根据独立财务顾问及律师对四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资实际控制人罗旭强的访谈，并经四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资确认，四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资与钶迪机械、星瑜投资之间从未签订任何形式的一致行动协议，不存在相互代持的情况，与钶迪机械、星瑜投资不存在一致行动关系。
（5）本次交易完成后，如按照广东鸿图截至 2016年9月 30日的持股数量及考虑配套发行股份计算，四维尔集团及其一致行动人合计持有广东鸿图7.46%股权，其与钶迪机械、星瑜投资合计持有广东鸿图11.13%股权，而科创公司及其一致行动人合计持有25.03%；如剔除本次交易配套发行股份计算，四维尔集团及其一致行动人合计持有广东鸿图8.71%股权，其与钶迪机械、星瑜投资合计持有广东鸿图12.99%股权，而科创公司及其一致行动人合计持有20.60%。因此，即使认定四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资为一致行动人，上述相关方在本次交易完成后合计持有的广东鸿图的股份数仍不会超过科创公司及其一致行动人所持股份数，不会导致广东鸿图控制权发生变更。
3、经核查，独立财务顾问及律师认为：四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资为受同一控制人控制的企业，为一致行动人；钶迪机械、星瑜投资与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资的实际控制人之间虽然存在近亲属关系，但钶迪机械、星瑜投资及其实际控制人均确认与其他方不存在一致行动关系。因此，钶迪机械、星瑜投资相互之间及与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资之间均不存在一致行动关系。
除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系，也未形成一致行动关系。
（二）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的
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关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，罗旭强将间接持有公司5%以上股份，而交易对方四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资为罗旭强控制的企业，交易对方钶迪机械为罗旭强弟弟罗旭孟、弟媳吴丽珍控制的企业，交易对方星瑜投资为罗旭强弟媳陈映萍控制的企业，因此，本次交易完成后，交易对方四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资为公司关联方。
2、认购方科创公司为广东鸿图控股股东之一，高要国资及其一致行动人高要鸿图为上市公司持股比例超过5%的股东，为上市公司的关联方。
除上述情况外，其他交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
本次交易完成后，粤科集团仍是上市公司的实际控制人，风投公司、粤丰公司、科创公司仍是上市公司的控股股东。根据《资产购买协议》的约定，四维尔股份全体股东将共同向上市公司推荐1名董事候选人和1名监事候选人。除上述情况外，其他交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方最近五年受处罚情况及诚信情况
各交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。
（四）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本报告书签署日，本次交易的全部交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
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第四节交易标的基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|标的公司名称|宁波四维尔工业股份有限公司|
|英文名称|Ningbo Swell Industry Co.,Ltd.|
|统一社会信用代码|91330200144787156T|
|注册资本|12,100万元|
|法定代表人|罗旭强|
|成立日期|1994年9月8日|
|住所|浙江省慈溪市匡堰镇樟树村|
|邮政编码|315333|
|电话号码|0574-63536181|
|传真号码|0574-63530988|
|互联网网址|www.swellchina.com|
|电子信箱|swell@swellchina.com|
|经营范围|汽车标牌、汽车零部件、汽车装饰件、精密模具、组合仪表的制造、加工及相关技术咨询服务；产品设计服务；汽车智能、汽车电子、汽车灯具、碳纤维及零部件、纳米电镀技术开发；化工材料复合新材料研究、开发、制造；汽车配件批发；自营和代理货物和技术的进出口，无进口商品分销业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）|

二、历史沿革
（一）1994年9月8日，四维尔有限设立
四维尔有限于1994年9月8日在宁波市工商行政管理局慈溪分局登记设立，设立时的注册资本为185.00万元，其中：罗旭强以设备（压机3台）和房屋（面积700平方米）合计出资75.00万元，出资比例为40.54%；龚光盛以设备（压机4台）出资50.00万元，出资比例为27.03%；华忠达以设备（烫金机3台、试验机2台）出资35.00万元，出资比例为18.92%；周建立以设备（空压机3台、80KV变压机一台）出资 25.00万元，出资比例为13.51%。
根据慈溪市审计师事务所于1994年8月19日出具的编号为319的《验资报告书》，四维尔有限的实收资本为185.00万元整。
四维尔有限依法办理了设立工商登记，取得注册号为14478715-6的企业法人营业执照。
四维尔有限设立时的股权结构如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||罗旭强|75.00|40.54|
|2||龚光盛|50.00|27.03|
|3||华忠达|35.00|18.92|
|4||周建立|25.00|13.51|
|合计|||185.00|100.00|

（二）1998年7月，增资至450万元
1998年6月20日，四维尔有限股东会同意四维尔有限增加注册资本265.00万元，其中罗旭强以资本公积转增 61.40万元，以现金增资 111.50万元；龚光盛以资本公积转增41.45万元；华忠达以资本公积转增29.93万元；周建立以资本公积转增20.72万元。
根据慈溪铭正会计师事务所于1998年7月20日出具的慈铭会验字（1998）第174号《验资报告》，截至1998年7月20日止，四维尔有限本次增资后的实收资本总额为 450.00万元。
四维尔有限就本次增资依法办理了工商变更登记，1998年 7月 22日，四维尔有限经慈溪市工商行政管理局核准登记，并收到了《领照通知单》。
本次股权变动完成后，四维尔有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||罗旭强||247.90||55.10||
|2||龚光盛||91.45||20.30||
|3||华忠达||64.93||14.40||
|4||周建立||45.72||10.20||
|合计||||450.00||100.00||

（三）2002年8月，第一次股权转让，增资至2,000万元
2002年 6月 10日，四维尔有限股东会作出决议，全体股东一致同意龚光盛、华忠达、周建立分别将其持有的四维尔有限的股权全部转让给罗旭孟，并增加四维尔有限注册资本1,550.00万元。其中罗旭强增投现金1,352.10万元，罗旭孟增投现金 197.90万元。
2002年 8月 16日，罗旭孟分别与龚光盛、华忠达、周建立签订《股权转让协议
书》，约定龚光盛将其持有的四维尔有限20.30%的股权以原始投入价转让给罗旭孟；
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华忠达将其持有的四维尔有限14.40%的股权以原始投入价转让给罗旭孟；周建立将其持有的四维尔有限10.20%的股权以原始投入价转让给罗旭孟，股权转让价款由罗旭孟以现金方式支付。
根据慈溪永敬会计师事务所有限公司于2002年8月16日出具的慈溪会内验[2002]第479号《验资报告》，截至2002年8月16日止，四维尔有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 1,550.00万元。
四维尔有限就本次股权变动依法办理了工商变更登记，经宁波市工商行政管理局慈溪分局核准登记，并收到了《领照通知单》。
本次股权变动完成后，四维尔有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||罗旭强||1,600.00||80.00||
|2||罗旭孟||400.00||20.00||
|合计||||2,000.00||100.00||

（四）2004年8月，第二次股权变动，增资至510万美元
2004年 4月 26日，四维尔有限股东会决议，同意罗旭强、罗旭孟分别将其持有的四维尔有限80.00%和20.00%的股权，以 2004年 4月 30日评估的净资产值转让给美国邦盛。同时，由美国邦盛在四维尔有限原有注册资本 2,000.00万元的基础上，增资 2,200.00万元，以美元现汇汇入。本次股权变动完成后，四维尔有限的注册资本变更为510.00万美元，公司性质由内资企业变更为外商独资企业。
2004年 4月 30日，罗旭强、罗旭孟分别与美国邦盛签订《宁波四维尔汽车装饰件有限公司股权转让协议》，约定罗旭强、罗旭孟分别将其持有的四维尔有限80.00%和20.00%的股权转让给美国邦盛，交易价格分别为3,093.13万元、773.28万元，以截至评估基准日 2004年 4月 30日慈永会审评字[2004]第 1号《宁波四维尔汽车装饰件有限公司资产评估报告书》评估的净资产评估价值为定价依据。
根据慈溪永敬会计师事务所有限公司于 2004年 6月 11日出具的慈永会审评字[2004]第1号《宁波四维尔汽车装饰件有限公司资产评估报告书》，四维尔有限在截至
评估基准日 2004年 4月 30日的净资产评估价值为 68,667,615.10元。2004年 7月 9
日出具了《资产评估报告书》（慈永会审评字[2004]第 1号补充报告），截至评估基准
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日，四维尔有限净资产评估值为 3,866.41万元。根据慈溪永敬会计师事务所有限公司于 2004年 12月 20日出具的慈永会外验[2004]70号《验资报告》，截至 2004年 12月 15日止，四维尔有限已收到注册资本合计4,099,975.00美元，其中原注册资本 2,000.00万元已经慈溪永敬会计师事务所有限公司验资（折合 242.86万美元）；2004年 12月 15日美国邦盛以货币出资缴纳注册资本1,671,375.00美元。
根据慈溪永敬会计师事务所有限公司于2005年2月2日出具的慈永会外验[2005]5号《验资报告》，截至 2005年 1月 31日止，四维尔有限已收到注册资本合计 510.00万美元，其中原注册资本410.00万美元已经慈溪永敬会计师事务所有限公司验资；2005年1月31日美国邦盛以货币出资缴纳注册资本100.00万美元。
本次股权转让和增资已经宁波市对外贸易经济合作局于 2004年7月26日作出的《关于同意外资并购宁波四维尔汽车装饰件有限公司的批复》（甬外经贸资管函[2004]277号）同意，并取得宁波市人民政府于 2004年 8月 2日核发的批准号为商外资外甬字[2004]0351号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权变动完成后，四维尔有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||美国邦盛||510.00||100.00||
|合计||||510.00||100.00||

（五）2008年4月，第三次股权转让
2008年3月18日，四维尔有限董事会决议，同意美国邦盛向信亿投资以原价306.00万美元转让其持有的四维尔有限60%的股权。本次股权转让完成后，四维尔有限由外商独资企业变更为中外合资企业。同日，信亿投资与美国邦盛签订了《股权转让协议》并制定了《中外合资经营宁波四维尔汽车装饰件有限公司章程》。
本次股权转让已经宁波市对外贸易经济合作局于2008年3月26日作出的《关于同意宁波四维尔汽车装饰件有限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管函[2008]182号）同意，并取得宁波市人民政府于 2008年 4月 7日核发的批准号为商外资外甬字[2008]0034号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。本次股权转让完成后，四维
尔有限的外商独资企业变更为中外合资企业。
四维尔有限就本次股权转让在宁波市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次股权转让完成后，四维尔有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||信亿投资||306.00||60.00||
|2||美国邦盛||204.00||40.00||
|合计||||510.00||100.00||

（六）2008年7月，第四次股权转让
2008年7月8日，四维尔有限董事会决议，同意美国邦盛向信亿投资以30.60万美元的价格转让其持有的四维尔有限6.00%的股权。同日，信亿投资与美国邦盛签订了《股权转让协议》和《宁波四维尔汽车装饰件有限公司章程修改协议》。
本次股权转让已经宁波市对外贸易经济合作局于2008年7月17日作出的《关于同意合资企业宁波四维尔汽车装饰件有限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管函[2008]494号）同意，并取得宁波市人民政府于2008年7月21日根据变更情况换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
四维尔有限就本次股权转让在宁波市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，四维尔有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||信亿投资||336.60||66.00||
|2||美国邦盛||173.40||34.00||
|合计||||510.00||100.00||

（七）2009年11月，股东更名
2009年 11月 3日，四维尔有限召开 2009年第三次董事会，就股东信亿投资更名为四维尔集团事宜同意修改合资合同及章程。同日，美国邦盛和四维尔集团签署了《中外合资经营宁波四维尔汽车装饰件有限公司合同修改协议》和《宁波四维尔汽车装饰件有限公司章程修改协议》。
2009年 11月 24日，宁波市对外贸易经济合作局核发《外商投资企业合同、章程简要事项变更审批表》，同意四维尔有限股东“慈溪信亿投资有限公司”名称变更为“上海四维尔投资集团有限公司”。
2009年 11月 25日，四维尔有限取得宁波市人民政府核发的商外资甬资字
[2008]0034号《外商投资企业批准证书》。
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2009年 11月 26日，四维尔有限就本次股东更名事宜办理了工商变更登记手续，取得了换发的注册号为 330200400012437的《企业法人营业执照》。
（八）2009年12月，增资至637.50万美元
2009年11月29日，四维尔有限董事会决议，同意将注册资本由510.00万美元增至637.50万美元，新增注册资本127.50万美元，其中由维科精华认购89.25万美元；
维科创投认购 38.25万美元。同日，四维尔集团、美国邦盛、维科精华、维科创投制定了新的《中外合资经营宁波四维尔汽车装饰件有限公司章程》。
根据四维尔有限、四维尔集团、维科精华、维科创投于 2009年11月29日签订的《宁波四维尔汽车装饰件有限公司增资协议》，一致同意本次增资的定价依据为：以四维尔有限2009年度预测经常性净利润（指扣除非经常性损益和少数股东权益后的净利润）5,500.00万元为基础，按9.09倍市盈率计算为人民币5.00亿元。四维尔有限新增的注册资本由维科精华认购 89.25万美元，占增资后注册资本的14.00%，认购总价款为人民币 7,000.00万元；维科创投认购新增注册资本 38.25万美元，占增资后注册资本的6.00%，认购总价款为人民币3,000.00万元。
根据天健会计师事务所有限公司于 2009年 12月 23日出具的浙天会验[2009]272号《验资报告》，截至2009年12月21日止，四维尔有限已收到新增注册资本合计127.50万美元。
本次股权增资已经宁波市对外贸易经济合作局于2009年12月21日作出的《关于同意合资企业宁波四维尔汽车装饰件有限公司章程合同变更的批复》（甬外经贸资管函[2009]874号）同意，并取得宁波市人民政府于 2009年 12月 21日根据变更情况换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
四维尔有限就本次股权增资在宁波市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权变动完成后，四维尔有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||四维尔集团||336.60||52.80||
|2||美国邦盛||173.40||27.20||
|3||维科精华||89.25||14.00||
|4||维科创投||38.25||6.00||
|合计||||637.50||100.00||

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（九）2010年3月，第五次股权转让
2010年 3月 18日，四维尔有限董事会决议，同意四维尔集团分别将其持有的四维尔有限8.00%的股权以2,960.00万元转让给汇鑫投资；5.00%的股权以2,000.00万元转让给星瑜投资。同日，四维尔集团、美国邦盛、维科精华、维科创投、汇鑫投资和星瑜投资共同制定了新的《中外合资经营宁波四维尔汽车装饰件有限公司章程》。
2010年 3月 18日，四维尔集团分别与汇鑫投资、星瑜投资签订了《股权转让协议》，同意由四维尔集团按照《股权转让协议的约定》将其持有的四维尔有限8.00%的股权转让给汇鑫投资，将其持有的四维尔有限5.00%的股权转让给星瑜投资。
本次股权增资已经宁波市对外贸易经济合作局于2010年3月23日作出的《关于同意合资企业宁波四维尔汽车装饰件有限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管函[2010]177号）同意，并取得宁波市人民政府于2010年3月23日根据变更情况换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
四维尔有限就本次股权转让在宁波市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权变动完成后，四维尔有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||四维尔集团||253.73||39.80||
|2||美国邦盛||173.40||27.20||
|3||维科精华||89.25||14.00||
|4||汇鑫投资||51.00||8.00||
|5||维科创投||38.25||6.00||
|6||星瑜投资||31.88||5.00||
|合计||||637.50||100.00||

（十）2010年7月，整体改制
根据天健会计师事务所有限公司于2010年4月18日出具的天健审[2010]3088号《审计报告》，截至 2010年 3月 31日，四维尔有限经审计的净资产为 203,011,057.64元。
根据浙江勤信资产评估有限公司出具的《宁波四维尔汽车装饰件有限公司拟进行股份制改组涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙勤评报[2010]118号），截至 2010年3月31日，四维尔有限股东全部权益评估价值为 275,843,216.00元。
根据天健会计师事务所有限公司于2010年6月23日出具的天健验[2010]180号《验
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资报告》，截至2010年6月21日止，四维尔股份（筹）已收到全体股东以四维尔有限截至2010年3月31日经审计的净资产203,011,057.64元缴纳的出资款，其中100,000,000元折合为注册资本，其余净资产 103,011,057.64元计入资本公积。同日，四维尔有限全体股东四维尔集团、美国邦盛、维科精华、维科创投、汇鑫投资、星瑜投资作为发起人，就四维尔有限整体变更设立四维尔股份的有关事宜，签订了《宁波四维尔工业股份有限公司发起人协议》。
2010年 6月 2日，宁波市对外贸易经济合作局出具了“甬外经贸资管函[2010]356号”文《关于同意宁波四维尔汽车装饰件有限公司变更为股份有限公司的批复》，批准了本次整体变更事项。
2010年 6月 2日，宁波市人民政府颁发了批准号为“商外资甬资字[2008]0034号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据天健会计师事务所有限公司于2010年6月23日出具的天健验[2010]180号《验资报告》，截至 2010年 6月 21日止，四维尔股份（筹）已收到全体股东以四维尔有限截至2010年3月31日经审计的净资产203,011,057.64元缴纳的出资款，其中100,000,000元折合为注册资本，其余净资产 103,011,057.64元计入资本公积。
2010年7月28日，四维尔股份召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，并选举了第一届董事会、监事会成员。
2010年7月30日，四维尔有限经宁波市工商行政管理局核准整体变更为四维尔股份，四维尔股份的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||四维尔集团||3,980.00||39.80||
|2||美国邦盛||2,720.00||27.20||
|3||维科精华||1,400.00||14.00||
|4||汇鑫投资||800.00||8.00||
|5||维科创投||600.00||6.00||
|6||星瑜投资||500.00||5.00||
|合计||||10,000.00||100.00||

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（十一）2011年6月，增资至12,100万元
2011年 6月 7日，四维尔股份 2011年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于公司与罗旭孟、吴丽珍、钶迪车辆、罗旭强签署的〈发行股份购买资产协议〉的议案》等议案，同意四维尔股份向钶迪车辆发行股份 2,100万股，以收购钶迪车辆拥有的与汽车零部件业务有关的经营性资产。本次发行股份的每股价格以四维尔股份截至 2011年5月31日未经审计的每股净资产为依据确定为 3.06元/股，标的资产的价值以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报字[2011]207号《慈溪市钶迪车辆装饰件有限公司拟出资资产（组合）价值评估项目资产评估报告》的评估结果为准。
根据坤元资产评估有限公司于2011年6月7日出具的坤元评报字[2011]207号《慈溪市钶迪车辆装饰件有限公司拟出资资产（组合）价值评估项目资产评估报告》，截至2011年5月31日，四维尔股份收购的上述资产评估价值为 59,178,788.91元。
2011年6月7日，四维尔股份、钶迪车辆、罗旭强、罗旭孟、吴丽珍共同签订了《宁波四维尔工业股份有限公司发行股份购买资产协议》。
本次增资已经宁波市对外贸易经济合作局于2011年6月 16日作出《关于同意宁波四维尔工业股份有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2011]411号）同意。
四维尔股份于2011年6月20日取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据天健会计师事务所有限公司于 2011年 6月 29日出具的天健验[2011]265号《验资报告》，截至2011年6月28日止，四维尔股份已收到钶迪车辆缴纳的出资款合计64,260,079元，其中2,100万元计入实收资本，4,326万元计入资本溢价款，多缴的79元作为对钶迪车辆的负债计入其他应付款；出资款含货币出资2,500,000元、实物出资 46,181,879元、土地使用权出资 15,578,200元；四维尔股份累计实收资本为 12,100万元；四维尔股份已与钶迪车辆于2011年6月7日就用以出资的存货办妥了交割手续，于2011年6月24日就用以出资的房屋及建筑物办妥了所有权过户手续，于 2011年6月28日就用以出资的土地使用权办妥了所有权过户手续。
四维尔股份就本次股权变动依法办理了工商变更登记，本次股权变动完成后，四
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维尔股份股本总额变更为12,100万元，四维尔股份的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||四维尔集团||3,980.00||32.89||
|2||美国邦盛||2,720.00||22.48||
|3||钶迪车辆||2,100.00||17.36||
|4||维科精华||1,400.00||11.57||
|5||汇鑫投资||800.00||6.61||
|6||维科创投||600.00||4.96||
|7||星瑜投资||500.00||4.13||
|合计||||12,100.00||100.00||

（十二）2011年12月，股东更名
2011年 11月 28日，四维尔股份 2011年第三次临时股东大会作出决议，同意根据股东钶迪机械的更名情况相应修改公司章程。同日，四维尔股份的全体股东签署了《宁波四维尔工业股份有限公司章程修正案》。
2011年12月13日，宁波市对外贸易经济合作局核发《外商投资企业合同、章程简要事项变更、审批表》（甬外经贸资简[2011]12018号），同意四维尔股份股东“慈溪市钶迪车辆装饰件有限公司”名称变更为“慈溪市钶迪机械装饰件有限公司”。
2011年 12月 13日，四维尔股份取得宁波市人民政府核发的商外资甬资字[2008]0034号《外商投资企业批准证书》。
四维尔股份就本次股东更名事项办理了工商变更登记手续。
（十三）2013年5月，股东更名
2013年 5月 8日，四维尔股份 2013年第一次临时股东大会作出决议，同意根据股东四维尔集团的更名情况相应修改公司章程。同日，四维尔股份的全体股东签署了《宁波四维尔工业股份有限公司章程修正案》。
2013年 5月 24日，宁波市对外贸易经济合作局核发《外商投资企业合同、章程简要事项变更、审批表》（甬外经贸资简[2013]05019号），同意四维尔股份股东“上海四维尔投资集团有限公司”名称变更为“上海四维尔控股集团有限公司”，并取得宁波
市人民政府核发的商外资甬资字[2008]0034号《外商投资企业批准证书》。
四维尔股份就本次股东更名事项办理了工商变更登记手续。
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（十四）2015年12月，第六次股权转让
2015年 11月 25日，四维尔股份 2015年第二次临时股东大会决议，同意四维尔集团将其持有的四维尔股份4.99%的股份以 5,090.00万元的价格转让给科闻投资。同日，四维尔股份的全体股东签署了《宁波四维尔工业股份有限公司章程修正案》。2015年11月28日，四维尔股份、四维尔集团、科闻投资、罗旭强共同签订了《关于宁波四维尔工业股份有限公司股权转让协议》。
本次股权转让已经宁波市商务委员会于2015年12月24日作出的《宁波市商务委员会关于同意外商投资股份制企业宁波四维尔工业股份有限公司股权转让的批复》（甬商务资管函[2015]190号）同意。
2015年12月25日，四维尔股份取得宁波市人民政府核发的批准号为商外资甬资字[2008]0034号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
四维尔股份就本次股权变动依法办理了工商备案手续，本次股权变动完成后，其股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||四维尔集团||3,376.00||27.90||
|2||美国邦盛||2,720.00||22.48||
|3||钶迪机械||2,100.00||17.36||
|4||维科精华||1,400.00||11.57||
|5||汇鑫投资||800.00||6.61||
|6||科闻投资||604.00||4.99||
|7||维科创投||600.00||4.96||
|8||星瑜投资||500.00||4.13||
|合计||||12,100.00||100.00||

（十五）2016年2月，第七次股权转让
2016年 1月 13日，维科创投与四维尔集团签订《股权转让协议》，维科创投将其持有的四维尔股份4.96%的股份（600万股）以 5,157.41万元人民币转让给四维尔集团。
2016年1月23日，四维尔股份2016年第一次临时股东大会决议，同意上述股权
转让事项，并根据上述股权转让事项修改公司章程。
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本次股权转让已经宁波市商务委员会于2016年2月23日作出的《宁波市商务委员会关于同意外商投资股份制企业宁波四维尔工业股份有限公司股权转让的批复》（甬商务资管函[2016]77号）同意。
2016年 2月 25日，四维尔股份取得了宁波市人民政府根据变更情况换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
四维尔股份就本次股权变动依法办理了工商备案手续，本次股权变动完成后，其股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||四维尔集团||3,976||32.86||
|2||美国邦盛||2,720||22.48||
|3||钶迪机械||2,100||17.36||
|4||维科精华||1,400||11.57||
|5||汇鑫投资||800||6.61||
|6||科闻投资||604||4.99||
|7||星瑜投资||500||4.13||
|合计||||12,100||100||

（十六）2016年5月，第八次股权转让
2016年 3月 26日，夏军与四维尔集团签订《股权转让协议书》，四维尔集团将其持有的四维尔股份3.93%的股份（475万股）以4,432.50万元的价格转让给夏军。
2016年 3月 26日，四维尔第二次临时股东大会决议，同意上述股权转让事项，并根据上述股权转让事项修改公司章程。
本次股权转让已经宁波市商务委员会于2016年5月4日作出的《宁波市商务委员会关于同意外商投资股份制企业宁波四维尔工业股份有限公司股权转让等的批复》（甬商务资管函[2016]182号）同意。
同日，四维尔股份取得了宁波市人民政府根据变更情况换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
四维尔股份就本次股权变动依法办理了工商备案手续，本次股权变动完成后，其
股本结构如下：
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||四维尔集团||3,501||28.93||
|2||美国邦盛||2,720||22.48||
|3||钶迪机械||2,100||17.36||
|4||维科精华||1,400||11.57||
|5||汇鑫投资||800||6.61||
|6||科闻投资||604||4.99||
|7||星瑜投资||500||4.13||
|8||夏军||475||3.93||
|合计||||12,100||100.00||

（十七）关于四维尔股份的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序，是否涉及返程投资、是否符合标的资产所在地相关法律法规
（1）根据四维尔股份的工商登记档案及宁波市市场监督管理局出具的证明，并登陆全国企业信用信息公示网站查询核实，四维尔股份的设立及历次变更均已履行了商务主管部门的审批、备案手续及工商登记部门的登记、备案手续，其设立及运营符合商务、工商等相关规定。
（2）四维尔股份的外方股东为美国邦盛，根据美国邦盛的注册资料及 DeHengChen,LLC于 2016年 5月 20日出具的法律意见书，美国邦盛是于 2003年 9月 26日在美国特拉华州注册成立的有限公司，共发行股份数为 1,500股，全部由福轩集团持有。香港企业四盛投资持有福轩集团100%股权。罗旭强、孙张根分别持有四盛投资90%、10%股权。罗旭强为美国邦盛的实际控制人。
根据宁波四维尔塑料制品有限公司（后更名为宁波邦惠电器有限公司，以下简称“四维尔塑品”）的外汇登记证所载的利润汇出记录、年检记录、电汇申请书、银行外汇业务借记通知、罗旭强与境外企业及个人签订的《借款合同》、美国邦盛的银行水单，并经美国邦盛确认，美国邦盛对四维尔股份投资的资金来源于 2004年 12月自四维尔塑品取得的分红及股东罗旭强以境外借款缴纳的股本。
因此，四维尔股份的外方股东美国邦盛虽为境内自然人控制的境外企业，但其出资来源不违反相关法律法规规定，其作为外方股东对四维尔股份进行投资合法、有效。
（3）根据四维尔股份持有的外汇登记证及国家外汇管理局慈溪市支局出具的证
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明，四维尔股份的设立及运营符合外汇方面的相关规定。
（4）根据四维尔股份的税务登记证、报告期内的企业所得税纳税申报表、增值税纳税申报表等相关文件及浙江省慈溪市国家税务局、慈溪市地方税务局横河分局出具的证明，四维尔股份执行的税种、税率及其报告期内享受的税收优惠和主要政府补贴均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（5）四维尔股份的生产经营符合国家产业政策，不属于《外商投资产业指导目录》中限制或禁止外商投资产业目录所列产业；四维尔股份主营业务未超出其经工商行政主管部门核准登记的经营范围，并已取得必要的经营资质，符合法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
（6）根据美国邦盛投资四维尔股份时适用的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，以下简称“75号文”）第一条规定，特殊目的公司是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业；返程投资是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
根据 DeHengChen,LLC于 2016年5月 20日出具的法律意见及罗旭强、美国邦盛的书面确认，美国邦盛实际控制人为罗旭强；罗旭强投资美国邦盛的资金源自境外企业及境外自然人的借款，并非其持有的境内企业资产或权益；美国邦盛从未在境外进行股权融资活动，亦未在境外提出任何股权融资申请。因此，美国邦盛不属于75号文所称的“特殊目的公司”，美国邦盛投资四维尔股份不涉及返程投资的情形。
（7）根据宁波市市场监督管理局、国家外汇管理局慈溪市支局、浙江省慈溪市国家税务局、慈溪市地方税务局横河分局、慈溪市市场监督管理局等部门出具的证明，并经核查，四维尔股份自 2014年以来，不存在因违反商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等方面的法律法规受到主管部门处罚的情形。
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（十八）关于四维尔股份转有限责任公司的相关安排，报告期内及本次交易是否存在补税风险
1、本次交易时，四维尔股份转为有限责任公司的相关安排
根据本次交易的相关协议，本次交易取得中国证监会核准批复后 60个工作日内（除非另有约定），由交易对方将四维尔股份变更设立为有限责任公司，同时将其所持四维尔股份的全部股权变更登记到广东鸿图名下。
2、四维尔股份不存在补税的风险
（1）经核查，四维尔股份、邦盛零部件、四维尔丸井报告期内享受企业所得税税率为15%的税收优惠；长春四维尔最近两年享受企业所得税税率为15%的税收优惠；
除此之外，四维尔股份其他下属子公司没有享受税收优惠。
根据四维尔股份及其子公司报告期内的企业所得税纳税申报表、增值税纳税申报表等相关文件及相关税务主管部门出具的证明，四维尔股份及其子公司报告期内依法纳税。
（2）四维尔股份自 2004年变更为外商独资企业以来，已持续经营满十年，其在本次交易完成后虽然变更为内资有限责任公司，但不构成《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》第三条“外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。”及《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（已废止）第八条“外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”所规定应补税的情形。因此，本次交易不会导致四维尔股份需要补缴已免征、减征的企业所得税税款的情形。
（3）根据《资产购买协议》的约定，交割日后标的公司发生的或有负债、资产损失，由业绩补偿方以连带责任方式全额承担。或有负债、资产损失是指标的公司（含下属子、分公司）在交割日前的原因所发生的负债、资产损失（包括但不限于因标的
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公司在交割日前的行为导致标的公司在交割日之后遭受的行政处罚、赔偿、补缴税费等款项），且该等负债、资产损失在本次交割日前未向广东鸿图书面披露。因此，如四维尔股份存在交割日前的原因所发生的在交割日前未披露的补缴税费，将由业绩补偿方承担。
3、综上，经核查，独立财务顾问及律师认为：四维尔股份转为有限责任公司的相关安排符合《公司法》等法律、法规规定，报告期内及本次交易不存在补税风险。
三、产权控制结构及组织架构
（一）产权控制结构
截至本报告书出具之日，四维尔股份的产权控制结构如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人
1、控股股东
四维尔集团、美国邦盛及汇鑫投资同受罗旭强先生控制，为四维尔股份控股股东。
四维尔集团的基本情况见本报告书“第三节交易对方基本情况之一、购买资产的交
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易对方具体情况之（一）四维尔集团”。
美国邦盛的基本情况见本报告书“第三节交易对方基本情况之一、购买资产的交易对方具体情况之（二）美国邦盛”。
汇鑫投资的基本情况见本报告书“第三节交易对方基本情况之一、购买资产的交易对方具体情况之（无）汇鑫投资”。
2、实际控制人
四维尔集团持有四维尔股份28.93%股份，美国邦盛持有四维尔股份22.48%股份，汇鑫投资持有公司6.61%股份，而罗旭强先生持有四维尔集团100%股权，间接持有美国邦盛90.00%股权，持有汇鑫投资51.00%股权，因此，罗旭强先生间接控制四维尔股份52.54%股份，是四维尔股份实际控制人。
罗旭强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年8月出生，大学本科学历，高级经济师，担任多届慈溪市人大代表、甬商联谊会理事，宁波市汽车零部件协会常务理事，慈溪汽摩配行业协会会长。1994年至今一直担任四维尔有限/四维尔股份董事长，2006年至今兼任四维尔丸井董事长，2008年至2010年7月担任四维尔有限总经理，2009年至今兼任长春四维尔董事长。
（三）子公司情况
截至本重组报告书签署之日，四维尔股份子公司情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||股东及出资比例||注册资本|
|1||宁波四维尔汽车零部件有限公司||宁波四维尔工业股份有限公司100.00%||8,965.1673万元||
|2||宁波邦盛汽车零部件有限公司||宁波四维尔工业股份有限公司51.35%||1,375.00万美元||
|||||强隆国际控股有限公司48.65%||||
|3||长春一汽富晟四维尔汽车零部件有限公司||宁波四维尔工业股份有限公司51.00%||8,200.00万元||
|||||长春一汽富晟集团有限公司49.00%||||
|4||四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司||宁波四维尔工业股份有限公司50.00%||800.00万美元||
|||||丸井工业株式会社50.00%||||
|5||四维尔北美公司||宁波四维尔工业股份有限公司100.00%||-||
|6||上海四维尔沪渝汽车零部件有限公司||宁波四维尔工业股份有限公司51.00%||1,240.00万元||
|||||上海闻富投资管理有限公司24.00%||||
|||||熊康庄15.20%||||
|||||张菊华9.80%||||

各子公司的具体情况如下：
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1、四维尔汽车零部件
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|宁波四维尔汽车零部件有限公司|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|公司住址|浙江慈溪经济开发区（杭州湾新区）滨海三路北|
|法定代表人|罗旭强|
|注册资本|8,965.1673万元|
|注册号|330200400006111|
|经营范围|汽车零部件、汽车装饰件、汽车滤清器、摩托车装饰件制造、加工；自营和代理货物和及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外，无进口商品分销业务。|
|成立日期|2006年12月20日|
|营业期限|至2056年12月19日|

（2）历史沿革
①2006年12月，四维尔零部件设立
2006年 12月，宁波四维尔汽车装饰件有限公司、邦盛（香港）汽车零部件有限公司签署了《宁波四维尔汽车零部件制造有限公司章程》，约定共同出资设立宁波四维尔汽车零部件制造有限公司，注册资本为250.00万美元，宁波四维尔汽车装饰件有限公司以人民币认缴出资 75.00万美元（按出资当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算），邦盛（香港）汽车零部件有限公司以美元现汇出资 175.00万美元。
本次设立已经慈溪市市对外贸易经济合作局于2006年12月19日作出的《关于同意合资经营（港资）宁波四维尔汽车零部件制造有限公司合同和章程》（慈外经贸审[2006]330号）同意。
2007年 2月 28日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈永会师外验[2007]10号），验证截至 2007年 2月 28日，宁波四维尔汽车零部件制造有限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司实缴出资 88.00万元人民币、邦盛（香港）汽车零部件有限公司实缴出资26.30万美元，出资方式均为货币。
2006年12月20日，四维尔零部件在宁波市工商行政管理局经开分局办理完毕设
立登记手续。
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四维尔零部件设立时的股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万美元）||持股比例(%)|
|1||四维尔有限||75.00||30.00||
|2||邦盛香港||175.00||70.00||
|合计||||250.00||100.00||

②2008年5月，增加注册资本到1,275.00万美元
2007年11月，四维尔零部件作出董事会决议，同意注册资本增至人民币 1,275.00万美元，四维尔有限认缴出资额变更为 956.25万美元，占注册资本的75.00%，邦盛香港认缴出资额变更为318.75万美元，占注册资本的25.00%，并相应修订公司章程。
本次增资已经浙江慈溪经济开发区管理委员会于2007年6月26日作出的《关于同意合资经营（港资）宁波四维尔汽车零部件制造有限公司增资、变更投资总额、注册资本、经营地址及修改合同、章程有关条款的批复》（甬慈开外项[2007]60号）同意。
2007年 7月 27日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈永会师外验[2007]39号），验证截至 2007年 7月 26日，宁波四维尔汽车零部件制造有限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司新增实缴出资 1,421.70万元人民币、邦盛（香港）汽车零部件有限公司新增实缴出资 28.75万美元，出资方式均为货币。
2008年3月7日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈永会师外验[2008]6号），验证截至 2008年 3月 6日，宁波四维尔汽车零部件制造有限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司新增实缴出资 1,000.00万人民币，出资方式为货币。
2008年6月5日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈永会师外验[2008]20号），验证截至 2008年 5月 30日，宁波四维尔汽车零部件制造有限公司已收到股东邦盛（香港）汽车零部件有限公司新增实缴出资 94.40万美元，出资方式均为货币。
2008年11月27日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈永
会师外验[2008]38号），验证截至 2008年 5月 30日，宁波四维尔汽车零部件制造有
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限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司新增实缴出资 2,840.02万元人民币，出资方式为实物出资。
2008年 12月 2日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈永会师外验[2008]45号），验证截至2008年11月27日，宁波四维尔汽车零部件制造有限公司已收到股东邦盛（香港）汽车零部件有限公司新增实缴出资123.30万美元，出资方式均为货币。
2008年12月16日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈永会师外验[2008]49号），验证截至 2008年 12月 5日，宁波四维尔汽车零部件制造有限公司已收到股东邦盛（香港）汽车零部件有限公司新增实缴出资 30.60万美元，出资方式均为货币。
2009年6月5日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈永会师外验[2009]11号），验证截至 2009年6月2日，宁波四维尔汽车零部件有限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司新增实缴出资202.26万美元、邦盛（香港）汽车零部件有限公司新增实缴出资15.40万美元，出资方式均为货币。
2008年 5月 12日，四维尔零部件就本次股权变动在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，四维尔零部件的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万美元）||持股比例(%)|
|1||四维尔有限||956.25||75.00||
|2||邦盛香港||318.75||25.00||
|合计||||1,275.00||100.00||

③2010年12月，第一次股权转让
2010年 12月 7日，四维尔股份与邦盛香港共同签署了《股权转让协议》，约定邦盛香港所持四维尔零部件股权中的318.75万美元（占公司注册资本的25%）以人民币 2,498.54万元转让给四维尔股份，四维尔零部件由中外合资企业变更为内资一人有限公司，四维尔股份出资 8,965.17万元，占注册资本100%，公司章程相应修改。
本次股权转让已经宁波杭州湾新区开发建设管理委员会于2010年12月14日作出
的《关于同意独资经营（港资）宁波四维尔汽车零部件制造有限公司股权转让、变更
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企业性质及撤销原批准证书的批复》（甬新外项[2010]68号）同意。
2010年12月22日，就本次股权转让在宁波市工商行政管理局杭州湾分局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，四维尔零部件股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||持股比例(%)|
|1||四维尔股份||8,965.17||100.00||
|合计||||8,965.17||100.00||

（3）主要财务信息
四维尔零部件最近二年一期的主要财务信息如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|41,822.44|40,603.20|31,474.56|
|负债合计|30,745.35|30,203.30|20,934.53|
|净资产|11,077.10|10,399.90|10,540.03|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|28,698.45|25,232.50|27,191.70|
|利润总额|906.62|-151.24|-1,835.46|
|净利润|677.20|-140.13|-1,385.93|

2、邦盛汽车零部件
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|宁波邦盛汽车零部件有限公司|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|公司住址|浙江省慈溪经济开发区（杭州湾新区）滨海大道南侧商贸街8号楼|
|法定代表人|罗旭强|
|注册资本|1,375.00万美元|
|注册号|330200400016807|
|经营范围|汽车零部件、汽车装饰件、汽车滤清器、摩托车装饰件制造、加工。|
|成立日期|2006年12月28日|
|营业期限|2056年12月27日|

（2）历史沿革
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
①2006年12月，邦盛零部件设立
2006年 12月，宁波四维尔汽车装饰件有限公司、邦盛（香港）汽车零部件有限公司签署了《宁波邦盛汽车零部件有限公司章程》，约定共同出资设立宁波邦盛汽车零部件有限公司，注册资本为 1,200.00万美元，宁波四维尔汽车装饰件有限公司认缴出资300.00万美元，邦盛（香港）汽车零部件有限公司认缴出资900.00万美元。
本次设立已经浙江慈溪经济开发区管理委员会于2006年12月27日作出的《关于同意合资经营（港资）宁波邦盛汽车零部件有限公司合同、章程的批复》（甬慈开外项[2006]73号）同意。
2007年 2月 28日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈永会师外验[2007]11号），验证截至 2007年 2月 28日，宁波邦盛汽车零部件有限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司实缴出资350.00万元人民币、邦盛（香港）汽车零部件有限公司实缴出资 148.40万美元，出资方式均为货币。
2007年 12月 3日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈永会师外验[2007]59号），验证截至2007年11月29日，宁波邦盛汽车零部件有限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司实缴出资共127.53万美元、邦盛（香港）汽车零部件有限公司实缴出资共 148.40万美元，出资方式均为货币。
2006年12月28日，邦盛零部件在宁波市工商行政管理局经开分局办理完毕设立登记手续。
邦盛零部件设立时的股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万美元）||持股比例(%)|
|1||四维尔有限||300.00||25.00||
|2||邦盛香港||900.00||75.00||
|合计||||1,200.00||100.00||

②2007年12月，第一次出资义务转移
2007年 10月，四维尔有限和邦盛香港共同签署了《出资义务转移协议书》，约定邦盛香港所持邦盛零部件股权中的 550.00万美元出资义务（占公司注册资本的
45.83%）由四维尔有限继承，股权变更后，四维尔有限出资 850.00万美元，占注册资
本70.83%，邦盛香港出资350.00万美元，占注册资本29.17%，公司章程相应修改。
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次出资义务转移已经浙江慈溪经济开发区管理委员会于2007年11月14日作出的《关于同意合资经营（港资）宁波邦盛汽车零部件有限公司出资义务转移、出资方式变更及修改合同、章程的批复》（甬慈开外项[2007]108号）同意。
2008年3月7日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈永会师外验[2008]5号），验证截至 2008年 3月 7日，宁波邦盛汽车零部件有限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司新增实缴出资140.51万美元，出资方式为货币。
2008年6月5日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈永会师外验[2008]21号），验证截至 2008年 5月 30日，宁波邦盛汽车零部件有限公司已收到股东邦盛（香港）汽车零部件有限公司新增实缴出资 201.60万美元，出资方式为货币。
2008年11月28日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈永会师外验[2008]41号），验证截至 2008年 11月 6日，宁波邦盛汽车零部件有限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司新增实缴出资 110.23万美元，出资方式为货币。
2008年12月17日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈永会师外验[2008]51号），验证截至2008年12月15日，宁波邦盛汽车零部件有限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司新增实缴出资 471.73万美元，出资方式为货币。
2007年12月18日，邦盛零部件就本次股权转让在宁波市工商行政管理局经开分局办理了变更登记手续。
本次出资义务转移完成后，邦盛零部件的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万美元）||持股比例(%)|
|1||四维尔有限||850.00||70.83||
|2||邦盛香港||350.00||29.17||
|合计||||1,200.00||100.00||

③2010年12月，第一次股权转让暨增加注册资本
2010年 12月，四维尔股份和邦盛香港共同签署了《股权转让协议》，约定四维
尔股份所持邦盛零部件12.00%股权（原出资额 144.00万美元）以 1,189.80万元转让
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
给香港邦盛，股权变更后，四维尔股份出资 706.00万美元，占注册资本58.83%，邦盛香港出资494.00万美元，占注册资本41.17%，公司章程相应修改。
2010年 12月，邦盛零部件董事会决议，同意注册资本增至人民币 1,375.00万美元，四维尔股份出资额变更为 706.00万美元，占注册资本的51.35%，邦盛香港出资额变更为669.00万美元，占注册资本的48.65%，并相应修订公司章程。
本次股权转让及增资已经宁波杭州湾新区开发建设管理委员会于2010年12月14日作出的《关于同意合资经营（港资）宁波邦盛汽车零部件有限公司出资义务转移、出资方式变更及修改合同、章程的批复》（甬新外项[2010]67号）同意。
2011年1月，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验[2011]35号），验证截至2011年1月28日，宁波邦盛汽车零部件有限公司已收到股东宁波四维尔工业股份有限公司实缴出资 706.00万美元、邦盛（香港）汽车零部件有限公司实缴出资 669.00万美元。
2011年 2月 10日，邦盛零部件就本次股权转让及增资在宁波市工商行政管理局杭州湾分局办理了变更登记手续。
本次出资义务转移完成后，邦盛零部件的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万美元）||持股比例(%)|
|1||四维尔股份||706.00||51.35||
|2||邦盛香港||669.00||48.65||
|合计||||1,375.00||100.00||

④2011年4月，第二次股权转让
2011年3月，邦盛香港和强隆国际共同签署了《股权转让协议》，约定邦盛香港所持邦盛零部件48.65%股权以4,838.29万元转让给强隆国际，股权变更后，四维尔股份出资 706.00万美元，占注册资本51.35%，强隆国际出资 669.00万美元，占注册资本48.65%，公司章程相应修改。
本次股权转让已经宁波杭州湾新区开发建设管理委员会于2011年4月7日作出的《关于同意合资经营（港资）宁波邦盛汽车零部件有限公司股权转让及修改合同、章
程的批复》（甬新外项[2011]14号）同意。
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2011年4月，邦盛零部件就本次股权转让在宁波市工商行政管理局杭州湾分局办理了变更登记手续。
本次出资义务转移完成后，邦盛零部件的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万美元）||持股比例(%)|
|1||四维尔股份||706.00||51.35||
|2||强隆国际||669.00||48.65||
|合计||||1,375.00||100.00||

⑤关于四维尔股份外商投资企业性质、合营企业性质或境外注册公司性质的子公司的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序，是否涉及返程投资、是否符合标的资产所在地相关法律法规
根据邦盛零部件的工商登记档案、宁波市市场监督管理局及宁波杭州湾新区投资合作局出具的证明，并登陆全国企业信用信息公示网站查询核实，邦盛零部件设立及历次变更均已履行了商务主管部门的审批、备案手续及工商登记部门的登记、备案手续，其设立及运营符合商务、工商等相关规定。
根据香港陈文律师行出具的《法律意见书》，强隆国际是于 2007年10月 17日在香港特别行政区设立的有限公司，总股本为 10,000,000股，全部由 NOZAWAYUTAKA（日本籍）持有，NOZAWA YUTAKA为强隆国际的唯一董事。因此，邦盛零部件的外方股东为境外自然人投资的境外企业，其对邦盛零部件进行投资合法、有效。
根据邦盛零部件持有的外汇登记证及国家外汇管理局慈溪市支局出具的证明，邦盛零部件的设立及运营符合外汇方面的相关规定。
根据邦盛零部件的税务登记证、报告期内的企业所得税纳税申报表、增值税纳税申报表等相关文件及宁波杭州湾新区国家税务局、宁波市地方税务局杭州湾新区分局出具的证明，邦盛零部件执行的税种、税率及其报告期内享受的税收优惠和主要政府补贴均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
邦盛零部件的经营范围为“汽车零部件、汽车装饰件、汽车滤清器、摩托车装饰
件制造、加工”，不属于《外商投资产业指导目录》中限制或禁止外商投资产业目录
所列产业。
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
强隆国际为日本籍自然人在香港设立的有限公司，不属于强隆国际投资邦盛零部件时适用的 75号文所称的“特殊目的公司”，其对邦盛零部件的投资不涉及返程投资的情形。
根据宁波杭州湾新区投资合作局、宁波市市场监督管理局、国家外汇管理局慈溪市支局、宁波杭州湾新区国家税务局、宁波市地方税务局杭州湾新区分局等部门出具的证明，并经核查，邦盛零部件自 2014年以来不存在因违反商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等方面的法律法规受到主管部门处罚的情形。
（3）主要财务信息
邦盛零部件最近二年一期的主要财务信息如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|29,893.15|24,602.96|23,324.09|
|负债合计|18,121.69|12,807.06|10,902.48|
|净资产|11,771.46|11,795.90|12,421.61|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|14,353.46|14,626.90|13,901.41|
|利润总额|-35.10|1,242.79|1,639.23|
|净利润|-24.44|1,091.17|1,194.16|

3、长春四维尔
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|长春一汽富晟四维尔汽车零部件有限公司|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|公司住址|吉林省长春市朝阳区朝阳经济开发区硅谷大街8858号|
|法定代表人|罗旭强|
|注册资本|8,200.00万元|
|统一社会信用代码|91220101683364320A|
|经营范围|汽车装饰件、汽车零部件、塑料制品、金属制品设计、制造及加工；汽车零部件研发技术咨询服务、设备租赁、经销与本企业生产经营相关的原辅材料|
|成立日期|2009年3月13日|
|营业期限|2039年3月13日|

（2）历史沿革
①2009年3月，长春四维尔设立
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2009年3月，宁波四维尔汽车装饰件有限公司、长春一汽四环集团有限公司签署了《长春一汽四环四维尔汽车零部件有限公司章程》，约定共同出资设立长春一汽四环四维尔汽车零部件有限公司，注册资本为1,000.00万元，宁波四维尔汽车装饰件有限公司认缴出资510.00万元，长春一汽四环集团有限公司认缴出资490.00万元。
2009年3月12日，吉林洁泰会计师事务所出具了《验资报告》（吉洁泰验字（2009） 006号），验证截至 2009年 3月 11日，长春一汽四环四维尔汽车零部件有限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司实缴出资102.00万元人民币、长春一汽四环集团有限公司实缴出资98.00万元，出资方式均为货币。
2009年 7月 01日，长春现代会计师事务所出具了《验资报告》（长现代会验字[2009]048号），验证截至 2009年 7月 1日，长春一汽四环四维尔汽车零部件有限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司实缴出资408.00万元人民币、长春一汽四环集团有限公司实缴出资392.00万元，出资方式均为货币。
2009年 3月 13日，长春四维尔在长春市工商行政管理局经开分局办理完毕设立登记手续。
长春四维尔设立时的股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||持股比例(%)|
|1||四维尔有限||510.00||51.00||
|2||长春一汽四环||490.00||49.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

②2013年12月，第一次增加注册资本
2013年12月，长春四维尔股东会决议，同意注册资本增至人民币2,740.00万元，四维尔股份出资额变更为 1,397.00万元，占注册资本的51.00%，长春一汽富晟出资额变更为1,343.00万元，占注册资本的49.00%，并相应修订公司章程。
2013年 11月，吉林金石会计师事务所出具了《验资报告》（吉金石验字[2013]第177号），验证截至2013年7月31日，长春四维尔已收到股东四维尔股份实缴出资1,397.00万元、长春一汽富晟实缴出资1,343.00万元。
2013年12月19日，长春四维尔就本次股权转让及增资在长春市工商行政管理局
经开分局办理了变更登记手续。
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次增加注册资本完成后，长春四维尔的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||持股比例(%)|
|1||四维尔股份||1,397.00||51.00||
|2||长春一汽富晟||1,343.00||49.00||
|合计||||2,740.00||100.00||

③2014年8月，第二次增加注册资本
2014年6月，长春四维尔股东会决议，同意注册资本增至人民币8,200.00万元，四维尔股份出资额变更为 4,182.00万元，占注册资本的51.00%，长春一汽富晟出资额变更为4,018.00万元，占注册资本的49.00%，并相应修订公司章程。
2014年8月8日，长春四维尔就本次股权转让及增资在长春市工商行政管理局经开分局办理了变更登记手续。
本次增加注册资本完成后，长春四维尔的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||持股比例(%)|
|1||四维尔股份||4,182.00||51.00||
|2||长春一汽富晟||4,080.00||49.00||
|合计||||8,200.00||100.00||

（3）主要财务信息
长春四维尔最近二年一期的主要财务信息如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|36,820.03|35,289.84|35,257.47|
|负债合计|33,364.39|31,389.09|30,652.44|
|净资产|3,455.64|3,900.75|4,605.04|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|33,269.04|34,834.97|34,060.76|
|利润总额|-208.63|-641.29|-1,956.26|
|净利润|-445.11|-704.29|-2,041.53|

4、四维尔丸井
（1）基本信息
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|公司名称|四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|公司住址|广州经济技术开发区东区骏功路15号|
|法定代表人|赤见秀雄|
|注册资本|800.00万美元|
|注册号|440108400009997|
|组织机构代码|76403856-X|
|税务登记证|44019176403856X|
|经营范围|通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；交通及公共管理用金属标牌制造；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；光电子器件及其他电子器件制造；仪器仪表批发；五金产品批发；电子元器件批发；汽车零配件设计服务；信息技术咨询服务|
|成立日期|2004年9月6日|
|营业期限|2024年9月6日|

（2）历史沿革
①2004年9月，四维尔丸井设立
2004年 6月，宁波四维尔汽车装饰件有限公司、FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTS CO., LTD签署了《四维尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司章程》，约定共同出资设立四维尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司，注册资本为800.00万美元，宁波四维尔汽车装饰件有限公司认缴出资600.00万美元，美国邦盛认缴出资200.00万美元。
本次设立已经广州经济技术开发区管理委员会于2004年7月28日作出的《关于成立四维尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司的批复》（穗开管企[2004]318号）同意。
2005年1月7日，广州市南方会计师事务所出具了《验资报告》（（2004）南会验字第071号），验证截至2005年1月4日，已收到股东四维尔有限实缴出资 60.00万美元、日本丸井实缴出资 60.00万美元。
2004年9月，四维尔丸井在广州市工商行政管理局经开分局办理完毕设立登记手续。
四维尔丸井设立时的股权结构如下表所列示：
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万美元）||持股比例(%)|
|1||四维尔有限||600.00||75.00||
|2||美国邦盛||200.00||25.00||
|合计||||800.00||100.00||

②2004年12月，第一次股权转让暨更名
2004年12月，四维尔丸井董事会决议，批准四维尔有限所持四维尔丸井25.00%股权转让给日本丸井工业株式会社，美国邦盛所持四维尔丸井25.00%股权转让给日本丸井工业株式会社，股权变更后，四维尔有限出资400.00万美元，占注册资本50.00%，日本丸井出资 400.00万美元，占注册资本50.00%；四维尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司名称变更为四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司，公司章程相应修改。
本次出资额转让已经广州经济技术开发区管理委员会于2004年12月16日作出的《关于中外合资企业四维尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司出资额转让及名称变更的批复》（穗开管企[2004]575号）同意。
2005年 3月 24日，广州市南方会计师事务所出具了《验资报告》（（2005）南会验字第020号），验证截至 2005年3月1日，已收到股东四维尔有限实缴出资 240.00万美元、日本丸井实缴出资 240.00万美元。
2005年11月16日，广州市南方会计师事务所出具了《验资报告》（（2005）南会验字第 076号），验证截至 2005年 11月 11日，已收到股东四维尔有限实缴出资 400.00万美元、日本丸井实缴出资400.00万美元。
2004年 12月 6日，四维尔丸井就本次股权转让及增资在广州市工商行政管理局经开分局办理了变更登记手续。
本次出资义务转移完成后，四维尔丸井的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万美元）||持股比例(%)|
|1||四维尔有限||400.00||50.00||
|2||日本丸井||400.00||50.00||
|合计||||800.00||100.00||

③关于四维尔股份外商投资企业性质、合营企业性质或境外注册公司性质的子公
司的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
否履行了必要的审批或备案程序，是否涉及返程投资、是否符合标的资产所在地相关法律法规
根据四维尔丸井的工商登记档案、广州开发区市场和质量监督管理局出具的证明，并登陆全国企业信用信息公示网站查询核实，四维尔丸井设立及历次变更均已履行了商务主管部门的审批、备案手续及工商登记部门的登记、备案手续，其设立及运营符合商务、工商等相关规定。
根据横滨地方法务局栄出张所出具的《履历事项证书》，日本丸井是于昭和22年 6月 7日在日本东京设立的公司法人，住所为东京都千代田区外神田六丁目 15番10号，注册资本为 3亿日元，发行股票总数为 1,200万股，经营范围为“汽车装饰零部件的生产及销售；合成树脂产品的生产及销售；徽章、标牌、奖牌的生产及销售；出口用美术工艺品的生产及销售；废水设备机械的生产及销售；模具、合成树脂等加工用机械、冶工具类的设计生产及销售；纪念品、赠送品的设计及生产销售、技术指导；前几项的所有附带业务”。因此，日本丸井作为外方股东对四维尔丸井进行投资合法、有效。
根据四维尔丸井持有的外汇登记证及国家外汇管理局广东省分局外汇综合处出具的证明，四维尔丸井的设立及运营符合外汇方面的相关规定。
根据四维尔丸井的税务登记证、报告期内的企业所得税纳税申报表、增值税纳税申报表等相关文件及广州经济技术开发区国家税务局、广州开发区地方税务局出具的证明，四维尔丸井执行的税种、税率及其报告期内享受的税收优惠和主要政府补贴均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
四维尔丸井的经营范围为“通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；交通及公共管理用金属标牌制造；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；光电子器件及其他电子器件制造；仪器仪表批发；五金产品批发；电子元器件批发；汽车零配件设计服务；信息技术咨询服务”，不属于《外商投资产业指导目录》中限制或禁止外商投资产业目录所列产业。
日本丸井不属于日本丸井投资四维尔丸井时适用的 75号文所称的“特殊目的公司”，其对四维尔丸井的投资不涉及返程投资的情形。
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据广州开发区市场和质量监督管理局、国家外汇管理局广东省分局外汇综合处、广州经济技术开发区国家税务局、广州开发区地方税务局等部门出具的证明，四维尔丸井自 2014年以来，不存在因违反商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等方面的法律法规受到主管部门处罚的情形。
（3）主要财务信息
四维尔丸井最近一年一期的主要财务信息如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产合计|34,520.72|38,341.40|
|负债合计|18,169.56|22,331.91|
|净资产|16,351.16|16,009.49|
|项目|2016年1-9月|2015年4-12月|
|营业收入|40,268.62|40,264.45|
|利润总额|5,829.94|4,681.33|
|净利润|4,991.17|4,041.91|

注：四维尔丸井2014年未纳入合并报表，所以只有一年一期的财务信息。
5、四维尔北美
根据DeHengChen,LLC于2016年6月3日出具的法律意见，北美四维尔是于2012年10月19日在美国密歇根州注册成立的公司，主要从事商务贸易，但未开展实质经营活动，四维尔股份持有北美四维尔发行的全部2,000股股份。北美四维尔目前合法、有效存续，过去三年未违反注册地相关法律。
截止本报告书出具日，四维尔股份持有北美四维尔100%股权。
根据四维尔股份持有的商境外投资证第 3302201200202号《企业境外投资登记证书》，四维尔股份设立北美四维尔已办理了境外投资审批手续。
根据北美四维尔的确认，北美四维尔目前未开展实质经营活动，从未在境外进行股权融资活动，也未在境外提出任何股权融资申请，亦未对境内开展任何直接投资活动，不涉及返程投资的情形。
6、四维尔沪渝
（1）基本信息
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|公司名称|上海四维尔沪渝汽车零部件有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|上海市青浦区华新镇华南路577号1幢A区|
|法定代表人|罗旭强|
|注册资本|1,240.00万元|
|注册号|310118002785417|
|组织机构代码|05593805-5|
|税务登记证|310229055938055|
|经营范围|生产加工汽摩配件、板金、小五金、模具、冲压件、金属制品，室内外装潢。|
|成立日期|2012年11月7日|
|营业期限|2022年11月6日|

（2）历史沿革
①2012年11月，四维尔沪渝设立
2012年9月，上海沪渝实业有限公司、熊康庄、陈素梅、何茂林及张菊华签署了《上海沪渝汽车零部件有限公司章程》，约定共同出资设立上海沪渝汽车零部件有限公司，注册资本为320.00万元，上海沪渝实业有限公司认缴出资96.00万元，熊康庄认缴出资35.20万元，陈素梅认缴出资78.40万元，何茂林认缴出资78.40万元，张菊华认缴出资32.00万元。
2012年11月1日，上海永诚会计师事务所出具了《验资报告》（永诚会验（2012）字第41200号），验证截至2012年10月26日，上海沪渝实业有限公司缴纳出资 64.00万元。
2012年11月22日，上海永诚会计师事务所出具了《验资报告》（永诚会验（2012）字第41309号），验证截至2012年11月22日，上海沪渝实业有限公司新增缴纳出资 32.00万元，陈素梅缴纳出资78.40万元，何茂林缴纳出资78.40万元，熊康庄缴纳出资35.20万元，张菊华缴纳出资32.00万元。
2012年 11月，四维尔沪渝在上海市工商行政管理局青浦分局办理完毕设立登记手续。
四维尔沪渝设立时的股权结构如下表所列示：
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||持股比例(%)|
|1||上海沪渝||96.00||30.00||
|2||熊康庄||35.20||11.00||
|3||陈素梅||78.40||24.50||
|4||何茂林||78.40||24.50||
|5||张菊华||32.00||10.00||
|合计||||800.00||100.00||

②2012年12月，第一次股权转让
2012年 12月，四维尔沪渝股东会决议，同意上海沪渝实业有限公司所持四维尔沪渝10.00%股权转让给张菊华，上海沪渝实业有限公司所持四维尔沪渝20.00%股权转让给熊康庄，陈素梅所持四维尔沪渝24.50%股权转让给上海闻富投资管理有限公司，何茂林所持四维尔沪渝24.50%股权转让给上海闻富投资管理有限公司，股权变更后，闻富投资出资156.80万元，占注册资本49.00%，熊康庄出资99.20万元，占注册资本31.00%，张菊华出资64.00万元，占注册资本20.00%，公司章程相应修改。
2012年12月24日，四维尔沪渝井就本次股权转让及增资在上海市工商行政管理局青浦分局办理了变更登记手续。
本次出资义务转移完成后，四维尔沪渝的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||持股比例(%)|
|1||闻富投资||156.80||49.00||
|2||熊康庄||99.20||31.00||
|3||张菊华||64.00||20.00||
|合计||||320.00||100.00||

③2013年7月，增加注册资本到1,240.00万元
2013年7月，四维尔沪渝作出股东会决议，同意注册资本增至人民币1,240.00万元，四维尔股份出资额为632.40万元，占注册资本的51%，闻富投资出资297.724万元，占注册资本24.01%，熊康庄出资188.356万元，占注册资本15.19%，张菊华出资 121.52万元，占注册资本9.80%，公司章程相应修改。
2013年7月18日，上海永诚会计师事务所出具了《验资报告》（永诚会验（2013）
字第40763号），验证截至2013年7月17日，四维尔沪渝已收到四维尔股份出资为
632.40万元，闻富投资出资297.724万元，熊康庄出资188.356万元，张菊华出资 121.52
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
万元，出资方式均为货币。
2013年 7月 18日，四维尔沪渝就本次股权变动在上海市工商行政管理局青浦分局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，四维尔沪渝的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||持股比例(%)|
||1||四维尔股份||632.40||51.00|
|2||闻富投资||297.724||24.01||
|3||熊康庄||188.356||15.19||
|4||张菊华||121.52||9.80||
|合计||||1,240.00||100.00||

（3）主要财务信息
四维尔沪渝最近二年一期的主要财务信息如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日|2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||4.94||68.33|86.05||
|负债合计||454.47||451.81|406.94||
|净资产||-449.53||-383.48|-320.89||
||项目||2016年1-9月|2015年度||2014年度|
|营业收入||-||-|681.34||
|利润总额||-66.05||-62.59|-1,223.28||
|净利润||-66.05||-62.59|-1,223.28||

四、主营业务情况
（一）四维尔股份所处的行业管理环境
参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析之二、交易标的所处行业特点”。
（二）四维尔股份主营业务概况
四维尔股份属于汽车零部件一级供应商，主要从事汽车内外装饰件的设计、研发、生产、销售与售后服务。根据国家统计局行业分类标准，四维尔股份属于汽车制造业之汽车零部件及配件制造行业。根据证监会分类，四维尔股份属于“C36汽车制造业”。
四维尔股份主要产品包括汽车外饰件系列产品（汽车标牌、散热器格栅、车轮盖、
装饰条等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门扣手等）及其他塑料件产品（发动机
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罩等），其中汽车标牌、散热器格栅、出风口、装饰条为四维尔股份的主力产品，详见下图所示。
主机厂早期引进车型零部件国产化率很低，而汽车标牌是最早国产化汽车零部件之一，四维尔股份最早成为众多主机厂标牌国产化零部件配套厂家之一，如：神龙汽车有限公司的富康 ZX车型、上汽通用汽车有限公司的BUICK新世纪车型、广汽本田汽车有限公司的本田雅阁车型等，较早地与国内各大主机厂建立起密切的配套合作关系。经过多年的快速发展与积累，四维尔股份已在汽车零部件供应体系中取得优势地位，位居各大主机厂的一级供应商序列，与各大主机厂建立起长期稳定的合作关系。
国内的主机厂包括一汽大众、上海大众、上海通用、上汽集团、一汽集团、一汽丰田、天津一汽、长安福特、广汽本田、广汽丰田、北京现代、北京奔驰、奇瑞汽车等著名汽车厂家。在国际客户方面，截至目前，四维尔股份已经进入北美通用、福特、德国大众、奥迪、克莱斯勒的全球采购系统，2005年进入福特的全球采购系统，2006年进入克莱斯勒的全球采购系统，目前四维尔股份已成为GM、FORD、DCX、NISSAN、TOYOTA、VolksWagen等各大主机厂的一级供应商，与之建立起紧密的合作关系。
四维尔股份拥有全面的塑料表面处理工艺技术，掌握了先进的电镀工艺，能实现光亮铬、三价白铬、三价黑铬、珍珠镍、微裂纹、微孔、双色等多种电镀效果，拥有先进的双色注塑，烫印，印刷，涂装工艺。四维尔股份从日本引进“真空镀膜技术”，将其应用于汽车标牌生产工艺，显著提高了塑料标牌的硬度及耐候性，产品表面光滑，
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金属光泽彩色化，如公司生产的“凯迪拉克”五色标牌。2012年四维尔股份与德国 AMT软件公司合作开发了全自动电镀线软件柔性控制系统，该套系统可使不同工艺的的产品在同一条生产线混线生产期间，通过自动插入软件，切换生产工序，避免工时的浪费。2013年四维尔股份与德国精密模具供应商进行技术合作，从模具材料、产品结构、模具冷却系统、注塑工艺、注塑设备、环境等方面进行优化提升，开发出高光免喷涂格栅产品，成为国内领先的高光免喷涂格栅产品供应商，大量供货的产品包括凯迪拉克格栅等。
四维尔股份在2014年9月取得编号为GR201433100383的《高新技术企业证书》；
四维尔股份子公司邦盛零部件于2015年10月取得编号为GR201533100021的《高新技术企业证书》；四维尔股份子公司四维尔丸井于 2014年 10月取得编号为 GF201444000285的《高新技术企业证书》；四维尔股份子公司长春四维尔于 2013年取得编号为 GR201322000040的《高新技术企业证书》。 2015年，四维尔股份获得通用汽车集团颁发的“2015年通用汽车质量优秀供应商”称号。2016年，四维尔股份控股子公司四维尔丸井获得广汽集团颁发的“2015年广汽本田东风本田优秀供应商”称号。
公司主要产品具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名||||||||
|||产品图片||客户||产品材质||主要用途|
||称||||||||
|汽车标牌|||帕萨特、途安、POLO、君威、凯迪拉克、科鲁兹等||ABS树脂||汽车制造商、汽车排量、型号等的标识，外观装饰||
|散热器格栅|||君越、凯迪拉克、奥迪等||ABS树脂、聚碳酸酯和丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物和混合物（PC/ABS）||发动机散热器的散热及装饰||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名||||||||
|||产品图片||客户||产品材质||主要用途|
||称||||||||
|车轮盖/罩|||凯越、景程等||尼龙单六树脂（PA6）+玻璃纤维（GF30）||装饰||
|装饰条|||凯越、凯迪拉克等||ABS树脂、聚碳酸酯和丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物和混合物（PC/ABS）||装饰||
|出风口|||明锐、宝来、迈腾、捷达、爱丽舍等||ABS树脂、聚碳酸酯和丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物和混合物（PC/ABS）、尼龙单六树脂（PA6）||控制空调风向||
|门扣手|||桑塔纳、宝来等||ABS树脂、聚碳酸酯和丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物和混合物（PC/ABS）||控制车门开关||
|发动机罩盖|||宝来、高尔夫、骏捷等||尼龙（PA）||发动机型号、排量信息，防尘，装饰||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名||||||||
|||产品图片||客户||产品材质||主要用途|
||称||||||||
|雾灯罩|||景程、悦动等||ABS树脂||装饰||

（三）四维尔股份业务流程
四维尔股份内外饰件产品的生产工艺主要包括注塑、电镀、涂装、真空镀膜，基本工艺流程图如下：
1、注塑基本工艺流程
领料 生产（注
塑成型、
包装）
烘干
末件
装模
检验
调试
包装
首件
入库
2、电镀基本工艺流程
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
下挂
备料
检验
检查
上挂
包装
镀铜、铬、镍 入库
3、涂装基本工艺流程
备料 清理
静电除尘 烘烤
调漆
检验
喷漆
包装
流平
入库
4、真空镀膜基本工艺流程图
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喷保护漆
备料
去应力烘 检验
烤
真空吸附
包装
真空镀铝
入库
（四）四维尔经营模式
1、采购模式
四维尔股份制定了完善的采购管理制度，全面规范公司外购物资采购流程，确保所有采购的产品符合规定的要求。
①采购作业模式
采购总部负责生产用原材料、辅助材料、外购件和外协件的采购和跟进，并对其质量负责；质保管理总部负责与合格供方签订配套品质协议，并指导业务中心品检科负责采购物资、产品和外协件的进货检验和监控采购质量；技术中心负责采购产品技术规范的编制和提供；运营管理总部负责原材料的收、发货管理。各职能部门分工明确，各司其职，保障所采购产品适时、适量、适价、合格。
②采购管理模式
四维尔股份所有的年度采购合同及各年、季、月的采购计划须报总经理批准；专项、临时追加项目及新产品急需的物资，由使用部门提前7天提出申请；临时调整（增加、减少）计划，由业务中心依《生产计划管理程序》提出并实施；涉及到采购订单变更的，需业务中心提出变更，经采购总部审核并报相关人员审核后实施；经批准的采购合同及采购计划需报财务部进行备份，只有在经总经理批准的采购计划之列的采购项目，财务总部方可依据采购合同办理付款手续；各依采购计划而衍生的采购订单经采购总监批准即可执行。
经过多年的密切合作，对于重要的原料物资，四维尔股份已经与相应的供应商结
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成了战略合作关系，构建对称的信息平台，能根据供应方的库存情况、公司的生产情况、客户需求的变化、外部市场动态等迅速作出联动决策，确保原料供应的稳定，最大限度降低物料采购成本，维护供需双方的利益。
2、生产模式
四维尔股份主要根据主机厂的订单需求，安排自己的生产计划。
①生产计划的制定
运营管理总部计划科负责编制年度、月度生产计划、周生产计划；运营管理总部负责编制年、月要货计划和周发货计划；技术中心负责编制年、月、周新品、工装样品批试计划；运营管理总部负责编制年、月、周原材料、零部件物料需求计划。
②生产计划的实施
各车间根据周、日计划，严格实行看板生产。如遇零部件问题、设备故障、未及时供货等情况造成临时调整生产作业计划，须经运营管理总部同意，方可进行。生管部应及时组织调度，并通知相关的部门协调解决问题，尽量使损失减少到最小。车间若需临时加、放班，应填制加（放）班申请单，为及时分析、调度、调整计划提供参考依据。
采购总部应按原材料和零部件配套计划进行采购，贯彻精益采购的原则，按计划准时入库，保证生产正常进行。品质管理总部应及时检验到库的零部件，检验周期应按规定执行。
③生产计划的控制
为了提高投入产出率，减少各环节的浪费，对所有的产品生产实行批次管理。产品批次号依生产计划批次为准，由运营管理总部统一颁发、核销、管理。生产过程中产生的不合格品及非正常损耗，应凭手续齐全的不合格品处理单补领。
④生产计划的调整
为了更好的适应市场环境的发展变化，有效及时地占领市场，各部门应尽力满足顾客的需求，建立快速反应机制，但调整生产计划仍需贯彻规范化、秩序化的准则，有效地组织生产。计划调整应充分考虑成本、资金、设备利用率、劳动力等因素，最
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大限度地利用好公司资源，对重要主机厂用户的配套产品，应适当考虑成品和零部件的风险库存。
因市场需求的变化，营销计划需调整时，应考虑零部件生产周期，在生产计划作业日的前一周提出申请，由运营管理总部协调平衡后开出计划调整通知单，经运营副总经理批准后下达各部门执行。若调整数量较大，且牵涉到进口件的库存不足，则需充分考虑进口周期提早申请。
3、销售模式
①销售方式
随着主机厂在全球范围内建立起零部件采购网络体系，汽车零部件生产企业在该体系中与主机厂逐步建立起多层次的供应体系，即逐步划分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级关系。经过多年的发展，四维尔股份陆续通过各大主机厂的体系认证及相关第三方认证，已经成为各主机厂的一级供应商，与各大主机厂建立了长期稳定的合作关系。
对于新产品，主机厂在开发新车型时，会在其合格的一级供应商名录中选择适格的供货方，公司业务中心携研发部门也会及时与主机厂采购、质量、研发部门沟通，搜集掌握主机厂新产品开发计划及研发需求，甚至可以先期介入主机厂的研发环节，与其共同开发相关部件，提供技术支持。在前期充分沟通基础上，最终协商报价，获取订单。
对于已经在供货的老产品，如果主机厂对产品提出设计变更要求，则需再次跟主机厂进行技术沟通，重新协商报价，签订新的供货协议。
除此之外，四维尔股份还根据主机厂的指定向其他一级供应商销售部分相关产品。
四维尔股份从主机厂及一级供应商处主要通过竞价的方式取得订单
一般由主机厂或一级供应商通过邮件或网站等发布询报价信息，公司的客户经理收到信息后编制《商务信息单》，由业务中心日程管理员编制《新品报价书》。经批准后由技术中心负责技术分析，如技术不可行交由董事长批复，如技术可行则编制《工艺报价参数表》由业务中心进行成本核算。之后交由客户经理编制《报价审批表》，
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由客户经理在职权范围内与客户议价，如超出批准金额范围，则需重新提报。如在权限范围内客户经理可直接与客户定价，议价成功后由客户出具《价格协议》，经双方确认签字（盖章）完成。
四维尔股份取得订单的具体流程如下：
董事长批复
不可行
主机厂或一 客户经理编 业务中心编制 技术中心进行
级供应商发 制《商务信息 《新品报价 技术分析
布询价信息 单》 书》
可行
与客户签订 未超出权限 客户经理编制 技术中心编制
《价格协议》 《报价审批 《工艺报价参
表》，并与客 数表》，业务
超出权限 户进行议价 中心进行成本
重新报批
核算
四维尔股份主要订单的期限，以车型寿命为主，一般在 3-5年。
在订单执行过程中，重点在需求、技术、服务、质量等方面维护与客户的关系。
在客户需求的基础上制订与客户的合作计划，保持关系的稳定性和可持续性；技术方面保证技术人员的专业水平和技能，并积极配合客户进行产品开发，对客户提出的技术指标、外观、包装等问题及时改进，保证项目进度按时、高质量的完成；服务方面公司确保销售、物流人员的专业水平及服务态度，与客户保持沟通顺畅，在不能满足交付的情况下主动与客户联系，并提出后续挽回计划，提高售后服务能力；质量方面，公司加强质量检测人员专业知识和技能的培训，提高预测故障的能力，对客户的意见及时回复，直到客户满意为止。
多年以来，四维尔股份对客户的订单都能够按时按量的完成，没有发生过因产品质量问题引起的纠纷，得到了主机厂及一级供应商的认可。
②销售管理
A.顾客需求识别管理
业务中心主导获取和识别顾客要求，将其传达至各职责相关部门并负责将顾客要
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求整理归档于技术档案室；技术中心、品质管理总部或其他相关部门获取顾客要求时，应立即将相关要求转交至相关职责部门并将顾客要求存档于技术档案室；技术档案室负责妥善保管各归档的顾客要求文件及样品并形成明细。
B.合同评审管理
业务中心是合同评审的归口管理部门，负责查明、确定顾客对产品的质量要求和期望并组织相关部门共同评审确认；总经理负责新品开发合同的立项批准；相关部门负责配合业务中心对与其职责相关的合同文件的完整性进行评审。
C.询报价管理
业务中心是四维尔股份询报价管理的归口部门，负责接收、分析顾客的询价报价信息，洽谈议价、主导有关报价管理活动；技术中心负责项目的可行性研究并提供该产品的报价分析表；报价组负责成本核算。
D.顾客满意度管理
业务中心是顾客满意度管理的归口部门，负责了解顾客的要求，协助顾客确定对产品的需要，做好产品介绍和咨询服务，建立档案，将顾客的有关资料予以收集保管，收集和反馈产品及服务的质量信息，并进行顾客满意度的调查及汇总，提交管理评审；
品质管理总部与有关部门负责对服务中顾客反馈的产品质量信息及问题进行分析、处理，必要时采取纠正预防措施；其他各职能部门负责协助业务中心确保顾客满意。
此外，四维尔股份还建立起了顾客投诉及退货处理机制、售后索赔处理机制等相关销售管理制度。
（五）四维尔股份的销售情况
1、报告期内主要产品产量及销量
四维尔股份主要产品的产量及销量情况如下：
单位：件
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-9月|||||||
|产品名称|||||||||
|||自制产量||外协成品||销量||产销率|
|汽车标牌|30,711,056||2,584,609||35,409,722||106.35%||
|散热器格栅|3,530,852||666,398||4,148,823||98.85%||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出风口|3,758,570||719,605||4,405,242||98.37%||
|装饰条|8,457,730||1,866,999||10,337,672||100.13%||
|车轮盖|5,026,740||392,763||5,708,500||105.33%||
|||2015年度|||||||
|产品名称|||||||||
|||自制产量||外协成品||销量||产销率|
|汽车标牌|32,650,161||5,761,793||37,800,846||98.41%||
||3,623,557||541,451||4,078,491||97.92%||
|散热器格栅|||||||||
|出风口|5,049,497||980,857||5,624,467||93.27%||
|装饰条|10,069,177||1,118,797||10,487,582||93.74%||
|车轮盖|9,059,417||1,399,011||9,504,346||90.88%||
|||2014年度|||||||
|产品名称|||||||||
|||自制产量||外协成品||销量||产销率|
|汽车标牌|28,162,336||6,181,976||33,278,020||96.90%||
|散热器格栅|2,692,245||512,809||2,987,808||93.22%||
|出风口|3,023,018||779,473||3,499,033||92.02%||
|装饰条|7,552,171||1,128,485||7,940,241||91.47%||
|车轮盖|8,715,369||1,573,300||9,325,476||90.64%||

2、报告期内主要产品销售收入情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||||2015年度||||2014年度|||
||产品名称|||||||||||||
||||营业收入||占比||营业收入||占比||营业收入||占比|
|散热器格栅||68,779.04||43.09%||70,349.89||42.21%||52,857.31||39.86%||
|汽车标牌||31,430.29||19.69%||34,323.17||20.59%||30,915.28||23.31%||
|出风口||18,344.86||11.49%||24,449.56||14.67%||14,905.88||11.24%||
|装饰条||19,998.30||12.53%||19,622.27||11.77%||15,173.80||11.44%||
|车轮盖||4,047.31||2.54%||6,538.99||3.92%||6,304.02||4.75%||
|其他产品||17,016.52||10.66%||11,387.86||6.83%||12,452.88||9.39%||
|小计||159,616.31||100.00%||166,671.73||100.00%||132,609.17||100.00%||

3、主要产品销售价格的变动情况
单位：元/件
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||||2015年度||||2014年度|
||产品名称|||||||||||
||||平均价格||变动幅度||平均价格||变动幅度||平均价格|
|汽车标牌||8.88||-2.24%||9.08||-2.26%||9.29||
|散热器格栅||165.78||-3.89%||172.49||-2.50%||176.91||
|出风口||41.64||-4.20%||43.47||2.04%||42.6||
|装饰条||19.35||3.39%||18.71||-2.09%||19.11||
|车轮盖|||7.09|3.05%||6.88||1.78%||6.76||

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4、产品或服务的主要消费群体和前五名客户情况
（1）主要消费群体
四维尔股份主要从事汽车内外装饰件的设计、研发、生产、销售与售后服务，主要产品包括汽车外饰件系列产品（汽车标牌、散热器格栅、车轮盖、装饰条等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门扣手等）及其他塑料件产品（发动机罩等），主要消费群体及主要客户为整车制造厂商，最终消费群体为社会大众居民消费者。
（2）前五名销售客户
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占营业收入|||
||年份||序号||客户名称||销售收入||||项目类型|
||||||||||比例|||
|2016年1-9月||1||一汽-大众汽车有限公司||20,286.81||12.71%||标牌、格栅、装饰条、出风口、其他||
|||2||长城汽车股份有限公司||19,016.25||11.91%||标牌、格栅、装饰条、出风口、车轮盖、其他||
|||3||长春一汽富维东阳汽车塑料零部件有限公司||14,089.56||8.83%||标牌、格栅、装饰条、出风口、其他||
|||4||延锋彼欧汽车外饰系统有限公司||12,228.79||7.66%||标牌、格栅、装饰条、出风口、其他||
|||5||广汽本田汽车有限公司||9,206.97||5.77%||标牌、格栅、装饰条、出风口、其他||
|||合计||||74,828.38||46.88%||||
|2015年||1||长城汽车股份有限公司||21,053.84||12.63%||标牌、格栅、装饰条、出风口、其他||
|||2||一汽-大众汽车有限公司||13,033.97||7.82%||标牌、格栅、装饰条、出风口、其他||
|||3||延锋彼欧汽车外饰系统有限公司||11,316.21||6.79%||装饰条、格栅、其他||
|||4||日产（中国）投资有限公司||9,115.01||5.47%||标牌、格栅、装饰条、出风口、其他||
|||5||广汽本田汽车有限公司||8,605.44||5.16%||标牌、格栅、装饰条、其他||
|||合计||||63,124.47||37.87%||||
|2014年||1||长城汽车股份有限公司||20,020.61||15.10%||标牌、格栅、装饰条、出风口、其他||
|||2||一汽-大众汽车有限公司||14,810.07||11.17%||装饰条、格栅、其他||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||占营业收入|||
|年份||序号||客户名称||销售收入||||项目类型|
|||||||||比例|||
||3||北京现代摩比斯汽车零部件有限公司||9,562.94||7.21%||标牌、格栅、装饰条、出风口、其他||
||4||上汽通用汽车有限公司||8,862.68||6.68%||标牌、格栅||
||5||长春华翔佛吉亚汽车塑料件制造有限公司||7,082.58||5.34%||标牌、车轮盖、装饰条、其他||
||合计||||60,338.88||45.50%||||

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有拟购买资产5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
（六）四维尔股份的采购情况
1、主要原材料
四维尔股份生产用原材料主要包括塑料粒子、金属、化工材料、油漆、胶带等几大类，这些原材料市场竞争充分、供应充足。
报告期内，主要原材料价格变动趋势如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||采购均价|||||
||类别||名称||计量单位|||||||
||||||||2016年1-9月||2015年||2014年|
|塑料粒子||ABS||元/吨||16,018.27||17,408.17||18,468.51||
|||ASA||元/吨||22,984.66||24,524.83||26,051.90||
|||PMMA||元/吨||27,755.84||26,886.22||24,994.16||
|||PP||元/吨||13,223.58||12,710.89||13,038.92||
|||PA6||元/吨||23,949.12||25,088.00||25,657.00||
|金属||镍圆饼||元/吨||80,217.94||109,463.11||120,134.72||
|||磷铜球||元/吨||35,093.04||41,963.63||47,675.78||
|化工材料||电镀药水||元/KG||33.26||36.90||36.43||
|油漆||油漆||元/KG||79.71||82.42||82.97||
||||3M胶带||元/平方米||213.89||259.68||194.90|
||胶带|||||||||||
||||诺顿胶带||元/平方米||165.21||177.11||152.27|

报告期内，主要原材料采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|塑料粒籽|14,726.00|21,180.37|19,736.56|
|无硫镍硑|2,641.01|3,610.66|3,162.46|
|磷铜球|1,269.78|1,575.17|1,259.50|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|化工材料|5,353.01|8,044.69|7,151.18|
|油漆|3,510.15|4,968.23|3,045.37|
|胶带|4,511.95|5,482.45|5,661.09|
|合计|32,011.89|44,861.57|40,016.16|

2、能源
四维尔股份生产过程中消耗的能源主要是电力、柴油及天然气。
报告期内，其能源价格变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||计量单位||2016年1-9月||2015年||2014年|
|电||元/度||0.70||0.74||0.74||
|柴油||元/公斤||6.26||6.12||6.76||
|天然气||元/吨||3.28||3.37||3.32||

报告期内，其能源采购情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年||2014年|
|电||3,115.31||3,876.21||3,271.14||
|柴油||9.84||10.63||32.15||
|天然气||283.70||1,169.70||1,212.18||
|合计||3,408.86||5,056.54||4,515.47||

3、报告期内向前五名供应商采购情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占营业成|||
||年份||序号||供应商名称||采购金额||||商品类型|
||||||||||本比例|||
|2016年1-9月||1||公主岭市德立智能科技有限公司||4,835.76||3.88%||外协件||
|||2||广州沃迪森汽车零部件有限公司||4,794.59||3.84%||外协件||
|||3||宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司||4,108.69||3.29%||外协件||
|||4||重庆浩立塑胶有限公司||3,541.45||2.84%||塑料粒子||
|||5||宁波神化化学品经营有限责任公司||3,362.49||2.70%||金属材料镍饼、磷铜球等||
|||合计||||20,642.98||16.55%||||
|2015年||1||宁波神化化学品经营有限责任公司||7,477.32||5.85%||金属材料镍饼、磷铜球等||
|||2||广州沃迪森汽车零部件有限公司||4,747.35||3.72%||外协件||
|||3||宁波市安信汽车零部件有限公司||2,381.51||1.86%||外协件||
|||4||宁波晟业汽车零部件有限公司||2,246.34||1.76%||外协件||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占营业成|||
||年份||序号||供应商名称||采购金额||||商品类型|
||||||||||本比例|||
|||5||上海矶野塑胶有限公司||1,925.50||1.51%||塑料粒子||
|||合计||||18,778.02||14.70%||||
|2014年||1||宁波神化化学品经营有限责任公司||5,446.46||5.09%||金属材料镍饼、磷铜球等||
|||2||宁波市安信汽车零部件有限公司||5,128.29||4.80%||外协件||
|||3||慈溪市禹锐汽车配件有限公司||3,892.69||3.64%||外协件||
|||4||宁波新登辉模具科技有限公司||2,611.74||2.44%||外协件||
|||5||上海矶野塑胶有限公司||2,488.55||2.33%||塑料粒子||
|||合计||||19,567.73||18.30%||||

（七）四维尔境外经营及境外资产情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年||2014年|
|境外销售金额||5,817.03||7,992.94||5,046.92||
|占营业收入比例||3.64%||4.80%||3.81%||

截至本报告书签署日，四维尔股份未在境外从事生产活动，无境外资产。
（八）四维尔安全生产和环保情况
1、安全生产
四维尔股份的安全生产工作一直严格贯彻“安全第一，预防为主”的指导方针，为加强生产作业的劳动保护，改善劳动条件，保护劳动者的安全与健康，公司制定了详细的安全生产管理制度，实行安全管理责任制，将安全职责落实到各部门及个人。
（1）安全生产管理机构
安全生产委员会是四维尔股份安全生产的组织领导机构，由四维尔股份高管和相关部门负责人组成，全面负责四维尔股份安全生产管理工作，研究制定安全生产技术措施和劳动保护计划，实施安全生产检查和监督等工作。
生产单位成立安全生产领导小组，小组组长由各单位的负责人担任，并配备专职安全生产管理人员，各机楼（房）、生产班组选配一名不脱产的安全员。安全生产领导小组负责本部门的具体安全生产工作，贯彻执行安全生产委员会的各项安全指令，确
保安全生产。
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（2）安全生产管理制度
四维尔股份制定了比较完善的安全生产管理制度，具体有《公司安全生产管理制度》、各项操作的《安全作业指导书》、《消防安全管理规定》、《安全生产/消防安全应急预案》等，从制度上确保公司安全生产工作落实到具体生产环节和各责任主体。
2016年 5月 16日，慈溪市安全生产监督管理局出具相关证明，证明四维尔股份在报告期内未发生生产安全责任事故。
报告期内，四维尔股份安全生产相关费用支出情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年||2014年|
|安全生产支出||174.08||247.32||130.68||
|占营业成本比例||0.14%||0.19%||0.12%||

2、环境保护
四维尔股份在发展过程中对环保给予高度关注，每年对公司的环境管理体系进行内审及外审，对审核中发现的不符合事项进行有效的、持续的整改，并对公司所有部门的环境管理状况进行全面的评审，提高企业的环境管理水平，努力实现企业与自然环境的和谐发展。
（1）环保安全管理制度
四维尔股份在环境安全管理体系运行维护中，建立起了完善的规定与制度，主要有《纪录控制程序》、《管理评审程序》、《环境监测和测量控制程序》、《污染物预防管理程序》、《应急准备与响应控制程序》、《废弃物处置管理规定》、《化学品管理使用规定》、《化学品包装物回收制度》等，通过定期检查、检测、内审，使环境管理工作得到持续改进。环境监测站对各类污染物排放按照规定的频次，进行采样监测，各项指标均达标排放。
（2）环保治理措施
①废气
四维尔股份生产中的废气有酸雾废气、喷漆废气和锅炉废气，四维尔股份的电镀
生产线周围设有密闭围栏，镀槽产生的盐酸雾、硫酸雾废气经侧吸风集气收集后通过
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三级碱液喷淋吸收处理的方法处理达标后排放，碱液吸收废水经综合废水处理池处理后达标排放；铬酸雾废气经侧吸风集气收集后通过丝网过滤+水喷淋处理的方法处理达标后排放，过滤下的含铬废液委托专业机构处置，含铬废水导入电镀废水车间含铬废水处理设施处理后达标排放。四维尔股份喷漆产生的有机废气经水帘过滤吸收漆雾，再通过活性炭吸附后达标排放。公司所用锅炉燃料在2010年之前一直为优质柴油，自 2010年起至今逐渐改为天然气。
②废水
四维尔股份的废水分为含铬废水、酸碱废水、含镍废水、含铜废水、清洗废水、反渗透浓水、车间产生的混合电镀废水及废气喷淋吸收产生的碱液吸收废水，四维尔股份主要通过对前四种废水的分类收集回用来处理，淋洗产生的清洗废水、反渗透浓水、混合电镀废水和碱液吸收废水则经过电镀车间综合废水处理设施处理达标后和生活污水一起通过污水管网送到慈溪市北部污水处理厂集中处理后排放。
③固废
四维尔股份的危险固废，主要包括电镀污泥、镀槽废渣、含铬废液、漆渣、废油漆桶、废活性炭等，主要通过分类收集、存放，在慈溪市环保局的监督下送有危险固废处理资质及能力的单位进行安全处置。一般固废中，对废塑料进行综合利用，生活垃圾则委托环卫部门及时清运、处置。
报告期内，四维尔股份环保费用支出情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年||2014年|
|环保费用支出||1,874.31||1,834.60||1,236.50||
|占营业成本比例||1.50%||1.44%||1.16%||

3、环境影响评价及验收情况
（1）四维尔股份及其分公司生产项目环境影响评价及验收情况
①根据慈溪市环境保护局出具的《关于对<宁波四维尔汽车装饰件有限公司塑胶电镀线技术改造项目环境影响报告表>的批复》（慈环保[2000]33号）及其在《宁波市建设项目环境保护设施竣工验收申请报告表》上批复的验收意见，四维尔股份的塑胶电镀
线技术改造项目已依法办理了环境影响评价和环境保护验收手续。
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②根据慈溪市环境保护局出具的《关于<宁波四维尔汽车装饰件有限公司年产 300万套散热器格栅生产线技改项目环境影响报告表>的批复》（慈环保[2003]107号）及其在《建设项目竣工环境保护验收申请表》上批复的验收意见，四维尔股份的年产 300万套散热器格栅生产线技改项目已依法办理了环境影响评价和环境保护验收手续。
③根据宁波市环境保护局出具的《关于宁波四维尔汽车装饰件有限公司年产 150万件散热器格栅生产线扩建项目环境影响报告书的批复》（甬环建[2006]59号）及甬环验[2008]40号验收意见，四维尔股份的年产150万件散热器格栅生产线扩建项目已依法办理了环境影响评价和环境保护验收手续。
④根据慈溪市环境保护局出具的慈环建（报）2011-133号批复文件及其于在《建设项目竣工环境保护验收申请登记卡》上批复的验收意见，四维尔股份位于匡堰镇龙舌村的年产 100万套汽车装饰件生产线技改项目已依法办理了环境影响评价和环境保护验收手续。
（2）四维尔零部件生产项目的环境影响评价及验收情况
根据宁波市环境保护局出具的《关于宁波四维尔汽车零部件有限公司年产1000万套汽车散热器格栅生产线项目环境影响报告书的批复》（甬环建[2008]72号）及《宁波四维尔零部件有限公司年产 1000万套汽车散热器格栅生产线项目一期工程环境保护验收意见》（甬环验[2016]19号），四维尔零部件年产1000万套汽车散热器格栅生产线项目一期（1#电镀线）工程已依法办理环境影响评价和环境保护验收手续。根据宁波市环境保护局于2016年6月17日出具的《关于宁波四维尔汽车零部件有限公司年产1000万套汽车散热器格栅生产线项目实施事宜请示的复函》，四维尔零部件年产1000万套汽车散热器格栅生产线项目一期2#电镀线已于2016年上半年建成投入试运行，目前正在办理环境保护验收手续。
根据宁波市环境保护科学研究设计院出具的《宁波四维尔汽车零部件有限公司年产 1000万套汽车散热器格栅生产线项目（一期2#电镀线）环境监理总结报告》和宁波市环境监测中心出具的《建设项目竣工环境保护验收监测报告》（甬环验字[2016]21号），截至本报告书出具日，四维尔零部件年产 1000万套汽车散热器格栅生产线项目一期2#电镀线项目已完成环境保护验收监测，其中：宁波市环境保护科学研究设计院
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认为该项目已基本满足环境保护验收条件；宁波市环境监测中心认为：监测期间，该项目符合竣工验收的工况要求。该项目现正依法申请环保主管部门办理环境保护验收。
（3）邦盛零部件生产项目的环境影响评价及验收情况
①根据慈溪市环境保护局出具的《关于宁波邦盛汽车零部件有限公司<年产1200万套汽车装饰件生产线项目环境影响报告表>的批复》（慈环开[2008]11号），邦盛零部件的年产1200万套汽车装饰件生产线项目已依法办理了环境影响评价手续。
根据宁波杭州湾新区环境保护局作出的验收意见（甬新环验[2016]49号），邦盛零部件的年产 1200万套汽车装饰件生产线项目（一期）已于 2016年 11月24日完成了环境保护验收手续。
②根据宁波杭州湾新区环境保护局出具的《关于宁波邦盛汽车零部件有限公司<年产20万套主动巡航标牌环境影响报告表>的批复》（甬新环建[2012]33号），邦盛零部件的年产20万套主动巡航标牌项目已依法办理了环境影响评价手续。
根据宁波杭州湾新区环境保护局的验收意见（甬新环验[2016]48号），邦盛零部件的年产20万套主动巡航标牌项目已于 2016年11月24日完成了环境保护验收手续。
（4）四维尔丸井及其子公司生产项目的环境影响评价及验收情况
①根据广州市环境保护局出具的《关于四维尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司建设项目环境影响报告书的批复》（穗环管影[2004]344号）及《关于四维尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司建设项目竣工环境保护验收的函》（穗环管验[2008]143号），四维尔丸井的建设项目已依法办理了环境影响评价和环境保护验收手续。
②根据广州开发区建设和环境管理局出具的《关于四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司新增注塑机建设项目环境影响报告表的批复》（穗开环建影字[2011]132号）及《关于四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司新增注塑机项目竣工环保验收的批复》（穗开环建验字[2011]102号），四维尔丸井新增注塑机项目已依法办理了环境影响评价和环境保护验收手续。
③根据广州开发区环境保护和城市管理局出具的《关于四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司涂装生产线改建项目环境影响报告表的批复》（穗开环影字[2015]142号）及广州开发区建设和环境保护局出具的《关于同意四维尔丸井（广州）汽车零部件有限
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公司涂装生产线变更为有机废气治理措施的函》（穗开建环函[2016]338号），四维尔丸井涂装生产线改建项目已依法办理了环境影响评价。
截至本报告出具日，因该项目尚未全部改建完成，故四维尔丸井尚未申请办理环境保护验收。根据广州开发区建设和环境保护局于2016年 5月 1日出具的《申请企业情节生产审核环保守法情况核查表》，四维尔丸井污染物达标排放，满足总量控制要求，最近两年能遵守相关环保法律、法规。因此，该改建项目目前未办理环境保护验收手续不会影响四维尔丸井现有生产经营的合法合规性。
④根据东莞市环境保护局出具的《关于东莞市四维尔丸井汽配有限公司新建项目环境影响报告书的批复》（东环建[2015]2893号），东莞四维尔的生产建设项目已依法办理了环境影响评价手续。
根据东莞市环境保护局作出的东环建[2016]16701号《关于东莞市四维尔丸井汽配有限公司建设项目一期竣工环境保护验收意见的函》，东莞四维尔建设项目一期已于 2016年11月 30日完成环境保护验收手续。
（5）长春四维尔及其子公司生产项目的环境影响评价及验收情况
①根据长春市环境保护局出具的《关于为一汽丰田、一汽大众配套150万辆份/年汽车塑料内外饰件项目环境影响报告书的批复》（长环建[2008]50号）及长环验[2010]103号验收意见，长春四维尔为一汽丰田、一汽大众配套150万辆份/年汽车塑料内外饰件项目已依法办理了环境影响评价和环境保护验收手续。
②根据成都市龙泉驿区环境保护局出具的《龙泉驿区环境保护局关于成都市富晟四维尔汽车零部件有限公司长春一汽四环成都工业园（二期）汽车零部件生产项目环境影响报告书审查批复》（龙环审批[2012]复字89号）及龙环验（2014）11号验收意见，成都四维尔长春一汽四环成都工业园（二期）汽车零部件生产项目已依法办理了环境影响评价和环境保护验收手续。
③根据佛山市环境保护局出具的《佛山市环境保护局关于<佛山市富晟四维尔汽车零部件有限公司环境影响报告书>审批意见的函》（佛环函（南）[2013]49号）及《佛山市环境保护局关于佛山市富晟四维尔汽车零部件有限公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》（佛环函（南）[2015]726号），佛山四维尔的建设项目已依法办理了环
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境影响评价和环境保护验收手续。
4、处罚情况
根据慈溪市环境保护局、宁波杭州湾新区环境保护局、佛山市南海区环境保护局、成都市龙泉驿区环境保护局出具的证明，并经核查，四维尔股份及其分公司、邦盛零部件、佛山四维尔、成都四维尔自2014年至今不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到相关环境保护主管部门处罚的情形。
经核查，四维尔股份下属公司四维尔丸井、东莞四维尔、长春四维尔、四维尔零部件最近两年一期存在被环境保护主管部门处罚的情形。根据相关处罚通知书，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||被处罚主体||时间||处罚决定书文号||处罚原因||处罚内容|
||号|||||||||||
|1||四维尔丸井||2014.01.15||穗环法罚[2014]9号||污水排放超标||罚款12,767元||
|2||四维尔丸井||2014.01.15||穗环法罚[2014]8号||污水排放超标||罚款18,575元||
|3||东莞四维尔||2015.05.20||东环罚（麻）[2015]35号||未批先投||罚款80,000元||
|4||长春四维尔||2015.06.01||长环罚字[2015]1013号||污水超标排放||罚款1,275元||
|5||长春四维尔||2015.07.03||长环罚字[2015]1019号||污水超标排放||罚款26,775元||
|6||长春四维尔||2015.10.27||长环罚字[2015]1011号||污水超标排放||罚款4,105元||
|7||长春四维尔||2015.12.11||长罚环字[2015]1024号||污水超标排放||罚款119,045元||
|8||四维尔零部件||2016.01.12||甬新环罚字[2016]1号||污水超标排放||罚款10,500元||
|9||四维尔零部件||2016.01.12||甬新环罚字[2016]2号||未批先投||责令停止生产并罚款43万元||

（1）根据东莞市环境保护局作出的东环建[2016]16701号《关于东莞市四维尔丸
井汽配有限公司建设项目一期竣工环境保护验收意见的函》，东莞四维尔建设项目一
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期已完成环境保护验收手续，东莞四维尔上述新建项目未批先投事项已依法整改。东莞市环境保护局于 2016年 6月 1日出具《证明》，证明：2015年 5月 20日，东莞四维尔因建设项目配套的环境保护设施未验收合格即正式投入生产，被该局处八万元罚款，东莞四维尔上述被处罚事项不属于重大违法违规行为。
（2）根据东莞立创华科检测技术服务有限公司于2014年 1月 26日出具的《检测报告》（LCDE14010120），四维尔丸井车间排放口废水各项目均达到限制要求。
广州开发区建设和环境保护局于 2016年 5月 1日出具《申请企业情节生产审核环保守法情况核查表》，确认：四维尔丸井近二年污染物达标排放，满足总量控制要求；能遵守相关环保法律、法规，已按规定缴纳排污费；近二年来无发生环境污染事故或事件；近二年来无因环境污染问题受群众投诉。
（3）长春四维尔目前主要是委托四维尔股份的其他子公司生产，已不存在污水超标排放问题；长春市环境保护局于 2016年 10月 26日出具《关于长春一汽富晟四维尔汽车零部件有限公司生产现状说明》，说明：长春四维尔已按该局要求完成相关整改；2015年 12月末长春四维尔因厂区车间失火，当日停产整修，至今未恢复生产，该局未发现长春四维尔其他环境违法行为。
（4）《宁波四维尔零部件有限公司年产1000万套汽车散热器格栅生产线项目一期工程环境保护验收意见》（甬环验[2016]19号）对宁波四维尔零部件有限公司一期（1#电镀线）进行了环保验收，四维尔零部件上述未批先投项目已通过环保验收，依法进行了整改。
宁波杭州湾新区环境保护局于 2016年 7月 10日出具《证明》，证明：2016年 1月 12日，四维尔零部件因建设项目未经验收、主体工程即投入生产，被处43万元罚款；同时，因排放水污染被处罚 1.05万元，上述被处罚事项均已依法整改，该局对四维尔零部件上述处罚不属于重大环境污染违法处罚，四维尔零部件上述违法行为不构成重大环境污染违法行为。
据此，本独立财务顾问认为：四维尔股份下属企业上述被处罚事项已依法整改完毕，且未对四维尔股份下属企业目前的生产经营造成实质性影响。
2016年6月3日，根据浙江仁欣环科院有限责任公司出具的《关于宁波四维尔工
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业股份有限公司环保落实情况评价报告》，四维尔股份、四维尔零部件、邦盛零部件自 2013年1月1日至今，能够遵守国家及地方的环境保护相关法律法规。2016年5月，根据广东森海环保装备工程有限公司出具的《四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司 2013年-2016年环保守法分析报告》及《东莞市四维尔丸井汽配有限公司 2013年 -2016年环保守法分析报告》，四维尔丸井及东莞四维尔自 2013年 1月 1日至今，能够遵守国家及地方的环境保护相关法律法规。
经核查，四维尔股份及其下属企业的生产项目均已依法办理了环境影响评价，其下属子公司尚未办毕环境保护验收的建设项目不会对四维尔股份及其子公司的生产经营造成重大影响。此外，四维尔股份下属公司被环境保护主管部门处罚的事项均已依法整改完毕，未对该等公司的生产经营造成实质性影响。
并且，四维尔股份实际控制人罗旭强及其控制的企业四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资已承诺：①如因四维尔股份及其子公司在本次交易前的违反环境保护行为或被处罚事项导致四维尔股份或其子公司、广东鸿图在本次交易完成后被处罚、被责令停产或遭受其他任何损失的，其将以连带方式赔偿四维尔股份、广东鸿图因此遭受的损失；②如因四维尔股份及其子公司未能依法完成本次交易前的各项建设、生产项目的环境保护审批手续（包括但不限于通过环境保护验收、取得排污许可证等），导致四维尔股份或其子公司、广东鸿图被处罚、被责令清产或遭受任何其他损失的的，其将以连带方式赔偿四维尔股份、广东鸿图因此遭受的全部损失。
经核查，本独立财务顾问及律师认为：
（1）四维尔股份下属公司四维尔丸井、东莞四维尔、长春四维尔、四维尔零部件报告期内存在受到行政处罚的情形，鉴于相关被处罚事项已依法整改完毕，该等公司目前的生产经营未受到实质性影响，因此，相关处罚事项对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
（2）四维尔股份及其下属企业的生产项目均已依法办理了环境影响评价手续，符合有关环境保护法律、法规和规范性文件的相关规定。目前，四维尔股份下属企业的部分生产项目正在办理相关环境保护验收手续。
（3）上述事项对本次交易不会造成实质性法律障碍，不会对本次交易及交易完成后广东鸿图造成重大不利影响。
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（九）四维尔股份质量控制情况
四维尔股份遵循“顾客至上、贡献社会、尊重员工、实现理想”的经营理念，以“全员参与，精雕细琢，持续改善，顾客信赖”为核心，以ISO/TS16949：2009为基础，导入精益化生产理念和方法。四维尔股份已通过ISO/TS16949:2009质量管理体系认证，并据其编制了公司的质量体系手册。该手册是四维尔股份质量体系的纲领性文件，是四维尔股份全员参与开展质量管理活动的工作标准和行动准则，也是公司在质量保证方面向顾客/潜在顾客做出的承诺。四维尔股份按照手册中规定的内容指导、协调、控制各部门在开发、生产、服务方面的工作。
1、质量控制机构和人员培训
品质管理总部，作为四维尔股份的产品质量控制机构，主要负责四维尔股份质量体系的规划、建设、维护以及有效性验证和优化改进；负责定期对各子公司开展体系运行有效性评价审核；负责收集、反馈客户信息质量并监督跟踪处理。
四维尔股份的人力资源总部根据质量控制的要求对员工进行培训和考核，不仅组织各部门定期举行内部质量管理培训，还通过培训班等形式组织员工参加行业协会、供应商举行的质量控制培训活动。
2、质量控制措施
（1）进货检验和试验控制程序
该程序是对进货的品质进行确认，确保公司使用的原材料、外协/外购件及辅材为合格品。
品质管理总部IQC负责对进货进行检验；采购总部负责将进料检验的结果向外协厂家反馈；计控部负责报检并对进货进行周转；实验室负责对进货检验项目中的试验项目进行试验。
（2）制程检验和试验控制程序
该程序是通过检验制程中的产品，确保各工序使用和流出的产品合格并保持过程质量的稳定。
品质管理总部品检科制程检验员负责过程中产品的品质鉴别，监控制造中的过程
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参数是否正确，统计过程质量，并协助班长解决过程中的不良产品；制造部作业员负责过程中自检，服从制程检验员关于质量方面的指令；制造部现场班长负责首/末件及制程中产品的品质确认，指导作业员作业，并配合制程检验员实施有关质量方面的要求；技术中心负责调控过程参数，当过程出现异常时配合品质管理人员消除过程异常。
（3）成品检验控制程序
该程序是对成品的品质进行确认，确保公司的最终成品合格。
品质管理总部成品检验员负责对成品进行检验；运营管理总部负责对成品进行周转；实验室负责对检验项目中的试验项目进行试验；制造部负责将经过程检验合格的产品装箱后放置到成品待检区域并负责对检验合格后的成品进行打包，办理入库手续。
（4）不合格品控制程序
该程序是对不合格品的记录、标识、隔离、返工/修、评审和处置等进行控制，以防止其非预期使用，使得异常在最短时间内以最有效的方式解决，并达到防止再发生的目的。分为不合格品记录和隔离、不合格品的评审、不合格品的处置、识别重复发生的不合格品等关键控制环节。
（5）统计技术控制程序
该程序主要目的是确保产品品质，改善过程能力，提高生产效率，减少浪费，降低成本，满足顾客的需求和期望。
产品项目组在产品质量先期策划中确定各阶段选用的统计方法，并纳入控制计划；
各相关部门、车间依据本控制程序或控制计划，正确地使用统计方法，使之有效控制；
品保科负责所选定统计技术的推广指导和督促；人力资源总部负责对各部门、车间选定的应用统计方法及有关人员进行培训，使之能正确地应用统计技术。
（6）纠正和预防措施控制程序
该程序通过对运行不良、不合格、异常和故障进行分析，确定方法，以纠正和预防缺陷的再度发生。
3、质量控制效果
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四维尔股份通过实施上述严格的质量控制程序，使产品品质达到了行业先进水平，四维尔股份也成为各大主机厂长期稳定的一级供应商。截至本重组报告书签署日，四维尔股份未发生因产品质量问题而引起的重大纠纷。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
1、主要产品生产技术所处的阶段
四维尔股份多年从事汽车标牌、散热器格栅、出风口、装饰条等汽车内外饰件的设计、研发、生产、销售与售后服务。四维尔股份产品生产技术主要包括注塑、电镀、涂装、真空镀膜等工艺技术，产品生产技术均处于成熟阶段，四维尔股份主要产品也处于大批量生产阶段。
四维尔股份在发展过程中，通过引进、吸收国外先进生产设备与技术，结合自身研发积累，在行业内形成了自己的技术特色与优势。四维尔股份拥有全面的塑料表面处理工艺技术，掌握了先进的电镀工艺，能实现光亮铬、三价白铬、三价黑铬、珍珠镍、微裂纹、微孔、双色等多种电镀效果，拥有先进的双色注塑，烫印，印刷，涂装工艺。四维尔股份从日本引进“真空镀膜技术”，将其应用于汽车标牌生产工艺，显著提高了塑料标牌的硬度及耐候性。2012年四维尔股份与德国 AMT软件公司合作开发了全自动电镀线软件柔性控制系统，该套系统可使不同工艺的的产品在同一条生产线混线生产期间，通过自动插入软件，切换生产工序，避免工时的浪费。2013年四维尔股份与德国精密模具供应商进行技术合作，从模具材料、产品结构、模具冷却系统、注塑工艺、注塑设备、环境等方面进行优化提升，开发出高光免喷涂格栅产品，成为国内领先的高光免喷涂格栅产品供应商，大量供货的产品包括凯迪拉克格栅等。
2、技术创新机制
四维尔股份坚持技术与管理创新，将技术创新工作提升到公司经营战略的高度，并从四个方面确保技术创新的持续化和常态化：
（1）组织结构创新
四维尔股份设立技术中心作为技术创新的管理部门，并成立技术创新委员会，设立技术总监及工程师职位及制度，确立该机构在技术领域的权威性和专业性。在公司总工程师或技术总监的领导下，技术中心对四维尔股份的技术创新工作进行全面管理，
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负责引导专业技术人员和全体员工积极参与或投身于企业的创新活动；负责专利申报和新产品申报及鉴定资料准备；组织进行创新项目的分类、评审、立项、实施、验收、评价和评奖等管理工作。从组织架构及组织职能层面保证技术创新的系统性和持续性。
（2）制度创新
四维尔股份制定了《科技创新通则》、《公司研发项目立项管理制度》、《合理化提案管理规定》等规章制度，明确了各职能机构在技术创新工作中的职责，同时规定各部门的年度技术创新提案工作必须作为部门年度工作计划之一，所有技术创新提案由技术中心按程序进行严格评审，评审合格的提案按照《公司研发项目立项管理制度》进行立项，作为重点专项进行实施。
（3）资金保障
四维尔股份设立科技创新基金，确保了所有立项的技术创新项目有足够的资金得以实施，从资金的角度保障技术创新的持续性。
（4）激励机制
为保障四维尔股份的技术创新工作全员化和持续性，四维尔股份在制定相关技术创新的制度之初，一并将相应的激励机制进行明确并纳入制度。对获得国家资助的创新项目，也明确规定了对作出贡献的人员或部门具体嘉奖办法。同时在年度先进集体和先进个人的评选中，对在技术创新工作有贡献的集体和个人将优先考虑。物资激励和精神嘉奖并举，促进技术创新工作的全员参与，激发员工创新热情。
（十一）核心人员特点及变动情况
四维尔股份的管理团队及核心技术人员均在汽车零件制造领域从业多年，具有丰富的项目实操和管理经验，能够带领标的公司其他员工按照客户的时间及质量要求完成项目交付。
报告期内，四维尔股份核心技术人员未发生重大变化。
五、主要财务指标
根据正中珠江出具的《审计报告》（广会专字[2016]G16035360088号），四维尔股份最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：
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（一）主要财务指标
报告期内，四维尔股份的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年09月30日/||2015年12月31日/||2014年12月31日/|
||项目/年度|||||||
||||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|流动资产||138,798.66||129,905.16||103,885.25||
|非流动资产||72,962.36||74,542.85||65,228.04||
|资产总额||211,761.02||204,448.01||169,113.29||
|流动负债||146,300.95||145,295.96||107,272.17||
|非流动负债||1,961.37||4,717.01||5,068.40||
|负债总额||148,262.32||150,012.97||112,340.57||
|所有者权益合计||63,498.70||54,435.04||56,772.73||
|营业收入||159,616.31||166,671.73||132,609.17||
|营业利润||13,202.86||13,394.89||4,219.79||
|利润总额||13,767.59||11,316.17||4,373.36||
|净利润||11,363.66||9,373.58||3,395.50||
|归属母公司股东净利润||9,130.43||7,197.55||4,414.30||
|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润||8,745.09||8,017.25||4,191.21||
|经营活动产生的现金流量净额||27,645.71||20,811.63||8,511.92||
|投资活动产生的现金流量净额||-4,367.80||-5,794.75||-10,539.62||
|筹资活动产生的现金流量净额||-20,581.30||-13,051.14||2,220.31||

报告期内标的公司的资产负债、盈利情况分析，详见本报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”的相关内容。
（二）报告期非经常性损益的构成
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|1、非流动资产处置损益||-22.83||-1,916.91||39.92||
|2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免||-||-||-||
|3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常业务密切相关，符合国家政策规定、按照一||554.42||166.73||200.43||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||||||||
|4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||75.77||376.18||115.89||
|20、除上述各项之外的营业外收支净额||33.14||-328.60||-86.78||
|21、其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-||
|小计||640.50||-1,702.60||269.46||
|减：非经常性损益相应的所得税||60.89||-20.12||32.25||
|减：少数股东损益影响数（税后）||194.26||-862.77||14.12||
|非经常性损益影响的净利润合计||385.34||-819.71||223.09||
|归属于母公司普通股股东的净利润||9,130.43||7,197.55||4,414.30||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润||8,745.09||8,017.25||4,191.21||

报告期内，四维尔股份的非经常性损益主要由政府补助、非流动资产处置损益等构成，金额较小，占净利润的比例较低，不会对扣除非经常性损益后净利润的稳定性构成重大影响。四维尔股份2015年非流动资产处置损益为控股子公司长春四维尔2015年发生火灾，对预计保险公司不能赔付的部分确认的损失金额。
（三）最近两年一期利润分配情况
四维尔股份报告期内利润分配情况如下：
2014年12月1日，根据2014年第二次临时股东大会批准的利润分配方案，公司以股本12,100.00万股为基数，按每10股派发现金股利人民币4.13元（含税），共计派发现金5,000.00万元（含税）。
2015年 4月 6日，根据 2015年第一次临时股东大会批准的利润分配方案，公司以股本 12,100.00万股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 14.56元（含税），共计派发现金17,010.31万元（含税）。
六、重大资产收购
本报告书披露前十二个月内，四维尔股份未进行重大资产收购或出售。
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七、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
（一）未决诉讼情况
经核查，截止本报告书出具日，四维尔股份及其子公司尚未完结的涉及金额在 100万元以上未决诉讼情况如下：
2015年 7月 27日，因上海真空阀门制造有限公司擅自拆卸四维尔沪渝厂房的机器设备，给四维尔沪渝造成财产损失，四维尔沪渝向上海市青浦区人民法院提起诉讼，请求法院判令上海真空阀门制造有限公司向其支付财产损失合计210万元。2016年 9月 28日，上海市青浦区人民法院作出（2015）青民二（商）初字第 1554号《民事判决书》，驳回了四维尔沪渝的全部诉讼请求。
2016年 6月 27日，慈溪市禹锐汽车配件有限公司向长春市朝阳区人民法院提起诉讼，请求法院判令长春四维尔支付货款 3,454,330.06元及其利息。截至本报告书出具日，该案件已经长春市朝阳区人民法院受理，案号为（2016）字第 2541号，目前尚在审理过程中。长春市朝阳区人民法院根据慈溪市禹锐汽车配件有限公司的申请冻结了长春四维尔在中国光大银行长春分行营业部开设的银行账户。
经核查，独立财务顾问认为：四维尔股份上述诉讼的涉及金额较小，不属于重大诉讼案件，对四维尔股份的生产经营不会构成重大影响，不构成本次购买资产的障碍。
除上述诉讼案件外，截止本报告书出具日，四维尔股份及其下属企业不存在未结的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（二）关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
截至本报告书签署日，四维尔股份不存在非经营性资金往来。
八、主要资产、负债状况及对外担保情况
（一）主要资产及权属状况
截至本报告书签署日，四维尔股份及其下属企业拥有的主要资产情况如下：
1、土地使用权
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|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||使用权面||地类(用||取得||||他项|
||||证号||权属人||地址||||||||终止日期|||
||号||||||||积（㎡）||途)||方式||||权利|
|1||慈国用（2011）第131001号||四维尔股份||匡堰镇樟树村329国道北侧（A#）||2,194||工业用地||出让||2045年8月31日||抵押||
|2||慈国用（2011）第131002号||四维尔股份||匡堰镇樟树村329国道北侧（B#）||682||工业用地||出让||2045年8月31日||抵押||
|3||慈国用（2011）第131003号||四维尔股份||匡堰镇樟树村329国道北侧（C#）||12,226||工业用地||出让||2045年8月31日||抵押||
|4||慈国用（2011）第131004号||四维尔股份||匡堰镇樟树村（D#）||11,205||工业用地||出让||2053年9月7日||抵押||
|5||慈国用（2011）第131005号||四维尔股份||匡堰镇樟树村（E#）||10,100||工业用地||出让||2053年9月7日||抵押||
|6||慈国用（2011）第131006号||四维尔股份||匡堰镇樟树村（F#）||7,031||工业用地||出让||2047年9月29日||抵押||
|7||慈国用（2011）第131007号||四维尔股份||匡堰镇樟树村（G#）||9,410||工业用地||出让||2047年9月29日||抵押||
|8||慈国用（2012）第131008号||四维尔股份||匡堰镇樟树村||14,418||工业用地||出让||2054年8月17日||抵押||
|9||慈国用（2011）第131011号||四维尔股份||匡堰镇龙舌村||2,712||工业用地||出让||2050年10月9日||抵押||
|10||慈国用（2011）第131015号||四维尔股份||匡堰镇龙舌村||6,893||工业用地||出让||2051年10月15日||抵押||
|11||穗国用（2005）第660010号||四维尔丸井||广州开发区东区骏功路南侧BP-H -2-21地块||32,731||工矿仓储用地||出让||2054年12月14日||无||
|12||慈国用（2012）第240047号||四维尔零部件||杭州湾新区滨海三路北侧||56,409||工业用地||出让||2056年12月19日||无||
|13||慈国用（2007）第241139号||邦盛零部件||杭州湾新区兴慈四路东侧||56,395||工业用地||出让||2056年12月27日||抵押||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||使用权面积（㎡）||地类(用||取得|终止日期|他项|
|||证号||权属人||地址||||||||
||||||||||途)||方式||权利|
|14|长国用（2013）第041000008号||长春四维尔||朝阳经济开发区硅谷大街8858号||39,997|工业用地（地上）||出让||2062年2月16日|无|

2、房产
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||建筑面积||规划用途||他项|
||||证号||权属人|房产坐落|||||||
||号|||||||（㎡）||||权利|
|1||慈房权证2010字第016045号||四维尔股份||匡堰镇樟树村|2,039.30||工业||抵押||
|2||慈房权证2010字第016046号||四维尔股份||匡堰镇樟树村|505.40||工业||抵押||
|3||慈房权证2010字第016047号||四维尔股份||匡堰镇樟树村|4,416.00||工业||抵押||
|4||慈房权证2010字第016340号||四维尔股份||匡堰镇樟树村|2,244.00||工业||抵押||
|5||慈房权证2010字第015862号||四维尔股份||匡堰镇樟树村|4,847.03||工业||抵押||
|6||慈房权证2010字第015846号||四维尔股份||匡堰镇樟树村|5,188.49||工业||抵押||
|7||慈房权证2010字第015898号||四维尔股份||匡堰镇樟树村|3,336.25||工业||抵押||
|8||慈房权证2010字第015864号||四维尔股份||匡堰镇樟树村|6,424.90||工业||抵押||
|9||慈房权证2010字第013047号||四维尔股份||匡堰镇樟树村|3,963.10||工业||抵押||
|10||慈房权证2010字第016049号||四维尔股份||匡堰镇龙舌村|908.31||工业||抵押||
|11||慈房权证2011字第009302号||四维尔股份||匡堰镇龙舌村|1,902.09||工业||抵押||
|12||慈房权证2011字第009303号||四维尔股份||匡堰镇龙舌村|567.52||工业||抵押||
|13||慈房权证2011字第009304号||四维尔股份||匡堰镇龙舌村|1,033.56||工业||抵押||
|14||慈房权证2011字第009305号||四维尔股份||匡堰镇龙舌村|567.63||工业||抵押||
|15||粤房地权证穗字第0550015706号||四维尔丸井||广州开发区骏功路15号|23,234.86||工业||无||

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2、倒班宿舍 3及四维尔零部件建设的1#厂房、2#厂房、3#厂房均已办理了竣工验收手续，目前正在办理产权登记手续。
另外，长春四维尔原建设的位于长春朝阳开发区硅谷大街 8858号的厂房尚未办理报建及产权登记手续，但相关厂房均已因火灾事故损毁，无法继续使用。
（1）标的公司部分房产未办毕房产证的相关情况
截至本报告书出具日，四维尔股份部分下属企业存在房产尚未办理房产证的情形，其相关权证办理进展情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||未办权证的|||
||序||||||建筑面积|||||
||||建设单位||工程名称||||房产面积占||权证办理进展|
||号||||||（㎡）|||||
||||||||||总面积比例|||
|1||邦盛零部件||1#厂房||10,737||9.34%||已完成竣工验收||
|2||||倒班宿舍2||4,320||3.76%||已完成竣工验收||
|3||||倒班宿舍3||3,397||2.95%||已完成竣工验收||
|4||四维尔零部件||1#厂房、2#厂房、3#厂房||35,386||30.77%||已完成竣工验收||
|合计||||||53,840||46.82%||-||

（2）上述房产房产证预计办毕时间
根据上述房产的的建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收等文件及建设单位邦盛零部件、四维尔零部件出具的说明，上述房产均已依法办理了报建手续和竣工验收手续，邦盛零部件、四维尔零部件目前使用上述房产未受实质性影响，上述房产取得相关产权证书不存在实质性法律障碍，预计于本次重大资产重组完成之日起十八个月内办毕房产证。
（3）标的公司实际控制人对上述情况作出的承诺
根据《上市公司监管办法第 4号》相关规定的要求，四维尔股份实际控制人罗旭强完善了其承诺，承诺：其将督促四维尔零部件、邦盛零部件管理人员及时依法办理上述房屋的产权登记手续，保证四维尔零部件、邦盛零部件不因此遭受经济损失；如因上述房产不能办理产权登记或未能在本次交易完成之日起十八个月内办毕产权登
记手续，导致四维尔零部件、邦盛零部件受到损失或被相关主管部门处罚的，其将无
条件赔偿四维尔零部件、邦盛零部件的损失并承担相关处罚。
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3、专利
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利||||专利||||||取得||他项|
||||||专利名称||||专利号||权利期限|||||
||号||类型||||权人||||||方式||权利|
|1||发明||一种能满足雷达主动巡航功能的汽车标牌的制作方法||四维尔股份||201110419411.0||20年（自2011年12月15日起算）||原始取得||无||
|2||发明||一种利用模内装饰技术制作汽车标牌的方法||四维尔股份||201110419641.7||20年（自2011年12月15日起算）||原始取得||无||
|3||实用新型||一种无需胶带安装的汽车防擦条||四维尔股份||201620181777.7||10年（自2016年03月10日起算）||原始取得||无||
|4||实用新型||一种能提升产品装车外观质量的标牌||四维尔股份||201520930529.3||10年（自2015年11月20日起算）||原始取得||无||
|5||实用新型||一种通过反面结构提升产品外观的汽车标牌组件||四维尔股份||201520931352.9||10年（自2015年11月20日起算）||原始取得||无||
|6||实用新型||一种汽车后排照饰板的防错结构||四维尔股份||201520931876.8||10年（自2015年11月20日起算）||原始取得||无||
|7||实用新型||一种汽车车轮盖||四维尔股份||201520931878.7||10年（自2015年11月20日起算）||原始取得||无||
|8||实用新型||一种替代格栅电镀饰条的挤出件||四维尔股份||201520933567.4||10年（自2015年11月20日起算）||原始取得||无||
|9||实用新型||一种汽车空调出风口纵向叶片的安装结构||四维尔股份||201420379396.0||10年（自2014年07月10日起算）||原始取得||无||
|10||实用新型||一种汽车空调出风口上拨钮的阻尼结构||四维尔股份||201420379663.4||10年（自2014年07月10日起算）||原始取得||无||
|11||实用新型||一种汽车空调出风口的拨动装置||四维尔股份||201420380292.1||10年（自2014年07月10日起算）||原始取得||无||
|12||实用新型||一种汽车空调出风口上的装饰拨钮||四维尔股份||201420381277.9||10年（自2014年07月10日起算）||原始取得||无||
|13||实用新型||一种汽车装饰件||四维尔股份||201320477019.6||10年（自2013年08月06日起算）||原始取得||无||
|14||实用新型||一种避免注塑时缩水的汽车装饰件||四维尔股份||201320477589.5||10年（自2013年08月06日起算）||原始取得||无||
|15||实用新型||一种避免喷漆面边缘油漆堆积的汽车装饰件||四维尔股份||201320477620.5||10年（自2013年08月06日起算）||原始取得||无||
|16||实用新型||一种具有卡扣结构的汽车标牌||四维尔股份||201320477962.7||10年（自2013年08月06日起算）||原始取得||无||
|17||实用新型||一种印刷时分界线清晰的透明汽车标牌||四维尔股份||201320477967.X||10年（自2013年08月06日起算）||原始取得||无||

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|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利||||专利||||||取得||他项|
||||||专利名称||||专利号||权利期限|||||
||号||类型||||权人||||||方式||权利|
|18||实用新型||一种汽车装饰字牌安装结构||四维尔股份||201320443721.0||10年（自2013年07月23日起算）||原始取得||无||
|19||实用新型||一种避免电镀时被击穿露塑的塑料汽车装饰条||四维尔股份||201320444176.7||10年（自2013年07月23日起算）||原始取得||无||
|20||实用新型||一种汽车标识牌的注塑模具||四维尔股份||201320444194.5||10年（自2013年07月23日起算）||原始取得||无||
|21||实用新型||一种修剪字牌电镀脚的工装||四维尔股份||201320445534.6||10年（自2013年07月23日起算）||原始取得||无||
|22||实用新型||一种汽车标识字牌||四维尔股份||201320445587.8||10年（自2013年07月23日起算）||原始取得||无||
|23||实用新型||一种电镀前的汽车装饰件||四维尔股份||201320445595.2||10年（自2013年07月23日起算）||原始取得||无||
|24||实用新型||一种狭长型汽车装饰件的注塑模具||四维尔股份||201320092218.5||10年（自2013年02月28日起算）||原始取得||无||
|25||实用新型||一种能有效防水防尘的车身装饰条||四维尔股份||201220387118.0||10年（自2012年08月07日起算）||原始取得||无||
|26||实用新型||一种提升产品电镀喷漆质量的罩具||四维尔股份||201220387125.0||10年（自2012年08月07日起算）||原始取得||无||
|27||实用新型||一种防止卡扣脱落的车身装饰条||四维尔股份||201220387182.9||10年（自2012年08月07日起算）||原始取得||无||
|28||实用新型||一种汽车后牌照灯护板的字牌安装装置||四维尔股份||201220396615.7||10年（自2012年08月06日起算）||原始取得||无||
|29||实用新型||一种周转箱||四维尔股份||201220379797.7||10年（自2012年08月02日起算）||原始取得||无||
|30||实用新型||一种会发光的汽车标牌||四维尔股份||201220379856.0||10年（自2012年08月02日起算）||原始取得||无||
|31||实用新型||一种装汽车标牌的周转箱||四维尔股份||201220380163.3||10年（自2012年08月02日起算）||原始取得||无||
|32||实用新型||一种适用于进行高频焊接的螺栓||四维尔股份||201220091983.0||10年（自2012年03月13日起算）||原始取得||无||
|33||实用新型||一种电镀挂具||四维尔股份||201220092816.8||10年（自2012年03月13日起算）||原始取得||无||
|34||实用新型||一种汽车装饰条安装在防擦条上的固定结构||四维尔股份||201220044062.9||10年（自2012年02月13日起算）||原始取得||无||
|35||实用新型||一种汽车装饰条安装在格栅上的固定结构||四维尔股份||201220044375.4||10年（自2012年02月10日起算）||原始取得||无||

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|||||||||||||||||
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||序||专利||||专利||||||取得||他项|
||||||专利名称||||专利号||权利期限|||||
||号||类型||||权人||||||方式||权利|
|36||实用新型||一种能满足汽车雷达巡航功能的汽车标牌||四维尔股份||201120515624.9||10年（自2011年12月12日起算）||原始取得||无||
|37||实用新型||一种汽车电镀装饰件||四维尔股份||201120479859.7||10年（自2011年11月28日起算）||原始取得||无||
|38||实用新型||一种汽车车轮盖装置||四维尔股份||201020165697.5||10年（自2010年04月15日起算）||原始取得||无||
|39||实用新型||一种丝网印刷机的刮板组件||四维尔股份||201020165703.7||10年（自2010年04月15日起算）||原始取得||无||
|40||实用新型||一种汽车空调出风口的风门驱动机构||四维尔股份||201020144150.7||10年（自2010年03月24日起算）||原始取得||无||
|41||实用新型||一种电镀件的焊接装置||四维尔股份||201020144161.5||10年（自2010年03月24日起算）||原始取得||无||
|42||实用新型||一种汽车标牌装配装置||四维尔股份||201020144164.9||10年（自2010年03月24日起算）||原始取得||无||
|43||实用新型||一种汽车格栅装饰条的装配装置||四维尔股份||201020144172.3||10年（自2010年03月24日起算）||原始取得||无||
|44||实用新型||一种汽车空调出风口叶片的装配装置||四维尔股份||201020144175.7||10年（自2010年03月24日起算）||原始取得||无||
|45||实用新型||一种汽车标牌的半自动贴胶装置||四维尔股份||201020144185.0||10年（自2010年03月24日起算）||原始取得||无||
|46||实用新型||一种汽车字牌的精密封装装置||四维尔股份||201020144189.9||10年（自2010年03月24日起算）||原始取得||无||
|47||实用新型||一种汽车空调出风口叶片的疲劳试验装置||四维尔股份||201020144204.X||10年（自2010年03月24日起算）||原始取得||无||
|48||外观设计||汽车标牌贴胶装置||四维尔股份||201030128464.3||10年（自2010年03月25日起算）||原始取得||无||
|49||实用新型||一种防漏水的汽车标识牌||四维尔零部件||201320561944.7||10年（自2013年09月11日起算）||原始取得||无||
|50||实用新型||一种能方便装车的尾门装饰件||四维尔零部件||201320546265.2||10年（自2013年09月03日起算）||原始取得||无||
|51||实用新型||一种自行排出电镀液的装饰件||四维尔零部件||201320546267.1||10年（自2013年09月03日起算）||原始取得||无||
|52||实用新型||一种防刮手的车身装饰件||四维尔零部件||201320546270.3||10年（自2013年09月03日起算）||原始取得||无||
|53||实用新型||一种防变形的汽车标牌||四维尔零部件||201320546283.0||10年（自2013年09月03日起算）||原始取得||无||
|54||实用新型||一种多字牌装车定位装置||四维尔零部件||201320546533.0||10年（自2013年09月03日起算）||原始取得||无||
|55||实用新型||一种汽车标识字牌的焊接装置||四维尔零部件||201320547154.3||10年（自2013年09月03日起算）||原始取得||无||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||序||专利||||专利||||||取得||他项|
||||||专利名称||||专利号||权利期限|||||
||号||类型||||权人||||||方式||权利|
|56||实用新型||一种防错装的汽车格栅标牌||四维尔零部件||201320548952.8||10年（自2013年09月03日起算）||原始取得||无||
|57||实用新型||一种汽车标识牌的组装设备||四维尔零部件||201320004792.0||10年（自2013年01月05日起算）||原始取得||无||
|58||实用新型||一种汽车格栅与电镀挂架的连接结构||四维尔零部件||201320003845.7||10年（自2013年01月04日起算）||原始取得||无||
|59||实用新型||一种电镀槽的打气管路布气结构||四维尔零部件||201320003918.2||10年（自2013年01月04日起算）||原始取得||无||
|60||实用新型||一种电镀过程中车门防擦条的变形校正装置||四维尔零部件||201320003996.2||10年（自2013年01月04日起算）||原始取得||无||
|61||实用新型||一种汽车装饰亮条与电镀挂架的连接结构||四维尔零部件||201320004001.4||10年（自2013年01月04日起算）||原始取得||无||
|62||实用新型||一种汽车标牌||四维尔零部件||201320004010.3||10年（自2013年01月04日起算）||原始取得||无||
|63||发明||汽车空调出风口叶片的疲劳试验装置||邦盛零部件||201310348696.2||20年（自2013年08月12日起算）||原始取得||无||
|64||发明||一种汽车电镀饰条与壳体的定位机构||邦盛零部件||201310310051.X||20年（自2013年07月19日起算）||原始取得||无||
|65||实用新型||一种汽车注塑件的防变形机构||邦盛零部件||201320439159.4||10年（自2013年07月19日起算）||原始取得||无||
|66||实用新型||一种汽车仪表板安装卡扣||邦盛零部件||201320435476.9||10年（自2013年07月18日起算）||原始取得||无||
|67||实用新型||一种汽车空调出风口的风门驱动机构||邦盛零部件||201320437353.9||10年（自2013年07月18日起算）||原始取得||无||
|68||实用新型||一种汽车空调出风口拨钮用金属簧片的安装装置||邦盛零部件||201320438691.4||10年（自2013年07月18日起算）||原始取得||无||
|69||实用新型||一种汽车空调出风口的风门驱动机构||邦盛零部件||201320438695.2||10年（自2013年07月18日起算）||原始取得||无||
|70||实用新型||一种汽车空调出风口叶片安装的防错机构||邦盛零部件||201320438741.9||10年（自2013年07月18日起算）||原始取得||无||
|71||实用新型||一种汽车空调出风口的风门驱动机构||邦盛零部件||201320438743.8||10年（自2013年07月18日起算）||原始取得||无||
|72||实用新型||一种兼具导风和挡风功能的汽车空调出风口垂直叶片||邦盛零部件||201520932475.4||10年（自2015年11月20日起算）||原始取得||无||
|73||实用新型||一种汽车空调出风口总成||邦盛零部件||201521112340.X||10年（自2015年12月28日起算）||原始取得||无||
|74||实用新型||一种汽车空调出风口风球限位机构||邦盛零部件||201521115556.1||10年（自2015年12月28日起算）||原始取得||无||

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||序||专利||||专利||||||取得||他项|
||||||专利名称||||专利号||权利期限|||||
||号||类型||||权人||||||方式||权利|
|75||实用新型||一种汽车空调出风口的风门齿轮传动机构||邦盛零部件||201521112353.7||10年（自2015年12月28日起算）||原始取得||无||
|76||实用新型||一种汽车空调左右出风口风速测量装置||邦盛零部件||201521111601.6||10年（自2015年12月28日起算）||原始取得||无||
|77||实用新型||电镀粗化回收药液减压蒸馏提纯装置||长春四维尔||201520507084.8||10年（自2015年07月14日起算）||原始取得||无||
|78||实用新型||粗化液微量高压喷雾回收装置||长春四维尔||201520498765.2||10年（自2015年07月13日起算）||原始取得||无||
|79||实用新型||汽车字牌单模涂装罩具||长春四维尔||201520498804.9||10年（自2015年07月13日起算）||原始取得||无||
|80||实用新型||汽车字牌三模涂装罩具||长春四维尔||201520498959.2||10年（自2015年07月13日起算）||原始取得||无||
|81||实用新型||汽车字牌双模涂装罩具||长春四维尔||201520499564.4||10年（自2015年07月13日起算）||原始取得||无||
|82||实用新型||爪式接点挂具||长春四维尔||201520499588.X||10年（自2015年07月13日起算）||原始取得||无||
|83||实用新型||汽车字牌四模涂装罩具||长春四维尔||201520499702.9||10年（自2015年07月13日起算）||原始取得||无||
|84||实用新型||汽车后尾标志胶带拉托力测试工装||长春四维尔||201520483468.0||10年（自2015年07月07日起算）||原始取得||无||
|85||实用新型||一种切脚工装||长春四维尔||201220517109.9||10年（自2012年10月10日起算）||原始取得||无||
|86||实用新型||无阻镀焊接工装||长春四维尔||201220472728.0||10年（自2012年09月17日起算）||原始取得||无||
|87||实用新型||涂装工装||长春四维尔||201220472749.2||10年（自2012年09月17日起算）||原始取得||无||
|88||实用新型||挂具自动提升工装||长春四维尔||201220472765.1||10年（自2012年09月17日起算）||原始取得||无||
|89||实用新型||切脚工装||长春四维尔||201220472775.5||10年（自2012年09月17日起算）||原始取得||无||
|90||实用新型||汽车散热器电镀装饰条||长春四维尔||201220472797.1||10年（自2012年09月17日起算）||原始取得||无||
|91||实用新型||装饰盖板喷漆工装||长春四维尔||201220472803.3||10年（自2012年09月17日起算）||原始取得||无||
|92||实用新型||散热器大格栅喷漆工装||长春四维尔||201220472823.0||10年（自2012年09月17日起算）||原始取得||无||
|93||实用新型||压标机模具加热装置||成都四维尔||201620159822.9||10年（自2016年3月2日起算）||原始取得||无||
|94||实用新型||自动补水水箱||成都四维尔||201620160727.0||10年（自2016年3月2日起算）||原始取得||无||

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||序||专利||||专利||||||取得||他项|
||||||专利名称||||专利号||权利期限|||||
||号||类型||||权人||||||方式||权利|
|95||实用新型||涂装挂具支撑杆||成都四维尔||201620160455.4||10年（自2016年3月2日起算）||原始取得||无||
|96||实用新型||涂装废气处理系统||成都四维尔||201620161621.2||10年（自2016年3月2日起算）||原始取得||无||
|97||实用新型||水帘组合式供水系统||成都四维尔||201620160479.X||10年（自2016年3月2日起算）||原始取得||无||
|98||实用新型||涂装面漆排风机||成都四维尔||201620159793.6||10年（自2016年3月2日起算）||原始取得||无||
|99||实用新型||喷水供风机||成都四维尔||201620159825.2||10年（自2016年3月2日起算）||原始取得||无||
|100||实用新型||防爆涂装样品房||成都四维尔||201620160514.8||10年（自2016年3月2日起算）||原始取得||无||
|101||发明||涂装装置及涂装方法||四维尔丸井||201310554104.2||20年（自2013年11月08日起算）||原始取得||无||
|102||发明||自动化附胶装置及其附胶方法||四维尔丸井||201310044926.6||20年（自2013年02月04日起算）||原始取得||无||
|103||发明||一种电镀挂具接点||四维尔丸井||201110336013.2||20年（自2011年10月31日起算）||原始取得||无||
|104||发明||一种电镀废水回用水质改善工艺||四维尔丸井||201110331125.9||20年（自2011年10月27日起算）||原始取得||无||
|105||实用新型||给料装置||四维尔丸井||201420851858.4||10年（自2014年12月29日起算）||原始取得||无||
|106||实用新型||车轮盖自动组装系统||四维尔丸井||201420870226.2||10年（自2014年12月29日起算）||原始取得||无||
|107||实用新型||一种塑料电镀制品||四维尔丸井、华南理工大学||201320128038.8||10年（自2013年03月20日起算）||原始取得||无||
|108||实用新型||一种汽车装饰件新型罩具||四维尔丸井||201120415603.X||10年（自2011年10月27日起算）||原始取得||无||
|109||实用新型||一种仿汽车装配及自由状态检查的装置||四维尔丸井||201120421464.1||10年（自2011年10月31日起算）||原始取得||无||
|110||实用新型||一种电镀层黏附力测试剥离夹具||四维尔丸井||201120412612.3||10年（自2011年10月26日起算）||原始取得||无||
|111||实用新型||一种汽车车轮盖组装装置||四维尔丸井||201120415949.X||10年（自2011年10月27日起算）||原始取得||无||
|112||实用新型||一种减少汽车外饰件注塑缺陷的热嘴装置||四维尔丸井||201120412639.2||10年（自2011年10月26日起算）||原始取得||无||
|113||实用新型||一种防止电镀药液交叉污染的行车装置||四维尔丸井||201120416131.X||10年（自2011年10月27日起算）||原始取得||无||

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||序号||专利||||专利|||权利期限||取得|他项|
||||||专利名称||||专利号||权利期限|||
||||类型||||权人|||||方式|权利|
|114||实用新型||一种电镀工艺脚及具有该电镀工艺脚的电镀字牌||四维尔丸井||201120412589.8||10年（自2011年10月26日起算）||原始取得|无|
|115||实用新型||一种汽车装饰条的电镀挂具||四维尔丸井||201120413178.0||10年（自2011年10月26日起算）||原始取得|无|
|116||实用新型||一种汽车标牌的电镀挂具||四维尔丸井||201120412638.8||10年（自2011年10月26日起算）||原始取得|无|
|117||实用新型||汽车装饰条胶口修剪装置||四维尔丸井||201620100781.6||10年（自2016年1月29日起算）||原始取得|无|
|118||实用新型||刀模||四维尔丸井||201620061191.7||10年（自2016年1月21日起算）||原始取得|无|
|119||实用新型||汽车格栅装配装置||四维尔丸井||201620106865.0||10年（自2016年2月2日起算）||原始取得|无|
|120||实用新型||废气处理系统||四维尔丸井||201620107392.6||10年（自2016年2月2日起算）||原始取得|无|
|121||实用新型||粗化液电解装置||四维尔丸井||201620168485.X||10年（自2016年3月4日起算）||原始取得|无|
|122||实用新型||高油漆扑捉率的喷房系统||四维尔丸井||201620179914.3||10年（自2016年3月9日起算）||原始取得|无|
|123||实用新型||一种轿车车门安全防护结构||四维尔丸井||201620275460.X||10年（自2016年3月31日起算）||原始取得|无|
|124||实用新型||一种能提升产品装车外观质量的防擦条||四维尔股份||201620417226.6||10年（自2016年5月10日起算）||原始取得|无|

4、计算机软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||著作权||||||取得||他项|
||软件名称||||登记号||保护期|||||
||||人||||||方式||权利|
|1|四维尔丸井电镀生产线自动化管理系统[简称：四维尔丸井电镀自动化系统]V1.0|四维尔丸井||2011SR038651||截止于作品首次发表后第50年的12月31日||原始取得||无||
|2|四维尔丸井生产技术运作管理系统[简称：四维尔丸井生产运作系统]V1.0|四维尔丸井||2011SR037977||截止于作品首次发表后第50年的12月31日||原始取得||无||
|3|四维尔丸井二期电镀生产线监管控制系统V1.0|四维尔丸井||2011SR036397||截止于作品首次发表后第50年的12月31日||原始取得||无||
|4|四维尔丸井电镀水处理及回收自动监控系统[简称：四维尔丸井电镀水监控系统]V1.0|四维尔丸井||2011SR036041||截止于作品首次发表后第50年的12月31日||原始取得||无||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|序||||著作权||||||取得||他项|
|||软件名称||||登记号||保护期|||||
|号||||人||||||方式||权利|
|5|四维尔丸井电镀废水COD测定软件V1.0||四维尔丸井||2011SR036035||截止于作品首次发表后第50年的12月31日||原始取得||无||
|6|四维尔丸井塑料电镀生产线触摸屏系统V1.0||四维尔丸井||2011SR036033||截止于作品首次发表后第50年的12月31日||原始取得||无||

5、注册商标
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||序|注册人||||注册||核定使||||取得|他项权利|
||||注册人|商标||||||注册有效期||||
||号|||||证号||用商品||||方式||
|1||四维尔股份|||1385307||第12类||2010年4月14日至2020年4月13日||原始取得||无|
|2||四维尔股份|||1412392||第12类||2010年6月21日至2020年6月20日||原始取得||无|
|3||四维尔股份|||5989565||第 20类||2009年12月14日至2019年12月13日||原始取得||无|
|4||长春四维尔|||7656093||第6类||2010年11月21日至2020年11月20日||原始取得||无|
|5||四维尔丸井|||4959602||第12类||2008年9月21日至2018年9月20日||原始取得||无|

6、经营资质
（1）四维尔股份目前合法持有宁波海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码：3320930624）。
（2）四维尔股份目前合法持有慈溪出入境检验检疫局颁发的《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号：3802001126）。
（3）四维尔股份目前合法持有慈溪市环境保护局颁发的《浙江省排污许可证》（编号：浙BC2014A0103），有效期至2018年12月31日。
（4）四维尔丸井目前合法持有广州开发区建设和环境保护局颁发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4401162015002165），有效期至2020年12月20日。
（5）东莞四维尔目前合法持有东莞市环境保护局颁发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4419002016000048），有效期至2017年 1月 20日。
（6）成都四维尔目前合法持有成都市龙泉驿区环境保护局颁发的《排放污染物许
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可证》（证书编号：川环许A龙0061），有效期至2019年6月25日。
（7）佛山四维尔目前合法持有佛山市南海区环境保护局颁发的《广东省污染物排放许可证》（证书编号：440605-2015-000235），有效期至2018年10月18日。
（8）四维尔零部件目前合法持有宁波杭州湾新区环境保护局颁发的《浙江省排污许可证》（证书编号：浙BM2016A0193），有效期至2021年8月18日。
7、租赁
截止本报告书签署日，四维尔股份下属企业存在通过租赁房屋进行生产经营的情形：
（1）2012年10月29日、2013年1月18日，佛山四维尔分别与佛山市汇力丰投资有限公司签订《厂房租赁合同》（合同编号：CG-2012102150）及《<厂房租赁合同>之补充协议》（合同编号：CG-2012102150-01），约定佛山市汇力丰投资有限公司将其拥有的坐落于佛山市南海区狮山镇南海高新技术产业开发区红沙工业区汇力丰工业园内东面的厂房L座共计6,007.24平方米的厂房和道路出租给佛山四维尔使用，租赁期限自2012年8月10日至2018年8月9日。
（2）2014年7月17日，东莞四维尔与东莞市翰光物业投资有限公司签署《厂房合同书》，约定东莞市翰光物业投资有限公司将其持有的坐落于东莞市麻涌镇豪丰电镀、印染专业基地第 1期第 A幢厂房第 3层共计 3,602平方米的厂房出租给东莞四维尔使用，租赁期限自2013年9月1日至2022年8月31日。
2015年 4月 29日，东莞四维尔与东莞市翰光物业投资有限公司签署《厂房租赁合同书》，约定东莞市翰光物业投资有限公司将其拥有的坐落于东莞市麻涌镇豪丰电镀、印染专业基地第1期第B幢厂房第2层共计1,038.96平方米的厂房出租给东莞四维尔使用，租赁期限自2015年5月1日至2018年4月30日。
2015年7月9日，东莞四维尔与东莞市翰光物业投资有限公司签署《补充协议》，约定东莞市翰光物业投资有限公司将其拥有的位于其园区内A栋厂房南面围墙边的空地合计 60平方米出租给东莞四维尔使用，使用期限自 2015年 9月 1日至 2018年 8月30日。
（3）2013年9月22日，成都四维尔与成都一汽四环汽车部件有限公司签订《房屋租赁合同》，约定成都一汽四环汽车部件有限公司将其拥有的坐落于成都汽车城大道
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168号共计6,413.23平方米的厂房出租给成都四维尔使用，租赁期限自2013年1月1日至2022年12月31日止。
（二）主要负债状况
根据正中珠江出具的《审计报告》（广会审字[2016]G16035360088号），四维尔股份最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.9.30||2015.12.31||2014.12.31|
||短期借款|55,145.00||56,975.00||42,540.00||
||应付票据|18,020.15||15,427.26||6,740.00||
||应付账款|56,268.86||52,858.35||47,588.35||
||预收款项|512.06||563.10||831.72||
|应付职工薪酬||1,937.93||2,135.42||1,320.86||
|应交税费||3,891.65||1,734.83||819.39||
||应付利息|136.29||85.88||63.24||
||应付股利|2,952.20||8,729.64||1,991.74||
||其他应付款|3,462.01||2,028.52||1,349.63||
||一年内到期的非流动负债|3,974.79||4,757.96||4,027.24||
||流动负债合计|146,300.95||145,295.96||107,272.17||
||长期借款|1,094.18||2,860.77||4,002.21||
||长期应付款|631.05||1,575.65||1,066.18||
||递延收益|159.23||187.16||-||
||递延所得税负债|76.91||93.43||-||
||其他非流动负债|||||-||
|非流动负债合计||1,961.37||4,717.01||5,068.40||
||负 债 合 计|148,262.32||150,012.97||112,340.57||

截至2016年 9月 30日，四维尔股份的主要负债为流动负债。流动负债主要由短期借款、应付账款以及应付票据构成，该三项科目余额合计占当期末负债总额的比例为87.30%。
截至本报告书签署日，四维尔股份不存在或有负债情况。
（三）对外担保状况
截至本报告书签署日，四维尔股份不涉及对外担保事项。
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（四）不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，四维尔股份100%股权为交易对方合法拥有。根据本次交易协议及宁波市市场监督管理局向广东鸿图、四维尔集团出具的《股权出质设立登记通知书》，四维尔集团将其持有的四维尔股份 2,400万股股份质押给广东鸿图，作为广东鸿图因本次交易而向四维尔集团支付 1亿元订金的担保，并于 2016年10月 31日办理了股权出质登记手续。
除此之外，四维尔股份100%股权目前不存在其他质押、被冻结、托管或其他权利限制等情形，且不存在法律争议或潜在法律纠纷。
（五）会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则及具体方法
－销售商品：四维尔股份已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，相关的经济利益很可能流入公司，并且相关的收入和已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
四维尔股份的销售商品收入主要是汽车装饰塑料件制品销售收入，具体的确认收入原则如下：
国内销售的收入确认，以交付给客户为确认收入时点，确认产品的全部销售收入。
国外销售的收入确认，以交付给客户，并已经向海关申报出口为确认收入时点，确认产品的全部销售收入。
－提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得索取价款的证据时，确认劳务收入；跨年度完成的，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入；在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入；
并按相同金额结转成本；
（2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期
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损益，不确认提供劳务收入。
—让渡资产使用权收入：利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算；使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，四维尔的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对四维尔利润无重大影响。
3、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
四维尔的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
4、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）编制基础
公司财务报表以持续经营为编制基础。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
2015年4月，根据原合营公司四维尔丸井董事会决议以及广州经济技术开发区管理委员会下发的《关于中外合资企业四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司变更董事会成员人数的批复》（穗开管企[2015]143号），四维尔丸井董事会成员由6名变更为5名，其中公司占3名；将原“需要全体董事三分之二通过的事项”修改为“需要董事半数以上通过的事项”。该公司已于 2015年 4月 7日办妥工商变更登记手续，公司对其拥有实质控制权，故自2015年4月起将其及其全资子公司东莞四维尔纳入本公司合并财务报表范围。
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1）交易背景及原因
根据独立财务顾问与会计师对四维尔股份实际控制人罗旭强的访谈，该安排为四维尔丸井的股东四维尔股份与日本丸井工业株式会社之间协商谈判一致同意的结果。
一方面，四维尔股份提出控股四维尔丸井，主要是基于四维尔股份的客户体系，尤其是不同车系整车厂市场的统筹安排，以便于更容易获得订单，提高竞争力，提高效率，促进利润增长以及提升业绩；另一方面，四维尔股份控股四维尔丸井，系出于市场承接原因：四维尔丸井客户以日系汽车整车厂为主，其中日产在 2015年度前是由日本丸井工业株式会社从日产接单后发往四维尔丸井生产销售，其余客户由四维尔丸井独立接单。日本丸井工业株式会社自 2011年末起业绩不佳，资产负债率过高，至 2014年末仍未达到日产要求。在中方母公司四维尔股份运营良好的有力支持下，日产客户提出希望由四维尔股份控股四维尔丸井、并由四维尔丸井独立接单。四维尔丸井已于 2016年5月恢复日产报价资格，有望在 2017年后实现较大的业绩增长。
2）相关会计处理的依据及合理性
《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第七条规定“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”
四维尔丸井原为四维尔股份持有50%股权并以权益法核算的合营公司。根据四维尔丸井董事会决议以及广州经济技术开发区管理委员会下发的《关于中外合资企业四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司变更董事会成员人数的批复》（穗开管企[2015]143号），该公司董事会成员由 6名变更为 5名，其中四维尔股份占 3名；将原“需要全体董事三分之二通过的事项”修改为“需要董事半数以上通过的事项”。该公司已于 2015年 4月7日办妥工商变更登记手续，四维尔股份对其拥有实质控制权，
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故自 2015年 4月起将其纳入四维尔股份合并财务报表范围。同时该公司下属子公司东莞市四维尔丸井汽配有限公司自 2015年 4月起一并纳入合并财务报表范围。根据四维尔丸井的董事会、高级管理人员的职位安排，四维尔丸井董事会 5名董事中，四维尔股份委派 3名。四维尔股份委派高管负责四维尔丸井的日常销售、生产、采购、财务、人力；日本丸井委派高管负责技术。
综上所述，四维尔股份已经构成对四维尔丸井实质控制，将四维尔丸井纳入合并报表范围是合理的，符合企业会计准则的要求及规定。
3)四维尔丸井报告期经营数据及合并对四维尔股份财务报表的影响
四维尔丸井报告期主要经营数据及合并对四维尔股份财务报表的影响如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标||2014年度||2015年1-3月||2015年4-12月||2016年1-9月|
|四维尔丸井营业收入||53,583.66||12,685.71||40,264.45||40,268.62||
|四维尔股份合并营业收入(模拟）||181,077.07||178,494.58||||159,616.31||
|四维尔丸井收入占比||29.59%||22.56%||||25.23%||
|四维尔丸井毛利率||21.06%||22.27%||24.78%||27.47%||
|四维尔丸井净利润||4,238.49||789.02||4,041.91||4,991.17||
|合并净利润（模拟）||5,514.74||9,768.09||||11,363.66||
|占合并净利润比例||76.86%||49.46%||||43.92%||
|归属于母公司净利润||4,414.30||7,197.55||||9,130.43||
|占归属于母公司净利润比例||48.01%||33.56%||||27.33%||

注：2015年 4月起，四维尔股份将四维尔丸井纳入合并报表。2014年度、2015年度合并营业收入、合并净利润为模拟合并四维尔丸井2014年度、2015年1-3月的营业收入、净利润金额。
报告期合并对四维尔股份财务报表的具体影响：如上表所述，四维尔丸井的营业收入占四维尔股份合并收入在 1/4左右，为四维尔股份重要子公司。由于四维尔丸井在 2015年 4月纳入合并范围，2015年度合并营业收入比 2014年度增长25.69%。四维尔丸井在合营公司阶段以权益法核算，纳入合并范围后，2015年度利润表营业收入、营业成本、期间费用、净利润项目大幅增长，但对归属于母公司股东净利润不产生影
响。
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九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（一）最近三年股权转让的基本情况及作价依据与合理性
根据四维尔股份最近三年股权转让相关的转让协议、支付凭证、工商变更资料及独立财务顾问对股权转让双方的访谈记录，四维尔股份最近三年股权转让的基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股权转让|||||||||
||||||||交易价|||
||协议签订||内容||交易双方||||交易原因、作价依据|
||||||||格|||
||时间|||||||||
|2015年11月28日||四维尔集团将其持有的604万股股权（4.99%股权）以5,090万元转让给科闻投资||四维尔集团、科闻投资||8.43元/股||四维尔集团因拟回购维科创投所持四维尔股份股权而需要资金周转，科闻投资看好四维尔股份的发展前景。为此，四维尔集团与科闻投资经协商一致，将其所持四维尔股份4.99%股权转让给科闻投资。转让价格为科闻投资与四维尔集团协商后，以四维尔股份预计2015年的扣除非经常损益后的归属于母公司净利润8,500万元为基础，给予约12倍的PE确定。经核查，科闻投资于2015年12月3日支付股权转让款5,090万元。||
|2016年1月13日||维科创投将其持有的600万股股权（4.96%股权）以5,157.41万元转让给四维尔集团||维科创投、四维尔集团||8.60元/股||维科创投作为财务投资者于2009年增资入股四维尔股份，在2014年7月四维尔股份撤回IPO申请后，提出由大股东回购其所持四维尔股份股权的要求。为此，四维尔集团与维科创投经协商一致，将其所持四维尔股份4.96%股权转让给科闻投资。经四维尔集团与维科创投协商，股权转让价格以在维科创投增资入股价格的基础上给予一定的年化收益率确定。||
|2016年3月26||四维尔集团将其持有的475万股股权（3.93%股权）以4,432.5万元转让给自然人夏军||四维尔集团、夏军||9.33元/股||四维尔集团存在较为迫切的资金需求，而夏军有利用闲余资金进行投资的意愿，并看好四维尔股份的发展前景。为此，四维尔集团与夏军经协商一致，将其所持四维尔股份3.93%股权转让给夏军。本次股权转让的定价参考了四维尔集团与科闻投资的股权转让价格，同时考虑了四维尔股份预计净利润的增长情况，经四维尔集团与夏军协商确定，股权转让价格相比科闻投资有所增长但相差不大。经核查，夏军先行支付了部分股权转让款：于2015年12月28日支付3,100万元、2015年12月31日支付558万元、2016年1月23日支付62万元，2016年3月24日支付712.5万元， 双方于2016年3月26日签订股权转让协议。||

综上，四维尔股份最近三年股权转让均因交易双方有切实诉求而发生，转让价格均由交易双方协商确定，具备合理性。经核查，上述三次股权转让价款均已支付，工商变
更登记均已完成，股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
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（二）股权转让的交易价格与本次重组交易价格存在差异的原因
本次交易，广东鸿图拟向四维尔股份全体股东发行股权及支付现金收购其持有的四维尔股份100%股权，平均交易价格为13.59元/股，与四维尔股份最近三年股权转让的交易价格存在差异，主要原因如下：
1、股权转让背景、定价依据不同
（1）最近三年，四维尔集团因存在资金需求而将其所持的部分四维尔股份的股权转让给科闻投资和夏军，并应原股东维科创投的要求回购其所持的四维尔股份的股权，均为四维尔股份大股东四维尔集团与财务投资者间的股权转让，交易价格均为交易双方协商确定。
（2）本次交易是上市公司以获得控制权为目的收购四维尔股份的100%股权，与四维尔股份最近三年股权转让在交易背景上不同。此外，本次交易的作价是以具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的评估值作为基础并经双方协商确定的定价，更能体现被四维尔股份的技术、人才、客户及资源优势等核心竞争力以及所属行业状况及市场发展潜力，交易价格存在差异具有合理性。
2、四维尔股份业绩变化的影响
报告期内，四维尔股份的主要利润表财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年09月30日/||2015年12月31日/||2014年12月31日/|
||项目/年度|||||||
||||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|营业收入||159,616.31||166,671.73||132,609.17||
|营业利润||13,202.86||13,394.89||4,219.79||
|利润总额||13,767.59||11,316.17||4,373.36||
|净利润||11,363.66||9,373.58||3,395.50||
|归属母公司股东净利润||9,130.43||7,197.55||4,414.30||
|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润||8,745.09||8,017.25||4,191.21||

根据《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿方承诺：四维尔
股份 2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣
除非经常性损益后）分别不低于 12,250万元、14,000万元、16,200万元。
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2016年 1-9月，四维尔股份扣除非经常损益后归属于母公司的净利润为 8,745.09万元，业绩承诺具有可实现性。本次交易中，四维尔股份股权的交易价格为 13.59元/股，相比 2015年四维尔集团与科闻投资间的交易价格（8.43元/股），增长了61.21%；
四维尔股份 2016年承诺扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 12,250万元相比 2015年预计扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 8,500万元，增长了44.12%，本次交易中，股权转让价格根据标的公司盈利能力的变化情况进行了调整，符合市场化原则。
此外，根据《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，若四维尔股份2016年度、2017年度、2018年度盈利情况未能达到业绩承诺，业绩补偿方应按协议规定履行相应的业绩补偿义务，股权受让方需因此给予股权转让方一定的溢价。
3、控股权溢价的影响及可比交易案例的比较分析
本次广东鸿图收购四维尔股份100%的股权，在收购完成后四维尔股份将成为广东鸿图的全资子公司，相比前述的三次股权转让，四维尔股份现有实际控制人出让了控股权，股权受让方需因此给予股权转让方一定的控股权溢价。
近期并购行为控股权溢价案例：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||控股权比|
||||||||||||对应标的公|）|||
||上市||上市||标的|||||||||少数股权|
||||||||内容||时间||司100%股权||||
||公司||代码||公司|||||||||估值差异|
||||||||||||价值（万元||||
|||||||||||||||率|
|科达股份||600986||爱创天杰||科达集团股份有限公司收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司85%股权||首次公告日：2016年3月25日||95,200.00|||90.40%||
|||||||杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）向北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司投资7,500万元，占股权比例15%||股权转让签署日：2015年12月||50,000.00|||||
|科达股份||600986||智阅网络||科达集团股份有限公司收购北京智阅网络科技有限公司90%股权||首次公告日：2016年3月25日||71,400.00|||104.00%||
|||||||杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）向北京智阅网络科技有限公司投资3,500万元，占股权比例10%||股权转让签署日：2015年12月||35,000.00|||||

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||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||控股权比|
||||||||||||对应标的公|）|||
||上市||上市||标的|||||||||少数股权|
||||||||内容||时间||司100%股权||||
||公司||代码||公司|||||||||估值差异|
||||||||||||价值（万元||||
|||||||||||||||率|
|雅克科技||002409||华飞电子||江苏雅克科技股份有限公司收购浙江华飞电子基材有限公司100%股权||首次公告日：2016年2月5日||20,000.00|||300.00%||
|||||||李文将占浙江华飞电子基材有限公司5.28%的股权计人民币204.95万元以264万元价格转让给湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）||股权转让签署日：2015年10月||5,000.00|||||
|汇冠股份||300282||恒峰信息||北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买恒峰信息技术股份有限公司100%股权。||首次公告日：2016年7月12日||80,600.00|||112.11%||
|||||||上海源美企业管理有限公司受让贵溪市智教互联投资管理中心（有限合伙）持有的恒峰信息技术股份有限公司168.30万元出资额，约定受让价格为7.27元/出资额，约占股权比例为3.22%。||股权转让签署日：2015年12月||38,000.00|||||
|苏大维格||300331||华日升||苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买常州华日升反光材料股份有限公司100%股权。||首次公告日：2016年5月16日||69,418.00|||38.84%||
|||||||常州市建金投资有限公司受让常州华日升反光材料股份有限公司10%股权，转让价格5,000万元。||股权转让签署日：2015年8月||50,000.00|||||
|富临精工||300432||升华科技||绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买湖南升华科技股份有限公司100%股权。||首次公告日：2016年5月18日||211,000.00|||87.79%||
|||||||北京新华联产业投资有限公司以5,572.50万元认购222.90万股，每股价格为25元，占股权比例为4.96%。||股权转让签署日：2015年11月||112,359.50|||||
|南洋股份||002212||天融信股份||广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买北京天融信科技股份有限公司100%股权。||首次公告日：2016年8月3日||570,000.00|||42.50%||
|||||||华融证券以现金4000万元对北京天融信科技股份有限公司进行增资，持股比例1%。||股权转让签署日：2015年7月||400,000.00|||||

从已发生的交易案例来看，股权转让时对企业整体估值，在考虑作价时点、利润
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水平等因素外，控股权溢价的存在，也是影响同一个公司整体估值的重要因素。当公司的股东持有不同比例的股份时，不同股比的股东对公司经营产生不同的影响力，即持股比例较小的股东权益相对于持股比例高的股东权益产生折价的情况。四维尔股份在 2015年 11月、2016年 1月、 2016年 3月发生的股权转让，均为少数股东权益的转让，本次广东鸿图收购四维尔股份100%的股权，因此整体估值高于历次少数股东权益转让的整体估值，控股权转让估值与少数股权转让估值的差异率小于可比交易案例，具有合理性。
（三）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关评估情况
四维尔最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，具体情况详见本报告
书本节之“二、历史沿革”。
十、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
2016年9月1日，四维尔股份召开股东大会，决议同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的四维尔股份100%股权。
十一、债权债务转移情况
本次交易为广东鸿图向四维尔集团等8名交易对方发行股份及支付现金购买四维尔100%股权，不涉及债权债务的转移。
十二、本次重组标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36个月内参与上市公司重大资产重组的情况。
本次重组标的最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件情况如下：
（一）IPO申报
四维尔股份于 2011年 12月 29日向证监会提交了《宁波四维尔工业股份有限公司关于首次公开发行股票并上市的申请报告》（四维尔股司【2011】27号），于 2011年 12月29日取得证监会第 112687号《接收凭证》，于 2011年 12月 31日取得证监会第 112687号《受理通知书》，于 2012年3月 23日取得证监会第112687号《中国
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证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。
（二）递交 IPO自查报告
根据证监会《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）以及《会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计》、《关于首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函【2013】17号）等文件的要求，四维尔股份对其报告期内财务会计信息开展了全面自查工作，并于 2013年 3月 28日向证监会提交了《宁波四维尔工业股份有限公司关于首次公开发行股票财务会计信息专项自查报告》。保荐机构（主承销商）国元证券股份有限公司于 2013年 3月 28日向证监会出具了《国元证券股份有限公司关于对宁波四维尔工业股份有限公司首发申请文件中财务会计信息的自查报告》；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年3月 28日向证监会出具了《关于对宁波四维尔工业股份有限公司 IPO申报材料之财务会计信息专项自查报告》。
（三）IPO撤回
根据四维尔股份于 2014年 6月 26日出具的《关于撤回宁波四维尔工业股份有限公司首次公开发行股票并在上市申请文件的申请》，其撤回 IPO申请的原因如下：“由于四维尔股份按照浙江省环境保护厅上市环评的有关要求正在组织复评工作，但四维尔股份及各控股子公司、合营公司分处多省市，预计环评工作无法如期完成，四维尔股份特向中国证监会申请撤回首次公开发行股票并上市申请文件”。
根据四维尔股份出具的说明，2011年 12月 5日，四维尔股份首次取得浙江省环境保护厅下发的《关于宁波四维尔工业股份有限公司上市环保核查情况的函》并于 2011年 12月 29日向证监会申报了首次公开发行股票并上市的申请文件。2012年 5月四维尔股份新增孙公司成都四维尔，于 2012年 7月 20日新增孙公司佛山四维尔，于 2013年7月新增控股子公司四维尔渝沪。
浙江省环境保护厅根据其于2011年 12月 9日颁布的《关于进一步明确企业上市环保核查内容规程和监管要求的通知》（浙环发〔2011〕78号）中“当地环保部门应
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当在每年6月份之前开展对已通过核查的上市和拟上市企业的环保检查，由各设区市环保部门汇总检查结果，按要求以表格形式上报省环保厅。省环保厅将组织力量对相关企业进行抽查。对检查中发现达不到相关要求或未及时完成承诺整改事项的企业，将予以通报批评，情况严重的上报证监会，同时抄送该企业所在地证监局。”以及“对核查期后一年内向省环保厅申请出具补充核查意见的企业，在相关市、县（市）两级环保部门出具预审意见的基础上直接为其出具补充意见；超出 1年不满 3年的，在提交补充核查报告、评估机构现场检查、相关市、县（市）两级环保部门出具预审意见的基础上，为其出具核查意见；超出 3年的，需重新进行核查。”的规定，要求对四维尔股份合并范围内原法人主体的环保情况进行复评，并对新增法人主体的环保情况进行核查。
鉴于四维尔股份及其分公司、子公司分处多省，2011年首次申报IPO取得浙江省环境保护厅批复耗时将近 1年，且本次环保核查范围在首次申报基础上又增加了成都四维尔、佛山四维尔以及四维尔渝沪三家公司，因此四维尔股份预计无法在及时向证监会报送更新财务数据的文件的同时完成浙江省环境保护厅的核查和复评批复工作，遂向证监会递交了《关于撤回首次公开发行股票并上市申请文件的申请》。
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第五节财务会计信息
一、上市公司报告期的简要财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.09.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||23,449.60||14,833.46||17,471.08||27,789.92||
|应收票据||4,446.35||586.56||3,499.17||3,306.61||
|应收账款||78,204.86||75,264.15||66,516.89||65,643.80||
|预付款项||3,574.64||1,706.73||1,807.76||2,289.37||
|其他应收款||1,148.56||315.76||296.71||152.77||
|存货||38,131.94||32,230.27||37,672.73||30,686.33||
|其他流动资产||1,819.05||4,040.91||4,977.24||3,362.77||
|流动资产合计||150,774.99||128,977.83||132,241.58||133,231.57||
|非流动资产：||||||||||
|固定资产||118,704.21||100,988.21||87,466.04||80,067.64||
|可供出售金融资产||1,250.00||-||-||-||
|在建工程||15,058.97||14,571.82||11,965.15||8,270.90||
|无形资产||13,098.07||10,701.65||11,048.61||8,528.82||
|商誉||21,576.04||-||-||-||
|长期待摊费用||19,863.32||18,759.38||10,379.11||8,161.77||
|递延所得税资产||1,518.17||1,612.91||1,545.37||872.07||
|其他非流动资产||9,360.44||545.87||610.18||375.93||
|非流动资产合计||200,429.22||147,179.83||123,014.47||106,277.13||
|资产总计||351,204.20||276,157.66||255,256.05||239,508.69||
||项目||2016.09.30||2015.12.31||2014.12.31.||2013.12.31|
|流动负债：||||||||||
|短期借款||25,537.67||37,872.74||36,832.37||32,518.12||
|应付票据||1,445.33||-||4,000.00||8,000.00||
|应付账款||47,272.99||48,910.40||48,236.61||43,518.83||
|预收款项||662.03||612.85||538.80||240.28||
|应付职工薪酬||8,515.18||7,815.42||7,062.49||4,313.68||
|应交税费||1,569.61||793.30||316.00||349.35||
|其他应付款||13,056.12||7,236.65||7,738.33||5,509.30||
|一年内到期的非流动负债||4,044.96||5,928.42||7,966.67||4,400.00||
|其他流动负债||21.48||384.68||140.17||-||
|流动负债合计||102,125.37||109,554.46||112,831.42||98,849.56||
|非流动负债：||||||||||
|长期借款||35,400.00||19,275.00||6,075.00||14,225.00||
|长期应付款||-||-||-||-||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||项目||2016.09.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31|
|递延收益||1,760.00||1,682.30||1,410.72||-||
|递延所得税收益||126.64||-||-||-||
|非流动负债合计||37,286.63||20,957.30||7,485.72||14,225.00||
|负债合计||139,412.00||130,511.76||120,317.14||113,074.56||
|所有者权益：||||||||||
|股本||24,802.30||19,170.00||19,170.00||19,170.00||
|资本公积||116,423.34||69,764.47||69,764.47||69,764.47||
|其他综合收益||-21.48||-384.68||-140.17||274.24||
|盈余公积||9,547.12||9,547.12||8,351.95||6,842.80||
|未分配利润||59,366.78||47,548.99||37,792.66||30,382.63||
|归属于母公司所有者权益合计||210,118.06||145,645.90||134,938.91||126,434.13||
|少数股东权益||1,674.14||-||-||-||
|所有者权益合计||211,792.20||145,645.90||134,938.91||126,434.13||
|负债和所有者权益总计||351,204.20||276,157.66||255,256.05||239,508.69||

（二）合并利润表
单位：万元
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||项目||2016年1-9月||2015年||2014年||2013年|
|一、营业收入||186,736.19||225,868.86||221,486.13||182,264.59||
|减：营业成本||142,045.00||176,112.45||171,160.98||140,880.12||
|营业税金及附加||647.29||890.49||935.96||837.21||
|销售费用||15,138.03||18,428.75||19,210.64||15,876.91||
|管理费用||13,925.19||14,515.05||13,643.22||10,206.70||
|财务费用||1,586.67||1,789.61||2,925.43||3,854.09||
|资产减值损失||-0.13||-327.61||263.14||-17.51||
|二、营业利润||13,394.15||14,460.13||13,346.77||10,627.07||
|加：营业外收入||556.31||757.81||565.32||357.40||
|减：营业外支出||293.87||653.72||141.75||119.78||
|三、利润总额||13,656.59||14,564.22||13,770.34||10,864.69||
|减：所得税费用||1,780.63||1,695.72||1,975.65||1,856.19||
|四、净利润||11,875.95||12,868.50||11,794.69||9,008.51||
|归属于母公司股东的净利润||11,817.79||12,868.50||11,794.69||9,008.51||
|五、每股收益||||||||||
|（一）基本每股收益||0.50||0.58||0.53||0.44||
|（二）稀释每股收益||0.50||0.58||0.53||0.44||

注1：2016年4月，广东鸿图完成配股。根据会计准则，对以前年度基本每股收益及稀释每股收益进行追溯调整。
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）合并现金流量表
单位：万元
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||项目||2016年1-9月||2015年||2014年||2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||187,063.74||207,571.67||215,145.58||150,801.75||
|收到的税费返还||3,120.86||6,953.95||5,803.63||4,983.96||
|收到的其他与经营活动有关的现金||1,136.26||1,147.36||764.69||434.91||
|经营活动现金流入小计||191,320.85||215,672.97||221,713.90||156,220.62||
|购买商品、接受劳务支付的现金||149,822.43||165,040.89||172,492.51||124,399.87||
|支付给职工以及为职工支付的现金||28,149.50||27,813.65||23,952.40||20,517.57||
|支付的各项税费||2,495.02||3,270.38||5,315.47||3,047.19||
|支付的其他与经营活动有关的现金||4,497.21||3,226.34||3,061.43||2,290.27||
|经营活动现金流出小计||184,964.17||199,351.27||204,821.81||150,254.88||
|经营活动产生的现金流量净额||6,356.69||16,321.70||16,892.09||5,965.73||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额||24.02||14.96||9.18||2.13||
|收到的其他与投资活动有关的现金||192.00||-||1,444.05||-||
|投资活动现金流入小计||216.02||14.96||1,453.23||2.13||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||25,986.26||25,468.39||22,047.33||18,764.05||
|投资支付的现金||1,250.00||-||-||-||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||20,577.49||-||-||-||
|投资活动现金流出小计||47,813.76||25,468.39||22,047.33||18,764.05||
|投资活动产生的现金流量净额||-47,597.74||-25,453.43||-20,594.10||-18,761.92||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||||
|吸收投资所收到的现金||52,462.41||-||-||22,146.40||
|取得借款所收到的现金||55,811.57||107,753.56||70,491.20||56,376.38||
|收到其他与筹资活动有关的现金||1,550.00||2,514.55||1,666.50||400.69||
|筹资活动现金流入小计||109,823.98||110,268.11||72,157.70||78,923.47||
|偿还债务所支付的现金||57,288.52||96,901.15||70,670.07||44,559.47||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金||2,012.85||4,724.84||5,897.31||6,123.77||
|支付的其他与筹资活动有关的现金||464.96||2,467.63||1,048.18||2,038.96||
|筹资活动现金流出小计||59,766.33||104,093.62||77,615.56||52,722.19||
|筹资活动产生的现金流量净额||50,057.65||6,174.49||-5,457.87||26,201.28||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-378.38||834.17||-275.76||-220.29||
|五、现金及现金等价物净增加额||8,438.21||-2,123.07||-9,435.63||13,184.80||
|加：期初现金及现金等价物余额||14,361.56||16,484.63||25,920.26||12,735.46||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||项目||2016年1-9月||2015年||2014年||2013年|
|六、期末现金及现金等价物余额||22,799.77||14,361.56||16,484.63||25,920.26||

二、交易标的报告期的财务报表
根据正中珠江出具的《审计报告》（广会审字[2016]G16035360088号），宁波四维尔工业股份有限公司2014年度、2015年度、2016年 1-9月的主要财务数据如下：（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||25,285.59||17,543.20||14,551.70||
|应收票据||15,315.03||15,806.06||5,904.90||
|应收账款||54,007.70||43,961.08||33,839.52||
|预付款项||2,287.21||2,223.12||2,275.14||
|其他应收款||1,580.51||2,462.48||6,520.19||
|存货||37,665.79||45,155.85||40,630.20||
|其他流动资产||2,656.82||2,753.38||163.60||
|流动资产合计||138,798.66||129,905.16||103,885.25||
|非流动资产：||||||||
|长期股权投资||5,260.94||4,845.00||12,179.37||
|固定资产||37,163.82||37,981.14||35,729.90||
|在建工程||4,428.94||2,947.65||605.24||
|固定资产清理||2,546.64||5,544.61||0.00||
|无形资产||7,254.24||7,397.14||6,921.61||
|长期待摊费用||10,540.69||10,189.66||4,710.35||
|递延所得税资产||1,025.52||1,187.46||984.66||
|其他非流动资产||4,741.56||4,450.19||4,096.92||
|非流动资产合计||72,962.36||74,542.85||65,228.04||
|资产总计||211,761.02||204,448.01||169,113.29||
|短期借款||55,145.00||56,975.00||42,540.00||
|应付票据||18,020.15||15,427.26||6,740.00||
|应付账款||56,268.86||52,858.35||47,588.35||
|预收款项||512.06||563.10||831.72||
|应付职工薪酬||1,937.93||2,135.42||1,320.86||
|应交税费||3,891.65||1,734.83||819.39||
|应付利息||136.29||85.88||63.24||
|应付股利||2,952.20||8,729.64||1,991.74||
|其他应付款||3,462.01||2,028.52||1,349.63||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|一年内到期的非流动负债||3,974.79||4,757.96||4,027.24||
|流动负债合计||146,300.95||145,295.96||107,272.17||
|长期借款||1,094.18||2,860.77||4,002.21||
|长期应付款||631.05||1,575.65||1,066.18||
|递延收益||159.23||187.16||||
|递延所得税负债||76.91||93.43||-||
|非流动负债合计||1,961.37||4,717.01||5,068.40||
|负债合计||148,262.32||150,012.97||112,340.57||
|实收资本(或股本)||12,100.00||12,100.00||12,100.00||
|资本公积||14,534.90||14,534.90||14,534.90||
|盈余公积||3,708.43||3,708.43||2,972.28||
|未分配利润||17,604.73||8,474.29||19,023.20||
|归属于母公司所有者权益合计||47,948.05||38,817.62||48,630.38||
|少数股东权益||15,550.65||15,617.43||8,142.35||
|所有者权益合计||63,498.70||54,435.04||56,772.73||
|负债和所有者权益总计||211,761.02||204,448.01||169,113.29||

（二）合并利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年||2014年|
|营业收入||159,616.31||166,671.73||132,609.17||
|营业成本||124,705.18||127,757.63||106,901.90||
|营业税金及附加||909.84||885.20||368.35||
|销售费用||5,447.10||5,608.20||4,687.77||
|管理费用||12,857.29||14,887.36||12,705.54||
|财务费用||2,152.59||3,022.86||3,182.81||
|资产减值损失||332.29||1,510.11||2,662.25||
|投资收益||-9.16||394.51||2,119.25||
|营业利润||13,202.86||13,394.89||4,219.79||
|营业外收入||663.44||426.88||263.38||
|营业外支出||98.72||2,505.61||109.82||
|利润总额||13,767.59||11,316.17||4,373.36||
|所得税费用||2,403.93||1,942.59||977.86||
|净利润||11,363.66||9,373.58||3,395.50||
|归属于母公司所有者的净利润||9,130.43||7,197.55||4,414.30||
|少数股东损益||2,233.23||2,176.04||-1,018.80||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年||2014年|
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||136,373.27||132,934.86||103,705.74||
|收到的税费返还||-||23.40||65.43||
|收到的其他与经营活动有关的现金||3,938.29||1,947.02||1,237.72||
|经营活动现金流入小计||140,311.57||134,905.28||105,008.90||
|购买商品、接受劳务支付的现金||68,470.68||67,476.34||61,447.06||
|支付给职工以及为职工支付的现金||18,364.41||20,887.44||15,403.63||
|支付的各项税费||10,681.85||9,660.39||5,845.49||
|支付的其他与经营活动有关的现金||15,148.91||16,069.47||13,800.82||
|经营活动现金流出小计||112,665.85||114,093.64||96,496.99||
|经营活动产生的现金流量净额||27,645.71||20,811.63||8,511.92||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|收回投资所收到的现金||-||-||-||
|取得投资收益所收到的现金||-||850.00||1,250.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额||3,010.58||67.33||114.81||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||-||
|收到的其他与投资活动有关的现金||5,780.97||8,887.38||2,340.00||
|投资活动现金流入小计||8,791.55||9,804.72||3,704.81||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||8,239.35||13,689.47||6,149.42||
|投资所支付的现金||420.00||210.00||495.00||
|质押贷款净增加额||-||-||-||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-||
|支付的其他与投资活动有关的现金||4,500.00||1,700.00||7,600.00||
|投资活动现金流出小计||13,159.35||15,599.47||14,244.42||
|投资活动产生的现金流量净额||-4,367.80||-5,794.75||-10,539.62||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||
|吸收投资所收到的现金||-||-||-||
|其中子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||-||
|取得借款收到的现金||43,065.00||71,933.94||57,888.73||
|发行债券收到的现金||-||-||-||
|收到的其他与筹资活动有关的现金||7,349.64||5,047.06||4,920.17||
|筹资活动现金流入小计||50,414.63||76,981.01||62,808.91||
|偿还债务所支付的现金||48,389.35||67,774.79||49,914.83||
|分配股利、利润或偿还利息所支付的现金||10,602.23||16,607.72||6,049.77||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||项目||2016年1-9月||2015年||2014年|
|其中子公司支付给少数股东的股利、利润||3,129.67||1,925.00||-||
|支付的其他与筹资活动有关的现金||12,004.36||5,649.64||4,624.00||
|筹资活动现金流出小计||70,995.93||90,032.15||60,588.60||
|筹资活动所产生的现金流量净额||-20,581.30||-13,051.14||2,220.31||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||10.49||0.12||-242.94||
|五、现金及现金等价物净增加额||2,707.10||1,965.86||-50.33||
|加期初现金及现金等价物余额||11,893.56||9,927.70||9,978.03||
|六、期末现金及现金等价物余额||14,600.66||11,893.56||9,927.70||

三、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表
假设上市公司本次交易在 2015年 1月 1日已经完成，2015年 1月 1日上市公司已经持有宁波四维尔工业股份有限公司100%股份并享有100%表决权、且在一个独立报告主体的基础上，上市公司编制了备考合并财务报表。正中珠江对备考财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（广会专字[2016]G16035360101号）。
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
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||项目||2016年9月30日||2015年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||48,735.19||32,376.66||
|应收票据||19,761.38||16,392.62||
|应收账款||132,212.56||119,225.23||
|预付款项||5,861.84||3,929.84||
|其他应收款||2,729.07||2,778.24||
|存货||75,797.73||77,386.11||
|其他流动资产||4,475.88||6,794.28||
|流动资产合计||289,573.64||258,882.99||
|长期股权投资||5,260.94||4,845.00||
|可供出售金融资产||1,250.00||-||
|固定资产||161,887.11||145,535.61||
|在建工程||19,487.91||17,519.47||
|固定资产清理||2,546.64||5,544.61||
|无形资产||34,821.15||33,561.07||
|商誉||131,050.80||109,474.75||
|长期待摊费用||30,404.01||28,949.03||
|递延所得税资产||2,543.68||2,800.37||
|其他非流动资产||14,102.00||4,996.06||
|非流动资产合计||403,354.24||353,225.97||
|资产总计||692,927.88||612,108.96||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||项目||2016年9月30日||2015年12月31日|
|短期借款||80,682.67||94,847.74||
|应付票据||19,465.48||15,427.26||
|应付账款||103,541.85||101,768.76||
|预收款项||1,174.09||1,175.95||
|应付职工薪酬||10,453.11||9,950.84||
|应交税费||5,461.26||2,528.13||
|应付利息||136.29||85.88||
|应付股利||2,952.20||8,729.64||
|其他应付款||82,306.23||75,053.27||
|一年内到期的非流动负债||8,019.75||10,686.37||
|其他流动负债||21.48||384.679627||
|流动负债合计||314,214.42||320,638.52||
|长期借款||36,494.18||22,135.77||
|长期应付款||631.05||1575.65||
|递延收益||1,919.22||1869.46||
|递延所得税负债||4,462.99||4,546.68||
|非流动负债合计||43,507.45||30,127.56||
|负债合计||357,721.87||350,766.08||
|归属于母公司所有者权益合计||313,072.07||240,590.74||
|少数股东权益||22,133.95||20,752.15||
|所有者权益合计||335,206.01||261,342.88||
|负债和所有者权益总计||692,927.88||612,108.96||

（二）简要合并利润表
单位：万元
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||项目||2016年1-9月||2015年|
|营业收入||346,352.51||392,540.60||
|营业成本||266,750.18||303,870.08||
|营业税金及附加||1,557.13||1,775.69||
|销售费用||20,585.13||24,036.95||
|管理费用||28,323.11||31,456.58||
|财务费用||3,739.26||4,812.47||
|资产减值损失||332.16||1,182.49||
|投资收益||-9.16||394.51||
|营业利润||25,056.38||25,800.84||
|营业外收入||1,219.75||1,184.69||
|其中：非流动资产处置利得||19.08||18.67||
|营业外支出||392.58||3,159.33||
|其中:非流动资产处置损失||127.04||2,396.82||
|利润总额||25,883.54||23,826.21||
|所得税费用||3,990.76||3,379.89||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||项目||2016年1-9月||2015年|
|净利润||21,892.79||20,446.31||
|归属于母公司所有者的净利润||19,827.82||18,573.03||
|少数股东损益||2,064.97||1,873.28||

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（本页无正文，为《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
广东鸿图科技股份有限公司 2017年1月9日