北京光线传媒股份有限公司
关于非公开发行新股的上市公告书
特别提示：本次非公开发行新增股份115,606,936股，将于2015年3月26日在深圳证券交易所上市。本次发行中，2名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2016年3月26日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年3月26日（即上市日），公司股价不除权。本次非公开发行的价格为 24.22元/股。
一、公司基本情况
中文名称： 北京光线传媒股份有限公司
法定代表人： 王长田
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 光线传媒
股票代码： 300251
上市时间： 2011年
总股本（本次发行前）： 1,012,704,000股
注册地址： 北京市东城区方家胡同19号340室
办公地址： 北京市东城区和平里东街11号3号楼3层
董事会秘书： 王牮
电话号码： 010-64516451
传真号码： 010-64516488
电子信箱： ir@ewang.com
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）发行履行的内部决策程序
发行人分别于2014年6月24日和2014年7月10日召开第二届董事会第十五次会议和 2014年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<北京光线传媒股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
（三）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2014年 7月 23日由中国证券监督管理委员会受理，于 2015年 1月 7日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年 2月 12日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京光线传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]238号），核准公司非公开发行不超过14,000万股新股。
（四）本次发行过程
本次非公开发行程序如下：
日期 光线传媒非公开发行时间安排
T-1日 1、开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》（2月25日） 2、律师全程见证（下午）
T日、T+1日 1、联系询价对象，确认收到认购邀请书及申购报价单
（2月26日、2月27日）2、接受询价咨询
1、上午8:30—11:30接收申购文件传真，簿记建档
T+2日 2、上午11:30前接收申购保证金
（3月2日） 3、律师全程见证
4、确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单
T+3日 1、报中国证监会确认发行价格、发行数量和最终认购人名单
（3月3日） 2、向最终确认的发行对象发出缴款通知和认购协议
T+4日 1、接受最终发行对象缴款
（3月4日） 2、退还未获配投资者保证金
T+5日 1、接受最终发行对象缴款
（3月5日） 2、签署认购协议
T+6日
1、接受最终发行对象缴款，缴款期截止日（截止17:00）
（3月6日）
T+7日 1、将募集资金划入发行人账户
（3月9日） 2、会计师对主承销商募集账户进行验资，并出具验资报告
T+8日 1、会计师对发行人收款账户进行验资，并出具验资报告
（3月10日） 2、律师出具法律意见书
T+9日
1、取得验资报告、合规性说明、法律意见书等文件，并报证监会（3月11日）
T+10日 1、完成新增股份登记托管和锁定工作
（3月12日） 2、向交易所报送上市申请文件
L日 1、披露发行情况报告书和股份变动公告
（五）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（六）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）11,560.6936万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（七）发行价格
本次非公开发行价格为 24.22元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即为发行底价24.22元/股。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即2015年2月26日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于24.22元/股。
（八）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 2,799,999,989.92元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）13,165,606.94元后，实际募集资金2,786,834,382.98元。
（九）募集资金验资及股份登记情况
截至2015年3月9日止，发行对象已分别将认购资金共计2,799,999,989.92元缴
付主承销商指定的账户内，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2015]京会兴验字第01010008号《验资报告》。
2015年3月11日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了[2015]京会兴验字第 12010007号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2015年3月10日止，光线传媒已增发人民币普通股（A股）115,606,936股，募集资金总额为2,799,999,989.92元，扣除各项发行费用）13,165,606.94元，募集资金净额为2,786,834,382.98元。
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。
本次发行新增股份已于2015年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015年3月26日，自本次发行结束之日起12个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。
（十）本次发行对象认购股份情况
发行对象及其获得配售的情况如下：
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|-|-|-|-|
|认购对象名称|认购价格(元/股)|配售股数（股）|配售金额(元)|
|杭州阿里创业投资有限公司|24.22|99,091,659|2,399,999,980.98|
|上海光线投资控股有限公司|24.22|16,515,277|400,000,008.94|
||--|115,606,936|2,799,999,989.92|

发行对象基本情况如下：
1、杭州阿里创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：杭州市滨江区滨安路1197号3号楼608室
法定代表人：陆兆禧
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企
业提供创业管理服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
注册资本：2.6亿元
认购数量：99,091,659股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
2、上海光线投资控股有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市张江高科技园区张江路91号6幢424室
法定代表人：王长田
经营范围：文化产业的投资（除股权投资和股权投资管理）；多媒体产品及相关技术的研发，并提供相关的技术咨询、技术服务和技术转让。
注册资本：600万元
认购数量：16,515,277股
限售期限：12个月
关联关系：为发行人的控股股东
（十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了光线传媒本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
行人2014年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人律师北京国枫律师事务所认为：
发行人实施本次非公开发行已获得有权部门的批准；发行人与主承销商本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购报价单》、《缴款通知》、认购合同等法律文件符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增 115,606,936股股份的登记手续已于 2015年 3月 12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：光线传媒；证券代码为：300251；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2015年3月26日。
（四）新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起 12个月，预计上市流通时间为
2016年3月26日。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后股份变动情况
本次非公开发行后将增加115,606,936股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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|-|-|-|
|本次发行前（截至2015年1月30日）|||
|股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|
|481,501,227|52.45|597,108,163.00|
|531,202,773|47.55|531,202,773.00|
|1,012,704,000|100.00|1,128,310,936.00|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行前后前 10名股东变动情况
截至2015年1月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|
|持股比例|持股总数（股）|
|54.05%|547,338,070|
|4.31%|43,671,474|
|4.21%|42,671,474|
|3.59%|36,392,894|
|1.52%|15,405,188|
|1.28%|12,936,000|
|0.61%|6,218,250|
|0.27%|2,757,407|
|0.20%|2,012,315|
|0.20%|2,000,059|
|70.25%|711,403,131|

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称（全称）|持股总数（股）|持股比例（%）|
|上海光线投资控股有限公司|563,853,347|49.97%|
|杭州阿里创业投资有限公司|99,091,659|8.78%|
|杜英莲|43,671,474|3.87%|
|李晓萍|42,671,474|3.78%|
|李德来|36,392,894|3.23%|
|王洪田|15,405,188|1.37%|
|王牮|12,936,000|1.15%|
|Bill & Melinda GatesFoundation Trust|7,000,147|0.62%|
|中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金|3,880,538|0.34%|
|包锦堂|3,000,000|0.27%|

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至2013年12月31日、2014年9月30日的归属于母公司所有者权益和2013年度、2014年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
|||
|-|-|
|期间|本次发行前|
|2014年9月30日|2.91|
|2013年12月31日|4.38|
|2014年1-9月|0.19|
|2013年度|0.32|

（五）财务会计信息分析
1、主要合并财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|
|461,106.35|259,064.39|215,683.65|

||||
|-|-|-|
|160,387.22|37,126.38|16,799.04|
|300,719.14|221,938.00|198,884.61|
|294,551.32|221,938.00|198,884.61|

（2）合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|64,435.30|90,417.18|103,385.53|
|35,151.80|48,565.67|58,293.35|
|23,997.85|38,501.75|37,131.64|
|24,224.58|40,614.70|39,242.21|
|20,364.25|32,794.36|31,021.99|
|19,659.72|32,794.36|31,021.99|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|-23,001.53|75,424.72|-10,869.41|
|-95,755.00|-68,791.70|-21,293.58|
|90,857.64|-9,644.80|-10,960.00|
|-27,880.43|-3,015.74|-43,118.75|

2、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2014年1-9月/2014-9-30|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|
||1.25|3.62|11.07|
||0.98|3.12|10.27|
||29.57%|18.95 %|5.26 %|
||34.78%|14.33 %|7.79 %|
||1.14|1.93|2.32|
||1.21|3.05|4.49|
||2.91|4.38|8.25|
||-0.23|1.49|-0.45|
||8.54%|15.70%|16.59%|
||8.45%|14.84%|15.67%|
|基本每股收益|0.19|0.65|1.29|

|||||
|-|-|-|-|
|稀释每股收益|0.19|0.65|1.29|
|基本每股收益|0.19|0.61|1.22|
|稀释每股收益|0.19|0.61|1.22|

3、管理层讨论与分析
（1）资产结构分析
报告期内，公司总资产规模保持较快增长。2012年末、2013年末公司总资产分别较上年同期末增加 26,368.89万元、43,380.74万元，同比增长13.93%、20.11%，主要系公司业务发展良好，2012年度和 2013年度分别实现净利润31,021.99万元和32,794.36万元，同时，公司外延发展战略导致长期股权投资增加较多所致。2014年9月末，公司总资产较2013年末增加202,041.96万元，增长77.99%，增长较多，这一方面系公司主营业务发展良好，另一方面系当期公司加大对外投资，长期股权投资增加较多，同时，公司参股公司北京天神互动科技有限公司实现借壳上市，公司可供出售资产大幅增值。
2011年末-2013年末、2014年 9月 30日，公司流动资产占资产总额的比例分别为94.75%、85.80%、51.85%、40.22%，公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款和存货等经营性流动资产。
2011年末-2013年末、2014年 9月 30日，公司非流动资产占资产总额的比例分别为5.25%、14.20%、48.15%、59.78%。公司的非流动资产主要包括可供出售金融资产、长期股权投资、商誉等，公司非流动资产比例持续增加，主要是因为公司实施外延扩张战略，对外投资增加，导致长期股权投资、商誉、可供出售金融资产等大幅增加所致。
（2）负债结构分析
2012年末，公司负债总额较2011年末增加6,312.49万元，同比增长60.20%，主要系公司营业收入增加，应收账款和应交税费增加所致。2013年末公司负债总额较上年增加 20,327.34万元，同比增加121.00%，主要系公司当期对外投资的应付股权投资款尚未支付所致。2014年 9月底，公司负债较 2013年末增加 123,260.84万元，增长率达332.00%，一方面系公司为扩大业务规模及实施外延
战略，增加短期借款并发行短期融资券获取资金，另一方面系公司应付电影分账
款尚未支付，同时，公司的参股公司北京天神互动科技有限公司实现借壳上市，
公司可供出售金融资产大幅增值导致递延所得税负债增加。
（3）资产管理能力分析
2011年-2013年、2014年三季度，公司的总资产周转率分别为0.61、0.51、0.38、0.18。公司总资产周转率有所下降，主要系公司主营业务发展良好并加大对外投资，内生外延战略齐头并进导致总资产规模不断增加所致。
2011年-2013年、2014年三季度，公司的流动资产周转率分别为0.66、0.57、0.57、0.40。2012年公司流动资产周转率较 2011年有所下降，主要系公司 2010年度尚未完成首次公开发行，流动资产较少导致 2011年流动资产周转率计算基数较低所致；2014年三季度，公司流动资产周转率较低主要系收入计算只涵盖2014年前三季度。
2011年-2013年、2014年三季度，公司的应收账款周转率分别为3.48、2.32、1.93、1.14。2012年度，公司投资发行影片《人再囧途之泰囧》市场表现良好，当期末电影分账款尚未结算，导致2012年末公司应收账款金额较大，影响了2012年和2013年公司的应收账款周转率。2014年三季度，公司应收账款周转率较低，系收入计算只涵盖 2014年前三季度，同时，公司当期投资发行电影市场表现良好，截至2014年9月30日，电影分账款尚未结算所致。
2011年-2013年、2014年三季度，公司的存货周转率分别为5.67、4.49、3.05、1.21。公司存货周转率有所降低，主要系随着中国影视市场的不断发展，影片投资规模不断加大，同时公司影视业务发展较快，影视储备项目不断增多，导致公司存货金额不断上升所致。
（4）盈利能力分析
报告期内，公司收入水平呈上升趋势。总体收入的提高得益于公司电影业务收入的迅速增长，电影业务收入占比从 2011年的33.81%上升到 2014年前三季度的73.03%，这主要受益于：国内电影产业发展迅猛，公司的电影业务发展良好；公司的电视剧业务收入 2011以来稳步增长，但目前占光线传媒总收入的比重仍较低；报告期内，公司栏目制作与广告业务收入水平基本保持稳定。
报告期内，公司电影业务毛利率水平保持较高水平；2011年以来，公司电
视剧业务的毛利率有所波动，主要由于公司参与投资制作的电视剧项目类型及合作模式（主导或参投）不同。同行业其他上市公司 2011年以来电视剧业务的毛利率水平与公司电视剧业务的毛利率水平及波动区间相当。
公司栏目制作与广告业务的毛利率水平在报告期内有所下降，主要系演艺活动市场较为分散、占用公司人力资源较多，容易受到企业客户预算调整等市场因素影响，因此，公司将重心转向大型季播类栏目的策划和筹备。由于大型电视栏目前期策划及筹备的周期较长，投资收益需要一段时间才能得到体现。
（5）偿债能力分析
报告期内，公司流动比率和速动比率有所下降。2013年，公司流动比率、速动比率下降，主要系当期公司收购新丽传媒股份有限公司27.64%股权的款项尚未支付完毕，其他应付款余额较大所致。2014年 9月末，公司流动比率、速动比率下降较多，主要系当期公司对外投资增多，短期借款大量增加，并发行短期融资券导致流动负债大幅增加所致。
2011年末-2013年末、2014年 9月 30日，公司资产负债率（合并）分别为5.54%、7.79%、14.33%、34.78%，呈上升趋势。2014年 9月末，公司资产负债率达到34.78%，主要系公司业务发展迅速并加大对外战略投资，短期借款及发行短期融资券导致负债规模不断扩大。
2011年末-2013年末，公司无利息费用，2014年9月末，公司利息保障倍数达37.79，利息保障倍数较高，偿债能力较强。
（6）现金流量分析
报告期内，除 2013年度，公司经营活动产生的现金流量金额为负，主要系自 2011年以来，公司不断加大对电影、电视剧产业的投资，而随着中国影视市场的不断发展，影片投资规模不断加大，公司不断扩张的影视剧业务导致公司项目预付款不断增多所致。2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额为75,424.72万元，主要系2012年底公司投资发行影片《人再囧途之泰囧》市场表现良好，票房达12.67亿元，公司当期收回投资分账款所致。
对金华长风信息技术有限公司、欢瑞世纪影视传媒股份有限公司等进行投资所致；2013年度，公司投资活动产生的现金流量金额为-68,791.70万元，主要系公司对北京天神互动科技有限公司、新丽传媒股份有限公司等进行投资所致；2014年 1-9月，公司投资活动产生现金流量净额为-95,755.00万元，主要系公司当期投资了包括广州仙海网络科技有限公司、杭州热锋网络科技有限公司、广州蓝弧文化传播有限公司、北京妙趣横生网络科技有限公司等多家公司所致。
2011年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为 125,977.05万元，主要系当年公司完成首次公开发行，获得募集资金；2012年度、2013年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-10,960万元和-9,644.80万元，主要系公司分配现金股利所致；2014年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为90,857.64万元，主要系公司当期增加短期借款和发行短期融资券所致。
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：董军峰、吴量
项目协办人：周蓓
项目组其他成员：徐炯炜、曾宏耀、杭荣、张烁、罗博
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系电话：010-65608299
传 真：010-65608451
（二）发行人律师：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
经办律师：臧欣、刘斯亮
联系地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
联系电话：010-66090088
传 真：010-66090016
（三）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：王全洲
经办注册会计师：张庆栾、吴细平
办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
联系电话：010-82250666
传 真：010-82250851
六、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2015年1月，公司与中信建投证券签署了《北京光线传媒股份有限公司（作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》。
中信建投证券已指派董军峰先生、吴量先生担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作：
董军峰先生：复旦大学经济学硕士、保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：景兴纸业公开增发、葛洲坝分离交易可转债、仙琚制药IPO项目、葛洲坝配股、华谊兄弟IPO项目，光线传媒IPO项目、葛洲坝非公开发行、科冕木业重大资产重组项目。现作为保荐代表人尽职推荐的项目为新丽传媒股份有限公司IPO。
吴量先生：中国人民大学金融学硕士、保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中国农业银行IPO、利亚德创业板IPO、东方网力创业板IPO、吉视传媒2014年可转债（在会）、木偶剧院创业板IPO、融创天下创业板IPO、新特电气创业板IPO等。现作为保荐代表人尽职推荐的项目为中国电影股份有限公司IPO。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：
光线传媒申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐光线传媒本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、其他重要事项
无。
八、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件
2、上市申请书；
3、承销及保荐协议；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、会计师事务所出具的验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（本页无正文，为《北京光线传媒股份有限公司关于非公开发行新股的上市公告书》的签字盖章页）
北京光线传媒股份有限公司董事会