中国巨石股份有限公司
2014年度股东大会
会议材料
2015年 4月 9日
中国巨石股份有限公司
2014年度股东大会
材料目录
一、2014年年度报告及年报摘要（详见上海证券交易所网站）；
二、2014年度董事会工作报告（详见年报全文）；
三、2014年度监事会工作报告；
四、2014年度财务决算报告；
五、2014年度利润分配预案；
六、2014年度资本公积金转增股本预案；
七、关于 2014年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构、内部控制审计机构的议案；
八、关于公司 2015年度预计日常关联交易的议案；
九、关于授权公司及子公司 2015年融资授信总额度的议案；
十、关于授权公司及全资子公司 2015年为下属子公司提供担保总额度的议案；
十一、关于公司及全资子公司巨石集团有限公司 2015年发行非金融企业债务融资工具的议案；
十二、关于公司及子公司 2015年远期结售汇、货币互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案；
十三、关于巨石集团有限公司年产 3.5万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目的议案；
十四、关于修订《公司章程》部分条款的议案；
十五、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
十六、关于修订公司《董事会审计委员会工作细则》的议案；
十七、关于制定公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的议案（回报规划全文详见上海证券交易所网站）；
十八、《独立董事 2014年度述职报告》（详见上海证券交易所网站）；
十九、《审计委员会 2014年度履职情况报告》（详见上海证券交易所网站）。
议案一：
2014年年度报告及年报摘要（详见上海证券交易所网站）
议案二：
2014年度董事会工作报告（详见年报全文）
议案三：
监事会工作报告
一、监事会工作情况
2014年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合《监事会议事规则》，依法履行职责，认真开展工作。本年度监事会共召开了五次会议，列席了公司召开的历次董事会和股东大会，审查了公司年度报告、半年度报告、季度报告和关联交易公告，对董事会的决策程序进行了监督，对关联交易的公平性、公正性、公开性进行了评价。
2014年度，公司监事会召开会议的情况如下：
1、2014年 3月 17日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了公司 2013年年度报告及年报摘要、2013年度监事会工作报告、公司《内部控制自我评价报告》、公司《履行社会责任的报告》，并在 2014年 3月 19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露；
2、2014年 4月 25日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了公司 2014年第一季度报告，并在 2014年 4月 26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露；
3、2014年 8月 15日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了 2014年半年度报告及半年度报告摘要，并在 2014年 8月 19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披
露；
4、2014年 10月 24日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了公司 2014年第三季度报告以及监事会换届选举的议案，并在 2014年 10月 25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露；
5、2014年 11月 17日，公司第五届监事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》和《关于增选公司监事的议案》，并在 2014年 11月 18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露。
二、监事会独立意见
监事会及全体监事依据国家现行法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》，认真履行职责，发表独立意见如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2014年度公司依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部规章制度运作，并进一步制订和完善了内部有关规章制度，各项决策程序合法。董事和经理层人员勤勉尽责，切实执行了股东大会决议，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的行为，无损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务制度和财务状况进行了仔细认真地检查，认为 2014年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司及控股子公司在经营活动中未违反财务会计制度，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2014年度公司未募集资金，公司的募集资金使用都已履行了相关程序。
4、监事会对公司收购资产情况的独立意见
公司 2014年未发生重大资产收购行为。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司与关联方之间的关联交易建立在公平、公正、公开的基础上，遵循了市场原则，价格公允，未损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益。董事会在审议关联交易事项时，关联董事均按规定回避了表决。
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。
7、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司未对 2014年度盈利情况进行预测。
中国巨石股份有限公司监事会 2015年 3月 16日
议案四：
2014年度财务决算报告
各位股东：
2014年是中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”或“公司”）提升发展质量，加快结构调整和转型升级的关键一年。2014年以来，全球经济以温和的速度缓慢增长，国内宏观经济虽总体运行平稳，但经济下行压力和风险依然较大。近年来国内主要玻纤企业的池窑陆续进入冷修期，行业产能总体增长缓慢，加之风电、热塑等细分下游市场快速回暖，供需关系好转，一些结构性、区域性、季节性产品出现供不应求的局面，玻纤行业也呈现出复苏增长态势。
结合市场形势，2014年中国巨石以“提质量、强管理，调结构、重创新，拓市场、谋布局，带队伍、树品牌”为工作思路，强化结构调整，突出资源整合；强化科技创新，突出节能减排；强化市场营销，突出全球布局；强化队伍建设，突出文化引领。公司上下统一思想，认清方向，抓住机遇，突出重点，为超额完成全年预算目标奠定了坚实基础，2014年取得自金融危机以来最好的业绩。现将财务决算具体情况汇报如下：
公司 2014年财务报表已经天职国际会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。经审计，2014年 12月 31日资产总额 193.25亿元，负债总额 152.31亿元，所有者权益 40.94亿元，归属于母公司所有者权益 40.20亿元；营业收入 62.68亿元，营业利润 5.90亿元，利润总额 6.06亿元，净利润 4.73亿元，归属于母公司所有者的净利润 4.75亿元。
一、报告期内公司资产、负债情况分析
（一）报告期内期末资产构成情况（合并报表口径，下同）
单位：人民币万元
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|资产|2014年|2013年|增长额|本年比上年增减（％）|
|流动资产|581,072.49|643,197.88|-62,125.39|-9.66|
|非流动资产|1,351,440.02|1,279,803.24|71,636.78|5.60|
|资产合计|1,932,512.51|1,923,001.12|9,511.39|0.49|

 2014年末资产总额较 2013年增长0.49%，增加幅度不大。
公司2014年末和2013年末非流动资产占资产总额的比例分别为69.93%和66.55%，因公司所处玻纤行业属资本密集型行业，所需固定资产投资规模较大，故生产所需大型机械设备、铂铑合金等非流动资产占总资产比例较大。
1、报告期内期末流动资产构成情况
单位：人民币万元
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|流动资产|2014年|2013年|增长额|本年比上年增减（％）|
|货币资金|120,907.70|206,113.82|-85,206.12|-41.34|
|应收票据|117,097.67|88,000.27|29,097.40|33.07|
|应收账款|174,670.97|147,837.50|26,833.47|18.15|
|预付款项|20,651.47|28,801.37|-8,149.90|-28.30|
|其他应收款|9,390.93|9,741.36|-350.43|-3.60|
|存货|118,633.55|162,703.56|-44,070.01|-27.09|
|其他流动资产|19,720.20|0.00|19,720.20|不适用|
|流动资产合计|581,072.49|643,197.88|-62,125.39|-9.66|

（1）2014年末货币资金金额较 2013年减少41.34%，主要原因是巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）在 2013年底发行短期融资债券，资金在资产负债表日前集中到位，导致 2013年期末货币资金余额较大。公司资金主要用于流动资金周转及生产经营；
（2）2014年末应收票据余额较 2013年增加33.07%，主要原因
是由于较多国内客户通过银行承兑汇票作为货款结算方式所致；
（3）2014年应收账款占期末资产总额的9.04%，主要是由于公司加大市场开拓力度，销售收入增加，以及本年新增巨石埃及应收账款金额；
（4）2014年存货较 2013年减少27.09%，主要原因是公司充分把握市场的有利时机加大市场开拓力度，销量增长、存货降低所致；
（5）2014年其他流动资产较 2013年增加 19,720.20万元，主要原因是本年巨石埃及未抵扣增值税金额所致。
2、报告期内期末非流动资产构成情况
单位：人民币万元
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|非流动资产|2014年|2013年|增长额|本年比上年增减（％）|
|长期股权投资|7,138.75|7,569.52|-430.77|-5.69|
|固定资产净值|1,212,342.47|959,145.34|253,197.13|26.40|
|在建工程|39,573.22|222,670.27|-183,097.05|-82.23|
|商誉|47,251.25|47,251.25|0.00|0.00|
|长期待摊费用|806.79|959.24|-152.45|-15.89|
|递延所得税资产|3,549.03|2,410.74|1,138.29|47.22|
|非流动资产合计|1,351,440.02|1,279,803.24|71,636.78|5.60|

（1）长期股权投资 2014年末余额较 2013年减少5.69%，主要原因是确认联营公司投资损失；
（2）固定资产 2014年末余额较 2013年增加26.40%，主要原因是巨石埃及玻璃纤维股份有限公司（以下简称“巨石埃及”）年产 8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目、巨石攀登电子基材有限公司（以下简称“巨石攀登”）电子布项目以及生产线冷修改造项目陆续竣工投产转入固定资产所致；
（3）在建工程2014年末余额较2013年减少82.23%，主要原因是
本年巨石埃及年产8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目、巨石攀
登电子布项目以及生产线冷修改造项目陆续竣工投产，从在建工程转出所致。
（二）负债构成分析
单位：人民币万元
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|负债|2014年|2013年|增长额|本年比上年增减（％）|
|流动负债|1,031,409.73|929,790.26|101,619.47|10.93|
|非流动负债|491,715.01|614,382.18|-122,667.17|-19.97|
|负债合计|1,523,124.74|1,544,172.45|-21,047.71|-1.36|

公司的负债主要由各项流动负债构成，报告期期末流动负债占负债总额的比例达67.72%，流动负债中主要是应付上游产品供应商的货款以及用于补充流动资金的短期借款。主要负债科目分析如下：
单位：人民币万元
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|负债|2014年|2013年|增长额|本年比上年增减（％）|
|短期借款|607,039.41|584,999.86|22,039.55|3.77|
|应付票据|19.85|8,995.14|-8,975.29|-99.78|
|应付账款|64,349.34|77,320.23|-12,970.89|-16.78|
|应付职工薪酬|2,684.36|1,273.58|1,410.78|110.77|
|应交税费|9,811.76|10,160.83|-349.07|-3.44|
|应付利息|8,645.84|5,281.46|3,364.38|63.70|
|其他应付款|11,981.70|11,464.94|516.76|4.51|
|一年内到期的非流动负债|213,953.12|73,712.35|140,240.77|190.25|
|长期借款|239,353.47|467,411.95|-228,058.48|-48.79|
|应付债券|223,429.46|119,099.01|104,330.45|87.60|

（1）短期借款 2014年末余额比 2013年增加3.77%，长期借款 2014年末余额比 2013年减少48.79%，主要原因是公司部分长期借款将于一年内到期，重分类至一年内到期非流动负债，以及公司发行债券替换长期借款所致；
（2）应付票据均为银行承兑汇票，2014年末余额较 2013年减
少99.78%，主要原因是由于公司上年开具的汇票到期兑付以及本期减少票据结算所致；
（3）应交税费 2014年末余额较 2013年减少3.44%，主要是由于巨石攀登电子布项目建设留抵税款增加，以及上年延期税款在本期缴纳所致；
（4）应付利息 2014年末余额较 2013年增加63.70%，主要原因是发行债券的利息是按年支付所致；
（5）一年内到期的非流动负债 2014年末余额较 2013年增加190.25%，主要原因是公司较多长期借款将于一年内集中到期所致；
（6）应付债券 2014年末余额较 2013年增加87.60%，主要原因是公司本年发行了 3亿元中期票据、7亿元非公开定向债替换长期借款所致。
二、经营收入及费用情况分析
单位：人民币万元
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|指标|2014年|2013年|增长额|本年比上年增减（％）|
|营业收入|626,815.35|520,964.13|105,851.22|20.32|
|销售费用|20,142.19|17,319.53|2,822.66|16.30|
|管理费用|57,067.89|50,512.98|6,554.91|12.98|
|财务费用|78,178.90|65,906.00|12,272.90|18.62|
|三费占营业收入的比例（%）|24.79%|25.67%|-0.87%|-3.39|
|资产减值损失|2,176.75|1,926.34|250.41|13.00|
|投资收益|-468.46|6,792.97|-7,261.43|-106.90|

（1）2014年营业收入较上年增长20.32%，主要原因是公司通过优化库存结构调整，利用池窑冷修和市场向好的有利时机，围绕增量、
提价、降本的主线开展工作，使得销量和销售价格提升所致；
（2）2014年财务费用较上年增加18.62%，主要原因是巨石埃及损益纳入本年合并报表，增加财务费用所致；
（3）2014年投资收益较上年减少106.90%，主要原因是 2013年公司处臵持有的深圳珠江均安水泥制品有限公司29%股权，产生投资收益较多，如不考虑股权处臵因素，则与上年基本持平。
三、偿债能力分析
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|指标|2014年|2013年|本年比上年增减（％）|
|流动比率|0.56|0.69|减少0.13|
|速动比率|0.45|0.52|减少0.07|
|资产负债率|78.82%|80.30%|减少1.48百分点|

公司资产负债率较上年同期减少1.48，各项短期偿债能力指标较上年同期有所下降。
四、公司运营能力分析
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|指标|2014年|2013年|增减比例|
|应收账款周转率（次/年）|3.89|3.54|增加0.35次|
|存货周转率（次/年）|2.88|2.15|增加0.73次|
|总资产周转率（次/年）|0.33|0.28|增加0.05次|

2014年公司总资产周转率较上年同期上升 0.05次，各项运营能力指标较上年同期都有提升。
五、现金流量分析
单位：人民币万元
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|指标|2014年|2013年|增长额|本年比上年增减%|
|现金及现金等价物净增加额|-84,807.12|5,909.79|-90,716.91|-1,535.03|
|其中：经营活动产生的现金流量净额|166,321.56|142,584.65|23,736.91|16.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-146,456.47|-150,741.83|4,285.36|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-100,427.26|27,086.75|-127,514.01|-470.76|
|汇率变动对现金的影响|-4,244.96|-13,019.79|8,774.83|不适用|

（1）2014年度经营活动产生的现金流入净额同比增加16.65%，
主要原因是本年销售商品收到的现金增加所致；
（2）2014年度投资活动产生的现金流出净额同比减少 0.43亿元，主要原因是本年股权投资减少所致；
（3）2014年度筹资活动产生的现金流出净额同比增加 12.75亿元，主要原因是本年偿还银行借款支付现金增多所致。
六、获利能力分析
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|指标|2014年|2013年|本年比上年增减（％）|
|毛利率|35.38%|31.37%|增加4.01百分点|
|总资产报酬率|2.45%|1.77%|增加0.68百分点|
|基本每股收益（元／股）|0.5438|0.3657|48.70|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.5435|0.1498|256.86|
|加权平均净资产收益率（%）|12.21%|8.64%|增加3.57百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|12.00%|3.54%|增加8.46百分点|

公司 2014年毛利率较去年增加 4.01百分点，主要是报告期内对全球客户进行恢复性提价，销售价格提高导致毛利率增加。2014年基本每股收益同比增加48.70%，主要是公司销量和销售价格提升，增加了营业利润，导致归属母公司净利润增加。
2015年是“十二五”战略规划的收官之年。公司将在董事会的决策部署下，坚定信心，锐意进取，开拓创新，全面完成“十二五”规划各项工作，把建设世界一流材料公司的目标继续向前推进。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司
2015年 3月 16日
议案五：
2014年度利润分配预案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司 2014年母公司实现净利润 180,834,905.25元。
综合考虑后，拟定 2014年度利润分配方案为：以 2014年 12月 31日公司总股本 872,629,500股为基数，每 10股送现金 1.65元（含税）。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会 2015年 3月 16日
议案六：
2014年度资本公积金转增股本预案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2014年12月31日，母公司资本公积金余额为4,523,159,369.29元。
综合考虑后，拟定公司 2014年度不实施资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会 2015年 3月 16日
议案七：
关于 2014年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构、内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014年度审计机构、内部控制审计机构，现根据其 2014年度的工作，拟确定审计费用、内部控制审计费用分别为 96万元和 20万元。
公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据 2015年度工作的业务量决定 2015年度的审计费用、内部控制审计费用。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会 2015年 3月 16日
议案八：
关于公司 2015年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司生产经营需要，公司及全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）在 2015年度预计将与关联方发生与日常生产经营相关的产品销售、材料采购、委托运输、租赁等交易。现将 2015年度预计发生的日常关联交易情况报告如下。
公司及全资子公司巨石集团在 2015年度预计将与中建材集团进出口公司（以下简称“中建材进出口”）、中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）、及其之直接和间接控股公司发生与日常生产经营相关的产品销售、材料采购、委托运输、租赁等交易，具体情况如下：
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||||||2015 年度|||
||||||||占同类业务|
||关联交易类别||关联人||预计金额|||
||||||||比例（%）|
||||||（万元）|||
|向关联人购买原材料||振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司||3,038||1.19||
|向关联人销售产品、商品||中建材进出口||2,220||0.34||
|||中建材贸易||3,220||0.50||
|||中复连众||3,710||0.57||
|||振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司||87,843||9.57||

|||||
|-|-|-|-|
|接受关联人提供的劳务|振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司|41,330|15.63|
|支付/收取租金|振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司|289|16.58|
|合计||141,650|/|

(一)关联方介绍
1、中建材集团进出口公司
中建材进出口系成立于 1994年的全民所有制企业；目前住所为北京市海淀区首体南路 9号主语商务中心 4号楼 17-21层；法定代表人为黄安中；注册资金为 190,000万元人民币；主营范围：许可经营项目：经营医疗器械Ⅲ、Ⅱ类（以医疗器械经营企业许可证为准）；
承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；互联网信息服务业务。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；销售建筑材料、有色金属、汽车配件、五金矿产、交电化工、机械设备、工具配件、仪器仪表、木材纸张、土特产品、日用百货、轻工纺织品；室内外装饰及设计、技术开发、技术咨询、人员培训；组织展览展销；信息咨询（不含中介）；机电产品国际招标代理。2014年末资产总额 395.04亿元，负债 344.25亿元，全年营业收入 985.98亿元（注：以上为该公司 2014年未经审定的合并口径
数据）。
中建材进出口系公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中建材进出口构成公司的关联方。
2、中建材国际贸易有限公司
中建材贸易系成立于 2004年 8月 17日的有限责任公司；目前住所为北京市海淀区首体南路 9号主语商务中心 4号楼 17层；法定代表人为张劲松；注册资本为 30,095.69万元人民币；主营业务：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）（上述《电信与信息服务业务经营许可证》有效期至2017年03月26日止）。
一般经营项目：货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售建筑材料、金属材料、汽车配件、五金交电、矿产品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、机械设备、仪器仪表、木材、纸张、土产品、日用品、针纺织品；装饰设计；家居设计；技术开发；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）。（未取得行政许可的项目除外）。
2014年末资产总额 39.07亿元，负债 32.76亿元，全年营业收入 124.54亿元（注：以上为该公司 2014年未经审定的合并口径数据）。
中建材贸易系公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中建材贸易构成公司的关联方。
3、连云港中复连众复合材料集团有限公司
中复连众成立于 1989年 10月；目前住所为连云港市新浦区海连东路 195号；法定代表人为任桂芳；注册资本为 26,130.75万元人民币；经营范围为风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务，复合材料相关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料及相关产品的开发、生产、销售、检验。2014年末资产总额 46.68亿元，负债 24.17亿元，全年营业收入 22.86亿元（注：以上为该公司 2014年未经审定的合并口径数据）。
中复连众系公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中复连众构成公司的关联方。
4、振石控股集团有限公司
振石集团系成立于 1989年 6月 17日的有限责任公司，目前住所为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路；法定代表人为张毓强；注册资本为 1.97亿元人民币；经营范围为复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设备的制造、销售，矿产品的销售，经营进出口业务。2014年末资产总额 125.34
亿元，负债合计 84.20亿元，实现营业收入 106.83亿元。（注：以上为该公司 2014年未经审定的合并口径数据）。
振石集团为持有公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，振石集团构成公司的关联方。
振石集团及其控股子公司桐乡恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）预计在 2015年度从公司购买玻纤产品、包装材料；
浙江松阳明石矿业有限公司预计在 2015年度将向巨石集团销售原材料矿石；浙江宇石国际物流有限公司（以下简称“宇石物流”）及其下属公司、上海天石国际货运代理有限公司（以下简称“天石国际”）、美国 Maquis物流公司预计在 2015年度将为巨石集团提供运输服务；
桐乡华锐自控技术装备有限公司预计在 2015年度将为巨石集团提供技术和部分设备采购服务；恒石纤维、宇石物流预计在 2015年度将向巨石集团收取房屋租金；振石集团、桐乡华锐预计在 2015年度将向巨石集团支付房屋租金。
(二)关联交易定价
上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础，保证关联交易的公平、公正、公开。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会 2015年 3月 16日
议案九：
关于授权公司及子公司 2015年融资授信总额度的
议案
各位股东：
为保证公司及下属子公司的正常生产经营，提高公司及各子
公司申请贷款的效率，拟就公司在 2014年度股东大会召开之日至
2015年度股东大会召开之日的相关期间内（以下简称“相关期间”）
预计公司及下属子公司申请银行综合授信、融资租赁的总额度进
行统一授权。
综合考虑公司各子公司的融资需求后，预计在相关期间内需
申请的银行授信总额度为 291亿元，预计在相关期间内需申请的
融资租赁额度为 12亿元。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公
司召开 2015年度股东大会之日止。
在上述总额度及上述授权有效期内的综合授信额度，授权公司董事长签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信、融资租赁授信另行审议。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会 2015年 3月 16日
议案十：
关于授权公司及全资子公司 2015年为下属子公司
提供担保总额度的议案
各位股东：
为保证公司下属子公司的正常生产经营，提高公司为下属公
司贷款提供担保的效率，拟就公司在 2014年度股东大会召开之日
至 2015年度股东大会召开之日的相关期间内（以下简称“相关期
间”）预计由公司为下属子公司贷款提供担保的总额度，以及预计
由巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）为其子公司（包括
海外子公司）或巨石集团子公司为巨石集团贷款提供担保的总额
度进行统一授权。
综合考虑公司各子公司的融资需求后，预计在相关期间内的
担保额度为 153.5亿元人民币及 7.2亿美元。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公
司召开 2015年度股东大会之日止。
在上述预计总额度及上述授权有效期内的担保，授权公司董
事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司
印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。
如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会 2015年 3月 16日
议案十一：
关于公司及全资子公司巨石集团有限公司 2015年发行非金融企业债务融资工具的议案
各位股东：
为满足资金需求，扩展融资渠道，降低融资成本，尽快优化债务结构，并充分运用债券市场融资功能锁定利率风险，根据公司实际情况，公司及全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）2015年拟发行非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），具体事宜如下：
一、发行类型和方式
公司及巨石集团拟发行的债务融资工具类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续债等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。
二、发行期限和额度
公司及巨石集团拟在2014年度股东大会批准本议案之日起至2015年度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规等规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。
三、授权事宜
为提高效率，在董事会审议通过本议案后，将提请股东大会授权董事会，并同意董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管
理层根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续，具体包括：
1、在法律法规等规范性文件允许的范围内，根据市场条件和发行主体需求，制定发行债务融资工具的具体发行方案，包括具体的债务融资工具类型、发行时间（期限）、发行对象、发行金额、发行利率、发行方式、募集资金用途、承销方式等发行条款及条件；
2、签署与发行债务融资工具有关的合同、协议及相关的法律文件；
3、聘请中介机构，办理债务融资工具发行申报事宜；
4、制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料；
5、及时履行信息披露义务；
6、在已注册的债务融资工具到期后，在上述发行期限和发行额度内办理续发债务融资工具事宜；
7、办理与发行债务融资工具有关的所有其他事项。
上述授权及转授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司2015年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2015年 3月 16日
议案十二：
关于公司及子公司 2015年远期结售汇、货币互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案
各位股东：
根据相关要求，对于企业已开展和新开展的金融衍生业务（期货、期权、远期、掉期及其组合产品等）需提交董事会审议，并上报备案。
公司及子公司所开展的金融衍生业务包括外汇远期结售汇业务、货币互换掉期业务、贵金属期货交易。
2015年公司及子公司拟开展的金融衍生品交易金额为110,000万美元。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2015年 3月 16日
议案十三：
关于巨石集团有限公司年产 3.5万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目的议案
各位股东：
公司全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）年产3.5万吨节能环保玻璃纤维池窑拉丝生产线于2010年建成投产，该生产线主要用于玻纤废丝回收再利用。为了提高生产效率，巨石集团拟对年产3.5万吨生产线进行技术改造，使生产线设计产能由原来的3.5万吨增加到4万吨，产品全部为直接无捻粗纱。
一、项目主要内容
本项目建设地点位于浙江省桐乡市经济开发区，巨石集团年产六十万吨玻纤基地内，项目无新征土地。生产线的设计年生产能力为4万吨。
本项目充分利用国际先进技术以及国内现有的、成熟的、先进的玻纤生产技术和设备，项目计划于近期开工建设，预计2015年6月前投产。
二、项目资金筹措和经济效益分析
本项目总投资19,884.18万元，其中总投资的40.23%，即8,000万元为企业自有资金；总投资的59.77%，即11,884.18万元申请银行中长期贷款。
项目完成后，预计正常年份年销售收入为20,512.82万元，年平
均利润总额（税前）为2,243.30万元。
三、项目意义
项目建成后，有利于提高公司产品性能和附加值，提升企业的经济效益和增强竞争能力。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2015年 3月 16日
议案十四：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据 2014年 3月 1日生效的《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2013年 11月 30日发布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所现金分红指引》、中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，需对《中国巨石股份有限公司章程》部分条款进行相应修改，具体如下：
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|修订前|修订后|
|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益，不得利用其控股地位侵占公司资产。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益，不得利用其控股地位侵占公司资产。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的合法利益。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式|

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||征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|
|第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 20%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。|第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 20%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见；（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式；|

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||（五）公司应根据子公司的规模、经营情况及利润水平提出各重要子公司的公司章程中利润分配的原则，以保证各重要子公司对公司的合理回报；同时，公司应积极行使股东权利，在满足子公司持续经营和发展的前提下，确保其向公司合理分红，以保证公司有足额的未分配利润和现金流进行分配。|
|第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 20%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指：审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；或公司有重大投资计划或有重大现金支出等事项发生（即投资计划或现金支出的单项金额超过公司上一年度经审计净资产的10%或当年度累积金额超过公司上一年度经审计净资产的 50%，募集资金项目除外）。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。|第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和、比例和期间间隔：除特殊情况外，公司在当年盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 20%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指：审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；或公司有重大投资计划或有重大现金支出等事项发生（即投资计划或现金支出的单项金额超过公司上一年度经审计净资产的10%或当年度累积金额超过公司上一年度经审计净资产的50%，募集资金项目除外）。在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水|

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||平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条第（四）项规定处理。|
|第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配方案由董事会制订，形成专项决议后提交股东大会审议。审议公司章程规定以外的利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。（二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。|第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配方案由董事会制订。董事会制定现金分红具体方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会根据公司经营状况拟定利润分配具体方案时，应充分听取独立董事及监事会的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。（二）公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。（三）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就|

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||不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（四）公司无法按照本章程的规定确定当年利润方案的，独立董事应出具明确意见，并在公司年度报告中披露原因。（五）公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分红水平较低的，或存在大比例现金分红等情形的，独立董事应出具明确意见。公司应在审议时为股东提供网络投票方式。|
|第一百五十九条 公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|第一百五十九条 公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事、监事会审核并发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会，以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|
|第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。|第一百六十条 公司应当制定股东回报规划，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会至少每三年对股东回报规划的执行情况进行一次总结，并重新审议一次股东回报规划。经调整后的股东回报规划不得违反本章程对于分红的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。|
|第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。|第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。|
|第一百八十三条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通|第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通|

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|过。|过。|
|第一百八十四条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|

请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2015年 3月 16日
议案十五：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2014年 10月 20日发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，需对《中国巨石股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行相应修改，具体如下：
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|修订前|修订后|
|第五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。|第五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。|
|第十九条 股东大会通常在本公司办公地点召开，特殊情况下在其他地点召开并由召集人在股东大会通知中确定。|第十九条 股东大会通常在本公司办公地点召开，特殊情况下在其他地点召开并由召集人在股东大会通知中确定。股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第二十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|第二十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计|

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|票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2015年 3月 16日
议案十六：
关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
各位股东：
根据上海证券交易所 2013年 12月发布的《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，需对《中国巨石股份有限公司董事会审计委员会工作细则》部分条款进行相应修改，具体如下：
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|修订前|修订后|
|第一条 为强化中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。|第一条 为强化中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。|
|第八条 审计委员会的主要职责为：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度的执行情况；（六）审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动；（七）公司董事会授予的其他职权。|第八条 审计委员会的主要职责为：（一）监督及评估外部审计机构；（二）指导内部审计工作；（三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动；（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。|
|新增|第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的主要职责包括：（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服|

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||务对其独立性的影响；（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。|
|新增|第十条 审计委员会指导内部审计工作的主要职责包括：（一）审阅公司年度内部审计工作计划；（二）督促公司内部审计计划的实施；（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。|
|新增|第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的主要职责包括：（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；（四）监督财务报告问题的整改情况。|
|新增|第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的主要职责包括：（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；（二）审阅内部控制自我评价报告；（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；|

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||（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。|
|新增|第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。|
|第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合公司监事会的监督审计工作。|第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会应配合公司监事会的监督审计工作。|
|第十三条 审计委员会每年至少召开两次会议，会议由主任委员召集和主持，并于会议召开五日前（如全体委员同意，可豁免该通知期限）由董事会秘书将会议内容书面通知全体委员。主任委员不能召集或主持时可由其他一名委员（独立董事）召集和主持。|第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每年至少召开四次定期会议，会议由主任委员召集和主持，并于会议召开五日前（如全体委员同意，可豁免该通知期限）由董事会秘书将会议内容书面通知全体委员。主任委员不能召集或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。|
|第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过。|第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。每一名委员有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。|
|第十六条 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。|第二十一条 审计委员会会议必要时可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。|
|新增|第二十七条 审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。|

请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会 2015年 3月 16日
议案十七：
关于制定公司
《未来三年(2015-2017)股东回报规划》的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定，为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司制定了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》（回报规划全文详见上海证券交易所网站）。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会 2015年 3月 16日
议案十八：
《独立董事 2014年度述职报告》（详见上海证券交易所网站）
议案十九：
《审计委员会 2014年度履职情况报告》（详见上海证券交易所网站）