湖南启元律师事务所
关于湖南大康国际农业食品股份有限公司
控股股东完成计划增持公司股份的
专项法律意见书
湖南启元律师事务所
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HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007
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关于湖南大康国际农业食品股份有限公司
控股股东完成计划增持公司股份的
专项法律意见书
致：湖南大康国际农业食品股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，就公司实际控制人上海鹏欣（以下简称“增持人”）完成计划增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规的规定，对本次增持所涉及的相关材料进行了必要的核查和验证，并就有关事项向公司相关工作人员进行了必要的询问和讨论，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
（一）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
在本法律意见书中，本所经办律师仅依据本法律意见书出具日之前已经发生
或存在的事实和现行相关法律法规发表意见。对于与出具本法律意见书相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表意见。
本法律意见书仅就本次增持有关法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、评估等其他专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司就本次增持履行信息披露义务使用，不得用于其他任何目的。本所同意公司将本法律意见书作为增持人本次增持事项披露的必备文件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露。
基于上述，本所及经办律师根据《证券法》等相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持之增持人为上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“上海鹏欣”），其持有的统一社会信用代码为9131000063105040XK的《营业执照》，其住址位于上海市崇明县秀山路65号，上海鹏欣系公司之控股股东。
根据上海鹏欣出具的书面说明并经适当核查，上海鹏欣不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，上海鹏欣系具有完全民事行为能力的境内法人，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具有实施本次增持的合法的主体资格。
二、增持计划的具体内容
1、增持人
公司控股股东上海鹏欣。
2、增持计划
根据公司于2018年6月27日公告的《湖南大康国际农业食品股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持计划的公告》（公告编号：2018-060），基于对公司未来持续稳定发展的信心以及公司价值的认可，同时为提升投资者信心，稳
定公司股价，维护中小股东利益，上海鹏欣及其一致行动人自增持函出具之日起至未来 6个月内，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持大康农业（股票代码：002505）股票。累计增持的总股份数不低于 5,485.37万股（占总股本的1%），不超过 27,426.86万股（占总股本的5%），并且不排除上述增持目标完成后继续通过合法合规的方式增持公司的股票。
3、增持实施情况
（1）增持前持股情况
增持前，增持人上海鹏欣控制公司股份 992,478,300股，占公司总股本18.09%，系公司控股股东。
（2）增持实施情况
根据大康农业发布的公告，增持人于 2018年 6月 29日至 2018年 10月 15日期间（以下简称“本次增持期间”）通过深圳证券交易所交易系统累计增持了 80,406,982.00股公司股份，占公司总股本的1.4658%%，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增持方式|增持时间|增持股数（股）|占公司总股本的比例（%）|
|上海鹏欣|集中竞价|2018.6.29|994,360.00|0.018%|
|上海鹏欣|集中竞价|2018.7.2|2,100,000.00|0.038%|
|上海鹏欣|集中竞价|2018.7.3|800,000.00|0.015%|
|上海鹏欣|集中竞价|2018.7.4|200,000.00|0.004%|
|上海鹏欣|集中竞价|2018.7.5|600,000.00|0.011%|
|上海鹏欣|集中竞价|2018.7.6|24,348,900.00|0.444%|
|上海鹏欣|集中竞价|2018.7.9|9,451,518.00|0.172%|
|上海鹏欣|集中竞价|2018.7.11|4,308,640.00|0.079%|
|上海鹏欣|集中竞价|2018.7.13|1,100,000.00|0.020%|
|上海鹏欣|集中竞价|2018.7.16|2,221,440.00|0.040%|
|上海鹏欣|集中竞价|2018.7.17|600,000.00|0.011%|
|上海鹏欣|集中竞价|2018.7.18|1,771,750.00|0.032%|
|上海鹏欣|集中竞价|2018.7.19|1,956,280.00|0.036%|
|上海鹏欣|集中竞价|2018.7.20|4,637,780.00|0.085%|
|上海鹏欣|集中竞价|2018.7.30|500,000.00|0.009%|
|上海鹏欣|集中竞价|2018.8.1|500,000.00|0.0091%|
|上海鹏欣|集中竞价|2018.9.6|4,800,000.00|0.088%|
|上海鹏欣|集中竞价|2018.9.7|4,434,104.00|0.081%|
|上海鹏欣|集中竞价|2018.9.10|5,000,000.00|0.091%|
|上海鹏欣|集中竞价|2018.9.11|200,000.00|0.004%|
|上海鹏欣|集中竞价|2018.10.10|3,385,410.00|0.062%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|上海鹏欣|集中竞价|2018.10.11|2,000,000.00|0.036%|
|上海鹏欣|集中竞价|2018.10.15|4,496,800.00|0.082%|
|合计|-|-|80,406,982.00|1.4658%|

截止本法律意见书出具日，增持计划已实施完成
（3）增持后持股情况
增持计划实施完毕后，增持人直接持有公司股份1,072,885,282.00股，占公司总股本的19.559%%。
（4）增持人承诺履行情况
增持人严格履行增持承诺，在增持期间及法定期限内未减持其持有的公司
股份，不存在通过增持计划进行内幕交易或进行市场操纵等行为。
据此，本所认为，增持人本次增持的行为合法、合规，符合《证券法》、《收购
管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、增持的信息披露义务履行情况
公司已于2018年7月21日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《湖南大康国际农业食品股份有限公
司关于控股股东增持公司股份达1%的公告》，就增持人、首次披露增持计划的
时间、增持计划的具体内容、增持计划的实施及完成情况、增持承诺履行情况
等事项予以公告。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照相关法律、法规
和深圳证券交易所的规定履行了关于增持人本次增持的信息披露义务。
四、免于提出豁免要约收购申请的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定，在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在
该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。
本次增持前，增持人上海鹏欣及其一致行动人已持有公司 3,032,610,900
股股份，占公司总股本的55.28%，超过公司已发行股份的50%。
据此，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国
证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所认为，增持人具有实施本次增持的合法的主体资格；增持
人本次增持的行为合法、合规，符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定；截至本法律意见书出具日，公司已按照相关法
律、法规和深圳证券交易所的规定履行了关于增持人本次增持的信息披露义
务；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要
约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续。
本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。