国元证券股份有限公司关于
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
使用超募资金和自有资金收购安徽省泽平制药
有限公司并对其增资的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“本保荐机构”）作为安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科生物”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（2012年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，对安科生物使用超募资金和自有资金收购安徽省泽平制药有限公司（以下简称“泽平公司”）100%股权并对其增资的事项进行了认真核查，核查情况如下：
一、安科生物首次公开发行股票超募资金情况
安科生物经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]959号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,100万股，发行价格为每股17.00元，募集资金总额为357,000,000元，扣除各项发行费用35,905,000元后，募集资金净额为321,095,000元。以上募集资金已由华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司于2009年9月30日出具的会验字[2009]3918号《验资报告》验证确认。公司募投项目需求资金为166,000,000元，超额募集资金为155,095,000元。2010年6月10日，安科生物收到国元证券调减的1,600,000元保荐费，至此，安科生物超额募集资金增加至156,695,000元。安科生物已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。
2009年12月8日公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的32,000,000元暂时补充流动资金（其中，17,000,000元用于提前归还短期借款，其余15,000,000元用于补充日常流动资金），使用期限不超过6个月，到期后足
额及时归还；2010年5月26日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 30,000,000元永久补充流动资金，具体实施计划是：将 2009年 12月 8日公告使用的用于归还银行贷款的 17,000,000元按期归还，暂时补充日常流动资金的15,000,000元转为永久补充流动资金，同时新增 15,000,000元用于永久补充流动资金。2010年 6月 18日公司将用于提前归还短期借款的 17,000,000元资金归还并存入公司募集资金专用帐户。
2010年8月24日公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于计划使用超募资金与合肥医工医药有限公司合作开发抗肿瘤新药替吉奥片剂项目的议案》，同意公司使用超募资金中的 11,500,000元用于引进替吉奥片剂的生产技术及新药证书、生产批件项目。
2010年9月27日公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分超募资金与上海康岱生物医药技术有限公司合作开发人源化抗肿瘤抗体新药及建立人源化抗体生产技术平台的议案》，同意公司使用超募资金中的 22,000,000元用于与上海康岱生物医药技术有限公司签订技术合作开发人源化抗肿瘤抗体新药及建立人源化抗体生产技术平台。
2011年6月21日公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用 30,000,000元闲置募集资金用于永久补充流动资金。2011年8月15日公司召开的第四届董事会第九次会议，会议同意将第四届董事会第七次会议审议通过的用于永久补充流动资金30,000,000元超募资金改为暂时性补充流动资金，使用期限不超过6个月。
2011年 12月 21日公司已经将实际用于暂时性补充流动资金的 10,000,000元超募资金一次性归还并存入公司募集资金专用账户。
2012年6月25日公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于停止使用超募资金与合肥医工医药有限公司合作开发替吉奥片剂项目的议案》，同意公司停止使用超募资金与合肥医工医药有限公司合作开发替吉奥片剂项目。合肥医工医药在解除协议签署后5个工作日内全额返还公司已付款项本息合计223.6万元。原用于本项目合作的超募资金1,150万元及合肥医工医药返还公司的利息23.6万均存于公司募集资金专户中。
2012年8月17日公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金3,000.00万元永久补充流动资金；会议还审议通过了《关于对部分募集资金投资项目追加投资的议案》，同意公司对“预充式重组人干扰素a2b注射液生产项目”、“重组人生长激素生产线技术改造项目”、“肿瘤蛋白P185及瘦素生物检测试剂生产项目”、“新医药研发中心建设项目”等四个项目追加2,620万元的投资，其中追加投资款的来源为：（1）市场营销网络建设项目预计结余资金933.05万元；（2）公司募集资金专户利息收入1,441.44万元；（3）公司超募资金245.51万元。
到目前为止，公司已制定使用计划的超募资金为人民币84,455,100元，尚有72,239,900元超募资金未作具体使用安排，加上未作使用安排的募集资金利息收入，共有80,698,210.68元募集资金（下文所述“超募资金”包括未作使用安排的超募资金和募集资金的利息收入）未作具体使用安排。
二、安科生物使用超募资金和自有资金收购安徽省泽平制药有限公司100%股权并对其增资的计划
1、泽平公司基本情况
（1）基本信息
公司名称：安徽省泽平制药有限公司
公司住所：合肥市高新区海关路4号
法定代表人：张靖华
注册资本/实收资本：5,000.00万元
营业期限：2001年12月12日至2021年12月12日
经营范围：化妆品、卫生用品类（抗抑菌洗剂）、饮料（植物饮料类）的生产和销售。（在许可证有效期及核定范围内经营）。
（2）股权结构
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽华伊美科技（集团）有限公司|2,550.00|51.00|
|冯伊微|2,450.00|49.00|
|合 计|5,000.00|100.00|

其中，自然人股东冯伊微为澳大利亚籍，法人股东安徽华伊美科技（集团）
有限公司股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张靖华|3,600.00|90.00|
|张君杰|400.00|10.00|
|合 计|4,000.00|100.00|

（3）主要财务数据
根据华普天健会计师事务所出具的《审计报告》（会专字[2014]3206号），泽平公司最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2013年12月31日/2013年度|2014年11月30日/2014年1-11月|
|总资产|8,517.81|1,883.96|
|负债|11,179.79|2,882.59|
|净资产|-2,661.98|-998.63|
|营业收入|1,246.02|789.49|
|利润总额|-204.43|1,663.35|
|净利润|-204.43|1,663.35|

（4）评估情况
根据中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》（中水致远评报字[2014]第2264号），采用资产基础法评估后的泽平公司总资产为 8,783.14万元，总负债为2,882.59万元，净资产为5,900.56万元，增值6,899.19万元。
资产评估结果汇总表
单位:万元
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|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|370.57|370.57|—|—|
|非流动资产|1,513.39|8,412.58|6,899.19|455.88|
|其中：固定资产|1,153.74|8,412.58|7,258.84|629.16|
|无形资产|359.65|—|-359.65|-100.00|
|资产总计|1,883.96|8,783.14|6,899.19|366.21|
|流动负债|2,882.59|2,882.59|—|—|
|非流动负债|—|—|—|—|
|负债合计|2,882.59|2,882.59|—|—|
|净资产（所有者权益）|-998.63|5,900.56|6,899.19|—|

2、收购泽平公司并对其增资的总体方案
为实现公司长期战略发展目标，为公司利用生物技术拓展新领域，为公司下一步新产品的产业化和引进新产品打下基础，公司计划使用超募资金和自有资金合计8,500.00万元收购安徽华伊美科技（集团）有限公司及自然人冯伊微持有的泽平公司100%股权并对泽平公司增资。
具体方案为：公司拟使用超募资金5,460.00万元和自有资金440.00万元，合计5,900.00万元收购泽平公司100%股权，拟使用超募资金2,600.00万元对泽平公司进行增资，该增资主要用于泽平公司归还银行借款及其他负债。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
公司本次使用超募资金金额超过5,000.00万元且超过超募资金总额的20%，需提交股东大会审议通过。
3、必要性分析
安科生物自2009年10月首发上市以来，公司的资产规模、销售收入、盈利能力都有了大幅的增长和提高，发展势头良好。
安科生物目前在合肥市高新区长江西路669号海关路k-1号地块的厂区约30亩，已经建设了包括生产车间、研发大楼、辅助楼、办公楼等六栋建筑，目前已无空地用于扩建。为了公司长远发展，公司需提前考虑未来产能增加导致发展空间不足问题。
近几年公司加大新产品研发的投入，目前有一批新药将要或已经进入临床阶段、申请生产阶段。如公司重组人生长激素注射液已经申报生产，聚乙二醇重组人生长激素、聚乙二醇重组人干扰素目前正处于临床试验中。以人源化抗体药 her2为代表的多个单克隆抗体药物也正处于临床前研究，以上在研新产品未来的产业化需要产业化基地。同时公司还将继续加大自主研发和对外合作，将来会有更多的品种投入生产，收购泽平公司后，新土地、新厂房将为公司新的产品提供良好的产业化平台。
安科生物是以生物技术为主导的高新技术企业，公司在细胞工程产品、基因工程产品等生物技术方面具有核心技术能力。公司及公司子公司目前掌握的一些基因工程技术产品在药品之外的其他大健康领域拥有着广阔的应用空间。公司通
过收购泽平公司可以利用其平台探索生物技术产品在大健康领域的应用。
4、可行性分析
安徽省泽平制药有限公司，住所地为合肥市高新区海关路4号，其厂区位于安科生物厂区北侧，与安科生物厂区沿合肥市海关路呈对称分布。厂区土地面积约为27亩，厂区内三栋单体建筑室内建筑面积为15,537.47平米，均按药品生产要求建设，厂区内的水、电、蒸汽、空调等公用设施均符合药品生产企业的要求。
另外，目前厂区内尚有两块空地未开发，未开发空地面积约占厂区土地面积的二分之一。
安科生物收购泽平公司后可以在其基础上通过一定的改造利用其厂区、厂房进行药品生产，厂区还留有未开发的空地，这些都从长远发展角度解决了安科生物发展空间不足的问题。泽平公司与安科生物相毗邻，区域位置优点明显，相比在其他区域购买新地重新建设新厂区，更便于安科生物进行经营管理和节省管理成本。
泽平公司是我国较早从事药妆研制、生产的制药企业之一，在美容、药妆领域拥有较好的知名度，公司通过收购泽平公司可以利用其平台探索发展公司生物技术产品在大健康领域的应用。
5、风险分析
本次收购泽平公司并增资后，如果公司不能及时利用新厂区引进新项目，或新项目没有实现预期收益，新增固定资产折旧在一定期限内将对公司经营成果产生不利影响。
三、国元证券核查意见
作为安科生物首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，国元证券经核查后认为：
1、安科生物本次使用超募资金和自有资金收购安徽省泽平制药有限公司100%股权并对其增资的事项与公司主营业务相关联，有助于解决公司发展的空间需求问题，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形。
2、本次收购、增资事项已经公司第五届董事会十次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，该事项将提请公司股东大
会批准。本次收购、增资事项相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2012年修订）》的有关规定。
3、本保荐机构将继续关注公司股东大会审议该事项的情况，并督促公司在项目后续的实施过程中及时关注并披露可能出现的风险。
综上，本保荐机构同意安科生物使用超募资金和自有资金收购安徽省泽平制药有限公司100%股权并对其增资的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司使用超募资金和自有资金收购安徽省泽平制药有限公司并对其增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ _____________
王晨 李洲峰
国元证券股份有限公司2014年 12月 9日