广发证券股份有限公司
关于起步股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为起步股份有限公司（以下简称“起步股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年 4月修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对起步股份拟变更部分募投项目事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、部分募集资金投资项目变更概述
（一）实际募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准起步股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1308号）核准，起步股份向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,700万股，每股面值1.00元，每股发行价格为7.73元，募集资金总额为363,310,000.00元，扣除发行费用42,914,263.00元后，募集资金净额为320,395,737.00元。
截止2017年8月14日，首次公开发行募集的货币资金已全部到达公司并入账，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2017]G15008240378号”《验资报告》。
（二）募集资金的使用情况
截止2018年12月31日，公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
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|序号|募集资金投资项目|募集资金承诺投资总额|项目已投入募集资金金额|
|1|营销网络及区域运营服务中心建设项目|32,039.57|4,339.56|

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|2|全渠道O2O平台建设项目|-|-|
|3|信息化系统升级改造项目|-|-|
|4|补充营运资金项目|-|-|

（三）变更部分募集资金投资项目概述
在上述“营销网络及区域运营服务中心建设项目”募集资金承诺投资金额 32,039.57万元中，已投入募集资金 4,339.56万元用于购买、租赁店铺等，未使用募集资金余额共计 27,700.01万元。公司拟将该部分尚未使用的募集资金的 6,525.00万元用于“新零售新制造项目”。变更后，拟使用募集资金的投资情况如下：
单位：万元
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|序号|募集资金投资项目|实施主体|原募集资金承诺投资总额|变更投向金额|变更后募集资金承诺投资总额|变更投向金额占总筹资额的比例|
|1|营销网络及区域运营服务中心建设项目|青田起步贸易有限公司|32,039.57|-6,525.00|25,514.57|20.37%|
|2|新零售新制造项目|起步股份有限公司|-|+6,525.00|6,525.00|20.37%|
|合计|||32,039.57|-|32,039.57|-|

原项目“营销网络及区域运营服务中心建设项目”的总投资额不变，不足部分使用公司自有资金补充。
本次公司变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。公司于 2019年 4月 16日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》并提交至公司 2018年度股东大会审议，独立董事、监事会出具了明确同意意见。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“营销网络及区域运营服务中心建设项目”取得了青田县发展和改革局出
具的投资项目备案通知书（备案号：11211604054080240974），项目原实施主体
为起步股份，后变更实施主体为全资子公司青田起步贸易有限公司。项目预计投
资总额为43,194.45万元，拟使用募集资金投入金额为32,039.57万元。
截止 2018年 12月 31日，累计已投入募集资金金额 4,339.56万元，剩余未使用募集资金余额均存储于募集资金专用账户。
（二）变更部分募集资金投资项目的原因
1、当前，传统制鞋业正在向着自动化和智慧化的方向发展。许多制鞋企业基于下一代互联网、云计算、物联网等前沿技术，促进鞋企经营管理的科学化、网络化和智能化，带动产业转型升级，促进工业化和信息化的深度融合。
2、根据《2018CBME中国孕婴童消费市场调查报告》，城市家庭的月均育儿支出为1,467元，占家庭月均收入的13%。一方面，随着生育年龄的推后，父母拥有更加充裕的育儿资金，对儿童服饰等消费品的支出会有明显增加；另一方面，“4+2+1”漏斗型家庭为主的家庭结构构成，进一步推动儿童服饰消费提升。面对新一轮消费升级，公司作为国内儿童用品行业知名的品牌运营商，希望找到一种基于儿童成长、凸显门店差异化的整体方案，借助新零售+新制造模式，打造智慧体验式门店与智能柔性生产制造工厂，打破传统零售模式，寻找核心发展突破口。
3、原项目主要是通过在重点区域建立区域运营服务中心，推动经销商在门店管理、导购服务、商品陈列、商品促销等方面的标准化运营，提升公司整理竞争力。但是在实践中发现，原项目的内容和具体实施方案仍需要根据市场环境进行不断调整优化。目前，新项目是公司结合了市场的环境变化，同外部机构进行的一个合作项目，有利于公司发展战略，提高公司募集资金的使用效率，降低募集资金使用风险。
三、新项目的具体内容
本次新增的“新零售新制造项目”由起步股份负责实施，新项目的相关情况如下：
（一）项目建设可行性
公司的主营业务为童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、生产和销售，是国内儿童用品行业知名的品牌运营商，致力于为 3-13岁儿童提供品类齐全、
风格多样的服饰产品，包括运动鞋、皮鞋、布鞋、童装及配饰等。公司推行生产流程化及精益化，在浙江设有皮鞋研发基地，在福建泉州设立运动鞋生产基地，在广东设有服装产品研发基地，通过整合区域有效资源，形成强大的生产系统，保证产品交期，降低成本，提高效益。
目前，公司旗下拥有遍布全国的2,000多个销售网点。ABC KIDS儿童用品以卓越的品牌信誉，良好的诚信口碑和稳定的市场占有率在中国儿童用品行业中名列前茅。根据Euromonitor Passport数据库的统计，2018年中国童鞋市场前 10大品牌市场占有率为15.20%。ABC KIDS属于中国童鞋市场的领先品牌，2018年ABC KIDS的市场占有率达3.6%，位居童鞋市场第一位。
（二）项目建设内容
公司将打造“新零售+新制造”的业务模式，即客户在线下门店选取鞋子的种类并在脚型测量设备上测量，门店获取客户的脚部数据后，一方面通过系统数据运算，将客户脚型数据与门店的鞋款楦型数据优化匹配，为客户选鞋选款提供科学的决策依据；另一方面可以将相关的数据传递给工厂，工厂根据客户的脚部数据生产出符合客户个人特色的鞋。该业务模式以云端数据为支撑，以3D脚型扫描设备为切入点，借助导购端软件、用户手机端软件及虚拟展示端系统，并结合客流数据分析、智能巡店系统监控等数字化手段，实现对用户的精准营销，进一步提高运营管理水平。主要包括以下几个方面：
一、借助全渠道数字化的能力，逐步帮助公司鞋业实现数字化转型，为后续的柔性生产、销量预测、产品市场舆情分析、营销方案效果评估、新品研发智能决策支持、生产制造监控预警等功能的落地奠定基础。同时，公司也希望这种新的业务模式可以有效提高产品的附加价值，并解决库存占用资金较大的问题，实现由“面向库存生产”转变为“面向设计生产”。
二、引入足形扫描仪及人体脚部的三维扫描重构解决方案，实时采集数据并输出真实的脚部模型与分析结果，同时打通线上线下闭环购物场景。
三、借助客流分析设备，巡店摄像头，结合店内的客流分析和巡店能力，可以快速实现智慧门店的改造，帮助公司实现线下的数字化能力转型，不断扩充门店内的数据资产沉淀，通过后续的数据分析，优化店内的货品摆放、销量预测、库存供给等环节。
四、导购员结合足型扫描设备及导购端软件，对儿童足部进行测量，通过设备客观、专业的测评结果，更加容易获得消费者的认可以及对品牌的忠诚度。
公司将打造面向儿童的“测量—生产—发货”的新业务模式，运用新的解决方案对零售门店、制造产线进行改造，最终实现智慧体验式门店与智能柔性生产制造工厂的改造。
（三）项目投资规模
本项目将在硬件设施、软件升级以及新场景创新等方面对现有信息系统与业务模式进行改造，落地“新零售+新制造”创新商业模式，进一步提高公司未来的竞争力。本项目的具体投资购入如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|费用类型|金额|占比|
|软件费用|375.00|5.75%|
|硬件费用|5,710.00|87.51%|
|人工安装费用|240.00|3.68%|
|快闪营销费用|100.00|1.53%|
|健康店创新费用|100.00|1.53%|
|合计|6,525.00|100.00%|

四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
中国产业调研网发布的 2018-2025年中国制鞋行业现状研究分析及发展趋势预测报告认为，中国制鞋业的产业转型和转移是大势所趋，一部分有创新能力和规范性较强的企业，走向产业升级的转型之路，一部分依靠生产成本取胜的企业转到内地生产成本更具优势的地方。公司作为国内儿童用品行业知名的品牌运营商，是国家高新技术企业、省级企业技术中心、省级企业研究院、省级高新技术企业研究开发中心，公司通过打造新零售+新制造的业务模式，借助全渠道数字化的能力，逐步帮助起步鞋业实现数字化转型，为后续的柔性生产、销量预测、
产品市场舆情分析、营销方案效果评估、新品研发智能决策支持、生产制造监控
预警等功能的落地奠定基础。
（二）风险提示
公司本次变更部分募集资金用于投资“新零售新制造项目”。公司在确定该等投资项目之前已对项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，且上述项目是出于公司发展战略目标的考虑，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。
在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，新项目的硬件设备及软件技术达不到预期开发目标，可能出现项目延期、项目实施效果不及预期等问题，从而影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，使项目最终价值体现与预计值之间存在一定的差异。
新项目的目标是打造新的业务模式，该项目的实施预测没有历史数据可供参考，从而有实施规模不能达到预期的风险。
新项目主要是资本性费用类投入，短期内对未来经营业绩影响不大。此外，本项目还需丽水市青田县发展和改革局备案。
五、关于变更部分募集资金投资项目对公司的影响
1、公司变更部分募集资金投资项目，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。
2、有利于公司的战略发展及合理布局，有助于募投项目获得更好的收益，提高公司募集资金的使用效率，降低募集资金使用风险，维护股东利益，符合公司长远发展规划。
六、关于变更部分募集资金投资项目履行的内部审议程序
2019年4月16日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司独立董事均同意本次变更部分募集资金投资项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本次变更部分募投项目事项尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，除尚须提交公司股东大会审议通过外，已履行了必要的内部审议程序。起步股份本次变更部分募集资金投资项目事项符合公司战略规划安排，符合公司相关规章制度，不存在损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目的事项符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。
广发证券将持续关注起步股份变更部分募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
综上，广发证券对起步股份本次变更部分募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）