股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019—058大连天神娱乐股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为消除审计报告保留意见的影响，同时满足未来经营发展的需要，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”、“公司”、“上市公司”）拟对外转让控股子公司霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司（以下简称“霍尔果斯华喜”）65%的股权。具体情况如下：
一、交易概述
因中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）未能对公司控股子公司霍尔果斯华喜 2018年 12月 31日助贷本金年末价值及前述收入的准确性获取适当的审计证据，天神娱乐 2018年度财务报告被会计师出具了保留意见。
为消除审计报告保留意见的影响，同时满足未来经营发展及资本运作的需要，天神娱乐拟将控股子公司霍尔果斯华喜65%的股权转让给杜剑博，转让价款为人民币1万元。本次股权转让完成后，霍尔果斯华喜将不再纳入上市公司合并报表范围。
本次交易已经2019年6月27日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
姓名：杜剑博
身份证号码：13012119930******
杜剑博与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系。
杜剑博不是失信被执行人，具备履约能力。
三、交易标的基本情况
1、交易标的资产概况
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|公司名称|霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司|
|注册资本|1,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91654004MA775PLB5M|
|法定代表人|刘佳|
|设立时间|2016-03-17|
|注册地址|新疆伊犁州霍尔果斯市兰新路18号永和大厦地上二层商业220号|
|经营范围|计算机网络技术、计算机软硬件、手机软硬件的技术研发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机信息技术咨询及技术服务；多媒体信息技术咨询(以上均不含提供互联网上网服务及电信增值业务)；国内贸易，货物及技术进出口(不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目)；网页设计,动漫设计；从事广告业务(取得广告经营权许可证后方可经营)，游戏开发与运营|

2、交易标的股权结构
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|股东|股权转让前||股权转让后||
||认缴出资额（元）|股权比例|认缴出资额（元）|股权比例|
|天神娱乐|6,500,000.00|65.00%|0.00|0.00%|
|霍尔果斯星路创业投资合伙企业(有限合伙)|3,500,000.00|35.00%|3,500,000.00|35.00%|
|杜剑博|0.00|0.00%|6,500,000.00|65.00%|
|合计|10,000,000.00|100.00%|10,000,000.00|100.00%|

3、交易标的主要财务指标
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|项目|2019年5月31日（经审计）|2018年12月31日（经审计）|

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|项目|2019年5月31日（经审计）|2018年12月31日（经审计）|
|资产总额（元）|849,233.90|73,630,917.71|
|负债总额（元）|6,904,831.95|70,107,540.85|
|净资产（元）|-6,055,598.05|3,523,376.86|
|项目|2019年1-5月（经审计）|2018年度（经审计）|
|营业收入（元）|0.00|351,888,277.28|
|营业利润（元）|-546,358.02|92,280,921.99|
|净利润（元）|-459,724.40|92,280,922.05|

（1）上述2018年度财务数据已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所中审众环审计。
（2）上述2019年1-5月财务数据已经中审众环审计，并出具了带保留意见的审计报告（众环专字（2019）022714号），保留意见形成的基础说明如下：
受政策及外部环境影响，霍尔果斯华喜于2018年9月起决定停止助贷业务。
由于业务停业过程中没有及时向第三方公司续交服务费，第三方公司陆续终止为霍尔果斯华喜提供系统维护和数据储存服务，导致霍尔果斯华喜无法获取截止2018年12月31日的助贷本金余额明细数据。截至2019年5月31日，助贷本金账面余额103,799,961.92元，霍尔果斯华喜已全额计提坏账准备。由于系统缺陷的影响，会计师未能对2019年5月31日助贷本金期末价值的准确性获取适当的审计证据以确定是否有必要对这些金额进行调整。
4、股权转让价格定价依据
根据中审众环出具的众环专字（2019）022714号《霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司审计报告》，截至审计基准日2019年5月31日，霍尔果斯华喜净资产为-6,055,598.05元。根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的《霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司股东全部权益价值咨询项目评估咨询报告》，截至2019年5月31日，霍尔果斯华喜100%股权价值按照成本法的估值结果为-609.42万元，减值率为0.64%；中同华评估具有执行证券、期货相关评估
业务资格。经各方友好协商，同意霍尔果斯华喜65%股权以人民币1万元的价格
转让给杜剑博。
5、其他事项说明
（1）本次交易前，霍尔果斯华喜为公司控股子公司，本次交易将导致公司合并报表范围发生变更；
（2）本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况。
6、重要事项说明
（1）公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及资金被该子公司占用等情形；
（2）根据公司于2019年2月23日发布的《大连天神娱乐股份有限公司关于诉讼事项的公告》，霍尔果斯华喜65%股权被深圳平安大华汇通财富管理有限公司申请冻结。
四、交易协议的主要内容
转让方：天神娱乐（以下简称“甲方”）
受让方：杜剑博（以下简称“乙方”）
（一）转让价格及支付期限
1、根据中审众环出具的众环专字（2019）022714号审计报告，截至审计基准日2019年5月31日，标的公司净资产为-6,055,598.05元。甲方和乙方经协商后一致同意：甲方向乙方转让标的公司的共计65%股权的转让价格为人民币1万元（大写：壹万元整）。
2、乙方应在本协议签署之日起5日内向甲方指定账户支付上述股权转让价款。
（二）陈述与保证
1、甲方的陈述与保证
（1）甲方具有完全的民事权利能力和民事行为能力，完全具有转让其所持有的标的公司股权的权利和能力。甲方转让所持有的标的公司的股权及与该股权相关的权益符合有关法律的规定并不违反任何对甲方有约束力的协议、承诺或其他文件。
（2）本次股权转让完成后至办理完成工商变更登记手续之前，甲方仅是标的公司的名义股东，若乙方需要行使表决权等股东权利，甲方按照乙方的书面指示行使表决权或配合行使其他股东权利。
（3）在甲方持有的标的公司股权冻结解除后，甲方将及时配合乙方和标的公司办理工商变更登记手续。
（4）甲方保证，本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的标的公司原公司股东同意本次转让的决议文件。
（5）甲方保证，在本合同签订后至工商变更完成期间，不置换、挪用转移公司资产。公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与经营范围无关的业务。
未经乙方许可不得以公司名义签署任何对外文件、支付任何款项。
2、乙方的陈述与保证
（1）乙方具有完全的民事权利能力和民事行为能力，完全具有受让甲方所持有的标的公司股权的权利和能力。
（2）本次股权转让完成后，乙方合法持有标的公司65%的股权，并据此在标的公司依法享有该转让股权的股东权利，承担相应的股东义务。
（3）本协议项下股权转让完成后，乙方应当遵守标的公司章程的规定，承担股东义务。
（4）本次股权转让完成后至办理完成工商变更登记手续之前，乙方作为标的公司的实际股东，享有出资额相应的投票、分红、表决等股东权利，并承担相应的股东义务。
（5）乙方在本协议项下提供的任何陈述和保证，或根据本协议而提供的其他一切文件、证书和资料均没有对任何重大事实、事项做出任何不真实陈述，也没有对任何重大事实进行隐瞒或构成误导。
（6）在标的公司股权冻结解除后，乙方将配合甲方和标的公司办理工商变更登记手续。
（三）税收及有关费用
因本协议所述股权转让事宜所须缴纳之所得税和其他各项税费，由甲方承担。
因本协议所述股权转让事宜所发生的所有聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用均由标的公司承担。
（四）违约责任
本协议一方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，对其他方造成重大不利影响或致使本协议无法履行的，本协议其他方有权终止或解除本协议；在该等情况下，违约方应赔偿守约方因此遭受的实际经济损失。
（五）法律适用和争议的解决
本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。
起因于或相关于本协议或对本协议的违反、期满、终止或无效而引起的任何争议、纠纷或索赔（下称“争议”），争议各方应尽量通过友好协商解决。如果自一方书面通知争议其他方发生争议后六十(60)天内未能达成解决办法或在六十天后调解失败，任何一方均有权向北京市朝阳区人民法院诉讼解决。
（六）生效条件
本协议经各方有权代表签字并加盖公章（公司）及签字并摁手印（自然人）后生效。
五、涉及出售子公司的其他安排
本次交易属于股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争。
六、交易目的和对公司的影响
为了整合及优化现有资源配置，聚焦公司核心产业，提升上市公司整体竞争力，更好地完成公司战略布局，公司决定出售霍尔果斯华喜65%的股权。
本次交易满足公司经营发展的需要，本次股权转让完成后，霍尔果斯华喜将不再纳入公司合并报表范围，有助于消除公司 2018年审计报告保留意见的不利
影响。本次交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
3、关于霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司的股权转让协议；
4、众环专字（2019）022714号《霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司审计报告》；
5、《霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司股东全部权益价值咨询项目评估咨询报告》。
大连天神娱乐股份有限公司董事会2019年6月27日