国元证券股份有限公司
关于安徽中鼎密封件股份有限公司预计 2017年度日常关联交易的
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，就中鼎股份2016年度关联交易发生情况和预计 2017年度日常关联交易情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中鼎股份根据2017年度的经营计划，对2017年度简要发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额进行了预计，预计2017年度日常关联交易总金额26,725.43万元。
本次预计2017年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避了表决，且独立董事就该日常关联交易事项出具了明确同意意见。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（二）2016年度关联交易实际发生情况
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|关联交易类别|关联人|2016年度预计金额（万元）|2016年度实际发生||
||||发生金额（万元）|占关联交易总额比例（%）|
|向关联人采购原材料和设备|中鼎集团|1,050.82|2,447.58|9.35|
||安徽迎鼎|94.96|77.61|0.30|
||合肥中鼎|143.00|104.10|0.40|
||中翰高分子|0.00|0.13|0.00|
||安徽施密特|38.32|38.32|0.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
||小计|1,327.10|2,667.74|10.20|
|向关联人采购燃料和动力|广德中鼎|167.29|138.98|0.53|
||中鼎动力|813.67|792.11|3.03|
||小计|980.96|931.09|3.56|
|向关联人销售产品、商品|东鑫电子|0.00|0.00|0.00|
||广德中鼎|5.69|0.00|0.00|
||江裕中鼎|262.12|275.18|1.05|
||安徽施密特|107.84|34.87|0.13|
||中鼎集团|56.91|31.07|0.12|
||中鼎橡塑|4,737.21|4,836.63|18.48|
||中翰高分子|126.16|45.88|0.18|
||中鼎置业|0.99|1.44|0.01|
||中鼎动力|538.48|513.35|1.96|
||中鼎美达|0.00|65.80|0.25|
||广德中鼎置业|1.00|0.00|0.00|
||安徽迎鼎|0.00|24.83|0.09|
||合肥中鼎|0.00|0.72|0.00|
||安徽鼎连|183.20|282.03|1.08|
||小计|6,019.60|6,111.80|23.35|
|向关联人提供劳务|中鼎橡塑|456.73|866.66|3.31|
||中鼎集团|113.15|83.24|0.32|
||中鼎飞彩|0.00|0.42|0.00|
||中翰高分子|4.50|0.00|0.00|
||安徽施密特|0.00|89.65|0.34|
||中鼎动力|56.80|45.93|0.18|
||合肥中鼎|0.00|1.30|0.00|
||中鼎置业|0.00|3.00|0.01|
||小计|631.18|1,090.20|4.16|
|接受关联人提供的劳务|中鼎橡塑|209.57|239.74|0.92|
||中鼎集团|3,987.86|4,562.88|17.44|
||广德中鼎|199.05|241.99|0.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
||上海新鼎|102.00|167.46|0.64|
||中鼎置业|3.00|23.16|0.09|
||合肥中鼎|2.50|0.00|0.00|
||安徽施密特|0.00|19.43|0.07|
||无锡施密特|0.00|0.00|0.00|
||小计|4,503.98|5,254.66|20.08|
|接受关联人委托代为销售其产品、商品|中鼎橡塑|9,932.72|8,932.05|34.14|
||ZD Metals|1,729.26|1,178.94|4.51|
||小计|11,661.98|10,110.99|38.65|
|合 计||25,124.80|26,166.48|100.00|

（三）预计2017年度关联交易类别和金额
根据公司2017年度经营计划，预计2017年度公司（包括控股子公司）与关联方中鼎集团及其控制的其他企业以及其他关联方之间发生日常关联交易情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2017年度预计金额（万元）|
|向关联人采购原材料和设备|中鼎集团|195.50|
||安徽迎鼎|82.50|
||合肥中鼎|138.59|
||中翰高分子|0.15|
||小计|416.74|
|向关联人采购燃料和动力|广德中鼎|203.72|
||中鼎动力|925.43|
||小计|1,129.15|
|向关联人销售产品、商品|广德中鼎|0.00|
||江裕中鼎|284.19|
||安徽施密特|35.61|
||中鼎集团|23.00|
||中鼎橡塑|5,339.28|
||中翰高分子|46.00|
||中鼎置业|3.00|
||中鼎动力|677.77|

||||
|-|-|-|
||中鼎美达|129.00|
||无锡施密特|195.00|
||安徽迎鼎|3.60|
||安徽鼎连|411.70|
||小计|7,148.15|
|向关联人提供劳务|中鼎橡塑|916.32|
||中鼎集团|113.58|
||安徽施密特|107.04|
||中鼎动力|78.83|
||小计|1,215.77|
|接受关联人提供的劳务|中鼎橡塑|356.99|
||中鼎集团|4,865.08|
||广德中鼎|354.54|
||上海新鼎|0.00|
||中鼎置业|129.40|
||合肥中鼎|20.63|
||小计|5,726.64|
|接受关联人委托代为销售其产品、商品|中鼎橡塑|9,556.36|
||ZD Metals|1,532.62|
||小计|11,088.98|
|合 计||26,725.43|

二、关联方介绍和关联关系
1、安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称“中鼎集团”）
中鼎集团前身为安徽省宁国中鼎股份有限公司，成立于1996年11月7日，2008年12月11日更为安徽中鼎控股（集团）股份有限公司。中鼎集团位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园内，注册资本11,497.3万元。目前的经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产
产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备仪器仪表、
零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住
宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。
2016年主要财务数据（未经审计）：
中鼎集团2016年度主要财务数据（母公司）为：总资产267,756.66万元，净资产199,663.56万元，2016全年实现主营业务收入9,590.44万元，净利润11,755.17万元。
关联关系：公司控股股东，直接持有公司44.33%的股份。
2、安徽迎鼎进出口贸易有限公司（简称：“安徽迎鼎”）
安徽迎鼎成立于2011年7月21日，注册资本100万元，系中鼎集团的全资子公司。目前的经营范围：自营和代理各种商品及技术进出口业务（国家限制或禁止企业经营的商品和技术除外）；预包装食品批发兼零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、婴幼儿辅食（含其他婴幼儿配方食品）、婴幼儿用品、日化用品、保健食品、保健用品批发兼零售；橡胶制品、塑料制品、金属制品、汽摩配件、化工原料及产品（除危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学品）、机电设备、家用电器、五金交电、电子产品、电讯器材、电线电缆、电动工具、通讯器材、工具刃具、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、卫生洁具、电脑及配件、办公设备、文体用品、日用百货、包装材料、金属材料（除贵金属）、钢丝绳、阀门、管道配件、轴承、制冷设备、压缩机及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2016年主要财务数据（未经审计）：
安徽迎鼎2016年度主要财务数据为：总资产350.08万元，净资产269.52万元，2016全年实现主营业务收入168.07万元，净利润42.87万元。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制。
3、合肥中鼎信息科技股份有限公司（简称：“合肥中鼎”）
合肥中鼎成立于2003年8月12日，注册资本2000万元，位于合肥市高新区创新大道科技成果转换基地E栋。目前的经营范围：商品物流分拣配送技术、数字化仓储立体高架库技术、产品信息识别及追溯防窜技术、安全防范及智能监控技术、工业自动化控制、应用软件及相关产品的研发、生产、销售、服务，系统集成；信息技术外包服务；人力资源服务，本企业自产产品及相关技术的进出口业务；物流规划、设计咨询服务。（应经行政许可的凭许可证件经营）
2016年主要财务数据（未经审计）：
合肥中鼎2016年度主要财务数据为：总资产4,745.27万元，净资产2,516.47万元，2016全年实现主营业务收入3,964.59万元，净利润-242.01万元。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制。
4、安徽中翰高分子科技有限公司（简称：“中翰高分子”）
中翰高分子成立于2014年8月6日，注册资本1000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区。目前的经营范围：塑料、橡胶、热塑性弹性体及相关高分子材料的研发、生产与销售；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营及国家禁止进出口的产品和技术除外）；主营产品相关的技术咨询与服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2016年主要财务数据（未经审计）：
中翰高分子2016年度主要财务数据为：总资产1,345.98万元，净资产1,021.44万元，2016全年实现主营业务收入1,987.87万元，净利润282.24万元。
关联关系：为关联方中鼎橡塑的下属子公司。
5、安徽省广德中鼎汽车工具有限公司（简称：“广德中鼎”）
广德中鼎成立于2002年12月26日，位于广德县经济技术开发区，注册资本3280万元。目前的经营范围：汽车工具(千斤顶系列)制造销售、汽车零配件、五金机械产品销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2016年主要财务数据（未经审计）：
广德中鼎2016年度主要财务数据为：总资产24,323.88万元，净资产10,778.63万元，2016全年实现主营业务收入9,248.05万元，净利润429.77万元。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制。
6、安徽中鼎动力有限公司（简称“中鼎动力”）
中鼎动力成立于2009年2月19日，注册资本：100000万元，位于宣城经济技术开发区。目前的经营范围：发动机及其零部件研发、生产、销售（项目筹建期间不得经营）；自营本企业产品和技术出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。
2016年主要财务数据（未经审计）：
中鼎动力2016年度主要财务数据为：总资产96,537.42万元，净资产93,516.88万元，2016全年实现主营业务收入2,112.34万元，净利润-2,255.66万元。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制。
7、广东江裕中鼎橡胶制品有限公司（简称：“江裕中鼎”）
江裕中鼎成立于2002年1月22日，注册资本1500万元，位于广东省江门市新会区今古经济开发试验区临港工业区。目前的经营范围：新型打印装置（激光、喷墨打印机等）及其他办公用机械专用OA胶辊及OA五金产品，精密橡胶及其他橡胶、塑料产品。
2016年主要财务数据（未经审计）：
江裕中鼎2016年度主要财务数据为：总资产4,419.91万元，净资产3,010.37万元，2016全年实现主营业务收入4,688.96万元，净利润440.96万元。
关联关系：为关联方中鼎橡塑的下属子公司。
8、施密特汽车管件（安徽）有限公司（简称：“安徽施密特”）
安徽施密特成立于2009年7月20日，注册资本1000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区。目前的经营范围：生产和销售汽车用金属管件及其他机械工业用金属管件。
2016年主要财务数据（未经审计）：
安徽施密特2016年度主要财务数据为：总资产6,901.35万元，净资产1,938.91万元，2016全年实现主营业务收入6,243.25万元，净利润707.76万元。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制。
9、安徽中鼎橡塑制品有限公司（简称：“中鼎橡塑”）
中鼎橡塑前身为成立于1999年2月24日的安徽宁国中鼎密封件有限公司，注册资本14,600万元。目前的经营范围：橡胶、塑料制品及机械零件的生产与销售；
塑料、橡胶材料的生产与销售；小区物业管理、环境卫生、绿化、零星工程的施工和维修；普通货运（仅限分支机构经营）；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2016年主要财务数据（未经审计）：
中鼎橡塑2016年度主要财务数据为：总资产73,643.03万元，净资产53,988.06万元，2016全年实现主营业务收入57,531.83万元，净利润8,723.57万元。
关联关系：与公司同受实际控制人夏鼎湖控制。
10、安徽中鼎置业有限公司（简称：“中鼎置业”）
中鼎置业成立于2005年12月16日，注册资本2000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园。目前的经营范围：房地产开发、物业管理、餐饮、休闲娱乐、住宿服务（其中：餐饮、休闲娱乐、住宿服务限其分支机构凭有效的许可证经营）。
2016年主要财务数据（未经审计）：
中鼎置业2016年度主要财务数据为：总资产16,353.61万元，净资产13,642.15万元，2016全年实现主营业务收入13,602.24万元，净利润830.78万元。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制。
11、安徽中鼎美达环保科技有限公司（简称：“中鼎美达”）
中鼎美达成立于2012年9月13日，注册资本2400万元，位于广德县经济开发区国华路与临溪路交叉口。目前的经营范围：尾气净化器、SCR、蜂窝陶瓷载体、微粒捕集器DPF研发、声场、销售；机电产品销售及相关技术服务及进出口业务。
（国家限制或禁止的除外）
2016年主要财务数据（未经审计）：
中鼎美达2016年度主要财务数据为：总资产5,614.75万元，净资产1,331.57万元，2016全年实现主营业务收入1,697.51万元，净利润-374.19万元。
关联关系：为关联方广德中鼎的下属子公司。
12、无锡威孚施密特动力系统零部件有限公司（简称：“无锡施密特”）
无锡施密特成立于2009年9月，注册资本4800万元，位于无锡新吴区华山路6号。目前的经营范围：设计、研发、生产精密汽车零部件；机械行业技术开发、技术转让与技术服务；从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商
品的，按国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2016年主要财务数据（未经审计）：
无锡威孚2016年度主要财务数据为：总资产7,557.71万元，净资产378.15万元，2016全年实现主营业务收入4,151.54万元，净利润-1,577.67万元。
关联关系：公司控股股东中鼎集团的联营企业。
13、安徽鼎连高分子材料股份有限公司（简称：“安徽鼎连”）
安徽鼎连成立于2015年10月16日，注册资本10,000万元，位于安徽省宣城经济技术开发区。目前的经营范围：混炼胶的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2016年主要财务数据（未经审计）：
安徽鼎连 2016年度主要财务数据为：总资产 4,005.45万元，净资产 3,193.97万元，2016全年实现主营业务收入362.68万元，净利润-13.39万元。
关联关系：公司的合营企业
14、上海新鼎减振橡胶技术有限公司（简称：“上海新鼎”）
上海新鼎成立于2004年10月26日，注册资本4000万元，位于青浦区香花桥街道漕盈路3777号。目前的经营范围：橡胶制品研究开发，生产汽车零部件、五金机械配件。
2016年主要财务数据（未经审计）：
上海新鼎2016年度主要财务数据为：总资产5,557.28万元，净资产5,158.05万元，2016全年实现主营业务收入723.64万元，净利润440.39万元。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
15、ZD METALPRODUCTS,INC（简称：“ZDmetal”）
ZDmetal成立于2007年6月，注册资本80万美元。目前的经营范围：用于汽车、高尔夫球车、越野车等车用铝镁压铸件。
2016年度主要财务数据（未经审计）：
ZD metal2016年度主要财务数据为：总资产：6,937,130.74美元，净资产：-1,445,833.48美元，收入：8,544,953.18美元，净利润：-2,059,670.85美元。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、关联交易的原则
市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础确定双方的交易价格。
书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。
公开原则：依法履行信息披露义务。
回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要求。
公司如采取公开招标方式采购原材料，控股股东及其子公司可作为投标方参与招标。
2、价格核定
为保证关联交易的公允和合理性，双方同意交易价格的原则每年核定一次。
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。
3、付款安排和结算方式：按同类业务非关联方的标准进行结算。
4、违约责任：如因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应当承担违约赔偿责任。赔偿范围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失。
（二）关联交易协议签署情况
2017年4月19日，公司与控股股东签署了《关联交易总体合同》。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
1、中鼎集团除了持有子公司的股权以外，还为包括本公司在内的子公司提供餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司在后勤服务等方面仍与之存在关联交易；
2、为了降低采购成本，部分原材料、劳保用品等综合物资由中鼎集团下属用量较大的公司统一采购，本公司及其他关联企业在需要时从该关联企业中购买；
3、由于行业特性，本公司及子公司与中鼎橡塑被少数大型制造厂商视为一个整体，客户只给供应量较大的一家“供应商代码”，其他公司向该客户销售需通过拥有“供应商代码”公司集中销售，因此相互之间产生少量产品买卖；
（二）以上关联交易为公司正常生产经营活动需要而发生的，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允；公司亦将进一步减少和规范关联交易，保护公司及非关联股东的利益。
四、履行的决策程序
1、公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于确认2016年度日常关联交易以及预计2017年度日常关联交易的议案》。
2、公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于确认2016年度日常关联交易以及预计2017年度日常关联交易的议案》。
3、公司独立董事出具了《关于第六届董事会第二十三次会议中相关事项的独立意见》。
4、公司关于确认2016年度日常关联交易以及预计2017年度日常关联交易的事项尚需取得公司股东大会审议通过。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
中鼎股份2016年度实际发生的日常关联交易和2017年度预计发生的日常关联交易符合公司经营活动的需要，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的独立性产生影响；上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确认可意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司预计2017年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
何光行 马辉
国元证券股份有限公司
年 月 日