证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2015-120
厦门金达威集团股份有限公司
关于调整非公开发行（A股）股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次调整后的非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会以特别决议审议通过，并需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方能实施。
本次发行能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间存在不确定性。
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月29日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案》等非公开发行（A股）股票事宜（以下简称“本次发行”）。本次发行相关的评估报告
等事项已经 2015年 8月 3日召开的公司第五届董事会第二十一次会议和 2015年8月20日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
根据近期证券市场变化情况和公司实际情况，公司于 2015年 12月 27日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）》等相关议案，重新确定本次发行的定价基准日，并调整发行对象、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、募集资金投向。
一、本次发行方案调整的具体情况
(一)发行对象及认购方式
1、第五届董事会第二十次会议确定的发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为博时基金管理有限公司、长城国融投资管理有限公司、吴明娜、杭州润石投资合伙企业（有限合伙）、陈洪福、张大煦、张风、陈佳良、江斌共九名特定对象，具体如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量(股)|认购金额(元)|
|1|博时基金管理有限公司|13,586,956|199,999,993|
|2|长城国融投资管理有限公司|6,793,478|99,999,997|

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|3|吴明娜|6,793,478|99,999,997|
|4|杭州润石投资合伙企业(有限合伙)|3,396,739|49,999,999|
|5|陈洪福|3,396,739|49,999,999|
|6|张大煦|1,698,370|25,000,007|
|7|张风|1,698,370|25,000,007|
|8|陈佳良|4,076,087|60,000,001|
|9|江斌|33,288,043|489,999,993|
|合计||74,728,260|1,099,999,993|

注：博时基金管理有限公司将通过其管理的“全国社保基金五零一组合”认购159,999,997元（10,869,565股），通过其管理的“博时基金前海瑞旗粤升2号资产管理计划”认购39,999,996元（2,717,391股）。
本次发行的所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
2、第五届董事会第二十六次会议调整后的发行对象及认购方式
本次发行对象为包括厦门金达威投资有限公司（以下简称“金达威投资”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。金达威投资承诺认购不低于本次非公开发行股份总数20%（含20%）的股份。除金达威投资外，其他最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，根据股东大会的授权，由董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
本次发行的所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
(二)发行价格和定价原则
1、第五届董事会第二十次会议确定的发行价格和定价原则
本次发行的股票价格为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价按照公司 2014年年度权益分派方案实施结果进行调整后的90%，即每股14.72元（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日
股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
2、第五届董事会第二十六次会议调整后的发行价格和定价原则
本次发行的股票价格不低于公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（即定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于每股 14.75元（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
金达威投资将不参与本次发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
(三)发行数量
1、第五届董事会第二十次会议确定的发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 74,728,260股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
2、第五届董事会第二十六次会议调整后的发行数量
本次发行的股票数量为不超过45,559,322股。在该上限范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
(四)限售期
1、第五届董事会第二十次会议确定的限售期
本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、第五届董事会第二十六次会议调整后的限售期
金达威投资认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(五)募集资金投向
1、第五届董事会第二十次会议确定的募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）将不超过 110,000万元，拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|预计总投资额|拟使用募集资金额|
|1|购买美国Vitatech公司主要经营性资产|59,481.60|59,481.60|
|2|补充收购Vitatech公司主要经营性资产持续运营所需流动资金|9,604.53|9,604.53|
|3|年产800吨维生素A油和年产200吨维生素D3油项目|49,427.68|40,913.87|
|合计||118,513.81|110,000.00|

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
2、第五届董事会第二十六次会议调整后的募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）将不超过67,200.00万元，拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|预计总投资额|拟使用募集资金额|
|1|购买美国Vitatech公司主要经营性资产|64,069.57|62,868.00|
|2|补充收购Vitatech公司主要经营性资产持续运营所需流动资金|4,335.38|4,332.00|
|合计||68,404.95|67,200.00|

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公
司将通过自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会
可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、独立董事意见
公司独立董事对上述调整后的非公开发行股票方案发表了独立意见，独立董事认为：
公司具备申请本次调整后非公开发行股票的条件，调整后的方案符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行定价公允、合理，本次发行募投项目切实可行。
公司控股股东金达威投资认购本次发行股票的关联交易定价公允、合理，不损害公司及全体股东的利益。
公司董事会审议调整后的非公开发行股票事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
三、其他事项
(一)发行人于2015年6月28日与博时基金管理有限公司、长城国融投资管理有限公司、吴明娜、杭州润石投资合伙企业（有限合伙）、陈洪福、张大煦、张风、陈佳良、江斌等九名原发行对象分别签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，该等协议已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚未生效。鉴于公司第五届董事会第二十六次会议对本次发行方案中的发行对象进行调整，因此发行人与上述原发行对象签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》终止履行。
(二)除上述调整之外，本次发行方案的其他内容不变。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十七日