中德证券有限责任公司
关于延安必康制药股份有限公司
募集资金投资项目进展情况及部分生产线继续延期或终止
的核查意见
中德证券有限责任公司（以下称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“延安必康”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对延安必康募集资金投资项目部分生产线延期或终止的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、配套募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2914号文批准，延安必康向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行人民币普通股278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年3月30日出具了“瑞华验字[2016]41040002号”《验资报告》。
二、配套募集资金管理和使用情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，延安必康已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《延安必康制药股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金使用管理办法》）。根据《募集资金使用管理办法》规定，延安必康对募集资金采用专
户存储制度，并与开户银行、独立财务顾问签订了募集资金监管协议，严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金使用情况
截至2019年6月30日，延安必康配套募集资金募投项目“制药生产线技改搬迁项目”中所涉厂房均已建设完成，其中部分产品生产线对应的设备已安装并单点调试完毕，该募投项目募集资金使用及结余情况如下：
单位：亿元
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|项目名称|使用募集资金投资金额|截至2019年6月30日累积投入金额|结余募集资金（不含利息）|
|制药生产线技改搬迁项目|13.76|42.50|10.47|

注：据本次募投项目之可研报告，募投项目预计总投资约46.52亿元，其中项目建设投资预计约为43亿元，剩余为铺底流动资金。截至2019年6月30日，公司前期通过自有资金及自筹资金合计对本募投项目投资约28.74亿元左右，使用募集资金投资13.76亿元，共计投入资金42.50亿元。
截至2019年6月30日，公司累计使用重大资产重组配套非公开发行股票募集资金1,376,347,767.21元，累计收到利息收入18,259,635.28元，其他100元，购买银行理财产品累计收入119,481,764.39元，累计支付银行手续费93,023.62元，募集资金暂时补充流动资金1,046,325,613.91元，募集资金余额为175,094.65元。
三、募投项目进展情况及部分生产线延期或终止安排的说明
（一）募投项目进展情况
截至本核查意见出具日，募投项目所涉全部厂房的土建、钢结构、外幕墙等工程均已完成，其中部分厂房的生产线主要设备已进场并已安装完毕，待相关辅助配套设施全部完工后即可具备生产条件，前述生产线及厂房的详细信息详见下表：
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|序号|生产线产品类别|对应车间|计划产能|建设产能|
|1|片剂|2 号|23,220 万瓶(袋)|24,460.8 万瓶(袋)|

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|2|颗粒剂|2 号、3 号|2,900 万盒|4,575 万盒|
|3|硬胶囊剂|2 号、3 号|4,200 万盒(瓶)|4,387 万盒|
|4|口服液、外用液体|3 号|3,750 万瓶(盒)|2,860 万盒|
|5|中药提取|5 号|6,600 吨|6,380 吨|
|6|大输液（注射液）|7 号|3,150 万瓶|6,087 万瓶/袋|
|7|备用车间|8 号|-|-|

依据上表，截至本核查意见出具日，公司本次募投项目拟建生产线中，6条生产线已建设安装完毕，1个备用车间已建设完成。募投项目“制药生产线技改搬迁项目”涉及9个厂房（其中一个备用厂房）共计14个拟建设产线，9个厂房中，2、3、5号厂房涉及的拟建设生产线最多，主要包括上市公司现有核心品种颗粒剂、胶囊、口服液、片剂以及中药提取等品类，是募投项目中的建设重点。
依据上市公司2017年度、2018年度之年度报告，上市公司分产品收入中以胶囊、片剂、颗粒剂、口服液为主，前述4种产品在上市公司医药生产类业务中（不考虑医药商业业务等其他板块的收入贡献）的收入占比可达90%以上，因此前述4类产品为上市公司目前医药生产类业务中的核心产品，而上述目前已建设安装完毕的2、3、5、7号厂房即主要涉及前序工艺中药提取以及颗粒剂、片剂、胶囊、口服液等品类。
（二）关于部分生产线拟延期或终止的安排
依据上述进展情况，公司募投项目2、3、5、7号厂房的片剂、颗粒剂、硬胶囊剂等拟建生产线主要设备已进场并已安装完毕，待相关辅助配套设施全部完工后即可具备生产条件。截至本核查意见出具日，公司募投项目相关辅助配套设施受环保、消防规范要求提升等因素的影响，需要进行工艺性能提升或设备更替以达到规范要求，因此拟继续延期，待更替或建设完成后，上述拟建生产线将具备生产条件。
除上述尚需进一步更替完善的辅助套配设施外，公司募投项目其他拟建生产
线的后续安排如下：
1、拟继续延期的部分生产线情况
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|序号|生产线产品类别|对应车间|计划产能|目前进度|进展情况|
|1|激素（针剂、滴眼剂）|4 号|3,500 万盒|车间土建完工，设备已招标采购|拟延期|
|2|小容量注射剂|6 号|2,500 万盒|车间土建完工，设备入场预备安装|拟延期|

2、拟终止的部分生产线情况
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|序号|生产线产品类别|对应车间|计划产能|目前进度|进展情况|
|1|医疗器械(一次性输液器、无菌手套等)|1 号|3,320 万袋(盒)|车间土建完工|拟终止|
|2|西林瓶冻干、粉针针剂|9 号|160 万支|车间土建完工|拟终止|
|3|预充填针剂|1 号|320 万支|车间土建完工|拟终止|
|4|糖浆剂|3 号|2,160 万瓶(盒)|车间土建完工|拟终止|
|5|软膏|2 号|400 万支|车间土建完工|拟终止|
|6|软胶囊剂|2 号|5,000 万盒|车间土建完工|拟终止|

截至2019年6月30日，募投项目2个拟建生产线的设备已采购招标或已到场预备安装；受国家政策变动及公司整体财务情况影响，公司拟将糖浆剂、软膏、软胶囊剂的计划产能让步调整到片剂、颗粒剂、胶囊剂等优势品种，以更好的帮助公司适应国家药品政策的调整和市场竞争需求，充分发挥原有批文及药号产品的市场价值；剩余子项目由于受国家政策、公司产品布局规划、公司2018年度公司债券回售、市场经营环境、团队成员配置等因素的影响，拟终止并未来择机进行后续投资。
四、部分生产线拟延期或终止的原因
（一）部分生产线拟延期的原因及影响
1、项目规模较大、生产线工艺及选型调整所需时间较长。募投项目涉及9个制药车间共计14个拟建生产线，工程规模大，对工程管理及协调提出了很高的要求。此外，公司“制药生产线技改搬迁项目”主要产品定位医药高端市场，以充分形成产品在市场上的竞争优势。因此，募投项目在生产工艺和设备选型上性能标准较高，且同时具有一定的自动化与智能化要求。其中滴眼剂BFS生产线，目前国内具备生产相关设备能力且质量实力较强的厂较少，且该生产线设备的生产周期较长。因此，经过多次反复现场考察论证，公司经审慎决策后方确定最终的工艺方案和设备厂家。近几年来，随着工业4.0概念的兴起，自动化、机器人、AI等先进理念逐步融入设备制造，加速了公司拟采购设备的更新换代，导致部分生产线在生产工艺确定、设备选型过程中花费时间较长，对部分生产线的建设进度造成了一定的影响。
2、车间消防标准的要求提高。随着2019年4月23日《中华人民共和国消防法》（2019年修订）的实施，工业生产企业各类建筑的消防标准发生改变和提高。受此影响，募投项目部分车间应设计院要求对消防设计和消防设施进行调整，对整体工程进度造成了一定延缓。
3、车间环保和安全生产合规性的排查和提升。受2019年3月江苏响水化工园事件影响，公司按照《江苏省化工行业整治提升方案（征求意见稿）》的精神要求，对项目潜在的环保合规性风险和安全生产风险进行了相关排查工作，并对可能涉及环保和安全生产合规性风险的部分予以调整。例如，项目升级更替了污水处理站和其他排污辅助设施设备性能，导致辅助设施项目工程进度出现延后。此外，公司须对厂区主要能源设施之一的蒸汽锅炉工艺性能进行提升或更替，以满足更为严格的环保要求。
4、政策及市场变化对产品选择产生影响。部分生产线最终具体生产的产品由于市场和政策因素调整仍需时间进一步研究确定。募投项目之前的设计主要根据公司前期各剂型优势品种和市场需求拟定，随着近两年来医药政策变化较大，药品研发、更新换代提速等因素的影响，同时考虑到公司原有销售渠道以二、三终端为主，原拟生产的部分小容量注射剂产品有待调整及进一步研究确定。公司目前仍在积极组织讨论和调研，尽快确定符合国家政策趋势并具有市场竞争优势
的产品。基于公司资源配置效率最大化原则的考虑，公司将结合国家政策及自身优势，合理确定生产产品选择，因此对部分生产线项目的推进进度将会造成一定影响。
综上所述，公司拟调整募集资金投资项目“制药生产线技改搬迁项目”达到结项状态的期限延长至2020年12月31日。
（二）部分生产线拟终止的原因及影响
1、部分非优势产品的产能向优势产品调整。公司传统优势产品主要集中在片剂、颗粒剂、胶囊剂等剂型，而糖浆、软膏等剂型相对而言为公司计划进一步拓展的产品，非公司目前的优势产品。片剂方面，公司片剂产品在品种结构中所占比例较小，但在销售份额中所占比例较大，且公司片剂新药研发优势明显，新品市场回馈较好，市场潜力巨大。颗粒剂方面，随着国家《中药配方颗粒管理办法（征求意见稿）》的公布，各省市正在加大中药配方颗粒的试点工作，中药配方颗粒市场前景良好，行业发展前景广阔。因此，为了充分适应国家药品政策的调整以及未来市场竞争需求，发挥公司原有批文或者药号产品的市场价值，公司拟对部分计划产品产能方案进行调整，加强片剂、颗粒剂等产品的产能，拟终止部分目前非优势产品的产能建设（糖浆、软膏、软胶囊）。
2、集中资源保障公司竞争实力。公司2018年以来集中偿还了多笔公司债，合计金额近70亿元，占用了公司较多金融资源。考虑到募投项目部分新生产线拟投产品在投产前除需要固定资产投资之外，前期市场调研、开拓、管理团队组建等尚需公司自有资金的大量投入，且部分非优势产品所需投入更高，在目前国家医药行业逐步深化改革的大背景下，这些产品后续效益的产生存在不确定性。因此经过综合考虑，公司决定终止部分生产线的投资建设，集中资源重点巩固公司现有核心产品，维持公司的竞争实力。
此外，募投项目中涉及医疗器械、生物制剂行业的准入门槛相对较高，涉及多学科交叉、知识密集和大量资金投入。目前国内产品在市场上种类繁多而设备科技含量普遍较低，竞争力明显低于国外同类型产品。因此，在公司现有情况下，公司计划先行终止医疗器械和生物制剂生产线，未来择机谨慎确定投资方向。
综合以上原因，为了适应国家新形势下药品政策的调整以及未来市场竞争需求，集中现有资源保障公司的竞争实力，进一步发挥原有批文或者药号产品的市场价值，公司拟对部分计划产品产能方案进行调整，加强片剂、颗粒剂等产品的产能，减少和调整部分非优势产品的产能（糖浆、软膏等产品），待各方面条件成熟时再择机谨慎确定投资方案并启动后续投资建设。1号、9号车间涉及医疗器械、耗材、生物制剂等品类，由于政策、行业、产品竞争力等原因终止，未来投资方向择机确定。
四、剩余募集资金使用计划及对公司的影响
本次募投项目部分生产线继续延期或终止的安排是公司根据目前我国医药行业政策变化趋势及公司自身实际情况作出的调整，系公司为了集中现有资源进一步拓展已有优势品种并维持竞争实力而作出的决定，该调整有利于公司的可持续健康发展，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。
五、变更重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况本次募投项目实施过程中，受国家政策及公司情况影响，公司拟终止募投项目中部分子生产线项目的实施，进一步集中资源于公司传统优势产品，维持公司竞争实力。
本次终止部分募投项目拟建生产线涉及募投项目变更，系基于公司现状及实际需求做出的调整，符合公司实际经营及长远健康发展需要，不存在损害股东利益的情况。
六、公司已履行的审批程序
公司第四届董事会第三十五次会议于2019年7月30日审议通过了《关于募集资金投资项目进展情况及部分生产线继续延期或终止的议案》，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目——公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目整体达到结项状态的时间期限延期至
2020年12月31日，并终止部分生产线，终止事项涉及募投项目变更。
公司独立董事就该事项发表独立意见如下：公司本次募集资金投资项目进展情况及部分生产线继续延期或终止事项涉及募投项目变更，是公司根据实际情况作出的优化调整，符合客观环境变化的要求，符合公司实际生产经营情况，不会对公司整体技改项目持续推进及正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。董事会决策内容及审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等相关规定。
独立董事一致同意本次董事会审议的该议案，并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
公司监事会就该事项发表意见为：公司本次募集资金投资项目进展情况及部分生产线继续延期或终止事项涉及募投项目变更，符合公司的实际情况，不存在其他损害股东利益的情形。公司董事会的决策内容及审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等相关规定。监事会同意将“制药生产线技改搬迁项目”达到结项状态的时间期限延期至2020年12月31日，并终止部分生产线。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、延安必康本次募投项目部分生产线继续延期或终止事项涉及募投项目变更，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，将履行必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司本次重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目调整变更是根据国家政策趋势、公司及项目的实际情况做出的决定，不存在其他损害股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对延安必康本次募投项目部分生产线延期或终止事项无
异议。该事项需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于延安必康制药股份有限公司募集资金投资项目进展情况及部分生产线继续延期或终止的核查意见》之签章页）财务顾问主办人：
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蒋中杰 王文奇
中德证券有限责任公司年 月 日