河南中孚实业股份有限公司
关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的
独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》有关规定，作为河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第八届董事会第二十二次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
一、公司2016年年度报告及报告摘要
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司 2016年年度报告披露工作的通知》的有关要求，公司编制了《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》，我们认为：
（一）公司 2016年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司 2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）未发现参与 2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
二、关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司年初未分配利润为 -46,372,238.75元，加上 2016年度归属于母公司所有者的净利润为人民币57,999,172.96元，减去其他转出 1,408,491.30元，截至本报告期末未分配利润为人民币10,218,442.91元。
考虑到公司铝精深加工项目逐步投产后的流动资金需求，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，同意公司 2016年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。作为公司独立董事，我们一致认为：董事会做出的上述利润分配预案符合公司的客观情况，公司2016年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，符合公司和股东长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。我们同意公司 2016年度利润分配预案，同意提交公司 2016年度股东大会审议。
三、关于公司2016年度内部控制评价报告的独立意见
公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们认为：公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
四、关于续聘 2017年度审计机构和内控审计机构的独立意见
经核查，我们认为，北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意公司续聘北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
五、关于预计公司2017年度日常关联交易的独立意见
我们对预计公司2017年度日常关联交易相关事项进行了认真审阅，认为：1、公司2017年度与关联方签署的关联交易合同是基于公司正常生产经营需要所做出的，是必要的、有利于公司业务的开展。
2、公司与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于提高相关资源的使用效率，支持公司的稳健发展，增强公司的现金流，满足公司日常生产经营，关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则,交易内容和
审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益。
3、公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
六、关于公司计提相关减值准备的议案
公司独立董事认为，公司本次依据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定对登封市陈楼一三煤业有限公司固定资产计提减值准备，遵循谨慎性原则，计提程序、内容合法合规，未发现损害公司和公众股东利益的情形，计提后的财务数据公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提减值准备的相关处理。
七、关于公司收购河南中孚炭素有限公司11.77%股权的独立董事意见
经核实相关资料，我们认为：公司符合收购河南中孚炭素有限公司部分股权的各项条件。按照相关规定，公司以北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南中孚炭素有限公司2016年度审计报告》为定价依据，协议价格合理，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。同意该项议案，该议案无须提交股东大会审议。
八、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申请的2.5亿元综合授信额度提供担保的独立意见
林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）是 2003年12月在林州市工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为 33,168万元，为公司控股子公司河南中孚铝业有限公司的控股子公司。
截至 2016年 12月 31日，林丰铝电资产总额为 235,190.11万元，负债总额为202,955.40万元，净资产为32,234.71万元；2016年1-12月利润总额为15,614.05万元，净利润为12,554.37万元。
经核实林丰铝电相关资料，我们认为：该公司目前生产经营及资信状况较好。
本次公司为林丰铝电在以下金融机构申请的2.5亿元综合授信额度提供连带责任担保：其中（1）在联创融久（深圳）商业保理有限公司申请的 5,000万元融资额度，此笔担保为新增担保额度，由公司控股子公司河南中孚电力有限公司与公司共同为此笔融资提供担保，担保期限 1年；（2）在华融天泽投资有限公司申
请的2亿元授信额度，其中1亿元由子公司林州市林丰铝电有限责任公司及安阳高晶铝材有限公司的机器设备为抵押，经北京亚太联合资产评估有限公司河南省分公司评估，该部分机器设备评估价值分别为 15,433.96万元和 4,664.73万元，担保期限2年；以上融资均用于补充林丰铝电流动资金。同意该项议案，该议案尚须提交公司股东大会审议。
九、关于公司为河南中孚电力有限公司在中国工商银行股份有限公司巩义支行申请的1,950万元综合授信额度提供担保的独立意见
河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）是2004年6月在河南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为235,000万元，为公司的控股子公司。
截至 2016年 12月 31日，中孚电力资产总额为 660,578.08万元，负债总额为416,871.91万元，净资产为243,706.17万元；2016年1-12月利润总额为-1,016.84万元，净利润为-1,051.36万元。
经核实中孚电力相关资料，我们认为：该公司目前生产经营及资信状况较好。
本次公司为中孚电力在中国工商银行股份有限公司巩义支行申请的1,950万元综合授信额度提供连带责任担保，此笔担保为续保额度，担保期限不超过3年；以上融资主要用于补充中孚电力流动资金。同意该项议案，该议案尚须提交公司股东大会审议。
十、关于河南省银湖铝业有限责任公司为河南中孚热力有限公司在郑州银行股份有限公司巩义支行申请的1.2亿元综合授信额度提供担保的独立意见
河南中孚热力有限公司（以下简称“中孚热力”）是2007年5月在巩义市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为1,000万元。中孚热力为公司控股子公司中孚电力的参股子公司，中孚电力持有其49%的股权。
截至2016年12月31日，中孚热力资产总额为50,489.29万元，负债总额为 47,892.05万元，净资产为 2,597.24万元；2016年 1-12月利润总额为-734.41万元，净利润为-734.41万元。
经核实中孚热力相关资料，我们认为：该公司生产经营平稳，资信状况稳定。
本次河南省银湖铝业有限责任公司为中孚热力在郑州银行股份有限公司巩义支行申请的1.2亿元综合授信额度提供连带责任担保，此笔担保为新增担保额度，
担保期限1年；以上融资主要用于补充中孚热力流动资金。同意该项议案，该议案尚须提交公司股东大会审议。
独立董事签字：彭雪峰 吴溪 梁亮
二〇一七年三月二十三日