江苏宁沪高速公路股份有限公司
Jiangsu Expressway Company Limited
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
二零一三年年度报告
重要提示
*本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
*董事张永珍女士因公务原因未出席本次董事会，委托董事方铿代为表决。
*本公司年度财务报告按中国企业会计准则编制，已经德勤华永会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，请投资者注意阅读。
*本公司董事长杨根林先生，董事、总经理钱永祥先生，财务总监于兰英女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
*利润分配预案：2013年度，本集团实现归属于母公司股东的净利润约为人民币 2,707,743千元，每股盈利约人民币 0.538元，本公司董事会以总股本5,037,747,500股为基数，建议向全体股东派发现金股息每股人民币0.38元（含税）。
*本年度报告中所涉及的发展战略、未来计划等前瞻性描述不构成本公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
*本公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
*本公司不存在违反规定程序对外提供担保的情况。
目 录
内容 页码重要提示 2第一节释义及重大风险提示 4第二节公司基本情况介绍 7－一般资料 7－公司简介 9－集团资产架构图 10－公司2013年度纪事 11第三节会计数据和财务指标摘要 12第四节董事会报告 15－董事长致辞 15－管理层讨论与分析 18－会计估计变更说明 44－利润分配政策及2013年度利润分配预案 44－社会责任履行情况 46第五节重要事项 47－重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事项 47－关联方资金占用情况 47－破产重整相关事项 47－资产交易事项 47－股权激励的实施情况 48－重大关联/关连交易事项 48－重大合同及其履行情况 55－承诺事项及履行情况 55－聘任会计师事务所情况 56－监管机构处罚及整改情况 56第六节股份变动与股东情况 57－股份变动情况 57－股票、债券发行与上市情况 58－主要股东情况 59－其他事项 63第七节董事、监事和高级管理人员及员工情况 64－基本情况 64
附件二、企业社会责任报告
第一节释义及重大风险提示
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|本公司、公司|指|江苏宁沪高速公路股份有限公司|
|本集团、集团|指|本公司及子公司|
|控股股东|指|江苏交通控股有限公司|
|招商局华建|指|招商局华建公路投资有限公司|
|联网公司|指|江苏高速公路联网营运管理有限公司|
|高速石油公司|指|江苏高速公路石油发展有限公司|
|现代路桥公司|指|江苏现代路桥有限责任公司|
|广靖锡澄公司|指|江苏广靖锡澄高速公路有限公司|
|苏嘉杭公司|指|苏州苏嘉杭高速公路有限责任公司|
|宁沪投资|指|江苏宁沪投资发展有限责任公司|
|宁沪置业|指|江苏宁沪置业有限责任公司|
|沿江公司|指|江苏沿江高速公路有限公司|
|快鹿公司|指|江苏快鹿汽车运输股份有限公司|
|苏嘉甬公司|指|苏州苏嘉甬高速公路有限责任公司|
|洛德基金公司|指|江苏洛德股权投资基金管理有限公司|
|协鑫宁沪公司|指|江苏协鑫宁沪天然气有限公司|
|金融租赁公司|指|江苏金融租赁有限公司|
|江苏银行|指|江苏银行股份有限公司|
|远东海运|指|江苏远东海运有限公司|
|集团财务公司|指|江苏交通控股集团财务有限公司|
|沪宁高速|指|南京至上海高速公路江苏段|
|312国道|指|312国道南京至上海段|
|宁连公路|指|南京至连云港公路南京段|
|广靖高速|指|江阴长江公路大桥北接线，广陵至靖江段|
|锡澄高速|指|江阴长江公路大桥南接线，江阴至无锡段|
|江阴大桥|指|江阴长江公路大桥|

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|苏嘉杭|指|苏州至嘉兴、杭州高速公路江苏段|
|沿江高速|指|常州至太仓高速公路|
|常嘉高速|指|常熟至嘉兴高速公路昆山至吴江段|
|镇丹高速|指|镇江至丹阳高速公路|
|报告期|指|2013年1月1日至2013年 12月31日止年度|
|同比|指|与2012年同期相比|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|香港证监会|指|香港证券及期货事务监察委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|A股|指|本公司于上交所发行并上市的人民币普通股|
|H股|指|本公司于联交所发行并上市的境外上市外资股|
|ADR|指|本公司于美国场外市场挂牌交易的第一级预托证券凭证|
|上市规则|指|上交所上市规则及/或联交所上市规则|
|上交所上市规则|指|上海证券交易所股票上市规则|
|香港上市规则|指|香港联合交易所有限公司证券上市规则|
|中国会计准则|指|《中华人民共和国企业会计准则 2006》|
|德勤华永|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|

重大风险提示
本集团已在本年度报告中对未来业务经营和发展可能面对的风险进行了详细的分析和描述，请投资者查阅第四节董事会报告中“关于未来发展的讨论与分析”部分内容。
第二节公司基本情况介绍
一、一般资料
（一）公司信息
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|本公司法定中英文名称|江苏宁沪高速公路股份有限公司Jiangsu Expressway Company Limited|
|中英文名称缩写|宁沪高速Jiangsu Expressway|
|本公司法定代表人|杨根林|

（二）联系人和联系方式
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||董事会秘书/公司秘书|证券事务代表|
|姓名|姚永嘉|江涛、楼庆|
|联系地址|中国江苏省南京市仙林大道6号||
|电话|8625-8446 9332|8625-84362700-301835、301836|
|传真|8625-8446 6643||
|电子信箱|jsnh@jsexpwy.com||

（三）基本情况简介
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|本公司注册及办公地址|中国江苏省南京市仙林大道6号|
|邮政编码|210049|
|本公司网址|http://www.jsexpressway.com|
|本公司电子信箱|jsnh@jsexpwy.com|

（四）信息披露及备置地点简介
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|信息披露报纸名称|《上海证券报》、《中国证券报》|
|信息披露指定网站|www.sse.com.cn、www.hkexnews.hk、www.jsexpressway.com|
|定期报告备置地点|上海市浦东南路528号上海证券交易所；香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室香港证券登记有限公司；|

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|-|
|香港中环遮打道18号历山大厦20楼礼德齐伯礼律师行；中国江苏省南京市仙林大道6号公司本部|

（五）公司股票简况
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|股票种类|上市交易所|股票简称|股票代码|
|A股|上海证券交易所|宁沪高速|600377|
|H股|香港联合交易所有限公司|江苏宁沪|00177|
|ADR|美国|JEXWW|477373104|

（六）公司注册登记情况
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|注册登记日期|1992年8月1日|
|注册登记地点|江苏省南京市升州路|
|企业法人营业执照注册号|320000000004194|
|税务登记号码|320003134762764|
|组织机构代码|13476276-4|

（七）其他有关资料
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|会计师事务所（境内）|名称|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
||地址|中国上海市延安东路222号外滩中心30楼|
||签字会计师姓名|朱少芳、步君|
|境内法律顾问|名称|江苏世纪同仁律师事务所|
||地址|南京市北京西路26号5楼|
|香港法律顾问|名称|礼德齐伯礼律师行|
||地址|香港中环遮打道18号历山大厦20楼|
|境内股份过户登记处|名称|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
||地址|上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦36楼|
|香港股份过户登记处|名称|香港证券登记有限公司|

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||地址|香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼1712 至1716室|
|香港财经公关|名称|浩天财经集团控股有限公司|
||地址|香港中环干诺道中41号盈置大厦6楼|
||电话|（852）3970 2139|
||传真|（852）2598 1588|

二、公司简介
本公司于1992年8月1日在中华人民共和国江苏省注册成立，目前注册资本为人民币50.38亿元。
本公司主要从事投资、建设、经营和管理沪宁高速公路及本集团拥有或参股的江苏省境内的收费公路，并发展该等公路沿线的客运及其他辅助服务业（包括加油、餐饮、购物、汽车维修、广告及住宿等）。
本公司为江苏省唯一的交通基建类上市公司。1997年 6月 27日本公司发行的12.22亿股Ｈ股在联交所上市。2001年1月16日本公司发行的1.5亿股A股在上交所上市。本公司建立一级美国预托证券凭证计划（ADR）于 2002年12月23日生效，在美国场外市场进行买卖。截至2013年12月31日，本公司总股本为5,037,747,500股，每股面值人民币1元。
本公司的核心业务是收费路桥的投资、建设、营运和管理，除沪宁高速公路外，公司还拥有312国道沪宁段、宁连公路南京段、锡澄高速公路、广靖高速公路、江阴长江公路大桥以及苏嘉杭高速公路等位于江苏省内的收费路桥全部或部分权益。
截至2013年12月31日，本公司拥有或参股的公路里程已超过850公里，总资产约人民币268.34亿元，是中国公路行业中资产规模最大的上市公司之一。
本公司的经营区域位于中国经济最具活力的地区之一——长江三角洲，公司所拥有或参股路桥项目是连接江苏省东西及南北陆路交通大走廊，活跃的经济带来了交通的繁忙。本公司核心资产沪宁高速公路江苏段连接上海、苏州、无锡、常州、镇江、南京6个大中城市，已成为国内最繁忙的高速公路之一。
本公司、宁沪置业、宁沪投资、广靖锡澄公司，合称为本集团。
三、集团主要资产架构图
沪宁高速公路江苏段
H股股东
（100％）
（24.26％）
江苏宁沪置业有限责任公司（100％）江
苏
宁
其他A股股东 312国道沪宁段
沪
（9.61％） 高 （100％）
江苏宁沪投资发展有限速
责任公司（100％）公
路
股
份
江苏交通控股 宁连公路南京段
有
有限公司（54.44％） 限
（100％）
江苏广靖锡澄高速公路公
有限责任公司（85％）司
招商局华建公路投资
苏州苏嘉杭高速公路有限公司（11.69％）
有限公司（33.33％）江苏快鹿汽车运输股份有限公司（33.2％）江苏扬子大桥股份有限公司（26.66％）苏州苏嘉甬高速公路有限公司（22.77％）江苏协鑫宁沪天然气有限公司（48％）
四、公司 2013年度纪事
3月 ◇公司公布2012年度业绩并在香港进行年度业绩路演
6月 ◇公司投资人民币10亿元参股江苏银行，持有其1.92%的股份
◇公司宣派2012年度股息，每股派发现金红利人民币0.36元（含税）◇公司成功竞拍苏州姑苏区南门路地块30664.5㎡的土地使用权
8月 ◇公司公布2013年半年度业绩并于香港进行业绩路演
◇与江苏协鑫石油天然气有限公司合资设立江苏协鑫宁沪天然气有限公司，本公司持有其48%股权
10月 ◇公司第十二批有限售条件的流通股上市流通
11月 ◇公司荣获2010-2012年度“江苏省文明单位标兵”称号
◇公司入选由每日经济新闻报举办的“2013年中国上市公司口碑榜”，荣获“最佳股东回报上市公司”奖项
12月 ◇公司董事会审议通过投资沪宁高速公路苏州新区互通改扩建工程
◇公司完成受让宁沪投资公司5%的股权，宁沪投资公司成为本公司全资子公司
第三节会计数据和财务指标摘要
本集团按中国企业会计准则编制的2013年度财务报告，已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
◇本集团前五年主要会计数据：
单位：人民币千元
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||项目||2013年||2012年||本年比上年||2011年||2010年||2009年|
||||||||增减％|||||||
|营业收入||7,614,227||7,795,943||-2.33||7,401,310||6,756,244||5,741,346||
|归属上市公司股东的净利润||2,707,743||2,333,345||16.05||2,429,750||2,484,404||2,010,972||
|归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润||2,648,403||2,342，604||13.05||2,430,245||2,475,692||2,010,395||
|经营活动产生的现金流量净额||3,084,162||3,189,410||-3.30||3,835,414||3,391,632||1,797,660||
||||||||本年末比上|||||||
||||2013年末||2012年末||||2011年末||2010年末||2009年末|
||||||||年末增减％|||||||
|归属上市公司股东的净资产||19,596,484||18,688,862||4.86||18,144,690||17,563,723||16,756,571||
|负债总额||6,735,685||6,693,782||0.63||6,767,629||6,873,449||8,289,407||
|总资产||26,833,912||25,849,258||3.81||25,375,439||24,897,493||25,496,204||

◇本集团前五年主要财务指标：
单位：人民币元
||||||||||||||
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||主要财务指标||2013年||2012年||本年比上年||2011年|2010年||2009年|
||||||||增减 ％||||||
|基本每股收益||0.538||0.463||16.05||0.482||0.493|0.399||
|稀释每股收益||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用|不适用||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益||0.526||0.465||13.05||0.482||0.491|0.399||
|加权平均净资产收益率（％）||14.49||12.99||增长1.5个百分点||13.96||14.81|12.55||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）||14.17||13.04||增长1.13个百分点||13.97||14.76|12.55||

◇扣除的非经常性损益项目和金额：
单位：人民币千元
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||项目||2013年||附注|2012年||2011年|
|非流动资产处置收益（损失）||81,162||主要是公司出售沪宁高速镇江支线取得的收益。||-15,675|-1,724||
|处置联营公司收益（损失）||0|||||-||
|政府补贴||600||收到的研究项目国家拨款||192|820||
|处置交易性金融资产收益||0||||656|7,093||
|处置可供出售金融资产取得的收益||5,009||公司资金短期理财收益||15,679|-||
|公允价值变动收益（损失）||2,110||持有的交易性金融资产公允价值变动产生的收益||-1,012|-923||
|以前年度已经计提各项减值准备的转回||500||||500|586||
|除上述各项之外其他营业外收支净额||-11,427||||-12,253|-6,596||
|少数股东损益影响额||222||||-196|63||
|所得税影响额||-18,836||||2,850|186||
||合 计||59,340|||-9,259||-495|

◇ 2013年度采用公允价值计量的项目：
报告期内，本集团持有的采用公允价值计量的金融资产为集团所属子公司宁沪投资公司的基金投资，年末公允价值20,175千元，期末市价及相关信息来源于相关基金关于其净值的公开资料。报告期内本公司未持有采用公允价值计量的金融负债。
单位：人民币千元
|||||||||||
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||项目名称||期初余额||期末余额||当期变动||对当期利润的|
||||||||||影响金额|
|基金投资||18,065||20,175||2,110||2,110||

一、董事长致辞
各位股东：
本人谨此代表董事会向股东汇报，本集团于2013年度实现归属于上市公司股东的净利润约为人民币 2,707,743千元，每股盈利约人民币0.538元，比2012年同期增长约16.05%。董事会建议派发2013年度末期现金股利每股人民币0.38元（含税），派息率达到70.70％，将待2013年度股东周年大会审议通过后实施。
◇业务回顾
2013年，宏观经济保持稳定，本年度集团各主要路桥项目的交通流量都表现出较为强劲的恢复性增长，虽然继续受到节假日小型客车免费放行的负面影响，但是由于交通流量特别是货车流量的良好表现，促进了主营业务收入的持续增长。集团董事会、管理层和全体员工始终以饱满的热情和负责任的态度，围绕战略发展目标科学决策、积极推进、稳步前行，踏实做好各项工作，保持了健康、持续发展的良好态势。
本年度是集团“十二五”战略发展规划落地的关键之年，按照“十二五”发展规划的总体部署，本集团加强战略管理体系的建设，制订了《战略管理办法》，建立战略管理常态化工作机制和管理流程，防范并化解战略风险。在此基础上，集团稳步推进发展规划的实施，围绕“主业提升”、“业务开拓”、“平台延展”三大战略积极谋划、调整产业结构布局，在主业提升和辅业拓展方面取得了积极进展。
在主业发展方面，本年度完成了苏嘉甬公司增资扩股相关工作及参与镇丹高速公路建设的前期工作，以及镇江支线回购和收费站置换工作；并在专业咨询机构的协助下，借鉴国内外高速公路服务区管理模式和经验，公司积极研究服务区经营模式的改革思路，旨在通过创新商业模式来挖掘经营潜力，拓展盈利空间。
在辅业拓展方面，本年度集团积极探索多元化经营，努力构建投融资平台，参与了江苏银行增资扩股、收购宁沪投资公司5%股权、发起设立洛德基金管理公司、合作开发服务区LNG加气站等项目的投资运作，进一步优化资产配置，开辟新的融资平台，提升高速公路资产利用效率，为转型升级奠定了基础。本年度集团房地产项目开发进展顺利，销售形势良好，竞争性行业的多元化发展通道被打开，并继续
保持了盈利态势，将逐步成长为新的利润增长来源。
在积极促进业务发展的同时，公司全面推动沪宁路基本现代化及信息化进程，努力提升社会满意度，致力成为江苏省基本现代化建设中的行业引领者。2013年，本公司作为江苏智慧交通“232畅通网”之高速公路综合管理与公共服务信息化示范工程和江苏省高速公路运营与服务智能化平台示范工程，结合行业发展方向和国际先进管理经验，全面建立起沪宁路营运管理现代化指标体系，以改善和提高交通运行效率、提高公众出行体验、满足突发事件处置和应急管理对信息快速集成的需求为突破点，着力打造“智慧”高速，对信息化建设方案进行了总体规划，形成了对今后3到5年的信息化建设总体方向的引领，并于2013年底基本完成基础设施建设、系统开发及联调工作，为示范工程的全面建成奠定了坚实的基础。
同时，公司以“十二五”战略规划实施为导向，围绕现代化、信息化建设，积极推进企业文化与品牌建设，加强人力资源管理，优化资源配置，严格贯标及内控管理，防范各类经营风险，并全面导入卓越绩效管理模式，将持续改善、追求卓越的核心价值观融入到各项基础性管理工作，促进内部管理的全面提升。
◇发展策略
随着近年来的政策调整，收费公路的公益属性正在被逐步强化，公众对收费公路的负面情绪增强，对行业的发展带来了较大的压力和挑战。同时，经济发展推动了交通基础设施的发展，多种交通工具和运输方式为不同群体提供了更加多样化的出行选择，也在逐步改变着收费公路经营所面临的竞争格局。
面对不断变化的经营形势，集团将着力推进“十二五”发展战略目标的实现，积极研究高速公路产业链延伸和主业外的投资项目，充分利用公司的资源优势和资金优势，依托主业资源和核心竞争力进行长远布局，推进公司战略转型，寻求新的发展机会。
作为一家公众服务型企业，积极履行社会责任是本集团的必然使命。我们要从道路使用者的需求出发，通过现代化进程的建设和现代科技的运用，为公众出行提供全方位的优质服务，进一步树立有担当、负责任的公众服务型企业品牌形象，这也是集团实现战略规划和长远发展的切实需要。
同时，集团也将进一步加强企业文化建设，不断提高员工满意度，增强企业凝聚力，为持续发展提供强大的内在动力。并通过推进卓越绩效管理模式，建立起与
战略发展相适应的各项内部管理机制，不断增强竞争力，持续提升管理水平，助推企业管理步入崭新的阶段，逐步形成持续改进、追求卓越的氛围。
展望未来，本集团将坚持稳健经营的理念，以改革创新的精神，积极推动企业的战略发展。本集团董事会、管理层、全体员工有信心、也有能力去战胜各种困难与挑战，不断实现自我的超越。只要我们准备充分，必将在新一轮发展中迎来更大的机遇。
董事长
杨根林
中国，南京，2014年3月21日
二、管理层讨论与分析
（一）业务回顾及经营分析
1、业务概述
本集团主营业务为江苏省境内收费路桥的投资、建设、经营及管理，并发展该等公路沿线的服务区配套经营，此外，本集团还积极探索及尝试新的业务类型，从事房地产的投资开发、高速公路沿线广告媒体发布及其他金融和实业方面的投资，以进一步拓展盈利空间并实现集团的可持续发展。
报告期内，本集团累计实现营业总收入约人民币 7,614,227千元，同比减少约2.33%，其中，实现道路通行费收入约人民币5,344,929千元，同比增长约4.97％；
配套业务收入约人民币 2,150,139千元，同比减少约8.79%；房地产销售收入75,200千元，同比减少75.3%；广告及其他业务收入约人民币 43,959千元，同比增长约4.55％；按照中国会计准则，报告期内本集团实现营业利润约人民币3,557,162千元，比 2012年同期增长约12.09％；归属于上市公司股东的净利润约为人民币 2,707,743千元，每股盈利约人民币0.538元，比2012年同期增长约16.05%。
2、收费路桥业务
（1）业务经营环境分析
2013年度，本集团收费路桥业务的整体表现受到以下因素影响：
◇宏观经济环境影响
本年度，宏观经济保持稳定增长，转型升级取得新进展。江苏省实现生产总值同比增幅9.6%，虽去年同期回落0.5个百分点，但经济活力持续恢复。宏观经济环境是影响交通需求的关键因素，尤其是货运需求受实体经济的活跃度的的影响更大。
在经济持续恢复的促进下，2013年集团各主要路桥项目的交通流量特别是货车流量都表现出较为强劲的恢复性增长，增幅基本与客车保持同步，甚至还略高于客车的增幅，促进了通行费收入的持续增长。
◇交通需求及竞争格局变化
2013年江苏省交通运输业基本平稳，全年旅客运输量、货物运输量分别比上年增长4.0%和8.8%，旅客周转量、货物周转量分别增长5.7%和12.2%。年末民用汽车保有量 954.4万辆，增长17.4%，其中私人汽车保有量790.1万辆，增长20.2%（数
据来源：政府统计信息网站）。汽车保有量的持续快速发展为道路交通流量的自然增长带来内生动力，同时，区域内汽车保有量越高越适合发挥公路在中短途运输中的竞争优势，从而提高抵御其他交通方式分流影响的能力。
交通分流方面，本年度路网内的竞争格局继续保持相对稳定。至2013年末，江苏省高速公路通车总里程达4443公里，年内新增71.5公里，新开通路段并未对本集团路网带来交通分流。铁路竞争方面，2013年7月新开通的宁杭高铁与本集团高速公路不在同一运行方向，未造成分流影响，沪宁城际高铁及京沪高铁也运营平稳，对沪宁高速公路的分流影响没有进一步扩大。
◇收费公路政策影响
本年度，重大节假日小型客车免费通行以及鲜活农产品“绿色通道”免费政策继续执行，除此之外，中央与地方政府未有进一步对本集团公路收费业务带来负面影响的政策出台，行业政策环境相对平稳。2013年5月，交通运输部公布了《收费公路管理条例》的修正案，向社会各界公开征求意见，至本年度末尚未有结论性意见。
重大节假日小型客车免费通行是影响本年度收费业务收入的最主要因素，与2012年相比，2013年新增了春节、清明、劳动节三个重大节假日共13天的免费放行天数，不考虑流量增长因素，本集团所属公路比去年同期实际减收通行费收入约人民币1.07亿元，加上国庆7天的免费额，2013年共计20天的重大节假日小型客车免费额约人民币 2亿元，占全年通行费收入总额的比例近4%。2013年度，本集团累计免收绿色通道车辆通行费约人民币 9180万元，同比下降21.26%，约占通行费总收入的1.72%。
（2）业务表现及项目营运分析
2013年度，本集团路桥业务收费收入呈增长趋势，实现通行费收入约人民币 5,344,929千元，同比增长约4.97%，通行费收入占集团总营业收入的70.20%。各路桥项目的营运数据如下：
日均车流量与收费额比较数据
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|路桥项目|日均车流量（辆/日）|||日均收费额（千元/日）|||
||2013年|2012年|增减％|2013年|2012年|增减％|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|沪宁高速公路|71,460|66,120|8.08|12,388.4|11,725.6|5.65|
|312国道沪宁段|9,125|14,788|-38.29|146.4|229.0|-36.08|
|宁连公路南京段|4,910|4,524|8.54|100.5|91.6|9.70|
|广靖高速公路|51,214|47,122|8.68|712.6|678.4|5.04|
|锡澄高速公路|55,139|50,416|9.37|1,295.8|1,187.9|9.08|
|江阴长江公路大桥|61,392|56,147|9.34|2,464.0|2,277.8|8.17|
|苏嘉杭高速公路|47,669|42,005|13.49|2,863.7|2,590.5|10.54|

客货流量与收入比例数据
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|路桥项目|日均客货流量（辆/日）||||||日均全程单车收入（元/日）|||
||车种|报告期||去年同期||同比增减|报告期|去年同期|增减|
|||流量|占比|流量|占比|||||
|沪宁高速公路|客车|51,410|71.94%|47,594|71.98%|8.02%|173.4|177.3|-2.20%|
||货车|20,050|28.06%|18,526|28.02%|8.23%||||
|312 国道沪宁段|客车|5,489|60.15%|8,980|60.72%|-38.87%|16|15.5|3.24%|
||货车|3,636|39.85%|5,808|39.28%|-37.40%||||
|宁连公路南京段|客车|2,536|51.64%|2,495|55.16%|1.63%|20.5|20.2|1.48%|
||货车|2,374|48.36%|2,028|44.84%|17.09%||||
|广靖高速公路|客车|36,617|71.50%|33,994|72.14%|7.72%|13.9|14.4|-3.47%|
||货车|14,597|28.50%|13,128|27.86%|11.19%||||
|锡澄高速公路|客车|40,981|74.32%|37,701|74.78%|8.70%|23.5|23.6|-0.42%|
||货车|14,158|25.68%|12,716|25.22%|11.34%||||
|江阴长江公路大桥|客车|44,197|71.99%|41,045|73.10%|7.68%|39.9|40.6|-1.72%|
||货车|17,195|28.01%|15,102|26.90%|13.86%||||
|苏嘉杭高速公路|客车|29,161|61.17%|26,004|61.91%|12.14%|60.1|61.7|-2.60%|
||货车|18,509|38.83%|16,000|38.09%|15.68%||||

从各个项目的经营表现来看，2013年，沪宁高速公路日均流量同比增长8.08%，客货车增长幅度基本保持同步，与2012年相比，货车流量恢复增长明显，增幅达到8.23%（2012年货车流量同比下降0.57%），货车日均流量和收入占比分别为28.06%及52.02%，与去年同期相比略有提高。收费收入虽然受到节假日小型客车免费放行影响，但是由于交通流量特别是货车流量的良好表现，日均收费额仍取得5.65%的增长，弥补了部分通行费收入损失。ETC流量依然保持着较快的增长趋势，报告期
内沪宁高速公路ETC日均流量14,486辆，约占其日均交通流量的20.27%；ETC日均
收入约人民币2,319.2千元，约占其通行费收入的18.72%，随着苏通卡的进一步推广应用，未来ETC流量仍有一定的上升空间。
其他各路桥项目除312国道外，在2013年度都有良好的营运表现，交通流量均保持了近10%左右的高位增长，货车增速普遍略高于客车增速，货车流量占比也均有不同程度提高。然而受到节假日小型客车免费放行的影响，通行费收入的增长幅度略低于流量的增幅，单车收入水平略有下降。
312国道沪宁段自 2012年 7月 15日两站两点拆除后降幅较大，日均流量与收费额同比分别下降38.29%及36.08%，由于 312国道收费收入只占本集团通行费收入总额的1%，营运状况的持续下滑并未对本集团主营业务的整体表现造成明显影响。江苏省政府于2012年末已批复同意对撤站损失按照审计确认的收费经营权资产净值予以补偿，撤除站点涉及的公路经营权摊销金额约为人民币11.24亿元，至本年度报告披露日，具体的补偿方案江苏省政府仍在研究拟定之中，本公司将积极与政府主管部门沟通，尽可能地表达公司与投资者的期望，有最新进展将及时披露。
（3）业务管理提升
加快推进信息化建设。2013年公司以信息化系统基础建设为基础，以改善和提高交通运行效率，提高公众的出行体验，满足突发事件处置和应急管理对信息快速集成的需求为突破点，探索高速公路运行智慧型应用建设思路，打造有影响力的智慧高速公路品牌形象，取得了一定的进展。公司确立了总集单位对信息化建设方案进行了总体规划，形成了对今后3到5年的信息化建设总体方向的引领，并于2013年底基本完成基础设施建设、系统开发及联调工作，为示范工程的全面建成奠定了坚实的基础。
全面深化“温馨沪宁路”服务。2013年公司按照“畅行高速路、温馨在宁沪”总体要求，在标准化服务活动的基础上，建立“客户满意度评价机制”，更加客观公正地评价员工的服务质量。公司继续推行“星级收费员”评定和养护排障人员等级认定，严格执行《收费岗位星级考核评定办法》，以星级考核推动理念更新激励员工敬业爱岗、钻研业务，推动了“温馨沪宁路”优质服务活动质量的提升。公司还将业务标兵的工作经验提炼成“工作法”进行推广，不断提高员工的业务技能，窗口文明服务水平稳步提升。
加强日常养护保持道路优良品质。2013年，公司加大了对道路养护的投入，深
化管养分离，优化工作界面，建立健全数据库和桥梁监管网络，形成一套成熟的养护机制；加强了养护作业过程和专项维修工程的现场管理，在重点路段、易拥堵路段推行作业区集约化施工，并建立养护施工预报制度，通过监控中心提前发布信息，作业现场按章布设，降低了对道路通行的影响。全年道路养护质量达标率继续保持100%的水平。
提升道路应急救援及保畅能力。针对重大节假日小客车免费通行政策实施，节假日期间增设十多个临时清排障驻点及若干流动点，使全线清障驻点超过20个，提升了清障救援速度；加强与交通管理部门的合作，提高道路异情主动发现率和应急处置能力；加强了交通信息和诱导信息的多渠道发布，引导车辆合理选择通行路线；
全面完成苏州、无锡照明试验段工程，有效地降低了夜间事故发生率，提高了夜间通行安全及作业安全和效率。2013年全年平均“20分钟到达率”94.4%，“平均到达时间”14.6分钟，“60分钟疏通率”94.5%，“平均疏通时间”31.4分钟，较2012年的指标均有提高。
3、配套服务经营
配套服务主要包括沪宁高速公路沿线六个服务区的油品销售、餐饮、商品零售及其他相关业务。配套服务收入的变化主要依赖于各服务区客流量的变化，与沪宁高速公路交通流量的变动密切相关。
服务区的经营管理以提高客户满意度为导向，做到收益水平和服务保障水平的同步发展。本年度，各服务区重点抓好各区餐饮经营，寻找适合自己的目标顾客和市场定位，根据实际消费群体及市场情况，明确自己的经营定位，从菜肴质量的提高、快餐结构的合理调整、菜品的不断推陈出新等方面入手，留住老客户，吸引新客户。同时，为适应消费者对服务区餐饮消费多样化、高品质的需求，公司在有条件的服务区积极引入肯德基、麦当劳等西式快餐，希望通过国际知名连锁企业的进驻带动服务区整体商业环境，通过品牌店的影响力，提升服务质量，并探求新的盈利模式。此外，服务区新增了餐饮、商品、油品销售银联刷卡服务，给过往旅客提供了便利。
2013年，公司实现配套服务收入约人民币 2,150,139千元，比去年同期减少约8.79%。其中油品销售收入约人民币 1,950,084千元，比去年同期减少约9.80%，约占配套服务总收入的90.70%，主要是由于从今年开始公司各服务区根据环保要求全
面销售国四标准汽油，与周边省份相比油品销售的价格优势消失，导致油品销售量同比下降约10.56%。其他包括餐饮、商品零售、清排障等业务收入为人民币 200,055千元，比去年同期增长约 2.38%。
4、房地产开发销售业务
本集团地产业务的开发与经营主要由全资子公司宁沪置业负责，2009年地产业务正式启动。宁沪置业作为本集团房地产业务平台，将推进城市住宅与商业地产并重的房地产开发业务。
2013年，针对刚需市场供需出现的一些转机，公司把握节奏，加快推进开发进度，不断提升规划设计及开发销售能力，全面推进“同城”系列产品，并积极关注土地市场动态，抓住合适时机增加土地储备。本年度新增土地储备30664.5平方米，土地成交价格约人民币 551,960千元，新增开发面积约10万平米，累计开发面积已超过32万平米。本年度已开发项目完成投资约人民币5.5亿元，可销售项目实现预售收入约人民币424,927千元，年度结转销售收入约人民币75,200千元，比去年同期减少约75.3%。本年度仅有花桥商务核心区C4地块尾盘交付，其他地产项目都处于预售阶段尚未交付，导致地产业务收入同比降幅较大。各项目详情及进展情况如下：
◇昆山花桥国际商务城地块
2009年 9月 29日，通过挂牌竞拍方式竞得昆山花桥国际商务城七块地块，宗地总面积为129,129平方米，成交总价为295,404千元，容积率不大于3.0，用地性质为商业、住宅。该项目是集住宅、酒店、商业及商务办公的综合性地块。
C4“同城·虹桥公馆”为住宅项目，住宅总户数430套，商铺27套，可销售面积约 4.22万平米。至本报告期末，住宅全部售罄，商铺销售 21套，销售额累计到账3.83亿元，合同款项已全部收回。
C7“同城·浦江大厦”为商业办公项目，总建筑面积约 7.06万平米，该项目以精装Mini豪斯酒店式公寓的形式进行推广，目前已进入竣工验收阶段，销售策略仍在根据市场调整中。
C5地块为“御富豪”五星酒店项目，总建筑面积约6.6万平米，已正式开工，地下构筑物已经封顶。
花桥B3、B4、B18、B19住宅地块项目，确定总体案名为“同城·光明捷座”。
其中B4项目工程建设已全面封顶，该项目住宅总户数344套，商铺24套，可销售面积约 3.9万平米，至本报告期末已签约 336套，预定 2套，销售率达到98%，合同金额约人民币3.27亿元。B19地块已进入工程施工招投标阶段。
◇苏州新市路地块
2009年 11月 5日，通过挂牌竞拍方式竞得苏州沧浪区新市路西大街地块，宗地总面积为22,050平米，成交总价450,317千元，容积率小于1.0。该项目是苏州中心城区稀缺的住宅用地，以高端住宅产品为主打，项目名称确定为“庆园”。
至本报告期末，苏州“庆园”项目已完成验收及收尾工作，样板房及售楼处的装饰工程已经开始，为更有力地推广楼盘做好准备。
◇句容市宝华镇鸿堰社区地块
2009年9月9日，通过挂牌竞拍方式竞得句容市宝华镇鸿堰社区 A、B两块地块，宗地总面积分别为333,088平方米，成交总价为人民币686,500千元，两地块容积率均不大于3.0，用地性质为商业、住宅。
句容地块确定案名为“同城世家”，延续了公司地产项目的系列品牌，B地块一期项目共48幢124套，可销售面积约3.6万平米，施工建设已全部完成，进入竣工验收阶段。该项目于2013年3月15日开始认购，至本报告期末，已签约79套，预定6套，销售率达到64%，合同金额约人民币1.88亿元。
B地块二期已取得工程建设规划许可，目前正进行施工招投标工作，争取尽早开工。
◇苏州南门路G25地块
2013年 6月 21日，宁沪置业参与了苏州地区 2013-G-25号地块的竞拍，并以底价取得了该地块的土地使用权，土地面积30664.5㎡，容积率为2.0，成交价格约人民币 551,960千元，楼面价约为 9000元/㎡。该地块位于姑苏区南门路南侧，为商住性质。
至本报告期末，该项目已取得开展前期工作的批文，项目的营销策划工作已经展开。
5、广告及其他业务
本公司其他业务主要包括广告经营、商业地产出租及物业服务等。2013年度本
集团实现广告及其他业务收入人民币 43,959千元，同比增长4.55％。其中，取得广告经营业务收入约人民币40,636千元，同比略增约0.37%；取得物业服务费及商业地产出租收入约人民币 3,323千元，同比增长约 112.85%，主要是宁沪投资昆山商业房产出租收入及宁沪置业已交付的小区物业管理运营实现的物业管理收入。
（二）财务状况分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例%|
|营业收入|7,614,227|7,795,943|-2.33|
|营业成本|3,694,144|4,054,627|-8.89|
|销售费用|9,832|8,525|15.33|
|管理费用|176,140|177,535|-0.79|
|财务费用|292,786|333,410|-12.18|
|经营活动产生的现金流量净额|3,084,162|3,189,410|-3.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-964,869|-1,310,394|-26.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,396,601|-1,998,661|19.91|

2、业务分类情况
本集团 2013年度营业收入累计约人民币 7,614,227千元，比 2012年同期下降 2.33%；营业成本累计约人民币3,694,144千元，比2012年同期下降 8.89%，收入下降幅度低于成本下降幅度，导致集团综合毛利率水平同比增长约3.49个百分点。
收入及成本构成情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||营业收入||||营业成本||||毛利率（%）|||
||项目||2013年||同比增减||2013年||同比增减|||||
||||||||||||2013年||同比增减|
||||人民币千元||（%）||人民币千元||（%）|||||
|收费公路||5,344,929||4.97||1,548,946||2.66||71.02||增加0.65个百分点||
|沪宁高速公路||4,521,753||5.36||1,085,365||6.02||76.00||减少0.15个百分点||
|312国道沪宁段||53,434||-36.26||200,674||-9.61||-275.55||减少110.72个百分点||
|宁连公路南京段||36,689||9.40||18,032||8.84||50.85||增加0.25个百分点||
|广靖锡澄高速公路||733,053||7.32||244,875||-0.68||66.60||增加2.69个百分点||
|配套服务||2,150,139||-8.79||2,099,889||-8.98||2.34||增加0.20个百分点||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房地产销售||75,200|-75.30||29,508||-86.80||60.76||增加34.20个百分点||
|广告及其他||43,959|4.55||15,801||4.11||64.06||增加0.16个百分点||
||合计|7,614,227||-2.33||3,694,144||-8.89||51.48||增加3.49个百分点|

注：房地产销售本财务年度仅为花桥商务核心区 C4项目尾盘交付，因该项目大部分成本已于上年结转，本年度结转剩余成本导致利润率偏高，经决算C4项目的实际毛利率约为32%。
3、收入构成
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入项目|2013年人民币千元|所占比例%|2012年人民币千元|所占比例%|同比增减%|
|收费业务收入|5,344,929|70.20|5,092,022|65.32|4.97|
|配套业务收入|2,150,139|28.24|2,357,432|30.24|-8.79|
|房地产销售收入|75,200|0.99|304,442|3.90|-75.30|
|广告及其他收入|43,959|0.57|42,047|0.54|4.55|
|合计|7,614,227|100|7,795,943|100|-2.33|

由于本集团收费业务、服务区经营业务、地产销售业务的主要客户均为社会个体消费者，没有与日常经营相关的大宗采购，因此本集团并无主要客户及供应商资料需作进一步披露。
4、成本构成
报告期内，累计业务成本支出约人民币3,694,144千元，同比下降约8.89%。各业务类别成本构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业成本项目|2013年人民币千元|所占比例%|2012年人民币千元|所占比例%|同比增减%|
|收费业务成本|1,548,946|41.93|1,508,833|37.21|2.66|
|折旧及摊销|865,791|23.44|877,671|21.65|-1.35|
|征收成本|129,792|3.51|129,430|3.19|0.28|
|养护成本|157,579|4.27|136,530|3.37|15.42|
|系统维护成本|30,248|0.82|30,276|0.75|-0.09|
|人工成本|365,536|9.89|334,926|8.25|9.14|
|配套业务成本|2,099,889|56.84|2,307,046|56.90|-8.98|
|原材料|1,940,508|52.53|2,153,083|53.10|-9.87|
|折旧及摊销|20,679|0.56|20,463|0.50|1.05|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|人工成本|104,434|2.82|94,960|2.34|9.98|
|其他成本|34,268|0.93|38,540|0.95|-11.08|
|地产销售业务成本|29,508|0.80|223,571|5.51|-86.80|
|广告及其他业务成本|15,801|0.43|15,177|0.38|4.11|
|合计|3,694,144|100|4,054,627|100|-8.89|

*本年度以公路经营权摊销为主的折旧与摊销分别受会计估计变更、交通流量同比变化以及广靖锡澄摊销的路面局部改造成本等因素综合影响，同比下降约1.35%；
*本年度路面专项养护工程增加，导致路桥养护成本同比增加约15.42%；
*由于用工成本的上升，导致收费业务及配套业务的人工成本同比分别增加约9.14%和9.98%。
*油品销售量的同比下降，导致配套业务成本中原材料采购成本同比减少约9.87%。
*因本年度宁沪置业地产销售交付量的下降，导致地产销售业务成本同比有较大幅度的减少。
5、费用
（1）管理费用
2013年度，本集团累计发生管理费用约人民币176,140千元，同比减少0.79%。
公司通过强化预算管理，严格费用控制，2013年管理费用预算控制情况良好。
（2）财务费用
至2013年12月31日，本集团有息债务总额约人民币 5,483,733千元，比2012年同期减少了 217,666千元。由于有息债务余额减少、债务结构调整，以及本年度银行平均贷款利率的同比下降等原因，集团累计发生财务费用约人民币 292,786千元，同比下降12.18%。本年度公司采取积极措施提高资金使用效率，同时通过发行短期融资券、非公开定向债务融资工具、中票等直接融资手段降低财务成本，报告
期内本集团财务成本总体上得到有效控制。
（3）销售费用
2013年度，本集团累计发生销售费用约人民币 9,832千元，同比增加15.33%，
主要是宁沪置业各地产项目逐步开始预售所致。
（4）所得税
本集团所有公司的法定所得税率均为25%。2013年度，本集团累计所得税费用为人民币851,870千元，同比增加11.44％。
6、营业外收入
2013年度，本集团实现营业外收入约人民币102,541千元，同比增加912.50%，主要是出售沪宁高速镇江支线取得的收入。
7、现金流量表项目
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|-|-|-|-|-|
|现金流项目|2013年人民币千元|2012年人民币千元|同比增减%|变动原因|
|经营活动产生的现金流量净额|3,084,162|3,189,410|-3.30|虽然通行费、地产业务的现金流入同比均有较大幅度增长，但仍低于地产业务及税费等现金流出的增幅，导致经营活动产生的现金流量净额同比减少。|
|投资活动产生的现金流量净额|-964,869|-1,310,394|-26.37|报告期对外投资支付的现金同比有所减少。|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,396,601|-1,998,661|19.91|报告期内公司积极归还有息债务，导致筹资活动产生的现金净流出同比增长。|

8、资产负债情况
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|-|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013年人民币千元|所占比例%|2012年人民币千元|所占比例%|同比增减%|
|货币资金|409,177|1.52|686,485|2.66|-40.40|
|应收账款|51,444|0.19|83,407|0.32|-38.32|
|存货|2,844,578|10.60|1,945,199|7.53|46.24|
|其他流动资产|175,082|0.65|327,026|1.27|-46.46|
|可供出售金融资产|1,290,726|4.81|284,566|1.10|353.58|
|投资性房地产|35,415|0.13|22,727|0.09|55.83|
|长期股权投资|3,787,360|14.12|3,492,801|13.51|8.43|
|固定资产|1,099,548|4.10|1,128,318|4.36|-2.55|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|127,708|0.48|30,794|0.12|314.71|
|短期借款|3,220,000|12.00|2,550,000|9.86|26.27|
|预收款项|412,907|1.54|107,874|0.42|282.77|
|应交税费|155,967|0.58|230,006|0.89|-32.19|
|应付股利|62,904|0.23|122,615|0.47|-48.70|
|其他应付款|174,956|0.65|124,030|0.48|41.06|
|一年内到期的非流动负债|1,511|0.01|1,201,557|4.65|-99.87|
|长期借款|271,148|1.01|453,360|1.75|-40.19|
|应付债券|991,074|3.69|496,482|1.92|99.62|
|归属于母公司股东权益|19,596,484|73.03|18,688,862|72.30|4.86|
|少数股东权益|501,744|1.87|466,614|1.81|7.53|
|总资产|26,833,912|100|25,849,258|100|3.81|
|总资产负债率|25.10%|-|25.90%|-|减少0.8个百分点|
|净资产负债率|33.51%|-|34.94 %|-|减少1.43个百分点|

*有关总资产负债率计算基准为：负债/总资产；
净资产负债率计算基准为：负债/股东权益。
*货币资金比年初减少40.40%，主要由于报告期内公司为降低财务成本，利用存量资金积极偿还有息债务。
*应收款项比年初减少38.32%，主要是路网内通行费拆分效率提高，集团应收通行费下降。
*存货比年初增加46.24%，主要是子公司宁沪置业有多个项目处于开发阶段，房地产开发成本以及开发产品相应增加。
*其他流动资产比年初减少46.46%，主要由于购买的银行理财产品同比减少。
*增加的可供出售金融资产10亿元为本年度购买的2亿股江苏银行非公开定向发行股份。
*投资性房地产比年初增加55.83%，主要为子公司宁沪投资将部分自用房地产项目对外出租，相应固定资产转入投资性房地产。
*在建工程较年初增加314.71%，主要信息化改造、照明系统建设、声屏障建设等多个项目处于施工阶段，本年末在建工程余额增加。
*预收款项较年初增加282.77%，主要是子公司宁沪置业句容B地块“同城世家”
项目、花桥B4“光明捷座”项目增加的预售收入。
*应交税费比年初减少32.19%，主要是年末应交所得税余额减少。
*应付股利比年初减少48.70%，主要是报告期部分非流通股股东领取了本公司累计宣告分配的股利。
*其他应付款比年初增加41.06%，主要是应付工程质保金的增加。
*一年内到期的非流动负债比年初减少99.87%，主要是报告期归还了12亿一年内到期的长期借款。
*长期借款比年初减少40.19%，主要是报告期内本公司为降低财务成本，优化债务结构，归还了部分长期借款。
*应付债券比年初增加99.62%，主要是报告期增加的中期票据。
9、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化的说明
报告期内，子公司宁沪投资继续持有在2011年购入的基金—富安达优势成长基金，年初净值18,065千元，年末净值为20,175千元，公允价值增加2,110千元。
10、资本开支情况
2013年度，本集团已实施计划中的资本开支约为人民币1,384,859千元，比2012年度减少约人民币 321,499千元，下降幅度为18.84％。于 2013年度，本集团实施的资本开支项目及金额：
|||||
|-|-|-|-|
||资本开支项目||人民币千元|
|购买江苏银行股份||1,000,000||
|收购宁沪投资少数股权||15,100||
|对苏嘉甬的股权投资||114,027||
|对洛德基金的股权投资||5,850||
|对宁沪协鑫的股权投资||2,880||
|对联网营运的股权投资||6,160||
|沪宁高速公路扩建工程剩余款项支付||31,490||
|沪宁高速照明工程项目||21,949||
|沪宁高速信息化建设及通信系统升级改造项目||48,188||
|沪宁高速公路收费站及服务区改造||46,002||

|||||
|-|-|-|-|
|沪宁高速公路三大系统改造||21,371||
|广靖锡澄高速公路收费站及服务区改造||4,734||
|广靖锡澄靖江站互通改造||19,700||
|广告牌建设||4,615||
|其他在建工程及设备||42,793||
||合计||1,384,859|

11、财务策略及融资安排
报告期内，公司积极拓宽融资渠道，调整债务结构，本年度直接融资总额为人民币40亿元，满足了营运管理和项目投资的资金需求并有效降低了融资成本。2013年度，公司有息债务综合借贷成本约为5.24％，比去年下降0.18个百分点，低于同期银行贷款利率约0.79个百分点。
于2013年度，本公司主要的融资活动包括：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||融资品种||发行日期||产品期限||融资金额||发行利||当期银行||融资成本|
||||||||人民币||率％||基准利率||下降幅度|
||||||||亿元||||％||％|
|非公开定向债务融资工具||2013-5-3||六个月||5||4.3||5.6||23.21||
|非公开定向债务融资工具||2013-7-29||一年||6||5.3||6||11.67||
|非公开定向债务融资工具||2013-8-22||一年||4||5.5||6||8.33||
|中期票据||2013-6-21||五年||5||4.98||6.4||22.19||
|短期融资券||2013-10-17||一年||10||5.32||6||11.33||
|短期融资券||2013-11-18||一年||10||5.69||6||5.17||

12、资产抵押
本年度，本公司之子公司广靖锡澄公司以广靖锡澄高速公路经营权作为质押取得长期银行借款，截至 2013年 12月 31日，该等质押资产的账面净值约为人民币14.83亿元。
13、或有事项
本公司之子公司宁沪置业按房地产经营惯例为昆山花桥同城虹桥公馆、昆山花
桥光明捷座花园以及句容宝华同城世家花园商品房承购人按揭贷款提供连带责任的
保证担保，担保责任自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的房地产抵
押登记手续完成并将房屋他项权证交银行执收之日止。截止 2013年12月31日，尚未结清的担保金额约为人民币83,921,525元（2012年12月31日：人民币11,242,012元）。
14、委托存款
截至2013年12月31日，本公司未有存放于中国境内金融机构的委托存款，亦未出现定期存款到期而不能收回的情况。
15、委托贷款
2013年 3月 19日、2013年 5月 10日、2013年 6月 25日及 2013年 8月 30日本公司以委托贷款方式自关联公司远东海运分别借款人民币40,000千元和50,000千元、100,000千元和 190,000千元，期限均为一年，年息均为6%。本报告期提前归还190,000千元，期末余额为190,000千元。
16、储备
单位：人民币千元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||归属于母公司股东权|
||||股本||资本公积||盈余公积||未分配利润|||
||||||||||||益合计|
|2012年1月1日||5,037,748||7,541,528||2,291,734||3,273,680||18,144,690||
|本年利润||||||||2,333,345||2,333,345||
|其他综合收益||||24,416||||||24,416||
|利润分配||||||258,393||-258,393||0||
|股利分配||||||||-1,813,589||-1,813,589||
|2012年12月31日||5,037,748||7,565,944||2,550,127||3,535,043||18,688,862||
||2013年1月1日||5,037,748||7,565,944||2,550,127||3,535,043||18,688,862|
|本年利润||||||||2,707,743||2,707,743||
|其他综合收益||||14,453||||||14,453||
|所有者减少资本||||-985||||||-985||
|利润分配||||||283,171||-283,171||0||
|股利分配||||||||-1,813,589||-1,813,589||
|2013年12月31日||5,037,748||7,579,412||2,833,298||4,146,026||19,596,484||

注:上述各资本性项目的所有权属于组成本集团的各个公司所有。
上述法定储备金不得用作其设立目的以外的用途及不得作为现金股息分派。
（三）投资状况分析
报告期内，本集团对外投资总额约人民币1,144,017千元，比2012年度对外投资总额约人民币1,541,200千元减少25.77%，具体项目的投资情况如下：
1、新建项目投资项目进展
（1）投资常嘉高速进展情况
2011年6月3日，本公司董事会批准参与投资常嘉高速新建项目，苏嘉甬公司是负责建设、经营、管理常嘉高速的主体，本公司初始持有其30%的股权。报告期内，为提高苏嘉甬公司的经营效益，将该项目省发改委批复的初步设计概算中征地拆迁费用 4.57亿元，由沿线地方政府作为新股东分别出资并作为为苏嘉甬公司的资本金,苏嘉甬公司资本金总额由原先的 143849万元增至 189549万元，资本金比例从35%调整到46.12%，在一定程度上降低了苏嘉甬公司的负债水平和还本付息压力。考虑到沿线地方政府加入后对项目进展的积极推进作用，本公司董事会同意放弃苏嘉甬公司本次增资扩股的优先购买权，保持原出资额不变，在苏嘉甬公司的持股比例由原先的30％下降至22.77％。有关详情见本公司于 2013年 8月 24日在上交所网站 www.sse.com.cn及联交所网站www.hkexnews.hk刊登的进展公告。至本报告期末，常嘉高速工程建设已经全面展开，工程进展顺利，本年度公司投入资本金约人民币114,027千元，累计投入资本金约人民币189,027千元。
（2）镇丹高速建设情况进展
2012年 10月，公司董事会审议通过了投资镇丹高速新建项目，持有其70%权益，本公司于该项目的投资总额不超过人民币4亿元。至本报告期末，镇丹高速项目建设已完成相关审批手续，工程建设即将全面展开。
（3）投资沪宁高速公路苏州新区互通改扩建工程
沪宁高速公路苏州新区互通位于苏州市西部区域，随着苏州市近年来城市快速环线建成通车以及城市的快速发展，苏州新区收费站出入口交通流量增长迅速，互通匝道及收费道口服务水平明显下降，高峰时段经常拥堵。为了提高沪宁路苏州新区互通匝道及收费站通行能力，公司与苏州市交通局协商拟将对沪宁路苏州新区互通匝道及收费车道进行改扩建，工程包干概算总投资约人民币1.089亿元，该议案
经本公司于2013年12月21日召开的七届十一次董事会审议通过。
2、对外股权投资情况
（1）参与江苏银行增资扩股
报告期内本公司出资 10亿元人民币参与江苏银行增资扩股，以 5元/股的价格购买江苏银行非公开定向发行的2亿股股份，约占其扩大后股本的1.92％。报告期内，江苏银行增资扩股事项获得国家相关部门批准，相关工商变更手续已经完成，价款人民币10亿元已由本公司向江苏银行支付。有关交易详情见本公司分别于2013年 6月 14日及 2013年 8月 14日于上交所网站 www.sse.com.cn及联交所网站www.hkexnews.hk刊登的对外投资公告及进展情况公告。
（2）受让宁沪投资公司5%股权
江苏宁沪投资发展有限公司（“宁沪投资公司”）于2002年9月设立，注册资本为人民币1亿元，本公司及苏州市投资有限公司（“苏州投资公司”）分别持有其95%及5%的股权。为了支持宁沪投资公司与苏州投资公司各自战略发展，本公司于 2013年8月23日召开的第七届九次董事会审议通过受让苏州投资公司持有的宁沪投资公司5%股权，经评估确认的受让价格为人民币14,930千元。于2013年12月18日，宁沪投资公司已完成江苏省国资委的相关备案审批程序并进行了工商变更登记，成为本公司的全资子公司。
（3）合资建设 LNG加气站
鉴于目前节能减排的环保趋势以及天然气作为清洁的替代车用能源的未来发展前景，本公司于2013年8月23日召开的第七届九次董事会审议通过公司拟将与江苏协鑫石油天然气有限公司（“江苏协鑫公司”）合资设立江苏协鑫宁沪天然气有限公司（“协鑫宁沪公司”），先期试点在沪宁高速公路沿线服务区合资建设 LNG加气站。协鑫宁沪公司注册资本人民币3000万元，江苏协鑫公司出资人民币1560万元，占总股本的52%，本公司出资人民币 1440万元，占总股本的48%。该合资公司的设立事项已经过江苏省国资委的备案审批，并于2014年1月19日完成了工商注册登记手续。本年度公司首期投入资本金约人民币2,880千元。
（4）出资设立股权投资基金公司
为了开辟业务领域，根据公司“十二五”发展规划的要求，公司子公司宁沪投资公司联合苏州市投资有限公司、宏源汇智投资有限公司等法人及自然人发起设立了江苏洛德股权投资基金管理有限公司（以下简称“江苏洛德”），江苏洛德注册资本3000万元，分两期到位，首期到位1500万元，其中宁沪投资公司首期出资人民币 5,850千元，占39%股权。江苏洛德于 2013年 5月 14日获准工商注册，经营范围以发行和管理房地产投资基金为主，包括受托管理私募股权投资基金、从事投资管理及相关咨询服务业务、受委托资产管理。本年度公司投入资本金约人民币 5,850千元。
（5）对联网公司增资
鉴于江苏省内路网结构日趋复杂，ETC建设快速推进，对联网公司的服务提出了更高的要求，出于提升服务和公司发展的考虑，联网公司按照同股同权的原则向各股东单位定向增资人民币85,000千元，根据股权比例，本公司及广靖锡澄公司分别增资人民币3,080千元，增资完成后分别持有其3.62%的股权保持不变。
3、持有金融企业股权情况
单位：人民币千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所持对象名称|最初投资金额|持股数量|期末持股比例|期末账面价值|对报告期损益的影响|对报告期所有者权益的影响|会计核算科目|股份来源|
|洛德基金公司|5,850|1170万股|39%|4,519|-1,331|-1,331|长期股权投资|发起设立|
|江苏银行|1,000,000|2亿股|1.92%|1,000,000|0|0|可供出售金融资产|增资扩股|
|金融租赁公司|234,000|2.34亿股|10.66%|270,898|44,928|44,928|可供出售金融资产|发起设立|

4、主要附属公司经营情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要业务|投资成本人民币千元|公司权益%|总资产人民币千元|净资产人民币千元|净利润人民币千元|占本公司净利润的比重％|净利润同比增减％|
|江苏广靖锡澄高速|江苏广靖、锡澄高速公|2,125,000|85|3,887,538|3,363,384|450,092|16.22|43.25|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公路有限责任公司|路兴建、管理、养护及收费||||||||
|江苏宁沪投资发展有限责任公司|各类基础设施、实业与产业的投资|110,100|100|310,633|292,694|17,789|0.64|16.56|
|江苏宁沪置业有限责任公司|房地产开发与经营、咨询|500,000|100|2,924,630|535,653|12,679|0.46|-61.15|

*广靖锡澄公司于报告期内实现营业收入约人民币762,416千元，同比增长约6.94%；报告期内广靖锡澄公司直接参股的沿江公司贡献的投资收益以及金融租赁公司分配红利，实现投资收益150,418千元，同比增长263.57%。上述综合因素导致广靖锡澄公司本年度实现的净利润同比增长约43.25%。
*宁沪投资公司主要因为本报告期持有的交易性金融资产公允价值增加，导致账面净利润同比增长约16.57%。
*宁沪置业公司的经营及业绩变动情况见本报告“业务回顾及经营分析”部分的说明。
5、主要联营公司经营情况
2013年度本集团投资收益约315,399千元，同比增长95.36%。受益于沿江公司贡献的投资收益和金融租赁公司分配红利，以及苏嘉杭等联营公司利润增加，集团投资收益增幅较大。本年度公司参股的各联营公司贡献投资收益约人民币 265,462千元，占本集团净利润的9.56％，比2012年度增长99.28％。主要参股公司经营业绩如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||主要业务||投资成本||本公司||净利润||贡献的投资||占本公司||同比增减|
||||||人民币||应占股||人民币||收益||净利润的||%|
||||||千元||本权||千元||人民币千元||比重|||
||||||||益％||||||％|||
|苏州苏嘉杭高速公路有限责任公司||苏嘉杭高速公路江苏段的管理和经营业务||526,091||33.33||275,215||91,652||3.30||35.60||
|江苏快鹿汽车运输股份有限公司||公路运输，汽车修理，汽车及零配件销售||49,900||33.2||-4,773||-3,217||-||-9.90||
|江苏扬子大桥股份有限公司||主要负责江阴长江公路大桥的管理和经营||631,159||26.66||277,377||73,949||2.66||54.02||
|江苏沿江高速公路有限公司||主要负责沿江高速公路的管理和经营||1,466,200||29.81||327,375||106,975||3.85||405.18||

*苏嘉杭本年由于交通流量增长带动通行费收入的同比增加，财务费用减少，净利
润同比有所增长。
*快鹿公司主要受到高铁分流的影响，导致报告期内持续亏损，但亏损额同比有所下降。
*扬子大桥本年由于交通流量增长带动通行费收入的同比增加，财务费用减少以及其联营公司苏通大桥盈利带来的投资收益增加，导致净利润同比增长。
*沿江公司本年由于交通流量增长带动通行费收入同比增加，财务费用减少，同时因为去年处置苏州绕城的股权投资造成较大投资损失的负面影响已消除，因此净利润同比大幅增长。
（四）核心竞争力分析
本集团的核心业务是交通基础设施的特许经营，集团的经营区域位于中国经济最具活力长江三角洲地区，所拥有或参股路桥项目是江苏南部区域沿江和沿沪宁两个重要产业带中的核心陆路交通走廊，在苏南地区的高速公路网络中占据主导地位，独特的区位优势、优质的资产网络和高效的运营体系构成了本集团独特的核心竞争优势。虽然收费权的特许经营方式使本集团收费路桥资产在特定区域内具有相对的垄断性，但同时也会受到政策变动的影响，报告期内，小客车节假日免费放行政策继续对公司主业发展带来一定负面影响，有关具体的影响程度已在经营环境分析中作详细讨论。
（五）关于未来发展的讨论分析
1、行业竞争格局和发展趋势
◇宏观经济环境
随着全面深化改革的稳步推进，以及城镇化进程和区域经济的转型与升级，预期未来的宏观经济发展趋势将继续保持平稳，这将有利于交通运输总量的和交通需求的稳步增长。同时，随着社会汽车保有量的不断增加以及居民消费升级，公路客货运输需求将逐步释放，从而推动本集团主营业务的持续发展。
在中国社会科学院于2014年3月发布的《“十二五”中期中国省域经济综合竞争力发展报告》蓝皮书中，江苏省的综合竞争力在中国内地 31个省级行政区中位列第一，特别是苏南地区转型升级的步伐在进一步加快，创新发展能力和国际竞争力在进一步增强。在这样的宏观环境下，作为一家主要服务于江苏南部地区的高速公路运营企业，集团转型升级、拓展发展空间将面临更有利的外部环境，“一主两辅”
业务的发展将面临更多的商业机会。
◇行业竞争格局
2013年6月，交通运输部公布了《国家公路网规划（2013年-2030年）》，根据《规划》，未来十余年国家将新建普通国道8000公里，另有10万公里需原路升级改造；高速公路需新建路段约 2.5万公里。对于高速公路经营企业，新规划方案带来的预期影响利弊兼有。有利的方面是，随着国家公路网布局更优化、覆盖面更广，路网衔接更顺畅，将会诱导新增的交通流量，对于部分现有的高速公路将带来车流量的增长预期；不利的方面是，由于公路规模扩大，同一路径的交通通道可能增加，特别是随着普通国道的新建及改造，免费的国道网络将对现有高速公路形成分流。
但是高速公路的区域特征比较明显，不同区域的公路建设情况也存在差异。从区域交通的发展环境来看，江苏省的高速公路网络特别是苏南路网的密度及完备程度较高，本集团经营区域来自新建公路的分流压力十分有限。同区域内的铁路运输由于不同的服务功能和客户需求与公路运输形成互补并协同发展。因此，集团收费公路业务发展的竞争格局在未来一段时期内都会保持相对稳定。
◇公路收费政策趋势
经历了 2011年的收费公路清理、2012年重大节假日小型客车免费通行，以及2013年公布的《收费公路管理条例》征求意见稿，收费公路行业的政策变动将逐步趋于稳定，政策压力将相对缓解。同时，根据新颁布的《国家公路网规划（2013年 -2030年）》，收费公路将延续多元化的投融资政策，吸引民营资金进入，并将对政策的稳定性与投资收益率建立相应的保障机制，表明了在未来较长时间内收费公路仍将会是国家交通运输网络的重要组成部分，收费公路行业的政策环境也将更加明朗。
2、公司发展战略的推进落实
2012年度，董事会审议通过了集团“十二五”发展规划并全面推进实施。“十二五”发展规划为集团确定了“233”战略发展体系：即以提升基础设施运营管理能力和投资管理能力为两个支撑，实施“主业提升”、“业务开拓”、“平台延展”三大战略，初步构建起“一主两辅”三大产业布局架构，为中长期战略转型奠定坚实的
基础。
为加强公司战略管理体系建设，防范并化解公司战略风险，建立战略管理常态化工作机制和管理流程，公司制定了《公司战略管理办法》，建立起年初制定战略分解计划、年底进行战略评价的常态工作机制。按照管理办法，将根据内外部环境的变化建立适时进行战略调整的管理循环。在此基础上，公司编制印发了2013年度战略分解计划，确定了2013年度战略关键绩效指标目标值和重点战略任务，并明确了每一项指标的主要责任部门和配合实施部门。年末开展了年度战略分解落实计划的执行情况分析，积极推动公司“十二五”发展战略的实施。
3、经营计划
◇收益目标
基于对2014年经营形势和政策环境的预期，董事会认为集团业务经营面临一定不确定因素，因此设定2014年度总收入目标力争超过人民币83亿元，考虑到人工及其他成本增长因素，经营成本及相关费用目标力争控制在人民币50亿元之内，实现税后净利力争超过人民币25亿元，比2013年度略有下降。
◇措施计划
根据2014年总体经营形势，为了确保全年盈利目标的实现，以及为未来战略发展做好谋划准备，本集团 2014年的重点工作措施包括：
（1）有序推进“十二五”规划实施。在对公司“十二五”规划的中期完成状况进行全面的回顾和总结的基础上，提出“十二五”规划期后两年战略推进重点，在必要的情况下对部分战略关键绩效指标进行调整，完善战略执行的管理考核机制，稳健有序地推进集团战略布局。
（2）积极尝试高速公路产业链延伸。积极关注收费公路政策的变化，及时做好相关风险应对。并继续关注和研究高速公路及其它交通基础设施领域的投资机会，充分利用高速公路现有资源，在产业链延伸方面进行一些适当的尝试和探索，加快服务区经营模式改革，创新商业模式，挖掘经营潜力。
（3）稳步实现多元化业务均衡发展。充分利用公司的资源和资金优势，积极研究、多渠道寻找股权投资项目与适当的商业合作机会。加快地产项目的开发和销售力度，同时把握市场动态，适当增加土地储备以及商业地产的投资机会，拓展业
务规模。推进地产基金的发行和项目管理开发，探索成功的运营模式。稳步实现集团多元化业务的全面均衡发展以及对业绩的贡献。
（4）有序推进信息化的建设与融合。对2013年建设的信息化基础平台进行全面评估和优化完善，确保信息化各系统有序安全运行和持续发挥综合效益，在管理流程和业务需求方面进行跨部门整合，实现信息的互联互通和资源共享，提升其服务能力。并利用信息化手段，努力提供道路通行增值服务，逐步展示出高速公路运营管理的基本现代化成果。
（5）加强人才梯队建设和薪酬体系改革。围绕“十二五”规划对人力资源管理的配置要求，加强人才梯队建设和制度建设；加快推进宽带薪酬体系设计和岗位胜任力评估工作，初步构建员工在管理、技术或技能等方面的多元发展路径，并迈出实质性步伐。
（6）积极开展融资创新确保资金需求。利用现代金融衍生工具，积极开展融资手段的创新，寻求更加便利的融资渠道和成本更低廉的融资产品，拓宽融资渠道，增加直接融资比例，在保证财务安全的前提下，进一步优化债务结构，合理控制资金成本，为集团战略发展提供充足的资金保障。
4、资本开支及融资计划
根据本集团业务发展规划，2014年度计划中的资本性支出总额约为人民币 11.6亿元，主要的资本开支项目包括：
|||||
|-|-|-|-|
||资本开支项目||人民币亿元|
|监控、收费、通信、照明等设施设备、系统建设||3.7||
|房屋建筑物改造||2.2||
|苏嘉甬高速公路建设投入||2||
|镇丹高速公路建设投入||3||
|其他固定资产及设备||0.7||
||合计||11.6|

根据2014年度的资本开支计划及债务滚动资金需求，本集团将在充分利用自有资金的基础上，积极寻求更加便利的融资渠道和成本更低的融资产品，通过发行短
期融资券等直接融资方式筹措资金，降低财务成本，化解资金供求矛盾。2014年度
本集团计划中的融资安排包括不超过20亿元短期融资券、不超过20亿元非公开定
向债务融资工具以及超短融产品，融资额度将足够支撑集团资本开支、债务滚动和业务发展。如有特殊情况需要其他资金支出的，本集团将根据支出规模和实际现金流情况调整融资计划。
5、可能面对的风险
本公司作为一家以收费路桥的投资、建设及营运管理为主业的交通基础设施类上市公司，为了确保公司经营目标的实现和未来持续健康的发展，公司已全面建立了风险管理体系，涵盖公司战略、计划、运营、决策等各个环节。在未来战略发展中，公司将高度关注以下风险事项并积极采取有效的应对措施：
（1）宏观经济环境风险
风险分析：宏观经济的变动直接影响公路运输需求，进而影响到公路交通流量的变化以及集团的经营业绩。
应对措施：公司通过分析当前的经济形势和调控目标，判断宏观经济走势对公路运输需求产生的影响，并定期分析路网周边的经济发展水平和路网车流量及车型结构变化特点，及时分析和应对，努力减少经济环境对公司经营产生的负面影响。
（2）行业政策变化风险
风险分析：交通基础设施行业作为准公共性行业，始终受到严格的政府管制，国家行业政策的变化对收费公路企业将会产生一定的影响。目前，收费公路的公益性特征越来越强化，“绿色通道”免费放行政策以及重大节假日免费政策将继续执行，《收费公路管理条例》颁布实施尚不确定。
应对措施：公司积极采取措施应对行业政策变化，在所有收费站设置免费“绿色通道”的同时，提高一线收费员责任心及查验技巧，加大对绿优车辆的查验力度；
在重大节假日免费期间，建立并运行高峰车流疏导及应急响应管理机制，提高路网通行能力，尽力减少收入流失，确保节假日和高峰期间车流畅顺、安全；同时就相关行业政策调整进行分析研究，积极与政府主管部门沟通，尽可能地表达公司及投资者的期望，并提出合理工作方案，努力维护公司利益。
（3）替代交通方式和路网分流风险
风险分析：随着国家铁路路网建设的快速推进，高速铁路的建设增强了铁路的
客运和货运能力，对公路运输存在潜在竞争风险。就本公司所属长三角区域而言，2015年末苏、沪、浙下属各地级市将具备开行动车组条件，新的交通运输方式的产生，将对公司未来的公路经营带来新的竞争压力。另一方面，高速公路网络在进一步扩大完善，平行线路和可替代线路将不断增加，路网分流对公司通行费收入增长带来负面影响。
应对措施：对替代通行方式及路网分流变化风险，公司积极与政府及同行企业沟通，及时了解路网规划及项目建设情况，提前进行路网分流专题分析；同时，逐步建立沪宁高速公路营运管理基本现代化指标体系，努力通过信息化手段，实现设施优良、安全畅通、服务优质、节能环保，全力打造“温馨”、“畅通”、“智慧”高速，提升在路网中的主导地位及竞争力。
（4）特许经营权到期风险
风险分析：收费公路资产因为特许经营方式而具有相对的垄断性，但其特许经营权具有一定的收费年限限制，收费期限届满后公路经营企业的可持续发展面临重大挑战。
应对措施：本公司针对收费年限到期后持续发展需要，制订了“十二五”发展规划，谋求长远发展。公司已初步搭建起了“一主两辅”三大产业布局，尝试通过不同业务组合来分散行业和政策的风险，逐步提高非主业在收入和利润中的比例，降低对收费公路主业的过度依赖，逐步实现公司产业结构升级和可持续发展。
（5）财务风险
风险分析：收费公路行业的具有资金投入大、投资回报周期长的特点，折旧摊销、征收养护、人工成本的逐年增加以及市场利率水平的变动直接影响到经营企业的盈利能力。同时，由于政策和市场环境复杂多变，资本市场的直接融资也存在一定的发行风险。
应对措施：公司通过执行全面预算管理严格控制各项成本支出；持续优化债务结构，提高资金使用效率和防范资金周转风险；及时了解信贷政策及市场环境变化，识别风险并有针对性地调整融资策略，优化债务结构，降低财务成本，化解资金供求矛盾。
（6）业务拓展风险
风险分析：根据公司发展战略，公司将积极推进“一主两辅”产业布局，由于新业务与收费公路业务存在较大差异，公司的市场把握能力、管理模式以及人力资源等如果无法适应新的业务类型，可能会影响新业务的拓展结果并对集团的整体发展带来风险。
应对措施：针对以上风险，公司根据外部客观环境和自身的实际情况，综合考虑公司所处行业的特殊性和自身优劣势，对于目前不同的业务板块制订不同的投资策略和管控模式。同时，根据战略发展需要逐步调整组织结构，改革管理机制，努力建立以战略为导向的人力资源规划，加强对战略实施的管控，打造专业管理团队，有效控制业务拓展风险。
董事总经理
钱永祥
中国，南京，2014年3月21日
三、会计政策及会计估计变更说明
1、会计政策变更
在本财务报表中，本集团提前采用财政部于 2014年 1月至 3月颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》(修订)、《企业会计准则第9号-职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第30号-财务报表列报》(修订)、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》和《企业会计准则第33号-合并财务报表》(修订)。
《企业会计准则第2号-长期股权投资》（修订）规范的长期股权投资不再包括投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资。同时修订后的准则明确了成本法和权益法的核算，以及因追加投资等原因能够对被投资单位施加控制、重大影响或实施共同控制，因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制、共同控制或重大影响，对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产等特殊事项的会计处理。公司管理层认为除根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》（修订）将本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整外，该准则的采用未对本集团财务报表产生重大影响。
其他《企业会计准则第9号-职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第30号-财务报表列报》(修订)、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》和《企业会计准则第33号-合并财务报表》(修订)所涉及的会计政策调整，公司管理层认为上述准则的采用不会对本集团财务报表产生重大影响。本财务报表已按上述准则的规定进行列报和披露。 2014年1月17日，财政部发布了《企业会计准则解释第 6号》(以下简称“解释”)，该解释自发布之日起生效，本公司管理层认为该解释的生效不会对本集团的财务状况和经营成果产生重大影响。
2、会计估计变更
根据本集团特许经营无形资产的会计政策，特许经营无形资产在进行摊销时，以各收费公路经营期内的预测总标准车流量和收费公路的特许经营无形资产的原价
/账面价值为基础，计算每标准车流量的摊销额（“单位摊销额”），然后按照各会计期间实际标准车流量与单位摊销额摊销特许经营无形资产。根据本集团企业会计制度的相关规定，经营期间预计总标准车流量与实际车流量相差较大，原则上连续 3年预计流量与实际流量相差20%（含20%），应委任独立专业交通研究机构对未来交通车流量水平进行研究，并根据重新预测的总标准车流量调整以后年度/期间的单位摊销额，以确保相关特许经营无形资产可于摊销期满后完全摊销。
基于对本集团主要收费公路车流量的复核结果，沪宁高速公路江苏段、广靖高速公路、锡澄高速公路、312国道沪宁段及宁连公路南京段五条路的实际标准车流量与预测标准车流量出现较大差异。考虑到上述公路距离上次预测流量时间间隔较长，周边路网逐步完善，车流量差异总体趋于稳定，本公司聘请的独立专业交通研究机构完成了对上述公路未来经营期车流量的重新预测并出具了报告。本公司自 2013年10月01日起根据调整后的未来经营期预测总标准车流量对上述五条公路特许经营无形资产的单位摊销额进行调整，该等调整属于会计估计发生变更，采用未来适用法，不做追溯调整。
本次会计估计变更本集团 2013年度财务报表的主要影响如下：本次会计估计变更对本集团2013年度会计报表项目的影响如下：
人民币：千元
||||
|-|-|-|
|会计报表项目影响|合并财务报表|公司财务报表|
|无形资产减少|15,029|18,209|
|营业成本增加|15,029|18,209|
|应交税金减少|3,757|4,552|
|所得税减少|3,757|4,552|
|少数股东权益增加|358|0|
|少数股东损益增加|358|0|
|归属于母公司的净利润减少|11,630|13,657|
|归属于母公司的净资产减少|11,630|13,657|

此次会计估计变更对本集团未来期间无形资产--收费公路特许经营权摊销的分布将产生一定影响，但总体上对本集团财务状况和经营成果不产生重大影响。
四、利润分配政策及2013年度利润分配预案
1、利润分配政策及执行情况
保证股东的长期稳定回报是本公司的首要责任，本公司通过持续的良性滚动发展，不断提升企业价值，为股东创造高额回报。为了建立现金分红的长效机制，本公司在章程第 18.8条中明确规定：“公司每年以现金或股票的形式（或同时采取两种形式）分配一定的股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”同时，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，进一步完善现金分红的决策程序和机制，并在《公司章程》中明确了现金分红政策的具体内容。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准并实施，在对股利分配方案进行审议时，公司业主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的利益和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
自上市以来，本公司连续不间断派发现金股利，平均派息率高于75％，为投资者提供了分享公司经济增长成果的机会。
2、2013年度利润分配预案
经审计，2013年度，本集团实现归属于母公司股东的净利润约为人民币2,707,743千元，每股盈利约人民币0.538元，本公司董事会以总股本5,037,747,500股为基数，建议向全体股东派发现金股息每股人民币0.38元（含税）。以上董事会建议之利润分配预案，将提呈2013年度股东周年大会审议批准，派发末期股息的具体日期和程序另行公告。
前三年现金分红情况：
人民币千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年||2011年|
|每10股派息数（人民币元）||3.80||3.60||3.60||
|现金分红金额||1,914,344||1,813,589||1,813,589||
|归属于上市公司股东的净利润||2,707,743||2,333,345||2,429,750||

|||||
|-|-|-|-|
|现金分红占净利润的比例|70.70%|77.72%|74.64%|

五、社会责任履行情况
本公司董事会已经编制了2013年度社会责任报告，就公司于本年度履行社会责任情况进行了披露，内容包括公司在区域社会经济发展、维护债权人、用户、员工、社区等利益相关者合法权益方面所作出的努力；以及公司在环境保护、节能减排、实现可持续发展方面所采取的措施。有关2013年度社会责任报告全文已刊载于上交所网站 www.sse.com.cn及联交所网站www.hkexnews.hk。
第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事项
报告期内，本公司或其子公司不存在重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事项，也不存在前期发生但延续到报告期的重大诉讼或仲裁事项。
二、关联方资金占用情况
报告期内，本公司不存在控股股东及其附属企业非经营性资金占用的情况，公司年度审计师德勤华永对此进行了专项审计并出具了《关于江苏宁沪高速公路股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
三、破产重整相关事项
报告期内本公司未发生任何破产重整相关事项。
四、资产交易事项
1、资产收购事项
报告期内，本集团出资10亿元人民币收购江苏银行1.92％的股权，受让宁沪投资公司5%的股权，出资设立了宁沪协鑫燃气公司，子公司宁沪投资公司发起设立了江苏洛德股权投资基金管理有限公司，有关各项目投资的详情见本年度报告第四节董事会报告中的“投资状况分析”章节。
2、资产出售事项
本公司于2012年8月17日召开的7届3次董事会审议通过了出售沪宁高速公路镇江支线的决议，批准将沪宁高速公路镇江支线 9.225公里路段的收费公路经营权及相关产权出售给镇江市交通局，有关交易详情见本公司于2012年9月10日于上交所网站 www.sse.com.cn及联交所网站 www.hkexnews.hk刊登的临时公告。
本报告期内，该项资产出售获得省政府和国资委的相关批文，资产出售事项完成所有程序。本公司已将镇江支线出售的收益约人民币 88,764千元确认并计入2013年度上半年业绩。
五、股权激励的实施情况
本公司目前尚未实施股权激励计划。
六、重大关联/关连交易事项
1、与日常经营相关的主要关联/关连交易
报告期内，本公司发生的与日常经营相关的关联/关连交易如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方/关连方||向关联方/关连方销售产品或提供服务||||向关联方/关连方采购产品或接受服务|||
||||交易金额||占同类交易||交易金额||占同类交易|
||||人民币千元||金额的比例％||人民币千元||金额的比例％|
|现代路桥||1,690||16.68||50,957||63.97||
|联网公司||4,460||44.04||28,701||36.03||
|江苏高速石油公司||3,979||39.28||－||－||
|合计||10,129||100||79,658||100||

（1）现代路桥养护服务
2013年 3月 22日，本公司及附属公司广靖锡澄公司分别就沪宁高速公路以及广靖高速公路和锡澄高速公路的维修与养护服务与现代路桥公司”订立养护合同，合同期限自2013年3月22日起至2013年12月31日止，两份合同的最高预计养护费用分别不超过人民币 30,000千元及人民币23,000千元。
有关本次交易的详情见本公司于 2013年 3月 23日于上交所网站www.sse.com.cn及联交所网站www.hkexnews.hk刊登的持续关联/关连交易公告。至报告期末，两份养护合同的实际发生额分别为人民币 28,000千元及人民币 22,957千元。
（2）联网公司技术服务
报告期内，本公司及广靖锡澄公司继续履行与联网公司订立的营运技术服务协议，协议有效期自2012年1月 1日至2014年12月31日，联网公司服务费按江苏省物价局批准的服务费标准征收，路桥收费现金收入按0.2％的标准收取，非现金收入按2％的标准收取。基于2011年实际支付费用及对未来三年沪宁高速公路、广靖、锡澄高速公路通行费收入及其构成的预测，预计2012年、2013年、2014年最高年
度技术服务费用分别不超过人民币34,000千元、46,000千元及64,000千元。
联网公司由本公司控股股东江苏交通控股有限公司及其下属各路桥公司出资设立，控股公司直接及间接持有其超过20.32%的股权为第一大股东，本公司及广靖锡澄公司分别各持有联网公司约3.62％股权，为本公司关联/关连人士，该项交易构成与日常经营活动相关的持续关联/关连交易。
有关本次交易的详情见本公司于 2011年 12月 30日于上交所网站 www.sse.com.cn及联交所网站 www.hkexnews.hk刊登的关联/关连交易公告。2013年度，本集团累计向联网公司支付服务费用共计人民币28,701千元。
（3）油品销售租赁业务
报告期内，本公司附属公司广靖锡澄公司与江苏高速石油公司续订了堰桥服务区加油站油品销售业务租赁协议，租赁期为三年，自2012年1月1日起至2014年 12月 31日止。根据双方协议，租赁费按油品销售量每吨 100元计算，江苏高速石油公司最低付广靖锡澄公司的租赁费每年为人民币50万元。江苏高速石油公司为本公司控股股东持有51.17％股权的关联/关连公司，该项交易构成与日常经营活动相关的持续关联/关连交易。
报告期内，江苏高速石油公司共支付广靖锡澄公司租赁费用人民币3,979千元，由于租赁费少于本公司 2012年 12月 31日经审计综合资产总值、2012年经审计综合收入及本公司当时市值的0.1%，按香港上市规则14A.33(3)条无须申报、公告、独立股东批准。
（4）办公用房租赁业务
2011年8月19日，本公司与关联/关连公司现代路桥公司及联网公司分别续定了房屋租赁协议，将位于仙林大道2号和马群新街189号办公场所分别出租予现代路桥公司及联网公司，合同期限自2011年9月1日起至2014年8月31日止。考虑到两处办公场所用途具有一定限制性，以及现代路桥公司和联网公司为本公司提供服务具有长期性，经双方友好协商，年租金维持不变，分别为 1,690千元和 4,460千元。报告期内，本集团已分别将现代路桥公司及联网公司的相关房屋租金计入本公司营业收入中。
鉴于承租方均为本公司控股股东交通控股及其联系人士持有30%或以上的股权的企业及两项交易均是房屋租赁合同，虽然承租方不同但仍须根据香港上市规则第
14A.27条累积计算。联网租赁合同房屋年租赁费用为人民币 4,460千元及路桥租赁合同年租赁费用为人民币 1,690千元，少于本公司2010年12月31日经审计综合资产总值、2011年 6月 30日综合资产总值、2010年经审计综合收入及本公司当时目前市值的0.1%，按香港上市规则14A.33(3)条无须申报、公告、独立股东批准。
（5）联网公司增资扩股
报告期内，本公司及广靖锡澄公司分别持有3.9%股份的关联企业联网公司由于接纳新股东的加入，注册资本增加，本公司及广靖锡澄公司的持股比例由3.9%下降至约3.62%。
同时鉴于江苏省内路网结构日趋复杂，ETC建设快速推进，对联网公司的服务提出了更高的要求，出于提升服务和公司发展的考虑，联网公司按照同股同权的原则向各股东单位定向增资人民币8500万元，根据股权比例，本公司及广靖锡澄公司分别增资人民币308万元。由于联网公司为本公司关联/关连人士，该增资事项构成关联/关连交易，但出资额少于本公司2012年12月31日经审计综合资产总值、2012年经审计综合收入及本公司当时市值的0.1%，按香港上市规则14A.33(3)条无须申报、公告、独立股东批准。
2、关联/关连方资金往来
单位：人民币千元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||向关联方提供资金||||||关联方向上市公司提供资金|||||
||||期初余额||发生额||期末余额||期初余额||发生额||期末余额|
|远东海运||0||0||0||150,000||40,000||190,000||
|财务集团公司||0||0||0||0||80,000||80,000||
|合计||0||0||0||150,000||120,000||270,000||

（1）远东海运委托贷款
报告期内，本公司到期偿还关联公司远东海运借款人民币150,000千元，并继续以委托贷款方式自该公司借款人民币190,000千元，期限一年，年息6%。由于委托贷款按一般商务条款提供财务资助，并未以本公司的资产就有关财务资助作抵押，
可根据香港上市规则第14.65(4)条豁免遵守本章有关申报、公告及独立股东批准的各项规定。
（2）财务集团公司借款
为了补充本公司控股子公司广靖锡澄公司流动资金，提高资金使用效率，有效降低资金使用成本，本公司七届八次董事会同意广靖锡澄公司以信用担保方式，在人民币3亿元额度内向本公司关联方集团财务公司贷款融资，授权时限为三年。首次贷款金额为人民币8000万元，借款期限一年，利息按当期银行基准利率下浮5%计算，在借款期限内，该利率保持不变。其他情况融资在授权时限及总额度内按需适时组织。
有关本次交易的详情见本公司于2013年7月9日于上交所网站www.sse.com.cn及联交所网站www.hkexnews.hk刊登的关联交易公告。
3、独立非执行董事关于关联/关连交易的确认意见
本公司的独立非执行董事审核了所有关联/关连交易，并确认：
(1)该等交易属本公司的日常业务；
(2)该等交易是按照一般商业条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商业条款，则对本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；及
(3)该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益。
4、会计师事务所关于持续关连交易的确认意见
本公司已向德勤华永告知了本公司将在 2013年度报告中披露的持续关联/关连交易信息，德勤华永审核了该等持续关联/关连交易信息，并已致函董事會确认有关持续关联/关连交易：
(1)经由本公司董事会批准；
(2)（若交易涉及由本公司提供货品或服务）乃按照本公司的定价政策而进行；
(3)乃根据有关交易的协议条款进行；及
(4)并无超逾先前公告披露的上限。
5、本公司2013財務報告附註七及十二中的关连方交易
本公司 2013財務報告附註七及十二中的关连方交易符合香港上市規則第 14A章的披露規定：
附注七：
(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
||||||
|-|-|-|-|-|
|||是否关连交易/持续关连||是否已符合香港上市規則第14A章的|
|关联方|关联交易类型||关联交易内容||
|||交易（关连关系）||披露規定|
|快鹿股份|销售商品|否 （本公司参股公司）|加油费|不适用|
|快鹿股份|提供服务|否（本公司参股公司）|通行费|不适用|
|联网公司*|提供服务|是持续关连交易（本公司大股东联系人）|收费系统维护运营管理费|是（于2011年12月31日公告）|
|现代路桥*|提供服务|是持续关连交易（本公司大股东联系人）|道路养护费|是（于2013年3月23日公告）|
|南林饭店*|接受劳务|是持续关连交易（本公司大股东联系人）|餐饮住宿|是（根据第14A.33(3)条豁免公告）|
|远东海运*|资金拆借|是持续关连交易（本公司大股东联系人）|委托贷款利息|是（根据第14A.65(4)条豁免公告）|
|集团财务公司*|资金拆借|是持续关连交易（本公司大股东联系人）|流动资金贷款|是（根据第14A.65(4)条豁免公告）|

(2)关联租赁情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|是否关连交易/持续关连交|租赁资产情况|是否已符合香港上市規則第14A章|
|||易（关连关系）||的披露規定|
|本公司*|联网公司|是持续关连交易（本公司大股东联系人）|办公楼租赁|是（根据第14A.33(3)条豁免公告）|
|本公司*|现代路桥|是持续关连交易（本公司大股东联系人）|办公楼租赁|是（根据第14A.33(3)条豁免公告）|
|广靖锡澄*|高速石油|是持续关连交易（本公司大股东联系人）|加油业务租赁|是（根据第14A.33(3)条豁免公告）|

(3)关联担保情况
||||
|-|-|-|
|担保方|是否关连交易/持续关连交易（关连关|是否已符合香港上市規則第14A章的披露規定|
||系）||
|交通控股*|是持续关连交易（本公司大股东）|是（根据第14A.65(4)条豁免公告）|

(4)关联方资金拆借
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||是否关连交易/持续关连交易（关连关系|）||是否已符合香港上市規則第14A章的披露規定|
|拆入|||||||
|远东海运||是持续关连交易（本公司大股东联系人）|||是（根据第14A.65(4)条豁免公告）||
|远东海运||是持续关连交易（本公司大股东联系人）|||是（根据第14A.65(4)条豁免公告）||
|远东海运||是持续关连交易（本公司大股东联系人）|||是（根据第14A.65(4)条豁免公告）||
|远东海运||是持续关连交易（本公司大股东联系人）|||是（根据第14A.65(4)条豁免公告）||

(5)关键管理人员报酬
||||
|-|-|-|
|项目名称|是否关连交易/持续关连交易（关连关系）|是否已符合香港上市規則第14A章的披露|
|||規定|
|关键管理人员报酬|是持续关连交易（本公司董事、总经理|是（根据第14A.31(6)条豁免公告）|

附注十二：
(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联交易|||是否已符合香港上市規則第14A|
|关联方||是否关连交易/持续关连交易（关连关系）|关联交易内容||
||类型|||章的披露規定|
|快鹿股份|销售商品|否（本公司参股公司）|加油费|不适用|
|快鹿股份|提供服务|否（本公司参股公司）|通行费|不适用|
|现代路桥|接受服务|是持续关连交易（本公司大股东联系人）|道路养护费|是（于2012年3月23日公告）|
|联网公司|接受服务|是持续关连交易（本公司大股东联系人）|收费系统维护运营管理费|是（于2011年12月30日公告）|
|广靖锡澄|资金拆借|否（本公司100%附属公司）|委托贷款利息|不适用|
|远东海运|资金拆借|是持续关连交易（本公司大股东联系人）|委托贷款利息|是（根据第14A.65(4)条豁免公告|
|宁沪投资|资金拆借|否（本公司100%附属公司）|委托贷款利息|不适用|
|宁沪置业|资金拆借|否（本公司100%附属公司）|委托贷款利息|不适用|
|南林饭店|接受服务|是持续关连交易（本公司大股东联系人）|食宿费用|是（根据第14A.33(3)条豁免公告）|

(2)关联租赁情况
人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名|承租方名|是否关连交易/持续关连交易（关连关|租赁资产情|是否已符合香港上市規則第14A章|
|称|称|系）|况|的披露規定|
|本公司|联网公司|是持续关连交易（本公司大股东联系人）|办公楼租赁|（根据第14A.33(3)条豁免公告）|
|本公司|现代路桥|是持续关连交易（本公司大股东联系人）|办公楼租赁|（根据第14A.33(3)条豁免公告）|
|宁沪投资|本公司|否（本公司100%附属公司）|办公楼租赁|不适用|

（3）关联担保情况
人民币元
|||
|-|-|
|担保方|是否关连交易/持续关连交易（关连关系）|
|交通控股|是持续关连交易（本公司大股东）|

（4）关联方资金拆借
本年度：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||是否关连交易/持续关连交易（关连关系）||是否已符合香港上市規則第14A章的披露規定|
|拆入||||||
|远东海运||是持续关连交易（本公司大股东联系人）||是（根据第14A.65(4)条豁免公告）||
|远东海运||是持续关连交易（本公司大股东联系人）||是（根据第14A.65(4)条豁免公告）||
|远东海运||是持续关连交易（本公司大股东联系人）||是（根据第14A.65(4)条豁免公告）||
|远东海运||是持续关连交易（本公司大股东联系人）||是（根据第14A.65(4)条豁免公告）||
|宁沪投资||否（本公司100%附属公司）||不适用||
|拆出||||||
|宁沪置业||否（本公司100%附属公司）||不适用||
|宁沪置业||否（本公司100%附属公司）||不适用||
|宁沪置业||否（本公司100%附属公司）||不适用||
|宁沪置业||否（本公司100%附属公司）||不适用||
|宁沪置业||否（本公司100%附属公司）||不适用||
|宁沪置业||否（本公司100%附属公司）||不适用||
|宁沪置业||否（本公司100%附属公司）||不适用||

（5）关键管理人员报酬
||||
|-|-|-|
|项目名称|是否关连交易/持续关连交易（关连关系|） 是否已符合香港上市規則第14A章的披露規定|
|关键管理人员报酬|是持续关连交易（本公司董事、总经理）|是（根据第14A.31(6)条豁免公告）|

七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包租赁事项
报告期内，本公司没有发生重大托管与承包事项。
报告期内，本公司发生的租赁事项主要包括与江苏高速石油公司的油品销售租赁业务，与现代路桥及联网公司的办公用房租赁业务，详细内容见本章“重大关联/关连交易事项”。
2、担保情况
子公司宁沪置业按房地产经营惯例为商品房承购人按揭贷款提供连带责任的保证担保，担保责任自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的房地产抵押登记手续完成并将房屋他项权证交银行执收之日止。截至2013年12月31日，尚未结清的担保金额约为人民币83,922千元(2012年12月31日：人民币 11,242千元)。
3、其他重大合同
报告期内，除上文披露的所有关联交易合同外，本公司及附属公司并未与本公司的控股股东或其附属公司、关联人士订立任何其他重大合同或提供任何贷款。除上文披露的合同外，本公司并未与其他任何自然人、商号或法人团体订立重大服务、管理合同。
八、承诺事项及履行情况
1、截至本年报披露日，公司不存在尚未完全履行的业绩承诺。
2、截至本年报披露日，公司及持有公司5%以上股份的股东不存在尚未完全履行的注入资产、资产整合等承诺。
九、聘任会计师事务所情况
本公司2012年度股东周年大会批准继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度的境内审计师，本年度审计费用为人民币210万元。德勤华永为财政部及中国证监会认可的担任在香港上市的内地注册成立公司的申报会计师及／或核数师的执业会计师事务所，审计本公司按照中国会计准则编制截至 2013年12月31日止会计年度的财务报表，并承担国际审计师按照香港上市规则应尽的职责。
同时，股东大会亦聘任德勤华永同时担任本公司 2013年度内部控制审计师，审计费用为人民币68万元。
德勤华永自 2003年开始为本公司提供审计服务，已连续提供审计服务 11年。
于2008年度及2010年度，该审计师更换了负责本公司审计业务的合伙人。
十、监管机构处罚及整改情况
报告期内，本公司及其董事、监事、高级管理人员以及实际控制人均未受到监管部门的重大行政处罚或通报批评以及公开谴责等情况。
十一、慈善捐赠
本集团积极参与社会服务和公益事业，履行企业公民的义务。每年公司的年度董事会上都会有一项议案，提议公司的年度慈善捐赠事项。2013年度，公司实施的各项公益性捐赠累计约人民币 91.2万元，包括各类扶贫基金、助学基金、慈善基金和见义勇为基金等。
第六节股本变动及股东情况
一、股份变动情况
报告期内，本公司股份总数未发生变化。由于股改完成后有限售条件的流通股东满足限售条件及办理完相关手续后分批上市流通，股份结构发生变动。
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动增减||本次变动后|||
|||||||（＋、－）|||||
|||数量||比例||限售股流通||数量||比例|
|一、有限售条件股份|46,908,745||0.93%||-23,916,600||22,992,145||0.46%||
|1、国家持股|-||-||||||||
|2、国有法人持股|-||-||||||||
|3、其他内资持股|46,908,745||0.93%||-23,916,600||22,992,145||0.46%||
|其中：境内法人持股|46,908,745||0.93%||-23,916,600||22,992,145||0.46%||
|境内自然人持股|-||-||-||-||-||
|4、外资持股|-||-||-||-||-||
|其中：境外法人持股|-||-||-||-||-||
|境外自然人持股|-||-||-||-||-||
|二、无限售条件流通股份|4,990,838,755||99.07%||23,916,600||5,014,755,355||99.54%||
|1、人民币普通股|3,768,838,755||74.81%||23,916,600||3,792,755,355||75.28%||
|2、境内上市外资股|-||-||-||-||-||
|3、境外上市外资股|1,222,000,000||24.26%||-||1,222,000,000||24.26%||
|4、其他|-||-||-||-||-||
|三、股份总数|5,037,747,500||100%||-||5,037,747,500||100%||

1、股份变动的批准情况
报告期内，本公司有限售条件的流通股共计23,916,600股已满足相关限售条件，本公司根据要求办理了解禁流通手续，有关流通申请经本公司上报江苏省国有资产监督管理委员会及上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核批准后，于2013年11月6日上市流通。
2、限售股份变动情况
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||年初限售||本年解除||本年增加||年末限售||限售原因||解除限售|
||||股数||限售股数||限售股数||股数余额||||日期|
|境内法人股东||46,908,745||23,916,600||0||22,992,145||未办理完有关上市流通手续||2013-11-6||
||合计||46,908,745||23,916,600||0||22,992,145||-||-|

截至本报告期末，本公司已满足流通条件的境内法人股份中仍有22,992,145股未办理有关上市流通手续。根据流通条件，该部分股份需在完成股份补登记并偿还完公司大股东代其垫付的对价后方能上市流通，公司将按照上交所要求每隔6个月一次为已办理完上述手续的股东提出流通申请。
本公司特此提醒尚未办理有关上市流通手续的法人股股东尽快与公司取得联系，争取早日获得流通权。
二、股票、债券发行与上市情况
1、本公司于1997年6月27日在香港联交所发行并上市H股12.22亿股，发行价格为每股3.11元港币。
2、本公司于2000年12月22日至12月23日以上网定价发行和向二级市场投资者配售相结合的方式向境内投资者发行社会公众股（A股）1.5亿股，发行价格为每股人民币4.20元，于2001年1月16日在上交所挂牌上市。
3、本公司第一级美国预托证券凭证计划（ADR）于2002年12月23日生效，并在美国场外市场挂牌交易。
4、本公司于2006年5月16日实施股改方案，非流通股股东向流通A股股东无偿支付4,800万股股票对价上市流通，A股流通股份由15,000万股增至19,800万股。本次股改未涉及股份总数的变化。
5、自2007年5月16日起，本公司有限售条件的流通股满足限售条件及办理完相关手续后分批上市流通，第一批103,260,554股，第二批36,073,799股，第三批11,819,527股，第四批57,644,500股，第五批14,087,700股，第六批2,851,900
股，第七批4,827,000股，第八批4,091,873股，第九批3,331,637,902股，第十
批1,250,000股，第十一批 3,294,000股，第十二批23,916,600股流通日期分别为
2007年5月16日、2007年 6月14日、2007年7月27日、2008年2月27日、 2008年10月10日、2009年6月8日、2010年3月10日、2010年12月17日、2011年5月20日、2011年7月29日、2012年8月17日、2013年11月6日。
截至本报告期末，A股流通股份增至3,792,755,355股，约占本公司总股份的75.28％。该部分股份流通未涉及股份总数的变化。
6、本公司11亿公司债券于2008年7月28日－30日通过网上、网下发行，票面利率5.40％，债券期限3年期，于2008年8月12日在上交所上市，债券简称“08宁沪债”，债券代码“122010”，并已于2011年7月28日偿还本息。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票及其衍生||||发行价格||||||获准上市的||交易终止日|
||||发行日期||||发行数量||上市日期|||||
||证券的种类||||（或利率）||||||交易数量||期|
|H股||1997-6-27||3.11港币||12.22亿股||1997-6-27||12.22亿股||无||
|A股||2000-12-23||4.20元||1.5亿股||2001-1-16||1.5亿股||无||
|公司债券||2008-07-28||5.4%||11亿元||2008-08-12||11亿元||2011-07-28||

三、主要股东情况
1、报告期末股东数
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2013年末（户）||本年度报告披露日前5个交易日末（户）|
|股东总数|38,117||37,599||

2、公司主要股东持股情况
（1）截至2013年12月31日，拥有本公司股份前十名股东情况：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||报告期内||期末持股数量||比例||持有有限||质押或冻||股东性质|
||||增减||（股）||(%)||售条件的||结的股份|||
||||||||||股份数量||数量|||
|江苏交通控股有限公司||0||2,742,578,825||54.44||0||无||国有法人||
|招商局华建公路投资有限公司||0||589,059,077||11.69||0||无||国有法人||
|Blackrock, Inc.||64,841,353||136,717,929||2.71||0||未知||境外法人||
|Mondrian Investment Partners Limited||0||98,190,000||1.95||0||未知||境外法人||
|Matthews International CapitalManagement, LLC||36,712,000||97,846,000||1.94||0||未知||境外法人||
|Deutsche Bank Aktiengesellschaft||85,863,587||85,863,587||1.70||0||未知||境外法人||
|JPMorgan Chase & Co.||15,431,747||77,286,851||1.53||0||未知||境外法人||
|The Bank of New York Mellon Corporation||63,674,30||63,674,30||1.26||0||未知||境外法人||
|建投中信资产管理有限责任公司||0||21,410,000||0.42||0||未知||其他||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国泰君安证券股份有限公司|0|18,198,391|0.36|0|未知|其他|

注：十大股东持股相关情况说明：
（a）本公司未知上述股东之间存在关联关系或一致行动人关系；
（b）报告期内，没有发生本公司关联方、战略投资者和一般法人因配售新股而成为本公司前十名股东的情况。
（c）境外法人股股东的股份数目乃根据香港证券及期货条例而备存的登记。
(d) Deutsche Bank Aktiengesellschaft的持股数包括75,772,990股H股及10,090,597股A股。
（2）截止2013年12月31日，本公司A股前十名无限售条件股东持股情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||期末持股数（股）||股份种类|
|江苏交通控股有限公司||2,742,578,825||人民币普通股||
|招商局华建公路投资有限公司||589,059,077||人民币普通股||
|建投中信资产管理有限责任公司||21,410,000||人民币普通股||
|国泰君安证券股份有限公司||18,198,391||人民币普通股||
|国际金融－渣打－GOVERNMENT OF SINGAPOREINVESTMENT CORPORATION PTE LTD||16,027,361||人民币普通股||
|MERRILL LYNCH INTERNATIONAL||13,280,131||人民币普通股||
|高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO.||13,229,679||人民币普通股||
|中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品||11,163,580||人民币普通股||
|中国人寿保险股份有限公司(台湾)－自有资金||10,809,162||人民币普通股||
|DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT||10,090,597||人民币普通股||

（3）截止2013年12月31日，有限售条件股东持股数量及限售条件
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||有限售条件股东名称||持有的有限售条||有限售条件股份上市交易情况|||限售条件|
||号||||件股份数量||可上市交易||新增可上市||
||||||||时间||交易股份数量||
|1||其他社会法人股股东||22,992,145||2007年5月16日||0||注1|

注1：应先征得代其垫付对价的非流通股股东的同意，垫付的对价由相关非流通股股东偿还，偿还时可以选择偿还被垫付数量的股份，或偿还该股份按宁沪高速股改实施日后的五个交易日收
盘价均价折算成的等额现金，再由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（4）于2013年12月31日，就本公司所知，根据香港证券及期货条例而备存的登记册，下述人士持有本公司股份或相关股份面值之5％或以上权益或淡仓：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占H股|
|名称|身份||直接权益||持股数目||(总股份)比|
||||||||例|
|江苏交通控股有限公司|其他|是||2,742,578,825(L)||(54.44%)||
|招商局集团有限公司/招商局华建公路投资有限公司（1）|其他|是||589,059,077(L)||(11.69%)||
|BlackRock, Inc.|受控法团权益|否||136,717,929(L)||11.19%(2.71%)||
|Mondrian Investment Partners Limited|投资经理|否||98,190,000(L)||8.04%(1.95%)||
|Matthews International Capital Management, LLC|投资经理|否||97,846,000(L)||8.01%(1.94%)||
|JPMorgan Chase & Co.|受控法团权益|否||77,286,851(L)4,695,530(S)55,026,291(P)||6.32%(1.5%)(L)0.38%(0.09%)(S)4.50%(1.09%)(P)||
|Deutsche Bank Aktiengesellschaft|受控法团权益|否||75,772,990(L)17,354,340(S)||6.20%(1.50%)(L)1.42%(0.34%)(S)||
|The Bank of New York Mellon Corporation|受控法团权益|否||63,674,302(L)62,624,302(P)||5.21%(1.26%)(L)5.12%(1.24%)(P)||

註:(L)代表好倉;(S)代表淡倉；(P)代表可供借出股份
(1)招商局集团有限公司因所控制的下述法团招商局华建公路投资有限公司的权益，视为持有的益。
除上文披露者外，据本公司所知，于2013年12月31日，并无任何根据香港证券及期货条例需披露之其他人士。
3、公司控股股东情况
本公司控股股东江苏交通控股有限公司（[交通控股公司]）是在本公司原控股股东
江苏交通投资公司的基础上，根据苏政复[2000]132号《省政府关于成立江苏交通
控股有限公司的批复》，于二零零零年九月十五日正式变更成立的。
|||
|-|-|
|名称|江苏交通控股有限公司|
|法定代表人|杨根林|
|成立日期|2000-9-15|
|组织机构代码|13476706-3|
|注册资本|168亿元|
|主要经营业务或管理活动|在省政府授权范围内，从事国有资产经营、管理；有关交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理,按章对通行车辆收费；实业投资，国内贸易。|
|经营成果|2013年度，控股股东实现营业收入约人民币408亿元，同比增长6.8%，实现净利润约人民币49亿元，同比增长3%。|
|财务状况|截至2013年末，控股股东的总资产及净资产分别约为人民币2084亿元及655亿元。|
|现金流和未来发展战略|2013年度，控股股东经营活动产生的现金流量净额约人民币148亿元，同比增长11%。交通控股公司于“十二五”期间的的总体发展战略为：完成省内重点交通基础设施项目投资，推动企业转型升级，实施产业协同驱动、创新驱动、人才驱动、品牌驱动四大战略，大力提升路桥主业，加快发展金融和新能源产业，深度拓展商业地产业，显著增强公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力，把公司打造成为支撑江苏交通基础设施现代化的高效投融资平台和国内同行业最强企业。|
|报告期内控股和参股的其|报告期内控股股东未有新增控股或参股其他境内外上市公司的股权情况。|
|他境内外上市公司的股权||
|情况||

*以上财务数据未经审计
4、公司实际控制人情况
本公司与实际控制人之间的产权和控制关系：
江苏省国有资产监督管理委员会
100％
江苏交通控股有限公司
54.44％
本公司
5、其他主要股东情况
本公司第二大股东招商局华建公路投资有限公司持有本公司股份589,059,077股，占本公司总股本的11.69%，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|法人股东名称|法定代表人|成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
|招商局华建公路投资有限公司|李建红|1993-12-18|10171700-0|人民币15亿元|公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询。|

四、其他事项
1、购买、出售及赎回本公司股份
于本报告期内，本公司及附属子公司概无购买、出售或赎回本公司股份之行为；
也未发生任何人士根据本公司或附属公司在任何时间发行或授予的可转换证券、期权、权证或其他类似权利，行使转换权或认购权。
2、、优先购股权
根据中华人民共和国法律及本公司章程，本公司并无优先购股权规定公司需按持股比例向现有股东呈请发售新股之建议。
3、公众持股
根据公开资料及董事知悉，董事会认为本公司在2014年3月21日（即刊发本报告的最后实际可行日期）的公众持股数量符合香港联交所上市规则要求。
4、流通市值
基于可知悉的公开资料，于报告期末，本公司 A股流通市值（A股流通股本× A股收盘价人民币 5.58元）约为人民币 210.3亿元，H股流通市值（H股流通股本× H股收盘价港币9.53元）为港币116.46亿元。
5、股东放弃或同意股息的安排
报告期内,并无任何股东放弃任何股息的安排。
第七节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、基本情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务||性||年龄||任期起止日期||是否持有或买卖本公司股票|
|||||别|||||||
|杨根林|董事长||男||61||2012.06-2015.06||否||
|张 杨|非执行董事||女||50||2012.06-2015.06||否||
|陈祥辉|非执行董事||男||51||2012.06-2015.06||否||
|杜文毅|非执行董事||男||51||2012.06-2015.06||否||
|钱永祥|执行董事、总经理||男||50||2012.06-2015.06||否||
|郑张永珍|非执行董事||女||82||2012.06-2015.06||否||
|方 铿|非执行董事||男||76||2012.06-2015.06||否||
|张二震|独立非执行董事||男||61||2012.06-2015.06||否||
|许长新|独立非执行董事||男||51||2012.06-2015.06||否||
|高波|独立非执行董事||男||52||2012.06-2015.06||否||
|陈冬华|独立非执行董事||男||39||2012.06-2015.06||否||
|常青|监事会主席||男||51||2012.06-2015.06||否||
|孙宏宁|监事||男||53||2012.06-2015.06||否||
|胡 煜|监事||女||39||2012.06-2015.06||否||
|严师民|监事||男||60||2012.06-2015.06||否||
|邵莉|监事||女||36||2012.06-2015.06||否||
|赵佳军|副总经理||男||47||2013.03-2015.12||否||
|尚 红|副总经理||女||51||2010.12-2013.11||否||
|田亚飞|副总经理||男||48||2012.08-2015.08||否||
|姚永嘉|副总经理兼董事会秘书及香港公司秘书||男||50||2012.08-2015.08||否||
|吴卫平|党委副书记||男||60||2012.08-2015.08||否||
|李捷|总经理助理||男||45||2012.08-2015.08||否||
|于兰英|财务总监||女||43||2013.03-2015.12||否||

注：
1、报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员（包括其配偶或子女及其通过控制
30％或以上股份的公司、信托）均未持有本公司股票、股票期权以及被授予的限制
性股票。
2、本公司董事及高级管理人员之间无关联关系。
二、董事、监事及高级管理人员主要工作经历
◇董事
杨根林先生：董事长，战略委员会主席
1953年出生，大学学历。曾先后担任江苏省苏州市太仓县交通局局长、党委书记，太仓县委常委、太仓市副市长兼太仓经济开发区党工委书记；历任江苏省镇江市丹阳市代市长、市委书记，镇江市委常委，江苏省交通厅副厅长、党组副书记。
现任江苏交通控股有限公司党委书记、董事长、总经理。杨先生长期从事管理工作，具有丰富的经济管理和交通管理经验。杨先生于2009年3月11日至2010年7月16日期间担任本公司监事，自 2010年7月16日起担任本公司董事职务。
张杨女士：非执行董事，提名委员会及薪酬与考核委员会委员
1964年出生，研究生学历。张女士1987年参加工作，1988年至1994年就职于航天工业部航天工业总公司，1994年至2007年任华建交通经济开发中心证券管理部经理、总经理助理，现任华建交通经济开发中心副总经理，兼任中原高速公路股份有限公司董事及深圳高速公路股份有限公司、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、四川成渝高速公路股份有限公司、吉林高速公路股份有限公司副董事长。张女士具有丰富的交通行业、证券行业的知识及管理经验。张女士自2007年11月28日起担任本公司董事职务。
陈祥辉先生：非执行董事，战略委员会委员
1963年出生，工学学士、工商管理硕士，研究员级高级工程师。陈先生长期从事交通建设管理和高速公路营运管理工作。曾任江苏省交通厅工程质量监督站副站长，江苏省宁连宁通公路管理处处长，本公司总经理等职务。现任江苏交通控股有限公司董事、副总经理，并担任中国公路学会高速公路运营管理分会副理事长、江苏省公路学会高速公路营运专业委员会主任委员等职。陈先生自2001年4月9日起担任本公司董事职务。
杜文毅先生：非执行董事，审计委员会委员
1963年出生，大学学历，高级经济师。杜先生自1983年在南京交通学校财会教研室任职，自1987年曾任江苏省交通规划设计院计划财务室副主任、主任，2000
年起任江苏交通控股有限公司财务审计处副处长，2001年至2004年曾任江苏交通产业集团有限公司董事及财务审计处副处长、处长，2004年起任江苏京沪高速公路有限公司副总经理，2007年11月起任江苏交通控股有限公司财务审计部部长。杜先生长期从事交通管理工作及财务管理工作，是具有丰富的交通管理及财务管理经验的高级专家。杜先生自2008年6月6日起担任本公司董事职务。
钱永祥先生：执行董事、总经理，战略委员会委员
1964年出生，工学硕士、工商管理硕士。钱先生1987年至1992年于东南大学任教，1992年起加入本公司，曾先后任计划科科长、投资发展部副经理、经理、公司副总经理等职。钱先生长期从事交通领域的行业与产业战略研究、投融资管理、项目建设与运营管理等，对公司管理和上市公司运作工作有非常丰富的经验。钱先生自2009年3月11日起担任本公司董事职务。
张永珍女士：非执行董事，战略委员会委员
1932年出生，张女士曾任香港特别行政区筹备委员会委员、中国全国政治协商委员会常务委员、中国国务院港澳办及新华社香港分社香港事务顾问及香港管理专业协会企业发展中心主席。张女士也是大庆油田有限责任公司董事经理、永兴企业公司总裁、瑞典爱立信电话有限公司中国高级顾问、南京爱立信熊猫通信有限公司董事、北京索爱普天移动通信有限公司董事、上海华侨商务总汇有限公司董事长、苏港航空企业有限公司董事长，具有几十年商业投资和创业经验，更荣获瑞典国王卡尔十六世古斯塔夫颁发瑞典皇家北极星勇士勋章及香港特别行政区金紫荆星章。
张女士自1997年起担任本公司独立非执行董事，自2009年10月20日起担任本公司董事职务。
方铿先生：非执行董事，提名委员会、薪酬与考核委员会委员
1938年出生，六零年代毕业于美国麻省理工学院并取得硕士学位。方先生现任肇丰针织有限公司董事长、香港联合交易所主板上市公司亿都(国际控股)有限公司主席、香港联合交易所主板上市公司富联国际集团有限公司独立非执行董事、香港联合交易所主板上市公司协众国际控股有限公司非执行董事及深圳证券交易所上市公司南通江海电容器股份有限公司副董事长。方先生并担任工商贸团体职位如香港纺织业联会名誉会长、香港羊毛化纤针织业厂商会名誉会长。方先生自2000年5月25日至2009年10月19日期间担任本公司独立非执行董事，自2009年10月20日起担任本公司董事职务。
张二震先生：独立非执行董事，战略委员会、审计委员会委员
1953年出生，教授，博士生导师。1985年－1987年南京大学经济系任讲师， 1987年－1993年南京大学国际经贸系副教授，1993年－1995年南京大学国际经济贸易系教授、副系主任，1995年至 2007年任南京大学国际经济贸易系主任，2007年至 2011年任南京大学商学院党委书记，现任南京大学国际经济研究所所长。张教授还担任西北大学、厦门大学兼职教授，从 1992年起享受国务院颁发的政府特殊津贴。张教授长期从事国际经贸领域研究，并着力于城市及企业的现代化建设及自主创新的研究，是具有丰富经济学经验的高级专家。
张先生自2012年6月19日起担任本公司独立董事职务。
许长新先生：独立非执行董事，提名委员会、薪酬与考核委员会主席
1963年出生，工学博士，经济学教授，博士生导师。现任河海大学商学院副院长、基础设施投融资研究中心主任、管理科学与工程专业博士生导师，兼任江苏省九、十届政协常委、中国民主建国会江苏省委副主任委员、中国民主建国会中央经济委员会委员。中国海洋经济学会理事、江苏省数量经济与管理科学学会副会长、江苏省统计学会副会长、江苏省金融学会常务理事、澳门科技大学兼职博士生导师以及多个项目评审专家，曾主持部省级科研课题50余项，发表论文100余篇，出版论著6本，获部省级科技进步奖三等以上奖项8次，获江苏省青年骨干教师称号。
许先生自2009年10月20日起担任本公司独立董事职务。
高波先生：独立非执行董事，提名委员会、薪酬及考核委员会委员
1962年出生，博士，南京大学经济学院教授，博士生导师，国家教育部人文社科重点研究基地—南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员，兼任世界华人不动产学会常务理事、江苏省经济学会副会长，出版专著 10多部，在专业学术刊物发表论文130多篇，曾主持国家自然科学基金项目、国家社会科学基金重点项目、教育部哲学社会科学研究重大课题攻关项目、教育部人文社会科学研究规划基金项目等10多项研究课题，获得江苏省人民政府哲学社会科学优秀成果奖二等奖等科研奖励多项。高先生自2009年10月20日起担任本公司独立董事职务。
陈冬华先生：独立非执行董事，审计委员会主席
1975年出生，教授、博士生导师。现任南京大学商学院会计学教授、博士生导师，兼任商学院学术委员会委员、南京大学会计与财务研究院副院长、会计学系教
授委员会主任、南京大学青年学者联谊会副会长、江苏省青年联合会副秘书长。陈先生2003年取得上海财经大学会计学博士学位，其后在香港科技大学公司治理研究中心从事博士后研究，2000年至2005年曾任上海财经大学会计学院助教、副教授，自2005年起历任南京大学商学院会计学系教授、博士生导师、主任助理。陈先生长期从事会计学科的研究和具体实务工作，是具有丰富的财务理论和管理经验高级会计与财务专家。陈先生自2009年6月17日起担任本公司独立董事职务。
◇监事
常青先生：监事会主席
1963年出生，大学学历，学士学位。历任江苏省常州市交通局副局长、党委副书记兼常州市港务管理局副局长、常州市建设局副局长、常州市交通局局长、党委副书记兼常州市港务管理局局长。曾担任中共江苏省常州市委秘书长。现任江苏交通控股有限公司副总经理、党委副书记。常先生长期从事管理工作，具有丰富的经济管理和交通管理经验。常先生自2011年3月18日起担任本公司监事职务。
孙宏宁先生：监事
1961年出生，上海中欧高级管理人员工商管理硕士。孙先生自 1994年任江苏省国家保密局副处长；1995年任江苏省委办公厅秘书；2001年任江苏省政府办公厅秘书；2003年任江苏交通控股有限公司董事、副总经理，并担任苏州苏嘉杭高速公路有限公司副董事长，华泰证券股份有限公司董事，金陵饭店股份有限公司董事等职，具有丰富的经营和管理经验。孙先生自2009年10月20日起担任本公司监事职务。
胡煜女士：监事
1975年出生，大学学历。曾担任北京城市开发集团会计、上海三菱电梯有限公司北京分公司财务经理，历任华建交通经济开发中心计划财务部会计、招商局集团有限公司财务部经理、华北高速公路股份有限公司监事及广西五洲交通股份有限公司监事；现任华建交通经济开发中心计划财务部总经理。胡女士长期从事财务管理工作，具有丰富的财务管理和交通管理经验，自2009年6月17日起担任本公司监事职务。
严师民先生：职工代表监事
1954年出生，大学学历，高级政工师。严先生自1976至1978年就职于江苏省运河航运公司；1981至 1992曾任江苏省运河公司宣传科办事员、副科长、科长；
1992起曾任江苏省港航集团公司政治部副主任、主任；1998起历任本公司312管理处副处长、党委办公室副主任兼纪检监察室副主任、本公司办公室副主任、常州管理处处长，现任本公司工会副主席。严先生长期从事交通行业工作，具有丰富的理论知识和实际管理经验，自2008年3月24日起担任本公司监事职务。
邵莉女士：职工代表监事
1978年出生，研究生学历，经济师。邵女士自 2003起就职于中国平安人寿保险股份有限公司南京分公司；自2004起历任本公司人力资源部主管、经理助理；现任本公司人力资源部经理。邵女士一直从事人力资源管理工作，具有丰富的人力资源管理经验，自2008年3月24日起担任本公司监事职务。
◇高级管理人员
赵佳军先生：副总经理
1967年出生，工学硕士，研究员级高级工程师，1992年8月加入本公司。赵先生曾先后担任江苏省高速公路建设指挥部计划处工程师及本公司工程技术处工程科副科长、综合科科长、工程技术部副经理、经理等职。赵先生自参加工作起，一直从事交通工程项目的建设、养护、营运及管理工作。
尚红女士：副总经理
1963年出生，大学学历，高级工程师。尚女士自1985年7月至1993年5月在南京金陵职业大学土建系任教；1993年6月加入本公司，先后担任计划科副科长、科长，投资发展部副经理、经理以及总经理助理等职，现任本公司副总经理。尚女士长期从事工程管理、投资分析及项目管理工作。
田亚飞先生：副总经理
1966年出生，本科学历。田先生自 1996年 9月加入本公司，先后担任沪宁高速公路阳澄湖服务区主任、经营发展公司副经理、经理等职，2010年2月起任本公司总经理助理。田先生自参加工作起，就从事312国道、沪宁高速公路建设工作，并长期从事高速公路经营管理工作，具有丰富的经营管理经验。
姚永嘉先生：副总经理兼董事会秘书
1964年出生，硕士、高级工程师，1992年 8月加入本公司。姚先生曾先后任职江苏省交通规划设计院、江苏省高速公路建设指挥部科长及本公司证券科科长、董事会秘书室主任，姚先生自参加工作起，一直从事工程管理、投资分析、融资及
证券等工作，积累了丰富的专业经验。
吴卫平先生：党委副书记
1954年出生，硕士、高级经济师，1996年 8月加入本公司。1996年 9月起，曾任江苏沪宁高速公路办公室副主任、企管部经理，现任本公司党委副书记。吴先生长期从事企业管理岗位工作，具有非常丰富的企业管理经验。
李捷先生：总经理助理
1970年出生，学士、研究员级高级工程师，1992年 8月加入本公司。李先生曾先后任职江苏省高速公路建设指挥部、江苏沪宁高速公路扩建工程指挥部及本公司工程技术部副经理、经理，李先生自参加工作起，一直从事工程管理、运营管理等工作，积累了丰富的专业经验。
于兰英女士：财务总监
1971年出生，经济学硕士，高级会计师，注册会计师。2008年 5月加入本公司。曾担任南京润泰实业贸易公司会计、江苏联合信托投资公司会计、江苏交通控股有限公司会计；自 2008年起历任本公司财务会计部副经理、经理，本公司财务副总监。自参加工作起，一直从事财务管理工作，具有丰富的财务管理经验。
三、董事、监事在股东单位任职情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||任职单位||现时职务||任职期间||是否在股东|
||||||||||单位领取报|
||||||||||酬总额|
|杨根林||江苏交通控股有限公司||董事长||2008年8月起至今||是||
|常青||江苏交通控股有限公司||副总经理||2010年12月起至今||是||
|孙宏宁||江苏交通控股有限公司||副总经理||2003年5月起至今||是||
|陈祥辉||江苏交通控股有限公司||副总经理||2003年5月起至今||是||
|杜文毅||江苏交通控股有限公司||财务审计部部长||2007年11月起至今||是||
|张杨||招商局华建公路投资有限公司||副总经理||2007年4月起至今||是||
|胡煜||招商局华建公路投资有限公司||财务部总经理||2010年5月起至今||是||

四、董事、监事在其他上市企业的任职及兼职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||任职单位||现时职务||在其他单位|
||||||||是否领取报酬津贴|
|张杨||四川成渝高速公路股份有限公司||副董事长||是||
|||深圳高速公路股份有限公司||副董事长||是||
|||中原高速公路股份有限公司||董事||否||
|||吉林高速公路股份有限公司||副董事长||是||
|孙宏宁||金陵饭店股份有限公司||董事||否||
|||华泰证券股份有限公司||董事||否||
|张永珍||大庆石油有限公司||董事经理||是||
|||南京爱立信熊猫通讯有限公司||董事||是||
|方铿||亿都（国际控股）有限公司||主席||是||
|||富联国际集团有限公司||独立董事||是||
|||协众国际控股有限公司||非执行董事||是||
|||南通江海电容器股份有限公司||副董事长||是||
|张二震||江苏悦达投资股份有限公司||独立董事||是||
|高波||三湘股份有限公司||独立董事||是||
|陈冬华||南京港股份有限公司||独立董事||是||
|||江苏悦达投资股份有限公司||独立董事||是||
|胡煜||四川成渝高速公路股份有限公司||董事||是||
|||广西五洲交通股份有限公司||监事||是||

五、年度报酬情况
薪酬与考核委员会代表董事会，拟定非执行董事与独立董事袍金方案，制定基
准根据境内外证券监管部门的相关规定，考虑不同市场的平均袍金水平及公司实际情况，向董事会提出袍金方案建议，最终经本公司股东大会审议批准。本公司与在公司领取袍金的董事签订协议，按年支付。
本公司董事、监事及高级管理人员的袍金政策包括：
1、本公司聘请的2位非执行董事及4位独立董事在公司领取董事袍金，袍金水平以香港及国内的平均袍金水平作为参考。2013年度支付给2位香港非执行董事的袍金为每人300,000港元（按报告期末汇率约折合人民币234,000）；4位境内聘请的独立董事的袍金为每人每年人民币60,000元。
2、由股东单位派出的4位非执行董事及3位监事在股东单位领取袍金，本公司不再另行厘定和支付董事或监事袍金。
3、在公司担任管理职务的 1位执行董事和2位职工代表监事根据其在公司担任的具体管理职位领取管理薪酬，本公司不再另行厘定和支付董事或监事袍金。
4、本公司高级管理人员包括各副总经理、总经理助理及财务总监，高级管理人员根据不同职位领取管理薪酬，其薪酬总额由岗位工资、绩效奖金以及公司为其本人的支付的退休金和其他福利三部分组成。
◇2013年度董事、监事、高级管理人员薪酬详情
人民币：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||人员||董（监）事酬金||管理薪酬||合计|
||董事|||||||
|杨根林||－||－||－||
|张杨||－||－||－||
|陈祥辉||－||－||－||
|杜文毅||－||－||－||
|钱永祥||－||538,958||538,958||
|张永珍||234,000||－||234,000||
|方铿||234,000||－||234,000||
||独立董事|||||||
|张二震||60,000||||60,000||
|许长新||60,000||－||60,000||
|高波||60,000||－||60,000||
|陈冬华||60,000||－||60,000||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||监事|||||||
|常青||－||－||－||
|孙宏宁||－||－||－||
|胡煜||－||－||－||
|严师民||－||323,375||323,375||
|邵莉||－||323,375||323,375||
||高级管理人员|||||||
|赵佳军||－||431,167||431,167||
|尚红||－||408,710||408,710||
|田亚飞||－||399,727||399,727||
|姚永嘉||－||399,727||399,727||
|吴卫平||－||377,271||377,271||
|李捷||－||377,271||377,271||
|于兰英||||359,306||359,306||
||合计||708,000||3,938,887||4,646,887|

除上述薪酬外，本公司并无支付给董事、监事其他任何款项。报告期内,并无董事放弃或同意放弃任何薪酬安排。
六、董事、监事和高级管理人员变动情况
报告期内，公司第七届五次董事会会议续聘赵佳军先生为本公司副总经理；第七届六次董事会会议聘任于兰英女士为本公司财务总监。
根据香港联交所相关要求，本公司委任董事会秘书姚永嘉先生及香港秘书公会成员李慧芬女士共同担任香港公司秘书，由于姚永嘉先生已满足香港公司秘书的相关任职资格，2013年 4月 26日，李慧芬女士辞去公司秘书职务，由姚永嘉先生单独担任。
七、董事、监事及高级管理人员其他情况
1、董事、监事之合约
本公司除与执行董事签订服务合同外，与其他各董事、监事均已订立委聘书。
此等合同内容在各主要方面相同，期限从2012年度股东周年大会召开之日（或委任
日）起至2014年度股东周年大会召开之日。本公司或董事、监事可以不少于三个月
事先书面通知终止。除以上所述外，本公司与董事或监事之间概无订立或拟订立于一年内终止而须作出赔偿（一般法定赔偿除外）之服务合约。本公司亦没有董事因有关服务合约尚未届满并拟在下次股东周年大会上重选连任而需赔偿的情况。
2、董事、监事之合约利益
本公司并没有董事、监事直接或间接拥有重大权益的重要合约或直接或间接存在关键性利害关系的合约等详细资料。
3、董事、监事及高级管理人员之声明及承诺
报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员已按上交所上市规则之要求签订了声明及承诺书。
4、给予董事、监事及高级管理人员之贷款或贷款担保
报告期内，本公司概无直接或间接向董事、监事、高级管理人员或彼等关联人士提供贷款或贷款担保。
5、董事进行证券交易的标准守则
经本公司向所有董事、监事作出查询，本公司的董事在报告期內遵守香港上市规则附录10《上市公司董事进行证券交易的标准守则》所订有关进行证券交易的标准。本公司亦订立《董事、监事、高级管理人员及有关雇员进行证券交易的标准守则》，约束相关人员按照本守则进行证券交易的行为。
6、董事、监事及高级管理人员之证券交易
报告期内，本公司的董事、监事、主要高级管理人员及其关联人士概无根据证券及期货条例或上市公司董事进行证券交易的标准守则需作披露持有任何本公司及其附属子公司、联营公司的注册股本权益的记录。
在该年度，本公司及其附属子公司、联营公司并未作授予董事、监事、高级管理人员及其关联人士（包括其配偶及18岁以下子女）认购本公司或其附属子公司、联营公司的股本或债券以取得利益的安排。
7、董事、监事及高级管理人员培训
为提升董事、监事及高级管理人员的管治理念，公司董事会秘书持续关注证券监管机构的治理要求，并将有关要求向董事、监事及高级管理人员及时传达，同时，董事会秘书亦安排有关董事、监事及高级管理人员参加研讨会及培训课程，包括证监会的电话视频会议及证监局的专题培训，以协助其持续专业发展。
八、人力资源管理
1、人力资源管理体系
公司通过规范并完善人力资源管理体系，有效地配置和使用人力资源，以适应公司战略发展的需要，并为员工创造良好的发展平台，实现员工利益与公司利益的共赢，倡导以人为本的管理理念。目前公司已建立了以招聘、培训、考核、薪酬管理为核心的人力资源管理体系，并不断通过完善绩效考核发挥薪酬体系的激励机制，通过加强教育培训为公司后续发展培养、储备专业人才，努力构造与现代上市企业经营管理相匹配的人力资源管理体系，实现长远发展战略目标。
2、员工情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||母公司在职员工数量||3,696|||
||主要子公司在职员工数量||702|||
||在职员工总数||4,398|||
||母公司及主要子公司需承担费用的离||无|||
||退休职工人数|||||
||专业类别||人数||比例|
|生产人员||3,923||89.22%||
|财务人员||90||2.05%||
|行政人员||385||8.73%||
||教育类别||人数||比例|
|大学及以上||552||12.53%||
|专科||1,144||26.02%||
|中专及以下||2,702||61.45%||

员工专业类别构成图 员工教育类别构成图
385,9%
552,13%
90,2%
1144,
26%
2702,
61%
3923,
89%
生产人员财务人员行政人员 大学及以上专科中专及以下
本公司包括行政人员、财务人员在内的核心管理人员和关键岗位管理人员共计
359人，分布于公司各项业务层面的主要管理岗位。由于行业特性以及本公司科学合理的岗位设置及薪酬体系，核心管理团队和关键管理岗位人员具有较高的稳定性，从而保证了公司业务经营的稳定和管理模式的延续。
3、员工薪酬政策与考核体系
本公司执行以绩效为驱动的岗位工资制，按照以岗定薪、按绩取酬的原则，根据员工的综合绩效考评结果而厘定，使薪酬体系更为公平且具有竞争力。2013年，公司进一步深化薪酬体系改革，委托专业机构对公司宽带薪酬体系设计和岗位胜任力进行了咨询与评估，以更好地调动员工的积极性，拓宽员工的发展通道。
公司执行严格的绩效考核制度，按照绩效考核管理办法和实施细则定期对员工工作表现进行评核。对于考核合格者，按绩效管理目标给予奖励；对未能达到考核标准的员工，给予相应处罚及警示，以增强员工的岗位责任意识，确保各项经营管理目标的实现。公司每年都会评选出一批优秀员工、收费标兵和服务标兵，给予他们精神和物质奖励，以表彰优秀，激发员工的工作热情。2013年度公司对一线生产岗位人员的量效考核激励机制进一步完善，通过“星级收费员”等级评定、养排人员岗位资格等级认证，极大地增强了一线员工的岗位责任意识和工作热情。
4、员工教育培训与职业发展
员工和人才是企业发展的依靠，本公司通过加强员工教育培训，培育团队协作以及持续学习的企业文化，鼓励员工不断提升自身的业务能力和竞争力，实现人力资源的增值。公司每年均根据年度工作计划以及人力资源发展需要制定培训计划，使培训方案能与公司的运营现状和管理需求相契合，并在年末进行总结和检讨。
2013年度，公司分层次、分专业技能组织开展了内训师培训、管理人员执行力提升、新闻稿件写作技巧培训、贯标审核内审培训、团队建设培训等，对提高管理人员的专业素养以及转岗员工的岗位适应能力起到了积极促进作用。全年培训经费使用约人民币2,897千元（2012年人民币3,196千元），参加培训员工达7,123人次（2012年6,162人次），涵盖了从基层一线员工到高级管理人员的各阶层的所有员工。
同时，公司也创造条件为员工提供更多的内部岗位竞聘机会，除学历和专业等特定的条件外，选拔范围面向全体员工，对符合条件的劳务人员也提供了参与竞聘的平台，内部选拔采取公开竞聘的方式得到了员工认可。
一、公司治理概况
1、年度治理工作进展情况
良好的公司治理是企业长期健康、稳定发展的基本保证，而持续改善治理水平是保持公司健康发展的必要手段。为此，本公司在恪守不同市场监管要求的同时，及时根据监管部门的工作部署及最新法规制度对公司的治理制度、运作流程作持续改进，不时检讨公司的经营、管理行为，秉承诚信勤勉的企业理念，致力于不断完善治理结构，建立健全各项运作规则，提升企业管治水平，从而进入了持续自我改进的良性循环轨道。
报告期内，公司通过优化公司治理结构来创建有利于价值管理的内部环境，不断完善由股东、董事、经营者三方面形成的管理和控制体系，明确各方的责任和义务，通过规范履行“三会”决策机制来保证公司治理的有效性。股东大会、董事会及各专门委员会、监事会依据法规和治理规则，各司其职、互相协调、有效制衡，不断提升公司治理水平和决策效率。同时，通过横向比较了解其他上市公司在治理方面的先进理念和创新做法，通过比较找出公司在这些方面有待改进和提高的方面，取长补短、持续完善，不断提升公司的管治水平。
2013年度，本公司根据香港联交所的要求，制定了《董事会成员多元化政策》，并对《提名委员会工作细则》进行了修订，这项工作为董事会成员的多元化比例提供了依据，从而提升董事会的科学决策、有效运作以及达到高标准的企业管治水平。
对于内幕信息的管理，本公司重视增强公司董事、监事、高级管理人员的守法合规意识，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为。本公司严格执行《董事、监事、高级管理人员及相关雇员进行证券交易的标准守则》以及《内幕信息知情人管理制度》，以规范相关内幕信息知情人买卖公司股票的行为，防范内幕信息知情人滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，以维护公司的利益和信息披露的公平原则。公司也从未发生因信息泄漏导致股价异常波动或内幕交易的情形。
报告期内，本公司公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》的要求不存在重大差异，并已全面采纳《企业管治守则》的各项守则条文，在若干方面已满足建议最佳常规的要求。本公司、本公司董事会、监事会以及董事、监事、高级管理人员均未受到监管部门的行政处罚或通报批评以及公开谴责等情况。2013年11月，本
公司入选由每日经济新闻报举办的“2013年中国上市公司口碑榜”，荣获“最佳股东回报上市公司”奖项。
二、公司治理结构及运作概况
1、公司治理结构及规则
股东大会
战略委员会
提名委员会
监事会 董事会
薪酬与考核委员会
审计委员会
内审办公管理层 董事会秘书室
室本公司同时在上交所和联交所上市，除了遵守适用的法律法规外，在公司治理实践方面同时遵守中国证监会《上市公司治理准则》、联交所上市规则附录十四所载之《企业管治守则》以及上交所及联交所《上市规则》的要求。同时，公司亦订立了各项管治制度，包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《专门委员会工作细则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《董事、监事、高级管理人员及有关雇员进行证券交易的标准守则》、《信息披露管理办法》及《投资者关系工作制度》等，各项制度均得到严格遵守，以提高公司的管治水平。
2、股东及股东大会
本公司平等对待所有股东，保证所有股东对本公司重大事项的知情权和决策权，确保所有股东、特别是中小股东话语权，享有平等的地位及充分行使自己的权力。
股东大会通知、授权及审议等都符合相关程序。
(1)主要股东
H股股东 江苏交通控股有限公司 招商局华建公路投资有 其他A股股东持股数：1,222,000,000股 持股数：2,742,578,825股 限公司 持股数：484,109,598股持股比例：24.26％ 持股比例：54.44％ 持股数：589,059,077股 持股比例：9.61％股东人数：485户 持股比例：11.69％ 股东人数：37,632户江苏宁沪高速公路股份有限公司
股本总数：5,037,747,500股
江苏交通控股有限公司和招商局华建公路投资有限公司为本公司主要股东，分别持有本公司约54.44％和11.69％的股份。该两股东从未发生超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的行为。
(2)相对控股股东的独立情况
围绕“产权清晰、责权明确、政企分开”的原则，本公司与控股股东江苏交通控股公司在业务、资产、人员、机构、财务上做到五分开。明确公司与控股股东之间纯粹的产权纽带关系，在业务上有各自的经营范围，不存在上下游关系，由于公司与控股股东在业务上有所趋同，客观上存在同业竞争，但并未对公司正常的业务经营造成明显影响；在资产上与控股股东严格分开，对经营性资产拥有完整的所有权，并完全独立运营；在人员上没有交叉任职现象，在劳动、人事、及工资管理等方面有自主的任免决定权利，控股股东向本公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行；在机构上不存在“两块牌子、一套人马”、混合经营、合署办公的情况，办公及经营场所分开；在财务上有独立的财务部门，拥有独立的帐户，能自主作出公司的财务决策，资金运用不受控股股东干预。
控股股东严格按照法律规定行使出资人的权力，按照法定程序出席股东大会，根据所持股份行使表决权，在董事会中也按照实际董事人数行使表决权，不存在超越程序指挥董事会的情况。
(3)股东大会
股东大会是公司最高权力机构，决定公司重大事项，依法行使职权。公司订立了《股东大会议事规则》并得到切实执行，股东大会职责清晰，运作规范，历次大会的召集、召开程序符合相关规定，提案审议符合法定程序。每年的股东年会或临时股东大会为董事会与公司股东提供直接沟通渠道，因此，本公司高度重视股东大会，要求董事及高级管理人员尽量出席；同时，亦安排独立董事代表、审计委员会以及提名、薪酬与考核委员会主席或委任的代表委员出席股东年会并回答股东提问。
在股东大会上，所有股东有权就本集团业务经营活动与发展战略的有关事项向出席会议的董事/监事及高级管理人员提出建议或质询，除涉及商业机密不能公开外，董事、监事及高级管理人员将对股东的建议和质询作出解释和说明。
公司鼓励所有股东出席股东大会，于会议召开前不少于 45日发出会议通知，并按照不同证券交易市场的监管规定，在网站公布相关审议资料或向股东寄发股东通函等，帮助股东作出决策判断。公司在股东大会通知中详细披露了股东亲自出席或委托代理人的程序、接受股东查询的联络方式等。无法亲自出席股东大会的股东，可以依据该等资料进行决策，并委托代理人出席股东大会及投票。
股东大会由公司法律顾问委派的律师出席见证并出具法律意见书；同时，亦由会计师事务所委派的代表及股东代表作为监票员，监察表决票数的统计工作，以保证会议程序的合法以及公正、透明。
本年度股东大会召开情况如下，有关各次会议的决议详情见本公司于上交所网站www.sse.com.cn及联交所网站www.hkexnews.hk刊登的股东大会决议公告。
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||会议届次||召开日期||决议内容||决议披露日期|
|2012年度股东周年大会||2013-06-07||- 审议批准本公司2012年度董事会报告、监事会报告、财务决算报告及审计报告- 审议批准本公司2012年末期股利分配方案- 聘任年度会计师事及内控审计师- 审议批准公司发行总额不超过30亿元人民币短期融资券||2013-06-07||
|2013 年第一次临时股东大会||2013-10-25||- 审议批准公司发行规模不超过人民币30亿元、期限三年以内的非公开定向债务融资工具||2013-10-25||
|2013 年第二次临时股东大会||2013-12-20||- 审议批准公司发行总额不超过人民币 50 亿元、期限 270天以内的超短融||2013-12-20||

3、董事及董事会
（1）董事会成员及运作
本公司2012年6月19日的股东年会对董事会成员进行了换届选举，组成了本公司第七届董事会，成员有 11人，其中执行董事1人，非执行董事10人，任期至2014年度股东周年大会日止。董事的提名及委任严格按照程序进行，本公司在董事的选举程序上已经引入累积投票制度。
董事会成员结构中执行董事1人，为公司总经理，非执行董事中有4位由股东单位提名，有6位为公司从外部聘请，包括4位独立非执行董事和2位香港知名人士，保证了董事会足够的独立性。本届董事会成员分别具有公路行业、基础设施、投资、财务会计、金融证券、经济管理、企业管理、房地产等多方面的行业背景和专业经验，其中有2位董事具备监管机构要求的会计专业资格和财务管理专长，在经验、技能、判断力等方面保持了多样性，令董事会决策更加审慎周详。董事会的组织、成员及运作程序在本章“《企业管治守则》遵守情况及其他资料”中作详细阐述。
2013年度，董事会共召开 7次会议，其中6次为现场会议，1次以通讯方式表决。董事会通过召开定期会议、临时会议、签署董事会决议或授权等适当的方式，对本集团的营运及财务表现、融资方案、项目投资、关联交易、治理结构等重大事项进行了讨论和决策，确保公司实现经营、管理、发展等方面的最佳利益目标。
（2）独立非执行董事
本公司第七届董事会聘任许长新、高波、陈冬华、张二震担任独立非执行董事，占董事会成员的三分之一以上。4位独立非执行董事目前均在国内知名大学任职，分别是基础设施投融资管理、不动产研究、财务会计、经贸管理等学术领域的高级专家，具有丰富的学术理论和管理经验。其中有2位独立非执行董事具备监管机构要求的会计专业资格和财务管理专长。独立非执行董事分别在董事会各委员会中担任重要职务，审计委员会及提名、薪酬与考核委员会均由独立非执行董事占多数，并由独立非执行董事担任委员会主席。独立非执行董事积极发挥在董事会中的独立性和制衡作用，在保障公司及股东整体利益方面提供了良好的监察和平衡作用，积极推动公司持续提升公司治理和风险管理水平，同时也充分发挥其专业技能，为公司的发展与管理提供专业指导。
独立非执行董事在获得提名时，已向董事会提交了有关其独立性的声明；另外，本公司亦于年度业绩审议的董事会前，收到所有独立非执行董事就其独立性而提交的书面确认函，认为有关独立非执行董事符合联交所上市规则第3.13条所载的相关指引属于独立人士。
本公司独立非执行董事均能按照相关法律、法规以及《独立董事工作细则》的要求，以审慎负责、积极认真的态度出席董事会和专门委员会，充分发挥各自的专业经验及特长，独立履行职责，对所讨论决策的有关重大事项提供专业建议和独立判断。本年度，独立非执行董事通过参与董事会及专门委员会对公司的投融资决策、关联交易的进行及年度的回顾、财务审核以及内部控制等重大事项进行了审核并发表独立意见，并按照《独立董事年报工作制度》与外部审计师召开会议，就年度审计及半年度财务报告审阅工作进行讨论，为维护公司及股东整体利益起到了良好的监察及平衡作用。同时，独立非执行董事也将年度工作情况形成述职报告提交股东大会审议。
报告期内，本公司独立非执行董事对公司所有事项均未提出异议，也没有出现独立非执行董事提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。
（3）董事会专门委员会
公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共4个专门委员会，各委员会订立了明确的工作细则以界定其工作的职权范围和履职程序，协助董事会加强在战略发展、项目投资、财务报告、人力资源与考核等方面的规范管理，有效提高了公司的治理水平和运作效率。独立非执行董事分别在董事会各委员会中担任重要职务，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由独立非执行董事占多数，并由独立非执行董事担任委员会主席。
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||战略委员会|
|2001年成立，现任委员：杨根林（主席）、陈祥辉、钱永祥、郑张永珍、张二震**为独立非执行董事||
||职责|
|战略委员会主要负责审查和检讨公司的战略发展方向，对重大资本运作、资产经营项目以及投资融资方案进行研究并提出建议，制定公司战略规划，监控战略的执行，健全投资决策程||

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|序，以加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量。||
||年度主要工作|
|战略委员会2013年度履职情况报告根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《江苏宁沪高速公路股份有限公司战略委员会工作细则》的有关规定，作为本公司现任战略委员会成员，现将2013年度工作情况向董事会作如下报告：2013年度，战略委员会共召开3次会议，全体委员均出席了会议。第一次会议为 2012 年度董事会战略委员会会议，委员会就公司 2013 年度的整体债务规模和融资方案进行了讨论，根据公司目前的债务结构及资本开支计划，建议将总资产负债率控制在 40%以内，以控制债务风险，保证公司资产安全。对公司的债务性资金筹集方式；委员会赞同公司提出的发行总额不超过30亿元人民币的短期融资券方案，并将该方案提交董事会审议。第二次会议是审议本公司参与江苏银行的增资扩股事宜,并授权董事杨根林先生、钱永祥先生处理后续相关事宜；并将此议案提交董事会审议。第三次会议是批准了本公司放弃苏嘉甬公司增资扩股事宜；批准了本公司及附属公司江苏广靖锡澄公司参与联网公司增资扩股事宜；批准了本公司收购苏州投资公司所持有宁沪投资公司5%股权事宜；批准了本公司与协鑫燃气公司成立合资公司事宜，并将这些议案提交董事会审议。战略委员会杨根林、张永珍、陈祥辉、钱永祥、张二震2014年3月21日||

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||审计委员会|
|于2001年成立，现任委员：陈冬华*（主席）、张二震*、杜文毅*为独立非执行董事；1 名独立非执行董事具备香港上市规则第 3.10(2) 条所规定具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。||
||职责|
|审计委员会主要负责检讨及监察公司财务汇报的质量和程序，监督公司内部审计制度建立及实施；审核公司及其附属公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度的建立以及监督检查其执行情况，包括财务监控及风险管理等，对公司重大关联交易进行审核以及公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。||
||年度主要工作|
|审计委员会2012年度履职情况报告根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上||

海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《江苏宁沪高速公路股份有限公司审计委员会工作细则》的有关规定，作为本公司现任审计委员会成员，现将2013年度工作情况向董事会作如下报告：
一、审计委员会年度会议召开情况
审计委员会于 2013年度共举行 6次会议，包括 4次定期报告会议、1次就集团 2013年度业绩审计工作进场前召开的沟通会议以及审议公司物资采购审计实施办法及公司工程项目全过程跟踪审计实施方案，全体委员均有出席，并履行各项工作职责。
二、审计委员会2013年度主要工作内容情况
委员会监督及评估外部审计机构工作，指导内部审计工作，评估内部控制的有效性，同时还负责检讨及监察集团的财务汇报质量和程序。委员会的具体工作包括：
◆审阅了2012年度财务报表以及2013年第一季度、半年度及第三季度未经审计之财务报表，并向董事会提出批准建议。
◆对公司与财务报告编制相关的内部控制制度、岗位设置、人员安排、培训课程等进行检讨。委员会认为，公司报告期内在会计及财务汇报职能方面的资源和投入、员工资历和经验能够满足要求。
◆在2013年年度审计开始前，委员会委员及公司独立董事已获得公司提供的《年度财务报告编制及年审工作计划》，以及审计师提供的年度审计计划，并与审计师举行了见面会，与其沟通审计工作小组的人员构成、本年度的风险分析、审计范围、审计方法、审计重点以及年度审计时间表。
◆在2013年度审计开始前，委员会初步审阅了集团 2013年度财务报表并出具了书面意见。委员会重点关注2013年度重大财务会计事项的处理方法，初步认可经理层的处理意见，认为本集团所采用的重要会计估计合理。
◆在审计师出具了初步审计意见后，审计委员会、独立董事于2014年3月21日与审计师举行了见面会。委员会再次审阅了集团2013年度财务报表，并与经理层及审计师就集团采纳会计政策的适当性及会计估计的合理性进行了深入探讨和沟通。委员会认为，集团2013年度采用的会计政策和会计估计符合会计准则的要求，所采用的重大会计政策适当，重大会计估计合理。
◆审阅了公司财务会计部提交的2013年度报告之内部审阅报告和相关审阅清单，从法定披露规则的遵循性、所披露信息的全面性和准确性等方面对2013年度报告进行审查，并对公司2013年度公司治理规则的遵循情况和公司治理报告披露的合规性进行了审查。
◆通过事先充分沟通、事中及时督促，审计师已按计划完成了年度审计工作，于2014年3月14日提交了2013年度审计报告。基于上述工作及审计师的审计报告，委员会认为集团2013年度财务报表能够真实、合理地反映集团2013年度的经营成果和截至2013年12月31日止的财务状况，建议董事会予以批准。
◆负责协助董事会检讨集团的内部监控系统是否有效，有关检讨涵盖了所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控、合规监控以及风险管理功能。委员会审阅了公司《江苏宁沪高速公路股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》，协助董事会就集团内部控制的有效性做出独立评价，以确保集团建立并执行适当的内部监控制度和程序。
◆委员会按照内部控制评价程序的要求，审议批准了公司《江苏宁沪高速公路股份有限公司2013年度内部控制自我评价工作方案》及《江苏宁沪高速公路股份有限公司2014年内部审计工作计划》，并通过董事会秘书室的定期工作总结和汇报，了解公司内部控制建设和评价工作的具体进展，以及内部控制测试发现的主要缺陷及整改情况。其中，审计委员会对财务报表编制的内部控制流程测试底稿进行了重点审阅。
三、关联/关连交易控制和日常管理
根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》以及香港联交所上市规则的要求并经董事会批准，委员还承担了公司关联/关连交易控制和日常管理的相关职责。在了解公司关联/关连交易识别和审批程序的基础上，委员会于年内对公司的《关联人/关连人清单》进行了审查。
四、风险管理与反舞弊工作
年内，委员会继续就集团之重大事项和管理水平的提升事宜及时向经理层提供专业意见，并持续提醒关注相关风险。
委员会自设立了独立的举报信箱以便及时获取有关舞弊风险的信息，并在此基础上与公司的纪律检查职能部门达成合作备忘录。2013年，委员会依托公司《反舞弊管理办法》，对公司的反舞弊工作进行指导监督，就舞弊风险及其管理控制措施与审计师交换意见，了解审计师及公司审计部提出的内部控制建议以及经理层的反馈和整改情况，并复核了经理层采用的重大会计政策和会计估计。基于上述工作，委员会认为公司防范舞弊风险的管理和控制是有效的。
五、审计师工作评估及续聘
2013年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）[简称“德勤华永”]对年度财务报表和内部控制进行审计，并承担国际审计师按照联交所上市规则应尽的职责。
审计委员会根据公司的要求，在与经理层进行商讨和评估后，对德勤华永2013年度的审计工作进行了总结。委员会认为，德勤华永在独立客观性、专业技术水平、财务信息披露审核的质量和效率、与经理层、审计委员会以及董事会的沟通效果等方面均表现良好，建议公司续聘德勤华永为本公司2014年度审计师，对年度财务报表和内部控制进行整合审计，并承担国际审计师按照联交所上市规则应尽的职责。
审计委员会陈冬华、张二震、杜文毅2014年3月21日
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||提名委员会|
|公司于 2001 年成立提名、薪酬与考核委员会，2012 年根据联交所要求分拆为提名委员会及薪酬与考核委员会，现任委员：许长新*（主席）、方铿、陈冬华*、高波*、张杨*为独立非执行董事||
||职责|
|提名委员会主要负责公司人力资源发展策略和规划的制订、以及负责对董事和高管人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，对董事会负责。||
||年度主要工作|
|提名委员会2013年度履职情况报告根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《江苏宁沪高速公路股份有限公司提名委员会工作细则》的有关规定，作为本公司现任提名委员会成员，现将2013年度工作情况向董事会作如下报告：委员会主要负责公司人力资源发展策略和规划的制订、以及负责对董事和高管人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，对董事会负责。2013年度，提名委员会召开2次会议，全体委员均有出席。提名委员会对候选财务总监选举履行了相关提名程序。根据香港联交所的要求，提名委员会通过了《江苏宁沪高速公路股份有限公司提名委员会工作细则》修订条款议案。提名委员会许长新、方铿、陈冬华、高波、张杨2014年3月21日||

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||薪酬与考核委员会|
|公司于 2001 年成立提名、薪酬与考核委员会，2012 年根据联交所要求分拆为提名委员会及薪酬与考核委员会，现任委员：许长新*（主席）、方铿、陈冬华*、高波*、张杨*为独立非执行董事||
||职责|
|薪酬与考核委员会主要负责评核独立非执行董事的独立性，对厘定董、监事薪酬及公司的薪酬政策提出建议，以及负责制订董事与高管人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。||
||年度主要工作|
|薪酬与考核委员会2013年度履职情况报告根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《江苏||

宁沪高速公路股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，作为本公司现任薪酬与考核委员会成员，现将2013年度工作情况向董事会作如下报告：
委员会主要负责研究与制订公司薪酬政策和激励机制，以及负责制订董事与高管人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。
2013年度，薪酬与考核委员会召开2次会议，全体委员均有出席。主要工作情况包括：委员会对独立董事的独立性进行了确认。
委员会对公司在本年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬资料进行了审核，认为所披露的数据真实准确，除此之外，公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司股票、股票期权以及被授予的限制性股票，公司目前也未实施任何股权激励计划。
委员会对各董事及公司管理层在2012年度的尽职情况进行了考核和评估，认为公司董事均能忠实履行诚信勤勉义务并认真履行了服务合约，能够对公司事务付出应有的关注以及足够的时间，充分发挥其专业经验和特长，为董事会科学、高效决策提供帮助，以确保公司最佳利益的实现。公司管理层专业敬职，较好完成了董事会于年初制定的各项年度经营管理目标。
薪酬与考核委员会于2013年底召开的会议，对公司的管理层的薪酬进行了评估，了解了全国同类型的上市公司的整体薪酬水平及考核体系；建议：目前公司经营已经趋于多元化，希望公司管理层对目前的薪酬体制与公司的发展战略进行研究，可以考虑专业人才在市场的薪酬水平。
薪酬与考核委员会许长新、方铿、陈冬华、高波、张杨2014年3月21日4、监事及监事会
本公司2012年6月19日股东年会选举产生第七届监事会，任期至2014年度股东周年大会日止。本公司监事会由 5名监事组成，其中 3名为股东代表，2名为本公司职工代表。监事会的人数和人员的构成符合法律法规的要求。
监事会对股东大会负责，依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。其主要职能包括检查公司财务、监督重大经营活动及关联交易的决策与操作程序、以及监督董事和高级管理人员履行职责的合法合规性等。本公司的章程及《监事会议事规则》已详细列明了监事会的职权。
2013年度，监事会共举行了4次会议，并列席了各次董事会现场会议，监事会全体成员遵照《公司法》、上市规则和其他相关法规以及《公司章程》、《监事会议事
规则》的规定，遵守诚信原则，忠实履行职责，审查了董事会书面决议案的签署情况，对公司决策程序的合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、以及公司董事、管理层的履职情况进行了有效监督，及时提醒公司董事会和经理层关注可能存在的风险。通过以上监督，监事会认为公司严格按照相关法规制度规范运作，公司董事及高级管理人员均能从维护股东及公司利益的角度出发，认真履行职责，没有发生违反法律、法规的行为，亦无滥用职权或损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。公司内部控制制度及执行基本健全有效，未发现公司经营管理存在风险或重大缺陷。
5、管理层
公司管理层由1名总经理及4名副总经理及3名高级管理人员组成，负责统筹和管理集团的业务与运作、执行董事会制定的策略以及作出日常业务经营管理、财务管理、人力资源管理等方面的决策与控制。
董事会及薪酬与考核委员会负责对公司管理层的考核，设定的绩效目标包括经营收入、业务成本、利润指标以及各项营运管理业务目标等，经年初董事会审议批准，公司将各项指标任务分解落实到各业务职能部门，并由各部门负责人与总经理签订年度目标责任书，年末，董事会根据各项目标的完成情况评定管理层的绩效。
至本报告刊发日，董事会在对照《企业管治守则》对公司的日常管治行为进行了检讨，认为本公司已全面采纳新的《企业管治守则》的各项条文，并力争做到各项最佳建议常规，并未发现存在重大偏离或违反的情形。以下内容将对有关遵守情况作详细检讨和阐述。
A．董事
A1.董事会
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||||·董事会应有领导及监控发行人的责任，并负责统管及监督发行人事务。所作决策须符合|
||守则|||
||||发行人的最佳利益。董事会应定期检讨董事向发行人履行职责所需付出的贡献，以及有关|
||原则|||
||||董事是否付出足够时间履行职责。|
|公司管治最佳现状||·本公司董事会自始至终向股东大会负责，充分代表股东利益，在《公司章程》规定的职权范围内严格按照《董事会议事规则》所规定的程序制定公司发展策略，并监察落实本集团经营管理的执行情况及财务表现，以达致最佳稳定的长远业绩回报为首要任务。· 董事亦主动了解公司运作和经营动态，以审慎负责、积极认真的态度出席董事会和专门委员会会议，充分发挥各自的专业经验及特长，在保障公司最佳利益方面起到了积极的促进作用。||

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|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|A1.1每年至少召开4次董事会定|是||·2013年度，本公司共召开7次董事会会议，包括6 次现场会议（董事亲身出席）和 1 次临时会议，临时会议以通讯方式表决。·每次董事会定期会议皆有大部分有权出席会议的董事亲身出席或委托其他董事代为表决，出席会议情况符合公司章程之规定。临时会议则以传阅书面决议的方式取得董事会批准。有关董事于2013年出席会议的情况见下表所列。||
|期会议，大约每季1次。董事应|||||
|亲身出席或透过电子通讯方式积|||||
|极参与。董事会定期会议并不包|||||
|括以传阅书面决议方式取得董事|||||
|会批准。|||||
|A1.2 所有董事皆有机会提出商|是||·所有董事皆有机会提出商讨事项列入董事会定期会议议程，但在本年度未发生该等事项。||
|讨事项列入董事会定期会议议程|||||
|A1.3 召开董事会定期会议前应|是||·每次董事会定期会议均在会议前 14 日发出通知及会议议程和相关资料，董事会临时会议也在合理||
|至少14日发出通知|||||

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|-|-|-|
|||时间发出通知，以确保所有董事有机会拨冗出席。|
|A1.4 会议记录由董事会秘书备|是|·董事会秘书负责整理及备存所有董事会及辖下委员会的会议记录及相关会议材料，所有董事可随时查阅。|
|存，并可供董事在任何合理的时|||
|段查阅|||
|A1.5 会议记录应对会议上各董|是|·会议记录对会议审议、表决情况以及各董事发表的意见作客观详细的反映，由各与会董事签字确认。|
|事所考虑事项及达致的决定作足|||
|够详细的记录，于合理时段内先|||
|后将会议纪录的初稿及最终定稿|||
|发送全体董事|||
|A1.6 董事可按既定程序咨询独|是|·对于一些需由专业机构提供意见的事项，公司均主动聘请专业机构出具书面报告提供各董事审阅，包括会计师、律师、评估机构等，费用由公司支付。本年度在广靖锡澄公司参股沿江公司增资扩股的项目投资中，公司按照相关要求聘请独立的咨询机构出具独立意见，为董事决策提供专业建议。|
|立意见，并由公司支付费用|||
|A1.7 若主要股东或董事在重大|是|·公司已明确若主要股东或董事在重大事项上牵涉利益冲突，在召开董事会会议时，关联董事需放弃表决，有关事项不应以传阅文件方式处理或交由辖下委员会处理。报告期内针对签订道路养护合同、控股子公司与关联方签订贷款协议等关联/关连交易事项时，所有关联董事均回避表决。而其他参与投票的非关联董事及独立非执行董事之人数符合法定人数要求。|
|事项上牵涉利益冲突，公司需及|||
|时召开董事会（不应以書面決議|||
|处理），而有关关联关连董事需放|||
|弃表决|||
|A1.8 发行人应就其董事可能会|是|·报告期内，公司已按照香港联交所《上市规则》要求为董事、监事和高级管理人员就责任险做出适当投保安排，为董事、监事和高级管理人员提供了相应的履职保障。|
|面对的法律行动作适当的投保安|||
|排。|||

2013年度董事出席会议情况
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|董事姓|本年应参|亲自出|委托出|通讯表|缺席次|是否连续两次|出席股东大|
|名|加|席次数|席次数|决次数|数|未亲自参加会|会次数|
||董事会次|||||议||
||数|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|杨根林|7|6|1|1|0|否|3|
|陈祥辉|7|7|0|1|0|否|3|
|杜文毅|7|7|0|1|0|否|3|
|张杨|7|6|1|1|0|否|3|
|钱永祥|7|7|0|1|0|否|3|
|郑张永珍|7|4|2|1|1|否|3|
|方铿|7|6|1|1|0|否|3|
|许长新|7|5|2|1|0|否|3|
|高波|7|7|0|1|0|否|3|
|张二震|7|7|0|1|0|否|3|
|陈冬华|7|6|1|1|0|否|3|

A2.主席及行政总裁
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|守则原则|·董事会的经营管理和业务的日常管理必须清楚区分，确保权力和授权分布||
||均衡，不致权力仅集中于一位人士。||
|公司管治最佳现状|·公司清晰界定主席及董事总经理的职责，董事会与管理层职能分开，并在|，|
||《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中作详细列明，董事||
||会与管理层职能分开，以确保权力和授权分布均衡，保证了董事会决策的独||
||立性，亦保证了管理层日常营运管理活动的独立性。经理层能够对公司日常||
||经营管理活动实施有效控制，保持在人事安排以及管理运作等方面的独立性||
||内部问责机制健全，不存在越权行使职权的行为，不存在“内部人控制”现||
||象。||

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|-|-|-|-|-|
|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|A2.1 主席及行政总裁的角色应|是||·杨根林先生出任第七届董事会主席，钱永祥先生任公司董事总经理职务。董事长专注集团发展策略及董事会事项，董事总经理则担任行政总裁职务，在董事会和公司其他高级管理人员的支持和协助下，负责统筹和管理集团的业务与运作、执行董事会制定的策略以及作出日常决策。其角色区分在《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中作详细列明。||
|有区分，并不应由一人同时兼任，|||||
|职责分工应清楚界定并以书面列|||||
|明|||||

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|-|-|-|
|||·主席与总经理之间不存有任何关系，包括财务、业务、家属或其他相关关系。|
|A2.2 主席应确保董事会会议上|是|·董事会设立汇报机制，每次定期会议均由总经理向各位董事汇报公司最新运作情况，每年至少4次，主席亦将集团重大事项的决策提交各与会董事集体讨论。|
|所有董事均适当知悉当前事项|||
|A2.3 主席须确保董事及时收到|是|·主席委派董事会秘书向全体董事及时提供履行董事会责任的一切资料，致力不断改善资讯的素质与及时性，并有义务保证所提供资料的准确性和完整性。|
|充分资讯，有关咨询必须准确清|||
|晰完备可靠|||
|A2.4 主席应确保董事会有效运|是|·董事会会议议程由主席经与执行董事及董事会秘书磋商并考虑非执行董事动议的所有事项后审定。|
|作，应主要负责厘定每次董事会|||
|会议的议程及审议事项|||
|A2.5 主席应确保公司制定良好|是|·主席在推动公司的企业管治发展中扮演重要角色，委派董事会秘书制定良好的企业管治制度及程序，并督促管理层忠实履行各项制度，保证公司规范运作。|
|的企业管治常规及程序|||
|A2.6 主席应鼓励所有董事全力|是|·主席鼓励所有董事全力投入董事会事务，促进董事对董事会作出有效贡献，并以身作则，力求董事会行事符合公司最佳利益。所有董事在董事会会议上均有充分机会发表各自观点，对审议事项进行讨论，董事会的表决结果亦公正反映了董事的共识。|
|投入董事会事务，对审议事项进|||
|行充足讨论并鼓励董事发表不同|||
|意见|||
|A2.7 主席应每年与非执行董事|否|·公司董事会成员11人，其中执行董事只有1位，其他均为非执行董事，并有6位董事为外部委任，董事会具有足够的独立性，不会因为执行董事的意见而影响决策。|
|举行一次没有执行董事出席的会|||
|议|||
|A2.8 主席应确保与股东的有效|是|·主席重视公司与股东的有效联系，不断推进并改善投资者关系，致力实现股东的最佳回报。所有股东均有权参加股东会议并发表意见，董事会秘书亦会将日常收集的股东的重要意见向董事会汇报。|
|联系，并确保股东意见可传达至|||
|董事会|||
|A2.9主席应提倡公开、积极的讨|是|·董事会充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，在对提案正式表决前都会安排专门的程序请各位董事发表各自观点，并对审议事项进行自由讨|
|论文化，促进董事之间维持建设|||
|性的关系|||

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|论，有良好的讨论氛围。董事长重视董事对董事会所作出的贡献，并致力确保执行董事与非执行董事之间维持良好的建设性的关系。|

A3.董事会组成
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|-|-|-|-|
||守则原则||·董事会应根据发行人业务而具备适当所需技巧、经验及多样的观点与角度。|
||||董事会应确保其组成人员的变动不会带来不适当的干扰。董事会中执行董事|
||||与非执行董事（包括独立非执行董事）的组合应该保持均衡，以使董事会上|
||||有强大的独立元素，能够有效地作出独立判断。非执行董事应有足够才干和|
||||人数，以使其意见具有影响力。|
|公司管治最佳现状||·2012年6月19日的股东年会批准本公司董事会成员换届选举，组成了本公司第七届董事会，成员有 11 人，其中执行董事 1 人，非执行董事 10 人，任期至2014年度股东周年大会日止。非执行董事中有4位由股东单位提名，有6位为公司从外部聘请，包括4位独立非执行董事，保证了董事会足够的独立性，同时有 2 位董事为女性，有 2 位董事为香港知名人士，也保证了董事会成员的多元化，有助于董事会从多角度分析和讨论问题。·董事由股东大会选举或更换，本公司在董事的选举程序上已经引入累积投票制度。董事任期一般为三年，所有董事的任命由股东大会决定，任期届满，可连选连任。独立董事的连任年限不得超过6年，在本年度换届选举过程中，前独立董事范从来先生担任本公司独立董事已连续达到 6 年期限，宣布辞去独立董事职务，董事会选举张二震先生接任。·董事会成员具有不同的行业背景，在经验、技能、判断力等方面保持了多样性，令董事会决策更加审慎周详。本届董事会成员分别具有公路行业、工程、投资、财务会计、金融证券、经济管理、企业管理、房地产等多方面的行业背景和专业经验，其中有 2 位董事具备监管机构要求的会计专业资格和财务管理专长，并有 2 位董事为香港知名人士，有助于董事会从多角度分析和讨论问题。·董事会成员之间不存在任何关系，包括财务、业务、亲属或其他重大相关的关系。||

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|守则条文|是否遵守|公司管治程序|

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|A3.1在所有企业通讯中列出独立|是|·公司已在所有企业通讯中披露独立非执行董事，包括公司的年度、半年度报告、公司网站及交易所网站。|
|非执行董事|||
|A3.2发行人应在其网站和交易所|是|·本公司已在交易所网站上载列最新董事会成员名单及履历，并列明其角色、职能和独立性。一旦有成员更换，公司将及时更新相关资料。|
|网站提供最新董事会成员名单|||

A4.委任、重选及罢免
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|-|-|-|-|
||守则原则||·新董事的委任程序应正式、经审慎考虑并具透明度，另发行人应设定有秩|
||||序的董事接任计划。所有董事均应每隔若干时距即重新选举。发行人必须就|
||||任何董事辞任或遭罢免解释原因。|
|公司管治最佳现状||·公司在董事会辖下设立提名委员会，由其对董事人选的委任、重选、罢免以及履行程序提出建议，提交董事会审议，最终经由股东大会选举决定。在甄选过程中，提名委员会的参考准则包括有关人士的诚信、其在有关行业的成就及经验、其专业及教育背景、以及其投入的程度，包括能够付出的时间及对相关事务的关注等。·有关本年度董事变更情况，请参阅本报告 “董事、监事及高级管理人员变更情况”。||

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|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|A4.1 非执行董事的委任应有制|是||·董事任期一般为三年，所有董事的任命由股东大会决定，任期届满，可连选连任。||
|定任期，并需接受重新选举|||||
|A4.2 填补临时空缺而被委任的|否||·所有董事均由股东大会选举或更换，本公司在董事的选举程序上已经引入累积投票制度。公司并未执行董事每三年一次的轮流退任政策，但根据公司法、公司章程规定董事会每三年一届，每名董事的任期三年，三年期满所有董事均需退任。如若连任必须经过股东大会的重新选举。||
|董事应在接受委任后的首次股东|||||
|大会上接受股东选举。每名董事|||||
|应轮流退任，至少每三年一次|||||
|A4.3在厘定独立董事独立性时，|是||·公司执行上交所关于独立董事任职年限的规定，独立董事连续任职年限不超过6年，以保证充分的独立性。||
|担任董事超过9年应作为考虑界|||||
|限|||||

A5.提名委员会
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|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|A5.1公司应设立提名委员会，由|是||·本公司董事会辖下已设立提名委员会，成员为许长新、方铿、陈冬华、高波、张杨，其中3人为独立非执行董事，许长新任委员会主席。||
|董事会主席或独立非执行董事担|||||
|任主席，成员以独立非执行董事|||||
|占多数|||||
|A5.2 公司应书面订明提名委员|是||·公司已订立《提名委员会工作细则》，明确委员会的职权和责任，委员会的主要职责见本章“董事会专门委员会”。||
|会具体的职权范围|||||
|A5.3 提名委员会应在公司及交|是||·公司已在公司网站公开了委员会的职权范围，有关内容也于2012年4月1日前刊载于交易所网站，以备投资者随时查询。||
|易所网站公开其职权范围|||||
|A5.4 发行人应提供充足资源保|是||·公司提供充分资源以满足委员会履行职责。对于一些需由专业机构提供意见的事项，公司均主动聘请专业机构出具书面报告提供各董事审阅，包括会计师、律师、评估机构等，费用由公司支付。本年度未有委员会单独提出要求公司就有关事项寻求专业独立意见。||
|证委员会履行职责，如有需要，|||||
|应寻求独立专业意见，费用由公|||||
|司支付|||||
|A5.5 董事会在选任独立非执行|是||·公司在涉及独立非执行董事的选举时，有关股东大会通告及股东通函中均列明选任该名人士的理由及其独立声明。||
|董事时应在股东通函中列明选任|||||
|的理由和独立性及该董事属独立|||||
|人士的原因|||||

A6.董事责任
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|-|-|-|-|
||守则原则||·每名董事需时刻了解其作为发行人董事的职责，以及发行人的经营方式、|
||||业务活动及发展。非执行董事应有与执行董事相同的受信责任以及以应有谨|
||||慎态度和技能行事的责任。|
|公司管治最佳现状||·公司已订立《董事会议事规则》、各委员会工作细则以及《独立董事工作细则》，清楚列明各董事的职责，以确保所有董事充分理解其角色及责任。·董事会秘书负责确保所有董事获取公司最新业务发展及更新的法定资料。||

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|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|A6.1 每名新董事均应在首次接|是||·新董事会获委任后将获得一套全面介绍资料及有关培训，其中包括集团业务介绍、董事责任及职||
|受委任时获得就任须知，确保对|||||

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|发行人业务及运作有适当理解，||务简介和其他法定要求。·各非执行董事将定期获管理层提供的业务进展汇报、财务目标、发展计划及策略性方案。·董事会秘书负责确保所有董事取得有关上市规则及其他法定要求的最新资料。|
|以及在法律规定和监管政策下的|||
|责任|||
|A6.2非执行董事职责|是|·非执行董事积极参与董事会会议，出任各委员会成员，检查公司业务目标的完成情况，并对董事会决策提供独立意见。·非执行董事职责包括：－ 参与公司董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见；－ 在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；－ 应邀出任审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及其它管治委员会成员；及－ 仔细检查发行人的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察公司表现的汇报。|
|A6.3 董事应确保能付出足够的|是|·公司所有董事均能秉承诚信勤勉的治理理念认真履行职责，各位董事均能付出足够的时间和精力处理公司事务，每年召开的董事会会议及辖下委员会会议的出席率均令人满意，不存在单个董事一年超过两次缺席董事会会议的情况。有关会议出席情况见本章相关内容。|
|时间处理发行人事务|||
|A6.4 董事会应就有关雇员买卖|是|·公司的董事在本年內一直遵守香港上市规则附录 10《上市公司董事进行证券交易的标准守则》。董事会亦就有关雇员买卖公司证券事宜设定《董事、监事、高级管理人员及有关雇员进行证券交易的标准守则》作书面指引。该指引就董事进行证劵交易行为的准则并不低于《上市公司董事进行证券|
|发行人证券事宜设定书面指引，|||
|指引内容应该不比《标准守则》|||
|宽松|||

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|||交易的标准守则》的要求。报告期内，没有任何董事发生交易本公司股票的行为。|
|A6.5 所有董事应参与持续专业|是|·所有董事在任期内均有机会获得公司为其安排的专业培训计划。公司董事会秘书持续关注证券监管机构的治理要求，并将有关要求通过通讯方式提交给董事、监事及高级管理人员，以帮助其更新知识并提高职能和责任。同时，董事会秘书亦安排合适时机组织董事、监事及高级管理人员参加交易所、证监局举办的专题培训，组织董事交流学习法律、财务、管理和资本市场等方面的专业知识，以协助其专业发展。|
|发展，发行人应负责安排合适的|||
|发展计划培训并提供有关资金经|||
|费|||
|A6.6 每名董事应于接受委任时|是|·每名董事在接受委任时及在委任后，均已定时向公司提供其在其他公司的任职（包括前三年于上市公司任董事、监事职务）情况。有关董事在其他上市公司的任职与兼职情况，已在本年度报告“董事、监事、高级管理人员及员工情况”章节作详细披露。|
|向发行人披露（并于其后定期披|||
|露）其于公众公司或组织担任职|||
|位的数目及性质以及其它重大承|||
|担|||
|A6.7 独立非执行董事应定期出|是|·独立非执行董事均能定期出席董事会以及各委员会会议，以其技能、专业为公司决策作出贡献，本年度，所有独立非执行董事均有出席公司股东大会及各次临时股东会议。|
|席董事会及委员会，并应出席股|||
|东大会，对公司股东的意见有公|||
|正的了解|||
|A6.8 独立非执行董事及其它非|是|·所有董事均能以审慎负责、积极认真的态度出席董事会和专门委员会会议，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验，使董事会能够进行富有成效的讨论并做出迅速而审慎的决策。|
|执行董事须透过提供独立、富建|||
|设性及有根据的意见对发行人制|||
|定策略及政策作出正面贡献。|||

A7.资料提供及使用
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|-|-|-|-|
||守则原则||·董事应及时获得适当资料，使能够在掌握有关资料的情况下作出决定，并|
||||履行职责及责任。|
|公司管治最佳现状||·董事会秘书负责董事所有资料的提供，包括董事会及专门委员会各次会议文件，定期提供公司业务进展汇报、财务目标、发展计划及策略性方案，以及有关上市规则及其他法定要求的最新资料，不断提升资料的素质与及时性。||

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|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|A7.1 会议文件应于董事会/委员|是||·本公司历次董事会/委员会会议材料均于会议日期最少5个工作日前送交各董事，董事会临时会议材料均于会议日期最少前3日送交董事，送交方式包括递交、邮寄或电子邮件方式。||
|会会议日期最少3日前送交董事|||||
|A7.2 管理层有责任向董事会及|是||·管理层适时向董事会及其辖下委员会提供充足的资料。董事能够自行与公司高级管理人员建立联系，获取其所需信息，董事会及委员会亦安排相关高级管理人员出席汇报有关业务的最新情况，包括有关将提呈董事会商议事项的背景或说明数据资料、披露文件、预算、预测以及每月财务报表及其它相关内部财务报表。||
|其辖下委员会提供充足的适时资|||||
|料，以使董事会能够在掌握有关|||||
|资料的情况下作出决定。各董事|||||
|能够自行与公司高级管理层联|||||
|系，作进一步查询|||||
|A7.3 所有董事均有权查阅董事|是||·所有董事会文件及相关资料由董事会秘书备存，各董事可随时查阅。董事会及委员会亦安排相关高级管理人员出席汇报有关业务的最新情况时,同时回应提问。||
|会文件及相关资料，若有董事提|||||
|出问题，发行人必须采取步骤以|||||
|尽快作出尽量全面的回应。|||||

B.董事及高级管理人员的薪酬
B1.薪酬及披露的水平及组成
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||守则原则||·发行人应披露董事酬金政策及其他与薪酬相关的事宜，应设有正规而具透|
||||明度的程序，以制定执行董事酬金及全体董事的薪酬待遇的政策。任何董事|
||||不得参与厘定本身薪酬。|
|公司管治最佳现状||·公司已设立薪酬及考核委员会，其职责范围包括负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。公司除 2 名外聘非执行董事与 4 名独立非执行董事领取董事酬金外，其余董事均未在公司领取董事酬金。独立董事的薪酬标准乃参考市场平均水平及公司实际情况而厘定。执行董事在公司领取管理薪金。本年度，各董事均未有参与厘定本身薪酬。·本年度，本公司支付给 2 位外聘非执行董事的酬金为每人港币 300 千元，支付给4位独立董事的酬金为每人人民币60,000元。独立董事除酬金外未在公司领取其他报酬。||

||||||
|-|-|-|-|-|
|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|B1.1 薪酬委员会应就其他执行|否||·于本年度，除董事总经理担任执行董事外，公司||

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|董事的薪酬建议咨询主席或行政||未有其他执行董事。董事总经理领取管理薪酬，并未领取董事报酬。|
|总裁,如有需要应寻求专业意见|||
|B1.2薪酬委员会职责|是|·公司已订立《薪酬与考核委员会工作细则》，明确委员会的职权和责任，其职责范围不限于守则条文。本公司薪酬委员会担任董事会顾问的角色，董事会保留批准执行董事及高级管理层薪酬的最终权力。|
|B1.3 薪酬委员会应在交易所及|是|·公司已在公司网站公开了委员会的职权范围，有关内容已于刊载于交易所网站，以备投资者查询。|
|公司网站公开其职权范围，|||
|B1.4并获足够资源履行职责|是|·公司将提供充分资源以满足委员会履行职责。|
|B1.5 发行人应在其年报内按薪|是|·公司已在年度报告及帐目内具名披露每名董事、监事及高级管理人员的薪酬。有关详情见本年度报告 “董事、监事及高级管理人员及员工情况”章节。|
|酬等级披露高级管理人员的酬金|||
|详情|||
|B1.6 若薪酬委员会对董事会的|是|·本年度公司董事会及薪酬委员会在董事及高级管理层的薪酬安排中未发生条文所指事项。|
|薪酬决议有异议，须在《企业管|||
|治报告》中披露详情|||
|B1.7 执行董事的薪酬应有颇大|是|·执行董事及高级管理人员的薪酬总额由岗位工资、绩效奖金以及公司为其本人的支付的退休金和其他福利三部分组成，薪酬已普遍与公司及个人表现挂钩。|
|部分的报酬与公司及个人表现挂|||
|钩|||
|B1.8 发行人应在年度报告中具|是|·公司已在年度报告及帐目内具名披露每名董事、监事及高级管理人员的薪酬。有关详情见本年度报告第七节“董事、监事及高级管理人员及员工情况”。|
|名披露每名高管人员元酬金|||
|B1.9董事会应定期评核其表现|是|·董事会及薪酬与考核委员会负责对公司管理层的考核，设定的绩效目标包括经营收入、业务成本、利润指标以及各项营运管理业务目标等，经年初董事会审议批准，公司将各项指标任务分解落实到各业务职能部门，并由各部门负责人与总经理签订年度目标责任书，年末，董事会根据各项目标的完成情况评定管理层的绩效。|

C.问责及核数
C1.财务汇报
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||守则原则||·董事会应清晰、全面地评核公司的表现、情况及前景。|
|公司管治最佳现状||·董事会在所有向股东发布的历次定期财务汇报中，力求做到内容完备，以同时符合香港及上海两地交易所的监管要求，并不断完善管理层讨论分析，全面披露公司的生产经营、财务、项目发展状况。同时，主动增加信息量，包括公司的经营环境、发展战略、企业文化等信息，加强企业管治报告，对本集团的经营管理状况及前景作出全面、客观、公正、清晰的表述。||

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|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|C1.1 管理层将提供充分的解释|是||·公司管理层在历次董事会均向董事提供公司的业务进展汇报、财务目标、发展计划及策略性方案等综合报告，让所有董事可以就提交给他们批准的财务及其它数据资料，作出有根据的评审。||
|及足够的资料，供董事会评审有|||||
|关事宜|||||
|C1.2 管理层应每月向董事会成|是||·根据新的守则条文要求，本公司已从 2012 年度开始向各位董事每月递交《运营情况简讯》或其他需要董事审核的资料，每季度递交总经理工作报告，足以让董事掌握公司的阶段性经营管理情况。||
|员提供更新资料，列载发行人的|||||
|营运或财务表现，财务状况及前|||||
|景的公正及易于理解的评估，内|||||
|容足以让董事履行上市规则第|||||
|3.08 条及第十三章所规定的职|||||
|责。|||||
|C1.3 董事应承认其有编制帐目|是||·董事负责监督编制年度账目，使该账目能真实及公平地反映集团在有关年度的业绩及现金流向的状况。核数师亦在其报告中列明了董事的申报责任。·本公司并未知悉有任何重大不明朗事件或情况可能会严重影响本公司持续经营的能力。||
|的责任；核数师应在报告中就他|||||
|们的责任作出声明；若董事知道|||||
|有重大不明朗事件或情况可能会|||||
|严重影响发行人持续经营的能|||||
|力，董事应在《企业管治报告》|||||
|清楚显着披露及详细讨论此等不|||||
|明朗因素。|||||
|C1.4 董事应在年报内讨论及分|是||·公司已在年报中设立单独章节，全面讨论公司业务的发展环境、各项业务表现、未来风险及发展战略方面的详细内容，有关详情见本年度报告第五节“董事会报告”部分内容。||
|析集团表现的独立叙述内，阐明|||||
|发行人对长远产生或保留价值的|||||
|基础（业务模式）及实现发行人|||||
|所立目标的策略|||||

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|-|-|-|-|
||C1.5董事会应在定期报告、涉及|是|·董事会在所有向股东发布的通告中，对本集团状况及前景作出了客观、公正、清晰的表述。|
||股价敏感资料的通告及其他财务|||
||资料内，对公司表现作出平衡、|||
||清晰及明白地评审|||
|建议最佳常规：·公司除发布年度业绩与中期业绩报告，亦按照上海证券交易所的要求，编制并发布第一季度及第三季度业绩报告。公司于有关季度结束后30日内公布及刊发季度财务业绩，而所披露的资料，足以让股东评核公司的表现、财务状况及前景。||||

C2.内部监控
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||守则原则||·董事会应确保发行人的内部监控系统稳健妥善而且有效，以保障股东的投|
||||资及发行人的资产。|
|公司管治最佳现状||·董事会授权公司管理层建立并推行内部监控系统，不时检讨有关财务、经营和监管的控制程序，保障集团资产及股东权益。报告期内董事会对内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。有关详情见2013年度“董事会关于公司内部控制的自我评价报告”。·公司在组织架构中设立内部审计部门，按照不同业务及流程定期对本公司财务状况、经营及内部控制活动进行检查、监督与评价，并聘任外部审计机构定期对本公司财务报告及内部控制有效性进行审计，并以审计报告的形式提供独立客观的评价与建议。||

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|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|C2.1董事应最少每年检讨1次内|是||·目前公司已建立内部监控系统，本年度公司内审部门及外聘独立审计机构分别对内部控制的建设及执行有效性进行了预审、整改、审计及评价工作，并确保每年对所有纳入内控范围的各项业务及管理活动进行一次全覆盖审计，有关详情见本年度报告“董事会关于公司内部控制的自我评价报告”内容。||
|部监控系统(包括财务监控、运作|||||
|监控及合规监控以及风险管理功|||||
|能)是否有效|||||
|C2.2 董事会在进行检讨时应特|是||·公司有足够的资源以支持财务汇报职能的开展，相关员工也具有岗位要求的资历和经验，并且在每年都有机会接受有针对性的专业培训。||
|别考虑发行人在财务汇报职能方|||||
|面的资源、员工资历和经验|||||

建议最佳常规：
·本年度，公司针对控制环境、风险识别与评估、控制措施、信息与沟通、监督这 5个方面，对内控制度的合理性、内控体系的完整性和有效性以及运行与执行情况进行了检查和自我评价工作，有关检讨的内容包括并不限于守则条文C.2.3及C.2.4的内容，有关检讨的结果见本年度报告“董事会关于公司内部控制的自我评价报告”内容。
·公司在所有向股东发布的通告中均确保所披露的是有意义的资料，各董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
C3.审核委员会
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||守则原则||·审核委员会应具有清晰的职权范围，包括就如何应用财务汇报和内部监控|
||||原则作出安排，并于公司核数师保持适当关系。|
|公司管治最佳现状||·公司董事会设有审计委员会，成员为陈冬华、张二震、杜文毅，皆具有财务管理方面的专业技能和经验，成员全是非执行董事，其中陈冬华、张二震为独立董事，陈冬华先生为具有专业资格和财务管理专业经验的独立董事，并担任审计委员会主席。·审计委员会主要负责监督公司及其附属公司的内部审计制度及其实施；审核公司及其附属公司的财务信息及其披露；审查公司及其附属公司内控制度，包括财务监控及风险管理等，对重大关联/关连交易进行审计以及公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会的职责范围详列于《审计委员会工作细则》。·2013年度，审计委员会共召开6次会议，包括4次定期报告审核会议以及1次就集团2013年度业绩审计工作进场前召开的沟通会议以及审议公司物资采购审计实施办法及公司工程项目全过程跟踪审计实施方案，全体委员均有出席，皆有管理层及财务总监向其汇报公司财务状况及有关内部监控的重大事项。·本年度，审计委员会与公司外聘核数师在编制年度审计报告前直接联系了1次，了解其核数师报告的编订程序及原则，并就有关问题与核数师进行商讨，以作为评核依据。||

||||||
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|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|C3.1 审核委员会的完整记录应|是||·董事会秘书负责整理及备存委员会的会议记录及相关会议材料，会议记录对会议审议及表决情况作客观详细的反映，由各与会董事签字确认。||
|由正式委任的会议秘书（通常为|||||
|公司秘书）保存。会议记录的初|||||
|稿及最后定稿应在会议后一段合|||||
|理时间内先后发送委员会全体成|||||
|员，初稿供成员表达意见，最后|||||
|定稿作其记录之用|||||
|C3.2 现任核数师的前任合伙人|是||·审计委员会的所有成员皆非外聘核数师的前任合伙人。||
|不得担任审核委员会成员|||||
|C3.3审核委员会的职权范围|是||·公司已订立《审计委员会工作细则》，详细列明了审计委员会的职权范围、及工作程序及董事会所授予的权力，满足守则条文的要求。||
|C3.4 审核委员会应在交易所及|是||·公司已在公司网站公开了委员会的职权范围，有关内容已刊载于交易所网站，以备投资者查询。||
|公司网站公开其职权范围|||||
|C3.5 董事会应就外聘核数师的|是||·审计委员会就外聘核数师的选任或罢免向董事会提出建议，经董事会审议后提交股东大会批准方为有效。||
|选任或罢免取得审核委员会的意|||||
|见|||||
|C3.6 审核委员会应获提供充足|是||·审计委员会可以及时获取相关资料，并按既定程序获取所需的独立专业意见，费用由本公司支付。在本年度参股沿江公司增资扩股投资事项中，公司聘请了独立财务顾问、评估机构、审计师提供专业咨询意见。||
|资源以履行其职责|||||
|C3.7 审核委员会应担任发行人|是||·审计委员会发挥了公司与外聘核数师的协调职能，就有关审计事项与核数师进行充分沟通，并负责监察公司与核数师的关系，确保核数师的独立性。||
|与外聘核数师之间的主要代表，|||||
|监察二者之间的关系|||||
|建议最佳常规：|||||
|·公司明确审计委员会及内部纪检监察部门的相关责任及职权范围，建立举报机制，设立并公布|||||
|专门举报电话及电子信箱，让雇员及其他与公司利益相关者有保密的渠道向审计委员会及内部纪|||||
|检监察部门汇报不当事宜。|||||

D.董事会权力的转授
D1.管理功能
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||守则原则||·发行人应明确特别要董事会作决定的事项以及可以转授于管理层处理的事|
||||宜，并指示管理层那些事项须由董事会批准。|
|公司管治最佳现状||·董事会的主要职权包括召集股东大会；决定公司的经营计划和投资方案及公司内部管理机构的设置；制定公司的年度财务预算、决算及利润分配方案；拟定公司合并、分立、解散的方案及重大收购或出售方案等，并执行股东大会决议。·《公司章程》及《董事会议事规则》均列明了需要董事会审议通过的事项。对于一些重大项目的实施，董事会在审议通过后会根据需要设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组，并授权委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权，以保证决议的顺利实施和高效执行。有关委员会及工作小组必须在董事会授权范围内行事，超出授权范围的处理权限需上报董事会。||

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|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|D1.1 董事会将管理及行政方面|是||·管理层对董事会负责，主要职权包括主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决定的公司年度经营计划和投资方案等，执行董事会决议。管理层在行使职权时不能超越其职权范围及董事会决议。董事会已对管理层的权利及职责作出了清晰的指引。||
|的权力转授予管理层时，必须同|||||
|时就管理层的权力给予清晰的指|||||
|引|||||
|D1.2 发行人应分别确定保留于|是||·公司在订立的《总经理工作细则》中详细列明了管理层的职权范围以及哪些事项须由董事会作出决议，并作出定期检讨。||
|董事会的职能及转授予管理层的|||||
|职能，并作出定期检讨|||||
|D1.3 发行人应披露董事会与管|是||·公司已在《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中明确列载了董事会与管理层之间的职责分工，并已在公司网站公布。公司亦在每年的年度报告中对董事会及管理层的表现进行检讨。||
|理层的各自职责，以及如何对发|||||
|行人负责并作出贡献|||||
|D1.4 董事应清楚了解既定的权|是||·每名新任董事均获正式委任书，订明有关委任的主要条款及条件。同时，董事在转授有关权力时亦按照相关授权委托程序进行。||
|力转授安排，发行人应有正式的|||||
|董事委任书|||||

D2.董事会辖下的委员会
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||守则原则||·董事会辖下各委员会的成立应订有书面的特定职权范围，清楚列载委员会|
||||权力及职责。|
|公司管治最佳现状||·公司董事会辖下设有 4 个专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。董事会充分考虑各位董事的专业技能及经验选任各委员会成员，使各委员会的工作能高效开展。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员大部分由独立非执行董事组成。·各委员会均订有明确的工作细则，清楚列载各委员会的权力及职责，以及事务处理程序。·各委员会会议定期召开，并向董事会汇报其工作进度及讨论结果，大部分成员均能积极参与委员会事务。董事会秘书全面协助各委员会工作的开展。2013年度各专门委员会出席情况（出席次数/会议次数）姓名 职务 战略 审计 提名 薪酬与考核委员会委员会 委员会 委员会杨根林 董事长 3/3 - - -钱永祥 执行董事 3/3 - - -陈祥辉 非执行董事 3/3 - - -张杨 非执行董事 - - 2/2 1/2杜文毅 非执行董事 - 6/6 - -郑张永珍 非执行董事 2/3 - - -方铿 非执行董事 - - 2/2 2/2许长新 独立董事 - - 2/2 2/2高波 独立董事 - - 2/2 2/2陈冬华 独立董事 - 6/6 2/2 2/2张二震 独立董事 3/3 6/6 - -各委员会于2013年度工作报告见本章内容。||

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|-|-|-|-|-|
|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|D2.1 董事会应向委员会提供充|是||·公司董事会下设立的4个委员会分别订立工作细则，指导其决策程序与行为。就委员会的职权范||
|分清楚的职权范围，使委员会能|||||

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|适当地履行其职责||围，请见“A4 委任、重选及罢免”、“B1 薪酬及披露的水平及组成” 及“C3 审核委员会”。|
|D2.2 各委员会的职权范围应规|是|·各委员会于每次会议后均向董事会汇报其决定及建议，并将须由董事会决定的事项提交董事会审议。|
|定其要向董事会汇报委员会决定|||
|及建议|||

D3.企业管治职能
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|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|D3.1 董事会的职权范围应包括|是||·董事会负有企业管治方面的职责，督促管理层建立合规组织结构与制度，在日常营运管理中遵循《企业管治守则》及其他法律及监管方面的规定，并在年度报告中进行总结检讨。||
|企业管治方面的职能|||||
|D3.2 董事会应负责履行企业管|是||·公司的企业管治职责由董事会直接负责，并未设立专门委员会或指派予其他委员会。||
|治职责，亦可指派予一个或多个|||||
|委员会|||||

E.与股东的沟通
E1.有效沟通
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||守则原则||·董事会应负责与股东持续保持对话，尤其是藉股东周年大会或其他全体会|
||||议与股东沟通及鼓励他们参与。|
|公司管治最佳现状||·董事会负责与股东的保持持续沟通，将股东周年大会或其他临时股东会议视作与个人股东接触的主要机会，公司在股东会议最少前21天发出股东通函，公司在股东周年大会最少前45天发出通告，详细列明大会审议事项及表决程序。所有持有公司股份的股东均有权出席。||

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|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|E1.1 会议主席应在股东大会上|是||·每项提交股东大会审议的实际独立的事宜，均以个别议案分别提出，未出现过捆扎决议案的事项，包括董事的选任。||
|就每项实际独立的事宜分别提出|||||
|议案|||||
|E1.2 董事会主席应出席股东周|是||·董事会主席均有亲身出席股东周年大会并主持会议，并安排各委员会代表及公司管理层在会上就股东提问作出回应。每年独立董事就年度内需独立审批的事项发表独立意见并向股东汇报，及在股东||
|年大会，并安排各委员会主席或|||||
|成员在会上回答股东提问。管理|||||
|层应确保外聘核数师出席股东周|||||

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|年大会||会回答股东提问。公司亦安排外聘核数师的代表出席股东周年大会，如有需要对相关问题作出回应，或担任大会监票人的角色。|
|E1.3 发行人应于股东周年大会|是|·根据其他相关要求，公司在任何股东大会前至少45天发出通知，完全符合守则条文要求。|
|前至少20个营业日发出通知，临|||
|时股东大会则举行前至少 10 日|||
|发出通知|||
|E1.4 董事会应制定股东通讯政|是|·公司董事会秘书室专门负责与股东的日常沟通已，公司已在网站和相关通告中公布了相关通讯方式，股东有顺畅的渠道向公司提出咨询，公司亦安排专人对相关咨询作出及时回应。|
|策，并定期检讨确保其有效|||

E2.以投票方式表决
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||守则原则||·发行人应确保股东熟悉以投票方式进行表决的详细程序。|
|公司管治最佳现状||·公司订立《股东大会议事规则》，明确列载股东大会的投票方式及表决程序，并确保程序符合《上市规则》及《公司章程》的规定。公司亦会在股东大会通知中列明有关投票表决的详细程序。·公司对所有出席会议表决的股份均确认其有效性，委任外聘核数师及股东代表为监票员，并委任律师对最后的表决结果出具法律意见书，表决结果在指定报章及网站公布。||

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|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|E2.1 大会主席应在会议开始前|是||·股东大会通告及随附的通函内详细列明大会审议事项及表决程序，同时有关程序也在大会上作说明；大会主席于投票时披露持有委任代表投票权。大会主席安排会议程序及股东提问，在所有股东对议案充分了解的前提下进行大会表决。||
|解释投票表决及股东提问的程序|||||

F.公司秘书
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||守则原则||·公司秘书在支持董事会上担当重要角色，确保董事会成员之间信息交流良|
||||好，以及遵循董事会政策及程序。公司秘书负责透过主席及／或行政总裁向|
||||董事会提供管治事宜方面意见，并安排董事的入职培训及专业发展|
|公司管治最佳现状||·公司安排高级管理人员担任董事会秘书，承担公司秘书于董事会会议的角||

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|-|
|色，并设立专门的董事会秘书室以保证其工作顺利开展提供资源。公司订立《董事会秘书工作细则》，列明其职权范围和工作职责。董事会秘书在董事会及各专门委员会运作及公司管治中承担重要角色。此外，本公司外聘法律顾问协助本公司处理香港公司条例及香港上市规则的合规事项。·董事会秘书于2013年已参加超过15小时的相关专业培训。|

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|守则条文||是否遵守||公司管治程序|
|F1.1公司秘书应是发行人雇员|否||·本公司董事会秘书由本公司副总经理姚永嘉先生兼任。根据香港联交所相关要求，本公司委任董事会秘书姚永嘉先生及香港秘书公会成员李慧芬女士共同担任香港公司秘书，由于姚永嘉先生已满足香港公司秘书的相关任职资格，2013 年 4 月 26日，李慧芬女士辞去公司秘书职务，由姚永嘉先生单独担任。||
|F1.2公司秘书的遴选、委任或解|是||·董事会秘书及公司秘书遴选、委任符合守则条文的相关规定。||
|雇应经由董事会批准|||||
|F1.3 公司秘书应向董事会主席|是||·董事会秘书及公司秘书负责董、监事所有资料的提供，董事会秘书负责董事会及专门委员会、监事会各次会议文件，定期提供公司业务进展汇报、财务目标、发展计划及策略性方案，以及有关上市规则及其他法定要求的最新资料，不断提升资料的素质与及时性，以保证董事、监事及高管人员能够在掌握有关资料的情况下作出决定，并履行职责及责任。||
|或行政总裁汇报|||||
|F1.4 所有董事可取得公司秘书|是||·董事会秘书与所有董事保持紧密联系，及时提供公司重大信息及有关最新规则，就企业管治及遵守规章事宜向董事提供意见，以确保董事会的运作符合程序。就涉及公司秘书于香港上市规则及香港公司条例的事项，董事会秘书与公司秘书保持紧密联系。||
|的意见及服务，以确保董事会程|||||
|序及所有适用法律、规则及规例|||||
|均获得遵守|||||

四、信息披露
本公司忠实履行法定信息披露义务，严格按照信息披露的编报规则及程序，真实、准确和完整地披露可能对广大投资者的决策产生实质性影响的信息，确保所有股东有平等、充分的知情权。董事会秘书是本公司信息披露的执行者。自上市以来，本公司一直本着公平、公正、公开的原则，努力遵循相关法律和上市规则的规定，忠实履行法定信息披露义务，并在此基础上，公司主动了解投资者的关注重点，有针对性地增加自愿信息披露内容，坚持在年度报告中对经营和财务状况以及影响业务表现的主要因素进行深入全面的分析，并提供有关在经营活动中面临的风险以及应对措施，以加深投资者对公司业务、管理和发展趋势的了解，增强公司透明度。
报告期内，公司《信息披露事务管理办法》得到了恰当的遵守，本公司根据法定披露要求及临时重大事项在境内外公开同步发布公告，客观、详细披露了公司的业绩和财务信息、分红派息、日常经营状况、项目投资、融资活动、关联交易、股东大会、董事会和监事会运作等方面的重要信息和重大事项进展的详细资料。有关公告内容已披露于《中国证券报》、《上海证券报》，以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、香港联交所网站 www.hkexnews.hk及本公司网站www.jsexpressway.com。
五、投资者关系与沟通
投资者关系是上市公司谋求自身价值最大化的主动行为，本公司管理层一贯倡导积极的投资者关系管理，并已订立《投资者关系管理工作制度》，从管理架构和内部制度上加强投资者关系管理工作。
报告期内，本公司严格按照相关规定向投资者充分披露有关信息，通过定期与临时公告及时披露重大信息以及可能影响投资者利益的有关事态，致力提高信息披露资料的素质。公司网站是构建投资者关系的另一重要平台，公司利用网站定期公布有关经营动态及资讯信息等投资者感兴趣的资料，使投资者及时清晰了解公司的最新发展情况，提高公司透明度。我们也通过网络交流平台回答投资者提出的问题，进行一些简要的沟通。作为一种公平、环保和低成本的沟通方式，公司将会进一步加强网站内容的管理和建设，为投资者提供更丰富和及时的资讯。
投资者关系工作的核心是有效沟通。本公司通过通过积极主动的投资者关系活动营造市场投资氛围，传递积极信号，稳固市场投资信心。本年度公司通过业绩推
介会、新闻发布会、境内外路演、日常接待投资者和分析员来访、电话会议等多种形式保持与境内外传媒及投资者的紧密联系，主要活动通过以下方式开展：
◇通过投资者热线、公司网站和电子信箱，及时回应投资者查询，定期向投资者主动发送营运数据。
◇接待投资者和分析员公司现场调研，或召开专场电话会议，日常接待境内外投资者来访24批33人次。
◇开展各项推介活动，包括举办业绩推介路演与新闻发布会、境外路演活动以及参加各类投资者论坛，与投资者进行面对面的交流，2013年本公司参加或组织的大型推介活动5场，主要包括：
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|-|-|
|1月|－ 参加瑞银集团在上海举办的 “大中华投资论坛”－ 在香港召开2012年度业绩发布会并进行投资者路演活动－ 参加中金公司年度策略研讨会－ 在香港召开2013年中期业绩发布会并进行投资者路演活动－ 参加美林证券在北京举办的中国投资峰会|
|3月||
|6月||
|8月||
|11月||

本公司也通过投资者关系活动广泛收集市场反馈，提高公司治理和经营管理水平。报告期内，公司分别在年度和半年度业绩公布后对长期密切跟踪公司的分析员进行感官调查，收集他们对公司经营状况和发展战略的意见和建议，通过电子邮件方式，发放投资者关系管理调查问卷，了解市场对公司投资者关系管理工作、沟通模式、信息披露质量等的评价与建议以及对公司的关注点。这些工作将为下一步制定有效的投资者关系管理工作计划以及组织好各项有针对性的投资者关系活动奠定基础。
六、投资者回报机制
本公司在借助资本市场快速发展的同时，也清醒地认识到投资者是公司发展的源泉，公司应当把积极回报股东作为企业的重要使命和经营理念，让投资者更好地分享公司发展的成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，实现资本的良性循环。本公司在章程中订立积极稳定的分红政策，为股东创造高额回报。
在具体执行方面，公司也从自身做起，履行职责、回报社会，制定合理的分红
机制，积极倡导回报股东的股权文化，从而营造和谐共赢的投融资环境和价值投资
氛围，为推动资本市场持续健康发展作出应有的努力和贡献。自上市以来，公司已连续16年不间断派发现金股利，截止2013年度末，公司已累计派发现金股利人民币174.12亿元，平均派息率高达75％，累计每股派息人民币3.4617元，使公司股东从企业发展中得到良好回报。根据中国上市公司市值管理研究中心2012年度的研究报告，本公司连续的高比例现金分红已位于所有A股上市公司中股东回报强度首位。
2013年度，公司派发现金股利每股人民币0.38元，约为本年度可分配利润（净利润扣除10％法定公积金为基准）的78.96％，派息率达70.70%。
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|||2006||2007||2008||2009||2010||2011||2012||2013|
|每股盈利（元）*|0.233||0.318||0.308||0.399||0.493||0.482||0.463||0.538||
|每股股息（含税）（元）|0.19||0.27||0.27||0.31||0.36||0.36||0.36||0.38||
|派息率％|81.55||84.90||87.66||77.66||73.0||74.64||77.72||70.70||

*每股盈利为该年度用于股利分配的利润基准
保证股东的长期稳定回报是本公司的首要责任，从兼顾投资者长远利益和当前收益的角度出发，本公司在未来年度仍将维持稳定的派息政策。
第九节内部控制
一、内部控制建设及执行情况
董事会授权公司管理层建立并推行内部控制体系及相关制度，不时检讨有关财务、经营和监管的控制程序，保障集团资产及股东权益。公司董事会下设审计委员会，定期对本公司财务状况、经营及内部控制活动进行检查、监督与评价，发现缺陷及时整改，逐步构建起健全有效的内部控制体系。
本公于2011年通过借助中介机构的专业支持，在公司已有管理文件体系的基础上，根据《企业内部控制基本规范》等国家有关法律法规的要求，参照《企业内部控制应用指引》，对整个公司（包括重要子公司在内）的组织结构、管理制度、业务流程、控制体系等多方面重新进行梳理诊断，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素着手，结合公司所属行业特点和实际运营情况，针对内控体系设计层面存在的缺陷及时安排改进。到2011年末，公司已建立起了一套较为成熟的“四标一体”的内控管理制度体系，这套内控管理制度包括综合类制度、经营类制度、安康类制度、养护类制度、营运类制度，以及质量管理手册等，公司内部控制的制度建设逐步完善。
公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等法律法规的规定，建立了相对完善的会计核算体系，并围绕财务报告相关的流程制定了包括《财务管理制度》、《预算管理办法》、《成本费用管理办法》、《合同管理办法》在内的一系列控制制度，规范了财务管理流程，有效保证了财务信息的真实可靠。同时，公司建立了《信息披露事务管理办法》，并严格按照上海及香港两地交易所相关披露要求，保证定期公布的财务信息真实、准确、完整。
2012年，本公司制定和完善了《内部审计管理办法》、《内部控制评价办法》和《内部控制缺陷认定标准》及《2012年内控评价方案》等，并对部分管理制度进行了修订，以提升风险防范能力。为了推动内控体系的建设和完善，保证内控体系的运行质量，公司聘请甫瀚咨询提供技术支持，协助公司完成了内控评价手册、风险控制矩阵的编制，形成了公司今后内控审计评价工作的评价测试依据。同时，公司亦选拔资深管理人员组建了一支 45人的兼职内控审计队伍，对内控执行进行全方位的有效监督和评价。
2013年,公司在总结内控评价实践基础上,初步改进了内控自我评价模式，建立内控评价的常态机制。内控评价由公司独立评价和部分所属二级单位以及子公司自评相结合的方式,以子公司以及所属二级单位内控自评为主，实行统一的内控风险控制矩阵,对各个风险控制点进行测试，自我评价是第一道关，独立评价是第二道关，从源头控制风险，真正做到防范风险，提升公司管理水平，保证企业内部控制的健全有效。对于内控审计和自我评价中发现的薄弱环节和一般缺陷，公司内控部门认真分析原因，制定相应的改进意见和措施，并对已发现的内控缺陷整改情况列入重点检查范围，逐项检查整改、跟踪落实，确保不出现重复缺陷和重大缺陷，一般缺陷均得到有效整改。
二、内部控制审计的相关情况说明
公司已设立专门的机构对内部控制体系的建立健全和执行进行检查监督：审计委员会作为内控监督的领导机构，对内部控制的建立和实施情况进行年度评估，形成年度评估报告并向董事会汇报。同时，内部审计部门作为内控监督的执行机构，对内部控制体系进行持续监督和定期检查。2013年末，公司组织了公司内部控制自我评价团队，按照《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》要求，结合公司运营实际情况，按照控制环境、风险识别与评估、控制措施、信息与沟通、监督5个方面，对重要控制的设计有效性和运行有效性检查和评价。
通过对内部控制体系各要素的基本评估以及本年度内实施的各项检查监督和评价工作，董事会认为，自本年度1月1日起至本报告期末，本公司内部控制制度及执行基本健全有效，能够满足公司治理、运营、管理、财务、投资和行政人事管理等各方面需求，对本公司各项经营管理风险起到了有效的控制作用，未发现内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。本公司将基于风险导向不断更新与完善内部控制体系，进一步有效发挥内控体系的监督制衡和促进机制，保证公司战略和重大经营目标的合理确立和有效执行。
公司外聘审计师德勤会计师事务所亦按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，对本公司截至2013年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了审计意见，认为本公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、年报重大差错责任追究制度执行情况
为了确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规和上市规则等规定，本公司于2010年制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
在年报编制与披露过程中，本公司按照相关法律法规要求，进一步完善董事会相关工作制度，包括独立董事、审计委员会的年报工作制度，发挥独立董事、审计委员会在年报工作中的监督作用，提高公司信息披露质量。同时，公司订立详细的年报工作时间表，做好与会计师、审计委员会的审计沟通与协调工作，保证了有关年度审计工作流程得到完全执行。
本公司年度报告中的所有信息均经过充分沟通、严格审核，不存在虚假披露、误导陈述及重大遗漏，也未出现年报信息披露工作中有关人员不正确履行职责或义务，造成年报信息泄漏、披露延误等对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的情形。
本集团按中国企业会计准则编制的2013年度财务报告，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
财务报告的主要内容包括：
合并及母公司资产负债表
合并及母公司利润表
合并及母公司现金流量表
合并及母公司所有者权益变动表
财务报表附注
其他财务补充资料
有关内容详见财务报告全文。
第十一节备查文件
包括下列文件：
（一）载有董事长亲笔签名的年度报告文本；
（二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
（三）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本；
（四）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿；
（五）公司章程；
（六）在其他证券市场公布的年度报告文本。
文件存放地：中国南京仙林大道6号本公司董事会秘书室
董事长
杨根林
江苏宁沪高速公路股份有限公司
中国，南京，2014年3月21日
董事、高级管理人员对 2013年年度报告的确认意见
本公司董事、高级管理人员经对本年度报告进行审核，认为本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。予以书面确认。
董事
杨根林： 张杨：
陈祥辉： 杜文毅：
钱永祥： 张永珍：
方铿： 张二震：
许长新： 高波：
陈冬华：
高级管理人员
赵佳军： 尚红：
田亚飞： 姚永嘉：
吴卫平： 李捷：
于兰英：
江苏宁沪高速公路股份有限公司二零一四年三月二十一日