东兴证券股份有限公司
关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
2017年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：东兴证券股份有限公司|被保荐公司简称：红宇新材|
|保荐代表人姓名：彭丹|联系电话：010-6655 5253|
|保荐代表人姓名：魏赛|联系电话：010-6655 5253|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金进展情况是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7、向交易所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向交易所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|不适用|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|

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|（2）关注事项的主要内容|报告期内，公司收购眼千里、银浩自动化和双十科技 3 家 3C 自动化设备公司各50.01%的股权，并支付了第一期股权转让款，上述公司与公司现有的智能制造业务有较好的协同性，但是受到国家货币政策的影响，公司尚未支付后续收购款项，董事会已审议通过终止收购事宜，但尚需股东大会审议通过|
|（3）关注事项的进展或整改情况|董事会已审议通过终止收购事宜，但尚需股东大会审议通过|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年9月6日|
|（3）培训内容|减持新规要点解读&并购重组持续关注要点解读|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|项目|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|不适用|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3、“三会”运作|无|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5、募集资金存放及使用|无|不适用|
|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、收购、出售资产|报告期内，公司收购眼千里、银浩自动化和双十科技3家3C自动化设备公司各50.01%的股权，并支付了第一期股权转让款，上述公司与公司现有的智能制造业务有较好的协同性，但是受到国家货币政策的影响，公司尚未支付后续收购款项，董事会已审议通过终止收购事|董事会已审议通过终止收购事宜，但尚需股东大会审议通过|

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||宜，但尚需股东大会审议通过||
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10、发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|是|2017年度，公司实现营业收入15,114.30 万元，较上年同期下降23.94%；实现归属于母公司净利润-4,713.00万元，较上年同期下降559.45%。主要原因为：耐磨铸件的产品成本上升，环境约束力加强，市场竞争无序等客观问题日益突出，下游市场虽然回暖，但是并未形成有效的价格传导，导致公司产品售价不能随着生产成本的上升而提高，公司耐磨铸件产品毛利率下降明显；公司PIP技术的推广仍然处于初期阶段，应用规模尚未有效扩大；加之历史形成的应收账款坏账准备计提较大，多因素导致公司出现上市以来首次年度亏损|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、朱红玉关于“不越权干预红宇新材经营管理活动，不侵占红宇新材利益”的其他承诺|是|不适用|
|2、朱红玉、朱明楚、罗德福、隆端华、陈爱文、熊政平、曾江洪关于“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害红宇新材利益；（2）对本人的职务消费行为进行约束；（3）不动用红宇新材资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与红宇新材填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）如红宇新材未来实施股权激励方案，拟公布的红宇新材股权激励的行权条件与红宇新材填补回报措施的执行情况相挂钩”的其他承诺|是（其中隆端华因离职已履行完毕）|不适用|
|3、朱明楚、湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）关于“自公司非公开发行股票新股上市之日起三十六个月内不进行转让”的股份减持承诺|是|不适用|

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|4、朱明楚关于“承诺在作为公司股东、董事行使提案权，或在参加股东大会、董事会行使表决权时，均与朱红玉保持一致”的股东一致行动承诺|是|不适用|
|5、朱红玉关于“在担任红宇新材董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持红宇新材股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的红宇新材股份”的股份减持承诺|是|不适用|
|6、朱红专关于“朱红玉在担任红宇新材董事、监事或高级管理人员期间，朱红专每年转让的股份不超过本人所持红宇新材股份总数的百分之二十五；朱红玉离职后半年内，朱红专不转让所持有的红宇新材股份”的股份减持承诺|是|不适用|
|7、朱红专关于“在作为公司股东行使提案权，或在参加股东大会会议行使表决权时，均与朱红玉保持一致；提案权和表决权的行使以不损害其他股东的权利为原则”的股东一致行动承诺|是|不适用|
|8、朱红玉、任立军、湘江产业投资有限公司关于同业竞争方面的承诺|是|不适用|
|9、朱红玉关于“1、如应社会保障主管部门要求或决定，红宇新材需要为员工补缴发行前的社会保险金或红宇新材因未为员工缴纳社会保险金而承担任何罚款或损失，本人愿在毋需红宇新材支付对价的情况下承担所有社会保险金相关补缴金额或罚款金额。2、如因住房公积金主管部门要求或决定，红宇新材需要为员工补缴住房公积金或红宇新材因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿在毋需红宇新材支付对价的情况下承担所有住房公积金相关补缴金额或罚款金额”的其他承诺|是|不适用|
|10、朱红玉关于“若相关税务部门调整原享受的该项税收优惠政策，要求公司补缴该项税收优惠款，则朱红玉将无条件全额承担该部分补缴款和因此产生的所有相关费用，保证公司不因此遭受任何损失”的其他承诺|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其原因|2017年3月17日，红宇新材与东兴证券签署《2016年非公开发行人民币普通股（A 股）之保荐协议书》，聘请东兴证券担任 2016 年非公开发行股票的保荐机构，并由东兴证券承接 2014 年非公开发行股票之剩余的持续督导工作，东兴证券指定彭丹先生和魏赛先生担任红宇新材剩余持续督导期内的保荐代表人。|
|2、报告期内中国证监会及本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|1、红宇新材 2016 年非公开发行股票申请于 2017 年 3月3日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。截至|

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|本报告日，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。2、公司于 2017 年 6 月 15 日收到创业板关注函[2017]第 49 号，公司及公司聘请的中介机构对逐项进行了认真核查及回复，公司于2017年6月21日公告《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，目前已完成回复。3、公司于 2017 年 6 月 16 日收到创业板问询函[2017]第126号，公司及公司聘请的中介机构对逐项进行了认真核查及回复，公司于2017年6月21日公告《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》，目前已完成回复。|

（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司2017年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
彭丹 魏赛
东兴证券股份有限公司2018年4月20日