证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-100深南金科股份有限公司
关于签署《债务清偿协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月 27日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议审议了《关于签署<债务清偿协议>暨关联交易的议案》，公司拟与深圳市圆达投资有限公司（以下简称“圆达投资”）等相关方签署《债务清偿协议》，圆达投资以其持有的房产作价抵偿福田（平潭）融资租赁有限公司（以下简称“福田融资租赁”）所负公司的全部债务及利息。截至本公告日，福田融资租赁尚欠公司2,532.85万元，上述欠款对应的利息 160.14万元，本息合计2,692.99万元。
圆达投资为公司实际控制人、董事长周世平先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事周世平先生、胡玉芳女士、刘辉先生回避表决，因非关联董事少于3人，该事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人周世平先生、红岭控股将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易未构成重大资产重组，无需提交有关部门批准。
一、交易概述
年12月 22日披露的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-069）。
截至 2019年6月30日，圆达投资已偿还公司欠款1,350万元，剩余欠款余额为2,781.31万元，上述债权已经逾期。为保障公司的合法权益，对《股权转让协议》相关事宜作进一步约定，公司与圆达投资协商后拟签署《股权转让协议之补充协议》并提交了公司董事会、股东大会审议。具体内容详见公司于2019年7月19日披露的《关于与深圳市圆达投资有限公司签署股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：2019-043）。
公司于2019年8月 5日召开2019年第一次临时股东大会审议了《关于与深圳市圆达投资有限公司签署<股权转让协议之补充协议>的议案》，鉴于上述议案未获公司股东大会审议通过，双方应继续履行原《股权转让协议》的还款约定。
为及时收回上述债权，保障公司权益，在公司的积极协调及督促下，圆达投资于 2019年8月 12日向公司出具了《还款计划书》，承诺最晚于2019年 12月31日前归还上述全部欠款，并对上述欠款向公司支付年化12%的利息。具体内容详见公司于2019年8月13日披露的《关于深圳市圆达投资有限公司还款计划的公告》（公告编号：2019-052）。
截至本公告日，福田融资租赁尚欠公司 2,532.85万元，上述欠款对应的利息 160.14万元，本息合计 2,692.99万元。鉴于圆达投资承诺的最后还款期限即将届满，为维护公司及全体股东利益，公司积极与圆达投资进行了协商，由于圆达投资目前的资金较为紧张，圆达投资拟用其股东周世平先生、周海燕女士用于出资的两套房产作价 3,200万元抵偿所欠公司的上述全部债务。
二、协议各方的基本情况
（一）深圳市圆达投资有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地：深圳市福田区福保街道福保社区菩堤路216号益田花园二期27、28栋二层 203
3、法定代表人：周世平
4、注册资本：1,000万元人民币
6、主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）；计算机软硬件的技术开发、技术服务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。
7、主要股东或实际控制人：周世平先生持有其51%股权、周海燕女士持有其49%股权；
8、截至2018年 12月31日，圆达总资产443万元人民币，净资产0万元人民币，2018年度营业收入0万元人民币；2018年度净利润0万元。（未经审计）9、关联关系的说明：圆达投资为公司实际控制人、董事长周世平先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。
（二）福田（平潭）融资租赁有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地：平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼408-1层
3、法定代表人：吴海祥
4、注册资本：1,000万元人民币
5、税务登记证号码：91350128MA2Y1PB3XA
6、主营业务：融资租赁业务；开展与融资租赁业务相关的租赁财产购买；
租赁财产残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；向第三方机构转让应收账款；
接受租赁保证金（以上均不含金融租赁、融资性担保）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要股东或实际控制人：深圳市圆达投资有限公司持有其100%股权。
8、截至2018年 12月31日，福田融资租赁总资产4,280万元人民币，净资产 125万元人民币，2018年度营业收入 856万元人民币；2018年度净利润-644万元。（经审计）
9、关联关系的说明：福田融资租赁为公司实际控制人、董事长周世平先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。
（三）周世平
性别：男
国籍：中国
关联关系说明：公司实际控制人、董事长
（四）周海燕
性别：女
国籍：中国
关联关系说明：公司实际控制人、董事长周世平先生直系亲属
三、协议的主要内容
甲方：深南金科股份有限公司
乙方：深圳市圆达投资有限公司
丙方：福田（平潭）融资租赁有限公司
丁方：周世平
戊方：周海燕
1、甲、乙双方同意乙方将标的房产转让给甲方，用以抵偿丙方对甲方的欠款及利息，具体金额以房产交割日剩余欠款及利息为准。
2、标的房产的基本情况如下：
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|序号|坐落|证载所有权人|建筑面积(㎡)|
|1|东大街历史文化街区保护改造武庙巷*号|周世平|1,454.41|
|2|南通市通州区石港镇九里兰亭一期 28号楼*号|周海燕|767.07|

3、根据江苏同方房地产资产评估规划勘测有限公司出具的苏同方【2019】（通房）（估）字第12-283房地产估价报告和苏同方【2019】（通房）（估）字第 12-282房地产估价报告，以 2019年 12月 12日为基准日，标的房产的评估值分别为2,025.12万元和 1,263.25万元。标的房产合计评估值为 3,288.37万元，参考上述评估价值，甲、乙双方确认标的房产的交易价格为3,200万元。上述欠款及利息（计算至房产过户登记完成之日）合计金额与房产交易价格的差额部分款项，由甲方向丁方、戊方于标的房产完成过户登记之日支付。
4、标的房产过户变更登记至甲方名下之日，丙方对甲方的上述债务即清偿
完毕。
纷，不存在过户变更登记障碍，不存在共有、租赁、抵押、查封等情形，不存在第三方权利，不存在欠缴物业费、税费等情形。
6、为操作简便起见，协议各方同意由丁方、戊方将标的房产直接过户变更登记至甲方名下，并于本协议签订之日起5个工作日内完成。
7、上述房产过户变更登记的税费，由相关各方各自依法承担和缴纳，法律法规没有规定的，由丁方、戊方承担。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以江苏同方房地产资产评估规划勘测有限公司出具的房地产估价报告为依据，经双方协商一致确定交易定价。
五、交易目的和对公司的影响
有利于降低公司债权回收的不确定性风险，有效改善公司资产负债结构，增加公司的资产及收益，有望对公司本年度的收益产生积极影响。交易事项遵循公平、公正、公开的原则，符合公司及全体股东的利益，对公司净利润的影响额最终以会计师事务所审计数据为准，请广大投资者注意投资风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至公告日，公司与圆达投资未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
我们认真审阅了《关于签署<债务清偿协议>暨关联交易的议案》，并了解了上述关联交易的背景情况，查阅了之前公司催促圆达投资还款的相关资料及实际还款相关文件，在公司多次催促，圆达投资仍无法以现金偿还全部欠款的情况下，相较于债务再次逾期及可能变成坏帐的风险，认为本次关联交易可以有效降低资金回收不确定性风险，一定程度上可以改善公司资产负债结构。在本次关联交易过程中，如股东大会审议通过，应依据相关协议及时办理产权变更登记并实际控制相关房产。
本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等有关法律、法规的规定，本次交易定价以专业评估机构评
估价格为依据，遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。因本次议案关联董事需要回避表决，导致非关联董事少于3人，有权表决董事未达半数，董事会无法形成有效决议，我们同意将本次议案提交公司股东大会审议，关联股东按相关法律、法规的规定回避表决。
2、独立意见
在公司多次催促下，圆达投资仍无法以现金偿还全部欠款的情况下，相较于债务再次逾期及可能变成坏帐的风险，本次交易有利于降低公司资金回收不确定性风险，有望对公司本年度收益产生积极影响，有利于保障公司及全体股东的利益。
本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因关联董事回避表决，非关联董事少于3人，有权表决董事未达半数，董事会无法形成有效决议，同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
经核查，监事会认为：本次关联交易有利于降低公司资金收回不确定性的风险，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。履行审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性产生影响。我们同意将本次议案提交公司股东大会审议。
九、重大风险提示
本次以房抵债方案尚需提交公司股东大会审议，并在股东大会审议通过后督促相关方办理房产的产权登记变更手续。公司将根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
十、备查文件目录
1、《深南金科股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》；
2、《独立董事关于深南金科股份有限公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《债务清偿协议》。
特此公告。
深南金科股份有限公司
董事会
二○一九年十二月二十八日