内蒙古加度律师事务所
关于内蒙古兰太实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
资产交割事宜的法律意见书
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内蒙古加度律师事务所
关于内蒙古兰太实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
资产交割事宜的法律意见书
致：内蒙古兰太实业股份有限公司
内蒙古加度律师事务所接受内蒙古兰太实业股份有限公司的委托，并根据兰太实业与本所签订的《专项法律服务合同》，为兰太实业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《关于内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及《关于内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下合称“《原法律意见书》”）。
2019年 12月 13日，中国证监会作出《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司向中盐吉兰泰盐化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2661号），核准公司本次重组相关事宜。
现本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会第127号令《上市公司重大资产重组管理办法（2019修订）》，中国证监会第 121号令《证券发行与承销管理办法（2018修订）》，《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》，上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2019修订）》等规范性文件的规定，在对本次重大资产重组的资产交割情况进行查验的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《原法律意见书》中的含义相同。本所在《原法律意见书》中发表法律意见的声明同样
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适用于本法律意见书。本所同意将本法律意见书作为兰太实业本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
经本所律师核查公司2019年1月28日召开的第六届董事会第二十三次会议、 2019年 3月 25日召开的第六届董事会第二十五次会议、2019年 4月 12日召开的 2019年第一次临时股东大会、2019年 9月 23日召开的第七届董事会第七次会议、2019年 11月 13日召开的第七届董事会第九次会议，审议通过的本次交易的相关议案以及本次交易各方签订的协议等，本次交易方案的主要内容如下：本次交易方案包括：兰太实业以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权；并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 80,000万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总股本的20%（即87,606,214股）。
（一）发行股份及支付现金购买资产
兰太实业以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。
依据中联评估出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》，以 2018年6月30日为评估基准日，氯碱化工100%股权的评估价值为 307,440.71万元；
依据中联评报字[2018]第 2017号《资产评估报告》，高分子公司100%股权的评估价值为 10,796.56万元；依据中联评报字[2018]第 2018号《资产评估报告》，纯碱业务经营性资产及负债评估价值为 20,754.39万元；依据中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》，中盐昆山100%股权评估价值为75,770.89万元。经交易各方协商确定，上述交易对价合计为 414,762.55万元，其中，公司以发行股份方式支付334,762.55万元，以现金方式支付80,000.00万元。
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（二）发行股份募集配套资金
兰太实业拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 80,000万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总股本的20%（即87,606,214股），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
综上，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次交易已经获得的授权和批准
（一）兰太实业已经获得的授权和批准
1.2017年12月16日，兰太实业召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《<内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合第四条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于签署<内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>、<内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东中盐吉兰泰盐化集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于适时召开股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
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2.2018年7月3日，兰太实业召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署<内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一>、<内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议一>的议案》、《关于暂不提请召开公司股东大会审议本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。
3.2019年 1月 28日，兰太实业召开第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于调整本次交易发行价格调价机制的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《内蒙古兰太实业股份有限公司董事会关于本次重组发行价格调整机制的说明的议案》、《关于签署<内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案、<内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东中盐吉兰泰盐化集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》等与本次
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交易相关的议案。
4.2019年 3月 25日，兰太实业召开第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于同意调整本次重组向交易对方支付的股份和现金对价在交易标的之间的分配方案的议案》、《关于<内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于重新与交易对方签订本次重组相关协议的议案》等与本次交易相关的议案。
5.2019年4月12日，兰太实业召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于签订系列<内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>及<内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东中盐吉兰泰盐化集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。
6.2019年 8月 16日，兰太实业召开第七届董事会第六次会议审议通过《关
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于继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
7.2019年 9月 23日，兰太实业召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》、《关于<内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于批准本次交易有关的评估报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于签署系列<内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司业绩承诺与补偿协议>的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次重组相关主体是否存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》等与本次交易相关的议案。
8.2019年11月13日，兰太实业召开第七届董事会第九次会议审议通过《关于调整公司本次重大资产重组业绩承诺及承诺期的议案》、《关于签署系列<内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复>的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方已经获得的授权的批准
1.2018年 6月 21日，吉兰泰集团召开第三届董事会第十五次会议，审议通过本次重组的相关议案。
2.2018年 6月 22日，中盐股份召开第一届董事会第四十六次会议，审议通过本次重组的相关议案。
3.2018年 6月 22日，中盐集团召开第一届董事会第四十六次会议，审议通过本次重组的相关议案。
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4.本次交易经中盐股份作出股东决定，并经中盐集团总经理办公会审议通过。
（三）本次交易已经获得的相关主管部门的批准
1.本次交易方案已经获得国务院国资委预核准通过。
2.本次交易涉及的国有资产评估结果已取得国务院国资委备案。
3.本次资产重组、配套融资已获得国务院国资委的批准。
4.市场监督管理总局已经完成经营者集中反垄断审查。
5.中国证监会作出《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司向中盐吉兰泰盐化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2661号），核准公司本次重组相关事宜。该批复自下发之日起 12个月内有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经依法取得了必要的授权和批准，具备实施标的资产交割的法定条件。
三、标的资产的交割情况
（一）标的资产股权变更登记办理情况
根据公司提供的工商登记资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，吉兰泰集团持有氯碱化工、高分子公司、中盐昆山的100%股权均已变更登记至上市公司名下，相关工商变更登记手续均已办理完毕，具体情况为：
1.2019年12月16日，氯碱化工100%股权已经变更登记至兰太实业名下，氯碱化工取得了阿拉善高新技术产业开发区市场监督管理局换发的《营业执照》，本次变更完成后，氯碱化工成为兰太实业的全资子公司。
2.2019年12月16日，高分子公司100%股权已经变更登记至兰太实业名下，高分子公司取得了阿拉善高新技术产业开发区市场监督管理局换发的《营业执照》，本次变更完成后，高分子公司成为兰太实业的全资子公司。
3.2019年12月26日，上市公司与吉兰泰集团签署了资产交割协议及资产交割确认书，约定以 2019年 12月 26日为交割日，确认吉兰泰集团已将持有的纯碱业务经营性资产及负债全部交付给上市公司承接，上市公司实际控制纯碱厂，即与纯碱厂相关的一切权利及义务将转移至上市公司，上市公司有权占有、控制、
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经营纯碱厂及享有和承担纯碱厂所代表的一切权利、收益和风险。纯碱厂相关资产过户手续的办理不影响上市公司自交割日起享有和承担与置入资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。截至目前，纯碱厂相关房产、土地的过户手续已办理完毕，商标和专利正在办理过户手续。吉兰泰集团已出具承诺商标和专利相关过户手续的办理不存在实质性障碍，吉兰泰集团承诺将于交割日后6个月内办理完毕商标和专利过户手续。
4.2019年12月26日，中盐昆山100%股权已经变更登记至兰太实业名下，中盐昆山取得了昆山市市场监督管理局换发的《营业执照》，本次变更完成后，中盐昆山成为兰太实业的全资子公司。
（三）债权债务转移情况
本次重大资产重组中不涉及氯碱化工、高分子公司、中盐昆山的债权债务变更，氯碱化工、高分子公司、中盐昆山在交割日前的债权债务在交割日后仍由其作为独立法人主体承担；本次交易中涉及吉兰泰集团纯碱厂的债权债务转移，截至本法律意见书出具之日，按债务账面价值计算，相关债务转移事宜部分已经获得80.76%债权人的同意函，其中应付职工薪酬的转移已通过职工代表大会审议通过的形式予以确认。关于纯碱厂相关其他债务吉兰泰集团尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
针对纯碱厂债务转移事宜，吉兰泰集团出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向吉兰泰集团提出清偿要求的，由吉兰泰集团负责向债权人履行债务，吉兰泰集团实际清偿该等债务后，由上市公司向吉兰泰集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给吉兰泰集团或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由吉兰泰集团承担；如因吉兰泰集团未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由吉兰泰集团负责赔偿。
（四）人员安置情况
本次交易完成后，氯碱化工、高分子公司、中盐昆山不涉及员工安置问题，
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原由氯碱化工、高分子公司、中盐昆山聘任的员工在交割日后仍然由氯碱化工、高分子公司、中盐昆山继续聘任。本次交易完成后，纯碱厂的资产转移至上市公司名下，依据“人随资产走”的原则，纯碱厂的人员应随之转移至上市公司，纯碱厂的债权亦随之转移至上市公司。
经本所律师核查，2017年9月27日，吉兰泰集团纯碱厂召开职工代表大会，表决通过纯碱厂全体职工劳动关系变更至兰太实业的议案和本次交易基准日前吉兰泰集团应付职工薪酬由兰太实业承担的议案，审议确定按照“人随资产走”原则办理纯碱厂相关现有员工的安置工作，由兰太实业或其指定第三方负责安置。
兰太实业或其指定的第三方将与纯碱厂的相关人员重新签订劳动合同，现有员工的工作年限连续计算，劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更而降低。对于不愿与上市公司签署《劳动合同》的员工，由上市公司按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定予以妥善安置。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产除吉兰泰集团纯碱厂专利、商标权权属变更登记之外均已交割完毕。针对上述专利、商标权权属变更登记事项，吉兰泰集团已经出具承诺，吉兰泰集团纯碱业务专利权、商标权的权属变更登记不存在实质性障碍，本公司将积极配合上市公司或其新设机构完成吉兰泰集团纯碱业务专利权、商标权的权属变更登记，将于交割日后 6个月内办理完毕。如因办理吉兰泰集团纯碱业务专利权、商标权权属变更登记事项而使上市公司或其新设机构遭受损失的，吉兰泰集团将承担全额赔偿责任。
四、本次交易尚待完成的后续事项
1.兰太实业尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于期间损益归属的相关约定。
2.兰太实业尚需就本次发行股份购买资产向交易对方办理新增股份登记及上市手续。
3.兰太实业尚需在中国证监会核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，并就上述发行涉及的股份变动事宜办理股份登记及上市事宜。
4.兰太实业待向工商主管部门办理本次发行涉及的注册资本、实收资本的
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变更和公司章程相关条款的修改等相关事宜的变更登记或备案手续。
5.交易各方继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
6.兰太实业尚需根据相关法律法规的规定就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况履行信息披露义务。
综上，本所认为，在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次交易已经依法取得了必要的授权和批准，具备实施标的资产交割的法定条件。
（三）本次交易涉及的标的资产除吉兰泰集团纯碱厂专利、商标权权属变更登记之外均已交割完毕。针对上述专利、商标权权属变更登记事项，吉兰泰集团已经出具承诺，吉兰泰集团纯碱业务专利权、商标权的权属变更登记不存在实质性障碍，吉兰泰集团将积极配合上市公司或其新设机构完成吉兰泰集团纯碱业务专利权、商标权的权属变更登记，将于交割日后 6个月内办理完毕。
如因办理吉兰泰集团纯碱业务专利权、商标权权属变更登记事项而使上市公司或其新设机构遭受损失的，吉兰泰集团将承担全额赔偿责任。
（四）在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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