证券简称：吉艾科技 证券代码：300309
吉艾科技集团股份公司
第三期员工持股计划（草案）摘要
二零一七年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《吉艾科技集团股份公司第三期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《吉艾科技集团股份公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本员工持股计划筹集资金总额上限为5000万元（含）(以“份”作为认购单位，每份份额为1元)，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。
单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。
任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对
应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股
本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、本员工持股计划设立后将委托四川信托有限公司管理，并将全额认购由四川信托有限公司设立的信托计划劣后级份额。该计划按照不超过2:1的比例设立优先级份额、劣后份额，设立时计划份额合计上限为15000万份（含），资金总额上限为15000万元（含），每份额金额1元。对于劣后份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。该信托计划主要投资范围为购买和持有吉艾科技股票
（标的股票）。吉艾科技的实际控制人高怀雪承担对信托计划的动态补仓责任，根据信托合同的约定向信托计划追加信用增强资金，并在信托计划的任一收益分配日为优先级份额的本金及预期收益和各项信托费用承担差额补足的义务。
4、本员工持股计划指定受托人聘请信托计划的投资顾问，信托财产的运用采取委托人指令和受托人指令相结合的方式对信托财产进行投资管理。全体委托人保留信托财产投资运用的投资决策权限，指定并授权投资顾问以向受托人发送
投资建议的方式代表全体委托人行使该权限，为本信托计划制定投资策略、发送投资顾问建议并承担相应责任和义务。
5、本员工持股计划的参加对象为上市公司及其控股公司的核心及骨干员工。
6、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买。本员工持股计划经公司董事会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易)等合法合规方式获得标的股票。
7、本员工持股计划的存续期为24个月，自董事会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该定向资产管理计划名下之日起算。
8、公司于2017年10月18日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于<吉艾科技集团股份公司2017-2019年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理吉艾科技集团股份公司2017-2019年员工持股计划及第二期员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，根据股东大会的授权，本员工持股计划经公司董事会审议通过后即可实施，无需公司股东大会审议。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明.............................................................................................................................................2特别提示.....................................................................................................................................3目录.............................................................................................................................................5释义.............................................................................................................................................6一、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况....................................................7二、员工持股计划的资金来源、股票来源和数量................................................................7三、员工持股计划的锁定期、存续期以及延长、终止........................................................8四、员工持股计划的变更.......................................................................................................10五、员工持股计划的管理模式..............................................................................................10六、员工持股计划股份权益的处置办法..............................................................................10七、公司融资时员工持股计划的参与方式..........................................................................12八、公司的权利与义务...........................................................................................................13九、公员工持股计划的投资、管理合同的主要条款..........................................................13十、其他重要事项...................................................................................................................14
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|简称|释义|
|吉艾科技、公司、本公司|指吉艾科技集团股份公司|
|员工持股计划、本计划、本员工持股计划|指吉艾科技集团股份公司第三期员工持股计划|
|《管理办法》|指《吉艾科技集团股份公司第三期员工持股计划管理办法》|
|本计划草案、员工持股计划草案|指《吉艾科技集团股份公司第三期员工持股计划（草案）》|
|持有人会议|指员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指吉艾科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《吉艾科技集团股份公司章程》规定的其他人员|
|标的股票|指本信托计划成立之后购买和持有的吉艾科技集团股份公司（吉艾科技，300309）股票|
|受托人|指四川信托有限公司|
|信托合同|指本员工持股计划成立后设立的信托计划的相关合同文件|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《劳动合同法》|指《中华人民共和国劳动合同法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录第20条》|指《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》|
|《公司章程》|指《吉艾科技集团股份公司章程》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司及各级下属子公司符合标准的员工及管理人员。参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
出资参加本员工持股计划的员工不超过45人，其中无公司董事、监事、高级管理人员，本员工持股计划筹集资金总额上限为5000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划份数上限为5000万份。
员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
二、员工持股计划的资金来源、股票来源和数量
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。
本员工持股计划初始拟筹集资金总额上限为5000万元（含），每份份额为1.00元，单个员工最低认购份额数为1万份，超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司根据第三期员工持股计划的进展情况另行通知。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
本员工持股计划设立后委托四川信托有限公司作为受托人成立四川信托-吉艾科技员工持股1号集合资金信托计划（以下简称“集合信托计划”，具体以实际签署合同为准）予以实施。集合信托计划上限规模最高不超过 15,000万份，实际规模以信托计划成立日当日的最终信托资金规模为准。信托存续期间内，全部优先信托单位/全部次级信托单位≤2:1。集合信托计划到期清算时利润优先偿还优先资金本金和利息。
该集合信托计划主要投资范围为购买和持有吉艾科技股票。本员工持股计划自通过公司董事会审议之日起算6个月内，集合信托计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、员工持股计划的锁定期、存续期以及延长、终止
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自董事会审议通过本员工持股计划之日起算，本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本期员工持股计划的锁定期满后，在本集合信托计划资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
4、本集合信托计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该信托计划名下时起算。
5、锁定期满后该信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
6、本集合信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间。
7、本员工持股计划存续期满后自行终止。
8、本员工持股计划的锁定期满后，当集合信托计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
9、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
四、员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
五、员工持股计划的管理模式
公司于2017年10月18日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理吉艾科技集团股份公司 2017-2019年员工持股计划及第二期员工持股计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜。本次员工持股计划将在董事会审议通过后实施。本员工持股计划设管理委员会监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
本员工持股计划委托四川信托有限公司作为本计划的资产管理机构。由受托人根据中国银监会、证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。
六、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购具备资产管理资质的专业机构设立的信托计划的劣后份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配及份额处置
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现管委会所认定的其他特殊情形；
员工持股计划份额被强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现上述（1）、（2）、（3）、（4）强制转让情形时，受让人按照转让人所持有份额的认购成本价与与份额对应的累计净值孰低者向转让人支付转让款；出现上述（5）强制转让情形时，由管委会确定转让份额的转让价格。
3、存续期内，出现以下几种情况，持有人所持权益不作变更：
（1）持有人职务变动但仍符合参与条件；
（2）持有人丧失劳动能力；
（3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休；
（4）持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承
人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
4、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
6、当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（三）员工持股计划终止后的处置办法
1、若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。
八、公司的权利与义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
九、公员工持股计划的投资、管理合同的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
公司选任四川信托有限公司作为本员工持股计划全部委托资产的受托管理机构。
（二）管理合同的主要条款
信托合同的主要条款如下：（以最终签署的信托合同为准）
1）信托计划名称：四川信托-吉艾科技员工持股1号集合资金信托计划
2）类型：结构化集合资金信托计划；
3）委托人：
优先级委托人：持有集合资金信托计划优先级份额的资产委托人；
一般级委托人：吉艾科技集团股份公司（代表吉艾科技集团股份公司第三期员工持股计划）；
4）资金补偿方：吉艾科技实际控制人高怀雪；
5）管理人：四川信托有限公司；
6）保管银行：具有信托计划保管资质的保管机构；
7）管理期限：24个月，可展期也可提前终止；
8）目标规模：集合资金信托计划规模上限为15000万份（含），优先级份额规模上限为10000万份（含），劣后级份额的规模下限为5000万份（含），优先级份额与劣后级份额杠杆比例不超过2:1。
（三）管理费用的计提及支付
1、参与费率：根据届时签订的相关合同文件确定
2、退出费率：根据届时签订的相关合同文件确定
3、管理费率：根据届时签订的相关合同文件确定
4、托管费率：根据届时签订的相关合同文件确定
十、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。
（2）签署附条件生效的《关于设立吉艾科技集团股份公司第三期员工持股计划之协议书》。
（3）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（4）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（5）董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
（6）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（7）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《吉艾科技集团股份公司第
三期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（8）公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自董事会审议通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（9）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
2、公司董事会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、如持有人通过本方案参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规定的，按最新规定执行。
4、本员工持股计划的解释权属于吉艾科技集团股份公司董事会。
吉艾科技集团股份公司董事会2017年12月1日