上海段和段律师事务所
关于
上海华铭智能终端设备股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇一七年八月二十三日
上海段和段律师事务所 法律意见书上海段和段律师事务所
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：上海华铭智能终端设备股份有限公司
上海段和段律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2017年第三次临时股东大会，并于页首所载明的日期出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2017年第三次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1．经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于 2017年8月7日召开第二届董事会第二十四次会议表决通过。
2．2017年 8月 8日，公司在深圳证券交易所网站上对召开本次股东大会的通知同时进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、召开方式、出席对象、会议登记方法等事项，并对本次股东大会拟审议的议案事项进行了充分披露。
上海段和段律师事务所 法律意见书3．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议在上海市松江区茸梅路895号二楼会议室召开。
4.公司通过深圳证券交易所交易系统于2017年8月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所互联网投票系统于2017年8月22日15:00至2017年8月23日15:00的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。
5．2017年8月23日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长张亮先生主持了本次股东大会。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1．本次股东大会的召集人为公司董事会。
2．经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计 17名，代表股份80,391,600股，占公司有表决权股份总数的58.3563%。
（1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2017年8月16日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次股东大会的股东、股东代表及股东委托代理人共计17名，持有股份80,391,600股，占公司有表决权股份总数的58.3563%。
（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计0名，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。
3.公司全部董事、监事出席了本次股东大会，公司全部高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
上海段和段律师事务所 法律意见书本次股东大会无临时提案。
四、 本次股东大会的表决程序
出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案：
(1)审议《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议案》；
(2)审议《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》；
(3)审议《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的议案》。
经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式以累积投票制对上述议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对现场投票结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
据此，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下：
1.审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议案》，该议案逐项表决情况如下：
1.1《关于选举张亮先生为公司第三届董事会非独立董事的提案》
表决结果：同意80,391,600股。
中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意17,122,800股。
1.2《关于选举蔡红梅女士为公司第三届董事会非独立董事的提案》
表决结果：同意80,391,600股。
中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意17,122,800股。
上海段和段律师事务所 法律意见书 1.3《关于选举章烨军先生为公司第三届董事会非独立董事的提案》
表决结果：同意80,391,600股。
中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意17,122,800股。
1.4《关于选举谢根方先生为公司第三届董事会非独立董事的提案》
表决结果：同意80,391,600股。
中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意17,122,800股。
2.审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》，该议案逐项表决情况如下：
2.1《关于选举王雪先生为公司第三届董事会独立董事的提案》
表决结果：同意80,391,600股。
中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意17,122,800股。
2.2《关于选举林清先生为公司第三届董事会独立董事的提案》
表决结果：同意80,391,600股。
中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意17,122,800股。
2.3《关于选举徐曙娜女士为公司第三届董事会独立董事的提案》
表决结果：同意80,391,600股。
中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意17,122,800股。
3.审议通过《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的议案》，该议案逐项表决情况如下：
3.1《关于选举金晓君先生为公司第三届监事会股东代表监事的提案》
表决结果：同意80,391,600股。
上海段和段律师事务所 法律意见书中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意17,122,800股。
3.2《关于选举徐建东先生为公司第三届监事会股东代表监事的提案》
表决结果：同意80,391,600股。
中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意17,122,800股。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2017年第三次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份。
（以下无正文）
上海段和段律师事务所 法律意见书本页无正文，为《上海段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页
上海段和段律师事务所 经办律师：
（公章） 周庆 律师负责人： 经办律师：
龚晓航 律师 王志远 律师二〇一七年八月二十三日