证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2017-009启迪桑德环境资源股份有限公司
对外投资事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
一、本公告所述外投资事项如下：
1、对外投资事项一：公司决定出资人民币1,800万元与非关联法人吉首富华扶贫开发投资有限责任公司共同投资设立吉首启迪桑德环境工程建设有限责任公司；
2、对外投资事项二：公司决定出资人民币2,700万元与非关联法人吉首富华扶贫开发投资有限责任公司共同投资设立吉首桑德建设有限责任公司；
3、对外投资事项三：公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司决定出资人民币165万元与非关联法人河北立泰聚德环境工程有限公司共同投资设立灵寿县桑德环境工程有限公司；
4、对外投资事项四：公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司决定出资人民币165万元与非关联法人河北立泰聚德环境工程有限公司共同投资设立平山县桑德环境工程有限公司；
5、对外投资事项五：公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司决定出资人民币510万元与非关联法人河北环美环卫设备制造有限公司共同投资设立河北桑德 E路洁环保科技有限公司。
公司上述对外投资事项涉及的交易总金额为人民币5,340万元，占公司最近一期经审计总资产的0.34%，占公司最近一期经审计净资产的0.87%。
二、本公告所述对外投资事项需履行的程序：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本公告所述五项对外投资事项均不构成关联交易，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、上述对外投资事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议，公司将视本次对外投资事项进展及投资主体从事具体业务进展情况及时履行持续信息披露义务。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
（1）对外投资事项一
为实施吉首市改善农村人居环境建设工程PPP项目之乡村绿道工程建设，启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）决定出资人民币1,800万元与吉首富华扶贫开发投资有限责任公司（以下简称“吉首富华”）在湖南省吉首市共同出资设立吉首启迪桑德环境工程建设有限责任公司（以下简称“吉首启迪工程”）。
（2）对外投资事项二
为实施吉首市改善农村人居环境建设工程PPP项目之生活垃圾无害化处理场、传统村落保护工程及乡镇人居环境改善配套设施工程建设，公司决定出资人民币2,700万元与吉首富华在湖南省吉首市共同出资设立吉首桑德建设有限责任公司（以下简称“吉首桑德建设”）。
（3）对外投资事项三
为实施灵寿县农村环境卫生一体化项目建设，公司决定由全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司（以下简称“北京桑德新环卫”）出资人民币165万元与河北立泰聚德环境工程有限公司（以下简称“河北立泰”）在河北省灵寿县共同出资设立灵寿县桑德环境工程有限公司（以下简称“灵寿桑德”）。
（4）对外投资事项四
为实施平山县环卫市场化运营项目建设，公司决定由北京桑德新环卫出资人民币 165万元与河北立泰在河北省平山县共同出资设立平山县桑德环境工程有限公司（以下简称“平山桑德”）。
（5）对外投资事项五
为实施献县城乡环卫一体化托管运营服务项目建设，公司决定由北京桑德新环卫出资人民币510万元与河北环美环卫设备制造有限公司（以下简称“河北环美”）在河北省献县共同出资设立河北桑德E路洁环保科技有限公司（以下简称“河北桑德”）。
2、对外投资事项审议情况
公司于2017年1月23日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与
吉首富华扶贫开发投资有限责任公司在湖南省吉首市共同投资设立乡村绿道合资公司的议案》、《关于公司与吉首富华扶贫开发投资有限责任公司在湖南省吉首市共同投资设立固废处理合资公司的议案》、《关于公司全资子公司与河北立泰聚德环境工程有限公司在河北省灵寿县共同投资设立合资公司的议案》、《关于公司全资子公司与河北立泰聚德环境工程有限公司在河北省平山县共同投资设立合资公司的议案》、《关于公司全资子公司与河北环美环卫设备制造有限公司在河北省献县共同投资设立合资公司的议案》，表决结果均为：有效表决票9票，其中同意9票、反对0票、弃权0票。
3、公司上述对外投资事项系设立法人主体以实施市政基础设施 PPP项目及区域环卫一体化项目等，上述对外投资事项均不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，上述对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。
公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述合资公司的工商设立登记事宜，并视其设立进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。
二、交易对方情况介绍
1、对外投资事项一、二系公司与吉首富华合资设立吉首启迪工程、吉首桑德建设，交易对方情况介绍如下：
公司名称：吉首富华扶贫开发投资有限责任公司
统一社会信用代码：91433101MA4L12QBXN
公司住所：吉首市乾州新城花园武陵财富中心
法定代表人：杨昌富
注册资本：人民币5,000万元整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
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|成立日期：|2013年07月02日|

经营范围：扶贫产业开发，农业产业化投资，开发、管理；农产品加工、销售；新型城镇化投资、开发；农村土地流转，农业农村基础设施投资、建设，太阳能光伏发电产业建设、
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|开发、经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|。|

股权结构：吉首市财政局持有其100%股权，为其控股股东、实际控制人。
关联关系说明：公司与吉首富华之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。
2、对外投资事项三、四系公司全资子公司北京桑德新环卫与河北立泰合资设立灵寿桑
德、平山桑德，交易对方情况介绍如下：
公司名称：河北立泰聚德环境工程有限公司
统一社会信用代码：91130108MA07MBQH89
公司住所：石家庄市裕华区建强路9号商业
法定代表人：周光炜
注册资本：人民币300万元
公司类型：有限责任公司
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|成立日期：|2016年1月5日|

经营范围：环境工程的设计施工；生活性、生产性废弃物资处置及回收、利用；城市生活垃圾经营性清扫、收集、处理服务；以自有资金对国家非限制或非禁止的行业进行项目投资；土木工程建筑；房屋工程建筑；自营和代理各类货物的进出口和技术进出口（不含国家禁止和限制进出口的货物或技术）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：自然人王菊芬持有其55%股权，为其控股股东、实际控制人。
关联关系说明：公司与河北立泰之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。
3、对外投资事项五系公司全资子公司北京桑德新环卫与河北环美合资设立河北桑德，交易对方情况介绍如下：
公司名称：河北环美环卫设备制造有限公司
统一社会信用代码：91130929799575517A
公司住所：献县南河头乡北单桥村南、106国道东侧
法定代表人：肖颜芝
注册资本：人民币1,000万元
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
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|成立日期：|2006年11月27日|

经营范围：果皮箱、垃圾箱、桶、环卫设备、移动厕所、玻璃钢制品、防腐保温工程设计、制造销售（涉及许可项目凭许可证经营）；环卫车辆销售及货物进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止经营的项目除外、法律、行政法规、国务院规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）；建筑器材租赁销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
股权结构：自然人崔利永持有其100%股权。
关联关系说明：公司与河北环美之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。
三、投资标的的基本情况
1、对外投资事项一
（1）出资方式：公司与吉首富华合资设立吉首启迪工程时，各方均以自有资金货币方式出资。
（2）标的公司吉首启迪工程基本情况：
①企业名称拟定为“吉首启迪桑德环境工程建设有限责任公司”。
②经营范围：乡村绿道工程项目的投融资、设计、建设及维护。（企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）
③股权结构：吉首启迪工程注册资本为人民币2,000万元，其中公司出资人民币1,800万元，占其注册资本的90%；吉首富华出资人民币200万元，占其注册资本的10%。
2、对外投资事项二
（1）出资方式：公司与吉首富华合资设立吉首桑德建设时，双方均以自有资金货币方式出资。
（2）标的公司吉首桑德建设基本情况：
①企业名称拟定为“吉首桑德建设有限责任公司”。
②经营范围：吉首市生活垃圾无害化处理场项目、传统村落保护工程项目及乡镇人居环境改善配套设施建设工程项目的投融资、设计、建设及维护（该公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）
③股权结构：吉首桑德建设注册资本为人民币3,000万元，其中公司出资人民币2,700万元，占其注册资本的90%；吉首富华出资人民币300万元，占其注册资本的10%。
3、对外投资事项三
（1）出资方式：北京桑德新环卫与河北立泰合资设立灵寿桑德时，双方均以自有资金货币方式出资。
（2）标的公司灵寿桑德基本情况：
①企业名称拟为“灵寿县桑德环境工程有限公司”。
②经营范围拟为：智能环卫系统技术开发、咨询服务；广告设计及发布；环卫、环保产业投资、建设、运营（包括道路清扫保洁、垃圾清运转运、中转站建设、公厕建设运营、垃圾处理处置、污水污泥处理、再生资源回收利用）；物流、物联网服务；绿色新能源开发及
利用；环卫设备销售；园林绿化工程建设、维护，市政设施建设、维护；各类固体废弃物处理处置（该公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）
③股权结构：灵寿桑德注册资本为人民币300万元，其中，北京桑德新环卫以货币方式出资人民币165万元，占其注册资本的55%；河北立泰以货币方式出资人民币135万元，占其注册资本的45%。
4、对外投资事项四
（1）出资方式：北京桑德新环卫与河北立泰合资设立平山桑德时，双方均以自有资金货币方式出资。
（2）标的公司平山桑德基本情况：
①企业名称拟为“平山县桑德环境工程有限公司”。
②经营范围拟为：智能环卫系统技术开发、咨询服务；广告设计及发布；环卫、环保产业投资、建设、运营（包括道路清扫保洁、垃圾清运转运、中转站建设、公厕建设运营、垃圾处理处置、污水污泥处理、再生资源回收利用）；物流、物联网服务；绿色新能源开发及利用；环卫设备销售；园林绿化工程建设、维护，市政设施建设、维护；各类固体废弃物处理处置。（该公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）
③股权结构：平山桑德注册资本为人民币300万元，其中，北京桑德新环卫以货币方式出资人民币165万元，占其注册资本的55%；河北立泰以货币方式出资人民币135万元，占其注册资本的45%。
5、对外投资事项五
（1）出资方式：北京桑德新环卫与河北环美合资设立河北桑德时，双方均以自有资金货币方式出资。
（2）标的公司河北桑德基本情况：
①企业名称拟为“河北桑德E路洁环保科技有限公司”。
②经营范围拟为：智能环卫系统技术开发、咨询服务；广告设计及发布；环卫、环保产业投资、建设、运营（包括道路清扫保洁、垃圾清运转运、中转站建设、公厕建设运营、垃圾处理处置、污水污泥处理、再生资源回收利用）；物流、物联网服务；绿色新能源开发及利用；环卫设备销售；园林绿化工程建设、维护，市政设施建设、维护；各类固体废弃物处理处置。（该公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）
③股权结构：河北桑德注册资本为人民币1,000万元，其中，北京桑德新环卫以货币方式出资人民币 510万元，占其注册资本的51%；河北环美以货币方式出资人民币 490万元，
占其注册资本的49%。
四、对外投资协议的主要内容
（一）公司与吉首富华就设立吉首启迪工程事宜签署了《吉首市改善农村人居环境建设工程PPP项目-乡村绿道工程合资经营合同》、就设立吉首桑德建设事宜签署了《吉首市改善农村人居环境建设工程PPP项目-生活垃圾无害化处理场、传统村落保护工程及乡镇人居环境改善配套设施建设工程合资经营合同》，其主要内容如下：
甲方：吉首富华扶贫开发投资有限责任公司
乙方：启迪桑德环境资源股份有限公司
1、注册资本：
（1）吉首启迪工程的注册资本为人民币 2,000万元，其中，甲方出资额为人民币 200万元，全部以货币方式出资，占注册资本的10%；乙方出资额为人民币1,800万元，全部以货币方式出资，占注册资本的90%。
（2）吉首桑德建设的注册资本为人民币 3,000万元，其中，甲方出资额为人民币 300万元，全部以货币方式出资，占注册资本的10%；乙方出资额为人民币2,700万元，全部以货币方式出资，占注册资本的90%。
2、法人治理：
（1）项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力机构。
（2）公司设董事会，董事会是公司经营管理的决策机构。董事会成员3人，甲方提名1名，乙方提名2名，由股东会选举产生。董事长由乙方委派的董事担任，甲方保证其所委派的董事应当表决同意由乙方委托的董事担任董事长。
（3）监事会应由3名监事组成，由甲乙双方各提名1名，另设一1名职工代表监事。
非职工代表监事由股东会选举确定，职工代表监事由项目公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。监事任期每届为3年。
（4）项目公司设总经理 1名，副总经理 3名。总经理由乙方提名，董事会聘任。1名副总经理由甲方提名，另2名副总经理由乙方提名经董事会聘任，其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。
3、违约及处理原则：
（1）如果一方未履行其在本合同项下的任何义务或者造成本合同无法履行的，或一方在本合同中所做的声明或保证虚假或严重失实，则该一方应被视为违约。
（2）除本合同另有规定外，一方发生违反本合同的行为而使非违约方遭受任何损害、
损失、增加支出或承担额外责任，包括但不限于在《PPP项目协议》项下承担的违约责任，违约一方应就该等直接损失向守约一方作出赔偿并使其免受损害。
（3）除双方另有约定外，如因一方违反本合同约定，给项目公司产生任何直接损失，包括但不限于项目公司在《PPP项目协议》项下承担的违约责任，违约一方应就该等直接损失向项目公司作出赔偿并使其免受损害。
4、合同生效：本合同自双方法定代表人/授权代表签署且加盖公章之日生效。
（二）北京桑德新环卫与河北立泰就设立灵寿桑德、平山桑德事宜分别签署了《合资协议》，《合资协议》主要内容如下：
甲方：北京桑德新环卫投资有限公司
乙方：河北立泰聚德环境工程有限公司
1、注册资本及认缴金额
（1）公司注册资本为300万元。
（2）甲方以人民币现金出资165万元，占公司55%的股权；乙方以人民币现金出资135万元，占公司45%的股权。
（3）双方认缴的注册资本金，在公司设立登记之日起 10个工作日内一次性全额到位。
2、公司的组织机构
（1）公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过方可实施。
（2）公司设立董事会，其成员为3人，甲方委派2人，乙方委派1人。董事任期3年，任期届满，连选可以连任。董事会设董事长1人，由甲方委派。
（3）公司设立监事会，其成员为3人，甲乙双方各委派1人，另外1名由公司职工代表担任，监事会主席由双方协商确定委派。
3、合资期限：平山桑德经营期限为30年，灵寿桑德经营期限为10年，自工商执照签发之日起计算。
4、违约责任：
（1）任何一方未按协议的规定提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付应缴付出资额的5%的违约金给守约的一方。如逾期 3个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的15%的违约金外，守约方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿损失。
（2）由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违
约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。
5、本协议自双方签字盖章并经各自权利机构批准之日起生效。
（三）北京桑德新环卫与河北环美就设立河北桑德事宜签署了《合资协议》，《合资协议》主要内容如下：
甲方：北京桑德新环卫投资有限公司
乙方：河北环美环卫设备制造有限公司
1、注册资本及认缴金额
（1）公司注册资本为1,000万元。
（2）甲方以人民币现金出资510万元，占公司51%的股权；乙方以人民币现金出资490万元，占公司49%的股权。
（3）双方认缴的注册资本金，在公司设立登记并开立银行账户之日起 30个工作日内一次性全额到位。
2、公司的组织机构
（1）公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过方可实施。
（2）公司设立董事会，其成员为3人，甲方委派2人，乙方委派1人。董事任期3年，任期届满，连选可以连任。董事会设董事长1人，由甲方委派。
（3）公司设立监事会，其成员为3人，甲乙双方各委派1人，另外1名由公司职工代表担任，监事会主席由双方协商确定委派。
3、合资期限：公司经营期限为10年，自工商执照签发之日起计算。
4、违约责任：
（1）任何一方未按协议的规定提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付应缴付出资额的5%的违约金给守约的一方。如逾期 3个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的15%的违约金外，守约方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿损失。
（2）由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。
5、本协议自双方签字盖章并经各自权利机构批准之日起生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司本次对外投资新设控股子公司将具体负责实施市政 PPP项目及环卫一体化项目的
投资、建设、运营等相关业务，公司本次对外投资方向属于国家法律、法规支持发展的行业，符合公司主营业务战略布局，有利于增强公司在市政PPP及环卫一体化领域的核心竞争力，预计对公司2017年度经营业绩将产生一定的积极影响，公司将视上述对外投资事项进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；
2、公司与吉首富华签署的《吉首市改善农村人居环境建设工程PPP项目-乡村绿道工程合资经营合同》；
3、公司与吉首富华签署的《吉首市改善农村人居环境建设工程PPP项目-生活垃圾无害化处理场、传统村落保护工程及乡镇人居环境改善配套设施建设工程合资经营合同》；
4、北京桑德新环卫与河北立泰就设立灵寿桑德、平山桑德事宜分别签署的《合资协议》；
5、北京桑德新环卫与河北环美就设立河北桑德事宜签署的《合资协议》。
特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会二零一七年一月二十四日