宁波舟山港股份有限公司审计委员会
2016年度履职报告
报告期内，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会，本着对公司及全体股东负责的态度，严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作规则》的规定，恪尽职守、认真履职，参与公司重大事项的决策，为公司生产经营及业务发展出谋划策。现将审计委员会工作情况报告如下：
一、审计委员基本情况
2016年1月15日，独立董事施欣先生因工作变动原因辞去公司独立董事和审计委员会委员职务，鉴于施欣先生的辞职将导致公司外部董事人数低于董事会成员总人数的二分之一，施欣先生继续履行其独立董事职责直至新独立董事就任为止（详见公司公告（临2016-005））。
2016年4月22日，公司2015年年度股东大会《关于选举吕靖先生为宁波港股份有限公司第三届董事会独立董事的议案》，吕靖先生当选为公司第三届董事会独立董事，同时，吕靖先生担任公司第三届董事会审计委员会委员。
现宁波舟山港股份有限公司（以下称公司）董事会下设的审计委员会由四名成员组成，均为独立董事，分别为独立董事许永斌、杨梧、张四纲、吕靖。全部成员均具有能够胜任审计委员工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会根据《公司董事会审计委员会工作规则》和上交所于2013年12月19日发布的《上市公司董事会审计委员会运作指引》的监管要求，较好地履行了审计委员会的工作职责，平时工
作勤勉尽责，切实有效地监督了公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进了公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
二、审计委员会2016年度履职概况
公司的审计委员会在报告期内共召开了七次会议。
（一）第三届董事会审计委员会第七次会议于2016年1月25日在宁波港大厦2613号会议室以现场结合电话会议的方式召开。会议应到委员4人，实际出席4人。审计委员会主席许永斌先生主持了会议，会议审议讨论了以下事项：
1.逐项审议《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易交易方案的议案》；
2.《关于<宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要>的议案》；
3.《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易构成关联交易的议案》；
4.《关于宁波港股份有限公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
5.《关于宁波港股份有限公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产之减值补偿协议>的议案》。
会议经表决一致同意上述议案并将相关议案提交董事会审议。
(二)公司第三届董事会审计委员会第八次会议于 2016年3月 30日以现场方式召开。会议应到委员 4人，实际出席 4人。审计委员会主席许永斌先生主持了会议，会议审议讨论了以下事项：
1.《宁波港股份有限公司 2015年年度报告》（全文及摘要）；
2.审议《关于宁波港股份有限公司 2015年度日常关联交易执行
情况及 2016年度日常关联交易预计的议案》；
3.审议《宁波港股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》；
4.审议《宁波港股份有限公司 2015年度内部控制审计报告》；
5.审议《宁波港股份有限公司 2016年度内部控制规范实施工作方案》；
6.审议《宁波港股份有限公司 2015年度审计委员会履职报告》；
7.审议《宁波港股份有限公司 2015年度财务决算报告》；
8.审议《宁波港股份有限公司 2015年度利润分配预案》；
9.审议《宁波港股份有限公司 2016年度财务预算方案》；
10.审议《宁波港股份有限公司董事会审计委员会关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计工作的总结报告》；
11.审议《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任宁波港股份有限公司 2016年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》；
12.审议《宁波港股份有限公司 2015年度内部审计工作报告》；
13.审议《宁波港股份有限公司 2016年度内部审计工作计划》；
14.逐项审议《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》；
15.审议《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；
16.审议《关于宁波港股份有限公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
17.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
18.审议《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审
计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》；
19.审议《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》；
20.审议《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
会议经表决一致同意上述议案并提交董事会审议。
（三）公司第三届董事会审计委员会第九次会议于2016年4月27日以书面传签的形式召开。会议应到委员4人，实际出席4人，会议审议了《关于宁波港股份有限公司2016年第一季度报告的议案》，会议经表决一致同意上述议案并提交董事会审议。
（四）公司第三届董事会审计委员会第十次会议于2016年5月15日以书面传签方式召开。会议应到委员4人，实际出席4人，会议审议了《宁波港股份有限公司关于接受间接控股股东委托贷款暨关联交易的议案》，会议经表决一致同意上述议案并提交董事会审议。
（五）公司第三届董事会审计委员会第十一次会议于2016年7月18日以书面传签方式召开。会议应到委员4人，实际出席4人，会议审议了《宁波港股份有限公司关于接受间接控股股东委托贷款暨关联交易的议案》，会议经表决一致同意上述议案并提交董事会审议。
（六）公司第三届董事会审计委员会第十二次会议于2016年8月26日在宁波环球航运广场4916会议室以现场结合电话会议方式召开。会议应到委员4人，实际出席4人。审计委员会主席许永斌先生主持了会议，会议审议了《宁波港股份有限公司2016年半年度报告》（全文及摘要），会议经表决一致同意上述议案并提交董事会审议。
（七）公司第三届董事会审计委员会第十三次会议于2016年10月28日以书面传签方式召开。会议应到委员4人，实际出席4人，会议审议了《关于宁波舟山港股份有限公司2016年第三季度报告的议案》，会议经表决一致同意上述议案并提交董事会审议。
三、审计委员会履职重点关注的事项情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
审计委员会认为，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2015年年报审计等工作。
（二）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（三）审阅上市公司的定期报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的定期报告，认为报告是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致无法出具标准无保留意见审计报告的事项。
（四）评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切
实保障了公司和股东的合法权益。因此，我们认为，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好的使管理层、财务部、内部审计部门及相关部门与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的意见后，积极进行了相关协调工作，以求达到用最短的时间完成相关审计工作。
（六）对公司关联交易事项的审核
报告期内，针对公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的事项、公司接受间接控股股东委托贷款、公司发行股份购买资产等关联交易事项提前进行了解并与相关人员进行沟通，同时在对相关资料进行了审核后发表了专业意见。
2017年，公司审计委员会将继续按照《公司董事会审计委员会工作规则》和《上市公司董事会审计委员会运作指引》的监管要求，更好的履行审计委员会的工作职责，推动公司内控制度的持续优化和经营效率的有效提高。
宁波舟山港股份有限公司
董事会审计委员会
二〇一七年三月三十日