股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2016-125东江环保股份有限公司
关于向公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东江环保股份有限公司（以下简称“公司”、“东江环保”）2016年11月8日召开第五届董事会第六十二次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年11月8日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票。具体情况如下：
一、公司2016年限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序
（一）公司2016年限制性股票激励计划简述
《东江环保股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次股权激励计划”）及其摘要已经公司于2016年10月11日召开的公司2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会审议通过，主要内容如下：
1、限制性股票的种类
本次股权激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为东江环保限制性股票。
2、限制性股票的来源
本次股权激励计划拟授予的限制性股票来源为东江环保向激励对象定向发行的A股普通股股票。
3、限制性股票的数量
本次股权激励计划授予的股票数量不超过2,000万股，占激励计划草案公告日公司股本总数86,938.2102万股的2.30%。其中首次授予1,862万股，占激励计划草案公告日公司股本总数
的2.14%；预留138万股，占激励计划草案公告日公司股本总数的0.16%。
4、限制性股票的激励对象
本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象共343人，包括：公司高级管理人员、核心骨干员工。
5、限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为8.71元/股，即满足授予条件后，激励对象可以8.71元的价格购买1股公司向激励对象定向增发的东江环保A股股票。
6、限制性股票的有效期
本次股权激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起48个月。
7、限制性股票的锁定期和解锁期
限制性股票授予后即行锁定。本次股权激励计划锁定期为12个月，锁定期后36个月为解锁期。解锁期内，若达到本次股权激励计划规定的限制性股票的解锁条件，限制性股票可依本次股权激励计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象通过本次股权激励计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
8、限制性股票的解锁安排
本次股权激励计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满12个月后分3期解锁，具体安排如下：
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||解锁期||解锁时间||可解锁比例的上限|
|第1个解锁期||自首次授予日起12个月后的第1个交易日起至首次授予日起24个月内的最后1个交易日当日止||30%||
|第2个解锁期||自首次授予日起24个月后的第1个交易日起至首次授予日起36个月内的最后1个交易日当日止||30%||
|第3个解锁期||自首次授予日起36个月后的第1个交易日起至首次授予日起48个月内的最后1个交易日当日止||40%||

若预留授予日在2016年，则预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分三期解锁，具体安排如下：
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|解锁期|解锁时间|可解锁比例的上限|

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||解锁期||解锁时间||可解锁比例的上限|
|第1个解锁期||自预留授予日起12个月后的第1个交易日起至预留授予日起24个月内的最后1个交易日当日止||30%||
|第2个解锁期||自预留授予日起24个月后的第1个交易日起至预留授予日起36个月内的最后1个交易日当日止||30%||
|第3个解锁期||自预留授予日起36个月后的第1个交易日起至预留授予日起48个月内的最后1个交易日当日止||40%||

若预留授予日在2017年，则预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分两期解锁，具体安排如下：
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||解锁期||解锁时间||可解锁比例的上限|
|第1个解锁期||自预留授予日起12个月后的第1个交易日起至预留授予日起24个月内的最后1个交易日当日止||50%||
|第2个解锁期||自预留授予日起24个月后的第1个交易日起至预留授予日起36个月内的最后1个交易日当日止||50%||

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。
9、限制性股票的解锁条件
本次股权激励计划在2016－2018年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一：
（1）、公司层面解锁业绩条件
首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：在2016年、2017年和2018年的3个会计年度中，分年度进行3次绩效考核。业绩考核指标以公司2015年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数，2016-2018年相对于2015年的净利润增长率分别不低于20%、50%、87.5%。
同时，2016-2018年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于11.80%、12.30%、10.90%。若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
本次股权激励计划预留部分的考核条件与首次授予的考核条件相同。若预留授予日在
2016年，考核年度分别为2016年、2017年和2018年；若预留授予日在2017年，考核年度分别
为2017年和2018年。
以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
（2）、激励对象层面考核内容
根据《考核办法》分年考核，激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的授予依据。
激励对象在申请解锁的前一个会计年度考核分数大于或等于70分且考核等级为A-D级时，则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票可进行解锁。若激励对象考核分数小于70分或考核等级为E时，则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购后注销。
（二）公司2016年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2016年7月14日，公司召开第五届董事会第五十一次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2016年8月23日，公司召开第五届董事会第五十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、2016年10月11日，公司召开2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于<东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》和《关于建议授予及提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事项（修订稿）的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2016年11月8日，公司召开第五届董事会第六十二次会议并审议通过了《关于调整
公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案》、《关于向公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，确定的授予日符合相关规定，律师事务所出具了《关于东江环保股份有限公司 2016年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票和调整事项的法律意见书》。
二、公司首次授予限制性股票的授予条件成就的说明
（一）公司未发生以下不得授予股票的情形
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下不得授予股票的情形
本次股权激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的各项授予条件。
三、公司首次授予限制性股票的授予情况
（一）公司首次授予限制性股票的授予日
本次股权激励计划的首次授予日：2016年11月8日。
（二）公司首次授予限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为8.71元/股。
首次授予价格依据审议通过本次股权激励计划的公司董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价17.58元/股（前 120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%确定，即 8.79元/股；根据公司 2015年度的权益分派方案，以股本 869,382,102股为基数，公司向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.8元（含税），前述权益分派的除权除息日为2016年6月21日，权益分派实施后，本计划限制性股票的首次授予价格调整为8.71元/股。
（三）公司首次授予限制性股票的激励对象和授予数量
本次股票激励计划首次授予的激励对象共332人，数量为1,814万股。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||||||||占激励计划草案公|
||||||||授予限制性股票||占授予限制性股票|||
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||||||告日公司总股本的|
||||||||的数量（股）||总数的比例|||
||||||||||||比例|
|1||兰永辉||副总裁||240,000||1.23%||0.03%||
|2||王恬||副总裁、董事会秘书||240,000||1.23%||0.03%||
|3||周耀明||副总裁||240,000||1.23%||0.03%||
|公司高级管理人员小计||||||720,000||3.69%||0.08%||
|核心骨干员工共329人||||||17,420,000||89.24%||2.00%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||占激励计划草案公告日公司总股本的比例|
||||||授予限制性股票||占授予限制性股票总数的比例||
||序号|姓名|职务||||||
||||||的数量（股）||||
|预留部分||||1,380,000||7.07%||0.16%|
|合计||||19,520,000||100%||2.24%|

注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。
（四）本次股票激励计划的授予不会导致公司股权结构不符合上市条件。
四、公司本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况
鉴于《东江环保股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象有4名离职，已不具备作为本次股权激励计划的激励对象资格；7名因个人原因放弃认购限制性股票，公司于2016年11月8日召开第五届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案》，对股权激励计划激励对象人数及授予股票数量进行调整。调整后，公司本次股权激励计划首次授予的激励对象由 343人调整为 332人，首次授予的限制性股票数量由 1,862万股调整为 1,814万股。
公司第五届监事会第三十次会议对调整后的本次股权激励计划首次激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
五、限制性股票授予的财务成本对公司经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次股权激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次股权激励计划的实施过程中按月平均摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次股权激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予的限制性||||||||||
||||需摊销的总费用||2016年||2017年||2018年（万元）|2019年（万元）|
||股票数量||||||||||
||||（万元）||（万元）||（万元）||||
||（万股）||||||||||
|1814.00||4,076.40||343.47||2,201.26||1,066.66||465.01|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制
性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。上述结果并不代表最终的会计成本。
实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况
经公司自查，参与激励的高级管理人员兰永辉、王恬、周耀明在本次限制性股票授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象按照本次股权激励计划获取限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：
1.根据2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次 H股类别股东会的授权，公司董事会确定本次股权激励计划的首次授予日为 2016年 11月 8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规、规范性文件及《东江环保股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
2.公司及本次股权激励计划首次授予的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规、规范性文件及《东江环保股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的主体资格和授予条件，不存在不得授予限制性股票的情形。
九、监事会意见
公司监事会认为：公司及公司本次股权激励计划首次授予的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规、规范性文件及《东江环保股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的主体资格和授予条件，同意以 2016年 11月 8日作为公司本次股权激励计划的首次授权日，向332名激励对象授予1,814万股限制性股票。
十、律师意见
律师认为：公司已就本次授予和本次调整事项履行了必要的批准和决策程序；本次调整的具体情况、公司董事会确定的授予日、本次授予的激励对象及获授限制性股票数量符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（修订稿）》的规定；公司和激励对象均满足《激励计划（修订稿）》规定的授予条件，公司尚须就本次授予和本次调整事项办理信息披露、登记和公告等相关程序。
十一、备查文件
1.东江环保股份有限公司第五届董事会第六十二次会议决议；
2.东江环保股份有限公司第五届监事会第三十次会议决议；
3.独立董事关于第五届董事会第六十二次会议相关审议事项的独立意见；
4.北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票和调整事项的法律意见书。
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会2016年11月9日