西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司
全资附属公司向陕西长银消费金融有限公司增资
暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为广汇汽车服务股份公司（以下简称“广汇汽车”、“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，对广汇汽车全资附属公司向陕西长银消费金融有限公司增资暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查意见如下：
一、本次交易概述
（一）关联交易的主要内容
广汇汽车全资附属公司汇通信诚租赁有限公司（以下简称“汇通信诚”）之参股公司陕西长银消费金融有限公司（以下简称“长银金融”）股东拟按照目前股权比例对其增资 6.9亿元。其中，汇通信诚拟向长银金融增资人民币 1.725亿元。本次增资完成后汇通信诚仍将持有长银金融25%的股权。
本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次长银金融增资事项尚需经中国银行保险监督管理委员会陕西监管局批准。
（二）关联关系
长银金融系公司全资附属公司的参股公司，公司全资附属公司汇通信诚持有长银金融25%的股权，公司职工监事澜韬先生担任长银金融的董事，本次交易构成关联交易。
本次关联交易涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。至本次交易止，公司在过去十二个月内与同一关联方或不同关联方进行的交
易标的类别相关的交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
（三）审批程序
本次交易已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过；独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方（共同增资方）情况介绍
（一）交易对方之一：长安银行股份有限公司
公司名称：长安银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地址：陕西省西安市高新区高新四路13号1幢1单元10101室
法定代表人：毛亚社
注册资本：人民币564,141.7298万元
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期及长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；办理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务情况：（单位：元）
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|-|
|财务指标|
|资产总额|

资产净额 13,551,652,402.53
财务指标 2017年年度
营业收入 4,679,984,184.03
净利润 1,390,788,231.99
注：2017年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
长安银行股份有限公司与公司不存在关联关系。
（二）交易对方之二：北京意德辰翔投资有限公司
公司名称：北京意德辰翔投资有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市朝阳区豆各庄京城雅居（住宅）楼28幢I座室
法定代表人：侯雅琴
注册资本：人民币19,945万元
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；
经济贸易咨询；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；展览服务；
企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务情况：（单位：元）
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|-|
|财务指标|
|资产总额|

资产净额 181,046,158.88
财务指标 2017年年度
营业收入 0
净利润 -293,053,119.35
注：2017年度财务数据已经陕西同源会计师事务所有限责任公司审计。
北京意德辰翔投资有限公司与公司不存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易概况
本次交易系广汇汽车全资附属公司汇通信诚拟向关联方长银金融增资人民币1.725亿元。本次交易为长银金融全体股东同比例增资，交易完成后仍将持有长银金融25%的股权。
（二）本次交易的标的公司
1、基本信息
标的名称：陕西长银消费金融有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：西安经济技术开发区凤城八路与文景路交汇西北国金中心 D座12F1-7单元
法定代表人：张玉萍
注册资本：人民币36,000万元
成立日期：2016年11月01日
经营范围：许可经营项目：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）一般经营项目：***
关联关系：长银金融为公司全资附属公司的参股公司，且公司职工监事澜韬先生担任长银金融董事，为公司关联法人
增资前后股本情况
（1）本次增资前，长银金融的股东及股本结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|18,360|

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|-|
|9,000|
|8,640|
|36,000|

（2）本次增资后，长银金融的股东及股本结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|53,550|
|26,250|
|25,200|
|105,000|

2、主营业务
长银金融于 2016年 6月 16日批准筹建，2016年 10月 31日获得陕西银监局批准开业的批复，2016年11月1日在西安市工商行政管理局经济技术开发区分局完成了工商登记注册手续并取得营业执照，并于 2016年 11月 23日正式开业，开业以来面向全国开展消费金融业务。
3、主要财务指标
单位：人民币（元）
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|-|-|
|截止2017年12月31日/ 2017年度|截止2018年9月30日/ 2018年第三季度|
|1,171,534,125.56||
|826,474,957.86||
|345,059,167.70||
|21,729,449.48||
|-11,239,602.08||

注：2017年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2018年1-9月财务数据未经审计。
四、关联交易的主要内容
（一）关联交易的定价依据
本次增资系公司全资附属公司汇通信诚与长银金融各股东协商，对长银金融
按照股权比例进行增资，合计增资人民币 6.9亿元，其中汇通信诚增资人民币
（二）协议的主要内容
1、增资金额
各方同意，由各股东方以现金出资方式对长银消费金融按照股权比例进行增资，合计人民币6.9亿元，其中公司全资附属公司汇通信诚的增资金额为人民币 1.725亿元。本次增资完成后，公司全资附属公司汇通信诚持有长银消费金融的股权比例仍为25%。
2、支付方式：现金出资。本次增资行政许可事项申请获得监管机构批准后二十个工作日内，增资各方应当将认缴资金一次性足额支付至目标公司指定账户。
3、违约责任：如有任何增资方未按期足额向目标公司缴付出资（“违约方”），且逾期达到二十个工作日，则该违约方的认缴增资资格即被取消。其他增资方（“守约方”）有权追加认缴增资金额。守约方按照各自已实缴新增注册资本金额占守约方共同实缴的新增注册资本金额总和比例，来确认认购违约方未实际缴付出资的新增注册资本金额。守约方在目标公司通知后五日内向目标公司书面回复确认其追加认缴的新增注册资本金额，并补足违约方未缴付出资的新增注册资本金额。
4、其他：增资各方承诺 5年内不转让所持目标公司股权（银监会依法责令转让的除外）
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易系公司与参股公司的全体股东结合其整体发展战略、结合其经营现状对其进行同比例增资，对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
六、关联交易履行的决策程序
（一）董事会审议情况
广汇汽车于2018年12月7日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资附属公司向陕西长银消费金融有限公司增资暨关联交易的议案》。
（二）独立董事事前认可情况及独立意见
本次全资附属公司汇通信诚向其参股公司长银消费金融按照现有股权比例进行增资，有利于增强市场经营规模和市场竞争能力，符合公司战略发展方向。
本次涉及的关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此独立董事一致同意公司全资附属公司汇通信诚对其参股公司长银消费金融进行增资，并提交公司第七届董事会第七会议审议。
公司独立董事发表了独立意见：本次全资附属公司汇通信诚向其参股公司长银消费金融按照现有股权比例进行增资遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关规定。本次交易事项符合公司发展战略，有利于公司长远发展。因此独立董事一致同意本次公司全资附属公司汇通信诚向其参股公司长银消费金融增资1.725亿元。
（三）监事会审议情况
广汇汽车于2018年12月7日召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于全资附属公司向陕西长银消费金融有限公司增资暨关联交易的议案》，关联监事澜韬回避表决。
（四）其他
本次长银金融增资事项尚需经中国银行保险监督管理委员会陕西监管局批准。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次广汇汽车全资附属公司向参股公司长银金融增资暨关联交易已经履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及内部制度的规定。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
西南证券对本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司全资附属公司向陕西长银消费金融有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：________________ ________________
汪子文 黄澎
西南证券股份有限公司2018年12月 7日