北京立思辰科技股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利，出席了公司2018年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2018年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
2018年本人参加了公司召开的历次第三届董事会会议，均为亲自出席表决，出席了公司召开的2次股东大会。2018年度，本人本着勤勉务实、诚信负责的原则，准时参加董事会召开的会议，对提交董事会的全部议案进行认真审议，积极参与各议案的讨论，以谨慎的态度行使表决权，认为这些议案不存在损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此对各项议案均投赞成票，无反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
2018年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
（一）对2018年2月14日公司第三届董事会第六十六次会议审议的相关事项发表事前认可意见及独立意见，如下：
1、对《关于签署<股权转让框架协议>的议案》及《关于签署<资产出售框架协议>的议案》发表如下事前认可意见：
经审阅公司提交的《关于签署<股权转让框架协议>的议案》、《关于签署<资
产出售框架协议>的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司全体股东的利益，同意将上述议案提交董事会审议。
2、关于变更发行股份购买资产为现金收购资产的独立意见
公司本次变更发行股份购买资产为现金收购资产是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，并履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。同意公司变更发行股份购买资产为现金收购资产的事项。
3、关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司51%股权的独立意见公司此次以自有资金 48,114.93万元人民币收购日照诸葛创意信息技术合伙企业（有限合伙）、日照竹格雪棠信息技术合伙企业（有限合伙）合计持有的中文未来教育科技（北京）有限公司51%股权是公司经过审慎考虑做出的决定，符合公司战略发展的需要，有利于公司的长久发展。上述交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意公司此次现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司51%股权事项。
4、关于签署《股权转让框架协议》的独立意见
交易各方本次所签署的《股权转让框架协议》仅为交易各方就股权转让的意向性协议，最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为作价基础，由各方协商确定，并会在正式协议签订并实施交易时另行召开董事会、股东大会审议相关事项，未损害公司和全体股东的利益。若本次交易得以实施，公司将专注于教育产业的发展，实现教育业务的迅速增长，切实维护公司及广大投资者的利益。同意本次《股权转让框架协议》的签署。
5、关于签署《资产出售框架协议》的独立意见
交易各方本次所签署的《资产出售框架协议》仅为交易各方就资产出售的意向性协议，最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为作价基础，由各方协商确定，并会在正式协议签订并实施交易时另行召开董事会、股东大会审议相关事项，未损害公司和全体股东的利益。若本次
交易得以实施，公司将全面剥离信息安全业务，专注于教育产业的发展，实现教育业务的迅速增长，切实维护公司及广大投资者的利益。同意本次《资产出售框架协议》的签署。
（二）对 2018年 3月 6日公司第三届董事会第六十七次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、关于为全资子公司申请信托贷款提供担保的独立意见
公司为全资子公司提供连带责任保证担保，主要是为了全资子公司业务规模的扩大，以及经营发展的需要，被担保的对象为公司全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。对其提供担保有利于公司的长远利益。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。
我们同意该担保事项的实施。
（三）对2018年3月21日公司第三届董事会第六十八次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、关于变更融资租赁业务增信措施暨全资子公司为公司提供担保的独立意见
公司全资子公司为公司提供连带责任保证担保，主要是为了公司业务规模的扩大，以及经营发展的需要，财务风险处于可控制范围内。提供担保有利于公司的长远利益。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。我们同意该担保事项的实施。
2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合相关法律法规的规定，有助于公司提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展利益的需要，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。同意公司使用不超过9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
（四）对2018年3月29日公司第三届董事会第六十九次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
公司为全资子公司提供连带责任保证担保展期，主要是为了全资子公司业务规模的扩大，以及经营发展的需要，被担保的对象为公司全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。对其提供担保展期有利于公司的长远利益。该项担保展期事项符合相关规定，其程序合法、有效。我们同意该担保展期事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（五）对2018年4月24日公司第三届董事会第七十一次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至 2017年 12月 31日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
（3）公司已建立了完善的对外担保风险控制制度；
（4）截至2017年12月31日，公司实际对外担保余额为53,950.04万元，占公司2017年经审计净资产的比例为9.84%。
（5）被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、关于公司2017年度关联交易事项的独立意见
公司 2017年度发生的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则。
3、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
公司上市以来一直执行良性、持续、稳定的现金分红政策，给广大投资者提供持续回报。本次公司利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次董事会提出的 2017年度利润分配预案，同意将该预案提交股东大会审议。
4、关于公司2017年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2017年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司关于内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定，对公司 2017年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
公司 2017年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，终止部分募集资金投资项目程序合法合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金的使用均履行了必要的审批程序。
6、关于续聘会计师事务所的独立意见
通过对致同会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名“京都天华会计师事务所有限公司”）历年为公司提供审计服务的质量、服务水平等情况进行了详细了解和评议，我们认为该事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，认真负责，表现了良好的专业水准，为公司提供了优质的审计服务，遵循《中国注册会计师独立审计准则》公允合理地发表了独立审计意见。签字注册会计师连续为公司提供审计服务的期限（含上市前与上市后）未超过五年。我们同意续聘致
同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构，并提请公司股东大会审议该议案。
7、关于公司董事及高级管理人员薪酬事项的独立意见
根据公司制定的董事薪酬议案，不参与公司经营的董事不领取董事职务薪酬；在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不再领取董事职务薪酬。公司独立董事的职务津贴为税前人民币 9.8万元（独立董事可根据个人情况选择放弃职务津贴）。该薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）公司给予实报实销。
根据公司制定的高级管理人员薪酬议案，2018年公司高级管理人员薪酬根据如下考核方案确定达标年薪：在 2017年薪酬基础上，公司高级管理人员的实际薪酬参考其 2017年业绩考核结果进行浮动，浮动范围为正负30%。公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
我们认为，公司制定的董事会董事及高级管理人员的薪酬议案与公司整体薪酬机制保持一致，有利于保证公司经营目标的达成。关于公司董事薪酬的议案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会及股东大会审议；关于高级管理人员薪酬的议案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会审议，程序合法。
8、关于坏账核销的独立意见
本次坏账核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次坏账核销，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意该坏账核销事项。
9、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部的具体要求，根据公司实际经营情况对会计政策进行相应的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，一致同
意本次会计政策的变更。
10、关于计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提 2017年度资产减值准备是出于谨慎性原则，符合《企业会计准则》的有关规定，符合公司实际情况。本次计提减值准备后，公司的财务报表公允地反映公司的财务状况及经营情况，不存在损害股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备事项。
（六）对 2018年 6月 8日公司第三届董事会第七十二次会议审议的相关事项发表事前认可意见及独立意见，如下：
1、对《关于公司参与设立立思辰英才教育产业投资基金暨关联交易的议案》发表如下事前认可意见：
经审阅公司提交的《关于公司参与设立立思辰英才教育产业投资基金暨关联交易的议案》，我们认为本次拟对外投资暨关联交易事项将有利于进一步的提升公司综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，同意将上述议案提交董事会审议。
2、关于终止2016年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
鉴于 2017年度公司层面业绩考核未达标，同时考虑到公司剥离信息安全业务相关资产的实际情况，公司 2016年股权激励计划已无法达到预期激励效果，终止 2016年股权激励计划将更有助于公司后续业务的开展，终止程序符合法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况，不会对公司经营运作产生重大影响。我们同意终止 2016年股权激励计划并回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、关于使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见
在不影响公司募投项目正常开展和公司正常经营的情况下，公司使用总额不超过6亿元人民币的闲置募集资金适时购买保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益。不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，决策和审议程序合法有效。我们一致同意公司使用总额不超过6亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，同意将该事项提交公司股东大会审议。
4、关于公司参与设立立思辰英才教育产业投资基金暨关联交易的独立意见公司本次拟参与设立立思辰英才教育产业投资基金将有利于进一步的提升公司综合竞争力和公司的盈利能力，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，我们对本次拟对外投资暨关联交易事项无异议。
5、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事及独立董事的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会任期已经届满，公司第三届董事会提名池燕明先生、王辉先生、周西柱先生、王邦文先生、华婷女士、雷思东先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名史元春女士、王本忠先生、王雪春先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
根据上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，我们认为上述9名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》中规定禁止任职的条件。根据上述3名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，3名独立董事候选人具备独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。公司第四届董事会董事候选人的提名及提名程序合法效，未损害股东的权益。
我们同意上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司股东大会审议。其中3名独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可由股东大会审议。
三、专门委员会履职情况
意见后向董事会提出专门委员会意见。
四、对公司进行现场调查的情况
2018年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营状况、管理、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况；与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，关注外部环境以及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议和意见等。
五、保护股东合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正，维护了公司和投资者利益。
（二）按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩起到应有的作用。
六、其他工作情况
（一）报告期内，无提议召开董事会的情况；
（二）报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
以上是本人在2018年度履行职责情况的汇报。
对公司董事会、经营管理层和相关人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
特此报告。
（本页无正文，为北京立思辰科技股份有限公司 2018年度独立董事述职报告之签字页）
独立董事：李锦林2019年4月24日