证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-057盛和资源控股股份有限公司
关于签署《冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司
股权转让框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟认购王大启先生持有的冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司（下称“冕里稀土”或“目标公司”）不超过30%的股权（即目标公司300万股），具体比例由王大启先生、本公司协商确定。此外，双方将根据中国稀有稀土有限公司的意愿决定是否将其引入作为目标公司的股东。
●本次交易的股权转让价款待本公司受让比例确定后按照资产评估机构最终出具并经国资主管部门备案的资产评估结果计算。
●《股权转让框架协议》仅是双方现阶段关于洽商事项进展的具体反映，框架协议所述事项存在重大不确定性。
●签署《股权转让框架协议》不会对公司当期损益产生任何影响。但公司为履行框架协议会发生一些前期费用。如果交易最终得以完成，将有助于进一步完善公司稀土产业链，增强本公司的市场竞争力。
一、交易概述
经公司第五届董事会第二十七次会议审议批准，公司与王大启签署《冕宁县冕里稀土选矿有限公司股权转让框架协议》。根据《股权转让框架协议》之约定，本公司拟受让王大启先生所持有的冕里稀土不超过30%的股权（即目标公司 300万股），具体比例由王大启先生、本公司协商确定。股权转让价款待本公司受让比例确定后按照资产评估机构最终出具并经国资主管部门备案的资产评估结果计算。此外，双方将根据中国稀有稀土有限公司的意愿决定是否将其引入作为目标公司的股东。
《股权转让框架协议》生效后，本公司将协调中介机构尽快完成对目标公司的财务审计、资产评估以及法律尽职调查工作。前述工作结束后，如果没有发现、发生框架协议约定的影响本次交易的障碍，双方将尽快根据框架协议的约定达成正式的股权转让协议，并付诸实施。
公司参与本次交易不构成关联交易，签署框架协议已获得公司第五届董事会第二十七次会议审议批准。
本次交易的最终完成，尚需要获得公司董事会或者股东大会另行批准。公司将视交易进展情况，及时履行相关决策程序和信息披露义务。
二、协议对方情况介绍
王大启先生，男，中国国籍，住四川省成都市。王大启先生持有冕里稀土52.152%的股权，为冕里稀土的控股股东，最近三年一直担任冕里稀土的执行董事、法定代表人。
三、冕里稀土情况简介
（一）基本情况
1、公司名称：冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司
2、成立日期：1999年 10月 18日
3、注册资本：人民币 1000万元
4、法定代表人：王大启
5、住所：冕宁县里庄乡
6、经营范围：稀土及伴生矿开采、加工、销售
（二）股权结构
冕里稀土目前有2名股东，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|王大启|521.52|52.152|
|凉山州邦起商贸有限公司|478.48|47.848|
|合计|1000|100|

注：凉山州邦起商贸有限公司现已更名为“深圳市啟承投资管理有限公司”。
（三）业务
1、主营业务
冕里稀土主要从事稀土及伴生矿的采选、销售业务。
2、矿权情况
冕里稀土拥有四川省国土资源厅核发的羊房稀土矿《采矿许可证》，证号为C5100002010125120093689，有效期限自 2013年 4月 27日至 2016年 11月 23日。
根据四川省矿产资源储量评审中心于2012年7月6日出具的《四川省冕宁县羊房稀土矿资源储量核实报告》评审意见书（川评审[2012]124号），截至2012年5月底，目标公司稀土矿保有资源储量为(122b)矿石量464.1万吨， (333)矿石量 73.5万吨，(122b)+(333)合计矿石量537.6万吨，REO129434吨，矿体平均品位RE02.39%。前述评审意见于 2012年 7月 25日依法获得四川省国土资源厅《关于四川冕宁县羊房稀土矿资源/储量核实报告评审备案的证明》（川国土资源备字[2012]094号）。
3、产能规模
按照我国关于稀土行业管理的规定，稀土矿产品实行生产总量控制。矿山企业根据国土资源部和国家工信部每年下达的稀土矿产品指标组织生产。冕里稀土2014年和2015年上半年获得的矿产品指标分别为2300吨（REO）和1150吨（REO）。
4、业务资质
冕里稀土已获得从事业务所需的采矿许可证、矿产品经营许可证、安全生产许可证、爆破作业单位许可证（非营业性）、取水许可证等。
四、《股权转让框架协议》的主要内容
（一）协议主体
1、甲方（转让方）：王大启
2、乙方（受让方）：盛和资源控股股份有限公司
（二）股权转让
甲方拟将目标公司不超过30%的股权转让给乙方，具体转让比例由甲方、乙方协商确定。股权转让价款待乙方受让比例确定后按照资产评估机构最终出具并经国资主管部门备案的资产评估结果计算。
双方将根据中国稀有稀土有限公司的意愿决定是否将其引入作为目标公司
的股东。
（三）交易的先决条件
在全部满足如下先决条件后，本次股权转让方可正式实施：
1、乙方及其委托的中介机构对目标公司进行尽职调查后，没有发现影响本次股权转让的重大障碍，且尽职调查结果令乙方满意；
2、至正式股权转让协议签署之日，目标公司采矿权合法有效且不存在灭失的重大法律风险，目标公司稀土矿生产总量控制指标没有显著减少、没有发生重大安全、环保等事故以及其他影响本次股权转让的重大障碍；
3、目标公司的股东会和乙方的有权机构批准本次交易。
（四）双方的权利义务
1、甲方的权利义务
（1）在先决条件获得满足后，甲方有权按照本框架协议约定的原则与乙方签署正式的股权转让协议，向乙方转让目标公司的部分股权，并获得股权转让款。
（2）项目推进期间，作为目标公司的控股股东和法定代表人，甲方应当确保维持目标公司正常的生产经营，目标公司稀土矿生产总量控制指标不发生显著减少，不发生重大安全环保等事故以及其他影响本次股权转让的重大障碍。
（3）项目推进期间，作为目标公司的控股股东和法定代表人，甲方应当督促目标公司依法规范运作，积极协助和配合中介机构的尽职调查、财务审计和资产评估等工作，保证向乙方及中介机构完整、如实披露与本次股权转让相关的全部信息，为本次交易的顺利实施奠定基础。
（4）甲方应积极协调目标公司其他股东，取得其对本次股权转让的同意，并承诺放弃优先购买权。
2、乙方的权利义务
在先决条件获得满足后，乙方有权按照本框架协议约定的原则与甲方签署正式的股权转让协议，要求甲方向乙方转让目标公司的部分股权，支付股权转让款。
（五）保证金
为保证本框架协议的履行，乙方应向甲方支付人民币 400万元作为保证金，待股权转让协议正式签署后，该保证金将转为股权转让款。如果非因乙方原因致使本次股权转让不能实施，甲方应将保证金退还给乙方。
（六）排他和有效期
本框架协议有效期为4个月，自双方签订之日起计算。协议有效期内，各方均不得直接或间接通过任何方式与除双方同意之外的第三方就本框架协议所涉内容开展有冲突的洽谈、协商及形成任何意向、备忘录、合同或协议安排。期限届满后，经双方协商一致可延长。
（七）保密义务
1、各方均有义务对本次交易内容本身以及任何一方因本次交易提供给另一方的信息承担保密义务，并确保其参与本项目的工作人员、委托的中介机构承担相关保密义务。
2、除非其他方书面同意或按照政策、法律、法规等的要求应予披露外，任何一方不得通过任何形式向任何第三方泄露前述保密信息，否则，给其他方造成任何损失的，应当承担损害赔偿责任。
3、任何一方承担上述保密义务的期限直至相关信息被依法公开之日止。
4、本条款为独立条款，在本框架协议解除、终止后仍持续有效。
（八）项目工作安排
本框架协议生效后，乙方应协调中介机构尽快完成法律尽职调查、财务审计、资产评估等相关工作。前述工作结束后，如果没有发现、发生本框架协议约定的影响本次交易的障碍，各方应尽快根据本框架协议的约定达成正式的股权转让协议，并付储实施。
（九）税费
因本次股权转让所涉及的相关税费，由法律法规规定的纳税缴费义务人依法负担。
五、交易目的及对公司的影响
冕里稀土拥有冕宁县里庄乡羊坊沟稀土矿的采矿权，是稀土冶炼分离的上游。实施本次交易，一方面是响应《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》的号召，参与和推动大型稀土企业集团的整合，促进稀土行业的持续健康发展，另一方面是希望通过本次交易丰富公司的稀土矿产资源，为本公司产业链的整合和未来的长期持续发展打下坚实的基础。
由于中介机构尚未完成尽职调查、财务审计和资产评估等工作，《股权转让
框架协议》所述事项尚存在不确定性。
六、上网公告的附件
公司与王大启签订的《股权转让框架协议》。
七、风险提示
1、本次交易尽职调查最终结果如果不能令公司满意或者发生、发现框架协议约定的其他障碍，框架协议所述交易有随时终止的可能。
2、公司将密切关注上述事项的进展情况及时按照相关法律法规和《公司章程》规定履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会2015年8月25日
报备文件：
1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；