证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2019-26
中顺洁柔纸业股份有限公司
关于对公司 2015年《限制性股票激励计划》部分激励股份
回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月18日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于对公司2015年<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》。
公司 2015年《限制性股票激励计划》首次授予部分第三次解锁时，6名激励对象因个人原因离职，已经授予但未解锁的合计176,460股限制性股票需回购注销；16名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例解锁，未能解锁的35,343股限制性股票需回购注销。此次回购注销共涉及22名激励对象，共计需回购注销 211,803股限制性股票。首次授予部分限制性股票的回购价格为 1.6667元/股，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币 353,012.06元，资金来源为自有资金。现将有关情况说明如下：
一、2015年限制性股票激励计划简述
1、2015年10月20日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2015年 12月 30日，公司 2015年度第三次临时股东大会审议并通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年1月5日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意确定2016年1月6日为授予日，授予242名激励对象1,713.30万股限制性股票，授予价格 4.25元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2016年3月18日，公司披露《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》“公告编号：（2016-17）”。本次限制性股票激励计划向 199名激励对象授予限制性股票 1,695.70万股，授予价格 4.25元/股。
4、2016年 2月 23日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。
将预留限制性股票授出，授予日为 2016年 2月 23日，其中授予 68名激励对象 1,867,000股限制性股票，授予价格为4.80元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。2016年5月19日，公司披露《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成公告》“公告编号：（2016-30）”。本次预留限制性股票激励计划向 54名激励对象授予限制性股票184.70万股，授予价格为4.80元/股。
5、2016年10月24日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，由于因公司部分激励对象离职失去激励资格，同意回购并注销 10名激励对象所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计 266,000股限制性股票。截至 2016年 12月 26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
6、2017年4月17日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次/预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 238人，可申请解锁并上
市流通的限制性股票数量为 5,512,860股，占当时公司股本总额的 1.09%。
7、2017年6月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》和《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，并于 2017年 7月 5日披露了《对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的补充更正公告》，因公司第一次解锁时部分激励对象个人考核不合格及离职失去激励资格，公司回购注销共35名激励对象的限制性股票 422,460股。截至 2017年 10月 30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
8、2018年 5月 18日，公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次/预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》和《关于调整<股权激励计划>限制性股票数量及回购价格的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 223人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 13,448,008股，占当时公司股本总额的1.04%。解锁股份已于2018年 5月28日上市流通。同时，同意对部分因个人考核不合格、离职的激励对象已经授予但未解锁的合计 966,977股限制性股票进行回购注销。截至 2018年 9月 4日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
9、2019年 4月 18日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司2015年<限制性股票激励计划>首次授予第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于对公司2015年<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》。
董事会认为公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计167人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 16,024,557股，占公司股本总额的1.23%。同时，对22名因离职、个人考核达标但不足满分的激励对象已经授予但未能全部解锁的合计211,803股限制性股票进行回购注销。
二、本次部分激励股份回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
公司2015年《限制性股票激励计划》首次授予部分第三次解锁时，6名激励对象因个人原因离职，已经授予但未解锁的合计176,460股限制性股票需回购注销；16名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例解锁，未能解锁的35,343股限制性股票需回购注销。此次回购注销共涉及22名激励对象，共计需回购注销211,803股限制性股票。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解锁条件”、“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”及“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司拟回购注销上述22名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计211,803股。
2、回购注销的数量
公司本次回购注销的上述22名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数
量为211,803股。
本次回购注销完成后，公司股本将由1,306,368,241股变更为1,306,156,438股。
3、回购的价格
公司向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为4.25元/股。
自激励对象获授公司限制性股票之日起至审议本事项期间，公司按照相关规定，2017年6月30日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整<
股权激励计划>限制性股票数量及回购价格的议案》，首次授予部分限制性股票的回购价格由4.25元/股调整为2.833元/股。
2018年5月18日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整<股权激励计划>限制性股票数量及回购价格的议案》，首次授予部分限制性股票的回购价格由2.833元/股调整为1.6667元/股。
4、回购的资金总额及资金来源
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|||内容|
|项目|||
|回购股票种类|限制性股票||
|回购股票批次|首次授予部分||
|回购股票数量（股）|211,803||
|回购价格（元/股）|1.6667||
|回购注销数量占公司总股本的比例|0.02%||
|回购资金总额（元）|353,012.06||
|资金来源|自有资金||

三、本次回购注销后股本结构变动情况表
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|||本次变更前|||||本次变更后||
|股份类型|||||本次减少额||||
||数量（股）||比例|||数量（股）||比例|
|一、有限售条件股份|48,248,104||3.69%|211,803||48,036,301||3.68%|
|1、国家持股|-||-|-||-||-|
|2、国有法人持股|-||-|-||-||-|
|3、其他内资持股|43,642,044||3.34%|211,803||43,430,241||3.33%|
|其中：境内非国有法人|-||-|-||-||-|
|持股|||||||||
|境内自然人持股|43,642,044||3.34%|211,803||43,430,241||3.33%|
|4、外资持股|4,606,060||0.35%|-||4,606,060||0.35%|
|其中：境外自然人持股|4,606,060||0.35%|-||4,606,060||0.35%|
|二、无限售条件股份|1,258,120,137||96.31%|-||1,258,120,137||96.32%|
|1、人民币普通股|1,258,120,137||96.31%|-||1,258,120,137||96.32%|
|三、股份总数|1,306,368,241||100.00%|211,803||1,306,156,438||100.00%|

注：以上数据小数位误差均为四舍五入导致。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购/注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、后续安排
本次回购注销完成后，公司《限制性股票激励计划》将按照法规要求执行。
公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
六、监事会核查意见
监事会对回购注销涉及的激励对象名单和股份数量及进行了核实后认为：公司 2015年《限制性股票激励计划》首次授予部分第三次解锁时，6名激励对象因个人原因离职，已经授予但未解锁的合计176,460股限制性股票需回购注销；
16名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例解锁，未能解锁的
35,343股限制性股票需回购注销。此次回购注销共涉及 22名激励对象，共计需回购注销 211,803股限制性股票。以上回购注销事项符合 2015年《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、独立董事意见
本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》等关于激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。本次回购注销完成后，公司 2015年《限制性股票激励计划》将按照法规要求执行。
八、法律意见
上海锦天城（福州）律师事务所律师认为：本次解锁、回购注销事项均已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁条件、回购并注销原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。本次解锁事项尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜；此外，本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销登记事宜。
九、备查文件
1、《公司第四届董事会第十二次会议决议》；
2、《第四届监事会第十次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海锦天城（福州）律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2015年限制性股票激励计划之首次授予部分第三次解锁、回购注销事项的法律意见书》。
特此公告
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2019年4月18日