国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1487号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式发行人民币普通股（A股）股票10,000,000股，发行价为每股人民币35.00元，共计募集资金350,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用25,180,000.00元后的募集资金为324,820,000.00元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年9月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,216,410.48元后，公司本次募集资金净额为317,603,589.52元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2011]413号）。
三、募集资金存储情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司、保荐人共同分别与建设银行杭州宝石支行、浙商银行杭州分行、平安银行杭州分行签署《募集资金三方监管协议》，根据该协议，公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币1,000万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时，经公司授权，国信证券指定的保荐代表人王颖、汪怡可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至2015年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|浙商银行杭州分行|3310010010121800109698|20,820,163.94|定期存款|
|平安银行杭州分行|11013815454102|4,178.06|智能化VAR3光平台项目|
|平安银行杭州分行|11013815454101|4,687,025.46|高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目|
|合计||25,511,367.46||

截至2015年12月31日，募集资金专户存储余额共 2,551.14万元。
四、募集资金项目的实施情况
截至2015年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
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|募集资金总额|||31,760.36||本年度投入募集资金总额||1,342.25||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||30,471.48||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.智能化VAR3光平台项目|是|4,759.00|4,759.00||4,555.43|95.72[注1]|2014年6月30日|1,706.72|是|否|
|2.数字视频联网监控技术研发中心建设项目|否|3,512.00|3,512.00||3,542.92|100.88[注2]|2013年9月30日|[注3]|[注3]|否|
|3.销售与技术服务区域中心建设项目|是|2,531.00|3,853.00||3,918.81|101.71[注2]|2013年9月30日|[注3]|[注3]|否|
|承诺投资项目小计||10,802.00|12,124.00||12,017.16||||||
|节余募集资金投向|||||||||||
|永久补充流动资金||||411.48[注1]|411.48||||||
|节余募集资金投向小计||||411.48|411.48||||||
|合 计||10,802.00|12,124.00|411.48|12,428.64||||||
|超募资金投向|||||||||||
|1.归还银行贷款|||||1,750.00||||||

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|2.补充流动资金||||6,500.00||||||
|3.销售与技术服务区域中心建设项目|1,322.00|1,322.00|[注4]|[注4]|[注4]|[注4]|[注4]|[注4]|否|
|4.高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目|10,000.00|10,000.00|930.77|9,792.84|97.93|2016年6月30日|未完工|未完工|否|
|超募资金投向小计|11,322.00|11,322.00|930.77|18,042.84||||||
|合 计|22,124.00|22,124.00[注5]|1,342.25|30,471.48||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||“高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目”在实施过程中，由于公司对设计的工程方案进行了反复论证和优化调整，同时土建施工的相关审批手续有所延迟，致使工程进度受到一定程度影响。根据2014年11月11日2014年度第二次临时股东大会决议，公司将“高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目”预计可使用状态时间由原来的2014年12月31日推迟至2016年6月30日。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||报告期内无。|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||截至2015年12月31日“销售与技术服务区域中心建设项目”已累计投入募集资金3,918.81万元，占募集资金承诺投资总额的101.71%；“高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目”累计投入超募资金9,792.84万元，占募集资金承诺投资总额的97.93%。|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||报告期内无。|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||报告期内无。|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||报告期内无。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||报告期内无。|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||根据2015年4月23日公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分募投项目结余资金永久补充流动资金的议案》，公司本期将“智能化VAR3光平台项目”节余募集资金411.48万元（含利息收入207.91万元）永久补充流动资金。在使用募集资金过程中，公司本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，从自身实际情况出发，严格把控项目采购和建设成本，使募集资金产生节余。|||||||

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|尚未使用的募集资金用途及去向|存储于募集资金专户中。[注6]|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期内无。|

[注1]：“智能化VAR3光平台项目”已达到预计可使用状态，投资进度为95.72%，募集资金结余411.48万元，已于本期永久补充流动资金。
[注2]：上述资金支出超过项目总预算部分系使用募集资金专户中利息收入部分。
[注3]：“数字视频联网监控技术研发中心建设项目”和“销售与技术服务区域中心建设项目”无法单独核算效益。
[注4]：系以超募资金追加投资承诺投资项目，截至期末累计投入金额等项目情况统一在承诺投资项目“3.销售与技术服务区域中心建设项目”中反映。
[注5]：超募资金投向“3.销售与技术服务区域中心建设项目”的调整后投资总额与承诺投资项目投向“3.销售与技术服务区域中心建设项目”的调整后投资总额存在重复，合计数中不再加计超募资金投向“3.销售与技术服务区域中心建设项目”的调整后投资总额。
[注6]：根据2016年4月25日公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟将募集资金账户中尚未有明确使用用途的超募资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）余额永久补充流动资金，具体金额以转入自有资金账户当日实际余额为准。
五、募集资金投资项目变更的情况
1、为提高超募资金使用效率和募投项目建设质量，满足公司长远发展的需要，公司决定调整“销售与技术服务区域中心建设项目”的场地建设，各区域中心的办公场地由租赁调整为购买，并以超募资金追加投资 1,322.00万元；根据实际发展的需要，综合考虑地理位置、办公环境等多方面因素，公司将“销售与技术服务区域中心建设项目”的实施地点之一的重庆变更为成都。上述变更业经2012年7月29日公司第一届董事会第十六次会议和公司第一届监事会第八次会议分别审议通过，并经公司 2012年第一次临时股东大会审议通过，公司已按规定履行了信息披露义务。
2、为了实现“智能化VAR3光平台项目”建成后能够更好地运营，有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高公司经营效率，公司将“智能化 VAR3光平台项目”实施主体杭州中威电子股份有限公司钱江经济开发区分公司变更为杭州中威电子股份有限公司。上述变更事项经2013年7月20日第二届董事会第二次会议和2013年8月9日2013年度第一次临时股东大会审议并通过。
3、公司在募投项目的实施过程中，根据公司发展规划，充分评价了几个项目的轻重缓急，率先实施“数字视频联网监控技术研发中心建设项目”和“销售与技术服务区域中心建设项目”。而对于“智能化 VAR3光平台项目”，根据行业发展形势，公司就该项目的技术方案内容进行了重新论证和优化调整，致使实施进度受到一定程度影响。经审议，公司决议将“智能化 VAR3光平台项目”预计可使用状态时间由原来的2013年9月30日推迟至2014年6月30日。上述事项经公司 2013年 10月 24日第二届董事会第三次会议和 2013年 11月 13日2013年度第二次临时股东大会审议并通过。
东大会决议审议并通过。
六、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙企业）对《杭州中威电子股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：公司董事会编制的 2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了中威电子公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
王颖 汪怡
国信证券股份有限公司2016年4月27日