重庆梅安森科技股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2014]第 3-00060号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信专审字[2014]第3-00060号重庆梅安森科技股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。
一、管理层的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2013年度募集资金实际存放与使用的情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公
司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何政
中国·北京 中国注册会计师：赵国超
2014年3月22日
重庆梅安森科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1640号文核准，本公司委托主承销商民生证券有限责任公司(以下简称“民生证券”)首次公开发行人民币普通股（A股）1,467.00万股（每股面值1元），发行价格为每股26.00元，共募集资金人民币38,142.00万元。扣除承销和保荐费用3,287.10万元后的募集资金人民币34,854.90万元，由主承销商民生证券于2011年10月28日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露费等其他发行费用915.66万元，公司本次实际募集资金净额为人民币33,939.24万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验字[2011]第3-0053号《验资报告》。
截至2012年12月31日，本公司募集资金账户余额为254,997,725.99元（含募集资金存款利息收入7,532,455.39元），累计使用募集资金合计91,926,275.15元，其中：2011年度使用募集资金人民币47,936,674.98元；2012年度使用募集资金投入募集资金投资项目人民币43,989,600.17元。
2013年度，公司实际使用募集资金91,384,755.94元，募集资金利息收入7,529,129.67元，手续费支出3,415.84元。其中，投入募集资金投资项目61,384,755.94元，使用超募资金支付土地保证金10,000,000.00元，使用超募资金20,000,000.00元投资设立控股子公司。
截至2013年12月31日，公司累计使用募集资金合计183,311,031.09元。其中，募集资金投资项目累计投入123,311,031.09元，使用超募资金30,000,000.00元用于永久性补充流动资金，使用超募资金10,000,000.00元支付购买土地使用权的定金，使用超募资金20,000,000.00元对外投资设立控股子公司；截至2013年12月31日，募集资金累计产生利息收入15,061,585.06元，手续费支出4,280.34元。
截止2013年12月31日，本公司募集资金账户余额为171,138,683.88元，其中活期存款账户余额为9,138,683.88元，定期存单为162,000,000.00元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《重庆梅安森科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2011年3月6日经本公司2010年度股东大会议审议通过。2011年12月25日本公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》，对《募集资金管理办法》进行了修订、完善。同时，公司分别与中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行、招商银行股份有限公司重庆分行渝中支行、中信银行股份有限公司重庆分行及保荐人民生证券于2011年11月21日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了专户存储募集资金。
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
截至2013年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|余额|
|7421010182600334430|12,883.34|
|7421010184000086239|10,000,000.00|
|7421010184000086313|10,000,000.00|
|7421010184000086462|8,000,000.00|
||28,012,883.34|
|123905358010808|7,828,974.74|
|12390535808000182|10,000,000.00|
|12390535808000179|10,000,000.00|
|12390535808000196|10,000,000.00|
||37,828,974.74|
|3100020429200503273|1,296,825.80|
|3100020414200007658|104,000,000.00|
||105,296,825.80|
||171,138,683.88|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况表
募集资金使用情况表详见本报告附件。
（二）超募资金实际使用情况
公司实际超募资金金额为15,949.24万元，全部募集资金存放于募集资金专户管理。
1、2011年11月21日，公司第一届董事会第五次会议通过了《关于用超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金3,000万元用于永久性补充流动资金。该事项已于2011年11月22日在巨潮资讯网上予以公告。
2、2012年12月18日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，计划在重庆金凤电子信息产业园购置工业用地一宗，以完成目前租赁场地的整体搬迁并进行扩建，计划土地总价款约为3,200万元，公司独立董事、保荐机构已对该项议案发表了明确的同意意见。具体使用情况详见2012年12月20日巨潮资讯网上的有关公告。报告期内，公司支付了土地保证金1,000万元。
3、2013年11月19日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金2,000万元投资设立控股子公司。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。具体使用情况详见2013年11月20日巨潮资讯网的相关公告。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
公司募集资金投资项目预计总投资18,440.00万元,拟使用募集资金投资17,990.00万元。募集资金到位前,公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计投入6,076,674.98元。2011年11月21日,公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金的议案》,同意以6,076,674.98元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐人民生证券发表了明确的同意意见。上述决议及意见详见2011年11月22日巨潮资讯网的相关公告。
根据上述决议以及意见,公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金6,076,674.98元。本次置换业经大信会计师事务有限公司审核并出具了大信专审字[2011]第3-0121号《关于重庆梅安森科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2013年度募集资金投资项目未发生变更。
五、使用闲置募集资金投资产品情况
本公司2013年度无使用闲置募集资金投资产品情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：募集资金使用情况表
重庆梅安森科技股份有限公司
董事会
2014年3月22日
附表：
募集资金使用情况表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||33,939.24||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|截至期末承诺投入金额(2)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(3)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4)＝(3)-(2)|截至期末投入进度（%）(5)＝(3)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|17,990.00|17,990.00|注1|6,138.48|12,331.10|注1|68.54%|2013-6-30|1,604.20|是|
||17,990.00|17,990.00||6,138.48|12,331.10||||1,604.20||

超募资金投向
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|否|3,000.00|3,000.00||3,000.00|0.00|
|否|3,200.00|3,200.00|1,000.00|1,000.00|0.00|
|否|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|-3.48|
||8,200.00|8,200.00|3,000.00|6,000.00|-3.48|
||26,190.00|26,190.00|3,000.00|18,331.10|1,600.72|

公司募投项目原计划于2012年10月31日达到预定可使用状态，由于重庆的秋冬季节属于阴雨天气，比较潮湿，装修工作进度缓慢，导未达到计划进度原因（分具体项目）
致募投项目未能按计划投入使用。截止目前，募投项目基建工程已全部完工并投入使用，公司将根据销售情况逐步扩大产能。
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目实施地点变更情况 实施地点未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况 实施方式未调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金6,076,674.98元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。
募集资金其他使用情况 公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。
注1：公司招股说明书未有截止2013年末承诺投入金额。