山东威达机械股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东：
本人于 2013年 1月 31日经山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会选举担任公司独立董事，现将2013年任职期间的履职情况报告如下：作为公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等法律规章的要求，我谨慎勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将2013年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
报告期内，公司共召开了十一次董事会，本人全部按时出席，并对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出同意票，没有投出反对票、弃权票的情况。本人认为，公司2013年度董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。
二、发表独立意见情况
报告期内，我详细了解公司运作情况，与另外两名独立董事一起对公司聘任高管人员、累计和当期对外担保情况、续聘2013年度审计机构、关联方占用资金及公司对外担保、2013年度日常关联交易、公司内部控制自我评价报告等情况发表如下独立意见：
1、2013年1月31日在公司召开的第六届董事会第一次会议上，就聘任高管人员发表独立意见如下：
（1）我们同意公司第六届董事会继续聘任刘友财先生为公司总经理；继续聘任谭兴达先生、李铁松先生、宋战友先生为公司副总经理；继续聘任宋战友先生为公司董事会秘书；继续聘任王朝顺先生为公司财务负责人。
（2）经审阅上述人员的简历等材料，未发现其有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述人员的任职资格符合担任公司高管的任职条件，具备担任公司高管所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求。
（3）上述任职人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2、2013年2月23日在公司召开的第六届董事会第二次会议上，就有关事项发表独立意见如下：
（1）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《公司法》第十六条、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，作为山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司控股股东及其他关联方占用和对外担保情况进行了仔细的核查，发表独立意见如下：经认真核查，我们认为：公司严格执行《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定。截止2012年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司也未将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，公司无累计和当期对外担保情况发生。公司严格遵守《公司法》、《证券法》以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定。
（2）独立董事关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘 2013年度审计机构发表如下意见：
经核查，信永中和会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，为公司出具的《2012年度审计报告》真实、准确地反映了公司2012年度的财务状况经营成果和现金流量状况，据此同意公司继续聘请信永中和会计师事务所为公司 2013年度审计机构。
（3）独立董事关于2013年度日常关联交易的独立意见
根据《股票上市规则》以及相关法律法规对上市公司的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司的关联交易情况进行了认真核查。我们认为：
公司于2013年2月23日召开了第六届第二次董事会，审议通过了公司2013年度预计日常关联交易事项，对 2013年度日常关联交易作了预计。我们认为：公司 2013年度预计日常关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。
（4）独立董事关于2012年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作
指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就董事
会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：
经了解，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业的管理发挥了较好作用，能够适应企业的经营所需，保证公司经营活动有序开展以及经营目标的全面实施和充分实现。公司的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行的情况。
（5）独立董事关于公司独立董事津贴的独立意见
公司第六届董事会第二次会议审议了《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》，我们已认真审阅了公司董事会提交的相关材料。根据《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公司章程》等有关规定，现就上述事项发表独立意见如下：
①董事会对《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
②公司制定的《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》是结合公司的实际情况及同行业及地区上市公司独立董事的津贴水平制定的，有利于保持公司独立董事的工作积极性，也有利于公司的持续、健康发展。
③同意将《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》提交2012年度股东大会审议。
（6）独立董事关于公司利润分配的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第六届董事会第二次会议审议的《公司 2012年度利润分配预案》进行了审查，在审阅有关文件后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
①公司董事会拟定的利润分配预案为：拟以公司2012年年末总股本175,500,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金 8,775,000元（含税）；
同时以公司 2012年年末总股本 175,500,000股为基数以资本公积转增股本,向公司全体股东每10股转增3股,共转增股本52,650,000股,转增后母公司资本公积余额为148,916,400.00元。
②我们认为，上述利润分配预案符合上市公司的主业经营需要和长远发展规划以及相关法律、法规及《公司章程》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
综上所述，我们同意公司第六届董事会第二次会议审议通过的《公司 2012年度利润分配
预案》，并同意董事会将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
3、2013年4月12日在公司召开的第六届董事会第三次临时会议上，就《关于收购济南第一机床有限公司100%的股权暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
（1）公司委托信永中和会计师事务所，以 2013年2月28日为基准日，对济南第一机床有限公司进行审计，同时结合济南第一机床有限公司的资产评估结果，最终确认的股权收购价格公允，遵循了公平、合理的定价原则；
（2）董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事杨明燕女士、杨桂模先生回避表决，决策程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；
（3）本次关联交易符合公司的发展规划和经营管理需要，有利于公司整合行业资源，进一步延伸产业链条，符合公司与全体股东的利益。
4、2013年 8月 3日在公司召开的第六届董事会第六次会议上，就关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见如下：
根据中国证券监督管理委员会证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,我们对山东威达机械股份有限公司的关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查。
我们认为，报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截至 2013年 6月 30日，公司累计和当期无对外担保、违规对外担保情况，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
5、2013年8月15日在公司召开的第六届董事会第七次临时会议上，对相关事项发表独立意见如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第六届董事会第七次临时会议相关事项发表独立意见如下：
（1）关于公司符合本次非公开发行股票条件的独立意见
经核查，我们认为，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件要求的向特定对象非公开发行股票（A股）的条件和资格。
（2）关于公司本次非公开发行股票的方案的独立意见
经对公司本次非公开发行股票方案的具体内容进行核查，本次非公开发行方案包括发行
股票的种类和面值、发行方式、发行对象、认购方式、发行数量、定价基准日及发行价格、
锁定期安排、股票上市地点、募集资金金额和用途、滚存未分配利润安排及发行决议有效期等具体事项。
我们认为，该等方案内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的要求。
（3）关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的独立意见
经核查，公司已为本次非公开发行制定了《山东威达机械股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。根据该报告所载，公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币80,000.00万元，其中拟用募集资金投入项目金额为 77,660.00万元，投资于“中高档数控机床创新能力及产业化建设项目（一期）”和“大功率直流调速系列电动工具开关技改及生产建设项目”。
我们认为，上述可行性分析报告的编制及内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的要求。
（4）关于公司非公开发行股票预案的独立意见
经核查，公司已为本次非公开发行编制了《山东威达机械股份有限公司非公开发行股票预案》。
我们认为，公司编制发行预案的事项符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十四条的规定，编制内容符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的编制要求。
（5）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的独立意见经对授权事项进行核查，我们认为该等授权符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》的规定，该等授权合法、合规、真实、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（6）关于公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划的独立意见
经核查，公司已制定《山东威达机械股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划》。
经对该回报规划内容进行核查，我们认为，该回报规划对股东利益进行了保护，明确了公司对股东分红的回报，增加了利润分配决策的透明度、可预见性和可操作性，完善了现金分红的信息披露及监督机制，能够引导投资者形成稳定回报预期和长期投资的理念，符合中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神和《公司章程》等相
关文件的规定，切实保护了中小股东的利益。
（7）关于公司前次募集资金使用情况说明的独立意见
经核查，公司已就截至 2013年 6月 30日的前次募集资金使用情况出具了《山东威达机械股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的说明》。
我们认为，上述说明符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定。
综上，我们同意将上述各项议案提交公司股东大会进行审议。
6、2013年 9月 9日在公司召开的第六届董事会第九次临时会议上，就《关于日常关联交易的议案》发表独立意见如下：
（1）公司已在会前向本人就上述关联交易征求意见，本人认为：
①因实际经营需要，公司（含下属子公司）需向控股股东山东威达集团有限公司（以下简称“威达集团”）租赁部分生产经营场所，2010年至 2012年分别发生房屋租赁关联交易 270.23万元、308.32万元和308.32万元；公司预计2013年度公司（含下属子公司）与威达集团（含下属子公司）发生的租赁交易金额为 512.68万元；上述房屋租赁关联交易是公司及其子公司为了实际生产经营需要而发生的关联交易；
②公司全资子公司济南第一机床有限公司与济南一机床集团有限公司发生关联销售是为了解决收购济南一机床集团有限公司的生产经营性资产后所遗留合同的履行问题、避免同业竞争而发生的关联交易；
③上述关联交易定价及支付方式合理，同意将上述关联交易提交公司第六届董事会第九次临时会议审议。
（2）公司第六届董事会第九次临时会议审议通过了上述关联交易议案。
（3）公司董事会在审议上述关联交易过程中，关联董事依法进行了回避。
（4）公司董事会在审议上述关联交易议案的表决程序符合有关规定。
（5）上述关联交易是公司生产中正常发生的交易，不存在损害公司及其股东的利益。
三、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，以及传媒、网络有关公司的相关报道，同时利用参加会议的机会，到公司进行现场调查，深入了解公司非公开发行项目的进展情况，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持密切联系，以及时了解和掌握公司的生产经营动态。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
及相关信息。
2、对公司治理结构及经营管理的研究。报告期内，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，并就公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等日常情况，与公司有关工作人员保持交流、沟通，实时了解和掌握新的动态。同时，在此基础上，对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。除履行上述职责外，还对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行及时的监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和广大股东的利益。
3、自身学习情况。报告期内，本人本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力。
五、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
综上，感谢公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持。同时，希望公司在新一届董事会的领导下，稳健经营，规范运作，努力增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康发展，以优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：郭莉莉