中国国际金融股份有限公司
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
《关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的核查意见
保荐机构
签署日期：二〇一八年三月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）接受委托，担任天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关法律法规的要求，对众兴菌业2017年度《天水众兴菌业科技股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到账情况
1、经中国证券监督管理委员会于2015年6月9日出具的“证监许可[2015]1183号”文核准，公司于2015年6月23日向社会公众公开发行人民币普通股3,725.00万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币13.00元，募集资金总额为人民币48,425.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币5,821.19万元，实际募集资金净额为人民币42,603.81万元。上述资金已于2015年6月23日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字(2015)08000325号《验资报告》审验。
2、经中国证券监督管理委员会于2016年7月18日出具的《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1329号）文件核准，公司于2016年8月5日采用向特定对象非公开发行A股股票方式非公开发行人民币普通股53,683,333.00股（以下简称“2016年8月定向增发”），每股发行价格21.00元，实际募集资金总额为人民币1,127,349,993.00元，扣除券商承销费用、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币19,893,838.00元，实际募集资金净额为人民币1,107,456,155.00元。上述资金已于2016年8月5日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2016）080006号《验资报告》审验。
3、经中国证券监督管理委员会2017年11月7日出具的《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2002号）核准，公司于2017年12月13日向社会公众公开发行面值920,000,000.00元的可转换公司债券，采用原股东配售、网上发行、主承销商余额包销的方式发行。实际募集资金总额为人民币920,000,000.00元，扣除承销、保荐佣金及债券受托管理费用、审计及验资费用、律师费用、信用评级费用等发行费用合计人民币17,100,000.00元后，实际募集资金净额共计人民币902,900,000.00元。上述资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众环验字（2017）080011号《验资报告》。截至2017年12月31日，该可转换公司债券尚未上市流通，资金尚未划转至项目单位。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司于2015年2月5日经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了“《关于修订﹤天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法﹥的议案》”，并于2015年2月27日经公司第一次临时股东大会审议通过了“《关于修订﹤天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法﹥的议案》”，并根据修订后的《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金应实行专户存储。
1、2015年6月首发募集资金
2015年7月10日，公司、公司全资子公司陕西众兴高科生物科技有限公司同中金公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》（募集资金专户729030110018010071878）；2015年7月10日，公司同中金公司和甘肃银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金三方监管协议》（募集资金专户662401007213800048），2016年11月4日，公司同中金公司和甘肃银行股份有限公司天水分行重新签订了《募集资金三方监管协议》；2015年7月10日，公司、公司
全资子公司陕西众兴高科生物科技有限公司同中金公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》（募集资金专户72150155200001126）；2015年7月10日，公司同中金公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金三方监管协议》（募集资金专户729030110018010070655）；2015年11月12日，公司、公司控股子公司陕西众兴菌业科技有限公司同中金公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》（募集资金专户729030110018010077992）。
2、2016年8月定向增发募集资金
2016年8月22日，公司、公司全资子公司新乡市星河生物科技有限公司同中金公司和交通银行股份有限公司天水分行分别签订了三份《募集资金四方监管协议》（募集资金专户 729030110018010091590、 729030110018010091666、729030110018010091742）；2016年8月22日，公司、公司全资子公司江苏众友星河菌业科技有限公司同中金公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》（募集资金专户729030110018010091818）；2016年8月22日，公司同保荐机构中金公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金三方监管协议》（募集资金专户729030110018010091265）。
根据《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理制度》以及前述《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》均得到了有效执行，截至2017年12月31日，公司募集资金的管理不存在违规行为。
（二）募集资金专户存储情况
1、2015年6月首发募集资金
（1）2015年7月10日，公司、公司全资子公司陕西众兴高科生物科技有限公司同中金公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》,同时将用于“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”的募集资金15,496.00万
元，存入募集资金专户729030110018010071878。
2015年8月27日公司第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司从募集资金专户中置换出以自有资金预先投入“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”资金11,530.24万元；
2015年10月26日，公司第二届董事会第十次会议及2015年11月11日第六次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的议案》，同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，将该项目原计划投资该项目的募投资金7,615.00万元及利息以及“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”的节余募集资金3,965.76万元及利息，共计11,761.69万元(其中：募集资金本金11,580.76万元，利息180.93万元)，改投为向子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借款用于其“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。
截至2017年12月31日，该募集资金专户资金已转出，账户已销户，目前该募集资金投资项目已按计划完成。
（2）2015年7月10日，公司同中金公司和甘肃银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时将用于“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”的募集资金11,237.00万元，存于账号为662401007213800048募集资金专户。
2016年10月19日公司第二届董事会第二十四次会议及2016年11月4日2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途的议案》，同意在首发募集资金项目“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”建设的基础上进行种植品种的变更，变更为“年产10,800吨金针菇生产线建设项目”。截至2017年12月31日该募集资金专项账户余额（含利息）为38,116,645.31元，目前该募集资金项目正在实施中。
（3）2015年7月10日，公司、公司全资子公司陕西众兴高科生物科技有限公司同中金公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，同时将用于“食（药）用菌研发中心项目”的募集资金7,615.00万元，存于账号为72150155200001126的募集资金专户；
2015年10月26日，公司第二届董事会第十次会议及2015年11月11日第六次临
时股东大会审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的议案》，同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，将该项目原计划投资该项目的募投资金7,615.00万元及利息以及“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”的节余募集资金3,965.76万元及利息，改投为向子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借款用于其“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。
截至2017年12月31日，该募集资金专户资金已转出，账户已销户。
（4）2015年7月10日，公司同中金公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时将用于“偿还银行贷款”募集资金8,255.81万元，存于账号为729030110018010070655募集资金专户。截至2017年12月31日，该募集资金专项账户无余额，账户已销户，目前该募集资金项目已按计划完成。
（5）2015年11月12日，公司、公司控股子公司陕西众兴菌业科技有限公司同中金公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，同时将用于“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设”的募集资金11,580.76万元及利息利息180.93万元，存入账号为729030110018010077992募集资金专户中。截至2017年12月31日，该募集资金专项账户无余额，账户已销户，该募集资金项目已按计划完成。
2、2016年8月定向增发募集资金
（1）2016年8月22日，公司、公司全资子公司新乡市星河生物科技有限公司同中金公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，同时将用于“年产30,000吨金针菇生产线建设项目”募集资金28,562.00万元，存于账号为729030110018010091590募集资金专户。截至2017年12月31日该募集资金专项账户余额（含利息）为142,194,970.13元，目前该募集资金项目正在实施中。
（2）2016年8月22日，公司、公司全资子公司江苏众友兴和菌业科技有限公司同中金公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协
议》，同时将用于“年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目”募集资金
28,156.00万元，存于账号为729030110018010091818募集资金专户。截至2017年12月31日该募集资金专项账户余额（含利息）为127,863,153.20元，目前该募集资金项目正在实施中。
（3）2016年8月22日，公司、公司全资子公司新乡市星河生物科技有限公司同中金公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，同时将用于“年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目”募集资金18,254.00万元，存于账号为729030110018010091666募集资金专户。截至2017年12月31日该募集资金专项账户余额（含利息）为191,881,776.85元，目前该募集资金项目尚未实施。
（4）2016年8月22日，公司、公司全资子公司新乡市星河生物科技有限公司同中金公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，同时将用于“年产7,500吨白玉菇生产线建设项目”募集资金18,258.00万元，存于
账号为729030110018010091742募集资金专户。截至2017年12月31日该募集资金专项账户余额（含利息）为191,922,605.84元，目前该募集资金项目尚未实施。
（5）2016年8月22日，公司同中金公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时将用于“偿还银行贷款”募集资金17,515.62万元，存于账号为729030110018010091265募集资金专户。该募集资金专项账户无余额，账户已销户，该募集资金项目已按计划完成。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
募集资金投资项目资金的使用情况，详见附表。
（二）募集资金投资项目的变更情况
公司于2015年10月26日召开的第二届董事会第十次会议，于2015年11月11日召开的第六次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的议案》，同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，使用原计划投资该项目的募投资金7,615.00万元及利息以及“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”的节余募集资金3,965.76万元及利息，向公司子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借款用于其“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。截至2017年12月31日，该部分募集资金已从原账户转出，账户72150155200001126及729030110018010071878已销户。
随着公司规模不断扩大，竞争实力日益增强，公司亦拟从原来单一的金针菇产品逐步向双孢菇、真姬菇、香菇、杏鲍菇以及与食用菌相关的保健品等领域发展，因此原拟实施的“食（药）用菌研发中心建设项目”已不能满足公司快速发展的需要，故目前公司调整了研发机构的布局，拟按食用菌品种的不同分别设立研发机构，本次拟对“食（药）用菌研发中心建设项目”进行变更，符合公司目前的实际情况，更有利于公司的长远发展。
公司于2016年10月19日召开第二届董事会第二十四次会议，于2016年11月4日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途的议案》，同意在首发募集资金项目“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”建设的基础上进行种植品种的变更，变更为“年产10,800吨金针菇生产线建设项目”。
资金使用情况详见附表。
由于杏鲍菇种植技术由瓶栽替代袋栽的速度较慢，价格持续下跌，继续投入原募投项目将无法达到预期，而公司积累了丰富的金针菇工厂化生产经验，且近年来市场上金针菇的价格稳中有升，未来市场前景依然良好，因此为了经济效益最大化，公司决定暂不实施“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”，将该募投项目的募集资金用于“年产10,800吨金针菇生产线建设项目”，符合公司和全体股东利益。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
公司于2016年8月22日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十五次会议以及2016年9月8日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（子公司）在确保不影响非公开发行募集资金投资项目的情况下使用不超过8.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品，自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在有效期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
2017年9月5日，公司召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意公司继续使用不超过人民币70,000万元的闲置募集资金进行现金管理。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》规定，无需提交股东大会进行审议。
截至2017年12月31日，公司及子公司持有使用闲置资金进行现金管理的金额共计67,100.00万元，其中使用募集资金55,100.00万元，使用自有资金12,000.00万元。
（五）募集资金未使用完毕的情况
“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”募集资金11,237.00万元及利息用于“年产10,800吨金针菇生产线建设项目”建设；“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”结余募集资金3,965.76万元及其对应利息、“食（药）用菌研发中心建设项目”募集资金7,615.00万元及其对应利息用于向子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借款用于其“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。“年产30,000吨金针菇生产线建设项目”募集资金余额（含利息）14,219.50万元将继续用于该项目建设；“年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目”募集资金余额（含利息）12,786.32万元将继续用于该项目建设；“年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目”募集资金余额（含利息）19,188.18万元将继续用于该项目建设；“年产7,500吨白玉菇生产线建设项目”募集资金余额（含利息）19,192.26万元将继续用于该项目建设。
四、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对众兴菌业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
五、保荐机构结论意见
综上所述，保荐机构认为：众兴菌业已按相关法律法规规定及时、真实、准确完整地披露了配套募集资金的存放及使用情况，使用情况符合募集资金投资计划，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露不存在重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《管理办法》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1-1：
2015年6月首发募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||42,603.81||本年度投入募集资金总额||||3,911.93||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||39,267.75||
|累计变更用途的募集资金总额|||22,817.76||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||53.56%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产12,600吨金针菇生产线建设项目|否|15,496.00|11,530.24||11,530.24|100.00|2014年|1,674.91|否|否|
|年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目|是|11,237.00|||||——||——|是|
|食（药）用菌研发中心建设项目|是|7,615.00|||||——|-|——|是|
|偿还银行贷款|否|8,255.81|8,255.81||8,255.81|100.00|2015年|——|——|否|
|承诺投资项目小计||42,603.81|19,786.05||19,786.05|||1,674.91|||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||42,603.81|19,786.05||19,786.05|||1,674.91|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||2015年6月首发募集资金已投入完毕的项目为“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”及“偿还银行贷款”，其中“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”承诺年收益3,474.00万元，本年实际收益1,674.91万元。由于金针菇销售单价的下降，使得新增净利润与可研报告预计金额存在差异。|||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、将“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”结余募集资金及利息和“食（药）用菌研发中心建设项目”募集资金及利息变更为“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”原因为：工厂化食用菌生产从根本上改变了传统农业的生产方式，科技创新驱动产业转型升级在工厂化食用菌产业得到充分体现。同时，研发中心以企业为依托，充分发挥企业在技术创新决策、研发投入、研发组织和成果应用的主体地位和作用。公司通过建立研发中心，对食用菌菌种选育、食用菌精加工、病虫害防治、工厂化生产技术等方面进行进一步研发，将有助于进一步巩固公司在行业内科研和生产技术的领先地位，保持技术创新。可见，要想保持行业的先进地位，就离不开研发的持续投入。食（药）用菌研发中心建设项目，拟通过在陕西杨凌建设研发综合楼工程，购置相应设备并引进技术人才，建设食用菌生产技术研发中心，从而实现为整个公司提供技术支持的目的。随着食用菌行业的发展，行业竞争日趋激励，并且行业分工越来越细，未来要想在行业内立于不败之地，就必须具备强大的研发实力。随着公司规模不断扩大，竞争实力日益增强，公司亦拟从原来单一的金针菇产品逐步向双孢菇、真姬菇、香菇、杏鲍菇以及与食用菌相关的保健品等领域发展，因此原拟实施的“食（药）用菌研发中心建设项目”已不能满足公司快速发展的需要，故目前公司调整了研发机构的布局，拟按食用菌品种的不同分别设立研发机构，比如金针菇的研发机构拟设立在公司的山东德州基地，双孢菇的研发机构拟设立在公司的江苏徐州基地，这些研发机构的设立通过公司自有资金解决。而未来负责整个公司的研发机构，在时机成熟的时候，拟通过独资或合资等方式，在北京、上海等一线大城市建立，这些城市科研条件好，有利于吸引更高端人才，以及有利于引进国外先进技术。2、将“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”变更为“年产10,800吨金针菇生产线建设项目”的原因为：公司首发募投项目“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”拟采用国际先进的瓶栽技术种植杏鲍菇。公司已掌握杏鲍菇的核心生产技术，包括杏鲍菇菌种的培育与扩繁技术、生产环境中杂菌的控制技术、高温消毒灭菌技术、生产过程的条件控制等，并自2012年初开始小规模工厂化试产。然而，目前我国的杏鲍菇种植仍然以“袋料生产”即袋栽为主，虽然采用半工厂化袋栽生产的方式，具有机械化程度不高，劳动效率较低等缺点，但由于采用该种方式生产的杏鲍菇菇型较大，便于饮食行业的加工，所以一直比较受欢迎。而实际上国外已普遍采用瓶栽工厂化生产，与袋栽相比不但生产效率高，劳动成本低，而且产品质量稳定，更鲜嫩。因此，从国际杏鲍菇种植的发展历史来看，未来随着我国消费者消费水平的提高和消费意识的提升，口感更好，效率更高的瓶栽技术必定要替代袋栽技术。任何一种替代都需要一个过程。就目前杏鲍菇种植技术由瓶栽替代袋栽来看，这个替代才刚刚提上日程，未来三年内，预计替代的速度不会很快。同时，杏鲍菇的价格处于下跌过程中，根据《2015年中国食用菌工厂化产业研究报告》，2015年1-12月杏鲍菇平均价格为5.96元/公斤，为近三年最低水平。如果继续按原计划投入实施“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”，将无法达到预期目标。而对于金针菇而言，公司积累了丰富的金针菇工厂化生产经验，掌握着金针菇工厂化生产的核心技术，公司的金针菇工厂化生产具有生物转化率高、杂菌污染率低、产品质量好而稳定、单位成本低等特点，|

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||在市场上具有很强的竞争实力；并且近年来市场上金针菇的价格稳中有升，以公司为例，2014年公司平均销售价格约为5.52元/千克，2015年公司平均销售价格约为5.59元/千克，未来市场前景依然良好。因此，尽管公司掌握了杏鲍菇瓶栽的全部技术，具备了量产能力，但考虑到经济效益最大化问题，公司决定暂不实施“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”，将该募投项目的募集资金用于“年产10,800吨金针菇生产线建设项目”，待时机成熟时，再启动实施杏鲍菇瓶栽种植项目。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|“食（药）用菌研发中心建设项目”募集资金变更为“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”募集资金的一部分，实施地点随之由子公司陕西众兴高科生物科技有限公司所在地变更为子公司陕西众兴菌业科技有限公司所在地。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年8月27日公司第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”募投项目的自筹资金，置换资金总额为115,302,430.33元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司募投项目“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”已经建成投产，项目计划投资15,496.00万元，实际投资11,530.24万元，节约资金3,965.76万元，节余资金占计划投资金额的25.59%。募集资金节余的主要原因为：钢材等建设材料价格大幅下降；一期项目建设时为二期提供了公用的锅炉房、员工宿舍、食堂、配电、电缆、发电机等公用设备设施；部分机器设备采购价格下降；以及生产工艺的改进，部分设备数量上的节省等。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|继续实施。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

附表1-2：
2015年6月首发变更募集资金投资项目情况表
2017年度
编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目|“食（药）用菌研发中心建设项目”本金及利息及“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”结余募集资金及利息|11,580.76|1,515.13|11,975.97|103.41|2018年|-1,167.36|否|是|
|年产10,800吨金针菇生产线建设项目|年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目|11,237.00|2,396.8|7,505.73|66.79|2018年|年底装瓶试生产|——|否|
|合计||22,817.76|3,911.93|19,481.7|||-1,167.36|||

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|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|1、公司于2015年10月25日召开的第二届董事会第十次会议，于2015年11月11日召开的第六次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的议案》，同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，使用原计划投资该项目的募投资金7,615.00万元及利息以及“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”的节余募集资金3,965.76万元及利息，共计11,761.69万元（其中：募集资金本金11,580.76万元，利息180.93万元）向公司子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借款用于其“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。变更原因详见附表1-1“项目可行性发生重大变化的情况说明”。公司《第二届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2015-048）、《2015年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-065）以及《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的公告》（公告编号：2015-054）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。变更后的“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”前期进行真姬菇（蟹味菇、海鲜菇及白玉菇品种）的试生产，但市场反应程度不及预期，导致项目收益受到很大影响。2018年02月12日公司第二届董事会第四十一次会议及2018年03月01日2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于首发部分募投项目变更暨增加募投项目产品种类的议案》，将该项目变更为“年产 21,600 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”，主要是项目原计划只生产真姬菇，现变更为真姬菇和金针菇，除品种增加外，其他如生产设备、厂房等均无发生变化，产量的增加主要是因为金针菇的生产周期较真姬菇短，同时公司金针菇品种生物转化率较高。增加金针菇品种后，该项目计划年产金针菇 19,800 吨，年产真姬菇 1,800 吨。2、公司于2016年10月19日公司召开的第二届董事会第二十四次会议，于2016年11月04日召开的2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途的议案》，同意在首发募集资金项目“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”建设的基础上进行种植品种的变更，变更为生产“年产10,800吨金针菇生产线建设项目”。变更原因详见附表1-1“项目可行性发生重大变化的情况说明”。公司《第二届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2016-114）、《2016年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-131）以及《关于变更首发部分募集资金用途的公告》（公告编号：2016-117）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|1、“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”于2016年下半年陆续投入试生产，由于前期配方调试和改良、产品产量较低、固定成本较高，目前处于亏损状态。2、"年产10,800吨金针菇生产线建设项目"于2017年底试生产装瓶，2017年度尚未出菇，未实现利润。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用。|

附表2-1：
2016年8月定向增发募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||110,745.62||本年度投入募集资金总额||||12,093.63||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||48,840.21||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产30,000吨金针菇生产线建设项目|否|28,562.00|28,562.00|9,062.55|15,284.75|53.51|2019年|831.12|——|否|
|年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目|否|28,156.00|28,156.00|3,031.08|16,039.84|56.97|2019年|2,273.00|——|否|
|年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目|否|18,254.00|18,254.00||||2019年|——|——|是|
|年产7,500吨白玉菇生产线建设项目|否|18,258.00|18,258.00||||2019年|——|——|是|
|偿还银行贷款|否|17,515.62|17,515.62||17,515.62|100.00|2016年|——|——|否|
|承诺投资项目小计||110,745.62|110,745.62|12,093.63|48,840.21|44.10||3,104.12|||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||110,745.62|110,745.62|12,093.63|48,840.21|44.10||3,104.12|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||“年产30,000吨金针菇生产线建设项目（新乡星河）”拟分两期投资建设，单期项目承诺预计年收益2,336.45万元，|||||||

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|-|-|
||2017年下半年一期项目陆续试车生产，产生效益831.12万元；“年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目”拟分批次投资建设，承诺预计年收益3,063万元，2017年下半年第一批次已陆续试生产，产生效益2,273万元。由于两项目在2017年均非全年生产，按月度估算达到预期收益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目与年产7,500吨白玉菇生产线建设项目可行性发生重大变化，主要原因为相关项目拟生产的蟹味菇及白玉菇品种经公司试生产后市场反应程度不及预期，导致产品售价受到很大影响。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据2016年08月22日公司第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入“年产30,000吨金针菇生产线建设项目”募投项目的自筹资金，置换资金为37,170,795.46元；同意公司以募集资金置换预先投入“年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目”募投项目的自筹资金，置换资金为77,836,381.84元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|继续实施|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表3-1：
2017年12月可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||90,290.00||本年度投入募集资金总额||||28,072.99||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||30,132.12||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目|否|42,290.00|42,290.00|20,440.71|22,156.08|52.39|2019年|——|——|否|
|年产32,400吨金针菇生产线建设项目|否|24,000.00|24,000.00|1,409.64|1,436.63|5.99|2020年|——|——|否|
|年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目|否|24,000.00|24,000.00|6,222.64|6,539.40|27.25|2019年|——|——|否|
|承诺投资项目小计||90,290.00|90,290.00|28,072.99|30,132.12|33.37|||||
|超募资金投向|||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计||||||
|合计|90,290.00|90,290.00|28,072.99|30,132.12|33.37|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||不适用。|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无。|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无。|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无。|||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无。|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||中审众环会计师事务所特殊普通合伙对公司截至2018年1月5日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了众环专字(2018)080001 号《天水众兴菌业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。上表中“本年投入金额”和“截至期末累计投入金额”为经会计师审核的2017年度及累计以自有资金预先投入额。根据2018年01月12日公司第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”募投项目的自筹资金，置换资金为 222,778,169.60 元；同意公司以募集资金置换预先投入“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”募投项目的自筹资金，置换资金为14,366,287.99元；同意公司以募集资金置换预先投入“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”募投项目的自筹资金，置换资金为67,701,678.73元。|||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无。|||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||无。|||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||继续实施。|||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无。|||

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司<关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的核查意见》之签章页）保荐代表人： _________________ ________________
程超 刘丹
中国国际金融股份有限公司年 月 日