证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2019-054甘肃上峰水泥股份有限公司
关于收购浙江上峰控股集团诸暨物业管理有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、因公司业务发展及相关子公司日常办公经营需要，同时为了解决公司与控股股东之间房屋租赁的日常关联交易问题，公司全资子公司上峰建材以 15,000万元收购上峰控股持有的诸暨物业100%股权，本次交易完成后，诸暨物业将成为本公司全资子公司。
2、本次交易对方中上峰控股系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成了关联交易。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。
二、交易对方（关联方）基本情况
1、基本情况：
公司名称：浙江上峰控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330681736878975N
公司住所：浙江省诸暨市次坞镇下河村
企业性质：有限责任公司
法定代表人：俞锋
注册资本：13,500万元
成立日期：2002年3月21日
经营范围：一般经营项目：实业投资，投资管理咨询；会议及展览服务；制造销售：建筑工程用机械；机械设备租赁；建材、五金产品的批发；煤炭销售（无存储）；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：
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|股东名称|持股比例|
|俞锋|51%|
|俞小峰|30%|
|俞幼茶|19%|
|合计|100%|

2、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
上峰控股为控股型公司，主要从事股权投资和管理业务，未从事具体经营性业务；经过二十余年艰苦创业，已发展成为一家以水泥及建材产品、水暖管材、房地产开发、影业文化、金融及股权投资并行的现代大型民营企业集团；公司产业基地和子公司主要分布在长三角沿长江经济带地区的浙、苏、皖、鲁等省，以及“一带一路”沿线新疆及中亚国家地区。
最近一个会计年度及最近一个会计期末的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项 目|2019年3月31日|2018 年12月31日|
|净资产|389,603.23|354,697.45|
|项目|2019年1-3月|2018年度|
|营业收入|117,099.72|544,376.77|
|净利润|34,915.60|142,646.89|

注：2018年度财务数据已经审计，2019年1-3月份财务数据未经审计。
3、关联关系说明
上峰控股持有本公司32.27%的股份，系本公司控股股东，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关规定，与本公司构成关联关系。
4、上峰控股不属于失信被执行人，未受到失信惩戒。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：浙江上峰控股集团诸暨物业管理有限公司
统一社会信用代码：91330681MA2BFL1N4N
公司住所：浙江省诸暨市浣东街道暨东路96号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：俞锋
注册资本：7000万元
成立日期：2018年09月 05日
经营范围：物业管理；家政服务，保洁服务，建筑物清洁服务；停车场经营管理；园林绿化养护，建筑物水电工程安装；自有房屋租货；会议及展览服务。
主要股东：浙江上峰控股集团有限公司持有100%股权。
2、标的股权权属状况
本次关联交易的标的为上峰控股持有的诸暨物业100%股权。
截至本公告日，诸暨物业是依法设立并有效存续的有限责任公司，未出现依据有关法律法规或其公司章程需要终止的情形。标的股权权属清晰，不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用诸暨物业资金以及违规担保的情况。
3、标的公司主要资产和业务
诸暨物业系上峰控股旗下全资子公司，其主要资产为诸暨市区一座 2017年建设竣工的办公大楼物业,主楼地上15层，裙房地上3层，地下一层,系地处诸暨市区城东核心区块的一幢高档综合商务大厦，其中地上一至二层为商业物业，建筑面积为 2,873.04平方米，地上三至十五层为大开间办公物业，建筑面积为 13,725.66平方米，地下室为设备层及110个车位的停车场。大楼外立面采用花岗岩石材及玻璃幕墙，室内的入户大堂等公共空间全面精装，墙、地面均装饰高档石材，电梯、空调等设备均按照5A写字楼要求配置。
诸暨物业主要业务为该商务大厦的经营和管理。诸暨物业通过对外出租该商务大厦物业并为租客提供物业管理服务，主要盈利来源为租金收入和物业管理服
务收入，目前办公物业中三层租赁给公司使用，部分租赁给客户使用，裙楼、商业物业部分已有部分租赁给客户使用。
4、主要财务数据
单位：人民币元
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|项目|2019年4 月30日|
|资产总额|88,075,926.80|
|负债总额|8,323,305.33|
|所有者权益|79,752,621.47|
|应收账款总额|0|
|或有事项涉及总额|0|
|经营活动产生的现金流量净额|0|
|项目|2019年 1-4月|
|营业收入|416,542.82|
|营业利润|-1,052,521.60|
|利润总额|-1,052,521.60|
|净利润|-789,391.19|

注：以上数据已经过审计
5、对上市公司合并报表范围影响
公司购买诸暨物业100%股权后，诸暨物业将纳入上市公司合并报表范围。
截至目前，公司不存在为诸暨物业担保、委托理财情形，诸暨物业亦不存在占用上市公司资金情形。此外，诸暨物业亦不存在对外担保、委托理财及关联方资金占用等情形。
四、交易的定价政策及定价依据
根据坤元资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）出具的《浙江上峰建材有限公司拟收购股权涉及的浙江上峰控股集团诸暨物业管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]262号）（评估基准日为 2019年 4月 30日，以下简称“评估报告”），本次评估采用资产基础法，
评估结果为：股东全部权益账面价值79,752,621.4元，评估价值150,065,753.92
元，评估增值 70,313,132.45元，增值率88.16%。
本次转让作价在参考上述评估值的基础上，经交易双方协商确定，本次交易拟按15,000万元作为诸暨物业100%股权转让的交易对价。
五、交易协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方（出让方）：浙江上峰控股集团有限公司
乙方（受让方）：浙江上峰建材有限公司
（二）股权标的转让
根据《股权转让协议》约定，本次转让的标的为上峰控股持有的诸暨物业100%股权。本次股权转让完成后，上峰建材将持有诸暨物业100%股权。
（三）股权转让价款及其支付
基于标的股权经审计的股东权益及评估报告对股权价值的评估，双方协商同意，本协议项下标的股权的转让价款总计人民币 15,000万元（大写：壹亿伍仟万元整）。
本次股权转让价款的支付安排如下：
（1）在本协议生效及转让方提供工商部门要求的股权变更相关资料之日起三日内，受让方向转让方支付转让价款的50%，即人民币7,500万元；
（2）自本次股权转让工商变更登记完成且股权交割验收完成之日起六个月内，受让方向转让方支付转让价款的50%，即人民币7,500万元。
（四）协议生效
本协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在按照中国现行法律法规、规范性文件及受让方的公司章程的规定履行了所有必要的内部审批手续（包括但不限于受让方董事会、股东大会的审批同意）之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易标的为股权，不涉及人员安置情况，不涉及土地租赁情况。
2、本次收购后公司将与控股股东及其关联方在人员、资产、财务方面继续保持完全独立。
3、本次收购的资金来源为公司自有资金。
七、本次关联交易的目的和影响
1、目前，公司本次收购诸暨物业100%股权，主要是满足公司业务发展及相
关子公司的日常办公和经营发展需要，收购后，可以有效解决公司办公场所紧张，同时可集中展开公司技术研发、企业文化及党建中心等项目的实施与建设；同时该综合商业大厦地处诸暨市城东核心地块，大厦的商业物业部分和其他办公物业部分可通过出租租赁经营为公司获取收益。
2、公司本次收购后，能够解决公司与控股股东之间房屋租赁的关联交易，公司使用自有资金购买该股权，不会对公司生产经营活动产生重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至披露日，公司租赁上峰控股办公大楼导致累计已发生的各类关联交易的总金额为1,305,506元。
九、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
经事前审核，我们认为公司本次收购浙江上峰控股集团诸暨物业管理有限公司100%股权为公司正常经营及后续发展需要，不会对公司生产经营造成重大影响，不构成对上市公司独立性的影响。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
所以我们一致同意将《关于收购浙江上峰控股集团诸暨物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二次会议审议。
（二）独立董事意见
经审核，我们认为：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、本次关联交易合同的签署，遵循公平、公正的商业原则，价格合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易转移利益的情况，符合公司的整体利益。
3、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、第九届董事会第二次会议；
2、浙江上峰控股集团诸暨物业管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告；
3、浙江上峰控股集团诸暨物业管理有限公司二 0一九年度一月至四月审计报告；
4、股权转让协议。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会
2019年5月24日