证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2017-074冠昊生物科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售股份数量为3,491,871股，占公司总股本的1.3169%。
2.本次解除限售股份实际可上市流通数量为1,903,070股，占公司总股本的0.7177%。
3.本次限售股份可上市流通日期为2017年9月28日（星期四）。
一、公司本次解除限售股份的基本情况
2016年 8月 2日，中国证监会下发《关于核准冠昊生物科技股份有限公司向寇冰发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕1739号)，核准公司向寇冰发行 7,612,281股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行11,418,422股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司于2016年9月 13日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上述新增股份（合计19,030,703股）已于2016年9月27日上市，公司总股本增至265,798,829股。
2016年 11月 18日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对首次授予的激励对象唐先高等共 2人已获授但尚未解锁的限制性股票 45,000股进行回购注销。回购注销工作完成后公司总股本由265,798,829股减至265,753,829股。
2016年业绩未达到公司《冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予限制性股票第四期及预留部分第三期的解锁条件，董事会决定回购注销首次授予限制性股票第四期的全部限制性股票478,128股、预留部分限制性股票第三期的全部限制性股票 120,000股，共计回购注销股票598,128股。回购注销工作完成后公司总股本由265,753,829股减至265,155,701股。
截止本公告发布之日，公司总股本为265,155,701股，公司有限售条件股份数量为77,367,236股,占公司总股本的29.18%。
二、本次申请解除限售股股东做出的各项承诺及履行承诺情况
1.股份限售承诺
寇冰承诺：“1、如冠昊生物在2016年7月30日（含当日）前完成本次交易的股份发行，则本人在本次交易中取得的冠昊生物1,676,098股股份自发行结束之日起至12个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理，且按照以下顺序分批解锁：①冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐2016年度《专项审核报告》且本人和胡承华已履行相应2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让50%；②冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且本人和胡承华已履行相应2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让100%；在本次发行中取得的冠昊生物5,936,183股股份自发行结束之日起至36个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。
在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人持有冠昊生物股份增加的，则增加的股份亦遵守上述约定。
若未能履行上述承诺，本人违规减持股份所得收益归冠昊生物所有。如根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的监管意见或相关规定要求对锁定期进行调整的，本人同意根据监管意见或相关规定要求进行调整。”
2.业绩承诺及补偿安排
寇冰承诺：“珠海祥乐2015年度实现的扣除珠海祥乐同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于4,000万元，2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,200万元、6,760万元。珠海祥乐应在2015年度、2016年度、2017年度各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
如在承诺期内，珠海祥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。”
3.关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
寇冰承诺：“本人及本人控制的企业不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证监会规定的可能与冠昊生物和珠海祥乐构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营，也不直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与冠昊生物和珠海祥乐构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营。
为避免对冠昊生物和珠海祥乐构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本人承诺在持有通过本次交易取得的冠昊生物股票期间：
1、本人及本人控制的企业将不直接或间接从事与冠昊生物或珠海祥乐相同或类似的产品生产和业务经营；
2、本人将不会投资于任何与冠昊生物或珠海祥乐的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本人直接或间接所参股的企业，如从事与冠昊生物或珠海祥乐构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
4、如冠昊生物或珠海祥乐此后进一步拓展产品或业务范围，本人和本人控制的企业将不与冠昊生物或珠海祥乐拓展后的产品或业务相竞争，如本人和本人控制的企业与冠昊生物或珠海祥乐拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控制的企业采取措施避免该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到冠昊生物来经营。
5、本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给冠昊生物及股东造成的一切损失进行赔偿。”
“1、本人将尽量避免或减少本人及本人控制的企业与冠昊生物及子公司之间的关联交易。若关联交易无法避免，则关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，并按照《冠昊生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。
2、本人不利用自身对冠昊生物的股东地位，谋求冠昊生物及子公司在业务合作等方面给予本人及本人控制的企业优于市场第三方的权利或达成交易的优先权利。
3、未经冠昊生物书面同意，本人及本人控制的企业将避免占用、使用或转移冠昊生物及子公司任何资金和资产或要求冠昊生物及子公司向本人及本人控制的企业提供任何形式借款和担保的行为。
4、本人同意对因未履行上述承诺而给冠昊生物或股东造成的一切损失进行赔偿。”
4.其他承诺
寇冰承诺：“如珠海祥乐（包括子公司香港祥乐、香港耀昌）在本次重组基准日（2015年10月31日）前已发生但延续至基准日后，及重组基准日至珠海祥乐股权交割日之间发生但延续至股权交割日之后产生的纠纷、潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁等导致珠海祥乐被有关权利人主张权利、要求支付赔偿、违约金等或根据法律法规、存在违法违规行为被政府行政主管部门要求补缴款项或行政处罚，给珠海祥乐带来经济损失的，本人承诺将对珠海祥乐发生的全部经济损失提供补偿，并放弃对珠海祥乐的追索权。本承诺为不可撤销承诺。”
截至本公告披露日，上述承诺人严格履行了所做的承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份可上市流通时间为2017年9月28日（星期四）。
2.本次解除限售股份数量为3,491,871股，占公司总股本的1.3169%，实际可上市流通数量为1,903,070股，占公司总股本的0.7177%。
3.本次申请解除限售股份的股东人数共计1名自然人股东。
4.股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|寇冰|7,612 ,281|3,491,871|1,903,070|

注1:寇冰为公司高管，共计持有公司股票7,612,281股。高管任职期间，每年可转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。截止本公告日，寇冰持有无限售条件股份 0股，本次实际可上市流通数量为 1,903,070股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
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|本次变动前||本次变动增减|||
|数量（股）|比例（%）|增加（股）|减少（股）|数量（股）|
|77,367,236|29.18|1,588,801|3,491,871|75,464,166|
|4,395,033|1.66|1,588,801|--|5,983,834|
|72,972,203|27.52|--|3,491,871|69,480,332|
|187,788,465|70.82|1,903,070|--|189,691,535|
|265,155,701|100.00|3,491,871|3,491,871|265,155,701|

五、独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，出具核查意
见如下：
1、本次限售股份上市流通数量、时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求；
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；
3、本次限售股份流通上市事项的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问同意本次限售股份上市流通事项。
六、备查文件
1、公司限售股份上市流通申请书；
2、公司股本结构表和限售股份明细表；
3、中信证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会2017年9月22日