德邦证券股份有限公司
关于青岛东方铁塔股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
新增股份上市保荐书
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇一六年十月
德邦证券股份有限公司
关于青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之新增股份上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1104号）核准，青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“东方铁塔”、“发行人”、“公司”）通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、韩汇如、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）、四川产业振兴发展投资基金有限公司、攀枝花市扬帆工贸有限公司、刘国力、刘仲辉、上海舜佃投资管理中心（有限合伙）、成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）、马巍、李坤一、成都海丰优享科技有限公司、何永平、杜勇、赵思勤（以下简称“本次交易对方”）合计持有的四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”）100%股权（以下简称“本次交易”），同时向特定对象韩汇如非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 60,000.00万元，在支付本次交易中介费用后，51,836.62万元用于支付本次重组的交易对方对价，其余用于补充流动资金。
东方铁塔已完成汇元达100%股权的工商变更登记。东方铁塔已向本次交易对方以发行股份方式支付部分交易对价，总计 348,163.38万元，共计发行股份数量456,907,317股。此外，东方铁塔已向特定对象韩汇如发行78,740,157股股份募集配套资金600,000,000.00元，并完成了已发行股份的登记。德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，愿意推荐其本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨关联交易之新增股份在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
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|中文名称|青岛东方铁塔股份有限公司|
|英文名称|Qingdao East Steel Tower Stock Co., Ltd.|
|股票简称|东方铁塔|
|证券代码|002545|
|上市交易所|深圳证券交易所|
|成立日期|1996年8月1日|
|注册资本|78,075万元|
|法定代表人|韩方如|
|注册地址|山东省胶州市广州北路318号|
|办公地址|山东省胶州市广州北路318号|
|邮政编码|266300|
|董事会秘书|何良军|
|统一社会信用代码|91370200169675791C|
|联系电话|0532－88056092|
|传真|0532－82292646|
|电子信箱|stock@qddftt.cn|
|公司网址|www.qddftt.cn|
|经营范围|广播电视塔、微波塔、电力塔、导航塔、钢管、公用天线及钢结构设计制造，从事金属表面防腐处理，开发新产品，开展技术咨询，出口本企业自产产品，进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备及零配件，汽车普通货物运输；仓储物流管理；固废处理、大气污染治理专用设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、销售；烟气净化工程。|

（二）本次交易前发行人最近三年的主要财务数据和财务指标
本次交易前，公司经审计的最近三年一期合并报表主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|4,039,868,633.80|4,061,882,840.46|4,015,939,796.95|4,238,702,327.96|
|总负债|1,425,976,151.01|1,473,035,983.19|1,145,069,303.68|1,396,690,806.10|
|所有者权益|2,613,892,482.79|2,588,846,857.27|2,870,870,493.27|2,842,011,521.86|
|归属于母公司所有者权益|2,583,453,665.50|2,561,076,495.69|2,854,306,384.49|2,825,462,012.90|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|691,400,236.51|1,186,532,851.49|993,936,800.74|1,696,352,704.33|
|利润总额|63,985,053.03|62,796,245.61|62,153,674.57|195,771,499.12|
|净利润|58,777,159.95|60,342,132.53|53,594,269.72|167,156,905.91|
|归属于母公司股东的净利润|58,111,577.06|60,465,879.73|53,579,669.90|168,805,522.91|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的净现金流量净额|295,699,746.60|239,894,088.83|227,287,502.95|192,607,278.16|
|投资活动产生的净现金流量净额|31,319,740.57|-70,915,208.31|-276,747,683.37|-1,029,120,899.82|
|筹资活动产生的净现金流量净额|-370,225,504.78|-178,461,509.79|-141,561,092.42|449,447,594.47|
|现金及现金等价物净增加额|-43,000,314.57|-10,166,906.84|-191,438,029.00|-388,576,458.67|

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|指标名称|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|基本每股收益（元/股）|0.0744|0.0774|0.0686|0.2162|
|稀释每股收益（元/股）|0.0744|0.0774|0.0686|0.2162|
|加权平均净资产收益率|2.24%|2.15%|1.89%|6.10%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.3787|0.3073|0.2911|0.2467|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.3089|3.2803|3.6559|3.6189|
|指标名称|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（倍）|1.53|1.50|2.18|2.34|
|速动比率（倍）|0.90|0.93|1.52|1.84|
|资产负债率（合并）|35.30|36.26|28.51|32.95|

（三）公司设立、改制及上市后股权变化情况
1、公司设立与改制情况
青岛东方铁塔股份有限公司是由青岛东方铁塔（集团）有限公司整体变更设立的。青岛东方铁塔（集团）有限公司的前身是青岛东方铁塔有限公司。青岛东方铁塔有限公司成立于1996年7月，1996年8月1日由胶州市工商行政管理局颁发企业法人营业执照，注册资本为3,661万元。
1996年 11月经青岛市经济体制改革委员会《关于同意组建青岛东方铁塔集团的批复》（青体改发[1996]95号）批准，青岛东方铁塔有限公司改制为青岛东方铁塔（集团）有限公司，于 1996年 11月 1日在胶州市工商行政管理局变更登记。
2001年1月20日经青岛市经济体制改革委员会《关于青岛东方铁塔股份有限公司获准设立的通知》（青体改股字[2001]10号）批准，青岛东方铁塔（集团）有限公司整体变更为青岛东方铁塔股份有限公司，变更后的注册资本为
11,420万元，系以青岛东方铁塔（集团）有限公司经审计的2000年12月31日
净资产为基数按1:1折股形成。2001年2月22日经青岛市工商行政管理局依法
核准登记注册，取得企业法人营业执照。
2008年12月，东方铁塔增加注册资本1,580万元，增资完成后东方铁塔注册资本变更为13,000万元。
2011年 1月，经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]68号）核准，东方铁塔向社会公开发行人民币普通股 4,350万股，每股面值 1元，新股发行后注册资本变更为17,350万元，股份总数17,350万股。
2011年2月11日，经深圳证券交易所同意，公司股票在深交所挂牌上市，证券简称为“东方铁塔”，证券代码为“002545”。
根据2011年8月22日召开的2011年第二次临时股东大会通过的《资本公积金转增股本方案》，公司以发行后总股本 17,350万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，资本公积转增股本后公司注册资本变更为 26,025万元，股份总数26,025万股。
根据 2015年 8月 19日召开的 2015年第二次临时股东大会通过的《公司 2015年半年度利润分配方案》，公司以总股本 26,025万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，资本公积转增股本后公司注册资本变更为78,075万元，股份总数78,075万股。
截止2016年6月30日，公司股本总额为78,075万股，其中有限售条件股份43,875万股，无限售条件股份34,200万股。
2、发行人股本结构情况
（1）发行人股本结构情况
本次发行股份购买资产及本次配套融资新增股份登记到账前后，发行人的股本结构情况如下表所示：
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|类别|新增股份登记到账前||新增股份登记到账后||
||持股总数（股）|持股比例|持股总数（股）|持股比例|
|有限售条件|438,750,000|52.60%|974,397,474|74.02%|

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|的流通股|||||
|无限售条件的流通股|342,000,000|43.80%|342,000,000|25.98%|
|合计|780,750,000|100.00%|1,316,397,474|100.00%|

（2）本次新增股份登记到账后，发行人前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，截至2016年10月11日，公司前10名股东情况如下：
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|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|韩汇如|617,676,032|46.92|
|2|新余顺成投资合伙企业（有限合伙）|182,991,668|13.90|
|3|韩真如|87,750,000|6.67|
|4|韩方如|87,750,000|6.67|
|5|四川产业振兴发展投资基金有限公司|71,908,824|5.46|
|6|攀枝花市扬帆工贸有限公司|17,199,243|1.31|
|7|刘国力|14,381,759|1.09|
|8|中诚信托有限责任公司－中诚诚沣优选1号集合资金信托计划|13,839,300|1.05|
|9|新余文皓投资合伙企业（有限合伙）|12,808,202|0.97|
|10|全国社保基金一一四组合|9,855,350|0.75|
||合 计|1,116,160,378|84.79|

（四）公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东、实际控制人为韩汇如，控股权未发生变化。
（五）公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易之外,公司最近三年未进行重大资产重组。
（六）公司主营业务情况
公司的经营范围为：广播电视塔、微波塔、电力塔、导航塔、钢管、公用
天线及钢结构设计制造，从事金属表面防腐处理，开发新产品，开展技术咨询，出口本企业自产产品，进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备及零配件，汽车普通货物运输；仓储物流管理；固废处理、大气污染治理专用设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、销售；烟气净化工程。
公司主要从事钢结构（电厂钢结构、石化钢结构、民用建筑钢结构）和铁塔类产品（输电线路铁塔、广播电视塔、通信塔）研发、设计、生产、销售和安装。公司产品主要用于电力、广电、通信、石化、建筑等国民经济基础行业。
（七）公司控股股东、实际控制人及其变动情况
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至 2016年 6月 30日，公司控股股东、实际控制人为韩汇如，直接持有公司409,500,000股股份，占公司总股本的52.45%。
2、公司控股股东、实际控制人简介
韩汇如，男，中国国籍，无境外居留权，1976年出生，汉族，本科学历；
历任公司行政科员、总经理助理，自 2005年起任股份公司董事，兼任苏州东方铁塔有限公司执行董事、泰州永邦重工有限公司总经理、江苏汇景薄膜科技有限公司董事长、内蒙古同盛风电设备有限公司董事长、上海蓝科建筑减震科技股份有限公司董事、上海建扬投资有限公司执行董事、上海鸣延实业有限公司执行董事。
本次交易完成后，韩汇如持有公司 617,676,032股股份，占发行后公司总股本的46.92%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
二、申请上市股票的发行情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
2、证券简称：东方铁塔
3、证券代码：002545
5、发行对象：新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、韩汇如、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）、四川产业振兴发展投资基金有限公司、攀枝花市扬帆工贸有限公司、刘国力、刘仲辉、上海舜佃投资管理中心（有限合伙）、成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）、马巍、李坤一、成都海丰优享科技有限公司、何永平、杜勇、赵思勤。
6、发行方式：向特定对象非公开发行
7、发行数量：根据中国证监会核准的批复，本次交易东方铁塔向汇元达股东共计发行股份数量 453,337,729股；同时，向特定对象韩汇如非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过 78,125,000股。2016年 6月 8日，东方铁塔实施并完成了2015年年度权益分派（公司以2015年年末总股本780,750,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.60元人民币现金（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本），并于6月13日披露了《青岛东方铁塔股份有限公司关于实施 2015年度权益分派后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》。上述调整前后，本次交易的股份发行数量如下所示：
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|发行对象类别|发行对象|调整前发行数量（股）|调整后发行数量（股）|
|发行股份购买资产的发行对象|新余顺成投资合伙企业（有限合伙）|181,562,045|182,991,668|
||韩汇如|128,424,658|129,435,875|
||四川产业振兴发展投资基金有限公司|71,347,036|71,908,824|
||攀枝花市扬帆工贸有限公司|17,064,874|17,199,243|
||刘国力|14,269,402|14,381,759|
||新余文皓投资合伙企业（有限合伙）|12,708,138|12,808,202|
||上海舜佃投资管理中心（有限合伙）|7,848,175|7,909,971|
||成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）|4,851,597|4,889,798|
||刘仲辉|4,782,863|4,820,523|
||马巍|3,412,977|3,439,851|

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||李坤一|2,391,431|2,410,261|
||成都海丰优享科技有限公司|2,283,103|2,301,081|
||何永平|1,434,858|1,446,157|
||杜勇|717,429|723,078|
||赵思勤|239,143|241,026|
||小 计|453,337,729|456,907,317|
|募集配套资金的认购对象|韩汇如|78,125,000|78,740,157|
||小 计|78,125,000|78,740,157|
|总 计||531,462,729|535,647,474|

8、每股面值：人民币1.00元
9、发行价格：本次为购买资产而发行股份的定价基准日为东方铁塔第五届董事会第二十六次会议决议公告日（即 2015年 12月 4日）。发行股份购买资产的发行价格为 7.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价（除权除息后）的90%。东方铁塔2015年年度权益分派实施完成后，本次发行股份购买资产的价格调整为7.62元/股。本次募集配套资金的股票发行价格7.68元/股，不低于东方铁塔董事会审议通过发行方案的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即 6.49元/股。东方铁塔 2015年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为7.62元/股。
10、募集资金总额：600,000,000元
11、发行费用：13,003,564.75元
12、募集资金净额：586,996,435.25元
13、发行证券的锁定期：
（1）交易对方的股份锁定期
新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰
优享、韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤分别
以其持有的汇元达股权认购公司本次非公开发行的股份。
①韩汇如承诺，其在本次交易中取得的东方铁塔股份，自登记至本人名下之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如东方铁塔股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人在本次交易中取得的东方铁塔股份的锁定期自动延长6个月。
②新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇及赵思勤承诺，其在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起 36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；作为业绩补偿义务人，新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇及赵思勤进一步承诺，如果汇元达在 2016年、2017年及 2018年均实现《业绩承诺补偿协议》约定的业绩目标，或者汇元达在 2016年、2017年及 2018年未实现业绩目标但承诺人已经充分履行业绩补偿义务，则承诺人在本次交易中认购的东方铁塔股份的58.33%的部分（如果届时承诺人已履行了股份补偿义务，则为58.33%的部分中扣除已履行股份补偿义务后的剩余股份且扣除后的股份数应大于零）将自上款约定的锁定期满后解锁，其余41.67%的部分将自上款约定的锁定期满之日起的 12个月后解锁；在本次交易完成后，业绩补偿义务人由于东方铁塔送红股、转增股本等原因增持的东方铁塔股份，亦应遵守上述约定。
③产业振兴、扬帆工贸、刘国力、上海舜佃、天下惠融、马巍及海丰优享承诺，截至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则新增股份自在完成股份登记之日起 36个月不转让；
截至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月（含本数），则新增股份自在完成股份登记之日起 12个月不转让；前述锁定期满后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
④自本次发行的股份完成股份登记之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
⑤若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
⑥交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（2）募集配套资金的认购对象的股份锁定期
作为本次募集配套资金的认购对象，韩汇如承诺，其所认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。
自本次非公开发行的股份完成股份登记之日起至股份解禁之日止，募集配套资金的认购对象就其所认购的上市公司本次非公开发行的 A股普通股，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。募集配套资金的认购对象应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
募集配套资金的认购对象承诺，其所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。
同时，韩汇如承诺：自韩汇如在本次交易中取得的新增股份完成股份登记之日起十二个月内，不转让其在本次交易前已持有的上市公司股份。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|德邦证券将根据与发行人签订的独立财务顾问协议及保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|(二)持续督导协议对独立财务顾问（保荐）机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照有关规定积极行使持续督导职责；严格履行持续督导协议、建立通畅的沟通联系渠道。|

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|(三)发行人和其他中介机构配合独立财务顾问（保荐）机构履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，并进行相关业务的持续培训。|

六、保荐机构的联系方式
保荐机构：德邦证券股份有限公司
法定代表人：姚文平
保荐代表人：赵沂蒙、尹志勇
联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心25楼
电话：021-38769688
传真：021-68767880
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
受东方铁塔委托，德邦证券担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票并上市的独立财务顾问、保荐机构（主承销商）。
德邦证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。德邦证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过德邦证券内核小组的审核。
本保荐机构认为，发行人申请其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行股份及支付现金购买
资产并向特定对象募集配套资金之非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上
市的条件，保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵沂蒙 尹志勇
法定代表人：
姚文平
德邦证券股份有限公司2016年10月25日