物产中拓股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度、内部控制应用手册和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控
制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之
间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。公司对本级和所有分子公司都开展了内部控制审计及测试评价，纳入测试评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%，并对以下单位进行了重点评价：
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|-|-|-|
|序号|单位名称|简称|
|1|物产中拓股份有限公司|公司本级|
|2|湖北中拓博升钢铁贸易有限公司|湖北中拓|
|3|四川中拓钢铁有限公司|四川中拓|
|4|湖南瑞特汽车销售服务有限公司|湖南瑞特|
|5|湖南五菱汽车销售有限公司|湖南五菱|
|6|湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司|中拓瑞众|
|7|湖南省三维企业有限公司|湖南三维|
|8|湖南省高星物流园开发有限公司|高星物流|

纳入评价范围的主要业务和事项涵盖了内部控制五要素内容，分为 5大板块，各板块的重点内容分别为：1、总部通用板
块：公司治理和组织架构、内部稽核、筹资管理、投资管理、固
定资产管理、无形资产管理、担保业务、工程项目、关联方交易、财务报告、供应链金融管理；2、原材料板块：营运资金、采购业务、销售业务、临调业务、仓储加工、存货管理；3、汽车板块：营运资金、采购业务、整车及配件销售业务、委托代办业务、存货管理；4、出租车板块：租赁资产、租赁业务、服务与安全；
5、物流及其他板块：仓储物流管理、无形资产管理、工程项目等。重点关注的高风险领域主要包括采购业务、销售业务、存货管理、供应链金融管理、工程项目等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1．内部环境
（1）治理结构与权责分配
按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，公司建立了规范清晰的公司治理结构及相应的议事规则,明确界定了决策、执行、监督三个层面的权限划分。
股东大会是公司权力机构，按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等制度规定履行职责,享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使对公司经营方针、投资、利润分配等重大事项的表决权。
董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》等制度，在规定职责范围内行使经营决策权，对公司内部控制建立健全和有效实施负责。
董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。加强对公司发展战略和重大投资的风险控制，完善对公司管理层的任命与考核，强化内部和外部审
计的沟通和核查。
监事会是公司监督机构，对董事、总经理及其他高管人员履职行为及公司的财务状况进行监督及检查，对公司内部审计部门开展内部控制检查进行指导，向股东大会负责并报告工作。
公司经理层为执行机构，组织实施董事会决议，负责公司的日常经营工作，规范公司内部控制的日常运行，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门和分子公司，保证公司的正常经营运转。
公司管理部门包括办公室、投资证券部、经营管理部（整合了原信息部职能）、客户管理部、物流管理部、财务资产管理部、资金运营部、人力资源部、风控审计与安全法务部等九大职能部门，在经理层的领导下，执行公司的内外综合管理事务。
公司按经营业务下设五个事业部，作为业务管理平台，由事业部管理各分子公司的经营运作、资源整合、业务拓展等工作。
公司各控股子公司参照母公司的模式设臵了相应的内部控制组织机构，建立和完善法人治理结构，实施具体经营业务，管理本单位日常事务。
（2）内部审计
风控审计与安全法务部为公司独立的内部审计部门，配备11名专业人员，对公司及下属分子公司开展日常审计和专项审计，涉及内部控制、绩效考核、经济责任人离任、财务状况、基建及维修工程项目审计等方面。
2014年风控审计与安全法务部对28个业务考核单位的内部控制进行了审计，实施子公司经济责任人离任审计2项，财务专项审计6项，制度执行情况稽查9项，对28个业务考核单位实施了制度执行年大检查，并提出管理流程优化建议；组织、实施基建
维修工程项目审计25项，固定资产购臵询价13项，参与招标、议标及工程项目的现场管理工作18项，认真履行了内部审计监督职能。
（3）内控体系建设及完善
2014年公司成立了客户（资信）管理委员会，由公司总经理任主任，负责统筹实施客户资信分级评估与管理，确定客户资信额度以及审批权限，处理重大交易及客户管理相关事项，委员会下设业务风险评估管控小组，按照公司修订后的《业务风险评估管控小组工作细则》，视业务开展情况不定期召开风险评估会议，由风控小组成员、业务单位负责人、业务分管领导及内外部特邀专家组成，对客户资信情况及大额应收、预付款进行事前严格审查，同时，业务风险评估管控小组在工作中建立了周例会及月例会制度，定期对重大业务进行过程跟踪管理；公司将每年11月9日定为风险安全日，根据风险安全日专题活动要求，公司组织召开了“11.9风险安全日”专题会议及培训活动，针对公司内外部发生的风险事项，各职能部门和业务部门对典型案例进行了剖析交流，公司领导对典型案例逐一进行点评，指出经营管理工作的薄弱环节，通过风险防控宣贯教育活动，增强了全员的风险意识，提高了公司内部控制及风险管理水平。
（4）人力资源政策
公司对人力资源管理进行了整体规划，建立了以战略为导向的绩效考核体系，促进公司经营管理与战略目标的统一；公司制订和实施了较科学的工资薪酬、招聘录用、员工培训、绩效考核、人才梯队建设、员工关系等管理办法；推行了事业部总经理考评制度、新业务单位经济责任人过渡期考核制度及职能部门关键绩
效指标考核，加强了对事业部、业务单位及职能部门的营运过程和质量的考核。
公司逐步完善员工的培训体系，按“3模块、4层级、5类别”思路实施人才培养方案。培训层级涵盖经济责任人、职能部室管理人员和基层员工、业务管理人员等，着力打造学习型组织。
（5）企业文化
公司积极培育具有物产中拓特色的企业文化，通过“连锁经营、物流配送、电子商务”三位一体的立体化经营模式，全力打造“具有领先竞争力的冶金供应链服务集成商和汽车综合服务商”，本着“以人为本、团队精神、绩效理念、追求卓越”的核心理念和“物通全球、产济天下”的企业使命，以“企业与时代共同前进、企业与客户共创价值、企业与员工共同发展”的核心价值观，致力于实现股东、员工、客户和社会的价值最大化。
2．风险评估
公司组织开展专项风险评估项目，着重研究影响公司经营发展的内外部因素，对钢铁、汽车贸易业务及其发展趋势进行分析判断，对可能影响公司目标实现的各种内外部风险加以识别、评估，及时提出应对风险和行业形势变化的策略措施。公司内部审计及相关职能部门对公司的主要业务流程进行风险识别、风险评估和内控测试，对设定为高风险的“应收账款、应收票据、预付账款及存货”进行重点关注，并针对所发现的风险及内控缺陷及时提出整改建议。
3．控制活动
（1）不相容职务的内部控制
公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要
的分析和梳理，对岗位职责进行分工，确保授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等不相容职务相分离，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（2）授权审批控制
根据《公司章程》及内部管理制度规定，对日常发生的业务，按不同的交易额和交易性质，采用逐级授权审批流程。对投资运作资金、收购出售资产、资产抵押、关联交易、对外担保等重大交易，根据不同的交易额，由公司办公会（经董事长批准后，报董事会备案）、董事会、股东大会审批。
（3）会计系统的内部控制
公司财务资产管理部、资金运营部负责编制公司年度预算、开展会计核算、资金管理、财务分析等工作。会计岗位设臵贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的规定，制定了各项财务、资金管理制度，在会计核算、付款管理、资金管理、贷款担保、费用、考核管理、资产管理、票据流转等方面有着较严格的内部管理控制，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性。
（4）财产保护控制
公司建立了资产日常管理和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行记录管理，进行定期盘点及账实核对等措施，保障公司财产安全。
（5）预算控制
公司建立并实施全面预算管理制度，公司《预算管理办法》明确公司内部各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的
编制、审批、下达、执行控制、分析评估和调整程序。公司预算的内容主要包括：主要经营指标预测、商品进销存预算、流转费用预算、投资预算、筹资预算等。在预算执行过程中，公司对预算达成进度每月进行跟踪反馈，每季度对预算执行情况进行详细的分析评估，报送预算执行情况分析报告；年中根据实际情况进行预算目标调整，经预算编制工作小组审核后提交公司办公会审批，年终对预算执行情况进行考核。
（6）运营分析控制
公司建立了运营情况分析机制，公司各事业部已形成完善的日报、周报、月报、季报等经营报表报告机制，公司经营管理部每月编制各事业部的经营情况通报和经营分析报告，持续高度关注各业务单位的重大合同执行情况、应收账款、应收票据、预付账款及存货四项资金状况，每月出具分析报表，对风险往来和超期库存予以重点提示和跟踪管理，重大风险事项及时专项报告和研究，积极采取应对措施，调整经营策略，防控经营风险。
公司建立了资金运转动态管理机制，资金运营部以周报、月报形式汇总编制总部及各业务单位的资金计划表及实际执行表,使公司资金链运转处于数字化可控状态下，保证其安全运行；公司每周汇总编制各业务单位资金占用和分布情况表，及时发现业务资金占用和分布的异常，加强资金使用效率的管理。
公司建立了套期保值业务动态风险预警机制，经营管理部编制期货资金日报、期货持仓量日报及期货日报、周报、月报，及时反映市场运行态势和期货资金情况，达到规避风险的目的。
（7）绩效考评
公司制订《员工绩效考核管理制度》及《薪酬管理制度》，
对每位员工的工作情况进行考核，将考核结果作为员工的薪酬待遇、岗位调整、培训计划及等级晋升的依据。公司修订、完善各事业部、业务单位考核管理办法，增加资金管理、商业模式、团队建设、综合管理等营运质量考核指标，加强了对事业部和业务单位综合营运质量的考核。
（8）重点控制活动
公司通过委派董事、监事及财务负责人的形式对控股子公司实施管控，将财务、经营、重大投资及信息披露等方面的工作纳入统一的管理体系，并通过各事业部和职能部门管理、协调、监督各控股子公司行使经营管理权力,保证公司的正常经营运转；
公司对子公司财务实行集中管理。各子公司融资规模、品种结构、融资条件由公司集中管理；子公司之间的互保由公司统筹，子公司不得对外担保；子公司对外支付实行集中审批。公司对控股子公司主要经营指标、商品进销存及流转费用实行预算控制。公司每月召开子公司财务负责人会议，对子公司财务状况、资金状况进行跟踪了解；财务部负责人定期走访子公司，对子公司财务管理工作进行指导；公司对控股子公司的经营管理实行过程控制。
子公司的采购协议、销售合同、二级网点设臵协议、资产租赁等重大事项均须报公司审批；公司对原材料贸易板块业务内勤负责人统一招聘、统一管理；公司督促各子公司定期进行库存盘点，派专人循环参与盘点工作，保证存货安全；组织专人不定期对汽车板块各4S店的基础业务管理工作进行系统全面的检查，发现问题及时沟通督促整改，发现亮点及时总结推广；定期召开各事业部经营活动分析会、专题研讨会，密切关注市场行情和各单位的业务动态，持续跟踪子公司经营情况，使子公司的经营处于可控
状态。
公司关联交易的审批和决策程序，严格按《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》执行，董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联方董事、股东均回避表决。公司年初根据日常经营情况向董事会、股东大会提交预计本年度日常关联交易的议案。公司关联交易价格按市场原则制定，关联购销交易没有对公司利润产生特殊的影响，没有发生大股东非经营性占用公司资金的现象。
公司在《公司章程》中明确了董事会、股东大会关于对外担保事项的审批权限，对对外担保的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定。报告期内，公司对外担保事项均按有关规定履行了审批程序并进行了信息披露；公司对控股子公司提供的担保均依照《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》履行了相应的审批与披露程序，公司没有为股东、实际控制人及关联方提供担保；公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事项发生。
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、使用、投向变更、监督等做了明确规定。公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。报告期内，公司没有募集资金使用情况。
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。《公司章程》、公司《投资管理办法》及其《实施细则》中明确了办公会、董事会、股东大会关于重大投资的审批权限，对重大投资的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定，对重大投资建立了严格的选择、申报、审查、决策、实施、评估和退出程序。《投资管理办法》及其《实
施细则》的有效执行，规范了公司的投资行为，保证了公司投资的安全，防范了投资风险。
4．信息与沟通
为规范公司的信息披露行为，公司制定了《信息披露事务管理制度》、《敏感信息报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》。公司对信息的上报、传递、披露、保密措施等进行控制，确保公司能够按照证券监管部门的规定，及时、真实、准确地对外披露公司的重大信息，保护投资者的权益。
公司建立了较好的信息沟通机制，保障公司内部之间以及与外界沟通渠道通畅，获取信息及时准确。
各职能部门及控股子公司以信息月报的形式及时上报日常经营、管理信息，公司汇总编制工作简报，实现内部信息的快速归集和有效管理。
公司定期召开职能部门例会、经营活动分析会、管理层及职能部门负责人基层业务调研会，促进公司各管理部门、各业务单位与管理层之间的沟通和交流。
公司充分利用EIP系统、SAP系统、RTX即时通讯、网站、企业电子信箱等，开辟公司内部信息沟通的平台。同时，通过加强与相关监管部门、中介机构、业务往来单位、行业协会等部门的信息沟通和反馈，通过市场调查、专业网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
5．内部监督
公司建立了多层次、全方位的内部控制检查和监督体系：公司制订了《统管人员管理办法》，统管人员（包括各子公司财务
负责人、内勤负责人和物流主管）由公司实行集中管理、统一委派、统一调配，加强和发挥公司统管人员各子公司主要财务人员“下达上报、现地现物、专业底线”的职责和作用；公司职能部门负责内部控制流程的日常管理及监督，强化职能部门“服务指导、管控协调、价值输出”的要求；公司监事会对管理层执行内部控制情况进行监督；公司独立董事通过参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司关联交易、对外担保等重大事项发表了独立意见；在年报的编制过程中，审计委员会、独立董事与公司、会计师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度、内部控制应用手册和评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的错报与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.1%（不含），则认定为一般缺陷；如果超过营业收入0.1%（含），小于0.5%（含）认定为重要
缺陷；如果超过营业收入0.5%（不含）则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的错报与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%（不含），则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%（含），小于1%（含）认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%（不含）则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和风控审计与安全法务部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：未依据公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实完整的目标。
财务报告一般缺陷是指除重大缺陷和重要缺陷外之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：内部控制缺陷可能导致公司经济损失的，以资产总额指标衡量。因内控缺陷导致经济损失金额小于资产总额0.2%（不含），则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.2%（含），小于1%（含），则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%（不含），则认定为重
大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：非财务报告重大缺陷的迹象包括：严重违反法律、法规、规章等，导致政府或监管机构的调查，并被处以罚款或罚金，或被限令行业退出、吊销营业执照、强制关闭等；存在重大或灾难性的环境损害，职工或公民健康问题突出，导致多位职工或公民死亡；负面消息在全国范围内流传，引起政府部门或监管机构关注并展开调查，对企业声誉造成重大损害，在较长时间内无法消除；
中高级管理人员或关键岗位人员纷纷流失；公司缺乏“三重一大”民主决策程序。
非财务报告重要缺陷的迹象包括：违反法律、法规、规章、政府政策、其他规范性文件等，导致地方政策或监管机构的调查，并被处以罚款或罚金，或被责令停业整顿等；环境存在比较严重的破坏，影响多位职工或公民健康；负面消息在某区域流传，企业声誉受到严重损害；中高级管理人员或关键岗位人员流失较严重；决策程序不科学，导致决策失误、投资失败。
非财务报告一般缺陷的迹象包括：违反法律、法规、规章、政府政策、其他规范性文件等，导致地方政府或监管机构的调查，并被处以罚款或罚金；对环境或公民健康造成一定影响；负面消息引起企业所在地的地方媒体关注，但并未公开报道，企业声誉受到轻微损害；中高级管理人员或关键岗位人员存在流失现象；
没有形成“三重一大”决策过程文档。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司
不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2015年公司将根据《企业内部控制基本规范》以及其他与内部控制相关的规定，进一步修订和完善公司各项内控制度，规范内部控制制度执行，构建内部自我纠偏机制，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
物产中拓股份有限公司二〇一五年四月二十四日