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关于广东省广业资产经营有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购广西贵糖（集团）股份有限公司事宜之专项核查意见
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关于广东省广业资产经营有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购广西贵糖（集团）股份有限公司事宜之专项核查意见
【京尚衡】律师意字（2015）第002号致启者：
广东省广业资产经营有限公司（以下简称“广业公司”）及一致行动人云浮广业硫铁矿集团有限公司（以下简称“云硫集团”）拟以其持有的广东广业云硫矿业有限公司（以下简称“云硫矿业”）的股权认购广西贵糖集团股份有限公司（以下简称“贵糖股份”或“上市公司”）非公开发行的股份，成为上市公司的控股股东。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司收购管理办法》（2014年修订）的规定，北京市尚衡律师事务所广西分所（以下简称“本所”）接受委托，就本次交易是否符合免于以要约方式收购贵糖股份的条件进行了专项核查，并出具本核查意见书。为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：
北京市尚衡律师事务所广西分所 专项核查意见1、本所经办律师仅根据本专项核查意见出具日以前发生或存在的事实和中国现行法律法规及规范性文件的有关规定，并且是基于本所经办律师对有关事实的了解及对有关规定的理解而发表核查意见，并不对境外法律发表法律意见，本所经办律师不拥有解释境外法律或就境外法律问题发表意见的适当资格。
2、为出具本专项核查意见，本所经办律师对所涉及的相关文件材料进行了审查，查阅了本所经办律师认为出具本专项核查意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府部门、广业公司、云硫集团出具的证明文件或相关专业机构的报告发表意见。
3、广业公司、云硫集团已向本所经办律师保证，其已提供了出具本专项核查意见所必需的、真实、准确、完整、有效的全部文件、材料或书面确认和说明，不存在任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有书面确认和说明的事实均与所发生的事实一致，并在截至该等文件提供给本所之日和其后至本专项核查意见出具之日，未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
北京市尚衡律师事务所广西分所 专项核查意见着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于该等数据、报告的内容，本所经办律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本专项核查意见仅为核查本次广业公司、云硫集团是否符合条件免于以要约方式收购贵糖股份之目的使用，非经本所事先许可，不得用于任何其他目的。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具专项核查意见如下：
一、本次重组方案
根据2015年3月11日贵糖股份2015年第1次临时股东大会会议决议、《广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《广西贵糖（集团）股份有限公司与云浮广业硫铁矿集团有限公司、广东省广业资产经营有限公司之发行股份购买资产框架协议》、《广西贵糖（集团）股份有限公司与云浮广业硫铁矿集团有限公司、广东省广业资产经营有限公司之发行股份购买资产协议》,贵糖股份分别向广业公司、云硫集团发行 A股股票购买广东广业云硫矿业有限公司（以下简称“云硫矿业”）全部出资额，占云硫矿业100%的股权，并拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
根据《广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次重组前，贵糖股份的总股本为 2.96亿股，贵糖股份控股股东广西贵糖集团有限公司（以下简称“贵糖集团”）持有贵
北京市尚衡律师事务所广西分所 专项核查意见糖股份25.60%的股份。
本次发行股份购买资产后，贵糖股份总股本扩大到 5.86亿股，广业公司及其一致行动人的持股比例扩大到62.44%。
二、收购人免于以要约方式收购上市公司应符合的法定条件《证券法》第九十六条第一款规定：“采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。”
根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条第二款第（一）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据上述规定，本所经办律师认为，如收购人经上市公司股东大会非关联股东批准，取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，收购人承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于按照《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条第一款的规定
北京市尚衡律师事务所广西分所 专项核查意见提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
三、广业公司、云硫集团符合免于以要约方式收购贵糖股份的法定条件
经本所律师核查，广业公司、云硫集团符合本专项核查意见第二部分所列法律法规和规范性文件规定的收购人免于以要约收购方式收购上市公司的法定条件，具体如下：
1、广业公司在本次交易前后均拥有对贵糖股份的控制权
（1）贵糖股份未进行本次交易前，实际控制人为广业公司
经本所律师核查，本次交易前，贵糖股份的控股股东为贵糖集团，贵糖集团为广业公司的全资子公司，广业公司通过其控制的贵糖集团间接持有贵糖股份25.60%的股份，系间接持有贵糖股份的股份最多的股东。根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第八十四条第（四）项的规定，投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响的，为拥有上市公司的控制权。基于此，本所经办律师认为，在本次交易前，广业公司已拥有贵糖股份的控制权，为贵糖股份的实际控制人。
（2）本次交易收购方为广业公司、云硫集团，本次交易后，广业公司仍为贵糖股份的实际控制人
根据本次交易文件并经本所律师核查，本次交易的另一收购方云硫集
团为广业公司的全资子公司，本次交易后，广业公司通过其自身及其控制
北京市尚衡律师事务所广西分所 专项核查意见的贵糖集团、云硫集团，将直接或间接持有贵糖股份62.44%的股份，超过30%。根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第八十四条第（二）项的规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的，为拥有上市公司的控制权。基于此，本所经办律师认为，本次重组后，广业公司仍为贵糖股份的实际控制人。
基于上述，广业公司在本次交易前后均拥有对贵糖股份的控制权。
2、贵糖股份股东大会已批准本次重组
贵糖股份于 2015年 3月 11日召开 2015年第 1次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会批准广东省广业资产经营有限公司、云浮广业硫铁矿集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次重组有关的议案，其中关联股东对于关联议案予以回避表决。
基于此，本次重组已取得贵糖股份股东大会非关联股东的批准。
3、广业公司、云硫集团均已作出三年内不转让因本次重组所取得的新增股份的承诺
经本所律师核查，广业公司、云硫集团已分别作出承诺，其以持有的目标公司股权认购而取得的贵糖股份的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不以任何方式进行转让。
基于此，广业公司、云硫集团均已作出三年内不转让因本次重组所取得的新增股份的承诺。
北京市尚衡律师事务所广西分所 专项核查意见贵糖股份的股份
贵糖股份于 2015年 3月 11日召开 2015年第 1次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准广东省广业资产经营有限公司、云浮广业硫铁矿集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，其中，关联股东对于关联议案予以回避表决。
基于上述，贵糖股份股东大会已同意广业公司、云硫集团免于以要约收购方式增持贵糖股份的股份。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本专项核查意见出具之日，广业公司及其一致行动人云硫集团符合可以免于以要约方式收购贵糖股份的法定条件，依法可以免于以要约方式取得贵糖股份向其发行的新股。
本专项核查意见正本一式六份。
本专项核查意见仅为广业公司、云硫集团就前述的事宜而出具，在未征得本所同意的情况下，本专项核查意见不得用作其他用途或向任何人士公开或引用，或被任何人士用作其他用途。
（本页以下无正文）
北京市尚衡律师事务所广西分所 专项核查意见（本页无正文，为《北京市尚衡律师事务所广西分所关于广东省广业资产经营有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购广西贵糖（集团）股份有限公司事宜之专项核查意见》之签署页）
北京市尚衡律师事务所广西分所 经办律师：【梁军】
负责人：【庞才友】
【张兆力】
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