北京市金杜律师事务所
关于北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
实施及调整事项的法律意见书
致：北京立思辰科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）委托，作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称为“《备忘录1—3号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北京立思辰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司股票期权与限制性股票激励计划实施及调整有关事宜（以下简称“本次实施及调整”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次实施及调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次实施及调整所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、立思辰或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次实施及调整的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次实施及调整之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次实施及调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本计划的批准和授权
（一）2013年 6月7日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《北京立思辰科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核管理办法》，对本计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本计划激励对象名单的人员作为本计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年8月1日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要、《北京立思辰科技股份有限公司股权
激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《实施考核管理办法（修订稿）》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第二十次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《实施考核管理办法（修订稿）》、《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）本计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013年8月 22日召开了 2013年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（四）2013年8月30日，公司召开了第二届董事会 2013年第一次临时会议，审议通过了《关于北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同意向本计划激励对象 68人授予 247.5万份股票期权和 247.5万股限制性股票，授予日为 2013年 8月 30日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会 2013年第一次临时会议，审议通过了《关于北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
（五）2013年 9月 24日，公司分别召开了第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划所涉激励对象、期权数量和限制性股票数量调整的议案》。经调整后，本计划授予股票期权的总数由 247.5万份调整为235万份，授予股票期权的激励对象从 68人调整为65人；授予限制性股票的总数由 247.5万股调整为233万股，授予限制性股票的激励对象从 68人调整为64人。
二、部分激励对象的股票期权注销与限制性股票的回购注销
根据公司2013年8月22日召开的2013年第三次临时股东大会、《激励计划（草案修订稿）》、《实施考核管理办法（修订稿）》，若激励对象因辞职而离职，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。
2014年11月14日，公司董事会召开第二届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本计划激励对象田亮、杨杰、刘小兵因个人原因辞职，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，同意将激励对象田亮、杨杰、刘小兵已获授但尚未解锁的限制性股票共计 5万股全部回购注销；
将激励对象田亮、杨杰、刘小兵分别已获授但尚未行使的股票期权共计 5万份全部注销。
上述股票期权的注销及限制性股票的回购注销完成后，62名激励对象本次可行权的股票期权数量为 69万份，61名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为68.4万股。
金杜认为，公司本次注销部分激励对象已获授权但尚未行权的股票期权、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、股票期权行权价格的调整
2014年5月19日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2013年年度利润分配预案的议案》，决定以2013年末总股本263,197,333股为基数，每10股派发现金股利 0.3元（含税），合计派发现金股利 7,895,919.99元（含税）。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，若在股票期权行权前有派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息事项发生后的调整方法如下：
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
2014年11月14日，公司董事会召开第二届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和股票期权行权价格进行调整的议案》，决定对股票期权行权价格进行调整。
经过上述调整，公司已授予但尚未行权的股票期权行权价格由7.59元调整为 7.56元。
经核查，金杜认为，公司本次股票期权行权价格的调整已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、公司及激励对象已满足股票期权本期行权条件/限制性股票本期解锁条件（一）激励对象满足业绩考核要求
根据《实施考核管理办法（修订稿）》，公司董事会薪酬与考核委员会对本期行权的激励对象进行了考核，并认为激励对象全部考核合格，具备行权资格/解锁
条件，符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）公司满足业绩考核要求
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年2月27日出具的公司2013年度的《审计报告》（致同审字（2014）第110ZA0450号），相比2012年，公司 2013年净利润增长率不低于62%，营业收入增长率不低于15%。同时，公司2013年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
公司以上财务指标均符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（三）本期行权/本期解锁已取得相应的批准和授权
2014年11月14日，公司董事会召开第二届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。
2014年11月14日，公司全体独立董事发表一致意见，同意本期行权的相关议案，确定公司及激励对象满足行权条件。
2014年11月14日，公司监事会召开第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。
金杜认为，公司股票期权本期行权及限制性股票本期解锁已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本计划的本次实施及调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次实施及调整符合《管理办法》、《备忘录 1—3号》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次实施及调整尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施及调整事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张明远
彭晋
单位负责人：
王玲
二〇一四年十一月十四日