合肥城建发展股份有限公司
独立董事对 2016年年度报告相关事项发表的独立意见
作为合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等法人治理规则赋予的职责，基于独立判断立场，我们对公司第六届董事会第十五次会议审议的2016年年度报告相关事项发表如下意见：
一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》第16条、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字[2006]38号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司累计和 2016年度当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、报告期内，公司能严格遵循《公司法》、《公司章程》和《重大决策程序规则》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风险。截止 2016年 12月 31日，公司没有为控股股东及其控股子公司、附属企业和其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2、公司部分商品房销售采用“按揭”方式，依照惯例为商品房承购人的按揭贷款向贷款银行承担阶段性连带责任担保，根据房地产行业惯例此项担保是必须的，截至 2016年 12月 31日止，此项担保的金额为 299,898.89万元。公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此该项担保对公司的财务状况无重大影响。我们认为公司为商品房承购人的按揭贷款向贷款银行承担阶段性连带责任担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定。
二、独立董事关于公司2016年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于做好上市公司 2016年年度报告披露工作的通知》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司内部控制情况进行了认真的核查，本着公平、公正、诚实信用的原则，现对《公司 2016年度内部控制评价报告》发表独立意见如下：
1、公司内部控制制度较为完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按各项内部控制制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
2、公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意《公司2016年度内部控制评价报告》。
三、独立董事对公司2016年度关联交易和关联方资金往来的审核意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司 2016年度关联交易和关联方资金往来情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、报告期内，公司发生关联交易情况如下：
（1）2016年 7月 11日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第五次会议,审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司拟向控股股东合肥兴泰金融控股（集团）有限公司（以下简称“兴泰控股”）申请不超过人民币100,000万元的借款额度，该借款主要用于补充公司流动资金。2016年7月28日公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。截止本公告日，公司从兴泰控股借款余额为人民币80,000万元。
（2）2016年10月26日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司退还关联方财务资助的议案》。
公司与控股股东兴泰控股下属企业——合肥兴泰新型城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴泰城镇化基金”）共同投资合肥城建东庐置业有限公司（以下简称“东庐置业”），公司持股65%、兴泰城镇化基金持股35%，公司与兴泰城镇化基金共同向东庐置业提供了财务资助。经公司与兴泰城镇化基金协
商，拟在未来 12个月内，将目前双方提供的财务资助剩余金额人民币 34,615万元全部退还，具体金额为：向公司退还人民币 22,500万元、向兴泰城镇化基金退还人民币12,115万元。2016年11月25日公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。截止2016年12月31日，上述财务资助已全部退还。
2、报告期内，公司发生关联方资金占用情况如下：
公司于2015年3月6日披露了《关于国有股份无偿划转的提示性公告》，根据合肥市国资国企改革的整体部署，对合肥市国有资本营运机构进行调整，拟将合肥市国有资产控股有限公司持有的本公司 185,316,118股（占总股本的57.89%）国有股份无偿划转给兴泰控股。公司于2016年3月21日收到《中国证券登记结算有限责任公司持股5%以上股东每日持股变化名单》，获悉该国有股权无偿划转事项的股权过户登记手续已办理完成，过户日期为 2016年3月18日。
至此，公司控股变更为兴泰控股，根据收购报告书的披露，兴泰控股直接和间接累计持有合肥市兴泰融资担保有限公司（以下简称“兴泰担保”）83.29%的股权，兴泰担保与公司构成关联方关系。
在公积金贷款的“按揭”中，根据省市公积金管理中心的相关规定，由担保公司承担连带担保责任，并根据按揭贷款的一定比率扣取保证金至担保公司。省市公积金管理中心委托兴泰担保作为公积金购房贷款的担保方，在公积金贷款发放前，公积金管理中心、房地产开发企业、商业银行、担保公司签署“住房公积金委托担保贷款按揭项目合作协议”（“四方协议”）。根据四方述协议的约定，购房人申请公积金贷款后，公积金管理中心将发放的公积金贷款发放至本公司银行账户，公积金贷款保证金由银行直接扣划给兴泰担保，商品房竣工交付后，本公司负责办理商品房房产证和该房产证的他项权证，他项权证交与兴泰担保后，兴泰担保阶段性连带责任担保随之解除。本公司再向兴泰担保书面申请转回公积金贷款保证金。
根据上述业务流程，在兴泰担保承担公积金贷款的阶段性担保过程中，兴泰担保实质上以保证金的形式占用了公积金贷款总额15%的资金。2015年12月31日，上述余额为41,520,050.00元，2016年增加59,685,000.00元（新增公积金贷款15%的保证金），2016年减少 3,407,000.00元（他项权证交与兴泰担保后，转回15%的保证金），截止 2016年 12月 31日，上述余额为 96,798,050.00元。由
于该项经营性占用与本公司预收房款相关，故在以前年度财务报表中作为预收房款的减项列示。2016年 12月 31日，兴泰担保已是本公司关联方，所以形成关联方的经营性占用，为准确反映关联方之间的往来关系，本公司将当期发生额及余额调整至其他应收款--兴泰担保—按揭保证金列示。
3、截止2016年12月31日，公司为全资子公司——合肥城建蚌埠置业有限公司支付土地购置费等 10,400.00万元，为全资子公司——合肥城建广德置业有限公司支付土地购置费等4,132.98万元，为全资子公司——宣城新天地置业有限公司支付土地购置费等 37,400.94万元，为控股子公司——三亚丰乐实业有限公司支付土地购置费等14,019.57万元。
我们认为：公司上述关联交易和关联方资金往来均与公司生产经营活动密切相关，且遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。
四、独立董事对公司2017年度向控股股东借款暨关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《合肥城建发展股份有限公司章程》、《合肥城建发展股份有限公司董事会议事规则》、《合肥城建发展股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们就公司向控股股东借款暨关联交易事项做出独立判断，现发表如下意见：
本次借款用于补充流动资金，借款利率不超过6%，是综合考虑了公司 2016年度的融资成本和外部金融机构的报价的基础上再结合未来 12个月融资的难度和融资成本趋势的基础上经双方协商确定。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。
公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事秦震先生已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们同意公司向控股股东借款事项。
五、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2016年度财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定
的责任和义务，同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构。
六、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
我们同意董事会提出的2016年年度利润分配预案：以2016年12月31日的总股本320,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。
除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
我们认为：公司2016年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《首次公开发行股票招股说明书》中对于利润分配的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性和合理性。
七、独立董事对公司高管薪酬的独立意见
经过对公司 2016年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，我们认为：公司 2016年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
八、独立董事对公司2017年度担保计划的独立意见
经核查，我们认为：公司拟为全资或控股子公司的融资提供累计不超过人民币12亿元的担保，主要是为了满足子公司正常生产经营和项目建设资金的需要，符合公司及股东的整体利益。本次担保符合证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，同意公司为全资或控股子公司的融资提供累计不超过人民币12亿元的担保。
九、独立董事对公司 2017年度使用闲置自有资金购买短期保本型理财产品的独立意见
经核查，我们认为：公司拟使用最高额度不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买短期保本型理财产品，主要是为了增加公司收益，实现资金的保值增值，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司拟购买的理财产品仅限于金融机构发行的短期保本型理财产品，符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及《公司章程》等有关制度规定。因此，同意公司使用最高额度不超过人民币 3亿元的闲置自有资金，购买金融机构发行的短期保本型理
财产品。
合肥城建发展股份有限公司董事会
独立董事：周亚娜、徐淑萍、孔令刚、於恒强二〇一七年三月二十六日