证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2019-049深圳市兆新能源股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“兆新股份”或“公司”）于2019年7月2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 260号）（以下简称“《问询函》”），深圳证券交易所对公司 2019年 6月 29日披露的《关于公司被冻结银行账户资金被划扣及被冻结银行账户解除冻结的公告》所涉及相关事项表示关注，根据《问询函》的要求，公司进行了认真自查，同时公司独立董事及北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“君泽君律所”）对相关事项进行核查，现将相关问题回复公告如下：
一、请说明你公司实际控制人陈永弟及彩虹集团是否同意归还公司上述被划扣的资金3,054.06万元，如是，请及时披露相关进展公告；如否，请说明原因及你公司拟采取的解决措施，并说明陈永弟及彩虹集团不归还上述资金是否构成实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金，是否触及本所《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条第（四）项规定的情形，你公司股票交易是否触及应被实行其他风险警示的情形。请你公司独立董事发表独立意见，请律师发表专业意见。
回复：
（一）公司资金被划扣事项
因公司实际控制人陈永弟、沈少玲及其一致行动人深圳市彩虹创业投资集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）涉及民间借贷纠纷案，广东省深圳市南山区人民法院（以下“南山法院”）要求公司暂停向彩虹集团、陈永弟支付2017年年度现金红利30,540,554元，由于公司已支付且未能按南山法院要求追回款项，南山法院向公司作出（2019）粤 0305执 3695号之一《执行裁定书》，裁定冻结、
划扣公司名下存款或提取收入 30,540,554元或查封、扣押公司等值财产。目前，南山法院已按照前述裁定划扣公司银行账户资金合计30,540,554元。
2019年6月3日，公司已向南山法院递交《执行异议申请书》，请求撤销（2019）粤 0305执 3695号之一《执行裁定书》，并终止（2019）粤 0305执 3695号案件对公司的强制执行。2019年 7月 3日，彩虹集团向公司复函：“1.该笔分红款属于股东已有股票质押贷款的债权人（银行及机构），且银行具有优先权，所有权不在我司，而在具有质押权的银行。我司不存在需要向贵司返还分红款的情况。
2.鉴于贵司已向南山法院提出的执行异议申请，如果贵司的执行异议申请被裁定驳回，我司承诺弥补贵司因该事项造成的损失。3.陈永弟先生及关联方不存在其他和贵司相关的债务纠纷。4.我司及部分拥有质押权的债权人已向法院提起异议申请。”
（二）《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条的规定
第 13.3.1条内容：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”
截至本公告披露日，公司被南山法院司法强制划扣的金额合计 30,540,554元，占公司最近一期经审计净资产的1.58%。目前，公司的生产经营活动正常开展，上述资金被划扣事项未产生实质性影响，不存在受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形。
截至本公告披露日，公司前期被南山法院冻结的银行账户已全部解除冻结，公司不存在主要账户被冻结的情况。
截至本公告披露日，公司董事能够依法、依规正常履行职责，不存在无法正常召开会议并形成董事会决议的情形。
南山法院依据（2019）粤0305执3695号之一《执行裁定书》强制划扣公司账户资金合计 30,540,554元，就此公司已向南山法院递交《执行异议申请书》，请求撤销（2019）粤0305执3695号之一《执行裁定书》，并终止（2019）粤 0305执3695号案件对公司的强制执行。根据《民事诉讼法》第二百二十五条的规定，当事人、利害关系人认为执行行为违反法律规定的，可以向负责执行的人民法院
提出书面异议。当事人、利害关系人提出书面异议的，人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定撤销或者改正；理由不成立的，裁定驳回。当事人、利害关系人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院申请复议。若南山法院在审查执行异议申请后认为理由成立的，将裁定中止对公司的强制执行，向公司退回前述已强制划扣的银行账户资金合计30,540,554元；若认为理由不成立的，将裁定驳回，不退回前述已强制划扣的资金。在南山法院裁定驳回的情况下，公司将依法向深圳市中级人民法院申请复议，如公司因复议被驳回导致前述资金无法退回从而造成损失时，公司有权依据《民法总则》第122条的规定，以不当得利请求权向彩虹集团主张赔偿责任，且彩虹集团已于2019年7月3日向公司复函，若公司向南山法院针对（2019）粤0305执 3695号之一《执行裁定书》提出的异议申请被裁定驳回，其承诺弥补公司因司法强制划扣事项造成的损失。
根据中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号）的规定：“非经营性占用资金是指上市公司为实际控制人、控股股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代实际控制人、控股股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿直接或者间接拆借给实际控制人、控股股东及其附属企业的资金；为实际控制人、控股股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给实际控制人、控股股东及其附属企业使用的资金。”南山法院对公司的前述司法强制划扣行为系人民法院依照生效法律文书而采取的执行措施，属于公司依照生效法律文书应履行的法律义务，实际控制人和控股股东不能归还前述强制划扣资金，不构成《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》规定的非经营性占用资金行为；同时该等行为并非公司主动为实际控制人及其关联方提供资金或违反规定程序对外提供担保的行为，不构成《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条第（四）项规定的情形。
综述，如陈永弟及彩虹集团不归还上述资金，不构成实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形，不构成《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定的情形，公司股票亦不触及应被实行其他风险警示的情形。
（三）独立意见
独立董事认为：若陈永弟及彩虹集团不归还上述资金，不构成实际控制人及
其关联方非经营性占用上市公司资金的情形，亦不构成《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（四）项规定的情形，公司股票亦不触及应被实行其他风险警示的情形。
独立董事对上述问题的独立意见详见公司于2019年7月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对深圳证券交易所问询函回复的独立意见》。
（四）律师意见
君泽君律所律师认为：兆新股份被南山法院司法强制划扣人民币 30,540,554元的事项，不构成《股票上市规则》第13.3.1条第（四）项规定的情形，亦不构成《股票上市规则》第13.3.1条规定的其他情形。
君泽君律所对上述问题的核查意见详见公司于2019年7月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部<关于对深圳市兆新能源股份有限公司的问询函>所涉相关事宜的专项核查意见》。
二、请结合公司货币资金余额、日常生产运营资金需求、现金流情况等，说明上述资金被划扣对你公司日常生产和运营的影响。
回复：
公司最近一期经审计的净资产为 1,933,314,438.79元，上述划扣金额占公司最近一期经审计净资产的1.58%。公司 2018年末货币资金余额为 67,200,636.30元，2018年销售商品、提供劳务收到的现金为 626,479,146.71元，购买商品、接受劳务支付的现金为360,619,304.47元，经营活动资金流量净额为186,380,475.00元。目前，公司的生产经营活动正常开展，上述资金被划扣事项对公司日常生产和运营未产生实质性影响。
三、请说明你公司针对银行账户资金被划扣采取的措施及拟采取的措施，截至问询函回复日，资金被划扣事项的解决情况。
回复：
根据《民事诉讼法》第二百二十五条的规定，公司已于 2019年 6月 3日向南山法院递交《执行异议申请书》，请求撤销（2019）粤0305执3695号之一《执行裁定书》及《执行通知书》，并终止（2019）粤 0305执 3695号案件中对公司
的强制执行。若南山法院在审查执行异议申请后认为理由成立的，将裁定中止对公司的强制执行；若认为理由不成立的，将裁定驳回。若执行异议被驳回，公司将向上一级人民法院申请复议。同时，彩虹集团于2019年7月3日向公司复函，若公司的执行异议申请被裁定被驳回，其承诺弥补公司因司法强制划扣事项造成的损失。
四、请说明你公司实际控制人及关联方是否存在其他和公司相关的债务纠纷，你公司为保障资金安全和独立性拟采取的措施及有效性。
回复：
经核查，除上述公司实际控制人陈永弟、沈少玲及其一致行动人彩虹集团与高雅卿民间借贷纠纷案外，公司实际控制人及关联方不存在其他和公司相关的债务纠纷。
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理等方面的内部管理制度，建立了较为完善的公司内部控制制度体系，公司与实际控制人及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面具有独立性，公司具备独立完整的业务体系和自主经营的能力。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《防范控股股东及其关联方占用公司资金制度》等有关规定，防止关联方违规占用资金，以保障公司资金的安全。
五、你公司认为需予以说明的其他事项。
回复：
除上述事项外，公司不存在其他应予以说明的事项。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司二〇一九年七月十三日