中信建投证券股份有限公司
关于上海钢联电子商务股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年六月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《上海钢联电子商务股份有限公司》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为上海钢联拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买慧聪建设及锐景慧杰拟合计持有知行锐景100%的股权。
上海钢联是国内从事钢铁及其相关商业资讯、增值服务的互联网平台综合运营商，旗下运营的“我的钢铁”网、“我的有色”网、“大宗商品”网、“搜搜钢”主要向注册收费会员提供市场咨询服务，并通过子公司钢银电商提供撮合交易和寄售交易等钢铁现货交易服务。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”行业。
知行锐景作为中关村在线网站的运营主体，其主营业务为互联网广告业务。
中关村在线网站建立以来，通过把握互联网高速发展契机，依托各类媒体渠道和资源，对各类科技信息产品进行投放推广，为广告主提供高效、精准、广覆盖的一站式广告服务，逐步形成了独特的竞争优势和品牌效应，是信息科技垂直行业互联网广告业务领域的领先企业。通过长期耕耘和积累，中关村在线专注于互联网广告业务，精心服务广告主客户，通过逐步积累已形成了客户资源、渠道资源、上下游资源整合、人才团队等多项核心优势，在信息科技领域的营销推广能力获得了广泛认可，成为京东、联想、微软、三星、英特尔等国内外知名信息科技产品厂商重要网络推广平台。知行锐景主要从事互联网广告业务，参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次交易属于同行业并购
上海钢联是国内从事钢铁及其相关商业资讯、增值服务的互联网平台综合运营商，旗下运营的“我的钢铁”网、“我的有色”网、“大宗商品”网、“搜搜钢”主要向注册收费会员提供市场咨询服务，并通过子公司钢银电商提供撮合交易和寄售交易等钢铁现货交易服务。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”行业。
知行锐景作为中关村在线网站的运营主体，其主营业务为互联网广告业务。
中关村在线网站建立以来，通过把握互联网高速发展契机，依托各类媒体渠道和资源，对各类科技信息产品进行投放推广，为广告主提供高效、精准、广覆盖的一站式广告服务，逐步形成了独特的竞争优势和品牌效应，是信息科技垂直行业互联网广告业务领域的领先企业。通过长期耕耘和积累，中关村在线专注于互联网广告业务，精心服务广告主客户，通过逐步积累已形成了客户资源、渠道资源、上下游资源整合、人才团队等多项核心优势，在信息科技领域的营销推广能力获得了广泛认可，成为京东、联想、微软、三星、英特尔等国内外知名信息科技产品厂商重要网络推广平台。知行锐景主要从事互联网广告业务，参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”行业。
经核查，本财务顾问认为，上海钢联和知行锐景主营业务均为“互联网和相关服务”行业，本次交易属于同行业并购。
（二）本次交易不属于借壳上市
2016年4月26日，兴业投资、朱军红、园联投资、高波签署《一致行动人协议》，兴业投资、朱军红、园联投资、高波在公司各种会议的召集、提案及表决、公司董事、高管的提名及投票选举以及在公司其他有关人事变动或经营决策中提出同一提案并在该提案的表决中意思表示一致。若兴业投资、朱军红、园联投资、高波意见不一时，以兴业投资的意见为共同意见。该协议自本次交易实施完毕之日起生效，有效期为36个月。
本次交易实施前，上海钢联总股本159,500,000股（若限制性股票实施完成），兴业投资持有上市公司股份 38,512,500股，占公司总股本的24.15%，为本公司的控股股东，郭广昌为上市公司实际控制人。根据公司、慧聪建设、锐景慧杰和慧聪网于2016年5月30日签署之《框架协议之补充协议》，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、互为前提，若任何一项内容不能实施，则其他内容均应自动失效并终止实施，已经实施完成的部分应当无条件恢复原状。
本次交易完成后（包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金），在限制性股票授予完成的情形下，兴业投资及其一致行动人合计持有上市公司27.72%股权，慧聪建设、锐景慧杰、郭江作为一致行动人合计持有上市公司16.19%股权，兴业投资仍为上市公司控股股东，郭广昌先生仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），在限制性股票授予完成的情形下，不考虑控股股东及其一致行动人认购配套融资，兴业投资持有上市公司17.75%股权，慧聪建设、锐景慧杰、郭江作为一致行动人合计持有上市公司16.19%股权，兴业投资的持股比例仍高于慧聪方持股比例合计数1.56%，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”的要求。
根据慧聪建设、锐景慧杰、郭江出具的《不谋求控制权承诺函》，其承诺：在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关股份对价登记在本公司/本人名下之日起算的36个月内，（1）本方不会主动以任何形式直接或间接增持上市公司股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本方所持上市公司股份增加的
情形除外）；（2）不会主动与上市公司其他任何股东达成一致行动人关系；（3）不会主动通过协议、接受委托、征集投票权等任何方式扩大本方在上市公司的股份表决权；（4）也不会主动通过任何方式谋求对上市公司的控制地位。
根据兴业投资出具的《关于积极保持上市公司控制权的承诺函》，其承诺：（1）若本次交易取得有权证券监管机关的批复，本方将严格执行与上市公司签署的《关于上海钢联电子商务股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，并按照前述协议规定的认购股份上限，全额认购上市公司在本次交易中向本方非公开发行的股份；
（2）在本次交易完成（以标的股权登记在上市公司名下为准）之日起算的 36个月内，本方将确保本方及一致行动人合计直接或间接持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接持有的上市公司股份数量，并维持本方作为上市公司控股股东的地位不发生变化。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重组上海钢联拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买慧聪建设及锐景慧杰拟合计持有知行锐景100%的股权。本次交易标的公司100%股权的预估值为208,300万元，经交易双方协商初步确定本次交易价格为208,000万元，其中55%的对价114,400万元将以发行股份的方式支付1。标的资产的最终交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值，并综合考虑标的公司经营现状与行业发展前景，由交易各方另行协商并签署补充协议确定，且最终交易价格不得超过208,000万元，亦不得低于200,000万元。因此，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次重组涉及的上市公司和标的公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
（二）本次交易属于同行业并购。
（三）本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变更，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
（四）本次交易涉及发行股份。
（五）上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
项目主办人：
艾华 赵军
中信建投证券股份有限公司2016年6月29日