2018年度独立董事述职报告(王国文)深圳市飞马国际供应链股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
本人作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2018年的工作中，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作细则》及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责、积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，定期听取公司经营情况的汇报，深入公司现场调研，积极了解、监督公司运营情况，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2018年度本人履行的工作情况向各位股东汇报如下：
一、2018年度出席董事会及股东大会的情况
2018年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故 2018年度本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。具体情况如下：
2018年度本人亲自出席或以通讯方式参加了报告期内四届第十八次会议、四届第十九次会议、四届第二十次会议、四届第二十一次会议、四届第二十二次会议、四届第二十三次会议、四届第二十四次会议和四届第二十五次会议，没有缺席和委托其他独立董事代为出席应出席董事会并行使表决权的情形。本人对上述各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，并对部分议案发表了独立意见。同时，本人亲自出席了 2017年年度股东大会认真审阅了需提交股东大会审议的议案，对需要发表意见事项作出了意见；并通过电子邮件、传真等方式知悉了 2018年第一次临时股东大会和 2018年第二次临时股东大会的会议内容、参会股东及表决结果等情况。
二、发表独立意见情况
1、2018年4月25日，我就公司相关事项发表的专项说明及独立意见如下：
2018年度独立董事述职报告(王国文)（1）关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见
经审查，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律、法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件的要求，内部控制制度执行有效，公司运作健康、规范；公司《2017年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（2）关于公司2017年利润分配预案的独立意见
董事会根据有关规定并结合公司的实际情况拟定了《2017年度利润分配预
案》。我们认为，该预案符合《公司章程》、《分红管理制度》和《股东回报规划（2015-2017）》有关利润分配的相关规定，在不影响公司健康稳定发展的前提下，充分考虑了股东尤其是中小股东的诉求，较好地实现股东回报与公司发展的合理平衡，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该预案提请公司2017年年度股东大会进行审议。
（3）关于续聘公司审计机构的独立意见
经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，公允合理地发表了独立审计意见；公司续聘审计机构的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，合法、有效。我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的审计机构。
（4）关于2018年度为公司子公司、参股公司及其子公司提供担保额度独立意见
2018年度，公司为子公司、参股公司及其全资子公司向银行或其他金融机构申请融资额度提供担保，有助于满足其正常生产经营的流动资金需求，有利于其更好拓展生产经营业务，具有合理性，符合公司整体利益。公司董事会已事前将该担保事项相关材料提供予独立董事审阅，并获得到了独立董事的事先认可。公司召开董事会对该担保事项进行审议表决时，关联董事已回避表决，本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。因此，一致同意公司为子公司、参股公司及其子公司提供担保额度。
2018年度独立董事述职报告(王国文)（5）关于2018年度日常关联交易预计的独立意见
公司董事会已事前将本关联交易事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得到了独立董事的事先认可。公司董事会对该关联交易事项进行审议表决时，关联董事已回避表决，本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为，2018年度公司拟与关联方的进行的日常关联交易，属于公司正常的业务范围，同时关联交易金额占公司同类业务比例不大，公司不会因此对关联人形成依赖；关联交易价格将依据公平、公允、合理的原则，并参照市场价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（6）关于股东回报规划（2018-2020年）的独立意见
公司在着眼于长远持续稳定发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定的《股东回报规划（2018-2020年）》符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效保障了公司利润分配政策的连续性和稳定性，能够更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，一致同意将该回报规划提请公司 2017年年度股东大会进行审议。
（7）关于会计政策变更的独立意见
公司按照财政部2017年4月28日颁布的《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》(财会[2017]13号)和2017
年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求对对会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定以及公司的实际情况，能够更准确、客观地反映公司相关报表项目状况，提高会计信息质量。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情况。因此，一致同意公司本次会计政策的变更。
（8）关于公司2017年度关联交易的审核意见
公司对2017年度的关联交易已进行了充分披露，公司2017年度的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害
2018年度独立董事述职报告(王国文)到公司和其他非关联方股东的利益。
（9）关于对公司2017年度日常关联交易发生额低于预计的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们对公司2017年度日常关联交易情况进行了核查，我们认为：2017年度公司与关联人日常关联交易实际发生总额与预计总金额存在较大差异，主要是关联人深圳前海启航供应链管理有限公司（以下简称“前海启航”）根据整体经济环境以及业务优化调整，未与公司实际开展相关购销业务所致。总体上，2017年度公司与关联人进行日常关联交易，定价公允、合理，符合公司实际生产经营情况和发展需要，公司与关联交易实际发生数额少于全年预计金额，且业务发生额占公司整体业务比重较小，公司不会对关联人形成依赖，不存在损害公司以及中小股东的利益的情况。
（10）对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立见经审核，2017年度公司控股股东及其它关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（11）对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
①除因2016年同一控制下企业合并前发生并延续至报告期且业经公司股东
大会审议批准的全资子公司大同富乔垃圾焚烧发电有限公司为公司控股股东关
联方国丰新能源江苏有限公司（以下简称“国丰江苏”）提供的担保外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
②公司对外担保对象为纳入合并报表范围内全资、控股子公司及其子公司或非合并报表范围内的参股子公司及其全资子公司和国丰江苏。公司合并报表范围内子公司之间不存在相互担保情况。报告期内，公司具体对外担保情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
||2015年||||||||
||||2015年07月||连带责任||||
|广物供应链|02月17|8,000||||一年|是|是|
||||23日||保证||||
||日||||||||
||2015年||||||||
||||2015年10月||连带责任||||
|广物供应链|02月17|15,000||80||一年|否|是|
||||16日||保证||||
||日||||||||

2018年度独立董事述职报告(王国文)
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||||||||
||||2016年09月||连带责任||||
|广物供应链|03月25|3,000||||一年|是|是|
||||23日||保证||||
||日||||||||
||2016年||||||||
||||2016年06月||连带责任||||
|广物供应链|03月25|1,800||||一年|是|是|
||||30日||保证||||
||日||||||||
||2016年||||||||
||||2016年09月||连带责任||||
|广物供应链|03月25|8,000||||一年|是|是|
||||18日||保证||||
||日||||||||
||2016年||||||||
||||2017年02月||连带责任||||
|广物供应链|03月25|1,800||1,800||一年|否|是|
||||01日||保证||||
||日||||||||
||2016年||||||||
||||2017年09月||连带责任||||
|广物供应链|03月25|4,500||4,500||一年|否|是|
||||19日||保证||||
||日||||||||
||2016年||||||||
||||2017年10月||连带责任||||
|广物供应链|03月25|7,000||4,960||一年|否|是|
||||26日||保证||||
||日||||||||
||2016年||||||||
||||2017年10月||连带责任||||
|广物供应链|03月25|3,150||2,265||一年|否|是|
||||24日||保证||||
||日||||||||
||2016年||||||||
||||2017年11月||连带责任||||
|广物供应链|03月25|3,750||3,000||一年|否|是|
||||17日||保证||||
||日||||||||
||2016年||||||||
||||2017年11月||连带责任||||
|广物供应链|03月25|3,750||||一年|否|是|
||||27日||保证||||
||日||||||||
||2015年||||||||
||||2016年02月||连带责任||||
|前海启航|03月12|10,000||||一年|是|是|
||||19日||保证||||
||日||||||||
||2015年||||||||
||||2016年03月||连带责任||||
|前海启航|03月12|16,400||||一年|是|是|
||||24日||保证||||
||日||||||||
||2016年||||||||
||||2016年08月||连带责任||||
|前海启航|03月25|25,000||||一年|是|是|
||||01日||保证||||
||日||||||||
||2016年||||||||
||||2017年03月||连带责任||||
|前海启航|03月25|10,000||7,955.39||一年|否|是|
||||22日||保证||||
||日||||||||
||2016年||||||||
||||2017年01月||连带责任||||
|前海启航|03月25|25,000||2,500||一年|否|是|
||||06日||保证||||
||日||||||||
||2016年||2017年04月||连带责任||||
|前海启航||3,000||2,897.56||一年|否|是|
||03月25||01日||保证||||

2018年度独立董事述职报告(王国文)
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日||||||||
||2017年||||||||
||||2017年05月||连带责任||||
|前海启航|04月25|10,000||1,568.21||一年|否|是|
||||02日||保证||||
||日||||||||
||2017年||||||||
||||2017年08月||连带责任||||
|前海启航|04月25|16,400||8,145.28||一年|否|是|
||||06日||保证||||
||日||||||||
||2017年||||||||
||||2016年05月||连带责任||||
|国丰江苏|07月28|20,000||14,960.94|||否|是|
||||27日||保证||||
||日||||||||
|报告期内审批的对外担保额||||报告期内对外担保实|||||
|||88,350||||106,133|||
|度合计（A1）||||际发生额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保||||报告期末实际对外担|||||
|||195,550||||54,632.38|||
|额度合计（A3）||||保余额合计（A4）|||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
||2016年||||||||
||||2016年10月||连带责任||||
|上海合冠|03月25|12,000||||一年|是|是|
||||26日||保证||||
||日||||||||
||2016年||||||||
||||2017年04月||连带责任||||
|上海合冠|03月25|5,000||||一年|否|是|
||||07日||保证||||
||日||||||||
||2017年||||||||
||||2017年04月||连带责任||||
|上海合冠|04月25|10,000||||一年|否|是|
||||26日||保证||||
||日||||||||
||2015年||||||||
||||2015年12月||连带责任||||
|飞马香港|03月12|50,000||||一年|是|是|
||||14日||保证||||
||日||||||||
||2016年||||||||
||||2016年11月||连带责任||||
|飞马香港|03月25|50,000||||一年|是|是|
||||14日||保证||||
||日||||||||
||2015年||||||||
||||2015年12月||连带责任||||
|飞马香港|03月12|13,068.4||||一年|是|是|
||||08日||保证||||
||日||||||||
||2015年||||||||
||||2016年01月||连带责任||||
|飞马香港|03月12|39,205.2||||一年|是|是|
||||11日||保证||||
||日||||||||
||2016年||||||||
||||2016年12月||连带责任||||
|飞马香港|03月25|19,602.6||13,066.96||一年|否|是|
||||23日||保证||||
||日||||||||
||2016年||2017年01月||连带责任||||
|飞马香港||32,671||11,578.6||一年|否|是|
||03月25||03日||保证||||

2018年度独立董事述职报告(王国文)
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日||||||||
||2016年||||||||
||||2017年12月||连带责任||||
|飞马香港|03月25|11,761.56||||一年|否|是|
||||12日||保证||||
||日||||||||
||2015年||||||||
||||2016年07月||连带责任||||
|恺恩资源|03月12|32,671||9,605.27||一年|否|是|
||||26日||保证||||
||日||||||||
||2016年||||||||
||||2016年10月||连带责任||||
|恺恩资源|03月25|26,136.8||20,086.13||一年|否|是|
||||10日||保证||||
||日||||||||
||2016年||||||||
||||2016年12月||连带责任||||
|恺恩资源|03月25|39,205.2||17,080.4||一年|否|是|
||||13日||保证||||
||日||||||||
||2017年||||||||
||||2017年03月||连带责任||||
|华油国际|04月25|10,000||5,358.5||一年|否|是|
||||20日||保证||||
||日||||||||
||2017年||||||||
||||2017年07月||连带责任||||
|华油国际|04月25|10,000||1,436.4||一年|否|是|
||||18日||保证||||
||日||||||||
||2017年||||||||
||||2017年09月||连带责任||||
|飞马物流|07月28|12,000||11,000||一年|否|是|
||||08日||保证||||
||日||||||||
|||||报告期内对子公司担|||||
|报告期内审批对子公司担保|||||||||
|||91,432.56||保实际发生额合计||153,168.81|||
|额度合计（B1）|||||||||
|||||（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司||||报告期末对子公司实|||||
|||373,321.76||||89,212.26|||
|担保额度合计（B3）||||际担保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发|||||
|||179,782.56||||259,301.81|||
|（A1+B1+C1）||||生额合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度||||报告期末实际担保余|||||
|||568,871.76||||143,844.64|||
|合计（A3+B3+C3）||||额合计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||34.77%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）||||14,960.94|||||
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担|||||||||
|||||不适用|||||
|连带清偿责任的情况说明（如有）|||||||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||不适用|||||

2018年度独立董事述职报告(王国文)公司为各全资、控股子公司及其子公司和参股子公司及其全资子公司提供担保，有助于其向金融机构申请授信额度满足正常开展生产经营所需的流动资金，公司能够控制担保对象的生产经营及财务状况或对其具有重要影响，并采取了必要措施，公司为此提供担保的风险可控，不会对公司的经营发展造成影响。公司为国丰江苏提供担保是公司并购控股股东持有环保资产所致，公司同意继续提供担保有助于维护公司良好信用，并且公司向被担保对象收取相关担保费，具有合理商业实际，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
③公司无逾期担保，没有涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。
④公司在实施上述担保时均已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《对外担保决策制度》的有关规定，严格执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
公司严格控制对外担保的风险，不存在违规对外担保事项，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定相违背的情形，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、2018年6月3日，我就第四届董事会第二十一次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）关于子公司实施增资扩股暨关联交易的独立意见
公司董事会已事前将本次关联交易事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得到了独立董事的事先认可。公司董事会对该关联交易事项进行审议表决时，关联董事已回避表决，本次关联交易事项的审议决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提请公司 2018年第二次临时股东大会进行审议。
（2）关于增加2018年度日常关联交易预计的独立意见
公司董事会已事前将本关联交易事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得到了独立董事的事先认可。公司董事会对该关联交易事项进行审议表决时，关联董事已回避表决，本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章
2018年度独立董事述职报告(王国文)程》的规定。我们认为，公司 2018年度拟与关联企业深圳前海启航供应链管理有限公司及其关联方进行日常关联交易，属于公司正常的业务范围，关联交易价格将依据公平、公允、合理的原则，并参照市场价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形；同时，关联交易金额占公司同类业务比例不大，公司不会因此对关联人形成依赖，不会对公司业务独立性造成影响。
3、2018年7月31日，我就关于公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明及独立意见如下：
（1）关于公司关联方资金占用的说明及独立意见
报告期内，公司不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况。
（2）关于公司对外担保情况的说明及独立意见
①除因2016年末同一控制下企业合并前发生并延续至报告期且业经公司股
东大会审议批准的全资子公司大同富乔垃圾焚烧发电有限公司为公司控股股东
关联方国丰新能源江苏有限公司（以下简称“国丰江苏”）提供的担保外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
②公司对外担保对象为纳入合并报表范围内全资/控股子公司及其子公司或非合并报表范围内的参股公司及其子公司和国丰江苏。公司合并报表范围内子公司之间不存在相互担保情况。截至2018年6月30日，公司实际对外提供担保总额为人民币297,421.13万元，实际担保余额为159,500.02万元（其中：为纳入合并报表范围内全资/控股子公司及其子公司提供的担保余额为101,956.72万元；为参股公司及其子公司提供的担保余额为44,007.38万元，为国丰江苏提供的担保余额为13,535.92万元），占公司2017年度经审计净资产的38.56%。公司为各全资/控股子公司及其子公司、参股公司及其子公司提供担保，有助于其向金融机构申请授信额度满足正常开展生产经营所需的流动资金，公司能够控制担保对象的生产经营及财务状况或对其具有重要影响，并采取了必要措施，公司为此提供担保的风险可控，不会对公司的经营发展造成影响；公司为国丰江苏提供担保是公司并购控股股东持有环保资产所致，公司同意继续提供担保有助于维护公司良好信用，并且公司向被担保对象收取相关担保费，具有合理商业实质，不存在损害公司及公
2018年度独立董事述职报告(王国文)司股东尤其是中小股东利益的情形。
③并且公司向被担保对象收取相关担保费，具有合理商业实质，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
④公司在提供对外担保时均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《对外担保决策制度》的有关规定，严格执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，披露信息真实、准确、完整。
公司严格控制对外担保风险，不存在违规对外担保事项，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定相违背的情形，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
4、2018年7月29日，我就第四届董事会第二十二次会议相关事项发表了独立意见如下：
（1）关于公司拟参与竞拍土地使用权事项
公司拟竞拍取得位于深圳市南山区后海中心区的土地使用权，有助于提升公司的企业形象，增强公司实力，符合公司及全体股东的利益；该事项的审议决策程序符合有关法律法规的规定，合法有效，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，一致同意公司本次拟参与竞拍土地使用权事项。
（2）关于终止收购惠州TCL环保资源有限公司100%股权事项
公司原拟收购TCL集团股份有限公司持有的惠州TCL环保资源有限公司100%股权，鉴于本次收购条件尚不成熟，经协商一致决定终止本次收购不会对公司的生产经营造成不利影响，并履行了必要的审议决策程序，符合相关法规及公司章程的规定。因此，一致同意终止本次收购。告的审计机构。
5、2018年8月20日，我就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见如下：
（1）公司本次交易方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
2018年度独立董事述职报告(王国文)（2）公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。上述董事会会议召开程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
（3）根据本次交易方案，本次交易的购买资产之交易对方刘斌生、刘丽丽在本次交易完成前与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（4）本次交易的定价以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告的评估值作为定价依据，并需经公司股东大会确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
（5）本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
（6）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。公司实际控制人黄壮勉先生已就避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性等方面出具了相关承诺函；以上行为均符合全体股东的现实及长远利益。
（7）本次交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
（8）公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、标的公司、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易事项的相关安排。
6、2018年9月21日，我就公司第四届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见如下：
（1）本次重组自启动以来，公司与相关各方积极推进本次重组事项，组织并推进相关中介机构对交易标的开展尽职调查、审计等各项工作，与相关各方就本次重组进行了多次磋商、讨论和分析。
（2）由于筹划本次重组期间公司股价波动幅度较大，同时鉴于近期资本市场、相关政策等亦发生了较大变化，加之标的公司后续情况与公司重组预期亦存在一定差距，经各方协商认为继续推进本次交易的条件不成熟。经慎重研究，有
2018年度独立董事述职报告(王国文)关各方决定终止本次交易。本次重组的终止不会对公司的生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
（3）公司终止本次重组的审议决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
（4）因此，同意公司终止筹划本次重组。
7、2018年10月29日，我第四届董事会第二十五次会议相关事项的发表独立意见如下：
（1）关于会计政策变更事项
本次会计政策变更是公司执行财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定而进行的相应变更，能
够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
因此，一致同意公司本次会计政策的变更。
（2）关于修订公司章程事项
本次对公司章程的相关条款的修订，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定以及公司的实际情况，不存在损害中小股东的合法权益的情形。因此，我们同意本次对公司章程的修订。
三、保护股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，在2018年度任职期间，本人持续关注公司的信息披露工作积极协助并深度配合，确保公司在报告期内严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司内部治理制度的有关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，以保障投资者的知情权。
同时通过电话、邮件等方式定期向公司高管团队、董事会秘书及相关工作人员了解公司实际经营情况和财务状况，利用参加董事会、股东大会等机会对公司进行实地考察，及时掌握公司重大事项的进展情况，并利用自身的专业优势和相关经验客观地、有针对性地为公司的投资决策、内部管理等工作提出自己的意见与建议。同时，本人持续对公司内部运作进行监督和核查，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，客观审慎地行
2018年度独立董事述职报告(王国文)使表决权，并对公司董事会决议执行、定期报告编制、财务管理、关联交易、对外担保、重大投资等方面尤为重视，切实维护公司和中小股东的合法权益。此外，积极加强对国家政策和有关法律法规的学习和掌握，深化对公司法人治理结构和维护社会公众投资者利益的理解和认识，不断提高自身的履职能力，积极履行自身的勤勉义务，促进公司的发展和完善。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
独立董事王国文：cwang@cdi.com.cn
首先对于公司董事会、高级管理人员及相关工作人员在本年度，我履行独立董事职责的过程中给予的积极的配合和支持，在此表示衷心感谢。
2019年本人将一如既往的严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担起作为公司独立董事的责任，认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，深入了解公司的运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与配合，增强公司董事会的领导能力和决策水平，提高企业的业务水平和经营能力，完善内部治理，规范运作，保障公司稳健、可持续发展，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：
王国文
年 月 日