核查意见
广发证券股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，对海大集团2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]867号文），核准公司发行不超过10,058万股股票。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）6,850万股，每股面值 1元，发行价格为每股 11.34元，募集资金总额为 776,790,000.00元，扣除与发行有关的费用18,363,740.44元后，实际募集资金净额758,426,259.56元。以上募集资金情况已经广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2013年 11月 19日出具了广会所验字[2013]第13004060030号《验资报告》进行验证。
（二）募集资金总体使用情况及余额
1、募集资金总体使用情况
单位：万元
项 目 金 额
一、募集资金总额 77,679.00
减：发行费用 1,836.37
二、募集资金净额 75,842.63
累计直接投入募集项目资金 41,522.16
其中：本期累计直接投入募集资金项目 21,795.55
累计利息收入（扣除银行手续费等） 1,094.53
其中：本期利息收入（扣除银行手续费等） 461.65
核查意见
项 目 金 额
三、募集资金期末余额 35,415.00
2、募集资金余额及存放情况
截至2015年12月31日，募集资金期末余额为 35,415.00万元。募集资金在各银行账户的存储情况如下：
货币单位：人民币万元
||
|-|
|银行账户|
|中国银行广州番禺天安科技支行650963093733|
|交通银行广州番禺支行441162949018010047648|
|渤海银行股份有限公司广州分行营业部2001044947000162|
|渤海银行股份有限公司广州分行营业部2001044879000167|
|德意志银行（中国）有限公司广州分行4504411091|
|平安银行广州信源支行11014679295004|
|平安银行广州信源支行11014679271002|
|交通银行广州番禺支行441162949018010049520|
|交通银行广州番禺支行441162949018010049693|

注1：募集资金期末余额为35,415.00万元，与上表差32,200.00万元的原因系：
（1）公司使用闲置募集资金 32,200.00万元暂时补充流动资金。公司于 2015年 10月 24日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金3.4亿元暂时补充流动资金。
注2：广东海大集团股份有限公司在（1）中国银行广州番禺天安科技支行开立的650963093733专户、（2）交通银行广州番禺支行开立的41162949018010047648专户皆为理财专户，专用于购买理财产品，期末余额为购买理财产品的投资收益。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《广东海大集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。公司根据《管理制度》的要求，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。在募集资金到位后，分别为各募集资金项目开立专户，公司共开设 13个募集资金专户，现仍在使用的有 9个专户，已经销户 4
个。募集资金专用账户情况如下表：
核查意见
|||
|-|-|
|单 位 名 称|银 行 账 户|
|广东海大集团股份有限公司|中国银行广州番禺天安科技支行650963093733|
|广东海大集团股份有限公司|交通银行广州番禺支行441162949018010047648|
|湖南洞庭海大饲料有限公司|渤海银行股份有限公司广州分行营业部2001044947000162|
|阳江海大饲料有限公司|渤海银行股份有限公司广州分行营业部2001044879000167|
|安徽海大饲料有限公司|德意志银行（中国）有限公司广州分行4504411091|
|洪湖海大饲料有限公司|平安银行广州信源支行11014679295004|
|宿迁海大饲料有限公司|平安银行广州信源支行11014679271002|
|湘潭海大饲料有限公司|交通银行广州番禺支行441162949018010049520|
|怀化海大饲料有限公司|交通银行广州番禺支行441162949018010049693|
|广东海大集团股份有限公司|中国银行广州番禺天安科技支行712062015719|
|武汉泽亿投资有限公司|平安银行广州信源支行11014565932001|
|荆州海大饲料有限公司|平安银行广州信源支行11014565920000|
|南通海大生物科技有限公司|中国银行广州番禺天安科技支行666562249805|

注1：广东海大集团股份有限公司在中国银行广州番禺天安科技支行开立的 712062015719专户主要用于接收各募投项目资金，在募集资金对应转入各募投项目实施公司的募集资金专户后已销户。
注2：因募集资金变更实施主体，武汉泽亿投资有限公司专户中的募集资金已全部转出到洪湖海大饲料有限公司和宿迁海大饲料有限公司募投项目专户中，武汉泽亿投资有限公司专户现已销户。
注3：因募集资金变更实施主体，南通海大生物科技有限公司专户中的募集资金已全部转出到湘潭海大饲料有限公司和怀化海大饲料有限公司募投项目专户中，南通海大生物科技有限公司专户现已销户。
注4：因募集资金投资项目完成，荆州海大饲料有限公司专户已销户。
公司及募集资金项目实施子公司已与保荐机构及募集资金专户各银行签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，监管协议与深圳证券交易所三方、四方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不
存在问题。
核查意见
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况，请详见“附表1”。
四、变更募集资金投资项目的情况
变更募集资金投资项目的情况，请详见“附表2”。
五、保荐机构的核查意见
经核查，广发证券认为，海大集团 2015年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
核查意见
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
顾少波 邵丰
广发证券股份有限公司 2016年 03月 26日
核查意见附表1：2015年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||75,842.63||||||本年度投入募集资金总额||||21,795.55||||
||||||12,790.00|||||||已累计投入募集资金总额||||||||
||||||27,827.63|||||||||||||||
||||||36.69%|||||||||||||||
|||是否已变|||||||||||截至期末投||||||项目可行|
|||||募集资金|||||||截至期末|||项目达到预||||是否达||
|承诺投资项目和超募资金投||||||调整后投|）||本年度投|||||||本年度实||||
|||更项目|||||||||||资进度（%）||||||性是否发|
|||||承诺投资|||||||累计投入|||定可使用状||||到预计||
|向||（含部分||||资总额（1|||入金额||||(3)＝|||现的效益|||生重大变|
|||||总额|||||||金额(2)|||态日期||||效益||
|||变更）|||||||||||(2)/(1)||||||化|
|承诺投资项目||||||||||||||||||||
|武汉泽亿年产3亿元微生态|是||15,037.63||-|||-||-||0.00||||||||
|制剂项目（以下简称“武汉||||||||||||||||||||
|泽亿微生态项目”）||||||||||||||||||||
|南通海大年产18万吨配合|是||12,790.00||-|||-||-||0.00||||||||
|饲料项目（以下简称“南通||||||||||||||||||||
|海大项目”）||||||||||||||||||||
|荆州海大年产20万吨配合|否||10,660.00||10,660.00|||2,407.59||10,712.34||100.49|||2,158.75||是|||
|||||||||||||||2015/1/1||||||
|饲料项目（以下简称“荆州||||||||||||||||||||
|海大项目”）||||||||||||||||||||
|洞庭海大年产20万吨配合|否||11,260.00||11,260.00|||6,463.05||9,195.69||81.67|||-506.36||不适用|||
|||||||||||||||2016/6/30||||||
|饲料项目（以下简称“洞庭||||||||||||||||||||
|海大项目”）||||||||||||||||||||
|阳江海大年产20万吨配合|否||11,660.00||11,660.00|||3,551.85||4,196.13||35.99||2016/12/30|-121.03||不适用|||

核查意见
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|饲料项目（以下简称“阳江|||||||||||||
|海大项目”）|||||||||||||
|安徽海大年产24万吨配合|否|14,435.00|14,435.00|4,743.82|12,779.09||88.53||||340.23|不适用|
|||||||||||2016/9/30|||
|饲料项目（以下简称“安徽|||||||||||||
|海大项目”）|||||||||||||
|洪湖海大年产22万吨配合|否|-|9,527.36|1,218.85|||||||37.04|不适用|
|||||||1,221.91||12.83||2016/12/31|||
|饲料项目（以下简称“洪湖|||||||||||||
|海大项目”）|||||||||||||
|宿迁海大年产20万吨配合|否|-|5,510.27|2,529.76|||46.03||||-226.11|不适用|
|||||||2,536.37||||2016/12/31|||
|饲料项目（以下简称“宿迁|||||||||||||
|海大项目”|||||||||||||
||否|-|7,390.00|529.70|529.70||7.17||2016/12/31||-18.96|不适用|
||否|-|5,429.30|350.93|350.93||6.46||2016/12/31||-21.26|不适用|
||--|75,842.63|75,871.93|21,795.55|41,522.16||--||--||1,642.30|--|

未达到计划进度或预计收益
不适用
的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的
不适用
情况说明
超募资金的金额、用途及使用
不适用
进展情况
||
|-|
|1、经公司第三届董事会第八次会议及2014年第二次临时股东大会审议，同意将募投项目中的‘武汉泽亿项目’变更实|

核查意见
||
|-|
|施主体及实施地点，从原来的实施主体‘武汉泽亿公司投资有限公司’变更为‘洪湖海大饲料有限公司’和‘宿迁海大|
|饲料有限公司’，实施地从原来的‘湖北武汉市黄陂区’变更为‘湖北洪湖市’和‘江苏省宿迁泗阳县’，实施项目的|
|投资金额不发生变化。|
|2、经公司于2015年3月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，|
|同意将“南通海大项目”变更到“湘潭海大项目”及“怀化海大项目”，实施地从原来的“江苏南通市”变更为“湖南|
|湘潭市”和“湖南省怀化市中方县”。|

募集资金投资项目实施方式
不适用
调整情况
1、广东正中珠江会计师事务所有限公司于2013年12月7日出具了广会所专字[2013]第13004060052号《关于广东海大集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司以自筹资金先期投入募集资金项目的金额为4,066.67万元，其中：武汉泽亿项目17.64万元、荆州海大项目2,056.74万元、洞庭海大项目108.22万元、阳江海大项目48.23万元、安徽海大项目1,835.84万元。
募集资金投资项目先期投入
及置换情况 2、经公司2014年9月12日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将“武汉泽亿微生态项目”变更为“洪湖海大项目”及“宿迁海大项目”。公司将原来在武汉泽亿项目中已经置换的17.64万元以自有资金全部转回到武汉泽亿募集资金专户中。
因此，截止2015年12月31日公司已置换的募投项目先期投入的全部自筹资金总额为4,049.03万元。
公司2015年10月24日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的用闲置募集资金暂时补充流 议案》，决定使用闲置募集资金3.4亿元暂时补充流动资金。截止到2015年12月31日，洞庭海大项目、阳江海大项目、动资金情况 安徽海大项目、洪湖海大项目、宿迁海大项目、湘潭海大项目、怀化海大项目分别使用了1500万元、7200万元、1500万元、8200万元、3000万元、6300万、4500万元用以暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余
不适用
的金额及原因
1、闲置募集资金用于购买理财产品的情况：经公司于2015年11月13日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了尚未使用的募集资金用途及 《关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过1亿的闲置募集资金及不超过10亿元去向 的闲置自有资金投资低风险短期理财产品。截止报告期末，无闲置募集资金用于购买理财产品。
2、其他尚未使用的募集资金将按照原定计划继续投入到募投项目当中，现分别存放在各募集资金专户当中。
募集资金使用及披露中存在 不适用
核查意见的问题或其他情况
注1：荆州海大项目截止2015-12-31累计使用募集资金10,712.34万元，较募集资金承诺投资总额10,660.00万元多52.34万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。
注2：荆州海大项目本年度实现的收益，为非公开发行募投项目荆州海大饲料有限公司第三期项目2015年度实现的收益。
注3：公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“南通海大项目”变更到“湘潭海大项目”及“怀化海大项目”。南通海大项目计划使用募集资金总额12,790万元，募集资金专户累计存款利息为29.30万元，合计12,819.30万元分别转入湘潭海大项目7,390万元和怀化海大项目5,429.30万元。
核查意见附表2：变更募集资金投资项目的情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更后的项|
|||变更后项目拟投|本报告期|截至期末实际|截至期末投|项目达到预定|本报告期|是否达||
||对应的原承诺项|||||||||
|变更后的项目|||||||||目可行性是|
|||入募集资金总额|实际投入|累计投入金额|资进度|可使用状态日|实现的效|到预计||
||目||||||||否发生重大|
|||(1)|金额|(2)|(3)=(2)/(1)|期|益|效益||
||||||||||变化|
|湘潭海大年产|南通海大年产|||||||||
|||7,390.00|529.70|529.70|7.17%|2016/12/31|-18.96|不适用|否|
|24万吨饲料项|18万吨配合饲|||||||||
|目|料项目|||||||||
|怀化海大年产|南通海大年产|||||||||
|||5,429.30|350.93|350.93|6.46%|2016/12/31|-21.26|不适用|否|
|24万吨饲料项|18万吨配合饲|||||||||
|目|料项目|||||||||
|合 计|--|12,819.30|880.63|880.63|--|--|-40.22|--|--|
||||1、变更决策程序|||||||
||||经公司于2015年3月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资|||||||
||||金投资项目的议案》，同意将“南通海大年产18万吨配合饲料项目”（以下简称“南通海大项目”）|||||||
||||变更到“湘潭海大年产24万吨饲料项目”（以下简称“湘潭海大项目”）及“怀化海大年产24|||||||
||||万吨饲料项目”（以下简称“怀化海大项目”）。|||||||
||||2、变更原因|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项||||||||||
||||华东一直是公司大力发展的重点区域，近年公司在华东相继新建宿迁海大项目，收购盐城海大项目，|||||||
|目)||||||||||
||||并对原有的泰州海大、浙江海大和常州海大项目进行产能扩建，华东产能已经得到较大的提升。|||||||
||||其中宿迁海大项目也是本次募集资金的投资项目之一，宿迁海大项目的建设使南通海大项目建设有|||||||
||||所推迟。宿迁海大项目投资总额14,000万元，使用募集资金5,510.27万元，项目从2014年开始|||||||
||||筹建，计划于2015年6月份投产，项目建成后年产20万吨饲料，主要生产销售水产饲料，项目投|||||||
||||产后能大幅提升公司对苏北地区的市场供应能力。且相对于南通海大项目，宿迁海大项目更能贴近|||||||
||||苏北的市场需求，能进一步减少产品的长途运输，降低公司经营成本，所以公司将宿迁海大项目的|||||||
||||建设时间提前。而宿迁海大项目建成后，能大大缓解公司在苏州周边的产能需求，原来计划从南通|||||||

核查意见
|||
|-|-|
||海大调货到苏北的需求也随之减少，所以南通海大项目的建设时间将有所延后。|
||从市场需求、项目轻重缓急的角度出发，也为了更好提升募集资金的使用效益，公司拟变更南通海|
||大项目的建设安排，使用募集资金先行投资建设湘潭海大和怀化海大项目。|
||3、有关事项已经过公司第三届董事会第十三次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项||
||不适用|
|目)||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|