北京梅泰诺通信技术股份有限公司关于
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之交易方案不构成重组方案重大调整的说明
北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”、“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）持有的浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。同时，梅泰诺拟向不超过 5名（含 5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价以及本次交易中介机构费用、相关税费（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
上市公司于 2018年 6月 22日召开了第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。上市公司本次重组方案主要调整事项的说明如下：
如无特别说明，本说明中的简称与《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、关于本次交易方案调整的具体情况
（一）交易作价的调整
1、调整前
2018年 3月 26日上市公司召开第三届董事会第三十八次会议审议通过了本次交易的预案及相关的议案。
根据梅泰诺与交易对方、孟宪坤、裘方圆签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，在标的资产的预估值基础上，经交易各方协商，公司本次发行股份及支付现金购买华坤道威100%股权交易作价暂定为345,000.00万元。
2、调整后
根据中通诚出具的中通评报字〔2018〕12126号《资产评估报告》，华坤道威的股东全部权益价值的评估值为 295,155.32万元，经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买华坤道威100%股权交易作价为295,000.00万元。
（二）业绩承诺的调整
1、调整前
根据标的资产的预估值情况，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟承诺华坤道威2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润暂定合计不低于 101,000.00万元，其中 2018年度、2019年度、2020年度分别不低于 25,000.00万元、33,000.00万元以及 43,000.00万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
2、调整后
根据标的资产的评估情况，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟承诺华坤道威2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于 87,800.00万元，其中2018年度、2019年度及 2020年度分别不低于 22,000.00万元、28,600.00万元以及37,200.00万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
（三）业绩奖励的调整
1、调整前
根据公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿与奖励框架协议》及其补充协议的约定：在华坤道威 2020年度专项审核报告披露后10个工作日内，由公司召开董事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下：
承诺期累计实际净利润超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺净利润的部分的30%至50%奖励给华坤道威的核心团队，但奖励金额不得超过标的资产最终交易价格的20%。业绩奖励金额的计算公式如下：
（1）业绩奖励金额=（承诺期累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润）×（30%至50%）
（2）若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的，则
业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%
业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由公司董事会根据核心团队成员承诺期内各自对华坤道威的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。
2、调整后
根据公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿与奖励协议》的约定：在华坤道威 2020年度专项审核报告披露后 10个工作日内，由公司召开董事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下：
承诺期累计实际净利润超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺净利润的部分的50%奖励给华坤道威的核心团队，但奖励金额不得超过标的资产最终交易价格的20%。业绩奖励金额的计算公式如下：
（1）业绩奖励金额=（承诺期累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润）×50%
（2）若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的，则
业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%
业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由公司董事会根据核心团队成员承诺期内各自对华坤道威的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。
（四）发行股份购买资产发行价格定价基准日及发行价格的调整
1、调整前
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司第三届董事会第三十八次会议决议公告日，即 2018年3月26日。
经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 39.62元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上市公司 2017年度权益分派已于 2018年 4月 27日实施完毕，权益分派实施完毕后，本次发行股份购买资产的股票发行价格由39.62元/股调整为14.10元/股。
2、调整后
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司第三届董事会第四十一次会议决议公告日。
经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（五）对价支付的调整
1、调整前
梅泰诺拟以发行股份方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟持有的华坤道威60%股权，股份对价暂定为 207,000万元；拟以支付现金方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟持有的华坤道威40%股权，现金对价暂定为138,000万元。
暂定支付方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|重组前持有华坤道威股权比例|本次交易出售华坤道威股权比例|交易对价（万元）|股份支付||现金支付|
||||||股份数量（股）|股份对价（万元）|金额（万元）|
|1|宁波亚圣|56%|56%|193,200.00|29,257,950|115,920.00|77,280.00|
|2|宁波总有梦想|24%|24%|82,800.00|12,539,121|49,680.00|33,120.00|
|3|杭州孟与梦|14%|14%|48,300.00|7,314,487|28,980.00|19,320.00|
|4|杭州南孟|6%|6%|20,700.00|3,134,780|12,420.00|8,280.00|
|合计||100%|100%|345,000.00|52,246,338|207,000.00|138,000.00|

2、调整后
梅泰诺拟以发行股份方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟持有的华坤道威60%股权，股份对价为 177,000.00万元；拟以支付现金方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟持有的华坤道威40%股权，现金对价为118,000.00万元。
具体支付方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|重组前持有华坤道威股权比例|本次交易出售华坤道威股权比例|交易对价（万元）|股份支付||现金支付|
||||||股份数量（股）|股份对价（万元）|金额（万元）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|重组前持有华坤道威股权比例|本次交易出售华坤道威股权比例|交易对价（万元）|股份支付||现金支付|
||||||股份数量（股）|股份对价（万元）|金额（万元）|
|1|宁波亚圣|56%|56%|165,200.00|82,600,000|99,120.00|66,080.00|
|2|宁波总有梦想|24%|24%|70,800.00|35,400,000|42,480.00|28,320.00|
|3|杭州孟与梦|14%|14%|41,300.00|20,650,000|24,780.00|16,520.00|
|4|杭州南孟|6%|6%|17,700.00|8,850,000|10,620.00|7,080.00|
|合计||100%|100%|295,000.00|147,500,000|177,000.00|118,000.00|

（六）现金对价支付进度安排的调整
1、调整前
按照协议各方确定的交易价格，经各方协商确定，本次交易的现金对价总额为 138,000万元，由梅泰诺分别支付给宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟的金额为77,280万元、33,120万元、19,320万元及8,280万元。
甲方分三期向乙方支付现金对价，按照协议各方确定的现金对价金额，具体进度安排如下：
（1）在标的资产交割完成之后，且上市公司完成配套融资10个工作日内，公司向交易对方支付第一期现金对价 86,250万元。
（2）在华坤道威2018年度专项审核报告出具之日后 10个工作日内，梅泰诺向交易对方支付第二期现金对价 34,500万元。
（3）在华坤道威2019年度专项审核报告出具之日后 10个工作日内，梅泰诺向交易对方支付第三期现金对价 17,250万元。
2、调整后
按照协议各方确定的交易价格，经各方协商确定，本次交易的现金对价总额为118,000万元，分三期向交易对方支付，由梅泰诺分别支付给宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟的金额为 66,080.00万元、28,320.00万元、 16,520.00万元及7,080.00万元。具体进度安排如下：
1、在标的资产交割完成之后，且上市公司完成配套融资 10个工作日内，上市公司向交易对方支付第一期现金对价73,750万元。
2、在华坤道威2018年度专项审核报告出具之日后10个工作日内，上市公司向交易对方支付第二期现金对价 29,500万元。
3、在华坤道威2019年度专项审核报告出具之日后10个工作日内，上市公
司向交易对方支付第三期现金对价 14,750万元。
（七）募集配套资金金额及用途调整
1、调整前
梅泰诺拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过141,500万元。其中，138,000万元用于支付本次交易现金对价，3,500万元用于支付本次交易中介机构费用与相关税费。
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
2、调整后
梅泰诺拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过125,000.00万元。其中，118,000.00万元用于支付本次交易现金对价，7,000.00万元用于支付本次交易中介机构费用与相关税费。
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
二、本次交易方案的调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。中国证券监督管理委员会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金。
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
上市公司本次交易方案调整涉及本次交易标的资产的交易价格、发行股份购买资产发行价格的定价基准日及发行价格、业绩承诺、对价支付和募集配套资金金额及用途等方面。交易方案中交易对象、交易标的未发生变化，并根据交易价格的变化相应调减了配套募集资金金额。
综上，本次交易的方案调整不属于中国证监会上述规定的构成方案重大调整的情形，本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司 2018年6月22日