证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2016-043
分众传媒信息技术股份有限公司
关于深交所中小板公司管理部对 2015年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 5月 24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对分众传媒信息技术股份有限公司 2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 186号），就问询函提出的问题，公司立即组织相关部门进行讨论及深入分析。现将问询情况回复并公告如下：
1、你公司2015年营业收入同比增长15.07%，销售费用、管理费用、财务费用同比下降9.07%、19.10%、27.10%，你公司披露三费下降的主要原因是 2014年度计提了特别奖金。请剔除特别奖金的影响，分析本报告期三项费用的金额及变动幅度是否与营业收入相匹配，并结合同行业可比公司情况，说明剔除特别奖金后三项费用的变动的合理性。
答复：
（1）本报告期三项费用的变动幅度分析
2014年计提的一次性奖金 470,007,609.00元，其中对销售费用的影响为 271,993,944.00元，对管理费用的影响为 135,043,803.00元，对营业成本的影响为 62,969,862元。剔除上述特别奖金的影响后，2014年度的销售费用、管理费用、财务费用分别为：1,629,807,702.94元、404,264,117.46元和-177,407,116.83元。公司2015年的三项费用较2014年剔除一次性奖金后的三项费用相比较，变动幅度及与营业收入的配比如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||2014年度||增长率|
|销售费用|1,729,332,379.20||1,629,807,702.94||6.11%||
|管理费用|436,324,004.60||404,264,117.46||7.93%||
|财务费用|-129,330,393.90||-177,407,116.83||-27.10%||
|营业收入|8,627,411,561.61||7,497,256,418.79||15.07%||
|销售费用占营业收入比|20.04%||21.74%||||
|管理费用占营业收入比|5.06%||5.39%||||

注：上表中2014年度的销售费用和管理费用已经剔除了一次性奖金影响。
由上表显示，剔除特别奖金后，2015年的销售费用较 2014年增长6.11%，主要系销售费用与收入同步增长，且 2015年的销售费用占营业收入的比例与2014年剔除一次性奖金后的销售费用占营业收入比例保持稳定并略有下降。
由上表显示，剔除特别奖金后，2015年的管理费用较 2014年增长7.93%，主要原因系员工薪酬福利及其他固定管理费用较2014年上升了4.9%，且在2015年因重组产生的合并范围内转让子公司所产生的相关税费约 1,050万元所致。
2015年的管理费用占营业收入的比例与2014年剔除一次性奖金后的管理费用占营业收入比例在稳定中且略有下降，主要是由于相较于收入增长，管理费用主要是相对固定的成本费用，受每年通货膨胀影响较大且基本和收入的增长相关度较低。
由上表显示，2015年财务费用（主要是扣减手续费后的利息收入）较 2014年下降27.1%，主要原因系：①2015年公司为取得同一控制下子公司而支付了约35.2亿元人民币导致银行存款余额减少以及2014年末和2015年内央行两次降息引起的利息收入减少；②人民币汇率波动所产生的汇兑损失增加；两者共同作用下导致财务费用较2014年下降27.1%。
（2）同行业比较
分众传媒与可比上市公司的销售费用率和管理费用率如下：
单位：%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售费用率||||管理费用率|||
||证券代码||证券简称|||||||||
||||||2015年||2014年||2015年||2014年|
|000793.SZ||华闻传媒||14.10||13.52||8.85||8.87||
|002181.SZ||粤传媒||23.99||21.58||11.18||8.78||
|002400.SZ||省广股份||6.07||7.49||2.29||2.00||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售费用率||||管理费用率|||
||证券代码||证券简称|||||||||
||||||2015年||2014年||2015年||2014年|
|002712.SZ||思美传媒||3.08||2.80||4.13||3.61||
|300058.SZ||蓝色光标||11.17||10.97||9.11||6.94||
|300071.SZ||华谊嘉信||5.07||0.48||5.23||6.01||
|300104.SZ||乐视网||8.00||7.17||2.38||2.57||
|300113.SZ||顺网科技||19.98||22.23||25.96||31.80||
|300392.SZ||腾信股份||1.57||2.24||1.98||2.69||
|300431.SZ||暴风科技||28.66||34.92||23.66||27.21||
|600633.SH||浙报传媒||12.22||12.52||13.90||13.61||
|603729.SH||龙韵股份||1.57||3.15||4.24||3.95||
|平均值||||11.29||11.59||9.41||9.84||
|分众传媒（剔除一次性奖金后）||||20.04||21.74||5.06||5.39||

数据来源：Wind资讯
如上表，同行业上市公司的销售费用率和管理费用率的平均值 2015年相比 2014年均未发生重大变化；剔除一次性奖金后，本公司的销售费用率和管理费用率2015年相比2014年亦没有发生重大变化。
本公司的销售费用率和管理费用率与同行业上市公司相比，存在较大的差异；
同时，同行业不通的上市公司之间横向对比，销售费用率和管理费用率也存在差异，主要是因为分众传媒与可比上市公司经营的业务和经营模式不完全相同，可比上市公司彼此之间经营的业务和经营模式也不完全相同，详细如下：第一，分众传媒报告期内的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，业务聚焦，而可比上市公司中的华闻传媒、省广股份、粤传媒、浙报传媒、蓝色光标等除经营广告媒体业务之外，还经营其他业务；第二，分众传媒拥有自己的广告媒体资源，而思美传媒、龙韵股份等公司主要从事广告代理业务，自有广告媒体资源较少。
基于财务费用与公司的资本结构相关，相近行业的上市公司因资本策略不同财务费用/营业收入的比值会存在很大差异，因此未就本公司的财务费用率与同行业上市公司的财务费用率不具备可比较性。
综上所述，剔除特别奖金的影响，本报告期内三项费用的金额及变动幅度是
与营业收入相匹配，剔除特别奖金后本公司的三项费用的变动是合理性。
2、报告期内，你公司楼宇视频媒体数量增加约 1.5万台，框架媒体版位数增加约20万个，但楼宇媒体的折旧费用却减少约3,253.59万元，请结合新增楼宇媒体的采购价格、提足 5年折旧仍继续使用的楼宇媒体数量、公司资产折旧政策的连续性等说明在资源数量上升，租赁成本上升的情况下，折旧费用较上年有所下降的原因及合理性。
答复：
（1）本公司固定资产主要由媒体固定资产构成，其中媒体固定资产主要包括楼宇视频媒体固定资产（即 LCD等液晶屏幕等）以及框架媒体固定资产（即镜框）；近年来LCD等液晶屏幕单价处于下降趋势，框架的单价较为稳定，同时， LCD等液晶屏单价远高于框架。随着近几年 LCD液晶屏采购单价的逐年下降， 2015年楼宇视频媒体的平均采购单价下降到 1800元人民币左右；除新增 1.5万个楼宇视频媒体资源版位外，本公司还更换了1.2万台旧的视频媒体设备；以上两项共计增加楼宇视频媒体固定资产原值近4,903.45万元。框架媒体的平均采购单价约为 80元左右，2015年公司新增框架媒体版位购买近 20万个镜框，同时并更换 6.7万台旧镜框；以上新增的 26.7万个框架媒体相应增加固定资产原值2,136.06万。两者合计对2015年的折旧费用的影响为增加近713.60万元。
（2）本公司对于楼宇视频媒体资产按照5年期限直线法计提折旧，残值为0。
报告期内，本公司对于媒体固定资产的折旧政策和会计估计未发生变化。由于楼宇视频媒体资产的折旧年限虽然为5年，但实际保养情况较好，且经过对屏幕的镜框的更换和少量零部件的简单更换维修，往往5年提足折旧后能继续使用直到无法维修后方进行报废。由此，本公司存在较多已经折旧完毕但尚在使用的楼宇视频媒体资产，2015年内，已经折旧完毕但尚在使用的楼宇媒体固定资产的原值增加约2.33亿元，在2015年内约减少3,967.19万元的折旧费用。
综上，由于 2015年度媒体资源数量的增加主要是单价较低的框架媒体的增加，并且 LCD等液晶屏设备近年来单价处于下降趋势，同时媒体资源的实际使用寿命长于折旧的年限，造成了在媒体资源数量增加的情况下，其折旧费用反而较上年度减少约3,253.59万元。
3、2015年末，你公司其他应收款余额、其他应付款余额同比分别增加1468%、416%，增长幅度较大，你公司解释原因为确认待募集配套资金所致。请结合你公司重大资产重组的交易安排进一步解释上述应收和应付款项增长的原因，并说明截至到目前，2015年末其他应收款和其他应付款的收回进展情况。
答复：
2015年末，公司其他应收款余额及其他应付款余额同比分别增加1468%、416%，其他应收款增加的主要原因系新增待募集配套资金 4,860,797,464.35元，其他应付款增加的主要原因系新增应付分众传媒（中国）控股有限公司（以下简称“FMCH”）4,930,200,000.00元。剔除上述原因后，其他应收款余额同比下降69.33%，其他应付款余额同比下降2.52%。
（1）其他应付款
根据公司2015年8月31日第五届董事会第十七次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产协议》：本次重大资产重组中置出资产作价88,000.00万元，置入资产作价4,570,000.00万元，两者差额为4,482,000.00万元。
该差额部分由公司以发行股份及支付现金的方式自分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东处购买。其中，向除 FMCH以外的分众多媒体技术（上海）有限公司其他股东发行股份，购买其所持有的分众多媒体技术（上海）有限公司89%股权对应的差额部分（按照 10.46元/股的发行价格，即向除 FMCH外其余交易对象发行381,355.64万股）；向FMCH支付现金，购买其所持有的分众多媒体技术（上海）有限公司11%股权对应的差额部分 4,930,200,000.00元（即 44,820,000,000.00元*11%）。截至 2016年 5月 27日，受制于国家外汇调控的影响，上述款项支付了 10亿元人民币，公司计划于近期将余款在国家外汇管理局和人民银行跨境办的窗口指导下全部支付完毕。
2015年12月31日，剔除应付FMCH的4,930,200,000.00元，其他应付款余额为 1,148,747,471.47元，较 2014年 12月 31日的其他应付款余额减少 29,660,514.02元，下降2.52%，主要原因是：1）清理应付关联方减少其他应付款约5,800.98万元；及2）预提销售业务费增加其他应付款约2,505.29万元。
（2）其他应收款
其他应收款中新增待募集配套资金 4,860,797,464.35元系由反向购买合并抵消所产生。根据反向购买会计处理原则，法律上的母公司（即：七喜控股股份有限公司，简称“七喜控股”）长期股权投资45,700,000,000.00元的抵消过程如下：单位：元
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|七喜控股原股本|302,335,116.00|89%差额部分对应的新增股本||3,813,556,382.00|
|七喜控股原资本公积|66,092,177.13|新增股本溢价||36,076,243,618.00|
|七喜控股原留存收益|511,572,706.87|待募集配套融资|4,930,200,000.00||
|小计|880,000,000.00|小计||44,820,000,000.00|

根据公司2015年8月31日第五届董事会第十七次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产协议》：公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000.00万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中分众传媒（中国）控股有限公司的现金对价（4,930,200,000.00元），若仍有剩余则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的11%。
根据 2015年 12月 16日中国证券监督管理委员会核发的《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向 Media Management Hong Kong Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2937号），核准公司非公开发行不超过439,367,311股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年 3月 25日，公司实际向社会非公开发行人民币普通股（A股） 252,525,252股，其中：财通基金管理有限公司认购 96,868,686股、国华人寿保险股份有限公司认购 30,303,030股、诺安基金管理有限公司认购 29,494,949股、博时基金管理有限公司认购 26,717,171股、华鑫证券有限责任公司认购25,757,575股、上海积誉投资中心（有限合伙）认购 25,252,525股，以及北京京泰阳光投资有限公司认购18,131,316股。股票面值为人民币1元，每股发行价格19.80元，募集资金总额为4,999,999,989.60元。
单位：元
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||其中扣除项包括：||
|承销费用||138,850,000.00|
|发行新股验资费用||100,000.00|
|登记费用||252,525.25|
|即，实际募集资金净额||4,860,797,464.35|

上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第 112183号验资报告验证。因此，截至审计报告日（2016年 4月 20日），已完成上述配套融资。所募集资金（扣除本次重组中介费用及相关税费后的募集资金净额）不足以支付FMCH 4,930,200,000.00元对价的部分，公司以自将有资金补足该差额，故于资产负债表日冲减净资产 69,402,535.65元；并按照期后实际募集资金净额4,860,797,464.35元记入其他应收款-待募集配套资金。由于配套融资已完成，故截至2016年5月30日，上述应收款项已经全额收到。
2015年12月31日，剔除应收待募集资金净额4,860,797,464.35元，其他应收款余额为 101,031,910.70元，较 2014年 12月 31日的其他应收款余额减少 228,428,742.39元，下降69.33%，主要原因是：1）2014年末应收关联方的款项280,091,475.75元已于2015年内全部收毕从而减少其他应收款约2.8亿元；及2） 2015年因《重大资产置换协议》待收广州七喜集团有限公司置出资产相关费用40,499,665.08元，从而增加其他应收款4,049.97万元。
4、你公司因投资楼宇媒体形成商誉1.15亿元，且 2015年期初和期末的商誉余额均为 1.15亿元，请说明你公司投资楼宇媒体形成商誉的具体情形、2015年投资楼宇媒体未新增商誉的原因，并说明2015年对上述商誉进行减值测试的具体计算过程。
答复：
（1）商誉的形成
本公司投资楼宇媒体形成商誉系由企业自2004年4月起合并收购形成。
截止2015年12月31日本公司商誉账面原值列示如下：
单位：元
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||所属板块||公司名称||形成年份||商誉账面原值|
|楼宇||上海享乐广告传播有限公司||2011年||34,887,701.76||
|楼宇||宁波江东龙迪文化传媒有限公司、合肥框众广告有限公司、厦门红鑫海岸广告有限公司||2010年||15,452,981.00||
|楼宇||驰众哈尔滨、沈阳万海千洲||2010年||10,927,991.00||
|楼宇||上海框架广告发展有限公司南京分公司||2011年||10,123,457.00||
|楼宇||重庆戈阳分众文化传播有限公司||2005年||9,115,178.85||
|楼宇||郑州分众广告传播有限公司||2007年||5,154,222.26||
|楼宇||深圳边界楼宇广告有限公司||2005年||4,026,706.00||
|楼宇||沈阳分众传媒广告有限公司||2005年||3,782,761.74||
|楼宇||四川分众传媒广告传播有限公司||2008年||3,724,100.00||
|楼宇||天津市分众彤盛广告传播有限公司||2005年||2,925,312.38||
|楼宇||上海框架广告发展有限公司苏州分公司||2011年||2,474,831.00||
|楼宇||东莞市分众广告传播有限公司||2006年||2,427,453.25||
|楼宇||山西分众传媒广告有限公司||2011年||2,332,044.84||
|楼宇||云南分众传媒有限公司||2004年||1,970,314.87||
|楼宇||南京分众传播广告有限公司||2004年||1,515,464.27||
|楼宇||青岛海睿文化传播有限公司||2011年||1,459,381.00||
|楼宇||上海乾健广告有限公司||2004年||1,394,069.88||
|楼宇||其他公司||自2004年4月起||712,859.71||
|楼宇||沈阳聚众目标广告传媒有限公司||2006年||660,080.04||
|合计||||||115,066,910.85||

（2）2015年投资楼宇媒体未新增商誉的原因
根据《企业会计准则》的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买
方可辨认净资产公允价值份额的差额，应该确认商誉。
2015年度，本公司没有外部收购楼宇媒体资产，因此，2015年投资楼宇媒体无新增商誉。
（3）商誉减值测试的具体计算过程
根据商誉减值测试基本准则相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。如上表，这些被收购公司的媒体资源业务已经被整合入本公司楼宇板块媒体网络体系中，楼宇板块成为与商誉相关的资产组。本公司通过报告期内楼宇板块归集的利润总额和经营性现金净流量数据对商誉的减值测试进行认定。具体数据如下表列示：
单位：元
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||项目||2015年||2014年||2013年|
|楼宇板块营业收入||6,945,208,130.70||6,155,923,431.27||5,592,112,693.98||
|营业收入总额||8,627,411,561.61||7,497,256,418.79||6,674,514,153.47||
|楼宇板块占收入总额比率||80.50%||82.11%||83.78%||
|楼宇板块利润总额||3,735,390,508.54||2,540,834,562.45||2,131,591,493.74||
|利润总额||3,967,955,684.39||2,948,287,958.28||2,391,821,694.05||
|楼宇板块占利润总额比率||94.14%||86.18%||89.12%||
|经营性的现金净流量||2,476,280,679.62||2,169,292,529.89||2,645,969,299.83||

本公司主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体及框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等。上表数据指标显示，本公司的利润总额主要来源为楼宇媒体，楼宇媒体营业收入稳定增长，主要原因为：（1）广告行业的近年来的自然增长趋势；（2）公司在楼宇媒体上的超高市场占有率带来的市场定价和议价能力；（3）公司楼宇媒体资源的不断增长；
（4）楼宇媒体良好的广告、促销效果；（5）新技术或创新的运用使得楼宇媒体的产品促销功能增强。
综上，截至 2015年末本公司楼宇媒体业务发展情况良好，且预计未来盈利能力将稳步增长，因此，本公司认为，2015年末商誉不存在减值迹象。
5、你公司 2013年 5月 23日从美国 NASDAQ市场退市，2014年一次性计提了约 4.7亿元作为私有化退市到准备 A股上市的特别奖金，2015年 12月 29日，你公司通过重大资产重组在国内上市。请说明你公司在2014年计提特别奖金的原因及合理性。
答复：
（1）2014年计提特别奖金的原因
2014年，本公司考虑到在2012年筹备私有化退市、2013年正式退市、2014年筹备 A股上市期间，管理层及员工对公司稳定过渡及良好经营做出的卓越贡献，本公司给予员工特别奖励，因此在 2014年计提了特别奖金 47,000.76万元。
（2）计提特别奖金的合理性
《企业会计准则》的规定：企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益。
本公司2014年计提特别奖金47,000.76万元的会计处理符合《企业会计准则》的规定：
１）特别奖金的发放对象为本公司的员工，这些员工均为公司进行服务；
２）开始确定回归A股并开始实施A股上市计划的时间发生在2014年；
３）以上获得了当时分众传媒及其股东的审议批准；
４）公司依据本次奖金发放对象的服务部门进行了合理归集分配；
５）特别奖金在期后大部分已经支付，剩余尚未支付部分系员工为合理筹划个人收入所得税、公司为稳定员工等原因而做出的分期支付规划。
上述特别奖金的情况及截至2016年5月30日的支付情况如下表：
单位：元
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||2014年计提特别奖金-损益科目||2014年计提金额||已支付金额||还未支付余额|
|主营成本||62,969,862.00||60,799,811.00||2,170,051.00||
|销售费用||271,993,944.00||175,087,071.00||96,906,873.00||
|管理费用||135,043,803.00||124,228,581.00||10,815,222.00||

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||2014年计提特别奖金-损益科目||2014年计提金额||已支付金额||还未支付余额|
|合 计||470,007,609.00||360,115,463.00||109,892,146.00||

由于本次的特别奖金属于特殊时期的特别事件（退市再上市），在可预测的未来，本公司不会再遇到此类特别事件，因此亦不会发放类似 2014年的特别奖金。
因此，本公司认为 2014年计提特别奖金的会计处理符合《企业会计准则》的规定，该项特别奖金的确认是真实合理的。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会2016年5月30日