中信建投证券 关于旋极信息重大资产重组涉及标的资产过户情况之核查意见中信建投证券股份有限公司
关于
北京旋极信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易标的资产过户情况
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十一月
中信建投证券 关于旋极信息重大资产重组涉及标的资产过户情况之核查意见声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受北京旋极信息技术股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供旋极信息全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与旋极信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由旋极信息董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对旋极信息的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
中信建投证券 关于旋极信息重大资产重组涉及标的资产过户情况之核查意见同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对旋极信息的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提请旋极信息全体股东及其他投资者务请认真阅读旋极信息董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题行为。
中信建投证券 关于旋极信息重大资产重组涉及标的资产过户情况之核查意见释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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中信建投证券 关于旋极信息重大资产重组涉及标的资产过户情况之核查意见
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中信建投证券 关于旋极信息重大资产重组涉及标的资产过户情况之核查意见第一节本次交易概述
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
本次交易中，上市公司拟向白巍、董月芳发行股份及支付现金购买其持有的西安西谷微电子有限责任公司100%的股权。其中，上市公司将以现金方式向上述交易对方支付交易作价的15%，以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的85%。本次交易前，上市公司未持有西安西谷的股份；本次交易完成后，西安西谷将成为上市公司的全资子公司。
根据中天华出具的“中天华资评报字[2015]第1086号”《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为 54,613.24万元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易西安西谷100%股权的交易对价为 54,600万元。
本次交易中，上市公司拟向控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用，其中用于支付本次交易现金对价的金额为8,190万元，用于支付相关费用的金额为1,000万元，募集配套资金总额为9,190万元。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
具体情况如下：
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|交易对方|持有西安西谷股权比例|
|白巍|60.50%|
|董月芳|39.50%|
|陈江涛|-|
||100.00%|

（二）本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集
中信建投证券 关于旋极信息重大资产重组涉及标的资产过户情况之核查意见配套资金：旋极信息拟向陈江涛发行股份募集配套资金不超过9,190.00万元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向白巍和董月芳非公开发行股份购买标的资产，以及向陈江涛非公开发行股份募集配套资金。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。因此，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日，发行股份的价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，除权除息后为20.23元/股。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令[第 100号]）关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，除权除息后为20.23元/股。
上述发行价格的最终确定尚须证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公
中信建投证券 关于旋极信息重大资产重组涉及标的资产过户情况之核查意见司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行进一步调整。
4、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，本次重组标的资产的交易价格为 54,600万元，其中85%即 46,410万元为以发行股份作为对价进行购买，按照20.23元/股的发行价格计算，公司拟向白巍发行13,879,411股，向董月芳发行9,061,764股，合计发行22,941,175股。
本次重组拟向控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用，其中用于支付本次交易现金对价的金额为 8,190万元，用于支付相关费用的金额为 1,000万元，募集配套资金总额为9,190万元。按照20.23元/股的发行价格，发行股份数量为4,542,758股。
上述两者合计发行数量为27,483,933股。
5、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
本次重组向交易对方白巍发行的股份，其中30%的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让，40%的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组向交易对方董月芳发行的股份，其中30%的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让，40%的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组向交易对方陈江涛发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；本次重组前陈江涛、刘希平和中天涌慧持有的上市公司股份自本次发行结束之日起12月内不得转让。
中信建投证券 关于旋极信息重大资产重组涉及标的资产过户情况之核查意见本次重组募集配套资金总额为9,190万元，其中用于支付现金对价的金额为8,190万元，用于支付相关费用的金额为1,000万元，不存在用于补充流动资金的情形。
二、本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为西安西谷100%的股权，根据上市公司2014年的经审计的财务数据、标的企业报告期内的经审计财务数据和交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|旋极信息|西安西谷|交易金额|计算依据|
|105,012.62|11,670.90|54,600.00|54,600.00|
|79,215.30|8,239.03|54,600.00|54,600.00|
|36,243.21|7,487.07|-|7,487.07|

注1：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均为2014年度/末经审计数据；西安西谷的资产总额和资产净额为2015年6月30日经审计数据，营业收入为2014年度经审计数据。
注2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得西安西谷100%的股权，西安西谷的资产总额以其截至2015年6月30日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2015年6月30日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次预计交易金额54,600万元。
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。
中信建投证券 关于旋极信息重大资产重组涉及标的资产过户情况之核查意见三、本次交易构成关联交易
本次重组中，上市公司拟向公司控股股东、实际控制人和董事长兼总经理陈江涛非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用。
因此，本次重组构成关联交易，上市公司召开董事会及股东大会审议募集配套资金相关议案时，关联董事及关联股东已回避表决。
中信建投证券 关于旋极信息重大资产重组涉及标的资产过户情况之核查意见第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易履行的相关程序
1、2015年1月4日，本次重组方案已经西安西谷的股东会审议通过；
2、2015年1月13日，公司已与白巍、董月芳签署《框架协议》，与陈江涛签署附条件生效的《股份认购协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
3、2015年1月14日，重组预案已经公司第二届董事会第四十次会议审议通过。
4、2015年5月29日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了关于《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关议案。
5、2015年5月29日，公司已与白巍、董月芳签署《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
6、2015年6月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
7、2015年10月28日，公司收到中国证监会《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向白巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2355号），核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了发行的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）股权过户情况
中信建投证券 关于旋极信息重大资产重组涉及标的资产过户情况之核查意见的西安西谷西安西谷100%股权过户至旋极信息名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成，旋极信息已持有西安西谷西安西谷100%的股权。
（二）后续事项
旋极信息应向交易对方支付收购对价的股份支付部分，即应发行的人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记、上市手续。旋极信息尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续、向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续，并需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与旋极信息已完成标的资产的交付，西安西谷西安西谷已完成相应的工商变更手续。旋极信息尚需为本次发行股份购买资产新增股份办理登记、上市，同时办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，旋极信息不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
中信建投证券 关于旋极信息重大资产重组涉及标的资产过户情况之核查意见五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年5月29日，公司（甲方）与西安西谷的股东白巍和董月芳（乙方，即“认购人”）签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。截至本次核查意见出具之日，交易双方正常履行协议，无违反协议的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。旋极信息尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
旋极信息尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对旋极信息不构成重大风险。”
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项目协办人签名：
黄普
项目主办人签名：
关峰 王璟
中信建投证券股份有限公司2015月11日9日