利群商业集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）编制了截至2019年3月31日（以下简称截止日）的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]374号”核准，本公司由中信证券采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 17,600万股，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价为人民币 8.82元，募集资金总额为人民币 155,232.00万元，扣除保荐承销费用4,533.00万元后，余额150,699.00万元由主承销商中信证券股份有限公司于2017年4月6日汇入本公司募集资金监管账户：
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|开户银行|银行账号|金额（万元）|
|交通银行股份有限公司青岛市南第二支行|372005516018000019987|50,352.56|
|中国工商银行股份有限公司青岛台东支行|3803023038000003166|42,932.49|
|中国农业银行青岛市市北区第一支行|38050101040056686|44,944.60|
|中国光大银行股份有限公司青岛麦岛路支行|77090188002671223|12,469.35|
|合 计||150,699.00|

另扣减审计费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用和发行手续费用984.00万元后，公司本次募集资金净额为 149,715.00万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2017JNA30134”号《验资报告》审验。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2019年3月31日，前次募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|2019年3月31日余额|
|交通银行股份有限公司青岛市南第二支行|372005516018000019987|12,066,608.29|

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|开户银行|银行账号|2019年3月31日余额|
|中国工商银行股份有限公司青岛台东支行|3803023038000003166|5,715,785.13|
|中国农业银行青岛市市北区第一支行|38050101040056686|35,271,823.88|
|中国光大银行股份有限公司青岛麦岛路支行|77090188002671223|36,302,887.71|
|合 计||89,357,105.01|

二、前次募集资金实际使用情况
截至 2019年 3月 31日，公司募集资金投资项目实际使用募集资金 78,704.92万元，支付发行费用（含税）5,517.00万元，募集资金专户累计利息收入 2,925.88万元，累计支付银行手续费0.25万元，尚未使用募集资金 73,935.71万元，其中根据运营需要暂时补充流动资金 65,000万元，募集资金专户余额为 8,935.71万元。
募集资金未使用完毕主要系募投项目尚在建设中。
按照募集资金用途，本公司前次募集资金计划用于“连锁百货发展项目”、“门店装修升级项目”、“电子商务平台升级项目”和“城市物流配送中心四期项目”。
《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
（一）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、“门店装修升级项目”中的利群商厦项目变更为荣成利群广场（商场）项目公司于2017年4月21日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过《关于公司变更部分募集资金投向的议案》，并于 2017年 5月 23日经公司2016年年度股东大会审议通过，同意将原募投项目“门店装修升级项目”中的利群商厦项目投资额20,233.08万元，用于荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级，变更的原因如下：
“门店装修升级项目”中的利群商厦项目原计划主要用于利群商厦地下停车场对应部分的改扩建，由于利群商厦地下停车场改造区域周边青岛市地铁2号线的建设规划等原因，本着降低募投项目风险和谨慎性原则，经董事会讨论，将该部分募集资金投资于荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级。
上述情况详见公司于2017年4月22日披露的《关于变更部分募集资金投资项
目的公告》（公告编号：2017-012）。
2、“电子商务平台升级项目”变更为“智慧供应链信息管理升级改造项目”
公司于2018年1月13日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司变更原募投项目中电子商务平台升级项目的议案》，并于2018年1月31日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，同意将原募集资金投资项目“电子商务平台升级项目”变更为“智慧供应链信息管理升级改造项目”。变更原因如下：
公司原募投项目之一电子商务平台升级项目是公司首次公开发行申报时，基于当时的市场环境、公司业务发展所确定的募投项目。随着近几年经济的蓬勃发展，信息技术更新换代的速度不断加快，大数据、云计算、人工智能等新技术日益成熟。
公司顺应信息时代的发展趋势，将 B2C平台“利群网上商城”现已升级改造为 O2O平台“利群网商”、B2B平台“利群采购平台”，原电子商务平台升级项目的建设内容已不能满足新平台的需求。同时，公司现有的信息系统在新时代的大数据处理的要求下也需要进行升级换代，以适应公司快速发展的需求。因此公司将原募集资金投资项目“电子商务平台升级项目”变更为“智慧供应链信息管理升级改造项目”。
上述情况详见公司于2018年1月14日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-003）。
（二）前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况
截至2019年3月31日，前次募集资金投资项目实际投资总额与承诺总额的差异情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|承诺投资项目|募集前承诺投资金额①|调整后承诺投资金额②|实际投资金额③|差异金额③-②|差异原因|
|1|连锁百货发展项目|50,352.56|50,352.56|41,652.57|-8,699.99|工程尾款和质保金未付讫|
|2|门店装修升级项目|42,932.49|22,699.41|23,535.37|835.96|利息收入投入项目建设|
|3|城市物流配送中心四期项目|43,960.60|43,960.60|1,478.33|-42,482.27|正在建设中|
|4|电子商务平台升级项目|12,469.35|1,676.69|1,676.69|0.00|-|
|5|荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级|0.00|20,233.08|5,743.38|-14,489.70|正在建设中|

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|6|智慧供应链信息管理升级改造项目|0.00|10,792.66|4,618.58|-6,174.08|正在建设中|
|合计||149,715.00|149,715.00|78,704.92|-71,010.08||

四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明
募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 38,677.73万元，公司于2017年6月8日召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为 38,677.73万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于青岛利群百货集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
截至2019年3月31日，上述募集资金已全部置换完毕。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“门店装修升级项目”、“荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级”旨在提升公司商场形象，改善购物环境，从而提高商场综合竞争能力，不直接产生经济效益，未进行效益测算；“电子商务平台升级项目”、“智慧供应链信息管理升级改造项目”旨在全面提升公司信息化管理水平，不直接产生经济效益，未进行效益测算。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明截至2019年3月31日，公司“连锁百货发展项目”达到预计效益；“城市物流配送中心四期项目”尚在建设中，暂未实现效益。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金情况说明
2018年 7月 9日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第七届董事会第二十次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2018年7月10日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2018-064）。
2019年2月25日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第七届董事会第二十四会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2019年2月26日披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2019-005）。
截至 2019年 3月 31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为65,000.00万元。
八、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
截至2019年3月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
九、结论
董事会认为，本公司按前次披露的募集资金方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
利群商业集团股份有限公司董事会 2019年4月26日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2019年3月31日
编制单位：利群商业集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||149,715.00|||已累计投入募集资金总额||78,704.92|||
|变更用途的募集资金总额|||31,025.74|||各年度使用募集资金总额||78,704.92|||
|变更用途的募集资金总额比例|||20.72%|||2017年度||49,107.74|||
|||||||2018年度||24,901.92|||
|||||||2019年1-3月||4,695.25|||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|||
|1|连锁百货发展项目|连锁百货发展项目|50,352.56|50,352.56|41,652.57|50,352.56|50,352.56|41,652.57|-8,699.99|2017-9|
|2|门店装修升级项目|门店装修升级项目|42,932.49|22,699.41|23,535.37|42,932.49|22,699.41|23,535.37|835.96|2019-3|
|3||荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级|0.00|20,233.08|5,743.38|0.00|20,233.08|5,743.38|-14,489.70|2019-12|
|4|城市物流配送中心四期项目|城市物流配送中心四期项目|43,960.60|43,960.60|1,478.33|43,960.60|43,960.60|1,478.33|-42,482.27|2021-2|
|5|电子商务平台升级项目|电子商务平台升级项目|12,469.35|1,676.69|1,676.69|12,469.35|1,676.69|1,676.69|0.00|不适用|
|6||智慧供应链信息管理升级改造项目|0.00|10,792.66|4,618.58|0.00|10,792.66|4,618.58|-6,174.08|2020-12|
|合计|||149,715.00|149,715.00|78,704.92|149,715.00|149,715.00|78,704.92|-71,010.08|--|

附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2019年3月31日
编制单位：利群商业集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2019年1-3月|2018年度|2017年度|||
|1|连锁百货发展项目|不适用|2,321.21|-597.40|-4,581.70|-|-5,179.10|是[注1]|
|2|门店装修升级项目|不适用|不适用[注2]|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|3|荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级|不适用|不适用[注2]|不适用|不适用|-|不适用|不适用|
|4|城市物流配送中心四期项目|不适用|12,329.85|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用[注3]|
|5|电子商务平台升级项目|不适用|不适用[注2]|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|6|智慧供应链信息管理升级改造项目|不适用|不适用[注2]|不适用|不适用|-|不适用|不适用|

注1：“连锁百货发展项目”于2017年9月达到预定可使用状态，由于项目门店开业后培育期较长，前期净利润为负，符合行业特点。运营期预计平均净利润2,321.21万元，其中第一年为-4,787.58万元，2018年度净利润-4,581.70万元，达到预计效益。
注2：“门店装修升级项目”、“荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级”旨在提升公司商场形象，改善购物环境，从而提高商场综合竞争能力，不直接产生经济效益，未进行效益测算。“电子商务平台升级项目”、“智慧供应链信息管理升级改造项目”旨在全面提升公司信息化管理水平，不直接产生经济效益，未进行效益测算。
注3：截至2019年3月31日，“城市物流配送中心四期项目”尚在建设中，暂未实现效益。