关于武汉华中数控股份有限公司
重组报告书与重组预案差异情况对比表
武汉华中数控股份有限公司（简称“华中数控”或“上市公司”）于 2015年 9月 3日披露了《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（简称“预案”）及相关文件，公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年12月修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕53号）（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）等法律法规要求编制并于2016年2月29日披露《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（简称“重组报告书”）及相关文件。
经上市公司聘请的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司核查，本次重组报告书与预案的主要差异情况如下：
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||重组报告书主要章节|||与预案对比情况||主要差异情况|
|各方声明与承诺||公司声明|相同||||
|||交易对方承诺|相同||||
|||中介机构承诺|新增||新增内容。||
|重大事项提示||一、本次交易方案概要|基本相同||交易价格由预计值改为确定值。||
|||二、标的资产的估值及作价|补充更新||预估值改为评估值，未审数据改为审定数据，交易标的暂定价改||

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|重组报告书主要章节|||与预案对比情况||主要差异情况|
|||||为确定的交易价格。对收益法评估增值较大作了风险提示。||
||三、本次发行股份的价格和数量|相同||||
||四、股份锁定期|相同||||
||五、业绩承诺及补偿|基本相同||修改了具体补偿办法的索引位置。||
||六、对交易对方的奖励对价|补充更新||根据《业绩补偿协议之补充协议》进行了补充，对超额奖励条款增加“奖励金额最高不超过本次交易金额的20%”的约定。||
||七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市|基本相同||将标的资产预估值改为确定值。||
||八、本次交易不构成重大资产重组|基本相同||未审数据改为审定数据，审计数据更新至2015年。||
||九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序|补充更新||根据最新进展更新了已经履行及尚需履行的审批程序||
||十、本次交易对上市公司的影响|补充更新||未审数据改为审定数据。增加本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况的索引位置。||
||十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排|新增||新增内容。||
||十二、本次重组相关方作出的重|新增||新增内容。||

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||重组报告书主要章节|||与预案对比情况||主要差异情况|
|||要承诺|||||
|重大风险提示||一、审批风险|补充更新||根据最新进展情况对审批风险进行补充更新，将评估报告备案从审批风险中删除。||
|||二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险|基本相同||增加“如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险”的表述||
|||三、标的资产增值率较高的风险|基本相同||预估值改为确定值，未审数据改为审定数据。||
|||四、重组整合风险|相同||||
|||五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险|相同||||
|||六、业绩承诺不能实现的风险|相同||||
|||七、商誉减值风险|基本相同||未审数据改为审定数据。||
|||八、交易对方不能履行业绩补偿承诺的风险|相同||||
|||九、税收优惠政策风险|删除||标的公司已取得新的高新技术企业证书，故将此风险删除。||
|||十、上市公司股价波动风险|基本相同||调整为“九、上市公司股价波动风险”||
|||十一、行业市场竞争日益激烈的风险|基本相同||调整为“十一、行业市场竞争日益激烈的风险”||

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||重组报告书主要章节|||与预案对比情况||主要差异情况|
|||十二、核心人才流失风险|基本相同||调整为“十一、核心人才流失风险”||
|释义|||基本相同||修订了对会计师、众环会计师、标的公司的释义，增加众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）更名为“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”的内容，||
|第一节 本次交易概况||一、本次交易的背景|相同||||
|||二、本次交易的目的|相同||||
|||三、本次交易的决策过程和批准情况|新增||新增内容。||
|||四、本次交易的具体方案|新增||新增内容。||
|||五、本次交易对公司的影响|新增||新增内容。||
|第二节 上市公司基本情况||一、公司基本情况简介|相同||||
|||二、历史沿革及股本变动情况|补充更新||将前十大股东信息更新到 2015年12月31日||
|||三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控制权变动情况|相同||||
|||四、上市公司主营业务概况|补充更新||将财务数据更新到最近三年（2013年、2014年、2015年）||

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||重组报告书主要章节|||与预案对比情况||主要差异情况|
|||五、最近三年主要财务指标|补充更新||将财务数据更新到最近三年（2013年、2014年、2015年）。||
|||六、最近三年重大资产重组情况|相同||||
|||七、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚|相同||||
|第三节 本次交易对方基本情况|||相同||||
|第四节 交易标的||一、江苏锦明基本情况|相同||||
|||二、江苏锦明历史沿革|补充更新||将财务数据更新到2015 年。||
|||三、江苏锦明股权结构及控制关系情况|相同||||
|||四、江苏锦明的主要资产、负债状况及抵押情况|补充更新||增加房产、土地的抵押情况；增加“（二）主要负债情况”及“（三）资产抵押、质押及担保情况”。||
|||五、江苏锦明主营业务发展情况|补充更新||增加标的公司所属行业分类；增加“（二）行业主管部门、管理体制及主要行业政策”、“（四）||

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||重组报告书主要章节|||与预案对比情况||主要差异情况|
||||||江苏锦明主要经营模式及业务流程”、“（五）江苏锦明质量控制情况”、“（六）主要产品的销售及原材料采购情况”。||
|||六、江苏锦明最近两年一期的财务数据及财务指标|基本相同||未审数据改为审定数据；财务数据更新到2015年。||
|||七、江苏锦明涉及的未决诉讼及仲裁情况|新增||新增内容。||
|||八、江苏锦明最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况|相同||||
|||九、江苏锦明不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况|相同||||
|||十、江苏锦明的股权是否为控股权的说明|相同||||
|||十一、江苏锦明股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明|相同||||
|第五节 发行股份情况|||基本相同||对应预案“第二节 本次交易的具体方案”之第一至第三小节，报告书将未审数据改为审计数||

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||重组报告书主要章节|||与预案对比情况||主要差异情况|
||||||据，预估值改为确定值，财务数据更新到2015年。||
|第六节 交易标的评估情况|||新增||新增章节。||
|第七节 本次交易主要合同|||补充更新||更加详细地披露了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议的内容。||
|第八节 本次交易的合规性分析||一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定|相同||对应预案“第二节 本次交易的具体方案”之“八、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定”。||
|||二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定|相同||对应预案“第二节 本次交易的具体方案”之“九、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定”。||
|||三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的说明|新增||新增内容。||
|||四、本次交易募集配套资金符合《管理暂行办法》第九条的规定|新增||新增内容。||
|||五、华中数控不存在《管理暂行|新增||新增内容。||

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||重组报告书主要章节|||与预案对比情况||主要差异情况|
|||办法》第十条规定的不得发行股票的情形|||||
|||六、本次交易募集配套资金符合《管理暂行办法》第十一条的规定|新增||新增内容。||
|||七、本次交易募集配套资金符合《管理暂行办法》第十五条的规定|新增||新增内容。||
|||八、本次交易募集配套资金符合《管理暂行办法》第十六条的规定|新增||新增内容。||
|||九、独立财务顾问对本次交易符合法律法规的意见|新增||新增内容。||
|||十、法律顾问对本次交易符合法律法规的意见|新增||新增内容。||
|第九节 管理层讨论与分析|||新增||新增章节。||
|第十节 财务会计信息|||新增||新增章节。||
|第十一节 同业竞争与关联交易|||新增||新增章节。||
|第十二节 风险因素|||补充更新||补充更新情况同“重大风险提||

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||重组报告书主要章节|||与预案对比情况||主要差异情况|
||||||示”||
|第十三节 其他重要事项||一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况|新增||新增内容。||
|||二、本次交易对上市公司负债结构的影响|新增||新增内容。||
|||三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易|新增||新增内容。||
|||四、本次交易对上市公司治理机制的影响|新增||新增内容。||
|||五、上市公司停牌前股价有无异常波动的说明|相同||对应预案“第十节 其他重大事项”之“二、公司股票连续停牌前股票价格无异常波动的说明”。||
|||六、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况|相同||对应预案“第十节 其他重大事项”之“三、关于股票交易自查的说明”。||
|||七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排|相同||对应预案“第八节 保护投资者合法权益的相关安排”之“四、本次重组后的现金分红政||

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||重组报告书主要章节|||与预案对比情况||主要差异情况|
||||||策”。||
|||八、设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理方法及对上市公司未来经营的影响|新增||新增内容。||
|第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见||一、独立董事意见|基本相同||结论基本相同，根据《内容与格式准则第 26 号》的要求逐条披露独立董事结论性意见。||
|||二、独立财务顾问意见|补充更新||根据《内容与格式准则第 26号》的要求逐条披露独立财务顾问结论性意见。||
|||三、律师意见|新增||新增内容。||
|第十五节 本次有关中介机构情况|||新增||新增内容。||
|第十六节 董事及有关中介机构声明||一、董事声明|基本相同||||
|||二、独立财务顾问声明|新增||新增内容。||
|||三、律师声明|新增||新增内容。||
|||四、审计机构声明|新增||新增内容。||
|||五、评估机构声明|新增||新增内容。||

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||重组报告书主要章节|||与预案对比情况||主要差异情况|
|||六、江苏锦明工业机器人自动化有限公司声明|新增||新增内容。||
|||七、交易对方声明|新增||新增内容。||
|第十七节 备查文件|||新增||新增内容。||

（本页无正文，为《关于武汉华中数控股份有限公司重组报告书与重组预案差
异情况对比表》之签章页）
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十九日
（本页无正文，为《关于武汉华中数控股份有限公司重组报告书与重组预案差
异情况对比表》之签章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016年2月29日