证券代码：600699 证券简称：均胜电子 编号：临2016-033宁波均胜电子股份有限公司
NINGBO JOYSON ELECTRONIC CORP.
重大资产购买报告书
（草案）摘要
交易对方名称
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|美国项目：|KSS Holdings, Inc.|
|德国项目：|TechniSat Digital GmbH, Daun|

独立财务顾问
二〇一六年四月
目录
目录 ........................................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................................... 4声明 ........................................................................................................................................... 6一、公司及董事会声明 ....................................................................................................... 6二、交易对方声明 ............................................................................................................... 6第一节重大事项提示 ............................................................................................................... 8一、本次交易方案概要 ....................................................................................................... 8二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 9三、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 10四、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 10五、本次交易的支付方式及融资安排 ............................................................................. 10六、标的资产估值及定价情况 ......................................................................................... 11七、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 11八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ..................................................... 13九、重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 14十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 15十一、其他重要事项 ......................................................................................................... 16第二节重大风险提示 ............................................................................................................. 17一、审批风险 ..................................................................................................................... 17二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ......................................................................... 17三、损失终止费的风险 ..................................................................................................... 17四、本次交易资金安排的风险 ......................................................................................... 18五、商誉减值风险 ............................................................................................................. 18六、收购整合风险 ............................................................................................................. 18七、宏观经济周期波动的风险 ......................................................................................... 19八、汇率波动风险 ............................................................................................................. 19九、股价波动的风险 ......................................................................................................... 19十、客户集中度较高及客户流失风险 ............................................................................. 19
第三节本次交易概况 ............................................................................................................. 21一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 21二、美国项目的具体方案 ................................................................................................. 33三、德国项目的具体方案 ................................................................................................. 37五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 39六、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 39七、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 40八、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 40第四节备查文件及备查地点 ................................................................................................. 42一、备查文件 ..................................................................................................................... 42二、备查地点 ..................................................................................................................... 42
释义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本摘要|指|《宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买报告书摘要》|
|公司、本公司、上市公司、均胜电子|指|宁波均胜电子股份有限公司|
|KSS|指|KSS Holdings, Inc.，交易对方之一|
|TS道恩|指|TechniSat Digital GmbH, Daun，交易对方之二|
|TS德累斯顿|指|TechniSat Digital GmbH, Dresden，TS道恩的子公司|
|标的资产、标的公司、交易标的|指|KSS Holdings, Inc.和/或TS道恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿）|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次收购|指|均胜电子通过美国新设用于合并目的的全资子公司Knight Merger Inc.与KSS公司依据美国相关法律进行公司合并，以及收购TS道恩的汽车信息板块业务|
|美国项目|指|公司合并美国公司KSS Holdings, Inc.|
|德国项目|指|公司与公司的德国子公司Preh Holding GmbH共同收购TS道恩的汽车信息板块业务|
|普瑞控股|指|公司的德国控股子公司Preh Holding GmbH|
|均胜集团|指|宁波均胜投资集团有限公司，均胜电子的控股股东|
|审计、评估（或估值）基准日|指|审计、评估（或估值）基准日为 2015 年 12月31日|
|《合并协议》|指|2016年1月29日，均胜电子、Knight MergerInc.与KSS及其股东代表签署的《合并协议》|
|《股份购买协议》、SPA|指|2016 年 1 月 29 日，均胜电子、普瑞控股与TS道恩签署的《股份购买协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|海通证券、独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|主动安全|指|积极主动预防和避免安全事故发生的能力|
|被动安全|指|交通事故发生后，车辆减轻人员伤害程度或者货物损失|
|ADAS|指|高级驾驶辅助系统|
|IHS|指|美国 IHS 公司，是全球具有领先地位的关键信息、产品、解决方案和服务供应商，汽车行业是其专注行业之一。|
|MIB、MIB2、MIB II|指|大众集团旗下各品牌车载多功能导航信息模块，多功能导航信息模块第2代|
|CAN总线|指|控制器局域网络(Controller Area Network,CAN)的简称|
|MOST总线|指|由 MOST 公司开发的用于满足要求严格的车载环境的一系列协议|
|车载信息系统|指|是采用车载专用中央处理器，基于车身总线系统和互联网服务，形成的车载综合信息处理系统|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元（除另外说明之外）|

本摘要的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。
声明
一、公司及董事会声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告
书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为上市公司办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会及全体董事保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的审议通过。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方KSS已出具承诺函，根据KSS公司所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确的。KSS同时确认，交割后，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者其投资者造成损失的，KSS公司将承担适当的赔偿责任。
根据公司与TS道恩签署的《股份购买协议》，交易对方TS道恩已在前述协议“卖方保证”项下就其在本次交易中向买方提供的关于TS德累斯顿及相关子公司所涉及的公司基本信息、章程文件、财务报表、知识产权、第三方许可、重大
协议、劳动人事、诉讼仲裁、担保等信息在重大方面的准确性和完整性做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，会就该等保证的违反向买方承担相应的违约责任及损失赔偿义务。
第一节重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书及其摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
（一）本次交易方案概述
本次重大资产购买由公司合并美国公司 KSS Holdings,Inc.（美国项目）以及公司与公司的德国子公司 Preh Holding GmbH共同收购德国公司 TechniSat Digital GmbH, Daun的汽车信息板块业务（德国项目）两个项目组成。
1、美国项目方案概述
公司（以下简称“合并方”）通过新设立的美国全资子公司 Knight Merger Inc.（以下简称“MergerSub”）合并美国公司KSS Holdings,Inc.（以下简称“KSS”），具体方式如下：
公司在美国特拉华州新设用于合并目的的全资子公司 MergerSub，Merger Sub与KSS依据美国相关法律进行合并。按照公司及 Merger Sub与 KSS及其股东代表于2016年1月29日签署的< AGREEMENT AND PLAN OF MERGER>（以下简称“《合并协议》”）中约定的条款和条件，在合并生效日，公司全资子公司Merger Sub并入 KSS且终止存续，KSS将作为均胜电子的全资子公司继续存续。根据《合并协议》，本次交易的基准合并对价为 9.2亿美元，最终交割结算价格根据《合并协议》相关价格调整条款予以调整。公司将依法筹集资金以美元支付全部交易对价。
2、德国项目方案概述
公司与公司的德国子公司 Preh HoldingGmbH（以下简称“普瑞控股”，与公司合称“买方”）共同向德国 TS道恩（卖方）收购其从事汽车行业模块化信息系
统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的业务（以下简称“汽车信息板块业务”），具体方式如下：
2016年 1月 29日，TS道恩与均胜电子、普瑞控股签署《Share Sale and PurchaseAgreement》（以下简称“SPA”）。按照SPA约定的条款和条件，TS道恩将其上述“汽车信息板块业务”全部拆分并重组到其子公司 TS德累斯顿名下，交割前TS道恩及其子公司内部应完成重组，TS道恩应将其所持有的汽车信息板块业务的下属企业全部股权注入 TS德累斯顿，并将其持有的与汽车信息板块业务相关的无形资产、业务合同、融资合同转让给 TS德累斯顿。于交割日，均胜电子和普瑞控股以现金购买的方式收购TS道恩所持有的TS德累斯顿的100%股权。
根据SPA，本次交易的基准对价为1.8亿欧元（另外所有与本次交易相关的税费均由买方承担），最终交割结算价格根据 SPA相关价格调整条款予以调整，公司及普瑞控股将依法筹集资金以欧元支付全部交易对价。
（二）本次交易资金来源
本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括自有资金、银行贷款以及本公司其他自筹资金。
同时，均胜电子第八届董事会第二十六次会议已审议通过非公开发行股票相关议案，拟以非公开发行股票募集部分资金用于置换公司前期自筹资金支付的KSS合并对价和收购TS道恩汽车信息板块业务的对价。非公开发行股票事项尚需均胜电子股东大会审议通过并经中国证监会核准。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产交易价格超过上市公司的2014年度经审计的净资产金额，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，但无需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为均胜电子以现金方式支付对价，本次交易前后上市公司的实际控制人均为王剑峰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
五、本次交易的支付方式及融资安排
本次交易为现金收购，公司将通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款。
此外，公司董事会已审议通过非公开发行方案，拟以非公开发行募集资金用于置换公司前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的KSS公司合并对价和收购TS道恩汽车信息板块业务的对价。非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件。
（一）拟以自有资金支付的金额
收购资金的来源主要包括公司自有资金、银行贷款以及公司其他自筹资金。
截至2016年2月末，公司可用于收购筹集的自有资金约为36亿元。
（二）已与有关银行签署贷款意向合同，所产生的财务费用对公司未来的生产
经营产生影响较小；
公司目前的两个项目，获得了来自中国四大国有银行以及外资银行的大力支持，为公司提供强有力的配套融资和金融服务。公司已分别向中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司申请KSS项目并购贷款，并获得这两家银行出具的同意贷款的承诺函，因此KSS项目并购贷款不存在不确定性。德国项目并购贷款正在审批中，已基本确定并购贷款金额1.08亿欧元。上述两个项目并购事项贷款支持合计折合约45亿元人民币，公司预计该等并购贷款利率将与银行同期贷款基准利率大致相当。
本次交易完成后，KSS公司和TS道恩的汽车信息板块业务将纳入上市公司的合并报表范围，根据两项收购资产的2016年盈利预测数据，同时按照目前市场利率行情，KSS公司和TS道恩的汽车信息板块业务盈利能够覆盖本次收购资产的财务费用，本次交易总体将使上市公司经营业绩得到提升。
（三）公司不存在杠杆融资情形
本次收购资金来源包括自有资金、银行贷款以及公司通过在银行间市场注册发行的中期票据等合法方式筹集的资金，不存在违反监管机关禁止的杠杆融资形式。
（四）公司第三方融资不以本次非公开发行核准为条件
截至目前，公司已获得中国工商银行、中国农业银行的并购事项贷款承诺函，公司第三方融资以债权方式实施，均不以本次非公开发行核准为条件。
六、标的资产估值及定价情况
本次交易标的资产之一KSS截至2015年12月31日的合并报表净资产账面价
值为44,340.32万元(6,828.31万美元)，资产评估结果为597,710.68万元(92,046.12
万美元)，增值率为1,248.01%。经交易双方协商，标的资产的基准合并对价为9.2亿美元。
本次交易标的资产之二TS道恩的汽车信息板块业务截至2015年12月31日的模拟汇总净资产账面价值为人民币61,342.18万元(8,645.59万欧元)，资产估值结果为人民币128,214.64万元(18,070.62万欧元)，增值率为109.02%。经交易双方协商，标的资产的基准对价为1.8亿欧元。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易采用现金形式进行收购，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
（二）本次重组对上市公司财务状况的影响
截至2015年9月30日，上市公司的资产总额为914,956.14万元，负债总额为
523,775.06万元，资产负债率为57.25%；截至2015年末，KSS的资产总额为
819,784.26万元，负债总额为742,488.88万元，资产负债率为90.57%；截至2015
年末，TS道恩的汽车信息板块业务的资产总额为145,038.49万元，负债总额为
83,696.31万元，资产负债率为57.71%。本次收购完成后，公司将实现对KSS、TS德累斯顿的并表，公司也将因支付交易价款而可能产生新增借款，预计公司的资产负债率将有所上升。公司将通过股权融资等方式降低资产负债率。
本次收购完成后，上市公司将实现对KSS和TS德累斯顿的控股。KSS最近一年实现的营业收入为992,603.80万元，KSS具有较高的营收规模；KSS最近一年实现的归属于母公司股东净利润为22,518.47万元，具备持续健康经营的能力。
TS道恩的汽车信息板块业务最近一年实现的营业收入为274,875.49万元，TS道恩的汽车信息板块业务具有较高的营收规模；最近一年实现的净利润为6,602.77万元，具备较强的盈利能力。上市公司将充分发挥自身的整合能力、行业经验及资源优势，形成汽车零部件业务的综合竞争力，从而提升上市公司盈利能力。
（三）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次并购涉及的KSS和TS道恩的汽车信息板块业务均代表了行业最先进的
发展方向，结合其业务的先进性和市场潜力，上述业务未来将会保持较高增速。
随着均胜的整合和协同效应的发挥，上述公司在保持本身单独发展的高增速的基础上，很可能将受益于均胜的整体战略，使自身业务在各个地区和客户的分布更加均衡，同时开辟新的营收和利润的增长点。
通过并购，均胜的业绩将有明显的提升。首先，均胜的营收来源将更加多样化，营收规模将超百亿，能够有效降低因市场波动而引起的营收波动，降低相关财务风险。此外，通过协同效应的发挥，企业相关的生产成本及费用将进一步降低，毛利率及净利润率提高，盈利能力将有显著提高。净利润的提高能使每股收益将增加，使均胜的股东从中收益。
（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。上市公
司本次通过收购KSS的100%股权和TS道恩的汽车信息板块业务，将增加上市公司汽车安全系统业务和车载信息系统业务，与控股股东、实际控制人不存在经营相同业务之情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。预计本次交易完成后，上市公司不会增加日常性关联交易。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、公司的批准和授权
2016年1月29日，均胜电子召开第八届董事会第二十五次会议审议签署本次交易相关协议的议案。
2016年2月4日，均胜电子召开第八届董事会第二十六次会议审议本次重大资产购买涉及的相关议案。
2016年4月7日，均胜电子召开第八届董事会第二十八次会议审议本次重大资产购买涉及的相关议案。
2、交易对方的决策程序
（1）KSS的批准和授权
根据境外律师的境外法律意见，KSS董事会及持有KSS超过一半发行在外股份的股东已经批准合并协议及相关交易文件。根据美国特拉华州法律，KSS已经完成了对合并协议及相关交易文件的内部批准程序。
（2）TS德累斯顿的批准和授权
根据境外律师的境外法律意见，本次交易在TS道恩董事经理的职权范围内，签署人数达到了必要的代表人数，且本次交易已经取得了TS德累斯顿股东会的批准。该等协议在德国法律项下有效，且对TS道恩有约束力。
3、已取得的境内外相关政府部门的审批和备案
（1）美国项目
2016年4月5日，本次交易美国项目取得宁波市商务委员会核发的《企业境外投资证书》。
（2）德国项目
根据境外律师的境外法律意见及相关文件，2016年2月22日，本次交易德国项目获得德国经济和能源部的无异议函。2016年2月23日，本次交易德国项目获得德国联邦卡特尔局的备案文件。2016年3月16日，本次交易德国项目获得波兰卡特尔局的备案文件。2016年3月23日，本次交易德国项目获得捷克卡特尔局的备案文件。
（二）本次重大资产购买尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《合并协议》的约定，本次重大资产购买尚需履行以下批准和授权：
1、公司股东大会审议通过本次重大资产购买方案；
2、中国发展和改革部门对本次交易的备案；
3、中国商务部对本次交易美国项目的经营者集中审批；
4、宁波市商务委员会对本次交易德国项目的备案；
5、中国办理外汇业务的银行出具的业务登记凭证；
6、美国、德国、墨西哥和斯洛伐克反垄断相关部门对本次交易美国项目的审查或备案。
九、重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺
1、上市公司董事、监事及高级管理人员关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函
（1）均胜电子及全体董事、监事和高级管理人员承诺重组报告书及其摘要
及均胜电子为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，均胜电子董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在均胜电子拥有权益的股份（如有）。
（二）交易对方出具的承诺
本次重大资产重组的交易对方 KSS已出具承诺函，根据 KSS公司所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确的。KSS同时确认，交割后，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者其投资者造成损失的， KSS公司将承担适当的赔偿责任。
根据公司与 TS道恩签署的《股份购买协议》，交易对方 TS道恩已在前述协议“卖方保证”项下就其在本次交易中向买方提供的关于 TS德累斯顿及相关子公司所涉及的公司基本信息、章程文件、财务报表、知识产权、第三方许可、重大协议、劳动人事、诉讼仲裁、担保等信息在重大方面的准确性和完整性做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，会就该等保证的违反向买方承担相应的违约责任及损失赔偿义务。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。
（二）严格履行履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
重组报告书及其摘要披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次收购的进展情况。
（三）资产定价公允性
公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公平、合理。
（四）严格执行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（五）股东大会的网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。
在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立性的原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十一、其他重要事项
投资者可到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书及其摘要的全文及中介机构出具的意见。
第二节重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重组的正式方案经上市公司股东大会批准，本次重组的具体事项经中国政府相关主管部门的批准、核准或者备案。根据法律法规的相关规定，美国项目达到了经营者集中申报的标准，均胜电子已就该交易向国家商务部提出经营者集中申报，需取得美国、德国、墨西哥及斯洛伐克有关反垄断部门的反垄断审查。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、损失终止费的风险
根据《合并协议》，如果 KSS根据部分协议条款终止《合并协议》的，均胜电子应不晚于终止日起2天内向KSS股东代表支付8,000万美元终止费。
若发生触发终止费的情况，均胜电子根据规定需要及时支付终止费用，上述费用将计入均胜电子当期损益，将对均胜电子的盈利产生负面影响。
四、本次交易资金安排的风险
本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括自有资金、银行贷款以及本公司其他自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款银行无法及时、足额为本公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。截至目前，公司筹措的资金总量已足以覆盖本次收购的交易对价，公司资金安排能够满足对价支付的时间进度要求，均胜电子已取得相关银行出具的并购贷款承诺函，均胜电子将根据项目进展与银行签署正式贷款协议，不能及时取得贷款的风险较低。
此外，公司后续拟通过非公开发行股票募集资金，其中部分募集资金用于置换公司前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的 KSS公司合并对价和收购重组后TS德累斯顿的对价。因非公开发行股票尚需经公司股东大会及中国证监会审核批准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。
五、商誉减值风险
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在均胜电子合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
此外，被合并方可辨认资产公允价值与其账面价值的增值摊销额将影响未来上市公司的合并利润表，对公司的合并口径净利润产生一定影响。
六、收购整合风险
本次收购的标的资产之一KSS是世界顶级安全系统供应商之一，产品含被动安全、主动安全系统等。本次收购资产之二为TS道恩的汽车信息板块业务。汽车信息板块主要包括车载信息系统的开发和服务业务，主要产品有导航、驾驶辅
助、智能车联、车载影音娱乐、在线服务等。公司通过本次战略收购，将增强公司汽车零部件业务竞争实力。但由于企业管理文化差异等原因，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的风险。
七、宏观经济周期波动的风险
汽车与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对汽车消费产生较大的影响，进而对汽车零部件企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；当宏观经济处于下降阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了汽车零部件产业。
八、汇率波动风险
本次交易标的为境外法人，交易对价分别以美元和欧元进行计价。因履行审批程序等原因，上市公司交易协议的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人民币和美元、欧元汇率发生较大波动，将会使上市公司因支付企业交易对价而承受风险。
九、股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的相关风险。
十、客户集中度较高及客户流失风险
公司的销售收入中，向主要客户的销售比例较大；本次收购的KSS和TS道恩的汽车信息板块业务主要客户集中在知名整车厂商，主要客户的集中度较高。如
这些客户的需求下降，或因本次交易股权变动导致客户流失，不能持续获得该等客户的订单，将给正常生产经营带来较大的风险。
第三节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策背景
国家政策鼓励企业走出去，通过境外投资整合全球优质资源推动国内产业升级，实现供给侧升级。近年来，越来越多中国企业融入全球市场，积极参与经济全球化，吸收境外管理经验和智力资源，完善国际营销网络，以此来提升企业国际化运营的能力，推动产业结构优化升级和经济结构调整。为适应日益发展的境外投资需要，国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外投资鼓励政策，旨在促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平，以期形成一批有实力的跨国公司和著名品牌，增强国际竞争力。
本次海外收购既是均胜电子积极响应国家发展战略，参与国际合作和竞争的重要战略举措，也是落实公司全球化发展战略与产业升级的重要步骤。本次交易的实施将有助于公司在关键市场保持先进性，持续推动驾驶行为的变革，成为汽车电子、汽车安全，特别是主被动安全、HMI、自动驾驶、汽车信息和车联网领域的全球顶级供应商，做汽车智能技术的创新者与领导者。
2、汽车行业背景
近年来随着电子、计算机和互联网行业的飞速发展，各种前沿技术和商业形态不断渗透入汽车领域并与之结合形成新的应用和商业模式，其中最具代表性的如自动驾驶、智能互联和共享交通等，正从根本改变传统汽车行业。汽车行业正从3.0时代向4.0时代进化。
汽车1.0时代 汽车2.0时代 汽车3.0时代 汽车4.0时代
行业情况 区域性的整车厂商主要整车厂商形成全球性的整车厂商汽车与电子通信相结和零部件企业形成 合
技术水平 低技术水平 技术水平提高，汽信息系统电子化、智能驾驶、智能互联车更加舒适快捷 安全化、舒适化 技术兴起，共享交通方式成为主流
在上述趋势中，智能驾驶（自动驾驶）带来的影响无疑是最为深远的，它将彻底解放在交通过程中的人的思维和大脑，从根本上改变我们熟知的汽车行业甚至整个交通和运输行业。自动驾驶的未来是光明的，在未来15年内自动驾驶的技术将逐渐普及并深刻改变交通行业业态向4.0时代升级。
美国NHTSA协会将自动驾驶的发展分为5个阶段（Level0-Level4），目前自动驾驶已达到L2阶段，实现了多功能的自动化水平。主要整车厂商和零部件企业正加紧研发智能驾驶的相关技术，相关的智能驾驶技术的运用已经初见成效，如主动安全、自适应巡航技术和车辆通信等。在未来的发展中，汽车自动化程度将日趋提高，自动驾驶技术也会从现在的Level1、2往更高层次的Level3、4发展，最终实现汽车的全自动驾驶。
2014年以来，主要的整车厂商（奥迪、宝马、戴姆勒、福特、通用、尼桑、丰田、大众、沃尔沃等）和软件公司（谷歌、Induct等）在各大展会上已经纷纷展示了它们的自动驾驶技术，部分高级驾驶辅助系统已经应用于部分车型，如主动车道保持技术、自适应巡航控制技术和自动泊车技术等，大大提高了驾驶者的驾驶体验。预计在未来几年内会有更多的智能驾驶功能推出并应用，将更加注重于技术的进步和成本的降低，在不久的将来更多的自动驾驶技术将被广泛运用。
自动驾驶功能的逐步实现和普及将带动无人驾驶相关零部件领域高速发展，未来十年自动驾驶汽车相关零部件市场也会快速壮大，预计该行业年均复合增速将高达42%。
自动驾驶零部件市场
3500
2015 2020 2025 2030 2035 2040 2045 2050
自动驾驶部件市场规模（亿美元）
每辆车上自动驾驶部件平均花费（美元）
数据来源：高盛全球投资研究
其中，以下几个领域将是自动驾驶发展的热点：
（1）主被动安全系统是自动驾驶的根本前提
安全、智能、舒适和环保，是消费者对未来智能交通的根本需求，其中对安全的诉求毫无疑问排在首位。在自动驾驶过程中，如何保护驾驶者、乘客和行人的安全，保证事故发生概率比传统有人驾驶汽车更低，成为整车厂商和零部件供应商在实现自动驾驶功能中要首先解决的问题。主被动安全类产品和系统在正常行驶、辅助驾驶、无人驾驶、事故预警、碰撞发生、碰撞后应急处理中都发挥着关键作用。
随着汽车安全特别是主动安全类系统普及程度日益提高，该领域市场将不断壮大，未来也将会保持高速发展，调研机构IHS预测主动安全类产品市场在未来
几年的年复合增速将达到26%，远高于整车行业水平。
在高盛报告《把握无人驾驶汽车兴起之机遇》认为，汽车安全领域的零部件供应商如Autoliv等将在很大程度上受益于自动驾驶功能的普及。
（2）软件发展空间和潜力最大
车载信息系统及相关软件一直是公司重点关注的领域，特别是自动驾驶领域软件的发展。自动驾驶系统由一系列硬、软件共同实现：以传感器和雷达等为代表的硬件对周围设施和环境进行实时监测，产生大量数据，软件以上述数据为输入，并结合地图信息对其进行解释、处理和判断，最后把它们转化成指令发给汽车动力和控制系统执行，并通过人机交互系统汇报给用户。
在上述功能的实现过程中，传感器元组件和软件及集成是目前的主要难点。
近年来BOSCH，Continental，Delphi，Mobileye等在硬件方面已经取得了一系列的突破，已有成本可接受的产品和系统实现商业量产，但与自动驾驶有关软件的发展却相对落后，代表性的公司不多，这一方面因为人工智能和深度学习的理论较复杂，在汽车领域的应用所需验证时间较长，另一方面该领域较新，大部分之前以硬件为主的零部件企业也处于摸索阶段，而且软件涉及多个子系统的集成，难度较大。
资料来源：波士顿咨询报告《Revolution in thedriver’sseat》
而且随着自动驾驶从Level 1,2向 Level3,4演进，硬件的升级和更新将趋缓，而将进入“软件定义功能”的阶段，即通过更新软件实现功能升级，因此软件成本占自动驾驶系统的成本也将大大提升。一套L1系统中仅有20%左右的成本来自软件，而L2和L3系统中的软件成本占比则升至35%至接近40%的区间，在L4系统中的占比进一步升至40%以上，这意味着此类下一代系统的利润率也应会上升。因此，自动驾驶软件领域发展空间和潜力将非常大。
（3）人车交互（HMI）将有新的方式
随着智能驾驶辅助系统和信息娱乐系统在智能汽车上的广泛运用推广，大量的驾驶数据将被挖掘，驾驶者也可以通过互联网互相联系。传统的HMI及相关的程序可能无法在正确的时间访问请求的数据，导致更多的延迟和滞后，用户体验较差。优质的HMI解决方案是智能驾驶实现普及的关键一环。
此外，在自动驾驶中HMI将监测驾驶员状态、信号模式的变化，并提供生物识别，包括眼动跟踪摄像机、照明等。这些都是公司非常重视的方面。
综上所述，自动驾驶将推动汽车4.0变革，这已成为汽车行业、IT行业和互联网行业的共识，并且各行业巨头纷纷利用已有优势切入其中。而对于处于汽车
领域的公司，则更需要重新思考在未来汽车4.0时代的定位、战略和布局，完成新一轮的转型和升级。
在这样背景下，世界级的汽车零部件巨头纷纷加大相关投资，并开始转型升级，在全球范围内对资源进行重新布局，相关产品和解决方案已由硬件发展到了软件，并在向整体技术服务提供商转型。而在中国，本土汽车零部件企业在一些新兴领域与世界一流水平的差距有被拉大的趋势。目前，国内汽车零部件行业存在“小、零、散、乱”的局面，而且多集中在低端产品领域，产能过剩和恶性价格竞争明显，普遍面临着较大的生产压力。
对于本土厂商，一方面在前沿技术上很难与国际厂商竞争，难以进入真正的高端系统领域；另一方面也很难实现整车厂商要求的全球供应，难以进入全球市场。因此，中国汽车零部件行业的产业转型升级已经迫在眉睫。
作为国内少数几家真正进入汽车电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，并能够和全球巨头同台竞争的上市公司，均胜电子一直通过内生和外延并重的发展模式积极拓展新的产品系，以期与现有的驾驶控制系统形成合力，积极布局自动驾驶和智能车联方向，推动安全、舒适和环保的驾驶理念，实现在汽车4.0时代的战略升级和突破。本次重大资产收购正是上述战略的持续实施，将在主动安全、智能驾驶、车载软件和信息系统、新型HMI方面取得重大突破，带领公司业务全面进入以自动驾驶代表的汽车4.0时代。
（二）本次交易的目的
本次交易是公司长期战略的持续实施，是公司在新形势下对业务的增强和升级，将为公司未来发展奠定良好基础。
本次收购的标的之一KSS公司为全球顶级汽车安全系统供应商，从上世纪50年代起开始涉足汽车安全市场，经过60多年的发展，已成为该领域领先供应商，其主营业务包括：主动安全、被动安全和特殊产品三大类别，是全球少数几家具备主被动安全系统整合能力，面向自动驾驶提供安全解决方案的公司。KSS公司拥有非常完整且丰富的用户、车辆和环境数据库和近千项专利储备，为新产品和系统研发奠定良好基础，处于业内领先。在全球拥有五大研发中心，分布在美国、
德国、中国、韩国和日本，研发人员近千人，地域上可以对整车厂商形成全球覆盖，已与多家国际、国内知名公司建立了良好的、长期的合作关系，包括宝马、大众、通用、标志、现代、雷诺、上汽、长城、长安等一系列国内外整车厂商。
本次收购资产之二为TS道恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿）。
TS道恩于1986年在德国道恩成立，汽车信息板块业务始于1997年，TS道恩一直致力于车载信息系统、导航与辅助驾驶和智能车联系统的开发和服务，从最初的车载无线电系统和影音娱乐系统，到面向前、后装市场的导航设备、数据安全和延伸服务，再到以大众MIB模块和奔驰等车机系统为代表的车载模块化软硬一体信息服务和数据安全系统，TS道恩一直活跃在车载信息系统领域的前沿，拥有多项车用信息和数据安全等领域的专利储备。随着自动驾驶的发展，TS道恩已经在导航辅助驾驶、智能车联和数据服务、信息娱乐方面进行布局和探索。
公司与上述标的在业务、市场和资源等方面有良好互补和协同效应。并购后，公司将成为汽车电子、汽车安全，特别是主被动安全、HMI、自动驾驶、汽车信息和车联网领域的全球顶级供应商。具体体现为：
1、进一步完善在自动驾驶领域的产品布局，特别是在主被动安全、车载信息和车联系统和智能 HMI领域；
（1）主被动安全
通过对KSS的收购，均胜将进入汽车主被动安全领域，完善公司在汽车安全这一大类产品的布局，是公司发展战略的持续有效实施，为自动驾驶时代做好准备。公司与KSS产品有众多协同效应，特别是围绕驾乘者能够提供更多更高效的产品和系统。
公司现有的HMI业务能够与主被动安全系统结合，为整车厂商提供集成度更高和更安全的解决方案。该解决方案可以将驾驶者相关信息与汽车安全系统直接连接，主动安全系统将综合驾驶行为和路面情况及时做出反应，并反馈给HMI系统使汽车的安全性得到进一步提高，提高驾驶者的驾驶体验。相关驾驶数据也可以反馈给客户如整车厂商，通过大数据分析解析多种驾驶情况，完善汽车各种功能。
驾驶员辅助 驾驶员警告 碰撞避免 碰撞后主动安全
大 数 据 分 析
（2）车载信息与智能车联系统
通过收购TS道恩的汽车信息板块业务，公司将增加智能导航、辅助驾驶和车载信息系统模块类产品，上述业务能够与公司现有产品系整合，面向整车厂商提供更加完整的解决方案，布局未来自动驾驶关键软件技术实现以下功能和应用： -高精度的地图和交通信息通过主动安全和HMI系统反馈给用户，引导和辅
助用户驾驶，使驾驶变得更加轻松简单，逐步推进智能驾驶和自动驾驶；
-安全和高质量的车载娱乐体验，保证驾乘人员在安全前提下能够有更多时间处理其他事项或享受车载服务；
-智能车联技术将实现多屏（手机、车机与远端设备设施）同步、联动与交互，满足智能驾驶下沟通和交流的需要；
-综合汽车信息、地图信息和周边交通信息，云端服务系统将为驾驶者自动规划最优行驶路线，成为城市智能交通的重要组成部分。
此外，均胜电子及相关合作伙伴还致力于汽车专用软件模组（如交通标识识别、语音识别等）的开发和推广，这些软件模块都可以嵌入到均胜电子的整体解决方案中，进一步提高用户使用体验。汽车专用软件的进步，使汽车更加智能化，是智能驾驶的重要环节。
（3）智能 HMI
均胜电子始终坚持以围绕着“驾驶者/人”的完整HMI解决方案作为企业的重要产品。随着自动驾驶的推广和普及，公司的HMI系统也在不断与时俱进和创新，预计未来智能驾驶时代的新型HMI系统将包含四大类功能：智能驾驶系统，主被动安全系统、导航、驾驶辅助及数据服务和智能车联服务，成为集大成的解决方
案，为驾驶者/使用者提供安全、智能、舒适和环保的交通体验。
2、在完善智能驾驶布局基础上，提供更完整的自动驾驶解决方案和创新性技术平台，为未来智能车联服务的开展提供基础
在完善智能驾驶领域的产品布局的基础上，公司将进行进一步升级，提供更完整的智能驾驶解决方案和创新性技术平台，即将从产品和设备提供商逐步升级为技术驱动的平台服务商，围绕“人/驾驶者”的技术平台和商业生态，其中包含以下几个重要方面或应用场景：
（1）为整车制造商提供完整的汽车驾驶控制和行驶安全平台和一站式解决方案；
（2）通过情景数据采集分析，为内容提供商提供应用接口。作为开放技术平台，与产业链上下游企业广泛合作，有效联接整车厂商和内容提供者；
（3）利用强大的全球客户网络和团队背景，向产业链合作机构提供智能交通及互联相关领域的战略投资，向其提供平台输出接口、数据和整车厂商资源，对有关项目提供咨询、客户开拓和实施的服务；
（4）面向终端消费者构建智能汽车的“大脑”，成为“人”在智能交通体系中
的入口，使汽车在安全、舒适、智能、环保基础上真正变成智能交通中的信息节
点。
公司在2015年设立的宁波均胜智能车联有限公司即是重要布局，已投资的若干上下游优秀企业，未来都将通过这个平台形成协同效应。
•为内容提
•为整车厂商提
供商提供
供一体化解决
应用接口
方案：驾驶控
•联接整车
制&汽车安全
厂商和内
•面向终端客户
•智能交通及互
容提供者
构建智能汽车
联领域的战略
投资
的“大脑”
•使汽车变成智
•提供平台输出
能交通中的信
接口、数据和整
车厂商资源
息节点
3、优化公司全球化业务布局，加快北美亚洲地区业务拓展，使公司业务在亚洲、欧洲和北美分布更加均衡
本次并购前，公司业务和资源主要分布在欧洲和亚洲。这次并购标的之一的KSS总部位于美国，在北美有多个生产、研发、销售中心，与北美的整车厂有长期的战略合作，这将极大完善公司在北美地区的业务布局，使公司在全球范围的资源分布更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。并购后的规模效应也将体现在供应链管理方面，可以利用规模和地域优势，进一步降低采购成本，提
升利润率。另外，KSS已经进入日本和韩国市场，并有研发和销售中心，这为公司未来拓展日韩市场奠定了基础。
4、是公司贯彻执行内生和外延并重发展，积极推进“高端化”的产品战略和“全球化”的市场战略的重要步骤，是公司内生和外延双轮驱动战略的进一步实施
均胜电子上市以来的几年中凭借清晰的“内生+外延”双轮驱动战略和高效的执行迅速融入全球市场，而本次并购也是该战略的重要实施，公司在主要领域的全球竞争力得到很大提高，步入全球顶级汽车零部件企业行列。
二、美国项目的具体方案
（一）交易对方暨目标公司
本次重大资产购买的交易对方暨目标公司为KSS。
（二）标的资产
本次重大资产购买的标的资产为KSS。
（三）《合并协议》
2016年1月29日，宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“合并方”）、Knight MergerInc.（合并方在美国特拉华州设立用于合并目的的全资子公司，以下简称 “MergerSub”）与KSS Holdings,Inc.（以下简称“KSS”或“存续公司”）、KSS股东代表（代表KSS权益持有人）签署《合并协议》。
《合并协议》的主要内容详见本报告书“第九节本次交易美国项目主要合同”。
（四）人员安排
1、美国项目原董事等高级管理人员的留任比例及未来董事会的构成情况，董事会成员的变化对美国项目生产经营的影响
（1）美国项目原董事等高级管理人员的留任比例及未来董事会的构成情况
KSS原董事会共有 7名董事，其中 Jason Luo来源于管理层，除 Jason Luo以外的其它 6名董事均为原股东提名。本次合并后，原股东不再享有 KSS的股东权益。根据《合并协议》，原股东代表董事在合并生效日之前或合并生效日时应辞职或被免职，不再担任董事职务。本次合并后，均胜电子作为 KSS的控股股东，将推荐王剑峰先生担任 KSS董事，Jason Luo先生（KSS现任总裁、首席执行官及董事）仍将留任董事，同时均胜电子将根据 KSS的《章程大纲》和《章程细则》规定的方式选出其他董事。
（2）董事会成员的变化对美国项目生产经营的影响
KSS作为一家总部在美国的跨国公司，建立了完善的公司治理体系，管理层在董事会授权和财务预算基础上负责公司日常经营，本次合并后KSS继续存续，其高级管理人员基于原有聘任合同继续留任。
2、拟对美国项目采取的人员整合措施
（1）通过合并协议约定留用在职员工
按照《合并协议》约定的条款和条件，在合并生效日，KSS将作为均胜电子的全资子公司继续存续，因此本次收购完成后，KSS作为独立法人仍然存续有效， KSS及其子公司与员工之间的雇佣关系及劳动合同仍将延续有效。此外根据《合并协议》约定，从交割日起的 1年内，合并方同意向每个续约员工提供（1）基本工资，以及不低于交割日前的年度奖励；（2）不低于交割日前的员工福利（包括遣散费）。
（2）本次合并后，KSS将作为均胜电子的第三事业部独立运营，均胜电子将在保持和优化 KSS原有的组织结构和各部门的职能基础上，结合并购所带来的新形势新要求，适当加以调整。本次交易完成后，均胜电子将致力通过与 KSS的经营管理层和骨干员工进行充分沟通，通过各类有效激励措施促使该等员工继续履行服务的承诺。
（3）公司计划未来将给予 KSS管理层在日常管理中充分的自由度，以激发其主观能动性，努力完成既定目标。同时，公司将通过董事会和股东会的周期性
监督、决策机制，对 KSS战略方向和发展目标进行清晰的确定，并对管理层的行为和绩效给予校正和评价。
（4）均胜电子将通过制定和实施有效的企业文化整合计划，提倡相互尊重、理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础。另外，公司将谨慎地制定公司层面的沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相互理解的能力，并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。
（5）均胜电子计划以并购后的新平台为基础，加快引进高端人才的步伐，抓紧建立一支具有国际沟通和管理经验的职业经理团队。
3、美国项目高级管理人员及核心技术人员的预计留任情况，是否签订或承诺签订劳动合同，履职期限，是否签订离职后的竞业禁止协议
（1）KSS原高级管理人员及核心技术人员
截至《合并协议》生效时 KSS在职的高级管理人员及核心技术人员，除非因个人原因离职或法律规定的其他情形出现，将依据原有劳动合同留任，其履职期限仍按照本次合并前签署的雇佣合同执行。
（2）竞业禁止协议
根据 KSS提供的资料，KSS已经和包括Jason Luo先生在内的主要高级管理人员及核心技术人员签署了竞业禁止协议，约定了高级管理人员及核心人员任职期内和离职后一年内的竞业禁止条款。
（五）价格调整机制
1、“交割奖励金”和“奖励给付金”的具体含义、金额或金额区间、确定依据交割奖励金（Closing BonusPayments）的总额和分配将由目标公司管理层在交割前决定，其上限为(a)“取消股权激励”（即由于员工离职而被取消的期权、限制性股票、限制性股票单位）所对应的现金金额（Forfeited Awards CashBonus），以及(b)“排除股权激励”（即特定管理层股东所曾经持有的，但是已经被公司注销并处于争议中的期权、限制性股票、限制性股票单位）所对应的现金金额
（Excluded Awards CashBonus）之和。上述股权激励所对应的现金以本次交易的每股对价为基础，鉴于每股对价仅能在交割前确定，交割奖励金的上限现在无法确定，其下限为0（即目标公司管理层决定不发放交割奖励金）。但无论交割奖励金最终的金额是多少，该部分金额都将从买方向目标公司股东和股权激励持有者支付的对价中扣除，所以将不影响买方为本次交易支付的对价总额。
奖励给付金（Award PaymentAmount）是指目标公司的管理层股东所持有的，并且根据合并协议在交割时应全部注销的已经发行的期权、限制性股票、限制性股票单位所对应的奖金的现金金额。
上述交割奖励金和奖励给付金将依据尚未发行和已发行的期权、限制性股
票、限制性股票单位、“取消股权激励”和“排除股权激励”的数量与每股普通股
（或期权）合并对价的乘积予以确定。普通股合并对价参见本问题第（三）部
分相关内容。
2、最终交易对价与交割时普通股合并对价之间的差异，最终交易对价的价格调整金额或金额区间、确定依据
根据《合并协议》的约定，最终交易对价是在最终决定了托管存款金的归属后，买方为本次交易向目标公司股东和股权激励持有者支付的所有对价的总额，最终交易对价的价格调整金额或金额区间、确定依据如下：
最终交易对价下限（假设所有托管存款金最终归买方所有）：
=基准合并对价-目标营运资金净额下限超过营运资金净额的部分-（特定补偿托管存款金+一般补偿托管存款金+纳税补偿托管存款金+调整托管存款金）-目标公司交易费用超过200万美元的部分（如有）
= 9.2亿美元 -营运资金净额低于1.9亿美元的部分 -6,000万美元-目标公司交易费用超过200万美元的部分（如有）
=8.6亿美元 -营运资金净额低于1.9亿美元的部分-目标公司交易费用超过200万美元的部分（如有）
最终交易对价上限（假设所有托管存款金最终归卖方所有、目标公司交易费用不超过200万美元）：
=基准合并对价+营运资金净额超过 2.1亿美元的部分
=9.2亿美元+营运资金净额超过2.1亿美元的部分
注：根据《合并协议》的约定，交割日后 60日内，存续公司应尽快向股东代表送达
《交割报表》，报告中写明纽约时间交割日前一日晚上11点59分的交割时公司营运资金净
额以及依此计算的普通股合并对价。
最终交易对价与交割时普通股合并对价之间的差异：
根据《合并协议》的约定，交割时普通股合并对价属于本次交易对价中在交割时支付给KSS权益持有人的对价部分，构成最终交易对价的组成部分之一。
最终交易对价与交割时普通股合并对价之间的差异主要包括托管存款金、
权益持有人费用和交割奖励金（如有）等组成部分，这些组成部分虽然在计算
交割时普通股合并对价以及普通股合并对价时予以扣除，买方仍需要将这些款
项在交割时分别支付给托管银行、权益持有人费用的应付方以及目标公司，故
而仍属于最终交易对价的一部分，但是，托管存款金的最终归属将取决于交割
后是否会根据实际营运资金净额进行调价，以及是否会由于目标公司违反其在
合并协议中的陈述、保证、承诺或由于发生其他特定事项而给买方造成损失，
以及损失的金额。
三、德国项目的具体方案
（一）交易对方
交易对方为TS道恩公司。
（二）标的资产
TS道恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿）。
（三）《股份购买协议》
TS道恩与宁波均胜电子股份有限公司、Preh Holding GmbH于2016年1月29日签署了《Share Sale and PurchaseAgreement》（《股份购买协议》以下简称“SPA”）。
《股份购买协议》的主要内容详见本报告书“第十节本次交易德国项目主要合同”。
（四）人员安排
根据SPA，TS道恩应配合公司积极促使标的资产涉及公司相关高级管理人员与核心技术人员留任，以保持相关公司管理层与技术人员的稳定性。根据境外律师的境外法律意见，截至2016年3月11日，相关公司高级管理人员已签署新的劳动合同，相关公司核心技术人员已作出不在 2017年 12月 31日之前终止劳动关系的承诺并取得相应留职福利。本次交易完成后，TS德累斯顿与汽车信息板块业务相关的管理团队、人员结构将被保留。公司将基本延续 TS德累斯顿原有的组织结构和各部门的职能分配，适当加以调整。
（五）卖方交易后保留的具体业务
1、卖方交易后保留的具体业务范围和业务区域
德国项目卖方剥离出汽车电子板块之后的业务集中在消费电子领域，根据 SPA协议 11.1条规定，卖方在剥离完成两年内不得从事汽车电子的同业竞争。
卖方保留的消费电子业务范围包括：数码电视机；数码收音机；手机，平板电脑；
卫星视频信号接收器；路由器；数码接收器；耳机；LED灯泡；其他消费电子零配件（包括电视遥控器、键盘、储存卡等）；业务区域主要为欧洲市场。
2、交易后，卖方是否继续从事汽车信息板块业务
根据SPA的约定，其中竞业禁止相关条款如下：
“在交割日后的 2年内，就截至协议签署日卖方交易后保留的业务范围（包括业务区域），买方及其子公司应避免与卖方或其任何关联方发生直接或间接的竞争关系。就汽车信息板块业务而言，上述规定应比照适用于卖方及其关联公司。
在交割日后的 2年内，买方及其子公司不得招揽在交割日前2年内任何时间已经在卖方的保留业务部门工作的任何人或卖方保留业务部门的任何客户或诱使上述人士离开卖方，或与该等人士签署雇佣、服务、咨询或其他商业协议。就汽车信息板块业务而言，上述规定应比照适用于卖方及其关联公司。”
根据SPA的相关条款，就汽车信息板块业务而言，TS道恩及其关联公司在交割日后的2年内应避免与买方或其任何关联方发生直接或间接的竞争关系。
3、卖方保留业务范围（包括业务区域），是否不利于标的资产交易后继续开展生产经营。
卖方保留业务范围（包括业务区域）与公司购买的 TS道恩的汽车信息板块业务属于不同的业务板块，不会对标的资产交易后继续开展生产经营产生不利影响。
（六）价格调整机制
EBITDA（息税折旧摊销前利润）倍数是欧美企业并购交易中广泛使用的估值指标。根据过去三年可比汽车供应商相关交易的公开数据，可比公司交易EBITDA（息税折旧摊销前利润）倍数的中位数为9.14倍，估值区间约为 5.1-14.3倍。
公司通过分析近期可比汽车供应商相关的交易数据，在与德国项目交易对方合理协商的基础上，按照估值区间较低值确定了最终交易对价将根据最终报表中所示的EBITDA和参考EBITDA之间的差额乘以5，对1.8亿欧元基准交易对价进行调整。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产交易价格超过上市公司的2014年度经审计的净资产金额，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为均胜电子以现金方式支付合并对价，本次交易前后上市公司的实际控制人均为王剑峰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
七、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易采用现金形式进行收购，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
（二）本次重组对上市公司财务状况的影响
截至2015年9月30日，上市公司的资产总额为914,956.14万元，负债总额为
523,775.06万元，资产负债率为57.25%；截至2015年末，KSS的资产总额为
819,784.26万元，负债总额为742,488.88万元，资产负债率为90.57%；截至2015
年末，TS道恩的汽车信息板块业务的资产总额为145,038.49万元，负债总额为
83,696.31万元，资产负债率为57.71%。本次收购完成后，公司将实现对KSS、TS德累斯顿的并表，公司也将因支付交易价款而可能产生新增借款，预计公司的资产负债率将有所上升。公司将通过股权融资等方式降低资产负债率。
本次收购完成后，上市公司将实现对KSS和TS德累斯顿的控股。KSS最近一年实现的营业收入为992,603.80万元，KSS具有较高的营收规模；KSS最近一年实现的归属于母公司股东净利润为22,518.47万元，具备持续健康经营的能力。
TS道恩的汽车信息板块业务最近一年实现的营业收入为274,875.49万元，TS道恩的汽车信息板块业务具有较高的营收规模；最近一年实现的净利润为6,602.77万元，具备较强的盈利能力。上市公司将充分发挥自身的整合能力、行业经验及资源优势，形成汽车零部件业务的综合竞争力，从而提升上市公司盈利能力。
（三）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次并购涉及的KSS和TS道恩的汽车信息板块业务均代表了行业最先进的
发展方向，结合其业务的先进性和市场潜力，上述业务未来将会保持较高增速。
随着均胜的整合和协同效应的发挥，上述公司在保持本身单独发展的高增速的基
础上，很可能将受益于均胜的整体战略，使自身业务在各个地区和客户的分布更加均衡，同时开辟新的营收和利润的增长点。
通过并购，均胜的业绩将有明显的提升。首先，均胜的营收来源将更加多样化，营收规模将超百亿，能够有效降低因市场波动而引起的营收波动，降低相关财务风险。此外，通过协同效应的发挥，企业相关的生产成本及费用将进一步降低，毛利率及净利润率提高，盈利能力将有显著提高。净利润的提高能使每股收益将增加，使均胜的股东从中收益。
（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。上市公司本次通过收购KSS的100%股权和TS道恩的汽车信息板块业务，将增加上市公司汽车安全系统业务和车载信息系统业务，与控股股东、实际控制人不存在经营相同业务之情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。预计本次交易完成后，上市公司不会增加日常性关联交易。
第四节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、均胜电子股份有限公司第八届董事会第二十五、二十六、二十八次会议决议及独立董事意见；
2、海通证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
3、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《备考合并财务报表审阅报告》；
5、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》、《估值报告》；
6.与本次交易相关的主要合同《合并协议》、《股份购买协议》等相关协议；
7、其他备查文件.
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）宁波均胜电子股份有限公司
地址：宁波高新区聚贤路1266号
联系人：叶树平、喻凯
电话：0574-89078965
传真：0574-87402859
（二）海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号海通证券大厦
财务顾问主办人：吴志君、王中华
电话：021-23219000
传真：021-63411627
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn或者《上海证券报》和上交所网站：http://www.sse.com.cn上查阅《宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》或其摘要全文。
（本页无正文，为《宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之盖章页）
宁波均胜电子股份有限公司2016年4月8日