法律意见书
目 录
释义..............................................................................................................................................................3声明..............................................................................................................................................................5正文..............................................................................................................................................................6一、发行人本次发行及上市的批准和授权...........................................................................................6二、发行人本次发行的主体资格...........................................................................................................7三、本次发行及上市的实质条件...........................................................................................................8四、发行人的设立................................................................................................................................16五、发行人的独立性............................................................................................................................17六、发起人和股东................................................................................................................................20七、发行人的股本及演变.....................................................................................................................23八、发行人的业务................................................................................................................................31九、关联交易和同业竞争.....................................................................................................................32十、发行人的主要财产.........................................................................................................................47十一、发行人的重大债权债务.............................................................................................................49十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.........................................................................................50十三、发行人章程的制定与修改.........................................................................................................51十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况.............................................52十五、发行人董事、监事和高级管理人员及员工劳动和社会保障情况.........................................53十六、发行人的税务............................................................................................................................54十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.........................................................................55十八、发行人募集资金的运用.............................................................................................................56十九、发行人业务发展目标.................................................................................................................57二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................................57二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.....................................................................................58二十二、本所律师认为需要说明的其他问题.....................................................................................58二十三、结论性意见............................................................................................................................63
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本所|指|北京市万商天勤律师事务所|
|发行人、股份公司、公司|指|重庆博腾制药科技股份有限公司及其前身重庆博腾精细化工有限公司、重庆博腾精细化工股份有限公司|
|博腾精细有限|指|发行人前身重庆博腾精细化工有限公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|本次发行及上市|指|发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市|
|《发行上市方案》|指|发行人于 2011 年 4 月 23 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案》|
|发起人|指|发行人设立时的九位股东，即居年丰、张和兵、陶荣、邵植国、徐爱武、覃军、孙健、王祥智以及兰志银|
|博腾科技|指|发行人原股东，重庆博腾科技有限公司|
|博腾实业|指|发行人原股东，重庆博腾实业（集团）有限公司及其前身重庆博腾实业有限公司|
|海腾制药|指|发行人全资子公司，重庆海腾制药有限公司及其前身重庆博凯精细化工有限公司、重庆博凯药业有限公司以及重庆博腾药业有限公司|
|海腾进出口|指|发行人全资子公司，重庆海腾化工进出口有限公司|
|飞腾科技|指|发行人全资子公司，上海飞腾化工科技有限公司|
|博腾美国|指|发行人控股境外子公司，Porton Americas,INC.|
|博腾欧洲|指|发行人控股境外子公司，Porton Europe NV|
|海凯技术|指|发行人全资境外子公司，Hichem TechnologiesLimited|
|实际控制人|指|居年丰、张和兵和陶荣|
|重庆德同|指|发行人股东，重庆德同创业投资中心（有限合伙）|
|长三角创投|指|发行人股东，长三角创业投资企业|
|DT Healthcare|指|发行人股东，DT Healthcare Investment Limited|
|保荐人|指|西南证券股份有限公司|
|天健光华|指|天健光华（北京）会计师事务所有限公司|
|天健正信|指|天健正信会计师事务所有限公司|

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|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|比利时法律意见书|指|比利时 Advocom律师事务所出具的法律意见书|
|美国法律意见书|指|美国JGW,INcounsel律师事务所出具的法律意见书|
|香港法律意见书|指|香港麦陈杨律师事务所出具的法律意见书|
|利得税纳税意见|指|香港 KPMG Limited 出具的海凯技术香港利得税纳税意见|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《从业管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《编报规则第12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》|
|《公司章程》（草案）|指|发行人于 2011 年 4 月 23 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过的，在公司上市后启用的《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行及上市制作的《重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|《审计报告》（如无特殊说明）|指|天健正信为本次发行及上市出具的《重庆博腾制药科技股份有限公司截至2011年3月31日止及前三个年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2011）GF字第030037号）|
|《内控报告》|指|天健正信为本次发行及上市出具的《重庆博腾制药科技股份有限公司截至2011年3月31日止内部控制审计报告》（天健正信审（2011）专字第 030118号）|
|元、万元（如无特殊说明）|指|人民币元、万元|
|中国、境内|指|中华人民共和国大陆地区，不含香港、澳门和台湾地区|

北京市万商天勤律师事务所
关于
重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：重庆博腾制药科技股份有限公司
本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，担任发行人本次发行及上市的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《从业管理办法》、《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则第12号》的要求，出具本法律意见书。
声 明
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《从业管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师对与出具法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件进行了审查，但本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件某些内容的引述，并不表
明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
4、本法律意见书是本所律师基于对本次发行及上市有关事实的了解和对法律的理解而出具的。对于出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
5、本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。除本次发行上市目的之外，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行上市申报材料之一，随其他材料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
正 文
一、发行人本次发行及上市的批准和授权
本所律师核查了包括但不限于下列文件：
（1）发行人现行有效的《公司章程》；
（2）发行人于2011年4月2日召开的第一届董事会第十七次会议的会议通知、会议记录、会议决议及其他会议资料；
（3）发行人于2011年4月23日召开的2010年年度股东大会的会议通知、会议记录、会议决议及其他会议资料。
本所律师核查了上述资料后确认：
（一）发行人第一届董事会第十七次会议及2010年年度股东大会会议的召集、召开、表决等程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会已经依法定程序作出了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》等有关本次发行及上市的决议；
（二）发行人本次发行方案，已经发行人依法定程序召开的第一届董事会第十七次会议及2010年年度股东大会审议通过，经本所律师核查，本次发行方案符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（三）发行人2010年年度股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》，发行人股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行股票及上市工作的具体事宜，授权范围和授权程序合法有效；
（四）除尚未取得中国证监会和深圳证券交易所的核准外，发行人已获得了公开发行股票并在创业板上市所必要的批准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师核查了包括但不限于下列文件：
（1）发行人历次董事会、股东会（股东大会）会议决议等会议文件；
（2）发行人之发起人于2009年11月24日签署的《发起人协议》及发行人于2009年11月27日股份公司召开创立大会的会议记录、会议决议等相关文件；
（3）发行人设立以来历次股权转让及增资的相关协议；
（4）发行人设立以来制订及修改的章程及章程修正案；
（5）重庆市对外贸易经济委员会就发行人变更事项作出的渝外经贸发[2010]143号、渝外经贸发[2010]303号、渝外经贸发[2011]54号等批准文件；
（6）天健光华出具的天健光华审(2009)NZ字第100050号的《审计报告》；
（7）天健兴业出具的天兴评报字（2009）第455号的《重庆博腾精细化工有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告书》；
（8）发行人设立及历次增资的验资报告，包括：天一验发[2005]2388号、重天健验[2006]46号、天健正信验（2010）验字第030027号、天健正信验（2011）综字第030004
号；
（9）发行人现行有效的工商营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证等。
此外，本所律师还赴主管工商行政管理局的档案部门对发行人工商档案资料、年检资料等文件的原件进行了查阅和复印。
本所律师核查了上述资料后确认：
（一）发行人是由博腾精细有限整体变更设立的股份有限公司，注册资本已足额缴纳，发行人依法设立、合法存续，持续经营时间在三年以上。
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》（注册号为500221000006854），发行人法定代表人居年丰，注册资本为人民币 9675万元整，实收资本为人民币 9675万元整，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）（外资比例低于25%），住所地为重庆（长寿）化工园区精细化工一区，经营范围包括：原料药（本芴醇、磺胺林）生产（有效期至 2015年 7月 18日）；创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的生产、销售；自营货物及技术的进出口。（上述经营范围凡涉及国家法律、法规、行政规章禁止的不得从事生产、经营，凡涉及国家法律、法规、行政规章专项规定的未获有关部门的行政许可不得从事生产、经营）。
（二）发行人不存在根据法律、法规或规范性文件及《公司章程》的相关规定需要终止的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
本所律师核查了包括但不限于下列文件：
（1）发行人历次董事会、股东会（股东大会）会议决议等会议文件；
（2）发行人之发起人于2009年11月24日签署的《发起人协议》及发行人于2009年11月27日召开的创立大会暨首届股东大会的会议记录、会议决议等相关文件；
（3）发行人设立以来历次股权转让及增资的相关协议；
（4）发行人设立以来制订及修改的章程及章程修正案；
（5）重庆市对外贸易经济委员会就发行人变更事项作出的渝外经贸发[2010]143号、渝外经贸发[2010]303号、渝外经贸发[2011]54号等批准文件及《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资渝资字[2010]0024号）；
（5）重庆市经济委员会出具的《国家鼓励类产品确认书》（编号[内]鼓励类确认[2009]156号）；
（6）天健光华出具的天健光华审(2009)NZ字第100050号的《审计报告》；
（7）发行人设立及历次增资的验资报告，包括：天一验发[2005]2388号、重天健验[2006]46号、天健正信验（2010）验字第030027号、天健正信验（2011）综字第030004号；
（8）发行人历次变更及现行有效的工商营业执照正副本等；
（9）发行人及发行人董事、监事、高管、发行人实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东出具的声明、承诺；
（10）天健正信为本次发行及上市出具的天健正信审（2011）GF字第030034号《审计报告》、天健正信审（2011）专字第030117号《非经常性损益专项鉴证报告》、天健正信审（2011）专字第 030119号《纳税情况专项鉴证报告》、天健正信审（2011）专字第030118号《内部控制审计报告》；
（11）《重庆博腾制药科技股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》；
（12）重庆市国家税务局、重庆市地方税务局、重庆市九龙坡区人力资源和社会保障局、重庆市长寿区人力资源和社会保障局、重庆北部新区社会保障局、重庆市住房公积金管理中心、重庆市住房公积金管理中心长寿区分中心、重庆市长寿区质量技术监督局、重庆市高新区质量技术监督局、重庆出入境检验检疫局、重庆市长寿区环境保护局、
重庆市九龙坡区环境保护局、重庆市环境保护局、重庆市食品药品监督管理局长寿分局、重庆市食品药品监督管理局九龙坡区分局、重庆海关、重庆市工商行政管理局、重庆市长寿区安全生产管理局、重庆市九龙坡区安全生产管理局、国家外汇管理局重庆外汇管理部、上海市工商行政管理局闵行分局、上海市公积金管理中心、上海市闵行区质量技术监督局、上海市闵行区人力资源和社会保障局、上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分局、闵行区（县）社会保险事业管理中心、上海市闵行区外地劳动力管理所等政府部门出具的证明文件；
（13）重庆市环境保护局出具的《重庆市环境保护局关于重庆博腾制药科技股份有限公司上市环境保护核查情况的函》（渝环函[2011]289号）；
（14）发行人最近三年的企业所得税年度纳税申报表、增值税纳税申报表以及发行人享受税收优惠的相关文件；
（15）发行人辅导公告、辅导培训的记录文件；
（16）发行人拥有的房屋所有权、土地使用权、专利权、注册商标专用权的权属证书以及其他重要资产的购置合同等文件；
（17）发行人重大采购合同、销售合同及订单、借款及担保合同、租赁合同及关联交易合同；
（18）比利时法律意见书、美国法律意见书、香港法律意见书、利得税纳税意见；
（19）《重庆博腾制药科技股份有限公司新药服务外包基地研发中心建设项目可行性研究报告》、《重庆博腾制药科技股份有限公司多功能 GMP中试车间（109车间）建设项目可行性研究报告》、《重庆博腾制药科技股份有限公司多功能医药中间体车间（110车间）建设项目可行性研究报告》以及《重庆市长寿区发展和改革委员会关于多功能GMP中试车间（109）建设项目核准的批复》（长发改投[2011]222号）、《重庆市长寿区发展和改革委员会关于多功能医药中间体车间（110）建设项目核准的批复》（长发改投[2011]223号）、《重庆两江新区管理委员会关于新药服务外包基地研发中心建设项目核准的批复》（渝两江管发[2011]186号）等资料；
（20）其他相关文件。
此外，本所律师还赴主管工商行政管理局的档案部门对发行人、发行人子公司及发行人关联方的工商档案资料、年检资料等文件进行了查阅和复印；通过国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局网站对发行人主要无形资产的法律状态进行了检索；通过“全国法院被执行人信息查询系统”对发行人及其子公司是否存在被执行情况进行了查询；对发行人实际控制人及主要董事、高级管理人员进行了访谈。
本所律师核查了上述资料后确认：
（一）本次发行及上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
2、发行人2009、2010年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 29,130,093.77元、40,859,527.78元。发行人连续两个会计年度盈利且持续增长，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，根据相关主管机构出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定以及第五十条第（四）项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为人民币9,675万元，符合《证券法》第五十条第（二）项的规定。
5、发行人本次拟公开发行的股份数占本次发行后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第（三）项的规定。
（二）本次发行及上市符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
1、发行人本次发行的股份为人民币普通股，每股面值一元，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、发行人于 2011年 4月 23日召开的 2010年年度股东大会对本次公开发行股票的种类、面值、数量、价格、发行方式、定价方式、发行对象、方案有效期等事项进行了逐项审议并批准，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
（三）本次发行及上市符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、本次发行及上市符合《创业板管理办法》第十条规定的条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）发行人2009、2010年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为29,130,093.77元、40,859,527.78元。发行人2009年、2010年两年连续盈利，净利润累计不少于1,000万元且持续增长，符合《创业板管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）截止 2011年 3月 31日，发行人净资产为人民币 209,309,902.32元。发行人最近一期末净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）截止本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为人民币9,675万元，本次拟公开发行的股份数为 3,225万股。发行人本次公开发行后的股本总额将不少于 3,000万元，符合《创业板管理办法》第十条第（四）项的规定。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3、发行人主要经营一种业务，即按照国际标准为跨国制药公司和生物技术公司提供医药定制研发生产服务。发行人的生产经营符合《公司法》、《外商投资产业指导目录》等法律法规、《公司章程》的相关规定及国家产业政策；发行人及其子公司的经营活动在所有重大方面均符合国家有关环境保护的要求及政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、发行人的实际控制人为居年丰、张和兵和陶荣，最近两年内实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
6、发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《创业板管理办法》第十三条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
7、发行人及其境内子公司依法纳税，未因违反税收方面的法律、法规受到行政处罚，博腾美国、博腾欧洲、海凯技术的纳税情况符合当地规定；发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人 2009年、2010年享受的税收优惠金额占当年净利润的比例分别为17.52%、11.84%，对税收优惠不存在严重依赖。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
9、发行人股权清晰，发行人的前三大股东居年丰、张和兵、陶荣（即实际控制人）
不存在支配发行人其他股东的情形，其所持有的发行人股份不存在重大的权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
10、发行人资产完整，不存在重大权属纠纷；发行人的业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，报告期内发生的关联交易不存在损害发行人及股东利益的情形，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
11、根据发行人设立以来历次董事会、股东大会的会议通知、会议记录和会议决议等文件并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等制度，相关机构和人员能够依照《公司法》、《证券法》等法律、法规、《公司章程》及公司其他管理制度的规定履行职责，发行人具有完善的公司治理结构，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
12、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
13、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的《内控报告》，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
14、根据《审计报告》、《内控报告》、以及发行人的《内部审计管理制度》、《内部控制管理制度》、《货币资金核对制度》、《费用报销制度》等主要财务管理制度并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
15、发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已就对外担保的审批权限和审议程序作出了明确规定；截止本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三
条的规定。
16、发行人的董事、监事和高级管理人员已参加了保荐人组织的上市辅导培训，了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。
17、发行人的董事、监事和高级管理人员具备《公司法》等法律法规和规章规定的相应资格，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第二十五条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
18、根据发行人及其实际控制人的声明并经本所律师核查，发行人及其实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十六条之规定。
19、发行人此次募集资金拟主要用于以下项目：（1）新药服务外包基地研发中心建设项目；（2）多功能GMP中试车间（109）建设项目；（3）多功能医药中间体生产车间（110）建设项目；（4）其他与主营业务相关的营运资金项目。募集资金具有明确的用途且用于主营业务，此次募集资金数额和投资项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。
20、发行人已建立了募集资金的专项存储制度，并对募集资金应当存放于董事会决定的专项账户等事项作出了明确规定，符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。
（四）本次发行及上市符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》规定的首次公开发行股票并上市的条件：
1、发行人于2010年8月进行增资扩股并变更为外商投资股份有限公司，自2011年起进行外商投资企业联合年检。
2、根据发行人及其子公司现行有效的《企业法人营业执照》和重庆市经济委员会出具的《国家鼓励类产品确认书》（编号[内]鼓励类确认[2009]156号），发行人及其子公司的经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》，属于《外商投资产业指导目录》（2007年修订）规定的鼓励和允许类外商投资项目，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）款第2项的规定。
3、本次发行及上市前，发行人股本总额为9,675万股，本次拟发行3,225万股，本次发行及上市完成后，股本总额变更为12,900万股，其中外资股东持有的发行人股份已超过发行人股份总额的10%，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）款第3项的规定。
4、经本所律师核查，发行人目前从事的业务不属于《外商投资产业指导目录（2007年修订）》规定的需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的领域，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）款第 4项的规定。
综上，经逐项核查，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》等相关法律法规、规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师核查了包括但不限于下列文件：
（1）发行人之发起人于2009年11月24日签署的《重庆博腾精细化工股份有限公司发起人协议书》及发行人于2009年11月27日召开的创立大会暨首届股东大会的会议记录、会议决议等相关文件；
（3）天健光华出具的天健光华审(2009)NZ字第100050号的《审计报告》；
（4）天健光华出具的天健光华验（2009）综字第100044号的《验资报告》；
（5）发起人的相关身份证明文件；
（6）发行人历次变更及现行有效的工商营业执照正副本等。
此外，本所律师赴发行人的主管工商行政管理局档案管理部门查阅、复印了发行人的全部工商档案资料。
本所律师核查了上述资料后确认：
（一）发行人系依据《公司法》由博腾精细有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立履行了必要的内部决策程序及工商变更登记手续，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定。
（二）发起人签署的《重庆博腾精细化工股份有限公司发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、评估、验资履行了必要程序，符合发行人设立时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师核查了包括但不限于下列文件：
（1）发行人现行有效的《企业法人营业执照》、税务登记证、开户许可证、《公司章程》等主体资格文件；
（2）发行人拥有的土地使用权、房屋所有权、专利权、注册商标专用权等主要资产的权属证书、购买协议、付款凭证等；
（3）天健正信为本次发行及上市出具的天健正信审（2011）GF字第030034号《审计报告》；
（4）发行人历次有关选举董事、监事和聘任高级管理人员的董事会、股东大会决议，以及发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明、承诺；
（5）发行人与员工签署的劳动合同及重庆市九龙坡区人力资源和社会保障局、重庆市长寿区人力资源和社会保障局、重庆北部新区社会保障局、重庆市住房公积金管理中心、重庆市住房公积金管理中心长寿区分中心、闵行区（县）社会保险事业管理中心、上海市闵行区外地劳动力管理所、上海市公积金管理中心出具的相关证明；
（6）发行人最近三年的企业所得税纳税申报表、增值税纳税申报表；
（7）发行人主要关联方的《企业法人营业执照》、税务登记证、开户许可证等主体资格文件；
（8）截止2011年3月31日发行人正在履行的重要销售合同、采购合同、订单和借款合同、担保合同等。
此外，本所律师走访了发行人的主要资产所在地、经营管理机构和主要资产的登记管理部门；在国家知识产权局和国家工商行政管理总局商标局网站上对发行人拥有的专利权、商标权的法律状态进行了检索；对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户进行了访谈。
本所律师核查了上述资料后确认：
（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方
1、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人经营范围是：原料药（本芴醇、磺胺林）生产（有效期至2015年7月18日）；创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的生产、销售；自营货物及技术的进出口（上述经营范围凡涉及国家法律、法规、行政规章禁止的不得从事生产、经营，凡涉及国家法律、法规、行政规章专项规定的未获有关部门的行政许可不得从事生产、经营）。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在显失公平的关联交易。
3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人的主营业务系按照国际标准为跨国制药公司和生物技术公司提供医药定制研发生产服务,不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人拥有独立的研发和生产系统、辅助生产系统和配套设施；发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备、专利、商标的所有权或者使用权。发行人的资产与股东的资产边际清晰，不存在混同、共有的情形。
2、发行人系由博腾精细有限整体变更设立，博腾精细有限的所有资产由发行人合法承继，资产独立完整。截止本法律意见书出具之日，博腾精细有限名下的资产已经变更登记至发行人名下，相关财产权的转移手续已经办理完毕。
3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金、资产及其他财产的情形。
（三）发行人的人员独立
1、发行人董事、监事及高级管理人员的聘任和选举均符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在任何股东越过股东大会、董事会干预发行人人事任免的情况。
2、发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员已经出具相关声明：没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3、发行人具有独立的人力资源部门，完全独立于控股股东及其他关联方。截止2011年3月31日，发行人已按法律规定同所有员工签订劳动合同，并已独立为员工缴纳社会保险和住房公积金。发行人已经建立了完善的劳动合同制度、考勤制度、员工管理责任制度、劳动纪律制度以及薪酬管理制度，有效的保证发行人的员工独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（四）发行人的机构独立
发行人已设立股东大会、董事会和监事会等机构，聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在公司设置了相应的职能部门。发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形，不存在股东越权干预发行人生产经营的情况。
（五）发行人的财务独立
1、发行人拥有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，制订了《内部审计管理制度》、《内部控制管理制度》、《货币资金核对制度》、《成本核算制度》、《财务内部核算流程》、《财务报表编制制度》、《会计档案管理办法》、《控股子公司管理制度》等财务制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、发行人在中国银行股份有限公司重庆合川支行开立了基本存款账户（账号为110206783494），不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、发行人目前持有重庆市国家税务局和重庆市地方税务局于2010年9月16日联合颁发的渝税字500115774896541号《税务登记证》，依法独立纳税。
（六）发行人具有独立完整的组织机构，各部门各司其责，控股股东不存在越权干扰发行人及其部门独立经营的情形；发行人的采购、生产、研发、销售等环节亦不存在依赖于控股股东及其他关联企业的情形，具有面向市场独立自主经营的能力。
（七）经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人和股东
本所律师核查了包括但不限于下列文件：
（1）发行人境内自然人股东的居民身份证及境外自然人股东的护照；
（2）发行人境内非自然人股东的营业执照、合伙协议、出资情况表、认缴出资确认书以及境外非自然人股东的注册证书、股东名册、股权证书等资料；
（3）发行人的实际控制人于2007年12月20日签订的《协议》以及于2009年9月30日签订的《共同控制协议》；
（4）发行人设立时制订和历次修改的《公司章程》。
此外，本所律师赴发行人的主管工商行政管理局查阅、复印了发行人的工商资料，核对了发行人股东的身份证明文件，并与发行人的实际控制人、主要股东进行了访谈并取得了相关的书面声明或承诺。
本所律师核查了上述资料后确认：
（一）发行人的发起人和股东依法存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任公司发起人或股东的资格。
发行人设立时的发起人股东共九名，分别是居年丰、张和兵、陶荣、邵植国、徐爱武、覃军、孙健、王祥智以及兰志银。后经增资扩股和股权转让，截止本法律意见书出具之日，发行人共有股东36名，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名或名称|持股数（万股）|股份比例|
|1|居年丰|2,187.747|22.61%|
|2|张和兵|1,734.747|17.93%|
|3|陶荣|1,734.747|17.93%|
|4|Qing Shao|1,050|10.85%|
|5|DT Healthcare|1,050|10.85%|
|6|重庆德同|437.5|4.52%|
|7|徐爱武|350|3.62%|
|8|长三角创投|262.5|2.71%|
|9|覃军|112|1.16%|
|10|孙健|112|1.16%|
|11|王祥智|112|1.16%|
|12|Alois Antoon Lemmens|100|1.03%|
|13|兰志银|89.759|0.93%|
|14|Shuguang Zhu|20|0.21%|
|15|朱坡|20|0.21%|
|16|曹卫东|20|0.21%|
|17|喻咏梅|20|0.21%|
|18|刘泓豆|20|0.21%|
|19|方传志|20|0.21%|
|20|陈代荣|20|0.21%|
|21|冰青|20|0.21%|

22 林文清 20 0.21%
|||||
|-|-|-|-|
|23|李菁|20|0.21%|
|24|谭永庆|15|0.16%|
|25|向延安|15|0.16%|
|26|朱羽舒|15|0.16%|
|27|王群英|15|0.16%|
|28|张敬修|15|0.16%|
|29|陈蓓|15|0.16%|
|30|张金宝|15|0.16%|
|31|Thomas Gunn Archibald|10|0.10%|
|32|江兵|9|0.09%|
|33|罗永强|9|0.09%|
|34|俞波|3|0.03%|
|35|李波|3|0.03%|
|36|莫启壮|3|0.03%|
||合计|9,675|100.00%|

（二）发行人的实际控制人为居年丰、张和兵和陶荣三人，最近两年内实际控制人没有发生变更，主要理由如下：
1、经本所律师核查，自 2007年 4月起至今，居年丰、张和兵和陶荣三人直接或间接合计持有发行人的股权（股份）均在50%以上并实际控制发行人，为发行人的实际控制人。
2、居年丰、张和兵和陶荣三人于2007年12月20日签订了《协议》，在2009年9月30日签订了《共同控制协议》，确定了居年丰、张和兵和陶荣三人共同为发行人的实际控制人，对共同控制人的权利、义务和责任进行了明确约定。本所律师认为，在发行人本次发行上市后的可预见期限内，居年丰、张和兵和陶荣的共同控制关系是稳定、有效存在的，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
3、经本所律师核查公司历次的董事会、股东会（股东大会）决议等文件，居年丰、张和兵和陶荣三人在重大事项的决策上始终保持一致，客观上实施对发行人的共同控制。
发行人的公司治理结构健全、运行良好，居年丰、张和兵和陶荣三人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
4、发行人实际控制人居年丰、张和兵和陶荣已分别出具承诺，承诺其各自持有的发
行人本次发行上市前的股份自发行人本次公开发行上市之日起锁定三年。本所律师认为，
上述承诺有利于在可预见的期限内保持实际控制人控制权的稳定。
（三）除重庆德同与DTHealthcare、长三角创投是关联股东之外，发行人其他股东之间不存在关联关系。
（四）发行人的九名发起人均为中国大陆居民且在中国境内拥有合法的住所。公司发起人的人数、住所及出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人系由博腾精细有限整体变更设立的股份有限公司。发起人投入发行人的资产为博腾精细有限经审计的全部账面净资产，该资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（七）发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（八）经本所律师核查，博腾精细有限的资产或权利的权属证书已变更至发行人名下，不存在影响本次发行上市的法律障碍或潜在风险。
七、发行人的股本及演变
本所律师核查了包括但不限于下列文件：
（1）发行人历次董事会、股东会（股东大会）会议决议等会议文件；
（2）发行人之发起人于2009年11月24日签署的《重庆博腾精细化工股份有限公司发起人协议书》及发行人于2009年11月27日召开的创立大会暨首届股东大会的会议记录、会议决议等相关文件；
（3）天健光华出具的天健光华审(2009)NZ字第100050号的《审计报告》；
（4）天健兴业出具的天兴评报字（2009）第455号的《重庆博腾精细化工有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告书》；
（5）发行人设立以来历次股权转让及增资的相关协议；
（6）发行人设立以来制订及修改的章程及章程修正案；
（7）重庆市对外贸易经济委员会就发行人变更事项作出的渝外经贸发[2010]143号、渝外经贸发[2010]303号、渝外经贸发[2011]54号等批准文件；
（8）发行人设立及历次增资的验资报告，包括：天一验发[2005]2388号、重天健验[2006]46号、天健正信验（2010）验字第030027号、天健正信验（2011）综字第030004号；
（9）发行人历次变更及现行有效的工商营业执照等。
此外，本所律师还赴发行人的主管工商行政管理局查阅、复印了发行人的工商档案资料。
本所律师核查了上述资料后确认：
（一）发行人依法设立并有效存续，其整体变更为股份有限公司依法履行了必要的法律程序并办理了工商登记手续，其股本设置、股本结构符合《公司法》等法律法规之规定，产权界定和确认不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及发行人前身博腾精细有限的设立、历次增资及股权变动均履行了必要的法律手续，经过了必要的内外部批准程序并办理了工商变更备案登记，符合法律、法规和规范性文件的有关规定，真实有效。
1、博腾精细有限的设立
2005年 7月 7日，重庆市工商行政管理局向博腾精细有限颁发了注册号为 5002212100681的《企业法人营业执照》。根据重庆天一会计师事务所出具的天一验发[2005]2388号《验资报告》，截至 2005年 6月 20日，博腾精细有限共收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元。博腾精细股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|居年丰|334|33.40%|

张和兵 333 33.30%
||||
|-|-|-|
|高永锡|333|33.30%|
|总计|1,000|100.00%|

2、博腾精细有限的第一次股权转让
2006年 1月 15日，博腾精细有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意居年丰、张和兵、高永锡将各自持有的博腾精细有限23.4%、23.3%、23.3%的股权转让给博腾科技。2006年2月7日，博腾精细有限在重庆市工商行政管理局长寿区分局办理完成了工商变更登记并领取了换发后的注册号为 50022212100681的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，博腾精细有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|博腾科技|700|70.00%|
|居年丰|100|10.00%|
|张和兵|100|10.00%|
|高永锡|100|10.00%|
|总计|1,000|100.00%|

3、博腾精细有限第二次股权转让
2006年 11月 9日，博腾精细有限召开股东会，全体股东一致同意博腾科技将其持有的博腾精细有限70%股权全部转让给博腾实业。同日，博腾科技与博腾实业签订了《重庆博腾精细化工有限公司股权转让协议》。2006年12月7日博腾精细有限在重庆市工商行政管理局长寿区分局办理完成了工商变更登记并领取了换发后的注册号为5002212100681的《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，博腾精细有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|博腾实业|700|70.00%|
|居年丰|100|10.00%|
|张和兵|100|10.00%|
|高永锡|100|10.00%|
|总计|1,000|100.00%|

4、博腾精细有限第一次增资
2006年12月31日，博腾精细有限召开股东会，全体股东一致同意将博腾精细有限的注册资本和实收资本由 1,000万元增至 7,000万元，增加的 6,000万元全部由博腾科技的债权转为股权出资。
2007年 3月 16日，博腾精细有限领取了重庆市工商行政管理局长寿分局换发的注册号为渝长5002212100681的《企业法人营业执照》。根据重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的编号为重天健验[2006]46号的《验资报告》，截至2006年12月31日，博腾精细有限已将博腾科技的债权 6,000万元转增注册资本。此次增资完成后，博腾精细有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|博腾科技|6,000|85.71%|
|博腾实业|700|10.00%|
|居年丰|100|1.43%|
|张和兵|100|1.43%|
|高永锡|100|1.43%|
|总计|7,000|100.00%|

本所律师经核查后认为：发行人设立至本次增资之前，博腾科技对发行人形成的债权余额88,004,835.33元真实、合法、有效；博腾科技用其中60,000,000元债权转为注册资本，作价金额为该债权的账面值，且得到全体股东于2006年12月31日召开的股东会的同意，不存在高估或者低估作价的情况。
5、博腾精细有限第三次股权转让
2007年4月5日，博腾精细有限召开股东会，全体股东一致同意高永锡将其持有的博腾精细有限1.43%的股权全部转让给陶荣。2007年 4月 9日，公司领取了重庆市工商行政管理局长寿区分局换发的注册号为5002212100681的《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，博腾精细有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|博腾科技|6,000|85.71%|
|博腾实业|700|10.00%|
|居年丰|100|1.43%|
|张和兵|100|1.43%|

陶荣 100 1.43%
||||
|-|-|-|
|总计|7,000|100.00%|

6、博腾精细有限第四次股权转让
2008年9月8日，博腾精细有限召开股东会，全体股东一致同意博腾科技将其持有的博腾精细有限85.71%的股权全部转让给博腾实业。同日，博腾科技与博腾实业签订了《重庆博腾精细化工有限公司股权转让协议》。2008年9月22日，博腾精细有限领取了重庆市工商行政管理局长寿区分局换发的注册号为 500221000006854的《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，博腾精细有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元）|出资比例|
|博腾实业|6,700|95.71%|
|居年丰|100|1.43%|
|张和兵|100|1.43%|
|陶荣|100|1.43%|
|总计|7,000|100.00%|

7、博腾精细有限第五次股权转让
2009年10月26日，博腾精细有限召开股东会，全体股东一致同意博腾实业将其持有的博腾精细有限95.71%的股权分别转让给居年丰、张和兵、陶荣、邵植国、徐爱武、覃军、孙健、王祥智和兰志银。同日，博腾实业分别与上述 9人签订《重庆博腾精细化工有限公司股权转让协议书》。2009年 11月 20日，博腾精细有限领取了重庆市工商行政管理局长寿区分局颁发的注册号为500221000006854的《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，博腾精细有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|居年丰|1,734.747|24.78%|
|张和兵|1,734.747|24.78%|
|陶荣|1,734.747|24.78%|
|邵植国|1050|15.00%|
|徐爱武|350|5.00%|
|覃军|112|1.60%|
|孙健|112|1.60%|
|王祥智|112|1.60%|
|兰志银|59.759|0.85%|

合计 7,000 100.00%8、改制设立股份有限公司
发行人于2009年12月16日通过整体变更的方式设立为股份有限公司，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|所占比例|
|居年丰|1,734.747|24.78%|
|张和兵|1,734.747|24.78%|
|陶荣|1,734.747|24.78%|
|邵植国|1,050|15.00%|
|徐爱武|350|5.00%|
|覃军|112|1.60%|
|孙健|112|1.60%|
|王祥智|112|1.60%|
|兰志银|59.759|0.85%|
|合计|7,000|100.00%|

9、发行人整体变更为股份有限公司后的第一次增资
2010年 4月 12日，发行人召开 2010年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司增资发行新股的议案》，同意将公司的注册资本由人民币7,000万元增加至8,750万元。公司以每股3.902元的价格向发行对象共发行面值为人民币1元的人民币普通股1750万股，公司总股本由7,000万股增加至8,750万股。新增股份中由重庆德同认购3,862,555股，DT Healthcare认购10,500,000股，长三角创投认购2,625,000股，重庆雨季投资顾问有限公司认购 512,445股。其中，DT Healthcare以人民币等值美元认购发行人本次新发行股份，其余认购方以人民币现金认购新发行的股份。
2010年5月24日，天健正信出具了天健正信验（2010）验字第030027号《验资报告》。经天健正信审验，截至2010年5月21日，发行人已收到DThealthcare、重庆德同、长三角创投、重庆雨季投资顾问有限公司缴纳的新增出资额 68,284,746.09元，其中认缴注册资本17,500,000元,超过认缴注册资本部分50,784,746.09元计入资本公积，
出资方式为货币出资。
2010年 8月 18日，发行人领取了重庆市工商行政管理局颁发了注册号为500221000006854的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，发行人的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|股份比例|
|居年丰|1,734.747|19.83%|
|张和兵|1,734.747|19.83%|
|陶荣|1,734.747|19.83%|
|DT healthcare|1,050|12.00%|
|邵植国|1,050|12.00%|
|重庆德同|386.2555|4.41%|
|徐爱武|350|4.00%|
|长三角创投|262.5|3.00%|
|覃军|112|1.28%|
|孙健|112|1.28%|
|王祥智|112|1.28%|
|兰志银|59.759|0.68%|
|重庆雨季投资顾问有限公司|51.2445|0.59%|
|合计|8,750|100.00%|

10、发行人整体变更为股份有限公司后的第一次股份转让
2010年8月19日，发行人召开2010年第三次临时股东大会并作出决议，同意重庆雨季投资顾问有限公司将持有的发行人 512,445股股份全部转让给重庆德同，转让价格为 200万元。2010年 9月 6日，公司领取了重庆市工商行政管理局颁发的注册号为500221000006854的《企业法人营业执照》。本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|股份比例|
|居年丰|1,734.747|19.83%|
|张和兵|1,734.747|19.83%|
|陶荣|1,734.747|19.83%|
|DT healthcare|1,050|12.00%|
|邵植国|1,050|12.00%|
|重庆德同|437.5|5.00%|
|徐爱武|350|4.00%|
|长三角创投|262.5|3.00%|
|覃军|112|1.28%|

孙健 112 1.28%
||||
|-|-|-|
|王祥智|112|1.28%|
|兰志银|59.759|0.68%|
|合计|8,750|100.00%|

11、发行人整体变更为股份有限公司后的第二次增资及股份转让
2011年1月14日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于同意股东邵植国将其所持公司全部股份（1050万股）转让给QingShao的议案》和《关于向部分董事、高级管理人员、总监及核心技术人员增资发行股份的议案》，公司以每股3.902元的价格向26名发行对象发行面值为人民币1元的人民币普通股9,250,000股，将公司总股本由 8,750万股增加至 9,675万股，注册资本由人民币 8,750万元增加至9,675万元。
2011年3月10日，天健正信出具了天健正信验（2011）综字第030004号《验资报告》。经天健正信审验，截至 2011年 2月 21日，发行人已收到居年丰等 26位自然人缴纳的新增出资额人民币 36,118,978.77元，其中认缴注册资本 9,250,000.00元,超过认缴注册资本部分26,868,978.77元计入资本公积，出资方式为货币出资。
2011年 3月 30日，发行人领取了重庆市工商行政管理局颁发的注册号为500221000006854的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，发行人的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名或名称|持股数（万股）|股份比例|
|居年丰|2,187.747|22.61%|
|张和兵|1,734.747|17.93%|
|陶荣|1,734.747|17.93%|
|Qing Shao|1,050|10.85%|
|DT Healthcare|1,050|10.85%|
|重庆德同|437.5|4.52%|
|徐爱武|350|3.62%|
|长三角创投|262.5|2.71%|
|覃军|112|1.16%|
|孙健|112|1.16%|
|王祥智|112|1.16%|
|Alois Antoon Lemmens|100|1.03%|
|兰志银|89.759|0.93%|
|Shuguang Zhu|20|0.21%|
|朱坡|20|0.21%|
|曹卫东|20|0.21%|

喻咏梅 20 0.21%
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|-|-|-|
|刘泓豆|20|0.21%|
|方传志|20|0.21%|
|陈代荣|20|0.21%|
|冰青|20|0.21%|
|林文清|20|0.21%|
|李菁|20|0.21%|
|谭永庆|15|0.16%|
|向延安|15|0.16%|
|朱羽舒|15|0.16%|
|王群英|15|0.16%|
|张敬修|15|0.16%|
|陈蓓|15|0.16%|
|张金宝|15|0.16%|
|Thomas Gunn Archibald|10|0.10%|
|江兵|9|0.09%|
|罗永强|9|0.09%|
|俞波|3|0.03%|
|李波|3|0.03%|
|莫启壮|3|0.03%|
|合计|9,675|100.00%|

截止本法律意见书出具之日，自上述增资及股份转让完成后，发行人的股本结构未发生变化。
（二）根据发行人的工商资料及发行人股东出具的声明并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，发起人所持股份权属清晰，不存在抵押、质押、优先权、司法冻结或其他限制权利的情况。
八、发行人的业务
本所律师核查了包括但不限于下列文件：
（1）发行人及其境内子公司海腾制药、海腾进出口、飞腾科技的营业执照、主要生产经营资质文件，包括编号为Ha20100127号《药品生产许可证》、编号为（渝）WH安许证字[2009]第087号《安全生产许可证》、批件号为2011S00116号的药品注册批件等；
（2）发行人出资设立境外子公司博腾欧洲、博腾美国和海凯技术的股东会决议、境
外投资申请表，以及发行人签署的与设立境外子公司有关的协议等文件；
（3）中国商务部向发行人颁发的商境外投资证第5000201100001号、[2008]商合境外投资证字第001116号和商境外投资证第500020100004号《企业境外投资证书》；
（4）博腾欧洲、博腾美国和海凯技术的股东名册、注册证书、商业登记簿等文件；
（5）比利时法律意见书；
（6）美国法律意见书；
（7）香港法律意见书。
此外，本所律师走访了发行人及其子公司博腾欧洲主要经营地，并对发行人董事、高级管理人员进行了访谈。
本所律师核查了上述资料后确认：
（一）发行人的经营范围和经营方式已取得了相关部门的批准，并经工商行政管理部门核准登记，经营范围符合《指导外商投资方向规定》的要求，属于《外商投资产业指导目录》（2007年修订）规定的鼓励和允许类外商投资项目，符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在境外设立子公司博腾欧洲、博腾美国以及海凯技术取得了国内有关部门的批准，其设立、经营和业务等符合其所在国家（地区）的法律规定；
（三）发行人主营业务是按照国际标准为跨国制药公司和生物技术公司提供医药定制研发生产服务，主营业务突出，最近两年内未发生重大变更；
（四）发行人不存在影响其持续经营能力的重大法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
本所律师核查了包括但不限于下列文件：
（1）发行人实际控制人及持有发行人5%以上股份的自然人股东的身份证、护照及非自然人股东的营业执照、注册证书、公司章程等；
（2）发行人全体董事、监事和高级管理人员的身份证、护照；
（3）发行人其他关联方的身份证、营业执照；
（4）发行人最近三年内发生的关联交易的合同、订单、付款凭证、记账凭证、交易记录、标的清单、资产过户证明等；
（5）天健正信为本次发行及上市出具的天健正信审（2011）GF字第030034号《审计报告》；
（6）发行人的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及关联交易决策制度等；
（7）发行人实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员出具的有关承诺。
本所律师核查了上述资料后确认：
（一）发行人的关联方
1、持有发行人股份5%以上的股东
持有发行人股份5%以上的股东情况如下，其中居年丰、张和兵、陶荣为发行人的实际控制人：
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|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（股）|持股比例|备注|
|居年丰|21,877,470|22.61%|居年丰、张和兵、陶荣三人为发行人的控股股东、实际控制人|
|张和兵|17,347,470|17.93%||
|陶荣|17,347,470|17.93%||
|Qing Shao|10,500,000|10.85%||
|DT Healthcare|10,500,000|10.85%|DT Healthcare、重庆德同、长三角创投为关联股东|
|重庆德同|4,375,000|4.52%||
|长三角创投|2,625,000|2.71%||

2、发行人的子公司
（1）海腾制药，系发行人的全资子公司。
（2）海腾进出口，系发行人的全资子公司。
（3）飞腾科技，系发行人的全资子公司。
（4）博腾美国，系发行人的控股子公司，截止本法律意见书出具之日，发行人持有博腾美国80%的股份。
（5）博腾欧洲,系发行人的控股子公司，截止本法律意见书出具之日，发行人持有博腾欧洲99.92%的股份。
（6）海凯技术，系发行人的全资子公司。
3、其他关联方
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|-|-|-|
|关联方|与发行人的关联关系|目前状态|
|博腾科技|2008 年 1 月到 2008 年 9 月系发行人的母公司，持有发行人85.71%股权；2008年9月将发行人股权转让给博腾实业后与发行人同受三名实际控制人控制；2008 年 10 月，三名实际控制人及博腾实业将博腾科技的全部股权委托官健、余军和张燕代为持有；2009年6月，徐光华等九名无关联自然人受让了博腾科技的全部股权，博腾科技不再是发行人的关联方|已不存在关联关系|
|博腾实业|2008年9月到2009年11月系发行人母公司，持有发行人95.71%股权，2011年5月该公司注销，注销前与发行人同受实际控制人控制|已不存在关联关系|
|成都博腾生物有限公司|三名实际控制人合计持有该公司100%股权，该公司已于2010年8月注销|已不存在关联关系|
|重庆亿腾化工开发有限公司|发行人实际控制人担任该公司董事、监事、高级管理人员，2010年12月该公司注销|已不存在关联关系|
|HichemTechnologies,Inc.|Qing Shao 持有该公司 100%的股份，2010 年 12 月该公司注销|已不存在关联关系|
|重庆普乐菲进出口有限公司|居年丰先生的配偶张宁女士在该公司任副总经理|目前存在关联关系|
|Fu HuangConsulting&Management Services PTE.LTD.|受发行人股东及董事Alois Antoon Lemmens实际控制|目前存在关联关系|
|张宁女士|居年丰先生配偶|目前存在关联关系|
|夏明阳女士|张和兵先生配偶|目前存在关联关系|
|高燕女士|陶荣先生配偶|目前存在关联关系|

（二）最近三年发行人与关联方之间发生的重大关联交易
1、2009年 3月 3日，博腾实业、居年丰、陶荣、张和兵将其分别持有的海腾进出口62.5%、12.5%、12.5%、12.5%的股权转让给博腾精细有限，转让价格总计为800万元，海腾进出口办理完毕了本次股权转让的工商变更登记手续。
2、发行人收购博腾欧洲的40%股份
发行人收购博腾欧洲的具体情况见本法律意见书第二十二部分“本所律师认为需要说明的其他问题”。
3、收购成都博腾生物有限公司、重庆亿腾化工有限公司、博腾科技的资产
发行人于 2009年 5月 31日与博腾科技签订《资产转让协议书》，约定由博腾科技向发行人转让办公设备、运输工具、研发仪器等资产，并以截至 2009年 5月 30日的账面值为定价依据，价格为595.8428万元。
发行人分别于2009年6月20日与成都博腾生物有限公司、重庆亿腾化工有限公司签订了《资产转让协议书》，约定由成都博腾生物有限公司、重庆亿腾化工有限公司分别向发行人转让办公设备、运输工具、研发仪器等资产，并以截至 2009年 5月 30日的账面值为定价依据，价格分别为150.4717万元、336.198万元。
4、无偿使用及受让博腾科技所持有的专利和商标
（1）无偿使用专利技术及受让专利申请权（专利权）
2008年 5月 30日，发行人与博腾科技签订了《技术无偿使用协议》，约定博腾科技授权发行人无偿独占使用博腾科技享有的五项技术，且无使用地域、使用范围、使用期限、使用方式、产品销售对象、产品销售范围等任何限制。该五项技术的具体情况如下表：
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|-|-|
|名称|专利申请号（专利号）|
|一种生物催化制备（R）-2-羟基-4-苯基丁酸乙酯的方法|200710078571.7|
|一种微生物催化制备（R）-2-氯-1-（3-氯苯基）乙醇的方法|200710078465.9|

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|-|-|
|制备 1-氯-3-（N-取代）-叔丁氧甲酰胺基-3-取代-2-丙酮的方法|200510057068.4|
|L-（R）-丙叉甘油的生产方法|200310104156.6|
|L-（S）-丙叉甘油醛溶液的生产方法|200310104157.0|

依据发行人与博腾科技于2008年6月7日签订的五份专利申请权（专利权）转让合同，以及发行人与博腾科技于 2008年 9月 20日签订的《专利权（专利申请权）转让合同之补充协议》的约定，博腾科技将其享有的上述五项技术的专利申请权（专利权）全部无偿转让给发行人。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述五项专利已全部办理完毕了专利申请权（专利权）的转移登记手续。
（2）无偿使用注册商标及受让注册商标专用权
2008年6月30日，发行人与博腾科技签订了两份《商标无偿许可使用协议》，约定博腾科技将其享有的 11项国内商标和 11项国外商标（含商标申请权）无偿授权发行人使用，且无使用地域、使用范围、使用期限、使用方式、产品销售对象、产品销售范围等任何限制。
2008年9月20日，发行人与博腾科技签订了两份《注册商标转让合同》，约定博腾科技将其享有的 11项国内商标及其商标专用权、11项国外商标及其商标专用权（申请权）同时无偿转让给发行人。
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，11项国内商标已办理完毕商标权利人的转移登记手续；国外注册商标中有 6项已办理完毕变更登记手续，另有 4项国外注册商标、1项申请中的国外商标正在办理商标专用权人（申请权人）的变更登记。
5、向重庆普乐菲进出口有限公司销售及采购产品
（1）2009年 1月 6日发行人与重庆普乐菲进出口有限公司签订的《合作协议》，由于当时发行人现金流和银行信贷额度紧张，基于快速回收资金之需要，发行人与重庆普乐菲进出口有限公司约定，发行人及其子公司将不低于人民币1000万元的产品通过重
庆普乐菲进出口有限公司出口并销售给发行人指定的客户，重庆普乐菲进出口有限公司
应当在单笔购销协议签订后15日内付清该笔购销协议中所约定的全部款项，该《合作协议》有效期至2010年12月31日。在此《合作协议》下：
①双呋喃内脂的销售及采购
2009年1月16日和2009年2月16日，发行人的子公司海腾制药与重庆普乐菲进出口有限公司签订了两份《购销合同》，约定海腾制药向重庆普乐菲进出口有限公司销售共计1200公斤的双呋喃内脂，总价款为516万元。重庆普乐菲进出口有限公司则分别于2009年1至2月间支付了全部货款。
2009年2月，博腾欧洲向重庆普乐菲进出口有限公司采购了1200公斤的双呋喃内脂产品，总价为702,000美元。
②氟啶酮的销售及采购
2009年1月12日和2009年9月28日，发行人的子公司海腾制药与重庆普乐菲进出口有限公司签订了两份《购销合同》，约定海腾制药向重庆普乐菲进出口有限公司销售共计3600公斤的氟啶酮，总价款为655.2万元，重庆普乐菲进出口有限公司分别于2009年1月和10月间支付了全部货款。
2010年 7月 20日，发行人与重庆普乐菲进出口有限公司签订《购销合同》，约定由发行人向重庆普乐菲进出口有限公司销售2175公斤的氟啶酮，总价款为398.025万元，重庆普乐菲进出口有限公司则于2010年7月间支付了全部货款。
博腾欧洲于2009年向重庆普乐菲进出口有限公司采购了2150公斤的氟啶酮，总价为 531,050美元；于 2010年向重庆普乐菲进出口有限公司采购了 2175公斤的氟啶酮，总价款为537,225美元。
（2）向重庆普乐菲进出口有限公司销售青蒿素及氨戊基氨基醇产品
①发行人 2009年年度股东大会审议通过了《关于同意全资子公司重庆海腾化工进出口有限公司向重庆普乐菲进出口有限公司销售贸易产品的议案》，同意子公司海腾进出口向重庆普乐菲进出口有限公司销售最高不超过3500公斤的青蒿素产品，且销售价格应不低于同时期该产品的市场价格，关联方回避了该项议案的表决。截至 2011年 3月 31
日，海腾进出口一共向重庆普乐菲进出口有限公司销售青蒿素2550公斤，销售价款共计人民币719万元。
②发行人第一届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于同意子公司向关联方重庆普乐菲进出口有限公司销售及购买产品的议案》，同意子公司海腾进出口向关联方重庆普乐菲进出口有限公司销售最高不超过2000公斤的氨戊基氨基醇产品，销售价格应不低于同时期该产品的市场价格，关联方回避了该项议案的表决。截止 2011年 3月 31日，海腾进出口共向重庆普乐菲进出口有限公司销售氨戊基氨基醇产品1990公斤，销售价格共计人民币83.58万元。
（3）博腾欧洲向重庆普乐菲进出口有限公司购买其它产品
发行人2009年年度股东大会审议通过了《关于同意控股子公司Porton Europe .NV向重庆普乐菲进出口有限公司采购贸易产品的议案》，同意子公司博腾欧洲按照客户订单的需求向重庆普乐菲进出口有限公司采购最高不超过60万欧元的贸易产品，采购价格应不高于同时期相同产品的市场价格，关联方回避了该项议案的表决。
发行人于2010年12月29日召开的第一届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于同意子公司向关联方重庆普乐菲进出口有限公司销售及购买产品的议案》，同意子公司博腾欧洲按照客户需求向关联方重庆普乐菲进出口有限公司采购最高不超过 2000公斤的喹唑啉产品，采购价格应不高于同时期该产品的市场价格，关联方回避了该项议案的表决。
博腾欧洲在经上述发行人2009年度股东大会、发行人董事会第十三次（临时）会议审议通过后，于 2010年、2011年第一季度向重庆普乐菲进出口有限公司购买了如下产品：
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|-|-|-|-|
|产品名称|购买数量（公斤）|总金额（美元）|采购时间|
|多沙侧链|500.00|68,427.79|2010年度|
|喹唑啉|2,600.00|351,000.00|2010年度|
|BOC哌啶酮|295.30|135,838.00|2010年度|
|喹唑啉|2,000|264,000|2011年第一季度|

6、与博腾实业之间的债权债务转让
2009年7月，发行人将持有的第三方债权转让给博腾实业，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|债权转让方|债权受让方|债务人|转让债权金额（元）|转让价格（元）|转让日期|
|发行人|博腾实业|成都博腾生物有限公司|3,788,807.35|3,788,807.35|2009.07.31|
|发行人|博腾实业|重庆亿腾化工开发有限公司|5,309,319.35|5,309,319.35|2009.07.31|

7、向博腾科技销售和购买产品
根据《审计报告》和2008年发行人向博腾科技销售、购买商品的明细表等资料，发行人2008年向博腾科技累计销售叔丁环乙烷粗品、烯丙叉、高碘酸钠及其它原材料等共计 4,949,924.05元，累计购买叔丁氧侧链G、丙叉酯产品及其它原材料等共计14,488,686.69元。
根据《审计报告》、《产品销售协议》和2009年发行人向博腾科技销售、购买商品的明细表等资料，发行人 2009年 1至 5月向博腾科技累计销售硝基甲烷等原材料共计3,263,934.88元，累计购买双呋喃内酯粗湿品等原材料共计15,874,350.56元。
8、关联方资金往来
根据《审计报告》并经本所律师核查，2008年度、2009年度、2010年度及2011年1季度，发行人与关联方资金往来情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2011年1-3月|2010年度|2009年度|2008年度|备注|
|博腾科技||||40,295,633.58|借入资金|
|博腾科技||||142,965,188.91|偿还资金|
|博腾实业||24,716,341.03|7,000,000.00||借入资金|
|博腾实业||43,144,368.87|3,629,919.00|130,000.00|偿还资金|
|居年丰||||700,000.00|借入资金|
|居年丰|2,973,919.08|||3,381,584.51|偿还资金|
|张和兵||||300,000.00|借入资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|张和兵|153,690.26|||2,132,020.66|偿还资金|
|陶荣||||8,110,000.00|借入资金|
|陶荣|2,968,609.90|800,000.00||6,010,000.00|偿还资金|
|成都博腾生物有限公司|||750,000.00|2,156,028.58|借出资金|
|重庆亿腾化工开发有限公司|||10,611,000.00|6,691,424.91|借出资金|
|重庆亿腾化工开发有限公司|||4,003,000.00|1,505,000.00|收回资金|

注：发行人2009年年度股东大会审议通过了《关于向重庆博腾实业（集团）有限公司借款的议案》，同意2010年度发行人向博腾实业借款不超过2500万元，利息为零。关联方回避了本项议案的表决。
经本所律师核查，截止 2011年 3月 31日，发行人已全部收回或偿还了与上述其他关联方之间的资金往来款，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间无其它债权债务关系。
9、融资性票据往来
根据《审计报告》、会计凭证、银行承兑汇票、银行还款凭证等资料并经本所律师核查，为融资之目的，发行人、发行人的子公司以及发行人的关联方之间于2008年度开具了94,300,000元的银行承兑汇票。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开票时间|出票人|票面载明的收款人|票面金额|到期日|
|2008.12.29|博腾科技|海腾进出口|1,000万|2009.6.29|
|2008.12.29|博腾科技|海腾进出口|1,000万|2009.6.29|
|2008.12.29|博腾科技|海腾进出口|1,000万|2009.6.29|
|2008.12.29|博腾科技|海腾进出口|1,000万|2009.6.29|
|2008.10.14|博腾精细有限|博腾科技|550万|2009.4.14|
|2008.10.14|博腾精细有限|博腾科技|550万|2009.4.14|
|2008.10.13|博腾精细有限|博腾科技|550万|2009.4.13|
|2008.10.13|博腾精细有限|博腾科技|550万|2009.4.13|
|2008.7.21|博腾科技|海腾药业|1,000万|2009.1.21|
|2008.12.26|博腾精细有限|博腾科技|780万|2009.6.26|
|2008.12.26|博腾精细有限|博腾科技|780万|2009.6.26|
|2008.12.26|博腾精细有限|博腾科技|670万|2009.6.26|

本所律师认为：
（1）发行人及其子公司 2008年使用上述票据系以融资为目的，所融得的款项全部用于发行人及其子公司的正常商业经营，未用作其他用途；
（2）上述票据均已到期按时解付，发行人未因上述票据融资行为而给第三方造成任何实际损失或风险，未因票据融资而与银行以及任何第三方发生经济纠纷。发行人的控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员也未因上述票据融资行为而取得任何个人利益；
（3）2009年度至今，发行人及其子公司未再发生开具融资性票据的行为，发行人及其子公司未因上述票据融资行为而受到任何行政处罚；
（4）发行人控股股东、实际控制人居年丰、张和兵、陶荣共同承诺：如发行人及其子公司因上述票据融资行为而被有关部门处罚或者遭受任何损失的,将由控股股东、实际控制人承担全部责任。
综上所述，发行人及其子公司于2008年度发生的票据融资行为不会对发行人的本次发行及上市构成实质性影响。
10、关联方为发行人提供担保
（1）2007年 12月 3日，华夏银行股份有限公司重庆北部新区支行与发行人签订编号为CQ12(融资)20070085号《最高额融资合同》，向发行人提供最高人民币 5,000万元的融资额度，有效期至 2008年 12月 3日。2007年 12月 3日，博腾科技、张和兵以及夏明阳分别与华夏银行股份有限公司重庆北部新区支行签订了编号为CQ12(高保)20070085的《最高额保证合同》、编号为CQ12(高保)20070086的《个人最高额保证合同》、编号为CA12(高保)20070087号的《个人最高额保证合同》，为CQ12(融资)20070085号《最高额融资合同》及其项下的如下贷款提供最高额保证：
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|-|-|-|-|-|-|
|合同编号|合同名称|债权银行|债务人|贷款金额|合同期限|

华夏银行股份有
CQ121011070288借款合同 限公司重庆北部 发行人 1,000万元 2008.01.02-2009.01.01新区支行
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|-|-|-|-|-|-|
|CQ124031070280|打包贷款合同|华夏银行股份有限公司重庆北部新区支行|发行人|780万元|2007.12.03-2008.05.08|
|CQ124031080055|打包贷款合同|华夏银行股份有限公司重庆北部新区支行|发行人|365万元|2008.05.22-2008.08.04|
|CA124031080054|打包贷款合同|华夏银行股份有限公司重庆北部新区支行|发行人|235万元|2008.05.22-2008.08.04|

截止本法律意见书出具之日，上述借款已全部清偿完毕，相关担保责任已经解除。
（2）2008年2月29日，博腾科技与中国工商银行股份有限公司重庆合川支行签订编号为2008年合川（保）字0001号《最高额保证合同》，同意在人民币5,000万元的最高余额内，为发行人与中国工商银行股份有限公司重庆合川支行的如下借款（融资）协议提供关联担保：
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|-|-|-|-|-|-|
|合同编号|合同名称|债权银行|债务人|贷款金额|合同期限|
|2008年合川字0025号|流动资金借款合同|中国工商银行股份有限公司重庆合川支行|发行人|500万元|2008.3.27-2009.5.26|
||出口发票融资业务总协议|中国工商银行股份有限公司重庆合川支行|发行人|||
||出口押汇/贴现协议|中国工商银行股份有限公司重庆合川支行|发行人||2008.9.5-2009.9.4|

截止本法律意见书出具之日，上述借款已全部清偿完毕，相关担保责任已经解除。
（3）2008年6月5日，兴业银行股份有限公司重庆分行与发行人签订了编号为兴银渝北外授字2008008的《基本额度授信合同》，向发行人提供最高额4,500万元的授信额度，有效期至2009年6月4日。同日，居年丰、张和兵及陶荣与兴业银行股份有限公司重庆分行签订了编号为兴银渝北最高保字2008007的《最高额保证合同》，博腾科技与兴业银行股份有限公司重庆分行签订了编号为兴银渝北最高保字 2008007的《最高额保证合同》，为上述授信合同及其项下的债务提供连带保证。在兴银渝北外授字2008008的《基本额度授信合同》项下，发行人与兴业银行股份有限公司重庆分行另行签订了如下
协议：
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|合同编号|合同名称|贷款金额/授信金额|合同期限|
|兴银渝北押汇授字2008001|出口押汇额度合同|1,500万元|2008.06.05-2009.06.04|
|兴银渝北贷字2008010|短期借款合同|540万元|2008.09.26-2009.04.25|
|兴银渝北贷字2008009|短期借款合同|3,000万元|2008.07.08-2009.07.07|
|兴银渝北贷字2009001|人民币短期借款合同|245万元|2009.01.15-2009.05.30|
|兴银渝北贷字2009014|人民币短期借款合同|1,500万元|2009.05.22-2010.05.21|
|兴银渝北贷字2009015|人民币短期借款合同|1,500万元|2009.05.26-2010.05.25|

截止本法律意见书出具之日，上述借款已全部清偿完毕，相关担保责任已经解除。
（4）2008年12月19日，上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行与发行人签订了编号为 ED830008000068的《融资额度协议》，向发行人提供最高人民币 4,000万元的融资额度。发行人与重庆市三峡库区产业信用担保有限公司签订了《委托保证合同》，委托重庆市三峡库区产业信用担保有限公司为ED830008000068的《融资额度协议》提供保证。居年丰、张和兵、陶荣以及博腾实业向重庆市三峡库区产业信用担保有限公司提供反担保，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|合同编号|合同名称|保证人/质权人/抵押权人|反担保人/出质人/抵押人|担保形式|质押物/抵押物|
|BZFDB-2RR[2008]093-1|保证反担保合同|重庆市三峡库区产业信用担保有限公司|居年丰|连带保证||
|BZFDB-2RR[2008]093-2|保证反担保合同|重庆市三峡库区产业信用担保有限公司|张和兵|连带保证||
|BZFDB-2RR[2008]093-3|保证反担保合同|重庆市三峡库区产业信用担保有限公司|陶荣|连带保证||
|ZYFDB-FR[2008]093-3|质押反担保合同|重庆市三峡库区产业信用担保有限公司|居年丰、张和兵、陶荣|股权质押|居年丰、张和兵及陶荣分别持有的发行人1.43%的股权|
|ZYFDB-FR[2008]093-2|质押反担保合同|重庆市三峡库区产业信用担保有限公司|博腾实业|股权质押|博腾实业持有的发行人95.71%股权|

截止本法律意见书出具之日，上述借款已全部清偿完毕，相关担保责任已经解除。
（5）2009年 1月 4日，发行人与中国银行股份有限公司重庆合川支行签订了编号为2008年博腾精细字001号的《人民币借款合同（短期）》，借款金额为1,600万，借款期限自实际提款日起12个月。居年丰、陶荣、张和兵、博腾科技和博腾实业分别与中国银行股份有限公司重庆合川支行签订了编号为 2008年博腾精细字 002号《保证合同》、 2008年博腾精细字 003号《保证合同》和 2008年博腾精细字 005号《保证合同》为发行人的上述债权提供连带责任保证；海腾进出口与中国银行股份有限公司重庆合川支行签订了编号为 2008年博腾精细字 004号《抵押合同》，以其房产为发行人的上述债务提供抵押担保。截止本法律意见书出具之日，上述贷款已偿还完毕，相关担保责任已经解除。
（6）2009年 1月 5日，华夏银行股份有限公司重庆北部新区支行与发行人签订编号为CQ12(融资)20090001的《最高额融资合同》，向发行人提供最高额人民币 1,000万元整的融资额度，有效期至2010年1月4日。博腾科技、陶荣、张和兵以及居年丰则分别与华夏银行股份有限公司重庆北部新区支行签订了编号为CQ12(高保)20090001的《最高额保证合同》、编号为CQ12（高保）20090004的《个人最高额保证合同》、编号为CQ12(高保)20090003的《个人最高额保证合同》以及编号为CQ12（高保）20090002的《个人最高额保证合同》为上述贷款提供最高额保证；陶荣、高燕与华夏银行股份有限公司重庆北部新区支行签订了编号为CQ12(高新)20090003的《个人最高额抵押合同》，以其房产为上述贷款提供抵押担保；张宁与华夏银行股份有限公司重庆北部新区支行签订了编号为CQ12(高抵)20090001号的《个人最高额抵押合同》，以其房产为上述贷款提供抵押担保；张和兵与华夏银行股份有限公司重庆北部新区支行签订了编号为CQ12(高保)20090002《个人最高额抵押合同》，以其房产为上述贷款提供担保。在前述《最高额融资合同》项下，华夏银行股份有限公司重庆北部新区支行与发行人签订了编号为CQ121011090002的《借款合同》及其补充协议，向发行人提供人民币1,000万元贷款，贷款期限至2010年1月18日。截止本法律意见书出具之日，上述借款已全部清偿完毕，相关担保责任已经解除。
（7）根据居年丰等各方于2009年7月8日与新联商业银行重庆分行签订的编号为 2009MC00000110的《最高额抵押合同》、居年丰与新联商业银行重庆分行签订的编号为（南岸2009）抵押第49810号《重庆市房地产抵押合同》之约定，居年丰以其拥有的房
产为发行人和博腾美国的下表所列贷款提供抵押担保。博腾实业、居年丰、陶荣、张和兵、张宁、夏明阳和高燕等各方则分别出具了《不可撤销的最高额担保书》为博腾美国、发行人的下表所列贷款提供最高额连带保证：
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|合同编号|合同名称|债权银行|债务人|贷款金额/授信金额|合同期限|
|2009ML00000110|贷款合同|新联商业银行重庆分行|博腾美国|320万美元|2009.07.25—2012.08.25|
|2009RR00000410|授信额度协议|新联商业银行重庆分行|发行人/ 博腾美国|300万美元|2009.05.31—2012.05.31|
|2009PC0001710|出口打包贷款合同|新联商业银行重庆分行|博腾美国|60万美元|2009.12.28—2010.03.28|
|2010PC000006CQ|出口打包贷款合同|新联商业银行重庆分行|博腾美国|20.4万欧元|2010.03.16—2010.07.04|
|2010PC000007CQ|出口打包贷款合同|新联商业银行重庆分行|博腾美国|40.8万欧元|2010.03.16—2010.10.12|

另根据发行人、博腾美国、居年丰、张宁、张和兵、夏明阳、陶荣、高燕等各方与新联商业银行重庆分行于 2011年 3月 28日签订的《协议书》的约定，编号为 2009RR00000410的《授信额度协议》项下的债务人不再包括博腾美国,居年丰、陶荣、张和兵、张宁、夏明阳等也不再为博腾美国提供任何担保或保证，同时解除博腾实业对发行人、博腾美国的保证责任。
截止本律师工作报告出具之日，除编号为2009RR00000410的《授信额度协议》外，上述借款协议已全部履行完毕。除居年丰为发行人编号为2009RR00000410《授信额度协议》项下债务提供抵押担保，居年丰、陶荣、张和兵、张宁、夏明阳和高燕为发行人的2009RR00000410《授信额度协议》项下债务提供最高额连带保证外，关联方为发行人或其控股子公司提供的其它担保已经履行完毕或解除。
（8）2009年7月16日，中国光大银行重庆分行与发行人签订编号为609055的《综合授信协议》，向发行人提供一般贷款授信额度人民币1,000万元整，贸易融资授信额度人民币 4,000万元整，有效期至 2010年 7月 16日止。同日，陶荣、张和兵以及居年丰分别与中国光大银行重庆分行签订了编号60955-2的《最高额保证合同》、编号60955-3的《最高额保证合同》、编号 60955-4的《最高额保证合同》，为《综合授信协议》及其
项下债务提供连带保证。编号为609055的《综合授信协议》项下的借款情况如下：
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|合同编号|合同名称|债权银行|债务人|贷款金额/授信金额|合同期限|
|609055|贸易融资综合授信协议|中国光大银行重庆分行|发行人|4,000万元|2009.7.28-2010.7.16|
|60905501|借款合同|中国光大银行重庆分行|发行人|1,000万元|2009.7.28-2010.7.28|

截止本法律意见书出具之日，上述借款已全部清偿完毕，相关担保责任已经解除。
综上，经本所律师核查后认为：
1、上述交易采取以面值、评估值或协商的方式定价，或是无偿受让相关资产，不会损害发行人及发行人其他股东的利益；
2、截止 2011年 3月 31日，发行人已全部收回或偿还了与其他关联方之间的资金往来款，对本次发行及上市不构成实质性影响；
3、发行人 2008年、2009年上述关联交易发生时，虽未履行相关程序，但发行人全体股东已出具了《关于重庆博腾制药科技股份有限公司2008、2009年度关联交易情况的确认函》，确认发行人于2008、2009年度发生的上述关联交易事项均属合理、必要，不存在损害发行人及股东利益的情形。发行人 2010年及 2011年发生的关联交易经发行人的董事会或股东大会审议通过，履行了必要的决策程序，关联方回避表决了相关议案；
4、经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，除居年丰为发行人编号为2009RR00000410《授信额度协议》项下债务提供抵押担保，居年丰、陶荣、张和兵、张宁、夏明阳和高燕为发行人的2009RR00000410《授信额度协议》项下债务提供最高额连带保证外，关联方为发行人或其控股子公司提供的其它担保已经履行完毕或解除，对本次发行及上市不构成实质性影响；
5、为避免关联交易，发行人实际控制人居年丰、张和兵、陶荣已经出具书面承诺：其将善意履行作为发行人控股股东、实际控制人的义务，不利用其实际控制人地位就发行人与实际控制人或实际控制人控制的其他企业之间任何关联交易谋取不正当利益，亦不会故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯发行人和其他股东合法权益的决议；
实际控制人将尽量减少关联交易，如果发行人需与实际控制人控制的其他企业或其他与
实际控制人相关的关联方之间发生关联交易，则其承诺将严格遵守发行人章程及其他规
定，依法履行审批程序。
(三)发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》以及为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》中规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度,明确了关联交易决策程序及独立董事在关联交易中的特别职权。发行人已制定的《关联交易管理制度》对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确具体的规定。
（四）发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争；为本次发行及上市，发行人的实际控制人、控股股东居年丰、张和兵、陶荣、持有发行人5%以上股份的股东 Qing Shao、重庆德同、长三角创投与 DT Healthcare以及发行人的董事、监事和高级管理人员已经出具了避免同业竞争的承诺函，采取了必要措施避免与发行人的同业竞争。
(五)根据发行人出具的声明并经本所律师核查，除上述已披露的关联交易和同业竞争的相关情况外，发行人与其关联方之间不存在其它应披露而未披露的关联交易或同业竞争事宜，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师核查了包括但不限于下列文件：
（1）发行人拥有的土地使用权、房屋所有权、专利权、商标权等资产的权属证书及土地出让合同、土地出让金缴纳凭证以及专利权、商标权的申请文件等；
（2）发行人主要生产设备的采购合同、发票及付款凭证；
（3）天健正信为本次发行及上市出具的天健正信审（2011）GF字第030034号《审计报告》；
（4）美国法律意见书、比利时法律意见书；
（5）发行人签署的租赁合同等资料。
此外，本所律师走访了发行人主要经营场所和管理机构，对发行人拥有的土地使用
权、房屋所有权进行了实地核查，赴重庆市长寿区国土资源局、重庆市长寿区房屋管理局等对发行人拥有的土地使用权和房屋所有权的权属情况、抵押情况等进行了调查；在国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局网站上对发行人拥有的专利权、注册商标专用权的法律状态等信息进行了检索核查，并对发行人提供的资产权属证明的原件进行了核查。
本所律师核查了上述资料后确认：
（一）发行人拥有的主要财产
1、发行人目前拥有位于重庆（长寿）化工园区内的一宗土地使用权及其地上 16幢房产的房屋所有权；拥有位于重庆市长寿区晏家双园路的52套房屋所有权及其对应的土地使用权。
2、发行人的全资子公司海腾进出口目前拥有位于重庆市渝北区洪湖西路的两栋办公楼的房屋所有权及其对应的土地使用权。
3、发行人目前已取得L-（R）-丙叉甘油的生产方法、L-（S）-丙叉甘油醛溶液的生产方法、制备1-氯-3-（N-取代）-叔丁氧甲酰胺基-3-取代-2-丙酮的方法、一种微生物催化制备（R）-2-氯-1-（3-氯苯基）乙醇的方法和一种光学活性的3-氨基-N-环丙基-2-羟基己酰胺的制备方法5项发明专利权，以及正在申请过程中的7项国内发明专利、1项PCT（专利合作条约）发明专利申请。
4、发行人目前已取得国内注册商标共 11项，国外注册商标共 6项，另有 4项国外注册商标、1项申请中的国外商标正在办理商标专用权人（申请权人）变更登记。
（二）发行人上述主要财产均通过原始取得或合法受让的方式取得，上述财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷。发行人上述主要财产已取得完备的权属证书或正在办理权属（变更）登记手续，发行人办理权属（变更）登记手续、取得权属证书不存在实质性的法律障碍。
（三）截止到2011年3月31日，发行人以其拥有的位于长寿区晏家化南路2号的128858.8平方米土地（房地产权证号为206房地证2010字第20190号）及其地上16套房产
为海凯技术与新联商业银行重庆分行签订的《流动资金贷款合同》（编号为2010ML000001CQ）提供抵押担保；发行人子公司海腾进出口以其目前拥有位于重庆市渝北区洪湖西路的两栋办公楼的房屋所有权及其对应的土地使用权（房产证号为北新高112房地证2006字第06802号和北新高112房地证2006字第06801号）为发行人与新联商业银行重庆分行签订的《授信额度协议》（编号为2009RR00000410）提供抵押担保；发行人以其拥有的3103台机器设备为其与中国光大银行重庆分行签订的编号为610092的《综合授信协议》提供担保。上述抵押系发行人为自己借款而用其自有的财产提供的担保，发行人与贷款银行签署的抵押合同合法有效。除上述情况之外，发行人拥有的主要财产不存在权利受到限制的情况。
（四）发行人及其境内子公司为生产经营需要签署的租赁协议符合法律法规之规定；
发行人境外子公司的租赁行为符合各子公司当地法律法规之规定。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师核查了包括但不限于下列文件：
（1）天健正信为本次发行及上市出具的天健正信审（2011）GF字第030034号《审计报告》；
（2）与发行人经营有关的将要履行或正在履行的重大销售、采购、借款担保等合同；
（3）有关政府部门出具的发行人无重大违法证明；
（4）比利时法律意见书；
（5）美国法律意见书；
（6）香港法律意见书。
本所律师核查了上述资料后确认：
（一）发行人将要履行、正在履行的重大合同的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定，为签署各方的真实意思表示，不存在潜在的法律纠纷或重大法律障碍。根据
发行人的说明并经本所律师核查，发行人已经履行完毕的重大合同亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、违法经营、侵犯人身权等原因而产生的侵权之债及因行政违法而应承担的行政责任。
（三）截至2011年3月31日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间无其它债权债务情况；除居年丰为发行人与新联商业银行重庆分行之间债务提供抵押担保，居年丰、陶荣、张和兵、张宁、夏明阳和高燕为发行人的上述债务提供最高额保证外，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间无其它相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款均系发行人开展正常的经营活动发生，合法有效；发行人与关联方的资金往来已经清理，对本次发行不构成实质性法律障碍。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了包括但不限于下列文件：
（1）发行人历次董事会、股东会（股东大会）会议决议等会议文件；
（2）发行人之发起人于2009年11月24日签署的《重庆博腾精细化工股份有限公司发起人协议书》及发行人于2009年11月27日召开的创立大会暨首届股东大会的会议记录、会议决议等相关文件；
（3）天健光华出具的天健光华审(2009)NZ字第100050号的《审计报告》；
（4）天健兴业出具的天兴评报字（2009）第455号的《重庆博腾精细化工有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告书》；
（5）发行人设立以来历次股权转让及增资的相关协议；
（6）发行人设立以来制订及修改的章程及章程修正案；
（7）重庆市对外贸易经济委员会就发行人变更事项作出的渝外经贸发[2010]143号、
渝外经贸发[2010]303号、渝外经贸发[2011]54号等批准文件；
（8）发行人设立及历次增资的验资报告，包括：天一验发[2005]2388号、重天健验[2006]46号、天健正信验（2010）验字第030027号、天健正信验（2011）综字第030004号；
（9）发行人历次变更及现行有效的工商营业执照正副本等；
（10）发行人收购海腾制药的收购协议、海腾制药的股东会决议、章程及章程修正案等资料；
（11）发行人收购海腾进出口的收购协议、海腾进出口的股东会决议、章程及章程修正案等资料；
（12）博腾欧洲的股东名册、股权转让协议、公司章程以及比利时法律意见书等资料。
此外，本所律师还赴发行人及子公司的主管工商行政管理部门查阅了相关工商资料，赴比利时对发行人子公司博腾欧洲进行实地调查并对博腾欧洲主要管理人员进行访谈。
本所律师核查了上述资料后确认：
（一）发行人历次增资、收购海腾制药、海腾进出口的全部股权与博腾欧洲的股份、与博腾实业之间的债权债务转让以及收购成都博腾生物有限公司、重庆亿腾化工有限公司、博腾科技的资产等行为已履行必要的法律手续，符合当时及所在国法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师核查了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人设立以来历次章程及修正案；
（2）发行人现行有效的《公司章程》；
（3）本次发行及上市后生效的《公司章程（草案）》；
（4）发行人历次董事会、股东会（股东大会）会议记录、会议决议等文件。
此外，本所律师赴发行人的主管工商行政管理部门查阅了发行人的工商档案资料。
本所律师核查了上述资料后确认：
（一）发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及近三年的修改已履行了必要的法定程序。
（二）发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定。发行人为本次发行上市而制订的《公司章程（草案）》是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件起草并制订，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
本所律师核查了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人的组织机构图；
（2）发行人历次董事会、股东会（股东大会）、监事会的会议通知、会议记录和会议决议；
（3）发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
本所律师核查了上述资料后确认：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》的内容符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人自设立以来历次股东大会、董事会和监事会会议的召开程序、决议内容及签署符合法律、法规及公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及员工劳动和社会保障情况
本所律师核查了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人董事、监事或高级管理人员的身份证或护照；
（2）发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会决议、议案及选举职工监事的职工代表大会决议等文件；
（3）发行人的社保登记证、劳动合同、员工名册及《重庆市用人单位用工（退工）备案表》等文件；
（4）重庆市九龙坡区人力资源和社会保障局、重庆市长寿区人力资源和社会保障局、重庆北部新区社会保障局、重庆市住房公积金管理中心、重庆市住房公积金管理中心长寿区分中心、上海市闵行区外地劳动力管理所出具的证明文件；
（5）发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明及境内董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安部门出具的无犯罪证明、比利时法律意见书等。
本所律师核查了上述资料后确认：
（一）发行人的现任董事会由九名董事组成，分别为居年丰（董事长）、徐爱武（副董事长）、陶荣、Alois AntoonLemmens、Thomas GunnArchibald、邵俊、尤启冬（独立董事）、管一民(独立董事)以及Edward Ming Guo(独立董事)。发行人的现任监事会由三名监事组成，分别为覃军（监事会主席）、张乐和曾会（职工代表监事）。发行人的现
任高级管理人员由七人组成，分别由徐爱武担任总经理，张和兵担任副总经理，兰志银担任副总经理，朱坡担任副总经理，QingShao担任副总经理，ShuguangZhu担任副总经理，陶荣担任副总经理、财务负责人和董事会秘书。发行人选举公司董事、监事和聘任高级管理人员履行了必要的法律程序，董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）2009年至今，发行人董事由三名增至九名，高级管理人员由五名增至七名。
本所律师认为，董事及高管人员近两年内虽有变化，但并没有改变居年丰、陶荣、张和兵三位共同控制人在董事会和高级管理人员中的核心地位，公司也是在此前提下再根据实际情况适当增减董事会和高级管理人员；董事及高级管理人员的变化未对发行人的主营业务、主要客户、业务模式、业绩增长水平等方面造成影响。因此，上述变化不属于董事、高级管理人员发生重大变化的情形，不会对公司经营造成实质性不利影响。
（三）发行人已经聘任了独立董事并制定了《独立董事工作制度》，独立董事占发行人董事会董事总数的三分之一，且其中包括了会计专业人士管一民。独立董事的任职资格、职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，截止到2011年3月31日，发行人及发行人的境内子公司已为员工缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险和失业保险、生育保险等社会保险和住房公积金。根据重庆市长寿区人力资源和社会保障局、重庆市九龙坡区人力资源和社会保障局、重庆北部新区社会保障局、闵行区（县）社会保险事业管理中心、上海市闵行区外地劳动力管理所、重庆市住房公积金管理中心长寿区分中心、重庆市住房公积金管理中心、上海市公积金管理中心等部门出具的证明并经本所律师核查，截止2011年3月31日，发行人及其子公司为其员工缴纳“五险一金”无欠费，不存在因违反社会保险相关法律法规而被处罚的情况。
十六、发行人的税务
本所律师核查了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人及其境内子公司的《税务登记证》及最近三年的所得税纳税申报表和增
值税纳税申报表；
（2）天健正信为本次发行及上市出具的天健正信审（2011）GF字第030034号《审计报告》；
（3）天健正信为本次发行及上市出具的天健正信审（2011）专字第030119号《纳税情况专项鉴证报告》；
（4）主管税务部门出具的证明；
（5）发行人于2009年9月取得的《高新技术企业证书》；
（6）有关部门出具的发行人及其子公司税收优惠的批准文件；
（7）美国法律意见书、比利时法律意见书、利得税纳税意见；
（8）发行人享受政府补贴的相关文件。
本所律师核查了上述资料后确认：
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠政策和财政补贴合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其境内子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。博腾美国、博腾欧洲、海凯技术的纳税情况符合当地规定。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的文件、重庆市长寿区环境保护局出具的《申请上市或再融资企业环保守法证明》、重庆市环境保护局出具的《重庆市环境保护局关于重庆博腾制药科技股份有限公司上市环境保护核查情况的函》（渝环函[2011]289号）、上海市闵行区环境保护局出具的《关于上海飞腾化工科技有限公司申请环保符合性确认的批复》（闵环保防[2011]25号）并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营活动和本次募集资金拟投资项目在所有重大方面均符合国家有关环境保护的要求及政策，近三年内没有违反环境保护法律、法规的行为。
（二）根据重庆市环境保护局出具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准[2011]29号）、《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准[2011]47号）以及《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准[2011]46号），发行人的新药服务外包基地研发中心建设项目、多功能 GMP中试车间（109）建设项目、多功能医药中间体生产车间（110）建设项目已通过了环境影响评价并已分别获得重庆市环境保护局的审批。
（三）根据重庆市长寿区质量技术监督局、重庆市高新区质量技术监督局、重庆出入境检验检疫局、上海市闵行区质量技术监督局出具的证明，发行人及其境内子公司近三年在重庆市长寿区质量技术监督局、重庆市高新区质量技术监督局、重庆出入境检验检疫局、上海市闵行区质量技术监督局尚无行政处罚及产品投诉方面的不良记录。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人于2011年4月23日召开的2010年年度股东大会的会议资料、会议记录及会议决议；
（2）《重庆博腾制药科技股份有限公司新药服务外包基地研发中心建设项目可行性研究报告》、《重庆博腾制药科技股份有限公司多功能GMP中试车间（109车间）建设项目可行性研究报告》、《重庆博腾制药科技股份有限公司多功能医药中间体车间（110车间）建设项目可行性研究报告》；
（3）《重庆市长寿区发展和改革委员会关于多功能GMP中试车间（109）建设项目核准的批复》（长发改投[2011]222号）、《重庆市长寿区发展和改革委员会关于多功能医药中间体车间（110）建设项目核准的批复》（长发改投[2011]223号）、《重庆两江新区管理委员会关于新药服务外包基地研发中心建设项目核准的批复》（渝两江管发[2011]186号）。
本所律师核查了上述资料后确认：
发行人本次发行及上市募集的资金拟投资的下列项目已经取得了有关部门的批准，不涉及与他人合作，实施该等项目不会导致同业竞争：
（1）新药服务外包基地研发中心建设项目；
（2）多功能GMP中试车间（109）建设项目；
（3）多功能医药中间体生产车间（110）建设项目。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查后认为：
（一）发行人的业务发展目标为：不断提升自身的技术创新实力，扩大公司在手性技术领域的领先优势，并积极将产品范围延伸至 GMP中间体；巩固与核心客户的战略合作关系，并拓展其他跨国制药公司和生物技术公司，完善公司的销售渠道和服务网络；
优化公司的内部治理结构，从而增强公司在医药定制研发生产行业的市场地位。经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的声明并经本所律师核查相关资料，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人的实际控制人及控股股东居年丰、张和兵、陶荣以及其他持有公司股份5%以上的股东的声明并经本所律师核查，发行人的实际控制人及控股股东、持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长居年丰、总经理徐爱武的声明并经本所律师核查，发行人
董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了本次发行并上市招股说明书的制作和讨论，并审阅了招股说明书，特别是发行人在招股说明书及摘要中所引用的本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的内容，确认发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏所引致的法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
本所律师核查了包括但不限于下列文件：
1、比利时法律意见书；
2、博腾欧洲的股东名册和公告资料；
3、发行人股东（大）会及董事会决议文件；
4、为设立博腾欧洲各方签订的协议、补充协议及股权转让协议以及付款凭证等；
5、境外投资申请表以及博腾欧洲历次股权变动时中国商务部颁发的《企业境外投资证书》等文件资料。
本所律师核查了上述资料后确认：
（一）博腾欧洲的设立
2008年6月15日，博腾精细有限与Alois AntoonLemmens及PaulDaniels签订《合作协议》并作出如下约定：
（1）同意共同出资设立博腾欧洲。博腾欧洲的注册资本为125,000欧元，共分为1250股，每股100欧元。
（2）在博腾欧洲设立时，由博腾精细有限出资112,500欧元认购1,125股，由Alois
AntoonLemmens出资12,500欧元认购125股，PaulDaniels暂不持股。
（3）Alois AntoonLemmens承诺，在博腾欧洲设立后推动博腾精细有限加深与现有客户之间的合作关系并为其开拓新客户；PaulDaniels承诺，在成为博腾欧洲股东前，应当先行终止其所控制的D.D.C Fine Chemicals N.V.的全部业务并启动对D.D.C Fine ChemicalsN.V.的清算程序。各方同意，在Alois AntoonLemmens及PaulDaniels履行完毕上述承诺后，博腾精细有限将按100欧元/股的价格分别向Alois AntoonLemmens及 PaulDaniels转让其持有的博腾欧洲10%和20%的股份。
2008年8月6日，博腾精细有限召开股东会并作出决议，同意投资15.75万美元在比利时与Alois AntoonLemmens合资设立博腾欧洲。
2008年8月12日，博腾精细有限与Alois AntoonLemmens及PaulDaniels签订《补充协议》并约定：由于博腾精细有限尚未办理完毕企业境外投资的批准手续，为避免贻误商机，各方同意由Alois AntoonLemmens先行缴纳全部出资并设立博腾欧洲，待博腾精细有限取得批准后再收购Alois AntoonLemmens持有的博腾欧洲90%股份。
2008年8月19日，博腾欧洲正式成立。2008年8月22日，博腾欧洲在商业法庭办理了注册登记证明，并于2008年9月1日在比利时官方报纸上公告。
根据本所律师对Alois AntoonLemmens的访谈以及比利时法律意见书，由于比利时法律要求“NV公司需至少由2名股东出资设立”，因此Alois AntoonLemmens在办理博腾欧洲的注册手续时增加了居年丰为该公司股东，而博腾欧洲的出资则实际全部由Alois AntoonLemmens缴纳。
经核查博腾欧洲的股东名册，博腾欧洲设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（股）|持股比例|
|Alois Antoon Lemmens|1,240|99.2%|
|居年丰|10|0.8%|
|合计|1,250|100%|

（二）博腾精细有限受让博腾欧洲90%股份
2008年8月23日，居年丰和Marleen Luypaert签订股份转让协议，约定由居年丰按100欧元/股的价格向MarleenLuypaert转让博腾欧洲的10股股份。2008年8月23日，博腾欧洲将前述股权转让事宜记载于股东名册。
2009年1月2日，Alois AntoonLemmens和MarleenLuypaert分别与博腾精细有限签订股份转让协议，约定由Alois AntoonLemmens和Marleen Luypaert按100欧元/股的价格向博腾精细有限分别转让1115股和10股股份。2009年1月2日，博腾欧洲将前述股权转让事宜记载于股东名册。
为本次境外投资事宜，博腾精细有限向重庆市对外经济贸易委员会递交了境外投资批准申请，并于2009年7月6日取得了编号为商境外投资证第5000200900005号的《企业境外投资证书》。
本次股份转让完成后，博腾欧洲的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（股）|持股比例|
|博腾精细有限|1125|90%|
|Alois Antoon Lemmens|125|10%|
|合计|1,250|100%|

（三）博腾精细有限转让博腾欧洲30%股份
2009年9月28日，博腾精细有限、Alois AntoonLemmens、PaulDaniels、Fu HuangConsulting&Management Services Pte. Ltd.和Xing Wang Holding Pte.Ltd.共同签订了股份转让协议并约定：
（1）博腾精细有限将其持有的博腾欧洲20%和10%的股份按100欧元/股的价格分别转让给PaulDaniels控制的Xing Wang Holding Pte.Ltd和 Alois AntoonLemmens控制的 Fu HuangConsulting&Management Services Pte. Ltd.，Alois Antoon Lemmens则将其持有的博腾欧洲 10%股份按 100欧元 /股的价格转让给 Fu HuangConsulting&Management Services Pte. Ltd.；
（2）鉴于Alois AntoonLemmens和PaulDaniel已持续地履行了2008年6月15日签订
的《合作协议》中的承诺，各方同意自2009年1月1日起至本次股份转让前，博腾欧洲的权益（包括但不限于所有者权益和利润分红）即由博腾精细有限、Fu HuangConsulting&Management Services Pte. Ltd.和 Xing Wang HoldingPte.Ltd.按照6:2:2的比例享有；
（3）本次股份转让完成后，博腾欧洲的权益应当按照各股东实际持有的股份比例由各股东各自享有。
2009年9月28日，博腾欧洲将上述股权转让事宜记载于股东名册。
为本次境外投资事宜，博腾精细有限向重庆市对外经济贸易委员会递交了境外投资批准申请，并于2009年12月1日取得了编号为商境外投资证第5000200900026号的《企业境外投资证书》。
本次股份转让完成后，博腾欧洲的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（股）|持股比例|
|博腾精细有限|750|60%|
|Fu Huang Consulting&ManagementServices Pte. Ltd.|250|20%|
|Xing Wang Holding Pte.Ltd.|250|20%|
|合计|1,250|100%|

（四）发行人受让博腾欧洲40%股份
2010年 6月 25日，辽宁众华资产评估有限公司出具了编号为众华评报字[2010]第76号《资产评估报告书》，该报告中载明：截止评估基准日2009年12月31日，博腾欧洲股东全部权益评估价值为1,323.18万欧元。
2010年9月25日，发行人召开2010年第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购博腾欧洲股份有限公司（PORTONEUROPE.NV）40%股份的议案》：同意收购 Fu Huang Consulting& Management Services Pte.Ltd.持有的博腾欧洲20%的股份（250股）
及 Xing Wang Holdings Pte.Ltd.持有的博腾欧洲20%的股份（250股）。本次股权转
让总价款依据博腾欧洲的评估值并经各方协商确定，为 5,246,900欧元或等值的其他外汇。
2010年9月26日，发行人与Fu Huang Consulting& Management Services Pte.Ltd.、Xing Wang Holdings Pte.Ltd.、Alois Antoon Lemmens签订了《股份转让协议》，约定由Fu Huang Consulting& Management Services Pte.Ltd.将其持有的博腾欧洲20%的股份（250股）及Xing Wang Holdings Pte.Ltd.将其持有的博腾欧洲20%的股份（250股）全部转让给发行人。参考博腾欧洲的股权资产评估值，各方确定本次股权转让价格合计为 5,246,900欧元。2010年 9月 26日，博腾欧洲将上述股权转让事宜记载于股东名册。
为本次境外投资事宜，发行人向重庆市对外经济贸易委员会递交了境外投资批准申请，并于 2010年 12月 8日取得编号为商境外投资证第 5000201000044号的《企业境外投资证书》。
本次股份转让完成后，博腾欧洲的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数（股）|持股比例|
|发行人|1,250|100%|
|合计|1,250|100%|

（五）发行人转让博腾欧洲0.08%股份
2010年12月10日，发行人与ThomasDaniels签订了股份转让协议，约定将博腾欧洲0.08%的股份（1股）按10,493.8欧元的价格转让给ThomasDaniels。2010年12月10日，博腾欧洲将上述股权转让事宜记载于股东名册。
为本次境外投资事宜，博腾精细有限向重庆市对外经济贸易委员会递交了境外投资批准申请，并于 2011年 1月 17日取得编号为商境外投资证第 5000201000044号的《企业境外投资证书》。
根据发行人出具的声明和比利时法律意见书，发行人本次将博腾欧洲的1股股份转
让给ThomasDaniels的原因是由于根据比利公司法第646条规定“如股份有限公司（NV
公司）的全部股份均集中到一名股东手中，这对公司本身的存续并不存在影响。但是，如在一年内没有新股东加入公司或公司并未变更为私人有限公司（私营有限责任公司或简称BVBA），则该唯一股东应就公司全部义务承担连带责任……”，而中国《公司法》则限制中国公司成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，因此发行人将博腾欧洲的1股股份转让给了ThomasDaniels。
本次股份转让完成后，博腾欧洲的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（股）|持股比例|
|发行人|1,249|99.92%|
|Thomas Daniels|1|0.08%|
|合计|1,250|100%|

本所律师认为：
（1）根据比利时法律意见书，博腾欧洲的设立、存续以及历次股权变动符合比利时当地的法律规定，履行了必要的法律程序；
（2）发行人已为历次收购或转让博腾欧洲的股份履行了必要的境外投资审批手续，符合中国法律法规规定。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市在主体资格、实质条件等方面符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件和要求，不存在对本次发行并上市构成实质性影响的情形。有关本次发行上市的全部申请材料尚待上报中国证监会核准；待中国证监会核准后，发行人将可以向社会公众公开发行股票，并经证券交易所批准后上市交易。
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|（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公|
|司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签署）北京市万商天勤律师事务所|
|负责人：王霁虹 律 师 经办律师： 徐 猛 律 师|
|（签名） （签名）文成炜 律 师|
|（签名）|
|董 越 律 师（签名）|
|周 游 律 师|
|（签名）二零一一年 月 日|
|3-3-1-64|