广汇物流股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》及《公司章程》等有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司的生产经营信息，积极关注公司的发展。
在 2016年的工作中，我们按时出席公司召开的董事会会议和董事会专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大经营决策和重要事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，有效地维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，独立、谨慎地履行职责。现将我们 2016年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会共有独立董事 3名，分别是何少平、刘鹭华和郑树淋。2016年 8月 2日，原独立董事戴亦一先生因个人原因，申请辞去公司独立董事职务，同时辞去董事会专门委员会全部相关职务。戴亦一先生辞职后，公司独立董事人数将少于董事会总人数的三分之一。2016年 8月 8日，公司召开第八届董事会 2016年第六次会议，提名郑树淋先生为公司独立董事候选人，该提名在 2016年 9月 6日召开的公司 2016年第二次临时股东大会上审议通过。
（一）独立董事简介
何少平，男，1957年出生,汉族，高级会计师,审计师,资产评估师，并持有独立董事资格培训合格证书。1997年 8月至 2007年 5月任厦门市城建国有资产投资有限公司审计部经理；2007年 6月至今任厦门住宅建设集
团有限公司审计部经理；2009年 4月 27日至 2017年 3月 15日任公司独立董事。
刘鹭华,男，1970年出生，大学本科学历，法学硕士学位，并持有独立董事资格培训合格证书。现任福建天翼律师事务所副主任、合伙人，兼任厦门市律师协会理事，厦门仲裁委员会仲裁员，厦门台商协会法律顾问团成员。2013年 4月 13日至 2017年 3月 15日任公司独立董事。
戴亦一, 1967年出生，汉族，经济学博士、中国注册房地产估价师、厦门大学管理学教授，并持有独立董事资格培训合格证书。2010年 3月 26日至 2016年 8月 2日任公司独立董事。
郑树淋，男，1982年出生，汉族，法律专业，本科学历。2008年 12月至 2012年 2月，任交通银行太平洋信用卡中心厦门办事处资产保全室负责人；2012年 2月至今，分别为北京盈科（厦门）律师事务所实习律师、律师、合伙人律师。2016年 9月 6日至 2017年 3月 15日任公司独立董事。
公司于 2017年 3月 15日召开了 2017年第一次临时股东大会，选举产生了公司第九届董事会，公司第九届董事会共有董事 7名，其中独立董事 3名，分别为窦刚贵先生、宋岩女士和葛炬先生。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东单位或有利害关系的机构和人员不存在任何可能妨碍我们独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构或人员处取得额外、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会会议情况
因此其报告期内参加董事会 7次，新任独立董事郑树淋先生参会 2次）。我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司重大资产重组、关联交易、经营管理、内部控制的完善等各方面发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
2016年度，全体独立董事未对董事会议案提出异议。
2016年，各位独立董事出席董事会会议情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|亲自参加次数|缺席次数|
|何少平|9|9|0|
|刘鹭华|9|9|0|
|戴亦一|7|7|0|
|郑树淋|2|2|0|

（二）参加董事会专门委员会会议情况
1.董事会审计委员会会议：
2016年度，公司董事会审计委员会共计召开 4次会议，召开情况具体如下：
2016年 1月 25日，公司召开了 2016年第一次审计委员会会议，会议审议通过了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2015年度财务报告及内部控制审计工作的报告。
2016年 4月 20日，公司召开了 2016年第二次审计委员会会议，审议通过了公司 2016年第一季度报告全文及正文。
2016年 8月 12日，公司召开了 2016年第三次审计委员会会议，审议通过了公司 2016年半年度报告及其摘要。
2016年 10月 21日，公司召开了 2016年第四次审计委员会会议，审议通过了公司 2016年第三季度报告全文及正文。
2016年 3月 10日，公司召开了 2016年第一次董事会薪酬与考核委员会会议，审查了公司 2016年度高级管理人员基本薪酬。根据公司的经营规模，并参考行业标准，同意公司高级管理人员 2016年基本薪酬标准。
3.董事会提名委员会会议：
2016年 7月 28日，公司召开了 2016年第一次董事会提名委员会会议，对公司拟聘任的独立董事候选人郑树淋先生、董事兼总经理候选人林琳女士的任职资格进行了审查，同意提名郑树淋先生为公司独立董事，林琳为公司董事兼总经理。
2016年 8月 2日，公司召开了 2016年第二次董事会提名委员会会议，对公司拟聘任的财务总监林建生先生的任职资格进行了审查，同意提名林建生先生为公司财务总监。
（三）参加股东大会情况
2016年，公司共召开股东大会 3次，独立董事均出席了会议（郑树淋先生在公司 2016年第二次临时股东大会上被选举为公司独立董事，因此报告期内未参加股东大会），情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加股东大会次数|亲自参加次数|缺席次数|
|何少平|3|3|0|
|刘鹭华|3|3|0|
|戴亦一|3|3|0|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2016年 3月 4日，公司第八届董事会 2016年第二次会议审议了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等议案，因公司本次重大资产重组完成后，本次重大资产重组的交易对方之一新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）
将变更为公司控股股东，本次重大资产重组系公司与潜在控股股东之间的
交易；同时，本次重大资产重组获得中国证监会核准后，置出资产最终由公司潜在控股股东或其指定的第三方予以承接，上述置出资产承接安排涉及公司与公司潜在控股股东之间的交易事项。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。我们作为公司的独立董事，审阅了公司本次交易相关文件，发表了事前认可意见和独立意见，我们认为：本次重大资产重组构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。
2016年 5月 19日，公司第八届董事会 2016年第四次会议审议了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，将本次交易募集配套资金总额由原“不超过 24亿元”调整为“不超过 14亿元”，不再使用本次配套募集资金用于设立商业保理全资子公司项目。我们作为公司的独立董事，审阅了公司本次交易相关文件，发表了事前认可意见和独立意见，我们认为：公司调整本次重大资产重组方案以及签署相关补充协议约定由广汇集团和新疆广汇化工建材有限责任公司共同作为补偿义务人，是公司基于监管和市场环境变化情况作出的理性、审慎决策，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
2016年 8月 17日，公司第八届董事会 2016年第七次会议审议了《关于新增借款的议案》，董事会同意公司在 2016年 9月 30日前，向大洲控股集团有限公司新增总额不超过 2,800万元的借款。我们作为公司的独立董事，审阅了公司本次交易相关文件，发表了事前认可意见和独立意见，我们认为：本次交易表决程序合法；交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，有利于公司发展，不会损害公司及中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生新增对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司第八届董事会 2016年第六次会议、第八届董事会 2016年第七次会议审议推荐董事候选人、聘任高级管理人员的议案时，独立董事对新聘任董事、高级管理人员提名程序、任职资格发表了独立意见，我们认为：经审查被聘任的董事、高级管理人员的个人履历，未发现有《公司法》第 147条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形；上述人员聘任由董事会推荐或公司总经理提名并经公司董事会提名委员会审议通过，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；被聘任人员的学历、工作经历、身体状况能够胜任董事、高级管理人员职务的要求。
报告期内，根据公司的经营规模，并参考行业标准，董事会薪酬与考核委员会制定了公司高级管理人员 2016年基本薪酬标准。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2016年 1月 27日，公司发布了《大洲兴业控股股份有限公司 2015年年度业绩预亏公告》，对公司 2015年度经营业绩做了预告。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司重大资产重组事项提供相关审计服务；聘请西南证券股份有限公司为公司重大资产重组事项的财务顾问。公司重大资产重组事项完成后，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，负责公司 2016年度财务报告审计和内控审计，聘期一年。我们认为信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，其能够满足公司及控股子公司财务审计和内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内控状况进行审计。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司原控股股东及实际控制人陈铁铭先生严格履行了其在 2015年 7月 10日发布的《大洲兴业控股股份有限公司关于维护股价稳定方案的公告》中所做的不减持本公司股票的承诺。在承诺期内，陈铁铭先生未有减持行为。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司信息披露管理制度》等相关规定，真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格执行内部控制制度，有利于规范运作，提高管理水平，并且符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求。
四、总体评价和建议
作为独立董事，我们能够认真履行独立董事的职责，维护公司和公司股东尤其是中小股东的合法权益，认真学习相关法律法规及中国证监会和上海证券交易所的各项文件及规定，不断提高履职能力，为公司发展献计献策。
特此报告。
广汇物流股份有限公司董事会独立董事：何少平、刘鹭华、戴亦一、郑树淋 2017年 3月 16日