多多药业关联交易公告 共 8页证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2018-087
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
多多药业关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过《关于多多药业 2018年度预计主要日常关联交易的议案》，多多药业有限公司（以下简称：多多药业）拟向黑龙江多多集团有限责任公司（以下简称：多多集团）续租厂房、库房、办公楼。预计 2018年向多多集团支付租赁费用为 1,234,305元，相关《厂房租赁合同书》已于 2016年 7月 1日签署。合同标的为厂(库)房 12栋，总建筑面积 19,839.3㎡，办公楼租金每平方米每年人民币 120元，其他厂(库)房租金每平方米每年人民币 50元，合计年租金为人民币 1,234,305元，按季度交纳。租赁期两年，自 2016年 7月 1日起，至 2018年 6月 30日止（详见 2018年 4月 21日公告2018-024、2018-027号）。
鉴于该协议已到期，现多多药业拟与多多集团继续签订《厂房租赁合同书》，合同标的调整为厂(库)房 11栋，总建筑面积 18,224.30㎡，办公楼租金调整为每平方米每年人民币 240元，其他厂(库)房租金调整为每平方米每年人民币120元，年租金为人民币2,602,356元，按月缴纳。租赁期五年，自 2018年 7月 1日起，至 2023年 6月 30日止，租金合计 13,011,780元。
经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《多多药业有限公司拟了解佳木斯市安庆街 555号办公楼及厂房市场租金单价咨询报告》（中瑞咨报字[2018]第 000097号）采用市场比较法测算，截至 2018年 7月 1日，该处办公楼市场
多多药业关联交易公告 共 8页租金测算结果如下：办公楼市场单价为每平方米每年人民币 245.34元，厂房市场租金单价为每平方米每年人民币 133.06元。
本次交易对方多多集团系多多药业参股股东，持有多多药业20.98%股份。根据《深交所上市规则》10.1.3的相关规定，公司基于审慎性原则，认定本次交易对方为多多药业的关联法人，该交易构成关联交易。
关联交易协议尚未签署。
由于公司董事会不存在与多多集团相关联的董事，审议上述事项的董事会无须董事回避表决。
根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8之规定，本次关联交易事项独立董事已书面说明事前认可情况并发表独立意见。
根据《深交所上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易仅需董事会审批通过即可，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
上述事项已经公司第六届董事会 2018年度第十二次临时会议审议通过。
二、关联方基本情况
1、关联人基本情况
|||
|-|-|
|名称|黑龙江多多集团有限责任公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|黑龙江省佳木斯市东风区安庆街 555号|
|法定代表人|毕景梅|
|统一社会信用代码|91230800716614817M|
|成立日期|2000年3月 30 日|
|营业期限|2000年03 月 30日至2045年03月29日|
|经营范围|豆（浆）粉、豆奶粉、营养粉、豆类、乳类、谷物类制品、综合保健食品、西药、中药、中成药（子公司经营）、屠宰（分支机构经营）；罐盒、皇冠盖等；养殖；农副产品加工|

多多药业关联交易公告 共 8页
|||
|-|-|
||生产；进出口业务；代理对俄等东欧各国易货贸易和经济技术合作；钢材；企业管理服务、厂房租赁，机械设备租赁，电力供应，自来水生产和供应，热力生产和供应（工商登记、备案信息及工商登记前置改后置目录请登录企业信息公示系统查询）。|
|主要股东或和实际控制人|黑龙江多多集团有限责任公司截止 2017年末股东构成为：国有法人股东北大荒药业有限公司占股 44.12%，集体法人股东黑龙江多多集团占股 32.63%，自然人股东占股 23.25%。实际控制人为北大荒药业有限公司。|

2、关联人历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据（1）历史沿革及主要业务最近三年发展状况
黑龙江多多集团有限责任公司前身是佳木斯肉类联合加工厂，是一个有着 40多年历史的老国有企业，在计划经济向市场经济过渡过程中,由于经营管理落后，产品单一,不能快速对接市场，再加上沉重的历史包袱和社会负担，企业经营举步维艰。2000年黑龙江省农垦总局的大力支持下,企业进行改制重组，成立了产权多元化的股份制企业--黑龙江多多集团有限责任公司。
多多集团 2017年在岗职工人员 91人。多多集团控股多多制罐盖有限公司、双城多多制铁制罐 2家子公司，参股多多药业有限公司、冰泉多多保健食品有限公司等 2家公司。
黑龙江多多集团有限责任公司成立于 2000年 3月 30日，主要经营豆（浆）粉、豆奶粉、营养粉、豆类、乳类、谷物类制品、综合保健食品、西药、中药、中成药（子公司经营）、屠宰（分支机构经营）；
罐盒、皇冠盖等；养殖；农副产品加工生产；进出口业务；代理对俄等东欧各国易货贸易和经济技术合作；钢材；企业管理服务、厂房租赁，机械设备租赁，电力供应，自来水生产和供应，热力的生产和供应。
2015年主要业务是销售豆粉；水力、电力、热力的生产供应；
房屋租赁、其他固定资产租赁、厂区服务等。2015年末资产总额14,366
万元，负债总额 2,448万元，所有者权益总额 11,918万元。
多多药业关联交易公告 共 8页 2016年主要业务是水力、电力、热力的生产供应；房屋租赁、其他固定资产租赁、厂区服务等。因国家政策原因减少了豆粉销售业务。2016年末资产总额 13,717万元，负债总额 1,944万元，所有者权益总额 11,773万元。
2017年主要业务是水力、电力、热力的生产供应；房屋租赁、其他固定资产租赁、厂区服务等。因国家政策原因减少了豆粉销售业务。2017年末资产总额 14,015万元，负债总额 2,544万元，所有者权益总额 11,471万元。
（2）以下为多多集团截至 2017年 12月 31日主要财务指标：
资产总额：140,149,430.09元；
净资产：114,713,268.63元；
主营业务收入：33,005,699.01元；
净利润：1,647,955.50元。
以下为多多集团截至 2018年 9月 30日主要财务指标：
资产总额：169,571,888.03元；
净资产：151,062,349.61元；
主营业务收入：30,559,316.22元；
净利润：569,629.41元。
3、关联关系：本次交易对方多多集团系多多药业参股股东，持有多多药业20.98%股份，根据《深交所上市规则》10.1.3的相关规定，公司基于审慎性原则，认定本次交易对方为多多药业的关联法人，该交易构成关联交易。
4、通过国家企业信用信息公示系统查询，该公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
多多集团出租给多多药业厂（库）房 11栋，座落在佳木斯市安
多多药业关联交易公告 共 8页庆街 555号甲方的厂区内，总建筑面积为 18,224.3㎡。厂房类型为砖混结构。
四、关联交易的定价政策及定价依据
双方在市场价基础上，并以评估公司出具的《市场租金单价咨询报告》为参考依据。综合考虑了地理位置、交通条件、建筑物情况、配套及安全等多种因素，经双方协商，确定价格为：办公楼租金为每平方米每年人民币 240元，其他厂（库）房租金为每平方米每年人民币 120元。
五、关联交易协议的主要内容
《厂房租赁合同书》：
出租方：黑龙江多多集团有限责任公司（简称：甲方）
承租方：多多药业有限公司 （简称：乙方）
（1）厂房情况：
甲方出租给乙方厂（库）房 11栋，座落在佳木斯市安庆街 555号甲方的厂区内，总建筑面积为 18,224.3㎡。厂房类型为砖混结构。
（2）租金及支付方式：
双方约定，按建筑面积，办公楼租金每平方米每年人民币 240元，其他厂(库)房租金每平方米每年人民币 120元，合计年租金为人民币 2,602,356元，按月交纳。
关联交易协议尚未签署。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
多多药业根据生产经营的需要租赁多多集团的厂房、库房及办公楼，本次租金调整不会对公司财务状况产生重大影响。
七、截至 2018年 9月 30日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
多多药业关联交易公告 共 8页
|||||
|-|-|-|-|
|||关联交易|关联交易金额|
|关联方名称|关联方关系说明|||
|||类别|（元）|
|黑龙江多多集团有限责任公||采购商品/||
||本公司之孙公司的股东方||6,033,125.88|
|司||接受劳务||
|黑龙江多多集团有限责任公||采购商品/||
||本公司之孙公司的股东方||569,868.3|
|司||接受劳务||
|黑龙江冰泉多多保健食品有|本公司之孙公司的股东方|出售商品/||
||||378,071.86|
|限责任公司|投资企业|提供劳务||
|黑龙江省北大荒绿色健康食|本公司之孙公司的高管人|出售商品/||
||||400,646.76|
|品有限责任公司|员投资入股的企业|提供劳务||
||本公司之孙公司的高管人|||
|北大荒泽世国际生物技术有||出售商品/||
||员投资入股的企业之子公||478.63|
|限公司||提供劳务||
||司|||
|黑龙江省北大荒绿色健康食|本公司之孙公司的高管人|||
|||关联租赁|43,542.86|
|品有限责任公司|员投资入股的企业|||
|黑龙江冰泉多多保健食品有|本公司之孙公司的股东方|||
|||关联租赁|26,333.33|
|限责任公司|投资企业|||
||本公司之孙公司的高管人|||
|北大荒泽世国际生物技术有||||
||员投资入股的企业之子公|关联租赁|85,714.28|
|限公司||||
||司|||
||本公司之孙公司的高管人|||
|北大荒泽世国际生物技术有||||
||员投资入股的企业之子公|关联租赁|45,026.53|
|限公司||||
||司|||
|黑龙江多多集团有限责任公||||
||本公司之孙公司的股东方|关联租赁|925,728.75|
|司||||
|黑龙江多多集团有限责任公||||
||本公司之孙公司的股东方|股利|5,813,459.63|
|司||||
|小计|14,321,996.81|||

八、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事对该议案涉及的相关材料进行认真审阅后，出具事前认可意见。独立董事认为：本次房屋租赁价格公允，该关联交易是必要和可行的，有利于多多药业生产经营的持续稳定,不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。因此，同意上述关联交易事项并提交公司第六届董事会 2018年度第十二次临时会议进行审议。
独立董事意见：
该关联交易在市场价基础上，并以评估公司出具的《市场租金单
多多药业关联交易公告 共 8页价咨询报告》为参考依据，双方协商确定价格，定价合理。本次房屋租赁符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，审批程序合规。董事会审议上述事项时，房屋租赁的相关内容和审议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
九、持续督导机构意见结论：
1、上述关联交易已经上市公司第六届董事会 2018年第十二次临时会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
2、本次关联交易的信息披露合规。
3、本次关联交易定价反映了市场定价的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，持续督导机构同意中关村上述关联交易。
十、备查文件
1、多多集团营业执照、基本情况介绍、财务数据（2017年 12月 31日、2018年 9月 30日）；
2、厂房租赁合同书（拟签署）；
3、独立董事事前认可意见、独立意见；
4、第六届董事会 2018年度第十二次临时会议决议；
5、中瑞世联资产评估（北京）有限公司对多多药业有限公司拟了解佳木斯市安庆街 555号办公楼及厂房《市场租金单价咨询报告》（中瑞咨报字[2018]第 000097号）；
6、持续督导机构意见。
特此公告
多多药业关联交易公告 共 8页北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会
二 O一八年十月二十六日