股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2015-063
博彦科技股份有限公司
关于 2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票实际可解锁的数量为 904,000股，占目前公司总股本比例为0.5391%；
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
除博彦科技股份有限公司（以下称“公司”或“博彦科技”）拟回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的情况外，公司 2014年限制性股票激励计划其余 103名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，经公司第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议审议通过，公司共103名激励对象在第一个解锁期实际可解锁904,000股限制性股票，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划实施情况
1、2014年 4月 28日，公司召开了第二届董事会第八次临时会议和第二届监事会第五次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）及摘要》，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
3、2014年 7月 2日，公司召开了 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《考核办法》及《授权议案》。
4、2014年7月7日，公司召开了第二届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整股权激励对象授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2014年7月7日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为238万股，占博彦科技已发行股本总额的1.44%。授予价格为13.33元/股。
5、2014年7月7日，公司召开了第二届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对《限制性股票激励计划》确定的108名激励对象名单进行核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
6、2014年8月6日，公司召开了第二届董事会第十一次临时会议和第二届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2014年限制性股票激励计划的议案》。调整后，激励对象人数由 108人调整为 106人，限制性股票数量为233万股。
7、2014年 8月 19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2014年限制性股票激励计划的登记事项。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的165,400,000股增加至167,330,000股。
8、2015年 3月 11日，公司召开了第二届董事会第二十次临时会议和第二届监事会第十次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象施海生、施春峰所持 30,000股已获授但尚未解锁的限制性股票。2015年 5月7日，公司完成了对上述股份的回购注销。
二、本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据激励计划规定，本计划有效期为自限制性股票首次授予日起计算的 48个月。在授予日后的 12个月为标的股票锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。限制性股票锁定期后 36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获限制性股票总量的40%、30%和30%。
2014年 7月 7日，公司召开了召开第二届董事会第十次临时会议和第二届监事会第六次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年7月7日作为公司限制性股票激励计划的授予日。截至2015年7月7日锁定期已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
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|序号|解锁条件|成就情况|
|1|博彦科技未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害|除激励对象文坚 2014 年度绩效考核不合格且其在任职期间因违反职业道德、泄露公司商业机密、失职等行为损害公司利益而已被公司免除其原管理职务外，其余103名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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||公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的。||
|3|根据《博彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划实施考核办法》，考核结果为 A 级、B 级，且符合其他解锁条件的激励对象可以按照《公司限制性股票激励计划》的相关规定申请解锁。|限制性股票激励计划中 104 名激励对象 2014 年度绩效考核结果为：除文坚考核不合格外，其余103名考核合格，满足第一期解锁条件。|
|4|业绩条件：（1）以2013年度扣除非经常损益基本每股收益为基础，2014年度扣除非经常损益基本每股收益增长率不低于30%；（2）以2013年度营业利润为基准，2014年度营业利润增长率不低于25%。|（1）2014年度扣除非经常损益基本每股收益0.92元，较2013年度扣除非经常损益基本每股收益 0.70 元增长31.43%，满足解锁条件；（2）2014年度营业利润165,409,323.89元，较2013年度营业利润84,707,608.47增长95.27%，满足解锁条件。|

除前述条件外，公司还应满足：限制性股票锁定期内，公司各年度实行股权激励后的业绩指标以及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2011年、2012年、2013年）的平均水平且不得为负。博彦科技2014年限制性股票授予日前最近三个会计年度扣除非经营性损益后的净利润分别为52,879,488.10元（2011年度）、78,749,329.30元（2012年度）、104,849,291.84元（2013年度），平均值为 78,826,036.41元；博彦科技 2014年限制性股票授予日前最近三个会计年度扣除非经常损益基本每股收益分别为 0.71元（2011年度）、 0.52元（2012年度）、0.70元（2013年度），平均值为 0.64元；博彦科技 2014年限制性股票授予日前最近三个会计年度营业利润分别为49,410,556.58元（2011年度）、60,176,517.36元（2012年度）、84,707,608.47元（2013年度），平均值为 64,764,894.14元。博彦科技 2014年度扣除非经营性损益后的净利润为152,329,443.87元，博彦科技2014年度扣除非经常损益基本每股收益为0.92元，博彦科技 2014年度营业利润为 165,409,323.89元，满足限制性股票锁定期内，公司各年度实行股权激励后的业绩指标以及扣除非经常性损益的净利润均不得
低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负的业绩条件。
综上所述，董事会认为公司2014年限制性股票激励计划中，除文坚外的103名激励对象已获授但未解锁的限制性股票第一期解锁条件已经满足，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司 2014年第一次临时股东大会的授权，董事会同意办理已授予限制性股票的第一期解锁事宜。
三、第一期可解锁限制性股票数量
第一期可解锁的限制性股票数量为904,000股。根据股权激励计划相关规定，各激励对象在本期可解锁的限制性股票数量占获授总数的比例均为40%，具体如下：
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|姓名|职务|获受限制性股票数量（股）|本期计划可解锁限制性股票数量（股）|剩余未解锁限制性股票数量（股）|
|李光千|财务总监|50,000|20,000|30,000|
|核心管理及业务人员共计102人||2,210,000|884,000|1,326,000|
|合计||2,260,000|904,000|1,356,000|

根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司财务总监李光千先生所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁 103名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2014年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一期解锁
相关事宜。
五、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，我们对公司 2014年授予的限制性股票第一期解锁的事项进行了审查和监督，认为：公司2014年业绩考核结果达到《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票第一期解锁条件；除激励对象文坚因2014年度绩效考核不合格，不符合解锁条件，且因其在任职期间因违反职业道德、泄露公司商业机密、失职等行为损害公司利益，公司已免除其原管理职务，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的全部4万股限制性股票外，公司其余103名激励对象绩效考核结果合格，且公司和其余103名激励对象符合《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》规定的关于限制性股票第一期解锁的其他条件，故除董事会决定回购注销文坚已获授但尚未解锁的全部4万股限制性股票外，公司其他103名激励对象的第一期限制性股票解锁条件均已经成就，我们同意公司办理 103名符合解锁条件的激励对象的第一期限制性股票解锁的相关事宜。
六、监事会意见
经审核，公司监事会成员一致认为：公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的除文坚以外其余 103名激励对象考核年度绩效考核合格，解锁资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录 3号》、及《博彦科技股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》关于2014年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件的相关规定。因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜。
七、法律意见书意见
北京市汉坤律师事务所律师经核查后认为，截至法律意见书出具日，除激励对象文坚因 2014年度绩效考核不合格，不符合解锁条件，同时其在任职期间因违反职业道德、泄露公司商业机密、失职等行为损害公司利益而已被公司免除其原管理职务，董事会决定回购注销文坚已获授但尚未解锁的全部4万股限制性股票外，其余103名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,前述 103名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票第一期解锁条件已满足。公司本次股权激励计划第一期解锁事项已履行的程序符合《中华人名共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录 3号》以及《博彦科技股份有限公司 2014年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十六次临时会议决议；
2、第二届监事会第十三次临时会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十六次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京市汉坤律师事务所关于博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分激励股份之法律意见书。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会