五矿发展股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，做到事前审计、专业审计，提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董事会对公司经营管理和财务状况的深入了解和有效控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告
工作。
第三条公司须为审计委员会提供必要的工作条件。
第四条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章人员组成
第五条审计委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，委员中至少应有一名独立董事为会计专业人士。
审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。
第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由全体董事的过半数选举产生和罢免。
公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第七条审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由审计委员会委员在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生和罢免。
审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第八条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。
第九条公司审计部为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计部成员无需是审计委员会委员。
第十条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估公司内控制度的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；
（六）公司关联交易控制与日常管理，对重大关联交易提出报告（必要时可聘请专业中介机构进行审计）；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十三条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第十七条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第十八条审计委员会应配合监事会的审计活动。
第十九条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章工作程序
第二十一条审计部负责审计委员会决策的前期准备工作，提供公司以下相关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司财务信息披露情况；
（五）公司重大关联交易的审计报告或有关报告；
（六）其他相关事宜。
第二十二条审计委员会负责对审计部提供的报告进行评议，并将以下几方面意见以书面议案形式呈报董事会讨论：
（一）对外部审计机构工作的评价，并提出对其续聘或更换的议案；
（二）对公司内部审计制度是否已得到有效实施和公司财务报告是否全面真实提出意见；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观、真实、全面、准确，公司重大关联交易是否符合相关法律、法规；
（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人工作的评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第二十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，会议由审计委员会召集人提议召开并主持。会议召开前七天须通知全体委员。召集人不能或者拒绝履行职责时，应当指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员享有一票表决权；会议做出的决议或审议意见，必须经全体委员的过半数通过，并以书面形式提交公司董事会。
第二十五条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十六条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十七条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十八条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十九条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十二条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十四条出席会议的委员以及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章信息披露
第三十五条公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十六条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十七条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十八条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十九条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章附则
第四十条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第四十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则的内容如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。
第四十二条本细则解释权归公司董事会。
五矿发展股份有限公司二〇一五年三月