股票代码：002350 股票简称：北京科锐北京科锐配电自动化股份有限公司
Beijing Creative Distribution Automation Co.,LTD
2015年度非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇一六年一月
北京科锐
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
二、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
三、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
北京科锐
特别提示
一、北京科锐配电自动化股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十九次会议及第五届董事会第二十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和证券登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
二、本次非公开发行对象为张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金，共计 10名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
三、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 45,029万元（含45,029万元），扣除发行费用后的募集资金净额12,748.93万元将用于智能配电设备扩产技改项目，2,727.95万元将用于嵌入式软件研发中心项目，剩余部分用于补充公司流动资金。
四、本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日，本次非公开发行股票发行价格定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经计算确定本次非公开发行股票价格为12.17元/股。
根据2015年4月11日公告的《2015年度非公开发行股票预案》，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格、发行数量将进行相应调整。公司于 2015年 4月 2日召开了 2014年度股东大会，审议通过了 2014年度利润分配方案，同意以截至2014年12月31日总股本218,280,000股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利1.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司已于2015年5月29日发放现金红利，实施完毕2014年度利润分配方案。因此，公司董事会根据2014年度利润分配情况对《2015年度非公开发行股票预案》中的发行价格、发行数量及相关内容进行了修订，具体修订情况如下：
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调整后的发行价格＝调整前的发行价格－每股现金红利＝12.17元/股－0.15元/股＝12.02元/股。
调整后的发行数量＝募集资金的总金额/调整后的发行价格=45,029万元/12.02元/股＝37,461,732股（取整数）。
除上述调整外，公司本次非公开发行股票的其他事项均无变化。
本次非公开发行股票数量不超过37,461,732股（含37,461,732股）。根据各发行对象与公司签订的附条件生效的《认购股份协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购金额（万元）||认购股份数（股）||认购比例|
|1||张新育||16,040.06||13,344,476||35.62%||
|2||朱明||2,434.00||2,024,958||5.41%||
|3||郭文亮||1,217.00||1,012,479||2.70%||
|4||安志钢||608.50||506,240||1.35%||
|5||申威||608.50||506,240||1.35%||
|6||王建||608.50||506,240||1.35%||
|7||段佩璋||10,003.74||8,322,579||22.22%||
|8||唐朝霞||5,001.87||4,161,290||11.11%||
|9||周卓和||5,001.87||4,161,290||11.11%||
|10||诺安基金||3,504.96||2,915,940||7.78%||
|合计||||45,029.00||37,461,732||100.00%||

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格、发行数量将进行相应调整。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本次非公开发行股票的数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量相应等比例调减。
五、截止本预案披露日，公司控股股东科锐北方持有公司42.63%的股份。
实际控制人张新育先生直接持有公司0.43%的股份，通过科锐北方间接控制公司42.63%的股份权益，直接、间接合计控制公司43.06%的股份权益。
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本次发行完成后（按照发行37,461,732股计算），科锐北方持有公司36.39%的股份，仍为公司控股股东。张新育先生直接持有公司5.58%的股份，通过科锐北方间接控制公司36.39%的股份权益，张新育先生一致行动人、诺安基金管理的诺安科锐成长1号资产管理计划持有公司1.14%的股份，张新育先生直接、间接合计控制公司43.11%的股份权益，仍为公司实际控制人。公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、提请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节公司股利分配政策及股利分配情况”。
七、本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将相应增加，而本次非公开发行募集资金投资项目的建设、实施及产生效益需要一定时间，若公司2016年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报在一定期间内有所摊薄，公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险，详见本预案“第八节关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施”。
八、本次非公开发行股票在发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
释 义 ..................................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 10一、公司基本情况 ............................................................................................................. 10二、本次非公开发行股票的背景和目的 ......................................................................... 10三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 12四、本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 12五、募集资金投向 ............................................................................................................. 15六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 15七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 16八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ............. 16第二节发行对象基本情况 ................................................................................................... 18一、发行对象的基本情况 ................................................................................................. 18二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ............. 25三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ............................................................. 25四、本次发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况 ............................................................................................................. 26第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要 ................................................................... 27一、合同主体与签署时间 ................................................................................................. 27二、定价原则、认购价格、认购金额、认购数量及认购方式 ..................................... 27三、支付时间、支付方式 ................................................................................................. 28四、锁定期 ......................................................................................................................... 28五、成立与生效 ................................................................................................................. 28六、合同附带的任何保留条款、前置条件 ..................................................................... 29七、违约责任条款 ............................................................................................................. 29第四节董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析 ................................... 30一、本次非公开发行募集资金使用计划 ......................................................................... 30二、项目建设的背景 ......................................................................................................... 30三、智能配电设备扩产技改项目 ..................................................................................... 31四、嵌入式软件研发中心项目 ......................................................................................... 39五、补充流动资金 ............................................................................................................. 41
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六、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 43第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 45一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以
及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..................................................... 45二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 46三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 ......................................................................................................................... 47四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......... 47五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................... 47第六节本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................... 48一、审批风险 ..................................................................................................................... 48二、经济周期波动的风险 ................................................................................................. 48三、产能扩大带来的销售风险 ......................................................................................... 48四、公司发展的管理风险 ................................................................................................. 48五、净资产收益率大幅度下降的风险 ............................................................................. 48六、股价波动风险 ............................................................................................................. 48第七节公司股利分配政策及股利分配情况 ....................................................................... 49一、公司现行章程中利润分配政策 ................................................................................. 49二、未来三年股东回报规划 ............................................................................................. 51三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ..................................................... 53
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释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
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|北京科锐、发行人、公司、本公司|指|北京科锐配电自动化股份有限公司|
|科锐北方、控股股东|指|北京科锐北方科技发展有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|北京科锐通过非公开发行方式，向张新育等 10 名发行对象发行A股，募集资金总额不超过45,029万元（含45,029万元）|
|发行对象/认购对象|指|张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金等参与本次非公开发行的特定投资者|
|本预案|指|北京科锐2015年度非公开发行股票预案|
|公司章程|指|北京科锐配电自动化股份有限公司章程|
|定价基准日|指|北京科锐本次非公开发行股票定价基准日，即第五届董事会第十四次会议决议公告日|
|《认购股份协议》|指|《关于认购北京科锐配电自动化股份有限公司非公开发行股份的协议书》|
|诺安基金|指|诺安基金管理有限公司|
|股东大会|指|北京科锐配电自动化股份有限公司股东大会|
|董事会|指|北京科锐配电自动化股份有限公司董事会|
|科锐博华|指|北京科锐博华电器设备有限公司，公司全资子公司|
|武汉科锐|指|武汉科锐电气有限公司，公司控股子公司|
|科锐博润|指|北京科锐博润电力电子有限公司，公司控股子公司|
|深圳科锐|指|深圳科锐南方电气设备有限公司，公司全资子公司|
|郑州科锐|指|郑州祥和科锐环保设备有限公司，公司控股子公司|
|科锐屹拓|指|北京科锐屹拓科技有限公司，公司控股子公司|
|科锐博实|指|北京科锐博实电气设备有限公司，公司全资子公司|
|科锐先锋|指|北京科锐先锋电气销售有限公司，公司全资子公司|
|河南科锐|指|河南科锐京能环保科技有限公司，公司全资子公司|
|科锐云涌|指|北京科锐云涌科技有限公司，公司控股子公司|
|国家电网|指|国家电网公司|
|南方电网|指|中国南方电网有限责任公司|

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|环网柜|指|户外或户内安装和运行的环网型配电开关设备|
|固体绝缘环网柜|指|采用固体绝缘材料将所有导电回路封闭在其内部的环网型配电开关设备|
|配电网|指|一般泛指额定电压 126kV 以下的电网，在我国主要为0.4kV、3.6kV、7.2kV、12kV、24kV、40.5kV 和 72.5kV电网，作用是给各个配电站和各类用电负荷供给电源|
|非晶合金变压器|指|一种节能型变压器，变压器内铁芯为非晶合金材料，其主要特点是空载损耗值低|
|智能开关柜|指|在原有开关柜产品技术基础上，通过把各种先进传感器嵌入各个元件内，并配以具有视频图像监测、嵌入式在线监测和智能诊断分析等功能，功能高度集成化的智能综合装置|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
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|公司名称|北京科锐配电自动化股份有限公司|
|英文名称|Beijing Creative Distribution Automation Co., LTD|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|北京科锐|
|股票代码|002350|
|注册资本|21,828.00万元|
|注册号|9111000010209313X4|
|成立时间|1993年7月 17日|
|法定代表人|张新育|
|董事会秘书|郭文亮|
|住所|北京市海淀区上地创业路 8号3号楼4层|
|住所邮编|100085|
|电话|010-62981321|
|传真|010-82701909|
|公司网址|http://www.creat-da.com.cn|
|电子邮箱|IR@creat-da.com.cn|

二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、电网投资建设加速，公司业务迎来发展机遇
随着我国电力建设的不断推进，对电力系统的投资正逐步向电网倾斜。“十二五”期间全国电力工业投资规模将达到5.3万亿元，其中电网投资2.55万亿元、占全部投资的48%，预计“十三五”期间全国电力工业投资规模将达到5.8万亿元，其中电网投资2.85万亿元、占全部投资的49%。
针对电力系统“两头薄弱”中的配电网薄弱问题，近年来，电网公司不断加
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大对配电网的改造升级建设投资。国务院下发的《装备制造业调整和振兴规划》和国家发改委等九部委联合下发的《关于贯彻落实扩大内需促进经济增长决策部署进一步加强工程建设招标投标监管工作的意见》中均明确指出，在重大项目建设上优先使用国内自主品牌产品，为公司所在的电网设备制造行业带来难得的发展机遇。
2、配电网智能化、自动化发展，对设备提出更高要求
经济的快速发展和人民生活水平的提高，对电力的依赖程度以及电网运行的稳定性、安全性、环保性要求也更高。电网运行性能在很大程度上取决于电气设备，安全、可靠、节能、智能化的电气设备是未来智能电网发展的重要保障。作为智能电网的重要组成部分，智能化、自动化的配电网在实时监测、综合分析、自动协同控制等方面对设备提出了更高要求。
公司自1993年成立至今，一直专注于配电及控制设备的研发、生产和销售，根据市场需求及行业发展趋势，致力于通过自身研发和创新不断升级和完善产品线。面对新的行业形势，公司迫切需要扩大智能化配电产品生产规模，并整合多年来积累的自动化装置开发、硬件原理设计、软件开发等技术和行业经验，提升公司配电设备所需嵌入软件的开发效率。
（二）本次发行的目的
电力行业快速发展为公司带来难得的发展机遇，为充分把握市场机会，快速推进公司业务向配电及控制设备智能化、自动化、环保化方向升级，丰富现有产品业务线，公司筹划了本次非公开发行股票。本次非公开发行股票募集资金将用于智能配电设备扩产技改项目、嵌入软件研发中心项目及补充流动资金。
通过本次发行筹集的资金，扩大现有智能配电产品生产规模，并在原有技术基础上进一步更新和升级；同时，扩充公司嵌入式软件的研发团队，通过软件中心独立运营和专业化分工，提升公司配电设备所需嵌入软件的开发效率，缩短开发周期，增强稳定性；公司流动资金的增加有利于缓解公司日常运营资金紧张状况和扩大公司业务规模，从而提升公司竞争优势和盈利能力。
在本次募集资金到位后，公司将快速实现业务扩张，增强和拓展公司盈利
能力，同时有效控制快速发展过程中带来的经营风险。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金。
张新育为公司董事长、实际控制人，本次发行前，直接持有公司0.43%的股份、通过科锐北方间接控制公司42.63%的股份权益。朱明为公司副总经理，持有公司控股股东科锐北方1.47%的股权。郭文亮为公司董事、董事会秘书。安志钢为公司董事、副总经理，持有科锐北方2.06%的股权。申威为公司总经理，持有科锐北方2.06%的股权。王建为公司副总经理，持有科锐北方1.03%的股权。
诺安基金管理的诺安科锐成长1号资产管理计划认购人包括公司董事长张新育、财务总监李金明及公司其他员工。
除上述情况外，其他认购对象段佩璋、唐朝霞及周卓和与公司无关联关系。
本次非公开发行对象的基本情况参见本预案“第二节发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行股票定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日（2015年4月11日），定价原则为不低于本次定价基准日前20个交易日北京科锐股票均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。经计算本次非公开发行股票原价格为12.17元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
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两项同时进行：P1=(P-D)/(1+N)
0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或 0
转增股本数，P为调整后发行价格。
1
公司于2015年4月2日召开了2014年度股东大会，审议通过了2014年度利润分配方案，同意以截至2014年12月31日总股本218,280,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为 2015年 5月 28日，除权除息日为2015年5月29日，现金红利发放日为2015年5月29日，公司已实施完毕 2014年度利润分配方案。
根据2014年度利润分配情况及除权除息事项价格调整公式，第五届董事会第十九次会议对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量及相关内容进行修订，具体修订情况如下：
调整后的发行价格＝调整前的发行价格－每股现金红利＝12.17元/股－0.15元/股＝12.02元/股。
调整后的发行数量＝募集资金的总金额/调整后的发行价格=45,029万元/12.02元/股＝37,461,732股（取整数）。
除上述调整外，公司本次非公开发行股票的其他事项均无变化。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过37,461,732股（含37,461,732股），募集资金总额不超过人民币45,029万元（含45,029万元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（四）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内实施。
（五）发行对象、认购金额及认购方式
本次非公开发行对象为张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段
北京科锐
佩璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金。根据各发行对象与公司签订的附条件生效的《认购股份协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购金额（万元）||认购股份数（股）||认购比例|
|1||张新育||16,040.06||13,344,476||35.62%||
|2||朱明||2,434.00||2,024,958||5.41%||
|3||郭文亮||1,217.00||1,012,479||2.70%||
|4||安志钢||608.50||506,240||1.35%||
|5||申威||608.50||506,240||1.35%||
|6||王建||608.50||506,240||1.35%||
|7||段佩璋||10,003.74||8,322,579||22.22%||
|8||唐朝霞||5,001.87||4,161,290||11.11%||
|9||周卓和||5,001.87||4,161,290||11.11%||
|10||诺安基金||3,504.96||2,915,940||7.78%||
|合计||||45,029.00||37,461,732||100.00%||

认购对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本次非公开发行股票的数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量相应等比例调减。
（六）限售期
本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
（七）公司滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由公司的新老股东共享。
（八）上市安排
本次非公开发行完成后，公司将向深圳证券交易所和证券登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上
市交易。
北京科锐
（九）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过45,029万元（含45,029万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||募集资金投入金额（万元）|
|1||智能配电设备扩产技改项目||12,748.93||
|2||嵌入软件研发中心项目||2,727.95||
|3||补充流动资金||29,552.12||
|合计||||45,029.00||

如本次非公开发行募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。如本次非公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案披露日，本次非公开发行股票的发行对象包括为张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金，其中张新育为公司董事长、实际控制人，朱明为公司副总经理，郭文亮为公司董事、董事会秘书，安志钢为公司董事、副总经理，申威为公司总经理，王建为公司副总经理。根据诺安基金与北京科锐签订的附条件生效的《认购股份协议》，诺安基金管理的诺安科锐成长1号资产管理计划与张新育为一致行动关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
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七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截止本预案披露日，公司控股股东科锐北方持有本公司42.63%的股份。实际控制人张新育先生直接持有公司0.43%股份，通过科锐北方间接控制公司
42.63%的股份权益，直接、间接合计控制公司43.06%的股份权益。
本次发行完成后（按照发行37,461,732股计算），科锐北方持有本公司
36.39%的股份，仍为本公司控股股东。张新育先生直接持有公司5.58%的股份，通过科锐北方间接控制公司36.39%的股份权益，张新育先生一致行动人、诺安基金管理的诺安科锐成长1号资产管理计划持有公司1.14%的股份，张新育先生直接、间接合计控制本公司43.11%的股份权益，仍为公司实际控制人。
公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》相关规定，张新育先生及其一致行动人诺安科锐成长1号资产管理计划认购本次非公开发
行的股份将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份。
张新育先生及其一致行动人诺安科锐成长1号资产管理计划已承诺3年内不转让本次发行取得的股份，还需提请股东大会批准张新育先生及其一致行动人诺安科锐成长1号资产管理计划免于以要约收购方式增持公司股份。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序公司本次非公开发行A股股票相关事宜已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十九次会议及第五届董事会第二十一次会议审议通过。
根据相关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事宜尚需下列审批程序：1、公司股东大会的批准；
2、中国证监会对本次非公开发行的核准。
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在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和证券登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。
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第二节发行对象基本情况
一、发行对象的基本情况
本次发行对象为：张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金，共计10名特定对象，具体情况如下：
（一）张新育情况
1、简历
张新育先生，公司董事长，实际控制人。
1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所在北京市海淀区；研究生学历，北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA），正研级高级工程师。1986年～1988年在中国电力科学研究院开关所工作，曾任副所长；
1988年～1993年，在北京科锐通用电器公司任总经理；1998年～2004年兼任中国电力科学研究院供用电研究所所长及中国电力科学研究院党委委员；1993年～2004年在本公司及前身任董事长兼总经理；2004年至今先后兼任科锐博华执行董事、北京科锐总经理，2004年至今，任本公司董事长。
2、控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
张新育是公司控股股东科锐北方的第一大股东，持有科锐北方27.01%的股权，其配偶张汉华持有科锐北方3.12%股权。截止本预案披露日，科锐北方持有公司93,054,709股，占公司总股本的42.63%。
科锐北方基本情况如下：
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|名称|北京科锐北方科技发展有限公司||
|注册资本|||
|||2,295.39万元|
|法定代表人|||
|||何大海|
|营业执照注册号|110108000278101||
|成立时间|1993年3月25日||
|经营范围|技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务||
|住所|北京市海淀区上地信息路1号||

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科锐北方的主要业务为对本公司的投资管理。
（二）朱明情况
朱明先生，公司副总经理、营销部总经理，兼任科锐先锋董事长、总经理，科锐博润董事。
1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所在北京市海淀区；大学本科学历，工程师。1997年至今在本公司及其前身的华南办事处、营销部、开关事业部工作；现任公司副总经理。
朱明先生持有公司控股股东科锐北方1.47%的股权，科锐北方基本情况详见“第二节发行对象基本情况”之“一、发行对象基本情况”之“（一）张新育情况”。
（三）郭文亮情况
郭文亮先生，公司董事、董事会秘书。
1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所在广东省湛江市；研究生学历，北京大学光华管理学院工商管理硕士（MBA）。2004年4月～2010年8月在广东银港科技股份有限公司任董事长助理、董事会秘书、副总经理、董事；
2010年9月～2012年7月就读于北京大学光华管理学院，获工商管理硕士；2011年 5月～2012年 2月在北京工顺投资管理有限公司任投资经理、项目投资副总裁；2012年2月～2014年11月在湛江国联水产开发股份有限公司任董事会秘书；
2014年11月至今任本公司董事、董事会秘书。
（四）安志钢情况
安志钢先生，公司董事、副总经理、箱变事业部总经理，兼任武汉科锐董事长，科锐博华执行董事、总经理，科锐博润副董事长。
1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所在北京市昌平区；大学本科学历，北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA），工程师。1998年至今在本公司及其前身历任箱式变电站事业部经理、生产基地总监、总经理助理；现任本公司董事、副总经理。
安志钢先生持有科锐北方2.06%的股权，科锐北方基本情况详见“第二节发
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行对象基本情况”之“一、发行对象基本情况”之“（一）张新育情况”。
（五）申威情况
申威先生，公司总经理，兼任深圳科锐执行董事、郑州科锐董事长、科锐屹拓董事。
1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所在北京市海淀区；大学本科学历，清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1990年～1997年在北京变压器厂历任工程师、总工办副主任；1997年至今在本公司及其前身历任业务主管、箱式变电站事业部经理、营销部经理、营销总监、生产制造总监。
申威持有科锐北方2.06%的股权，科锐北方基本情况详见“第二节发行对象基本情况”之“一、发行对象基本情况”之“（一）张新育情况”。
（六）王建情况
王建先生，公司副总经理、开关事业部总经理，兼任科锐博实执行董事、总经理。
1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所在北京市海淀区；大学本科学历，清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级工程师。1995年～1999年在河南佳和电气有限公司历任总工程师、总经理；1999年～2003年在河南葛天集团历任党委书记、中国四川国际合作股份有限公司董事、副总裁；2002年～2003年在河南四通电力设备有限公司任董事、总经理；
2003年至今在本公司任职，历任总经理助理兼开关事业部经理、销售部经理、销售总监。
王建持有科锐北方1.03%的股权，科锐北方基本情况详见“第二节发行对象基本情况”之“一、发行对象基本情况”之“（一）张新育情况”。
（七）段佩璋情况
1、简历
段佩璋先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所在安徽省合肥市庐阳区；本科学历。1996年~2000年任北京东方大地广告传播有限公司业
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务总监；2000年~2002年任合肥爱的广告传播有限公司执行董事；2003年创办上海龙韵广告有限公司并任执行董事，现任上海龙韵广告传播股份有限公司董事长、总经理。
2、控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截止本预案披露日，段佩璋先生持有上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称：“龙韵股份”）32.08%的股份，其配偶方小琴持有龙韵股份10.17%的股份。2015年3月24日，龙韵股份在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：603729，段佩璋、方小琴夫妇为龙韵股份实际控制人。龙韵股份基本情况如下：
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|-|-|-|
|名称|上海龙韵广告传播股份有限公司||
|注册资本|||
|||6,667万元|
|法定代表人|||
|||余亦坤|
|营业执照注册号|310227000921990||
|成立时间|2003年6月10日||
|经营范围|承接各类广告设计、制作，代理国内（外）广告业务，展览展示服务，企业形象策划||
|住所|上海市松江区佘山三角街9号||

龙韵股份主营业务主要包括电视广告媒介代理和广告全案服务。
（八）唐朝霞情况
1、简历
唐朝霞女士，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所在广东深圳宝安区；研究生学历，北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级经济师、高级统计师。2009年至今，担任深圳市昂山投资咨询有限公司执行总裁。
2、控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截止本预案披露日，唐朝霞女士持有深圳市昂山投资咨询有限公司50%的股权。
深圳市昂山投资咨询有限公司基本情况如下：
北京科锐
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|-|-|-|
|名称|深圳市昂山投资咨询有限公司||
|注册资本|||
|||10万元|
|法定代表人|||
|||唐朝霞|
|营业执照注册号|440301103798084||
|成立时间|2009年1月5日||
|经营范围|投资咨询及其他信息咨询、企业形象策划（不含人才中介服务、证券及限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）||
|住所|深圳市罗湖区红岭北路深城公寓||

深圳市昂山投资咨询有限公司主营业务为投资咨询。
（九）周卓和
1、简历
周卓和先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所在广州市天河区；研究生学历，毕业于澳门城市大学。2009年~2012年，任无锡福祈制药有限公司副董事长；2012年至今，任无锡福祈制药有限公司董事长。2009年至今，任广州市爱民投资有限公司董事长；2014年至今，任无锡福祈国际贸易有限公司董事长；2000年至今，担任广东爱民药业有限公司董事长，同时兼任广州博济医药生物技术股份有限公司监事。
2、控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
周卓和先生分别持有广东爱民药业有限公司90%的股权、广州市爱民投资有限公司98%的股权、无锡福祈制药有限公司78.17%的股权、佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙）97%的出资额以及广州博济医药生物技术有限公司1.84%的股权。
周卓和先生对外主要投资情况如下：
（1）广东爱民药业有限公司
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|-|-|-|
|名称|广东爱民药业有限公司||
|注册资本|||
|||500万元|
|法定代表人|||
|||周卓和|

北京科锐
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|营业执照注册号|440000000101938|
|成立时间|2000年1月20日|
|经营范围|批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（按本公司有效许可证经营）；销售：第一类医疗器械产品及实行备案的品种，药品的研究开发；货物进出口、技术进出口|
|住所|广州市天河区天河北路609号|

广东爱民药业有限公司的主要业务为药品的批发和销售。
（2）广州市爱民投资有限公司
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|-|-|-|
|名称|广州市爱民投资有限公司||
|注册资本|||
|||2,500万元|
|法定代表人|||
|||周卓和|
|营业执照注册号|440101000046449||
|成立时间|2009年12月23日||
|经营范围|商务服务业||
|住所|广州市天河区天河北路609号||

广州市爱民投资有限公司的主要业务为商业服务。
（3）无锡福祈制药有限公司
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|名称|无锡福祈制药有限公司||
|注册资本|||
|||20,061.3万元|
|法定代表人|||
|||周卓和|
|营业执照注册号|320200000084283||
|成立时间|1981年12月14日||
|经营范围|硬胶囊剂、片剂、无菌原料药、原料药的制造、加工（按药品生产许可证所列项目）。医药中间体的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）||
|住所|无锡市锡山经济技术开发区蓉洋一路2号||

无锡福祈制药有限公司的主要业务为药品的制造、加工。
（4）佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙）
北京科锐
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|名称|佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙）||
|出资额|||
|||15,260.3693万元|
|执行事务合伙人|||
|||广州市爱民投资有限公司|
|营业执照注册号|440600000026572||
|成立时间|2011年9月15日||
|经营范围|股权投资，创业投资；代理其他股权投资企业等机构或个人的股权投资业务；投资管理，资产管理，商务咨询。||
|主要经营场所|佛山市南海区盐步三河东路14号三河中心首层||

佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙）的主要业务为投资管理。
（十）诺安基金
1、诺安基金基本情况
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|-|-|-|
|名称|诺安基金管理有限公司||
|注册资本|||
|||15,000万元|
|法定代表人|||
|||秦维舟|
|营业执照注册号|440301103063235||
|成立时间|2003年12月09日||
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。||
|住所|深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层||

2、诺安科锐成长1号资产管理计划
诺安科锐成长1号资产管理计划拟由本公司实际控制人张新育、财务总监李金明及其他非公司董事、监事和高级管理人员的中层及普通员工自筹资金3,504.96万元（不含管理费和托管费）交由诺安基金设立和管理，该资产管理计划主要用于投资北京科锐本次非公开发行的股票。诺安科锐成长1号资产管理计划具体认购情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资管份额认购人||认购金额（万元）|占资管计划比例|
|1||张新育||1,073.39|||
|||||||30.63%|
|2||李金明||486.80|||
|||||||13.89%|
|3||王岩||243.40|||
|||||||6.94%|

北京科锐
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|周仕武|243.40|||
|||||6.94%|
|5|黄绍新|182.55|||
|||||5.21%|
|6|穆立华|182.55|||
|||||5.21%|
|7|孟婕|182.55|||
|||||5.21%|
|8|姜德璋|158.21|||
|||||4.51%|
|9|张海峰|146.04|||
|||||4.17%|
|10|刘卓妮|139.96|||
|||||3.99%|
|11|王昊|133.87|3.82%||
|12|伍绪强|121.70|3.47%||
|13|张延凤|109.53|3.13%||
|14|曲学东|101.01|2.88%||
|合并||3,504.96|100.00%||

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况发行对象张新育、郭文亮、朱明、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝霞及周卓和最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
诺安基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行完成后，公司各项业务关系、管理关系不存在变化，张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金亦不会因本次发行与公司产生同业竞争或潜在同业竞争。
（二）关联交易
张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建及诺安基金管理的诺安科锐成
长1号资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，具体情况参
见“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“六、本次发行是否构成关联交
北京科锐
易”，公司将按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。
除此之外，本次发行不会导致公司与关联方产生其他关联交易。
四、本次发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内发行人与张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝霞及周卓和不存在重大交易，与诺安基金及其控股股东、实际控制人亦不存在重大交易。
北京科锐
第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要
北京科锐分别与张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金，共计 10名特定对象，签署了附条件生效的《认购股份协议》，协议摘要如下：
一、合同主体与签署时间
甲方：张新育/朱明/郭文亮/安志钢/申威/王建/段佩璋/唐朝霞/周卓和/诺安基金
乙方：北京科锐
签署时间：2015年4月10日
二、定价原则、认购价格、认购金额、认购数量及认购方式
1、定价原则
本次非公开发行股份的发行价格按照北京科锐董事会审议本次非公开发行股份的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价90%计算确定。若北京科锐股票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积金转增资本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，P为调整后发行价格。
1
2、认购价格
按定价原则计算确定本次非公开发行股份认购价格为 12.17元/股。
公司于2015年5月29日实施了2014年度权益分派方案，向全体股东每 10股派 1.5元（含税），根据上述除息事项发行价格调整公式，本次非公开发行股份认购价格调整为12.02元/股，发行数量调整为37,461,732股。
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3、认购金额及认购数量
张新育出资 16,040.06万元，认购 13,344,476股；朱明出资 2,434.00万元，认购 2,024,958股；郭文亮出资 1,217.00万元，认购 1,012,479股；安志钢出资608.50万元，认购506,240股；申威出资608.50万元，认购506,240股；王建出资608.50万元，认购506,240股；段佩璋出资10,003.74万元，认购8,322,579股；
唐朝霞出资 5,001.87万元，认购 4,161,290股；周卓和出资 5,001.87万元，认购4,161,290股；诺安基金出资3,504.96万元，认购2,915,940股。
若本次非公开发行的金额总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，将按照调减前认购方认购金额占本次非公开发行调减前总募集金额（人民币45,029万元）之比例相应调减认购方认购金额。
4、认购方式
各认购对象均以现金方式认购。
三、支付时间、支付方式
在本次非公开发行股份生效条件全部得到满足后，发行对象按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存款账户。在发行对象全额支付认股款项后，公司将尽快办理股票登记手续。
四、锁定期
发行对象承诺其认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
五、成立与生效
1、本协议经双方签字盖章后成立；本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。
2、本协议在满足如下条件时生效：
（1）本协议经公司董事会、股东大会审议通过；
北京科锐
（2）本次非公开发行股份相关事宜经公司董事会、股东大会审议通过；
（3）公司股东大会批准张新育先生免于以要约收购方式增持公司股份；
（4）本次非公开发行股份相关事宜获得中国证监会核准。
六、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述“五、成立与生效”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
七、违约责任条款
双方应严格遵守本协议的规定，对违反本协议规定构成违约的，违约方应对其违约行为造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
认购方若违反约定，不能按约定的时间或金额及时足额完成认购的，视为实质违约，则认购方须向北京科锐支付实际应认购金额的10%作为违约金。如果违约金不能补偿公司因此而造成的实际损失，认购方还应当补偿公司因此而造成的实际损失。
北京科锐
第四节董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析
公司拟申请非公开发行A股股票，现将本次非公开发行募集资金投资项目的可行性分析说明如下：
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过45,029.00万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||募集资金投入金额（万元）|
|1||智能配电设备扩产技改项目||12,748.93||
|2||嵌入软件研发中心项目||2,727.95||
|3||补充流动资金||29,552.12||
|合计||||45,029.00||

如本次非公开发行募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。如本次非公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。
二、项目建设的背景
电力行业是支撑国民经济和社会发展的基础性产业，电力需求与国民经济密切相关。改革开放以来，我国经济进入了快速发展时期，特别是本世纪以来，工业化、城镇化进程快速推进，电力工业高速增长。未来一段时间是我国全面建设小康社会的关键时期，我国经济和电力发展从2010年开始进入新一轮发展周期，这一时期，工业化进程加快，城市化水平上升，人口大量转移，消费结构升级，电力需求维持增长态势，但由于环境保护压力等，我国单位 GDP电耗趋于下降，电力工业将由快速增长阶段过渡到持续稳定发展的新阶段。
随着国民经济快速发展和人民生活水平不断提高，对电力的依赖程度也越来越高，电网运行的稳定性、安全性、环保性等问题就越来越受到重视，而电网的运行性能在很大程度上取决于电气设备。因此，安全、可靠、节能、智能化的电气设备就成为未来电网发展的重要保障。
目前，我国电力系统建设的投资正逐步向电网侧倾斜，“十二五”期间全国
北京科锐
电力工业投资规模将达到5.3万亿元，其中电网投资2.55万亿元、占全部投资的48%，预计“十三五”期间全国电力工业投资规模将达到 5.8万亿元，其中电网投资2.85万亿元、占全部投资的49%。另外，国务院下发的《装备制造业调整和振兴规划》和国家发改委、工信部、商务部等九部委联合下发的《关于贯彻落实扩大内需促进经济增长决策部署进一步加强工程建设招标投标监管工作的意
见》中都明确指出在重大项目建设上优先使用国内自主品牌产品，为电网设备制造业相关的一次与二次设备制造商带来难得的发展机遇。
三、智能配电设备扩产技改项目
智能配电设备扩产技改项目主要用于非晶合金变压器、固体绝缘环网柜和智能开关柜的技术改造和扩产。
非晶合金变压器是一种节能型变压器，可大大缩小电源面积，增强抗干扰能力，降低空载损耗值，主要用于民用电力、电子设备。普通的配电变压器耗能高，是输配电过程中电力损耗的重要来源，非晶合金变压器能有效降低输配电损耗，对实现国家节能减排目标具有重要意义。
固体绝缘环网柜是用固体绝缘材料将一次回路全部贯通包封起来、其外表面有接地层的一种中压开关柜，具有环保性、可靠性、小型化、免维护等特点，应用于电厂、主供电站、配电站、变电所、工业、住宅、商业建筑等。国内正在运行的中压密封环网柜中90%以上使用 SF气体作为绝缘介质，SF是大气环境的 6 6
重要污染源，固体绝缘环网柜能有效解决以 SF气体作为绝缘介质在充气、运行、 6
回收中气体的泄露和排放风险。
智能开关柜是在公司传统开关柜产品技术基础上，配以公司开发的具有视频图像监测等功能的智能综合装置，具有高性能、高可靠性、一定的自诊断和自动控制性能。
这些产品均具有市场空间广阔、盈利空间大的特点。智能配电设备扩产技改项目的建设将有利于增强公司盈利能力和核心竞争能力。
（一）项目建设必要性
1、非晶合金变压器
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（1）把握行业发展的关键时期，紧跟国家产业政策方向
目前，国家正加快淘汰高耗能配电变压器，大力推广高效配电变压器，这对降低我国输配电损耗、实现国家节能减排目标具有重要意义。
根据电力行业“十二五”发展规划，到“十二五”期末，国家电网对系统城市配电网将全部改造更改S91及以下高损耗变压器。2011年8月，国家电网发布《国家电网公司第一批重点推广新技术目录》，提出在配电领域重点扶持非晶合金变压器等节能创新产品，从2012年起新增配电变压器全部使用节能型配电变压器，并加快推动节能环保型配电变压器的应用；推广应用 S13以上型号节能型变压器（不低于25%），农村和纯居民供电配电变压器优先采用调容变压器（不低于10%）和非晶合金变压器（不低于15%）；2011年后新型节能变压器的使用比例以每年5%的速度逐年递增，非晶合金变压器每年每省达到1,000台以上，其中国产带材非晶合金变压器不低于50%。
国家产业政策大力支持非晶合金变压器等节能环保型配电产品，本项目的完成将有助于公司紧跟行业发展趋势，增强公司可持续发展的能力。
（2）突破现有产能约束，增加公司业绩
近年来，公司非晶合金变压器类产品的市场销量增加迅速，市场份额不断扩大。公司现有生产线产能已经不能满足市场需求。随着国家政策对非晶合金变压器类节能型产品的进一步扶持，市场空间进一步扩大，公司有望继续发挥优势，扩大市场份额。因此，扩大非晶合金变压器产能已成为公司未来战略发展的迫切需要。
本项目扩产完成后，公司可以扩大非晶合金变压器的生产场地、新增产品生产线，切实扩大产品产能，满足市场增量的需求，构建公司新的利润增长点，从而增加公司业绩。
（3）提高生产装备能力，改进生产工艺
目前公司非晶合金变压器部分工序未能实现自动化生产，生产装备能力有待提高。随着销售规模的扩大和产品种类的丰富，现有生产场地、生产设备和生产工艺已成为进一步扩大产能的瓶颈。
1S代表三相；9、10、11代表变压器的序号，序号越大，变压器越节能。
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本项目完成后，公司将扩大生产场地面积，添置先进装配生产线，提高生产效率，进一步提升产品质量的稳定性和可靠性，从而有利于公司非晶合金变压器系列产品占据行业领先的位置。
（4）保持技术领先，增强公司竞争力
经过几年的生产实践和技术积累，公司已自主研发并获得非晶合金变压器类产品的铁心制造技术，完成非晶合金铁心配电变压器一级能效和二级能效共 34个规格产品的节能认证，公司产品成功入围《节能产品惠民工程高效节能配电变压器推广目录（第二批）》。2014年，非晶合金变压器获得了北京市科委、市发改委、市住建委、市经信委、中关村管委会给予的“中关村新技术新产品”荣誉认证。
公司也将通过本项目的建设和实施将已有的成熟生产技术和生产经验迅速
转化成规模化产品，不断提升生产效率，并进一步累积生产经验，不断开发非晶铁心的新应用，保持生产技术和制造工艺的行业领先水平，增强公司市场竞争能力。
2、固体绝缘环网柜
（1）把握市场机遇，实现产品升级
目前，国内正在运行的中压密封环网柜中90%以上使用 SF气体。SF气体 6 6
是大气环境的重要污染源，在导致全球变暖的六种温室气体中，以 SF气体的温 6
室效应值最高（为CO对大气影响的23,900倍）。SF气体作为绝缘介质在充气、 2 6
运行、回收中不可避免地导致气体的泄露和排放风险。
目前，我国正在大力提倡环保节能的建设理念，为持续推广固体绝缘环网柜起到了重要推动作用。2011年8月31日，国家电网发布了《国家电网公司第一批重点推广新技术目录》，文件指出：“从技术可靠性和环保要求更加严格的发展趋势看，固体绝缘环网柜具有全面取代 SF气体绝缘环网柜的趋势”。2014年8 6
月21日，国家科技部发布了《国家电网公司重点推广新技术目录（2014版）》和《国家电网公司新技术目录（2014版）》，明确将固体绝缘环网柜继续作为重点推广和持续推广的新技术之一。
多年来，公司在环网柜领域积累了深厚的技术、品牌、市场等领先优势，本
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项目的建设和实施，公司将有效扩大固体绝缘环网柜的生产和销售规模，有利于抓住未来绝缘环网柜的新增市场需求的市场机遇，并推动绝缘环网柜产品研发和技术的升级。
（2）满足未来市场容量需求，提升公司业绩
根据《国家电网公司重点推广新技术目录（2014版）》和《国家电网公司新技术目录（2014版）》的应用计划，2014至2016年，在国家电网新建或改造项目中，固体绝缘环网柜的使用量为新增总量的15%~20%；2017至2019年，在国家电网新建或改造项目中，固体绝缘环网柜的使用量为新增总量的25%~35%。
根据固体绝缘环网柜专业委员会统计，2015年高压开关行业的环网柜总量将达到30万面左右，因此估计固体绝缘环网柜的需求量在7.5万面左右，市场需求广阔。
根据《高压开关行业年鉴2013》统计，公司环网柜市场份额一直占据市场前三名的位置。本项目实施完成后，公司将在现有基础上进一步扩大固体绝缘环网柜产能，以满足市场增量需求。
（3）实现规模化生产，提高竞争力
公司的固体绝缘环网柜产品前期主要处于研究开发阶段，2013年开始小规模生产且场地较小，生产装配较为简单，生产能力有限，不能满足大规模生产的需要。2013年，公司固体绝缘环网柜产品获得了北京市科委、市发改委、市住建委和中关村委员会颁发的“中关村新技术新产品”的荣誉认证。产品技术的不断成熟和市场需求的不断增长都促使公司通过扩大生产线来实现规模化生产。
本项目实施后，通过采购先进设备，组建自动化产线，公司固体绝缘环网柜产品生产装备水平将得到根本性提高，生产效率和生产规模将大幅提高。
3、智能开关柜产品
（1）市场需求旺盛，公司业绩增长迅速，急需突破产能瓶颈
根据《高压开关行业年鉴2013》统计，封闭开关设备市场中40.5kV和12kV是主要型号，其市场容量超过36万面，市场需求旺盛。
公司智能开关柜类产品销售的迅速增长，现有产能已充分利用。由于公司主
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要采用订单模式生产，智能开关柜生产线满负荷运转，仍不能满足公司订单需要，公司急需通过突破产能瓶颈来满足不断增加的订单需要。
本项目将有效提升公司智能开关柜产能，满足订单增长的需要，有助于巩固公司的行业地位，有利于开拓新客户和稳定老客户。
（2）形成规模经济，降低成本，增强企业市场竞争力
智能开关柜具有广阔的市场需求，产品较为成熟，规模化、集约化生产将有效提升生产效率，进一步降低产品生产成本。
本项目的实施将提升公司智能开关柜类产品的规模化生产能力和生产效率，增强对上游原材料供应商的议价能力，有效降低公司生产成本，公司的成本竞争能力将得到极大提高。
（二）项目建设可行性
公司拥有完备的非晶合金变压器、固体绝缘环网柜和智能开关柜系列产品
的生产技术，生产工艺成熟，已批量生产或者具备批量生产条件。凭借严格的
质量管理体系和良好的生产管理方式，公司产品均通过国家电网和南方电网的
质量检验取得型式试验，且非晶合金变压器、固体绝缘环网柜和智能开关柜系
列产品已在国家电网和南方电网覆盖的全国电网系统内销售。
武汉科锐地处华中地区，地理位置优越，交通便利，能有效辐射华北、华
南、华东和西部地区。公司还具有一支凝聚力强、电力设备经验丰富的管理和
销售团队，能有效支撑产能扩张。
1、非晶合金变压器产品
（1）电网投资拉动需求增长
近年来，我国经济的持续高速发展，社会生产和人民生活对电力的需求持
续增长，电力供需矛盾依然突出，为缓解上述状况，国家相关部门将加快电网
建设、缓解电网瓶颈制约、提高电网供电能力作为关系国家电力安全的主要任
务来抓。电力系统投资建设的不断推进，在一定时期内，对电力变压器的需求
呈快速增长趋势。
（2）非晶带材生产应用技术成熟
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非晶带材技术自问世以来已超过40年，工业化生产的历史也达30年。非晶带材技术最初仅在美国广泛应用，近年来，我国企业通过自主研发，掌握了非
晶带材的生产技术，并最终实现了非晶带材的规模化生产，成为世界上仅有的
两个掌握非晶带材核心技术的国家之一。
随着安泰科技、青岛云路等企业的非晶带材生产线顺利达产，目前年产量
已超过三万吨，质量达到国际先进水平。非晶带材生产技术的成熟，为非晶合
金变压器的规模化生产提供了重要保障。
（3）公司品牌知名度高，生产技术成熟先进
通过多年的产品创新研发和生产实践，公司已形成油浸式非晶合金变压器
批量制造和销售能力，产量逐年上升，其中油浸式非晶合金变压器产量约占行
业总产量的7%，排名跻身国内前五。2014年，公司已基本形成年产万台非晶合金变压器的生产能力，在两网招标获得的订单名列前茅，赢得广大用户的认
可，并逐渐树立品牌影响力和行业主导地位。
2014年，公司非晶合金变压器产品获得了北京市科委、市发改委、市住建委、市经信委、中关村管委会给予的“中关村新技术新产品”荣誉认证。较高
的品牌知名度和成熟的生产技术为项目的建设提供了良好的保障。
（4）丰富的行业经验和人才储备
公司自成立以来，一直致力于国内配电和控制设备的研发、设计和制造，
多项技术在行业中处于领先地位。在非晶合金变压器领域，公司积累了丰富的
研发、设计和制造经验，并培养了一批科研技术人才、管理人才和大批技术熟
练的操作者，具备了规模化生产的能力。
2、固体绝缘环网柜产品
（1）国家产业政策引导，推动市场需求增长
国家电网在2011年将固体绝缘环网柜纳入《国家电网公司第一批重点推广新技术目录》。2014年8月21日，国家电网发布了《国家电网公司重点推广新技术目录（2014版）》和《国家电网公司新技术目录（2014版）》，明确将固体绝缘环网柜继续作为重点推广和持续推广的新技术之一，为持续推广固体绝缘
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环网柜起到了重要的推动作用。产业政策的引导和支持，有效推动固体绝缘环
网柜产品市场需求的增长。
（2）公司拥有成熟的核心技术和自主知识产权
近两年，公司投入大量的人力物力进行产品研发和创新，自主研发了一次
回路全屏蔽可触摸、接地断口可视等全天候使用环境和全系列参数的固体绝缘
环网柜产品，获得共计12项的固体绝缘环网柜型式试验报告。同时公司还具备工频、冲击绝缘试验和局放试验能力，并且拥有高低温环境试验箱、振动试验
台、温式试验变压器、盐雾试验、弹簧压力测试仪、弹簧疲劳测试仪和三坐标
等相关齐全的试验设备，检测手段完备。
公司已获得5项固体绝缘环网柜的实用新型专利，涵盖了熔断器筒、母线
连接装置、观察照明装置和全固体绝缘环网柜等方面，为产品生产规模的扩大
提供了技术基础。
（3）良好的品牌效应和质量保证
公司从事电力配电及控制设备业务多年，在行业内树立了良好的口碑和品
牌认知度。公司严格的质量管理制度，有效保证每一批产品都满足国家电网和
南方电网的质量控制标准。
3、智能开关柜产品
（1）智能变电站建设需要大量的智能开关柜产品
智能开关柜是智能变电站建设的重要组成部分，随着国家智能变电站试点
项目的完成和智能变电站项目投资建设的大规模推进，智能变电站将成为变电
站发展主流趋势，随着智能变电站投资建设不断推进，对智能开关柜产品的需
求迅速增加。公司从事智能开关柜产品生产多年，具备成熟的生产技术和扩产
生产的条件。
（2）公司承接的模块化变电站建设项目为智能开关柜产品拓展了下游需求模块化变电站是公司另一项具有特殊优势的产品，作为业内三家模块化变
电站的标准制定企业（另外两家为国网旗下子公司），公司掌握了模块化变电站的核心技术，近年来已承担较多模块化变电站的建设项目，由于模块化变电站
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是将产品的各个组成部分在工厂预装好再运往目的地，克服了建设地因天气恶
劣无法施工的困难。
作为变电站建设的重要组成部分，模块化变电站的需求增长带动智能开关
柜产品的需求，公司承接的模块化变电站建设项目也为智能开关柜产品拓展了
下游需求。项目投产后，公司的开关柜产品一部分对外销售，一部分用于模块
化变电站建设，保证了开关柜产品的销售能力。
（三）项目基本情况
1、项目建设内容
智能配电设备扩产技改项目拟建设非晶合金变压器、固体绝缘环网柜、智
能开关柜生产线各一条。项目总投资额为12,748.93万元，其中固定资产投资
11,106.30万元，铺底流动资金1,642.63万元。项目达产后形成每年非晶合金变压器8,000台、固体绝缘环网柜3,500面、智能开关柜3,000面的生产能力。
本项目拟全部使用本次非公开募集资金12,748.93万元投入项目建设。
2、项目建设单位
项目建设单位为公司控股子公司武汉科锐电气有限公司。
3、项目场地情况
武汉科锐电气有限公司拟在厂区内现有土地上建设一栋四层楼的生产用房，用于建设一条固体绝缘环网柜和一条非晶合金变压器生产线；将现有厂房内闲置的两层车间用于建设一条智能开关柜生产线和立体仓库。
4、项目建设周期
本项目建设周期为18个月。
5、经济效益分析
根据项目相关的可行性研究报告，内部收益率为15.82%（税后），达产后每年利润总额5,385.47万元，经济效益前景良好。
6、项目报批事项及进展情况
本项目已取得《湖北省企业投资项目备案证》和《武汉市环境保护局东湖新
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技术开发区分局关于武汉科锐电气有限公司智能配电设备扩产技改项目环境影
响报告表的批复》。
四、嵌入式软件研发中心项目
（一）项目建设必要性
1、提升公司软件研发创新能力，增强产品自动化、智能化水平
随着我国电力配电环节向自动化、智能化方向发展，为满足市场需求，公司已开发了一系列配电自动化产品，并得到市场认可。在这一过程中，公司积累了丰富的技术成果，在自动化、智能化方面已具备一定的研发和创新能力。未来，我国电网对于自动化和智能化的要求将进一步提高，嵌入式软件的研发创新能
力，决定了产品的自动化、智能化水平，并在一定程度上影响产品的生命周期和市场竞争力。
公司目前的研发力量有限，研发人员、资金不能满足现有研发工作需要，更难以顾及软件开发平台的研究、开发和建设。同时，公司现有软件研发人员分散在各产品线的研发部门，软件的研发工作缺乏统筹规划，一定程度上影响了公司的研发能力。本项目实施后，通过嵌入式软件研发中心建设，加大对嵌入式软件研发的投入和统筹安排，提升软件创新能力，增强核心产品的竞争力。
2、顺应软硬件技术发展，建设嵌入式软件开发平台
随着配电产品自动化和智能化水平的提高，过去靠单片机开发产品的局限性越来越明显，许多功能无法实现或实现难度增大。
嵌入式系统技术日趋成熟，开发难度不断降低，推广应用越来越广泛，开发满足用户需求的多功能、高性能配电产品成为现实。在嵌入式软件平台上开发应用软件易于移植、复用，也可将通用软件模块、各种专业算法软件模块等建立模块共享库，提高软硬件产品的可靠性和稳定性，并加快软件二次开发的速度，缩短开发周期，加快产品上市。因此，研究和开发基于嵌入式系统的软件开发平台，并在平台上进行嵌入式软件的开发，是公司顺应软硬件技术发展和市场形势的重要战略部署。
3、提升嵌入式软件的开发能力，降低产品开发风险
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软硬件平台开发和专业应用软件开发，是两个专业性很强的领域，公司现有开发模式下，平台和应用的开发通常由同一团队完成，因而，增加了软件开发的难度。
本项目实施后，软硬件平台和专业应用产品将分别由不同的团队负责开发，开发人员将更专注于自己的专业领域，从而提高开发的专业化水平，降低开发团队工作难度和软硬件开发风险，提高开发效率.
（二）项目建设可行性
1、公司拥有一定的技术积累和行业经验
公司在自动化装置开发、硬件原理设计、软件开发方面积累了丰富的经
验，对嵌入式系统及产品开发已具有一定的基础，为软件平台的研发建设奠定
了坚实基础。截止2014年12月底，公司已获相关专利23项，软件著作权10余项，为公司嵌入式软件应用积累了大量的技术和经验。
本项目投资建设后，公司多年来在配电领域的技术积累和行业经验将为公
司未来软件的研发规划和顺利实施提供了有力保障。
2、公司培养了一支优秀的人才队伍
公司重视人才，建立了完善的人才管理制度。公司向优秀的技术开发人员
提供有竞争力的薪酬，降低骨干人员离职率，保持核心技术团体稳定性。经过
多年发展，公司已积累一支从业经验丰富的软件开发团队，不仅精通嵌入式软
件开发技术，还对电力行业特别是配电领域理解深刻。
本项目实施过程中，公司将采用内部选拔和外部招聘相结合的方式组建研
发团队，保证项目的顺利实施。
3、公司形成了鼓励创新的企业文化
公司积极推进鼓励创新的企业文化建设，公司内部倡导创新和人文氛围，
定期组织技术与业务交流活动，鼓励公司员工提出创新的技术或产品建议，对
表现突出的创新型人才破格提拔，保持对员工的持续凝集力，增强核心骨干人
才队伍对公司的归属感。
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（三）项目基本情况
1、项目建设内容
本项目拟通过购置软硬件设备、办公设备搭建公司嵌入式软件平台及公司产品所需嵌入式软件的开发、测试环境，并构建一支40人左右的科研团队。
本项目总投资额为2,727.95万元，包括装修费40.00万元、设备投入 292.95万元、软件投入520.00万元、研发测试费1,500.00万元、研发经费375.00万元，拟全部使用本次非公开发行募集资金投入。
2、项目建设单位
项目建设单位为北京科锐配电自动化股份有限公司。
3、项目场地情况
本项目将在公司位于北京市海淀区软件园二期的智能配电网技术研发中心
及公司总部大楼内实施。
4、项目建设周期
本项目建设周期为24个月。
5、经济效益分析
本项目不直接产生经济效益，有助于提高公司配电产品的自动化和智能化水平，从而间接提升公司盈利能力。
6、项目报批事项及进展情况
本项目已取得北京市海淀区发展和改革委员会颁发的《项目备案通知书》。
本项目无需办理环评审批手续。
五、补充流动资金
（一）补充流动资金的必要性
1、补充营运资金，缓解流动资金压力
公司所在的配电及控制设备领域主要采用订单模式生产，获得订单后自行筹集资金组织生产供货，客户与公司的结算进度往往滞后。
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公司在日常经营中，一方面，投标保证金、原料采购、人员工资支付等需要占用大量资金，例如，公司在参与投标时，一般要交纳项目概算标的总金额1~3%的投标保证金，在投标企业中标或落标后的两个月内返还。另一方面，由于配电及控制类产品技术水平较高，正式使用前需要进行现场安装、测试、试运行、检测等环节，因此，从产品发出到验收合格确认收入需要较长的时间，公司需保持充裕的流动资金维持正常运转。
目前公司主要客户是国家电网、南方电网等电力大型国有企业，公司与客户建立了良好的长期合作关系，鉴于该类客户较好的履约能力、良好的信用记录和未来广阔的合作前景，参照行业惯例，公司为该类客户设定了较高的信用额度和相对较长的信用期限。因此，公司的应收账款回收期较长且金额较大，需要补充资金维持正常生产和运营。
截至2014年末，公司已中标但尚未执行完毕的合同总金额约为6.97亿元，随着公司业务规模的扩张，公司现有的流动资金压力将更加显著。本次非公开发行部分募集资金补充公司流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，控制生产经营风险和信用风险，保障公司正常的生产经营发展。
2、提升资本实力，支持公司业务快速发展，优化主营业务布局
根据经营计划，一方面，公司积极扩大成熟产品的产能，强化市场竞争优势，另一方面，通过自主研发或并购拓宽配电相关产品线，发掘新的利润增长点，实现公司业务快速发展。
新增生产线及原有生产线的更新换代为公司带来较大的流动资金压力。2013年，公司通过收购股权及增资的方式获得北京科锐博润电力电子有限公司
66.33%的股权，新增电力电子成套设备生产线。2014年，公司收购北京科锐博实电气设备有限公司100%股权，扩大和加强绝缘环网柜的生产和销售。2012年至2014年，公司的营业收入分别为112,412.06万元、99,343.46万元和134,777.45万元，2014年营业收入较2013年增长35.67%，较2012年增长了19.90%，营业收入增长较快。
公司未来还将继续积极寻求新的机会，不断完善现有产品体系，提高产品的市场占有率，本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，能有效缓解公司
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快速发展过程中的资金压力。
（二）补充流动资金的可行性
经过多年积累，公司已成为配电行业领先的服务商之一，公司业绩高位增
长，良好的发展前景也获得投资者的认可，公司已与特定投资者达成非公开发
行股票的意向并签署附条件生效的股份认购合同，拟向特定投资者定向发行股
票不超过37,461,732股，募集资金总额不超过人民币45,029万元。
本次非公开发行股票中，公司实际控制人和董事、高级管理人员等作为认
购对象拟通过认购本次非公开发行股份的方式向公司注入现金，表明了公司实
际控制人及董事、高级管理人员等对公司未来发展的前景抱有信心，同时也对
公司未来发展提供了资金支持，有利于优化公司治理结构，提升公司投资价
值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
六、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
1、有利于公司的战略推进和业务拓展
公司拟通过本次发行募集资金进一步推进非晶合金变压器、固体绝缘环网
柜、智能开关柜等智能配电设备的规模化生产，建设嵌入式软件研发中心及嵌入式软件开发平台，符合国家产业政策和规划，符合行业发展趋势。本次募集资金的使用，有助于公司提升经营管理的效率和效果，增强核心竞争力，创造新利润增长点，巩固和提高行业地位，实现跨越式发展。
2、有利于公司的业绩提升和长远发展
本次发行募集资金将助推公司产业升级、拓展新的业务领域，公司收入水平将有所增长，盈利能力将进一步增强，有利于公司以更好的业绩回报股东。公司综合实力和市场影响力的提高，亦有利于公司未来长远经营发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率、流动比率、速动比率等指标将有所改善，公司的资产负债结构将进一步优化，公司抵御风险的能力将进一步提高。本次发行募集资金将提升公司的综合实力，
北京科锐
对提高公司的盈利能力将起到重要推动作用。
此外，随着公司偿债能力的增强，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动现金净流量增加，从而满足公司的持续发展需求，进一步改善公司未来现金流状况。
公司通过本次非公开发行股票募集资金符合国家相关的产业政策及相关法
律法规的要求，符合公司的实际情况和战略发展需要，有利于优化公司财务状况，促进公司健康发展，符合公司及公司全体股东的利益。
北京科锐
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司控股股东仍然为科锐北方，实际控制人仍为张新育先生，公司控制权未发生变化，发行前后公司股东结构将发生一定变化，具体如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次发行前||||本次发行||本次发行后|||
||序号||股东名称|||||||||||
||||||持股（股）||比例||持股（股）||持股（股）||比例|
|1||科锐北方||93,054,709||42.63%||-||93,054,709||36.39%||
|2||张新育||938,666||0.43%||13,344,476||14,283,142||5.58%||
|3||朱明||-||-||2,024,958||2,024,958||0.79%||
|4||郭文亮||-||-||1,012,479||1,012,479||0.40%||
|5||安志钢||-||-||506,240||506,240||0.20%||
|6||申威||-||-||506,240||506,240||0.20%||
|7||王建||-||-||506,240||506,240||0.20%||
|8||段佩璋||-||-||8,322,579||8,322,579||3.25%||
|9||唐朝霞||-||-||4,161,290||4,161,290||1.63%||
|10||周卓和||-||-||4,161,290||4,161,290||1.63%||
|11||诺安基金||-||-||2,915,940||2,915,940||1.14%||
|12||其他股东||124,286,625||56.94%||-||124,286,625||48.60%||

北京科锐
合计 - 218,280,000 100.00% 37,461,732 255,741,732100.00%本次发行前，实际控制人张新育先生直接持有公司0.43%股份，通过科锐北方间接控制公司42.63%的股份权益，直接、间接合计控制公司43.06%的股份权益。
本次发行完成后（按照发行37,461,732股计算），科锐北方持有公司36.39%的股份，仍为公司控股股东。张新育先生直接持有公司5.58%的股份，通过科锐北方间接控制公司36.39%的股份权益，张新育先生一致行动人、诺安基金管理的诺安科锐成长1号资产管理计划持有公司1.14%的股份，张新育先生直接、间接合计控制公司43.11%的股份权益，仍为公司实际控制人。公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案披露日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在对公司业务和资产的整合计划。在现有业务基础上，公司将利用部分募集资金扩大智能配电产品生产规模，公司的业务结构和收入结构将会进一步优化，持续盈利能力进一步提高。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步增强，资产负债率将降低，有利于提高公司偿债能力和抵御风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
北京科锐
本次募集资金的投入将有利于提升公司的竞争优势，从而提高公司盈利能力。充裕的流动资金有助于公司顺利实施战略布局和规划，进一步提升公司市场地位，从而有利于提高未来公司营业收入和盈利水平。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。随着募集资金到位，公司偿债能力将增强，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，满足公司的发展需求。随着募集资金的使用效益逐步释放，公司主营业务将得到进一步发展，预计未来经营活动现金流入和流出将大幅增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会产生同业竞争及其他新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。截止 2014年 12月 31日，公司合并报表资产负债率为34.18%。假定以 2014年 12月 31日合并报表口径的资产负债状况不变，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率降低至27.07%，由于公司在日常经营中投标等需要占用大量流动资金，充裕的资金有利于提高公司融资能力和抵御风险的能力，不会存在本次发行后负债比例过低、财务成本不合理的情况。
北京科锐
第六节本次股票发行相关的风险说明
一、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议及中国证监会审核批准，本次发行存在不能通过股东大会审议或中国证监会审核的风险。
二、经济周期波动的风险
目前公司产品的主要销售市场是国内市场，电力系统投资政策或宏观经济周期性变化可能影响下游客户的需求和公司产品的销售业绩，从而不利于公司销售收入的增长，对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
三、产能扩大带来的销售风险
本次募集资金投资项目达产后，公司相关产品的产能将进一步提高。虽然智能配电产品项目的技术较成熟且市场前景较好，公司已进行了充分的可行性论证。由于产能扩张，公司也可能会因市场开拓能力不足或市场预期出现偏差等原因，面临产能扩大带来的销售风险。
四、公司发展的管理风险
本次募投项目的实施将增大公司的管理跨度，对经营决策、业务实施、人力资源、风险控制等方面的要求越来越高。公司若不能进一步提高管理能力以适应资产、人员和业务规模的增长，将可能面临公司发展所带来的管理失衡风险。
五、净资产收益率大幅度下降的风险
本次发行完成后，募集资金将使公司股本大幅度增加，募集资金投资项目短期内不能立即产生经济效益，公司的净资产收益率可能面临下降的风险。
六、股价波动风险
公司股价的波动不仅受公司经营业绩影响，还受国家宏观经济政策、金融政策、投资者心理等诸多因素影响。本次非公开发行从预案的做出到最终发行完成期间，公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第七节公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司现行章程中利润分配政策
公司现行章程中利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的基本原则
1、公司应充分考虑对投资者的回报，公司按照股东持有的股份比例分配利润，同股同权、同股同利；每年按当年实现的母公司可供分配的利润按比例向股东分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式和期间间隔
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的时间间隔
公司一般按会计年度进行利润分配；公司在符合利润分配的条件下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金项目除外），公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平和经营发展计划提出，经董事会审议后每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
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实现的年平均可分配利润的30%，报股东大会批准。
其中重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配的审议程序
1、公司的利润分配方案应由公司董事会制订，董事会应就利润分配方案的合理性、现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行充分讨论，形成专项决议，并经独立董事发表明确意见、监事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过投资者咨询电话、互联网等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
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及时答复中小股东关心的问题，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障股东的利益。
2、若公司未达到前述规定的现金分红比例时，董事会应就公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的调整机制
公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。
二、未来三年股东回报规划
2015年4月10日公司第五届第十四次董事会通过了《未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）》。确定了未来三年股东回报规划，公司对未来三年（2015-2017年）具体的股东回报规划如下：
（一）分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司利润分配的最低分红比例
1、公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
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重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
A、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
B、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配方案的制定及执行
公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司年度或者半年度的利润分配预案，并形成专项决议。经独立董事发表明确意见、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
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公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
对于当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
公司一贯重视对投资者的回报和企业责任，公司最近三年利润分配情况如
下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中||占合并报表中归属于上|
||||现金分红金额|||||
||年度||||归属于上市公司股东||市公司股东的净利润的|
||||（含税）|||||
||||||的净利润||比率|
|2012年||3,929.04||8,215.64||47.82%||
|2013年||1,309.68||6,145.10||21.31%||
|2014年||3,274.20||7,362.96||44.47%||

公司的未分配利润主要用于公司的产品升级、技术提升、产业链延伸、市场开拓和补充流动资金等方面，以确保公司的可持续发展，并提升综合竞争力。
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第八节关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司就本次非公开发行摊薄即期回报的影响进行了认真分
析，并就拟采取的措施说明如下：
公司对本次非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的
盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进
行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制
定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、2014年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为7,362.96万元。
鉴于公司2015年审计报告尚未出具，根据公司2015年10月28日披露的《2015年第三季度报告全文》，预计 2015年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为3,000万元至6,000万元。此次测算，假设2015年归属于上市公司股东的净利润为 4,500万元。假设 2016年归属于上市公司股东的净利润分别较 2015年持平、增长10%和降低10%。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
2、截至 2014年 12月 31日，公司归属于上市公司股东的净资产为107,919.66万元。公司2016年12月31归属于上市公司股东的净资产预计为2014年12月31日实际数+本次募集资金假设数+2015年度净利润假设数-2014年度现金分红数-2015年度现金分红数+2016年度净利润假设数。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；前述净资产数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
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3、本次发行前公司总股本 21,828万股，本次非公开发行股份数量为 3,746.1732万股，发行完成后公司总股本将增至 25,574.1732万股；最终发行的股份数量以经中国证监会核准的股份数量为准。
4、本次非公开发行股票的价格为 12.02元/股，本次发行募集资金净额为45,029.00万元，未考虑发行费用的影响。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
7、2012年至 2014年三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年平均可分配利润的比例为117.56%，即年均现金分红比例为39.19%。假设 2015年度利润分配方案仅进行现金分红，且现金分红比例假定为当年度归属于上市公司股东净利润的39.19%，利润分配于2016年6月末实施完成。
8、本次非公开发行于2016年3月末完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015年和 2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司 2015年和2016年经营情况及趋势的判断。
基于上述假设，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对 2016年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||
||本次发行前|本次发行后|
|1、基本假设|||
|总股本（万股）|21,828.00|25,574.17|
|2015年末归属于上市公司股东的净资产（万元）|109,145.46||
|2015年归属于上市公司股东的净利润（万元）|4,500.00||
|本次发行募集资金总额（万元）|45,029.00||
|预计本次发行完成月份|2016年3月30日||

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||||
|-|-|-|
|2016年分红时间|2016年6月30日||
|2016年分红比例|39.19%||
|2、净利润增长假设|||
|情景1：2016年度归属母公司股东的净利润与2015年度持平，即2016年净利润为4,500.00万元|||
|预计净利润（万元）|4,500.00||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|111,882.03|156,911.03|
|基本每股收益（元）|0.2062|0.1826|
|稀释每股收益（元）|0.2062|0.1826|
|每股净资产（元）|5.13|6.14|
|加权平均净资产收益率（%）|4.07%|3.12%|
|情景2：假设2016年净利润同比增长10%，即2016年净利润为4,950.00万元|||
|预计净利润（万元）|4,950.00||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|112,332.03|157,361.03|
|基本每股收益（元）|0.2268|0.2009|
|稀释每股收益（元）|0.2268|0.2009|
|每股净资产（元）|5.15|6.15|
|加权平均净资产收益率（%）|4.47%|3.43%|
|情景3：假设2016年净利润同比降低10%，即2016年净利润为4,050.00万元|||
|预计净利润（万元）|4,050.00||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|111,432.03|156,461.03|
|基本每股收益（元）|0.1855|0.1644|
|稀释每股收益（元）|0.1855|0.1644|
|每股净资产（元）|5.11|6.12|
|加权平均净资产收益率（%）|3.67%|2.81%|

二、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目体现了公司作为技术导向型配电及控制设备制造商
的战略定位。本次非公开发行股票募集资金将用于智能配电设备扩产技改项目、
嵌入软件研发中心项目及补充流动资金。智能配电设备扩产技改项目主要用于非
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晶合金变压器、固体绝缘环网柜和智能开关柜的技术改造和扩产，有利于增强公司盈利能力和核心竞争能力；嵌入软件研发中心项目拟通过购置软硬件设备、办公设备搭建公司嵌入式软件平台及公司产品所需嵌入式软件的开发、测试环境，并构建一支 40人左右的科研团队，从而增强对嵌入式软件研发进行统筹安排的能力，提升软件创新能力，增强核心产品的竞争力；补充公司流动资金，则能有效提升公司资本实力，缓解公司快速发展过程中的资金压力。
公司作为配电设备制造行业中竞争优势突出的企业，长期致力于12kV配电及控制设备的研发、生产和销售。多项技术在行业中处于领先地位。公司积累了丰富的研发、设计和制造经验，并培养了一批科研技术人才、管理人才和大批技术熟练的操作者，具备了智能配电设备规模化生产的能力。随着募投项目的实施，可以进一步发挥公司产品在生产及销售过程中的协同作用。
另外，公司在自动化装置开发、硬件原理设计、软件开发方面积累了丰富的经验，对嵌入式系统及产品开发已具有一定的基础，为软件平台的研发建设奠定了坚实基础。
三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将相应增加。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于智能配电设备扩产技改项目、嵌入式软件研发中心项目及补充流动资金。
本次非公开发行募集资金投资项目的建设、实施及产生效益需要一定时间，若公司 2016年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报在一定期间内有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
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（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》。公司将根据《募集资金管理制度》的相关要求，开设专户存储，定期检查募集资金使用情况，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）确保募投项目投资进度，尽快实现预期效益
公司拟通过本次发行募集资金进一步推进非晶合金变压器、固体绝缘环网柜、智能开关柜等智能配电设备的规模化生产，建设嵌入式软件研发中心及嵌入式软件开发平台。本次募集资金的使用，有助于公司提升经营管理的效率和效果，增强核心竞争力，创造新利润增长点，巩固和提高行业地位，实现跨越式发展。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的投资进度，积极调配资源，在确保项目生产线质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日完工和运营，尽快产生效益回报股东。
（三）积极开拓市场，增强盈利能力
本次发行募集资金将助推公司完成产业升级，拓展新的业务领域。根据经营计划，公司将积极扩大成熟产品的产能，强化市场竞争优势，同时通过自主研发或并购拓宽配电相关产品线，发掘新的利润增长点，实现公司业务快速发展。本次发行募集资金到位后，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有产品体系，提高产品的市场占有率，提升现有收入水平，进一步增加公司盈利能力，以更好的业绩回报股东。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
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利益，尤其是中小股东的合法权益，确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）和北京监管局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）的规定等相关文件的要求，修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配、现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度，公司已制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，在综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，通过股东回报规划的制定周期和相关决策机制及具体的股东回报规定，从而保证利润分配的连续性和稳定性。
本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
五、公司董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
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情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会二〇一六年一月十二日