江苏友利投资控股股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
江苏友利投资控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
2015年，纳入评价范围的主要对象包括：公司及下属各子公司,纳入评价范围单位的资产总额占合并资产的100%，营业收入合计占总营业收入的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、内部控制组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所相关的规定和要求，不断规范和完善公司法人治理结构。公司董事会对构建公司内部控制体系工作十分重视，通过建立、健全公司内部组织架构，制定、修订内控制度，已建立了较为科学合理的内部控制体系。
公司内部控制组织架构由股东大会、董事会、监事会和经理层组成。相互之间权责明确，运行情况良好，形成了相互制衡、相互协调、相辅相成的关系：股东大会是公司最高权力机构，依法行使决定公司经营方针和投资计划、审议批准董事会报告等《公司章程》明确的职权。公司依法规范地召集、召开股东大会，保障全体股东依法行使其知情权、质询权、分配权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，为股东行使权利积极提供便利，切实保障全体股东特别是中小股东的合法权益。董事会是公司经营管理的决策机关，对股东大会负责并报告工作。独立董事不受公司控股股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立地履行职责，对公司重大决策事项进行事前审查并独立发表意见。监事会是公司的常设监督机关，对股东大会负责，对公司财务实施检查，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司及全体股东合法权益。经营层由董事会聘任，对董事会负责。经营层执行董事会决议，负责公司经营日常管理并组织公司内部控制的日常运行。
2、机构设置及权责分配
公司严格按照上市公司法人治理的法律、法规、规范性文件规定，按照建立现代企业制度基本要求，结合自身实际情况，不断规范法人治理结构，并建立了合理的内部控制组织架构，清晰了相关职责分工。
公司设置有董事会办公室、审计部，总经理办公室、财务中心、计划发展部、人力资源部、党群工作部等职能部门。公司合理确定了各职能部门的形式和性质，按照不相容职务相分离的原则，科学地划分了各职能部门的责任权限，使之形成了相互制衡机制。公司明确公司董事长为本公司内部控制工作的第一负责人，各部门、各控股子公司的负责人为该单位内控工作的第一负责人，在公司统一组织下，制定内控工作计划并监督落实。报告期内，公
司各职能部门运转正常，对优化业务流程、提高管理效率和实施内部控制等方面，发挥了应有作用。
3、内部审计
为了使公司各项内部控制制度落到实处，保证公司资产的安全、完整，确保公司在经营活动中产生的财会与非财会信息的准确，公司设立有审计部，专司企业内部审计工作。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定，公司内审部门保持独立性，不隶属、也不置于公司财务部门领导之下，在业务职能上，直接对接董事会审计委员会。公司审计部依照其职权，通过组织、实施专项审计或专项调查等业务，评价内部控制设计和执行的效率与效果，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，促进内控工作质量的持续改善与提高。
4、人力资源管理
公司建立有完善的人力资源管理制度体系，对包括员工聘用、培训、辞退与辞职，员工的薪酬、考核、晋升与奖惩，关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度，掌握公司重要商业秘密、重大技术秘密员工的离岗限制等方面的人事管理业务，均有详细、明确的规定。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，通过规范员工招聘录用、任职使用程序，开展多种形式的培训和继续教育，不断提高员工的专业胜任能力和综合素质，以增强公司的竞争力。公司采取以岗定薪、奖金与公司效益和员工工作实绩挂钩等管理措施，进一步强化了激励机制；公司坚持执行考核制度（月度考核、年度考核），客观、公正的对员工工作实绩进行考核和评价，并坚持奖惩制度，对不称职人员进行淘汰，在企业内促进了员工竞争意识增强，有效提升了企业的全员生产效率。
5、企业文化建设
公司重视企业文化建设，把加强公司文化建设作为企业建设的重要方面。公司大力倡导“学习才能进步、创造方能永恒”的企业文化价值观，积极创造有利于员工和企业共同发展成长的企业文化氛围。公司坚持“以人为本”的管理理念，通过实施员工培训和发展计划，为员工提供发挥才智、实现价值的平台和机会，从而使公司成为拥有一流人才队伍、具有高度凝聚力的现代企业。公司通过组织开展文体活动，丰富员工的文化生活，培育员工积极向上精神，不断增强企业的凝聚力。公司将企业文化建设与人力资源管理有机结合，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，增强员工的责任感，强化风险意识，并使之深入到员工的思想中，体现在员工的行为上。
一直以来，公司把履行社会责任作为公司存在和发展的重要基石。公司守法经营、依法纳税，努力为社会发展做出贡献，竭诚为股东创造价值，切实保障股东、债权人、职工等利益相关者的利益，推进公司与社会协调发展。公司建立并践行了安全生产、质量控制、环境保护、资源节约以及员工权益保护等社会责任体系，为实现公司与社会的协调发展提供了有力保证。
7、对外投资
公司根据相关法律法规，结合公司实际，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限。公司制定有《对外投资管理制度》，对公司对外投资的认定及原则、对外投资的审批权限、对外投资的组织管理机构、对外投资的决策管理、对外投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计、重大事项报告及信息披露等作了明确的规定。公司制定有《发展战略与投资决策委员会工作细则》，明确规定发展战略与投资决策委员会对重大投资项目进行评审，并向董事会提出建议和意见。
报告期内，公司无重大对外投资事项。
8、对外担保
公司根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，制定了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、对外担保事项的事前审查、审批程序、管理程序、信息披露进行了明确规定。对外担保由公司实行统一管理，任何子公司无权向外部提供担保或者保证；公司董事会审议公司对外担保事项，应在事先将对外担保事项提交独立董事，由独立董事进行事前审查认可；未按规定程序经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件等。
报告期内，公司不存在违规对外担保的情况。
9、关联交易
公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》，并结合公司实际，制定有《关联交易决策制度》，对公司关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易的程序、关联交易事项的披露等进行了明确规定。董事会审议公司日常关联交易事项之前，独立董事依照其职权，对拟进行的关联交易进行严格的事前审查认可；在董事会审议关联交易事项时，重点关注关联交易的正当性、必要性、公允性和定价原则、定价依据，切实维护非关联股东的权益，公司严格依照关联交易事项审议决策程序，执行关联董事回避表决制度，将重大关联交易事项提交公司股东大会进行审议；公司坚持依法履行信息披露义务，在指定媒体上及时、完整披露关联交易事项、决策程序、董事会和股东大会决议等信息。
报告期内，公司未发生违规关联交易事项，亦不存在公司因日常关联交易向控股股东、实际控制人及其控制的企业、关联方违规输送非法利益的违规情形。
10、资产管理
1）固定资产
公司依照《公司章程》和相关规定进行固定资产投资并加强固定资产管理，确保固定资产投资规范、效率，固定资产安全、完整。公司按照不相容职务分离控制原则，对固定资产管理机构和岗位规定了明确的分工和职责权限，科学地设置固定资产投资、验收、使用、处置等业务流程。制定符合国家统一要求的固定资产成本核算、折旧计提方法，关注固定资产减值迹象，合理确认固定资产减值损失，保证固定资产财务信息的真实可靠。
报告期内，公司的固定资产管理不存在重大薄弱环节，固定资产安全、完整。
2）存货
公司科学地设置存货管理机构和岗位，并使用ERP分销系统对公司经营过程中的进销存业务实行全面管控，对库存商品周转天数及商品库存量控制目标进行管理。公司设立了严格的控制流程审批环节，对库存商品的管控、采购、调拨及分销、对存货的取得及内部计价等方面。通过定期和不定期盘存查库等检查活动及时发现管理中的薄弱环节，合理确认存货减值损失，不断提高公司存货管理工作水平。
报告期内，公司的存货管理不存在重大薄弱环节。
3）无形资产
公司重视对无形资产管理，明确了无形资产业务各环节的职责权限和岗位分离要求，完善无形资产的验收、使用、维护具体的规章制度。对无形资产的取得、验收、使用、保全处置有非常明确的等业务流程。公司注意保护商标、土地使用权等重大无形资产的安全，并按照企业会计制度规定制定公司无形资产成本核算、摊销等方法，保证无形资产财务信息的真实可靠。
报告期内，公司的存货管理不存在重大薄弱环节。
11、财务报告
为确保公司财务报告真实、完整，使其准确、及时地反映公司的运行状况和经营成果，公司根据法律、法规和规范性文件要求和规定并结合自身实际情况，对公司财务报告编制方法、程序、内容及对外提供的审批程序、业务流程、传递使用、信息保密等进行了明确规定。
公司合理配备人员，财会人员的岗位职责分工明确，充分发挥了自己的职能。
报告期内，公司财务报告严格遵循法律法规的要求，财务报告真实、完整，满足了公司
经营管理决策和内部控制的需要。
12、信息披露
公司按照法律、法规、规范性文件规定和要求，制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》等项制度，对信息披露原则、内容及披露标准、披露流程、职责划分、档案管理、信息保密、内幕信息知情人范围、保密措施及责任追究等方面做了明确规定。公司董事长是公司信息披露的第一责任人，公司信息披露具体事务由董事会秘书负责组织实施，公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司严格按照信息披露规定履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地对待所有股东，确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信息，提高了公司透明度。
报告期内，公司严格按照上述制度的规定履行信息披露义务，未发生重大信息披露违规或内幕信息在未公开披露前泄露情形。
13、资金活动
公司建立了资金管理制度，规范资金活动的筹资、投资及资金运营等业务操作，优化资金筹措，控制资金风险。制定了严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，并加强资金活动的集中归口管理，明确了筹资、投资、营运等各环节的职责权限各岗位分离要求，严格规范资金计划管理、现金管理、银行存款管理、费用报销、借款及票据管理，确保资金安全和有效运行。
14、采购业务
公司对从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
15、销售业务
公司建立了销售业务管理制度，确定适当的销售政策和策略，并明确销售定价、收款等环节的职责和审批权限。各职能单位按照规定的权限和程序办理销售业务，并采取了有效的控制措施，确保实现销售目标。
16、工程项目
公司完善了开发工程项目各项管理制度，规范了项目论证、工程预算、工程招标、施工监理、竣工验收、造价决算等业务流程和管控措施。公司明确了相关职能部门和岗位的职责权限，切实做到了项目论证与决策、预算编制与审核、造价决算与审计等不相容职务相互分
离。公司职能部门对工程建设全过程实施监控，并通过日报、周报和每周联席工作会对工程项目管理各个环节可能存在的风险点进行动态分析，对开发项目的工程质量、施工进度和施工安全等进行全面控制。
17、合同管理
公司制定有《公司合同管理办法》、《公司印章使用管理办法》、《重大事项内部报告制度》等项制度，明确了合同签订的原则、合同的签订和审批、合同的变更与解除、重大合同的谈判、合同的管理、合同的评估以及责任追究等内容。明确规定重大合同的制订、审查和审批，分别由财务中心、公司常年法律顾问进行交叉审核和总经理办公会行使联署审批；
公司计划管理部门为公司重大合同的归口管理部门，行使合同的事前管理、事中控制和事后检查，促进合同有效履行。
报告期内，公司始终把合同管理作为内部控制活动的重点，常抓不懈，切实维护了公司的合法权益，保证了公司经营活动的规范发展。
18、信息与沟通
1）关于内部信息沟通
公司制定有《重大信息内部报告制度》，明确公司内部各部门、各控股子公司及有关人员的信息披露职责范围、信息收集管理及保密责任，保证公司信息披露工作高效、有序地进行。为保障公司内部沟通渠道畅通，公司高度重视信息化建设，指定总经理办公室负责内部信息系统建设及开发、使用、维护工作，有效保障了公司各系统平稳运作，确保公司信息系统安全、高效运行。公司为所有的管理岗位员工配置了计算机，公司建立有公司共享文件夹及部门共享文件夹，对公司制度、文件等内部公共信息快速共享，同时加强对计算机信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全、有效运用。
2）外部信息沟通
公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定，制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等，公司严格按照上市公司信息披露规定履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并在中国证监会指定媒体上和互联网上披露公司公告。公司注意保持与监管部门、中介机构、业务往来单位等部门的信息沟通，通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息，使管理层能及时掌握各种变化，适当地采取进一步行动。
公司重点关注的高风险领域主要包括：投资活动风险、筹资活动风险、原料采购风险、
存货管理风险、销售与收款风险、合同管理风险、资产管理风险、财务报告风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及友利控股有关制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以2015年度财务合并报表数据为基准,确定公司内部控制缺陷认定标准。重大缺陷：大于或等于税前利润的10%；重要缺陷：大于或等于税前利润的5%,小于税前利润的10%；一般缺陷：小于税前利润的5%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件；公司审计委员会和内部审计机构未能有效发挥监督职能；注册会计师对公司财务报表出具无保留意见之外的其他三种意见审计报告；
重要缺陷：公司会计报表、财务报告编制不完全符合企业会计准则和披露要求，导致财务报表出现重要错报；公司以前年度公告的财务报告出现重要错报需要进行追溯调整；
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以2015年度财务合并报表数据为基准,确定公司内部控制缺陷认定标准。重大缺陷：大于或等于税前利润的10%；重要缺陷：大于或等于税前利润的5%,小于税前利润的10%；一般缺陷：小于税前利润的5%。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；信息系统的安全存在重大隐患；内控评价重大缺陷未完成整改；
重要缺陷：公司一般业务缺乏制度控制或制度体系失效；信息系统的安全存在隐患；
内控评价重要缺陷未完成整改；
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长：马培林
江苏友利投资控股股份有限公司2016年4月27日