股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临 2017-125
债券代码：122093 债券简称：11中孚债
债券代码：122162 债券简称：12中孚债
河南中孚实业股份有限公司
关于非公开发行绿色公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《关于开展绿色公司债券试点的通知》、《绿色债券支持项目目录（2015年版）》等相关法律、法规及规范性文件，公司已将自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券监管政策和非公开发行绿色公司债券条件的各项规定，具备非公开发行绿色公司债券的资格，不存在不得非公开发行绿色公司债券的相关情况。
二、本次发行概况
本次非公开发行绿色公司债券具体发行方案如下：
1、本次债券的发行规模
本次债券发行规模不超过 9亿元（含 9亿元），可分期发行，其中首期发行规模不超过6亿元（含6亿元）。
2、本次债券发行价格
本次公司发行的债权面值为100元，按面值平价发行。
3、本次债券期限及品种
本次债券期限均不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
4、发行方式及发行对象
本次债券将以非公开方式面向不超过 200名符合《公司债券发行与交易管理
办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。
5、债券利率或其确定方式
本次债券票面利率将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和主承销商协商确定。
6、还本付息方式及支付金额
本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
7、募集资金的用途
扣除发行费用后，本次债券募集资金拟全部用于公司新型稳流保温铝电解槽节能改造项目。
8、债券形式
实名制记账式公司债券，投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
9、挂牌及转让
本次债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券挂牌转让的申请，交易流通时间另行公告。
10、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措施，包括但不限于：
（1）不向股东分派利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）削减或暂停董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
11、决议有效期
本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
12、关于本次发行公司债券的授权事项
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
（1）就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（2）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司市场的具体情况，确定本次发行绿色公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行绿色公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及各期发行金额和期限的安排、募集资金用途、是否设置回售或赎回条款、担保方案、增信安排、信用评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障措施、具体申购办法、具体配售安排、债券上市场所等与发行条款有关的一切事宜；
（3）执行本次债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约及根据法律、法规及其他相关规定进行信息披露等；聘请中介机构，办理本次债券发行申报事宜；在本次债券发行完成后，办理本次债券的上市事宜；
为本次债券发行选择并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》）及在公司董事会或其授权代表已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
（4）如监管部门对发行绿色公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门新的法律、法规、规范性文件等政策和意见以及新的市场条件，对本次发行绿色公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行绿色公司债券的工作；
（5）办理绿色公司债券的还本付息、行使调整票面利率选择权或赎回权等事宜，根据相关规定应由股东大会批准的除外；
（6）指定本次绿色债券募集资金专用账户，办理与本次债券募集资金管理有关的事项；
（7）办理与本次绿色公司债券发行及上市有关的其他一切事项；
（8）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长及其授权人士为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
三、发行人简要财务会计信息
（一）最近三年及一期的主要财务指标 单位：元
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|序号|主要财务指标|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1|营业收入|2,831,892,655.88|13,915,540,332.99|9,711,599,150.17|9,672,849,914.77|
|2|归属上市公司股东的净利润|3,603,804.96|57,999,172.96|-435,672,499.30|42,666,051.61|
|3|归属上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润|-6,997,467.41|-21,291,196.68|-460,122,744.93|-250,308,980.48|
|4|经营活动产生的现金流量净额|215,280,169.01|769,153,629.55|867,780,952.27|1,441,453,588.03|
|5|归属上市公司股东的净资产|4,826,626,394.71|4,823,152,461.01|4,762,979,311.17|5,477,208,369.56|
|6|基本每股收益（元/股）|0.002|0.03|-0.25|0.02|
|7|稀释每股收益（元/股）|0.002|0.03|-0.25|0.02|
|8|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.004|-0.01|-0.26|-0.14|
|9|加权平均净资产收益率（%）|0.07|1.21|-8.28|0.78|
|10|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-0.14|-0.44|-8.75|-4.6|
|11|流动比率|0.48|0.42|0.39|0.45|
|12|速动比率|0.36|0.32|0.30|0.35|
|13|资产负债率（合并报表）|77.63%|77.76%|77.21%|75.50%|
|14|资产负债率（母公司报表）|71.27%|71.18%|70.62%|67.96%|
|15|应收账款周转率（次/年）|6.65|40.56|35.10|20.48|
|16|存货周转率（次/年）|1.67|9.15|7.55|6.96|
|17|利息保障倍数|0.73|1.05|-0.19|0.68|

四、管理层简明财务分析
结合公司最近三年及最近一期的合并财务报表，公司管理层对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行了分析。
1、资产结构分析
（1）总体资产结构分析 单位：元
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|资产科目|2017年3月末||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|6,250,549,780.29|23.94%|6,569,075,422.44|24.92%|5,411,846,725.58|21.63%|5,454,912,340.78|21.67%|
|非流动资产|19,854,795,701.26|76.06%|19,789,235,093.22|75.08%|19,612,771,292.33|78.37%|19,713,211,880.50|78.33%|
|资产总计|26,105,345,481.55|100.00%|26,358,310,515.66|100.00%|25,024,618,017.91|100.00%|25,168,124,221.28|100.00%|

公司主要从事铝和铝制品的生产和销售，属于资本密集型行业，固定资产投资规模较大，与此业务特点相对应，公司的资产主要为非流动资产。报告期内，公司的非流动资产分别为1,971,321.19万元、1,961,277.13万元、1,978,923.51万元和1,985,479.57万元，占资产总额的比例分别为78.33%、78.37%、75.08%和76.06%。报告期内，公司非流动资产金额变化不大。
（2）流动资产结构分析
报告期各期末，公司的流动资产金额及其占比情况如下： 单位：元
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|项目|2017年3月末||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|2,777,769,664.13|44.44%|2,977,625,796.66|45.33%|2,717,989,837.24|50.22%|2,465,895,188.36|45.21%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|2,824,077.00|0.04%|335,560.00|0.01%|199,165.00|0.00%|947,450.00|0.02%|
|应收票据|266,607,008.33|4.27%|170,298,891.33|2.59%|104,366,861.32|1.93%|45,539,875.36|0.83%|
|应收账款|404,168,303.26|6.47%|447,780,922.97|6.81%|238,424,993.53|4.41%|314,967,759.75|5.77%|

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|预付款项|591,584,791.95|9.46%|849,641,842.14|12.93%|410,172,072.50|7.58%|545,532,972.63|10.00%|
|其他应收款|340,002,116.35|5.44%|349,897,920.83|5.33%|470,740,793.91|8.70%|623,753,613.35|11.43%|
|存货|1,588,875,578.28|25.42%|1,482,637,729.12|22.57%|1,211,846,284.18|22.39%|1,235,401,327.06|22.65%|
|其他流动资产|278,718,240.99|4.46%|290,856,759.39|4.43%|258,106,717.90|4.77%|222,874,154.27|4.09%|
|流动资产合计|6,250,549,780.29|100.00%|6,569,075,422.44|100.00%|5,411,846,725.58|100.00%|5,454,912,340.78|100.00%|

报告期内，公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货、其他应收款等构成，其中货币资金占比较大， 2014年末、2015年末、2016年末以及2017年3月末占流动资产比重分别为45.21%、50.22%、45.33%和44.44%，公司资产的流动性较好。
（3）非流动资产结构分析
报告期各期期末，公司的非流动资产结构及变化如下： 单位：元
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|项目|2017年3月末||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|16,150,000.00|0.08%|16,150,000.00|0.08%|16,150,000.00|0.08%|16,150,000.00|0.08%|
|长期应收款|48,050,692.74|0.24%|48,050,692.74|0.24%|||||
|长期股权投资|391,718,371.34|1.97%|392,843,805.22|1.99%|430,115,666.03|2.19%|419,701,133.19|2.13%|
|固定资产|11,795,269,974.53|59.41%|11,941,631,958.27|60.34%|11,815,507,764.72|60.24%|9,585,868,410.09|48.63%|
|在建工程|3,814,022,087.72|19.21%|3,682,116,871.05|18.61%|3,314,332,616.33|16.90%|5,157,028,771.31|26.16%|
|工程物资|4,472,682.32|0.02%|4,852,679.33|0.02%|7,210,036.18|0.04%|8,835,424.87|0.04%|
|无形资产|2,357,290,008.03|11.88%|2,362,485,130.14|11.94%|2,409,333,976.93|12.28%|2,875,263,625.10|14.58%|
|商誉|13,596,548.50|0.07%|13,596,548.50|0.07%|13,596,548.50|0.07%|13,596,548.50|0.07%|
|长期待摊费用|11,938,796.95|0.06%|12,929,724.40|0.07%|16,893,434.20|0.09%|20,857,144.00|0.11%|
|递延所得税资产|685,386,375.58|3.45%|677,255,631.23|3.42%|723,363,668.54|3.69%|477,033,709.10|2.42%|
|其他非流动资产|716,900,163.55|3.61%|637,322,052.34|3.22%|866,267,580.90|4.42%|1,138,877,114.34|5.78%|
|非流动资产合计|19,854,795,701.26|100.00%|19,789,235,093.22|100.00%|19,612,771,292.33|100.00%|19,713,211,880.50|100.00%|

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，公司非流动资产分别为 1,971,321.19万元、1,961,277.13万元、1,978,923.51万元和1,985,479.57万元，占总资产的比重分别为78.33%、78.37%、75.08%以及76.06%。非流动资产以固定资产、在建工程为主。
2、负债构成情况分析 单位：元
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|项目|2017年3月末||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|1,903,732,019.40|9.39%|2,981,532,019.40|14.55%|3,174,018,767.91|16.43%|2,382,088,747.31|12.54%|
|应付票据|4,575,399,381.28|22.58%|6,133,727,493.96|29.93%|5,754,930,837.89|29.78%|5,003,930,252.06|26.34%|
|应付账款|1,037,719,347.50|5.12%|1,367,847,089.19|6.67%|1,463,810,882.60|7.57%|1,862,257,924.67|9.80%|
|预收款项|764,442,062.36|3.77%|705,270,346.09|3.44%|553,083,927.07|2.86%|716,903,211.70|3.77%|
|应付职工薪酬|22,571,568.83|0.11%|62,396,076.79|0.30%|74,494,813.75|0.38%|65,683,525.38|0.35%|
|应交税费|28,987,494.99|0.14%|44,384,776.00|0.22%|30,449,508.75|0.16%|39,147,277.89|0.21%|
|应付利息|134,827,361.96|0.67%|84,912,327.41|0.41%|96,888,465.43|0.50%|152,627,986.93|0.80%|
|其他应付款|606,251,460.02|2.99%|406,911,043.31|1.99%|617,907,026.56|3.20%|490,560,822.15|2.58%|
|一年内到期的非流动负债|2,824,239,248.74|13.94%|2,709,848,959.26|13.22%|1,452,446,508.33|7.52%|547,786,056.51|2.88%|
|其他流动负债|1,185,837,515.08|5.85%|1,229,270,143.37|6.00%|602,109,999.99|3.12%|798,400,000.00|4.20%|
|流动负债合计|13,084,007,460.16|64.56%|15,726,100,274.78|76.73%|13,820,140,738.28|71.52%|12,059,385,804.60|63.47%|
|长期借款|4,909,700,000.00|24.23%|2,981,000,000.00|14.55%|2,746,200,000.00|14.21%|3,249,400,000.00|17.10%|
|应付债券|423,903,437.50|2.09%|423,106,562.50|2.06%|2,140,047,729.17|11.08%|2,920,359,895.81|15.37%|
|长期应付款|1,403,109,625.00|6.92%|922,190,507.19|4.50%|557,564,518.10|2.89%|720,525,768.42|3.79%|
|递延收益|86,260,600.00|0.43%|86,260,600.00|0.42%|58,257,600.00|0.30%|51,767,600.00|0.27%|
|其他非流动负债|357,907,500.01|1.77%|356,898,250.00|1.74%|||||

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|非流动负债合计|7,180,881,162.51|35.44%|4,769,455,919.69|23.27%|5,502,069,847.27|28.48%|6,942,053,264.23|36.53%|
|负债合计|20,264,888,622.67|100.00%|20,495,556,194.47|100.00%|19,322,210,585.55|100.00%|19,001,439,068.83|100.00%|

总体而言，公司负债结构以流动负债为主，截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，公司流动负债分别为1,205,938.58万元、1,382,014.07万元、1,572,610.03万元和1,308,400.75万元，占负债总额的比重分别为63.47%、71.52%、76.73%和64.56%，流动负债主要以短期借款和应付票据为主。
3、非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益情况如下表： 单位：元
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|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|-11,397.93|48,550,321.11|-5,305,347.62|315,036,070.02|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|8,371,800.00|20,939,600.00|5,387,130.00|33,484,300.00|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|14,633.26|1,923,455.03|-1,115,670.47|-102,550.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,895,068.51|12,403,759.00|16,644,097.78|13,618,653.26|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|4,175,885.50|17,575,447.43|20,801,859.66|63,142,730.98|
|所得税影响额|-3,892,835.45|-27,164,781.55|-9,157,619.49|-93,985,561.07|
|少数股东权益影响额（税后）|48,118.48|5,062,568.62|-2,804,204.23|-38,218,611.10|
|合 计|10,601,272.37|79,290,369.64|24,450,245.63|292,975,032.09|

2014年至2017年1-3月公司非经常损益主要来源于非流动资产处置损益和政府补助。
单位：元
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|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|215,280,169.01|769,153,629.55|867,780,952.27|1,441,453,588.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-64,964,477.46|-31,197,848.36|535,015,838.78|-257,034,793.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|-191,819,259.58|-594,938,532.46|-1,122,211,990.20|-1,918,915,240.05|
|现金及现金等价物净增加额|-41,026,789.44|122,440,765.72|279,863,858.01|-735,426,755.15|

报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为-73,542.68万元、27,986.39万元、12,244.08万元和-4,102.68万元，报告期内公司经营活动产生的现金流量主要为应付票据、应付帐款等变动影响所致;投资活动产生的现金流量净额与公司报告期内持续进行在建工程投资和通过股权投资进行资源整合，完善产业链的实际情况相匹配;筹资活动产生的现金流量净额变动主要由于融资规模变动所致。
5、偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：
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|指标|2017年1-3月|2016年|2015年末|2014年末|
|流动比率|0.48|0.42|0.39|0.45|
|速动比率|0.36|0.32|0.30|0.35|
|资产负债率（合并报表）|77.63%|77.76%|77.21%|75.50%|

从短期偿债能力指标上看，公司报告期各期末流动比率分别为0.45、0.39、0.42和0.48，速动比率分别为0.35、0.30、0.32和0.36，基本稳定。从长期偿债能力指标看，公司资产负债率分别为75.50%、77.21%、77.76%和77.63%，负债率基本稳定。
6、未来业务目标
未来 3-5年，公司将按照绿色发展、绿色制造、绿色消费的社会发展需要，加快产业转型升级，抢占铝精深加工高端市场；巩固完善煤-电-铝-铝加工一体化的产业链；持续推进科技创新，在交通工具轻量化、新能源铝空气电池、
以铝代钢、以铝节铜、以铝代木方面拓展传统铝材在新材料和新能源方面的应用；
提升产品附加值，致力于将新型高性能合金材料转化为终端产品。
五、其他重要事项
（一）公司最近一期末的对外担保情况
截至2017年3月31日，本公司及控股子公司对外担保额度为18.665亿元，对外实际担保额度 15.702亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的26.782%。本公司无逾期对外担保。
（二）重大未决诉讼或仲裁
截至2017年3月31日，公司及控股子公司涉及的重大未决诉讼如下：
1、中铝河南铝业有限公司诉河南中孚实业股份有限公司、河南中孚特种铝材有限公司案件
2014年 7月 9日，中铝河南铝业有限公司以合同纠纷为由，在河南省高级人民法院（以下简称“省高院”）起诉本公司、河南中孚特种铝材有限公司。2014年9月24日，公司与中孚特铝公司分别提起反诉。2014年12月26日，在省高院主持下三方就部分争议达成调解协议。2015年7月24日，公司收到省高院送达正式司法鉴定意见书。2015年12月2日，省高院组织各方对该司法鉴定意见书进行开庭质证。2016年5月9日，公司收到省高院送达案件一审民事判决书。
因各方不服一审判决，已按照法律规定向最高人民法院提起上诉。2016年 8月25日，案件在最高人民法院开庭审理，目前案件尚未判决。
2015年 8月，中铝河南铝业有限公司以清算工作进展缓慢为由向郑州市中级人民法院申请强制清算。2015年10月16日，案件进行开庭审理。2015年11月 5日，郑州市中级人民法院一审裁定不予受理。2015年 11月 25日，中铝河南铝业有限公司向省高院提起上诉。2016年 11月 10日，省高院分别组织进行案件听证，目前案件尚未开庭。
2、河南中孚实业股份有限公司诉珠海鸿帆有色金属化工有限公司案件
2014年1月27日，公司就与珠海鸿帆有色金属化工有限公司（以下简称“珠海鸿帆”）贸易纠纷向郑州市中级人民法院提起诉讼，要求珠海鸿帆支付 5,100万元货款，珠海鸿帆提起管辖权异议。2014年 5月 9日，郑州市中级人民法院裁定驳回异议。2014年7月21日，珠海鸿帆向河南省高级人民法院提起上诉。
件移交河南省高级人民法院审理。2016年2月24日，案件进行开庭审理，截止本报告披露日案件尚未判决。2016年3月18日，珠海鸿帆与包括本公司在内的银行及非银行债权人达成债务重组方案。
3、上海忻孚实业发展有限公司与五矿上海浦东贸易有限责任公司、上海鼎瑞贸易有限公司、汤宏票据追索权纠纷案件
2017年2月，上海忻孚实业发展有限公司就与五矿上海浦东贸易有限责任公司、上海鼎瑞贸易有限公司及其法定代表人汤宏的票据追索权纠纷向上海浦东新区人民法院提起诉讼，请求法院判令五矿上海浦东贸易有限责任公司支付票据款人民币2,000万元，并支付以上述款项为本金按中国人民银行同期贷款利率计算自 2017年 2月 1日起至清偿之日止的利息；请求法院判令上海鼎瑞贸易有限公司及其法定代表人汤宏对五矿上海浦东贸易有限责任公司的上述全部付款义务承担连带清偿责任。
4、公司与联合金属科技（威海）有限公司、王贤中、成都西南金属科技有限公司合同纠纷案件
2017年3月20日，公司就与联合金属科技（威海）有限公司（以下简称“联合金属”）、自然人王贤中以及成都西南金属科技有限公司（以下简称“西南金属”）的合同纠纷向巩义市人民法院提起诉讼，请求法院依法判决联合金属偿还公司欠款人民币 18,833,333.33元，并按照《借款合同》约定的利率支付自借款之日起至还清之日止的利息，按照约定的违约金标准支付自违约之日起至还清之日止的违约金；自然人王贤中对上述联合金属的还款义务承担连带清偿责任，并请求法院判令公司对西南金属的抵押物优先受偿。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇一七年八月十五日