上海市锦天城律师事务所
关于烟台新潮实业股份有限公司
重大资产出售的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书目录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于烟台新潮实业股份有限公司
重大资产出售的
法律意见书
烟台新潮实业股份有限公司:
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“新潮实业”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为公司向山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司转让所持烟台大地房地产开发有限公司（以下简称“大地房地产”）50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益（以下简称“本次交易”或“重大资产出售”）的特聘专项法律顾问。
本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组规定》）和《烟台新潮实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就重大资产出售所涉有关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师承诺已依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定的要求及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及重大资产出售的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司重大资产出售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
公司及重大资产出售中的交易对方已向本所承诺并保证：各方提供及协助提
上海市锦天城律师事务所 法律意见书供的与重大资产出售有关的陈述说明、批准文件、证照及证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、有效，所提供文件中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件完全一致。
对本法律意见书至关重要的其他证据材料，本所律师将根据政府相关职能部门核发出具的文件，对相关法律事实进行判断和确认。
本所律师仅就与重大资产出售有关的法律事项发表专业法律意见，并不对有关会计审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中需引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或者结论,但该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或暗示的判断、确认、保证及承诺。
本所律师承诺同意公司在重大资产出售中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司为重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第一部分释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|-|-|-|
|新潮实业/资产出售方/公司|指|烟台新潮实业股份有限公司|
|嘉华投资/交易对方/资产购买方|指|山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司|
|交易双方|指|新潮实业与嘉华投资|
|大地房地产/标的公司|指|烟台大地房地产开发有限公司|
|标的资产|指|新潮实业所持大地房地产50%股权及其对大地房地产其他应收款权益|
|标的股权|指|新潮实业所持大地房地产50%股权|
|本次交易/重大资产出售|指|新潮实业向嘉华投资转让、嘉华投资受让所持大地房地产50%及公司对大地房地产其他应收款权益的交易行为|
|《重大资产出售报告书》|指|《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|《资产转让协议》|指|交易双方所签署的附条件生效的《烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》|
|东晨投资|指|烟台东晨投资有限公司，标的公司其他股东|
|审计/评估基准日|指|标的公司审计/评估基准日，即2015年7月31日|
|交割完成日|指|指标的公司完成本次交易股权转让变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日至交割日期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|众华会计|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中铭评估|指|中铭国际资产评估（北京）有限责任公司|
|本次交易资产评估报|指|中铭评估出具的“中铭评报字[2015]第9040号”《资产评估报告》|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|告|||
|本次交易审计报告|指|众华会计出具的“众会字(2015)第5582号”《审计报告》|
|中国|指|仅为本法律意见书指代目的指中华人民共和国大陆地区，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区|
|本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|元|指|人民币元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013年修订）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2013年修正）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、重大资产出售的方案
经审阅相关各方签署的《资产转让协议》及新潮实业第九届董事会第十四次及第十六次会议审议通过的决议以及其他相关文件资料，新潮实业本次重大资产出售方案如下：
（一）重大资产出售方案概况
新潮实业向嘉华投资转让所持大地房地产50%股权（包括该等股权所对应的股东权利及股东义务）及其对大地房地产其他应收款权益，嘉华投资将以货币方式支付对价。
本次交易中，大地房地产50%股权及上市公司对大地房地产的其他应收款权益的评估值分别为60,070.00万元及90,206.71万元。
经交易双方协商，两项交易标的定价分别为 60,000.00万元及 90,207.00万元，合计人民币 150,207.00万元。
（二）重大资产出售的基本情况
1、交易对方
经核查，本次重大资产出售的交易对方为嘉华投资。
2、标的资产
经核查，本次交易中，标的资产为新潮实业所持大地房地产50%股权（包括股权所对应的股东权利及股东义务）及其对大地房地产的其他应收款权益。
3、交易价格
经核查，本次交易中，经交易双方协商，确定新潮实业所持大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益的交易价格分别为人民币 60,000.00万元、90,207.00万元，本次交易整体交易价格合计人民币 150,207.00万元。
4、标的资产的定价方式及定价依据
经核查，本次交易以标的资产的评估价值为定价依据，由交易双方协商确定交易价格。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对标的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书资产予以评估，根据其出具的“中铭评报字[2015]第9040号”《烟台新潮实业股份有限公司拟转让股权事宜涉及的烟台大地房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》计算，大地房地产50%股权的资产评估结果（资产基础法）为60,070.00万元，其他应收款权益评估价值为 90,206.71万元。
5、支付方式
本次交易中，交易对方嘉华投资以人民币现金方式支付标的资产全部对价。
6、税收和费用
交易双方约定本次交易过程中发生的税收和费用由各自依法承担。
7、过渡期损益归属
自本次交易的评估基准日至交割日期间，大地房地产的损益归属于资产购买方即嘉华投资。
8、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
9、债权债务关系处置
交易双方同意除新潮实业向嘉华投资所转让对大地房地产应收款项外，其他债权债务关系处置方案如下：
于审计、评估基准日，大地房地产应付新潮实业下属子公司山东银和怡海房地产开发有限公司借款余额 3,517.51万元、应付烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司借款余额 13,980.29万元，交易双方同意立即与目标公司、山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司及所涉公司的其他股东进行协商，并在本次交易经新潮实业股东大会审议前达成协议。
于审计、评估基准日，新潮实业对大地房地产存在其他应付款合计人民币 6,005.83万元。交易双方将在完成标的股权交割后30日内，就届时新潮实业对大地房地产的剩余应付款情况进行确认并与大地房产确定处置方案。
10、违约责任
除《资产转让协议》另有约定及交易双方另有约定外，《资产转让协议》项下违约方向守约方承担违约责任的方式为支付违约金，违约金为违约方应支付未
上海市锦天城律师事务所 法律意见书支付款项的5%，对于非支付违约事项，违约方应赔偿守约方因此而受到的实际损失。
（三）关于本次重大资产出售是否构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
新潮实业拟出售大地房地产50%股权，截止 2014年 12月 31日，大地房地产经审计的总资产为 286,873.76万元、净资产为 110,509.30万元。新潮实业2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为427,562.11万元和179,215.72万元，大地房地产的总资产和净资产额占新潮实业2014年末资产总额、净资产的比例分别为67.10%和61.66%。此外，新潮实业亦拟出售其对大地房地产的其他应收款权益，其他应收款权益的账面价值及定价均为 90,207.00万元，占新潮实业2014年末资产总额、净资产的比例分别为21.10%和50.33%。
本次重大资产出售所涉及大地房地产的总资产及净资产额均超过新潮实业2014年度经审计的合并财务报表对应科目的50%，对大地房地产的其他应收款权益的账面价值亦超过新潮实业 2014年度经审计的合并财务报表净资产的50%，且均超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，新潮实业本次重大资产出售构成重大资产重组。
（四）关于重大资产出售是否构成关联交易
本次重大资产出售中，交易对方为嘉华投资，与公司不存在关联方关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
（五）关于重大资产出售是否构成“借壳上市”
本次交易为公司出售资产行为，公司未向其他企业购买资产，根据《重组管理办法》，公司本次重大资产出售不构成“借壳上市”。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上，本所律师核查后认为，新潮实业本次重大资产出售构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成“借壳上市”，重大资产出售的方案内容符合《公司法》《重组管理办法》《重组规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、重大资产出售相关各方的主体资格
经核查重大资产出售各方的营业执照、工商档案登记资料，重大资产出售相关各方的主体资格如下：
（一）新潮实业的主体资格
1、新潮实业历史沿革
（1）经核查，新潮实业前身为牟平县毛纺厂，始建于 1985年，1988年11月经烟台市乡镇企业局“烟乡企字[1988]134号”批准进行股份制改造，由山东牟平新牟国际联合企业总公司、烟台全洲海洋运输公司、牟平县建筑安装工程公司发起设立，1993年12月国家体改委以“体改生[1993]224号”《关于烟台新潮实业股份有限公司继续进行股份制试点的批复》确认公司为继续进行规范化的股份制试点企业。
（2） 1996年 5月，根据山东省经济体制改革委员会于 1996年 5月 31日“鲁体改函[1996]第 38号”《关于同意确认烟台新潮实业股份有限公司的函》，新潮实业向山东省工商局申请设立登记并于 1996年 6月 6日取得《企业法人营业执照》，登记后，新潮实业总股本为5134万股，其中发起人法人股3734万股，社会公众股1400万股。
（3）1996年，经中国证监会“证监发字[1996]317号”批准和上交所“上证上（96）字第 102号”文审核同意，新潮实业于 1996年 11月 21日正式在上交所挂牌交易。
（4） 1997年 6月，根据新潮实业 1997年 4月 28日第八次股东大会《关于公司 1995年度利润分配方案和 1996年度利润分配方案的决议》，新潮实业以1995、1996年度未分配利润合并按 10:3的比例送股，送股后公司股本总额为 6674.2万元，其中发起人法人股 4854.2万股，占72.73%，社会公众股 1820万股，占27.27%，本次股本变更由上海中华社科会计师事务所出具“沪中社会字（97）582号”《验资报告》予以审验，于 1997年 6月 25日取得山东省经济体
上海市锦天城律师事务所 法律意见书制改革委员会“鲁体改企字[1997]97号”《关于同意烟台新潮实业股份有限公司送股的函》，1997年6月26日经山东省工商局核准登记。
（5）根据新潮实业1997年9月11日公司1997年第一次临时股东大会《关于公司 1997年中期利润分配方案的决议》，新潮实业按总股本 6674.2万股为基数以 10:1比例向全体股东派送红股，送股后公司总股本增加至 7341.62万股，其中发起人法人股 5339.62万股，社会公众股 2002万股。本次股本变更由上海中华社科会计师事务所出具“沪中社会字（97）692号”《验资报告》予以审验，于1997年11月3日取得山东省经济体制改革委员会“鲁体改企字[1997]236号”《关于同意烟台新潮实业股份有限公司送股的批复》，1997年 11月 5日经山东省工商局核准登记。
（6）1998年4月，根据新潮实业1998年4月8日公司第九次股东大会《关于公司 1997年度利润分配及资本公积转增股本的决议》，新潮实业按总股本 7341.62万股为基数以 10:4.5比例向全体股东派送红股同时以资本公积金按 10:3.5比例转增股本，送股及转增后公司总股本增加至 13214.916万股，其中发起人法人股9611.316万股，社会公众股3603.6万股。本次股本变更由上海中华社科会计师事务所出具“沪中社会字（98）502号”《验资报告》予以审验，于 1998年 5月 8日取得山东省经济体制改革委员会“鲁体改企字[1998]第 75号”《关于同意烟台新潮实业股份有限公司变更注册资本的批复》，1998年 5月13日经山东省工商局核准登记。
（7）1998年5月，经中国证监会“证监上字[998]31号”文批准，新潮实业实施配股，配股后总股本变更为14336.398万股，其中发起人法人股10312.798万股，社会公众股 4023.6万股。本次股本变更由上海中华社科会计师事务所出具“沪中社会字（98）573号”《验资报告》予以审验，于 1998年 6月 29日取得山东省经济体制改革委员会“鲁体改企字[1998]第 121号”《关于同意烟台新潮实业股份有限公司变更注册资本的批复》，1998年 6月 30日经山东省工商局核准登记。
（8） 1999年 7月，根据“鲁政字[1998]261号”《山东省人民政府关于同意烟台新潮实业股份有限公司吸收合并山东新牟股份有限公司的批复》和“证监公司字[1999]29号”《中国证监会关于新潮实业股份有限公司申请定向发行股票
上海市锦天城律师事务所 法律意见书吸收合并新牟股份有限公司的批复》，新潮实业实施定向发行股份，总股本由 14336.398万股变更为18659.9506万股，其中法人股10733.0173万股，转配股70万股，个人股3833.3333万股，社会公众股4023.6万股。本次股本变更由上海中华会计师事务所有限公司出具“沪中会字（99）第 612号”《验资报告》予以审验，于1999年7月22日取得山东省经济体制改革委员会“鲁体改函字[1999]第 56号”《关于同意确认烟台新潮实业股份有限公司变更情况的函》，1999年 7月23日经山东省工商局核准登记。
（9）2000年7月，根据中国证监会“证监公司字[2000]71号”《关于烟台新潮实业股份有限公司申请配股的批复》，新潮实业实施配股，以 18659.9506万股为基数每 10股配 2.3048股，配股后股本总额变更为 20486.9501万股，其中发起人法人股 7899.684万股，募集法人股 2833.3333万股，转配股 86.1336万股，个人股4716.8399万股，社会公众股4950.9593万股。本次股本变更由上海众华会计师事务所有限公司出具“沪众会字[2000]第 981号”《验资报告》予以审验，于 2000年 8月 13日取得山东省经济体制改革办公室“鲁体改企字[2000]37号”《关于同意烟台新潮实业股份有限公司股权变更的批复》，2000年8月14日经山东省工商局核准登记。
（10） 2003年 6月，根据中国证监会“证监发行字[2003]58号”《关于核准烟台新潮实业股份有限公司增发股票的通知》，新潮实业增发股份 6000万股，增发后总股本变更为 26486.9501万股。本次股本变更由上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会字（2003）第 1100号”《验资报告》予以审验，于2003年7月3日取得山东省体制改革办公室“鲁体改秘字[2003]41号”《关于同意确认烟台新潮实业股份有限公司调整股本的批复》，并经山东省工商局核准登记。
（11）2004年7月，根据2003年度股东大会《关于公司2003年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案的决议》，新潮实业以 2003年末总股本 264,869,500股为基数实施送红股和转增股本，送股和转增后，公司总股本变更为 344,330,350元。本次股本变更由上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会字（2004）第1836号”《验资报告》予以审验，于 2004年11月3日取得山东省发展和改革委员会“鲁体改企字[2004]96号”《关于同意确认新潮实业
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股份有限公司调整股本的批复》，于2004年11月4日经山东省工商局核准登记。
（12） 2006年 5月，根据 2006年第一次临时股东大会暨 A股相关股东会议《关于公司股权分置改革方案暨定向转增股本的决议》及上交所“上证上字[2006]319号”《关于实施烟台新潮实业股份有限公司股权分置改革方案的通知》，新潮实业实施股权分置改革，实施后总股本变更为 446,730,913元。本次股本变更由上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会字（2006）第 2028号”《验资报告》予以审验，于2006年7月18日经山东省工商局核准登记。
（13）2007年7月，根据2006年度股东大会《关于公司2006年度资本公积金转增股本方案的决议》，新潮实业实施资本公积转增股本，转增后，总股本变更为625,423,279元。本次股本变更由上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会字（2007）第 2410号”《审验资报告》予以审验，于2007年8月10日经山东省工商局核准登记。
2、新潮实业目前基本情况
经核查，新潮实业现持有山东省工商局核发的《营业执照》（注册号：370000018059534）；法定代表人：黄万珍；注册资本：人民币62542.3279万元；
住所：烟台市牟平区牟山路 98号；经营范围：毛、棉、麻纺织产品生产；同轴及数据电缆、宽带网络产品的生产、销售，铸件、起重设备的销售；房地产开发（凭资质证书经营），房地产营销代理、营销策划服务，营销广告设计、代理发布，房地产中介服务；钢结构设计、生产销售；“可利尔”麻纺织产品的连锁销售；资质许可的建筑安装；进出口业务；在法律、法规规定的范围内对外投资及管理、咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，为合法存续的股份有限公司。
经核查，新潮实业现为上交所上市公司，股票简称为“新潮实业”，股票代码为“600777”。
综上，本所律师核查后认为，新潮实业系依法设立并有效存续且股票在上交所上市交易的股份有限公司，具备本次重大资产出售的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、嘉华投资历史沿革
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（1）经核查，嘉华投资成立于 2009年 8月，成立时名称为“山东嘉华盛裕投资有限公司”，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；法定代表人：姜秀好；注册资本：人民币 1000万元；股东及其出资情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|注册资本出资额（万元）|出资比例|
|1|姜秀好|65.2|6.52%|
|2|张冬梅|521.8|52.18%|
|3|武瑞英|87|8.7%|
|4|张兰洪|173.9|17.39%|
|5|林淑芬|130.4|13.04%|
|6|苏瑞金|21.7|2.17%|
|合计||1000|100%|

（2） 2010年 11月 5日，经烟台市工商行政管理局核准登记，嘉华投资投资注册资本由人民币1000万元变更为 3000万元，股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|注册资本出资额（万元）|出资比例|
|1|姜秀好|102|3.4%|
|2|张冬梅|521.8|17.39%|
|3|武瑞英|115.5|3.85%|
|4|张兰洪|173.9|5.8%|
|5|林淑芬|262.4|8.75%|
|6|苏瑞金|102|3.4%|
|7|孙春萌|1,323.2|44.10%|
|8|刘秉霞|399.2|13.31%|
|合计||3,000|100%|

（3）2010年 12月1日，经烟台市工商行政管理局核准登记，嘉华投资名称变更为“山东嘉华盛裕创业投资有限公司”。2010年 12月 2日，经烟台市工商行政管理局核准登记，嘉华投资股东及其出资情况变更为如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|注册资本出资额（万元）|出资比例|
|1|孙春萌|1,323.2|44.10%|
|2|刘秉霞|1,125|37.5%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|3|张林|262.4|8.75%|
|4|肖卫|187.4|6.25%|
|5|姜子文|101|3.4%|
|合计||3,000|100%|

（4）2011年 3月3日，经烟台市工商行政管理局核准登记，嘉华投资股东及其出资情况变更为如下：
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|序号|股东姓名/名称|注册资本出资额（万元）|出资比例|
|1|孙春蕾|1,323.2|44.10%|
|2|刘秉霞|1,125|37.5%|
|3|张林|262.4|8.75%|
|4|肖卫|187.4|6.25%|
|5|姜子文|101|3.4%|
|合计||3,000|100%|

（5） 2011年 9月 1日，经烟台市工商行政管理局核准登记，嘉华投资注册资本变更为 4,831.5万元，股东及其出资情况变更为如下：
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|序号|股东姓名/名称|注册资本出资额（万元）|出资比例|
|1|孙春蕾|1,811|37.48%|
|2|刘秉霞|1,500|31.05%|
|3|张林|312|6.46%|
|4|肖卫|300|6.21%|
|5|姜子文|758.5|15.7%|
|6|徐玮玮|150|3.1%|
|合计||4,831.5|100%|

（6）2011年 9月29日，经烟台市工商行政管理局核准登记，嘉华投资注册资本变更为5000万元，股东及其出资情况变更为如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|注册资本出资额（万元）|出资比例|
|1|孙春蕾|1811|36.22%|
|2|刘秉霞|1,500|30%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|注册资本出资额（万元）|出资比例|
|3|张林|312|6.24%|
|4|肖卫|300|6%|
|5|姜子文|758.5|15.17%|
|6|徐玮玮|150|3%|
|7|烟台丰裕资产管理有限公司|168.5|3.37%|
|合计||5,000|100%|

（7）2012年 4月19日，经烟台市工商行政管理局核准变更登记，嘉华投资公司类型有有限责任公司变更为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），名称变更为：山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司；嘉华投资董事会变更为：孙春萌（董事长兼总经理）、薛娜娜、张林、肖卫、姜子文；监事变更为：王立奎、杨成（监事会主席）、张冬梅。股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|孙春蕾|1,811|36.22%|
|2|刘秉霞|1,500|30%|
|3|张林|312|6.24%|
|4|肖卫|300|6%|
|5|姜子文|758.5|15.17%|
|6|徐玮玮|150|3%|
|7|烟台丰裕资产管理有限公司|168.5|3.37%|
|合计||5,000|100%|

（8） 2013年 8月 2日，经烟台市工商行政管理局备案，嘉华投资董事变更为：孙春萌、刘秉霞、张林、肖卫、薛娜娜。根据备案的章程及会议文件，2013年7月 18日，姜子文将其在嘉华投资的758.5万元股权（占注册资本的15.17%）转让给张林。变更后，嘉华投资股东及其持股情况变更为如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|出资比例|
|1|孙春蕾|1,811|36.22%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|2|刘秉霞|1,500|30%|
|3|张林|1,070.5|21.41%|
|4|肖卫|300|6%|
|5|徐玮玮|150|3%|
|6|烟台丰裕资产管理有限公司|168.5|3.37|
|合计||5,000|100%|

（9）2014年 5月13日，烟台市工商行政管理局对嘉华投资修订后的公司章程予以备案，根据该备案章程，嘉华投资股东及其持股情况变更为如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|出资比例|
|1|孙春蕾|1,811|36.22%|
|2|刘秉霞|1500|30%|
|3|张林|970.5|19.41%|
|4|肖卫|300|6%|
|5|徐玮玮|150|3%|
|6|李立中|100|2%|
|7|烟台丰裕资产管理有限公司|168.5|3.37|
|合计||5,000|100%|

（10） 2015年 8月 13日，烟台市工商行政管理局对嘉华投资董事变更予以备案，嘉华投资董事变更为：孙春萌（董事长兼总经理）、刘秉霞、李立中、肖卫、张林；监事变更为张冬梅、王立奎、姜子文。
2、嘉华投资目前基本情况
经核查，嘉华投资现持有烟台市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：370600200012629）；公司类型：股份有限公司；法定代表人：孙春萌；注册资本：人民币 5000万元，住所：山东省烟台市芝罘区南大街 11号 1811号；经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)。董事为：孙春萌（董事长兼总经理）、张林、肖卫、李立中、刘秉霞；
监事为：姜子文、王立奎、张冬梅。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师核查后认为，交易对方嘉华投资为在中国境内设立并有效存续的企业法人，具备作为重大资产出售的交易对方的主体资格。
三、重大资产出售的批准和授权
（一）重大资产出售已获得的批准或授权
1、新潮实业已获得的批准或授权
（1） 2015年 10月 20日，新潮实业召开第九届董事会第十四次会议，审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产出售方案的议案》《关于<烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售预案>及摘要的议案》《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<资产转让协议>的议案》《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等议案。
（2）2015年11月9日，新潮实业召开第九届董事会第十六次会议，逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于同意本次交易相关的审计报告、备考合并审阅报告和企业价值评估报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议及补充协议的议案》《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)及摘要的议案》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
2、交易对方及标的公司已获得的批准或授权
（1）为本次交易，嘉华投资于2015年10月19日通过股东会决议，同意收购新潮实业所持烟台大地房地产开发有限公司50%股权及其对大地房地产其他
上海市锦天城律师事务所 法律意见书应收款权益并签署相关协议。
（2）为本次交易，新潮实业向大地房地产其他股东东晨投资发出告知函，征询是否行使优先购买权，东晨投资同意放弃优先购买权。
（3）为本次交易，大地房地产于2015年10月19日作出股东会决议，同意新潮实业将其持有的50%股权转让给嘉华投资，股东东晨投资放弃优先购买权。
（二）重大资产出售尚需取得的批准
依据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，重大资产出售尚需经新潮实业股东大会的审议通过。
四、重大资产出售所签署的相关协议
（一）《意向书》
2015年7月30日，新潮实业与嘉华投资签署《转让烟台大地房地产开发有限公司股权意向书》（以下简称《意向书》），对进行本次交易事项的意向及尽职调查、独家磋商期和意向金、保密等事项进行约定。
2015年8月27日，新潮实业与嘉华投资签署《关于〈转让烟台大地房地产开发有限公司股权意向书〉之补充协议》，就延长《意向书》有效期限达成一致，期限延长至2015年9月30日。
2015年9月28日，新潮实业与嘉华投资建设《关于〈转让烟台大地房地产开发有限公司股权意向书〉之补充协议（二）》，约定将《意向书》有效期延长至2015年10月21日。
前述《意向书》及补充协议签署，新潮实业均已按规定进行披露。
（二）《资产转让协议》
2015年10月20日，新潮实业与嘉华投资签署了《资产转让协议》，就本次重大资产出售相关事宜进行了约定，明确了交易标的、定价依据及交易价格、交易价款的支付与支付期限、税收和费用、交割、过渡期、保证金、目标公司相关安排、公司与目标公司之间债权债务关系的处置、陈述与保证、违约责任、法律管辖与争议解决、通知、协议的生效、协议的变更和解除、保密等内容。本协议为附条件生效的协议，在新潮实业董事会、股东大会审议通过及目标公司其股东放弃优先购买权或未行使优先购买权以及经上海证券交易所完成审核程序后生
上海市锦天城律师事务所 法律意见书效。
2015年 11月 9日，新潮实业与嘉华投资签署了《<关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补充协议》，根据资产评估结果及审计结果对交易价格、大地房地产与新潮实业、新潮实业其他子公司之间的债权债务关系处置予以约定。
（三）根据交易双方出具的声明，就本次交易，截至本法律意见书出具之日，双方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
综上，本所律师核查后认为，本次重大资产出售所涉资产转让协议等系协议当事人各方的真实意思表示，未违反中国法律法规的禁止性规定，对协议当事人各方具有法律约束力，待该等协议所附生效条件成就后，其实际履行不存在法律障碍。
五、重大资产出售的标的资产
根据《资产转让协议》及新潮实业第九届董事会第十四次、第十六次会议决议内容，本次重大资产出售中交易标的为新潮实业所持大地房地产50%股权及公司对大地房地产的其他应收款权益。
根据众华会计出具的“众会字（2015）第 5582号”《审计报告》，于 2015年7月31日，大地房地产净资产为1,108,924,528.23元，对新潮实业长期应付款（系新潮实业垫付的往来款）902,067,132.45元。
根据中铭国际出具的“中铭评报字[2015]第9040号”《烟台新潮实业股份有限公司拟转让股权事宜涉及的烟台大地房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》计算，于评估基准日 2015年 7月 31日，大地房地产100%股权资产基础法的资产评估结果为 120,139.99万元，收益法的资产评估结果为 119,300.00万元，最终交易双方选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果，即大地50%股权的资产评估结果为60,070.00万元，其他应收款权益评估价值为 90,206.71万元。
（一）大地房地产基本情况
经核查，大地房地产成立于 1993年 2月 9日，现持有烟台市莱山区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：370613018011599），公司类型：有限责
上海市锦天城律师事务所 法律意见书任公司；住所：山东省烟台市莱山区贵族城；法定代表人：宋向阳；注册资本：人民币壹拾亿零肆仟万元整；经营范围：开发建设旅游娱乐服务设施及房地产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限自1993年2月9日至2043年2月8日。
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本出资额（万元）|股权比例|
|1|新潮实业|52,000|50%|
|2|东晨投资|52,000|50%|
|合计||104,000|100.00%|

（二）大地房地产历史沿革
1、经核查，大地房地产成立时系根据1993年2月6日烟台市对外经济贸易委员会“（93）烟外经资字 139号”《关于独资经营<烟台大地房地产开发有限公司>章程等的批复》及山东省人民政府“外经贸鲁烟字[1993]0147号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，由香港浩发有限公司投资设立的外商独资企业，于1993年2月9日领取了“工商企独鲁烟字1243号”《营业执照》，正式成立，成立时，注册资本 1000万美元，经营范围为：开发建设旅游娱乐服务设施及房地产经营。根据 1995年 10月 20日烟台市莱山区审计师事务所出具的“烟莱审验外字[1995]第11号”《关于对烟台大地房地产开发有限公司注册资本的验证报告》，至 1995年 5月 3日，香港浩发有限公司共投入资本 1028万美元，占注册资本的102.8%。
2、根据烟台市对外贸易经济合作局 2004年 4月 12日作出的“烟外经贸[2004]133号”《关于烟台大地房地产开发有限公司转让股份的批复》，香港浩发有限公司将其持有外资公司100%股权分别转让给烟台新潮实业和烟台新潮进出口贸易有限有限公司，其中99%股份转让给烟台新潮实业股份有限公司（出资额为990万美元，折8194万人民币），1%转让给烟台新潮进出口贸易有限公司（出资额为10万美元，折82.68万人民币）。公司经营性质由外资企业变更为国内投资有限责任公司。2004年4月15日，大地房地产经烟台市工商行政管理局核准登记取得《企业法人营业执照》（注册号：3706131801159），变更为有限责任公司，公司名称：烟台大地房地产开发有限公司，住所：山东省烟台市兰山区贵族
城；法定代表人：宋向阳；注册资本：人民币捌仟贰佰柒拾陆万陆仟捌佰元；经
上海市锦天城律师事务所 法律意见书营范围：开发建设旅游娱乐服务设施及房地产经营。大地房地产股东及其注册资本出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本出资额（万元）|股权比例|
|1|新潮实业|8,194|99%|
|2|烟台新潮进出口贸易有限公司|82.68|9%|
|合计||8,276.68|100.00%|

3、2005年9月19日，大地房地产与烟台蓝星房地产开发有限公司签订《吸收合并协议》，大地房地产吸收合并烟台蓝星房地产开发有限公司，烟台蓝星房地产开发有限公司注销，吸收合并后大地房地产注册资本增加至 8776.68万元，新潮实业出资8601.15万元，占注册资本的98%；烟台新潮进出口贸易有限公司出资 104.62万元，占注册自办的1.192%；烟台新牟房地产开发有限公司出资70.91万元，占注册资本的0.808%。
根据烟台天陆新有限责任公司会计师事务所 2005年 12月 26日出具的“烟天陆新会验字[2005]第 139号”《验资报告》，截至 2005年 12月 20日止，大地房地产合并后的注册资本合计人民币8776.68万元
2005年 12月 30日，大地房地产与烟台蓝星房地产开发有限公司吸收合并经烟台市工商行政管理局莱山分局核准登记，大地房地产注册资本变更为人民币 8776.68万元，股东及其出资情况变更为如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本出资额（万元）|出资比例|
|1|新潮实业|8,601.15|98%|
|2|烟台新潮进出口贸易有限公司|104.62|1.192%|
|3|烟台新牟房地产开发有限公司|70.91|0.808%|
|合计||8,776.68|100%|

4、 2006年 9月 1日，大地房地产作出《关于转增股本的决议》，决定以资本公积 412,233,200元转增股本，注册资本增加至 5亿元。2006年 9月 1日，烟台天罡有限责任会计师事务所出具“烟天罡所验字[2006]第 102号”《验资报告》，截至2006年9月1日，大地房地产已将资本公积人民币肆亿壹仟贰佰贰拾叁万叁仟贰佰元转增注册资本，截至 2006年 9月 1日，大地房地产累计注册资
本实收金额为人民币50000万元。
2006年9月1日,烟台天罡有限责任会计师事务所出具“烟天罡所验字[2006]
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第102号”《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2006年9月1日大地房地产已将资本公积人民币肆亿壹仟贰佰贰拾叁万叁仟贰佰元转增注册资本，截至2006年9月1日，大地房地产累计注册资本实收金额为人民币50000万元。
2006年11月6日，大地房地产本次变更经烟台市工商行政管理局莱山分局核准登记，大地房地产股东及其出资情况变更为如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本出资额（万元）|出资比例|
|1|新潮实业|49,000|98%|
|2|烟台新潮进出口贸易有限公司|596|1.192%|
|3|烟台新牟房地产开发有限公司|404|0.808%|
|合计||50,000|100%|

5、2007年8月2日，大地房地产股东会通过关于增加投资的决议，同意对大地房地产追加投资 5.4亿元，将公司注册资本增加至 10.4亿元，由原股东按持股比例追加投资，其中新潮实业追加投资52920万元，烟台新潮进出口贸易有限公司追加投资643.68万元；烟台新牟房地产开发有限公司追加投资436.32万元。
根据烟台天罡有限责任会计师事务所出具的“烟天罡所验字[2007]第94号”《验资报告》，截至2007年8月6日，大地房地产已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收）合计人民币贰亿伍仟肆佰万元，出资方式为货币出资。截至 2007年8月6日，大地房地产累计实缴注册资本75400万元。
2007年8月8日，大地房地产本次变更经烟台市工商行政管理局核准登记，大地房地产注册资本变更为人民币10.4亿元，实收资本变更为7.54亿元，股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出 资 比例|
|1|新潮实业|101,920|73,892|98%|
|2|烟台新潮进出口贸易有限公司|1,239.68|898.768|1.192%|
|3|烟台新牟房地产开发有限公司|840.32|609.232|0.808%|
|合计||10,4000|75,400|100%|

6、根据烟台天罡有限责任会计师事务所出具的“烟天罡所验字[2007]第96
号”《验资报告》，截至 2007年 8月 8日，大地房地产已收到全体股东缴纳的新
上海市锦天城律师事务所 法律意见书增注册资本（实收）合计人民币贰亿伍仟捌佰万元，出资方式为货币出资。截至2007年8月8日，大地房地产累计实缴注册资本101,200万元。
2007年8月10日，大地房地产本次变更经烟台市工商行政管理局核准登记，大地房地产注册资本变更为人民币 10.4亿元，实收资本变更为 10.12亿元。大地房地产股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出 资 比例|
|1|新潮实业|101,920|99,176|98%|
|2|烟台新潮进出口贸易有限公司|1,239.68|1,206.304|1.192%|
|3|烟台新牟房地产开发有限公司|840.32|817.696|0.808%|
|合计||104,000|101,200|100%|

7、根据烟台天罡有限责任会计师事务所出具的“烟天罡所验字[2007]第98号”《验资报告》，截至2007年8月14日，大地房地产已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收）合计人民币贰仟捌佰万元，出资方式为货币出资。截至 2007年8月14日，大地房地产累计实缴注册资本101,200万元。
2007年8月17日，大地房地产本次变更经烟台市工商行政管理局核准登记，大地房地产实收资本变更为10.4亿元。大地房地产股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|新潮实业|101,920|101,920|98%|
|2|烟台新潮进出口贸易有限公司|1,239.68|1,239.68|1.192%|
|3|烟台新牟房地产开发有限公司|8,40.32|840.32|0.808%|
|合计||104,000|10,4000|100%|

8、2008年3月24日，大地房地产通过《股东会决议》，同意公司股东新潮实业将占公司98%的股权（101,920万元）中 49,920万元以 49,920万元价格转让给东晨投资，烟台新潮进出口贸易有限公司占公司1.192%的股权以 1,239.8万元的价格转让给东晨投资、烟台新牟房地产开发有限公司（2008年2月19日名称变更为烟台新潮房地产开发有限公司）占公司0.808%的股权以840.32万元转让给东晨投资，新潮实业与东晨投资签订《烟台大地房地产开发有限公司股权转让协议》，向东晨投资转让 49,920万元股权，转让价格为 49,920万元；烟台
新潮进出口贸易有限公司与东晨投资签订《烟台大地房地产开发有限公司股权转
上海市锦天城律师事务所 法律意见书让协议》向东晨投资转让1239.68万元股权，转让价格为1239.68万元，烟台新牟房地产开发有限公司于《烟台大地房地产开发有限公司股权转让协议》向东晨投资转让840.32万元股权，转让价格为840.32万元。
2008年3月26日，大地房地产本次变更经烟台市工商行政管理局莱山分局核准登记，大地房地产股东及其出资情况变更为如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本出资额（万元）|出资比例|
|1|新潮实业|52,000|50%|
|2|东晨投资|52,000|50%|
|合计||104,000|100%|

（三）大地房地产及及其主要资产
1、截至评估基准日，大地房地产主要资产为土地使用权，情况如下：
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|序号|土地权证编号|终止日期|用地性质|土地用途|准用年限|面积(m2)|
|1|烟国用（2006）第 2151 号|2068/12/15|出让|住宅|70|35,093.50|
|2|烟国用（2006）第 2152 号|2068/12/15|出让|住宅|70|28,861.40|
|3|烟国用（2013）第 6043 号|2068/12/15|出让|住宅|70|10,639.80|
|4|烟国用（2013）第 6044 号|2068/12/15|出让|住宅|70|78,891.99|
|5|烟国用（2006）第 2158 号|2068/12/15|出让|住宅|70|24,924.48|
|6|烟国用（2006）第 2159 号|2068/12/15|出让|住宅|70|23,333.23|
|7|烟国用（2006）第 2160 号|2068/12/15|出让|住宅|70|37,333.13|
|8|烟国用（2006）第 2161 号|2068/12/15|出让|住宅|70|30,596.91|
|9|烟国用（2006）第 2162 号|2068/12/15|出让|住宅|70|67,104.48|
|10|烟国用（2006）第 2163 号|2068/12/15|出让|住宅|70|94,409.55|
|11|烟国用（2006）第 2164 号|2068/12/15|出让|住宅|70|42,275.00|
|12|烟国用（2006）第 2165 号|2068/12/15|出让|住宅|70|46,333.57|
|13|烟国用（2006）第 2166 号|2068/12/15|出让|住宅|70|51,470.60|
|14|烟国用（2006）第 2167 号|2068/12/15|出让|住宅|70|31,956.60|
|15|烟国用（2006）第 2168 号|2068/12/15|出让|住宅|70|27,999.73|
|16|烟国用（2006）第 2169 号|2068/12/15|出让|住宅|70|14,666.21|
|17|烟国用（2006）第 2211 号|2068/12/15|出让|住宅|70|33,145.40|
|18|烟国用（2006）第 2212 号|2068/12/15|出让|住宅|70|84,118.92|
|19|烟国用（2013）第 6035 号|2048/12/15|出让|住宅|50|491.40|
|20|烟国用（2013）第 6036 号|2048/12/15|出让|住宅|50|487.20|
|备注|大地房地产的土地面积合计为764,133.10平方米，因政府在建设滨海路时占用了部分项目用地，目前剩余实际使用面积为678,475.00㎡，截止评估基准日，尚未办理土地使用权变更手续。||||||

2、截至评估基准日，前述土地资产存在的抵押情况如下：
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|序号|使用权证号|抵押权人|抵押期限|被担保人|贷款金额（万元）|
|1|烟国用（2006）第2160号|上海浦东发展银行股份有限|2013.3.27-2016.3.27|烟台新牟电缆有限公司|7000|
|2|烟国用（2006）第2212号|恒丰银行牟平支行|2014.10.15-2015.10.14|新潮实业、烟台新牟电缆有限公司|11000|
|3|烟国用（2006）第2159号|中国光大银行烟台分行解放路支行|2015.5.18-2016.5.17|烟台新牟电缆有限公司|4500|
|4|烟国用（2006）第2164号|华夏银行股份有限公司青岛支行|2015.4.13-2017.4.13|烟台新牟电缆有限公司|9000|
|5|烟国用（2006）第2211号|中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行|2015.4.8-2016.4.7|烟台新牟电缆有限公司|3000|
|6|烟国用（2006）第2151号|烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行|2014.10.13-2015.10.12|烟台秦皇体育娱乐有限责任公司|11000|
|7|烟国用（2006）第2152号|烟台银行股份有限公司牟平支行|2015.6.2-2016.6.1|新潮实业|8500|

经核查，前述银行借款涉及烟台农村商业银行股份有限公司牟平支行、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行、恒丰银行股份有限公司牟平支行、中国光大银行股份有限公司烟台解放路支行、烟台银行牟平支行、华夏银行股份有限公司青岛分行、及上海浦东发展银行股份有限公司济南分行市南支行七家银行。新潮实业已向前述抵押贷款银行通知本次交易事项并取得银行关于同意提前还款后解除土地抵押担保的同意文件。
（四）关于标的资产之权利限制
经核查，根据《公司法》及《烟台大地房地产开发有限公司章程》的规定，东晨投资对本次交易具有优先购买权。
新潮实业已向东晨投资出具《告知函》征询其是否行使购买权，东晨投资书面同意放弃优先购买权。
经核查，截至本核查意见出具之日，新潮实业所持大地房地产14%的股权因
大地房地产为新潮实业借款提供担保而向东晨投资质押。东晨投资已出具确认函，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意在新潮实业还款解除大地房地产为新潮实业担保后解除该股权质押。本次交易双方新潮实业与嘉华投资已就该事项达成一致意见，将在嘉华投资支付股权转让款后由新潮实业办理解除大地房地产抵押及所持大地房地产股权质押。
（五）关于标的资产所涉纠纷
根据新潮实业声明，标的资产未涉及产权纠纷或潜在纠纷。
交易双方约定，本次交易完成交割及新潮实业与大地房地产之间抵押担保解除和新潮实业支付对大地房地产应付款后，新潮实业与大地房地产之间不存在其他债权债务关系，新潮实业对大地房地产的任何债权、债务、或有负债、争议纠纷及其他事项均不承担任何义务。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组标的资产权属状况清晰，截至法律意见书出具之日不存在产权纠纷，在标的股权所涉及的质押解除后，进行本次交易的交割不存在法律障碍。
六、重大资产出售涉及的债权债务的处理及人员安置
（一）债权债务的转移
经核查，交易双方同意除新潮实业向嘉华投资所转让对大地房地产应收款项外，其他债权债务关系处置方案如下：
于审计、评估基准日，大地房地产对新潮实业下属子公司山东银和怡海房地产开发有限公司借款余额 35,175,089.72元、应付烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司借款余额 139,802,934.17元。
交易双方同意立即与目标公司、山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司及所涉公司的其他股东进行协商，并在本次交易经新潮实业股东大会审议前达成协议。
于审计、评估基准日，新潮实业对大地房地产存在其他应付款合计人民币[6,005.83]万元。交易双方将在完成标的股权交割后30日内，就届时新潮实业对大地房地产的剩余应付款情况进行确认并与大地房产确定处置方案。
本所律师认为，本次重大资产出售所涉债权债务经双方协商处置，合法合规。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）人员安置
本次重大资产出售完成后，大地房地产法人资格仍将保留，大地房地产独立履行其与员工的劳动合同。本次重大资产出售不涉及职工安置或转移。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
经核查，本次交易的交易对方与新潮实业不存在关联方关系，本次交易不构成关联交易，也未形成新的关联交易。
（二）同业竞争
经核查，本次交易不涉及股份发行或新潮实业股权变更，新潮实业第一大股东、实际控制人等不会因本次交易而发生变更。
本次交易不会导致新潮实业与实际控制人之间产生同业竞争。
八、重大资产出售的信息披露
（一）新潮实业关于停牌的公告
1、 2015年 7月 7日，新潮实业披露了《重大事项停牌公告》，决定自 2015年7月7日期停牌。
2、2015年7月13日，新潮实业披露了《重大事项继续停牌公告》（审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》）及《重大事项继续停牌补充公告》，继续停牌。
3、 2015年 7月 21日，新潮实业披露了《重大事项继续停牌暨进展公告》决定继续停牌。
4、2015年7月28日，新潮实业披露了《重大资产重组停牌公告》，决定公司进入重大资产重组程序，公司股票自 2015年 7月 21日期连续停牌不超过 30日。
5、2015年8月21日，新潮实业披露了《重大资产重组继续停牌公告》，决定公司自2015年8月21日起继续停牌。
6、 2015年 9月 15日，新潮实业披露《重大资产重组进展公告》及关于决
上海市锦天城律师事务所 法律意见书定停牌事项的《第九届董事会第十三次会议决议公告》决定公司继续进行停牌。
7、2015年10月21日，新潮实业披露《重大资产重组继续停牌公告》决定公司自2015年10月21日起继续停牌,待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。
（二）新潮实业关于交易进展的公告
1、2015年7月31日，新潮实业披露《关于签署意向书公告》，披露与交易对方签署《转让烟台大地房地产开发有限公司股权意向书》并于 2015年 8月 4日、8月11日、8月18日披露《重大资产重组进展公告》。
2、 2015年 8月 28日，新潮实业披露《重大资产重组进展暨签署意向书之补充协议的公告》。
3、2015年9月8日，新潮实业披露《重大资产重组进展公告》。
4、 2015年 9月 15日，新潮实业披露《重大资产重组进展公告》及关于决定停牌事项的第九届董事会第十三次会议决议公告。
5、 2015年 9月 29日，新潮实业披露《重大资产重组进展暨签署意向书之补充协议二的公告》。
6、2015年10月13日，新潮实业披露《重大资产重组进展公告》。
7、2015年10月20日，新潮实业披露《重大资产重组进展公告》。
8、2015年10月21日，新潮实业披露《重大资产出售预案》及第九届董事会第十四次会议决议公告及第八届监事会第九次会议决议公告。
综上，本所律师认为，新潮实业就重大资产出售已经按照相关法律、法规及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定要求进行了信息披露。
九、重大资产出售的实质条件
（一）重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次重大资产出售中，交易方案为新潮实业将其所持大地房地产50%股权及其对大地房地产的其他应收款权益转让给嘉华投资，支付方式为现金方式，因此不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
上海市锦天城律师事务所 法律意见书法规的规定情形。
2、本次交易不涉及新潮实业股本总额及股权结构调整，重大资产出售不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次重大资产出售中，新潮实业依据具有证券从业资格的中介机构所出具的审计、评估报告确定转让价格。新潮实业独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估结果的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估结果公允，本次交易所涉资产定价公允，不存在损害新潮实业及其股东合法权益的情形，因此重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产出售中，标的资产为新潮实业所持大地房地产50%股权及其对大地房地产的其他应收款权益，目前新潮实业将其所持大地房地产14%股权质押给东晨投资，但鉴于东晨投资已同意在新潮实业办理大地房地产为新潮提供的抵押担保后解除质押，因此资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次重大资产出售，有利于提高新潮实业提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。
6、本次重大资产出售不涉及关联交易，不会改变新潮实业现有的在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性。
7、重大资产出售前新潮实业为上交所上市公司，已建立健全有效的法人治理机构并具备相应的规范制度，本次重大资产出售对保持健全有效的法人治理结构无不利影响。
综上，本所律师认为，重大资产出售符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
十、中介服务机构
经核查本次重大资产重组中各中介机构所提供的相关证照及资质文件，本所律师确认重大资产出售的有关证券服务机构具有如下资格：
（一）独立财务顾问
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经核查，新潮实业聘请国金证券担任重大资产出售的独立财务顾问，提供相应的证券业务服务。
国金证券为一家在中国境内注册登记并有效存续的证券公司（注册号：510100000093004），持有《经营证券业务许可证》（编号：10090000），国金证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格，项目主办人黄世瑾、王丰，项目协办人高敏俊具备相应的业务资格。
（二）审计机构
经核查，为本次重大资产重组，由众华会计担任重大资产出售的审计机构，提供专项审计服务。
众华会计为一家在中国境内注册登记并有效存续的会计师事务所（注册号： 310114002625508），具备财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号：000157)，具有从事证券、期货审计业务资格，经办会计师李文祥、吴秀玲为符合资格的中国注册会计师。
（三）评估机构
经核查，为本次重大资产重组，由中铭评估担任评估机构，提供专项资产评估服务。
中铭评估为一家在中国境内注册登记并有效存续的资产评估机构（注册号：110000011255945），具备财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100017007）和北京市财政局颁发的《资产评估资格证书》（京财企许可[2008]0122号），经办评估师戴世中、丁井余具备资产评估执业资格。
（四）法律顾问
新潮实业聘请本所担任重大资产出售的法律顾问，依法提供相应的法律服务。
本所现持有上海市司法局核发的证号为23101199920121031的《律师事务所执业证书》。本所及本所经办律师具备执业资格。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售中，提供证券服务的中介机构的资质合法、有效，依法具备提供相关证券服务的资格。
十一、关于重大资产出售相关方买卖股票的自查情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据中登公司出具的《持股及买卖变动证明》及《投资者记名证券持有变动记录》，重大资产出售相关各方：新潮实业的现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人、标的资产董事、监事和高级管理人员、交易对方及其高级管理人员；重大资产出售的证券服务机构及其具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属（以下合称“信息披露义务人”），根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就重大资产出售停牌之日前六个月内（以下简称“核查期间”）买卖新潮实业股票的情况进行自查，情况如下：
（一）新潮实业股票停牌前6个月内的股票买卖自查具体情况
1、相关人员买卖新潮实业股票情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|备注|买/卖股票时间|买 / 卖股 票价格|买/卖股票数量|现持股票数量|
|1|刘金星|公司董事周芳配偶|2015/6/19-2015/7/1|19.3-16.95|+54100/-54100|0|
|2|赵明波|大地房地产监事|2015/6/19-2015/7/6|20.78-11.87|+13700/-10500|8000|

2、除上述情况外，其他自查方在本次交易停牌前六个月内均不存买卖公司股票的行为。
（二）相关人员关于新潮股票停牌前6个月内买卖新潮实业股票的说明
根据自查期间买卖公司股票的当事人及相关方出具的书面说明：
1、根据公司说明，公司于 2015年 6月 12日复牌进行交易，于 2015年 7月7日因筹划重大事项进行停牌，周芳作为公司外部董事前期未参与本次重大资产出售筹划，于公司决定筹划重大事项后，公司按相关规定和议事规则向其通知本次重大资产出售事项。赵明波为下属控股子公司大地房地产之监事，本次重大资产出售由公司总部负责筹划，其未参与本次重大资产出售，未得知关于本次重
大资产出售的相关信息。
2、刘金星于 2015年 6月 19日买入 22,100股（价格 18.68元），2015年 6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书月 23日买入 32000股(价格 19.3元)，于 2015年 6月 23日卖出 22100股(价格 19.26-19.3元)，于2015年7月1日卖出32000股（价格16.95元），合计亏损 -62177元（不含税费）。
刘金星声明并承诺，购买股票完全系根据买卖股权期间新潮实业股票市场走势做出的投资判断，未知悉新潮实业重大资产出售事项，不存在利用新潮实业重大资产出售事项内幕信息进行交易的情形。
公司董事周芳声明并承诺，除作为公司外部董事进行审议重大资产出售事项外，未参与本次重大资产出售的筹划，在刘金星买卖股票期间未得知公司进行重大资产出售的信息，也未向刘金星告知关于本次重大资产出售事项。
3、赵明波于 2015年 6月 19日卖出 5000股（价格 20.41-20.78元），2015年 6月 23日买入 100股（价格 18.28元），2015年 6月 24日卖出 2100股（价格 18.38元），买入 3400股（价格 19-19.81元），2016年 6月 26日卖出 3400股（价格15.73-16.03元）、2015年6月29日买入1300股(价格14.15元)，2015年7月2日买入3300股（价格15.85元），2015年7月3日卖出2600股（价格13.11元），2015年7月6日买入3000股（11.87元）。
赵明波声明并承诺，其在2015年6月12日之前即持有公司股票，前述期间买卖股票均是按照自己的股票买卖习惯及对公司股票未来的价格走势和市场趋势做出的判断，买卖期间未知悉本次重大资产出售事项，不存在利用公司重大资产出售事项内幕信息进行交易的情形。
综上，本所律师认为，在新潮实业停牌前 6个月，重大资产出售相关各方不存在利用内幕信息进行交易的行为。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）新潮实业本次重大资产出售构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成“借壳上市”，重大资产出售的方案内容符合《公司法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）新潮实业系依法设立并有效存续且在上交所上市的股份有限公司，具备本次重大资产出售的主体资格。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（三）交易对方为在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，具备作为本次重大资产出售交易对方的主体资格。
（四）本次重大资产出售已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；
重大资产出售尚需新潮实业股东大会的审议通过。
（五）本次重大资产出售所涉《资产转让协议》系协议当事人双方的真实意思表示，未违反中国法律法规的禁止性规定，对协议当事人双方具有法律约束力，待该等协议所附生效条件成就后，其实际履行不存在法律障碍。
（六）本次重大资产出售涉及的债权债务经交易双方协商处置，合法合规。
（七）截至法律意见书出具日，新潮实业就重大资产出售已依法履行了现阶段的法定信息披露义务。
（八）重大资产出售符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
（九）参与重大资产出售的证券服务机构具有合法的执业资格。
（十）在新潮实业停牌前 6个月，重大资产出售相关方不存在利用内幕信息进行交易的行为。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张知学
负责人： 经办律师：
吴明德 魏栋梁
2015年11月 9日上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原 香港 青岛厦门地 址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，邮编:200120
电 话:（86）21-61059000；传真：（86）21-61059100
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