内蒙古兴业矿业股份有限公司
与
西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司全体股东
之
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
二〇一六年六月
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
本《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”或“本协议”）由以下各方于2016年6月13日在赤峰市共同签署：
甲方：内蒙古兴业矿业股份有限公司
法定代表人：吉兴业
注册地址：内蒙古自治区赤峰市新城区玉龙大街路北、天义路西兴业集团办公楼
乙方：西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司全体股东
乙方一：内蒙古兴业集团股份有限公司
法定代表人：吉兴业
注册地址：内蒙古自治区赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
乙方二：吉伟
身份证号：15040219830305****
乙方三：吉祥
身份证号：15040419850215****
乙方四：吉喆
身份证号：15040419931018****
乙方五：上海铭望投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：董永
主要经营场所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L82室
乙方六：上海劲智投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：孙仲清
主要经营场所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L81室
乙方七：上海翌望投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：李学天
主要经营场所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L80室
乙方八：上海劲科投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：孙凯
主要经营场所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L83室
乙方九：上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：吴云峰
主要经营场所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L79室
乙方十：上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：白希辉
主要经营场所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L84室
乙方十一：上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：张树成
主要经营场所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L86室
乙方十二：上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：赵飞
主要经营场所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L85室
在本补充协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴于：
1.2016年2月19日，本补充协议各方共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意，由甲方采用发行股份及支付现金相结合的方式收购西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权。
2.北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）于 2016年 5月 10日出具天兴评报字（2016）第0069号《内蒙古兴业矿业股份有限公司拟发行股份及支付现金收购西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司股权项目评估报告》（以下简称“《银漫矿业评估报告》”），对于银漫矿业100%股权的评估价值进行了调整。
3.经协商一致，各方同意调整甲方本次收购银漫矿业100%股权的收购方案，各方拟根据《银漫矿业评估报告》调整后的银漫矿业100%股权的评估价值，对银漫矿业100%股权的交易价格进行调整，银漫矿业100%股权的交易价格由 273,558.08万元调整为241,387.60万元。
为此，协议各方通过友好协商，达成如下补充协议，以资各方共同信守。
第一条定义
1.1在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|兴业矿业|指|内蒙古兴业矿业股份有限公司，即本协议甲方|
|银漫矿业或目标公司|指|西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司|
|乙方|指|根据本协议具体条款约定及上下文文义，指银漫矿业全体股东、部分股东或任一股东|
|兴业集团|指|内蒙古兴业集团股份有限公司|
|铭望投资|指|上海铭望投资合伙企业（有限合伙）|
|劲智投资|指|上海劲智投资合伙企业（有限合伙）|
|翌望投资|指|上海翌望投资合伙企业（有限合伙）|
|劲科投资|指|上海劲科投资合伙企业（有限合伙）|
|彤翌投资|指|上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）|
|彤跃投资|指|上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）|
|翌鲲投资|指|上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）|
|铭鲲投资|指|上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）|
|标的资产|指|乙方所持有的银漫矿业100%股权|
|本次交易|指|兴业矿业发行股份及支付现金购买乙方持有的银漫矿业100%股权，同时，兴业矿业向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|本次配套融资|指|兴业矿业在收购银漫矿业 100%股权的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|本次收购|指|兴业矿业以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的银漫矿业100%股权|
|新增股份|指|兴业矿业为实施本次收购之目的，作为支付对价之一，向乙方非公开发行的 A股股份|
|现金对价|指|兴业矿业为实施本次收购之目的，作为支付对价之一，向乙方支付的现金|
|评估基准日|指|2015年 11月30日|
|股权交割日|指|目标公司 100%股权变更登记至兴业矿业名下的工商变更登记手续办理完毕之日|
|过渡期间|指|自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）的期间|
|《业绩补偿协议》|指|甲方与乙方签署的《业绩补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

||||
|-|-|-|
|工作日|指|除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|
|法律|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|元|指|人民币元|
|中国|指|中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
第二条本次方案调整
各方同意，鉴于天健兴业评估于 2016年 5月 10日的《银漫矿业评估报告》对于银漫矿业100%股权的评估价值调整为 241,387.60万元，交易各方同意银漫矿业100%股权的交易价格由273,558.08万元调整为241,387.60万元。
第三条调整后的本次交易方案
3.1本次交易的方式
甲方向乙方非公开发行股份及支付现金，收购乙方所持有的银漫矿业100%股权，同时，甲方向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
3.2标的资产的交易价格
根据天健兴业评估于 2016年 5月 10日出具的《银漫矿业评估报告》，截至 2015年 11月 30日，银漫矿业100%股权的评估值为 241,387.60万元。经协商，各方一致同意银漫矿业100%股权的交易价格为241,387.60万元。
3.3支付方式
各方同意，甲方以新增股份及支付现金相结合的方式支付本协议项下标的资产的全部收购价款共计 241,387.60万元，其中，股份对价金额为 227,810.16万元，占全部收购价款的94.38%，现金对价金额为13,577.44万元，占全部收购价款的5.62%。
3.3.1新增股份方式
本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
3.3.1.2发行对象
本次新增股份的发行对象为银漫矿业的十二名股东。
3.3.1.3发行价格
本次新增股份的定价基准日为甲方首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。
甲方本次向乙方发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3.3.1.4发行数量
甲方向乙方发行的新增股份的发行数量为375,924,352股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
3.3.1.5新增股份分配情况
乙方对新增股份的具体分配按照本协议第3.3.3条的约定执行。
3.3.1.6新增股份的锁定期
发行对象中兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆通过本次收购直接或间接获得的甲方新增股份自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日将不得进行转让，上述 36个月锁定期限届满后，其通过本次资产重组所获得的甲方的新增股份按照下述安排分期解锁：（1）第一期：自新增股份上市之日起满 36个月的，其本次取得的新增股份中的60%可解除锁定，如在上述期间内因其需履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务导致甲方回购其本次取得的新增股份的，前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量；（2）第二期：自新增股份上市之日起满48个月且其在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
发行对象中铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次收购获得的甲方新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。
前述锁定期届满后，银漫矿业全体股东通过本次交易获得的甲方的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
3.3.1.7新增股份的上市地点
本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。
3.3.2支付现金方式
甲方将向乙方支付13,577.44万元作为本次收购的现金对价，乙方对现金对价的具体分配按照本协议第3.3.3条的约定执行。
3.3.3乙方对新增股份及现金的分配
各方同意，乙方中任何一方按照其截至本协议签署日在银漫矿业的持股比例对本次交易对价进行分配，其中兴业集团的全部对价均为股份对价，其余乙方分别取得股份对价和现金对价，乙方中任何一方通过本次交易取得的甲方新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一乙方在银漫矿业的持股比例－该乙方获得的现金对价）÷本次发行价格。
除兴业集团以外的其余乙方按照其在银漫矿业的相对持股比例对本次交易的现金对价进行分配。
乙方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
乙方通过本次收购取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对银漫矿业||||通过本次交易获得的对价|||
||序||乙方姓名||||享有标的资产|||||
||||||的持股比例||||获得现金对价||获得股份对价|
||号||或名称||||价值（万元）|||||
||||||（%）||||（万元）||（股）|
|1||兴业集团||48.17||116,276.41||-||191,875,264||
|2||吉伟||18.89||45,598.11||5,466.97||66,223,003||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|吉祥|18.89|45,598.11|5,466.97|66,223,003|
|4|吉喆|8.5|20,517.95|2,460.00|29,798,597|
|5|铭望投资|1.12|2,703.54|37.20|4,399,900|
|6|铭鲲投资|0.35|844.86|11.71|1,374,834|
|7|劲科投资|0.9|2,172.49|29.44|3,536,386|
|8|翌望投资|0.93|2,244.90|30.84|3,653,564|
|9|彤翌投资|0.44|1,062.11|14.34|1,728,993|
|10|劲智投资|0.97|2,341.46|32.28|3,810,528|
|11|彤跃投资|0.43|1,037.97|14.30|1,689,224|
|12|翌鲲投资|0.41|989.69|13.39|1,611,056|
|合计||100|241,387.60|13,577.44|375,924,352|

 3.3.4价格调整方案
各方同意，在满足本协议约定的条件下，本次交易的股份发行价格可以根据本协议约定进行一次调整，具体如下：
2.3.4.1价格调整方案的对象
各方同意，调整对象为甲方本次交易的股份发行价格，标的资产的价格不进行调整。
2.3.4.2价格调整方案生效条件
各方同意，本次价格调整方案的生效条件为甲方股东大会审议通过本次价格调整方案。
2.3.4.3可调价期间
可调价期间为甲方审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。
2.3.4.4触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经甲方董事会审议通过后相应调整发行价格：
（1）可调价期间，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少
20个交易日收盘点数相比于甲方本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 10月27日收盘点数跌幅超过10%；
（2）可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于甲方本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%。
2.3.4.5调价基准日
甲方决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
2.3.4.6发行价格调整
当调价触发条件成立时，甲方有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份的发行价格进行调整。
甲方董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）甲方股票交易均价的90%。
可调价期间内，甲方董事会可以按照本协议约定对发行价格进行一次调整。如果甲方董事会审议决定不实施价格调整方案或者甲方未按照本协议约定及时召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整方案。
乙方同意，如果甲方董事会审议决定实施本协议约定的价格调整方案的，乙方应当无条件同意并配合签署与此相关的全部文件。
3.4本次配套融资
在收购银漫矿业100%股权的同时，甲方拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，本次配套融资的具体方案以甲方董事会及股东大会审议通过、中国证监会核准的内容为准。
第四条附则
4.2除上述内容外，《发行股份及支付现金购买资产协议》的其他内容均不作调整。《发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议生效后，《发行股份及支付现金购买资产协议》中与本补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定。
4.3本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力，并与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效、同时终止。
4.4各方确认，本次交易方案调整不影响协议各方在本补充协议签署之前就本次收购已作出的各项说明、承诺、陈述和保证。
4.5本补充协议一式十八份，协议各方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之签署页。）
甲方：内蒙古兴业矿业股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：吉兴业
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之签署页。）
乙方一：内蒙古兴业集团股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：吉兴业
乙方二：吉伟（签字）:吉伟
乙方三：吉祥（签字）：吉祥
乙方四：吉喆（签字）：吉喆
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之签署页。）
乙方五：上海铭望投资合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：董永
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之签署页。）
乙方六：上海劲智投资合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：孙仲清
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之签署页。）
乙方七：上海翌望投资合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：李学天
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之签署页。）
乙方八：上海劲科投资合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：孙凯
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之签署页。）
乙方九：上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：吴云峰
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之签署页。）
乙方十：上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：白希辉
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之签署页。）
乙方十一：上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：张树成
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之签署页。）
乙方十二：上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：赵飞