股票简称：雪人股份 证券代码：002639 上市地点：深圳证券交易所国都证券股份有限公司
关于福建雪人股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之标的股权过户
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
声明和承诺
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“本独立财务顾问”）接受福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”、“上市公司”）的委托，担任本次雪人股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。国都证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
国都证券依据《国都证券股份有限公司关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的股权过户独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具的。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本核查意见不构成对雪人股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读雪人股份发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|上市公司、雪人股份|指|福建雪人股份有限公司|
|交易对方、钟剑等6人|指|钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军等6名自然人|
|交易双方|指|上市公司与钟剑等6人|
|佳运油气、标的公司|指|四川佳运油气技术服务有限公司|
|标的股权|指|钟剑等6人所持佳运油气100%股权|
|本次交易|指|上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的股权的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《证券发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|国都证券、本独立财务顾问|指|国都证券股份有限公司|
|观韬所、法律顾问|指|北京观韬律师事务所|
|天衡所、审计机构|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业、评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|

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|《评估报告》||天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0039号《评估报告》|
|股票、A股|指|公司发行的面值为1元的人民币普通股|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|上市|指|本次交易非公开发行的股票在深交所挂牌交易的行为|
|元、万元|指|人民币元、万元|

一、本次交易方案介绍
（一）本次交易方案概述
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份的方式向钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨分别购买其持有佳运油气32.00%、7.00%、5.00%、5.00%和1.00%股权，合计50.00%；
以支付现金的方式向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军分别购买其持有佳运油气25.00%、7.00%、5.00%、5.00%、6.00%和2.00%股权，合计50.00%。
拟购买资产的交易作价以具备相应资质的资产评估机构出具的《评估报告》中所确定的评估价值为基础，由公司与佳运油气全体股东协商确定。
2、本次配套融资安排
本公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过45,000.00万元，其中22,500.00万元用于支付本次购买资产的现金对价，其余募集配套资金在用于支付本次并购交易税费、中介机构费用等并购整合费用后，将全部用于补充公司流动资金。上述募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买标的资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施或融资金额低于预期的情形，则上市公司将以自有资金或自筹资金进行支付。上市公司在取得中国证监会核准批复之后可以以自有资金或自筹资金先行支付，待募集配套资金到位之后予以置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易价格
根据《评估报告》，截至评估基准日，佳运油气合并报表归属于母公司100%股权股东权益评估值为 45,507.06万元。基于上述评估结果，经交易各方协商确
认，佳运油气100%股权作价为45,000.00万元。
2、交易对价支付方式
上市公司以发行股份及支付现金的方式支付标的股权的全部收购价款共计 45,000.00万元，其中以发行股份方式支付 22,500.00万元，以现金方式支付22,500.00万元。具体情况如下：
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|持有佳运油气的股权比例|股份支付对价（万元）|现金支付对价（万元）|
|57%|14,400.00|11,250.00|
|14%|3,150.00|3,150.00|
|10%|2,250.00|2,250.00|
|10%|2,250.00|2,250.00|
|7%|450.00|2,700.00|
|2%|-|900.00|
|100%|22,500.00|22,500.00|

3、发行的股票种类、面值及发行方式
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
4、定价基准日及发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于本次交易董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价，即为 9.57元/股。
其中，定价基准日前 120个交易日股票交易均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。
5、发行数量
雪人股份拟向钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨共计5位自然人发行股份购买其合计持有的标的公司50.00%股权；向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军共计 6位自然人支付 22,500.00万元购买其合计持有的标的公司另50.00%股权。
本次交易标的资产交易价格为 45,000.00万元，拟购买标的资产合计发行股
份数量为23,510,972股。具体情况如下：
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|||||完成后持有雪|支付现金||
|||||||完成后持有雪|
|交易对方名称|持股比例|受让比例|受让方式|人股份股份数|金额||
|||||||人股份比例注|
|||||（股）|（万元）||
|||32.00%|发行股份||||
|钟剑|57%|||15,047,022|11,250.00|2.41%|
|||25.00%|支付现金||||
|||7%|发行股份||||
|钟波|14%|||3,291,536|3,150.00|0.53%|
|||7%|支付现金||||
|||5%|发行股份||||
|赵碧华|10%|||2,351,097|2,250.00|0.38%|
|||5%|支付现金||||
|||5%|发行股份||||
|李媛|10%|||2,351,097|2,250.00|0.38%|
|||5%|支付现金||||
|||1.00%|发行股份||||
|杨宇晨|7%|||470,220|2,700.00|0.08%|
|||6.00%|支付现金||||
|曹崇军|2%|2.00%|支付现金|-|900.00|-|
|合计|100.00%|100.00%||23,510,972|22,500.00|3.77%|

注：本次交易对方完成后持有雪人股份股权比例的计算未考虑本次拟发行股份募集配套资金的影响。
若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。
6、股份限售期
根据《重组办法》相关规定，对于本次交易的发股对象取得本次发行的股份时，其持有标的公司股份满12个月的股东，其股份的发行锁定期为12个月，对于持股不满12个月的股东，其股份的法定锁定期为36个月。
（1）钟剑的锁定期
本次交易对方钟剑取得雪人股份本次发行股份锁定期为自发行结束之日起 12个月。钟剑已出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自本次发行结束之日起 12个月内不转让或委托他人管理该部分股份，前述限售期届满后12个月内，可转让的股份不超过其所认购股份的20%；24个月内，可转让的股份不超过其所认购公司股份的50%；本次发行结束后的 36个月后，可根据中国证监会与深交所的相关规定将剩余的股份全部转让。
（2）钟波的锁定期
本次交易对方钟波取得雪人股份本次发行股份为 3,291,536股，其中705,329股锁定期为自本次发行结束之日起12个月，另自本次发行结束之日起2,586,207股锁定期为36个月。钟波已出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪人股票，其中 705,329股自本次发行结束之日起 12个月内不转让或委托他人管理该部分股份；2,586,207股自本次发行结束之日起36个月内不转让或委托他人管理该部分股份；如果本人取得本次发行的股份时间早于 2016年 4月 1日，本人在本次交易中所获得的雪人股份的全部股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
（3）赵碧华、李媛和杨宇晨的锁定期
本次交易对方赵碧华、李媛和杨宇晨取得雪人股份本次发行股份锁定期为自发行结束之日起 36个月。赵碧华、李媛和杨宇晨已出具承诺函，各方均承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自本次发行结束之日起 36个月内不转让或委托他人管理该部分股份。
本次交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨本次交易取得雪人股份的股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
7、本次发行前滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，上市公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
佳运油气在本次评估基准日前的滚存未分配利润，在本次发行完成后归上市公司享有。
8、过渡期间的损益安排
评估基准日至交割日期间（即过渡期间），标的资产产生的收益归上市公司所有，标的资产所产生的亏损由钟剑承担，并由钟剑以现金方式补足给上市公司。
上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
9、上市安排
上市公司向钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨发行的股票将在深交所上市交易。
10、方案有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）募集配套资金方案
1、发行股票的种类及面值
本次发行股份募集配套资金所发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过十名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 45,000.00万元，特定对象以现金方式认购上市公司新增股份。
3、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
4、配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金发行股份价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过 45,000.00万元。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、配套资金用途
本次非公开发行股票募集配套资金不超过 45,000.00万元，其中 22,500.00万元用于支付本次购买资产的现金对价，其余募集配套资金在用于支付本次并购交易税费、中介机构费用等并购整合费用后，将全部用于补充公司流动资金。上
述募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
6、股份限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，募集配套资金发行股份锁定期如下：本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
7、本次发行前滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，上市公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、上市安排
上市公司向不超过十名特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
9、方案有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
（四）本次交易不构成重大资产重组
雪人股份本次拟购买佳运油气100%股权，2014年末佳运油气资产总额、净资产和2014年度营业收入占上市公司合并报表对应数据情况如下：
单位：万元
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|项目|雪人股份|佳运油气|占比|
|资产总额注|186,520.86|45,000.00|24.13%|
|营业收入|42,232.35|7,573.03|17.93%|
|净资产注|121,357.89|45,000.00|37.08%|

注：佳运油气资产总额、净资产为本次交易对价（成交金额）
依据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（五）本次交易不构成关联交易
本次交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军等6名自然人在
本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（六）本次交易不构成借壳上市
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之前，林汝捷持有本公司股份数为 198,312,000股，持股比例为33.05%，为公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，林汝捷仍为公司第一大股东和实际控制人。因此本次交易将不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
二、本次交易的审批程序
2015年12月4日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及与本次重组相关的议案；
2015年12月3日，佳运油气召开股东会，审议通过雪人股份通过发行股票及支付现金方式购买佳运油气100%股权相关议案；
2016年1月18日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见；
2016年2月3日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及与本次重组相关的议案。
2016年4月18日，中国证监会核发《关于核准福建雪人股份有限公司向钟剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2016﹞833号），本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易的实施情况
（一）标的股权过户
2016年 4月 22日，佳运油气合计100%股权已由钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军等6名自然人过户至上市公司名下，并在四川省江油市食品药品和工商质监管理局办理完毕相关工商变更登记，佳运油气领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9151078173163025XL）。至此，标的股权交割义务完成，佳运油气已成为上市公司的全资子公司。
自评估基准日至交割日期间（即过渡期间），佳运油气产生的收益归上市公司所有；产生的亏损由钟剑承担，并由钟剑以现金方式补足给上市公司。上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师审计后的结果确定。在交割日后的十五个工作日内，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对佳运油气进行审计；如上市公司在检查佳运油气会计记录后，认为自评估基准日至交割日期间佳运油气未发生亏损的，经上市公司书面认可，可不进行上述审计工作。
（二）标的股权验资
2015年 4月 27日，天衡会计师事务所出具天衡验字（2016）00074号《验资报告》，对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。
（三）后续事项
上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军等人合计发行 23,510,972股股份，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 45,000万元，就本次交易涉及的股份变动事宜向登记公司申请办理新增股份登记，并向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军等人支付现金对价22,500万元。
上市公司尚需向深交所申请办理上述新增股份上市，并向福建省工商行政管理局申请办理注册资本变更登记等事宜。经核查，本独立财务顾问认为：标的股权已经过户至上市公司名下，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。
公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易标的股权过户过程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司的董事会和高级管理人员未因本次交易发生变更，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易标的股权过户过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年1月18日，上市公司与钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军等人签署了《发行股份及支付现金购买四川嘉云油气技术100%股权协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已经生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定等方面做出了相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
八、独立财务顾问的结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。标的股权已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得
标的股权。上市公司本次发行股份购买资产新增股份及为募集配套资金向特定投资者发行的股份尚需完成登记、上市，向交易对方支付现金对价以及注册资本工商变更登记等事宜。该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的股权过户独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张林 贺婷婷
国都证券股份有限公司2016年4月27日