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北京观韬中茂律师事务所
关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
观意字[2017]第0467号
二〇一七年七月
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书北京观韬中茂律师事务所
关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
观意字[2017]第0467号致：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“腾邦国际”）的委托，担任发行人2015年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所律师审查了发行人提供的有关本次非公开发行的相关文件，就有关事项向发行人进行了必要的询问。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于对现行法律、法规、规章和有关规范性文件的理解发表法律意见。
在前述审查及询问过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
为出具本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
除非文义另有所指，《北京观韬律师事务所关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》的释义同样适用于本法律意见书。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
1. 2015年 6月 2日，发行人召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2. 2015年 6月 18日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会，审议并通过了与本次发行有关的全部议案。
3.2016年5月12日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长董事会办理非公开发行股票授权期限的议案》，发行人拟将本次非公开发行股票决议有效期与授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项自届满之日起延长十二个月至 2017年 6月 17日。2016年 6月 16日，发行人召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
4.2016年6月20日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行募集资金投资项目予以调整。
5.2016年7月20日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行募集资金投资金额予以调整。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 6.2017年4月27日，发行人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]288号），核准发行人非公开发行不超过7,000万股新股。
7.2017年5月18日，发行人召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》、《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司签订<附条件生效的股份认购合同之补充协议>》与本次非公开发行有关的议案，对非公开发行股票方案中的“定价方式和发行价格”和“限售期”予以调整。
8. 2017年 6月 2日，发行人召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长董事会办理非公开发行股票授权期限的议案》，发行人拟将本次非公开发行股票决议有效期与授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项自届满之日起延长十二个月至 2018年 6月 16日。2017年 6月 19日，发行人召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
综上，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准与授权，并获得中国证监会核准。
二、关于本次非公开发行的保荐、承销协议
根据发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署的《承销协议》及《保荐协议》，发行人聘请中信证券担任本次非公开发行的保荐机构及主承销商（以下简称“保荐机构”、“主承销商”）。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）认购邀请
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书发行人与本次非公开发行的主承销商于2017年6月30日以电子邮件/特快专递方式向符合条件的 180名投资者发出了《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)等相关文件；前述投资者包括截至2017年6月27日的发行人前20名股东、以及30家证券投资基金管理公司、12家证券公司、7家保险机构投资者、其他类型投资者111家(以下单独或合称“认购对象”)。
经本所律师核查，《认购邀请书》及《申购报价单》事先约定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
（二）申购报价
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购报价时间内，即 2017年 7月5日9：00至12：00期间，发行人与主承销商共收到认购对象发出的《申购报价单》及其附件共 5份，均为有效报价；收到保证金共 1笔。主承销商据此簿记建档。
发行人实际控制人钟百胜先生于询价过程结束后向簿记中心传真了《认购确认函》，承诺接受最终报价结果，按照发行价格 12.87元/股参与认购 12,432,013股，认购金额160,000,007.31元。
发行人及主承销商收到的上述有效申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|缴纳保证金（元）|是否是有效报价|
|1|嘉实基金管理有限公司|12.80|369,500,000.00|不需要|是|
|2|建信基金管理有限责任公司|13.01|160,000,000.00|不需要|是|
|3|苏州正和投资有限公司|13.31|160,000,000.00|20,000,000|是|
|||12.89|160,000,000.00|||
|||12.65|160,000,000.00|||
|4|北信瑞丰基金管理|12.87|160,000,000.00|不需要|是|

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|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|||||
|5|泰达宏利基金管理有限公司|13.45|263,460,000.00|不需要|是|

经核查，上述申购对象在提交《申购报价单》时均承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量以及配股数量
经本所律师现场见证，发行人和主承销商根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，对收到的全部有效《申购报价单》进行了簿记建档。发行人和主承销商根据簿记建档情况，确定本次发行的发行价格为人民币 12.87元/股，发行数量为 62,014,763股，认购资金总额为798,129,999.81元。
发行人本次非公开发行股票的价格为12.87元/股，不低于发行期首日（2017年 7月 3日）前二十个交易日公司股票均价的90%（即不低于 11.60元/股），符合《暂行办法》和《实施细则》有关非公开发行股票发行价格的规定。
根据《暂行办法》和《实施细则》的规定，发行人实际控制人认购本次非公开发行股票的锁定期为36个月，其他投资者认购本次非公开发行股票的锁定期为12个月。
发行人本次非公开发行股票的数量共计62,014,763股，符合中国证监会《核准批复》规定的不超过 7,000万股的发行数量。
发行人及主承销商最终确定的本次非公开发行特定发行对象（以下简称“最终发行对象”）及获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|序号|最终发行对象|认购价格（元/股）|获配股数（股）|认购金额（元）|
|1|钟百胜|12.87|12,432,013|160,000,007.31|
|2|泰达宏利基金管理有限公司|12.87|20,470,862|263,459,993.94|
|3|苏州正和投资有限公司|12.87|12,432,012|159,999,994.44|

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|4|建信基金管理有限责任公司|12.87|12,432,012|159,999,994.44|
|5|北信瑞丰基金管理有限公司|12.87|4,247,864|54,670,009.68|

（四）认购协议的签订和股款缴纳情况
2017年7月6日，主承销商向最终发行对象分别发出了《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》” )及《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行 A股股票之认购协议》，通知发行对象于 2017年7月10日16：00前，将认购资金划至主承销商指定账户。
（五）验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年7月11日出具的大华验字[2017]000488号《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金总额的验证报告》验证，截至 2017年 7月 10日止，保荐人（主承销商）中信证券指定的收款银行账户已收到 5名投资者缴纳的申购腾邦国际公司本次非公开发行人民币 A股股票的申购资金人民币 798,129,999.81元（大写：柒亿玖仟捌佰壹拾贰万玖仟玖佰玖拾玖元捌角壹分）。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年7月12日出具的大华验字[2017]000489号《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）62,014,763股后实收股本的验资报告》验证，截至 2017年7月11日，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币798,129,999.81元，扣除与发行有关的费用总额人民币 18,099,850.76元，募集资金净额为人民币 780,030,149.05元，其中：计入“股本”人民币 62,014,763.00元。变更后的注册资本为人民币 618,288,803.00元。
综上，发行人本次非公开发行的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《实施细则》和《承销办法》规定；发行人本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；本次非公开发行结果公平、公正。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书四、本次非公开发行的认购对象的合规性
根据发行人与发行对象签订的股份认购协议，本次非公开发行的最终发行对象分别为钟百胜、泰达宏利基金管理有限公司、苏州正和投资有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司，符合发行人股东大会决议通过的条件。
本次非公开发行的发行对象为不超过五名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。发行对象均以现金认购。
泰达宏利基金管理有限公司、苏州正和投资有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司在提交《申购报价单》时均承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
根据询价结果，本所律师和主承销商对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，除发行人实际控制人钟百胜外，主承销商和发行人董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
根据询价结果，本所律师和保荐机构（主承销商）对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金进行核查：
钟百胜为中国国籍自然人，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
根据苏州正和投资有限公司出具的承诺，苏州正和投资有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需进行
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书私募基金管理人的登记和私募基金的备案。其本次参与发行人非公开发行的资金全部为自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况。
泰达宏利基金管理有限公司管理的泰达宏利价值成长定向增发618号资产管理计划、泰达宏利价值成长定向增发619号资产管理计划、泰达宏利价值成长定向增发621号资产管理计划、泰达宏利价值成长定向增发657号资产管理计划；建信基金管理有限责任公司管理的建信定增掘金10号资产管理计划；北信瑞丰基金华腾凤凰山五号私募投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序。
综上，本次发行的发行对象符合《暂行办法》、《实施细则》和《承销办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议；截至本法律意见书出具日，本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）经办律师：
黄亚平 罗增进
负责人：
韩德晶
北京观韬中茂律师事务所
2017年7月13日