南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2018-072南极电商股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2017年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“南极电商”）于2018年5月30日收到深圳证券交易所《关于对南极电商股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第304号，以下简称“问询函”），该问询函针对公司2017年年报进行了问询，公司及中介机构已经按照要求对问询函所列出的问题作出了书面说明，具体如下：
问题1、根据年报，你公司2017年度营业收入为9.86亿元，同比增长89.22%，归属于上市公司股东的净利润为5.34亿元，同比增长72.59%，经营活动产生的现金流量净额为5.38亿元，同比增长17.59%。2017年度分季度营业收入分别为0.70亿元、1.82亿元、1.50亿元、5.84亿元，分季度净利润分别为0.26亿元、1.14亿元、1.03亿元、2.91亿元。请说明以下事项：（1）结合你公司业务开展情况、销售政策、行业周期、市场供求情况等说明2017年度营业收入大幅增长的原因及经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润增长幅度不配比的原因。
（2）请结合收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况分析分季度营业收入、净利润波动较大原因，并说明公司销售是否具有季节性、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。
【回复】
（1）结合你公司业务开展情况、销售政策、行业周期、市场供求情况等说明2017年度营业收入大幅增长的原因及经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润增长幅度不配比的原因。
一、2017年度营业收入大幅增长的原因
公司 2017年度营业收入较 2016年增加 4.65亿元，同比增幅为89.22%，增幅主要来源于品牌授权及电商服务业务的稳健发展和移动互联网营销业务的并表影响。品牌授权及电商服务
业务产生两项收入，即品牌综合服务业务收入和经销商品牌授权业务收入，分别增加1.62亿元、
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告0.11亿元；移动互联网营销业务是本报告期完成收购的全资子公司北京时间互联网络科技有限公司（以下简称“时间互联”）的主营业务，因购买日确定为2017年10月31日，故时间互联2017年11月、12月两个月的移动互联网营销业务收入即2.39亿元并入公司报表。二者合计占收入增加额的88.60%。
（一）品牌授权及电商服务业务
报告期内，品牌授权及电商服务业务中，品牌综合服务业务收入为 6.22亿元，同比增长35.28%；经销商品牌授权业务收入为0.17亿元，同比增长168.21%。两项收入较为快速的增长主要得益于以下三方面的原因：
1、优势品类强化，新兴品类快速增长
报告期内，公司授权品牌产品的可统计GMV达124.03亿（包含可统计的电商渠道及电视购物渠道），同比增加72.13%。从品牌纬度，南极人、卡帝乐品牌实现的GMV分别为109.03亿元、12.70亿元，同比分别增长60.54%、235.41%（卡帝乐16年数据为7-12月数据）；从平台纬度，在阿里、京东、拼多多实现的GMV分别为88.94亿元、25.36亿元、6.97亿元，在阿里、京东平台实现的GMV同比分别增长68.21%、41.97%。
南极人品牌内衣、家纺、女装、男装、大母婴等相对成熟的事业部表现出了较好的成长性，尤其是内衣、家纺等优势产品类目的规模效应增强。卡帝乐品牌在男装、鞋品、箱包皮具等类目表现较为出色。
2、品牌群愈加成熟
报告期内，公司品牌群既有量的增长，也有质的提升。从品牌数量上，品牌群包含南极人、卡帝乐鳄鱼（卡帝乐）、精典泰迪、南极人+、南极人home、Pony系列等自有品牌及合作品牌帕兰朵之女装、童装、家纺、户外四个类目，新增合作品牌奥特曼，主要拓展童装、童鞋等类目。
从品牌发展的质量上，总的产品类目进一步丰富，横向、纵向拓展均有成效；供应链资源进一步壮大；授权经销商店铺运营指标持续提升。
在商标、专利及著作权方面，公司拥有“南极人”系列商标372件（其中221件已注册，151件申请中），“Cartelo”（即卡帝乐）系列商标234件（其中145件已注册，89件申请中），“精典泰迪”系列商标109件（其中79件已注册，30件申请中），被许可使用帕兰朵系列商标9项；公司拥有发明专利2项、实用新型专利7项、外观设计专利54项，拥有的著作权合计37
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告件。公司历来重视知识产权的管理，持续根据经营需要而申请、维护各品牌的商标、专利及著作权等，以保证公司品牌授权相关业务的顺利开展。
3、供应链服务更见成效
公司为合作伙伴提供的资源推介、质量管控、研发设计、流量管理、数据分析与应用等供应链服务更为成熟、有效。内衣、家纺、童装、女装、健康生活等品类的访客数、支付转化率、GMV等数据都持续保持竞争优势。南极人内衣类目阿里平台访客数量达4.84亿，支付转化率达12.07%；家纺类目阿里平台访客数量达2.23亿，支付转化率达5.47%，相比竞品具有较为明显的竞争优势。
报告期内，公司旗下全品牌授权生产商 846家，同比增长40.53%；授权经销商 3427家，同比增长84.84%；授权店铺4442家，同比增长112.94%。供应链资源体系进一步壮大、产品类目涵盖度更广，为品牌经营规模的扩张提供较好基础。
（二）移动互联网营销业务
因本期增加非同一控制下企业合并子公司时间互联并表的影响，2017年营收总额中包含移动互联网营销业务2017年11月-12月的收入2.39亿元。
报告期内，在供给侧，时间互联深耕原有优质媒体，同时拓展了小米商店等新的主流媒体。
在客户侧，加强与已有优质客户的合作、提升业务体量的同时，新增了100余家优质新客户，包括购物类产品苏宁易购、拼多多、每日优鲜；房产类产品链家；金融类产品融360、二三四五集团、360借条；娱乐工具类产品陌陌、映客、花椒直播及猎豹等。有效加大了客户的行业覆盖度、强化了优势行业，在媒体和客户侧双管齐下，不断提升了行业知名度，加强了综合竞争力。尤其在金融行业，时间互联实现了从无到有的突破。金融类产品全年收入达到9,000万元，新增客户达50余家。时间互联在报告期内依靠出色的流量管理能力、推广能力备受客户认可，被腾讯应用宝媒体评为年度“卓越合作伙伴”；成为小米2017年核心代理商，并被授予“年度最佳服务能力奖”；在2017年底入选为2018年vivo效果广告的核心代理商，在主流媒体的布局上打下更好的基础。
二、经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润增长幅度不配比的原因
公司2017年度和2016年度营业收入、归属于上市公司股东净利润、经营活动产生的现金流量净额对比如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||增长率|
|营业收入||985,786,831.11||520,981,501.43|89.22%|
|归属于上市公司股东的净利润||534,291,649.78||301,144,671.46|77.42%|
|经营活动产生的现金流量净额|537,793,308.69||457,357,673.45||17.59%|

2016年-2017年经营活动产生的现金流量表补充资料
单位：元
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|将净利润调节为经营活动现金流量：|2017年|2016年|
|净利润|535,608,259.22|303,062,954.36|
|加：资产减值准备|12,511,251.60|51,274,345.38|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|2,049,159.02|2,113,615.52|
|无形资产摊销|734,433.49|393,436.12|
|长期待摊费用摊销|184,784.57|62,057.88|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|140,850.72|44,643.99|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-|13,328.74|
|财务费用（收益以“－”号填列）|-8,777,358.09|-10,480,897.66|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-10,341,923.05|-1,802,957.79|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|7,209,550.71|-4,768,587.68|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-105,700.00|-|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|40,029,963.51|-13,474,267.20|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-47,957,229.54|61,317,690.56|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|6,507,266.53|69,602,311.23|
|经营活动产生的现金流量净额|537,793,308.69|457,357,673.45|

通过分析2016年-2017年经营活动产生的现金流量表补充资料（详见上表）可知，导致经营活动产生的现金流量净额增幅相比收入、净利润增幅较低的主要原因是经营性应收项目的增加。
随着业务规模不断扩大，品牌综合服务业务收入的应收账款适度增加。2017年末，品牌综合服务业务收入的应收账款为33,742.93万元，相比2016年末增加1,723.36万元，同比增幅5.38%；而品牌综合服务业务收入相比2016年则增加1.62亿元，同比增幅35.28%。
2017年度营业收入较2016年度增加4.65亿元，2017年末应收账款余额较2016年末增加1.98亿元，应收账款增幅较营业收入增幅基本合理，理由请详见第6问（1）的回复。
（2）请结合收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况分析分季度营业收入、净
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告利润波动较大原因，并说明公司销售是否具有季节性、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。
一、分季度营业收入、净利润波动较大的原因
2017年度营业收入中品牌授权及电商服务业务收入占比63.07%，而该项收入具有明显的季节性因素，所以收入总额的季节性波动较大，且时间互联 2017年 11月-12月并表加剧了季节间的波动。
受电商活动节（双11、双12）、秋冬换季、年货备货等因素的影响，第四季度是电商渠道的销售高峰。公司授权产品的主要销售渠道是电商平台，随着授权供应商、经销商电商运营经验的积累、经营水平的提升，备货周期整体缩短，且公司聚焦消费频次为中频、高频的标准品，即新快消品，部分供应商选择在当季度备货，故公司第四季度收入明显高于其他季度。报告期内分季度收入、净利润、GMV情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|项目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|0.70|1.82|1.50|5.84|
|其中：品牌综合服务业务|0.45|1.45|1.24|3.08|
|移动互联网营销业务|-|-|-|2.39|
|其他|0.25|0.37|0.26|0.37|
|归属母公司股东的净利润|0.26|1.14|1.03|2.91|
|授权品牌可统计GMV（亿）|18.98|23.03|22.86|59.16|

从成本和费用的构成看，人工成本、形象授权费等不受季节波动影响的因素占比80%以上。
综上，净利润的季节性波动主要受到营业收入的影响。
二、不存在跨期确认收入、跨期结转成本费用的情形
公司严格按照会计核算原则进行账务处理，不存在跨期确认收入、跨期结转成本费用的情形。销售回款情况请详见第6问（1）的回复。
问题2、报告期内，你公司品牌综合服务业务毛利率为94.85%，同比上升2.55个百分点；
保理业务毛利率为98.98%，同比下降0.29个百分点；经销商品牌授权业务毛利率为91.22%；
园区平台服务业务毛利率为86.10%，同比上升35.93个百分点；自媒体流量变现业务毛利率为44.04%，同比上升 733.18个百分点；货品销售业务毛利率为3.77%，同比下降 29.75百分点。
请说明以下事项：
（1）请结合同行业公司情况、产品销售情况及成本价格走势等因素分别说明品牌综合服务
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告业务、保理业务、经销商品牌授权业务、园区平台服务业务毛利率水平较高的原因和合理性，与同行业公司是否存在重大差异。
（2）报告期内，园区平台服务业务、货品销售业务、自媒体流量变现业务、其他业务毛利率波动较大，请分别说明上述业务毛利率波动较大的原因。
【回复】
（1）请结合同行业公司情况、产品销售情况及成本价格走势等因素分别说明品牌综合服务业务、保理业务、经销商品牌授权业务、园区平台服务业务毛利率水平较高的原因和合理性，与同行业公司是否存在重大差异。
一、各项业务毛利率水平较高的原因及合理性
公司主营业务为品牌授权及电商服务，各项业务收入及毛利占比如下：
单位：元
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||营业收入|||营业成本||营业毛利||||
|业务类型|||占总收入|||||占总毛利|毛利率|
|||金额|||金额||金额|||
||||的比例|||||额比例||
|品牌综合服务业务||621,774,034.43|63.07%||32,003,294.63||589,770,739.80|85.40%|94.85%|
|移动互联网媒体投放||||||||||
|||220,395,965.29|22.36%||198,078,395.19||22,317,570.10|3.23%|10.13%|
|平台业务||||||||||
|货品销售||31,503,278.01|3.20%||30,314,090.22||1,189,187.79|0.17%|3.77%|
|自媒体流量变现业务||30,612,735.44|3.11%||17,131,925.14||13,480,810.30|1.95%|44.04%|
|保理业务||25,390,009.61|2.58%||258,790.80||25,131,218.81|3.64%|98.98%|
|移动互联网流量整合||||||||||
|||18,968,957.85|1.92%||8,547,415.67||10,421,542.18|1.51%|54.94%|
|业务||||||||||
|经销商品牌授权业务||17,415,185.77|1.77%||1,529,116.93||15,886,068.84|2.30%|91.22%|
|园区平台服务业务||7,515,586.07|0.76%||1,044,977.96||6,470,608.11|0.94%|86.10%|
|其他服务||12,211,078.64|1.24%||6,287,210.41||5,923,868.23|0.86%|48.51%|
|合 计||985,786,831.11|100.00%||295,195,216.95||690,591,614.16|100.00%|70.05%|

如上表所示，公司的品牌综合服务业务、经销商品牌授权业务、保理业务、园区平台服务业务毛利率水平较高。
品牌综合服务业务和经销商品牌授权业务保持较高毛利率的原因系此类业务的成本率较低。
成本主要包括品牌服务人员工资、与品牌投入相关的广告宣传费以及品牌服务相关的设备折旧、办公费等。上述业务中，公司通过向授权合作伙伴提供品牌授权、资源推介、质量管控、研发
设计、流量管理、数据分析与应用等多项有效的供应链服务从而向供应商收取综合服务费、向
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告经销商收取品牌授权费。该项业务收入的本质是公司依托南极人、卡帝乐等品牌价值及电商服务的价值而获取的增值收入。故上述业务的毛利率较高。
保理业务投放的资金为公司的自有资金，相关资金成本较低，主要成本为人工、办公场所租赁等，故毛利率较高。
至于园区平台服务业务，一方面，由于近年来公司以建设品牌矩阵为核心，造品牌、建生态，聚焦新快消品战略，所以对园区平台服务业务持续收缩，到报告期末仅保留了毛利率水平最高的诸暨华东一站通女装电子商务有限公司（以下简称“诸暨女装园区”）。另一方面，该项业务的主要成本是物流仓储成本，而由于政府扶持政策，诸暨女装园区的相关仓储成本得到了相应减免。因此园区平台服务业务在2017年的整体毛利率水平较高。
二、品牌综合服务业务、经销商品牌授权业务、园区平台服务业务与同行业上市公司毛利率水平对比情况
（一）品牌综合服务业务和经销商品牌授权业务
公司品牌综合服务业务、经销商品牌授权业务属于电子商务服务行业的范畴。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，本公司业务属于租赁和商务服务业中的商务服务行业。选取涉及同行业上市公司综合毛利率进行对比，具体如下：
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|证券代码|证券简称|主营产品名称|销售毛利率[2017年年报][单位] %|
|002878.SZ|元隆雅图|仓储运输服务、促销品营销解决方案、数字化促销服务|23.90|
|300071.SZ|华谊嘉信|促销活动、促销品营销、店面管理、互联网营销、会议会展、活动公关、团队管理、终端销售|18.98|
|300178.SZ|腾邦国际|腾邦国际飞人网、腾邦国际管仕网、腾邦国际可可西网、网购B2B电子客票交易平台|20.53|
|300612.SZ|宣亚国际|传统营销、数字营销|46.36|
|601828.SH|美凯龙|互联网家装、互联网零售、家居金融、委管商场、物流配送、自营商场|71.14|
|603117.SH|万林股份|木材进口综合物流服务|53.88|
|算术平均数|||39.13|
|最大|||71.14|
|最小|||18.98|
|002127.SZ|南极电商|电商生态服务、品牌授权、柔性供应链园区、货品销售等。|70.05|

综上所述，公司毛利率和美凯龙毛利率相近，由于商务服务业各上市公司经营模式及盈利
模式差异较大，不同的业务类型下毛利率差异也较大，与其他上市公司的比较仅具一般参考价
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告值。公司的毛利率较为合理，符合其所处行业的特征和企业运营特点。
（二）保理服务业务与同行业上市公司毛利率水平对比情况
公司的保理业务属于供应链管理金融服务业务，与同行业上市公司毛利率对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|业务类型|销售毛利率|
|600093.SH|易见股份|保理业务|62.64%|
|002183.SZ|怡亚通|产业链金融|41.15%|
|600180.SH|瑞茂通|供应链金融|97.13%|
|算术平均值|||66.97%|
|南极电商||保理业务|98.98%|

公司保理业务毛利率水平接近瑞茂通的供应链金融业务毛利率水平。公司的保理业务所用皆为公司自有资金，故毛利率相比较高。
（2）报告期内，园区平台服务业务、货品销售业务、自媒体流量变现业务、其他业务毛利率波动较大，请分别说明上述业务毛利率波动较大的原因。
2016年-2017年部分业务毛利率情况
单位：元
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|项目|本期金额|||上期金额|||毛利率比上年同期增减|
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率||
|园区平台服务业务|7,515,586.07|1,044,977.96|86.10%|16,240,965.93|8,093,466.27|50.17%|35.93%|
|货品销售|31,503,278.01|30,314,090.22|3.77%|19,328,133.81|12,849,053.38|33.52%|-29.75%|
|自媒体流量变现业务|30,612,735.44|17,131,925.14|44.04%|941,800.94|7,432,158.51|-689.14%|733.18%|
|其他服务|12,211,078.64|6,287,210.41|48.51%|5,477,420.51|2,111,711.30|61.45%|-12.94%|

园区平台服务业务上，一方面，由于近年来公司以建设品牌矩阵为核心，造品牌、建生态，聚焦新快消品战略，所以对园区平台服务业务持续收缩，到报告期末仅保留了毛利率水平最高的诸暨女装园区。另一方面，该项业务的主要成本是物流仓储成本，而由于政府扶持政策，诸暨女装园区的相关仓储成本得到了相应减免。因此园区平台服务业务在2017年的整体毛利率水平高于2016年度。
货品销售业务即原自有货品的库存处理。近年公司经营战略聚焦品牌矩阵建设及新快消品战略，逐步减少货品销售业务，将现有库存以低价打包方式进行销售，故毛利率大幅下降。
自媒体流量变现业务主要为Pony系列个人品牌业务，基于Pony在美妆领域的影响，挖掘
其作为KOL（意见领袖）的商业价值和变现能力。业务主要包括化妆品、时尚配饰的产品变现
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告业务及广告业务。在2016年度，仅在12月份产生少量收入，远小于从2016年7月开始按照权责发生制摊销的相关品牌合作成本，导致 2016年该业务毛利率水平过低；2017年度该业务稳定增长，毛利率实现了正常水平。
其他业务包括委托代销服务和服务费价外收入等1。2017年度金额为1,221.11万元，占公司总收入比例为1.24%。其他业务收入在营业收入中占比小且各部分模式不同、规模相对不稳定，因此毛利率呈现波动。
问题3、根据年报披露，你公司拥有两处境外资产，其中境外资产 CCPL资产规模 5.94亿元，占净资产比重达19.65%，请补充披露你公司全部境外主体的具体名称、具体业务、具体产品、所处地区中文名称及是否在境外取得收入，如存在，请披露报告期至今境外收入金额、净利润情况；并说明若国际贸易政策发生变化是否对你公司产生影响，若存在请说明你公司拟采取的措施。
【回复】
截至2017年末公司境外资产详细情况
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|境外主体名称|品牌资产|业务范围|产品|所处地区中文名称|是否在境外取得收入|
|NANJI INTERNATIONAL CO.,LTD|无|无业务|无|英属维京群岛|否|
|CARTELO CROCODILE PTE LTD|卡帝乐鳄鱼|品牌授权|无|萨摩亚|否|
|TOTAL CLASSIC INVESTMENTS LIMITED|无|无业务|无|英属维京群岛|否|
|UNIVERSAL NEW LIMITED|精典泰迪|品牌授权|无|英属维京群岛|否|

 CARTELO CROCODILE PTE LTD和 UNIVERSAL NEW LIMITED通过向上市公司母公司授权卡帝乐鳄鱼和精典泰迪的商标使用权，在上市公司母公司开展品牌运营业务。两者在境外均无任何经营活动，无境外收入，故公司不受国际贸易政策变化的影响。
问题4、报告期内你公司前五名供应商合计采购金额为1.60亿元，占年度采购总额比例为56.98%，第一大供应商为深圳市腾讯计算机系统有限公司，占年度采购总额31.66%，请结合你公司业务情况及销售、采购模式，说明你公司供应商集中度较高的原因及合理性，并请说明公司是否存在对前五大供应商的依赖，若存在，请补充提示相关风险。
【回复】
1委托代销服务，是指通过平台代销商品收取代销服务费的盈利模式；服务费价外收入，是指由于在电商活动节
（“双11”、“双12”等）期间在特定电商平台统筹管理营销活动、提供增值服务而额外收取的服务费。
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告公司2017年度报告中的前5名供应商均系全资子公司时间互联的主营业务的供应商。
公司前5名供应商资料
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|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|89,087,910.34|31.66%|
|2|霍尔果斯智媒广告有限公司|20,814,690.31|7.40%|
|3|广州小米信息服务有限公司|18,498,732.79|6.57%|
|4|华为软件科技有限公司|16,301,695.84|5.79%|
|5|东莞市讯怡电子科技有限公司|15,657,563.67|5.56%|
|合计|--|160,360,592.95|56.98%|

时间互联主要经营移动互联网媒体投放平台业务和移动互联网流量整合业务。移动互联网媒体投放平台业务的上游媒体资源多为知名大型媒体，流量规模较大、营销质量较好，广告主的投放意向较高。同时，大型媒体在选择广告代理时最主要的考量因素是代理商为其带来的广告投放量的规模及稳定性，选择优秀的代理商能为媒体带来稳定的广告投放量，这也与媒体自身的商业利益诉求直接挂钩。因此在报告期内，时间互联通过自身的竞争优势与腾讯应用宝商店、腾讯广点通、小米、OPPO等大型媒体建立稳定的合作关系，成为其重要代理商，并借助优质的媒体渠道优势，快速拓展客户资源，实现其代理媒体广告投放额的大幅增长。
深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯”）位列供应商第一名的原因在于腾讯的移动流量资源丰富且总体投放效果较好。一方面，腾讯应用宝在移动应用市场的份额较大。根据比达咨询（BDR）数据2显示，腾讯应用宝在2017年第三季度中国第三方移动应用分发量市场份额占移动应用市场的份额排名第二占比为24.5%。另一方面，腾讯应用宝在市场中广告效果较好。根据比达咨询数据显示，腾讯应用宝在2017年第三季度显示，第三方应用市场商店活跃用户覆盖率达到40.8%，位列榜首，在用户满意度、使用时长等方面都位于前列，为较好的广告营销效果提供保障。同时，客户在选择媒体投放平台的时候会选择营销效果更佳的媒体平台，时间互联结合渠道资源及客户的投放意愿，为其在优质的媒体平台进行广告投放，因此，向腾讯采购的流量较多。
报告期内，时间互联存在对重要供应商依赖的风险，主要原因是腾讯应用宝在移动应用市场占据了较大的流量资源，市场份额较大。时间互联与腾讯公司已建立长期、紧密的合作关系，采购政策稳定。未来时间互联还将进一步加强与腾讯公司的合作。另一方面，时间互联将进一步加强自身竞争实力，进一步拓宽、加深与其他优质媒体的合作关系，同时也继续开拓移动互
2数据来自比达网：《2017年第3季度中国第三方应用商店市场研究报告》，
http://www.bigdata-research.cn/content/201711/625.html，下同
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告联网流量整合营销业务，增加自身媒体投放策略的灵活性。
问题5、报告期内，你公司收购北京时间互联网络科技有限公司（以下简称“时间互联”）100%股权形成商誉 7.80亿元，截至报告期末你公司商誉期末余额为 8.90亿元，较期初增长709.11%，占总资产比例23.29%，商誉减值准备0元，请说明以下事项：
（1）你公司对时间互联的购买日确定为2017年10月31日，请详细说明该购买日确定的依据，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发意见。
（2）请结合行业情况、被投资单位业务经营情况及实现业绩承诺情况、未来盈利预测情况详细说明商誉减值测试的过程、主要测算方法、不计提商誉减值的具体依据及其合理性，请年审会计师发表专业意见。
（3）根据年报披露，时间互联是一家移动互联网营销服务商，主营业务包括移动互联网媒体投放平台营销和移动互联网流量整合服务，请说明你公司对该子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，该子公司内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖。
【回复】
（1）你公司对时间互联的购买日确定为2017年10月31日，请详细说明该购买日确定的依据，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发意见。
一、时间互联购买日确定：
根据【企业会计准则第20号—企业合并】中第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
时间互联购买日的确定：
①企业合并已经股东大会内部权力机构通过。2017年3月21日，公司召开了2017年度第二次临时股东大会，审议通过了关于《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次非公开发
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告行相关的事项。
②合并事项已获得国家有关主管部门批准。2017年 9月 15日，中国证监会出具《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1703号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
③参与合并的各方已办理财产权交接手续。2017年9月27日，时间互联依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局朝阳分局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91110105788624774L），标的资产过户手续已全部办理完成。时间互联股东变更为南极电商，持股比例为100%。
④根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中：以发行股份支付对价573,600,000元（共发行69,191,795股，8.29元/股）、支付现金382,400,000.00元。截至2017年11月9日，本公司已支付现金对价263,568,000.00元，且已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理南极电商向刘睿等5位交易对方合计发行人民币普通股69,191,795股的登记申请，该批股份于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入南极电商股东名册。
⑤2017年10月27日，南极电商向时间互联委派董事会成员2名（时间互联董事会成员共3名），并完成工商变更。
综上，截至2017年10月末，南极电商实际上已经控制了时间互联的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。因此，南极电商对时间互联的购买日确定为2017年10月31日。
会计师核查意见
经会计师核查认为：南极电商对时间互联的购买日确定为2017年10月31日符合《企业会计准则》的规定。
（2）请结合行业情况、被投资单位业务经营情况及实现业绩承诺情况、未来盈利预测情况详细说明商誉减值测试的过程、主要测算方法、不计提商誉减值的具体依据及其合理性，请年审会计师发表专业意见。
南极电商2017年12月31日商誉期末账面原值为88,977.00万元，账面余额为88,977.00
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告万元，期末明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|账面原值|减值准备|账面余额|
|卡帝乐|10,996.91|—|10,996.91|
|时间互联|77,980.09|—|77,980.09|
|合计|88,977.00|—|88,977.00|

公司对商誉减值测试方法：收购后，被收购公司的业务、技术及人员仍然相对独立，且独立产生现金流入。因此，将被收购公司整体作为一个资产组进行减值测试，在每年年度终了进行减值测试。结合与其相关的资产组或者资产组组合进行，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，可收回金额的确定采用预计未来现金流量折现方法，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
1、卡帝乐
公司自2016年7月底完成对卡帝乐系列商标的收购以来，通过整合存量业务、团队搭建、产品类目规划、供应链资源拓展等措施，发展了较为丰富的供应链资源，较好地开拓了线上、线下渠道。目前，卡帝乐品牌主要授权产品类目包括内衣、床上用品、男装、鞋品、箱包服饰等。截至 2017年末，卡帝乐品牌授权供应商 135家；授权经销商 1,077家；授权店铺 1,379家，并与实力较强的线下运营商展开合作；2017年度，卡帝乐品牌实现GMV（包含可统计的电商渠道及电视购物渠道）12.70亿元，占公司总 GMV的10.24%，且主要产品类目的同比增幅较高，其中，服饰配件、鞋品类目的GMV居阿里行业前十名；实现收入8061.25万元。整体符合公司对卡帝乐品牌的发展预期。
注：卡帝乐品牌16年数据为7-12月，即公司开始运营卡帝乐品牌的时间
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告南极电商聘请中水致远资产评估有限公司对“卡帝乐”商标资产组的价值进行了减值测试。
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评咨字[2018]第020009号《CARTELO CROCODILE PTE LTD持有的“卡帝乐”商标资产组减值测试项目》估值报告，预计“卡帝乐”商标资产组合未来现金流量的现值金额为71,700.00万元。
卡帝乐的商誉减值计算过程：可收回金额-（按购买日可辨认净资产持续核算的净资产+商誉）=71,700.00-（59,933.21+10,996.91）=769.88万元
经测试，相关资产组或者资产组组合的可收回金额大于账面价值，卡帝乐本期商誉未发生减值。
2、时间互联
移动互联网广告营销行业方兴未艾。时间互联从行业萌芽期即开始经营该项业务，较早开始积累客户资源、流量管理运营经验及人才团队。近年来时间互联的收入、净利润保持高速增长。在2017年度，时间互联依靠出色的流量管理能力、推广能力备受客户认可，被腾讯应用宝媒体评为年度“卓越合作伙伴”；成为小米2017年核心代理商，并被授予“年度最佳服务能力奖”；在2017年底入选为2018年vivo效果广告的核心代理商，报告期内新增100余家客户，行业涵盖消费购物类、房产类、金融类、娱乐工具类等。在主流媒体的布局上打下了更好的基础。
近年来，时间互联营业收入、净利润稳步增长。较为客观地反映了行业蓬勃发展的趋势和时间互联本身不断增强的综合竞争实力。
备注：上述2015年、2016年数据取自《北京时间互联网络科技有限公司备考审计报告》（华普天健会专字[2017]4604）；备考合并财务报表假设时间互联2015年6月收购亨利嘉业的交易行为已于2014年1月1日施行完成，并按此架构自2014年1月1日起将亨利嘉业纳入到财务报表的合并范围。
2017年度时间互联实现归属于母公司所有者的净利润为11,028.48万元，扣除非经常性损
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告益后归属于母公司所有者的净利润为10,936.22万元，较时间互联2017年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润9,000.00万元超出1,936.22万元，超过21.51%。截至2017年12月31日，时间互联2017年年度盈利承诺数已经实现。
南极电商聘请中水致远资产评估有限公司对时间互联的商誉进行了减值测试。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2018]第020105号《南极电商股份有限公司商誉减值测试所涉及的北京时间互联网络科技有限公司资产组可回收价值项目资产评估报告》估值报告，预计时间互联与商誉相关资产组未来现金流量的现值金额为115,340.00万元。
时间互联的商誉减值计算过程：可收回金额-（按购买日可辨认净资产持续核算的净资产+商誉）=115,340.00-（19,924.35+77,980.09）=17,435.56万元。
经测试，相关资产组或者资产组组合的可收回金额大于账面价值，时间互联本期商誉未发生减值。
会计师核查意见
经会计师核查认为：南极电商2017年末不计提商誉减值是合理的。
（3）根据年报披露，时间互联是一家移动互联网营销服务商，主营业务包括移动互联网媒体投放平台营销和移动互联网流量整合服务，请说明你公司对该子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，该子公司内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖。
一、公司对时间互联进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果
（一）公司治理
1、对时间互联董事会、监事会实现有效控制
时间互联设立董事会，董事会成员由3人组成，其中2人为上市公司选派，其余1人为时间互联原实际控制人刘睿；董事会负责时间互联经营管理工作，决定公司的经营计划，上市公司可通过控制时间互联董事会而控制时间互联的经营管理。
时间互联不设监事会，设1名监事，由上市公司选派，监事主要负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，上市公司可通过监事对时间互联的经营管理进行监督。
2、协同时间互联完善内控规范体系
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告交割完成后，根据公司的规范治理要求，协同时间互联管理团队完善了财务、人事、法务、业务等全方面的制度规范体系，做到事项制度化、制度规范化。
3、内部审计管理
公司已从2017年第四季度起将时间互联纳入内部控制评价范围，时间互联已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求保持了内部控制的有效性。
（二）财务管控
1、组织管理
公司与时间互联共同选聘了新的财务负责人，梳理了财务组织架构，实现与公司财务管理中心架构、部门的无缝对接。
2、职能管理
完善时间互联的预算管理、定期报告编制流程，与公司同步；推行财务数据的日报、周报、月报、季报等日常管控机制。
（三）流程管理
公司设计、推行了针对时间互联的流程管控措施，财务、人事、法务、业务等流程施行分级审批，根据事项类型、金额等，部分流程需会签到公司的相关部门，把握日常经营动态。
基于上述措施，上市公司能够有效地在公司治理、财务管理、流程管理等多方面对时间互联实施有效的内部控制，并深入时间互联的经营管理。
二、时间互联内部控制有效、核心管理团队稳定、经营管理对个别人员不存在重大依赖时间互联定期召开董事会，对预决算、重大事项进行商议、决策；具有较为完备的制度规范体系；与上市公司的财务管理较好融合；合理的流程审级制度能够保证公司及时了解、把控日常经营动态。
刘睿承诺自时间互联交割之日起至少在时间互联任职60个月、并已与时间互联签订期限至少60个月的《竞业限制协议》和《保密协议》；虞晗青及其他核心管理团队其他成员承诺自时间互联交割之日起至少在时间互联任职36个月，并已与时间互联签订期限至少60个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。时间互联核心管理团队稳定，时间互联的经营管理不存在对个别人员重大依赖的情形。
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告问题6、年报显示，你公司2017年末应收账款账面余额5.47亿元，坏账准备3,903.84万元，应收账款账面价值5.08亿元，同比增长65.87%,占你公司总资产的13.29%，占营业收入的51.50%。请补充说明以下事项，并请年审会计师发表意见：
（1）结合你公司报告期业务情况、销售模式、信用政策、期后销售回款情况等因素，分析说明你公司应收账款余额大幅增长且余额较高的原因，你公司报告期对应收账款的回收情况的监督是否充分，是否制定了适当的收账政策，应收账款坏账准备计提是否充分、合理。
（2）以列表方式对比分析你公司近三年的收入确认政策和应收账款信用政策，并结合同行业公司情况，说明应收账款占收入和资产比重较大的原因及合理性。
【回复】
（1）结合你公司报告期业务情况、销售模式、信用政策、期后销售回款情况等因素，分析说明你公司应收账款余额大幅增长且余额较高的原因，你公司报告期对应收账款的回收情况的监督是否充分，是否制定了适当的收账政策，应收账款坏账准备计提是否充分、合理。
（一）公司应收账款余额大幅增长且余额较高的原因
报告期内，南极电商的应收账款按照账龄划分情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年末|||2016年末|||
||应收账款余额|比例（%）|坏账准备|应收账款余额|比例（%）|坏账准备|
|1年以内|46,198.99|84.51|2,157.87|29,391.84|84.35|1,500.76|
|1-2年|7,474.24|13.67|1,402.70|5,065.67|14.54|2,494.55|
|2-3年|973.08|1.78|321.84|245.30|0.70|102.45|
|3年以上|21.43|0.04|21.43|143.30|0.41|143.30|
|合计|54,667.74|100.00|3,903.84|34,846.11|100.00|4,241.06|

如上表所示，报告期内南极电商的应收账款账龄基本集中于1年以内及1-2年，应收账款余额较上年增长56.88%。应收账款余额大幅增长且余额较高主要有三个原因：
1、非同一控制下企业合并子公司时间互联的期末应收账款余额导致应收账款余额增长
报告期，南极电商应收账款余额较上年末增加19,821.63万元，其中公司通过非同一控制下企业合并子公司时间互联增加应收账款余额 13,028.25万元（购买日 2017年10月31日，
时间互联应收账款余额为 15,971.20万元），占 2017年末相比 2016年末应收帐款增加额的
65.73%、占上述56.88%增幅的37.39%。可见南极电商应收账款余额大幅增长主要是由于合并
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告子公司时间互联产生。
2、营业收入金额较高且大幅增长导致应收账款余额较高
2017年度，公司的主营业务品牌综合服务业务稳健发展。公司授权品牌产品的可统计GMV达124.03亿（包含可统计的电商渠道及电视购物渠道），同比增加72.13%。从品牌纬度，南极人、卡帝乐品牌实现的GMV分别为109.03亿元、12.70亿元，同比增幅分别为60.54%、235.41%；
从平台纬度，在阿里、京东、拼多多实现的 GMV分别为 88.94亿元、25.36亿元、6.97亿元，在阿里、京东实现的GMV同比增幅分别为68.21%、41.97%。GMV高速增长，伴随着收入规模的增长，应收帐款也相应增加。
南极电商2017年营业收入总额较上年同比增长89.22%，而应收账款余额较上年末同比增长56.88%，应收账款余额增长率低于营业收入增长率，且应收账款余额占收入比重也从 2016年的66.89%下降到55.46%。公司通过将收入质量、合作伙伴管理等指标纳入业务人员绩效考核体系、完善预决算管理、供应商及经销商管理体系等方式，较为有效地改善了应收账款现金流。
3、南极电商的业务特点具有季节性波动导致应收账款余额较大
报告期内，南极电商的收入主要来自于品牌授权及电商服务业务。南极电商收入的季节性特点使得应收账款期末余额较高。南极电商的营业收入具有明显的季节性特点。报告期内，各会计年度第四季度的营业收入占全年营业收入的比重近50%。根据南极电商的信用管理政策，第四季度的收入截至年末大部分都在信用账期内，故南极电商年末应收账款期末余额较高。
（二）报告期对应收账款的回收情况制定了适当的收账政策，监督的充分性，应收账款坏账准备计提充分性、合理性
1、应收账款期后回款情况
截至2018年5月31日，南极电商的应收账款回收情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日余额|期后回收||尚未回收||
||金额|回收占比|金额|回收占比|
|54,667.74|32,653.96|59.73%|22,013.78|40.27%|

如上表所示，截至2018年5月31日，南极电商应收账款的期后回收占比为59.73%，尚未
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告回收的款项基本都在信用期内。南极电商结合给予客户的信用期情况积极进行款项催收，期后未发生实际坏账损失。
2、向客户提供的信用政策情况
（1）授信评级
根据南极电商的相关授信、供应商管理制度，对合作客户实行分级管理。从客户的信誉度、配合度、产品质量、偿债能力、合作时间、公司规模、投入备货资金、领标计划、保证金等维度进行评分。
具体的授信审批流程为：业务部门根据规范要求填写《授信审批表》，附《信用评级表》、《还款协议》、《申领单》等材料，经由法务审核、财务中心审核、总经理审批，最后由法务在《还款协议》上加盖公章生效。
（2）授信还款方式
①固定还款
此还款方式一般针对授信额度一次性使用的情形确定具体还款日期以及具体还款金额，账期一般不超过12个月。
②比例还款
此还款方式一般针对授信额度多次使用的情形。根据客户的具体情况确定与南极电商签订订单之日起每月的还款比例。账期一般设定为7个月，最长不超过12个月。
③特殊还款
此还款方式适用于以上两种还款方式以外的授信情况。对于已从南极电商取得授信的客户，出现特殊情况，可以申请延长账期，但最长不得超过24个月。
南极电商建立了信用管理制度以及应收账款管理制度，报告期内严格按照制度规定对客户或生产厂商进行信用管理，并在合作协议中明确约定回款期限及违约条款。
会计师核查意见
经会计师核查认为：南极电商报告期应收账款余额较高且增长较快具有合理性，且应收账款坏账准备计提是充分的、合理的。
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告（2）以列表方式对比分析你公司近三年的收入确认政策和应收账款信用政策，并结合同行业公司情况，说明应收账款占收入和资产比重较大的原因及合理性。
1、南极电商近三年的收入政策
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|-|-|-|-|
|收入类别|2015年收入确认政策|2016年收入确认政策|2017年收入确认政策|
|品牌综合服务业务|品牌综合服务业务包含品牌服务费和标牌使用费；品牌服务费，是南极电商按发放商标辅料的批次为授权生产商提供产品研发、工艺制作、品质控制、计划制定、经营数据分析等一系列增值服务所收取的费用。公司品牌服务费收入在各产品约定的服务期内分摊确认收入；标牌使用费即销售标牌辅料的收入，是南极电商授权各生产商生产某项产品时，发放该产品全套标牌，并收取标牌费。公司在发出标牌，取得对方确认的结算单据后，确认销售标牌辅料的收入|||
|移动互联网媒体投放平台业务|—|—|公司根据客户的需求，完成了媒体投放且相关成本能够可靠计量时，公司根据与客户确认后的投放排期表或月度结算单确认收入|
|货品销售|公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现|||
|自媒体流量变现业务|—|自媒体流量变现业务即通过公司合作品牌影响力在互联网移动端的增值服务所收取的费用。公司自媒体流量变现业务在合同约定的服务器内分摊确认收入||
|保理业务|保理收入指的是公司为客户向其购货方销售商品、提供劳务或其他原因产生的应收账款提供融资及相关的综合性金融服务而收取的费用|||
|移动互联网流量整合业务|—|—|公司根据客户需求向流量供应商采购可利用的分散流量资源、定制营销方案并实施完成，在相关成本能够可靠计量时，公司根据与客户确认后的月度结算单确认收入|
|经销商品牌授权业务|—|经销商品牌授权业务是南极电商授权经销商销售“南极人”、“卡帝乐鳄鱼”、“精典泰迪”等品牌产品，并向其提供供应链资源推荐、店铺装修、店铺诊断、运营规划、营销策划、大数据分析等一系列服务所收取的费用。经销商品牌授权业务收入在约定的服务期内分摊确认收入||
|园区平台服务业务|园区平台服务费即公司通过大数据系统平台整合物流、信息流、资金流、数据流、产品流、服务流，进行六流合一的管理，同时收取服务费。公司在取得对方确认的结算信息后，确认园区服务费收入|||

注：未填列的收入政策为公司尚未开展相应业务。
2、南极电商近三年的应收账款信用政策
|||||
|-|-|-|-|
|收入类别|2015年应收账款信用政策|2016年应收账款信用政策|2017年应收账款信用政策|

南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告
|||||
|-|-|-|-|
|品牌综合服务业务|根据不同客户类别分别给予分期的授信|根据不同客户类别分别给予分期的授信|根据不同客户类别分别给予分期的授信|
|移动互联网媒体投放平台业务|—|—|授信客户一般在开票后付款|
|货品销售|按照合同约定收款期进行收款|按照合同约定收款期进行收款|按照合同约定收款期进行收款|
|自媒体流量变现业务|—|按照合同约定收取，一般不超过2个月||
|保理业务|放款后按照合同约定回收期收回款项|放款后按照合同约定回收期收回款项|放款后按照合同约定回收期收回款项|
|移动互联网流量整合业务|—|—|授信客户一般在开票后付款|
|经销商品牌授权业务|—|一律预收，不授信|一律预收，不授信|
|园区平台服务业务|对账完毕后开票收款|对账完毕后开票收款|对账完毕后开票收款|

注：未填列的应收账款信用政策为公司尚未开展相应业务。
3、可比同行业公司应收账款占收入和资产的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|应收账款（万元）|资产总计（万元）|营业收入（万元）|应收账款占资产比例|应收账款占收入比例|
|002878.SZ|元隆雅图|26,876.25|71,440.60|81,925.75|37.62%|32.81%|
|300071.SZ|华谊嘉信|170,475.88|368,430.77|350,326.58|46.27%|48.66%|
|300178.SZ|腾邦国际|54,752.82|705,432.75|352,964.99|7.76%|15.51%|
|300612.SZ|宣亚国际|25,369.47|61,862.26|50,451.03|41.01%|50.29%|
|601828.SH|美凯龙|116,743.00|9,701,462.41|1,095,951.27|1.20%|10.65%|
|603117.SH|万林股份|16,102.18|520,376.11|67,537.60|3.09%|23.84%|
|算术平均数|||||22.83%|30.29%|
|最大|||||46.27%|50.29%|
|最小|||||1.20%|10.65%|
|南极电商|||||13.29%|51.50%|

如上表所示，2017年公司应收账款占资产比例为13.29%，低于可比同行业22.83%，占比较低；应收账款占收入比例为51.50%高于可比同行业30.29%，但是相比华谊嘉信的48.66%、宣亚国际的50.29%较为相近。公司应收账款占收入比例较大主要原因是公司收入的季节性特点
影响。南极电商的营业收入具有明显的季节性特点。报告期内，各会计年度第四季度的营业收
入占全年营业收入的比重近50%。根据南极电商的信用管理政策，第四季度的收入截至年末大
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告部分都在信用账期内，故南极电商年末应收账款期末余额占营业收入比例较高。
会计师核查意见
经会计师核查认为：南极电商报告期应收账款占收入和资产比重较大具有合理性。
问题7、截至报告期末，你公司无形资产账面价值合计5.65亿元，其中商标权账面价值合计5.59亿元，相应的减值准备余额为零。请结合无形资产明细、公司业务情况详细说明无形资产减值测试的方法以及具体测试过程，不计提减值的具体依据及其合理性，请年审会计师发表专业意见。
【回复】
南极电商 2017年 12月 31日无形资产期末账面原值为 56,739.63万元，账面余额为56,549.10万元，期末明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|无形资产类别|账面原值|累计摊销|账面余额|
|商标权|55,922.99|—|55,922.99|
|其中：“卡帝乐鳄鱼Cartelo”系列商标|50,922.99|—|50,922.99|
|“精典泰迪”系列商标|5,000.00|—|50,922.99|
|著作权|549.64|42.28|507.36|
|软件|255.51|145.11|110.39|
|土地使用权|11.50|3.14|8.35|
|合 计|56,739.63|190.53|56,549.10|

根据【企业会计准则—第6条无形资产】中第十九条和第二十一条规定：对使用寿命不确定的无形资产不应摊销。企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
南极电商每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
1、“卡帝乐鳄鱼Cartelo”系列商标
南极电商2016年度收购卡帝乐取得的“卡帝乐鳄鱼Cartelo”系列商标使用权，根据【商标法】中第四十条规定：注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二
个月内按照规定办理续展手续；每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日
起计算。考虑商标可以有效期满后继续使用，南极电商将商标权归类为使用寿命不确定的无形
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告资产。
2017年末南极电商聘请中水致远资产评估有限公司对“卡帝乐鳄鱼Cartelo”系列商标进行了减值测试。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估基准日为2017年12月31日的中水致远评咨字[2018]第020009号《CARTELO CROCODILE PTELTD持有的“卡帝乐”商标资产组减值测试项目估值报告》，持有的“卡帝乐鳄鱼Cartelo”商标资产组组合预计未来现金流量的现值为71,700.00万元。
“卡帝乐鳄鱼Cartelo”系列商标无形资产减值计算过程：可收回金额-无形资产账面原值（商标权）=（71,700.00-10,996.91）-50,922.99=9,780.10万元
经测试，相关商标资产组或者资产组组合的可收回金额大于账面无形资产商标权价值，故本期“卡帝乐鳄鱼Cartelo”系列商标未发生减值。
2、“精典泰迪”系列商标
南极电商2017年度收购UNIVERSAL NEWLIMITED（新宇公司）取得的“精典泰迪”系列商标使用权，同上归类为使用寿命不确定的无形资产。
2017年末南极电商聘请中水致远资产评估有限公司对“精典泰迪”系列商标进行了减值测试。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估基准日为2017年12月31日的中水致远评咨字[2018]第020010号《UNIVERSAL NEWLIMITED持有的“精典泰迪”商标资产组减值测试项目估值报告》，持有的“精典泰迪”商标资产组组合预计未来现金流量的现值为5,800.00万元。
“精典泰迪”系列商标减值计算过程：可收回金额-无形资产账面原值（商标权）=5,800.00-5,000.00=800.00万元
经测试，相关商标资产组或者资产组组合的可收回金额大于账面无形资产商标权价值，故本期“精典泰迪”系列商标未发生减值。
会计师核查意见
经会计师核查认为：南极电商2017年末不计提无形资产减值准备是合理的。
问题8、年报显示，你公司其他应收款期末余额中含业务保证金金额5,063.01万元，同比增长13,256.11%，请结合公司业务模式变化说明该业务保证金形成的原因和大幅增长的合理性。
【回复】
公司业务保证金的同比大幅增长，主要本期增加非同一控制下企业合并子公司时间互联的业务保证金余额所致。截至 2017年 12月31日，南极电商本部业务保证金同比下降38.63%。
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告业务保证金按南极电商本部与时间互联分拆明细详见下表。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|业务保证金|2017年12月31日|2016年12月31日|增幅|
|期末账面余额|50,630,149.56|379,078.44|13,256.11%|
|其中：南极电商本部|232,630.00|379,078.44|-38.63%|
|时间互联|50,397,519.56|-|-|

时间互联截至2017年12月31日其他应收款前5大明细
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|款项内容|期末审定数|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|保证金|45,867,000.00|90.16|
|广州小米移动软件有限公司|保证金|2,000,000.00|3.93|
|北京金源互动广告有限公司|保证金|700,000.00|1.38|
|淘宝(中国)软件有限公司|保证金|500,000.00|0.98|
|苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心|保证金|450,000.00|0.88|
|合计||49,517,000.00|97.34|

时间互联的业务保证金是根据因经营需要而向上游媒体流量供应商支付的媒体推广保证金。
在购买日（即2017年10月31日），时间互联业务保证金为3,873.00万元，随着业务规模不断，扩展时间互联向媒体资源方支付的保证金金额逐步上升，在2017年末增至5,039.75万元。因此，公司的其他应收款余额相比2016年末大幅增加。
问题9、年报显示，你公司预收账款期末余额为1.22亿元，同比增长351.77%，请结合公司业务情况说明预收账款大幅增长的原因和合理性。
【回复】
报告期末，公司预收账款明细情况如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||南极本部|时间互联|合计|南极本部|时间互联|合计|
|预收货款|22,561,427.15|67,368,982.21|89,930,409.36|12,247,189.33|-|12,247,189.33|
|预收授权费|31,281,141.60|-|31,281,141.60|13,490,533.00|-|13,490,533.00|
|预收保理款|146,938.20|-|146,938.20|319,521.52|-|319,521.52|
|其他|170,212.70|-|170,212.70|843,353.84|-|843,353.84|
|合计|54,159,719.65|67,368,982.21|121,528,701.86|26,900,597.69|-|26,900,597.69|

南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告由上表可知，相较期初，预收账款增加9,462.81万元，同比增长351.77%，主要是本期增加非同一控制下企业合并子公司时间互联并表的影响，及公司原有业务扩展所致。
1、公司原有业务预收账款期末余额5,415.97万元，同比增长2,725.91万元，主要原因是伴随着店铺渠道数量的增加，向授权经销商收取的授权费有所增加。
2、时间互联互联网广告营销业务预收账款共6,736.90万元（在购买日即2017年10月31日，时间互联预收账款8,862.68万元），预收账款为客户预付业务款。
问题10、年报显示，你公司其他流动负债期末余额为3,964.39万元，同比增长942.28%，主要系时间互联期末应付客户返货金额所致，请详细说明该期末返货的具体形成原因，是否符合行业惯例。
【回复】
媒体返货是指时间互联在采购媒体资源时，媒体供应商按照约定的标准给予相应的返货金额至时间互联的账户中。不同的媒体投放平台具有不同的返现、返货政策。通常情况下，返现、返货比例与采购金额呈正比。当时间互联的采购金额达到与媒体约定的一定标准，即可按约定获得相应比例的返现、返货。在获得媒体投放平台的返现、返货后，时间互联在销售媒体资源时，会按照一定的标准给予客户二次返现、返货，该模式符合行业惯例。
时间互联根据与客户约定的期间按权责发生制计算返货金额。根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，销售折让是指企业因售出商品的质量不合格等原因而在售价上给予的减让。另外，企业应分别不同情况进行处理：（1）已确认收入的售出商品发生销售折让的，通常应当在发生时冲减当期销售商品收入；（2）已确认收入的销售折让属于资产负债表日后事项的，应当按照有关资产负债表日后事项的相关规定进行处理。
从媒体收到的返现、返货，给予客户的二次返现、返货，从销售一方考虑其经济行为均类同于销售折让。公司根据《企业会计准则》按照权责发生制、以及营业收入、成本配比原则，真实地反映了公司的财务状况。
问题11、根据年报披露，你公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金2.71亿元，累计变更用途的募集资金比例为74.51%，尚未使用的募集资金总额 2.28亿元，请详细说明募集资金用途变更的原因和合理性，请结合相关资金的具体使用情况自查并说明募集资金的使用是否符合本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，是否履行
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告了必要的审批程序及信息披露义务。
【回复】
一、2015年发行股份购买资产并募集配套资金情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2968号）的核准，由江苏新民纺织科技股份有限公司（现已更名为“南极电商股份有限公司”）向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股291,158,259股（每股发行价格为人民币8.05元）购买南极电商（上海）有限公司（以下简称“上海南极电商”）100%股权，同时由上市公司向特定投资者香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3号私募基金募集配套资金，共计发行人民币普通股 31,512,605股，每股发行价为人民币 9.52元，应募集资金总额为人民币 299,999,999.60元，根据有关规定扣除发行费用28,869,840.67元后，实际募集资金金额为271,130,158.93元。该募集资金已于 2015年 12月 30日到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4117号《验资报告》验证。
由于该募集资金的实施主体为上海南极电商，上市公司已于2016年4月26日完成对上海南极电商的增资手续，增资金额272,195,690.00元，并已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]3296号《验资报告》验证。根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，上市公司与上海南极电商、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、独立财务顾问东海证券股份有限公司经协商签署了《募集资金四方监管协议》。
该募集资金用于电商生态服务平台建设、柔性供应链服务平台建设、品牌建设共三个项目，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|自筹资金投入金额|募集资金投入金额|
|1|电商生态服务平台建设|10,221.93|2,221.93|8,000.00|
|2|柔性供应链服务平台建设|30,490.00|16,490.00|14,000.00|
|3|品牌建设项目|10,288.22|2,288.22|8,000.00|
|合计||51,000.15|21,000.15|30,000.00|

二、2015年发行股份购买资产并募集配套资金用途即原募投项目概述
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告（一）电商生态服务平台建设项目概述
本项目的建设内容系建立以hadoop为框架的分布式系统基础架构，通过数据触点、ETL过程、数据仓库、模型建立、分析报表和报表展现，实现数据智慧平台的开发落地。
建立大数据体系可以为南极电商提供数据决策能力，提高企业生产力和核心竞争力。大数据利用的核心意义在于，企业用以分析的数据来源越广越全面，其分析的结果就越立体，越接近于真实。因此，大数据体系意味着企业能够从不同来源的数据中获取新的洞察力，并将其与企业业务体系的各个细节相融合，以助力企业在创新或者市场拓展上有所突破。
（二）柔性供应链服务平台建设
柔性供应链服务平台是由众多产业带电商园区组成，其中单个园区均由南极电商主导，具有产业带供应链资源及销售端分销能力的合作方协助建立。通过大数据系统平台整合物流、信息流、资金流、数据流、产品流、服务流进行六流合一的管理，通过大数据对供应链围绕电商产业特点进行有效重构，从而将传统的刚性供应链逐渐改变为以用户为中心的柔性供应链。
柔性供应链服务平台建成之后，能有效整合物流、生产、消费等产业链环节，通过互联网信息化手段优化产业链，提升效率，使生产商生产适合的商品，优化提升生产工艺体系，减少甚至消除库存；为经销商提供更多货品选择，配套服务支持，更好的为消费者服务，提升用户粘性。
（三）品牌建设项目
南极人品牌建设项目，是对南极电商旗下“南极人”品牌进行品牌建设，品牌形象升级，品牌知名度、美誉度、忠诚度提升，进而以更低的成本实现更高销售的项目。
“南极人”品牌创建于1998年，在创立之初即邀请明星代言，并在多家媒体进行广告投放，一举奠定了较高的品牌知名度。随后又签约海清等艺人，品牌知名度及影响力进一步扩大，品牌销量稳居行业销售前列。历经多年的发展蜕变，南极电商已经成功延伸产品线到内衣、母婴、服装、床品布艺、厨品、鞋品、服饰配件、户外、家电等众多品类，旨在为国人带来“全品类消费品王国”的全新便捷购物体验，打造让用户满意的产品，创造极致的用户体验。南极电商每年卖出上亿件/套的产品，为几亿人提供舒适、优质的日常生活所需。通过南极人品牌建设去树立南极人品牌的“全品类消费品王国”、“国民品牌”的形象，进一步开拓市场，有利于降低成本，提升顾客忠诚度和回购率，增加销量，对上市公司产生正面的影响。
二、2015年发行股份购买资产并募集配套资金用途变更的原因和合理性
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告基于上市公司“造品牌、建生态”发展战略及业务发展对募集资金的使用需求，为切实发挥募集资金对公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，将前次募集配套资金的用途在原有基础上进行优化，并于2016年9月、2017年6月对募集资金用途进行了两次变更。
（一）第一次变更募集资金用途概述
1、变更募投项目情况
第一次变更前募投项目明细
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|自筹资金投入金额|募集资金投入金额|建设周期（月）|
|1|电商生态服务平台建设|10,221.93|2,221.93|8,000.00|24|
|2|柔性供应链服务平台建设|30,490.00|16,490.00|14,000.00|36|
|3|品牌建设项目|10,288.22|2,288.22|8,000.00|-|
|合 计||51,000.15|21,000.15|30,000.00|-|

第一次变更后募投项目明细
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|自筹资金投入金额|募集资金投入金额|建设周期（月）|
|1|电商生态服务平台建设|4,019.16|19.16|4,000.00|36|
|2|柔性供应链服务平台建设|5,263.03|263.03|5,000.00|48|
|3|品牌建设项目|27,927.20|9,671.33|18,255.87|24|
|合计||37,209.39|9,953.52|27,255.87|—|

2、变更募集资金用途的原因及合理性
（1）调减“电商生态服务平台建设项目”金额
由于原“电商生态服务平台建设”项目募集资金用途主要为智慧数据平台建设，为提高资金使用效率并尽快满足授权生产商和授权经销商的服务需求，电商生态服务平台的数据智慧平台拟由自建改为自建和与外部数据系统开发商合作并存的模式。因此，电商生态服务平台建设数据智慧平台项目自建投入减少。
（2）调减“柔性供应链服务平台建设项目”金额
由于柔性供应链产业带园区建设周期较长，现有柔性供应链产业园区服务辐射半径扩大，
为提高运营效率，上市公司拟更为稳健地建设柔性供应链园区，提高上市公司盈利能力。同时，
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告根据柔性供应链园区的实际运营情况，园区所在地仓储场地租赁费用、固定资产购置等项目的投入低于预期成本，所以为提供资金使用效率，拟调减项目投资金额。
（3）围绕品牌矩阵增加使用范围、调增“品牌建设项目”金额
公司拟通过收购、合作、新设等方式引入其他品牌以更好地建设上市公司的品牌矩阵，提升上市公司整体品牌影响力，满足消费者的多元化、多层次的消费需求。
同时，随着建设品牌矩阵战略逐步落地、品牌数量增加，通过品牌建设项目对上市公司旗下品牌进行品牌推广、提升品牌形象及品牌知名度及美誉度的需求将不仅限于“南极人”品牌，而是适用于公司旗下的所有品牌。
因此，原“品牌建设项目”已不能适应上市公司的发展战略需求，需将品牌建设项目资金用途加以拓展并相应提高项目资金额度。
（二）第二次变更募集资金用途概述
1、变更募投项目情况
第二次变更前募投项目明细
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|自筹资金投入金额|募集资金投入金额|建设周期（月）|
|1|电商生态服务平台建设|4,019.16|19.16|4,000.00|36|
|2|柔性供应链服务平台建设|5,263.03|263.03|5,000.00|48|
|3|品牌建设项目|27,927.20|9,671.33|18,255.87|24|
|合计||37,209.39|9,953.52|27,255.87|—|

第二次变更后募投项目明细
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|变更前募集资金投入总额|截至2017年4月30日考虑利息收入及项目支出后的余额|变更后募集资金投入总额|建设周期（月）|
|1|电商生态服务平台建设|4,000.00|4,073.45|-|-|
|2|柔性供应链服务平台建设|5,000.00|5,073.63|-|-|
|3|品牌建设项目|18,255.87|14,306.46|23,453.55|24|

南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|27,255.87|23,453.55|23,453.55|-|

2、变更原因及合理性
（1）终止“电商生态服务平台建设”项目
随着上市公司品牌授权的逐渐深耕，电商服务逐渐常态化、经验化，电商生态服务平台的业务内涵、数据技术系统等与上市公司的日常业务运营息息相关。电商生态服务平台相关数据系统更新迭代加快，需紧随业务变化进行相应的调整，因此相关投入不宜过大。另外，数据智慧平台、图片拍摄、店铺装修、运维提升等内容支出相对投资金额变小，后续电商平台系统建设可采用自有资金支付。对该募投项目终止并不影响上市公司正常电商生态服务的开展，根据上市公司业务发展增加自有资金的投入，更能提高资金使用效率。
（2）终止“柔性供应链服务平台建设”项目
由于上市公司根据实际业务发展情况制定以“品牌矩阵建设”为核心的业务策略，持续夯实、扩展品牌矩阵并拓展品牌矩阵周边业务，故收缩柔性供应链园区业务，根据实际情况、通过综合评估对柔性供应链体系的部分子公司进行股权转让或注销。
根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地运用募集资金、维护公司及全体股东利益，上市公司将上述两个募投项目终止，并将相应募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。
（3）调增“品牌建设”项目金额
上市公司拟将“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”项目尚未使用的募集资金余额调整至“品牌建设”项目。“品牌建设”项目的内涵系上市公司在与现有业务能够相承互补、同时有利于扩大上市公司品牌运维知名度的基础上，及时发掘、把握互联网新经济的品牌建设盈利点，如网红特色化、品牌人格化及内容化等，并将适于上市公司运营的品牌等纳入经营体系。
上市公司拟通过收购、合作、新设等方式引入其他品牌以更好地建设上市公司的品牌矩阵，提升上市公司整体品牌影响力，满足消费者的多元化、多层次的消费需求。同时，通过品牌建设项目对上市公司旗下品牌进行品牌推广，提升品牌形象及品牌知名度、美誉度。自2016年6月以来，公司在建设品牌矩阵上诸多布局逐渐落地，包括收购卡帝乐鳄鱼品牌系列商标、收购
精典泰迪品牌等，对于收购品牌项目的支出、品牌推广等会有较大的资金需求，所以有必要增
加品牌建设项目的资金额度。
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告三、2015年发行股份购买资产并募集配套资金用途具体使用情况
截至2017年12月31日，募集配套资金各项目具体使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|第二次变更前募集资金投入总额|第二次变更后募集资金投入总额|截至期末累计投入金额|
|1|电商生态服务平台建设|4,000.00|-|-|
|2|柔性供应链服务平台建设|5,000.00|-|28.58|
|3|品牌建设项目|18,255.87|23,453.55|5,157.05|
|合计||27,255.87|23,453.55|-|

经自查，2015年发行股份购买资产并募集配套资金具体使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定。
四、2015年发行股份购买资产并募集配套资金用途变更履行了必要的审批程序及信息披露义务
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定，拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露、提交股东大会审议，并向交易所提交公告文稿、董事会决议和决议公告文稿、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；关于变更募集资金投资项目的说明等文件。经自查，公司对前次募集资金用途的两次变更均符合上述规定，履行了必要的审批程序及信息披露义务。
（一）第一次变更募集资金用途履行的审批程序及信息披露义务
1、变更募集资金用途事项及时履行了决策程序
2016年 8月 12日，南极电商第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过《关于变更前次募投项目用途的议案》，基于公司“造品牌、建生态”发展战略下，业务发展对募集资金的使用需求，为切实发挥募集资金对公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，拟将该次募集配套资金的用途在原有基础上进行优化。2016年 9月 14日，上述议案经南极电商2016年第四次临时股东大会审议通过。
2、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（1）公司独立董事发表了独立意见：公司变更前次募投项目用途，是基于公司“造品牌、
建生态”发展战略下业务发展对募集资金的使用需求，可切实发挥募集资金对公司业务的促进
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告作用并提高募集资金使用效率。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意变更前次募投项目用途。
（2）公司监事会认为：本次募集资金用途的丰富和优化有利于增强公司的综合竞争力，切实发挥募集资金促进业务发展的作用、提升募集资金的使用效率，并有利于维护全体股东的利益。
（3）独立财务顾问东海证券股份有限公司认为：本次募集资金投资项目变更已经上市公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等法规、规范性文件。
3、变更募投项目用途事项及时履行了信息批露义务
2016年8月15日，上市公司分别于在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露《南极电商第五届董事会第十四次会议决议》、《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》、《南极电商第五届监事会第十三次会议决议》、《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》、《南极电商股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议公告》、《关于变更前次募投项目用途的公告》，对本次募投项目变更情况进行公告说明。
（二）第二次变更募集资金用途履行的审批程序及信息披露义务
1、变更募投项目用途事项及时履行了决策程序
2017年 5月 25日，南极电商第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于变更前次募投项目用途的议案》，基于公司“造品牌、建生态”发展战略下，业务发展对募集资金的使用需求，为切实发挥募集资金对公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，拟将该次募集配套资金的用途在原有基础上进行优化。2017年 6月 21日，上述议案经南极电商2017年第三次临时股东大会审议通过。
2、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（1）公司独立董事发表了独立意见：公司此次变更募集资金用途是基于公司以品牌矩阵建设为核心的业务发展战略所作出的优化调整，可切实发挥募集资金对公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意变更募集资金用途。
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告（2）公司监事会认为：公司此次变更募集资金用途有利于切实发挥募集资金促进业务发展的作用、提升募集资金的使用效率，进而增厚公司的盈利能力，有利于维护全体股东的利益。
（3）独立财务顾问东海证券股份有限公司认为：本次募集资金投资项目变更已经上市公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等法规、规范性文件。本次募投项目变更系根据上市公司战略定位及实际业务发展情况需要做出的，符合公司的发展战略和行业情况，不存在损害股东利益的情形。独立财务顾问对本次募集资金投资项目变更无异议。
3、变更募投项目用途事项及时履行了信息批露义务
2017年5月26号，上市公司分别于在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露《南极电商第五届董事会第二十六次会议决议》、《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见》、《南极电商第五届监事会第二十二次会议决议》、《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》、《南极电商股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告》、《关于变更前次募投项目用途的公告》，对本次募投项目变更情况进行公告说明。
公司就2015年发行股份购买资产并募集配套资金用途变更事项已按深圳证券交易所《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及本公司《募集资金使用管理办法》等履行了必要程序，并按相关规定及时、真实、准确、完整地进行了披露。
问题12、报告期末，你公司预付账款余额为1.35亿元，较期初增长2,604.55%，且按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为6,851.45万元，占预付账款年末余额合计数的比例为50.94%。请结合业务开展、收入增长情况说明预付账款大幅增长的原因及合理性，公司与供应商的采购模式、付款模式是否发生重大变化，预付对象中是否存在关联方，并说明前五名单位占比较大的原因。
【回复】
一、预付账款大幅增长的原因及合理性
预付款项余额期末较期初大幅增长主要原因是本期增加非同一控制下企业合并子公司时间互联的期末预付款项余额所致，时间互联在购买日的预付账款为 160,157,231.70元，2017年 12月 31日为 130,529,629.50元，期间未发生重大变化。南极电商本部既有业务的采购模式、
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告付款模式并未发生重大变化。预付对象中不存在关联方。
截至2017年12月31日的预付账款按照南极电商本部与时间互联分拆如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|预付账款|2017年12月31日|2016年12月31日|增幅|
|期末账面余额|134,529,130.80|4,974,185.87|2,604.55%|
|其中：南极电商本部|3,999,501.30|4,974,185.87|-19.59%|
|时间互联|130,529,629.50|-|-|

时间互联预付款项主要是支付给部分媒体投放平台的预充值，即购买流量的预付款。根据该类媒体投放平台需要代理商预充值的运营规则及双方签订的框架协议和合同，在开展投放业务前，时间互联需要在腾讯、华为、小米等媒体投放平台上进行预充值。
二、预付账款前五名单位占比较大的原因
时间互联预付账款前五名单位的余额占时间互联预付账款期末余额的52.49%。
单位：元
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|单位名称|金额|占时间互联预付账款期末余额合计数的比例（%）|
|广州小米信息服务有限公司|27,816,437.90|21.31|
|华为软件科技有限公司|13,159,159.63|10.08|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|11,890,542.52|9.11|
|山东至驰信息技术股份有限公司|8,698,113.00|6.66|
|上海威怡广告有限公司|6,950,257.26|5.32|
|合计|68,514,510.31|52.49|

一方面，预付账款前五名单位流量资源较多、用户覆盖较广，较受客户欢迎，故与该等平台的合作能够带来较多的业务量和收入，时间互联的客户在预付账款前五名单位上进行投放而使时间互联取得的收入占总收入比重约为52%。
另一方面，根据该等媒体投放平台供应商需要代理商预充值的运营规则及双方签订的框架协议和合同，在开展投放业务前，时间互联需要在媒体投放平台上进行预充值。
同时，得益于上述单位的竞争优势，预付账款即给媒体投放平台支付的预充值款项消耗较快，截至2018年2月末，除至驰信息外，其他四家单位的2017年末的预付账款余额已经消耗
完毕。截至本公告披露日，至驰信息2017年末的预付账款余额绝大部分已经消耗完毕。总体资
金周转效率较高。
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告综上，时间互联需要在上述五家单位支付预付款，且占比较高。
问题13、本报告期，你公司计入当期损益的政府补助金额为 1,783.01万元，较上年同期增长78.64%，请结合政府补助明细情况说明本报告期政府补助大幅增长的原因。
【回复】
本报告期，公司收到的政府补助相较2016年增长784.95万元，明细如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|补助项目|发放主体|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|企业科技创新财政扶持资金|-|14,708,727.33|9,722,149.01|与收益相关|
|新疆喀什经济开发区财政奖励资金|喀什经济开发区财政局|879,715.14|-|与收益相关|
|浦东新区财政扶持资格|浦东新区财政局|850,000.00|-|与收益相关|
|上海市电子商务示范企业|青浦区商务委|500,000.00|-|与收益相关|
|国家级守重企业奖励资金|盛泽镇政府|300,000.00|-|与收益相关|
|青浦区"软件信息服务业"扶持项目|青浦区科委|240,000.00|-|与收益相关|
|青浦区科技小巨人工程项目|青浦区科委|225,000.00|225,000.00|与收益相关|
|中共苏州市吴江区盛泽镇委员会关于表彰2016年度经济工作先进企业|盛泽镇政府|50,000.00|-|与收益相关|
|上海市发展"专精特新"中小企业三年行动计划|青浦区科委|50,000.00|-|与收益相关|
|专利资助|经信委|13,833.00|-|与收益相关|
|自主品牌建设专项资金|经信委|-|30,000.00|与收益相关|
|其他|-|12,816.88|3,476.18|与收益相关|
|合计|--|17,830,092.35|9,980,625.19|--|

企业科技创新财政扶持资金与当年的科技成果转化情况挂钩，由于2017年度相关收入（品牌综合服务收入）显著上升，因此地方财政局对公司的年扶持资金有大幅增加，相比2016年增加498.66万元。
本期增加非同一控制下企业合并子公司时间互联的下属全资子公司新疆亨利嘉业网络科技有限公司符合喀什经济开发区招商引资优惠政策，可以享受当地政府财政扶持政策，2017年纳入合并范围报告期内涉及金额约88万元。
报告期内，公司下属子公司上海小袋融资租赁有限公司因符合上海市浦东新区促进金融业的扶持标准，经当地金融服务局批准享受浦东新区财政扶持资格，获得扶持资金85万元。2016
年内未取得相关扶持资金，不确认相关政府补助。
南极电商股份有限公司 2018-072 关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告除此之外，公司因获得各种政府评比奖励资格取得的政府奖励资金比2016年度增加了共计113万元。
公司通过多方面努力，积极寻求政府财政等多方面的支持，尽力争取有利的经营环境，从而2017年内取得的政府补助大幅增长。
特此公告。
南极电商股份有限公司董事会二〇一八年六月二十九日