证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2015-22河南双汇投资发展股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、河南双汇投资发展股份有限公司于 2015年 8月 1日以书面方式向全体董事发出召开第五届董事会第二十四次会议的通知。
2、会议于 2015年 8月 11日在双汇大厦二楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式进行表决。
3、会议应参加表决董事 6人，实际参加表决董事 6人（董事万隆先生、张太喜先生、独立董事赵虎林先生、尹效华先生以现场表决方式出席会议，董事焦树阁先生、独立董事马林先生以通讯表决方式出席会议）。
4、会议由公司董事长万隆先生主持，监事列席参加了会议。
5、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司 2015年半年度报告和半年度报告摘要。
2、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。
鉴于公司第五届董事会成员即将任期届满，根据《公司法》及公司《章程》的规定，公司董事会须进行换届。
（1）、经征求公司股东的意见，经公司提名委员会审议，公司董事会提名万隆先生、焦树阁先生、游牧先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
（2）、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司提名委员会审议，公司董事会提名赵虎林先生、尹效华先生和杨东升先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
公司独立董事对本次董事会换届选举发表了独立意见。独立董事认为：本次换届及提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，前述 6名董事候选人全部具备担任公司董事的资格，3名独立董事候选人具有独立董事必须具有的独立性和担任公司独立董事的资格，同意上述 6名董事候选人的提名。
该议案尚须提交公司股东大会进行审议，并将采用累积投票制对每位董事候选人进行逐项表决，且对独立董事和非独立董事候选人的表决分别进行。
3、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于调整公司独立董事津贴标准的议案。
经公司董事会薪酬委员会审议，拟将公司独立董事的津贴标准由每人 60,000元/年调整到每人 100,000元/年。
公司独立董事对本次调整公司独立董事津贴标准发表了独立意见。独立董事认为，公司调整公司独立董事津贴标准是根据公司的实际经营情况及行业、地区发展水平而调整和确定的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
该议案尚须提交公司股东大会进行审议。
4、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于修订公司《绩效评价及奖励考核办法》的议案
为了更好地发挥薪酬福利对公司管理层及员工的激励作用，加强刚性考
核，经公司董事会薪酬委员会审议，特对《绩效评价及奖励考核办法》进行适当修改。本次修改包括两部分，一部分是调整管理团队标准工资，增加刚性考核，另一部分是推出三年净利润增长奖考核方案。
公司独立董事对本次修订公司《绩效评价及奖励考核办法》发表了独立意见。独立董事认为，修订公司《绩效评价及奖励考核办法》更好地发挥薪酬福利对公司管理层及员工的激励作用，有利于调动管理人员的积极性和创造性，有利于公司长远发展。
5、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于增加 2015年预计日常关联交易金额的议案
公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见，与各项交易有关联的关联董事依法履行了回避表决义务。
内容详见《日常关联交易预计公告》。
6、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于新设成立三家子公司的议案
为适应公司业务发展需要，拟新设成立三家子公司：
（1）、新设成立全资子公司广东清远双汇食品有限公司
新公司拟注册资本 1000万元人民币，出资方式为货币出资，本公司出资占注册资本的100%，注册地址：广东省清新县 107国道清新路，经营范围：生猪屠宰、肉制品加工、速冻肉制品、食用动物油脂（猪油）加工、销售；
农副产品收购；猪肠衣（盐渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；仓储服务；生产配套包装材料；研究开发新产品。
（2）、新设成立全资子公司内蒙古集宁双汇食品有限公司
新公司拟注册资本 1000万元人民币，出资方式为货币出资，本公司出资占注册资本的100%，注册地址：乌兰察布市集宁区解放路 102号，经营范围：加工销售肉类食品。
（3）、新设成立全资子公司漯河恒汇实业有限公司
新公司拟注册资本 100万元人民币，出资方式为货币出资，由本公司全资子公司华懋双汇实业(集团)有限公司出资占注册资本的100%，注册地址：漯河市解放路 70号，经营范围：仓储服务。
以上公司注册事宜以工商行政管理部门最终核准的内容为准。
7、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于注销子公司济源双汇牧业有限公司的议案
济源双汇牧业有限公司成立于 2010年 12月，注册资本 10,000万元，本公司持有其100%的股权，公司注册地址济源市梨林镇，经营范围：对畜牧业的投资，畜牧业技术咨询、技术服务。截止 2015年 6月 30日，该公司总资产 11,208.49万元，净资产 11,131.66万元，2014年实现营业收入 0万元，营业利润 499.27万元，净利润 374.45万元，经营活动产生的现金流量净额-125.96万元。
由于济源双汇牧业有限公司目前尚未达到项目投资规划的必要条件，决定对其进行解散并予以清算、注销。
济源双汇牧业有限公司将成立清算小组，并根据《公司法》和公司《章程》的规定，依法对其进行清算和办理公司注销的有关事宜。
8、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案。
决定于 2015年 8月 27日召开公司 2015年第一次临时股东大会，审议如下议案:
（1）、《关于公司董事会换届选举的议案》；
（2）、《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事发表的相关独立意见；
3、独立董事履历表；
4、深交所要求的其他文件。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会二Ｏ一五年八月十一日
附：非独立董事候选人简历
万隆先生，1940年出生，大专文化，中共党员，高级经济师，九届、十届、十一、十二届全国人大代。曾任漯河肉联厂办公室主任、副厂长、厂长兼党委书记，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司董事长兼总经理。曾荣获全国劳动模范、全国五一劳动奖章，全国优秀经营管理者，中国肉类行业功勋企业家，中国食品工业优秀企业家，河南省优秀经营管理者，河南省优秀企业家、优秀专家、优秀企业思想政治工作者，漯河特等功勋企业家，享受国务院政府特殊津贴，中国肉类协会高级顾问，具有三十多年的肉类加工企业管理经验。现任罗特克斯有限公司董事，万洲国际有限公司执行董事、主席兼行政总裁，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司和本公司董事长。
焦树阁先生，1966年出生，理学学士学位、工学硕士学位，新加坡居民。曾任航天工业部第 710研究所计算机研究员，中国国际金融有限公司副总经理，现任鼎晖投资总裁，万洲国际有限公司、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、中国蒙牛乳业有限公司、九阳股份有限公司、内蒙古河套酒业集团股份有限公司和中国南方航空股份有限公司董事，本公司副董事长。
游牧先生，1967年出生，大专文化，中共党员，营销经济师，助理会计师，统计师。曾在漯河市商管委工作，曾任漯河铁东开发区家家乐香料公司销售经理、副总经理，漯河海宇投资有限公司董事、总经理、本公司肉制品事业部总经理和本公司副总经理、董事，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司总经理，现任本公司副总裁。
独立董事候选人简历
赵虎林先生，1965年出生，研究生学历，中共党员，法学硕士，一级律师。曾任河南省经济律师事务所律师，中国长城铝业公司、黄河证券有限责任公司、河南思达高科技股份有限公司、世纪光华科技股份有限公司、国家开发银行河南省分行法律顾问，本公司独立董事，现任河南仟问律师事务所合伙人，河南省人民政府法制咨询专家，郑州市人民政府法制咨询专家，中华全国律师协会理事、河南省律师协会常务理事、河南省律师协会发展战略委员会主任，郑州仲裁委员会仲裁员，郑州众生实业集团有限公司、河南太龙药业股份有限公司、河南中新机械设备进出口公司法律顾问，林肯电气（郑州）合力焊材公司董事，河南华英农业发展股份有限公司、河南四方达超硬材料股份有限公司、新乡瑞丰新材料股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
尹效华先生，1953年出生，大学文化，注册会计师，经济学副教授。曾任郑州大学经济系助教、讲师，郑州大学商学院副教授，河南竹林众生制药股份有限公司董事，河南太龙药业股份有限公司、河南三全食品股份有限公司和河南汉威电子股份有限公司，河南华英农业发展股份有限公司独立董事，现任中原环保股份有限公司、河南太龙药业股份有限公司和本公司独立董事。
杨东升先生，1964年出生，硕士学位，注册会计师，注册评估师，注册税务师。曾任郑州市会计师事务所评估部副主任、主任、审计高级经理，北京中洲光华会计师事务所审计经理、高级经理、河南分所所长助理，利安达会计师事务所权益合伙人、风险控制委员会委员、河南分所副所长、总审计师，现任立信会计师事务所权益合伙人、河南分所所长，河南省注册会计师协会常务理事，灵宝黄金股份有限公司（香港上市公司）独立董事。