证券代码: 002103 证券简称:广博股份公告编号：2017-044
广博集团股份有限公司
关于调整股票期权激励对象、期权数量、行权价格及第一
个行权期对应股票期权未达行权条件予以注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广博集团股份有限公司（以下简称公司）于2017年7月31日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、期权数量、行权价格及第一个行权期对应股票期权未达行权条件予以注销的议案》，有关事项详细如下：
一、股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2016年7月26日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，作为激励对象的董事戴国平、胡志明、舒跃平回避表决，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于〈广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。本次激励计划拟向激励对象授予1,000万份股票期权，
其中首次授予股票期权900万份，首次授予激励对象35人，首次授予行权价格为19.96元/份，预留期权100万份。
2、2016年7月27日至2016年8月8日，公司通过内网发布了《广博股份股票期权激励计划激励对象名单公示》，对上述拟激励对象的名单及职位予以公示。2016年8月9日，公司公告了《监事会关于股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见》。公示期间，未收到任何公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异议。
3、2016年8月15日，公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，上海市瑛明律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书。
4、2016年9月1日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向股权激励对象授予股票期权的议案》，确定以2016年9月1日作为公司股票期权激励计划的授予日，向符合条件的35名激励对象授予900万份股票期权。
作为激励对象的董事戴国平、胡志明、舒跃平回避表决。独立董事对此发表了独立意见。监事会对此发表了核查意见。
6、公司于2017年7月31日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象、期权数量、行权价格及第一个行权期对应股票期权未达行权条件予以注销的议案》、《关于取消授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，上海市瑛明律师事务所对相关事项出具了法律意见书。同日，公司召开了第六届监事会第四次会议，对上述议案发表了核查意见。
二、本次调整情况
1、激励对象及股票期权数量调整：
（1）期权授予之后，原激励对象公司董事、副总经理舒跃平目前为公司监事会主席，原激励对象西藏山南灵云传媒有限公司副总经理叶花艳因个人原因离职，上述两位原激励对象已不再具备成为激励对象的条件，根据公司《<广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（下称“《股票期权激励计划（草案）》”）的规定，所涉及获授的53万份股票期权予以注销。
（2）2017年 4月 26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《2016年度利润分配预案》，公司以 2016年 12月 31日的总股本 457,677,454股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 2股。上述权益分派方案已于 2017年 6月完成。
依据公司《股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，若在行权之前公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中：为调整前的股票期权数量；为每股的资本公积转增股 n
本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；为调整后的股票期权数量。
因公司2016年度权益分派事项，根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，对公司股票期权数量进行调整，首次授予股票期权数量由原来的900万份调整为1080万份，已不具备激励对象资格所涉及的已获授予而尚未行权的期权数量由53万份调整为63.6万份。上述调整后，2016年股票期权激励计划的激励对象由原35人调整为33人，首次授予股票期权数量由原来的1080万份调整为1016.4万份。
2、行权价格调整
因公司 2016年度权益派发，依据公司《股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，即若在行权之前，公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时，应对行权价格进行相应调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P/(1n)
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、 0
派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
(2)派息
P PV
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后 0
的行权价格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值 1元时，则P=1元/股。）
依照上述公式，本次利润分配实施完成后，股票期权激励计划的行权价格将由19.96元/份调整为16.55元/份。
3、首次授予股票期权第一个行权期未达到行权条件的调整
根据公司《股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核办法》相关规定，公司应在行权期的 4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象的行权条件。公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期的业绩考核指标为：以2015年的净利润为基数，2016年净利润增长率不低于20%。上述净利润指标为归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度财务审计报告，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为84,392,867.39元。公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为70,676,992.99元。2016年度较2015年度净利润增长率为19.41%，未达到第一个行权期公司业绩考核指标，即公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件没有达到，激励对象不可行权。根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，激
励对象当年未能行权部分的期权由公司注销。
鉴于首次授予股票期权数量调整为1016.4万份，根据公司《股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司股票期权激励计划首次授予激励对象第一个行权期可行权数量占首次授予期权数量比例为11.11%，即112.922万份股票期权失效，上述失效期权由公司申请注销，共计需注销112.922万份。
上述调整后，股票期权激励计划首次授予股票期权数量由原来的1016.4万份调整为903.478万份，其它不变。
综上，公司股票期权激励计划调整后如下：
首次授予期权数量：903.478万份
首次授予期权行权价格：16.55元/份；
首次授予激励对象人数：33人；
三、注销部分期权
由于两位激励对象已不再具备成为激励对象的条件，其对应的股票期权共计63.6万份被取消；同时，由于公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件，对应的首次授予股票期权112.922万份失效。上述失效期权共计176.522万份由公司申请注销。
四、股票期权激励计划的调整及注销对公司的影响
本次对公司股票期权激励计划激励对象、期权数量、行权价格调整以及第一个行权期未达行权条件对应部分股票期权注销符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司实际情况，不会对公司的财务状况和经营产生重大影
响。
五、监事会对股票期权激励计划调整及注销事项的意见
监事会认为：“首次授予股票期权第一个行权期对应股票期权未达行权条件予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等有关规定。
因此，我们同意本次调整股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象、期权数量和行权价格以及第一个行权期对应股票期权未达行权条件予以注销。”
六、独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：“公司董事会根据股东大会授权本次对公司股票期权激励计划激励对象、期权数量、行权价格调整以及第一个行权期未达行权条件对应部分股票期权注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，并履行了必要的审核程序，公司本次调整股票期权激励计划股票激励对象、期权数量、行权价格，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。我们同意公司对股票期权激励计划激励对象、期权数量、行权价格的调整以及第一个行权期未达行权条件对应部分股票期权注销事项。”
七、关于本次调整及注销事项的法律意见
上海市瑛明律师事务所对本次有关调整及注销事项出具法律意见书，认为：“广博股份本次激励计划首次授予股票期权激励对象、期权数量和行权价格调整、注销部分期权及取消授予预留情况已经取
得现阶段必要的批准和授权；相关激励对象、股票期权数量和行权价格的调整及确定，符合《管理办法》、《备忘录第 4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定，广博股份尚需依法办理本次调整和注销登记手续及履行相应的信息披露义务。”
八、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议
2、第六届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见4、上海市瑛明律师事务所《关于广博集团股份有限公司调整股票期权激励计划首次授予相关事项、注销部分股票期权及取消授予预留股票期权的法律意见书》
特此公告。
广博集团股份有限公司董事会二○一七年八月一日