浙商证券股份有限公司
关于凯撒（中国）股份有限公司部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本保荐机构”）作为凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”或“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规，现就凯撒股份部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]587号文核准，本公司向特定投
资者发行人民币普通股（A股）11,179万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为4.83元，募集资金总额为539,945,700.00元。扣除券商佣金及保荐费
15,898,371.00元后，扣除其他相关发行费用3,629,694.70元，募集资金净额为
520,417,634.30元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]
第841A0002号验资报告验证确认。公司在银行开设了专户存储上述募集资金，并签署了三方监管协议。
根据公司披露的非公开发行股票报告书，公司募集的资金主要分别用于实施以下募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资额||募集资金拟投入额|
|1||国内销售网络建设||47,040||47,040||
|2||增资凯撒（中国）股份香港有限公司||6,965||6,965||
|||其中：香港、澳门地区销售网络建设||2,643||2,643||
|||香港运营及设计中心建设||4,322||4,322||
|合计||||54,005||54,005||

二、募集资金使用情况
（一）募集资金使用进度情况
截止2015年2月28日，各项目资金使用及结余情况如下：
项目 金额（元）
实际募集资金净额 520,417,634.30减：国内销售网络建设 41,209,846.72增资凯撒（中国）股份香港有限公司 0.00其他费用 1,782.00加：累计利息收入 26,932,542.76尚未使用的募集资金余额 506,138,548,.34其中：存放于银行募集资金专户 1,272,548.34定期存款 204,866,000购买理财产品（注） 300,000,000.00（二）募集资金投资项目实施方式调整情况
2013年12月27日，经本公司2013年第五次临时股东大会决议通过《关于增加国内销售网络建设项目实施方式的议案》，对国内销售网络建设项目增加实施方式，具体如下：
增加实施方式前：
实施方式 家数 投资金额
国内销售网络建设项目
自营店 57家 47,040万元
增加实施方式后：
实施方式 家数 投资金额
国内销售网络建设项目
自营店 29家 34,440万元
联营店 50家 12,600万元
合计 79家 47,040万元
国内销售网络建设项目仅仅增加了项目实施方式，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2014年1月15日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司将使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金2,180.10万元。2014年1月17日，公司已将该笔资金
自募集资金专户中转出。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2013年9月23日，公司第四届董事会第三十一次会议决议，使用闲置募集资金5,000万元用于临时补充流动资金，期限2013年9月23日至2014年9月22日。
2014年8月11日，公司将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构浙商证券股份有限公司及保荐
代表人。
2、2014年8月12日，公司第五届董事会第四次会议决议，使用闲置募集资金5,000万元用于临时补充流动资金，期限2014年8月12日至2015年8月11日。
2015年1月15日,公司将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构浙商证券股份有限公司及保荐代
表人。
三、关于部分变更募集资金投资项目的安排
（一）伴随近年来世界经济增长乏力、内外需求增长动力不足，纺织服装行业增速明显下滑，同时国内人力和原材料成本的不断提高，使我国纺织服装制造的优势不断被削弱。2013年以来，在经济增速放缓的大环境下，中国传统零售业也处于低迷状态，受行业竞争日趋激烈及电子商务的冲击，商场的服装服饰销售同比增速处于下行趋势。公司募集资金投资项目基于对我国经济环境和纺织服装行业良好增长势头为前提作出的判断，现实际情况难以保证募投项目达到预期收益率，继续投资建设销售网络渠道不符合公司长远发展利益。公司经过反复论证及对多个行业的调查分析，认为文化创意产业、特别是文化创意产业中的移动游戏行业是一个较为理想的业务领域：移动游戏行业受经济周期影响较小，国家政策积极扶持和鼓励，从业企业多为轻资产型高科技企业，行业总体上科技含量比较高，消费者单次消费金额小、消费周期短，行业整体发展前景可期。
截止2015年2月28日，募集资金余额共计50,613.85万元。在科学、审慎地进行项目的可行性分析，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，在有效防范投资风险、提高募集资金使用效益的前提下，公司拟部分变更募集资金投资项目，拟以195,000.00万元支付收购深圳市酷牛互动科技有限公司（以下简称“酷牛互动”）部分现金对价，对公司前期通过银行并购贷款支付酷牛互动的部分现
金对价，将从中予以置换。扣除19,500万元后剩余募集资金仍将存放于公司的募集资金专户。公司管理层将从公司经营的实际需求出发，尽快对该剩余募集资金的用途做出合理安排，用于公司主营业务发展，在实际使用前，将履行相关审议程序并及时披露。
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示
1、基本情况
公司通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜所持有的酷牛互动合计100%股权。酷牛互动100%股权的交易价格为75,000万元，其中通过非公开发行股份支付的对价部分为45,000万元，采取现金支付的对价部分为30,000万元。本次交易完成后，酷牛互动将成为凯撒股份的全资子公司。
2、可行性分析
随着日益强大的网络经济，电子游戏经济已成为文化娱乐产业中极其重要的组成部分，国家大力支持游戏产业的发展，相关部门先后制定政策规划、鼓励和保护行业发展。酷牛互动主营的移动游戏不仅迎合了当下大文化产业的市场导向，也符合国家政策大力推行的方向。根据易观智库2014年1月发布的统计数据，预计至2016年中国移动游戏市场收入规模有望达到427.05亿元，超过网页游戏市场规模，预计至2016年中国移动游戏市场收入规模占整体网络游戏市场规模的比例有望达到28.00%。
酷牛互动专注于移动游戏的研发及运营，成立于 2011年并伴随移动游戏行业规模快速增长而得到迅速成长，目前已发展成为同时上线运营多款游戏、具备领先的 IP资源商业化能力、拥有规模化研发团队、能够同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏产品储备、具有丰富游戏发行运营渠道的移动游戏行业内领先企业。酷牛互动依靠自主研发先后推出了多款移动游戏热门产品，其中《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》具有较高的市场认同度，形成了一定市场影响力。
3、风险提示
交易对手方酷牛互动的盈利承诺能否达到的不确定性的风险、人才流失的风险、资产无法持续取得优质IP授权的风险、新游戏产品盈利水平未达预期的风险、
移动游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险、渠道推广依赖的风险、日常经营中的知识产权侵权风险、所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险。
（三）新项目的投资计划
如公司与酷牛互动的资产交割在2015年完成，公司拟用剩余募投资金中的1.95亿元支付收购酷牛互动部分现金对价，部分现金对价支付计划如下：
1、于本次交易获得中国证监会正式批准后至迟30个自然日内向酷牛互动支付现金对价部分的20%，价值6,000万元；
2、公司与酷牛互动的资产交割完成后的十个工作日内，向酷牛互动支付现金对价部分的25%，价值7,500万元。
3、于公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对酷牛互动 2014年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向酷牛互动支付现金对价部分的20%，价值6,000万元。
（四）新募集资金投资项目取得有关部门审批的情况
2015年3月12日，公司接到中国证监会出具的《关于核准凯撒（中国）股
份有限公司向黄种溪等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]357号）
的文件，公司董事会将按照规定办理本次资产重组有关的后续实施事项，并
及时履行有关信息披露义务。
四、原募投项目拟终止的原因
近年来，受宏观经济影响，服装行业萎靡不振，消费终端购买力持续低迷,劳动力及店铺租金等主要经营成本却不断上涨，加之互联网的发展，电子商务等多渠道竞争的冲击下，使消费者购物习惯发生了巨大变化，对实体门店产生较大冲击。在行业整体下滑的形势下终端零售市场正经受考验，品牌服装企业不再通过快速扩张销售渠道来抢占市场。在此情况下，公司投资于销售网络建设的募投项目的推进也很艰难，已实施的网点投资回报难达预期。购买商铺建设战略加盟店项目，一方面由于今年房地产市场出现明显拐点，购置商业地产风险增大；另一方面，在服装行业整体低迷的环境中战略加盟店经营效益难达预期，带动周边市场发展的功能也未能发挥出来。
鉴于公司原募投项目“国内销售网络建设”项目的投资进度为8.71%，“增资凯
撒（中国）股份香港有限公司”项目尚未实施，均低于预计投资进度。经谨慎研究，公司拟终止实施原募投项目。
五、原募集资金项目拟终止对公司生产经营的影响
随着宏观经济和服装行业的市场环境的变化，募投项目的可行性发生了较大变化，公司本着谨慎使用募集资金的原则，终止实施募集资金投资项目不会影响公司的正常生产经营，减少投资风险，使资金投向更加合理、规范，有利于提高资金的使用效率，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。
六、已经履行及尚需履行的程序
（一）本部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目事项
2015年3月13日，凯撒股份第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议分别通过《关于部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的议案》，独立董事对本次拟部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的事项发表了明确的同意意见。
本次部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的事项尚需公司2014年年度股东大会审议通过。
（二）剩余募集资金用途
剩余募集资金仍将存放于募集资金专户中，且公司管理层将从公司经营的实际需求出发，尽快对剩余募集资金用途做出合理安排，用于公司主营业务发展，并严格履行必要的资金使用审批及信息披露程序。
七、浙商证券的核查意见
公司拟部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目，该事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。
公司拟部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目后，剩余募集资金仍将存放于募集资金专户中，且公司管理层将从公司经营的实际需求出发，尽快对剩余的募集资金用途做出合理安排，用于公司主营业务发展，并严格履行必要的资金使用审批及信息披露程序。
综上所述，浙商证券同意凯撒股份关于部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目，并将持续关注剩余募集资金的使用情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人（签名）：
王新 刘海燕
浙商证券股份有限公司
年 月 日