神州长城国际工程有限公司全体股东
与
华联发展集团有限公司
关于深圳中冠纺织印染股份有限公司之
臵出资产转让协议
臵出资产转让协议
本《臵出资产转让协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2015年 2月 12日共同签署：
甲方：神州长城国际工程有限公司全体股东
甲方一：陈略，系中华人民共和国（以下简称“中国”）公民，身份证号为44082119700405****，住所为广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路****，现持有神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州长城”）54.89%的股权；
甲方二：何飞燕，系中国公民，身份证号为44080319721006****，住所为广东省深圳市南山区红花园****，现持有神州长城5.73%的股权；
甲方三：何森，系中国公民，身份证号为44082119690929****，住所为广东省湛江市霞山区椹川大道西四路****，现持有神州长城0.17%的股权；
甲方四：吴晨曦，系中国公民，身份证号为33030219650327****，住所为浙江省温州市鹿城区五马街道****，现持有神州长城1.99%的股权；
甲方五：朱丽筠，系中国公民，身份证号为21020419680611****，住所为北京市海淀区世纪城远大园六区****，现持有神州长城1.33%的股权；
甲方六：冯任懿，系中国公民，身份证号为23010319850503****，住所为哈尔滨市南岗区大成三道街新发小区****，现持有神州长城0.66%的股权；
甲方七：嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙），系一家根据中国法律、法规依法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 330400000014973的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为嘉兴市中环南路与富润路交叉口北幢商办综合楼（富润路 101号 502室），执行事务合伙人为苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山），现持有神州长城2.98%的股权；
甲方八：苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙），系一家根据中国法律、法规依法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 320594000190128的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为苏州工业园区翠园路 181号商旅大厦6幢1105室，执行事务合伙人为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委托代表：赵忠义），现持有神州长城3.00%的股权；
甲方九：烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙），系一家根据中国法律、法规依法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 370635300004513的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为烟台开发区长江路 290号公路大厦 1号楼 512房间，执行事务合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表：康青山），现持有神州长城3.32%的股权；
甲方十：无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙），系一家根据中国法律、法规依法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 320200000198138的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为无锡市惠山区永泰路 8-66号（城铁惠山站区），执行事务合伙人为苏州嘉平九鼎投资管理有限公司（委派代表：赵忠义），现持有神州长城4.01%的股权；
甲方十一：上海金融发展投资基金（有限合伙），系一家根据中国法律、法规依法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 310000000103681的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为上海市浦东新区春晓路 289号张江大厦201室B座，执行事务合伙人为上海远见投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吕厚军），现持有神州长城7.97%的股权；
甲方十二：江西泰豪创业投资中心（有限合伙），系一家根据中国法律、法规依法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 360600310000063的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为鹰潭市林荫东路101号，执行事务合伙人为泰豪（上海）创业投资管理有限公司（委派代表：李自强），现持有神州长城3.32%的股权；
甲方十三：深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙），系一家根据中国法律、法
规依法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 440307602268940的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为深圳市龙岗区坂田街道雪象村航嘉工业园2#厂房3楼326室，执行事务合伙人为深圳市兴东立精密机械有限公司（委派代表：李建国），现持有神州长城0.66%的股权；
甲方十四：佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙），系一家根据中国法律、法规依法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为440600000026644的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为佛山市南海区桂城街道82区灯湖西路20号保利洲际酒店16楼之二，执行事务合伙人为李明智，现持有神州长城3.99%的股权；
甲方十五：深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司，系一家根据中国法律、法规依法设立并有效存续的有限公司，目前持有注册号为 440301105212815的《营业执照》，住所为深圳市福田区益田路江苏大厦B座1503号，法定代表人为曾志雄，现持有神州长城1.33%的股权；
甲方十六：北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙），系一家根据中国法律、法规依法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 110101015109594的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为北京市东城区交道口北头条76号1653房间，执行事务合伙人为章效军，现持有神州长城1.99%的股权；
甲方十七：北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙），系一家根据中国法律、法规依法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 110108013947858的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为北京市海淀区信息路 15号5层515，执行事务合伙人为北京鑫和泰道投资管理有限公司（委派李忠新为代表），现持有神州长城2.66%的股权；
乙方：华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）
法定代表人：董柄根
注册地址：深圳市福田区深南中路2008号华联大厦
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴于：
1.2014年10月13日，本协议各方与深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“中冠股份”）就中冠股份重大资产重组事宜达成一致意见，并共同签署《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》，约定，中冠股份本次重大资产重组方案的主要内容包括：（1）中冠股份以其全部资产及负债（作为臵出资产）与神州长城全体股东所持神州长城100%的股权（作为臵入资产）的等值部分进行资产臵换；
（2）臵入资产超过臵出资产价值的差额部分由中冠股份向神州长城全体股东发行股份购买；（3）公司向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）定向发行股份募集配套资金。
2.2014年10月13日，陈略代表神州长城全体股东与华联集团签署《关于臵出资产转让的备忘录》，约定，本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会审核通过后，神州长城全体股东将其通过本次重大资产重组取得的中冠股份臵出资产全部转让给华联集团或其指定的第三方。
据此，经友好协商，就中冠股份臵出资产转让事宜，各方一致同意达成如下条款，以兹各方恪守。
第一条甲方同意按照协议各方与中冠股份签署的《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定以所持神州长城股权的相应价值与中冠股份臵出资产进行臵换，本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准后，甲方同意将其通过前述资产臵换取得中冠股份臵出资产全部转让给乙方或乙方指定的第三方（为避免歧义，以下统称为“乙方”）。
第二条各方同意，臵出资产转让方式可选择包括但不限于向乙方直接转让或向乙方以臵出资产增资等一切合法且可行的方式，具体转让安排以甲方中陈略与乙方协商确定的方案为准。臵出资产的转让价格由陈略与乙方在臵出资产评估价值的基础上，综合考虑臵出资产承接涉及的人员安臵、债务风险及诉讼风险等因素后协商确定。
第三条各方同意，本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准后，陈略及乙方可根据届时臵出资产的实际情况协商确定臵出资产具体转让方案，臵出资产的具体转让安排以陈略及乙方另行签署的协议安排为准，甲方中其他主体应当无条件进行配合。
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
第五条凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
第六条本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，本协议与协议各方与中冠股份签署的《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》同时生效，《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》终止或解除的，本协议同时终止或解除。
第七条除本协议另有约定外，各方一致书面同意解除本协议时，本协议方可解除。
第八条本协议一式贰拾伍份，各方各执壹份，其余用于报批、备案及信息披露等法律手续之用。每份协议具有同等法律效力。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《臵出资产转让协议》之签章页）
甲方一至甲方六：
陈略（签字）：
何飞燕（签字）：
何森（签字）：
吴晨曦（签字）：
朱丽筠（签字）：
冯任懿（签字）：
（本页无正文，为《臵出资产转让协议》之签章页）
甲方七：嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：康青山
（本页无正文，为《臵出资产转让协议》之签章页）
甲方八：苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：赵忠义
（本页无正文，为《臵出资产转让协议》之签章页）
甲方九：烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：康青山
（本页无正文，为《臵出资产转让协议》之签章页）
甲方十：无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：赵忠义
（本页无正文，为《臵出资产转让协议》之签章页）
甲方十一：上海金融发展投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：吕厚军
（本页无正文，为《臵出资产转让协议》之签章页）
甲方十二：江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：李自强
（本页无正文，为《臵出资产转让协议》之签章页）
甲方十三：深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：李建国
（本页无正文，为《臵出资产转让协议》之签章页）
甲方十四：佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：李明智
（本页无正文，为《臵出资产转让协议》之签章页）
甲方十五：深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：曾志雄
（本页无正文，为《臵出资产转让协议》之签章页）
甲方十六：北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：章效军
（本页无正文，为《臵出资产转让协议》之签章页）
甲方十七：北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：北京鑫和泰道投资管理有限公司
（本页无正文，为《臵出资产转让协议》之签章页）
乙方：华联发展集团有限公司
法定代表人或授权代表：董柄根