东北证券股份有限公司
关于广东美联新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
（吉林省长春市自由大路1138号）
二〇一六年八月
声 明
本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
释义 ............................................................................................................................. 3第一节项目运作流程 ................................................................................................. 5一、保荐机构内部审核流程 .................................................................................... 5（一）立项审核 ........................................................................................................ 5（二）项目执行过程中的质量控制 ........................................................................ 5（三）内核程序 ........................................................................................................ 6二、本项目立项的主要过程 .................................................................................... 6三、项目执行的主要过程 ........................................................................................ 6四、内部核查部门审核过程 .................................................................................. 24五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程 .................................................. 24第二节项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 25一、立项评估决策机构成员意见及审议情况 ...................................................... 25二、项目执行成员尽职调查发现的主要问题及解决情况 .................................. 25三、内部核查部门关注的主要问题及意见落实情况 .......................................... 25四、内核小组关注的主要问题及审核意见落实情况 .......................................... 30
释义
除非另有说明，在本发行保荐工作报告内，下列词语之特定含义如下：
发行人/公司/美联新材 指 广东美联新材料股份有限公司
汕头市美联化工有限公司（后更名为
美联有限 指 “广东美联新材料科技有限公司”），公
司前身，统称为“美联有限”
五洲国际实业有限公司，发行人控股股
五洲国际 指
东黄伟汕实际控制的企业
发行人首次公开发行境内上市普通股
本次证券发行/本次发行 指
（A股）之行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
本保荐机构/东北证券/我公司/
指 东北证券股份有限公司
保荐机构
项目组 指 东北证券美联新材项目组
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
发行人律师/国浩所 指 国浩律师（深圳）事务所
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
发行人会计师/正中珠江 指
合伙）
《中国证监会关于进一步推进新股发
《42号文》 指 行体制改革的意见》（证监会公告
[2013]42号）
《首次公开发行股票时公司股东公开
《44号文》 发售股份暂行规定》（证监会公告
〔2013〕44号）
《关于首次公开发行股票并上市公司
招股说明书财务报告审计截止日后主
《及时性信息披露指引》 指
要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）
《关于首次公开发行股票并上市公司
《盈利能力信息披露指引》 指 招股说明书中与盈利能力相关的信息
披露指引》（证监会公告[2013]46号）
2013年、2014年、2015年及 2016年
报告期 指
1-6月
关于广东美联新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐工作报告
第一节项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
东北证券股份有限公司对首次公开发行项目实行纵向流程管理，在项目立项、尽职调查、内核等环节进行严格把关，控制风险。
（一）立项审核
1、投资银行业务人员对达成合作意向的项目进行初步尽职调查后，认为基本符合公司项目质量评价体系要求、建议公司承做的项目，应提交立项申请。
2、质量控制部应当对立项申请报告进行审核，对不符合要求的立项申请文件，退回业务部门补充、修正。
3、北京分公司设立项目立项评审委员会对项目立项进行评审。评审委员会成员不少于 7人，由北京分公司业务负责人、质量控制部负责人、资深投行人员等成员组成。经立项评审委员会审核通过后方可立项。
（二）项目执行过程中的质量控制
1、项目立项批准后，质量控制部对项目执行中的重要文件进行例行审核。
2、质量控制部根据项目开展过程中的实际需要派人进驻项目工作现场，进行检查、监督和指导。
在实地检查阶段，质量控制部将查阅项目工作底稿，察看企业生产经营状况，与项目组成员沟通，与企业负责人及相关人员座谈，并根据现场质量控制的情况完成现场检查报告。
3、质量控制部对项目组重要事项尽职调查情况进行初步问核。
（三）内核程序
1、项目组提交内核申请文件，并书面承诺供内核会议讨论材料的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假、隐瞒、误导和重大遗漏。
2、质量控制部对项目组提交的项目文件和工作底稿进行初审，形成初审意见，项目组回复并修改内核文件。初审通过后，内核小组办公室负责会议召开前的各项准备工作。
3、内核小组成员由主管投资银行业务的高级管理人员、投资银行业务负责人、投资银行业务质量控制部负责人、公司内部的专业人员和公司外聘的有关专家组成，成员为8-15人，每次参会人数不少于7人。内核小组会议采用现场会议、视频会议或电话会议的形式召开。内核小组依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式对拟申报项目材料进行审核，并对保荐代表人及项目组成员进行问核。
参加会议的2/3以上（含）内核小组成员同意，方为同意申报。
二、本项目立项的主要过程
2013年 8月，经过对发行人的详细尽职调查后，项目组向东北证券立项评审委员会提交美联新材项目立项申请报告及相关支持性文件，申请项目立项。立项评审委员会成员共7人进行了审核，同意本项目的申报立项申请。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成及进场时间
项目执行成员分别为王浩（项目负责人、保荐代表人）、王粹萃（保荐代表人）、庄舟浩（项目协办人）、沈闯、李春雨、龚才林、张峰、李福厚、张贤杰、廖彬成。
项目执行成员自2013年8月开始进场工作。
（二）项目人员参与尽职调查的工作时间及主要过程
1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
（1）亲自参与并指导和监督其他现场人员完成工作底稿搜集和制作。保荐代表人初次进场时间为 2013年 8月，亲自参与并指导和监督其他现场人员完成资料收集和底稿制作及历次年度报告、半年度报告补充工作。
（2）工作底稿的验证和核查。保荐代表人分别核查了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构、内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等工作底稿，并对是否符合发行条件进行综合分析。
（3）访谈发行人高级管理人员。保荐代表人多次组织召开发行人内部会议，对公司财务部、营销部门、供应部、技术部门进行访谈，了解发行人采购、生产、销售模式、发展规划、竞争优势及存在的风险，就有关问题与公司董事长、总经理、副总经理及部门经理等沟通探讨。
（4）实地走访。保荐代表人现场核查了发行人的生产经营情况，了解发行人主要产品的业务流程、质量控制情况、环保情况等方面，并走访了发行人供应商、客户及相关政府部门，了解发行人的合法、合规、原料供应、市场需求、产品质量和服务、商业信用等情况。
（5）与中介机构访谈沟通。自项目组进场至本保荐工作报告出具日，保荐代表人多次主持和参与了中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通等形式向各中介机构了解其工作进度和发现的问题，并就有关问题咨询律师、会计师等专业中介机构的意见。
（6）进行有关测试。针对发行人的具体情况，保荐代表人分别与发行人高管人员、相关业务运作管理部门、财务部门、内审部门及员工交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等，结合发行人的有关业务流程对发行人内部控制的完整性和有效性方面进行了测试分析；通过查阅本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、行业研究报告等方面资料，分析测试募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对财务状况及经营成果影响进行测试分析。
（7）主持辅导工作。根据中国证监会的要求，保荐代表人主持了对发行人的董事、监事、高级管理人员等进行公司治理、规范运作等相关法律法规的培训及其他上市辅导工作。
（8）参加内核会议。组织企业、各中介机构落实反馈意见。
2、项目组其他人员参与尽职调查的工作时间及主要过程
（1）庄舟浩：作为本项目的协办人，自2013年8月起参与现场工作，承担的主要工作包括：协助完成对发行人的辅导工作，协助保荐代表人对发行人符合首发条件展开全面尽职调查工作，与其他中介机构沟通并对其他中介机构出具的专业意见进行核查，参与反馈意见答复及历次年度报告、半年度报告补充的相关工作，协助发行人制作首发申请文件等。
（2）沈闯：自2013年8月起参与现场工作，承担的主要工作包括：协助完成对发行人的辅导工作，参与对发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员情况、公司治理情况、发行人业务与技术、募集资金运用等相关问题的尽职调查工作，参与反馈意见答复及历次年度报告、半年度报告补充的相关工作，协助发行人制作首发申请文件等。
（3）李春雨：自2013年8月起参与现场工作，承担的主要工作包括：协助完成对发行人的辅导工作，参与对发行人财务会计情况的核查、参与反馈意见答复及历次年度报告、半年度报告补充的相关工作，并对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查，协助发行人制作首发申请文件等。
（4）龚才林：自2015年5月起参与现场工作，承担的主要工作包括：参与反馈意见答复及历次年度报告、半年度报告补充的相关工作，协助发行人制作首发申请文件等。
（5）张峰：自2013年8月起参与现场工作，承担的主要工作包括：协助完成对发行人的辅导工作，参与对发行人主要海外客户的实地走访工作。
（6）李福厚：自2013年8月起参与现场工作，承担的主要工作包括：协助完成对发行人的辅导工作，参与对发行人主要客户的实地走访工作。
（7）张贤杰：自2016年7月起参与现场工作，承担的主要工作包括参与对发行人主要客户的实地走访工作。
（8）廖彬成：自2016年7月起参与现场工作，承担的主要工作包括参与对发行人主要客户的实地走访工作。
（三）尽职调查的主要过程
项目组成员按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用、利润分配政策等方面进行了全面的尽职调查，主要过程如下：
（1）资料收集和工作底稿的制作。项目组全面收集发行人、相关主管部门、中介机构提供的资料，制作工作底稿。
（2）审验工作底稿。工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成员在认真审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
（3）实地走访。保荐代表人及项目组成员对发行人的主要经营场地、本次募集资金拟实施现场、供应商、客户及相关政府部门进行了实地走访，对发行人生产经营、环境保护、安全生产等事项进行了相应的核查，对发行人守法经营、产品质量、环境保护等事项向有关的政府部门进行了调查。
（4）与发行人沟通。保荐代表人及项目组成员分别与公司经营层、财务、销售、采购、生产、技术、人力资源等部门进行访谈，就有关问题向公司董事长、总经理、副总经理及部门经理等相关人员进行咨询探讨。
（5）召集中介机构协调会。在项目的执行过程中，召集中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通等形式向各中介机构了解其工作进度和发现的问题，并就项目有关问题征询律师、会计师等专业中介机构的意见。
（6）进行有关测试。针对发行人的具体情况，项目组对发行人以下几个方面进行了测试分析：结合发行人的业务流程，对发行人内部控制的完整性和有效性进行测试；结合现有财务状况，测试资金筹措对其经营和财务的影响；结合公司经营状况，测试公司成长性指标。
（7）对发行人进行辅导。保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及证券市场基础知识、上市审核重点关注问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司相关主体权利义务及相关法律责任以及上市公司治理结构与规范运作。
（四）对发行人财务信息披露质量的专项核查
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的相关要求，项目组对广东美联新材料股份有限公司首次公开发行股票之报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性进行了专项核查：
1、关于发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全性和实施有效性的核查
（1）内部控制有效性
发行人根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和其他相关法律、法规、规章以及《公司章程》等有关规定，制订了公司的内部控制制度。内部控制制度体系包括公司章程、议事规则、各项专门管理制度等。公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节，包括销售及收款、采购及付款、成本管理、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、担保、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等等。保荐机构对发行人采购及付款、销售及收款、凭证使用和管理、资金运用等关键业务环节进行了测试，发行人采购、销售和资金运营等环节内部控制制度健全、有效，相关制度得到严格执行，能有效保证财务信息的真实、准确。
（2）财务管理制度
保荐机构核查了发行人制订的内部财务管理制度及财务部门岗位设置、职责说明，结合发行人经营规模、财务核算复杂性等分析发行人财务岗位齐备性及人员的合规性；检查发行人的会计政策和会计科目是否符合《企业会计准则》、《企业内部控制规范》的规定。经核查保荐机构认为，发行人内部财务管理制度内容完备、规范，主要会计政策符合会计准则和内部控制规范，会计科目设置和报告
制度符合相关技术标准，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则。企业会计基础工作规范，财务报告编制具有良好基础。
（3）规范运行情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《经理会议事规则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理办法》、《关联交易管理制度》、《美联新材内部控制手册》（包括员工管理制度、预算管理制度、银行账户、现金、票据管理制度、投资管理制度、采购、销售、售后管理等各项具体制度）等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
经核查，发行人建立了较为健全的财务报告内部控制制度、财务报告真实可靠，生产经营活动合法合规，营运效率高、营运结果良好。保荐机构认为发行人在财务管理、内部控制、规范运作等方面的制度是健全的，内部控制不存在重大缺陷。
2、发行人内部控制缺陷及整改情况
针对发行人是否存在内部控制缺陷，保荐机构履行了如下核查程序：对发行人货币资金的控制流程进行调查；执行了内控测试程序，包括对销售与收款循环、采购与付款循环、生产与仓储循环、工薪与人事循环的内控测试；访谈了公司董事长、总经理、财务总监、发行人签字注册会计师，查阅了股东大会、董事会的会议记录、会议决议、取得了会计师出具的发行人报告期内部控制鉴证报告、查阅了会计师内部控制审计底稿。
通过上述核查，保荐机构认为：发行人不存在财务会计基础薄弱且不存在内部控制缺陷的情形。
3、财务信息与非财务信息进行相互印证情况
保荐机构查阅了发行人招股说明书，就发行人招股说明书中的财务信息与审
计报告和发行人会计基础资料核对；财务信息与非财务信息进行核对；对发行人经营情况、财务情况与行业发展趋势、市场竞争情况是否一致进行核对；分析了经营模式与财务报表的匹配情况；分析了产能、产量、销量与营业收入、营业成本、应收账款、存货间的匹配情况；核查了报告期内公司研发费用情况；访谈了解了会计师对财务信息与非财务信息的印证情况。
经核查，保荐机构认为：发行人的财务信息与非财务信息可以衔接、相互印证，财务信息披露真实、准确、完整地反映了公司的经营情况。
（五）对发行人盈利能力信息披露的专项核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的相关要求，项目组对发行人盈利能力相关信息进行了专项核查：
1、对发行人收入的真实性和准确性核查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
保荐机构查阅了发行人报告期内销售收入明细表，查阅行业研究报告以及可比上市公司相关财务资料，并通过与行业协会专家、公司高管访谈，并对发行人重大客户进行了实地走访或函证，分析发行人报告期收入构成及变化情况是否与行业或市场变化相一致。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内收入构成及变化情况与同期行业和市场变化情况相一致。
（2）发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构取得了报告期内发行人各期主要产品产量、销量统计表，对历年产销量分析复核，并通过与公司总经理、销售人员以及下游客户访谈，了解公司产品价格及竞争对手的价格情况，并查看了公司主要销售合同，了解报告期内公司主要产品价格的变化情况，分析发行人主要产品价格、销量变化与市场相同或相近产品价格相比是否存在显著异常。
经核查，保荐机构认为：发行人主要产品的销量变化与业务发展战略一致，主要产品价格采取成本加成的定价策略，变化趋势与市场相同或相近产品价格相
比不存在显著异常。
（3）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。
保荐机构查阅了相关行业研究报告、发行人及同行业可比上市公司相关财务资料，并访谈了行业协会专家、公司高管、销售人员，了解公司产品销售是否具有周期性。
经核查，保荐机构认为：发行人产品销售不具有明显的周期性特征。
（4）发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
保荐机构按季度统计了发行人主营业务收入、主营业务成本、毛利等数据，并查阅了同行业可比上市公司相关财务资料。
报告期内，公司主营业务收入在一季度受春节放假停工影响，销售收入相对较低；其余三个季度的收入则相对稳定。总体来看，除一季度外，公司收入季节性特征并不明显。通过查阅可比上市公司的各季度收入的情况，公司与可比上市公司收入的季节性特点相一致。
经核查，保荐机构认为：报告期内，除一季度销售收入相对较低外，公司收入季节性特征并不明显。
（5）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。
本保荐机构注意到，发行人国内客户的小部分及境外客户的大部分不是公司产品的终端用户，而是通过转售赚取差价的贸易商；贸易商采购公司产品后均用于向下游终端用户销售。
保荐机构审阅了发行人经审计的财务报告，访谈了发行人总经理、销售负责人，取得了发行人出具的关于销售模式的说明；查阅了重要销售合同；实地走访了公司国内、国外主要客户；抽查了发行人收入确认凭证、收款情况与销售合同的对应情况。针对不是公司产品终端用户的贸易型客户，保荐机构通过走访客户、与发行人高管人员、销售人员的访谈、核查相关材料以及发行人往来明细账、会计凭证、银行对账单等财务资料分析对贸易商的销售金额、预收、预付情况、风险和利润的承担情况、有无退货和纠纷、账龄和回款情况。
保荐机构和申报会计师对发行人 33家贸易商客户（占发行人各期贸易商客户销售收入的比例分别为：78.03%、75.71%、80.64%、78.78%）进行了实地走访，取得了访谈记录、关联关系调查表、客户的营业执照、工商登记资料、股东及高管人员名单、从客户方抽取双方交易明细及凭证、发票、客户的入库单等文件以及走访照片。在征求部分贸易商同意的情况下，项目组走访了发行人部分贸易商客户的45家终端客户，报告期内，上述45家终端客户采购发行人产品的金额占走访的发行人33家贸易商客户采购发行人产品金额的比例分别为：43.68%、50.16%、53.86%、61.21%。同时，保荐机构和申报会计师对发行人主要贸易商客户进行了函证，经核查发行人贸易商客户各期末库存量占当期从公司的采购量的比例较低，其从公司采购产品基本实现了最终销售。
对于境外主要客户，保荐机构走访了俄罗斯波利进出口有限公司、多米尼加共和国欧姆尼公司（Dominican Omni InternacionalSrl）、美国环球商业系统有限公司（USA-Global Commerce System,Inc.）、美国 BMC环球股份有限公司（BMC GlobalInc.）、菲律宾天鹅工业有限公司，电话访谈了其他主要客户，取得了访谈记录、关联关系调查表、客户的营业执照、工商登记资料、股东及高管人员名单、付款明细等文件，并走访了部分终端用户。
经核查，发行人向贸易商销售具有以下特点：
①发行人与贸易商之间的销售为直销、买断式销售，其风险转移、权利义务的承担均与向生产型客户销售没有任何区别，除质量原因外，发行人不存在接受退货的义务。发行人报告期内全部销售发生退货的金额很小；
②由于贸易商通常规模较小或属于海外客户，发行人对于贸易商的收款控制比生产型企业客户更为严格，贸易商应收账款账龄较短、期末应收款占比较小。
对于境外客户，发行人采用电汇或信用证的方式收款。采用电汇的收款方式，公司通常要求客户下达订单后先行支付10%-30%的预付款，办理出口报关后，发货并向境外客户要求付款，待客户全额支付货款后向其寄送提单，客户凭提单方能提货；采用信用证收款的情况下，公司在发货前已取得信用证，待公司发货并取得全套文件后向银行要求付款。公司境外销售业务应收款产生原因主要是在途货物和信用证付款周期，金额较小且不能收回的风险很小。
经核查，保荐机构认为：发行人销售收入确认方法根据风险报酬转移的时点
和依据文件不同，分为国内销售和国外销售，公司收入确认方法与公司销售模式相匹配。公司向贸易商销售在销售定价、风险转移、责任承担、退货条件和实际退货发生金额、收款方式、账期和实际回款情况上与向生产型企业销售不存在差异，发行人在内部管理上也未对贸易商客户进行差异化管理，因此，向贸易商销售不构成发行人的单独一种销售模式。
（6）发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构审阅了发行人经审计的财务报告，访谈了发行人总经理、销售负责人，取得了发行人出具的关于销售模式的说明；抽查了出库单、送货单、报关单等收入确认凭证。查阅发行人同行业上市公司关于销售收入确认标准的披露。
经核查，保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异；发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（7）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
保荐机构查阅了发行人报告期各期销售收入明细、应收账款明细、销售退回统计表及相关凭证；关注了各年度主要客户变化情况、会计期末销售收入确认情况及报告期内的全部销售退回情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要客户较为稳定，不存在异常客户，报告期内新增主要客户系公司下游行业的正常客户，且持续性良好。发行人不存在会计期末突击确认销售的情况，也不存在期后大量销售退回的情况。
（8）发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。
保荐机构查阅了发行人的收入明细表、应收账款明细表；抽查了发行人大额销售合同、相关会计凭证和银行对账单；对发行人报告期内的销售收入进行了穿行测试和截止性测试，并复核了会计师进行的相关测试；走访了公司主要客户了解合同签订和履行情况，并向发行人主要合同对方进行了函证。
经核查，保荐机构认为：发行人签订的主要合同真实有效，合同履行情况正常，发行人各期主要客户的销售金额与合同金额能够匹配。
（9）报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构查阅了发行人的销售明细表、应收账款明细表；核对了报告期各年度主要客户和主要应收账款客户的对应关系、主要新增客户收入与应收账款的对应关系；查阅了公司银行日记账、银行对账单，统计了主要客户应收账款的期后回款情况，对公司大额资金的流入流出情况进行逐一核实，并了解金额在 30万元以上的资金流入流出的原因及对应的业务背景。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人应收账款主要客户与发行人主要客户能够匹配；新增客户的应收账款金额与其营业收入能够匹配。大额应收款项能够按期收回；期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（10）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在经常性关联交易，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、对发行人成本的准确性和完整性核查情况
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势
保荐机构查阅了公司各年度采购入库明细表、材料进销存统计表、主要材料和能源采购单价统计表，通过市场行情软件查阅公司主要原材料（钛白粉、炭黑、树脂）的市场价格走势图，并在互联网上查询了公司主要材料的市场价格变动的信息，将公司主要原材料与市场价格进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料价格变动趋势受大宗商品市场价格的影响，其价格变动趋势与市场上相同或相近原材料的价格走势相比基本保持一致，不存在显著异常。
（2）报告期内发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间
的匹配情况
保荐机构查阅了公司历年产能、产量、销量统计表，水电耗用统计表，原材料采购明细表，并复核会计师对公司采购付款、生产仓储环节的核查文件，将公司主要原材料及单位能耗与产能、产量、销售进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：报告期公司主要原材料及能源的消耗与产能、产量和销量波动趋势基本保持一致。
（3）报告期发行人料、工、费的波动情况
保荐机构查阅了公司销售成本和生产成本构成明细表，通过公司财务系统对生产成本归集和分配情况进行核查，对公司生产成本中的料、工、费的构成情况及波动情况进行分析。
经核查，保荐机构认为：报告期发行人料、工、费的波动情况符合发行人经营实际，具有合理性。
（4）发行人成本核算方法
保荐机构查阅了公司成本核算办法，与公司财务总监访谈了解日常公司成本核算的流程及报告期内成本核算方法是否发生变更，并与公司生产经营模式进行对比；与企业会计准则进行比对，与会计师沟通公司成本核算方法的执行情况。
经核查，保荐机构认为：公司成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期内成本核算方法保持一贯性。
（5）发行人主要供应商变动情况
保荐机构查阅了公司与主要供应商的采购合同、入库单、付款单据，与公司采购部沟通各期主要供应商变动情况及原因，结合实地走访主要供应商获取的对方基本生产经营情况、双方合作情况等信息（供应商营业执照、公司章程、双方交易单据、交易询证函），对公司主要供应商变动情况及原因进行核查。
经核查，保荐机构认为：公司主要供应商较为稳定，供应商的变动符合公司的实际经营情况，具有合理性。
（6）发行人主要采购合同的签订及实际履行情况
保荐机构查阅了报告期内公司各年度前二十大供应商的主要采购合同，对合同编号、产品型号、采购数量、合同价格等信息，与公司采购入库单、采购发票、付款审批单据上的信息进行核对，并核查上述采购合同对应的付款单据。复核会
计师的采购付款核查文件，对公司采购付款环节的内控执行情况进行核查。通过实地走访公司重大供应商，对与公司的交易情况、定价依据、付款方式、采购材料、合同履约情况、资金往来情况进行询问和函证。
经核查，保荐机构认为：公司采购付款的内控执行情况良好，公司与供应商的合作履约情况良好。
（7）报告期内，公司外协加工情况
保荐机构查阅了公司采购合同，访谈公司采购、生产人员，并实地走访了主要供应商，报告期内公司不存在外协加工的情况。
（8）发行人存货的真实性及存货盘点情况
保荐机构查阅了公司存货进销存统计表、存货管理制度、各年度存货盘点计划和盘点明细表，实地查看了公司的存货仓储和管理情况，并实地抽盘了期末大额存货，对公司生产仓储循环进行内控测试。复核会计师存货内控测试文件、存货截止性测试文件等。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末公司存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。公司建立了比较完善的存货盘点制度，每期末均对存货进行盘点。公司报告期内不存在异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。
3、对发行人期间费用的准确性和完整性核查情况
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构查阅了发行人销售费用、管理费用、财务费用等期间费用明细表，并与财务人员访谈，了解发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析申报期各期间发行人期间费用增减变动是否与业务发展一致、主要明细项目的变动是否存在重大异常。
经核查，保荐机构认为：发行人期间费用增减变动与业务发展一致，各种期间费用的会计核算以人员归属、部门的职能、工作内容为基础，按照权责发生制原则，根据实际发生的费用进行归集，符合相关会计准则的规定，各期间费用构成项目合理，不存在重大异常变动。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构查阅了发行人申报期内各期销售费用明细及总额，并计算其占营业收入的比例，查询并计算可比上市公司的销售费用率。
保荐机构取得发行人各年度销售费用明细表，分析销售费用中运输费用的变动趋势、销售费用与相关销售行为的匹配性，核查银行对账单、查阅费用发生相关的记账凭证、合同、支付审批单及其他原始凭证，判断是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内销售费用率为可比上市公司平均水平，较为合理。销售费用与收入直接相关，变动率与收入变动率匹配，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构查阅了发行人组织结构图，了解发行人员工薪酬管理部门及具体职责；访谈了人力资源部、财务部负责人，了解员工津贴制度、岗位工资标准、奖金计提等薪酬管理制度，并取得申报期各期员工名册和月度工资表；核查发行人管理人员年度薪酬情况、董事、高管人员与公司往来情况，分析其合理性。
保荐机构核查了报告期内各研发项目的具体情况，包括研发的可行性、研发团队、研发内容、预期成效、研发经费情况、计划进度以及政府主管部门的审核意见等研发立项文件，并对发行人的研发人员、财务总监进行访谈了解研发项目的进展及费用计提的情况，查阅了报告期研发费用明细表、研发领料明细、研发费用相关的会计凭证，查阅了高新技术企业复核的研发投入专项审计报告，通过上述核查，以分析研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展的匹配性。
经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的薪酬均保持了合理增长，报告期不存在短期降低员工工资粉饰业绩行为。发行人研发费用的规模、列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构核查了发行人银行对账单、贷款卡信息、征信报告，审阅了发行人报告期内银行借款合同、财务费用明细账、财务费用支付凭证等资料，走访了发行人主要借款银行，向发行人全部开户银行进行函证，根据融资协议测算报告期内利息支出，以核查是否足额计提贷款利息。访谈发行人财务总监、控股股东，审阅发行人报告期往来明细账及大额收支，核查报告期内发行人与关联方资金占用情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内全部银行贷款均足额计提各项贷款利息支出，并全部计入当期费用，不存在利息资本化的情况。报告期内发行人与关联方之间不存在资金相互占用的情形。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构查询了当地税务、社保、住房公积金等相关政府部门文件中涉及的汕头市在岗职工平均工资水平，查阅了可比上市公司披露的人员工资水平情况，并对比分析。
保荐机构访谈了人力资源部、财务部负责人以及部分员工，了解员工津贴制度、岗位工资标准、奖金计提等薪酬管理制度，并取得申报期各期员工名册和当月员工工资表；保荐机构按照发行人的员工分类计算各类人员的总数、工资总额、人均年工资等，比较分析不同岗位人员的工资差异。
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。
4、对影响发行人净利润的项目的核查情况
（1）政府补助的核查
保荐机构查阅了政府补助文件、会计凭证、收款单据等资料，并与公司财务人员、会计师讨论公司对政府补助的会计处理是否合理。查阅公司政府补助的会
计核算方法，与企业会计准则进行比对。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司政府补助核算方法符合企业会计准则的规定，具体会计处理符合相关规定。
（2）税收优惠的核查
保荐机构查阅了公司高新技术企业证书、研发费用加计扣除的相关规定；查阅公司应交税费明细表及会计处理凭证、所得税纳税申报表，并走访了主管税务机关获取公司无违法违规证明；抽取研发费用的大额凭证，核对了原始凭证和记账凭证，对公司研发费用的核算进行了核查；按照高新技术企业的标准，对公司各项指标进行复核。
经核查，保荐机构认为：发行人符合所享受的税收优惠条件，会计处理符会计准则规定，发行人按照有关规定依法享受税收优惠，不存在补缴或退回的可能。
（六）对发行人利润分配政策的完善情况的核查
项目组查阅了发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《分红回报规划》及相关董事会、股东大会会议文件。
经核查，保荐机构认为：发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》、《分红回报规划》及相关信息披露文件对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东权益。
（七）对首次公开发行股票时公司股东公开发售股份的专项核查
本次发行不存在股东公开发售股份的情形。
（八）发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的合法、合理性核查
保荐机构查阅了发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及其高级管理人员作出的关于自愿锁定股份的承诺、《关于公司上市后三年内稳定公司股价的承诺》、《关于持股意向及减持意向的声明》、《关于招股说明书信息披露真实性的承诺》等声明或承诺,以及发行人与相关责任人就上述承诺出具的《关于承诺事项的约束措施的声明》。
经核查，上述该等承诺均具有较为明确的具体情形和具体措施，承诺措施均具有可操作性，上述承诺的内容符合42号文和44号文等规范性文件的规定；发行人与相关责任人出具的《关于承诺事项的约束措施的声明》失信补救的约束措施，该措施具体、及时、有效；上述承诺及相关约束措施有利于保护投资者的合法利益。
（九）对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构对发行人聘请的法律顾问国浩律师（深圳）事务所、审计机构广东正中珠江会计师事务所等其他证券服务机构的执业资格及其出具的专业意见进行了以下核查：
1、核查了法律顾问、审计机构等其他证券服务机构及其相关签字人员的执业资格；
2、核查了法律顾问出具的相关《法律意见书》及相关后续补充法律意见、《律师工作报告》，并将其与发行人的《招股说明书》、本保荐机构出具的《发行保荐书》、《保荐工作报告》和整理制作的尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、核查了审计机构出具的相关《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《验资报告》等专业报告，并将其与发行人的《招股说明书》、本保荐机构出具的《发行保荐书》、《保荐工作报告》和整理制作的尽职调查工作底稿进行比较和分析；
4、核查了其他证券服务机构出具的相关专业报告，并将其与发行人的《招股说明书》、本保荐机构出具的《发行保荐书》和整理制作的尽职调查工作底稿进行比较和分析。
本保荐机构通过对其他证券服务机构出具的以上专业报告进行核查后认为，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（十）关于私募投资基金备案问题的核查情况
保荐机构根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的相关要求，对发行人股东中是否存在私募投资基金的情况进行了核查。
截至发行保荐工作报告签署日，发行人共有9名股东，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号码|境外永久居留权|持股数（万股）|持股比例（%）|
|黄伟汕|44050419660314****|无|3,748.00|52.05|
|张盛业|44052419530605****|无|1,156.00|16.06|
|张朝益|44052419771223****|无|880.40|12.23|
|张朝凯|44058219810528****|无|871.50|12.10|
|张静琪|44058219791014****|无|202.30|2.81|
|段文勇|51062519690915****|无|100.00|1.39|
|卓树标|44050719790326****|无|94.00|1.31|
|张俩佳|44010619721104****|无|90.00|1.25|
|张佩琪|44050819830529****|无|57.80|0.80|
|总计|||7,200.00|100|

经核查，发行人的9名股东均为境内自然人。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。因此，保荐机构认为，发行人的股东中不存在私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行备案程序。
（十一）对发行人即期回报被摊薄的情况、填补被摊薄即期回报的具体措施及相关承诺的核查情况
保荐机构根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，对发行人即期回报被摊薄的情况、填补被摊薄即期回报的具体措施及相关承诺进行了以下核查：
1、核查了发行人关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施相关事项的股东大会决议、董事会决议；
2、核查了发行人预测的即期回报摊薄情况以及拟采取的填补被摊薄即期回
报的具体措施；
3、核查了发行人董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺；
本保荐机构通过上述核查后认为：发行人预测的即期回报摊薄情况系根据公司实际经营情况作出的审慎预测，并针对可能导致投资者的即期回报被摊薄的情况，制定了多项填补被摊薄即期回报的具体措施，发行人董事、高管亦针对相关事项作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
四、内部核查部门审核过程
公司设有质量控制部门，质量控制部负责人指定两名审核员对项目进行审核。在项目执行过程中，上述人员对全部上报文件进行了审核，就存在的问题与项目组进行沟通，指导和完善上报的材料。两名审核员分别于2013年8月和2014年2月，两次到项目所在地进行实地调查、现场审核及初步问核，针对项目所存在的问题提出意见。2015年 6月，两名审核员再次到达项目所在地对项目的工作底稿进行全面检查。
五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程
2013年 11月 28日，内核小组成员审阅了本次项目申报文件及相关工作底稿，对保荐代表人及项目组进行了问核，以集体讨论的形式对本次证券发行项目进行了审核。参与本项目审核的内核小组成员分别为：张兴志、梁化军、田树春、王振刚、刘维、马哲、徐继凯。
经书面投票表决，本保荐机构内核小组同意向中国证监会推荐广东美联新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
2014年2月24日，本保荐机构内核小组针对美联新材项目补充年报更新事项再次召开内核小组会议进行审核，参与本次审核的内核小组成员分别为：张兴志、梁化军、田树春、黄峥、刘维、马哲、周宁、罗振邦、徐继凯。
经书面投票表决，本保荐机构内核小组同意继续向中国证监会推荐广东美联新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
2013年8月，本保荐机构项目立项评审委员会依照中国证监会相关规定及我公司制度，对本项目进行了审核，认为发行人基本符合首发条件，并一致做出同意立项的决定。
二、项目执行成员尽职调查发现的主要问题及解决情况
项目组尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况如下：
（一）发行人存在向控股股东租赁生产用土地的情形
报告期内，公司黑色母粒生产线及部分仓库用地系控股股东黄伟汕向月浦经济合作社租赁后提供给公司使用。项目组取得了黄伟汕向月浦经济合作社的土地租赁协议、公司向黄伟汕租赁土地的租赁协议及决策程序文件、实地查看了租赁土地的使用情况。经核查，上述土地租赁的形成和规范过程如下：
上述土地系发行人控股股东黄伟汕于2009年1月向月浦经济合作社租赁后交由公司使用，公司未向黄伟汕支付土地租赁款。为规范上述关联交易，2013年6月，公司召开董事会会议，决议公司继续租用该宗土地，租赁期为2013年6月至2014年6月，同时向黄伟汕支付2009年至2013年6月的土地租赁款，租赁价格以黄伟汕向月浦经济合作社实际支付的租金确定。公司已与黄伟汕签署《土地转租合同》，并已向黄伟汕支付2009年1月1日至2013年12月31日的租金共256,746.30元。2014年6月，公司召开董事会会议，决议公司续租该宗土地至2015年6月30日。受濠江厂区所在工业配套建设进度影响，导致濠江厂区厂房建设进度未达到预期，2015年4月，公司召开董事会会议，决议公司续租该宗土地至2016年6月30日，公司于2015年6月11日与黄伟汕签订续租协议，续租土地至2016年6月30日。2016年7月1日起已不再向公司控股股东黄伟汕租赁该宗土地。
目前，公司濠江厂区的厂房建设已完成，并于2015年7月开始生产线的调试，于2015年10月进入试生产阶段。发行人已于2016年3月将租赁地上的一条黑色母粒生产线搬迁至濠江厂区，另一条黑色母粒生产线公司在综合考虑未来生产经营安排以及提升经济效益两方面因素后，通过对月浦厂区原有厂房车间的布局调
整，搬迁至月浦厂区。
除少量的运输费用、人工费以及零配件外，本次搬迁未发生较大的费用或损失，由于搬迁时濠江厂区新的黑色母粒生产线已开始试生产，本次搬迁未导致公司黑色母粒减产。因此，本次黑色母粒生产线搬迁过程未对发行人生产经营造成重大影响。
（二）报告期内公司存在与部分供应商发生非业务资金往来的情形
2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日，发行人与汕头市华鹰涂布设备有限公司（以下简称“华鹰涂布”）、汕头市华鹰软包装设备总厂有限公司（以下简称“华鹰包装总厂”）、汕头市富旺物资进出口有限公司（以下简称“富旺物资”）存在资金往来。根据相关借贷协议及经与上述供应商相关人员进行的访谈，发行人与上述供应商之间的非业务资金往来均签订了借贷协议，对借款金额、借款期限以及是否支付利息均进行了明确约定，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借贷方|出借方|借款金额（万元）|借款用途|借款期限|利息|签订日期|
|华鹰涂布|发行人|600.00|归还借款|2013.07.18-2013.09.18|无息借款|2013-07-17|
|华鹰涂布|发行人|300.00|归还借款|2013.12.20-2013.12.30|无息借款|2013-12-19|
|华鹰涂布|发行人|300.00|归还借款|2014.07.10-2014.09.10|无息借款|2014-07-08|
|华鹰包装总厂|发行人|200.00|归还借款|2015.04.15-2015.05.15|无息借款|2015-04-14|
|发行人|富旺物资|700.00|开具存款证明|2012.11.10-2012.11.20|无息借款|2012-11-09|
|富旺物资|发行人|200.00|大宗原料采购|2014.09.20-2014.10.20|无息借款|2014-09-18|
|富旺物资|发行人|100.00|大宗原料采购|2014.11.20-2014.12.05|无息借款|2014-11-19|
|富旺物资|发行人|300.00|大宗原料采购|2014.12.05-2014.12.20|无息借款|2014-12-04|
|富旺物资|发行人|300.00|大宗原料采购|2015.01.05-2015.03.20|无息借款|2015-01-04|
|富旺物资|发行人|250.00|大宗原料采购|2015.01.05-2015.01.15|无息借款|2015-01-04|
|富旺物资|发行人|500.00|大宗原料采购|2015.03.04-2015.04.15|无息借款|2015-03-03|
|富旺物资|发行人|300.00|大宗原料采购|2015.04.10-2015.06.10|无息借款|2015-04-09|
|富旺物资|发行人|300.00|大宗原料采购|2015-06-01-2015-06-30|无息借款|2015-05-30|

发行人与上述供应商之间发生的非业务资金往来均系公司间基于正常生产
经营目的的短期资金周转，出借方均未收取利息以获利，全部借款均在短期内予以偿还；发行人及上述非业务资金往来所涉供应商均有各自明确、稳定的主营业务，未以资金借贷作为其盈利来源。另外，发行人上述非业务资金往来周期短，按同期贷款利息进行资金占用费用测算金额较小，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月非业务资金往来所测算的资金占用费分别为-0.22万元、5.93万元、2.97万元、7.91万元，该等资金往来对发行人的经营及财务报表列示未造成重大影响。
根据最高人民法院 2015年 8月 6日公布的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（以下简称“《民间借贷适用法律若干问题规定》”），对民间借贷问题作出了如下规定：
第一条：“本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。”
第十一条：“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。”
第十四条：“具有下列情形之一，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的；（二）以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的；（三）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；（四）违背社会公序良俗的；（五）其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的。”
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人与华鹰涂布、华鹰包装总厂、富旺物资的非业务资金往来系非关联方企业之间的短期周转资金，在各报告期间均已结清当期的资金往来。资金往来各方均签订了书面的借贷协议，明确约定了借款金额、借款期限以及是否支付利息等相关事项。上述非业务资金往来经董事长审议批准，内部决策程序合法合规。根据最高人民法院2015年8月6日公布的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，发行人上述非业务资金往来合法有效。非业务资金往来的单位的主要股东、董事、监事、高管人员与发行人及主要股东、董事、监事、高管人员不存在关联关系或近亲属关系。
非业务资金往来按同期贷款利息测算的资金占用费用金额较小，对发行人的经营及财务报表列示未造成重大影响。发行人、发行人控股股东及实际控制人已承诺不再发生类似的非业务资金往来。发行人报告期内与非关联方之间的非业务资金往来不会对本次发行及上市构成实质性的法律障碍。
三、内部核查部门关注的主要问题及意见落实情况
我公司质量控制部对本次证券发行项目资料进行核查后，提出的主要问题及落实情况如下：
（一）项目组披露，公司实际控制人妹夫控制的汉纳塑胶、汉纳化工与公司经营同类或相似业务，且相关企业不纳入公司，请项目组说明就实际控制人未直接或间接持有汉纳塑胶、汉纳化工权益；汉纳塑胶、汉纳化工及其实际控制人未直接或间接持有公司权益；公司与汉纳塑胶、汉纳化工在资产、业务（包括采购、销售渠道、途径）、机构、财务、人员等各方面是否保持独立等事项，采取了何种核查手段并取得了哪些证明文件。
项目组答复：
关于汉纳化工及其实际控制人未直接或间接持有发行人权益、公司资产、业务、机构、财务、人员的独立性，项目组已通过查询工商登记资料、验资报告、访谈发行人股东、实地查看发行人生产经营情况、走访主要客户、供应商、访谈公司各部门工作人员等方式进行了核查，经核查，发行人股权关系清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，发行人在资产、业务、机构、财务、人员等方面均完全独立。
关于发行人实际控制人未直接或间接持有汉纳塑胶、汉纳化工权益，汉纳塑胶、汉纳化工在资产、业务（包括采购、销售渠道、途径）、机构、财务、人员等各方面是否保持独立，项目组到汉纳化工、汉纳塑胶生产厂区实地走访，察看其生产经营场所、生产设备、存货等情况，取得了上述公司的工商登记资料、全部开户行的银行流水、财务报表、纳税申报表等资料，对上述公司主要经营管理人员进行访谈；访谈了黄伟汕、马伟才及黄伟汕的父亲、马伟才的岳父黄述洲；
向发行人主要客户、供应商发送《问询函》，了解双方客户和供应渠道是否存在重叠现象，有无利益转移等问题。
经核查，黄伟汕未直接或间接持有汉纳塑胶、汉纳化工的权益，上述公司在
资产、业务、机构、财务、人员等方面均完全独立于发行人，与发行人也未发生过任何业务往来或其他关联交易；发行人的一个供应商和两个客户与汉纳化工、汉纳塑胶存在购销的情形。
汉纳塑胶主营业务为色母粒的生产，汉纳化工主营业务为色母粒的销售，与美联新材的主营业务相同。但美联新材与上述公司不构成同一控制下的同业竞争关系。主要原因如下：
（1）马伟才系公司实际控制人、控股股东黄伟汕的妹夫，不属于共同生活的近亲属，双方在经济上互相独立，不存在一方能够控制另一方或其投资企业的情形。
（2）汉纳塑胶与汉纳化工系马伟才以其自有资金与他人共同出资成立并自行经营管理的企业，美联新材实际控制人黄伟汕未直接或间接持有汉纳塑胶或汉纳化工的权益也未参与汉纳塑胶或汉纳化工的经营管理，汉纳塑胶或汉纳化工的股东亦不直接或间接持有美联新材的权益或参与美联新材的生产经营。
（3）马伟才及汉纳塑胶、汉纳化工与美联新材及黄伟汕没有发生任何业务往来、资金往来、业务合作以及相互担保等事项，在资产、人员、业务、机构、财务等方面完全分开，在各自企业的所有权和经营管理上相互独立，互不干涉。
（4）美联新材及汉纳塑胶、汉纳化工完全独立开展业务，报告期内仅存在发行人的一家供应商和两家客户重合的情形，且占发行人的采购总额和销售总额比例较小，而此重合情形为偶发性原因产生。
（5）汉纳塑胶、汉纳化工在资产规模、生产设备、产销量、员工人数等方面均与发行人相差甚远，无法形成实质性的竞争关系。
综上，发行人与汉纳化工、汉纳塑胶不存在同一控制下的同业竞争的情形，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的有关规定。马伟才控制的企业从事与发行人相同或相似的业务对发行人本次发行及上市不构成实质性的法律障碍。
由于色母粒行业集中度较低，众多中小企业、家庭作坊产品单一、技术陈旧，普通产品市场竞争非常激烈，汉纳化工、汉纳塑胶近几年经营效益较低，因此汉
纳化工、汉纳塑胶股东马伟才和姜爱军决定不再从事色母粒行业，并将汉纳化工、汉纳塑胶注销。因汉纳化工、汉纳塑胶的生产经营土地为租赁土地，且办公、生产用房屋、厂房皆未办理房屋所有权证，汉纳化工、汉纳塑胶的主要资产为部分陈旧设备，马伟才和姜爱军决定将其转售变卖；汉纳化工、汉纳塑胶在职员工共8名，在支付完毕其工资、社保和经济补偿金后将解除劳动合同，并全部解散。
截至目前，汉纳化工、汉纳塑胶注销进展具体情况如下：
2016年3月17日，汉纳化工召开股东会，决议解散并办理工商注销手续。
2016年3月17日，汉纳化工成立清算组，清算组成员为汉纳化工股东马伟才和姜爱军。2016年3月20日，汉纳化工在《汕头日报》刊登《清算公告》。
2016年3月17日，汉纳塑胶召开股东会，决议解散并办理工商注销手续。
2016年3月17日，汉纳塑胶成立清算组，清算组成员为汉纳塑胶股东马伟才和姜爱军。2016年3月20日，汉纳塑胶在《汕头日报》刊登《清算公告》。
（二）《股本演变情况说明》显示，截止2012年10月26日，公司实际控制人黄伟汕对公司的3,548万元出资中2,648万元为现金出资，请项目组认真核查实际控制人出资来源。
项目组答复：
项目组就资金来源问题访谈了黄伟汕，并取得了黄伟汕出具的关于资金来源的说明与承诺、黄伟汕个人物业及租赁情况清单、相关物业的权属证书和租赁协议。
经核查，发行人实际控制人黄伟汕用于向发行人出资的资金主要来源于三部分：一是黄伟汕及其家人从上世纪 80年代开始至今一直从事的海鲜干货贸易；
二是黄伟汕从上世纪 90年代从事住宅、商铺、工业用地等投资获取的收益；三是黄伟汕向同学及朋友的借款。
（三）应收账款分析中认为应收账款增幅较大的原因主要是境内外销售的结算方式不同以及销售结构的变动，请结合报告期外销、内销收入及对应应收账款余额补充说明变动合理性。
项目组答复：
2013年末至 2015年末，公司应收账款账面余额分别为 4,778.28万元、 4,648.75万元、5,043.34万元，其中 2014年末应收账款余额较 2013年末同比减
少2.71%，2015年末应收账款余额较 2014年末同比增加8.49%，应收账款余额的增长或变动的原因如下：
1、报告期内，公司应收账款的整体情况和变化趋势如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年度/2015年末|2014年度/2014年末|2013年度/2013年末|
|营业收入|34,652.97|32,470.71|30,874.47|
|营业收入增长率|6.72%|5.17%|-|
|应收账款余额|5,043.34|4,648.75|4,778.28|
|应收账款增长率|8.49%|-2.71%|-|
|应收账款周转率|7.15|6.89|7.13|

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 4,778.28万元、4,648.75万元、5,043.34万元，其中 2014年末应收账款余额较2013年末同比减少2.71%，2015年末应收账款余额较 2014年末同比增加8.49%，应收账款变化的具体原因分析如下：
（1）行业特征、产品特点对应收账款增长的影响
随着我国塑料加工业的快速发展，作为塑料制品的前端行业--色母粒行业也呈现出蓬勃发展之势。2012年4月17日，中国塑料加工工业协会出台了《塑料加工业“十二五”发展规划指导意见》，《指导意见》提出在“十二五”期间力争实现产量年均增长12%左右，工业总产值年均增长15%左右。随着塑料加工业的快速发展，其对经济、环保的高分子复合着色材料的需要也将日益旺盛，为色母粒等高分子复合着色材料提供了巨大的市场空间。
公司为适应下游客户的技术升级和对节能环保的要求，从 2011年开始先后建设多条国际先进的生产线，重点提高了白色母粒的产能。公司在重点提升白色母粒产能的同时，加大了对国内市场的开拓力度。新生产线投产后，由于产品质量优良、性价比高，迅速赢得了市场认可。
报告期内，公司营业收入呈现逐步上升趋势，各期末应收账款也呈现稳中有升的趋势，应收账款余额的增长趋势与销售收入的增长趋势基本一致。
（2）结算政策对应收账款增长的影响
境内销售主要客户为塑料、塑胶制品等行业的生产型企业和部分贸易商客
户。根据客户采购数量、企业规模、双方合作时间的不同，公司通常给予客户
30至90天的信用期限。由于境内销售客户普遍存在一定的信用期，因此当公司境内销售收入增长时，公司对境内客户的应收账款余额也会随之相应增长。
公司境外销售的结算方式主要为电汇和信用证。无论采用电汇结算还是信用证结算，由于发货时间和收款时间存在一定的时间间隔，因此，公司应收账款余额中包含少量对境外客户的应收账款。
四、内核小组关注的主要问题及审核意见落实情况
我公司内核小组对本次发行项目资料进行核查后，提出的主要问题及落实情况如下：
（一） 2011年 12月 31日至 2013年 12月 31日，发行人应收账款余额分别为2,416.30万元、3,882.47万元和4,496.69万元，呈逐年上涨趋势。请项目组核查其真实性以及收回的可能性。
项目组答复：
项目组查阅了公司各期末应收账款构成明细表和账龄分析表，与公司总经理张朝益和财务总监卓树标对各期末应收账款对应的客户情况、客户资质、交易情况、款项结算情况进行沟通，对各期末形成应收账款的原因及收回情况进行了解；
并对各年度前二十名的重大客户销售收入和销售收款情况进行抽查，以核实公司与客户的交易情况及资金结算的真实情况。
项目组对重大客户的三年的资金往来情况进行查阅，公司各期末对重大客户的应收款项均能在下一年度正常收回，不存在无法收回的风险。项目组通过实地走访客户及函证（年度收入占比50%以上的全部客户），对公司与客户的交易内容、交易结算方式、交易数量和金额、是否存在延期付款的情况、期末应收预收款的金额进行了核查，并实地查看了客户的生产经营情况，以核实客户是否正常经营、是否有能力保证款项的正常支付。
报告期内，公司应收账款账龄情况：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年末|||2012年末|||2011年末||
|账龄|||||||||
||金额|比例（%|）|金额|比例（%|）|金额|比例（%）|
|1年以内|4,641.23|97.13||3,828.49|98.61||2,378.16|98.42|
|1至2年|90.03|1.88||37.88|0.98||23.81|0.99|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2至3年|30.98|0.65|11.77|0.30|14.33|0.59|
|3年以上|16.03|0.34|4.33|0.11|0.00|0.00|
|应收账款|||||||
||4,778.28|100|3,882.47|100|2,416.30|100|
|原值合计|||||||
|减：坏账准备|281.59|-|209.21|-|130.84|-|
|应收账款净值|4,496.69|-|3,673.26|-|2,285.47|-|

报告期内，公司各期末应收账款账龄基本为1年以内，占比分别为98.42%、98.61%和97.13%。公司应收账款账龄较短，且客户信誉度较好，均能按照合同约定支付货款；同时，公司已按会计政策充分计提坏账准备，应收账款的整体质量良好。
报告期内，公司应收账款随着公司业务规模的扩大和进出口业务结构的调整而逐年增加，符合公司实际的生产经营现状。结合项目组的实地走访及函证情况，公司各期末应收账款均有真实业务背景，应收款项的回收不存在重大不确定性。
（二）发行人2012年色母粒总产量约为1.68万吨，占规模以上企业总产量的2.40%。本次募投项目逐步实施将扩大公司白色母粒、黑色母粒及功能母粒的生产能力。请说明公司是否有能力消化新增产能？
项目组答复：
1、色母粒巨大的市场发展空间能够消化公司的新增产能
作为新型高分子复合着色材料，色母粒的应用范围广泛，持续获得国家产业政策的支持，中高端白色、黑色母粒的市场前景广阔，具体分析见招股说明书募投项目市场前景分析以及业务与技术关于色母粒未来几年市场容量的分析。
2015年末，发行人色母粒产能是29,700吨，募投项目建成时间预计在 2017年，白色、黑色母粒总产能为 63,300吨，根据色母粒在塑料制品中通常添加比例2%-20%，以此测算 2015-2020年我国色母粒总需求量将超过 1,300万吨，下游市场需求量巨大，为发行人募投项目提供了广阔的市场空间。
2、发行人为新增产能消化所做的准备措施
（1）提升公司品牌效应，促进募投项目产品的销售；
（2）加大人才引进培养及销售激励力度，为募投项目的顺利实施提供充分
的人力资源保障；
（3）持续加大研发、创新力度，保持产品技术优势，增强市场竞争力；
（4）加强销售渠道建设，拓展募投项目产品销售区域和应用领域。
综上，发行人在选定募投项目时充分考虑了项目的产品定位及公司行业定位，并配合募投项目投资进度和新增产能计划，制订了相应的技术储备、人才培养以及市场开拓等一系列准备工作，能够有效保证新增产能的消化。
（三）请项目组进一步调查公司股改时转入资本公积部分不缴纳所得税的合规性。
项目组答复：
2012年10月，美联有限整体变更为股份有限公司，整体变更前，美联有限注册资本为 6,800万元，净资产为 17,197.57万元，整体变更后注册资本未发生变化，仍为 6,800万元，净资产超过注册资本部分共计 10,397.57万元计入资本公积。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定：“股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息，红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。”根据国家税务总局2010年11月30日的网上回复：“盈余公积和未分配利润转增股本应当按‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。”
由于公司整体变更前后注册资本未发生变化，不存在盈余公积和未分配利润转增股本的情形。同时，发行人已就整体变更涉及的个人所得税问题向汕头市金平区地方税务局请示，汕头市金平区地方税务局批复认为发行人整体变更为股份有限公司不涉及个人所得税问题。
因此，项目组认为公司整体变更事项未产生其股东的个人所得税缴纳义务。
（四）2012年8月，黄伟汕以货币200.00万元及土地使用权作价900.00万元认缴新增注册资本 440.00万元，请项目组确认该用以出资的土地使用权此前确为黄伟汕合法拥有，并说明黄伟汕购买土地使用权再投入发行人，而非发行人直接出让的原因。
项目组答复：
黄伟汕用于该次增资的土地系于 2011年通过拍卖的方式取得的。根据汕头市土地交易中心出具的《国有建设用地使用权公开拍卖转让成交证明书》，拍卖
时间为 2010年 7月，成交价格为 880万元。根据黄伟汕提供的发票和银行缴款单，黄伟汕为该宗土地另行支付了拍卖佣金 30.4万元、契税 26.4万元和土地测绘费、堤围防护费等其他费用。2011年 5月，黄伟汕取得了《国有土地使用权证》。项目组认为黄伟汕合法拥有用于出资的土地使用权。
据黄伟汕介绍，其参与拍卖时并无向发行人增资的意图，因 2012年发行人新建厂区需要建设用地，但当时土地市场上缺少合适的土地，故黄伟汕以增资的方式投入发行人。
（以下无正文）
（本页无正文，为东北证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告之签署页）
项目协办人（签名）：
年 月 日
庄舟浩
保荐代表人（签名）：
年 月 日
王浩 王粹萃
保荐业务部门负责人（签名）：
年 月 日
梁化军
内核负责人（签名）：
年 月 日
张兴志
保荐业务负责人（签名）：
年 月 日
张兴志
法定代表人（签名）：
年 月 日
李福春
东北证券股份有限公司 年 月 日
（本页无正文，为东北证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告之签署页）
项目组其他人员（签名）：
年 月 日
沈闯
年 月 日
李春雨
年 月 日
龚才林
年 月 日
张峰
年 月 日
李福厚
年 月 日
张贤杰
年 月 日
廖彬成
东北证券股份有限公司 年 月 日
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||广东美联新材料股份有限公司|||||
|保荐机构||东北证券股份有限公司||保荐代表人|王浩|王粹萃|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）||||||
|（一）|发行人主体资格||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况||||
||||保荐机构查询了《国民经济行业分类代码表》和咨询行业专家，确定发行人所属行业；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件；查阅了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、可行性研究报告、募投项目的备案文件、环评文件、募投项目实施地的土地使用权证、出让合同及付款凭证以及发行人环保核查等资料，调查发行人本次募集资金投资项目是否符合国家产业政策和环保要求。经核查，发行人主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为客户提供塑料着色一体化解决方案。高分子复合材料属于国家鼓励发展的高新技术产业，是我国“十二五”战略新兴产业发展的重点领域之一。发行人生产经营与本次募集资金项目符合国家产业政策和环保要求，并取得了募投项目的相应土地。||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本||||
||核查情况||是 √||否 □||
||备注||||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 √||否 □||
||备注||||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件||||
||核查情况||是 □||否 √||
||备注||经核查，发行人未拥有计算机软件著作权。||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 □||否 √||
||备注||经核查，发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权。||||

|||||
|-|-|-|-|
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权|是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||
||核查情况|是 □|否 √|
||备注|经核查，发行人未拥有采矿权和探矿权。||
|7|发行人拥有的特许经营权|是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||
||核查情况|是 □|否√|
||备注|经核查，发行人未拥有特许经营权。||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||

|||||
|-|-|-|-|
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||发行人报告期内不存在关联方转让的情形。有三家关联方注销。一是五洲国际注销。关于发行人与五洲国际的关联交易核查：保荐机构现场访谈了黄伟汕、到香港访谈了张胜楚，了解五洲国际的设立背景、主要业务、与美联新材的交易模式、注销原因等情况，查询了进料加工业务的相关法律规定；审阅了五洲国际经香港会计师事务所审计的财务报告，去银行打印并查阅了五洲国际的银行对账单，向相关银行进行函证，抽查了五洲国际的会计原始凭证；查阅了美联新材与五洲国际交易的明细账、抽查了相关会计凭证和收付款、结汇凭证。五洲国际已于 2013 年注销，原因是发行人已停止色胶粒进料加工业务。二是汉纳化工注销。汉纳化工已完成税务登记注销，正在办理银行账户注销及工商登记注销手续。三是汉纳塑胶注销。汉纳塑胶已完成资产清理，正在办理税务登记注销手续。综上所述，发行人不存在关联交易非关联化的情形。||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||

是否走访重是否核查主是否核查发是否核查报
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|||
||核查情况|是√|否□||是√||否□||是√|否□||是√||否□|
||备注||||||||||||||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是 √||否 □||是 √|||否 □||是 √||否 □||
||备注||||||||||||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||||||
||核查情况|是 √||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||||||
||核查情况|是 √|||否 □||||是 √|||否 □|||
||备注||||||||||||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||||||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||||||
||核查情况|是 √|||否 □||||是 √|||否 □|||
||备注||||||||||||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||||||||||
||核查情况|是 √||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是√|否 □||是 √|否 □|
||备注||||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||

|||||
|-|-|-|-|
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||

|||||
|-|-|-|-|
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||保荐机构查阅了发行人工商登记资料、经注册会计师审计的发行人报告期的财务报告及相关财务资料，确认发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产情况。||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||保荐机构核查了发行人实际控制人身份证相关信息、走访了户口所在地公安局，确认其为境内居民。||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42||发行人部分生产经营用地及房屋建筑物尚未取得权属证明事项的核查、实际控制人妹夫从事与发行人相同行业事项的核查情况请参见《保荐工作报告》“第二节 ”之“二、项目执行成员尽职调查发现的主要问题及解决情况”和“三、内部核查部门关注的主要问题及意见落实问题”。||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|三|其他事项|||
|43||无||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。