根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，作为深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2017年认真履行职责，恪尽职守，出席了2017年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将2017年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事出席董事会情况
2017年度，公司共召开20次董事会，我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席有关会议情况如下表：
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|董事姓名|本年应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|出席股东会次数|
|皇甫晓涛|20|0|20|0|0|否|1|
|张世兴|20|3|17|0|0|否|2|
|赵息|20|0|20|0|0|否|1|

我们对每次提交的董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均出具了有效意见。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，报告期内对高管聘任、内部控制、关联交易、提供担保、聘任会计师事务所等事项发表了独立意见，详细情况如下：
（一）就公司第九届董事会第五次会议关于聘任公司副总经理的独立意见
公司董事会本次聘任高级管理人员（以下简称“高管”）程序符合《公司法》等规范性文件及《公司章程》的规定。我们审阅了高管候选人曹建发先生的情况介绍，基于独立立场判断，我们认为：曹建发先生符合担任上市公司高管的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（二）就公司第九届董事会第六次会议关于增加使用部分闲置募集资金额度
投资银行理财产品的独立意见
公司在使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》及其它相关法律法规的规定。在确保不影响公司募集资金投资项目和募集资金使用的情况下，将公司使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品的额度增加人民币 20亿元，该事项利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益。同意上述事项，并提交2017年第一次临时股东大会审议。
（三）就公司第九届董事会第九次会议相关议案的独立意见
1、关于2016年利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
为回报广大股东，经董事会研究，以公司2016年12月31日的总股本
326,735,887为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利32,673,588.70元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。我们同意将该预案提交公司股东大会审议。
2、关于2016年累计和当期关联方占用资金、对外担保情况发表的独立意见截止2016年12月31日，公司累积和当期对外担保金额为63618.5万元，不存在违反56号文和120号文的情况。与关联方的资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
3、关于2016年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2016年度公司募集资金的存放与实际使用情况。公司2016年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
公司此次计提资产减值准备，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提减值准备后能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，没有损害公司及中小股东的合法权益，同意公司本次资产减值准备的计提。
6、关于续聘2017年审计机构的独立意见
公司续聘的审计机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。公司续聘审计机构的事项审议程序符合相关法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（四）就公司第九届董事会第十一次会议相关议案的独立意见
1、关于豁免股东夏东明先生杜绝关联交易承诺的独立意见
为便于公司全资子公司浙江视科文化传播有限公司开展业务，加快战略布
局，经董事会审议，拟豁免夏东明先生履行《关于不产生关联交易的承诺》。经过认真审阅，我们认为公司豁免夏东明先生的承诺事项有利于公司经营发展，履行了必要的审批程序，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次豁免履行承诺事项并提交股东大会审议。
2、关于为苏州金控大通投资合伙企业（有限合伙）提供差额补足增信的独立意见
本公司为亚星实业提供担保是可行的，风险是可以控制的。本次提供担保事宜未违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司对外担保管理制度》及公司章程的相关规定。我们已事前认可并同意本次提供差额补足增信事宜，并将该议案提交公司股东大会进行审议。
3、关于使用部分闲置募集资金投资保本理财产品的独立意见
公司在一年内滚动使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》、公司募集资金管理制度及其它相关法律法规的规定。在确保不影响公司募集资金投资项目和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，投资理财产品的累计额度不超过人民币30亿元（含本数）。该事项有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益。我们同意使用部分闲置募集资金投资保本理财产品事宜，并将该议案提交股东大会审议。
（五）就公司第九届董事会第十二次会议关于使用自有闲置资金投资理财产品的独立意见
目前公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，为提高公司自有闲置资金的使用效率，同意使用累计不超过人民币20亿元自有闲置资金投资保本型理财产品，上述投资行为有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意关于使用自有闲置资金投资理财产品事宜。
（六）就公司第九届董事会第十三次会议关于聘任公司总经理的独立意见
公司董事会本次聘任高级管理人员（以下简称“高管”）程序符合《公司法》等规范性文件及《公司章程》的规定。我们审阅了高管候选人马炬先生的情况介绍，基于独立立场判断，我们认为：马炬先生符合担任上市公司高管的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（七）就公司第九届董事会第十四次会议关于转让公司债权暨关联交易的独立意见
通过债权转让，有利于提高现有资产质量，增加现金流，符合本公司及本公司股东的利益，尤其是中小投资者的利益。本次标的债权的转让价格为账面原值，作价公平、公允。本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。
（八）就公司第九届董事会第十六次会议关于剥离房地产业务暨关联交易的独立意见
相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，董事会在审议此
项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（九）就公司第九届董事会第十七次会议相关议案的独立意见
1、关于为杭州通贺投资合伙企业（有限合伙）提供回购及差额补足增信的议案的独立意见
本公司为亚星实业提供担保是可行的，风险是可以控制的。本次提供担保事宜未违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司对外担保管理制度》及公司章程的相关规定。我们已事前认可并同意本次提供差额补足增信事宜，董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、对公司2017年半年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明与独立意见
截止2017年06月30日，公司累积和当期对外担保金额为63618.5万元，不存在违反56号文和120号文的情况。与关联方的资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
（十）就公司第九届董事会第十九次会议相关议案的独立意见
1、关于第一期员工持股计划（草案）及摘要的独立意见
（1）《深圳大通实业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定。
（2）本次审议员工持股计划相关议案的程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。
（3）公司员工持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；员工持股计划的实施有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
综上所述，作为公司的独立董事，我们一致认为公司实施员工持股计划合法、合规，不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施员工持股计划，并将该议案提交股东大会审议。
2、关于提名非独立董事的独立意见
公司董事的提名程序及任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，同意提名陈学同先生为本公司第九届董事会非独立董事候选人。同意提请股东大会批准通过。
3、关于豁免控股股东相关承诺事项的独立意见
（1）本次公司豁免控股股东青岛亚星实业有限公司相关承诺事项的议案的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（2）本次公司豁免控股股东青岛亚星实业有限公司相关承诺事项的议案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
（3）我们同意将关于豁免控股股东相关承诺事项的议案提交公司股东大会审议。
（十一）就公司第九届董事会第二十次会议关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的独立意见
公司开展上述业务可以提升公司流动资产的流动性和效益性，应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，具备必要性和可行性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（十二）就公司第九届董事会第二十二次会议关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的独立意见
公司自2017年5月12日停牌开始以来，公司与交易对方就本次重组事项进行了积极的筹划及充分的沟通，就合作条件、收购方式、交易价格等内容与重组各方进行了深入沟通、磋商与论证。但经多次沟通与磋商，交易各方未能在核心交易条款上达成一致意见。从维护全体股东及公司利益的角度出发，经审慎研究后公司决定终止筹划本次重组事项。停牌期间，公司严格按照规范要求，对本次交
易涉及的内幕知情人进行了登记，并对相关人员买卖公司股票的情况进行了自
查。我们认为，交易各方未能在核心交易条款上达成一致意见，在此情况下，公司基于谨慎原则，终止本次重大资产重组事项决定履行了相应的审批程序，符合全体股东利益特别是广大中小股东的利益。因此，我们同意终止本次重大资产重组事项。
（十三）就公司第九届董事会第二十三次会议关于终止及调减部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的独立意见
本次终止及调减部分募投项目并变更部分募集资金为永久补充流动资金符
合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。本次变更募集资金没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。独立董事同意本次变更部分募集资金为永久补充流动资金,同意提交股东大会审议。
（十四）就公司第九届董事会第二十四次会议关于聘任公司副总经理的独立意见
公司董事会本次聘任高级管理人员（以下简称“高管”）的程序符合《公司法》等规范性文件及《公司章程》的规定。我们审阅了高管候选人王大永先生的情况介绍，基于独立立场判断，我们认为：王大永先生符合担任上市公司高管的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露工作的监督
报告期内，公司能够严格按照国家法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司信息披露管理制度等有关规定，真实、准确、及时、完整地做好信息披露工作。
（二）对公司的治理结构及经营管理的监督
报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉及公司高管聘任、内部控制、关联交易、提供担保、聘任会计师事务所等事
项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有效地履行了自己的职责。
四、对公司进行现场检查的情况
本人作为独立董事，在利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间，对公司进行实地考察，监督董事会相关决议的具体执行情况，并及时了解公司最新经营动态；始终积极与其他董事、监事、高管及相关工作人员保持密切联系，通过获悉公司各项重大事项的进展情况的专项汇报；实时关注有关公司的相关报道，并利用自身的专业优势，积极对公司的发展战略提出专业化建议。
五、其他事项
（一）没有提议召开董事会的情况；
（二）没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、积极履行职责，维护公司和股东利益
报告期内，我们认真履行了独立董事应尽的义务，2018年，我们将继续提高专业水平，加强与其他董事、监事和管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益。
（本页无正文，为《深圳大通实业股份有限公司独立董事述职报告》之签署页）皇甫晓涛 张世兴
赵 息
深圳大通实业股份有限公司二○一八年四月十九日