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关于启明信息技术股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
吉功意字〔2019〕第 10195号启明信息技术股份有限公司：
吉林功承律师事务所（以下简称“本所”）依法接受启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2019年第二次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《深交所网络投票细则》）等现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《启明信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所律师对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、大会表决程序与表决结果等有关事项进行见证并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，审查了本次股东大会的相关文件和资料，并审查了出席本次股东大会股东的身份和资格，见证了本次股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本法律意见仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、本次股东大会的召集与召开程序
公司董事会于 2019年 11月 28日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn)及中国证监会指定信息披露媒体发布了《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（以下统称“通知”）。经核查，通知载明了会议的召集人、会议的时间、地点、会议方式、出席对象、会议审议事项，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法以及参加网络投票的操作流程等事项。
本次股东大会现场会议于2019年12月16日 15时00分在长春市净月高新技术产业开发区百合街 1009号启明软件园 A座 220会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知内容一致。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 12月 16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年12月16日上午 9:15至 2019年 12月 16日下午 15:00期间的任意时间。
经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
（一）召集人资格
公司本次股东大会由董事会召集，并已于 2019年 11月 27日召开的第五届董事会 2019年第七次临时会议上确定关于召开 2019年第二次临时股东大会事宜。经核查，本次股东大会召集人资格合法有效。
（二）出席本次股东大会会议人员资格
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的审查，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 3名，代表公司有表决权股份 228,117,796股，占公司有表决权股份55.8362%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票参加本次股东大会的股东共计 2名，代表公司有表决权股份 11,000股，占公司有表决权股份总数0.0027%。
经核查，本所律师认为，上述现场参加本次股东大会的股东均具有出席本次股东大会并行使表决权的合法、有效资格。网络投票股东的股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
除上述股东外，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，
经理和其他高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
经核查，本次股东大会出席会议人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师见证，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人就会议通知中列明的议案进行了逐项审议，以记名投票方式进行表决，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会按照《股东大会规则》规定由现场推举的股东代表、监事及本所律师进行了计票和监票，现场统计并宣布了表决结果。
根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：
一、关于增加与一汽财务有限公司存款业务额度的议案
由于本议案涉及关联交易，中国第一汽车集团有限公司作为关联方回避表决，本议案的有效表决票数 29,274,452股。
表决情况：同意 29,273,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对 1,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权 0股；表决结果为通过；
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）及股东代表表决结果为：同意 488,073股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的99.7955%；反对 1,000股,占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的0.2045%；弃权 0股。
表决结果：通过。
二、关于续聘 2019年度审计机构的议案
表决情况：同意 228,127,796股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996%；反对 1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权 0股；表决结果为通过；
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）及股东代表表决结果为：同意 488,073股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的99.7955%；反对 1,000股,占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的0.2045%；弃权 0股。表决结果：通过。
三、关于董事会换届暨推荐第六届董事会非独立董事人选的议案本议案采用累积投票制。
（1）选举郭永锋先生为第六届董事会非独立董事
表决结果为：同意 228,117,797股，占出席会议有表决权股份总数的99.9952%；
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）及股东代表表决结果为：同意 478,074股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的97.7511%。
（2）选举李丰军先生为第六届董事会非独立董事
表决结果为：同意 228,117,797股，占出席会议有表决权股份总数
的99.9952%；
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）及股东代表表决结果为：同意 478,074股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的97.7511%。
（3）选举杨海岚女士为第六届董事会非独立董事
表决结果为：同意 228,117,797股，占出席会议有表决权股份总数的99.9952%；
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）及股东代表表决结果为：同意 478,074股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的97.7511%。
（4）选举张华先生为第六届董事会非独立董事
表决结果为：同意 228,117,797股，占出席会议有表决权股份总数的99.9952%；
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）及股东代表表决结果为：同意 478,074股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的97.7511%。
（5）选举刘殿伟先生为第六届董事会非独立董事
表决结果为：同意 228,117,797股，占出席会议有表决权股份总数
的99.9952%；
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）及股东代表表决结果为：同意 478,074股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的97.7511%。
（6）选举高艳丽女士为第六届董事会非独立董事
表决结果为：同意 228,117,797股，占出席会议有表决权股份总数的99.9952%；
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）及股东代表表决结果为：同意 478,074股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的97.7511%。
全部子议案表决结果：通过。
四、关于董事会换届暨推荐第六届董事会独立董事人选的议案
本议案采用累积投票制。
（1）选举刘衍珩先生为第六届董事会独立董事
表决结果为：同意 228,117,797股，占出席会议有表决权股份总数的99.9952%；
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）及股东代表表决结果为：同意 478,074股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的
97.7511%。
（2）选举于福先生为第六届董事会独立董事
表决结果为：同意 228,117,797股，占出席会议有表决权股份总数的99.9952%；
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）及股东代表表决结果为：同意 478,074股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的97.7511%。
（3）选举赵岩先生为第六届董事会独立董事
表决结果为：同意 228,117,797股，占出席会议有表决权股份总数的99.9952%；
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）及股东代表表决结果为：同意 478,074股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的97.7511%。
全部子议案表决结果：通过。
五、关于监事会换届暨推荐第六届监事会非职工代表监事人选的议案
本议案采用累积投票制。
（1）选举李晓红女士为第六届监事会非职工代表监事
表决结果为：同意 228,117,797股，占出席会议有表决权股份总数
的99.9952%；
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）及股东代表表决结果为：同意 478,074股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的97.7511%。
（2）选举刘明先生为第六届监事会非职工代表监事
表决结果为：同意 228,117,797股，占出席会议有表决权股份总数的99.9952%；
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）及股东代表表决结果为：同意 478,074股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的97.7511%。
全部子议案表决结果：通过。
经核查，本所律师认为，本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见一式三份，本所同意将本法律意见书作为公司本次股东
大会的必备文件予以公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《吉林功承律师事务所关于启明信息技术股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
吉林功承律师事务所律师：郝志新
律师：王洋
二〇一九年十二月十六日