北京市中伦律师事务所
关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
深圳市赛格集团有限公司免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见
北京市中伦律师事务所
关于深圳赛格股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之深圳市赛格集团有限公司免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
致：深圳赛格股份有限公司
根据本所与深圳赛格股份有限公司（以下简称“深赛格”）签署的《专项法律服务协议》，本所作为深赛格本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组的交易各方提供的与本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并于 2016年 8月 3日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2016年9月2日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2016年 11月 3日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、于 2016年 11月 21日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）以及于2017年1月22日出具了
《北京市中伦律师事务所关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”）。
现本所律师就本次交易的交易对方深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）认购深赛格发行的股份（以下简称“本次收购”）是否符合免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请的事宜进行了查验，并出具本专项核查意见。《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《标的资产过户法律意见书》中已表述的内容，本法律意见书不再赘述。
本所律师仅就与赛格集团免于向中国证监会提交豁免要约收购申请事宜发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本所律师同意将本专项核查意见作为深赛格实施本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供深赛格本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的术语和定义与《法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义，本法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《标的资产过户法律意见书》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明亦继续适用于本法律意见书。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具专项核查意见如下：
一、本次交易的主要内容
根据深赛格第六届董事会第八次会议决议、第七届董事会第三次临时会议决议、2016年第二次临时股东大会会议决议、第七届董事会第七次临时会议决议、第七届董事会第八次临时会议决议、第七届董事会第十次临时会议决议以及深赛格与赛格集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等交易协议，深赛格以发行股份及支付现金的方式购买赛格集团分别持有的深圳市赛格创业汇有限公司100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司100%股权以及深圳市赛格地产投资股份有限公司79.02%股权并向不超过10名的特定投资者发行A股股票募集配套资金，募集资金总额不超过20亿元。募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、赛格集团本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
（一）《收购管理办法》第六十三条第二款规定的免于提交豁免要约收购申请的相关规定
《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。……”
（二）赛格集团本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定的关于免于提交豁免要约收购申请的规定
经本所律师逐项核查，赛格集团本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定的下述条件：
1、本次收购已经获得深赛格股东大会非关联股东的批准
2016年9月2日，深赛格召开2016年第二次临时股东大会，非关联股东以特别决议审议通过了《关于批准深圳市赛格集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次重组有关的议案，同意豁免赛格集团因认购本次交易新增股份而触发的要约收购义务。
2、赛格集团取得本次交易新增股份后所拥有的深赛格的股份超过深赛格已发行股份的30%
根据《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次交易前，赛格集团持有深赛格30.24%的股份；本次交易后、募集配套资金发行完成前，赛格集团持有深赛格55.70%股份，本次交易后、募集配套资金发行后（按募集配套资金总额为200,000万元、发行价格 9.94元/股的最大稀释比例计算），赛格集团的持股比例为47.90%，均已超过深赛格已发行股份的30%。
3、赛格集团承诺3年内不转让本次向其发行的新股
根据赛格集团出具的股份锁定承诺函以及《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，赛格集团以其持有的标的公司的股权认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起三十六个月内不转让或上市交易或委托他人管理经营，或由深赛格回购（业绩补偿需以股份补偿除外）。
综上，本次收购已经获得上市公司股东大会非关联股东的批准，上市公司股东大会同意赛格集团免于发出要约，赛格集团取得本次交易新增股份后所拥有的上市公司的股份超过上市公司已发行股份的30%，赛格集团已承诺3年内不转让本次向其发行的新股。因此，本所律师认为，赛格集团本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。