海通证券股份有限公司
关于天泽信息产业股份有限公司本次重组摊薄上市公司即
期回报情况及填补措施的
专项核查意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，海通证券股份有限公司作为天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天泽信息”）本次重大资产重组的独立财务顾问，就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施进行了核查，核查情况如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司与刘智辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“安盟投资”）、北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树创投”）签署附生效条件的《天泽信息产业股份有限公司与刘智辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有限合伙）、北京杨树创业投资中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），拟通过发行股份购买刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投合计持有的远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）100%股权。本次交易完成后，远江信息将成为天泽信息的全资子公司。
标的资产的交易价格参照北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的中同华评报字（2015）第 945号《评估报告》所列载的远江信息100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。根据中同华评估出具的《评估报告》，远江信息100%股权在评估基准日的评估值为101,000万元。经交易各方最终协商，本次标的资产的交易价格合计为100,000万元。
二、本次交易的必要性和合理性
1、上市公司实现从车联网IT服务商向产业互联网IT服务商的战略升级
上市公司秉承“让信息创造价值”的宗旨，持续为客户提供物联网、产业互联网 IT服务。战略发展围绕主营业务横向拓展行业客户范围、纵向延伸业务应用模式，在工程建设、交通与物流、装备制造、农业与能源、智能家电等支柱产业智慧化方面稳步布局；上市公司在不断优化 B2B业务模式基础上，积极践行 O2O移动互联网等业务模式，使得业务模式更加先进化、多样化，以致力于实现从车联网IT服务商向产业互联网IT服务商的战略升级。
上市公司专注于产业互联网 IT服务战略。内生增长方面，上市公司从主要工程建设、商用车等行业应用拓展到了工程建设、交通与物流、装备制造、农业与能源等领域，内生成效逐渐显现。外延增长方面，上市公司先后控股多家子公司，业务优势包含RFID在高价值消费品商超连锁领域应用、智能终端研发、生产协同应用软件，投资设立了应用于新能源、智能家电等行业应用控股子公司。
2015年，上市公司完成了与现代商友软件集团有限公司的并购投资，极大增强了大型软件开发能力，并获得了包含丰田通商、三菱电机等在内的海外知名客户业务，与现代商友软件集团有限公司共同拓展和深化了备件供应链管理、电梯等业务领域，向产业互联网IT服务商的战略目标稳步迈进。
远江信息作为国内领先的专业通信技术服务商，始终专注于通信技术服务主业，致力于为通信运营商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信网络建设及相关的综合技术服务；远江信息从事的智能化系统集成服务是利用先进的系统集成技术及工程产品化理念，为包含城市轨道交通在内的多个领域提供智能化系列产品、解决方案和专业服务。远江信息在通信技术施工、城市轨道交通通信服务维护等领域有了多年积累，获得了包括通信运营商和城市轨道交通运营商等对国计民生有重大影响力的客户。近年来，远江信息在智慧医疗领域开始大力拓展。
远江信息的业务发展历史和未来规划与天泽信息的战略目标具有高度吻合的特征，天泽信息的优势在于为企业客户提供信息传送、处理和展示等服务，远江信息的优势领域在于为公用事业或类公用事业领域提供包含系统规划建设、网络集成和运维服务，具有优势互补、市场互补的功效。双方的成功合作有利于天泽信息在产业互联网领域从工程建设、交通与物流、装备制造、农业与能源、智能家电等领域进一步拓展到通信、轨道交通和医疗等领域，共同建设更强大的产
业互联网服务能力。同时上市公司将充分利用上市平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极发展远江信息的通信技术业务，使其在快速发展过程中通过上市公司的平台加大投入力度。
本次交易完成后双方充分利用各自的品牌优势、市场资源、销售渠道等方式拓展对方的客户范围，进一步提高双方品牌知名度、市场口碑和品牌影响力，提升双方在各自细分领域的份额和深度。
本次交易完成后，上市公司将进一步实现从车联网 IT服务商向产业互联网IT服务商的战略升级。
2、增厚上市公司经营业绩，提升经营抗风险能力，增加公司核心竞争力
本次交易是上市公司利用资本市场平台，抓住通信行业转型升级机遇，提高整体智慧运营综合服务能力，打造智慧运营一体化服务体系，构建智慧运营产业生态圈的重要战略布局。同时，远江信息的股东在《发行股份购买资产协议》中对远江信息2015年、2016年、2017年的净利润进行承诺。因此，此次交易完成后，有利于提高上市公司利润水平，增厚经营业绩，提升经营抗风险能力，增加公司核心竞争力，实现股东价值的提升。
三、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于2016年4月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
4、在预测公司总股本时，假设本次重大资产重组发行股份数量为 47,192,070股，不考虑上市公司公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事
项；
5、假设收购标的资产2016年实现业绩为承诺业绩的100%；
6、对公司2016年度业绩做如下两种情形假设：
情形一：公司2016年度业绩与2015年度持平，即实现归属于母公司扣除非经常性损益后的所有者净利润-156.91万元；
情形二：公司2016年业绩与2015年相比，仍将保持稳定、健康增长，实现净利润审计后数据增长10%，即 2016年实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为-141.22万元。
（二）对公司主要指标影响的测算
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|项目|2015年|2016年||
|||情形一|情形二|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.01|0.32|0.32|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.01|0.32|0.32|

根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但是如果标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回报指标被摊薄的风险。
四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次重大资产重组的标的资产远江信息100%股权预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或远江信息经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、积极实施企业转型升级，实现向产业互联网IT服务商的战略升级
近年来，公司秉承“让信息创造价值”的宗旨，持续为客户提供物联网、产
业互联网 IT服务。战略发展围绕主营业务横向拓展行业客户范围、纵向延伸业
务应用模式，公司在继续深耕工程机械、商用车等传统优势领域的同时，将应用
拓展到了工程建设、交通与物流、装备制造、农业与能源等领域，内生成效逐渐显现。外延增长方面，上市公司先后控股多家子公司，业务优势包含RFID在高价值消费品商超连锁领域应用、智能终端研发、生产协同应用软件，投资设立了应用于新能源、智能家电等行业应用控股子公司。2015年，上市公司完成了与现代商友软件集团有限公司的并购投资，极大增强了大型软件开发能力，并获得了包含丰田通商、三菱电机等在内的海外知名客户业务。公司将继续秉承内生和外延共同发展的道路，实现向产业互联网IT服务商的战略目标稳步迈进。
2、加强技术研发和创新
公司自创立以来始终把新产品、新技术研发作为公司重要的战略经营措施之一。公司将继续不断加强技术研发和产品推广力度，以大数据技术为基础，产品更新换代，注重引入技术的消化、吸收、创新，及时调整产品开发和市场推广策略，使公司的产品和服务能够持续地满足市场需要，以此来增加公司的竞争实力。
3、加强经营管理，降低运营成本
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
4、加强募集资金运用管理，提升募集资金使用效率
公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对公司的现有募集资金进行存储、使用和监管。上市公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险等方面进行强化管理，提高募集资金使用效益，确保募集资金规范和有效使用，保护投资者的合法权益。
5、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
6、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
五、公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
六、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见
作为本次重大资产重组的独立财务顾问，海通证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神发表了核查意见。独立财务顾问认为：天泽信息所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
海通证券股份有限公司2016年4月12日