袁隆平农业高科技股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施袁隆平农业高科技股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股票的方式购买王义波、彭泽斌等45位自然人持有的北京联创种业股份有限公司（以下简称“标的公司”）90%的股权（以下简称“本次交易”）。
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司及标的公司2018年度所处的宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2018年9月完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本次交易前总股本 125,619.47万股为基础，仅考虑
本次交易对股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
4、假设按照公司第七届董事会第十次（临时）会议决议公告日为定价基准日确
袁隆平农业高科技股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施定的发行价格22.92元/股，以及交易双方协商确定的交易总金额138,690.00万元，本次交易将发行6,051.04万股股票，公司总股本将增加至131,670.51万股。
5、假设上市公司2018年净利润与2017年净利润保持一致。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年盈利情况的观点，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。
公司对2018年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||不考虑重组|考虑重组|
|期末总股本（万股）|125,619.47|125,619.47|131,670.51|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|77,177.20|77,177.20|77,177.20|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润（万元）|61,269.45|61,269.45|61,269.45|
|基本每股收益（元/股）|0.6144|0.6144|0.6071|
|稀释每股收益（元/股）|0.6144|0.6144|0.6071|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.4877|0.4877|0.4819|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.4877|0.4877|0.4819|

本次交易完成后，若标的公司的实际业绩下滑，将导致公司的即期回报可能会被摊薄。因此，特别提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、公司应对本次交易摊薄即期回报风险及提高未来回报能力采取的措施
1、加快公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，公司盈利能力将得到提升，同时，公司将从整体战略角度出
发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的
公司业务的全面整合，尽快发挥标的公司的协同作用，进一步延伸公司在行业内的
袁隆平农业高科技股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施布局，提升公司盈利能力。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升公司经营业绩。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，坚持现金分红为主的基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，原则上未来三年每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司将按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，从而保障和巩固公司中小投资者的权益和信心。
三、公司董事、高级管理人员及控股股东对本次发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
袁隆平农业高科技股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司实施股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）本承诺出具后，若中国证监会就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
2、公司控股股东的承诺
公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。
（2）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司/本人承诺与该等规定不符时，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
（4）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
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袁隆平农业高科技股份有限公司董事会二〇一八年五月十二日