北京市天元律师事务所
关于北京万集科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2017）第012号致：北京万集科技股份有限公司
北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”）于 2017年 1月 6日召开。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议在北京市海淀区上地东路 1号院盈创动力E座601公司会议室召开。
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、行政法规和规范性文件以及《北京万集科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京万集科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》、《北京万集科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》、《北京万集科技股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会现场会议的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票、计票工作。
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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以公告。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
公司第二届董事会于2016年12月19日召开第九次会议，董事会决定于2017年1月6日以现场和网络投票相结合的方式召开公司2017年第一次临时股东大会，审议《关于修订<北京万集科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<北京万集科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于修订<北京万集科技股份有限公司关联交易管理办法>的议案》、《关于修订<北京万集科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<北京万集科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》等五项议案，并于2016年12月21日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体刊登了《会议通知》，其中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2017年 1月 6日下午 14点 00分在北京市海淀区上地东路 1号院盈创动力 E座 601公司会议室召开。会议由公司董事长翟军先生主持，完成了全部会议议程。除现场会议外，公司为股东安排了网络投票。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为：2017年1月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年1月5日下午15:00至2017年1月6日下午15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东授权代表（包括网络投票方式）共16人，共计代表公司有表决权股份68,363,080股，占公司股份总数的64.0704%。其中：
1、根据出席公司现场会议股东及股东授权代表的持股凭证、法定代表人身份证明、个人身份证明、授权委托书等证明文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计14人，共计持有公司有表决权股份68,349,780股，占公司股份总数的64.0579%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计2人，共计持有公司有表决权股份13,300股，占公司股份总数的0.0125%。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）7人，代表股份42,680股，占公司股份总数的0.0400%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《会议通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
根据现场投票及网络投票结果，本次股东大会审议通过了下列议案：
（一）《关于修订<北京万集科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意68,349,780股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9805%；反对13,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0195%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29,380股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的68.8379%；反对13,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的31.1621%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（二）《关于修订<北京万集科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》
表决情况：同意68,349,780股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9805%；反对13,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0195%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29,380股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的68.8379%；反对13,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的31.1621%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（三）《关于修订<北京万集科技股份有限公司关联交易管理办法>的议案》
表决情况：同意68,349,780股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9805%；反对13,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0195%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29,380股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的68.8379%；反对13,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的31.1621%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（四）《关于修订<北京万集科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
表决情况：同意68,349,780股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9805%；反对13,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0195%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29,380股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的68.8379%；反对13,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的31.1621%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（五）《关于修订<北京万集科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意68,349,780股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9805%；反对13,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0195%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29,380股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的68.8379%；反对13,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的31.1621%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的现场会议人员的资格及召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见》之签字页）
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