证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2015-046宁波高发汽车控制系统股份有限公司
独立董事公开召集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事陈希琴女士作为征集人，就公司拟于2015年10月26日召开的2015年第二次临时股东大会的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人陈希琴作为征集人，按照《管理办法》的有关规定就 2015年第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、征集事项
由征集人向公司股东征集公司 2015年第二次临时股东大会所审议的议案委托投票权。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见 2015年 10月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《宁波高发汽车控制系统股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》的公告。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈希琴女士，基本情况如下：陈希琴女士：会计学教授。先后任职于浙江省电子工业学校、浙江经贸职业技术学院、浙江经济职业技术学院；现任职于浙江经济职业技术学院，兼任工业和信息化部电子信息产业发展基金评审专家、浙江省（经济和信息化委员会）信息技术及信息化专家、浙江省总会计师协会会员、中国商业会计学会会员；现为宁波高发独立董事。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了公司于2015年10月8日召开的二届七次董事会并对《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：
（一）征集对象：截止2015年10月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自2015年10月21日至2015年10月22日(上午9：00—11：30，下午13：30—16：30)。
（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：宁波市鄞州区下应北路 717号
收件人：宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会秘书办公室
邮政编码：315015
公司电话：0574 - 8816 9136
公司传真：0574 - 8816 9136
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：陈希琴2015年 10月9日附件1：独立董事征集投票权授权委托书
附件1：
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《宁波高发汽车控制系统股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托宁波高发汽车控制系统股份有限公司独立董事陈希琴女士作为本人/本公司的代理人出席宁波高发汽车控制系统股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
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|序号|议案名称|赞成|反对|弃权|
|1.00|《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要||||
|1.01|激励对象的确定依据和范围||||
|1.02|限制性股票的来源和数量||||
|1.03|限制性股票的分配情况||||
|1.04|限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期||||
|1.05|限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法||||
|1.06|限制性股票的授予与解锁条件||||

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|1.07|限制性股票激励计划的调整方法和程序|
|1.08|限制性股票的会计处理|
|1.09|限制性股票的实施、授予与解锁程序|
|1.10|预留限制性股票的处理|
|1.11|公司/激励对象各自的权利和义务|
|1.12|限制性股票激励计划的变更、终止|
|1.13|限制性股票的回购注销|
|2|《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》|
|3|《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》|

注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权。
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2015年第二次临时股东大会结束。