德邦证券股份有限公司
关于金卡智能集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2016年度持续督导报告
独立财务顾问
二〇一七年四月
声明
德邦证券股份有限公司（简称“德邦证券”、“独立财务顾问”）接受金卡智能集团股份有限公司（以下简称“金卡智能”或“上市公司”，其前身为“金卡高科技股份有限公司”（以下简称“金卡股份”））的委托，担任公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合公司2016年度报告，独立财务顾问经过审慎核查，出具关于本次重大资产重组的持续督导报告。
本报告所依据的文件、资料由公司提供。公司对其所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，保证其所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对金卡智能的任何投资建议。投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读公司发布的其他相关公告，并注意投资风险。
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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|一般名词|||
|金卡智能/上市公司/公司|指|金卡智能集团股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300349|
|金卡股份（金卡智能前身）|指|金卡高科技股份有限公司|
|天信仪表|指|天信仪表集团有限公司，本次交易标的，2016年2月由天信集团分立后存续公司|
|天信集团（天信仪表前身）|指|天信仪表集团有限公司（分立前），2008年9月由天信有限更名|
|标的资产|指|天信仪表98.54%股权|
|德信天合|指|宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙），天信仪表股东|
|陈开云等48名自然人|指|陈开云、张和钦、范叔沙、颜波、叶朋、阮文弟、郑国华、黄雪玲、黄茂兆、章钦养、方嘉濂、陈爱民、颜海波、陶朝建、连祖生、沈华书、范煌辉、阮允荣、王焕泽、许庆榆、洪新雄、潘孝众、陈生由、叶维六、郑宗设、潘友艺、缪建胜、许修峰、郑成平、叶宝珠、陈诗喜、黄朝财、华怀奇、徐怀赞、周中恩、陈永勤、阮允阳、曾云杰、杨建中、李新家、何必胜、杨小平、杨菲菲、陈通敏、廖宝成、谢丙峰、林扬根、范超美|
|陈开云等46名自然人|指|陈开云等48名自然人去除范超美、许修峰|
|交易对方|指|陈开云等46名自然人和德信天合|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号文》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第|

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|||26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《问题与解答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定>的问题与解答》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《购买资产协议》|指|金卡股份与交易对方于2016年3月14日签署的附生效条件的《金卡高科技股份有限公司与天信仪表集团有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|金卡股份与交易对方于2016年3月14日签署的附生效条件的《金卡高科技股份有限公司与天信仪表集团有限公司全体股东之利润补偿协议》|
|报告|指|《德邦证券证券股份有限公司关于金卡智能集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度持续督导报告》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业名词|||

本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，是四舍五入造成的。
德邦证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关规定，结合金卡智能2016年年度报告，对金卡智能 2016度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进行了持续督导，本独立财务顾问现就持续督导相关事项发表意见如下：
一、本次交易标的的资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案
本次交易标的为天信仪表98.54%的股权。天信仪表主营业务为仪器仪表、工业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、燃气计量仪表、标准装置、阀门、压力管道附件的制造、销售。
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向陈开云等 46名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的天信仪表98.54%的股权。经交易各方协商一致，本次交易标的交易价格为 139,638.23万元，其中标的资产48.43%的交易金额 67,626.1万元以现金的方式支付，51.57%的交易金额72,012.13万元以发行股份的方式支付。具体情况如下表：
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|交易对方|交易总对价金额（万元）|现金对价金额（万元）|股份对价金额（万元）|股份对价数量（股）|
|陈开云|11,620.90|4,873.28|6,747.62|2,428,949|
|范叔沙|9,371.72|4,685.86|4,685.86|1,686,775|
|颜波|7,872.22|562.30|7,309.92|2,631,361|
|范煌辉|7,122.49|5,248.15|1,874.34|674,708|
|连祖生|6,560.19|1,874.34|4,685.85|1,686,771|
|张和钦|6,560.19|3,936.11|2,624.08|944,593|
|王焕泽|5,810.45|1,312.04|4,498.41|1,619,298|
|何必胜|5,060.71|1,499.47|3,561.24|1,281,944|
|杨建中|4,873.28|3,936.11|937.17|337,354|
|陈永勤|4,123.54|2,061.77|2,061.77|742,178|
|叶朋|3,936.11|1,874.34|2,061.77|742,178|
|沈华书|3,748.68|1,874.34|1,874.34|674,708|

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|阮文弟|3,373.81|937.17|2,436.64|877,120|
|谢丙峰|3,373.81|2,061.77|1,312.04|472,297|
|陈通敏|2,811.51|-|2,811.51|1,012,063|
|黄朝财|2,811.51|2,249.21|562.30|202,412|
|许庆榆|2,624.07|562.30|2,061.77|742,178|
|颜海波|2,155.49|1,030.89|1,124.60|404,824|
|潘友艺|2,249.21|749.74|1,499.47|539,766|
|阮允荣|2,249.21|1,499.47|749.74|269,885|
|阮允阳|2,249.21|1,312.04|937.17|337,354|
|廖宝成|2,061.77|749.73|1,312.04|472,297|
|杨小平|2,061.77|1,499.47|562.30|202,412|
|华怀奇|1,874.34|937.17|937.17|337,354|
|黄茂兆|1,874.34|1,499.47|374.87|134,942|
|叶宝珠|1,874.34|1,124.60|749.74|269,885|
|陈爱民|1,686.90|562.30|1,124.60|404,824|
|方嘉濂|1,686.90|1,686.90|-|-|
|陈诗喜|1,499.47|749.73|749.74|269,885|
|郑国华|1,499.47|749.73|749.74|269,885|
|陈生由|1,124.60|749.73|374.87|134,942|
|洪新雄|1,124.60|-|1,124.60|404,824|
|李新家|1,124.60|-|1,124.60|404,824|
|潘孝众|1,124.60|749.73|374.87|134,942|
|徐怀赞|1,124.60|562.30|562.30|202,412|
|杨菲菲|1,124.60|-|1,124.60|404,824|
|曾云杰|1,124.60|562.30|562.30|202,412|
|周中恩|1,124.60|562.30|562.30|202,412|
|林扬根|937.17|937.17|-|-|
|缪建胜|937.17|-|937.17|337,354|
|郑成平|937.17|-|937.17|337,354|
|黄雪玲|562.30|281.15|281.15|101,206|
|陶朝建|562.30|187.43|374.87|134,942|
|叶维六|374.87|-|374.87|134,942|
|郑宗设|374.87|187.43|187.44|67,473|
|章钦养|187.43|56.23|131.20|47,228|
|德信天合|9,090.54|9,090.54|-|-|
|合计|139,638.23|67,626.10|72,012.13|25,922,291|

本次发行股份购买资产选取的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日。每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司 A股股票交易均价（除权除息后）的90%，即27.84元/股。
经上市公司 2015年度股东大会批准，上市公司 2015年度权益分派方案为：
以公司现有总股本180,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.6元（含税）。
本次权益分派股权登记日为2016年3月31日，除权除息日为2016年4月1日。
鉴于公司已经实施完毕上述分红派息方案，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为 27.78元/股，调整公式为：除息后发行价格=除息前发行价格-每股所分红利现金额。
2、发行股份募集配套资金
本次配套资金总额不超过 99,062.83万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，扣除发行费用后的净额将用于本次交易现金对价支付、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银行借款。具体情况如下：
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|序号|项目名称|投资金额（万元）|
|1|支付现金对价|67,626.10|
|2|补充上市公司流动资金|21,436.73|
|3|偿还天信仪表银行借款|10,000.00|
|合计||99,062.83|

（二）标的资产的过户情况
2016年 10月 26日，天信仪表领取了由苍南县市场监督管理局重新核发的企业法人（统一社会信用代码91330327254674005K）。标的资产过户手续已办理完成，上市公司取得天信仪表之98.54%股权。
2016年 10月 27日，中汇会计师对金卡股份本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了中汇会验字第[2016]4492号《验资报告》，对因本次交易上市公司的注册资本与股本的变动情况进行了审验。根据该验资报告，截至 2016年 10月 26日，本次交易的交易对方已经完成了标的资产股权变更手续，上市公司已收到上述新增注册资本。
（三）募集配套资金非公开发行股票情况
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 29,050,683
股人民币普通股，发行价格为34.10元/股，高于本次非公开发行的底价。本次发
行的投资者获配具体情况如下：
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|序号|发行对象|配售数量（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|华安未来资产管理（上海）有限公司|5,865,102|199,999,978.20|12|
|2|金元顺安基金管理有限公司|5,865,102|199,999,978.20|12|
|3|兴业财富资产管理有限公司|5,865,102|199,999,978.20|12|
|4|山东高速投资控股有限公司|5,865,102|199,999,978.20|12|
|5|山东高速投资基金管理有限公司|5,590,275|190,628,377.50|12|
||合计|29,050,683|990,628,290.30|-|

截至2016年12月1日，华安未来资产管理（上海）有限公司、金元顺安基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、山东高速投资控股有限公司、山东高速投资基金管理有限公司 5名投资者已足额将认购款汇入德邦证券为本次发行开立的专用账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 12月 2日出具了中汇验[2016] 4662号《验证报告》。根据该报告，截至2016年12月1日止，德邦证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币990,628,290.30元。
2016年12月6日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇验[2016]4663号《验资报告》。根据该报告，截至2016年12月5日止，公司已向华安未来资产管理（上海）有限公司、金元顺安基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、山东高速投资控股有限公司、山东高速投资基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票29,050,683股，应募集资金总额990,628,290.30，扣除承销费用等发行费用合计 13,684,905.66元(发行费用共计 14,506,000.00元，其中可抵扣增值税进项税额 821,094.34元)，实际募集资金净额为人民币976,943,384.64元，其中新增注册资本人民币29,050,683.00元，资本公积人民币947,892,701.64元。
（四）新增股份登记及上市
2016年 11月 10日，金卡股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕向陈开云等 44名自然人发行股份购买资产的新增股份登记手续，取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为2016年11月24日。
2016年12月8日，金卡股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕本次交易发行股份募集配套资金所涉及的29,050,683股股份登记手续，取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016年 12月 22日。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司本次重组所涉及的标的资产过户手续已办理完毕，公司已合法取得标的资产的所有权。募集配套资金发行股份的发行过程和认购对象符合《发行管理暂行办法》等法律法规规定。公司本次发行股份购买资产和募集配套资金发行股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
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|一、股份锁定承诺||
|承诺主体|承诺内容|
|陈开云等46名自然人|本次交易完成后，本人因本次发行取得的股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内将不以任何方式转让；自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的30%；自发行结束并完成股份登记之日起 24 个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的30%；自标的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》，并经具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期实现的实际净利润总和情况出具《专项审计报告》后，如上市公司确认交易对方无需依据《利润补偿协议》向上市公司履行补偿义务或交易对方对上市公司的补偿义务已经全部履行完毕的，解除锁定的股份数量为交易对方各自因本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的40%；上述股份锁定期间，交易对方中任何一个主体若将其各自所持50%以上的锁定股份进行质押，需事先取得上市公司书面同意。|
|二、避免与上市公司同业竞争的承诺||
|承诺主体|承诺内容|
|陈开云等48名自然人和宁波梅山保税港区|1、未经上市公司书面同意，交割日起至少 5 年内，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括天信集团及其子公司，下同）所从事的业务（在工商业用燃气计量仪表业务、家用燃气计量仪表业务、天然气系统解决方案业务上，下同）构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营；不在同上市公司及其下属公司存在相同或类似业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实体任职或担任任何形式的|

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|德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人|顾问；不从事任何可能降低上市公司及其下属公司竞争力的行为，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。3、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。|
|宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）|1、未经上市公司书面同意，交割日起至少 5 年内，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括天信集团及其子公司，下同）所从事的业务（在工商业用燃气计量仪表业务、家用燃气计量仪表业务、天然气系统解决方案业务上，下同）构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营；不在同上市公司及其下属公司存在相同或类似业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实体任职或担任任何形式的顾问；不从事任何可能降低上市公司及其下属公司竞争力的行为，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。2、如本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本合伙企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。3、本承诺函一经本合伙企业签署即对本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且不可撤销。本合伙企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本合伙企业将承担相应的法律责任。|
|三、规范关联交易的承诺函||
|承诺主体|承诺内容|
|陈开云等48名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）|1、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业保证不|

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||通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本合伙企业负责承担。5、本承诺函一经本人（本合伙企业）签署即对本人（本合伙企业）构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人（本合伙企业）保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人（本合伙企业）将承担相应的法律责任。|
|四、关于避免资金占用、关联担保的承诺||
|承诺主体|承诺内容|
|陈开云等48名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）|截至本承诺函出具日，本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业不存在占用天信仪表资金的情形；除已经向上市公司披露的，不存在天信仪表为本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业提供其他担保的情形；本次交易完成后，本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业不会占用天信仪表的资金，亦不会要求天信仪表为本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业提供担保。本人（本合伙企业）若违反上述承诺，将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。|
|五、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||
|承诺主体|承诺内容|
|天信仪表|本公司为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。|
|陈开云等46名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）|1、本人（本合伙企业）为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。2、在参与本次重组期间，本人（本合伙企业）将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如违反上述承诺，本人（本合伙企业）将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人（本合伙企业）向损失方承担全部损失赔偿责任。4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人（本合伙企业）将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
|六、关于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的承诺||
|承诺主体|承诺内容|
|陈开云等46名|1、本人为中华人民共和国公民，无境外居留权，具有完全的民事权利|

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|自然人及宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）|能力和民事行为能力，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人，本人所持有的天信仪表股权不会受到现行有效的法律、行政法规的限制。/本合伙企业为依据中华人民共和国法律依法设立并存续的合伙企业，本合伙企业所持有的天信仪表股权不会受到现行有效的法律、行政法规的限制。2、本人（本合伙企业）向天信仪表的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本人（本合伙企业）所持有的天信仪表股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人（本合伙企业）不存在受任何他方委托持有天信仪表股权的情形；本人（本合伙企业）持有的天信仪表股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。3、本人（本合伙企业）以持有的天信仪表股权认购本次上市公司发行的股份或取得现金对价，不会违反天信仪表的公司章程，也不会受到本人（本合伙企业）此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人（本合伙企业）承诺不存在任何妨碍或限制本人（本合伙企业）在本次交易中将持有的天信仪表股权过户或转移至上市公司的情形。4、截至本承诺函出具之日，本人（本合伙企业）不存在任何有效且与天信仪表有关的股权激励计划或类似利益安排。5、对于天信仪表其他股东将其所持天信仪表股权为本次交易之目的转让给上市公司时，本人（本合伙企业）自愿放弃上述对天信仪表股权的优先受让权。6、在本人（本合伙企业）与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并就天信仪表股权交割完毕前，本人（本合伙企业）保证不就本人（本合伙企业）所持天信仪表的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证天信仪表保持正常、有序、合法经营状态，保证天信仪表不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证天信仪表不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。若天信仪表及/或其子公司于本次交易前租赁的物业在租赁期内因权属问题无法继续正常使用，本人（本合伙企业）承诺将对天信仪表由此实际遭受的经济损失承担赔偿责任，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。7、天信仪表合法设立、有效存续，不存在任何可能导致天信仪表无法正常经营的情形。|
|七、关于非公开发行股票的承诺||
|承诺主体|承诺内容|
|华安未来资产管理（上海）有限公司、金元顺安基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、山东高速投资控股有限公司、山东高|作为金卡高科技股份有限公司（以下简称“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股份（以下简称“本次发行”）的认购对象，本认购人承诺：1、发行人此次向本认购人发行的新股，自本次发行新增股份上市首日起十二个月内不得转让。2、本认购人与发行人不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》规定的关联关系。3、本认购人与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高管不存在关联关系。4、本认购人与独立财务顾问 (主承销商)德邦证券不存在关联关系。|

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|速投资基金管理有限公司|5、本认购人承诺本次非公开发行股份结束后，获得配售后股份在其锁定期内其委托人或合伙人不得转让其持有的该产品份额或退出合伙（如有）。本认购人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，履行本承诺及相关信息披露义务，并积极配合发行人办理该等股份的锁定手续。|

经核查，独立财务顾问认为：
截至本持续督导报告签署日，上述各承诺人不存在违反承诺的情况，各承诺仍在履行过程中。
三、业绩承诺实现情况
根据金卡股份与陈开云等 46名自然人及德信天合签署的《利润补偿协议》及其补充协议。本次重大资产重组实施后天信仪表2016年度、2017年度、2018年度合计净利润（年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润）不低于3亿元。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）出具的中汇会审[2017]2421号《审计报告》，2016年度天信仪表实际实现净利润为9,640.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为9,796.35万元。
经核查，本独立财务顾问认为：天信仪表 2016年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润9,796.35万元，占2016年度至2018年度承诺净利润（年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润）3亿元的比例为32.65%，2016年度交易对方无需对上市公司进行股份或现金补偿。
四、配套募集资金使用情况
（一）证券发行及募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金卡高科技股份有限公司向陈开云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2244号）核准，公司向陈开云等44名自然人发行25,922,291股股份购买相关资产；核准金卡股份非公开发行不超过990,628,300元募集配套资金。
公司向华安未来资产管理（上海）有限公司、金元顺安基金管理有限公司、
兴业财富资产管理有限公司、山东高速投资控股有限公司及山东高速投资基金管理有限公司非公开发行了人民币普通股(A股)股票29,050,683.00股，发行价为每股人民币为34.10元，应募集资金总额为人民币990,628,290.30元，扣除德邦证券承销费用10,700,000元后，主承销商德邦证券股份有限公司于2016年12月2日及2016年12月5日划入本公司在中信银行杭州钱江支行的账户(账号为：8110801013100811501)人民币979,928,290.30元，此外公司累计发生2,984,905.66元律师费、审计验资费等其他相关发行费用（发行费用共计14,506,000.00元，其中可抵扣增值税进项税额821,094.34元）,本公司募集资金净额为976,943,384.64元。上述募集资金已经中汇会计师事务所有限公司审验，并于2016年12月6日出具了中汇会验[2016]4663号《验资报告》。
（二）募集配套存放和资金管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《金卡智能集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同德邦证券股份有限公司与中信银行股份有限公司钱江支行于2016年12月5日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2、募集资金存放情况
截至 2016年 12月 31日止，公司有 1个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
(单位：人民币元)
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|中信银行股份有限公司|8110801013100811501|募集资金专户|231,301,084.55|

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|钱江支行|

（三）本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：金卡智能集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||99,062.83||本年度投入募集资金总额||||75,947.42||
|变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||75,947.42||
|变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|支付收购天信仪表股权现金对价|否|67,626.10|67,626.10|66,626.10|66,626.10|98.52%|||||
|补充上市公司流动资金|否|21,436.73|21,436.73|1,321.32|1,321.32|6.16%|||||
|偿还天信仪表银行借款|否|10,000.00|10,000.00|8,000.00|8,000.00|80.00%|||||
|合 计||99,062.83|99,062.83|75,947.42|75,947.42|76.67%|||||
|未达到计划进度原因||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年12月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意以公司募集资金25,199.02万元置换已预先投入的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金全部存放于募集资金银行账户中，后期主要用于偿还天信仪表的借款2000万和补充上市公司流动资金|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
3、募集资金投资项目出现异常情况的说明
募集资金投资项目不存在异常情况。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2016年不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：金卡智能2016年度募集配套资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及金卡智能制定的《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集配套资金进行了专户存储，并按照《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露的用途进行使用，不存在变相改变募集配套资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集配套资金的情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展现状
上市公司作为国内领先的智能燃气表及燃气计量管理系统提供商，以软件开发为核心、生产制造为依托，专业从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、生产、销售，致力于为燃气公司提供燃气计量、结算收费、组网传输、在线监测、流量调配的整体解决方案。目前主要产品为智能燃气表及燃气计量管理系统，具体包括IC卡智能燃气表和IC卡燃气收费管理系统；无线智能燃气表和无线燃气抄表系统；基于物联网技术的GPRS/CDMA远程燃气智能控制系统。
天信仪表是国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务商，拥有从产业基础（国际一流机械加工设备、精密检测中心，高压环道标准装置）、燃气计量仪表、液体计量仪表、燃气调压设备、天然气管网能量计量与管理系统构架到解决方案的整体设计和制造能力。
通过并购天信仪表，公司将打开工业燃气计量仪器仪表市场，与公司现有业务形成了良好的互补性，同时天信仪表的销售渠道和公司也具有良好的协同性，能够提升公司的核心竞争力和盈利能力。同时，本次交易完成后，天信仪表与上市公司在业务融合、市场渠道等方面可形成良好的协同效应。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
2016年度，金卡智能业务发展情况与《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（修订稿）》中“本次交易对上市公司影响分析”部分披露的业务分析内容较为相符，公司发展情况良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，进一步规范运作、提高治理水平、建立健全内部管理和控制制度。上市公司诚信规范经营，切实履行上市公司义务，促进上市公司健康发展，维护全体股东特别是广大中小股东利益。截至本年度末，上市公司的治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
（一）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，同时聘请法律顾问对股东大会出具法律意见书，确保所有股东享有平等地位，充分行使股东权利。
（二）关于董事和董事会
上市公司董事会由9名董事组成，其中3名董事为独立董事，董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司全体董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等认真履行职责，诚信、勤勉地履行职责和义务。
（三）关于监事和监事会
上市公司监事会由3名监事组成，其中1名监事为职工代表监事，监事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司全体监事能够依据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《监事会议事规则》等认真履行职责，对上市公司的财务状况、重大事项、关联交易以及上市公司的董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司及股东的合法权益。
（四）关于信息披露与透明度
上市公司制定并严格执行了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。上市公司指定董事会秘书全面负责信息披露工作和投资者关系管理工作，接待股东及相关人员的来访和咨询。
上市公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为信息披露的指定报纸和网站，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
金卡智能按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等法律法规要求，不断完善法人治理结构，进一步规范运作、提高治理水平、建立健全内部管理和控制制度。公司治理的实际状况符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的规定。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易各方已按照公布的重组方案履行和持续履行相关责任和承诺，实际
实施的重组方案不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于金卡智能集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度持续督导报告》之签章页）项目主办人：
赵沂蒙 余庆生
德邦证券股份有限公司年 月 日