法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
地址：中国合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
法律意见书
目 录
释 义 .........................................................1一、本次交易的方案 ...............................................7二、本次交易的批准与授权 ........................................ 17三、本次交易的实质性条件 ........................................ 21四、本次交易各方的主体资格 ...................................... 27五、本次交易相关协议及其合法性 .................................. 40六、本次交易中涉及的标的资产 .................................... 41七、本次交易涉及的债权债务处理 ................................. 111八、关联交易与同业竞争 ......................................... 112九、本次交易的信息披露 ......................................... 136十、本次交易所涉及的证券服务机构资格 ........................... 138十一、关于本次交易相关机构、人员买卖雷鸣科化股票的情况 ......... 138十二、结论性意见 ............................................... 140
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释 义
本法律意见书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|雷鸣科化、上市公司、公司|指|安徽雷鸣科化股份有限公司|
|西部民爆|指|湖南雷鸣西部民爆有限公司，系雷鸣科化全资子公司|
|淮矿股份、标的公司|指|淮北矿业股份有限公司|
|淮矿集团|指|淮北矿业（集团）有限责任公司|
|信达资产|指|中国信达资产管理股份有限公司，原中国信达资产管理公司|
|华融资产|指|中国华融资产管理股份有限公司，原中国华融资产管理公司|
|皖能集团|指|安徽省能源集团有限公司|
|宝钢资源|指|宝钢资源有限公司|
|国元直投|指|国元股权投资有限公司|
|全威铜业|指|安徽全威铜业控股有限公司|
|嘉融投资|指|嘉融投资有限公司|
|马钢控股|指|马钢（集团）控股有限公司|
|奇瑞汽车|指|奇瑞汽车股份有限公司|
|银河创新资本|指|银河创新资本管理有限公司|
|中银国际投资|指|中银国际投资有限责任公司|
|安徽省投|指|安徽省投资集团控股有限公司|
|中国盐业|指|中国盐业集团有限公司|
|中诚信托|指|中诚信托有限责任公司|
|交易对方/淮矿股份 18名股东/发行股份及支付现金购买资产的交易对方|指|淮矿股份本次交易前的全部18名股东，即淮矿集团、信达资产、华融资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等15名法人股东和曹立、王杰光、郑银平等3名自然人股东|
|补偿义务人|指|淮矿集团|
|交易标的、标的资产|指|淮北矿业股份有限公司100%股份|
|本次交易|指|雷鸣科化向交易对方发行股份及支付现金购买资产，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的交易行为|
|本次重组、本次资产重组|指|雷鸣科化向交易对方发行股份及支付现金购买资产的行为|
|募集配套资金、配套融资|指|雷鸣科化向不超过 10名特定投资者发行股份以募集配套资金的交易行为|
|《重组报告书》|指|《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|煤业有限|指|淮北矿业（集团）煤业有限责任公司，系淮矿股份前身|

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|童亭煤矿|指|淮北矿业股份有限公司童亭煤矿，系淮矿股份分公司|
|朱庄煤矿|指|淮北矿业股份有限公司朱庄煤矿，系淮矿股份分公司|
|桃园煤矿|指|淮北矿业股份有限公司桃园煤矿，系淮矿股份分公司|
|朱仙庄煤矿|指|淮北矿业股份有限公司朱仙庄煤矿，系淮矿股份分公司|
|涡北煤矿|指|淮北矿业股份有限公司涡北煤矿，系淮矿股份分公司|
|海孜煤矿|指|淮北矿业股份有限公司海孜煤矿，系淮矿股份分公司|
|袁庄煤矿|指|淮北矿业股份有限公司袁庄煤矿，系淮矿股份分公司|
|临涣煤矿|指|淮北矿业股份有限公司临涣煤矿，系淮矿股份分公司|
|杨庄煤矿|指|淮北矿业股份有限公司杨庄煤矿，系淮矿股份分公司|
|祁南煤矿|指|淮北矿业股份有限公司祁南煤矿，系淮矿股份分公司|
|袁店一井煤矿|指|淮北矿业股份有限公司袁店一井煤矿，系淮矿股份分公司|
|芦岭煤矿|指|淮北矿业股份有限公司芦岭煤矿，系淮矿股份分公司|
|许疃煤矿|指|淮北矿业股份有限公司许疃煤矿，系淮矿股份分公司|
|孙疃煤矿|指|淮北矿业股份有限公司孙疃煤矿，系淮矿股份分公司|
|袁店二井煤矿|指|安徽亳州煤业有限公司袁店二井煤矿，系公司安徽亳州煤业分公司|
|淮北选煤厂|指|淮北矿业股份有限公司淮北选煤厂，系淮矿股份分公司|
|淮选宿州分厂|指|淮北矿业股份有限公司淮北选煤厂宿州分厂，系淮矿股份分公司|
|涡北选煤厂|指|淮北矿业股份有限公司涡北选煤厂，系淮矿股份分公司|
|临涣选煤厂|指|淮北矿业股份有限公司临涣选煤厂，系淮矿股份分公司|
|临涣变电站|指|淮北矿业股份有限公司临涣工业园变电服务站，系淮矿股份分公司|
|杨庄热电厂|指|淮北矿业股份有限公司杨庄煤矸石热电厂，系淮矿股份分公司|
|电力分公司|指|淮北矿业股份有限公司电力分公司，系淮矿股份分公司|
|宿州瓦斯电厂|指|淮北矿业股份有限公司宿州瓦斯利用电厂，系淮矿股份分公司|
|煤炭运销分公司|指|淮北矿业股份有限公司煤炭运销分公司，系淮矿股份分公司|
|铁路运输处|指|淮北矿业股份有限公司铁路运输处，系淮矿股份分公司|
|物资分公司|指|淮北矿业股份有限公司物资分公司，系淮矿股份分公司|
|综采安拆分公司|指|淮北矿业股份有限公司综采安拆分公司，系淮矿股份分公司|
|信息开发分公司|指|淮北矿业股份有限公司信息开发分公司，系淮矿股份分公司|
|行政管理中心|指|淮北矿业股份有限公司行政事务管理服务中心，系淮矿股份分公司|
|设备租赁中心|指|淮北矿业股份有限公司设备租赁中心，系淮矿股份分公司|
|工程处|指|淮北矿业股份有限公司工程处，系淮矿股份分公司|

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|国开行|指|国家开发银行|
|建设银行|指|中国建设银行股份有限公司|
|建设银行安徽省分行|指|中国建设银行股份有限公司安徽省分行|
|皖投工投|指|安徽皖投工业投资有限公司|
|铁路基金|指|安徽省铁路发展基金股份有限公司|
|淮北工科|指|淮北工科检测检验有限公司，系淮矿股份全资子公司|
|工程建设公司|指|淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司，系淮矿股份全资子公司|
|信盛国际|指|淮北矿业信盛国际贸易有限责任公司，系淮矿股份全资子公司|
|淮矿售电|指|淮北矿业售电有限公司，系淮矿股份全资子公司|
|淮矿能源物资|指|淮矿集团（天津）能源物资贸易有限公司，系淮矿股份全资子公司|
|淮矿投资|指|淮北矿业集团投资有限公司，系淮矿股份控股子公司|
|临涣水务|指|临涣水务股份有限公司，系淮矿股份控股子公司|
|煤联工贸|指|淮北煤联工贸有限责任公司，系淮矿股份控股子公司|
|大榭煤炭运销|指|淮北矿业集团大榭煤炭运销有限公司，系淮矿股份控股子公司|
|上海金意|指|上海金意电子商务有限公司，系淮矿股份控股子公司|
|亳州煤业股份|指|淮北矿业集团亳州煤业股份有限公司，系淮矿股份控股子公司|
|青东煤业|指|淮北青东煤业有限公司，系淮矿股份控股子公司|
|安徽亳州煤业|指|安徽省亳州煤业有限公司，系淮矿股份控股子公司|
|神源煤化工|指|安徽神源煤化工有限公司，系淮矿股份控股子公司|
|庆阳能源|指|淮北矿业庆阳能源有限公司，系淮矿股份控股子公司|
|相城能源|指|淮北矿业集团相城能源有限公司，系淮矿股份控股子公司|
|杨柳煤业|指|淮北杨柳煤业有限公司，系淮矿股份控股子公司|
|临涣焦化|指|临涣焦化股份有限公司，系淮矿股份控股孙公司|
|临涣化工|指|安徽临涣化工有限责任公司，系淮矿股份控股孙公司|
|成达矿业|指|鄂尔多斯市成达矿业有限公司，系淮矿股份控股孙公司|
|涣城发电|指|淮北涣城发电有限公司，系淮矿股份控股孙公司|
|相城商贸|指|淮北相城商贸有限公司，系淮矿股份控股孙公司|
|江苏能源物资|指|江苏能源物资有限公司|
|转型发展基金|指|淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）|
|府谷公司|指|淮北矿业（府谷）长城有限公司|
|审计基准日、评估基准日|指|2017年7月31日|

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|报告期|指|2015年度、2016年度及2017年1-7月|
|本所|指|安徽天禾律师事务所|
|独立财务顾问|指|国元证券股份有限公司|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|国信评估、评估机构|指|安徽中联国信资产评估有限责任公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》|
|定价基准日|指|雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《资产评估报告》|指|国信评估出具的皖中联国信评报字(2017)第 179号《安徽雷鸣科化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之经济行为而涉及的淮北矿业股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|安徽省国资委|指|安徽省人民政府国有资产监督管理委员会|
|安徽省政府|指|安徽省人民政府|
|工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|淮北市工商局|指|淮北市工商行政管理局|
|环境保护部|指|中华人民共和国环境保护部|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|

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|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|交割日|指|办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续之日|
|过渡期|指|自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）止的期间|
|完成日|指|股份登记机构依法将目标股份登记在交易对方名下之日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

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安徽天禾律师事务所
关于
安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
天律证2018第00011号致：安徽雷鸣科化股份有限公司
安徽天禾律师事务所接受雷鸣科化的委托，指派张晓健、李刚、王炜、胡承伟律师（下称“本所律师”）担任雷鸣科化本次交易的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《业务管理办法》和《执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本次交易事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
一、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
二、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断时，本所不得不依靠上市公司及有关人士、有关机构单位出具的证明文件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到雷鸣科化及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披
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露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
四、本所律师仅就雷鸣科化本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估等专业事项发表评论，本所在法律意见书中对有关审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
五、本法律意见书仅供本次交易之目的使用，非经本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
六、本所同意将本法律意见书作为上市公司申报本次交易所必备的法定文件，随其他材料上报中国证监会，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对雷鸣科化本次交易事项出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议》、雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议及第七届董事会第九次会议决议、《重组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份并支付现金购买资产交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产交易概况
本次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份100%股份。根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第 179号），以 2017年 7月 31日为评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00万元后，本次交易标的淮矿股份股东全部权益评估值为 2,091,610.75万元，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为2,091,610.75万元。具体情况如下：
（1）雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%的股份，其中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份2.39%的股份，共支付现金
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50,000万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3名自然人合计持有的淮矿股份97.56%的股份，共发行股份1,793,115,066股。
（2）雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份0.05%的股份，共支付现金1,045.81万元。
交易标的淮矿股份100%股份的初步协商交易价格为 2,091,610.75万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
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|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|交易对价（万元）|支付方式||
||||||股份（股）|现金（万元）|
|1|淮矿集团|5,697,490,000|84.39|1,765,191.49|1,506,279,172|51,045.81|
|2|信达资产|458,280,000|6.79|141,983.92|124,766,185||
|3|皖能集团|80,000,000|1.18|24,785.53|21,779,904||
|4|宝钢资源|64,000,000|0.95|19,828.43|17,423,923||
|5|国元直投|60,000,000|0.89|18,589.15|16,334,928||
|6|全威铜业|60,000,000|0.89|18,589.15|16,334,928||
|7|嘉融投资|52,800,000|0.78|16,358.45|14,374,737||
|8|华融资产|45,300,000|0.67|14,034.81|12,332,871||
|9|马钢控股|40,000,000|0.59|12,392.77|10,889,952||
|10|奇瑞汽车|40,000,000|0.59|12,392.77|10,889,952||
|11|银河创新资本|40,000,000|0.59|12,392.77|10,889,952||
|12|中银国际投资|36,000,000|0.53|11,153.49|9,800,957||
|13|安徽省投|30,000,000|0.44|9,294.57|8,167,464||
|14|中国盐业|20,000,000|0.30|6,196.38|5,444,976||
|15|中诚信托|20,000,000|0.30|6,196.38|5,444,976||
|16|王杰光|6,000,000|0.089|1,858.91|1,633,492||
|17|郑银平|1,000,000|0.015|309.82|272,248||
|18|曹立|200,000|0.003|61.96|54,449||
|合计||6,751,070,000|100.00|2,091,610.75|1,793,115,066|51,045.81|

注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份。
2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
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本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司股东淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3名自然人。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以其持有的淮矿股份股权作价认购。
（4）定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日、前60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价对比如下：
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|项目|定价基准日前20日|定价基准日前60日|定价基准日前120日|
|交易均价（元/股）|12.63|13.40|14.90|
|交易均价（元/股）的90%|11.38|12.06|13.41|

综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协
商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择以董事会决议公告日前 20个交
易日的上市公司股票交易均价的90%为发行股份定价依据。
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（5）发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为11.38元/股。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
（6）发行股份购买资产的交易价格
根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》，以 2017年 7月 31日为评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00万元后，本次交易标的公司股东全部权益评估值为 2,091,610.75万元，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为2,091,610.75万元。
（7）发行股份购买资产的发行数量
根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字[2017]第 179号），扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00万元后，本次交易标的公司股东全部权益评估值为 2,091,610.75万元，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为 2,091,610.75万元。扣除现金支付部分，按照定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 11.38元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量为1,793,115,066股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（8）发行股份购买资产的股份锁定期安排
本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月内不转让。本次交易完成后 6个月内如雷鸣科化股票连续 20个
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交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长6个月。
淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 12个月内不转让。若股东在取得本次发行的对价股份时，公司用于认购对价股份的标的公司股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12个月的，则本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（9）调价机制
1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。
4）触发条件
在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 7月 31日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
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A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,276.95点）跌幅超过10%。
B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 7月 31日）的收盘点数（即 3,243.84点）跌幅超过10%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在 10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6）发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在 10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（10）过渡期损益安排
法律意见书
标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益由雷鸣科化享有；自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股份比例进行承担，交易对方各方应当于上述审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式向淮矿股份支付到位。
（11）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
（12）上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付方案
雷鸣科化将使用本次重组募集的部分配套资金 50,000万元向淮矿集团支付其持有淮矿股份2.39%股份的现金对价；雷鸣科化全资子公司西部民爆将以自有资金 1,045.81万元向淮矿集团支付其持有的淮矿股份0.05%股份的现金对价。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足现金支付的资金缺口。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份募集配套资金概况
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司可持续发展能力，雷鸣科化拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价
法律意见书
格的100%，募集配套资金发行股份数不超过本次发行前公司总股本的20%，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期的首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
（3）发行方式
本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（4）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将
法律意见书
在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。
（5）发行数量
本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000万元，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
（6）锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（7）募集资金总额及募集资金用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 63,000万元，其中 50,000万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用及相关交易税费。
若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（8）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
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（9）上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
（10）本次募集配套资金失败的补救措施
公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。
（三）利润补偿安排
根据国信评估出具的《资产评估报告》，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但淮矿股份下属的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。
根据天健兴业出具的《采矿权评估报告》和《探矿权评估报告》，淮矿股份矿业权资产 2018年度、2019年度及 2020年度预测的净利润分别为 234,140.82万元、257,195.54万元、266,537.05万元，合计预测净利润为 757,873.41万元，在此基础上，淮矿集团承诺，淮矿股份矿业权资产 2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润不低于人民币 757,873.41万元（指雷鸣科化聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）。
为保障上市公司及全体股东利益，淮矿集团作为补偿义务人同意就矿业权资产作出业绩承诺及承担本次交易后的盈利补偿及减值补偿义务，若标的公司矿业权资产累计实现净利润数小于累计承诺净利润数，则补偿义务人同意按照《盈利补偿协议》的约定对公司予以补偿。
业绩承诺期间届满时，根据公司聘请的审计机构对标的公司矿业权资产进行减值测试后出具的《减值测试报告》，矿业权资产期末减值额=矿业权资产作价－期末矿业权资产评估值。如果矿业权资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则淮矿集团应对矿业权资产期末减值额按照《盈利补偿协议》的约定向上市公司另行补偿。
（四）本次交易构成关联交易
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本次发行股份购买资产的交易对方包括公司控股股东淮矿集团，且公司股东皖投工投、铁路基金系本次重组交易方安徽省投直接控制的企业。根据《上市规则》等相关规定，故本次交易构成关联交易。
（五）本次交易不会导致雷鸣科化控制权的变化，不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（六）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司购买的资产净额占上市公司 2016年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（七）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，公司的总股本为 300,156,330股，本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 2,093,271,396股。社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》及相关法律法规的规定，不存在侵害雷鸣科化或雷鸣科化其他股东利益的情形。
二、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已履行的决策程序
1、雷鸣科化的批准与授权
（1）2017年 11月 27日，雷鸣科化召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法
法律意见书
律、法规规定的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》、《关于签署附条件生效的本次交易相关协议的议案》、《关于提请股东大会审议淮北矿业（集团）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关具体事宜的议案》、《关于暂不召集公司股东大会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进行审议的议案》。
（2）2018年 1月 10日，雷鸣科化召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管
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理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司补充签订附生效条件的本次交易相关协议的议案》、《关于提请股东大会审议淮北矿业（集团）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关具体事宜的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于召集公司股东大会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进行审议的议案》。
（3）雷鸣科化的独立董事分别于 2017年 11月 27日、2018年 1月 10日出具了对本次交易相关事项的事前认可意见；分别于 2017年 11月 27日及2018年1月10日对本次交易相关事项发表了独立意见。
2、交易对方的批准与授权
（1）2017年 8月 15日，淮矿集团召开董事会，同意本次交易的相关事宜。
（2）2017年 10月 30日，信达资产出具《中国信达关于淮北矿业股份有限公司股权项目处置方案的批复》（信总审复[2017]348号），同意本次交易的相关事宜。
（3）2017年 10月 26日，华融资产经营决策委员会出具《关于参与淮北矿业资产重组项目的批复》（华融股份经营决策[2017]81号），同意本次交易的相关事宜。
（4）2017年 10月 24日，皖能集团召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。
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（5）2017年 10月 28日，宝钢资源股东中国宝武钢铁集团有限公司出具宝武字[2017]498号《关于宝钢资源参股公司淮北矿业拟通过资产重组方式事宜的批复》，同意本次交易的相关事宜。
（6）2017年 10月 19日，国元直投投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。
（7）2017年 8月 18日，全威铜业执行董事决定同意本次交易的相关事宜。
（8）2017年 10月 24日，嘉融投资召开股东会，决议同意本次交易的相关事宜。
（9）2017年 9月 11日，马钢控股召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。
（10）2017年 11月 30日，奇瑞汽车召开股东大会，决议同意本次交易的相关事宜。
（11）2017年 10月 24日，银河创新资本投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。
（12）2017年 10月 24日，中银国际投资投资决策委员会决定同意本次交易的相关事宜。
（13）2017年 8月 29日，安徽省投召开集团公司办公会议，决议同意本次交易的相关事宜。
（14）2017年 10月 28日，中国盐业召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。
（15）2017年 8月 23日，中诚信托投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。
（16）3名自然人交易对方，均与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同意了本次交易相关事项。
法律意见书
2017年 12月 26日，淮矿股份召开股东大会，全体股东一致同意雷鸣科化通过发行股份及支付现金方式（西部民爆以支付现金方式）购买淮矿股份100%股份。
4、安徽省国资委对本次重组评估报告及评估结果的核准
2018年 1月 10日，安徽省国资委下发了《省国资委关于淮北矿业股份有限公司重组上市资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2018]11号），对本次交易标的资产评估报告及评估结果予以核准。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需获得有权国有资产监督管理部门的批准；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
4、本次交易尚需通过商务部关于经营者集中的反垄断审查。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段所需取得的批准和同意，本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会的批准、中国证监会的批准及通过商务部关于经营者集中的反垄断审查方可实施。
三、本次交易的实质性条件
（一）本次重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、人力资源和社会保障部、国土资源部、环境保护部、住房和城乡建设部、交通运输部、水利部、中国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、国家质量监督检验检疫总局、国家安全生产监督管理总局、国家统计局、中国银行业监督管理委员会、国家能源局 16部委联合印发《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》的通知（发改能源[2017]1404号），该通知鼓励煤炭、电力等产业链上下游企业发挥产业链协同效应，支持企业和企业通过资产重组、
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股权合作、资产置换、无偿划转等方式，整合煤电资源。本次交易将标的资产注入上市公司，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符合国家产业政策。
根据政府相关部门出具的证明文件，淮矿股份在报告期内不存在因违反环境保护、土地管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
依据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，如果参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。本次资产重组已经达到上述申报标准，上市公司将在董事会审议通过本次交易相关事项后向商务部反垄断局提交经营者集中审查申请，本次资产重组尚需取得商务部反垄断局不予进一步审查或同意实施的决定后方可实施。
本所律师认为，本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2、符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定
本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，雷鸣科化总股本将增至 2,056,297,502股，社会公众持股比例高于雷鸣科化届时股份总数的10%，雷鸣科化仍然具备股票上市条件。
本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3、符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定
根据雷鸣科化第七届董事会第八会议决议及第七届董事会第九次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产的价格以经具有证券、期货业务资格的评估机构评估并经安徽省国资委核准的结果为依据，由交易各方协商后确定为 2,091,610.75万元。根据本次交易的发行方案，本次交易中上市公司向交易对方
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发行股票的发行价格为每股 11.38元，不低于定价基准日前 20个交易日雷鸣科化股票交易均价的90%。
雷鸣科化独立董事已对本次交易定价公允性发表了独立意见。
本所律师认为，本次资产重组所涉标的资产定价公允，不存在损害雷鸣科化及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
4、符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定
根据交易对方出具的承诺和标的公司工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方所持有的标的公司股份真实、有效，不存在股权质押等限制股份转让的情形，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；标的公司为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次重组交易不涉及债权债务转移处理。
本所律师认为，本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
5、符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定
（1）本次资产重组完成后，雷鸣科化将取得淮矿股份100%的股份，标的资产注入后上市公司主营业务将增加煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，将有利于提升上市公司的整体盈利水平和市场竞争力，增强上市公司的后续发展能力，不存在可能导致雷鸣科化在本次重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；
（2）根据《盈利补偿协议》，本次交易完成后，若业绩能够实现，在业绩承诺期内，上市公司盈利能力能得到一定增强。
法律意见书
本所律师认为，本次资产重组有利于雷鸣科化增强持续经营能力，不存在可能导致雷鸣科化在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
6、符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，且不存在违反中国证监会、上交所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
本所律师认为，本次交易有利于雷鸣科化在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
7、符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定
根据雷鸣科化提供的相关资料，并经本所律师核查，本次资产重组前，雷鸣科化已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，法人治理结构较为健全；本次资产重组完成后，雷鸣科化将进一步规范和完善法人治理结构以及各项内部控制制度。
本所律师认为，本次资产重组不会对雷鸣科化的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
8、符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书》以及国信评估出具的《资产评估报告》，本次交易完成后，雷鸣科化的资产质量及持续盈利能力将都有显著提高，财务状况将得到改善；此外，淮矿集团出具了《避免同业竞争承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持雷鸣科化的独立性，同时将继续规范和减少关联交易、避免同业竞争。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
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（2）根据华普天健对上市公司出具的标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2017[0810号），上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据雷鸣科化及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对中国证监会网站的查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据交易对方的书面承诺、标的公司工商登记资料等文件，并经本所律师核查，本次资产重组交易涉及的标的资产权属清晰，不存在设置质押、担保和其他第三方权利的情况，资产过户不存在法律障碍和风险，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
9、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
根据《重组报告书》、雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议及第七届董事会第九次会议决议，上市公司募集配套资金总额不超过 63,000万元，未超过交易总金额的100%，将一并提交中国证监会并购重组委审核委员会审核。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定。
10、符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议及第七届董事会第九次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中上市公司向交易对方发行股票的发行价格为为每股 11.38元，不低于定价基准日前 20个交易日雷鸣
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科化股票交易均价的90%。本所律师认为，上述安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的相关规定
根据雷鸣科化第八届董事会第九次会议决议，《重组报告书》，并经核查：
1、上市公司已在《<安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案>及其摘要》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、在雷鸣科化第八届董事会第九次会议决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本所律师认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
（三）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》并本所律师核查，本次交易中上市公司向交易对方发行股票的发行价格为为每股 11.38元，不低于定价基准日前 20个交易日雷鸣科化股票交易均价的90%。本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款的规定。
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方案”。本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。
3、根据雷鸣科化及相关各方出具的承诺，并经本所律师核查，本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条第（一）款的规定。
4、根据华普天健对雷鸣科化 2016年度出具的标准无保留意见的会审字[2017]0810号《审计报告》，并经本所律师核查，雷鸣科化不存在被控股股东和实际控制人严重损害权益且尚未消除的情形，亦不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）、（三）、（六）款的规定。
5、根据相关人员的承诺并经本所律师核查，雷鸣科化现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）款的规定。
6、根据雷鸣科化的说明并经本所律师核查，雷鸣科化不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（七）款的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，雷鸣科化具备申请本次交易的实质性条件。
四、本次交易各方的主体资格
（一）雷鸣科化
雷鸣科化为本次交易新增股份的发行方和标的资产的购买方。
1、基本情况
根据雷鸣科化提供的资料，并经本所律师核查，雷鸣科化基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|安徽雷鸣科化股份有限公司|

法律意见书
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|-|-|
|公司类型|股份有限公司|
|证券代码|600985|
|证券简称|雷鸣科化|
|法定代表人|李明鲁|
|注册资本|30,015.6330万元|
|成立日期|1999年3月18日|
|住所|安徽省淮北市东山路|
|统一社会信用代码|91340600711775718W|
|经营范围|民用爆炸物品生产，建筑石料用灰岩露天开采，硝酸铵、硝酸甲铵、硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯销售，危险货物运输、普通货物运输，仓储服务，装卸搬运服务，机械设备、汽车租赁，销售汽车、机械设备，房地产经纪，民用爆炸物品包装材料、设备生产和销售，精细化工产品、田菁粉、塑料制品销售，爆破技术转让，爆破器材生产工艺技术转让，农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要历史沿革
（1）雷鸣科化的设立
雷鸣科化是经安徽省人民政府皖府股字[1999]22号文批准，由淮矿集团作为主发起人，联合南京理工大学、煤炭科学研究总院爆破技术研究所（以下简称“爆研所”）、安徽理工大学、北京中煤雷耀经贸联合公司（以下简称“中煤雷耀”）等五家单位发起设立的股份有限公司。淮矿集团以经评估的九一〇厂民爆器材及高岭土开发的生产经营性资产 8,627.31万元（其中负债 1,914.29万元，净资产 6,713.02万元）投入公司，爆研所以其经评估的乳化炸药中试车间的房产及其设备 103.89万元投入公司，安徽理工大学以其经评估的与民爆器材和高岭土系列产品研究开发相关的设备 103.97万元投入公司，南京理工大学、中煤雷耀分别以其对九一〇厂的100万元和50万元债权出资。
各发起人投入的净资产总计为 7,070.88万元，按70.71%的比例折为 5,000万股股份，余额作为公司的资本公积金。安徽华普会计师事务所对各发起人投入的资产进行了验资，并出具了会事验字[1999]第023号验资报告。
雷鸣科化设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1|淮矿集团|4,746.95|94.94|
|2|安徽理工大学|73.52|1.47|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|3|爆研所|73.46|1.47|
|4|南京理工大学|70.71|1.41|
|5|中煤雷耀|35.36|0.71|
|合计||5,000|100|

雷鸣科化设立时发起人持有的股份的股权性质均为国有法人股，业经安徽省国有资产管理局皖国资工字[1999]010号《关于安徽雷鸣科化股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》予以确认。
（2）2004年首次公开发行A股股票并上市
2004年 3月 16日，经中国证监会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]34号）核准，公司向社会公开发行普通股票 4,000万股，发行价格为 5元/股，并于 2004年 4月 28日在上交所上市交易。
2004年 4月 19日，安徽华普会计师事务所出具《验资报告》（华普验字[2004]第 0448号），验证:截至 2004年 4月 19日止，公司采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式发行人民币普通股 4,000万股，募集资金总额扣除券商承销佣金和发行手续费后实际收到的募集资金为 193,900,000元，其中实收资本4，000万元。截止 2004年 4月 19日，变更后的累计注册资本实收金额为人民币90,000,000元。
首次公开发行后，公司股本总额增至9,000万元，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、未上市流通股份|||
|淮矿集团|4,746.95|52.74|
|安徽理工大学|73.52|0.82|
|爆研所|73.46|0.82|
|南京理工大学|70.71|0.79|
|中煤雷耀|35.36|0.39|
|非流通股股份合计|5,000|55.56|
|二、已上市流通股份|||
|人民币普通股|4,000|44.44|
|合 计|9,000|100|

（3）2006年，雷鸣科化股权分置改革
法律意见书
根据公司于 2006年 1月 18日召开的股权分置改革相关股东会议，公司实施股权分置改革方案，流通股股东每 10股获得非流通股股东支付的 3.32股股份。本次股权分置改革之后，公司所有股份均为流通股，其中，有限售条件流通股股份为 3,672万股，无限售条件流通股股份为 5,328万股，总股本仍为9,000万股。具体的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|||
|境内法人股|3,672|40.8|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|5,328|59.2|
|合计|9,000|100|

（4）2010年，资本公积转增股本
2010年 5月 6日，公司召开 2009年度股东大会，审议通过公司 2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2009年 12月 31日总股本 9,000万股为基数，每 10股转增 2股。转增股本完成之后，公司总股本增加到 10,800万股。
2010年 9月 18日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2010]3928号），验证:截至 2010年 6月 24日止，公司已将资本公积 18,000,000元转增股本。截至 2010年 6月 24日止，变更后的注册资本为人民币108,000,000元，累计股本为人民币108,000,000元。
2010年12月2日，雷鸣科化就增资扩股事宜办理了工商变更登记手续。
转增后的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|||
|境内法人股|3,103.3921|28.74|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|7,696.6079|71.26|
|合计|10,800|100|

（5）2011年，资本公积转增股本
2011年 5月 18日，公司召开 2010年度股东大会，审议通过公司 2010年
度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2010年 12月 31日总股本 10,800
法律意见书
万股为基数，每 10股转增 2股。转增股本完成之后，公司总股本增加到 12,960万股。
2011年 8月 22日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2011]4532号），验证:截至 2011年 7月 12日止，公司已将资本公积 21,600,000元转增股本。截至 2011年 7月 12日止，变更后的注册资本为人民币129,600,000元，累计实收资本（股本）为人民币129,600,000元。
2011年10月8日，雷鸣科化就增资扩股事宜办理了工商变更登记手续。
本次转增后的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|-|-|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|12,960|100|
|合计|12,960|100|

（6）2012年，吸收合并西部民爆增发股份
2012年 9月 25日，证监会下达《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的批复》（证监许可[2012]1283号），批准公司吸收合并西部民爆重大资产重组申请，根据公司 2012年度第一次临时股东大会决议，公司于 2012年 11月向吴干健等 173名自然人发行 45,636,496股股份吸收合并西部民爆。公司股本增至175,236,496元。
2012年 11月 20日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2012]2266号），验证:截至 2012年 11月 20日止，公司已收到西部民爆吴干健等 173名自然人缴纳的新增注册资本合计人民币 45,636,496元。截至 2012年 11月 20日止，变更后的注册资本为人民币 175,236,496元,累计实收资本为人民币175,236,496元。
2012年12月4日，雷鸣科化就增资扩股事宜办理了工商变更登记手续。
增发后股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|||
|境内自然人持股|4,563.6496|26.04|

法律意见书
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|-|-|-|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|12,960|73.96|
|合计|17,523.6496|100|

（7）2015年，资本公积转增股本
2015年 5月 22日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过《公司 2014年度利润分配方案》，同意以 2014年 12月 31日总股本 17,523.6496万股为基数，每 10股转增 5股。转增股本完成之后，公司总股本增加到 26,285.4744万股。转增后的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|||
|境内自然人持股|6,845.4744|26.04|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|19,440|73.96|
|合计|26,285.4744|100|

2016年 5月 23日，雷鸣科化就本次增资扩股事宜办理了工商变更登记手续。
（8）2017年，雷鸣科化非公开发行股份
2017年 3月 10日，中国证监会下发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕105号)，核准雷鸣科化非公开发行不超过47,528,089股新股。
2017年 4月，雷鸣科化向淮矿集团、皖投工投、铁路基金合计非公开发行37,301,586股股票，增发后，公司的股本增至300,156,330股。
2017年 4月 14日，华普天健出具了会验字[2017]3243号《验资报告》,验证:截至 2017年 4月 14日止，公司已经收到上述 3家发行对象缴纳认购款项共计 422,999,985.24元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 405,982,683.65元，其中，增加股本 37,301,586元，增加资本公积金人民币 369,644,341.14元，变更后公司注册资本为300,156,330元。
2017年6月14日，雷鸣科化就增资扩股事宜办理了工商变更登记手续。
增发后股本结构如下：
法律意见书
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|37,301,586|12.43%|
|二、无限售条件的流通股份|262,854,744|87.57%|
|合计|300,156,330|100|

3、主要股东情况
截至2017年7月31日，雷鸣科化前十大股东情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|
|1|淮矿集团|107,023,416|
|2|云南国际信托有限公司－合顺82号集合资金信托计划|8,385,250|
|3|楼国英|7,199,424|
|4|楼俞廷|6,443,072|
|5|皖投工投|6,216,931|
|6|铁路基金|6,216,931|
|7|中国银行股份有限公司－宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资基金|6,179,999|
|8|广发证券股份有限公司－大成睿景灵活配置混合型证券投资基金|5,610,792|
|9|全国社保基金四一一组合|5,406,251|
|10|李仕可|5,386,906|

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，雷鸣科化为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）西部民爆
根据西部民爆提供的资料，并经本所律师核查，西部民爆目前的企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|湖南雷鸣西部民爆有限公司|||
|法定代表人|李治国|||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）|||
|注册资本|3,000万元|||
|成立日期|2012年9月27日|||
|住所|吉首市寨阳乡矮板村二组|||
|统一社会信用代码||91433100053893594|4|
|经营范围|民用爆炸物品生产、销售（凭许可证核定的范围、期限从事经营）炸药用瓦楞纸箱包装，农产品销售，商品和技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外），民用爆破技术相关咨询服务，房|||

法律意见书
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|-|-|
||地产开发。（以上涉及法律、法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能经营。）|
|股东情况|雷鸣科化持有西部民爆100%股权|

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，西部民爆为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（三）本次重组的交易对方
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重组报告书》，并经核查，本次重组的交易对方为淮矿股份现有股东，即淮矿集团、信达资产、华融资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、省投集团、中国盐业、中诚信托 15名法人和曹立、王杰光、郑银平3名自然人。
根据上述交易对方提供的营业执照、章程或组织性文件等资料,各方基本情况如下:
1、淮矿集团
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|-|-|
|公司名称|淮北矿业（集团）有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|统一社会信用代码|913406001508200390|
|法定代表人|王明胜|
|注册资本|426,311.4176万元|
|成立日期|1993年3月15日|
|住所|安徽省淮北市人民中路276号|
|经营范围|煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建；化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品生产销售；机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表及零配件（不包括国家实行核定公司经营的12种进口商品）。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。|
|在淮矿股份持股情况|目前持有淮矿股份84.39%股份。|

2、信达资产
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|公司名称|中国信达资产管理股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司(上市、国有控股)|
|统一社会信用代码|91110000710924945A|
|法定代表人|侯建杭|

法律意见书
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|-|-|
|注册资本|3,625,669.0035万元|
|成立日期|1999年04月19日|
|住所|北京市西城区闹市口大街9号院1号楼|
|经营范围|（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|在淮矿股份持股情况|目前持有淮矿股份6.79%股份。|

3、皖能集团
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|-|-|
|公司名称|安徽省能源集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|统一社会信用代码|91340000148941608M|
|法定代表人|张飞飞|
|注册资本|437,500万元|
|成立日期|1990年04月09日|
|住所|安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦|
|经营范围|一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。|
|在淮矿股份持股情况|目前持有淮矿股份1.18%股份。|

4、宝钢资源
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|-|-|
|公司名称|宝钢资源有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|9131011579144036XB|
|法定代表人|李庆予|
|注册资本|240,987万元|
|成立日期|2006年7月21日|
|住所|浦东新区金海路3288号F3208室|
|经营范围|货物与技术的进出口，国内贸易（除专项规定），货运代理，船舶代理，实业投资，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），煤炭批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|在淮矿股份持股情况|目前持有淮矿股份0.95%股份。|

法律意见书
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|-|-|
|公司名称|国元股权投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|913100006929662273|
|法定代表人|陈家元|
|注册资本|100000万元|
|成立日期|2009年8月18日|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区民生路1199弄1号3层B区|
|经营范围|使用自有资金或者设立直投基金，对企业进行股权投资或者债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|在淮矿股份持股情况|目前持有淮矿股份0.89%股份。|

6、全威铜业
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|-|-|
|公司名称|安徽全威铜业控股有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91340100691061661B|
|法定代表人|王文银|
|注册资本|20,000万元|
|成立日期|2009年06月23日|
|住所|安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道以北.芙蓉路以东决策大厦1801室|
|经营范围|项目管理与咨询；文化交流活动策划；经济信息咨询；房地产经纪；金属新材料、非金属新材料、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|在淮矿股份持股情况|目前持有淮矿股份0.89%股份。|

7、嘉融投资
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|-|-|
|公司名称|嘉融投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|统一社会信用代码|91310115739040887G|
|法定代表人|周立业|
|注册资本|54,000万元|
|成立日期|2002年5月27日|
|住所|浦东新区杨东路6号6幢2楼|
|经营范围|实业投资、创业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|在淮矿股份持股情况|目前持有淮矿股份0.78%股份。|

8、华融资产
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|公司名称|中国华融资产管理股份有限公司|
|企业类型|其他股份有限公司(上市)|
|统一社会信用代码|911100007109255774|

法律意见书
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|法定代表人|赖小民|
|注册资本|3,907,020.8462万元|
|成立日期|1999年11月01日|
|住所|北京市西城区金融大街8号|
|经营范围|收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|在淮矿股份持股情况|目前持有淮矿股份0.67%股份。|

9、马钢控股
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|公司名称|马钢（集团）控股有限公司|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|统一社会信用代码|91340500150509144U|
|法定代表人|高海建|
|注册资本|629,829万元|
|成立日期|1998年09月18日|
|住所|马鞍山市雨山区九华西路8号|
|经营范围|资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|在淮矿股份持股情况|目前持有淮矿股份0.59%股份。|

10、奇瑞汽车
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|公司名称|奇瑞汽车股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司(非上市、国有控股)|
|统一社会信用代码|913402007139708758|
|法定代表人|尹同跃|
|注册资本|445,690万元|
|成立日期|1997年01月08日|
|住所|安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号|
|经营范围|生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资。（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。|
|在淮矿股份持股情况|目前持有淮矿股份0.59%股份。|

法律意见书
11、银河创新资本
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|公司名称|银河创新资本管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|统一社会信用代码|91110000696352185L|
|法定代表人|游春|
|注册资本|100,000万元|
|成立日期|2009年10月21日|
|住所|北京市西城区金融大街35号1号楼C座2层|
|经营范围|资产管理；项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|在淮矿股份持股情况|目前持有淮矿股份0.59%股份。|

12、中银国际投资
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|公司名称|中银国际投资有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91310000690102564J|
|法定代表人|熊文龙|
|注册资本|60,000万元|
|成立日期|2009年5月26日|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区银城中路200号中银大厦3901A室|
|经营范围|使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|在淮矿股份持股情况|目前持有淮矿股份0.53%股份。|

13、安徽省投
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|公司名称|安徽省投资集团控股有限公司|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|统一社会信用代码|91340000705044214B|
|法定代表人|陈翔|
|注册资本|3,000,000万元|
|成立日期|1998年07月31日|
|住所|安徽省合肥市望江东路46号|
|经营范围|一般经营项目：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。|
|在淮矿股份持股情|目前持有淮矿股份0.44%股份。|

法律意见书
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|况|

14、中国盐业
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|公司名称|中国盐业集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|统一社会信用代码|91110000101625149Q|
|法定代表人|李耀强|
|注册资本|297,922.6547万元|
|成立日期|1986年01月11日|
|住所|北京市丰台区西站南广场驻京办1号楼|
|经营范围|食盐批发（食盐批发许可证有效期至2017年12月31日）；销售食品；工业盐产品的调拨、批发；各种盐产品、盐化工产品、盐田水产品及其制品、盐田生物及其制品、盐业企业所需设备、木材、水泥、电缆、包装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及其助剂、日用品、化妆品、酒店用品、厨房用品、建筑材料、钢材、木材、煤炭的销售；家用电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件的销售；仓储；自有房屋出租；招标服务与以上业务有关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|在淮矿股份持股情况|目前持有淮矿股份0.3%股份。|

15、中诚信托
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|公司名称|中诚信托有限责任公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91110000101219626L|
|法定代表人|牛成立|
|注册资本|245,666.67万元|
|成立日期|1995年11月20日|
|住所|北京市东城区安外大街2号|
|经营范围|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|在淮矿股份持股情况|目前持有淮矿股份0.3%股份。|

法律意见书
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|姓名|曹立|性别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|11010119660529****|
|住所|北京市东城区东长安街14号27楼10层2号|||
|通讯地址|北京市东城区东长安街14号27楼10层2号|||
|在淮矿股份持股及任职情况|最近三年未在淮矿股份任职，目前持有淮矿股份0.003%的股份。|||

17、王杰光
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|姓名|王杰光|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|11010119680718****|
|住所|北京市东城区朝阳门内大街91号2号楼1单元202号|||
|通讯地址|北京市东城区朝阳门内大街91号2号楼1单元202号|||
|在淮矿股份持股及任职情况|最近三年未在淮矿股份任职，目前持有淮矿股份0.089%的股份。|||

18、郑银平
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|姓名|郑银平|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|65010219620415****|
|住所|陕西省富平县淡村镇古西村义合组|||
|通讯地址|北京市海淀区西直门北大街58号|||
|在淮矿股份持股及任职情况|最近三年未在淮矿股份任职，目前持有淮矿股份0.015%的股份。|||

综上所述，本所律师认为，雷鸣科化系依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格；西部民爆及交易对方均为具备完全民事行为能力的企业法人或自然人，具备参与本次交易的主体资格。
五、本次交易相关协议及其合法性
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》与《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》
雷鸣科化及西部民爆于 2017年 11月 27日和 2018年 1月 10日分别与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；该等协议就本次交易的方案、本次交易的性质、交
易对价、锁定期、以前年度未分配利润、标的资产交割及期间损益、业绩承诺
法律意见书
及盈利补偿、陈述、保证与承诺、税费、保密、审批及信息披露、违约责任、协议生效、解除与终止作出了约定。
（二）《盈利补偿协议》
2018年 1月 10日，雷鸣科化与淮矿集团签署了《盈利补偿协议》，该协议对本次交易的盈利预测承诺和补偿安排等作出了约定。
综上，本所律师认为，雷鸣科化及西部民爆与交易对方就本次重组所签署的上述相关协议内容及形式均符合中国法律法规和其他规范性文件的规定，待上述协议约定的生效条件全部成就后，即对雷鸣科化及交易对方具有法律效力。
六、本次交易中涉及的标的资产
根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为交易对方持有的淮矿股份100%的股份。
根据淮矿股份的《营业执照》、淮矿股份公司章程、工商档案等资料并经核查，淮矿股份的基本情况如下：
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|名称|淮北矿业股份有限公司|
|统一社会信用代码|91340600733033942R|
|住所|安徽省淮北市相山区人民中路276号|
|法定代表人|方良才|
|注册资本|675,107万元|
|公司类型|股份有限公司(非上市、国有控股)|
|经营范围|煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤炭铁路运输服务；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制品（不含化学危险）销售；煤层气抽采及相关综合利用；批发（无仓储）煤层气；发电（含煤泥、煤矸石、煤层气发电）；热能综合利用；电力技术及专业技术咨询、服务；计算机专业人员的培训；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；土地复垦；机电设备安装、维修、拆除、租赁；装卸服务；物业管理；煤矿、选煤厂运营管理服务；仓储服务；汽车运输、职业介绍（限分支机构经营）；矿山建筑安装工程、工业与民用建筑工程、防腐工程施工；工矿配件、润滑油、金属材料及制品、木材及制品、支护设备及材料、机电产品（不含小汽车）、建筑材料、五金交电、电子产品、汽车配件、计算机及电子设备配件、办公自动化用品生产、销售；精煤及副产品、矸石、灰渣、土产、日用百货销售，再生资源|

法律意见书
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||回收、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2001年11月26日|
|经营期限|2001年11月26日至|
|登记单位|淮北市工商局|

（一）淮矿股份的设立及主要历史沿革
1、2001年11月，煤业有限设立
2000年 3月 31日，国开行、信达资产、华融资产与淮矿集团签订了《债权转股权协议书》。根据该协议书，淮矿集团以其拥有的部分煤矿、选煤厂及相关运营部门的资产以及部分生产辅助单位等基本核算单位的净资产出资，国开行、信达资产和华融资产以其对淮矿集团的债权出资，共同设立煤业有限。
2000年 6月 8日，原国家经济贸易委员会《关于同意中国石化集团公司等 62户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]541号）原则同意上述“债转股”实施方案。根据“债转股”实施方案，淮矿集团以净资产 2,956,953,718.54元出资，持有煤业有限 2,956,950,000元股权，国开行以 1,326,172,466元债权出资，持有煤业有限 1,326,170,000元股权，信达资产以 527,960,379.5元债权出资，持有煤业有限 527,960,000元股权，华融资产以 42,300,000元债权出资，持有煤业有限 42,300,000元股权；超出部分均计入资本公积。
2001年 9月 10日，安徽正信会计师事务所出具皖正信评报字[2001]168号《淮北矿业集团债权转股权项目资产评估报告书》，淮矿集团设立煤业有限出资的净资产评估值为2,956,953,718.54元。
2001年 11月 8日，安徽省财政厅以《关于淮北矿业（集团）有限责任公司拟实行债转股资产评估审核意见的函》（财企[2001]1128号）对上述《资产评估报告书》予以核准。
2001年 11月 8日，安徽正信会计师事务所出具皖正信验字[2001]676号
《验资报告》，验证：截至 2001年 3月 31日，煤业有限已收到其股东投入的
法律意见书
资本 4,853,386,564.04元，其中 4,853,380,000元计入实收资本，其余计入资本公积。
2001年 11月 26日，煤业有限取得由淮北市工商局颁发的注册号为3406001034399号《企业法人营业执照》。
煤业有限成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿集团|295,695|60.93|
|2|国开行|132,617|27.32|
|3|信达资产|52,796|10.88|
|4|华融资产|4,230|0.87|
|合计||485,338|100|

本所律师注意到，煤业有限于 2001年 11月 26日成立，于 2002年 7月 1日正式建账，由于成立及建账时间较出资资产评估基准日间隔较长，淮矿集团在公司建账时投入资产的形态、数量、范围发生了变化，同时由于评估溢价部分的资产折旧的影响，淮矿集团实际缴纳的出资额与认缴出资额之间存在197,763,812.23元的差异，占煤业有限注册资本的4.07%。
2009年 8月 28日，煤业有限召开股东会，为解决煤业有限设立时注册资金存在的问题，全体股东经审议同意淮矿集团以货币资金对出资差额部分予以补足。2009年 9月 30日，淮矿集团已按照煤业有限股东会决议的规定补交了全部资金，并经华普天健于 2011年 8月 15日出具的会验字[2011]第 4500号《关于淮北矿业（集团）煤业有限责任公司设立验资的复核报告》予以复核确认。
本所律师认为，煤业有限成立时淮矿集团用以出资的实物资产经过了资产评估及有权部门对评估结果核准确认的程序，评估结果真实，仅由于煤业有限系依据国家政策设立的债转股公司，设立过程涉及的审批部门较多、程序较复杂、审批周期较长，导致其成立时淮矿集团投入资产的价值已发生变化；淮矿集团已在煤业有限整体变更为淮矿股份之前，采取补交现金方式解决了上述历
史问题，未在股东之间产生纠纷，对淮矿股份的生产经营未产生不利影响且未
法律意见书
产生损害其债权人利益的情形；煤业有限成立时淮矿集团出资问题对淮矿股份本次重组不构成障碍。
2、2002年12月，煤业有限第一次股权转让
2002年 12月 13日，煤业有限召开股东会，决议：同意股东国开行将持有的煤业有限 22,617万元股权（占注册资本的4.66%）转让给信达资产；将持有的煤业有限110,000万元股权（占注册资本的22.66%）转让给淮矿集团。
国开行向信达资产转让煤业有限 22,617万元股权的依据系双方于 2001年 12月 31日签订《煤炭统借建贷债权转让协议》，该协议约定国开行将包括淮矿集团 22,617万元债权在内的超过 140亿的煤炭统借建贷债权转让给信达资产。
2002年 12月 23日，国开行和淮矿集团签订《股权转让协议》，约定国开行将持有的煤业有限 110,000万元股权转让给淮矿集团，根据中宇资产评估有限公司出具的中宇评报字[2002]第 41号《资产评估报告》确认，拟转让股权的评估值为42,650万元，双方确定股权转让价格为42,900万元。
本次股权转让完成后，煤业有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿集团|405,695|83.59|
|2|信达资产|75,413|15.54|
|3|华融资产|4,230|0.87|
|合计||485,338|100|

3、2005年8月，煤业有限第二次股权转让
根据建设银行与信达资产于 2000年 12月 22日联合下发的《关于印发<中国建设银行中国信达资产管理公司关于非剥离贷款债转股资产管理暂行办法>的通知》（建总发[2000]130号），双方于 2000年 12月 28日签署《委托合同》，约定建设银行将非剥离贷款债转股资产委托信达资产管理。根据该协议，淮矿集团实施债转股设立煤业有限时，信达资产转股债权中包括代中国建
设银行管理的债权 32,617万元。2004年中国建设银行启动改制重组，经国家有
关部门批准中国建设银行可以直接持有并自行管理非剥离债转股资产。2005年
法律意见书
4月 30日，信达资产与中国建设银行签订《终止非剥离债转股委托关系协议》，根据该协议信达资产将代中国建设银行持有的煤业有限 32,617万元股权移交给中国建设银行安徽省分行。
2005年 8月 8日，煤业有限召开股东会，决议：同意股东信达资产将持有的煤业有限32,617万元股权移交给中国建设银行安徽省分行。
本次股权转让完成后，煤业有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿集团|405,695|83.59|
|2|信达资产|42,796|8.82|
|3|华融资产|4,230|0.87|
|4|建设银行安徽省分行|32,617|6.72|
|合计||485,338|100|

4、2006年12月-2008年3月，煤业有限第三次股权转让
2006年 11月 23日，淮矿集团与建设银行安徽省分行签订《关于转让淮北矿业（集团）煤业有限责任公司股权的合同》，约定建设银行安徽省分行将其持有的煤业有限 32,617万元股权转让予淮矿集团。双方依据煤业有限资产评估结果，并经建设银行出具《关于处置淮北矿业（集团）煤业有限责任公司债转股股权的批复》（建总核[2006]159号）确认，该等股权转让金额确定为 255,919,803.16元。双方以“分期付款、分次交割”的方式分三期完成股权交割，淮矿集团在各期股权交割的同时支付相应的股权转让价款。
2006年 12月 5日，煤业有限召开股东会，决议：同意淮矿集团与建设银行安徽省分行签署的《关于转让淮北矿业（集团）煤业有限责任公司股权的合同》相关内容。
上述股东分别于 2006年、2007年和 2008年根据股权转让协议相关约定进行股权交割。2008年 3月 31日，双方根据约定完成了全部股权的交割后，煤业有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿集团|438,312|90.31|
|2|信达资产|42,796|8.82|
|3|华融资产|4,230|0.87|
|合计||485,338|100|

5、2009年8月，煤业有限第一次增资
2009年 8月 20日，安徽地源不动产咨询评估有限责任公司就淮矿集团拟以拥有的土地使用权对煤业有限增资所涉及的总面积为 17,344.19亩（合计 11,562,850.88平方米）的 96宗土地使用权的价值出具了《土地估价报告》，确认评估基准日 2009年 3月 31日，上述土地使用权的总地价为 208,095.54万元。
2009年 9月 10日，华普天健出具会审字[2009]3890号《审计报告》，根据该报告，审计基准日 2009年 3月 31日煤业有限的净资产为 9,412,217,788.73元。
2009年 9月 16日，国信评估出具皖国信评报字[2009]第 178号《资产评估报告书》，确认评估基准日 2009年 3月 31日煤业有限的净资产为 1,278,466.82万元。安徽省国资委以皖国资产权函[2009]427号《关于对淮北矿业（集团）煤业公司增资资产评估项目予以核准的批复》，对上述《资产评估报告书》予以核准。基于：1、上述净资产中包含煤业有限根据有关安全生产法律、法规计提的专项储备资金 123,715.59万元；2、上述资产评估范围未包括煤业有限拟转让且已另行委托其他机构进行评估的朔里煤矿、石台煤矿、岱河煤矿的净资产价值 2,114.33万元，以及经审计确认的煤业公司非生产性、福利性资产及相关负债净值 41,349.55万元。煤业有限增资前其净资产值为 1,198,215.11万元，即资产评估值与未纳入评估范围资产价值的合计数，并扣除专项储备资金。因当时煤业有限的注册资本为 485,338万元，即煤业有限当时每 1元注册资本对应净资产为2.47元。
2009年 9月 28日，安徽省国资委以皖国资产权函[2009]428号《关于淮北
矿业集团向煤业公司增资的批复》，同意淮矿集团以 96宗，合计 17344.19亩
土地使用权对煤业有限进行增资，根据财务审计和资产评估结果，增资前的煤
法律意见书
业有限每 1元注册资本对应审计净资产为 1.68元，对应评估净资产为 2.47元，淮矿集团以上述土地使用权的评估备案价值 208,095万元认购煤业有限新增注册资本 93,736万元，即每 1元注册资本增资价格为 2.22元，出资额大于注册资本的部分作为煤业有限资本公积。
2009年 9月 29日，煤业有限召开股东会，决议：同意将煤业有限的注册资本由 485,338万元增加至 579,074万元，认购 1元注册资本需缴纳的资金为 2.22元，淮矿集团认购全部新增注册资本 93,736万元，淮矿集团以拥有的土地使用权认购新增注册资本。
2009年 9月 29日，煤业有限和淮矿集团签订《增资协议书》，约定淮矿集团以拥有的土地使用权认购煤业有限新增注册资本 93,736万元，认购煤业有限新增注册资本1元需缴纳的资金为2.22元。
2009年 9月 29日，华普天健出具会验字[2009]3914号《验资报告》，验证：截至2009年9月29日，煤业有限新增注册资本已全部缴足。
本次增资完成后，煤业有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿集团|532,048|91.88|
|2|信达资产|42,796|7.39|
|3|华融资产|4,230|0.73|
|合计||579,074|100|

4、煤业有限改制设立为淮矿股份
2010年 1月 20日，煤业有限召开股东会，决议：同意将煤业有限变更为淮矿股份，煤业有限以基准日 2009年 11月 30日经审计的净资产 6,808,067,386.82元为基准，按照 1:0.85193比例折为拟变更设立的股份公司股份 5,800,000,000股，煤业有限股东依其享有的权益比例作为出资并持有股份公司相应的股份，煤业有限整体变更为股份公司后，原有的债权债务全部由股份公司承继。同日，煤业有限全体股东淮矿集团、信达资产和华融资产共同签署
《发起人协议书》。
法律意见书
2010年 2月 2日，安徽省国资委以皖国资产权函[2010]47号《关于淮北矿业股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意淮矿股份的国有股权管理方案，确认淮矿股份的全体发起人持有的股份均为国有法人股。
2010年 2月 2日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2010]3151号），验证：煤业有限已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 580,000万元整，出资方式为净资产。
2010年 2月 5日，淮矿股份召开创立大会，审议通过了《关于淮北矿业股份有限公司筹建情况的报告》、《关于淮北矿业股份有限公司各发起人出资情况的报告》、《公司章程》等议案，选举组成公司第一届董事会及监事会。
淮矿股份设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|淮矿集团|5,328,990,000|91.88|
|2|信达资产|428,640,000|7.39|
|3|华融资产|42,370,000|0.73|
|合计||5,800,000,000|100|

7、2010年7月，淮矿股份第一次增资
2010年 6月 25日，经安徽省国资委《关于淮北矿业股份有限公司增资扩股有关事项的批复》（皖国资产权函[2010]337号）批准，淮矿集团以其拥有的袁店一井煤矿采矿权、信达资产及华融资产以现金分别按照各自持股比例对淮矿股份进行增资。
根据国信评估出具皖国信评报字[2009]第 216号《资产评估报告书》，确认评估基准日 2009年 11月 30日煤业有限的净资产评估值为 1,356,653.63万元。安徽省国资委已对该《资产评估报告书》予以备案。基于：上述净资产中包括淮矿股份根据有关安全生产法律法规计提的、安全生产专款专用的、专项储备资金 176,989.43万元。淮矿股份扣除专项储备后的净资产值为 1,179,664.20万元，增资前淮矿股份总股本580,000万股，每股净资产为2.03元。
2010年 6月 29日，淮矿股份召开 2009年度股东大会，决议：同意将淮矿
股份的注册资本由 580,000万元增加至 620,107万元，新增股份 40,107万股，
法律意见书
每股面值为人民币 1元/股，价格为人民币 2.1元/股。淮矿股份全体股东按照其对淮矿股份的持股比例认购新增股份，其中淮矿集团以袁店一井煤矿采矿权增资，认购淮矿股份本次新增的股份数为 36,850万股，本次增资完成后，淮矿集团持有淮矿股份 569,749万股，占总股本的91.88%；信达资产以货币资金 6,224.40万元认购淮矿股份本次新增的股份数 2,964万股，本次增资完成后，持有淮矿股份 45,828万股，占总股本的7.39%。华融资产以货币资金 615.30万元认购淮矿股份本次新增的股份数 293万股，本次增资完成后，持有淮矿股份4,530万股，占总股本的0.73%。
根据天健兴业就淮矿集团拟以拥有的采矿权对淮矿股份增资所涉及的袁店一井煤矿采矿权的价值出具了天兴评报字[2010]225号《淮北矿业（集团）有限责任公司袁店一井煤矿采矿权评估报告书》，确认评估基准日 2009年 11月 30日，上述采矿权的价值为 77,385.20万元。安徽省国资委已对该《采矿权评估报告书》予以备案。
2010年 7月 23日、26日，淮矿股份分别与淮矿集团、信达资产和华融资产签订《增资协议书》，约定淮矿集团以拥有的袁店一井煤矿采矿权认购淮矿股份新增的股份数为 36,850万股，信达资产、华融资产分别以现金出资认购淮矿股份新增的股份数为 2,964万股、293万股，认购淮矿股份新增股本的价格为2.10元/股。
2010年 7月 29日，华普天健出具会验字[2010]4007号《验资报告》，验证：截至2010年7月29日，淮矿股份新增注册资本已由股东全部缴足。
本次增资完成后，淮矿股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|淮矿集团|5,697,490,000|91.88|
|2|信达资产|458,280,000|7.39|
|3|华融资产|45,300,000|0.73|
|合计||6,201,070,000|100|

法律意见书
2010年 8月 31日，安徽省国资委以皖国资产权函[2010]503号《关于淮北矿业股份有限公司引进战略投资者增资扩股有关事项的批复》，同意淮矿股份引进安徽能源集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 12家战略投资者，合计增加淮矿股份股本不超过 55,000万股。本次增资扩股的价格以经安徽省国资委核准的淮矿股份每股净资产评估值溢价20%为底价，通过向上述12家战略投资者询价的方式确定。
2010年 10月 26日，国信评估出具皖国信评报字[2010]第 169号《资产评估报告书》，确认评估基准日 2010年 7月 31日淮矿股份的净资产价值为 1,661,999.94万元，扣除经审计的专项储备 160,270.77万元、原股东在增资日前已分配的利润 90,000万元后，淮矿股份每股净资产为 2.28元。安徽省国资委以皖国资产权函[2010]666号《关于淮北矿业股份有限公司拟增资资产评估项目核准的批复》，对上述《资产评估报告书》予以核准。
2010年 11月 15日，淮矿股份与战略投资者分别签署《淮北矿业股份有限公司增资协议书》，根据安徽省国资委核准的《淮北矿业股份有限公司拟增资项目资产评估报告书》（皖国信评报字[2010]169号），并向战略投资者询价，增资价格确定为每股 2.73元。12名战略投资者以现金方式出资 150,150万元认购公司新增股份55,000万股，溢价部分计入资本公积。
2010年 11月 26日，淮矿股份召开 2010年第一次临时股东大会，决议：同意淮矿股份将注册资本由 620,107万元增加至 675,107万元，新增股份 55,000万股，认购价格为 2.73元/股；由皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等12家法人单位作为新股东认购新增股份。
2010年 11月 26日，华普天健出具会验字[2010]4228号《验资报告》，验证：截至2010年11月26日，淮矿股份新增注册资本已全部缴足。
2011年 1月 30日，安徽省国资委以皖国资产权函[2011]66号《关于淮北矿业股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意淮矿股份国有股权管理方案，确认淮矿股份股东淮矿集团、信达资产、华融资产、皖能集团、宝钢资
法律意见书
源、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、安徽省投、中国盐业、中诚信托持有的股份均为国有法人股。
本次增资完成后，淮矿股份股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|淮矿集团|5,697,490,000|84.39|
|2|信达资产|458,280,000|6.79|
|3|华融资产|45,300,000|0.67|
|4|皖能集团|80,000,000|1.19|
|5|宝钢资源|64,000,000|0.95|
|6|国元直投|60,000,000|0.89|
|7|全威铜业|60,000,000|0.89|
|8|嘉融投资|60,000,000|0.89|
|9|马钢控股|40,000,000|0.59|
|10|奇瑞汽车|40,000,000|0.59|
|11|银河创新资本|40,000,000|0.59|
|12|中银国际投资|36,000,000|0.53|
|13|安徽省投|30,000,000|0.44|
|14|中国盐业|20,000,000|0.30|
|15|中诚信托|20,000,000|0.30|
|合计||6,751,070,000|100|

9、2016年12月，淮矿股份股份转让
2016年 12月 20日，嘉融投资与曹立、王杰光、郑银平分别签订《股份转让协议》，约定嘉融投资将其持有淮矿股份 20万股、600万股、100万股股份以54.6万元、1,638万元、273万元转让给曹立、王杰光、郑银平。
根据对嘉融投资、曹立、王杰光、郑银平的访谈，确认：本次股权转让为嘉融投资基于自身发展的需要，转让一部分其所持淮矿股份股份，为嘉融投资真实意愿；上述股权转让价格是嘉融投资在考虑投资成本和当时市场情况的基
础上，与曹立、王杰光、郑银平三人协商确定的。本次股权转让系各方真实意
思表示，转让价款已付清，各方不存在股权争议或潜在纠纷。
法律意见书
本次股份转让后，淮矿股份股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|淮矿集团|5,697,490,000|84.39|
|2|信达资产|458,280,000|6.79|
|3|华融资产|45,300,000|0.67|
|4|皖能集团|80,000,000|1.19|
|5|宝钢资源|64,000,000|0.95|
|6|国元直投|60,000,000|0.89|
|7|全威铜业|60,000,000|0.89|
|8|嘉融投资|52,800,000|0.78|
|9|马钢控股|40,000,000|0.59|
|10|奇瑞汽车|40,000,000|0.59|
|11|银河创新资本|40,000,000|0.59|
|12|中银国际投资|36,000,000|0.53|
|13|安徽省投|30,000,000|0.44|
|14|中国盐业|20,000,000|0.30|
|15|中诚信托|20,000,000|0.30|
|16|王杰光|6,000,000|0.089|
|17|郑银平|1,000,000|0.015|
|18|曹立|200,000|0.003|
|合计||6,751,070,000|100|

截至本法律意见书出具之日，淮矿股份的股权未发生变动。
经上核查，本所律师认为，淮矿股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，股权结构清晰，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份不存在依法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形；淮矿股份的股东均依法履行了出资义务，历次股权变动合法、有效。
（二）淮矿股份主要对外投资及其分公司情况
法律意见书
根据淮矿股份提供的相关文件资料和说明，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份纳入合并报表范围内的下属公司共计 22家，其中直接持股的下属公司17家、非直接持股的下属公司5家。
1、淮矿股份具有重大影响的下属控股子公司情况
淮矿股份下属控股子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占淮矿股份合并财务数据20%以上且有重大影响的控股子公司为杨柳煤业、安徽亳州煤业、大榭煤炭运销，具体情况如下：
（1）杨柳煤业
<1>基本情况
根据杨柳煤业提供的现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，杨柳煤业目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|淮北杨柳煤业有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|安徽省淮北市濉溪县孙疃镇|
|法定代表人|徐瑞|
|注册资本|201,183.3795万元|
|统一社会信用代码|91340621559242887D|
|经营范围|许可经营项目：煤炭开采、销售。（凭有效许可证经营）一般经营项目：煤炭洗选、加工。|
|成立日期|2010年7月30日|
|营业期限|2010年7月30日至|

<2>股权结构
截至本法律意见书出具之日，杨柳煤业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿股份|116,449.8616|57.8824|
|2|转型发展基金|84,733.5179|42.1176|
|合计||201,183.3795|100|

<3>历史沿革
①2010年7月，设立
法律意见书
根据安徽省国资委皖国资产权函[2010]444号批复，同意淮矿集团设立全资子公司杨柳煤业。
2010年 7月 12日，淮矿集团召开董事会，决议：同意设立淮北杨柳煤业有限公司。根据《淮北杨柳煤业有限公司章程》，杨柳煤业设立时的注册资本为3,000万元，其中淮矿集团出资3,000万元。
2010年 7月 26日，安徽淮信会计师事务所出具皖淮信会验字[2010]第 264号《验资报告》,验证：截至 2010年 07月 26日，杨柳煤业（筹）已收到股东淮矿集团以货币形式缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币3,000万元。
杨柳煤业设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿集团|3,000|100|
|合计||3,000|100|

②2010年11月，第一次增资
2010年 10月 28日，根据安徽省国资委皖国资产权函[2010]444号批复，淮矿集团召开董事会并形成决议：“一、同意将杨柳煤矿采矿权及杨柳煤矿经营性资产以经安徽省国资委备案的评估价值为增资价格，对杨柳煤业增资 7,000万元。二、根据天健兴业天兴评报字[2010]第 285号评估报告及皖国信评估报字[2010]第 159号评估报告，以 2010年 6月 30日为评估基准日，杨柳煤矿采矿权评估价值为 50,310.75万元，杨柳煤矿经营性资产评估价值为 177,627.83万元；杨柳煤矿采矿权及杨柳煤矿经营性资产评估价值超出注册资本 220,938.58万元计入资本公积。”
2010年 11月 17日，华普天健出具会验字[2010]4214号《验资报告》，验证：截至 2010年 10月 31日，杨柳煤业收到股东淮矿集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 7,000万元；淮矿集团以经评估的杨柳煤矿经营性净资产出资 177,627.83万元，以采矿权出资 50,310.75万元，其中 7,000万元作为新增注册资本，超出注册资本220,938.58万元计入资本公积。
本次增资完成后，杨柳煤业的股权结构如下：
法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿集团|10,000|100|
|合计||10,000|100|

③2011年3月，第一次股权转让
2011年 3月 2日，淮矿集团根据安徽省国资委出具的皖国资产权函[2011]101号《关于淮北矿业集团协议转让淮北杨柳煤业有限公司100%股权有关事项的批复》召开董事会，决议：同意将持有的杨柳煤业100%股权以协议转让方式转让给淮矿股份。
2011年 3月 17日，淮矿股份召开 2011年第一次临时股东大会，决议：通过《淮矿股份受让淮矿集团持有的杨柳煤业100%股权的议案》；股权转让价格根据资产评估机构评估确认的杨柳煤业净资产值确定，且评估基准日与股权过户完成日之间杨柳煤业所产生的盈利或亏损由淮矿集团享有或承担。
2011年 3月 2日，国信评估出具皖国信评报字[2011]第 111号《资产评估报告书》，确认评估基准日 2010年 12月 31日杨柳煤业净资产评估值为280,608.84万元。前述《资产评估报告书》已在安徽省国资委备案。
经淮矿股份股东大会审议通过后，淮矿股份与淮矿集团签署了《股权转让协议》。淮矿股份已和淮矿集团根据上述交易完成资产移交手续后涉及交割期间净资产变动情况签订《补充协议》，双方确认淮矿集团持有的杨柳煤业100%股权自评估基准日 2010年 12月 31日至资产交割日 2011年 3月 31日期间，其对应的净资产共减少 91,559,216.08元，淮矿股份受让杨柳煤业100%股权实际需支付的价款为271,452.92万元。
本次股权转让完成后，杨柳煤业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿股份|10,000|100|
|合计||10,000|100|

④2017年6月，第二次增资
法律意见书
2017年 5月 27日，淮矿股份根据安徽省国资委 2017年 5月 5日出具的皖国资评价函[2017]251号《省国资委关于淮北矿业集团市场化债转股有关事项的批复》召开 2017年第一次临时股东大会，决议：通过《关于公司以市场化债转股方式融资的议案》，同意淮矿股份以其持有的临涣中利发电有限公司股权、涣城发电股权、临涣焦化股权、临涣化工股权共同对杨柳煤业增资。本次增资完成后杨柳煤业增加实收资本106,449.8616万元。
2017年 6月 1日，临涣焦化及临涣化工股东会决议分别同意淮矿股份将所持临涣焦化51%股权、临涣化工88%股权以增资形式转让给杨柳煤业。2017年 6月 18日，临涣中利发电有限公司及涣城发电股东会决议分别同意淮矿股份将所持临涣中利发电有限公司49%股权、涣城发电51%股权以增资形式转让给杨柳煤业。
2017年 6月，杨柳煤业与淮矿股份签订《增资协议》及其补充协议，约定本次增资价格以临涣中利发电有限公司49%股权、涣城发电51%股权、临涣焦化51%股权、临涣化工88%股权对应的经审计的净资产（基准日为 2016年 12月 31日）为基础协商确定为 142,368.8674万元，经双方确认，审计基准日与股权实际交割日期间经营性收益为1,714.05万元，归属杨柳煤业享有。
2017年 6月 20日，杨柳煤业股东淮矿股份作出股东决定，同意杨柳煤业注册资本从 10,000万元变更为 116,449.8616万元，于 2017年 6月 26日前缴足。
截至 2017年 6月，临涣中利发电有限公司、涣城发电、临涣焦化、临涣化工已完成上述股东由淮矿股份变更为杨柳煤业的工商变更登记手续。
本次增资完成后，杨柳煤业股权结构如下:
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿股份|116,449.8616|100|
|合计||116,449.8616|100|

⑤2017年7月，第三次增资
2017年 5月 27日，淮矿股份根据安徽省国资委 2017年 5月 5日出具的皖
国资评价函【2017】251号《省国资委关于淮北矿业集团市场化债转股有关事
法律意见书
项的批复》召开 2017年第一次临时股东大会，决议通过转型发展基金对杨柳煤业增资的议案。
2017年 7月，杨柳煤业股东淮矿股份决定，杨柳煤业注册资本变更为 201,183.38万元，其中转型发展基金认缴注册资本共计人民币 84,733.52万元，于2020年7月28日前缴足。
2017年 7月，转型发展基金与淮矿股份、杨柳煤业签订《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》，协议约定，转型发展基金对杨柳煤业增资共计人民币 240,000万元，其中 84,733.52万元计入注册资本，155,266.48万元计入资本公积。
根据《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议的约定，转型发展基金的普通合伙人为天津建银国际金禾股权投资管理有限公司，有限合伙人为方正证券股份有限公司（代表方正证券建方 50号定向资产管理计划）、安徽省中安金融资产管理股份有限公司、淮北市建投控股集团有限公司、淮矿集团，其中方正证券股份有限公司、安徽省中安金融资产管理股份有限公司为优先级合伙人，淮北市建投控股集团有限公司及淮矿集团为劣后级合伙人。
截至 2017年 7月 28日，方正证券股份有限公司、安徽省中安金融资产管理股份有限公司、淮北市建投控股集团有限公司、淮矿集团分别向转型发展基金实缴出资120,000万元、60,000万元、30,000万元、30,000万元。
本次增资涉及《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、《关于合伙权益转让等相关安排的协议》等一系列相关协议，涉及淮矿股份的主要内容如下：
1）固定收益
淮矿股份和淮矿集团与方正证券股份有限公司、安徽省中安金融资产管理股份有限公司、淮北市建投控股集团有限公司约定，在转型发展基金存续期间，优先级有限合伙人方正证券股份有限公司、安徽省中安金融资产管理股份有限公司固定年化收益率为中国人民银行公布的五年（含五年）期贷款基准利
法律意见书
率+165bp；劣后级有限合伙人淮北市建投控股集团有限公司固定年化收益率为5.35%，若转型发展基金成立满三年，且淮矿股份并未实现上市，劣后级有限合伙人淮北市建投控股集团有限公司固定年化收益率为6.4%。
2）回购安排
①若淮矿股份上市未能在转型发展基金设立满三年之内完成；②优先级有限合伙人实际投资期限届满 36个月（若淮矿股份上市成功经优先级有限合伙人书面同意可延长至60个月）。
淮矿股份有义务按照优先级有限合伙人实缴出资总额+截至终止日优先级有限合伙人应获得的固定收益（扣除优先级合伙人已取得的收益）进行回购。同时淮矿股份有义务出资回购劣后级有限合伙人淮北市建投控股集团有限公司的基金份额，并由淮矿集团承担连带责任。
从上述内容可知，本次增资相关协议已明确约定了股权的固定收益回报，且到期后由淮矿股份进行回购，因此该次增资对淮矿股份而言为“明股实债”。
本次增资完成后，杨柳煤业股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿股份|116,449.8616|57.8824|
|2|转型发展基金|84,733.5179|42.1176|
|合计||201,183.3795|100|

（2）安徽亳州煤业
<1>基本情况
根据安徽亳州煤业提供的现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，安徽亳州煤业目前的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|安徽省亳州煤业有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|谯城区希夷大道新都国际社区312栋108室|
|法定代表人|丁少华|
|注册资本|100,000万元|
|统一社会信用代码|91341600551815206B|

法律意见书
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|-|-|
|经营范围|煤炭开采；一般经营项目：煤炭及共伴生资源的洗选、加工与销售。（涉及行政许可的凭许可证方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2010年3月9日|
|营业期限|2010年3月9日至|

<2>股权结构
截至本法律意见书出具之日，安徽亳州煤业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿股份|60,000|60|
|2|安徽省煤田地质局|40,000|40|
|合计||100,000|100|

<3>历史沿革
①2010年3月，设立
2010年 1月 15日，安徽省财政厅出具《关于同意省煤田地质局对外投资的批复》（财资[2010]56号），同意安徽省煤田地质局与淮矿集团共同出资设立安徽亳州煤业。
2010年 3月 5日，安徽省煤田地质局与淮矿集团决议发起设立安徽亳州煤业。根据《安徽省亳州煤业有限公司章程》，安徽亳州煤业设立时的注册资本为 1,000万元，其中淮矿集团出资 600万元，安徽省煤田地质局出资 400万元。
2009年 12月 23日，安徽世诚会计师事务所出具皖世诚会验字第[2009]235号《验资报告》，验证：截至 2009年 12月 23日，安徽亳州煤业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000万元，其中淮矿集团以货币方式出资 600万元，安徽省煤田地质局以货币方式出资400万元。
安徽亳州煤业设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿集团|600|60|
|2|安徽省煤田地质局|400|40|
|合计||1,000|100|

法律意见书
②2010年12月，股权转让
2010年 9月 20日，淮矿集团召开董事会，决议：同意淮矿集团将所持安徽亳州煤业60%股权协议转让至淮矿股份，转让价格根据安徽省国资委备案的评估值确定，上述资产自评估基准日至资产交割日期间的经营损益、评估增减值变化及其它净资产变动归淮矿集团享有或承担。
2010年 12月 21日，安徽省国资委出具皖国资产权函[2010]769号《关于淮北矿业集团转让袁店二井煤矿经营性资产及所持安徽省亳州煤业有限60%股权的有关事项的批复》，同意淮矿集团将所持安徽亳州煤业60%股权协议转让至淮矿股份，产权转让事项应以经安徽省国资委备案的资产评估结果作为参考依据。
2010年 12月 26日，安徽亳州煤业召开股东会，决议：同意淮矿集团将其持有安徽亳州煤业60%的股权转让给淮矿股份，股东安徽省煤田地质局放弃优先购买权。
2010年 12月 26日，淮矿股份召开股东大会，审议通过了《关于收购淮北矿业（集团）有限责任公司持有的安徽亳州煤业有限公司60%股权的议案》。
根据国信评估出具的《淮北矿业（集团）有限责任公司拟向淮北矿业股份有限公司转让的其持有的安徽省亳州煤业有限公司的股权项目资产评估报告
书》（皖国信评报字[2010]第 179号），截至评估基准日 2010年 7月 31日安徽亳州煤业经评估的净资产为 741.57万元，60%股权对应的净资产评估值为 444.94万元。该评估报告已经安徽省国资委备案。2010年 12月 26日，淮矿集团与淮矿股份签订《股权转让协议》，约定交易价格根据评估值确定为 444.94万元，同时约定淮矿集团所持安徽亳州煤业60%股权自评估基准日 2010年 7月 31日至资产交割日 2010年 12月 31日期间的经营损益、评估增减值变化及其它净资产变动归淮矿集团享有或承担，交易价格随之作相应调整。因评估基准日 2010年 7月 31日至资产交割日 2010年12月 31日安徽亳州煤业资产发生了减值，2011年 1月 20日，淮矿集团与淮矿股份签订《补充协议》，确定安徽亳州煤业60%股权对应的净资产共减少 343.95万元，淮矿股份受让安徽亳州煤业60%股权需向淮矿集团支付价款为100.99万元。
法律意见书
本次股权转让后，安徽亳州煤业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿股份|600|60|
|2|安徽省煤田地质局|400|40|
|合计||1,000|100|

③2012年6月，第一次增资
2012年 6月 6日，淮矿集团召开董事会，同意淮矿集团、淮矿股份、安徽省煤田地质局三方共同以现金方式增资安徽亳州煤业。增资后安徽亳州煤业注册资本增加至 40,000万元，其中淮矿集团增资 10,800万元，淮矿股份增资12,600万元，安徽省煤田地质局增资15,600万元。
2012年 5月 2日，国信评估出具皖国信评报字[2012]第 125号《安徽省亳州煤业有限公司拟增资项目资产评估报告书》，安徽省亳州煤业的全部股东权益在 2011年12月 31日及相关前提下的账面价值为-1,075.97万元，评估结果为0万元。
2012年 6月 7日，安徽亳州煤业召开股东会，决议：同意注册资本增至 40,000万元，其中淮矿股份增资 12,600万元，淮矿集团增资 10,800万元，安徽省煤田地质局增资15,600万元。
2012年 6月 19日，安徽淮信会计师事务所出具淮信会验字[2012]第 166号《验资报告》，验证：截至 2012年 6月 18日，安徽亳州煤业已收到淮矿股份、安徽省煤田地质局、淮矿集团缴纳的注册资本合计人民币 39,000万元。其中淮矿股份以货币方式增资 12,600万元，淮矿集团以货币方式增资 10,800万元，安徽省煤田地质局以货币方式增资 15,600万元。本次增资后累计注册资本为40,000万元。
本次增资后，安徽亳州煤业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿股份|13,200|33|
|2|安徽省煤田地质局|16,000|40|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|3|淮矿集团|10,800|27|
|合计||40,000|100|

④2013年3月，第二次增资
根据国土资源部国土资矿转字[2012]第 003号《采矿权转让批复》以及皖国资产权函[2010]769号《关于淮北矿业集团转让袁店二井煤矿经营性资产及所持安徽省亳州煤业有限60%股权的有关事项的批复》、皖国资产权函[2012]315号《关于淮北矿业集团转让花沟西井田勘探探矿权有关事项的批复》，2013年 3月 24日，安徽亳州煤业召开股东会，决议：“一、同意公司注册资本由 40,000万元增加至 100,000万元，本次增资中，每一元新增注册资本的认缴价格为 7.6667元；同意安徽省煤田地质局以其拥有的花沟勘察区探矿权认购本次新增注册资本合计 24,000万元，支付对价合计 184,000万元。根据中天华矿评报[2013]1号评估报告，以 2012年 12月 31日为评估基准日，花沟勘查区煤矿勘探（保留）探矿权的评估值为人民币 242,373.49万元；安徽省煤田地质局用以认购新增注册资本资产价值超出注册资本部分转作安徽亳州煤业对安徽省煤田地质局的负债。
二、同意淮矿股份以其拥有的袁店二井煤矿净资产认购本次新增注册资本合计 19,800万元，支付对价合计 151,800万元。根据皖国信评报字[2013]第 112号评估报告，以 2012年 12月 31日为评估基准日，袁店二井煤矿净资产的评估值为人民币 148,739,75万元；淮矿股份用以认购新增注册资本资产价值不足部分以现金3,060.25万元补足。
三、同意淮矿集团以其拥有的花沟西井田探矿权和袁店二井煤矿采矿权认购本次新增注册资本合计 16,200万元，支付对价合计 124,200万元。根据天兴评报字[2013]第 009号评估报告，以 2012年 12月 31日为评估基准日，花沟西井田探矿权的评估值为人民币 67,209.07万元；根据天兴评报字[2013]第 010号评估报告，以 2012年 12月 31日为评估基准日，袁店二井煤矿采矿权的评估值为人民币 72,760.37万元；淮矿集团用以认购新增注册资本资产价值超出注册资本部分转作安徽亳州煤业对淮矿集团的负债。”
法律意见书
2013年 3月 24日，安徽亳州煤业、淮矿股份、安徽省煤田地质局、淮矿集团签订《增资协议》，就上述增资事宜作出约定。
2013年 3月 26日，华普天健出具会验字[2013]1333号《验资报告》，验证：截至 2013年 3月 26日，安徽亳州煤业已收到淮矿股份、安徽省煤田地质局、淮矿集团缴纳的新增注册资本合计人民币60,000万元。
本次增资后，安徽亳州煤业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿股份|33,000|33|
|2|安徽省煤田地质局|40,000|40|
|3|淮矿集团|27,000|27|
|合计||100,000|100|

⑤2017年12月，股权转让
2017年 12月 26日，淮矿股份召开 2017年第二次临时股东大会，决议：同意淮矿股份向淮矿集团收购其持有安徽亳州煤业27%股权。
2017年 12月 28日，淮矿集团召开 2017年第二十次董事会，决议：同意将其持有的安徽亳州煤业27%股权转让至淮矿股份，转让价格以审计评估结果为依据。
2017年 12月 26日，安徽亳州煤业有限召开股东会，同意本次股权转让，同时修改公司章程。
2017年 12月 31日，淮矿集团与淮矿股份签订《股权转让协议》，约定本次股权转让的交易价格根据皖中联国信评报字[2017]第 232号《评估报告》确定为98,909.131876万元。
本次股权转让后，安徽亳州煤业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿股份|60,000|60|
|2|安徽省煤田地质局|40,000|40|
|合计||100,000|100|

法律意见书
（3）大榭煤炭运销
<1>基本情况
根据大榭煤炭运销提供的现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，大榭煤炭运销目前的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|淮北矿业集团大榭煤炭运销有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|浙江省宁波市大榭开发区信开路111号1幢601-2室|
|法定代表人|吴义文|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91330201761450065M|
|经营范围|煤炭的批发；危险化学品经营(详见证书编号：甬市 M安经(2016)0008号危险化学品经营许可证)（在许可证有效期内经营）；金属材料及制品、建材、化工原料及制品（除危险化学品）、机电产品（除轿车）、润滑油、五金交电、焦炭、铁矿石、化肥、木材、农畜产品的批发；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的货物和技术除外。|
|成立日期|2004年4月21日|
|营业期限|2004年4月21日至2024年4月20日|

<2>股权结构
截至本法律意见书出具之日，大榭煤炭运销的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿股份|6,000|60|
|2|江苏能源物资|4,000|40|
|合计||10,000|100|

<3>历史沿革
①2004年4月，设立
根据《宁波兴淮煤炭运销有限公司章程》，宁波兴淮煤炭运销有限公司（大榭煤炭运销前身，以下简称“宁波煤炭”）注册资本为 200万元，其中淮矿集团以货币出资140万元，江苏能源物资以货币出资60万元。
2004年 4月 21日，文汇会计师事务所出具文会验字[2004]1096号《验资报告》，验证：截至 2004年 4月 21日，宁波煤炭已收到全体股东以货币缴纳
的注册资本合计人民币200万元。
法律意见书
宁波煤炭设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿集团|140|70|
|2|江苏能源物资|60|30|
|合计||200|100|

②2006年8月，第一次股权转让
2006年 4月 23日，宁波煤炭召开股东会，决议：同意淮矿集团将其在宁波煤炭的18%股份（36万元出资额）自 2006年 7月 1日起以 36万元的价格转让给江苏能源物资。
2006年 7月 31日，宁波文汇会计师事务所出具宁文评报字[2006]第 3122号《宁波兴淮煤炭运营有限公司股权转让项目资产评估报告书》，确认评估基准日 2006年 6月 30日宁波煤炭委托评估的该公司拟股权转让的净资产评估值为89.64万元。
2006年 8月 4日，宁波煤炭召开股东会，决议：同意宁文评报字[2006]第 3122号《宁波兴淮煤炭运营有限公司股权转让项目资产评估报告书》中的评估结果，原股权转让价格不变；双方一致同意宁波煤炭截止到 2006年 7月 31日的账面未分配利润仍按原股权比例分配（淮矿集团70%，江苏能源物资30%）。同意将股权交割日期 2006年 7月 1日修订为 2006年 8月 1日。同日，淮矿集团与江苏能源物资签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜作出约定。
大榭煤炭运销截至 2006年 7月 31日的账面未分配利润为 3,294,437.09元,根据上述股东会决议及《股权转让协议》，本次股权转让的实际价格应为股权转让协议约定的 36万元与截至 2006年 7月 31日淮矿集团应多分得的未分配利润 592,998.68元之和，合计为 952,998.68元，江苏能源物资有限公司已实际支付。
本次股权转让后，宁波煤炭的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|1|淮矿集团|104|52|
|2|江苏能源物资|96|48|
|合计||200|100|

③2007年4月，第一次增资
2007年 4月 28日，宁波煤炭召开股东会，决议：注册资本由 200万元增加至 500万元，各股东同比例增资，其中淮矿集团以货币方式增资 156万元，江苏能源物资以货币方式增资144万元。
2007年 5月 10日，宁波文汇会计师事务所出具文会验字[2007]1099号验资报告，验证：截至 2007年 5月 8日，宁波煤炭已收到各股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计人民币300万元。
本次增资后，宁波煤炭的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿集团|260|52|
|2|江苏能源物资|240|48|
|合计||500|100|

④2009年4月，第二次增资及公司名称变更
2009年 4月 21日，宁波煤炭召开股东会，决议：同意宁波煤炭名称变更为大榭煤炭运销；同意以大榭煤炭运销 2008年度未分配利润 1,500万元同比例转增实收资本，其中淮矿集团增资 780万元，江苏能源物资增资 720万元，宁波煤炭注册资本增加至2,000万元。
2009年 4月 22日，宁波文汇会计师事务所出具文会验字[2009]1044号验资报告，验证：截至 2009年 4月 21日止，大榭煤炭运销已将未分配利润合计人民币1,500万元转增实收资本。
本次增资后，大榭煤炭运销的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿集团|1,040|52|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|2|江苏能源物资|960|48|
|合计||2,000|100|

⑤2009年8月，第二次股权转让
2009年 3月 27日，大榭煤炭运销召开股东会，决议：同意淮矿集团将其持有大榭煤炭运销52%（1,040万元出资额）的股权无偿转让给煤业有限。
2009年 3月 27日，淮矿集团与煤业有限签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行约定。
本次股权转让后，大榭煤炭运销的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|煤业有限|1,040|52|
|2|江苏能源物资|960|48|
|合计||2,000|100|

本所律师注意到，本次股权转让未支付对价，同时存在未履行资产评估及未进场交易的程序。
根据大榭煤炭运销提供的自设立至 2009年 8月历次股权变动及分红涉及相关财务凭证等资料并经本所律师核查，本次股权转让实际系淮矿集团与淮矿股份因解除代持股关系而实施的行为。2017年 12月，淮矿集团与淮矿股份出具《淮北矿业（集团）有限公司与淮北矿业股份有限公司关于大榭煤炭运销股权代持形成及解除确认书》，确认：“1、淮矿集团自大榭煤炭运销成立至 2009年 8月期间持有的公司全部股权均为代淮矿股份持有，淮矿集团为名义股东，实际股东为淮矿股份。在此期间大榭煤炭运销历次增资、股权转让的增资款均由淮矿股份实际支付、股权转让价款亦由淮矿股份实际收取。2、在委托持股期间，淮矿集团、煤业有限均享有、履行了各自的权利、义务，不存在侵害对方权益的行为，双方对持股期间权利义务关系均无异议。3、若因前述委托持股行为及其清理行为而产生任何纠纷，将全部由双方共同负责解决，若因此而给大榭煤炭运销造成损失的，由双方承担相应的赔偿责任。4、未因委托持股及委托
持股的解除导致国有资产的流失。5、自 2009年 8月股权转让完成后，上述委
法律意见书
托持股已经全部解除，未再出现股权代持情况，且在股权代持关系解除后，淮矿股份与淮矿集团就公司的股权不存在任何纠纷或者权属存在异议的情况。”
综上所述，本所律师认为，本次股权转让系前述股权代持情形的解除，故未支付股权转让对价；本次股权转让虽未履行资产评估及进场交易的程序，但鉴于本次股权转让未损害煤业有限作为国有股东的权益，不存在产权纠纷或争议，未导致国有资产流失，不构成本次重组的实质性法律障碍。
⑥2010年3月，第三次增资及股东名称变更
2010年 3月 3日，大榭煤炭运销召开股东会，决议：同意大榭煤炭运销 2009年度未分配利润 1,300万元同比例转增注册资本，其中煤业有限增资 676万元，江苏能源物资增资 624万元，大榭煤炭运销注册资本增加至 3,300万元；同意股东煤业有限名称变更为淮矿股份。
2010年 3月 8日，安徽淮信会计师事务所出具皖淮信会验字[2010]第 33号《验资报告》，验证：截至 2010年 3月 3日止，大榭煤炭已将未分配利润合计人民币1,300万元转增实收资本。
本次股权转让后，大榭煤炭运销的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿股份|1,716|52|
|2|江苏能源物资|1,584|48|
|合计||3,300|100|

⑦2010年6月，第三次股权转让及第四次增资
2010年 4月 28日，国信评估出具皖国信评报字[2010]第 124号《淮北矿业股份有限公司拟收购江苏能源物资有限公司持有的淮北矿业集团大榭煤炭有限公司8%股权的项目资产评估报告书》，确认评估基准日 2010年3月 31日淮矿股份拟收购江苏能源物资持有的大榭煤炭运销8%股权价值为385.67万元。
2010年 4月 30日，大榭煤炭运销召开股东会，决议：“一、根据国信评估出具的皖国信评报字[2010]第 124号《淮北矿业股份有限公司拟收购江苏能
源物资有限公司持有的淮北矿业集团大榭煤炭有限公司8%股权的项目资产评估
法律意见书
报告书》，同意以 2010年 3月 31日为股权转让基准日，江苏能源物资将其持有大榭煤炭运销8%（264万元出资额）的股权以 385.66万元价格转让给淮矿股份；二、同意大榭煤炭运销注册资本由 3,300万元增加至 10,000万元，增加部分均以货币出资，其中淮矿股份增资 4,020万元，江苏能源物资增资 2,680万元。”
2010年 4月 30日，江苏能源物资与淮矿股份签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜作出约定。
2010年 6月 1日，华普天健出具会验字[2010]第 3880号《验资报告》，验证：截至 2010年 6月 1日止，大榭煤炭运销已收到各股东以货币缴纳的新增注册资本合计人民币6,700万元。
本次股权转让后，大榭煤炭运销的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿股份|6,000|60|
|2|江苏能源物资|4,000|40|
|合计||10,000|100|

2、淮矿股份全资子公司情况
（1）淮北工科
根据淮北工科现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，淮北工科目前的基本情况如下：
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|公司名称|淮北工科检测检验有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所|淮北市相山区鹰山中路22号|
|法定代表人|张毅|
|注册资本|1,500万元|
|统一社会信用代码|913406003254479866|
|经营范围|矿用通风安全监测系统、仪器仪表检测、维修及销售；煤矿瓦斯防治突出各类参数及有毒有害气体分析；电力设施承装、承试及信息咨询；计量器具销售，计量技术咨询；矿用通风、提升、排水、运输、架空载人装置安全性能检测；能效测试、能源审计、节能设备安装及技术咨询服务；矿用设备、材料性能检测检验；工矿设备及配件销售维修；机电设备、电线、电缆、光缆、一般劳动防护用品、日用百货销售；各类传感器及系统、锅炉、压力容器、电梯、闸机、自动门销售、安装、维护；仓储服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经|

法律意见书
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||相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年12月29日|
|营业期限|2014年12月29日至|

经核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份持有淮北工科100%的股权。
（2）工程建设公司
根据工程建设公司现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，工程建设公司目前的基本情况如下：
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|公司名称|淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所|安徽省淮北市南黎路90号|
|法定代表人|赵立新|
|注册资本|50,000万元|
|统一社会信用代码|91340600150820194C|
|经营范围|煤炭采掘；矿建、土建、安装工程、防腐保温、装饰工程、消防工程；生产销售建材、化工产品(不含危险品)、灯具、工矿配件；制造、修理机电设备；建材试验；加工服装、一般劳保用品，塑钢门窗；物业管理，房屋及建筑设备租赁，地基与基础工程、园林绿化工程、古建筑工程、电子智能化工程、隧道桥梁工程、钢结构工程、公路路基路面工程、环保工程、水利水电工程施工，建筑劳务分包，建筑装饰工程、建筑幕墙工程、轻型钢结构工程、建筑智能化系统工程、照明工程和消防设施工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1993年5月3日|
|营业期限|1993年5月3日至|

经核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份持有工程建设公司100%的股权。
（3）信盛国际
根据信盛国际现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，信盛国际目前的基本情况如下：
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|公司名称|淮北矿业信盛国际贸易有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所|淮北市相山区人民中路276号淮北矿业办公中心A座11层|
|法定代表人|张红|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|913406005545521223|
|经营范围|自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司和国家禁止进出口的商品及技术除外），国内贸易（经营范围中涉及国家专项审批的，需办理专项审批后方可经营），合同能源管理，汽车及配件销|

法律意见书
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||售，预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，矿产品、有色金属经销，道路普通货物运输，销售燃料油（不含危险品）、建材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年4月16日|
|营业期限|2010年4月16日至2060年04月16日|

经核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份持有信盛国际100%的股权。
（4）淮矿售电
根据淮矿售电现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，淮矿售电目前的基本情况如下：
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|公司名称|淮北矿业售电有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所|安徽省淮北市新型煤化工合成材料基地企业孵化器209房间|
|法定代表人|陈亚东|
|注册资本|20,000万元|
|统一社会信用代码|91340600336433053A|
|经营范围|电力销售，电网配电业务投资和服务，电力工程设计、施工，电力设备运行、维护，新能源的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电力设备、器材的批发、销售、租赁，电力项目投资，商务信息咨询，电力相关的数据库服务、数据库管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年7月23日|
|营业期限|2015年7月23日至|

经核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份持有淮矿售电100%的股权。
（5）淮矿能源物资
根据淮矿能源物资现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，淮矿能源物资目前的基本情况如下：
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|公司名称|淮北矿业集团（天津）能源物资贸易有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|天津自贸区（空港经济区）中环西路1号334室|
|法定代表人|黄圣华|
|注册资本|20,000万元|
|统一社会信用代码|91120116069868676T|
|经营范围|煤炭批发经营；金属材料及制品、建筑装饰材料、化工原料及制品（危险化学品除外）、机电产品（小轿车除外）、润滑油、五金交电、土特产品（食品除外）、日用百货、铁矿石、矿山设备及配件、焦炭、兰炭、化肥、木材、农畜产品的销售；自营和代理货物及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|

法律意见书
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||动）|
|成立日期|2013年5月30日|
|营业期限|2013年5月30日至|

经核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份持有淮矿能源物资100%的股权。
3、淮矿股份其他控股子公司（含直接和间接控股）情况
（1）淮矿投资
根据淮矿投资现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，淮矿投资目前的基本情况如下：
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|公司名称|淮北矿业集团投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|公司住所|安徽省淮北市相山区人民中路淮北矿业办公中心东座10层|
|法定代表人|孙方|
|注册资本|300,000万元|
|统一社会信用代码|913406005663853841|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：煤炭资源投资。（涉及行政许可的除外）|
|成立日期|2010年11月18日|
|营业期限|2010年11月18日至|

经核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份持有淮矿投资80%的股权。
（2）临涣水务
根据临涣水务现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，临涣水务目前的基本情况如下：
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|公司名称|临涣水务股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|公司住所|安徽省淮北市濉溪县韩村镇|
|法定代表人|万磊|
|注册资本|20,000万元|
|统一社会信用代码|91340600799800956G|
|经营范围|水处理和供应；生产销售桶（瓶）装饮用水、饮用纯净水；给排水工程设计和施工；污水处理和回用；生产销售水处理设备、仪器、仪表、净水材料、化工产品（不含危险品）；水处理项目开发运营管理；供水设施管理维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2007年02月12日|
|营业期限|2007年02月12日至|

法律意见书
经核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份持有临涣水务70%的股权。
（3）煤联工贸
根据煤联工贸现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，煤联工贸目前的基本情况如下：
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|公司名称|淮北煤联工贸有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|公司住所|安徽省淮北市高岳路矿务局总仓库西|
|法定代表人|张红|
|注册资本|2,520万元|
|统一社会信用代码|91340600738909309K|
|经营范围|煤炭批发经营，批发 1-8类普通危险化学品（不含剧毒、不含易制爆、不含 1-2类易制毒），经销工矿设备及配件、钢材、建材、润滑脂、橡胶原料及制品、计算机及耗材、汽车、汽车配件、五金交电、化工产品（不含危险品）、超级冷却剂、支护材料、金属制品及管件、高中低压电器、仪器仪表、电线电缆、金属材料、机械电子设备及配件、电子元件、土产材料、轻工产品、压力容器、日用杂品、家用电器、焦炭，零售润滑油，加工、销售、维修矿用电器配件及设备（不含特种设备），生产销售低压流体输送用焊接钢管、防爆电器，建筑设备租赁，铁路运输服务，木材销售及加工，劳务派遣，房屋租赁，收购农副产品，经销皮棉、金属矿，批发兼零售预包装食品及散装食品、畜禽产品、水产产品，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2002年05月08日|
|营业期限|2002年05月08日至|

经核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份持有煤联工贸51%的股权。
（4）上海金意
根据上海金意现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，上海金意目前的基本情况如下：
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|公司名称|上海金意电子商务有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|上海市宝山区铁山路1075号3396室|
|法定代表人|张道春|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91310113067794589Q|
|经营范围|煤炭销售（取得许可证件后方可从事经营活动）；设计、制作、代理、发布各类广告；会展服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；电子商务（不得从事增值|

法律意见书
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||电信、金融业务）；化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）批兼零；物流信息咨询；在计算机软硬件专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料及制品、焦炭、铁矿石、陶土、高岭土及制品、建材、木材、工矿设备及配件、机电产品、电缆、电料、耐火材料、包装材料、消防器材、通讯器材、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、汽车配件、橡胶制品、办公设备、日用百货、劳防用品、工艺美术品批兼零、代购代销；从事海上、陆路、航空国际货物运输代理；仓储服务（除危险化学品）；商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2013年05月03日|
|营业期限|2013年05月03日至|

经核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份持有上海金意36.5%股权。
（5）亳州煤业股份
根据亳州煤业股份现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，亳州煤业股份目前的基本情况如下：
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|公司名称|淮北矿业集团亳州煤业股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司(非上市)|
|公司住所|安徽省亳州市涡阳县龙山镇|
|法定代表人|肖大伦|
|注册资本|3,000万元|
|统一社会信用代码|91341600688140772G|
|经营范围|煤炭开采（刘店矿）、销售，设备维修，煤矿矿用产品生产、销售（包括矿用支护材料，如无纵筋螺纹钢式树脂锚杆金属杆体、矿用锚索）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2009年04月16日|
|营业期限|2009年04月16日至|

经核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份持有亳州煤业股份80%的股权。
（6）青东煤业
根据青东煤业现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，青东煤业目前的基本情况如下：
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|公司名称|淮北青东煤业有限公司|
|公司类型|有限责任公司(国有控股)|
|公司住所|安徽省淮北市濉溪县临涣镇|
|法定代表人|尹联程|
|注册资本|10,000万元|

法律意见书
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|统一社会信用代码|9134062156750797XQ|
|经营范围|许可经营项目：煤炭采掘、销售。（凭有效许可证经营）一般经营项目：煤炭洗选、加工、存储。|
|成立日期|2010年12月06日|
|营业期限|2010年12月06日至|

经核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份持有青东煤业62.5%的股权。
（7）神源煤化工
根据神源煤化工现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，神源煤化工目前的基本情况如下：
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|公司名称|安徽神源煤化工有限公司|
|公司类型|有限责任公司(国有控股)|
|公司住所|安徽省淮北市濉溪县南坪镇钱铺村|
|法定代表人|陈贵|
|注册资本|80,000万元|
|统一社会信用代码|913406007728434543|
|经营范围|煤炭生产、销售及综合利用、化工产品生产及销售、电力生产（以上项目均属筹建期、生产经营时须凭相关许可证）。|
|成立日期|2005年04月28日|
|营业期限|2005年04月28日至|

经核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份持有神源煤化工65%的股权。
（8）庆阳能源
根据庆阳能源现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，庆阳能源目前的基本情况如下：
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|公司名称|淮北矿业庆阳能源有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|甘肃省庆阳市华池县市政宾馆|
|法定代表人|赵世全|
|注册资本|20,000万元|
|统一社会信用代码|91621023057581192P|
|经营范围|矿产资源勘探开发***|
|成立日期|2012年12月05日|
|营业期限|2012年12月05日至2042年12月04日|

经核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份持有庆阳能源51%的股
权。
法律意见书
（9）相城能源
根据相城能源现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，相城能源目前的基本情况如下：
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|公司名称|淮北矿业集团相城能源有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司（国有控股）|
|公司住所|淮北市相山区人民中路276号|
|法定代表人|黄大发|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91340600MA2NL26L1J|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：（一般经营项目中需国家行政主管部门专项审批的项目除外）向煤化工、盐化工行业投资；煤炭、焦炭、工矿配件、支护设备及配件、机械电子设备及配件、建筑材料、五金、家电、电子产品、针纺织品、农副产品的销售。|
|成立日期|2012年12月24日|
|营业期限|2012年12月24日至|

经核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份持有相城能源51%的股权。
（10）临涣化工
根据临涣化工现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，临涣化工目前的基本情况如下：
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|公司名称|安徽临涣化工有限责任公司|
|公司类型|其他有限责任公司（国有控股）|
|公司住所|安徽省淮北市濉溪县韩村镇临涣矿区|
|法定代表人|郑仁勇|
|注册资本|60,000万元|
|统一社会信用代码|91340600396451886H|
|经营范围|焦炭、煤炭、金属材料及制品、铁矿石、化肥、机械电子设备及配件销售，零售批发焦油、粗苯、甲醇、硫酸铵、硫磺、氢气与一氧化碳混合物，厂房、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年7月7日|
|营业期限|2014年7月7日至|

经核查，截至本法律意见书出具之日，杨柳煤业持有临涣化工88%的股权。
（11）临涣焦化
根据临涣焦化现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信
息，临涣焦化目前的基本情况如下：
法律意见书
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|公司名称|临涣焦化股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)|
|公司住所|安徽省濉溪县韩村镇小湖孜|
|法定代表人|郑仁勇|
|注册资本|60,000万元|
|统一社会信用代码|913406007749755817|
|经营范围|许可经营项目：发电类。一般经营项目：焦炭、化工产品生产、销售和相关产品的开发，销售煤炭、金属材料及制品、铁矿石、化肥、机械电子设备及配件。（以上涉及行政许可的除外）|
|成立日期|2005年5月24日|
|营业期限|2005年5月24日至|

经核查，截至本法律意见书出具之日，杨柳煤业持有临涣焦化51%的股权。
（12）成达矿业
根据成达矿业现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，成达矿业目前的基本情况如下：
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|公司名称|鄂尔多斯市成达矿业有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|公司住所|内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗嘎鲁图镇六区鸿沁街南青达路西（汇丰小区2#住宅楼商铺S-3）|
|法定代表人|谢从刚|
|注册资本|10,000万元|
|注册号|152701000055532|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：煤炭经营销售；矿山机械设备的技术研发、制造、销售；矿山机械设备的技术开发、制造、销售；金属材料及制品、建筑装饰材料、化工原料及制品（危险化学品除外）、机电产品(小轿车除外)、润滑油、五金交电、土产品（不含食品）、日用百货、铁矿石、矿山设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期|2014年8月19日|
|营业期限|2014年8月19日至2040年9月29日|

经核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿投资持有成达矿业51%的股权。
（13）相城商贸
根据相城商贸现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，相城商贸目前的基本情况如下：
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|公司名称|淮北相城商贸有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所|安徽省淮北市烈山区投资服务中心二楼|

法律意见书
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|法定代表人|王大田|
|注册资本|3,000万元|
|统一社会信用代码|91340600065245420K|
|经营范围|许可经营项目：煤炭批发经营。一般经营项目：经销化工产品（不含危险品）、焦炭、工矿配件、支护设备及配件、机械电子设备及配件、建筑材料、五金、家电、电子产品、针纺织品、农副产品（不含蚕茧）。（以上涉及行政许可的除外）|
|成立日期|2013年04月10日|
|营业期限|2013年04月10日至|

经核查，截至本法律意见书出具之日，相城能源持有相城商贸100%的股权。
（14）涣城发电
根据涣城发电现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，涣城发电目前的基本情况如下：
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|公司名称|淮北涣城发电有限公司|
|公司类型|有限责任公司(国有控股)|
|公司住所|安徽省淮北市临涣工业园（濉溪县韩村镇）|
|法定代表人|黄剑|
|注册资本|75,000万元|
|统一社会信用代码|91340600087576407X|
|经营范围|建设 2×300MW煤矸石煤泥发电机组，电（热）能的生产和销售，电厂废弃物的综合利用及经营，电力技术咨询服务，电力物资、设备采购和销售、经营租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年12月30日|
|营业期限|2013年12月30日至2063年12月29日|

经核查，截至本法律意见书出具之日，杨柳煤业持有涣城发电51%的股权。
4、淮矿股份下属分公司情况
淮矿股份拥有32家分公司，基本情况详见本法律意见书附件一“淮矿股份下属分公司情况”。
根据淮矿股份及其下属公司提供的资料并经本所律师核查，淮矿股份下属公司均为依法设立并有效存续的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及
公司章程规定的应当终止的情形。
法律意见书
（三）淮矿股份及下属公司的业务、资质
1、主要业务
根据淮矿股份的《营业执照》及现行有效公司章程，淮矿股份的经营范围为“煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤炭铁路运输服务；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制品（不含化学危险）销售；煤层气抽采及相关综合利用；批发（无仓储）煤层气；发电（含煤泥、煤矸石、煤层气发电）；热能综合利用；电力技术及专业技术咨询、服务；计算机专业人员的培训；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；土地复垦；机电设备安装、维修、拆除、租赁；装卸服务；物业管理；煤矿、选煤厂运营管理服务；仓储服务；汽车运输、职业介绍（限分支机构经营）；矿山建筑安装工程、工业与民用建筑工程、防腐工程施工；工矿配件、润滑油、金属材料及制品、木材及制品、支护设备及材料、机电产品（不含小汽车）、建筑材料、五金交电、电子产品、汽车配件、计算机及电子设备配件、办公自动化用品生产、销售；精煤及副产品、矸石、灰渣、土产、日用百货销售，再生资源回收、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
2、业务资质
根据淮矿股份及下属公司提供的资质证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份及其下属公司持有的资质证书情况详见本法律意见书附件二“淮矿股份及其下属公司主要业务资质”。
（四）淮矿股份及其下属公司的主要财产
1、土地使用权
（1）拥有权证土地
根据淮矿股份及下属公司提供的国有土地使用权证书等相关资料及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份及下属公司共拥有137宗土地，面积合计为1,722.29万平方米，均已依法领取国有土地使用权证或不动产权证。具体情况详见本法律意见书附件三“（1）淮矿股份及其下属公司拥有权证土地”。
法律意见书
（2）正在办理权证土地
淮矿股份及其下属公司正在办理土地使用权证书的土地共有5宗，面积合计为1,056,519.4平方米，具体情况详见本法律意见书附件三“（2）淮矿股份及其下属公司正在办理权证土地”。
（3）其他用地
淮矿股份及其下属公司正在使用的其他土地共有9宗，面积合计为1,998,294平方米，具体情况详见本法律意见书附件三“（3）淮矿股份及其下属公司正在使用的其他土地情况”。截至本法律意见书出具之日，淮矿集团已完成该等土地由划拨地转为作价出资用地的手续，并取得作价出资用地土地使用权证，该等土地使用权人由淮矿集团变更为淮矿股份及其下属公司的土地转让手续正在办理之中。
经核查，本所律师认为，淮矿股份及其下属公司拥有的土地使用权权属明晰，不存在抵押、查封等权利限制；除上述正在办理权属证书相关手续的情形外，均已取得完备的权属证书或证明，不会对本次交易作价、交易进程以及相关使用人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
2、房产
根据淮矿股份及下属公司提供的权属证书等相关资料及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份及下属公司共拥有主要房屋及建筑物 3,134处，建筑面积共计294.23万平方米；尚未取得权属证书的主要房产共683处，建筑面积合计约为66.28万平方米。
（1）已取得房屋权属证书的主要房产
淮矿股份及其下属公司已取得权属证书的房产共有2,451处，建筑面积合计为227.95万平方米。主要房产情况详见本法律意见书附件四“（1）淮矿股份及其下属公司已取得权属证书的主要房产（1000m2以上）”。
根据淮矿股份及相关下属公司出具的说明，上述已取得权属证书的房产权属清晰，均不存在查封、抵押等权利限制情形。
（2）正在办理权属证书的主要房产
法律意见书
淮矿股份及其下属公司正在办理权属证书的房产共有10处，建筑面积合计为89,983.64平方米，约占淮矿股份及下属公司全部房产建筑面积的3.06%。
该等房产的相关情况详见本法律意见书附件四“（2）淮矿股份及其下属公司正在办理权属证书的主要房产”。
（3）实际使用暂未取得土地证的主要房产
淮矿股份及其下属公司实际使用暂未取得土地证的主要房产共有64处，建筑面积合计为182,057.9平方米，约占淮矿股份及下属公司全部房产建筑面积的6.19%。该等房产的相关情况详见本法律意见书附件四“（3）淮矿股份及其下属公司实际使用暂未取得土地证的主要房产”。
（4）预计短期内难以办理权属证书的房产
淮矿股份及其下属公司预计短期内难以办理权属证书的房产共有609处，建筑面积合计约为390,802.34平方米。剔除海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿、亳州煤业股份刘店煤矿等三个已关停去产能矿井；淮北选煤厂、涡北选煤厂已报废房产及童亭煤矿、铁路运输处、涡北煤矿、朱仙庄煤矿已拆除房产；以及去产能拟关停的杨庄煤矿、芦岭煤矿不准备办理权证的房产后，预计短期内难以办理权属证书的房产共有390处，建筑面积合计约为268,503.77平方米，约占淮矿股份及下属公司全部房产建筑面积的9.13%。该等房产的相关情况详见本法律意见书附件四“（4）淮矿股份及其下属公司预计短期内难以办理权属证书的房产”。
3、租赁情况
（1）租赁土地情况
根据淮矿股份及下属公司提供的相关资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份及下属公司因经营所需租赁淮矿集团土地共 12宗，具体情况详见本法律意见书附件五“淮矿股份及其下属公司主要租赁土地情况”。
（2）租赁房产情况
根据淮矿股份及下属公司提供的相关资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份与淮矿集团于 2016年 1月 1日签订了《房屋租赁框架协
法律意见书
议》，淮矿集团将拥有的位于淮北市人民中路 256号的 32,764平方米办公楼（房产证编号为：皖[2017]淮北市不动产权第 0009197号），出租给淮矿股份，租赁期限为 3年，自 2016年 1月 1日起至 2022年 1月 1日止，租金为每平方米30元人民币/月。
根据淮矿股份及下属公司的说明并经本所经办律师核查，淮矿股份及下属公司的上述租赁安排真实有效，其履行不存在可合理预见的重大法律障碍。
4、瑕疵物业的相关规范措施
针对上述自有物业中存在瑕疵的情形，淮矿股份及其控股股东淮矿集团提出的规范措施及相关承诺如下：
根据淮矿股份出具的《关于物业瑕疵的承诺》，针对该等瑕疵物业，淮矿股份确认及说明如下：“（1）积极解决目前淮矿股份存在的物业瑕疵问题，对于因手续不全造成瑕疵的物业，尽快补办相关手续，办理相关权属文件；对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业，论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的瑕疵物业。（2）如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，淮矿股份及相关下属公司将立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对淮矿股份及相关下属公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。”
根据淮矿集团出具的《关于淮矿股份及其下属公司瑕疵资产的声明、确认及承诺函》，针对该等瑕疵物业，淮矿集团承诺如下：“（1）对于正在办理相关权属证书的，淮矿集团将督促相关公司及时完成相关瑕疵土地、房产权属证书的办理。（2）若因上述物业瑕疵导致雷鸣科化及相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），淮矿集团将在接到雷鸣科化以及相关下属公司的书面通知后 10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。（3）针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，淮矿集团将在确认雷鸣科化及各相关下属公司损失后的 30个工作日内，以
法律意见书
现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明，淮矿集团将承担个别和连带的法律责任，并对因物业瑕疵导致的雷鸣科化损失承担全额的赔偿责任。”
综上，本所律师认为，淮矿股份及其控股股东淮矿集团提出的承诺及规范措施合理，在该等措施得到严格执行的基础上，将有利于规范淮矿股份及其下属公司资产的独立性及完整性、控制公司的经营风险和财务风险；淮矿股份及其下属公司拥有的预计难以取得权属证书的房产面积占淮矿股份及其下属公司全部房产建筑面积比例较小，并且淮矿集团已承诺督促相关公司积极办理、完善相关手续，同时承诺承担因瑕疵物业产生的额外支出或损失，减轻或消除不利影响。因此，本所律师认为，上述瑕疵物业未取得权属证书的情形不会对本次交易作价、交易进程以及相关使用人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
5、其他无形资产
（1）矿业权
根据淮矿股份提供的矿业权证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份及其下属公司拥有的矿业权情况详见本法律意见书“附件六（1）”。
各矿业权矿区位置、历史沿革、储量备案及矿业权价款缴纳情况如下：
<1>采矿权
①朱庄煤矿采矿权
A、矿区位置
朱庄煤矿位于安徽省淮北市以东 9千米处的矿山集镇境内，矿井分为东、西两部分，矿区面积25.3242平方公里。
B、历史沿革
法律意见书
2009年 12月 4日，国土资源部批准朱庄煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司朱庄煤矿采矿许可证，证号：C1000002009121120050135，生产规模 135万吨/年，面积 25.2292平方公里，有效期限为2009年12月10日至2026年4月1日。
因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010年 8月 3日，国土资源部批准朱庄煤矿采矿权变更为淮北矿业股份有限公司朱庄煤矿，证号：C1000002009121120050135，生产规模 135万吨/年，面积 25.2292平方公里，有效期限为2010年8月3日至2026年4月 1日。
因坐标系统变更，2017年 5月 23日，国土资源部颁发了淮北矿业股份有限公司朱庄煤矿采矿许可证，证号为C1000002009121120050135，生产规模 135万吨/年，面积 25.3242平方公里，有效期为 2010年 8月 3日至 2026年 4月1日。
C、矿业权价款缴纳情况
截至本法律意见书出具之日，朱庄煤矿已缴清矿业权价款。
D、储量评审备案情况
朱庄煤矿煤炭资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
②杨庄煤矿采矿权
A、矿区位置
杨庄煤矿位于淮北市南约 8千米处，行政区划隶属淮北市烈山区。矿区面积28.9739平方公里。
B、历史沿革
2000年 12月 13日，安徽省国土资源厅颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司杨庄煤矿采矿许可证，证号：3400000040128，生产规模 90万吨/年，矿区面积35.0186平方公里，有效期2000年12月至2015年12月。
法律意见书
许可证，证号：C3400002009101120042157，生产规模 90万吨/年，矿区面积32.25平方公里，有效期2009年10月28日至2015年12月13日。
因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010年 3月 26日，安徽省国土资源厅批准淮北矿业（集团）煤业有限责任公司杨庄煤矿变更为淮北矿业股份有限公司杨庄煤矿，颁发了采矿许可证，证号：C3400002009101120042157，生产规模 90万吨/年，矿区面积 32.25平方公里，有效期 2010年 3月 26日至 2015年12月13日。
杨庄煤矿与朱庄煤矿边界局部重叠，为使杨庄煤矿与朱庄煤矿边界不重叠，2012年 7月 2日，安徽省国土资源厅批准杨庄煤矿采矿权边界调整，并颁发了采矿许可证，证号：C3400002009101120042157，生产规模 90万吨/年，矿区面积28.9739平方公里，有效期2012年7月2日至2015年12月13日。
2016年 1月 18日，安徽省国土资源厅批准杨庄煤矿采矿权延续，并颁发了采矿许可证，证号：C3400002009101120042157，生产规模 90万吨/年，矿区面积28.9739平方公里，有效期2015年12月13日至2035年12月13日。
C、矿业权价款缴纳情况
截至本法律意见书出具之日，杨庄煤矿矿业权价款已缴清。
D、储量备案情况
杨庄煤矿煤炭资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
③芦岭煤矿采矿权
A、矿区位置
芦岭煤矿位于宿州市东南 20千米，西北距淮北市 82千米。矿区面积19.0894平方公里。
B、历史沿革
法律意见书
2009年 12月 3日，国土资源部批准芦岭煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司芦岭煤矿采矿许可证，证号：C1000002009121120050131，生产规模 150万吨/年，面积 19.0894平方公里，有效期限2009年12月3日至2026年4月1日。
因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010年 8月 3日，国土资源部批准芦岭煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司芦岭煤矿，证号：C1000002009121120050131，生产规模 150万吨/年，面积 19.0894平方公里，有效期限2010年8月3日至2026年4月1日。
C、矿业权价款缴纳情况
截至本法律意见书出具之日，芦岭煤矿矿业权价款已缴清。
D、储量备案情况
芦岭煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
④朱仙庄煤矿采矿权
A、矿区位置
朱仙庄煤矿位于宿州市东南 13千米处，行政区划隶属宿州市埇桥区管辖，西北距淮北市64千米。矿区面积21.5550平方公里。
B、历史沿革
2001年 4月 27日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司朱仙庄煤矿采矿许可证，证号：1000000140070，生产规模 120万吨/年，面积21.5550平方公里，有效期限2001年4月至2031年4月。
2009年 12月 29日，国土资源部批准朱仙庄煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司朱仙庄煤矿采矿许可证，证号：C1000002009121120053936，生产规模 120万吨/年，面积21.5550平方公里，有效期限2009年12月29日至2031年4月15日。
因煤业有限整体变更为淮矿股份，2011年 2月 23日，国土资源部批准朱仙庄煤矿采矿权变更为淮北矿业股份有限公司朱仙庄煤矿，证号：
法律意见书
C1000002009121120053936，生产规模 120万吨/年，面积 21.5550平方公里，有效期限2010年8月3日至2031年4月15日。
C、矿业权价款缴纳情况
截至本法律意见书出具之日，朱仙庄煤矿矿业权价款已缴清。
D、储量备案情况
朱仙庄煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
⑤桃园煤矿采矿权
A、矿区位置
桃园煤矿位于安徽省宿州市埇桥区境内，行政区隶属桃园镇和祁县镇管辖。北距宿州市约 11千米，南距蚌埠市约 75千米。矿区面积 29.4548平方公里。
B、历史沿革
2001年 4月 16日，安徽省国土资源厅颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司桃园煤矿采矿许可证，证号：3400000140056，生产规模 90万吨/年，面积29.4544平方公里，有效期限2001年4月至2009年4月。
2009年 8月 6日，国土资源部批准桃园煤矿采矿权延续，颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司桃园煤矿采矿许可证，证号：C1000002009081120033707，生产规模 90万吨/年，面积 29.4544平方公里，有效期限2009年4月16日至2011年4月16日。
2009年 12月 3日，国土资源部批准桃园煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司桃园煤矿采矿许可证，证号：C1000002009081120033707，生产规模 90万吨/年，面积 29.4544平方公里，有效期限2009年12月3日至2011年4月16日。
因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010年 8月 3日，国土资源部批准桃园煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司桃园煤矿，证号：C1000002009081120033707，生产规模 90万吨/年，面积 29.4544平方公里，有效期限2010年8月3日至2011年4月16日。
法律意见书
2011年 3月 29日，国土资源部批准桃园煤矿采矿权延续，并颁发了淮北矿业股份有限公司桃园煤矿采矿许可证，证号：C1000002009081120033707，生产规模 90万吨/年，面积 29.4548平方公里，有效期限 2011年 4月 16日至2031年4月16日。
C、矿业权价款缴纳情况
截至本法律意见书出具之日，桃园煤矿矿业权价款已缴清。
D、储量备案情况
桃园煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
⑥祁南煤矿采矿权
A、矿区位置
祁南煤矿位于安徽省宿州市埇桥区祁县镇境内，北距宿州市约 23千米,南距蚌埠市约70千米，矿区面积54.5822平方公里。
B、历史沿革
2001年 5月 7日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司祁南煤矿采矿许可证，证号：1000000140073，生产规模 180万吨/年，面积 54.5822平方公里，有效期限2001年5月至2031年 5月。
2009年 12月 3日，国土资源部批准祁南煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司祁南煤矿采矿许可证，证号：C1000002009121120054154，生产规模 150万吨/年，面积 54.5822平方公里，有效期限2009年12月29日至2031年5月29日。
因煤业有限整体变更为淮矿股份，2011年 1月 18日，国土资源部批准祁南煤矿采矿权变更为淮北矿业股份有限公司祁南煤矿，证号：C1000002009121120054154，生产规模 180万吨/年，面积 54.5822平方公里，有效期限2010年8月3日至2031年5月29日。
C、矿业权价款缴纳情况
截至本法律意见书出具之日，祁南煤矿矿业权价款已缴清。
法律意见书
D、储量备案情况
祁南煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
⑦临涣煤矿采矿权
A、矿区位置
临涣煤矿位于安徽省淮北市西南濉溪县境内，北距淮北市 40千米，东距宿州市30千米。
B、历史沿革
2001年 4月 27日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司临涣煤矿采矿许可证，证号：1000000140069，生产规模 120万吨/年，面积49.6617平方公里，有效期限：2001年4月到2031年4月。
2010年 11月 29日，国土资源部批准临涣煤矿采矿权转让变更，由淮北矿业（集团）有限责任公司转让变更到淮北矿业股份有限公司，颁发了淮北矿业股份有限公司临涣煤矿采矿许可证，证号：C1000002010111120087876，生产规模 120万吨/年，面积 49.6624平方公里，有效期限：2010年 11月 29日到2031年4月1日。
C、矿业权价款缴纳情况
截至本法律意见书出具之日，临涣煤矿矿业权价款已缴清。
D、储量备案情况
临涣煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
⑧童亭煤矿采矿权
A、矿区位置
童亭煤矿位于安徽省淮北市濉溪县境内，北距淮北市约 42千米，东距宿州市约 30千米，行政区划隶属安徽省濉溪县五沟镇，矿区面积 23.7508平方公里。
B、历史沿革
法律意见书
1999年 9月 6日，安徽省地质矿产局颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司童亭煤矿采矿许可证，证号：3400009940006，生产规模 90万吨/年，面积24.1465平方公里，有效期限1999年9月至2019年9月。
2009年 12月 29日，国土资源部批准童亭煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司童亭煤矿采矿许可证，证号：C1000002009121120053939，生产规模 140万吨/年，面积 23.7508平方公里，有效期限2009年12月29日至2019年9月6日。
因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010年 8月 3日，国土资源部批准童亭煤矿采矿许可证变更为童亭煤矿，证号：C1000002009121120053939，生产规模 140万吨/年，面积 23.7508平方公里，有效期限 2010年 8月 3日至 2019年9月6日。
C、矿业权价款缴纳情况
截至本法律意见书出具之日，童亭煤矿矿业权价款已缴清。
D、储量备案情况
童亭煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
⑨许疃煤矿采矿权
A、矿区位置
许疃煤矿位于安徽省蒙城县境内，东北距宿州市约 37千米，西南距蒙城县城约28千米。矿区面积52.5923平方公里。
B、历史沿革
2001年 4月 17日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司许疃煤矿采矿许可证，证号：1000000140072，生产规模 150万吨/年，面积52.5923平方公里。
法律意见书
因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010年 8月 3日，国土资源部批准许疃煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司许疃煤矿，证号C1000002009121120050134，生产规模 300万吨/年，面积为 52.5923平方公里，有效期2010年8月3日至2031年4月 1日。
C、矿业权价款缴纳情况
截至本法律意见书出具之日，许疃煤矿矿业权价款已缴清。
D、储量备案情况
许疃煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
⑩孙疃煤矿采矿权
A、矿区位置
孙疃煤矿位于安徽省淮北市濉溪县境内，孙疃集是其中心位置，向北东距宿州市约23千米。矿区面积44.0044平方公里。
B、历史沿革
2004年 2月 16日，安徽省国土资源厅颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司孙疃煤矿采矿许可证，证号：3400000410055，生产规模 180万吨/年，面积44.3275平方公里。
2009年 12月 29日，国土资源部批准孙疃煤矿采矿权从淮北集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司孙疃煤矿采矿许可证，证号C1000002009121110053937，生产规模 180万吨/年，面积为 44.0044平方公里，有效期2009年12月29日至2034年2月16日。
因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010年 8月 3日，国土资源部批准孙疃煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司孙疃煤矿，证号C1000002009121110053937，生产规模 180万吨/年，面积为 44.0044平方公里，有效期2010年8月24日至2034年2月16日。
C、矿业权价款缴纳情况
截至本法律意见书出具之日，孙疃煤矿矿业权价款已缴清。
法律意见书
D、储量备案情况
孙疃煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
⑪杨柳煤矿采矿权
A、矿区位置
杨柳煤矿位于安徽省淮北市濉溪县内，与孙疃井田接壤，矿区面积 60.1976平方公里。
B、历史沿革
2006年 8月 30日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司杨柳煤矿采矿许可证，证号：1000000610105。生产规模 180万吨/年，面积60.3833平方公里，有效期2006年8月30日至2036年8月30日。
2010年 11月，淮矿集团以杨柳煤矿采矿权认购杨柳煤业新增注册资本，国土资源部批准杨柳煤矿采矿权由淮矿集团转让变更到杨柳煤业，并颁发了淮北杨柳煤业有限公司杨柳煤矿采矿许可证，证号：C1000002010091110077426，生产规模 180万吨/年，面积 60.1976平方公里，有效期2010年9月29日至2036年8月30日。
C、矿业权价款缴纳情况
截至本法律意见书出具之日，杨柳煤矿矿业权价款已缴清。
D、储量备案情况
杨柳煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
⑫青东煤矿采矿权
A、矿区位置
青东矿区位于安徽省淮北市濉溪县李小庙至大刘家一带，行政区划属濉溪县管辖。井田北东距淮北市均45千米，面积约51.7291平方公里。
B、历史沿革
法律意见书
年，面积为 51.7291平方公里，有效期 2010年 11月 24日至 2040年 11月 24日。
根据安徽省国资委皖国资产权函[2010]714号批复，2010年 12月，淮矿集团以青东煤矿采矿权认购青东煤业新增注册资本。国土资源部批准青东煤矿采矿权由淮矿集团转让变更到青东煤业，并颁发了淮北青东煤业有限公司青东煤矿采矿许可证，证号：C1000002010111110084122，生产规模 180万吨/年，面积51.7291平方公里，有效期2011年3月1日至2040年11月24日。
C、矿业权价款缴纳情况
根据《财政部、国土资源部关于同意将安徽省煤田地质局勘查研究院涡阳县花沟煤矿探矿权濉溪县邹庄探矿权和涡阳县青疃煤矿探矿权中央财政出资勘查投入部分转增国家基金的通知》（财建[2011]194号），涡阳县青疃煤矿详查探矿权中央出资勘查投入部分 1,151.78万元转增国家基金。根据上述文件，青东煤矿已进行了矿业权价款处置，无需另行缴纳矿业权价款。
D、储量备案情况
青东煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
⑬袁店一井煤矿采矿权
A、矿区位置
袁店井田位于安徽省濉溪县与涡阳县的交界处，在袁店集附近。行政区划属濉溪县。井田中心东距宿州市约 50千米，东北距淮北市约 52千米，面积37.2245平方公里。
B、历史沿革
2010年 5月 7日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司袁店一井煤矿的采矿许可证，证号：C1000002010051110064128。生产规模 180万吨/年，面积为 37.2245平方公里，有效期 2010年 5月 7日至 2040年 5月 7日。
根据安徽省国资委皖国资产权函[2010]337号批复，2010年 7月，淮矿集团以袁店一井煤矿采矿权认购淮矿股份新增注册资本。国土资源部批准袁店一
法律意见书
井煤矿采矿权从淮矿集团转让到淮矿股份，并颁发淮北矿业股份有限公司袁店一井煤矿采矿许可证，证号：C1000002010051110064128，生产规模 180万吨/年，面积37.2245平方公里，有效期2010年7月22日至2040年5月7日。
C、矿业权价款缴纳情况
截至本法律意见书出具之日，袁店一井煤矿矿业权价款已缴清。
D、储量备案情况
袁店一井煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
⑭邹庄煤矿采矿权
A、矿区位置
邹庄煤矿位于宿州市西南，距宿州市西南约 25千米，行政区划隶属安徽省淮北市濉溪县，矿区面积为28.0731平方公里。
B、历史沿革
2014年 8月 20日，神源煤化工取得了国土资源部颁发的安徽神源煤化工有限公司邹庄煤矿采矿许可证，证号：C100000201408110135336，生产规模 240万吨/年，面积 28.0731平方公里，有效期限：2014年 8月 20日到 2044年8月20日。
C、矿业权价款缴纳情况
根据《财政部、国土资源部关于同意将安徽省煤田地质局勘查研究院涡阳县花沟煤矿探矿权濉溪县邹庄探矿权和涡阳县青疃煤矿探矿权中央财政出资勘查投入部分转增国家基金的通知》（财建[2011]194号），邹庄勘查区煤矿详查探矿权中央出资勘查投入部分 731.13万元转增国家基金。根据上述文件，邹庄煤矿已进行了矿业权价款处置，无需另行缴纳矿业权价款。
D、储量备案情况
邹庄煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
⑮涡北煤矿采矿权
A、矿区位置
法律意见书
涡北煤矿位于淮北平原西部、安徽省涡阳县城北 4千米处，行政区划属安徽省涡阳县。矿区面积17.1786平方公里。
B、历史沿革
2002年 6月 20日，安徽省国土资源厅颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司涡北煤矿采矿许可证，证号：3400000210278，生产规模 120万吨/年，面积17.117平方公里，有效期限2002年6月至2012年6月。
2009年 12月 3日，国土资源部批准涡北煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司涡北煤矿采矿许可证，证号：C1000002009121120052925），生产规模 120万吨/年，面积 17.1469平方公里，有效期限2009年12月3日至2012年6月26日。
因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010年 8月 3日，国土资源部批准涡北煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司涡北煤矿，证号：C1000002009121120052925，生产规模 120万吨/年，面积 17.1769平方公里，有效期限2010年8月3日至2012年6月26日。
2012年 6月 19日，国土资源部批准涡北煤矿采矿许可证有限延续，颁发了淮北矿业股份有限公司涡北煤矿采矿许可证，证号：C1000002009121120052925，生产规模 120万吨/年，面积 17.1786平方公里，有效期限2012年6月26日至2042年6月26日。
C、矿业权价款缴纳情况
2008年 1月 8日，安徽省国土资源厅出具了皖国土资函[2008]31号《安徽省国土资源厅关于涡北煤矿矿业价款问题的复函》，涡北煤矿矿产地由淮矿集团自行出资勘查，同意不再进行评估和缴纳采矿权价款。
D、储量备案情况
涡北煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
⑯袁店二井煤矿采矿权
A、矿区位置
法律意见书
袁店井田位于安徽省濉溪县与涡阳县的交界处，在袁店集附近。行政区划隶属于濉溪县与涡阳县。袁店二井煤矿属袁店井田西半部，井田中心东距宿州市约55千米，东北距淮北市约52千米，矿区面积41.5875平方公里。
B、历史沿革
2011年 3月 4日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司袁店二井煤矿的采矿许可证，证号：C1000002011031110107770。生产规模 90万吨/年，面积为41.5875平方公里，有效期2011年3月4日至2031年3月4日。
2013年 3月，淮矿集团以其拥有的袁店二井采矿权认购安徽亳州煤业新增注册资本，国土资源部批准袁店二井煤矿采矿权从淮矿集团转让到安徽亳州煤业，并颁发安徽省亳州煤业有限公司袁店二井煤矿采矿许可证，证号：C1000002011031110107770。生产规模 90万吨/年，面积为 41.5875平方公里，有效期2012年8月10日至2031年3月4日。
C、矿业权价款缴纳情况
截至本法律意见书出具之日，袁店二井煤矿矿业权价款已缴清。
D、储量备案情况
袁店二井煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
⑰信湖（花沟）煤矿采矿权
A、矿区位置
信湖（花沟）井田位于安徽省涡阳县境内，距涡阳县城约 14千米，行政区划隶属涡阳县。矿区面积114.3432平方公里。
B、历史沿革
根据安徽省国资委皖国资产权函[2011]445号批复，2013年 3月，安徽省煤田地质局以其拥有的花沟勘察区探矿权认购安徽亳州煤业新增注册资本。国土资源部批准花沟勘查区探矿权从安徽省煤田地质局转让到安徽亳州煤业。
法律意见书
生产规模：300万吨/年，面积：114.3432平方公里，有效期限：2017年 5月 4日至2047年5月4日。
C、矿业权价款缴纳情况
根据财建[2011]194号《财政部、国土资源部关于同意将安徽省煤田地质局勘查研究院涡阳县花沟煤矿探矿权、濉溪县邹庄煤矿探矿权和涡阳县青疃煤矿探矿权中央财政出资勘查投入部分转增国家基金的通知》信湖（花沟）煤矿勘查区煤矿勘探探矿权中央出资勘查投入部分 350.74万元转增国家基金。根据上述文件，信湖（花沟）煤矿已进行了矿业权价款处置，无需另行缴纳矿业权价款。
D、储量备案情况
信湖（花沟）煤矿源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续
⑱海孜煤矿采矿权
A、矿区位置
海孜煤矿位于安徽省淮北市濉溪县祁集镇，属淮北煤田临海童矿区。北距淮北市约40千米，东距宿州市35千米。矿区面积33.7281平方公里。
B、历史沿革
2001年 2月 6日，海孜煤矿首次取得安徽省国土资源厅颁发的淮北矿业（集团）有限责任公司海孜煤矿采矿许可证，证号：3400000140036，生产规模80万吨/年，面积33.745平方公里，有效期限：2001年2月到2011年2月。
2010年 11月 29日，国土资源部批准海孜煤矿采矿权转让变更，由淮北矿业（集团）有限责任公司转让变更到淮北矿业股份有限公司，颁发了淮北矿业股份有限公司海孜煤矿采矿许可证，证号：C1000002010111120087878，生产规模 80万吨/年，面积 33.7281平方公里，有效期限：2010年 11月 29日到2011年2月1日。
法律意见书
产规模 80万吨/年，面积 33.7281平米公里，有效期限：2011年 2月 2日到2021年2月2日。
C、矿业权价款缴纳情况
截至本法律意见书出具之日，海孜煤矿矿业权价款已缴清。
D、海孜煤矿（西部井）
海孜煤矿为一矿两井，海孜煤矿（大井）因去产能政策已经停产关闭，海孜煤矿（西部井）仍处于开采状态。
根据安徽省经信委于 2016年 12月 23日出具的《关于淮北矿业（集团）有限责任公司海孜煤矿扩建工程项目竣工验收的批复》（皖经信煤炭[2016]1540号）及安徽省经信委于 2017年 7月 21日公示的生产煤矿产能公告表，海孜煤矿（西部井）核定产能为 50万吨/年。海孜煤矿（西部井）计划于 2020年底前关闭。
E、储量备案情况
海孜煤矿（西部井）资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
⑲关于去产能政策涉及矿井的说明
为了响应《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）、《安徽省人民政府关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的实施意见》（皖政[2016]76号）及《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81号）等文件的相关规定安排，淮矿股份下属的袁庄煤矿、刘店煤矿、海孜煤矿（大井）已停产关闭，有关部门正在依法注销以上矿井对应的采矿许可证。
袁庄煤矿、刘店煤矿、海孜煤矿（大井）已停产关闭；
杨庄煤矿原计划于 2017年底前关闭，后根据《关于做好 2017年安徽省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的实施意见》(皖发改能源〔2017〕404号)，杨庄煤矿不在 2017年去产能退出煤矿名单中；芦岭煤矿计划于 2019年底前关闭。
<2>探矿权
法律意见书
①芦岭煤矿深部探矿权
A、矿区位置
芦岭煤矿深部勘查区位于安徽省宿州市东南方向约 20千米处，北距淮北市约82千米，地处安徽省宿州市埇桥区芦岭镇境内。
B、历史沿革
2005年 1月 14日，淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省宿州市芦岭煤矿深部普查勘查许可证，证号：3400000510009，勘查面积:12.89平方公里,有效期2005年1月14日至2006年1月14日。
2014年 5月 4日，安徽省国土资源厅批准了安徽省宿州市芦岭煤矿深部勘探探矿权从淮矿集团转让到淮矿股份，并核发淮矿股份勘查许可证，证号：T34120090201025366，勘查面积：12.89平方公里，有效期 2014年 5月 4日至2015年3月23日。
2017年 3月 23日，淮矿股份领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省宿州市芦岭煤矿深部勘探勘查许可证（探矿权保留），证号：T34120090201025366，勘查面积：12.89平方公里，有效期 2017年 3月 23日至2019年3月23日。
C、矿业权价款缴纳情况
淮矿集团取得芦岭煤矿深部探矿权后，自筹资金进行勘查。根据《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》（财建[2010]1018号）第十一条规定：“对属于企业自行出资勘查探明矿产地的，不得收取矿业权价款。”因此，芦岭煤矿深部无需缴纳探矿权价款。
D、储量备案情况
2015年 3月 18日，安徽省国土资源厅出具《关于<安徽省宿州市芦岭煤矿深部勘查区煤炭勘探地质报告>矿产资源储量评审备案证明》（皖矿储备字[2015]022号），芦岭煤矿深部备案的资源保有储量为16,364.7万吨。
②桃园祁南煤矿深部探矿权
A、矿区位置
法律意见书
桃园祁南煤矿深部勘查区位于安徽省宿州市南，埇桥区北杨寨乡、桃园镇、祁县镇境内。
B、历史沿革
2005年 1月 14日，淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省宿州市桃园祁南煤矿深部勘查勘查许可证，证号：3400000510010，勘查面积：57.76平方公里，有效期限2005年1月14日至2007年1月14日。
2015年 1月 30日，安徽省国土资源厅批准了安徽省宿州市桃园祁南煤矿深部勘探(保留)探矿权转让到淮矿股份，并核发淮矿股份勘查许可证，证号：T01120090701033045，勘查面积：57.73平方公里，有效期 2015年 1月 30日至2015年5月10日。
2017年 3月 22日，淮矿股份领取了国土资源部核发的安徽省宿州市桃园祁南煤矿深部勘探（保留）勘查许可证，证号：T01120090701033045，勘查面积：57.73平方公里，有效期2017年5月10日至2019年5月10日。
C、矿业权价款缴纳情况
淮矿集团取得桃园祁南煤矿深部探矿权后，自筹资金进行勘查。根据《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》（财建[2010]1018号）第十一条规定：“对属于企业自行出资勘查探明矿产地的，不得收取矿业权价款。”因此，桃园祁南煤矿深部探矿权无需缴纳价款。
D、储量备案情况
2010年 9月 3日，国土资源部出具《关于<安徽省宿州市祁南煤矿深部勘探（延深）报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2010]256号），桃园祁南煤矿深部备案的资源保有储量42,679.5万吨。
③孙疃煤矿深部探矿权
A、矿区位置
孙疃煤矿深部勘查区位于安徽省淮北市濉溪县境内，中心位置向北东方距宿州市约23千米。
法律意见书
B、历史沿革
2005年 1月 12日，淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省濉溪县孙疃煤矿深部普查勘查许可证，证号：3400000510005，勘查面积：119.71平方公里，有效期2005年1月12日至2006年12月1日。
2016年 8月 4日，国土资源部批准了安徽省濉溪县孙疃煤矿深部勘探（保留）探矿权从淮矿集团转让到淮矿股份，并核发淮矿股份勘查许可证，证号：T01120081201020696，勘查面积：119.79平方公里，有效期 2016年 8月 4日至2016年12月1日。
2016年 12月 1日，淮矿股份领取了国土资源部核发的安徽省濉溪县孙疃煤矿深部勘探（保留）勘查许可证，证号：T01120081201020696，勘查面积：119.79平方公里，有效期2016年12月1日至2018年12月1日。
C、矿业权价款缴纳情况
淮矿集团取得孙疃煤矿深部探矿权后，自筹资金进行勘查。根据《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》（财建[2010]1018号）第十一条规定：“对属于企业自行出资勘查探明矿产地的，不得收取矿业权价款。”因此，孙疃煤矿深部探矿权无需缴纳价款。
D、储量备案情况
2012年 12月 6日，国土资源部出具《关于<安徽省濉溪县孙疃煤矿深部勘查区煤炭勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2012]392号），孙疃煤矿深部备案的资源保有储量为24,233万吨。
④许疃煤矿深部探矿权
A、矿区位置
许疃煤矿深部勘查区西南距蒙城县城约 28千米，东北距宿州市约 37千米，地处安徽省蒙城县境内，许疃镇东南王集乡附近。
B、历史沿革
法律意见书
2005年 4月 13日，淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省蒙城县许疃煤矿深部勘查勘查许可证，证号：3400000510181，勘查面积:22.47平方公里，有效期2005年4月13日至2008年 4月13日。
2014年 5月 4日，安徽省国土资源厅批准了安徽省蒙城县许疃煤矿深部勘探探矿权从淮矿集团转让到淮矿股份，并核发淮矿股份勘查许可证，证号：T34120080701012001，勘查面积：22.47平方公里，有效期 2014年 5月 4日至2014年9月21日。
2016年 11月 16日,淮矿股份领取了国土资源部核发的安徽省蒙城县许疃煤矿深部勘探（探矿权保留）勘查许可证,证号为T34120080701012001，勘查面积：22.47平方公里，有效期限2016年11月16日至2018年9月21日。
C、矿业权价款缴纳情况
淮矿集团取得许疃煤矿深部探矿权后,自筹资金进行勘查。根据国土资源部和财政部联合下发的《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》(财建[2010]1018号)第十一条规定:“对属于企业自行出资勘查探明矿产地的,不得收取矿业权价款。”因此,许疃煤矿深部探矿权无需缴纳价款。
D、储量备案情况
许疃煤矿深部探矿权资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
⑤花沟西井田探矿权
A、矿区位置
花沟西井田勘探位于安徽省涡阳县西15千米，行政区划隶属涡阳县。
B、历史沿革
2005年 1月 14日，淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省涡阳县花沟西井田普查勘查许可证，证号为3400000510011，勘查面积：149.97平方公里，有效期限2005年1月14日至2007年1月14日。
法律意见书
田勘探（保留）勘查许可证，证号为T01520090701033062，勘查面积为 149.91平方公里，有效期限2013年5月10日至2015年5月10日。
2017年 4月 14日，安徽亳州煤业领取了国土资源部核发的安徽省涡阳县花沟西井田勘探（保留）勘查许可证，证号：T01520090701033062，勘查面积为149.91平方公里，有效期2017年5月10日至2019年5月10日。
C、矿业权价款缴纳情况
截至本法律意见书出具之日，花沟西井田矿业权价款已缴清。
D、储量备案情况
2009年 12月 16日，国土资源部出具《关于<安徽省涡阳县花沟西井田煤炭勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2009]373号），花沟井田备案的资源保有储量为20,864万吨。
⑥海孜煤矿深部探矿权
A、矿区位置
海孜煤矿深部位于安徽省濉溪县境内，南部与海孜煤矿相邻。
B、历史沿革
2005年 1月 12日,淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省濉溪县海孜煤矿深部普查勘查许可证,证号：3400000510006，勘查面积为 55.67平方公里,有效期2005年1月12日至2006年12月1日。
2016年 5月 18日，国土资源部批准了安徽省濉溪县海孜煤矿深部普查探矿权从淮矿集团转让到淮矿股份，并核发淮矿股份勘查许可证，证号：T01120081201020691，勘查面积为 27.73平方公里，有效期限 2016年 5月 18日至2016年12月1日。
2017年 7月 6日，淮矿股份领取了国土资源部核发的“安徽省濉溪县海孜煤矿深部勘探（保留）”勘查许可证，证号：T01120081201020691，勘查面积12.95平方公里，有效期2016年12月1日至2018年12月1日。
C、矿业权价款缴纳情况
法律意见书
淮矿集团取得海孜煤矿深部探矿权后，自筹资金进行勘查。根据《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》（财建[2010]1018号）第十一条规定：“对属于企业自行出资勘查探明矿产地的，不得收取矿业权价款。”因此，海孜煤矿深部探矿权无需缴纳价款。
D、储量备案情况
2017年 1月 11日，国土资源部出具《关于<安徽省濉溪县海孜煤矿（深部勘查区）煤炭延深勘探地质报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2017]3号），海孜煤矿深部备案的资源保有储量为4,108.1万吨。
⑦耿皇地区煤矿探矿权
A、矿区位置
耿皇井田位于安徽省涡阳县境内，东南距涡阳县城直距约 25千米，西北距亳州市约35千米，东北距永城市约34千米，行政区划隶属涡阳县。
B、历史沿革
因安徽省煤田地质局批准物探测量队以其持有的安徽省涡阳县耿皇地区煤矿勘探探矿权（证号：T01120090601029889）认购淮北矿业集团亳州煤业有限公司新增注册资本。2010年 4月 10日，淮北矿业集团亳州煤业有限公司领取了国土资源部核发的安徽省涡阳县耿皇地区煤矿勘探勘查许可证，证号：T01120090601029889，勘查面积：42.38平方公里,有效期 2010年 4月 10日至2011年5月10日。
因淮北矿业集团亳州煤业有限公司改制为亳州煤业股份，2011年 6月 3日，亳州煤业股份领取了国土资源部核发的安徽省涡阳县耿皇地区煤矿勘探（保留）勘查许可证，证号：T01120090601029889，勘查面积：42.38平方公里,有效期2011年5月10日至2013年5月10日。
法律意见书
区煤矿勘探（保留） ”勘查许可证，（勘查许可证号：T01120090601029889），勘查面积：42.38平方公里，有效期限 2017年 5月 10日至2019年5月10日。
C、矿业权价款缴纳情况
根据安徽省国土资源厅于 2009年 10月 30日出具的《关于安徽省煤田地质局物探队申请转让涡阳县耿皇地区煤矿勘探探矿权初审意见的函》，耿皇地区煤矿探矿权 2008年度年检合格，勘查范围内无探矿权重置，不含国家出资查明的矿产地。因此，耿皇地区煤矿探矿权无需缴纳矿业权价款。
D、储量备案情况
2010年 7月 7日，国土资源部出具《关于<安徽省涡阳县耿皇井田煤炭勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2010]130号），耿皇井田备案的资源保有储量为7,597.4万吨。
（2）商标权
根据淮矿股份提供的商标注册证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份及其下属公司拥有 13项注册商标，均取得了中华人民共和国工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》，具体情况详见本法律意见书之附件六“（2）淮矿股份及其下属公司商标权情况”。
（3）专利权
根据淮矿股份及其下属公司提供的专利证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份及其下属公司拥有专利 158项，均系自主研发取得，均领取了国家知识产权局核发的《专利证书》，具体情况详见本法律意见书之附件六“（3）淮矿股份及其下属公司专利权情况”。
淮矿集团拥有并许可淮矿股份使用的发明专利（专利名称为“采煤工作面顶板离层水体防治方法”，专利号：ZL200710302587.1），系淮矿集团与中国矿业大学共有。淮矿股份在煤炭开采过程中，如遭遇开采前顶板已形成离层积水的煤层时将使用到该专利方法。2011年 6月 1日，淮矿集团、中国矿业大学和淮矿股份共同签订《专利实施许可合同》，将拥有的该专利以独占许可的方
法律意见书
式授予淮矿股份使用，使用费合计为 2万元，许可有效期至该专利到期日 2027年12月26日。
（4）软件著作权
根据淮矿股份及其下属公司提供的《计算机软件著作权登记证书》等文件资料及本所经办律师在中国版权保护中心网(www.ccopyright.com.cn)查询的结果，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份及其下属公司共拥有 5项软件著作权，具体情况详见本法律意见书之附件六“（4）淮矿股份及其下属公司软件著作权情况”。
经核查，本所律师认为，淮矿股份及其下属公司合法拥有上述矿业权、注册商标专用权、专利权、软件著作权，该等资产权属清晰，不存在被冻结、查封的情形。
6、主要经营设备情况
根据华普天健出具的会审字[2017]4995号《审计报告》、淮矿股份提供的相关文件资料及说明，淮矿股份及其下属公司拥有的主要经营设备为机器设备、运输工具及办公设备等，该等经营设备均系通过合法方式自购取得，目前该等设备均能正常使用，淮矿股份及其下属公司依法享有该等设备的所有权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（五）资产抵押或权利受限、对外担保的情况
根据华普天健出具的会审字[2017]4995号《审计报告》并经本所律师核查，淮矿股份主要财产不存在对外担保的情况，但存在融资租赁物抵押的情形，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保主体||被担保主体||主债权人||合同签订日||担保金额（万元）||担保方式|担保主债务||担保期限||
|1|淮矿股份||淮矿股份|||徽银|2017年1月20日||50000||抵押担保|淮矿股份与徽银金融租赁有限公司签订的《融资租赁合同》|||合同生效之|
|||||||金融|||||||||日至主合同|
|||||||租赁|||||||||项下债务履|
|||||||有限|||||||||行期届满之|
|||||||公司|||||||||日起满两年|
|2||临涣||临涣化||江南||2016||22209|抵押担保||江南金融租赁有||合同生效之|
|||化工||工||金融||年8||.2|||限公司赁、临涣||日至主合同|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|租赁有限公司|月8日|化工与淮鑫融资|项下债务履行期届满之日起满两年|
|||租赁有限公司签||
|||订的《融资租赁||
|||合同》||

法律意见书
2010年度淮矿股份子公司淮矿投资与奇瑞股份签订了《煤炭合作开发协议》，协议约定，双方以成达矿业为主体合作开发纳林河矿区陶忽图井里矿区。根据《鄂尔多斯市成达矿业有限公司股权转让协议》及补充条款，双方约定，奇瑞股份将其持有的成达矿业51.00%的股权以21.246亿元转让给淮矿投资；但在成达矿业取得符合双方约定的合法有效的探矿权之前，淮矿投资支付的款项中，除0.51亿元作为股权价款外，其余均作为股权转让的预付款。
截至2011年末，淮矿投资已支付14.08万元，其中0.51亿元确认为长期股权投资，13.57亿元确认为其他非流动资产。
根据内蒙古自治区人民政府致国土资源部的《内蒙古自治区人民政府关于商请同意以有偿协议方式出让东胜每天纳林河矿区陶忽图井里探矿权的函》（内政字[2014]258号），东胜每天纳林河矿区陶忽图井里矿区已列入国家煤炭工业“十二五”发展规划。截至目前，成达矿业的探矿权正在办理中。
2017年7月，奇瑞股份、奇瑞控股集团有限公司与淮矿股份签订了《成达股权转让补充协议》。协议约定，奇瑞股份将原《煤炭资源合作开发协议》项下的各项权利义务转移给奇瑞控股集团有限公司，由奇瑞股份对奇瑞控股集团有限公司的义务向淮矿股份承担连带责任。淮矿集团已就上述情况作出承诺：“如因煤炭资源不能配置到成达矿业且无法收回预付款及相应利息而导致淮矿股份产生任何损失的，本公司同意向淮矿股份承担赔偿责任。”
（七）淮矿股份的纳税情况
1、主要税种税率
根据华普天健出具的会审字[2017]4995号《审计报告》，淮矿股份及其子公司执行的主要税种、税率如下：
（1）增值税
根据财政部、国家税务总局《关于金属矿非金属矿采选产品增值税税率的通知》（财税［2008］171号）的规定，报告期淮矿股份及下属公司煤炭产品执行17%的增值税率。
淮矿股份铁路运输服务执行11%的增值税率。
法律意见书
淮矿股份工程劳务执行11%的增值税税率。
淮矿股份及下属公司有形动产租赁执行17%的增值税税率。
淮矿股份控股子公司临涣水务对外销售工业用水 2017年 7月 1日之前执行13%的增值税率，2017年7月1日之后执行11%的增值税率。
淮矿股份控股子公司临涣焦化销售硫铵、控股子公司信盛国际销售木材 2017年 7月 1日之前均执行13%的税率，2017年 7月 1日之后均执行11%的增值税率。
淮矿股份及下属公司销售除上述产品、材料以外的其他产品及材料均执行17%的增值税率。
淮矿股份按销项税额扣除允许抵扣的进项税额计算缴纳增值税。
（2）营业税
2016年 5月之前淮矿股份及下属公司的铁路运输劳务与建筑安装劳务按应税营业额的3%计算缴纳营业税，租赁（不含有形动产租赁业务）及其他收入按应税营业额的5%计算缴纳营业税。
（3）资源税
根据财政部令第 66号《中华人民共和国资源税暂行条例实施细则》（2011年 11月 1日施行）规定，淮矿股份煤炭资源税按应税营业额的2%计算缴纳资源税。
（4）房产税
出租房产的房产税按租金收入的12%计缴。自用房产的房产税按房产原值（包含按税法相关规定计算的土地使用权价值）一定比例的1.2%计缴。
（5）城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加
淮矿股份按应纳流转税额的7%、5%计缴城市维护建设税，按应纳流转税额的3%计缴教育费附加，按应纳流转税额的2%计缴地方教育费附加。
（6）企业所得税
淮矿股份及下属公司均执行25%的企业所得税率。
法律意见书
2、依法纳税情况
根据淮矿股份及其下属公司主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，淮矿股份及其下属公司不存在偷税、漏税等重大违法违规行为，且未因税收问题而受到重大行政处罚。
（八）淮矿股份及其下属公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼、仲裁
根据淮矿股份及其下属公司提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份及其下属公司涉及的主要重大未决诉讼、仲裁（标的金额2000万元以上）情况如下：
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|序号|原告|被告|案由|受理机构|标的额（万元）|案件简要情况|案件进展|
|1|东华工程科技股份有限公司|临涣焦化|建设工程施工合同纠纷|淮北市中级人民法院|3,093.82|原告要求临涣焦化支付拖欠的总承包款人民币21,938,157.9元及其逾期付款利息900万元（利息自2012年1月11日起，按中国人民银行同期贷款利率标准计算至付清时止）|该案件处于一审阶段|

（1）上述诉讼的具体情况及其财务处理
临涣焦化为本案的被告，本案一审尚未审结。东华工程科技股份有限公司要求临涣焦化再支付拖欠的总承包款人民币 21,938,157.9元及逾期支付款利息900万元。
安徽省淮北市中级人民法院于 2016年 3月 18日，对本案无争议部分做出（2015）淮民一初字第 00089号《民事调解书》，临涣焦化向东华工程科技股份有限公司支付一期甲醇工程尾款 12,450,091.37元，该款于 2016年 03月 31日前支付 1,500,000元，以后分别于每月月末之前支付 1,500,000元，2016年 11月 30日之前支付余款 4,590,091.37元，根据临涣焦化提供的相关材料及说明，截至本法律意见书出具之日，上述款项均已付清，对于本案有争议的部分将由
法院继续审理。
（2）涉及诉讼对本次交易及作价的影响
法律意见书
根据淮矿股份及其下属公司提供的相关文件资料及说明，以上涉诉情况为企业生产经营过程中的偶发纠纷，占淮矿股份经营收入比重较小，上述诉讼不会对本次交易构成实质影响。
根据淮矿股份及其下属公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份及其下属公司除已披露的诉讼情况外，没有尚未了结或可预见的影响本次重组的重大诉讼、仲裁。淮矿股份及相关管理人员未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚情况
根据淮矿股份提供的相关文件资料及说明并经本所律师核查，淮矿股份及其下属公司自报告期初至本法律意见书出具之日发生的行政处罚情形详见本法律意见书之附件八“淮矿股份及其下属公司行政处罚情况”。
鉴于淮矿股份及下属公司已根据处罚部门的整改要求对其受处罚行为进行
积极整改，且相关处罚部门已出具专项证明确认上述受处罚行为不属于重大违
法违规行为，本所律师认为，淮矿股份及其下属公司受到的上述行政处罚不构
成本次交易的实质性障碍。
根据淮矿股份及其下属公司所属地相关政府主管部门提供的相关证明文件，除上述行政处罚外，淮矿股份及其下属公司自 2015年 1月 1日起至今不存在因违反工商管理、税务、安全生产、产品质量和技术监督管理、劳动社保、环境保护、安全等相关法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、司法查封情形，标的资产注入上市公司不存在实质性法律障碍。
七、本次交易涉及的债权债务处理
本次资产重组完成后，淮矿股份将成为雷鸣科化的直接和间接持股合计100%的子公司，仍为独立有效存续的法人主体，其全部债权债务仍由淮矿股份享有或承担。因此，本次资产重组不涉及淮矿股份债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
法律意见书
八、关联交易与同业竞争
（一）主要关联方和关联交易
1、本次交易构成关联交易
经核查，本次交易前，淮矿集团持有雷鸣科化35.66%的股份，为雷鸣科化的控股股东；淮矿集团持有淮矿股份84.39%的股份，为淮矿股份控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。经本所律师核查，雷鸣科化已就本次交易履行了以下关联交易决策程序：
（1）雷鸣科化已聘请具有证券从业资格的评估机构国信评估对交易标的进行评估并出具资产评估报告，本次交易标的的交易价格以经安徽省国资委核准的评估报告确认的评估值为依据确定，未发现存在损害雷鸣科化及其中小股东利益的行为。
（2）雷鸣科化独立董事杨祖一、陈传江、费蕙蓉在雷鸣科化第七届董事会第八次会议、第七届董事会第九次会议之前出具了独立董事事前认可意见，同意将本次交易的相关议案提交雷鸣科化董事会审议。
（3）2017年 11月 27日、2018年 1月 10日，本次交易的相关议案分别经雷鸣科化第七届董事会第八次会议及第七届董事会第九次会议审议通过。董事会在审议相关涉及关联交易的议案时，关联董事均依法履行了回避义务。
（4）2017年 11月 27日、2018年 1月 10日，雷鸣科化独立董事杨祖一、陈传江、费蕙蓉就雷鸣科化本次交易所涉及的关联交易事项出具了独立董事意见。独立董事认为，雷鸣科化董事会在审议本次交易所涉关联交易时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序；本次交易所涉关联交易遵循公开、公平、公正的基本原则，符合雷鸣科化和全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，雷鸣科化已就本次交易所涉及的关联交易根据《重组管理办法》、《上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的批准和授权程序以及法定的信息披露义务。
2、主要关联方及关联关系
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2017]4995号）及《重组报告
法律意见书
书》，并经核查，报告期内淮矿股份的主要关联方如下：
（1）母公司及最终控制方
本次交易前，淮矿股份的母公司为淮矿集团，最终控制方为安徽省国资委。
（2）淮矿股份的子公司情况
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|子公司全称|持股比例%||
||直接|间接|
|大榭煤炭运销|60.00|-|
|工程建设公司|100.00|-|
|煤联工贸|51.00|-|
|临涣水务|70.00|-|
|神源煤化工|65.00|-|
|青东煤业|62.50|-|
|安徽亳州煤业|33.00|-|
|亳州煤业股份|80.00|-|
|杨柳煤业|100.00|-|
|淮矿投资|80.00|-|
|庆阳能源|51.00|-|
|相城能源|51.00|-|
|上海金意|36.50|-|
|淮矿能源物资|100.00|-|
|淮北工科|100.00|-|
|信盛国际|100.00|-|
|淮矿售电|100.00|-|
|成达矿业|-|51.00|
|相城商贸|-|100.00|
|涣城发电|-|51.00|
|临涣化工|-|88.00|
|临涣焦化|-|51.00|

（3）公司的合营和联营企业情况
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|-|-|
|联营或合营单位|持股比例%|

法律意见书
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|-|-|-|
||直接|间接|
|临涣中利发电有限公司|-|49.00|
|亳州众和煤业有限责任公司|45.00|-|
|淮北国淮新能源有限公司|34.00|-|
|淮北申皖发电有限公司|-|24.50|
|安徽相王医疗健康股份有限公司|30.00|-|

（4）其他关联方情况
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|公司全称|与公司的关系|
|淮北双龙矿业有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|淮北矿业集团财务有限公司|受同一实际控制人控制|
|雷鸣科化|受同一实际控制人控制|
|淮北石台矿业有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|淮北朔里矿业有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|安徽金岩高岭土科技有限公司|受同一实际控制人控制|
|淮北岱河矿业有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|淮北岱河矿用产品修造有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|淮北岱河驾校有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|淮北矿业（府谷）长城有限公司|受同一实际控制人控制|
|淮北临涣投资有限公司|受同一实际控制人控制|
|安徽华塑股份有限公司|受同一实际控制人控制|
|徐州华塑化工工程设计研究院有限公司|受同一实际控制人控制|
|无为华塑矿业有限公司|受同一实际控制人控制|
|淮北力源热电有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|淮北海孜投资有限公司|受同一实际控制人控制|
|淮北矿业（集团）金园房地产开发有限公司|受同一实际控制人控制|
|宿州市荣兴物业管理有限公司|受同一实际控制人控制|
|宿州芦岭阳光能源综合利用有限公司|受同一实际控制人控制|
|淮北矿业地产有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|淮北矿业启虹房地产开发有限公司|受同一实际控制人控制|
|滁州华塑物流有限公司|受同一实际控制人控制|
|淮北中润生物能源技术开发有限公司|受同一实际控制人控制|
|淮北矿业文化旅游传媒有限公司|受同一实际控制人控制|

法律意见书
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|公司全称|与公司的关系|
|淮北市颐达旅游有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|江苏炜伦航运股份有限公司|受同一实际控制人控制|
|上海炜伦航运有限公司|受同一实际控制人控制|
|上海炜伦海运有限公司|受同一实际控制人控制|
|淮北矿业集团上海润捷航运有限公司|受同一实际控制人控制|
|淮鑫融资租赁有限公司|受同一实际控制人控制|
|安徽淮硕信息科技有限公司|受同一实际控制人控制|
|淮北矿业物业管理服务有限公司|受同一实际控制人控制|
|淮北矿业人力资源有限公司|受同一实际控制人控制|
|铜陵雷鸣双狮化工有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|徐州安雷鸣民爆器材有限公司|受同一实际控制人控制|
|商洛秦威化工有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|安徽雷鸣红星化工有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|徐州雷鸣民爆器材有限公司|受同一实际控制人控制|
|湖南雷鸣西部民爆有限公司|受同一实际控制人控制|
|淮北雷鸣科技发展有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|安徽雷鸣爆破工程有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|安徽雷鸣矿业有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|中方县瑞安民爆器材物资有限公司|受同一实际控制人控制|
|怀化市瑞安爆破工程有限公司|受同一实际控制人控制|
|洪江市瑞安民用爆破器材有限公司|受同一实际控制人控制|
|通道瑞安民爆器材有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|张家界市永定区安达民用爆破器材专营有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|桑植县民用爆破器材专营有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|张家界市民用爆破器材专营有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|张家界永利民爆有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|张家界市永定区安泰民用爆破服务有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|桑植县民用爆破服务有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|会同县民爆器材专营有限公司|受同一实际控制人控制|
|保靖县瑞安民用爆破器材有限公司|受同一实际控制人控制|
|古丈县瑞安民爆器材有限公司|受同一实际控制人控制|
|龙山县瑞安民用爆破器材有限公司|受同一实际控制人控制|

法律意见书
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|-|-|
|公司全称|与公司的关系|
|永顺县瑞安民用爆破器材有限公司|受同一实际控制人控制|
|吉首市瑞安民用爆破器材有限公司|受同一实际控制人控制|
|靖州县民爆器材专营有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|凤凰县瑞安民用爆破器材专营有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|泸溪县瑞安民用爆破器材有限公司|受同一实际控制人控制|
|湘西自治州飞达民用爆破器材有限公司|受同一实际控制人控制|
|湘西自治州瑞安爆破工程有限公司|受同一实际控制人控制|
|湘西自治州瑞安民爆器材有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|湖南西部置业有限公司|受同一实际控制人控制|
|中方县瑞安民爆器材配送及延伸服务有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|桑植县空壳树乡石家湾采石场(普通合伙)|受同一实际控制人控制|
|靖州县八姑岩石料有限公司|受同一实际控制人控制|
|泾县民爆器材专营有限公司|受同一实际控制人控制|
|绩溪县安宝民用爆破器材有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|淮北市雷鸣民爆器材有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|明光市天宝民用爆破物品有限公司|受同一实际控制人控制|
|淮北雷鸣科技机电设备有限公司|受同一实际控制人控制|
|宿州市雷鸣民爆器材有限公司|受同一实际控制人控制|
|濉溪县雷鸣民爆器材有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|马鞍山永兴爆破工程有限公司|受同一实际控制人控制|
|安庆市雷鸣爆破工程有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|明光市润达爆破技术有限公司|受同一实际控制人控制|
|芜湖南陵诚鑫爆破工程有限公司|受同一实际控制人控制|
|宿州市永安爆破工程有限公司|受同一实际控制人控制|
|和县和州爆破有限公司|受同一实际控制人控制|
|淮北市磊森工程有限公司|受同一实际控制人控制|
|安徽金山矿业工程有限公司|受同一实际控制人控制|
|萧县雷鸣爆破工程有限公司|受同一实际控制人控制|
|安徽淮北煤电技师学院|受同一实际控制人施加重大影响|
|淮北矿工总医院集团注|受同一实际控制人施加重大影响|
|安徽绿原实业有限责任公司|受同一实际控制人施加重大影响|
|淮北工业建筑设计院有限责任公司|受同一实际控制人施加重大影响|

法律意见书
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|-|-|
|公司全称|与公司的关系|
|淮北市淮武工程建设监理有限责任公司|受同一实际控制人施加重大影响|
|安徽丰和农业有限责任公司|受同一实际控制人施加重大影响|
|怀化市物联民爆器材有限公司|受同一实际控制人施加重大影响|
|宿州市淮海民爆器材有限责任公司|受同一实际控制人施加重大影响|
|江苏雷鸣爆破工程股份有限公司|受同一实际控制人施加重大影响|
|韩城市永安爆破服务有限责任公司|受同一实际控制人施加重大影响|
|枞阳县安泰爆破服务有限责任公司|受同一实际控制人施加重大影响|
|安徽雷鸣安全科技咨询有限公司|受同一实际控制人施加重大影响|
|芜湖市鑫泰民爆物品有限责任公司|受同一实际控制人施加重大影响|
|长沙亦川机电设备科技有限责任公司|受同一实际控制人施加重大影响|
|淮北通鸣矿业有限公司|受同一实际控制人施加重大影响|
|安徽江南电缆有限公司|受同一实际控制人施加重大影响|
|安徽紫朔环境工程技术有限公司|受同一实际控制人施加重大影响|

注：淮北矿工总医院集团2016年开始不再是公司关联方。
3、淮矿股份报告期内的关联交易情况
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2017]4995号）及《重组报告
书》，并经核查，报告期内淮矿股份的关联交易情况如下：
（1）关联交易情况
<1>购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购煤炭产品
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|淮矿集团|786,836,956.68|789,772,348.93|709,297,728.71|
|合计|786,836,956.68|789,772,348.93|709,297,728.71|

②采购材料、物资
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|安徽华塑股份有限公司|17,541,991.54|99,846,188.55|1,012,124.49|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|雷鸣科化|8,809,794.03|21,925,531.91|37,079,723.03|
|安徽绿原实业有限责任公司|-|18,403,115.24|16,827,527.09|
|滁州华塑物流有限公司|6,780,807.88|28,878,630.55|26,393,689.65|
|淮北岱河矿用产品修造有限责任公司|23,799,681.70|15,627,229.66|-|
|淮北矿业物业管理服务有限公司|33,485.47|-|-|
|淮北力源热电有限责任公司|24,261,282.87|52,987,966.05|42,103,068.01|
|淮北石台矿业有限责任公司|-|1,299,165.02|1,626,425.10|
|宿州芦岭阳光能源综合利用有限公司|-|56,242,144.37|56,282,159.29|
|临涣中利发电有限公司|9,431,483.55|-|-|
|合计|90,658,527.04|295,209,971.35|181,324,716.66|

③接受加工修理、装卸及其他劳务
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|安徽淮北煤电技师学院|23,025.19|8,608,250.00|11,666,436.00|
|安徽绿原实业有限责任公司|8,323,871.04|21,914,929.17|21,325,846.68|
|淮北岱河矿业有限责任公司|2,516,335.99|-|-|
|淮北岱河矿用产品修造有限责任公司|1,234,100.00|122,993.00|-|
|淮北工业建筑设计院有限责任公司|3,535,660.38|-|-|
|淮矿集团|35,302,950.88|-|-|
|淮北矿业集团上海润捷航运有限公司|14,699,388.69|1,108,150.90|-|
|淮北矿业文化旅游传媒有限公司|1,116,012.72|1,415,588.27|531,496.00|
|淮北矿业物业管理服务有限公司|579,334.62|2,788,842.27|1,499,760.00|
|淮北市淮武工程建设监理有限责任公司|56,603.77|-|-|
|淮北朔里矿业有限责任公司|4,565,271.00|-|-|
|江苏炜伦航运股份有限公司|9,486,096.85|-|-|
|上海炜伦海运有限公司|3,177,804.10|25,205,162.62|-|
|合计|84,616,455.23|61,163,916.2|35,023,538.68|

法律意见书
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|-|
|3|

④销售煤炭产品
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|安徽华塑股份有限公司|111,093,129.77|173,578,581.59|62,100,096.43|
|安徽金岩高岭土科技有限公司|-|6,738,972.40|-|
|安徽绿原实业有限责任公司|4,005.39|-|-|
|滁州华塑物流有限公司|20,628,762.86|264,891,765.07|453,668,668.05|
|淮矿集团|-|1,022,222.22|-|
|淮北矿业集团上海润捷航运有限公司|12,357,289.05|38,612,392.41|-|
|淮北力源热电有限责任公司|1,790,690.78|28,783,544.43|2,582,081.55|
|临涣中利发电有限公司|-|-|2,356,218.68|
|宿州芦岭阳光能源综合利用有限公司|95,736.16|57,724,863.91|4,814,137.60|
|淮北申皖发电有限公司|456,457,616.77|479,555,203.51|2,947,788.46|
|合计|602,427,230.78|1,050,907,545.54|528,468,990.77|

⑤销售材料、物资
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|安徽华塑股份有限公司|131,957,725.54|8,824,697.43|-|
|安徽金岩高岭土科技有限公司|4,580,571.19|-|-|
|安徽绿原实业有限责任公司|5,164,385.13|7,863,247.86|42,800,761.38|
|滁州华塑物流有限公司|137,206,583.38|54,358,018.10|127,703,086.17|
|淮北岱河矿业有限责任公司|18,795.00|19,275,344.05|64,904,970.41|
|淮北矿业(府谷)长城有限公司|5,000.00|-|-|
|淮北矿业(集团)金园房地产开发有限公司|12,800.00|-|-|
|淮矿集团|57,596,325.51|256,760.68|2,926,273.99|
|淮北矿业地产有限责任公司|-|79,451.44|63,247.87|
|淮北矿业集团上海润捷航运有限公司|5,033,362.67|-|-|

法律意见书
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|淮北力源热电有限责任公司|3,308,765.59|150,611.12|-|
|淮北石台矿业有限责任公司|305,097.64|18,203,371.06|-|
|淮北双龙矿业有限责任公司|90,167.22|13,939,455.76|-|
|淮北朔里矿业有限责任公司|426,123.02|27,706,592.62|40,305,015.00|
|淮北中润生物能源技术开发有限公司|1,800.00|-|-|
|淮鑫融资租赁有限公司|5,505.50|-|-|
|临涣中利发电有限公司|238,237.16|-|-|
|宿州芦岭阳光能源综合利用有限公司|8,913,355.13|1,371,897.13|318,515.97|
|合计|354,864,599.68|152,029,447.25|279,021,870.79|

⑥销售工业用水
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|临涣中利发电有限公司|14,284,602.00|32,468,350.56|55,493,025.96|
|合计|14,284,602.00|32,468,350.56|55,493,025.96|

⑦提供工程建筑服务
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|安徽华塑股份有限公司|12,969,924.32|39,151,603.49|11,343,300.00|
|安徽淮北煤电技师学院|3,000,000.00|6,741,747.73|13,700,000.00|
|安徽淮硕信息科技有限公司|-|1,171,171.17|-|
|安徽金岩高岭土科技有限公司|1,952,200.00|11,489,100.00|2,367,000.00|
|雷鸣科化|770,000.00|-|-|
|滁州华塑物流有限公司|-|-|1,090,400.00|
|淮北岱河矿业有限责任公司|-|-|10,476,924.57|
|淮北矿工总医院集团|-|-|3,635,000.00|
|淮北矿业(集团)金园房地产开发有限公司|1,574,100.00|9,264,278.72|20,512,000.00|
|淮矿集团|-|210,000.00|-|
|淮北矿业地产有限责任公司|4,421,200.00|9,882,650.49|61,752,625.00|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|淮北石台矿业有限责任公司|-|5,339,000.00|-|
|淮北双龙矿业有限责任公司|-|-|1,255,400.00|
|淮北朔里矿业有限责任公司|-|4,388,000.00|-|
|无为华塑矿业有限公司|19,956,181.98|43,151,352.64|3,581,900.00|
|宿州芦岭阳光能源综合利用有限公司|-|460,000.00|-|
|合计|44,643,606.30|131,248,904.24|129,714,549.57|

⑧提供铁路运输及转运等服务
单位：元
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|关联方|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|淮矿集团|-|118,137.44|4,770,159.40|
|淮北力源热电有限责任公司|-|16,170.54|-|
|临涣中利发电有限公司|-|-|638,032.40|
|合计|-|134,307.98|5,408,191.80|

⑨提供加工修理、装卸、后勤等服务
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|安徽华塑股份有限公司|332,264.15|-|1,500,000.00|
|安徽淮北煤电技师学院|-|147,226.42|-|
|安徽淮硕信息科技有限公司|21,756.62|-|-|
|雷鸣科化|10,000.00|-|66,495.00|
|安徽绿原实业有限责任公司|278,850.00|-|-|
|淮北岱河矿业有限责任公司|920,630.00|403,811.79|141,725.00|
|淮北矿业(集团)金园房地产开发有限公司|-|920,700.00|1,028,300.00|
|淮矿集团|45,465,407.24|7,366,626.83|5,105,880.89|
|淮北矿业地产有限责任公司|94,949.55|943.40|-|
|淮北矿业集团财务有限公司|132,617.15|11,792.45|-|
|淮北矿业物业管理服务有限公司|-|3,513,027.47|-|
|淮北矿业文化旅游传媒有限公司|-|-|35,048.00|
|淮北力源热电有限责任公司|144,784.43|-|10,000.00|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|淮北石台矿业有限责任公司|5,893,738.16|800,711.03|6,441,282.00|
|淮北双龙矿业有限责任公司|11,378,920.87|610,076.67|4,350,500.00|
|淮北朔里矿业有限责任公司|11,930,955.99|1,022,732.00|8,702,708.00|
|临涣中利发电有限公司|449,014.78|5,900,489.69|6,576,424.53|
|宿州芦岭阳光能源综合利用有限公司|257,040.00|160,361.29|73,200.00|
|合计|77,310,928.94|20,858,499.04|34,031,563.42|

⑩存贷款利息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联方|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|存款利息收入|淮北矿业集团财务有限公司|1,795,459.14|2,708,591.54|4,845,710.96|
|贷款利息支出|淮北矿业集团财务有限公司|19,026,392.38|39,841,797.91|45,530,550.27|

⑪资金占用费
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联方|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|资金占用费收入|淮矿集团|61,205,050.76|81,258,033.21|14,160,307.97|
|资金占用费支出|淮矿集团|18,118,490.57|26,670,188.68|24,895,283.02|

<2>关联租赁情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2017年1-7月确认的租赁费|2016年度确认的租赁费|2015年度确认的租赁费|
|淮矿集团|房屋建筑物|8,234,310.00|11,772,000.00|-|
|淮矿集团（注）|土地使用权|21,813,080.65|36,847,108.80|10,933,871.55|
|合计||30,047,390.65|48,619,108.80|10,933,871.55|

根据双方签订的土地使用权租赁合同，土地使用权租赁费按照“收益还原法”计算确定，计算方法为：年租赁费用=租赁土地使用权地价*7%/[1-(1+7%)-50]，其中7%系使用权地价折现率。
<3>关联担保情况
截止2017年7月31日，淮矿股份为关联方担保情况：
法律意见书
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|临涣化工|100,000,000.00|2015/6/2|2018/6/2|否|
|涣城发电|200,000,000.00|2016/5/17|2028/5/16|否|

截止2016年12月31日，淮矿股份为关联方担保情况：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|临涣化工|100,000,000.00|2015/6/2|2018/6/2|否|
|涣城发电|200,000,000.00|2016/5/17|2028/5/16|否|

截止2017年7月31日，关联方为淮矿股份及其下属公司担保情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|淮矿集团|淮矿股份|200,000,000.00|2016/7/18|2019/12/26|否|
|淮矿集团、安徽淮海实业发展集团有限公司|淮矿股份|220,000,000.00|2016/9/28|2020/9/28|否|
|淮矿集团|临涣化工|200,000,000.00|2016/9/20|2021/9/20|否|
|淮矿集团|临涣焦化|120,000,000.00|2016/3/2|2020/2/27|否|
|淮矿集团|临涣焦化|150,000,000.00|2014/5/12|2019/10/26|否|
|淮矿集团|临涣焦化|200,000,000.00|2015/7/15|2020/7/15|否|
|淮矿集团|临涣化工|57,760,000.00|2017/3/21|2023/3/21|否|
|淮矿集团|临涣化工|42,240,000.00|2017/4/11|2022/4/11|否|
|淮矿集团|神源煤化工|500,000,000.00|2014/8/28|2023/8/28|否|
|淮矿集团|大榭煤炭运销|100,000,000.00|2016/1/25|2020/1/12|否|
|淮矿集团|淮矿股份|500,000,000.00|2017/1/20|2022/3/7|否|
|淮矿集团|淮矿股份|500,000,000.00|2017/5/15|2022/5/15|否|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|淮矿集团|安徽亳州煤业|80,000,000.00|2017/1/25|2020/1/25|否|

截止2016年12月31日，关联方为淮矿股份及其下属公司担保情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|淮矿集团|淮矿股份|700,000,000.00|2016/9/8|2019/9/8|否|
|淮矿集团|淮矿股份|200,000,000.00|2016/7/18|2019/12/26|否|
|淮矿集团、安徽淮海实业发展集团有限公司|淮矿股份|220,000,000.00|2016/9/28|2020/9/28|否|
|淮矿集团|临涣化工|300,000,000.00|2016/5/12|2019/5/12|否|
|淮矿集团|临涣焦化|120,000,000.00|2016/3/2|2019/12/14|否|
|淮矿集团|临涣焦化|150,000,000.00|2014/5/12|2019/10/26|否|
|淮矿集团|临涣焦化|100,000,000.00|2016/5/13|2019/6/14|否|
|淮矿集团|临涣焦化|50,000,000.00|2016/2/22|2019/2/22|否|
|淮矿集团|临涣焦化|1,700,000,000.00|2014/7/10|2017/4/28|否|
|淮矿集团|临涣焦化|200,000,000.00|2015/7/15|2020/7/15|否|
|淮矿集团|神源煤化工|500,000,000.00|2014/8/28|2023/8/28|否|
|淮矿集团|大榭煤炭|100,000,000.00|2016/1/25|2019/4/30|否|

截止2015年12月31日，关联方为淮矿股份及其下属公司担保情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|淮矿集团|临涣焦化|571,200,000.00|2007/5/21|2018/5/21|否|
|淮矿集团|临涣焦化|150,000,000.00|2014/5/12|2016/6/11|否|
|淮矿集团|临涣焦化|100,000,000.00|2014/1/26|2016/12/23|否|
|淮矿集团|临涣焦化|170,000,000.00|2014/7/10|2018/1/22|否|

关联担保情况说明：
法律意见书
①2015年10月19日，淮矿股份子公司神源煤化与淮矿集团作为共同承租人与中建投租赁有限责任公司签订了编号为“2015-LX0000000426-001-001”融资租赁合同。根据合同约定，中建投租赁有限责任公司以售后回租方式向神源煤化工提供借款2亿元，租赁利率为中国人民银行公布的人民币1-5年期贷款基准利率，租前期及租赁期限共计5年。同时，淮矿集团作为共同承租人为该合同项下神源煤化工承担连带责任。
②2013年6月27日，淮矿股份子公司安徽亳州煤业与淮矿集团作为共同承租人与工银金融租赁有限公司签订了编号为“2013年工银租赁设备字第015号”融资租赁合同。根据合同约定，工银金融租赁有限公司以融资租赁方式向安徽亳州煤业提供生产设备采购款40,000.00万元，租赁利率（不含增值税）为中国人民银行公布的人民币3-5年期贷款基准利率下浮9.4%，租前期及租赁期限共计5年。同时，淮矿集团作为共同承租人之一为该合同项下安徽亳州煤业应履行的义务承担连带责任。
③2012年9月26日，淮矿股份子公司神源煤化工与淮矿集团作为共同承租人与工银金融租赁有限公司签订了编号为“2012年工银租赁设备字第041号”的融资租赁合同。根据合同约定，工银金融租赁有限公司以融资租赁方式向神源煤化工提供生产设备采购款50,000.00万元，租赁利率为中国人民银行公布的人民币1-3年期贷款基准利率并上浮2%，租前期及租赁期限共计3年。同时，淮矿集团作为共同承租人之一为该合同项下神源煤化工应履行的义务承担连带责任。
（2）关联方应收应付款项
①货币资金
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|淮北矿业集团财务有限公司|922,750,437.41|697,802,069.86|900,391,554.24|
|合计|922,750,437.41|697,802,069.86|900,391,554.24|

②应收票据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|滁州华塑物流有限公司|-|-|13,334,426.00|
|安徽华塑股份有限公司|59,492,510.80|-|-|
|淮北矿业（集团）金园房地产开发有限公司|1,000,000.00|1,000,000.00|-|
|合计|60,492,510.80|1,000,000.00|13,334,426.00|

法律意见书
③应收账款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2017.7.31||2016.12.31||2015.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|安徽淮北煤电技师学院|49,537,958.62|2,476,897.93|77,817,603.62|4,881,760.36|98,317,603.62|4,915,880.18|
|淮北矿业（集团）金园房地产开发有限公司|61,210,050.10|5,447,540.01|70,329,697.80|6,119,244.78|56,223,821.96|2,811,191.10|
|安徽华塑股份有限公司|32,634,546.29|2,431,733.37|33,897,698.07|2,514,708.26|42,482,761.46|2,139,138.07|
|无为华塑矿业有限公司|23,921,606.29|1,196,080.31|31,671,518.05|1,583,575.90|7,220,723.05|581,786.15|
|淮北矿业地产有限责任公司|11,882,518.43|967,191.84|26,830,881.07|2,336,117.43|111,778,589.74|5,588,929.49|
|滁州华塑物流有限公司|13,091,896.70|1,099,158.22|11,084,839.79|819,631.56|38,128,371.77|1,906,418.59|
|淮北矿工总医院集团|-|-|-|-|5,415,754.12|535,976.24|
|安徽金岩高岭土科技有限公司|3,008,300.00|150,415.00|4,956,100.00|247,805.00|2,267,000.00|113,350.00|
|淮矿集团|-|-|4,800,268.76|240,013.44|855,911.11|42,795.56|
|安徽淮硕信息科技有限公司|-|-|1,300,000.00|65,000.00|-|-|
|宿州芦岭阳光能源综合利用有限公司|447,171.18|22,858.56|925,445.05|46,272.25|-|-|
|淮北双龙矿业有限责任公司|755,400.00|75,540.00|755,400.00|75,540.00|1,755,400.00|87,770.00|
|淮北矿业(集团)有限责任公司相王府宾馆|29,269.80|29,269.80|29,269.80|29,269.80|29,269.80|29,269.80|
|淮北石台矿业有限责任公司|14,000.00|700.00|-|-|673,463.00|33,673.15|
|淮北朔里矿业有限责任公司|291,798.00|14,589.90|-|-|333,958.56|16,697.93|
|淮北矿业物业管理服务有限公司|271,190.00|13,559.50|-|-|-|-|
|淮北力源热电有限责任公司|2,095,108.22|104,755.41|-|-|14,244.40|712.22|
|临涣中利发电有限公司|718,325.74|35,916.29|-|-|-|-|
|淮北岱河矿业有限责任公司|-|-|-|-|1,950,846.70|97,542.34|
|合计|199,909,139.37|14,066,206.14|264,398,722.01|18,958,938.78|367,447,719.29|18,901,130.82|

④预付账款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|淮矿集团|-|-|-|
|滁州华塑物流有限公司|-|2,855,536.00|3,093,820.86|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|安徽华塑股份有限公司|340,856.00|-|-|
|合计|340,856.00|2,855,536.00|3,093,820.86|

⑤其他应收款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2017.7.31||2016.12.31||2015.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|淮矿集团|490,083,417.08|-|770,975,889.20|-|||
|淮北岱河矿业有限责任公司|35,000.00|35,000.00|35,000.00|35,000.00|-|-|
|淮北矿业（集团）金园房地产开发有限公司|-|-|17,808.00|890.4|-|-|
|安徽华塑股份有限公司|509,737.67|149,736.88|2,703,564.00|135,178.20|1,808,369.00|90,418.45|
|淮北力源热电有限责任公司|557,960.36|27,898.02|-|-|-|-|
|淮北工业建筑设计院有限责任公司|23,160.00|1,158.00|196,433.15|9,821.66|-|-|
|临涣中利发电有限公司|-|-|-|-|4,987.28|249.36|
|合计|491,209,275.11|213,792.90|773,928,694.35|180,890.26|1,813,356.28|90,667.81|

⑥其他流动资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|临涣中利发电有限公司|145,000,000.00|-|-|
|江苏炜伦航运股份有限公司|15,000,000.00|-|-|
|合计|160,000,000.00|-|-|

⑦短期借款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|淮北矿业集团财务有限公司|480,000,000.00|920,000,000.00|680,000,000.00|
|合计|480,000,000.00|920,000,000.00|680,000,000.00|

⑧应付票据
法律意见书
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|淮矿集团|1,423,752,668.93|2,229,270,000.00|1,292,000,000.00|
|合计|1,423,752,668.93|2,229,270,000.00|1,292,000,000.00|

⑨应付账款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|淮北工业建筑设计院有限责任公司|11,207,034.52|29,615,534.52|22,462,394.52|
|雷鸣科化|13,809,995.32|16,156,935.39|29,918,773.54|
|安徽绿原实业有限责任公司|4,476,052.96|3,797,312.84|5,638,030.08|
|滁州华塑物流有限公司|-|1,402,757.23|-|
|安徽华塑股份有限公司|2,408,467.10|1,033,555.70|4,650.00|
|安徽雷鸣爆破工程有限责任公司|682,081.50|682,081.50|-|
|淮北矿业新闻传媒有限公司|37,957.00|6,605.10|33,726.00|
|淮北矿工总医院集团|524,825.00|-|226,785.00|
|淮北矿业物业管理服务有限公司|462,731.85|-|-|
|安徽淮北煤电技师学院|202,620.00|-|-|
|安徽金岩高岭土科技有限公司|6,501.00|-|-|
|淮北双龙矿业有限责任公司|15,675,755.94|-|-|
|淮北石台矿业有限责任公司|4,802,449.11|-|-|
|临涣中利发电有限公司|14,003,446.23|-|-|
|淮矿集团|-|-|755,210,684.05|
|合计|68,299,917.53|52,694,782.28|813,495,043.19|

⑩预收账款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|淮北朔里矿业有限责任公司|83,813.44|65,312.86|-|
|安徽绿原实业有限责任公司|146.30|-|1,100,747.26|
|安徽华塑股份有限公司|136,224.17|-|-|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|滁州华塑物流有限公司|11,257,743.54|-|-|
|淮北岱河矿业有限责任公司|50,000.00|-|-|
|临涣中利发电有限公司|576,139.25|-|-|
|雷鸣科化|200,008.55|-|-|
|合计|12,304,075.25|65,312.86|1,100,747.26|

⑪其他应付款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|淮矿集团|-|-|500,336,321.89|
|亳州众和煤业有限责任公司|70,136,216.06|70,316,071.91|70,278,138.01|
|淮北矿业物业管理服务有限公司|5,268,599.92|44,273,655.67|28,512,239.31|
|淮北工业建筑设计院有限责任公司|1,078,865.14|2,070,865.14|90,000.00|
|临涣中利发电有限公司|22,892.00|23,603.90|23,603.90|
|淮北朔里矿业有限责任公司|32,250.00|56,660.00|44,495.00|
|淮北岱河矿业有限责任公司|-|58,035.00|-|
|滁州华塑物流有限公司|207.30|207.30|207.30|
|安徽淮硕信息科技有限公司|6,320.00|-|-|
|宿州芦岭阳光能源综合利用有限公司|6,430.15|-|-|
|淮北双龙矿业有限责任公司|2,220.00|-|-|
|淮北矿业（集团）勘探工程有限责任公司|310,900.00|-|-|
|安徽绿原实业有限责任公司|269,998.21|-|-|
|淮北矿业新闻传媒有限公司|2,407,578.00|-|-|
|合计|79,542,476.78|116,799,098.92|599,285,005.41|

⑫长期借款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|淮北矿业集团财务有限公司|130,000,000.00|-|-|
|合计|130,000,000.00|-|-|

法律意见书
⑬长期应付款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|淮鑫融资租赁公司|551,152,989.34|561,298,271.55|554,228,802.60|
|合计|551,152,989.34|561,298,271.55|554,228,802.60|

（3）其他关联事项
①2017年 6月，淮矿股份、转型发展基金、杨柳煤业签订了关于《淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》，协议约定转型发展基金向杨柳煤业增资 24.00亿元用于偿还存量债务，杨柳煤业每年应向转型发展基金进行利润分配，且分配的利润不应低于增资价款*年化股息率（5.35%），若杨柳煤业分配的利润低于年化股息的，由淮矿集团进行补足。转型发展基金中的合伙人另外与淮矿股份分别签订了权益安排协议，均约定在未来一定期间内，按照一定价格回购出资本金。
②2017年 6月，淮矿股份与淮矿集团签订股权转让协议，协议约定淮矿股份将持有的相王医疗30%的股权转让给淮矿集团，转让价款为 52,825,530元。
股权转让完成后淮矿股份持有相王医疗的股权由60%下降为30%，相王医疗由控股子公司转变为参股子公司。
③2017年 1月，淮矿股份与淮矿集团签订资产转让协议，协议约定将公司拥有的蒙泰项目部的全部资产和负债转让给淮矿集团，转让价格为 2016年 12月31日经审计的蒙泰项目部净资产2,749,283.51元。
3、淮矿集团关于规范关联交易的承诺
雷鸣科化已根据《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定建立了完善的规范关联交易的规章制度体系，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，雷鸣科化独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合
法权益，保持上市公司的独立性，淮矿集团出具了《关于减少及规范关联交易
法律意见书
的承诺函》，具体承诺内容如下：
“（1）尽量避免或减少本公司及所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与雷鸣科化及其子公司之间发生关联交易；
（2）不利用股东地位及影响谋求雷鸣科化及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用股东地位及影响谋求与雷鸣科化及其子公司达成交易的优先权利；
（4）将以市场公允价格与雷鸣科化及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害雷鸣科化及其子公司利益的行为；
（5）就本公司及下属公司与雷鸣科化及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和雷鸣科化《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给雷鸣科化及其相关股东造成损失的，本公司将以现金方式全额承担该等损失。”
经核查，本所律师认为，就本次交易完成后可能产生的关联交易,淮矿集团已作出了必要的关于减少和规范关联交易的承诺,该等承诺对淮矿集团具有法律约束力，有利于保障雷鸣科化及其中小股东的权益。
（二）同业竞争
1、本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
经核查，雷鸣科化及其控股子公司主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户提供工程爆破解决方案及相关服务。上市公司的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团的经营范围是主要从事煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发等。据此，在本次交易完成前，上市公司与淮矿集团及其控制的企业不存在同业竞争。
2、本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
经核查，本次重大资产重组为雷鸣科化向淮矿股份全体股东以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份全部股权。重组完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份，上市公司将承接淮矿股份与淮矿集团及其子公司的同业竞争情
法律意见书
况。
淮矿股份的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团系国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。淮矿集团自身与淮矿股份不存在同业竞争。淮矿股份与淮矿集团部分子公司存在相同或相似业务的情形，具体情况如下：
（1）资源枯竭矿井的残煤开采业务
为利用煤炭剩余资源，淮矿集团通过下属公司淮北岱河矿业有限责任公司、淮北朔里矿业有限责任公司、淮北石台矿业有限责任公司、淮北双龙矿业有限责任公司分别对岱河煤矿、朔里煤矿、石台煤矿及张庄煤矿等 4对资源枯竭矿井进行残煤开采。上述4对矿井的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|矿井名称|采矿权人|采矿权证号|有效期限|
|1|岱河煤矿|淮北岱河矿业有限责任公司|C3400002010121120101811|2011.10.18-2020.12.31|
|2|朔里煤矿|淮北朔里矿业有限责任公司|C3400002011101220119627|2016.6.20-2026.6.20|
|3|石台煤矿|淮北石台矿业有限责任公司|C3400002010121120101780|2017.12.31-2020.12.31|
|4|张庄煤矿|淮北双龙矿业有限责任公司|C3400002008121120002820|2014.11.24-2024.11.24|

报告期内，截至本法律意见书出具之日，岱河煤矿已经关闭。根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）及安徽省国资委、发改委、经信委、财政厅、社保厅、国土资源厅联合出具的《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81号），朔里煤矿、石台煤矿、张庄煤矿因资源枯竭、赋存条件差等原因，被列入去产能矿井。
淮矿股份已与淮矿集团签订了《煤炭供销框架协议》。根据该协议，淮矿集团所有下属企业（不包括淮矿股份）生产的全部煤炭产品独家供应淮矿股份，而不得对除淮矿股份或淮矿股份指定机构之外的任何第三方销售。《煤炭供销框架协议》的主要内容如下：
①淮矿集团及其下属企业与淮矿股份及其下属企业相互之间发生该协议所
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述关联交易将遵从协议约定进行。淮矿集团和淮矿股份将根据关联交易的具体情况，指导相关方以该协议为依据签订具体的交易协议。双方之间的煤炭购销，不得违反该协议的有关约定。
②自协议生效之日起，淮矿集团所有下属企业生产的全部煤炭产品独家供应淮矿股份，而不得对除淮矿股份或淮矿股份指定机构之外的任何第三方销售。
③自协议生效之日起，淮矿集团根据生产经营需要向淮矿股份购买煤炭时，公司应按照协议约定出售给淮矿集团，但该产品购销的关联交易为非排他性的，在不违反该协议的前提下，淮矿集团有权向独立第三方购买煤炭。
④淮矿股份与淮矿集团进行煤炭产品购销时，标的产品有政府定价的，应当根据该价格执行；没有政府定价的，如有可适用的政府指导价的，应当根据该价格协商确定交易价格；如无可适用的政府指导价时，凡有市场价的，按照市场价进行交易；如无可适用的市场价时，按照双方协商确定的协议价进行交易。
⑤在协议有效期内，双方可根据生产经营情况协商确定年度煤炭的供应和销售计划，并根据履行实际情况不时对该计划作出调整。当双方具体进行煤炭产品交易时，应根据该协议确定的原则另行签订具体的交易合同，对煤炭品质、规格、数量、价格、付款方式、违约责任等予以约定且不得违反该协议确定的原则。协议生效之前双方已签订并正在履行或尚未履行的具体煤炭销售合同，以及根据情势变化需要变更的煤炭销售合同的，均应符合该协议确定的原则，如有冲突应予以修订。
截至本法律意见书出具日，淮矿集团严格遵守《煤炭供销框架协议》的约定，未向除淮矿股份或淮矿股份指定机构之外的任何第三方销售。
因此，朔里煤矿、石台煤矿、张庄煤矿正式关停前，煤炭供销协议的签署及有效执行避免了上述矿井在剩余开采年限中与淮矿股份及其下属公司的同业竞争问题，重组完成后与上市公司不构成实质性同业竞争，不会对公司及其中小股东利益造成损害。
（2）古城勘查区勘探探矿权
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古城勘查区勘探探矿权位于陕西省府谷县古城乡，探矿权人为府谷公司。
淮矿集团于 2010年 8月取得了府谷公司51%股权，间接控制了古城勘查区煤炭资源。古城勘查区煤炭保有资源储量为 404,146万吨，煤种以气煤为主，勘查区内 2层可采煤层的平均发热量分别为 5,770千卡/千克、6,100千卡/千克，适于洗选加工为块精煤、洗精煤及洗混煤。根据国信资产评估出具并经安徽省国资委备案的资产评估报告（皖国信评报字[2012]第 174号），截至评估基准日 2012年 6月 30日，府谷公司净资产价值为 1,379,586.75万元（淮矿集团所持股权对应的净资产值为 703,589.24万元）。其中，根据天健兴业出具的矿业权评估报告（天兴评报字[2012]第 393号），古城勘查区勘探探矿权价值为1,381,966.16万元。
鉴于探矿权转为采矿权并进行开发建设涉及项目选址、环境影响评价、安全预评价、土地预审、立项核准、探矿权转采矿权等复杂的审批程序，因此古城勘查区勘探探矿权何时能够转为采矿权并进行开发建设尚存在不确定性。为避免潜在同业竞争，经与淮矿集团协商，淮矿股份计划于国家发改委向府谷公司出具古城勘查区矿井开发建设项目核准文件后，收购府谷公司股权。安徽省国资委于 2012年 4月出具皖国资产权函[2012]176号文件批准淮矿集团以协议方式向淮矿股份转让其所持府谷公司51%股权。除淮矿集团外，府谷公司其他股东已于 2012年 4月出具不可撤销的承诺，同意淮矿股份收购上述股权，并自愿放弃优先购买权。淮矿股份已于 2012年 5月 3日召开股东大会审议通过收购府谷公司股权。
目前，国家发改委尚未向府谷公司出具古城勘查区矿井开发建设项目核准文件，相关程序正在办理中。待取得国家发改委相关批准文件，古城勘查区勘探探矿权转为采矿权后，淮矿股份将正式启动收购事项，古城勘查区勘探探矿权注入淮矿股份不存在实质性障碍。
（3）煤炭贸易业务
经核查，江苏炜伦航运股份有限公司、滁州华塑物流有限公司均系淮矿集团控股子公司，报告期内上述公司存在从事煤炭贸易业务的情形。
<1>江苏炜伦航运股份有限公司的煤炭贸易业务
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截至本法律意见书出具之日，江苏炜伦航运股份有限公司已停止煤炭贸易业务。
<2>滁州华塑物流有限公司的煤炭贸易业务
淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。淮矿股份的煤炭业务主要是基于其拥有的矿业权及煤炭生产资质等资源要素生产煤炭产品的产供销一体化业务。
报告期内，滁州华塑物流有限公司煤炭贸易业务主要是基于其拥有的铁路专线，为所在园区的企业提供煤炭供应、运输和仓储服务业务。
综上，江苏炜伦航运股份有限公司已经停止煤炭贸易业务，今后与标的公司不存在同业竞争；滁州华塑物流有限公司的煤炭贸易业务与标的公司不存在实质性同业竞争。
（4）火力发电业务
经核查，淮矿股份的分公司杨庄热电厂、控股孙公司涣城发电从事火力发电业务，上述两家单位均通过国家电网并网发电，并执行国家电网规定的上网电价。
淮矿集团控股子公司安徽华塑股份有限公司主营业务为 PVC和烧碱的生产和销售。目前，安徽华塑股份有限公司建有自备热电站，作为年产 46万吨聚氯乙烯、56万吨电石的盐化工项目的配套工程。该热电站主要为盐化工项目提供能源，富余少数电力上网，同淮矿股份的火力发电企业形成潜在竞争，但由于电力上网价格由国家统一制定，且发电企业统一发电上网至供电局，故不存在价格和客户上的实质性竞争，不构成实质性同业竞争。
除上述所述情形外，淮矿股份与淮矿集团不存在其他业务相似情形。
3、本次交易后关于避免同业竞争措施
为切实保障雷鸣科化及广大投资者的权益，上市公司控股股东淮矿集团出具了《避免同业竞争承诺》，主要承诺内容如下：
“1、除已披露情形外，本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子
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公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、如本公司及本公司拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”
经核查，本所律师认为，本次交易涉及的关联交易已通过了雷鸣科化必要的审议批准程序，相关审议批准程序合法、有效；淮矿集团就关联交易及同业竞争事项所作出的相关承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，一经签署即对淮矿集团具有法律约束力。如本次交易得以实施完毕，则在淮矿集团严格履行相关承诺的前提下，有利于保障雷鸣科化及其中小股东的合法权益。
九、本次交易的信息披露
根据雷鸣科化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，雷鸣科化就本次交易已经履行的信息披露情况如下：
（一）2017年 8月 1日，雷鸣科化董事会发布了《重大事项停牌公告》，公司于 2017年 7月 31日接到控股股东淮矿集团的通知，淮矿集团正在筹划涉
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及雷鸣科化的重大事项，该重大事项可能构成重大资产重组。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2017年8月1日开市起停牌。
（二）2017年 8月 15日，雷鸣科化董事会发布了《重大资产重组停牌公告》，根据公司控股股东淮矿集团通知，经与有关各方进行论证和协商，本次筹划的重大事项对公司构成重大资产重组。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，积极推进本次重大资产重组事宜。经申请，公司股票自 2017年 8月 15日起继续停牌。公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自 2017年 8月 1日起，预计连续停牌不超过 30日。其后，公司每五个交易日发布一次本次重大资产重组进展情况公告。
（三）2017年 8月 31日，雷鸣科化董事会发布了《重大资产重组继续停牌公告》：由于本次重大资产重组涉及的相关事项较多，前期准备工作和尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在继续与有关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，重组方案涉及的具体问题仍需进一步商讨和完善，且本次重组方案尚需履行相关国有资产管理部门的前置审批程序，预计无法按期复牌。
经申请，公司股票于 2017年 8月 31日起继续停牌预计不超过一个月。其后，公司每五个交易日发布一次本次重大资产重组进展情况公告。
（四）2017年 9月 28日，雷鸣科化发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》：由于本次重大资产重组工作涉及的各方较多，重组方案最终确定仍然需要与各方进一步确认，同时本次交易涉及的资产规模较大，涉及采矿权、探矿权等多种类型资产评估，目前现场审计、评估及尽职调查工作尚未完成，因此公司预计无法在重组停牌后 2个月内复牌，需申请继续停牌。2017年 9月 27日，雷鸣科化第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经申请，公司股票自 2017年 9月 30日起继续停牌不超过一个月。其后，公司每五个交易日发布一次本次重大资产重组进展情况公告。
（五）雷鸣科化于 2017年 11月 27日召开第七届董事会第八次会议，公司已按照相关规定公告董事会决议、重组预案、独立财务顾问核查意见、独立董
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事意见等相关材料。公告预案后至公告重组报告书期间，公司每个月发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
（六）雷鸣科化于 2018年 1月 10日召开第七届董事会第九次会议，公司已按照相关规定公告董事会决议、《重组报告书（草案）》、独立财务顾问核查意见、独立董事意见等相关材料。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雷鸣科化已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；雷鸣科化尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格
根据参与本次交易的证券服务机构提供的相关资料，并经本所律师核查，本次交易的证券服务机构资质情况如下：
||||
|-|-|-|
|中介机构|中介机构名称|资质证书|
|独立财务顾问|国元证券股份有限公司|《营业执照》（统一社会信用代码：91340000731686376P（1-1））、《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000869）|
|审计机构|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|《营业执照》（统一社会信用代码：911101020854927874）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：11010032）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000414）|
|评估机构|中联国信资产评估（北京）有限责任公司|《营业执照》（统一社会信用代码：913010014904372X1）、《资产评估资格证书》（证书编号：3402001）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0551005002）|
|法律顾问|安徽天禾律师事务所|《律师事务所执业许可证》（证号：23401198710250491）|

经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、关于本次交易相关机构、人员买卖雷鸣科化股票的情况
（一）根据《重组管理办法》、《暂行规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017修订）》、
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《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规、文件的规定，雷鸣科化对本次重组相关方及其有关人员在自雷鸣科化停牌前六个月（2017年 1月 31日至 2017年 7月 31日，下称“核查期间”）买卖雷鸣科化股票的情况在登记公司进行了核查，并由相关方及其有关人员出具了自查报告。
本次自查的范围包括：上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）（下称“核查对象”）。
根据各核查对象出具的自查报告、登记公司出具的《股东股份变更明细清单》，并经本所律师核查，存在 2人买卖雷鸣科化股票的情形。具体买卖情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|交易日期|交易类别|成交数量（股）|成交价格（元）|
|1|吴韧韬|雷鸣科化监事蒋莅琳之子|2017年4月5日|买入|2,200|16.41|
||||2017年4月5日|买入|200|16.54|
||||2017年4月5日|买入|800|16.54|
||||2017年4月5日|买入|100|16.54|
||||2017年4月5日|买入|400|16.54|
||||2017年4月10日|买入|600|17.47|
||||2017年4月10日|买入|100|17.52|
||||2017年4月10日|买入|400|17.48|
||||2017年4月10日|买入|200|17.52|
||||2017年4月26日|卖出|-1,600|15.68|
||||2017年4月26日|卖出|-600|15.5|
||||2017年4月26日|卖出|-100|15.5|
||||2017年4月26日|卖出|-500|15.5|
||||2017年4月26日|卖出|-500|15.5|
||||2017年4月26日|卖出|-1,000|15.31|
||||2017年4月26日|卖出|-700|15.3|
||||2017年4月28日|买入|1,100|15.75|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|交易日期|交易类别|成交数量（股）|成交价格（元）|
||||2017年4月28日|买入|900|15.76|
||||2017年5月5日|卖出|-600|15.24|
||||2017年5月5日|卖出|-700|15.24|
||||2017年5月8日|卖出|-200|14.3|
||||2017年5月8日|卖出|-500|14.18|
|2|陈诗元|淮矿股份副总经理陈亚东之子|2017年3月13日|买入|2,700|15.38|
||||2017年3月14日|卖出|-2,700|15.39|

除上述情形外，其他核查对象在核查期间内无交易雷鸣科化流通股的行为。
（二）上述 2名自然人针对上述买卖雷鸣科化股票的行为出具了书面声明与承诺，声明与承诺内容如下：“本人在自查期间内买卖雷鸣科化股票的交易行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策。在雷鸣科化本次重组自查期间，本人不存在任何利用本次重组的未公开信息进行股票投资的情形。”
综上，本所律师认为，核查对象均已声明其买卖股票的行为系未获知本次资产重组相关信息的情况下进行的操作，其买卖雷鸣科化股票的行为系其本人根据市场公开信息及个人判断而实施的，不构成内幕交易，亦不属于《证券法》所禁止证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；其买卖雷鸣科化股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》及相关法律法规的规定，不存在侵害雷鸣科化或雷鸣科化其他股东利益的情形。
（二）本次交易已取得现阶段所需取得的批准和同意，本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会的批准、中国证监会的批准及通过商务部关于经营者集中的反垄断审查方可实施。
（三）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《关于规范
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上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，雷鸣科化具备申请本次交易的实质性条件。
（四）雷鸣科化系依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格；西部民爆及交易对方均为具备完全民事行为能力的企业法人或自然人，具备参与本次交易的主体资格。
（五）雷鸣科化及西部民爆与交易对方就本次重组所签署的相关协议内容及形式均符合中国法律法规和其他规范性文件的规定，待协议约定的生效条件全部成就后，即对雷鸣科化及交易对方具有法律效力。
（六）本次重组的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、司法查封情形，标的资产注入上市公司不存在实质性法律障碍。
（七）本次资产重组不涉及淮矿股份债权债务的转移，仍由淮矿股份继续享有或履行，债权债务的处理符合有关法律法规的规定；
（八）本次交易构成关联交易，交易事项已取得上市公司董事会批准，关联董事已回避表决，上市公司独立董事已就关联交易事项发表独立意见，关联交易事项已依法履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序；
（九）雷鸣科化已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；雷鸣科化尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（十）参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
法律意见书
附件一：淮矿股份下属分公司情况
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|序号|分公司名称|统一社会信用代码|成立日期|负责人|营业范围|经营状态|
|1|涡北煤矿|91341600798121302P|2007-08-14|张晓更|煤炭开采、销售。|存续|
|2|孙疃煤矿|91340621783074849P|2005-09-28|苏爱|煤炭开采（经营期限以许可证有效期限为准）|存续|
|3|海孜煤矿|91340600567517166D|2010-12-30|李凤荣|许可经营项目：煤炭采掘。一般经营项目：无。|存续|
|4|童亭煤矿|91340600850820304X|1989-12-04|韩昌伟|许可经营项目：采掘、销售煤炭。一般经营项目：无。|存续|
|5|袁庄煤矿|913406008508202918|1989-12-08|王绍勇|采掘、销售煤炭。|存续|
|6|杨庄煤矿|913406008508306689|1992-03-05|李遵明|许可经营项目：采掘煤炭。|存续|
|7|朱庄煤矿|91340600850830983W|1992-10-07|程新明|采掘、销售煤炭。|存续|
|8|桃园煤矿|913413008523838061|1997-01-06|丁严明|煤炭采掘、存储，物业管理，机电设备安装、维修、拆除、租赁，矸石、灰渣销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|存续|
|9|芦岭煤矿|91341300850890265L|1997-08-11|周茂春|煤炭采掘、洗选加工、销售、存储，金属材料及制品生产、销售，物业管理，煤矿、选煤厂运营管理服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|存续|
|10|朱仙庄煤矿|91341300850890038F|1999-08-06|沐俊卫|煤炭采掘、洗选加工、销售，煤层气抽采及相关综合利用，信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务，机电设备安装、维修、拆除、租赁，装卸服务，物业管理，仓储服务，工矿配件、润滑油、金属材料及制品、木材及制品、支护设备及材料、建筑材料、五金交电生产、销售，矸石、灰渣销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|存续|
|11|祁南煤矿|91341300713999192B|2001-02-13|吴文广|煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤层气抽采及相关综合利用；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务；机电设备安装、维修、拆除、租赁；物业管理；仓储服务；工矿配件、润滑油、金属材料及制品、木材及制品、支护设备及材料、建筑材|存续|

法律意见书
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||||||料、五金交电生产、销售；矸石、灰渣销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|12|许疃煤矿|91341622705095492X|2005-10-27|聂政|许可经营项目：煤炭开采（限2051年05月22日前经营），销售本企业生产的煤炭。|存续|
|13|临涣煤矿|91340600567516657L|2010-12-30|李学良|许可经营项目：煤炭采掘。一般经营项目：无。|存续|
|14|袁店一井煤矿|91340600057038392E|2012-10-16|浦其建|许可经营项目：煤炭采掘、销售。一般经营项目：煤炭洗选加工、存储。|存续|
|15|涡北选煤厂|91341621050185058X|2012-07-17|郭嵩涛|煤炭洗选加工，精煤（仅限内销）及副产品销售；选煤厂运营管理服务；机电设备安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**|存续|
|16|淮北选煤厂|91340600850820371U|1989-08-10|孟祥民|煤炭洗选加工及副产品销售；信息化技术咨询、运营维护服务；物业管理；电力技术及专业技术咨询、服务；选煤厂运营管理服务；汽车运输；机电设备安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|存续|
|17|临涣选煤厂|91340600850830879Q|1990-06-22|薛峰|煤炭洗选加工，通讯服务，物业管理，电力技术及专业技术咨询服务，选煤厂运营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|存续|
|18|淮选宿州分厂|91341302325437999J|2014-12-17|孟祥民|煤炭洗选加工及副产品销售；信息化技术咨询、运营维护服务；物业管理；电力技术及专业技术咨询、服务；选煤厂运营管理服务；汽车运输；机电设备安装、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|存续|
|19|杨庄热电厂|91340600790117472A|2006-06-15|刘千|许可经营项目：无。一般经营项目：发电（含煤泥、煤矸石发电）及灰渣销售；热能综合利用；电力技术及专业技术咨询、服务。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）|存续|
|20|宿州瓦斯利用电厂|91341302348791376N|2015-06-30|王世山|煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤炭铁路运输服务；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工|存续|

法律意见书
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||||||原料及制品（不含化学危险）销售；煤层气抽采及相关综合利用；发电（含煤泥、煤矸石、煤层气发电）；热能综合利用；电力技术及专业技术咨询、服务；计算机专业人员的培训；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；土地复垦；机电设备安装、维修、租赁；装卸服务；物业管理；煤矿、选煤厂运营管理服务；仓储服务；汽车运输；矿山建筑安装工程、工业与民用建筑工程、防腐工程施工；工矿配件、润滑油、金属材料及制品、木材及制品、支护设备及材料、机电产品（不含小汽车）、建筑材料、五金交电、电子产品、汽车配件、计算机及电子设备配件、办公自动化用品生产、销售；精煤及副产品、矸石、灰渣、土产、日用百货销售，再生资源回收、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|21|设备租赁中心|91340600077236265R|2013-08-21|叶云飞|机电设备租赁，机电产品销售，再生资源回收、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|存续|
|22|信息开发分公司|91340600MA2MYEK019|1994-09-26|陈金保|通讯服务、通讯计算机工程应用开发施工、维护及技术咨询；销售计算机及电子设备配件、工矿配件、计算机专业人员的培训、办公自动化用品的销售维修。|存续|
|23|电力分公司|91340600328047558T|2015-01-29|陈亚东|批发（无仓储）煤层气，发电（含煤泥、煤矸石、煤层气发电）；热能综合利用；电力技术及专业技术咨询、服务，煤炭加工、销售、存储、煤炭外购；煤化工产品（包含焦炭）的生产销售（不含危险品），化工原料及制品（不含化学危险品）销售，计算机专业人员的培训，通讯及计算机系统服务，通讯计算机应用开发施工、维护及技术咨询，机电设备租赁，卸服务，物业管理，仓储服务，汽车运输，矿山建筑安装工程、工业与民用建筑工程、防腐工程施工，工矿配件、润滑油、金属材料及制品、|存续|

法律意见书
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||||||木材及制品、支护设备及材料、机电产品（不含小汽车）、建筑材料、五金交电、电子产品、汽车配件、计算机及电子设备配件、办公自动化用品生产、销售，精煤及副产品、灰渣、土产、日用百货销售。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|24|物资分公司|91340600850840946R|1994-02-02|肖德业|经销润滑油、金属材料及制品、木材及制品、建材、化工原料及制品（不含化学危险品）、机电产品（不含轿车）、工矿配件、汽车配件、支护设备及材料、五金交电、土产、日用百货；仓储服务。|存续|
|25|铁路运输处|91340600850820283D|1995-07-14|葛勤业|本系统铁路货物运输装卸服务。|存续|
|26|工程处|91340600774956305P|2005-01-26|邵东亚|煤矿机电设备安装、维修，矿建工程、防腐工程。|存续|
|27|综采安拆分公司|91340600MA2MUF1H0H|2016-04-13|王光华|机电设备安装、维修，拆除，机电产品、工矿配件生产、销售，煤矿、选煤厂运营管理服务。（（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|存续|
|28|煤炭运销分公司|91340600850841906W|1993-10-28|欧阳其春|许可经营项目：煤炭批发经营。一般经营项目：煤炭储存；销售金属材料、建筑材料、机电产品（不含汽车）、日用百货、化工原料及制品（不含危险品）。|存续|
|29|临涣变电站|91340600669450986E|2007-11-21|王世山|电力技术咨询及服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。|存续|
|30|行政事务管理服务中心|91340600554589750U|2010-04-30|路明|煤炭洗选加工；装卸服务；矿山建筑安装工程、工业与民用建筑工程、防腐工程施工；土地复垦；机电设备租赁；物业管理。（以上经营范围涉及行政许可经营的凭许可证经营）|存续|
|31|淮北矿业股份有限公司合肥办事处|91340100MA2MY0FF4C|2011-02-14|肖德业|为本公司联系业务提供服务。|存续|
|32|淮北矿业股份有限公司北京办事处|911101057802092930|2005-09-13|黄圣华|为隶属企业提供联络服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的|存续|

法律意见书
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|经营活动。）|

法律意见书
附件二：淮矿股份及其下属公司已取得的主要业务资质
1、安全生产许可证
（1）煤矿安全生产许可证
淮矿股份及其下属煤矿拥有19个《安全生产许可证》，具体情况如下：
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|序号|矿井名称|证号|有效期限|
|1|淮矿股份|（皖）MK安许证字[2016]0050|2016-08-01至2019-07-31|
|2|袁店二井煤矿|（皖）MK安许证字[2015]0056|2015-09-10至2018-09-09|
|3|袁店一井煤矿|（皖）MK安许证字[2016]0057|2016-03-28至2018-09-09|
|4|朱庄煤矿|（皖）MK安许证字[2017]0014|2017-06-01至2020-05-31|
|5|杨庄煤矿|（皖）MK安许证字[2017]0018|2017-07-08至2020-07-07|
|6|芦岭煤矿|（皖）MK安许证字[2017]0019|2017-07-08至2020-07-07|
|7|朱仙庄煤矿|（皖）MK安许证字[2017]0020|2017-07-08至2020-07-07|
|8|临涣煤矿|（皖）MK安许证字[2017]0017|2017-07-08至2020-07-07|
|9|海孜煤矿（西部井）|（皖）MK安许证字[2017]0003|2017-02-03至2020-02-02|
|10|童亭煤矿|（皖）MK安许证字[2017]0038|2017-02-03至2019-09-06|
|11|桃园煤矿|（皖）MK安许证字[2017]0009|2017-03-21至2020-03-20|
|12|祁南煤矿|（皖）MK安许证字[2017]0023|2017-02-03至2020-02-02|
|13|许疃煤矿|（皖）MK安许证字[2016]0001|2016-11-04至2019-11-03|
|14|涡北煤矿|（皖）MK安许证字[2016]0035|2016-07-03至2019-07-02|
|15|孙疃煤矿|（皖）MK安许证字[2017]0039|2017-8-11至2020-08-10|
|16|杨柳煤业杨柳煤矿|（皖）MK安许证字[2015]0055|2015-09-10至2018-09-09|
|17|青东煤业青东煤矿|（皖）MK安许证字[2015]0054|2015-09-10至2018-09-09|
|18|神源煤化工|（皖）MK安许证字[2016]0061|2016-09-07至2018-05-10|
|19|安徽亳州煤业|（皖）MK安许证字[2017]0060|2017-01-10至2020-01-09|

（2）其他安全生产许可证
法律意见书
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|序号|公司名称|证号|有效期限|
|1|临涣焦化|（皖F）WH安许证字[2017]002|2017-06-23至2020-06-22|
|2|工程建设公司|（皖）JZ安许证字[2004]003301-2-1|2017-01-07至2020-01-06|

注：临涣焦化煤焦化综合项目分两期实施，一期工程资产为临涣焦化投资和所有，二期工程资产为临涣化工投资和所有。临涣焦化煤焦化综合项目在办理《安全生产许可证》时，未按公司主体进行区分，由临涣焦化统一为临涣焦化煤焦化综合项目（包括一期和二期工程）整体办理安全生产许可，并于2017年10月24日取得（皖F）WH安许证字[2017]002号《安全生产许可证》。
鉴于上述情况，安徽省安全生产监督管理局出具证明：“临涣焦化煤焦化综合项目一期工程和二期工程均已经申报取得安全生产许可，临涣焦化持有的（皖F）WH安许证字[2017]002号《安全生产许可证》，其许可范围包括临涣焦化煤焦化综合项目一期工程和二期工程。按照《安全生产法》第四十六条第二款的规定，临涣化工依法将二期生产场所及设备出租给临涣焦化，临涣焦化依法申请并取得相应安全生产许可。临涣化工可以依法申请办理危险化学品经营许可证。”
截至本法律意见书出具之日，临涣化工已取得皖淮危化经字（2017）034号《危险化学品经营许可证》，同时与临涣焦化签订《资产租赁协议》，就二期生产场所及设备出租给临涣焦化的相关事宜作出约定。
2、建筑业企业资质
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|序号|持有人|证号|有效期限|颁发单位|资质类别与等级|
|1|工程建设公司|D234036941|2016-02-18至2021-02-18|安徽省住房和城乡建设厅|防水防腐保温工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级|
|2|工程建设公司|D334036948|2016-02-01至2021-02-01|淮北市城乡建设委员会|市政公用工程施工总承包壹级|
|3|工程建设公司|D134048934|2016-11-02至2021-03-04|住建部|建筑工程施工总承包壹级、矿山工程施工总承包壹级|

法律意见书
3、危险化学品经营许可证
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|序号|持有人|证号|有效期限|颁发单位|
|1|大榭煤炭运销|甬市M安经（2017）0010|2016-06-20至2020-06-19|宁波大榭开发区安全生产监督管理局|
|2|临涣化工|皖淮危化经字（2017）034号|2017-12-04至2020-12-03|淮北市安全生产监督管理局|

4、电力业务许可证
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|序号|持有人|证号|有效期限|颁发单位|
|1|临涣焦化|1041811-00224|2011-12-12至2031-12-11|国家能源局华东监管局|
|2|涣城发电|1041816-00295|2016-05-12至2036-05-11|国家能源局华东监管局|
|3|淮矿股份|4-4-00412-2012|2014-04-28至2018-04-27|国家能源局华东监管局|

5、道路运输经营许可证
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|序号|持有人|证号|有效期限|颁发单位|
|1|煤联工贸|皖交运管许可淮北字340600201742号|2015-03-11至2018-11-25|淮北市道路运输管理处|

6、全国工业产品生产许可证
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|序号|持有人|证号|有效期限|颁发单位|
|1|临涣焦化|（皖）XK13-010-00015|2016-03-29至2021-03-28|安徽省质量技术监督局|
|2|临涣焦化|（皖）XK13-014-00011|2016-03-29至2021-03-28|安徽省质量技术监督局|

法律意见书附件三：（1）淮矿股份及其下属公司拥有权证土地
截至本法律意见书出具之日，淮矿股份及其下属公司拥有权证土地情况如下：
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|序号|土地使用权人|取得方式|土地使用证/不动产权证编号|土地用途|证载面积（㎡）|是否存在权利限制/现状|
|1|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第104号|工业用地|4,180|否|
|2|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第105号|工业用地|239,098.59|否|
|3|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第120号|工业用地|5,695.18|否|
|4|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第121号|工业用地|256,488.62|否|
|5|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第131号|工业用地|7,377.8|否|
|6|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第132号|工业用地|4,374.95|否|
|7|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第133号|工业用地|9,054.1|否|
|8|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第140号|工业用地|3,817.86|否|
|9|淮矿股份|出让|淮土开国用（2013）第013号|工业用地|193,795.01|否|
|10|淮矿股份|出让|淮土开国用（2016）第003号|仓储用地|21,961.19|否|
|11|淮矿股份|出让|淮土开国用（2016）第004号|仓储用地|26,211.6|否|
|12|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第154号|工业用地|24,541.68|否|
|13|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第58号|工业用地|73,067.1|否|
|14|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第61号|工业用地|65,055.48|否|
|15|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第95号|工业用地|6,209.05|否|
|16|工程建设公司|出让|皖（2017）淮北市不动产权第0015301号|商服用地|23,954.36|否|
|17|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第91号|工业用地|1,217|否|
|18|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第92号|工业用地|424,033|否|
|19|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第94号|工业用地|18,232|否|

法律意见书
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|20|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第70号|工业用地|15,883|否|
|21|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第71号|交通用地|48,937|否|
|22|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第72号|工业用地|187,336|否|
|23|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第73号|工业用地|6,614|否|
|24|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第74号|工业用地|424|否|
|25|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第75号|工业用地|169,916|否|
|26|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第76号|工业用地|6,324|否|
|27|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第78号|工业用地|1,984|否|
|28|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第79号|工业用地|15,655|否|
|29|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第126号|工业用地|3,237|否|
|30|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第127号|工业用地|612.5|否|
|31|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第129号|工业用地|416,541.26|否|
|32|淮矿股份|作价出资|作价出资国用（2012）第015号|工业用地|8,813.48|否|
|33|淮矿股份|作价出资|濉作价出资国用（2010）第004号|工业用地|29,673|否|
|34|淮矿股份|作价出资|埇国用（2010）第0210号|工业用地|13,716.1|否|
|35|淮矿股份|出让|皖（2017）淮北市不动产权第0016524号|公共设施用地|89,033.32|否|
|36|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第142号|工业用地|75,240.01|否|
|37|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第143号|工业用地|7,792.14|否|
|38|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第145号|工业用地|35,266.62|否|
|39|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第146号|工业用地|21,267.69|否|
|40|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第147号|工业用地|234,873.03|否|
|41|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第148号|工业用地|100,360.85|否|
|42|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第149号|工业用地|45,324.6|否|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|43|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第150号|工业用地|22,053.26|否|
|44|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第151号|工业用地|109,443.95|否|
|45|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第152号|工业用地|41,118.4|否|
|46|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第153号|工业用地|54,686.68|否|
|47|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第156号|工业用地|4,562.23|否|
|48|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第163号|交通用地|844,378.34|否|
|49|淮矿股份|作价出资|濉作价出资（2010）008号|铁路用地|29,639|否|
|50|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第99号|办公用地|11,122|否|
|51|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第162号|办公用地|8,864.12|否|
|52|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第158号|综合用地|14,697.62|否|
|53|淮矿股份|作价出资|淮土国用（2009）第164号|办公用地|38,577.5|否|
|54|临涣化工|转让|皖（2017）濉溪县不动产权第0006702号、皖（2017）濉溪县不动产权第0006703号、皖（2017）濉溪县不动产权第0006704号、皖（2017）濉溪县不动产权第0006705号|工业用地|157,533.83|否|
|55|临涣化工|转让|濉转国用（2015）第008号|工业用地|123,660.4|否|
|56|临涣焦化|出让|皖（2017）濉溪县不动产权第0006706号、皖（2017）濉溪县不动产权第0006707号、皖（2017）濉溪县不动产权第0006708号|工业用地|705,256|否|
|57|临涣焦化|出让|濉出国用（2011）第120号|工业用地|3,595.71|否|
|58|临涣焦化|出让|濉出国用（2011）第121号|工业用地|88,145.62|否|
|59|临涣焦化|出让|濉出国用（2011）第122号|工业用地|113,264.94|否|
|60|临涣焦化|出让|濉出国用（2011）第123号|工业用地|14,915.3|否|
|61|临涣水务|出让|皖（2017）怀远县不动产权第0010229号|工业用地|7,219|否|
|62|临涣水务|出让|皖（2017）濉溪县不动产权第0005459号、皖（2017）濉溪县不动产权第0005460号、皖（2017）濉溪县不动产权第|工业用地|122,299.58|否|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||0005461号、皖（2017）濉溪县不动产权第0005462号、皖（2017）濉溪县不动产权第0005463号、皖（2017）濉溪县不动产权第0005464号、皖（2017）濉溪县不动产权第0005465号||||
|63|临涣水务|出让|皖（2017）濉溪县不动产权第0005466号、皖（2017）濉溪县不动产权第0005467号|工业用地|11,102|否|
|64|神源煤化工|出让|皖（2017）濉溪县不动产权第0007601号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007602号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007603号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007604号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007605号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007606号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007607号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007608号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007609号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007610号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007611号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007612号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007613号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007614号、皖（2017）濉溪县不动产权第00076015号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007616号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007617号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007618号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007619号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007620号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007621号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007622号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007623号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007624号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007625号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007626号、皖（2017）濉溪县不动产权第|采矿用地|609,019|否|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||0007627号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007628号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007629号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007630号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007631号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007632号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007633号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007634号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007635号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007636号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007637号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007638号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007639号、皖（2017）濉溪县不动产权第0007640号||||
|65|神源煤化工|出让|皖（2017）濉溪县不动产权第0007600号|工业用地|411,398|否|
|66|淮矿股份|作价出资|濉作价出资国用（2010）第001号|工业用地|14,090.3|否|
|67|淮矿股份|作价出资|濉作价出资国用（2010）第002号|工业用地|500|否|
|68|淮矿股份|作价出资|濉作价出资国用（2010）第003号|工业用地|31,862.5|否|
|69|淮矿股份|作价出资|皖（2017）濉溪县不动产权第0005878号、皖（2017）濉溪县不动产权第0005880号|工业用地|259,618.15|否|
|70|淮矿股份|作价出资|皖（2017）濉溪县不动产权第0005859号、皖（2017）濉溪县不动产权第0005883号|工业用地|349,255.98|否|
|71|杨柳煤业|作价出资|皖（2017）濉溪县不动产权第 0005729、皖（2017）濉溪县不动产权第 0005730号、皖（2017）濉溪县不动产权第0005731号、皖（2017）濉溪县不动产权第0005732号|工业用地|343,836|否|
|72|淮矿股份|作价出资|皖（2017）濉溪县不动产权第0006086号、皖（2017）濉溪县不动产权第0006085号、皖（2017）濉溪县不动产权第0006087号、皖（2017）濉溪县不动产权第0006084号|工业用地|431,389.16|否|
|73|淮矿股份|作价出资|作价出资国用（2010）第035号|工业用地|15,931.59|否|
|74|淮矿股份|作价出资|作价出资国用（2010）第051号|工业用地|29,222.15|否|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|75|淮矿股份|作价出资|皖（2017）濉溪县不动产权第0006247号、皖（2017）濉溪县不动产权第0006245号、皖（2017）濉溪县不动产权第0006244号、皖（2017）濉溪县不动产权第0006246号、皖（2017）濉溪县不动产权第0006243号、皖（2017）濉溪县不动产权第0006249号、皖（2017）濉溪县不动产权第0006248号|工业用地|452,826.18|否|
|76|淮矿股份|作价出资|濉作价出资国用（2010）第006号|工业用地|47,863|否|
|77|淮矿股份|作价出资|濉作价出资国用（2010）第007号|铁路用地|88,478|否|
|78|淮矿股份|作价出资|濉作价出资国用（2010）第009号|铁路用地|36,278.4|否|
|79|淮矿股份|作价出资|濉作价出资国用（2010）第010号|铁路用地|16,440.1|否|
|80|淮矿股份|作价出资|濉作价出资国用（2010）第011号|铁路用地|1,733,706.7|否|
|81|淮矿股份|作价出资|濉作价出资国用（2010）第012号|铁路用地|248,893.6|否|
|82|淮矿股份|作价出资|濉作价出资国用（2010）第013号|铁路用地|219,089|否|
|83|淮矿股份|作价出资|濉作价出资国用（2010）第014号|铁路用地|25,389|否|
|84|临涣焦化|出让|濉出国用（2011）第124号|铁路用地|5,654.08|否|
|85|临涣焦化|出让|濉出国用（2011）第125号|铁路用地|17,163.2|否|
|86|淮矿股份|作价出资|作价出资国用（2010）第037号|工业用地|199.5|否|
|87|淮矿股份|作价出资|作价出资国用（2010）第039号|工业用地|3,333.3|否|
|88|淮矿股份|作价出资|作价出资国用（2010）第041号|工业用地|1,746.7|否|
|89|淮矿股份|作价出资|作价出资国用（2010）第043号|工业用地|225|否|
|90|淮矿股份|作价出资|作价出资国用（2010）第044号|工业用地|18,937.3|否|
|91|淮矿股份|作价出资|作价出资国用（2010）第038号|工业用地|9,096.4|否|
|92|淮矿股份|作价出资|作价出资国用（2010）第049号|工业用地|66,856.5|否|
|93|青东煤业|作价出资|皖（2017）濉溪县不动产权第0006093号、皖（2017）濉溪县不动产权第0006092号、皖（2017）濉溪县不动产权第|工业用地|447,116.43|否|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||0006090号、皖（2017）濉溪县不动产权第0006089号、皖（2017）濉溪县不动产权第0006088号、皖（2017）濉溪县不动产权第0006091号||||
|94|淮矿股份|作价出资|濉作价出资国用（2010）第015号|工业用地|51,766.7|否|
|95|淮矿股份|作价出资|皖（2017）濉溪县不动产权第0005818号|工业用地|235,400|否|
|96|淮矿股份|作价出资|皖（2017）濉溪县不动产权第0005816号|工业用地|50,020|否|
|97|淮矿股份|作价出资|濉作价出资国用（2010）第018号|工业用地|13,786.67|否|
|98|淮矿股份|作价出资|濉作价出资国用（2010）第019号|工业用地|25,667.33|否|
|99|淮矿股份|作价出资|埇国用（2010）第0228号|采矿地|43,200|否|
|100|淮矿股份|作价出资|皖（2017）宿州市埇桥区不动产权第0002666号、皖（2017）宿州市埇桥区不动产权第0002665号|采矿地|370,601|否|
|101|淮矿股份|国家作价入股|埇国用（2012）第0091号|工业用地|8,965.4|否|
|102|淮矿股份|作价出资|埇国用（2010）第0220号|铁路用地|220,537.83|否|
|103|淮矿股份|作价出资|埇国用（2010）第0224号|工业用地|741,690.37|否|
|104|淮矿股份|作价出资|埇国用（2010）第0226号|铁路用地|8,150|否|
|105|淮矿股份|作价出资|埇国用（2010）第0222号|铁路用地|19,524.05|否|
|106|淮矿股份|作价出资|埇国用（2010）第0223号|工业用地|182,655.63|否|
|107|淮矿股份|作价出资|埇国用（2010）第0227号|铁路运输|209,136|否|
|108|淮矿股份|作价出资|埇国用（2010）第0221号|铁路运输|31,876.1|否|
|109|淮矿股份|作价出资|埇国用（2010）第0219号|铁路用地|269,828.9|否|
|110|淮矿股份|作价出资|埇国用（2010）第0225号|铁路运输|92,372|否|
|111|淮矿股份|作价出资|埇国用（2010）第0211号|工业用地|35,485.28|否|
|112|淮矿股份|作价出资|埇国用（2010）第0212号|采矿地|5,156.66|否|
|113|淮矿股份|出让|皖（2017）宿州市埇桥区不动产权第0002637号、皖|采矿地|100,912.1|否|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||（2017）宿州市埇桥区不动产权第0002649号||||
|114|淮矿股份|作价出资|埇国用（2010）第0214号|采矿地|447,974.73|否|
|115|淮矿股份|作价出资|埇国用（2010）第0215号|采矿地|303.88|否|
|116|淮矿股份|作价出资|埇国用（2010）第0216号|仓储用地|24,039.1|否|
|117|淮矿股份|作价出资|埇国用（2010）第0217号|采矿地|29,036.12|否|
|118|淮矿股份|作价出资|埇国用（2010）第0218号|采矿地|48,189.33|否|
|119|淮矿股份|作价出资|埇国用（2010）第0200号|采矿用地|91,525.25|否|
|120|淮矿股份|作价出资|埇国用（2010）第0201号|采矿地|225|否|
|121|淮矿股份|作价出资|皖（2017）宿州市埇桥区不动产权第0002652号、皖（2017）宿州市埇桥区不动产权第0002634号、皖（2017）宿州市埇桥区不动产权第0002638号、皖（2017）宿州市埇桥区不动产权第0002639号、皖（2017）宿州市埇桥区不动产权第0002651号、皖（2017）宿州市埇桥区不动产权第0002650号、皖（2017）宿州市埇桥区不动产权第0002663号、皖（2017）宿州市埇桥区不动产权第0002662号、皖（2017）宿州市埇桥区不动产权第0002655号、皖（2017）宿州市埇桥区不动产权第0002636号、皖（2017）宿州市埇桥区不动产权第0002635号|采矿地|279511.2|否|
|122|淮矿股份|作价出资|埇国用（2010）第0203号|采矿地|22,082.83|否|
|123|淮矿股份|作价出资|埇国用（2010）第0204号|采矿地|104,520|否|
|124|淮矿股份|作价出资|埇国用（2010）第0205号|采矿地|623|否|
|125|淮矿股份|作价出资|埇国用（2010）第0206号|采矿地|26,640|否|
|126|淮矿股份|作价出资|埇国用（2010）第0207号|采矿地|845,342.5|否|
|127|淮矿股份|作价出资|埇国用（2010）第0208号|其他商服用地|3,405|否|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|128|淮矿股份|作价出资|埇国用（2010）第0209号|采矿地|7,800|否|
|129|淮矿股份|作价出资|蒙国用（2010）第00097号|交通用地|155,215.9|否|
|130|淮矿股份|出让|皖（2017）涡阳县不动产第0010491号、皖（2017）涡阳县不动产第0010492号、皖（2017）涡阳县不动产第0010493号、皖（2017）涡阳县不动产第0010494号、皖（2017）涡阳县不动产第0010495号、皖（2017）涡阳县不动产第0010496号、皖（2017）涡阳县不动产第0010497号、皖（2017）涡阳县不动产第0010498号、皖（2017）涡阳县不动产第0010499号、皖（2017）涡阳县不动产第0010500号、皖（2017）涡阳县不动产第0010501号、皖（2017）涡阳县不动产第0010502号、皖（2017）涡阳县不动产第0010503号、皖（2017）涡阳县不动产第0010504号、皖（2017）涡阳县不动产第0010505号、皖（2017）涡阳县不动产第0010506号、皖（2017）涡阳县不动产第0010507号、皖（2017）涡阳县不动产第0010508号、皖（2017）涡阳县不动产第0010509号、皖（2017）涡阳县不动产第0010510号、皖（2017）涡阳县不动产第0010511号、皖（2017）涡阳县不动产第0010512号、皖（2017）涡阳县不动产第0010513号、皖（2017）涡阳县不动产第0010514号、皖（2017）涡阳县不动产第0010515号、皖（2017）涡阳县不动产第0010516号、皖（2017）涡阳县不动产第0010517号、皖（2017）涡阳县不动产第0010518号、皖（2017）涡阳县不动产第0010519号、皖（2017）涡阳县不动产第0010520号、皖（2017）涡阳县不动产第0010521号、皖（2017）涡阳县不动产第0010522号|工业用地|343,881|否|
|131|淮矿股份|作价入股|皖（2017）涡阳县不动产第0010963号、皖（2017）涡阳县|工业用地|280,980.69|否|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||不动产第0010964号、皖（2017）涡阳县不动产第0010925号、皖（2017）涡阳县不动产第0010934号、皖（2017）涡阳县不动产第0010935号|||||
|132|淮矿股份|作价入股||蒙国用（2012）第00074号|能源煤矿|20,702.64|否|
|133|淮矿股份|作价入股|皖（2017）蒙城县不动产权第0008667号||工业用地|44,140.48|否|
|134|淮矿股份|作价出资|蒙国用（2010）第00095号||工业|30,489.61|否|
|135|淮矿股份|作价出资|皖（2017）蒙城县不动产权第0008668号||工业|226,001.4|否|
|136|临涣化工|出让|皖（2017）濉溪县不动产权第0007443号||工业用地|48,569.99|否|
|137|临涣化工|出让|皖（2017）濉溪县不动产权第0007444号||工业用地|20,271.03|否|
|合计||||||17,222,942.57||

附件三：（2）淮矿股份及其下属公司正在办理权证土地
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|序号||单位简称||面积（㎡）||坐落位置||土地用途||目前办证情况|
|1|涣城发电||128,100.64||濉溪县韩村镇||工业用地||正在办理之中||
|2|淮矿股份||34,715||濉溪县韩村镇||工业用地||正在办理之中||
|3|安徽亳州煤业||795,800||涡阳县花沟镇后路沿村西北侧||采矿用地||正在办理之中||
|4|工程处||71,237.12||濉溪县水杉路北、山楂路西||工业用地||正在办理之中||
|5|工程处||26,666.64||濉溪县樱花路南、山楂路西||工业用地||正在办理之中||

注：第3项土地系安徽亳州煤业下属在建矿井信湖煤矿采矿用地。根据国土资源部出具的《关于淮北矿业集团信湖煤矿项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2013]233号），该等土地已通过用地预审。
法律意见书附件三：（3）淮矿股份及其下属公司正在使用的其他土地情况
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|序号|土地使用权人|土地座落位置|土地证号|土地性质|土地用途|证载面积（㎡）|
|1|淮矿集团|涡阳县涡北街道、高炉镇、林场、曹市镇|（2017）涡阳县不动产权第0014788|作价出资（入股）|铁路用地|614,899.1|
|2|淮矿集团|涡阳县曹市镇高长营村|（2017）涡阳县不动产权第0014794|作价出资（入股）|采矿用地|546,435|
|3|淮矿集团|濉溪县五沟镇|（2017）濉溪县不动产权第0007556号|作价出资（入股）|铁路用地|19,189.2|
|4|淮矿集团|濉溪县五沟镇|（2017）濉溪县不动产权第0007557号|作价出资（入股）|采矿用地|15,566.5|
|5|淮矿集团|濉溪县五沟镇、韩村镇|（2017）濉溪县不动产权第0007560号|作价出资（入股）|公路用地|118,310.1|
|6|淮矿集团|濉溪县五沟镇、韩村镇|（2017）濉溪县不动产权第0007558号|作价出资（入股）|采矿用地|439,440.3|
|7|淮矿集团|濉溪县五沟镇、韩村镇|（2017）濉溪县不动产权第0007559号|作价出资（入股）|采矿用地|2,565.6|
|8|淮矿集团|濉溪县五沟镇、韩村镇|（2017）濉溪县不动产权第0007562号|作价出资（入股）|公路用地|104,497.2|
|9|淮矿集团|濉溪县五沟镇、韩村镇|（2017）濉溪县不动产权第0007561号|作价出资（入股）|铁路用地|137,391|

注：截至本法律意见书出具之日，安徽省政府办公厅、安徽省国资委及安徽省国土厅分别下发皖政复[2017]283号、皖国资产权函[2017]469号、皖国土资函[2017]1647号文件，同意上述九宗划拨地以作价入股方式投入淮矿集团，转增国家资本金。淮矿集团已完成该等土地由划拨地转为作价入股土地手续。该等土地使用权人由淮矿集团变更为淮矿股份及其下属公司的土地转让手续正在办理之中。
法律意见书
附件四：（1）淮矿股份及其下属公司已取得权属证书的主要房产（1000m2以上）
①淮矿股份
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|序号|房地产权证号/不动产权证号|座落|建筑面积（㎡）|用途|
|1|房地权证淮房字第201009414号|相山区孟山路A2-3号|1,675.18|综合|
|2|房地权证淮房字第201009419号|相山区孟山路A2-4号|3,403.13|综合|
|3|房地权证淮房字第201009425号|相山区淮海路 220号 A2-6号 1-1,2-1,3-1,4-1|2,324.51|办公|
|4|房地权证淮房字第201009431号|相山区孟山路A2-7号|4,931.15|办公|
|5|房地权证淮房字第201009452号|相山区孟山路A2-10号|1,173.26|综合|
|6|房地权证淮房字第201009473号|相山区洪山路A2-1号|1,564.01|办公|
|7|房地权证淮房字第201009476号|相山区淮海路A-01号|7,026.97|办公|
|8|房地权证淮房字第201009477号|相山区淮海路北孟山路东 A2-21号1-1,2-1,3-1,4-1,5-1|2,428.3|工业|
|9|房地权证淮房字第201009479号|相山区孟山路A2-6号|3,678.87|办公|
|10|房地权证淮房字第201009512号|相山区孟东路A2-5号|3,522.93|办公|
|11|房地权证淮房字第201009514号|相山区淮海路南友谊巷西 A2-20号1-1、2-1、3-1、4-1、5-1|1,531|办公|
|12|房地权证淮房字第201009517号|相山区淮海路A2-14号|6,418.47|综合|
|13|房地权证淮房字第201009522号|相山区洪山路B1-1号|2,249.52|综合|
|14|房地权证淮房字第201009528号|相山区教育巷北孟山路西 A2-22号1-1,2-1,3-1,4-1|1,153.57|办公|
|15|房地权证淮房字第201009943号|杜集区段园镇|1,195.75|工业|
|16|房地权证淮房字第201009945号|杜集区段园镇|1,556.45|工业|
|17|房地权证淮房字第201009947号|杜集区段园镇|2,183.55|工业|
|18|房地权证淮房字第201009952号|杜集区段园镇|1,388.06|工业|
|19|房地权证淮房字第201009986号|杜集区段园镇|1,114.92|工业|
|20|房地权证淮房字第201010058号|杜集区段园镇|1,879.81|工业|
|21|房地权证淮房字第201010063号|杜集区段园镇|3,247.56|综合|
|22|房地权证淮房字第201010688号|杜集区段园镇|1,135.36|综合|
|23|房地权证淮房字第201009379号|杜集区矿山集镇A1-35|1,602.75|工业|
|24|房地权证淮房字第201009413号|杜集区矿山集镇A1-27|1,188.56|工业|
|25|房地权证淮房字第201009424号|杜集区矿山集镇A2-10|2,058.55|办公|
|26|房地权证淮房字第201009426号|杜集区矿山集镇B7-4|2,013.25|办公|
|27|房地权证淮房字第201009430号|杜集区矿山集镇B7-3|2,013.05|工业|
|28|房地权证淮房字第201009459号|杜集区矿山集镇B4—1|1,609.36|工业|
|29|房地权证淮房字第201009497号|杜集区矿山集镇A2-8＃1、2|1,095.17|办公|
|30|房地权证淮房字第201009498号|杜集区矿山集镇A1-77＃1|2,025.54|工业|
|31|房地权证淮房字第201009510号|杜集区矿山集镇A2-34＃1-1|4,981.35|办公|
|32|房地权证淮房字第201009518号|杜集区矿山集镇A2-15＃1-4层|3,149|办公|
|33|房地权证淮房字第201009539号|杜集区矿山集镇A2-12＃|1,952.31|工业|
|34|房地权证淮房字第201009572号|杜集区矿山集镇A3-35＃1-1|1,490.06|工业|
|35|房地权证淮房字第201009880号|杜集区矿山集镇A2-7＃|1,133.71|工业|
|36|房地权证淮房字第201009898号|杜集区矿山集镇A2-6＃|2,556.59|工业|
|37|房地权证淮房字第201009906号|杜集区矿山集镇A1-42＃|1,069.27|工业|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|38|房地权证淮房字第201009910号|杜集区矿山集镇A2-13＃|1,108.53|工业|
|39|房地权证淮房字第201009921号|杜集区矿山集镇B3-11＃|1,366.95|综合|
|40|房地权证淮房字第201009925号|杜集区矿山集镇B3-10＃|1,040.38|综合|
|41|房地权证淮房字第201009931号|杜集区矿山集镇B7-10＃|6,134.53|工业|
|42|房地权证淮房字第201009932号|杜集区矿山集镇A3-33＃|1,561.19|工业|
|43|房地权证淮房字第201009944号|烈山区烈山镇A2-10#|2,860.08|办公|
|44|房地权证淮房字第201009946号|烈山区烈山镇A2-17#|2,556.99|办公|
|45|房地权证淮房字第201009963号|烈山区烈山镇A1-47#A1-48#1-1|1,284.46|工业|
|46|房地权证淮房字第201009982号|烈山区烈山镇A3-4#|2,070.03|工业|
|47|房地权证淮房字第201010007号|烈山区烈山镇B14-5#|2,636.23|工业|
|48|房地权证淮房字第201010121号|烈山区烈山镇B7-5#|6,129.32|工业|
|49|房地权证淮房字第201010165号|烈山区杨庄矿门口B9-3-11-1|1,169.58|工业|
|50|房地权证淮房字第201010167号|烈山区烈山镇B17-47#1-1等6套房|3,167.11|工业|
|51|房地权证淮房字第201010192号|烈山区烈山镇A3-12#|1,443.8|工业|
|52|房地权证淮房字第201010198号|烈山区烈山镇 B17-45#1-1,2-2,3-3,4-4|1,632.15|工业|
|53|房地权证淮房字第201010346号|烈山区杨庄矿综采车间设备库A3-29#1-1,2-1|1,757.3|工业|
|54|房地权证淮房字第201010691号|烈山区杨庄矿装置室 2A1-51#1-1,1-2,2-1|1,112.02|工业|
|55|房地权证淮房字第201010015号|烈山区烈山镇A2-8#|1,813.57|工业|
|56|房地权证淮房字第201011061号|烈山区烈山镇杨庄矿（三水平车间）A1-81#6套房|2,511.2|工业|
|57|房地权证淮房字第201011942号|烈山区烈山镇杨庄矿内 A3-22#1-1|2,073.39|工业|
|58|房地权证宿字第2010-0717号|宿州市芦岭镇芦岭矿选煤厂办公楼及化验室、任务交待室及更衣室、办公楼加间|2,720.58|办公|
|59|房地权证宿字第2010-0718号|宿州市芦岭镇芦岭矿物管科仓库|2,824.5|工业、交通、仓储|
|60|房地权证宿字第2010-0736号|宿州市芦岭镇芦岭矿主副井绞车房|2,544.07|工业、交通、仓储|
|61|房地权证宿字第2010-0739号|宿州市芦岭镇芦岭矿掘进楼及加间|3,434.43|办公|
|62|房地权证宿字第2010-0744号|宿州市芦岭镇芦岭矿选煤厂机修车间|1,186.68|厂房|
|63|房地权证宿字第2010-0749号|宿州市芦岭镇芦岭矿治保中心（公安科）|1,262.5|办公|
|64|房地权证宿字第2010-0754号|宿州市芦岭镇芦岭矿矿井口浴池及更衣室（东部）|4,258.72|其它|
|65|房地权证宿字第2010-0760号|宿州市芦岭镇芦岭矿运输值班室车库及办公楼|1,302.36|工业、交通、仓储|
|66|房地权证宿字第2010-0767号|宿州市芦岭镇芦岭矿压滤车间及压滤车间补套|2,110.84|工业、交通、仓储|
|67|房地权证宿字第2010-0776号|宿州市芦岭镇芦岭矿河北食堂|1,873.92|其它|
|68|房地权证宿字第2010-0785号|宿州市芦岭镇芦岭矿河南中央风井压风机房、配电间、变电所|1,516.54|厂房|
|69|房地权证宿字第2010-0787号|宿州市芦岭镇芦岭矿选煤厂主厂|16,564.56|厂房|

法律意见书
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|||房、洗选厂房、密控室、机房|||
|70|房地权证宿字第2010-0798号|宿州市芦岭镇芦岭矿灯房、西翼楼|1,982.52|其它|
|71|房地权证宿字第2010-0800号|宿州市芦岭镇芦岭矿井口浴池西翼楼及更衣室（西部）|4,258.72|其它|
|72|房地权证宿字第2010-0807号|宿州市芦岭镇芦岭矿西部井任务交代室|1,700|办公|
|73|房地权证宿字第2010-0808号|宿州市芦岭镇芦岭矿西楼办公楼|3,070.13|办公|
|74|房地权证宿字第2010-0813号|宿州市芦岭镇芦岭矿西部井自救器及灯房浴池及更衣室|1,211.25|工业、交通、仓储|
|75|房地权证宿字第2010-0814号|宿州市芦岭镇芦岭矿安监办公楼|1,609.92|办公|
|76|房地权证宿字第2010-0817号|宿州市芦岭镇芦岭矿西部矿井任务交待室（早期）|1,241.16|办公|
|77|房地权证宿字第2010-0818号|宿州市芦岭镇芦岭矿新副井绞车房、井口房|2,260.49|工业、交通、仓储|
|78|房地权证宿字第2010-0820号|宿州市芦岭镇芦岭矿通风办公楼|1,529.2|办公|
|79|房地权证宿字第2010-0830号|宿州市芦岭镇芦岭矿采煤办公楼|1,419.9|办公|
|80|房地权证宿字第2010-0833号|宿州市芦岭镇芦岭矿内副井紧急提升绞车房|1,004.4|工业、交通、仓储|
|81|房地权证宿字第2010-0836号|宿州市芦岭镇芦岭矿综采、机电设备库|2,417.95|工业、交通、仓储|
|82|房地权证宿字第2010-0843号|宿州市芦岭镇芦岭矿供应科办公楼|1,448.28|办公|
|83|房地权证濉公房字第04575号|濉溪县五沟镇童亭矿|1,085.89|厂房|
|84|房地权证濉公房字第04579号|濉溪县五沟镇童亭矿|1,211.25|其它|
|85|房地权证濉公房字第04583号|濉溪县五沟镇童亭矿|1,112.62|其它|
|86|房地权证濉公房字第04587号|濉溪县五沟镇童亭矿|1,768.66|其它|
|87|房地权证濉公房字第04599号|濉溪县五沟镇童亭矿|2,071.44|其它|
|88|房地权证濉公房字第04603号|濉溪县五沟镇童亭矿|1,755.85|厂房|
|89|房地权证濉公房字第04610号|濉溪县五沟镇童亭矿|1,030.48|其它|
|90|房地权证濉公房字第04625号|濉溪县五沟镇童亭矿|1,391.14|其它|
|91|房地权证濉公房字第04646号|濉溪县五沟镇童亭矿|1,223.15|其它|
|92|房地权证濉公房字第04648号|濉溪县五沟镇童亭矿|2,826.2|办公|
|93|房地权证濉公房字第04667号|濉溪县五沟镇童亭矿|1,146.58|其它|
|94|房地权证濉公房字第04686号|濉溪县五沟镇童亭矿|4,954.59|办公|
|95|房地权证濉公房字第04690号|濉溪县五沟镇童亭矿|2,864.5|其它|
|96|房地权证濉公房字第04705号|濉溪县五沟镇童亭矿|2,221.6|厂房|
|97|房地权证濉公房字第04716号|濉溪县五沟镇童亭矿|2,109.19|其它|
|98|房地权证濉公房字第04717号|濉溪县五沟镇童亭矿|1,534.83|其它|
|99|房地权证濉公房字第04720号|濉溪县五沟镇童亭矿|1,750.43|其它|
|100|房地权证濉公房字第04721号|濉溪县五沟镇童亭矿|1,705.38|厂房|
|101|房地权证宿字第2010-0905号|宿州市北杨寨乡桃园矿|3,105.45|其它|
|102|房地权证宿字第2010-0906号|宿州市北杨寨乡桃园矿|1,118.18|厂房|
|103|房地权证宿字第2010-0910号|宿州市北杨寨乡桃园矿|1,010.1|厂房|
|104|房地权证宿字第2010-0911号|宿州市北杨寨乡桃园矿|3,668.86|厂房|
|105|房地权证宿字第2010-0912号|宿州市北杨寨乡桃园矿|3,216.03|其它|
|106|房地权证宿字第2010-0917号|宿州市北杨寨乡桃园矿|2,163.91|厂房|
|107|房地权证宿字第2010-0920号|宿州市北杨寨乡桃园矿|2,507.1|工业、交|

法律意见书
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|||||通、仓储|
|108|房地权证宿字第2010-0922号|宿州市北杨寨乡桃园矿|1,171.48|厂房|
|109|房地权证宿字第2010-0926号|宿州市北杨寨乡桃园矿|3,216.03|其它|
|110|房地权证宿字第2010-0928号|宿州市北杨寨乡桃园矿|1,540|工业、交通、仓储|
|111|房地权证宿字第2010-0935号|宿州市北杨寨乡桃园矿|1,422.45|办公|
|112|房地权证宿字第2010-0942号|宿州市北杨寨乡桃园矿|3,100.68|办公|
|113|房地权证宿字第2010-0947号|宿州市北杨寨乡桃园矿|1,768|厂房|
|114|房地权证宿字第2010-0950号|宿州市北杨寨乡桃园矿|3,749.15|办公|
|115|房地权证宿字第2010-0952号|宿州市北杨寨乡桃园矿|4,834.95|办公|
|116|房地权证宿字第2010-0954号|宿州市北杨寨乡桃园矿|1,676|厂房|
|117|房地权证宿字第2010-0956号|宿州市北杨寨乡桃园矿|1,460.37|办公|
|118|房地权证宿字第2010-0957号|宿州市北杨寨乡桃园矿|3,105.45|其它|
|119|房地权证宿字第2010-0958号|宿州市北杨寨乡桃园矿|3,105.45|其它|
|120|房地权证宿字第2010-0959号|宿州市北杨寨乡桃园矿|1,405.38|办公|
|121|房地权证宿字第2010-0961号|宿州市北杨寨乡桃园矿|3,105.45|其它|
|122|房地权证宿字第2010-0964号|宿州市北杨寨乡桃园矿|2,656.8|办公|
|123|房地权证宿字第2010-0965号|宿州市北杨寨乡桃园矿|3,105.45|其它|
|124|房地权证宿字第2010-0972号|宿州市北杨寨乡桃园矿|4,676.25|厂房|
|125|房地权证宿字第2010-0973号|宿州市北杨寨乡桃园矿|3,105.45|其它|
|126|房地权证宿字第2010-0981号|宿州市北杨寨乡桃园矿|2,208.02|其他|
|127|房地权证宿字第2010-0982号|宿州市北杨寨乡桃园矿|1,272.87|其它|
|128|房地权证宿字第2010-0986号|宿州市北杨寨乡桃园矿|1,487.16|工业、交通、仓储|
|129|房地权证宿字第2010-0579号|宿州市祁县镇祁南矿|4,234.05|工业、交通、仓储|
|130|房地权证宿字第2010-0582号|宿州市祁县镇祁南矿|2,593.21|办公|
|131|房地权证宿字第2010-0587号|宿州市祁县镇祁南矿|2,620.6|其它|
|132|房地权证宿字第2010-0589号|宿州市祁县镇祁南矿|6,099.72|办公|
|133|房地权证宿字第2010-0603号|宿州市祁县镇祁南矿|1,228.8|工业、交通、仓储|
|134|房地权证宿字第2010-0606号|宿州市祁县镇祁南矿|1,317.33|办公|
|135|房地权证宿字第2010-0611号|宿州市祁县镇祁南矿|2,871|其它|
|136|房地权证宿字第2010-0614号|宿州市祁县镇祁南矿|1,006.4|工业、交通、仓储|
|137|房地权证宿字第2010-0615号|宿州市祁县镇祁南矿|1,443|办公|
|138|房地权证宿字第2010-0616号|宿州市祁县镇祁南矿|1,220.1|工业、交通、仓储|
|139|房地权证宿字第2010-0621号|宿州市祁县镇祁南矿|1,151.92|工业、交通、仓储|
|140|房地权证宿字第2010-0622号|宿州市祁县镇祁南矿|3,025.12|厂房|
|141|房地权证宿字第2010-0624号|宿州市祁县镇祁南矿|1,115.04|工业、交通、仓储|
|142|房地权证宿字第2010-0630号|宿州市祁县镇祁南矿|1,219.68|工业、交通、仓储|
|143|房地权证宿字第2011-0971号|宿州市祁县镇祁南矿|1,146.6|其它|
|144|房地权证宿字第2010-0656号|宿州市祁县镇祁南矿|1,739.5|其它|
|145|房地权证宿字第2011-0972号|宿州市祁县镇祁南矿|3,552.02|工业、交|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|||||通、仓储|
|146|房地权证宿字第2010-0676号|宿州市祁县镇祁南矿|4,043.52|其他|
|147|房地权证宿字第2010-0680号|宿州市祁县镇祁南矿|4,750.36|办公|
|148|房地权证宿字第2010-0684号|宿州市祁县镇祁南矿|1,228.5|工业、交通、仓储|
|149|房地权证宿字第2010-0696号|宿州市祁县镇祁南矿|3,070|其它|
|150|房地权蒙字第24365号|蒙城县许疃煤矿XF-41|2,639.73|非住宅|
|151|房地权蒙字第24368号|蒙城县许疃煤矿XF-70|1,199.78|非住宅|
|152|房地权蒙字第24378号|蒙城县许疃煤矿XF-30|1,831.21|非住宅|
|153|房地权蒙字第24385号|蒙城县许疃煤矿XF-21|6,831.91|非住宅|
|154|房地权蒙字第24400号|蒙城县许疃煤矿XZ-93|2,108.03|非住宅|
|155|房地权蒙字第24402号|蒙城县许疃煤矿XF-87|1,340.2|非住宅|
|156|房地权蒙字第24408号|蒙城县许疃煤矿XF-68|1,065.04|非住宅|
|157|房地权蒙字第24409号|蒙城县许疃煤矿XF-69|2,649.84|非住宅|
|158|房地权蒙字第24411号|蒙城县许疃煤矿XF-108|2,108.03|非住宅|
|159|房地权蒙字第24413号|蒙城县许疃煤矿XF-67|1,491.9|非住宅|
|160|房地权蒙字第24415号|蒙城县许疃煤矿XF-86|1,240.8|非住宅|
|161|房地权蒙字第24423号|蒙城县许疃煤矿XF-34|5,307.95|非住宅|
|162|房地权蒙字第24427号|蒙城县许疃煤矿XF-9|2,025|非住宅|
|163|房地权蒙字第24438号|蒙城县许疃煤矿XF-13|1,255.61|非住宅|
|164|房地权蒙字第24444号|蒙城县许疃煤矿XZ-95|2,051.37|非住宅|
|165|房地权蒙字第24447号|蒙城县许疃煤矿XF-27|1,856.03|非住宅|
|166|房地权蒙字第24456号|蒙城县许疃煤矿XF-19|4,824.92|非住宅|
|167|房地权蒙字第24458号|蒙城县许疃煤矿XF-82|4,384.95|非住宅|
|168|房地权蒙字第24460号|蒙城县许疃煤矿XF-35|2,169.01|非住宅|
|169|房地权蒙字第24461号|蒙城县许疃煤矿XF-63|1,188.19|非住宅|
|170|房地权证濉公房字第04559号|濉溪县孙疃镇孙疃煤矿矿内|1,271.85|厂房|
|171|房地权证濉公房字第04561号|濉溪县孙疃镇孙疃煤矿矿内|8,739|服务楼|
|172|房地权证濉公房字第04566号|濉溪县孙疃镇孙疃煤矿矿内|1,135.45|厂房|
|173|房地权证濉公房字第04567号|濉溪县孙疃镇孙疃煤矿矿内|2,866.14|厂房|
|174|房地权证濉公房字第04568号|濉溪县孙疃镇孙疃煤矿矿内|2,997.88|仓库|
|175|房地权证濉公房字第04569号|濉溪县孙疃镇孙疃煤矿矿内|1,499.04|仓库|
|176|房地权证濉公房字第04850号|濉溪县孙疃镇孙疃煤矿矿内|8,348.99|办公室|
|177|房地权证濉公房字第04854号|濉溪县孙疃镇孙疃煤矿矿内|3,857.76|仓库|
|178|房地权证濉公房字第04855号|濉溪县孙疃镇孙疃煤矿矿内|1,831.19|厂房|
|179|房地权证濉公房字第04857号|濉溪县孙疃镇孙疃煤矿矿内|1,232.5|厂房|
|180|房地权证濉公房字第04864号|濉溪县孙疃镇孙疃煤矿矿内|1,394.98|办公室|
|181|房地权证濉公房字第04865号|濉溪县孙疃镇孙疃煤矿矿内|1,285.72|厂房|
|182|房地权证濉公房字第04869号|濉溪县孙疃镇孙疃煤矿矿内|10,987.58|服务楼|
|183|房地权证濉公房字第04870号|濉溪县孙疃镇孙疃煤矿矿内|5,130.05|办公室|
|184|房地权证涡字第500618号|涡阳县闸北镇郑店行政村东侧|10,905.78|办公楼|
|185|房地权证涡字第500624号|涡阳县闸北镇郑店行政村东侧|1,878.18|锅炉房|
|186|房地权证涡字第500637号|涡阳县闸北镇郑店行政村东侧|2,114.55|综合库|
|187|房地权证涡字第500642号|涡阳县闸北镇郑店行政村东侧|8,484.13|联合建筑|
|188|房地权证涡字第500643号|涡阳县闸北镇郑店行政村东侧|1,771.65|设备车间|
|189|房地权证涡字第500654号|涡阳县闸北镇郑店行政村东侧|2,997|材料库|
|190|房地权证宿字第2010-1025号|宿州市朱仙庄煤矿|5,541.78|办公|
|191|房地权证宿字第2010-1026号|宿州市朱仙庄煤矿|1,433.75|厂房|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|192|房地权证宿字第2010-1027号|宿州市朱仙庄煤矿|1,227.6|办公|
|193|房地权证宿字第2010-1030号|宿州市朱仙庄煤矿|1,830|厂房|
|194|房地权证宿字第2010-1033号|宿州市朱仙庄煤矿|1,180.38|办公|
|195|房地权证宿字第2010-1036号|宿州市朱仙庄煤矿|2,065.98|办公|
|196|房地权证宿字第2010-1037号|宿州市朱仙庄煤矿|1,055.44|厂房|
|197|房地权证宿字第2010-1043号|宿州市朱仙庄煤矿|1,959.5|其它|
|198|房地权证宿字第2010-1064号|宿州市朱仙庄煤矿|2,624.25|厂房|
|199|房地权证宿字第2010-1066号|宿州市朱仙庄煤矿|7,189.68|其它|
|200|房地权证宿字第2010-1092号|宿州市朱仙庄煤矿|3,357.8|办公|
|201|房地权证宿字第2010-1100号|宿州市朱仙庄煤矿|11,135.64|厂房|
|202|房地权证宿字第2010-1125号|宿州市朱仙庄煤矿|3,245.73|厂房|
|203|房地权证宿字第2010-1159号|宿州市朱仙庄煤矿|1,692|办公|
|204|房地权证宿字第2010-1169号|宿州市朱仙庄煤矿|1,785.25|厂房|
|205|房地权证宿字第2010-1174号|宿州市朱仙庄煤矿|3,847.32|办公|
|206|房地权证宿字第2010-1190号|宿州市朱仙庄煤矿|1,910.4|办公|
|207|房地权证宿字第2010-1194号|宿州市朱仙庄煤矿|1,464.52|厂房|
|208|房地权证宿字第2010-1202号|宿州市朱仙庄煤矿|1,569.76|厂房|
|209|房地权证淮房字第201009416号|相山区东山路东建国巷 A1-24#1-1|1,461.02|工业|
|210|房地权证濉公房字第04369号|濉溪县三堤口|1,218.87|厂房|
|211|房地权证濉公房字第04371号|濉溪县三堤口|2,817.6|厂房|
|212|房地权证濉公房字第04385号|濉溪县三堤口|3,403.8|厂房|
|213|房地权证濉公房字第04387号|濉溪县三堤口|1,010.98|厂房|
|214|房地权证濉公房字第04405号|濉溪县三堤口|1,731.8|综合|
|215|房地权证濉公房字第04750号|濉溪县韩村镇小胡孜|9,795.74|厂房|
|216|房地权证濉公房字第04751号|濉溪县韩村镇小胡孜|2,907.14|厂房|
|217|房地权证濉公房字第04752号|濉溪县韩村镇小胡孜|1,548.21|厂房|
|218|房地权证濉公房字第04768号|濉溪县韩村镇小胡孜|1,333.45|厂房|
|219|房地权证濉公房字第04770号|濉溪县韩村镇小胡孜|1,539.94|库房|
|220|房地权证濉公房字第04781号|濉溪县韩村镇大殷村|1,090.98|办公|
|221|房地权证濉公房字第04782号|濉溪县韩村镇大殷村|1,732.5|变电所|
|222|房地权证濉公房字第04785号|濉溪县韩村镇大殷村|4,061.75|厂房|
|223|房地权证濉公房字第04786号|濉溪县韩村镇大殷村|36,972.45|厂房|
|224|房地权证濉公房字第04787号|濉溪县韩村镇大殷村|4,548.6|厂房|
|225|房地权证濉公房字第04788号|濉溪县韩村镇大殷村|1,086.5|厂房|
|226|房地权证濉公房字第04797号|濉溪县韩村镇小胡孜|2,091.39|厂房|
|227|房地权证濉公房字第04798号|濉溪县韩村镇小胡孜|1,803.66|厂房|
|228|房地权证濉公房字第04799号|濉溪县韩村镇小胡孜|1,070|厂房|
|229|房地权证濉公房字第04805号|濉溪县韩村镇大殷村|2,035.8|变电站|
|230|房地权证濉公房字第048007号|濉溪县韩村镇小胡孜|1,763.19|办公|
|231|房地权证淮房字第201010859号|淮北市烈山区|1,167.46|综合|
|232|房地权证淮房字第201010868号|淮北市烈山区|1,123.82|综合|
|233|房地权证淮房字第201010909号|淮北市烈山区|2,546.48|综合|
|234|房地权证淮房字第201011011号|淮北市烈山区|1,332.56|办公|
|235|房地权证淮房字第201011013号|淮北市烈山区|1,318.88|综合|
|236|房地权证淮房字第201011029号|淮北市烈山区|2,601.24|综合|
|237|房地权证淮房字第201011035号|淮北市烈山区|1,284.74|综合|
|238|房地权证淮房字第201011043号|淮北市烈山区|1,304.51|综合|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|239|房地权证淮房字第201011072号|淮北市烈山区|1,938.8|综合|
|240|房地权证淮房字第201011109号|淮北市烈山区|1,582|综合|
|241|房地权证濉公房字第04200号|濉溪县韩村镇|1,283.4|综合|
|242|房地权证濉公房字第04202号|濉溪县韩村镇|1,229.76|综合|
|243|房地权证濉公房字第04221号|濉溪县韩村镇|1,469.46|综合|
|244|房地权证濉公房字第04229号|濉溪县韩村镇|1,029.33|综合|
|245|房地权证濉公房字第04271号|濉溪县韩村镇|1,076.36|综合|
|246|房地权证濉公房字第04286号|濉溪县小湖集|2,433.36|综合|
|247|房地权证濉公房字第04298号|濉溪县任庄|1,185.08|综合|
|248|房地权证濉公房字第04312号|濉溪县韩村镇|1,088|综合|
|249|房地权证濉公房字第04317号|濉溪县韩村镇|1,914.49|综合|
|250|房地权证濉公房字第04335号|濉溪县韩村镇|1,274.8|综合|
|251|房地权证濉公房字第04336号|濉溪县韩村镇|5,763.3|综合|
|252|房地权证濉公房字第04339号|濉溪县韩村镇|2,441.6|综合|
|253|房地权证濉公房字第04346号|濉溪县韩村镇|3,321.7|综合|
|254|房地权证濉公房字第04347号|濉溪县韩村镇|1,250|综合|
|255|房地权证濉公房字第04348号|濉溪县韩村镇|1,081|综合|
|256|房地权证淮房字201010754号|烈山区青龙山镇B14-5#|1,014.15|办公|
|257|房地权证淮房字201010780号|烈山区青龙山镇A2-1#1-4层|2,359.56|工业|
|258|房地权证淮房字201010785号|烈山区淮选厂1#1,2,3,4,5|11,839.78|工业|
|259|房地权证淮房字201010800号|烈山区青龙山镇A1-51#1-4层|1,469.6|工业|
|260|房地权证淮房字201010826号|烈山区青龙山镇B4-1#|1,648.79|工业|
|261|房地权证淮房字201010839号|烈山区淮选厂4#1-1,2-1|1,559.44|工业|
|262|房地权证淮房字201010848号|烈山区青龙山镇B1-5#1-3层|1,032.76|工业|
|263|房地权证淮房字201011160号|烈山区淮选厂20#1,2,3|1,000.07|办公|
|264|房地权证濉公房字第04832号|濉溪县五沟镇袁店煤矿|2,174.76|锅炉房|
|265|房地权证濉公房字第04833号|濉溪县五沟镇袁店煤矿|2,536.69|设备库|
|266|房地权证濉公房字第04836号|濉溪县五沟镇袁店煤矿|9,923.62|办公|
|267|房地权证濉公房字第04845号|濉溪县五沟镇袁店煤矿|2,723.68|综合楼|
|268|房地权证濉公房字第04846号|濉溪县五沟镇袁店煤矿|1,410.25|变电所|
|269|房地权证濉公房字第04847号|濉溪县五沟镇袁店煤矿|10,957.03|综合|
|270|房地权证宿字第2010-0895号|宿州市北杨寨乡|1,438.02|办公|
|271|房地权证淮房字第201010923号|相山区东山路|1,073.78|工业|
|272|房地权证淮房字第201010926号|相山区备战路|1,926.05|综合|
|273|房地权证淮房字第201010935号|相山区东山路|1,468.88|综合|
|274|房地权证淮房字第201011012号|相山区备战路|1,402.52|综合|
|275|房地权证濉公房字第08498号|濉溪县韩村镇|4,161.16|工业|
|276|房地权证濉公房字第08500号|濉溪县韩村镇|2,211.25|工业|
|277|房地权证濉公房字第08502号|濉溪县韩村镇|1,087.17|工业|
|278|房地权证濉公房字第08509号|濉溪县韩村镇|1,526.97|工业|
|279|房地权证濉公房字第08510号|濉溪县韩村镇|1,017.41|工业|
|280|房地权证濉公房字第08513号|濉溪县韩村镇|1,669.86|工业|
|281|房地权证濉公房字第08515号|濉溪县韩村镇|1,036.45|工业|
|282|房地权证濉公房字第08518号|濉溪县韩村镇|1,687.54|工业|
|283|房地权证濉公房字第08520号|濉溪县韩村镇|1,062.65|工业|
|284|房地权证濉公房字第08524号|濉溪县韩村镇|2,402.98|工业|
|285|房地权证濉公房字第08548号|濉溪县韩村镇|1,493.62|工业|
|286|房地权证濉公房字第08549号|濉溪县韩村镇|1,696.15|工业|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|287|房地权证濉公房字第08550号|濉溪县韩村镇|2,931.74|工业|
|288|房地权证濉公房字第08557号|濉溪县韩村镇|3,014.21|工业|
|289|房地权证濉公房字第08683号|濉溪县韩村镇|1,630.38|生产经营|
|290|房地权证濉公房字第08688号|濉溪县韩村镇|1,818.25|生产经营|
|291|房地权证濉公房字第08689号|濉溪县韩村镇|1,818.25|生产经营|
|292|房地权证濉公房字第08702号|濉溪县韩村镇|1,818.25|生产经营|
|293|房地权证濉公房字第08703号|濉溪县韩村镇|1,818.25|生产经营|
|294|房地权证濉公房字第08708号|濉溪县韩村镇|1,320.32|生产经营|
|295|房地权证濉公房字第08715号|濉溪县韩村镇|1,818.25|生产经营|
|296|房地权证濉公房字第08736号|濉溪县临涣镇|2,946.4|生产经营|
|297|淮房地权证杜集区第11006863号|淮北市杜集区袁庄矿内A2-2幢|1,311.43|工业|
|298|房地权证濉公房字第08486号|濉溪县韩村镇小湖集检修库|1,960.15|生产|
|299|房地权证濉公房字第08674号|濉溪县韩村镇|3,064.26|生产|
|300|房地权证濉公房字第08544号|濉溪县韩村镇|1,401.74|生产|
|301|房地权证濉公房字第08571号|濉溪县韩村镇|2,547.82|生产|
|302|房地权证濉公房字第08590号|濉溪县韩村镇|4,332.08|生产|
|303|房地权证濉公房字第08600号|濉溪县韩村镇|1,203.6|工业|
|304|房地权证濉公房字第08601号|濉溪县韩村镇|2,127.75|工业|
|305|房地权证濉公房字第08603号|濉溪县韩村镇|3,505.72|工业|
|306|房地权证濉公房字第08604号|濉溪县韩村镇|2,047.1|工业|
|307|房地权证濉公房字第08605号|濉溪县韩村镇|2,047.1|工业|
|308|房地权证濉公房字第08606号|濉溪县韩村镇|2,047.1|工业|
|309|房地权证濉公房字第08607号|濉溪县韩村镇|2,047.1|工业|
|310|房地权证濉公房字第08613号|濉溪县韩村镇|2,298.44|工业|
|311|房地权证濉公房字第08617号|濉溪县韩村镇|2,795.02|工业|
|312|房地权证濉公房字第08619号|濉溪县韩村镇|3,792.41|工业|
|313|房地权证濉公房字第08620号|濉溪县韩村镇|3,346.4|工业|
|314|房地权证濉公房字第08621号|濉溪县韩村镇|2,783.68|工业|
|315|房地权证濉公房字第08624号|濉溪县韩村镇|2,795.02|工业|
|316|房地权证濉公房字第08627号|濉溪县韩村镇|1,087.2|工业|
|317|房地权证濉公房字第08637号|濉溪县韩村镇|1,838.27|工业|
|318|房地权证濉公房字第08640号|濉溪县韩村镇|1,497.47|工业|
|319|房地权证濉公房字第04847号|濉溪县五沟镇袁店煤矿|4,322.16|-|
|320|房地权证濉公房字第04845号|濉溪县五沟镇袁店煤矿|2,723.68|-|
|321|房地权证濉房字第2012009399号|濉溪县五沟镇，袁店一井煤矿|1,452.25|生产用房|
|322|房地权证濉房字第2012009389号|濉溪县五沟镇，袁店一井煤矿|2,280.49|生产用房|
|323|房地权证濉房字第2012009386号|濉溪县五沟镇，袁店一井煤矿|1,014.12|生产用房|
|324|房地权证濉房字第2012009403号|濉溪县五沟镇，袁店一井煤矿|2,011.44|办公（写字楼）|
|325|房地权证濉房字第2012009393号|濉溪县五沟镇，袁店一井煤矿|1,123.75|生产用房|
|326|房地权证濉房字第2012009392号|濉溪县五沟镇，袁店一井煤矿|2,258.26|生产用房|
|327|房地权证濉房字第2012009401号|濉溪县五沟镇，袁店一井煤矿|1,100.31|工业|
|328|皖（2017）淮北市不动产权第0016524号|杜集区梧桐北路59号1幢|17,080.22|公共设施|
|329|皖 （ 2017） 涡 阳 县 不 动 产 第0010491号|圣母路北侧（涡北选煤厂）1幢|2,164.41|工业|
|330|皖 （ 2017） 涡 阳 县 不 动 产 第0010495号|圣母路北侧（涡北选煤厂）5幢|5,901.42|工业|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|331|皖 （ 2017） 涡 阳 县 不 动 产 第0010498号|圣母路北侧（涡北选煤厂）8幢|7,014.96|办公|
|332|皖 （ 2017） 涡 阳 县 不 动 产 第0010499号|圣母路北侧（涡北选煤厂）9幢|3,243.59|工业|
|333|皖 （ 2017） 涡 阳 县 不 动 产 第0010500号|圣母路北侧（涡北选煤厂）10幢|3,453.12|综合|
|334|皖 （ 2017） 涡 阳 县 不 动 产 第0010503号|圣母路北侧（涡北选煤厂）13幢|1,686.4|工业|
|335|皖 （ 2017） 涡 阳 县 不 动 产 第0010504号|圣母路北侧（涡北选煤厂）14幢|41,046|工业|
|336|皖 （ 2017） 涡 阳 县 不 动 产 第0010506号|圣母路北侧（涡北选煤厂）16幢|1,177.66|工业|
|337|皖 （ 2017） 涡 阳 县 不 动 产 第0010507号|圣母路北侧（涡北选煤厂）17幢|2,100.22|工业|
|338|皖 （ 2017） 涡 阳 县 不 动 产 第0010517号|圣母路北侧（涡北选煤厂）27幢|1,452.25|仓储|
|339|皖 （ 2017） 涡 阳 县 不 动 产 第0010518号|圣母路北侧（涡北选煤厂）28幢|1,913.94|物管用房|
|340|皖 （ 2017） 涡 阳 县 不 动 产 第0010519号|圣母路北侧（涡北选煤厂）29幢|2,675.14|仓储|
|341|皖 （ 2017） 涡 阳 县 不 动 产 第0010520号|圣母路北侧（涡北选煤厂）30幢|1,776.25|工业|
|342|皖 （ 2017） 涡 阳 县 不 动 产 第0010521号|圣母路北侧（涡北选煤厂）31幢|1,341.25|工业|
|343|皖 （ 2017） 涡 阳 县 不 动 产 第0010522号|圣母路北侧（涡北选煤厂）32幢|4,227.6|工业|
|344|皖（2017）蒙城县不动产权第0008668号|蒙城县许疃镇陶庙村|7,446.87|工业|
|345|皖（2017）濉溪县不动产权第0005880号|濉溪县韩村镇大殷村，淮矿股份临涣选煤厂东区办公楼|6,412.22|办公楼|
|346|皖（2017）濉溪县不动产权第0005883号|濉溪县韩村镇大殷村，淮矿股份临涣选煤厂化验集控楼|1,907.06|工业用房|
|347|皖（2017）宿州市埇桥区不动产权第0002639号|宿州市桃园矿工业广场|1,409.8|设备间|
|348|皖（2017）宿州市埇桥区不动产权第0002650号|埇桥区杨寨乡桃园煤矿工业广场|1,471.3|综合楼|
|349|皖（2017）宿州市埇桥区不动产权第0002663号|宿州市桃园矿工业广场|1,961.6|工业|
|350|皖（2017）宿州市埇桥区不动产权第0002655号|宿州市桃园矿工业广场|1,598.3|工业|
|351|皖（2017）濉溪县不动产权第0006086号|濉溪县孙疃镇，淮矿股份孙疃煤矿抽风机房|1,000.27|工业用房|
|352|皖（2017）濉溪县不动产权第0006084号|濉溪县孙疃镇，淮矿股份孙疃煤矿实训楼|2,326.74|工业用房|

②杨柳煤业
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|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|座落|建筑面积（㎡）|用途|
|1|房地权证濉公房字第08595号|濉溪县孙疃镇|5,684|生产|
|2|房地权证濉公房字第08635号|濉溪县孙疃镇|2,805.26|生产|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|房地权证濉公房字第08639号|濉溪县孙疃镇|1,980.62|生产|
|4|房地权证濉公房字第08646号|濉溪县孙疃镇|5,658|生产|
|5|房地权证濉公房字第08649号|濉溪县孙疃镇|3,739.11|生产|
|6|房地权证濉公房字第08653号|濉溪县孙疃镇|1,102.84|生产|
|7|房地权证濉公房字第08657号|濉溪县孙疃镇|7,716|生产|
|8|房地权证濉公房字第08666号|濉溪县孙疃镇|9,247.88|办公|
|9|房地权证濉公房字第08669号|濉溪县孙疃镇|9,706.06|生产|
|10|房地权证濉公房字第08673号|濉溪县孙疃镇|5,663.66|生产|

③临涣焦化
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|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|座落|建筑面积（㎡）|用途|
|1|房地权证濉公房字第03738号|濉溪县韩村镇小湖孜|1,047.20|消防|
|2|房地权证濉公房字第03745号|濉溪县韩村镇小湖孜|2,049.60|服务职工|
|3|房地权证濉公房字第03746号|濉溪县韩村镇小湖孜|5,982.09|服务职工|
|4|房地权证濉公房字第03754号|濉溪县韩村镇小湖孜|1,539.00|办公洗浴|
|5|房地权证濉公房字第03756号|濉溪县韩村镇小湖孜|1,317.00|办公|
|6|房地权证濉公房字第03757号|濉溪县韩村镇小湖孜|1,505.29|设备检修|
|7|房地权证濉公房字第03758号|濉溪县韩村镇小湖孜|1,903.20|仓储|
|8|房地权证濉公房字第03763号|濉溪县韩村镇小湖孜|6,767.76|办公|
|9|房地权证濉房字第2012005581号|濉溪县韩村镇小胡孜|2,267.97|办公（写字楼）|
|10|房地权证濉房字第2012005582号|濉溪县韩村镇小胡孜|1,349.75|工业|
|11|房地权证濉房字第2012005568号|濉溪县韩村镇小胡孜|1,125.30|仓储用房|
|12|房地权证濉房字第2012005575号|濉溪县韩村镇小胡孜|13,102.44|工业|
|13|房地权证濉房字第2012005565号|濉溪县韩村镇小胡孜|1,697.28|工业|
|14|房地权证濉房字第2012005570号|濉溪县韩村镇小胡孜|3,455.60|工业|
|15|房地权证濉房字第2012005572号|濉溪县韩村镇小胡孜|1,482.14|工业|
|16|房地权证濉房字第2012005573号|濉溪县韩村镇小胡孜|1,961.05|工业|
|17|房地权证濉房字第2012005577号|濉溪县韩村镇小胡孜|1,430.40|工业|
|18|房地权证濉房字第2012005578号|濉溪县韩村镇小胡孜|1,720.50|工业|
|19|房地权证濉房字第2012005574号|濉溪县韩村镇小胡孜|1,961.05|工业|

④青东煤业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|座落|建筑面积（㎡）|用途|
|1|房地权证濉公房字第04535号|濉溪县临涣镇（青东矿区）|1,081.80|生产|
|2|房地权证濉公房字第04536号|濉溪县临涣镇（青东矿区）|2,053.80|生产|
|3|房地权证濉公房字第08560号|濉溪县临涣镇（青东矿区）|1,231.31|生产|
|4|房地权证濉公房字第08563号|濉溪县临涣镇（青东矿区）|2,978.3|生产|
|5|房地权证濉公房字第08565号|濉溪县临涣镇（青东矿区）|1,870.99|生产|
|6|房地权证濉公房字第08566号|濉溪县临涣镇（青东矿区）|1,241.20|生产|
|7|房地权证濉公房字第08568号|濉溪县临涣镇（青东矿区）|2,854.48|生产|
|8|房地权证濉公房字第08579号|濉溪县临涣镇（青东矿区）|1,121.40|生产|
|9|房地权证濉公房字第08584号|濉溪县临涣镇（青东矿区）|2,664.42|生产|
|10|房地权证濉公房字第08587号|濉溪县临涣镇（青东矿区）|1,107.37|生产|

⑤亳州煤业股份
法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|座落|建筑面积（㎡）|用途|
|1|房地权证涡字第500578号|涡阳县龙山镇（刘店矿）|1,669.28|厂房|
|2|房地权证涡字第500581号|涡阳县龙山镇（刘店矿）|4,045.41|厂房|
|3|房地权证涡字第500582号|涡阳县龙山镇（刘店矿）|7,070.23|办公|
|4|房地权证涡字第500585号|涡阳县龙山镇（刘店矿）|2,661.04|厂房|
|5|房地权证涡字第500589号|涡阳县龙山镇（刘店矿）|2,772.03|办公|
|6|房地权证涡字第500591号|涡阳县龙山镇（刘店矿）|9,861.77|办公|

⑥临涣水务
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号/不动产权证号|座落|建筑面积（㎡）|用途|
|1|房地权证濉公房字第02396号|濉溪县韩村镇|1,589.03|生产|
|2|房地权证濉公房字第02397号|濉溪县韩村镇|2,883.50|生产|
|3|房地权证濉公房字第02400号|濉溪县韩村镇|3,469.66|生产|
|4|房地权证濉公房字第02403号|濉溪县韩村镇|1,030.71|办公|
|5|皖（2017）濉溪县不动产权第0005459号|濉溪县韩村镇|2,478.04|监控室|
|6|皖（2017）濉溪县不动产权第0005460号|濉溪县韩村镇|9,898.59|工业用房|
|7|皖（2017）濉溪县不动产权第0005465号|濉溪县韩村镇|1,762.94|工业用房|
|8|皖（2017）濉溪县不动产权第0005467号|濉溪县韩村镇|1,057.83|工业用房|

⑦工程建设公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|不动产权证号|座落|建筑面积（㎡）|用途|
|1|皖（2017）淮北市不动产权第0015301号|相山区翠峰路西南黎路北|34,919.96|办公|

⑧大榭煤炭运销
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|座落|建筑面积（㎡）|用途|
|1|房地权证合产字第8110014233号|包河区花园大道 1号金谷产业园 23幢-1层储藏室，2层 201，3层301,1层101|1,661.06|办公用房、仓储|

⑨神源煤化工
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|-|-|-|-|-|
|序号|不动产权证号|座落|建筑面积（㎡）|用途|
|1|皖（2017）濉溪县不动产权第0007600号|濉溪县南坪镇钱铺村宿蒙公路西侧、神源煤化工煤化工综合楼|6,252.35|综合楼|
|2|皖（2017）濉溪县不动产权第0007601号|濉溪县南坪镇境内、安徽神源煤化工有限公司2#单身宿舍楼|7,034.37|市场化商品房|
|3|皖（2017）濉溪县不动产权第0007602号|濉溪县南坪镇境内、安徽神源煤化工有限公司1#单身宿舍楼|7,034.37|宿舍|
|4|皖（2017）濉溪县不动产权第0007603号|濉溪县南坪镇境内、安徽神源煤化工有限公司3#单身宿舍楼|7,034.37|宿舍|
|5|皖（2017）濉溪县不动产权第0007604号|濉溪县南坪镇境内、安徽神源煤化工有限公司4#单身宿舍楼|7,034.37|宿舍|
|6|皖（2017）濉溪县不动产权第0007605号|濉溪县南坪镇境内、安徽神源煤化工有限公司5#单身宿舍楼|21,896.79|宿舍|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|皖（2017）濉溪县不动产权第0007606号|濉溪县南坪镇境内、安徽神源煤化工有限公司锅炉房|1,386|工业用房|
|8|皖（2017）濉溪县不动产权第0007607号|濉溪县南坪镇内、安徽神源煤化工有限公司35KV变电站|1,755.88|工业用房|
|9|皖（2017）濉溪县不动产权第0007608号|濉溪县南坪镇境内、安徽神源煤化工有限公司压滤车间|3,262.26|工业用房|
|10|皖（2017）濉溪县不动产权第0007611号|濉溪县南坪镇境内、安徽神源煤化工有限公司二次筛分车间|1,497.65|工业用房|
|11|皖（2017）濉溪县不动产权第0007613号|濉溪县南坪镇境内、安徽神源煤化工有限公司筛分破碎车间|1,560.03|工业用房|
|12|皖（2017）濉溪县不动产权第0007614号|濉溪县南坪镇境内、安徽神源煤化工有限公司灯房浴池联合建筑、采区办公楼|14,825.62|办公楼|
|13|皖（2017）濉溪县不动产权第00076015号|濉溪县南坪镇境内、安徽神源煤化工有限公司食堂综合楼|11,402.49|综合楼|
|14|皖（2017）濉溪县不动产权第0007616号|濉溪县南坪镇境内、安徽神源煤化工有限公司副井井口房|1,186.30|工业用房|
|15|皖（2017）濉溪县不动产权第0007617号|濉溪县南坪镇境内、安徽神源煤化工有限公司机电设备房|1,450.31|工业用房|
|16|皖（2017）濉溪县不动产权第0007618号|濉溪县南坪镇境内、安徽神源煤化工有限公司主厂房|8,384.01|主厂房|
|17|皖（2017）濉溪县不动产权第0007622号|濉溪县南坪镇境内、安徽神源煤化工有限公司供应科综合楼|2,929.53|综合楼|
|18|皖（2017）濉溪县不动产权第0007624号|濉溪县南坪镇境内、安徽神源煤化工有限公司矿修、电修、机加工工段及材料库|5,280.81|工业用房|
|19|皖（2017）濉溪县不动产权第0007625号|濉溪县南坪镇境内、安徽神源煤化工有限公司行政办公楼|5,660.68|办公楼|
|20|皖（2017）濉溪县不动产权第0007627号|濉溪县南坪镇境内、安徽神源煤化工有限公司选煤厂办公楼|3,489.36|办公楼|
|21|皖（2017）濉溪县不动产权第0007633号|濉溪县南坪镇境内、安徽神源煤化工有限公司综采设备库|2,677.69|工业用房|

附件四:（2）淮矿股份及其下属公司正在办理权属证书的主要房产
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|-|-|-|-|
|序号|单位简称|项数|建筑面积（㎡）|
|1|物资分公司|10|89,983.64|
|合计||10|89,983.64|

附件四:（3）淮矿股份及其下属公司实际使用暂未取得土地证的主要房产
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位简称|项数|建筑面积（㎡）||办证进展||
|1|安徽亳州煤业|47||98,071.08||土地证正在办理之中|
|2|涣城发电|9|60,923.81|||土地证正在办理之中|
|3|袁店一井煤矿|8|23,063.01|||土地证正在办理之中|
|合计||64|182,057.9|||—|

法律意见书附件四:（4）淮矿股份及其下属公司预计短期内难以办理权属证书的房产
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位简称|项数|建筑面积（㎡）||未办证原因||
|1|淮矿股份|1|711.96||办证手续不齐备||
|2|临涣水务|1|1,222.2||办证手续不齐备||
|3|临涣焦化|4|3,241.28||办证手续不齐备||
|4|孙疃煤矿|9|6,112.93||办证手续不齐备||
|5|许疃煤矿|19|19,257.4||办证手续不齐备||
|6|童亭煤矿|5|2,001.33||办证手续不齐备||
|7|临涣选煤厂|14|8,705.76||办证手续不齐备||
|8|青东煤业|19|4,381.72||办证手续不齐备||
|9|桃园煤矿|27|17,746.85||办证手续不齐备||
|10|铁路运输处|73|27,122.49||办证手续不齐备||
|11|涡北煤矿|9|2,673.83||办证手续不齐备||
|12|杨柳煤业|7|1,939.2||办证手续不齐备||
|13|涡北选煤厂|2|1,073.12||办证手续不齐备||
|14|淮北选煤厂|21|9,569.93||办证手续不齐备||
|15|临涣煤矿|14|5,252.28||办证手续不齐备||
|16|祁南煤矿|5||2,109.9||办证手续不齐备|
|17|朱仙庄煤矿|31||12,671||办证手续不齐备|
|18|行政管理中心|2||83||办证手续不齐备|
|19|综采安拆分公司|1||1,648||办证手续不齐备|
|20|运销分公司|27||953.99||办证手续不齐备|
|21|工程建设公司|15||3,951||办证手续不齐备|
|22|临涣化工|12||15,227.52||办证手续不齐备|
|23|袁店一井煤矿|2||2,075.31||办证手续不齐备|
|24|朱庄煤矿|8||4,776.62||办证手续不齐备|
|25|工程处|21||56,299.71||办证手续不齐备|
|26|安徽亳州煤业|27||12,981.71||办证手续不齐备|
|27|神源煤化工|1||29.5||办证手续不齐备|
|28|涣城发电|11||41,548.67||办证手续不齐备|
|29|电力分公司|2||3135.56||办证手续不齐备|
|合计||390|268,503.77||-||

法律意见书附件五：淮矿股份及其下属公司主要租赁土地情况
截至本法律意见书出具之日，淮矿股份及其下属公司主要租赁土地情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地座落位置|土地证号|土地性质（出让/划拨）|土地用途|租赁面积（㎡）|
|1|濉溪县孙疃镇|作价出资国用（2010）第020号|作价出资|工业用地|267,913.6|
|2|濉溪县淮海路东侧、碱河路南侧|作价出资国用（2010)第022号|作价出资|工业用地|23,836.2|
|3|濉溪县淮海路东侧、碱河路南侧|作价出资国用（2010）第023号|作价出资|工业用地|36,075.9|
|4|淮海路东侧、淮河路南侧|作价出资国用（2010）第024号|作价出资|办公用地|13,670.77|
|5|涡阳县闸北镇、张老家乡|涡国用（2010）第0641011号|作价入股|铁路用地|296,000|
|6|涡阳县青疃镇|涡国用2010第0546194号|作价入股|铁路用地|49,333|
|7|涡阳县青疃镇|涡国用2010第0546138号|作价入股|铁路用地|250,492|
|8|濉溪县临涣镇石集村|作价出资国用（2010）第032号|作价出资|铁路用地|9,169.8|
|9|濉溪县临涣镇石集村|作价出资国用（2010）第031号|作价出资|铁路用地|106,383.31|
|10|濉溪县韩村镇马店村|作价出资国用2010第026号|作价出资|工业用地|38,926.8|
|11|濉溪县五沟镇|作价出资国用（2010）第028号|作价出资|工业用地|29,105|
|12|濉溪县孙疃镇|作价出资国有2010第029号|作价出资|工业用地|55,161.7|
|合计|||||1,176,068.08|

法律意见书附件六:（1）淮矿股份及其下属公司矿业权情况
①采矿权
截至本法律意见书出具之日，淮矿股份及其下属公司拥有的《采矿许可证》如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|采矿权人|采矿许可证号|矿山名称|有效期限|证载生产规模（万吨/年）|
|1|淮矿股份|C1000002009121120050135|朱庄煤矿|2010.8.3-2026.4.1|135|
|2|淮矿股份|C3400002009101120042157|杨庄煤矿|2015.12.13-2035.12.13|90|
|3|淮矿股份|C1000002009121120050131|芦岭煤矿|2010.8.3-2026.4.1|150|
|4|淮矿股份|C1000002009121120053936|朱仙庄煤矿|2010.8.3-2031.4.15|120|
|5|淮矿股份|C1000002009081120033707|桃园煤矿|2011.4.16-2031.4.16|90|
|6|淮矿股份|C1000002009121120054154|祁南煤矿|2010.8.3-2031.5.29|180|
|7|淮矿股份|C1000002010111120087876|临涣煤矿|2010.11.29-2031.4.1|120|
|8|淮矿股份|C1000002009121120053939|童亭煤矿|2010.8.3-2019.9.6|140|
|9|淮矿股份|C1000002009121120050134|许疃煤矿|2010.8.3-2031.4.1|300|
|10|淮矿股份|C1000002009121110053937|孙疃煤矿|2010.8.24-2034.2.16|180|
|11|杨柳煤业|C1000002010091110077426|杨柳煤矿|2010.9.29-2036.8.30|180|
|12|青东煤业|C1000002010111110084122|青东煤矿|2011.3.1-2040.11.24|180|
|13|淮矿股份|C1000002010051110064128|袁店一井煤矿|2010.7.22-2040.5.7|180|
|14|神源煤化工|C1000002014081110135336|邹庄煤矿|2014.8.20-2044.8.20|240|
|15|淮矿股份|C1000002009121120052925|涡北煤矿|2012.6.26-2042.6.26|120|
|16|安徽亳州煤业|C1000002011031110107770|袁店二井煤矿|2012.8.10-2031.3.4|90|
|17|安徽亳州煤业|C1000002017051110145141|信湖（花沟）煤矿|2017.5.4-2047.5.4|300|
|18|淮矿股份|C1000002010111120087878|海孜煤矿（西部井）|2011.2.2-2021.2.2|80|

注：淮矿股份现持有袁庄煤矿采矿许可证（证号：C3400002009101120042169）亳州煤业股份现持有刘店煤矿采矿许可证（证号：C1000002009121110050133），袁庄煤矿及刘店煤矿因去产能政策已经闭坑，闭坑报告均已在安徽省国土资源厅进行了备案（皖矿储备字[2017]048号、皖矿储备字[2017]003号）。
法律意见书②探矿权
截至本法律意见书出具之日，淮矿股份及其下属公司拥有的《勘查许可证》如下：
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|序号|探矿权人|勘查许可证号|勘查项目名称|勘查面积（平方公里）|有效期限|
|1|淮矿股份|T34120090201025366|安徽省宿州市芦岭煤矿深部勘探（探矿权保留）|12.89|2017.3.23-2019.3.23|
|2|淮矿股份|T01120090701033045|安徽省宿州市桃园祁南煤矿深部勘探（保留）|57.73|2017.5.10-2019.5.10|
|3|淮矿股份|T01120081201020696|安徽省濉溪县孙疃煤矿深部勘探（保留）|119.79|2016.12.1-2018.12.1|
|4|淮矿股份|T34120080701012001|安徽省蒙城县许疃煤矿深部勘探（探矿权保留）|22.47|2016.11.16-2018.9.21|
|5|安徽亳州煤业|T01520090701033062|安徽省涡阳县花沟西井田勘探（保留）|149.91|2017.5.10-2019.5.10|
|6|淮矿股份|T01120081201020691|安徽省濉溪县海孜煤矿深部勘探（保留）|12.95|2016.12.1-2018.12.1|
|7|亳州煤业股份|T01120090601029889|安徽省涡阳县耿皇地区煤矿勘探（保留）|42.38|2017.5.10-2019.5.10|

法律意见书附件六:（2）淮矿股份及其下属公司商标权情况
截至本法律意见书出具之日，淮矿股份及其下属公司取得的商标权情况如下：
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|序号|注册人|商标|注册号|类别|到期日期|取得方式|
|1|淮矿股份||第5442447号|第35类|2019.09.13|受让取得|
|2|淮北选煤厂||第10329717号|第4类|2023.02.20|自行申请|
|3|淮北选煤厂||第1805398号|第4类|2022.07.13|自行申请|
|4|淮北选煤厂||第1728346号|第4类|2022.03.13|自行申请|
|5|临涣选煤厂||第1592200号|第4类|2021.06.27|自行申请|
|6|临涣选煤厂||第1431309号|第4类|2020.08.13|自行申请|
|7|桃园煤矿||第1532363号|第4类|2021.03.06|自行申请|
|8|临涣焦化||第13893276号|第4类|2025.03.06|自行申请|
|9|临涣焦化||第13893304号|第4类|2025.03.06|自行申请|
|10|临涣焦化||第13893222号|第4类|2025.02.27|自行申请|
|11|临涣焦化||第13893233号|第4类|2025.02.27|自行申请|
|12|煤联工贸||第3279548号|第6类|2024.01.20|自行申请|
|13|煤联工贸||第3279549号|第9类|2023.09.27|自行申请|

1 法律意见书附件六:（3）淮矿股份及其下属公司专利权情况
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|序号|专利权人|专利类型|名称|申请日|专利号|
|1|淮矿股份工程处、中国矿业大学、淮北科奥工程建设有限公司|发明|煤层钻采煤、气、水分离输纳装置|2012.12.20|201210558299.3|
|2|淮矿股份、江苏大学、镇江通防安全科技有限公司|发明|一种综掘工作面水气旋转射流降尘装置|2011.04.14|201110093331.0|
|3|临涣焦化|发明|多级可调式土样研磨机|2013.12.20|201310713183.7|
|4|工程建设公司、淮矿股份煤矿灾害防治工程技术研究院、淮北科奥工程建设有限公司、中国矿业大学|发明|无机纤维增强膨胀抗压钻孔封闭材料|2013.07.15|201310299002.0|
|5|华北科技学院、芦岭煤矿|实用新型|一种富水软岩巷道顶板锚杆管套式固定装置|2017.01.20|201720072218.7|
|6|淮矿股份|实用新型|一种变频电机车加装紧急断电开关|2016.11.29|201621292822.2|
|7|淮矿股份|实用新型|一种无极绳绞车防弹绳装置|2016.11.29|201621292068.2|
|8|淮矿股份|实用新型|一种主井装载小跑车缓冲装置|2016.11.29|201621291528.X|
|9|淮矿股份|实用新型|一种工作面切眼的甩车场|2016.11.29|201621288539.2|
|10|淮矿股份|实用新型|一种采煤机滑靴液压拔销装置|2016.11.29|201621288418.8|
|11|淮矿股份|实用新型|一种链板机与皮带机搭接装置|2016.11.29|201621287894.8|
|12|淮矿股份|实用新型|一种单轨吊槽式联轴夹|2016.11.29|201621291489.3|
|13|淮矿股份|实用新型|一种主动测压装置|2016.11.29|201621292777.0|
|14|淮矿股份|实用新型|一种便携式可卸钢丝绳绳辊|2016.11.29|201621291506.3|
|15|淮矿股份|实用新型|一种综采综掘设备销轴拆卸器|2016.11.29|201621288540.5|
|16|淮矿股份|实用新型|一种多功能液压机|2016.11.29|201621292791.0|
|17|淮矿股份|实用新型|一种滚动罐耳拆卸装置|2016.11.28|201621291928.0|
|18|淮矿股份|实用新型|一种锚杆钻机风泵供水系统|2016.11.28|201621282513.7|
|19|淮矿股份|实用新型|一种防堵塞煤机降尘喷雾装置|2016.11.28|201621281914.0|
|20|淮矿股份|实用新型|一种矿用瓦斯抽采管路除渣放水一体装置|2016.11.28|201621283028.1|

1 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|21|淮矿股份|实用新型|一种易于加工的矿用搅拌桶|2016.11.28|201621282949.6|
|22|淮矿股份|实用新型|一种风井静压水池自动补水控制系统|2016.11.28|201621281898.5|
|23|淮矿股份|实用新型|一种链板机液压紧链器|2016.11.28|201621281920.6|
|24|淮矿股份|实用新型|一种液压退锚器|2016.11.03|201621178143.2|
|25|淮矿股份|实用新型|一种水源井远程监控系统|2016.11.03|201621178295.2|
|26|淮矿股份|实用新型|一种真空供水系统|2016.11.03|201621178144.7|
|27|淮矿股份|实用新型|一种巷道排水系统|2016.10.26|201621172934.4|
|28|淮矿股份|实用新型|一种风门联锁阻车器|2016.10.26|201621170575.9|
|29|淮矿股份|实用新型|一种煤层钻孔防喷装置|2016.10.26|201621168375.X|
|30|淮矿股份|实用新型|一种组合式抽采箱|2016.10.26|201621171210.8|
|31|淮矿股份|实用新型|一种道岔护轨结构|2016.10.26|201621169563.4|
|32|淮矿股份|实用新型|一种架空乘人车吊椅防摆装置|2016.10.26|201621172656.2|
|33|淮矿股份|实用新型|一种防风逆流装置|2016.10.26|201621169536.7|
|34|淮矿股份|实用新型|一种无极绳紧绳台车|2016.10.26|201621169532.9|
|35|淮矿股份|实用新型|一种气动螺旋输送机|2016.10.26|201621168372.6|
|36|淮矿股份|实用新型|一种可移动式浮放道岔|2016.10.26|201621167673.7|
|37|淮矿股份|实用新型|一种防喷抽采器|2016.10.26|201621170574.4|
|38|淮矿股份|实用新型|一种防喷孔孔口装置|2016.10.26|201621169533.3|
|39|淮矿股份|实用新型|一种受煤坑远程控制系统|2016.10.26|201621169519.3|
|40|淮矿股份|实用新型|一种风泵自动控制系统|2016.10.26|201621169921.1|
|41|淮矿股份|实用新型|一种机械搅拌式浮选机组|2016.10.26|201621169909.0|
|42|淮矿股份|实用新型|一种煤巷综掘的链板机专用巷道|2016.02.03|201620117313.X|
|43|淮矿股份|实用新型|一种无极绳绞车钢丝绳加油装置|2016.02.03|201620117683.3|
|44|淮矿股份|实用新型|一种弯道调车装置|2016.02.03|201620117304.0|
|45|淮矿股份|实用新型|一种风门角度稳定器|2016.02.03|201620115924.0|
|46|淮矿股份|实用新型|一种基于SMS通信的水文长观孔的远程监测系统|2016.02.03|201620115754.6|
|47|淮矿股份|实用新型|一种减速机的加固装置|2016.02.03|201620115969.8|
|48|淮矿股份|实用新型|一种采煤巷道抽水装置|2016.02.03|201620117650.9|

1 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|49|淮矿股份|实用新型|一种采煤工作面巷道锚带网索支护回收M型钢带取直装置|2016.02.03|201620117681.4|
|50|淮矿股份|实用新型|一种刻度式调节风窗|2016.02.03|201620117314.4|
|51|淮矿股份|实用新型|一种简易自动放水器|2016.02.03|201620117647.7|
|52|淮矿股份|实用新型|一种无极绳绞车视频实时监控装置|2016.02.03|201620117648.1|
|53|淮矿股份|实用新型|一种钻装机二运急停装置|2016.02.03|201620117528.1|
|54|淮矿股份|实用新型|一种80开关JDB安全保护系统|2016.02.03|201620115666.6|
|55|淮矿股份|实用新型|一种钻孔钻屑采样装置|2016.02.03|201620117293.6|
|56|淮矿股份|实用新型|一种可伸缩模拟支架|2016.02.03|201620115968.3|
|57|淮矿股份|实用新型|一种综采支架拆除平台的机头装置|2016.01.15|201620036460.4|
|58|淮矿股份|实用新型|一种井下链板机挡煤板|2016.01.15|201620036491.X|
|59|淮矿股份|实用新型|一种矿井用架空乘人装置|2016.01.15|201620036490.5|
|60|淮矿股份|实用新型|一种顶板水槽收集器|2016.01.15|201620036493.9|
|61|淮矿股份|实用新型|一种隔爆水袋加水装置|2016.01.15|201620036492.4|
|62|淮矿股份|实用新型|一种车床用自动套丝装置|2016.01.15|201620036495.8|
|63|淮矿股份|实用新型|一种综采支架拆除平台|2016.01.15|201620036486.9|
|64|淮矿股份|实用新型|一种组合式运输机刮板|2016.01.15|201620036456.8|
|65|淮矿股份|实用新型|一种链板机刮板螺孔结垢清扫器|2016.01.15|201620036448.3|
|66|淮矿股份|实用新型|一种自动锁紧勾头|2016.01.15|201620036487.3|
|67|淮矿股份|实用新型|一种皮带机压带装置|2016.01.15|201620036488.8|
|68|淮矿股份|实用新型|一种侧翻式挡车器|2016.01.15|201620036511.3|
|69|淮矿股份|实用新型|一种用于煤矿轨道的平板车|2016.01.11|201620020476.6|
|70|淮矿股份|实用新型|一种煤矿水冷却系统用真空箱|2016.01.11|201620020478.5|
|71|淮矿股份|实用新型|一种调度绞车钢丝绳自动涂油装置|2016.01.11|201620020480.2|
|72|淮矿股份|实用新型|一种煤矿钻孔用压封孔装置|2016.01.11|201620020477.0|
|73|淮矿股份|实用新型|一种注浆封孔用搅拌机|2016.01.11|201620020474.7|
|74|淮矿股份|实用新型|一种钢轨手扳钻固定支架|2016.01.11|201620020483.6|
|75|淮矿股份|实用新型|一种甲带式给煤机|2016.01.11|201620020479.X|
|76|淮矿股份|实用新型|支架托运车|2016.01.05|201620002568.1|

1 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|77|淮矿股份|实用新型|可自动调节斜度的矸石缓出仓|2016.01.05|201620002571.3|
|78|淮矿股份|实用新型|带涨紧装置的机械固定销拆除装置|2016.01.05|201620002577.0|
|79|淮矿股份|实用新型|激振器快速查油装置|2016.01.05|201620002573.2|
|80|淮矿股份|实用新型|三面墙矸车防掉道装置|2016.01.05|201620002570.9|
|81|淮矿股份|实用新型|机械固定销拆除装置|2016.01.05|201620002574.7|
|82|淮矿股份|实用新型|U型棚移动小滑车|2016.01.05|201620002578.5|
|83|淮矿股份|实用新型|一种时控电动排泥阀|2016.01.04|201620001751.X|
|84|淮矿股份|实用新型|一种自制正压呼吸器|2016.01.04|201620001748.8|
|85|淮矿股份|实用新型|一种自制自动放水器|2016.01.04|201620001747.3|
|86|淮矿股份|实用新型|一种用于刮板机的固定轨道|2016.01.04|201620001744.X|
|87|淮矿股份|实用新型|一种液压站散热装置|2016.01.04|201620001750.5|
|88|淮矿股份|实用新型|卧式电动拔线机|2016.01.04|201620001745.4|
|89|淮矿股份|实用新型|一种副井罐位解锁报警装置|2016.01.04|201620001753.9|
|90|淮矿股份|实用新型|一种司控道岔失电保护装置|2016.01.04|201620001752.4|
|91|淮矿股份|实用新型|矿井危险区域人员监控与通讯系统|2015.12.15|201521054301.9|
|92|淮矿股份|实用新型|一种井下巷道防尘净化装置|2015.02.03|201520075084.5|
|93|淮矿股份|实用新型|一种手动式注浆泵|2015.01.30|201520066684.5|
|94|淮矿股份|实用新型|一种梅花阀套筒扳手|2015.01.30|201520066805.6|
|95|淮矿股份|实用新型|一种锚杆搅拌器|2015.01.30|201520066797.5|
|96|淮矿股份|实用新型|一种绝缘接线盒|2015.01.30|201520066804.1|
|97|淮矿股份|实用新型|一种煤眼漏斗的安全防护装置|2014.12.31|201420862714.9|
|98|淮矿股份|实用新型|一种三用阀|2014.12.31|201420862483.1|
|99|淮矿股份|实用新型|一种皮带机张紧装置|2014.12.31|201420862958.7|
|100|淮矿股份|实用新型|快速排查采煤机的时序故障器|2014.12.31|201420863010.3|
|101|淮矿股份|实用新型|一种阻车器|2014.12.31|201420862456.4|
|102|淮矿股份|实用新型|一种电缆角度调节装置|2014.12.31|201420862539.3|
|103|淮矿股份|实用新型|煤矿轨道地滚|2014.12.26|201420839161.5|
|104|淮矿股份|实用新型|煤矿用拔断头装置|2014.12.23|201420819526.8|
|105|淮矿股份|实用新型|煤矿综采工作面用高压浅孔注水器|2014.12.23|201420819695.1|

1 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|106|淮矿股份|实用新型|煤矿用液压支架柱帽|2014.12.23|201420819527.2|
|107|淮矿股份|实用新型|煤矿综采面用转载机拉移装置|2014.12.23|201420819538.0|
|108|淮矿股份|实用新型|煤眼气动封闭装置|2014.12.23|201420819659.5|
|109|淮矿股份海孜煤矿；华北科技学院|实用新型|一种煤巷掘进临时支护装置|2015.12.18|201521058678.1|
|110|淮矿股份、合肥容知测控仪器有限公司、安徽中科智泰光电测控科技有限公司|实用新型|一种稳定型分布式光纤温度感应系统|2015.11.23|201520935713.7|
|111|淮矿股份、湖南科技大学、罗文柯|实用新型|煤巷干式钻孔孔口集尘器液压给进装置|2015.01.28|201520059499.3|
|112|淮矿股份、湖南科技大学、罗文柯|实用新型|煤巷钻孔施工防突集尘排渣一体化装置|2014.12.20|201420809268.5|
|113|淮矿股份工程处、中国矿业大学、淮北科奥工程建设有限公司|实用新型|孔口并联引射除尘装置|2012.09.28|201220503902.3|
|114|淮矿股份工程处、中国矿业大学、淮北科奥工程建设有限公司|实用新型|矿用打钻引流除尘装置|2012.09.28|201220504560.7|
|115|临涣化工|实用新型|一种锅炉房煤气管道凝结水集中回收装置|2017.01.09|201720022019.5|
|116|临涣化工|实用新型|一种焦炉装煤除尘舱内温度控制装置|2017.01.09|201720022410.5|
|117|临涣化工|实用新型|一种用于粗苯槽—油库的高低液位联锁|2017.01.09|201720022005.3|
|118|临涣化工|实用新型|一种粗苯脱苯塔节油系统|2017.01.09|201720022443.X|
|119|临涣化工|实用新型|一种具有高效换热功能的终冷塔|2017.01.09|201720022018.0|
|120|临涣化工|实用新型|一种发电站DEH油冷却器及供水装置|2017.01.09|201720022020.8|
|121|临涣化工|实用新型|一种热效率高的多级精馏塔|2017.01.09|201720022017.6|
|122|工程建设公司|实用新型|一种钢构件运输器|2016.12.28|201621461813.1|
|123|工程建设公司|实用新型|一种小型混凝土布料机|2016.12.28|201621451010.8|
|124|工程建设公司|实用新型|一种移动式垃圾桶|2016.12.28|201621451169.X|
|125|工程建设公司|实用新型|一种滤池V型槽|2016.12.28|201621451203.3|
|126|工程建设公司|实用新型|一种框架梁加固木制模具以及圈梁加固木制模具|2016.12.28|201621461814.6|
|127|淮矿集团、工程建设公司、淮北科奥工程建设有限公司|实用新型|本安型助吸式多功能口罩|2014.11.12|201420673732.2|

1 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|128|临涣焦化|实用新型|钢丝绳自动加润滑油装置|2016.07.01|201620676192.2|
|129|临涣焦化|实用新型|一种生产用水循环使用设备|2016.07.01|201620676140.5|
|130|临涣焦化|实用新型|一种自动取煤加煤车|2016.05.23|201620472182.7|
|131|临涣焦化|实用新型|一种焦炭输送溜槽|2016.05.23|201620472181.2|
|132|临涣焦化|实用新型|一种扳手|2016.05.23|201620472241.0|
|133|临涣焦化|实用新型|一种液氮气化甲醇装置供氮开车系统|2016.05.23|201620472119.3|
|134|临涣焦化|实用新型|一种精苯厂用罐体废气回收处理装置|2015.07.03|201520469369.7|
|135|临涣焦化|实用新型|一种精苯厂用稳定塔|2015.07.03|201520469305.7|
|136|临涣焦化|实用新型|一种电捕焦油器保护装置|2015.07.01|201520462885.7|
|137|临涣焦化|实用新型|一种饱和塔污水外送管路|2015.06.30|201520456709.2|
|138|临涣焦化|实用新型|一种干熄焦焦罐旋转定位装置|2015.06.30|201520457372.7|
|139|临涣焦化|实用新型|螺杆空压机控制系统电路|2015.04.30|201520273265.9|
|140|临涣焦化|实用新型|一种外送焦油含水率控制装置|2015.04.30|201520273593.9|
|141|临涣焦化|实用新型|一种干熄焦冷却装置|2015.04.30|201520273609.6|
|142|临涣焦化|实用新型|一种改进型制冷水循环装置|2015.04.30|201520273264.4|
|143|临涣水务|实用新型|一种泵站感性补偿系统|2016.12.26|201621433399.3|
|144|临涣水务|实用新型|一种蒸汽冷凝水回收装置|2016.12.26|201621433398.9|
|145|临涣水务|实用新型|一种超滤进水管路系统|2016.12.26|201621466618.8|
|146|临涣水务|实用新型|一种反渗透膜一体机|2016.12.26|201621433366.9|
|147|临涣水务|实用新型|一种反渗透膜端头组件|2016.12.26|201621442671.4|
|148|临涣水务|实用新型|一种供水管道压力监测装置|2016.12.23|201621421365.2|
|149|临涣水务|实用新型|一种应用于超滤组件的水质检测装置|2016.12.23|201621421185.4|
|150|临涣水务|实用新型|一种应用于超滤水箱的水量均衡装置|2016.12.23|201621421471.0|
|151|淮北工科|实用新型|一种串联谐振装置|2016.08.31|201621026071.X|
|152|淮北工科|实用新型|一种电力系统二次回路故障快速查找器|2016.08.31|201621025866.9|
|153|淮北工科|实用新型|一种电容电流速测仪|2016.08.31|201621027285.9|
|154|淮北工科|实用新型|一种一氧化碳检测装置|2016.08.31|201621023878.8|
|155|淮北工科|实用新型|一种衡器计量系统的雷电防护装置|2016.08.30|201621015150.0|
|156|淮北工科|实用新型|一种电能检测计量系统|2016.08.30|201621005797.5|

1 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|157|淮北工科|实用新型|一种实验室用有害气体的检测及自动排风装置|2016.08.16|201620887133.X|
|158|亳州煤业股份|实用新型|挂式乘人装置|2015.08.04|201520597173.6|

附件六:（4）淮矿股份及其下属公司软件著作权情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记日期|登记号|证书号|取得方式|
|1|淮矿股份|矿井危险区域人员控制与通讯联络系统软件V1.0|2016-08-16|2016SR221633|软著登字第1400250号|原始取得|
|2|信息开发分公司|多组织架构会议管理系统V1.0|2016-07-27|2016SR195287|软著登字第1373904号|原始取得|
|3|上海金意电子|金意钢贸通业务管理系统软件|2016-07-15|2016SR182477|软著登字第1361094号|原始取得|
|4|上海金意电子|金意煤贸通业务管理系统软件|2017-08-25|2017SR470994|软著登字第2056278号|原始取得|
|5|上海金意电子|金意船运通业务管理系统软件|2017-08-18|2017SR457092|软著登字第2042376号|原始取得|

法律意见书附件七：（1）淮矿股份及其下属公司尚在履行的重大采购合同（截至2017年7月31日）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|合同编号|购买商品|合同总金额（万元）|合同履行期间|
|1|淮北矿业相山水泥有限责任公司|00160609|普通硅酸盐水泥复合硅酸盐水泥|3,267.50|2017.09.5-2018.08.31|
|2|淮北矿业相山水泥有限责任公司|00157864|普通硅酸盐水泥复合硅酸盐水泥|4,535.60|2017.06.30-2017.12.30|
|3|淮北矿业相山水泥有限责任公司|001572491|普通硅酸盐水泥复合硅酸盐水泥|5,0575.01|2017.03.10-2018.03.10|
|4|上海创力集团股份有限公司|00157380|交流电牵引采煤机、掘进机、悬臂式掘进机|5,784.00|2017.06.13-2018.12.31|
|5|中国石化销售有限公司安徽淮北石油分公司|00159353|轻柴油|2,169.77|2017.08.07-2017.12.31|
|6|中国石化销售有限公司安徽淮北石油分公司|00151618|车用汽油、轻柴油|2,355.20|2017.02.21-2018.02.21|
|7|淮北中矿机械电子工程有限公司|00149406|单体液压支柱|2,236.00|2016.12.12-2017.12.12|

附件七：（2）淮矿股份及其下属公司尚在履行的重大销售合同（截至2017年7月31日）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同编号|销售商品|销售总量（万吨）|合同履行期间|
|1|淮北申皖发电有限公司|淮北HT2017-201|煤炭|170|2017.01.01-2018.12.31|
|2|马鞍山钢铁股份有限公司|MG-MT(2017)-10|炼焦煤、洗动煤|206|2017.02.06-2018.02.06|
|3|安徽海螺物资贸易有限责任公司|淮北HT2017-207|煤炭|120|2017.01.01-2017.12.31|
|4|中国石油化工股份有限公司物资装备|-|煤炭|109|2017.01.01-|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同编号|销售商品|销售总量（万吨）|合同履行期间|
||部||||2017.12.31|
|5|临涣焦化股份有限公司|HBJ2017-002|焦精煤、肥精煤、瘦精煤|360|2017.01.01-2017.12.31|

附件七：（3）淮矿股份及其下属公司尚在履行的重大借款合同（截至2017年7月31日）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方||合同编号|期限|合同金额（元）|担保方式|
||短期借款|||||||
|1|淮矿股份|徽商银行|流借字号201609||2016-09-08至2017-09-08|700,000,000|淮矿集团提供最高额保证担保（保证合同号：201609号）|
|2|淮矿股份|徽商银行淮北分行|流借字第20170120||2017-01-20至2018-01-20|200,000,000|-|
|3|淮矿股份|中国农业银行淮北分行|34010120160002532||2016-10-09至2017-10-08|500,000,000|-|
|4|淮矿股份|淮北矿业集团财务有限公司|淮财LD1612001||2016-12-14至2017-12-13|300,000,000|-|
|5|淮矿股份|中国邮政储蓄银行淮北市分行|PSBC34至YYT2016082901||2016-08-30至2017-08-29|200,000,000|合同金额的35%作为保证金|
|6|淮矿股份|国家开发银行|3410201601100000940||2016-09-19至2017-09-19|200,000,000|-|
|7|淮矿股份|中国工商银行淮北分行|0130500123-2016（公司）字00046号||2016-11-14至2017-11-14|200,000,000|-|
|8|淮矿股份|中国建设银|2016-025||2016-01-08至2017-12-08|200,000,000|-|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||行淮北市分行|||||
|9|淮矿股份|中国工商银行淮北分行|0130500123-2017年（公司）字00012号|2017-03-13至2018-03-13|210,000,000|-|
|10|淮矿股份|中国工商银行淮北分行|0130500123-2017年（公司）字00020号|2017-05-05至2018-05-04|200,000,000|淮矿股份提供最高额质押担保（保证合同号：0130500123-2017年公司（质）字0003号）|
|11|淮矿股份|中国工商银行淮北分行|0130500123-2017年（公司）字00026号|2017-06-06至2018-06-05|300,000,000|淮矿股份提供最高额质押担保（保证合同号：0130500123-2017年公司（质）字0004号）|
|12|淮矿股份|中国工商银行淮北分行|0130500123-2017年（公司）字00028号|2017-06-13至2018-06-13|400,000,000|淮矿股份提供最高额质押担保（保证合同号：0130500123-2017年公司（质）字0005号）|
|13|淮矿股份|交通银行淮北分行|170006|2017-02-09至2018-02-07|220,000,000|-|
|14|淮矿股份|交通银行淮北分行|170020|2017-07-14至2018-05-30|220,000,000|-|
|15|淮矿股份|中国银行淮北分行|2017年淮北中银贷字003号|2017-04-10至2018-04-09|425,000,000|-|
|16|淮矿股份|中国银行淮北分行|2017年淮北中银贷字006号|2017-07-10至2018-07-09|200,000,000|-|
|17|淮矿股份|中国银行淮北分行|2017年淮北中银贷字001号|2017-01-17至2018-01-16|240,000,000|-|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||长期借款||||||
|1|淮矿股份|中国银行淮北分行|2016年淮北中银贷字009号|2016-04-27至2019-02-18|590,000,000||
|2|淮矿股份|中国银行淮北分行|2014年淮北中银贷字001号|2014-04-18至2019-04-18|349,600,000|-|
|3|淮矿股份|中国银行淮北分行|2016年淮北中银贷字002号|2016-02-06至2019-02-06|300,000,000|-|
|4|淮矿股份|中国银行淮北分行|2016年淮北中银贷字008号|2016-04-27至2018-02-01|395,000,000|-|
|5|淮矿股份|中国工商银行淮北分行|0130500123-2015（营销）字0012号|2015-07-30至2020-07-30|370,000,000|-|
|6|淮矿股份|中国工商银行淮北分行|13050001-2010年自营字0028号/2011-001|2010-12-31至2017-12-13|500,000,000|-|
|7|神源煤化工|中国工商银行淮北淮海路支行|0130500004-2014年淮海字0073号|2014-08-29至2021-08-29|500,000,000|淮矿集团提供连带责任保证（保证合同号：0130500004-2014淮海（保）字0020号）|
|8|淮矿股份|中国工商银行淮北分行|13050001-2014年（自营）字0001号|2014-01-09至2019-01-09|210,000,000|-|
|9|淮矿股份|中国工商银行淮北分行|0130500123-2015（营销）字0007号|2015-06-17至2020-06-19|400,000,000|-|
|10|淮矿股份|中国建设银行淮北分行|2010-009/2011-001|2010-10至2021-08|300,000,000|-|
|11|淮矿股份|中国建设银行淮北分行|2016-002|2016-02-01至2019-01-31|270,000,000|-|
|12|淮矿股份|中国建设银行淮北分行|2009-005/2009-001|2009-03-23至2017-09-22|200,000,000|-|
|13|煤业有限|中国农业银|34101201000001871|2011-05-12至2020-03-29|400,000,000|-|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||行淮北分行|||||
|14|淮矿股份|中国农业银行淮北分行|34010420130000123|2013-11-07-2023-11-06|200,000,000|-|
|15|淮矿股份|中信银行合肥分行|-|2012-08-24至2018-01-24|378,000,000|-|
|16|淮矿股份|中国人保资产管理股份有限公司|_|2012-03至2019-03|2,000,000,000|中国银行安徽省分行提供连带责任保证|
|17|涣城发电|中国建设银行淮北分市行|2016-006|2016-05-17至2026-05-16|400,000,000|淮矿股份提供2亿元连带责任保证，安徽省皖能股份有限公司提供2亿元连带责任保证|

附件七：（4）淮矿股份尚在履行的重大融资租赁合同（截至2017年7月31日）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|租赁物|租赁物购买价款（元）|租金（元）|租赁期限|
|1|徽银金融租赁有限公司|淮矿股份|机器设备等|500,000,000|542,090,277.77|2017-01-20至2020-01-19|
|2|国银金融租赁股份有限公司|淮矿股份|煤炭设备等|390,000,000|418,591,536.5|2017-07-27至2020-07-26|
|3|华融金融租赁股份有限公司宁波分公司|淮矿股份|机器设备等|220,000,000|236,880,496.64|2016-09-27至2018-10-15|
|4|淮鑫融资租赁有限公司（2015第9号）|淮矿股份|机器设备等|240,000,000|273,443,344|2015-10-29至2018-10-29|
|5|交银金融租赁有限责任公司|淮矿股份|机器支架设备等|300,000,000|352,929,130,6|2013-06-27至2018-06-15|
|6|交银金融租赁有限责任公司|淮矿股份|机器支架设备等|200,000,000|235,748,309.22|2014-01-02至2019-01-15|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|皖江金融租赁有限公司|淮矿股份|机器支架设备等|500,000,000|588,756,295.6|2014-06-25至2019-06-05|
|8|昆仑金融租赁有限责任公司|淮矿股份|煤炭生产设备等|500,000,000|512,000,000|2016-09-28至2019-09-27|
|9|昆仑金融租赁有限责任公司|淮矿股份|煤炭生产设备等|500,000,000|525,000,000|2017-05-10至2020-05-15|
|10|中航国际租赁有限公司|安徽亳州煤业|袁店二号矿井巷道及附属设施、采煤相关设备|200,000,000|216,855,955.2|2016-12-1至2019-12-01|
|11|信达金融租赁有限公司|临涣焦化|机器设备等|200,000,000|214,356,562.5|2015-7-30至2018-7-30|
|12|江南金融租赁有限公司|淮鑫融资租赁有限公司、临涣化工|机器设备等|200,000,000|222,092,000|2016-08-08至2019-08-08|
|13|工银金融租赁有限公司|淮矿集团、安徽亳州煤业|液压支架、掘进机等设备|400,000,000|476,481,062.72|2013-06-15至2018-06-15|
|14|中建投租赁有限公司|淮矿集团、神源煤化工|煤炭生产设备等|200,000,000|213,600,000|2015-10-17至2020-10-17|

法律意见书附件八：淮矿股份及其下属公司行政处罚情况
1、罚款5万元以上的行政处罚
根据淮矿股份提供的相关文件资料及说明并经本所律师核查，自报告期初至本法律意见书出具之日，淮矿股份及其下属公司发生的行政处罚情形如下：
（1）安全生产行政处罚
①安全生产事故如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|事故名称|事故情况|处罚决定书|处罚内容|
||||2016年10月10日，安徽煤矿安全监察局淮北监察|对责任单位罚款30万元，对相关责|
|||2016年8月10日，祁南煤矿|||
||祁南煤矿“8.10”运||分局出具《淮北监察分局关于淮北矿业（集团）有限|任人员处罚款、警告、记过等处分|
|1||1016工作面发生一起运输事故，|||
||输事故||责任公司祁南煤矿“8.10”运输事故的处理决定》||
|||造成1人死亡|||
||||（皖）煤监淮北[2016]11号）||
||||2016年8月2日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分|对责任单位罚款30万元，对相关责|
|||2016年5月18日，孙疃煤矿|||
||孙疃煤矿“5.18”其||局出具《淮北监察分局关于淮北矿业（集团）有限责|任人员处罚款、警告、记过等处分|
|2||1017切眼掘进工作面发生一起死|||
||他事故||任公司孙疃煤矿“5.18”其他事故的处理决定》（皖||
|||忙事故，事故造成1人死亡|||
||||煤监淮北[2016]9号）||
||||2016年1月22日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分|对责任单位罚款45万元，对相关责|
|||2016年1月2日，袁店一井煤矿|||
||袁店一井煤矿||局出具《淮北监察分局关于淮北矿业（集团）有限责|任人员处罚款、警告、记过等处分|
|3||1026风巷掘进工作面发生一起死|||
||“1.2”顶板事故||任公司袁店一井煤矿“1.2”顶板事故的处理决定》||
|||亡事故，事故造成2人死亡|||
||||（皖煤监淮北[2016]4号）||
||||2016年1月22日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分|对责任单位罚款45万元，对相关责|
|||2015年12月31日，祁南煤矿|||
||祁南煤矿“12.31”||局出具《淮北监察分局关于淮北矿业（集团）有限责|任人员处罚款、警告、记过等处分|
|4||722切眼刷大工作面发生一起顶2|||
||顶板事故||任公司祁南煤矿“12.31”顶板事故的处理决定》||
|||板事故，造成2人死亡|||
||||（皖煤监淮北[2016]3号）||
||涡北煤矿“9.11”顶|2015年9月11日，涡北煤矿|2015年10月23日，安徽煤矿安全监察局淮北监察|对责任单位罚款30万元，对相关责|
|5|||||
||板事故|8100采煤工作面发生一起死亡事|分局出具《淮北监察分局关于淮北矿业（集团）有限|任人员处罚款、警告、记过等处分|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||故，造成1人死亡|责任公司涡北煤矿“9.11”顶板事故的处理决定》||
||||（皖煤监淮北[2015]19号）||
||||2015年9月2日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分|对责任单位罚款30万元，对相关责|
|||2015年8月2日，青东煤业811|||
||青东煤业“8.2”其||局出具《淮北监察分局关于淮北矿业（集团）有限责|任人员处罚款、警告、记过等处分|
|6||采煤工作面发生一起死亡事故，|||
||他事故||任公司青东煤业有限公司“8.2”其他事故的处理决||
|||造成1人死亡|||
||||定》（皖煤监淮北[2015]15号）||
||||2015年6月5日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分|对责任单位罚款30万元，对相关责|
|||2015年4月20日，青东煤业|||
||青东煤业“4.20”其||局出具《淮北监察分局关于淮北矿业（集团）有限责|任人员处罚款、警告、记过等处分|
|7||828采煤工作面发生一起死亡事|||
||他事故||任公司青东煤业有限公司“4.20”其他事故的处理决||
|||故，造成1人死亡|||
||||定》（皖煤监淮北[2015]9号）||
||||2015年3月1日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分|对责任单位罚款25万元，对相关责|
|||2015年1月18日，海孜煤矿Ⅲ|||
||海孜煤矿“1.18”运||局出具《淮北监察分局关于淮矿股份海孜煤矿|任人员处罚款、警告、记过等处分|
|8||1011风巷发生一起运输事故，造|||
||输事故||“1.18”运输事故的处理决定》（皖煤监淮北||
|||成1人死亡|||
||||[2015]7号）||
|||2015年1月30日18时45分，||对朱仙庄煤矿罚款80万元|
|||朱仙庄煤矿866综采工作面在治|2015年4月23日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分||
||朱仙庄煤矿“1.30”||||
|9||理顶板水害期间发生一起透水事|局出具《行政处罚决定书》（淮北煤安监罚字[2015]||
||较大透水事故||||
|||故，造成7人死亡，7人受伤，|第1036号）||
|||直接经济损失1253.34万元|||
|||2017年10月26日，袁店二井煤|2017年12月4日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分|对袁店二井煤矿罚款30万元，对相|
||袁店二井煤矿||||
|10||矿7221工作面风巷发生一起运|局出具《行政处理决定书》（皖煤安监淮北罚|关责任人员处罚款、警告、记过等|
||“10.26”运输事故||||
|||输事故，造成1人死亡|[2017]15号）|处分|

根据《煤矿生产安全事故报告和调查处理规定》第四条之规定，淮矿股份及其下属公司报告期内发生的上述安全生产事故不属于重大事故。
安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具《证明》，确认：上述违规行为均已整改完毕，均不属于重大违法违规行为。
②安全生产一般行政处罚情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚单位|处罚决定书|处罚事由|处罚数额|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年 12月 6日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||1、未按照规定携带便携式瓦斯监测报警仪作业；||
|1|童亭煤矿|（淮北）煤安监罚字（2016）（1039）号《行政处罚决定||2、未按措施要求打设临时支护；|5万元|
|||书》||3、未按措施要求使用锚索加固。||
|||2017年 8月 7日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具|未按照《864机风巷掘进专项突破设计》批复要求施工。|未按照《864机风巷掘进专项突破设计》批复要求施工。||
|2|童亭煤矿||||8万元|
|||（淮北）煤安监罚字（2017）1070号《行政处罚决定书》||||
|||2016年 2月 14日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||1、地面瓦斯抽放泵站从业人员未取得抽采特种作业操作||
|3|涡北煤矿|（皖）煤安监淮北罚（2016）（2003-1）号《行政处罚决定||证；|5万元|
|||书》||2、未在外墙设置甲烷传感器。||
|||2017年 7月 3日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具|违反《煤矿安全监察条例》第 45条规定原始记录单据与实际不符。|违反《煤矿安全监察条例》第 45条规定原始记录单据与||
|4|涡北煤矿|（皖）煤安监淮北罚（2017）（2042）号《行政处罚决定||实际不符。|7万元|
|||书》||||
|||2015年 6月 1日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||违反《安徽省煤矿采空区管理办法》及《安全生产违法||
|5|临涣煤矿||||5万元|
|||（皖）煤安监淮北罚（2015）1158号《行政处罚决定书》||行为行政处罚办法》等。||
|||2016年 8月 11日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||瓦斯检查专员未专职；甲烷传感器数量不符合《安徽省||
|6|临涣煤矿||||12万元|
|||（皖）煤安监淮北罚（2016）1017-1号《行政处罚决定书》||煤矿瓦斯综合治理与利用办法》等规定。||
|||2016年 11月 24日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||违反《安全生产违法行为行政处罚办法》、《煤矿安全||
|7|临涣煤矿||||7万元|
|||（皖）煤安监淮北罚（2016）1038-1号《行政处罚决定书》||规程》的相关规定。||
|||||违反《防治煤与瓦斯突出规定》第二十九条第二项、第||
|||2017年 8月 31日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||||
|8|临涣煤矿|||一百一十四条的规定。|6万元|
|||（皖）煤安监淮北罚（2017）1080号《行政处罚决定书》||||
|||2015年 2月 27日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||未按照《煤矿安全规程》、《煤矿安全监察行政处罚||
|9|祁南煤矿|（淮北）煤安监罚字（2015）（2004-1）号《行政处罚决定||法》、《安徽省煤矿瓦斯综合治理与利用本办法》规定|6.9元|
|||书》||作业。||
|||2015年 10月 30日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||违反《安徽省煤矿瓦斯综合治理与利用办法》、《煤矿||
|10|祁南煤矿||||5万元|
|||（淮北）煤安监罚字（2015）2032-1号《行政处罚决定书》||安全规程》等规定。||
|||2016年9月26日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||违反《安全生产法》第三十三条，《安徽省煤矿防治水||
|11|祁南煤矿||||5万元|
|||（皖）煤安监淮北罚（2016）2016-1号《行政处罚决定书》||和水资源化利用管理办法》第十八条。||
|||2016年 9月 26日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||违反《煤矿安全规程》第九十一条。《矿山安全法实施||
|12|祁南煤矿||||5万元|
|||（皖）煤安监淮北罚（2016）2018-1号《行政处罚决定书》||条例》第十七条、第五十四条，《安全生产违法行为行||

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||政处罚办法》第四十五条、第五十三条。||
|||2017年 3月 13日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具|违反《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第一、二款规定。|违反《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第一、||
|13|祁南煤矿|（皖）煤安监淮北罚（2017）（2018）号《行政处罚决定||二款规定。|5万元|
|||书》||||
|||2015年 9月 28日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具|1、违反《安全生产法》第二十七条第一款；2、违反《煤炭安全监察条例》第三十二条。|||
|14|桃园煤矿|（淮北）煤安监罚字（2015）第 1083-1号《行政处罚决定|||5万元|
|||书》||||
|||2016年 10月 14日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||1、对防治水专项检查中发现的问题未及时整改；||
|15|桃园煤矿||||9万元|
|||（皖）煤安监淮北罚（2016）1033-1号《行政处罚决定书》||2、未编制7137工作面探放水总结报告。||
|||2017年 10月 13日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||违反《防治煤与瓦斯突出规定》第二十九第（二）项的||
|16|桃园煤矿||||8万元|
|||了（皖）煤安监淮北罚（2017）1085号《行政处罚决定书》||规定。||
|||2015年 9月 6日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具|8210里风巷掘进工作面允许向前进尺6cm，实际进尺6.4cm。|8210里风巷掘进工作面允许向前进尺6cm，实际进尺||
|17|青东煤矿|（皖）煤安监淮北罚（2015）（2022-1）号《行政处罚决定||6.4cm。|5万元|
|||书》||||
|||||824综放工作工作面机巷第一预测点20M，风巷侧第一个||
|||2015年 9月 6日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||||
|||||防突预测点距风巷25M，第65架向上遇落差5M断层，||
|18|青东煤矿|（皖）煤安监淮北罚（2015）（2023-1）号《行政处罚决定|||5万元|
|||||《824综放工作面专项防突设计》规定每组施工2个预测||
|||书》||||
|||||钻孔，现场仅施工一个。||
|||||1、矿井定位系统与同房调度台账不一致；||
|||2015年 9月 6日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||2、未按规定进行远点试验；||
|19|青东煤矿||||7万元|
|||（皖）煤安监淮北罚（2015）2027-1号《行政处罚决定书》||3、828老空水钻孔施工原始记录与人员定位系统记录不||
|||||符。||
|||||1、8210综放工作面，施工人员使用风镐破底；||
|||||2、8210综放工作面不符合作业规程规定；||
|||2016年 10月 10日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||||
|20|青东煤矿|||3、8210综放工作面风巷超前支护段局部通风断面为|8万元|
|||（皖）煤安监淮北罚（2016）2019-1号《行政处罚决定书》||||
|||||3.68平方米，风速约5.72m/s；||
|||||4、未安装甲烷传感器、未安装风速传感器。||
|||||1、1034里风巷掘进工作面未设置工作面避难所；||
|||2016年 10月 10日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||||
|21|青东煤矿|||2、1034里风巷掘进工作面未设立排水系统；|6万元|
|||（皖）煤安监淮北罚（2016）2020-1号《行政处罚决定书》||||
|||||3、1034里风巷掘进工作面（上山施工）未按工作规程要||

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||求安设防片帮网。||
|||2017年 3月 3日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具|矿井 1月份瓦斯抽采报表 828里机巷联巷瓦斯抽采管路、828里风巷条带预抽瓦斯管路抽采参数造假。|矿井 1月份瓦斯抽采报表 828里机巷联巷瓦斯抽采管||
|22|青东煤矿|（皖）煤安监淮北罚（2017）（2011）号《行政处罚决定||路、828里风巷条带预抽瓦斯管路抽采参数造假。|7万元|
|||书》||||
|||||1、违反《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五||
|||2015年 10月 19日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||||
|23|杨柳煤业|||条、五十三条；|8万元|
|||淮北煤安监罚字（2015）第1084-1号《行政处罚决定书》||||
|||||2、违反《煤矿安全监察行政处罚办法》第十三条。||
|||2016年 7月 4日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||违反《安全生产法》第三十三条、《安全生产违法行为||
|24|杨柳煤业||||5万元|
|||（皖）煤安监淮北罚（2016）1015-1号《行政处罚决定书》||行政处罚办法》第四十五条、第五十三条。||
|||2016年 2月 27日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||1、瓦斯检查员未实现专职；||
||袁店一井煤|||||
|25||（淮北）煤安监字罚字（2016）第 2007号《行政处罚决定||2、中央风井主通风超过检测检验有效期；|5万元|
||矿|||||
|||书》||3、工作面未按照作业规程要求管理帮顶。||
|||||1、违反《煤矿安全规程》107、3、118条；||
||袁店一井煤|2016年 5月 6日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||||
|26||||2、违反《煤矿瓦斯抽采达标暂行规定》第14条；|10万元|
||矿|（皖）煤安监淮北罚（2016）2010-1号《行政处罚决定书》||||
|||||3、违反《安全生产法》第33条。||
|||||1、违反《安徽省煤矿采空区管理规定》第20、14条规||
|||||定未每天对老塘、上隅角气体取样化验分析；||
||袁店一井煤|安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具（皖）煤安监淮北罚||||
|27||||2、违反《防治煤与瓦斯突出规则》第29条|11万元|
||矿|（2016）2014-1号《行政处罚决定书》||||
|||||3、违反《煤矿安全规程》第128条；||
|||||4、违反《防治煤与瓦斯突出规定》第106条。||
||袁店一井煤|2016年 12月 15日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||违反《中华人民共和国安全生产法》第33、25条、《煤||
|28|||||6万元|
||矿|（皖）煤安监淮北罚（2016）2023号《行政处罚决定书》||炭安全监察行政处罚办法》第20条。||
||袁店一井煤|2017年 6月 16日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||违反《防治煤与瓦斯突出规定》第 19条第（四）项规||
|29|||||50万元|
||矿|（皖）煤安监淮北罚（2017）2035号《行政处罚决定书》||定。||
|||||1、不符合《煤矿重大生产安全事故隐患判定标准》第六||
||袁店一井煤|2017年 10月 30日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||条第二项的规定；||
|30|||||100万元|
||矿|（皖）煤安监淮北罚（2017）2061号《行政处罚决定书》||2、违反《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规||
|||||定》第八条第二款第三项、第十条第一款的规定。||
||袁店二井煤|2015年 8月 11日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||违反《煤矿安全规程》、《安全生产法》之规定未在被||
|31|||||5万元|
||矿|（淮北）煤安监字罚字（2015）第 2020-1号《行政处罚决||串采掘工作面进风侧安设甲烷传感器、记录本情况与实||

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||定书》||际情况不符。||
|||||违反《安徽省煤矿瓦斯综合治理与利用办法》以及《安||
|||2015年 11月 16日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||||
||袁店二井煤|||全生产违法行为行政处罚办法》规定未在封闭墙外安设||
|32||（淮北）煤安监字罚字（2015）第 2034-1号《行政处罚决|||5万元|
||矿|||甲烷传感器、从业人员未取得煤矿瓦斯检查作业操作资||
|||定书》||||
|||||格证。||
|||2015年 8月 21日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具|违反《煤矿安全规程》相关规定。|违反《煤矿安全规程》相关规定。||
|33|朱仙庄煤矿||||8万元|
|||（皖）煤安监淮北罚（2015）1072号《行政处罚决定书》||||
|||2017年 11月 13日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||违反《防治煤与瓦斯突出规定》第二十九条第二项、第||
|34|朱仙庄煤矿|的（皖）煤安监淮北罚（2017）（1094）号《行政处罚决定||一百一十四条的规定。|5万元|
|||书》||||
|||2016年 2月 5日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具|未安装粉尘传感器。|未安装粉尘传感器。||
|35|杨庄煤矿|（淮北）煤安监字罚字（2016）第 2002号《行政处罚决定|||5万元|
|||书》||||
|||2015年 8月 11日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||1、违反《煤矿安全规程》第五十四条；||
|36|芦岭煤矿|（淮北）煤安监告字（2015）第 1071号《行政处罚决定||2、违反《煤矿安全监控系统及检测仪器使用管理规范》|5万元|
|||书》||（AQ1029-2007）第4.7、6.9条。||
|||||违反《防治煤与瓦斯突出规定》第二十九条第二项、第||
|||2017年 11月 13日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||||
|37|芦岭煤矿|||一百一十四条的规定。|5万元|
|||（皖）煤安监淮北罚（2017）1097号《行政处罚决定书》||||
|||||1、违反《安全生产违法行为行政处罚办法》第45条未||
|||||按规定放水观测孔；||
|||2016年 10月 11日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||2、不符合《煤炭安全监控系统及检测仪器使用管理规||
|38|许疃煤矿|的（皖）煤安监淮北罚（2016）（1030-1）号《行政处罚决||范》未设置一氧化碳传感器；|10万元|
|||定书》||3、违反《中华人民共和国矿山安全法实施条例》第十七||
|||||条；||
|||||4、违反《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条||
|||2015年 2月，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具（淮|31采区、32采区未实现“三专”供电。|31采区、32采区未实现“三专”供电。||
|39|邹庄煤矿||||8万元|
|||北）煤安监罚字（2015）第（1016）号《行政处罚决定书》||||
|||2015年 11月 16日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||1、3101风、机巷掘进工作面落差超过煤厚断层，未严格||
|40|神源煤化工||||12万元|
|||（淮北）煤安监罚字（2015）第（1086-1）号《行政处罚决||执行石门揭煤措施，未编制专项防突设计，未按要求进||

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||定书》||行突出危险性预测；||
|||||2、3101机巷未安设高低浓度甲烷传感器；||
|||||3、10月20日-11月4日81采区轨道门甲烷传感器未进||
|||||行甲烷超限断电功能测试；||
|||||4、采区回风巷未安设一氧化碳和甲烷传感器；||
|||||5、3301机巷作业人员未佩戴便携式甲烷检测仪。||
|||2016年 8月 31日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具|“一通三防”专项监察时不符合《煤矿安全规程》第 128条、175条规定操作。|“一通三防”专项监察时不符合《煤矿安全规程》第 128||
|41|神源煤化工|（淮北）煤安监罚字（2016）第（1025-1）号《行政处罚决||条、175条规定操作。|8万元|
|||定书》||||
|||2017年 7月 28日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具|违反《煤矿安全监察条例》第三条第二款，7月10日副井提升机钢丝绳检修记录与实际不符。|||
|42|神源煤化工|的（皖）煤安监淮北罚（2017）（1062）号《行政处罚决定|||7万元|
|||书》||||
|||2015年 9月 15日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具|违反《安徽省煤矿瓦斯综合治理与利用办法》第50条、《煤矿安全规程》第399条等。|||
|43|海孜煤矿|（淮北）煤安监罚字第（2015）1079-1号《行政处罚决定|||10万元|
|||书》||||
|||2015年 2月 16日，安徽煤矿安全监察局淮北分局出具（淮||违反《煤矿安全规程》第162条、《煤矿领导带班下井||
|44|孙疃煤矿||||5.5万元|
|||北）煤安监罚字（2015）第（1012）号《行政处罚决定书》||及安全监督检查规定》第十条、第十一条。||
|||2016年 8月 19日，安徽煤矿安全监察局淮北分局出具|违反《煤矿安全规程》第四十六条第一项的规定。|违反《煤矿安全规程》第四十六条第一项的规定。||
|45|孙疃煤矿|（皖）煤安监淮北罚字（2016）第（1022）号《行政处罚决|||8万元|
|||定书》||||
|||||1037综采工作面自 11月 18日以来进入岩浆侵蚀区，工||
|||2017年 12月 28日，安徽煤矿安全监察监察局淮北监察分局||||
|||||作面局部地段出现夹矸，未按《1037工作面专项防突设||
|46|桃园煤矿|出具（皖）煤安监淮北罚（2017）（1108）号《行政处罚决|||6万元|
|||||计及安全技术措施》采取加强预测措施，违反《防治煤||
|||定书》||||
|||||与瓦斯突出规定》第二十九条第（二）项的规定||
|||||7401机巷掘进工作面在D4超前探查钻孔未按《7401机||
|||2017年 12月 19日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具||||
|||||巷专项防突设计》要求施工完成巷帮探查钻孔时已掘||
|47|神源煤化工|（皖）煤安监淮北罚（2017）（1102）号《行政处罚决定|||6万元|
|||||进，违反《防治煤与瓦斯突出规定》第二十九条第||
|||书》||||
|||||（二）项的规定。||

法律意见书规行为。
（2）环保行政处罚
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚单位|处罚事由|处罚决定书|处罚内容|
|1|杨庄煤矸石热电厂|环保指标超标|2015年 5月 14日，淮北市环境保护局出具淮环罚告字[2015]13号《行政处罚决定书》|罚款人民币5万元|
|2|杨庄煤矿|矿井水污染超标排放、不正常使用污染处理设施|2017年 4月 11日，淮北市环境保护局出具淮矿罚字[2017]4号《行政处罚决定书》|修复煤泥压滤机正常运行，废水全部进入治理实施处理；罚款人民币5.8806万元。|
|3|淮北选煤厂|不符合堆场防尘标准要求|2017年 5月 17日，淮北市环境保护局出具淮矿罚字[2017]18号《行政处罚决定书》|罚款人民币10万元|
|4|淮北选煤厂|浮选油管道泄漏，造成环境污染|2017年 5月 25日，淮北市环境保护局出具淮矿罚字[2017]20号《行政处罚决定书》|罚款人民币10万元|
|5|临涣焦化|污染物排放超标|2016年 6月 20日，淮北市环境保护局出具淮环罚字[2016]13号《行政处罚决定书》|罚款人民币10万元|
|6|临涣焦化|污染物排放超标|2016年 6月 23日，淮北市环境保护局出具淮环罚字[2016]14号《行政处罚决定书》|罚款人民币10万元|
|7|朱仙庄煤矿|煤炭、炉渣和除尘硝灰露天堆放，无任何防扬尘设施|2016年 7月 6日，宿州市环境保护局出具（宿）环行罚（2016）第20号《行政处罚决定书》|罚款人民币10万元|

淮北市环境保护局出具《证明》，确认：上述受处罚行为已整改到位，不属于重大违法违规行为；宿州市环境保护局出具《证明》，确认朱仙庄煤矿报告期内不存在违反环境保护方面的重大违法违规行为。
（3）土地行政处罚
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|序号|被处罚单位|处罚事由|处罚决定书|处罚内容|
|1|临涣化工|未经批准于 2015年 9月擅自占用马店村耕地67,200平方米|2015年 11月 2日，濉溪县国土资源局出具濉国土韩监[2015]39号《行政处罚决定书》|责令退还土地；没收土地上建筑物；罚款33.6万元|

法律意见书濉溪县国土资源局出具《证明》，确认：上述受处罚行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。
（4）消防行政处罚
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|序号|被处罚单位|处罚事由|处罚决定书|处罚内容|
|1|临涣焦化|受煤坑改造工程项目未经消防验收擅自投入使用|2017年7月21日，淮北市淮海公安消防大队出具淮海公（消）行罚决字[2017]第0009号《行政处罚决定书》|责令停止使用受煤坑改造工程项目并罚款6万元|

淮北市淮海公安消防大队出具证明，确认：上述受处罚行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。
（5）公安行政处罚
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|序号|被处罚单位|处罚事由|处罚决定书|处罚内容|
|1|桃园煤矿|在使用爆炸物品操作中，未如实将本单位购买、运输、使用民用爆炸物品的品种、数量和流向信息输入计算机系统，滞后6天|2017年 6月 2日，淮北市公安局直属分局出具淮直属公（三）行罚决字[2017]第 7号《行政处罚决定书》|罚款15万元|
|2|祁南煤矿|2017年 9月 21日，使用民爆系统向淮北市公安局直属分局申购炸药后，未及时上报入库、流向等数据，直至2017年10月9日被安徽省民爆信息系统锁死|2017年10月14日，淮北市公安局直属分局出具淮直公（三）行罚决字[2017]8号《行政处罚决定书》|罚款20万元|

淮北市公安局直属分局出具证明，确认：上述受处罚行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。
（6）税务行政处罚
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|序号|被处罚单位|处罚事由||处罚决定书|处罚内容|
|||2014年度、2015年度未申报缴纳购销合同印花税|-||罚款|
|||||2017年 9月 21日，淮北市地方税务局稽查局出具淮北||
|1|相城商贸|19,028.7元、2,071.2元；未按规定代扣代缴2014年1|||9.162352|
|||||地税稽罚[2017]15号《税务行政处罚决定书》||
|||5月工资薪金个人所得税162,147.14元|||万元|

淮北市地税局出具《证明》，确认：上述受处罚行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。
法律意见书（7）食品安全行政处罚
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|序号|被处罚单位|处罚事由|处罚决定书|处罚内容|
|1|青东煤业|青东煤业单位食堂因分包而造成内部管理混乱，食品安全管理人员管理不严，非法在食品中添加食品添加剂以外的化学物质，危害人体健康，造成56人食物中毒|2017年 11月 9日，濉溪县市场监督管理局出具（濉）市监罚字[2017]第 385号《行政处罚决定书》|罚款18万元|

濉溪县市场监督管理局出具证明，确认：上述受处罚行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。
2、罚款5万元以下的行政处罚
自报告期初至本法律意见书出具之日，淮矿股份及其下属公司受各政府主管部门处以罚款金额5万元以下的行政处罚合计206宗，罚款金额合计472.25万元。实施处罚的主管部门已经出具证明，确认上述行政处罚已经整改完毕，以上行政处罚不属于重大行政处罚。