证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2019-16
中顺洁柔纸业股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于 2019年 4月 1日以短信、电子邮件等方式发出，并于 2019年 4月 11日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 9名，实到 9名，董事曾怿女士、独立董事葛光锐女士以通讯方式参加会议。公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议。符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由公司董事长邓颖忠先生主持。
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于 2018年年度报告及其摘要的议案》。
《2018年年度报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
《2018年年度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《第四届监事会第九次会议决议公告》。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于 2018年度总经理工作报告的议案》。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于 2018年度董事会工作报告的议案》。
《2018年度董事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
公司独立董事葛光锐女士、黄洪燕先生、何海地先生向本次董事会提交了2018年度述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
《独立董事2018年度述职报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于 2018年度社会责任报告的议案》。
《2018年度社会责任报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于 2018年度投资者权益保护工作情况报告的议案》。
《2018年度投资者权益保护工作情况报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》。
《2018年度内部控制评价报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
公司独立董事对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《第四届监事会第九次会议决议公告》。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》。
《2018年度财务决算报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《第四届监事会第九次会议决议公告》。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》。
2018年度利润分配预案为：以实施本次利润分配方案的股权登记日总股本减去公司实施回购的股份数 11,709,583股后的股份数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.23元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本；截至未来实施分配方案时股权登记日，公司股本因回购注销限制性股票等原因有所变动的，公司将保持每10股利润分配的额度不变，相应变动利润分配总额。
公司2018年开展回购股份计划，截止2018年12月4日公司完成股份回购，合计回购股份金额为 94,581,547.35元。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施回购股份的金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，公司回购股份金额94,581,547.35元视同现金分红。
公司独立董事对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《第四届监事会第九次会议决议公告》。
此议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
九、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度会计审计机构的议案》。
为了保持财务审计工作的连续性，同时鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度的审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守，公司同意继续聘任该会计师事务所为2019年度的财务审计机构。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《独立董事关于续聘公司 2019年度审计机构的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《第四届监事会第九次会议决议公告》。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》。
公司高级管理人员2018年度薪酬情况已经董事会薪酬与考核委员会审核通过，具体薪酬情况详见《2018年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
公司独立董事对该事项发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
十一、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于
公司董事2018年度薪酬的议案》。
公司董事2018年度薪酬情况已经董事会薪酬与考核委员会审核通过，具体薪酬情况详见《2018年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
公司独立董事对该事项发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事、高级管理人员薪酬调整的议案》。
公司结合公司近年经营业绩、经营规模等实际经营情况，同时参照行业及地区的薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审核通过，拟对公司董事、高级管理人员2019年度薪酬进行调整。
公司董事、高级管理人员薪酬调整情况详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬调整的公告》。
公司独立董事对董事、高级管理人员薪酬调整事项发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于增加公司注册资本并修订公司章程的议案》。
2019年 3月 1日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以定向增发方式向569名激励对象授予 1,967.55万股限制性股票，本次限制性股票授予登记手续已于 2019年3月8日办理完成，公司的注册资本、股本总额也将因此发生变化，拟对公司
章程相应条款做出修订，具体修订对比如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第七条：公司注册资本为人民币128,669.2741万元。|第七条：公司注册资本为人民币130,636.8241万元。|
|2|第二十一条：股份总数为128,669.2741万股，每股面值壹元人民币，公司的股本结构为：普通股 128,669.2741 万股。|第 二 十 一 条 ： 股 份 总 数 为130,636.8241 万股，每股面值壹元人民币，公司的股本结构为：普通股130,636.8241万股。|

《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》（2019年4月）内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。
为加强公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据2017年5月27日深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，并结合公司的实际情况，特修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的相关条款，具体修订对比如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第一条为加强中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监公司字[2007]56 号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》|第一条为加强中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监公司字[2007]56 号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》|

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||（以下简称“《业务指引》”）、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》（深证上[2008]49 号）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。|（以下简称“《业务指引》”）、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》（深证上[2008]49 号）、深交证券交易所2017年5月27日发布的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。|
|2|第六条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起 1年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。|第六条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起 1年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；（五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；（六）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。|
|3|增加|第七条公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事、高级管理人员不得减持其持有的公司股份：（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者|

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|||因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。|
|4|第八条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有的本公司股份时，还应遵守本制度第六条的规定。|第九条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有的本公司股份时，还应遵守本制度第五、六、七条的规定。|
|5|增加|第十二条公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价方式减持所持本公司股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前通过公司董事会向证券交易所报告并披露减持计划，由证券交易所予以备案并公告。前款规定的减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持公司股份的数量、来源、转让时间区间、方式、价格区间、转让原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。公司董事、监事和高级管理人员每次披露的转让时间区间不得超过 6个月。在预先披露的减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在转让股份数量过半或时间过半时，应当披露转让的进展情况。减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事、监事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。|

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|6|第二十二条公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。自公司向深圳证券交易所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深圳证券交易所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。|第二十四条公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。自公司向深圳证券交易所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。董事、监事和高级管理人员任期届满前离职的，应当在其就任时确定过的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（二）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；（三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。|

《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》(2019年
4月 )内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
为进一步完善公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事、监事和高级管理人员的积极性、主动性和创造性，根据公司实际发展情况，并结合公司董事会薪酬与考核委员会意见，特修订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关条款，具体修订对比如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第九条公司独立董事每年每人给予固定津贴人民币 6 万元（含税），按月发放。不在公司担任高级管理人员的董事、监事按其所在岗位领取薪酬；不在公司任职且不直接参与经营管理的外部非独立董事不在公司领取薪酬。|第九条公司独立董事每年每人给予固定津贴，按月发放。不在公司担任高级管理人员的董事、监事按其所在岗位领取薪酬|
|2|第十一条董事长、副董事长固定工资为24--60 万元/年(含税)，每月按 2--5 万元（含税）的标准发放。绩效年薪参考公司业绩、发展状况及公司高级管理人员年度薪酬考核结果等综合情况，由薪酬与考核委员会考核并提出方案，报董事会与股东大会批准。|删除|
|3|第十二条总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的固定工资为人民币 24--60万元/年（含税）。在公司担任多项职务的高级管理人员，只能按单项职务领取薪酬。绩效年薪根据公司年初制定的经营目标达成情况及考核周期的平衡计分卡评分情况进行综合考评后确定，由薪酬与考核委员会考核并提出方案，报董事会批准。|删除|

《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》(2019年4月)内容详见公司指定
信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十六、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事会提请召开中顺洁柔纸业股份有限公司2018年年度股东大会的议案》。
公司定于2019年5月13日召开2018年年度股东大会。
《关于召开 2018年年度股东大会的通知》内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会2019年4月12日