北京大成（昆明）律师事务所
关于云南云投生态环境科技股份有限公司
2016年第五次临时股东大会
法律意见书
北京大成(昆明)律师事务所
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn云南云投生态环境科技股份有限公司
2016年第五次临时股东大会
法律意见书
谨致：云南云投生态环境科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、以及《云南云投生态环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京大成（昆明）律师事务所（以下简称“本所”）接受云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“云投生态”）的聘请，指派本所执业律师周友荣、李咏（以下简称“本所律师”）出席云投生态 2016年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证并出具法律意见。
本所律师声明：
1、云投生态承诺，其向本所律师提供的所有文件及其复印件内容真实、有效，并对此负责；
2、与会股东及股东代表承诺，其向本所律师出示的居民身份证、企业法人营业执照、证券账户卡、授权委托书等证照、文件真实、有效，并对此负责；
3、本所律师仅对本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn资格、会议审议事项及其表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，不对本次股东大会审议议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证，现谨出具如下意见：
一、关于本次股东大会召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.经本所律师查验，云投生态董事会已于 2016年 9月 6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登《云南云投生态环境科技股份有限公司关于召开 2016年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《大会通知》”），《大会通知》中列明会议时间、地点、召集人、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、登记地点及联系地址、邮编、联系人姓名、电话号码等，附有授权委托书格式文本，其公告时间及公告内容符合《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2.云投生态董事会、监事会已于2016年9月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《云南云投生态环境科技股份
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn有限公司第五届董事会第三十八次会议决议公告》、《云南云投生态环境科技股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议公告》，披露了本次股东大会审议事项已经董事会、监事会审议并通过。
基于以上，本所律师认为，云投生态本次股东大会的召集情况符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规章以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1.《大会通知》载明，本次股东大会定于 2016年 9月 22日下午14：00在昆明经济技术开发区经浦路6号公司总部五楼会议室召开。
经本所律师核查验证，本次股东大会召开的实际时间、地点与《大会通知》中所载明的时间、地点一致，符合《公司章程》的规定。
2.经本所律师核查验证，云投生态董事长杨槐璋先生因公务无法出席本次股东大会，经董事会推举并书面确认，由董事陈兴红先生主持本次股东大会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格
1.经本所律师核查验证，出席本次股东大会现场会议的股东和股
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn东代理人共计 3人，代表本次股东大会有表决权股份数为 63,145,786股，占云投生态总股份的34.2936%；通过网络投票的股东共 6人，代表本次股东大会有表决权股份数为 9,115,118股，占云投生态总股份的4.9503%。参与投票的中小投资者股东 6人，代表本次股东大会有表决权股份数为 9,115,118股，占云投生态总股份的4.9503%。
股东和股东代理人所代理之股东均系截止于2016年9月19日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
出席本次股东大会的股东的名称、证券账户卡及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。本所律师认为，上述股东及股东代理人有权出席本次股东大会。
2.经本所律师核查验证，出席本次股东大会的云投生态董事、监事均系依法产生，有权出席本次股东大会。
3.经本所律师核查验证，云投生态经理及其他部分高级管理人员列席了本次股东大会。
基于以上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案为：
（一）审议《关于调整 2015年度非公开发行股票方案的议案》；
1.1 调整本次非公开发行的发行对象及认购方式；
1.2 调整本次非公开发行的发行数量；
1.3 调整本次非公开发行的募集资金数额及用途；
1.4 调整发行价格及定价原则。
（二）审议《关于公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
（三）审议《关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
（四）审议《关于修订 2015年度员工持股计划（草案）及摘要的议案》；
（五）审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》；
（六）审议《关于与云南省投资控股集团有限公司签署<附生效条件的股份认购合同之补充合同>的议案》；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（七）审议《关于与财富证券有限责任公司签署<附生效条件的股份认购合同之补充合同（二）>的议案》；
（八）审议《关于与财富证券有限责任公司（代财富证券云投生态员工持股计划 1期定向资产管理计划）签署<附生效条件的股份认购合同之补充合同（二）>的议案》；
（九）审议《关于与昆明农业发展投资有限公司签署<附生效条件的股份认购合同之终止协议>的议案》；
（十）审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
上述议案已经云投生态董事会、监事会于《大会通知》、《第五届董事会第三十八次会议决议公告》、《第五届监事会第十七次会议决议公告》中列明并披露。
本所律师认为，云投生态董事会、监事会已依《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定公布了本次股东大会的审议事项，且会议实际审议事项与《大会通知》内容相符。本次股东大会的审议议案符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
五、关于本次股东大会的表决
（一）本次股东大会采用现场结合网络投票方式进行表决。
本次股东大会采用的表决方式，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章的规定。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（二）本次股东大会议案共十项，除《关于续聘会计师事务所的议案》为普通决议事项外，其他均为特别决议事项。
（三）本次股东大会的投票结果由两名股东代表、一名监事代表及一名见证律师进行计票和监票，符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（四）本次股东大会对议案的表决结果为：
1.《关于调整 2015年度非公开发行股票方案的议案》
本议案内容涉及关联交易，关联股东云南省投资控股集团有限公司回避表决，回避表决股份为 38,859,124股。
1.1 调整本次非公开发行的发行对象及认购方式；
表决结果：同意 33,393,780股，占出席会议所有股东所持股份的99.9760%；反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0240%；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 9,107,118股，占出席会议中小股东所持股份的99.9122%；反对 8,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0878%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
1.2 调整本次非公开发行的发行数量；
表决结果：同意 33,393,780股，占出席会议所有股东所持股份的99.9760%；反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0240%；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 9,107,118股，占出席会议中
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn小股东所持股份的99.9122%；反对 8,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0878%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
1.3 调整本次非公开发行的募集资金数额及用途；
表决结果：同意 33,393,780股，占出席会议所有股东所持股份的99.9760%；反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0240%；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 9,107,118股，占出席会议中小股东所持股份的99.9122%；反对 8,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0878%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
1.4 调整发行价格及定价原则。
表决结果：同意 33,393,780股，占出席会议所有股东所持股份的99.9760%；反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0240%；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 9,107,118股，占出席会议中小股东所持股份的99.9122%；反对 8,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0878%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.《关于公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》本议案内容涉及关联交易，关联股东云南省投资控股集团有限公司回避表决，回避表决股份为 38,859,124股。
表决结果：同意 33,393,780股，占出席会议所有股东所持股份的99.9760%；反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0240%；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 9,107,118股，占出席会议中小股东所持股份的99.9122%；反对 8,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0878%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
3.《关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意 72,252,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.9889%；反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0111%；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 9,107,118股，占出席会议中小股东所持股份的99.9122%；反对 8,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0878%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
4.《关于修订 2015年度员工持股计划（草案）及摘要的议案》表决结果：同意 72,252,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.9889%；反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0111%；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 9,107,118股，占出席会议中小股东所持股份的99.9122%；反对 8,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0878%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
5.《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn表决结果：同意 72,252,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.9889%；反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0111%；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 9,107,118股，占出席会议中小股东所持股份的99.9122%；反对 8,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0878%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
6.《关于与云南省投资控股集团有限公司签署<附生效条件的股份认购合同之补充合同>的议案》
本议案内容涉及关联交易，关联股东云南省投资控股集团有限公司回避表决，回避表决股份为 38,859,124股。
表决结果：同意 33,393,780股，占出席会议所有股东所持股份的99.9760%；反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0240%；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 9,107,118股，占出席会议中小股东所持股份的99.9122%；反对 8,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0878%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
7.《关于与财富证券有限责任公司签署<附生效条件的股份认购合同之补充合同（二）>的议案》
表决结果：同意 72,252,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.9889%；反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0111%；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。本议案获得通过。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn其中，中小投资者的表决情况为：同意 9,107,118股，占出席会议中小股东所持股份的99.9122%；反对 8,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0878%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
8.《关于与财富证券有限责任公司（代财富证券云投生态员工持股计划 1期定向资产管理计划）签署<附生效条件的股份认购合同之补充合同（二）>的议案》
表决结果：同意 72,252,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.9889%；反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0111%；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 9,107,118股，占出席会议中小股东所持股份的99.9122%；反对 8,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0878%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
9.《关于与昆明农业发展投资有限公司签署<附生效条件的股份认购合同之终止协议>的议案》
表决结果：同意 72,252,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.9889%；反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0111%；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 9,107,118股，占出席会议中小股东所持股份的99.9122%；反对 8,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0878%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
10.《关于续聘会计师事务所的议案》
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn表决结果：同意 72,252,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.9889%；反对 8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0111%；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 9,107,118股，占出席会议中小股东所持股份的99.9122%；反对 8,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0878%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
基于以上，本所律师认为，本次股东大会就列入议程的全部议案进行了审议，全部议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，云投生态 2016年第五次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书正本二份，无副本。
（以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（昆明）律师事务所关于云南云投生态环境科技股份有限公司2016年第五次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京大成（昆明）律师事务所 负责人：
马巍
经办律师：
周友荣
李咏
二〇一六年九月二十二日