证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2015-065美盛文化创意股份有限公司
关于签署《附生效条件的股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行概况
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第二届董事会第二十二次会议于 2015年 11月 3日审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司向赵小强先生、新余乐活投资管理中心（普通合伙）(以下简称“新余乐活”)、新余天游投资管理中心（普通合伙）（以下简称“新余天游”）（前述各方以下合称“发行对象”）以及其他投资者非公开发行不超过9,000.00万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。
赵小强先生为公司关联方，本次交易涉及关联交易。本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人的变更，发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次非公开发行而形成同业竞争或新的关联交易。
本次非公开发行，赵小强先生认购的本次非公开发行 A股股票的金额不低于 100,000.00万元，新余乐活认购的本次非公开发行 A股股票的金额为8,550.00万元，新余天游认购的本次非公开发行A股股票的金额为7,824.96万元。
2015年11月3日公司已与发行对象分别签署了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
二、发行对象基本情况及其与公司的关联关系
（一）发行对象基本情况
（1）基本情况
赵小强先生，中国国籍，1967年出生，现住址为浙江省新昌县南明街道新星花园，最近5年内，赵小强先生一直担任公司董事长，并兼任美盛控股集团有限公司、新昌县宏盛投资有限公司董事长。
（2）其他需要说明的情况
截至公告日，实际控制人赵小强先生除控制本公司、本公司之控股股东美盛控股集团有限公司及其控制的公司、新昌县宏盛投资有限公司外，未持有其他企业的股权，也未控制其他企业。
（3）发行对象最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
赵小强先生最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
①同业竞争情况
本次发行前后，赵小强先生控制的核心企业和其他关联企业与美盛文化不存在同业竞争。
②关联交易情况
本次发行完成后，赵小强先生控制的核心企业和其他关联企业不会因本次发行与美盛文化形成新的关联交易。
赵小强先生系本公司实际控制人，因此赵小强先生拟认购本次发行股票的行为构成与本公司之间的关联交易。公司将严格按照相关规定就上述认购行为履行关联交易审核程序。
（5）公告前 24个月内赵小强先生及其控制的核心企业和其他关联企业与本公司之间的重大交易情况
①为优化产业布局，本公司于 2015年 11月 3日与美盛控股签署了《股权
转让意向书》，本公司拟以12,000万元的价格向美盛控股转让本公司持有的纯真年代70.00%的股权；
②2014年 10月，美盛控股在额度不超过 3,000.00万元人民币范围内向公司控股子公司纯真年代提供无息财务资助，有效期 1年。截至 2015年 6月 30日，尚余2,300.00万元无息财务资助未偿还；
③2013年10月18日，美盛控股与杭州银行股份有限公司签订了《保证合同》，无偿为公司与杭州银行股份有限公司绍兴新昌支行签订的《开立对外保函/备用信用证合同》提供保证担保。保证担保的主债权金额最高不超过1,160万美元，保证期间为主合同债务履行期起始日至履行期届满之日后两年；
④2015年6月，赵小强以25,004.20万元认购本公司非公开发行股份2,360万股。
除上述情形外，截至公告日前 24个月内，，赵小强先生及其控制的核心企业和其他关联企业与本公司未发生其他重大交易。
2、新余乐活投资管理中心（普通合伙）
（1）基本情况
新余乐活成立于 2015年 6月 17日，主要经营场所为分宜县凤阳乡政府院内，执行事务合伙人为王金花，经营范围为“投资及投资管理、投资信息咨询、资产管理（金融、证券、期货、保险业务除外）；机构商务代理服务；市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）股权控制关系结构图
新余乐活的合伙人为王金花、王远广，系真趣网络全资子公司乐途网络的核心员工。新余乐活股权结构如下：
（3）主营业务情况
新余乐活主要从事股权投资、投资管理、投资咨询等业务，除持有真趣网络45.00%股权外，无其它对外投资。
（4）最近一年的简要财务状况
新余乐活系2015年6月新设立的普通合伙企业，无相关财务数据。
（5）新余乐活及其所有合伙人、主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
新余乐活及其所有合伙人、主要负责人在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行前后，新余乐活与美盛文化不存在同业竞争情形。
本次非公开发行对象新余乐活与美盛文化不存在关联关系，本次非公开发行股票未构成关联交易。
（7）公告前二十四个月内新余乐活及其董事、监事、高级管理人员与本公司之间的重大交易情况
截至公告日前24个月内，新余乐活及其关联方与本公司未发生重大交易。
3、新余天游投资管理中心（普通合伙）
（1）基本情况
新余天游成立于 2015年 6月 17日，主要经营场所为分宜县凤阳乡政府院内，执行事务合伙人为潘晶，经营范围为：“投资及投资管理、投资信息咨询、资产管理（金融、证券、期货、保险业务除外）；机构商务代理服务；市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”。
（2）股权控制关系结构图
新余天游的合伙人为潘晶、万小磊、苏扬、深圳市新网网络科技有限公司、赵翔宇。其中潘晶、万小磊、苏扬系真趣网络员工；苏扬系真趣网络参股子公司
杭州幻趣负责人；赵翔宇、深圳新网系财务投资者。新余天游股权结构图如下：（3）主营业务情况
新余天游主要从事股权投资、投资管理、投资咨询等业务，除持有真趣网络41.1840%股权外，无其它对外投资。
（4）最近一年的简要财务状况
新余天游系2015年6月新设立的普通合伙企业，无相关财务数据。
（5）新余乐活及其所有合伙人、主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
新余天游及其所有合伙人、主要负责人在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行前后，新余天游与美盛文化不存在同业竞争情形。
本次非公开发行对象新余天游与美盛文化不存在关联关系，本次非公开发行股票未构成关联交易。
（7）公告日前二十四个月内新余天游及其董事、监事、高级管理人员与本公司之间的重大交易情况
截至公告日前24个月内，新余天游及其关联方与本公司未发生重大交易。
（二）赵小强先生与公司存在关联关系。
赵小强先生为本公司的实际控制人，与公司构成关联关系。
三、《附生效条件的股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：美盛文化创意股份有限公司
乙方：各认购对象
（二）股份认购和支付方式
发行对象全额以现金方式认购本次非公开发行 A股股票。股票每股面值为人民币1.00元。
（三）股份认购价格及认购数量
1、认购数量
赵小强先生认购的本次非公开发行 A股股票的总值不低于 100,000.00万元，新余乐活认购的本次非公开发行 A股股票的总值为 8,550.00万元，新余天游认购的本次非公开发行A股股票的总值为7,824.96万元。
乙方认购的本次非公开发行A股股票的数量=乙方认购的本次非公开发行A股股票的总值/每股发行价格。在计算认购股份数量时，精确到个位数。如因四舍五入取整的结果是本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于乙方同意认购的本次非公开发行 A股股票的总值，则双方同意在四舍五入取整的股份数量结果上加1，并相应改变乙方认购的本次非公开发行A股股票的总值。
如公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，乙方认购的股票数量将随之相应调整。
2、认购价格
（1）本次非公开发行的定价基准日指的是甲方关于本次非公开发行的发行期首日。
（2）本次非公开发行A股股票的定价原则为：股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
乙方不参与报价，认购人认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。
（3）若甲方在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，认购价格应随之进行相应调整。
（4）甲方有权根据相关监管机构要求（如有）对本次非公开发行Ａ股股票的发行价格进行调整，乙方同意接受按监管机构要求确定的新的认购价格。
（四）认购股份的限售期
本次非公开发行股票完成后，赵小强先生、新余乐活、新余天游承诺发行对象所认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）认购款的支付
在公司本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会（“证监会”）核准后，公司及本次非公开发行的保荐机构（承销商）将向发行对象发出缴款通知书，发行对象应按照通知的具体内容（包括缴款日期等）支付认购本次非公开发行 A股股票的认购款。
（六）协议的生效条件及生效时间
本协议在下述条件均得到成就之日生效：
（1）本次非公开发行获得公司董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得公司股东大会批准；
（3）本次非公开发行取得中国证监会核准。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会2015年11月3日