证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2017-093苏州春兴精工股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●公司拟以人民币44,000万元收购深圳华信科科技有限公司、World Style
Technology HoldingsLimited及其子公司United Wireless Technology (HK)
Limited、孙公司Cogobuy Wireless Technology (Hong Kong)Limited和Cogobuy Wireless Technology (Shenzhen)Limited的80%股权。深圳华信科科技有限公司及World Style Technology HoldingsLimited都由自然人股东徐非100%控股。
●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议。
释义：
在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
●公司或本公司：苏州春兴精工股份有限公司
●worldstyle：World Style Technology HoldingsLimited（标的公司1）●深圳华信科：深圳华信科科技有限公司（标的公司2）
●联合无线（香港）：United Wireless Technology (HK)Limited（标的公司1子公司）
●科通无线（香港）：Cogobuy Wireless Technology (Hong Kong) Limited（标的公司1孙公司）
●科通无线（深圳）：Cogobuy Wireless Technology (Shenzhen) Limited
（标的公司1孙公司）
一、交易概述
2017年7月28日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于收购World Style Technology HoldingsLimited及深圳华信科科技有限公司80%股权的议案》,并与目标公司的自然人股东徐非签署了《股权收购协议》。2017年7月26日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具了京信评报字（2017）第227号《苏州春兴精工股份有限公司股权收购项目深圳市华信科科技有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》以及京信评报字（2017）第228号《苏州春兴精工股份有限公司股权收购项目World Style Technology HoldingsLimited股东全部权益价值资产评估报告》，以2017年5月31日为评估基准日，深圳市华信科科技有限公司股东全部权益评估值为人民币26,750.99万元，World Style Technology HoldingsLimited股东全部权益评估值为人民币28,302.79万元，标的公司合计权益价值为人民币55,053.78万元。根据上述评估数据，公司拟以自有资金人民币44,000万元收购目标公司深圳华信科、worldstyle及其子公司联合无线（香港）、孙公司科通无线（香港）和科通无线（深圳）80%股权。收购完成后，目标公司及其子公司、孙公司将成为公司控股子公司。
本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方资料
1、徐非先生，男，1982年9月出生，身份证号：310************816，中国国籍，无境外永久居留权。2005年入职中兴，历任研发工程师、市场经理、成本总监，2011年入职兴飞科技，任采购部长。目前持有标的公司100%的股权。
2、上述人员与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在有关法律、法规和规范性文件、制度所界定的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）深圳华信科科技有限公司
名 称：深圳华信科科技有限公司
主体类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1000.00万元
法定代表人：祝丹葵
成立日期：2008年11月11日
住 所：深圳市南山区科苑路5号科技园工业厂房24栋东段2层A219房
经营范围：电子产品的技术开发与销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。
2、收购前后股权结构
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|收购前|||收购后|||
|股东名称|出资金额（人民币万元）|持股比例|股东名称|出资金额（人民币万元）|持股比例|
|徐非|1,000|100%|徐非|200|20%|
||||苏州春兴精工股份有限公司|800|80%|
|合计|1,000|100%|合计|1,000|100%|

3、主要财务指标
（单位：人民币元）
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|项 目|2017年5月31日|2016年12月31日|
|总资产|111,320,091.61|353,647,897.76|
|总负债|64,743,454.72|316,317,202.59|
|净资产|46,576,636.89|37,330,695.17|
|项 目|2017年1-5月|2016年度|
|营业收入|125,866,733.21|380,757,642.92|
|营业利润|12,330,450.06|8,233,639.48|
|净利润|9,245,941.72|6,086,765.23|

上述财务数据经具有从事证券、期货业务资格的华普天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并于2017年7月24日出具了会审字[2017]4557号《审计报告》。
（二）World Style Technology Holdings Limited
1、标的公司基本信息
名 称：World Style Technology Holdings Limited
BVI企业注册号：1841506
注册日期：2014年9月17日
注册地址：英属维尔京群岛
经营范围：公司属于投资控股型公司，通过下属公司进行实际业务展开。
标的公司由自然人股东徐非100%控股。
2、标的公司下属子公司
名称：United Wireless Technology (HK)Limited【联合无线（香港）有限公司】
注册日期：2014年10月06日
注册地址：BLK A 5/F
GOODMAN KWAI CHUNG LOGISTICS
CENTRE 585-609 CASTLE PEAK RD
KWAI CHUNG NT
3、标的公司下属孙公司
（1）Cogobuy Wireless Technology (Hong Kong)Limited【科通无线科技（香港）有限公司】
注册日期：2015年04月15日
注册地址：5/F BLK A GOODMAN KWAI CHUNG
LOGISTICS CTR 585-609 CASTLE
PEAK RD KWAI CHUNG
NT
(2) Cogobuy Wireless Technology (Shenzhen)Limited【科通无线科技（深圳）有限公司】
主体类型：外商独资企业
注册资本：30.00万美元
法定代表人：郭菁菁
成立日期：2015年7月2日
住 所：深圳市南山区科技园科技路11号桑达科技园2号厂房318B房
经营范围：从事电子通信产品及软件的技术开发、批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国家贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。电子商务软件、芯片及周边产品的技术开发、技术咨询与服务。电子通信产品及软件的生产。
4、标的公司及其下属公司股权结构示意图
5、主要财务指标
（单位：人民币元）
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|项 目|2017年5月31日|2016年12月31日|
|总资产|294,101,488.27|547,346,827.08|
|总负债|265,358,232.90|527,360,406.17|
|净资产|28,743,255.37|19,986,420.91|

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|项 目|2017年1-5月|2016年度|
|营业收入|308,786,984.96|500,314,517.57|
|营业利润|11,644,229.74|15,307,608.65|
|净利润|9,096,021.31|12,072,474.57|

上述财务数据经具有从事证券、期货业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年7月24日出具了会审字[2017]4558号《审计报告》。
四、股权收购协议的主要内容
甲方(受让方)：苏州春兴精工股份有限公司
乙方(转让方)：徐非
目标公司1：World Style Technology Holdings Limited
目标公司2：深圳华信科科技有限公司
鉴于：
1、目标公司1系一家根据英属维尔京法律在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，乙方直接持有目标公司100%股权；目标公司2系一家根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司，乙方直接持有目标公司100%股权，以上目标公司1及目标公司2合称“目标公司”。
2、乙方愿将目标公司80%股权转让给甲方，甲方愿接受目标公司80%股权。完成目标公司本次股权转让后，甲方拥有目标公司80%股权；乙方拥有目标公司20%股权。
据此，经甲乙双方协商一致，达成协议如下：
第一条：收购内容
本次收购内容包括：目标公司1股权项下权益及目标公司1的子公司和孙公司项下之权益，目标公司2股权项下权益。
第二条：目标公司股权转让对价
基于乙方对目标公司（目标公司1和目标公司2）业绩的预测及承诺，目标公司100%股权估值为5.5亿人民币。本次甲方收购乙方持有的目标公司80%股权，对
应的收购对价为4.4亿元人民币。
甲乙双方同意，本次收购目标公司股权应满足下列先决条件：
（1）甲方董事会、股东会决议通过本次交易；
（2）甲方、乙方完成对外投资的各类审批手续。
第四条：业绩承诺与补偿
4.1乙方承诺，目标公司业绩（目标公司1及目标公司2的业绩合并计算金额）在 2017年至 2019年期间（业绩承诺期）持续正常增长，业绩承诺目标为：2017年净利润不低于人民币 4000万元；2018年净利润不低于人民币 5000万元；2019年净利润不低于人民币 6000万元（本协议所称净利润均系指：扣除非经常性损益后的税后净利润）。
4.2目标公司在业绩承诺期内的业绩应由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度专项审计报告予以确认。
4.3在业绩承诺期内，目标公司如未达到承诺业绩，则乙方应对甲方进行业绩补偿，补偿方案如下：
（1）2017年业绩补偿
若目标公司 2017年业绩未达到本条 4.1约定的承诺净利润数，应补偿金额=（2017年承诺净利润-2017年实际净利润）×11。
（2）2018年业绩补偿
若目标公司 2018年业绩未达到本条 4.1约定的承诺净利润数，应补偿金额=（2018年承诺净利润-2018年实际净利润）×11。
（3）2019年业绩补偿
若目标公司 2019年业绩未达到本条 4.1约定的承诺净利润数，应补偿金额=（2019年承诺净利润-2019年实际净利润）×11。
第五条：股权转让价款的支付
5.1董事会通过本次股权收购协议之后，甲方向目标公司账户支付诚意金人民币16000万元；股东大会审议通过本次股权收购协议之后，甲方支付的诚意金人民币16000万元转换为甲方向目标公司的经营性借款。
5.3目标公司股权转让工商变更登记完成后180个自然日内，甲方向乙方支付股权转让价款的30%，即人民币13200万元。
5.4在对目标公司2017年业绩进行专项审计满足业绩条件后30个自然日内，甲方向乙方支付股权转让价款的10%，即人民币4400万元；在对目标公司2018年业绩进行专项审计满足业绩条件后后 30个自然日内，甲方向乙方支付股权转让价款的20%，即人民币8800万元；在对目标公司2019年业绩进行专项审计满足业绩条件后后30个自然日内，甲方向乙方支付股权转让价款的20%，即人民币8800万元，以上股权转让价款全部支付至乙方指定银行账户。
第六条：股权交割
双方初步约定股权变更登记应在双方签订正式交易文件之日起 30日内完成，乙方应全力配合甲方完成股权交割。
第七条：乙方的权利和义务
7.1乙方保证对其转让的目标公司1和目标公司2股权拥有合法、完整的所有权和处置权，并且保证所转让目标公司1和目标公司2股权不存在任何瑕疵及权属争议，因乙方所持目标公司1和目标公司2股权存在权利受限情形导致本次转让不能过户的，甲方有权解除本协议、要求返还相应已支付的交易价款及借款，同时要求乙方赔偿损失。
7.2乙方保证所持有的目标公司1和目标公司2股权未作过任何形式的对外担保、权利主张、优先权、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，不涉及任何争议及诉讼，目标公司1和目标公司2也未被或将被任何有权机构采取查封等强制性措施。
7.3乙方保证目标公司1和目标公司2及其公司资产未对外提供任何形式或实质意义上的担保，未涉及任何诉讼及重大权属争议，由此导致的担保责任由乙方承担。
7.5在甲方进行内部决策程序和审批流程前，乙方应完成转让股权的目标公司1和目标公司2内部决策程序和审批流程，并将决策程序相关文件原件转交给甲方。
7.6乙方证提供包括但不限于个人信息、企业工商、财务、行政审批、政府补贴等材料真实、准确、完整、有效。
7.7本条所述目标公司1和目标公司2均包含目标公司及目标公司的子公司、孙公司。
第八条：甲方的权利与义务
8.1本次交易完成后，甲方应全力支持标的公司发展，并根据目标公司1和目标公司2的发展规划、财务状况、资金需求等及时对目标公司提供支持。
8.2甲方承诺，按照本协议的约定按时足额向乙方支付股权转让款。
8.3甲方承诺按照最大努力促成本次交易的完成。
五、本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为自有资金。
六、交易目的、对公司的影响
1、交易目的
公司本次收购的标的公司及其下属公司主要从事代理电子通信产品的销售，业务共以四个公司名义进行开展，分别为深圳华信科、联合无线（香港）、科通无线（香港）以及科通无线（深圳）。标的公司作为电子元器件分销商主要为客户提供技术支持，资金支持以及物流服务；在消费类电子，通讯系统，汽车电子，无线互联，安防监控，智能触控，工业控制，电源管理等领域都有电子元器件分销商的身影，电子元器件分销是个比较有发展潜力及广阔的市场。
标的公司及其下属公司是行业这两年兴起且发展速度比较快的代理商，其优势得益于创始人多年在消费类电子行业的工作经历，专业的技术团队，以及销售和市场队伍。公司在北京，上海，苏州等地均设有办事处，以便于及时有效地为当地客户提供优质的服务。通过多年发展，公司积累了一大批优质的客户，如大疆，中兴，闻泰，共进电子等；涉及的行业遍布手机终端，无人机，智能穿戴，机顶盒等。产品周转迅速和大客户资源是标的公司的两大优势。公司目前已取得的代理商资质主
要有三星、松下、汇顶、唯捷、罗姆等。
基于公司和标的公司的经营模式、客户结构、资源禀赋等特点，本次收购将加强二者在业务和财务层面的协同效应。首先，通过此次收购，公司业务将延伸至消费电子产业链上游——电子元器件分销领域，实现由重资产的加工制造模式向轻资产的分销模式转变，提升整体的盈利能力。其次，公司和标的公司的客户结构有部分重合、部分交叉，通过有效的业务整合，能够对重合客户提供元器件分销和结构件制造的打包服务，对于交叉客户有望实现进一步覆盖和业务拓展，在此基础上提升整体的业务规模和客户粘性。最后，元器件分销业务依赖于资金投入和精细化管理，而公司具备便捷低成本的融资渠道，能够解决标的公司在业务发展过程中的资金瓶颈；同时，公司规范的运作管理模式也有助于降低标的公司对于客户、存货、资金、账期等领域的管理风险，实现标的公司快速做大做强的目的。
2、对公司的影响
本次交易将使用公司自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次收购完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。
3、存在的风险
交易标的经营风险主要包括业务拓展风险、规模扩展引起的管理风险以及人力资源管理风险、承诺业绩无法实现的风险、无法履行业绩补偿风险、财务及法律风险等。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
七、备查文件
1、公司与标的公司股东签订的《股权收购协议》
2、京信评报字（2017）第227号《苏州春兴精工股份有限公司股权收购项目深圳市华信科科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
京信评报字（2017）第228号《苏州春兴精工股份有限公司股权收购项目
World Style Technology HoldingsLimited股东全部权益价值资产评估报
告》
3、《审计报告》
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司
董事会