证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2018-065深圳世纪星源股份有限公司
关于《合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司落实“深圳车港”在建工程拆迁补偿权益合作事宜框架协议》
的进展公告
本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、背景概述
（一）为推进、落实深港河套地区、落马洲/皇岗口岸区域整体改造的“港深共识方案”，2018年 1月 18日深圳市人民政府与本司正式签订《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》（以下简称“车港权益置换之政府协议”）。该协议的主要内容是：“政府同意本司在“南油工业区福华厂区”城市更新单元中贡献作为公共设施配套用地的1万平方米范围内，建设建筑面积不超过5万平方米的地下停车场（具体指标以政府规划主管部门批复为准，经营期结束后的产权归政府所有），用于置换世纪星源在“深圳车港”的经营权，该地下停车场须按市发改委批复的社会公益性停车场收费标准进行收费，设计、施工应与地上建筑物相衔接，并报南山区人民政府批准后方可实施。政府协调解决地铁9号线延长段荔香站 B出口与前述地下停车场空间的衔接问题（见本司编号为2017-062、2018-003公告）。
（二）根据“车港权益置换之政府协议”的相关条款和地下轨道交通与地下停车场空间的衔接惯例，地铁荔香站B出口地下连廊、南山文体中心暨地下停车广场、南山福华厂房城市更新项目建筑综合体底层的商业空间三者将进行统一优化的整合协调，提高公共交通接驳和地下空间使用的效率。2017年12月，本司和恒裕集团签署《合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司落实“深圳车港”
在建工程拆迁补偿权益合作事宜框架协议》（下称《框架协议》），双方约定按照25:75比例设立一家合作的项目公司（即深圳市星源恒裕投资发展有限公司，下称“项目公司”），并将深圳市人民政府补偿赋予本司的“深圳车港”拆迁补偿权益通过注入设立的作为合作开发平台的项目公司，双方通过独立项目公司的运作进行合作。就本司与恒裕集团关于《合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司落实“深圳车港”在建工程拆迁补偿权益合作事宜框架协议》的合作事宜，已经本司董事局和股东大会审议通过（见本司编号为2017-062、2017-063、2018-042公告）。
（三）项目公司成立后，项目公司控股股东恒裕集团承诺提供其集团资源，以加快推动项目公司落实和履行“车港权益置换之政府协议”中本司的义务。
（四）2018年10月25日，深圳市地铁集团致函本司，已对项目公司编制的地铁9号线荔香站III象限地下接驳出口的施工勘察方案进行了审查：原则同意委托编制的方案，要求本司加强与地铁集团建设总部沟通，在 2018年底前完成项目勘察工作，确保不影响地铁出入口建设。
为落实“车港权益置换之政府协议”条款的履行，加快结合地铁荔香站 III象限的接驳和与之相邻地下空间同步建设要求，近期，针对前述已经董事局和股东大会审议通过的关于《合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司落实“深圳车港”在建工程拆迁补偿权益合作事宜框架协议》项下的交易，本司与项目公司深圳市星源恒裕投资发展有限公司正式签订了《关于地铁荔香站B出口通道的相邻地下空间（即“深圳车港”置换权益面积）代建协议》（以下简称《代建协议》）。
二、签约对方的基本情况
深圳市星源恒裕投资发展有限公司
公司名称：深圳市星源恒裕投资发展有限公司
法定代表人：龚海鹏
住所地：深圳市南山区登良路恒裕中心A座9层
公司登记类型：有限责任公司
注册资本：1000万人民币
营业执照注册号：914403003263918149
经营范围：国内贸易，投资兴办实业（具体项目另行申报）。在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，停车场施工建设。
股东构成：深圳市恒裕实业（集团）有限公司（持股75%）、深圳世纪星源股份有限公司（持股25%）
三、《代建协议》的主要内容
本司作为甲方、项目公司作为乙方所签订的《代建协议》，主要条款如下：（一）项目概况
项目名称：宗地T102-0041范围的1万平方米荔香文体中心（又名“南山文体中心”）规划地块内“车港权益置换”的地下停车空间（又名“车港权益置换空间”，下称本项目）。
建设地点：宗地T102-0041范围的1万平方米用地范围（详见附件1附图），北侧为东滨路，西侧福林路，南侧为苏福园路。
接受委托代建范围：停车空间建筑面积约5万平方米和地下地铁出口通道和公共交通接驳配套面积约1.5万平方米，具体指标须经甲方书面认可并以主管部门批复为准。
（二）代建项目的委托范围和内容
自本协议签订之日起直至本项目竣工验收移交后保修整个期间内（含项目竣工结算审计、政府验收），除为履行本协议而依法依《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》中需甲方以委托人身份加盖公章出具相关报批报建申请文件之外，其余所有与建设管理有关的工作均属于本次代建管理的工作范围，即项目公司受托应履行义务的范围，包括但不限于以下内容：
（1）向深圳市、南山区政府及政府职能相关部门申报、沟通、取得批复，落实甲方与市政府所签订的《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》所涉及的相关规划的编制/修改/申报/审批事宜。
（2）重点协调南山区文体中心用地内车港置换权益 5万平方米新增地下停
车场面积和公共交通配套的1.5万平方米地面公共建筑面积，协调地下地铁人行通道及接驳配套设施面积的规划报建；协调政府权属空间与置换权益空间的整体衔接和规划修改。
（3）根据甲方的要求，协调甲方和南山区，在相邻地块地下空间新增 4.7万平方米车库的规划修改、报建工作。
（4）接受甲方委托，并按照政府在《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》中的条款精神建造完成“文体中心暨停车场”置换权益建筑面积竣工和交付使用，确保将符合竣工验收和规划等规范的建筑面积使用权益移交给甲方指定的物业管理公司。
（5）充分运用项目报批和编制规划机会，尽可能创造土地利用价值，提升配套服务经营效率。
（6）负责编制工作计划表，制定项目建设管理计划和建设组织大纲并报甲方备案。
（7）严格按建设工程规范以及政府相关部门批准和审定的建设规模、功能、标准、概算和工期等组织建设，保证项目如期竣工验收并交付使用。
（8）负责组织项目竣工验收，编制项目竣工决算。
（9）接受甲方之委托，并根据甲方指示代甲方履行在《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》项下的甲方义务。
（10）其他与代建项目有关的工作。
（三）代建项目管理目标
1、工期管理目标
本项目必须按照甲方要求开工建设，工期自甲方发出开工令起计算，总工期为20个月。
最迟在本协议签订后5年内或甲方发出开工令5年内（以孰早为准），乙方应保证本项目达到运营条件，乙方并应负责在该期限内将竣工验收合格的5万平方米文体中心地下停车场移交给甲方指定的物业管理公司经营。
2、建设成本管理的目标
本项目建设成本控制在政府主管部门批复（核定）和甲方认可的项目总概算之内。
如果出现需要代建政府荔香文体中心建筑面积的情形，代建总金额应不超过甲方（或乙方）与深圳市政府、南山区文体局之间签订的相关协议（下称“政府相关协议”）的约定。如有超过，超过部分由乙方与深圳市政府、南山区政府、南山区文体局等政府部门具体结算，乙方实际投入的项目总投资额超过政府协议所约定的预算的部分，由乙方自行承担。
“置换权益”建筑面积的代建资金回收，乙方按照《框架协议》规定的方式收回“车港置换权益”的代建支出，甲方不再另行承担。
3、质量管理目标
依据国家有关质量检验评定标准进行质量评定和组织验收，工程交工验收质量合格。
4、安全管理目标
全面履行项目建设管理中的安全生产管理职责，避免发生重大的安全生产事故与重大安全生产伤亡事故。乙方对项目的安全生产负有管理责任，并承担发生安全事故建设单位相应的法律责任。
5、资金筹措及建成面积的管理
乙方自行筹措南山文体中心（含地下停车场）的建设资金。由乙方负责编制预算，经甲方和恒裕集团一致确认后再由乙方按项目公司负债的形式来筹措建设资金，置换权益以外的建设面积：如南山文体中心建筑、除地下停车空间之外的其他配套以及增加的面积（如有）由乙方承担管理责任，甲方不以任何形式参与。
（四）担保条款
鉴于，《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》中，“权益置换”是协议
条款规定的深圳市政府义务；而甲方权属的（宗地号T102-0041）地块上的城市更新项目下的开发权益也属于政府审批的权限；按照惯例，一般来自政策或政府行政的“不确定性”通常是作为“不可抗力”来考虑；但因甲方持有的“南山福华厂房”的土地（宗地号T102-0041）地块的土地开发价值最终取决于政府的审批，故甲方以该地块所附属相关物权的全部权益，作为甲方向乙方保证“权益置换”的政府履约义务的担保抵押物权（双方同意抵押登记手续等到甲方收到政府书面发出的“车港拆除通知”的十五个工作日内完成），具体的保证内容和担保抵押条款如下：
如发生以下任一情形，乙方有权行使担保权，就上述担保物依法折价、变卖、拍卖等方式处分所得价款在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管
费、评估费、拍卖费、过户费、税费、应补交地价（如有）等）后的款项应优先清偿乙方因代建“深圳车港置换”权益面积而发生的建设支出、乙方应履行本《代建协议》所发生的损失：
1）《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》因政府的原因而终止履行；
或因政府原因导致《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》所定义的“车港置换权益面积”（即南山文体中心5万平米地下停车空间经营权）以及其他相关建设面积无法竣工或无法投入使用；
2）因甲方违约原因，导致政府终止履行《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》，或甲方直接导致所代建的政府赋予甲方的“深圳车港”置换面积的权益被灭失或间接失去市场价值；
3）鉴于甲方和深圳市优瑞商贸有限公司之间就南山城市更新项目存在双方原《合作开发协议》应“继续履行”的仲裁裁决，但双方无“继续履行”以及无强制对方“继续履行”的任何作为。因此，继续履行《合作开发协议》的主要合同目的（即设立双方持股的项目公司开发主体）迄今未能成就。因“车港权益置换面积”的地块与裁决所涉地块相邻，故存在仲裁对方对甲方履行《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》可能的干预，为保障代建乙方的利益，甲方不得以该裁决为由终止《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》的履行；
4）同时，为了保障甲方城市更新项目的顺利开发，乙方有义务避免该地块的担保抵押发生阻碍甲方所设立的城市更新项目实施主体签订拆迁补偿协议的
法律障碍；乙方有义务在当甲方所设立的实施主体发出解除“宗地号T102-0041”抵押的五个工作日内，解除乙方他项权利在该地块上的抵押登记。
甲乙双方将根据上述内容按照相关法律规定另行签订担保合同，担保合同应按《深圳证券交易所股票上市规则》及甲方章程规定取得甲方董事局及股东大会（如适用）批准后方可生效。
四、备查文件
《关于地铁荔香站B出口通道的相邻地下空间（即“深圳车港”置换权益面积）代建协议》
特此公告。
深圳世纪星源股份有限公司董事局二0一八年十一月二十九日