招商证券股份有限公司
关于西陇科学股份有限公司 2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|被保荐公司简称：西陇科学|
|保荐代表人姓名：陈佳|联系电话：0755-25310147|
|保荐代表人姓名：王玲玲|联系电话：0755-82943143|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|1|

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|（3）列席公司监事会次数|1|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|2|
|（2）培训日期|2017-3-8、2016-3-10|
|（3）培训的主要内容|上市公司规范运作、上市公司再融资及并购重组等最新规定|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|报告期内，信息披露比较|无|

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||规范。||
|2.公司内部制度的建立和执行|报告期内公司内部制度建立完善，运作规范|无|
|3．“三会”运作|报告期内，三会运作规范。|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|公司对募集资金实行专户存储制度，对募集资金使用与公开披露信息相符|无|
|6.关联交易|关联交易已履行法定程序，依法披露，交易价格公允，不存在损害非关联股东及中小股东利益的情形|无|
|7.对外担保|报告期内对外担保均为为上市公司控股子公司担保，不存在违规对外担保的情形|不适用|
|8.收购、出售资产|报告期内，公司主要收购资产如下：1、公司以自有资金合计人民币 4181.34 万元用于收购魏宪书、殷东明、钟淑梅、林芳持有的福建西陇生物技术有限公司（原福建新大陆生物技术股份有限公司）25%股权；2016年 7月，上述交易完成后，福建新大陆生物技术股份有限公司成为上市公司全资子公司。2、西陇科学因筹划涉及资产收购的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016年9月 12日开市起停牌。2016|无|

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||年 9月28日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-086），公司股票自2016 年 9 月 28 日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。本次重组方案初步协商为公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海阿拉丁生化科技股份有限公司(以下简称“标的公司”)之股东徐久振、招立萍、上海晶真投资管理中心（有限合伙）、上海仕创投资有限公司（以下合称“主要交易对方”）持有的合计 64%的标的公司股权。经双方协商同意，标的公司整体估值为 6.8 亿元人民币。由于就交易对价支付方式、标的公司估值及业绩承诺等事项双方未能达成一致，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，并于 2017 年 3 月 1日披露了决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的相关公告。||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|报告期内，公司重大对外投资事项如下：1、公司全资子公司西陇化工（香港）有限公司以自有资金 175,454,080.83|无|

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||元在美国投资设立其全资子 公 司 Xi Long USA,Inc.。2、公司出资 2550 万元人民币设立福建福君基因科技有限公司。公司持有福建福君基因科技有限公司51.00%股份。3、公司全资子公司 XiLong USA 投资2716.47万美元，获得美国 FulgentGenetics, Inc.15%的股权。2016 年 9 月 29 日10 时（美国东部时间），Fulgent 在美国纳斯达克市场上市。4、根据公司 2015 年 9 月12 日披露的《关于使用闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品或进行定期存款的公告》以及相关进展公告，报告期内公司使用了不超过人民币20 亿元额度的短期闲置募集资金和不超过人民币20 亿元额度的闲置自有资金购买商业银行发行的安全性高、流动性好、保本型银行理财产品或进行定期存款。报告期末，公司已使用闲置募集资金购买理财产品余额为零，已使用闲置募集资金进行定期存款余额为零。||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情|发行人或其聘请的中介机构能积极、负责地配合保|无|

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|况|荐工作。||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、公司控股股东和实际控制人关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|是|无|
|2、公司控股股东及实际控制人在担任董事期间，不单独采取行动以致每年减少其持有的本公司股份超过 25%，且离职后半年内，不减少其持有的本公司股份。在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%|是|无|
|3、公司按法律法规及相关规定使用募集资金的承诺|是|无|
|4、公司不存在亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与此次非公开发行认购的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。|是|无|
|5、（1）公司本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，不直接或间接投资于清石西陇投资基金或其他财务投资，符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）第十条的规定。（2）公司本次募集资金将设立专户管理，直接通过专户支付公司运营所需流动资金，不通过公司其他账户使用。（3）公司将定期披露本次非公开发行股票募集资金使用情况的专项报告，并接受中国证监会及其派出机构、证券交易所等主管部门的监管。|是|无|
|6、公司实际控制人不存在亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次非公开发行认购的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。|是|无|
|7、未来三年公司将进一步强化回报股东的意识，利润分配方案将坚持以现金分红为主，通过提高|是|无|

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|现金分红水平来提升对股东的回报的相关承诺|||
|8、公司实际控制人未来六个月内（2015年7月9日至2016 年1月8日）不减持所持公司股份的承诺|是|无|
|9、自2016年6月8日起的6个月内实际控制人减持总数合计不超过 5000万股，且单个股东减持股数不超过其持有的无限售流通股数量。|是|无|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于西陇科学股份有限公司 2016年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签名：
陈佳 王玲玲
招商证券股份有限公司年 月 日