北京中长石基信息技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）证券代码：002153 股票简称：石基信息 上市地点：深圳证券交易所北京中长石基信息技术股份有限公司
2016年股票期权激励计划
（草案）
北京中长石基信息技术股份有限公司
北京中长石基信息技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）声明
本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“石基信息”）2016年股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）草案系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2016年8月13日起施行）、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录 4-6号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《北京中长石基信息技术股份有限公司章程》制定。
2、股票期权是指在满足本计划规定的授予条件时，公司授予激励对象在本计划有效期内的可行权日以约定的行权价格购买公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
3、公司拟授予激励对象800万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股800万股，约占公司已发行股本总额1,066,788,753元的0.75%。其中，首次授予738.5万股，约占公司已发行股本总额1,066,788,753元的0.69%；预留61.5万股，约占公司已发行股本总额 1,066,788,753元的0.06%，预留部分占本次授予股票期权总量的7.69%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司已发行股本总额1,066,788,753元的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
北京中长石基信息技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）预留部分的期权将在本计划首次授权日次日起12个月内授予激励对象，到期未授予的额度不再授予。预留股票期权的授予条件与首次授予股票期权的授予条件相同。
4、本激励计划授予的激励对象为510人，占截止2015年12月31日公司员工总数的28.32%，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工；公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不包含在本次股权激励的激励对象范围之内。
5、本激励计划的有效期为自首次股票期权授予之日起 5年。本计划首次授予的股票期权从授权日开始经过24个月的等待期，激励对象可在可行权日按照30%、30%、40%的行权比例分三期行权。本次授予期权行权期安排如下：（根据《股权激励管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）
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|||||股票期权|
||阶段|时间安排|||
|||||行权比例|
|授权日||在本计划获得股东大会通过之日起的60日内，按规定召开董事会对激励对象授予股票期权|-||
|等待期||自本次激励计划授权日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|-||
|第一个行权期||自本次激励计划授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第二个行权期||自本次激励计划授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第三个行权期||自本次激励计划授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|40%||

本计划预留股票期权，自股票期权首次授权日次日起 12个月内授予，自预留期权授权日起满 24个月后，激励对象可在未来 24个月内按50%，50%的行权比例分两期行权。
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||||股票期权行权比例|
||阶段|时间安排||
|等待期||自预留部分授权日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|-|

北京中长石基信息技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
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|第一个行权期|自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
6、本计划首次授予的股票期权的行权价格为26.11元。即行权价格为下列价格的较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价24.31元；
（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价26.11元。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，向预留激励对象授予的股票期权的行权价格不低于下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会会议召开日前一个交易日的公司股票交易均价；
（2）授予该部分期权的董事会会议召开日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
原则上预留部分的行权价格不低于首次授予的股票期权的行权价格（经除权、除息等调整后）。
股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。
7、股票期权的行权业绩条件：
（1）首次授予各年度绩效考核目标如下表所示：
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||行权期||行权比例||行权业绩条件|
|第一个行权期||30%||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于3%，2017年ROE不低于11.5%||
|第二个行权期||30%||以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于5% ，2018年ROE不低于 12%||
|第三个行权期||40%||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于8%，2019年ROE不低于12.5%||

（2）预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
北京中长石基信息技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
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||行权期||行权比例||行权业绩条件|
|第一个行权期||50%||以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于5% ，2018年ROE不低于 12%||
|第二个行权期||50%||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于8%，2019年ROE不低于12.5%||

以上“净利润”指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。
8、激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本计划行使股票期权提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划由公司董事会薪酬委员会拟定并提交公司第五届董事会2016年第九次临时会议审议通过，尚需提交公司 2016年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
10、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本激励计划的实施将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
北京中长石基信息技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）目录
释义 ........................................................................................................................................ 6第一章股票期权激励计划的目的 .................................................................................... 8第二章激励对象的确定依据和范围 ................................................................................ 8第三章股权激励计划的标的股票数量、来源和种类 .................................................. 10第四章激励对象获授股票期权的授予情况 .................................................................. 10第五章股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 .......... 11第六章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 .................................................. 13第七章股票期权授予和行权条件 .................................................................................. 14第八章公司授予股票期权及激励对象行权的程序 ...................................................... 16第九章股票期权激励计划的调整方法和程序 .............................................................. 18第十章股票期权的会计处理和对公司业绩的影响 ...................................................... 20第十一章公司与激励对象的权利和义务 ...................................................................... 21第十二章公司、激励对象发生变化情形的处理 .......................................................... 23第十三章本次激励计划实施情况的披露 ...................................................................... 24第十四章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...................................... 25第十五章其他 .................................................................................................................. 25
北京中长石基信息技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|石基信息、本公司、公司|指北京中长石基信息技术股份有限公司|
|股东大会|指本公司股东大会|
|董事会|指本公司董事会|
|薪酬委员会|指本公司董事会下设的薪酬委员会|
|监事会|指本公司监事会|
|本计划、本激励计划|指本《北京中长石基信息技术股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）》|
|公司股票|指石基信息 A股股票|
|股票期权、期权|指公司根据激励计划授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定数量石基信息股票的权利|
|标的股票|指根据本计划相关规定，激励对象有权购买的公司股票|
|权益|指激励对象根据本计划获得的股票期权|
|高级管理人员|指公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员|
|激励对象|指依据本激励计划获授股票期权的人员|
|授权日|指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日|
|等待期|指本激励计划中股票期权授权日与股票期权首个可行权日之间的期间|
|行权|指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为|
|可行权日|指本计划中激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指本计划所确定的激励对象行使股票期权，购买公司标的股票的价格|
|有效期|指从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段，本公司股权激励有限期自股票期权授权日起 5年|

北京中长石基信息技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
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|ROE|指加权平均净资产收益率|
|股本总额|指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《股权激励管理办法》|指《上市公司股权激励管理办法》（经 2016 年7月13日<中国证券监督管理委员会令（第 126 号）>公布并自 2016 年 8 月 13日起施行）|
|《公司章程》|指《北京中长石基信息技术股份有限公司章程》|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指深圳证券交易所|
|登记结算公司|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指人民币元|

北京中长石基信息技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）第一章 股票期权激励计划的目的
为了进一步完善公司法人治理结构和长效激励机制，更好地调动核心技术人才的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，石基信息依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2016年8月13日起施行）》及其他有关法律、法规、规章以及石基信息《公司章程》制定股权激励计划。本激励计划的目的为：
（一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立有效的激励与约束机制；
（二）平衡企业短期目标与长期目标，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；
（三）提高公司凝聚力，有效吸引和留住优秀管理人才和业务骨干；
（四）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。
第二章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》（2016年8月13日起施行）、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录4-6号》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的内部原则
公司根据相关人员岗位贡献度、现有绩效水平、对公司未来经营业绩的重要性等因素确定激励对象范围。
二、激励对象的范围
（一）公司本次股权激励计划的激励对象包括：
本激励计划的激励对象总计 510人，占公司截止 2015年 12月 31日员工总数的28.32%，具体包括：
1、公司董事；
2、高级管理人员；
北京中长石基信息技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）3、中层管理人员；
4、核心技术人员或者核心业务人员；
5、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工；
上述激励对象中，包含在境内工作且在公司担任董事、高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员的外籍员工；董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
非经股东大会特别决议批准，公司任一名激励对象通过本计划累计获得的股票总量未超过公司已发行股本总额的1%。
（二）公司本次股权激励计划的激励对象不包括：
1、公司独立董事及监事；
2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、根据《股权激励管理办法》规定不得成为激励对象的人员：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励对象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司收回并注销。
（三）预留股票期权的激励对象
预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留股票期权的授予对象，经董事会审议通过相关议案、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确预留股票期权的激励对象的，预留股票期权失效。
三、激励对象的核实
北京中长石基信息技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司将聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《股权激励管理办法》及本激励计划出具专业意见。
第三章股权激励计划的标的股票数量、来源和种类
一、股权激励计划的标的股票数量
公司在股权激励计划中拟授予激励对象800万份的股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利，涉及的标的股票数量为 800万股，占公司已发行股本总额 1,066,788,735元的0.75%。其中首次授予的股票期权为738.5万份，占股票期权数量总额的92.31%；预留股票期权为61.5万份，占股票期权数量总额的7.69%。
二、股权激励计划的股票来源
本计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
三、股权激励计划的种类
本激励计划拟授予的股票期权数量为800万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司已发行股本总额的比例为0.75%，标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
第四章 激励对象获授股票期权的授予情况
1、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|获授股票期权数量（万份）|占拟授予股票期权总量的比例|占目前公司股本总额的比例|
|1|KevinPatrickKing|首席运营官|30|3.75%|0.03%|
|2|赖德源|副总裁/财务总监|30|3.75%|0.03%|

北京中长石基信息技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
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|3|关东玉|副总裁|20|2.50%|0.02%|
|4|王敏敏|副总裁|20|2.50%|0.02%|
|5|罗芳|副总裁/董秘|15|1.88%|0.01%|
|6|中层管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工共505人||623.5|77.94%|0.58%|
|7|预留股权部分||61.5|7.69%|0.06%|
|合计|||800|100%|0.75%|

注：
（1）公司董事长李仲初先生为公司控股股东，不参与本次股权激励计划；
（2）以上高级管理人员经公司董事会聘任，以上中层管理人员及核心技术（业务）人员均在公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
（3）以上中层管理人员及核心技术人员、核心业务人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的全部姓名、职务等信息将通过法定披露媒体披露。
2、本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
3、任何一名激励对象累计获授股票期权所涉及的股票总数未超过公司总股本的1%。
第五章股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
一、股权激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期为5年，即自首次股票期权授权日起5年内有效。
二、授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内确定，届时由公司召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
授权日必须为交易日。
三、等待期
北京中长石基信息技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划的等待期为自股票期权授权日起的 24个月。
四、可行权日
本激励计划授予的股票期权自授权日起满 24个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日。
五、行权安排
本激励计划的有效期为自首次股票期权授予之日起5年。本计划首次授予的股票期权从授权日开始经过 24个月的等待期，激励对象可在可行权日按照30%、30%、40%的行权比例分三期行权。本次授予期权行权期安排如下：（根据《股权激励管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）
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|||||股票期权|
||阶段|时间安排|||
|||||行权比例|
|授权日||在本计划获得股东大会通过之日起的60日内，按规定召开董事会对激励对象授予股票期权|-||
|等待期||自本次激励计划授权日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|-||
|第一个行权期||自本次激励计划授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第二个行权期||自本次激励计划授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第三个行权期||自本次激励计划授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|40%||

本计划预留股票期权，自股票期权首次授权日次日起 12个月内授予，自预留期权授权日起满 24个月后，激励对象可在未来 24个月内按50%，50%的行权比例分两期行权。
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||||股票期权行权比例|
||阶段|时间安排||
|等待期||自预留部分授权日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|-|
|第一个行权期||自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期||自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

北京中长石基信息技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
激励对象每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额50%。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。
六、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
1、激励对象转让其持有公司的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章以及石基信息《公司章程》的有关规定。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有公司股票总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股票；
其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
第六章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、本次授予的股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为 26.11元，即满足行权条件后，激励对象可以26.11元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次激励计划授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价 24.31元；
北京中长石基信息技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）2、本计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价 26.11元。
三、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，向预留激励对象授予的股票期权的行权价格不低于下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会会议召开日前一个交易日的公司股票交易均价；
（2）授予该部分期权的董事会会议召开日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
原则上预留部分的行权价格不低于首次授予的股票期权的行权价格（经除权、除息等调整后）。
四、行权价格的调整
本激励计划在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
第七章股票期权授予和行权条件
一、激励对象获授股票期权的条件
公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据本激励计划向激励对象进行股票期权的授予：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
北京中长石基信息技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司认可其为优秀员工；
4、公司员工在任职期间，不得以任何理由在其他公司兼职或以其他任何形式在本公司以外从事与自身本职工作相同或类似的工作。
二、股票期权行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：1、公司业绩考核指标：
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||行权期||行权比例||行权业绩条件|
|第一个行权期||30%||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于3%，2017年ROE不低于11.5%||
|第二个行权期||30%||以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于5% ，2018年ROE不低于 12%||
|第三个行权期||40%||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于8%，2019年ROE不低于12.5%||

本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到公司净利润增长率及ROE指标作为激励对象的行权条件。
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||行权期||行权比例||行权业绩条件|
|第一个行权期||50%||以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于5% ，2018年ROE不低于 12%||
|第二个行权期||50%||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于8%，2019年ROE不低于12.5%||

以上“净利润”指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指
归属于上市公司股东的净利润。
北京中长石基信息技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）2、个人绩效考核要求：薪酬与考核委员会制定考核细则，对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可行权。未能达到考核指标的激励对象不得行权。激励对象当年未能行权部分的期权由公司注销。
三、业绩指标设定的科学性和合理性
本次股权激励计划中，上述ROE指标不低于下表选取的同行业10家上市公司2015年平均ROE水平10.23%。
|||
|-|-|
|公司简称|2015年ROE|
|远光软件|16.70%|
|东华软件|5.73%|
|联络互动|12.53%|
|川大智胜|32.12%|
|久其软件|3.28%|
|辉煌科技|9.23%|
|广联达|5.10%|
|榕基软件|8.58%|
|中科金财|-0.03%|
|远光软件|9.09%|
|同行业平均|10.23%|

本次股权激励计划中，净利润增长率的设定是在考虑公司过去三年（2013年度、 2014年度、2015年度）扣除非经常性损益后归属上市公司股东的平均净利润增长率为8.7%的基础上，结合公司未来五年内计划围绕公司发展战略对海外发达地区的研发投入及市场拓展费用较大，综合考虑后，将2017至2019年净利润增长率指标设置如上。
综上所述，公司对上述业绩指标的设定是充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等因素而设定的，指标设置合理，对激励对象而言，业绩目标明确，有助于提升公司竞争力。业绩指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。有利于充分调动公司核心技术人员等的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
第八章公司授予股票期权及激励对象行权的程序
北京中长石基信息技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）一、授予股票期权的程序
1、本公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；
2、本公司董事会应当依法对股票期权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过股权激励计划草案，履行公示、公告程序后，将股票期权激励计划提交股东大会审议；
3、独立董事及监事会应当就股票期权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对股票期权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股票期权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、本公司应当对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6、本公司应当聘请律师事务所对股票期权激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及管理办法的规定发表专业意见；
7、本公司召开股东大会审议股票期权激励计划时，独立董事应当就股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9、公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施股票期权的授权、行权和注销。
公司监事会应当对期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
10、公司授予权益与激励对象行使权益前，公司应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
11、股票期权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予股票期权并完成公告、登记；有获授股票期权条件的，应当在条件成就后 60日内授出股票
北京中长石基信息技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）期权并完成公告、登记。
二、激励对象行权的程序
1、激励对象向薪酬委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会授权薪酬委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经薪酬委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
5、向公司登记机构办理公司变更登记手续。
第九章股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股 0
票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q=Q×P×(1＋n)/(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
北京中长石基信息技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
3、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
4、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、石基信息《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
2、因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。公司应聘请律师就上
北京中长石基信息技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）述调整是否符合《股权激励管理办法》等相关法规、公司章程的规定和本股权激励计划的安排出具专业意见。
第十章股票期权的会计处理和对公司业绩的影响
一、股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司授予激励对象的股票期权遵循以下会计政策：
1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量。
2、对于完成行权限制期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在行权限制期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。
二、股票期权的具体会计处理方法
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用B-S期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2、行权限制期会计处理：公司在行权限制期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中。
3、每个行权期首个可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转已确认的资本公积。
三、股票期权价值的模型选择及估计
公司选用国际通行的B-S（布莱克-舒尔斯）期权定价模型对本计划首次授予的 738.5万份股票期权的公允价值进行估计，此处的价值估算仅为模拟测算，不作为会计处理的依据，股票期权预期价值将根据董事会确定的授权日的实际股价、股价波动
北京中长石基信息技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）率等参数进行重新估算。根据目前市场和公司数据，股票期权估值所用的相关参数假设取值如下：
1、股价波动率：数值为67.63%（取本计划草案公布前 4年的公司股票历史波动率）。
2、股票期权预期期限：假设激励对象在可行权日即行权，则首期授予的股票期权各期的剩余期限分别为2年、3年、4年。
3、无风险收益率：以2016年8月9日的国债到期收益率作为无风险收益率，期限为2年期、3年期、4年期的无风险收益率分别为2.2801%、2.3834%、2.46%。
4、行权价格：本计划股票期权的行权价格为26.11元。
5、授权日公司股票市场价格：2016年8月10日公司股票收盘价24.58元（假定 2016年 8月 10日为授权日）。根据上述参数，估算本计划首次授予的 2年期、3年期、4年期股票期权的预期价值分别为8.93元、10.95元、12.56元。本计划首次授予的738.5万份股票期权的总预期价值为8,116.58万元。
四、股票期权费用的分摊及财务影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在行权限制期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于 2016年 10月 1日首次授予股票期权 738.5万份，且可行权的股票期权数量不发生变化，则2016年按3个月进行摊销，未来几年期权费用摊销情况如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||每份期权|||||||||||||||||
|||||期权份数||摊销年限||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
|||公允价值||||||||||||||||合计|
|||||（万份）||（年数）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|||
|||（元）|||||||||||||||||
|第一个行权期|8.93||221.55||2||247.40||989.59||742.19||||||1,979.18||
|第二个行权期|10.95||221.55||3||202.20||808.79||808.79||606.59||||2,426.36||
|第三个行权期|12.56||295.4||4||231.94||927.76||927.76||927.76||695.82||3,711.04||
|合计|-||738.5||-||681.53||2,726.14||2,478.74||1,534.35||695.82||8,116.58||

注：1、由于本计划首次股票期权的等待期为两年，故第一、第二、第三个行权
期的股票期权费用分别对应激励对象2、3、4年的服务，并以此为依据确定股票期权
费用摊销期限。
北京中长石基信息技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）2、受股票期权行权数量的估计与股票期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的股票期权费用总额与实际授予后的股票期权费用总额会存在差异，实际费用应根据董事会确定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。
上述股票期权费用不是公司实际付现的费用，不会对公司的经营业绩产生重大影响。在股票期权的行权限制期或可行权期内没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生影响；当激励对象行权时，公司将增加股本总额、净资产和每股净资产，降低资产负债率，并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金。
3、预留股票期权参照上述方法进行处理。
第十一章 公司与激励对象的权利和义务
一、公司的权利和义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或读职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利和义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、石基信息《公司章程》、本激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。
北京中长石基信息技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）3、激励对象按规定行权后持有公司股票的，享有股票带来的一切收益。
4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十二章公司、激励对象发生变化情形的处理
一、公司实施股权激励发生变化的情形
（一）公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权或提前解锁。
（二）公司合并、分立
当公司发生分立或合并时，不影响股票期权激励计划的实施。
（三）其他特殊情况处理
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使，石基信息不对激励对象承担任何赔偿责任：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象个人情况发生变化的情形
北京中长石基信息技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）(一)当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的
情形；
8、成为法律、行政法规或部门规章规定不得参与上市公司股权激励的对
象的；
9、其他薪酬与考核委员会认定的情况。
（二）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废。
1、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
2、劳动合同、聘用合同到期后，任何一方提出不再续签合同的；
3、其他薪酬与考核委员会认定的情况。
（三）当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权由薪酬与考核委员会确定其处理方式。
1、死亡或丧失劳动能力；
2、退休；
3、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同；
4、其他薪酬与考核委员会认定的情况。
（四）其他未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十三章 本次激励计划实施情况的披露
北京中长石基信息技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）公司应当在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况，包括：
1、报告期内激励对象的范围；
2、报告期内授出、行使和失效的权益总额；
3、至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；
4、报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格与权益数量；
5、董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量；
6、因激励对象行使权益所引起的股本变动情况；
7、股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；
8、报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；
9、报告期内终止实施股权激励的情况及原因。
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十五章 其他
本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效。
本激励计划的解释权属于董事会。
北京中长石基信息技术股份有限公司
2016年8月11日