国浩律师（上海）事务所
关于
中利科技集团股份有限公司
限制性股票激励计划授予限制性股票
的
法律意见书
国浩律师（上海）事务所
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国浩律师（上海）事务所
关于中利科技集团股份有限公司
限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书
致：中利科技集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）委托，指派李辰律师、陈洋律师担任公司本次实施限制性股票激励计划（以下亦称“激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关职能部门发布的《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）等规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对公司本次激励计划限制性股票授予有关的法律问题发表意见，而不对其他非法律问题发表意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法
律文件之一，随其他材料一起上报中国证监会，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）中利科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：发行人提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或发行人印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对发行人提交的文件，逐份进行了查验，并对发行人回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供中利科技实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，本所律师出具法律意见如下：
一、关于本次限制性股票授予的批准及授权
（一）本次限制性股票激励计划的批准及授权
1、2015年7月20日，公司第三届董事会2015年第四次临时会议审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案）发表了《独立董事对于非公开发行股票及股权激励相关事项的独立意见》，认为公司本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。公司监事会对本次股权激励对象名单出具了《监事会对于股权激励对象名单的核查意见》，认为股权激励对象名单符合相关规定。
2、 2015年 7月 20日，公司第三届监事会 2015年第二次临时会议审议通
过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》等议案。
3、 2015年 8月 6日，公司 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权。
（二）公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2015年9月1日，公司第三届董事会 2015年第六次临时会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》以及《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定了本次激励计划的限制性股票的首次授予人员名单以及首次授予日。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》的相关规定。
二、关于本次激励计划的股票限制性股票授予日
公司 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2015年 9月 1日，公司第三届董事会 2015年第六次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定了本次激励计划的限制性股票的首次授予日为2015年9月1日。
经本所律师核查，公司董事会确定的限制性股票的授予日为交易日，且不在下列区间：（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起至最终公告日内；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票的授予日符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
三、关于本次激励计划的激励对象及调整
（一）根据公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，本次激励计划的激励对象范围为：公司董事、高级管理人员、经营管理骨干、核心技术（业务）员工。经公司第三届董事会2015年第六次临时会议审议通过，《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》所确定的 87名激励对象中的 6人因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》作出相应调整，调整后的首次授予激励对象共计81人，涉及限制性股票共计394万股。
（二）根据公司书面确认并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在下列情况：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划所确定的激励对象符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规及《备忘录》的规定。
四、关于本次激励计划限制性股票的获授条件
（一）根据公司确认并经本所律师核查，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
（二）根据公司确认并经本所律师核查，本次激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予符合《管理办法》及本次激
励计划规定的限制性股票的获授条件。
五、关于本次激励计划的信息披露
（一）2015年7月21日，公司在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上发布了公司第三届董事会 2015年第四次临时董事会会议决议公告、公司第三届监事会2015年第二次临时会议决议公告、公司2015年第四次临时股东大会会议决议公告、公司第三届董事会 2015年第六次临时董事会会议决议公告、公司第三届监事会 2015年第三次临时会议决议公告、《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划（草案）摘要》、《限制性股票激励计划激励对象名单》、《独立董事对于非公开发行股票及股权激励相关事项的独立意见》、《监事会对于股权激励对象名单的核查意见》，符合《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定。
（二）经核查，公司不存在未按有关法律、法规的规定披露与本次激励计划相关信息的情形。
本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的限制性股票授予日符合《管理办法》及本次激励计划关于限制性股票授予日的相关规定；本次激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》、，《备忘录》之规定；本次激励计划限制性股票的授予符合《管理办法》及本次激励计划规定的限制性股票的获授条件；公司就实施本次激励计划已履行了《管理办法》等中国法律规定的现阶段的信息披露义务。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于中利科技集团股份有限公司限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书》的签字页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 李辰
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陈洋
2015年 月 日