股票简称：利尔化学 股票代码：002258 公告编号：2017-026利尔化学股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次公开发行可转换公司债券发行于2017年12月31日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、本次公开发行可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2018年6月30日全部转股和截至2018年12月31日全部未转股。该转股完成
时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次发行募集资金总额为85,200万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2017年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2016年持平，并在此基础上对应选取增长率为增长0%、增长10%、增长20%三种情形测算2018年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
该假设仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、不考虑公司 2016年度、2017年度、2018年度利润分配因素的影响。
7、为量化分析本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为13.37元/股（为公司第四届董事会第六次会议召开日（即2017年8月15日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），转股数量上限为63,724,756股，公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、
除息调整或向下修正。
8、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
9、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。
10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次公开发行可转换公司债券当年每股收益等财务指标较上年变化情况
基于上述假设的前提下，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2016年/2016-12-31|2017年/2017-12-31|2018年/2018-12-31||
||||2018-12-31全部未转股|2018-06-30全部转股|
|总股本（万股）|52,437.3030|52,437.3030|52,437.3030|58,809.7786|
|情况一：假设2018年归属于母公司股东的净利润同比增长0%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|20,834.73|20,834.73|20,834.73|20,834.73|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|19,701.88|19,701.88|19,701.88|19,701.88|
|归属母公司所有者权益（万元）|203,274.60|224,109.33|244,944.06|251,316.54|
|基本每股收益（元/股）|0.40|0.40|0.40|0.37|
|扣除非经常性损益每股收益（元/股）|0.38|0.38|0.38|0.35|
|每股净资产（元/股）|3.88|4.27|4.67|4.27|

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|-|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率|10.98%|9.75%|8.88%|8.76%|
|情况二：假设2018年归属于母公司股东的净利润同比增长10%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|20,834.73|20,834.73|22,918.20|22,918.20|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|19,701.88|19,701.88|21,672.07|21,672.07|
|归属母公司所有者权益（万元）|203,274.60|224,109.33|247,027.53|253,400.01|
|基本每股收益（元/股）|0.40|0.40|0.44|0.41|
|扣除非经常性损益每股收益（元/股）|0.38|0.38|0.41|0.39|
|每股净资产（元/股）|3.88|4.27|4.71|4.31|
|加权平均净资产收益率|10.98%|9.75%|9.73%|9.60%|
|情况三：假设2018年归属于母公司股东的净利润同比增长20%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|20,834.73|20,834.73|25,001.68|25,001.68|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|19,701.88|19,701.88|23,642.26|23,642.26|
|归属母公司所有者权益（万元）|203,274.60|224,109.33|249,111.01|255,483.49|
|基本每股收益（元/股）|0.40|0.40|0.48|0.45|
|扣除非经常性损益每股收益（元/股）|0.38|0.38|0.45|0.43|
|每股净资产（元/股）|3.88|4.27|4.75|4.34|
|加权平均净资产收益率|10.98%|9.75%|10.57%|10.43%|

由上表可知，本次公开发行可转换公司债券完成后，若 2018年
公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，
短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益每股收益、每股净资产和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
公司对 2017年和 2018年净利润的假设不代表公司 2017年和 2018年的盈利预测和业绩承诺；同时，本次公开发行可转换公司债券尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性
公司本次公开发行可转换公司债券的必要性如下：
（一）抓住发展机遇、实现优势产品做大做强
本次发行可转债将有助于扩大现有优势产品草铵膦原药的产能规模，继续保持国内的领先优势；大幅提升氟环唑原药产能规模，增强国内的竞争力和影响力；同时，新增具有明显技术壁垒、市场前景广阔的新的原药品种，丰富完善公司产品，从而继续扩大公司经营规模，增强整体竞争实力和盈利能力。
（二）优化资本结构，降低财务费用
公司通过多年经营积累已持续稳定发展，但现有资本规模难以满足公司长远发展需求。本次可转换公司债券发行完成后，可以进一步优化资本结构，降低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
四、本次发行可转换公司债券募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求对现有产品的技改扩能，以及增加新的品种，丰富、拓展产品种类。
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
（一）人员方面
公司是四川省高新技术企业、科技部火炬计划重点高新技术企业，拥有国家级企业技术中心，配备了先进的研发设施。同时，公司高度重视人才队伍建设，建立了VDMS制度等完整的人力资源制度，注重通过内部培养和外部引进相结合的策略，构建了一支完备的人才队伍。
目前，公司拥有一批以博士、硕士领衔的具有丰富经验的研发人员；
同时，经过连续多年的农药化工项目建设管理，公司也培养了一支专业的工程化团队，具有丰富的产业化经验；另外，公司生产管理体系
完备，储备了较多的生产管理人员，能够迅速满足新的生产线运营管理。
（二）技术方面
公司利用自身技术优势，解决了草铵膦生产中重大工程化技术难题，掌握了草铵膦合成关键技术，现已是国内最大的草铵膦原药生产企业，“年产 10,000吨草铵膦原药生产线及配套设施建设项目”将在现有技术的基础上进行优化，实施技改扩能建设，继续扩大规模优势。
公司已从事氟环唑原药生产多年，基本掌握了氟环唑规模化生产技术，并已拥有 150吨/年氟环唑原药生产线，“年产 1,000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目”将利用现有工艺技术进一步扩大生产规模。
公司已掌握了丙炔氟草胺的生产技术，并已完成小试及中试开发，解决了工程化技术难题，为规模化生产奠定了生产技术条件。
（三）市场方面
公司开发国际原药市场二十余年，与国内竞争者比较，公司主力产品较早进入国际市场，具有市场先行优势。经过多年的努力，公司产品已出口美国、巴西、澳大利亚等三十几个国家及地区，主要客户陶氏益农、拜耳、纽发姆等均为行业内国际知名农化企业，公司通过长期的品质、供应和服务保障，与之建立了长期稳定的战略合作关系，在客户中拥有良好的信誉。
公司的草铵膦原药、氟环唑原药产品已销往国内外多个国家和地区，在国际国内市场上具有良好的口碑与品牌形象。公司正持续深化与跨国公司的合作，同时全面加强国外登记，进一步拓宽了国内外市场渠道。当然，这也为丙炔氟草胺等新产品的商业生化销售提供了可
靠的保障。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司将采取多项措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况及《公司章程》的规定，制定并完善了本公司的《募集资金管理制度》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）专注主业，提升盈利能力
公司将进一步专注农药研发生产及相关业务的发展，提高公司抵御风险的能力，并通过内部培养及外部引进优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，
优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大收益。
（四）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家相关政策。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（六）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投
资者的利益。
六、公司控股股东、董事和高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：
1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
2、自本承诺出具日至发行人本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。
为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事和高级管理人员作出以下承诺：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将积极推动、支持公司董事会或薪酬委员会在制订、
修改、补充的公司薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
利尔化学股份有限公司董 事 会
2017年 8月 17日