西南证券股份有限公司
关于亚夏汽车股份有限公司 2017年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为亚夏汽车股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“亚夏汽车”）非公开发行股票的保荐机构，对亚夏汽车2016年度非公开发行股份募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2011年度首次公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1046文核准，公司于2011年8月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股发行价为22.35元，应募集资金总额为人民币49,170.00万元，根据有关规定扣除发行费用4,615.33万元后，实际募集资金金额为44,554.67万元。该募集资金已于2011年8月3日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司【现更名为华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)】出具会验字[2011]4484号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
2017年信息化项目使用募集资金使用金额为30.41万元。
（二）2016年度非公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】461号”文核准，由主承销商西南证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股98,814,200股，发行价格为每股人民币10.12元，共计募集资金总额为人民币999,999,704.00元，扣除各项发行费用合计人民币26,313,456.77元后，实际募集资金净额为人民币973,686,247.23元。上述资金到位情况由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]2742号验资报告验证。
2、募集资金使用及结余情况
2017年度，公司融资租赁募投项目直接投入募集资金44,126.18万元。同时，公司根据需要使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，截止2017年12月31日尚有4,510万元未归还募集资金专户。
募集资金专用账户利息收入101.20万元，支付银行手续费1.68万元。截止2017年12月31日，募集资金账户余额为4,306.65万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，同保荐机构、开户银行签订募集资金监管协议并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
1、2011年度首次公开发行募集资金存储情况
截至2017年12月31日，公司首次公开发行募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
||
|-|
|银行帐号|
|1317090019200286617|
|1317090014200008421|
|-|

2、2016年度非公开发行募集资金存储情况
截至2017年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
||
|-|
|银行账号|
|34050175510800000093|
|498010100100315231|
|20000473180010300000067|
|2610201021000398862|
|1100701021000543490|
|1100701021000626718|

合计 43,066,505.31注：2017年5月8日，经第四届董事会第十三次会议通过，公司使用部分闲置募集资金34,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截止2017年12月31日，前述暂时补流资金中尚有4,510万元未归还募集资金专户。
三、2017年度募集资金的实际使用情况
截至2017年12月31日止，公司各项目的投入情况及效益情况如下：
1、截至2017年12月31日止，2011年度首次公开发行募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||44,554.67|||本年度投入募|||||
||||||||30.41||||
|||||||集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|44,472.45||||
|累计变更用途的募集资金总额|||3,154||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||7.08%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|芜湖广汽丰田汽车4S店子项目|否|2,530|2,530|—|2,530|100%|2011年|171.53|否|否|
|芜湖瑞麒·威麟汽车4S店子项目|否|2,155|2,155|—|2,155|100%|2011年|55.89|否|否|
|芜湖东风雪铁龙轿车4S店子项目|否|1,364|1,364|—|1,364|100%|2012年|111.10|否|否|
|宣城一汽大众汽车4S店子项目|是|1,654|1,654|—|1,654|100%|2012年|376.39|否|否|
|黄山北京现代汽车4S店子项目|否|1,468|1,468|—|1,468|100%|2011年|13.24|否|否|
|黄山东风日产汽车4S店子项目|否|1,621|1,621|—|1,621|100%|2011年|-68.93|否|否|
|汽车用品中心项目|否|1,647|1,647|—|1,649.49|100.15%|2012年|—|不适用|否|
|信息化建设项目|是|2,470|1,087|30.41|832.26|76.56%|2015年|—|不适用|否|
|永久补充流动资金|是|—|1,598.70||1,598.70|100%|—|—|—|—|
|承诺投资项目小计||14,909|15,124.70|30.41|14,872.45|98.32%|—|659.22|—|—|
|超募资金投向|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归还银行贷款(如有)|—|5,000|5,000|—|5,000|—|—|—|—|—|
|补充流动资金（对子公司增资）|—|17,400|17,400|—|17,400|100%|—|—|—|—|
|对外投资(合肥东风日产店)|—|2,600|2,600|—|2,600|100%|2012年|-8.51|否|否|
|对外投资(芜湖东风日产启辰店)|—|1,000|1,000|—|1,000|100%|2012年|21.77|否|否|
|对外投资(宣城上海大众店)|—|1,800|1,800|—|1,800|100%|2012年|454.75|否|否|
|对外投资(宣城驾校)|—|1,800|1,800|—|1,800|100%|2012年|-42.82|否|否|
|超募资金投向小计||29,600|29,600|—|29,600|—|—|425.19|—|—|
|合计||44,509|44,724.7|30.41|44,472.45|—|—|1,084.41|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|芜湖瑞麒•威麟店由于奇瑞公司品牌整合，瑞麒•威麟两个品牌被停用, 本期收益产生于房屋租赁；芜湖东风雪铁龙店自2014年下半年停业至今，本期收益产生于房屋租赁；芜湖东风日产启辰4S店本期收益产生于房屋租赁；合肥东风日产店于2017年暂停营业；宣城一汽大众店、宣城上海大众店、芜湖广汽丰田店、黄山东风日产、黄山北京现代店由于2017年销售量未达预期导致未达到预期效益；宣城驾校因为培训人数未达预期导致未达预期收益；信息化项目实施进展相对较为缓慢，主要是因市场环境发生变化、信息化技术不断更新，项目实施成本降低。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|对子公司增资17,400万元，补充流动资金；归还银行贷款5,000万元；投资子公司7,200万元，用于子公司项目建设；均投资于公司主营业务。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|先期投入6,734.80万元，已经全部置换完毕。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户。||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

2、截至2017年12月31日止，2016年度非公开发行募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||97,368.62|||本年度投入募集资金总额|44,126.18||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||11,474.98|||已累计投入募集资金总额|88,886.18||||
|累计变更用途的募集资金总额|||11,474.98||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||11.79%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资 总 额（1）|本年度投入金额|截 至 期 末累 计 投 入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|O2O汽车云服务平台建设项目|是|14,000.00|—|—|—|—|—|—|不适用|否|
|汽车融资租赁项目|否|56,000.00|67,474.98|44,126.18|58,886.18|87.27%|—|1,625.05|否|否|
|偿还银行贷款|否|30,000.00|30,000.00|—|30,000.00|100%|不适用|—|不适用|—|
|合计||100,000.00|97,474.98|44,126.18|88,886.18|—|—|1,625.05|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|融资租赁项目因汽车类融资租赁业务竞争加剧而未能实现预计收益。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计人民币36,185.62万元，已全部置换完毕。||||||||||

|||
|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2017年5月8日，经第四届董事会第十三次会议通过，公司使用部分闲置募集资金34,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截止2017年12月31日，前述暂时补流资金中尚有4,510万元未归还募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于专户、补充流动资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|宣城一汽大众品牌轿车4S店|宣城瑞麒.威麟品牌轿车4S店|1,654|—|1,654|100%|2012年|376.39|否|否|
|永久补充流动资金|信息化建设项目|1,500|—|1,500|100%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|汽车融资租赁项目|O2O汽车云服务平台建设项目|67,474.98|44,126.18|58,886.18|87.27%|-|1,625.05|否|否|
|合计|-|70,628.98|44,126.18|62,040.18|-|-|2,001.44|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||1、公司在宣城的募投项目之一宣城瑞麒·威麟汽车4S店子项目，因该品牌轿车4S店在宣城地区的市场保有量不足等原因，结合公司现已在宣城获取一汽大众品牌4S店代理权，2011年9月25日，经公司2011年第二次临时股东大会批准将宣城瑞麒·威麟汽车4S店募投项目变更为宣城一汽大众品牌轿车4S店项目，并于2011年9月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上做详细披露。2、信息化建设项目因市场环境发生变化、信息化技术不断更新，项目实施成本降低。为提高募集资金的使用效率，经公司管理层慎重考虑分析决定缩减信息化募投项目的投资规模，投资总额由原先的2,470万元缩减至1,087万元，并将剩余1,500万元全部用于永久性补充流动资金。2015年11月19日召开的第三届董事会第二十六次会议和2016年1月12日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于缩减信息化募投项目投资规模并将剩余资金永久性补充流动资金的议案》。3、由于国家产业政策调整，汽车后市场竞争进一步加剧，汽车O2O服务平台毛利率提升难度不断增加。因此，公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，认为若继续实施O2O汽车云服务平台建设项目将难以达到当时预期的收益。经公司2017年10月26日召开的|||||

|||
|-|-|
||第四届董事会第十七次会议和2017年11月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将“O2O汽车云服务平台建设项目”募集资金净额11,368.62万元以及该募集资金投资项目募集资金账户变更前所收到的募集资金利息收入合计金额11,474.98万元用于“汽车融资租赁项目”，转入新设立的募集资金专用户。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|宣城一汽大众店由于2017年销售量未达预期导致未达到预期效益；融资租赁项目因汽车类融资租赁业务竞争加剧而未能实现预计收益。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和相关指引以及本公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师核查意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对亚夏汽车《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（会专字【2018】0444号），认为：“亚夏汽车管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了亚夏汽车2017年度募集资金实际存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为亚夏汽车2017年度募集资金存放和实际使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于亚夏汽车股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐思远 何进
西南证券股份有限公司 2018年 4月15日