证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2014-031号
武汉道博股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次董事会会议通知和会议资料于 2014年 6月 3日以传真和电子邮件方式通知各位董事。
(三)本次董事会会议于2014年6月10日以现场方式召开。
(四)本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。
(五)本次董事会会议由董事长易仁涛先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
(一)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买浙江强视传媒股份有限公司（以下简称“强视传媒”）100%股权，同时向武汉新星汉宜化工有限公司（以下简称“新星汉宜”）发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易行为构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组和上市公司非公开发行股票的有关法律、法规及规范性文件的规定。
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的如下规定：（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易拟购买的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易拟购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组实施完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条如下规定：（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（2）注册会计师对公司2013年度财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；
（3）本次交易拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；
条的如下规定：
（1）本次交易拟购买的资产为强视传媒100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，已在《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示；
（2）本次交易拟购买的资产不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
4、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
会议对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行了逐项表决，同意公司本次交易方案。
1、交易方案
拟向游建鸣、北京博大成长投资管理中心（有限合伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、金华东影投资合伙企业（有限合伙）、乐视网信息技术（北京）股份有限公司、叶璇、绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）、温州永宣
投资企业（有限合伙）、王鹏、朴时演、王学伟、杜淳、徐志明、徐卫锋、李波、胡一朦、刘朝晨、靳东等18名强视传媒股东（以下简称“强视传媒全体股东”）发行股份及支付现金购买其合法持有的强视传媒100%股权。同时向新星汉宜发行股份募集配套资金人民币26,000万元。。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
2、本次交易标的资产价格
依据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《资产评估报告》（编号：中企华评报字（2014）第 1119号），以 2013年 12月 31日为评估基准日，目标公司100%股权的评估值为 78,049.87万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定目标公司100%股权作价78,000.00万元。
本次交易中强视传媒全体股东中每一方就本次交易应获对价如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持有强视传媒的股份 数（万股）|持股比例（%）|本次交易应获对价（元）|
|1|游建鸣|3513.5014|58.56|456,755,182.00|
|2|徐卫锋|47.4413|0.79|6,167,369.00|
|3|李波|47.4413|0.79|6,167,369.00|
|4|徐志明|50.5967|0.84|6,577,571.00|
|5|叶璇|158.0781|2.63|20,550,153.00|
|6|王学伟|52.1479|0.87|6,779,227.00|
|7|胡一朦|47.4390|0.79|6,167,070.00|
|8|王鹏|53.6656|0.89|6,976,528.00|
|9|朴时演|52.1479|0.87|6,779,227.00|
|10|杜淳|51.0971|0.85|6,642,623.00|
|11|乐视网 信息技术（北京）股份有限公司|315.5334|5.26|41,019,342.00|
|12|绍兴同 禧股权投资合伙企业（有限合伙）|110.7169|1.85|14,393,197.00|
|13|温州永 宣投资企业（有限合伙）|110.7169|1.85|14,393,197.00|
|14|北京博 大成长投资管理中心（有限合伙）|473.4169|7.89|61,544,197.00|
|15|北京信 中利股权投资中心（有限合伙）|425.9779|7.10|55,377,127.00|

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|-|-|-|-|-|
|16|刘朝晨|47.4390|0.79|6,167,070.00|
|17|金华东 影投资合伙企业（有限合伙）|412.6429|6.88|53,643,577.00|
|18|靳东|29.9998|0.50|3,899,974.00|
|合计||6000|100|780,000,000.00|

本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
3、本次交易发行对象及认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为游建鸣、北京博大成长投资管理中心（有限合伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、金华东影投资合伙企业（有限合伙）、乐视网信息技术（北京）股份有限公司、绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）、温州永宣投资企业（有限合伙）、朴时演、王学伟、杜淳、徐志明、徐卫锋、胡一朦、刘朝晨、靳东等 15名自然人、法人及有限合伙企业股东，强视传媒上述股东以合法持有的强视传媒股权作为出资物，用于认购道博股份发行的新股。
（2）募集配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为新星汉宜，新星汉宜以现金人民币 2,6000万元全部认购。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
4、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、
曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会
审议。
5、发行价格及定价依据
（1）发行价格的确定原则
本次发行新股的定价基准日为道博股份审议本次交易事项的第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日道博股份股票的交易均价，确定为11.75元/股。
（2）发行价格的调整
定价基准日至发行日期间，若道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
6、发行数量
（1）发行新股数量的计算方法及以股份支付交易对价的数量
①本次购买标的资产发行股票数量的计算方法：
向强视传媒全体股东各方发行新股数量=（强视传媒全体各方标的资产作价金额-上市公司现金支付对价金额）/本次发行新股的价格。
②按上述方法计算，强视传媒全体股东各方本次交易获得的股份支付对价如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持有强视传媒的股份数（万股）|持股比例（%）|本次交易应获股份对价（万股）|
|1|游建鸣|3513.5014|58.56|32,598,455|
|2|北京博大成长投资管理中心（有限合伙）|473.4169|7.89|5,237,804|
|3|北京信中利股权投资中心（有限合伙）|425.9779|7.10|3,806,611|
|4|金华东影投资合伙企业（有限合伙）|412.6429|6.88|3,687,447|
|5|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|315.5334|5.26|2,819,660|
|6|叶璇|158.0781|2.63|0|

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|-|-|-|-|-|
|7|绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）|110.7169|1.85|989,385|
|8|温州永宣投资企业（有限合伙）|110.7169|1.85|989,385|
|9|王鹏|53.6656|0.89|0|
|10|朴时演|52.1479|0.87|466,002|
|11|王学伟|52.1479|0.87|466,002|
|12|杜淳|51.0971|0.85|456,612|
|13|徐志明|50.5967|0.84|559,793|
|14|徐卫锋|47.4413|0.79|423,943|
|15|李波|47.4413|0.79|0|
|16|胡一朦|47.4390|0.79|423,922|
|17|刘朝晨|47.4390|0.79|423,922|
|18|靳东|29.9998|0.50|268,083|
|合计||6000|100|53,617,016|

③向新星汉宜募集配套资金的发行股票数量的计算方法及数量:
募集配套资金发行股份数量=募集资金金额/本次发行新股的价格。
按上述方法计算，本次向新星汉宜发行股票募集配套资金发行新股数量为 22,127,659股。
（2）不足1股的余额数处理
按上述公式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入道博股份的资本公积金。
（3）发行股份数量的最终确定
标的资产的交易价格将按《发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下简称“本协议”）第九条之约定确定。本次交易总金额为人民币 1,040,000,000.00元。道博股份本次发行新股的数量为75,744,675股。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
7、本次交易的现金支付对价
（1）各方一致同意,强视传媒全体股东中的每一方基于本次交易所获得的
现金支付对价具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|本次交易应获现金方式支付的对价（元）|

||||
|-|-|-|
|1|游建鸣|73,723,450.00|
|2|北京博大成长投资管理中心（有限合伙）|0|
|3|北京信中利股权投资中心（有限合伙）|10,649,447.50|
|4|金华东影投资合伙企业（有限合伙）|10,316,072.50|
|5|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|7,888,335.00|
|6|叶璇|20,550,153.00|
|7|绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）|2,767,922.50|
|8|温州永宣投资企业（有限合伙）|2,767,922.50|
|9|王鹏|6,976,528.00|
|10|朴时演|1,303,697.50|
|11|王学伟|1,303,697.50|
|12|杜淳|1,277,427.50|
|13|徐志明|0|
|14|徐卫锋|1,186,032.50|
|15|李波|6,167,369.00|
|16|胡一朦|1,185,975.00|
|17|刘朝晨|1,185,975.00|
|18|靳东|749,995.00|
|合计||150,000,000|

（2）本次交易的现金对价总额为15,000万元，在中国证监会核准本次交易且标的股权交割完成后十个工作日内，由上市公司在代扣代缴个人所得税后向强视传媒全体股东中的各方一次性支付。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
8、募集资金用途
本次募集配套资金中 150,000,000元用于向强视传媒全体股东中相关方支付现金对价；剩余募集资金主要用于补充目标公司的运营资金。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
9、锁定期安排
本次交易完成后，各方同意，本次发行股份的锁定期按照以下约定进行：
（1）为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，
游建鸣方可转让其于本次交易中所取得的上市公司股份，其按本次以标的资产认购取得的道博股份新股，按如下条件分批解除锁定：
①其因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12个月内不得上市交易或转让；
②自本次交易股份发行完成之日起满 12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的15%；
③自本次交易股份发行完成之日起满 24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的20%；
④自本次交易股份发行完成之日起满 36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；
⑤自本次交易股份发行完成之日起满 48个月，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的40%。
上述期限内如游建鸣对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
（2）核心层人员中的王学伟因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12个月内不得上市交易或转让；自本次交易股份发行完成之日起满 12个月，王学伟当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；自本次交易股份发行完成之日起满 24个月，王学伟当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份
数量的25%；自本次交易股份发行完成之日起满 36个月，王学伟可增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%。
（3）金华东影投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金华东影”）因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12个月内不得上市交易或转让；自本次交易股份发行完成之日起满 12个月，金华东影当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；自本次交易股份发行完成之日起满 24个月，金华东影当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；自本次交易股份发行完成之日起满 36个月，金华东影可增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%。
（4）新星汉宜本次以现金认购取得的上市公司新股，自本次交易股份发行完成起36个月内不得上市交易或转让。
（5）乐视网信息技术（北京）股份有限公司、北京信中利股权投资中心（有限合伙）因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12个月内不得上市交易或转让；自本次交易股份发行完成之日起满 12个月，当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%；自本次交易股份发行完成之日起满 24个月，当年可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份数量。
（6）徐卫锋、徐志明、胡一朦、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东、绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）、温州永宣投资企业（有限合伙）、北京博大成长投资管理中心（有限合伙）因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成起 12个月内不得上市交易或转让，自本次交易股份发行完成之日起满 12个月，可以全部上市交易或转让。
（7）如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。
各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
10、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
11、滚存利润归属
公司在本次发行前不会进行利润分配，且本次发行前的滚存未分配利润由本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
12、目标公司损益归属期间损益的归属及处分
（1）目标公司于损益归属期间损益的归属
各方一致同意，如目标公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归道博股份享有；如目标公司在损益归属期间亏损，则该亏损由强视传媒全体股东的每一方按照本次交易前各自在目标公司的持股比例各自承担，强视传媒全体股东应以现金方式对道博股份进行补偿。如自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日之后三个月内的期间标的资产经审计未产生亏损，则道博股份应在前述期间的审计报表出具之日起 10日内将已按前述约定收取强视传媒全
体股东的补偿款（如有）以现金方式足额返还给强视传媒全体股东。
（2）损益归属期间损益的确认及处置
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自 2013年12月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
各方一致同意，损益归属期间的损益及数额，由经各方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确定，对于目标公司在损益归属期间的亏损，强视传媒全体股东应按本协议约定在上述审计报告
出具之日起三十个工作日内予以现金弥补。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
13、标的资产的交割和违约责任
（1）标的资产的交割
①各方确认已知晓，目标公司作为股份公司，截至本协议签署日，强视传媒全体股东作为目标公司发起人持有的股份尚不满1年。为此，强视传媒全体股东承诺，在本次交易获得中国证监会批准之日起的 30个工作日内，将目标公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司（以完成相应的工商变更登记手续为准）。
②强视传媒全体股东应促使目标公司于其公司组织形式变更完毕后起 10个工作日内签发《股东出资证明书》，并制作相应的《股东名册》。
③强视传媒全体股东应促使目标公司于其公司组织形式变更完毕后 30个工作日内依据《公司法》、《公司登记条例》等法律法规的相关规定履行目标公司股东及股权变更登记以及修订后的《公司章程》及股东名册在主管工商机关的备案程序，将标的股权过户至道博股份名下。
④强视传媒全体股东应促使目标公司于完成上述标的股权过户登记程序并
取得目标公司主管工商局变更登记核准通知书或有类似效果之证明当日向道博股份交付预先签发的《股东出资证明书》。该《股东出资证明书》于实际交付予道博股份之日生效；《股东名册》及修订后的《公司章程》于同日生效。
《股东出资证明书》一旦生效，强视传媒全体股东于本协议及本次重大资产重组项下对道博股份负有的交付标的资产的义务即视为已全面履行完毕。
⑤道博股份于《股东出资证明书》生效之日成为目标公司的股东并取得标的股权及其代表的全部财产权益和非财产权益（包括但不限于：股东权力、权利等），并有权依据《公司法》和修订后的《公司章程》享有并行使股东权力和权利。
⑥各方一致同意,各方应配合道博股份按照法律、法规及监管机构的要求就标的资产过户情况作出公告,并向证监会及其派出机构提交书面报告。
（2）违约责任
①因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括为求偿而发生的合理费用）。
②除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
14、决议的有效期
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
（三）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案
本公司拟向强视传媒全体股东发行股份及支付现金购买其合法持有的强视传媒100%股权。同时向武汉新星汉宜化工有限公司发行股份募集配套资金。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条、10.1.6条的相关规定；《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条、第十一条的相关规定，本次交易构成关联交易。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）及其摘要的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所停牌披露的相关规定，公司编制了《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》及其摘要。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》将于同日披露于上海证券交易所网站，《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案摘要》将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》的议案
协议的主要内容如下：
1、发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行对象及认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为游建鸣、北京博大成长投资管理中心（有限合伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、金华东影投资合伙企业（有限合伙）、乐视网信息技术（北京）股份有限公司、绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）、温州永宣投资企业（有限合伙）、朴时演、王学伟、杜淳、徐志明、徐卫锋、胡一朦、刘朝晨、靳东等 15名自然人、法人及有限合伙企业股东，强视传媒上述股东以合法持有的强视传媒股权作为出资物，用于认购道博股份发行的新股。
（2）募集配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为新星汉宜，新星汉宜以现金人民币 26,000万元全部认购。
3、发行价格及定价依据
（1）发行价格的确定原则
本次发行新股的定价基准日为道博股份审议本次交易事项的第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日道博股份股票的交易均价，确定为11.75元/股。
（2）发行价格的调整
定价基准日至发行日期间，若道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
4、发行数量
（1）发行新股数量的计算方法及以股份支付交易对价的数量
①本次购买标的资产发行股票数量的计算方法：
向强视传媒全体股东各方发行新股数量=（强视传媒全体各方标的资产作价金额-上市公司现金支付对价金额）/本次发行新股的价格。
②按上述方法计算，强视传媒全体股东各方本次交易获得的股份支付对价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持有强视传媒的股份数（万股）|持股比例（%）|本次交易应获股份对价（万股）|
|1|游建鸣|3513.5014|58.56|32,598,455|
|2|北京博大成长投资管理中心（有限合伙）|473.4169|7.89|5,237,804|
|3|北京信中利股权投资中心（有限合伙）|425.9779|7.10|3,806,611|
|4|金华东影投资合伙企业（有限合伙）|412.6429|6.88|3,687,447|
|5|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|315.5334|5.26|2,819,660|
|6|叶璇|158.0781|2.63|0|
|7|绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）|110.7169|1.85|989,385|
|8|温州永宣投资企业（有限合伙）|110.7169|1.85|989,385|
|9|王鹏|53.6656|0.89|0|
|10|朴时演|52.1479|0.87|466,002|
|11|王学伟|52.1479|0.87|466,002|
|12|杜淳|51.0971|0.85|456,612|
|13|徐志明|50.5967|0.84|559,793|
|14|徐卫锋|47.4413|0.79|423,943|
|15|李波|47.4413|0.79|0|
|16|胡一朦|47.4390|0.79|423,922|
|17|刘朝晨|47.4390|0.79|423,922|
|18|靳东|29.9998|0.50|268,083|
|合计||6000|100|53,617,016|

③向新星汉宜募集配套资金的发行股票数量的计算方法及数量:
募集配套资金发行股份数量=募集资金金额/本次发行新股的价格。
按上述方法计算，本次向新星汉宜发行股票募集配套资金发行新股数量为 22,127,659股。
（2）不足1股的余额数处理
按上述公式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入道
博股份的资本公积金。
（3）发行股份数量的最终确定
标的资产的交易价格将按本协议第九条之约定确定。本次交易总金额为人民币1,040,000,000.00元。道博股份本次发行新股的数量为 75,744,675股。
5、本次交易的现金支付对价
（1）各方一致同意,强视传媒全体股东中的每一方基于本次交易所获得的现金支付对价具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|本次交易应获现金方式支付的对价（元）|
|1|游建鸣|73,723,450.00|
|2|北京博大成长投资管理中心（有限合伙）|0|
|3|北京信中利股权投资中心（有限合伙）|10,649,447.50|
|4|金华东影投资合伙企业（有限合伙）|10,316,072.50|
|5|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|7,888,335.00|
|6|叶璇|20,550,153.00|
|7|绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）|2,767,922.50|
|8|温州永宣投资企业（有限合伙）|2,767,922.50|
|9|王鹏|6,976,528.00|
|10|朴时演|1,303,697.50|
|11|王学伟|1,303,697.50|
|12|杜淳|1,277,427.50|
|13|徐志明|0|
|14|徐卫锋|1,186,032.50|
|15|李波|6,167,369.00|
|16|胡一朦|1,185,975.00|
|17|刘朝晨|1,185,975.00|
|18|靳东|749,995.00|
|合计||150,000,000|

（2）本次交易的现金对价总额为15,000万元，在中国证监会核准本次交易且标的股权交割完成后十个工作日内，由上市公司在代扣代缴个人所得税后向强视传媒全体股东中的各方一次性支付。
6、新增股份的交付
（1）各方一致同意，道博股份在下列先决条件（以下简称“新股交付条件”）全面成就的前提下，于20日内向强视传媒全体股东及新星汉宜发行并交付新股：
①本协议已依据本协议第八十一条之约定生效；
②本协议项下的标的资产已依据本协议之约定实际过户予道博股份；
③验资机构已出具验资报告，证实本协议项下标的资产（出资物）已全部过户及缴付予道博股份。
（2）新股交付条件的核验
道博股份应于标的资产交割日后依据《重组管理办法》的有关规定聘请独立财务顾问、律师事务所就标的资产过户予道博股份的情况进行核验，并出具及向中国证监会提交核验的专业意见；道博股份依法编制并向中国证监会提交书面报告。
上述标的资产过户情况的书面报告及核验专业意见依法履行报告及信息披露程序后，道博股份应依据登记结算机构的证券登记业务规则向强视传媒全体股东及新星汉宜在登记结算机构开立的股票账户登记并交付本协议约定之新股。
（3）一旦道博股份依本协议之约定向强视传媒全体股东及新星汉宜将所发行新股登记至其各自股票账户内，道博股份即应被视为已经完全履行其于本协议项下的新股交付义务。
7、目标公司损益归属期间损益的归属及处分
（1）目标公司于损益归属期间损益的归属
各方一致同意，如目标公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归道博股份享有；如目标公司在损益归属期间亏损，则该亏损由强视传媒全体股东的每一方按照本次交易前各自在目标公司的持股比例各自承担，强视传媒全体股东应以现金方式对道博股份进行补偿。如自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日之后三个月内的期间标的资产经审计未产生亏损，则道博股份应在前述期间的审计报表出具之日起 10日内将已按前述约定收取强视传媒全体股东的补偿款（如有）以现金方式足额返还给强视传媒全体股东。
（2）损益归属期间损益的确认及处置
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自 2013
年12月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
各方一致同意，损益归属期间的损益及数额，由经各方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确定，对于目标公司在损益归属期间的亏损，强视传媒全体股东应按本协议约定在上述审计报告
出具之日起三十个工作日内予以现金弥补。
8、滚存利润归属
公司在本次发行前不会进行利润分配，且本次发行前的滚存未分配利润由本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有。
9、本次交易完成后强视传媒的运作
（1）道博股份和游建鸣保证并承诺，目标公司不因本次重大资产重组的实施而单方解除、终止、变更与员工之间的劳动合同，但目标公司员工主动要求或协商一致解除劳动合同的除外。本次重大资产重组不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
（2）为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，游建鸣承诺自本次交易标的资产交割日起至 48个月内应确保在目标公司持续任职，并尽力促使目标公司的原管理团队成员自本次交易标的资产交割日起至24个月内保持稳定。
（3）游建鸣在目标公司任职期限内未经道博股份同意，不得在道博股份、目标公司以外，从事与目标公司现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与目标公司现有主营业务有竞争关系的公司任职（目标公司的子公司除外）。游建鸣违反本项承诺的所得归目标公司所有。
（4）游建鸣自目标公司离职后三年内不得在道博股份、目标公司以外，从事与目标公司现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同目标公司现有主营业务存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以道博股份或目标公司以外的名义为目标公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。游建鸣违反上述承诺的所得归目标公
司所有。
（5）游建鸣如违反本协议第五十九条、第六十条，以及违反本协议第六十一条承诺且离职日期在自本次交易标的资产交割日起满 48个月之前的，除相关所得归目标公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金以现金方式支付给目标公司。若游建鸣违反本协议第六十一条承诺且离职日期在本次交易标的资产交割日起满 48个月之后的，除相关所得归目标公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的5%作为赔偿金以现金方式支付给目标公司。同时涉及协议规定的其他补偿的，游建鸣应分别承担补偿责任，但合计的赔偿及补偿义务不超过游建鸣在本次交易中所获得的对价净额；存在以下情形的，不视为游建鸣违反任职期限承诺：
①游建鸣丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或目标公司终止劳动关系的；
②除有充分证据证明游建鸣存在严重过错等法律规定的用人单位有权单方解除劳动合同的情形外，道博股份或目标公司或目标公司的子公司单方解聘游建鸣，或调整游建鸣的职务及/或工作岗位、职权导致其离职的。
③道博股份及/或新星汉宜违反或有证据表明无法履行与目标公司及/或游建鸣及/或目标公司原管理团队成员之间的协议约定、承诺、保证条款，会对游建鸣及/或目标公司原管理团队成员利益造成损害的。
本协议上述②、③项情形下，道博股份还应以现金方式向游建鸣支付一定金额的赔偿金：解聘或离职日期在自本次交易标的资产交割日起满48个月之前的，为游建鸣于本次交易中所获对价的25%，其向游建鸣支付该等赔偿金并非基于与游建鸣签署的劳动合同，且其无权依据劳动合同法主张任何抵销、减免。
（6）标的资产交割日至强视传媒盈利预测期间最后一个年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，上市公司及强视传媒治理结构安排如下：①在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，游建鸣可以向上市公司提名一名董事候选人，推荐一名独立董事候选人。新星汉宜确保自身及其委派的代表、董事在上市公司股东大会、董事会等相关会议上投赞成票并在符合相关法
律法规及上市公司《公司章程》的前提下尽最大努力协调上市公司其他股东及其委派的代表、董事以促使游建鸣提名的适格候选人当选。
②强视传媒董事会由5人组成、董事长由游建鸣担任（目标公司的董事长同时是法定代表人），其中上市公司委派 3名董事，核心层人员有权提名 2名董事候选人，上市公司同意促使其委派的董事投赞成票以使核心层人员提名的董事候选人当选。
③为确保目标公司的持续盈利能力及顺利实现上述期间内的业绩增长目标，上市公司承诺保留强视传媒名称，强视传媒由原有管理团队相对独立经营并保持管理层稳定，现有经营机制不做重大调整，上市公司可以向强视传媒委派一名财务负责人进行协同、支持和监督，但不干涉原有管理经营团队的业务经营管理。
④除上述约定外，上市公司对强视传媒其他人员如有调整计划的，将依照有关法律法规及强视传媒《公司章程》规定做出。
（7）从强视传媒及上市公司共同的长远发展考虑，道博股份会利用上市公司的融资优势对强视传媒的发展提供必要的资金支持。本次交易完成后三年，上市公司通过直接或间接融资等合法方式为强视传媒提供不低于人民币 2亿元的滚动发展资金。
（8）游建鸣承诺强视传媒 2014年、2015年、2016年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币 6,050.68万元、人民币 8,043.20万元、人民币10,568.08万元。如上述考核年度强视传媒实际实现净利润金额超过承诺金额，则超过部分的40%作为对强视传媒核心管理层人员的超额业绩奖励。在上述每一个考核会计年度结束三十日内由游建鸣就强视传媒核心管理层成员的具体范围、分配金额、支付方式、计提方式等业绩奖励相关事项制定具体方案，并经包括游建鸣在内的强视传媒董事会审议确定（道博股份确保其委派的董事投赞成票），在强视传媒该年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后三十日内予以实施。
10、债权债务处置
（1）各方一致同意，生效日后，目标公司的债权债务合同不因本次重大资
产重组的实施而发生解除、终止、变更等法律后果，但截至生效日的既有债权债务合同中若包含或涉及任何对目标公司或其实际控制的企业（包括目标公司的控股子公司，或其实际控制的其他企业）的资金占用、合法权益侵害的，应当于标的资产交割日标的资产交割日以前予以实际清理清收，并实现债权或豁免债务。
（2）各方一致同意，自生效日起至标的资产交割日期间，目标公司或其实际控制的企业发生任何非经营性债权债务、或发生单笔或连续 12个月内就同类交易的发生额超过其经审计的净资产值的10%以上的重大经营性债权债务、或发生单笔或连续12个月内就同类交易发生额超过其经审计的净资产值的1%以上的关联交易以前，均须事先征得道博股份的书面同意。如系目标公司或其实际控制的企业正常生产经营发生且无实质性损害目标公司的情形，道博股份不应拒绝。
11、生效条件
（1）道博股份股东大会通过决议批准本协议及本次交易。
（2）中国证监会核准本次交易。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
(六)关于与游建鸣签署附条件生效的《实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的议案
为保障公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，依据《合同法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及各自章程规定，公司与游建鸣就本次发行股份及支付现金购买资产涉及盈利补偿的具体操作事宜签订《实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》（以下简称“该协议）。
具体内容如下：
1、盈利预测对象
双方一致确认，该协议项下所涉盈利预测的对象为道博股份本次重大资产重组的标的资产，即强视传媒的净利润情况。本次重大资产重组完成后，强视传媒
作为道博股份全资子公司继续经营。
2、盈利预测期间
（1）双方一致确认，该协议约定的盈利预测期间（即“承诺期”）为 2014年度、2015年度及2016年度。
（2）若本次发行股份及支付现金购买资产完成日迟于2014年12月31日，则前述盈利预测期间将相应顺延至次一年度，为 2015年度、2016年度及 2017年度。
3、盈利预测金额及承诺利润数
该协议各方一致确认，根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2014)第1119号），强视传媒2014年至2016年三个年度的盈利预测结果如下：
强视传媒2014-2016年三个年度的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）预测数据（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|期限|2014 年|2015年|2016年|
|预测净利润|6,050.68|8,043.20|10,568.08|

游建鸣承诺强视传媒于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的预测净利润，并承诺就目标公司实现的净利润与预测净利润之间的差额按照该协议的约定措施对上市公司进行补偿。
4、承诺期内实际利润的确定
双方同意，强视传媒于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）强视传媒的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策，否则，承诺期内，未经强视传媒董事会批准，不得改变强视传媒的会计政策；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润；
道博股份应当在 2014年度、2015年度及 2016年度审计时对本次发行股份及支付现金购买的标的资产当年的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行审查，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对此出具《专项审核报告》。实际实现的净利润与承诺利润数的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。
5、承诺期内强视传媒实际实现的净利润未达到承诺利润数的补偿
如强视传媒在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向游建鸣发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），游建鸣在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，向上市公司进行补偿。游建鸣在该协议项下的净利润具体补偿方式如下：
（1）首先以现金方式进行补偿
当年的现金补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿现金金额数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价-（已补偿股份数量×标的股份的发行价格）-已补偿现金金额
上述公式所涉词语具有以下含义：
标的资产总对价：本次交易中，强视传媒100%的股权作价人民币78,000万元；（下同）
标的股份的发行价格：本次交易新股发行价格为人民币 11.75元/股；（下同）截至当期期末累积承诺净利润数：截至当期及补偿期限内之前会计年度预测净利润数总额之和；（下同）
截至当期期末累积实现净利润数：截至当期及补偿期限内之前会计年度实际净利润数总额之和。（下同）
（2）游建鸣在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，未向上市公司支付足额的现金补偿的，未补足的部分应以本次重大资产重组取得的尚未出售的上市公司股份（以下简称“标的股份”）进行补偿。具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿现金金额数-已支付的现金补偿金额-已补偿股份数量×标的股份的发行价格）/标的股份的发行价格
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
④以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则游建鸣承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照上述股东大会股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如游建鸣所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠送，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行其在本条项下的股份赠送义务。
各方理解并确认，办理股份补偿期间不应视为差额补偿方违反该协议项下的义务。
（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由游建鸣以自有或自筹现金补偿。
（4）无论如何，游建鸣向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次重大资产重组中取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
6、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对强视传媒出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×标的股份的发行价格+
已补偿现金，则游建鸣应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产减值应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-（标的股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数量+补偿期内已补偿现金总金额）。
补偿时，游建鸣应在上市公司发出书面通知之日起 10个工作日内以现金方式对上市公司进行补偿，如其在上述规定期限内未足额支付现金补偿的，应以其因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿，应补偿股份数量=（标的资产减值应补偿的现金金额-本次减值已支付的现金补偿金额）/标的股份的发行价格。仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
7、补偿的程序
（1）如游建鸣依据该协议的约定需进行补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的 5个工作日内书面通知游建鸣。游建鸣应在接到上市公司的书面通知后 10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。若游建鸣未按时足额履行上述义务，则不足部分应以其本次重大资产重组取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿。
（2）如依据该协议的约定游建鸣需进行股份补偿的，上市公司应在根据该协议的约定确定游建鸣应补偿的股份数量后5个工作日内书面通知游建鸣。游建鸣应在通知后5个工作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
（3）以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购并予以注销。在上市公
司股东大会通过上述回购股份的议案后 30日内，上市公司应即开始办理相关股份的回购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则游建鸣承诺在上述情形发生后的2个月内，在法律法规允许的前提下将该等股份按照上述股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如游建鸣所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行前述股份赠与。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
（4）如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由游建鸣以自有或自筹现金补偿。上市公司应在该等现金补偿金额确定后的 5个工作日内书面通知游建鸣。游建鸣应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。无论任何原因，若游建鸣未按时足额履行上述义务，则应赔偿因此给上市公司造成的一切损失，并需按照协议之规定承担相应的违约责任。
8、盈利预测差异补偿调整
双方同意，道博股份发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因下列原因导致未来实际盈利数低于承诺净利润或利润延迟实现的，该协议双方可协商一致，以如下方式对该协议约定的强视传媒实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分及减值测试补偿数额进行调整：
因不可抗力事件导致强视传媒发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，造成盈利预测期间各年强视传媒实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累积净利润数低于游建鸣承诺的净利润承诺数的，游建鸣可以通过书面方式向道博股份提出要求协商调整或减轻、免除其补偿责任。如游建鸣提出要求协商调整或减轻、免除其补偿责任的，双方应根据公平原则并结合实际情况进行友好协商，并共同聘请具有证券从业资格的合格审计机构（以下称“合格审计机构”）就发生不可抗力事件而实际给强视传媒造成盈利影响的情况进行专项审核；在经合格审计机构专项审核确认的实际造成净利润减少之金额范围
内，在双方协商一致并经道博股份股东大会审议通过（关联股东须回避表决）的情况下，相应调整或减免游建鸣的补偿责任。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
（七）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司聘请了中企华作为公司本次重大资产重组评估机构，对强视传媒100%股份进行了评估并出具了资产评估报告。
经对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的审查，公司董事会认为：
1、中企华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中企华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中企华按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。
评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
（八）关于公司本次重大资产重组有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案
1、瑞华会计师事务所出具了《浙江强视传媒股份有限公司审计报告》（编号：瑞华专审字[2014]第33010032号）、《盈利预测审核报告》（编号：瑞华核字[2014]第33010017号）。
2、北京中企华资产评估有限责任公司以2013年12月31日为评估基准对标的资产进行评估，并出具了《评估报告》（中企华评报字(2014)第1119号）。
3、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《备考审核报告》（编号：众环审字（2014）011532号）、《备考盈利预测审核报告》（编号：众环专字（2014） 010778号）。
同意将上述审计报告、评估报告、盈利预测报告供信息披露和向监管部门申报之用。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
根据相关法律法规及规则的要求，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
（1）2014年4月21日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，披露公司第一大股东武汉新星汉宜化工有限公司正在讨论与公司发展相关的重大事项，且该事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2014年 4月 21日起开始停牌。
（2）公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构并与其签署了保密协议。
（3）公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。
（4）公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。
（5）于本次重组的相关审计、评估工作尚未完成，并且本次重大资产重组标的公司股东众多需要逐一沟通确认，因此完成相关工作所需时间较长，公司无法于2014年5月21日公布重组预案并复牌交易。为避免本次重大资产重组事项的不确定性导致股票复牌后大幅波动，给投资者造成不必要的风险。公司向上海证券交易所提交了公司股票延期复牌的申请，并于2014年5月21日发布了《关于重大资产重组进展情况暨股票延期复牌公告》。
（6）2014年 6月 10日，在本次拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作完成后，相关中介机构分别出具了审计、评估和盈利预测报告。
（7）2014年 6月 10日，公司分别与强视传媒全体股东和新星汉宜签属了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，与游建鸣签署附条件生效的《实际盈利数与承诺净利润数差额的补偿协议》。
（8）2014年 6月 10日，独立财务顾问天风证券股份有限公司对本次交易草案出具了核查意见。
（9）2014年 6月 10日，公司召开了第七届董事会第二次会议，审议通过本次重大资产重组报告书等相关议案，关联董事就部分议案回避表决，独立董事
发表了相关独立意见。
（10）2014年6月10日，北京君泽君律师事务所对本次交易出具了法律意见书。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次重大资产重组事项提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组目前已履行的法定程序完整、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
为保证本公司本次重大资产重组有关事宜的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重组有关的具体事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次重组的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次重组相关的具体事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
4、协助交易对方办理免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要事宜；
估及申报、审核回复等具体事宜；
6、应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改。
7、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司发行股份及支付现金购买资产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次重组方案进行相应调整；
8、在本次重组交易完成后，办理本次非公开发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、本次重组完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组有关的其他事宜。
上述授权事项自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告!
武汉道博股份有限公司董事会 2014年6月12日