证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2016-027北京君正集成电路股份有限公司
关于调整股票期权激励计划授予数量
和授予对象人数的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“北京君正”）于 2016年 4月 13日召开的第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数的议案》，具体如下：
一、公司股票期权激励计划概述
根据2016年3月10日公司召开的第三届董事会第三次会议和2016年3月29日公司召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单》，公司股票期权激励计划的主要内容如下：
1、该计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；
2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
3、该计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，拟向激励对象授予 265万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额16,640万股的1.59%。
4、该计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的股票期权|约占授予期权总数|占目前总股本|
|姓名|职务||||
|||数量（万份）|的比例|的比例|
|叶飞|副总经理、财务总监|3.10|1.17%|0.02%|

|||||
|-|-|-|-|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（101人）|261.90|98.83%|1.57%|
|合计102人|265.00|100.00%|1.59%|

以上百分比计算结果四舍五入，保留二位小数
注：
（1）本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
（2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的1%。
5、股票期权的行权安排：
本期股票期权激励计划有效期为：本计划有效期为自股票期权授予之日起计算，最长不超过四年。
授予的股票期权自本期激励计划首授予日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。授予的股票期权各行权期行权安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授|
||行权期||行权时间|||
||||||期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

6、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
6.1、公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期|以2015年业绩为基数，2016年度营业收入增长率不低于10%；||

|||
|-|-|
|第二个行权期|以2015年业绩为基数，2017年度营业收入增长率不低于20%；|
|第三个行权期|以2015年业绩为基数，2018年度营业收入增长率不低于30%。|

6.2、个人绩效考核
提名与薪酬委员会会将对激励对象每个考核年度的绩效考评进行打分，并依照评分结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际可行权数量＝行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（优）、（良）、（合格）和（不合格）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|优|良|合格|不合格|
|行权比例|100%|80%|50%|0%|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（优）/（良）/（合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（不合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权。
未能行权的部分由公司注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被注销。
7、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
二、调整事项
原102名激励对象中，1人因个人原因已经从公司离职，不具备激励对象资格，其所获授的4万份期权公司将予以取消。本次调整后，公司此次激励对象人数由102名变更为101名，调整后的激励对象均为公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中确定的人员。
经过整事项后，拟授予股票期权总量为261万份，授予对象人数为101名。
具体分配情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的股票期权数量（万份）|约占授予期权总数|占目前总股本的比例|
|姓名|职务||||
||||的比例||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||叶飞|副总经理、财务总监||3.10||1.19%||0.02%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（100人）|||257.90||98.81%||1.55%||
|合计101人|||261.00||100.00%||1.57%||

以上百分比计算结果四舍五入，保留二位小数
根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、公司股票期权激励计划的审议情况
1、2016年3月10日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于〈北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》。同日，公司召开的第三届监事会第二次会议审议通过了《关于〈北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。
2、2016年3月29日，公司2016年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于〈北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。
3、2016年4月13日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。同日，公司召开的第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，对《股票期权激励计划》授予股票期权的激励对象名单进行了核查。股票期权总量调整为261万份，授予对象人数调整为101名，同时确定授予日为2016年4月13日。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数及授予相关事项发表了明
确的同意意见。
四、本次股票期权计划授予数量和授予对象人数的调整对公司的影响
本次对公司股票期权计划授予数量和授予对象人数进行调整不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事、监事会、律师的核实意见
1、独立董事意见
独立董事经审议认为：公司本次调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）》中相关内容调整的规定，同意董事会对本次股票期权激励计划中授予数量和授予对象人数进行调整。
2、监事会意见
经核查，监事会认为：依据《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
3、律师意见
律师认为：公司本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《股权激励计划（草案）》规定的授予程序；调整后的激励对象均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等规范性文件所规定的激励对象条件；本次股权激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》和《股权激励备忘录》关于股票期权授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《股权激励计划（草案）》的规定。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议
2、公司第三届监事会第五次会议决议
3、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于北京君正集成电路股份有限公司股权激励计划授予股票期权的法律意见书》
4、独立董事发表的《北京君正集成电路股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
北京君正集成电路股份有限公司董事会二○一六年四月十三日