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江苏吴通通讯股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位监事：
我受江苏吴通通讯股份有限公司监事会的委托，向各位监事作 2013年度监事会工作报告，请予以审议。
2013年度公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《江苏吴通通讯股份有限公司章程》以及《江苏吴通通讯股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，列席公司股东大会和公司董事会，对公司历次股东大会和董事会的召开程序、决议事项以及公司董事会对公司股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况进行了有效监督，认真履行了公司监事会的职责。现将 2013年度公司监事会工作报告如下：
一、公司监事会日常工作情况
2013年度公司监事会共召开 9次监事会会议，每次监事会会议的召开程序都符合《中华人民共和国公司法》和《江苏吴通通讯股份有限公司章程》的相关规定。公司监事会具体工作情况如下：
2、2013年 3月 12日召开公司第一届监事会第十八次会议，本次会议审议通过：《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；《关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。公司本次监事会会议决议的具体内容在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站予以披露。
3、2013年 3月 25日召开公司第一届监事会第十九次会议，本次会议审议通过：《关于公司 2012年度监事会工作报告的议案》；《关于公司 2012年度报告
全文及其摘要的议案》；《关于公司2012年度审计报告的议案》；《关于公司 2012年度财务决算报告的议案》；《关于公司 2012年度利润分配预案的议案》；《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；《关于公司 2012年度内部控制自我评价报告的议案》；《关于聘请公司 2013年度审计机构的议案》；《关于对全资子公司苏州市吴通天线有限公司增资的议案》；《关于制定〈公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；《关于公司进行重大资产重组的议案》；
《关于公司与惠州市德帮实业有限公司、杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；《关于公司与惠州市德帮实业有限公司、杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云签署<业绩承诺及补偿协议>的议案》；《关于<江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；《关于本次交易定价的依据以及公平合理性说明的议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》。
公司本次监事会会议决议的具体内容在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站予以披露。
4、2013年 4月 24日召开公司第一届监事会第二十次会议，本次会议审议通过：《关于公司2013年第一季度报告全文的议案》；《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的议案》；《关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项的议案》。公司本次监事会会议决议的具体内容在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站予以披露。
决议的具体内容在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站予以披露。
6、2013年 8月 22日召开公司第一届监事会第二十二次会议，本次会议审议通过：《关于向银行申请综合授信额度的议案》；《关于子公司向银行申请综合授信额度的议案》；《关于子公司向银行申请综合授信额度的议案》；《关于制定子公司管理制度的议案》；《关于公司 2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。公司本次监事会会议决议的具体内容在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站予以披露。
7、2013年9月2日召开公司第一届监事会第二十三次会议，本次会议审议通过：《关于公司监事会换届选举的议案》。公司本次监事会会议决议的具体内容在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站予以披露。
8、2013年 9月 18日召开公司第二届监事会第一次会议，本次会议审议通过：《关于选举公司第二届监事会主席的议案》；《关于修改公司章程的议案》；《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司本次监事会会议决议的具体内容在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站予以披露。
9、2013年10月23日召开公司第二届监事会第二次会议，本次会议审议通过：《关于公司 2013年第三季度报告的议案》。公司本次监事会会议决议的具体内容在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站予以披露。
公司监事会通过列席公司董事会会议的形式参与公司重要工作，对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司经营活动、相关议案等进行审议，对公司董事会决策的指导思想以及做出的具体决定是否符合国家的法律法规、《江苏吴通通讯股份有限公司章程》和公司股东大会决议以及维护股东利益进行了有效监督。
二、公司监事会2013年度相关事项的监督意见
1、公司依法运作情况
公司监事会认为，公司董事会所形成的各项决议都认真履行了《中华人民共和国公司法》、《江苏吴通通讯股份有限公司章程》和《江苏吴通通讯股份有限公
司董事会议事规则》的相关规定，未发现违反法律法规、《江苏吴通通讯股份有限公司章程》或者损害公司以及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会认为，公司财务会计内部控制制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况良好。公司监事会审查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司监事会认为该报告真实、客观和准确地反映了公司财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况
公司 2013年度向银行申请综合授信额度，除公司实际控制人万卫方及其配偶项水珍、公司全资子公司苏州市吴通电子有限公司为公司提供担保外，未发生其他关联交易事项，也不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。
三、公司监事会2014年度工作计划
2014年公司监事会将继续忠实、勤恳履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益的行为发生。
本报告经本次监事会会议审议通过以后，将提交公司股东大会审议。
江苏吴通通讯股份有限公司监事会2014年3月10日
股票代码：300110 股票简称：华仁药业 公告编号：2015-078
华仁药业股份有限公司
关于控股股东股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
华仁药业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年8月14日收到控股股东华仁世纪集团有限公司（以下简称“华仁世纪集团”）的书面通知，具体事项如下：
2015年 8月 13日，华仁世纪集团与齐鲁证券有限公司签订股票质押式回购协议，将其持有的本公司 320万股（占本公司股份总数的0.48%，占华仁世纪集团持有本公司股份的1.14%）无限售条件流通股份质押给齐鲁证券有限公司，质押期限自 2015年 8月 13日至解除质押为止，本次质押手续已于 2015年 8月 13日办理完毕。
截止本公告日,华仁世纪集团共持有本公司的股份28,003.148万股，占公司股份总数的42.12%，其中已质押股份27,713.1万股，占公司股份总数的41.68%，占华仁世纪集团持有本公司股份总数的98.96%。
特此公告。
华仁药业股份有限公司董事会
二〇一五年八月十四日
深圳美丽生态股份有限公司独立董事
关于公司第九届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和深圳美丽生态股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)的规定和要求，我们作为深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，基于独立判断，就公司第九届董事会第四十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于对王仁年与公司盈利预测补偿协议中计算公式进行修正的独立意
见
经核查，我们认为：原盈利预测补偿协议中的计算公式存在重复计算，因此，公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于对王仁年与公司盈利预测补偿协议中计算公式进行修正的议案》，会议审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：汪洋
签署日期：2018年7月 24日
安徽辉隆农资集团股份有限公司
防范控股股东及其关联方资金占用制度
第一章总则
第一条为建立安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）防止控股股东（含实际控制人，下同）及其关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《安徽辉隆农资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金，为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其关联方使用的资金。
第三条本制度适用于公司与控股股东及关联方之间的资金往来。公司控股股东及关联方与全资、控股子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第二章防范控股股东关联方资金占用的原则
第四条公司应当与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、
监事、高级管理人员、控股股东及其关联方占用或支配。
第五条公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
第六条公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东及其关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
第七条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方提供资金等财务资助。
第八条公司在与控股股东及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东及其关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。
第九条公司在拟购买或参与竞买控股股东或其关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
第十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：
（一）为控股股东及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（三）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
（四）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（五）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）代控股股东及关联方偿还债务；
（七）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及关联方提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对控股股东及关联方的担保责任而形成的债务；
（九）监管部门认定的其他方式。
第十一条公司禁止对控股股东及关联方提供担保。
第十二条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照深交所《股票上市规则》及公司《关联交易制度》、《公司章程》的有关规定进行决策和实施。
第三章管理责任与措施
第十三条公司董事、监事、高级管理人员及各子公司主要负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，维护公司资产不被控股股东占用。应按照有关法规和公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十四条 公司董事长是防范控股股东及其关联方占用公司资金工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。
第十五条公司外部审计机构为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应对公司存在控股股东及其关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。
第十六条 如发生公司控股股东及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在 10个工作日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第十七条发生资金占用的问责及罢免程序如下：
（一）公司财务部和审计部应定期对与控股股东及其关联方的资金占用情况进行核查，督促业务部门及时收款，并向财务总监报告。
（二）公司财务总监在发现控股股东及其关联方占用公司资金时，应立即以
书面形式报告公司总经理和董事长，同时抄送监事会主席和董事会秘书。报告内容包括但不限于占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限、相关部门责任人及建议处分措施等。若发现同时存在公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的情节。
（三）总经理在收到财务总监的报告后，公司应立即发出书面通知，要求控股股东及其关联方在 10个工作日内偿还，并召开总经理办公会研究确定对相关部门责任人的处分措施。
（四）控股股东在公司发出通知后 10个工作日内拒不偿还的，董事长应立即召集、召开董事会会议，审议向司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等事宜。
第四章责任追究及处罚
第十八条若存在公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其法律责任；对负有直接责任的董事、监事给予警告处分，对负有重大责任的董事、监事应提请股东大会予以罢免直至追究法律责任。
第十九条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成不良影响或给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分、经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第二十一条本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。
二〇一六年三月二十八日
振兴生化2019年第一次临时股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安 XIAN
致：振兴生化股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于振兴生化股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2019)-04-035受振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（2016修订）以及公司章程、股东大会议事规则的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。2019年2月28日，公司第八届董事会第三次会议（临时会议）决议召开公司2019年第一次临时股东大会。
2、2019年3月1日，公司董事会在公司指定信息披露媒体上刊登《关于召开2019年第一次临时股东大会的会议通知》（公告编号：2019-015），对本次股东大会的现场会议召开时间、网络投票时间、会议地点、股权登记日、审议事项进行了公告。
3、本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。
4、本次股东大会的现场会议的时间为2019年3月19日下午14:30，地点为上海市浦东新区丁香路555号东怡大酒店三楼丁香厅。
5、通过深圳证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间：通过深圳证
振兴生化2019年第一次临时股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所券交易所交易系统进行网络投票的为2018年3月19日上午9:30—11:30，下午 1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2018年3月18日下午 3:00至2018年3月19日下午3：00期间的任意时间。
6、2019年3月19日，本次股东大会依前述通知所述如期召开，由公司董事长黄灵谋先生主持。
经本所律师查验，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席本次会议的股东或股东代理人共计81人，代表股份144,922,637股，占公司股份总数272,577,599股的53.17%。其中，持股在5%以下（不含5%）的中小投资者共77名，代表股份8,840,056股，占公司股份总数272,577,599股的3.24%。（注：“中小投资者”是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）
（1）根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，现场出席会议并参加投票表决的股东或股东代理人共计3人，代表股份85,461,517股，占公司股份总数272,577,599股的31.35%。
（2）根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东78名，代表股份59,461,120股，占公司股份总数272,577,599股的21.81%。
2、出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的部分董事、监事和本所律师。
本所律师认为，上述人员依法具有出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票的方式进行表决，公司新任独立董事采用非累积投票制选举产
振兴生化2019年第一次临时股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所生。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的议案进行了表决。本次会议现场投票表决结束后，由一名股东代表、一名监事代表和本所律师参加清点出席现场会议股东的表决情况，并对中小投资者的投票情况进行了单独统计。
3、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，及单独统计中小投资者的表决结果，会议审议的议案表决结果如下：
《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》
总表决情况：
同意141,978,271股，占出席会议所有股东所持股份的97.97%；反对2,934,366股，占出席会议所有股东所持股份的2.02%；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.01%。
其中，中小股东总表决情况：
同意440,490股，占出席会议中小股东所持股份的13.01%；反对2,934,366股，占出席会议中小股东所持股份的86.69%；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.30%。
何晴女士当选为公司第八届董事会独立董事。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
振兴生化2019年第一次临时股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于振兴生化股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌______________
见证律师：韦佩______________常跃全______________2019年3月19日
证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2016-133
万达信息股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会任期将于2016年12月9日届满。为了顺利完成本次董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司董事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，将第六届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：一、第六届董事会的组成
第六届董事会将由7名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
二、选举方式
本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
三、董事候选人的推荐
（一）非独立董事候选人的推荐
公司董事会、截至本公告发布之日单独或者合计持有本公司已发行股份3%以上的股东有权向第五届董事会书面提名推荐第六届董事会非独立董事候选人。
（二）独立董事候选人的推荐
公司董事会、监事会、在本公告发布之日单独或合计持有本公司已发行股份1%以上的股东有权向第五届董事会书面提名推荐第六届董事会独立董事候选人。
四、本次换届选举的程序
1、董事候选人的提名人，应在本公告发布之日起至 2016年 12月 5日前，按本公告约定的方式向公司第五届董事会提名董事候选人并提交相关文件，董事会同时在公司以及人才市场等广泛搜寻董事人选；
2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对初选的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会；
3、公司董事会根据选定的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议；
4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行董事职责；
5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等）报送深圳证券交易所进行备案审核。
五、董事任职资格
（一）非独立董事任职资格
根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
8、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
9、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
10、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
11、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
12、国家公务员或担任公司董事违反《公务员法》相关规定的；
13、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（二）独立董事任职资格
公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：1、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责；
3、通过中国证监会或证券交易所的独立董事培训并获得培训证书；
4、《公司章程》规定的其他条件。
5、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（5）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
（6）法律、法规、规范性文件规定的其他人员；
（7）中国证监会认定的其他人员。
六、推荐人应提供的相关文件
（一）推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：
1、董事候选人推荐书（原件，格式见附件）；
2、推荐的董事候选人的身份证明复印件；
3、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选人还需提供独立董事培训证书复印件；
4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件；
2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章）；
3、股票帐户卡复印件；
4、股份持有的证明文件。
（三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：
1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
2、推荐人必须在2016年12月5日17：00时前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。
七、联系方式
联系人：张令庆、王雯钰
联系部门：董事会办公室
联系电话：15921621686
联系地址：上海市南京西路 1600号城市航站楼5楼
邮箱：invest@wondersgroup.com
邮政编码：200040
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会二〇一六年十二月一日
附件
万达信息股份有限公司
第六届董事会董事候选人推荐书
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|-|-|-|
|推荐人：||联系电话：|
|证券账户：||持股数量：|
|推荐的候选人类别|□非独立董事 □独立董事 （请在类别前打“√”）||
|推荐的候选人信息|||
|姓名：||性别：|
|出生日期：||电话：|
|传真：||电子邮箱：|
|联系地址：||邮政编码：|
|任职资格（是否符合本公告规定的条件）|□是 □否 （请在“是”或“否”前打“√”）||
|简历（包括但不限于学历、职称、详细工作履历、兼职情况等，可另附纸张）|||
|其他说明（如有）|（注：指与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有上市公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。）||
|推荐人： （签名/盖章）年 月 日|||
股票代码：002087 股票简称：新野纺织 公告编号：2016-036号河南新野纺织股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东大会的通知
河南新野纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。公司2016年第三次临时股东大会定于2016年7月19日下午14:30在公司三楼会议室召开，本次股东大会将采用股东现场投票和网络投票相结合的方式进行。现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：
1、现场召开时间为：2016年7月19日14:30时；
2、网络投票时间为：2016年7月18日—2016年7月19日；
其中，①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 7月19日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；
②通过深圳证券交易所互联网投票的时间为 2016年 7月 18日下午15：00至2016年7月19日下午15：00。
（三）股权登记日：2016年7月14日
（四）会议地点：公司三楼会议室
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（www.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网系统投票中的一种，不能重复表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
（七）会议出席对象
1、凡 2016年 7月 14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、其他相关人员。
二、会议审议事项：
1、审议《关于与河南华晶超硬材料股份有限公司续签互保协议的议案》。
三、特别说明：上述股东大会所审议的议题，均以现场投票与网络投票相结合进行表决。
四、登记办法：法人股东代表凭法人授权委托书和本人身份证到会务组登记。
社会公众股股东凭股东账户卡、本人身份证到会务组登记。
五、登记时间：2016年7月18日上午8:30—11:30下午13:00—15:00
六、登记地点：公司董事会办公室。
七、其他事项：
（一）公司地址：河南省新野县城关镇书院路15号
（二）联系电话；0377-66215788
（三）公司传真：0377-66265092
（四）邮政编码：473500
（五）联系人：姚晓颖
（六）异地股东，可用信函或传真方式登记。
（七）会议时间为半天，交通、食宿费用自理。
（八）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
八、在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 7月19日上午9：30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。深市股东投票代码：“362087”；投票简称为“新纺投票”。
2、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入；在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号， 1.00元代表议案1。
每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|1|《关于与河南华晶超硬材料股份有限公司续签互保协议的议案》|1.00|

（2）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
|||
|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30前发出后，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过互联网投票系统投票的具体时间为2016年7月18日15:00至2016年7月19日15:00期间的任意时间。
出席本次会议的股东凭截止登记日持有本公司股份的有效证件进入会场。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议。
2、备查文件备置于公司董事会办公室。
特此公告。
河南新野纺织股份有限公司
董事会
2016年6月30日
附：授权委托书格式：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年7月19日召开的河南新野纺织股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
1、《关于与河南华晶超硬材料股份有限公司续签互保协议的议案》；
同意□反对□弃权□
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
注：1、请在上述选项中打“√”；
2、每项均为单选，多选无效；
3、授权委托书复印有效。
证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2016-034福建雪人股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月25日上午10： 00以现场会议的方式，在福建省福州长乐市闽江口工业区公司会议室召开公司第三届董事会第六次会议。本次会议由董事长林汝捷先生召集并主持，应到董事9名，实到董事9名。会议通知已于2016年4月18日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议以投票表决方式表决如下议案：
1、审议并通过《2015年度董事会工作报告》，表决结果为：赞成 9票；无反对票；无弃权票。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
2、审议并通过《2015年度总经理工作报告》，表决结果为：赞成 9票；无反对票；无弃权票。
3、审议并通过《2015年度财务决算报告》，表决结果为：赞成 9票；无反对票；无弃权票。
该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
4、审议并通过《2015年度报告及其摘要》，表决结果为：赞成 9票；无反对票；无弃权票。
《福建雪人股份有限公司2015年度报告》及《福建雪人股份有限公司 2015
年度报告摘要》详见刊登于2016年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
5、审议并通过《2015年度利润分配预案》，表决结果为：赞成 9票；无反对票；无弃权票。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天衡审字（2016）01182号的《审计报告》确认，2015年度公司经审计后合并报表归属于上市公司所有者的净利润为16,575,571.20元，按照2015年度经审计后的归属于上市公司所有者的净利润为基准，公司拟以2015年12月31日公司总股本600,000,000股为基数，以2015年12月31日未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.085元（含税），共计派发5,100,000元。不送股，不以公积金转增股本。
该议案需提交2015年度股东大会审议。
6、审议并通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《福建雪人股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见刊登于2016年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对该专项报告发表了独立意见，公司保荐机构国都证券有限责任公司出具了《关于福建雪人股份有限公司 2015年度募集资金管理与存放情况的专项核查意见》，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《福建雪人股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，以上内容详见刊登于2016年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
7、审议并通过《2015年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：赞成 9票；无反对票；无弃权票。
《福建雪人股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》详见刊登于2016年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
8、审议并通过《2015年度社会责任报告》，表决结果为：赞成 9票；无反对票；无弃权票。
《福建雪人股份有限公司 2015年度社会责任报告》详见刊登于 2016年 4
月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
9、审议并通过《关于公司 2015年度向金融机构申请融资额度的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
同意公司向招商银行福州五一支行申请不超过人民币贰亿元（20,000万元）的综合授信额度，授信采用信用方式。上述授信额度内容包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证、国际贸易融资、固贷等授信业务。
同意公司向中信银行福州分行申请不超过人民币贰亿元（20,000万元）的综合授信额度。上述授信额度内容包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证、国际贸易融资、固贷等授信业务。
同意公司向中国银行长乐支行申请不超过人民币叁亿元（30,000万元）的综合授信额度。上述授信额度内容包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证、国际贸易融资、固贷等授信业务。
同意公司向交通银行福建省分行申请不超过人民币贰亿柒仟万元（27,000万元）的综合授信额度，授信采用信用方式。上述授信额度内容包括一般短期流动资金贷款、中期流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、开立国内以及国际信用证、国际贸易融资等授信业务。
同意子公司福建雪人新能源技术有限公司向交通银行福建省分行申请不超过人民币叁仟万元（3000万元）的综合授信额度，授信采用信用方式。上述授信额度内容包括一般短期流动资金贷款、中期流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、开立国内以及国际信用证、国际贸易融资等授信业务。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
10、审议并通过《关于聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度审计机构的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格，该事务所自2007年以来一直为公司审计单位，且在公司2015年度审计工作中，勤勉、尽责、独立、公正，为此董事会同意继续聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2016年度审计机构。2016年度审计费用为人民币玖拾万（900,000.00）元整。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，其内容详见刊登于2016年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
11、审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
鉴于叶贤伟先生工作调整辞去公司财务总监职务，以及公司经营发展的需要，现经公司总经理林汝捷先生提名，同意聘任许慧宗先生为公司财务总监，聘任陈玲女生为公司副总经理。任期与本届董事会一致。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体情况详见刊登于 2016年 4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
12、审议并通过《2016年一季度季报全文及正文》，表决结果为：赞成9票；
无反对票；无弃权票。
《福建雪人股份有限公司2016年一季度季报全文及正文》详见刊登于2016年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
13、审议并通过《关于召开2015年度股东大会的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
公司董事会决定于2015年5月17日（星期二）下午14:00时在福建省福州长乐市闽江口工业区洞山西路公司会议室以现场会议方式召开 2015年度股东大会。
《福建雪人股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的公告》详见刊登于2016年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
特此公告。
福建雪人股份有限公司董事会
二○一六年四月二十五日
安徽华茂纺织股份有限公司 六届十四次董事会决议公告证券简称：华茂股份 证券代码：000850 公告编号：2016-003安徽华茂纺织股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“华茂股份”、“公司”）第六届董事会第十四次会议于 2016年 1月 5日上午9：00时以通讯方式召开。会议应到董事 9人，实际参与表决董事 9人（其中独立董事 4名）。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议由董事长詹灵芝女士主持。与会董事经过认真讨论，以记名投票表决，通过了如下决议：
一、 审议通过《关于召开安徽华茂纺织股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会已审议通过了华茂股份关于发行股份并支付现金购买资产相关议案，公司定于2016年1月21日召开2016年第一次临时股东大会，提请股东大会审议公司第六届董事会第十二次会议、第六届董事会第十三次会议审议通过的本次交易需提交股东大会审议的相关议案。详见《安徽华茂纺织股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
特此公告
安徽华茂纺织股份有限公司董事会
二○一六年一月五日
华林证券有限责任公司
关于浙江三花股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理
的核查意见
华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”、或“独立财务顾问”）作为浙江三花股份有限公司（以下简称“三花股份”、“公司”）2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
2015年6月30日，中国证监会核发《关于核准浙江三花股份有限公司向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1454号），核准三花股份发行股份购买资产并募集配套资金。
三花股份以非公开发行股票的方式向华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳前海新富资本管理集团有限公司、新昌县产业投资发展有限公司、舟山金铭投资管理有限公司、诺安基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司发行46,349,942股股份，发行价格为8.63元/股。
2015年12月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2015]531号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年12月21日止，三花股份已收到募集资金总额 399,999,999.46万元，扣除各项发行费用人民币 5,999,999.47元，实际募集资金净额人民币393,999,999.99元，其中，新增注册资本人民币 46,349,942元，增加资本公积人民币347,650,057.99元。
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》等规定，三花股份、三花微通道公司与独立财务顾问华林证券有限责任公司及中信银行股份有限公司杭州凤起支行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高公司闲置募集资金的使用效率，增加股东回报，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使用部分闲置项目募集资金进行现金管理。
（二）投资额度
公司拟使用闲置募集资金不超过人民币18000万元进行现金管理，在上述额度范围内资金可以滚动使用。
（三）投资品种
本次现金管理购买的产品为商业银行等金融机构发行的安全性高、短期（不超过一年）、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种，即不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资等。
使用闲置募集资金购买的保本型商业银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（四）投资期限
本次现金管理购买的产品购买日有效期限为自董事会审议通过之日起一年内有效。
（五）授权管理
在额度范围内，董事会授权三花微通道公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财的非关联方机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
（六）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务，在半年度报告及年度报告中披露现金管理的进展和执行情况。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司财务部门将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部门对现金管理业务进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。
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|-|
|3、公司进行现金管理，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记|
|录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明|
|确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要|
|求提供担保。|
|公司董事会指派公司财务总监跟踪现金管理的进展情况及投资安全状况。财|
|务总监发现公司现金管理出现异常情况时应当及时向董事会报告，以便董事会立|
|即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。|

4、公司独立董事、监事会有权对其投资银行理财产品的情况进行定期或不定期检查及监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、审批程序
公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第五届董事会第十六次临时会议和第五届监事会第十二次临时会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的规定。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管
理的事项已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。
本事项有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用闲置募集资金进行现金管理不会影响募投项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行。独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于浙江三花股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人：
钱昆 徐晓晨
华林证券有限责任公司2016年2月2日
T&P天阳律师事务所 光正集团2015年第三次临时股东大会天阳律师事务所
关于光正集团股份有限公司
二○一五年第三次临时股东大会
法律意见书
天阳证股字[2015]第 61号
天阳律师事务所
二 O一五年十二月
T&P天阳律师事务所 光正集团2015年第三次临时股东大会天阳律师事务所
关于光正集团股份有限公司
二○一五年第三次临时股东大会
法律意见书
天阳证股字[2015]第 61号
致：光正集团股份有限公司
天阳律师事务所（下称本所）接受光正集团股份有限公司（下称公司）的委托，委派本所李大明律师、常娜娜律师出席公司2015年第三次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《光正集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会于2015年12月8日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上刊登了《光正集团股份有限公司关于召开 2015年第三次临时股东大会的公告》，该公告载明了本次临时股东大会的届次、召集人、会议召开日期和时间、现场会议召开地点、会议召开方式、投票规则、股权登记日、本次会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及其他事项等内容。
2、本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：（1）本次临时股东大会现场会议于 2015年 12月 29日上午10：30时在乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号公司3楼会议室如期召开。
T&P天阳律师事务所 光正集团2015年第三次临时股东大会（2）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人
经查验《光正集团股份有限公司 2015年第三次临时股东大会股东签到册》，并根据现场会议参会股东提供的相关资料、深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表等资料，参加本次临时股东大会的股东及股东代理人共计 5人，代表股份数为 166,570,044股，占公司总股本的33.0935％，其中：
（1）参加现场会议的股东人数为3人，代表股份166,563,234股，占公司总股本的33.0921%；
（2）参加网络投票的股东人数为2人，代表股份6,810股，占公司总股本的0.0014%。
2、出席本次临时股东大会的其他人员
根据公司提供的《董事、监事签名册》、《高级管理人员签名册》，出席本次临时股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。
三、本次临时股东大会的表决程序
本次临时股东大会以现场记名及网络投票表决的方式，表决了以下 2项议案：
1、《关于确定收购控股子公司少数股东股权转让定价的议案》；
T&P天阳律师事务所 光正集团2015年第三次临时股东大会2、《关于修改公司章程的议案》。
经查验《光正集团股份有限公司 2015年第三次临时股东大会表决单》、《光正集团股份有限公司 2015年第三次临时股东大会现场表决结果汇总表》，并根据现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，上述第 1项议案由参加表决的股东所持有效表决权二分之一以上表决通过，第 2项议案由参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上表决通过。
本次临时股东大会现场表决履行了监督程序，并当场公布了表决结果。
四、结论意见
本所律师认为，公司二○一五年第三次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
T&P天阳律师事务所 光正集团2015年第三次临时股东大会本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。
天阳律师事务所
负责人：金 山 经办律师：李大明
常娜娜
二零一五年十二月二十九日
飞亚达（集团）股份有限公司
独立董事关于董事长辞职的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司第七届董事会的独立董事，经公司管理层提请，就公司关于董事长辞职的事项作出独立判断，发表意见如下：
1、经核查，由于工作原因，赖伟宣先生申请辞去公司第七届董事会董事、董事长及战略委员会主任委员职务，其辞职原因与实际情况一致；
2、根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司将由董事会提名并经股东大会决议增补董事并选举产生新一任董事长，在此期间，公司董事会暂委托董事总经理徐东升先生代为行使董事长职权。
我们认为上述事项不会影响公司董事会规范运作，亦不会影响公司的正常经营。
二○一四年十一月二十六日（独立董事：张宏光） （独立董事：章顺文） （独立董事：王岩）
辽宁大金重工股份有限公司
独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，作为辽宁大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；
2、报告期内，公司为全资子公司蓬莱大金海洋重工有限公司（以下简称“蓬莱大金”）提供担保，截至报告期末的担保余额为 13,600万元，占 2018年 6月30日归属于母公司的合并报表净资产（未经审计）的8.07%；除此以外，公司不存在以前年度发生并累计至2018年6月30日的对外担保，不存在对合并报表范围以外的其他公司的担保。
我们认为，公司已经建立了相关对外担保管理制度，严格按照相关规定和《公司章程》的要求执行。以上担保均属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
(此页无正文，为《辽宁大金重工股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见》之签署页)
独立董事：
许峰：
石桐灵：
孙文纺：