天津松江股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议资料
二零一七年二月六日
会议资料目录
1、2017年第一次临时股东大会会议议程…………………………………………22、关于公司重大资产重组继续停牌的议案…………………………………………3
天津松江股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2017年2月6日下午 14:30
现场会议地点：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼公司三楼会议室
主持人：曹立明
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
二、审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
三、股东代表发言
四、对股东代表提问进行回答
五、大会对上述议案进行审议并投票表决
六、计票、监票
七、主持人宣读现场会议表决结果
八、根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、股东、股东代表及参会董事在股东大会决议、记录上签字
十一、散会
议案：
关于公司重大资产重组继续停牌的议案
各位股东：
2016年11月8日，公司发布了《天津松江股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票自2016年11月8日起停牌。2016年11月22日，公司发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组暨继续停牌公告》，经与有关各方论证和协商，本公司正在商谈的两笔交易分别涉及资产收购和资产出售事项，上述事项均构成了重大资产重组，公司股票自2016年11月22日起继续停牌，停牌时间自2016年11月8日起不超过一个月。2016年12月6日，公司发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2016年12月8日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。2017年1月7日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司拟申请继续停牌，停牌时间自2017年1月8日起不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
由于天津卓朗科技发展有限公司现股东中包含国有企业天津市红桥区国有资产投资有限公司，本次重组方案需要经过天津市红桥区国有资产投资有限公司股东天津市红桥区国有资产监督管理委员会进行事前论证及审核。同时本次交易所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，且具有不确定性。预计公司无法在2017年2月8日前按照相关规定披露重组预案，因此公司拟申请继续停牌，停牌时间自2017年2月8日起不超过一个月。现将本次重大资产重组情况介绍如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、公司股票自2016年11月8日起停牌，并于2016年11月22日进入重大资产重组程序。
2、筹划重大资产重组背景、原因
本次重大资产收购事项将有助于实现公司在智慧城市领域的重要布局，为上市公司开拓新的利润增长点，实现公司的健康长远发展；重大资产出售将有效盘活公司商业地产项目，快速回笼资金，提高资金使用效率。
3、重组框架方案介绍
（1）交易对方
本次拟收购资产的主要交易对方较多，涉及天津卓朗科技发展有限公司的相关股东，最终交易对方范围尚未确定。其中天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方，构成关联交易。
本次出售资产的主要交易对方初步确定均为第三方，非公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，目前尚未最终确定交易对方，因此无法披露具体的交易对方信息。
（2）交易方式
本次交易方式涉及现金购买资产和出售资产。
（3）标的资产
本次交易拟购买的资产为天津卓朗科技发展有限公司部分股权。
本次交易拟出售的资产为全资子公司天津松江置地有限公司和天津松江恒泰房地产开发有限公司100%股权及公司控股子公司天津松江集团有限公司持有的天津松江市政建设有限公司100%股权。
二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1、推进重大资产重组所作的工作
（1）公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中，公司与交易对方尚未签订重组框架或意向协议。
（2）公司已初步确定独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估公司等中介机构，与其就本次重大资产重组方案的可行性进行充分论证，对标的资产进行梳理和尽职调查工作。
2、已履行的信息披露义务
2016年11月8日，公司发布了《天津松江股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》，公司股票自2016年11月8日起停牌。
2016年11月15日，公司发布《天津松江股份有限公司关于筹划重大事项继续停牌公告》。
2016年11月22日，公司发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组暨继续停牌公告》，经与有关各方论证和协商，本公司正在商谈的两笔交易分别涉及资产收购和资产出售事项，上述事项均构成了重大资产重组，公司股票自 2016年11月22日起继续停牌，停牌时间自2016年11月8日起不超过一个月。
2016年11月23日，公司发布《天津松江股份有限公司关于公司前十大股东持股情况的公告》，披露了截至停牌前一交易日2016年11月7日的前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数等相关情况。
2016年11月29日，公司发布《天津松江股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》。
2016年12月6日，公司发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2016年12月8日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
2017年1月7日,公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司申请继续停牌，停牌时间自2017年1月8日起不超过1个月。
2017年1月20日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司拟申请继续停牌，停牌时间自2017年2月8日起不超过一个月，此议案尚需提交股东大会审议。
2016年12月13日、12月20日、12月27日、2017年1月4日、1月11日、1月18日、1月25日，公司分别发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组进展公告》。
三、继续停牌的必要性和理由
由于天津卓朗科技发展有限公司现股东中包含国有企业天津市红桥区国有资产投资有限公司，本次重组方案需要经过天津市红桥区国有资产投资有限公司股东天津市红桥区国有资产监督管理委员会进行事前论证及审核。同时本次交易所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，且具有不确定性。因此，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将申请本公司股票继续停牌。
四、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
天津卓朗科技发展有限公司现股东中包含国有企业天津市红桥区国有资产投资有限公司，本次重组收购天津卓朗科技发展有限公司方案需要经过天津市红桥区国有资产投资有限公司股东天津市红桥区国有资产监督管理委员会进行事前论证及审核，并出具了《关于天津松江股份有限公司重大资产重组方案涉及国有资产事前审核事项的函》。
五、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票及其衍生品种预计复牌时间。
后续各中介机构将继续开展尽职调查、审计、评估等工作，公司及有关各方将对本次重组收购及出售方案进行持续沟通和论证，共同加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，公司将尽快确定本次重大资产出售方案并及时履行信息披露义务。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年2月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并申请复牌。
此议案经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案敬请各位股东审议。
天津松江股份有限公司
董事会
2017年2月6日