上海天衍禾律师事务所
关于安徽省司尔特肥业股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
法律意见书
天律证2018第00288号
地址：中国•上海陕西北路 1438号财富时代大厦 2401室
电话：(86)021-52830657 传真：(86)021—52895562
法律意见书
目录
释义 ............................................................................................................................ 2正 文 .......................................................................................................................... 5一、本次公开发行可转换公司债券的批准和授权 .................................................... 5二、本次公开发行可转换公司债券的主体资格 ...................................................... 17三、本次公开发行可转换公司债券的实质条件 ...................................................... 17四、发行人的设立及首次公开发行股票 .................................................................. 25五、发行人的独立性 .................................................................................................. 25六、发行人的主要股东及实际控制人 ...................................................................... 25七、发行人首次公开发行后的股本及其演变 .......................................................... 26八、发行人的业务 ...................................................................................................... 26九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 27十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 28十一、发行人的重大债权、债务 .............................................................................. 29十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 30十三、发行人《公司章程》的制定与修改 .............................................................. 30十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 31十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 31十六、发行人的税务和财政补贴 .............................................................................. 32十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准、安全生产及劳动保障 .......... 32十八、发行人本次募集资金的运用 .......................................................................... 34十九、发行人业务发展目标 ...................................................................................... 39二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................... 39二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 .................................................. 40二十二、结论意见 ...................................................................................................... 40
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释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|发行人、公司、司尔特|指|安徽省司尔特肥业股份有限公司|
|产业控股|指|国购产业控股有限公司，系发行人控股股东|
|国购投资|指|国购投资有限公司，系产业控股的控股股东|
|宁国农资公司|指|安徽省宁国市农业生产资料有限公司|
|《募集说明书》|指|安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书|
|《发行方案》|指|2018 年 5 月 16 日，发行人 2017 年年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》|
|《审计报告》|指|中审众环会计师事务所对发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报告进行审计,并分别出具的众环审字【2016】010078 号、众环审字【2017】011111 号、众环审字【2018】011776号《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见|
|《律师工作报告》|指|上海天衍禾律师事务所关于安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告（天律他2018第00411号）|
|宣城分公司|指|安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城分公司|
|广告分公司|指|安徽省司尔特肥业股份有限公司广告分公司|
|马尾山硫铁矿|指|安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城市宣州区马尾山硫铁矿|
|亳州司尔特|指|亳州司尔特生态肥业有限公司，系发行人全资子公司|
|育康生态|指|安徽省育康生态肥业有限公司，系亳州司尔特全资子公司|
|上海司尔特|指|上海司尔特电子商务有限公司，系发行人全资子公司|
|安徽利箭丰|指|安徽利箭丰生态肥业有限公司，系发行人全资子公司|
|鑫宏大健康|指|安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司，系发行人全资子公司|
|鑫宏健康|指|安徽省鑫宏健康管理有限公司，系鑫宏大健康全资子公司|
|东晨健康|指|宣城东晨健康产业管理有限公司，系受鑫宏大健康托管的公司|
|贵州政立矿业|指|贵州政立矿业有限公司，系发行人控股子公司|
|贵州路发实业|指|贵州路发实业有限公司，系发行人参股子公司|
|磐信康健|指|合肥磬信康健股权投资合伙企业（有限合伙），系鑫宏大健康投资的企业|

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|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（经第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于2014年8月31日修改公布，自公布之日起施行）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（经第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日修订，自2014年3月1日起施行）|
|《律师法》|指|《中华人民共和国律师法》（2012年修订）|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》(证监会2006年5月6日第30号令）（2008年10月9日被证监会第57号令修改）|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会第41号令）|
|《公司章程》|指|安徽省司尔特肥业股份有限公司章程|
|本次发行|指|本次公开发行可转换公司债券的行为|
|报告期|指|2015年、2016年、2017年及2018年1-6月|
|保荐机构（主承销商）|指|国元证券股份有限公司|
|中审众环会计师事务所|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），原名众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|上海天衍禾律师事务所|
|评级机构|指|鹏元资信评估有限公司|
|股东大会|指|安徽省司尔特肥业股份有限公司股东大会|
|董事会|指|安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会|
|监事会|指|安徽省司尔特肥业股份有限公司监事会|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

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上海天衍禾律师事务所关于
安徽省司尔特肥业股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
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天律证2018第00288号致：安徽省司尔特肥业股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，在查验发行人提供的相关资料的基础上，依据《证券法》《公司法》《律师法》《管理办法》《编报规则 12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
1．本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2．本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从
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会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3．本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4．发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5．本《法律意见书》仅供发行人为本次公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用作其他目的。
6．本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次公开发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次公开发行可转换公司债券的批准和授权
（一）2018年4月23日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施以及相关承诺>的议案》《关于董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于<
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公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请<股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜>的议案》等议案。
（二）2018年 5月 16日，发行人召开 2017年年度股东大会。会议采取现场会议表决、网络投票表决相结合的方式。通过现场和网络投票的股东 14人，代表股份 297,101,629股，占发行人总股份的41.3721％。会议审议通过了上述与本次公开发行可转换公司债券相关的议案。
根据发行人上述股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次公开发行可转换公司债券的具体方案如下：
1.本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来经本次可转换公司债券转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
2.发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 80,000.00万元（含 80,000.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
3.票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4.可转换公司债券存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5.票面利率
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本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6.还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
○1本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
○2付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
○3付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
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司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
○4可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
7.转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8.转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
9.转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
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司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10.转股价格的向下修正条款
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（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11.赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时
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，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
○1在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
○2当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12.回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
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计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13.转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14.发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15.向原股东配售的安排
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本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
16.债券持有人会议相关事项
（1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
○1公司拟变更募集说明书的约定；
○2公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
○3公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
○4修订可转换公司债券持有人会议规则；
○5发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
○1公司董事会提议；
○2单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
○3证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
○1债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
○2公司董事会应在发出或收到提议之日起 30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前 15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述
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事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：（1）债券发行人；（2）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
（4）债券持有人会议的程序
○1首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
○2债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
17.本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂项目|100,313.04|80,000.00|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换
。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，
不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
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18.担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19.募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
20.本次决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
经核查，本所律师认为，股东大会已依法定程序作出批准本次发行的相关决议，决议内容合法有效。
（三）发行人股东大会对董事会的授权
发行人2017年度股东大会审议通过了《关于提请<股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜>的议案》，就本次公开发行可转换公司债券具体事宜对公司董事会进行了如下授权：
1．决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公开发行可转换公司债券相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议；
2．根据证监会的要求制作、申报本次公开发行可转换公司债券的申请文件，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次公开发行可转换公司债券的申报材料；
3．根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内及不改变拟投资项目的前提下对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：对本次募集资金投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；公司可根据实际情况需要
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以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
4．根据股东大会审议通过的公开发行可转换公司债券方案、证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次公开发行可转换公司债券的具体方案，包括但不限于确定本次公开发行可转换公司债券的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金用途以及与本次发行有关的其他事项；
5．在本次公开发行可转换公司债券完成后，办理本次公开发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；
6．根据本次公开发行可转换公司债券的转股结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
7．如法律法规、证券监管部门对公开发行可转换公司债券政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜，或终止实施本次公开发行可转换公司债券计划；
8．批准与签署本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
9．在国家法律、行政法规、证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次公开发行可转换公司债券有关的其他事项；
上述第5、6项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会对公司董事会的具体授权符合法律、法规和《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法有效。
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（四）本所律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券方案已取得了公司内部有权机构的批准。发行人本次公开发行可转换公司债券方案尚需证监会核准后方可实施，发行人本次公开发行可转换公司债券尚需深圳证券交易所同意后方可上市交易。
二、本次公开发行可转换公司债券的主体资格
（一）发行人是依法设立并上市的股份有限公司
1.发行人系由安徽省宁国司尔特化肥有限公司于 2007年 10月 9日以整体变更方式设立的股份有限公司，在宣城市工商行政和质量技术监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为91341800153443187Q的《营业执照》。发行人的变更设立行为履行了必要的法律程序，符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。
2．经证监会2010年12月15日核发的《关于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1839号）核准，发行人首次向社会公众发行人民币普通股 3,800.00万股，并于 2011年 1月 18日在深圳证券交易所上市。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据发行人提供的《营业执照》、股东大会决议和《公司章程》，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，即未出现股东大会决定解散，违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形等。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，股票已在深圳证券交易所上市交易，具备申请公开发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次公开发行可转换公司债券的实质条件
经本所律师核查，发行人在以下方面符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件：
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（一）发行人本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》规定的实质条件。
1.发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定，具体如下：
（1）发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项之规定。
（2）根据中审众环会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（众环专字【2018】010912号），发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项之规定。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，也不存在最近三十六个月内受到过证监会的行政处罚、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责的情形，符合《管理办法》第六条第（三）项之规定。
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项之规定。
（5）根据发行人的书面说明，并经本所律师合理核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项之规定。
2.发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定，具体如下：
（1）根据《审计报告》，发行人2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者作为计算依据）分别为218,445,076.60元、177,922,417.51元、152,099,854.43元，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项之规定。
（2）发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际
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控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项之规定。
（3）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项之规定。
（4）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项之规定。
（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项之规定。
（6）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项之规定。
（7）发行人最近24个月内没有公开发行证券，符合《管理办法》第七条第（七）项之规定。
3.发行人公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定，具体如下：
（1）根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；符合《管理办法》第八条第（一）项之规定。
（2）根据《审计报告》，发行人最近三年及一期财务报表均未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》，发行人资产状况良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项之规定。
（4）根据《审计报告》，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项之规定。
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（5）2015年、2016年和 2017年，公司的利润分配方案如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||每10股||||占合并报表中|
||每10股送||每10股||分红年度合并报表中||
|分红||派息数||现金分红的数额||归属于上市公|
||红股数||转增数||归属于上市公司股东||
|年度||（含||（含税）||司股东的净利|
||（股）||（股）||的净利润||
|||税）||||润的比率|
|2017|-|1.50|-|107,718,042.45|212,961,885.96|50.58%|
|2016|-|1.00|-|71,812,028.30|243,956,801.37|29.44%|
|2015|-|1.00|-|71,812,028.30|246,688,949.53|29.11%|

公司最近三年以现金方式累计分配的利润 251,342,099.05元，占最近三年实现的年均可分配利润 234,535,878.95元的比例为107.17%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》的相关规定和《管理办法》第八条第（五）项之规定。
4.根据《审计报告》，发行人2015、2016、2017年度财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，亦未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载。报告期内，发行人不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚情形，也不存在违反工商、税收、土地、环保、产品质量、劳动保护等相关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚情形，符合《管理办法》第九条之规定。
5.发行人拟募集资金的数额和使用管理符合《管理办法》第十条的规定，具体如下：
（1）发行人本次拟募集的资金数额不超过 80,000.00万元，不超过项目的需要量，符合《管理办法第十条第（一）项之规定。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项之规定。
（3）发行人募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项之规定。
（4）发行人投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
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或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项之规定。
（5）发行人第三届董事会第十六次（临时）会议 2015年9月15日审议通过的《关于修订<募集资金管理和使用制度>的议案》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等事项作出规定，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项之规定。
6.发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券情形，具体如下：
（1）根据中审众环会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字【2018】011218号），发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金用途的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（2）经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十一条第（一）项、第（三）（四）（五）（六）项之规定：
○1本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
○2公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
○3公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
○4上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
○5严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7.发行人符合《管理办法》第十四条之规定，具体如下：
（1）根据中审众环会计师事务所出具的《安徽省司尔特肥业股份有限公司净资产收益率、每股收益明细表见证报告》（众环专字【2018】011428号），发行人2015、2016、2017年度净资产收益率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|三年平均|2017年度|2016年度|2015年度|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率|8.67%|6.47%|7.91%|11.61%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|6.89%|4.62%|5.77%|10.28%|

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扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项之规定。
（2）经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】820号文核准，发行人获准向社会公开发行总额不超过6亿元的公司债券，采取分期发行方式，第一期于 2014年 10月发行 3亿元，票面利率为6.5%，第二期于 2015年 11月发行 3亿元，票面利率为4.98%。
根据《募集说明书》，截至 2018年 6月 30日，发行人归属于母公司所有者权益合计332,139.96万元，本次可转债发行完成后，公司累计债券余额最高为 130,330.00万元，不超过最近一期末净资产的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》和《募集说明书》，发行人最近三年平均可分配利润为 234,535,878.95元，足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项之规定。
8.根据《发行方案》，本次可转换公司债券的期限设定为 6年，符合《管理办法》第十五条之规定。
9．根据《发行方案》，本次可转换公司债券的每张面值为 100元，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十六条之规定。
10．根据发行人与评级机构签订的《公开发行公司债券信用评级合同》，发行人已经委托具有资格的资信评级机构进行信用评级，并约定资信评级机构每年进行一次跟踪评级，符合《管理办法》第十七条之规定。
2018年6月22日，评级机构出具的《安徽省司尔特肥业股份有限公司 2018年可转换公司债券信用评级报告》（鹏信评【2018】第Z【920】号01）评定：本期债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA。
11.根据《发行方案》，在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，
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公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第十八条之规定。
12．根据发行人股东大会审议通过的《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>》的议案，公司制定了《安徽省司尔特肥业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等事项，符合《管理办法》第十九条之规定。
13．根据《审计报告》，发行人2017年末经审计的净资产不低于人民币十五亿元，本次公开发行可转换公司债券不提供担保，符合《管理办法》第二十条之规定。
14．根据《发行方案》，本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，转股期限符合《管理办法》第二十一条之规定。
15.根据《发行方案》，本次发行的可转换公司债券的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价，符合《管理办法》第二十二条之规定。
16．根据《发行方案》，本次可转换公司债券发行确定了赎回条款，规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条之规定。
17．根据《发行方案》，本次可转换公司债券发行确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，符合《管理办法》第二十四条之规定。
18．根据《发行方案》，本次可转换公司债券发行确定了转股价格的调整和修正条款，符合《管理办法》第二十五条之规定。
19.《募集说明书》约定了转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意（持有公司可转换债券的股东应当回避），修正后的转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，符合《管理办法》第二十六条之规定。
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（二）经本所律师核查，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》规定的实质条件，具体如下：
1．本次发行依法采取承销方式，聘请具有保荐资格的国元证券担任保荐机构，符合《证券法》第十一条之规定。
2．发行人《公司章程》的制定、修改均符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规的规定，并经股东大会审议通过，《公司章程》合法有效；发行人公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3．发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
4．发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
5．发行人的净资产不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定。
6．本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币8.00亿元，发行人累计债券余额不超过公司最近一期净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项之规定。
7．发行人最近三年平均可分配利润，足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项之规定。
8．本次筹集的资金投资项目为年产 65万吨新型肥料和 40万吨土壤调理剂项目，符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项。募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款之规定。
9．本次可转换公司债券票面的利率由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《证券法》第十六条第一款第（五）项之规定。
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10．发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十八条之规定：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合法律、法规和规范性文件规定的关于公开发行可转换公司债券的实质性条件；本次公开发行可转换公司债券尚需证监会批准；发行人本次公开发行可转换公司债券尚需深圳证券交易所同意后方可上市交易。
四、发行人的设立及首次公开发行股票
经核查，本所律师认为，发行人设立及首次公开发行股票的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其设立和首次公开发行行为合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）持有股份5%以上的股东
截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人股份5%以上的股东如下：
1．产业控股共持有发行人182,050,800股股份，占发行人总股本的25.35%。
2．宁国农资公司共持有发行人 81,951,500股股份，占发行人总股本的11.41%。
经核查，本所律师认为，上述主体依法设立且合法存续，具备法律、法规规定的担任发行人股东的主体资格。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
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1．发行人的控股股东
产业控股共持有发行人182,050,800股股份，占发行人总股本的25.35%，为发行人的控股股东。
2．发行人的实际控制人
袁启宏先生持有国购投资99.6%的出资，持有产业控股10%的出资，国购投资持有产业控股90%的出资，袁启宏为发行人的实际控制人。
七、发行人首次公开发行后的股本及其演变
（一）发行人首次公开发行后的股本情况
经本所律师核查，发行人首次公开发行履行了必要的批准程序，合法、有效。
（二）发行人首次公开发行后的股本演变
经本所律师核查，发行人自首次公开发行以来的股本演变履行了必要的批准程序，合法、有效。
（三）经本所律师核查，产业控股持有公司股票 182,050,800股，占公司总股本的25.35%。其中质押的股份数为179,530,000股，占公司股份总数的25%，占产业控股所持公司股份的98.62%。质押原因系因产业控股以及产业控股之关联企业合肥华源物业发展有限公司参与国购投资有限公司与中国长城资产管理公司合肥办事处开展的债务重组业务需要，产业控股先后两次将所持司尔特股票合计 179,530,000股质押给中国长城资产管理公司合肥办事处为上述业务提供还款担保。
本所律师认为，上述股权质押存在导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的风险，不构成本次发行的障碍。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人报告期内主要从事三元复合肥和磷酸一铵的生产与销售。发行人的主营业务符合法律法规的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得从事目前各项
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业务所必需的资质和许可。
（三）经核查，发行人的全部生产活动均在中国大陆境内进行，不存在在中国大陆以外开设工厂或公司、在境外开展经营活动的情形。
（四）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，取得的经营许可合法、有效。
（五）经本所律师核查，发行人目前经营的业务及公开发行可转换公司债券后拟投资项目，全部在中国境内，不存在境外经营之情形。
（六）经对发行人实际经营情况的核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
1．持有发行人5%以上股份的股东
（1）产业控股共持有发行人182,050,800股股份，占发行人总股本的25.35%。
（2）宁国农资公司共持有发行人81,951,500股股份，占发行人总股本的11.41%。
2．发行人的控股股东和实际控制人
产业控股为发行人的控股股东，袁启宏先生为发行人的实际控制人。
3．发行人控股、参股的企业
发行人共有上海司尔特、亳州司尔特、安徽利箭丰、鑫宏大健康、贵州政立矿业、育康生态、鑫宏健康等7家控股子公司和贵州路发实业、磬信康健2家参股企业。
4．控股股东和实际控制人投资的其他企业。
5．其他关联方
（1）国购投资和产业控股的董事、监事、高级管理人员系发行人的关联自然人；
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（2）发行人的董事、监事、高级管理人员系发行人的关联自然人；
（3）国购投资、产业控股及发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母系发行人的关联自然人；
（4）上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织系发行人的关联法人；
（5）东晨健康系鑫宏大健康的受托管理企业，为公司的关联方。
（二）根据《审计报告》和《募集说明书》，发行人报告期内存在购销商品、提供和接受劳务等关联交易。
（三）经本所律师核查，发行人上述关联交易已经履行相关审批程序，合法、有效，作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）根据本所律师对发行人现行《公司章程》及有关内部管理制度核查，发行人在《公司章程》以及公司内部管理制度中已详细规定了关联交易公允决策的程序。
（五）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东及其控制的企业与发行人不存在同业竞争。
（六）发行人的控股股东、实际控制人已书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人已就避免同业竞争、规范和减少关联交易采取了必要措施，并进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒之情形。
十、发行人的主要财产
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人共拥有 15处房产，房屋产权真实、有效。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主要生产经营设备，均以合法方式取得，发行人及其控股子公司对该等设备享有所有权。
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（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 11宗国有土地使用权，全部以出让方式取得。发行人及其控股子公司拥有的前述土地使用权合法、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有2项采矿权。
（五）经本所律师核查，发行人拥有的各项专利权、商标专用权、计算机软件著作权均真实、合法。
（六）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述房产、机器设备、土地使用权、采矿权、知识产权不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在抵押、质押及其他权利受限制的情形。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）本所律师审核了发行人提供的全部合同资料，确认了目前发行人正在履行和将要履行的重大合同，主要包括采购合同、销售合同、借款合同、托管合同。
经本所律师核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全。截至本《法律意见书》出具之日，发行人未与合同对方产生纠纷，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下亦不存在潜在风险。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，除在本《法律意见书》中已披露的关联交易外，发行人及其控股子公司与控股股东及其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据发行人的说明并经本所律师核查，2015年 12月 25日，发行人与安徽五星养殖(集团)有限责任公司（以下简称“五星养殖”）签订了《采购合
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同》，向五星养殖采购有机肥料。因五星养殖经营状况不佳，无法向发行人交付有机肥料，为保障预付5,000.0万元采购款的安全性，发行人与五星养殖于 2018年4月12日签订了《债务清偿协议》，约定五星养殖以其拥有的位于宁国市梅林镇的有机肥厂厂房、机器设备、地上附着物等全部资产作价 2,717.39万元（评估值 3,151.80万元），拥有的车辆作价 28.00万元，现金 254.61万元以及五星养殖股东毛传国以其在安徽阳光半岛文化发展有限公司（以下简称“阳光半岛”）享有的2,000.00万元破产债权作价2,000.00万元（根据阳光半岛《重整计划草案》，该2,000.00万元破产债权清偿率为100%）偿还发行人支付的5,000.00万元采购款。
根据发行人出具的说明，上述应收款及截至2018年6月30日其他金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，真实、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人报告期内未发生合并、分立的情形。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内没有重大资产收购或出售的情况。
发行人本次公开发行可转换公司债券不涉及资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并等行为。
（三）根据发行人的说明，截至本《法律意见书》出具之日，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）《公司章程》的制定
发行人《公司章程》系在公司设立时，由发起人制订并经公司创立大会审议通过。该《公司章程》的制定履行了必要的法律程序，其制定和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）《公司章程》修订情况
经本所律师核查，发行人对《公司章程》所作的修改经发行人股东大会审议通过，并在工商行政管理机关办理了备案登记手续，《公司章程》的修改合法、
法律意见书
有效。（三）经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定载明上市公司章程应载明的全部事项，其内容符合我国现行法律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的内部组织机构
根据法律法规及《公司章程》的规定，公司已建立了股东大会、董事会、监事会、管理层等组织机构。公司的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，不少于全体董事的1/3；
公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司管理层由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书组成，负责日常生产经营活动。
经核查，公司股东大会、董事会、监事会、管理层的组成符合《公司法》和《公司章程》的规定，具有健全的组织机构。
（二）发行人内部组织机构运作依据的主要管理制度
根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部管理制度，发行人已制定了较为完善的内部管理制度，相关管理制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会及监事会的召开情况
经本所律师核查，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、参加会议人数、会议表决、决议的签署均符合法律法规及《公司章程》的规定。
（四）发行人报告期内股东大会、董事会授权或重大决策行为的合法性
根据对发行人报告期内有关会议决议、记录及授权文件的核查，本所律师认为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据对发行人董事会、股东大会会议资料及高级管理人员任职资格的
法律意见书
核查，本所律师认为，发行人董事、监事的选举、高级管理人员的聘任，均严格按照《公司章程》规定的程序进行，符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，公司现有董事、监事和高级管理人员的任职资格符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事、监事和高级管理人员的变化不违反《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；公司董事会中独立董事不少于公司董事会成员的三分之一，公司独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合相关法律、法规的规定，合法有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人及相关其控股子公司所在地主管税务机关出具的证明文件以及公司说明，发行人及其相关控股子公司不存在偷税、漏税、欠税或其他违反税收管理相关法律、法规而受到税务部门重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准、安全生产及劳动保障
（一）环境保护的合法合规性
2017年4月30日，宣城市环境保护局在对宣城分公司进行现场检查时，进行了废气采样监测，监测结果显示排放浓度超标。2017年5月18日，宣城市环境保护局对该企业下达行政处罚决定书（宣环罚字【2017】7号），决定对该企业处罚款 30万元整，目前该罚款已缴纳到位。宣城市环境保护局已出具证明文件，“2017年4月司尔特安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城分公司因废气浓度
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超标受到我局行政处罚（行政处罚决定书编号：宣环罚字【2017】7号），该处罚不属于重大违法违规行为。整改后经我局复测，废弃排放已经达标。除上述处罚外，安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城分公司 2015年 1月 1日至今，在生产经营中无其他涉及违法生产、违法排污的情形。”
根据发行人及其相关控股子公司所在地环保主管机关出具的证明，发行人及其控股子公司在生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准，未发生环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门重大处罚的情形。
本所律师认为，宣城分公司废弃排放浓度超标问题已整改到位，行政处罚已执行到位。宣城市环境保护局已出具证明文件，认定该处罚不属于重大违法违规行为，对本次发行不构成实质性影响。
（二）产品质量和技术标准的合法合规性
根据发行人及其相关控股子公司所在地产品质量主管机关和农业主管机关出具的证明文件以及公司出具的说明，发行人及其相关控股子公司遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规，没有因违反有关产品质量标准及技术监督管理法律、法规而受到处罚的记录。发行人及其相关控股子公司严格遵守国家有关肥料生产、经营的法律法规，不存在因违反肥料生产、经营的法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产的合法合规性
2017年 11月 14日，开阳县安全生产监督管理局执法人员对贵州政立矿业开阳县金中镇平安磷矿二矿开展监督检查时，发现该矿851巷道局扇未布置在新鲜风流中，违反《安全生产法》的规定。该局依据《安全生产法》第九十六条第二款的规定，作出罚款980元的行政处罚，上述罚款已经缴清。开阳县安全生产监督管理局已出具证明，认定该该事项不属于重大违法违规，该处罚不属于重大行政处罚。
2017年 8月 7日，贵州政立矿业（平安磷矿二矿）因未按规定开展探放水工作，违反了《金属非金属矿山安全规程》第 6.6.3.4条的规定，贵阳市安全生
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产监督管理局依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一项的规定，作出罚款1.5万元的行政处罚，上述罚款已经缴清。贵阳市安全生产监督管理局已出具证明，认定该事项不属于重大违法违规，该处罚不属于重大行政处罚。
根据发行人及其相关控股子公司所在地安全生产主管机关出具的证明文件以及公司出具的说明，发行人及其相关控股子公司遵守安全生产相关法律、法规、规章和规范性文件的要求实施生产经营活动，未发生重大安全生产事件，不存在因违反安全生产相关法律、法规、规章和规范性文件而受到重大处罚的情形。
本所律师认为，贵州政立矿业受到的行政处罚已执行到位，作出处罚决定的开阳县安全生产监督管理局和贵阳市安全生产监督管理局已分别出具证明文件，认定上述处罚不属于重大违法违规行为，对本次发行不构成实质性影响。
（四）劳动保障的合法合规性
根据发行人及其相关控股子公司所在地人力资源和社会保障及住房公积金主管机关出具的证明文件以及公司出具的说明，发行人及其相关控股子公司劳动用工制度和劳动用工情况均符合有关国家劳动用工的法律、法规和规范性文件的要求，没有因违反劳动法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚。依法及时足额缴纳职工基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，无欠缴行为，也不存在因违反社会保险缴纳有关法律、法规和规范性文件而受到相关行政处罚的情形。依法建立住房公积金账户，按时足额缴纳住房公积金，未发生违反住房公积金的有关法律、法规和规范性文件要求的情形。
十八、发行人本次募集资金的运用
（一）募集资金投资项目基本情况
根据发行人股东大会决议，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂项目|100,313.04|80,000.00|

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项目实施主体为司尔特。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
项目已取得宁国市经济和信息化委员会出具的《宁国市经信委项目备案表》（项目编号：2018-341881-26-03-011857）。
2018年 7月 3日，宁国市环境保护局出具了《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司年产 65万吨新型肥料和 40万吨土壤调理剂项目环境影响报告书的意见》（宁环【2018】229号），认为该项目在全面落实《安徽省司尔特肥业股份有限公司年产65万吨新型肥料和 40万吨土壤调理剂项目环境影响报告书》提出的污染防治措施的前提下，项目可行。在取得宁国市环境保护局关于该项目的正式批复后，方可开工建设。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用已根据《公司章程》的规定履行了相应的决策程序，已取得项目备案文件和项目环评意见，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
（二）发行人前次募集资金使用情况
根据中审众环会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（众环专字【2018】011218号），发行人前次实际募集资金金额、使用和结余、存放和管理、募投项目变更情况如下：
1．前次实际募集资金金额
发行人根据经证监会证监许可【2015】1779号文核准，于 2015年 8月 25日向特定投资者非公开发行人民币普通股126,120,283股，每股发行价格为人民币8.48元，募集资金总额为人民币1,069,499,999.84元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币41,971,902.00元，实际募集资金净额为人民币1,027,528,097.84元。上述资金已于2015年9月1日全部到位，并经中审众环会计师事务所出具的《验资报告》（众环验字【2015】010083号）验证。
2．使用和结余情况
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截至 2017年 12月 31日，公司累计使用募集资金人民币 65,176.63万元，使用闲置募集资金进行现金管理余额 12,000万元，尚未使用募集资金余额人民币29,021.21万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出、现金管理收益）。
3．存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理,提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理和使用制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，对募集资金采取了专户存储制度，以在制度上保证募集资金的规范使用。
上海司尔特在中国农业银行股份有限公司宁国市支行开设了募集资金存放专项账户（账号12176001040166668）。公司及上海司尔特、国元证券与上述开户行签订了《安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金专户储存三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
亳州司尔特在中国农业银行股份有限公司亳州分行开设了募集资金存放专项账户（账号12670801040007015），在中国工商银行股份有限公司亳州分行开设了募集资金存放专项账户（账号1318061829100019095）。公司及亳州司尔特、国元证券与上述开户行分别签订了《三方监管协议》。
根据公司第四届董事会第四次（临时）会议和2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目的议案》，宣城分公司在中国银行宣城分行营业部（账号175241871705）、中国农业银行股份有限公司宣城敬亭支行（账号 12070101040019706）、徽商银行股份有限公司宣城分行（账号2610101021000844985）增设了3个募集资金存放专项账户。公司及宣城分公司、国元证券与上述开户行分别签订了《三方监管协议》。上述6份《三方监管协议》对募集资金的专户存储和监管使用作出约定，同时约定在不影响募集资金投资项目正常使用的情况下，公司可以以定期、通知存款等方式对专户资金进行管理，并保证管理资金到期后本金及收益只能回到该专户。上述三方监管协议与深圳证券交易所有关监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在法律障
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碍。
截至2017年12月31日止，公司前次募集资金存放情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户行|账号|初始存入金额|截止日余额|备注|
|中国农业银行股份有限公司亳州分行|12670801040007015|421,838,097.84|21,679,249.53|活期|
|中国工商银行股份有限公司亳州分行|1318061829100019095|400,000,000.00|58,829.87|活期|
|中国农业银行股份有限公司宁国市支行|12176001040166668|205,690,000.00|4,360,608.74|活期|
|中国农业银行股份有限公司宁国市支行|12176051300000191||10,000,000.00|定期|
|中国农业银行股份有限公司宁国市支行|12176051100000192||10,000,000.00|定期|
|中国农业银行股份有限公司宁国市支行|12176051900000193||10,000,000.00|定期|
|中国农业银行股份有限公司宁国市支行|12176051700000194||10,000,000.00|定期|
|中国农业银行股份有限公司宁国市支行|12176051400000195||10,000,000.00|定期|
|中国农业银行股份有限公司宁国市支行|12176051200000196||10,000,000.00|定期|
|中国农业银行股份有限公司宁国市支行|12176051000000197||10,000,000.00|定期|
|中国农业银行股份有限公司宁国市支行|12176051800000198||10,000,000.00|定期|
|中国农业银行股份有限公司宁国市支行|12176051600000199||10,000,000.00|定期|
|中国农业银行股份有限公司宁国市支行|12176051200000200||10,000,000.00|定期|
|中国农业银行股份有限公司宁国市支行|12176051000000201||10,000,000.00|定期|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户行|账号|初始存入金额|截止日余额|备注|
|中国农业银行股份有限公司宁国市支行|12176051800000202||10,000,000.00|定期|
|中国农业银行股份有限公司宁国市支行|12176051600000203||10,000,000.00|定期|
|中国农业银行股份有限公司宁国市支行|12176051400000204||10,000,000.00|定期|
|中国农业银行股份有限公司宁国市支行|12176051100000205||10,000,000.00|定期|
|中国农业银行股份有限公司宁国市支行|12176051900000206||15,000,000.00|定期|
|中国银行宣城分行营业部|175241871705||6,020,367.35|活期|
|中国银行宣城分行营业部|175241871705||10,000,000.00|定期|
|中国农业银行股份有限公司宣城敬亭支行|12070101040019706||3,357,181.93|活期|
|中国农业银行股份有限公司宣城敬亭支行|12070151100000175||11,000,000.00|定期|
|中国农业银行股份有限公司宣城敬亭支行|12070151900000176||11,000,000.00|定期|
|中国农业银行股份有限公司宣城敬亭支行|12070151700000177||11,000,000.00|定期|
|中国农业银行股份有限公司宣城敬亭支行|12070151500000178||11,000,000.00|定期|
|徽商银行股份有限公司宣城分行|2610101021000844985||735,823.26|活期|
|徽商银行股份有限公司宣城分行|2610101021000844985||35,000,000.00|定期|
|合计|-|1,027,528,097.84|290,212,060.68|-|

4．募投项目变更情况
发行人前次募集资金原定投资项目和投资金额分别为：年产 90万吨新型复
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合肥项目，投资82,183.80万元；“O2O”农资电商服务平台项目，投资 20,569.00万元。
发行人第四届董事会第四次（临时）会议和 2016年度第二次临时股东大会审议通过《变更部分募投项目的议案》，终止年产90万吨新型复合肥项目的部分子项目，将4亿元募集资金用于宣城分公司年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目。
经本所律师核查，发行人前次募集资金的使用和变更已按照相关法律、法规和公司章程的要求履行了相关的审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途的情况。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人秉承以不断创新振兴企业、以科技投入强大企业、以紧密团结凝聚企业、以更新观念改造企业、以诚实守信巩固企业、以拼搏市场稳定企业、以规章制度规范企业、以文化理念搞活企业的经营理念；讲求团结求实、开拓进取的企业精神；始终以促进农业增产、农民增收、农村发展为己任，坚持“高起点、高质量、高科技”的发展方针，大力推进信誉立企、科技兴企、管理活企、人才为本、环境友好的发展战略，专注于开发推广各种高效、优质、高浓度磷复肥、专用肥，以良好信誉、优质产品和专业服务赢得广大农民朋友的信赖，以良好的经济和社会效益回报社会和股东，努力把企业建设成为质量优良、技术超前、规模领先、信誉一流的专业化、现代化磷复肥行业龙头企业，积极打造百年司尔特品牌、树立百年诚信企业形象。
（二）经本所律师核查《公司章程》、《营业执照》中经营范围，公司实际业务收入及利润组成比例，本所律师认为，公司业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、
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发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人、发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为。
（四）截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在涉及刑事诉讼的情形。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师配合发行人及其他中介机构参与了《募集说明书》的讨论，对《募集说明书》中的相关内容尤其是发行人在其中引用本《法律意见书》及《律师工作报告》的内容进行了审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致法律风险，并对《募集说明书》及其摘要引用本《法律意见书》及《律师工作报告》内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股票在深圳证券交易所正常交易，符合《证券法》《公司法》及《管理办法》中关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。
（以下无正文）
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