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国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见
汤臣倍健股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”或“公司”)的委托，指派李彩霞、钟成龙律师(以下简称“本所律师”)出席汤臣倍健2018年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由汤臣倍健董事会根据2019年2月27日召开的第四届董事会第二十一次会议决议召集，汤臣倍健董事会已于2019年2月28日在巨潮资讯网等相关网站上刊登了《汤臣倍健股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和汤臣倍健章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年3月22日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年3月21日15:00至2019年3月22日15:00期间的任意时间。
本次股东大会的现场会议于 2019年 3月 22日 9:30在珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号公司会议室。
汤臣倍健董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)汤臣倍健董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 24人，均为 2019年 3月 13日 15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的汤臣倍健的股东，该等股东持有及代表的股份总数为749,491,120股，占汤臣倍健总股本的51.0268%。
出席本次股东大会现场会议的还有汤臣倍健董事、监事和部分高级管理人员。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计 58人，代表股份数 72,184,307股，占汤臣倍健总股本的4.9144%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和汤臣倍健章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
汤臣倍健通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》的表决结果：
同意 821,472,327股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9753%；反对7,100股；弃权196,000股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 77,820,985股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7397%；反对7,100股；弃权196,000股。
2、《关于公司<2018年度监事会工作报告>的议案》的表决结果：
同意 821,457,427股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9735%；反对7,100股；弃权210,900股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 77,806,085股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7206%；反对7,100股；弃权210,900股。
3、《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》的表决结果：
同意 821,457,427股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9735%；反对7,100股；弃权210,900股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 77,806,085股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7206%；反对7,100股；弃权210,900股。
4、《关于公司2019年度财务预算报告的议案》的表决结果：
同意 810,693,522股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.6635%；反对10,771,005股；弃权210,900股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 67,042,180股，占出席会议中小投资者所持股份的85.9250%；反对10,771,005股；弃权210,900股。
5、《关于公司<2018年年度报告全文>及其摘要的议案》的表决结果：
同意 821,384,327股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9646%；反对0股；弃权205,900股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 77,818,185股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7361%；反对0股；弃权205,900股。
6、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》的表决结果：
同意 821,381,227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9642%；反对3,100股；弃权205,900股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 77,815,085股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7321%；反对3,100股；弃权205,900股。
7、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》的表决结果：
同意 821,378,327股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9638%；反对6,000股；弃权205,900股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 77,812,185股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7284%；反对6,000股；弃权205,900股。
8、《关于公司<募集资金2018年度存放与使用情况的专项说明>的议案》的表决结果：
同意 821,373,327股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9632%；反对6,000股；弃权210,900股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 77,807,185股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7220%；反对6,000股；弃权210,900股。
9、《关于聘任公司2019年度财务审计机构的议案》的表决结果：
同意 821,384,327股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9646%；反对0股；弃权205,900股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 77,818,185股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7361%；反对0股；弃权205,900股。
10、《关于部分非独立董事薪酬、独立董事津贴的议案》的表决结果：
10.1《关于部分非独立董事薪酬的议案》的表决结果：
同意 789,615,427股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9714%；反对205,100股；弃权20,900股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 77,798,085股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7103%；反对205,100股；弃权20,900股。
关联股东梁水生、林志成、汤晖回避表决。
10.2《关于独立董事津贴的议案》的表决结果：
同意 821,364,227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9621%；反对205,100股；弃权20,900股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 77,798,085股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7103%；反对205,100股；弃权20,900股。
11、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》的表决结果：
同意 821,377,227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9637%；反对6,000股；弃权207,000股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 77,811,085股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7270%；反对6,000股；弃权207,000股。
12、《关于公司<2019年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》的表决结果：
同意 784,287,911股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3976%；反对4,547,616股；弃权205,900股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 73,270,569股，占出席会议中小投资者所持股份的93.9076%；反对4,547,616股；弃权205,900股。
关联股东梁水生、林志成、汤晖、蔡良平回避表决。
13、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》的表决结果：
同意 765,418,403股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.0061%；反对4,547,616股；弃权18,990,208股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 54,486,261股，占出席会议中小投资者所持股份的69.8326%；反对4,547,616股；弃权18,990,208股。
关联股东梁水生、林志成、汤晖、蔡良平回避表决。
14、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》的表决结果：
同意 765,425,903股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.0071%；反对4,540,116股；弃权18,990,208股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 54,493,761股，占出席会议中小投资者所持股份的69.8422%；反对4,540,116股；弃权18,990,208股。
关联股东梁水生、林志成、汤晖、蔡良平回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司 2018年年度股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑李彩霞
负责人： 签字律师： ﹑程秉 钟成龙
二〇一九年三月二十二日