北京市中伦律师事务所
关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司
首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所中小板上市的
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司
首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所中小板上市的
法律意见书
致：广东欧浦钢铁物流股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）的有关规定，北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为广东欧浦钢铁物流股份有限公司（下称“公司”或“上市申请人”）聘请的专项法律顾问，就公司申请其首次公开发行的股票（人民币普通股）在深圳证券交易所中小板上市事宜（下称“本次上市”）出具本法律意见书。
根据本所与公司签订的《法律顾问聘请协议》，本所律师对公司本次上市的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；公司向本所提供的有关副本材料或复印件均与原件一致。
本所承诺，本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
中伦律师事务所 法律意见书责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次上市必备的法定文件，随其他材料一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、上市申请人的基本情况
根据公司目前的《企业法人营业执照》并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上市申请人基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广东欧浦钢铁物流股份有限公司|
|住所|佛山市顺德区乐从镇路州村委会第二工业区乐成路7号地|
|法定代表人|陈礼豪|
|注册资本|人民币11816万元|
|企业类型|股份有限公司|
|经营范围|广东省内信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目），普通货运，搬运装卸，货运站经营，仓储服务（不含危险化学品），仓储理货（上述经营范围涉及行政许可的项目凭有效的许可证或批准证明经营）。以下经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目：钢铁加工、配送，提供地磅称重服务，物业租赁、管理服务，网上提供钢|

中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||铁、塑料、家具交易服务，国内商业，物资供销业，货物和技术的进出口，设计、制作、发布国内外各类广告，投资兴办实业。|
|年检情况|已通过2012年度工商年检|

二、本次上市的批准和授权
1.公司2010年年度股东大会就公司本次发行的股票种类和数量、发行对象、发行价格、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等事项进行了审议，并授权公司董事会办理本次发行上市的具体事宜，符合《首发管理办法》第四十五条规定，会议决议的内容合法有效。
公司本次经调整后的发行上市方案已经依照法定程序获得公司于2013年12月20日召开的2013年第三次临时股东大会的有效批准，并授权公司董事会办理本次发行的有关事宜；截至本法律意见书出具之日，公司上述股东大会决议尚在有效期内。
根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定，本所认为，公司2010年年度股东大会关于本次上市决议的内容合法有效，公司股东大会授予董事会的授权范围、授权程序合法有效；公司2013年第三次临时股东大会关于本次上市决议的内容合法有效，公司股东大会授予董事会的授权范围、授权程序合法有效。
2.首次公开发行新股不超过3,939万股，公司股东公开发售股份不超过1,800万股，本次公开发行股票总量不超过3,939万股人民币普通股（A股）的申请已获中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）以证监许可〔2014〕32号文核准。
3.公司本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
三、公司本次上市的主体资格
公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
中伦律师事务所 法律意见书 1.公司是依照《公司法》及其他有关规定，经广东省人民政府办公厅以粤办函〔2005〕709号文批准，由佛山市中基投资有限公司（以下简称“中基投资”）、佛山市纳百川贸易有限公司（以下简称“纳百川”）、田伟炽、陈惠枝、陈焕枝等五名发起人于2005年12月28日以发起方式设立的股份有限公司。
2.公司现持有佛山市顺德区市场安全监管局核发的注册号为440000000021278号《企业法人营业执照》，依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
四、本次上市的实质条件
公司本次上市符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（下称“《上市规则》”）规定的以下条件：
1.首次公开发行新股不超过3,939万股，公司股东公开发售股份不超过1,800万股，本次公开发行股票总量不超过3,939万股人民币普通股（A股）的申请已获中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）以证监许可〔2014〕32号文核准。
2.根据中国证监会出具的证监许可〔2014〕32号文、《广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行A股网上定价发行申购情况及中签率公告》、《广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行A股网下配售结果公告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行募集资金情况出具的瑞华验字〔2014〕48340007号《验资报告》，公司的股票已经公开发行，符合《上市规则》5.1.1（一）的规定。
3.公司本次公开发行股票前的总股本为11,816万股。根据中国证监会出具的证监许可〔2014〕32号文和《广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次向社会公开发行的股票总数3,752.75万股，其中公开发行新股为3,185万股，公司股东公开发售股份为567.75万股，每股面值1元。符合《证券法》第五十条第（二）项以及《上市规则》5.1.1（二）的规定。
中伦律师事务所 法律意见书 5.根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年8月20日出具的瑞华审字〔2013〕第91350001《广东欧浦钢铁物流股份有限公司审计报告》并经本所核查，公司最近三年无重大违法行为，财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项及《上市规则》第5.1.1（四）的规定。
6.根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
7.公司股东中基投资、佛山市英联投资有限公司（以下简称“英联投资”）已出具《承诺函》，承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份；如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将出售股票收益上缴发行人，同时，本公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本公司所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任；本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。
公司股东纳百川及田伟炽、陈燕枝、陈焕枝、林秋明、聂织锦、吴毅樑、黄锐焯、纪彤、徐华锋、黄志强、万林秋、卢庆林、张勇、李磊、雷有为、萧铭昆、余玩丽、冯泽联、许明锐、张达荣、梁韵湘、雷兆宏、张文健、彭永华、王刚、姜增亮、张秋华、张尊荣、何建华、梁美华、黄笑媚、王艳芳、谭绮华、任丹、陈锐德等35位自然人承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持的公司股份，也不由发行人回购该部分股份；如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/公司将出售股票收益上缴发行人，同时，本人/公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本人/公司所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任；本承诺自本人/公司签字/盖章之日即行生效并不可撤销。
上述情形符合《上市规则》第5.1.5条、5.1.6条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书公司高级管理人员声明及承诺书》，公司控股股东、实际控制人亦已根据深圳证券交易所的有关规定，分别签署了《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经律师见证，并报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1的规定。
五、本次上市的保荐机构和保荐代表人
1.为申请本次上市，公司聘请了保荐机构华泰联合证券有限责任公司进行保荐。华泰联合证券有限责任公司已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
2.华泰联合证券有限责任公司已经指定姚玉蓉、王进安作为保荐代表人具体负责对公司的保荐工作，上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所认为：
1.公司具备本次上市的主体资格；
2.公司本次上市符合《证券法》、《上市规则》规定的各项实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；
3.公司本次上市已经取得股东大会的批准，并经中国证监会核准后向社会公众公开发行了股票；
4.本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
中伦律师事务所 法律意见书