新疆贝肯能源工程股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议
新疆贝肯能源工程股份有限公司（下称公司）第三届董事会第四次会议于 2016年 1月 25日上午 10:00时在新疆克拉玛依市白碱滩区门户路 91号公司会议室以现场方式召开。会议通知及有关文件已于 2016年 1月 14日以电话、电子邮件或书面文件提前通知和发送各位董事，会议应到董事 9人，实到 9人。会议由公司董事长陈平贵先生召集和主持，公司监事和高管人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过以下决议：一、审议通过《公司 2015年度总经理工作报告》的议案。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过《公司 2015年度董事会工作报告》的议案。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议批准。
三、审议通过《公司 2015年度财务决算报告》的议案。
同意 9票，反对 0票，；弃权 0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于公司 2015年度利润分配方案的议案》。
2015年可供股东分配的利润为 270,197,931.73元。经董事会审议并拟定按公司实缴注册资本 8,790万元为基数，每 10股派现 2.5元（含税），共计向股东分配现金股利 21,975,000元（含税），其余可供
股东分配的未分配利润留待以后年度分配。本年度不实施利润或资本公积金转增股本。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议批准。
五、审议通过《公司内控自我评价报告》的议案。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议批准。
六、审议通过《公司 2013至 2015年度关联交易情况报告》的议案。
公司监事会和独立董事分别对公司近三年关联交易实际发生情况进行了审核，认为上述交易事项符合公司生产经营的实际需要，定价公允，履行了公司内部采购程序，签署了相应的合同；不存在任何损害公司及其他股东利益的情形。
上述关联交易事项，关联董事陈平贵、刘昕需回避表决。
同意 7票，回避 2票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议批准。
七、审议通过《关于公司 2016年关联交易预计情况的议案》。
根据公司生产经营实际需要，对 2016年关联交易金额合理预计。
关联董事陈平贵、刘昕回避表决。
同意 7票，回避 2票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议批准。
八、审议通过《公司 2016年固定资产投资方案》的议案。
根据公司2016年经营目标和各项目部业务发展与固定资产投资计划，2016年为满足各工程项目生产运行实际需要，确定公司固定资产投资预计金额。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
九、审议通过《关于公司 2016年向金融机构申请 4.5亿元综合授信融资额度的议案》。
根据公司 2016年经营目标和业务发展需要，公司 2016年拟向各有关银行申请综合授信融资额度不超过 4.5亿元，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。公司可根据贷款机构的要求提供担保措施，具体实施由董事会决策，并授权董事长签署相关文件。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议批准。
十、审议通过《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务及内控审计机构的议案》。
天职国际会计师事务所为公司 IPO及2011、2012、2013、2014、 2015年度财务审计机构和内控审计机构。为保证审计工作的连续性完整性,公司拟续聘天职国际所担任公司 2016年度财务审计及内控审计机构。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于修订<公司申请首次公开发行股票并上市
方案>及延长决议有效期的议案》。
《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案》已经 2014年 2月 11日公司二届十一次董事会、2014年 3月 9日公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，并经 2015年 2月 6日二届十八次董事会、2015年 2月 28日公司 2014年度股东大会审议通过有效期延期，有效期延至 2016年 3月 9日。现根据该项工作需要将《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案》修订，并延长有效期一年。
（一）将《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案》之“（3）发行数量”修订为以下内容：
（3）发行数量：本次发行股票数量不超过 2,930万股，不低于占发行后股份总数25%。
本次发行包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份。本次公开发行预计采用公开发行新股（以下称“新股发行”）及公司股东公开发售股份（以下称“老股转让”）方式。其中：新股发行数量不超过2,930万股，老股转让股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。具体将由董事会按照本次股东大会的授权，在中国证监会的核准范围内发行。
1)股份发行调整机制
本次发行新股发行与老股转让数量的调整机制如下（届时如有法律、法规、规范性文件对募集资金、老股转让有新的规范性要求或限制，从其规定）：
A.首次公开发行募集资金优先用于筹集企业发展需要的资金，包括募集资金投资项目建设所需资金和公司经营发展需要的其它资金。在
满足企业发展需要的资金后，根据首次公开发行募集资金情况与发行价格共同确定老股转让数量。
B.公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
C．老股转让的持股股东持股时间需在 36个月以上，其转让价格应与新股发行价格相同。截至公司 2014年第一次临时股东大会审议通过老股转让计划之日，公司股东持股超过 36个月且不受发生老股转让时点董事、监事、高级管理人员任期内持股转让条件限制的股份能够参与老股转让。能够参与老股转让的股份数量跟据老股转让发生时点董事、监事、高级管理人员转让股份的限制要求等法律法规的限制条件进行调整。
公司股东应遵循平等自愿的原则协商确定首次公开发行时各自老股转让的股份数量；老股转让后，应保证公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。
2）审议时点能够进行老股转让的情况
截至公司 2014年第一次临时股东大会审议通过老股转让计划之日，公司股东持股超过 36个月且在 2015年度股东大会审议时点不受董事、监事、高级管理人员任期内持股转让条件限制的股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|可转让的股份（万股）|
|1、|陈平贵|483.75|
|2、|吴云义|122.50|
|3、|曾建伟|122.50|
|4、|戴美琼|78.75|
|5、|白黎年|0.00|
|6、|陈相侠|0.00|
|7、|张志强|61.25|
|8、|郭庆国|83.75|
|9、|肖润国|120.00|
|10、|刘昕|48.50|

||||
|-|-|-|
|11、|李洪|102.00|
|12、|柏福庆|0.00|
|13、|陈尚冰|90.00|
|14、|顾金明|40.00|
|15、|许秀哲|66.00|
|16、|向伦富|48.00|
|17、|冯志萍|48.00|
|18、|骆红瑛|48.00|
|19、|高作明|48.00|
|20、|刘淑琴|48.00|
|21、|朱文国|36.00|
|22、|李青山|30.00|
|23、|杨伟|30.00|
|24、|赵宏|30.00|
|25、|姜以锦|30.00|
|26、|蔡宜东|29.40|
|27、|朱新珍|24.00|
|28、|孙兰|35.00|
|29、|冯建建|18.00|
|30、|史建国|16.80|
|31、|杨大树|12.00|
|32、|江旭恒|9.00|
|33、|孙文静|9.00|
|34、|张莉|3.00|
|35、|王若愚|5.00|
|合计||1,976.20|

在公司 2015年度股东大会审议时点，股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量且不超过 1,976.20万股。
在具备转让条件的股份中，控股股东、实际控制人陈平贵持有的 483.75万股，陈平贵以外的现任董监高股东持有 617.25万股，其余股东持有 875.20万股。
3）老股转让的顺序
经本公司符合“老股转让”条件的股东申请及平等、自愿商定，
公司股东公开发售股份顺序及比例如下：
A.将具备转让条件的股东分为三个优先级，具备转让条件的股东中，现任董监高以外的股东为第一优先级，陈平贵以外现任董事、监事或高级管理人员的股东为第二优先级，陈平贵为第三优先级。每个股东可转让的股份数量为计划转让数量的上限（优先顺序：第一优先级股东优先，然后依次是第二、第三优先级）。
B.在股东持有的可转让股份数量范围内，依据优先级顺序转让，在优先级高股东的老股数量全部转让完毕后，优先级低的股东方可转让。
C.在同一优先级内部，各股东之间老股转让无优先顺序，老股转让按照同比例进行转让。
以上股东最终的股份发行数量将由公司与保荐机构（主承销商）依据发行价格确定。公司股东公开发售股份所得资金归股东个人所有，公司将不会获得股东公开发售股份所得资金。
4）发行费用的分摊
公司本次申请首次公开发行股票并上市预计发行费用包括保荐费用、承销费用、审计费用、律师费用、信息披露费用等。公司按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用，其他发行费用由公司承担。
5）老股转让对公司的影响
参与老股转让的股东中：陈平贵为公司控股股东、实际控制人，吴云义、曾建伟、戴美琼、张志强、郭庆国、刘昕、顾金明、李青山、杨伟等为公司董事、监事或高级管理人员。
本次发行前公司的控股股东、实际控制人为陈平贵先生。本次公开
发行股票控股股东、实际控制人陈平贵转让老股排在第三优先级，现任董事、监事、高级管理人员为第二优先级，涉及老股转让的可能性均较小。发行后控股股东及实际控制人仍为陈平贵先生。公司董事会、监事会及管理层不会因本次老股转让而发生变化，股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营不会产生重大影响。
6）股东大会对董事会的授权
股东大会授权董事会在本次老股转让的股份上限、调整机制、股份的限制条件、转让顺序、费用分摊等原则条款不变的前提下，决定本次公开发行是否进行老股转让以及老股转让的具体数量等安排。
（二）现根据上市工作的总体进展情况，现提请公司股东大会延长修订后的《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案》决议有效期12个月，有效期至2017年3月9日。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于修订公司首次公开发行股票并上市申请文件中公司稳定股价预案等内容的议案》。
公司向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等制度要求，公司制订了《关于新疆贝肯能源工程股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》，该预案已经2014年2月11日公司二届十一次董事会、2014年3月9日公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
由于公司董事、监事和高级管理人员的变化，应当对“关于公司
上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案”的相应内容进行修订。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议批准。
十三、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议批准。
十四、审议通过《关于公司募集资金投资项目可行性分析的议案》。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议批准。
十五、审议通过《关于<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》。
据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制订了《新疆贝肯能源工程股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》（2016年度--2018年度）》。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议批准。
十六、审议通过《关于和丰唐投资控股（上海）有限公司共同投资成立新疆瑞雪森环保科技有限责任公司的议案》。
鉴于钻井泥浆处置项目在新疆油田市场的广阔前景，经过调研分析，本着互利互惠、共同发展的原则，充分发挥技术、资金、产业链上的互补优势，新疆贝肯能源工程股份有限公司和丰唐投资控股（上海）有限公司合作成立新疆瑞雪森环保科技有限责任公司，开展新疆油田钻井泥浆不落地处置项目。
丰唐投资控股（上海）有限公司以货币方式出资，出资金额为人民币 420万元，占公司股份总数的70%。新疆肯能源工程股份有限公司以货币方式出资，出资金额为人民币 180万元，占公司股份总数的30%。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十七、审议通过《关于召开公司 2015年度股东大会的议案》。
董事会定于 2016年 2月 16日北京时间上午10：00时在新疆克拉玛依市白碱滩区门户路 91号本公司二楼会议室召开公司 2015年度股东大会，会议内容及具体事项见股东大会通知。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
董事签字：
陈平贵 吴云义 曾建伟
戴美琼 刘昕 孙千才
丁辉 张洪生 杨卫国
新疆贝肯能源工程股份有限公司
2016年 1月 25日