（2013年度）
债券受托管理人：
重要声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《湖北能源集团股份有限公司 2013年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广发证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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第一章本期公司债券概况
一、核准文件和核准规模：本期公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1928号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币 16亿元。
二、债券名称：2011年湖北能源集团股份有限公司公司债券（简称“本期公司债券”）。
三、债券简称及代码：11鄂能债、112054。
四、发行主体：湖北能源集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）。
五、债券期限：本期公司债券期限为 3年。
六、发行规模：本期公司债券的发行规模为16亿元。
七、债券利率：本期公司债券票面年利率为5.83%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。
八、还本付息的期限和方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2011年12月19日。2012年至 2014年每年的 12月 19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。本期公司债券兑付日为 2014年 12月 19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
九、本期公司债券提供担保的情况：本期债券不提供担保。
十、发行时信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA＋，本期公司债券信用等级为AA＋。
十一、2013年 6月 25日，根据中诚信证券评估有限公司出具的 2012年度跟踪评级报告，发行人的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。2014年 5月 16日，根据中诚信证券评估有限公司出具的 2013年度跟踪评级报告，发行人的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。
十二、债券受托管理人：本期公司债券的受托管理人为广发证券股份有限公司。
十三、募集资金用途：本期公司债券发行募集的资金，在扣除发行费用后用于偿还银行贷款。
第二章发行人2013年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
发行人是经湖北省体改委鄂改【1993】5号文批准，由原湖北机械集团公司（现“三环集团公司”）作为独家发起人，在对其下属湖北气门厂进行股份制改造的基础上设立的定向募集股份有限公司。经中国证监会证监发字【1998】57号和证监发字【1998】58号文批准，公司于 1998年 4月 20日以上网定价发行方式向社会公开发行 5,000万社会公众股，每股发行价为 6.38元，并于 1998年
5月19日在深交所上市交易。
2010年 1月 20日，发行人 2010年第一次临时股东大会决议审议通过了公司重大资产重组方案，公司将截至评估基准日的全部资产与负债与湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司和中国国电集团公司合计持有的湖北省能源集团有限公司100%的股权进行资产置换，置入资产价格和置出资产价格的差额部分由公司发行股份购买。2010年10月21日，中国证监会出具《关于核准湖北三环股份有限公司重大资产重组及向湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1414号），核准公司本次交易。2010年12月，公司重大资产重组实施完毕。
截至2013年12月31日，发行人注册资本为2,674,374,839元，湖北省国资委直接持有公司888,317,165股股份，占公司总股本的33.22%，为公司的控股股东和实际控制人。
二、发行人2013年度经营情况
发行人主营业务为能源投资、开发与管理。截至 2013年末，发行人已投产可控装机容量为 576.17万千瓦，占湖北省发电总装机容量 3,656.11万千瓦（不含三峡电站）的15.76%。其中，水电 368.83万千瓦，占湖北省水电总装机容量（不含三峡电站）1,375.73万千瓦的26.81%；火电196万千瓦，占湖北省火电总装机容量2,239.89万千瓦的8.75%；风电11.24万千瓦,占湖北省风电总装机容量 35.13万千瓦的32%；光伏发电 0.1万千瓦。发行人已建及在建天然气管网总长650公里，其中已建成天然气输送管线 554公里。
三、发行人2013年度财务情况
截至 2013年 12月 31日，发行人总资产为 3,168,746.18万元，较 2012年末下降1.30%；归属于母公司所有者权益为1,348,674.88万元，较2012年末增长4.87%，资产负债率（合并报表）为54.24％。2013年度，发行人实现营业收入 1,111,854.50万元，归属于母公司所有者的净利润 94,375.53万元；基本每股收益为0.35元。
发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年末|2012年末|增减率|
|资产总计|3,168,746.18|3,210,405.18|-1.30%|
|负债合计|1,718,601.46|1,850,555.81|-7.13%|
|归属于母公司所有者权益合计|1,348,674.88|1,286,014.02|4.87%|

2、合并利润表主要数据
单位：人民币万元
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|项目|2013年度|2012年度|增减率|
|营业收入|1,111,854.50|1 ,0 2 9 , 6 3 6 .7 3|7 . 99%|
|营业利润|125,936.48|8 5 , 8 6 5 .1 7|4 6 . 6 7%|
|利润总额|122,078.88|8 4 , 2 3 1 .7 5|4 4 . 9 3 %|
|归属于母公司所有者的净利润|94,375.53|66,949.16|40.97%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：人民币万元
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|项目|2013年度|2012年度|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|202,362.13|324,869.71|-37.71%|
|投资活动产生的现金流量净额|-145,926.03|-229,278.50|-36.35%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-226,728.70|-76,959.82|194.61%|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1928号文批准，于 2011年12月19日至2011年12月21日公开发行了人民币16亿元的公司债券，本期公司债券募集资金已于 2011年 12月 22日汇入发行人在中国建设银行股份有限公司武汉梨园支行开立的帐户内，帐号为42001865757059000883。
根据发行人2011年12月15日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下：
本期公司债券发行募集的资金用于发行人子公司偿还银行贷款。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
截至本报告出具日，本期公司债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，具体情况如下：
单位:亿元
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|承 诺项 目名称|是 否变 更项目|拟 投入 金额|实 际投 入金额|是 否符 合计 划进度|项 目进 度|预 计收 益|产 生收 益情况|是 否符 合预 计收益|未达到计划进度和收益说明|变更原因及募集资金变更程序说明|
|偿 还银 行贷款|否|16|16|是|完成|－|－|－|－|－|

第四章债券持有人会议召开的情况
发行人2013年度未召开债券持有人会议。
第五章本期公司债券本息偿付情况
发行人本期公司债券于 2011年 12月 19日起息，付息日为 2012年至 2014年每年的 12月 19日。2013年度，发行人已按约定足额、及时的支付了本次债券的利息。
第六章其他情况
一、报告期内，发行人重大诉讼、仲裁情况
发行人子公司银隆电业为谷城县水电开发公司向中国农业银行股份有限公司襄樊米公支行1,725万元贷款提供担保，谷城县水电开发公司以投入到银隆电业的资本金作为反担保。因贷款逾期，中国农业银行股份有限公司襄樊米公支行对谷城县水电开发公司、银隆电业提起诉讼，要求偿还贷款本金及利息。该案件相关方已经签订和解协议，不会对发行人经营成果和财务状况产生重大不利影响。
二、报告期内，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
[此页无正文，为《湖北能源集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告》
盖章页]
债券受托管理人：广发证券股份有限公司2014年 5月 27日