长江证券承销保荐有限公司
国泰君安证券股份有限公司
关于
湖北凯乐科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
独立财务顾问的声明与承诺
长江保荐、国泰君安接受凯乐科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《准则第26号》、《备忘录第13号》、《备忘录第 14号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本次交易实施情况的核查意见。本独立财务顾问核查意见旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供凯乐科技全体投资者及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易资产过户情况出具的核查意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由凯乐科技及交易对方提供，凯乐科技及交易对方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请凯乐科技全体股东及其他投资者认真阅读凯乐科技董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证。
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|凯乐科技/上市公司|指|湖北凯乐科技股份有限公司|
|交易标的/上海凡卓/凡卓通讯/标的公司/标的资产|指|上海凡卓通讯科技有限公司100%股权|
|本次交易|指|湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|科达商贸|指|指荆州市科达商贸投资有限公司，上市公司控股股东|
|凯乐塑管厂|指|指公安县凯乐塑管厂，上市公司实际控制人|
|上海卓凡|指|上海卓凡投资有限公司|
|上海新一卓|指|上海新一卓投资有限公司|
|博泰雅|指|深圳市博泰雅信息咨询有限公司|
|杭州灵琰|指|杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）|
|海汇润和|指|上海海汇润和投资有限公司|
|蓝金公司|指|Blue Gold Limited（蓝金有限公司）|
|众享石天|指|众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|久银投资|指|久银投资基金管理（北京）有限公司|
|本核查意见/本独立财务顾问核查意见|指|长江保荐、国泰君安出具的《关于湖北凯乐科技股份有限公发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|定价基准日|指|凯乐科技董事会审议通过本次交易相关决议公告之日|
|业绩承诺期/预测年度|指|本次交易完成当年及其后两个会计年度|

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|《购买资产协议》||指||《关于湖北凯乐科技股份有限公司收购上海凡卓通讯科技有限公司全部股权之发行股份及支付现金购买资产协议》||
|《附生效条件的非公开发行股份认购协议》||指||《湖北凯乐科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》||
|《补偿协议》/《盈利预测补偿协议》||指||《湖北凯乐科技股份有限公司与上海凡卓通讯科技有限公司全体股东及刘俊明之盈利预测补偿协议》||
|《证券法》||指||《中华人民共和国证券法》||
|《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》||
|《重组办法》||指||《上市公司重大资产重组管理办法》 （2014年修订）||
||《重组规定》||指||《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
||《财务顾问业务管理办法》||指||《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
||||||《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市|
||《财务顾问业务指引》||指|||
||||||公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》||指||《上海证券交易所股票上市规则》||
|《准则第26号》||指||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》||
|中国证监会||指||中国证券监督管理委员会||
|上交所||指||上海证券交易所||
|独立财务顾问/长江保荐、国泰君安||指||长江证券承销保荐有限公司、国泰君安证券股份有限公司||

一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，凯乐科技通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和持有的上海凡卓100%股权，同时向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行股份募集配套资金。
本次交易中，标的资产的交易价格为86,000万元，上市公司通过向交易对方发行股份 10,354.11万股支付股份对价人民币 73,100万元，同时支付现金对价人民币 12,900万元收购上海凡卓100%股权。各交易对方同意按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价，其中股份对价和现金对价的比例均为85%和15%。
本次交易拟募集的配套资金总额为25,200万元，其中12,900万元用于支付本次交易的现金对价，12,300万元用于补充上市公司营运资金，增强重组后上市公司持续经营能力。
本次交易完成后，凯乐科技持有上海凡卓100%的股权。
（二）本次交易的现金对价
按照以现金方式支付标的资产交易对价的15%计算，上市公司向交易对方支付 12,900万元现金。
（三）本次发行股份具体情况
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金的发行对象为上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和分别以其持有的上海凡卓的部分股权认购本次非公开发行的股份。
（2）募集配套资金的发行对象和认购方式
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为科达商贸、久银投资、陈清和金娅，以现金认购本次非公开发行的股份。
3、发行股份的定价原则及发行价格
公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格和向科达商贸、久银投资、陈清和金娅非公开发行股份募集配套资金的发行价格相同。本次发行的定价基准日为本公司第八届董事会第三次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 7.06元/股。
自定价基准日至本次发行期间，因公司的利润分配预案未对本次发行构成实质性影响，故本次发行最终价格仍为 7.06元／股。
4、发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则计算，公司向标的资产交易对方合计发行股份10,354.11万股，同时向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行的股份数不超过3,569.42万股。
5、本次发行股票的锁定期和限售期
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期和限售期
A、本次向上海卓凡和上海新一卓发行的对价股份设置2个锁定期间：
①第一个锁定期间为自本次发行结束之日起四十八（48）个月。第一个锁定期间届满，若已执行补偿的部分未超过通过本次交易取得的对价股份的75%，则上海卓凡和上海新一卓各自可解禁股份数量为：通过本次交易取得的对价股份数量的75%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；若已执行补偿的部分超过通过本次交易取得的对价股份的75%，则上海卓凡和上海新一卓可解禁股份数量为0；
②第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第七十二（72）个月。第二个锁定期间届满，上海卓凡和上海新一卓各自可解禁其通过本次交易取得的对价股份的所有剩余部分（如有）。
B、本次向博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰发行的对价股份设置3个锁定期间：
①第一个锁定期间为自本次发行结束之日起十二（12）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第一个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁股份数量：通过本次交易取得的对价股份数量的25%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；
②第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第二十四（24）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第二个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁股份数量：通过本次交易取得的对价股份数量的35%扣除第二个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；
③第三个锁定期间为自第二个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第三十六（36）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务及资产减值测试补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第三个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁其通过本次交易取得的对价股份的所有剩余部分（如有）。
④根据蓝金有限公司出具的《持续持股承诺函》：香港蓝金承诺本次新增的股份登记至公司名下起3年内不将新增股份上市交易或转让。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而取得的新增股份，亦应遵守上述约定。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
科达商贸、久银投资、陈清和金娅以现金认购的股份自本次发行完成之日起 36个月不转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而取得的新增股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在深交所交易。
6、配套募集资金用途
本次交易拟募集的配套资金总额为25,200万元，将用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司营运资金，其中12,900万元用于支付本次交易的现金对价，12,300万元用于补充上市公司营运资金。
7、本次交易构成关联交易
本次交易后，上海卓凡持有凯乐科技的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，上海卓凡为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象科达商贸为本公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
8、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易前后本公司第一大股东均为科达商贸，实际控制人均为公安县凯乐塑管厂，本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人变更，不构成借壳上市。
9、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由凯乐科技新老股东共同享有凯乐科技本次发行前的滚存未分配利润。
10、上市地点
本次发行的股票在上交所上市交易。
二、本次交易相关决策和审批程序
2014年6月9日，因筹划重大事项凯乐科技股票开始停牌。2014年6月17日，凯乐科技开始资产重组连续停牌。2014年 7月 15日，公司发布了《湖北凯乐科技股份有限公司关于重大资产重组进展情况暨股票延期复牌公告》，经申请，凯乐科技股票将继续停牌并预计于2014年8月15日前披露资产重组预案后复牌。2014年8月 14日，公司发布了《湖北凯乐科技股份有限公司关于重大资产重组延期复牌公告》，经申请，凯乐科技股票将继续停牌并预计于2014年9月15日前披露资产重组预案后复牌。
2014年 9月 12日，凯乐科技第八届董事会第三次会议审议通过了本次重组预案及相关议案。
2014年9月12日，凯乐科技与上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，与科达商贸、久银投资、陈清和金娅签署了《附生效条件的非公开发行股份认购框架协议》。
2014年10月23日，凯乐科技第八届董事会第五次会议审议通过了本次重组正式方案及相关议案。
2014年10月23日，凯乐科技与上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和签署了《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，与科达商贸、久银投资、陈清和金娅签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
2014年 11月 10日，凯乐科技 2014年第一次临时股东大会审议通过了本次重组正式方案及相关议案。
2015年2月6日，凯乐科技与科达商贸、久银投资、陈清和金娅签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》之《补充协议》。
2015年2月6日，经股东大会授权，凯乐科技第八届董事会第十次会议审议通过了本次非公开发行股票数量调整为 3,569.41万股，拟募集配套资金总额调整为
25,200万元。
2015年 2月 11日，凯乐科技收到商务部反垄断局针对本次交易出具的《不实施进一步审查通知》。
2015年 2月 16日，中国证监会并购重组委 2015年第 15次会议审核通过本次重组事项。
2015年 2月 28日，商务部印发《商务部关于原则同意湖北凯乐科技股份有限公司变更为外商投资股份公司的批复》，原则同意湖北凯乐科技股份有限公司通过发行股份和支付现金的方式收购上海凡卓通讯有限公司100%的股权，变更为外商投资股份公司。
2015年 3月 27日，中国证监会印发《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司向上海卓凡投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]453号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案。
经独立财务顾问核查，本次交易的实施履行了法定的决策、核准程序，得到了监管部门的批准，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易实施情况
（一）标的资产过户实施情况
1、资产交付及过户
经核查，上海凡卓依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2015年4月8日，上海市工商行政管理局奉贤分局已经为上海凡卓换发了注册号为 310112000972756的营业执照，标的资产过户手续已办理完成，上海凡卓股东由上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和等企业变更为凯乐科技。凯乐科技已持有上海凡卓100%的股权。
2、过渡期间损益归属情况
本次交易股份交割日为 2015年 4月 8日，即本次交易过渡期为 2014年 7月 1日至 2015年3月31日。
受凯乐科技与各交易对方委托，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就上海凡卓在交易过渡期的损益情况进行了专项审计，并于2015年4月29日出具了中天运[2015]普字第90388号《专项审计报告》，认为上海凡卓公司合并过渡期损益表公允反映了上海凡卓公司2014年7月1日至2015年3月31日的经营成果。凯乐科技将根据《专项审计报告》确定的过渡期损益的金额享有该等收益和权益。
3、验资情况
2015年4月14日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运〔2015〕验字第00006号”《验资报告》。根据该验资报告，凯乐科技通过向上海卓凡等7名交易对方发行股份 103,541,076股支付股份对价人民币 73,100万元，同时支付现金对价人民币 12,900万元收购上海凡卓100%股权。其中：上海卓凡等 7名交易对方以其持有的上海凡卓100%股权对凯乐科技进行增资。截至 2015年 4月 14日止，上海凡卓100%股权已变更至凯乐科技名下，相关的工商变更登记手续已经办理完成。
4、现金对价支付情况
2015年 4月 20日，凯乐科技向上海卓凡、上海新一卓、博泰雅、海汇润和分别支付了现金对价6,389.37万元、1,553.16万元、1,071.99万元、126.42万元；2015年 4月 21日，凯乐科技向杭州灵琰、众享石天分别支付了现金对价 942.99万元、 294.12万元。
因向境外企业支付现金程序较为复杂，截止本核查意见出具日，凯乐科技尚未完成向蓝金公司支付现金对价，相关手续仍在办理中。
（二）配套募集资金实施情况
1、发行结果
截止2015年4月13日，本次非公开发行实际募集配套资金总额为25,110万元，
以发行价格计算，发行股份数量为 35,566,572股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|科达商贸|29,461,757|20,800.00|
|2|久银投资|4,532,577|3,200.00|
|3|陈清|722,380|510.00|
|4|金娅|849,858|600.00|
|合计||35,566,572|25,110.00|

2、验资情况
2015年4月13日，中天运会计师事务所(特殊普通合伙）出具了“中天运〔2015〕验字第00005号”《验资报告》：经我们审验，截至2015年4月13日止，长江证券承销保荐有限公司指定的认购资金账户已经收到非公开发行股票认购的投资者（共计 4户）缴付的认购资金 251,100,000.00元。其中：荆州市科达商贸投资有限公司缴付认购资金为人民币 208,000,000.00元；久银投资基金管理（北京）有限公司缴付认购资金为人民币32,000,000.00元；陈清缴付认购资金为人民币 5,100,000.00元；
金娅缴付认购资金为人民币 6,000,000.00元。
2015年 4月 13日，长江保荐将扣除承销费及财务顾问费后的募集资金余额划入凯乐科技指定的银行账户。2015年 4月 14日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运〔2015〕验字第00006号”《验资报告》：经我们审验，截至 2015年 4月 14日止，湖北凯乐科技股份有限公司本次发行股份已收到募集资金人民币982,100,000.00元，扣除保荐人、律师等发行费用人民币 26,071,107.65元，实际到位资金人民币956,028,892.35元，其中：股本人民币139,107,648.00元，资本公积人民币816,921,244.35元。
（三）股份登记情况
2015年 4月 23日，凯乐科技向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交并办理了本次交易所发行的全部 139,107,648股新增股份的登记手续，后获得其出具的《证券变更登记证明》，确认相关股份的登记工作已完成。
其中，本次申请登记的向标的资产出让方上海卓凡等7名发行对象发行的股份数量合计为 103,541,076股，向科达商贸等 4名发行对象发行的股份数量合计为 35,566,572股，增发后公司股份数量总计为666,747,648股。
（四）相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务转移情况。
（五）工商变更登记事宜
凯乐科技在办理完毕本次交易新增发行股份的登记工作后，已向工商行政管理部门申请办理了本次交易涉及的注册资本等变更登记手续，并已取得湖北省工商行政管理局于2015年5月6日换发的营业执照，注册号为420000000306380（1-3）。
经独立财务顾问核查，凯乐科技与本次发行股份购买资产交易对方已经完成资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；凯乐科技已经完成新增注册资本的验资；凯乐科技本次发行的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记完毕；除向蓝金公司支付现金对价仍在办理之中外，向其余交易对象支付现金对价的工作也已完成；凯乐科技已完成工商变更登记手续。发行人的利润分配预案未对本次发行构成实质性影响，本次交易实施过程未违背相关法律法规的要求。本次交易涉及的相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，在本次交易的实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，凯乐科技的董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。
截至本报告书出具之日，标的公司上海凡卓的董事会成员变更为韩平、隗凯、马圣竣、王德志、刘俊明、宋立新6人，监事会成员变更为李本林、王祖华，罗鹏 3人，高级管理人员尚未发生更换或调整。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经独立财务顾问核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。凯乐科技就本次交易与交易对方上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和签署了《盈利预测补偿协议》对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。
截至本核查意见签署之日，本次交易双方已经签署并正在履行协议。凯乐科技已经与交易对方完成了上海凡卓100%股权过户事宜。凯乐科技也已依据协议向交易对方发行了股份，同时也已完成了募集配套资金的发行工作，并完成了所发行股份的登记工作；除向蓝金公司支付现金对价仍在办理之中外，向其余交易对象支付现金对价的工作也已完成。凯乐科技在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、
标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、关联交易、利润补偿等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
经财务顾问核查，截至本核查意见签署之日，交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、募集配套资金的专户管理
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为70160157870000156。
2015年 4月 13日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行及独立财务顾问（主承销商）长江保荐签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，约定该专户仅用于凯乐科技募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
经核查，截至本核查意见签署之日，上市公司已开设专户对募集配套资金进行专户管理，符合相关法规的要求。有关募集配套资金后续使用的情况，独立财务顾问将持续进行关注。
九、相关后续事项的合规性及风险
1、变更外商投资企业等事项
凯乐科技尚需办理向商务部申请换领外商投资企业批准证书等事宜，该等后续事项不存在无法办理的风险。
2、现金对价支付事项
凯乐科技尚未完成向蓝金公司支付现金对价，相关手续仍在办理中，该等后续事项不存在无法办理的风险。
3、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行。
经独立财务顾问核查，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次交易中所作出的承诺。
九、结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：
凯乐科技本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成交付与过户；本次交易实施过程未违背相关法律法规的要求，新增注册资本已完成验资手续，新增发行股份已完成登记工作，上市公司已完成工商变更登记手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，尚未发生违约行为；募集配套资金已实施专户管理；相关后续事项的办理不存在实质障碍与重大风险。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯乐科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王珏 方东风
财务顾问协办人：
汪晶
长江证券承销保荐有限公司年 月日
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
徐可任 李伟博
财务顾问协办人：
魏鹏
国泰君安证券股份有限公司年 月日