证券代码：002541 证券简称：鸿路钢构 公告编号：2014-015
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2014年3月27日在公司会议室召开，会议于2014年3月20日以送达方式对全体董事、监事、高级管理人员进行了通知。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长商晓波先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席会议的董事以书面表决的方式通过了以下决议，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告》。
本报告需提请公司2013年度股东大会审议。
《 2013年度董事会工作报告》的详细内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2013年度报告》的第四节“董事会报告”部分。
公司独立董事王源扩、许立新分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司 2013年度股东大会上述职。两位独立董事述职报告的详细内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度总经理工作报
告》。
（三）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》。
经审计，公司2013年全年实现营业收入4930106813.13元，比上年同期增长31.76%；
归属于上市公司股东的净利润165519262.03元，比上年同期增长2.57%。
本报告需提请公司2013年度股东大会审议。
（四）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配的预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2013年度母公司实现净利润为3817.15万元，按照公司章程提取10%法定公积金 381.715万元，加上以前年度未分配的利润 39915.48万元后，截至 2013年 12月 31日母公司累计可供股东分配的利润为 43350.92万元。
鉴于公司2013年盈利保持较好态势，为回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定，2013年度利润分配预案如下：以截止2013年12月31日公司总股本268,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利为0.70元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对该预案发表了独立意见，具体内容详见2014年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本预案需提请公司2013年度股东大会审议。
（五）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度审计报告》。
公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2013年度财务状况出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2014〕5-11号）。
审计报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告需提请公司2013年度股东大会审议。
（六）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会、独立董事、保荐机构分别就《2013年度内部控制自我评价报告》发表
了肯定意见。
报告、独立意见及相关核查意见详见2014年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度募集资金年度使用情况专项报告》。
公司独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，报告内容及相关意见容详见2014年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告需提请公司2013年度股东大会审议。
（八）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度报告全文及摘要》。
《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》内容详见2014年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告需提请公司2013年度股东大会审议。
（九）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2014年财务审计机构的议案》。
根据《公司法》、本公司《公司章程》、《审计委员会工作细则》等有关规定，经公司审计委员会提议，公司决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期壹年。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见2014年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
本议案需提请公司2013年度股东大会审议。
（十）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司部分董事及高管薪酬的议案》。
本议案需提请公司2013年度股东大会审议。
（十一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于首期股票期权激
励计划第二个行权期股票期权予以注销的议案》。
因公司首期股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件没有达到，同意按首期股票期权激励计划（草案修订稿）的相关规定对《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中的部分股票期权进行注销，共计注销股票期权数量为539.4万份。
公司独立董事、监事会及安徽天禾律师事务所对本议案发表了意见，《关于首期股票期权激励计划第二个行权期股票期权予以注销的公告》具体内容及相关意见详见2014年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度公司及其全资子公司向银行申请综合授信总额不超过人民币38.83亿元的议案》。
公司及全资子公司2014年度向相关商业银行申请总额人民币 38.83亿元的综合授信额度。业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、长期贷款、项目贷款等。
上述授信额度仅为初步意向，提请股东大会授权董事长根据与各银行的协商情况适时调整在各银行的实际融资额度，并签署相关具体业务合同（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）及其它相关法律文件。
《关于2014年度公司及其全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》具体内容详见2014年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十三）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度公司向子公司提供不超过人民币4.52亿元担保的议案》。
同意公司2014年度为子公司银行融资提供总额不超过人民币4.52亿元的担保。同时提请股东大会授权董事长在不超过4.52亿总担保额度的前提下，可根据子公司与各银行的协商情况适时调整为子公司实际担保额度，并签署相关具体业务合同及其它相关法律文件。本次担保为公司对全资子公司的担保，不构成关联交易，担保后融得的资金仅用于生
产经营，以满足业务发展需要。
《关于2014年度公司向子公司提供不超过人民币4.52亿元担保的公告》及独立董事发表的独立意见具体内容详见2014年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十四）会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2014年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。
2014年度日常关联交易预计总额不超过10000万元。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
（十五）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。
公司定于2013年4月18日上午9：30在合肥市双凤开发区公司四楼会议室召开公司2013年度股东大会。
《关于召开2013年度股东大会的通知》具体内容详见2014年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日