北京盈科（天津）律师事务所
关于
天津市浩翎汽车贸易有限公司
申请豁免要约收购
之
法律意见书
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TEL.：022-60903811、022-60903822
http://tianjin.yingkelawyer.com/
浩翎汽车申请豁免要约收购目 录
释义 .................................................................. - 2 -第一部分声明事项 ....................................................... - 4 -第二部分正文 ......................................................... - 7 -一、收购人的主体资格 ................................................. - 7 -（一）收购人的基本情况 ........................................... - 7 -（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 ... - 8 -二、收购人申请豁免要约收购的法律依据 ................................. - 9 -（一）本次收购的方式 ............................................. - 9 -（二）申请豁免要约收购的法律依据 ................................ - 11 -三、本次收购的法定程序 .............................................. - 12 -（一）本次收购已获得的批准与授权 ................................ - 12 -（二）本次收购尚需履行的批准和授权 .............................. - 13 -四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ........................... - 13 -五、本次收购的信息披露 ............................................. - 14 -六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为 ........................ - 14 -七、结论意见 ........................................................ - 18 -
浩翎汽车申请豁免要约收购释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|浩翎汽车、申请人、收购人|指|天津市浩翎汽车贸易有限公司|
|浩物机电|指|天津市浩物机电汽车贸易有限公司|
|天物汽车|指|天津天物汽车发展有限公司|
|天物国际|指|天津天物国际贸易发展有限公司|
|新濠投资|指|天津市新濠汽车投资有限公司|
|浩物股份|指|四川浩物机电股份有限公司（证券代码000757）|
|物产集团|指|天津物产集团有限公司|
|天津市国资委|指|天津市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《内容与格式准则第19 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号-豁免要约收购申请文件》|
|《深交所规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|本所|指|北京盈科（天津）律师事务所|
|本法律意见书|指|《北京盈科（天津）律师事务所关于天津市浩翎汽车贸易有限公司申请豁免要约收购之法律意见书》|

专业术语
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|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

浩翎汽车申请豁免要约收购北京盈科（天津）律师事务所
关于天津市浩翎汽车贸易有限公司
申请豁免要约收购
之法律意见书
致：天津市浩翎汽车贸易有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《内容与格式准则第 19号》《深交所规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，本所接受浩翎汽车的委托，就其以无偿划转的方式分别从浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资处，受让上述四主体对浩物股份持有的 138,816,000股、2,975,000股、2,974,010股、2,950,684股（以下简称本次无偿划转），浩翎汽车据此对浩物股份持有 147,715,694股，占总股本32.71%（以下简称本次收购），所涉及的豁免要约收购申请（以下简称本次申请）的有关事项，出具本法律意见书。
浩翎汽车申请豁免要约收购第一部分 声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，以下简称中国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所、中国结算深圳分公司的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次申请有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2、其提供给本所的文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其
浩翎汽车申请豁免要约收购均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件，以及“国家企业信用信息公示系统”等信息公开网站中获取的相关信息出具法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随其他申报材料一并提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次申请之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的
浩翎汽车申请豁免要约收购相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
浩翎汽车申请豁免要约收购第二部分 正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
通过核查收购人提供的《公司章程》，以及本所律师在“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）中核查，截至本法律意见书出具之日，收购人基本情况如下：
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|公司名称|天津市浩翎汽车贸易有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2019年03月27日|
|注册资本|10000万元人民币|
|法定代表人|张洪皓|
|统一社会信用代码|91120118MA06KKEK9Q|
|住所|天津自贸试验区（东疆保税港区）内蒙道1399号1号楼202室|
|营业期限|自2019年03月27日至2039年03月26日|
|经营范围|汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|
|股权结构|天津市浩鸿汽车贸易有限公司持股100%|

截至本法律意见书出具之日，收购人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要停业、解散或影响公司合法存续等终止
情形，收购人为依法设立并有效存续的法人主体。
浩翎汽车申请豁免要约收购（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人为本次收购编制的《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）、收购人的说明与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（shixin.csrc.gov.cn）、“信用中国”网站（ http://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购上市公司”的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人合法设立并有效存续，不存在根据相关法律法规及其《公司章程》规定的应予
浩翎汽车申请豁免要约收购终止或解散的情形；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购上市公司”的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购人申请豁免要约收购的法律依据
（一）本次收购的方式
本所律师通过 “国家企业信用信息公示系统 ”（http://www.gsxt.gov.cn）中核查被收购的上市公司，截至本法律意见书出具之日，浩物股份基本情况如下：
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|公司名称|四川浩物机电股份有限公司|
|类型|其他股份有限公司（上市）|
|成立日期|1997年06月23日|
|注册资本|45162.115600万元人民币|
|法定代表人|颜广彤|
|统一社会信用代码|9151100020642014XY|
|住所|四川省内江市市中区汉渝大道1558号|
|营业期限|自1997年06月23日至长期|
|经营范围|销售：汽车（不含九座以下乘用车）、工程机械、电子设备、金属材料、汽车装饰材料、农用机械、机电产品；二手车收购、销售；汽车、机械设备租赁；汽车保养技术咨询服务；制造、销售：柴油机、柴油机发电机组、柴油机配件、农用三轮车、农用四轮车、汽车配件、摩托车、筑路机械及以柴油机为动力的农用机械、柴油机零配件的加工、生产、批发、零售及代购代销；制造、销售：集成电路、晶元、电脑及附属设备、电脑软件技术开发及晶元研发、检测；出口本企业自产的计算机显示器、计算机网络产品、计算机外部设备、机械成套设备及相关技术；制造和销售塑料制品；建筑工|

浩翎汽车申请豁免要约收购
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||程施工及建筑装饰施工；批发与零售建筑材料、五金（不含消防器材）、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）；批发煤炭及其制品、铁矿石、铁矿粉；经营各类商品及技术进出口业务（但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外，法律、法规规定许可经营的各类商品和技术，凭许可证经营）。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|内江市工商行政管理局|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|

根据天津物产集团有限公司于 2019年 4月 2日出具的《天津物产集团有限公司关于四川浩物机电股份有限公司股权无偿划转的批复》（津物企[2019]113号），同意将浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资分别持有的浩物股份30.74%、0.66%、0.66%、0.65%股权无偿划转至浩翎汽车。
根据收购人说明，及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，天津市国资委持有物产集团100%股权；物产集团持有浩物机电100%股权；浩物机电分别持有天物汽车100%股权、天物国际100%股权、新濠投资100%股权，天物汽车、天物国际、新濠投资为浩物机电的一致行动人。本次划转为一致行动人合计划出浩物股份32.71%股份。
划转后浩翎汽车将持有浩物股份32.71%股份。
本次无偿划转实施前，浩物机电持有浩物股份 138,816,000股，占浩物股份总股本的30.74%，为浩物股份的控股股东；天物汽车持
有浩物股份 2,975,000股，占浩物股份总股本的0.66%；天物国际持
有浩物股份 2,974,010股，占浩物股份总股本的0.66%；新濠投资持
浩翎汽车申请豁免要约收购有浩物股份 2,950,684股，占浩物股份总股本的0.65%；天津市国资委为浩物股份的实际控制人。
本次无偿划转实施后，浩翎汽车将持有浩物股份32.71%股份，浩物股份的控股股东变更为浩翎汽车，但浩物股份的实际控制人未变更，仍为天津市国资委。根据《证券法》和《收购管理办法》等有关规定，浩翎汽车本次收购触发其要约收购义务。
（二）申请豁免要约收购的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。”根据《天津市国资委关于调整<天津市国资委出人监管权责清单>的通知》（津国资法规〔2019〕13号）之附件《股份公司国有权管理事项信息表》5.1-4的规定，国有股东无偿划转所持上市公司股份符合《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第（二）项规定：
浩翎汽车申请豁免要约收购“国家出资企业负责管理以下事项：（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项。”
本次收购系浩翎汽车通过无偿划转的方式，受让浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资分别持有的浩物股份30.74%、0.66%、0.66%、0.65%股份，属于因经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致浩翎汽车持浩物股份的股份比例超过30%的情形。
综上，本所认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可申请免于发出要约收购的情形，收购人可依法依规向中国证监会申请免于以要约收购方式受让浩物股份的股份。
三、本次收购的法定程序
（一）本次收购已获得的批准与授权
1、2019年 3月 20日，浩物机电召开第十三届董事会第七次会议，审议同意本次无偿划转。
2、2019年 3月 28日，天物汽车唯一股东浩物机电作出决定，同意本次无偿划转。
3、2019年 3月 28日，天物国际唯一股东浩物机电作出决定，同意本次无偿划转。
4、2019年 3月 28日，新濠投资唯一股东浩物机电作出决定，同意本次无偿划转。
5、2019年 3月 28日，浩翎汽车唯一股东天津市浩鸿汽车贸易
浩翎汽车申请豁免要约收购有限公司作出决定，同意本次划转。
6、2019年 4月 2日，物产集团作出《天津物产集团有限公司关于四川浩物机电股份有限公司股权无偿划转的批复》（津物企[2019]113号），同意本次无偿划转。
7、2019年 4月 2日，浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资就本次无偿划转事宜，分别与浩翎汽车签署了《国有股份无偿划转协议》。
综上，本所认为，根据“二、收购人申请豁免要约收购的法律依据（一）本次收购的方式”所述物产集团为国家出资企业，其有权管理本次无偿划转事项。
（二）本次收购尚需履行的批准和授权
本次收购尚需中国证监会对收购人提交的豁免要约收购申请无异议。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行的批准和授权外，本次收购已取得了现阶段必要的批准和授权。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购在取得本法律意见书“三、本次收购的法定程序之（二）本次收购尚需履行的批准和授权”所述批准和后进行实施，不存在法律障碍。
浩翎汽车申请豁免要约收购五、本次收购的信息披露
2019年 4月 3日，浩物股份发布了《四川浩物机电股份有限公司关于国有股份无偿划转事宜的提示性公告》（公告编号：2019-20号），披露了本次无偿划转的基本情况，即无偿划转各方主体及持股情况，且已征得物产集团关于本次无偿划转的同意。本次无偿划转事宜尚需相关主管部门批准后方能实施。
2019年 4月 5日，浩物股份发布了《四川浩物机电股份有限公司关于国有股份无偿划转事项的进展公告》（公告编号：2019-21号）及《四川浩物机电股份有限公司收购报告书摘要》，披露了本次收购的基本情况。
以上公告均可通过深圳证券交易所官方网站（www.szse.cn）予以查询。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次无偿划转已按照《收购管理办法》的要求履行了现阶段有关的信息披露义务。收购人尚需按照《收购管理办法》等法律法规规定、中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据收购人的自查报告以及中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000025716），收购人、收购人董事、监事及高级管理人员、无偿划转划出方的内幕
浩翎汽车申请豁免要约收购信息知情人、收购人聘请的中介机构相关工作人员以及前述人员的直系亲属，在物产集团对本次无偿划转作出批复之日前六个月内，买卖上市公司股份的情况如下：
（一）收购人买卖上市公司股份的情况
在物产集团对本次无偿划转作出批复之日前六个月内，收购人未发生买卖浩物股份股票的行为，不存在利用内幕信息买卖浩物股份股票的情形。
（二）收购人董事、监事及高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股份的情况
在物产集团对本次无偿划转作出批复之日前六个月内，收购人董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属未发生买卖浩物股份股票的行为，不存在利用内幕信息买卖浩物股份股票的情形。
（三）本次无偿划转划出方的内幕信息知情人及相关人员直系亲属买卖上市公司股份的情况
在物产集团对本次无偿划转作出批复之日前六个月内，本次无偿划转划出方的内幕信息知情人及相关人员直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖浩物股份股票的情况如下：
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|姓名|买卖时间|买卖股数|结余股数|备注|

浩翎汽车申请豁免要约收购
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|姓名|买卖时间|买卖股数|结余股数|备注|
|刘学兰|2018年10月23日|-500|500|卖出|
||2018年10月26日|1000|1500|买入|
||2018年10月30日|-500|1000|卖出|
||2018年10月31日|500|1500|买入|
||2018年11月14日|-1000|500|卖出|
||2018年11月21日|-500|0|卖出|
|韩存余|2018年11月15日|-2000|0|卖出|
|焦德胜|2018年10月22日|200|200|买入|
||2018年10月23日|-200|0|卖出|

除上述交易情况外，本次自查范围内的上述单位和人员及其直系亲属在物产集团对本次无偿划转作出批复之日前六个月内，未发生交易浩物股份股票的行为，不存在利用内幕信息买卖浩物股份股票的情形。
对于上述买卖股票行为，涉及的内幕信息知情人员所在单位已出具声明，上述人员进行上述股票买卖系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其买卖股票时并未知悉国有股份无偿划转事宜，也未参与本次国有股份无偿划转决策，该等买卖行为与本次无偿划转事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。自其声明出具之日起至本
次无偿划转实施完毕之日止，如上述人员购买或出售浩物股份股票的，
将在事实发生 2日内书面告知浩物股份。
浩翎汽车申请豁免要约收购本所认为，2019年 3月 20日浩物机电召开董事会审议同意本次无偿划转，上述股票交易发生在 2018年 10月至 11月，结合上述股票交易所涉及的单次交易股数及当时的股价等综合因素考虑，并根据上述主体的声明及承诺上述人员的行为不涉及利用内幕信息买卖浩物股份股票的情形。
（四）收购人聘请的中介机构相关工作人员及直系亲属买卖上市公司股份的情况
在物产集团对本次无偿划转作出批复之日前六个月内，收购人聘请的中介机构相关工作人员（即本所经办律师）及直系亲属未发生买卖浩物股份股票的行为，不存在利用内幕信息买卖浩物股份股票的情形。
综上，本所认为，收购人、收购人董事、监事及高级管理人员、收购人聘请的中介机构相关工作人员以及前述人员的直系亲属在物产集团对本次无偿划转作出批复之日前六个月内不存在买卖浩物股份股票的行为；无偿划转划出方的内幕信息知情人及其直系亲属买卖浩物股份股票的行为，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，上述主体及其股票交易行为不会对本次收购构成重大法律障碍。本次收购不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的情形。
浩翎汽车申请豁免要约收购七、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备实施本次收购的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可依法向中国证监会申请豁免要约收购义务；除上述尚需中国证监会对收购人提交的豁免要约收购申请无异议外，本次收购已取得了现阶段必要的批准和授权；本次收购在取得本法律意见书“三、本次收购的法定程序之（二）本次收购尚需履行的批准和授权”所述批准和后进行实施，不存在法律障碍；收购人已按照《收购管理办法》要求履行了现阶段有关的信息披露义务；
本次收购不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的情形。
本法律意见书正本一式五份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
浩翎汽车申请豁免要约收购（此页无正文，为《北京盈科（天津）律师事务所关于天津市浩翎汽车贸易有限公司申请豁免要约收购之法律意见书》之签字盖章页）北京盈科（天津）律师事务所
律师事务所负责人：
王世清
经办律师：
陈树芬
经办律师：
张品一
2019年 4月 10日