龙建路桥股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
龙建路桥股份有限公司
目录
释义 .................................................................................................................. 2一、重点问题 ................................................................................................... 4重点问题 1 ................................................................................................ 4重点问题 2 .............................................................................................. 27重点问题 3 .............................................................................................. 47重点问题 4 .............................................................................................. 55重点问题 5 .............................................................................................. 59重点问题 6 .............................................................................................. 60重点问题 7 .............................................................................................. 62重点问题 8 .............................................................................................. 70重点问题 9 .............................................................................................. 74重点问题 10 ............................................................................................ 87二、一般问题 ................................................................................................. 90一般问题 1 .............................................................................................. 90一般问题 2 .............................................................................................. 99一般问题 3 ............................................................................................ 101一般问题 4 ............................................................................................ 110一般问题 5 ............................................................................................ 112一般问题 6 ............................................................................................ 113
释义
在本反馈意见回复中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：
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注：（1）本反馈意见回复部分表格分项之和与合计数存在差异0.01系四舍五入造成；（2）除非特别说明，本反馈意见回复中所使用的财务数据均为报告主体的合并财务数据。
龙建路桥股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
按照贵会于2017年6月15日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（170800号）（以下简称“反馈意见”）的要求，发行人龙建
路桥股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“龙建股份”、“发行人”、“申
请人”）会同本次非公开发行各中介机构就反馈意见进行了逐项落实。涉及需要
相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具了核查意见。
现将发行人、保荐机构、律师和会计师对反馈意见的回复汇总说明如下，请予
审核。
一、重点问题
重点问题 1
申请人本次非公开发行股票的募集资金总额不超过6亿元，其中4.2亿元
用于郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目，1.8亿元用于补充流
动资金。
PPP项目总投资 102,157.97万元，项目采用BOT模式，募集资金到位后
将投入项目公司用于项目建设。项目实施主体为山东龙郓建设投资管理有限公
司，申请人持股比例90%，郓城县水浒城市建设置业有限公司持股10%。
截至 2017年3月31日，申请人货币资金余额为 11.60亿元。
请申请人补充说明并披露：
（1）本次募投项目选择非全资子公司而非母公司或全资子公司实施的原
因，与政府出资方代表郓城县水浒城市建设置业有限公司双方的具体工作内容
分工；项目建设的预计进度安排，募集资金预计使用进度；项目具体投资构成
和合理性，是否属于资本性支出；项目效益的具体测算过程、测算依据及合理
性。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
（2）募投项目总投资金额 102,157.97万元，其余资金将通过自筹资金等
途径解决。请申请人说明其余资金的筹资来源、融资利率和还款安排。请结合
货币资金余额等情况说明本次募集资金的测算依据，是否超过项目需要量。请
保荐机构核查并发表意见。
（3）如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同
以募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明
资金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。请结合目前的
资产负债率水平、银行授信情况、货币资金余额等情况，说明本次通过股权融
资补充流动资金的必要性和合理性。请保荐机构核查并发表意见。
（4）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至
今，除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的
交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无
未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通
过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集
资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（5）请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的
情形。请保荐机构核查并发表意见。
【回复说明】
（一）本次募投项目选择非全资子公司而非母公司或全资子公司实施的原
因，与政府出资方代表郓城县水浒城市建设置业有限公司双方的具体工作内容
分工；项目建设的预计进度安排，募集资金预计使用进度；项目具体投资构成
和合理性，是否属于资本性支出；项目效益的具体测算过程、测算依据及合理
性。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
1、项目实施方为非全资子公司的原因
2016年 9月 6日，郓城县住房和城乡建设局（采购人）和诚和工程咨询
招标代理有限公司（采购代理机构）出具《成交通知书》，确认发行人为郓城
县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目成交单位。根据《PPP项目协议》，
公司作为社会资本方与政府出资方代表郓城县水浒城市建设置业有限公司共同
出资成立项目公司，由项目公司具体负责 PPP项目的投资、建设、运营和维护；
并约定项目公司的注册资本为 20,400万元，其中公司出资比例为90%。
2016年11月4日，本次募投项目的项目公司山东龙郓建设投资管理有限
公司成立。郓城PPP项目公司注册资本 20,400万元，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|龙建股份||18,360||90.00%||
|郓城县水浒城市建设置业有限公司||2,040||10.00%||
|合计||20,400||100.00%||

本次募集资金用于郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目，项
目实施主体为公司非全资子公司山东龙郓建设投资管理有限公司是《PPP项目
协议》约定的。PPP模式是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设
施项目提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙
伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺
利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。在 PPP项目公
司的股权结构中，政府一般会持有一定的股权，一方面政府前期投入资本金，
可以在一定程度上减少对社会资本的综合回报，控制项目建设成本，减轻未来
财政预算支付压力；另一方面，政府持有一定的项目公司股权，享有项目公司
股东权利，并可以根据项目公司章程的约定向项目公司委派、提名董事、监事
和高级管理人员，将对项目的知情权和监督权进一步落到实处。同时，政府一
般不会持有项目公司控股权，如果政府在项目公司资本金中出资比例过高，一
方面会加大项目建设初期的资金支付压力，影响对社会资本的利用效果；另一
方面，会影响社会资本方对项目的投融资、建设、施工、运营的积极性，不利
于项目实施的效率和质量。
郓城县政府出资方代表郓城县水浒城市建设置业有限公司持股10%，作为
项目公司的另一股东，具有与其持有项目公司股权比例相对应的股东权利和相
应的出资义务，有利于保证郓城 PPP项目的顺利推进，保障后期的及时回款和
收益。
2、发行人与政府出资方代表双方的具体工作内容分工
政府方郓城县住房与城乡建设局与发行人签订的《PPP项目协议》对双方
的一般性权利和义务进行了清晰的约定，郓城 PPP项目公司是龙建股份落实该
协议中权利与义务的载体。
项目公司的《公司章程》对其董事席位与关键高管人员的安排、政府出资
方的特别投票权设定等事项的约定，体现了发行人与政府出资方代表双方在项
目公司的部分具体工作内容分工。
综合上述内容，发行人与政府出资方代表双方的具体工作内容分工如下：
（1）龙建股份（及项目公司）的具体工作内容分工：
①负责筹措项目工程建设投资资金（除政府出资方的出资外）；
②负责按照施工图设计文件和适用法律组织实施项目建设、施工；
③负责服务期内所有设施和设备的维护、维修、养护服务，以及部分资产、
设施的商业运营服务。
（2）政府出资方代表的具体工作内容分工：
①通过委派的董事享有对影响公共利益或公共安全或非法损害政府方利益
的事项的一票否决权，保证公共利益和安全及政府合法利益不受侵害；
②通过委派监事、提名财务总监监督项目公司的依法运营和公司财务。
③负责项目的审批、设计及论证、将本项目的政府还款经郓城县人大常委
会审议通过后列入财政预算。
郓城县人民政府出具的《郓城县人民政府关于出资组建 PPP项目公司的授
权书》载明：“授权郓城县水浒城市建设置业有限公司代表郓城县政府作为组建
该项目公司的政府出资方，签署项目公司股东协议及公司章程，并按照约定履
行出资义务。项目公司成立后，郓城县水浒城市建设置业有限公司作为政府方
股东，依照相关法律及相关协议的约定享有项目公司股东权利并承担股东义
务。”
3、项目建设的预计进度安排，募集资金预计使用进度
根据济南市工程咨询院编制并经郓城县发展和改革局批复的《郓城县城区
道路政府与社会资本合作（PPP）项目可行性研究报告》，
项目总建设期 36个月，分三期建设，项目建设的预计进度安排如下：
（1）项目一期工程建设期 12个月，建设内容如下：
项目建设道路分别为清泽路（北环路）西段、裕民路、文苑路（利民街-
东环路）、唐塔路（利民街-西溪路）、西溪路（临城路-北环路）、东溪路（临
城路-北环路）；2座跨河桥梁工程（包括文苑路跨宋金河桥、胜利街跨沙河桥）；
1座桥涵工程（老城墙沟过路涵）等建设工程和供排水、绿化、电子警察、道
路标线等配套工程。
（2）项目二期工程建设期 12个月，建设内容如下：
项目建设道路分别为临城路（东环路-东溪路）、忠义路（武校北路）、开
拓路（东溪路-工业一路）、郓州大道（南环路）东段、景泰路（东溪路-工业
一路）、郓邑路（育才路-郓州大道）、胜利街改造（老城墙-北环路）、东门
街改造（沙河-郓州大道）、郭林东街（东溪路-迎宾大道）、金昌街（开拓路-
迎宾大道）等建设工程和供排水、绿化、电子警察、道路标线等配套工程。
（3）项目三期工程建设期 12个月，建设内容如下：
项目建设道路分别为文苑路（郓邑路-西门街）、开明路（郭林东街-工业
一路）、富强路（规划二路）、郓邑路（育才路-北环路）、义和路（郓州大道
-迎宾大道）、公明路（临城路-北环路）、利民街（跃进河-郓州大道）等建设
工程和供排水、绿化、电子警察、道路标线等配套工程。
各期投资及募集资金预计使用进度如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||项目进度||总投资||募集资金投入额|
|一期工程建设期||完成项目一期工程建设||23,869.74||12,000.00||
|二期工程建设期||完成项目二期工程建设||36,825.42||20,000.00||
|三期工程建设期||完成项目三期工程建设||41,462.81||10,000.00||
|总计||||102,157.97||42,000.00||

4、项目具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出
郓城PPP项目总投资102,157.97万元，项目投资包括工程费用（包括建
筑工程费用、设备购置及安装费）、工程建设其他费用（包括征地及补偿费用、
建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、招标代理费等）、项目预备费、
铺底流动资金、建设期利息。本次拟使用募集资金 42,000万元，发行人募集
资金到位后将投入郓城 PPP项目公司用于项目建设。
根据济南市工程咨询院编制并经郓城县发展和改革局批复的《郓城县城区
道路政府与社会资本合作（PPP）项目可行性研究报告》，该项目投资估算如
下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||估算价值（万元）||||||
||序号||工程和费用名称||||||||
||||||建筑工程费||设备购置费|其他费用||合计|
|一||工程费用||46,369.37||3,176.22|||49,545.59||
|1||道路工程||19,684.95|||||19,684.95||
|2||绿化工程||3,494.16|||||3,494.16||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||估算价值（万元）|||||||
||序号||工程和费用名称|||||||||
||||||建筑工程费||设备购置费||其他费用||合计|
|3||管线工程（雨水、污水）||14,659.16||||||14,659.16||
|4||交通设施||1,781.10||2,100.00||||3,881.10||
|5||照明工程||||1,076.22||||1,076.22||
|6||桥涵工程||6,750.00||||||6,750.00||
|二||其他费用||||||43,906.45||43,906.45||
|1||建设场地征用费及地上附着物补偿||||||39,773.64||39,773.64||
|2||建设单位管理费||||||685.00||685.00||
|3||招标代理服务费||||||66.00||66.00||
|4||监理费||||||506.02||506.02||
|5||城市配套费||||||-||-||
|6||人防异地建设费||||||-||-||
|7||办公和生活用具购置费||||||28.00||28.00||
|8||消防审查费||||||15.00||15.00||
|9||施工图审查费||||||30.36||30.36||
|10||工程审计费||||||253.00||253.00||
|11||劳保统筹费||||||1,664.73||1,664.73||
|12||项目前期工作咨询费||||||105.00||105.00||
|13||勘察设计费||||||764.70||764.70||
|14||环境影响咨询服务费||||||15.00||15.00||
|三||预备费||||||2,803.56||2,803.56||
|1||基本预备费||||||2,803.56||2,803.56||
|四||建设期利息||||||||5,880.00||
|五||铺底流动资金||||||||22.37||
|六||总投资||||||||102,157.97||

上述投资估算是依据《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》
（财金[2015]21号）、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《投资
项目可行性研究指南》（试用版）、《公路基本建设工程投资估算编制办法》、
《公路工程估算指标》、《公路基本建设工程概算、预算编制办法》、《公路
工程概算定额》、《公路工程预算定额》、山东省交通厅《关于印发公路基本
建设工程概算、预算编制办法补充规定的通知》、山东省及郓城地区类似工程
造价、现行投资估算的其它有关规定等编制的，具有合理性。
根据《企业会计准则—建造合同》相关规定，项目合同成本为建造某项合
同约定工程而发生的相关费用，合同成本包括从合同签订开始至合同完成止发
生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。上述总投资额 102,157.97万
元中，除铺底流动资金 22.37万元外，其余投资均用于项目建设，属于建造该
项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，计入工程造价，属于资本性
支出。
5、项目效益的具体测算过程及测算依据及合理性
（1）项目效益的测算依据
①根据《PPP项目协议》，政府的还款金额以乙方成交的投资综合回报率
6.60%为基础，按照阶梯递增方式逐年支付，每年以本金 500万元的阶梯增长
逐年还款；
②根据济南市工程咨询院编制并经批复的《郓城县城区道路建设（PPP）
项目可行性研究报告》，郓城 PPP项目总投资 102,157.97万元，按照项目进
度分三期投入，项目投资包括工程费用（包括建筑工程费用、设备购置及安装
费）、工程建设其他费用（包括征地及补偿费用、建设单位管理费、工程监理
费、勘察设计费、招标代理费等）、项目预备费、铺底流动资金、建设期利息；
③假设政府在15年运营期内，于每期期末支付当期应当支付的项目回款；
④假设债务融资总额为 81,757.97万元（总投资额 102,157.97万元，剔除
项目资本金 20,400.00万元），借款利率均按人民银行五年期以上贷款基准利
率上浮10%执行，基准利率的调整不予考虑；
⑤假设项目借款以等额本金方式年末偿还；
⑥鉴于建设期内，乙方提供的运营、维修和维护产生的成本，政府按照成
本加成（10%）予以支付，并承担相应税费。由于运营、维修和维护产生的现
金流入和流出、利润均较小，效益预测不予考虑；
⑦不考虑企业所得税影响；
⑧假定项目资本金 20,400.00万元在项目建设期内分三期按照 5:3:2的进
度投入，分别于建设期第一年、第二年、第三年投入 10,200.00万元、6,120.00
万元、4,080.00万元。；
（2）项目效益的测算过程
①项目投资收益测算
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第1期|第2期|第3期|第4期|第5期|第6期|第7期|第8期|第9期|
|1|现金流入|-|-|-|10,052.95|10,334.46|10,582.96|10,798.47|10,980.97|11,130.48|
|1.1|项目回款||||10,052.95|10,334.46|10,582.96|10,798.47|10,980.97|11,130.48|
|2|现金流出|23,554.74|35,197.92|37,502.94|22.37|-|-|-|-|-|
|2.1|项目建设投资|23,554.74|35,197.92|37,502.94|22.37||||||
|3|现金净流量|-23,554.74|-35,197.92|-37,502.94|10,030.58|10,334.46|10,582.96|10,798.47|10,980.97|11,130.48|
|4|累计现金净流量|-23,554.74|-58,752.66|-96,255.60|-86,225.02|-75,890.56|-65,307.60|-54,509.13|-43,528.16|-32,397.68|
|5|项目投资内部收益率||||||||||
|6|净现值，i=6%||||||||||

（续）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第10期|第11期|第12期|第13期|第14期|第15期|第16期|第17期|第18期|合计|
|1|现金流入|11,246.98|11,330.49|11,380.99|11,398.50|11,383.00|11,334.51|11,253.01|11,138.52|10,991.02|165,337.31|
|1.1|项目回款|11,246.98|11,330.49|11,380.99|11,398.50|11,383.00|11,334.51|11,253.01|11,138.52|10,991.02|165,337.31|
|2|现金流出|-|-|-|-|-|-|-|-|-|96,277.97|
|2.1|项目建设投资||||||||||96,277.97|
|3|现金净流量|11,246.98|11,330.49|11,380.99|11,398.50|11,383.00|11,334.51|11,253.01|11,138.52|10,991.02|69,059.34|
|4|累计现金净流量|-21,150.70|-9,820.21|1,560.78|12,959.28|24,342.28|35,676.79|46,929.80|58,068.32|69,059.34||
|5|项目投资内部收益率||||||||||6.65%|
|6|净现值，i=6%||||||||||4,181.96|

②项目资本金收益测算
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第1期|第2期|第3期|第4期|第5期|第6期|第7期|第8期|第9期|
|1|现金流入|13,669.74|30,705.42|37,360.44|10,075.32|10,334.46|10,582.96|10,798.47|10,980.97|11,130.48|
|1.1|项目回款||||10,052.95|10,334.46|10,582.96|10,798.47|10,980.97|11,130.48|
|1.2|借入资金|13,669.74|30,705.42|37,360.44|22.37||||||
|2|现金流出|23,869.74|36,825.42|41,440.44|9,879.66|9,563.50|9,269.72|8,975.93|8,682.15|8,388.37|
|2.1|建设期现金流出|23,869.74|36,825.42|41,440.44|22.37|-|-|-|-|-|
|2.1.1|项目建设投资|23,554.74|35,197.92|37,502.94|22.37||||||
|2.1.2|项目建设期借款利息|315.00|1,627.50|3,937.50|||||||
|2.2|每期归还债务本息额|-|-|-|9,857.29|9,563.50|9,269.72|8,975.93|8,682.15|8,388.37|
|2.2.1|本金||||5,450.53|5,450.53|5,450.53|5,450.53|5,450.53|5,450.53|
|2.2.2|利息||||4,406.75|4,112.97|3,819.19|3,525.40|3,231.62|2,937.84|
|3|现金净流量|-10,200.00|-6,120.00|-4,080.00|195.66|770.96|1,313.24|1,822.54|2,298.82|2,742.11|
|4|累计现金净流量|-10,200.00|-16,320.00|-20,400.00|-20,204.34|-19,433.38|-18,120.14|-16,297.60|-13,998.78|-11,256.67|
|5|项目资本金投资内部收益率||||||||||
|6|净现值，i=6%||||||||||

（续）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第10期|第11期|第12期|第13期|第14期|第15期|第16期|第17期|第18期|合计|
|1|现金流入|11,246.98|11,330.49|11,380.99|11,398.50|11,383.00|11,334.51|11,253.01|11,138.52|10,991.02|247,095.28|
|1.1|项目回款|11,246.98|11,330.49|11,380.99|11,398.50|11,383.00|11,334.51|11,253.01|11,138.52|10,991.02|165,337.31|
|1.2|借入资金||||||||||81,757.97|
|2|现金流出|8,094.58|7,800.80|7,507.02|7,213.23|6,919.45|6,625.67|6,331.88|6,038.10|5,744.31|219,169.97|
|2.1|建设期现金流出|-|-|-|-|-|-|-|-|-|102,157.97|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第10期|第11期|第12期|第13期|第14期|第15期|第16期|第17期|第18期|合计|
|2.1.1|项目建设投资||||||||||96,277.97|
|2.1.2|项目建设期利息||||||||||5,880.00|
|2.2|每期归还债务本息额|8,094.58|7,800.80|7,507.02|7,213.23|6,919.45|6,625.67|6,331.88|6,038.10|5,744.31|117,012.00|
|2.2.1|本金|5,450.53|5,450.53|5,450.53|5,450.53|5,450.53|5,450.53|5,450.53|5,450.53|5,450.53|81,757.95|
|2.2.2|利息|2,644.05|2,350.27|2,056.49|1,762.70|1,468.92|1,175.13|881.35|587.57|293.78|35,254.03|
|3|现金净流量|3,152.40|3,529.69|3,873.97|4,185.27|4,463.55|4,708.84|4,921.13|5,100.42|5,246.71|27,925.31|
|4|累计现金净流量|-8,104.27|-4,574.58|-700.61|3,484.66|7,948.21|12,657.05|17,578.18|22,678.60|27,925.31||
|5|项目资本金投资内部收益率||||||||||8.24%|
|6|净现值，i=6%||||||||||4,554.92|

综上，不考虑资本结构的情况下，郓城 PPP项目投资内部收益率为6.65%，i=6%时的净现值为 4,181.96万元。郓城 PPP项目资本金投资内部收益率为8.24%，i=6%时的净现值为 4,554.92万元。
上述测算是根据项目《可行性研究报告》中的投资估算及进度安排、《PPP项目协议》关于项目回报机制的约定测算的，效益测算编制依据具有合理性。
6、保荐机构对上述事项核查并发表意见
保荐机构核查了项目公司《公司章程》、《PPP项目协议》、项目投标阶段的竞争性磋商文件和记录、项目的《可行性研究报告》、郓城县相关政府部门出具的有关批准批复文件等资料；获得并复核了发行人的相关说明，对募投项目选择非全资子公司实施的原因、与政府出资方代表双方的具体工作内容分工、项目建设的预计进度安排、募集资金预计使用进度、项目具体投资构成和合理性、是否属于资本性支出、项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性等问题进行了核查。
经核查，保荐机构认为：郓城 PPP项目选择非全资子公司实施的原因合理；
与政府出资方代表双方的具体工作内容分工清晰明确；项目建设的预计进度安排、募集资金预计使用进度、项目具体投资构成合理，除部分铺底流动资金外均属于资本性支出；项目效益的具体测算过程、测算依据合理。
（二）募投项目总投资金额 102,157.97万元，其余资金将通过自筹资金等途径解决。请申请人说明其余资金的筹资来源、融资利率和还款安排。请结合货币资金余额等情况说明本次募集资金的测算依据，是否超过项目需要量。请保荐机构核查并发表意见
1、其余资金的筹资来源、融资利率和还款安排
郓城PPP项目投资总额 102,157.97万元，除项目公司中政府出资方股权出资2,040万元外，发行人需筹资 100,117.97万元。
截至本反馈回复出具之日，发行人已以自有资金对项目公司实际出资 9,180万元，发行人尚需筹集资金 90,937.97万元。发行人拟以本次非公开发行股票募集资金投入本项目42,000.00万元，该项目资金缺口尚有 48,937.97万元。发行人通过银行贷款的方式筹集剩余所需资金。
截至本反馈回复出具之日，郓城 PPP项目公司已与中国银行股份有限公司郓城支行签订了《固定资产借款合同》，发行人可以在满足约定条件的前提下根据项目实施过程中的实际资金需要向银行申请放款，借款利率为中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率上浮10%（如人民银行调整贷款基准利率，则按新
的基准利率上浮10%）。发行人拟以郓城PPP项目的政府每年还款资金作为偿还银行借款的资金来源。
2、结合货币资金余额等情况说明本次募集资金的测算依据，是否超过项目需要量
本次募集资金的测算综合考虑发行人账面货币资金余额、资产负债率水平、短期偿债能力、债务融资难度及成本、财务风险等因素确定。
2017年 3月末，发行人货币资金余额为 116,030.37万元，无法满足郓城 PPP项目所需，主要原因如下：
（1）发行人业务规模较大，2016年度、2017年 1-3月营业收入分别为 757,990.68万元、74,214.31万元，2017年3月末发行人资产总额、负债总额、有息债务1总额分别为
986,541.35万元、902,682.39万元、394,953.92万元。
发行人 2017年 3月末货币资金余额占 2016年度营业收入的比例为15.31%，占同期资产总额、负债总额、有息债务总额的比例分别为11.76%、12.85%、29.38%，占比较低，发行人货币资金余额与现有业务规模相匹配，与目前业务运行的货币资金需要量相适应。
（2）2017年3月末的货币资金余额 116,030.37万元，其中包括开具银行保函的银行保证金存款 11,256.70万元，可用资金余额为 104,773.67万元。发行人安排的用途主要包括缴纳新疆项目的信誉保证金 60,000.00万元和宁安市龙安建设管理有限公司、哈尔滨龙双基础设施建设有限公司等 PPP项目公司的资本金投入约30,000.00万元。
2017年3月31日，资产负债率为91.50%，流动负债规模65.68亿元，速动比率为0.69，发行人资产负债率较高，速动比率较低，财务风险控制难度相对较高。在发行人目前的负债规模和财务杠杆水平下，继续通过债务方式筹集郓城 PPP项目所需全部资金，融资难度和成本、财务风险都会较大。因此，需要以本次非公开发行股票募集资金解决郓城 PPP项目的部分资金缺口，本次投入1有息债务=短期借款+一年内到期的长期负债+长期借款。
募集资金42,000万元占郓城 PPP项目投资总额的41.11%，不超过募集资金需要量。
综上，郓城PPP项目投资总额102,157.97万元，除项目公司中政府出资方股权出资 2,040万元外，发行人需筹资 100,117.97万元。截至本反馈意见回复之日，发行人已对项目公司实际出资 9,180万元，发行人尚需筹资 90,937.97万元，因此，拟投入募投项目的资金规模 42,000万元没有超过项目需要量。
3、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人最近三年经审计的财务报告和最近一季度财务报告、项目公司已经签署的借款合同、发行人关于现有货币资金用途的说明、主要借款合同、《PPP项目协议》与《可行性研究报告》等资料，通过了解发行人目前的资产负债情况、债务风险、货币资金用途、项目公司借款融资利率、PPP项目投融资安排等，对 PPP项目其余资金的筹资来源、融资利率和还款安排、本次募集资金的测算依据进行了核查。
经核查，保荐机构认为：PPP项目其余资金的筹资来源和还款安排可行，融资利率明确且符合《PPP项目协议》约定；本次募集资金的测算依据合理，募集资金投入项目的金额未超过项目需要量。
（三）如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等，视同以募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。请结合目前的资产负债率水平、银行授信情况、货币资金余额等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性。请保荐机构核查并发表意见。
1、补充流动资金的测算依据并说明资金用途
本次拟运用募集资金 42,000万元投资于郓城 PPP项目。郓城 PPP项目投资额总额为102,157.97万元，剔除铺底流动资金 22.37万元、预备费 2,803.56万元、建设单位管理费 685万元、办公和生活用具购置费 28万元等视同补充流动资金和发行人已投入资金 9,180万元、郓城县水浒城市建设置业有限公司需投入资金2,040万元（其中已投入 1,020万元）后，需由发行人解决的项目资金为
87,339.04万元，高于拟投入的募集资金 42,000万元。因此本次非公开发行不存在使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等视同补充流动资金用途的情形。
本次非公开发行募集资金中 18,000.00万元扣除本次发行费用后净额将用于补充公司流动资金。
（1）流动资金需求测算原理
流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求。
公司本次补充流动资金需求规模测算公式如下：
预测期流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金
（2）流动资金需求测算的基本假设
①营业收入增长预测
报告期内，发行人的营业收入增长情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度|
|营业收入||585,616.28||713,142.50||757,990.68||
|同比增长率||--||21.78%||6.29%||
|平均增长率||14.03%||||||

发行人 2016年度购买了路桥集团的全资子公司北龙公司100%股权、鼎昌工程100%股权，构成同一控制下企业合并，因此在报告期内的合并报表范围即
包含了北龙公司和鼎昌工程，因此，并不影响报告期内增长率的计算和未来的增
长预测。
除上述收购外，报告期内，发行人不存在对外收购导致的外生收入增长。
按照报告期内营业收入平均增长率计算，2017年度-2019年度的营业收入预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度（预计）|2018年度（预计）||2019年度（预计）|
|营业收入||864,356.57||985,648.37|1,123,960.58||

注：发行人对2017年度-2019年度营业收入的预计并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
②流动资金需求测算的基本假设
假设公司经营性流动资产（应收账款、预付账款、应收票据、存货）和经营性流动负债（应付账款、预收账款、应付票据）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。
③流动资金需求测算的过程及结果
根据上述营业收入预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如下（剔除相应新收购子公司）：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||基期||||预测期|||||
||项目||2016年度/||销售百分比（%）||2017年度/||2018年度/||2019年度/|
||||2016年末||||2017年末||2018年末||2019年末|
|营业收入||757,990.68||100.00%||864,356.57||985,648.37||1,123,960.58||
|营运资产||||||||||||
|应收票据||-||-||||||||
|应收账款||197,409.57||26.04%||225,111.29||256,700.28||292,722.04||
|预付账款||24,547.74||3.24%||27,992.43||31,920.50||36,399.78||
|存货||336,642.50||44.41%||383,882.23||437,750.94||499,178.83||
|营运资产合计||558,599.81||73.69%||636,985.95||726,371.72||828,300.64||
|营运负债||||||||||||
|应付票据||10,100.00||1.33%||11,517.29||13,133.47||14,976.44||
|应付账款||324,353.60||42.79%||369,868.88||421,771.15||480,956.65||
|预收账款||86,356.88||11.39%||98,475.01||112,293.62||128,051.35||
|营运负债合计||420,810.48||55.52%||479,861.18||547,198.24||623,984.44||
|流动资金占用||137,789.33||18.18%||157,124.77||179,173.48||204,316.20||
|未来三年新增流动资金需求||||||19,335.44||22,048.71||25,142.72||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||基期|||预测期|||
||项目|2016年度/|销售百分比||2017年度/|2018年度/2018年末|2019年度/2019年末|
|||2016年末|（%）||2017年末|||
|未来三年新增流动资金需求合计||||66,526.87||||

根据上述测算，发行人 2017年度-2019年度所需补充流动资金额分别为 19,335.44万元、22,048.71万元和 25,142.72万元，三年合计为 66,526.87万元。发行人本次募集资金拟用于补充流动规模没有超过未来三年新增流动资金的需求规模。
发行人拟以本次募集资金不超过 18,000万元补充流动资金，主要是用于未来三年收入规模增长带来的增量流动资金缺口。
2、请结合目前的资产负债率水平、银行授信情况、货币资金余额等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性
截至 2017年 3月 31日，发行人资产负债率为91.50%，货币资金总额为 116,030.37万元；截至 2017年5月31日，发行人获得的银行融资授信总额为 580,559.82万元（已经使用融资授信额度 554,879.38万元）。
发行人本次通过股权融资补充流动资金具有必要性和合理性，原因如下：
（1）资产负债率逐年提高且远超同行业可比上市公司水平，债务融资无法继续支撑发行人业务发展
2014-2016年各期末及 2017年一季度末，发行人的资产负债率水平分别为87.92%、88.98%、91.17%、91.50%，资产负债率水平逐渐提高。同行业可比上市公司资产负债率水平对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||资产负债率（%）||||||
||可比公司|||||||
||||2014年末||2015年末|2016年末|2017年3月末|
|山东路桥||73.51||70.82||76.93|76.08|
|浦东建设||56.74||49.11||50.45|48.94|
|中国交建||79.12||76.89||76.71|76.4|
|腾达建设||79.31||63.55||41.28|37.06|
|正平股份||75.4||73.19||66.21|62.56|
|北新路桥||86.33||79.91||81.68|78.49|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||资产负债率（%）||||||||
||可比公司|||||||||
||||2014年末||2015年末||2016年末||2017年3月末|
|四川路桥||84.08||82.91||83.25||82.49||
|宏润建设||80.92||81.64||79.03||77.42||
|龙元建设||83.92||85.08||79.98||79.93||
|成都路桥||58.2||53.92||53.80||49.69||
|中国铁建||83.32||81.49||80.42||80.47||
|可比公司中位数||79.31||76.89||76.93||76.08||
|可比公司平均数||76.44||72.59||69.98||68.14||
|发行人||87.92||88.98||91.17||91.50||

发行人的资产负债率显著高于可比同行业上市公司。
假设公司继续以债务融资进行项目建设和补充流动资金，如不考虑股权融资充实权益规模，则资产负债率将继续上升，财务风险加剧。资产负债率的高企已经显著制约了发行人的债务融资能力，增加发行人的债务风险和流动性风险，成为影响发行人业务发展的重要不利因素。
为扩充公司股本、维持资产负债率在合理水平、响应国有企业去杠杆的号召，本次非公开发行募集资金具有必要性。
（2）目前的银行融资授信额度已经基本用尽，进一步扩大债务规模难度增加
截至2017年5月31日，发行人获得的银行融资授信总额为 580,559.82万元，其中已经使用的融资授信额度为 554,879.38万元，银行授信额度已经基本用尽。如果进一步扩大债务规模，需要继续追加授信，融资难度将会提高，由此可能带来融资量、时间、成本等方面的影响。
（3）现有货币资金余额无法满足业务规模扩大带来的资金需求
截至2017年3月31日，发行人货币资金总额为 116,030.37万元，占有息债务的比例为29.38%，货币资金总额扣除开具银行保函的银行保证金存款 11,256.70万元，可用资金余额为 104,773.67万元，用途主要包括缴纳新疆项
目的信誉保证金60,000.00万元和宁安市龙安建设管理有限公司、哈尔滨龙双基
础设施建设有限公司等 PPP项目公司的资本金投入约 30,000.00万元。目前货币资金余额无法满足未来新增项目的资金需求。
（4）增加发行人注册资本，提升市场竞争力
本次非公开发行完成后，公司净资产和股本均将得到提高，具备部分大型项目投标的资格（一般要求注册资本在10亿元以上，而目前发行人注册资本为5.37亿元）和实力，从而使公司得以更好把握大型项目机会，能为公司未来发展奠定更坚实的基础。
为保障公司日常经营需求、确保项目具有充足资金保障，并维持公司资产负债率在合理水平，本次通过股权融资补充流动资金具有必要性和合理性。
3、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人最近三年经审计的财务报告和最近一季度财务报告、发行人关于现有货币资金用途的说明、银行授信等资料；并通过访谈了解发行人的营业收入增长前景及补充流动资金的资金用途。保荐机构通过测算发行人未来营运资金缺口、并结合发行人目前的资产负债水平、银行授信情况、货币资金余额用途等，对本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次通过股权融资补充流动资金具有必要性和合理性。
（四）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
1、重大投资或资产购买的确认标准
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”
《上海证券交易所股票上市规则》第 9.2条规定如下：
“上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2016年的财务数据为基础，发行人重大投资或资产购买的披露标准如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|2016年末资产总额的10%||94,606.09||
|2016年末净资产额的10%，且绝对金额大于1,000万元||8,351.37||
|2016年末营业收入的10%，且绝对金额超过100万元||75,799.07||
|2016年末净利润的10%，且绝对金额超过100万元||276.16||

2、公司近期重大投资或购买资产情况
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，根据上述标准，除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||交易内容||交易金额/||资金来源||交易进度|
||号||||投资金额|||||
|1||子公司购置施工机械设备||8,063.40||自有资金||已完成5,650万元||
|2||收购关联方子公司鼎昌工程100%股权||4,382.06||自有资金||截至2016年12月29日，已经完成资产过户||
|3||赤峰商贸物流城近期基础设施建设PPP项目||26,672||自筹资金||已经签署PPP项目协议，已投入资本金5,500万元||
|4||遂宁市河东新区海绵城市建设五彩缤纷北路景观带PPP项目||100,000||自筹资金||已经签署PPP项目协议，已投入资本金3,000万元||
|5||省道长讷公路二龙山农场至五大连池段改扩建工程项目||15,151.58||自筹资金||已经签署PPP项目协议||
|6||国道鹤大公路宁安镇过境段PPP项目||36,333||自筹资金||已经签署PPP项目协议||
|7||双城区2017年基础设施建设PPP项目||43,471||自筹资金||已经签署PPP项目协议||
|8||设立子公司黑龙江省龙建龙桥钢结构有限公司||10,010||自筹资金||董事会审议通过||
|9||设立子公司黑龙江龙建城镇建设发展有限公司||50,000||自筹资金||董事会、股东大会审议通过||
|10||设立子公司龙建路桥新疆有限公司||10,000||自筹资金||董事会审议通过||
|11||对子公司黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司增资||80,000||自筹资金||董事会、股东大会审议通过||

发行人购买施工机械设备为公司主营业务经营需要；收购关联方子公司鼎昌工程100%股权有利于解决与关联方之间的同业竞争；投标 PPP项目及新设子公司、增资子公司属于发行人开展主业的经营行为，上市公司已在定期报告或临时公告中对上述事项进行了披露。
3、未来三个月重大投资或资产购买计划
截至本反馈意见回复出具之日，发行人在未来三个月无重大投资或资产购买的计划。如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理
办法》、《上海交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
4、是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形
综合自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况，及未来三个月无重大投资或资产购买计划，发行人不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
此外，发行人出具了《关于本次非公开发行募集资金不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施其他重大投资的承诺》，承诺“本次非公开发行股票募集的资金将由本公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管，确保募集资金按本公司披露的用途使用，不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施其他重大投资。”
5、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人核查期间范围内的重大交易或资产购买资料及发行人有关未来三个月有无重大投资或者资产购买计划的说明，以核查发行人是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情况。
（五）请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形。请保荐机构核查并发表意见。
1、发行人报告期内实施或拟实施的类金融投资情况
报告期内，发行人不存在从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务的情形，也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资或以其他方式从事实施其他类金融投资业务的情形。截至本反馈回复出具日，发行人不存在从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务，也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资，以其他方式从事类金融业务的计划。
发行人已出具了《关于本次非公开发行募集资金不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施其他重大投资的承诺》，承诺按照相关法律法规及发行人制定的《龙建路桥股份有限公司募集资金管理办法》的规定使用和管理募集资金，确保募集资金按公司披露的用途使用。
综上，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形。
2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内全部对外投资资料，以了解发行人报告期内对外投资情况，核查发行人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形。
重点问题 2
本次募集资金拟使用 4.2亿元用于郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目，请申请人补充披露：
（1）PPP项目的具体建设内容、运营模式及盈利模式；
（2）PPP项目与公司现有主营业务的关系，是否存在申请人只提供财务资助的情形；
（3）申请人在本次募投项目中的权利义务安排是否清晰，项目公司董事及管理人员的委派机制；
（4）PPP项目资金投入方式及利率成本的合理性，政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施；申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东利益；
（5）PPP项目投资回报的保障性措施、回款周期及回款风险；
（6）PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处理。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，并请核查政府部门作为业主方在确定上述 PPP项目时是否履行了必要的招标及审批等程序，是否已纳入财政预算，项目公司是否已成立，上市公司及项目公司是否与业主方签订了相关 PPP建设合同。
请会计师对 PPP项目会计处理的合规性发表明确意见。
【回复说明】
（一）PPP项目的具体建设内容，运营模式及盈利模式
1、PPP项目的具体建设内容
本项目拟建设郓城县城区道路。本项目工程建设内容和规模如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||红线||||设计|||
||序||||||长度|||||||||
||||名称||道路起止点||||宽度||结构形式||时速||道路类型|
||号||||||（m）|||||||||
||||||||||（m）||||(km/s)|||
|1||清泽路（北环路）西段||郓邑路-义和路||319||40||5m人行道+3.5m绿化带+23m机非混行车道+3.5m绿化带+5m人行道||40-60||主干道||
|2||裕民路||老220-郓邑路||1,370||40||||40-60||主干道||
|3||文苑路（体南路）||郓邑路-西门街||2,373||50||3.5m人行道+5m绿化带+33m机动车道+5m绿化带+3.5m人行道||40-60||主干道||
|||||利民路-东环路||2,466||50||||||||
|||||文苑路跨宋金河桥||||||||||||
|4||唐塔路||利民街-西溪路||574||30||4m人行道+22m机非车道+4m人行道||40||次干道||
|5||临城路||东环路-东溪路||870||50||3m人行道+6m绿化带+32m机动车道+6m绿化带+3m人行道||40-60||主干道||
|6||忠义路（武校北路）||东门街-220||1,200||30||3m人行道+3m绿化带+18m车行道+3m绿化带+3m人行道||40||次干道||
|7||开拓路||东溪路-工业一路||1,024||30||3m人行道+4m绿化带+16m车行道+4m绿化带+3m人行道||40||次干道||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||红线||||设计|||
||序||||||长度|||||||||
||||名称||道路起止点||||宽度||结构形式||时速||道路类型|
||号||||||（m）|||||||||
||||||||||（m）||||(km/s)|||
|8||郓州大道（南环路）东段||东溪路-工业一路||1,106||50||8.5m绿化带+3.5m人行道+26m机非车道+3.5m人行道+8.5m绿化带||40-60||主干道||
|9||开明路（规划一路）||郭林东街-工业一路||1,376||30||3m人行道+3m绿化带+18m车行道+3m绿化带+3m人行道||40||次干道||
|10||富强路（规划二路）||东溪路-工业一路||2,180||30||||40||次干道||
|11||景泰路||东溪路-工业一路||1,236||30||||40||次干道||
|12||郓邑路（站前街）||育才路-北环路||1,435||40||3m人行道+6m绿化带+22m车行道+3m绿化带+6m人行道||40-60||主干道||
|||||育才路-郓州大道||4,210||40||||||||
|13||义和路||郓州大道-迎宾大道||1,025||40||5m人行道+3.5m绿化带+23m车行道+3.5m绿化带+5m人行道||40-60||主干道||
|14||公明路||临城路-北环路||2,404||40||3m人行道+4.5m绿化带+25m车行道+4.5m绿化带+3m人行道||40-60||主干道||
|15||胜利街改造||老城墙-北环路||1,400||40||6m人行道+5m绿化带+18m车行道+5m绿化带+6m人行道||||主干道||
|||||老城墙沟过路涵||||||||||||
|||||胜利街跨沙河桥||||||||||||
|16||东门街改造||沙河-郓州大道||3,935||50||现状改造||40-60||主干道||
|17||利民街||跃进河-郓州大道||985||30||现状改造||40||次干道||
|18||西溪路||临城路-北环路||1,920||40||3m人行道+5m绿化带+24m机非车行道+5m绿化带+3m人行道||40-60||主干道||
|19||东溪路||临城路-北环路||2,330||40||3m人行道+7m绿化带+22m车行道||40-60||主干道||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||红线||||设计|||
||序||||||长度|||||||||
||||名称||道路起止点||||宽度||结构形式||时速||道路类型|
||号||||||（m）|||||||||
||||||||||（m）||||(km/s)|||
|||||||||||+7m绿化带+3m人行道||||||
|20||郭林东街||东溪路-迎宾大道||1,050||40||3m人行道+5m绿化带+24m车行道+5m绿化带+3m人行道||40-60||主干道||
|21||金昌街||开拓路-迎宾大道||2,082||40||||40-60||主干道||
|合计||||||38,870||||||||||

项目同时进行雨水、污水管线铺设和路灯、绿化、交通安全设施、电子警察等工程。
2、项目运营模式及盈利模式
（1）运营模式
郓城 PPP项目采用建设—运营—移交（BOT）的运作模式。协议期为项目协议生效之日起18年，其中建设期3年，运营期 15年。
建设期内，发行人（及其成立的项目公司）负责筹措项目工程建设投资资金，按工程进度计划投资建设，并确保投入资金能够满足本项目实施的需要。
建设期内，项目的地质勘查、初步设计、施工图设计、施工图审查、工程施工、设备及工器具材料所需的配套服务及其审批事宜。。
运营期内，发行人（及其成立的项目公司）负责所有项目设施及设备的维护、维修、养护服务，以及部分资产、设备的商业运营服务。政府承担运营维护费用。
运营期满，发行人（及其成立的项目公司）按照约定将所有项目设施及其附带所有权益移交给政府方。
（2）盈利模式
龙建股份以项目投资回报、运营维护管理、承包项目施工等三种方式实现郓城PPP项目的盈利：
①项目回报
根据《PPP项目协议》，本项目的回报方式为：使用者付费与可行性缺口补贴。
A、使用者付费
本项目使用者付费部分主要为广告费收入，包括新建道路路灯广告牌收入和路口广告牌收入，两项收入年合计金额预测为 117.64万元。
B、可行性缺口补贴
本项目对发行人（及其成立的项目公司）的付费按郓城县人大常委会通过的决议纳入县本级财政逐年度财政预算支出计划。政府还款金额按乙方成交的投资回报率为基数，按阶梯式递增方式逐年支付。每年以本金 500万元的阶梯增长逐年还款，还款年限为 15年，回报率6.6%。
②项目运营维护管理
在运营期内，运营维护费用由政府承担。
运营维护费用=运营维护成本+酬金+税金，具体如下：
运营维护成本：按相关清单、定额规定的计算规则、消耗量及当期菏泽市信息价等计算出人工费、材料费、机械使用费即为运营维护成本；
酬金=运营维护费用*10%；
税金=（运营维护成本+酬金）*省、市发布的税金。
政府根据考核情况和第三方审计、评估机构出具的结果并经县审计部门审定后予以付费。
③承包项目施工
龙建股份负责郓城 PPP项目的施工，通过承包工程施工方式赚取施工利润。
发行人从郓城 PPP项目回款方式主要包括：①发行人按其持有项目公司股权比例获得的分红收入；②发行人向项目公司提供借款的利息收入；③郓城PPP项目的发行人自营业务（公路、桥梁施工业务）收入。
（二）PPP项目与公司现有主营业务的关系，是否存在申请人只提供财务资助的情形
发行人主要从事公路、桥梁施工业务，项目的具体运营模式主要包括施工承包模式、BT（建设-移交）模式、BOT（建设-运营-移交）模式、PPP模式。
本次募集资金投资项目郓城 PPP项目是公司的主营业务，发行人（及其成立的项目公司）负责项目的投资、建设、施工、运营和维护。通过实施 PPP项目，发行人除获得项目施工业务及利润外，还能获得项目投资收益、运营期运营维护费收入，提高发行人的盈利能力。2014年以来国家各级政府部门陆续发布了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕 76号）等一系列鼓励 PPP模式的政策，PPP模式成为推进基础设施建设的重要手段，截至2017年1月末，我国PPP项目入库数量达到11,576个。公司参与 PPP项目运作，可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。从近年的发展态势看，基础设施投资领域，我国政府更加注重吸收社会资本，在之前的BT、BOT模式基础上，带资施工、PPP等业态占比越来越高，参与PPP项目是政府基建投资建设模式变换下发行人积极开拓主营业务所必须。PPP项目不存在发行人只提供财务资助的情形。
（三）申请人在本次募投项目中的权利义务安排是否清晰，项目公司董事及管理人员的委派机制
1、权利义务安排
《PPP项目协议》对双方的一般性权利和义务进行了清晰约定。主要内容如下：
“4.1甲方（指郓城县住房与城乡建设局）的一般权利
4.1.1在遵守、符合适用法律要求的前提下，甲方有权对乙方履行本协议项下的义务进行监督和检查，但甲方并不因其承担有关监督、检查工作而承担任何责任，且并不解除或减轻乙方应承担的任何义务或责任。
4.1.2在建设期内，甲方有权对本协议中约定的工程进度、范围和标准进行变更。
4.1.3甲方有权要求乙方报告项目建设、运营相关信息。
4.1.4甲方有权按照本协议的约定终止本协议并接管项目。
4.1.5甲方有权定期对乙方的财务状况、经营成果进行审计。
4.1.6在发生本协议约定的乙方严重违约或发生紧急事件时，甲方有权利（但不得被要求）介入，暂代项目公司运营和维护项目设施。
4.1.7甲方有权根据法律规定和本协议对乙方提供的服务进行行业监管。
4.1.8在乙方违反本协议有关规定的情况下，甲方有权根据本协议要求乙方纠正违约，向乙方收取违约金，提前终止或采取本协议规定的其他措施。
4.1.9甲方有权享有本协议和适用法律规定的其它权利。
4.1.10本协议项下全部资产的所有权始终归甲方所有，项目协议期满，项目所有资产须无偿移交甲方，包括但不限于道路、桥梁、绿化、给水排水设施、标线标牌及土地和地上附着物等资产。
4.2甲方的一般义务
4.2.1甲方应始终遵守所有的适用法律和本协议的规定。
4.2.2除适用法律或本协议有特殊规定外，甲方应保持乙方的权利在整个项目协议期内始终有效，维护运营维护权的完整性和独占性，项目协议期内不以任何方式将运营维护权授予第三者。
4.2.3甲方应完成项目立项、可行性研究、规划选址、环评、震评、征地拆迁等工作，针对项目的地质勘察、初步设计、施工图设计、施工图审査、工程施工、设备及工器具材料所需的配套服务及其审批事宜提出相关意见，并监督其落实实施。
4.2.4甲方应努力协助乙方取得中国适用法律规定的可适用于项目公司的各项减、免税和优惠政策，并协助乙方取得政府有关部门承诺的与履行本协议相关的其他优惠。
4.2.5在乙方提出适当的要求的前提下，甲方应努力协助乙方从有关政府部门获得、保持和续延本项目所需的应由乙方办理的一切许可、执照和批准。
4.2.6甲方应配合乙方协调与工程相关各方以及当地群众的关系，为工程建设创造良好的外部环境。
4.2.7政府方国有融资平台不为其项目融资提供担保。政府方提供的支付保证方式为县人大常委会通过的列入县财政预算中长期还款计划的决议书。
4.2.8甲方应根据本协议约定接收项目及相关资料。
4.3乙方（指龙建股份）的一般权利
4.3.1乙方有权利依照本协议的约定在项目协议期内投资、建设、运营及维护本项目，按照本协议获得相关付费的权利。
4.3.2在征得甲方同意的情况下，有权为本项目融资目的将项目收益权进行抵押或质押。
4.3.3在甲方违反本协议有关规定的情况下，乙方有权根据本协议约定获得赔偿。
4.3.4乙方有权享受适用法律规定的可适用于乙方的各项减、免税和优惠政策。
4.3.5项目协议期满后，如甲方继续采用 PPP方式选择经营者，项目公司享有在同等条件下的优先权。
4.4乙方的一般义务
4.4.1乙方自行负责进行本项目全部投资、建设、运营和维护，自行承担相关费用、责任和风险。
4.4.2乙方应完成项目的地质勘察、初步设计、施工图设计、施工图审查、工程施工、设备及工器具材料所需的配套服务及其审批事宜，并按照适用法律以及经相关政府部门审批的本项目初步设计文件、施工图设计文件的要求，按进度计划组织管理工程建设，并承担相关的一切费用、责任和风险。
4.4.3乙方执行因甲方要求或法律变更导致的工程建设标准的变更。
4.4.4在运营期内，乙方必须遵守国家和省、市政府的各项法规政策，依法经营，认真履行运营管理责任。项目期限内未经甲方同意，乙方不得擅自决定中断项目设施的运营和维护、解散、歇业。
4.4.5非经甲方同意，乙方不得将项目资产、收费权、融资转让给第三方。
4.4.6乙方应承担施工现场场地的准备工作。
4.4.7乙方应从有关政府部门获得、保持和续延本项目所必需的应由乙方办理的许可、执照和批准，相关费用由乙方支付，计入项目投资。
4.4.8乙方应负责筹措项目工程建设投资资金，按工程进度计划投资建设，并确保投入资金能够满足本项目实施的需要。
4.4.9由乙方完成的项目工程应完全符合本协议中规定的预期目标。工程应包括为满足甲方的要求或本协议隐含或由乙方的任何义务而产生的任何工作，以及本协议中虽未提及但推论对工程的稳定、完整或安全、可靠及有效运行所必须的全部工作。
4.4.10乙方应在约定完工日前实施和完成项目工程，包括提供施工文件。乙方应为项目工程的实施、竣工以及修补缺陷而提供所需要的工程管理、工程技术、监督、设备、劳务、工程设备和材料、临时工程以及所有其他内容。项目工程实施之前，乙方应完全理解甲方的需求。乙方应将甲方的要求或参照项中出现的任何错误、失误或缺陷通知甲方。甲方在收到此类通知后应作出是否采用的决定并相应地通知乙方。
4.4.11乙方应对全部现场作业、所有施工方法以及全部工程的完备性、稳定性和安全性承担全部责任。
4.4.12项目协议期内，乙方应按适用法律和谨慎运营原则购买和维持本项目有关的保险。
4.4.13乙方应在建设期和运营期向甲方或其授权部门提交不可撤销且随时可以支付的银行保函。
4.4.14乙方应按本协议规定配合项目工程竣工验收，负责解决验收中工程质量问题。
4.4.15乙方应接受甲方依照适用法律进行的临时接管和其他管制措施。
4.4.16乙方应保证为本项目签订的工程文件、融资文件符合适用法律，并与本协议不相抵触。
4.4.17乙方应按郓城县有关档案管理的规定，负责编制项目档案，提供给甲方。
4.4.18工程实施过程的重大问题应及时向甲方及有关部门汇报。
4.4.19乙方应当保证本项目设施符合消防、卫生、安全、环保等要求，配备安全保护设施和人员，项目设施安全正常使用。应当完善安全管理制度，健全应急救护措施和突发公共事件预防预警及应急处置预案，定期开展安全检查、培训和演习。
4.4.20乙方应接受甲方和相关政府部门根据适用法律和本协议的规定对工程建设、运营和维护进行的监督和检查，并提供相应的工作条件，并应根据本协议以及甲方和相关政府部门的要求，及时向其报送有关资料。
4.4.21乙方在项目协议期内不得以本项目对外投资、担保或从事其经营范围以外的活动。
4.4.22在项目协议期内，乙方与第三人发生经济纠纷，应自行承担法律责任。
4.4.23项目公司应行使法律、法规、当地政府的政策和文件、及项目 PPP协议赋予的其他权利并履行规定的其它义务。”
2、董事及管理人员委派机制
郓城PPP项目公司的《公司章程》就董事及管理人员的委派约定如下：
“第二十四条_董事会由 5名董事组成。其中乙方（指龙建股份）委派 4人，甲方（指政府方授权出资代表郓城县水浒城市建设置业有限公司）委派 1人。董事会设董事长1名，由乙方负责委派公司董事长。”
“第四十七条_经营管理机构由高级管理人员组成，包括总经理 1人，副总经理若干人，财务总监 1人，技术总监1人和董事会确定的其他人员。高级管理人员由董事会聘任，其中总经理由乙方提名、董事会聘任，每届任期 3年。财务总监由甲方提名，董事会聘任，其他高级管理人员由总经理或董事长提名，董事会聘任。”
（四）PPP项目资金投入方式及利率成本的合理性，政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施；申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东利益
1、PPP项目资金投入方式及利率成本的合理性，政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施
（1）PPP项目资金投入方式
根据《PPP项目协议》，郓城 PPP项目投资总额为 102,157.97万元，项目公司资本金为 20,400万元，其余资金由发行人（及项目公司）筹集。除缴纳对项目公司的出资外，项目所需其他资金将通过龙建股份以自有资金（含募集资金）为项目公司提供借款、项目公司向金融机构贷款等方式满足所需。资金总体上按照工程进度投入。
（2）利率成本的合理性
《PPP项目协议》约定：“在建设期内，甲方根据乙方的实际建设投资部分的贷款金额（资本金除外）、贷款利率向乙方支付建设期贷款利息（但实际发生的贷款利率不能超过中国人民银行发布的同期贷款利率的20%，超出部分甲方不予支付），建设期内只计息不还本，建设期贷款利息计入总投资。”
根据项目公司与银行签订的协议，项目公司借款的利率为中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率上浮10%（如人民银行调整贷款基准利率，则按新的基准利率上浮10%）。
本次非公开发行股票募集资金到位后，发行人拟以向项目公司提供借款的方式将募集资金32,820万元投入郓城PPP项目（另外 9,180万元拟以向项目公司出资的方式投入），借款利率拟和项目公司从银行借款利率一致，为中国人民银
行公布的五年以上贷款基准利率上浮10%（如人民银行调整贷款基准利率，则按新的基准利率上浮10%）。
综上，郓城 PPP项目投入资金的利率成本（项目公司资本金不计息）不超过PPP项目协议约定的利率范围，具有合理性。
（3）政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施
根据郓城 PPP项目协议和项目公司的《公司章程》，项目公司注册资本为 20,400万元。其中龙建股份出资 18,360万元，政府方授权出资代表郓城县水浒城市建设置业有限公司出资 2,040万元，双方均以货币方式出资，项目公司的出资由双方按照各自认缴比例于同步缴纳到位。
截至本反馈意见回复出具之日，双方均已缴纳了50%的项目公司注册资本金，龙建股份已经缴纳出资 9,180万元，政府方出资代表已经缴纳出资 1,020万元。
除上述以项目公司注册资本金的方式投入 PPP项目的资金 2,040万元外，政府方不再有其他资金投入项目。对于本项目中政府方尚需出资的 1,020万元，政府方授权出资代表郓城县水浒城市建设置业有限公司已经出具如下承诺：
“本公司作为山东龙郓建设投资管理有限公司的股东，负有山东龙郓建设投资管理有限公司《公司章程》约定的出资义务。
在山东龙郓建设投资管理有限公司的出资中，本公司认缴出资 2,040万元，截至本承诺出具日，已经实缴到位 1,020万元。对于剩余的 1,020万元出资，我公司将按照山东龙郓建设投资管理有限公司《公司章程》的约定，以自有资金或其他方式筹集的资金与龙建路桥股份有限公司等比例同步出资到位。”
2、申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东利益
郓城PPP项目投资总额 102,157.97万元，除项目公司中政府出资方股权出资 2,040万元外，发行人需筹资 100,117.97万元，其中申请人以出资项目公司注册资本金的方式投入资金 18,360万元（其中以募集资金投入 9,180万元），
以对项目公司提供借款的方式投入 32,820万元（来源为本次非公开发行股票募集资金）。
从项目运营方式看，根据《PPP项目协议》，龙建股份负责筹措项目工程建设投资资金，按照工程进度计划投资、建设、施工，并确保投入资金能够满足本项目实施的需要。对于项目的投资总额，政府方按照6.6%综合回报率给予回报，并于运营期内逐年还款（含本金及综合回报）。
从发行人投入资金的方式看，发行人投入郓城 PPP项目资金主要采用股权和债权两种方式：
①以对项目公司出资方式投入资金，确保了发行人在项目公司中占有控股地位（持股比例为90%），从而使发行人在项目公司的运行和项目的建设、施工、运营等过程中具有控制权，并可按照持股比例分取项目公司利润和清算财产。
②以债务融资的方式投入资金，可以使发行人在项目公司向股东分配利润以前，收取融资利息；同时，项目公司一旦发生风险，发行人作为债权人，可以先于股东求偿。另外，目前发行人对项目公司的持股比例已达90%，即使以增资的方式将资金投入项目公司，持股比例提高也不会超过10%，对发行人获取项目公司分红和清算财产的提高作用有限。因此，发行人以债务方式将资金投入郓城PPP项目，既可以保证发行人的收益，又可防范投资风险。
发行人实施郓城 PPP项目，可以通过工程施工利润、收回本金及投资综合回报、收取借款利息、运营期运营维护费收入等方式获得利润，其资金投入金额、方式与享有的权利和承担的义务相匹配，有利于其做强主营业务、提高收入和利润规模、增强竞争力，有利于全体股东包括中小股东的利益。
综上，发行人筹集、投入资金金额、方式与其权利义务相匹配，不会损害上市公司及中小股东利益。
（五）PPP项目投资回报的保障性措施、回款周期及回款风险
1、PPP项目投资回报的保障性措施
根据《PPP项目协议》的约定，政府方提供的支付保证方式为县人大常委会通过的列入县财政预算中长期还款计划的决议书。本项目的政府对乙方（龙建股份及其项目公司）的付费按郓城县人大常委会通过的决议纳入县本级财政逐年度财政预算支出计划。
郓城县财政局于 2016年 1月 28日下发了《郓城县财政局关于郓城县南湖（银湾）新区、城区道路、经济开发区道路财政承受能力论证的批复》（郓财函字[2016]4号），同意将郓城 PPP项目中政府支出责任纳入郓城县中长期财政规划并及时足额支付。
2017年4月26日，郓城县人民政府向县人大常委会提交《郓城县人民政
府关于郓城县城区道路政府和社会资本合作（PPP）项目纳入县财政年度预算及财政中长期规划的议案》（郓政字[2017]37号），申请县人大批准纳入县财政
年度预算和财政中长期规划。
2017年 7月4日，郓城县第十八届人民代表大会常务委员会第三次会议通过《郓城县人大常委会关于批准郓城县城区道路政府和社会资本合作（PPP）项目纳入县财政年度预算及财政中长期规划的决议》（郓人发【2017】22号），决定批准将郓城县城区道路政府和社会资本合作（PPP）项目纳入县财政年度预算及财政中长期规划。
2、回款周期
郓城PPP项目协议期18年，其中建设期3年，运营期 15年。从进入运营期开始，政府支付的费用每年支付一次，每次付费起始日分别为每年 10月 21日。政府还款金额按乙方成交的投资回报率为基数，按阶梯式递增方式逐年支付。
每年以本金 500万元的阶梯增长逐年还款，还款年限为 15年，回报率6.6%。
具体付款方式及政府每年还款数额如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||年还本额||年递增额||综合回报率||年综合回报额||回报率基数||年还款额合计|
|||||||||||102,157.95||||
|1||3,310.53||500.00||6.60%||6,742.42||102,157.95||10,052.95||
|2||3,810.53||||6.60%||6,523.93||98,847.42||10,334.46||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||年还本额|年递增额||综合回报率||年综合回报额||回报率基数||年还款额合计|
|3||4,310.53|||6.60%||6,272.43||95,036.89||10,582.96||
|4||4,810.53|||6.60%||5,987.94||90,726.36||10,798.47||
|5||5,310.53|||6.60%||5,670.44||85,915.83||10,980.97||
|6||5,810.53|||6.60%||5,319.95||80,605.30||11,130.48||
|7||6,310.53|||6.60%||4,936.45||74,794.77||11,246.98||
|8||6,810.53|||6.60%||4,519.96||68,484.24||11,330.49||
|9||7,310.53|||6.60%||4,070.46||61,673.71||11,380.99||
|10||7,810.53|||6.60%||3,587.97||54,363.18||11,398.50||
|11||8,310.53|||6.60%||3,072.47||46,552.65||11,383.00||
|12||8,810.53|||6.60%||2,523.98||38,242.12||11,334.51||
|13||9,310.53|||6.60%||1,942.48||29,431.59||11,253.01||
|14||9,810.53|||6.60%||1,327.99||20,121.06||11,138.52||
|15||10,310.53|||6.60%||680.49||10,310.53||10,991.02||
|合计||102,157.95|||||63,179.40||||165,337.35||

注：以上项目总投资（回报率基数）暂按102,157.95万元计（今后按实际投资额及建安费造价整体让利率进行调整）。
3、回款风险
根据郓城 PPP项目协议，将本项目还款经县人大常委会审议通过列入郓城县财政预算支出计划是项目政府方的义务。
郓城县人民代表大会常务委员会已经批准将郓城县城区道路政府和社会资本合作（PPP）项目纳入县财政年度预算及财政中长期规划。
相关回款风险已在《尽职调查报告》和本次非公开发行预案中提示如下：
“3、PPP项目风险
近年来，国家发布系列政策文件加大对PPP模式的推广，PPP模式作为一种新型的资本合作方式，相关制度均尚处于逐步完善阶段。PPP项目投资金额高，项目建设周期长，因此公司在采用 PPP模式进行投资时会面临一定的经营风险。
本次非公开发行募集资金将用于郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目和补充流动资金。公司已对募集资金投资项目进行了较为充分的可行性分析，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。
但在募投项目建设过程中，公司可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不限于：行业政策、主管部门的审核、产业环境、市场、技术等方面出现不利变化，由于地方政府信誉和财政实力出现下降导致回款风险，若募投项目政府购买资金未被列入财政预算或未通过人大审批的程序，或出现项目延期、投资额超过预期等问题，均将可能影响募投项目的预期进展，进而影响项目预期收益。
（六）PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处理
发行人依据《企业会计准则第 15号——建造合同》、《企业会计准则解释 2号》、《企业会计准则第 14号――收入》，制定了《龙建路桥股份有限公司 PPP项目会计核算试行办法》，对 PPP业务的会计核算予以规范。
郓城县城区道路 PPP项目采用 BOT模式，发行人承担项目建设的投融资、建设施工、运营维护等职责，并在合同期满后将项目移交给政府。该模式下，主要环节的会计处理如下：
1、资金投入
中标后，发行人与业主方需成立项目公司（发行人占90%股份），负责该 PPP项目的建设和运营等工作。项目公司的资金主要来源于注册资本金和债务资金。
当需要外部融资时，项目公司根据《企业会计准则第 17号——借款费用》相关规定进行核算，符合资本化条件的财务费用计入合同成本，不符合资本化条件的财务费用直接计入当期损益。
当发行人向项目公司提供资金时，双方会根据资金的性质（股权出资或借款），分别进行会计处理。股权出资将确认为长期股权投资，借款通过往来款项进行核算。
（1）发行人
借：长期股权投资
应收款项
贷：银行存款
发行人对项目公司确认的长期股权投资的核算，将根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20号——企业合并》和《企业会计准则第33号——合并报表》进行相关处理。
（2）项目公司
借：银行存款
贷：实收资本
资本公积
应付款项
长期借款
2、建设施工
建设阶段，由发行人及其下属子公司（下称承包工程施工的公司为“工程公司”）承包项目的施工与建造，此阶段主要涉及工程公司建造合同相关收入与成本的确认以及项目公司与工程公司的结算。
（1）工程施工（项目公司）
①工程材料和机械设备等物资的采购
借：工程物资、周转材料、固定资产等
贷：银行存款、应付账款、应付票据等
②工程材料的领用、自采设备和租赁设备的使用
借：工程施工——合同成本
贷：工程物资、累计折旧、应付账款等
③承包商施工服务、人员薪酬等施工环节支出
借：工程施工——合同成本
贷：应付账款、应付职工薪酬等
（2）建造合同收入和费用的确认
建设期资产负债表日，项目公司根据完工百分比法和施工合同约定的承包商回报计量，确认收入和合同成本。
借：主营业务成本——建造合同成本
工程施工——毛利
贷：主营业务收入——建造合同收入
应交税费-待转销项税
（3）按照合同约定工程结算节点，工程公司获得定期收款的权利。
①工程公司
借：应收账款
贷：工程结算
收到工程款时：
借：银行存款
贷：应收账款
②项目公司
借：工程结算（报表列示为“其他非流动资产”项目）
贷：应付账款
应付利息（建设期利息）
支付工程款时：
借：应付账款
贷：银行存款
（4）完工验收
①工程公司
项目完工并验收完毕时，工程公司将根据合同规定进行施工建设的结算处理。
借：工程结算
贷：工程施工——建造合同成本
工程施工——毛利
借：应交税费——待转销项税额
贷：应交税费——应交增值税——销项税额
②项目公司
根据合同约定，项目公司将获得从政府方收款的权利，并确认为长期应收款，与工程建设支出的差额构成未确认融资收益。
借：长期应收款（报表以长期应收款与未实现融资收益之差额列报于“长期应收款”项目）
贷：工程结算
未实现融资收益
3、项目运营及收益
此阶段主要涉及项目公司会计核算。
（1）发生运营、维护、修理等支出时
借：主营业务成本
贷：原材料、银行存款、应付款项等
（2）根据合同约定的运营阶段的利润率确认当期主营业务收入
借：应收账款
贷：主营业务收入
应交税金-应交增值税
（3）当期按照合同约定收取政府还款，同时确认结转未实现的融资收益
借：银行存款
贷：长期应收款
借：未实现融资收益
贷：财务费用——利息收入
（七）请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，并请核查政府部门作为业主方在确定上述 PPP项目时是否履行了必要的招标及审批等程序，是否纳入财政预算，项目公司是否已成立，上市公司及项目公司是否与业主方签订了相关 PPP建设合同。
请会计师对 PPP项目会计处理的合规性发表明确意见。
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了郓城 PPP项目《可行性研究报告》及批复、实施方案及批复、财政承受能力论证及批复、物有所值评价及批复、竞争性磋商文件、相关公示文件、成交通知书、PPP项目协议、纳入财政预算申请及人大常委会决议、发行人的经营规划等材料，对 PPP项目具体建设内容及运营与盈利模式、与主营业务的关系、PPP项目中的权利义务安排和项目公司董事高管人员委派机制、 PPP项目资金投入、项目回报措施等问题进行了核查。
经核查，保荐机构认为：PPP项目具体建设内容、运营模式和盈利模式已在协议中进行了约定；PPP项目符合发行人的主营业务规划，PPP项目的建设施工由发行人及其下属企业完成，属于发行人主营业务，发行人不存在只提供财务资助的情形；发行人在本次募投项目中的权利义务安排及项目公司董事高管委
签署日政府方按约定履行了相应的出资义务；发行人的资金投入安排与其权利义务匹配，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；PPP项目投资回报保障措施、回款周期已在协议中约定清晰，回款风险已经进行了相应提示。
经保荐机构核查，郓城县住房和城乡建设局于 2016年7月4日发布了本项目的竞争性磋商公告，龙建股份于磋商文件规定的磋商截止时间之前提交了响应文件；郓城县住房和城乡建设局根据规定的程序和办法，组织磋商小组对提交的响应文件进行了评审，最终确定龙建股份为供应商。政府部门作为业主方在确定上述 PPP项目供应商时履行了必要的招标和评审程序（政府有关的招标及审批程序详见本反馈意见回复之重点问题7）。本项目政府还款已列入财政预算。2016年9月12日，龙建股份与郓城县住房和城乡建设局签订了《郓城县城区道路政府与社会资本合作 PPP项目协议》；2016年 11月 04日，项目公司山东龙郓建设投资管理有限公司取得了《营业执照》，正式成立。
2、会计师对PPP项目会计处理合规性的意见
经核查，会计师认为：PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处理符合《企业会计准则第 15号——建造合同》、《企业会计准则解释2号》、《企业会计准则第 14号――收入》的规定。
重点问题 3
根据申请材料，申请人在蒙古国实施的 ALTAI-DARVI道路项目于 2016年完工形成长期应收款，按照协议约定，项目投资将在2017年度-2020年度分四年收回，第一期投资偿还时间为 2017年 3月 31日前，蒙古国政府应合计支付金额为人民币 35,513.23万元；其后三期投资收回时间分别为 2018年 3月 31日前、2019年3月31日前、2020年3月31日前。项目总金额为人民币94,660.43万元。2017年 3月 30日，公司与蒙古国签订补充协议，将第一期投资偿还期2017年3月31日前修订为 2017年9月30日前。
请申请人：（1）说明 ALTAI-DARVI道路项目第一期投资偿还期延期的原因，是否会对申请人当年及以后年度经营业绩产生重大不利影响，是否会对募投项目实施产生重大不利影响；（2）说明报告期内主要境外项目回款进度是否符合协议规定，境外项目回款是否受到境外政策（如外汇管理政策）等方面的限制，并充分提示相关风险；（3）说明应收款项的坏账准备计提依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请会计师核查并发表明确意见。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
【回复说明】
（一）说明 ALTAI-DARVI道路项目第一期投资偿还期延期的原因，是否会对申请人当年及以后年度经营业绩产生重大不利影响，是否会对募投项目实施产生重大不利影响
1、第一期投资偿还期延期的原因，是否会对申请人当年及以后年度经营业绩产生重大不利影响
蒙古国 ALTAI-DARVI道路是发行人在蒙古国以 BT形式参与建设的第一个项目，也是发行人在蒙古国参与的第一个公路工程项目。
由于蒙古政府大选后，蒙古国政府有关部门工作交接，造成项目还款审批流程延时不能按原合同约定偿还。后经发行人有关职能部门及项目承保公司中国信用保险有限责任公司与蒙古国政府各相关部委多次商务洽淡，获得了蒙古国政府的支持，经双方磋商后同意推迟项目一期还款时间。为便于蒙古国政府调动政府预算备用金用于本项目一期还款，双方同意将一期还款分为两次付清。
2017年3月30日，发行人在蒙古国的项目公司LJ路桥与蒙古国授权机构签订了《Altai-Darvi方向的 165公里道路项目签订的建设-转让（BT）特许协议之补充协议》、《Altai-Darvi方向的98公里道路项目签订的建设-转让（BT）特许协议之补充协议》（合称“补充协议二”），补充协议二约定：①协议约定的第一期投资偿还期 2017年 3月 31日前修订为 2017年 9月 30日前；②2017年应偿还的总金额里的 26,635,100,000.00
图格里克2（补充协议二合计），应于2蒙古国货币。按照4月7日汇率估算，26,635,100,000.00图格里克约折合人民币7,500万元。
2017年 4月20日前支付，剩余部分应于 2017年 9月30日之前支付完成；③因投资偿还时间推迟而产生的利息以原协议条款（产生的利息费用全部由蒙古政府承担）计算。
2017年5月5日，LJ路桥收到了蒙古国政府支付的款项26,635,055,200.00图格里克，2017年5月10日，发行人收到了LJ路桥汇回的款项7,588.34万元人民币。
2017年2月，国际货币资金组织IMF发表声明称，亚洲开发银行、世界银行以及日本和韩国预计将共同提供最多 30亿美元贷款，中国人民银行将与蒙古国央行续签150亿元人民币（约合 22亿美元）的本币互换协议，有效期至少三年，该笔贷款旨在帮助蒙古经济重回正轨。尽管目前蒙古国经济增长放缓、财政紧张，但是国际社会的支持对蒙古的财政紧张状况有很大的缓解作用，从而为蒙古维护国家信用、按期对外支付提供了支持。发行人承建的道路是蒙古国重要的道路，也是蒙古国的重点工程，蒙古国政府会力保上述项目的按期支付。从目前情况看，可以预计蒙古国政府将按期支付后续工程款。
因此，ALTAI-DARVI道路项目的一期款项延期支付不会对发行人当年及以后年度经营业绩产生重大不利影响。
2、是否会对募投项目实施产生重大不利影响
一方面，本次募投项目为郓城 PPP项目，是国内项目，与蒙古项目无关；
另一方面，本次募投项目所需投资额中，首批缴纳的出资金额9,180万元已以自有资金支付，其余款项将通过本次发行募集资金、向国内银行借款等方式予以解决，没有安排使用蒙古ALTAI-DARVI道路项目收回的工程款用于本次募投项目。
因此，ALTAI-DARVI道路项目的一期款项延期支付不会对募投项目实施产生重大不利影响。
（二）说明报告期内主要境外项目回款进度是否符合协议规定，境外项目回款是否受到境外政策（如外汇管理政策）等方面的限制，并充分提示相关风险
1、主要境外项目回款进度是否符合协议规定
发行人报告期内在施工主要境外项目（合同总价人民币 1亿元以上）的回款情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||回款是否符|
||序号||国家||项目名称||工期||合同总价|||
||||||||||||合协议|
|1||蒙古||阿尔泰至达尔维公路263公里项目||2015.05至2016.10||94,660.43||回款情况详见上述1||
|2||孟加拉||PAIRA桥梁工程项目||2016.07至2019.03||89,843.38||是||
|3||加纳||凯蓬供水扩建工程施工第3标段||2010.08至2014.02||61,913.63||是||
|4||纳米比亚||北方DR3608公路升级项目||2013.07至2016.07||48,317.21||是||
|5||印度||NH-8号公路（古尔岗-考特普特里-斋普尔段）6车道改造项目第二合同段||2009.03至2016.10||37,967.10||是||
|6||印度||喜马偕尔帮（马哈特普-乌纳-加来拉-安波）道路加固加宽工程第一合同段||2008.05至2014.10||19,444.29||是||
|7||加纳||瓦城和博尔加坦加挑选交通干线和次干线旧路沥青砼罩面项目||2016.09至2017.07||10,457.02||是||

2、境外项目回款是否受到项目所在国政策限制
（1）发行人境外项目所在国政策（如外汇管理政策）现状和执行情况
根据商务部国际贸易经济合作研究院、商务部投资促进事务局和中国驻所在国大使馆商务参赞处联合编制的《对外投资合作国别（地区）指南》（2016年版），发行人境外项目所在国政策（如外汇管理政策）现状和执行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||国别/地区||政策（如外汇管理政策）现状和执行情况|
|印度||1、根据相关法规，印度政府放开了外汇管制，经常账户下的卢比可以自由兑换。非居民的资本账户也几乎可以完全兑换卢比；2、除建筑工程领域、发展项目和国防项目等有投资锁定期规定外，所有外国投资本金和利润都可自由汇回母国，外商直接投资获得的利润、股息和出售投资所得收益均可全额汇回。||
|苏丹（2011||1、自 1992 年以来，尽管苏丹政府采取了一系列贸易自由化政策，放||

|||||
|-|-|-|-|
||国别/地区||政策（如外汇管理政策）现状和执行情况|
|年后特指“北苏丹”）||宽了外汇管制，实行自由浮动汇率，但由于外汇短缺，其外汇管制政策经常变动，时松时紧；2、外国投资者在苏丹的各银行可以开设外汇账户，但外汇汇出汇入都要接受苏丹中央银行的监控，所有进口付汇或出口收汇企业必须在贸易部登记；3、美国对苏丹实施经济制裁后，苏丹外汇流通出现困难，政府对外汇的汇入、汇出实施审批，限制美元的汇款和流通，欧元和英镑可以汇兑，但是由于货币量有限，经常会出现有价无市的情况；4、2003 年开始，苏丹实行有管理的浮动汇率制度，当天汇率波动幅度超过 2%时进行干预；2009 年底，苏丹央行放宽对外汇的管制，允许个人出境从银行或货币公司兑换 2000 欧元的外币；2011 年，为应对分裂导致的外汇短缺问题，苏丹进一步收紧外汇管制，商业银行汇款额度受到中央银行监控和限制，企业在苏丹的账户收到外汇后不能直接提现，必须按照官方汇率结汇；2013年底，美国对苏丹制裁趋紧，导致美元汇进汇出难度进一步加大。||
|孟加拉||1994年3月24日，孟加拉政府宣布塔卡（TAKA）为在经常项目下可自由兑换货币。孟加拉国公民、外国人与法人企业均可不必先征求孟加拉中央银行(Bangladesh Bank)的同意，通过法定银行或经销商进行货币的有关交易，包括在孟加拉投资运营的外国公司将利润汇回投资者本国。||
|纳米比亚||外资企业可凭注册文件等向当地银行申请开立外汇账户，手续比较简单。贸易利润和投资红利可向开户银行申请后汇出，但要求提供完税证明；如果公司有当地银行借款，则需向纳米比亚中央银行提出申请，并需提供审计报告证明该项汇款是正常利润而非处置固定资产等所得。||
|蒙古国||在蒙古国从事经营活动的外国投资者，在缴纳相应税赋后，有权将个人所得、股份红利、出售财产和有价证券所得直接汇往国外。主要包括：（1）个人应得的股权收入和股份利润，（2）变卖资产和有价证券、转让财产权、退出企业或者企业撤销时个人应得的收入。||
|埃塞俄比亚||1、埃塞俄比亚属外汇管制国家，外资企业（或项目组）可在当地银行开立外币账户，汇入自由但不能提现外汇（银行折付当地币），作为资本投入的外汇汇入可到该国国家银行备案，企业利润及分成在履行相应报批审查手续后汇出。近年来，政府通过立法，努力实行积极的货币政策，逐步放宽外汇管制。1998 年 7 月起实行“外汇批发拍卖制度”，一次性申购外汇||

|||||
|-|-|-|-|
||国别/地区||政策（如外汇管理政策）现状和执行情况|
|||金额高于 50 万美元者，需要通过参加拍卖获得；低于 50 万美元者，则无须参加外汇拍卖，可直接到各有关商业银行自由申购；2、外国投资者可按当日银行汇价将利润和红利、偿付外部贷款的本金与利息、与技术转让协议有关的付款、企业出售、清盘或向当地投资者转让股份或所有权所得进项等兑成外汇自由、免税汇出埃塞俄比亚。埃塞俄比亚对携带外汇现金入境没有数量限制，但须在入境时填写外汇申报表进行申报，申报表3个月有效。外汇兑换比尔必须在授权的银行和酒店进行。||
|加纳||1、外国企业在加纳境内银行开立账户，必须依法在当地注册公司，取得加纳投资管理部门的投资批准及合法居留手续；2、如企业投资资金由外国银行汇入，外国企业可在境内商业银行开立离岸账户。如企业仅开立普通外币账户，外汇只能在境内转移，无法向境外自由转账；3、境内企业向政府税务部门交纳包含所得税在内的税收后，企业利润通过在商业银行开立的离岸账户可直接汇出，无须再次纳税。||
|赤道几内亚||1、赤道几内亚实行严格外汇管制制度，但其与中非国家经济和货币共同体成员国之间的外汇进出不受限制。外商在赤道几内亚的资本需求需事先申报，未分配利润再投资不需事先申报；2、汇往中非国家经济和货币共同体成员国以外地区的资金，超过100万中非法郎，需事先获得政府管理部门批准。允许劳工部分汇出个人所得；3、赤道几内亚外汇现由赤道几内亚西非国际银行经营，不管是官方或私人的外汇一旦进入该银行即结汇变成当地中非法郎。企业或个人只要符合赤道几内亚投资优惠和财政法中的优惠政策，买卖外汇一般都会被批准。股息、资金回收、利润和外债的本金、租金的支付、矿山使用费和管理费、清算中的赢利等都可以在缴纳相关税费后汇到境外。||

（2）发行人从项目所在国资金汇回情况
虽然发行人海外项目所在国对外汇政策都存在不同程度的管制，但除苏丹外的其他国家对企业依法纳税后的正常经营所得汇回母公司所在国都不存在政策障碍，发行人在经营实践中，也能顺利将工程回款汇回国内。
因受长期制裁、内战等多重因素影响，苏丹政府一直实行外汇管制政策。
2011年，南苏丹通过独立公投宣告独立，为应对危机，苏丹政府进一步加强外
汇管制，收紧外汇流出。报告期内发行人在苏丹施工的项目有 4个，其中 BURRI
桥、ALMOLID桥、Manshia桥台维修项目已于报告期内完工，目前在施工的项目为喀土穆体育场项目（合同总额为 1,742.80万元），发行人在苏丹的业务量较小。目前苏丹项目资金能够满足自身业务需要，资金主要留在苏丹境内，用于日常运营支出和新项目投资资金。发行人在苏丹有近 20年的工程建设管理经验，对当地政治、经济、社会和工程环境都比较熟悉，具有较好的品牌声誉，受当地政府认可。发行人在苏丹的经营策略是持续参与盈利前景明朗的项目，磨炼经营管理团队，培养对当地市场和工程建设环境的认知，为未来合适时机进一步开拓苏丹及周边市场奠定基础。
（3）境外项目回款的风险提示
相关风险提示于《尽职调查报告》和本反馈意见回复中补充提示和披露如下：“（三）跨国经营风险
为顺应国家“走出去”及“一带一路”战略规划，发行人抓住市场机遇，积极开拓海外市场。由于境外项目的开展受到当地法律法规、商业惯例等因素的约束，若发行人与业主方或其他参与方发生纠纷，则可能造成较大的诉讼成本。此外，境外政治经济环境的系统性风险可能导致业主方及其他参与方的违约概率提高，从而对工程进度及项目收益带来不确定性。
另外，境外项目款项汇回国内亦可能受境外政策等方面的限制，从而给发行人经营带来不利影响。”
（三）说明应收款项的坏账准备计提依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请会计师核查并发表明确意见。
1、应收款项的坏账准备计提依据及是否符合企业会计准则的相关规定
发行人承建的蒙古国 ALTAI-DARVI道路项目，分四期回款，回款期分别为 2017年3月31日前、2018年3月31日前、2019年3月31日前、2020年3月 31日前。因项目回款期较长，发行人财务报表中该项目形成的应收款项其列示于长期资产中（长期应收款项目）。按企业会计准则及发行人的会计政策，发行人对该项长期应收款项的坏账准备计提依据为：公司对单项金额重大的应收款
项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
蒙古国ALTAI-DARVI道路项目虽然就第一期款项签订了关于延期付款的补充协议，但蒙古国政府同意承担延期付款利息，且没有客观证据表明其未来现金流量现值低于其账面价值，即无客观证据表明该长期应收款发生了减值，因此没有计提减值准备（公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项只包括应收账款和其他应收款）。
2、会计师对应收款项的坏账准备计提依据是否符合企业会计准则的相关规定的核查意见
会计师对上述情况进行了核查，核查后认为：发行人对蒙古国 ALTAI-DARVI道路项目下的长期应收款项的坏账准备计提依据和会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人提供的蒙古国ALTAI-DARVI道路项目延期还款说明并通过查证公开信息进行了验证、查阅了报告期内主要境外项目的合同、建设期内施工计量批复单及付款单据、汇款单据；通过查阅《对外投资合作国别（地区）指南》（2016年版，商务部国际贸易经济合作研究院、商务部投资促进事务局和中国驻所在国大使馆商务参赞处联合编制）检索了主要境外项目所在国影响回款的主要政策（外汇管理政策等）；复核了企业及会计师有关应收款项坏账准备计提的依据。
经核查，保荐机构认为：蒙古国 ALTAI-DARVI道路项目因特定原因发生延期还款，但双方已经就延期还款及时签订了补充协议，由蒙古国政府承担延期还款利息，且发行人已经收到补充协议约定的第一次还款，目前未有客观证据表明蒙古项目未来无法按期还款，因此延期支付不会对发行人当年及以后年度经营业绩产生重大不利影响，也不会对募投项目的实施产生重大不利影响；报告期内发行人主要境外项目回款进度符合协议规定；除苏丹外，目前境外项目回款顺畅，境外政策等方面的限制较小；相关风险已在《尽职调查报告》中补充提示并在反
馈意见回复中披露；上述应收款项的坏账准备计提依据符合企业会计准则的相关规定。
重点问题 4
截至 2016年 12月31日，申请人可供出售金融资产余额 1,450万元。2016年申请人与黑龙江省大正投资集团有限责任公司等投资人共同出资成立黑龙江省现代农业基金（有限合伙），申请人为有限合伙人，认缴出资 3,000万元，截至2016年末出资 882.35万元。
（1）请申请人说明报告期内可供出售金融资产的主要内容，是否构成财务性投资，请保荐机构核查并发表意见。
（2）请申请人详细说明进行上述投资的原因及投资进度安排，出资的资金来源，参与设立农业基金对申请人业务发展的影响。请保荐机构核查申请人是否存在变相使用本次募集资金进行上述投资的情况。
【回复说明】
（一）请申请人说明报告期内可供出售金融资产的主要内容，是否构成财务性投资，请保荐机构核查并发表意见。
1、发行人报告期内可供出售金融资产的主要内容及是否构成财务性投资
报告期内，发行人投资的可供出售金融资产主要内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
||各期末账面价值（万元）|||
|投资内容||||
||2014年末|2015年末|2016年末|
|黑龙江大可公路养护股份有限公司股权|-|568.00|568.00|
|黑龙江省现代农业基金（有限合伙）出资份额|-|-|882.35|
|合计|0|568.00|1,450.35|

报告期内发行人可供出售金融资产为两项，分别是持有的黑龙江大可公路养护股份有限公司股权和黑龙江省现代农业基金（有限合伙）出资份额，两者合计1,450.35万元，占2017年3月末资产总额的比例为0.15%，金额和占比均较小。
（1）黑龙江大可公路养护股份有限公司股权
2015年10月，发行人全资子公司黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公司受让黑龙江大可公路养护股份有限公司10%股权，受让价格568.00万元。
黑龙江大可公路养护股份有限公司是一家以沥青路面就地热再生技术为核心竞争力的沥青路面整体养护解决方案提供商。主营业务是运用沥青路面就地热再生技术施工工艺对各等级公路、市政道路、园区道路提供养护和施工服务。沥青路面就地热再生技术是采用专用就地热再生设备，对沥青路面进行加热、铣刨，就地掺入一定数量的新沥青、新矿料、再生剂等，经热态拌和、摊铺、碾压等工序，一次性实现对表层一定深度旧沥青混凝土路面再生的技术。
发行人主营业务为公路、桥梁施工业务。在产业链方面，与黑龙江大可公路养护股份有限公司从事的公路养护业务是上下游业务；在项目施工方面，公司承接的部分项目施工需要采用黑龙江大可公路养护股份有限公司的沥青路面就地热再生技术。
公司投资于沥青路面就地热再生技术，一方面可以为产业链延伸提供储备；
另一方面，可以与供应商达成更稳定的合作关系，目的不在于从投资中获取分红或者转让利得等财务性收益，因此公司投资于黑龙江大可公路养护股份有限公司股权不属于财务性投资。
（2）黑龙江省现代农业基金（有限合伙）出资份额
公司与黑龙江省大正投资集团有限责任公司等投资人共同出资设立黑龙江省现代农业基金（有限合伙），公司为有限合伙人，认缴出资3,000万元，截至 2017年3月末实缴出资 882.35万元。该合伙企业的主要投资领域为：①选择在黑龙江省注册设立、有不低于60%的资本投向黑龙江省现代农业领域的私募股权投资基金；②投资于黑龙江省现代农业领域、绿色食品领域的企业。
黑龙江省是我国农业大省，拥有得天独厚的气候、土壤等自然条件，大米、大豆、玉米等农作物的产量和品质在我国位居前列。农业产业是黑龙江省重点发展的战略产业，黑龙江省提出未来将着力推进农业产业化，提升农业产业链价值链，包括加快农产品加工业转型升级、推动农村一二三产业融合发展、培育壮大龙头企业，以及建设现代农业产业园等。公司是黑龙江省国资委下属唯一上市公
司，在着力做优做强路桥施工主业的同时，也尝试抓住农业产业发展的大好机遇，积极涉足农业产业，以培育新的增长点。
2015年12月，发行人与黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司共同出资设立齐齐哈尔东北沃野生态农业科技股份有限公司，发行人持股70%。齐齐哈尔东北沃野生态农业科技股份有限公司主要从事农业技术推广服务，农学研究服务，网上贸易代理，食品、粮食、蔬菜、水果批发、零售。为加快农业板块的发展速度，发行人拟通过参与出资产业基金的方式，通过专业的投资机构更快发掘和培育优秀的农业企业标的，因此参与出资设立了黑龙江省现代农业基金（有限合伙）。
发行人对黑龙江省现代农业基金（有限合伙）的投资，旨在发掘和培育优秀的农业企业标的，加快公司农业板块的发展，不以从投资中获取分红或者转让利得等财务性收益为目的，因此，不属于财务性投资。
2、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人可供出售金融资产相关的股权转让协议、合伙协议、发行人内部决策文件、投资标的公开资料等，对报告期内可供出售金融资产的内容及是否构成财务性投资进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的可供出售金融资产投资不构成财务性投资。
（二）请申请人详细说明进行上述投资的原因及投资进度安排，出资的资金来源，参与设立农业基金对申请人业务发展的影响。请保荐机构核查申请人是否存在变相使用本次募集资金进行上述投资的情况
1、报告期内投资可供出售金融资产的原因及投资进度安排，出资的资金来源，参与设立农业基金对申请人业务发展的影响
（1）黑龙江大可公路养护股份有限公司
该公司的主营业务是运用沥青路面就地热再生技术施工工艺为各等级公路、市政道路、园区道路提供养护和施工服务。该公司成立于 2013年 8月，2015年 12月整体变更为股份有限公司；2016年 8月 3日在全国中小企业股份转让
系统挂牌。截至2016年12月31日，该公司经审计的资产总额为 10,010.21万元，负债总额为 2,888.08万元，净资产为 7,122.14万元，2016年度实现营业收入3,953.88万元，归属母公司股东的净利润为 644.95万元，发展良好。
基于该公司拥有沥青路面就地热再生技术，而黑龙江省内等级公路相继进入大中修期、公路建设重点转向公路养护补修工程的市场状况，公司为参与公路补修市场、拓展公司发展空间，加强与该公司的合作，于 2015年 10月以子公司为主体出资568.00万元收购该公司10%股权。
截至本反馈出具之日，发行人已经完成了对该公司10%股权的投资且后续三个月内无投资安排，资金来源为自有资金。
（2）黑龙江省现代农业基金（有限合伙）
黑龙江省现代农业基金（有限合伙）于 2016年 8月 11日完成工商登记手续，取得了哈尔滨市市场监督管理局颁发的《营业执照》。该合伙企业的主要投资领域为：①选择在黑龙江省注册设立、有不低于60%的资本投向黑龙江省现代农业领域的私募股权投资基金；②投资于黑龙江省现代农业领域、绿色食品领域的企业。
发行人看好黑龙江省现代农业的发展机会，并已成立齐齐哈尔东北沃野生态农业科技股份有限公司来拓展现代农业业务，积极依靠本地资源发展新的业务方向。发行人投资黑龙江省现代农业基金（有限合伙）后，有望借助该基金推动自身的现代农业业务发展，并非仅仅以获取投资收益为目的。目前发行人农业板块业务尚处起步阶段，对发行人主营业务无重大影响；未来如果农业板块取得长足发展，有望成为发行人新的收入和利润增长点。
该合伙企业总出资额为人民币 40,400万元，其中发行人出资额为 3,000万元，占合伙企业出资比例的7.43%。截至本反馈回复出具之日，发行人已累计缴纳出资1,588.23万元（其中报告期内缴纳出资 882.35万元），资金来源为自有资金。
根据有限合伙协议约定：“首次交割后（指合伙企业成立时各合伙人不少于认缴出资25%的首期出资），各合伙人应根据普通合伙人不时发出的缴款通知
缴付出资并汇入指定的合伙企业账户。”发行人已经按约完成首期出资，并按照缴款通知书的要求，完成新的一期出资。截至目前尚有 1,411.77万元出资没有缴纳，未来出资时发行人也将根据普通合伙人不时发出的缴款通知，以自有资金出资。
2、保荐机构对申请人是否存在变相使用本次募集资金进行上述投资的核查发行人本次发行募集资金总额不超过60,000万元，其中42,000万元拟用于郓城PPP项目，18,000万元拟用于补充流动资金。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在变相使用本次募集资金进行上述投资的情况。
重点问题 5
本次非公开发行认购对象为控股股东建设集团。请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。
【回复说明】
建设集团于 2017年 3月 24日出具《黑龙江省建设集团有限公司关于未有减持龙建路桥股份有限公司股票行为或减持计划之承诺函》，公开承诺内容如下：“龙建路桥股份有限公司本次非公开发行股票经其于2017年3月24日召开的第八届董事会第三十四次会议审议通过，自该次董事会日前六个月至本承诺函出具之日，本公司及关联方不存在减持龙建股份股票的情形；
自本承诺函出具之日起至龙建股份本次非公开发行完成后六个月内，本公司及关联方将不减持所持有的龙建股份股票，也不存在减持龙建股份股票的计划；
本公司及关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；
如本公司及关联方违反上述承诺而发生减持情况，本公司及关联方承诺因减持所得全部收益归龙建股份所有，并由本公司依法承担由此产生的全部法律责任。”
发行人已于 2017年 3月 25日将上述承诺函在上海证券交易所网站公开披露。
本次非公开发行股票定价基准日为发行期首日，上述承诺的不减持期间已涵盖了“从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内”的期间。
重点问题 6
请保荐机构和律师核查建设集团认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
【回复说明】
（一）建设集团认购资金来源核查情况
1、建设集团财务数据
经核查，发行人本次非公开发行股票数量不超过 107,360,000股，募集资金总额不超过60,000.00万元，根据控股股东建设集团与发行人签署的《非公开发行股份之认购协议》，建设集团以不超过 60,000.00万元认购发行人本次非公开发行的全部股票。
建设集团的经营范围为对权属企业进行投资、资本运营管理，注册资本 126,000.00万元，根据建设集团“[2016]京会兴黑分审字第 54000046号”《审计报告》和“瑞华审字[2017]23020053号”《审计报告》，2015年和 2016年的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||2,431,593.32||3,507,972.20||
|负债总额||2,109,920.75||3,035,225.22||
|所有者权益||321,672.57||472,746.98||
|项目||2015年度||2016年度||
|营业收入||2,292,923.25||2,595,149.89||
|净利润||8,962.67||8,102.09||

建设集团目前的财务状况良好。
2、建设集团认购本次非公开发行股票资金来源
建设集团合并报表 2015年末、2016年末资产总额分别为 2,431,593.32万元、3,507,972.20万元，净资产分别为 321,672.57万元、472,746.98万元，2015年度、2016年度营业收入分别为 2,292,923.25万元、2,595,149.89万元，且经查阅《企业信用报告》建设集团不存在不良、违约类信贷。本次非公开发行股票募集资金上限为60,000万元，占建设集团2016年末资产总额、2016年度营业收入的比例分别为1.71%、2.31%，占比较小，认购发行人本次非公开发行股票对建设集团造成的压力较小。
针对本次非公开发行股票的资金来源，建设集团出具声明和承诺：建设集团拟认购本次发行的股份的金额为不超过 60,000万元，建设集团拟以自有资金、金融机构借款等方式认购本次非公开发行股票，具有本次发行的资金认购能力，不会以对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购，认购资金来源合法合规。
（二）保荐机构和律师核查意见
保荐机构和律师核查了《非公开发行股份之认购协议》，建设集团的营业执照、《企业信用报告》、“[2016]京会兴黑分审字第 54000046号”《审计报告》及“瑞华审字[2017]23020053号”《审计报告》，并取得了由建设集团出具的相关声明与承诺。
经核查，保荐机构认为：建设集团拟以自有资金、金融机构借款等方式筹集的资金认购本次非公开发行股票，不会以对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购，认购资金来源合法合规。
经核查，律师认为：建设集团拟以合法自有、金融机构借款等方式筹集的资金认购本次非公开发行股票，不会以对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购，认购资金来源合法合规。
重点问题 7
关于郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目：（1）请保荐机构和律师核查有关建设的审批是否已履行完毕。（2）请律师核查项目是否符合有关法律法规（包括按照规定履行了程序）：包括但不限于有关招投标和政府采购方面的法律法规（如适用）、《预算法》、国务院有关PPP的文件、财政部和其他部门有关PPP的文件、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》、《财政部关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》、有关地方法规和文件等。
【回复说明】
（一）保荐机构和律师对有关建设的审批是否已履行完毕的核查
保荐机构和律师核查了该项目的竞争性磋商相关文件、PPP项目协议、本项目取得的相关行政主管机关下发的批复、项目可行性研究报告、实施方案、财政承受能力论证、物有所值评价等文件，并通过登录财政部政府和社会资本合作中心（http://www.cpppc.org/）、中国政府采购网站（http://www.ccgp.gov.cn/）、山东省财政厅网站（http://www.sdcz.gov.cn/）、中国山东政府采购网（http://www.ccgp-shandong.gov.cn/sdgp2014/site/index.jsp）等网站进行查询，对本项目有关建设的审批是否已履行完毕进行了核查，主要情况如下：
1、通过物有所值评价和财政承受能力论证
本项目于 2016年 1月 25日编制了本项目的《物有所值评价报告》，该报告评价结论：通过物有所值定性评价，符合物有所值定量评价结果；基于定性和定量两个方面，建议该项目采用 PPP模式。2016年1月26日，郓城县财政局出具《郓城县财政局关于郓城县南湖（银湾）新区、城区道路、经济开发区道路建设项目物有所值评价的批复》（郓财函字[2016]3号），同意该报告评价结果并安排尽快开展财政承受能力论证工作。
本项目于 2016年 1月 25日编制了本项目的《财政承受能力论证报告》，该报告评价结论：本项目在采用 PPP模式的情况下，政府支出责任完全在财政预算可承受范围以内。2016年 1月 28日，郓城县财政局出具《郓城县财政局
关于郓城县南湖（银湾）新区、城区道路、经济开发区道路财政承受能力论证的批复》（郓财函字[2016]4号），郓城县财政局同意将政府支出责任纳入郓城县中长期财政规划并及时足额支付。
2、编制《可行性研究报告》并取得批复
本项目于 2016年 1月编制了郓城 PPP项目《可行性研究报告》，认为该项目建设必要可行。
2016年 1月 27日，郓城县发展和改革局出具《郓城县发展和改革局郓城县城区道路建设项目可行性研究报告的批复》（郓发改审批[2016]16号），同意实施郓城县城区道路建设项目。建设地点为郓城县城区，东至工业一路、西至郓邑路、北至清泽路、南至迎宾大道范围内；建设内容及规模：项目主要包括郓城县城区21条道路，道路总长度 38.87千米，总用地面积约 1,581,000.00平方米；项目总投资102,157.97万元。
3、政府对项目实施机构、项目的政府方股东的授权
2016年 1月 27日，郓城县人民政府签署《授权书》，授权郓城县住房和城乡建设局作为项目实施机构，负责项目准备、社会资本采购、监管和移交等工作。
2016年 9月 14日，郓城县人民政府签署《授权书》，授权郓城县水浒城市建设置业有限公司代表郓城县政府作为组建该项目公司的政府方出资代表，并按约定履行出资义务，享有项目公司股东权利、履行股东义务。
4、用地、选址规划、环评、实施方案取得了政府审核批复、意见或说明
2015年12月25日，郓城县环境保护局向本项目出具《关于郓城县住房和城乡建设局郓城县区道路项目环境影响报告表批复》（郓环审[2015]158号）：经审查，该项目在建设和运营过程中采取生态保护和污染防治措施后能够达到环境保护要求，从环境影响分析角度同意项目建设。
2016年 1月 24日，郓城县规划局出具《关于郓城县城区道路建设项目的规划意见》，项目建设符合郓城县总体规划，同意选址建设。
2016年 1月 25日，郓城县国土资源局出具《郓城县国土资源局关于郓城县城区道路建设用地项目用地情况的说明》，该项目依法、依规纳入郓城县土地利用总体规划。
本项目于2016年1月25日编制了《郓城县城区道路建设 PPP项目实施方案》。
2016年 1月 27日，郓城县住房和城乡建设局就项目拟采用政府和社会资本合作模式运作向郓城县政府请示，郓城县政府于 2016年 1月 28日作出《郓城县人民政府关于郓城县南湖（银湾）新区建设等三个项目采用政府和社会资本合作（PPP）模式的批复》（郓政字[2016]5号）批复，同意采取政府和社会资本合作模式。
2016年1月31日，郓城县人民政府出具《郓城县人民政府关于同意印发<郓城县南湖（银湾）新区建设等三个项目实施方案>的通知》（郓政[2016]8号），同意郓城PPP项目实施方案。
2016年 1月 28日，郓城县人民政府出具《郓城县人民政府关于郓城县南湖（银湾）新区建设等三个项目采用政府和社会资本合作（PPP）模式的批复》（郓政字[2016]5号），同意采取政府和社会资本合作模式。
5、通过竞争性磋商方式取得项目
2016年 7月4日，郓城县住房和城乡建设局于中国政府采购网、中国山东政府采购网等网站发布了《郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目竞争性磋商公告》，公告了该项目的采购条件、项目概况、供应商资格要求等信息。
经谈判磋商，磋商评审小组及确认工作组就该项目《竞争性磋商文件》的全部内容达成一致，确定发行人为该项目的成交单位，并于 2016年9月6日签发《成交通知书》；2016年 9月 6日，项目成交结果于中国山东政府采购网进行公示，经公示无异议。
6、签订《PPP项目协议》
2016年 9月 12日，发行人与郓城县住房和城乡建设局签订了《PPP项目协议》。
该合同约定：由郓城县住房和城乡建设局授权发行人在项目协议期内自行承担费用、责任和风险，负责项目的投资和建设，提供运营维护服务，并获得服务费；协议期满时将项目设施、设备无偿完好移交给郓城县住房和城乡建设局；项目协议期为协议生效之日起 18年，项目总投资 102,157.97万元；合同还约定项目建设范围、双方的权利和义务、项目前期工作和融资交割、土地使用、项目建设、项目运营维护管理、保险、回报机制、项目协议期满时设施的移交、不可抗力及风险分担、提前终止、转让和担保、补偿和违约赔偿、争议的解决等。
7、设立项目公司
2016年9月26日，山东龙郓（筹）取得“(鲁)登记私名预核字[2016]第041182号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为“山东龙郓建设投资管理有限公司”。
2016年10月28日，山东龙郓股东制定《山东龙郓建设投资管理有限公司章程》，由郓城县水浒城市建设置业有限公司出资 2,000.00万元、龙建股份出资18,000.00万元共同出资成立山东龙郓。
2016年 11月 4日，山东龙郓取得了郓城县市场监督管理局颁发的“91371725MA3CL07N0A”号企业法人营业执照。
2016年 12月 30日，山东龙郓股东会作出决议，公司的注册资本增加至 20,400.00万元，新增的 400万注册资本由龙建股份认缴 360万元，郓城县水浒城市建设置业有限公司认缴 40万元。同时，决定将公司的住所地变更为山东省菏泽市郓城县220国道老收费站对过。
本次变更后，山东龙郓的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山东龙郓建设投资管理有限公司|
|注册资本|20,400.00万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|高阳|
|设立日期|2016年11月4日|

|||||
|-|-|-|-|
|营业期限|2016年11月4日至长期|||
|住所|山东省菏泽市郓城县220国道老收费站对过|||
|统一社会信息代码|91371725MA3CL07N0A|||
|经营范围|负责提供PPP项目协议项下郓城县城区道路PPP项目的投资、建设、运营和维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||龙建股份|18,360.00|90.00|
||郓城县水浒城市建设置业有限公司|2,040.00|10.00|

8、政府方支出列入财政预算
2017年 4月 26日，郓城县人民政府向县人大常委会提交《郓城县人民政府关于郓城县城区道路政府和社会资本合作（PPP）项目纳入县财政年度预算及财政中长期规划的议案》（郓政字[2017]37号），申请县人大批准将本项目政府还款纳入县财政年度预算和财政中长期规划。
2017年7月4日，郓城县第十八届人民代表大会常务委员会第三次会议通过《郓城县人大常委会关于批准郓城县城区道路政府和社会资本合作（PPP）项目纳入县财政年度预算及财政中长期规划的决议》（郓人发【2017】22号），决定批准将郓城县城区道路政府和社会资本合作（PPP）项目纳入县财政年度预算及财政中长期规划。
9、签订施工合同
山东龙郓就郓城 PPP项目的工程施工与第一公司签订了《郓城县城区道路工程建设项目施工合同》，该施工合同约定，第一公司负责本项目的施工。
综上，该项目截至目前阶段所需的审批程序均已履行，发行人及项目公司山东龙郓承诺未来将将依照相关法律法规、规范性文件要求，加强郓城县城区道路政府和社会资本合作（PPP）项目施工建设过程合法合规管理。
（二）请律师核查项目是否符合有关法律法规（包括按照规定履行了程序）：包括但不限于有关招投标和政府采购方面的法律法规（如适用）、《预算法》、国务院有关 PPP的文件、财政部和其他部门有关 PPP的文件、《关于进一步规
范地方政府举债融资行为的通知》、《财政部关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》、有关地方法规和文件等。
律师核查了项目识别阶段、准备阶段、采购阶段、执行阶段所取得的相关审批及批复文件，检索了《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国预算法》等相关法律、法规及规范性文件。
1、项目合法合规性核查
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目各||||||法律适用情况|
||||取得的审批或批复||法律规定检索|||
||环节||||||自查|
|项目识别阶段||编制《物有所值评价报告》、《财政承受能力论证报告》并取得批复||1、《中华人民共和国行政许可法》（主席令第7号）；2、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库[2014]215号）；3、《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）；4、《PPP物有所值评价指引（试行）》（财金[2015]167号）；5、《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金[2014]113号）；6、《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金[2015]21号）。||项目识别阶段已依照前述法律、法规及规范性文件规定履行程序、取得审批。||
|||编制《可行性研究报告》并取得批复||||||
|项目准备阶段||政府对项目实施机构、项目的政府方股东的授权||1、《中华人民共和国环境影响评价法》（主席令第48号）；2、《中华人民共和国土地管理法》（主席令第28号）；3、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第653号）；4、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库[2014]215号）；5、《土地利用总体规划管理办法》（国土资源部令第72号）；6、《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金[2014]113号）。||项目准备阶段已依照前述法律、法规及规范性文件规定履行程序、取得审批。||
|||郓城县环境保护局出具《关于郓城县住房和城乡建设局郓城县区道路项目环境影响报告表批复》||||||
|||郓城县国土资源局出具《郓城县国土资源局关于郓城县城区道路建设用地项目用地情况的说明》||||||
|||郓城县规划局出具《关于郓城县城区道路建设项目的规划意见》||||||
|||郓城县住房与城乡建设局出具《郓城县||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目各||||||法律适用情况|
||||取得的审批或批复||法律规定检索|||
||环节||||||自查|
|||城区道路建设PPP项目实施方案》并取得批复||||||
|||郓城县政府作出同意采取政府和社会资本合作模式的批复||||||
|项目采购阶段||于中国政府采购网、中国山东政府采购网等网站发布了《郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目竞争性磋商公告》||1、《中华人民共和国政府采购法》（主席令第14号）；2、《中华人民共和国公司法》（主席令第8号）；3、《中华人民共和国政府采购法实施条例》（国务院令第658号）；4、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财政[2014]215号）；5、《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》（财库[2014]214号）；6、《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金[2014]113号）；7、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50号）；8、《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金[2014]156号）；9、《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）。||项目采购阶段已依照前述法律、法规及规范性文件规定履行程序、取得审批。||
|||成交结果于中国山东政府采购网进行公示，经公示无异议后取得《成交通知书》||||||
|||签订《PPP项目协议》||||||
|项目执行阶段||设立项目公司||1、《中华人民共和国预算法》（主席令第12号）；2、《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院令第666号）；3、《中华人民共和国建筑法》（主席令第46号）；4、《中华人民共和国城乡规划法》（主席令第23号）；5、《中华人民共和国土地管理法》（主席令第28号）；||项目执行阶段已依照前述法律、法规及规范性文件规定履行程序；政府支出列入财政预算尚待县人大常委会批复；目前项目正处在施工初期的准||
|||政府方还款列入财政预算||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目各||||||法律适用情况|
|||取得的审批或批复||法律规定检索|||
|环节||||||自查|
||签订施工合同||6、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第653号）；7、《建筑工程施工许可管理办法》（住房和城乡建设部令第18号）；8、《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）；9、《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金[2014]113号）；10、《财政部关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预[2017]87号）；11、《中华人民共和国公司法》（主席令第8号）。||备阶段，建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证正在办理过程中||

2、不存在违反《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》、《财政部关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》规定的情况
郓城县 PPP项目为郓城县政府授权由郓城县水浒城市建设置业有限公司代表政府方与龙建股份共同出资设立项目公司山东龙郓，由山东龙郓负责提供《PPP项目协议》项下郓城县城区道路 PPP项目的投资、建设、运营和维护。
该项目拟建设郓城县城区 21条道路、桥梁两座、道路总长 38.87千米、总用地面积1,581,000.00平方米。
经核查，该项目不违反《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》中有关“地方政府不得以借贷资金出资设立各类投资基金，严禁地方政府利用PPP、政府出资的各类投资基金等方式违法违规变相举债，除国务院另有规定外，地方政府及其所属部门参与 PPP项目、设立政府出资的各类投资基金时，不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益，不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债。”等规定。亦不存在违反《财政部关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》规定的情况。
3、律师核查意见
综上所述，律师认为，郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目不
存在违反《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国预算法》、《政府
和社会资本合作模式操作指引（试行）》等法律法规的情形，也未违反《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》、《财政部关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》等规范性文件。
重点问题 8
请律师核查 2012年公司对建设集团、2015年公司对广建工程的担保是否构成违规担保，及是否构成《上市公司证券发行管理办法》第39条第（三）项非公开发行股票禁止性情形。请保荐机构和律师结合这一事项核查公司治理水平。
【回复说明】
（一）律师对发行人对建设集团、广建工程对外担保的核查
1、发行人为建设集团提供担保
建设集团与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行”）签订了《关于建设集团及其子公司应收账款之质押合同》，担保期间为2012年4月28日至债务全部清偿之日止，建设集团及其下属子公司（包括发行人）将其应收账款的60%质押给中信银行。2012年 5月 23日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于为控股股东提供贷款抵押担保的议案》，同意以不超过 2011年末经审计应收款项的60%为建设集团贷款提供担保。2012年 6月20日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
经核查建设集团的《记账凭证》及中信银行的《特种转账借方凭证》，截至 2015年5月21日，建设集团与中信银行的该笔贷款已全部偿还，《贷款合同》履行完毕，担保义务无需履行，担保责任自动灭失。
2、发行人为广建工程提供担保
2015年 5月 15日，广建工程与广发银行股份有限公司哈尔滨分行（以下简称“广发银行”）签订《授信额度合同》，授信额度为 1,000.00万元，授信额度有效期为2015年5月15日至2016年5月 14日。2015年5月15日，发行人
与广发银行签订了《最高额保证合同》，发行人为上述借款提供担保，担保期限为借款合同债务期限届满之日起两年。
2015年 5月 20日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于为黑龙江省广建工程建设有限责任公司提供担保的议案》，同意为关联方广建工程的一年期流动资金贷款 1,000.00万元提供连带责任担保。2015年 6月 17日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过了上述议案。
经核查广建工程的《记账凭证》、还款记录，2016年 5月 14日广建工程将借款 1,000.00万元全部偿还给广发银行，《授信额度合同》履行完毕，担保义务无需履行，担保责任自动灭失。
3、律师核查意见
律师核查了发行人董事会和股东大会文件、相关的借款合同、担保合同及会计凭证和还款凭证，查阅了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等规章制度。
经核查，律师认为，发行人为建设集团和广建工程提供担保，担保合同均在股东大会审议之前签订，并开始起算担保期限。上述两笔担保违反了《上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定。但是，发行人董事会、股东大会于担保合同签订后审议通过了为关联方提供担保的相关议案，追认了发行人的上述两笔对外担保，且该两笔担保的主债权全部履行完毕，担保责任已经灭失，未给发行人造成实际损失，因此，上述两笔担保不构成《上市公司证券发行管理办法》第 39条第（三）项“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”的禁止性情形。
此外，为杜绝此类违反《上市规则》、《公司章程》的对外担保事项再次发生，发行人出具了《关于对外担保、对外投资等事项的声明》，承诺“如未来发生对外担保事项，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程、对外担保相关管理办法等进行决策和审批”；发行人为了严格规范对外担保制度、履行关于对外担保的承诺，于 2017年 7月 11日第八届董事会第四十次会议审议通过、制定了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保决策权限、审议程
序、担保合同的订立、对外担保的风险管理、信息披露及责任追究。截至律师《补充法律意见书（一）》出具日，发行人未发生其他违规对外担保事项。
（二）保荐机构和律师对公司治理水平的核查
1、《公司章程》及相关制度的制定
发行人制订了《公司章程》，章程中对股东大会、董事会、监事会的职权及会议召开和表决、财务会计等进行了规定；其中，《公司章程》中有关董事会和股东大会职权章节中明确了对外担保的审议权限。根据《公司章程》，发行人还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等必要的公司治理制度。
2、股东与股东大会
依照《公司章程》，发行人制订了《股东大会议事规则》，该议事规则规定了股东大会的职权，会议召集、通知、召开和表决程序，股东大会决议的执行等事项；经核查发行人报告期内股东大会的会议资料，股东大会的召集和召开符合相关规定，审议内容合法，股东大会作出的决策合法有效；发行人通过现场、网络投票等方式确保股东平等的享有股东权利。
3、董事会
发行人董事会的人数、构成及董事任职符合相关法律、法规的要求；董事及独立董事具备履行职务所必须的知识和技能；发行人制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度，明确了董事、独立董事、董事会的职责，确保董事会的召开及表决程序规范，审议内容合法；发行人董事会还设置了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。
4、监事会
发行人监事会的人数、构成及监事任职符合相关法律、法规的要求；发行人制定了《监事会议事规则》等制度以保证监事会能够独立有效的行使职权；监事会的召开及表决程序合法、有效；监事会成员依规定列席了股东大会、董事会会议；监事会定期审议公司年度、半年和季度报告，依法履行对公司财务监督职责。
5、绩效评价与激励约束机制
发行人制订了《总经理工作细则》、《人力资源管理基本规章》、《公司战略规划管理制度》、《职工奖惩办法》等相关制度，以确保绩效考核、奖惩决定公开、透明；设立了较为健全的职能部门和岗位；董事长及独立董事的薪酬经股东大会决议确定。
6、利益相关者
公司经营决策中涉及到的关联方，在会议表决中回避表决，保护股东权益；
定期召开职工代表大会听取职工意见，监事会中设有合法比例的职工代表监事，制定了《职工培训管理办法》、《职工休假管理办法》等相关制度保证职工的合法权益；发行人与供应商、销售商之间业务往来通过协商一致签订业务合同，确保各方之间公平、平等的市场主体地位；发行人向银行及其他债权人提供必要的、真实的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策；重视社会责任，如积极的参与高校活动、加强学研合作交流。
7、公司透明度
发行人按照法律、法规和公司章程的规定真实、准确、完整、及时的披露信息；设有董事会秘书、证券事务代表、董事会秘书处等职务和职能部门负责公司的日常信息披露事务；根据相关规定披露定期报告和临时报告。
8、保荐机构和律师核查意见
保荐机构和律师核查了发行人的治理结构及组织结构，相关制度的制定与执行，历次董事会、监事会、股东大会的会议文件，行政主管部门出具的各项无违规证明，查阅了发行人的《内部控制评价报告》、《年度报告》、《公司章程》、《董事会工作报告》、《监事会工作报告》及信息披露文件等资料。
经核查，保荐机构和律师认为：发行人为建设集团和广建工程提供担保，担保合同均在股东大会审议之前签订，并开始起算担保期限。上述两笔担保违反了《上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定。但是，发行人董事会、股东大会于担保合同签订后审议通过了为关联方提供担保的相关议案，追认了发行人的上述两笔对外担保，且该两笔担保的主债权全部履行完毕，担保责任已经灭失，
未给发行人造成实际损失，因此，上述两笔担保不构成《上市公司证券发行管理办法》第39条第（三）项“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”的禁止性情形。为推动公司建立和完善现代企业制度，公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，三会规范运作、各司其职；制定了公司章程、三会议事规则及涵盖公司人事管理、财务制度、生产经营等各方面的内控制度等，内控制度在逐步完善并贯彻落实；在业务控制方面，发行人报告期内的业务经营符合监管部门的有关规定，不存在重大的因违反工商、安全生产、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形。综上所述，截至本反馈意见回复出具日，发行人公司治理不存在违反《上市公司治理准则》的情形。
重点问题 9
请保荐机构和律师说明认为建工集团、水利集团、路桥集团与公司不存在同业竞争这一结论是否充分。
【回复说明】
（一）对建工集团的核查
1、建工集团及相关下属子公司情况
经核查，建工集团及其控制的子公司中与发行人持有同类业务资质的十家子公司，基本情况如下：
（1）黑龙江省建工集团有限责任公司
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|公司名称|黑龙江省建工集团有限责任公司|
|注册资本|150,000.00万元|
|企业类型|一人有限责任公司|
|法定代表人|陆要武|
|设立日期|2003年1月9日|
|营业期限|2003年1月9日至长期|
|住所|黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532号|
|统一社会信息代码|912301107444395341|
|经营范围|承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（按资格证书规定经营）。房屋建筑|

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||工程施工总承包特级，地基与基础工程专业承包壹级，钢结构工程专业承包壹级，市政公用工程施工总承包壹级，机电安装工程施工总承包贰级，建筑装修装饰工程专业承包壹级，特种专业工程专业承包不分等级，预应力工程专业承包贰级，公路工程施工总承包叁级，公路路基工程专业承包叁级，公路路面工程专业承包叁级，土石方工程专业承包壹级，消防设施工程专业承包壹级，机电设备安装工程专业承包壹级；房地产开发与经营（叁级）；供热。建筑行业（建筑工程）设计甲级。销售：钢材、建筑材料、建筑机械设备。建筑节能工程，建筑节能产品研发及技术服务。|
|持有同类业务资质|公路工程施工总承包叁级市政公用工程施工总承包壹级公路路面工程专业承包叁级公路路基工程专业承包叁级|

（2）黑龙江省龙政道桥工程有限责任公司
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|公司名称|黑龙江省龙政道桥工程有限责任公司|
|注册资本|6,002.60万元|
|企业类型|一人有限责任公司|
|法定代表人|陈光明|
|设立日期|1998年3月23日|
|营业期限|1998年3月23日至长期|
|住所|黑龙江省哈尔滨市香坊区通郊南路9号|
|统一社会信息代码|912301106061094143|
|经营范围|公路工程施工，市政公用工程施工，水利水电工程施工，公路路面工程施工，公路路基工程施工，房屋建筑工程施工，土石方工程施工，钢结构工程施工。|
|持有同类业务资质|公路工程施工总承包贰级市政公用工程施工总承包贰级公路路面工程专业承包贰级公路路基工程专业承包贰级桥梁工程专业承包贰级|

（3）黑龙江省四建建筑工程有限责任公司
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|公司名称|黑龙江省四建建筑工程有限责任公司|
|注册资本|15,000.00万元|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|张义|
|设立日期|2003年7月17日|
|营业期限|2003年7月17日至长期|
|住所|哈尔滨市香坊区哈平路80号|
|统一社会信息代码|91230110749520710N|

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|经营范围|建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包二级；建筑机电安装工程专业承包二级；建筑装修装饰工程专业承包二级；钢结构工程专业承包二级；特种工程专业承包（结构补强）。|
|持有同类业务资质|市政公用工程施工总承包贰级|

（4）黑龙江省龙泰建筑安装工程有限责任公司
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|公司名称|黑龙江省龙泰建筑安装工程有限责任公司|
|注册资本|11,500.00万元|
|企业类型|一人有限责任公司|
|法定代表人|韩冬|
|设立日期|1998年3月23日|
|营业期限|1998年3月23日至长期|
|住所|黑龙江省哈尔滨市香坊区文景二道街7号|
|统一社会信息代码|91230110606109510C|
|经营范围|建筑装修装饰工程专业承包二级、机电工程施工总承包二级、建筑机电安装工程专业承包二级、市政公用工程施工总承包二级、建筑工程施工总承包二级、特种工程专业承包（结构补强）、钢结构工程专业承包二级、电子与智能化工程专业承包二级、消防设施工程专业承包二级、城市及道路照明工程专业承包二级、石油化工工程施工总承包三级。|
|持有同类业务资质|市政公用工程施工总承包贰级|

（5）黑龙江星海建设工程发展有限公司
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|公司名称|黑龙江星海建设工程发展有限公司|
|注册资本|5,000.00万元|
|企业类型|一人有限责任公司|
|法定代表人|郝传龙|
|设立日期|1996年3月15日|
|营业期限|1996年3月15日至长期|
|住所|黑龙江省哈尔滨市香坊区哈平路73-1号院内1栋|
|统一社会信息代码|91230110126980956N|
|经营范围|建筑工程施工总承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包壹级，地基与基础工程专业承包壹级，市政公用工程施工总承包贰级，钢结构工程专业承包贰级，特种作业专业承包（结构补强），建筑幕墙工程专业承包贰级，按资质证书核定范围从事建筑劳务分包。|
|持有同类业务资质|市政公用工程施工总承包贰级|

（6）黑龙江省建工集团珠海工程有限公司
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|公司名称|黑龙江省建工集团珠海工程有限公司|
|注册资本|1,000.00万元|

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|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|王国君|
|设立日期|2014年3月28日|
|营业期限|2014年3月28日至长期|
|住所|珠海市斗门区井岸镇湖心路1111号3栋1单元904房|
|统一社会信息代码|914404000975208967|
|经营范围|房屋建筑工程施工总承包叁级，市政公用工程施工总承包叁级。|
|持有同类业务资质|市政公用工程施工总承包叁级|

（7）黑龙江省二建建筑工程有限责任公司
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|公司名称|黑龙江省二建建筑工程有限责任公司|
|注册资本|5,000.00万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|石新波|
|设立日期|2003年8月27日|
|营业期限|2003年8月27日至长期|
|住所|黑龙江省哈尔滨市南岗区学府头道街13号|
|统一社会信息代码|91230103752387287M|
|经营范围|房屋建筑工程施工（按资质证书核定范围经营）.销售：钢材、木材、建筑材料、机械设备。|
|持有同类业务资质|市政公用工程施工总承包贰级|

（8）黑龙江省八建建筑工程有限责任公司
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|公司名称|黑龙江省八建建筑工程有限责任公司|
|注册资本|5,000.00万元|
|企业类型|一人有限责任公司|
|法定代表人|秦毅|
|设立日期|2003年6月26日|
|营业期限|2003年6月26日至长期|
|住所|哈尔滨市香坊区文景二道街九号|
|统一社会信息代码|9123011074968992XY|
|经营范围|在《资质证书》规定范围内从事经营活动。|
|持有同类业务资质|市政公用工程施工总承包贰级|

（9）黑龙江省六建建筑工程有限责任公司
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|公司名称|黑龙江省六建建筑工程有限责任公司(以下简称“省六建”)|
|注册资本|5,060.00万元|
|企业类型|一人有限责任公司|

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|法定代表人|陈洪波|
|设立日期|2003年7月23日|
|营业期限|2003年7月23日至长期|
|住所|黑龙江省哈尔滨市动力区通乡街117号|
|统一社会信息代码|912301107523587182|
|经营范围|在资质证书规定的范围内从事经营活动。销售：钢材、建筑材料、机械设备。|
|持有同类业务资质|市政公用工程施工总承包贰级|

（10）黑龙江省七建建筑工程有限责任公司
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|公司名称|黑龙江省七建建筑工程有限责任公司|
|注册资本|5,000.00万元|
|企业类型|一人有限责任公司|
|法定代表人|杨彦忠|
|设立日期|2003年6月17日|
|营业期限|2003年6月17日至长期|
|住所|黑龙江省哈尔滨市动力区哈平三道街|
|统一社会信息代码|9123011074968925XA|
|经营范围|房屋建筑工程施工总承包壹级。|
|持有同类业务资质|市政公用工程施工总承包贰级|

（11）黑龙江省九建建筑工程股份有限公司
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|公司名称|黑龙江省九建建筑工程股份有限公司|
|注册资本|6,100.00万元|
|企业类型|其他股份有限公司（非上市）|
|法定代表人|李春涛|
|设立日期|2006年6月15日|
|营业期限|2006年6月15日至长期|
|住所|黑龙江省哈尔滨市动力区通郊南路九号|
|统一社会信息代码|912301007875233304|
|经营范围|建筑工程施工。|
|持有同类业务资质|市政公用工程施工总承包贰级|

2、建工集团主营业务及从事的主要项目
经保荐机构和律师核查，建工集团主要从事建筑施工业务，主要包括房屋建
筑工程施工、地基与基础工程承包、钢结构工程承包等，主要拥有房屋建筑工程
施工总承包特级资质，2016年其合并报表营业收入为1,023,828.01万元，其中建
筑施工收入为989,370.64万元，占收入总额的96.7%。建工集团2016年确认收入金额最大的前十项建造合同情况如下：
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|项目名称|合同总额（万元）|
|恒山悦山湖花园工程|56,537.48|
|双鸭山市棚户区改造工程|43,571.98|
|清泉城市广场|100,000.00|
|城市新天地（白云宾馆综合体）工程|300,000.00|
|北安象屿金谷农产有限责任公司55万吨粮食||
||45,950.29|
|仓储及物流项目施工||
|星河湾项目|56,640.98|
|朝鲜屯棚改项目二期|14,567.00|
|六坊商业广场（一期）|57,156.23|
|富锦象屿二期|78,181.82|
|汕尾大中华金宝城|25,010.00|

3、龙建股份主营业务及从事的主要项目
龙建股份主要从事公路、桥梁施工业务，主要拥有公路工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质，2016年其合并报表营业收入为
757,990.68万元，其中路桥建造工程收入为749,329.06万元，占收入总额的
98.86%。龙建股份从事的主要项目详见反馈回复一般问题1。
4、建工集团持有与龙建股份同类业务资质的原因及资质区别
建工集团及其下属公司在建筑施工过程中会涉及小区内外部道路、园区道路、园区与公路连接线、管道等配套工程施工，这些项目作为建筑施工项目的一部分，在项目发包时均需要相应的公路、桥梁、市政施工资质作为承包要件，因此建工集团、黑龙江省龙政道桥工程有限责任公司为了其自身业务的开展，保留了上述资质。
截至本反馈意见回复出具日，建工集团本部持有公路工程施工总承包叁级、公路路面工程专业承包叁级、公路路基工程专业承包叁级资质，其下属黑龙江省龙政道桥工程有限责任公司持有公路工程施工总承包贰级、公路路面工程专业承包贰级、公路路基工程专业承包贰级、桥梁工程专业承包贰级资质，建工集团及
其子公司均不持有公路工程施工总承包壹级及以上资质，无法承接相应级别公路
桥梁业务。而龙建股份持有公路工程施工总承包特级资质，主要承揽的是高速公
路、国道、省道等高等级、大体量的路桥工程，因而建工集团及下属子公司与发行人在业务上存在差异，不构成竞争关系。
5、曾出具的避免同业竞争的承诺
（1）建设集团承诺
2011年9月26日，建设集团于2011年9月26日出具《关于避免同业竞争的说明》：
“一、本公司充分尊重龙建股份的独立经营自主权，保证不侵害龙建股份及其他股东的合法权益，并在本公司的发展战略规划中，明确将龙建股份作为建设集团今后运作及整合公路、桥梁建设业务的唯一平台。
二、本公司将采取必要及可行的措施来避免权属企业与龙建股份之间发生任何违反上市公司规则及市场原则的不公平竞争。
三、本公司将敦促建工集团成立专项工作小组，积极与龙建股份协调沟通，研究制定避免与龙建股份存在潜在同业竞争的方案，方案可以采用重组整合、资质转让或中国证监会认可的其他方式，并在未来五年内，解决建工集团与上市公司存在的潜在同业竞争问题。
四、在上述潜在同业竞争未完全解决期间，本公司保证不利用对龙建股份控制关系从事损害上市公司及其股东利益的行为，依法采取必要及可行的措施避免本公司及持有权益达51%以上的子公司与龙建股份发生同业竞争的业务活动。
若有任何与龙建股份主营业务构成竞争的商业机会，则将此商业机会让与龙建股份。”
（2）建工集团承诺
为避免建工集团与发行人产生业务竞争关系，建工集团于 2015年12月出具了《黑龙江省建工集团有限责任公司关于避免与龙建路桥股份有限公司同业竞争的承诺函》：“1、本公司承诺，未来关于公路桥梁建设的范围仅限于房地产
项目配套的小区道路及管道建设；2、本公司承诺，待目前正在进行中的乡村公路等建设项目完工后，不再从事其他除开房地产配套项目之外的道路建设施工项目。3、本公司承诺，若因公司出现任何违反上述承诺的事项，本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”
（3）承诺履行情况
上述承诺函主要内容为建设集团承诺在2016年9月26日前解决建工集团与上市公司潜在同业竞争的问题。
自2011年建设集团出具上述承诺后，建工集团调整业务方向，在涉及上述资质的业务范围内，主要从事房屋建筑开发过程中涉及的配套道路、管道建设等项目，并承接了少量发行人未涉足的省内乡村公路、村村通道路等级别低、体量小的公路建设项目。
从实际经营情况来看，建设集团已履行前次承诺函的承诺事项，但未就建工集团未来的发展方向进行明确界定。为彻底解决潜在同业竞争问题，发行人与建设集团、建工集团确定解决方案如下：
①建工集团及其下属企业存在的与龙建股份相同或类似资质，未来仅限于从事房地产项目配套的小区道路及管道建设，不从事房地产项目之外的道路、桥梁等工程。
②建工集团及其下属企业仅将目前已取得的乡村公路等项目履行完毕，不再新增类似业务。
建工集团已于2015年12月出具了关于上述内容的承诺。
综上，建工集团及其子公司主营业务为房屋建筑工程施工，在房屋建筑工程施工项目中会涉及市政配套道路、管道施工，因此保留了相关资质；而龙建股份及其子公司主营业务为公路、桥梁施工。建工集团与龙建股份主营业务清晰，且为两种不同的业务。因此，建工集团及下属子公司与发行人在主营业务、业务类型、持有资质等方面存在差异，建工集团不与龙建股份形成竞争关系。
（二）对路桥集团的核查
报告期内，路桥集团控制的广通公路及曾经持股的北龙公司、鼎昌工程与发行人曾经持有同类业务资质。路桥集团及其上述子公司的基本情况如下：
1、路桥集团及相关下属子公司情况
（1）黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司
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|公司名称|黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司|

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|注册资本|54,998.5397万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|孙国臣|
|设立日期|1985年7月16日|
|营业期限|1985年7月16日至长期|
|住所|黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街10号|
|统一社会信息代码|91230100126961261Q|
|经营范围|承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包贰级；桥梁工程专业承包贰级；公路路面工程专业承包贰级；公路路基工程专业承包贰级。工程管理服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；房地产开发与经营。|
|持有同类业务资质|无|

（2）黑龙江省广通公路工程有限公司
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|-|-|
|公司名称|黑龙江省广通公路工程有限公司|
|注册资本|3,000.00万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|苑学胜|
|设立日期|1994年3月9日|
|营业期限|1994年3月9日至长期|
|住所|黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街10号|
|统一社会信息代码|912301027396560755|
|经营范围|公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级）。|
|持有同类业务资质|无（未年检已注销）|

（3）黑龙江省鼎昌工程有限责任公司（报告期内已并入龙建股份）
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|-|-|
|公司名称|黑龙江省鼎昌工程有限责任公司|
|注册资本|5,100.00万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|刘万昌|
|设立日期|1999年1月29日|
|营业期限|1999年1月29日至长期|
|住所|黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街10号|
|统一社会信息代码|91230102702848639R|
|经营范围|桥梁工程专业承包二级，公路路面工程专业承包二级，公路工程施工总承包二级，公路路基工程专业承包二级（建筑业企业资质证书有效期至2021 年05 月31 日）；建筑工程机械设备和交通运输设备的销售、租赁及其配件的销售，劳务派遣（许可证有效期至2019|

|||||
|-|-|-|-|
||年6月11日），普通货物道路运输，建筑材料的销售，建筑工程施工。|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||龙建股份|5,100.00|100.00|

（4）黑龙江省北龙交通工程有限公司（报告期内已并入龙建股份）
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|-|-|-|-|
|公司名称|黑龙江省北龙交通工程有限公司|||
|注册资本|10,017.00万元|||
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|||
|法定代表人|张春秋|||
|设立日期|2002年3月5日|||
|营业期限|2002年3月5日至长期|||
|住所|黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街10号|||
|统一社会信息代码|912301027396848937|||
|经营范围|公路交通工程专业承包交通安全设施施工及安装、公路交通工程专业承包通信系统工程施工、公路交通工程专业承包监控系统工程施工、公路交通工程专业承包收费系统工程施工。生产、销售金属制品。|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||龙建股份|10,017.00|100.00|

2、路桥集团已无龙建股份同类业务资质
路桥集团及广通公路在报告期内曾经持有过与发行人同类的业务资质，保荐机构和律师登录全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/asite/jsbpp/index）核查及对路桥集团核查，路桥集团、广通公路目前已不再持有建筑业企业资质，无法从事相关业务，与发行人不构成同业竞争。
发行人已于2016年12月27日、2016年2月26日与路桥集团分别签署《股权转让协议》，路桥集团将持有的鼎昌工程、北龙公司100.00%股权转让给发行人，并办理完毕工商变更登记。鼎昌工程、北龙公司不再与发行人构成同业竞争。
3、曾出具的避免同业竞争的承诺
为避免与发行人产生同业竞争，路桥集团于 2015年出具承诺如下：“一、针
对下属子公司存在的与龙建股份拥有相同或类似业务资质的情况，本公司将积极
与龙建股份协调沟通，在未来 2年内通过重组整合、资产或股权转让等方式，解决与龙建股份之间存在的同业竞争问题。二、针对本公司存在的与龙建股份拥有相同或类似业务资质的情况，本公司承诺不再开展与龙建股份相同或相似工程资质的业务。三、本公司承诺在上述解决方案实施完毕前，若下属子公司有任何与龙建股份主营业务沟通竞争的商业机会，则将此商业机会让与龙建股份。四、本公司将采取必要及可行的措施来避免下属企业与龙建股份之间发生任何违反上市公司规则及市场原则的不公平竞争。五、如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿意承担由此给龙建股份造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”综上所述，路桥集团及广通公路目前已不再持有与发行人同类的业务资质，无法从事路桥施工业务；路桥集团已将其持有的、与发行人业务类似的北龙公司、鼎昌工程的全部股权转让给发行人；路桥集团及其下设子公司不与发行人构成同业竞争。
（三）对水利集团的核查
1、水利集团及相关下属子公司情况
经核查，水利集团及其控制的子公司中与发行人持有同类业务资质的三家子公司，基本情况如下：
（1）黑龙江省水利水电集团有限公司
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|-|-|
|公司名称|黑龙江省水利水电集团有限公司|
|注册资本|51,428.17万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|许国柱|
|设立日期|1985年8月30日|
|营业期限|1985年8月30日至长期|
|住所|哈尔滨市香坊区哈平路159号|
|统一社会信息代码|91230100126962109W|
|经营范围|水利水电工程施工总承包壹级。市政公用工程施工总承包壹级。房屋建筑工程施工总承包贰级。机电安装工程施工总承包贰级。公路工程施工总承包贰级。公路路基工程专业承包贰级。公路路面工程专业承包贰级。水利行业乙级（按资质证核定的经营范围经营）。|
|持有同类业务资质|公路工程施工总承包贰级市政公用工程施工总承包壹级|

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|-|
|公路路面工程专业承包贰级公路路基工程专业承包贰级|

（2）黑龙江省水利水电集团第一工程有限公司
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|公司名称|黑龙江省水利水电集团第一工程有限公司|
|注册资本|10,200.00万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|张铁泉|
|设立日期|1988年3月12日|
|营业期限|1988年3月12日至长期|
|住所|黑龙江省齐齐哈尔市富裕县富裕镇工业路|
|统一社会信息代码|91230227128804462H|
|经营范围|水利水电工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包贰级、机电安装工程施工总承包贰级。|
|持有同类业务资质|市政公用工程施工总承包贰级|

（3）黑龙江省水利水电集团第二工程有限公司
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|-|-|
|公司名称|黑龙江省水利水电集团第二工程有限公司|
|注册资本|10,640.00万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|王开顺|
|设立日期|1989年12月28日|
|营业期限|1989年12月28日至长期|
|住所|哈尔滨市阿城区河东街|
|统一社会信息代码|91230112127480849F|
|经营范围|按资质证书开展经营活动。|
|持有同类业务资质|公路工程施工总承包叁级市政公用工程施工总承包叁级|

（4）黑龙江省水利水电集团第三工程有限公司
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|公司名称|黑龙江省水利水电集团第三工程有限公司|
|注册资本|10,110.00万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|谭凤启|
|设立日期|1990年5月29日|
|营业期限|1990年5月29日至长期|
|住所|黑龙江省佳木斯市向阳东区学府街555号（42委）|
|统一社会信息代码|91230803129733280U|
|经营范围|水利水电工程施工总承包一级（工商登记、备案信息及工商登记前|

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||置改后置目录请登录企业信息公示系统查询）。|
|持有同类业务资质|市政公用工程施工总承包贰级|

2、水利集团主营业务及从事的主要项目
经核查，水利集团主要从事水利工程、水利工程检测业务， 2016年合并总营业收入为327,622.92万元，水利工程收入为 325,276.12万元，占收入总额的99.28%。
2016年度水利水电集团确认收入金额最大的前十项建造合同情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||项目名称||项目总金额|
|黑龙江省黑龙江干流堤防工程第十二标段||19,369.34||
|黑龙江干流堤防工程二十一标段||38,800.00||
|黑龙江省松花江干流治理工程第十标段||18,686.13||
|哈市松花江北岸堤防防汛通道及机房十四标段工程||11,906.61||
|黑龙江省松花江干流治理工程二标||14,780.37||
|松花江干流应急水毁七标||13,295.14||
|松花江干流治理工程第二十三标段||12,028.19||
|乌苏镇灌区近期工程||12,355.02||
|松花江干流应急水毁十一标||12,745.14||
|河北南水北调石津干渠沧州压力箱涵工程||8,726.16||

3、水利集团持有与龙建股份同类业务资质的原因
水利集团及其下属公司在水利工程施工过程中会涉及堤坝建设、水泵站与道路连接线、雨水排水干线、防洪工程路面路基、水利枢纽连接工程等，这些项目作为水利工程项目的一部分，在项目发包时均需要相应的公路、桥梁施工资质作为承包要件，因此水利集团为了其自身业务的开展，保留了上述资质。报告期内水利集团及下属子公司未单独承揽公路桥梁工程。
4、曾出具的承诺
2015年12月，水利集团出具承诺：“1、水利水电集团承诺，未来关于公路、道路建设的范围仅限于水利水电设施项目配套的实施连接工程；2、水利水电集
团承诺，若因公司出现任何违反上述承诺的事项，水利水电集团愿意承担由此给龙建股份造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”
综上，水利集团与龙建股份不存在同业竞争。
（四）保荐机构和律师核查意见
保荐机构和律师查阅了上述公司中与发行人持有同类业务资质的公司的营业执照、资质证书、报告期内的审计报告、财务报表、报告期内的重大业务合同；
走访了建设集团、建工集团及其相关下属子公司、水利集团、路桥集团；登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/asite/jsbpp/index）等相关网站进行查询；同时，保荐机构和律师对相关人员进行了访谈、取得了相关的承诺及说明。
经核查，保荐机构和律师认为：建工集团、路桥集团、水利集团与发行人不存在同业竞争。
重点问题 10
请申请人说明子公司欠缴住房公积金的原因，是否受到有关部门的行政处罚，并结合公司的具体情况披露风险。请保荐机构和律师核查。
【回复说明】
（一）员工住房公积金欠缴原因
截至 2017年 6月 23日，发行人（母公司）已经为其员工全员缴纳了住房公积金，发行人下设子公司中有七家存在公积金欠缴情况，经统计，第一公司各年度累计欠缴904.00万元、第二公司336.30万元、第三公司885.50万元、第四公司1660.10万元、第五公司153.00万元、第六公司 14.50万元、龙建租赁 15.30万元；七家子公司各年度累计欠缴费用共计 3,968.70万元，其中于 2014年度之前形成的欠缴共计 2,426.60万元。
发行人未为部分员工缴纳住房公积金，主要原因：发行人子公司对住房公积金缴纳必要性认识不足、未能及时为全体员工缴纳住房公积金，后因住房公积金
欠缴时间过长、住房公积金管理部门要求欠缴主体按拖欠年度逐次补缴，故给住房公积金及时补缴带来困难，欠缴问题一直没能彻底解决。
（二）发行人及下设子公司未因公积金欠缴受到行政部门的处罚
针对发行人下设子公司公积金欠缴的情况，发行人已就该问题进行整改，加强对住房公积金政策的宣传，积极的进行补缴，发行人未因欠缴公积金受到行政部门的处罚。
（三）因住房公积金欠缴而产生的风险
依照《住房公积金管理条例》、《黑龙江省关于进一步加强住房公积金管理工作的通知》（黑建金[2015]2号）等相关法律法规及规范性文件规定，“单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1万元以上 5万元以下的罚款”。
发行人各相关子公司目前正在积极补缴住房公积金，2017年 4月 15日，发行人出具了《住房公积金补缴计划》：“1、本公司将监督各子公司依法为员工补缴住房公积金，并承诺于 2017年年底前全部补缴完毕；2、本公司将敦促各子公司依法、依规为员工缴纳住房公积金，不得欠缴或未足额缴纳住房公积金，切实保障公司员工的合法权益。”存在欠缴情况的子公司亦出具了补缴方案，预计在2017年12月底前各子公司将补缴完毕。
同时，发行人控股股东建设集团就住房公积金缴纳事宜作出书面承诺“如发生政府主管部门或其他有权机构因龙建股份在报告期内未为全体员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳住房公积金对其予以追缴、补缴、收取滞纳金或处罚；或发生员工因报告期内龙建股份未为其缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳住房公积金要求补缴、追索相关费用、要求有权机关追究的行政责任或就此提起诉讼、仲裁等情形，本公司承担因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向龙建股份追偿，保证龙建股份不会因此遭受任何损失。本公司将促使龙建股份全面执行法律、行政法规及规范性文件所规定的社会保障制度和住房公积金制度，依法缴存社会保险金和住房公积金。”
针对子公司欠缴住房公积金的问题，发行人在本次反馈意见回复及保荐机构的《尽职调查报告》中做如下风险提示：
“目前公司已经为员工全员缴纳了住房公积金，发行人子公司因对住房公积金缴纳的必要性认识不足、住房公积金补缴政策等因素影响，存在住房公积金欠缴情况。截至 2017年 6月 23日，公司下属七家子公司累计欠缴住房公积金共计3,968.70万元，其中于 2014年度之前形成的欠缴共计 2,426.60万元，2014年度欠缴223.40万元，2015年度欠缴263.90万元，2016年度欠缴 469.20万元。
尽管公司各相关子公司目前正在积极补缴住房公积金，并已经制定了明确的公积金补缴计划，同时建设集团也为公司由于欠缴住房公积金可能受到的处罚出具了补偿承诺，但是未来缴纳住房公积金时会造成一定的现金流出，且存在受到处罚（可处1万元以上 5万元以下的罚款）的可能，从而给公司带来一定的不利影响。”
（四）保荐机构和律师核查意见
保荐机构和律师查阅了发行人的员工花名册、住房公积金开户证明，登录发行人上述子公司注册地社会和人力资源保障部门、住房公积金管理中心官方网站进行查询，登录了中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（ http://shixin.court.gov.cn/index.html）、信用中国（ http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）等网站查证，核查了缴纳住房公积金的银行支付凭证，取得了住房公积金管理中心出具的证明，取得了发行人及其子公司、实际控制人就社会保险费和住房公积金出具的承诺、补缴计划说明等文件。
经核查，保荐机构和律师认为：报告期内，发行人及其下设子公司未因住房公积金欠缴事宜受到行政主管部门处罚；相关子公司正在积极进行补缴，且发行人已出具补缴计划，并及时敦促子公司补缴，发行人控股股东出具了相关承诺。
因此，住房公积金欠缴事宜不会对本次非公开发行造成实质性障碍。
二、一般问题
一般问题 1
报告期内，申请人营业收入分别为 58亿元、71亿元、75亿元和 7亿元，扣非后归母净利润分别为1,615万元、1,964万元、2,837万元和-611万元，经营活动现金流量净额2014年度、2016年度及2017年度一季度为负，毛利率近三年持续下降。请申请人：（1）分主要地区、重大项目列示收入及毛利率情况，并与同行业可比公司进行比较，说明毛利率较低的合理性；（2）结合同行业上市公司的情况以及以前年度的经营情况分析申请人一季度营业收入较低和经营亏损的主要原因及合理性；（3）请说明净利润和经营活动现金流净额不匹配的原因及合理性。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
【回复说明】
（一）分主要地区、重大项目列示收入及毛利率情况，并与同行业可比公司进行比较，说明毛利率较低的合理性。
1、按主要地区、重大项目列示主营业务收入和毛利率
发行人主营业务收入和毛利率分主要地区、重大项目列示如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-3月份|||||
||地区/重大项目||主营业务收入||||毛利|
||||金额（万元）||占比（%）||率（%）|
|东北地区||19,629.52||26.45||9.36||
|国内其他地区||49,261.82||66.38||8.10||
|其中：S237线平山湖（蒙甘界）至祁连（青海）公路平山至甘州区段工程地LJ3合同段||12,310.53||16.59||2.61||
|西藏日喀则机场至日喀则市专用公路新改建工程第A合同段||10,320.62||13.91||4.71||
|潮州市潮州大桥工程项目||4,946.17||6.66||2.77||
|宿州至扬州高速公路天长段路面工程02标段||4,368.61||5.89||26.89||
|拉萨市柳梧新区邦嘎隧道||3,657.66||4.93||14.11||
|国内合计||68,891.34||92.83||8.46||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国外||5,322.97||7.17||46.74||
|其中：孟加拉PAIRA桥梁工程||2,420.01||3.26||33.88||
|总计||74,214.31||100.00||11.21||
||||2016年|||||
||地区/重大项目||主营业务收入||||毛利|
||||金额（万元）||占比（%）||率（%）|
|东北地区||522,384.34||69.43||6.22||
|其中：鹤岗至大连高速公路小沟岭至抚松段建设项目ZT03标段||12,993.43||1.73||0.67||
|北安至富裕高速公路古城至富裕段A21标段||10,946.82||1.46||2.87||
|黑龙江省危桥改造及水毁恢复工程项目WQ11合同段||10,419.11||1.38||8.41||
|北安至富裕高速公路古城至富裕段A12标段||10,353.08||1.38||20.84||
|穆棱河众兴跨河大桥二标段（鸡西）||10,339.11||1.37||-1.27||
|国道黑河至大连公路克东拜泉界（滕家围子）至拜泉明水界改扩建工程主体土建工程A25||10,325.18||1.37||11.59||
|国道黑河至大连公路克东拜泉界A24标段||10,141.02||1.35||11.74||
|北安至富裕高速公路古城至富裕段A20标段||10,091.49||1.34||4.04||
|北安至富裕高速公路古城至富裕段B7标段||9,751.23||1.30||1.91||
|省道汤原至亮子河公路改造工程建设项目A1合同段||9,650.86||1.28||3.54||
|北安至富裕高速公路古城至富裕段A19标段||9,628.35||1.28||3.26||
|北安至富裕高速公路北安至古城段B2合同段||9,550.88||1.27||7.69||
|北安至富裕高速公路北安至古城段A8合同段||9,537.45||1.27||7.58||
|北安至富裕高速公路A13标段||8,980.70||1.19||20.82||
|国内其他地区||172,482.08||22.93||1.96||
|其中：西藏日喀则机场至日喀则市专用公路新改建工程第A合同段||42,880.69||5.70||2.40||
|二连浩特至秦皇岛高速公路康保（冀蒙界）至沽源（张承高速）段第 L3 标段二工区||28,562.81||3.80||1.59||
|宿州至扬州高速公路天长段路面工程02标段||17,005.98||2.26||1.17||
|西纵高速公路右玉至平鲁段工程||9,266.63||1.23||0.66||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（SG2标段）||||||||
|国内合计||694,866.42||92.36||5.16||
|国外||57,475.79||7.64||15.64||
|其中：蒙古国阿尔泰至达尔维公路263公里项目||25,479.28||3.39||22.87||
|孟加拉PAIRA桥梁工程||13,123.16||1.74||22.46||
|主营业务收入总计||752,342.21||100.00||5.96||
||||2015年|||||
||地区/重大项目||主营业务收入||||毛利|
||||金额（万元）||占比（%）||率（%）|
|东北地区||401,583.94||56.32||7.17||
|其中：建抚高速公路洪河至前哨段 C3 标（C5）段路面工程||15,855.82||2.22||2.08||
|木兰松花江大桥||11,392.38||1.60||8.40||
|建三江至黑瞎子岛高速公路前哨至黑瞎子岛段工程建设项目A6合同段||11,246.40||1.58||9.03||
|省道海林至亚布力公路海林至长汀段改扩建工程A1标段||10,862.83||1.52||4.19||
|密兴高速项目A4合同段||10,719.54||1.50||21.07||
|密兴高速项目B1合同段||10,570.04||1.48||5.7||
|国道鹤大公路林口（东关）至向阳段改扩建工程A1标段||9,229.30||1.29||5.76||
|密兴高速项目A5合同段||8,610.99||1.21||13.85||
|密兴高速项目B2合同段||8,214.96||1.15||7.06||
|国道三莫公路双峰至亚布力(青云小镇)段改扩建工程建设项目A1合同段||7,942.27||1.11||16.41||
|建黑高速前黑段A3合同段||7,936.76||1.11||5.87||
|国内其他地区||272,790.46||38.26||8.60||
|其中：湛江海湾大桥连接线二期工程路面标||24,457.70||3.43||-1.70||
|湛江市官渡海围、消坡海围大桥工程||22,445.16||3.15||7.78||
|商丘至登封高速公路商丘市境段SQTJ-1标段||22,113.43||3.10||5.67||
|湛江市龙王湾大桥工程||19,840.56||2.78||10.74||
|潮州市潮州大桥工程项目||14,687.73||2.06||6.44||
|济南至祁门高速公路利辛至淮南段路基工程||11,739.59||1.65||8.04||
|连霍高速公路洛阳至三门峡（豫陕界）段改扩建工程路面工程LM-5标段||9,076.67||1.27||-25.06||
|陕西省咸阳至旬邑高速公路 LM—3标段||8,415.02||1.18||3.25||
|国内合计||674,374.40||94.58||7.75||
|国外||38,623.98||5.42||9.28||
|其中：蒙古国阿尔泰至达尔维公路263公里||35,493.06||4.98||13.31||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||
|主营业务收入总计||712,998.38||100.00||7.83||
||||2014年|||||
||地区/重大项目||主营业务收入||||毛利|
||||金额（万元）||占比（%）||率（%）|
|东北地区||358,180.07||61.35||8.30||
|其中：丹阿公司虎林至虎头改扩建项目||38,276.48||6.56||11.60||
|建黑高速前黑段B1合同段||20,498.09||3.51||7.08||
|伊牡公路海林至牡丹江段B1合同段||11,765.04||2.02||4.41||
|乌苏大桥引道延长线（黑瞎子岛主干道）工程建设项目A2合同段||11,535.47||1.98||13.66||
|讷河市西出口公铁立交桥||10,250.32||1.76||8.67||
|昂齐公路A1合同段||9,871.32||1.69||7.14||
|长吉北线改建一级公路建设项目||9,593.52||1.64||10.04||
|建三江至黑瞎子岛高速公路前哨至黑瞎子岛段工程建设项目A6合同段||9,225.79||1.58||12.11||
|建黑高速前黑段A3合同段||8,824.61||1.51||7.51||
|国内其他地区||173,378.50||29.70||7.08||
|其中：湛江市官渡海围、消坡海围大桥工程||27,245.11||4.67||8.36||
|湛江市龙王湾大桥工程||22,250.73||3.81||8.31||
|延延高速公路LJ-16标||19,681.39||3.37||6.77||
|连霍高速公路洛阳至三门峡（豫陕界）段改扩建工程路面工程LM-5标段||15,503.24||2.66||19.93||
|龙口至青岛公路莱西(沈海高速)至城阳段土建工程施工九标段||14,606.38||2.50||3.36||
|蚌淮高速公路至宁洛高速公路连接线路面工程01标段||13,140.11||2.25||4.42||
|陕西省咸阳至旬邑高速公路 LM—3标段||12,723.23||2.18||4.34||
|夏蓉高速贵州境清镇至织金段高速公路第七合同段||10,424.73||1.79||-1.18||
|京藏高速公路呼和浩特至包头段改扩建工程土建工程施工承包(HBTJ-02)||8,364.09||1.43||3.35||
|国内合计||531,558.57||91.04||7.90||
|国外||52,298.89||8.96||7.90||
|其中：纳米比亚北方DR3608公路升级项目||17,460.12||2.99||2.41||
|加纳凯蓬供水扩建工程施工第3标段||13,879.84||2.38||4.17||
|主营业务收入总计||583,857.46||100.00||7.90||

从主营业务收入情况来看，发行人作为黑龙江省内路桥建设龙头企业，始终根植黑龙江省内市场，充分发挥自身品牌、地缘和技术优势，报告期内东北地区
主营业务收入超过一半，重大项目较多；同时，发行人根据政策和市场导向积极
调整市场布局，拓展省外市场，为公司业绩增长带来新动力；此外，组建国际工程部，持续开发非洲、亚洲市场，形成了海外市场新局面。
2、与同行业比较分析
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||毛利率||||||||
||可比公司||||||||||
||||2014年度（%）||2015年度（%）||2016年度（%）||2017年1-3月(%|)|
|山东路桥||14.20||14.81||14.30||10.85|||
|浦东建设||13.16||10.79||15.10||11.59|||
|中国交建||13.61||15.20||14.90||13.36|||
|腾达建设||10.74||10.53||12.02||11.63|||
|正平股份||12.71||11.84||10.85||8.61|||
|北新路桥||11.08||11.03||9.49||12.49|||
|四川路桥||13.02||12.34||12.65||11.44|||
|宏润建设||12.10||12.23||11.41||8.41|||
|龙元建设||8.42||8.69||8.47||8.64|||
|成都路桥||16.06||12.07||4.85||12.12|||
|中国铁建||10.85||11.45||9.21||9.22|||
|可比公司平均值||12.36||11.91||11.20||10.76|||
|可比公司中位值||12.71||11.84||11.41||11.44|||
|发行人||7.90||7.83||5.96||11.21|||

 2014-2016年，发行人综合毛利率水平低于同行业可比上市公司主要是由于：（1）发行人业务收入50%以上来源于黑龙江省内。黑龙江省主要位于北部高寒地区，因气候影响，冬季无法施工，全年正常施工时间较短，且施工难度较大，单位人力、设备等成本较高，导致该地区毛利率低于同行业水平。
（2）报告期内，发行人加大了省外业务的开拓，来自黑龙江省外的主营业务收入取得大幅增长。但是，一方面为开拓市场，增强在省外市场的竞争力，在正当竞争的合理范围内，发行人适度降低了价格，以期通过扩大业务规模、提高品牌影响力再逐步赚取利润的阶梯式策略最终真正打开省外市场；另一方面，由于公司资本金不足制约了争取大型优质项目的竞争力。此外，发行人在省外施工的项目，需要将所需部分设备运往施工地，由于黑龙江地处我国东北地区，发行人设备运输路途较长，相应的费用也相对较高。
（二）结合同行业上市公司的情况以及以前年度的经营情况分析申请人一
季度营业收入较低和经营亏损的主要原因及合理性。
1、报告期内各年一季度及全年主营业务收入情况比较分析
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2014年度、2015年度和2016年度财务报表分别出具的中审亚太审字[2015]010378号、中审亚太审字[2016]020306号和中审亚太审字[2017]020069号三份标准无保留意见审计报告，以及 2014年、2015年、2016年和 2017年各年 1季度财务报表，经分析：
（1）发行人2014年至2017年各年一季度主营业务收入分别为 75,646.55万元、74,553.76万元、75,333.97万元和74,214.31万元，其中2014年至2016年一季度占当年主营业务收入比例分别为12.96%、10.46%和10.01%。报告期内各年一季度主营业务收入金额和占年度比例都比较低，但相对稳定。
（2）发行人主营业务收入主要来自黑龙江省，2014年至2016年该地区全年主营业务收入分别占发行人全年收入60.01%、54.50%和66.84%，但该地区一季度主营业务收入在该地区全年收入占比 2014年至 2016年分别为2.18%、1.22%和4.03%。
（3）黑龙江以外地区 2014年至2016年一季度主营业务收入占这些地区当年收入比例分别为28.84%、21.52%和22.06%，一季度占全年比例较为稳定。
2、2017年一季度营业收入较低和经营亏损的原因及合理性
综上分析，由于黑龙江地区一季度主营业务收入较低导致发行人报告期内各年一季度主营业务收入较低。黑龙江省是发行人的最大收入来源地，但该省处于高寒地区，受冬季低温及冻土等因素影响，工程项目无法施工，只能进行开工前的准备工作，因此该地区一季度确认收入较低。
由于发行人一季度营业收入较低，实现的毛利有限，不能覆盖此期间发生的管理费用、财务费用等期间费用，形成暂时性亏损状况。
（三）请说明净利润和经营活动现金流净额不匹配的原因及合理性
2014年至2017年3月末，公司各期净利润分别为 680.69万元、2,531.03万元、2,761.60万元和-1,137.66万元，经营活动产生现金流量净额分别为
-40,589.26万元、60,156.26万元、-141,812.79万元和-57,344.87万元，差额分别为-41,269.95万元、57,625.23万元、-144,574.39万元和-56,207.21万元。
差异原因主要是非付现损益调整、非经营活动相关损益调整、应收/应付项目变动调整。具体金额影响如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||调整事项||2014年||2015年||2016年||2017年3月|
|净利润(1)||680.69||2,531.03||2,761.60||-1,137.66||
|非付现损益调整||||||||||
|资产减值准备||13.09||895.39||1,339.78||33.72||
|固定资产折旧||3,768.02||3,045.15||4,095.57||1,107.02||
|无形资产摊销||2,021.94||2,023.33||2,067.58||518.66||
|长期待摊费用摊销||||||23.45||10.05||
|专项储备提取及递延收益摊销对利润的影响||-1,901.76||-2,178.30||-3,270.46||73.88||
|前期购入存货本期领用对损益的影响||17,491.75||-44,808.01||-35,282.30||-17,399.60||
|递延所得税资产变动对所得税费用的影响||26.07||-195.92||-323.47||-0.24||
|非付现损益调整合计(2)||21,419.11||-41,218.36||-31,349.85||-15,656.51||
|非经营活动相关损益调整||||||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失||61.60||189.77||-6.99||12.41||
|固定资产报废损失||||||3.23||4.73||
|财务费用||13,324.82||18,890.14||12,649.85||3,562.79||
|投资损失||-0.13||||||||
|非经营活动相关损益调整合计(3)||13,386.29||19,079.91||12,646.09||3,579.93||
|应收/应付项目变动调整||||||||||
|经营性应收项目的减少||-75,561.12||-45,330.13||-334,932.51||-30,017.39||
|经营性应付项目的增加||-514.23||125,093.81||209,061.88||-14,113.24||
|应收/应付项目变动调整合计(4)||-76,075.35||79,763.68||-125,870.63||-44,130.63||
|调整事项累计影响(5)=(2)+(3)+(4)||-41,269.95||57,625.23||-144,574.39||-56,207.21||
|经营活动产生的现金流量净额(1)+(5)||-40,589.26||60,156.26||-141,812.79||-57,344.87||

报告期内，三类调整原因中，应收/应付项目变动调整于 2014年至2017年一季度的影响数分别是-76,075.35万元、79,763.68万元、-125,870.63万元、 -44,130.63万元，分别占当期净利润与经营活动现金流净额差额的184.34%、
138.42%、87.06%、78.51%，是造成净利润与经营活动现金流净额不匹配的主要原因。应收/应付项目变动较大的主要原因如下：
（1）2014年经非付现损益和非经营活动相关损益调整后，净利润和经营活动产生的净现金流量的差额为-7.61亿元，主要由于长期应收款增加和预收账款减少引起。
相比上年同期，2014年发行人长期应收款增加了 2.32亿元，主要因为 2014年发行获得了《国道京漠公路昂昂溪至齐齐哈尔段改扩建工程 BT模式投融资合同》、《国道京漠公路滨州铁路公铁立交桥及引道工程 BT模式投融资合同》、《国道丹东至阿勒泰公路虎林至虎头段改扩建工程施工总承包协议》，发行人负责筹措建设资金，业主承担本息，上述合同所垫付资金确认为长期应收款；预收账款减少了 4.32亿元，主要因为业主支付工程进度款的项目在本期进行结算以及新开工项目全部为政府项目，受其融资政策调整的影响普遍减少预付工程款所致。
（2）2015年经营活动产生的净现金流量与当年净利润相差约 5.76亿元，扣除非付现损益和非经营活动相关损益调整后差额为 7.98亿元，主要由以下应收/应付款项变动引起：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末||2015年末||变动金额|
|应收账款||141,057.78||180,592.57||39,534.79||
|预付款项||22,933.45||16,077.76||-6,855.69||
|其他应收款||78,672.69||66,774.66||-11,898.03||
|长期应收款||51,991.06||42,308.67||-9,682.39||
|主要应收项目变动合计（“+”为减少现金流）||||||11,098.68||
|应付票据||35,530.00||39,700.00||4,170.00||
|应付账款||240,830.24||285,146.63||44,316.39||
|预收款项||42,735.29||76,716.71||33,981.42||
|应付职工薪酬||27,202.63||29,410.73||2,208.09||
|其他应付款||89,835.42||92,054.17||2,218.76||
|主要应付项目变动合计（“+”为增加现金流）||||||86,894.66||
|其他（“+为减少现金流”）||-3,967.70||||||

应收项目期末余额增加减少了经营活动产生的净现金流量，其中：应收账款
增加主要因为应收项目工程结算款增加所致；预付账款减少主要由于本期发行人
集中了大宗材料采购，与供应商协商预付的冬季备料款减少所致；其他应收款减少主要因为发行人收回了前期支付的投标保证金；长期应收款当年减少主要因为发行人逐步回收《国道京漠公路昂昂溪至齐齐哈尔段改扩建工程 BT模式投融资合同》、《国道京漠公路滨州铁路公铁立交桥及引道工程 BT模式投融资合同》、《国道丹东至阿勒泰公路虎林至虎头段改扩建工程施工总承包协议》三个项目回款。
应付项目期末增加增加了经营活动产生的净现金流量，其中：应付账款增加主要因为发行人本期新开工工程项目较多，集中采购后材料赊购同比增加所致；
预收款项增加主要由于本期新开工项目较多，收到业主预付工程款增加所致。
（3）2016年经营活动产生的净现金流量与当年净利润相差约 14.46亿元，扣除非付现损益和非经营活动相关损益调整后，差额为 12.59亿元，主要由以下应收/应付款项变动引起：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位：万元项目||2015年末||2016年末||变动金额|
|应收账款||180,592.57||197,409.57||16,817.00||
|预付账款||16,077.76||24,547.74||8,469.98||
|其他应收款||66,774.66||83,880.59||17,105.93||
|长期应收款||42,308.67||105,841.34||63,532.67||
|主要应收项目变动合计（“+”为减少现金流）||||||105,925.58||
|应付票据||39,700.00||10,100.00||-29,600.00||
|应付账款||285,146.63||324,353.60||39,206.97||
|预收款项||76,716.71||86,356.88||9,640.17||
|应付职工薪酬||29,410.73||24,265.57||-5,145.16||
|应交税费||26,483.20||6,949.90||-19,533.30||
|其他应付款||92,054.17||64,072.10||-27,982.07||
|其他流动负债||||10,163.84||10,163.84||
|主要应付项目变动合计（“+”为增加现金流）||||||-23,249.55||
|其他（“+为减少现金流”）||-3,304.50||||||

应收项目期末余额增加减少了经营活动产生的净现金流量，其中：应收账款增加主要因为应收工程结算款增加引起；预付账款增加主要系公司本年新开工项目较上年增加，本年工程项目物料需求增加所致；其他应收款增加主要因为新中标项目增加了保证金支出；长期应收款当年增加了 6.35亿元，主要因为：①因
蒙古国阿尔泰至达尔维公路项目一期完工增加长期应收款 7.68亿元；②G111
京加公路大兴至昂昂溪段工程、双虎项目和滨州桥项目回款减少长期应收款1.32亿元。
应付项目期末变动减少了经营活动产生的净现金流量，其中：应付票据减少主要因为发行人采购业务中应付票据期末未结算金额减少所致；应付账款增加主要因为发行人物料和服务的采购未支付金额增加所致；预收款项增加主要因为部分项目预收业主款项增加所致；应付职工薪酬减少主要因为本年补缴了部分以前年度欠缴的社保和公积金所致；应交税费降低、其他流动负债增加主要因为：依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）要求，发行建造工程项目收入当年 5月1日起征收增值税，使期末未交营业税减少，期末将未达到销项税额确认条件的待转销项税额列示于其他流动负债；其他应付款减少主要是由于归还建设集团往来款所致。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人 2014年至 2016年经审计的财务报告，以及 2017年一季度财务报告，与发行人主要高级管理人员进行了沟通，查阅了同行业可比上市公司信息，并与会计师进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：发行人对报告期内毛利率较同行业可比公司低、 2017年一季度营业收入低和经营亏损、以及报告期内出现净利润和经营活动现金流净额不匹配具有合理性。
一般问题 2
截至 2016年末，申请人无形资产余额 4.56亿，请申请人披露说明无形资产的具体构成明细、取得方式及入账依据，无形资产的摊销年限及确定依据，是否存在使用寿命不确定的无形资产及相关减值测试情况。请会计师对上述事项进行核查，并对无形资产主要构成项目的确认与计量的合规性发表意见，请保荐机构核查并发表意见。
【回复说明】
（一）具体构成明细、取得方式及入账依据，无形资产的摊销年限及确定依据
截至 2016年 12月 31日，发行人的无形资产明细、取得方式、入账依据、摊销年限及确定依据如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2016年末||取得||摊销年||摊销年限的确|
||名称||入账依据||类别||取得原值|||||||||
||||||||||净值||方式||限||定依据|
|南岗区嵩山路109号||购买价||土地使用权||433.76||274.37||购买||50||合同性或其他法定权利||
|道里街城安街39号||购买价||||438.29||356.43||购买||42||合同性或其他法定权利||
|道里区机场路金山堡1-18-4-64-2||购买价||||248.63||171.16||购买||50||合同性或其他法定权利||
|其他土地使用权||购买价||||202.18||167.27||购买||50||合同性或其他法定权利||
|小计||||||1,322.86||969.23||---||---||---||
|七台河-密山公路经营权||经审验的项目投资额||公路收费权||59,472.55||44,615.48||执行BOT合同||30||BOT合同所约定经营期限||
|小计||||||59,472.55||44,615.48||---||---||---||
|企业管理信息系统软件||购买价||软件||105.00||23.63||购买||10||预计可用年限||
|工程成本控制系统软件||购买价||||270.00||240.75||购买||10||预计可用年限||
|办公自动化系统软件||购买价||||175.00||158.96||购买||10||预计可用年限||
|其他软件||购买价||||119.79||115.95||购买||10||预计可用年限||
|小计||||||669.79||539.28||---||---||---||
|合计||||||61,465.19||46,123.99||---||---||---||

（二）是否存在使用寿命不确定的无形资产及相关减值测试情况
截至2016年12月31日，发行人不存在使用寿命不确定的无形资产，因此不涉及使用寿命不确定的无形资产的减值测试。
（三）保荐机构和会计师的核查意见
保荐机构和会计师对截至 2016年12月31日，发行人账面无形资产的具体构成明细、取得方式及入账依据，无形资产的摊销年限及确定依据进行了核查。
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人对无形资产主要构成项目的确认与计量符合企业会计准则相关规定。
一般问题 3
报告期内申请人的存货及应收账款余额较大。请申请人对比同行业上市公司情况，说明存货跌价准备计提以及坏账准备计提的充分性与谨慎性。
根据申请材料，申请人应收账款坏账计提政策将应收账款分为两类，分别为单项重大并单项计提坏账准备和按照信用风险组合计提坏账准备。按照信用风险组合中，若为关联方之间应收账款，则不计提坏账准备，其余则按照账龄分析法计提坏账准备，其中，五年以上的应收账款及其他应收款的计提比例为5%。请申请人说明账龄五年以上应收款项的主要内容，是否存在回款风险，坏账准备计提是否充分合理。并请结合同行业可比上市公司的情况说明应收款项坏账准备计提政策的合理性。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【回复说明】
（一）存货跌价准备计提的充分性与谨慎性
截至2016年12月31日，发行人的存货规模及结构与同行业可比上市公司对比如下：
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||其|中：建造合同形成的已完|||||存货占资||存货占营||跌价准备|
||||存货总额||跌价准备||2016年收入||资产总额||||||||||||
||可比公司||||||||||工未结算存货|||||产总额比||业收入比||占存货比|
||||（万元）||总额（万元）||总额（万元）||（万元）||||||||||||
||||||||||||金额（万元）|占|比（%|）||例（%）||例（%）||例（%）|
|山东路桥||533,994.15||-||814,765.13||1,504,315.36||492,289.30||92.19|||35.50||65.54||-||
|浦东建设||237,448.74||-||253,763.16||1,108,559.51||235,456.75||99.16|||21.42||93.57||-||
|中国交建||13,404,302.56||251,599.66||43,174,342.98||80,146,307.98||8,702,698.26||64.92|||16.72||31.05||1.88||
|腾达建设||314,095.56||7,090.00||306,826.98||782,091.91||20,191.23||6.43|||40.16||102.37||2.26||
|正平股份||104,883.80||-||211,484.50||361,292.55||100,850.57||96.15|||29.03||49.59||-||
|北新路桥||387,698.82||-||652,995.63||1,537,082.31||188,988.22||48.75|||25.22||59.37||-||
|四川路桥||1,484,164.03||3,255.28||3,010,834.51||6,347,954.06||1,384,240.98||93.27|||23.38||49.29||0.22||

||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||其|中：建造合同形成的已完|||||存货占资||存货占营||跌价准备|
||||存货总额||跌价准备||2016年收入||资产总额||||||||||||
||可比公司||||||||||工未结算存货|||||产总额比||业收入比||占存货比|
||||（万元）||总额（万元）||总额（万元）||（万元）||||||||||||
||||||||||||金额（万元）|占|比（%|）||例（%）||例（%）||例（%）|
|宏润建设||708,851.94||557.17||879,777.50||1,334,640.65||341,672.85||48.20|||53.11||80.57||0.08||
|龙元建设||1,195,383.94||42.30||1,458,848.34||2,742,740.62||1,133,597.15||94.83|||43.58||81.94||0.00||
|成都路桥||100,191.14||-||206,203.94||578,291.44||98,076.66||97.89|||17.33||48.59||-||
|中国铁建||26,650,246.00||72,178.80||62,932,709.00||75,934,503.40||12,655,481.30||47.49|||35.10||42.35||0.27||
|中值||533,994.15||42.30||814,765.13||1,504,315.36||341,672.85||92.19|||29.03||59.37||0.004||
|平均值||4,101,932.79||30,429.38||10,354,777.43||15,670,707.25||2,304,867.57||71.75|||30.96||64.02||0.43||
|发行人||336,944.97||302.47||757,990.68||946,060.93||270,295.66||80.22|||35.62||44.45||0.09||

1、存货规模分析
截至2016年末，发行人存货余额为 336,944.97万元，存货余额较大。
发行人存货余额大是由其业务特点决定的。发行人主要从事公路、桥梁施工业务，收入确认主要遵循《企业会计准则-建造合同》，根据该准则，发行人已经发生的施工成本以及相应确认的毛利在发包方做出工程结算以前，均在资产负债表存货项目中反映，从而导致存货余额较大。
因上述行业特点及会计处理原因，同行业公司存货规模普遍较大。截至 2016年末，同行业可比公司存货余额中值、平均值分别为 533,994.15万元、 4,101,932.79万元，高于发行人的 336,944.97万元，发行人存货规模低于同行业公司；同行业可比公司存货余额占资产总额的比例中值、平均值分别为29.03%、30.96%，低于发行人的35.62%，主要是由于发行人资产总额较低所致。同行业公司 2016年末存货余额占当年营业收入的比例中值、平均值分别为59.37%、64.02%，说明在实现相同的收入的情况下，发行人存货规模的控制和周转速度优于同行业公司的中位水平和平均水平。
2、存货结构分析
截至 2016年末，发行人存货余额为 336,944.97万元，其中建造合同形成的已完工未结算存货余额为 270,295.66万元，占比为80.22%；同行业公司该比例的中值、平均值分别为92.19%、71.75%，发行人该比例介于同行业公司中值和平均值之间，发行人存货结构符合行业特点。
3、对比同行业上市公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性与谨慎性
发行人存货余额中，绝大部分为建造合同形成的已完工未结算存货。根据《企业会计准则第 15号--建造合同》，发行人对预计亏损合同计提了减值准备。截至 2016年末，发行人已计提存货跌价准备 302.47万元，占存货总额的比例为0.09%。选取的同行业上市公司 11家中，有5家存货跌价准备为0，6家计提了存货跌价准备。同行业公司2016年末存货跌价准备余额占存货总额的比例中值、平均值分别为0.004%、0.43%，发行人该比例高于同行业公司中位水平，低于平均水平。
综上，经与同行业上市公司情况进行对比，发行人存货跌价准备计提具有充分性与谨慎性。
（二）结合同行业可比上市公司的情况，说明发行人应收款项坏账准备计提政策的合理性、坏账准备计提的充分性与谨慎性
1、发行人和同行业可比上市公司的坏账准备计提政策及对比
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||值|未发生减|1|
||||组|合1：单项金额重大|并|组不|合2：单项金额|提||组合3：账龄组||组合4：关联||||的组合||
|可|比公|司||||||||||||组合5：其他||||
|||||单项计提|||重大并单项计|||合||方组合||||是否并入||
|||||||||||||||||组合3||
|山东路桥|||单项金额超过1,000万元，个别认定法|||个别认定法|||账龄分析法||不计提||不适用||不适用|||
|浦东建设|||单项金额超过700万元，个别认定法|||个别认定法|||账龄分析法||不适用||性质组合，个别认定法||是|||
|中国交建|||法人公司应收第三方客户款项的前五位，个别认定法|||个别认定法|||账龄分析法||不适用||保证金(不含质量保证金)、员工个人借款、备用金一般不计提||不适用|||
|腾达建设|||占应收款项账面余额10%以上，个别认定法|||个别认定法|||账龄分析法||余额百分比法计提1%、5%||不适用||不适用|||
|正平股份|||1,000万元以上或应收款项前五名，个别认定法|||不适用|||账龄分析法||不适用||不适用||是|||
|北新路桥|||单项金额1,000万元以上或应收账款前五名,单项金额300万元以上或其他应收款前五名，个别认定法|||个别认定法|||账龄分析法||不计提||保证金不计提；融资租赁业务形成的应收融资租赁款、典当业务形成的发放贷款及垫款坏账按余额百分比法计提5%||是|||
|四川路桥|||单项金额1,000.00万元以上，个别认定法|||个别认定法|||账龄分析法||一般不计提||在建项目保证金、待转销项税额、高速公路结算中心清分款及类似款项一般不计提||是|||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||值|未发生减|1|
||||组|合1：单项金额重大|并|组不|合2：单项金额|提||组合3：账龄组||组合4：关联||||的组合||
|可|比公|司||||||||||||组合5：其他||||
|||||单项计提|||重大并单项计|||合||方组合||||是否并入||
|||||||||||||||||组合3||
|宏润建设|||单项金额1,000万元以上，个别认定法|||个别认定法|||账龄分析法||不适用||无风险组合经减值分析后未发生减值的不计提坏账准备||是|||
|龙元建设|||占应收款项余额10%以上，个别认定法|||个别认定法|||其他不重大应收款项按余额百分比法计提6%||不计提||完工一年以内但尚未结算的从存货中重分类到应收账款、期后回款的应收款项（一般为截止次年的三月一日前）不计提坏账准备||不适用|||
|成都路桥|||单项金额100万元以上，个别认定法|||不适用|||账龄分析法||不适用||本公司合并范围内单位的应收款、按合同约定未满足付款条件的已结算工程款项、按合同约定向业主缴纳的投标保证金、履约保证金、民工保证金和项目完工前业主暂扣的工程质保金、审计保留金不计提坏账准备||是|||
|中国铁建|||单项金额1,000万元以上，个别认定法|||个别认定法|||账龄分析法（注）||不适用||不适用||是|||
|发行人|||个别认定法||||||账龄分析法||不计提||不适用||是|||

注：1、此表中，可比公司会计政策表述中未明确提到的项目填列为“不适用”。
2、中国铁建建造合同工程质量保证金的账龄以该工程竣工后，按照施工合同确定的工程缺陷责任期满，应当收回质量保证金的日期为账龄计算的起始日，并按比例计提坏账准备。
对于账龄组合，发行人与同行业可比公司计提比例如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年应收款项坏账准备按账龄的计提比例（%）|||||||||||||
||可比公司||6个月以||6个月-1|||||||||||
||||||||1-2年||2-3年||3-4年||4-5年||5年以上|
||||内||年|||||||||||
|山东路桥||5||5||10||30||50||80||100||
|浦东建设||5||5||10||15||20||20||20||
|中国交建||0||1||15||30||50||75||100||
|腾达建设||5||5||10||15||20||20||20||
|正平股份||5||5||10||20||40||50||80||
|北新路桥||5||5||15||30||40||50||80||
|四川路桥||1||1||5||15||30||70||70||
|宏润建设||5||5||10||15||50||50||100||
|龙元建设||6||6||6||6||6||6||6||
|成都路桥||5||5||10||30||50||80||100||
|中国铁建||0||0.5||5||10||30||30||80||
|发行人||1||1||1.5||2||3||3||5||

按照《企业会计准则》，根据各自业务的实际情况，发行人和同行业可比上市公司制定了各自的坏账准备计提政策。发行人的坏账准备计提政策与同行业可比上市公司相比主要存在以下差异：
①组合认定不尽相同，上述公司应收款项多按风险特征划分为账龄组合、单项（含重大与不重大）计提组合、关联方组合和其他组合，一部分可比公司在组别设置上存在一定差异；
②单项金额重大并单项计提坏账准备的标准和方法不尽相同，选取的 11家可比上市公司中，6家公司按照单项应收款项额度认定单项金额重大，1家公司按照应收款项排名认定单项金额重大，2家公司按照单项应收款项占总额的比例认定单项金额重大，2家公司综合前述标准认定单项金额重大。
③坏账准备计提方法不尽相同，选取的 11家可比上市公司中，8家公司采用个别认定法、账龄分析法计提坏账准备；2家公司除采用个别认定法、账龄分析法外，还采用余额百分比法计提坏账准备；1家公司采用个别认定法、余额百分比法计提坏账准备。
④对于保证金、员工个人借款、备用金、期后回款的应收款项、未到约定的付款日期的、按合同约定未满足付款条件的应收款项等是否计提坏账准备不尽相同。
⑤账龄计算方法不同，选取的 11家可比公司中，个别公司建造合同工程质量保证金的账龄以该工程竣工后，按照施工合同确定的工程缺陷责任期满，应当收回质量保证金的日期为账龄计算的起始日，开始计算账龄。
⑥对于应收款项的账龄组合，对于账龄的划分和各段账龄的计提比例不尽相同。
综上，上市公司在《企业会计准则》规定的框架下，基于各自实际情况不同，分别制定各自的坏账准备计提政策，各有特点，不尽相同，难以对坏账准备计提政策进行横向量化比较。适用于应收款项中账龄组合的分账龄计提比例仅能衡量账龄组合坏账准备计提情况，难以代表应收款项整体坏账准备的计提水平。
2、发行人和同行业可比上市公司的坏账准备实际计提情况
截至2016年12月31日，发行人和同行业可比上市公司应收款项坏账准备实际计提情况如下：
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应收账款||||||||||||||||其他应收款||||||||||||||||应收款项|||||||||||||||
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||账龄组合|合|单项计提|组|
|可|比公司|||||单项计提||||比|坏账准备|）||账龄组合|比|单项计提|）|||||单项计提||||比|坏账准备|）||账龄组合|比|单项计提|）|||||单项计提||||比|坏账准备|）||||||
|||占|账龄组合|）|||占|其他组合|）|||||||||占|账龄组合|）|||占|其他组合|）|||||||||占|账龄组合|）|||占|其他组合|）|||||计提坏账||计提坏账||
|||||||组合占比|||||综合计提|||计提比例||组合计提||||||组合占比|||||综合计提|||计提比例||组合计提||||||组合占比|||||综合计提|||||||
||||比（%|||||比（%|||||||||||比（%|||||比（%|||||||||||比（%|||||比（%||||||准备比例||准备比例||
|||||||（%）|||||例（%|||（%）||例（%||||||（%）|||||例（%|||（%）||例（%||||||（%）|||||例（%|||||||
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||（%）||（%）||
|山东路桥||59.56|||-||40.44|||5.33|||8.95||-|||4.08|||2.33||93.59|||1.91|||29.23||-|||49.28|||0.43||50.29|||4.70|||9.27||30.83|||
|浦东建设||98.63|||1.37||-|||9.52|||8.27||1.00|||99.69|||0.31||-|||9.57|||9.29||1.00|||98.78|||1.22||-|||9.53|||8.42||100.00|||
|中国交建||93.63|||6.37||-|||11.21|||8.13||0.57|||51.03|||10.95||38.02|||1.49|||1.89||0.05|||80.60|||7.77||11.63|||8.24|||6.92||34.25|||
|腾达建设||100.00|||-||-|||7.77|||7.77||-|||97.39|||2.61||-|||12.70|||10.36||-|||99.19|||0.81||-|||9.30|||8.56||100.00|||
|正平股份||100.00|||-||-|||7.16|||7.16||-|||100.00|||-||-|||5.29|||5.29||-|||100.00|||-||-|||6.78|||6.78||-|||
|北新路桥||98.37|||1.63||-|||8.76|||7.25||1.00|||43.09|||21.18||35.73|||13.00|||18.20||0.24|||81.67|||7.54||10.80|||10.04|||8.99||35.76|||
|四川路桥||85.45|||0.24||14.32|||4.28|||4.74||1.00|||65.71|||1.51||32.79|||10.08|||13.05||1.00|||70.84|||1.18||27.98|||8.57|||10.44||100.00|||
|宏润建设||98.01|||1.99||-|||23.54|||21.99||1.00|||96.18|||3.82||-|||28.44|||25.60||1.00|||97.15|||2.85||-|||25.85|||23.68||100.00|||
|龙元建设||57.71|||9.15||33.15|||10.49|||6.00||0.77|||79.69|||20.31||-|||19.75|||6.00||0.74|||62.91|||11.78||25.31|||12.68|||6.00||75.54|||
|成都路桥||91.56|||-||8.44|||17.56|||19.18||-|||37.04|||-||62.96|||15.01|||40.53||-|||66.23|||-||33.77|||16.37|||24.72||-|||
|中国铁建||81.03|||18.97||-|||2.32|||0.18||0.11|||79.13|||20.87||-|||6.80|||0.22||0.32|||80.53|||19.47||-|||3.50|||0.19||17.18|||
|中值||93.63|||1.37||-|||8.76|||7.77||0.57|||79.13|||2.61||-|||10.08|||10.36||0.24|||80.60|||1.22||10.80|||9.30|||8.56||35.76|||
|平均值||87.63|||3.61||8.76|||9.81|||9.06||0.50|||68.46|||7.62||23.92|||11.28|||14.51||0.40|||80.65|||4.82||14.52|||10.51|||10.36||53.96|||
|发行人||97.32|||2.68||0.01|||4.35|||1.71||1.00|||98.68|||1.32||-|||3.07|||1.77||1.00|||97.72|||2.28||0.004|||3.97|||1.73||100.00|||

发行人应收款项坏账准备综合计提比例为3.97%，除高于中国铁建的3.50%外，低于其他可比公司。
3、发行人坏账准备计提政策和实际计提情况的合理性、充分性与谨慎性
发行人在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
发行人对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。发行人对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
发行人对于有客观证据表明其发生了减值准备的应收款项，已经采用个别认定法全额计提了坏账准备。截至 2016年末，发行人单项全额计提坏账准备的应收款项为 6,669.81万元，占应收款项总额的比例为2.28%，该比例高于同行业可比公司的中值1.22%，但低于平均值4.82%；发行人对纳入单项计提组合的应收款项全额计提了坏账准备，高于同行业公司该组合计提比例的中值35.76%和平均值53.96%。因此，发行人对于有客观证据表明发生了减值准备的应收账款计提具有充分性、谨慎性。
发行人对于没有客观证据表明其发生了减值的应收款项，纳入账龄组合采用账龄分析法计提了坏账准备（应收关联方款项除外）。账龄分析法下，发行人坏账准备计提比例较低，符合公司业务实际，主要情况如下：①2014年末、2015年末、2016年末，发行人账龄 4年以内的应收账款占账龄组合应收账款总额的比例分别为91.75%、91.92%、91.99%，与公司业务结算模式和客户特点相匹配；②报告期末发行人其他应收款中保证金及押金占比73.88%，该类款项信用风险较小；③发行人应收款项多为政府或政府成立的工程项目部欠款，无法收回的风险较小。
报告期内，发行人计提的坏账准备能够覆盖实际发生的坏账损失。2014年度、2015年度、2016年度发行人实际发生的核销坏账损失分别为 0万元、2.70万元、9.14万元，金额较小，实际计提的坏账准备能够覆盖坏账损失。因此，发行人计提坏账准备充分、谨慎。
综上，发行人坏账准备政策和实际计提情况符合《企业会计准则》的规定，符合实际经营情况，具有合理性、充分性和谨慎性。
（三）账龄五年以上应收款项的主要内容，是否存在回款风险，坏账准备计提是否充分合理
截至 2016年末，发行人信用风险组合中账龄五年以上应收款项账面余额的主要内容如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||应收款项|||
||应收款项内容||会计科目|||||
||||||金额||比例(%)|
|工程款||应收账款||8,558.60||37.59||
|质保金||应收账款||4,198.62||18.44||
|往来款||其他应收款||7,007.93||30.78||
|保证金、押金||其他应收款||2,445.77||10.74||
|职工借款||其他应收款||449.43||1.97||
|备用金||其他应收款||108.86||0.48||
|合计||||22,769.21||100.00||

报告期内，五年以上应收款项主要为应收政府相关部门、国有企业的工程结算款以及与政府及国有企业间的工程往来款。
针对五年以上的应收款项，发行人会计政策中按账龄分析法之计提比例为5%，虽与同行业相比较低，但发行人对金额较大的以及出现异常状况的应收款项进行单独测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并按个别认定法计提坏账准备。截至2016年末，发行人按个别认定法100%计提坏账准备的应收款项为 6,669.81万元，按个别认定法单项进行减值测试并全额计提的应收款项占五年以上应收款项的比例为22.66%，五年以上的应收款项综合坏账计提比例为26.52%。从报
告期内实际发生的坏账损失看，五年以上应收款项计提的坏账准备能够覆盖实际
核销的坏账损失。
报告期内，发行人客户主要为政府相关部门及国有企业，信用相对较好。且发行人将较大比例的五年以上应收款项单项进行减值测试，对经测试难以收回的应收款项单独计提减值准备，体现了回款风险。
（四）保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和会计师核查了发行人的存货构成明细、应收款项主要明细及确认依据、存货和应收款项的准备计提政策与计提水平，并与同行业可比公司进行了分析比较。
经核查，保荐机构认为：公司应收账款坏账准备政策和实际计提情况符合《企业会计准则》的规定，符合实际经营情况，具有合理性、充分性和谨慎性。
经核查，会计师认为：公司应收账款坏账准备政策和实际计提情况符合《企业会计准则》的规定，符合实际经营情况，具有合理性、充分性和谨慎性。
一般问题 4
请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
【回复说明】
（一）《非公开发行股份之认购协议》中对违约责任的约定
《非公开发行股份之认购协议》中第九条违约责任约定：协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
（二）建设集团关于违约责任的补充约定
2017年7月 11日，本着平等互利的原则，根据股东大会对董事会的授权，并经发行人第八届董事会第四十次会议审议通过，发行人与认购对象建设集团在原有《非公开发行股份之认购协议》的基础上签署《非公开发行股份之认购协议
的补充协议》（龙建股份为该补充协议中的甲方，建设集团为该补充协议中的乙方），补充协议就违约责任及其承担方式的约定如下：
“1、任何一方违反《非公开发行股份之认购协议》，或违反所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、若甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且启动了非公开发行股票的认购程序，乙方未能按甲方或保荐机构发出的《缴款通知书》规定的缴款截止时间支付认购资金的，自缴款截止时间起每逾期一日须向甲方支付未缴足部分款总额0.05%的滞纳金，直至乙方认购款协议缴付完毕或本协议终止之日。
若乙方逾期超过 15日仍未缴足认购款的，则甲方有权解除原协议，并要求乙方支付金额为应付认购款总额10%的违约金；前述违约金不足以赔偿甲方因此遭受的全部损失的，乙方应予以补足。
3、如下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得中国证监会核准；（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；（3）任何一方由于不可抗力造成不能履行或部分不能履行本合同的义务。”
（三）保荐机构和律师核查意见
保荐机构和律师查阅了《非公开发行股份之认购协议》、《非公开发行股份之认购协议的补充协议》，就本次股份认购协议中的违约条款进行了核查。
经核查，保荐机构和律师认为，本次非公开发行已经签订了《非公开发行股份之认购协议》及《非公开发行股份之认购协议的补充协议》，系发行人与认购对象建设集团真实意思表示。上述协议中明确了违约责任，并约定了损害赔偿、支付滞纳金、支付违约金等违约责任承担方式，违约赔偿金额合理，符合《中华人民共和国合同法》的相关规定，合法有效；上述相关协议中的违约条款已就保护上市公司利益和上市公司股东利益作出了相应的约定和安排。
一般问题 5
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复说明】
（一）发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
2016年 8月 23日，发行人收到上交所作出的《关于对龙建路桥股份有限公司和董事会秘书王征宇予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0068号），涉及的主要问题如下：
2016年 6月 28日，龙建路桥股份有限公司发布直通车公告称，决定终止 2015年度非公开发行股票方案，并向中国证监会申请撤回相关申报材料。同日，公司通过直通车公告披露新的 2016年度非公开发行股票方案。
根据上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，公司在披露发行方案后终止非公开发行事项的，应当承诺公告后 1个月内不再筹划同一事项。
公司终止已披露的 2015年度非公开发行方案后，并未进行相应承诺，而是同时披露了新的非公开发行方案，不符合前述规定的要求，可能对投资者决策产生误导。
公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第 1.4条、第2.1条，《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第二十七条等规定。公司董事会秘书王征宇作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，未能及时学习并熟悉相关规则，对公司前述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第 1.4条、第 2.2条、第 3.1.4条和第 3.2.2条的规定及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，上交所上市公司监管一部对龙建路桥股份有限公司和时任董事会秘书王征宇予以监管关注。
相应整改措施：公司申请股票于 2016年6月28日至30日停牌，并于此后发布更正公告，撤销前次董事会中关于 2016年度非公开发行方案的相关议案，并承诺公告后1个月内不再筹划同一事项。并加强学习相应的法律法规，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定认真履行信息披露义务。
（二）保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了上海证券交易所网站，取得了发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的文件，并通过查阅整改文件、对相关人员进行访谈等形式对公司相关情况及整改措施进行了核查。
经核查，保荐机构认为：针对最近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施，公司已根据上海证券交易所的要求进行了相应的整改措施，及时对相关违规行为进行了更正，加强了公司相关人员对法律法规的学习。整改结果已得到交易所的认可，公司的信息披露流程得到了进一步规范。
一般问题 6
按照《法律意见书》的表述，行政处罚披露标准为“尚未了结的”。而对行政处罚的披露不应限于尚未了结的，请律师补充披露报告期内公司及子公司以及其他需要披露的主体所受到的行政处罚。
【回复说明】
（一）对发行人及其子公司报告期内受到行政处罚情况的核查
律师取得了发行人及其子公司的行政主管部门出具的相关证明、发行人的书面确认，通过登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、信用中国（ http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）等网站查询，经核查，发行人及其子公司在报告期内未受到过工商行政管理部门、
质量监督管理部门、安全生产管理部门、环保部门、税务主管部门、人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门以及证监会的行政处罚。
（二）律师核查意见
经核查，发行人及其子公司在报告期内不存在行政处罚情形。
（本页无正文，为《龙建路桥股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
龙建路桥股份有限公司 2017年月日