国浩律师（上海）事务所
关于华平信息技术股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
致：华平信息技术股份有限公司
华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2017年8月10日下午15：00在上海市杨浦区国权北路 1688号湾谷科技园 A6栋会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受委托，指派张小龙律师、陈晓纯律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》和《华平信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意见，而不对中国法律之外的任何法律问题发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司已于2017年7月26日在深圳证券交易所网站上发布了股东大会通知，该等股东大会通知载明了有关召开本次股东大会的通知，并对本次股东大会召开的时间、地点、与会人员资格、审议事项等内容作出了详细的描述。
本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所的交易系统及互联网投票系统进行，其中：
（1）本次股东大会现场会议于 2017年 8月 10日下午15：00如期在中国上海市杨浦区国权北路 1688号湾谷科技园 A6栋会议室召开，经审查，本次会议召开的时间、地点、内容与公告一致。
（2）本次股东大会经深圳证券交易所交易系统的网络投票于 2017年 8月 9日-2017年8月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年 8月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2017年 8月 9日 15:00至 2017年 8月 10日 15:00的任意时间。
本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格的合法有效性
根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据资料显示，出席会议的股东（或其授权代理人）共16名，代表股份数151,701,885股，占公司有表决权股份总数的27.9268%%，其中：
（1）参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的公司股东及股东代理人数12人，代表股份151,673,657股，占公司股份总数的27.9216%；
（2）参加网络投票的公司股东人数4人，代表股份28,228股，占公司股份总数的0.0052%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师见证，本次股东大会审议并表决了《关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》的公告中载明的全部议案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。
本次股东大会现场会议均由出席会议的股东（或其委托代理人）以记名投票的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场宣布表决结果；公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供网络投票平台。根据现场投票表决结果和网络投票表决统计结果，各项议案的表决结果如下：
1.审议《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》
1.01选举刘焱女士为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意票数为 151,701,257票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9996%，表决结果为当选。
1.02选举熊模昌先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意票数为 151,701,257票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9996%，表决结果为当选。
1.03选举方永新先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意票数为 151,701,257票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9996%，表决结果为当选。
1.04选举奚峰伟先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意票数为 151,701,257票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9996%，表决结果为当选。
表决结果：同意票数为 151,701,257票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9996%，表决结果为当选。
1.06选举胡君健先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意票数为 151,701,257票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9996%，表决结果为当选。
2.审议《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》
2.01选举方正先生为第四届董事会独立董事
表决结果：同意票数为 151,701,257票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9996%，表决结果为当选。
2.02选举蒋国兴先生为第四届董事会独立董事
表决结果：同意票数为 151,701,257票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9996%，表决结果为当选。
2.03选举毛佩瑾女士为第四届董事会独立董事
表决结果：同意票数为 151,701,257票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9996%，表决结果为当选。
3.审议《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会监事候选人提名的议案》 3.01选举马宏波先生为第四届监事会监事
表决结果：同意票数为 151,701,257票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9996%，表决结果为当选。
3.02选举葛有召先生为第四届监事会监事
表决结果：同意票数为 151,701,257票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9996%，表决结果为当选。
4.审议《关于公司为董监高购买责任险的议案》。
表决结果：同意 151,682,657股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9873%；反对19,228股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0127%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%，表决结果为议案通过。
5.审议修改《公司章程》的议案。
表决结果：同意 151,683,185股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9877%；反对18,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0123%；
弃权 100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001%，表决结果为议案通过。
上述第 5项议案为特别决议案，不涉及关联交易，已得到出席本次股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；其他议案均为普通议案，不涉及关联交易，已得到出席本次股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，。
本所律师认为，上述议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序符合中国法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合中国法律、法规及《公司章程》的规定，华平信息技术股份有限公司2017年第二次临时股东大会合法、有效。
签署页
本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于华平信息技术股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见书签署页。
本法律意见书于2017年8月10日出具，正本壹式贰份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师：张小龙
陈晓纯