联信（证）评报字［2014］第A0475号
评协备案号码：1500074144140344
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
二〇一四年十一月二十六日
目 录
第四部分 附件
一、星辉互动娱乐股份有限公司2014年11月5日《总经理办公会临时会议——会议纪要》（复印件）
二、资产评估汇总表及明细表（资产基础法）
三、被评估单位评估基准日审计报告（复印件）
四、汕头市人民政府2013年4月1日第十三届26次市政府常务会议《市政府常务会议决定事项通知》【汕府办会函(2013)2604号】（复印件）
五、广东省材料研究学会出具的《科学技术成果鉴定证书》（复印件）
六、星辉互动娱乐股份有限公司营业执照（复印件）
七、广东星辉合成材料有限公司营业执照（复印件）
八、各类资质证书（复印件）
九、被评估单位主要资产产权证明文件（复印件）
十、资产评估委托方承诺函
十一、被评估单位承诺函
十二、注册资产评估师承诺函
十三、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件）
十四、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书（复印件）十五、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复印件）
十六、注册资产评估师资格证书（复印件）
第一部分 注册资产评估师声明
我们郑重声明：
(一)我们恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任；就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
(二)注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
(三)评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
(四)评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
(五)注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
(六)注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。
(七)注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(八)评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认，提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委
托方和相关当事方的责任；遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任。
(九)注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任，特提醒报告使用者注意。
(十)评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。本评估机构承诺：未经委托方许可不将评估报告提供给无关单位或个人。
(十一)我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
第二部分 摘要
重要提示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
委托方：星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“互动娱乐”）
被评估单位：广东星辉合成材料有限公司（以下简称“星辉材料”）
评估目的：本次资产评估是为互动娱乐拟转让股权事宜，提供所涉及星辉材料在评估基准日的股东全部权益的公平市场价值参考依据。
评估范围与对象：本次的评估对象是星辉材料的股东全部权益，评估范围是星辉材料的全部资产（包括：流动资产和非流动资产）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。
价值类型及其定义：本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
评估基准日：2014年9月30日。
评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告
主要评估方法：资产基础法
评估结论：
经过评估测算，评估基准日 2014年 9月 30日时，星辉材料的全部资产账面值为68,287.61万元，评估值为92,924.95万元，增幅36.08%；负债账面值为 54,507.47万元，
评估值为54,507.47万元，无增减值；净资产账面值为 13,780.14万元，评估值为38,417.48万元，增幅178.79%。（评估结论详细情况见评估明细表）
运用资产基础法，经过评估测算，星辉材料股东全部权益的评估值为 38,417.48万元。
特别事项：
(一)广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对星辉材料2012年12月31日、 2013年 12月 31日、2014年 9月 30日财务状况，2012年度、2013年度、2014年 1-9月的经营成果和现金流量进行了专项审计工作，并出具了专项审计报告（广会审字[2014] G14041310031号），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的，提醒报告使用人注意。
(二)本次评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，亦未考虑评估值增减可能产生的税项，且不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三)根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于2013年5月6日下发的《关于公布广东省2012年第二批高新技术企业名单的通知》（粤科高字〔2013〕59号），星辉材料被认定为2012年广东省第二批高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201244000525)。据企业所得税法及实施条例的规定，星辉材料自获得高新技术企业认定资格当年即 2012年起，企业所得税减按15%的优惠税率征收，减免期限为2012年度至2014年度，特提醒报告使用者注意。
(四)本次评估是基于被评估单位持续经营的假设对其所持有的资产进行评估，其评估结果反映的均为评估基准日时点的市场价值，未考虑未来征地拆迁事项对其可能造成贬值的影响（如经济性贬值等），特提醒报告使用者注意。
(五)汕头市人民政府2013年4月1日召开第十三届26次市政府常务会议，并形成了相关的会议文件《市政府常务会议决定事项通知》【汕府办会函(2013)2604号】，会议确定了对珠港新城片区（星辉材料的工厂所在黄厝围片区）国有建设用地协议收购补偿标准。本次评估范围内的土地使用权和房屋建筑物是根据该补偿标准的计算方式确定评估价值，如在本次报告有效期内，汕头市政府有出台新的补偿标准，则应根据新的补偿标准重新确定土地使用权和房屋建筑物价值。特提醒报告使用者注意。
(六)截至评估基准日，星辉材料存在以下担保事项，在评估定价时，评估人员未考虑抵押事项和负有的其他担保责任及可能承担的费用和税项等对资产价值带来的影响，特提醒报告使用者注意。
1、截至评估基准日，其他货币资金和其他应收款共计227,633,005.77元设定担保，详细情况如下：
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|所有权受到限制的资产类别|2014年9月30日|资产受限制的原因|
|其他货币资金|16,606,068.68|为星辉材料开具银行承兑汇票设置质押担保|
|其他货币资金|40,758,509.45|为星辉材料开具进口信用证提供质押担保|
|其他货币资金|169,555,283.76|为星辉材料银行借款设置质押担保|
|其他货币资金|503,143.88|安全生产风险保证金|
|其他应收款-保证金|210,000.00|进口缴纳海关保证金|
|合 计|227,633,005.77||

2、星辉材料之位于汕头市龙湖区黄厝围东海南路厂区内机修车间、主厂房、水泵房、综合楼、空压冷冻变电所、扩容厂房、污水池共七幢房屋建筑物【粤房地证字第C4738861-C4738867】，总建筑面积共计 15,647.71㎡；连同所占用的土地使用权【汕国用（2007）第 72002037号】，自用土地面积 62,167.16㎡，于 2007年3月2日已设定抵
押权利，权利人为中国银行股份有限公司汕头分行，抵押期限为10年，他项权证【粤房
地他证字第C1808430号】，权属人及共有（用）人：爱思开聚苯树脂（汕头）有限公司。
3、星辉材料于2006年12月5日与中国银行股份有限公司汕头分行签订《抵押合同》，抵押物为聚苯乙烯生产线3条及配套设备，抵押期限为2006年11月24日至 2014年11月30日。
4、关联担保：
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|贷 款 银 行|担 保 金 额|借 款 期 限|担 保 方|被担保方|担保是否已经履行完毕|担保方式|
|花旗银行（中国）有限公司广州分行|56,000,000.00|2011/7/19-2012/7/19|SK NETWORKS CO.,LTD|星辉材料|是|保证|
|中国民生银行汕头分行|5,000,000.00|2013/5/15-2014/5/15|星辉互动娱乐股份有限公司|星辉材料|是|保证|
|中国银行股份有限公司汕头分行|300,000,000.00|2013/1/15-2016/1/15|陈雁升|星辉材料|否|保证|
|中国民生银行汕头分行|50,000,000.00|2013/5/15-2014/5/15|陈雁升|星辉材料|是|保证|
|中国民生银行汕头分行|50,000,000.00|2013/5/15-2014/5/15|陈冬琼|星辉材料|是|保证|
|中国建设银行股份有限公司汕头分行|USD7,000,000.00|2013/4/28-2014/4/18|陈雁升|星辉材料|是|保证|
|中国建设银行股份有限公司汕头分行|290,000,000.00|2014/1/8-2014/12/31|陈雁升|星辉材料|否|保证|
|中国银行股份有限公司汕头分行|168,750,000.00|2013/7/31-2015/7/30|陈雁升|星辉材料|否|股权质押|

(七)根据星辉材料提供的相关资料，评估范围内的房屋建筑物、土地使用权，以及部分特种设备，证载权属人未变更至评估基准日的名称，本次评估未考虑变更名称可能需缴纳的相关费用，提醒报告使用人注意。
(八)评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
(九)本次评估假设评估范围内土地可正常使用，不存在严重的地质缺陷，不存在危
险物及有害环境对土地价值产生的不利影响；本次评估不考虑自然力或不可抗力的对评
估结论的影响。
(十)本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依据，并无逐项审阅相关文件的正本。根据中注协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判断评估对象法律权属的依据。委托方应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。
(十一)对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
评估报告的有效使用期限：按照评估报告准则规定，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即2014年9月30日至2015年9月29日以内，才可以使用本评估报告。
评估报告日：本评估报告日为二〇一四年十一月二十六日。
第三部分 正文
资产评估报告
联信（证）评报字［2014］第A0475号
星辉互动娱乐股份有限公司：
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟转让股权事宜所涉及的星辉材料的股东全部权益在 2014年 9月 30日所表现的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介
（一）委托方简介
1、基本情况
名称：星辉互动娱乐股份有限公司 （以下简称“互动娱乐”）
（原名：广东星辉车模股份有限公司）
注册地址：汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧）
法定代表人：陈雁升
注册资本：人民币伍亿陆仟伍佰伍拾肆万肆仟柒佰贰拾捌元
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；设计、开发网络游戏；制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩具、自行车、儿童自行车、滑板车；销售：塑胶原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、
文具、日用品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期：二○○○年五月三十一日
营业期限：至长期
2、企业简介
星辉互动娱乐股份有限公司成立之初，主要从事电动玩具车和塑胶玩具的经营，自 2005年起重点发展车模业务。2010年，星辉车模 A股在深圳证券交易所上市。上市以来，互动娱乐先后并购了星辉材料、收购了手游开发商畅娱天下、酷果互联网广告平台。
2013年 10月，星辉车模（股票代码：300043）以 8.12亿元收购广东天拓资讯科技有限公司100%股权。
2014年3月广东星辉车模股份有限公司正式更名为星辉互动娱乐股份有限公司。自此，互动娱乐在原有车模玩具的经营基础上，建立起以玩具和游戏为载体、内容和营销双重驱动的产业链模式。
互动娱乐长期致力于研发投入，构建产品的持续竞争优势。近年来先后获评“广东民营科技企业”、“广东省高新技术企业”、“广东省企业技术中心”、“广东省自主创新标杆企业”等荣誉。
（二）被评估单位简介
1、基本情况
名称：广东星辉合成材料有限公司 （以下简称“星辉材料”）
注册地址：汕头市珠池黄金围海湾大桥头
法定代表人：陈粤平
注册资本：壹仟肆佰壹拾叁万柒仟伍佰美元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
营业执照注册号：440500400000123
成立日期：二○○六年六月二十七日
营业期限：二○○六年六月二十七日至二○五六年六月二十二日
经营范围：生产、加工、经营聚苯乙烯系列合成树脂；以上产品及合成树脂、合成橡胶（天然橡胶除外）、纤维及其制品；苯乙烯（仅限批发，不设储存，危险化学品经营许可证有效期至 2015年 9月 26日）及其化工原料、各类化学品添加剂（危险化学品除外）的批发及零售（不设店铺经营、危险品化工原料等取得相关许可证后方可经营；涉及专项管理的按有关规定办理后方可经营）、进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（注：根据星辉材料于 2014年 11月 4日取得由汕头市工商行政管理局核发的营业执照，星辉材料的法定代表人由陈雁升变更为陈粤平。）
2、历史沿革
广东星辉合成材料有限公司前身为爱思开聚苯树脂（汕头）有限公司，于 2006年6月13日经汕头市对外贸易经济合作局“汕外经贸审[2006]71号”文件批准成立并取得中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资粤汕外资证字[2006]0009号）。星辉材料于2006年6月27日取得汕头市工商行政管理局核发的中华人民共和国企业法人营业执照：企独粤汕总字第 190732号（2006年 11月 28日，营业执照注册号变更为：440500400000123）。星辉材料注册资本为美元 1,300.00万元，实收资本为美元 1,300.00
万元，由SK NETWORKS CO.,LTD以货币出资1,300.00万美元，占注册资本的100%。
2009年6月，爱思开聚苯树脂（汕头）有限公司名称变更为“爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司”。
根据2011年12月30日互动娱乐与SK NETWORKSCO.,LTD.签定的股权转让合同， SK NETWORKSCO.,LTD.将其持有的星辉材料67.375%股权转让给互动娱乐。股权转让后，互动娱乐出资 875.875万美元，占星辉材料注册资本的67.375%；SK NETWORKSCO.,LTD.出资 424.125万美元，占星辉材料注册资本的32.625%，星辉材料变更为中外合资经营企业。
根据2012年10月10日星辉材料董事会决议和汕头市对外贸易经济合作局“汕外经贸资字[2012]117号”批复文件，星辉材料注册资本由1,300.00万美元增加到1,413.75万美元，新增注册资本全部由互动娱乐以货币资金认缴。增资后，互动娱乐出资 989.625万美元，占注册资本的70%；SK NETWORKS CO.,LTD出资 424.125万美元。占注册资本的30%。
2013年1月，爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司名称变更为“广东星辉合成材料有限公司”。
2014年2月11日星辉材料（香港）有限公司与 SK NETWORKS CO.,LTD签定《关于广东星辉合成材料有限公司之股权转让协议》，并于2014年2月25日取得汕头市对外贸易经济合作局《关于广东星辉合成材料有限公司投资者股权转让事项的批复》【汕外经贸资字[2014]15号】，同意星辉材料股东韩国 SK集团有限公司（SK NETWORKSCO.,LTD）将其持有星辉材料30%股权（即出资额 424.125万美元）及其相应的权利义务和债权债务，转让给星辉材料（香港）有限公司。股权转让后，星辉材料由星辉材料
（香港）有限公司和互动娱乐继续合资经营，投资总额和注册资本不变，其中，星辉材料（香港）有限公司出资 424.125万美元。占注册资本的30%；互动娱乐出资 989.625万美元，占注册资本的70%。其他事项不变。2014年 4月 21日，星辉材料取得由汕头市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》【商外资粤汕合资证字[2011]11号】。
3、股权结构
评估基准日时，星辉材料的股权结构为：
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|股东名称|投资金额（万美元）|所占比例％|
|星辉互动娱乐股份有限公司|989.625|70|
|星辉材料（香港）有限公司|424.125|30|
|合计|1413.75|100|

4、公司财务状况
星辉材料近几年财务状况见下表（经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
表一：
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|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年9月30日|
|资产总额（万元）|49,859.22|62,302.93|68,287.61|
|负债总额（万元）|36,981.98|46,164.49|54,507.47|
|股东权益（万元）|12,877.24|16,138.43|13,780.14|

表二：
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|项目|2012年|2013年|2014年1-9月|
|营业收入（万元）|145,351.09|160,888.02|113,710.91|
|利润总额（万元）|3,418.37|4,013.83|865.08|
|净利润（万元）|2,982.72|3,261.19|841.71|

审计意见：星辉材料财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了星辉材料2012年12月31日、2013年12月31日、2014年9月30日的财务状况
以及2012年度、2013年度、2014年1-9月的经营成果和现金流量。
5、公司组织架构图
6、公司从事业务的许可文件
星辉材料主要从事聚苯乙烯系列合成树脂的生产、加工和经营业务。经查验星辉材料已取得的业务许可文件，并向星辉材料有关人员了解，星辉材料现时取得的生产经营资质情况如下：
(1)危险化学品经营许可证
经核查，星辉材料从国外进口原材料苯乙烯，现时持有汕头市龙湖区安全生产监督管理局于2012年9月26日核发的《危险化学品经营许可证》(登记编号：粤汕安监（乙）字[2013]440507001号)，许可经营范围为：苯乙烯，共 1种危险化学品。有效期自 2012年9月26日至2015年9月25日。
(2)与进出口业务相关的资质
星辉材料现时持有汕头市外经贸局于 2010年5月 31日核发的《对外贸易经营者备
案登记表》(备案登记表编号：01070805)。
星辉材料现时持有 2006年5月 31日注册登记的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》(注册登记编码为4405130924)，有效期至 2015年 12月 6日。
星辉材料现时持有汕头出入境检验检疫局于2013年02月19日核发的《自理报检单位备案登记证明书》(备案登记号：4405600740)。
(3)与港口经营业务相关的资质
1)港口危险货物作业副证
星辉材料现时持有汕头市港口管理局于2013年12月17日核发的《港口危险货物作业副证》([粤汕]港经证(0026)号-M006)，作业区域范围为海洋码头，作业方式为装卸，作业危险货物品名为苯乙烯，有效期至2016年11月30日。
2)港口经营许可证
星辉材料现时持有汕头市港口管理局于2013年12月16日核发的《港口经营许可证》([粤汕]港经证第[0026]号)，经营地域为汕头港珠池港区海洋码头泊位，准予从事的业务：①为船舶提供码头设施服务；②在港区内提供货物装卸服务。有效期至2016年12月16日。
3)港口设施保安符合证书
星辉材料现时持有中华人民共和国交通运输部于2009年12月17日核发的《港口设施保安符合证书》(编号：Z09040203-2009-0487)，证明星辉材料的码头设施可以提供服务的船舶类型为：油船、化学品船，有效期至2014年12月16日。
(4)质量管理体系认证证书
星辉材料现时持有中鉴认证有限责任公司于 2012年5月 31日核发的《质量管理体系认证证书》(编号：0070012Q11004R1M)，证明星辉材料建立的质量管理体系符合 GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008标准，该质量管理体系适合聚苯乙烯的设计开发、生产和销售。有效期至2015年5月30日。
(5)与特种设备使用相关的资质
经核查，目前星辉材料拥有的特种设备有 31台，正在使用中的特种设备为 30台，停用1台，均已取得广东省汕头市质量技术监督局核发的《特种设备使用登记证》，具体情况如下：
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|序号|设备类别|设备名称或型号|使用证编号|注册代码|发证日期|
|1|有机热载体锅炉|YYL-3000(250)Y|锅粤DO0185|13004405002003090134|2013.7.22|
|2|有机热载体锅炉|YYL-3000Y(Q)|锅粤DA9514|13204405002012060001|2013.7.22|
|3|有机热载体锅炉|YYL-1800Y(Q)|锅粤DA9565|13204405002014070001|2014.7.21|
|4|有机热载体锅炉|YYL-1400Y(Q)|锅粤DA9001|11204405002009120005|2009.12.16|
|5|固定式压力容器|空气缓冲罐|容1LS粤DO0078|21704405002006080003|2013.7.22|
|6|固定式压力容器|空气缓冲罐|容1LS粤D00759|21304405002002060759|2013.7.22|
|7|固定式压力容器|氮气缓冲罐|容1LS粤D00760|21304405002002060760|2013.7.22|
|8|固定式压力容器|氮气缓冲罐|容1LS粤D00765|21304405002002060765|2013.7.22|
|9|固定式压力容器|空气压缩机后冷却器|容1LE粤D00771|21204405002002060771|2013.7.22|
|10|固定式压力容器|除油器|容1LS粤D00770|21304405002002060770|2013.7.22|
|11|固定式压力容器|干燥装置(A)|容1LS粤D00766|21304405002002060776|2013.7.22|
|12|固定式压力容器|干燥装置(B)|容1LS粤D00767|21304405002002060767|2013.7.22|
|13|固定式压力容器|空气贮罐|容1LS粤D00764|21304405002002060764|2013.7.22|
|14|固定式压力容器|气液分离器|容1LS粤D00769|21304405002002060769|2013.7.22|
|15|固定式压力容器|缓冲储气罐|容1LS粤DO0073|21704405002006080005|2013.7.22|
|16|固定式压力容器|缓冲储气罐|容1LS粤DO0074|21704405002006080006|2013.7.22|
|17|固定式压力容器|吸附器(A)|容1LS粤DO0077|21704405002006080002|2013.7.22|
|18|固定式压力容器|吸附器(B)|容1LS粤DO0075|21704405002006080007|2013.7.22|
|19|固定式压力容器|高效除油器|容1LS粤DO0076|21704405002006080008|2013.7.22|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备类别|设备名称或型号|使用证编号|注册代码|发证日期|
|20|固定式压力容器|空压机后冷却器HW91-4(老竣C05)|容1LE粤D00072|21704405002006080004|停用状态|
|21|乘客电梯|乘客电梯/YP-15-CO90|梯粤DD3418|31104405002002040091|2002.4.15|
|22|载货电梯|THJ2000/0.5|梯粤DD3416|32104405002005010638|-|
|23|场(厂)内专用机动车辆|CPC30H/CPC30H|厂内粤A30725|51104405002009040004|2013.5.17|
|24|场(厂)内专用机动车辆|CPC30H/CPC30H4|厂内粤A30726|51104405002009040003|2013.5.17|
|25|场(厂)内专用机动车辆|CPC30H/CPC30H|厂内粤A30727|51104405002009040002|2013.5.17|
|26|场(厂)内专用机动车辆|内燃叉车/CPC30H|厂内粤A30729|51104405002007120366|2013.5.17|
|27|场(厂)内专用机动车辆|内燃叉车/CPC30H|厂内粤A30735|51104405002007020353|2013.5.17|
|28|场(厂)内专用机动车辆|CPCD30|厂内粤A6476|51104405002014060003|2014.6.12|
|29|场(厂)内专用机动车辆|CPC30|厂内粤A6477|51104405002014060004|2014.6.12|
|30|场(厂)内专用机动车辆|CPC30|厂内粤A6478|51104405002014060005|2014.6.12|

（三）委托方与被评估单位的关系
委托方为被评估单位的控股股东。
（四）委托方以外的其他报告使用者
本评估报告的使用者为委托方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
本次资产评估是为互动娱乐拟转让股权事宜，提供所涉及星辉材料在评估基准日的
股东全部权益的公平市场价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次评估的对象是星辉材料的股东全部权益，评估范围包括：星辉材料的全部资产（包括：流动资产和非流动资产）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。
（一）评估基准日主要资产及负债概况：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值||主要内容||
|1|一、流动资产合计|468,167,248.92||||
|2|货币资金|252,897,352.96||主要为现金、银行存款、银行承兑汇票||
|3|应收账款|5,437,423.00||产品款||
|4|预付账款|7,557,344.76||主要为设备款、配件款||
|5|应收利息|4,128,461.54||主要为银行存款利息||
|6|其他应收款|35,581,361.72||主要为备用金及往来款||
|7|存货|152,920,202.75||主要为原材料、库存商品、在产品||
|8|其他流动资产|9,645,102.19||主要为预缴税费||
|9|二、非流动资产合计|214,708,853.96||||
|10|可供出售金融资产|27,012,862.99||对福建方兴化工有限公司的股权投资以及投资中国交通银行汕头长平支行的理财产品||
|11|固定资产|87,098,297.75||主要为综合办公楼、厂房等建筑物、生产设备、运输工具、办公设施等||
|12|在建工程|1,482,010.65||主要为增建T1905/T2905工程||
|13|无形资产|86,011,280.25||土地使用权、专有技术使用权及软件||
|14|长期待摊费用|2,643,203.88||专有技术咨询服务费||
|15|递延所得税资产|9,009,941.44||坏账准备、减值准备所产生的递延资产||
|16|其他非流动资产|1,451,257.00||主要为预付设备款||
|17|三、资产总计|682,876,102.88||||
|18|四、流动负债合计|545,074,658.95||||
|19|短期借款|225,363,734.38||主要为抵押、保证借款，质押借款||
|20|应付票据|83,008,748.00||主要为银行承兑汇票||
|21|应付账款||181,561,592.94||主要为设备款、货款|
|22|预收账款|17,208,455.55||主要为预收产品款||
|23|应付职工薪酬|1,876,177.32||主要为工资、奖金、津贴和补贴||
|24|应交税费|517,963.98||增值税、所得税等各类税费||
|25|应付利息|3,473,035.23||主要为银行借款利息||
|26|应付股利|32,000,000.00||应付股东以前年度的分配利润||
|27|其他应付款|64,951.55||主要为保险费||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|主要内容|
|28|五、非流动负债合计|0.00||
|29|六、负债合计|545,074,658.95||
|30|七、净资产|137,801,443.93||

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经过广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）对企业价值影响较大的资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况1、存货
存货账面值为152,920,202.75元，主要为原材料、库存商品（产成品）、在产品（自制半成品），原材料主要为苯乙烯，产成品与在产品主要为SKG以及SKH系列化工产品，均存放于星辉材料厂区内。
2、可供出售金融资产——其他投资
可供出售金融资产——其他投资账面值为27,012,862.99元，内容为星辉材料持有对福建方兴化工有限公司5%的股权投资以及购买中国交通银行汕头长平支行的理财产品。
（1）福建方兴化工有限公司5%的股权投资
公司名称：福建方兴化工有限公司 （以下简称“福建方兴”）
法定代表人：史永强
注册地址：泉州市泉港区陆岛路
注册资本：人民币壹亿元
实收资本：人民币壹亿元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：许可经营项目：批发甲苯、纯苯、甲醇、二甲苯、邻苯二甲酸二辛脂、
苯乙烯（抑制了的）（有效期限至 2015年3月31日），一般经营项目：销售：百货、服
装鞋帽、建材、家用电器、五金水暖、办公用品、电脑设备及其耗材、日用品、装饰材料、棉纺织品、塑料制品、金属材料(不含稀贵金属)、防腐保温材料、劳保用品、电子产品、机电设备、石材制品、家私、橡胶制品、林产品(不含化学危险品)；生产聚苯乙烯、销售化工产品(危险化学品除外)、经营各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口产品及技术除外。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
成立日期：二〇〇七年十一月二十日
营业期限：二〇〇七年十一月二十日至二〇二七年十一月十九日
（2）理财产品
产品名称：蕴通财富•生息365集合理财计划
产品代码：019109003
理财登记码：C1030109A000002
投资及收费币种：人民币
收益类型：非保本浮动收益型
产品评级：低风险产品（2R）
产品规模：下限为 1亿元，上限为 410亿元。银行可根据市场和产品运行情况调整产品规模上下限
单位金额：1元人民币为1份
产品到期日：持续运行，银行可提前终止
产品成立日：2009年4月3日
金额要求：投资起点金额为人民币 100万元，追加购买最低金额为人民币 5万元的整数倍，最低持有金额不低于人民币 5万元
投资收益：理财计划存续期间，每日计算收益，每月支付上一周期投资收益。客户所能获得的投资收益以银行实际支付的收益为准，该等收益不超过银行公布的业绩比较基准。
3、设备类
本次评估的设备为星辉材料三条 PS生产线，一条小试验线，公用工程系统，运输设备和办公设备等。
（1）星辉材料三条PS生产线
星辉材料三条 PS生产线年产能为 15万吨，可以生产 HIPS及 GPPS两大品种十几个牌号产品，其中1#和2#生产线可互换生产GPPS/HIPS,3#生产线可生产GPPS。
星辉材料采用与美国的DOW、ATO-FINA、CHERVON和德国的BASF等相同的先进本体法技术，连续本体工艺一般包括配料、预聚合、聚合、脱挥、造粒等主工序，还有真空及循环和导热油等辅助工序。1#2#生产线主要设备大部分是从美国成套进口的，3#线则多数选用德国、日本生产厂家生产设备。
（2）小试验线及公用工程系统
小试验线主要为新产品实验的生产线，公用工程系统包括水、电、气、避雷、环保仪控等工程系统。
（3）运输设备
运输设备主要为欧菲莱斯、金旅、别克、现代等汽车及柴油叉车。
（4）电子设备
电子设备主要包括电脑、空调、对讲机、税控机、打印机、电冰箱、家具等办公用设备。
根据评估人员现场勘察和对实物的清查核实，委估资产的实际数量与企业填报的基本相符，大多数设备状态良好，能正常使用。
4、房屋建筑物及构筑物类
（1）权利状况
本次评估范围建筑物及构筑物均位于汕头市黄厝围东海南路星辉材料厂区内，其中建筑物均已设定抵押权利，具体状况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物 / 构筑物名称|结构|层数|建成年月|建筑面积（㎡）|备注|
|1|粤房地产证字第C4738863号|空压冷冻变电所|钢混|3层|1990年|1,323.17|已抵押|
|2|粤房地产证字第C4738862号|扩容厂房|钢混|3层|1990年|1,467.24|已抵押|
|3|粤房地产证字第C4738864号|污水池处理间|钢混|1层|1990年|161.52|已抵押|
|4|粤房地产证字第C4738865号|机修车间|钢混|1层|1990年|360.84|已抵押|
|5|粤房地产证字第C4738866号|水泵房|钢混|1层|1990年|243.57|已抵押|
|6|粤房地产证字第C4738867号|主厂房|钢混|3层|1990年|6,719.37|已抵押|
|7|粤房地产证字第C4738861号|综合大楼|钢混|12层|1990年|5,372.00|已抵押|
|合计||||||15,647.71||

（2）勘察现状
①空压冷冻变电所为3层，部分1层框架结构，建于1990年，桩基础，外墙为水泥砂浆底水刷石面。现 3层部分为配电房，各层约 3.5米，室内地面为水泥砂浆批荡，墙面及天花为普通抹灰，楼梯地面为水磨石，砖墙扶手；1层部分为公用间，层高约8米，内墙及天花为普通扫灰，水泥地面。物业安装铁门、木窗，水电明管。
②扩容厂房为3层，部分1层框架结构，建于1990年，桩基础，外墙为部分水泥砂
浆底外刷白，部分为外贴马赛克。建筑物首层层高约 6米，室内地面为水磨石，墙面及
天花为普通抹灰，楼梯地面为水磨石，铁制扶手。安装铁门、铝合金窗，水电明管。该建筑物二层建有钢结构走廊与主厂房相连通。
③污水池实际上为污水池处理间，为1层框架结构，建于1990年，桩基础，外墙为水泥砂浆底外水刷石。建筑物层高约 4米，室内地面为水泥砂浆批荡，墙面及天花为普通抹灰。安装铁门、铁窗，水电明管。该建筑物下方为污水处理池。
④机修车间为1层框架结构，建于1990年，桩基础，外墙为水泥砂浆底外水刷石。
建筑物层高约6米，跨度为12米，室内地面为水泥砂浆批荡，墙面及天花为普通抹灰，安装铁门、铁窗，水电明管，配有一台2吨的行轨吊车。
⑤水泵房为 1层框架结构，建于1990年，桩基础，外墙为水泥砂浆底外水刷石。建筑物层高约 6米，跨度为 9.6米，室内地面为水泥砂浆批荡，墙面及天花为普通抹灰，安装铁门、铁窗，水电明管，装有吊车行轨。
⑥主厂房为 3层，部分2层框架结构，建于1990年，建筑面积为6,719.37㎡，桩基础，外墙为水泥砂浆底外贴马赛克。建筑物首层层高约 6米，室内地面为水泥砂浆批荡外水磨石，墙面及天花为普通抹灰，安装铁门、铁窗，水电明管，装有两台电梯，其中一台正常使用，另一台己损坏。
⑦综合大楼为 12层框架结构，建于 1990年，建筑面积为5,372.00㎡，由两栋相连的大楼组成，桩基础，外墙为水泥砂浆底外贴马赛克。建筑物首层层高约 4米，2至 12层各层层高约 3.5米。首层室内地面为水泥砂浆批荡外水磨石，墙面及天花为水泥砂浆底外刮双飞粉涂乳胶漆，1米瓷片墙裙，二层以上办公室内地面水泥砂浆底普通陶瓷地砖面，墙面为水泥砂浆底外刮双飞粉涂乳胶漆，天花为铝扣板。走廊地面为水磨石，墙面及天花为水泥砂浆底外刮双飞粉涂乳胶漆，不锈钢扶手。安装夹板门、铝合金门、铝
合金窗，水电明管，装有1台电梯，中央空调。
上述①-⑦建筑物地基基础均未发现因建筑物沉降产生的上部结构质量问题；混凝土结构构造和连接未发现明显变形或位移，未发现明显结构性裂缝；砌体承载能力基本完好，墙与柱、梁连接部位基本完好，未发现明显裂缝；屋面基本完好、隔热保温层水泥砂浆面层基本完好；外墙基本完好；门窗部分基本完好。
⑧构筑物为厂区内大门及新仓库等其他生产配套，位于汕头市黄厝围东海南路星辉材料厂区内，现正常使用，保养较为良好。
5、在建工程
在建工程分别为增建T1905/T2905工程项目以及纳米粉添加装置，于2014年4月份开工，预计于2014年11月底完工。截至评估基准日，付款比例为100%，项目已完工，待验收。
6、土地使用权
（1）权利状况
根据星辉材料提供的《国有土地使用证》（汕国用（2007）第72002037号）可知，委估宗地座落于黄厝围东海南路，土地使用权人为爱思开聚苯树脂（汕头）有限公司，地号为343-00-012，图号为2578.0-468.4，土地用途为工业，使用权类型为出让，终止日期为2039年10月 23日，土地使用权面积为62,167.16㎡，四至为东至小区路，南至新津河，西至民航油库和汉油油库，北至小区路。证载委估宗地于 2007年3月2日己抵押给中行股份有限公司汕头分行，抵押期限为10年，具体范围为地上机修车间、主厂房、水泵房、综合楼、空压冷冻变电所、扩容厂房、污水池及整宗地使用权。记事记载该《国有土地使用证》需与《房地产权证》证号列：粤房地证字第 C4738861-C4728867号一并
使用，才能生效。
（2）土地利用状况
至评估基准日，委估宗地红线外土地开发程度达“五通”，红线内场地已平整(“五通”是指宗地红线外市政基础设施达到通路、通电、通上水、通排水，通电讯)。宗地实际容积率为0.25，现为星辉材料厂区，地上建有多栋建筑物及构筑物，其中七栋建筑物己办理了房地产权证，具体为空压冷冻变电所、扩容厂房、污水池处理间、机修车间、水泵房、主厂房、综合大楼，均已投入生产使用。
7、其他无形资产
截至评估基准日，星辉材料申报的账面列示的其他无形资产为专有技术使用权和外购的电脑软件，详细情况如下：
（1）专有技术使用权
其他无形资产——专有技术使用权主要是S.O.E.聚苯乙烯专有技术使用权，原始入账价值为 123,000,000.00元，为星辉材料于 2007年 5月 18日与汕头海洋投资发展有限公司签署了《技术转让（技术秘密）合同》，约定汕头海洋投资发展有限公司授权许可星辉材料使用“S.O.E”聚苯乙烯专有技术，有效期限自2007年5月18日至2027年12月31日，合同交易总金额为1.23亿元。且其后约定使用期限为2007年6月1日起至 2027年5月31日。
（2）办公软件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称或内容|取得日期|法定/预计使用年限|原始入账价值|尚可使用年限|
|1|金碟办公软件|2013年4月|5年|264,210.12|3.5年|
|2|金碟办公软件|2007年12月|5年|624,900.00|0年|
|3|微软软件|2007年12月|5年|124,064.00|0年|
|4|ISO项目|2009年9月|3年|64,917.00|0年|

（三）企业申报的未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
企业申报的未记录的无形资产为已取得或正在申请的共计8项专利技术，详情如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|备注|
|号|||||||
|1|苯乙烯聚合回收液的净化处理方法|ZL 2013 1 0152073.8|发明专利|2013/4/7|2014/3/19||
||类纳米无机粉体材料改性苯乙烯系树|||||正在申|
|2||201410147015.0|发明专利|2014/4/11|未公告||
||脂的聚合制备方法|||||请中|
|3|一种机械密封装置|ZL 2012 2 0314352.0|实用新型专利|2012/6/29|2013/2/6||
|4|一种带有过滤功能的吸附塔|ZL 2012 2 0316802.X|实用新型专利|2012/7/2|2013/1/16||
|5|一种金属填料函的压盖|ZL 2012 2 0316803.4|实用新型专利|2012/7/2|2013/1/16||
|6|一种用于旋转轴轴承的定位紧固装置|ZL 2012 2 0314250.9|实用新型专利|2012/6/29|2013/1/16||
|7|一种用于固态粉末物料的输送装置|ZL 2012 2 0314306.0|实用新型专利|2012/6/29|2013/1/16||
|8|一种热油炉|ZL 2012 2 0316946.5|实用新型专利|2012/7/2|2013/1/16||

（四）企业申报的表外资产
无。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产
本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结论。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（二）选择价值类型的理由
本次评估对评估的市场条件及其评估对象的使用条件并无特别限制和要求，因此选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
（一）评估基准日
本项目资产评估基准日是2014年9月30日。
（二）确定评估基准日所考虑的主要因素
1、评估基准日的选定是考虑期末有利于被评估单位进行资产清查确定的；
2、评估基准日的选定是委托方、被评估单位与评估机构共同商定的；
3、本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为计价货币。
六、评估依据
（一）行为依据
1、互动娱乐2014年11月5日《总经理办公会临时会议——会议纪要》；
2、资产评估业务约定书。
（二）法律依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过，自 2014年 3月 1日起实行）；
2、《中华人民共和国会计法》（1999年10月31日主席令9届第24号）；
3、《中华人民共和国证券法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
4、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
5、《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
6、《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
7、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）；
8、《中华人民共和国专利法》（中华人民共和国主席令第8号）；
9、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）准则依据
1、《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号）；
2、企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（财会[2006]3号）；
3、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）；
4、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会2003）；
5、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
6、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
7、《中国资产评估协会关于印发<资产评估准则––评估报告>等 7项资产评估准则的通知》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
9、《中国资产评估协会关于印发<企业国有资产评估报告指南>的通知》（中评协[2008]218号）；
10、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
11、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
12、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》中评协[2011]230
号；
13、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
14、《城镇土地定级规程》（GB/T18507-2001）；
15、《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999）。
（四）权属依据
1、星辉材料提供的企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2、房地产权证、土地使用权证；
3、车辆行驶证；特种设备登记证、重要设备发票；
4、技术转让（技术秘密）合同；
5、其他产权资料。
（五）取价依据
1、星辉材料提供的审计后的资产负债表、资产评估明细表等其他文件资料；
2、星辉材料评估基准日三年一期的审计报告；
3、基准日执行的贷款利率、近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
4、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
5、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系数资料；
6、2011年《中华人民共和国进出口税则》（国务院关税税则委员会）；
7、《关于印发基本建设财务管理规定的通知》（财建[2002]394号）；
8、《工程勘察设计收费管理规定》、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（原国家计委、建设部计价格[2002]10号、计办价格[2002]1153号）；
9、《关于印发建设工程监理与相关服务收费管理规定的通知》（发改价格〔2007〕670号）；
10、《关于招标代理服务收费有关问题的通知》（发改办价格[2003]857号）；
11、《关于收取城市基础设施配套费有关问题的通知》（汕规[2005]70号）；
12、《关于取消和降低涉及住房建设收费的通知》【粤价（2001）323号】；
13、原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》；
14、《广东省建筑工程计价办法》（2010年）；
15、《广东省建设工程人工材料设备参考价格表(2014-6)》；
16、国家机械工业局、机电产品价格中心编《2013年机电产品报价手册》；
17、评估基准日当月《全国汽车报价及评估》、《电子市场》；
18、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第294号，2000年10月22日）；
19、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号）；
20、汕头市国土资源局、汕头市物价局《关于公布汕头市中心城区基准地价的公告》[汕国土资公〔2011〕42号]；
21、汕头市人民政府办公室《市政府常务会议决定事项通知》【汕府办会函(2013)2604号】；
22、广东省材料研究学会出具的《聚苯乙烯树脂生产专有技术先进性——科学技术成果鉴定证书》；
23、各财经网站相关资料；
24、向生产厂家及经销商询价；
25、现场勘察及市场调查有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
1、市场法需要有公开活跃的市场作为基础，参照物及有关指标、技术参数等资料可搜集到。运用市场法时，要求有充分的市场交易数据并有可比的参考企业或交易案例；
要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响；能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料等。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市场信息条件的限制，市场上缺乏数据充分的、数量充足以及业务相似度高的参照物或交易案例，因此我们未采用市场法进行评估。
2、收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。
应用收益法必须具备的基本前提有：
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
星辉材料的工厂所在地已规划成珠港新城片区，未来主要以商住为主。汕头市人民政府2013年4月1日召开第十三届26次市政府常务会议，并形成了相关的会议文件《市政府常务会议决定事项通知》【汕府办会函(2013)2604号】，文件明确了珠港新城片区国有建设用地收储的补偿标准以及汕头市土地储备中心近期要重点对包括星辉材料在内的 4家企业用地进行收储。因此，星辉材料生产经营场地未来年度面临需重新选择新的场地进行搬迁及建设，而其具体的建设、新投产等的时间暂无法确定，故在本次基准日时不能对被评估单位的未来预期收益进行合理预测，不符合采用收益法的基本前提条件，所以本次评估未采用收益法对企业价值进行评估。
3、成本法
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的方法。即以重置各项生产要素为假设，先对评估范围内的各单项资产运用相适宜的评估方法分别得出其评估值，累加求和后，再扣减相关负债的评估值，最后得出公司审计后净资产的评估值。根据被评估单位的具体情况，结合评估目的和范围，本次评估的企业各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，故采用资产基础法进行评估。
（二）资产基础法评估方法说明
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设星辉材料持续经营的前提下，采用与委托评估资产相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取如下具体方法进行评估：
1.流动资产评估方法
（1）本次评估货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对库存现金，采用盘点核实的方法，评定评估值。对银行存款和其他货币资金人民币部分，在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值，对于外币部分以基准日时中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币为评估值。
（2）本次评估对于应收账款、预付账款和其他应收款，评估人员在对各款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。
（3）本次评估对于应收利息，评估人员通过查阅借款合同和账面记录，并进行了复算。经核实无调整事项，以经核实无误的账面值作为评估值。
（4）本次评估对于原材料、在产品以清查核实后的账面值作为评估值。对于产成品，在抽查核实基础上，根据其预计可实现的销售收入，扣除销售成本、税费及适当比例的利润后确定其评估价值。
（5）本次对于其他流动资产根据评估基准日评估目的实现后的被评估单位还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。
2.可供出售金融资产——其他投资评估方法
依据可供出售金融资产—其他投资明细账，收集有关投资产品的投资协议和其他资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对，对其中的股权投资，由于对其不具有控制、共同控制、重大影响，账面价值为按成本计量的可供出售金融资产，故本次评估以审计
后的账面价值确定评估结果；对其中投资的理财产品，以按投资金额和投资预期的利率计算的本利和确定其评估价值。
3.固定资产评估方法
（1）对于房屋建筑物根据其特点和资料收集情况采用重置成本法进行评估。房屋建筑物重置成本是根据建筑工程造价、前期费用及其它费用、资金成本、开发利润等费用内容计算评估对象的重置全价。成新率主要通过年限法、观察法综合确定。
（2）对于设备采用重置成本法进行。在评估基准日国内仍继续生产的各类设备，其重置价值按评估基准日的市价加一定比例运杂费和安装调试费，大型设备加计资金成本，运杂费视产地、安装调试费视设备复杂程度而定；对在评估基准日国内已不再生产的各类设备，其重置价值按其类似或替代产品的现行市价再加计运杂费和安装调试费确定；
对市场价格资料不全的设备及部分自制设备，其重置价值按同类设备的价格指数确定；
对技术落后的进口设备，国内有替代产品的，其重置价值参考国内替代或类似产品的市价加计一定比例的运杂费、安装调试费确定，面对国内尚无替代产品，直接向生产厂家、国内代理商询价，在核实其报价真实性的基础上，按评估基准日人民币与外币的汇率折算成现价，同时考虑其他相关费用确定。对无法询价的进口设备，可按进口期的到岸价（CIF）考虑该进口设备价格的变动情况按评估基准日人民币与外币的汇率折算为人民币，再加计各种进口税费、手续费和资金成本确定。待报废设备和超期服役设备，其精度丧失、技术老化、磨损严重，经与企业有关技术人员现场鉴定后，按其原值的3%-5%计算评估值。成新率主要综合经济性贬值、功能性贬值和实体性贬值而定。
（3）对于车辆采用重置成本法进行。重置成本以现行市场价格，加上车辆购置附加费、增容费、验车费、牌照费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程
和年限法确定。
4.在建工程评估方法
对于在建工程，评估人员主要了解了在建工程的具体内容、开工日期、结算方式、实际完工程度和工程量、实际支付款项等，并到在建工程现场对工程的实际状况进行勘查。由于该部分在建工程在评估基准日时已付清所有的工程款项，至报告出具日尚未验收，建设及安装日期距离评估基准日的时间较近，在此期间市场上的材料、设备等价格变化不大或无变化，且实际工程形象进度与工程付款进度基本一致，同时考虑到避免与企业账面挂账的流动资产和流动负债项目重复的问题，故以经过核实后的账面价值作为评估值。
5.无形资产评估方法
（1）本次评估范围内的土地使用权采用汕头市相关征地拆迁收储补偿标准的计算方式确定评估价值。汕头市人民政府2013年4月1日召开第十三届26次市政府常务会议，并形成了相关的会议文件《市政府常务会议决定事项通知》【汕府办会函(2013)2604号】，会议确定了对珠港新城片区（星辉材料的工厂所在黄厝围片区）国有建设用地协议收购补偿标准。计算公式如下：
土地补偿价=土地成本（含附着物）+分成基数×企业获益比例
=土地成本（含附着物）+[片区综合地价—土地成本（含附着物）—相关税费]×企业获益比例
其中，片区综合地价、相关税费、企业获益比例在该文件中已有明确规定；土地成本按现状土地及地上附着物（不含设备）价值进行评估确定，土地采用市场比较法进行评估，基本原理是将估价对象与在估价时点近期交易的类似土地使用权进行比较，对这
些类似土地使用权的成交价格做适当的修正和调整，以此求取估价对象的客观合理市场价格的方法，地上附着物已在房屋建筑物中评估。
（2）对于其他无形资产—S.O.E.聚苯乙烯专有技术使用权，S.O.E.聚苯乙烯专有技术使用权，根据广东省材料研究学会出具的《科学技术成果鉴定证书》所确定的价值，结合被评估单位提供的《技术转让合同》等所确定的使用期限，按直线法摊销确定其评估值。
（3）对于其他无形资产——办公软件，通过市场询价确定重置成本，并考虑由于功能过时等原因造成的贬值因素和预计可用期限确定评估值。
（4）对于自行研发的专利权，评估人员通过调查分析不适合采用市场法与收益法，而估算专有技术研制时发生的材料、工时消耗的数量的相关数据可以获取，可以从成本途径去估算该专有技术及专利申请权的市场价值，故采用成本法进行评估。成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到被评估资产价值的评估方法。
6.其他的非流动资产评估方法
对于长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产，评估时根据评估基准日评估目的实现后的被评估单位还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。
7.负债评估方法
对于负债均以评估基准日评估目的实现后被评估单位所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受委托
在委托方确定进行资产评估事项后，本公司负责人与项目经理就此与委托方洽谈项目资产评估事宜。经委托方明确提出委托意向和时间要求后，双方共同商定了评估基准日，并签署了资产评估协议书。
（二）资产清查
签署了资产评估协议书之后，本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详尽的评估方案及人员、时间的安排，并进行了大量的前期工作。同时，为配合做好评估工作，星辉材料专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下，按要求填写了评估明细表，对存货、固定资产的实有数量、质量情况进行了自查，收集了有关文件、产权证明、会计报表、财务账卡等评估所需资料。
在星辉材料资产清查后，评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场调查、选取评估方法等方面分头进行工作。首先，对其资产逐项进行账账和账表方面的清理和核对。将待评估资产的账目、卡片等，与其他资料进行核对，检查资产的名称、数量、单位、型号、购置时间、账面价值等是否一致，并根据会计报表、财务账，对星辉材料经营成果的真实性作出鉴定；其次，在账务核实的基础上进行账实的核对，根据固定资产卡片，对大额及比较重要固定资产逐项进行实地盘点。
（三）评定估算
通过资产清查和现场勘察，评估人员对资产的具体状况，包括质量、性能、尚可使用年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解，取得了较为客观的数据。
根据资产类别和实际状况，评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术财务等指标，运用适当的评估方法，作出了价值评定，估算出资产的价格。
（四）评估汇总
根据不同资产的评估值，评估人员进行评估结果的汇总，形成了完整的资产评估明细表和汇总表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。
经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核，形成本评估结果。
九、评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有委估资产已经处在交易的过程中，系根据委估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、假设被评估单位所属的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
2、假设被评估单位的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难(如水灾及台风)、疫症或严重意外。
3、假设被评估单位及所属子公司的的经理管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，被评估单位内部控制制度是有效且完善的,风险管理措施是充分且恰当的。
4、假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于被评估单位；被评估单位出具的资产权属证明文件合法有效；被评估单位各项资产的减值准备计提充分。
5、假设被评估单位已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；被评估单位资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。
6、假设所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托方或被评估单位向我们充分揭示。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
经过评估测算，评估基准日 2014年 9月 30日时，星辉材料的全部资产账面值为68,287.61万元，评估值为92,924.95万元，增幅36.08%；负债账面值为 54,507.47万元，评估值为54,507.47万元，无增减值；净资产账面值为 13,780.14万元，评估值为38,417.48万元，增幅178.79%。（评估结论详细情况见评估明细表）
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年9月30日 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C＝B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|46,816.72|46,975.88|159.16|0.34|
|非流动资产|2|21,470.89|45,949.07|24,478.18|114.01|
|其中：可供出售金融资产|3|2,701.29|2,701.29|0.00|0.00|
|固定资产|4|8,709.83|10,401.67|1,691.84|19.42|
|在建工程|5|148.20|148.20|0.00|0.00|
|无形资产|6|8,601.13|31,387.47|22,786.34|264.92|
|长期待摊费用|7|264.32|264.32|0.00|0.00|
|递延所得税资产|8|900.99|900.99|0.00|0.00|
|其他非流动资产|9|145.13|145.13|0.00|0.00|
|资产总计|10|68,287.61|92,924.95|24,637.34|36.08|
|流动负债|11|54,507.47|54,507.47|0.00|0.00|
|非流动负债|12|0.00|0.00|||
|负债合计|13|54,507.47|54,507.47|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|14|13,780.14|38,417.48|24,637.34|178.79|

运用资产基础法，经过评估测算，星辉材料股东全部权益的评估值为 38,417.48万元。
十一、特别事项说明
(一)广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对星辉材料2012年12月31日、 2013年 12月 31日、2014年 9月 30日财务状况，2012年度、2013年度、2014年 1-9
月的经营成果和现金流量进行了专项审计工作，并出具了专项审计报告（广会审字[2014]
G14041310031号），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的，提请报告使用人
注意。
(二)本次评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，亦未考虑评估值增减可能产生的税项，且不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三)根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于2013年5月6日下发的《关于公布广东省2012年第二批高新技术企业名单的通知》（粤科高字〔2013〕59号），星辉材料被认定为2012年广东省第二批高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201244000525)。据企业所得税法及实施条例的规定，星辉材料自获得高新技术企业认定资格当年即 2012年起，企业所得税减按15%的优惠税率征收，减免期限为2012年度至2014年度，特提醒报告使用者注意。
(四)本次评估是基于被评估单位持续经营的假设对其所持有的资产进行评估，其评估结果反映的均为评估基准日时点的市场价值，未考虑未来征地拆迁事项对其可能造成贬值的影响（如经济性贬值等），特提醒报告使用者注意。
(五)汕头市人民政府2013年4月1日召开第十三届26次市政府常务会议，并形成了相关的会议文件《市政府常务会议决定事项通知》【汕府办会函(2013)2604号】，会议确定了对珠港新城片区（星辉材料的工厂所在黄厝围片区）国有建设用地协议收购补偿标准。本次评估范围内的土地使用权和房屋建筑物是根据该补偿标准的计算方式确定评估价值，如在本次报告有效期内，汕头市政府有出台新的补偿标准，则应根据新的补偿标准重新确定土地使用权和房屋建筑物价值。特提醒报告使用者注意。
(六)截至评估基准日，星辉材料存在以下担保事项，在评估定价时，评估人员未考虑抵押事项和负有的其他担保责任及可能承担的费用和税项等对资产价值带来的影响，
特提醒报告使用者注意。
1、截至评估基准日，其他货币资金和其他应收款共计227,633,005.77元设定担保，详细情况如下：
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|-|-|-|
|所有权受到限制的资产类别|2014年9月30日|资产受限制的原因|
|其他货币资金|16,606,068.68|为星辉材料开具银行承兑汇票设置质押担保|
|其他货币资金|40,758,509.45|为星辉材料开具进口信用证提供质押担保|
|其他货币资金|169,555,283.76|为星辉材料银行借款设置质押担保|
|其他货币资金|503,143.88|安全生产风险保证金|
|其他应收款-保证金|210,000.00|进口缴纳海关保证金|
|合 计|227,633,005.77||

2、星辉材料之位于汕头市龙湖区黄厝围东海南路厂区内机修车间、主厂房、水泵房、综合楼、空压冷冻变电所、扩容厂房、污水池共七幢房屋建筑物【粤房地证字第C4738861-C4738867】，总建筑面积共计 15,647.71㎡；连同所占用的土地使用权【汕国用（2007）第 72002037号】，自用土地面积 62,167.16㎡，于 2007年3月2日已设定抵押权利，权利人为中国银行股份有限公司汕头分行，抵押期限为10年，他项权证【粤房地他证字第C1808430号】，权属人及共有（用）人：爱思开聚苯树脂（汕头）有限公司。
3、星辉材料于2006年12月5日与中国银行股份有限公司汕头分行签订《抵押合同》，抵押物为聚苯乙烯生产线3条及配套设备，抵押期限为2006年11月24日至 2014年11月30日。
4、关联担保
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|-|-|-|-|-|-|-|
|贷 款 银 行|担 保 金 额|借 款 期 限|担 保 方|被担保方|担保是否已经履行完毕|担保方式|
|花旗银行（中国）有限公司广州分行|56,000,000.00|2011/7/19-2012/7/19|SK NETWORKS CO.,LTD|星辉材料|是|保证|
|中国民生银行汕头分行|5,000,000.00|2013/5/15-2014/5/15|星辉互动娱乐股份有限公司|星辉材料|是|保证|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贷 款 银 行|担 保 金 额|借 款 期 限|担 保 方|被担保方|担保是否已经履行完毕|担保方式|
|中国银行股份有限公司汕头分行|300,000,000.00|2013/1/15-2016/1/15|陈雁升|星辉材料|否|保证|
|中国民生银行汕头分行|50,000,000.00|2013/5/15-2014/5/15|陈雁升|星辉材料|是|保证|
|中国民生银行汕头分行|50,000,000.00|2013/5/15-2014/5/15|陈冬琼|星辉材料|是|保证|
|中国建设银行股份有限公司汕头分行|USD7,000,000.00|2013/4/28-2014/4/18|陈雁升|星辉材料|是|保证|
|中国建设银行股份有限公司汕头分行|290,000,000.00|2014/1/8-2014/12/31|陈雁升|星辉材料|否|保证|
|中国银行股份有限公司汕头分行|168,750,000.00|2013/7/31-2015/7/30|陈雁升|星辉材料|否|股权质押|

(七)根据星辉材料提供的相关资料，评估范围内的房屋建筑物、土地使用权，以及部分特种设备，证载权属人未变更至评估基准日的名称，本次评估未考虑变更名称可能需缴纳的相关费用，提醒报告使用人注意。
(八)评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
(九)本次评估假设评估范围内土地可正常使用，不存在严重的地质缺陷，不存在危险物及有害环境对土地价值产生的不利影响；本次评估不考虑自然力或不可抗力的对评估结论的影响。
(十)本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依据，并无逐项审阅相关文件的正本。根据中注协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判断评估对象法律权属的依据。委托方应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完
整性承担法律责任。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况未发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果的影响。
（三）在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化，应按如下原则处理：资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；资产价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新评估。由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在评估目的实现时对资产实际作价应给予充分考虑，并进行相应调整。
（四）对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（五）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（六）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（七）评估报告的使用有效期：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结论有效期为 2014年 9月 30日至 2015年 9月 29日。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结论作为价值参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行评估。
（八）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评
估。
十三、评估报告日
本评估报告日为二〇一四年十一月二十六日。
（本页以下无正文）
（本页为联信(证)评报字[2014]第 A0475号报告签字盖章页，无正文）
法定代表人：陈喜佟
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
中国注册资产评估师：潘赤戈
中国·广州
中国注册资产评估师：蔡可边