广西梧州中恒集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议议案广西梧州中恒集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会议案
2017年 11月 13日
广西梧州中恒集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议议案议案目录
议案一、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》…………………………………………………… 2议案二、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘请 2017年度会计审计机构的提案》…………………………………………………… 8议案三、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘请 2017年度内部控制审计机构的提案》……………………………………………… 9
广西梧州中恒集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议议案议案 1广西梧州中恒集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
受医药政策影响，结合市场需求、广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）发展战略和实际生产需要，公司拟将原非公开发行的募投项目“注射用血栓通产业化项目”（以下简称“原募投项目”）的募集资金全部置换至新募投项目“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目”。募集资金置换后，原募投项目变更为非募投项目。募投项目实施主体由“南宁中恒投资有限公司”（以下简称“南宁中恒”）变更为“广西梧州制药（集团）股份有限公司”（以下简称“梧州制药”），实施地点由“南宁经济技术开发区”变更为“广西梧州市工业园区工业大道 1号”。本次变更募投项目不构成关联交易。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
广西梧州中恒集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议议案经中国证券监督管理委员会《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2014）1092号）核准，公司于 2014年 11月 13日向特定对象非公开发行了人民币普通股（A股）股票 66,621,521股，每股发行价格为人民币 14.26元，共募集资金人民币950,022,889.46元，扣除发行费用人民币12,750,000.00元，实际募集资金净额人民币 937,272,889.46元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中审亚太验字（2014）011205号验资报告。
（二）募集资金的的使用情况
截至 2017年 6月 30日，公司募投项目累计投入资金为 65,146.48万元，募投项目剩余金额为 29,860.20万元，具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|募投项目承诺投入金额|占总筹资额的比例|募投项目累计投入金额|募投项目剩余金额|
|注射用血栓通产业化项目|65,005.56|68.42%|52,540.12|12,465.44|
|新药科研开发中心及中试基地建设项目|30,001.12|31.58%|12,606.35|17,394.77|
|合计|95,006.68|100%|65,146.48|29,860.20|

二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
广西梧州中恒集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议议案公司原非公开发行的募集资金投资项目“注射用血栓通产业化项目”，实施主体为南宁中恒，实施地点为南宁经济技术开发区，原募投项目总投资 65,005.56万元，项目建设期 2年，预计项目达产后年可实现净利润约 4.21亿元/年。
原募投项目的实际投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|募投项目承诺投入金额|募投项目累计投入金额|募投项目剩余金额|
|注射用血栓通产业化项目|65,005.56|52,540.12|12,465.44|

（二）变更的具体原因
梧州制药于 2014年 3月向国家食品药品监督管理总局（以下简称“国家药监局”）提交“增加注射用血栓通（冻干）500mg规格”申请，受理号：CYZB1402961桂，申请事项：在原有三种规格100mg、 150mg和 250mg的基础上增加每支装 500mg的新规格，并于同年 7月开始在国家药监局药品审评中心（以下简称“药审中心”）进行审评。
在审评过程中，药审中心分别于 2014年 11月及 2015年 5月下达补充资料通知，梧州制药根据《补充资料通知》要求的内容，认真完成各项内容的说明及补充研究资料，并按时上报至国家药品审评中心。
2016年 7月，药审中心将梧州制药“增加注射用血栓通（冻干）
500mg规格”申请送国家药监局审批。2017年 3月 20日，梧州制药
广西梧州中恒集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议议案收到未获国家药监局通过的审批意见。
因未取得批文，“注射用血栓通产业化项目”无法由南宁中恒在南宁继续实施，结合医药政策、市场需求、公司发展战略和实际生产需要，公司拟将原募投项目“注射用血栓通产业化项目”进行变更。
（三）原募投项目已进行投资的处理
为充分利用公司原募投项目“注射用血栓通产业化项目”，将引入达安创谷成熟的孵化器模式，结合广西“一带一路”政策区位与民族医药资源优势，发挥地方医药龙头企业产业带动作用，在医药健康领域培育和孵化有技术壁垒、市场前景好的高新技术企业，打造南宁生物医药产业生态链。为原募投项目培育新的利润增长点，有利于公司未来的持续发展，保持和强化竞争力。
三、新募投项目的具体内容
（一）新募投项目基本情况
项目名称：制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）
实施主体：广西梧州制药（集团）股份有限公司
实施地点：广西梧州市工业园区工业大道 1号
资金来源：从原募投项目“注射用血栓通产业化项目”置换的全部募集资金 65,005.56万元，其中 12,465.44万元为原募投项目的剩余
广西梧州中恒集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议议案资金，利用原募投项目已签订合同的价值为 7,652.20万元的设备置换至新募投项目。其余资金由公司自筹解决。
资金投向：新募投项目总投资人民币 59,595.63万元（含铺底流动资金）。
募集资金专户的“注射用血栓通产业化项目”募集资金为 65,005.56万元，扣除预计的新募投项目投资 59,595.63万元后剩余 5,409.93万元，该部分剩余资金作为新募投项目投资的计划外的预备资金，待新募投项目建设完成仍有结余的情况下将一次性补充公司流动资金。
（二）新募投项目经济效益预测
新募投项目建设期为 3年。
广西工联工业工程咨询设计有限公司为新募投项目出具了《广西梧州制药（集团）股份有限公司制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目可行性研究报告》。
根据新募投项目的可行性研究报告，在新募投项目达产后，将形成注射用血栓通（冻干）3亿支/年的生产能力，项目预计在投资后的第 5年（含建设期）可全面达产。新募投项目的财务内部收益率（所得税后）为55.58%，所得税后静态投资回收期 4.43年。
通过新募投项目的建设实施，能够持续提升公司行业竞争力，增
广西梧州中恒集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议议案加公司新的利润增长点。
四、新募投项目的市场前景和风险提示
（一）新募投项目的市场前景
近年来，我国心脑血管用药在我国药品市场一直排名第二，仅次于抗感染用药。据 SFDA南方所统计,2007年至 2010年,我国心脑血管疾病用药市场总规模保持快速增长的势头,由 700亿元上升至 1,414.67亿元,年均复合增长率超过26.43%。根据中国医药工业信息中心数据显示，我国心脑血管药品市场规模在 2013年超过 1600亿元，2011-2013年复合增长率达到19%。其中中成药市场 2011年至 2013的年复合增长率达到24.7%。根据前瞻产业研究院数据，2015年心脑血管医药市场规模达到 2930亿元。
市场规模快速增长基于老龄化加快、发病率年轻化、农村发病率上升，导致心脑血管疾病整体发病率上升等因素影响，预计国内心脑血管疾病用药和常见病用药将保持稳速增长。
梧州制药注射用血栓通中的“注射用血栓通冻干粉针”产品为心脑血管疾病用药，是公司的核心医药品种，是全国独家生产品种、国家基本药物和国家医保甲类用药。近年来，梧州制药注射用血栓通的市场份额扩大。
（二）新募投项目主要风险提示及应对措施
广西梧州中恒集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议议案1.政策风险：在“医药、医疗、医保”三医联动的新医改背景下，作为国家重点发展和管理的医药行业，受国家政策调整影响较大。相关医改政策措施的出台，将对医药行业产生深远的影响。
针对政策风险，公司将密切跟踪、顺应国家医改政策调整方向，持续优化营销网络和架构、加大研发投入和创新力度，通过提升效率、提供更多的优质优价、高临床价值的产品，来降低医改过程中的政策风险。
2.市场风险：医药行业市场竞争激烈，产业集中度不断提高。未来随着医药行业市场规模的扩大，市场竞争会进一步加大，可能会导致公司盈利能力受到影响。
针对市场风险，公司将通过优化产品结构，进一步提高公司市场竞争力；积极开拓医药市场，推进公司稳步健康发展。
3.药品质量风险：药品本身的质量关系到社会公众的生命健康。
虽然我国药品监管部门一直高度重视药品质量监管，多年来以强化药品的质量监管，但近年来药企的药品质量事故仍时有发生。
针对药品质量风险，公司将通过规模化、标准化生产，提高产品的质量，打造产品的品牌，以优质的品质赢得广大消费者认可，提高产品的市场占有率。
4.资金风险：在项目投资过程中存在资金到位不足和资金到位中
广西梧州中恒集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议议案断的风险。
公司将充分利用现有融资渠道，通过多种方式保证项目实施资金需求，降低相应风险对项目的影响。
五、新募投项目审批备案情况
新募投项目已在广西梧州高新区管理委员会完成备案，环评备案正在办理中。
本议案已于2017年10月24日经公司召开的第八届董事会第五次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2017年 11月 13日
广西梧州中恒集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议议案议案 2
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于聘请 2017年度会计审计机构的提案
各位股东及股东代表：
为保证公司年度审计工作的连续性与稳健性，考虑中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及其对公司业务和经营发展情况的熟悉程度，现拟提议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度会计审计机构。2017年度会计审计费用拟为叁拾万元整。
本议案已于2017年10月24日经公司召开的第八届董事会第五次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 2017年 11月 13日
广西梧州中恒集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议议案议案 3
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于聘请 2017年度内部控制审计机构的提案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，考虑中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及其对公司业务和经营发展情况的熟悉程度，现拟提议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构。2017年度内部控制审计费用拟为叁拾万元整。
本议案已于2017年10月24日经公司召开的第八届董事会第五次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 2017年 11月 13日