北京昆仑万维科技股份有限公司
2018年度董事会工作报告
证券简称：昆仑万维
证券代码：300418
2019年 4月
2018年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2018年工作情况汇报如下：
一、报告期内公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入35.77亿元，同比增长4.10%；实现归属上市公司股东的净利润10.06亿元，同比增长0.74%；基本每股收益0.88元，同比减少1.12%。
报告期内，公司在经营层面取得了多项积极进展：
1、收入结构进一步优化，盈利能力稳步增长
报告期内，公司营业收入35.77亿元，其中98.37%均来自于互联网收入，其中来自社交网络的收入达到19.07亿元，占比53.31%，超过了网络游戏收入，夯实了公司向互联网平台型公司转型的目标。公司整体毛利率为82.61%，同比增长2.82%，其中游戏业务的毛利率达到64.74%，同比增长3.24%。收入结构进一步优化，盈利能力稳步增长。
2、集团活跃用户持续增长，重点聚焦红海市场
公司各业务线条活跃用户持续增长。
GameArk通过代理盛大游戏研发的移动游戏《龙之谷M》，进一步巩固了公司在海外市场的份额，并通过原创游戏平台《Moments：Choose Yourstory》开拓了欧美女性用户。
闲徕互娱继续深耕湖南、湖北、四川、广东、海南、云南、贵州等棋牌用户重点省份，不断进行渠道下沉，并通过在平台上开展游戏联运业务，吸引了传奇类、休闲类、宫斗类等游戏玩家以及移动阅读用户等。
Grindr除了继续在欧美市场保持龙头地位之外，报告期内亦在东南亚、南亚、东欧等地区进行市场推广，提升了全球范围的市场占有率。
报告期内，公司聚焦女性玩家、三线以下城市、以及人口基数较高的国家和地区等红海市场，精准把握互联网市场红利。
3、利用现有平台挖掘新业务增长点
GameArk在国内游戏版号暂停发放的情况下，及时变通，增加海外市场的推广力度。
同时上线全新的原创女性阅读互动平台《Moments：Choose yourstory》，使得GameArk
顺利度过这一行业寒冬。
闲徕互娱则开始逐渐显现出流量平台的属性，由于在平台上沉淀的客户画像极为精准，使得其各个App和公众号端口接入的游戏联运产品转化率极高。报告期内，来自于游戏联运的收入占闲徕总收入的7.51%，已经成为公司非常重要的收入增长点。
4、品牌与产品之间产生双向赋能
报告期内，昆仑游戏启动全新独立品牌GameArk，旨在打造全新的游戏平台，在原有的移动重度游戏产品基础上，新增女性互动阅读平台，并与闲徕互娱进行游戏联合合作，业务范围面向更为广阔的全球游戏玩家。
Grindr自成立以来，在其垂直用户群体中一直享有很高的声誉，在欧美市场，“Grindr”基本上是男性社交软件的代名词，这使得Grindr有着低于市场均值的获客成本。其品牌美誉度与产品运营产生了良性循环，报告期内用户数量不断攀升。
5、强化研发实力，拥抱人工智能
公司一直以来注重研发能力的培养，报告期内，公司研发费用占营业收入10.23%。
在新项目孵化和老项目创新时，公司更加聚焦科技含量高、具备创造力和创新性、进入壁垒高、人均创收高、边际效益显著的行业和产品。
公司各板块业务积累了海量数据，通过人工智能手段对这些数据赋予生命。应用环节主要为广告投放、用户推荐等，精准度逐步提高，用户体验随之提升。未来，公司各业务板块通过构建统一的大数据系统，利用人工智能激发更为强劲的网络平台效应。
6、把握行业政策，规范内部控制
报告期内，公司所处的文化娱乐行业政策法规相继出台。公司内部从业务部门到职能部门步步为营，坚决做到绝不碰触任何政策红线。公司制定各项内部规范，定期开展学习活动，从根源杜绝违法违规事件发生，奠定了公司各项业务和谐发展的稳定局面，并荣获中国互联网协会颁发的“2016-2018年度中国互联网行业自律贡献奖”。
同时，闲徕互娱作为棋牌游戏的领军企业，承担了更多社会责任，在行业内起到示范带头作用，坚决抵制低俗、不健康或涉及赌博等违法违规行为。闲徕常年与公安机关开展密切合作，包括推进游戏实名制、游戏防沉迷机制、打击赌博和外挂等等行为，并与网安大队及时同步信息，为玩家的网络安全保驾护航。
7、加强人才体系建设，实施股权激励计划
截至报告期末，公司员工共计1241人，规模不断壮大。公司不断加强建立人才的招聘、识别、适配、培养和激励体系，让优秀的年轻人脱颖而出。
报告期内，公司成功实施股权激励计划，向激励对象授予股票期权5,690万股，涉及激励对象59人，涵盖公司高级管理人员及业务骨干。
8、实施股票回购计划，彰显公司未来发展信心
公司于9月19日披露了《关于回购公司股份的报告书》。截止报告期末，公司累计回购公司股份15,337,206股，占公司目前总股本的1.331%，最高成交价为14.60元/股，最低成交价为11.92元/股，支付的总金额约2亿元（不含交易费用）。
9、优秀的投资回报，对主营业务进行反哺
报告期内，公司聚焦互联网领域，投资了移动社交平台、精准营销等领域的优质项目，并通过Qudian等项目，取得了6.84亿元的投资收益，成绩显著。
通过投资，公司可以敏锐捕捉互联网风口，接触前沿科技和优秀人才，为互联网用户和社会创造更多更有价值的产品与服务。
同时，持续可观的投资收益有益于公司保持良好的资金流动性，提升公司的研发和运营实力，为公司应对互联网的激烈竞争提供了有力保障。
10、公司获得的荣誉及奖项
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|序号|获奖单位|颁奖方|奖项名称|
|1|昆仑万维|中国互联网协会|2016-2018年度中国互联网行业自律贡献奖|
|2|昆仑万维|中国文化娱乐行业协会|2017年度金手指优秀企业|
|3|昆仑万维|中国文化娱乐行业协会|2017年度产品运营先进单位|
|4|昆仑万维|华兴资本|2017年度影响力产业战略投资机构|
|5|昆仑万维|北京动漫游戏产业协会|第二届理事会单位|
|6|昆仑万维|中国互联网协会|中国互联网协会会员单位|
|7|昆仑万维|证券时报|第十二届中国上市公司价值评选中国创业板最具成长性上市公司十强|
|8|昆仑万维|北京文化产业投融资协会|北京文化产业投融资协会联席副会长单位|
|10|昆仑万维|中国互联网协会工业和信息化部信息中心|2018年中国互联网百强企业排名27|
|11|昆仑万维|首都文化产业协会、光明日报社、北京日报社|第三届首都文化企业三十强|
|12|昆仑万维|九游|九游2017-2018十大风云厂商|
|13|昆仑万维|中国音像与数字出版协会|2018年度中国十大海外拓展游戏企业|
|14|昆仑万维|中国音像与数字出版协会|《部落冲突·皇室战争》获2018年度十大最受欢迎电子竞技游戏|
|15|昆仑乐享|中国文化娱乐行业协会|《BLEACH 境·界-魂之觉醒:死神》获得2017年度金手指期待产品奖|
|16|昆仑乐享|中华人民共和国商务部、中国共|2017-2018年度国家文化出口重点企业|

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|||产党中央委员会宣传部、中华人民共和国财政部、中华人民共和国文化部、国家新闻出版广电总局||
|17|昆仑在线|中国文化娱乐行业协会|《轩辕剑之汉之云》获2017年度金手指优秀产品奖|
|18|昆仑在线|中华人民共和国商务部、中国共产党中央委员会宣传部、中华人民共和国财政部、中华人民共和国文化部、国家新闻出版广电总局|2017-2018年度国家文化出口重点企业|
|19|昆仑在线|北京市工商业联合会|北京民营企业文化产业百强2017年度第33位|
|20|昆仑在线|北京市工商业联合会|北京民营企业科技创新百强2017年度第17位|
|21|闲徕互娱|北京市知识产权局|2018年度北京市知识产权试点示范单位|
|22|闲徕互娱|北京软件和信息服务业协会|2018北京软件和信息服务业综合实力百强企业|

二、报告期内董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
2018年度，公司召开26次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。
具体情况如下：
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||编||会议名称||召开时间||审议通过的议案|
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|1||第三届董事会第十七次会议||2018.1.30||1、《关于下属子公司拟发行境外美元债券并由公司提供担保的议案》2、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理发行境外美元债券相关事宜的议案》3、《关于公司向银行申请授信并由控股股东提供关联担保的议案》4、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》||

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||编||会议名称||召开时间||审议通过的议案|
||号|||||||
|2||第三届董事会第十八次会议||2018.2.6||1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》2、《关于变更注册资本的议案》3、《关于修改<公司章程>的议案》4、《关于非公开发行募集资金投资项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》||
|3||第三届董事会第十九次会议||2018.2.14||1、 《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》2、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》||
|4||第三届董事会第二十次会议||2018.2.24||1、《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易转让方增加业绩补偿承诺及公司控股股东提供连带责任担保的议案》2、《关于变更2018年第二次临时股东大会召开时间的议案》||
|5||第三届董事会第二十一次会议||2018.3.28||1、《关于公司终止2017年限制性股票激励计划的议案》||
|6||第三届董事会第二十二次会议||2018.4.19||1、《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》2、《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》3、《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》4、《关于公司<2017年年度报告全文及摘要>的议案》5、《关于公司<2017年度利润分配预案>的议案》6、《关于公司聘任2018年度审计机构的议案》7、《关于公司独立董事2017年度述职报告的议案》8、《关于公司<2017年年度审计报告>的议案》9、《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》10、《关于公司<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》||

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||编||会议名称||召开时间||审议通过的议案|
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|||||||11、《关于公司<2017年度社会责任报告>的议案》12、《关于公司董事会向董事长授权对外交易事项的议案》13、《关于变更会计政策的议案》14、《关于补选董事的议案》15、《关于首次公开发行募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的议案》16、《关于下属子公司发行境外美元债券并由公司全资子公司提供担保的议案》17、《关于修改<公司章程>的议案》18、《未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案》19、《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》||
|7||第三届董事会第二十三次会议||2018.4.26||1、《关于公司<2018年第一季度报告全文>的议案》||
|8||第三届董事会第二十四次会议||2018.5.1||1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》2、《关于减少注册资本的议案》3、《关于因限制性股票回购注销修改<公司章程>的议案》||
|9||第三届董事会第二十五次会议||2018.5.14||1、《关于聘任公司证券事务代表的议案》||
|10||第三届董事会第二十六次会议||2018.5.22||1、《关于公司适时出售Qudian Inc.股票的议案》||
|11||第三届董事会第二十七次会议||2018.5.23||1、 《关于公司向银行申请授信提供给子公司使用并由公司提供担保的议案》||

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||编||会议名称||召开时间||审议通过的议案|
||号|||||||
|12||第三届董事会第二十八次会议||2018.7.16||1、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》4、《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》||
|13||第三届董事会第二十九次会议||2018.7.31||1、《关于聘任公司总经理的议案》||
|14||第三届董事会第三十次会议||2018.8.23||1、《关于公司<2018年半年度报告全文及摘要>的议案》2、《董事会关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》||
|15||第三届董事会第三十一次会议||2018.8.24||1、《关于回购公司股份的预案》||
|16||第三届董事会第三十二次会议||2018.8.27||1、《关于调整回购公司股份预案的议案》||
|17||第三届董事会第三十三次会议||2018.8.29||1、《关于Grindr Inc.或其上市主体境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》2、《关于Grindr或其上市主体境外上市方案的议案》3、《关于维持独立上市地位承诺的议案》4、《关于持续盈利能力的说明与前景的议案》5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与Grindr或其上市主体境外上市有关事宜的议案》||

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||编||会议名称||召开时间||审议通过的议案|
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|18||第三届董事会第三十四次会议||2018.9.11||1、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格及首次授予限制性股票回购价格的议案》2、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》||
|19||第三届董事会第三十五次会议||2018.9.20||1、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予相关事项的议案》||
|20||第三届董事会第三十六次会议||2018.10.23||1、《关于公司全资子公司对外投资的议案》||
|21||第三届董事会第三十七次会议||2018.10.26||1、《关于公司<2018年第三季度报告全文>的议案》||
|22||第三届董事会第三十八次会议||2018.10.29||1、《关于公司变更财务报表格式的议案》||
|23||第三届董事会第三十九次会议||2018.11.16||1、《关于聘任公司副总经理的议案》||
|24||第三届董事会第四十次会议||2017.11.10||1、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>之限制性股票失效的议案》||
|25||第三届董事会第四十一次会议||2018.11.28||1、《关于公司适时出售Qudian Inc.股票的议案》2、《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》||
|26||第三届董事会第四十二次会议||2018.12.3||1、《关于调整OPERA股权投资交易中转让方业绩承诺的议案》||

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|编|会议名称|召开时间||审议通过的议案|
|号|||||
||||2、《关于修改<公司章程>的议案》3、《关于公司向银行申请授信并由控股股东提供关联担保的议案》4、《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》||

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，公司董事会召集并组织了七次股东大会，均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（三）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、与关联方资金往来、对外担保情况、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
（四）公司信息披露情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
（五）投资者关系管理情况
报告期内，公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关档案向深交所报备；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；
及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
报告期内，投资者关系管理工作较圆满，投资者整体评价较高，有效地增进了投资者与公司的交流，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平献计献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
（六）公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
报告期内，结合相关法律、法规的新要求和公司经营发展的需要，董事会完善了公司内部控制制度，新制订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《年报信息披
露重大差错责任追究制度》、《特定对象调研采访接待工作制度》、《突发事件危机处理应急制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《衍生品投资管理制度》及《公司章程》等一系列规章制度，确保每项工作有章可循、有据可查，使公司治理体系更加规范、健全。
报告期内，公司董事会证券事务部将最新法律法规、规章制度、监管要求通过邮件或现场会议等方式，组织董监高及相关人员及时学习，以掌握最新的规范运作知识。
报告期内，全体董监高及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖公司股票的情形。
2019年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，全面完成各项工作目标，实现公司健康、稳定、快速发展。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会二零一九年四月二十三日