证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-043游族网络股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开的基本情况
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次(临时)会议审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
3、本次股东大会的召开时间：
1）现场会议召开时间为：2015年5月14日（星期四）下午14:00。
2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 5月 13日 15:00至 2015年 5月14日15:00期间的任意时间。
楼公司会议室
5、股权登记日：2015年5月8日（星期五）。
6、会议出席对象：
（1）2015年 5月 8日（星期五）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；
公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；
不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
1、审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）本次重大资产重组的整体方案
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、拟购买资产
2、拟购买资产的价格
3、本次交易中的现金支付
4、本次交易中的股份支付
5、股票发行种类和面值
6、股票发行对象及发行方式
7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
8、市场参考价的选择依据
9、发行股份购买资产的股份发行数量
11、拟购买资产的期间损益
12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
13、拟上市的证券交易所
14、掌淘科技滚存未分配利润安排
15、公司滚存未分配利润安排
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
2、发行方式及发行对象
3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据
4、发行数量
5、募集资金用途
6、锁定期安排
7、拟上市的证券交易所
8、公司滚存未分配利润安排
（四）决议的有效期
2、《关于修订后的〈游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
3、《公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
以上议案均须对中小投资者单独计票。根据相关规定，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。
议案内容详见披露于 2015年 4月 27日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的《游族网络股份有限公司第四届董事会第七次(临时)会议决议公告》及相关议案内容。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：2015年5月8日（星期五），8:30－11:30，14:30－17:30；
1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；
2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以 2015年 5月8日17：00前到达本公司为准）
3、登记地点：游族网络股份有限公司证券部
信函邮寄地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼19楼
游族网络股份有限公司证券部
（信函上请注明“股东大会”字样）
邮编：200233
传真：021-33676520
4、其他事项：
（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；
（2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（3）会议咨询：公司董事会办公室
联系电话：021-33671551
联系人：刘应坤、王馨檬
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程
序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投票证券代码||证券简称||买卖方向||买入价格|
|362174||游族投票||买入||对应申报价格||

3、股东投票的具体流程为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362174；
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||委托价格（元）|
|100||总议案||100.0||
|1||《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》||1.00||
|1.01||（一）本次重大资产重组的整体方案||1.01||
|||（二）发行股份及支付现金购买资产||||
|1.02||1、拟购买资产||1.02||
|1.03||2、拟购买资产的价格||1.03||
|1.04||3、本次交易中的现金支付||1.04||
|1.05||4、本次交易中的股份支付||1.05||
|1.06||5、股票发行种类和面值||1.06||
|1.07||6、股票发行对象及发行方式||1.07||
|1.08||7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格||1.08||

||||
|-|-|-|
|1.09|8、市场参考价的选择依据|1.09|
|1.10|9、发行股份购买资产的股份发行数量|1.10|
|1.11|10、股份的锁定期安排|1.11|
|1.12|11、拟购买资产的期间损益|1.12|
|1.13|12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|1.13|
|1.14|13、拟上市的证券交易所|1.14|
|1.15|14、掌淘科技滚存未分配利润安排|1.15|
|1.16|15、公司滚存未分配利润安排|1.17|
||（三）募集配套资金||
|1.17|1、发行股份的种类和面值|1.17|
|1.18|2、发行方式及发行对象|1.18|
|1.19|3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据|1.19|
|1.20|4、发行数量|1.20|
|1.21|5、募集资金用途|1.21|
|1.22|6、锁定期安排|1.22|
|1.23|7、拟上市的证券交易所|1.23|
|1.24|8、公司滚存未分配利润安排|1.24|
|1.25|（四）决议的有效期|1.25|
|2|《关于修订后的〈游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》|2.00|
|3|《公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》|3.00|

本次股东大会投票，对于议案 100进行投票视为对所有议案表达相同意见。
股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表
决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）在“委托股数”项下填报表决意见。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||表决意见种类||同意||反对||弃权|
|对应的申报股数||1股||2股||3股||

（5）确认委托完成。
（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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|-|-|-|-|-|-|
||买入证券||买入价格||买入股数|
|369999||1.00元||4位数字的“激活校验码”||

服务密码可以在申报 5分钟之后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
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|-|-|-|-|-|-|
||买入证券||买入价格||买入股数|
|369999||2.00元||大于1的整数||

申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“游族网络股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为 2015年5月13日15:00至2015年5月14日15:00期间的任意时间。
（三）注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准。
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
1、会议联系人：刘应坤、王馨檬
2、电话：021-33671551
3、传真：021-33676520
4、联系地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼19楼
6、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。
7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
游族网络股份有限公司董事会二〇一五年四月二十七日
附件一：
授权委托书
兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席游族网络股份有限公司二○一五年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|表决意见|||回避|
|||同意|反对|弃权||
|1|《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|||||
|1.01|（一）本次重大资产重组的整体方案|||||
||（二）发行股份及支付现金购买资产|||||
|1.02|1、拟购买资产|||||
|1.03|2、拟购买资产的价格|||||
|1.04|3、本次交易中的现金支付|||||
|1.05|4、本次交易中的股份支付|||||
|1.06|5、股票发行种类和面值|||||
|1.07|6、股票发行对象及发行方式|||||
|1.08|7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|||||
|1.09|8、市场参考价的选择依据|||||
|1.10|9、发行股份购买资产的股份发行数量|||||
|1.11|10、股份的锁定期安排|||||
|1.12|11、拟购买资产的期间损益|||||
|1.13|12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|||||
|1.14|13、拟上市的证券交易所|||||
|1.15|14、掌淘科技滚存未分配利润安排|||||
|1.16|15、公司滚存未分配利润安排|||||
||（三）募集配套资金|||||

|||
|-|-|
|1.17|1、发行股份的种类和面值|
|1.18|2、发行方式及发行对象|
|1.19|3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据|
|1.20|4、发行数量|
|1.21|5、募集资金用途|
|1.22|6、锁定期安排|
|1.23|7、拟上市的证券交易所|
|1.24|8、公司滚存未分配利润安排|
|1.25|（四）决议的有效期|
|2|《关于修订后的〈游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》|
|3|《公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》|

附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如为关联股东，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：□可以□不可以
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期：2015年月日
附件二：
股东登记表
截止2015年5月8日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002174游族网络股票，现登记参加公司2015年第三次临时股东大会。
单位名称（或姓名）： 联系电话：
身份证号码： 股东帐户号：
持有股数：
日期： 年月日