中原环保股份有限公司
与
郑州市污水净化有限公司
之
非公开发行股份购买资产协议
二零一五年
甲方：中原环保股份有限公司
住所地：郑州市郑东新区 CBD商务外环路 3号中华大厦 13层
法定代表人：李建平
乙方：郑州市污水净化有限公司
住所地：郑州市惠济区长虹路3号院
法定代表人：梁伟刚
（甲方和乙方合称“双方”、或“协议双方”，单称为“一方”或“协议一方”）。
鉴于：
1、甲方系依据中国法律合法设立、有效存续并在深圳证券交易所（以下称“深交所”）上市的股份有限公司，股票代码为000544，经营范围为“污水、污泥处理；种植。中水利用；供热及管网维修；国内贸易(国家有专项专营规定的除外)；技术服务（以上范围凡需审批的未获批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；
2、乙方系依据中国法律合法设立、有效存续的有限责任公司，注册资本为壹亿元人民币，经营范围为“污水、污泥处理处置；中水开发利用；化工、复合肥料生产销售；养殖业、种植业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；
3、乙方合法拥有并同意转让五龙口污水处理厂、马头岗污水处理厂、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂和王新庄污水处理厂技改工程的所有权（以下简称“标的资产”）；
4、甲方以发行股份的方式向乙方购买标的资产，并向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，乙方同意向甲方转让标的资产。
因此，协议双方在平等、自愿、友好、诚信的基础上，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及规范性法律文件规定，经协商一致，签署本协议。
第一条释义
在本协议中，除上下文另有明确规定外，下述简称应具有如下含义：
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|中原环保/发行人|指|中原环保股份有限公司，即甲方。|
|净化公司/认购人|指|郑州市污水净化有限公司，即乙方。|
|标的资产|指|乙方合法拥有且同意转让的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（不含污泥消化、干化资产）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂和王新庄污水处理厂技改工程相关资产。|
|本次重大资产重组/本次交易|指|甲方以非公开发行股份的方式购买乙方所拥有的标的资产，并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金事宜。|
|本次发行/本次非公开发行|指|甲方以非公开发行股份的方式向乙方支付购买标的资产的对价，并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为。|
|本协议|指|指为本次交易目的，甲方与乙方签署的《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产协议》。|
|《资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字【2015】第【1080】号《中原环保股份有限公司拟发行股份购买郑州市污水净化有限公司所属污水处理资产项目资产评估报告》。|
|在建工程|指|指标的资产范围内，乙方正在进行中的各种基本建设工程项下已经形成的资产，且该等资产尚未通过验收，其价值尚未转入乙方固定资产管理的资产。|
|职工|指|标的资产相关的全部职工。|
|交割|指|本协议双方根据约定将标的资产所有权由乙方转移至甲方的行为。|
|交割日|指|本协议第六条第一款确定的日期。|
|基准日|指|本协议双方协商确定的本次交易的标的资产审计、评估基准日，即2015年 6月30日。|

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|本协议生效日|指|根据本协议第十三条确定的日期。|
|过渡期间|指|自基准日（不含当日）至交割日的期间。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|元|指|人民币元。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|

第二条陈述与保证
1、双方共同的陈述与保证
为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：
（1）双方均为依法成立并有效存续的企业法人，有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
（2）双方经营业务符合各自章程规定，经营活动不违反相关法律法规；
（3）双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
（4）双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
（5）双方向对方或中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（6）双方均不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行；
（7）双方均尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次交易的一切相关手续及/或文件。
2、甲方的陈述与保证
为本协议之目的，甲方向乙方陈述和保证，在本协议的签署日、生效日和
交割日：
（1）甲方不存在上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（2）甲方不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3）甲方没有受到任何可能导致对自身产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致自身遭受重大处罚的情形、情况或者事件；
（4）甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序。
3、乙方的陈述与保证
为本协议之目的，乙方向甲方陈述和保证，在本协议的签署日、生效日和交割日：
（1）乙方拥有标的资产的合法、完整的所有权，标的资产不存在抵押、质押等权利负担且无论如何应未被采取冻结等司法强制措施，亦不存在法律上及事实上影响本次交易的情况或事实；
（2）标的资产系乙方根据相关国家和地区的法律法规及规章等合法建设；
（3）乙方未签署任何非正常商务条件的经营合同或安排，并因此对标的资产产生重大不利影响；
（4）不存在任何针对标的资产所知可能提起的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序；
（5）已向甲方披露标的资产相关的所有潜在风险。
第三条标的资产的购买
1、协议双方同意，在本协议第十三条规定的先决条件全部成就的前提下，由甲方以非公开发行股份的方式向乙方购买其合法所有的标的资产。
2、甲方本次发行股份购买的标的资产为乙方合法拥有的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（不含污泥消化、干化资产）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂和王新庄污水处理厂技改工程相关资产。标的资产明细详见中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字【2015】第
【1080】号《资产评估报告》。
第四条标的资产的价格及价格调整原则
1、标的资产的价格将根据具有证券从业资格的评估机构出具的、并经相关国有资产监管机构备案确认的评估报告确定。标的资产的评估基准日为2015年6月30日。
2、中联资产评估集团有限公司就标的资产出具了编号为中联评报字【2015】第【1080】号《资产评估报告》，确定标的资产于评估基准日（2015年 6月 30日）的评估值为【323,164.40】万元。
3、协议双方同意，以《资产评估报告》确定的前述标的资产的总价值【323,164.40】万元作为标的资产的交易价格。如相关国有资产监管机构对《资产评估报告》确定的标的资产价值作出调整，则以国有资产监管机构调整后的标的资产价值为准。
第五条非公开发行股份
1、甲方本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、本次发行股份购买标的资产的市场参考价为甲方关于本次交易的第七届董事会第十二次会议决议公告日（2015年2月12日）前 20个交易日的股票交易均价。交易均价=第七届董事会第十二次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日甲方股票交易总量。
3、本次交易发行价格
（1）本次发行股份购买标的资产的锁定发行价格为【10.77】元/股，不低于甲方第七届董事会第十二次会议决议公告日（2015年2月12日）前 20个交易日的股票交易均价的90%。
（2）2015年 4月 23日，甲方召开了 2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，2015年5月8日甲方向全体股东每10股派发现金红利 0.36元（含税）。
（3）经本协议双方协商确定，本次交易发行价格调整为【10.74】元/股，
其计算方式为：调整后每股发行价格=调整前每股发行价格—每股现金分红。
（4）最终发行价格尚须经甲方股东大会批准及中国证监会核准。
4、购买标的资产发行的股份数量
（1）购买标的资产发行股份的最终数量根据以下方式确定：
本次向乙方发行的股份数=标的资产交易价格÷本次非公开发行股份的价格，按照上述公式计算的股数不足 1股的，按 0股计算，不足 1股的部分计入甲方资本公积。
（2）根据以上计算方式，甲方本次拟向乙方非公开发行股份【30,089.7951】万股。购买标的资产发行股份数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
5、本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
6、本次非公开发行股份的锁定期
（1）本次非公开发行完成后，乙方承诺其于本次交易中获得的甲方股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
（2）本次发行完成后至股份解禁之日止，乙方由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（3）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（4）乙方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《中原环保股份有限公司章程》的相关规定。
第六条标的资产的交割
1、双方协商确定，自本协议生效日起【15】个工作日内由双方协商确定标的资产交割日。
2、资产交割日及之后，乙方应按照法律法规规定和本协议约定履行标的资产移交手续。同时，乙方应在交割日将标的资产相关的所有文件资料交付甲方，
包括但不限于账薄、档案、记录文件、清单、说明书等。甲乙双方应在交割日就本协议项下标的资产交割事宜签署资产交割确认书。
3、自交割日起，标的资产的所有权、使用权、管理权、收益权及其他相关权益转归甲方所有。
4、特别约定事项
（1）对于标的资产中已经取得房屋产权证的房产和车辆（见附件一《已取得房屋产权证房产明细表》和附件二《车辆明细表》），由于其所有权的转移尚需要到相关政府部门履行变更登记手续，因此，协议双方应共同配合在自交割日起【90】日内完成该部分资产的变更登记手续。
（2）对于标的资产中应当取得房屋产权证但尚未取得的房产（见附件三《尚未取得房屋产权证房产明细表》），乙方承诺在本次交易获得中国证监会核准之日起12个月内办理完毕房屋产权证。
（3）对于标的资产中尚未取得出让类土地使用权证的土地，乙方承诺按照与国土资源部门签署的《国有建设用地使用权出让合同》约定，履行出让价款的支付及土地使用权证的办理。
自交割日起（若乙方取得土地使用权证的时间晚于交割日，则应自乙方取得土地使用权证之日起），协议双方应相互配合在【270】日内将标的资产中的土地使用权证转至甲方名下。
5、乙方保证标的资产在过渡期间持续正常经营，不出现任何重大不利变化。
6、甲方保证依法完成向乙方非公开发行股份的程序，并经登记结算公司将本次发行的股份登记至乙方名下，使其依法持有该股份。
7、协议双方同意，在交割日（不含当日）之前，标的资产的风险由乙方承担，乙方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日之后，标的资产的风险转由甲方承担。
8、协议双方同意，如遇相关国土、国资、房管、税务、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门和行业主管部门原因导致本协议第六条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
第七条过渡期间损益归属及标的资产处理
1、标的资产在过渡期间，由于生产经营需要而增加的固定资产（在建工程增加的除外），由甲方以现金形式在交割日之后支付给乙方。
2、过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间运营产生的收益由乙方享有，运营产生的亏损由乙方承担；过渡期间损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。
自交割日起【15】个工作日内，甲方应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的经营损益进行审计确认。
3、在建工程处理
审计基准日（不含当日）之后，标的资产的在建工程的后续建设及相应的资金筹措由乙方负责。在建工程自审计基准日（不含当日）至竣工日的后续投资金额由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所结合政府审计部门审计结果进行审计确定，并由甲方以现金方式支付给乙方。
甲乙双方应自前述专项审计报告出具之日起 7个工作日内，完成一方向对方应履行的现金支付义务。
第八条税项及费用
1、因本协议而发生的各项税费，由甲、乙双方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由甲、乙双方另行协商确定。
2、为签署本协议所进行的谈判、协商及聘请中介机构及相关事项发生的各项费用，由甲方承担。
第九项标的资产的债权、债务处理
1、本次交易不涉及标的资产相关的债权、债务转移，标的资产相关的债权、债务由乙方负责解决。
2、与标的资产相关的、交割之前由净化公司签订和履行的诸如劳务派遣、服务外包、药剂、车辆租赁、绿化管养、供水供电供气等合同，在交割日后由
甲方根据经营需要与相关合同对方重新协商签订合同，在交割日之前乙方与相关合同对方的债权债务由乙方自行处理。原则上甲方接受乙方与相关合同对方签订的合同条件并执行剩余合同期限。
第十条职工安置
乙方于2015年8月5日就标的资产涉及的职工安置问题召开了第三届职代表大会第五次会议，审议通过了《郑州市污水净化有限公司职工安置方案》（详见附件四），对职工进行了妥善安置。
甲乙双方应按照《郑州市污水净化有限公司职工安置方案》妥善安置职工。
第十一项关联交易
在本次交易完成前，乙方合法持有甲方【24.45%】的股份，因此甲方本次非公开发行股份购买乙方所有的标的资产构成关联交易。
鉴于本次交易系关联交易，在甲方就本次交易召开董事会时，甲乙双方委派的董事应当根据《中原环保股份有限公司章程》的规定回避表决；甲方就本次交易召开股东大会时，乙方委派的股东代表应当回避表决。
第十二条双方义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）本协议签订后，甲方将尽快召开相关董事会、股东大会，就本次交易方案进行审议，并提请股东大会授权董事会具体办理本次交易相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议。
（2）就本次交易，甲方负责办理向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续。
（3）根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，及时进行相应的信息披露。
（4）保证自中国证监会核准本次发行的有效期内，根据中国证监会核准的数量及价格向乙方非公开发行股份。
2、乙方的义务和责任
（1）保证自本协议签订之日起至交割日，除非本协议另有约定或甲方以书面形式同意外，将尽最大努力促使标的资产：
①合法经营，并以正常方式运作。在正常经营活动中，按时支付到期账款，及时履行签订的合同、协议或其它与标的资产有关的法律文件；
②不会进行任何异常交易或引致异常债务；
③保持标的资产上的管理结构、高级管理人员稳定，继续维护与客户之间的关系，以保证交割后标的资产的经营不受到重大不利影响；
④除正常损耗外，保持标的资产处于良好的运行状态；
⑤以惯常方式保存财务账册和记录；
⑥不就标的资产进行正常经营之外的资产处置，不得对标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利；
⑦不得以作为或不作为的形式违反本协议项下的任何陈述或保证条款。
（2）乙方特别承诺，除已向甲方披露的以外，如因标的资产在交割日前的未披露事项给甲方造成任何损失的，乙方将无条件向甲方全额补偿。
（3）保证配合甲方及相关方办理本次交易的相关手续，包括但不限于出具乙方内部权力机关决策文件、签署相关文件及准备相关申报材料等。
第十三条协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，自下列条件全部获得满足之日起生效：
1、甲方作为上市公司和国有控股公司，须就本次交易取得下列文件：
（1）甲方董事会同意签署本协议、本次交易及其相关事项的决议；
（2）甲方股东大会同意签署本协议、本次交易及其相关事项的决议。
2、乙方作为国有一人有限公司，须就本次交易取得下列文件：
（1）乙方董事会同意签署本协议、本次交易及其相关事项的决议；
（2）乙方股东同意签署本协议、本次交易及其相关事项的决定；
3、就本次交易而言，须下列批准或核准：
（1）有关国资监管部门对标的资产出让、收购事项的批准或备案；
（2）《资产评估报告》经国资监管部门核准或备案；
（3）中国证监会对本次交易的核准（包括有条件核准）；
（4）其他有关政府审批部门对本次交易的批准（如需）。
第十四条排他性
本协议为排他性协议，甲乙双方均不得就涉及本次发行、与本次发行中与其进行的交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或类似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他各方或人士进行洽淡、联系，或向其索要或诱使其提出邀约，或与其进行其他任何性质的接触。
甲乙双方任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
第十五条不可抗力
1、由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知对方，并应在 10个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知协议对方，并在事件发生后十五日内，向协议对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第十六条保密
1、除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：
（1）本协议的存在及本次交易所有相关事宜；
（2）任何在双方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。
2、双方保密义务在下列情形下除外：
（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3）按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
3、协议双方同意，任何一方对本协议第十六条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本协议第十六条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十七条终止交易
1、发生不可抗力，又无法消除或即便消除但导致本协议事项不能履行，经甲乙双方协商，本协议终止交易。
2、标的资产在交割日前遭受重大资产损失使甲方已无法实现本协议之目的，或甲乙双方所在地法律发生变更修改致使本协议项下的资产收购成为不可能，甲方有权单方书面通知乙方解除本协议终止交易。
3、本协议可经甲乙双方一致书面同意而终止，甲方和乙方均无需承担任何违约责任。
第十八条违约责任
1、本协议一经签署，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议（包括附件）所约定之义务、承诺或任何一方根据本协议所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的，该方应被视为违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分
履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
2、本条规定的违约责任单独成立有效，不受本协议是否生效、无效、终止的影响。
第十九条适用法律和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、法规。
2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。
协商不成，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。
第二十条其他约定
1、自本协议生效日起，此前双方签署的意向书、意向协议、备忘录、既要、记录等凡是与本协议冲突或不一致的其内容一概废止。
2、本协议附件一至四是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、本协议成立或/和生效后的补充、变更、解除、终止等事项均应由甲乙双方另行签署书面协议进行约定。
4、本协议中的“日”如无特别说明，均包含当日。
第二十一条通知
1、本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或传真号码（或收件人以 3个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：
||||||
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|协议双方|通讯地址|传真号码|收件人|联系电话|
|甲方|||||
|乙方|||||

2、任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在
下列时间被视为已送达：
（1）如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
（2）如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第 3个工作日；
（3）如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
第二十二条签署
1、本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立。
2、本协议壹式拾伍（15）份，协议双方各持壹（1）份，其余用作上报材料时使用，每份文本均具有同等的法律效力。
（本页无正文，《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产协议》之签署页）
甲方：中原环保股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：年 月 日
（本页无正文，《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开
发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：郑州市污水净化有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日