兴业皮革科技股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章总则
第一条为进一步规范兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定，制定本规范。
第二条本规范所称控股股东是指持有公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条本规范所称实际控制人是指指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第四条有下列情形之一的，为拥有公司控制权：
（一）为公司持股50%以上的控股股东；
（二）可以实际支配公司股份表决权超过30%；
（三）通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第五条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）深圳证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定执行。
第二章格守承诺和善意行使控制权
第六条控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第七条对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第八条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第九条控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，在其经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
第十条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第十一条控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和上市公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。
控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。
第十二条控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：
（一）直接和间接持有上市公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况；
（三）关联人基本情况；
（四）深圳证券交易所为应当说明的其他情况。
第十三条控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使上市公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件；
（二）遵守并促使公司遵守《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定，接受深圳证券交易所监管；
（三）遵守并促使公司遵守公司章程；
（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；
（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（六）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（七）深圳证券交易认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。
第十四条控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
第十五条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）有关法律、法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十六条控股股东、实际控制人不得通过以下方式占用公司的资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十七条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理的系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十八条控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立：
(一)与公司进行同业竞争；
(二)要求公司与其进行显失公平的关联交易；
(三)无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；
(四)有关法律、法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十九条控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
(一)与公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等；
(二)与公司共用原材料采购和产品销售系统；
(三)与公司共用机构和人员；
(四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
(五)有关法律、法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第二十一条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。
第二十二条 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权
益。
第二十三条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。
第三章买卖公司股份行为规范
第二十四条 控股股东、实际控制人不得利用他人帐户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。
第二十六条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第二十七条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。
第二十八条 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十九条 在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的公司股份，应当在首次出售两个交易日前刊登提示性公告：
(一)预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数5%；
(二)最近十二个月内控股股东、实际控制人受到深圳证券交易所公开谴责或两次以上通报批评处分；
(三)公司股票被实施退市风险警示；
(四)深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售其持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。
第三十条提示性公告包括以下内容：
(一)拟出售的股份数量；
(二)拟出售的时间；
(三)拟出售价格区间(如有)；
(四)减持的原因；
(五)深圳证券交易所要求的其他事项。
第三十一条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：
（一）本次股份变动前持股数量和持股比例；
（二）本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；
（三）本次股份变动后的持股数量和持股比例；
（四）深圳证券交易所要求的其他事项。
减少比例达到公司股份总数的1%，且未按照第二十九条作出披露的，控股股东、实际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总数的5%。
第三十二条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。
第四章信息披露管理
第三十三条 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与公司沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。
第三十四条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当在1天内及时通知公司、报告深圳证券交易所并予以披露：
(一)对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
(二)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
(三)持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；
(四)自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
(五)对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告深圳证券交易所并予以披露。
第三十五条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄露应当立即通知公司并督促公司立即公告。
第三十六条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关上市公司的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
第三十七条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第三十八条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当在1天内及时通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：
(一)该事件难以保密；
(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第三十九条 深圳证券交易所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并在1天内及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。如相关信息和资料发生变化，应主动并在1天内及时与公司联系更新相关信息和资料。
第五章附则
第四十条本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十一条 本制度经董事会批准后生效实施，修改时亦同。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
兴业皮革科技股份有限公司董事会二○一六年九月