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|民生证券股份有限公司|
|关于神宇通信科技股份公司募投项目结项|
|并将节余募集资金永久补充流动资金事项的核查意见|

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为神宇通信科技股份公司（以下简称“神宇股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准神宇通信科技股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2435号）核准，并经深圳证券交易所《关于神宇通信科技股份公司人民币普通股在创业板上市的通知》（深圳上[2016]787号）同意，公司发行普通股股票 2,000万股，发行价格为人民币8.84元/股，募集资金总额为人民币 17,680.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 14,403.14万元，已于2016年11月8日到账。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 11月 9日出具信会师报字[2016]第 712051号《验资报告》验证确认。
二、募集资金存放与管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。2016年12月，公司、保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）与中国银行股份有限公司江阴
支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及其子公司江阴神创电子材料有限
公司（以下简称“神创电子”）、保荐机构民生证券分别与中国银行股份有限公
司江阴支行、兴业银行股份有限公司江阴支行和上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存在问题。
2017年 8月 10日，公司召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司神创电子的议案》，公司募投项目实施主体变更为神宇通信科技股份公司。公司在上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行（以下简称“浦发银行江阴支行”）新开立了募集资金专户，公司与保荐机构民生证券、浦发银行江阴支行签订了《募集资金三方监管协议》，同时，全资子公司神创电子注销了三个募集资金账户。鉴于合同主体变更，原公司、子公司作为共同一方签署的《募集资金三方监管协议》不再履行，按变更主体后的《募集资金三方监管协议》履行。公司与保荐机构民生证券、浦发银行江阴支行签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存在问题。
截至2018年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
单位：万元
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|存放银行|银行账户账号|存款方式|账户余额|
|中国银行股份有限公司江阴澄江支行|481969413156|活期|0.08|
|上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行|92010078801000000159|活期|281.26|
|合计|||281.34|

三、募集资金节余情况
（一）募投项目预先投入及置换情况
2016年12月2日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意使用募集资金5,279.55万元置换前期已投入募投项目自筹资金。
（二）募集资金使用及节余情况
截至 2018年 12月 31日，公司首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目已实施完毕，公司首次公开发行股票募集资金使用和节余情况如下：
单位：万元
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|募投项目|募集资金承诺投资总额|累计投资金额|募集资金使用比例|节余金额|利息收入（扣除手续费）|账户余额|
|细微、极细射频同轴电缆建设项目|11,468.00|11,468.00|100.00%|-|14.64|14.64|
|稳相射频同轴通信电缆及组件建设项目|1,064.00|1,064.00|100.00%|-|1.36|1.36|
|射频同轴通信电缆及组件研发中心项目|1,852.00|1,852.00|100.00%|-|2.36|2.36|
|发行费用及其他|3,296.00|3,033.36|92.03%|262.64|0.34|262.98|
|合 计|17,680.00|17,417.36|98.51%|262.64|18.70|281.34|

四、募集资金节余的主要原因
在公司实施募集资金投资项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，根据项目规划结合实际市场情况，公司严格执行预算管理，在确保募集资金投资项目质量的前提下，从本着合理、有效、以及节俭的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节、有效控制采购成本，合理降低项目实施费用，最大限度节约了项目资金。此外，项目多预估发行费用以及募集资金存放期间产生了利息收入。
五、节余募集资金使用计划
公司募集资金投资项目“细微、极细射频同轴电缆建设项目”、“稳相射频同轴通信电缆及组件建设项目”、“射频同轴通信电缆及组件研发中心项目”已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余资金约 281.34万元及其之后产生的利息（具体以资金转出当日的专户余额为准）永久补充流动资金。
本次将节余募集资金永久补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、节余募集资金使用事项的审批情况
（一）董事会审议情况
2019年4月19日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事
会同意募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会审议情况
2019年4月19日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司将募集资金投资项目“细微、极细射频同轴电缆建设项目”、“稳相射频同轴通信电缆及组件建设项目”、“射频同轴通信电缆及组件研发中心项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及所有股东利益的情形。本次事项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，监事会同意将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）独立董事意见
公司募集资金投资项目细微、极细射频同轴电缆建设项目、稳相射频同轴通信电缆及组件建设项目、射频同轴通信电缆及组件研发中心项目已建设完毕，达到预期可使用状态，使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，所履行的审批程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》和《募集资金管理制度》等的有关规定。我们同意公司将节余募集资金及其之后产生的利息永久补充流动资金。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司将募集资金投资项目“细微、极细射频同轴电缆建设项目”、“稳相射频同轴通信电缆及组件建设项目”、“射频同轴通信电缆及组件研发中心项目”予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议。上述募集资金使用事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司将上述募投项目节余资金永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。
综上，保荐机构同意公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于神宇通信科技股份公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
王刚 蒋红亚
民生证券股份有限公司年 月 日