中信证券股份有限公司
关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“机器人”、“公司”）非公开发行股票的上市保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司 2015年度内部控制情况进行了核查，具体内容如下：
一、机器人基本情况
机器人是2000年4月30日以发起方式设立的股份公司，主发起人为沈阳自动化所。公司发起设立时，股本总额为4,000万股。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1036号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,550万股，每股面值人民币 1.00元。2009年 10月 30日，经深圳证券交易所“深证上[2009]133号文”文批准，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“机器人”，证券代码“300024”。首次公开发行完成后，公司总股本增至6,150万股。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1170号”文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）12,000万股。本次非公开发行股份于 2015年11月19日在深圳证券交易所挂牌上市交易，发行后总股本为709,199,826股。
公司主营业务为机器人与自动化成套装备的研发、生产、销售。
二、内部控制评价工作情况
（一）纳入评价范围的主要业务和事项
1、组织架构
公司严格按照《公司法》和《公司章程》等国家法律法规及规范性文件的相
关规定，建立起健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事等治理机构的议事规则和决策程序，充分履行决策、执行、监督等各方面的职责，确保决策层面和管理层面的合规性和有效性。股东大会为公司的最高权力机构，按照《公司章程》等法律法规及相关制度履行职责，依法行使公司经营方针、利润分配等重大事项的表决权。公司的董事会对股东大会负责，依法行使经营决策权。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会四个专门委员会，并为保障其高效运转，针对各专门委员会制定了详细的议事规则。监事会则是公司的监督机构，由5名监事组成，其中包括2名职工代表监事。此外，公司为了充分发挥独立董事的职责，制定出《独立董事细则》，独立董事在公司对外投资、对外担保、关联方交易以及募集资金使用等方面严格按照规定发表独立意见，起到了必要的监督作用。
公司根据实际情况和经营管理的需要，设立了相应的事业部和职能管理部门。各个部门分工明确，各尽其职，相互协作，相互监督。
公司按照内部控制规范等相关规定并结合自身业务特点设置审计监察部，直接对董事会审计委员会负责。审计监察部根据公司《内部控制制度》以及年度工作计划，并在审计委员会的指导下，独立的行使审计职权，不受其他部门和个人干涉。审计监察部定期对集团公司的财务状况、经营状况、内控执行情况进行审计，重点关注并监督对外投资、对外担保、关联交易、募集资金等事项，对其经济效益的合法性、真实性做出合理评价，并提出有效的改进措施，同时接受董事会及管理层安排的咨询业务及不定期专项审计。
2、发展战略
公司坚持以“快速成长为全球机器人与智能装备制造企业的领跑者，能够影响世界机器人产业发展格局和方向”为发展目标，以致力于“成为国际一流的高技术公司”为愿景，并结合行业发展和自身创新能力、资本实力、人才储备情况确立了由内生式发展转为内生加外延式的跨越式发展。首先完成公司产业的国内战略布局，通过在全国设立区域公司提高扩张速度，迅速整合区域资源，形成合力增强企业竞争优势；其次走向国际化，利用集团化的资源集聚优势，搭建全球化的人才、市场、资本等平台，加速企业集团化、国际化发展进程，发展成为与国际同步乃至领先的，以先进制造技术为核心的国际化高技术产业集团，全面参
与国际化竞争。此外，公司管理层根据不同时期公司发展的不同特点及所处的不同环境，进行充分、合理的发展规划，并有条不紊的予以实施，带领公司保持高速高效、可持续、跨越式发展。
3、人力资源
公司本着“大力吸引高端人才，持续增强创新能力”的宗旨，将人才视为企业的第一资源，始终坚持“以人为本、尊重创新、重视德才、竞争择优”的用人原则，对员工的招聘、录用、培训和离职等各个环节均做出了明确规定。在招聘中将员工的专业能力和职业道德作为招聘的重要标准；在录用人员过程中，公司严格遵守《劳动法》等法律法规，实行全员劳动合同制，依法与员工签订劳动合同，并且依法为员工缴纳养老保险、医疗保险、生育保险等五险一金，保障员工的合法权益。同时，公司密切关注员工职业发展和个人成长，为员工提供形式多元化的职业培训，提升员工的职业素养。此外，公司制定了系统的人力资源管理制度，重视发挥绩效考核的作用，建立起健全的绩效考核体系，激发员工工作积极性和主动性，为公司经营业绩的提高奠定了坚实基础。
4、社会责任
公司作为国内唯一拥有自主核心技术的机器人企业，勇于担当企业责任，促进行业发展，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，制定可持续发展战略，保障股东和债权人的合法权益；公司重视员工的权益保护，严格遵守《劳动法》等法律法规，搭建与员工沟通的平台，建立员工培训、激励机制以及职业健康安全等制度，切实维护员工的合法权益；公司高度重视与供应商、客户以及消费者之间的关系，与供应商建立长期、友好、稳定的合作关系，坚持以客户为导向的市场观，不断创新提供优质产品，采用多层次的营销模式，全心全意为消费者提供优质产品；公司严格遵守环境保护法律法规，完善环境管理体系制定相关规定，强调环境保护意识，推动公司及社会的可持续发展；秉承“促进公司和社会的共同发展”的理念，积极参与社会公益事业，注重公共关系。
5、企业文化
公司以“推动产业进步、保障国防安全、提升生活品质”为使命，致力于使用机器人自动化技术推动产业升级转型，提升人们的生活品质。公司始终坚持以“责任、超越、共享”为核心价值观，将责任作为公司道德和行为的基石，将超
越作为公司理念和创新的基石，将共享作为公司团队与和谐的基石，整合内外资源，实现快速、高效、协调发展；以“三心两意——诚心、专心、用心、为了客户满意、为了员工满意”为服务观；以“正直诚信、崇节重义”为道德观，以诚待人，专注做事；以“追求卓越、创造完美、诚信敬业、报效祖国”为指导精神，强调企业要终生学习，不断将新的观念、新的思想、新的方法应用到实际工作中，创造出更高的客户满意度和市场占有率，实现更大的企业收益和社会效益。
6、采购业务
公司建立高效、透明的采购管理体系，使采购业务流程化、规范化、高效化。
公司进一步强化采购管理职能，提高采购执行力度，对采购执行重点及时间节点进行细化，使采购流程更加透明。公司加强供应商管理，进一步规范供应商能力评估标准，优胜劣汰确定合格供应商，保证采购质量，降低采购价格。公司集中力量采取有针对性的方法及策略，加强对物资采购全过程、全方位的监督，有效防范采购风险，节省采购成本，提高采购效率。
7、销售业务
公司针对销售业务已经建立起健全的销售与收款业务岗位责任制，对销售与收款业务不相容岗位做出了明确规定。公司制定发票管理制度，规范销售发票的开出程序，明确现金收取及记录现金收取的程序，控制现金收入过程中的风险；
制定统一的授信管理，加强相关信息的透明度，理顺与商业银行间的授信关系。
此外，公司在对市场进行充分调研的情况下，制定出年度销售目标，并且对国内外市场进行细分，凭借专业的销售团队，有针对性的开展产品的销售业务，不断完善客户服务机制，及时反馈客户意见与要求，提升客户满意度。
8、资产安全
公司针对货币资金、固定资产以及存货等不同的资产，明确指定相应的保管人或使用人为责任人，重点对资产的使用、转移、交接以及保管等各个环节制定相应具体的规定，如严禁未经授权人员接触和处理资产，保证资产的安全性和完整性；此外，公司制定了较为完整的凭证和记录的控制程序，制作了统一的单据格式，所有的经济业务往来和操作过程需留下可验证的记录；采用每年一次定期财务清查和不定期抽查相结合的方式对资产进行清查，使其处于可控状态，保障资产的完整准确性，维护公司的经济利益。
9、会计系统
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规，立足公司实际情况，建立了完整、规范的《财务管理制度》及具体操作规范，对财务管理体系、会计政策、账务处理程序、财务分析等进行了详细的规范，并且对公司采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效的控制，包括应收账款管理标准、财务报销管理标准、固定资产管理标准、货币资金管理标准等制度，确保会计凭证、记录、核算及其数据的准确性和可靠性。
10、预算控制
每年年初，公司及各个下属子公司会立足公司中长期战略规划、市场预测及生产能力评估，进行全面年度预算的编制和执行。对于公司全面年度预算的编制，公司采用自上而下、自下而上的方式。其内容主要包括财务预算、生产预算、以及销售预算。全面年度预算需要经过管理层会议审查、批准后方可下达给公司各部门以及各个子公司认真执行。年终，公司审计监察部对各个部门、子公司预算的执行情况进行审定，相应的考核和评价其预算的执行情况。
11、运营控制
公司由运营管理部负责定期根据公司生产、销售以及财务等各个方面的信息，通过运用比较分析、因素分析等多种分析方法，分析出公司不同阶段实际的运营情况，并将分析结果向公司管理层汇报以及通报给相关部门管理人员，由各个责任部门对发现的问题进行相应的整改。审计监察部门则参照分析结果，结合自身的职业判断，负责对问题整改进度及结果进行监督。
12、绩效考评
公司已经建立和实施了完善的绩效考评系统，系统覆盖了公司及子公司所有部门和全体员工，科学设置考核指标体系，通过员工互评、部门互评、考评结果定期公示等方式，对公司内各部门和全体员工的业绩进行了客观的评价和考核，并将考核结果作为确定员工薪酬、职位晋升、降级、评优等情况的依据，促进公司绩效考评工作的长期、稳定、规范发展，有效的整合人力资源，科学合理的发挥公司人力资源效用。
13、信息系统与沟通
公司建立起对内、对外的信息交流系统，保障公司对内对外信息沟通的及时
性和有效性。对内信息平台的构建通过设置内部局域网、公司内网、电话、传真等信息交流渠道。此外，公司财务管理系统采用金蝶K3，库存管理采用 ERP管理软件，公司市场客户信息采用 CRM管理软件，通过软件系统进行信息的整合，保证工作的高效高质完成；对外信息平台的构建主要通过公司官方网站、行业网站、微信公众平台及微博公众平台等，为客户和投资者全面了解公司信息提供了便利条件，保障了投资者的合法权益。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构和相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时有效获取外部信息。
14、控股子公司
公司为加强对子公司的管理，规范内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况制定了《子公司管理办法》，对控股子公司的管理体制、财务、资金、担保、投资管理、审计监督以及信息披露等各个方面都进行了详细的规范。
公司对控股子公司委派或推荐董事、监事以及高级管理人员，对其实施有效的监管。公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，对子公司实行统一的会计政策，建立对子公司的绩效综合考核体系，对子公司实施严格、高效、充分的管理控制。
15、信息披露
为保障公司信息披露真实、准确、完善、及时，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，规范公司信息披露行为，避免违规披露等事件发生，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，制定了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，明确规定了公司重大信息披露的管理和职责，信息披露的内容、原则和审批程序等，对公开信息披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。报告期内未发现重大缺陷或重要缺陷。
16、投资者关系
为了加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，切实保障投资者的合法权益，公司根据《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际制定并实施了《投资者关系管理制度》，明确了投资者关系管理的基本原则、投资者关系管理的对象与工作内容、投资者关系管理的组织与职责、投资者关系管理的信息披露与活动管理，有利于公司与投资者之间形成长期、稳定、和谐的良性互动关系。
（二）高风险领域
1、重大投资
为了建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，加强公司对重大投资的管理，规范投资行为，提高投资经济效益，公司制定了《对外投资管理制度》，实行重大投资及资产重组决策的责任制度，对股东大会和董事会审议对外投资的审批权限、决策管理，对外投资的转让与收回、人事管理、财务管理及审计等方面做出了明确规定。报告期内，公司严格按照相关制度履行对外重大投资的审批程序，并对其信息进行及时、准确、详细的披露，未发现重大缺陷或重要缺陷。
2、对外担保
为了规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，公司按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，制定了《对外担保管理制度》，并针对对外担保申请的受理与调查、担保合同的审查和订立、担保风险管理、相关责任人的责任追究机制以及信息披露等方面均做出了明确规定，有效保证公司对外担保行为的合法性及合规性，防范了对外担保方面的潜在风险。报告期内，公司未发现重大缺陷或重要缺陷。
3、关联交易
报告期内，公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的要求，制定并实施了《关联交易决策制度》，明确规定了关联交易、关联人的范围，关联交易的基本原则、决策程序，回避制度以及信息披露等，规范了关联交易的行为，加强了对关联交易的管理，保护投资者的合法权益。此外，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中，明确划分了股
东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并规定了关联交易事项的审议程序和回避表决的相关规定，报告期内未发现重大缺陷或重要缺陷。
4、募集资金
公司为了加强对募集资金的存放、使用、监管，提高募集资金使用效率，规范募集资金的管理，公司制定了《募集资金使用管理办法》，并与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度；
公司未将募集资金用于委托理财、质押贷款、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的投资，公司募集资金管理符合相关规定。
三、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对机器人内部控制自我评价报告的核查意见
在 2015年度对机器人的持续督导期间内，保荐机构主要通过：（1）查阅机器人的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件等；（2）与机器人的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所等进行沟通；（3）查阅分析机器人内控制度安排，从内部控制环境、内部控制制度的建立及其实施情况、内部控制的监督等方面，对机器人的内部控制合规性和有效性进行了核查论证。
经核查，保荐机构认为：机器人的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规的要求；机器人在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；机器人的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘景泉 任波
中信证券股份有限公司年 月 日