上海古鳌电子科技股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位董事：
2017年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理。公司全体董事、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。现将2017年度董事会工作汇报如下：
一、2017年公司经营情况
作为国内领先的现金智能处理和流通管理的整体解决方案供应商，公司形成了以点钞系列、清分系列、自助设备系列及其他金融设备产品共同发展的产品体系。公司在行业地位稳步提升的基础上，对现有的产品结构不断向高技术含量高、新一代产品为主的方向调整，着力于发展附加值更高的金融设备产品和系统解决方案。同时公司瞄准市场潜力大、具有核心技术的新产品方向开发拓展，加大对集成化、智能化、自动化程度更高的金融自助设备的研发力度，票据模块等自助设备已在报告期内实现收入。公司逐步实现产品的升级换代，推进公司产品由低端向高端演进。2017年，公司实现营业总收入23,864.52万元，实现利润总额1， 568.45万元。公司资产质量良好，财务状况健康。具体表现在如下几个方面：
1、金融领域的市场需求持续增长，公司依靠技术和服务优势继续扩大市场份额。
2017年，随着中国人民银行货币发行量持续增加，货币反假的需求不断增强，在货币流通过程中，商业银行迫切需要增加现代化装备提高货币处理效率，对流通过程中的假币进行准确识别，保证国家金融安全，维护商业银行的信誉。
因此纸币清分机作为流通中货币的智能反假和智能处理的高端金融机具，是解决上述问题的必要手段。目前，纸币清分机在我国商业银行的普及率为15%左右，远未达到我国商业银行业务处理的要求。我公司的清分机技术日益成熟，与进口品牌相比，关键技术指标高于进口品牌，不仅产品适用性好，在产品价格和服务更具有优势，因此市场份额迅速扩大。
古鳌科技及子公司昆山古鳌先后被评为国家级高新技术企业，截至2017年12月31日，公司及子公司拥有专利496项，其中发明专利108项，实用新型专利337项，外观设计专利51项；拥有计算机软件著作权72项和软件产品31个。
（1）图像处理技术
公司经过多年研发，纸币图像处理覆盖了流通中人民币的各个套别，各个面额，各个版本，同时扩展到国际上30多个多家的成套纸币，能够处理国际主流货币识别，鉴别，清分等。除了纸币外，公司对票据、证券、发票等有价证券的处理技术也不断成熟。伴随科技进步，自助设备发展成为趋势，公司逐渐引入人脸识别、活体检测等图像处理的技术，进一步提升公司图像处理技术的前沿性。
（2）人工智能技术应用
公司从2017年初，开始将注意力集中到基于AI的鉴伪技术，通过与第三方企业的合作，同时在企业内部进行了对DEEPLEARNING技术应用前景的研究，初步拟定了开发基于DEEPLEARNING技术的人工智能鉴伪平台。公司在神经元的数据模型上进行了初步设计和实践，取得了一些效果。
（3）机器视觉技术应用
从2017年初，公司在开展人工智能鉴伪技术的同时，开始摸索机器视觉技术的应用，包括光源设计，图像捕捉，图像转化，图像处理等环节。在纸币鉴伪领域，由于设备空间狭小，对光源设计和图像传感器的安置存在极大难题，纸币流转速度极快，对数据转化模块和数据处理模块存在压力。公司未来将机器视觉技术引入智能柜台等大型自助产品。
（4）传动及位置技术
金融自助设备是光机电磁声图像、生物识别处理的一体的智能化、自动化产品,设备型号多样，处理对象繁多,传动控制技术作为基础技术,将确保自助设备大的速度和精度。公司利用步进电机、BLDC,、伺服系统应用开发研究，对步进电机将进行正弦多细分研究，提高精度，降低噪音。为降低成本，将研究无霍尔传感器研究，同时研究控制集成到电机内部，以加强模块化，提高产品集成度，公用率。
3、人力资源管理体系建设
报告期内，公司继续加大人才引进，引入了高学历的研发人员，同时引入高
素质的管理人员。公司制定了新员工适应性及岗位培训、在职员工能力提升培训、管理人员管理能力培训三大层次，以提升全员综合能力为基础，以提高中层管理能力、团队协作融合和员工实际岗位技能为重点，建立完善的全员培训机制。公司完善了员工晋升体系，针对不同类别员工提供专业化、精细化的培养和管理，设置内部选拔机制，增强团队凝聚力和运行效率。
二、董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
2017年度，公司董事会共召开了10次会议
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|序号|时间|会议名称|审议事项|
|1|2017年3月20日|第二届董事会第十六次会议|1、《关于选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》2、《关于选举第三届董事会独立董事候选人的议案》3、《关于提请召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》|
|2|2017年4月6日|第三届董事会第一次会议|1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》2、《关于选举公司第三届董事会专门委员会成员的议案》3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》4、《关于对外投资设立境外合资公司的议案》5、《关于授权姜小丹女士为境外合资公司有权签字人的议案》|
|3|2017年4月10日|第三届董事会第二次会议|1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》|
|4|2017年4月24日|第三届董事会第三次会议|1、《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》2、《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》3、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》4、《关于变更公司会计政策的议案》|

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||||5、《关于<公司2016年度报告>及其摘要议案》6、《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》7、《关于2016年度利润分配方案的议案》8、《关于<2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》9、《关于<2016 年度内部控制自我评价报告>的议案》10、《关于<对上海古鳌电子科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明>的议案》11、《关于公司2017年高级管理人员薪酬的议案》12、《关于公司2017年董事、监事薪酬的议案》13、《关于提请召开公司2016年度股东大会的议案》|
|5|2017年4月26日|第三届董事会第四次会议|1、《公司2017年第一季度报告全文》|
|6|2017年5月22日|第三届董事会第五次会议|1、《关于公司及子公司 2017 年度向银行申请授信额度的议案》2、《关于对全资子公司昆山古鳌电子机械有限公司增加注册资本的议案》|
|7|2017年7月21日|第三届董事会第六次会议|1、《关于全资子公司为公司提供担保的议案》2、《特定对象来访接待管理制度》3、《外部信息使用人管理制度》|
|8|2017年8月24日|第三届董事会第七次会议|1、《关于会计政策变更的议案》2、《关于<2017年半年度报告>及<摘要>的议案》3、《关于<2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》|
|9|2017年10月26日|第三届董事会第八次会议|1、《公司2017年第三季度报告全文》|
|10|2017年11月24日|第三届董事会|1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议|

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|第九次会议|案》2、《关于研发项目备案的议案》|

2、董事会对股东大会决议的执行情况
2017年度，公司董事会召集召开1次年度股东大会，1次临时股东大会。董事会严格按照《公司章程》履行职责，认真执行了股东大会的各项决议，切实维护了全体股东的合法权益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
3、独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行职责，认真审议董事会的各项议案，对公司相关事项发表独立意见，为促进董事会科学决策提出专业性建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司、股东、特别是中小股东的合法权益。
报告期内，公司独立董事出席董事会及股东大会情况如下：
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|姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席董事会次数|以通讯方式参加董事会次数|委托出席董事会次数|缺席董事会次数|是否连续两次未亲自参加董事会会议|列席股东大会次数|
|刘学尧|10|8|2|0|0|否|2|
|戴欣苗|10|8|2|0|0|否|1|
|马晨光|9|6|3|0|0|否|1|
|黄培明|1|1|0|0|0|否|0|

（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设专门委员会召开情况如下：
1、薪酬与考核委员会：报告期内共召开1次会议，审议了2017年度董事、监事、高管等人员的薪酬方案等相关议案。
2、审计委员会：报告期内共召开2次会议，分别对公司定期报告、内部控制评价报告及聘任审计机构进行审议并形成决议。
3、提名委员会：报告期内共召开1次会议，对公司董事、高级管理人员上一年度的履职和工作情况进行讨论审核，并就董事和高级管理人员的任职资格进行审查。
三、公司未来发展的展望
1、行业现状及未来发展趋势
金融设备客户主要为银行等金融机构，通常具备较强的资金实力和较好的商业信用，并对供应商有较高的资质要求，特别是对产品性能的稳定性、售后服务的及时性均有较高要求。由于金融设备涉及国家金融安全、公众日常生活和社会秩序，稳定可靠的供应商对银行非常重要，从长期来看，金融设备行业的集中度将逐步提高。
另外，由于金融设备产品种类多，各类产品的技术要求、市场准入门槛等不尽相同，其市场竞争格局也有所差异。技术水平要求相对较低、市场准入门槛低、市场需求大的低端产品市场，生产企业多、竞争激烈，基本呈现充分竞争格局；
一些中高端产品市场由于技术水平要求高、专用性强，具有较高的市场进入壁垒，参与的企业有限，市场集中度通常较高。
通过长期自主创新与吸收引进，国内金融设备企业的技术水平、产品质量和性能与外资企业差距不断缩小。由于具有较好的价格优势和良好的售后服务，内资企业的市场占有率逐步提高。
2、公司发展战略
在现有产品体系与技术储备的基础上，公司将继续加大新产品开发力度，持续进行技术升级，完善营销和售后服务网络，增强公司的整体核心竞争力，提高公司在金融设备细分行业的市场占有率。公司将实施智能化现金处理设备生产项目，扩大纸币清分机生产能力，提高市场占有率，自主研制清分扎把一体机、清分流水线、智能化存取款一体机等新产品，优化产品结构；通过引进高端人才、先进研发设备和检测试验仪器，提高研发水平，提升自主创新能力；加大服务网络体系建设，提升服务水平，并适时设立海外办事处，提高市场营销能力，扩大国内外销售规模；公司将继续加大对中大型的现金处理设备的投入，并逐步向金融大数据服务、智能银行、智能投顾等综合整体解决方案延伸，将公司打造成为国际知名的金融行业的整体解决方案供应商。
3、2018年经营计划
（1）立足现有主营业务，开拓新市场、新领域
公司充分利用现有主营业务相关技术、产品以及一体化服务等竞争优势，在巩固现有客户的同时，加快开拓众多股份制商业银行和农村商业银行等客户，进
一步扩大银行自助设备现金管理系统等创新产品的销售规模。
（2）积极推进募集资金投资项目建设
随着公司成功上市以及募集资金的到位，公司将积极推进智能化现金处理设备生产项目、服务网络体系建设项目、技术中心提升项目的建设，为公司的未来发展提供更多的保障。
（3）优化人员结构，加快人才集聚，完善考核激励机制
随着公司的快速发展，公司将持续优化人员结构，；同时，根据公司发展战略布局，制定人才发展规划，加快人才聚集和培养，重点引进高端技术、管理和市场等人才；并以结果为导向和目标达成优化绩效考核，完善考核激励机制。
（4）加强企业内部管理，提高经营管理水平
随着企业面临的市场竞争环境日益激烈，公司进一步完善现代化的企业管理制度，强化内部管理，提升管理经验效率，确保企业监督控制工作的有效执行，进一步保证企业经营活动的顺利进行。
上海古鳌电子科技股份有限公司董事会2018年4月20日