新疆中泰化学股份有限公司
董事会议事规则
二○一四年八月
新疆中泰化学股份有限公司董事会议事规则
第一章总则 .............................................................. 3第二章董事行为守则和责任 .................................................. 3第三章独立董事 ............................................................ 4第四章董事会的组成及职责 .................................................. 6第五章董事长 ............................................................. 10第六章董事会秘书 ......................................................... 11第七章董事会会议召开程序 ................................................. 12第八章董事会会议表决程序 ................................................. 14第九章董事会决议 ......................................................... 15第十章董事会会议文档管理 ................................................. 16第十一章董事会其它工作程序 ............................................... 16第十二章附则 ........................................................... 17
第一章总则
第一条为了进一步明确新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职权范围，规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法性、科学化、制度化及内部机构的规范运作，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《新疆中泰化学股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二章董事行为守则和责任
第二条董事的任职资格必须符合公司章程之规定。
第三条董事应当以公司章程所要求标准，为公司及公司股东的利益，履行诚信、勤勉和审慎之责任，并遵守公司章程中其他有关董事权利和义务的规定。
第四条董事应遵守如下工作纪律：
(一)按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
(二)董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；
(三)董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；
(四)董事应确保董事会能随时与之联系；董事的通讯联系发生变化时，应及时通知董事会秘书。
(五)董事应遵守公司的其它工作纪律。
第五条董事因其工作承担以下责任：
(一)对公司资产流失如有过错应承担相应的责任；
(二)对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
(三)董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益造成损害时，
应当承担相应责任；
(四)董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事应承担相应责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，可免除该董事责任。
第六条公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第七条董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第八条董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提出对董事进行奖惩的建议。
第三章独立董事
第九条根据有关规定，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并独立于所受聘的公司及其主要股东，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
公司独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第十条 公司独立董事须具备公司章程所规定的任职资格。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第十一条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第十二条独立董事就其所应独立发表意见的事项可有以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十三条独立董事最多只能在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十四条独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十五条独立董事的提名、选举和更换程序：
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公告上述内容。
(三)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
(四)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述(三)、(四)的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
(五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十六条为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司独立董事提供如下工作保障：
(一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(六)公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第十七条公司董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责对独立董事进行绩效评价。
独立董事评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第十八条本规则中关于董事的规定适用于独立董事，与本章有冲突的，以本章的规定为准。
公司另定《独立董事工作制度》，有关独立董事的特别职权等适用该工作制度；本规则中有不明确之处，按该工作制度规定进行。
第四章董事会的组成及职责
第十九条公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第二十条董事会由十三名董事组成，其中独立董事五名；董事会设董事长一名。
独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计
师资格的人士)。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第二十一条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、银行授信及贷款业务、委托贷款、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，具体如下：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过 1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
6、公司与关联方发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 3000万元以上的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。
以上指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；银行授信及贷款业务；对外担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究或开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认可的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
应由董事会批准的日常经营重大合同如下：
1、合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，且绝对金额在 3000万元以上的；
2、合同履行预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润总额的30%以上，且绝对金额超过300万元的；
3、公司或交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生重大影响的合同。
本款中的日常经营重大合同是指：与日常经营活动相关的购买原材料、燃料和动力、销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
上述未达到应提交董事会审议标准和本规则、相关法律规定应提交股东大会审议标准的交易事项和本章程其它关于总经理职权的规定由总经理批准或其授权下述相关职能部门决定。但董事会、股东大会认为应提交董事会或股东大会审议的除外。
(九)一个会计年度内，决定单次对外捐赠资产价值超过 50万元、不超过 200万元的实物或资金，累积对外捐赠达到600万元以上，提交股东大会审议；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)法律、法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第二十二条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第二十三条董事会可以根据实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核等委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
(一)战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
(二)审计委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、审核公司的财务信息及其披露；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审查公司的内控制度。
(三)提名委员会的主要职责是：1、研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；3、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
(四)薪酬委员会的主要职责是：1、研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二十四条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十五条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五章董事长
第二十六条董事长由公司董事担任(独立董事除外)，是公司法定代表人。
第二十七条董事长、副董事长的选举权和罢免权由董事会行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长、副董事长的选举和罢免工作。
董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长、副董事长每届任期三年，可连选连任。
第二十八条董事长、副董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经全体董事投票选举，以全体董事过半数通过当选。
董事长、副董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长、副董事长的候选人议案或罢免议案。
第二十九条公司董事长和总经理原则上不应该由同一人担任。
第三十条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；
(二)董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；
(三)督促检查董事会决议的实施情况；
(四)签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件；
(八)根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“授权委托书”；
(九)根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理及财务部门负责人任免文件；
(十)向董事会提名进入控股、参股公司董事会的董事人选；
(十一)在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东大会报告；
(十二)董事会授予的其他权利。
第三十一条董事长因故不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代行董事长职权。
第六章董事会秘书
第三十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应具有合乎公司章程规定的任职资格。
第三十三条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第三十四条董事会秘书的职责：
（一）董事会秘书为本公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访回答咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）董事会秘书负责公司与投资者之间的关系管理工作，积极开展并不断健全投资者关系管理工作；
（七）负责公司股东大会网络投票工作；
（八）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加
以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会新疆监管局；
（九）负责保管公司股东名册等有关资料及董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（十）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及股票上市协议对其设定的责任，为董事履行职责提供协助；
（十一）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及有关规定做出决议时，及时提醒董事会。如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（十二）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十三）法律、法规及《公司章程》规定董事会秘书需履行的其他职责。
第三十五条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，由董事会临时指定的其他人选代行董事会秘书的职责。
第三十六条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。
第三十七条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
第七章董事会会议召开程序
第三十八条董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长负责召集和主持。
董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定副董事长或一名董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第三十九条董事会每年至少召开二次定期会议。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第四十条董事会召开会议的通知方式：
(一)董事会会议召开10日前以邮件或传真等书面方式通知全体董事；
(二)临时董事会议召开5日前以邮件或传真等书面方式通知全体董事。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，签收日期为送达日期；
以邮件送出的，自交付之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。
第四十一条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第四十二条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
第四十四条董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不能免除其对董事会决议承担的责任。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东大会予以撤换。
第四十五条董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第四十六条董事会决策议案：
(一)议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；
(二)议案拟订：凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集。
董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。
第八章董事会会议表决程序
第四十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第四十八条董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第四十九条董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。
董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
第五十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。
第五十一条在董事会审议有关关联交易事项时，对关联关系事项的表决，与该等关联关系有关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，且应当回避。对有关关联事项表决，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。有以下情形的董事，属关联董事：
(一)董事个人与公司存在关联交易；
(二)董事个人在关联企业任董事、副总经理以上职位或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；
(三)按有关法规、公司章程和其他公司制度规定应当回避的。
第五十二条董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。
董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第五十三条董事会议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
第五十四条董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第五十五条董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。
第五十六条董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为至少10年。
第五十七条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和主持人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第五十八条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十九条董事不在会议记录上签字的，视同无故缺席本次董事会议。
第九章董事会决议
第六十条董事会通过决议，应由全体董事的过半数以上通过即为有效。关于董事会担保权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第六十一条对于董事会职权范围事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第六十二条公司董事会的议案一经形成决议，除尚需获得公司股东大会决议通过者外，即由公司总经理负责贯彻落实，并将执行情况及时向董事长汇报。
第六十三条公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
每次召开董事会，由董事长或总经理就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第六十四条董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司总经理及其他高级管理人员。
第十章董事会会议文档管理
第六十五条董事会会议形成的会议记录、决议或文件，由董事会秘书形成文字材料，董事长签发，并于会后一周内分发至各董事和有关单位。
第六十六条董事会应当将历次董事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限为十年。
第六十七条董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。
第十一章董事会其它工作程序
第六十八条董事会检查工作程序
董事会决议实施过程中，董事长(或委托有关部门和人员)可就决议的实施情况跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促有关责任人立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会会议。
第六十九条关于中介机构的聘任
董事会负责对公司除会计师事务所外的顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任。聘任程序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。
独立董事依其特别职权可以根据《公司章程》和《独立董事工作制度》规定独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
第十二章附则
第七十条本规则所称“以上”、含本数，“不足”、不含本数。
第七十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第七十二条本规则为《公司章程》附件，若该规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、等法律、法规规定及公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。
第七十三条本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第七十四条本规则由公司董事会负责解释。
第七十五条本规则自股东大会批准之日起生效。