大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.com北京大成（深圳）律师事务所
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的
法律意见书
北京大成（深圳）律师事务所
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大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.com目录
释义.............................................................. 3一、公司实行本次激励计划的主体资格.................................. 6二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性............................ 8三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序........................... 21四、本次激励计划涉及的信息披露义务................................. 23五、公司是否为激励对象提供财务资助................................. 23六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......................... 23七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避............. 24八、结论性意见..................................................... 24
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.com释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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注：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.com北京大成（深圳）律师事务所
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：深圳市聚飞光电股份有限公司
北京大成（深圳）律师事务所接受深圳市聚飞光电股份有限公司的委托，担任公司本次实行限制性股票激励计划的专项法律顾问。现本所律师根据《公司法》《证券法》及《激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；
文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.com本所律师仅就与公司本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
本所同意本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
基于以上所述，本所律师根据《公司法》《证券法》及《激励管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的股份有限公司
公司系根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定，由成立于2005年9月15日的深圳市聚飞光电有限公司以截至2008年12月31日经审计后的净资产值折股整体变更方式设立的股份有限公司，并已于2009年4月1日在深圳市工商行政管理局（现为深圳市市场监督管理局）办理完成变更设立登记手续。
经中国证监会证监许可[2012]240号文核准，公司于2012年3月9日首次公开发行普通股股票（A股）2,046万股。经深圳证券交易所深证上[2012]59号文批准，
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.com发行人的股票于2012年3月19日在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“聚飞光电”，证券代码“300303”。
公司现持有统一社会信用代码为91440300779871060C的《营业执照》，住所为深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区4号，法定代表人为邢美正，注册资本为124,892.45万元，实收资本为124,892.45万元，经营范围为光电器件、敏感器件、传感器、发光二极管、SMDLED、照明LED、光电器件应用产品的开发、生产、销售，电子器件的销售，货物及技术进出口（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）。
经本所律师核查，公司依法有效存续，2013年至2017年年度报告已公示，不存在根据法律法规以及《公司章程》需要终止的情形。公司发行的社会公众股股票自上市交易以来一直在深圳证券交易所挂牌交易，未出现暂停上市或终止上市的情形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A审字（2018）0120号《深圳市聚飞光电股份有限公司2017年度财务报表审计报告》、亚会A专审字（2018）0053号《关于深圳市聚飞光电股份有限公司的内部控制鉴证报告》，公司出具的声明与承诺，并经审慎核查，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.com4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司；不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；公司具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性
公司于2018年10月31日召开的第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，《激励计划（草案）》由“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”“限制性股票回购注销原则”和“附则”等部分组成。
经本所律师对《激励计划（草案）》的逐项核查，现对《激励计划（草案）》的内容发表意见如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.com本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《激励管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认为应当激励的其他核心人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计89人，包括：
（1）公司董事；
（2）公司高级管理人员；
（3）公司核心管理人员；
（4）公司核心技术（业务）骨干人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.com以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留的限制性股票失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
4、激励对象的资格
根据公司出具的声明与承诺，并经审慎核查，本次激励计划确定的激励对象不存在《激励管理办法》第八条规定的下列情形：
（1）独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.com本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《激励管理办法》第九条第一款第（二）项的规定；本次激励计划对于激励对象的核实的规定，符合《激励管理办法》第三十七条的规定；本计划激励对象资格符合《激励管理办法》第八条的规定。
（三）限制性股票来源、数量和分配
1、本计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、拟授予的限制性股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量3,000万股，占公司股本总额124,892.45万股的2.40%。其中首次授予2,400万股，占本计划公告时公司股本总额124,892.45万股的1.92%；预留600万股，占本计划公告时公司股本总额124,892.45万股的0.48%，预留部分占本次授予权益总额的20%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|||获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|姓名|职务||||
||副董事长、董事、总经理|300|10%||

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|副总经理|150|5%|
|董事会秘书|150|5%|
|财务负责人|150|5%|
||1,650|55%|
||2,400|80%|
||600|20%|
||3,000|100%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、公司本计划涉及公司实际控制人的近亲属。李丹宁作为实际控制人邢美正及李晓丹的近亲属，须经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次激励计划。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中明确规定了拟授予限制性股票的数量、股票种类、来源及占公司股本总额的百分比，以及预留限制性股票的数量及占本计划标的股票总量的百分比；明确规定了董事、高级管理人员各自可获授的限制性股票的数量、占本计划拟授予限制性股票总量的百分比，并规定了其他激励对象可获授限制性股票数量及占本计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《激励管理办法》第九条第一款第（三）项、第（四）项的规定；《激励计划（草案）》关于本计划的股票来源、涉及股票总额及单一激励对象获授的股票数量占公司股本总额的比例、预留限制性股票的比例等相关事项的规定符合《激
励管理办法》第十二条、第十四条、第十五条的规定。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.com（四）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、本计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会，对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
预留的限制性股票的授予日，遵循上述原则，在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会确认。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.com根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予限制性股票上市之日起12个月，预留部分的限制性股票限售期为自预留授予限制性股票上市之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购注销。
本计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
||自首次授予的限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自首次授予的限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止||
||自首次授予的限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止||

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
||自预留限制性股票上市之日起起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自预留限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止||
||自预留限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至预留限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止||

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.com在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、本计划禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中明确规定了限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售安排，符合《激励管理办法》第九条第一款第（五）项的规定；本次激励计划关于限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期等相关事项的规定符合《激励管理办法》第十三条、第十六条、第十八条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.com（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票的授予价格为每股1.22元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.22元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股2.44元的50%，为每股1.22元；
（2）本次激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）公司股票交易均价每股2.41元的50%，为每股1.21元。
3、预留授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《激励管理办法》第九条第一款第（六）项的规定；本次激励
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.com计划关于限制性股票的授予价格及其确定方法符合《激励管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.com2、限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.com本计划首次授予的限制性股票的解除限售的考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示
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|解除限售期|业绩考核目标|

以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基数，2018第一个解除限售期
年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于30%
以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基数，2019第二个解除限售期
年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于50%
以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基数，2020第三个解除限售期
年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于70%
预留授予部分的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|

以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基数，2019年第一个解除限售期
扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于50%
以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基数，2020年第二个解除限售期
扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于70%
以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基数，2021年第三个解除限售期
扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于90%
以上扣除非经常性损益后的净利润及其增长率以剔除本次及其它股份支付费用影响的数值作为考核依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售
额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.com激励对象的绩效评价结果划分为A、B+、B、C、D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
|||||||
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|考核结果|A|B+|B|C|D|
||100%|100%|100%|60%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象未能解除限售的当期份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了限制性股票的授予及解除限售条件，符合《激励管理办法》第九条第一款第（七）项的规定；本次激励计划关于限制性股票的授予条件与解除限售的条件，符合《激励管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的相关规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应调整。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了调整限制性股票数量、授予价格的方法和程序，符合《激励管理办法》第九条第一款第（九）项的规定；
本次激励计划关于限制性股票数量、授予价格调整的程序符合《激励管理办法》第四十八条、第五十九条的相关规定。
（八）本次激励计划的其他规定
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.com《激励计划（草案）》第十章就限制性股票的会计处理，第十一章就本次激励计划的实施程序，第十二章就公司/激励对象各自的权利义务，第十三章就公司/激励对象发生异动的处理，第十四章就公司与激励对之间相关争议或纠纷的解决机制，第十五章就限制性股票的回购注销原则（包括限制性股票回购数量、回购价格的调整方法、调整程序及回购注销的程序）等内容作出了明确规定，符合《激励管理办法》第九条第一款第（八）项、第（十）项、第（十一）项、第（十二）项、第（十三）项、第（十四）项等相关规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行了下列法定程序：
1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并提交公司董事会审议。
2、2018年10月31日，公司第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将李丹宁先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等相关议案。关联董事高四清、邢美正回避了上述相关议案的表决。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.com4、2018年10月31日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>核查意见的议案》《关于将李丹宁先生作为 2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等相关议案，认为公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划拟定履行的程序
根据《激励管理办法》等相关规定，据公司说明，公司本次激励计划拟定履行以下程序：
1、公司通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
2、公司监事会就《激励对象名单》的审核及公示情况进行说明，公司在股东大会审议本计划前5日披露监事会对《激励对象名单》审核及公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4、公司召开股东大会审议本次激励计划相关议案，公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
5、股东大会以特别决议方式审议通过本次激励计划相关议案后60日内，且达到本次激励计划规定的授予条件时，董事会向激励对象授予限制性股票，经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等相关事项。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.com本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的拟订、审议、公示程序，以及其他为实施本次激励计划已履行和拟定履行的程序符合《激励管理办法》的相关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经公司确认，公司董事会将在董事会、监事会审议通过本次激励计划后的2个交易日内公告董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《激励对象名单》、独立董事意见、本法律意见书等文件，履行必要的信息披露义务，符合《激励管理办法》的相关规定。
根据《激励管理办法》的规定，公司尚需按照有关规定继续履行本次激励计划后续信息披露义务。
五、公司是否为激励对象提供财务资助
据公司出具的声明与承诺，并经审慎核查，公司及其下属子公司不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助的情形，亦不会采取任何形式为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在、且已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.com《激励计划（草案）》明确规定了限制性股票的授予价格、授予条件，并为限制性股票的解除限售设置了公司及个人层面的绩效考核要求。且公司已承诺公司及下属子公司不为激励对象获授公司限制性股票提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
同时，公司独立董事及监事会发表了肯定性意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
2018年10月31日，公司第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于将李丹宁先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。董事高四清因与前3项议案存在关联关系，回避了该3项议案的表决；董事邢美正因与《关于将李丹宁先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》存在关联关系，回避了该1项议案的表决。
本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《激励管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实行本次激励计划的主体资格；公司制定的《激励计划（草案）》符合《激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；公司就实行本次激励计划已履行和拟定的后续程序符合《激励管理办法》的相关规定；公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《激励管理办法》的相关规定履行后续信息披露义务；本次激励计划
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.com不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政法规及《激励管理办法》的情形。
本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效。
北京大成（深圳）律师事务所
负责人： 夏蔚和
经办律师：陈勇 郭梦玥