上海现代制药股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料
现代制药2016年年度股东大会会议资料
目录
2016年年度股东大会会议须知 ............................................................................................................ 22016年年度股东大会会议议程 ............................................................................................................ 3议案一：2016年度董事会工作报告 .................................................................................................... 5议案二：2016年度监事会工作报告 .................................................................................................. 48议案三：2016年年度报告及年报摘要 .............................................................................................. 52议案四：2016年度财务决算报告 ...................................................................................................... 53议案五：2017年财务预算报告 .......................................................................................................... 62议案六：2016年度利润分配预案 ...................................................................................................... 63议案七：关于2017年度日常关联交易的议案 ................................................................................. 64议案八：关于拟与国药集团财务有限公司重新签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 ....... 79议案九：关于为子公司提供担保的议案 ........................................................................................... 82议案十：关于向全资子公司提供委托贷款的议案 ........................................................................... 88议案十一：关于重大资产重组过渡期损益情况的报告 ................................................................... 90议案十二：关于重大资产重组2016年度盈利预测实现情况的报告 ............................................. 92议案十三：关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的议案 ........... 95议案十四：关于调整独立董事薪酬的议案 ..................................................................................... 100议案十五：关于聘请2017年度会计师事务所的议案 ................................................................... 101报告事项：独立董事2016年度述职报告 ....................................................................................... 102
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2016年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》等的有关规定，特制订股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
四、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。网络投票方式详见公司发布的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。
五、本次股东大会审议的议案中，议案七、议案八为关联交易议案，关联股东上海医药工业研究院、中国医药集团总公司、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限公司回避表决。
六、本次股东大会审议的议案中，议案九和议案十三为特别决议议案，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上方可通过。
七、本次股东大会审议的议案中，议案六至议案十五为对中小投资者单独计票议案。
八、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
九、根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和上海金融办、中国证监会上海监管局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券），所有股东（包括股东代理人）食宿及交通费用自理。
十、公司聘请北京市中银（上海）律师事务所执业律师参加本次股东大会并出具法律意见书。
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2016年年度股东大会会议议程
一、现场会议基本情况
（一）召开时间：2017年5月12日（星期五）13：00
（二）召开地点：上海市北京西路1320号1号楼一楼西侧会议室
（三）会议主持：董事长周斌先生
（四）与会人员：1、截至2017年5月8日（星期一）交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东（包括股东代理人，该代理人不必是公司股东）；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、公司聘请的律师等中介机构人员；4、其他人员。
二、会议议程
（一）董事会秘书宣读会议须知
（二）主持人报告股东现场到会情况
（三）审议事项
1、审议《2016年度董事会工作报告》；
2、审议《2016年度监事会工作报告》；
3、审议《2016年年度报告及年报摘要》；
4、审议《2016年度财务决算报告》；
5、审议《2017年度财务预算报告》；
6、审议《关于公司2016年度利润分配预案的议案》；
7、审议《关于公司2017年度日常关联交易的议案》；
8、审议《关于拟与国药集团财务有限公司重新签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》；
9、审议《关于为子公司提供担保的议案》；
10、审议《关于为全资子公司提供委托贷款的议案》；
11、审议《关于重大资产重组过渡期损益情况的报告》；
12、审议《关于重大资产重组2016年度盈利预测实现情况的报告》；
13、审议《关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的议案》；
14、审议《关于公司调整独立董事薪酬的议案》；
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15、审议《关于聘请2017年度会计师事务所的议案》。
（四）独立董事代表汇报《独立董事2016年度述职报告》
（五）股东代表提问
（六）公司董事、高级管理人员回答问题
（七）股东及其委托代理人对相关议案投票表决
（八）统计现场投票结果
（九）网络投票结束后，宣读现场表决结果
（十）律师宣读法律意见书
（十一）会议结束
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2016年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2016年是现代制药发展迄今资本运作力度最大、融合驱动成果最显著的一年。一年来，在间接控股股东国药集团的统筹下，在各交易对方、整合标的企业的共同努力下，原本分散于国药集团不同主体间的化学制药资产得以顺利整合。本次重组并非国药集团内部资产的简单转移，是充分考虑到单一的化学制药平台将会产生的采购、生产、销售等各方面协同效应后实施的资产整合。截至目前，第一阶段资产的整合工作已完成。
2016年也是宏观经济形势严峻、医药行业各项政策频出的一年。现代制药通过全体员工的共同努力，围绕化学制造的主业，通过夯实管理基础、推进营销系统改革、促进研发战略调整等措施，积极推动公司发展。但受制于“限制水针剂、限制抗生素、限制辅助用药”等相关政策，多个重点产品收入下降，利润空间压缩，公司在前几年快速增长的基础上进入业绩调整期。报告期内，公司实现合并后营业收入912,577.48万元，比追溯调整后2015年度营业收入增加1.54%；
实现利润总额103,651.30万元，比追溯调整后上年同期下降1.95%；实现归属于母公司所有者的净利润47,693.37万元，比追溯调整后上年同期下降10.01%。2016年度具体工作如下：
1、完成工业整合第一阶段工作，实现资源优化配置
截止本报告出具日，本次整合国药集团旗下工业资产的重大资产重组工作已完成，现代制药已成为初具规模的化学药制造业集团，旗下涵盖二级企业17家，三级企业13家，产品聚焦心脑血管类、抗感染类、全身性用药、抗肿瘤、麻醉精神类药物、大健康产品等，国药集团统一的化学药工业产业平台和资本运作平台已搭建完成。从此后，在化学药工业发展方面，已经形成战略统一、资源集中、配置合理、具有规模效应及上下游产业链协同优势的专业化发展格局。
2、重塑企业发展目标及战略定位，剑指未来五年规划
整合完成后，公司产业规模进入中国化学制药企业前十，如何适应行业角色的转变，如何承担央企化学药健康产业平台相应的经济与社会责任成为摆在公司面前的第一项关卡。2016年3月与5月，公司召开董事会及股东大会，重塑企业的战略定位，重新梳理公司未来的发展目标。公司的战略定位调整为：以现有业务为支撑点，內生式增长与外延式扩张相结合，致力于
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成为体制机制科学、人才领先、产品领先、品质领先的综合性创新型制药企业。公司新战略目标为：发展成为集研发、生产、营销一体的，国内领先，国际知名的优秀制药企业。
2016年11月，公司新一届董事会、监事会及经营班子组建完成。公司将在董事会的领导下，以滚石上山、爬坡过坎的韧性，凝心聚力、携手并进，继续推动公司健康快速发展，并为股东创造最大的价值回报。
3、梳理母公司组织架构，迈出内部整合第一步
为适应重组后集约型公司的集团化管理模式，理顺经营管理脉络，实现管理口径的一致性，经董事会审议通过，公司对总部原组织构架做出了较大调整，撤销或新成立一部分职能部门，从而实现了现代制药总部与国药集团及下级子公司间部门职能的对接，公司总部将能更好服务于各子企业，公司治理的规范性、合理性也进一步增强。
4、夯实经营管理基础，完成“降本增效”和“两降一减”目标
报告期内，公司围绕年度经营计划，以预算管理为抓手，通过降低采购、管理、营销成本，加强生产过程管控，持续推进提质增效工作；营销方面，灵活应对市场环境变化，一方面贴近终端市场，拉动一级代理商产品销售积极性；另一方面强化服务意识，开展大客户战略合作；
继续推动大品种战略，抢占重点产品市场。报告期内，除受政策影响品种外，心脑血管类、抗感染类、人尿生化产品、抗肿瘤类重点品种均保持了明显的增长。
为实现“两降一减”工作目标，现代哈森、国药中联、国药新疆等子公司通过源头控制应收账款规模、层层落实应收账款管理、实时追踪销售回款等方式加强应收账款的管理；通过提升自身盈利能力及增资等方式落实资产负债率改善工作，降低企业经营风险。
5、加强党建建设，保证合规运营
2016年公司党委以“夯党建、促整合”为基础，以政治思想为保障，将“两学一做”学习教育活动贯穿全年并对企业的生产经营活动起到了重要的指导性作用。根据《集团党委关于巡视反馈意见整改工作方案》，公司党委制定整改落实细化方案，确保整改措施责任到人，落实到岗；
着力抓整改、夯基础，通过建章立制不断健全完善党委、纪委制度体系；持续强化党风廉政建设；全面开展“促整合、谋发展”文化建设年活动，助推公司工业整合及生产经营，全面提升经营管理的合规性。
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二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现合并后营业收入912,577.48万元，比追溯调整后2015年度营业收入增加1.54%；实现利润总额103,651.30万元，比追溯调整后上年同期下降1.95%；实现归属于母公司所有者的净利润47,693.37万元，比追溯调整后上年同期下降10.01%。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|9,125,774,773.35|8,987,612,304.14|1.54|
|营业成本|5,826,835,701.48|5,854,937,994.11|-0.48|
|销售费用|1,009,501,560.53|918,152,113.05|9.95|
|管理费用|954,539,336.98|861,532,833.83|10.80|
|财务费用|258,726,329.35|284,524,642.87|-9.07|
|经营活动产生的现金流量净额|838,576,838.24|1,665,668,745.30|-49.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-64,549,601.63|-339,525,336.99|80.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|-260,229,055.20|-1,145,335,912.05|77.28|
|研发支出|365,289,758.82|335,539,110.68|8.87|

说明：
1.营业收入：受国家“限水限抗限注射”和“两票制”等行业政策的影响，使得公司的战略品种抗生素类抗感染药物销售收入下滑，公司整体营业收入较上年同期基本持平，略有增幅。
2.营业成本：①公司深挖工艺技改，降本增效效果初现；②产品结构进行战略性调整，使得在营业收入略有上升的条件下，整体营业成本较上年同期下降了0.48%。
3.销售费用：为应对政策调整，公司加大市场推广力度，销售费用总额上升，销售费用率较上年同期基本持平。
4.管理费用：人工成本与研发投入的增加，导致公司整体管理费用上升。管理费用率与上年同期基本持平。
5.财务费用：公司通过调整资本结构，降低综合资金成本，加上汇率波动的影响，本期财务费用较上年同期下降了9.07%。
6.经营活动产生的现金流量净额：报告期内，公司票据回款比例增加，加之支付的人工成本和各项税费较上年同期上升，带动经营活动现金流量净额整体减少。
7.投资活动产生的现金流量净额：工程、设备投入金额减少，加之本期收到土地拆迁补偿款，
导致投资活动现金净流量较上年同期增加了80.99%。
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8.筹资活动产生的现金流量净额：①报告期内公司筹资净额增加；②重大资产重组配套募集资金到位，使得筹资活动现金净流量有所增加。
9.研发支出：①公司持续增加研发投入培育新品种、调整产品布局以提升整体盈利能力；②仿制药一致性评价投入增加，导致公司本期研发支出增加8.87%。
1.收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|原料药|4,129,367,061.19|3,086,805,329.33|25.25|6.11|1.72|增加3.23个百分点|
|制剂|4,500,999,605.59|2,343,190,395.03|47.94|-4.17|-6.08|增加1.06个百分点|
|大健康|25,359,357.76|19,308,433.93|23.86|141.32|223.64|减少19.37个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|抗感染药物|5,257,214,399.03|3,877,040,333.76|26.25|-0.72|-3.45|增加2.09个百分点|
|心脑血管药物|713,365,446.58|121,060,838.69|83.03|6.49|12.93|减少0.97个百分点|
|抗肿瘤药物|93,299,888.77|85,803,752.83|8.03|-12.12|-10.75|减少1.41个百分点|
|激素及调节内分泌系统药物|187,088,601.25|92,546,979.04|50.53|-13.32|10.69|减少10.73个百分点|
|麻醉类药物|118,542,789.36|74,462,461.62|37.19|15.10|15.64|减少0.30个百分点|
|生化产品|293,143,030.06|129,033,405.25|55.98|25.28|11.18|增加5.58个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|东北地区|352,607,105.60|215,600,699.67|38.86|-23.80|-33.70|增加9.13个百分点|
|西北地区|377,364,623.85|204,122,460.92|45.91|-0.59|-5.19|增加2.62个|

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|||||||百分点|
|华北地区|1,307,871,003.70|716,012,280.83|45.25|22.27|30.63|减少3.50个百分点|
|华东地区|2,525,157,509.64|1,337,869,150.30|47.02|-8.44|-11.18|增加1.63个百分点|
|华中地区|915,193,001.64|554,787,296.03|39.38|-4.29|-11.67|增加5.06个百分点|
|华南地区|1,038,360,535.12|667,672,735.62|35.70|3.46|1.96|增加0.95个百分点|
|西南地区|629,102,715.14|376,661,979.86|40.13|5.50|3.42|增加1.20个百分点|
|海外地区|1,582,904,956.23|1,396,467,503.00|11.78|7.23|3.29|增加3.37个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
报告期内，大健康产品的营业收入与营业成本较上年同期变动幅度较大的主要原因系子公司致君医贸“一致”牌国皂产品销量剧增导致的。
(2).产销量情况分析表
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|主要产品|单位|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|硝苯地平控释片|万盒|2,868.98|2,809.18|367.50|16.56|21.09|22.78|
|马来酸依那普利片|万盒|3,537.16|3,397.70|480.15|17.67|12.29|42.47|
|头孢克洛缓释胶囊|万盒|1,006.14|837.47|219.75|35.20|5.96|328.95|
|注射用甲泼尼龙琥珀酸钠|万盒|3,585.09|3,498.94|392.19|20.06|13.56|28.13|
|注射用甘露聚糖肽|万盒|301.05|319.01|22.62|-5.77|18.48|-44.30|
|醋酸奥曲肽注射液|万盒|201.46|194.25|23.75|30.82|9.00|43.08|
|天麻素注射液|万盒|1,060.4|965.93|222.54|-5.11|1.63|73.72|
|达力新系列（头孢呋辛系列）|万盒|4,937.00|5,114.25|637.60|-8.51|-9.32|-22.62|
|达力芬系列（头孢克肟系列）|万盒|5,706.10|5,848.39|707.09|-12.73|-16.52|-17.04|
|尿源生化制品|MIU|50,390.07|20,962.40|25,556.21|6.04|-43.36|116.01|
|阿奇霉素|吨|145.61|134.23|20.11|-9.30|-17.26|55.41|
|克拉维酸钾系列|吨|704.31|657.00|61.57|53.01|23.65|不适用|
|阿莫西林/克拉维酸钾系列|吨|201.80|180.59|23.10|-42.63|-47.18|不适用|
|阿莫西林|吨|5,716.73|5,191.77|382.08|14.38|14.88|不适用|
|7-ACA|吨|1,632.50|2,253.82|162.16|-1.48|40.27|不适用|
|头孢曲松钠粗盐|吨|919.07|958.17|1.50|14.29|36.58|不适用|
|6-APA|吨|7,464.69|7,611.43|53.73|26.32|23.06|不适用|

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|青霉素工业盐|吨|3,634.24|3,774.81|11.13|0.37|6.96|不适用|
|阿片粉|吨|38.84|35.148|0.362|-0.81|0.11|-41.77|

 (3).成本分析表
单位：元
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|原料药|原辅包材|2,816,310,544.67|48.33%|2,732,936,655.80|46.68|3.05|
||人工成本|81,779,250.50|1.40%|79,749,276.49|1.36|2.55|
||制造费用|424,792,244.48|7.29%|401,443,582.97|6.86|5.82|
|制剂|原辅包材|1,761,715,604.32|30.23%|1,962,620,797.72|33.52|-10.24|
||人工成本|256,268,092.86|4.40%|234,993,397.16|4.01|9.05|
||制造费用|407,617,240.41|7.00%|363,292,475.55|6.20|12.20|
|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|抗感染药物|抗感染药物|3,877,040,333.76|66.54%|4,015,743,574.15|68.59|-3.45|
|心脑血管药物|心脑血管药物|121,060,838.69|2.08%|107,198,023.95|1.83|12.93|
|抗肿瘤药物|抗肿瘤药物|85,803,752.83|1.47%|96,141,761.97|1.64|-10.75|
|内分泌系统药物|内分泌系统药物|92,546,979.04|1.59%|83,607,744.69|1.43|10.69|
|麻醉类药物|麻醉类药物|74,462,461.62|1.28%|64,391,304.32|1.10%|15.64%|
|生化产品|生化产品|129,033,405.25|2.21%|116,054,325.13|1.98%|11.18%|

 (4).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额126,507.72万元，占年度销售总额14.86%；其中前五名客户销售额中关联方销售额38,447.81万元，占年度销售总额4.21%。
前五名供应商采购额48,433.68万元，占年度采购总额11.65%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额7,772.71万元，占年度采购总额1.87%。
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2.费用
报告期内，公司共发生三项费用222,276.72万元，较上年同期增加了7.68%。一方面是由于行业政策影响，销售费用总额增加；另一方面是人工成本和研发投入增加带动的管理费用增加。
三项费用率24.36%，较上年同期上升了1.39个百分点。本期计提资产减值损失5,939.40万元，主要系现代海门计提存货跌价准备所致。
3.研发投入
研发投入情况表
单位：元
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|本期费用化研发投入|331,873,185.88|
|本期资本化研发投入|33,416,572.94|
|研发投入合计|365,289,758.82|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|4.00|
|公司研发人员的数量|406|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|4.11|
|研发投入资本化的比重（%）|9.15|

报告期内，为调整产品布局提升整体盈利能力，公司一方面增加研发投入持续培训新品种，另一方面，增加了在仿制药一致性评价方面的投入。报告期内公司研发投入总额为36,528.98万元，同比增加8.87%。
4.现金流
（1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额83,857.68万元，同比减少了49.66%。主要是由于本期公司票据回款比例增加，加之支付的人工成本和各项税费较上年同期上升，带动经营活动现金流量净额整体减少。
（2）报告期内，投资活动产生的现金流量净额-6,454.96万元，同比增加80.99%。主要是本年度公司在工程、设备等长期资产方面的投入金额减少，加之本期收到土地拆迁补偿款导致。
（3）公司筹资活动产生的现金流量净额为-26,022.91万元，同比增加77.28%。主要系报告
期内公司筹资净额增加所致。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
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(三)资产、负债情况分析
√适用□不适用
1.资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|1,639,459,199.32|10.92|1,232,715,491.72|8.84|33.00|
|应收票据|1,197,259,180.67|7.97|578,035,597.11|4.14|107.13|
|预付款项|225,903,262.19|1.50|158,981,029.17|1.14|42.09|
|应收利息|3,098,231.58|0.02|742,263.07|0.01|317.40|
|其他应收款|130,277,909.43|0.87|439,256,188.91|3.15|-70.34|
|可供出售金融资产|14,812,983.77|0.10|10,812,983.77|0.08|36.99|
|在建工程|493,244,150.31|3.28|704,978,136.05|5.05|-30.03|
|工程物资|11,151,114.96|0.07|34,427,916.37|0.25|-67.61|
|长期待摊费用|12,849,193.55|0.09|7,391,019.80|0.05|73.85|
|递延所得税资产|57,712,334.71|0.38|42,583,131.60|0.31|35.53|
|其他非流动资产|52,589,037.03|0.35|29,718,088.76|0.21|76.96|
|衍生金融负债|4,242,400.00|0.03|1,837,100.00|0.01|130.93|
|预收款项|135,645,277.36|0.90|293,065,771.95|2.10|-53.72|
|应交税费|140,889,136.11|0.94|69,947,597.24|0.50|101.42|
|应付股利|5,516,316.89|0.04|3,534,326.67|0.03|56.08|
|其他应付款|813,452,651.27|5.42|538,208,089.10|3.86|51.14|

其他说明
（1）货币资金：主要系今年新纳入合并范围子公司上期会将闲置资金上缴至原母公司，本期全部收回，故导致货币资金大幅增加。
（2）应收票据：主要系公司加强信用管理，期末票据回款增加。
（3）预付账款：主要系公司期末支付材料采购款，发票未及时收到所致。
（4）应收利息：主要系本期货币资金大幅增长导致应收定期存款利息增加。
（5）其他应收款：主要系本期新纳入合并范围内的子公司收回上期上缴给原母公司的现金池款项所致。
（6）可供出售金融资产：本期增加对有限合伙企业的第二期出资400万元。
（7）在建工程：主要系武汉光谷生物城项目基建工程转固所致。
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（8）工程物资：主要系本期在建工程领用工程物资较多所致。
（9）长期待摊费用：本期新增建筑物修缮费用和GPM改造费用。
（10）递延所得税资产：期末应确认递延所得税的可抵扣暂时性差异较期初增加所致。
（11）其他非流动资产：主要系预付坪山基地工程款增加
（12）衍生金融负债：汇率变动导致公允价值变动。
（13）预收款项：为应对本期销售市场行情下行的市场变化，公司减少预收款形式的销售方式。
（14）应交税费：一方面利润增加导致当期应交所得税费用增加；另一方面工程投入减少导致可抵扣进行税额减少，应交增值税增加。
（15）应付股利：主要系本期新增子公司应付原个人股股东股利。
（16）其他应付款：公司本期实施重大资产重组，收到产权转移保证金，以及用于支付现金对价的募集资金尚未支付。
2.截至报告期末主要资产受限情况
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|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|145,867,388.50|银行承兑汇票保证金、贷款保证金|
|应收票据|38,358,365.92|开具银行承兑汇票质押票据|
|固定资产|1,354,989,805.41|贷款抵押及融资租赁抵押|
|无形资产|127,659,395.57|贷款抵押|
|长期股权投资|510,000,000.00|国药集团容生制药有限公司股权质押借款|

(四)行业经营性信息分析
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康与生命安全方面发挥了至关重要的作用。过去十几年间，受益于人口老龄化带来的药品潜在需求增加、经济发展带来的居民购买能力的提升等因素，中国医药市场始终保持20%左右的复合增长率。十二五期间，在国民经济整体增长趋势放缓的前提下，受到出口低迷、医保控费政策扩大实施范围、药品价格调控、新版GMP实行及环保监管加强等因素的影响，医药制造业的销售收入与盈利水平增速放缓，2015年增速更是创15年新低，增幅低于10%。进入2016年，受益于健康中国战略及国家对于医疗卫生投入的增加，行业逐渐缓慢复苏，2016年1-9月医药工业总产值达到22,673亿元，同比增长11.1%，总体看医药工业发展也呈现出“L型”增长态势。
展望未来，国家“十三五”规划首次将健康中国纳入国家战略；2016年8月中共中央政治局会议审议通过了《“健康中国2030”规划纲要》，以上政策将国家医疗、医药产业建设提升到国
家顶层设计层面，指明了未来健康政策和产业的发展原则。而正在进行中的公立医院改革、药
品招标降价、新药申报整顿、两票制实施、医保药物目录调整等政策将推动医药企业向新技术、
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新模式和新市场需求转型，从而实现“优质、优价和创新”的行业发展目标，医药行业未来前景看好。
医药制造行业经营性信息分析
1.行业和主要药(产)品基本情况
(1).行业基本情况
2016年是我国医药行业政策深入调整的一年，国务院、国家卫计委、国药食药监总局等部门相继颁布多条政策法规，涉及到医疗与药品、生产企业与流通企业、医院与患者等各个方面。
仿制药一致性评价、临床数据自查、工艺核查严把质量关，加速了整个行业的优胜劣汰；医保目录的调整推进了“新医保”时代的进程；流通核查及两票制全面实施加速了医药流通行业的重组。在各项政策的推动下，我国医药改革正步入规范的快车道。
1、仿制药一致性评价
本次仿制药一致性评价涉及的化学药品批准文号范围相当广，对制药行业的研发、生产、销售，乃至整个医药、医疗、医保行业都将产生巨大影响。一方面，未来对通过一致性评价的品种，医疗机构将优先采购并在临床中优先选用，同品种药品通过一致性评价的生产企业达到 3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。这一政策通过优胜劣汰，提高了制药产业集中度。其次，一致性评价政策的实施，将从根本上改变国内化学药品仿制药的低水平、同质化竞争的现状，对于提高药品质量、提升制药产业的研发和生产技术水平、从而带动产业技术升级有着积极的促进作用，将为未来的制药行业由仿制向创新转变打下良好的基础。最后，针对我国目前医药产品出口额占比较低的现状，通过一致性评价政策，政府鼓励优质药企积极参与国际竞争与合作，打入欧美发达国家仿制药市场。
2、药品上市许可持有人制度
2016年6月6日，国务院办公厅发布了《关于印发药品上市许可持有人制度试点方案的通知》（国办发〔2016〕41号），在北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、四川等 10省（市）开展药品上市许可持有人制度试点。
上市许可持有人制度与现行药品注册许可制度的最大区别不仅在于获得药品批准文件的主体由药品生产企业扩大到了药品研发机构、科研人员，而且对药品质量自始至终负责的主体也更为明确，从而有利于确保和提升药品质量。药品上市许可持有人制度将推动我国药品研发创新，鼓励科研成果转化；明确权责归属，综合提升药品质量；优化整合医药资源，实现产业链分工合作优势。
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3、两票制促使流通行业洗牌
2016年4月26日，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，要求综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，推广省份已达11个。
“两票制”试点推行，将斩断层层开票、层层加价的药品价格“虚高”利益链条，挤出挂靠、走票等灰色“水分”，净化药品流通市场风气，促进药品市场健康成熟发展，其终极目的是为降低药品价格以及规范药品流通过程。目前看各试点省份执行两票制的情况均有所不同。
“两票制”将促使当前药品流通格局发生重大调整，对于商业公司而言，集中度将进一步提高，大型医药商业将变得更大；对于工业企业而言，也将起到促进行业规范的作用，那些既无终端覆盖能力又无品牌的药厂，将会最终被淘汰出局。
4、“健康中国2030”规划纲要出台
2016年10月25日，中共中央、国务院印发了《“健康中国2030”规划纲要》，并发出通知，要求各地区各部门结合实际认真贯彻落实。
《“健康中国2030”规划纲要》将“健康中国”战略提升至前所未有的高度，作为与此休戚相关的生物医药产业，在新时局下无疑将造就更多的机会，涌现更多的结构性机遇。“健康中国”规划出台为大健康格局的建立指明了方向，未来将改变当前以治疗为主的就医格局，形成预防为主的社会健康共识，同时，也将对整个医药界产生翻天覆地的变化，尤其是中药产业，将在此局势下获得得天独厚的发展条件，充分发挥其“治未病”优势，在医药健康产业中占领核心位置。
5、2016年国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录调整
2016年9月30日，人力资源和社会保障部发布关于《2016年国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录调整工作方案(征求意见稿)》公开征求意见的通知。《意见稿》中提到2016年底前完成医保药品目录调整工作，2017年修改完善基本医保用药管理办法，逐步建立规范的药品目录动态调整机制。
这个是时隔七年后医保目录的再次调整，我国药品市场格局将被改写。本次目录的调整将为制药企业优秀品种进入高成长渠道打开空间，临床价值高的新药等三大类品种将获得机会。
本次工作方案提出建立价格谈判机制，或为部分重大创新药快速、大范围销售提供机遇。中长期看,随着新版目录调整，部分优质药企熬过招标控费、一致性评价、临床数据核查风暴后有望迎来长周期发展起点。
6、医保控费或导致保险体系改革
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医保控费压力前所未有。实施全民参保计划，健全医疗保险稳定可持续筹资和报销比例调整机制，研究实行职工退休人员医保缴费参保政策；全面实施城乡居民大病保险制度。改革医保支付方式，发挥医保控费作用。国家希望能够做到全民参保，大病保险同时还要降低社会保险费率，其含义在于国家要给民众提供更多的保障，基本上实现法定人员全覆盖，但是让民众花更少的钱。
这意味着未来医保的压力将非常大，医保控费形势前所未有的严峻，医药市场未来形势不容乐观，除了药价持续压低外，合理用药将会被特别关注。
在医保控费之下，药品市场也将随之而发生变化，值得关注的是医保制度本身的改革，鼓励商业保险机构参与医保经办，目前大病医保在小范围试点商业保险机构承办医疗保险。在未来，如果商业保险能够大规模切入保险市场，可能会给医药市场带来真正的变革。
7、环保监管日益严格
2015年1月1日起施行的《中华人民共和国环境保护法》被称为史上最严格的环保法，2016年12月25日，十二届全国人大常委会第二十五次会议表决通过了《中华人民共和国环境保护税法》(简称《环境保护税法》)。《环境保护税法》是我国第一部推进生态文明建设的单行税法，将于2018年1月1日起施行。
环保监管法律日益完善与加强，也导致医药制造行业环保压力加大，特别是原料药产业以及配套的化工中间体产业。部分产品的生产厂家由于环保监管或是技改导致阶段性的限产与停产，给整个产业链的正常生产带来重大影响。因此，医药行业必须对环保政策有足够的重视与应对方能合规性生存。
(2).主要药（产）品基本情况
√适用□不适用
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按细分行业划分的主要药（产）品基本情况
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|细分子行业|产品名称|适应症/功能主治|发明专利起止期限|药品注册分类|是否中药保护品种|是否处方药|是否报告期内新产品|单位|生产量|销售量|
|化学制剂|硝苯地平控释片|1、高血压2、冠心病慢性稳定型心绞痛(劳累性心绞痛)|实用新型专利：渗透泵药片的连续激光全自动打孔机2010.08.05-2020.08.04|原化药4类|否|是|否|万盒|2,868.98|2,809.18|
|化学制剂|马来酸依那普利片|1、各期原发性高血压 2、肾血管性高血压 3、各级心力衰竭对于症状性心衰病人，也适用于：提高生存率：延缓心衰的进展；减少因心衰而导致的住院。 4、预防症状性心衰，对于无症状性左心室功能不全病人，适用于：延缓症状性心衰的进展：减少因心衰而导致的住院。 5、预防左心室功能不全病人冠状动脉缺血事件。适用于：减少心肌梗塞的发生率，减少不稳定型心绞痛所导致的住院。|/|原化药2类|否|是|否|万盒|3,537.16|3,397.70|
|化学制剂|头孢克洛缓释胶囊|适用于敏感菌引起的下列轻、中度感染：1、由流感嗜血杆菌(仅指非 β一丙酰胺酶产酶菌)、摩拉克菌属(包括 β-丙酰胺酶产酶菌)及肺炎双球菌所引起的慢性支气管炎，急性发作；2、.由流感嗜血杆菌(仅指非β一丙酰胺酶产酶菌)，摩拉克菌属(包括 β-丙酰胺酶产酶菌)及肺炎双球菌所引起的急性支气管炎继发感染。3、.由酿脓链球菌所引起的咽炎、扁桃体炎；|/|原化药4类|否|是|否|万盒|1,006.14|837.47|

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|||4、由金黄色葡萄球菌(指甲氧西林敏感株)所引起的非复杂性皮肤及皮肤软组织感染|||||||||
|化学制剂|注射用甲泼尼龙琥珀酸钠|除非用于某些内分泌疾病的替代治疗，糖皮质激素仅仅是一种对症治疗的药物。用于：创伤后骨关节炎，骨关节炎引发的滑膜炎，类风湿性关节炎；系统性红斑狼疮和狼疮性肾炎，急性风湿性心肌炎，全身性皮肌炎(多发性肌炎），结节性多动脉炎，古德帕斯彻综合征(GoodPasture’s Syndrome)；天疱疮，严重的多形红斑(Stevens-Johnson综合征)，剥脱性皮炎，大疱疱疹性皮炎，严重的脂溢性皮炎，严重的银屑病，真菌病，荨麻疹；支气管哮喘，接触性皮炎，异位性皮炎，血清病季节性或全年性过敏性鼻炎；荨麻疹样输血反应，急性非感染性喉头水肿(肾上腺素为首选药物)；眼部带状疱疹虹膜炎、虹膜睫状体炎脉络膜视网膜炎扩散性后房色素层炎和脉络膜炎视神经炎交感性眼炎；溃疡性结肠炎(全身治疗)，局限性回肠炎(全身治疗)；肺部肉瘤病，铍中毒与适当的抗结核化疗法合用于暴发性或扩散性肺结核，其它方法不能控制的吕弗勒氏综合征(Loeffler’s Syndrom)，吸入性肺炎；无尿毒症的自发性或狼疮性肾病综合征的利尿及缓解蛋白尿免疫抑制治疗；器官移植治疗血液疾病及肿瘤；获得性(自身免疫性)溶血性贫血，成人自发性血小板减少性紫癫(仅允许静脉注射，禁忌肌肉注射)，成人继发性血小板减少幼红细胞减少（红细胞性贫血），先天性(红细胞)再生不良性贫血；成人白血病和淋巴瘤儿童急性白血病治疗，休克继发于肾上腺皮质机能不全的休克，或因可能存在的肾上腺皮质机能不全而使休克对常规治疗无反应(常用药是氢化可的松；若不希望有盐皮|/|原化药4类|否|是|否|万盒|3,585.09|3,498.94|

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|||质激素活性，可使用甲泼尼龙)。对常规治疗无反应的失血性、创伤性及手术性休克。|||||||||
|化学制剂|注射用甘露聚糖肽|恶性肿瘤放化疗免疫功能低下的辅助治疗|1.发明专利：注射用甘露聚糖肽冻干粉针制剂专利起止期限：2003.06.18-2023.06.172.发明专利：甘露聚糖肽的发酵工艺及其应用专利起止期限：2014.12.08-2034.12.07|原化药4类|否|是|否|万盒|301.05|319.01|
|化学制剂|醋酸奥曲肽注射液|1、胃静脉曲张出血；2、胃肠胰肿瘤；3、预防胰腺术后并发症；4、肢端肥大症；5、化疗性腹泻及各种顽固性腹泻治疗；6、甲亢突眼症、乳糜胸及肢端肥大症；7、肠梗阻；8、消化系统肿瘤治疗|发明专利：醋酸奥曲肽的固相合成方法专利起止期限：2004.04.30-2024.04.29|原化药4类|否|是|否|万盒|201.46|194.25|
|化学制剂|天麻素注射液|用于神经衰弱、神经衰弱综合症及血管神经性头痛等症（如偏头痛、三叉神经痛、枕骨大神经痛等）亦可用于脑外伤性综合症、眩晕症如美尼尔病、药性眩晕、外伤性眩晕、突发性耳聋、前庭神经元炎、椎基底动脉供血不足等。|/|原化药6类|否|是|否|万盒|1,060.40|965.93|
|化学制剂|达力新系列|达力新针适用于对头孢呋辛敏感的细菌所致的下列感染：1. 呼吸道感染：由肺炎链球菌、流感嗜血杆菌（含氨苄青霉素耐药菌）、克雷伯氏杆菌属、金黄色葡萄球菌（青霉素酶产酶菌及非青霉素酶产酶菌）、化脓性链球菌及大肠杆菌所引起的呼吸道感染，如中耳炎、鼻窦炎、扁桃体炎、咽炎和急、慢性支气管炎、支气管扩张合并感染、细菌性肺炎、肺脓肿和术后肺部感染。2. 泌尿道感染：由大肠杆菌及克雷伯氏杆菌属细菌所致的尿|达力新口服相关发明专利：1、国内发明专利：一种微囊化头孢呋辛酯的药物组合物，起止期限：2005.07.07-2025.07.07；2、国内发明专利：头孢呋辛酯片及其全粉末直|头孢呋辛酯片：原化药4类；头孢呋辛酯胶囊：原化药4类；头孢呋辛|否|是|否|万盒|4,937.00|5,114.25|

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|||道感染，如肾盂肾炎、膀胱炎和无症状性菌尿症。3. 皮肤及软组织感染：由金黄色葡萄球菌（青霉素酶产酶菌及非青霉素酶产酶菌）、化脓性链球菌、大肠杆菌、克雷伯氏杆菌属及肠道杆菌属细菌所致的皮肤及软组织感染，如蜂窝组织炎、丹毒、腹膜炎及创伤感染。4. 败血症：由金黄色葡萄球菌（青霉素酶产酶菌及非青霉素酶产酶菌）、肺炎链球菌、大肠杆菌、流感嗜血杆菌（含氨苄青霉素耐药菌）及克雷伯氏杆菌属细菌所引起的败血症。5. 脑膜炎：由肺炎链球菌、流感嗜血杆菌（含氨苄青霉素耐药菌）、脑膜炎奈瑟氏菌及金黄色葡萄球菌（青霉素酶产酶菌及非青霉素酶产酶菌）所引起的脑膜炎。6. 淋病：由淋病奈瑟氏菌（青霉素酶产酶菌及非青霉素酶产酶菌）所引起的单纯性（无合并症）及有合并症的淋病，尤其适用于不宜用青霉素治疗者。7. 骨及关节感染：由金黄色葡萄球菌（青霉素酶产酶菌及非青霉素酶产酶菌）所引起的骨及关节感染。本品可用于术前或术中防止敏感致病菌的生长，减少术中及术后因污染引起的感染。如腹部骨盆及矫形外科手术、心脏、肺部、食管及血管手术、全关节置换手术中的预防感染。达力新口服：适用于对头孢呋辛敏感的细菌所致的下列感染： 1.上呼吸道感染；2.下呼吸道感染；3.泌尿道感染；4.皮肤和软组织感染；5.耳、鼻部感染；6.急性无并发症的淋病（尿道炎和子宫颈炎）。|接压片方法。起止期限：2011.06.23-2031.06.23；3、国内发明专利：一种头孢呋辛酯颗粒及其制备方法。起止期限：2011.12.28-2031.12.28；4、国内发明专利：一种头孢呋辛酯组合物及其制备方法。起止期限：2013.11.07-2033.11.07达力新针相关发明专利：1、国内发明专利：一种β-内酰胺类复方抗生素组合物，起止期限：2011.7.11-2031.7.11；2、实用新型：药品包装盒 ， 起 止 期 限 ：2012.04.17-2022.4.173、实用新型：覆膜胶塞及使用该覆膜胶塞的药品，起止期限：2012.04.26-2022.04.26|酯颗粒：原化药5类;达力新针剂：原化药4类|||||||
|化学制剂|达力芬系列|对链球菌属（肠球菌除外）、肺炎球菌、淋球菌、卡他布兰汉球菌、大肠杆菌、克雷伯杆菌属、沙雷菌属、变形杆菌属、流感杆菌中头孢克肟敏感菌引起的以下感染|/|原化药4类|否|是|否|万盒|5,706.10|5,848.39|

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|||有效。支气管炎、支气管扩张症（感染时），慢性呼吸系统感染疾病的继发感染，肺炎；肾盂肾炎、膀胱炎、淋球菌性尿道炎；胆囊炎、胆管炎；猩红热；中耳炎、副鼻窦炎。|||||||||
|生化原料药|尿源生化制品|辅助生殖原料药，主要用于不孕不育病症。|一种糖蛋白激素组合物（2011.3.23-2021.3.22）|/|否|是|否|MIU|50,390.07|20,962.40|
|化学原料药|阿奇霉素|大环内酯类抗生素，其制剂产品主要用于治疗细菌引起的感染病症。|/|/|否|是|否|吨|145.61|134.23|
|化学原料药|克拉维酸钾系列|适用于耐药菌所致的上呼吸道感染、下呼吸道感染、泌尿生殖道感染、皮肤软组织感染、急性单纯性淋病等。|/|原化药6类|否|否|否|吨|704.31|657.00|
|化学原料药|阿莫西林/克拉维酸钾|适用于耐药菌所致的上呼吸道感染、下呼吸道感染、泌尿生殖道感染、皮肤软组织感染、急性单纯性淋病等。|/|原化药6类|否|否|否|吨|201.80|180.59|
|化学原料药|阿莫西林|适用于敏感菌（不产β内酰胺酶菌株）所致的上呼吸道感染、下呼吸道感染、泌尿生殖道感染、皮肤软组织感染、急性单纯性淋病等。|/|原化药6类|否|否|否|吨|5,716.73|5,191.77|
|化学原料药中间体|7-ACA|不适用|2012年10月-2032年10月|/|否|否|否|吨|1,632.50|2,253.82|
|化学原料药中间体|头孢曲松钠粗盐|本品为医药中间体，其制剂主要用于敏感致病菌所致的下呼吸道感染、尿路、胆道感染，以及腹腔感染、盆腔感染、皮肤软组织感染、骨和关节感染、败血症、脑膜炎等及手术期感染预防。本品单剂可治疗单纯性淋病。|/|/|否|否|否|吨|919.07|958.17|
|化学原料药中间体|6-APA|不适用|/|/|否|否|否|吨|7,464.69|7,611.43|
|化学原料药中间体|青霉素工业盐|不适用|/|/|否|否|否|吨|3,634.24|3,774.81|
|原料药|阿片粉|麻醉药品，复方甘草片的主要原料|无|/|否|否|否|吨|38.84|35.148|

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按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况
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|主要治疗领域|药（产）品名称|所属药（产）品注册分类|是否属于报告期内推出的新药（产）品|单位|报告期内的生产量|报告期内的销售量|
|循环系统药物|硝苯地平控释片|原化药4类|否|万盒|2,868.98|2,809.18|
|循环系统药物|马来酸依那普利片|原化药2类|否|万盒|3,537.16|3,397.70|
|抗生素类抗感染药物|头孢克洛缓释胶囊|原化药4类|否|万盒|1,006.14|837.47|
|激素及调节内分泌系统药物|注射用甲泼尼龙琥珀酸钠|原化药4类|否|万盒|3,585.09|3,498.94|
|抗生素类抗感染药物|达力新系列|原化药4类/原化药5类|否|万支|4,937.00|5,114.25|
|抗生素类抗感染药物|达力芬系列|原化药4类|否|万盒|5,706.10|5,848.39|
|生殖辅助药物|尿源生化制品|/|否|MIU|50,390.07|20,962.40|
|抗生素类抗感染药物|阿奇霉素|/|否|吨|145.61|134.23|
|抗生素类抗感染药物|阿莫西林|原化药6类|否|吨|5,716.73|5,191.77|
|抗生素类抗感染药物|7-ACA|/|否|吨|1,632.50|2,253.82|
|抗生素类抗感染药物|头孢曲松钠粗盐|/|否|吨|919.07|958.17|
|抗生素类抗感染药物|阿莫西林/克拉维酸钾系列|原化药6类|否|吨|201.80|180.59|
|抗生素类抗感染药物|克拉维酸钾系列|原化药6类|否|吨|704.31|657.00|
|抗生素类抗感染药物|6-APA|/|否|吨|7,464.69|7,611.43|
|抗生素类抗感染药物|青霉素工业盐|/|否|吨|3,634.24|3,774.81|
|麻醉药|阿片粉|/|否|吨|38.84|35.148|
|肿瘤放化疗辅助药物|注射用甘露聚糖肽|原化药4类|否|万盒|301.05|319.01|
|消化道系统药物|醋酸奥曲肽注射液|原化药4类|否|万盒|201.46|194.25|
|神经系统用药|天麻素注射液|原化药6类|否|万盒|1,061.40|965.93|

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(3).报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况
截至报告期末，公司共有524个品种、402个品规纳入《国家基本药物目录》，有717个品种纳入国家级《基本医疗保险、工商保险和生育保险药物目录》，另有424个品种纳入省级《基本医疗保险、工商保险和生育保险药物目录》。
2017年2月23日，人力资源和社会保障部印发了《关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）〉的通知》（人社部发〔2017〕15号）。公司及下属子公司，共有40个产品新纳入“国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）”（以下简称“新版国家医保目录”），共有14个产品退出新版国家医保目录，具体情况如下：
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|产品名称|生产企业|剂型|规格|医保分类|编号|是否独家品种|是否独家剂型|备注|
|右美沙芬缓释混悬液|现代制药|缓释混悬液|100ml:0.6g|呼吸系统|1161|是|是|进入|
|积雪苷霜软膏|现代制药|软膏剂|10g:0.25g|外科用药|806|否|否|进入|
|对乙酰氨基酚栓|现代制药|栓剂|0.15g|神经系统药物|★（959）|否|否|进入|
|米那普仑片|现代制药|片剂|25mg|神经系统药物|1056|是|是|进入|
|川贝枇杷糖浆|现代制药|糖浆剂|10ml；100ml；200ml|内科用药|224|否|否|进入|
|茴拉西坦分散片|国工有限|片剂|0.1g|/|/|/|/|退出|
|头孢拉定颗粒|国药金石|颗粒剂|0.125g|β-内酰胺类抗菌药|乙★（594）|否|否|进入|
|头孢丙烯干混悬剂|国药金石|口服混悬剂|0.125g、0.25g、0.5g|β-内酰胺类抗菌药|乙599|否|否|进入|
|阿奇霉素干混悬剂|国药金石|口服混悬剂|0.1g|大环内酯类抗菌药|乙★（628）|否|否|进入|
|复方卡托普利片|国药金石|片剂|卡托普利10mg，氢氯噻嗪6mg|心脑血管药物|乙379|否|否|进入|
|盐酸氟桂利嗪胶囊|国药金石|胶囊|5mg|神经系统药物|甲1079|否|否|调整乙类到甲类|
|西咪替丁胶囊|国药金石|胶囊|0.2g|抑酸药物|/|/|/|退出|
|金叶败毒颗粒|国药中联|颗粒剂|10g|清热解毒|97|是|否|进入|
|头孢呋辛酯颗粒|国药致君|颗粒剂|0.125g，0.25g|第二代头孢菌素|乙598|否|否|进入|

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|头孢克洛干混悬剂|国药致君|口服混悬剂|0.125g|第二代头孢菌素|乙600|否|否|进入|
|西咪替丁胶囊|致君坪山|胶囊|0.2g|抑酸药物|/|/|/|退出|
|硫软膏（升华硫）|国药三益|软膏剂|10%|抗寄生虫、杀虫和驱虫药|1116|否|否|进入|
|注射用培美曲塞二钠|国药一心|注射剂|0.5g|抗肿瘤药|乙类753|否|否|进入|
|他克莫司胶囊|国药川抗|胶囊|1mg|钙神经素抑制剂|482|否|否|取消医保支付范围限制|
|吗替麦考酚酯干混悬剂|国药川抗|口服混悬剂|0.5g|选择性免疫抑制剂|841|否|是|进入|
|九味羌活丸|青药集团|丸剂|不设|辛温解表剂|1|否|否|进入|
|感冒清热颗粒|青药集团|颗粒剂|12g|辛凉解表剂|12|否|否|进入|
|银翘解毒丸|青药集团|丸剂|3g，9g|辛凉解表剂|15|否|否|进入|
|藿香正气水|青药集团|酊剂|10ml|解表祛暑剂|46|否|否|进入|
|板蓝根颗粒|青药集团|颗粒剂|5g|清热解毒剂|79|否|否|进入|
|附子理中丸|青药集团|丸剂|9g|温中散寒剂|177|否|否|进入|
|香砂养胃丸|青药集团|丸剂|不设|温中除湿剂|190|否|否|进入|
|舒肝丸|青药集团|丸剂|6g|疏肝解郁剂|558|否|否|进入|
|橘红丸|青药集团|丸剂|6g|清热化痰止咳|221|否|否|进入|
|安宫牛黄丸|青药集团|丸剂|3g|清热开窍剂|269|否|否|进入|
|健脾丸|青药集团|丸剂|9g（大蜜丸）0.2g（小蜜丸）|健脾和胃剂|305|否|否|进入|
|六味地黄丸|青药集团|丸剂|9g（大蜜丸）0.2g（小蜜丸）|滋补肾阴剂|331|否|否|进入|
|天王补心丸|青药集团|丸剂|9g|养心安神剂|395|否|否|进入|
|木香顺气丸|青药集团|丸剂|不设|疏肝和胃剂|577|否|否|进入|
|保和丸|青药集团|丸剂|9g|消食导滞|595|否|否|进入|
|开胸顺气丸|青药集团|丸剂|不设|消食导滞|599|否|否|进入|
|大活络丸|青药集团|丸剂|3.5g|祛风通络剂|653|否|否|进入|
|跌打丸|青药集团|丸剂|3g|活血化瘀剂|1062|否|否|进入|
|复方甘草口服溶液|青药集团|口服溶液剂|500ml，100ml，10ml|镇咳药与祛痰药的复方|1162|否|否|进入|
|复方卡托普利片|国药容生|片剂|卡托普利10mg,氢氯噻嗪6mg|心脑血管药物|379|否|否|进入|
|溴米那普鲁卡因注射液|国药容生|注射剂|2ml|胃肠动力药|42|否|否|进入|
|注射用盐酸吡|国药容生|注射剂|0.2g|神经系统药物|1062|否|否|进入|

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|硫醇|||||||||
|肌苷片|国药容生|片剂|0.2g|/|/|/|/|退出|
|西咪替丁注射液|国药容生|注射剂|2ml:0.2g|/|/|/|/|退出|
|苦参素注射液|国药容生|注射剂|2ml:0.2g|/|/|/|/|退出|
|土霉素片|国药容生|片剂|0.25g|/|/|/|/|退出|
|天麻素片|现代哈森|片剂|25mg|神经系统药物|1088|否|是|进入|
|盐酸川芎嗪注射液|现代哈森|注射剂|2ml:40mg|心血管系统药物|309|否|否|进入|
|磺胺嘧啶钠注射液|现代哈森|注射剂|2ml:0.4g|抗感染药|★（623）|否|是|进入|
|西咪替丁注射液|现代哈森|注射剂|2ml:0.2g|/|/|/|/|退出|
|肌苷片|现代哈森|片剂|0.2g|/|/|/|/|退出|
|利福平片|现代哈森|片剂|0.15g|/|/|/|/|退出|
|土霉素片|现代哈森|片剂|0.25g|/|/|/|/|退出|
|醋酸泼尼松片|现代哈森|片剂|5mg|/|/|/|/|退出|
|利福平胶囊|现代哈森|胶囊|0.15g|/|/|/|/|退出|
|西咪替丁胶囊|现代哈森|胶囊|0.2g|/|/|/|/|退出|

公司上述产品新进入国家医保目录，将对上述产品的销售产生积极影响，尤其是上表中的独家产品，将有望在未来放量并对公司盈利产生积极贡献。
(4).公司驰名或著名商标情况
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|驰名/著名商标|主要对应产品|适应症/功能主治|是否中药保护品种|是否处方药|生产单位|2016年销售量（万盒）|2016年收入（万元）|2016年毛利（万元）|
|现代|马来酸依那普利片|用于治疗原发性高血压。|否|是|现代制药|3,397.69|13,640.24|11,142.23|
||普伐他汀片|高脂血症、家族性高胆固醇血症。|否|是|现代制药|268.00|3,564.76|2,398.73|
|欣然|硝苯地平控释片|1、高血压 2、冠心病慢性稳定型心绞痛（劳累性心绞痛）|否|是|现代制药|2,809.18|48,211.75|43,352.23|
|中联|鳖甲煎丸|活血化瘀，软坚散结。用于胁下癥块|否|是|国药中联|88.63|2,869.98|1941.73|
||金叶败毒颗粒|清热解毒。用于风温肺热病热在肺卫证，症见发热，咽痛或乳蛾红肿，流涕，咳嗽，咯痰，头痛，口渴等。|否|是|国药中联|65.05|1,531.49|754.08|
||鼻炎片|祛风宣肺，清热解毒。用于急、慢性鼻炎风热蕴肺证，症见鼻塞、流涕、发热、头痛|否|否|国药中联|122.54|2,031.78|1,610.05|

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||强力感冒片|辛凉解表，清热解毒，解热镇痛。用于伤风感冒，发热头痛，口干咳嗽，咽喉疼痛|否|否|国药中联|188.50|1,477.27|1,048.90|
|金石图形商标|注射用头孢地嗪钠粉针剂|用于敏感菌引起的感染，如上、下泌尿道感染，下呼吸道感染，淋病等。|否|是|国药金石|958.52|4,118.46|1,598.46|
||头孢呋辛酯胶囊|适用于敏感细菌引起的下列感染：1.上呼吸道感染；2.下呼吸道感染；3.泌尿道感染；4.皮肤和软组织感染；5.其他|否|是|国药金石|286.17|1,748.59|440.14|
||阿莫西林胶囊|适用于敏感菌(不产 β 内酰胺酶菌株)所致的下列感染：1.溶血链球菌、肺炎链球菌、葡萄球菌或流感嗜血杆菌所致中耳炎、鼻窦炎、咽炎、扁桃体炎等上呼吸道感染。2.大肠埃希菌、奇异变形杆菌或粪肠球菌所致的泌尿生殖道感染。3.溶血链球菌、葡萄球菌或大肠埃希菌所致的皮肤软组织感染。4.溶血链球菌、肺炎链球菌、葡萄球菌或流感嗜血杆菌所致急性支气管炎、肺炎等下呼吸道感染。5.急性单纯性淋病。6.本品尚可用于治疗伤寒、伤寒带菌者及钩端螺旋体病；阿莫西林亦可与克拉霉素、兰索拉唑三联用药根除胃、十二指肠幽门螺杆菌，降低消化道溃疡复发率。|否|是|国药金石|814.01|2,873.85|854.59|
|力尔凡|注射用甘露聚糖肽|恶性肿瘤放化疗免疫功能低下的辅助治疗|否|是|国药一心|301.05|11,003.04|8,264.34|
|达力芬|达力芬系列|对链球菌属（肠球菌除外）、肺炎球菌、淋球菌、卡他布兰汉球菌、大肠杆菌、克雷伯杆菌属、沙雷菌属、变形杆菌属、流感杆菌中头孢克肟敏感菌引起的以下感染有效。支气管炎、支气管扩张症（感染时），慢性呼吸系统感染疾病的继发感染，肺炎；肾盂肾炎、膀胱炎、淋球菌性尿道炎；胆囊炎、胆管炎；猩红热；中耳炎、副鼻窦炎。|否|是|国药致君|5,848.39|28,627.18|20,224.36|

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|致君制药|达力新系列|达力新口服：适用于对头孢呋辛敏感的细菌所致的下列感染：1.上呼吸道感染；2.下呼吸道感染；3.泌尿道感染；4.皮肤和软组织感染；5.耳、鼻部感染；6.急性无并发症的淋病（尿道炎和子宫颈炎）。达力新针：用于对头孢呋辛敏感的细菌所致的下列感染：1. 呼吸道感染：由肺炎链球菌、流感嗜血杆菌（含氨苄青霉素耐药菌）、克雷伯氏杆菌属、金黄色葡萄球菌（青霉素酶产酶菌及非青霉素酶产酶菌）、化脓性链球菌及大肠杆菌所引起的呼吸道感染，如中耳炎、鼻窦炎、扁桃体炎、咽炎和急、慢性支气管炎、支气管扩张合并感染、细菌性肺炎、肺脓肿和术后肺部感染。2. 泌尿道感染：由大肠杆菌及克雷伯氏杆菌属细菌所致的尿道感染，如肾盂肾炎、膀胱炎和无症状性菌尿症。3.皮肤及软组织感染：由金黄色葡萄球菌（青霉素酶产酶菌及非青霉素酶产酶菌）、化脓性链球菌、大肠杆菌、克雷伯氏杆菌属及肠道杆菌属细菌所致的皮肤及软组织感染，如蜂窝组织炎、丹毒、腹膜炎及创伤感染。4. 败血症：由金黄色葡萄球菌（青霉素酶产酶菌及非青霉素酶产酶菌）、肺炎链球菌、大肠杆菌、流感嗜血杆菌（含氨苄青霉素耐药菌）及克雷伯氏杆菌属细菌所引起的败血症。5. 脑膜炎：由肺炎链球菌、流感嗜血杆菌（含氨苄青霉素耐药菌）、脑膜炎奈瑟氏菌及金黄色葡萄球菌（青霉素酶产酶菌及非青霉素酶产酶菌）所引起的脑膜|否|是|国药致君|5,114.25|39,887.67|15,534.02|

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|炎。6. 淋病：由淋病奈瑟氏菌（青霉素酶产酶菌及非青霉素酶产酶菌）所引起的单纯性（无合并症）及有合并症的淋病，尤其适用于不宜用青霉素治疗者。7. 骨及关节感染：由金黄色葡萄球菌（青霉素酶产酶菌及非青霉素酶产酶菌）所引起的骨及关节感染。本品可用于术前或术中防止敏感致病菌的生长，减少术中及术后因污染引起的感染。如腹部骨盆及矫形外科手术、心脏、肺部、食管及血管手术、全关节置换手术中的预防感染。|

2.公司药（产）品研发情况
(1).研发总体情况
公司的研发方向持续聚焦于心脑血管、抗感染、内分泌等治疗领域，并适时进入精神类疾病治疗领域。报告期内，通过国药集团化药工业板块整合，公司的产品范围扩充了抗肿瘤、麻醉精神治疗领域，目前，公司着力打造“5+X”战略产品线，在研品种总计超过一百个，累计研发投入3.65亿元。
2016年在公司的统一安排部署下，各子企业以大品种优先为原则，以机制创新、模式创新为抓手，有重点、有计划地推进一致性评价工作。目前开展一致性评价品种六十个，其中部分品种已启动生物利用度一致性评价。新产品研发方面，继续聚焦核心优势领域，持续推进新产品申报工作。公司2016年度完成12个新产品申报，其中申报临床3项，申报生产5项，补充申请4项；取得临床试验批件66项，已开展临床试验5项。知识产权方面，发明专利授权36项，实用新型专利授权10项，新申请专利29项。
随着国家药品审评审批标准的提高以及鼓励创新的战略实施，公司将以特色原料药（绿色环保、高附加值）、优质仿制药、改良型新药（包括新型制剂）、现代中药为研发主攻方向，并逐步介入创新药物研发领域。仿制药一致性评价方面，在产品种（尤其是大品种）的一致性评价工作是未来3-5年的重点科技任务。
(2).研发投入情况
主要药（产）品研发投入情况
单位：万元币种：人民币
现代制药2016年年度股东大会会议资料
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|药（产）品|研发投入金额|研发投入费用化金额|研发投入资本化金额|研发投入占营业收入比例（%）|研发投入占营业成本比例（%）|本期金额较上年同期变动比例（%）|情况说明|
|琥珀酸甲泼尼龙|304.64|304.64||0.033|0.037|100.00||
|奥拉西坦原料|1,252.42|1,252.42||0.137|0.152|-13.30||
|仿制药一致性评价和工艺技术改进|406.52|406.52||0.045|0.049|128.57||
|甲泼尼龙琥珀酸钠重大及共性技术研究开发|431.55|431.55||0.047|0.052|0.82||
|YXH-1302|344.71|129.94|214.78|0.038|0.042|40.86||
|YXGQ-1401|593.36|593.36||0.065|0.072|5,656.73||
|YXGY-1401|475.43|475.43||0.052|0.058|-35.80||
|YXX-1601（Ⅰ）|420.00|420.00||0.046|0.051|100.00||
|TW201402Z|597.65|303.79|293.86|0.065|0.073|-22.10||
|TW201602Y|336.62|336.62||0.037|0.041|100.00||
|TW201604ZJ|395.60|395.60||0.043|0.048|100.00||
|头孢曲松粗品质量提升工艺研究|466.55|466.55||0.051|0.057|100.00||
|青霉素发酵工艺优化|309.87|309.87||0.034|0.038|100.00||
|酶制剂替代工艺研究|388.67|388.67||0.043|0.047|100.00||

情况说明：报告期内，部分研发项目投入较同期变化较大，主要原因为项目研发所处阶段不同，所进行的试验项目内容不同。
同行业比较情况
单位：元币种：人民币
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|同行业可比公司|研发投入金额|研发投入占营业收入比例（%）|研发投入占净资产比例（%）|
|华北制药|170,438,732.45|2.16|3.22|
|亚宝药业|108,754,190.58|5.26|4.06|
|哈药股份|200,844,329.74|1.27|2.85|
|科伦药业|498,232,129.00|6.42|4.50|
|东北制药|119,000,000.00|3.10|5.20|
|同行业平均研发投入金额||219,453,876.35||
|公司报告期内研发投入金额||366,799,192.74||
|公司报告期内研发投入占营业收入比例（%）||4.02||
|公司报告期内研发投入占净资产比例（%）||6.43||

注1：部分同行业可比公司2016年年报尚未披露，为增强数据可比性，以上数据均采用同行
业公司2015年年报披露数据；
注2：同行业平均研发投入金额为五家同行业公司的算数平均数。
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研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明
报告期内，公司总计研发投入36,528.98万元，占营业收入比例为4.00%，与上年同期相比增加了8.87%。主要系本年度公司调整产品布局，持续增加研发投入，加之仿制药一致性评价的影响，研发投入持续增加。
与同行业公司相比，公司研发费用投入情况处于行业平均水平、且略高于行业平均数字。
现有研发投入能够满足公司未来发展需要。未来公司将会进一步发挥国药集团化学药工业平台的优势，继续贯彻从仿制创新到自主创新的研发策略，持续加大研发投入，集中资源提高成功率，为公司未来的发展提供发展动力。
(3).主要研发项目基本情况
单位：万元币种：人民币
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|所属企业|研发项目|药（产）品基本信息|研发（注册）所处阶段|进展情况|累计研发投入|已申报的厂家数量|已批准的国产仿制厂家数量|
|国药中联|鳖甲煎丸二次开发|慢性肝炎、肝硬化、肝癌治疗药物|上市后临床研究|开展临床试验|206|0|1|
|现代海门|阿巴卡韦|抗病毒药|国际注册|整理申报资料|148.84|0|0|
||阿扎那韦|抗病毒药|国际注册|药学研究|30.2|0|0|
|国工有限|富马酸喹硫平|抗精神病药|申报临床|CDE待审评|1.72|17|4|
||盐酸右美托咪定|镇静类药|临床前研究|准备申报|61.16|19|4|
||盐酸右美托咪定注射液|镇静类药|临床前研究|准备申报||36|4|
||咪达唑仑|镇静麻醉药|临床前研究|准备申报|63.29|1|3|
||咪达唑仑制剂|镇静麻醉药|临床前研究|准备申报||2|3|
|国药致君|硫酸氢氯吡格雷片|抗凝药|申报临床|获得临床批件|38.57|83|5|
||阿卡波糖片|糖尿病治疗药|申报临床|获得临床批件|0|40|3|
|青药集团|酒石酸氢可酮|镇痛药|临床研究|临床研究|0|1|0|
||酒石酸氢可酮片|镇痛药|临床研究|临床研究|0|1|1|
||氨酚氢可酮片|镇痛药|临床研究|临床研究|0|1|1|
||盐酸氢吗啡酮|镇痛药|临床研究|临床研究|0|1|1|
||盐酸氢吗啡酮片|镇痛药|临床研究|临床研究|0|1|0|
|国药一心|YXGY-1401|化药1类，用于子宫内膜癌|申报临床|CDE完成审评|1,944.03|1|0|
||YXGY-1401 制剂|化药1类，用于子宫内膜癌|申报临床|CDE完成审评||1|0|
||注射用培美曲塞二钠（100mg）|用于恶性胸膜间皮瘤|申报生产|CDE待审批|222.10|75|16|
||硼替佐米|用于多发性骨髓|申报生产|CDE待审评|796.08|21|0|

现代制药2016年年度股东大会会议资料
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|||瘤||||||
||门冬氨酸鸟氨酸注射液|用于血氨升高及治疗肝性脑病|申报生产|CDE待审评|253.51|48|0|
||注射用还原型谷胱甘肽|保护组织细胞及肝脏损伤|申报生产|CDE待审评|321.41|34|21|
||VSVMP基因药物|生物药1类，用于膀胱癌|临床前研究|药学研究|740.84|0|0|
||曲氟尿苷嘧啶片|用于结直肠癌|临床研究|准备开展临床试验|905.75|37|0|
||M2-PK|用于结肠癌体外诊断|临床研究|开展临床试验|621.44|0|0|
||注射用培美曲塞二钠|补充申请|已获批件|增加适应症获得批件|225.97|75|26|
|国药三益|氧氟沙星滴眼液|抗感染药|申报生产|在审评|8|43|73|
||氧氟沙星滴耳液|抗感染药|申报生产|在审评|8|12|18|

注：已申报的厂家数量、已批准的国产仿制厂家数量数据来源于国家食品药品监督管理总局网站及药智网网站。
研发项目对公司的影响
为了满足未来长期发展需要，公司的研发方向持续聚焦于心脑血管、抗感染、抗肿瘤、麻醉精神类、大健康、全身性用药等领域；研发策略方面，持续加快调整产品结构，逐步从仿制药的开发向首仿药、新型药物制剂的研发转型，追求产品的差异化，加强工艺创新和产业化能力建设，提高公司行业竞争力，从而实现创新驱动的发展理念。
新药研发具有投入大、风险高、周期长等特点。随着药品审评审批标准的提高，药品研发技术内容及其开发过程更加精细化，研发进度可能会有所减缓，同时研发成本预期会有较大幅度增加。公司将持续关注药品审评审批政策的变化，根据相关要求适时调整开发策略，增强项目研发过程的管控能力，提高研发项目的成功率。
(4).报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况
报告期内，公司共申报临床5项，申报生产3项，补充申请4项，总计12个品种，13个品规；取得生产批件及补充申请批件13项；取得临床批件66项，公司将根据现行政策法规要求，努力推进这些产品的后续研发工作，争取早日获批上市。
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||所属企业|||注册|||||
||||产品名称|||目前审评进展||治疗领域|
|||||分类|||||
|现代制药||普伐他汀钠片(20mg)||补充申请|获得补充批件||高脂血症||
|||奥美沙坦酯片||原化药6类|获得临床批件||高血压||
|||盐酸米那普仑片(12.5mg)||原化药3.4类|获得临床批件||纤维肌痛||
|||盐酸米那普仑片(50mg)||原化药3.4类|获得临床批件||纤维肌痛||

现代制药2016年年度股东大会会议资料
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||盐酸米那普仑片(25mg)|补充申请|获得临床批件|抑郁症|
||吡格列酮二甲双胍控释片|原化药3.2类|获得临床批件|2型糖尿病|
||利奈唑胺|原化药3.1类|获得临床批件|感染性疾病|
||利奈唑胺片(0.6g)|原化药6类|获得临床批件|感染性疾病|
||依折麦布|原化药3.1类|获得临床批件|高胆固醇血症|
||依折麦布片(10mg)|原化药6类|获得临床批件|高胆固醇血症|
||达格列净|原化药3.1类|获得临床批件|2型糖尿病|
||达格列净片|原化药3.1类|获得临床批件|2型糖尿病|
||盐酸奥昔布宁透皮凝胶||获得临床批件|合并有急(紧)迫性尿失禁、尿急、尿频等症状的膀胱过度活动症|
|||原化药3.3类|||
||埃索美拉唑镁||获得临床批件|胃食管反流性疾病(GERD)－糜烂性反流性食管炎|
|||原化药3.1类|||
||非那雄胺片1/5mg|补充申请|CDE待审评|良性前列腺增生症|
||琥珀酸甲泼尼龙原料药|原化药6类|待省药监局核查|全身性疾病|
|天伟生物|注射用尿促卵泡素|原化药6类|获得生产批件|内分泌疾病|
||拉坦前列素|原化药6类|获得生产批件|开角型青光眼，以及用其他药物难以治疗或耐受的眼压过高患者的局部治疗|
||高纯度尿促性素|原化药3.1类|获得临床批件|内分泌疾病|
||注射用高纯度尿促性素|原化药6类|获得临床批件|内分泌疾病|
|现代海门|齐多夫定|技术转移|获得生产批件|感染性疾病|
|现代哈森|氯化钠注射液10ml:90mg|技术转让|获得生产批件|各种原因所致的失水|
||灭菌注射用水5ml||获得生产批件|注射用灭菌粉末的溶剂或注射液的稀释剂或各科内腔镜手术冲洗剂|
|||技术转让|||
||葡萄糖注射液20ml:10g||获得生产批件|补充能量和体液；用于各种原因引起的进食不足或大量体液丢失，全静脉内营养，饥饿性酮症；低糖血症；高钾血症；高渗溶液用作组织脱水剂；配制腹膜透析液；药物稀释剂；静脉法葡萄糖耐量试验；供配制GIK(极化液)用|
|||技术转让|||
||浓氯化钠注射液10ml:1g|技术转让|获得生产批件|各种原因所致的失水|
||硫酸氢氯吡格雷片25mg|原化药6类|获得临床批件|预防动脉粥样硬化血栓形成|
||硫酸氢氯吡格雷片75mg|原化药6类|获得临床批件|预防动脉粥样硬化血栓形成|
|国药中联|补脑安神片|补充申请|获得生产批件|精神神经用药|
||金毛狗脊丸|补充申请|获得生产批件|风湿，手足麻木|
|国药一心|注射用培美曲塞二钠0.5g|补充申请|获得补充批件|恶性肿瘤|
||吉非替尼|原化药3.1类|获得临床批件|恶性肿瘤|
||吉非替尼片0.25g|原化药6类|获得临床批件|恶性肿瘤|
||盐酸厄洛替尼|原化药3.1类|获得临床批件|恶性肿瘤|

现代制药2016年年度股东大会会议资料
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||盐酸厄洛替尼片150mg|原化药6类|获得临床批件|恶性肿瘤|
||卡培他滨片0.5g|原化药6类|获得临床批件|恶性肿瘤|
||米铂|原化药3.1类|获得临床批件|恶性肿瘤|
||注射用米铂70mg|原化药3.1类|获得临床批件|恶性肿瘤|
||曲氟尿苷|原化药3.1类|获得临床批件|恶性肿瘤|
||盐酸替匹嘧啶|原化药3.1类|获得临床批件|恶性肿瘤|
||曲氟尿苷嘧啶片15mg|原化药3.2类|获得临床批件|恶性肿瘤|
||曲氟尿苷嘧啶片20mg|原化药3.2类|获得临床批件|恶性肿瘤|
||甘露聚糖肽|补充申请|获得补充批件|免疫增强剂|
||盐酸厄洛替尼|原化药3.1类|获得临床批件|恶性肿瘤|
||盐酸厄洛替尼片|原化药6类|获得临床批件|恶性肿瘤|
||达沙替尼|原化药3.1类|获得临床批件|恶性肿瘤|
||达沙替尼片20mg|原化药6类|获得临床批件|恶性肿瘤|
||达沙替尼片50mg|原化药6类|获得临床批件|恶性肿瘤|
||达沙替尼片70mg|原化药6类|获得临床批件|恶性肿瘤|
||YXGY-1401||CDE完成审评|复发、转移或难治性子宫内膜癌|
|||化药1类|||
||注射用YXGY-1401||CDE完成审评|复发、转移或难治性子宫内膜癌|
|||化药1类|||
|国药金石|盐酸氨溴索口服溶液|补充申请|获得补充批件|呼吸系统用药|
||氯雷他定片10mg|原化药6类|获得临床批件|全身性用药|
||头孢地尼干混悬剂|原化药5类|获得临床批件|感染性疾病|
||阿卡波糖片|原化药6类|获得临床批件|糖尿病用药|
||奥美沙坦酯片|原化药6类|获得临床批件|高血压|
||苯磺酸左旋氨氯地平片2.5mg|原化药6类|获得临床批件|高血压、心绞痛|
||苯磺酸左旋氨氯地平片5mg|原化药6类|获得临床批件|高血压、心绞痛|
||阿司匹林肠溶片||获得临床批件|抗血栓，对血小板聚集有抑制作用|
|||补充申请|||
||阿托伐他汀钙片|原化药6类|获得临床批件|原发性高胆固醇血症|
||缬沙坦胶囊|原化药6类|获得临床批件|高血压|
|国药川抗|他克莫司|补充申请|获得补充批件|中到重度特应性皮炎|
||埃索美拉唑镁肠溶胶囊20mg|原化药5类|获得临床批件|胃食管反流性疾病(GERD)－糜烂性反流性食管炎|
||奥拉西坦胶囊|原化药6类|获得临床批件|心脑血管疾病|
||他克莫司胶囊0.5mg||获得临床批件|肝脏或肾脏移植术后应用其他免疫抑制药物无法控制的移植物排斥反应|
|||补充申请|||
||他克莫司胶囊1mg||获得临床批件|肝脏或肾脏移植术后应用其他免疫抑制药物无法控制的移植物排斥反应|
|||补充申请|||
||吗替麦考酚酯原料药|补充申请|CDE在审评|自身免疫性疾病|
||埃索美拉唑镁肠溶胶囊40mg||获得临床批件|胃食管反流性疾病(GERD)－糜烂性反流性食管炎|
|||原化药5类|||

现代制药2016年年度股东大会会议资料
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|宜宾制药|奥氮平片|原化药6类|获得临床批件|精神神经用药|
||左乙拉西坦片|原化药6类|获得临床批件|精神神经用药|
||香菇多糖|原化药6类|CDE待审评|恶性肿瘤|
|国药致君|双氯芬酸钠缓释片0.1g|补充申请|获得临床批件|非甾体抗炎药|
||双氯芬酸钠缓释片50mg|补充申请|获得临床批件|非甾体抗炎药|
||双氯芬酸钠缓释片75mg|补充申请|获得临床批件|非甾体抗炎药|
||阿卡波糖片50mg|原化药6类|获得临床批件|糖尿病用药|
||阿卡波糖片100mg|原化药6类|获得临床批件|糖尿病用药|
||阿戈美拉汀片|原化药6类|获得临床批件|精神类用药|
||阿戈美拉汀|原化药3.1类|获得临床批件|精神类用药|
||罗氟司特片|原化药3.1类|获得临床批件|严重COPD患者支气管炎相关咳嗽和黏液过多|
||罗氟司特|原化药3.1类|获得临床批件|严重COPD患者支气管炎相关咳嗽和黏液过多|
||埃索美拉唑肠溶片（II）|原化药6类|获得临床批件|胃食管反流性疾病(GERD)－糜烂性反流性食管炎|
||复方依折麦布辛伐他丁胶囊10mg+20mg|原化药5类|获得临床批件|高胆固醇血症|
||复方依折麦布辛伐他丁胶囊10mg+40mg|原化药5类|获得临床批件|高胆固醇血症|
||依折麦布片|原化药6类|获得临床批件|高胆固醇血症|
||头孢呋辛酯颗粒0.125g|补充申请|获得临床批件|感染性疾病|
||头孢呋辛酯颗粒0.25g|补充申请|获得临床批件|感染性疾病|
||硫酸氢氯吡格雷片75mg|原化药6类|获得临床批件|预防动脉粥样硬化血栓形成|
||头孢地尼分散片（50mg）||完成报临床省局受理|感染性疾病|
|||补充申请|||
|国药新疆|氯化钠注射液100ml:0.9g|补充申请|获得生产批件|各种原因所致失水|
||氯化钠注射液100ml:0.9g|补充申请|获得生产批件|各种原因所致失水|
||氯化钠注射液250ml：2.25g|补充申请|获得生产批件|各种原因所致失水|
||氯化钠注射液250ml：2.25g|补充申请|获得生产批件|各种原因所致失水|
||葡萄糖注射液100ml：5g||获得生产批件|补充能量和体液；用于各种原因引起的进食不足或大量体液丢失，全静脉内营养，饥饿性酮症；低糖血症；高钾血症；高渗溶液用作组织脱水剂；配制腹膜透析液；药物稀释剂；静脉法葡萄糖耐量试验；供配制GIK(极化液)用|
|||补充申请|||
||葡萄糖注射液100ml：5g|补充申请|获得生产批件|同上|
||葡萄糖注射液250ml：25g|补充申请|获得生产批件|同上|
||葡萄糖注射液250ml：25g|补充申请|获得生产批件|同上|
||葡萄糖注射液250ml：12.5g|补充申请|获得生产批件|同上|
||葡萄糖注射液250ml：12.5g|补充申请|获得生产批件|同上|
||葡萄糖氯化钠注射液250ml：葡|补充申请|获得生产批件|同上|

现代制药2016年年度股东大会会议资料
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|萄糖12.5g与氯化钠2.25g||||
|葡萄糖氯化钠注射液250ml：葡萄糖12.5g与氯化钠2.25g||获得生产批件|同上|
||补充申请|||

(5).报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况
报告期内，新药审评政策继续趋严，公司及子公司主动撤回3个研发项目的注册申请，并有10个项目申报未能获得SFDA批准通过。以上研发项目累计研发投入共计2,188.95万元，本次撤回申请不会对公司及下属子公司当期及未来经营产生重大影响。
公司今后将加强新产品立项评估，着力提高产品研发水平，确保优质产品顺利获得批准上市，为公司的可持续性发展提供动力支持。
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||||||||累计研发投入|||
||药品名称||注册分类||功能主治||||未获批原因|
||||||||（万元）|||
|利伐沙班原料及片剂||原化药6类||抗血栓||230.52||未进行对映异构体研究||
|盐酸头孢卡品酯片||进口||抗感染||52.02||原料药研究不够充分||
|盐酸度洛西汀肠溶胶囊||原化药6类||抗抑郁||19.08||未进行对映异构体研究||
|孟鲁司特钠口溶膜||原化药5类||用于2岁至14岁儿童哮喘的预防和长期治疗以及季节性过敏性鼻炎和常年性过敏性鼻炎||302.74||立项依据不符合最新药品审评要求||
|瑞格列奈片||原化药6类||2型糖尿病（非胰岛素依赖型）||223.13||研究内容不符合最新药品审评要求||
|伏格列波糖膜||原化药5类||改善糖尿病餐后高血糖||178.73||立项依据不符合最新药品审评要求||
|普拉格雷||原化药4类||适用于减少急性冠脉综合征（ACS）患者减少血栓形成心血管（CV）事件（包括支架置入术后血栓形成）的比例||396.33||研究内容不符合最新药品审评要求||
|普拉格雷片||原化药4类||||||||
|伏格列波糖片||原化药6类||改善糖尿病餐后高血糖||同伏格列波糖膜||研究内容不符合最新药品审评要求||
|福辛普利钠||原化药6类||制剂适用于治疗高血压和心力衰竭||245.85||研究内容不符合最新药品审评要求||
|阿普斯特||原化药3类||治疗银屑病||136.23||按最新药品注册要求，撤回申请||
|阿普斯特片||原化药3类||||||按最新药品注册要求，撤回申请||
|阿齐沙坦||原化药3类||治疗高血压||404.32||按最新药品注册要求，撤回申请||

现代制药2016年年度股东大会会议资料
(6).新年度计划开展的重要研发项目情况
2017年，公司将继续按照既定的研发策略开展工作，拟重点开展的研发项目如下：
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|所属公司|药品名称|注册分类|进展|
|国工有限|富马酸喹硫平原料药及注射液|化药4类|整理申报资料|
|国药川抗|依维莫司及其片剂|化药3+4类|完成中试研究|
|国药三益|红霉素、盐酸金霉素无菌精制及微粒化工艺研究|质量提升|开展小试研究|
|国药一心|YXGY-1401及制剂|化药1类|CDE完成审评，根据审评结论开展后续工作|
||曲氟尿苷嘧啶片|化药3类|开展临床试验|
||M2-PK|器械3类|开展临床试验|
||伊立替康脂质体注射液|化药3类|开展中试研究|
||VSVMP基因药物|生物药1类|开展中试研究|
||门冬氨酸鸟氨酸注射液|化药4类|CDE在审评，根据审评进度开展后续工作|
||注射用还原型谷胱甘肽|化药4类|CDE待审评，根据审评进度开展后续工作|
||注射用培美曲塞二钠|化药4类|CDE完成审评，根据审评进度开展后续工作|
||培美曲塞二钠|补充申请|开展工艺及质量标准提升|
|现代海门|盐酸左米那普仑缓释胶囊|原化药3.1类|在审评，根据审评进度开展后续工作|
||阿哌沙班片|原化药6类|在审评，根据审评进度开展后续工作|
||盐酸昂丹司琼膜|原化药5类|在审评，根据审评进度开展后续工作|
||磷酸西格列汀片|原化药6类|在审评，根据审评进度开展后续工作|
||盐酸奈必洛尔片|化药3类|按现行药品注册要求开展补充研究|
|天伟生物|注射用高纯度尿促性素|临床研究|开展临床试验|

3.公司药（产）品生产、销售情况
(1).按治疗领域划分的公司主营业务基本情况
单位：元币种：人民币
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|治疗领域|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|同行业同领域产品毛利率情况（%）|
|抗感染药物|5,257,214,399.03|3,877,040,333.76|26.25|-0.72|-3.45|2.09|28.16|
|心脑血管药物|713,365,446.58|121,060,838.69|83.03|6.49|12.93|-0.97|77.68|
|抗肿瘤药物|93,299,888.77|85,803,752.83|8.03|-12.12|-10.75|-1.41|73.34|
|内分泌系统药物|187,088,601.25|92,546,979.04|50.53|-13.32|10.69|-10.73|63.09|

现代制药2016年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|麻醉类药物|118,542,789.36|74,462,461.62|37.19|15.10|15.64|-0.30|80.06|
|生化产品|293,143,030.06|129,033,405.25|55.98|25.28|11.18|5.58|/|

(2).公司主要销售模式分析
根据公司产品特性和以往的销售路线与经验，公司的营销模式主要分为普药渠道销售与新药学术推广营销，已建立起遍布全国大部分省区的销售网络，下游客户包括医药商业公司、零售连锁药店等。报告期内，公司主要采取“经销分销+招商代理+学术推广”的销售模式，通过这些渠道实现对医疗机构、零售终端的覆盖最大化。
1）普药经营模式：
普药产品由于其患者认知度高，故主要在药品流通领域实现销售。具体表现为：由商务人员综合考虑渠道覆盖资源与能力、市场地位、资信等多方面因素，在各省选定多家一级经销商，签订《年度经销协议书》，将产品销售给经销商。报告期内，由于两票制的实施，公司与集团内部兄弟公司国药控股签订了“自家亲”战略合作协议，在市场化前提下加强与国内最大分销、配送商的合作，提升产品的市场占有率，拉动产品销售。
为了保证资金回笼的安全性与及时性，营销公司在各省选择具有资质的一级经销商。为了将普药产品最大限度的在药品流通领域提高铺货率，建立分销渠道，通过各项宣传和拜访工作，主动拉动一级经销商的销售，以此实现产品快速动销与市场广覆盖。
2）新药经营模式：
新药产品由于其专业知识学术性较强，或者具有一定的临床使用特点，需要使用者（包括经销商销售人员、处方医师与患者）高度掌握产品的特点、使用方法及注意事项。此类产品的销售主要以学术推广来实现。具体表现为：与经销商（含医疗单位药品配送商）签订《年度经销（配送）协议》，由营销公司负责产品的学术推广工作，不定期的组织、参加各类全国性、区域性的专科学术会议市场活动，以使更多的专业人士熟知我们的产品。报告期内，公司已在全国大多数省份配备了市场学术推广团队。
(3).在药品集中招标采购中的中标情况
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|主要药（产）品名称|中标价格区间|单位|医疗机构的合计实际采购量|
|他克莫司胶囊|763-956|万盒|3.07|
|乌苯美司片|82-110|万盒|130|
|注射用甘露聚糖肽|38.65-94.11|万盒|不适用|
|醋酸奥曲肽注射液|29.12-80.71|万盒|不适用|
|硝苯地平控释片|14.20-66.54|万盒|2,809.18|
|头孢克洛缓释胶囊|30.28-33.91|万盒|797.22|
|达力嗪|1.87-2.03|万盒|不适用|
|达力新|6.35-8.77|万盒|不适用|

情况说明
现代制药2016年年度股东大会会议资料
重点产品的中标，解决了公司产品在招标地区医疗机构的市场准入问题，有利于扩大终端市场覆盖率，提升公司产品销量和市场占有率，带动公司销售收入和利润的增长。
(4).销售费用情况分析
销售费用具体构成
单位：元币种：人民币
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|具体项目名称|本期发生额|本期发生额占销售费用总额比例（%）|
|包装费|494,484.44|0.05|
|运输费|89,098,088.28|8.83|
|装卸费|754,442.47|0.07|
|仓储保管费|2,695,100.88|0.27|
|保险费|3,256,261.26|0.32|
|展览费|10,074,577.80|1.00|
|广告费|61,382,279.89|6.08|
|销售服务费|446,605,139.37|44.24|
|职工薪酬|221,390,772.65|21.93|
|业务经费|79,761,146.04|7.90|
|折旧费|1,382,497.87|0.14|
|修理费|23,674.97|0.00|
|样品及产品损耗|778,934.63|0.08|
|差旅费|29,406,728.25|2.91|
|进出口商品佣金|2,649,152.94|0.26|
|办公费|6,106,432.19|0.60|
|招标费|627,923.01|0.0|
|检验费|69,287.19|0.01|
|无形资产摊销|10,386,666.67|1.03|
|业务招待费|2,063,336.40|0.20|
|租赁费|2,523,141.01|0.25|
|劳动保护费|105,550.26|0.01|
|出口信用证通知费|90,035.06|0.01|
|报关、运单、港杂费|3,296,747.79|0.33|
|物料消耗|3,228,766.15|0.32|
|信保费|1,851,065.39|0.18|
|会务费|7,480,006.72|0.74|
|其他|21,919,320.95|2.17|
|合计|1,009,501,560.53|100.00|

同行业比较情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
|同行业可比公司|销售费用|销售费用占营业收入比例（%）|
|华北制药|710,435,927.80|8.99|
|亚宝药业|451,403,193.95|21.85|
|哈药股份|1,131,504,317.38|7.14|
|科伦药业|1,027,936,868.00|13.24|
|东北制药|632,683,412.75|16.50|

现代制药2016年年度股东大会会议资料
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|-|-|
|同行业平均销售费用|790,792,743.98|
|公司报告期内销售费用总额|1,009,501,560.53|
|公司报告期内销售费用占营业收入比例（%）|11.06|

注1：部分同行业可比公司2016年年报尚未披露，为增强数据可比性，以上数据均采用同行业公司2015年年报披露数据；
注2：同行业平均销售费用总额为五家同行业公司的算数平均数。
销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明
报告期内，公司销售费用总计100,950.16万元，较上年同期增加9.95%，销售费用率与上年基本持平。公司销售费用总额增加的主要原因系①公司加大了产品的市场推广力度；②行业政策的调整特别是两票制的实施。
报告期内，销售费用占营业收入的比例为11.06%，与行业平均水平10.57%基本保持一致，公司的销售策略合理有效，可以满足公司的整体发展需要。未来公司将会继续推进营销模式改革，优化销售渠道，合理加强销售费用管理，增强营销力度，提高公司的盈利能力。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司实施了发行股份及支付现金购买资产项目，相关资产的交易金额为77.39亿元，比上年同期增加了76.89亿元。
(1)重大的股权投资
经公司第五届董事会第二十七次会议、第三十次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，公司以发行股份方式收购国药控股持有的国药一心26%股权、国药三益51%股权；以发行股份方式收购杭州潭溪持有的国药一心25%股权；以发行股份方式收购国药一致持有的国药致君51%股权、致君坪山51%股权、致君医贸51%股权；以发行股份方式收购国药工业持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、青药集团52.92%股权、新疆制药55%股权、国药金石80%股权；以发行股份及支付现金方式收购韩雁林持有的国药威奇达33%股权和中抗制药33%股权；以发行股份方式收购杨时浩等12位自然人合计持有的国药金石20%股权。以上交易标的股权已于2016年10月纳入合并报表范围。具体情况如下：
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|-|-|-|
|被投资公司名称|主营业务|占被投资公司权益比例|
|国药集团三益药业（芜湖）有限公司|滴眼剂、溶液剂（外用）、酊剂、搽剂、软膏剂、乳膏剂（均含激素类）、眼膏剂、滴鼻剂、滴耳剂、凝胶剂、片剂生产销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|51%|

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|国药一心制药有限公司|生产原料药（醋酸奥曲肽、胸腺五肽、新鱼腥草素钠、细辛脑、D-泛酸钠、异环磷酰胺、无菌原料药（炎琥宁）、福莫司丁、酒石酸长春瑞滨、达卡巴嗪（抗肿瘤药）、氟达拉滨、美司钠、盐酸纳洛酮、帕米膦酸二钠、夫西地酸钠、盐酸甲氯芬酯、丹参酮IIA磺酸钠、盐酸表柔比星（抗肿瘤抗生素类药）、盐酸吡柔比星（抗肿瘤抗生素类药）、氟脲甘（抗肿瘤药）、奥沙利铂（抗肿瘤药）、达沙替尼（抗肿瘤药）、枸橼酸托瑞米芬（抗肿瘤药）、卡培他滨（抗肿瘤药）、门冬氨酸鸟氨酸、培美曲塞二钠（抗肿瘤药）、替莫唑胺（抗肿瘤药）），片剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、激素类）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）（凭药品生产许可证在药品生产许可证有效期内经营）；技术转让、技术服务、技术开发、技术咨询；企业营销策划；经济信息咨询（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|51%|
|国药集团致君（深圳）制药有限公司|一般经营项目：药用包装材料和药品研究开发（不含临床实验）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类），干混悬剂（头孢菌素类），口服溶液剂，口服混悬剂，糖浆剂，粉针剂（头孢菌素类）的生产；保健食品生产销售。|51%|
|国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司|口服液、合剂、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、凝胶剂、洗剂、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂的生产销售；进口药品分包装（片剂、硬胶囊剂）；护肤类、洗发护发、洁肤类化妆品的生产销售；卫生用品 [抗（抑）菌制剂（不含栓剂、皂类）]的生产销售；保健食品生产销售（口服液、胶囊剂）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|51%|
|深圳致君医药贸易有限公司|一般经营项目：化妆品的批发兼零售；药品的研究开发及技术咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；日用品的销售；一类医疗器械的销售。许可经营项目：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的批发；保健食品批发（限对化学性肝损伤有辅助保护作用类、营养素补充剂类、增强免疫力、抗氧化类、改善睡眠类、辅助降血脂类、辅助降血糖类、辅助改善记忆类、通便类、缓解体力疲劳类、提高缺氧耐受力类、祛黄褐斑类、改|51%|

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||善皮肤水分类）；预包装食品（不含复热预包装食品）的批发兼零售；二类医疗器械的销售；三类医疗器械的销售。||
|国药集团工业有限公司|生产片剂（含外用）、硬胶囊剂、原料药（（阿片粉）、分装（盐酸麻黄素原料药））、麻醉药品（磷酸可待因片、阿片粉）、精神药品（氨酚氢可酮片）、药品类易制毒化学品（盐酸麻黄碱）（药品生产许可证有效期至2020年12月15日）；道路货物运输；以下限分支机构经营：生产原料药（磷酸可待因、罂粟果提取物粉、盐酸替利定、盐酸纳洛酮、重酒石酸氢可酮）、麻醉药品（磷酸可待因、罂粟果提取物粉、盐酸替利定、重酒石酸氢可酮）；片剂、原料药（阿片粉）、分装（盐酸麻黄素原料药）；片剂、原料药（阿片粉）、分装（盐酸麻黄素原料药）（药品生产许可证有效期至2020年12月15日）。|100%|
|国药集团威奇达药业有限公司|生产和销售粉针剂（头孢菌素类），原料药，无菌原料药，食品添加剂（L-精氨酸）（凭许可证经营）。生产销售化工医药中间体；[原料药（阿莫西林、青霉素V钾、双氯青霉素钠、阿莫西林克拉维酸钾2：1；4：1；7：1、阿扑西林、氟氯西林镁），粉针剂（青霉素类），片剂（青霉素类），硬胶囊剂（青霉素类），颗粒剂（青霉素类），口服混悬剂（青霉素类）仅供第二医药园区生产和销售]|100%|
|国药集团大同威奇达中抗制药有限公司|生产销售通过发酵技术生产的医药原料活性成分、化工医药中间体、活性原料；研制开发及转让新产品、新技术；收购粮食（此项办理许可证后方可经营），生产并销售淀粉糖及副产品、有机肥，出租厂房及设备。|100%|
|青海制药（集团）有限责任公司|授权范围内国有资产的经营；出口：利凡诺、盐酸阿扑吗啡、盐酸罂粟碱、那可丁及化学原料药、西药制剂等自产产品和技术。进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备零配件及技术。经营进料加工和“三来一补”业务。沿街面商品房出租。|52.92%|
|国药集团新疆制药有限公司|药品生产、销售；蜂产品的加工和销售；进出口业务按（1996）外经贸政审函字第3015号所核经营范围，房屋出租，物业管理。|55%|
|国药集团汕头金石制药有限公司|药品生产；药品研究开发及技术转让；批发、零售：普通机械，化工原料（危险化学品除外）；货物进出口、技术进出口。|100%|

(2)重大的非股权投资
经公司第五届董事会第二十七次会议、第三十次会议及2016年第二次临时股东大会审议
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通过，公司以发行股份方式收购国药一致位于深圳市坪山新区的医药研发制药基地全部经营性资产，该项资产以2015年9月30日为基准日的交易价格为56,762.15万元，包括土地、房屋建筑物、机器设备、在建工程等。该资产于2016年12月9日以资产交割清单方式完成交割。2017年2月24日，坪山基地经营性资产不动产权已全部完成过户，现代制药已获得颁发的不动产权证（粤【2017】深圳市不动产权证0022901号）。因2015年9月30日后至资产交割日坪山基地经营性资产尚由交易对方国药一致继续投入资金建设，公司将在工程造价和审计等程序完成后另行与国药一致结算过渡期间国药一致垫付的工程资金。
(六)重大资产和股权出售
□适用√不适用
(七)主要控股参股公司分析
1.主要控股、参股公司基本情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|业务性质|主要产品或服务|注册资本|
|上海现代制药海门有限公司|医药制造|销售化工原料及产品、消毒剂的生产、货物及技术进出口业务等|30,000.00|
|国药集团容生制药有限公司|医药制造|激素类冻干粉注射剂、小容量注射剂等|15,000.00|
|国药集团中联药业有限公司|医药制造|生产原料药、片剂、胶囊剂等|31,225.19|
|上海天伟生物制药有限公司|医药制造|生物化学原料、生物制品|2,500.00|
|国药集团威奇达药业有限公司|医药制造|生产青霉素类、头孢类原料药及中间体|59,393.94|
|青海制药（集团）有限责任公司|医药制造|生产化学原料药及制剂|13,956.28|
|国药一心制药有限公司|医药制造|抗肿瘤药物的研发、生产，技术转让及技术服务等|10,000.00|
|国药集团致君(深圳)制药有限公司|医药制造|生产头孢菌素类产品的片剂、胶囊剂、颗粒剂、注射剂等，保健食品的生产和销售|20,000.00|
|国药集团致君(深圳)坪山制药有限公司|医药制造|生产口服液、糖浆剂、片剂、颗粒剂等|5,000.00|

接上表
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|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|净利润|
|上海现代制药海门有限公司|83,287.86|9,133.25|-8,223.50|
|国药集团容生制药有限公司|58,832.87|49,126.78|4,946.57|
|国药集团中联药业有限公司|63,789.76|19,143.38|-5,962.03|
|上海天伟生物制药有限公司|60,035.53|54,148.59|15,694.81|

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|-|-|-|-|
|国药集团威奇达药业有限公司|618,450.24|168,544.47|20,866.80|
|青海制药（集团）有限责任公司|25,893.07|23,340.00|2,517.31|
|国药一心制药有限公司|64,110.55|56,055.45|10,177.63|
|国药集团致君(深圳)制药有限公司|98,809.31|35,677.64|23,148.23|
|国药集团致君(深圳)坪山制药有限公司|19,117.76|9,609.78|4,516.53|

2、净利润来源或投资收益对净利润影响达到10%以上的子公司
单位：万元
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|公司名称|营业收入|营业利润|净利润|
|上海天伟生物制药有限公司|39,290.02|17,783.52|15,694.81|
|国药集团威奇达药业有限公司|365,678.57|23,771.57|20,866.80|
|国药一心制药有限公司|34,514.81|11,310.71|10,177.63|
|国药集团致君(深圳)制药有限公司|114,031.88|26,065.28|23,148.23|

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
2016年是医药行业政策密集调整的一年。《药品管理法》、仿制药一致性评价、“两票制”等诸多制度密集出台落地，为医药行业带来大浪淘沙的效果，行业发展的“风口”正在形成。
2017年，国内宏观经济环境可能继续保持低迷，虽然国内财政收入预期增速放缓，但对医疗卫生延续稳定支出。国家发布的未来医药大健康发展指导性规划及医药卫生科技创新为核心的指导意见，将支持行业未来保持中等偏高速的增长发展。
1、健康服务业空前发展。根据《“健康中国2030”规划纲要》，到2020年，健康服务业总规模超过8万亿，到2030年达到16万亿。相关类型公司迎来前所未有的发展契机。
2、卫生与健康科技创新。根据《关于全面推进卫生与健康科技创新的指导意见》，到2020年，卫生与健康科技创新在国家科技创新体系诸领域中位居前列，具有中国特色的卫生与健康科技创新体系的整体效能显著提升，科技实力和创新能力大幅提高，有力支撑“健康中国”建设目标的实现；到2030年，发展目标是卫生与健康科技创新体系更加完备，创新能力得到根本提升，对保障人民健康和促进健康中国建设中的引领支撑作用更加突出，卫生与健康科技创新实力位居世界创新型国家前列。
综上，2017年医药行业艰难但充满希望，有利因素与不利因素交织，医药行业升级优化的战略机遇已经来临。利好因素有财政对医药卫生投资增长、减税、医保目录扩容、政策鼓
励创新等；利空因素有GDP增速放缓、两票制对中小流通企业影响、招标降价、临床控费、
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环保压力、县级医院取消加成等。基于以上判断，2017年医药工业销售收入及利润增幅还会继续提高。“十三五”期间，中等偏高速的增长仍可期待。
(二)公司发展战略
公司的战略目标为：发展成为集研发、生产、营销一体的，国内领先、国际知名的优秀制药企业。公司的发展与驱动是以创新、技术加规模化为核心。
1、研发的发展战略
在产品种（尤其是大品种）的一致性评价工作是未来3-5年的重点科技任务。以大品种优先为原则，以机制创新、模式创新为抓手，有重点、有计划地推进一致性评价工作。目前开展一致性评价品种近三十个，其中硝苯地平控释片、头孢呋辛酯系列等大品种已启动疗效一致性评价。
在新产品开发方面，公司持续聚焦于心脑血管、抗感染、内分泌等治疗领域，并适时进入精神类疾病治疗领域，如用于治疗抑郁症的盐酸米那普仑（国内独家），后续开发了草酸艾司西酞普兰、盐酸左米那普仑等品种，进一步通过集团化药工业板块整合，扩充了抗肿瘤、麻醉精神治疗领域，着力打造“5+X”战略产品线，公司目前在研品种总计超过一百个。
2、营销的发展战略
全力推进营销整合，资源共享，形成营销合力。着力强化市场策划和学术营销能力，有效推进工商协同专项工作，注重打造国药OTC大健康品牌，最终实现“做大战略品种，提升盈利空间，防范市场风险”的阶段性战略目标。
以营销管理中心为核心，以大品种为抓手，梳理空白市场和营销管控中的核心环节和关键流程，对核心业务环节和关键流程统一化模板化，为销量提升寻找市场增长点。
(三)经营计划
2017年，公司将继续宣贯“公司整体利益高于一切”的核心价值观，在第一阶段工业资产初步整合完成的基础上，通过实施组织机构重组、思想文化融合、人员资产整合等策略，实现旗下化学制药工业深入融合的发展目标。
1、推进运营管理规范化
继续完善现代制药总部的组织结构，打造满足未来发展所需的具有管理和服务双向职能的总部，打造具有行业竞争力的各级企业管理团队，实现经营职能转变；根据公司战略发展规划，设计适应新条件下的运营管理流程，明确各级部门及企业的权限，做好母公司与下属企业的流程对接，实现管理的一体化。
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2、产品聚焦五大领域
公司将重点打造抗感染药、抗肿瘤药、麻醉精神药物、心脑血管药物及大健康等五大领域，形成具有现代制药特色及核心竞争力的“5+X”产品体系，明确产业升级首选，优先发展优势品种，持续打造更具市场竞争力的产品线。
3、大力推进四大协同
（1）在符合市场交易机制的基础上，加大与集团内部商业企业的合作，推进工商协同，实现互惠互利、合作共赢；（2）在体系内部进行工业资源的统一调配与共享，有效规划、合理布局，实现工业企业间的产业协同；（3）建立统一的研发平台，集中资源提高研发效率与成功率，实现各子企业将研发能力的优势互补，产生研发的协同效应；（4）通过营销资源整合，共享渠道、共建品牌效应，实现“做大战略品种、提升盈利空间、防范市场风险”的目标。
4、促进营销整合升级
全力推进营销整合，资源共享，形成营销合力。着力强化市场策划与学术营销能力，重点打造大品种战略，按照分步走思路，分阶段实现营销整合的阶段性战略目标。第一阶段，成立总部层面营销管理中心，搭建资源与信息共享平台，深入调研各子企业营销状况，建立营销资源库，梳理空白市场，为产品销量提升寻找支撑点；第二阶段，建立统一的营销标准化管理体系，梳理核心环节和关键流程，进行统一化及模板化管理；第三阶段，实现总部主导的营销一体化，按照治疗领域重新搭建营销体系，对管理流程、人员设置、薪酬和绩效体系进行全面整合。
5、重点推进一致性评价工作
完成仿制药一致性评价工作是关系企业生存的关键战役，也是公司2017年度核心工作之一。公司将采用母公司统一指导调配、子公司落实实施的双线管理模式，根据项目的市场价值、技术难度、紧迫性等，采取大品种、高毛利产品有限的原则，全面推进仿制药一致性评价工作，并且将工作的完成情况纳入到子公司高管的绩效考核内容，务必在全公司范围内引起重视。
(四)可能面对的风险
1、行业政策风险
根据《上市公司行业分类指引（2012修订）》，公司属于医药制造业，公司的主营业务为医药产品及中间体的研发、生产与销售。
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医药产业是我国重点发展的行业之一，也是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。目前我国医疗体制改革正处在全面深化阶段，2016年是政策频出的一年，相关政策法规将会对整个医药行业的发展带来深刻影响，公司将面临行业政策风险。
应对措施：公司将关注行业政策变动情况，积极调整生产经营策略，提高公司治理水平，健全内部控制体系，以应对行业政策的调整。
2、产品降价风险
大宗原料药的同质化竞争加剧、出口持续低迷及国内环保标准提高导致的环保投入加大等，都将直接影响原料药的价格与利润水平；此外，国家一贯推行的药品降价措施、控制医疗成本等政策导向，也将导致制剂产品面临价格不断下调的风险，对公司的盈利水平产生不利影响。
应对措施：1）通过完成质量体系的国际认证提升产品价值，打造具备高端竞争力的产品与品牌；2）全面推进精细化管理，改进产品生产工艺，有效控制各项成本；3）提高营销管理水平，实现工商协同，填补空白领域，扩大制剂产品终端覆盖面，降低费用，提高公司盈利水平，在竞争中取得优势。
3、新药研发风险
医药行业的发展需要不断创新，但新药研发存在周期长、环节多、投入大、风险高等特点。此外，自2015年起药品注册监管政策密集出台，改革力度加大，新药研发风险持续提高。
新药研发成功上市后还将受到政策法规、市场环境及竞争强度等影响，新药上市也存在着不能达到预期的风险。
应对措施：1）重组完成后，将形成研发资源的重新调配，国药集团内部化学药研发资源集中优先落地于现代制药，将提高在研产品的成功率；2）各子企业也将在总部研发管理中心统一调配下，集中优势资源提高研发效率，避免重复投入；3）将公司已有具有优势的激光制孔缓控释技术、透皮技术及缓释混悬技术等应用于其他产品，加快新产品面市速度；4）研发项目立项之前做好充分的市场调研，确保立项新产品符合市场需求和公司的战略发展方向。
4、仿制药一致性评价风险
根据国务院办公厅2016年3月5日颁布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》及国药食药监总局发布的与一致性评价有关的各项公告，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种，均须开展一致性评
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价；凡2007年10月1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在2018年底前完成一致性评价。
公司多个产品均需完成仿制药的一致性评价工作，目前具有资质的临床评价机构资源严重不足，公司面临不能如期完成一致性评价的风险。
应对措施：1）总部牵头对重点一致性评价项目进行评估优化，子公司负责项目的计划执行；2）大品种、高毛利产品优先原则，依据产品市场价值、技术难度、紧迫性依次开展相关工作，保证项目成功率；3）将仿制药一致性评价工作与绩效考核挂钩，引起各方充分重视。
5、管理风险
报告期内公司的经营规模急剧扩大，下属公司由原来的7家增加至28家，各下属公司背景不同、股权结构不同、企业文化不同，如何实现各下属公司战略融合及优势互补等方面存在严峻挑战，给公司带来一定的管理风险。
应对措施：1）通过实施集团化统一管理，调整组织机构设置、统一业务部门流程、完善业务制度，加强对于子公司的控制，提升公司自身的经营管理水平，实现母体与子公司优势互补、资源共享；2）制定集团发展战略规划，促进不同企业加速融合，共同实现央企化学药工业平台的发展目标。
6、环保风险
2015年1月1日起，新《环境保护法》全面实施。随着整个社会环保意识的增强，不排除国家将颁布实施更为严格的环保法律法规，将进一步增加企业的环保工作难度和环保设施、排放治理等方面的费用支出，使企业面临环保处罚的风险。
应对措施：1）提升环境保护及节能减排意识，开展清洁生产达标认证工作，设定具体节能减排指标，通过节能减排，取得良好的环境回报；2）改进生产工艺，降低能耗，减少"三废"产生，细化回收程序，杜绝有毒有害副产物的排放；3）完善绩效考核体系，强化合规经营责任制。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司2016年年度股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
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上海现代制药股份有限公司
2016年度监事会工作报告
2016年度，上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）监事会根据《公司法》、《公司章程》、现代制药《监事会议事规则》等有关法规的规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，忠实勤勉地履行了对公司依法运作情况、经营决策、财务情况及高级管理人员守法履职情况的监督职能，现将监事会2016年度的工作情况汇报如下：
（一）监事会会议召开情况
|||
|-|-|
|召开会议的次数|9|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|五届十八次|1、关于调整公司发展战略定位和目标的议案|
||2、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案|
||3、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|
||4、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
||5、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案|
||6、关于本次交易构成关联交易的议案|
||7、本次交易构成重大资产重组的议案|
||8、本次交易不构成借壳上市的议案|
||9、签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|
||10、签订附生效条件的《股份认购协议》的议案|
||11、关于《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案|
||12、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明|
|五届十九次|1、2015年度监事会工作报告|
||2、2015年年度报告及年报摘要|
||3、2015年度财务决算报告|
||4、2016年度财务预算报告|
||5、关于公司2015年度内部控制评价报告的议案|
||6、关于公司2015年度内部控制审计报告的议案|
||7、关于公司2015年度社会责任报告的议案|
||8、关于公司聘请2016年度会计师事务所的议案|
||9、关于公司2015年度利润分配预案的议案|

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|五届二十次|1、关于公司2016年第一季度报告的议案|
|五届二十一次|1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|
||2、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案|
||3、关于本次交易构成关联交易的议案|
||4、关于本次交易构成重大资产重组的议案|
||5、关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案|
||6、关于签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案|
||7、关于《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
||8、关于聘请相关中介机构的议案|
||9、关于聘请独立财务顾问的议案|
||10、关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关的审计报告、评估报告及备考财务报告的议案|
||11、关于提请股东大会批准中国医药集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案|
||12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案|
|五届二十二次|1、关于公司2016年半年度报告及半年报摘要的议案|
||2、关于公司2016年半年度内部控制评价报告的议案|
|五届二十三次|1、关于公司2016年第三季度报告的议案|
|五届二十四次|1、关于第五届监事会换届选举的议案|
|六届一次|1、关于选举第六届监事会主席的议案|
|六届二次|1、关于公司会计估计变更的议案|

（二）监事会对公司2016年度依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会和股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况及公司董事、高级管理人员执行职务的情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能按照《公司法》和《公司章程》及其他法律、法规的规定规范运作，公司相关决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员能够从维护公司及股东利益角度出发，勤于职守，在执行职务过程中没有违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会通过听取公司管理人员汇报工作、审议公司定期报告和会计师事务所出具的审计报告等方式对公司财务情况进行检查、监督。公司监事会认为公司的财务状况良
好，制度健全，管理较为规范。公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求，
现代制药2016年年度股东大会会议资料
能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司监事会审核，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的2016年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2016年12月16日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到账。2017年1月3日，公司与独立财务顾问中信证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司上海芷江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。报告期内，公司无募集资金使用情况。公司监事会认为：公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定签署《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议内容与《上海证券交易所募集资金专户三方监管协议》（范本）不存在重大差异，公司募集资金的存放与实际使用情况符合相关法律法规规定。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司以发行股份方式购买国药控股股份有限公司持有的国药集团三益药业（芜湖）药业有限公司51%股权、国药一心制药有限公司26%股权；以发行股份方式购买杭州潭溪投资管理有限公司持有的国药一心制药有限公司25%股权；以发行股份方式购买国药集团一致药业股份有限公司持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司51%股权、深圳致君医药贸易有限公司51%股权和坪山基地经营性资产；以发行股份方式购买中国医药投资有限公司持有的国药集团工业有限公司100%股权、国药集团威奇达药业有限公司67%股权、国药集团汕头金石制药有限公司80%股权、青海制药（集团）有限责任公司52.92%股权、国药集团新疆制药有限公司55%股权；以发行股份及支付现金方式购买韩雁林持有的国药集团威奇达药业有限公司33%股权、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司33%股权；以发行股份方式购买杨时浩等12名自然人持有的国药集团汕头金石制药有限公司20%股权。监事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项系中国医药集团总公司整合旗下化学药工业资产、打造单一化学药发展平台为目的实施的，将有利于解决同业竞争、提升公司核心竞争力、有利于促进公司持续稳定发展，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
经监事会审核，报告期内公司所发生的日常关联交易均为公司日常经营过程中必需的持续性交易行为，定价符合市场公平交易原则，符合相关法律法规的规定，关联董事和关联股
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东在审议关联交易议案时履行了必要的回避原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
对于报告期内发生的间接控股股东向公司控股子公司提供委托贷款暨关联交易事项，监事会认为相关关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合相关法律、法规及公司章程的规定，关联董事和关联股东在审议关联交易议案时履行了必要的回避原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内公司未被会计师事务所出具非标准无保留意见的审计报告。
（八）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内，公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，针对采用未来收益法评估的交易标的，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。截至报告期末，除青海制药厂有限公司外，其他交易标的均完成了盈利预测。公司监事会认为：青海制药厂有限公司未能完成盈利预测主要系行业监管政策调整的原因，除此之外，其他 8家交易标的公司均完成2016年度盈利预测指标，盈利实现情况与预测不存在重大差异。
（九）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司监事会审阅了公司《2016年度内部控制评价报告》及《2016年度内部控制审计报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董事会出具的内部控制评价报告及天职国际会计师事务所提交的内部控制审计报告无异议。
各位股东，感谢您长期以来对公司的支持与信赖，公司第五届监事会在2016年度得到了董事会和经营层的大力支持与帮助，在广大投资者的关心下圆满完成了监事会的相关工作，并且在2016年11月18日顺利完成了监事会的换届选举，第六届监事会组建完成。在此再次向各位股东表示衷心感谢，希望各位股东继续一如既往的支持公司及本届监事会的各项工作，共同促进现代制药的继续健康平稳发展。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司2016年年度股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司监事会
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2016年年度报告及年报摘要
可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅年报全文
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上海现代制药股份有限公司
2016年度财务决算报告
2016年起我国相继出台多项医药行业改革的重要政策，主要为临床自查、仿制药一致性评价、药品优先审评等药品审批制度改革系列政策以及医保控费、医保目录调整等。随着医保控费目标逐级分解、控费日常监测体系和问责机制的建立，我们预计未来医药行业整体增速面临较大压力。同时，在药品审批制度改革、医保目录调整背景下，未来行业内企业分化将重点体现在品种优势、研发和资金实力等方面；其中对于在重大疾病领域拥有重磅产品、产品梯次结构较好、研发能力突出的制药企业有望在行业增速持续放缓环境下维持其市场竞争力。
2016年，公司在日益严峻的宏观环境下，在完成国药集团化药工业板块大整合的驱动下，实现合并营业收入91.26亿元，追溯调整口径下较上年同期实现1.54%的增幅；实现利润总额10.37亿元，追溯调整口径下较上年同期基本持平略有下降1.95%。
一、2016年度财务报告基本情况
公司2016年度财务报表及附注已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（一）财务报告范围
公司财务报告的合并范围以控制为基础确定，包括上海现代制药股份有限公司（简称“现代制药”或“母公司”）及全部子公司。子公司，是指被母公司控制的企业或主体。2016年 10月公司重大资产重组完成实质上的控制权转移，完成了同一控制下合并重组涉及标的资产以及购买少数股东股权的行为，公司合并报表范围发生重大变化。
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司类型|公司名称|注册地|业务性质|持股比例(%)|
|母公司|现代制药|上海浦东|医药制造||
||现代海门|江苏海门|医药制造|100.00|
||现代营销|上海嘉定|医药制造、商业|100.00|
|全资子公司|国药容生|河南焦作|医药制造|100.00|
||国药威奇达|山西大同|医药制造|100.00|
||国工有限|北京顺义|医药制造|100.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|公司类型|公司名称|注册地|业务性质|持股比例(%)|
||国药金石|广东汕头|医药制造|100.00|
||国药中联|湖北武汉|医药制造、商业|96.16（注）|
||国药川抗|四川成都|医药制造|72.00|
||天伟生物|上海闵行|医药制造|55.00|
||国药新疆|新疆乌鲁木齐|医药制造|55.00|
||青药集团|青海西宁|医药制造、商业|52.92|
|控股子公司|现代哈森|河南商丘|医药制造|51.00|
||国药一心|吉林长春|医药制造、商业|51.00|
||国药三益|安徽芜湖|医药制造|51.00|
||国药致君|广东深圳|医药制造|51.00|
||致君坪山|广东深圳|医药制造|51.00|
||致君医贸|广东深圳|医药商业|51.00|

注：2016年 12月，公司以货币出资的方式增资国药中联人民币 9,800.00万元，增资完成后公司对其持股比例由93.18%增加至96.16%。
（二）会计政策、会计估计及会计差错更正
1、会计政策变更
财政部于 2016年 12月 3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。公司执行该规定的主要影响如下：
|||
|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称和金额|
|将合并利润表及母公司利润表中的“营业税金||
||税金及附加|
|及附加”项目调整为“税金及附加”项目。||
||调增合并利润表税金及附加本年金额|
||47,515,032.04元，调减合并利润表管理费用本|
|将自2016年1月1日起公司经营活动发生的||
|房产税、土地使用税、印花税等相关税费从“管||
||年金额47,515,032.04元。调增母公司利润表税|
|理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，比||
||金及附加本年金额 2,290,451.42 元，调减母公|
|较数据不予调整。||
||司利润表管理费用本年金额2,290,451.42元。|

2、会计估计变更
公司实施重大资产重组后，新并入公司在应收款项的“账龄分析法坏账准备计提比例”、固
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定资产折旧年限、固定资产残值率、无形资产摊销年限等方面与原现代制药存在差异。为保障各公司在重大资产重组前后期报表的一致性与可比性，不影响新并入公司对赌协议的履行，现需对公司披露的上述会计估计予以补充汇总。
（1）应收款项的“账龄分析法坏账准备计提比例”
||||
|-|-|-|
||变更前应收账款、其他应收款|变更后应收账款、其他应收款|
|账龄|||
||计提比例（%）|计提比例（%）|
|1年以内（含1年，以下同）|5|0-5|
|1-2年|10|5-10|
|2-3年|20|10-30|
|3-4年|50|20-50|
|4-5年|50|20-80|
|5年以上|100|20-100|

（2）固定资产的折旧年限及残值率
||||||
|-|-|-|-|-|
||变更前折旧限|变更后折旧年限|变更前|变更后|
|类别|||||
||（年）|（年）|净残值率（%）|净残值率（%）|
|房屋及建筑物|20|9-50|4|0-5|
|专用设备|10|3-30|4|3-5|
|通用设备|5|2-20|4|0-5|
|运输设备|5|2-20|4|0-5|
|其他|无|2-20|4|0-5|

（3）无形资产摊销年限
||||
|-|-|-|
||变更前|变更后|
|项目|||
||摊销年限（年）|摊销年限（年）|
|软件|5|5-10|
|土地使用权|20-50|20-50|
|专利权|5|5-10|
|非专利技术|5-20|5-20|

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||||
|-|-|-|
|商标权|5-10|5-20|
|特许权|5|5-10|
|其他|无|10|

上述会计估计变更不会对公司本期及未来的财务状况、经营业绩和现金流量产生影响。
3、会计差错更正
报告期内，公司未发生前期会计差错更正事项。
（三）其他需要说明的情况
1、国药容生、国药威奇达、国药一心、国药三益是以调整后的公允价值报表作为合并基础。
2、报告期末，公司聘请独立第三方评估机构对国药容生合并对价进行评估，未发现有减值迹象。
3、报告期末，公司聘请独立第三方精算机构对母公司、国药中联、国药致君和致君坪山的部分非在岗人员薪酬福利进行精算评估。
二、经营环境及总体经营概况
（一）宏观经济与行业发展现状
2016年在全球经济形势依然严峻的环境下，中国经济整体呈现稳定态势，国家统计局公布数据显示，初步核算2016年全年国内生产总值74.41万亿元，同比6.70%，GDP首破70万亿元。中国宏观经济增长的质量和效益提高，新动能加速成长，新常态的特征趋于明显。同时，结构性改革提速、货币政策更加保守、需求水平回稳而企业盈利维持正增长态势的转变，有助于推动资金回流实体经济，为中期经济回暖积蓄能量。宏观政策的中心从稳增长转移至防风险。
在国内整体经济稳定增长的态势下，工业企业效益明显好转。全年销售增长明显加快，2016年规模以上工业企业主营业务收入比上年增长4.9%，增速比上年加快4.1个百分点；利润由降转增，利润率上升，2016年规模以上工业企业利润实现增长，扭转了2015年利润下降的局面，全年主营业务收入利润率比上年提高 0.19个百分点。在效益好转的另一面，工业经济向好的基础依然不稳定，需求结构不合理、回款难、费用高依然拖累企业盈利。
近年来，受药品招标限价、医保控费、严控药占比等因素影响，医药行业增速有所放缓。
从中商产业研究院统计数据来看，2016年我国医药工业实现主营业务收入28,063亿元，同比
增长9.7%，与去年相比提升0.6个百分点，高于全国工业增速4.8个百分点；医药工业实现利
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润总额突破 3,000亿元，同比增长13.90%，与去年相比提升 1个百分点，高于全国工业增速5.4个百分点。
（二）总体经营概况
表1主要会计数据及财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|变动率|
|营业收入|912,577.48|898,761.23|1.54%|
|利润总额|103,651.30|105,716.75|-1.95%|
|归属于母公司净利润|47,693.37|52,999.20|-10.01%|
|扣非后归属于母公司净利润|16,230.44|20,897.08|-22.33%|
|经营活动现金流量净额|83,857.68|166,566.87|-49.66%|
|每股收益|0.9809|1.1203|-12.44%|
|扣非后每股收益|0.4892|0.7263|-32.64%|
|加权平均净资产收益率|9.38%|14.34%|下降4.96个百分点|
|扣非后加权平均净资产收益率|10.15%|16.75%|下降6.60个百分点|
||2016年12月31日|2016年1月1日|变动率|
|资产总额|1,501,507.38|1,395,183.96|7.62%|
|归属于母公司所有者权益|570,398.11|387,897.51|47.05%|
|资产负债率|53.79%|58.53%|下降4.74个百分点|

限制抗生素、严控辅助用药物、控制药占比，医保控费日趋严格，药品降价趋势不变。
面对医药行业市场需求格局和竞争形式的深刻变化，报告期内，公司完成重大资产重组，定位于国药集团化药工业平台，聚焦于抗感染、心脑血管、抗肿瘤、内分泌、麻精药物和大健康的“5+X”发展格局。
截至报告期末，公司实现营业收入912,577.48万元，同比上升1.54%，受药品降价趋势的影响，原料、制剂和大健康产品销售收入与上年同期基本持平。实现归属于上市公司股东净利润47,693.37万元，同比下降10.01%。
公司积极优化资本结构，资产负债率较期初下降4.74个百分点。
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三、财务分析
以下将从经营成果、资产状况、现金流量、财务指标等四个方面对公司2016年度财务报告进行剖析。
（一）经营成果分析
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润47,693.37万元，同比下降10.01%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润16,230.44万元，同比下降22.33%。原料、制剂和大健康产品销售收入占公司主营业务收入总额的99%以上，占公司营业收入的94.85%，公司主业稳健，获利能力持续稳定。
1、营业收入情况
报告期内，公司实现营业收入912,577.48万元，同比上升1.54%，其中母公司产品及劳务实现对外销售收入101,916.81万元，同比增加6.15%。
2、营业成本分析
报告期内，公司合并营业成本58.27亿元，较上年同期微量下降0.48%，公司生产制造业发生营业成本54.49亿元，较上年同期的55.36亿元下降了1.56%。主营业务毛利空间扩大，产品盈利能力有所增强。
3、费用情况分析
报告期内，公司共发生三项费用22.23亿元，同比增长7.68%，虽然三项费用的增幅高于营业收入的增幅，但是三项费用率较上年同期基本持平。计提资产减值损失 5,939.40万元，同比增加了79.29%，主要是国药威奇达12月份销量增加造成期末应收账款余额较大，从而计提的坏账准备增加所致。
4、利润总额情况
截至本报告期末，公司实现合并利润总额10.37亿元，同比减少2,065.45万元，下浮1.95%。
（二）现金流量分析
经营活动产生的现金流量净额较上年度减少了 8.27亿元，一方面本年度票据收款和信用证回款比例上升，正常的销售现金回款较上年同期下降了16.88%，减少了 14.87亿元；另一方面，本期支付的人工成本和各项税费增加了1.61亿元，同比增长18.81%。虽然采购浮现较上年同期也出现了下降，下降比例低于销售回款的下浮比例。综合作用拉动经营活动现金净流量下降幅度较大。
投资活动产生的现金流量净额较上年度增加了 2.75亿元，主要是公司本期长期资产投资额同比减少了1.55亿元，加上本期收到土地拆迁补偿款9,142.70万元所致。
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筹资活动产生的现金流量净额较上年度增加了 8.85亿元，一方面是公司本期收到配套募集资金净额0.97亿元；另一方面公司本年度筹资净增加额较上年度增加了6.26亿元。
（三）财务比率分析
1、盈利能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|增减幅度|
|毛利率|36.15%|34.86%|上升1.29个百分点|
|费用率|24.36%|22.97%|上升1.39个百分点|
|利润空间|11.79%|11.89%|下降0.10个百分点|
|销量净利率|9.36%|9.91%|下降0.55个百分点|
|加权平均净资产收益率|9.38%|14.34%|下降4.96个百分点|

注：利润空间=毛利率-费用率。
为增强盈利能力，各子公司持续对产品工艺进行技术改进，以提高产品收率达到降本增效的管理目标；加上本年度公司高毛利产品销量增加，带动公司实现36.15%的毛利率。其中：制剂产品综合毛利率47.94%，同比增加1.06个百分点；原料产品综合毛利率25.25%，同比增加3.23个百分点。
但是由于三项费率的上升，使得产品盈利空间较上年同期基本持平。
加权平均净资产收益率较上年同期下降 4.96个百分点，主要是本期完成重大资产重组，加权平均净资产较上年同期增加幅度较大所致。扣除加权的影响，公司本年度净资产收益率（包含少数股东损益）13.42%，同比下降2.42个百分点。
2、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2016年度|2015年度|增减比例|
|流动比率|1.35|1.18|13.65%|
|速动比率|0.96|0.77|25.13%|
|现金比率|0.35|0.26|32.11%|
|资产负债率|53.79%|58.53%|下降4.74个百分点|
|利息保障倍数|4.50|3.89|15.62%|

公司整体资产负债率虽然有所下降，但是该下降是由于应付账款等经营性应付款的减少
所致，带息负债总额较期初是上升的，公司偿债压力依然较大。且公司流动比率和速动比率
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普遍低于规模以上医药制药业的平均水平。
3、运营效率分析
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|-|-|-|-|-|
|指标|2016年度|2015年度|增减额|增减变动|
|资产周转天数|571|552|19|3.44%|
|流动资产周转天数|234|221|13|5.88%|
|应收账款周转天数|46|50|-4|-8.00%|
|存货周转天数|119|118|1|0.85%|
|营运周期|107|94|13|13.83%|

 2016年度，公司加强信用管理，探索多渠道解决应收账款回款问题，本年度应收账款周转天数同比提前了4天。
由于期末未到承兑期的票据余额较大幅度增加，造成销售综合回款周期较上年同期延长了10天，加上采购等付款周期缩短。造成本期综合营运周期较上年同期增加了13天。
四、其他重要事项的说明
（一）或有事项
1、对外担保
报告期内，公司除了为下属子公司提供担保之外，不存在为其他企业或主体提供担保。
2、外贸业务进展
截止报告日，外贸业务的当事人黄程经上海市人民检察院第二批分院批准，已由公安机关执行逮捕，公安机关已于 2017年 1月 26日将黄程合同诈骗一案移送上海市人民检察院第二分院审查起诉。通过公安机关的侦查及其委托的司法审计，黄程诈骗一案所得资金的去向线索已查证在案，其相关资产已被公安机关查控，公安机关此次查控黄程资产新增其张家港三套房屋。
根据上海市丁孙黄律师事务所的法律意见以及房产评估机构出具的冻结房产评估咨询报告，鉴于目前黄程合同诈骗一案的司法进程呈现良好态势，并结合黄程有限资产中不动产的升值及其家属有帮其退赃的意愿，可追回的有效受偿资金将高于原先的预期。公司本期未对该债权追加确认坏账损失。
（二）其他重要事项
1、经营租赁租出资产
国药新疆、国药金石和国药致君存在将部分房产对外出租的情形。截止报告期末，该部
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分出租房产账面净值275.62万元。
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|-|-|-|
|资产类别|期末余额|期初余额|
|房屋及建筑物|2,756,204.32|2,851,302.95|
|合 计|2,756,204.32|2,851,302.95|

2、融资租赁租入资产
现代哈森和国药威奇达以售后租回的方式签署了融资租赁协议。
（1）租入固定资产情况
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|-|-|-|-|
|资产类别|原值（万元）|累计折旧（万元）|减值准备|
|专用设备|144,544.12|54,690.43||
|运输设备|133.98|80.73||
|通用设备|895.02|485.23||
|合计|145,573.12|55,256.39||

（2）以后年度最低租赁付款额情况
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|-|-|
|剩余租赁期|最低租赁付款额（万元）|
|1 年以内（含 1 年）|22,620.91|
|1 年以上 2 年以内（含 2 年）|7,849.32|
|2 年以上 3 年以内（含 3 年）|6,647.00|
|3年以上|10,047.65|
|合 计|47,164.88|

注：期末未确认融资费用余额3,863.37万元。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司2016年年度股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
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2017年财务预算报告
一、营业收入预算
公司预计2017年实现合并营业收入1,000,304.00万元，较2016年实际营业收入912,577.48万元增长9.61%。
二、营业成本预算
2017年度预计发生合并营业成本 644,121.87万元，相比较 2016年度公司实际营业成本582,683.57万元增加了61,438.30万元，增长10.54%，略高于营业收入增长率近1个百分点。
三、期间费用预算
1、销售费用
2017年销售费用预计发生116,768.74万元，相比2016年销售费用实际发生额100,950.16万元增加了15.67%；预计销售费用率11.67%，与2016年实际销售费用率11.06%基本持平。
随着2017年两票制的全面推行，公司销售费用总额将进一步增加。
2、管理费用
2017年管理费用预计为101,332.23万元，相比2016年管理费用实际发生额95,453.93万元增加6.16%；预计管理费用率10.13%，与 2016年实际管理费用率10.46%基本持平略有下浮。
3、财务费用
根据2017年融资计划及日常经营情况，2017年财务费用预计27,470.52万元，相较2016年增长6.18%，财务费用的增长主要源于汇兑收益减少所致。
本报告暂未考虑营业税金及附加、资产减值损失及营业外收支等影响利润因素，故不构成对2017年的利润预测。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司2016年年度股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
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2016年度利润分配预案
一、利润分配预案的主要内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度合并后实现归属于母公司所有者的净利润 476,933,718.37元，母公司可供股东分配利润 1,017,962,149.56元，母公司资本公积金为4,858,865,569.38元。
公司拟以股权登记日的总股本555,229,464股为基数，向全体股东每十股派送现金红利2.60元（含税），共计分配股利144,359,660.64元。同时，公司拟以资本公积金向全体股东每十股转增10股，转增后公司的股本总额将由555,229,464股增加至1,110,458,928股。
二、利润分配方案的合法性与合规性
此次利润分配预案符合《公司章程》及相关法律法规的规定，符合中国证券监督委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等的规定，符合公司制定的《未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划》及现金分红回报承诺函的内容，具备合法性以及合规性。
三、高送转方案的合理性与可行性
本次利润分配预案是公司审慎考虑了目前行业情况、发展阶段、自身盈利水平以及资金需求等因素制定的。公司自2008年以来的最近9年内未实施过送转方案，没有扩充过流通股股本规模，在公司2016年完成重大资产重组后，母公司资本公积金充裕。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度合并后归属于母公司所有者的净利润为476,933,718.37元，母公司可供股东分配的净利润为1,017,962,149.56元，截至2016年12月31日，母公司资本公积金为4,858,865,569.38元，本次资本公积转增股本金额仅占资本公积金额的11.43%，未超过资本公积金额。综合考虑到公司的发展预期及现金流状况，本次现金分红将不会造成公司流动资金的短缺；而扩大公司股本规模可提高股票的流动性，有利于公司长远发展，符合公司的战略发展规划，具备合理性及可行性。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司2016年年度股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
现代制药2016年年度股东大会会议资料
上海现代制药股份有限公司
关于 2017年度日常关联交易的议案
一、日常关联交易的基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
2016年4月6日，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》，对2016年度可能发生的日常关联交易情况作出预计，该议案后经公司2015年年度股东大会审议通过。
报告期内，公司进行了重大资产重组事宜，国药集团工业有限公司等 12家交易标的于 2016年 10月起纳入合并报表范围，由此导致公司 2016年度日常关联交易金额较年初预计增加。2016年11月18日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于增加2016年度日常关联交易金额的议案》，该议案后经公司2016年第五次临时股东大会审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，公司对2016年度日常关联交易的预计和实际发生情况报告如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联交易类别|关联交易对方|交易内容|2016年预计发生金额|2016年实际发生金额|
|1|购买商品|北京富盛天地物业管理有限公司|采购商品|19,785.30|2.82|
|||北京华邈中药工程技术开发中心|采购商品||4.96|
|||国药集团财务有限公司|采购商品||0.06|
|||国药集团德众（佛山）药业有限公司|采购商品||9.62|
|||国药集团冯了性（佛山）药材饮片有限公司|采购商品||45.54|
|||国药集团健康产业研究院有限公司|采购商品||0.68|
|||国药控股股份有限公司及其附属公司|采购商品||7,772.71|
|||上海现代药物制剂工程研究中心有限公司|采购商品||80.28|
|||上海医药工业研究院|采购商品||16.98|
|||深圳万乐药业有限公司|采购商品||6,625.15|
|||中国国际医药卫生公司|采购商品||4.27|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||中国医药对外贸易（香港）有限公司|采购商品||13.08|
|||中国医药投资有限公司|采购商品||4,189.97|
|||中国医药集团联合工程有限公司|采购商品||0.23|
|||中国中药公司|采购商品||236.13|
|||合计||19,785.30|19,002.47|
|2|销售商品|北京富盛天地物业管理有限公司|销售商品|70,101.53|5.40|
|||佛山盈天医药销售有限公司|销售商品||202.64|
|||国药集团财务有限公司|销售商品||0.13|
|||国药控股股份有限公司及其附属公司|销售商品||38,447.81|
|||黑龙江国药药材有限公司|销售商品||1.67|
|||深圳万乐药业有限公司|销售商品||1,271.82|
|||深圳万维医药贸易有限公司|销售商品||6,603.59|
|||中国国际医药卫生公司|销售商品||728.21|
|||中国医药对外贸易（香港）有限公司|销售商品||15.69|
|||中国医药投资有限公司|销售商品||11,053.13|
|||中国医药集团联合工程有限公司|销售商品||0.72|
|||四川康达欣医药有限公司|销售商品||56.34|
|||合计||70,101.53|58,387.14|
|3|接受劳务|《中国新药杂志》有限公司|接受劳务|9,051.65|4.72|
|||国药工业药品销售有限公司|接受劳务||165.24|
|||国药集团德众（佛山）药业有限公司|接受劳务||701.67|
|||国药集团健康产业研究院有限公司|接受劳务||0.30|
|||国药控股股份有限公司及其附属公司|接受劳务||2.32|
|||国药励展展览有限责任公司|接受劳务||24.71|
|||上海数图健康医药科技有限公司|接受劳务||53.30|
|||上海现代药物制剂工程研究中心有限公司|接受劳务||344.70|
|||上海医药工业研究院|接受劳务||222.70|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||上海益诺思生物技术有限公司|接受劳务||58.21|
|||上海益鑫商务有限公司|接受劳务||19.22|
|||中国医药投资有限公司|接受劳务||53.24|
|||中国医药集团联合工程有限公司|接受劳务||649.13|
|||中国医药集团总公司|接受劳务||2.43|
|||合计||9,051.65|2,301.87|
|4|提供劳务|国药控股股份有限公司及其附属公司|分装泰勒宁|995.46|1,077.51|
|||合计||995.46|1,077.51|
|5|房屋租赁|中国医药投资有限公司|房屋租赁|3,513.70|123.81|
|||国药集团一致药业股份有限公司|房屋租赁||129.55|
|||国药集团一致药业股份有限公司|设备租赁||780.00|
|||国药集团一致药业股份有限公司|房屋租赁||113.40|
|||国药集团一致药业股份有限公司|厂房租赁||82.80|
|||国药集团一致药业股份有限公司|设备租赁||325.80|
|||国药集团一致药业股份有限公司|厂房、库房租赁||909.26|
|||中国医药工业研究总院|房屋租赁||747.39|
|||合计||3,513.70|3,212.02|
|6|在关联人财务公司贷款|国药集团财务有限公司|贷款利息|7,113.90|1,009.34|
|||合计||7,113.90|1,009.34|

（二）本次日常关联交易预计发生的金额和类别
根据2016年关联交易的实际发生金额，考虑到公司2017年度经营业绩的发展情况，2017年度公司与关联方在销售和采购等方面发生的关联交易金额将会有一定幅度增加。综合考虑公司母体及子公司整体生产经营现状，现对2017年日常关联交易作出如下预测：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||2016年度实际发||2017年度预计发|
||||关联交易类别||关联人|||||
||||||||生金额||生金额|
|1||购买商品||中国医药集团总公司及其下属子公司||19,002.47||35,257.49||
|||||合计||19,002.47||35,257.49||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|销售产品|中国医药集团总公司及其下属子公司|58,387.14|122,006.50|
|||合计|58,387.14|122,006.50|
|3|接受劳务|中国医药集团总公司及其下属子公司|2,301.87|8,861.45|
|||合计|2,301.87|8,861.45|
|4|提供劳务|中国医药集团总公司及其下属子公司|1,077.51|1,100.00|
|||合计|1,077.51|1,100.00|
|5|房屋租赁|中国医药集团总公司及其下属子公司|3,212.02|3,529.55|
|||合计|3,212.02|3,529.55|
|6|在关联人财务公司贷款|中国医药集团总公司及其下属子公司|1,009.34|2,708.09|
|||合计|1,009.34|2,708.09|

二、关联方介绍和关联关系
1、北京富盛天地物业管理有限公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街四号
法定代表人：孙晓东
注册资本：500万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：销售食品；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至 2018年 07月 21日）；物业管理；房屋租赁；机动车公共停车场服务；保洁服务；会议服务；销售五金交电、日用品。
关联关系：受同一集团公司控制
2、北京华邈药业有限公司
注册地址：北京市顺义区顺通路西侧
法定代表人：兰青山
注册资本：5,594.06万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：制造中药饮片（含毒性饮片）；加工、销售固体饮料；销售保健食品；分装食用菌
制品（干制食用菌）、代用茶、干制水产品；销售本企业生产的中药饮片（含毒性饮片）；中
药、保健食品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；中成药、中药饮片
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的技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
关联关系：受同一集团公司控制
3、国药集团财务有限公司
注册地址：北京市海淀区知春路20号
法定代表人：梁红军
注册资本：50,000万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）固定收益类有价证券投资；（十一）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理（有效期至2016年12月06日）。
关联关系：受同一集团公司控制
4、国药集团德众（佛山）药业有限公司
注册地址：佛山市禅城区佛平路89号
法定代表人：杨雄辉
注册资本：646万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：研究开发、生产经营中成药及西成药，包括片剂、硬胶囊剂、丸剂、颗粒剂、喷雾剂、橡胶膏剂、茶剂和搽剂，中药前处理及提取等（以上项目凭许可证生产经营，国家限制的产品除外），预包装食品（非酒精饮料）的批发、零售（零售不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理）。
关联关系：受同一集团公司控制
5、国药集团冯了性（佛山）药材饮片有限公司
注册地址：佛山市禅城区佛罗公路35号之一化验综合楼第三层（经营场所须经审批机关审批）
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法定代表人：肖庆新
注册资本：550万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：持有效审批证件从事药品生产（由分支机构经营）、药品经营、食品流通；销售：药用包装材料及辅料、化妆品、参茸海味、干货；货物进出口，技术进出口。
关联关系：受同一集团公司控制
6、国药集团健康产业研究院有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1599号2幢208室
法定代表人：胡海峰
注册资本：1,000万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：新药的研发，及相关领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，现代中药、纳米新技术、健康技术相关领域内的技术开发，创业孵化器管理，医疗器械的销售，及相关的技术服务、技术咨询，机械设备及配件、仪器仪表、装饰材料及制品、纺织品、服装、建筑材料的销售，自有设备租赁，物业管理，从事货物及技术的进出口业务，食品流通。
关联关系：受同一集团公司控制
7、国药控股股份有限公司
注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人：李智明
注册资本：276,709.5089万人民币
公司类型：股份有限公司(上市)
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；
食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
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关联关系：股东
8、上海现代药物制剂工程研究中心有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路1111号
法定代表人：侯惠民
注册资本：3,200万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：中西药物制剂，保健药物制剂、药物辅料应用技术上的技术开发、技术咨询、技术转让。制剂设备的设计、分析，药用原辅料、包转材料的测试技术研究，制剂设备的销售，自有房屋租赁。
关联关系：母公司的控股子公司
9、上海医药工业研究院
注册地址：上海市北京西路1320号
法定代表人：魏宝康
注册资本：53,692万人民币
公司类型：全民所有制
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试制、检验检测及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，代理、设计、制作、发布各类广告。
关联关系：控股股东
10、深圳万乐药业有限公司
注册地址：深圳市坪山新区兰竹东路国家生物医药产业基地万乐药业大厦
法定代表人：袁庆
注册资本：1954.4550万美元
公司类型：中外合资企业
经营范围：开发、研究、生产经营原料药、小容量注射剂（含抗肿瘤类），冻干粉针剂（含抗肿瘤类），片剂、胶囊剂（均含抗肿瘤类），进口药品分外包装（片剂），辅料（聚乙二醇单甲
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醚-聚乳酸嵌段共聚物），货物及技术进出口业务。
关联关系：受同一集团公司控制
11、中国国际医药卫生公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街4号
法定代表人：李粲
注册资本：210,838万人民币
公司类型：全民所有制
经营范围：Ⅲ、Ⅱ类：眼科手术器械，注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备（角膜接触镜除外），医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用磁共振设备，医用X射线设备，医用X射线附属设备及部件，医用高能射线设备，医用核素设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官（助听器除外），手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，介入器材；Ⅱ类：基础外科手术器械，耳鼻喉科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，矫形外科(骨科)手术器械，普通诊察器械，中医器械，医用化验和基础设备器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，消毒和灭菌设备及器具，软件（有效期至2019-01-08日）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、疫苗、中药材、中药饮片（有效期至2019-12-02日）；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2018年 04月 12日）；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至 2019年 04月 29日）；进出口业务；机械电子产品；化工产品（不含化学危险品）；
矿产品（不含煤炭及石油制品）；针纺织品、五金交电、百货、化妆品的销售；承担我国对外经济援助中的医疗卫生项目（包括提供所需设备、材料）；与主营相关的技术咨询服务（国家有专项规定的除外）；医疗、医药咨询；机械电子产品（不含小汽车）的销售。
关联关系：受同一集团公司控制
12、中国医药对外贸易（香港）有限公司
注册地址：香港北角英皇道101号15楼1502室
法定代表人：严兵
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注册资本：30万美元
公司类型：境外企业
经营范围：医疗用品及器材批发
关联关系：受同一集团公司控制
13、中国医药投资有限公司
注册地址：北京市海淀区北四环西路9号
法定代表人：梁红军
注册资本：95,561万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：医药行业的投资及资产管理；第一类医疗器械销售；药品包装材料的组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设备的销售；进出口业务；房屋租赁；销售医疗用品；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、第二类精神药品制剂的批发（药品经营许可证有效期至 2020年 02月 05日）；第三类医疗器械经营（具体经营品种以许可证为准，有效期至2020年7月19日）；销售化工产品。
关联关系：股东
14、中国医药集团联合工程有限公司
注册地址：湖北省武汉市东湖开发区高新大道666号
法定代表人：张奇
注册资本：5,975.068万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：化工石化医药行业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、轻纺行业（食品发酵烟草工程）乙级、市政行业（给水工程、环境卫生工程、排水工程）乙级的工程设计、工程总承包、项目管理、工程咨询、工程监理等技术与管理服务；压力容器、压力管道设计（按所持有效资质证书核定的类别及等级从事经营）。金属材料（钢材）、建筑材料、工程总承包资质范围内的设备材料采购与销售。生物工程技术开发、技术咨询、企业管理咨询。
关联关系：受同一集团公司控制
15、中国中药公司
现代制药2016年年度股东大会会议资料
注册地址：北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦8层
法定代表人：吴宪
注册资本：147,688.53万人民币
公司类型：全民所有制
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、毒性中药材、毒性中药饮片（有效期至2019年11月17日）；《中国现代中药》杂志的出版（限下属《中国现代中药》编辑部经营，有效期至 2018年 12月 31日）；批发预包装食品；零售预包装食品；普通货运；经营保健食品；进出口业务；卫生材料、日用百货、针纺织品、五金交电、机电产品、建筑材料、汽车配件的销售；与以上项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务；设计和制作印刷品广告，利用《中国现代中药》杂志发布广告；技术检测。
关联关系：受同一集团公司控制
16、《中国新药杂志》有限公司
注册地址：北京市海淀区知春路20号八层803室
法定代表人：王浩
注册资本：100万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：出版、发行《中国新药杂志》；利用自有《中国新药杂志》发布广告；会议服务。
关联关系：受同一集团公司控制
17、国药工业药品销售有限公司
注册地址：洋浦经济开发区金洋路浦馨苑21号楼一层102房
法定代表人：李昊
注册资本：5,000万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：药品研发、市场推广、技术开发、商务咨询。
关联关系：受同一集团公司控制
18、国药励展展览有限责任公司
现代制药2016年年度股东大会会议资料
注册地址：北京市朝阳区新源南路1-3号平安国际金融中心B座15层
法定代表人：杨柳
注册资本：36.2318万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：主办、承办全国药品、原料药、医疗器械、生化试剂、分析仪器、玻璃仪器、实验室装备、制药设备、包装材料、中药材、保健品及医药行业技术和服务的博览会、展览、会议、学术研讨会（包括对外展览、交易会及会议）；出国（境）举办经济贸易展览会；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（该企业2005年8月16日前为内资企业，于2005年8月16日变更为中外合资企业。）
关联关系：受同一集团公司控制
19、上海数图健康医药科技有限公司
注册地址：上海市虹口区中山北一路1111号2号楼二层207室
法定代表人：郭文
注册资本：100万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：从事生物医药、计算机、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，会展会务服务，广告设计、制作、代理、发布，商务咨询，市场营销策划，企业管理咨询；销售化妆品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。
关联关系：受同一集团公司控制
20、上海益诺思生物技术有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路199号106室
法定代表人：马璟
注册资本：4,350万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：生物技术、药品、生物和基因工程产品、医疗器械及材料、食品、保健品、日化用品、农、兽药等各种评价技术的研究，并提供相关的技术咨询，翻译服务，食品领域内的检测技术服务。
现代制药2016年年度股东大会会议资料
关联关系：受同一集团公司控制
21、上海益鑫商务有限公司
注册地址：上海市虹口区中山北一路1111号4号楼
法定代表人：何雯
注册资本：100万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：物业管理，室内装潢，水电安装维修，房屋租赁，代办会务。销售办公用品，工艺品，汽车配件，停车场管理。
关联关系：受同一集团公司控制
22、中国医药集团总公司
注册地址：北京市海淀区知春路20号
法定代表人：佘鲁林
注册资本：1,125,902.4万人民币
公司类型：全民所有制
经营范围：中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至 2020年 05月 12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务。
关联关系：间接控股股东
23、佛山盈天医药销售有限公司
注册地址：佛山市禅城区魁奇二路2号内4号楼六层自编633、634、635房
法定代表人：张军
注册资本：1,000万人民币
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营范围：持有效审批证件从事药品批发零售、第二三类医疗器械经营、保健食品经营、食品流通；批发：消毒用品（不含危险化学品及剧毒品）、化妆品、日用品、保健用具；会议展览服务，商品信息咨询、市场营销策划。
关联关系：受同一集团公司控制
现代制药2016年年度股东大会会议资料
24、黑龙江国药药材有限公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区哈药路186号
法定代表人：赵东吉
注册资本：1,600万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、中药材、中药饮片、罂粟壳（药品经营许可证有效期至2019年12月9日）。II类：6815注射穿刺器械、6826物理治疗及康复设备、 6840临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品。III类：6840临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）、6864医用卫生材料及敷料。经销：化妆品、日用品，收购农副产品。
关联关系：受同一集团公司控制
25、深圳万维医药贸易有限公司
注册地址：深圳市坪山新区坑梓街道青兰二路 2号深圳万乐药业有限公司综合生产厂房 101-104
法定代表人：袁庆
注册资本：300万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂的批发、生物制品（除疫苗）；三类：医用超声仪器及有关设备，物理治疗及康复设备，临床检验分析仪器，手术室、急救室、诊疗设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医工高分子材料及制品（一次性使用输液（血）器（针）类除外）。
关联关系：集团公司联营企业
26、四川康达欣医药有限公司
注册地址：成都市青羊区苏坡乡清波村一社2号三栋1楼
法定代表人：芶城
注册资本：2,000万人民币
现代制药2016年年度股东大会会议资料
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）药品经营、医疗器械经营、商务服务业、销售；化妆品及卫生用品、消毒用品、包装容器、五金交电、日用品、实验分析仪器、道路运输。
关联关系：集团公司联营企业
27、中国医药工业研究总院
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路1111号1幢4层
法定代表人：魏宝康
注册资本：105,961万人民币
公司类型：全民所有制
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务，自有房屋租赁。
关联关系：间接控股股东
28、国药集团一致药业股份有限公司
注册地址：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
法定代表人：林兆雄
注册资本：36,263.1943万人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；救护车销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
^中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域批发性企业）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；经营二类、三类医疗器械。
关联关系：股东
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三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与间接控股股东国药集团及其下属子公司之间发生的日常关联交易主要包括根据相关技术转让合同本期应支付金额、向关联人采购商品、销售产品、为关联人提供劳务和接受关联人提供的劳务及向关联人租入资产等。
公司与关联方之间关联交易的定价原则是以市场价格作为定价基础，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司从事药品及其中间体的研发、生产和销售，以上日常关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有连续性特点，且国药集团及其下属公司业务范围涵盖医药商业、药品及中间体的生产、研发等各个领域，公司与关联方发生采购商品、销售产品及受让技术合同等关联交易行为，均有利于公司主营业务的开展，并在日后的生产经营中还会持续进行。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的独立性没有影响。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司2016年年度股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
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上海现代制药股份有限公司
关于拟与国药集团财务有限公司
重新签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
一、关联交易概述
为了节约上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司于2015年1月1日与国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）签订了有效期自2015年1月1日至2017年12月31日的《金融服务协议》。根据协议内容，国药财务将为公司提供存款、贷款、担保、结算、保险代理等多种金融服务。
鉴于公司已完成了重大资产重组，经营规模及合并范围均发生重大变化，公司及其下属企业对于资金的需求大幅增加，为确保公司经营业务的顺利开展，公司拟与国药财务重新签署《金融服务协议》。
二、关联方介绍
公司名称：国药集团财务有限公司
法定代表人：梁红军
注册资本：人民币伍亿元整
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）固定收益类有价证券投资；（十一）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理（有效期至2016年12月06日）。
注册地址：北京市海淀区知春路20号
与本公司关系：受同一集团公司控制
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）服务内容：
（a）存款服务；
（b）贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务；
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（c）财务及融资顾问等咨询服务；
（d）担保服务；
（e）结算服务；
（f）网上银行服务；
（g）保险代理服务；
（h）经中国银行业监督管理委员会批准国药财务可从事的其他业务。
（二）服务原则
公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；公司选择国药财务作为为其提供金融服务的主要金融机构之一。公司同意，在同等条件下优先选择国药财务提供金融服务。
公司为集团成员单位中的主要公司，国药财务已将公司列为其重点支持客户，国药财务承诺，任何时候其向公司提供金融服务的条件，不高于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。
（三）服务价格
1、关于存贷款
（a）国药财务吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；
除符合前述外，国药财务吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。
（b）国药财务向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，国药财务向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。
2、关于有偿服务
（a）国药财务向公司有偿提供票据承兑服务、信用证服务、担保服务、网上银行服务、融资租赁服务、贴现服务、财务及融资顾问服务。
（b）国药财务向公司提供上条所列金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或银行业监督管理委员会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，国药财务为公司提供金融服务所收取的手续费，应不高于一般商业银行向公司提供同种类金融服务所收取的手续费。
3、关于尚未收费服务
国药财务现时向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。
4、关于公司将来开展的金融服务：
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除上述第1-3条所列国药财务现时为公司提供的金融服务外，国药财务亦在拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，国药财务将向集团成员单位提供新的金融服务。
5、关于上述第3、4条所列服务的收费原则：
国药财务向公司提供上述第3、4条所列服务，如在本协议有效期内收取手续费，遵循以下原则：
（a）符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准；且
（b）应不高于一般商业银行向公司提供同种类型金融服务所收取的手续费。
（四）交易限额
在协议有效期内，国药财务向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币6亿元。
在协议有效期内，国药财务向公司提供最高不超过15亿元人民币的综合授信额度。
（五）风险控制
国药财务保证将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得中国银行业监督管理委员会批准的业务，不进行非法活动。
国药财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司在国药财务存放资金的安全支付需求。
国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。
（六）协议有限期：自股东大会审议通过之日起三年
公司将于股东大会审议通过后与国药集团财务有限公司签署该《金融服务协议》。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与国药财务重新签订《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资成本，有利于公司及下属企业的平稳有序发展，本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司2016年年度股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
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上海现代制药股份有限公司
关于为子公司提供担保的议案
重要内容提示:
●被担保人名称：上海现代制药海门有限公司（以下简称“现代海门”）、上海现代制药营销有限公司（以下简称“现代营销”）、上海现代哈森（商丘）药业有限公司（以下简称“现代哈森”）、国药集团三益药业（芜湖）有限公司（以下简称“国药三益”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为子公司提供的担保金额总计为人民币 55,050.00万元，报告期末公司已实际为所属子公司提供的担保余额为105,384.00万元
●本次是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为满足上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）子公司现代海门、现代营销、现代哈森、国药三益业务发展和日常经营需要，根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》及其他法律法规、规范性文件的规定，公司拟为以上子公司相关流动资金银行授信提供连带责任担保，合计担保金额为55,050.00万元，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保人|担保金额（万元）|担保用途|担保期限（注1）|担保方式|反担保|
|1|上海现代制药海门有限公司|40,000.00|综合授信担保|18个月|公司与被担保人共同承担连带保证责任|无|
|2|上海现代制药营销有限公司|10,000.00|综合授信担保|18个月|公司与被担保人共同承担连带保证责任|无|
|3|上海现代哈森（商丘）药业有限公司|3,500.00|综合授信担保|18个月|公司与被担保人共同承担连带保证责任|注2|
|4|国药集团三益药业（芜湖）有限公司|1,550.00|综合授信担保|18个月|公司与被担保人共同承担连带保证责任|注3|
|合计||55,050.00|||||

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注1：相关担保自股东大会审议通过后生效。
注2：现代哈森3个自然人股东江正祥、李新柱、刘统斌按照持股比例为现代哈森提供担保。
注3：国药控股股份有限公司按照持股比例为国药三益提供担保。
二、被担保人基本情况
1、上海现代制药海门有限公司
注册地址：海门市临江镇临江大道1号
法定代表人：李海峰
注册资本：30,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：医药中间体的生产销售；制药业的技术研发，技术转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
上海现代制药海门有限公司为公司全资子公司，本公司持有其100%股权。
现代海门最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2016年12月31日|2016年9月30日|
|资产总额|832,878,553.23|871,783,437.73|
|负债总额|741,546,003.97|762,712,238.07|
|银行贷款总额|638,940,000.00|695,950,000.00|
|流动负债|336,006,003.97|247,392,238.07|
|股东权益|91,332,549.26|109,071,199.66|
||2016年1-12月|2016年1-9月|
|营业收入|168,214,875.86|103,032,467.17|
|净利润|-82,235,026.52|-64,496,376.12|

2、上海现代制药营销有限公司
注册地址：上海市浦东新区建陆路378号21幢220室
法定代表人：郑亚东
注册资本：5,500万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股法人独资）
现代制药2016年年度股东大会会议资料
经营范围：栓剂销售，中成药（含参茸银耳），化学药原料及制剂，抗生素，生化药品，生物制品，非危险品化工原料，消毒剂，医疗器械（详见许可证），食品流通，销售化妆品，销售化工原料及产品（涉及危险化学品按许可证经营），从事货物及技术的进出口业务，从事食品、保健品、药品、医疗器械专业领域内技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，会议服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划。
上海现代制药营销有限公司为公司全资子公司，本公司持有其100%股权。
现代营销最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2016年12月31日|2016年9月30日|
|资产总额|287,964,700.89|268,413,258.09|
|负债总额|197,850,077.90|219,877,988.09|
|银行贷款总额|||
|流动负债|197,850,077.90|192,751,223.10|
|股东权益|90,114,622.99|48,535,270.00|
||2016年1-12月|2016年1-9月|
|营业收入|908,262,711.87|672,069,892.70|
|净利润|644,291.85|-5,935,061.14|

3、上海现代哈森（商丘）药业有限公司
注册地址：商丘市梁园区振兴路西侧新兴路北侧166号
法定代表人：江正祥
注册资本：8,329万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：药品（含中药）、消毒产品、保健食品的生产、销售；饮料、瓶装饮用水的生产、销售；医药原料中间体销售；从事货物和技术的进出口业务；房屋（场地）租赁；医药技术咨询。
上海现代哈森（商丘）药业有限公司为公司控股子公司，公司持有其51%股权，江正祥
等3名自然人持有49%股权，具体如下：
现代制药2016年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|序号|股东|持股比例（%）|
|1|上海现代制药股份有限公司|51.00|
|2|江正祥|37.86|
|3|李新柱|5.57|
|4|刘统斌|5.57|
|合计||100.00|

现代哈森最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2016年12月31日|2016年9月30日|
|资产总额|548,205,739.52|559,299,678.11|
|负债总额|361,410,523.55|412,983,218.31|
|银行贷款总额|96,009,777.76|114,463,611.10|
|流动负债|276,489,994.37|306,460,673.74|
|股东权益|186,795,215.97|146,316,459.80|
||2016年1-12月|2016年1-9月|
|营业收入|515,668,823.35|380,257,108.46|
|净利润|28,259,515.53|4,880,759.36|

4、国药集团三益药业（芜湖）有限公司
注册地址：安徽省芜湖市鸠江区九华北路生物药业科技园
法定代表人：张齐学
注册资本：1,500万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：滴眼剂、溶液剂（外用）、酊剂、搽剂、软膏剂、乳膏剂（均含激素类）、眼膏剂、滴鼻剂、滴耳剂、凝胶剂、片剂生产销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
国药集团三益药业（芜湖）有限公司为公司控股子公司，公司持有其51%股权，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东|持股比例（%）|
|1|上海现代制药股份有限公司|51.00|

现代制药2016年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|2|国药控股股份有限公司|49.00|
|合计||100.00|

国药三益最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2016年12月31日|2016年9月30日|
|资产总额|107,104,131.07|115,621,236.73|
|负债总额|74,017,268.27|69,644,411.79|
|银行贷款总额|||
|流动负债|74,017,268.27|69,644,411.79|
|股东权益|33,086,862.80|45,976,824.94|
||2016年1-12月|2016年1-9月|
|营业收入|68,669,308.69|55,535,423.85|
|净利润|-7,233,934.81|200,990.10|

三、担保协议的主要内容
公司尚未签署担保协议。协议拟包括以下内容：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保人|担保金额（万元）|担保用途|担保期限（注1）|担保方式|反担保|
|1|上海现代制药海门有限公司|40,000.00|综合授信担保|18个月|公司与被担保人共同承担连带保证责任|无|
|2|上海现代制药营销有限公司|10,000.00|综合授信担保|18个月|公司与被担保人共同承担连带保证责任|无|
|3|上海现代哈森（商丘）药业有限公司|3,500.00|综合授信担保|18个月|公司与被担保人共同承担连带保证责任|注2|
|4|国药集团三益药业（芜湖）有限公司|1,550.00|综合授信担保|18个月|公司与被担保人共同承担连带保证责任|注3|
|合计||55,050.00|||||

注1：相关担保自股东大会审议通过后生效。
注2：现代哈森3个自然人股东江正祥、李新柱、刘统斌按照持股比例为现代哈森提供担保。
注3：国药控股股份有限公司按照持股比例为国药三益提供担保。
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四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保实施后，公司及控股子公司的累计对外担保金额为人民币 525,050.00万元，占公司最近一期经审计净资产的92.05%。其中公司为控股子公司提供的担保金额为23,550.00万元，占公司最近一期经审计净资产的4.13%，无逾期担保。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司2016年年度股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
现代制药2016年年度股东大会会议资料
上海现代制药股份有限公司
关于向全资子公司提供委托贷款的议案
重要内容提示：
●委托贷款对象：全资子公司国药集团威奇达药业有限公司
●委托贷款金额：不超过人民币九亿元
●委托贷款年限：3年
●贷款利率：5.04%
一、委托贷款概述
2016年 10月 26日，上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）发行股份及支付现金购买国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）100%股权事项的工商变更登记手续完成，国药威奇达正式成为现代制药全资子公司。
为满足国药威奇达日常生产经营的资金需求，公司拟通过兴业银行上海芷江支行向国药威奇达提供不超过人民币9亿元的委托贷款，贷款期限为3年，贷款年利率为5.04%。
本次公司向国药威奇达提供委托贷款的事项不构成关联交易。
二、委托贷款对象的基本情况
公司名称：国药集团威奇达药业有限公司
注册地址：大同市经济技术开发区、第一医药园区、第二医药园区
法定代表人：张俊波
注册资本：59,393.9394万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：生产和销售粉针剂、片剂、原料药、无菌原料药、硬胶囊剂、颗粒剂、食品添加剂（L－精氨酸)、口服混悬剂、化工医药中间体（凭有效许可证经营）
国药威奇达最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2016年12月31日|2016年9月30日|
|资产总额|5,522,606,032.32|5,100,075,424.55|

现代制药2016年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|
|负债总额|4,199,949,845.54|3,813,788,406.49|
|银行贷款总额|3,128,840,000.00|2,566,500,000.00|
|流动负债|2,084,220,282.05|1,436,686,643.65|
|股东权益|1,322,656,186.78|1,286,287,018.06|
||2016年1-12月|2016年1-9月|
|营业收入|2,730,665,255.13|1,998,630,402.46|
|净利润|109,324,238.33|72,955,069.61|

三、委托贷款对公司的影响
本次委托贷款对象国药威奇达为公司的全资子公司，公司对其拥有绝对控制权，委托贷款事项将不会影响公司正常的经营运转和相关投资，不会损害公司及股东的权益。
四、上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至本次股东大会召开日，公司对外发放委托贷款总额不超过 9亿元人民币，全部为对子公司国药威奇达发放的委托贷款。
截至本次股东大会召开日，公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放贷款及逾期未收回委托贷款的情形。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司2016年年度股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
现代制药2016年年度股东大会会议资料
上海现代制药股份有限公司
关于重大资产重组过渡期损益情况的报告
2016年，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）召开了第五届董事会第二十七次会议、第五届董事会第三十次会议、2016年第二次临时股东大会及第五届董事会第三十一次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2016年9月27日，公司收到中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2182号）。
根据公司与交易对方国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、中国医药投资有限公司（原名为“中国医药工业有限公司”）、杭州潭溪投资管理有限公司、韩雁林、杨时浩等12名自然人签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，各方均同意：（1）标的资产在过渡期间的收益归公司所有，亏损由交易对方补足；
（2）交割日后，由现代制药聘请的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的标的在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。本次重大资产重组的评估基准日为2015年9月30日，交割基准日为2016年10月31日，过渡期间即为2015年9月30日至2016年10月31日。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组相关交易标的的过渡期损益情况进行了审计，并出具交割期相关审计报告。交易标的的过渡期损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|交易标的名称|过渡期损益|
|1|国药集团工业有限公司100%股权|1,700.27|
|2|国药集团威奇达药业有限公司100%股权（单体）|10,830.07|
|3|国药集团大同威奇达中抗制药有限公司100%股权|9,760.18|
|4|国药集团汕头金石制药有限公司100%|1,838.17|
|5|国药集团新疆制药有限公司55%股权|621.14|
|6|青海制药（集团）有限责任公司52.92%股权|1,405.76|
|7|国药一心制药有限公司51%股权|7,035.02|
|8|国药集团致君（深圳）制药有限公司51%股权|12,303.60|

现代制药2016年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|
|9|国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司51%股权|2,247.65|
|10|深圳致君医药贸易有限公司51%股权|151.84|

根据审计报告结果，本次重大资产重组以上标的实现的过渡期损益合计金额为 47,893.70万元。根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，该等收益由公司享有。因本次重大资产重组另两项标的国药三益及坪山基地经营性资产在过渡期内存在亏损情况，截止本报告日，审计确认程序尚未完成，公司将在相关审计确认程序完成后另行报告。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司2016年年度股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
现代制药2016年年度股东大会会议资料
上海现代制药股份有限公司
关于重大资产重组 2016年度盈利预测实现情况的报告
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）于 2016年实施了重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买了包括国药集团工业有限公司100%股权、国药集团威奇达药业有限公司100%股权在内的 11项股权类资产及坪山基地经营性资产，并与交易对方中国医药投资有限公司（原名为“中国医药工业有限公司”，以下简称“国药投资”）、国药集团一致药业有限公司（以下简称“国药一致”）、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）、杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）、韩雁林、杨时浩等12名自然人就采用未来收益法评估的交易标的未来三年盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2017]第 5276-5号），现将相关交易标的的盈利预测事项情况说明如下：
一、公司重大资产重组基本情况
2016年6月16日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，同意公司以发行股份方式购买国药控股持有的国药集团三益药业（芜湖）药业有限公司（以下简称“国药三益”）51%股权、国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）26%股权；以发行股份方式购买杭州潭溪持有的国药一心25%股权；以发行股份方式购买国药一致持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“国药致君”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“致君坪山”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权和坪山基地经营性资产；以发行股份方式购买国药投资持有的国药集团工业有限公司（以下简称“国工有限”）100%股权、国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）67%股权、国药集团汕头金石制药有限公司（以下简称“国药金石”）80%股权、青海制药（集团）有限责任公司（以下简称“青药集团”）52.92%股权、国药集团新疆制药有限公司（以下简称“国药新疆”）55%股权；以发行股份及支付现金方式购买韩雁林持有的国药威奇达33%股权、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“中抗制药”）33%股权；以发行股份方式购买杨时浩等 12名自然人持有的国药金石20%股权；同时向中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）非公开发行股份募集配套资金不超过1亿元。
现代制药2016年年度股东大会会议资料
2016年9月27日，公司收到中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2182号）。2016年 10月 20日，公司收到了商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第290号），重大资产重组具备了实施条件。
截至2016年10月30日，本次重大资产重组11项股权类交易标的已完成了工商登记变更，坪山基地经营性资产也以资产交割清单方式完成交割。2017年2月24日，坪山基地位于深圳市坪山新区坑梓街道生物医药基地兰竹东路北侧的不动产权完成过户交割。2016年 12月 16日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，国药集团 97,879,993.60元配套资金净额到账。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年3月7日出具了《证券变更登记证明》，公司本次向中国医药投资有限公司、国药集团一致药业有限公司、国药控股股份有限公司、中国医药集团总公司、杭州潭溪投资管理有限公司、韩雁林、杨时浩等12名自然人发行的267,496,062股人民币普通股（A股）已办理完成股份登记手续。根据本次发行结果，公司的注册资本由人民币287,733,402元增加至555,229,464元。
至此，公司本次重大资产重组全部完成。
二、重组盈利预测及实际完成情况
1、盈利预测完成情况
2016年 5月 30日，公司与国药投资就国药威奇达、青海制药厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）、国药金石签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与国药控股就国药一心签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与国药一致就国药致君、致君坪山、致君医贸签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与杭州潭溪就国药一心签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与韩雁林就国药威奇达、中抗制药签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、与杨时浩等 12名自然人就国药金石签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
根据天职国际出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2017]第5276-5号），相关交易标的的盈利承诺实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|承诺的2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|差异|比例（%）|是否完成盈利承诺|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|国药威奇达|17,906.31|16,164.98|1,741.33|110.77|是|
|2|中抗制药|10,299.66|10,214.43|85.23|100.83|是|
|3|国药金石（单体）|2,269.58|1,346.70|922.88|168.53|是|
|4|国药金石下属汕头金石粉针剂有限公司|963.09|890.35|72.74|108.17|是|
|5|国药一心|11,350.04|10,748.00|602.04|105.60|是|
|6|国药致君|22,408.57|22,267.17|141.40|100.64|是|
|7|致君坪山|4,157.16|3,971.63|185.53|104.67|是|
|8|致君医贸|260.44|237.96|22.48|109.45|是|
|9|青海制药厂|3,353.10|4,545.31|-1,192.21|73.77|否|

2、青海制药厂未能完成盈利预测的主要原因
受国家管控政策趋于严格化，青海制药厂的主要产品盐酸可待因、复方甘草片等管制产品销量出现下滑，产能利用不足产生停工损失增加，加之人工成本等管理费用的增加，使其营业利润较上年同期下降近20%。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司2016年年度股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
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上海现代制药股份有限公司
关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金
购买资产部分股票的议案
一、业绩承诺补偿约定情况
1、盈利预测承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）与国药投资就国药威奇达、青海制药厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）、国药金石签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与国药控股就国药一心签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与国药一致就国药致君、致君坪山、致君医贸签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与杭州潭溪就国药一心签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与韩雁林就国药威奇达、中抗制药签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、与杨时浩等 12名自然人就国药金石签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。以上交易标的的盈利承诺情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|补偿义务人|盈利承诺扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润|||
||||2016年|2017年|2018年|
|1|国药威奇达|国药投资|16,164.98|17,990.08|19,896.63|
|||韩雁林|16,164.98|17,990.08|19,896.63|
|2|中抗制药|韩雁林|10,214.43|11,188.61|12,106.51|
|3|国药金石（单体）|国药投资|1,346.70|1,577.20|1,818.30|
|||杨时浩等12人|1,346.70|1,577.20|1,818.30|
|4|国药金石下属汕头金石粉针剂有限公司|国药投资|890.35|1,010.26|1,103.24|
|||杨时浩等12人|890.35|1,010.26|1,103.24|
|5|国药一心|国药控股|10,748.00|11,396.58|12,613.22|
|||杭州潭溪|10,748.00|11,396.58|12,613.22|
|6|国药致君|国药一致|22,267.17|23,256.16|24,187.87|
|7|致君坪山|国药一致|3,971.63|4,303.35|5,032.55|
|8|致君医贸|国药一致|237.96|233.51|234.56|
|9|青海制药厂|国药投资|4,545.31|5,124.24|5,380.55|

2、补偿方式
在补偿期限内每个会计年度结束以后由交易各方共同聘请有证券从业资质的会计师事务
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所对交易标的各承诺年度的实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出具专项审核意见。交易标的在各承诺年度的实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的差异情况以会计师事务所出具专项审核结果确定。公司及各交易对方同意，如相关交易标的在任一承诺年度内实现的实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润未达到承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，则交易对方应予以补偿。
具体补偿方式为股份补偿，即公司无偿回购交易对方持有的公司股份。公司在承诺年度内每年的专项审核意见披露后的十日内，计算股份补偿的数量，如交易对方所持股份不足补偿，则其应根据相关盈利预测补偿协议约定进行现金补偿。
（1）股份补偿
承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
以上公式运用中，应遵循：1）前述截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额之和；2）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲；3）交易对方认购股份总数以中国证监会核准的最终数量为准，如公司在上述补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，交易对方认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数；4）如公司在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给公司。
公司应在当年的专项审核意见披露后的三十日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议无偿回购并注销交易对方当年应补偿的股份的议案。公司在股东大会通过回购议案后十日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知后三十日内将其当年应补偿的股份无偿转让给公司，公司按规定回购后注销。
如无偿回购股份的议案未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在
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股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后十个交易日内书面通知交易对方。交易对方应在接到该通知后三十日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除其自身以外的其他股东，其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
（2）现金补偿
除股份补偿外，如交易对方所持有的股份不足以履行盈利预测补偿协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
当年补偿现金金额＝（交易对方应补偿股份数量－交易对方已补偿股份数量总数）×发行价格—已补偿现金金额
如交易对方在承诺年度内需进行现金补偿，则公司应在当年的专项审核意见披露后的十日内书面通知交易对方当年应补偿的现金金额。交易对方在收到公司通知后的三十个日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
二、业绩承诺实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2017]第 5276-5号），本次重大资产重组相关交易标的的盈利承诺履行情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|承诺的2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|差异|比例（%）|是否完成盈利承诺|
|1|国药威奇达|17,906.31|16,164.98|1,741.33|110.77|是|
|2|中抗制药|10,299.66|10,214.43|85.23|100.83|是|
|3|国药金石（单体）|2,269.58|1,346.70|922.88|168.53|是|
|4|国药金石下属汕头金石粉针剂有限公司|963.09|890.35|72.74|108.17|是|
|5|国药一心|11,350.04|10,748.00|602.04|105.60|是|
|6|国药致君|22,408.57|22,267.17|141.40|100.64|是|
|7|致君坪山|4,157.16|3,971.63|185.53|104.67|是|
|8|致君医贸|260.44|237.96|22.48|109.45|是|
|9|青海制药厂|3,353.10|4,545.31|-1,192.21|73.77|否|

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三、业绩补偿实施方案
根据天职国际出具的审计报告，青海制药厂2016年度实现扣除非经常性损益后净利润为 3,353.10万元，与承诺的 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润4,545.31万元相比，差额为-1,192.21万元，完成比例为73.77%，未能实现盈利预测承诺。按照股份补偿的计算公式计算，本次重组间接购买青海制药厂有限公司的交易价格为：青海制药厂有限公司100%股权评估价格*青海制药集团持有青海制药厂股份有限公司股权比例45.16%*本次重组购买青海制药集团有限公司股权52.92%，即：53,072.25*45.16%*52.92%=12,683.5630万元，国药投资对青海制药厂有限公司2016、2017、2018三年承诺的扣非归母净利润分别为：4,545.31万元、5,124.24万元、5,380.55万元，三年累计承诺合计 15,050.10万元，国药投资应补偿股份金额为：1,192.21万元/15,050.1万元*12,683.563万元=1,004.7422万元，应补偿股份为：10,047,422/29.06=345,748股。
公司将在股东大会审议通过回购议案后十日内向国药投资发出《关于业绩承诺涉及事项的告知函》，告知对方业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数及告知国药投资须尽快完成内部决策程序，全力配合公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约定的股份补偿义务。
由于公司第六届董事会第三次会议同时审议了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，该议案还需提交公司 2016年年度股东大会审议。2016年度，公司拟以股权登记日总股本555,229,464股为基数，向全体股东每十股派发现金红利2.60元，并且以资本公积金向全体股东每十股转增10股。如该利润分配预案经股东大会审议通过，根据公司与国药投资签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定，国药投资在2016年度被实施公积金转增股本时获得的股份数，也应进行补偿，即国药投资在公司2016年度公积金转增股本时获得101,740,303股股份中，345,748股股份应予以补偿，由公司无偿回购并注销；此外，由于公司拟在 2016年度进行现金分红，国药投资应补偿的股份 345,748股所获得的现金分红 89,894.48元，应无偿转赠给公司。
四、回购注销股份事项如未获得股东大会审议通过后的股份无偿转赠安排
根据盈利预测补偿协议，若《关于拟无偿回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案》未获得股东大会审议通过，且《关于公司2016年度利润分配预案的议案》获得了股东大会审议通过，则需将应补偿的 691,496股股份无偿划转给公司 2016年年度股东大会股权登记日登记在册的除国药投资之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
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五、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况
单位：股
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||本此变动前||本次变动增减（+，——）|||||本次变动后||
||数量|比例（%）|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|267,496,062|48.18|||267,496,062|-691,496|266,804,566|534,300,628|48.15|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股|208,331,228|37.52|||208,331,228|-691,496|207,639,732|415,970,960|37.49|
|3、其他内资持股|59,164,834|10.66|||59,164,834||59,164,834|118,329,668|10.66|
|其中：境内非国有法人持股|14,287,349|2.58|||14,287,349||14,287,349|28,574,698|2.57|
|境内自然人持股|44,877,485|8.08|||44,877,485||44,877,485|89,754,970|8.09|
|4、外资持股||||||||||
|其中：境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件流通股份|287,733,402|51.82|||287,733,402||287,733,402|575,466,804|51.85|
|1、人民币普通股|287,733,402|51.82|||287,733,402||287,733,402|575,466,804|51.85|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|555,229,464|100.00|||555,229,464|-691,496|554,537,968|1,109,767,432|100.00|

以上议案提交上海现代制药股份有限公司2016年年度股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司
董事会
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上海现代制药股份有限公司
关于调整独立董事薪酬的议案
公司独立董事自任职以来勤勉尽责，为公司持续、健康发展做出了重大贡献。鉴于独立董事薪酬多年以来未曾调整，已远低于行业平均水平，根据《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，结合公司发展的实际情况及行业、地区的经济发展水平，公司拟对独立董事薪酬进行调整。调整后独立董事薪酬为每人每年24万元（税前）。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司2016年年度股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
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上海现代制药股份有限公司
关于聘请 2017年度会计师事务所的议案
经上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）2015年度股东大会审议通过，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为2016年度财务审计机构和内部控制审计机构。在2016年度的审计工作中，天职国际严格遵守了相关职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了2016年度的审计工作。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规与规范性文件的规定，公司拟继续聘请天职国际进行公司2017年度的会计报表审计、内部控制审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期为一年，聘任费用为 240万元，其中财务审计费用为 180万元，内部控制审计费用为60万元。聘任费用与上一年度金额相同。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司2016年年度股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
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报告：
上海现代制药股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
作为上海现代制药股份有限公司独立董事，我们在2016年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关法律、法规及规章制度的规定，独立、忠实、勤勉地履行职责，定期了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，对于董事会审议的相关事项充分发表独立客观意见，积极参与公司决策，有效维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进了公司的规范运作。现将2016年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、许定波：男，美国明尼苏达大学会计学博士。曾任香港科技大学助理教授、北京大学兼职教授、明尼苏达大学客座教授。现任中欧国际工商学院副教务长、管理委员会成员、法国依视路会计学教席教授，兼任中国人民保险集团股份有限公司、中国信达资产管理有限公司、三一重工股份有限公司、东易日盛家居装饰集团股份有限公司、法国兴业银行（中国）有限公司独立董事。
2016年11月，许定波先生被现代制药五届三十五次董事会提名为独立董事候选人，经公司2016年第四次临时股东大会审议通过，被选举为现代制药第六届董事会独立董事。许定波先生具备独立董事的任职资格及独立性，具有会计学博士、会计学教授资格，多年来一直从事会计教学工作，具备丰富的会计专业知识和经验，在董事会各委员会中担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员等职务。
2、邵蓉：女，博士、教授、执业律师。曾任中国药科大学国际医药商学院教研室主任、副院长、院长。现任中国药科大学研究生院常务副院长，兼任中国药学会理事、中国中药协会药物经济学专委会副主委、中国药品监督研究会理事、药品监管政策法规专委会副主委、药品监管人才培养研究专委会副主委、江苏药学会常务理事、江苏药学会药事管理专业委员会主任委员等职。
2016年11月，邵蓉女士被现代制药五届三十五次董事会提名为独立董事候选人，经公司2016年第四次临时股东大会审议通过，被选举为现代制药第六届董事会独立董事。邵蓉女士
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具备独立董事的任职资格及独立性，具有律师执业证书，具备丰富的法律专业知识和经验，多年来从事药事法规教学工作并出版多部药学法规著作，在董事会各委员会中担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员等职务。
3、印春华：男，毕业于中国药科大学，博士，曾任职武汉第四制药厂、南京国科公司，从事新药研发，军事医学科学院博士后研究出站。现任复旦大学生命科学学院教授、博士生导师，兼任国家药典委员会委员、国家新药评审专家。
2016年11月，印春华先生被现代制药五届三十五次董事会提名为独立董事候选人，经公司2016年度第四次临时股东大会审议通过，被选举为现代制药第六届董事会独立董事。印春华先生主要从事纳米给药系统与分子药剂学研究、药用纳米载体材料研究、新药与药物新剂型研究开发等，近年来研究方向主要聚焦在基于纳米递送的抗肿瘤药物高效治疗，是相关领域内的权威专家。在董事会各委员会中担任提名委员会主任委员、审计委员会委员等职务。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|出席董事会情况||||出席股东大会情况|
||本年度应参加董事次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|出席股东大会次数|
|许定波|13|13|0|0|1|
|邵蓉|13|13|0|0|0|
|印春华|13|13|0|0|3|

（二）独立董事现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
2016年度，公司独立董事通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独立董事职责，公司也为独立董事的履职提供各种便利条件，相关人员定期向独立董事汇报关于公司生产经营、财务管理、内部控制等日常经营情况及重大事项进展情况，保证独立董事充分了解公司生产经营动态和股东大会、董事会决议的执行情况，为公司发展提供独立、专业意见。
同时，独立董事也十分关注公共传媒有关公司的报道，及时保持与董事会秘书的沟通和联系。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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（一）关联交易情况
1、日常关联交易
（1）报告期内，公司对2016年度与控股股东、间接控股股东及其下属子公司之间可能发生的日常关联交易作出预计，独立董事认为：日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上达成，交易价格公平合理，相关程序规范，符合公司日常经营发展的需要，不存在损害公司利益及股东利益的行为。在审议关联交易议案过程中，公司关联董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生和陆伟根先生回避了表决，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）报告期内，公司发生重大资产重组，导致合并报表范围扩大，2016年度日常关联交易金额较年初预计有所增加，独立董事认真审阅了《关于增加2016年度日常关联交易金额的议案》，发表独立意见如下：
①本次日常关联交易金额增加主要系公司重大资产重组导致的公司财务报表合并范围增加所致。由于增加的子公司均为医药制造企业，不可避免需与国药集团及其下属企业产生销售和采购、服务提供和接受等与日常生产经营有关的关联交易。相关日常关联交易系交易双方在平等自愿、协商一致的基础上达成，交易价格以市场价格为基础，公平合理，有利于各子公司经营业务的开展，不存在损害公司利益及其他非关联股东特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立经营能力。
②在审议增加关联交易金额的议案过程中，关联董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生、韩雁林先生回避了表决，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、接受间接控股股东向子公司提供委托贷款暨关联交易事项
公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司接受间接控股股东向控股子公司国药集团中联药业有限公司提供委托贷款暨关联交易》的议案，独立董事对该关联交易事项发表独立意见如下：
委托贷款的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易的表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，执行了关联董事回避制度，间接控股股东为子公司提供的委托贷款有利于解决子公司生产经营所需资金，保证子公司经营业务的顺利开展，不存在损害公司其他股东特别是中小股东的利益的情形。
（2）在第六届董事会第二次会议上，我们认真审议了《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》，并发表独立意见如下：
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本次委托贷款对象国药威奇达为公司的全资子公司，公司对其拥有绝对控制权。相关委托贷款将用于满足子公司日常生产经营的资金需求，有利于其经业务的顺利开展，相关决策内容和程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“证监发[2003]56号文”）的规定，公司独立董事对公司涉及对外担保及资金占用情况进行了仔细核查和问询，并发表独立意见如下：
截至2016年12月31日，公司不存在违规对外担保行为，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的行为。公司所发生的担保事项均为为子公司提供的担保，风险在可控范围内，均已进行了披露，无逾期担保。公司对外担保行为符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
（三）募集资金的使用情况
公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，独立董事认为：该募集资金专项报告已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定真实、准确、完整、及时的披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，公司2016年度不存在募集资金管理违规的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、提名董事候选人
董事会提名周斌先生、李智明先生、刘存周先生、章建辉先生、贾志丹先生、韩雁林先生为公司第六届董事会董事候选人；提名许定波先生、邵蓉女士、印春华先生为公司第六届董事会独立董事候选人，作为公司独立董事，我们认为：
（1）公司换届选举第六届董事会的程序规范，符合有关法律、法规的规定。
（2）上述候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验，任职资格符合《公司法》、公司《章程》的规定，未发现有《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
（3）同意董事会关于第六届董事会董事候选人的提名，并将该议案提交公司2016年度第四次临时股东大会审议。
2、关于聘任总经理、高级管理人员及董秘事项事项
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公司于2016年11月18日召开第六届董事会第一次会议，决定聘任贾志丹先生为公司总经理；聘任王述东先生、李显林先生、崔昳昤女士、龚忠先生、邓宝军先生和魏冬松先生为公司副总经理、聘任李昊先生为财务总监；继续聘任魏冬松先生为公司董事会秘。我们认为贾志丹先生、王述东先生、李显林先生、李昊先生、崔昳昤女士、龚忠先生、邓宝军先生和魏冬松先生具备履行相关职责的任职条件及工作经验，任职资格符合《公司法》、公司《章程》的规定，未发现有《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，相关聘任程序符合公司《章程》的规定，同意以上人员的聘任。
3、关于高级管理人员薪酬发放情况
公司独立董事对公司换届前原高级管理人员2016年度薪酬情况发表独立意见如下：报告
期内，高级管理人员根据各自的分工认真履行了相应的职责，完成了年度工作目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司《高级管理人员薪酬方案》的规定及考核标准，且实际发放金额与披露金额相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了2016年度和半年度业绩快报，公司独立董事认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关制度的规定及时披露业绩快报，相关内容是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）聘任或者更换会记事务所情况
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司2016年度会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期为一年。作为公司的独立董事，我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为国内具有一定规模的会计师事务所，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，我们同意《关于公司聘请2016年度会计师事务所》的议案，并将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，公司拟以股权登记日总股本555,229,464股为基数，向全体股东每十股派送现金红利2.60元（含税），共计分配股利144,359,660.64元。同时，公司拟以资本公积金向全体股东每十股转增10股，转增后公司的股本总额将由555,229,464股增加至1,110,458,928股。我们认为：公司2016年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利情况、现金流量状态及未来资金需求等因素，公司目前业绩平稳，资本公积金充足，本次利润分配预案有利于提升公司的资本实力，符合公司
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的长远发展规划，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意公司2016年度利润分配预案，同意将其提交公司2016年年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、股改承诺
公司于2005年股权分置改革期间与控股股东做出关于盈利预测及补偿、分红、资产注入或整合及股权激励等承诺，截止报告期末，除股权激励外，其他承诺已履行完成，作为公司独立董事，我们将会持续关注股权激励承诺的履行情况，敦促承诺方上海医药工业研究院和公司切实落实相关承诺。
2、收购报告书所做出承诺
公司控股股东上海医药工业研究院及间接控股股东中国医药工业研究总院分别在收购报告书中做出关于解决同业竞争的承诺，保证公司在从事竞争业务时始终享有优先权。上述承诺没有履行期限目前正在严格执行过程中，作为公司独立董事，我们将会继续关注上述承诺的履行情况，监督及敦促控股股东和间接控股股东遵守承诺、严格履行。
3、与重大资产重组相关的承诺
公司间接控股股东中国医药集团总公司在收购报告书中做出关于解决同业竞争的承诺，为现代制药设定战略定位并全力支持现代制药的发展，在5年内全面解决同业竞争问题。2015年10月28日，国药集团启动了构建化学药工业平台、履行避免同业竞争承诺的重大资产重组，截至本报告披露日，公司重大资产重组相关工作已全部完成。作为公司独立董事，我们重点关注重大资产重组进程及中小投资者的合法权益，对相关事项发表了独立建议及意见，详见下文有关“重大资产重组事项”的内容。
对于相关交易对方及配套募集资金认购方在重组期间作出的各项承诺，我们也将持续关注承诺的执行和落实情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2015年年报、2016年一季报、半年报及三季报的编制和披露工作，完成披露公司临时公告109份。公司独立董事认为：公司的信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》及《信息披露管理制度》的要求，所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实保证了所有股东享有平等的信息知情权。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司独立董事对内控体系的建设及内控制度的完善给予了重点关注，督促公
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司各业务部门在生产运营活动中切实执行内控手册相关内容，审议公司编制的《2016年度内部控制监督检查工作报告》，并同意在此基础上编制公司《2016年度内部控制评价报告》提交董事会审议。公司独立董事认为：公司内控体系健全、有效，促进了公司的规范运作和健康发展。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
1、审计委员会
公司董事会审计委员会根据《董事会审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》和《独立董事年报工作制度》的有关规定，在公司2016年度审计期间，积极与年审注册会计师沟通，确定审计工作安排并发函督促其按计划完成审计任务；在年审注册会计师进场前和年审注册会计师出具初步审计意见后均仔细审阅了公司财务会计报表并发表审阅意见；在没有公司高级管理人员（董事会秘书除外）参加条件下与年审会计师进行单独沟通；出席了公司召开的年报见面会，沟通审计过程中发现的问题，并认真听取了公司总经理做出的2016年度工作报告；召开审计委员会年审会，审议相关议案并提交公司董事会审议。
审计委员会还对公司董事会审议的重大关联交易事项发表专项意见。
2、提名委员会
公司董事会提名委员会根据《董事会提名委员会实施细则》，在报告期内对公司提名董事候选人、高级管理人员等事项充分发表意见，对相关人选的任职资格、专业背景及审议程序等进行了审核。
3、薪酬与考核委员会
公司薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，核查了年度报告所披露的董事及高管人员的薪酬情况，同时本着责权利相统一的原则，根据公司的实际情况，对公司薪酬政策提供建议。
（十二）重大资产重组事项
公司重大资产重组自2015年10月21日启动，延续2016年全年。截至本报告公告日，本次重大资产重组相关工作全部完成。作为公司独立董事，我们始终重点关注重大资产重组的进程及维护中小股东的合法权益，具体完成了以下工作：
1、申请继续停牌不超过2个月
公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，独立董事发表独立意见如下：
（1）本次重大资产重组停牌期间，公司及有关各方就重大资产重组的有关事项开展了大
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量的工作。公司董事会在停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
（2）本次重大资产重组事项涉及的交易对象及资产范围较广，重组方案复杂，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大且目前尚未完成，相关事项尚存较大的不确定性。
（3）为避免公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年1月28日起继续停牌不超过两个月，该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（4）本次重大资产重组构成关联交易，董事会在审议关联交易事项时，遵循了关联董事的回避原则，审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和规章制度的要求。
综上，我们同意该项议案，并将该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
2、重大资产重组预案
公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他议案，独立董事发表如下独立意见：
（1）本次提交公司第五届董事会第二十七次会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
（2）公司符合实施重大资产重组向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
（3）中国医药集团总公司通过上海医药工业研究院间接持有本公司41.62%股份，为本公司的间接控股股东；中国医药集团总公司通过国药产业投资有限公司间接持有国药控股股份有限公司56.79%的股份，为国药控股股份有限公司的间接控股股东；中国医药集团总公司通过国药控股股份有限公司间接持有国药集团一致药业股份有限公司51%的股份，为国药集团一致药业股份有限公司的间接控股股东；中国医药集团总公司直接持有中国医药工业有限公司67.74%股权，通过国药集团资产管理中心间接持有中国医药工业有限公司32.26%股权，为中国医药工业有限公司的控股股东。因此，上述三家交易对方为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易的最终价格依据具有证券期货相关业务的从业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益
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的情形。
（4）本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定和目前市场的实际情况，有利于本次交易的成功实施。
（5）《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要及本次交易的其他相关议案经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及《上海现代制药股份有限公司章程》的规定。
（6）为实施本次交易，同意公司与国药控股股份有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、中国医药工业有限公司、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，同意公司与韩雁林签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
（7）本次《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与国药控股股份有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、中国医药工业有限公司、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷签订的《发行股份购买资产协议》及公司与韩雁林签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益，与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
同意《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关协议的内容。
（8）本次交易有利于整合中国医药集团总公司下属化药工业资产，打造单一的化药工业发展平台，解决同业竞争问题；引入战略投资者，顺应国企改革要求，改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
（9）鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董
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事会审议通过，我们将就相关事项再次发表意见。
（10）本次交易尚需获得国务院国有资产监督管理委员会对评估报告的备案及审批、公司股东大会的批准和相关政府主管部门的批准。
3、重大资产重组草案
公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》及其他相关议案，独立董事发表意见如下：
（1）本次提交公司第五届董事会第三十次会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，在提交董事会审议前，经公司全体独立董事事前认可。
（2）中国医药集团总公司通过上海医药工业研究院间接持有本公司41.62%股份，为本公司的间接控股股东；中国医药集团总公司直接持有国药控股股份有限公司0.10%股份，并通过国药产业投资有限公司间接持有国药控股股份有限公司56.79%的股份，为国药控股股份有限公司的间接控股股东：中国医药集团总公司通过国药控股股份有限公司间接持有国药集团一致药业股份有限公司51%的股份，为国药集团一致药业股份有限公司的间接控股股东；中国医药集团总公司直接持有中国医药工业有限公司67.74%股权，通过国药集团资产管理中心间接持有中国医药工业有限公司32.26%股权，为中国医药工业有限公司的控股股东。本次交易前，韩雁林不持有现代制药股份，与现代制药实际控制人、控股股东之间不存在关联关系。本次交易后，韩雁林将持有现代制药超过5%的股份，由于本次交易将在12个月内完成，故韩雁林为本次交易的关联方。本次募集配套资金发行股份认购方之一上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人（以下简称“国药三期”）为国药集团参股子公司国药资本管理有限公司，国药资本管理有限公司为现代制药的关联方。
因此，国药控股、国药一致、国药工业、国药集团、国药三期、韩雁林为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易的最终价格依据具有证券期货相关业务的从业资格的资产评估机构出具的、并经国务院固有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，关联交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（3）公司第五届董事第三十次会议审议通过了本次交易的方案、收购报告书及其摘要及其他相关议案，董事会在审议相关议案时，关联董事均依法回避了表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及《上海现代制药股份有限公司章程》的规定。
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（4）为实施本次交易，同意公司与国药控股股份有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、中国医药工业有限公司、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄忠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，同意公司与韩雁林签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补偿协议》，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
（5）本次交易聘请的审计机构与评估机构均独立于公司、交易对方及相关标的资产，具有充分的独立性；评估机构出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求实施了必要的评估程序，评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
（6）本次交易尚需提交公司股东大会的审议，并取得相关政府主管部门的批准。
4、调整募集资金用途
作为公司的独立董事，对公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案发表如下独立意见：
（1）本次方案调整是基于中国证券监督管理委员会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》有关规定所作出的调整。根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中的相关规定，公司调减本次重大资产重组方案中的募集配套资金金额，同时取消原募集配套资金用途中的“补充现代制药及本次注入现代制药的标的资产的流动资金、偿还银行贷款”，不属于中国证券监督管理委员会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。
本次方案调整属于公司2016年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的授权范围，无需提交公司股东大会审议。
（2）调整后的方案符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，并具备可操作性，符合公司及其全体股东的利益。
（3）公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案已由公司第五届董事会第三十一次（临时）会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
综上所述，我们同意公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
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（十三）其他重大事项
1、对子公司增资事项
（1）对全资子公司现代海门的增资事项
根据公司《章程》、《投资管理制度》及相关法律法规的规定，我们作为公司独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，对第五届董事会第二十八次会议上审议的《关于拟向全资子公司上海现代制药海门有限公司增资的议案》发表了如下独立意见：
本次对全资子公司现代海门的增资是在其通过了 WHO现场核查，相关产品获得了海外市场GMP认证的契机下实施的，将进一步增强现代海门的资金实力，促进其快速发展，符合现代制药做大做强做优化学工业的发展战略。现代海门作为公司的全资子公司，风险在可控范围内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（2）对控股子公司国药集团中联药业有限公司的增资事项
我们认真审议第六届董事会第二次会议的《关于向控股子公司增资的议案》，并发表了如下独立意见：
本次增资资金将主要用于补充子公司流动资金，将有利于增强子公司的资金实力，加速其发展，提升整体竞争力。本次增资符合公司的发展战略，有利于子公司的长期、可持续性发展，符合公司及全体股东的利益。
2、关于会计估计变更事项
公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，作为公司独立董事，我们对该议案投赞成票，并认为：
公司依照《企业会计准则》等相关法规政策的规定，结合公司重大资产重组后合并财务报告的实际需求，对相关会计估计进行了变更调整，变更后的相关会计估计能够更加真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计估计变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计估计变更。
3、关于增加年度审计费用事项
公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于增加 2016年度审计费用的议案》，作为公司的独立董事，我们认为：本次年度审计费用增加系公司重大资产重组导致的公司财务报表合并范围增加所致，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为国内具有一定规模的会计师事务所，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德。我们同意《关于公司增加2016年度审计费用的议案》。
4、向子公司提供委托贷款事项
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作为公司独立董事，我们认真审议了第六届董事第二次会议的《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》，并发表独立意见如下：
本次委托贷款对象国药威奇达为公司的全资子公司，公司对其拥有绝对控制权。相关委托贷款将用于满足子公司日常生产经营的资金需求，有利于其经业务的顺利开展，相关决策内容和程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，我们未有对公司董事会审议的议案及其他事项提出异议的情形，未有提议召开董事会的情况发生，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
感谢在本报告期内公司各位同仁对于独立董事工作的帮助和支持！作为公司独立董事，一年来我们积极履行相应职责，对提交董事会审议的议案，均能做到事前充分了解，会上积极发表意见和建议，为公司治理结构的完善和股东权益的维护做出了应有的贡献。同时，我们对公司内控制度的执行情况、股东大会、董事会决议执行进行了监督，对公司的经营状况、重大资产重组、关联交易、对外担保等事项充分给予关注，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，有效维护中小股东的合法权益。
2017年，我们将继续本着对全体股东负责的态度，根据《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等相关规章制度的要求，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，勤勉、尽责的履行独立董事职责，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会的正确领导之下，充分发挥国药集团化学药工业平台优势，整合并全面融合旗下资产，充分发挥协同作用，实现经营业绩和市值双发展，回报广大投资者多年的支持和信赖。
上海现代制药股份有限公司独立董事：许定波、印春华、邵蓉二〇一七年五月