中原证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的重组问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
（河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一七年一月
深圳证券交易所：
中原证券股份有限公司作为四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据深圳证券交易所公司管理部《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第1号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本独立财务顾问对《问询函》中提及的问题进行了核查，出具本专项核查意见。
如无特殊说明，本专项核查意见所述的词语或简称与《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、预案阶段需关注的问题
（一）关于交易方案
1、预案显示，本次交易完成后，你公司的主营业务将发生变更，由丝绸加
工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理变更为体外诊断行业。本次交易
完成后，不考虑募集配套资金，胡先成控制上市公司17.72%的股份，与蔡向挺
及其控制的凯多投资合计持有公司股份比例较为接近。此外，重组完成后，标
的公司除财务总监的任免由上市公司决定外，其他人事任免均由总经理蔡向挺
决定。
请公司：（1）结合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
办法》”）第十三条第（六）项的规定，说明在重组完成后，上市公司主营业务
发生根本变化的情况下认定本次交易不构成重组上市的原因及合理性；（2）补
充披露重组前标的公司的董监高变动情况、原因以及重组完成后标的公司董事
会成员安排、标的公司的决策机制和利润分配机制，说明在“标的公司的其他
人事任免均由总经理蔡向挺决定”的情况下，上市公司是否能够对标的公司实
施控制，是否存在重组后上市公司的核心资产由蔡向挺而非上市公司控制的可
能，导致上市公司的控制权实质上发生变更进而构成重组上市，结合上述情况
说明本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第（一）项和第（四）项的规
定。（3）结合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》（2016年 6月 17日）的规定，说明剔除胡先成及其一致行动人拟认购
募集配套资金的情况下，胡先成与蔡向挺各自拥有权益的股份比例情况，进而
说明是否构成重组上市。（4）综合考虑上述三种因素的情况下，请公司说明本
次交易是否构成重组上市，并说明判断依据。独立财务顾问及律师核查并发表
明确意见。
答复：
一、在重组完成后，上市公司主营业务发生变化的情况下认定本次交易不
构成重组上市的原因及合理性
本次交易实施前，金宇控股持有上市公司 3,002.60万股股份，占上市公司总股本的23.51%，为上市公司控股股东，胡先成直接持有金宇控股92.41%的股权，并通过控制四川锦宇投资管理有限公司持有金宇控股7.59%的股权，因此，胡先成为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，胡先成仍然为上市公司的实际控制人，具体原因如下：
（1）上市公司实际控制人未发生变化
根据上市公司第九届董事会第三次会议决议公告及本次交易文件，假设募集配套资金实施的不同情况，本次交易完成后主要股东及其一致行动人的持股情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要股东及一致行动人|本次交易完成后（考虑募集配套资金）|本次交易完成后（不考虑募集配套资金）|
|胡先成及一致行动人|24.30%|17.72%|
|蔡向挺及一致行动人|10.78%|13.44%|

注1：根据胡先成、胡明、胡伟、胡智奇出具的说明，金宇控股为胡先成控制的公司、胡明为金宇控股的董事、胡伟为胡先成之子、胡智奇为胡先成的侄子，因此胡先成、胡明、胡伟、胡智奇、金宇控股构成一致行动关系；
注2：凯多投资为蔡向挺控制的合伙企业，因此蔡向挺及凯多投资构成一致行动关系。
假设募集配套资金予以足额实施，本次交易完成后，胡先成及其一致行动人将合计控制上市公司24.30%的股份，蔡向挺及其控制的凯多投资将合计控制上市公司10.78%的股份。
假设本次募集配套资金不予实施，本次交易完成后，胡先成及其一致行动人控制上市公司的股份比例为17.72%，蔡向挺及凯多投资控制上市公司的股份比例为13.44%。
根据中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《重组办法》第十三条
规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。假设本次募集配套资金均予足额实施，但不考虑胡先成、胡明、胡伟及胡智奇认购本次募集配套资金后的持股比例，本次交易完成后，金宇控股将持有上市公司14.22%的股份，蔡向挺及其控制的凯多投资合计持有上市公司10.78%的股份。
综上，本次交易完成后，无论募集配套资金是否实施，上市公司的控股股东仍为金宇控股，上市公司的实际控制人仍为胡先成。
（2）不谋求上市公司控制权的承诺
本次交易中，蔡向挺及其控制的凯多投资于2016年12月22日出具了《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺》，承诺如下：
“1、本人/本合伙企业充分尊重或认可胡先成上市公司的实际控制人地位；
2、本人/本合伙企业拥有所持安必平股权完整的所有权，不存在代他人持有安必平股权的情况，除安必平的股东凯多投资为蔡向挺实际控制的企业的情况外，本人/本合伙企业与本次交易的其他交易对方不存在关联关系，亦不存在通过协议、其他安排本次交易的其他交易对方存在一致行动的情况；
3、在本次交易完成后60个月内，本人/本合伙企业保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司的实际控制权，亦不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在上市公司表决权，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。”
（3）维持上市公司控制权稳定的承诺
根据上市公司实际控制人胡先成于 2017年1月 13日出具的《关于维持上市公司控制权稳定的承诺》，承诺如下：
“在本次交易完成后60个月内，本人不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位；本人
将积极保证直接或间接控制的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接控制的股份数量，并维持本人作为上市公司实际控制人的地位，如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人地位的，本人将采取通过二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份或其他可行的措施，维持上市公司控制权。”
（4）本次交易完成后上市公司董事会的具体安排
根据上市公司实际控制人胡先成、安必平现任实际控制人蔡向挺的承诺，本次交易完成后60个月内，蔡向挺及其一致行动人向上市公司推荐的董事人数将少于胡先成及其一致行动人向上市公司推荐的董事人数。
综上，鉴于：（1）本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化；（2）蔡向挺及其控制的企业已出具不谋求上市公司控制权的承诺；（3）上市公司实际控制人已经出具维持上市公司控制权稳定的承诺；（4）本次交易完成后胡先成及其一致行动人向上市公司推荐的董事人数将多于蔡向挺及其一致行动人向上市公司推荐的董事人数。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为胡先成，上市公司控制权未发生变更。
2、本次交易将导致上市公司主营业务发生变化
本次交易完成后，上市公司将从丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理拓展至体外诊断行业，上市公司主营业务将发生变化。
《重组办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：……（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化…”。根据该条规定，在上市公司控制权发生变更的前提下，上市公司购买资产导致主营业务发生根本变化才会构成重组上市。
综上所述，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，故本次交易完成后上市公司主营业务发生变化不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
二、重组前标的公司的董监高变动情况、原因以及重组完成后标的公司董
事会成员安排、标的公司的决策机制和利润分配机制，说明在“标的公司的其
他人事任免均由总经理蔡向挺决定”的情况下，上市公司是否能够对标的公司
实施控制，是否存在重组后上市公司的核心资产由蔡向挺而非上市公司控制的
可能，导致上市公司的控制权实质上发生变更进而构成重组上市，结合上述情
况说明本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第（一）项和第（四）项的
规定
1、本次重组前安必平的董事、监事及高级管理人员变动情况及原因
安必平最近三年董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
（1）董事变动情况
2014年年初，安必平董事会由蔡向挺、汪友明、吴爱民、陈吾科、曾建宁、梁宗胜组成，蔡向挺担任董事长。
2014年3月，安必平整体变更为股份有限公司，为进一步完善安必平法人
治理结构，经安必平创立大会暨第一次股东大会审议通过，选举蔡向挺、汪友
明、陈吾科、曾建宁、梁宗胜、吴爱民、丁友刚、钱德英、马骊为安必平第一
届董事会董事，其中丁友刚、钱德英、马骊为独立董事，蔡向挺担任董事长。
2014年 11月，独立董事马骊因任职单位限制在外兼职辞任，由王伟霞接
任。
2016年3月，独立董事丁友刚因任职单位限制在外兼职辞任，由王丹舟接
任。
（2）监事变动情况
2014年年初，安必平监事会由黄爱萍、韦亨勇、金昂生组成，黄爱萍担任
监事长。
2014年3月，安必平整体变更为股份有限公司，安必平职工代表大会选举
韦亨勇为安必平第一届监事会职工代表监事。同月，为完善安必平法人治理结
构，经安必平创立大会暨第一次股东大会审议通过，选举邓喆锋、金昂生为监
事，与职工代表监事韦亨勇共同组成安必平第一届监事会；安必平第一届监事
会第一次会议选举邓喆锋为安必平第一届监事会主席。
2014年11月，韦亨勇辞任安必平职工代表监事，由金信汝接任。
（3）高级管理人员变动情况
2014年1月至今，安必平总经理为蔡向挺，财务总监为王和平。为完善安
必平治理结构，2014年3月，安必平增设董事会办公室，聘任汪友明为董事会
秘书；2014年6月，安必平第一届董事会聘任汪友明为副总经理。
2、重组完成后标的公司董事会成员安排、标的公司的决策机制和利润分配
机制，说明在“标的公司的其他人事任免均由总经理蔡向挺决定”的情况下，
上市公司是否能够对标的公司实施控制，是否存在重组后上市公司的核心资产
由蔡向挺而非上市公司控制的可能，导致上市公司的控制权实质上发生变更进
而构成重组上市
（1）董事会成员安排、标的公司的决策机制和利润分配机制
本次交易完成后，安必平将成为上市公司全资子公司。根据《公司法》，股
东会作为公司的最高权力机构有权决定公司的经营方针和投资计划，选举和更
换非由职工代表担任的董事、监事，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案等，并通过制定《公司章程》等其他制度文件来规范公司的决策程序和利
润分配机制。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与交易对方未对安必
平的董事会席位、利润分配机制及公司决策机制作出约定。因此，根据《公司
法》，本次交易完成后，上市公司作为安必平的唯一股东，可以对安必平治理结
构和利润分配作出安排。根据上市公司出具的说明：1、关于安必平董事会成员
的安排，上市公司将在本次交易完成后聘请医药行业的专业人员担任安必平董
事；2、关于安必平的决策机制，上市公司及董事会将保留对安必平重大事项决
策的权利；3、关于安必平的利润分配机制，上市公司将结合安必平的具体经营
情况及上市公司《公司章程》及其他法律法规的要求，对安必平实施利润分配。
（2）本次交易完成后安必平经营团队人员的安排方式及原因
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易的业绩承诺期内（即
2017年至2019年），安必平总经理一职继续由蔡向挺担任，安必平财务总监的
任免由上市公司决定，安必平的其他人事任免由总经理决定。同时蔡向挺承诺
本次交易完成后60个月内在安必平任职。
根据上市公司及蔡向挺的说明，上述安排是双方谈判的结果，主要基于如
下考虑：（1）蔡向挺系安必平的创始人及实际控制人，并且一直作为高级管理
人员管理安必平的生产经营，为了安必平经营稳定性及利润可实现性，需要保
持安必平现有经营管理团队稳定；（2）安必平高级管理人员中的财务总监由上
市公司任免并直接向上市公司汇报并接受上市公司管理，上市公司可以通过财
务总监对安必平的财务工作及生产经营实施监督管理。
如前所述，上市公司作为安必平持股100%的股东有权决定安必平的利润分
配，有权决定安必平的董事、监事及财务总监的人选，并通过董事会、监事会、财务总监对安必平实施控制。同时，本次交易完成后，上市公司可以通过制定
《公司章程》，对安必平的经营决策、利润分配机制等作出安排，使安必平股
东、董事会、监事会及高级管理人员将按照安必平《公司章程》，在各自的职
权范围内行使各自的权利，不存在蔡向挺能够完全支配安必平重大的财务和经
营决策的情形，因而不存本次交易完成后上市公司核心资产由蔡向挺而非上市
公司控制的情形。
3、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第（一）项和第（四）项的
规定
安必平2016年1月1日至2016年11月30日未经审计、2015年度经审计、2014年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为4,067.32万元、4,715.27
万元、4,349.18万元，同时本次交易的业绩承诺方承诺安必平2017年度、2018
年度及 2019年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
6,750万元、8,800万元、11,400万元。本次交易有利于提高上市公司的资产质
量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；上市公司实际控制人胡先成
及控股股东金宇控股、安必平实际控制人蔡向挺及其控制的凯多投资、安必平
管理层汪友明及其控制的乾靖投资分别出具了关于避免与上市公司同业竞争的
承诺，上市公司实际控制人胡先成及控股股东金宇控股，安必平实际控制人蔡
向挺及其控制的凯多投资分别出具了关于规范关联交易的承诺函，在相关避免
同业竞争，规范关联交易书面承诺和先决条件得以严格履行及相关法律程序得
以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符
合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
安必平的股权权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情
形，其过户或者转移不存在法律障碍。如相关法律程序和先决条件得到适当履
行，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合
《重组办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上，本次重组完成后上市公司能够对安必平实施控制，不存在重组后上
市公司核心资产由蔡向挺而非上市公司控制的情形，本次交易不会导致上市公
司控制权发生变更进而构成重组上市，并且本次交易符合《重组办法》第四十
三条第（一）项和第（四）项的规定。
三、剔除胡先成及其一致行动人拟认购募集配套资金的情况下，胡先成与
蔡向挺各自拥有权益的股份比例情况，进而说明是否构成重组上市
如本部分“（一）上市公司主营业务发生变化的情况下认定本次交易不构成重组上市的原因及合理性”之“1、本次交易未导致上市公司控制权发生变化”所述，本次交易不构成重组上市。
四、综合考虑上述三种因素的情况下，请公司说明本次交易是否构成重组
上市，并说明判断依据
综上所述，本次交易完成后，但鉴于：（1）上市公司控制权未发生变更；（2）蔡向挺及其控制的企业已出具不谋求上市公司控制权的承诺；（3）上市公司实际控制人已经出具维持上市公司控制权稳定的承诺；（4）本次交易完成后蔡向挺及其一致行动人向上市公司推荐的董事人数将少于胡先成及其一致行动人向上市公司推荐的董事人数；（5）上市公司作为持有安必平100%股权的股东能够通过
委派董事、监事及财务总监，保留重大事项决策权及分红决策权等对安必平实施控制，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合《重组办法》第十三条第（六）项的规定，在重组完成后，上市公司主营业务发生根本变化的情况下，本次交易不构成重组
上市；在“标的公司的其他人事任免均由总经理蔡向挺决定”的情况下，上市公
司能够对标的公司实施控制，不存在重组后上市公司的核心资产由蔡向挺而非上
市公司控制的可能，不存在导致上市公司的控制权实质上发生变更进而构成重组
上市的情况，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项和第（四）项的
规定；结合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》的规定，在剔除胡先成及其一致行动人拟认购募集配套资金的情况下，胡先
成仍为上市公司实际控制人，本次交易不构成重组上市。综合考虑上述三种因素
的情况下，本次交易不构成重组上市。
2、预案显示，本次交易设置了盈利承诺及业绩补偿方案，由蔡向挺、凯多
投资、汪友明、乾靖投资四方按比例对未来三年的盈利承诺进行全额补偿，承
诺方以现金及本次交易取得的尚未出售的股份各50%的比例支付应补偿金额，股
份总额不足以覆盖全部盈利承诺的，不足部分将以现金补偿。请公司补充披露
由上述四名交易对方而非全部交易对方作为业绩补偿方的具体原因；对比拟购
买资产的交易价格，说明相关业绩补偿安排的覆盖率；说明交易对方履行承诺
的能力和提供的保障措施以及相关措施的充分性；对本次交易方案业绩补偿覆
盖率及交易对方履约情况进行充分的风险揭示；独立财务顾问核查并发表明确
意见。
答复：
一、由蔡向挺、凯多投资、汪友明、乾靖投资而非全部交易对方作为业绩
补偿方的具体原因
本次重组中，全部交易对方均不属于上市公司的“控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人”，根据《重组办法》的相关规定，上市公司与交易对方可以
根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。
根据上市公司与交易对手的协商结果，上市公司与蔡向挺、凯多投资、乾靖
投资、厦门运资签署了《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩补偿方为蔡向
挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资。其中，蔡向挺为安必平的实际控制人及控
股股东，凯多投资作为安必平的股东同样由蔡向挺控制，蔡向挺现任安必平董事
长、总经理；乾靖投资作为安必平的股东由汪友明控制，汪友明现任安必平副董
事长、副总经理、董事会秘书，兼任全资子公司检逸网络执行董事。
蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资作为标的资产主要股东，合计持有
标的资产股权超过60%，且蔡向挺、凯多投资、乾靖投资参与安必平的实际经
营；厦门运资自愿参与业绩承诺及补偿。
此外，蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资在本次交易中获得交易对价
相较于其他交易对方存在溢价，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|||交易对价（万元）|
|股份数量（股）|股权比例||
|19,817,000|28.31%|39,406.04|
|12,951,400|18.50%|25,753.82|
|6,058,500|8.66%|12,047.31|
|4,935,000|7.05%|9,813.23|
|6,121,990|8.75%|10,494.86|
|4,487,000|6.41%|7,692.00|
|3,486,000|4.98%|5,976.00|
|2,872,800|4.10%|4,924.80|
|2,674,700|3.82%|4,585.20|
|2,154,600|3.08%|3,693.60|
|2,154,600|3.08%|3,693.60|
|1,617,000|2.31%|2,772.00|
|485,100|0.69%|831.6|

||||
|-|-|-|
|184,310|0.26%|315.94|
|70,000,000|100.00%|132,000.00|

除蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资以外的交易对方均为财务投资人，不参与安必平的实际经营，故本次交易中未参与业绩承诺，不作为业绩补偿方。
上述安排是交易谈判的谈判结果，具有商业合理性。
二、对比拟购买资产的交易价格，说明相关业绩补偿安排的覆盖率
本次交易对价为132,000.00万元，2017年、2018年、2019年业绩承诺合计
26,950.00万元，业绩补偿安排覆盖率为20.42%。其中，业绩补偿安排覆盖率=
本次交易业绩承诺总额/本次的交易对价金额。结合《业绩承诺及补偿协议》中
对于利润未达到承诺利润数的补偿金额条款，如标的资产承诺期各期扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润实现金额为0，则当期应补偿金额为当期
承诺净利润数的2倍，业绩补偿安排覆盖率上升至40.84%。
《业绩承诺及补偿协议》中对于利润未达到承诺利润数的补偿金额条款如
下：
业绩完成情况 补偿金额
若当期实际完成利润占当
当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数
期承诺利润的90%以上
若当期实际完成利润占当当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）
期承诺利润的90%以下 ×2
可见，当业绩承诺不达预期时，业绩承诺义务人需要实际补偿的金额可能高
于当期业绩承诺数，在承诺期各期安必平扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润实现金额为0的前提下，补偿金额可达当期业绩承诺金额的2倍。
三、说明交易对方履行承诺的能力和提供的保障措施以及相关措施的充分
性
根据《关于股份锁定期的承诺》，蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资
作为业绩补偿方承诺：
“如截至取得本次交易发行的对价股份之日，本公司/本合伙企业/本人对认
购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本公司/
本合伙企业/本人持有的本次交易对价股份自发行结束之日起 36个月内不得转
让；如截至本公司/本合伙企业/本人取得本次交易发行的标的股份之日，本公司
/本合伙企业/本人对认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益时间超过
12个月的，则本公司/本合伙企业/本人持有的本次交易对价股份自发行结束之日
起 12个月内不得转让，在此基础上，为增强业绩补偿的操作性和可实现性，本
公司/本合伙企业/本人所持股份按照如下步骤分期解除锁定：
（1）本次交易对价股份发行结束满 12个月，且安必平 2017年年度《专项
审核报告》、金宇车城2017年年度《审计报告》公告后，本公司/本合伙企业/本
人可转让持有的金宇车城股份的45%；
（2）自安必平2018年年度《专项审核报告》、金宇车城 2018年年度《审计
报告》公告后，本公司/本合伙企业/本人可转让持有的金宇车城股份的25%；
（3）自安必平2019年年度《专项审核报告》、金宇车城 2019年年度《审计
报告》公告后，本公司/本合伙企业/本人可转让持有的金宇车城股份的30%。
上述锁定期内的股票，不得出现被质押，被设置其他权利限制、被司法拍卖
或其他可能导致所有权实质转移的情形。
若本公司/本合伙企业/本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司/本合伙企业/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相
应调整。”
根据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，如安必平在承诺期内未能实现承
诺净利润，在依照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕当期补偿义务前，业
绩补偿方持有的本次交易对价股份不得解锁。
根据本次交易中的股份锁定期安排及业绩补偿约定，业绩补偿方应当以现金
及本次交易取得的尚未出售的股份各50%的比例支付应补偿金额。在标的资产
业绩承诺期各期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 0的情况
下，业绩补偿方需要补偿对价情况如下：
单位：万元、万股
|||||
|-|-|-|-|
|承诺利润||||
||股票对价（50%）||现金对价（50%）|
||股票金额|股票数量||
|6,750|6,750|338.69|6,750|
|8,800|8,800|441.55|8,800|
|11,400|11,400|572.00|11,400|

在标的资产业绩承诺期各期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为0的情况下，业绩补偿方需要补偿的股份数量、现金金额及届时尚处在锁
定期的股份数量如下：
单位：万元、万股
||||
|-|-|-|
|业绩补偿||当期业绩补偿方尚未解锁的股票数量|
|需要补偿股票数量|需要补偿的现金金额||
|338.69|6,750|3,040.63|
|441.55|8,800|1,672.35|
|572.00|11,400|912.19|

根据《业绩承诺及补偿协议》，如当期应补偿的股份数量大于业绩承诺方届
时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金形式向上市公司补
偿。现金补偿金额的计算公式为：当期应补偿现金额=当期应补偿金额－当期已
补偿股份×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格-当期已补偿金
额。
业绩补偿方作出的股份锁定承诺已经充分体现了其履行承诺的能力，其提供
的保障措施及相关措施对于其切实履行业绩承诺补偿义务是充分的。
四、对本次交易方案业绩补偿覆盖率及交易对方履约情况进行充分的风险
揭示
（一）业绩补偿安排覆盖率相对较低的风险
本次交易对价为132,000.00万元，2017年、2018年、2019年业绩承诺合计
26,950.00万元，业绩补偿安排覆盖率为20.42%。其中，业绩补偿安排覆盖率=
本次交易业绩承诺总额/本次交易对价金额。结合《业绩承诺及补偿协议》中对
于利润未达到承诺利润数的补偿金额条款，在标的资产业绩承诺期各期扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0的情况下，则当期应补偿金额为当
期承诺净利润数的 2倍，业绩补偿安排覆盖率上升至40.84%。虽然本次交易中
安排了在当期实际完成利润占当期承诺利润的90%以下时进行 2倍业绩补偿的
条款，但是本次交易中业绩补偿安排的覆盖率仍存在相对较低的风险。
（二）业绩补偿方无法履行全部补偿义务的风险
为维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设计中设置了业绩补偿条
款。在利润承诺期间，如果标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，业绩补
偿方须按业绩补偿协议约定的方式对上市公司进行补偿。尽管补偿协议约定的业
绩补偿方对上市公司的补偿义务覆盖了部分本次交易中可能存在的对价损失，但
基于本次交易的方案，客观上还存在上市公司不能获得全部补偿的风险敞口。
本次交易完成后，金宇车城支付给交易对方的现金对价部分，以及业绩承诺
期内分期分批解禁的安排，可能存在因标的资产业绩承诺期间未达业绩承诺目
标，导致可实际执行补偿义务的对价股份的数量不足，现金补偿又可能存在因业
绩补偿方缴付交易税金、偿还债务等导致其现金偿付能力不足，亦或业绩补偿方
拒绝履行现金补偿义务。在上述情形下，金宇车城将难以获得相应的补偿。因此，本次交易中，客观上存在业绩补偿方无法履行全部补偿义务的风险。
五、独立财务顾问核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露由上述四名交易对方而非全部
交易对方作为业绩补偿方的具体原因，主要为交易各方商业谈判的结果，符合业
绩补偿的相关规定；对比拟购买资产的交易价格，业绩补偿安排覆盖率为
20.42%，结合《业绩承诺及补偿协议》中对于利润未达到承诺利润数的补偿金
额条款，如标的资产承诺期各期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润实现金额为0，则业绩补偿安排覆盖率上升至40.84%；业绩补偿方作出的股
份锁定承诺已经充分体现了其履行承诺的能力，其提供的保障措施及相关措施对
于其切实履行业绩承诺补偿义务是充分的；公司已对本次交易方案业绩补偿覆盖
率及交易对方履约情况进行充分的风险揭示。
3、请公司结合本次交易涉及的股份锁定期安排情况，说明是否存在业绩补
偿未完成之前，相应股份的锁定期已届满，进而导致未完成业绩补偿的股东可
以将本应用于业绩补偿的股份提前转让的情况，如是，请公司提出相应的解决
方案。独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、是否存在业绩补偿未完成之前，相应股份的锁定期已届满，进而导致
未完成业绩补偿的股东可以将本应用于业绩补偿的股份提前转让的情况，如是，请公司提出相应的解决方案
（一）本次交易业绩补偿方的股份锁定期安排
根据《关于股份锁定期的承诺》，蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资
作为业绩补偿方承诺：
“如截至取得本次交易发行的对价股份之日，本公司/本合伙企业/本人对认
购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本公司/
本合伙企业/本人持有的本次交易对价股份自发行结束之日起 36个月内不得转
让；如截至本公司/本合伙企业/本人取得本次交易发行的标的股份之日，本公司
/本合伙企业/本人对认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益时间超过
12个月的，则本公司/本合伙企业/本人持有的本次交易对价股份自发行结束之日
起 12个月内不得转让，在此基础上，为增强业绩补偿的操作性和可实现性，本
公司/本合伙企业/本人所持股份按照如下步骤分期解除锁定：
（1）本次交易对价股份发行结束满 12个月，且安必平 2017年年度《专项
审核报告》、金宇车城2017年年度《审计报告》公告后，本公司/本合伙企业/本
人可转让持有的金宇车城股份的45%；
（2）自安必平2018年年度《专项审核报告》、金宇车城 2018年年度《审计
报告》公告后，本公司/本合伙企业/本人可转让持有的金宇车城股份的25%；
（3）自安必平2019年年度《专项审核报告》、金宇车城 2019年年度《审计
报告》公告后，本公司/本合伙企业/本人可转让持有的金宇车城股份的30%。
上述锁定期内的股票，不得出现被质押，被设置其他权利限制、被司法拍卖
或其他可能导致所有权实质转移的情形。
若本公司/本合伙企业/本人业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司/本合伙企业/本人将根据证券监管机构的监管意见进行
相应调整。”
（二）《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
2017年1月13日，金宇车城与蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资签
署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。根据《业绩承诺及补偿协议之补充协
议》，如安必平在承诺期内未能实现承诺净利润，在依照《业绩及补偿承诺协议》的约定履行完毕当期补偿义务前，业绩补偿方持有的本次交易对价股份不得解
锁。
上述安排将有效解决业绩补偿未完成之前，相应股份的锁定期已届满，进而
导致未完成业绩补偿的股东可以将本应用于业绩补偿的股份提前转让的情况。
二、独立财务核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《关于股份锁定期的承诺》及《业绩承诺
及补偿协议之补充协议》相关安排，将有效解决“业绩补偿未完成之前，相应股
份的锁定期已届满，进而导致未完成业绩补偿的股东可以将本应用于业绩补偿的
股份提前转让的情况”。
4、预案显示，承诺期间届满后，如标的资产三个承诺年度累积实现的净利
润超出三个承诺年度的累积承诺净利润，在符合现有监管规则的前提下，在承
诺期间届满后，上市公司应将累积实现的净利润超出累积承诺的净利润之超额
部分的50%，以现金方式按照业绩承诺方在标的资产的相对持股比例向其进行支
付；该等超额业绩奖励不得超过《发行股份及购买资产协议》项下交易总对价
的20%。请公司说明上述业绩奖励约定是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问
题与解答》的规定，说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性以及相关会计处
理及对上市公司可能造成的影响。独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、关于业绩奖励约定是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的说明
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》，承诺期间届满
后，如安必平三个承诺年度累积实现的净利润超出三个承诺年度的累积承诺净利
润，在符合现有监管规则的前提下，在承诺期间届满后，上市公司应将累积实现
的净利润超出累积承诺的净利润之超额部分的50%，以现金方式按照业绩承诺
方在标的资产的相对持股比例向其进行支付；该等超额业绩奖励不得超过《发行
股份及购买资产协议》项下交易总对价的20%。
上述业绩奖励约定满足《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》关于“业
绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超
过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的要求。
二、设置业绩奖励的原因
为了激励利润补偿方实现承诺的净利润，同时为了避免实现承诺净利润后标
的公司管理团队缺乏进一步开拓进取的动力。本次交易方案设置了业绩奖励条
款，有利于充分调动标的公司管理团队的动力和积极性，同时能够有效控制核心
管理人员的流失，实现标的公司快速发展，进而为上市公司贡献更多利润，为上
市公司股东创造更多价值。
三、设置业绩奖励的依据
本次交易属于产业并购，目前国内 A股市场上较多产业并购案例中均设置
了业绩奖励安排，该类安排已成为市场普遍接受的条款设计。本次交易中业绩奖
励条款的设计系参照市场交易案例的基础上经交易双方商业谈判的结果，经交易
双方协商一致后，通过《业绩承诺及补偿协议》进行了约定。本次业绩奖励安排
符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
四、设置业绩奖励的合理性
本次业绩奖励安排的设置是以标的公司实现超额业绩为前提，在充分考虑本
次交易完成后对标的公司核心管理人员的激励效果、上市公司全体股东利益的保
护、标的公司核心管理人员对标的公司超额业绩的贡献及资本市场并购重组案例
等各因素的前提下，交易双方基于公平交易和市场化原则协商一致的结果。
本次业绩奖励安排有利于充分调动标的公司核心管理人员的积极性，促进标
的公司健康快速发展，最终为上市公司及其全体股东创造更多价值，具有合理性。
五、业绩奖励安排的会计处理
根据业绩奖励相关条款，业绩奖励金额为超出承诺净利润的50%，与本次
并购支付对价无关联。本次超额业绩奖励是在标的公司超额完成承诺净利润的情
况下给予业绩承诺方的奖励，业绩承诺方主要为标的公司核心管理人员，在业绩
承诺期内，上市公司每年根据标的公司业绩的实际完成情况和标的公司管理层对
未来业绩完成情况的合理估计计提和修正相关金额并计入管理费用。
如根据业绩的实际完成情况和管理层对未来业绩完成情况的合理估计，预期
未来不能超额完成承诺的业绩，则根据以前年度计提情况调整当期损益。
六、业绩奖励安排对上市公司可能造成的影响
1、有利于标的公司快速健康发展
超额业绩奖励安排有利于调动标的公司核心管理人员拓展业务的积极性，实
现标的公司业绩持续增长，有利于促进本次交易完成后标的公司的快速健康发
展，进而有助于维护上市公司全体股东的利益。
2、有利于增强上市公司盈利能力
本次业绩奖励的安排是在标的公司完成业绩承诺的基础上设置的，是对业绩
承诺之外的超额收益设置的业绩奖励，一方面能够进一步保证标的公司承诺利润
的实现，另一方面有利于标的公司超额实现业绩承诺，且业绩奖励金额为超额利
润的50%，能够使上市公司获得超额收益，持续增强上市公司盈利能力。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易设置的业绩奖励约定符合《关于并购
重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，设置业绩奖励具有必要性和可行性、设
置业绩奖励的依据充分明确，具有其合理性，业绩奖励的相关会计处理符合企业
会计准则相关规定，业绩奖励安排有利于标的公司快速健康发展并增强上市公司
盈利能力。
（二）关于标的资产
1、公开资料显示，标的公司曾于 2015年 2月 6日披露首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书，后因财务数据超期三个月自动终止审查，而未及
时更新财务资料的原因为：“发行人生产并经经销商往终端医院销售了一批未经
注册但明确为科研用途的体外诊断试剂，相关经销商和医院因此受到药监局的
处罚，相关机构尚未明确认定发行人在此事项中应承担的责任。”请公司说明标
的公司上述事项的后续影响，相关解决措施以及解决进展情况、受到相关监管
部门的处罚情况（如有），并说明上述事项的影响目前是否已经消除；补充披露
标的资产曾因类似或其他情况收到监管部门的处罚情况（如有）；补充披露标的
公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查。独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司生产并经经销商往终端医院销售了一批未经注册但明确为科
研用途的体外诊断试剂，相关经销商和医院因此受到药监局的处罚情况
2015年5月，安徽省食品药品监督管理局在对医院的例行检查中，发现有
个别医院使用标的公司配制的科研试剂。这些科研试剂是标的公司销售给当地
的经销公司，且产品使用说明书上注明只限于科研使用。标的公司未直接销售
给医院。
二、上述事项的后续影响，相关影响的解决措施以及解决进展情况、受到
相关监管部门的处罚情况（如有），并说明上述事项的影响目前是否已经消除；
补充披露标的资产曾因类似或其他情况收到监管部门的处罚情况（如有）；
上述事项发生后，标的公司配合安徽省食品药品监督管理局进行协助调查，说明产品销售和使用规定。
根据《医疗器械监督管理条例》（国务院令650号）规定，县级以上地方人
民政府食品药品监督管理部门负责本行政区域的医疗器械监督管理工作。广州
市食品药品监督管理局 2016年 10月 18日出具证明，证明标的公司自2013年
1月1日到2016年10月18日期间，没有在广州市辖区因违法违规生产、经营
医疗器械行为被广州市食品药品监督管理局系统执法部门立案查处的记录。标
的公司未因为该事项受到相关监管部门的处罚，上述事项的影响目前已经消除。
三、补充披露标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查
标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：安必平生产并经经销商往终端医院销售了一
批未经注册但明确为科研用途的体外诊断试剂，相关经销商和医院因此受到安
徽省食品药品监督管理局的处罚，安必平未因此受到所属地监管部门处罚，所
属地监管部门已经出具了相关证明。上述事项的影响目前已经消除。安必平不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
2、根据公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号
——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第三十二条的规定，
补充披露标的公司业务目前所处的发展阶段、未来发展趋势、主要竞争对手、
同行业竞争地位及公司的市场份额等信息，结合上述内容说明公司未来业务发
展的核心竞争力及理由，并说明与收益法预估过程中未来年度收入及利润增长
的匹配情况。独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露标的公司业务目前所处的发展阶段、未来发展趋势、主要竞
争对手、同行业竞争地位及公司的市场份额等信息
（一）安必平目前所处的发展阶段和未来发展趋势
1、细胞学诊断领域
细胞学诊断的市场份额相对免疫诊断、生化诊断等领域较小，主要原因是免
疫诊断、生化诊断等方法学的诊断产品在医院通常用于检验科；而细胞学诊断通
常应用于病理科作病理诊断，在病理诊断过程中需要将检测样本制成玻片，由富
有经验的病理医生通过显微镜人工读片，对样本组织的形态进行判断从而得出结
论，有别于其他检验能够通过机器直接得出检测结果，病理诊断依赖病理医生的
人工操作及经验，因而市场规模相对有限。同时，也因为病理诊断的特点，通常
多用于肿瘤等重大疾病的诊断，且在诊断领域内，病理诊断通常多为对疾病的最
终诊断，具备最高的权威性，在业内属于“金标准”，在大型医院均有专门的病
理科。
我国细胞学诊断领域起步较早，早期的巴氏涂片等产品技术水平相对较低，生产厂家众多，竞争激烈。液基细胞学诊断产品是对早期细胞学产品的技术升级，其检测效果更好，最初引入国内的产品为 HOLOGIC的 TCT薄膜液基细胞学诊
断产品，目前在市场上应用广泛，其他国外主要企业包括碧迪、罗氏等；国内主
要企业包括安必平、泰普生物等。
2、分子诊断领域
我国分子诊断市场起步较晚但技术起点较高且相对成熟。分子诊断主要检测
的是DNA、RNA和蛋白质，其技术水平相比传统生化诊断和免疫诊断更高，具
有灵敏度高、特异性强、可定量检测的优势，可用于遗传病基因、肿瘤、传染性
疾病、优生优育等检测、靶向药物选择等领域。
分子诊断市场在国内的市场规模较免疫诊断和生化诊断而言仍然较小，但其
增长速度是体外诊断各个细分领域中最快的，未来发展空间较大。目前临床应用
产品的主要技术路线是聚合酶链式反应（PCR）。
分子诊断市场集中度相对较高，在全球范围内主要的企业包括罗氏、雅培、凯杰生物等，国内主要企业为达安基因、凯普生物等。虽然安必平在分子诊断领
域起步相对较晚，但是于 2013年取得了相关产品的医疗器械注册证，在报告期
内相关产品收入实现了较快的增长。
3、免疫诊断领域
免疫诊断试剂的品种在各类诊断试剂中最多，可用于传染性疾病、肿瘤、药
物检测、血型鉴定等多种用途；同时，免疫诊断的检测方法较多，国内免疫诊断
市场的产品主要可分为酶联免疫、化学发光、时间分辨荧光、胶体金试剂等品种，其中酶联免疫是现阶段免疫诊断领域应用的主流，而化学发光是免疫诊断领域发
展的主流技术方向。
免疫诊断试剂是国内体外诊断领域中最大的细分领域，占整个体外诊断市场
的1/4以上，由于免疫诊断试剂和仪器的封闭性较强，且仪器的技术门槛较高，因而国内免疫诊断市场主要为国际品牌罗氏、西门子、雅培、贝克曼库尔特等占
据；国内免疫诊断产品较多集中在酶联免疫诊断领域，目前化学发光试剂是众多
免疫诊断企业的技术发展方向，其中新产业生物是国内免疫诊断领域规模较大的
企业。安必平的免疫诊断产品规模相对较小，且未涉及用量最大的传染性疾病领
域，安必平的免疫诊断产品集中在与病理诊断相关的肿瘤检测领域，结合其自身
已有细胞学诊断产品，能够加强安必平在病理诊断领域的优势。
4、生化诊断领域
国内生化诊断市场起步最早，发展相对成熟，经过多年发展，在生化诊断产
品领域国内企业的整体技术水平、产品质量和自主创新能力已经逐步接近国际企
业。生化诊断市场的厂家数量较多，竞争激烈，覆盖的试剂品种齐全，随着进口
替代空间的不断扩大，国内品牌已经占据国内市场大部分的市场份额，国内体外
诊断领域的上市公司多为生化诊断领域的企业，主要包括科华生物、利德曼、九
强生物等。安必平目前无生化诊断领域的相关产品。
（二）主要竞争对手情况
目前国内体外诊断行业已经上市的企业或新三板挂牌的企业中，科华生物、利德曼、九强生物、迈克生物等企业均以生化诊断为主；新产业（新三板挂牌企
业）则是免疫诊断领域的主要企业；达安基因属于分子诊断领域。上述公司的产
品主要应用于医院的检验科，针对的病症包括传染性疾病、遗传性疾病、血液筛
查、肿瘤检测等。
上述上市公司及新三板企业的主要情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|达安基因（002030.SZ）|
|科华生物（002022.SZ）|
|利德曼（300289.SZ）|
|九强生物（300406.SZ）|
|迈克生物（300463.SZ）|
|新产业（830838.OC）|
|安图生物（603658.SH）|

注：资料来源于公开信息。
（三）安必平竞争地位
安必平的主要产品为细胞学诊断领域内的 LBP试剂，主要应用于病理科；
安必平的分子诊断产品则是以 HPV试剂为主，HPV试剂与安必平的 LBP试剂
同时应用于宫颈癌筛查的领域；安必平的免疫诊断产品亦是以肿瘤诊断（通常也
在病理科）的产品为主，而不涉及免疫诊断中应用较多的传染性疾病检测。因此
安必平产品在方法学上分为细胞学诊断、分子诊断、免疫诊断三类，但应用领域
集中，均用于肿瘤检测的领域，在医院通常应用于病理科，属于病理诊断范畴。
综上所述，安必平的产品多应用于病理科以及肿瘤的检测，而上述行业内上
市公司虽然从大类上与安必平存在重合，但在产品用途、面向医院科室等方面，与安必平不存在明显的竞争关系。与上述行业内上市公司相比安必平的竞争优势
在于产品线覆盖多种诊断方法学的产品，且同时应用领域聚焦病理诊断和肿瘤等
大病种诊断，在细分领域具有较强的品牌知名度和竞争力；相比上市公司的劣势
系安必平自身规模相对较小。
（四）安必平市场份额情况
安必平主要产品LBP试剂、HPV试剂分别属于细胞学诊断和分子诊断领域。
在细胞学诊断领域，安必平的主要竞争对手为国外品牌HOLOGIC，在国内细胞
学诊断企业中，安必平的规模较大。在分子诊断领域，安必平起步相对较晚、市
场份额相对较小。截至 2016年 11月 30日，安必平的产品已直接覆盖约 793家
医疗机构，其中三级以上医院约387家、三甲医院约313家；通过经销商覆盖约
671家医疗机构，其中三级以上医院约225家，三甲医院约191家；安必平直接
和间接合计覆盖约 1,464家医疗机构，其中三级以上医院约 612家，占比约
41.80%，三甲医院约504家，占比约34.43%。
二、说明公司未来业务发展的核心竞争力及理由
1、液基细胞学领域的长期技术积累
安必平自成立以来即以液基细胞学诊断产品为主导，经过多年发展，已拥有
多项自主品牌的液基细胞学诊断试剂和配套的仪器，并拥有相关专利。
安必平是国内最早自主研发沉降式液基细胞学产品的厂商之一，安必平设计
开发的沉降式液基细胞学诊断系统包括自动的样本转移机和制片机，通过全自动
处理细胞学样本，避免环境污染及医源性感染，减少了人工操作和接触标本的机
会，避免了交叉污染机会，同时更好地保护医务人员，安必平的液基细胞学仪器
已取得 SGS通标标准技术服务有限公司颁发的 CE认证证书；安必平拥有专利
技术的过滤器能够将已完成黏液消化的痰标本再次过滤，祛除细小的黏液丝，最
大限度的保证制片质量。安必平自主品牌的液基细胞学诊断试剂和仪器配套使用
可实现全自动批量染色及制片，成片无批间差、细胞平铺均匀、染后核浆对比度
强、阅片视野较传统读片更高，有助于提升诊断效率。
2、产品技术平台多样化
安必平成立之初以液基细胞学诊断产品为主，经过多年的技术积累，已成功
建立分子诊断和免疫诊断领域的多个技术平台，包括聚合酶链式反应（PCR）、
荧光原位杂交（FISH）、免疫组织化学（IHC）等。基于上述技术平台，安必平
已成功研制出28个型别可分型检测的HPV检测试剂和18个高危型的HPV检测
试剂、全自动核酸分子杂交仪、乳腺癌 HER-2检测试剂、与各种实体肿瘤和血
液肿瘤相关的约100种FISH探针等产品。
3、研发优势
经过多年的发展，安必平已建立一支高素质的研发队伍。截至 2016年 12
月31日，安必平及其子公司拥有研发与技术人员合计64人，占安必平员工总数
17%以上。安必平已形成有效的技术创新机制，包括研发项目管理系统、研发人
员绩效考核体系、研发人员奖励惩罚制度等，使安必平的研发工作严谨高效，保
证安必平技术工艺水平不断地及时更新。
4、营销优势
经过多年的经营发展，安必平已形成直销为主、经销为辅、覆盖全国 31个
省份的营销网络。安必平在直辖市、省会城市及部分重要城市派驻市场营销人员，加强对终端客户的销售服务和维护能力，确保了产品的销售深度和广度。凭借完
善的营销网络和强大的客户服务体系，安必平在业内有较高的品牌影响力。
5、品牌及客户资源的优势
体外诊断产品的检测结果准确性直接影响医生的诊断和患者的身体健康，因
此医院在选择产品时对其质量、服务等因素重点关注。体外诊断企业往往需要具
有较长的经营记录和良好的市场口碑，提供的产品具有长时间优良的临床应用效
果才能获取医院等客户的信任；同时，医院在接受并使用某品牌产品后，使用忠
诚度较高，客户粘度较强，对其他竞争品牌会形成一定的壁垒。
安必平以直销方式为主，通过直销方式贴近和了解终端客户的需求、在销售
过程中为客户提供相关体外诊断技术和产品使用的专业培训，来加强客户的售前
售后体验，以期与客户建立长期稳定的合作关系。经过多年的发展，安必平在行
业内建立起良好的品牌形象和口碑。
6、自主品牌试剂和仪器的协同优势
体外诊断产品包含试剂和仪器两个部分，某些方法学下的诊断过程，试剂和
仪器需配套使用，形成封闭的诊断系统；而在开放的诊断系统中，虽然试剂和仪
器在技术角度没有唯一的匹配性，但由同一厂商生产的试剂与仪器可以大量共享
技术参数，使得其配套使用后的诊断效果高于非配套的诊断产品。
目前国内体外诊断市场竞争企业数量众多，多数为单独生产试剂或中低端仪
器的企业，安必平通过多年的研发积累，已经实现自主品牌的体外诊断试剂和配
套自动化诊断仪器的研发、生产。安必平通过自主品牌仪器的投放快速占领市场，实现试剂销售的持续稳定增长，形成较强的竞争优势。
7、宫颈癌检测领域的推荐解决方案
安必平的液基细胞学产品采用液基薄层细胞检测系统检测宫颈细胞并进行
细胞学分类诊断，与传统的宫颈刮片巴氏涂片检查相比明显提高了标本的满意度
及宫颈异常细胞检出率；安必平的 HPV检测试剂可以实现分型检测，即在一次
检测中，除判断是否感染HPV病毒外，还可直接得出所感染的HPV病毒型号，对于临床诊断和治疗具有积极意义。结合上述两种产品，安必平拥有宫颈癌筛查
领域国内外一致推荐的解决方案，并且是国内少数同时拥有上述两种产品的体外
诊断试剂厂家，在宫颈癌检测领域具备较强的竞争优势。
三、公司业务目前所处的发展阶段、未来发展趋势、主要竞争对手、同行
业竞争地位及公司的市场份额等信息与收益法预估过程中未来年度收入及利润
增长的匹配情况
安必平发展目标是巩固和提高在国内体外诊断行业尤其是病理诊断领域的
优势，力争成为病理诊断及肿瘤等大病种诊断领域的领先企业；在已有技术平台
的基础上进一步加强体外诊断试剂和仪器的自主研发和创新，提升安必平的技术
研发水平；加强营销网络的构建和新产品的推广，提升市场占有率。为实现上述
发展目标，安必平拟采取以下具体措施：
1、技术研发层面
安必平重视自主研发和创新，已建立液基细胞学、实时荧光PCR、免疫组
织化学等多个体外诊断领域的主流技术平台。为加强技术研发实力，安必平拟在
以下方面进行投入和建设：
（1）扩建研发中心，在现有技术平台的基础上加大投入，大力开展新技术、新产品、新工艺的研发，一方面完善现有技术平台、基于平台研发更多新产品并
提升产品质量控制能力；另一方面积极探索前沿技术和行业热点，在基因测序、点突变等技术上寻求突破，增强技术储备，为安必平持续发展提供技术支持。
（2）安必平将不断完善产品研发机制，以市场需求确定研发方向，加强研
发流程控制。安必平将完善针对研发人员的有效激励机制、技术交流机制、内部
培训制度。安必平倡导研发创新，在安必平内部形成鼓励创新、奖励创新的良好
氛围。同时安必平将持续关注行业内有潜力的研发骨干，以引进核心人才、充实
研发团队。
（3）安必平将继续加强与业内其他医疗机构、科研机构的交流，积极进行
产学研合作，跟踪了解业内对于体外诊断产品的最新需求和技术革新等行业进
展；积极参与“863计划”等国家重大科研课题，保持与先进技术的紧密联系，取得能够成为安必平核心技术或支柱产品的科研成果，为安必平快速发展提供保
障。
2、产品层面
安必平坚持走体外诊断试剂与配套仪器协同发展的道路，通过仪器占据市场
带动试剂产品的持续销售。安必平已实现主要试剂产品均有自主研发、注册报批
的配套仪器，并逐步实现整个诊断系统的自动化、标准化，提升安必平产品的综
合实力。
在体外诊断试剂方面，安必平拟在未来推出多项基于PCR技术的HPV检测
试剂，包括16+2分型检测试剂、荧光定量分型试剂和基于液相芯片技术的分型
试剂。结合安必平液基细胞学产品的优势，为市场提供宫颈癌筛查的整体解决方
案，进一步扩大安必平在宫颈癌检测领域的市场份额。通过 PCR技术的长期积
累，逐步开展其他病原微生物 PCR检测试剂的研发，形成种类齐全、技术领先
的系列病原微生物 PCR检测试剂，实现安必平的业务从病理诊断领域拓展至体
外诊断其他领域的战略规划。同时，加快免疫组织化学产品的研发和注册报证工
作，努力成为在国内市场免疫组织化学领域产品最为齐全的公司之一，不断扩大
市场份额。此外，安必平正在建立基因测序技术平台，实现安必平体外诊断技术
和临床应用等方面与世界水平同步，未来拟推出与肿瘤及遗传病、罕见病相关的
基因测序产品，为未来安必平的可持续发展提供战略产品储备。
在体外诊断仪器方面，安必平不断完善改进现有的12位、24位沉降式全自
动制片染色系统，未来推出 64位沉降式全自动制片染色系统和离心沉降染色制
片一体化全自动设备及试剂以满足高端客户需求，同时研发推广液基细胞学技术
在非妇科的应用，继续保持安必平在液基细胞学检测领域的领先地位。
3、市场营销与业务模式层面
安必平将加强营销网络建设、扩大市场覆盖率，逐步向发展较快的县级医院
拓展，未来安必平直销客户力争从目前的700多家发展至1,000家以上，构建覆
盖全国的直销网络；围绕安必平的技术和产品优势，加大营销投入，通过举办学
术会议、专题讲座等途径不断提高市场影响力和知名度。同时，安必平将在条件
成熟时，积极开拓国际市场。此外，安必平还将通过建立电子商务渠道及独立医
学检验所，开展有特色的病理诊断和医学特检业务。
本次收益法预估过程中未来年度收入及利润增长是基于对所属行业的现状
与前景、标的公司的发展趋势，分析了企业面临的优势与风险，尤其是所面临的
市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业的未来发展规划，经过综合分析
确定的，因此标的公司业务目前所处的发展阶段、未来发展趋势、主要竞争对手、同行业竞争地位及标的公司的市场份额等信息与收益法预估过程中未来年度收
入及利润增长情况基本匹配。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已按照《26号准则》第三十二条的规定，补充披露了标的公司业务目前所处的发展阶段、未来发展趋势、主要竞争对手、同行业竞争地位及标的公司的市场份额等信息；标的公司未来业务发展的核心竞
争力主要包括在液基细胞学领域的长期技术积累、产品技术平台多样化、研发优
势、营销优势、品牌及客户资源的优势、自主品牌试剂和仪器的协同优势、宫颈
癌检测领域的推荐解决方案等方面，安必平未来发展趋势与收益法预估过程中未
来年度收入及利润增长基本匹配。
3、预案显示，标的资产被认定为高新技术企业，持有《高新技术企业证书》（证书编号为：GR201444001275，发证时间为 2014年10月 10日）认定有效期
为三年。根据税收政策，自获得高新技术企业认定后三年内所得税率按15%的比
例征收。要求补充披露该证书对标的资产的纳税义务影响以及税收优惠取消对
公司经营业绩、现金流水平造成的影响；说明本次预估是否基于标的未来持续
获取高新技术企业证书的前提，未来继续获得高新企业证书是否存在重大障碍，对相关税收影响因素进行敏感性分析（报告书阶段）；请公司对相关情况进行风
险提示。独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露该证书对标的资产的纳税义务影响以及税收优惠取消对公司
经营业绩、现金流水平造成的影响
（一）高新技术企业证书对标的资产纳税义务的影响
标的资产目前持有由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证书编号为：
GR201444001275，发证时间为 2014年 10月 10日），有效期三年。依据《中华
人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《国
家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函
[2009]203号文件）的相关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%
的税率征收企业所得税。
（二）税收优惠取消对公司经营业绩、现金流水平造成的影响
若高新技术企业所得税税收优惠取消，对安必平2014年度、2015年度净利
润影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应纳税所得额|应交所得税额||纳税差异|合并层面净利润|
||15%|25%|||
|3,442.90|516.44|860.73|-344.29|4,442.26|
|4,968.53|745.28|1,242.13|-496.85|4,774.09|

若上述税收优惠取消，合并层面净利润将相应减少。
若高新技术企业所得税税收优惠取消，对安必平2014年度、2015年度经营
活动现金流量净额的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合并经营活动产生的现金流量净额（15%）|合并经营活动产生的现金流量净额（25%）|纳税差异影响现金流|
|3,887.60|3,543.31|-344.29|
|6,752.58|6,255.73|-496.85|

若上述税收优惠取消，合并经营活动产生的现金流量净额将相应减少。
二、说明本次预估是否基于标的未来持续获取高新技术企业证书的前提
本次预估假设标的资产拥有的高新技术企业资质在收益期可持续享有。
三、说明未来继续获得高新企业证书是否存在重大障碍
根据国家科技部、财政部、国家税务总部最新颁布的《高新技术企业认定管
理办法》（国科发火2016【32】号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国
科发火2016【195】号）文件规定的高新技术企业认定的基本条件，结合标的资
产具体情况进行逐项对比分析，标的资产各项指标对比分析如下：
高新技术企业认定须同时满足的条件 标的资产的具体情况 是否符合
||
|-|
|安必平成立于2005年7月6日，注册地址为广州高新技术产业开发区南翔三路11号自编7栋|
|截至本专项核查意见出具之日，安必平（母公司）拥有有效专利11件项|
|安必平主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“二、生物与新医药”之“（一）医药生物技术”之“3.快速生物检测技术”和“（五）医疗仪器、设备与医学专用软件”之“4.医学检验技术及新设备”|
|截至本专项核查意见出具之日，安必平（母公司）研发人员占企业当年职工总数的比例在10%以上|
|依照安必平的销售收入规模，研发投入应不低于销售收入的4%。2014年度、2015年度安必平（母公司）研究开发费用总额分别为 1,022.11 万元、1,200.70万元，占当期销售收入的比重分别为 6.96%、7.73%，其中在中国境内发生的研究开发费用占全部研究开发费用总额的比例为100%。2016 年度公司销售收入及研究开发费用保持稳定。预计安必平持续符合相应条件。|
|安必平自产产品大部分为高新技术产品。2015 年度高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例为77%；2016年 1-11 月份高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例为 85.33%（未经审计）。预计安必平持续符合相应条件。|
|安必平已建立较为完善的研发组织管理体系，具有较强的科技转化能力。企业创新能力自我评价表，安必平自评80 分。（创新能力评价主要从四个维度进行考核，满分 100 分，70 分以上合格）|

（八）企业申请认定前一年内未发生重
2016年度，安必平无重大安全、重大
大安全、重大质量事故或严重环境违法 是
质量事故或严重环境违法行为
行为
经比对现有高新技术企业认定条件及安必平基本情况，安必平符合高新技术
企业认定条件；若安必平未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大
幅调整的情况下，预计安必平继续维持高新技术企业资格不存在重大不确定性。
四、对相关税收影响因素进行敏感性分析（报告书阶段）
上市公司将于重组报告书阶段进行回复。
五、公司对相关情况进行风险提示
安必平为高新技术企业，持有《高新技术企业证书》（证书编号为：
GR201444001275，发证时间为 2014年 10月 10日），认定有效期为三年。根据
税收政策，自获得高新技术企业认定后三年内所得税率按15%的比例征收。上
述高新技术企业认证将于 2017年到期，若届时安必平未能继续获得高新技术企
业证书，则安必平将在相应年度无法享受所得税税收优惠政策或存在享受所得税
税收优惠减少的可能性。因此，安必平所得税税收优惠政策可能的变化会对安必
平未来经营业绩、现金流水平产生不利影响。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：若安必平所享受的高新技术企业税收优惠取消，则安必平经营业绩、现金流水平将会相应降低；经比对现有高新技术企业认定条
件及安必平基本情况，安必平符合高新技术企业认定条件；若安必平未来继续保
持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，预计安必平后续继
续维持高新技术企业资格不存在重大不确定性；上市公司将于重组报告书阶段对
相关税收影响因素的敏感性分析进行回复。
4、预案显示，标的公司体外诊断产品的核心技术，包括各种试剂配方、试
剂制备技术、仪器设计方案、关键工艺参数等，是体外诊断企业的核心机密，
也是交易标的的核心竞争力。出于保护核心竞争力的需要，交易标的将其中一
部分技术申请了专利，剩余部分技术仍以非专利技术的形式存在，不受《专利
法》等的保护。标的资产已采取了一系列措施来防止核心技术外泄及核心技术
人员流失。请公司说明部分核心技术未申请专利的原因、报告期核心技术人才
的流失情况，并分析评估核心技术人员流失及核心技术外泄将会对公司造成的
影响。独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请公司说明部分核心技术未申请专利的原因、报告期核心技术人才的
流失情况，并分析评估核心技术人员流失及核心技术外泄将会对公司造成的影
响
（一）部分核心技术未申请专利的原因
由于申请专利需要公开技术方案的相关信息，部分技术容易被竞争对手模仿
和复制，而专利侵权行为不易被识别且维权成本较高，因此，出于保护核心竞争
力的需要，安必平部分技术仍以非专利技术的形式存在。
（二）报告期核心技术人才的流失情况
安必平核心技术人才为安必平总经理蔡向挺、基因诊断产品事业部部门总监
陈绍宇及安必平自动化总监陈吾科。
自 2014年1月 1日至本专项核查意见出具日，上述人员均在安必平任职，
不存在核心技术人才离职的情况。
（三）评估核心技术人员流失及核心技术外泄将会对公司造成的影响
安必平核心技术仅由核心技术人员掌握，且上述核心技术人员与安必平或安
必平子公司签订了《竞业禁止协议》及《保密协议》，该等协议对核心技术人员
的保密职责及其在任职期间和劳动关系解除后两年内的竞业限制作出了规定；相
关产品的生产环节人员仅知晓岗位对应的相关生产流程或部分窍门，并不了解产
品的核心技术；同时，安必平已采取了其他措施来防止核心技术外泄，如加强日
常经营管理中保密制度建设、采取激励措施防止核心技术人员流失等。
尽管安必平已采取了一定措施减少核心技术外泄的可能性，但不排除因核心
技术人员流失或技术人员私自泄密，导致标的公司核心技术外泄的风险，从而给
公司带来直接或间接的经济损失。
核心技术人员掌握的技术和积累的经验是安必平核心竞争力的重要组成部
分，也是安必平稳定持续发展、保持技术领先的基础和关键。如果出现核心技术
人员流失、核心技术外泄的情况，将对安必平的技术领先性、创新性和安全性产
生不利影响，将会对安必平发展带来不利影响。
二、补充披露情况
预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、经营风险”、“第九节风险因素”之“二、经营风险”中补充披露了标的资产部分核心技术未申请专利的原因、报
告期核心技术人才的流失情况，并分析评估核心技术人员流失及核心技术外泄将
会对公司造成的影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：安必平部分核心技术未申请专利的原因主要为
保护核心竞争力的需要；报告期内，安必平不存在核心技术人才流失的情况；虽
然安必平已采取了一系列措施来防止核心技术外泄，但是如果出现核心技术人员
流失、核心技术外泄的情况，将对安必平的技术领先性、创新性和安全性产生不
利影响，将会对安必平发展带来不利影响。
5、预案显示，报告期内标的公司应收账款余额较大，且呈现逐年增加趋势， 2013年、2014年和 2015年各期末，标的资产应收账款净额分别是 10,110.30
万元、11,819.43万元和 12,263.62万元。要求补充披露标的资产报告期应收账
款余额前五名的单位、期末余额、年限、占比及计提坏账准备金额情况；应收
账款主要交易对手方与标的公司、本次交易对手方等是否存在关联关系，应收
账款周转率，历史坏账情况以及公司采取的追款措施等；就应收账款的相关风
险进行特别提示。独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产报告期应收账款余额前五名的单位、期末余额、年限、占比
及计提坏账准备金额情况；应收账款主要交易对手方与标的公司、本次交易对
手方等是否存在关联关系
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|期末余额|账龄|坏账准备|是否存在关联关系|

2016年11月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|西安第四军医大学附属西京医院|561.31|其中：1年以内293.54；1-2年82.39；2-3年138.94；3-4年46.44|49.12|否|
|上海启中信息技术有限公司|323.06|其中：1年以内283.08；1-2年0.72；2-3年39.27|7.38|否|
|蚌埠医学院第一附属医院|282.90|其中：1年以内211.20；1-2年71.70|8.23|否|
|承德医学院附属医院|271.19|1年以内|1.36|否|
|连云港市第一人民医院|251.88|其中1年以内245.09；1-2年6.79|1.90|否|
||1,690.34|-|67.99|-|

2015年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|西安第四军医大学附属西京医院|488.99|其中：1年以内255.35；1-2年191.46；2-3年42.19|26.75|否|
|珠海市人民医院|285.55|其中：1年以内152.83；1-2年129.52；2-3年3.21|14.20|否|
|安徽省金佳医疗设备集团有限公司|277.25|其中：1年以内3.65；2-3年273.60|41.06|否|
|蚌埠医学院第一附属医院|269.30|其中：1年以内246.40；1-2年22.90|3.52|否|
|上海嘉盟医疗器械有限公司|213.78|其中：1年以内197.97；1-2年15.82|2.57|否|
||1,534.87|-|88.10|-|

2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|广东省医药保健品进出|665.00|1-2年|66.50|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|口公司|||||
|广西南宁祺轩医疗设备有限公司|547.99|1年以内|3.34|否|
|安徽省金佳医疗设备集团有限公司|477.25|1-2年|47.73|否|
|西安第四军医大学附属西京医院|303.70|其中：1年以内191.46；1-2年112.24|12.18|否|
|东莞市中医院|268.40|1年以内|1.34|否|
||2,262.34|-|131.09|-|

二、标的公司应收账款周转率，历史坏账情况以及标的公司采取的追款措
施
2014年度、2015年度和2016年1-11月安必平应收账款周转率分别为1.80、1.68和1.59。安必平应收账款周转率相对较低，主要由于安必平采取以直销为主
的销售模式，直销客户大多数为医疗机构，信用较好但是回款速度慢。
2014年末、2015年末及 2016年 11月末，安必平账龄在 5年以上应收账款
余额分别为 15.04万元、49.23万元及 130.39万元，占标的公司各期末应收账款
余额的比例分别为0.12%、0.39%及0.88%，占比较小。根据安必平坏账准备政
策，安必平对于5年以上的应收账款已全额计提坏账准备。
对于账龄较长的应收账款，安必平已建立客户信用管控体系，搭建业务风险
评估机制，加强应收账款的账期管理，明确业务人员追款责任，确保应收账款的
正常回款。
三、应收账款规模较大的风险
2014年末、2015年末及 2016年 11月末，标的资产应收账款净额分别是
11,819.43万元、12,263.62万元和14,215.78万元，占当期营业收入的比例分别为
60.02%、60.46%和67.67%，占比较高。
标的资产应收账款占营业收入比例较高主要是因为标的资产以直销为主，直
销客户大多数为医疗机构虽然信用良好但回款速度较慢。未来，随着销售规模的
进一步扩大，标的资产应收账款金额和占比可能呈现增加趋势，可能会对交易标
的盈利和资金状况造成不利影响：（1）如果未来客户资信情况或与安必平合作关
系发生恶化，将可能因应收账款不能及时回收形成坏账；（2）如果应收账款不能
及时回收，安必平需根据会计政策计提相应的坏账准备，随着应收账款规模扩大、账龄上升，坏账准备金额会相应增加，将减少安必平盈利；（3）如果应收账款规
模扩大，也会减少安必平经营性现金流，对安必平资金状况造成不利影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露标的资产报告期应收账款余额
前五名的单位、期末余额、年限、占比及计提坏账准备金额情况；安必平应收账
款主要交易对手方与标的公司、本次交易对手方等不存在关联关系；安必平应收
账款周转率偏低是由其直销为主的销售模式决定的，直销客户大多数为医疗机
构，信用较好但是回款速度慢，实际发生坏账金额低于各期计提的坏账准备金额，安必平采取的追款措施切实可行；公司已就应收账款的相关风险进行特别提示。
6、预案显示，标的公司相关业务资质证书、许可证书、注册证书、备案信
息表、销售证明书等部分将于 2017年到期。对于将于 2017年底前到期的资质
证书，请公司补充披露预计未来是否能够获得延期以及所需要的程序、获得是
否存在重大障碍、预计获得延期的时间、未能续期的安排及对标的公司的影响
以及公司是否有相应的补救措施及相应成本等。独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、标的公司相关业务资质证书、许可证书、注册证书、备案信息表、销
售证明书等部分将于2017年到期。对于将于2017年底前到期的资质证书，请
公司补充披露预计未来是否能够获得延期以及所需要的程序、获得是否存在重
大障碍、预计获得延期的时间、未能续期的安排及对标的公司的影响以及公司
是否有相应的补救措施及相应成本等
1、资质认证和许可证书
安必平及其子公司将于2017年底到期的许可证具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|资质名称|证书编号|持证单位|
|医疗器械经营企业许可证|粤30（试剂）0556|安必平|
|医疗器械经营企业许可证|粤012890|康顺医学|

根据《医疗器械经营监督管理办法》，医疗器械经营企业许可证有效期届满
需延续的，医疗器械经营企业应当在有效期届满前 6个月，向原发证机关提出
《医疗器械经营许可证》延续申请。原发证部门应当按照《医疗器械经营监督
管理办法》第十条的规定对延续申请进行审核，必要时开展现场核查，在医疗
器械经营许可证有效期届满前作出是否准予延续的决定。
截至本专项核查意见出具之日，上述许可证的换发申请进度如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|受理申请|审核/现场核查|作出是否准予延续的决定|
|粤30（试剂）0556|2016.10.27递交了延续申请资料，并受理|等待现场检查|-|
|粤012890|√|√|√|

编号为粤30（试剂）0556的医疗器械经营许可证已提交申请，并在等待现
场检查，续期不存在重大障碍，预期于2017年4月可以完成续期。
编号为粤 012890的医疗器械经营许可证已换发编号为粤穗食药监械经营
许20160888号的新证，有效期至2021年11月14日。
2、医疗器械注册证
安必平及其子公司将于2017年底前到期的医疗器械注册证共8项，具体情
况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|所有人|产品名称|有效期|
|粤穗食药监（准）字2013第1400006号|安必平|DAB显色试剂盒|2013.01.05~2017.01.04|
|国食药监械（准）字2013第3400476号||人乳头瘤病毒核酸检测试剂盒（荧光PCR法）|2013.04.02~2017.04.01|
|国食药监械（准）字||乳腺癌HER-2检测试剂盒（免疫组化|2013.10.10~|

|||||
|-|-|-|-|
|注册号|所有人|产品名称|有效期|
|2013第3401566号||法）|2017.10.09|
|国食药监械（准）字2013第3401900号||人乳头瘤病毒基因分型检测试剂盒（PCR-反向点杂交法）|2013.11.20~2017.11.19|
|国食药监械（准）字2013第3402093号||乳腺癌TOP2A基因检测试剂盒（荧光原位杂交法）|2013.12.31~2017.12.30|
|国食药监械（准）字2013第3402094号||乳腺癌HER-2/neu（17q12）/TOP2A（17q21）/CSP17多色检测试剂盒（荧光原位杂交法）|2013.12.31~2017.12.30|
|国食药监械（准）字2013第3402095号||EGFR基因检测试剂盒（荧光原位杂交法）|2013.12.31~2017.12.30|
|粤穗食药监械（准）字2013第1400027号|达诚医疗|液基细胞学处理试剂|2013.02.25~2017.02.24|

根据《医疗器械注册管理办法》，第一类医疗器械实行备案管理，第二类、第三类医疗器械实行注册管理。医疗器械注册证有效期届满需要延续注册的，
注册人应当在医疗器械注册证有效期届满6个月前，向主管部门申请延续注册，并按照相关要求提交申报资料。接到延续注册申请的食品药品监督管理部门应
当在医疗器械注册证有效期届满前作出准予延续的决定。逾期未作决定的，视
为准予延续。
安必平在取得上述证书过程中履行了《医疗器械注册管理办法》和《体外
诊断试剂注册管理办法》规定的相关程序，注册程序合法合规；同时，安必平
拥有生产、销售上述产品所对应的医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证，具备生产、销售上述产品的合法资质。
截至本专项核查意见出具之日，安必平及其子公司对上述体外诊断试剂的
医疗器械注册证进行延续注册申请的进程如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|递交申请|做出是否准予延续的决定|
|DAB显色试剂盒|不适用|不适用|
|人乳头瘤病毒核酸检测试剂盒（荧光PCR法）|√|√|

||||
|-|-|-|
|乳腺癌HER-2检测试剂盒（免疫组化法）|已递交延续注册资料|-|
|人乳头瘤病毒基因分型检测试剂盒（PCR-反向点杂交法）|已递交延续注册资料|-|
|乳腺癌TOP2A基因检测试剂盒（荧光原位杂交法）|已递交延续注册资料|-|
|乳腺癌HER-2/neu（17q12）/TOP2A（17q21）/CSP17多色检测试剂盒（荧光原位杂交法）|已递交延续注册资料|-|
|EGFR基因检测试剂盒（荧光原位杂交法）|已递交延续注册资料|-|
|液基细胞学处理试剂|不适用|不适用|

除上述 2项一类医疗器械产品已取得备案及 1项三类医疗器械产品已完成
延续注册外，其余 5项三类医疗器械产品已按期提交延续注册申请，延续注册
不存在重大障碍。
3、第一类医疗器械备案信息表
根据《医疗器械注册管理办法》，第一类医疗器械备案信息表无有效期限制。
4、医疗器械出口销售证明书
安必平及其子公司将于 2017年底前到期的医疗器械出口销售证明书具体
情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|备案号/证书编号|生产企业|出口企业|产品名称|
|GZ20150013|安必平|安必平|液基薄层细胞制片机|
|GZ20150014|||样本稀释液|
|GZ20150016|||样本密度分离液|

|||||
|-|-|-|-|
|GZ20150017|||巴氏染色液|
|粤穗食药监械出20150001号||安必平|细胞保存液|
|粤穗食药监械出20150002号||安必平|缓冲液|
|GZ20150021|达诚医疗|安必平|液基细胞学处理试剂、液基细胞保存液、细胞保存液、样本稀释液、巴氏染色液|

根据《医疗器械产品出口销售证明管理规定》，在我国已取得医疗器械产品
注册证书及生产许可证书，或已办理医疗器械产品备案及生产备案的，食品药
品监督管理部门可为相关生产企业出具《医疗器械产品出口销售证明》。食品药
品监督管理部门出具医疗器械出口销售证明属于服务性事项的办理。该证明书
到期后需重新申请，安必平及达诚医疗办理医疗器械出口销售证明书不存在重
大障碍。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：将于2017年底前到期的相关业务资质证书、许可证书和注册证书正在按照要求申请续期，部分已经完成续期；未完成续期
的已递交申请材料，预计在到期之前完成续期，不存在重大障碍，不会影响公
司的正常经营。
7、预案显示，安必平的主营业务为自主品牌体外诊断试剂和诊断仪器的研
发、生产和销售，以及外购其他品牌体外诊断产品、医疗仪器的销售。安必平
的产品目前已直接覆盖 700多家医疗机构，过经销商覆盖 500余家医疗机构，
三级以上医院数量较多。在销售渠道方面，安必平实行“直销与经销相结合、
直销为主、经销为辅”的销售模式。请公司补充披露报告期内自主品牌及外购
其他品牌各自直销及经销具体情况（区分诊断试剂和诊断仪器及其他产品），包
括不限于营业收入、营业利润、净利润及占比等；披露主要产品的销量、收入
及利润、毛利率（对比行业平均水平）情况；披露直销及经销前五大客户的名
称、营业收入、利润及各自占比以及与标的公司及其董监高的关联关系情况；
披露直接覆盖及过经销商覆盖的医疗机构中，三级以上医院数量及占比情况。
独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内自主品牌及外购其他品牌各自直销及经销具体情况（区分诊
断试剂和诊断仪器及其他产品），包括不限于营业收入、营业利润、净利润及占
比等
单位：万元
2016年1-11月
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||销售模式|营业收入|占比|营业成本|占比|营业毛利|
|试剂|直销|12,325.14|58.67%|809.73|22.23%|11,515.40|
||经销|5,020.11|23.90%|779.14|21.39%|4,240.98|
|仪器|直销|20.60|0.10%|6.90|0.19%|13.70|
||经销|151.18|0.72%|80.02|2.20%|71.17|
|小计||17,517.03|83.39%|1,675.79|46.00%|15,841.25|
|试剂|直销|363.61|1.73%|133.79|3.67%|229.82|
||经销|19.19|0.09%|18.07|0.50%|1.12|
|仪器|直销|0.01|0.00%|0.01|0.00%|0.00|
||经销|114.53|0.55%|105.68|2.90%|8.85|
|小计||497.34|2.37%|257.55|7.07%|239.79|
|试剂|直销|1,457.89|6.94%|677.00|18.58%|780.88|
||经销|237.06|1.13%|160.52|4.41%|76.54|
|仪器|直销|1,007.33|4.80%|678.41|18.62%|328.92|
||经销|174.33|0.83%|99.15|2.72%|75.18|
|小计||2,876.61|13.69%|1,615.08|44.33%|1,261.52|
|||115.35|0.55%|94.91|2.60%|20.44|
|||21,006.33|100.00%|3,643.33|100.00%|17,363.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||销售模式|营业收入|占比|营业成本|占比|营业毛利|
|试剂|直销|11,556.69|56.97%|873.34|22.69%|10,683.35|
||经销|4,343.83|21.42%|738.75|19.19%|3,605.08|
|仪器|直销|90.97|0.45%|26.53|0.69%|64.44|
||经销|264.37|1.30%|107.82|2.80%|156.55|
|小计||16,255.86|80.14%|1,746.44|45.37%|14,509.42|
|试剂|直销|504.98|2.49%|210.89|5.48%|294.09|
||经销|101.63|0.50%|96.47|2.51%|5.16|
|仪器|直销|133.20|0.66%|65.32|1.70%|67.88|
||经销|198.65|0.98%|192.79|5.01%|5.86|
|小计||938.46|4.63%|565.47|14.69%|372.99|
|试剂|直销|1,376.86|6.79%|523.04|13.59%|853.82|
||经销|280.73|1.38%|142.06|3.69%|138.68|
|仪器|直销|1,029.36|5.07%|599.25|15.57%|430.11|
||经销|370.93|1.83%|256.71|6.67%|114.21|
|小计||3,057.88|15.08%|1,521.06|39.52%|1,536.82|
|||31.68|0.16%|16.12|0.42%|15.55|
|||20,283.88|100.00%|3,849.09|100.00%|16,434.78|

2014年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||销售模式|营业收入|占比|营业成本|占比|营业毛利|
|试剂|直销|8,745.19|44.41%|696.55|12.27%|8,048.65|
||经销|3,591.51|18.24%|675.10|11.89%|2,916.40|
|仪器|直销|140.67|0.71%|30.41|0.54%|110.26|
||经销|552.77|2.81%|95.97|1.69%|456.80|
|小计||13,030.14|66.16%|1,498.03|26.39%|11,532.11|
|试剂|直销|469.14|2.38%|151.36|2.67%|317.79|
||经销|305.87|1.55%|286.22|5.04%|19.65|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|仪器|直销|47.01|0.24%|21.02|0.37%|25.99|
||经销|358.27|1.82%|323.94|5.71%|34.33|
|小计||1,180.29|5.99%|782.54|13.79%|397.75|
|试剂|直销|1,283.46|6.52%|437.40|7.71%|846.06|
||经销|279.02|1.42%|147.25|2.59%|131.77|
|仪器|直销|1,968.96|10.00%|1,248.21|21.99%|720.75|
||经销|1,940.54|9.85%|1,553.96|27.38%|386.58|
|小计||5,471.98|27.79%|3,386.82|59.67%|2,085.16|
|||11.23|0.06%|8.36|0.15%|2.87|
|||19,693.64|100.00%|5,675.75|100.00%|14,017.89|

注：2016年1-11月数据未经审计。
二、主要产品的销量、收入及利润、毛利率（对比行业平均水平）情况
单位：万人份、万台、万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-11月|2015年度|
|销量|399.00|386.05|
|收入|19,422.99|18,164.72|
|成本|2,578.25|2,584.54|
|毛利|16,844.74|15,580.18|
|毛利率|86.73%|85.77%|
|销量|0.10|1.11|
|收入|1,467.99|2,087.48|
|成本|970.17|1,248.43|
|毛利|497.82|839.05|
|毛利率|33.91%|40.19%|
|销量|-|-|
|收入|115.35|28.13|
|成本|94.91|16.12|
|毛利|20.44|12.01|

||||
|-|-|-|
|毛利率|17.72%|42.69%|
|销量|-|-|
|收入|21,006.33|20,280.33|
|成本|3,643.33|3,849.09|
|毛利|17,363.00|16,431.24|
|毛利率|82.66%|81.02%|

注：2016年1-11月数据未经审计。
通过查询体外诊断试剂行业内上市公司年度报告等资料，安必平与可比上
市公司毛利率对比如下：
||||
|-|-|-|
|产品分类|2016年1-6月|2015年度|
|诊断试剂|66.05%|69.44%|
|仪器|17.96%|20.88%|
|综合|41.70%|42.15%|
|诊断试剂|58.99%|63.12%|
|仪器|39.72%|24.56%|
|综合|56.29%|57.85%|
|诊断试剂|77.77%|78.23%|
|仪器|1.16%|4.09%|
|综合|70.22%|72.03%|
|诊断试剂|57.29%|61.87%|
|仪器|23.16%|28.24%|
|综合|54.31%|56.96%|
|诊断试剂|74.98%|75.49%|
|仪器|41.19%|51.05%|
|综合|74.08%|74.87%|
|诊断试剂|86.73%|85.77%|
|仪器|33.91%|40.19%|
|综合|82.66%|81.02%|

注：因同行业上市公司2016年1-11月份数据尚未披露，故选择1-6月份数据进行对比分析。
三、直销及经销前五大客户的名称、营业收入、利润及各自占比以及与标
的公司及其董监高的关联关系情况
（一）报告期内标的公司直销模式下前五名客户名称、营业收入、利润及
各自占比以及与标的公司及其董监高的关联关系情况
报告期内标的公司直销模式下前五名客户相关情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占当期营业收入比例|销售毛利|

2016年1-11月
|||||
|-|-|-|-|
|中山大学达安基因股份有限公司|415.32|1.98%|341.03|
|承德医学院附属医院|302.75|1.44%|125.35|
|连云港市第一人民医院|293.15|1.40%|245.55|
|东莞市人民医院|284.93|1.36%|243.63|
|云南省第二人民医院|247.01|1.18%|97.01|
||1543.16|7.36%|1,052.57|

2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|中山大学达安基因股份有限公司|474.03|2.34%|365.38|
|东莞市人民医院|382.96|1.89%|272.69|
|中国中医科学院广安门医院|338.73|1.67%|149.82|
|镇江市第四人民医院|309.90|1.53%|292.25|
|连云港市第一人民医院|239.40|1.18%|204.77|
||1,745.02|8.61%|1,284.91|

2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|延庆县医院|582.34|2.96%|205.93|
|中山大学达安基因股份有限公司|570.64|2.90%|391.06|
|首都医科大学附属朝阳医院（东）|331.06|1.68%|122.60|
|镇江市第四人民医院|276.34|1.40%|249.18|

|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占当期营业收入比例|销售毛利|
|东莞市人民医院|259.88|1.32%|184.75|
||2,020.26|10.26%|1,153.52|

注1：2016年1-11月数据未经审计；
注2：中山大学达安基因股份有限公司统计口径包括中山大学达安基因股份有限公司及其下
属合并范围内子公司。
安必平董事、副总经理兼董事会秘书汪友明系中山大学达安基因股份有限
公司董事长何蕴韶的妹夫，除此以外，上述客户与安必平及安必平公司董事、
监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
（二）报告期内标的公司经销模式下前五名客户名称、营业收入、利润及
各自占比以及与标的公司及其董监高的关联关系情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占当期营业收入的比例|销售毛利|

2016年1-11月
|||||
|-|-|-|-|
|上海启中信息技术有限公司|294.74|1.40%|60.62|
|杭州倍特医疗设备有限公司|252.44|1.20%|175.89|
|蚌埠恒盛医学检验试剂器械有限公司|174.90|0.83%|162.75|
|长沙多瑞医疗器械有限公司|162.22|0.77%|127.51|
|上海嘉盟医疗器械有限公司|141.49|0.67%|111.62|
||1025.79|4.87%|638.39|

2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|杭州倍特医疗设备有限公司|337.35|1.66%|230.26|
|广西南宁祺轩医疗设备有限公司|257.41|1.27%|49.39|
|上海嘉盟医疗器械有限公司|169.20|0.83%|134.31|
|蚌埠恒盛医学检验试剂器械有限公司|168.77|0.83%|156.12|
|长沙多瑞医疗器械有限公司|150.07|0.74%|102.92|

|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占当期营业收入的比例|销售毛利|
||1082.8|5.33%|673.00|

2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|广西南宁祺轩医疗设备有限公司|1,845.29|9.37%|417.13|
|杭州倍特医疗设备有限公司|472.07|2.40%|355.37|
|上海中智科技应用发展公司|264.65|1.34%|20.40|
|上海嘉盟医疗器械有限公司|196.58|1.00%|151.29|
|湖南凯特贸易有限公司|124.78|0.63%|90.41|
||2,903.37|14.74%|1,034.60|

注：2016年1-11月数据未经审计。
上述客户与安必平及安必平公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关
联关系。
四、直接覆盖及通过经销商覆盖的医疗机构中，三级以上医院数量及占比
情况
安必平产品主要应用于国内各级医院、体检中心、独立实验室等医疗卫生机
构，截至 2016年 11月 30日，安必平的产品已直接覆盖约 793家医疗机构，其
中三级以上医院约387家、三甲医院约313家；通过经销商覆盖约671家医疗机
构，其中三级以上医院约225家，三甲医院约191家；安必平直接和间接合计覆
盖约 1,464家医疗机构，其中三级以上医院约 612家，占比约41.80%，三甲医
院约504家，占比约34.43%。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露报告期内自主品牌及外购其他
品牌各自直销及经销具体情况（区分诊断试剂和诊断仪器及其他产品），包括不
限于营业收入、营业利润、净利润及占比等；已补充披露主要产品的销量、收入
及利润、毛利率（对比行业平均水平）情况；已补充披露直销及经销前五大客户
的名称、营业收入、利润及各自占比以及与标的公司及其董监高的关联关系情况；
已补充披露直接覆盖及过经销商覆盖的医疗机构中，三级以上医院数量及占比情
况。
8、请公司说明标的公司下属企业是否存在构成标的公司最近一期经审计的
资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况，如
有，请应参照《26号准则》第十六条的要求披露该下属企业的相关信息。独立
财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司下属企业康顺医学存在构成安必平最近一期经审计的资产总
额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况
标的公司下属企业中康顺医学存在构成标的公司最近一期经审计的资产总
额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况，康顺医
学相关信息如下：
（一）康顺医学历史沿革情况
1、有限责任公司设立情况
1999年2月，蔡向挺、吴劲松、广州市东山区东湖台属企业服务中心以现
金方式出资设立康顺医学。康顺医学注册资本60.00万元，其中蔡向挺出资48.00
万元，吴劲松出资 6.00万元，广州市东山区东湖台属企业服务中心出资 6.00
万元。1999年 3月4日，穗东会计师事务所出具了“穗会（99）验证字第 144
号”《验资报告》，验证各股东出资已缴足。
1999年 3月 15日，广州市工商行政管理局向康顺医学核发了注册号为
4401011201934的《企业法人营业执照》。
2、2003年3月股权转让及股东变更
2003年3月，股东广州市东山区东湖台属企业服务中心将其持有全部康顺
医学6%的股权转让予股东蔡向挺。股权转让后蔡向挺及吴劲松分别持有康顺
医学90%、10%的股权，蔡向挺仍为康顺医学控股股东。具体情况如下：
（1）广州市东山区东湖台属企业服务中心与蔡向挺签订了《股东转让出资
协议》，约定广州市东山区东湖台属企业服务中心将其持有康顺医学6%的股权
转让给蔡向挺。
（2）2003年 3月 1日，康顺医学股东会通过决议，同意广州市东山区东
湖台属企业服务中心将其持有康顺医学6%的股权转让予蔡向挺。
（3）此次股权转让完成后，康顺医学的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|蔡向挺|54|货币|
|吴劲松|6|货币|
||60|-|

3、2004年8月增加注册资本
2004年 8月，蔡向挺、吴劲松分别以现金 20万元和 20万元对康顺医学进
行增资，增资后康顺医学的注册资本由 60万元增加至 100万元，蔡向挺、吴劲
松分别持有康顺医学74%、26%的股权，具体情况如下：
（1）2004年 8月，康顺医学股东会同意将注册资本由 60万元增加至 100
万元。增加的 40万元出资中：股东蔡向挺出资 20万元，股东吴劲松出资20万
元。
（2）2004年 8月 26日，广州华天会计师事务所有限公司出具了编号为华
天会验字【2004】第 HY0835号的《验资报告》，验证：截至 2004年 8月 26日
止，康顺医学已收到股东缴纳的新增注册资本 40万元，出资形式为货币，变更
后的累计注册资本实收金额为人民币100万元。
（3）此次增资完成后，康顺医学的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|蔡向挺|74|货币|
|吴劲松|26|货币|
||100|-|

4、2009年8月股权转让
2009年8月，股东吴劲松将其持有康顺医学16%的股权转让予股东蔡向挺。
股权转让后蔡向挺及吴劲松分别持有康顺医学90%、10%的股权，蔡向挺仍为康
顺医学控股股东。具体情况如下：
（1）2009年 7月，吴劲松与蔡向挺签订了《股东转让出资协议》，吴劲松
将其持有康顺医学16%的股权转让给蔡向挺。
（2）2009年 7月 31日，康顺医学股东会通过决议，同意股东吴劲松将其
持有康顺医学16%的股权转让予蔡向挺。
（3）此次股权转让完成后，康顺医学的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|蔡向挺|90|货币|
|吴劲松|10|货币|
||100|-|

5、2009年8月增加注册资本
2009年 8月，蔡向挺、吴劲松分别以现金 9万元和 1万元对康顺医学进行
增资，增资后康顺医学的注册资本由100万元增加至110万元，蔡向挺、吴劲松
分别持有康顺医学90%、10%的股权，具体情况如下：
（1）2009年 8月，康顺医学股东会同意将注册资本由 100万元增加至 110
万元。增加的10万元出资中：股东蔡向挺出资9万元，股东吴劲松出资1万元。
（2）2009年 8月 27日，广州市正大中信会计师事务所有限公司出具了编
号为正信（2009）验字第 0208号的《验资报告》，验证：截至 2009年 8月 26
日止，康顺医学已收到股东缴纳的新增注册资本 10万元，出资形式为货币，变
更后的累计注册资本实收金额为人民币110万元。
（3）此次增资完成后，康顺医学的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|蔡向挺|99|货币|
|吴劲松|11|货币|
||110|-|

6、2010年1月减少注册资本
2010年1月，蔡向挺、吴劲松申请对康顺医学进行减资 10万元，其中蔡向
挺减资9万元，吴劲松减资1万元，采取存续分立的方式分立为康顺医学和广州
可利安信息技术有限公司，分立后康顺医学注册资本变更为 100万元，广州可利
安信息技术有限公司注册资本为 10万元，股东及其持股比例保持不变，具体情
况如下：
（1）2009年 11月，康顺医学股东会同意将康顺医学采取存续分立的方式
分立为康顺医学和广州可利安信息技术有限公司。同意分立后康顺医学的注册资
本变更为 100万元，可利安的注册资本变更为 10万元，股东及持股比例均保持
不变。
（2）2010年1月6日，广州市正大中信会计师事务所有限公司出具了编号
为正信（2010）验字第0005号的《验资报告》，验证：以 2009年9月30日为基
准日，康顺医学变更后的注册资本为人民币100万元，实收资本为100万元。
（3）此次存续分立完成后，康顺医学的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|蔡向挺|90|货币|
|吴劲松|10|货币|
||100|-|

7、2010年6月股权转让及股东变更
2010年 6月，股东蔡向挺将其持有康顺医学90%的股权转让予安必平，股
东吴劲松将其持有的康顺医学10%的股权转让予安必平，股权转让后安必平持
有康顺医学100%的股权，具体情况如下：
（1）2010年6月，股东蔡向挺、吴劲松分别与安必平签订了《股东转让出
资协议》，股东蔡向挺将其持有康顺医学90%的股权转让予安必平，股东吴劲松
将其持有的康顺医学10%的股权转让予安必平。
（2）2010年6月2日，康顺医学股东会通过决议，同意股东蔡向挺、吴劲
松将其分别持有康顺医学90%、10%的股权转让予安必平。
（3）此次股权转让完成后，康顺医学的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|安必平|100|货币|
||100|-|

（二）产权控制关系图
广州安必平医药科技股份有限公司
100%
广州市康顺医学科技有限公司
（三）主营业务发展情况
康顺医学为安必平的销售公司，销售安必平和达诚医疗生产的产品。最近三
年主营业务未发生变化。具体业务情况参见《预案》（修订稿）“第四节交易标
的基本情况”之“八、交易标的的主营业务发展情况”，相关资质情况参见《预
案》（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“十、交易标的取得的资质认证
和许可情况”之说明。
（四）康顺医学报告期主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-11-30|2015-12-31|
|7,097.82|6,121.65|
|6,257.26|5,291.50|

|||
|-|-|
|840.56|830.16|
|2016年1-11月|2015年度|
|4,993.09|4,825.12|
|28.30|-62.42|
|6.40|-65.83|
|10.40|-66.77|
|32.30|-63.36|
|2016-11-30/2015年1-11月|2015-12-31/2015年度|
|88.16|86.44|
|1.24|-10.64|

注：2016年1-11月财务数据未经审计。
康顺医学报告期内非经常性损益情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-11月|2015年度|
|27,892.48|593.81|
|246,866.99|34,725.22|
|235,819.47|383.95|
|11,047.52|34,341.27|

注：2016年1-11月财务数据未经审计。
报告期内康顺医学非经常性损益主要为固定资产报废处置损失等，金额较
小，对安必平利润影响较小，且非经常性损益不具备持续性。
（五）交易标的的主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属情况
康顺医学为安必平下属全资一级子公司，其主要资产权属情况及其经营资质
情况请参见《预案》（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“十二、交易标
的的主要资产的权属、对外担保及主要负债情况”及“第四节交易标的基本情
况”之“十、交易标的取得的资质认证和许可情况”。
2、对外担保情况
截至本专项核查意见出具之日，康顺医学无对外担保情形。
3、主要负债情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-11-30|2015-12-31|
|5,126.89|4,279.87|
|89.18|76.09|
|15.34|26.15|
|30.22|27.79|
|995.63|881.59|
|6,257.26|5,291.50|
|6,257.26|5,291.50|

（六）其他事项
1、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况
截至本专项核查意见出具之日，康顺医学最近三年未进行资产评估、股权交
易、改制。
2、康顺医学是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本专项核查意见出具之日，康顺医学不存在出资不实或影响其合法存续
的情况。
3、康顺医学是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚情况的说明
截至本专项核查意见出具之日，康顺医学不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
截至本专项核查意见出具之日，康顺医学不存在让渡经营管理权、收益权等
影响其资产独立性的协议或其他安排。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已参照《26号准则》第十六条的要求披
露标的公司下属企业的相关信息。
9、请公司说明标的公司是否涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为
被许可方使用他人资产，如有，请根据《26号准则》第十九条的规定，披露许
可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可
方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况；充分说明本次重组对上
述许可合同效力的影响，该等资产对交易标的持续经营的影响，并就许可的范
围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明。独立财务顾问核查并发表
意见。
答复：
一、请公司说明标的公司是否涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作
为被许可方使用他人资产
截至本专项核查意见出具之日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资
产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具之日，标的公司不存
在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（三）关于募集资金
修订汇编》第二条相关规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、上述项目是否属于标的资产在建项目
本次发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及发行相关费用后，将用于
支付本次交易的现金对价、标的资产的生产基地建设项目、标的资产的研发中心
建设项目、标的资产的营销网络建设项目。
上述项目中“支付中介机构费用及发行相关费用”与“支付本次交易现金对
价”不属于标的资产在建项目；“标的资产的生产基地建设项目”、“标的资产的
研发中心建设项目”、“标的资产的营销网络建设项目”属于标的资产在建项目。
二、上述项目是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金的相关问题与解答》的规定
1、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募
集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格怎么计算？答：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但
不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资
产部分对应的交易价格。
本次拟募集配套资金总额不超过 83,089.64万元，本次拟购买资产交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格为 83,089.64万元，所配套资金比例不超过拟
购买资产交易价格100%。
2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金
或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？答：在认定是否构成《上市
公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际
控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更
时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前
六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。
本次交易中，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定
的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套
资金的相应股份在认定控制权是否变更时已剔除计算，剔除计算后，本次交易不
导致控制权变更。
本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情况
3、募集配套资金的用途有何要求？答：考虑到募集资金的配套性，所募资
金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安
置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及发行相关费用后，将用于
支付本次交易的现金对价、标的资产的生产基地建设项目、标的资产的研发中心
建设项目、标的资产的营销网络建设项目，符合上述规定。
综上，本次拟募集配套资金的相关安排符合《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
三、上述项目是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》第二条相关规定
根据证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条相关
规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配
套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充
公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额
的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次拟募集配套资金总额不超过 83,089.64万元，本次拟购买资产交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格为 83,089.64万元，所配套资金比例不超过拟
购买资产交易价格100%。本次发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及发
行相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的资产的生产基地建设项目、标的资产的研发中心建设项目、标的资产的营销网络建设项目，无补充流动资金
项目。因此，本次重组的配套资金总额及用途在证监会《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》第二条所规定的范围内。
综上，本次拟募集配套资金的相关安排符合证监会《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》第二条相关规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次配套募集资金项目中“标的资产的生产基
地建设项目”、“标的资产的研发中心建设项目”、“标的资产的营销网络建设项目”属于标的资产在建项目；本次配套募集资金项目符合《关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定；本次拟募集配套资金的相
关安排符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条相
关规定。
2、请公司根据募集配套资金认购对象的基本情况，进一步补充披露该等交
易对方出资来源、是否具备全额缴纳认购金额的履约能力，并充分揭示因此导
致的募集配套资金失败的风险及补救措施；独立财务核查并发表明确意见。
答复：
一、配套资金认购对象参与配套融资的资金来源合法合规
本次重组募集配套资金认购对象共计 9名，分别为时间一号、时间文化、
亿润资产、胡先成、胡智奇、胡伟、胡明、彭扶民和叶银枝。其中，时间一号
为私募基金；时间文化系以投资为目的设立的有限合伙企业，亿润资产为企业
法人；胡先成、胡智奇、胡伟、胡明、彭扶民和叶银枝为自然人。出资来源情
况如下：
|||
|-|-|
|认购方|认购金额（万元）|
|时间一号|14,000.00|
|时间文化|10,000.00|
|亿润资产|6,000.00|
|叶银枝|10,000.00|
|胡先成|40,000.00|
|胡智奇|989.64|
|胡伟|700.00|
|胡明|700.00|
|彭扶民|700.00|

（一）以受托管理的资金参与认购的认购方
时间一号以受托管理资金认购本次重组配套募集资金发行的股份。
根据北京时间投资管理股份公司出具的《关于认购四川金宇汽车城（集团）股份有限公司募集配套资金非公开发行股票的声明与承诺》，确认如下：（1）其
所管理时间定增一号私募基金认购金宇车城本次非公开发行股票的资金为基金
自有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；（2）其所管理时间定增
一号私募基金本次认购的金宇车城募集配套资金非公开发行股票为该基金真实
出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，该基金将来亦不进行
代持、信托或任何类似安排；（3）金宇车城不存在向其所管理时间定增一号私
募基金提供财务资助或补偿的情形，其所管理时间定增一号私募基金与金宇车
城亦不存在接受其提供财务资助或补偿或类似内容的协议安排；（4）其所管理
时间定增一号私募基金保证将于金宇车城本次非公开发行通过中国证监会审核
后、发行方案备案前，按照基金与金宇车城签署的股份认购协议将该基金认缴
的出资全部准备到位，及时按照金宇车城的指示缴纳股份认购款。
根据时间一号最终出资方欧阳建平和李青出具的承诺函，资金委托方的资
金来源为自有或自筹资金。其已出具承诺函确认如下：（1）其以自有或自筹资
金对时间一号出资；（2）其出资资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠
杆融资的情形，不涉及公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200
人以上特定对象募集资金的情形，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持
情形，其将来亦不进行代持、信托或任何类似安排；（3）金宇车城不存在向其
提供财务资助或补偿的情形，其与金宇车城亦不存在接受其提供财务资助或补
偿或类似内容的协议安排。
（二）以自有或自筹资金参与认购的认购方
1、认购方资金来源
根据时间文化、亿润资产以及叶银枝、胡先成、胡智奇、胡明、胡伟、彭
扶民出具的《关于认购四川金宇汽车城（集团）股份有限公司募集配套资金非
公开发行股票的声明与承诺》，确认如下：（1）其认购金宇车城本次非公开发行
股票的资金为其自有或自筹合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；
（2）其本次认购的金宇车城募集配套资金非公开发行股票为其真实出资，不存
在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，其将来亦不进行代持、信托或任
何类似安排；（3）金宇车城不存在向其提供财务资助或补偿的情形，其与金宇
车城亦不存在接受其提供财务资助或补偿或类似内容的协议安排；（4）其保证
将于金宇车城本次非公开发行通过中国证监会审核后、发行方案备案前，按照
其与金宇车城签署的股份认购协议将其认缴的出资全部准备到位，及时按照金
宇车城的指示缴纳股份认购款。
2、认购方股东/合伙人资金来源
时间文化的合伙人宁夏时间股权投资合伙企业（有限合伙）、谢建龙、苏宏
金、黄秀媚和西藏信实投资管理有限公司均以自有或自筹资金对时间文化出资，其已出具承诺函确认如下：（1）其以自有或自筹资金对时间文化出资；（2）其
出资资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，不涉及公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的
情形，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，其将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。
亿润资产的股东北京亿润投资集团有限公司以自有或自筹资金对亿润资产
出资，其已出具承诺函确认如下：（1）其以自有或自筹资金对亿润资产出资；
（2）其出资资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，不涉
及公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募
集资金的情形，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，其将来亦不
进行代持、信托或任何类似安排。
二、配套资金认购对象具备全额缴纳认购金额的履约能力
1、时间一号具备全额缴纳认购金额的履约能力
本次配套融资，时间一号认购金额为1.40亿元。截至本专项核查意见出具
之日，时间一号认购金额300.00万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|委托人|委托人性质|认购金额（万元）|认购份额占比|出资方式|
|欧阳建平|自然人|150.00|50.00%|货币|
|李青|自然人|150.00|50.00%|货币|
|||300.00|100.00%|-|

欧阳建平为新三板公司天阳宏业科技股份有限公司（股票简称“天阳科
技”、股票代码“835713”）的董事长兼总经理，同时也是天阳科技的实际控制
人。李青持有天阳科技13.25%的股权。欧阳建平、李青二人长期从事证券及期
货市场投资，积累了较为丰富的投资经验，获得了丰厚的回报，拥有较强的资
金实力及丰富的资本市场资源。除自有资金外，欧阳建平、李青二人还可以通
过其积累的人脉资源，通过合法合规的方式筹集资金，具备全额缴纳认购金额
的履约能力。
2、时间文化具备全额缴纳认购金额的履约能力
本次配套融资，时间文化认购金额为1.00亿元。截至本专项核查意见出具
之日，时间文化全体合伙人认缴1.50亿元，其产权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人|类型|出资金额（万元）|出资占比|出资方式|
|宁夏时间股权投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1.00|0.01%|货币|
|谢建龙|有限合伙人|7,800.00|52.00%|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|苏宏金|有限合伙人|5,000.00|33.33%|货币|
|西藏信实投资管理有限公司|有限合伙人|1,200.00|8.00%|货币|
|黄秀媚|有限合伙人|1,000.00|6.67%|货币|
|||15,001.00|100.00%|-|

时间文化成立于2016年11月23日，实际控制人为魏君贤。时间文化的经
营范围包括私募基金管理、项目投资管理和资产管理等，经营状况良好，具有
较充足的资金，具备全额缴纳认购金额的履约能力。
3、亿润资产具备全额缴纳认购金额的履约能力
本次配套融资，亿润资产认购金额为6,000.00万元。亿润资产成立于 2013
年11月，控股股东为北京合润资产管理有限公司，实际控制人为赵彬。亿润资
产的经营范围包括投资管理、企业形象策划、资产管理、投资咨询、财务咨询、项目投资等。亿润资产经营状况良好，具有较充足的资金。截至 2016年 11月
30日，亿润资产账面货币资金2,233.77万元，交易性金融资产17,270.20万元，流动资产合计19,016.13万元。因此亿润资产具有足够的资金实力认购本次上市
公司非公开发行的股票，具备全额缴纳认购金额的履约能力。
4、胡先成具备全额缴纳认购金额的履约能力
本次配套融资，胡先成认购金额为4.00亿元。截至本专项核查意见出具之
日，胡先成为 A股上市公司金宇车城（000803.SZ）的实际控制人。胡先成长
期从事证券及期货市场投资，积累了较为丰富的投资经验，获得了丰厚的回报。
近年来胡先成积极开展实业建设和金融市场投资，收入状况良好。经过长期积
累，胡先成拥有较强的资金实力及丰富的资本市场资源。
截至本专项核查意见出具之日，胡先成控制的成都金宇控股集团有限公司
及其下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|控股股东|注册资本（万元）|
|金宇控股|胡先成|20,018.00|

||||
|-|-|-|
|四川锦宇投资管理有限公司|胡先成|1,000.00|
|金宇车城|金宇控股|12,773.09|
|成都西部汽车城股份有限公司|金宇控股|5504.50|
|成都金宇（集团）通信股份有限公司|金宇控股|13,900.00|

胡先成积累了丰富的人脉网络及市场资源，与多家国内知名投资机构保持
良好合作。除自有资金外，胡先成可以通过其积累的人脉资源，通过合法合规
的方式筹集资金，确保能够及时、足额筹集资金认购本次配套融资。
如前述，胡先成拥有较强的资金实力及丰富的资本市场资源，具备全额缴
纳认购金额的履约能力。
5、胡智奇具备全额缴纳认购金额的履约能力
本次配套融资，胡智奇认购金额为989.64万元。截至本专项核查意见出具
之日，胡智奇担任金宇车城副董事长兼副总经理，系金宇车城实际控制人胡先
成的侄子。近年来胡智奇积极开展实业建设和金融市场投资，收入状况良好。
除自有资金外，胡智奇可以通过其积累的人脉资源，通过合法合规的方式筹集
资金，确保能够及时、足额筹集资金认购本次配套融资。胡智奇拥有较强的资
金实力及丰富的资本市场资源，具备全额缴纳认购金额的履约能力。
6、胡伟具备全额缴纳认购金额的履约能力
本次配套融资，胡伟认购金额为700.00万元。截至本专项核查意见出具之
日，胡伟担任金宇控股的董事兼副总裁，系金宇车城实际控制人胡先成之子。
根据胡伟提供的不动产证明等财力证明的相关资料，胡伟具有较强的资金实力。
除自有资金外，胡伟可以通过其积累的人脉资源，通过合法合规的方式筹集资
金，确保能够及时、足额筹集资金认购本次配套融资。胡伟拥有较强的资金实
力及丰富的资本市场资源，具备全额缴纳认购金额的履约能力。
本次配套融资，胡明认购金额为700.00万元。截至本专项核查意见出具之
日，胡明担任金宇控股的董事、副总裁，金宇车城的董事。根据胡明提供的不
动产证明等财力证明的相关资料，胡明具有较强的资金实力。近年来胡明积极
开展实业建设和金融市场投资，收入状况良好。除自有资金外，胡明可以通过
其积累的人脉资源，通过合法合规的方式筹集资金，确保能够及时、足额筹集
资金认购本次配套融资。胡明拥有较强的资金实力及丰富的资本市场资源，具
备全额缴纳认购金额的履约能力。
8、彭扶民具备全额缴纳认购金额的履约能力
本次配套融资，彭扶民认购金额为700.00万元。截至本专项核查意见出具
之日，彭扶民担任金宇车城总经理。彭扶民长期从事证券及期货市场投资，积
累了较为丰富的投资经验，获得了丰厚的回报。除自有资金外，彭扶民可以通
过其积累的人脉资源，通过合法合规的方式筹集资金，确保能够及时、足额筹
集资金认购本次配套融资。彭扶民拥有较强的资金实力及丰富的资本市场资源，具备全额缴纳认购金额的履约能力。
9、叶银枝具备全额缴纳认购金额的履约能力
本次配套融资，叶银枝认购金额为1.00亿元。叶银枝长期从事证券及期货
市场投资，积累了较为丰富的投资经验，获得了丰厚的回报。除自有资金外，
叶银枝可以通过其积累的人脉资源，通过合法合规的方式筹集资金，确保能够
及时、足额筹集资金认购本次配套融资。叶银枝拥有较强的资金实力及丰富的
资本市场资源，具备全额缴纳认购金额的履约能力。
三、募集配套资金失败的风险及补救措施
若本次交易中募集配套资金实施后未能足额募集，上市公司将以自有资金
或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司资金需求。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次上市公司配套融资认购方中，时间文化、亿润资产以及胡先成、胡智奇、胡伟、胡明、彭扶民、叶银枝以自有或自筹资
金认购配套募集资金，时间一号以其产品项下的资金认购配套募集资金。配套
募集资金的各出资方出资资金来源合法，且具备全额缴纳认购金额的履约能力。
（四）关于交易对手
1、请公司根据穿透原则详细披露本次发行股份的认购对象的产权及控制关
系，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他
机构，说明是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015
年 9月 18日）有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发
行对象数量原则上不超过 200名的规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、根据穿透原则详细披露本次发行股份的认购对象的产权及控制关系
（一）凯多投资
（二）乾靖投资
（三）厦门运资
章达峰
|||
|-|-|
|64.0|0%|

道远资本管理（北京）有限公司（GP） 其他合伙人（LP）
||
|-|
|1.34%|

||
|-|
|98.66%|

厦门运资
（四）上海国药
吴爱民
|||
|-|-|
|90.|00%|

上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|64.|00%|

国药资本管理有限公司（GP） 其他合伙人（LP）
||
|-|
|1.39%|

||
|-|
|98.61%|

上海国药
（五）中大一号
何 何 何 苏
淑 锐 锐 志
芳 平 军 江
|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|10|%|

广东丰
何 何 何 苏 李 段 曾 邓 曹 张
诚实业
淑 锐 锐 志 振 震 建 文 翠 晓
孙 周
有限公
江 刚
司 芳 平 军 江 辉 奎 宁 球 翠 健
|||
|-|-|
|26|%|

|||
|-|-|
|6|%|

|||
|-|-|
|46.|52%|

|||
|-|-|
|9.1|5%|

||||
|-|-|-|
|12.|60%|24.24|

|||
|-|-|
|向阳|张泳恩|

|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

广
东
东
莞 广
盛 广 广
佛 市 佛 州
世 州 州
山 丰 山 市
润 创 卓
市 泰 市 科
都 联 强
东 合 芦 盈
股 投 投
基 创 盛 投
权 资 资
投 实 投 资
投 咨 咨
资 业 资 咨
资 询 询
有 投 有 询
管 有 有
限 资 限 有
理 限 限
公 有 公 限
有 公 公
司 限 司 公
限 司 司
公 司
公
司
司
|||
|-|-|
|16.0|0%|

广东中大科技创业投资管理有限公司（GP） 其他合伙人（LP）
0.91% 99.09%
中大一号
（六）达安科技
教育部
|||
|-|-|
|中国教|育部直属|

中山大学
|||
|-|-|
|10|0%|

广州中大控股有限公司
|||
|-|-|
|16.6|3%|

中山大学达安基因股份有限公司（上市公司）
|||
|-|-|
|10|0%|

达安科技
（七）金石投资
（八）深圳唯实
侯永志 李洲明 徐兴春 金伟 周霞 14.70%
|||
|-|-|
|10.|00%|

|||
|-|-|
|14.7|0%|

|||
|-|-|
|49.3|0%|

|||
|-|-|
|15.7|0%|

|||
|-|-|
|10.|30%|

深圳唯实
（九）山南格立
刘亚 刘祥 江汉
|||
|-|-|
|20.0|0%|

|||
|-|-|
|0.0|0%|

|||
|-|-|
|20.0|0%|

山南格立
（十）创东方富锦
肖水龙 肖舒月 梁敏芳
|||
|-|-|
|40.|00%|

|||
|-|-|
|40.0|0%|

深圳市安凯源实业发展有限公司
|||
|-|-|
|64.0|0%|

深圳市创东方吉利投资企业
其他股东
(有限合伙)
|||
|-|-|
|37.|50%|

|||
|-|-|
|42.5|0%|

|||
|-|-|
|20.|00|

深圳市创东方投资有限公司（GP） 其他合伙人（LP）
||
|-|
|1.55%|

||
|-|
|98.45%|

创东方富锦
注：肖舒月系肖水龙女儿，梁敏芳系肖水龙配偶。
（十一）创东方富建
肖水龙 肖舒月 梁敏芳
|||
|-|-|
|40.|00%|

|||
|-|-|
|40.0|0%|

|||
|-|-|
|20.|00%|

深圳市安凯源实业发展有限公司
64.00%
深圳市创东方吉利投资企业
其他股东
(有限合伙)
|||
|-|-|
|37.|50%|

|||
|-|-|
|42.5|0%|

|||
|-|-|
|20.0|0%|

深圳市创东方投资有限公司（GP） 其他合伙人（LP）
||
|-|
|1.17%|

创东方富建
注：肖舒月系肖水龙女儿，梁敏芳系肖水龙配偶。
（十二）创东方汇金
肖水龙 肖舒月 梁敏芳
|||
|-|-|
|40.0|0%|

|||
|-|-|
|40.0|0%|

|||
|-|-|
|20.0|0%|

深圳市安凯源实业发展有限公司
|||
|-|-|
|4.0|0%|

深圳市创东方吉利投资企业
戴露 李希 其他股东
(有限合伙)
37.50%
|||
|-|-|
|35.|00%|

|||
|-|-|
|65.0|0%|

|||
|-|-|
|42.5|0%|

|||
|-|-|
|20.|00%|

深圳市汇金资本投资管理有限公 深圳市创东方投资有限公司
其他合伙人（LP）
司（GP） （GP）
2.00%
2.00%
96.00%
创东方汇金
注：肖舒月系肖水龙女儿，梁敏芳系肖水龙配偶。
（十三）上海圣众
龚云雷 吴爱民 张翼
25%
|||
|-|-|
|25|%|

|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|25|%|

上海圣众
二、本次交易是否符合向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则
上不超过200名的规定
根据本次发行股份购买资产交易对方提供的资料，按照穿透至自然人、国有
资产管理部门、股份公司、非专门投资于安必平的已备案私募基金的原则，本次
交易中发行股份购买资产交易对手穿透核查计算交易对手方的数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对手|穿透计算主体数量（已剔除重复主体）||
|蔡向挺|1||
|凯多投资|2||
|乾靖投资|2||
|厦门运资|20||
|上海国药|1||
|||非专门投资于安必平的已备案私募基金|
|中大一号|1||
|||非专门投资于安必平的已备案私募基金|
|达安科技|1||
|金石投资|1||
|深圳唯实|5|最终穿透至徐兴春、金伟、李洲明、周霞、侯永志5位自然人|
|山南格立|3||
|||最终穿透至刘祥、江汉、刘亚3位自然人股东|

||||
|-|-|-|
|创东方富锦|1||
|||非专门投资于安必平的已备案私募基金|
|创东方富建|1||
|||非专门投资于安必平的已备案私募基金|
|创东方汇金|1||
|||非专门投资于安必平的已备案私募基金|
|上海圣众|3||
|||最终穿透至吴爱民、龚云雷、张翼3位自然人股东|
||43||

综上，本次交易向特定对象发行股份购买资产的发行对象，穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司、非专门投资于安必平的已备案私募基金后共计
43名交易主体，总数未超过200名。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金宇车城本次发行股份购买资产按照穿透原则
穿透后的发行对象为 43名，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》（2015年 9月 18日）有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份
购买资产的发行对象数量原则上不超过200名的规定。
（五）其他
1、本次交易采用收益法和市场法对标的公司进行预评估，并以收益法预评
估结果作为最终评估结论。安必平100%股权预估值为 120,000.00万元，经协商，交易价格为 132,000.00万元。上述预评估值较 2016年 11月 30日未经审计的
安必平归属于母公司所有者的净资产账面价值 31,857.07万元增值 88,142.93
万元，评估增值率为276.68%。请公司根据《26号准则》第二十四条的规定，
补充披露交易价格高于预估值的原因、预估增值的具体原因、预估过程、预估
主要参数及取得过程，包括不限于收益法涉及的具体模型、未来预期收益现金
流、折现率确定方法、估值测算过程等；以及市场法涉及的具体模型、价值比
率的选取及理由、可比对象或者可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣
的考虑测算等。独立财务顾问及评估师核查并发表意见。
答复：
一、交易价格高于预估值的原因、预估增值的具体原因
（一）交易价格高于预估值的原因
本次交易是金宇车城进入体外诊断领域的重大战略机遇。本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金项目经过董事会慎重论证分析，根据中国产业信
息网和Markets and Markets的统计数据，2012年至2014年，全球体外诊断市场
中分子诊断细分领域年复合增长率达11.0%，超过其他细分领域居第一位。全球
分子诊断市场规模将从2015年的近60亿美元增长至2020年的93亿美元，年复
合增长率为9.3%。目前，分子诊断是全球体外诊断市场中增长最快的细分领域。
我国分子诊断市场目前基数较小，但成长较快。2014年国内分子诊断市场规模
约为18.6亿元，占国内分子诊断市场的15%，年均增长速度达20%以上。
体外诊断业务市场规模的迅速增长，为行业内企业带来良好地发展机遇，标
的公司目前已掌握细胞学诊断试剂、分子诊断试剂、免疫诊断试剂等多个方法学
领域体外诊断试剂的配方。通过本次收购标的公司安必平，上市公司得以快速进
入体外诊断市场，实现短期内介入该前景良好市场的目的，同时又可发挥上市公
司自身融资优势，抓住该行业迅速发展带来的良好机遇，实现公司产业的转型和
升级。
综上，上市公司对于体外诊断领域的良好预期尚未完全体现在目前标的资产
的预估值当中，同时考虑到控制权溢价等因素，标的资产安必平100%股权交易
价格高于其预估值。
（二）预估增值的具体原因
1、体外诊断试剂行业前景广阔
体外诊断行业发展前景良好，我国体外诊断试剂行业现已具备一定的市场规
模和基础，正从产业导入期步入成长期，市场发展前景良好。2008-2012年，中
国体外诊断市场规模增速显著高于全球平均水平，年复合增长率将保持在16%
左右。2010年我国体外诊断市场规模为20.7亿美元（约合136.8亿元），其中体
外诊断仪器市场规模为 5.7亿美元（约合 37.8亿元），体外诊断试剂市场规模为
15.0亿美元（约合99亿元）。此外，根据McEvoy&Farmer的市场调研报告，中
国人均体外诊断费用（体外诊断市场规模/人口数）约 1.5美元，而发达国家人
均使用量达到25～30美元，因此中国体外诊断市场增长空间广阔，预计未来数
年将保持15%～20%的增速。其主要原因如下：1）随着中国医疗改革推进，三
项医保覆盖率超过95%，带来诊疗人数的的稳定增长（根据中华人民共和国国
家卫生和计划生育委员会的公告，2013年，全国医疗卫生机构总诊疗人次达 73.1
亿人次，比上年增加4.2亿人次，增长6.1%），这势必带来体外诊断需求的稳定
增长；此外，与欧美发达国家相比，中国人均体外诊断费用（体外诊断市场/人
口数）约为1.5美元左右，与发达国家的30美元相比，潜力巨大；2）老龄人口
的比重上升，城镇化比例提升及老龄人口比重提升，人均诊疗费用上升；3）国
民疾病预防意识增强，体检意识增强；4）诊断新技术、新产品替代低端产品，
高端产品比重提升；5）在取消药品加成和药品降价的大背景下，检查服务将成
为医院的主要收入来源，而按检验项目/检测方法收费的引导政策等将有助于诊
断试剂行业的销售增长。
2、营销优势
经过多年的经营发展，安必平已形成直销为主、经销为辅、覆盖全国 31个
省份的营销网络。安必平在直辖市、省会城市及部分重要城市派驻市场营销人员，加强对终端客户的销售服务和维护能力，确保了产品的销售深度和广度。凭借完
善的营销网络和强大的客户服务体系，安必平在业内有较高的品牌影响力。截至
2016年 11月 30日，安必平的产品已直接覆盖约 793家医疗机构，其中三级以
上医院约387家、三甲医院约313家；通过经销商覆盖约671家医疗机构，其中
三级以上医院约225家，三甲医院约191家；安必平直接和间接合计覆盖约 1,464
家医疗机构，其中三级以上医院约612家，占比约41.80%，三甲医院约504家，占比约34.43%。
3、核心技术
安必平已掌握细胞学诊断、分子诊断、免疫诊断等领域多项体外诊断试剂的
配方和制备技术、相关配套仪器的设计方案和制造工艺。凭借上述技术和多年研
发经验开发出的各种体外诊断产品质量稳定、检测准确性好、灵敏度和特异度高。
安必平已为上述技术及相关产品申请了专利，截至本专项核查意见出具之日，安
必平拥有专利权32项，其中发明专利10项。安必平主要产品全自动液基细胞沉
降式制片染色系统及试剂、人乳头瘤病毒（HPV）分型核酸检测试剂及配套仪器
均获得广东省高新技术产品证书。
4、液基细胞学领域的长期技术积累
安必平自成立以来即以液基细胞学诊断产品为主导，经过多年发展，已拥有
多项自主品牌的液基细胞学诊断试剂和配套的仪器，并拥有相关专利。
传统的细胞学检查需要医生手工将用采集器取得的细胞样本涂在载玻片上，手工制片收集的细胞有限，且由于血液、粘液、炎症等因素影响，常使样本模糊，使得检测结果存在较大的误差。采用液基细胞学检测技术可以通过机器制片提高
诊断效率和准确率，同时提升样本细胞数量、减少重复测试，液基细胞学的异常
细胞检出率高，并且能发现部分癌前病变。
安必平是国内最早自主研发沉降式液基细胞学产品的厂商之一，其设计开发
的沉降式液基细胞学诊断系统包括自动的样本转移机和制片机，通过全自动处理
细胞学样本，避免环境污染及医源性感染，减少了人工操作和接触标本的机会，避免了交叉污染机会，同时更好地保护医务人员，安必平的液基细胞学仪器已取
得 SGS通标标准技术服务有限公司颁发的 CE认证证书；安必平拥有专利技术
的过滤器能够将已完成黏液消化的痰标本再次过滤，祛除细小的黏液丝，最大限
度的保证制片质量。安必平自主品牌的液基细胞学诊断试剂和仪器配套使用可实
现全自动批量染色及制片，成片无批间差、细胞平铺均匀、染后核浆对比度强、阅片视野较传统读片更高，有助于提升诊断效率。
5、产品技术平台多样化
安必平成立之初以液基细胞学诊断产品为主，经过多年的技术积累，已成功
建立分子诊断和免疫诊断领域的多个技术平台，包括聚合酶链式反应（PCR）、
荧光原位杂交（FISH）、免疫组织化学（IHC）等。基于上述技术平台，安必平
已成功研制出28个型别可分型检测的HPV检测试剂和18个高危型的HPV检测
试剂、全自动核酸分子杂交仪、乳腺癌 HER-2检测试剂、与各种实体肿瘤和血
液肿瘤相关的约100种FISH探针等产品。
此外，安必平着眼于未来基因检测的市场需求和其现有分子诊断产品的结
合，建立了基因检测技术平台，负责高通量测序、点突变等产品的研发。
通过建立多样化的体外诊断产品技术平台，安必平在加强原有病理诊断领
域、尤其是宫颈癌检测领域优势的同时，成功将产品应用范围拓展至乳腺癌、膀
胱癌、肺癌等其他病症的诊断领域，并延伸至病理诊断以外的如基因测序、靶向
药物选择等其他应用领域。安必平多样化产品线将有助于提升长期的盈利能力。
6、宫颈癌检测领域的推荐解决方案
按照《中国癌症筛查及早诊早治指南》和美国 FDA的建议，在宫颈癌筛查
领域的最优方案为 HPV病毒检测和液基细胞学检测联合使用，通过两种不同方
法学的检测手段联合筛查下，可实现98%以上的检测灵敏度，大幅度降低漏诊
率，目前上述联合检测的方案已经成为经济较为发达地区的主要推荐方案。
安必平的液基细胞学产品采用液基薄层细胞检测系统检测宫颈细胞并进行
细胞学分类诊断，与传统的宫颈刮片巴氏涂片检查相比明显提高了标本的满意度
及宫颈异常细胞检出率；安必平的 HPV检测试剂可以实现分型检测，即在一次
检测中，除判断是否感染HPV病毒外，还可直接得出所感染的HPV病毒型号，对于临床诊断和治疗具有积极意义。结合上述两种产品，安必平拥有宫颈癌筛查
领域国内外一致推荐的解决方案，并且是国内少数同时拥有上述两种产品的体外
诊断试剂厂家，在宫颈癌检测领域具备较强的竞争优势。
7、自主品牌试剂和仪器的协同效应
体外诊断产品包含试剂和仪器两个部分，某些方法学下的诊断过程，试剂和
仪器需配套使用，形成封闭的诊断系统；而在开放的诊断系统中，虽然试剂和仪
器在技术角度没有唯一的匹配性，但由同一厂商生产的试剂与仪器可以大量共享
技术参数，使得其配套使用后的诊断效果高于非配套的诊断产品。因此，体外诊
断试剂和仪器在实际使用中存在较多的配套使用情形，并且仪器进入医院后通常
使用周期较长，有助于实现配套试剂的稳定销量。此外，通过自主品牌试剂和仪
器的配套使用，有利于厂家通过仪器记录检测数据，了解客户在使用中的问题，及时反馈并改进产品使用体验和产品质量。
目前国内体外诊断市场竞争企业数量众多，多数为单独生产试剂或中低端仪
器的企业，安必平通过多年的研发积累，已经实现自主品牌的体外诊断试剂和配
套自动化诊断仪器的研发、生产，安必平通过自主品牌仪器的投放快速占领市场，实现试剂销售的持续稳定增长，形成较强的竞争优势。
8、品牌及渠道的优势
体外诊断产品的检测结果准确性直接影响医生的诊断和患者的身体健康，因
此医院在选择产品时对其质量、服务等因素重点关注。体外诊断企业往往需要具
有较长的经营记录和良好的市场口碑，提供的产品具有长时间优良的临床应用效
果才能获取医院等客户的信任；同时，医院在接受并使用某品牌产品后，使用忠
诚度较高，客户粘度较强，对其他竞争品牌会形成一定的壁垒。
安必平公司以直销方式为主，通过直销方式贴近和了解终端客户的需求、在
销售过程中为客户提供相关体外诊断技术和产品使用的专业培训，加强客户的售
前售后体验，以期与客户建立长期稳定的合作关系。经过多年的发展，安必平公
司在行业内建立起良好的品牌形象和口碑。覆盖全国 31个省份的营销网络。安
必平公司在直辖市、省会城市及部分重要城市派驻市场营销人员，加强对终端客
户的销售服务和维护能力，确保了产品的销售深度和广度。凭借完善的营销网络
和强大的客户服务体系，安必平公司在业内有较高的品牌影响力。安必平产品主
要应用于国内各级医院、体检中心、独立实验室等医疗卫生机构，安必平的产品
目前已直接覆盖约793家医疗机构，通过经销商覆盖约671家医疗机构，三级以
上医院数量较多。
二、预估过程、预估主要参数及取得过程
（一）收益法预估过程及参数
1、评估假设
本次评估收益预测的假设条件如下：
（1）一般假设
2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3）假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4）假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5）假设标的公司完全遵守所有相关的法律法规；
6）假设评估基准日后无不可抗力对标的公司造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写本次预估时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
4）假设标的公司拥有的高新技术企业资质在收益期可持续享有；
5）假设企业各项经营资质可以续期。
2、收益法预估情况及参数说明
安必平与其子公司及子公司之间均存在业务往来，因此，合并报表能更好的反映安必平及其子公司总体的财务状况和经营情况，采用合并报表口径进行评估能更准确的反映企业的价值。
（1）收益法预估模型
本次预估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
归属于母公司安必平的股东全部权益价值=归属于母公司安必平的企业价值
－归属于母公司安必平的付息债务价值
1）归属于母公司安必平的企业价值
归属于母公司安必平的企业价值是指归属于母公司安必平的股东全部权益价值和归属于母公司安必平的付息债务价值之和。根据标的公司的资产配置和使用情况，归属于母公司安必平的企业价值的计算公式如下：
归属于母公司安必平的企业价值=归属于母公司安必平的经营性资产价值+归属于母公司安必平的溢余资产价值+归属于母公司安必平的非经营性资产负债价值
①归属于母公司安必平的经营性资产价值
归属于母公司安必平的经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后归属于母公司安必平的企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。归属于母公司安必平的经营性资产价值的计算公式如下：
1 n F F
P F 
 i  t
0
(1
r)1/24 (1
r)(i-0.51/12) r(1
r)(n-0.51/12)
i1
其中：P：评估基准日归属于母公司安必平的企业经营性资产价值；
F：2016年12月归属于母公司安必平的企业自由现金流量；
0
F：评估基准日后第 i整年预期归属于母公司安必平的企业自由现金
i
流量；
F：永续期归属于母公司安必平的企业自由现金流量；
t
r：折现率（加权平均资本成本，WACC）；
n：完整年度预测期（5年）；
i：预测期第i年；
其中，归属于母公司安必平的企业自由现金流量计算公式如下：
归属于母公司安必平的企业自由现金流量=归属于母公司股东税后经营净利润+归属于母公司的折旧与摊销-归属于母公司资本性支出-归属于母公司的营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K  r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
②归属于母公司安必平的溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③归属于母公司安必平的非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
④归属于母公司安必平的付息债务价值
付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（2）收益期和预测期的确定
1）收益期的确定
由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设标的公司评
估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计标的公司于2021年达到稳定经营状态，故预测期截止到2021年底。
（3）收益法预估主要参数
1）归属于母公司安必平的企业自由现金流现值
由于预估数据的历史数据中 2016年 1-11月未经审计，预估参数尚未最终完成审核验证程序，现场清查尚未结束，相关参数仅供参考，未来最终评估报告数据及内容可能与下列表格存在一定差异，根据管理层预测及评估师复核，归属母公司的企业自由现金流量现值为110,761.42万元。
2）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。取 Wind资讯查询的到期日距离评估基准日为10年期的银行间国债到期收益率为2.9502%，确定无风险收益率。
②市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基
本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
根据上述测算思路和公式，经评估机构专家委员会研究确定2016年度市场风险溢价（MRP）为7.11%。
故本次市场风险溢价取7.11%。
③权益系统风险系数的确定
标的公司的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据标的公司的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 20家沪深 A股可比上市公司基准日的值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值，并取其平均值0.8601作为标的公司的βu值，具体数据见下表：
|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|
|000518.SZ|四环生物|
|000661.SZ|长春高新|
|002007.SZ|华兰生物|
|002030.SZ|达安基因|
|002038.SZ|双鹭药业|
|002252.SZ|上海莱士|
|002581.SZ|未名医药|
|002680.SZ|长生生物|
|300009.SZ|安科生物|
|300142.SZ|沃森生物|

|||
|-|-|
|300204.SZ|舒泰神|
|300289.SZ|利德曼|
|300294.SZ|博雅生物|
|300357.SZ|我武生物|
|300406.SZ|九强生物|
|600080.SH|金花股份|
|600161.SH|天坛生物|
|600196.SH|复星医药|
|600530.SH|交大昂立|
|600867.SH|通化东宝|

平均值 0.8601
标的公司安必平的资本结构为零，则：
   
β 1 1 t D Eβ=0.8601
L U
④企业特有风险调整系数的确定
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。因此，待估企业特有风险系数取3.00%。
|||
|-|-|
|说明|权重|
||10%|
|优秀管理、及有深度||
|较优秀管理||
|一般管理||
|管理不到位||
|无管理||
||30%|
|垄断行业||

|||
|-|-|
|行业领先地位||
|有一定竞争优势||
|无竞争优势（一般企业）||
|无竞争优势||
||20%|
|公司规模>100亿人民币||
|50亿人民币<公司规模<100亿人民币||
|10亿人民币<公司规模<50亿人民币||
|1亿人民币<公司规模<10亿人民币||
|公司规模<1亿人民币||
||20%|
|产品多样化且跨行业、跨国际||
|产品多样化且跨行业||
|产品多样化但不夸行业（5种以上）||
|产品较单一（2-5种）||
|产品单一（1种）||
||10%|
|不依赖||
|一般程度||
|只有1-2个客户||
||10%|
|不依赖||
|一般程度||
|只有1-2个供应商||
||100%|

⑤预测期折现率的确定
A.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的公司的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
B.计算加权平均资本成本
由于企业目标资本结构为零，则：
WACC=Ke=12.07%
C.预测期后折现率的确定
预测期后折现率同预测期一致，为12.07%。
3）归属于母公司安必平的非经营性资产负债价值
评估基准日归属于母公司安必平的非经营性资产负债价值合计为 1,576.42万元。
4）归属于母公司安必平的溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。归属于母公司安必平的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金，归属于母公司安必平的富余现金为7,727.71万元。
（3）收益法评估结果
1）归属于母公司安必平的企业价值的计算
归属于母公司安必平的企业价值=归属于母公司安必平的经营性资产价值+归属于母公司安必平的非经营性资产负债价值+归属于母公司安必平的溢余资产
=110,761.42+1,576.42+7,727.71
=120,065.56（万元）
2）归属于母公司安必平的付息债务价值的确定
评估基准日，安必平无付息债务。
3）归属于母公司安必平的股东全部权益价值的计算
归属于母公司安必平的股东全部权益价值=归属于母公司安必平的企业价
值－归属于母公司安必平的付息债务价值
=120,065.56-0.00
=120,065.56（万元）
（二）市场法
1、市场法介绍
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
体外诊断行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，并购案例法较难操作。
采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、价值EBITDA比率（EV/EBITDA）等与可比公司进行比较，通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、价值EBITDA比率（EV/EBITDA），据此计算目标公司股权价值。
本次评估采用上市公司比较法，其中价值比率选择企业价值（EV）倍数：EV/EBITDA=企业价值/息税折旧及摊销前利润，采用EV/EBITDA，可以消除资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影响。
企业价值倍数（EV/EBITDA）与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。有四个因素驱动企业价值与EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。
2、可比对象的选取原则
（1）明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。
（2）选择与被评估企业进行比较分析的参考企业。首先对准参考企业进行筛选，以确定合适的参考企业。对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。
通过对这些准参考企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考企业。
安必平的主营业务为自主品牌体外诊断试剂和诊断仪器的研发、生产和销售，以及其他品牌体外诊断产品、医疗仪器的经销。公司主要产品涵盖细胞学诊断、分子诊断和免疫诊断等体外诊断的细分领域。
安必平主导产品为液基细胞学诊断试剂和配套仪器，液基细胞学产品主要应用于病理诊断、尤其是宫颈癌等大病种的诊断领域。安必平凭借液基细胞学筛查和 HPV病毒检测相关产品，从不同方法学上完整地覆盖了宫颈癌的主要筛查手段，形成了目前宫颈癌筛查领域推荐解决方案，并且是国内少数同时拥有这两种产品的厂家，在宫颈癌筛查领域具备较强的竞争优势。同时，安必平通过不断地技术研发，成功建立分子诊断、免疫诊断相关的PCR、FISH、IHC等技术平台，上述平台的产品不仅用于病理诊断领域的肿瘤鉴别等用途，还被广泛的用于临床检验、靶向药物用药前的靶标检测等其他应用领域。
A股上市公司中，与安必平有类似业务、具有可比性的公司包括科华生物、九强生物、迈克生物三家。三家公司均属于制造业-医药制造业。
体外诊断试剂及相关产品在可比公司占比情况：
|||
|-|-|
|科华生物|九强生物|
|50,788.24|51,677.39|
|43.94%|91.63%|
|医疗仪器及真空采血耗材|仪器|

3、分析调整过程
（1）对所选择的参考企业的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考企业的财务信息，如行业统计数据、上市公司年报、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
（2）选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，选择企业价值倍数（EV/EBITDA）权益比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
（3）在计算并调整参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到经营性价值，在考虑流动性折扣后得到扣除流动性折扣后经营价值，计算非经营资产的价值，把企业的经营性资产的价值与企业的现金、非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。从企业价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。
即：股东全部权益价值=经营价值×（1-流动性折扣）+现金+非经营性资产、负债-付息债务-少数股东权益。
4、经营价值的确定
（1）调整后企业价值倍数见下表
单位：万元
|||
|-|-|
|科华生物|九强生物|

|||
|-|-|
|1,037,171|957,921|
|39,074|43,399|
|26.54|22.07|

（2）影响价值倍数的因素调整
企业价值倍数（EV/EBITDA）侧重于衡量企业价值。有四个因素驱动企业价值与EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。由于上述数据存在差异且对企业价值倍数均存在影响，需要进行调整，经分析调整后可比公司的加权平均企业价值倍数为25.60。
安必平2017年预测的息税折旧、摊销前利润为9,658.38万元，经营性资产价值评估值为：9,658.38万元×25.60=247,254.55万元。
5、流动性折扣的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。
市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估我们结合国内实际情况采用股权IPO前后的价格差异以及非上市公司股权价值评估的流动性折扣实证研究相关结论来估算市场流动性折扣。
所谓公司股票IPO前后的价格差异来研究流动性价值，指流动性价值由公司股票上市前私下交易价格与上市后公开交易价格之间的差额来确定，即公司股票 IPO前后股价差异，根据定义，观察某家公司股票上市前的私下交易价格，并将
私下交易价格与初次发行上市后的公开交易价格进行比较，从而得到流动性折价
水平。
利用公司股票 IPO方法研究流动性折价水平的代表性学者或机构主要有Emory（1997,2002）和WMA（1996），其中Emory曾多次研究私人公司股票折价问题，研究方法为，选择一组公司作为研究样本，在公司股票首次上市前的 5个月内，有股票私下交易，将股票私下交易价格与首次公开上市发行价格相比较，通过研究两者之间的差异确定流动性折价水平。RobertW.Baird&Co.在Emory指导下，从1981年至1997年先后进行了8项研究，共涉及310宗IPO案例，对于所有的样本期而言，IPO公司股票流动性折价水平的均值为44%、中值为43%。
另根据《非上市公司股权价值评估的流动性折扣实证研究》一文中，选取 2014年新上市的48家新股进行实证分析，得出：基于首日开盘价的狭义流动性折扣平均值为16.51%；基于首日收盘价的狭义流动性折扣平均值为29.66%；基于上市后的第一个五日均价的狭义流动性折扣平均值为35.34%；基于上市后第一个十日均价的狭义流动性折扣平均值为40.36%。作者认为新股上市经过 10个交易日的买卖博弈后，股民的投机性动机相对减弱、新股估价趋于合理，因而基于上市后第一个十日均价算得的非上市公司流动性折扣更为准确。另外，选取的2014年1月14日至2014年2月10日之间的184个大宗交易案例，算得大宗交易平均折扣率平均取值为6.09%。最终算得非上市公司股权流动性折扣为46.45%，并通过非上市公司的股权交易价值评估案例验证这一数值具有准确性。
通过上述分析，非上市公司流动性折扣均值一般在44~46.45%之间，本次我们选取45%作为最终的缺乏流动性折扣率。
即市场流动性折扣为：247,254.55×45%=111,264.55万元。
6、市场法评估结果的确定
与收益法计算程序基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非经营资产的价值，把企业的经营性资产的价值与企业的现金、非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。从企业价值中减除有息负债、少数股东权益等，即为公司的权益价值。
项目 金额（万元）
标的公司2017年息税折旧摊销前金额 9,658.38
项目 金额（万元）
价值倍数 25.60
经营价值（2017年息税折旧摊销前金额×价值倍数） 247,254.55
减：流动性折扣（经营价值×45%） 111,264.55
扣除流动性折扣后经营价值 135,990.00
加：现金 9,644.46
非经营性资产、负债 1,576.42
企业价值 147,210.88
减：有息负债 0.00
少数股东权益 2,321.76
归属于母公司的股东全部权益价值 144,889.12
采用市场法评估，标的公司归属于母公司的股东全部权益价值为 144,889.12
万元。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组的评估机构采用收益法对标的资产进
行预估，采取的预估假设、方法和参数合理。标的资产100%股权之交易价格高
于预估值具有合理性。标的资产预估增值率较高，主要由于标的公司按照历史成
本核算的净资产账面价值较小，基于多年研发形成的技术、产品等各方面优势未
在账面体现；标的公司较强的市场竞争力能够保证标的公司预期未来具备较好的
盈利能力。
2、要求从标的公司业务范围、经营情况、未来发展方向等方面列表披露上
市公司实际控制人胡先成及其关联企业与本次重组完成后的上市公司是否存在
同业竞争或潜在同业竞争，如是，要求相关方根据《上市公司监管指引第 4号
——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以
下简称“4号指引”）的要求出具解决同业竞争问题的承诺。请公司说明本次交
易完成后是否增加上市公司与蔡向挺及其关联企业的关联交易，如是，要求详
细说明并补充披露应对措施。独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、标的公司业务范围、经营情况、未来发展方向
标的公司的主营业务为自产体外诊断试剂和诊断仪器的研发、生产和销售，以及外购其他品牌体外诊断产品、医疗仪器的销售。安必平产品主要应用于国内
各级医院、体检中心、独立实验室等医疗卫生机构，截至 2016年 11月 30日，
安必平的产品已直接覆盖约793家医疗机构，其中三级以上医院约387家、三甲
医院约 313家；通过经销商覆盖约 671家医疗机构，其中三级以上医院约 225
家，三甲医院约191家；安必平直接和间接合计覆盖约1,464家医疗机构，其中
三级以上医院约612家，占比约41.80%，三甲医院约504家，占比约34.43%。
标的公司的未来发展方向：巩固和提高在国内体外诊断行业尤其是病理诊断
领域的优势，力争成为病理诊断及肿瘤等大病种诊断领域的领先企业；在已有技
术平台的基础上进一步加强体外诊断试剂和仪器的自主研发和创新，提升标的公
司的技术研发水平；加强营销网络的构建和新产品的推广，提升市场占有率。
二、列表披露上市公司实际控制人胡先成及其关联企业与本次重组完成后
的上市公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争
除上市公司外，上市公司实际控制人胡先成控制或能施加重大影响的企业如
下：
||||
|-|-|-|
||关联关系|主营业务|
||胡先成控制|控股平台|
||金宇控股控制|“中国（成都）西部汽车城”的经营场地出租|
|四川锦宇投资管理|胡先成控制|项目投资及管理|
|有限公司|||
|成都金宇（集团）|金宇控股控制|目前无实质性业务|
|通信股份有限公司|||

三、本次交易完成后是否增加上市公司与蔡向挺及其关联企业的关联交易
截至本专项核查意见出具之日，蔡向挺除控制标的公司外，还控制凯多投资，无其他参股企业。
凯多投资的主营业务为投资咨询。截至本专项核查意见出具之日，除持有标
的公司股权外，凯多投资未持有其他公司股权。
根据蔡向挺及其关联企业情况，本次交易完成后，不会增加上市公司与蔡向
挺及其关联企业的关联交易；针对本次交易完成后可能出现的关联交易情况，蔡
向挺已出具关于规范与上市公司关联交易的承诺函。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司实际控制人胡先成及其关联企业与标
的公司不存在同业竞争或潜在同业竞争，针对交易完成后可能出现的同业竞争情
况，上市公司实际控制人胡先成已作出避免同业竞争的承诺；本次交易完成后不
会增加上市公司与蔡向挺及其关联企业的关联交易，针对本次交易完成后可能出
现的关联交易情况，蔡向挺已出具关于规范与上市公司关联交易的承诺函。
二、报告书阶段需关注的问题
1、预案显示，公司 2015年度实现净利润为-3331.81万元，2014年度的净
利润为 372.56万元，业绩发生变脸。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师
根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产
情形的相关问题与解答》的规定，对公司上市后的承诺履行情况、最近三年的
规范运作情况、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性等进行专项核查并发
表明确意见。
答复：
本独立财务顾问将于重组报告书阶段进行回复。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对四川金
宇汽车城（集团）股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之盖章页）
中原证券股份有限公司