中国银河证券股份有限公司
关于
江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
持续督导意见
独立财务顾问
○
二一七年五月
重要声明
2015年5月26日，中国证监会出具《关于核准江苏常发制冷股份有限公司向北京理工资产经营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1005号），核准江苏常发制冷股份有限公司（后更名为“江苏雷科防务科技股份有限公司”）以发行股份及支付现金的方式购买北京理工雷科电子信息技术有限公司100%的股权并募集配套资金。
作为本次重大资产重组的独立财务顾问，中国银河证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对江苏雷科防务科技股份有限公司履行了持续督导职责，并结合其 2016年年度报告，对本次重大资产重组实施情况出具本持续督导报告。
本持续督导报告不构成对江苏雷科防务科技股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、上市公司、发行人、雷科防务|指|江苏雷科防务科技股份有限公司，股票代码：002413|
|常发股份|指|江苏常发制冷股份有限公司，为公司曾用名|
|理工雷科、标的公司|指|北京理工雷科电子信息技术有限公司|
|标的资产|指|北京理工雷科电子信息技术有限公司100%股权|
|交易对方|指|理工资产、理工创新、刘峰等39名理工雷科自然人股东及弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投|
|弘达伟业|指|北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）|
|雷科投资|指|北京雷科投资管理中心（有限合伙）|
|科雷投资|指|北京科雷投资管理中心（有限合伙）|
|雷科众投|指|北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）|
|四家合伙企业|指|弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投|
|理工资产|指|北京理工资产经营有限公司|
|理工创新|指|北京理工创新高科技孵化器有限公司|
|本次交易/本次发行|指|上市公司拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的理工雷科100%的股权，同时向四家合伙企业发行股份募集配套资金|
|发行股份购买资产|指|上市公司拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的理工雷科100%的股权|
|配套融资|指|上市公司拟向四家合伙企业发行股份募集配套资金|
|定价基准日|指|常发股份第四届董事会第十五次会议决议公告之日|
|资产交割日|指|标的资产完成交付之日（即标的公司股东变更为常发股份的工商变更登记完成之日）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问、中国银河证券、主承销商|指|中国银河证券股份有限公司|
|江苏公证天业会计师事务所|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|

注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
正 文
2015年5月26日，中国证监会出具《关于核准江苏常发制冷股份有限公司向北京理工资产经营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1005号），核准常发股份以发行股份及支付现金的方式购买理工资产、理工创新、刘峰等39名理工雷科自然人股东持有的雷科电子100%股权，向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行不超过2,422万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
中国银河证券作为本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对雷科防务进行持续督导。本独立财务顾问现将2016年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产交付或过户情况
理工资产、理工创新及39名自然人已将持有的理工雷科100%股权过户至上市公司名下，并于 2015年 6月 4日取得北京市工商行政管理局海淀分局下发的新的营业执照。标的资产过户手续已办理完成，上市公司持有理工雷科100%股权。
2015年6月15日，江苏公证天业会计师事务所对上市公司本次发行股份购买资产的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了苏公W[2015]068号《验资报告》。经审验，截至 2015年 6月 12日，上市公司已取得理工资产、理工创新及 39名自然人认缴注册资本的股权资产（理工雷科100%股权），变更后公司的注册资本为人民币 31,739.9633万元，实收资本（股本）为人民币31,739.9633万元。
（二）募集配套资金情况
截至 2015年 6月 10日止，本次募集配套资金的认购对象已分别将认购资
金共计 196,424,200.00元缴付主承销商指定的账户内。本次发行 A股股票募集资金总额为196,424,200.00元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销费用等发行费用6,740,000.00元，实际募集资金净额为 189,684,200.00元。
2015年6月12日，江苏公证天业会计师事务所对上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了苏公W[2015]B066号《验资报告》。经审验，截至 2015年 6月 12日，上市公司已取得弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投等四名投资者配套募集资金总额人民币19,642.42万元，扣除发行费用总额674万元，公司募集资金净额 18,968.42万元。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年6月17日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次交易中发行股份购买资产涉及的新增72,679,633股股份、募集配套资金新增的24,220,000股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，上述股份已于 2015年6月26日在深圳证券交易所上市，均为有限售条件的流通股。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与雷科防务已经完成资产的交付与过户，理工雷科已经完成相应的工商变更；配套募集资金已足额认购。本次发行股份购买资产以及募集配套资金新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所上市。
二、交易各方承诺的履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
本次发行股份购买资产交易对方理工资产、理工创新、刘峰等 39名自然人及配套募集资金发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投均出具了相关承诺，主要内容如下：
1、本次交易完成后，上市公司向刘峰等39名理工雷科的自然人股东（即本次交易的业绩承诺人）定向发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；向理工资产、理工创新2名理工雷科的法人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
2、本次交易完成后，公司向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投等四名特定投资者定向发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，理工资产、理工创新持有的雷科防务股份已按照承诺履行了股份锁定义务，自发行结束之日起十二个月内限售期已届满，并于2016年6月27日上市流通，理工资产、理工创新不存在违反股份锁定承诺的情形。除理工资产、理工创新外，前述股份锁定承诺仍在履行过程中，交易对方不存在违反股份锁定承诺的情形。
（二）关于业绩补偿的承诺
本次交易的交易对方刘峰等39名自然人在《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》中对理工雷科的未来业绩做出如下承诺：
理工雷科在2015年度、2016年度、2017年度三个会计年度的业绩承诺期内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为6,193.16万元、7,795.55万元和9,634.42万元，累计承诺净利润为23,623.13万元。
业绩补偿的原则为三年业绩承诺期累积补偿。即业绩承诺期结束后，如目标公司在三年业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积实
际净利润低于累积承诺净利润的，业绩承诺人一次性就三年累积实际净利润未达到三年累积预测净利润的部分所对应的股份数对上市公司进行补偿。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏雷科防务科技股份有限公司审计报告》（苏公W[2017]A717号）和《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2017]E1342号），经审计的理工雷科2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,599.01万元，完成了2016年度的净利润预测数，完成比例为110.31%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上述业绩承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与雷科防务及理工雷科存在竞争关系的企业或经营性资产，本次发行股份购买资产交易对方理工资产、理工创新、刘峰等 39名自然人及配套募集资金发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投均出具了相关承诺，主要内容如下：
1、除理工雷科外，本人及本人关系密切的家庭成员/本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与常发股份及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与常发股份及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与常发股份及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2、本人/本公司在直接或间接持有常发股份期间的期间，或者，若本人在常发股份或理工雷科及其分子公司任职的，则自本人与常发股份或理工雷科及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
3、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给常发股份造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、本承诺为不可撤销的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，本次发行股份购买资产的交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人及配套募集资金发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投以及潜在关联人戴斌、郑国华出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
1、本人/本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及常发股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及常发股份公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
2、本人/本公司将杜绝一切非法占用常发股份及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求常发股份及其子公司向本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
3、本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业与常发股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照常发股份公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
本次交易的交易对方刘峰等39名自然人承诺理工雷科在2015年度、2016
年度、2017年度三个会计年度的业绩承诺期内，各年扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为6,193.16万元、7,795.55万元和9,634.42万元，累计承诺净利润不低于23,623.13万元。
（二）盈利预测实现情况
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏雷科防务科技股份有限公司审计报告》（苏公W[2017]A717号）和《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2017]E1342号），经审计的理工雷科2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,599.01万元，完成了2016年度的净利润预测数，完成比例为110.31%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产 2016年度业绩超过业绩承诺人在本次交易时作出的盈利预测，不存在购买资产实现的利润未达到盈利预测金额的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2016年是雷科防务至关重要的一年，是公司由传统制冷业务全面转型成军工电子信息业务的第一年，在这一年里，公司初步完成了在全国范围内的产业布局和资源优化。首先，完成了对成都爱科特、奇维科技的并购，实现优势互补、强强联合，为公司以后推出更多的系统级产品奠定了基础；其次，雷达技术研究院和雷科防务（西安）控制技术研究院的各项业务全面开展，为公司的可持续发展提供了保障；再次，公司在市场、研发、采购体系等方面的资源整合已经初步收到成效，管理效能得到明显提升。公司的各项业务都取得了迅猛发展：在雷达领域，公司推出了边坡雷达、FOD等一系列民用雷达产品并已得到应用；在遥感测控领域，顺利完成 GF3卫星测试保障任务并处理获得国内首幅多通道高分辨率 SAR图像，参研的国家科技重大专项通过现场验收；在卫星导航领域，多个型号PK胜出进入研制阶段，北斗报灾系统在北京市民政系统全面部署；在数字系统领域，多个型号齐头并进，成果丰硕；在模拟仿真领域，建成国内首个濒海复杂电磁环境模拟系统并完成多款雷达的对接测试；在安全存储领域，公司组建了存储控制器芯片设计团队并全面开始自主可控安全存储控制器的研发，使公司在存储方向的布局达到了从芯片级、产品级到系统级全线技术覆盖。
报告期内，公司各项业务保持稳定良好态势，实现营业收入53,052.87万元，因剥离了传统制冷业务，公司营业收入较上年同期下降73.85%；实现营业利润 12,528.74万元，较上年同期增长13.75%；实现归属于母公司所有者的净利润10,531.28万元，较上年同期下降25.07%。
五、公司治理情况
理等方面的工作。公司治理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合，具体情况如下：
1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会议事规则》、《公司章程》等规定，规范地召集、召开股东大会，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，平等对待所有股东，特别是对社会公众股股东，使其充分行使股东权利。
2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事和董事会：公司董事会设董事 9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》认真学习有关法律法规，按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。
4、关于监事和监事会：公司监事会设监事 3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》等绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
7、内部审计制度：公司制定了《内部审计制度》，设置了内部审计部门，按照相关规定的要求配置了审计工作人员及负责人，对公司日常运作、内控制度和公司重大关联交易等进行有效审计和监督。
8、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
9、内幕信息管理：公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行，在信息流转和信息传递、使用的各个环节严格执行该项制度的有关规定，对内幕信息知情人进行严格的登记和报备，有效地防止了相关风险的发生，保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。经自查，报告期内未发现内幕信息知情人违规买卖公司股票及其衍生品的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：雷科防务根据《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的有关要求。公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露事务相关法律法规和公司信息披露事务的相关制度规定要求，真实、准确、及时、完整地披露相关信息。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。本督导期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他情况。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
敖云峰 李伟
中国银河证券股份有限公司2017年5月4日