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2015年度股东大会资料
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2015年度股东大会议程
审议及听取以下议案：
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|序号|议案名称|页码|
|1|2015年度董事会工作报告|2|
|2|2015年度监事会工作报告|6|
|3|公司2015年年度报告|7|
|4|公司2015年度财务决算报告|8|
|5|公司2016年度财务预算报告|11|
|6|公司2015年度利润分配预案|12|
|7|关于续聘公司2016 年度财务及内控审计机构的议案|13|
|8|关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案|14|
|9|关于公司2016 年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案|16|
|10|关于拟认购平安消费和科技基金（筹）的关联交易的议案|20|
|11|关于公司独立董事津贴调整的议案|27|
|12|关于修订《公司章程》的议案|28|
|13|关于修订公司《股东大会议事规则》的议案|32|
|14|关于修订公司《董事会议事规则》的议案|41|
|15|关于修订公司《监事会议事规则》的议案|49|
|16|关于修订公司《独立董事工作制度》的议案|54|
|17|听取公司2015 年度独立董事述职报告|59|

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一、2015年度董事会报告
各位股东：
以下为2015年度董事会报告，请予以审议。
一、董事会日常工作情况
2015年公司共举行了8次董事会，5次董事会审计委员会会议、5次董事会薪酬与考核委员会会议，全体董事均亲自或委托出席。其中董事会会议情况如下：
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|会议届次|会议议案|
|五届二十三次|1、审议2014年度董事会工作报告并提交股东大会审议；2、审议2014年度独立董事述职报告并提交股东大会听取；3、审议2014年度董事会审计委员会履职情况报告；4、审议2014年度总经理工作报告；5、审议公司2014年年度报告并提交股东大会审议；6、审议公司2014年度财务决算报告并提交股东大会审议；7、审议公司2014年度利润分配预案并提交股东大会审议；8、审议公司内部控制自我评价报告；9、审议关于续聘公司2015年度财务及内控审计机构的议案并提交股东大会审议；10、审议公司2014年度资产报损的议案；11、审议公司股权激励股票符合解锁条件的议案；12、审议关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案并提交股东大会审议；13、审议关于公司与平安银行间银行业务关联交易的 2014年执行情况及 2015年度预计情况的议案；14、审议关于公司与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案；15、审议关于公司与上海易初莲花连锁超市有限公司日常关联交易的议案；16、审议关于《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》首期股票增值权权益生效的议案；17、审议关于《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》第二期股票增值权授出的议案；18、审议《公司2015年股票期权与限制性股票计划（草案）》并提交股东大会审议；19、审议《公司2015年股票期权与限制性股票计划实施考核办法》并提交股东大会审议；20、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案；21、审议《公司员工持股计划（草案）》并提交股东大会审议；22、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案；23、审议关于批准公司进行投资理财的议案并提交股东大会审议；24、审议关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的议案；25、审议关于召开2014年度股东大会的议案。|
|五届二十四次|审议公司2015年第一季度报告。|
|五届二十五次|1、审议关于公司 2014 年董事长长期奖励方案首期及第二期股票增值权的行权价格调整的议案；2、审议关于公司2015年股票期权与限制性股票激励计划行权/授予价格调整的议案；|

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||3、审议关于公司2015年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事宜的议案。|
|五届二十六次|审议关于出售江阴天江药业有限公司部分股权的议案并提交股东大会审议。|
|五届二十七次|1、审议公司2015年半年度报告；2、审议《上海家化联合股份有限公司2015年半年度内部控制自我评价报告》；3、审议关于聘任公司副总经理的议案；4、审议关于聘任公司董事会秘书的议案。|
|五届二十八次|审议公司2015年第三季度报告|
|五届二十九次|1、审议《公司董事会关于上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书》；2、审议关于修订《公司章程》的议案并提交股东大会审议；3、审议关于公司董事会换届选举的议案并提交股东大会审议。|
|六届一次|1、审议关于选举公司董事长的议案；2、审议《上海家化联合股份有限公司董事会战略委员会工作细则》；3、审议《上海家化联合股份有限公司董事会提名委员会工作细则》；4、审议关于修订《上海家化联合股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案；5、审议关于修订《上海家化联合股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案；6、审议关于修订《上海家化联合股份有限公司总经理工作细则》的议案；7、审议关于公司第六届董事会专门委员会组成人选的议案；8、审议关于聘任公司高级管理人员的议案；9、审议关于聘任公司证券事务代表的议案。|

2015年度董事会下设各专门委员会积极履行职责，对所审议议案均表示赞成，未提出其他意见。
二、公司治理相关情况
2015年度公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。
1、关于股东与股东大会：公司制定了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司能平等对待所有股东，确保股东行使自己的权利。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五独立"，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公司关联交易程序合法、价格公允，并履行了信息披露义务。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。2015年度公司进行了
董事会换届工作，提高独立董事占董事会成员的比例；设立了董事会战略委员会
等专业委员会，满足了公司治理方面的实践要求。
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4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了监事会的议事规则，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。
7、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理制度、投资者关系管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。为确保公司信息披露的质量和公平性,公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度和外部信息使用人管理制度，2015年，公司完成了2014年年度报告、2015年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成公司各类临时公告 72项。
公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
公司将按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求进一步规范公司的各项制度，不断完善公司的治理结构，切实维护全体股东利益。
三、公司内部控制相关情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于 2015年 12月 31日内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于 2015年 12月 31日内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
四、积极履行社会责任的工作情况
作为一家百年日化民族企业，公司一直积极致力于企业社会责任建设，为股东创造价值的同时，重视产品质量和消费者权益保护，关爱员工，回馈社区、公众等社会利益相关方。自 2014年启动企业社会责任体系全面建设以来，公司围绕“安全生产、员工关怀、环境保护及社会慈善事业”等企业社会责任内容，积极开展包括绿色工厂建设、无纸化办公及以“心晴•至美”为主题的系列关爱抑郁症活动、加入阿拉善 SEE生态协会、帮困扶贫、设立“企业公民日”、成立上海家化志愿者协会、建立企业公益体系等公益行动。
五、2015年度公司经营情况
在董事会的领导下，公司持续推进五年战略的执行。
2015年公司实现了58.46亿元营业收入，同比增长9.58%，销售费用同比增加16.47%，管理费用同比下降1.15%，财务费用为净收入 4887万元，营业利润同比增长129.35%，归属于母公司所有者的净利润为22.1亿元，同比增长146.12%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上一年减少6.38%，主要原因是报告期内公司推进五年发展战略，加大品牌营销投入所致。
2015年是上海家化面临挑战的一年。宏观经济低迷导致经济增长速度和居民消费增速下降；中国日化行业的渠道结构延续了快速而深刻的变革：百货和商
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超两大传统渠道增速放缓且市场总体占比下降，电子商务和化妆品专营店渠道保持较快发展；日化行业内呈现出激烈的市场竞争：许多本土品牌与各路资本合作，以激进的营销方式争夺市场份额；日韩化妆品企业凭借品牌的特色、品类的优势成为不容忽视的力量。
面对严峻的市场环境，上海家化全体员工以五年战略规划为指引，适应时代发展趋势，在战略推进、品牌及渠道建设、科研创新、供应链优化、人事管理、后台建设等方面持续改革，在多个品牌细分领域市场份额有所上升，为公司进一步发展成为更规范高效的现代企业夯实了基础。
六、2016年公司发展战略
公司的使命是帮助人们生活得更加美丽，更加自信，更加健康。战略目标是打造成一家可持续发展的国际一流的伟大企业，持续创造新价值，不断回馈顾客、员工、股东和社会。公司将继续通过内生和外延式增长并举的方式，深耕日化行业，抓住新的增长机会，持续打造四大核心竞争力，实现整体快于市场的业务增长速度及2018年的销售目标。
2016年公司管理层力争营业收入实现两位数的增长，在 5大核心细分市场中市场占有率持续提高,公司总体实现高于市场的平均增长目标。具体地讲，公司将围绕六项重点课题开展工作，推动业务更好更快地发展：
1、根据品牌发展的阶段，落实核心品牌的增长策略；在品牌传播方面，立足于中国文化，研究创新的传播方式，并通过精准营销，提高各品牌在主要品类的市场份额。
2、根据渠道变化趋势，调整渠道结构，进一步加强市场覆盖，提高各零售终端的掌控力；同时抓住新渠道的增长机会，使线上线下渠道得到整合。
3、深入洞察消费者需求，运用中国文化元素，提高优秀产品概念的创造能力；继续优化现有产品开发流程，协调内外部开发资源，缩短产品开发和上市周期，做好具有前瞻性的新产品开发储备和技术平台，打造更多的明星产品。
4、通过外延式增长和延伸现有品牌的策略，寻找符合公司战略方向的业务增长点。
5、进一步优化以客户和消费者为导向的工作流程和意识，在不断降低公司端到端的总体供应链成本的同时，提高供应链响应速度，提高对内外部客户的服务水平，提高订单满足率并且降低库存。
6、提高员工胜任力和专业能力，培养一流人才，建设核心竞争力、使员工与公司共同成长；建设企业文化和雇主品牌，吸引市场优秀人才；加强员工积极性和责任心，提升员工参与度；实行以卓越文化和股东文化为导向的薪酬体系，提高核心团队稳定性和整体员工的工作热情。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
2016年6月24日
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二、2015年度监事会报告
各位股东：
以下为2015年度监事会报告，请予以审议。
一、监事会的工作情况
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|监事会会议情况|监事会会议议题|
|五届十次|1、审议 2014 年度监事会工作报告并提交股东大会审议；2、审议公司2014年度报告并提交股东大会审议；3、审议监事会关于公司2014年度利润分配预案的意见；4、审议关于执行新会计准则的议案；5、审议《公司2015年股票期权与限制性股票计划（草案）》；6、审议《公司2015年股票期权与限制性股票计划实施考核办法》；7、审议《公司员工持股计划（草案）》。|
|五届十一次|审议上海家化2015年第一季度报告。|
|五届十二次|审议监事会关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的意见。|
|五届十三次|审议关于出售募投资金投资项目--江阴天江药业有限公司部分股权的议案并提交股东大会审议。|
|五届十四次|审议公司2015年半年度报告。|
|五届十五次|审议公司2015年第三季度报告|
|五届十六次|审议关于监事会换届选举的议案并提交股东大会审议。|
|六届一次|审议关于选举公司第六届监事会监事会主席的议案。|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 2015年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司 2015年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司对重大关联交易都履行了审批和披露等程序，关联交易定价合理，没有损害公司及股东的合法权益。
请审议。
上海家化联合股份有限公司监事会
2016年6月24日
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三、2015年年度报告
各位股东：
公司 2015年年度报告已于 2016年 3月 11日披露，并于 2016年 4月 8日根据上海证券交易所年报问询函的要求，对公司 2015年年度报告进行了补充，详见上海证券交易所网站。会议当天请阅印刷本。
请审议。
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2016年6月24日
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四、2015年度财务决算报告
各位股东：
以下为 2015年度决算报告，请予以审议。
一、会计报表审计情况：
本公司 2015年度的会计报表，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师张津、叶盛审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
二、公司合并报表主要财务指标（千元）：
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|报表数据|2015 年|2014 年|增长率|
|一、营业收入|5,845,865|5,334,659|9.58%|
|主营业务收入|5,824,799|5,323,255|9.42%|
|主营业务毛利|3,454,307|3,294,710|4.84%|
|销售费用|2,034,998|1,747,278|16.47%|
|管理费用|604,774|611,824|-1.15%|
|财务费用|-48,869|-24,530|99.22%|
|三项费用合计|2,590,904|2,334,573|10.98%|
|资产减值损失|26,923|16,640|61.80%|
|加：投资收益|1,787,378|225,663|692.06%|
|二、营业利润|2,575,836|1,123,102|129.35%|
|三、利润总额|2,611,460|1,142,102|128.65%|
|减：所得税费用|401,498|234,569|71.16%|
|四、净利润|2,209,962|907,533|143.51%|
|归属于母公司的净利润|2,209,961|897,921|146.12%|

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其他财务指标：(千元)
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|项目|2015年|2014年|变动额|增长率|
|总资产|8,159,390|5,533,634|2,625,756|47.45%|
|总负债|2,430,642|1,728,427|702,215|40.63%|
|资产负债率（%）|29.79|31.23|-1.44||
|归属于母公司的股东权益|5,728,747|3,804,905|1,923,842|50.56%|
|股本总数|674,032|672,367|1,665|0.25%|
|基本每股收益（元／股）|3.31|1.36|1.95|143.38%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|1.22|1.33|-0.11|-8.27%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）|8.50|5.66|2.84|50.16%|
|全面摊薄净资产收益率（%）|38.58|23.60|14.98||
|加权平均净资产收益率（%）|46.50|26.53|19.97||
|经营活动产生净现金流量|502,585|1,129,569|-626,984|-55.51%|
|每股经营性净现金流量|0.75|1.68|-0.93|-55.62%|

三、财务报告说明：
主要经济指标完成情况：
1、收入、毛利情况：
本年度公司的营业收入为 58.46亿元，同比增加9.58%，其中产品销售收入同比增加9.82%。收入未达到年初预计目标的原因主要是受累于整体经济环境的影响，中国经济内生动力不足导致消费增速继续放缓、传统销售渠道如商超和传统百货渠道增速明显放缓、跨境电商的崛起对本土品牌的冲击，以及大型外资品牌持续投入到中低端市场进行竞争，使竞争更激烈化。
本年度公司毛利率同比下降了 2.63个百分点,公司通过持续改进采购工作、优化产品销售结构来增加毛利贡献，使自有品牌产品的毛利率有了进一步的提高。
但同时，由于代理花王产品的收入增幅高于自有品牌的收入增幅，使总体毛利率
下降。
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2、费用情况：
本年度公司销售费用同比增长16.47%。销售费用的增长率高于收入的增长率，主要原因是本年度公司加大了品牌建设的投入；管理费用同比降低1.15%，主要因为股权激励费用的减少；公司本年度的财务费用为净收入 2434万元。
本年度公司合并三项费用上升10.98%。
3、资产减值损失：
本年度资产减值损失合计 2692万元，其中基于经营业务的应收款项减值准备计提1563万元、存货减值准备计提1129万元。
4、投资收益：
本年度公司投资收益合计为17.87亿元，其中来源于天江的投资收益为17.35亿元，另有理财收益 4143万元。
5、净利润：
本年度公司实现归属于母公司的净利润22.10亿元，较上一年增长146.12%，达到了年初的承诺目标（见 2014年年报）。
6、应收款和存货：
本年度公司应收账款与上一年同比增长43.81%，增加金额 2.32亿元。增加的原因主要是受经济环境恶化影响，应收账款的回款速度放缓所致。但应收账款总体仍控制在合适的账龄之内，风险可控。公司已采取相关措施改善应收账款情况。
公司本年度存货比上一年增加了29.11%，增加金额 1.53亿元。其中，涉白产品储备增加存货5309万元，剔除这一影响，本年度存货增加18.99%。
7、现金流量：
本年度公司经营活动产生的现金净流入为 5.03亿元，比上一年减少净流入 6.27亿元。
本年度公司投资活动产生的现金净流入 1.97亿元，其中，流入为收回到期的理财产品本金及收益合计 25.23亿元，处置天江股权收益 19.05亿元，收到青浦基地迁建项目政府补贴3亿元；流出主要为购买理财产品投资支出34.70亿元，一年以上定期存款 6.34亿元，青浦基地迁建项目的土地及在建工程投入 3.75亿元。
本年度公司筹资活动产生的现金净流出为3.99亿元，其中现金分红支出4.23亿元，收到限制性股票本金缴款 3164万元。
2015年度公司财务状况良好。
请审议。
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2016年6月24日
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五、2016年度财务预算报告
各位股东：
以下为 2016年度财务预算报告，请予以审议。
基于 2015年公司经营情况，结合 2016年度宏观经济状况、居民消费增速、日化行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司影响的分析判断，以及公司经营和发展基础的综合考虑，根据公司章程与预算管理制度的规定，特编制了 2016年度预算。
2016年度，公司将围绕六项重点课题开展工作，推动业务更好更快地发展：1、根据品牌发展的阶段，落实核心品牌的增长策略；在品牌传播方面，立足于中国文化，研究创新的传播方式，并通过精准营销，提高各品牌在主要品类的市场份额。
2、根据渠道变化趋势，调整渠道结构，进一步加强市场覆盖，提高各零售终端的掌控力；同时抓住新渠道的增长机会，使线上线下渠道得到整合。
3、深入洞察消费者需求，运用中国文化元素，提高优秀产品概念的创造能力；继续优化现有产品开发流程，协调内外部开发资源，缩短产品开发和上市周期，做好具有前瞻性的新产品开发储备和技术平台，打造更多的明星产品。
4、通过外延式增长和延伸现有品牌的策略，寻找符合公司战略方向的业务增长点。
5、进一步优化以客户和消费者为导向的工作流程和意识，在不断降低公司端到端的总体供应链成本的同时，提高供应链响应速度，提高对内外部客户的服务水平，提高订单满足率并且降低库存。
6、提高员工胜任力和专业能力，培养一流人才，建设核心竞争力、使员工与公司共同成长；建设企业文化和雇主品牌，吸引市场优秀人才；加强员工积极性和责任心，提升员工参与度；实行以卓越文化和股东文化为导向的薪酬体系，提高核心团队稳定性和整体员工的工作热情。
2016年公司管理层力争营业收入实现两位数的增长，在中高端女士护肤、大众个人护理、大众女士护肤、男性护肤、婴童护理等 5大核心细分市场中市场占有率持续提高，公司总体实现高于市场的平均增长目标。
请审议。
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2016年6月24日
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六、关于 2015年度利润分配的议案
各位股东：
经普华永道会计师事务所审计确认，本公司 2015年度母公司实现净利润 2,289,183,876.46元，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取法定公积金，本年母公司不需提取法定盈余公积金，本年净利润加上年初未分配利润 1,721,624,334.74元，减去已分配利润 410,143,693.71元，2015年可供全体股东分配的利润为3,600,664,517.49元。
2015年度利润分配的预案：
以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发9.9元现金红利（含税）。
现金红利派发时间预计在年度股东大会后的二个月内完成。
请审议。
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七、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2016年度财务报告和内控报告审计机构的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规中有关上市公司信息披露的规定，上市公司须聘请经财政部、中国证监会认定的会计师事务所为公司进行年度财务报告审计、内部控制报告审计及相关事宜的处理。
公司 2015年度已聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务报告和内控报告审计及相关事宜的机构，该事务所为国际四大会计师事务所之一，在会计师行业具有较高的知名度，且管理规范，本公司对其派出工作人员的业务能力、专业水平、服务质量、工作经验及协调精神等较为满意，因此，本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担当本公司 2016年度财务报告和内控报告的审计机构，并提请股东大会授权由公司董事会决定其审计报酬事宜。
公司 2016年拟支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务报表审计报酬 223万元、内控审计报酬 110万及部分子公司（销售、佰草、高夫、电子商务）2016年度财务报表审计报酬 48万元。以上价格均包括市内差旅费用，不包括税费及会计师前往各地子公司现场审计的差旅费。如有其他新增审计范围其审计报酬由公司董事会审议通过。
请审议。
上海家化联合股份有限公司 2016年6月24日
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八、关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案
各位股东：
公司2015年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司 2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章第二款第4条解锁期、第 6条解锁条件、第8条实施限制性股票激励的会计处理及成本测算中规定：
“本计划授予的限制性股票分三期解锁，安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后首个交易日起至授予日起24个月内最后一个交易日当日止|33%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后首个交易日起至授予日起36个月内最后一个交易日当日止|33%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后首个交易日起至授予日起48个月内最后一个交易日当日止|34%|

解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的限制性股票的解锁，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、解锁的业绩条件
公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和加权平均净资产收益率。公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司对 2015年-2017年度财务业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核指标|
|第一个解锁期|以2013年为基准，2015年营业收入增长率不低于37%；同时2015年加权平均净资产收益率达到18%及以上。|
|第二个解锁期|以2013年为基准，2016年营业收入增长率不低于64%；同时2016年加权平均净资产收益率达到18%及以上。|
|第三个解锁期|以2013年为基准，2017年营业收入增长率不低于102%；同时2017年加权平均净资产收益率达到18%及以上。|

如果公司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票及重大资产交易
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的行为，则新增加的净资产不计入自交易完成之日起12个月内的净资产计算。
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。”经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现营业收入58.46亿元，较2013年度上升30.8%，增幅低于37%，经董事会薪酬与考核委员会审查，公司未满足上述的2015年股权激励第一期限制性股票解锁业绩考核条件，因此，公司于2015年6月19日授出的限制性股票166.54万股的第一期33%
的股票即549,582股由公司按照授予价格19.00元/股回购并注销，回购总价款为人民币10,442,058元。
《上海家化联合股份有限公司 2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第九章第三款第1、6条规定：
“激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的控股子公司离职，与公司或公司控股子公司彻底解除劳动合同的，且未发生以下第4条的情况的，经公司董事会批准，可以取消所有尚未行权的股票期权，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，并由公司按照授予价格进行回购注销。
发生以下任一情形时，已解锁的标的股票期权须按本股权激励计划的规定在2个月内正常行使权利，未行权/解锁的标的股票不可再行权/解锁，经公司董事会批准，由公司按照授予价格进行回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（1）激励对象非因第(5)条的3条原因而与公司终止劳动合同；
（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格发生职务变更的；
（3）激励对象因辞职、单方面终止劳动合同，或因非前述第(2)条原因被公司免职。”
现公司有 21名激励对象辞职，与公司终止了劳动合同，出现了上述规定的情形，公司董事会决定按照授予价格进行回购并注销该辞职人员已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，除上述第一期33%的部分应回购注销外，第二期、第三期的67%的部分也应回购注销，数量为 66,062股，回购价款为人民币 1,255,178元，每股19.00元。
综上，本次回购的尚未解锁的全部股权激励股票的数量为 615,644股，回购总价款为人民币11,697,236元，每股19.00元。
根据公司 2015年第二次临时股东大会有关决议，股东大会授权董事会办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜，包括股本变更、工商登记变更、公司章程中注册资本的变更等相关事宜。
请审议。
上海家化联合股份有限公司
2016年6月24日
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九、关于 2016年度与中国平安保险（集团）股份有限公司
及其附属企业日常关联交易的议案
各位股东：
上海家化联合股份有限公司（以下简称：“上海家化”或“本公司”）预计 2016年度与中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称：“平安集团”）及其附属企业日常关联交易情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2016年3月9日，本公司六届二次董事会审议通过了《关于公司 2016年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案》；2016年4月25日，本公司六届三次董事会审议通过了《关于调整公司2016年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易额度的议案》，关联董事谢文坚、刘东和邓明辉主动回避该议案的表决，四位非关联董事全部投票同意。
2、独立董事事前认可及独立意见
本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定。
本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法合规。
（二）2015年度日常关联交易执行情况
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年度预计金||2015年度实际||预计金额与实际发生|
||关联人||关联交易类别|||||||
||||||额||发生金额||金额差异较大的原因|
|中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业||在关联人的银行存款||19,000（日均余额）||16,922.88（日均余额）||/||
|||向关联人销售商品及提供劳务||/||130.84||/||
|||向关联人采购商品及接受关联人提供的劳务||/||764.64||/||
|||小计||||||||

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（三）2016年度日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占||||||||||
||||||||同||||||||||
||||||||||2016年年||||||||
||||||||类|||||||||本次预计金|
||||||||||初至披露||||||||
||||||||业||||||占同类|）||额与上年实|
||||关联交易类||2016年预||||日与关联||2015年实际||||||
||关联人||||||务||||||业务比|||际发生金额|
||||别||计金额||||人累计已||发生金额||||||
||||||||比||||||例（％|||差异较大的|
||||||||||发生的交||||||||
||||||||例|||||||||原因|
||||||||||易金额||||||||
||||||||（||||||||||
||||||||%）||||||||||
|中 国 平安 保 险（集团）股 份 有限 公 司及 其 附属企业||在关联人的银行存款||50,000（余额）||/||/||16,922.88（日均余额）||5.06|||业务发展||
|||向关联人销售商品及提供劳务||8,856||/||67.26||130.84||0.02|||业务发展||
|||向关联人采购商品及接受关联人提供的劳务||10,399.13||/||259.91||764.64||0.19|||业务发展||
|||小计|||||||||||||||

注：上表在关联人的银行存款 2015年实际发生额占同类业务的比例，因同类业务日均余额数难以取得，以在关联人的银行存款年末余额 17,593.68万元除以本公司全部银行存款年末余额获得。
二、关联方介绍与关联关系
1、中国平安保险（集团）股份有限公司
（1）基本信息
组织机构代码：10001231-6；企业性质：上市公司；法定代表人：马明哲；
注册资本：人民币7,916,142,092元；主要股东：同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司、工布江达江南实业发展有限公司、深圳市投资控股有限公司等；历史沿革：1988年3月21日经批准成立，初始成立时名为“深圳平安保险公司”，开始主要在深圳从事财产保险业务。随着经营区域的扩大，本公司于1992年更名为“中国平安保险公司”，于1994年开始从事寿险业务，并于1997年更名为“中国平安保险股份有限公司”，已分别在香港联合交易所有限公司和上海证券交易所上市；经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。
2015年主要财务数据（单位：人民币百万元）：总资产：4,765,159；归属于母公司股东权益：334,248；营业收入：619,990；归属于母公司股东净利润：54,203。
（2）与上市公司的关联关系
2012年 1月本公司第一大股东上海家化（集团）有限公司完成改制，中国
平安保险（集团）股份有限公司成为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股
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票上市规则》有关规定，中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业为本公司的关联法人。
前述“在关联人的银行存款”指本公司在平安银行股份有限公司（中国平安保险（集团）股份有限公司附属企业）的存款。
平安银行股份有限公司的主要信息如下:
企业法人营业执照注册号：440301103098545；企业性质：上市公司；法定代表人：孙建一；注册资本：人民币 11,424,894,787元；主要股东：中国平安保险（集团）股份有限公司等；历史沿革：原名深圳发展银行股份有限公司，于 1987年12月22日正式设立，1991年4月3日在深圳证券交易所上市，于 2012年 2月 9日召开的 2012年第一次临时股东大会审议并通过了《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司方案的议案》以及《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸收合并协议的议案》。2012年7月，经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于深圳发展银行更名的批复》(银监复(2012)397号)同意更名为“平安银行股份有限公司”，英文名称变更为“Ping An Bank Co.,Ltd.”；经营范围：经批准的商业银行业务。
2015年主要财务数据（单位：人民币百万元）：总资产：2,507,149；股东权益：161,500；营业收入：96,163；净利润：21,865。
三、关联交易的主要内容和定价政策
上述日常关联交易主要内容是“在关联人的银行存款”、“向关联人销售商品及提供劳务”、“向关联人采购商品及接受关联人提供的劳务”，其中与平安集团及其附属企业开展零售及团购等日常业务合作的主要形式是：上海家化通过平安集团相关业务员的推荐向其客户销售上海家化产品，上海家化以销售金额为基础通过平安集团附属企业向业务员支付相关费用或直接向平安集团附属企业支付相关费用。上海家化也将产品销售给平安集团及其附属企业。
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。其中：
1、在关联人的银行存款相关的日常关联交易的具体定价原则为：
①存款业务：存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行（在国家规定允许的范围内上浮）。
②理财产品选择合适期间的保本产品中收益率合适的产品。
③集团现金管理、供应链金融服务等增值业务定价参考提供类似服务的其他银行报价，选择较为优惠的价格。
上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
2、与平安集团附属企业开展零售及团购日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，产品售价及相关费用的确定参照公司现有销售政策及行业标准。产品团购价格均按照公司现有团购价格执行，公允、合理。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
上述交易系日常经营所需。
其中与平安集团附属企业开展零售及团购日常关联交易的必要性和持续性在于：2016年是国家“十三五”的开局之年，“互联网+”战略将进一步深化，传统行业与互联网的结合将更加紧密。平安集团在核心金融业务成绩斐然的同时，
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也积极拥抱互联网，创新业务发展迅速，下属互联网金融业务规模持续高速增长。
截至 2015年末，平安集团互联网用户规模约 2.42亿，较年初增长75.9%，移动端 APP用户数 1.07亿，较年初增长 4.4倍。上海家化拟借助平安集团下属互联网金融平台，拓展本公司产品销售方式。
2、交易的公允性
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。
3、交易对公司独立性的影响
上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
请审议。
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2016年6月 24日
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十、关于拟认购平安消费和科技基金（筹）的关联交易的议案各位股东：
一、关联交易概述
公司拟以自有资金5亿元人民币认购深圳市平安德成投资有限公司（以下简称“平安德成”）发起设立的平安消费和科技基金（筹）份额，拟占合伙企业认缴出资总额的10%。公司与平安消费和科技基金（筹）的管理人/普通合伙人平安德成同受中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）的控制，本公司董事刘东先生系平安德成之副总经理，且系平安消费科技基金之管理团队成员。因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额已达到 3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本关联交易需提交公司股东大会审议。
此项交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
平安消费和科技基金（筹）的管理人/普通合伙人为平安德成，平安德成和上海家化均属于同一最终控股股东中国平安，上海家化本次认购平安消费和科技基金（筹）份额属于上市公司认购关联方发起设立的投资基金份额的情形。
本公司董事刘东先生系平安德成之副总经理，且系平安消费科技基金之管理团队成员。
综上，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、深圳市平安德成投资有限公司
公司名称 深圳市平安德成投资有限公司
注册地址/办公地 深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼
址
法定代表人 沈佳华
注册资本 30000万元
营业执照编号 440301103612114
税务登记证代码 440300680374005
法人组织机构代码 68037400-5
证
设立日期 2008年9月9日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
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经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询（不含限制项目）、黄金等贵金属投资、国内贸易、受托资产管理。
经营期限 自2008年9月9日起至2038年9月9日止
联系电话 021-38638817
平安德成合并口径最近三年主要会计数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|31,099.55|33,556.63|
|167.50|3,031.88|
|30,932.05|30,524.75|
|30,932.05|30,524.75|

单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|450.85|1,791.84|
|586.39|1,988.00|
|391.14|1,509.89|
|391.14|1,509.89|

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平安德成股权架构如下图所示：
平安德成与公司的产权关系如下图所示：
以上数据截至2015年12月31日。
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三、关联交易标的基本情况
1、平安消费和科技基金的基本情况
|||
|-|-|
|基金名称|平安消费和科技基金一期|
|募集规模|不超过人民币50亿元|
|产品投向|主要投资于大消费与科技等领域的企业|
|基金结构|有限合伙|
|基金GP及管理人|深圳市平安德成投资有限公司|
|基金期限|3+2+2年（3年投资期+2年退出期+2年延续期）：即在3年内完成基金的整体投资，并按照具体投资进展，分三次进行出资，每次出资比例为40：30：30。基金退出视所投的每个项目的退出时间不同而不同，每个项目退出后即分配。|
|出资方式|根据普通合伙人的通知分期缴款，首期出资不低于40%|
|投资方式|PE股权投资、夹层、可换股债投资以及不违反合同约定的其他方式|
|首期出资时间|不晚于2016年5月底|
|认购费|不超过认缴出资额的1.5%，外扣方式一次性收取|
|初始管理费|不超过认缴出资额的1%，内扣方式一次性收取|
|基金管理费|不超过实缴出资额的2%/年收取|
|银行托管费|预计不超过0.01%/年（托管银行收取，具体根据托管协议执行）|
|管理人绩效分红|1、首先，全体合伙人收回实缴出资；2、然后，LP就实缴出资取得优先回报收益，直至收益达到单利8%/年。3、再分配GP的追赶收益，即向GP分配LP取得的优先回报收益总额的25%（=20%/80%）；4、最后，GP和LP按照20:80的比例进行剩余收益的分配；|

上述管理费、托管费等的定价依据为市场公允价格。
法律主体情况介绍：平安消费和科技基金的法律主体平安消费和科技股权投
资合伙企业（有限合伙）目前处于筹建阶段，拟注册于深圳前海，普通合伙人拟
由深圳平安德成投资有限公司担任。
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2、平安消费和科技基金的出资情况
平安消费和科技基金拟通过与地方政府引导基金、平安集团自行出资、外部机构和个人投资人等的合作，募集资金约 50亿人民币。由于基金尚处于筹建募集阶段，相关出资人尚未最终确认。
3、基金管理团队
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|-|-|
|基金管理团队|刘东|

4、主要投资领域
消费升级产品和服务、互联网与电子商务、教育休闲娱乐、食品安全、环保、普惠金融、互联网金融等
5、近一年经营状况及是否备案
基金为新设基金，不适用于近一年经营状况要求。
基金为新设基金，将在募集封闭后尽快完成备案。
6、基金未直接或间接持有上市公司股票。基金未与其它第三方存在影响上市公司利益的安排等情况。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
平安消费和科技基金拟投资于大消费、消费升级、科技生活领域的成长性高的优秀项目，在未来有望获得高速成长，给公司带来较好的投资收益。
平安消费和科技基金的管理人有着经验丰富的投资团队和一流的投后管理、风控能力，利用平安集团综合金融服务优势，和“医、食、住、行、玩”及“互联网金融”的生态圈资源，通过对品牌（企业）的投资，来顺应现代消费和互联网趋势的变化。从2007年开始，平安PE已累计投资近100家企业，规模超 300亿元人民币，从已退出或进入退出期的投资案例来看，取得了良好的投资收益。
本公司通过平安PE投资优势，在双方合作的基础上，利用平安PE专业投资团队和投资基金的资金，帮助公司积累一定的投资经验，寻找潜在的扩展机会，配合公司的并购战略，寻找和培育优质项目，通过项目的储备和培育，降低上市公司并购风险。
该基金在细分市场和该领域专业性较高的行业研究和基金投资行动，有利于公司寻找、发掘、培育与自身产业协同性好、具备整合潜力的优质项目资源，为公司进行进一步并购整合等做好基础。长期来看对增强公司成长性、增厚公司收入和利润、提升公司价值有较大的帮助。该基金的认购有助于公司借助独立基金平台，了解国内外消费和科技行业最新的资讯和运营模式，从而提高公司的经营水平和投资水平。
本次投资对本公司本年度经营成果不产生重大影响，不影响本公司的业务独立性。
五、投资风险分析
1、本金损失的风险：基金投资受多重因素的共同影响，存在有可能损失本金的风险。公司仅以出资额为限对基金承担责任。
2、流动性风险：基金运行周期为5+2年，即3年投资期、2年退出期、可能会有2年延续期，会对公司流动性产生一定影响。
3、退出风险：基金投资于非上市公司的股权，并力图通过境内外IPO、被并
购等方式退出，基金退出和收益表现受市场变化的影响可能会有波动。
4、成立风险：平安消费和科技基金的法律主体平安消费和科技股权投资合伙
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企业（有限合伙）目前尚处于筹建募集阶段，基金尚未完成注册登记，尚存在一定的不确定性。
5、收益风险：基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险，存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，面临不能实现预期收益的风险。
6、管理风险：虽然本项目管理团队在 PE投资、并购基金的运营、管理等方面有一定的经验，但随着并购标的规模、项目策划及运作以及项目的退出等不同,存在一定的管理风险。
7、经济周期风险：本基金所投资领域及行业的盈利状况将受经济周期和宏观经济变化的影响。近年来中国经济的高速发展使得人们对中国的经济发展普遍存在着较高的预期。但倘若某些趋势和事件的发生导致宏观经济出现持续低迷，各项基于中国经济良性发展的预期都将变得不具有参考性，本基金的投资业务开展和收益也会受到影响。
8、法律政策风险：目前中国私募投资基金行业的相关监管政策及法律法规存在不稳定性,且不同主管部门、不同地区对该类私募投资有限合伙企业的设立、变更、备案的要求及相关手续办理会根据相关政府部门不时出台的新的管理规定或实践操作指引而不时更新。在该种情况下,本有限合伙企业的设立、变更、备案等手续办理及投资和管理方式均有可能受到相应影响。
9、操作或技术型风险：相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。在基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致契约型基金投资者的利益受到影响，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。这种技术风险可能来自基金管理公司、运营服务机构、证券注册登记机构等。
公司将积极发挥自身在行业、资本市场的资源优势和专业管理优势，促进基金募资，并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选、管理合适的基金投资项目，降低投资风险。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司召开六届三次董事会审议通过了本次关联交易，关联董事谢文坚、刘东、邓明辉回避表决，公司独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表意见同意本次关联交易。
公司独立董事认为针对本次关联交易，董事会履行了必要的关联交易表决程序，该项交易对上市公司及全体股东是公平的，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。
公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见，认为董事会履行了必要的关联交易表决程序，该项交易对上市公司及全体股东是公平的。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
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七、需要特别说明的历史关联交易情况
2015年4月-2016年3月公司与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业之间发生的销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务的关联交易共计1153万元，在平安银行股份有限公司的存款日均余额1.77亿元人民币。
请审议。
上海家化联合股份有限公司2016年6月24日
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十一、关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东：
公司独立董事津贴原为每人每年税后 10万元人民币，由于公司发展较快，独立董事的工作量不断增加，现根据《公司法》和《公司章程》及公司管理制度的有关规定，公司独立董事津贴拟调整为每人每年税前15万元。
请审议。
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2016年6月24日
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十二、关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据有关规定，拟对《公司章程》做如下修订:
||||
|-|-|-|
|条款|修订前|修订后|
|第十条|本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。|本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员。|
|第八十九条|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百零七条|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发|

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||行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司首席执行官、总经理的工作汇报并检查首席执行官、总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第六章|总经理及其他高级管理人员|首席执行官、总经理及其他高级管理人员|
|第一百三十条|公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|公司设首席执行官、总经理各一人，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司首席执行官、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|第一百三十三条|总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。|公司首席执行官、总经理每届任期三年，连聘可以连任。|
|第一百三十四条|总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；|首席执行官对董事会负责，行使下列职权：(一)负责组织制定公司发展战略、规划、经营计划、重大投资方案的建议，并向董事会报告；(二)负责组织实施董事会的决议，并向董事|

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||（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|会报告；(三)组织实施公司年度经营计划、预算计划和投资方案；(四)拟订公司内部管理机构设置方案；(五)拟订公司的基本管理制度；(六)负责对董事会聘任或解聘的高级管理人员的提名、管理、考核；(七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；(八)公司章程或董事会授予的其他职权。总经理对首席执行官负责，行使下列职权：(一)协助首席执行官的各项工作，负责落实公司的日常经营管理；(二)负责制定公司的具体规章制度；(三)首席执行官授予的其他事项。首席执行官、总经理列席董事会会议。|
|第一百三十五条|总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。|首席执行官、总经理应制订相关工作细则，报董事会批准后实施。|
|第一百三十六条|总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。|首席执行官及总经理相关工作细则包括下列内容：（一）首席执行官及总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）首席执行官、总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。|
|第一百三十七条|总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。|首席执行官、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官、总经理辞职的具体程序和办法由首席执行官、总经理与公司之间的劳务合同规定。|
|第一百三十八|副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘；|副总经理由首席执行官提名、董事会聘任或|

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|条|副总经理协助总经理工作。|解聘，每届任期三年，连聘可以连任；副总经理协助总经理工作。|
|第一百三十九条|上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|上市公司设董事会秘书，每届任期三年，连聘可以连任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|

请审议。
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2016年6月24日
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十三、关于修订
《上海家化联合股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
公司对《上海家化联合股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订，修订后如下，请审议。
第一章总则
第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条及公司章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的职权
第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述第（一）项至第（十五）项规定的股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七条公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项，须经公司股东大会审议通过：
（一）下列对外担保事项：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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前款第（4）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）下列对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的25%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过1亿元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过5000万元。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算。
除前款规定外，公司发生“收购出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）单笔或者连续十二个月累计交易金额在 3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）。
（四）单笔或者连续十二个月累计金额超过最近一期经审计总资产的30%的资产抵押。
（五）根据国家法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规定的需股东大会审议通过的其他事项。
第三章股东大会的召集
第八条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
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第四章股东大会的提案与通知
第十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提名董事候选人和监事候选人，独立董事候选人可由董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。
董事、监事提名的方式和程序为：
1、董事候选人选由公司董事会在征询有关方面的意见和进行任职基本条件审核的基础上，经董事会会议讨论通过，并提请股东大会选举产生。
2、股东代表担任监事候选人选，由公司监事会在征询有关方面的意见和进行任职基本条件审核的基础上，经监事会会议讨论通过，并提请股东大会选举产生。
3、职工代表担任监事，经公司职工代表大会选举产生后，向股东大会通报。
第十七条召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
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第二十条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章股东大会的召开
第二十二条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第二十三条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第二十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第二十八条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
第二十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十五条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。
第三十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
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第三十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十三条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
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代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十七条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第六章附则
第四十八条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一报刊上公告。
第四十九条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十条本规则作为公司章程的附件，自股东大会通过之日起生效。
第五十一条本规则的解释权归公司董事会所有。
请审议。
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十四、关于修订
《上海家化联合股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
公司对《上海家化联合股份有限公司董事会议事规则》进行了修订，修订后如下，请审议。
第一章总则
第一条为规范上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海家化联合股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。
第二章董事
第二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。在董事任期内，一年中更换的公司董事不得超过董事总数的三分之一，除非经股东大会特别决议通过。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
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规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
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视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满之日起 24个月内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第三章董事会的职权
第十二条公司设董事会，对股东大会负责。
第十三条董事会由7名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一人。
第十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官、总经理的工作汇报并检查首席执行官、总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
（十七）公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项，授权公司董事会审议通过：
1、除《公司章程》第四十一条规定外的其他对外担保行为。
2、下列对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的20%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过1000万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3、公司与关联法人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上、但尚未达到第四十一条规定的关联交易（上市公司提供担保除外）。
公司与关联自然人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额在30万元以
上的关联交易（上市公司提供担保除外）。
4、除《公司章程》第四十一条规定外的资产抵押。
5、根据国家法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规定的需董事会审议通过的其他事项。
对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十六条公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
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第十七条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四章董事会的召集、召开
第十八条董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他的职权。
第二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第二十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、董事长、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十三条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开五日以前书面通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
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委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
第五章董事会的审议程序
第二十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第三十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十一条董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
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第六章董事会议表决
第三十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十三条董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。
第三十四条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第三十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或事项有关联关系而需回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十七条被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第三十八条与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
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第七章董事会会议记录
第三十九条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第四十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第四十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有关法律、法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第八章附则
第四十三条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本规则与《公司章程》的规定如不一致，以《公司章程》的规定为准。
第四十四条本规则自公司股东大会批准之日起生效，修改亦同。
第四十五条本规则由股东大会授权董事会负责解释。
请审议。
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2016年6月24日
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十五、关于修订
《上海家化联合股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
公司对《上海家化联合股份有限公司监事会议事规则》进行了修订，修订后如下，请审议。
第一章总则
第一条为规范上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事程序，提高监事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海家化联合股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二条监事会是公司常设监督机构，依据《公司法》、《公司章程》及本议事规则的规定履行职责，对股东大会负责。
第三条本议事规则为规范监事会与公司董事、高级管理人员关系的具有法律约束力的文件。
第二章监事
第四条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第五条凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，也不得担任公司监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第六条监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第八条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
第九条如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
如需增补的监事由股东代表出任，监事会应当向董事会提议召开临时股东大会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。如需增补的监事应当由职工代表出任，监事会应当要求公司职工民主选举产生监事，填补因监事辞职产生的空缺。
第十条监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
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公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十一条监事的权利
（一）依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉；
（二）有权列席董事会会议；
（三）有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会或总经理提供有关情况报告；
（四）有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；
（五）有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第十二条监事的义务
（一）遵守法律、行政法规、《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务；
（二）不得利用在公司的地位和职权，为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密；
（四）执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；
（五）任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者职工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任。
第三章监事会及其职权
第十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第十四条监事会依法独立行使监督职能，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
第十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；
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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；
第十六条监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》损害公司或职工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维护原决议的，监事会应当提议召开临时股东大会解决。
第四章监事会会议制度
第十七条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前10日和5日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体监事。
第十八条监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十九条监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以不经召集会议而形成书面决议，但须符合本议事规则规定的预先通知时间且决议草案需经全体监事传阅，监事会决议在经全体监事二分之一以上签署后即生效。书面决议可以以传真方式或送达方式进行。
第二十条公司监事会应由监事本人出席，因故不能出席会议的监事，可以书面委托其他监事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工大会/职工代表大会应当予以撤换。
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第五章监事会决议
第二十二条监事会会议以投票表决方式通过决议，每名监事享有一票表决权，监事会会议决议需由半数以上的监事通过为有效。监事应当在监事会决议上签字。
第二十三条监事会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第二十四条监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二十五条监事会会议应有会议记录，由出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
与会监事应当对会议记录和决议记录进行签字确认。监事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第二十六条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第二十七条监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
（六）与会监事认为应当记载的其他事项。
第六章监事会决议的贯彻落实
第二十八条监事会应将形成的决议转达给公司董事及高级管理人员。
第二十九条监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将执行情况报告监事会。
对监事会决议的执行情况，监事会主席可以组织监事进行自查，并可提出评价意见。
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第三十条监事会的成员负有保密义务。对在履行职务时了解公司的商业秘密和监事会审核的议案，在公司予以披露以前，不得向外泄露。
第七章附则
第三十一条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第三十二条本议事规则由监事会制定，经股东大会审议通过后生效，修改亦同。
第三十三条本议事规则由股东大会授权公司监事会负责解释。
请审议。
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十六、关于修订
《上海家化联合股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
公司对《上海家化联合股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订，修订后如下，请审议。
第一章总则
第一条为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《上海家化联合股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章独立董事的任职资格
第五条公司设3名独立董事。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
前款所指会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；
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（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第九条公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员。
（七）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并在股东大会公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。
第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料，同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
第十三条独立董事每届任期与董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
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独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。
第十四条独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十五条独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司独立董事少于 1/3董事会成员或董事会成员低于法定最低人数的、或独立董事中没有会计专业人士的，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。
第四章独立董事的特别职权
第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；公司拟与关联法人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十七条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占二分之一以上。
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第五章独立董事的独立意见
第十八条独立董事应当对下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（七）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（八）需要披露的关联交易、对外担保（对合并范围内子公司提供担保除外）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（九）重大资产重组方案、股权激励计划；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用一定的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
第六章公司为独立董事提供的必要条件
第二十条经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
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要条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司按《公司章程》规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
（六）公司可以根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第二十二条本工作制度未尽事宜或如与国家法律、法规、规章、规范性文件相抵触，按有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。
第二十三条本工作制度自股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十四条本工作制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
请审议。
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2016年6月24日
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十七、2015年度独立董事述职报告
各位股东：
以下为2015年度独立董事述职报告，请予以听取。
一、独立董事的基本情况
上海家化联合股份有限公司第五届董事会成员有3名独立董事：张纯女士、苏勇先生、傅鼎生先生；公司董事会于2015年12月15日换届完成，第六届董事会成员有3名独立董事：傅鼎生先生、孙大建先生、黄钰昌先生。
傅鼎生：男，本科，法学教授。现任华东政法大学教授、博士研究生导师、本公司独立董事、上海百联集团股份有限公司独立董事、甘肃刚泰控股(集团)
股份有限公司独立董事、浙江仙琚制药股份有限公司独立董事。担任《东方法学》期刊主编，中国法学期刊研究会副会长、中国民法学研究会常务理事、上海市法学期刊研究会副会长、上海市民法学研究会副会长。还担任上海市仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员、上海市中信律师事务所兼职律师。傅鼎生先生具备独立董事任职资格，不存在任何影响担任上海家化联合股份有限公司独立董事独立性的关系。
孙大建：男，本科，注册会计师、高级会计师、注册税务师。曾任上海财经大学教师、大华会计师事务所经理、上海耀皮玻璃股份有限公司总会计师、上海耀皮玻璃集团股份有限公司财务总监，现任中兴华会计师事务所上海分所注册会计师、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
黄钰昌：男，博士，教授。曾任美国加州伯克利大学助教、美国匹兹堡大学凯兹商学院助理教授、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系助理教授、副教授(终身职)，现任中欧国际工商学院教授及美国亚利桑那州立大学荣誉副教授、宝山钢铁股份有限公司独立董事、上海天玑科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2015年，公司共举行了8次董事会，5次股东大会，5次董事会审计委员会会议、5次董事会薪酬与考核委员会会议，我们均亲自或委托出席。
2015年，我们通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细分析和研究。参会过程中能认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专业知识，发表自己的意见和建议。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
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（一）对外担保及资金占用情况
2015年 3月 17日，出具了《关于公司担保情况的专项说明及独立意见》：公司无担保事项。
（二）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年8月18日，独立董事出具意见，同意上海家化联合股份有限公司关于聘任副总经理及董事会秘书的议案；2015年12月15日，独立董事出具意见，同意上海家化联合股份有限公司关于聘任高级管理人员的议案；
（三）现金分红及其他投资者回报情况
我们注意到，根据公司 2015年 4月 28日召开的 2014年度股东大会决议，向股权登记日在册全体股东每10股派发6.1元现金红利（含税），2015年5月已实施完成，符合公司章程有关利润分配政策的规定。
从 2009年度以来，公司每年分配的现金红利均占当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十以上。上述利润分配政策符合中国证监会的有关规定。
（四）信息披露的执行情况
2015年，公司完成了2014年年度报告、2015年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成公司各类临时公告 72项。我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）关联交易情况
我们注意到，公司五届二十三次董事会审议通过了关于公司 2014年度关联交易执行情况及 2015年度关联交易预计情况的报告和日常关联交易的议案，公司与平安银行及上海高砂香料有限公司之间发生的关联交易已履行了审批及公告手续。
（六）内部控制的执行情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于 2015年 12月 31日内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于 2015年 12月 31日内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司已经按规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，且担任召集人。
2015年，审计委员会审议和批准了公司内审部门年度工作计划。两次听取了公司内审部门的工作报告，对公司内部审计和内控制度建设进行了监督和指导。
在公司年报编制过程中，审议和批准了外聘会计师事务所对公司进行年审的工作计划，在注册会计师进场审计后，我们能保持与年审注册会计师的沟通，期间我们还召开了现场交流沟通会议，专门讨论和研究了审计发现和他们提出的管理建议。最后我们审议和通过了公司年度财务会计报表和审计工作总结，并将年度财务报表和聘请会计师事务所的议案提交董事会审议。
公司董事会薪酬与考核委员会审核了公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬，审议通过了关于公司长期激励计划的议案。
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（八）其他事项
2015年 3月 17日，独立董事出具了《关于公司 2012年股权激励股票解锁的独立意见》，同意公司第三次限制性股票解锁在规定时间内实施。
2015年3月17日，独立董事出具了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的意见》，同意公司回购并注销部分未解锁的股权激励股份。
2015年 3月 17日，独立董事出具了《关于公司 2015年股票期权与限制性股票计划（草案）的独立意见》，同意公司股权激励计划。
2015年3月17日，独立董事出具了《关于公司员工持股计划（草案）的独立意见》，同意公司员工持股计划。
2015年 6月 18日，独立董事出具了《关于 2015年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事宜的独立意见》，同意公司2015年股票期权与限制性股票授出。
2015年 8月 3日，独立董事出具了《关于出售江阴天江药业有限公司部分股权的意见》，同意公司出售持有的天江药业股权。
2015年11月18日，独立董事出具了《关于要约收购事宜的独立意见》，建议股东接受要约收购。
2015年 11月 18日，独立董事出具了《关于公司董事会换届选举的独立意见》，同意公司董事会换届。
四、总体评价和建议
我们作为上海家化联合股份有限公司独立董事，本着为全体股东负责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务,在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
一年来,我们在认真学习监管政策的基础上，为健全和完善公司治理结构和提高董事会决策水平做了一定的工作，并能积极为公司长远发展和规避经营风险建言献策，为董事会科学决策和依法运作提出意见和建议。
在今后的工作中，我们将一如既往地履行职责，切实维护公司利益和股东合法权益，不辜负全体股东的期望。
上海家化联合股份有限公司独立董事
傅鼎生、孙大建、黄钰昌
2016年6月24日