北京市天元律师事务所
关于盈方微电子股份有限公司
2014年度股东大会的
法律意见
京天股字（2015）第084号致：盈方微电子股份有限公司
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2015年 4月 24日下午 14:30在上海市长宁区江苏路 398号舜元企业发展大厦五楼会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《盈方微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召开出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《盈方微电子股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）、《盈方微电子股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格，见证了本次股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
公司董事会于 2015年 3月 30日做出决议决定召集本次股东大会，并于 2015年4月2日在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发出《董事会决议公告》和《召开股东大会通知》，上述文件中载明了召开股东大会的日期、地点和审议事项。根据《董事会决议公告》及《召开股东大会通知》，本次股东大会于2015年4月24日召开，股权登记日为2015年4月20日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 4月 24日9:30~11:30，13:00~15:00，通过互联网投票系统投票的时间为 2015年 4月 23日 15:00至 2015年4月24日15:00间的任意时间。
本次股东大会于2015年4月24日下午14:30在上海市长宁区江苏路398号舜元企业发展大厦五楼会议室召开，由公司董事长史浩樑主持，完成了全部会议议程。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
出席本次股东大会的股东及股东代表共计53人，代表股份354,778,111股，占公司股份总数的43.4443%。其中，通过网络投票的公司股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所的有关规定对其身份进行了认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，本次股东大会通过网络投票出席会议的股东共计38人，代表股份1,437,011股，占公司股份总数的0.1760%。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有部分公司董事、监事和本所律师；公司的部分高级管理人员列席了本次股东大会。经审查，前述人员的资格均为合法有效。
本次股东大会的召集人为公司董事会，经审查，其资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经审查，本次股东大会的表决事项已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议事日程的提案进行了投票表决。
本次股东大会公布了表决结果，审议通过了以下议案：
1、审议《公司2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意票 353,643,682票，反对票 1,115,329票，弃权票 19,100票，同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的99.6802%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：同意票55,723,122票，反对票 1,115,329票，弃权票19,100票，同意票占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的98.0048%。
2、审议《公司2014年度监事会工作报告》
表决结果：同意票 353,643,682票，反对票 1,115,329票，弃权票 19,100票，同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的99.6802%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：同意票55,723,122票，反对票 1,115,329票，弃权票19,100票，同意票占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的98.0048%。
3、审议《公司2014年年度报告及摘要》
表决结果：同意票353,643,682票，反对票1,124,929票，弃权票9,500票，同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的99.6802%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：同意票55,723,122票，反对票1,124,929票，弃权票 9,500票，同意票占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的98.0048%。
4、审议《公司2014年度财务决算报告》
表决结果：同意票353,643,682票，反对票1,124,929票，弃权票9,500票，同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的99.6802%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：同意票55,723,122票，反对票 1,124,929票，弃权票 9,500票，同意票占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的98.0048%。
5、审议《公司2014年度利润分配预案》
表决结果：同意票353,653,082票，反对票1,125,029票，弃权票0票，同意票
占出席会议股东所持有效表决权总数的99.6829%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：同意票55,732,522票，反对票 1,125,029票，弃权票 0票，同意票占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的98.0213%。
6、审议《关于使用自有资金对外投资的议案》
表决结果：同意票 353,643,682票，反对票 1,115,329票，弃权票 19,100票，同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的99.6802%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：同意票55,723,122票，反对票 1,115,329票，弃权票19,100票，同意票占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的98.0048%。
本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由全体出席会议董事（已包括召集人代表及会议主持人）、全体出席会议监事和董事会秘书签字。本次股东大会未对应表决的议案予以搁置或不予表决。
本所律师认为，上述表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于盈方微电子股份有限公司 2014年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（公章）
负责人：
朱小辉：
经办律师：______________________________本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
二零一五年四月二十四日
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