议案四
东北电气发展股份有限公司
二零一五年度董事会工作报告
一、董事会会议情况
报告期内，董事会共召开四次会议，所有董事全部亲自出席或委托其它董事出席，会议情况如下：
1、二零一五年三月十六日召开七届十一次会议，审议并批准：《二零一四年度业绩报告》、《二零一四年度利润分配预案》、《关于续聘二零一五年度审计机构的议案》、《二零一四年度董事会工作报告》、《二零一四年度总经理工作报告》、《公司内部控制评价报告》、《调整董事会各专门委员会成员的议案》、《公司章程修正案》、《修订部分管理制度的议案》，提请二零一五年五月四日召开二零一四年度股东大会，审议上述议案，连同第七届监事会第九次会议提交的《二零一四年度监事会工作报告》和《增补朱欣光先生为股东代表监事的议案》。
2、二零一五年四月二十日召开七届十二次会议，审议并批准：《二零一五年第一季度报告》。
3、二零一五年八月十七日召开七届十三次会议，审议并批准：《二零一五年半年度报告》。
4、二零一五年十月二十七日召开七届十四次会议，审议并批准：《二零一五年第三季度报告》。
二、股东大会及投资者关系
1、报告期内公司召开一次年度股东大会：
于二零一五年三月十六日发出通告，二零一五年五月四日召开二零一四年度股东大会（详见公司于二零一五年三月十六日、二零一五年五月四日发出的公告）。
股东大会以逐项记名投票方式进行表决，表决结果如下：
（1）审议批准《二零一四年度业绩报告》；
（2）审议批准《二零一四年度利润分配方案》；
（3）审议批准《关于续聘二零一五年度审计机构的议案》；
（4）审议批准《二零一四年度董事会工作报告》和《二零一四年度独立董事述职报告》；
（5）审议批准《二零一四年度监事会工作报告》；
（6）审议批准《公司章程修正案》；
（7）审议批准《修订部分管理制度的议案》；
（8）审议批准《增补朱欣光先生为股东代表监事的议案》。
2、报告期内公司未召开临时股东大会。
三、董事会各专项委员会履职情况
本报告期内，本公司第七届董事会由七名董事组成，其中：四名执行董事为苏伟国先生、王守观先生、刘庆民先生、矫利媛女士，三名独立董事为王云孝先生、梁杰女士、刘洪光先生，本届董事会任期到二零一六年三月十日。
本公司已经根据上市规则和公司治理指引设立了战略发展委员会、提名委员会、薪酬委员会、审核委员会、投资管理委员会，各委员会工作分别按照议事规则有序进行。
1、战略发展委员会
该委员会的职责和主要工作包括对本公司发展、财务预算、投资、业务运营进行审议和评估。本报告期内，主任委员为苏伟国先生，成员为王守观先生、刘庆民先生、刘洪光先生。本年度该委员会召开一次委员会会议，成员全部出席会议。
2、提名委员会
该委员会的职责和主要工作包括对本公司董事和高级管理人员业绩进行评估，提名董事、独立董事和高级管理人员候选人，定期检讨董事会的架构、人数及董事工作情况。本报告期内，主任委员为刘洪光先生，成员为苏伟国先生、王云孝先生。本年度该委员会召开一次委员会会议，成员全部出席会议。
3、薪酬委员会
该委员会的职责和主要工作包括制定董事及高级管理人员薪酬政策，批准董事服务合约条款。本年度该委员会召开一次委员会会议，成员全部出席会议。本报告期内，主任委员为王云孝先生，成员为王守观先生、梁杰女士。
董事会薪酬委员会对公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进行了审核。
4、审核委员会
该委员会的职责和主要工作包括对本公司财务报告进行审查，审核独立审计师的聘用，批准审计及与审计相关的服务以及监督本公司内部的财务报告程序和
管理政策。本报告期内，公司董事会审核委员会由三名独立非执行董事王云孝先生、梁杰女士、刘洪光先生组成，主任委员由专业会计人士王云孝先生担任。
该委员会每年召开不少于四次审核委员会会议，共同审阅本公司采用的会计准则、内控制度以及相关财务事宜，以确保公司财务报表及其它相关资料的完整性、公平性和准确性。本年度该委员会召开四次会议，分别审核了公司年度、中期财务报告和第一、第三季度报告，三名独立董事全部出席，听取了关于公司内部控制的汇报，并出具了相关的审核报告及意见。
5、投资管理委员会
该委员会的职责和主要工作包括对本公司年度投资回报的策略计划进行审议和评估。本报告期内，主任委员为苏伟国先生，成员为王守观先生、刘洪光先生。本年度该委员会召开一次委员会会议，成员全部出席会议。
四、本年度利润分配或资本公积金转增股本预案
本公司董事会建议就截至二零一五年十二月三十一日止利润作如下分配：
2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润4,933,337.50元，年末可供股东分配的利润为-1,537,590,906.29元，故董事会建议本报告期不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。本议案尚须提交股东大会审议。
五、独立董事关于相关事项的独立意见
王云孝、梁杰、刘洪光作为东北电气发展股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会现任独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，根据公司董事会向我们提交的相关资料,我们审阅了所提供的资料,在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,本着实事求是的态度，我们发表如下专项说明和独立意见：
1、关于《公司内部控制评价报告》的独立意见
报告期内，公司董事会修订、审议并通过了一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、债务重组、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理活动的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。《公司内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
截止本报告期末，公司对外提供担保的实际发生银行占用额为5,305万元，公司对外担保总额占本公司上年度经审计净资产的18.54%。报告期内，公司切实遵守监管部门的有关规定，审慎对待和处理对外担保事宜，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。今后，公司应继续严格执行公司章程规定，加强对外担保管理，同时妥善处理已经提供的担保。
3、关于关联交易的独立意见
独立董事认为，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的关联交易情况。公司依法运作，公司财务情况、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
4、关于公司收购、出售资产的独立意见
报告期内公司并无收购、出售资产的情况。独立董事考量该等交易的原则是： (a)相关交易是否按一般商务条款或更佳条款进行，是否符合规管该等交易的协议，条款是否公平合理并符合发行人的利益；及
(b)发行人所设的内部监控程序足够且有效。
5、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期公司没有股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况；对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来，相关事项已履行了必要的决策程序和信息披露义务。
独立董事将继续关注公司与股东及其他关联方资金往来情况和公司对外担保的情况，督促公司进一步防范和控制风险，切实维护全体股东利益。
6、关于提名董事董事候选人的独立意见
公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《第八届董事会董事候选人提名议案》、《第八届董事会独立董事候选人提名议案》、《关于增补董事的议案》、《第八届董事会成员年度薪酬总额预案》和《第八届监事会成员年度薪酬总额预案》。
会议决定提名苏江华先生、苏伟国先生、刘钧先生、李旻先生、冯小玉先生为公司第八届董事会董事候选人，提名张陆洋先生、金文洪先生、钱逢胜先生为公司第八届董事会独立董事候选人，提名王政先生为增补董事候选人。
（1）、本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定。
（2）、上述各董事候选人的任职条件符合《公司法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》和《公司董事、监事选举办法》规定。
（3）、上述各独立董事候选人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中有关独立董事任职条件及独立性要求。
（4）、上述各独立董事候选人均已取得了独立董事资格证书。
（5）、上述候选人提名程序符合相关法律、法规、《公司章程》和《公司董事、监事选举办法》规定。
我们同意上述议案，并将上述议案提请公司股东大会审议。
7、关于续聘审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二零一五年度财务报告审计机构，根据其在审计本公司二零一五年度报告过程中的表现，我们相信瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有履职能力，能尽职提供服务，及时沟通审计中的情况，我们同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二零一六年度财务报告审计机构，并提请公司股东大会审议。
8、对本次利润分配预案的独立意见
本公司本报告期实现归属于上市公司股东的净利润 4,933,337.50元，本年末可供股东分配的利润为-1,537,590,906.29元，故董事会建议本报告期不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。本议案尚须提交股东大会审议。
公司董事会作出二零一五年度拟不进行利润分配的决定合理，不实施现金派息符合公司目前实际情况。同意董事会的意见，并提交二零一五年度股东大会审议。
二〇一六年二月十九日