信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
申请撤销公司股票退市风险警示中有关财务事项的说明
根据深圳证券交易所(以下简称深交所)审核成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（原名成都天兴仪表股份有限公司，以下简称公司或上市公司）申请撤销公司股票退市风险警示（以下简称本次申请）关注到的上市公司是否符合深交所《上市规则》第13.2.11条“（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕”，要求会计师对有关财务事项进行专项说明。信永中和会计师事务所（以下简称信永中和）根据上市公司转来的深交所要求，特对该事项专项说明如下：
上市公司回复：
一、上市公司股票交易被实行退市风险警示的情况
根据公司于2017年2月28日披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》，鉴于上市公司2015年度、2016年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据深交所《上市规则》第13.2.1条第（一）项规定，深交所自2017年3月1日起对上市公司股票交易实行退市风险警示，上市公司股票简称变更为“*ST天仪”，股票交易的日涨跌幅度限制为5%。
二、退市风险警示期间公司所做的工作及重大资产重组情况
在退市风险警示期间，上市公司实施了重大资产重组，重组方案如下：上市公司向北京贝瑞和康生物技术有限公司（原名北京贝瑞和康生物技术股份有限公司，以下简称贝瑞和康）全体股东发行股份购买贝瑞和康100%股权；同时，上市公司将其截止2016年6月 30日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给成都通宇车用配件制品有限公司（以下简称通宇配件），通宇配件以现金方式购买（以下简称本次重组）。
上市公司筹划、推进和实施本次重组的主要过程如下：
2016年12月20日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过与本次重组相关议案。
2017年4月14日，上市公司召开第七届董事会第十四次临时会议，董事会根据上市公司2016年第二次临时股东大会的授权，审议通过与本次重组相关议案。
2017年4月26日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市公司并购重组审核委员会2017年第19次会议审核通过本次重组。
2017年 5月 27日，中国证监会作出证监许可[2017]811号《关于核准成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组及向高扬等发行股份购买资产的批复》，核准本次重组。
2017年 8月 8日，上市公司披露了《关于发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之资产过户完成的公告》。
2017年8月10日，上市公司披露了《发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，公告了上市公司发行股份购买资产、重大资产出售及新增股份上市等本次重组实施情况。
三、上市公司符合《上市规则》第13.2.11条第（一）项的依据
2017年6月15日，本次重大资产重组标的资产贝瑞和康100%股权已经过户至上市公司名下。
2017年6月22日，上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017年 6月 30日取得《股份登记申请受理确认书》。经深交所批准，上市公司向贝瑞和康原全体股东发行股份认购资产总计发行的203,405,865股人民币普通股（A股）股份上市时间为2017年8月11日。
上市公司将截止评估基准日（2016年6月30日）的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的全部经营性资产与负债出售给通宇配件，通宇配件以现金方式支付对价。上市公司保留资产与负债为货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款科目，上述科目核算内容仅反映其债权、债务余额，公司并未保留其主要客户资源或供应商，无法形成业务和继续贡献盈利，由于票据可背书转让的特殊属性，上市公司保留应收、应付票据的目的仅为便于结算，并未构成实际业务，该等保留资产和负债属于非经营性资产及负债，具体如下：
单位：人民币万元
||
|-|
|2016-06-30|
|4,094.78|
|5,405.09|
|7,846.97|
|3,300.00|
|3,400.00|

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC证专字[2016]0335号模拟财务报表，拟出售的全部经营性资产与负债数据如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|项目|
||流动负债：|
|6,466.93|应付账款|
|408.29|预收款项|
|93.23|应付职工薪酬|
|5,420.02|应交税费|
|154.24|其他应付款|
|12,542.71|流动负债合计|
||非流动负债：|
|103.29|专项应付款|
|11,797.62|非流动负债合计|
|14,430.40|负债合计|
|1,566.61|所有者权益：|
|38.50|归属于拟出售业务所有者权益|
|27,936.42|所有者权益合计|
|40,479.13|负债和所有者权益总计|

根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2016]266号评估报告，截止评估基准日（2016年6月30日），拟出售资产的评估值为29,652.10万元。根据《资产出售协议》，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为 29,652.10万元。截止本专项说明出具日，上市公司已收到股权款14,852.10万元。
2017年7月21日，上市公司与通宇配件、成都天兴汽车零部件有限公司签署《资产交割确认书》，约定自资产交割确认书签署之日起，上市公司即被终局性地视为已经履行完毕其在《资产出售协议》项下的资产交付义务，上市公司出售资产的全部权利、义务、
责任和风险均由通宇配件享有和承担。具体详见上市公司于 2017年8月 8日披露的《关
于发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之资产过户完成的公告》。
评估基准日 2016年6月30日应收票据账面余额为 5,405.09万元、应付票据账面余额为3,300万元；截止交割日2017年7月14日，上市公司保留资产仅为货币资金、短期借款、以市场利率计息的应付票据、长期借款，均属于非经营性资产和负债。截止本专项说明出具日，应收票据账面余额为0元、应付票据账面余额为610万元，均为银行承兑汇票，该债务与已剥离的业务不相关，系上市公司向承兑银行所负偿付义务，不属于经营性负债。
由于上市公司在本次重组中出售除账面货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的全部资产和负债，依据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)的规定，本次重大资产重组为不构成业务的反向收购。
上市公司认为：截止目前，上市公司根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购买贝瑞和康100%股权且已实施完毕，符合深交所《上市规则》第13.2.11条第（一）项的规定。
会计师意见：
经核查，信永中和认为：上述上市公司回复中所载与财务相关的信息，与我们取得的资料及了解的信息在重大方面保持了一致。截止目前，上市公司根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购买贝瑞和康100%股权且已实施完毕，有关财务事项符合深交所《上市规则》第13.2.11条第（一）项的规定。
本专项说明仅供上市公司为本次申请目的使用，未经信永中和同意，不得披露、提及或引用本专项说明的全部或部分内容。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）二○一七年八月十八日