中德证券有限责任公司
关于石家庄通合电子科技股份有限公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“通合科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的持续督导机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的要求，对通合科技与关联方共同发起设立产业并购基金暨关联交易事项进行核查，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资基本情况
根据通合科技的整体发展战略规划，为借助宏源汇富创业投资有限公司（以下简称“宏源汇富”）的专业投资能力及专业团队，加快公司外延式发展步伐，从而促进公司产业升级，公司拟与宏源汇富共同发起设立服务于通合科技主营业务电动汽车充电、新能源等相关领域的产业并购基金管理公司：宏通投资管理有限公司（暂定名，以工商核准名称为准，以下简称“管理公司”），待管理公司成立后，以其作为普通合伙人，设立其对外投资主体：宏通新能源并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商核准名称为准，以下简称“并购基金”）。
公司与宏源汇富于2017年6月19日签署了《关于设立新能源并购基金的合作协议》（以下简称“合作协议”）。
本次并购基金总规模10亿元，首期规模2亿元人民币，管理公司为并购基金的普通合伙人，拟出资人民币500万元；宏源汇富为并购基金的有限合伙人，拟出资人民币5,000万元至1亿元；通合科技为并购基金的有限合伙人，拟出资2,500万元至5,000万元；其他出资人尚未确定，为并购基金的有限合伙人，拟向并购基金出资
合计人民币8.45亿元至9.2亿元，由管理公司向其他合格投资者非公开募集。
（二）关联交易情况
公司董事张向升在宏源汇富担任副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，宏源汇富为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2017年6月19日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司拟参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议
案》，关联董事张向升回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《创业板信息披露业务备忘录第21号》、《公司章
程》、《关联交易决策制度》的规定，上述对外投资暨关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，宏源汇富届时对股东大会上关于上述议案的表决应回避表决。
（四）关于此次拟参与投资设立并购基金事项符合《创业板信息披露业务备
忘录第21号》中第二条第（六）项的说明
公司致力于电力电子行业技术创新、产品创新、管理创新，以高频开关电源及相关电子产品研发、生产、销售、运营和服务于一体，为客户提供系统能源解决方案。主要产品包括充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源、电力操作电源。
并购基金将主要投资于与公司主营业务领域高度相关的电动汽车、新能源领域的优质公司，重点投资于电动汽车充电桩、充换电站、车载电源及电机控制器、电动汽车租赁及军品电源等领域具有良好发展潜力的公司。并购基金投资方向符合公司战略需要，属于公司主营业务相关业务，符合《创业板信息披露业务备忘录第21号》第二条第（六）项之规定。
二、合作方基本情况
公司名称：宏源汇富创业投资有限公司
成立时间：2010年03月19日
注册资本金：30,000万元
注册地址：北京市西城区太平桥大街19号2层201
法定代表人：阳昌云
控股股东：申万宏源集团股份有限公司
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
三、关联关系及其他利益关系说明
宏源汇富于公司上市前已持有公司7,059,397股，占公司总股本的4.84%，其持股目的主要是看好公司未来发展前景。宏源汇富不排除在未来十二个月内增持或减持公司股份。若宏源汇富所持有的公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，宏源汇富将严格按照相关法律、法规要求，履行信息披露义务和报告义务。
除本次合作设立并购基金外，公司与宏源汇富不存在《创业板信息披露业务备忘录第21号》中所规定的其他合作事项。宏源汇富与公司不存在其他利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。除本次关联交易外，自2017年初至本核查意见出具日，公司与宏源汇富未发生其他关联交易。
四、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、拟设立公司名称：宏通投资管理有限公司（暂定名，以工商核准名称为
准）
2、注册资金：1,000万元
3、注册地址：石家庄、北京或者深圳前海（待定）
4、组织形式：有限责任公司
5、股权结构：各股东按照股权比例出资
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||出资方式||持股比例|
|宏源汇富创业投资有限公司||510.00||现金||51%||
|石家庄通合电子科技股份有限公司||490.00||现金||49%||
|合计||1000.00||||100%||

6、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询
以上信息最终以工商核准登记为准。
（二）拟设立产业并购基金的情况
1、拟设立产业并购基金的名称：宏通新能源并购基金（有限合伙）（暂定
名，以工商核准名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、合伙人结构：管理公司为普通合伙人，负责基金的日常运营和管理；公
司、宏源汇富及其他募集对象作为有限合伙人，不参与基金的日常运营和管理。
4、出资方式：
宏通新能源并购基金（有限合伙）的出资总额（即全体合伙人对产业并购基金的出资总额）为人民币10亿元，首期出资2亿元。
（1）出资人
管理公司为并购基金的普通合伙人，拟出资人民币500万元；宏源汇富为并购基金的有限合伙人，拟出资人民币5,000万元至1亿元；通合科技为并购基金的有限合伙人，拟出资2,500万元至5,000万元；其他出资人为并购基金的有限合伙人，拟向并购基金出资合计人民币8.45亿元至9.2亿元，由管理公司向其他合格投资者非公开募集，具体出资比例以《合伙协议》及其他相关协议为准。
（2）出资方式
并购基金的出资方式为一次认缴，分次缴款，首次缴款共计人民币2亿元，其
中管理公司首次缴款100万元，宏源汇富首次缴款2,000万元，通合科技首次缴款
1,000万元。除首次出资外，并购基金的其余出资，应当自各方签订《合伙协议》
之日起36个月内缴纳完毕。
5、投资方向：并购基金将主要投资于与通合科技主营业务领域高度相关的电动汽车、新能源领域的优质公司，重点投资于电动汽车充电桩、充换电站、车载电源及电机控制器、电动汽车租赁及军品电源等领域具有良好发展潜力的公司。
并购基金在政策条件允许下，可投资境外标的。
五、并购基金的管理模式
（一）合伙人及责任承担
1、合伙人的情况
合伙人共1+2+N个，即：
（1）普通合伙人1个：普通合伙人及执行事务合伙人为管理公司。
（2）已确定认购意向有限合伙人2个：通合科技及宏源汇富。
（3）其他有限合伙人N个：其他出资人即管理公司募集的其他社会资金提供
方。
2、合伙人责任承担
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（二）存续期
并购基金存续期为3+2年，即投资期为3年，退出期为2年。存续期满前，各合伙人可投票表决是否通过修改合伙企业的《合伙协议》而延长存续期限。
（三）并购基金管理和决策机制
1、合伙事务执行
管理公司为并购基金的普通合伙人，并为执行事务合伙人，担任并购基金的管理人，对外代表并购基金执行合伙事务，并购基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力归属于管理公司，由其直接行使或通过其委派的代表行使。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表并购基金。
2、合伙人行使权利的方式
并购基金设立合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议分为年度会议和临时会议。合伙人会议由全体合伙人按照实缴出资比例行使表决权，合伙人会议所议事项，除《合伙协议》另有约定外，应经代表全部实缴出资三分之二以上的合伙人同意方可生效。
3、决策机制
并购基金设投资决策委员会，负责投资相关事项的决策。投资决策委员会设5名成员，其中由宏源汇富委派3名成员，由通合科技委派2名成员，每一名委员有一票表决权；对于上报投资决策委员会会议决策的事项，除《合伙协议》另有约定
外，需要三份之二以上（含本数）的委员表决通过。
宏源汇富及通合科技所委派的委员均无一票否决权。
（四）费用及收益分配
1、管理费用
管理公司每年收取并购基金认缴规模1.5%~2%的固定管理费。《合伙协议》对于管理费另有约定的，按照约定收取。
管理费为基金管理人日常运营的费用支出，包括但不限于管理公司自身聘用工作人员、聘请律师、会计师、财务顾问等专业服务机构的费用支出，租用办公场
所、采购办公用品等费用支出，以及应当由管理公司负担的政府规费、税费等。
并购基金对具体项目进行投资过程中发生的费用，包括但不限于聘请律师、会计师、资产评估师、财务顾问对目标公司尽职调查的专业服务费用、差旅费用、年度审计费用、托管费用，以及应当由并购基金自身负担的政府规费、税费等费用，
应当由并购基金自身承担。
2、基金收益分配
并购基金按财务年度对利润进行核算并分配。并购基金采取按单个项目“先回本后分利”的分配原则。全体合伙人按实缴出资比例收回其单个项目对应的实缴出资后，将并购基金投资净收益的80%按照各合伙人的实缴出资比例进行分配，剩余的20%分配给普通合伙人，“投资净收益”是指并购基金全体合伙人实现单个项目对应的实缴出资返本后的收益。
《合伙协议》对于基金收益分配另有约定的，按照约定进行分配。
（五）现金管理
对于分期注入至并购基金的资金，在未使用期间，允许购买货币基金、协议存款、保本性银行理财产品等低风险的收益产品，降低资金沉淀成本。
（六）退出安排
1、并购基金所投标的企业的股权主要通过上市公司并购的方式实现退出，同时也不排除通过IPO、新三板挂牌、股权转让、被投资企业股东回购等其他方式退出。
2、通合科技对并购基金所投目标企业的股权拥有优先收购权，具体收购事宜由双方按照相关法律、法规规定和市场公允原则协商确定。
（七）核算及信息披露
1、并购基金按照中国《企业会计准则》进行会计核算，以并购基金作为独立的会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
2、并购基金应当聘请中国注册会计师对其每一年度的财务会计报告进行审
计。并购基金应当于每年的4月30日之前，向全体合伙人分别提供一份其上一年度财务会计报告的审计报告的副本。
六、公司相关人员认购基金份额及任职情况
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员暂无参与并购基金份额认购的计划，公司拟委派的担任并购基金投资决策委员会的两名委员暂未确定。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司拟借助合作方的专业经验、能力及资源，发挥并购基金的资金优势，重点投资受益于国家发展战略并具有快速增长潜力的电动汽车、新能源等相关产业，通过并购与引进优质项目，提高公司的综合竞争力。
（二）存在的风险
1、本次对外投资设立并购基金尚需公司股东大会审批、注册登记机关审批、证券投资基金业协会登记备案等程序，存在一定的不确定性。
2、本次设立的并购基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案设计等多种因素的影响，投资后无法实现预期收益并向优先级有限合伙人补足本金及预期收益的风险，包括在企业并购前可能存在战略决策风险、标的选择不当风险，并购实施过程中可能存在信息不对称等操作风险和企业并购后因管理、企业文化差异而产生的整合风险。为控制上述风险，公司将积极敦促基金管理人寻找符合公司发展需求的投资项目，加强投前可行性论证和投后管理，科学设计交易方案，降低投资风险。
公司将根据项目后续进展情况履行相关程序和信息披露义务。
（三）对公司的影响
本次对外投资设立并购基金，将有助于推动公司在主营业务领域高度相关的电动汽车、新能源领域进行战略发展布局，提高公司综合竞争力。从短期来看，对公司经营业绩不会产生重大影响。从长期来看，并购基金投资的项目可作为公司并购标的池，在标的达到一定的盈利能力和规范程度后可由公司择机收购，降低公司并购项目前期的决策风险、财务风险，减少并购过程中的不确定性，提高并购效率，
降低投资风险，更好地保护公司及股东的利益。
八、监事会、独立董事意见
（一）监事会意见
监事会认为：公司拟与宏源汇富创业投资有限公司合作成立基金管理公司并发起设立并购基金的关联交易事项符合公司的发展战略，有利于加快推进公司并购工作，降低投资并购的风险，实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。
（二）独立董事意见
全体独立董事发表独立意见：本次董事会审议的《关于公司拟参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，已经公司全体独立董事进行事前认可。
公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司拟参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，关联董事张向升先生依法回避了表决。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司拟与宏源汇富创业投资有限公司合作成立基金管理公司并发起设立并购基金的关联交易事项符合公司发展战略，有利于公司借助专业机构的投资能力及团
队，加快推进公司并购工作，降低投资并购的风险，实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利
益，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。因此，全体独立董事一致同意公司与宏源汇富创业投资有限公司合作成立基金管理公司并发起设立并购基金，同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
保荐机构认为：本次公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易事项已经公司
董事会、监事会审议批准，关联董事回避表决，全体独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议。本次公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，保荐机构同意本次公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易的安排。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
王颖 韩正奎
中德证券有限责任公司年 月 日