北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于中粮地产（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的房地产业务专项核查意见
二〇一八年四月
北京总部电话: (86-10) 8519-1300 上海分所电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765 广州分所电话: (86-20) 2805-9088传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-20) 2805-9099大连分所电话: (86-411) 8250-7578 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 天津分所电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所电话: (86-532) 6869-5000传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (86-532) 6869-5010
香港分所电话: (852) 2167-0000 纽约分所电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
www.junhe.com
传真: (852) 2167-0050 传真: (1-212) 703-8720 传真: (1-888) 808-2168
释义
在本核查意见中，除上下文另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|本所/我们|指|北京市君合律师事务所|
|中粮地产|指|中粮地产（集团）股份有限公司|
|中粮香港|指|中粮集团（香港）有限公司|
|明毅|指|Vibrant Oak Limited，中文名称为“明毅有限公司”|
|独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司|
|大悦城地产/标的公司|指|大悦城地产有限公司，中文名称为“大悦城地产有限公司”|
|子公司|指|母公司合并财务报表范围内的子公司|
|本次交易|指|中粮地产发行股份购买资产并募集配套资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国发[2008]3 号文|指|国务院于 2008 年 1 月 3 日发布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》|
|国发[2010]10 号文|指|国务院于2010年4月17日发布的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》|
|国办发[2013]17号文|指|国务院办公厅于2013年2月 26日发布的《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》|
|国办发[2011]1号文|指|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》|
|国办发[2010]4号文|指|国务院办公厅于 2010 年 1 月 7 日发布的《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|
|建房[2010]53 号文|指|住房和城乡建设部于2010年4月13日发布的《房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》|
|《监管政策》|指|中国证监会于2015年1月 16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》|
|《房地产管理法》|指|《中华人民共和国城市房地产管理法（2009年修正）》|
|《闲置办法》|指|《闲置土地处置办法（2012 年修订）》|
|中国|指|为本核查意见之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾|

正文
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），并拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。本所接受中粮地产的委托，在本次交易中担任中粮地产的专项法律顾问。
根据中国证监会于 2015年 1月 16日发布的《监管政策》（定义见下）关于涉及房地产业务的上市公司再融资及并购重组的核查要求，按照国发[2010]10号文和国办发[2013]17号文等相关文件规定，本所对报告期内（即 2016年 1月 1日至 2017年 12月 31日）中粮地产及其子公司、本次交易涉及的标的公司大悦城地产及其子公司在中国境内房地产开发业务中是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为及是否因上述违法违规行为受到行政处罚或被（立案）调查等违法违规问题进行了专项核查，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本核查意见。
对本核查意见的出具，本所律师特做如下声明：
1、本核查意见依据《土地管理法》、《城市房地产管理法》、国发[2008]3号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文、《监管政策》以及中国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定出具。
2、为出具本核查意见，本所律师查阅了本所认为出具本核查意见所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
3、为了确保本核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本核查意见有关的文件资料进行了审查，并依赖于中粮地产的如下保证：中粮地产已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复
印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
4、对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、中粮地产出具的有关证明、说明文件。
5、在本核查意见中，本所律师仅对本核查意见出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本核查意见中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
6、本核查意见系以中国法律为依据出具，且仅限于本核查意见出具之前已公布且现行有效的中国法律。本核查意见不对外国法律的适用发表意见。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见。
一、专项核查的依据
国发[2008]3号文第二十二项规定：“金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足 1/3或投资不足 1/4的企业，应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信；对违法用地项目不得提供贷款和上市融资，违规提供贷款和核准融资的，要追究相关责任人的责任”。
国发[2010]10号文第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
国办发[2013]17号文第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
《监管政策》规定：“此前，上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，
对其是否存在违反国务院有关规定的情形，我会进行相关审核时，在公司自查、中介机构核查的基础上，依据国土资源部等部门的意见来进行认定”，“目前，……，我会与国土资源部经协商决定调整工作机制：上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露”，“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。”
二、核查的项目范围
本次纳入核查范围的房地产项目（以下简称“已核查房地产项目”），包括中粮地产、大悦城地产及报告期内纳入各自合并报表范围内的项目开发公司（以下简称“项目公司”）于报告期内在中国境内开发的已完工项目、在建项目和拟建项目。
根据中粮地产、大悦城地产及其项目公司提供的资料、中粮地产和大悦城地产的书面确认，报告期内，中粮地产及其项目公司在中国境内开发的房地产项目共计34个，其中，已完工项目9个，在建项目17个，拟建项目8个；大悦城地产通过其项目公司内在中国境内开发的房地产项目共计 11个，其中，已完工项目4个，在建项目5个，拟建项目2个。具体如下：
（一）中粮地产及其项目公司开发的房地产项目
1． 已完工项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|项目所|||||
|||宗地位置|项目名称|项目开发单位|土地用途|
|号|在城市|||||
|||公明松白路和创维路||中粮地产（深圳）实|二类居住用|
|1|深圳||深圳云景国际|||
|||交界处（07号地块1）||业有限公司|地|
|||公明松白路和创维路||中粮地产（深圳）实|二类居住用|
|2|深圳||深圳云景国际|||
|||交界处（09号地块2）||业有限公司|地|
|||||中粮地产（集团）股||
|3|深圳|宝安区福永街道|深圳中粮凤凰里||居住用地|
|||||份有限公司||

1即A630-0063号地块
2即A630-0062号地块
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||项目所||||||||||
|||||宗地位置||项目名称||项目开发单位||土地用途||
|号||在城市||||||||||
|||||新安二路以西，南一||深圳天悦壹号（原中||中粮地产集团深圳房||||
|4||深圳||||||||商业用地||
|||||项以北||粮紫云项目）||地产开发有限公司||||
|||||新安街道公园路与新||深圳天悦壹号（原中||中粮地产集团深圳房||二类居住用||
|5||深圳||||||||||
|||||安二路交汇处西北侧||粮紫云项目）||地产开发有限公司||地||
|||||顺义区后沙峪镇吉祥||||||||
|||||庄村，东至裕庆路，||||||住宅及居住||
|||||||||中粮地产投资（北京）||||
|6||北京||南至安祥大街，西至||北京祥云国际||||公共服务设||
|||||||||有限公司||||
|||||裕丰路，北至安庆大||||||施||
|||||街||||||||
|||||二环路以东，双桂路||||||||
|||||||||成都鸿悦置业有限公||城镇混合住||
|7||成都||以南，汇泉北路以西，||成都中粮鸿云||||||
|||||||||司||宅用地||
|||||通汇街以北||||||||
|||||昆仑山路以东，车家||||||住宅、商业|、|
|||||||||烟台中粮博瑞房地产||||
|8||烟台||村以西，秦淮河路以||中粮朗云||||物业及配套||
|||||||||开发有限公司||||
|||||南，扬子江路以北||||||用房||
||南京||江宁区上坊农副产品物流中心以西地块，东至东麒路，西至丰泽路，北至杨庄东路，南至永泰路||南京中粮鸿云坊||中粮鸿云置业南京有限公司||城镇混合住宅用地|||
|9||||||||||||

2． 在建项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|项目所|宗地位置|||||
|||||项目名称|项目开发单位|土地用途|
|号|在城市||||||
|||湖南省长沙市望城区|，||||
|||雷锋大道龙湖高尔夫|||||
|||旁，北至金地三千府|||长沙观音谷房地产||
|1|长沙|||长沙北纬28度||住宅用地|
|||项目，南至黄金西路|||开发有限公司||
|||西至观音岩水库，东|||||
|||至雷锋大道|||||
|||江宁开发区内环路以|||||
|||南，诚信大道以北，|||苏源集团江苏房地||
|2|南京|||南京颐和南园||住宅用地|
|||九龙湖湖岸线或湖岸|||产开发有限公司||
|||线绿化带以东|||||
|||南京市江宁高新园鹏|，||||
|||山路以南、知行路两||||商办混合用|
||||||中粮祥云置业南京||
|3|南京|侧，东至凤栖西路，||南京中粮祥云||地、商住混合|
||||||有限公司||
|||南至现状，西至现状||||用地|
|||北至鹏山路|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|项目所|宗地位置||||
||||项目名称|项目开发单位|土地用途|
|号|在城市|||||
||||成都中粮祥云|||
|||成都西华街道地块项||成都怡悦置业有限||
|4|成都||里（原金牛地块||二类住宅用地|
|||目||公司||
||||项目）|||
|||成都市龙泉驿区同安||成都天泉置业有限||
|5|成都||成都御岭湾||住宅|
|||镇万家村||责任公司||
|||房山区长阳镇起步区||||
|||5 号地，东至经二南||||
||||北京长阳半岛5|北京中粮万科房地|居住用地、商|
|6|北京|路，南至长阳大街，||||
||||号地|产开发有限公司|业金融用地|
|||西至经一南路，北至||||
|||纬五路||||
|||朝阳区孙河乡西甸村||||
|||HIJ 地块，东至规划||||
|||泉发花园东路，南至||北京正德兴合房地|R2二类居住用|
|7|北京||北京中粮瑞府|||
|||孙河组团十号路，西||产开发有限公司|地|
|||至孙河组团七号路，||||
|||北至孙河组团八号路||||
|||河东区六纬路与七纬||天津粮滨投资有限||
|8|天津||天津中粮大道||城镇住宅用地|
|||路之间||公司||
|||沈阳市皇姑区，东至||||
|||规划绿线及用地界||||
||||||其他普通商品|
|||线，南至香炉山路及||中耀房地产开发||
|9|沈阳||沈阳中粮隆玺||住房用地及其|
|||用地界线，西至用地||（沈阳）有限公司||
||||||他商服用地|
|||界线，北至黄山路及||||
|||用地界线||||
|||上海市奉贤区南桥新||||
|||城，东至望园路，南||||
|||||上海悦鹏置业发展||
|10|上海|至解放东路，西至规|上海南桥半岛||普通商品房|
|||||有限公司||
|||划二路，北至浦南运||||
|||河||||
|||公明松白路和创维路||中粮地产（深圳）||
|11|深圳||深圳云景国际4||新型产业用地|
|||交界处（08号地块3）||实业有限公司||
|||龙城街道爱联社区||深圳市锦峰城房地||
|12|深圳||深圳祥云国际6||商业用地|
|||（2015-00w-00115）||产开发有限公司||
|||龙城街道爱联社区||深圳市锦峰城房地|商业用地、二|
|13|深圳||深圳祥云国际|||
|||（2015-00w-00127）||产开发有限公司|类居住用地|

 3即A630-0061地块
4即中粮云景国际
5即G01035-0448地块
6即中粮祥云国际，下同
7即G01035-0449地块
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|项目所|宗地位置||||
||||项目名称|项目开发单位|土地用途|
|号|在城市|||||
|||龙城街道爱联社区||深圳市锦峰城房地||
|14|深圳||深圳祥云国际||二类居住用地|
|||（2015-00w-00138）||产开发有限公司||
|||||深圳市创芯置业有|住宅、商业、|
|15|深圳|新安街道|69区创芯公园|||
|||||限公司|写字楼、公寓|
|||苏州市相城区元和街||||
||||苏州中粮祥云|中粮祥云置业（苏||
|16|苏州|道澄和路两侧、朝阳|||城镇住宅用地|
||||国际|州）有限公司||
|||河南||||
|||九龙坡区大杨石组团||||
|||||重庆华悦锦合实业|商业用地、二|
|17|重庆|Q分区F3-2-4/02、|重庆鸿云项目|||
|||||有限公司|类居住用地|
|||F3-2-3/02、F3-2-2/02||||

3． 拟建项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|项目所|宗地位置||项目名称（或|||
||||||项目开发单位|土地用途|
|号|在城市|||暂定名）|||
|||北辰区高峰路东侧，|||||
|||||||商业服务业|
|||四至为：东至奇峰路，||天津北辰高峰|天津市中辰朝华置业有||
|1|天津|||||设施用地、公|
|||南至天宁道，西至高||路项目|限公司||
|||||||园绿地|
|||峰路，北至丰产河|||||
|||北辰区高峰路东侧，|||||
|||四至为：东至朝阳路，||天津北辰高峰|天津市中辰朝华置业有||
|2|天津|||||居住用地|
|||南至天重道，西至新||路项目|限公司||
|||峰路，北至天宁道|||||
|||江苏省苏州市太仓市|||||
||||||太仓悦祥房地产开发有||
|3|苏州|城厢镇新港路北、规||太仓项目||城镇住宅|
||||||限公司||
|||划八路东|||||
|||东至柳林街西侧规划|||||
|||绿地边线，南至轩兴|||||
|||||沈阳中粮保利|||
|4|沈阳|五路北侧红线，西至|||沈阳和悦投资有限公司|居住用地|
|||||堂悦项目|||
|||柳林一街东侧红线，|||||
|||北至生产路南侧红线|||||
|||大东区劳动路南（东||沈阳望花地块|||
|5|沈阳||||沈阳和嘉投资有限公司|居住用地|
|||机控规单元）||项目|||
|||武侯区簇桥街道办事|、|||二类住宅用|
|||||成都武侯区簇|成都中金澍茂置业有限||
|6|成都|处七里村2、3、5、8||||地、商业服务|
|||||桥街道项目|责任公司||
|||9组||||业设施用地|
|||南京市溧水区永阳街||南京溧水G07|南京三金祥云置业有限|二类居住用|
|7|南京||||||
|||道||地块项目|公司|地|

8即G01035-0450地块
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|项目所|宗地位置|项目名称（或|||
|||||项目开发单位|土地用途|
|号|在城市||暂定名）|||
|||宝安区新安街道宝城|深圳25区城市|中粮地产发展（深圳）|二类居住用|
|8|深圳|25区|更新项目1期|有限公司|地、商业用地|
||||A|||

（二）大悦城地产通过其项目公司开发的房地产项目
1． 已完工项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目所在城市|项目名称|项目开发单位||土地用途|
|||上海大悦城二期南地|上海新兰房地产开发有限|商业、住宅||
|1|上海市静安区|||||
|||块住宅项目|公司|||
|||天津大悦城B地块项||||
|2|天津市南开区||大悦城（天津）有限公司||其他商服用地|
|||目||||
|||成都大悦城写字楼一|卓远地产（成都）有限公||商业（物流交易|
|3|成都市武侯区|||||
|||期项目9|司||用地）|
|||杭州大悦城•天悦项|浙江和润天成置业有限公|城镇住宅用地||
|4|杭州市拱墅区|||||
|||目10|司|||

2． 在建项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||项目所在城市|项目名称|项目开发单位|土地用途|
|号|||||
|||中粮·置地广场项目|北京昆庭资产管理有限公司|批发零售用地、商务金融用地|
|1|北京市东城区||||
|||11|||
|||海南中粮·红塘悦海|三亚悦晟开发建设有限公司|商业居住混合用地|
|2|三亚市天涯区||||
|||项目12|||
|||前滩中粮海景壹号|上海悦耀置业发展有限公司||
|3|上海市闸北区||||
|||项目13|||
|||杭州大悦城综合体项|浙江和润天成置业有限公司||
|4|杭州市拱墅区||||
|||目14|||
|||上海大悦城二期北地|上海新兰房地产开发有限公司||
|5|上海市静安区||||
|||块商办项目|||

3． 拟建项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目所在城市|项目名称（或暂定名）|项目开发单位|土地用途|

9立项名称为成都大悦城A地块（三期）项目
10立项名称为杭政储出[2013]114号地块商品住宅（设配套公建）项目
11立项名称为三利大厦改扩建工程项目
12立项名称为红塘C-06/C-06/D-01地块项目
13立项名称为前滩中粮壹号公馆项目
14立项名称为杭政储出[2013]115号地块商业商务及娱乐设施用房项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目所在城市|项目名称（或暂定名）|项目开发单位|土地用途|
||||青岛大悦城房地产|商服用地、城镇住|
|1|青岛市市北区|青岛项目15|||
||||开发有限公司|宅用地|
||||重庆泽悦实业有限|其他商服用地、城|
|2|重庆市渝北区|重庆中央公园项目16|||
||||公司|镇住宅用地|

三、核查结果与意见
（一）关于是否存在闲置土地的核查
1、 关于闲置土地的主要规定
（1）《房地产管理法》
《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
（2）《闲置办法》
《闲置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
《闲置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土资源主管部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施，经调查属实，构成闲置土地的，由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。
《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源管理部门
15立项名称为中粮大悦城项目一期
16立项名称分部为大悦城和大悦祥云项目
提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”
《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；
（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。
待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。”
《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级
人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
《闲置办法》第二十二条第二款规定：“因特殊情况，未约定、规定动工开发日期，或者约定、规定不明确的，以实际交付土地之日起一年为动工开发日期。
实际交付土地日期以交地确认书确定的时间为准。”
（3）《关于<闲置土地处置办法>实施中若干问题的解释》及原《闲置土地处置办法》
《关于<闲置土地处置办法>实施中若干问题的解释》第六条规定：“对于在新的《闲置土地处置办法》实施前已经进入处置程序的闲置土地，可以继续按照原来5号令的规定处置。”因此，对于中粮地产在2012年7月1日之前已取得的房地产开发项目，在核查时适用 1999年实施的《闲置土地处置办法》（国土资源部令第5号，以下简称“原《闲置土地处置办法》”）。
原《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指土地使用者依法取得土地使用权后，未经原批准用地的人民政府同意，超过规定的期限未动工开发建设的建设用地。具有下列情形之一的，也可以认定为闲置土地：（一）国有土地有偿使用合同或者建设用地批准书未规定动工开发建设日期，自国有土地有偿使用合同生效或者土地行政主管部门建设用地批准书颁发之日起满1年未动工开发建设的；（二）已动工开发建设但开发建设的面积占应动工开发建设总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足25%且未经批准中止开发建设连续满1年的；（三）法律、行政法规规定的其他情形”。原《闲置土地处置办法》第四条规定“在城市规划区范围内，以出让等有偿使用方式取得土地使用权进行房地产开发的闲置土地，超过出让合同约定的动工开发日期满 1年未动工开发的，
可以征收相当于土地使用权出让金20%以下的土地闲置费；满2年未动工开发时，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
（4）《监管政策》
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”
2、 核查方法
核查方法包括但不限于：（1）查阅中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司提供的已核查房地产项目的国有建设用地使用权出让合同及其补充协议、国有土地使用证等文件；（2）查阅中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司提供的已核查房地产项目的环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；（3）对中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的有关人员进行访谈；（4）查阅中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司提供的部分已核查房地产项目所在地国土资源管理部门出具的相关证明文件；（5）检索查询国土资源部官方网站、已核查房地产项目所在地国土资源管理部门官方网站、百度搜索引擎。
3、 核查结果
（1）经查阅中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司提供的已核查房地产项目资料，对中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司有关人员的访谈，以及中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的书面确认，报告期内，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司在已核查房地产项目开发过程中不存在：（a）超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发；及（b）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形；报告期内，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司亦未收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》、
《征缴土地现在费决定书》或《调查通知书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被国土资源管理部门作出（立案）调查的情形。
（2）经检索查询国土资源部网站及已核查房地产项目所在地国土资源管理部门网站的公开信息以及部分已核查房地产项目所在地国土资源管理部门出具的相关证明，报告期内，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司不存在因闲置土地等违反土地管理法律、法规而受到重大行政处罚或被（立案）调查的情形。
4、 核查意见
基于上述，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司于报告期内在已核查房地产项目开发过程中不存在构成《房地产管理法》第二十六条、《闲置办法》第二条等规定的闲置土地的情形。
（二）关于是否存在炒地行为的核查
1、 关于是否涉及炒地行为的主要规定
（1）国发[2010]10号文
国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
（2）国办发[2011]1号文
国办发[2011]1号文第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
（3）国办发[2013]17号文
国办发[2013]17号规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”
（4）《房地产管理法》
《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”。
（5）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号）第十九条的规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”
由于现行法律、法规、规章、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对前述关于土地使用权转让规定的理解，我们认为“炒地行为”是指取得国有建设用地使用权后不按照出让合同约定动工建设，在不具备相关法律、法规、规章及规范性文件规定的土地使用权转让条件下高价对外转让土地使用权的行为。
2、 核查方法
核查方法包括但不限于：（1）查阅中粮地产、大悦城地产提供的部分已核查房地产项目所在地国土资源管理部门出具的报告期内中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司未因违反土地管理相关规定受到行政处罚的证明文件；（2）查阅中粮地产、大悦城地产提供的报告期内对外转让项目的包括转让协议等相关文件；
（3）对中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的有关人员进行访谈；（4）检索查询国土资源部官方网站、已核查房地产项目所在地国土资源管理部门官方网站和百度搜索引擎，检索了政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。
3、 核查结果
（1）经查阅中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司提供的已核查房地产项目资料，对中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司有关人员的访谈，以及中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的书面确认，报告期内，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为，未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，不存在因炒地行为被国土资源管理部门作出行政处罚或正在（立案）调查的情形。
（2）经查询和检索国土资源部网站和已核查房地产项目所在地的国土资源管理部门网站公开披露的非法转让土地行政处罚信息，前述公开信息未显示中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司于报告期内存在因炒地被国土资源管理部门作出行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（3）根据中粮地产、大悦城地产及相关项目公司提供的已核查房地产项目所在地国土资源管理部门出具的相关证明，报告期内，相关项目公司不存炒地行为，也不存在因违反土地管理法律、法规而受到重大行政处罚或被（立案）调查的情形。
4、 核查意见
基于上述，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司于报告期内在已核查房地产项目开发过程中不存在构成国发[2010]10号文第（八）条、国办发[2013]17号文第五条项下炒地行为的情形。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
1、 关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的主要规定
（1）国办发[2010]4号文
国办发[2010]4号文第（七）条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
（2）国发[2010]10号文
国发[2010]10文号第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的商品房开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
（3）建房[2010]53号文
建房[2010]53号文第（一）条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”，第（二）条规定：“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
（4）国办发[2013]17号文
国办发[2013]17号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2、 核查方法
核查方法包括但不限于：（1）查阅已核查房地产项目中已完工及在售的商品住房项目（以下简称“商品住房项目”）的《商品房预售许可证》/《商品房销售许可证》、销售进度表、房价价目表等文件；（2）对中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的有关人员进行访谈；（3）查阅商品住房项目所在地住房与城乡建设部门出具的部分证明文件；（4）检索查询商品住房项目所在地的住房与城乡建设部门、物价局、地方政府网站、百度搜索引擎。
3、 核查结果
（1）根据中粮地产、大悦城地产相关项目公司的书面确认，报告期内，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司就取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房项目，严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，
不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
经查阅中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司提供的商品住房项目资料，对中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司有关人员的访谈，以及中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的书面确认，报告期内，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的商品住房项目相关房源的销售情况、价格等内容已通过相关房地产信息网进行公示，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被住房与城乡建设部门作出行政处罚或（立案）调查的情形。
（2）经查询和检索中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的商品住房项目所在地的住房与城乡建设部门网站的公开信息，前述公开信息未显示中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的商品住房项目于报告期内存在捂盘惜售、哄抬房价行为被住房与城乡建设部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。
（3）根据中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的商品住房项目所在地部分住房与城乡建设部门出具的证明，报告期内，相关项目公司的商品住房项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的重大违法行为和因存在前述情形而受到重大行政处罚的情形。
4、 核查意见
基于上述，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司于报告期内在商品住房项目开发过程中不存在构成国发[2010]10号文第（九）条、建房[2010]53号文、国办发[2013]17号文第五条项下捂盘惜售、哄抬房价的行为。
（四） 关于是否因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的核查
经查询和检索国土资源部网站以及已核查房地产项目所在国土资源管理部门、住房与城乡建设部门网站的公开信息（具体网站列表如下），查阅中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司提供的部分已核查房地产项目的有关资料、国土资源管理部门和住房与城乡建设部门出具的相关证明，以及中粮地产、大悦城地产
期内在已核查房地产项目开发过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
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|天津市城乡建设委员会官方网站（天津建设网）||http://www.tjcac.gov.cn/||
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四、控股股东、中粮地产董事、监事、高级管理人员及本次交易对方的承诺
中粮地产的控股股东中粮集团、中粮地产全体董事、监事、高级管理人员及本次交易对方明毅均承诺，若已核查房地产项目在开发过程中存在土地闲置、炒
地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚或正在被（立
案）调查的情形，并因此给中粮地产和投资者造成损失的，中粮集团、中粮地产
的董事、监事、高级管理人员和交易对方明毅将承担相应的赔偿责任。
五、专项核查结论意见
综上所述，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司于报告期内在已核查房地产项目开发过程中不存在国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形，也不存在因前述违法行为而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（以下无正文）
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所
负责人：肖微
经办律师：赵君
经办律师：叶军莉
经办律师：李若晨
2018年4月24日