浙江海利得新材料股份有限公司
2017年股票期权激励计划
（草案）摘要
二零一七年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江海利得新材料股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划所采用的激励形式为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5、本计划拟向激励对象授予2,749万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额 121,807.36万股的2.26%。其中，本计划拟首次授予 2,347万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的85.38%，占本计划公告时公司股本总额 121,807.36万股的1.93%；预留402万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的14.62%，占本计划公告时公司股本总额 121,807.36万股的0.33%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。
6、首次授予股票期权的行权价格为 7.16元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以7.16元的价格购买1股公司股票。首次授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：（1）本计划草案公告前1个交易日（2017年6月16日）公司股票交易均价7.16元；（2）本计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价7.09元。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，按照首次授
予股票期权行权价格的确定原则确定。
7、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜，股票期权的数量、行权价格将做相应的调整。
8、本计划首次授予股票期权的激励对象总人数为263人，包括公告本计划时在公司任职的公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、关键技术人员、关键管理人员和关键业务人员。
预留股票期权的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
9、本计划有效期为股票期权股权登记之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
10、本计划的等待期自激励对象获授股票期权完成登记之日起算，激励对象根据本计划获授的股票期权在等待期不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权授予完成登记之日与首次可行权日之间的间隔不少于12个月。
11、行权安排
首次授予的股票期权在达到本激励计划规定的行权条件时，可在下述三个行权期内申请行权：
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|行权期|行权时间|可行权比例|
|第一个行权期|自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留股票期权在达到本激励计划规定的行权条件时，可在下述两个行权期内申请行权：
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|行权期|行权时间|可行权比例|
|第一个行权期|自该部分预留股票期权的授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至相应的授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自该部分预留股票期权的授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至相应的授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

12、公司业绩考核指标
本计划以净利润增长率为公司业绩考核指标。在等待期内分年度进行绩效考核，以达到公司年度业绩考核的目标作为激励对象分期行权的必要条件，具体如下：
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|行权安排|行权条件|
|首次授予股票期权的第一个行权期|以2016年度经审计的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于25%；|
|首次授予股票期权的第二个行权期；预留股票期权的第一个行权期|以2016年度经审计的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%；|
|首次授予股票期权的第三个行权期；预留股票期权的第二个行权期|以2016年度经审计的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%。|

注：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
13、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
15、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
16、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会
对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
17、在满足行权条件的前提下，激励对象获授的股票期权在每一行权期内应集中行权，即一次性同时行权。
18、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明 .................................................................................................................................. 2特别提示 ............................................................................................................................ 3目录 .................................................................................................................................. 7第一章释义 .................................................................................................................... 8第二章本计划的目的与原则 ........................................................................................ 9第三章本计划的管理机构 .......................................................................................... 10第四章激励对象的确定依据和范围 ........................................................................... 11第五章本计划的具体内容 .......................................................................................... 14第六章公司与激励对象发生异动的处理 .................................................................. 27第七章附则 .................................................................................................................. 30
第一章 释义
本激励计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|海利得、公司、本公司|指|浙江海利得新材料股份有限公司|
|股权激励计划、本激励计划、本计划|指|《浙江海利得新材料股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》|
|股票期权、期权激励、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本计划规定，获得股票期权的公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、关键技术人员、关键管理人员和关键业务人员|
|高级管理人员|指|公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|有效期|指|股票期权股权登记之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|等待期|指|股票期权授予完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《浙江海利得新材料股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《浙江海利得新材料股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核办法》|
|元|指|人民币元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、关键技术人员、关键管理人员和关键业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，其已获授但尚未行权的股票期权由公司收回注销。
（二）激励对象确定的职务依据
本次激励对象为公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、关键技术人员、关键管理人员和关键业务人员。
二、激励对象的范围
本计划首次授予股票期权的激励对象共计263人，包括：
1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
2、关键技术人员、关键管理人员和关键业务人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或控股子公司具有雇佣或劳务关系。
预留股票期权的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的确定与核实程序
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司将对内幕信息知情人在本计划公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本计划的具体内容
一、股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、股票期权激励计划标的股票数量
本计划拟向激励对象授予 2,749万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额 121,807.36万股的2.26%。其中，本计划拟首次授予2,347万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的85.38%，占本计划公告时公司股本总额 121,807.36万股的1.93%；预留 402万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的14.62%，占本计划公告时公司股本总额 121,807.36万股的0.33%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
三、股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|授予计划|激励对象类别|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占授予股票期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|首 次 授 予股票期权|董事、高级管理人员|葛骏敏|董事、副总经理|50.00|1.82%|0.04%|
|||姚峻|董事、副总经理|50.00|1.82%|0.04%|
|||吕佩芬|副总经理、财务负责人、董事会秘书|50.00|1.82%|0.04%|
|||姚桂松|副总经理|50.00|1.82%|0.04%|
|||王国松|副总经理|50.00|1.82%|0.04%|

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|||马鹏程|副总经理|50.00|1.82%|0.04%|
|||章林|副总经理|50.00|1.82%|0.04%|
|||沈玉华|副总经理|50.00|1.82%|0.04%|
|||彭皓|副总经理|50.00|1.82%|0.04%|
|||薛永峰|副总经理|50.00|1.82%|0.04%|
||关键技术人员、关键管理人员和关键业务人员（共253名）|||1,847.00|67.19%|1.52%|
||合 计|||2,347.00|85.38%|1.93%|
|预留股票期权||||402.00|14.62%|0.33%|
|合 计||||2,749.00|100.00%|2.26%|

任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
预留股票期权的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本计划有效期为股票期权股权登记之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
止实施本计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
（三）等待期
本计划的等待期自激励对象获授股票期权完成登记之日起算，激励对象根据本计划获授的股票期权在等待期不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权授予登记完成之日与首次可行权日之间的间隔不少于12个月。
（四）可行权日
1、可行权日
股票期权自授予完成登记之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
2、行权期安排
（1）首次授予股票期权
在遵循前述可行权日规定的前提下，首次授予的股票期权在达到本激励计划规定的行权条件时，可在下述三个行权期内申请行权：
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|行权期|行权时间|可行权比例|
|第一个行权期|自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

（2）预留股票期权
在遵循前述可行权日规定的前提下，预留股票期权在达到本激励计划规定的行权条件时，可在下述两个行权期内申请行权：
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|行权期|行权时间|可行权比例|
|第一个行权期|自该部分预留股票期权的授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应的授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自该部分预留股票期权的授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应的授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在满足行权条件的前提下，激励对象获授的股票期权在每一行权期内应集中行权，即一次性同时行权。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份；离职六个月后的十二月内通过深交所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。公司董事、监事和高级管理人员减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中规定的董事和高级管理人员减持股份的相关规定。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权的行权价格和确定依据
（一）首次授予股票期权
首次授予股票期权的行权价格为7.16元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以7.16元的价格购买1股公司股票。首次授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日（2017年6月16日）公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）7.16元；
2、本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）7.09元。
（二）预留股票期权
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，预留股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、授予该部分期权的董事会决议公告日前1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
2、授予该部分期权的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。
六、股票期权的授予和行权的条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司业绩考核要求
本计划以净利润增长率为公司业绩考核指标。在等待期内分年度进行绩效考核，以达到公司年度业绩考核的目标作为激励对象分期行权的必要条件，具体如下：
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|行权安排|业绩考核目标|
|首次授予股票期权的第一个行权期|以 2016 年度经审计的净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于25%；|
|首次授予股票期权的第二个行权期|以 2016 年度经审计的净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于50%；|

预留股票期权的第一个行
权期
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|首次授予股票期权的第三个行权期预留股票期权的第二个行权期|以 2016 年度经审计的净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于100%。|

注：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年拟行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、激励对象个人层面业绩考核要求
根据公司的《考核办法》，激励对象行权的上一年度考核达标。个人绩效考核要求详见《考核办法》。
如激励对象未达到当期行权条件，则当期的股票期权不得行权，由公司收回并注销。
如果上市公司发行股票（含优先股）和可转债、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产，且预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司董事、高级管理人员作为股权激励计划激励对象，除需满足上述个人绩效考核要求外，还需满足公司填补回报措施执行到位的条件；否则，其相对应的股票期权，由公司注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来能
带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一个公
司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次股权激励计划的激励作用，设定了本次股权激励计划业绩考核指标为：以2016年净利润为基数，2017-2019年净利润增长率分别不低于25%、50%、100%。其中，“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，考核的是公司日常经营活动产生的业绩，同时也充分考虑了考核期间与考核基准期数据的可比性。
除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能行权。
综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
七、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股 0
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会根据股东大会的授权审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
八、股票期权会计处理及对经营业绩的影响
（一）股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）股票期权的公允价值及激励成本测算
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，对股票期权激励成本进行了测算。相关参数取值如下：
1、标的股价：7.14元/股（2017年 6月 16日收盘价为 7.14元，假设授予日公司收盘价为7.14元/股）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：13.95%、33.01%、30.99%（分别采用中小板指数最近一年、两年和三年的波动率）
4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率）
根据上述参数，公司拟首次授予的 2,347万份股票期权而形成的股权激励成本为2,950.18万元。
（三）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
以前述测算的2,950.18万元股票期权激励成本为基础，假设2017年8月1日为首次授予日，则公司将从2017年8月1日开始对股权激励的成本进行摊销，具体摊销情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|合计|
|摊销成本（万元）|569.13|1,227.88|836.91|316.26|2,950.18|
|占公司 2016 年度归属于上市公司股东的净利润比例|2.23%|4.81%|3.28%|1.24%|11.56%|

注：（1）股票期权激励的成本摊销是以前述测算的成本为基础，并在2017年8月1日为授予日等假设前提下做出的，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。
（2）预留股票期权的公允价值计算、成本分摊等会计处理方式参照上述方法进行处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股
权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划将有助于公司业绩的提升。
第六章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已行权的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本计划的规定注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销。
（四）激励对象因退休而离职，其获授的股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根
据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销。
（六）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第七章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
浙江海利得新材料股份有限公司董事会2017年6月16日