湖北华昌达智能装备股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2016]第 2-00022号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax：+86（10）82327668
学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road,Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2016]第2-00022号湖北华昌达智能装备股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“湖北华昌达”或“贵公司”）管理层编制《关于上海德梅柯汽车装备制造有限公司的2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定，真实、准确地编制并披露《关于上海德梅柯汽车装备制造有限公司的2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于上海德梅柯汽车装备制造有限公司的2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《关于上海德梅柯汽车装备制造有限公司的2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理
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办法》（2014年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2015年度业绩承诺的完成情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：向辉
中国·北京 中国注册会计师：张文娟
二○一六年二月二十三日
湖北华昌达智能装备股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明湖北华昌达智能装备股份有限公司
关于上海德梅柯汽车装备制造有限公司
2015年度业绩承诺完成情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称：“湖北华昌达”、“上市公司”或“本公司”）重大资产重组交易向标的公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司（以下简称：“上海德梅柯”）的全体股东发行股份及支付现金购买其共同持有的上海德梅柯100%的股权；并向上市公司实际控制人颜华以及湖北九派创业投资有限公司发行股份募集配套资金。
经交易各方协商，上海德梅柯100%股权的交易作价63,000万元。其中，5,000万元由湖北华昌达以现金方式向陈泽、胡东群等 7名股东为支付对象，现金来源为本次配套募集的部分资金；其余部分由本公司通过非公开发行股份的方式向所有交易对象支付。按 7.97元/股的发行价格计算，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|支付方式——股份对价|||支付方式——现金对价||
|股份数（股）|对应金额（万元）|标的资产占比|金额（万元）|标的资产占比|
|2,960,819|2,359.77|3.75%|2,198.00|3.49%|
|1,953,279|1,556.76|2.47%|1,450.00|2.30%|
|504,835|402.35|0.64%|184.00|0.29%|
|2,070,723|1,650.37|2.62%|500.00|0.79%|
|247,966|197.63|0.31%|184.00|0.29%|
|247,966|197.63|0.31%|184.00|0.29%|
|404,061|322.04|0.51%|300.00|0.48%|
|1,580,930|1,260.00|2.00%|--|--|
|1,580,930|1,260.00|2.00%|--|--|
|61,221,389|48,793.45|77.45%|--|--|
|72,772,898|58,000.00|92.06%|5,000.00|7.94%|

本次交易完成后，上海德梅柯将成为湖北华昌达的全资子公司。
本公司向其实际控制人颜华以及湖北九派创业投资有限公司定向非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即21,000万元。
其中，向九派创投募集1,430万元，其余19,570万元配套募资由上市公司实际控制人颜华认购。本次配套募资的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为 7.97元/股，
公司向颜华、九派创投非公开发行的股份合计为26,348,808股。
本公司与陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏和石河子德梅柯投资合
湖北华昌达智能装备股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明伙企业（有限合伙）于2014年4月25日签署了《湖北华昌达智能装备股份有限公司与陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏和石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）关于湖北华昌达智能装备股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与湖北九派创业投资有限公司于 2014年 4月 25日签署了《湖北华昌达智能装备股份有限公司与湖北九派创业投资有限公司关于湖北华昌达智能装备股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与海得汇金创业投资江阴有限公司于 2014年 4月 25日签署了《湖北华昌达智能装备股份有限公司与海得汇金创业投资江阴有限公司关于湖北华昌达智能装备股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。本公司与颜华和湖北九派创业投资有限公司于 2014年 4月 25日签署了《湖北华昌达智能装备股份有限公司与颜华、湖北九派创业投资有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份认购协议》
根据公司 2014年 4月 25日第二届八次董事会审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》和 2014年 5月 12日第二次临时股东大会审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]775号《关于核准湖北华昌达智能装备股份有限公司向陈泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，核准公司向陈泽发行 2,960,819股股份、向胡东群发行1,953,279股股份、向贾彬发行504,835股股份、向步智林发行2,070,723股股份、向李军发行247,966股股份、向李海峰发行247,966股股份、向徐学骏发行404,061股股份、向湖北九派创业投资有限公司发行 1,580,930股股份、向海得汇金创业投资江阴有限公司发行1,580,930股股份、向石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）发行61,221,389股股份购买上海德梅柯汽车装备制造有限公司（以下简称：“上海德梅柯”）相关资产；核准公司非公开发行不超过26,348,808股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截至 2014年 8月 29日止，本公司已完成向陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、湖北九派创业投资有限公司、海得汇金创业投资江阴有限公司和石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票及与非公开发行股票购买相关资产的股权过户手续，申请增加注册资本 72,772,898.00元；同日，上海德梅柯公司原股东陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏将上海德梅柯公司所有资产、债务、权证、印章、重要文件、人员移交给本公司，同时将其所持有的上海德梅柯公司100%股权交割给本公司，并办妥工商变更手续，从即日起本公司作为上海德梅柯公司股东相应行使股东权利和承担股东义务。该出资业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字【2014】第 2-00032号验资报告验证。
截至2014年9月24日止，本公司已收到此次股份发行主承销商海通证券股份有限公司投入的参与公司非公开发行普通股（A股）投资者颜华和湖北九派创业投资有限公司非公开发
湖北华昌达智能装备股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明行新股购买资产的配套资金，非公开发行人民币普通股26,348,808股，募集资金总额人民币209,999,999.76元。根据本公司与主承销商海通证券股份有限公司签定的承销暨保荐协议，本公司支付海通证券股份有限公司的承销费用5,945,000.00元；本公司募集资金扣除承销费用后的204,054,999.76元已于2014年9月24日存入本公司在兴业银行十堰分行开立的人民币临时账户415010100100257091银行账号。此外本公司发生律师费、审计费等其他费用合计1,320,754.72元。上述募集资金扣除各项发行费用后，净募集资金人民币202,734,245.04元，其中增加注册资本（股本）26,348,808.00元，增加资本公积176,385,437.04元。该出资业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字【2014】第2-00037号验资报告验证。
二、资产重组业绩承诺情况
1、上海德梅柯2015年度业绩承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》，上海德梅柯 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润不低于6,500万元。
2、其他需要说明的事项
重组双方同意，上海德梅柯创始股东就标的资产自本次交易实际完毕后连续三个会计年度（2014年度、2015年度、2016年度）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润低于利润预测数的差异部分，向湖北华昌达公司做出补偿。
三、业绩承诺完成情况
上海德梅柯公司2015年度业绩承诺完成情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业绩承诺金额|实际实现金额|差额|
|6,500.00|7,495.76|995.76|
|6,500.00|7,496.06|996.06|

结论：湖北华昌达基于重大资产重组的标的公司上海德梅柯2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润已达到业绩承诺。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2016年2月23日