贵州久联民爆器材发展股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：贵州久联民爆器材发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：久联发展
股票代码：002037
收购人名称：中国保利集团公司
收购人住所：北京市东城区朝阳门北大街1号28层
通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街1号28层
邮编：100010
签署日期：2014年 8月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“久联发展”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在久联发展拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购触发了要约收购义务，收购人在完成本次收购后，根据《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款规定，收购人将拥有上市公司的股份减持至30%以下。
五、保利集团关于本次增资的增资股权评估报告尚需国务院国资委备案、久联集团评估报告尚需要贵州省国资委备案；本次收购尚须取得贵州省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会的批复同意；本次收购尚须中华人民共和国商务部批准此项经营者集中。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目 录
释义 .......................................................................................................................................................... 4第一节收购人介绍 ................................................................................................................................ 5一、收购人基本情况 .......................................................................................................................... 5二、收购人股东及控制情况 .............................................................................................................. 5三、收购人从事的主要业务及简要财务情况 .................................................................................. 7四、收购人最近五年所涉仲裁、诉讼和处罚情况 .......................................................................... 7五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................................. 8六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况 ............................... 8七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 .............................................................................................................................................................. 9第二节收购决定及收购目的 .............................................................................................................. 10一、本次收购目的 ............................................................................................................................ 10二、收购决定及所履行的相关决策程序 ........................................................................................ 10三、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排 ............................................................................................................................................................ 10第三节收购方式 .................................................................................................................................. 12一、收购人持有上市公司股权的情况 ............................................................................................ 12二、本次收购方案 ............................................................................................................................ 12三、本次联合重组协议的主要内容 ................................................................................................ 12四、控制关系结构图及各层控制关系下的各主体及其持股比例 ................................................ 14第四节资金来源 .................................................................................................................................. 15一、收购人资金 ................................................................................................................................ 15二、资金来源声明 ............................................................................................................................ 15第五节后续计划 .................................................................................................................................. 16一、在收购完成后12个月内，收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划 ....................... 16二、在收购完成后12个月内，收购人对上市公司重组计划 ...................................................... 16三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员调整及公司章程进行修改的计划 ..................... 16四、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划 ................................................................ 16五、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划 ........................................................................ 16六、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响其他计划 .................................................... 16第六节对上市公司影响分析 .............................................................................................................. 17一、对主营业务的影响 .................................................................................................................... 17二、对股权结构的影响 .................................................................................................................... 17三、对持续经营能力和未来盈利能力的影响 ................................................................................ 17四、本次收购对上市公司独立性的影响 ........................................................................................ 17
五、收购人与上市公司的关联交易情况 ........................................................................................ 17六、收购人与上市公司的同业竞争情况 ........................................................................................ 18第七节与上市公司之间的重大交易 .................................................................................................. 20第八节前六个月内买卖上市公司股份情况 ...................................................................................... 21一、收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属所持上市公司股份情况 ..... 21二、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................................................ 21三、收购人董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................................................................................................................................ 21第九节收购人的财务资料 .................................................................................................................. 22一、审计意见 .................................................................................................................................... 22二、最近三年经审计的合并的财务报表 ........................................................................................ 22第十节其他重大事项 .......................................................................................................................... 27第十一节备查文件 .............................................................................................................................. 30一、备查文件 .................................................................................................................................... 31二、备查地点 .................................................................................................................................... 31
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|本报告书/本收购报告书|指|《贵州久联民爆器材发展股份有限公司收购报告书》|
|本公司/收购人/保利集团|指|中国保利集团公司|
|贵州省国资委|指|贵州省人民政府国有资产监督管理委员会|
|久联集团|指|贵州久联企业集团有限责任公司|
|久联发展/上市公司|指|贵州久联民爆器材发展股份有限公司|
|银光民爆|指|山东银光民爆器材有限公司|
|保利民爆|指|保利民爆科技集团股份有限公司|
|保利化工|指|保利化工控股有限公司|
|保利民爆济南公司|指|保利民爆控股子公司保利民爆济南科技有限公司|
|本次增资/本次交易/本次收购/本次联合重组|指|保利集团以其民爆资产及部分现金增资久联集团并控股久联集团51%股权的行为|
|《联合重组协议》|指|《中国保利集团公司与贵州久联企业集团有限责任公司联合重组协议》|
|财务顾问|指|太平洋证券股份有限公司|
|法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《信息披露准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
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|收购人名称|中国保利集团公司|
|注册地址|北京市东城区朝阳门北大街1号28层|
|法定代表人|张振高|
|注册资本|人民币200,000万元|
|营业执照注册号码|100000000012881|
|组织机构代码证|10001288-5|
|企业类型|全民所有制|
|经营范围|许可经营范围：无。一般经营范围：对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；所属企业生产所需设备、原材料的代购、供应、销售；所属企业生产产品的批发、代销；与以上业务相关的技术咨询、技术服务、信息服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|1993年02月09日至长期|
|税务登记证号码|110101100012885|
|通讯地址|北京市东城区朝阳门北大街1号28层|
|邮政编码|100010|
|联系电话|010-64082288|

二、收购人股东及控制情况
（一）收购人控股股东及实际控制人
保利集团的控股股东和实际控制人均为国务院国有资产管理委员会。截至本报告书签署日，保利集团的股权结构及控制关系如下：
国务院国资委
100%
中国保利集团公司
（二）收购人控制的核心企业情况
1、保利集团控股子公司情况
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|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|1|保利科技有限公司|100%|40,000|矿产资源领域投资；进出口业务；燃料油经营等。|
|2|中国新时代科技有限公司|80%|10,000|进出口业务等。|
|3|保利南方集团有限公司|100%|10,050|房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；企业管理服务等。|
|4|保利（香港）控股有限公司|100%|5,350|房地产开发经营；物业管理等。|
|5|保利艺术博物馆|100%|1,801|收藏展览艺术品和文物。|
|6|保利文化集团股份有限公司|63.69%|24,631.60|经营演出及经纪业务。组织文化艺术活动；演出票务代理；字画、工艺美术品、旅游纪念品的销售；演出器材的销售、租赁；艺术装饰；艺术品展示；舞台美术、工艺美术品、包装装璜设计、制作。|
|7|重庆保利万和电影院线有限责任公司|51%|400|电影发行放映。|
|8|保利化工控股有限公司|100%|10,000|化工项目投资管理；实业投资，风险投资及管理；企业收购，兼并及资产重组。|
|9|保利民爆科技集团股份有限公司|50.6%|5,000|民用爆炸物品的销售。 从事民爆行业重组、兼并以及企业资源整合业务；技术咨询、技术服务和技术成果转让；仓储；进出口业务。|
|10|山东银光民爆器材有限公司|70%|5,000|乳化炸药（胶状）、乳化铵油炸药、多孔粒状铵油炸药生产、销售乳化炸药（胶状）、乳化铵油炸药、多孔粒状铵油炸药生产、销售。|
|11|保利财务有限公司|85%|70,000|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、提供担保；办理成员单位间的委托贷款及委托投资、内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资。|
|12|保利投资控股有限公司|100%|5,000|资产运营管理；资产受托管理；投资项目管理；科技风险投资、实业投资；企业重组；投资咨询。|
|13|北京新保利大厦房地产开发有限公司|94.11%|10,952|建设、出售、出租、经营管理在东城区东四危改小区D6区规划确定范围内的房屋；工程技术管理咨询、经济信息咨询。|

2、保利集团主要参股公司情况
保利集团参股新加坡交易所上市公司星雅集团 Straco Corporation Limited
（SCL）22.4%的股权。星雅集团是新加坡交易所目前唯一一家以开发中国旅游及与旅游相关项目为主要业务的上市公司，旗下项目包括大型的公共水族馆、观光缆车、历史遗址的保护及重建，以及演艺剧目制作等。
三、收购人从事的主要业务及简要财务情况
（一）收购人从事的主要业务
中国保利集团公司系国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业，于1992年经国务院、中央军委批准组建，1993年2月在国家工商管理总局注册。
30年来，保利集团已形成以军民品贸易、房地产开发、文化艺术经营、矿产资源领域投资开发和民爆器材产销及爆破服务为主业的“五业并举、多元发展”格局。
（二）收购人经审计的最近三年简要财务状况
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|45,533,119.35|38,285,817.68|29,343,493.67|
|负债总额|34,977,722.11|29,439,605.10|22,755,091.87|
|股东权益|10,555,397.24|8,846,212.59|6,588,401.80|
|资产负债率|76.82%|76.89%|77.55%|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|13,180,073.58|9,829,697.82|6,879,579.18|
|营业利润|1,997,910.66|1,812,638.16|1,427,724.56|
|净利润|1,507,396.88|1,366,442.43|1,055,421.07|
|净资产收益率（不含少数股东权益）|17.75%|19.03%|17.17%|

四、收购人最近五年所涉仲裁、诉讼和处罚情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚情形，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
保利集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|徐念沙|董事长、党委书记|中国|中国|否|
|张振高|董事、总经理、党委副书记|中国|中国|否|
|张忠|外部董事|中国|中国|否|
|余波|外部董事|中国|中国|否|
|徐冬根|外部董事|中国|中国|否|
|徐立鹏|外部董事|中国|中国|否|
|刘章民|外部董事|中国|中国|否|
|时传清|外部董事|中国|中国|否|
|王小朝|党委副书记、纪委书记|中国|中国|否|
|王旭|副总经理|中国|中国|否|
|宋广菊|党委常委|中国|中国|否|
|雪明|党委常委、副总经理|中国|中国|否|
|王林|副总经理|中国|中国|否|
|陈晓钟|副总经理|中国|中国|否|
|彭碧宏|总会计师|中国|中国|否|
|陈育文|职工监事|中国|中国|否|
|辛浩峰|职工监事|中国|中国|否|

截至本报告书签署日的近五年内，上述董事、监事、高级管理人员未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，收购人持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上已发行的股份的情况如下：
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|上市公司名称|上市地点|持有方式|持股比例|是否控制上市公司|
|保利地产|上海|间接持有|42.14%|是|
|||直接持有|1.97%||
|保利置业|香港|间接持有|47.54%|是|
|保利文化|香港|直接持有|43.31%|是|
|||间接持有|20.38%||

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|星雅集团StracoCorporationLimited（SCL）|新加坡|直接持有|22.4%|否|

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，保利集团直接和间接持有保利财务有限公司85%
的股权，为保利财务有限公司的实际控制人。
保利财务有限公司于2007年初由中国银行业监督管理委员会批准筹建，隶属于中国保利集团公司，是一家以加强集团资金管理和提高资金使用效率为目
的、为企业集团内部成员企业提供财务管理服务的中外合资非银行金融机构。
除保利财务有限公司外，保利集团不存在持有、控制境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第二节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为贯彻十八届三中全会精神，加快推进国资国企改革，积极落实工信部《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》，保利集团拟发挥自身优势，与久联集团进行民爆业务联合重组，重组后新公司拥有36.65万吨的工业炸药凭照能力；未来，将打造国内领先、世界一流的科研、生产、销售、爆破工程施工一体化的民爆企业，提升民爆行业发展水平。
本次收购完成后，保利集团间接控股了上市公司久联发展，为保利集团民爆业务未来的证券化提供了资本运作的平台，久联发展的盈利能力和抗风险能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分保障。
二、收购决定及所履行的相关决策程序
（一）本次交易已经履行的程序
2014年7月16日，保利集团董事会审议通过了关于本次交易的议案。
2014年7月18日，久联集团董事会审议通过了关于本次交易的议案。
2014年 8月 9日，保利集团、贵州省国资委、久联集团三方签订联合重组协议。
（二）本次交易还需要履行的程序
保利集团关于本次增资的增资股权评估报告尚需国务院国资委备案、久联集团评估报告尚需要贵州省国资委备案。
本次交易还需要获得贵州省人民政府、国务院国资委的批复以及商务部关于经营者集中的批准。
三、收购人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排
（一）预计无法发出全面要约，久联集团减持股份
本次增资完成后，保利集团持有久联集团51%的股份，进而间接控制上市公司久联发展30.26%的股份，久联发展的实际控制人由贵州省国资委变更为保利集团（最终控制人为国务院国资委），构成上市公司间接收购。
根据《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款规定：“收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；
收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起 2个工作日内予以公告”。保利集团不符合申请豁免要约的条件，预计无法发出全面要约，保利集团计划在完成对久联集团增资的工商变更完成之日起30日内，促使久联集团将持有久联发展的股权减持至29%-30%的区间。
（二）为解决同业竞争问题，保利集团在法规允许的时间内通过注入资产的方式增持上市公司股份
本次增资完成后，保利集团的民爆资产注入到久联集团，鉴于上述民爆资产尚不具备注入上市公司的条件，因此，未来一段时间内久联集团与上市公司久联发展构成了同业竞争。
本次增资的工商登记变更完成6个月后，若上述民爆资产达到注入上市公司的条件，久联发展将通过向久联集团发行股份的方式或者其他合适的方式，在法规允许的时间内购买久联集团持有的相关民爆资产，从而会导致保利集团间接增持上市公司股份。
除上述（一）和（二）的事项及本报告书披露的事项外，保利集团在本次增资的工商登记变更完成6个月后，根据经营管理的需要，可能会继续增持上市公司股份或者处置已间接拥有权益的上市公司的股份。届时，保利集团将按照法律、法规的要求，进行披露。”
第三节收购方式
一、收购人持有上市公司股权的情况
本次收购前，保利集团未持有久联发展的股份。
本次增资完成后，保利集团持有久联集团51%的股份，进而间接控制上市公司久联发展30.26%的股份，并在久联集团增资的工商变更完成之日起30日内，将间接持有久联发展的股份将降低至29%-30%的区间。
久联发展的实际控制人将由贵州省国资委变更为保利集团（最终控制人为国务院国资委）。
二、本次收购方案
本次收购方案主要为保利集团以其持有的民爆业务资产（即保利化工控股有限公司100%的股权、保利民爆科技集团股份有限公司50.60%的股权以及山东银光民爆器材有限公司70%的股权），以及自有资金对久联集团进行增资，增资完成后，保利集团取得久联集团51%的股权，贵州省国资委持有久联集团49%股权。
三、本次联合重组协议的主要内容
2014年8月9日，保利集团、贵州省国资委和久联集团三方签署了《中国保利集团公司与贵州久联企业集团有限责任公司联合重组协议》，协议的主要内容如下：
（一）联合重组方式
保利集团与久联集团进行本次联合重组，由保利集团对久联集团进行增资，将旗下民爆类资产注入久联集团，并在后续注入久联发展。
1、各方同意，以2013年12月31日为增资基准日确认久联集团价值、保利集团用于出资的民爆类资产价值及本次增资价格。
2、截止增资基准日，久联集团净资产以评估值为准，在本次交易中作价
130,259.35万元。
3、截止增资基准日，保利集团用于出资的民爆类资产以评估值为准，在本次交易中作价54,131.10万元。该等资产包括：保利集团持有的保利化工100%
股权、保利民爆集团50.6%的股份、银光民爆器材70%的股权（以下合称为“增资股权”）。
4、本次增资中，保利集团以作价54,131.10万元的增资股权及81,444.96万元货币，共计135,576.06万元对久联集团进行增资。本次增资完成后各方在久联集团中的持股比例为：保利集团持股比例为51%；贵州省国资委持股比例为49%。
注：联合重组协议中的评估数据还未经国资监管部门备案，若国资监管部门备案后对上述数据有调整，则相应调整联合重组协议中的数据。本报告下文中涉及到评估及增资现金数据的，未来待国资监管部门备案后，如果有变化都会做相应调整，下文不再一一说明。
（二）增资缴付及交割
1、在满足约定的增资前提条件，保利集团应当向久联集团支付约定的货币增资款，并办理增资股权的工商登记手续。
2、本次增资中，保利集团取得久联集团股权的时间
各方同意并确认，保利集团在久联集团本次增资工商变更登记手续办理完毕之日，取得久联集团51%股权，开始享有相应的股东权利。
3、本次增资中，久联集团取得保利集团增资股权的时间
各方同意并确认，久联集团在久联集团本次增资工商变更登记手续办理完毕之日，取得保利化工100%股权、保利民爆50.6%股份、银光民爆70%股权，开始享有相应的股东权利。
（三）增资前提条件
除本协议规定的其他条件外，保利集团履行其在协议约定的增资缴付义务还应以截至缴付日，下述各项得到实现作为先决条件：
1、本协议约定的增资事项及各方签署的本协议、修改后的久联集团《公司章程》及其他相关法律文件已经依法获得相关国有资产管理部门的批准、贵州省人民政府的批准，且本次增资已经获得商务部不禁止经营者集中的批准；
2、本协议相关事项获得了久联集团、保利集团、保利化工、保利民爆、银光民爆有权机关的批准；
3、各方对本协议签署之前既成事实或状态的声明、保证和承诺，各方未出现违反该等声明、保证和承诺的情形。
四、控制关系结构图及各层控制关系下的各主体及其持股比例
本次增资的工商变更完成后，保利集团控制久联集团及久联发展的控制关系结构图及相应持股比例如下：
保利集团 贵州省国资委100%
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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|7|0%|

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|-|-|
|50.6|0%|

久联集团
金增资
保利化工 银光民爆 保利民爆
30.26%
|||
|-|-|
|30.2|6%|

久联发展
增
资
完
成
后
保利集团 贵州省国资委
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|-|-|
|51|%|

久联集团
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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|70|%|

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|-|-|
|50.|60%|

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|-|-|
|30.|26%|

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|-|-|
|47.8|9%|

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|-|-|
|99.|31%|

保利化工 银光民爆 保利民爆 久联发展 新联轻化工 久联房开注：上图中久联集团持有久联发展30.26%的股权比例不是最终数值，保利集团计划在
完成对久联集团增资后30日内，将促使久联集团将持有久联发展的股权减持至29%-30%的
区间。
第四节资金来源
一、收购人资金
根据本次增资方案，保利集团以部分现金及民爆股权资产合计 135,576.06万元对久联集团进行增资，取得久联集团51%的股权。本次收购中，现金出资部分为81,444.96万元，民爆股权资产出资部分为保利化工控股有限公司100%的股权、保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权以及山东银光民爆器材有限公司70%的股权，上述民爆股权资产作价54,131.10万元。
二、资金来源声明
本次增资所需资金均来源于保利集团的自有资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其控制的关联方的情况；也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
本次增资用于出资的保利民爆50.6%股权、银光民爆70%股权以及保利化工100%的股权均系保利集团合法持有的股权，上述公司的股权不存在质押、冻结等法律权利受到限制的情形。
第五节后续计划
一、在收购完成后 12个月内，收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划
在本次收购完成后12个月内，保利集团无改变久联发展主营业务或者对久联发展主营业务作出重大调整的具体计划。
二、在收购完成后 12个月内，收购人对上市公司重组计划
保利集团对久联发展的具体重组计划见本报告“第六节对上市公司影响分析”之“六、收购人与上市公司的同业竞争情况”。
三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员调整及公司章程进行修改的计划
收购完成后，在上市公司第四届董事会任期结束，进行换届选举时，收购人将对上市公司董事会、高级管理人员进行适当调整；公司章程也进行相应调整。
四、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
收购完成后，保利集团没有对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
五、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划
保利集团没有对上市公司分红政策进行调整的计划。
六、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响其他计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，保利集团没有其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。
第六节对上市公司影响分析
一、对主营业务的影响
本次保利集团增资收购久联集团后，对上市公司主营业务没有影响。
二、对股权结构的影响
本次交易完成后，保利集团持有久联集团51%的股份，进而间接控制上市公司久联发展30.26%的股份，上市公司的实际控制人由贵州省国资委变更为国务院国资委。保利集团计划在完成对久联集团增资后30日内，将促使久联集团将持有久联发展的股权减持至29%-30%的区间。
三、对持续经营能力和未来盈利能力的影响
通过本次收购，对上市公司的持续经营能力和未来盈利能力暂无影响。条件成熟时，久联集团将本次增资标的中的民爆资产注入上市公司后，上市公司的持续经营能力、盈利能力、抗风险能力将大幅增强。
四、本次收购对上市公司独立性的影响
保利集团本次增资收购完成后，对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次股份变动完成后，上市公司仍然将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。
五、收购人与上市公司的关联交易情况
（一）关联交易的现状
截至本报告书签署之日，保利集团与久联发展之间不存在关联交易。
（二）收购人规范关联交易、保证上市公司独立性的安排
为规范与久联发展的关联交易，保利集团和久联集团均分别出具了《关于规范贵州久联民爆器材发展股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司及本公司控制的其他企
业在与上市公司进行关联交易时将按公平、公正、公允原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程、管理制度规定的审批、决策程序，且不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其他股东利益的关联交易。
六、收购人与上市公司的同业竞争情况
本次增资完成后，保利集团将持有久联集团51%的股权，久联集团将拥有民爆业务，与上市公司久联发展产生同业竞争问题。
（一）存在的同业竞争问题
鉴于本次增资进入久联集团的银光民爆和保利民爆尚存在待规范事项，无法在增资久联集团的同时进入上市公司，故在此部分资产注入上市公司之前，久联集团与久联发展均拥有民用爆炸物品的生产、销售和爆破工程服务等业务，存在同业经营情况。
除持有的保利化工、保利民爆和银光民爆的股权外，保利集团无其他民爆类资产。
（二）同业竞争问题的解决措施
为解决久联集团与上市公司久联发展之间的同业竞争，保利集团、久联集团承诺在符合国家政策的前提下，在本次收购实施后六十个月内，将久联集团持有的保利化工、银光民爆股权以适当的方式置入上市公司；在保利民爆济南公司复产后的五个完整的会计年度内，将久联集团持有的保利民爆股权以适当的方式置入上市公司；上述资产注入的具体交易方式视上市公司及置入资产的具体情况确定。
（三）保利集团和久联集团关于同业竞争问题的承诺
保利集团的承诺如下：
自本次收购实施后六十个月内，保利集团将督促久联集团将本次增资久联集团的保利化工控股有限公司100%的股权、山东银光民爆器材有限公司70%的股权）以适当的方式注入上市公司；在保利民爆济南科技有限公司复产后的五个完
整会计年度内，保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权将以适当方式注入上市公司（上述资产注入的具体交易方式视届时上市公司及注入资产的具体情况确定），从而实现集团民爆业务的整体上市。
久联集团的承诺如下：
自本次收购实施后六十个月内，久联集团将在本次增资中取得的保利化工控股有限公司100%的股权、山东银光民爆器材有限公司70%的股权）以适当的方
式注入上市公司；在保利民爆济南科技有限公司复产后的五个完整会计年度内，保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权将以适当方式注入上市公司（上述资产注入的具体交易方式视届时上市公司及注入资产的具体情况确定），从而实现久联集团民爆业务的整体上市。
第七节与上市公司之间的重大交易
保利集团及其下属子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24个月内与久联发展及相关当事人之间不存在下列四类重大交易情形：
（一）与久联发展及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于久联发展最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的其他重大交易；
（二）与久联发展的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的久联发展董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对久联发展有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节前六个月内买卖上市公司股份情况
一、收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属所持上市公司股份情况
截至上市公司对本事项的停牌之日，保利集团、保利集团董事、监事、高级管理人员及其各自直系亲属未持有上市公司股份。
二、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至上市公司对本事项的停牌之日前六个月内，保利集团未买卖上市公司股票。
三、收购人董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至上市公司对本事项的停牌之日前六个月内，保利集团董事、监事、高级管理人员及其各自直系亲属未买卖上市公司股票。
第九节收购人的财务资料
一、审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2011年、2012年和2013年财务报表进行了审计，会计师认为，收购人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了收购人2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日的财务状况以及2011年度、2012年度、2013年度的经营成果和现金流量。
二、最近三年经审计的合并的财务报表
（一）资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年12月31日||2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|——||——|||
|货币资金|5,599,975.87||5,342,440.82|||
|拆出资金|68,250.00||68,250.00|||
|交易性金融资产|20,300.67||37,429.70|||
|应收票据|57,164.62||26,845.05|||
|应收账款|459,670.63||358,432.14|||
|预付款项|2,747,099.30||2,252,863.93|||
|应收利息|723.35||796.12|||
|应收股利|1,899.13||1,347.14|||
|其他应收款|1,414,029.62||548,232.80|||
|存货|30,672,759.91||25,781,183.23|||
|一年内到期的非流|4,761.63||11,410.81|||
|动资产||||||
|其他流动资产|7,088.35||64.21|||
|流动资产合计|41,053,723.07||34,429,295.95|||
|非流动资产：|——||——|||
|可供出售金融资产|44,200.89||48,954.10|||
|持有至到期投资|0.00||0.00|||
|长期应收款|9,375.48||12,390.39|||
|长期股权投资|517,185.71||253,972.99|||
|投资性房地产|917,930.66||869,780.44|||
|固定资产原价|1,027,828.85||740,081.31|||
|减：累计折旧|223,617.37||190,423.76|||
|固定资产净值|804,211.48||549,657.56|||

||||
|-|-|-|
|减：固定资产减值|35,389.04|40,154.67|
|准备|||
|固定资产净额|768,822.43|509,502.89|
|在建工程|396,178.70|424,846.81|
|工程物资|7,363.80|8,222.58|
|固定资产清理|5.98|0.00|
|生产性生物资产|309.36|309.36|
|油气资产|0.00|0.00|
|无形资产|1,388,451.67|1,385,847.90|
|开发支出|0.00|0.00|
|商誉|206,291.53|205,828.71|
|长期待摊费用|58,666.87|21,954.97|
|递延所得税资产|128,161.23|87,668.63|
|其他非流动资产|36,451.96|27,241.96|
|非流动资产合计|4,479,396.28|3,856,521.73|
|资 产 总 计|45,533,119.35|38,285,817.68|
|流动负债：|——|——|
|短期借款|659,735.77|1,019,126.20|
|拆入资金|0.00|70,000.00|
|交易性金融负债|0.00|0.00|
|应付票据|137,827.07|154,690.77|
|应付账款|2,659,114.71|2,067,864.56|
|预收款项|14,153,372.37|11,819,661.74|
|应付职工薪酬|41,827.23|32,659.06|
|应交税费|-551,547.91|-326,623.34|
|应付利息|30,571.71|38,229.97|
|应付股利|1,630.97|2,021.58|
|其他应付款|3,211,575.11|2,185,612.04|
|一年内到期的非流|3,033,943.65|3,219,851.44|
|动负债|||
|其他流动负债|1,294.26|0.00|
|流动负债合计|23,379,344.95|20,283,094.00|
|非流动负债：|——|——|
|长期借款|10,380,298.97|8,457,683.24|
|应付债券|777,054.87|260,000.00|
|长期应付款|132,208.44|136,137.37|
|专项应付款|967.42|1,877.77|
|预计负债|6,007.00|1,367.78|
|递延所得税负债|301,722.70|299,444.93|
|其他非流动负债|117.76|0.00|
|非流动负债合计|11,598,377.17|9,156,511.09|
|负 债 合 计|34,977,722.11|29,439,605.10|

||||
|-|-|-|
|所有者权益（或股东权|——|——|
|益）：|||
|实收资本（股本）|204,948.26|204,948.26|
|资本公积|1,301,521.00|1,307,301.53|
|减：库存股|0.00|0.00|
|专项储备|10,567.00|11,224.50|
|盈余公积|111,334.17|100,507.39|
|一般风险准备|1,892.19|281.79|
|未分配利润|2,249,967.16|1,676,197.05|
|外币报表折算差额|-3,178.58|-7,374.12|
|归属于母公司所有者权益|3,877,051.19|3,293,086.39|
|合计|||
|少数股东权益|6,678,346.05|5,553,126.19|
|所有者权益合计|10,555,397.24|8,846,212.59|
|负债和所有者权益总计|45,533,119.35|38,285,817.68|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|2011年|
|一、营业总收入|13,180,073.58|9,829,697.82|6,879,579.18|
|其中：营业收入|13,144,031.65|9,804,210.50|6,857,597.72|
|二、营业总成本|11,329,348.31|8,112,079.94|5,587,887.76|
|其中：营业成本|9,187,909.36|6,410,883.30|4,376,772.95|
|营业税金及附加|1,212,950.73|965,768.82|645,425.37|
|销售费用|358,844.71|270,227.64|214,900.15|
|管理费用|333,726.45|275,400.60|205,945.31|
|财务费用|215,651.65|180,975.01|117,484.05|
|加：公允价值变动收益|0.54|130.96|-101.90|
|投资收益|147,184.85|94,889.33|136,222.60|
|三、营业利润|1,997,910.66|1,812,638.16|1,427,724.56|
|加：营业外收入|82,780.44|69,419.34|48,786.37|
|减：营业外支出|24,320.84|8,121.19|11,464.76|
|四、利润总额|2,056,370.26|1,873,936.31|1,465,046.17|
|减：所得税费用|548,973.38|507,493.89|409,625.10|
|五、净利润|1,507,396.88|1,366,442.43|1,055,421.07|
|归属于母公司所有者的净利润|636,409.77|557,805.31|432,356.24|
|少数股东损益|870,987.10|808,637.11|623,064.83|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|2011年|
|一、经营活动产生的现金流量：|——|——|——|
|销售商品、提供劳务收到的||||
||15,405,367.04|12,527,949.39|9,460,941.18|
|现金||||
|向其他金融机构拆入资金||||
||-70,000.00|70,000.00|0.00|
|净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的||||
||36,121.13|25,087.76|0.00|
|现金||||
|收到的税费返还|27,608.94|32,200.38|17,193.49|
|收到其他与经营活动有关||||
||2,054,778.17|1,714,615.42|777,340.65|
|的现金||||
|经营活动现金流入小计|17,453,875.28|14,369,852.95|10,255,475.32|
|购买商品、接收劳务支付的||||
||12,929,023.10|10,059,355.88|9,227,291.44|
|现金||||
|存放中央银行和同业款项||||
||-22,183.23|65,755.90|0.00|
|净增加额||||
|支付利息、手续费及佣金的||||
||278.20|0.00|0.00|
|现金||||
|支付给职工以及为职工支||||
||398,341.73|302,560.41|237,232.98|
|付的现金||||
|支付的各项税费|2,271,382.68|1,796,395.66|1,287,040.05|
|支付其他与经营活动有关||||
||2,403,781.77|1,128,537.06|1,074,991.99|
|的现金||||
|经营活动现金流出小计|17,980,624.26|13,352,604.90|11,826,556.45|
|经营活动产生的现金流量净额|-526,748.98|1,017,248.05|-1,571,081.13|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|143,672.87|139,169.06|6,515.27|
|取得投资收益收到的现金|16,111.14||81,689.06|
|||18,034.18||
|处置固定资产、无形资产和||||
|其他长期资产所收回的现金净|9,072.15|3,938.04|1,829.00|
|额||||
|处置子公司及其他营业单||||
||57,816.01|44,139.70|16,874.07|
|位收回的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关||||
||6,035.93|0.00-|36,903.80|
|的现金||||
|投资活动现金流入小计|232,708.10|205,280.98|143,811.20|
|购建固定资产、无形资产和||||
||164,551.99|245,161.16|107,302.47|
|其他长期资产所支付的现金||||
|投资支付的现金|320,722.16|148,113.22|57,168.21|

|||||
|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单||||
||125,028.06|207,761.95|77,620.37|
|位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关||||
||95,988.05|56.90|788.45|
|的现金||||
|投资活动现金流出小计|706,290.26|601,093.24|242,879.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-473,582.16|-395,812.26|-99,068.30|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|470,390.80|515,085.54|394,338.05|
|取得借款所收到的现金|10,073,543.33|7,910,973.63|6,900,505.62|
|收到其他与筹资活动有关||||
||547.35|0.00|1,000.00|
|的现金||||
|筹资活动现金流入小计|10,544,481.48|8,426,059.16|7,295,843.67|
|偿还债务所支付的现金|8,077,938.49|6,164,389.11|5,418,772.49|
|分配股利、利润或偿付利息||||
||1,250,746.17|1,051,574.88|805,899.50|
|所支付的现金||||
|支付其他与筹资活动有关||||
||28,160.59|41,214.02|10,049.66|
|的现金||||
|筹资活动现金流出小计|9,356,845.25|7,257,178.01|6,234,721.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,187,636.23|1,168,881.15|1,061,122.02|
|四、汇率变动对现金及现金等价||||
||-10,091.98|-862.67|-4,310.19|
|物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|177,213.10|1,789,454.26|-613,337.61|
|加：期初现金及现金等价物||||
||5,180,790.78|3,391,336.51|4,001,483.61|
|余额||||
|六、期末现金及现金等价物余额|5,358,003.88|5,180,790.78|3,388,146.00|

第十节其他重大事项
截至本报告书签署之日，保利集团认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的重大事项的信息。
收购报告书二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《贵州久联民爆器材发展股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问：太平洋证券股份有限公司法定代表人：
项目主办人：
项目主办人：
年 月 日
收购报告书三、法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《贵州久联民爆器材发展股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法律顾问：北京市中伦律师事务所
律师事务所负责人：
经办律师：
年 月 日
收购报告书
收购报告书第十一节备查文件
一、备查文件
（一）保利集团工商营业执照和税务登记证；
（二）保利集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）本次收购的相关协议；
（四）保利集团关于收购资金来源的说明；
（五）保利集团的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；
（六）在事实发生之日起前6个月内，保利集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份情况的自查报告；
（七）保利集团所聘请的中介机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况的自查报告；
（八）保利集团就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
（九）保利集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十）保利集团最近三年财务报表及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
（十一）财务顾问意见；
（十二）法律意见书；
二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
地址：贵州省贵阳市宝山北路213号
收购报告书电话：0851-6790686
传真：0851-6748121
联系人：王丽春
另外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
收购报告书附表
收购报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|贵州久联民爆器材发展股份有限公司|上市公司所在地|贵州省贵阳市高新技术开发区新天园区|
|股票简称|久联发展|股票代码|002037|
|收购人名称|中国保利集团公司|收购人注册地|北京市东城区朝阳门北大街1号28层|
|拥有权益的股份数量变化|增加 不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □无 |
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □否 |收购人是否为上市公司实际控制人|是 □否 |
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是  4家否 □回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是  3家否 □回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □（请注明）|||

收购报告书
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|-|-|
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股持股比例：0.00%|
|本次收购股份的数量及变动比例|变动数量：99,060,445变动比例：30.26%本次收购的工商登记变更完成之日起30日内，收购人拟将久联集团持有的久联发展股份减持至30%以下。|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 |
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是  否 □|
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 |
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 |
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是  否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是  否 □|
|是否披露后续计划|是  否 □|
|是否聘请财务顾问|是  否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是  否 □|

收购报告书
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|-|-|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 |

收购报告书（本页无正文，为《贵州久联民爆器材发展股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
收购人：中国保利集团公司法定代表人：
年 月 日
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收购人：中国保利集团公司法定代表人：
年 月 日