中国船舶重工集团动力股份有限公司
信息披露管理办法
目录
中国船舶重工集团动力股份有限公司
信息披露管理办法
第一章总则
第一条 规范中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称信息披露，是指将按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应披露的信息，及上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司董事会认为可能对公司股票价格产生重大影响的信息，在规定的时间内和规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门的行为。
第三条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露应当同时向所有投资者公开披露信息。
公司在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的，在境外市场披露的信息应当同时在境内市场披露。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第二章组织机构与适用范围
第四条 董事会秘书负责公司信息披露工作，公司相关业务部门、公司所属分公司、子公司予以配合。
第五条 本办法适用于如下人员和机构（以下合称“信息披露义务人”）：
（一） 公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二） 公司董事和董事会；
（三） 公司监事和监事会；
（四） 公司高级管理人员；
（五） 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人及信息披露联系人；
（六） 公司控股股东和持股5%以上的股东；
（七） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第六条 如信息披露义务人因信息披露违规被中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、上交所等监管部门给予监管措施或纪律处分的，公司应及时对本办法实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并视情节轻重对有关责任人予以内部处分等处罚措施，情节严重地可移交司法机关处理。
第三章招股说明书、募集说明书与上市公告书
第七条 招股说明书、募集说明书与上市公告书的报送与披露要求：
（一） 公司披露招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均须在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司在证券发行前公告招股说明书；
（二） 公司的董事、监事、高级管理人员，应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章；
（三） 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充披露；
（四） 申请证券上市交易,公司应按照证券交易所的规定编制上市公告
书，并经证券交易所审核同意后公告。发行人的董事、监事、高级管理人员,应
对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章；
（五） 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容须与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导；
（六） 本条第（一）项至第（五）项有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明；
（七） 公司在非公开发行新股后，应依法披露发行情况报告书；
（八） 公司招股说明书、募集说明书与上市公告书报送与披露的未尽事项，按照中国证监会、上交所的相关规定执行。
第四章定期报告
第八条 定期报告的报送与披露要求：
（一） 公司应按时披露定期报告，包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。其中，年度报告中的财务会计报告需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；
（二） 年度报告须在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告须在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告须在每个会计年度第 3
个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第九条 公司年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况；
（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第十条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第十一条季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 中国证监会规定的其他事项。
第十二条董事会秘书负责定期报告的汇总、编制工作，公司各部门及各分公司、子公司应予以配合。
董事会秘书汇总材料后编制定期报告，报公司分管信息披露工作的副总经
理、总经理、董事长审核后，提请董事会审议。
公司年度报告应提交董事长审核，组织董事会审计委员会对财务审计初步结果与会计师进行沟通后，提请董事会审议。
第十三条董事会秘书负责将定期报告资料送达董事审阅，董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，监事会负责审核董事会编制的定期报告，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第十四条公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见，监事会应提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应及时进行业绩预告。
第十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第五章临时报告
第十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司信息披露义务人须立即向董事会秘书报告，并说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，公司应及时信息披露义务：
该重大事件包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理
无法履行职责；
（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一） 中国证监会、上交所规定的其他情形。
上述事项涉及具体金额标准的，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
第十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，信息披露义务人应及时向公司报送重大事件进展或者变化情况，公司应及时信息披露义务。具体按照下述规定报送重大事项的进展情况：
（一） 公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，相关信息披露义务人应及时向公司报送意向书或者协议书复印件和相关材料；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，信息披露义务人应及时向公司报送发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（二） 该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，相关信息披露义务人应及时向公司报送批准或者否决的情况；
（三） 该重大事项出现逾期付款情形的，相关信息披露义务人应及时向公司报送逾期付款的原因和付款安排；
（四） 该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，相关信息披露义务人应及时向公司报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，相关信息披露义务人应及时报送未如期完成的原
因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日向公司报送一次进展情况，直至完成交付或者过户。
第二十条公司控股子公司及参股子公司发生本办法第十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，相关信息披露义务人应及时向公司报告相关情况，公司应及时信息披露义务。
第二十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，相关信息披露义务人应及时报告公司，公司应及时披露权益变动情况。
第二十二条 公司应关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，董事会秘书应及时向相关各方了解真实情况或以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟进行股权转让、资产重组或者其他重大事件时应及时通知公司，并配合公司做好信息披露工作。
第二十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应及时向信息披露义务人了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，公司应根据反馈情况依法履行信息披露义务。
第二十四条 其他应披露的事项
公司进行下列交易符合相应标准的，应当依法披露：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第二十五条 公司及所属分、子公司拟发生的交易(对外提供担保除外)符合下列情形之一的，相关信息披露义务人应及时向公司报送相关资料，并配合公司履行相应的审批及信息披露义务：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用等）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过 1000万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。
第二十六条 公司及所属分、子公司拟进行的对外担保交易符合下列情形之一的，相关信息披露义务人应及时向公司提交相关资料，并配合公司履行相应的审批及信息披露义务：
（一） 公司及所属分、子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10％的；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（八） 上交所或《公司章程》规定的其他担保。
对于担保事项的上报内容，应包括截止披露日公司及所属分、子公司对外担保总额、公司及所属分、子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十七条 对于按照前条规定应披露的担保事项，如被担保人在债务到期后十五日内仍未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，信息披露义务人应及时通知公司，公司应根据上述事项发生的金额及影响，依法履行信息披露义务。
第二十八条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和上交所另有规定外，免于按照本条规定报送和履行相应程序。
第二十九条 公司及所属分、子公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易（对外提供担保除外），相关信息披露义务人应将相关资料及时报送公司，并配合公司履行相应的审批及信息披露义务。
第三十条公司及所属分、子公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（对外提供担保除外），信息披露义务人应将相关资料及时报送公司，并配合公司履行相应的审批及信息披露义务。
第三十一条 公司及所属分、子公司与关联人发生的交易（对外提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除及时披露外，还需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。
相关信息披露义务人应将相关资料及时报公司，并配合公司履行相应的审批及信息披露义务。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第三十二条 公司及所属分、子公司为关联人提供担保的，不论数额大小，相关信息披露义务人均应将相关资料及时报送公司，并配合公司履行相应的审批及信息披露义务。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，且该股东应在股东大会上回避表决。
第三十三条 公司及所属分、子公司与关联人共同出资设立公司，应以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第二十九条、第三十条和第三十一条第一款的规定。
公司及所属分、子公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本办法第二十九条、第三十条和第三十一条第一款的规定。
公司及所属分、子公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本办法第二十九条、第三十条和第三十一条第一款的规定。
第三十四条 公司及所属分、子公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应以发生额作为交易金额,适用本办法第二十九条、第三十条和第三十一条第一款的规定。
第三十五条 公司及所属分、子公司进行下列关联交易的，应按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本办法第二十九条、第三十条和第三十一条第一款的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
已经按照本办法第二十九条、第三十条和第三十一条第一款进行报送且履行披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十六条 公司及所属分、子公司与关联人首次发生日常关联交易，应当与关联人签订书面协议，相关信息披露义务人及时报送公司。
第三十七条 各类日常关联交易数量较多的,公司及所属分、子公司可以在披露上一年年度报告之前,按类别对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并将预计结果报送公司。
第三十八条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，相关信息披露义务人应将新修订或者续签的协议及时报送公司。
第三十九条 公司关联交易的披露事宜，同时参照公司《关联交易管理制度》的相关规定执行。
第四十条公司及所属分、子公司发生或可能发生的诉讼、仲裁事项符合下列情形之一的，相关信息披露义务人应及时向公司报送有关资料，并配合公司依法履行信息披露义务：
（一） 涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的；
（二） 未达到本条第一款第（一）项的标准或者没有具体涉案金额，但董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响，或上交所认为有必要的诉讼、仲裁，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三） 连续十二个月内因同一事项发生的诉讼和仲裁累计金额达到本条第一款第（一）项标准的。
相关信息披露义务人应将重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响及时整理相关资料，报送公司。该资料包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第四十一条 公司应真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第四十二条 公司使用闲置募集资金投资产品，以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，以超募资金永久补充流动资金、归还银行贷款或者用于在建项目及新项目（包括收购资产等），以及使用节余募集资金的，相关信息披露义务人应当及时向公司报送相关材料，公司应依法履行相应的信息披露义务。
第四十三条 公司拟变更募集资金投资项目的，相关信息披露义务人应在变更前组织相关材料报送公司，公司应依法履行信息披露义务。
第四十四条 公司募集资金投资项目的披露事宜，同时参照公司《募集资金管理办法》的相关规定执行。
第四十五条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，信息披露义务人应在会计年度结束后一个月内将本年度预计的经营结果及经营业绩大幅变
动原因等资料报送公司：
（一） 净利润为负值；
（二） 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三） 实现扭亏为盈。
公司预计净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，且以每股收益作为比较基数较小的，经上交所同意可以豁免进行业绩预告：
1. 上一年年度报告每股收益绝对值低于或等于0.05元；
2. 上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于0.03元；
3. 上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于0.04元。
第四十六条 公司可以在季度报告和中期报告披露前发布业绩快报，相关信息披露义务人应在报告规定会计期间结束后向公司报送本期及上年同期营业
收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标，并书面说明。
信息披露义务人应保证提供的业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报
告披露的实际数据和指标不存在重大差异。在披露定期报告之前，若发现有关财务数据和指标的差异幅度将达到10%的，相关信息披露义务人应立即向公司报送资料，书面说明具体差异及造成差异的原因。
第四十七条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，相关信息披露义务人应及时向公司报送差异较大的原因，公司应针对该情况依法履行信息披露义务。
信息披露义务人根据注册会计师预审计结果向公司报送业绩预告更正资料
时，还需说明公司与注册会计师是否存在分歧及分歧所在。
第四十八条 公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应及时向上交所提供传闻传播的证据，提交控股股东及实际控制人确认是否存在影响公司股票交易价格的重大事项的回函，公司应依法履行信息披露义务。
第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自该事实发生之日起2个交易日内,向公司报告，公司应依法在上交所网站上进行公告。
第五十条持有公司5%以上股份的股东（包括控股股东）、公司实际控制人
拟进行涉及本公司的权益变动的，公司应及时收集相关信息并进行核实，公司应区分情形依法履行信息披露义务。
第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东（包括控股股东）、实际控制人权益变动事项的披露事宜，同时参照公司《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》的相关规定执行。
第五十二条 公司及所属分、子公司拟购买、出售资产，达到下列标准之一的，应及时向公司报送相关信息和材料，公司收到该信息和材料后应及时履行信息披露义务：
（一） 购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二） 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三） 购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
第五十三条 公司及所属分、子公司拟购买、出售资产未达到前条规定标准，但中国证监会要求的，公司应根据其要求及时进行补充披露或采取其他措施。
第五十四条 公司实施股权激励计划时，应严格遵守中国证监会和上交所有关股权激励的规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务：
（一） 公司实施股权激励计划时，信息披露义务人应认真、详实地提供激励对象的姓名、职务（岗位）和拟授予限制性股票或股票期权的数量等情况；
（二） 公司授予激励对象激励股份时，应向上交所提出申请，取得上交所对激励股份授予申请确认后，公司向登记公司提交有关文件，办理激励股份的授予登记，并在授予登记手续完成后及时履行信息披露义务；
（三） 限制性股票和期权性股票满足解除限售条件的，公司应及时组织召开董事会审议，并向上交所申请解除限售。上交所根据公司提交的申请文件，对激励股票解除限售申请予以确认。相关信息披露义务人在股权激励计划解锁
时，应全力配合公司，使解锁工作得以顺利完成；
（四） 公司实施股权激励计划后，出现激励对象不符合授予条件、离职、继承、死亡等事项，相关信息披露义务人需及时通知公司，公司应依法履行相应的信息披露义务。
第五十五条 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情
况，包括：
（一） 报告期内激励对象的范围；
（二） 报告期内授出、行使和失效的权益总额；
（三） 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；
（四） 报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格；
（五） 董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况；
（六） 因激励对象行权所引起的股本变动情况；
（七） 股权激励的会计处理方法。
第五十六条 公司发行可转换公司债券时，出现以下情况之一的，信息披露义务人须及时向公司报告：
（一） 因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二） 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%的；
（三） 公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四） 可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况的；
（五） 未转换的可转换公司债券面值总额少于3000万元的；
（六） 有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（七） 可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（八） 中国证监会和上交所规定的其他情形。
第五十七条 在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司可以根据需要，主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策存在较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
第五十八条 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决须单独计票，单独计票结果应及时进行披露。
第五十九条 公司和相关信息披露义务人应严格遵守承诺事项。公司应及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送上交所备案，同时在上交所网站披露，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。
公司未履行承诺的，应及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司需主动询问相关信息披露义务人，并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。
第六十条公司出现下列情形之一，使公司面临重大风险的，相关信息披露义务人应及时向公司报送相关信息和材料：
（一） 发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二） 发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三） 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四） 计提大额资产减值准备；
（五） 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六） 公司预计出现股东权益为负值；
（七） 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十二）上交所或者公司认定的其他重大风险情况。
第六十一条 公司出现下列情形之一的，相关信息披露义务人应及时向公司报告：
（一） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还需将新的公司章程在本上交所网站上披露；
（二） 经营方针和经营范围发生重大变化；
（三） 变更会计政策或者会计估计；
（四） 董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
（五） 中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（六） 公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
（七） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（八） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（九） 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十一）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十二）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
（十三）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十四）上交所或者公司认定的其他情形。
第六十二条 信息披露义务人在日常工作中涉及对外披露相关事项的，应事先按照本办法的相关要求，组织材料并严格按审批流程逐级申报审批。
在信息流转过程中，信息披露各责任人应对内幕信息履行保密义务，任何人不得在内幕信息公开披露前泄露内幕信息；在内幕信息公开前，不得买卖本公司股票，或者建议他人买卖本公司股票；不得进行内幕交易或者配合他人操纵本公司股票价格。
信息披露义务人违反规定泄露内幕信息，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定进行处分或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，公司将依法移送司法机关追究刑事责任。
第六章信息披露事务管理
第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第六十四条 经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第六十五条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并
敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第六十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。
第六十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第六十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第六十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七十条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第七十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。
（一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第七十二条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第七十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第七十五条 信息披露义务人应当向聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第七十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第七章附则
第七十七条 本办法所称“以上”、“以下”含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第七十八条 本办法未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突的，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
第七十九条 本办法由公司董事会负责解释。
第八十条本办法自董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。