证券代码：002520 证券简称：日发精机 上市地点：深圳证券交易所浙江日发精密机械股份有限公司
ZHEJIANG RIFA PRECISION
MACHINERY CO., LTD.
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
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|发行股份购买资产交易对方名称|浙江日发控股集团有限公司|
||杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）|
||杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）|
|募集配套资金认购对方名称|不超过10名特定投资者|

独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
公司声明
本公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要中涉及相关资产的数据将在《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案及其摘要以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函：
“1、本公司/本企业为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司/本企业承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 8第一节重大事项提示 ............................................................................................... 12一、本次交易方案概要 ..................................................................................... 12二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定 ............................................. 14三、标的资产预估情况 ..................................................................................... 16四、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ................................................. 17五、股份锁定安排 ............................................................................................. 18六、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................. 20七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 22八、本次交易决策程序及报批程序 ................................................................. 24九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................. 25十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 35十一、股票停复牌安排 ..................................................................................... 39十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 39十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................. 40十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................. 40
第二节重大风险提示 ............................................................................................... 41一、本次交易相关的风险 ................................................................................. 41二、标的公司对上市公司持续经营能力的风险 ............................................. 44三、本次交易完成后的整合风险 ..................................................................... 47四、其他风险 ..................................................................................................... 47第三节本次交易概况 ............................................................................................... 48一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 48二、本次交易决策程序及报批程序 ................................................................. 59三、本次交易具体方案 ..................................................................................... 60四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 67第四节上市公司基本情况 ....................................................................................... 71一、基本信息 ..................................................................................................... 71二、设立、改制、上市及历次股本变动情况 ................................................. 71三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ............................................. 75四、主营业务情况及财务信息 ......................................................................... 75五、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 77六、股本结构及前十大股东持股情况 ............................................................. 79七、最近三年合法合规情况 ............................................................................. 80第五节交易对方的基本情况 ................................................................................... 81一、本次交易对方总体情况 ............................................................................. 81二、发行股份购买资产的交易对方 ................................................................. 81
三、交易对方与上市公司关联关系 ............................................................... 106四、交易对方之间的关联关系 ....................................................................... 106五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ............... 106六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况 ............................................................... 106七、交易对方私募投资基金登记备案情况的说明 ....................................... 107第六节标的资产基本情况 ..................................................................................... 108一、捷航投资的基本情况 ............................................................................... 108二、Rifa Jair的基本情况 ............................................................................... 115三、Airwork的基本情况 ................................................................................ 121四、标的公司业务与技术 ............................................................................... 158第七节发行股份情况 ............................................................................................. 189一、发行股份购买资产 ................................................................................... 189二、募集配套资金情况 ................................................................................... 193第八节标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 199一、捷航投资100.00%股权 ........................................................................... 199二、Airwork100.00%股权 ............................................................................. 200三、本次预估作价的公允性分析 ................................................................... 206第九节本次交易相关合同的主要内容 ................................................................. 208一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ....................... 208二、《盈利补偿协议》的主要内容 ............................................................... 212
第十节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 216一、本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响 ............................... 216二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................... 217三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................... 217四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................... 219五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................... 222六、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................... 223七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 223第十一节风险因素 ................................................................................................. 224一、本次交易相关的风险 ............................................................................... 224二、本次交易对上市公司持续经营能力的风险 ........................................... 227三、本次交易完成后的整合风险 ................................................................... 230四、其他风险 ................................................................................................... 230第十二节其他重大事项 ......................................................................................... 231一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........... 231二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................... 231三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 231四、关联方资金占用及为关联方提供担保情况 ........................................... 235五、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ................................................................................................... 237
六、上市公司在最近十二个月内的资产交易情况 ....................................... 237七、交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排 ............................... 237八、关于上市公司股票买卖的自查情况 ....................................................... 239九、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明 ............................................................................................................... 241第十三节独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 243一、独立董事意见 ........................................................................................... 243二、独立财务顾问意见 ................................................................................... 244第十四节上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 245
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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|一般名词|||
|预案、本预案|指|《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本公司、上市公司、日发精机|指|浙江日发精密机械股份有限公司，股票代码：002520|
|日发集团|指|浙江日发控股集团有限公司|
|日发纺机|指|浙江日发纺织机械有限公司，日发集团曾用名|
|意大利MCM公司|指|Machining Centers Manufacturing S.p.A|
|杭州锦琦|指|杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州锦磐|指|杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）|
|标的公司、捷航投资|指|日发捷航投资有限公司|
|捷航装备|指|日发捷航装备制造有限公司|
|西亚航空|指|西亚直升机航空有限公司|
|金投集团|指|杭州市金融投资集团有限公司|
|金投实业|指|杭州金投实业有限公司|
|金投资产|指|杭州金投资产管理有限公司|
|金投企业|指|杭州金投企业集团有限公司|
|Rifa Jair|指|Rifa Jair Company Limited|
|Airwork|指|Airwork Holdings Limited|
|Parcelair|指|Parcelair Limited，系Airwork直接持股50.00%的合营公司|
|Inflite|指|Inflite Charters Limited，系Airwork间接持股50.00%的合营公司|
|Allway|指|Allway Logistics Limited，系Airwork间接持股50.00%的合营公司|
|标的资产、拟购买资产|指|交易对方拟向日发精机转让的捷航投资100.00%股权|
|交易对方|指|发行股份购买资产的交易对方，即日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐|
|补偿义务人|指|日发集团|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|日发精机发行股份向日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐购买其合计持有的捷航投资100.00%股权，并募集配套资金|

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|发行股份购买资产|指|日发精机发行股份向日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐购买其合计持有的捷航投资100.00%股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|日发精机与交易对方于2018年1月26日签署的《发行股份购买资产协议》|
|关于《发行股份购买资产协议》之补充协议|指|日发精机与交易对方于2018年5月14日签署的关于《发行股份购买资产协议》之补充协议|
|《盈利补偿协议》|指|日发精机与补偿义务人于2018年5月14日签署的《盈利补偿协议》|
|利润承诺期、业绩承诺期|指|2018年度、2019年度、2020年度、2021年度|
|发行股份购买资产定价基准日|指|日发精机审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2018年5月14日|
|调价基准日|指|日发精机审议本次交易发行股份购买资产发行价格调整事项的董事会决议公告日|
|募集配套资金定价基准日|指|非公开发行股份发行期首日|
|报告期|指|2016年度、2017年度|
|预估基准日|指|2017年12月31日|
|交割日|指|上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成之日|
|过渡期|指|评估基准日起至交割日|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《问答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2016年6月17日发布）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、国浩律师|指|国浩律师（杭州）事务所|

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|审计机构、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、坤元评估师|指|坤元资产评估有限公司|
|新西兰OIO|指|新西兰海外投资办公室（Overseas Investment Office）|
|中国民航局/CAAC|指|中国民用航空局（Civil Aviation Administration ofChina）|
|新西兰民航局/CAANZ|指|新西兰民用航空管理局（Civil Aviation Authority ofNew Zealand）|
|澳大利亚民航局/CASA|指|澳大利亚民航安全局（Civil Aviation Safety Authority）|
|FAA|指|美国联邦航空管理局（Federal Aviation Administration）|
|EASA|指|欧洲航空安全局（European Aviation Safety Agency）|
|ICAO|指|国际民用航空组织（International Civil AviationOrganization）|
|IATA|指|国际航空运输协会（ International Air TransportAssociation）|
|拓领|指|Toll，澳大利亚最大的运输和物流供应商|
|霍尼韦尔|指|霍尼韦尔国际公司（Honeywell International），全球领先的航空航天制造厂商|
|空中客车|指|空中客车直升机公司（Airbus Helicopters），全球最大的直升机制造公司|
|波音|指|波音公司（Boeing），全球最大的民用和军用飞机制造商之一|
|川崎重工|指|川崎重工业株式会社（Kawaski）|
|Freightways|指|Freightways Limited，一家在新西兰证券交易所上市的快递服务公司|
|专业名词|||
|MRO业务|指|为客户提供维护、维修、大修（Maintenance，Repair andOverhaul）等服务的业务模式|
|航线维修|指|航空器每天航前、过站、航后的例行检查，以及每晚航空器落地之后的故障排除|
|干租|指|由出租人向承租人仅提供航空器而不提供机组人员且不承担运输过程中发生的各项费用的租赁业务|
|湿租|指|由出租人向承租人提供配备有机组人员的航空器且运输过程中发生的各项费用均由承租方负担的租赁业务|
|ACMI运营模式|指|除航空器租赁外，出租人还负责提供机组成员、飞机维修、航空保险等配套支持或服务的湿租模式（Aircraft，Crew，Maintenance and Insurance）|

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|主机厂/主机厂商/OEM|指|原厂委托制造厂家（Original Equipment Manufacturer），本预案所指主要为波音、空中客车、奥古斯塔·威斯特兰、霍尼韦尔等航空器、航空部件生产厂家|
|STC|指|补充型号合格证（Supplementary Type Certification），即对民航产品型号设计进行大改时由适航当局向申请人颁发的合格证明|
|SMS|指|安全管理系统（Safety Management System）|
|SPI|指|标准操作指引（Standard Practice Instruction）|

特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节重大事项提示
上市公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐合计持有的捷航投资100.00%股权，捷航投资的主要资产为其间接持有的 Airwork100.00%股权。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成，捷航投资100.00%股权的预估值为127,182.88万元。经交易各方友好协商，初步确定本次交易捷航投资100.00%股权的交易价格为125,000.00万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为 8.85元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90.00%。2018年4月 16日，上市公司召开2017年度股东大会审议通过每10股派发1.00元人民币的利润分配方案，并于2018年5月8日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.75元/股。
最终发行价格须经上市公司股东大会批准。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（二）募集配套资金
本次交易拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于实施大型固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级项目，并支付本次交易中介机构费用。本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100.00%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90.00%（募集配套资金定价基准日前 20个交易日股票交易均价=募集配套资金定价基准日前 20个交易日股票交易总额/募集配套资金定价基准日前 20个交易日股票交易总量），具体发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。同时，本次募集配套资金发行股数总额不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即110,817,793股（含110,817,793股）。
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组
标的公司 2017年未经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|日发精机|捷航投资|标的资产指标|||
||||占上市公司相同指标的比例|本次交易成交金额|相应指标与成交金额孰高占上市公司相同指标的比例|
|资产总额|263,208.91|243,206.30|92.40%|125,000.00|92.40%|
|营业收入|100,537.26|74,758.62|74.36%|-|74.36%|
|资产净额|175,012.42|115,012.56|65.72%|125,000.00|71.42%|

注：在计算财务指标占比时，日发精机资产总额、营业收入和资产净额取自经审计的2017年度财务报表；捷航投资资产总额、营业收入和资产净额取自未经审计的2017年度模拟合并财务报表；资产净额为归属于母公司所有者的净资产。
本次交易标的公司截至 2017年 12月 31日未经审计的资产总额合计与成交金额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到92.40%；本次交易标的公司2017年度未经审计的营业收入合计占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例达到74.36%；本次交易标的公司截至 2017年 12月 31日未经审计的资产净额合计与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到71.42%，且超过5,000.00万元。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的标的资产为捷航投资100.00%股权。本次交易前，上市公司控股股东日发集团持有捷航投资76.50%股权，捷航投资间接持有 Airwork100.00%股权。日发集团私有化Airwork的具体过程如下：
2016年 10月 3日，日发集团第六届董事会 2016年度第二十二次临时会议审议通过了《关于收购新西兰 Airwork Holdings Limited的议案》，同意通过 RifaJair以5.40新西兰元/股的价格收购Airwork不超过75.00%股权。根据Link MarketServices出具的《证券交易声明》，截至2017年3月17日，RifaJair已收购Airwork39,202,284股股份，占总股本的75.00%。
2017年 9月 26日，日发集团第六届董事会 2017年度第二十次临时会议审议通过了《关于新西兰Airwork公司私有化的议案》。2017年10月12日，Rifa Jair发出全面要约收购通知，拟以 5.20新西兰元/股收购 Airwork剩余股份。根据Link MarketServices出具的《证券交易声明》，截至 2017年12月7日，Rifa Jair已收购Airwork剩余全部13,081,089股股份。
2017年12月，经股东会决议通过，日发集团将捷航投资18.80%股权转让给杭州锦琦，转让价格为24,440.00万元；将捷航投资4.70%股权转让给杭州锦磐，转让价格为6,110.00万元。转让完成后，日发集团仍持有捷航投资76.50%股权。
本次交易的交易对方之一日发集团为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自首次公开发行上市后，其控制权未发生过变更。本次交易前，吴捷先生和吴良定先生家族为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
（四）交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况
本次交易完成后，日发集团仍为上市公司控股股东，吴捷先生和吴良定先生家族仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售业务，其航空业务所处证监会行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；Airwork主要从事直升机MRO业务、直升机租赁及运营业务与货机租赁及运营业务，其中直升机 MRO业务所处行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，直升机、货机租赁及运营业务所处行业为“G56航空运输业”。本次交易完成后，上市公司将进一步形成多元化的航空业务结构，完成在航空设备制造环节和高端航空服务环节的布局。
上市公司控股股东、实际控制人已出具声明：
“一、本次交易完成后，日发集团仍为上市公司的控股股东，吴捷先生和吴良定先生家族仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。截至本声明出具日，不存在在本次交易完成后六十个月内，将影响上市公司控制权变更的相关安排、承诺、协议。
二、本次交易完成后，上市公司将进一步形成多元化的航空业务结构。除本次交易对上市公司主营业务的调整外，截至本声明出具日，本人不存在在本次交易完成后六十个月内，将对上市公司主营业务调整的相关安排、承诺、协议。”三、标的资产预估情况
本次重大资产重组预案阶段，评估机构采用资产基础法对捷航投资100.00%股权进行评估，以2017年12月31日为预估基准日的预估情况如下：
单位：万元
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|标的资产|预估值|账面净资产|增值额|增值率|

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|标的资产|预估值|账面净资产|增值额|增值率|
|捷航投资100.00%股权|127,182.88|115,012.56|12,170.32|10.58%|
|合计|127,182.88|115,012.56|12,170.32|10.58%|

注：标的公司的账面净资产取自未经审计的2017年度模拟合并财务报表。
经交易各方友好协商，初步确定本次交易捷航投资100.00%股权的交易价格为125,000.00万元。
四、本次交易支付方式及募集配套资金安排
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过发行股份的方式购买其分别持有的捷航投资76.50%、18.80%及4.70%股权。本次交易完成后，上市公司将通过捷航投资间接持有 Airwork100.00%股权。
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，具体支付安排如下：
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|序号|交易对方|持股比例|交易对价总额|股份支付比例|股份对价金额|
|1|日发集团|76.50%|95,625.00|100.00%|95,625.00|
|2|杭州锦琦|18.80%|23,500.00|100.00%|23,500.00|
|3|杭州锦磐|4.70%|5,875.00|100.00%|5,875.00|
|合计||100.00%|125,000.00|100.00%|125,000.00|

（二）募集配套资金
为提高重组效率、增强重组后标的公司持续经营能力，上市公司拟募集配套
资金总金额不超过 100,000.00万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%。
根据中国证监会《问答》中涉及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定的“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。”“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有的标的资产对价总金额|现金支付对价总金额|本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格|扣除本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分的“拟购买资产交易价格”|
||a|b|c|d=a-b-c|
|日发集团|95,625.00|-|-|95,625.00|
|杭州锦琦|23,500.00|-|-|23,500.00|
|杭州锦磐|5,875.00|-|-|5,875.00|
|拟购买资产交易价格合计|125,000.00|-|-|125,000.00|

综上，本次上市公司拟募集配套资金总额未超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%。
五、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
1、本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。”
2、本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：
“本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。”
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺期间
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，补偿义务人日发集团对上市公司的业绩承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度和2021年度。
（二）业绩承诺及业绩补偿方式
1、业绩承诺
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务人，承诺 Airwork在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元和3,250.00万新西兰元。
2、业绩补偿方式
（1）盈利预测补偿条件
在盈利预测期间内，Airwork任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿。
（2）股份补偿
在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：
如Airwork任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份总数－已补偿股份数量
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
（3）现金补偿
如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产中日发集团所取得的上市公司股份总数的（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
（4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对 Airwork进行减值测试。如经测试，Airwork期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
1）以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=Airwork期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格-日发集团已补偿的现金补偿金额。
2）以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的股份=Airwork期末减值额÷发行价格-日发集团已补偿的股份总数
上述减值额为Airwork作价减去期末Airwork的评估值并扣除盈利预测期间内Airwork股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易前，上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售。在通用航空行业加快发展的背景下，通过本次重组，上市公司将迅速切入直升机MRO、直升机租赁运营以及货机租赁运营业务领域。同时，Airwork在上述业务领域的技术经验、市场资源将使上市公司逐步确立“航空产品及服务综合供应商”的地位，实现高端航空制造及高端航空服务的深度发展。通过本次重组，上市公司产品及服务业务结构将更加多元化，并成功实现经营规模的外延式扩张。
一方面，通过本次航空领域的行业内并购，上市公司航空业务的多样性及全球业务布局能力将得到有效提升。通过取得 Airwork100.00%股权，上市公司将聚焦航空产业价值链的两端，推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综合供应商”转型升级，不断提升主营业务附加值。同时，上市公司可以充分利用 Airwork的行业地位和资源，以澳新地区为据点，持续提升其在中国、东南亚、非洲和拉美等新兴市场的业界声誉和行业影响力，从而实现全球版图的进一步完善和拓展。
另一方面，上市公司将促进在双方航空战略资源层面的多维度、深层次合作，充分发挥本次交易的协同作用。首先，上市公司将利用Airwork在航空服务领域的丰富牌照，顺利从维修、租赁和运营领域切入海外高端航空服务市场，迅速完成上市公司航空业务的国际化纵深布局；在销售渠道方面，上市公司将充分发挥 Airwork供应商与自身客户重合度较高的协同效应，重新梳理并搭建客户供应商信息共享平台，建立客户供应商互荐的内部协作共享机制，实现海外销售渠道的拓展和升级；在研发技术方面，通过引入和嫁接 Airwork在工程维修业务中采用的技术标准和大数据分析系统，上市公司把商用级别的制造装配技术（如：自动钻铆系统、数字化测量系统、数字化移动系统、离线编程和仿真软件等自动化装配技术）积极转化到通用航空器维修领域，促进技术优势互补。而作为MRO服
务运营商，Airwork的工程维修业务亦将与上市公司领先的航空零部件加工技术实现协同，显著提升其技术实力与服务水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 554,088,969股。本次交易标的资产的交易价格暂定为125,000.00万元，全部交易对价以股份支付，发行价格为8.75元/股，合计发行142,857,141股。本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||发行后（不含配套融资）||
|序号|股东名称|||||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|日发集团|248,094,929|44.78%|357,380,643|51.28%|
|2|吴捷|43,740,000|7.89%|43,740,000|6.28%|
|3|五都投资有限公司|7,129,898|1.29%|7,129,898|1.02%|
|控股股东及其一致行动人合计||298,964,827|53.96%|408,250,541|58.58%|
|4|杭州锦琦|-|-|26,857,142|3.85%|
|5|杭州锦磐|-|-|6,714,285|0.96%|
|杭州锦琦及其一致行动人合计||-|-|33,571,427|4.82%|
|6|其他股东|255,124,142|46.04%|255,124,142|36.61%|
|合计||554,088,969|100.00%|696,946,110|100.00%|

本次募集配套资金认购对象为不超过 10名特定投资者，募集配套资金总额不超过100,000.00万元。由于本次交易募集配套资金的发行价格为不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90.00%，最终股份发行数量无法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合深交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据未经审阅的上市公司最近一年的备考财务报表，假设不考虑募集配套资
金，本次交易前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|263,208.91|506,415.21|235,134.81|467,978.05|
|归属于母公司所有者权益|175,012.42|290,024.98|168,534.59|291,816.37|
|营业收入|100,537.26|175,295.88|78,379.10|155,042.34|
|归属于母公司所有者的净利润|5,716.94|10,078.90|4,112.47|15,867.24|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.14|0.07|0.23|

本次交易后，上市公司资产规模及经营规模相关指标，如总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润、每股收益均较交易前明显上升，盈利能力显著增强。
八、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策及审批程序包括：
1、日发集团已履行内部决策程序，审议通过了上市公司发行股份购买其持有的捷航投资76.50%股权；
2、金投实业作为杭州锦琦的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买杭州锦琦持有的捷航投资18.80%股权；
3、金投实业作为杭州锦磐的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买杭州锦磐持有的捷航投资4.70%股权；
4、捷航投资股东会已审议通过上市公司向日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐发行股份购买其合计持有的捷航投资100.00%股权
5、上市公司第六届董事会第十八次会议已审议通过本次重组预案及相关议
案。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准；
4、本次交易尚需获得新西兰OIO核准。
其中，获得新西兰 OIO审批的核准为本次交易交割实施的前置条件。虽然截至 2018年 3月 12日，本次交易全套 OIO申请材料已经通过预审并已进入正式审批流程，但仍不排除本次交易因无法及时取得新西兰 OIO正式核准而导致交割实施延迟的风险。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|1|日发精机|关于信息真实、准确、完整的承诺函|“本承诺人所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”|
|2|日发集团、五都投资、吴捷、吴良定、陈爱莲、吴楠、吴锦华|关于保持上市公司独立性的承诺函|“一、人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司/本人控制的其他企业（不包括上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业中领薪。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。二、资产独立1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全部处于重组后上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证不要求上市公司为本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业违法违规提供担保。三、财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。5、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||3、保证尽量减少本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。保证上市公司在其他方面与本公司/本人控制的其他企业保持独立。综上，本公司/本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用本公司/本人实际控制人地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。上述承诺持续有效，直至本公司/本人对上市公司不再拥有控制权为止。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司/本人将向上市公司进行赔偿。”|
|3||关于规范关联交易的承诺函|“1、本公司/本人将按照公司法等法律法规、上市公司、浙江日发控股集团有限公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本公司/本人将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他法人违法违规提供担保。3、本公司/本人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东/实际控制人之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司控股股东/实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4、本公司/本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。本承诺函在本公司/本人作为上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤销。”|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|4|日发集团、五都投资、吴捷|关于不减持上市公司股份的承诺函|“自本承诺函签署之日（本次重组复牌日前）起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。”|
|5|日发集团、吴捷、吴良定、陈爱莲、吴楠、吴锦华|关于避免同业竞争的承诺函|“1、承诺方及其控制的其他方将不以直接或间接的方式从事与本次交易后上市公司及其下属合并报表范围内的公司（以下合称“上市公司及其下属公司”）存在竞争或可能构成竞争业务（该等业务包括数控机床等产品的研发、生产、销售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等，以下同）；不会利用从上市公司及其下属公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司及其下属公司相竞争的业务。2、承诺方及其控制的其他方不会利用其对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。3、如承诺方或承诺方控制的其他方有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的业务（包括数控机床等产品的研发、生产、销售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等），则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。如承诺方或承诺方控制的其他方获得该等业务机会的，承诺方承诺将采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式，将获得的该等业务/资产以公允的价格转让给上市公司，或转让给与承诺人无关联关系的第三方。4、如因承诺方违反上述承诺而给上市公司造成损失的，取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司所受到的一切损失。本承诺将持续有效且不可变更或撤销。”|
|6|日发集团|关于信息真实、准确、完整的承诺函|“1、本公司为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本公司承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”|
|7||关于不存在内幕交易的承诺函|“一、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查情形。二、如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部责任。”|
|8||本次交易之交易资格的承诺函|“1、本公司为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国境内合法注册并有效存续的单位。2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁。3、本公司目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。4、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形，包括：（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）不存在最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形；（3）不存在最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；（4）不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。5、本公司具备参与上市公司本次交易的主体资格。”|
|9||关于标的资产股权权属等有关事项的声明及承|“1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。2、本公司已经依法履行对捷航投资的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本公|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||诺函|司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响捷航投资合法存续的其他情况。3、本公司合法拥有本次交易涉及标的股权以及相关股东权益，标的股权权属清晰，标的股权不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排或任何其他第三人可主张的权利；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。4、不存在以标的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。5、在本公司与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》生效并执行完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。如确有需要，本公司须经上市公司书面同意后方可实施。6、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让标的股权的诉讼、仲裁或纠纷。7、捷航投资依法设立且有效存续。捷航投资及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；捷航投资最近三年也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”|
|10||关于股份锁定的承诺函|“1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。2、如中国证券监督管理委员会在审核过程中要求对股份锁定安排进行调整，上述股份锁定承诺将按照中国证券监督管理委员会的要求进行相应调整。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||本公司因本次交易认购的股份解锁后，本公司减持该等股份时将遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。3、本公司授权上市公司办理本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本公司违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。”|
|11||关于避免资金占用及违规担保的承诺函|“截至本承诺签署日，对于捷航投资间接控制的Airwork Holdings Limited 存在资金被其合营公司占用及向该合营公司提供担保的情况。本公司承诺将于本次交易第二次董事会决议公告日前对前述资金占用及对外担保情况进行清理或规范，并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及实际控制人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业均将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，促使上市公司及其子公司规范其对外担保行为。本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”|
|12||关 于 为Airwork 提供反担保的承诺函|“一、承诺人同意将在本次交易第二次董事会决议公告日前与Airwork Holdings Limited（“Airwork”）签署《反担保保证合同》，约定承诺人将向 Airwork 提供反担保，反担保的担保范围为：就 Airwork 因其为Allway Logistics Limited 与第三方的借款（最高额5,088,000 新西兰元）提供担保，导致 Airwork 承担担保责任所造成的损失（该等损失包括但不限于，Airwork向贷款人偿还的标的借款本金及利息总额，支付的违约|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||金、赔偿金、罚息、复利、实现债权的费用）。二、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成不可撤销的义务。承诺人保证严格履行本承诺中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”|

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|1|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|“上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”|
|2||关于不存在内幕交易的承诺函|“截至本承诺函签署日，本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。”|
|3||关于不减持上市公司股份的承诺函|“自本承诺函签署之日（本次重组复牌日前）至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的浙江日发精密机械股份有限公司股票。”|

（三）杭州锦琦、杭州锦磐作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|1|杭州锦琦、杭州锦磐|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|“1、本企业为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本企业承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”|
|2||关于不存在内幕交易的承诺函|“一、本企业不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查情形。二、如违反上述承诺，本企业将承担由此产生的全部责任。”|
|3||关于本次交易之交易资格的承诺函|“1、本企业为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国境内合法注册并有效存续的单位。2、本企业及本企业的执行事务合伙人、委派代表近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁。3、本企业目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。4、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形，包括：（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）不存在最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形；（3）不存在最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；（4）不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。5、本企业具备参与上市公司本次交易的主体资格。”|
|4||关于标的资产股权权属等有关事项|“1、本企业合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。2、本企业已经依法履行对捷航投资的出资义务，|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||的声明及承诺函|不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本企业作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响捷航投资合法存续的其他情况。3、本企业合法拥有本次交易涉及标的股权以及相关股东权益，标的股权权属清晰，标的股权不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排或任何其他第三人可主张的权利；同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。4、不存在以标的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。5、在本企业与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。如确有需要，本企业须经上市公司书面同意后方可实施。6、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让标的股权的诉讼、仲裁或纠纷。7、捷航投资依法设立且有效存续。捷航投资及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；捷航投资最近三年也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”|
|5||关于股份锁定的承诺函|“1、本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。2、如中国证券监督管理委员会在审核过程中要求对股份锁定安排进行调整，上述股份锁定承诺将按照中|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||国证券监督管理委员会的要求进行相应调整。本企业因本次交易认购的股份解锁后，本企业减持该等股份时将遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。3、本企业授权上市公司办理本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本企业违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。”|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已严格按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。上市公司将继续严格履行信息披露业务。
（二）确保本次交易定价公允
上市公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计和评估。本次交易标的资产的交易价格将参考资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方友好协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。
（三）股东大会审议和网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络
投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
（1）本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。”
（2）本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：
“本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。”
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期间
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，补偿义务人日发集团对上市公司的业绩承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度和2021年度。
2、业绩承诺及业绩补偿方式
（1）业绩承诺
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务人，承诺 Airwork在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元和3,250.00万新西兰元。
（2）业绩补偿方式
1）盈利预测补偿条件
在盈利预测期间内，Airwork任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿。
2）股份补偿
在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股
份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：
如Airwork任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份总数－已补偿股份数量
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
3）现金补偿
如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产中日发集团所认购的上市公司股份总数的（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对 Airwork进行减值测试。如经测试，Airwork期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
○1以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=Airwork期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格-日发集团已补偿的现金补偿金额。
○2以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的股份=Airwork期末减值额÷发行价格-日发集团已补偿的股份总数
上述减值额为Airwork作价减去期末Airwork的评估值并扣除盈利预测期间内Airwork股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据上市公司经审计的2017年度财务数据及标的公司未经审计的2017年度模拟合并财务数据，初步判断本次交易后，上市公司每股收益将得到增厚，上市公司盈利能力将有所提高。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益，上市公司股东的利益将得到充分保障。具体对上市公司每股收益的增厚效应将在标的公司完成审计、评估工作后，在本次交易重大资产重组报告书中详细披露。
十一、股票停复牌安排
上市公司股票自 2017年 11月 23日起连续停牌，根据深交所规定，上市公司将于董事会审议通过预案并公告、且完成深交所相关问询函回复后，向深交所申请复牌。复牌后，上市公司将根据本次重组的进展，按照证监会和深交所的相关规定，办理股票停复牌事宜。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已出具《控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司/本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。”
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺如下：
“自本承诺函签署之日（本次重组复牌日前）起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。”
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二节重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次重组审批风险
本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准；
4、本次交易尚需获得新西兰OIO核准。
其中，获得新西兰 OIO审批的核准为本次交易交割实施的前置条件。虽然截至 2018年 3月 12日，本次交易全套 OIO申请材料已经通过预审并已进入正式审批流程，但仍不排除本次交易因无法及时取得新西兰 OIO正式核准而导致交割实施延迟的风险。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、由于其他原因导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意本次交易可能取消的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金100,000.00万元，用于实施大型固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级项目，并支付本次交易中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有资金或自筹资金解决资金缺口，可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产估值风险
因与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估值均为预估值。本预案所引用资产评估值可能与最终经具有证券期货从业资格的评估机构评估后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易重大资产重组报告书中予以披露。
标的公司主要资产为其持有的 Airwork100.00%股权。以2017年12月31日为预估基准日，采用收益法预估的 Airwork股东全部权益预估值为 31,023.14万新西兰元，按预估基准日汇率中间价100新西兰元＝463.27元人民币，预估值折合人民币143,720.88万元。Airwork股东全部权益价值相对于其未经审计的账面净资产60,894.14万元，增值额为82,826.73万元，增值率为136.02%，有一定增
值幅度。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务人，承诺 Airwork在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元和3,250.00万新西兰元。受行业政策变化、客户需求变化、市场竞争加剧等不确定因素影响，Airwork未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。
（六）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金除用于支付本次重组中介机构相关费用外，还将投资于大型固定翼飞机及直升机采购及升级项目项目。上述项目的实施将进一步增强 Airwork的盈利能力，并提升 Airwork的市场占有率和市场竞争地位。但如果出现因管理与组织方面的原因募集资金不能及时到位，导致项目延期实施；或者项目完成后，市场环境突变或行业竞争加剧，导致实际运营情况无法达到当初预期的正常状态，都有可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响上市公司的经营业绩。
（七）商誉减值风险
根据企业会计准则，本次交易构成同一控制下企业合并。在同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量，包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉。虽然本次交易属于同一控制下合并，但历史上存在因非同一控制下合并产生的商誉，因此本次交易
完成后，上市公司合并报表将新增商誉。根据《企业会计准则第8号—减值测试》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果Airwork未来经营状况未达到预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响。
二、标的公司对上市公司持续经营能力的风险
（一）跨国经营风险
本次交易完成后，Airwork将借助于上市公司的资金优势及自身的品牌优势，进一步提升其全球影响力及盈利能力。目前，上市公司的业务主要分布在国内和欧洲市场，Airwork的业务主要集中在新西兰和澳大利亚市场，由于不同地域在市场环境、商业文化、技术发展水平等方面有较大的差异，如果上市公司未能进一步完善适应全球市场的发展战略和商业逻辑，并深入理解 Airwork所涉及海外市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。
（二）未来标的公司盈利分红汇回国内的政策和法律变化风险
本次交易完成后，Airwork将成为上市公司间接控股的子公司，Airwork在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致Airwork分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
根据《中国人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。目前，新西兰与我国已签订避免双重征税的相关协定，未来 Airwork汇回国内盈利分红后，将按照我国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若未来上述国家或地区关于税收等法律法规发生变化，可能对 Airwork盈利分红汇回国内产生影响并对上市
公司及股东收益造成影响。
（三）汇率风险
本次交易完成后，Airwork将成为上市公司间接控股的子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并报表范围。Airwork的服务涉及全球多个国家和地区，使其面临潜在的汇率风险。为应对并减少汇率波动对企业经营和利润带来的负面影响，Airwork将及时收集与汇率风险有关的信息，并考虑适时通过利用远期合约等套期保值措施进行有效的风险防范。
（四）Airwork核心管理人员流失风险
Airwork目前的管理团队具备多年相关行业从业经验，同时具备丰富的跨国公司管理经验和国际化的视野。为了保证 Airwork管理层的稳定，日发集团在 2017年 3月取得控制权后积极采取董事会授权经营制度等措施，顺利度过了整合期。虽然上市公司、日发集团将持续推出长短期激励机制以最大化地避免核心管理团队流失风险，但仍不排除在市场竞争日益激烈的行业背景下，核心管理层在聘用期限内离任或退休的可能性，从而对 Airwork的管理和运营带来不利影响。
（五）飞行安全风险
飞行安全风险是航空运输业最基本的风险，也是航空运输业公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行安全风险来自于恶劣的天气、机械故障、人为错误及其他不可抗拒事件。
Airwork长期以来充分认识到良好、完善的安全运行机制是航空运输业企业生存发展的关键所在，并建立了全面完善、具备可操作性的安全生产与质量控制体系，确保飞行安全。该安全生产与质量控制体系主要由Just Culture汇报模式、安全管理系统（SMS）和质量控制程序三大部分构成。Airwork在其 SMS管理框架下，编写了《安全责任手册》、《航空应急预案》、《风险识别与管理》、《安全事故调查手册》等文件材料，分别从 Airwork的安全政策、安全目标、风
险管理、安全保证、安全促进和应急预案等方面构成了公司的安全管理依据和指南。此外，新西兰民航管理部门制定了严格的安全管理制度，定期对 Airwork的安全运行情况进行检查。
截至本预案签署日，Airwork的自营航空器无任何航空安全事故。若Airwork未来安全管理制度出现纰漏或安全运营水平下降，将存在受到民航管理部门处罚、经营资质无法续期及运营业务机会丢失的风险。
（六）经营场所租赁风险
Airwork及其控股子公司目前生产经营场所均为租赁方式取得，部分长期租赁合同已到期并自动转为月租，Airwork正积极与出租方就合同续签进行协商谈判。Airwork预计上述房产租赁合同的续签不存在实质性障碍，但若双方最终未就租赁条款达成一致，将不排除需另行寻找合适的生产经营场所从而对Airwork经营业务产生不利影响的风险。
（七）海外经营相关的政治、经济风险
上市公司已通过收购 MCM公司积累了一定的海外经营运作经验，且 Airwork的主要业务所在地澳大利亚、新西兰、南非等国家的政治、经济环境较为稳定。但因为Airwork业务分布地区较广，若未来业务所在地发生政治动荡、战争、经济衰退等情况，都将对 Airwork的货机租赁及运营业务与直升机租赁及运营业务产生一定不利影响，提请投资者注意风险。
（八）Airwork相关资产存在抵押情况的风险
2017年 7月 31日，Airwork及其 13家控股公司以其全部现有及未来（即2017年7月31日及以后）持有的资产作为抵押范围签订银团贷款合同。截至2017年 12月 31日，该笔借款余额为 20,421.83万新西兰元。虽然 Airwork经营状况稳定良好，偿债能力较强，且历史上不存在贷款违约的记录，但仍不排除政治、经济环境动荡等不可控因素影响 Airwork的经营状况，从而对 Airwork按期解除相关资产权利限制带来不利影响的风险。
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，Airwork将成为上市公司间接控股的子公司，上市公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对 Airwork进行整合。本次交易完成后，上市公司将继续保持Airwork在客户资源积累和管理、市场营销等方面的优势，大力维系Airwork与现有客户之间的关系，并进一步拓展新的客户渠道。上市公司能否通过整合，在保证上市公司对 Airwork控制力的同时，又保持其在客户资源和管理、市场营销等领域原有的竞争优势，从而充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第三节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国内外航空运输产业稳健发展，市场前景广阔
（1）国际市场
1）全球航空运输业发展状况
受益于近年来全球经济从金融危机中全面恢复，航空运输产业于2017年继续保持稳健成长。根据国际航空运输协会（IATA）发布的最新财务数据调查报告
显示，2017年全球航空公司股票价格强势上涨近29%。在盈利能力方面，2017年全球航空公司净利润总额达到345亿美元，较此前预测的298亿美元增长15.77%。
2）亚太地区航空货运市场发展状况
在航空运输业整体稳健发展的大趋势下，2017年全球航空货运规模实现了高速增长。据IATA统计，2017年全球航空货运需求同比增长9.3%，而在全球市场份额占比最高（37%）的亚太地区，2017年12月份货运需求同比增长5.6%，运力增长2.2%；2017年货运需求与2016年相比增长7.8%，运力增长1.3%。据IATA分析，2017年亚太航空货运市场的强劲表现主要系该地区主要出口国中国和日本受到欧洲经济复苏及美国经济持续稳健发展的推动，出口需求持续增长所致。同时，运力的增速远低于货运需求的扩张，凸显目前亚太地区航空货运市场的供不应求，预计未来几年该地区的货机租赁领域将具备巨大的成长空间。
3）亚太地区通用航空产业发展状况
近年来高速发展的通用航空产业，在全球航空运输业中占有越来越重要的地位。根据通用航空制造业协会（GAMA）的数据，2017年全球通用航空器已超过446,000架，较2016年整体增长7.21%。在区域发展方面，亚太地区体现出持续增
长的势头。2017年末亚太地区通用航空器的全球交付量占比从2016年的31.1%上升至2017年的37.4%，增长率达到20.26%；在直升机方面，该地区2017年的民用直升机数量达到4,086架，近年来保持稳定增长趋势。随着通航机队规模的不断扩张，以通航维修为核心的后服务市场将进一步打开，专业性维修服务企业将迎来巨大的商机。此外，随着通用航空市场不断开放，直升机等航空器的租赁运营进一步规范化、普及化，市场需求结构出现多元化的发展趋势。根据亚翔航空的《2017年亚太民用直升机队报告》，在2017年亚太地区新增直升机中，有25%系用于紧急医疗用途，有7%为执法直升机，其他用于森林防护、农药喷洒和媒体宣传等领域的直升机占比达到54%。不断升级的消费需求对供给端的专业性、全面性和灵活性提出了更高的要求，亦为具备丰富运营管理经验的通用航空、特别是直升机运营服务商提供了绝佳的发展契机。
（2）国内市场
1）国内航空运输业发展状况
2008年金融危机之后，北美地区以及欧洲的发达国家经济陷入困境，亚太地区的中国、印度等新兴市场经济体虽然受到一定影响，但是依旧维持高于发达国家的增速，其航空运输市场也成为推动全球航空运输业发展的主要驱动力之一。在发展最快的亚太地区中，中国国内的航空运输市场表现格外突出。目前中国民航业在旅客周转量、货邮周转量、运输总周转量等指标方面，均稳居世界第二，仅次于美国。据中国民航局初步统计，中国民航行业 2017全年实现运输飞行 1,059.7万小时，通航飞行 80.8万小时，分别比 2016年增长11.6%和6.2%。
我国航空公司全年运输总周转量首次突破千亿吨公里，达到 1,083.1亿吨公里，同比增长12.5%。
2）国内航空货运市场发展状况
近年来中国航空货运市场总体保持平稳增长态势。2017年中国航空公司共完成货邮运输量705.8万吨，同比增长5.7%；国内、国际航线分别完成483.7万吨、222.1万吨，同比分别增长1.9%、15.0%，国际航线货运增速显著高于国内
航线；全国货邮吞吐量达到1,618.5万吨，同比增长7.2%。欧洲经济复苏和美国经济持续稳健发展极大提振了中国的出口贸易需求，随着“一带一路”战略的实施，预计国际航线货运规模将进一步上升。
3）国内通用航空产业发展状况
中国通用航空产业近年来快速发展，但仍有巨大的发展空间。据中国民航局飞行标准司发布的《通用及小型运输航空公司概况》信息通告，截至2017年底，国内处于运营状态的通用航空器数量为1,813架，同比增长23.2%；2017年通航飞行小时突破80万小时，同比增长5.7%；而同期美国通用航空器数量和通航飞行时数的增长率仅分别为-0.94%和-0.32%。
在人均收入不断提高、国家政策大力支持的大背景下，中国通用航空产业有望迈入新的快速发展阶段。根据国家统计局发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》，2017年全年人均GDP已达到8,836美元。一般而言，当人均GDP达到 4,000美元时，通用航空产业将进入快速发展通道；达到 8,000美元时，私人飞行将进入爆发式增长期。在国家政策层面，中国民航局发布的《通用航空“十三五”发展规划》对通航产业指标提出了新的目标，要求到 2020年中国通用航空飞行总量达到200万小时，注册机队规模达到5,000架以上，上述指标与 2017年相比分别尚有150.00%和120.00%的增长空间。综上所述，2020年以前国内通航产业将迎来新一轮快速增长。
在通航维修方面，目前国内的通用航空器由通航企业负责日常维护，社会化的专业机构较少。已有的维修设施也主要集中在依托运输机场的专业性通航维修企业，主要为公务航空提供服务，维修成本较高。未来通用航空市场的不断开放将极大刺激市场对通航维修服务的需求，专业性维修服务企业亦将从中获取丰富的业务机会。
2、Airwork拥有较强的直升机、货机运营服务经验，核心竞争力突出
Airwork是一家创始于1936年，主要从事直升机MRO业务和直升机、货机
租赁及运营业务的新西兰老牌航空服务企业。经过八十余年的经营发展，Airwork在直升机和货机运营领域积累了丰厚的行业资源和管理经验，并在技术水平、服务意识、行业信誉等方面具备了突出的核心竞争力。随着机队的不断扩张， Airwork的业务已覆盖大洋洲、欧洲、亚洲和非洲等地区，并致力于将自身打造为具备国际竞争力的集航空器运营和工程维修服务能力于一身的航空服务综合供应商。
Airwork在直升机 MRO领域拥有丰富的维修经验和强大的技术实力，并取得了一系列国际性的维修机构认证，使其可以在全球大部分地区提供直升机的全面检修和大修服务。Airwork不仅是亚太地区霍尼韦尔独家独立维修服务中心，还是全球少数可对BK-117直升机动态组件进行维修的欧洲直升机维修服务中心之一。此外，Airwork与霍尼韦尔联合研发的BK117-850发动机升级机型还取得了全球独家的补充型号合格认证。
基于上述核心竞争力，Airwork的租赁及运营业务可充分满足具有不同行业、地域背景客户的差异化需求。Airwork的直升机租赁及运营业务在大洋洲处于龙头地位，其租赁机队规模和运营基地数量在亚太地区长期排名前列。在货机租赁运营方面，依靠丰富的运营经验和良好的服务意识，Airwork与拓领、维珍货运航空、Freightways和新西兰邮政等大型优质客户建立了稳定良好并不断深化的合作关系，从而不断强化其在大洋洲地区物流货运领域的竞争优势。
3、上市公司加快布局全球航空产品制造及服务业务市场
航空产业承载的客流、物流、资金流、信息流具有天然的国际化属性，随着中国步入航空行业发展的高速增长期，航空产业国际化向纵深发展将成为行业大趋势。为做好产业布局，日发精机近年来积极关注航空制造产业及其配套服务产业的发展趋势，并为其航空业务板块制定了明确的全球化战略。为此，日发精机于 2014年成功收购意大利 MCM公司，通过充分利用其在相关领域积累的经验与客户资源，实现在高端航空设备研发制造环节的海外布局。经过深入整合，2017年度上市公司的航空业务板块的收入再创新高，比2016年度增长26.19%，占2017
年度营业收入的35.76%，海外业务收入占比达到56.58%，上市公司的航空业务全球化战略初见成效。
为进一步打开海外市场并提升航空业务附加值，上市公司拟通过本次交易取得Airwork的100.00%股权。本次交易完成后，上市公司将充分利用 Airwork在航空服务领域的运营经验、技术能力和市场资源，在进一步完善上市公司全球业务版图的同时，推动上市公司航空业务从研发制造环节向高端服务环节拓展，实现上市公司专业航空制造及服务业务的深度发展，完成在航空产业价值链微笑曲线两端的布局。
4、积极响应国家“一带一路”以及“空中丝绸之路”的战略规划
“一带一路”包括“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”。2017年 6月，习近平主席进一步提出了“空中丝绸之路”的概念。“空中丝绸之路”的提出让“一带一路”建设覆盖的维度更加广泛，不仅连接大陆、沟通海洋，还在天空中构架起中国与沿线国家的合作桥梁。另外，作为南太平洋最重要的两个国家，澳大利亚与新西兰在“一带一路”向南太平洋延伸的战略布局中具有重要的战略地位。
Airwork是大洋洲航空服务领域的龙头企业，拥有丰富的国际货运服务经验，在澳大利亚及新西兰均具备一定的行业地位和竞争优势。通过本次交易，上市公司将充分整合Airwork丰富的行业资源，积极投身于中国—东南亚、中国—大洋洲等海上物流航线的建设，并以此为契机深入参与到中国与沿线国家多维空中走廊的构建中，从而为我国打造安全高效的“一带一路”陆海空通道网络做出贡献。
本次重组将进一步增进我国与东南亚、澳大利亚、新西兰及周边国家的经贸往来和科技文化交流，符合我国建设“一带一路”与“空中丝绸之路”的发展战略。
5、符合国家与地方政府大力支持的产业政策
低空空域通常指真高1,000米以下的空间区域，也是通用航空器主要的可用
飞行层。近年来，政府大力推动国内空域改革进程，积极推进低空开放、促进通用航空及其相关产业发展。2010年 11月 14日，国务院、中央军事委员会印发《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，对深化我国低空空域管理改革做出明确部署，首次明确了深化低空空域管理改革的总体目标、阶段步骤和主要任务。
2016年 10月 27日，发改委印发的《近期推进通用航空业发展的重点任务》确定重庆市、内蒙古自治区作为试点地区推动航空业发展示范省的建设，并修改完善了低空飞行管理规定，进一步加深低空空域的开放程度。
为了给通用航空产业发展营造良好的政策环境，政府近年来不断完善通航发展的顶层规划和产业体系。2016年 3月，交通运输部发布《通用航空经营许可管理规定》，放宽行业准入门槛，简化经营许可程序，为通航产业发展营造了宽松的政策环境。2016年 5月 4日，李克强总理在国务院常务会议上部署促进通用航空业发展，以改革创新扩大有效内需。2016年5月17日，国务院发布的《国务院办公厅关于促进通用航空业发展的指导意见》，要求加快基础设施建设、扩大低空空域开放、提升空管保障能力、促进产业转型升级。
2017年2月17日，中国民航局正式发布了《通用航空“十三五”发展规划》，对通用航空产业的发展提出了明确的规划和目标。根据“十三五”规划，预计到2020年，我国通用航空产业体量相比2015年增加超过一倍，其中飞行时间增加156.7%，机队规模扩大123.7%，通用机场数量扩增66.7%，私人飞行驾照数量增加105.8%。预计“十三五”规划的推出将对我国通用航空产业体量带来显著的需求，将对我国通用航空产业链条各个环节的产生强劲推动。
此外，通航领域相关政策的放宽促进了通航维修业的迅速发展。未来通航企业的维修业务向较大型维修单位集中是产业发展的必然趋势，但目前国内通航维修产业面临专业人才稀缺、通航维修规章不全、民航法规缺乏且不符合国内产业特点等问题。为此，中国民航局飞行标准司于2016年颁发《CCAR-91部航空器运营人和所有权人实施维修管理工作外委的相关要求》和《CCAR-91部维修管理要求以及等效性符合方法说明》两份文件意见征求稿，旨在给通航企业的维修
管理工作提供政策依据和指导。
随着我国低空空域管理的不断规范、通航规模的初步建立以及法律法规与管理体系的逐步完善，通用航空产业的潜在市场正在逐步转化为现实市场，市场前景巨大。
（二）本次交易的目的
1、深入推进上市公司的航空业务全球化布局
航空产业具有天然的全球化基因，在国际航空运输需求的快速增长与我国大力推动“一带一路”战略的大背景下，我国航空产业的国际化将迎来巨大的战略机遇。近年来上市公司稳步实施航空业务的全球化战略，并于 2014年成功收购意大利MCM公司。通过该次收购，上市公司完成了高端航空研发制造业务的欧洲深度布局。本次重组完成后，基于Airwork目前在航空服务领域的战略资源，上市公司将迅速切入大洋洲、东南亚、北美、非洲、拉美等地区的航空维修市场和租赁及运营市场。通过本次交易，上市公司航空业务的全球化版图将得到进一步拓展，形成以东亚、欧洲、大洋洲市场为主，辐射非洲、美洲等区域的全球化布局。
2、聚焦航空产业价值链微笑曲线两端，实现产业链延伸
航空产业完美契合科技工业中的产业价值链微笑曲线，其中航空器、航空设备的研发创新环节和运营、租赁、维修等高端服务环节分别处于航空产业链的上、下游，占据着产业价值链的最高两端，并具有配套产业丰富、辐射面广等特点。
航空产业价值链如下图所示：
本次交易前，上市公司已通过收购意大利 MCM公司切入高端航空设备市场。意大利MCM公司是全球领先的航空加工设备制造商，在发动机零部件加工设备领域具备独特优势，其自主研发的航空加工设备始终保持着卓越的设计和制造水准，主要客户包括空中客车、奥古斯塔·威斯特兰直升机公司（全球第二大直升机厂商）等世界著名航空主机厂。本次交易后，基于 Airwork成熟的航空维修技术和丰富的航空租赁及运营经验，上市公司的业务范围将从研发制造环节向高端服务环节延伸，从而进一步提升主营业务附加值，提高公司整体盈利水平。
通过聚焦航空产业价值链的两端，上市公司在不断夯实其在数控机床行业领先地位的同时，可充分利用丰富的数字化技术积累，投身于航空设备研发和高端航空服务市场，推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综合供应商”转型升级。
3、全面实现优势互补和协同效应，提升主营业务核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将充分发挥与 Airwork的协同效应，通过双方优势战略资源的多维度、深层次整合，实现在资质牌照、市场渠道、产品技术、生产运营管理经验等方面的优势互补。良好的协同效应将进一步增强上市公司航空业务在全球范围内的核心竞争力和品牌影响力，有效提升市场占有率及经营业绩。
（1）利用行业资源差异化优势，实现航空业务布局的互补效应
高端航空服务业具有资质审批严格、技术要求高和资金投入大等特点，因此市场进入门槛较高。经过多年的发展，Airwork已取得直升机维修和直升机、飞机运营全牌照，并建立了成熟稳定的全球化采销网络，其强大的维修能力更取得了霍尼韦尔、欧洲直升机等主机厂商的维修服务中心认证。通过迅速获取Airwork丰富的行业资源，上市公司将顺利从维修、租赁和运营领域切入海外航空服务市场，在进一步实现主营业务多元化、全球化的同时，推动自身技术、产品在应用领域上的拓展。
本次交易前，Airwork的主营业务覆盖大洋洲、欧洲、非洲和南美等区域，但尚未在中国进行布局。随着中国—东盟自贸区的建成及“一带一路”战略的实施，中国进出口贸易的快速增长将为航空货运产业带来巨大的历史机遇；同时，随着低空改革的持续推进和通航市场的不断开放，国内市场对通航飞机和通航后服务产业的需求将逐步释放。本次交易完成后，Airwork将成为上市公司子公司，上市公司将充分利用其行业地位与资源，协助 Airwork取得国内航空运营资质，并逐步开拓国内的航空服务市场。
（2）上市公司与Airwork采销渠道重合度较高，协同性较强
上市公司航空业务涵盖航空设备研发制造与航空零部件加工两个领域，主要产品包括航空数字化装配系统、针对航空细分市场的金属切割加工系统以及复合材料、钛合金材料、高温合金材料等航空零部件，通常用于飞机、直升机制造装配的各个环节，主要客户包括空中客车公司、奥古斯塔·威斯特兰直升机公司等世界著名航空主机厂商。
Airwork主要从事直升机的 MRO业务和直升机、货机的租赁及运营业务，其供应商主要包括霍尼韦尔、欧洲直升机等主机厂商和 CommercialJet、 Aeronautical Engineers等大型飞机维修服务商。凭借良好的行业地位和声誉， Airwork与上述供应商建立了深入稳定的合作关系。
本次交易后，上市公司与 Airwork将开放共享供应商及客户名录。上市公司将通过Airwork深入掌握其主要供应商在进行飞机装配、制造和维修工作时的采购需求，并以Airwork为纽带与之建立多维度的合作关系，大力拓展上市公司自产航空设备与零部件在海外的销售渠道。
（3）发挥技术研发协同，推动商用技术进军通航领域
经过十多年的发展，上市公司已经在高端数控机床模块化设计和研发方面拥有行业领先的核心技术和核心竞争力。在 2014年收购意大利 MCM公司后，上市公司对其在高端航空装备、关键航空零部件以及信息化生产管理系统方面的研发技术进行了大力整合，目前公司已基本具备为航空产业客户提供以“航空数字化装配线+JFMX生产管理系统1”为核心的智能化生产综合解决方案的技术能力。
Airwork在航空工程维修领域拥有深厚的技术积淀，不仅是亚太地区独家霍尼韦尔独立维修服务中心，还是全球三家可对BK-117直升机动态组件进行维修的欧洲直升机维修服务中心之一。此外，Airwork还通过大力发展 MRO大数据分析技术提前对视情维修领域进行战略布局。目前 Airwork的维修中心已经取得霍尼韦尔引擎测试台资质，其维修测试数据经霍尼韦尔官方认证可供全球客户和维修厂商参考使用。
本次交易前，上市公司的航空产品与技术主要应用于商用航空器的制造和装配，其下游客户主要为国内外大型飞机主机厂商。而随着全球机队不断扩张和飞机使用寿命延长，全球航空后服务产业蕴含巨大商机。本次交易后，上市公司将通过引入Airwork在MRO业务中采用的技术标准和大数据分析技术，把商用级别的装配技术积极转化到通用航空器维修领域，并对原有产品技术方案进行定制化从而提升在通航后服务市场的竞争力。
1JFMX系统是意大利MCM公司自主研发的生产系统管理、控制和集成监控软件、用于柔性系统管理领域，可对所获得的信息进行全球管理，保证操作的安全性、目标的可实现性与生产能力的增加。
（4）适航管理经验互补性强，潜在协同效应显著
适航管理是以保障民用航空器的安全性为目标的技术管理，覆盖航空器的设计、制造、使用和维修等各个环节，根据适用阶段通常分为初始适航管理和持续适航管理两类。适航管理是构成航空安全的重要组成部分，各国民航管理部门对此制定了一系列最低安全标准，并上升至立法层面予以执行。
本次交易前，上市公司处于航空产业里的设备研发及制造环节，适用初始适航管理规定，而Airwork主要提供航空器的维修和租赁运营服务，适用持续适航管理规定。本次交易后，上市公司和 Airwork在适航管理上的丰富经验将形成有力互补，进一步提升上市公司航空产品的安全系数和航空服务的技术标准，促进上市公司构建覆盖航空全产业链的一体化适航管理体系。
4、注入优质资产，提高上市公司盈利能力
Airwork创始于1936年，是一家主要从事直升机 MRO业务和直升机、货机租赁及运营业务的新西兰老牌航空服务企业。经过八十余年的经营发展，Airwork在直升机和货机运营领域积累了丰厚的行业资源和管理经验，并在技术水平、服务意识、行业信誉等方面拥有突出的核心竞争力。2017年，Airwork的经营业绩表现突出，创造营业收入74,758.62万元，并实现净利润8,658.04万元。
随着政府的扶持力度不断加大，国内通用航空及航空物流等产业将迎来加速发展的阶段，直升机MRO、直升机租赁运营以及货机租赁运营等业务领域的市场活力亦将不断释放。在本次交易完成后，Airwork将基于上市公司及日发集团在国内航空领域丰富的资源和经验，在进一步夯实其亚太市场细分领域领先地位的同时，尽快切入中国航空服务市场，预计未来具备良好的持续盈利能力。上市公司亦将以本次交易为契机，通过注入高端航空服务业优质资产，实现经营规模和盈利能力的显著提升。
二、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策及审批程序包括：
1、日发集团已履行内部决策程序，审议通过了上市公司发行股份购买其持有的捷航投资76.50%股权；
2、金投实业作为杭州锦琦的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买杭州锦琦持有的捷航投资18.80%股权；
3、金投实业作为杭州锦磐的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买杭州锦磐持有的捷航投资4.70%股权；
4、捷航投资股东会已审议通过上市公司向日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐发行股份购买其合计持有的捷航投资100.00%股权；
5、上市公司第六届董事会第十八次会议已审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准；
4、本次交易尚需获得新西兰OIO核准。
其中，获得新西兰 OIO审批的核准为本次交易实施的前置条件。截至 2018年 3月 8日，本次交易已经取得新西兰 OIO的正式回复函，全套申请材料已经
通过新西兰OIO办公室的预审并将进入正式审批流程。
本次交易未取得上述批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过发行股份的方式购买其分别持有的捷航投资76.50%、18.80%、以及4.70%的股权。本次交易完成后，上市公司将通过捷航投资间接持有Airwork100.00%股权。
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，具体支付安排如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|交易对价总额|股份支付比例|股份对价金额|
|1|日发集团|76.50%|95,625.00|100.00%|95,625.00|
|2|杭州锦琦|18.80%|23,500.00|100.00%|23,500.00|
|3|杭州锦磐|4.70%|5,875.00|100.00%|5,875.00|
|合计||100.00%|125,000.00|100.00%|125,000.00|

1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、拟购买资产及其交易价格
根据初步预估，捷航投资100.00%股权的预估值为127,182.88万元，经上市公司与捷航投资交易对方协商，暂定交易价格为125,000.00万元。最终交易价格
以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，
由交易各方友好协商确定。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象为日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐。
4、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为 8.85元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90.00%。2018年4月 16日，上市公司召开2017年度股东大会审议通过每10股派发1.00元人民币的利润分配方案，并于2018年5月8日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.75元/股。
最终发行价格须经上市公司股东大会批准。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
5、合理性分析
（1）市场参考价
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||停牌前20日|停牌前60日|停牌前120日|
|市场参考均价|9.82|10.11|9.88|
|市场参考价均价的90%|8.85|9.10|8.90|

（2）本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90.00%，符合《重组管理办法》的规定。
（3）本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
本次交易系上市公司深入推进航空业务全球化布局的重要战略举措，为积极促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经充分协商，确定发行价格市场参考价为发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日均价，发行价格为该市场参考价的90.00%。
（4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 142,857,141股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的资产权益的对价（万元）|股份支付对价金额（万元）|发行股数（股）|
|日发集团|95,625.00|95,625.00|109,285,714|
|杭州锦琦|23,500.00|23,500.00|26,857,142|
|杭州锦磐|5,875.00|5,875.00|6,714,285|
|交易对方合计|125,000.00|125,000.00|142,857,141|

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
7、股份锁定安排
（1）本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。”
（2）本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：
“本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不
转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。”
8、过渡期
（1）过渡期价值变动
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若标的公司产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若标的公司产生亏损的，则由日发集团以现金方式对亏损部分进行补足。
（2）过渡期安排
1）过渡期内，日发集团应依据法律、法规和公司章程行使对捷航投资的股东权利，不做出损害捷航投资及上市公司权利和/或利益的行为，并将督促捷航投资依法诚信经营。
2）过渡期内，交易对方所持有的捷航投资之股权结构将不会发生任何变化。
9、交割
（1）标的资产的交割
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，交易对方应当配合上市公司及捷航投资完成标的资产转让的工商变更手续，并取得换发的营业执照。
（2）本次发行股份的登记
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方非公开发行股份的登记手续，并向交易对方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明交易对方已持有
本次认购的上市公司股份。
如本次发行股份在六个月内无法完成登记手续的，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。
10、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》的约定，日发集团作为补偿义务人，承诺 Airwork在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元和3,250.00万新西兰元。
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 Airwork在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度内未能实现承诺净利润的，日发集团同意按照协议的约定就Airwork实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
为提高重组效率、增强重组后标的公司持续经营能力，上市公司拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，占本次交易标的资产交易价格的比例为80.00%（募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100.00%）。
本次募集配套资金用于以下用途：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|募集资金占比|
|1|大型固定翼飞机采购及升级项目|78,342.22|65,000.00|65.00%|
|2|直升机采购及升级项目|36,645.83|29,500.00|29.50%|
|3|中介机构费用|5,500.00|5,500.00|5.50%|
|合计||118,042.85|100,000.00|100,000.00|

若本次募集资金到位时间与募集资金项目实施进度不一致，上市公司将根据
实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后履行相关程序予以置换。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金解决资金缺口。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定投资者。
4、发行方式及定价依据
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不超过标的资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%。根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90.00%。
最终发行价格在上市公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
5、发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 100,000.00万元除以配套募集资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过110,817,793股。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
6、股份锁定安排
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易前，上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售。在通用航空行业加快发展的背景下，通过本次重组，上市公司将迅速切入直升机MRO、直升机租赁运营以及货机租赁运营业务领域。同时，Airwork在上述业务领域的技术经验、市场资源将使上市公司逐步确立“航空产品及服务综合供应商”的地位，实现高端航空制造及高端航空服务的深度发展。通过本次重组，上市公司产品及服务业务结构将更加多元化，并成功实现经营规模的外延式扩张。
一方面，通过本次航空领域的行业内并购，上市公司航空业务的多样性及全球业务布局能力将得到有效提升。通过取得Airwork100.00%股权，上市公司将
聚焦航空产业价值链的两端，推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综合供应商”转型升级，不断提升主营业务附加值。同时，上市公司可以充分利用 Airwork的行业地位和资源，以澳新地区为据点，持续提升其在中国、东南亚、非洲和拉美等新兴市场的业界声誉和行业影响力，从而实现全球版图的进一步完善和拓展。
另一方面，上市公司将促进在双方航空战略资源层面的多维度、深层次合作，充分发挥本次交易的协同作用。首先，上市公司将利用Airwork在航空服务领域的丰富牌照，顺利从维修、租赁和运营领域切入海外高端航空服务市场，迅速完成上市公司航空业务的国际化纵深布局；在销售渠道方面，上市公司将充分发挥 Airwork供应商与自身客户重合度较高的协同效应，重新梳理并搭建客户供应商信息共享平台，建立客户供应商的内部协作共享机制，实现海外销售渠道的拓展和升级；在研发技术方面，通过引入和嫁接Airwork在MRO业务中采用的技术标准和大数据分析系统，上市公司把商用级别的制造装配技术（如：自动钻铆系统、数字化测量系统、数字化移动系统、离线编程和仿真软件等自动化装配技术）积极转化到通用航空器维修领域，促进技术优势互补。而作为 MRO服务运营商， Airwork的工程维修业务亦将与上市公司领先的航空零部件加工技术实现协同，显著提升其技术实力与服务水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 554,088,969股。本次交易标的资产的交易价格暂定为125,000.00万元，全部交易对价以股份支付，发行价格为8.75元/股，合计发行142,857,141股。本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||发行后（不含配套融资）||
|序号|股东名称|||||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|日发集团|248,094,929|44.78%|357,380,643|51.28%|
|2|吴捷|43,740,000|7.89%|43,740,000|6.28%|
|3|五都投资有限公司|7,129,898|1.29%|7,129,898|1.02%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||发行后（不含配套融资）||
|序号|股东名称|||||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|控股股东及其一致行动人合计||298,964,827|53.96%|408,250,541|58.58%|
|4|杭州锦琦|-|-|26,857,142|3.85%|
|5|杭州锦磐|-|-|6,714,285|0.96%|
|杭州锦琦及其一致行动人合计||-|-|33,571,427|4.82%|
|6|其他股东|255,124,142|46.04%|255,124,142|36.61%|
|合计||554,088,969|100.00%|696,946,110|100.00%|

本次募集配套资金认购对象为不超过 10名特定投资者，募集配套资金总额不超过100,000.00万元。由于本次交易募集配套资金的发行价格为不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90.00%，最终股份发行数量无法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合深交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|263,208.91|506,415.21|235,134.81|467,978.05|
|归属于母公司所有者权益|175,012.42|290,024.98|168,534.59|291,816.37|
|营业收入|100,537.26|175,295.88|78,379.10|155,042.34|
|归属于母公司所有者的净利润|5,716.94|10,078.90|4,112.47|15,867.24|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.14|0.07|0.23|

本次交易后，上市公司资产规模及经营规模相关指标，如总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润、每股收益均较交易前明显上升，盈利能力显著增强。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
第四节上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称： 浙江日发精密机械股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG RIFA PRECISION MACHINERY CO.,LTD.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券简称及代码：日发精机（002520）
成立日期： 2000年12月28日
公司上市日期： 2010年12月10日
注册资本： 55,408.8969万元
注册地址： 浙江省新昌县七星街道日发数码科技园
法定代表人： 吴捷
统一社会信用代码： 91330000726586776L
数控机床、机械产品的研发、生产、销售，航空零部件研发、经营范围： 加工、销售，计算机软硬件的研发、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。
二、设立、改制、上市及历次股本变动情况
（一）上市公司设立及股改情况
1、上市公司设立情况
1999年 3月，日发纺机和王本善出资设立浙江新昌日发精密机械有限公司（以下简称：“新昌日发”），设立时的注册资本为 1,800.00万元，其中王本善以货币资金 200.00万元出资，日发纺机以货币资金 624.50万元、实物资产 975.50
万元（以 1998年 12月 31日日发纺机账面历史成本作价）出资。新昌资产评估公司于1999年1月6日出具新评字（1999）第（08）号《资产评估报告书》，确认截至 1998年 12月 31日评估基准日，上述实物资产评估价值为 9,896,075.97元。上述出资经大华会计师事务所有限公司于 1999年 2月 24日出具的华业字（99）第124号《关于浙江新昌日发精密机械有限公司验资报告》验证，初始投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|日发纺机|1,600.00|88.89%|
|2|王本善|200.00|11.11%|
|合计||1,800.00|100.00%|

2、2000年12月更名及股改
2000年12月，经新昌日发股东会决议通过，新昌日发整体改制为股份有限公司，变更名称为“浙江日发数码精密机械股份有限公司”（以下简称“日发数码”）。变更后日发数码注册资本仍为1,800万元，前述出资经深圳大华天诚会计师事务所审验并出具深华（2000）验字第143号验资报告。2000年12月28日，日发数码办理完成工商登记。股改完成后，日发数码的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|日发纺机|8,100,000|45.00%|
|2|吴捷|3,600,000|20.00%|
|3|王本善|1,800,000|10.00%|
|4|俞浩铭|1,260,000|7.00%|
|5|俞海云|1,080,000|6.00%|
|6|余兴焕|1,080,000|6.00%|
|7|郑和军|1,080,000|6.00%|
|合计||18,000,000|100.00%|

（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2010]1616号文核准，日发数码向社会公开发行普通股（A股）1,600万股。2010年12月10日，日发数码人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板挂牌交易。2010年 12月 28日，日发数码完成工商变更。公开发行后，日发数码注册资本增加至6,400万元人民币，经天健会计师事务所有限公司审验并出具天健验〔2010〕388号《验资报告》。新股发行后，日发数码的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份（股）|持股比例|
|1|日发集团|32,160,000|50.25%|
|2|吴捷|5,760,000|9.00%|
|3|王本善|2,880,000|4.50%|
|4|俞浩铭|2,016,000|3.15%|
|5|俞海云|1,728,000|2.70%|
|6|余兴焕|1,728,000|2.70%|
|7|郑和军|1,728,000|2.70%|
|8|社会公众股|16,000,000|25.00%|
|合计||64,000,000|100.00%|

（三）上市之后的历次股本变动情况
1、2011年4月资本公积转增股本
2011年 4月 22日，日发数码 2010年年度股东大会审议通过，以总股本 64,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。转增后，日发数码总股本增加至96,000,000股。前述增资经天健会计师事务所有限公司审验并出具天健验[2011] 153号《验资报告》。2011年5月19日，日发数码办理完成工商变更。
2、2012年5月资本公积转增股本
2012年 5月 3日，日发数码 2011年年度股东大会审议通过，以总股本 96,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。转增后，日发数码总股本增加至 144,000,000股。前述增资经天健会计师审验并出具天健验[2012] 146号《验资报告》。2012年6月9日，日发数码办理完成工商变更。
3、2013年3月变更名称
2013年 3月，日发数码名称变更为浙江日发精密机械股份有限公司，并换领了新的企业法人营业执照。
4、2013年5月资本公积转增股本
2013年 5月 3日，上市公司 2012年年度股东大会审议通过，以总股本144,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。转增后，上市公司总股本增加至 216,000,000股。前述增资经天健会计师审验并出具天健验[2013] 123号《验资报告》。2013年5月29日，上市公司办理完成工商变更。
5、2015年5月资本公积转增股本
2015年 5月 12日，上市公司 2014年年度股东大会审议通过，以总股本216,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。转增后，上市公司总股本增加至 324,000,000股。前述增资经天健会计师审验并出具天健验[2015] 204号《验资报告》。2015年6月，上市公司办理完成工商变更。
6、2015年12月非公开发行A股股票
经中国证监会证监许可[2015]2479号《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司向博时基金管理有限公司、安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）、第一创业证券股份有限公司、兴业全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、五都投资有限公司等 7名认购对象非公开发行 A股股票 45,392,646股。上述新增股
份发行事项实施完成后，上市公司总股本增至 369,392,646股。上述注册资本实收情况经天健会计师审验并出具天健验[2015] 497号《验资报告》。2016年2月，上市公司办理完成工商变更。
7、2016年5月资本公积转增股本
2016年 5月 10日，上市公司 2015年年度股东大会审议通过，以总股本369,392,646股为基数，为以资本公积向全体股东每10股转增5股。转增后，上市公司总股本增加至 554,088,969股。前述增资经天健会计师审验并出具天健验[2016] 259号《验资报告》。2016年8月，上市公司办理完成工商变更。
三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）控制权变动情况
自上市以来，上市公司控制权未发生过变动，上市公司控股股东自始为日发集团，实际控制人自始为吴捷先生和吴良定先生家族。
（二）最近三年重大资产重组情况
根据2014年7月22日公告的《重大资产购买报告书（草案）》，上市公司拟使用自有资金向意大利 MCM公司的五位自然人股东 GabrieleGasperini、 GiuseppeBolledi、AlbinoPanigari、Franco Zanelli和Piero Bernazzani购买其合计持有的意大利MCM公司80.00%股权。截至2014年8月6日，该次重大资产重组已经实施完毕。
除上述资产重组事项，上市公司未发生其他重大资产重组。
四、主营业务情况及财务信息
（一）主营业务情况
上市公司一直致力于数控机床行业先进技术的应用和研发，并于 2014年切入航空领域。上市公司已形成以传统的数控机床为载体的金属切削的整体解决方
案；航空器装备为主的大部件数字化装配系统和针对航空细分市场的金切加工系统；以复合材料、钛合金及高温合金加工为主的航空零部件加工业务和基于意大利 MCM公司的 JFMX
生产管理系统2针对细分市场的管理软件集成四大业务板块。
上市公司最近三年主营业务按产品类型划分的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|
|数控车床|6,677.89|6.64%|3,958.97|5.05%|6,260.26|8.15%|
|磨超自动生产线|19,438.54|19.33%|10,353.91|13.21%|13,026.81|16.97%|
|立式加工中心|4,101.03|4.08%|3,970.38|5.06%|3,582.19|4.67%|
|卧式加工中心|26,114.91|25.98%|18,910.62|24.13%|23,406.84|30.49%|
|龙门加工中心|5,553.87|5.52%|4,541.56|5.79%|8,673.07|11.29%|
|航空航天设备|35,456.34|35.27%|33,356.06|42.56%|19,398.59|25.26%|
|航空航天零部件加工|496.07|0.49%|413.76|0.53%|512.82|0.67%|
|其他|142.57|0.14%|125.34|0.16%|372.42|0.49%|
|其他业务收入|2,556.06|2.54%|2,748.50|3.51%|1,546.84|2.01%|
|合计|100,537.26|100.00%|78,379.10|100.00%|76,779.84|100.00%|

注：上述财务数据已经审计。
（二）最近三年的主要财务数据及指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产合计|263,208.91|235,134.81|243,157.41|
|负债合计|83,785.32|62,507.97|71,818.69|
|归属于母公司所有者权|175,012.42|168,534.59|165,516.24|

 2JFMX系统是意大利MCM公司自主研发的生产系统管理、控制和集成监控软件、用于柔性系统管
理领域，可对所获得的信息进行全球管理，保证操作的安全性、目标的可实现性与生产能力的增加。
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|益||||
|资产负债率|31.83%|26.58%|29.54%|
|营业收入|100,537.26|78,379.10|76,779.84|
|营业利润|8,345.41|5,890.28|4,499.54|
|利润总额|8,596.52|6,851.34|5,150.87|
|归属于母公司所有者的净利润|5,716.94|4,112.47|3,957.80|
|经营活动产生的现金流量净额|23,352.60|-738.22|2,288.79|
|加权平均净资产收益率|3.33%|2.46%|5.86%|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.07|0.07|

注：上述财务数据已经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东
上市公司控股股东为日发集团，其基本信息如下：
公司名称： 浙江日发控股集团有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 杭州市西湖区玉古路173号17F
通讯地址： 杭州市西湖区玉古路173号19F
法定代表人： 吴捷
注册资本： 19,000.00万人民币
统一社会信用代码： 913301001464359715
批发、零售：机械电子产品，电器及配件；服务：实业投资，机械电子产品、电器及配件的技术开发、技术咨询，受托企业资产管理；货物进出口（法律、行政法规经营范围：
禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
成立日期： 1997年2月26日
营业期限： 1997年2月26日至长期
2、实际控制人
上市公司实际控制人为吴捷先生和吴良定先生家族。
吴捷先生为法律硕士、经济师，现任浙江日发控股集团有限公司董事长兼首席执行官、总裁，日发精机董事长；曾任日发纺机总经理。
吴良定先生为高级经济师，全国轻工系统劳动模范，浙江中宝实业控股股份有限公司、浙江日发控股集团有限公司创始人。
（二）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案签署日，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
吴捷先生和吴良定先生家族
52.29%
浙江日发控股集团有限公司
100.00% 7.89%
五都投资有限公司 44.78%
1.29%
浙江日发精密机械股份有限公司
六、股本结构及前十大股东持股情况
截至2017年12月31日，上市公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|持股数（股）|所占比例|
|一、有限售条件股|23,915,590|4.32%|
|其中：境内法人持股|6,808,898|1.23%|
|境内自然人持股|17,106,692|3.09%|
|二、无限售条件股|530,173,379|95.68%|
|三、总股本|554,088,969|100.00%|

截至2017年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|股份性质|
|1|日发集团|248,094,929|44.78%|无限售条件流通股|
|2|吴捷|43,740,000|7.89%|无限售条件流通股|
|3|王本善|22,808,923|4.12%|有限售条件流通股、无限售条件流通股|
|4|五都投资有限公司|7,129,898|1.29%|有限售条件流通股、无限售条件流通股|
|5|财通基金－招商银行－海南首泰融信股权投资基金|6,808,897|1.23%|无限售条件流通股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|股份性质|
||合伙企业（有限合伙）||||
|6|安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）|6,808,896|1.23%|无限售条件流通股|
|7|全国社保基金一零四组合|6,289,554|1.14%|无限售条件流通股|
|8|全国社保基金五零一组合|5,447,132|0.98%|无限售条件流通股|
|9|财通基金－工商银行－中国对外经济贸易信托－外贸信托恒盛定向增发投资集合资金信托计划|4,085,339|0.74%|无限售条件流通股|
|10|郑和军|3,143,750|0.57%|无限售条件流通股|
|合计||354,357,318|63.97%|-|

七、最近三年合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚；最近三年诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施或被深交所公开谴责的情形。
第五节交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次重组发行股份购买资产的交易对方为日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐。
本次发行股份募集配套资金，上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000.00万元。
二、发行股份购买资产的交易对方
（一）日发集团
1、基本信息
日发集团基本信息参见本预案“第四节上市公司基本情况/五、控股股东及实际控制人情况/（一）控股股东及实际控制人基本情况/1、控股股东”。
2、主要历史沿革
（1）1997年2月设立
日发集团前身为日发纺机，由新昌纺织器材总厂职工集体基金管理协会（后更名为“新昌纺器投资基金协会”）与以吴捷为代表的20名自然人出资成立，成立时注册资本为8,000.00万元。前述出资经大华会计师事务所审验并出具华业字（97）第 062号《关于浙江日发纺织机械有限公司验资报告》。日发纺机设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|新昌纺织器材总厂职工集体基金管理协会|5,600.00|70.00%|
|2|吴捷为代表的20名自然人|2,400.00|30.00%|
|合计||8,000.00|100.00%|

（2）1999年4月基金会股权量化
1999年4月18日，经新昌纺器投资基金协会会员代表大会作出决议通过新昌纺器投资基金协会投资于日发纺机的 8,000.00万元股权全部量化到 95名会员的方案。量化后的股东同意选择吴捷、俞浩铭、王本善、余兴焕、董益光作为股东代表代持股权。上述股权变更经大华会计师事务所有限公司审验并出具华业字（99）第1103号《关于浙江日发纺织机械有限公司验资报告》。
1999年 11月 22日，日发纺机完成工商变更。本次变更完成后，日发纺机的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴捷|2,400.00|30.00%|
|2|俞浩铭|2,300.00|28.75%|
|3|王本善|1,515.00|18.93%|
|4|余兴焕|990.00|12.38%|
|5|董益光|795.00|9.94%|
|合计||8,000.00|100.00%|

（3）1999年11月股权转让
1999年11月，日发纺机95名实际股东中的66名实际股东将其在日发纺机的全部出资转让给其他实际股东，转让各方签署了股权转让协议，股权转让后日发纺机的实际股东变更为29名。由于从1999年4月量化到1999年11月股权转让的时间间隔不长，该次股权转让出资按照 1.00元/出资额作价。上述股权转让事项未进行工商变更登记，转让后的股权仍由工商登记时的吴捷等五人作为股东代表委托持有。
（4）2002年2月变更名称
2002年 2月，日发纺机名称变更为浙江日发控股集团有限公司，并换领了新的企业法人营业执照。
（5）2003年5月资本公积转增股本
2003年5月，经日发集团2002年度股东会决议通过，以资本公积转增注册资本 2,400.00万元。转增后，注册资本增至 10,400.00万元。上述增资经新昌信安达联合会计师事务所审验并出具信会所验字[2003]第85号《验资报告》。
2003年5月16日，日发集团完成工商变更。本次增资后，日发集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴捷|3,120.00|30.00%|
|2|俞浩铭|2,990.00|28.75%|
|3|王本善|1,969.50|18.93%|
|4|余兴焕|1,287.00|12.38%|
|5|董益光|1,033.50|9.94%|
|合计||10,400.00|100.00%|

（6）2003年9月股权转让
2003年 9月，日发集团 29名实际股东中的 10名股东出让了其持有日发集团之全部股权，2名股东出让其持有之部分股权，前述出让的股权由新增的5名股东及日发集团原8名股东受让，股权转让后日发集团的实际股东变更为24名。
由于在此之前日发集团刚完成十送三的转增分配，因此该次股权转让出资仍按照 1.00元/出资额作价。上述股权转让事项未进行工商变更登记，转让后的股权仍由工商登记时的吴捷等五人作为股东代表委托持有。
（7）2005年12月股权转让
2005年 12月，经日发集团 2005年第二次临时股东会决议通过，同意日发集团原股东将部分股权以股权赠与（零价转让）的形式委托给新昌纺器投资基金协会代持，同意股东吴捷、俞浩铭将其持有的部分股权转让给新增的2名自然人股东。具体转让方案为：吴捷将其持有的日发集团20.19%股权（对应 2,100.00
万元出资额）转让给新昌纺器投资基金协会，将其持有的5.40%股权（对应561.22
万元出资额）转让给郑和军；俞浩铭将其持有的日发集团10.58%股权（对应 1,100.00万元出资额）转让给俞海云，将其持有的日发集团5.77%股权（对应600.00万元出资额）转让给郑和军，将其持有的日发集团1.83%股权（对应190.00万元出资额）转让给新昌纺器投资基金协会；王本善将其持有的日发集团8.36%（对应 869.50万元出资额）股权转让给新昌纺器投资基金协会；董益光将其持有的日发集团5.13%股权（对应533.50万元出资额）转让给新昌纺器投资基金协会；余兴焕将其持有的日发集团8.37%股权（对应870.70万元出资额）转让给新昌纺器投资基金协会。
2005年 12月 27日，日发集团完成工商变更。本次股权转让完成后，日发集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|新昌纺器投资基金协会|4,563.70|43.88%|
|2|郑和军|1,161.22|11.16%|
|3|俞海云|1,100.00|10.58%|
|4|俞浩铭|1,100.00|10.58%|
|5|王本善|1,100.00|10.58%|
|6|董益光|500.00|4.81%|
|7|吴捷|458.78|4.41%|
|8|余兴焕|416.30|4.00%|
|合计||10,400.00|100.00%|

（8）2007年8月股权转让
2007年8月，经日发集团2007年第三次临时股东会决议通过，同意新昌纺器投资基金协会将所持有的日发集团43.88%股权（对应 4,563.70万元出资额）全部转让给吴捷。
2007年 9月 5日，日发集团完成工商变更。本次股权转让完成后，日发集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴捷|5,022.48|48.29%|
|2|郑和军|1,161.22|11.16%|
|3|俞海云|1,100.00|10.58%|
|4|俞浩铭|1,100.00|10.58%|
|5|王本善|1,100.00|10.58%|
|6|董益光|500.00|4.81%|
|7|余兴焕|416.30|4.00%|
|合计||10,400.00|100.00%|

（9）2008年2月解除股权代持
2008年 2月，经日发集团股东会决议通过，将日发集团的股权明晰到当前实际的出资人名下。
2008年2月26日，日发集团完成工商变更。本次股权代持解除后，日发集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴捷|2,914.60|28.03%|
|2|吴良定|2,561.00|24.63%|
|3|俞少怀|520.00|5.00%|
|4|陈爱莲|500.00|4.81%|
|5|俞浩铭|494.00|4.75%|
|6|沈迪|422.50|4.06%|
|7|石季芳|408.20|3.93%|
|8|俞海云|406.30|3.91%|
|9|王本善|354.90|3.41%|
|10|郑和军|322.00|3.10%|
|11|余兴焕|305.50|2.94%|
|12|章贤妃|200.00|1.92%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|13|石其忠|169.00|1.63%|
|14|董益光|165.00|1.59%|
|15|郑廷钢|149.50|1.44%|
|16|王文林|118.00|1.13%|
|17|王勇|100.50|0.97%|
|18|吴楠|100.00|0.96%|
|19|何旭平|99.00|0.95%|
|20|厉永江|30.00|0.29%|
|21|王吉|20.00|0.19%|
|22|董仲南|20.00|0.19%|
|23|丁金潮|10.00|0.10%|
|24|盛伟良|10.00|0.10%|
|合计||10,400.00|100.00%|

（10）2009年6月增资扩股
2009年 6月，经日发集团股东会决议通过，同意吴捷以货币出资对日发集团增资8,600.00万元，其他股东自愿放弃本次增资的优先购买权。增资后，日发集团注册资本增加至 19,000.00万元。上述增资经新昌信安达联合会计事务所审验并出具信会所验字[2009]第 72号《验资报告》。
2009年6月17日，日发集团完成工商变更。本次增资扩股后，日发集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴捷|11,514.60|60.60%|
|2|吴良定|2,561.00|13.48%|
|3|俞少怀|520.00|2.74%|
|4|陈爱莲|500.00|2.63%|
|5|俞浩铭|494.00|2.60%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|6|沈迪|422.50|2.22%|
|7|石季芳|408.20|2.15%|
|8|俞海云|406.30|2.14%|
|9|王本善|354.90|1.87%|
|10|郑和军|322.00|1.70%|
|11|余兴焕|305.50|1.61%|
|12|章贤妃|200.00|1.05%|
|13|石其忠|169.00|0.89%|
|14|董益光|165.00|0.87%|
|15|郑廷钢|149.50|0.79%|
|16|王文林|118.00|0.62%|
|17|王勇|100.50|0.53%|
|18|吴楠|100.00|0.53%|
|19|何旭平|99.00|0.52%|
|20|厉永江|30.00|0.16%|
|21|王吉|20.00|0.11%|
|22|董仲南|20.00|0.11%|
|23|丁金潮|10.00|0.05%|
|24|盛伟良|10.00|0.05%|
|合计||19,000.00|100.00%|

（11）2011年7月股权转让
2011年 7月，经股东会决议通过，根据签署的股权转让协议，吴捷以每股 2.28元的价格将其持有的日发集团21.92%的 4,164.75万元股权转让给新昌县财通惠信息服务合伙企业（以下简称“财通惠”，2013年10月14日因系统升级，名称自动变更为“新昌县财通惠信息服务合伙企业（普通合伙）”），将其另持有日发集团4.55%的863.75万元股权转让给陈爱莲等13位自然人股东。
2011年7月27日，日发集团完成工商变更。本次股权转让完成后，日发集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴捷|6,486.10|34.14%|
|2|财通惠|4,164.75|21.92%|
|3|吴良定|2,561.00|13.48%|
|4|陈爱莲|625.00|3.29%|
|5|俞浩铭|525.00|2.76%|
|6|俞少怀|520.00|2.74%|
|7|沈迪|422.50|2.22%|
|8|石季芳|408.20|2.15%|
|9|俞海云|406.30|2.14%|
|10|王本善|354.90|1.87%|
|11|郑和军|337.50|1.78%|
|12|余兴焕|305.50|1.61%|
|13|章贤妃|273.75|1.44%|
|14|何旭平|247.50|1.30%|
|15|王勇|238.00|1.25%|
|16|吴楠|212.50|1.12%|
|17|石其忠|169.00|0.89%|
|18|董益光|165.00|0.87%|
|19|郑廷钢|149.50|0.79%|
|20|王文林|148.00|0.78%|
|21|王吉|80.00|0.42%|
|22|厉永江|80.00|0.42%|
|23|董仲南|60.00|0.32%|
|24|丁金潮|30.00|0.16%|
|25|盛伟良|30.00|0.16%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|合计||19,000.00|100.00%|

截至本预案签署日，日发集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴捷|6,486.10|34.14%|
|2|财通惠|4,164.75|21.92%|
|3|吴良定|2,561.00|13.48%|
|4|陈爱莲|625.00|3.29%|
|5|俞浩铭|525.00|2.76%|
|6|俞少怀|520.00|2.74%|
|7|沈迪|422.50|2.22%|
|8|石季芳|408.20|2.15%|
|9|俞海云|406.30|2.14%|
|10|王本善|354.90|1.87%|
|11|郑和军|337.50|1.78%|
|12|余兴焕|305.50|1.61%|
|13|章贤妃|273.75|1.44%|
|14|何旭平|247.50|1.30%|
|15|王勇|238.00|1.25%|
|16|吴楠|212.50|1.12%|
|17|石其忠|169.00|0.89%|
|18|董益光|165.00|0.87%|
|19|郑廷钢|149.50|0.79%|
|20|王文林|148.00|0.78%|
|21|王吉|80.00|0.42%|
|22|厉永江|80.00|0.42%|
|23|董仲南|60.00|0.32%|
|24|丁金潮|30.00|0.16%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|25|盛伟良|30.00|0.16%|
|合计||19,000.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本预案签署日，日发集团的产权控制关系如下：
许金开等130
名自然人
100.00%
俞浩铭等20 新昌县财通惠信息服务合
吴捷 吴良定 陈爱莲 吴楠
名自然人 伙企业（普通合伙）
34.14% 13.48% 3.29% 1.12% 26.38% 21.92%
浙江日发控股集团有限公司
4、主营业务发展情况
最近三年，日发集团主要从事实业投资管理业务。
5、主要财务指标
日发集团最近两年主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|1,387,631.90|850,140.14|
|负债合计|1,004,168.53|526,762.80|
|所有者权益|383,463.37|323,377.34|
|其中：归属于母公司所有者权益|226,862.23|212,578.35|

注：2016年度财务数据已经审计，2017年度财务数据未经审计。
（2）合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|547,789.80|195,408.80|
|营业利润|4,966.61|522.97|
|利润总额|5,819.27|4,291.01|
|净利润|2,136.81|2,015.39|

注：2016年度财务数据已经审计，2017年度财务数据未经审计。
6、其他主要对外投资情况
截至本预案签署日，除上市公司、本次交易标的公司外，日发集团持有5%以上的其他公司股权或控制其他公司的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|浙江日发纺织机械股份有限公司1|6,948.7218万元|79.17%|研发生产销售：纺织机械设备、电机（不含发动机）；计算机软件调制、生产、安装及硬件的装配；机械电子产品、电器及配件的技术开发、技术咨询、技术转让；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；货物进出口、技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|日发新西域牧业有限公司|15,000.00万元|100.00%|农业种植、牲畜饲养，有机肥制造、销售，活畜销售，农业、工业、畜牧业投资业务，肉品销售，货物与技术的进出口业务（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营）。|
|3|日发新西域牧业（香港）有限公司|10,000.00元港币|100.00%|CORP（未限定某一项业务）|
|4|浙江德千商贸有|5,000.00|60.00%|批发、零售：纺织品，服装服饰，箱包，|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
||限公司|万元||建筑材料，装饰材料，五金交电，防水材料，保温材料，化工原料（除化学危险品及第一类易制毒化学品），机械设备，贵金属，黄金饰品，白银饰品，金属材料，橡胶制品，劳保用品，化妆品，工艺美术品，日用百货，纸制品及原料，初级食用农产品（除食品、药品）；服务：上午信息咨询（除中介），企业管理咨询；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|日发控股集团（新加坡）有限公司|1,000新加坡元|100.00%|其他控股企业；一般批发贸易（包括一般进出口业务）|
|6|五都投资有限公司|5,000.00万元|100.00%|预包装食品、酒类的零售（详见《食品流通许可证》，有效期至2017年7月9日）。实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|五域投资有限公司|5,000.00万元|100.00%|服务：实业投资、资产管理、投资咨询（除证券、期货）、私募股权投资（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|日发控股集团（香港）有限公司|10,000.00港元|100.00%|贸易，投资控股|
|9|日发牧马堂马术有限公司|10,000.00万元|100.00%|体育运动项目经营；健身服务；承办展览展示；组织文化艺术交流；代理、发布广告；营销策划；企业管理；经济贸易咨询；教育咨询（不含中介服务）；马术技术培训；技术推广服务；网络技术服务；项目投资；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；销售体育用品。（企业依法自主选择经营项|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|||||目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|10|日发牧马堂控股有限公司|10,000.00港元|100.00%|贸易，投资控股|
|11|日发旅游资源开发有限公司|10,000.00万元|100.00%|旅游景区管理；文艺创作；组织策划文化交流活动；体育项目组织服务；动漫产品设计；销售：文化用品（不含图书、报刊、音像、电子出版物）、工艺品；综合文艺表演（为取得相关行政审批，不得开展经营活动）；宾馆（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；出版、互联网出版（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|12|影子骑士文化传播有限公司|5,000.00万元|40.00%|服务：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧，经营演出和经纪业务，影视策划，摄影摄像服务，主题公园筹建（不得从事生产经营活动，筹建期为两年），投资管理，餐饮管理，实业投资，组织文化艺术交流活动、文化艺术活动策划（除演出及演出中介），文化创意策划，动漫设计，承办会展，代理、发布国内广告（除网络广告发布），舞台设备租赁；批发、零售（含网上销售）：户外用品，工艺美术品；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|西亚航空|10,000.00万元|100.00%|通用航空经营：（石油服务、医疗救护、通用航空包机飞行、直升机引航；直升机机外载荷飞行、航空探矿、空中游览、航空器代管、航空摄影、空中巡查、城市消防；空中广告、航空喷洒（撒）、航空护林、空中牌照）；货物与技术进出口业务，航空设备与零部件的销售，技术咨询。（依法须经批准的项目，经|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|||||相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：浙江日发纺织机械股份有限公司系日发集团（曾名“浙江日发纺织机械有限公司”）于2002年1月28日在浙江省新昌县成立的子公司。
（二）杭州锦琦
1、基本信息
公司名称：
杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：
有限合伙企业
公司住所：
浙江省杭州市江干区庆春路2-6号3003-4室
执行事务合伙人：
杭州金投实业有限公司（委派代表：刘宏远）
基金管理人：
杭州金投资产管理有限公司
出资额：
100,100.00万人民币
统一社会信用代码：
91330104MA2AY25X2K
实业投资；服务：受托资产管理、投资管理（未经金融等监督部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、经营范围：
代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：
2017年11月10日
营业期限：
2017年11月10日至长期
2、主要历史沿革
2017年11月，金投实业及金投集团以货币认缴出资100,100.00万元设立杭州锦琦，其中普通合伙人金投实业认缴出资额 100.00万元，有限合伙人金投集
团认缴出资额 100,000.00万元。2017年 11月 10日，杭州锦琦取得了杭州市江
干区市场监督管理局核发的《营业执照》。
杭州锦琦设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|1|金投实业|普通合伙人|100.00|0.0999%|
|2|金投集团|有限合伙人|100,000.00|99.9001%|
|合计|||100,100.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本预案签署日，杭州锦琦的执行事务合伙人为金投实业，基金管理人为金投资产，金投实业的控股股东为金投企业，实际控制人为杭州市人民政府，杭州锦琦的产权控制关系如下：
杭杭杭州州州市市市人人人民民民政政政府府府
100.00%
杭杭州州市市金金融融投投资资集集团团有有限限公公司司 谢亮锋 董文达 沈家发 陆嶙 余莲妹 祝申达 王臻超
83.33% 6.67%，GP4.44% 2.22% 1.11% 1.11% 1.11%
100.00%
杭州金投企业集团有限公司 宁波敦尚投资管理合伙企业（有限合伙）
70.00% 30.00%
杭州金投实业有限公司
99.9001% 0.0999%，GP
基金管理人
杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙） 杭州金投资产管理有限公司
上述合伙人的基本情况如下：
（1）普通合伙人/执行事务合伙人—金投实业
1）基本情况
公司名称：
杭州金投实业有限公司
公司类型：
其他有限责任公司
公司住所：
浙江省杭州市江干区庆春路2-6号29楼2901室
法定代表人：
阮毅敏
注册资本：
6,000.00万人民币
统一社会信用代码：
91330104MA27X6G99G
实业投资；不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品（许可范围详见《危险化学品经营许可证》）（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）；服务：仓储服务；批发、零售：五金交电，日用百货，机械设备，金属材料，橡胶制品，建筑材料，针纺织品，办公设备，初级食用农产品（除食品），饲料，化工原料及产品（除经营范围：
危险化学品及易制毒化学品），煤炭（无储存），焦炭，燃料油，铁矿石；货物进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：
2016年3月24日
营业期限：
2016年3月24日至长期
2）主要历史沿革
○12016年3月设立
2016年 3月，杭州金投商贸发展有限公司（以下简称“金投商贸”）、谢亮锋及杭州敦尚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州敦尚”）以货币认缴出资3,000.00万元，其中金投商贸认缴出资2,100.00万元，谢亮锋认缴出资 750.00万元，杭州敦尚认缴出资 150.00万元。2016年 3月 24日，金投实业取得了杭州市江干区市场监督管理局核发的《营业执照》。
金投实业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|金投商贸|2,100.00|70.00%|
|2|谢亮锋|750.00|25.00%|
|3|杭州敦尚|150.00|5.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

○22016年4月股权转让
2016年 4月，经股东会决议通过，根据签署的股权转让协议，谢亮锋将金投实业25.00%股权转让给杭州敦尚，转让价格为750.00万元。
2016年4月15日，金投实业完成工商变更。本次股权转让完成后，金投实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|金投商贸|2,100.00|70.00%|
|2|杭州敦尚|900.00|30.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

○32017年3月增资
2017年 3月，经股东会决议通过，金投实业注册资本由 3,000.00万元增加至 6,000.00万元，其中金投企业（2017年 1月金投商贸更名为金投企业）增资2,100.00万元，杭州敦尚增资750.00万元。
2017年3月24日，金投企业完成工商变更。本次股权转让完成后，金投实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|金投企业|4,200.00|70.00%|
|2|杭州敦尚|1,800.00|30.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|

注：杭州敦尚于2017年8月更名为宁波敦尚
3）产权控制关系
截至本预案签署日，金投实业的产权控制关系如下：
杭杭杭州州州市市市人人人民民民政政政府府府
100.00%
杭杭州州市市金金融融投投资资集集团团有有限限公公司司 谢亮锋 董文达 沈家发 陆嶙 余莲妹 祝申达 王臻超
83.33% 6.67%，GP4.44% 2.22% 1.11% 1.11% 1.11%
100.00%
杭州金投企业集团有限公司 宁波敦尚投资管理合伙企业（有限合伙）
70.00% 30.00%
杭州金投实业有限公司
4）控股股东基本情况
金投实业控股股东金投企业基本情况如下：
公司名称：
杭州金投企业集团有限公司
公司类型：
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：
杭州市上城区庆春路155号
法定代表人：
杨跃杰
注册资本：
40,000.00万人民币
统一社会信用代码：
91330100710979380J
不带储存经营：危险化学品（具体经营范围详见《危险化学品经营许可证》）（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。服务：企业管理，受托企业资产管理、实经营范围：
业投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），财务管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售：五金、交电，百货，电子计算机及配件，普通机
械，电器机械及器材，金属材料，建筑材料，针、纺织品，办公自动化设备，农副产品（除食品），油脂，饲料，汽车（不含轿车）及配件，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），煤炭（无存储），焦炭，燃料油，铁矿石；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
成立日期：
1998年10月29日
营业期限：
1998年10月29日至2018年10月28日
5）主营业务发展情况
金投实业自2016年3月设立以来，主要从事大宗商品贸易业务。
6）主要财务指标
金投实业最近两年主要财务数据如下：
○1资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|36,699.63|17,684.22|
|负债合计|29,184.68|14,304.90|
|所有者权益|7,514.94|3,379.32|

注：2016年度财务数据已经审计，2017年度财务数据未经审计。
○2利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|169,768.55|36,001.96|
|营业利润|1,521.92|520.58|
|利润总额|1,530.08|506.81|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|净利润|1,135.62|379.32|

注：2016年度财务数据已经审计，2017年度财务数据未经审计。
7）其他主要对外投资
截至本预案签署日，除杭州锦琦外，金投实业持有5%以上的其他公司股权或控制其他公司的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|杭州锦磐投合伙企业（有限合伙）|30,100.00|100.00%|服务：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|浙江速狐科技有限公司|1,000.00|20.00%|自能化技术、供应链技术的研发;机电一体化软硬件的研发；仓储物流自动化设备的研发、调试、安装及销售（以上限上门）；仓储管理；销售：机械设备、电子产品、通讯器材、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）**（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）有限合伙人—金投集团
公司名称：
杭州市金融投资集团有限公司
公司类型：
有限责任公司（国有独资）
公司住所：
杭州市上城区庆春路155号中财发展大厦12楼
法定代表人：
张锦铭
注册资本：
500,000.00万人民币
统一社会信用代码：
913301002539314877
经营范围：
市政府授权范围内的国有资产经营、市政府及有关部门
委托经营的资产
成立日期：
1997年8月28日
营业期限：
1997年8月28日至2047年8月27日
金投集团控股股东及实际控制人为杭州市人民政府。
（3）基金管理人—金投资产
公司名称：
杭州金投资产管理有限公司
公司类型：
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：
杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦1809室
法定代表人：
应叶萍
注册资本：
2,000.00万人民币
统一社会信用代码：
913301040793005073
服务：受托资产管理，实业投资，投资管理(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、经营范围：
代客理财等金融服务)，投资咨询（除证券、期货），其他无需报经审批的一切合法项目。
成立日期：
2013年9月23日
营业期限：
2013年9月23日至2043年9月22日
4、主营业务发展情况
杭州锦琦自2017年11月设立以来，主要从事实业投资，受托资产管理、投资管理以及投资咨询等业务。
5、主要财务指标
杭州锦琦成立于2017年11月，自设立以来的主要财务指标如下：
（1）资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|24,441.04|-|
|负债合计|-|-|
|所有者权益合计|24,441.04|-|

注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-11.96|-|
|净利润|-11.96|-|

注：上述财务数据未经审计。
6、其他主要对外投资情况
截至本预案签署日，杭州锦琦除持有捷航投资股权外，无其他对外投资情况。
（三）杭州锦磐
1、基本信息
公司名称：
杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：
有限合伙企业
公司住所：
浙江省杭州市江干区庆春路2-6号3003-5室
执行事务合伙人：
杭州金投实业有限公司（委派代表：刘宏远）
基金管理人：
杭州金投资产管理有限公司
出资额：
30,100.00万人民币
统一社会信用代码：
91330104MA2AY9YM68
服务：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融经营范围：
服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：
2017年11月24日
营业期限：
2017年11月24日至长期
2、主要历史沿革
2017年11月，杭州金投实业有限公司（以下简称“金投实业”）及杭州金投建设发展有限公司（以下简称“金投建设”）以货币认缴出资 30,100.00万元设立杭州锦磐，其中普通合伙人金投实业认缴出资额 100.00万元，有限合伙人金投建设认缴出资额30,000.00万元。2017年11月24日，杭州锦磐取得了杭州市江干区市场监督管理局核发的《营业执照》。
杭州锦琦设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|1|金投实业|普通合伙人|100.00|0.3322%|
|2|金投建设|有限合伙人|30,000.00|99.6678%|
|合计|||30,100.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本预案签署日，杭州锦磐的执行事务合伙人为金投实业，基金管理人为金投资产，金投实业的控股股东为金投企业，实际控制人为杭州市人民政府。杭州锦磐的产权控制关系如下：
杭州市人民政府
100.00%
杭州市金融投资集团有限公司 谢亮锋 董文达 沈家发 陆嶙 余莲妹 祝申达 王臻超
83.33% 6.67%，GP4.44% 2.22% 1.11% 1.11% 1.11%
100.00%
杭州市阳光资产处置有限公司 杭州金投企业集团有限公司 宁波敦尚投资管理合伙企业（有限合伙）
70.00% 30.00%
99.00% 1.00%
杭州金投建设发展有限公司 杭州金投实业有限公司
99.96678% 0.33229%，GP
||||
|-|-|-|
|杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）|基金管理人|杭州金投资产管理有限公司|

上述合伙人的基本情况如下：
（1）普通合伙人/执行事务合伙人—金投实业
金投实业及控股股东金投企业基本情况参见本预案“第五节交易对方的基本情况/二、发行股份购买资产的交易对方/（二）杭州锦琦/3、产权控制关系”。
（2）有限合伙人—金投建设
公司名称：
杭州金投建设发展有限公司
公司类型：
有限责任公司（国有控股）
公司住所：
杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦1810室
法定代表人：
应叶萍
注册资本：
100,000.00万人民币
统一社会信用代码：
913301000793005747
服务：道路、市政工程、城市基础设施、环境污染治理工程的设计、施工，接受企业委托从事资产管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），实业投资，财务管经营范围：
理咨询（除代理记账），经济信息咨询，物业管理；批发、零售：建筑材料；其他无需报经审批的一切合法项
目。
成立日期：
2013年9月23日
营业期限：
2013年9月23日至2043年9月22日
金投建设控股股东为金投集团，实际控制人为杭州市人民政府。金投集团基本情况参见本预案“第五节交易对方的基本情况/二、发行股份购买资产的交易对方/（二）杭州锦琦/3、产权控制关系”。
（3）基金管理人—金投资产
金投资产基本情况参见本预案“第五节交易对方的基本情况/二、发行股份购买资产的交易对方/（二）杭州锦琦/3、产权控制关系”。
4、主营业务发展情况
杭州锦磐自2017年11月设立以来，主要从事投资管理及资产管理业务。
5、主要财务指标
杭州锦磐成立于2017年11月，自设立以来的主要财务指标如下：
（1）资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|6,111.05|-|
|负债合计|-|-|
|所有者权益合计|6,111.05|-|

注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-2.95|-|
|净利润|-2.95|-|

注：以上财务数据未经审计。
6、其他主要对外投资情况
截至本预案签署日，杭州锦磐除持有捷航投资股权外，无其他对外投资情况。
三、交易对方与上市公司关联关系
截至本预案签署日，日发集团直接或间接持有上市公司46.07%股份，为上市公司控股股东，因此日发集团与上市公司存在关联关系。
截至本预案签署日，杭州锦琦及杭州锦磐与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，除杭州锦琦与同为交易对方的杭州锦磐属于同一控制下企业外，本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次重组交易对方日发集团作为上市公司控股股东向上市公司推荐董事2名、监事1名。除此以外，本次重组其他交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、证券交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
七、交易对方私募投资基金登记备案情况的说明
根据本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦提供的资料及其说明，杭州锦琦已于2018年1月5日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为SY7446。
杭州锦琦的管理人金投资产已于 2015年 4月 29日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1011463。
根据本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦磐提供的资料及其说明，杭州锦磐已于2018年1月5日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为SCA321。
杭州锦磐的管理人金投资产已于 2015年 4月 29日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1011463。
第六节标的资产基本情况
本次交易的标的资产为捷航投资100.00%股权，捷航投资除通过Rifa Jair间接持有Airwork100.00%股权外，暂无其他经营业务；Rifa Jair为日发集团实施 Airwork私有化的主体。因此，本预案除披露捷航投资及 Rifa Jair的基本情况外，亦将Airwork作为实际运营主体披露其基本情况。
一、捷航投资的基本情况
（一）基本信息
公司名称：
日发捷航投资有限公司
公司类型：
其他有限责任公司
公司住所：
浙江省杭州市西湖区玉古路173号17F-F（1706）
注册资本：
150,000.00万元人民币
统一社会信用代码：
91330106MA27YD542E
服务：私募股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（以上项目未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融经营范围：
服务），企业管理咨询，市场营销策划，品牌管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：
2016年08月08日
营业期限：
2016年08月08日至长期
（二）主要历史沿革
1、2016年8月设立
2016年 8月，日发集团以货币认缴出资 5,000.00万元设立捷航投资。2016年8月8日，捷航投资取得了杭州市西湖区市场监督管理局核发的《营业执照》。
捷航投资设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|日发集团|5,000.00|5,000.00|100.00%|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00%|

注：5,000.00万元注册资本于2017年3月2日实缴到位。
2、2017年8月注册资本变更
2017年8月，捷航投资注册资本从5,000万元变更为150,000.00万元。
2017年8月25日，捷航投资完成工商变更。本次增资完成后，捷航投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|日发集团|150,000.00|118,000.00|100.00%|
|合计||150,000.00|118,000.00|100.00%|

捷航投资该次注册资本变更的主要原因有以下两点：
（1）基于将捷航投资整体注入上市公司的后续安排，日发集团与捷航投资达成以现金注资偿还借款的方式，实质性地将捷航投资账上用于支付部分 Airwork75.00%股份收购款项的股东借款，转化为日发集团对捷航投资的股权；
（2）日发集团拟启动对Airwork剩余25.00%股份的私有化工作，亦需对捷航投资进行注资以用于RifaJair支付该部分现金价款。
日发集团新增的实缴出资款 113,000.00万元中，80,000.00万元用于偿还
Airwork75.00%股份部分收购款项的股东借款，33,000.00万元拟用于支付
Airwork剩余25.00%股份的现金对价。
3、2017年12月股权转让
2017年12月，为引入财务投资人，经股东会决议通过，日发集团将捷航投资18.80%股权转让给杭州锦琦，转让价格为24,440.00万元；将捷航投资4.70%股权转让给杭州锦磐，转让价格为6,110.00万元。
2017年 12月 20日，捷航投资完成工商变更。本次股权转让完成后，捷航投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|日发集团|114,750.00|87,450.00|76.50%|
|2|杭州锦琦|28,200.00|24,440.00|18.80%|
|3|杭州锦磐|7,050.00|6,110.00|4.70%|
|合计||150,000.00|118,000.00|100.00%|

（三）产权控制关系
1、产权关系
截至本预案签署日，捷航投资产权控制结构图如下：
吴捷先生和吴良定先生家族
52.29%
日发集团 杭州锦琦 杭州锦磐
76.50% 18.80% 4.70%
日发捷航投资有限公司
截至本预案签署日，日发集团持有捷航投资76.50%股权，为捷航投资的控股股东；吴捷先生和吴良定先生家族持有日发集团52.29%股权，为捷航投资的
实际控制人。
2、持有捷航投资5%以上股权的主要股东情况
持有捷航投资5%以上股权的主要股东情况参见本预案“第五节交易对方的基本情况/二、本次发行股份购买资产的交易对方/（一）日发集团”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
捷航投资的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、原高级管理人员的安排
本次交易完成后，捷航投资现有人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
5、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，捷航投资不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近三年主营业务发展情况
捷航投资主要资产为通过 RifaJair间接持有的Airwork100.00%股权，最近三年内无实际经营业务。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产情况
截至2017年12月31日，捷航投资母公司口径的资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|占总资产比例|
|货币资金|9.94|0.01%|
|其他应收款|229.81|0.19%|
|流动资产合计|239.75|0.20%|
|长期股权投资|118,000.00|99.80%|
|非流动资产合计|118,000.00|99.80%|

||||
|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|占总资产比例|
|资产总计|118,239.75|100.00%|

注：上述财务数据未经审计。
2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本预案签署日，捷航投资不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2017年12月31日，捷航投资母公司口径的负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|占总负债比例|
|应交税费|19.79|5.96%-|
|其他应付款|312.09|94.04%|
|流动负债合计|331.88|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|
|负债总计|331.88|100.00%|

注：上述财务数据未经审计。
本次交易的标的资产为捷航投资100.00%股权，不涉及捷航投资债权债务转移事宜，捷航投资的债权债务仍由其享有或承担。
4、或有负债情况
截至本预案签署日，捷航投资不存在或有负债情况。
5、股权质押情况
捷航投资主要资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近三年处罚情况
截至本预案签署日，捷航投资最近三年内不存在重大的行政处罚，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（六）最近两年主要财务数据
1、捷航投资模拟合并口径
截至 2017年 12月 31日，捷航投资模拟合并口径最近两年主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|27,086.71|26,194.56|
|非流动资产|216,119.59|206,648.68|
|资产合计|243,206.30|232,843.24|
|流动负债|21,214.82|159,988.06|
|非流动负债|106,978.92|76,756.28|
|负债合计|128,193.74|236,744.34|
|所有者权益合计|115,012.56|-3,901.10|
|归属于母公司所有者权益|115,012.56|-3,901.10|

注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|营业收入|74,758.62|76,663.24|
|营业利润|6,821.31|14,714.61|
|利润总额|7,629.12|15,769.12|
|净利润|4,361.95|11,754.77|
|归属于母公司所有者的净利润|4,361.95|11,754.77|

注：上述财务数据未经审计。
2、捷航投资母公司口径
截至2017年12月31日，捷航投资母公司口径最近两年主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|239.75|-|
|非流动资产|118,000.00|-|
|资产合计|118,239.75|-|
|流动负债|331.88|-|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|331.88|-|
|所有者权益|117,907.87|-|

注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-90.48|-|
|利润总额|-92.13|-|
|净利润|-92.13|-|

注：上述财务数据未经审计。
（七）出资及合法存续情况
1、出资及合法存续情况
截至本预案签署日，捷航投资不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易已取得捷航投资股东会决议通过。
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
截至本预案签署日，除本次交易外，捷航投资最近三年的股权转让、增资主
要系为收购 Airwork股权及本次交易进行的股权架构调整，未发生资产评估事项。
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
截至本预案签署日，捷航投资不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。捷航投资除通过 Rifa Jair间接持有 Airwork100.00%股权外，暂无其他经营业务。
二、Rifa Jair的基本情况
（一）基本信息
Rifa Jair系捷航投资为专门持有并管理 Airwork100.00%股权而成立的私人股份有限公司，无其他实质性经营业务。其基本情况如下：
企业名称： Rifa Jair Company Limited
企业编号： 2418284
注册地址： Room D, 10/F., Tower A, Billion Centre, 1 Wang Kwong Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong
企业性质： 私人股份有限公司
成立日期： 2016年08月24日
已发行股份数： 10,000股普通股
已发行股份总额： 10,000港元
董事： 黄海波
（二）主要历史沿革
RifaJair于2016年8月24日由Rifa Jair Holding Company Limited在香港设立。
Rifa Jair自设立至今，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例|
|1|Rifa Jair Holding Company Limited|10,000|100.00%|
|合计||10,000|100.00%|

（三）产权控制关系
1、产权关系
截至本预案签署日，Rifa Jair的产权控制关系具体如下：
吴捷先生和吴良定先生家族
52.29%
日发集团 杭州锦琦 杭州锦磐
76.50% 18.80% 4.70%
日发捷航投资有限公司
100.00%
日发捷航装备制造有限公司
境内 100.00%
境外
Rifa Jair Holding Company Limited
100.00%
Rifa Jair Company Limited
2、持有 Rifa Jair5%以上股权的主要股东情况
持有Rifa Jair5%以上股权的主要股东情况参见本预案“第六节标的资产基本情况/一、捷航投资的基本情况”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
Rifa Jair的《组织章程细则》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、原高级管理人员的安排
本次交易完成后，Rifa Jair现有人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和《组织章程细则》的情况下进行调整。
5、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，Rifa Jair不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近三年主营业务发展情况
Rifa Jair系捷航投资为专门持有并管理 Airwork100.00%股权而成立的私人股份有限公司，自设立以来未开展实质性经营业务。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产情况
截至2017年12月31日，RifaJair母公司口径的资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|占总资产比例|
|货币资金|10.25|0.01%-|
|流动资产合计|10.25|0.01%|
|长期股权投资|133,511.56|99.99%|
|非流动资产合计|133,511.56|99.99%|
|资产总计|133,521.81|100.00%|

注：上述财务数据未经审计。
2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本预案签署日，Rifa Jair不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2017年12月31日，RifaJair母公司口径的负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|占总负债比例|
|应付账款|2.77|0.02%|
|应付利息|6.68|0.04%|
|其他应付款|569.08|3.52%|
|流动负债合计|578.53|3.57%|
|长期借款|15,604.60|96.43%|
|非流动负债合计|15,604.60|96.43%|
|负债总计|16,183.13|100.00%|

注：上述财务数据未经审计。
Rifa Jair的主要负债包括15,604.60万元的长期借款和569.08万元的其他应付款。上述借款系Rifa Jair在Airwork私有化过程中向中国银行股份有限公司开曼分行申请的贷款，而其他应付款为日发集团通过子公司日发控股集团（香港）有限公司向RifaJair提供的借款，主要用于偿还前述银行贷款产生的利息。
本次交易不涉及Rifa Jair债权债务转移事宜，Rifa Jair的债权债务仍由其享有或承担。
4、或有负债情况
截至本预案签署日，Rifa Jair不存在或有负债情况。
5、股权质押情况
Rifa Jair主要资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近三年处罚情况
截至本预案签署日，Rifa Jair最近三年内不存在重大的行政处罚，亦不存在
涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（六）最近两年主要财务数据
1、RifaJair模拟合并口径
截至 2017年 12月 31日，Rifa Jair模拟合并口径最近两年主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|27,060.93|26,194.56|
|非流动资产|216,119.59|206,648.68|
|资产合计|243,180.53|232,843.24|
|流动负债|20,823.95|159,988.06|
|非流动负债|106,978.92|76,756.28|
|负债合计|127,802.86|236,744.34|
|所有者权益|115,377.66|-3,901.10|
|归属于母公司所有者权益|115,377.66|-3,901.10|

注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|营业收入|74,758.62|76,663.24|
|营业利润|7,907.55|14,714.61|
|利润总额|7,994.22|15,769.12|
|净利润|4,727.06|11,754.77|
|归属于母公司所有者的净利润|4,727.06|11,754.77|

注：上述财务数据未经审计。
2、RifaJair母公司口径
截至2017年12月31日，Rifa Jair母公司口径最近两年主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|10.25|-|
|非流动资产|133,511.56|133,511.56|
|资产合计|133,521.81|133,511.56|
|流动负债|578.53|133,712.85|
|非流动负债|15,604.60|-|
|负债合计|16,183.13|133,712.85|
|所有者权益|117,338.67|-201.29|

注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-460.04|-201.29|
|利润总额|-460.04|-201.29|
|净利润|-460.04|-201.29|

注：上述财务数据未经审计。
（七）出资及合法存续情况
截至本预案签署日，Rifa Jair不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
截至本预案签署日，Rifa Jair自设立以来未发生股权转让、增资、减资或改制情况。
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
截至本预案签署日，Rifa Jair不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项。
三、Airwork的基本情况
（一）基本信息
公司名称：
Airwork Holdings Limited
注册号码：
241674
商业编码：
9429039946287
有限责任公司，于2013年12月至2017年12月期间在企业性质：
新西兰证券交易所上市交易
Level 4, 32 Mahuhu Crescent, Auckland Central,注册地址：
Auckland, 1010, NZ
股份总数：
52,283,373股
成立日期：
1984年7月6日
投资控股、直升机MRO业务、直升机租赁及运营业务、主营业务：
货机租赁及运营业务
（二）主要历史沿革
1、1984年7月设立
1984年7月6日，Airwork在新西兰成立，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Ross Jones|150,000|50.00%|
|2|Gold Chicks Limited|150,000|50.00%|
|合计||300,000|100.00%|

2、1988年9月发行新股
1988年9月15日，Airwork向Hugh RossJones、Gold Chicks Limited合计
发行3,200,000股新股。
上述新股发行完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Ross Jones|1,750,000|50.00%|
|2|Gold Chicks Limited|1,750,000|50.00%|
|合计||3,500,000|100.00%|

3、1988年10月至1991年10月股份转让
1989年4月17日，股东Gold ChicksLimited将1,140,000股股份转让予Aphos InvestmentsLimited。
上述股份转让完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Ross Jones|1,750,000|50.00%|
|2|Aphos Investments Limited|1,140,000|32.57%|
|3|Gold Chicks Limited|610,000|17.43%|
|合计||3,500,000|100.00%|

随后，股东Gold Chicks Limited将610,000股股份转让予 Aphos InvestmentsLimited。
上述股份转让完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Ross Jones|1,750,000|50.00%|
|2|Aphos Investments Limited|1,750,000|50.00%|
|合计||3,500,000|100.00%|

1991年10月25日，股东 Aphos Investments Limited将1,750,000股股份转让予Hugh RossJones，随后股东Hugh RossJones将1股转让予Whitaker Nominees
Ltd。
上述股份转让完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Ross Jones|3,499,999|100.00%|
|2|Whitaker Nominees Ltd|1|0.00%|
|合计||3,500,000|100.00%|

4、1996年12月股份转让、发行新股
1996年12月23日，Airwork向股东Air InvestmentsLimited发行新股436,275股，股东 Hugh Ross Jones将 1,315,333股股份转让予 Air InvestmentsLtd（或 Emerald Capital HoldingsLtd），股东 Whitaker Nominees Ltd将1股股份转让予 Air InvestmentsLtd。
上述股份转让完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Ross Jones|2,184,666|55.50%|
|2|Air Investments Ltd|1,751,609|44.50%|
|合计||3,936,275|100.00%|

5、1999年2月发行新股
1999年2月19日前后，Airwork向Hugh RossJones、Emerald Capital HoldingsLtd、Craig LouisBaker、Gregory BoyceBarrow、Anthony Joseph Clark与Russell John Goulden合计发行新股82,000股。
上述股份发行完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Ross Jones|2,191,603|54.54%|
|2|Emerald Capital Holdings Ltd|1,757,172|43.73%|
|3|Craig Louis Baker|32,000|0.80%|
|4|Gregory Boyce Barrow|12,500|0.31%|
|5|Anthony Joseph Clark|12,500|0.31%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|6|Russell John Goulden|12,500|0.31%|
|合计||4,018,275|100.00%|

6、2002年1月股份回购
2002年1月7日，Airwork向全体股东回购于1999年2月发行的82,000股。
上述股份变更完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Ross Jones|2,184,666|55.50%|
|2|Emerald Capital Holdings Limited|1,751,609|44.50%|
|合计||3,936,275|100.00%|

7、2003年9月股份转让
2003年9月30日，股东Hugh RossJones将905,343股股份转让予Hugh Jones AirworkTrus（t Graham AndrewMcKenzie、Hugh Ross Jones及 WilliamKennedy）。
上述股份变更完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Emerald Capital Holdings Limited|1,751,609|44.50%|
|2|Hugh Ross Jones|1,279,323|32.50%|
|3|Hugh Jones Airwork Trust|905,343|23.00%|
|合计||3,936,275|100.00%|

8、2006年6月股份转让
2006年6月30日，股东 Emerald Capital Holdings Limited将1,751,609股股份转让予Hugh Jones AirworkTrust（Graham AndrewMcKenzie、Hugh Ross Jones及 WilliamKennedy）。
上述股份变更完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Jones Airwork Trust|2,656,952|67.50%|
|2|Hugh Ross Jones|1,279,323|32.50%|
|合计||3,936,275|100.00%|

9、2007年2月发行新股
2007年2月20日，Airwork向Hugh Jones AirworkTrust（Graham AndrewMcKenzie、Hugh Ross Jones及WilliamKennedy）发行318,644股新股。
上述股份变更完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Jones Airwork Trust|2,975,596|69.94%|
|2|Hugh Ross Jones|1,279,323|30.07%|
|合计||4,254,919|100.00%|

10、2007年3月至2007年9月股份变动
2007年3月，Airwork股东 Hugh RossJones、Hugh Jones AirworkTrust.向 Helicopters (NZ) Limited等新增股东转让合计1,073,732股股份。
2007年 3月 22日，Airwork在 4,254,919股原有股份的基础上合计发行38,294,271股新股，发行完成后Airwork总股本扩大至42,549,190股普通股。
2007年 8月 7日，Airwork股东 Andrew McMaster和 Susan Gallagher将100,000股股份转让予Hugh Jones AirworkTrust。
2007年 8月 9日，Airwork股东 McMaster/Gallagher将 100,000股股份转让予Hugh Jones AirworkTrust。
2007年9月18日，Airwork股东Hannan将1,000,000股股份转让予Hugh Jones AirworkTrust。
上述股份变更完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Jones Airwork Trust|22,118,640|51.98%|
|2|Hugh Ross Jones|10,793,230|25.37%|
|3|Helicopters (NZ) Limited|4,100,000|9.64%|
|4|Wayne John Collins|2,000,000|4.70%|
|5|Michael Walter Daniel、NigelGeoffrey Ledgard Burton和Michael Murray Benjamin|700,000|1.65%|
|6|Michael Walter Daniel、ElizabethBeatty Benjamin和MichaelMurray Benjamin|340,000|0.80%|
|6|Barry Francis Fenton和MurrayJoseph Tanner|340,000|0.80%|
|6|Kevin James Hickman和JoannaHickman|340,000|0.80%|
|6|Peter Glen Inger和Joanne AdeleInger|340,000|0.80%|
|6|Peter Clynton Brook|340,000|0.08%|
|11|John Bernard Hart和Nola KayDangen|135,600|0.32%|
|11|Alistair Ross Jones、GillianKeventer Jones和Lloyd Evans|135,600|0.32%|
|13|Leonard Charles Heard|100,000|0.24%|
|13|Guy Beattie Meredith和ThomasPatrick Donovan|100,000|0.24%|
|15|ASB Nominees Limited|67,800|0.16%|
|15|Alan James Collins|67,800|0.16%|
|15|Kenneth Edward Howard|67,800|0.16%|
|15|Alistair Ross Jones和Struan RossJones|67,800|0.16%|
|15|Portfolio Custodian Limited|67,800|0.16%|
|15|Sporting Contacts Limited|67,800|0.16%|
|15|Dianne May Stewart|67,800|0.16%|
|22|Graham William de Gruchy和Preston John Epplett|40,000|0.09%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|23|Christopher Heard|35,000|0.08%|
|24|C Flexman Limited|30,000|0.07%|
|25|Hamish John Alexander|20,000|0.05%|
|25|David Matthew de Lacey|20,000|0.05%|
|25|Richard George Lintott|20,000|0.05%|
|28|Brian Neville Clayton|15,000|0.04%|
|29|David Malyon BlackwoodRobinson|11,520|0.03%|
|合计||42,549,190|100.00%|

11、2008年4月至2009年4月股份转让
2008年4月29日，股东Helicopters (NZ) Limited将4,100,000股股份转让予 HornchurchLimited。
2009年4月30日，股东 Hugh Jones Airwork Trust将9,053,430股股份转让予Jones FamilyTrust（Graham AndrewMcKenzie、Hugh RossJones和Pixie LynnJones）。
上述股份转让完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Jones Airwork Trust|13,065,210|30.71%|
|2|Hugh Ross Jones|10,793,230|25.37%|
|3|Jones Family Trust|9,053,430|21.28%|
|4|Hornchurch Limited|4,100,000|9.64%|
|5|Wayne John Collins|2,000,000|4.70%|
|6|Michael Walter Daniel、NigelGeoffrey Ledgard Burton和Michael Murray Benjamin|700,000|1.65%|
|7|Michael Walter Daniel、ElizabethBeatty Benjamin和MichaelMurray Benjamin|340,000|0.80%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|7|Barry Francis Fenton和MurrayJoseph Tanner|340,000|0.80%|
|7|Kevin James Hickman和JoannaHickman|340,000|0.80%|
|7|Peter Glen Inger和Joanne AdeleInger|340,000|0.80%|
|11|FNZ Custodians Limited|305,000|0.72%|
|12|John Bernard Hart和Nola KayDangen|135,600|0.32%|
|12|Alistair Ross Jones、GillianKeventer Jones和Lloyd Evans|135,600|0.32%|
|14|Leonard Charles Heard|100,000|0.24%|
|14|Guy Beattie Meredith和ThomasPatrick Donovan|100,000|0.24%|
|16|ASB Nominees Limited|67,800|0.16%|
|16|Alan James Collins|67,800|0.16%|
|16|Kenneth Edward Howard|67,800|0.16%|
|16|Alistair Ross Jones和Struan RossJones|67,800|0.16%|
|16|Portfolio Custodian Limited|67,800|0.16%|
|16|Sporting Contacts Limited|67,800|0.16%|
|16|Dianne May Stewart|67,800|0.16%|
|23|Graham William de Gruchy和Preston John Epplett|40,000|0.09%|
|24|Peter Clynton Brook|35,000|0.08%|
|24|Christopher Heard|35,000|0.08%|
|26|C Flexman Limited|30,000|0.07%|
|27|Hamish John Alexander|20,000|0.05%|
|27|David Matthew de Lacey|20,000|0.05%|
|27|Richard George Lintott|20,000|0.05%|
|30|Brian Neville Clayton|15,000|0.04%|
|31|David Malyon BlackwoodRobinson|11,520|0.03%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|合计||42,549,190|100.00%|

12、2010年4月至2011年4月股份转让
2010年4月14日，股东 Portfolio Custodians Limited将67,800股股份转让予JBWere (NZ) NomineesLimited。
2011年 4月 26日，股东 ASB Nominees Limited将 67,800股股份转让予 Investment Custodial ServicesLimited；股东JBWere (NZ) Nominees Limited将67,800股股份转让予Graham BruceGosney、Murray Graham Valentine和Stephen JohnGrant；股东FNZ CustodiansLimited将305,000股股份转让予Craig James LeQuesne、Mary Patricia Brook和 Peter ClyntonBrook；股东Guy Beattie Meredith和Thomas PatrickDonovan、Richard GeorgeLintott、Alistair Ross Jones和Struan RossJones、Barry FrancisFenton和Murray Joseph Tanner将其分别持有的 50,000股股份、20,000股股份、67,800股股份、340,000股股份转让予 Airlift HoldingsLimited。
上述股份转让完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Jones Airwork Trust|13,065,210|30.71%|
|2|Hugh Ross Jones|10,793,230|25.37%|
|3|Jones Family Trust|9,053,430|21.28%|
|4|Hornchurch Limited|4,100,000|9.64%|
|5|Wayne John Collins|2,000,000|4.70%|
|6|Michael Walter Daniel、NigelGeoffrey Ledgard Burton和Michael Murray Benjamin|700,000|1.65%|
|7|Airlift Holdings Limited|477,800|1.12%|
|8|Michael Walter Daniel、ElizabethBeatty Benjamin和MichaelMurray Benjamin|340,000|0.80%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|8|Kevin James Hickman和JoannaHickman|340,000|0.80%|
|8|Peter Glen Inger和Joanne AdeleInger|340,000|0.80%|
|11|Craig James Le Quesne、MaryPatricia Brook和Peter ClyntonBrook|305,000|0.72%|
|12|John Bernard Hart和Nola KayDangen|135,600|0.32%|
|12|Alistair Ross Jones、GillianKeventer Jones和Lloyd Evans|135,600|0.32%|
|14|Leonard Charles Heard|100,000|0.24%|
|15|Investment Custodial ServicesLimited|67,800|0.16%|
|15|Alan James Collins|67,800|0.16%|
|15|Kenneth Edward Howard|67,800|0.16%|
|15|Graham Bruce Gosney、MurrayGraham Valentine和Stephen JohnGrant|67,800|0.16%|
|15|Sporting Contacts Limited|67,800|0.16%|
|15|Dianne May Stewart|67,800|0.16%|
|21|Guy Beattie Meredith和ThomasPatrick Donovan|50,000|0.12%|
|22|Graham William de Gruchy和Preston John Epplett|40,000|0.09%|
|23|Peter Clynton Brook|35,000|0.08%|
|23|Christopher Heard|35,000|0.08%|
|25|C Flexman Limited|30,000|0.07%|
|26|Hamish John Alexander|20,000|0.05%|
|26|David Matthew de Lacey|20,000|0.05%|
|28|Brian Neville Clayton|15,000|0.04%|
|29|David Malyon BlackwoodRobinson|11,520|0.03%|
|合计||42,549,190|100.00%|

13、2012年5月股份转让
2012年5月3日，股东 Wayne John Collins将550,000股股份转让予 James Lloyd DevelopmentsLimited；股东 Investment Custodial Services Limited将67,800股股份转让予Isabella BarbaraJones。
上述股份转让完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Jones Airwork Trust|13,065,210|30.71%|
|2|Hugh Ross Jones|10,793,230|25.37%|
|3|Jones Family Trust|9,053,430|21.28%|
|4|Hornchurch Limited|4,100,000|9.64%|
|5|Wayne John Collins|1,450,000|3.41%|
|6|Michael Walter Daniel、NigelGeoffrey Ledgard Burton和Michael Murray Benjamin|700,000|1.65%|
|7|James Lloyd DevelopmentsLimited|550,000|1.29%|
|8|Airlift Holdings Limited|477,800|1.12%|
|9|Michael Walter Daniel、ElizabethBeatty Benjamin和MichaelMurray Benjamin|340,000|0.80%|
|9|Kevin James Hickman和JoannaHickman|340,000|0.80%|
|9|Peter Glen Inger和Joanne AdeleInger|340,000|0.80%|
|12|Craig James Le Quesne、MaryPatricia Brook和Peter ClyntonBrook|305,000|0.72%|
|13|John Bernard Hart和Nola KayDangen|135,600|0.32%|
|13|Alistair Ross Jones、GillianKeventer Jones和Lloyd Evans|135,600|0.32%|
|15|Leonard Charles Heard|100,000|0.24%|
|16|Isabella Barbara Jones|67,800|0.16%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|16|Alan James Collins|67,800|0.16%|
|16|Kenneth Edward Howard|67,800|0.16%|
|16|Graham Bruce Gosney、MurrayGraham Valentine和Stephen JohnGrant|67,800|0.16%|
|16|Sporting Contacts Limited|67,800|0.16%|
|16|Dianne May Stewart|67,800|0.16%|
|22|Guy Beattie Meredith和ThomasPatrick Donovan|50,000|0.12%|
|23|Graham William de Gruchy和Preston John Epplett|40,000|0.09%|
|24|Peter Clynton Brook|35,000|0.08%|
|24|Christopher Heard|35,000|0.08%|
|26|C Flexman Limited|30,000|0.07%|
|27|Hamish John Alexander|20,000|0.05%|
|27|David Matthew de Lacey|20,000|0.05%|
|29|Brian Neville Clayton|15,000|0.04%|
|30|David Malyon BlackwoodRobinson|11,520|0.03%|
|合计||42,549,190|100.00%|

14、2012年6月股份转让
2012年 6月 1日，Airwork股东 Hornchurch Ltd将 4,100,000股股份转让予 Crown Asset ManagementLtd。
上述股份转让完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Jones Airwork Trust|13,065,210|30.71%|
|2|Hugh Ross Jones|10,793,230|25.37%|
|3|Jones Family Trust|9,053,430|21.28%|
|4|Crown Asset Management Ltd|4,100,000|9.64%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|5|Wayne John Collins|1,450,000|3.41%|
|6|Michael Walter Daniel、NigelGeoffrey Ledgard Burton和Michael Murray Benjamin|700,000|1.65%|
|7|James Lloyd DevelopmentsLimited|550,000|1.29%|
|8|Airlift Holdings Limited|477,800|1.12%|
|9|Michael Walter Daniel、ElizabethBeatty Benjamin和MichaelMurray Benjamin|340,000|0.80%|
|9|Kevin James Hickman和JoannaHickman|340,000|0.80%|
|9|Peter Glen Inger和Joanne AdeleInger|340,000|0.80%|
|12|Craig James Le Quesne、MaryPatricia Brook和Peter ClyntonBrook|305,000|0.72%|
|13|John Bernard Hart和Nola KayDangen|135,600|0.32%|
|13|Alistair Ross Jones、GillianKeventer Jones和Lloyd Evans|135,600|0.32%|
|15|Leonard Charles Heard|100,000|0.24%|
|16|Isabella Barbara Jones|67,800|0.16%|
|16|Alan James Collins|67,800|0.16%|
|16|Kenneth Edward Howard|67,800|0.16%|
|16|Graham Bruce Gosney、MurrayGraham Valentine和Stephen JohnGrant|67,800|0.16%|
|16|Sporting Contacts Limited|67,800|0.16%|
|16|Dianne May Stewart|67,800|0.16%|
|22|Guy Beattie Meredith和ThomasPatrick Donovan|50,000|0.12%|
|23|Graham William de Gruchy和Preston John Epplett|40,000|0.09%|
|24|Peter Clynton Brook|35,000|0.08%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|24|Christopher Heard|35,000|0.08%|
|26|C Flexman Limited|30,000|0.07%|
|27|Hamish John Alexander|20,000|0.05%|
|27|David Matthew de Lacey|20,000|0.05%|
|29|Brian Neville Clayton|15,000|0.04%|
|30|David Malyon BlackwoodRobinson|11,520|0.03%|
|合计||42,549,190|100.00%|

15、2013年3月股份转让
2013年3月7日，Airwork股东Crown Asset Management Ltd将4,100,000股股份转让予Condor HoldingsLtd。
上述股份转让完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Jones Airwork Trust|13,065,210|30.71%|
|2|Hugh Ross Jones|10,793,230|25.37%|
|3|Jones Family Trust|9,053,430|21.28%|
|4|Condor Holdings Ltd|4,100,000|9.64%|
|5|Wayne John Collins|1,450,000|3.41%|
|6|Michael Walter Daniel、NigelGeoffrey Ledgard Burton和Michael Murray Benjamin|700,000|1.65%|
|7|James Lloyd DevelopmentsLimited|550,000|1.29%|
|8|Airlift Holdings Limited|477,800|1.12%|
|9|Michael Walter Daniel、ElizabethBeatty Benjamin和MichaelMurray Benjamin|340,000|0.80%|
|9|Kevin James Hickman和JoannaHickman|340,000|0.80%|
|9|Peter Glen Inger和Joanne Adele|340,000|0.80%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
||Inger|||
|12|Craig James Le Quesne、MaryPatricia Brook和Peter ClyntonBrook|305,000|0.72%|
|13|John Bernard Hart和Nola KayDangen|135,600|0.32%|
|13|Alistair Ross Jones、GillianKeventer Jones和Lloyd Evans|135,600|0.32%|
|15|Leonard Charles Heard|100,000|0.24%|
|16|Isabella Barbara Jones|67,800|0.16%|
|16|Alan James Collins|67,800|0.16%|
|16|Kenneth Edward Howard|67,800|0.16%|
|16|Graham Bruce Gosney Murray、Murray Graham|67,800|0.16%|
|16|Sporting Contacts Limited|67,800|0.16%|
|16|Dianne May Stewart|67,800|0.16%|
|22|Guy Beattie Meredith和ThomasPatrick Donovan|50,000|0.12%|
|23|Graham William de Gruchy和Preston John Epplett|40,000|0.09%|
|24|Peter Clynton Brook|35,000|0.08%|
|24|Christopher Heard|35,000|0.08%|
|26|C Flexman Limited|30,000|0.07%|
|27|Hamish John Alexander|20,000|0.05%|
|27|David Matthew de Lacey|20,000|0.05%|
|29|Brian Neville Clayton|15,000|0.04%|
|30|David Malyon BlackwoodRobinson|11,520|0.03%|
|合计||42,549,190|100.00%|

16、2013年4月股份转让
2013年4月15日，Airwork股东C Flexman Limited将30,000股股份转让予
Hugh RossJones。
上述股份转让完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Jones Airwork Trust|13,065,210|30.71%|
|2|Hugh Ross Jones|10,823,230|25.44%|
|3|Jones Family Trust|9,053,430|21.28%|
|4|Condor Holdings Ltd|4,100,000|9.64%|
|5|Wayne John Collins|1,500,000|3.53%|
|6|Michael Walter Daniel、NigelGeoffrey Ledgard Burton和Michael Murray Benjamin|700,000|1.65%|
|7|James Lloyd DevelopmentsLimited|500,000|1.18%|
|8|Airlift Holdings Limited|477,800|1.12%|
|9|Michael Walter Daniel、ElizabethBeatty Benjamin和MichaelMurray Benjamin|340,000|0.80%|
|9|Kevin James Hickman和JoannaHickman|340,000|0.80%|
|9|Peter Glen Inger和Joanne AdeleInger|340,000|0.80%|
|12|Craig James Le Quesne、MaryPatricia Brook和Peter ClyntonBrook|305,000|0.72%|
|13|John Bernard Hart和Nola KayDangen|135,600|0.32%|
|13|Alistair Ross Jones、GillianKeventer Jones和Lloyd Evans|135,600|0.32%|
|15|Leonard Charles Heard|100,000|0.24%|
|16|Isabella Barbara Jones|67,800|0.16%|
|16|Alan James Collins|67,800|0.16%|
|16|Kenneth Edward Howard|67,800|0.16%|
|16|Graham Bruce Gosney Murray、Murray Graham|67,800|0.16%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|16|Sporting Contacts Limited|67,800|0.16%|
|16|Dianne May Stewart|67,800|0.16%|
|22|Guy Beattie Meredith和ThomasPatrick Donovan|50,000|0.12%|
|23|Graham William de Gruchy和Preston John Epplett|40,000|0.09%|
|24|Peter Clynton Brook|35,000|0.08%|
|24|Christopher Heard|35,000|0.08%|
|26|Hamish John Alexander|20,000|0.05%|
|26|David Matthew de Lacey|20,000|0.05%|
|28|Brian Neville Clayton|15,000|0.04%|
|29|David Malyon BlackwoodRobinson|11,520|0.03%|
|合计||42,549,190|100.00%|

17、2013年11月至 2013年12月首次公开发行、股份回购和发行新股
2013年 11月 19日，Airwork在新西兰股票市场首次公开发行股票，拟以 2.60新西兰元/股发行 15,384,616股新股。2013年 12月 18日，Airwork回购 6,730,769股股份并注销。2013年 12月 18日，Airwork最终发行 14,423,077股新股。
上述股份变更完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Jones Family Trust|13,065,210|26.00%|
|2|Jones Family Trust|9,053,430|18.02%|
|3|New Zealand Central SecuritiesDepository Limited|5,228,316|10.41%|
|4|Condor Holdings Limited|4,100,000|8.16%|
|5|Hugh Ross Jones|4,092,461|8.15%|
|6|FNZ Custodians Limited|1,470,551|2.93%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|7|Wayne John Collins|1,390,000|2.77%|
|8|Custodial Services Limited|1,190,755|2.37%|
|9|Michael Murry Benjamin、MichaelWalter Danial和Nigel GeoffreyLedgard Burton|1,100,000|2.19%|
|10|Superlife Trustee NomineesLimited|654,415|1.30%|
|11|James Lloyd DevelopmentsLimited|550,000|1.09%|
|12|Airlift Holdings Limited|477,800|0.95%|
|13|First NZ Capital SecuritiesLimited|409,796|0.82%|
|14|Investment Custodial ServicesLimited|348,900|0.69%|
|15|Elizabeth Beatty Benjamin、Michael Murray Benjamin和Michael Walter Daniel|340,000|0.68%|
|16|Joanna Hickman和Kevin JamesHickman|340,000|0.68%|
|17|Custodial Services Limited|300,100|0.60%|
|18|Joanne Adele Inger和PeterGelnlnger|300,000|0.60%|
|19|Rotorua Trust Perpetual CapitalFund Limited|300,000|0.60%|
|20|Custodial Services Limited|263,400|0.52%|
|21|其他股东合计|5,266,364|10.48%|
|合计||50,241,498|100.00%|

18、2016年12月，部分要约收购
2016年 10月 3日，日发集团第六届董事会 2016年度第二十二次临时会议审议通过了《关于收购新西兰 Airwork Holdings Limited的议案》，同意以 5.40新西兰元/股的价格收购Airwork Holdings Limited不超过75.00%股权。
2016年 11月 10日，中国（上海）自由贸易区管理委员会核发境外投资证
第N3109201600570号《企业境外投资证书》，同意捷航装备对境外企业（最终目的地）Airwork的投资，投资总额为98,831.7万元人民币（折合14,751万美元）。
2016年11月10日，上海市发展和改革委员会核发沪自贸管境外备[2016]227号《项目备案通知书》，同意对收购Airwork75.00%的股权项目予以备案。
2017年2月14日，新西兰OIO出具同意函（Case:201620057），同意Rifa Jair在五年内收购Airwork100.00%股权。
根据 Link Market Services出具的《证券交易声明》，截至 2017年 3月 17日，RifaJair已收购Airwork 39,202,284股股份，占当日总股本的75.00%。
19、2017年1月至2017年4月，新股发行
Airwork于2014年2月19日对其高级管理人员实施股权激励计划，拟向激励对象授予2,392,500份股票期权。2016年12月19日，该股权激励计划的行权条件满足，其中2,041,875份股票期权可转换为Airwork股票，350,625份股票期权予以注销。Airwork分期向激励对象发行新股的情况如下：
2016年 12月 21日，Airwork向部分激励对象发行 1,526,250股新股，并于2017年1月13日完成股份注册登记。
2016年12月22日，Airwork向部分激励对象发行268,125股新股，并于2017年1月13日完成股份注册登记。
2016年12月23日，Airwork向部分激励对象发行178,750股新股，并于2017年1月13日完成股份注册登记。
2017年1月26日，Airwork向部分激励对象发行13,750股新股，并于2017年2月1日完成股份注册登记。
2017年 3月 2日，Airwork向部分激励对象发行 41,250股新股，并于 2017年3月6日完成股份注册登记。
2017年 4月 2日，Airwork向部分激励对象发行 13,750股新股，并于 2017
年4月2日完成股份注册登记。
上述新股发行完成后，Airwork股本增加至 52,283,373股，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Rifa Jair|39,202,284|74.98%|
|2|其他股东|13,081,089|25.02%|
|合计||52,283,373|100.00%|

20、2017年10月，全面要约收购
2017年 9月 26日，日发集团第六届董事会 2017年第二十次临时会议审议通过了《关于新西兰Airwork公司私有化的议案》。
2017年10月12日，Rifa Jair发出全面要约收购通知，拟以5.20新西兰元/股收购Airwork剩余股份。
2017年 11月 14日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发境外投资证第N3109201700075号《企业境外投资证书》，同意捷航装备出资收购Airwork剩余股份，对外投资总额由 98,831.7万元人民币（折合 14,751万美元）增至131,976.6万元人民币（折合19,698万美元）。
根据 Link Market Services出具的《证券交易声明》，截至 2017年 12月 7日，Rifa Jair已收购剩余全部13,081,089股股份。上述股份变更完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Rifa Jair|52,283,373|100.00%|
|合计||52,283,373|100.00%|

（三）产权控制关系
1、产权结构
截至本预案签署日，Airwork的产权控制关系具体如下：
吴捷先生和吴良定先生家族
52.29%
日发集团 杭州锦琦 杭州锦磐
76.50% 18.80% 4.70%
日发捷航投资有限公司
100.00%
日发捷航装备制造有限公司
境内 100.00%
境外
Rifa Jair Holding Company Limited
100.00%
Rifa Jair Company Limited
100.00%
Airwork Holdings Limited
2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
Airwork的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
3、原高级管理人员和核心人员的安排
本次交易完成后，Airwork及其控股子公司现有人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
（四）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务介绍
报告期内，Airwork主营业务为直升机 MRO业务、直升机租赁及运营业务和货机租赁及运营业务。最近三年，Airwork的主营业务未发生重大变化。
2、主要经营资质/许可证
截至本预案签署日，Airwork及其控股子公司合计持有 20项经营资质/许可证，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质或许可类型|证书名称|编号|持有人|核发机关|取得日期/有效期|
|1|营运资质|CAANZ Part 119 Air OperatorCertificate|AOC73692|Airwork Flight Operations Limited|新西兰民航局|2014.03.09/2019.03.08|
|2|培训资质|CAANZ Part 141 Aviation TrainingOrganisation Certificate|TR73692|Airwork Flight Operations Limited|新西兰民航局|2013.11.20/2018.11.20|
|3|维修资质|CAANZ Part 145 MaintenanceOrganisation Certificate|MO73692|Airwork Flight Operations Limited|新西兰民航局|2014.08.01/2019.07.31|
|4|供应资质|Supply Organisation Certificate|SUP45273|Airwork (NZ) Limited|新西兰民航局|2013.09.24/2018.09.23|
|5|培训资质|CAANZ Part 141 Aviation TrainingOrganisation Certificate|TR45273|Airwork (NZ) Limited|新西兰民航局|2014.09.22/2019.09.21|
|6|维修资质|CAANZ Part 145 MaintenanceOrganisation Certificate|MO45273|Airwork (NZ) Limited|新西兰民航局|2014.08.25/2019.08.25|
|7|设计资质|CAANZ Part 146 Aircraft DesignOrganisation Certificate|DO45273|Airwork (NZ) Limited|新西兰民航局|2014.01.31/2019.01.31|
|8|维修资质|CAANZ Part 148 AircraftManufacturing Organisation Certificate|AM45273|Airwork (NZ) Limited|新西兰民航局|2014.01.31/2019.01.31|
|9|维修许可|CAA Nepal Part 145 MaintenanceOrganisation Validation|AMO/VAL/49/2006|Airwork (NZ) Limited|尼泊尔民航局|2016.07.162017.07.15|
|10|维修许可|DGCA Indonesia Part 145 MaintenanceOrganisation Approval|145F-571|Airwork (NZ) Limited|印度尼西亚民航局|2015.11.12/2017.11.12|
|11|维修资质|EASA Part 145 MaintenanceOrganisation Approval|EASA.145.0628|Airwork (NZ) Limited|欧洲航空安全局|2013.06.11/无期限|
|12|维修许可|FAA Part 145 Repair Station Approval|8NZY721C|Airwork (NZ) Limited|美国联邦航空|2016.03.01/|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质或许可类型|证书名称|编号|持有人|核发机关|取得日期/有效期|
||||||管理局|2018.10.31|
|13|维修资质|CASAPNG Part 145 MaintenanceOrganisation Certificate|145/038|Airwork (NZ) Limited|巴布亚新几内亚民航局|2015.09.01/2018.08.31|
|14|设计资质|CASAPNG Part 146 DesignOrganisation Certificate|146/008|Airwork (NZ) Limited|巴布亚新几内亚民航局|2015.11.01/2018.08.31|
|15|维修许可|SACAA South Africa Part 145Maintenance Organisation Certificate|1330/NZ|Airwork (NZ) Limited|南非民航局|2017.12.21/2018.07.31|
|16|营运资质|General Aviation Air OperatorCertificate|AOC57015|Helilink Limited|新西兰民航局|2014.05.05/2019.05.04|
|17|培训资质|Part 141 Aviation Training OrganisationCertificate|TR57015-03|Helilink Limited|新西兰民航局|2017.05.08/2019.05.04|
|18|营运资质|Agriculture Aircraft Operator Certificate|AG57015|Helilink Limited|新西兰民航局|2014.05.05/2019.05.04|
|19|营运资质|Operating Certificate|FO 11982|Airwork Africa (PTY) Ltd.|南非民航局|2018.03.13/2019.01.31|
|20|维修资质|Aircraft Maintenance OrganisationApproval Certificate|1310/FAWB|Airwork Africa|南非民航局|2018.03.29/2019.03.31|

上述资质中，Airwork持有的尼泊尔、印度尼西亚颁发的《维修机构许可证》已分别于2017年7月15日、2017年11月12日到期，现在Airwork已就上述资质开展更新工作，预计续期申请不存在任何实质性障碍。
报告期内，Airwork的营业收入按业务构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|2017年度||2016年度||
||销售收入|占比|销售收入|占比|
|货机租赁及运营业务|44,618.22|59.68%|40,400.74|52.70%|
|直升机MRO业务|19,264.92|25.77%|20,589.33|26.86%|
|直升机租赁及运营业务|10,875.48|14.55%|15,673.17|20.44%|
|合计|74,758.62|100.00%|76,663.24|100.00%|

注：上述财务数据未经审计。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产情况
截至2017年12月31日，Airwork的资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|占总资产比例|
|货币资金|959.01|0.56%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|148.36|0.09%|
|应收账款|8,387.01|4.86%|
|预付账款|635.62|0.37%|
|其他应收款|639.00|0.37%|
|存货|16,210.04|9.40%|
|其他流动资产|71.64|0.04%|
|流动资产合计|27,050.68|15.68%|
|长期股权投资|3,529.59|2.05%|
|固定资产|138,306.94|80.17%|

||||
|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|占总资产比例|
|无形资产|1,205.14|0.70%|
|商誉|278.06|0.16%|
|递延所得税资产|1,621.24|0.94%|
|其他非流动资产|522.22|0.30%|
|非流动资产合计|145,463.19|84.32%|
|资产总计|172,513.87|100.00%|

注：上述财务数据未经审计。
（1）航空器
截至2017年12月31日，Airwork共有航空器67架，其中大型固定翼货机25架，直升机42架，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|机型|数量|
|固定翼飞机|||
|1|波音737-300|4|
|2|波音737-400|16|
|3|波音757-500|5|
|小计||25|
|直升机|||
|1|AS350-B2|2|
|2|AS350-D|1|
|3|AS355-F1|8|
|4|BK117-A3|1|
|5|BK117-B1|1|
|6|BK117-B2|14|
|7|BK117-750-B2|1|
|8|BK117-850D2|10|
|9|Hughes 500D|1|
|10|RW-AS350|1|

||||
|-|-|-|
|序号|机型|数量|
|11|RW-BK117|2|
|小计||42|
|合计||67|

（2）自有不动产
截至本预案签署日，Airwork及其控股子公司无自有不动产。
（3）承租不动产
截至本预案签署日，Airwork及其控股子公司的不动产租赁情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|面积（英尺²）|用途|租金|期限|
|1|Airwork|EOQLimited|Part Level 4,32-34 MahuhuCrescent,Parnell|约2,432.64|办公室|88,987.90新西兰元（不含税）|2024年12月31日到期|
|2|Airwork（NZ）|HireFranktonLimited|Tex SmithLane,Queenstown|约4,789.94|直升机维修服务|63,759.96新西兰元（不含税）|已于2017年11月29日到期，自动转为月租，正在商谈续约|
|3||Airfield 495Limitd|Ardmore-IWS机库西边约153平方米区域|约1,646.88|飞机停机库|19,800.00新西兰元（不含税）|滚动租赁，提前三个月通知可终止|
|4||Ports ofAuckland|Solent Street,MechanicsBay|约70,000|航站设施|177,000新西兰元（不含税）|已于2017年4月30日到期，自动转为月租，正在商讨续约|
|5||Shell NewZealandLimited|Solent Street,MechanicsBay|N/A|储油、加油设施|6,000新西兰元（不含税）||
|||ArdmoreAirportLimited|487 AirfieldRoad ArdmoreAirport|约150,845|租赁土地|47,212.43新西兰元（不含税）|2028年1月31日到期|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|面积（英尺²）|用途|租金|期限|
|6|Airwork全资子公司AirworkFixedWingLimited|AucklandInternationalAirportLimited|Hangar 5, 5Hape Drive,Mangere|约43,107.3|飞机维修车间|278,686.24新西兰元|2022年10月25日到期|
|7|||Ground Lease,Hangar 1,AuclandAirport|约25,847.38|飞机设施|79,500.00新西兰元（不含税）|已于2017年3月5日解除长期合约，目前为月租|
|8|AirworkFixedWingLimited全资子公司AirworkFlightOperationsPtyLimited|BernafonAustraliaPty Ltd.|Lot 4, 629Nudgee Road|约3,907.30|仓库|36,300.00新西兰元（不含税）|2018年9月30日到期|
|9||Toll|21-25 AcaciaStreet|N/A|航空服务|4,498.00澳元/年|月租|
|10||AdelaideAirportLimited|Building 5 ofCertificate ofTitle Volume6137 Folio606, AdelaideAirport|约1,092.54|办公室|24,500.00澳元|2018年10月1日|
|11||AdelaideAirportLimited|Two adjacentin Building 5and 1 inGeneral StaffCar Paart,AdeliadeAirport|N/A|停车场|90澳元（不含税）/停车位/月；3,240澳元/年|月租|
|12|Helibip(Pty)Limited|Exup Trust|Suite 4, OpenArea 38,WonderboomAirport,Pretoria|1,259.38|办公室|12,937.86南非兰特（不含税）|2018年9月30日到期|
|13|Air CraneBoliviaS.R.L|ClaudiaCeciliaAngeloAguileraand JuanCarlosPrado|5B, PuertoMaderobuilding, elBarrio Sirari,Calle LosClaveles,Santa Cruz de|154平方米|公寓|18,000美元|2017年10月31日到期（已延长6个月）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|面积（英尺²）|用途|租金|期限|
|||Velasco|la Sierra,Bolivia|||||

注：根据新西兰《财产法》（2007）规定，不动产租约到期后，承租方有权继续使用该不动产，若不动产所有者计划终止租赁关系，需提前20个工作日向承租方出具书面通知。
（4）注册商标
截至本预案签署日，Airwork及其控股子公司持有6项注册商标，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标名称|商标图形|商标权人|类别|有效期|注册国家/地区|
|1|301228|airwork||AirworkHoldingsLimited|12|2025.11.11|新西兰|
|2|301229|airwork||AirworkHoldingsLimited|35|2025.11.11||
|3|301230|airwork||AirworkHoldingsLimited|37|2025.11.11||
|4|301231|airwork||AirworkHoldingsLimited|39|2025.11.11||
|5|821069|helilink||HeliHoldingsLimited|39|2020.03.16||
|6|819972|SKYLINK:|/|AirworkFlightOperationsLimited|39|2022.02.22||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标名称|商标图形|商标权人|类别|有效期|注册国家/地区|
|7|821070|skylink||AirworkFlightOperationsLimited|39|2020.03.16||

注：注册号为819972的商标系Airwork为单词“SKYLINK”所注册，故无相应的商标图形。
（5）域名
截至本预案签署日，Airwork及其控股子公司拥有的域名情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|域名|到期时间|
|1|airwork.co.nz|2018年10月21日|
|2|airworkgroup.co.nz|2018年6月17日|
|3|airworkgroup.com|2018年6月17日|
|4|skylink.co.nz|2018年4月2日|
|5|helilink.co.nz|2018年9月11日|
|6|airworkafrica.com|2018年9月10日|
|7|airwork.nz|2018年9月30日|
|8|airworkgroup.co.za|2018年5月11日|

上表中的域名均于 2018年内到期。新西兰域名的续期程序较为简便， Airwork及其控股子公司仅需登录注册账户，进行在线申请后，续期更新即可自动完成。
2、资产抵押、质押、对外担保情况
（1）资产抵押、质押情况
2017年 7月 31日，Airwork及其 13家控股公司以其全部现有及未来（即2017年7月31日及以后）持有的资产作为抵押范围签订银团贷款合同，牵头行为澳大利亚联邦银行，贷款行为澳大利亚联邦银行新西兰分行、奥克兰储蓄银行有限公司、中国银行（新西兰）有限公司、新西兰银行和中国工商银行（新西兰）有限公司。涉及的公司具体如下：
|||
|-|-|
|序号|公司名称|
|1|Airwork Holdings Limited|
|2|Capital Aviation Investments Limited|
|3|Contract Aviation Industries Limited|
|4|Helilink Limited|
|5|Airwork (NZ) Limited|
|6|Heli Holidngs Limited|
|7|Airwork Flight Operations Limited|
|8|AFO Aircraft (NZ) Limited|
|9|Heli Holdings Pty Limited|
|10|AFO Aircraft (AUS) Pty Limited|
|11|Airwork Flight Operations Pty Limited|
|12|Airwork (Europe) Limited|
|13|Airwork Fixed Wing Limited|
|14|Airwork (USA) Limited|

截至2017年12月31日，该笔借款余额为20,421.83万新西兰元。
（2）对外担保情况
Airwork存在为全资子公司 Heli Holdings之合营公司 Allway的银行借款提供关联担保的情形，担保金额上限为担保范围的50.00%（为合营双方等比例担
保）。截至 2017年 12月 31日，上述关联担保项下的银行借款余额合计 337.87万美元。
针对上述关联担保，日发集团已作出如下承诺：
“一、在借款合同履行完毕前，承诺人将就 Airwork承担该等担保责任所产生的全部损失向浙江精机日发精密机械股份有限公司（以下简称“上市公司”）承担全部的赔偿责任，即当 Allway Logistics无法偿还债务，需要 Airwork承担相应担保责任，存在可能损害上市公司利益的情形时，浙江日发控股集团有限公司将对上市公司的全部损失承担相应的保证责任。
二、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成不可撤销的反担保义务；承诺人保证严格履行本承诺中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
除上述情形外，Airwork及其子公司不涉及其他对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2017年12月31日，Airwork的负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|占总负债比例|
|短期借款|1,641.84|1.47%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|21.15|0.02%|
|应付账款|3,393.77|3.04%|
|预收款项|750.65|0.67%|
|应付职工薪酬|964.81|0.86%|
|应交税费|964.40|0.86%|
|应付利息|29.64|0.03%|
|其他应付款|6,421.69|5.75%|
|一年内到期的非流动负债|6,057.46|5.43%|
|流动负债合计|20,245.41|18.14%|

||||
|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|占总负债比例|
|长期借款|86,908.90|77.86%|
|长期应付职工薪酬|1,934.54|1.73%|
|递延所得税负债|2,530.87|2.27%|
|非流动负债合计|91,374.32|81.86%|
|负债总计|111,619.73|100.00%|

注：上述财务数据未经审计。
本次交易不涉及 Airwork及其控股子公司债权债务转移事项，Airwork及其控股子公司的债权债务仍由其享有或承担。
4、股权质押情况
截至本预案签署日，Airwork股权权属清晰，RifaJair持有的Airwork100.00%股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
5、最近三年处罚情况
截至本预案签署日，Airwork及其控股子公司最近三年内不存在重大的行政处罚，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（六）最近两年的主要财务数据
Airwork最近两年的主要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|27,050.68|26,194.56|
|非流动资产|145,463.19|135,707.98|
|资产总计|172,513.87|161,902.54|
|流动负债|20,245.41|26,275.21|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|非流动负债|91,374.32|76,756.28|
|负债总计|111,619.73|103,031.50|
|所有者权益|60,894.14|58,871.05|

注：上述财务数据未经审计。
2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|营业收入|74,758.62|76,663.24|
|营业利润|11,838.53|15,200.18|
|利润总额|11,925.21|16,254.70|
|净利润|8,658.04|12,240.35|

注：上述财务数据未经审计。
3、非经常性损益情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|政府补助|-|-|
|非流动性资产处置收益|195.42|-|
|投资收益|295.74|820.30|
|其中：联营企业投资收益|295.74|820.30|
|公允价值变动收益|277.78|308.43|
|债务重组损益|-|-|
|其他营业外收入|93.33|1,063.85|
|其他营业外支出|-6.66|-9.33|
|合计|559.87|1,362.95|
|所得税影响|156.76|381.63|
|扣除所得税后非经常性损益净额|403.11|981.32|
|少数股东持股比例|-|-|
|其中：归属于母公司所有者|403.11|981.32|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|的净利润|||

注：上述财务数据未经审计。
（七）出资及合法存续情形
截至本预案签署日，Airwork不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（八）Airwork子公司概况
1、Airwork架构
截至本预案签署日，Airwork共有21家控股公司，3家合营公司及1家联营公司。Airwork的公司架构如下：
Airwork Holdings Limited Public Trust100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 50.00%100.00% Airwork Flight Capital Aviation Airwork (NZ) Helilink Heli Holdings Contract Aviation AFO Aircraft Airwork Fixed Parcelair
Operations Investments Limited Limited Limited Limited Industries Limited (NZ) Limited Wing Limited Limited
Limited100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 50.00% 50.00% 100.00%
Airwork Heli
Airwork Heli Services Heli Holdings Air Crane Baxolex Pty Airwork Flight
Airwork (USA) Engineering Pty Airwork (Europe)
(Canada) Limited Pty Limited Bolivia SRL Limited Operations Pty
Limited Limited Limited
（加拿大） （澳大利亚） （玻利维亚） （南非） Limited
（澳大利亚）
100.00%
100.00% 33.33% 100.00%
|||
|-|-|
|50.0|0%|

Heliport Lease
LLC Charters Limited (Aus) Pty Limited Pty Limited
Holdings Limited
（美国） Limited （南非） （澳大利亚） （澳大利亚）
|||
|-|-|
|50.0|0%|

|||
|-|-|
|10|0.00%|

Airwork
控制 Allway
Africa Pty
Logistics
Limited
Limited
（南非）
联营/合营
协议控制
2、Airwork下属公司概况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|层级|直接或间接持股比例|成立时间|注册地|主营业务|
|1|Airwork (NZ) Limited|一级|100.00%|1998年2月16日|新西兰|航空器保养、维修及翻修|
|2|Airwork HeliEngineering PtyLimited|二级|100.00%|2006年3月28日|澳大利亚|航空器保养|
|3|Airwork (Europe)Limited|二级|100.00%|2013年5月1日|新西兰|航空器零部件支持|
|4|Airwork Heli Services(Canada) Limited|二级|100.00%|2017年1月19日|加拿大|航空器零部件支持|
|5|Airwork (USA)Limited|二级|100.00%|2016年10月31日|新西兰|控股公司|
|6|Airwork (USA) LLC|三级|100.00%|2016年11月14日|美国|无实际经营-员工企业|
|7|Helilink Limited|一级|100.00%|1999年1月28日|新西兰|直升机运营|
|8|Heliport LeaseHoldings Limited|二级|33.33%|1999年8月2日|新西兰|地产|
|9|Heli Holdings Limited|一级|100.00%|1998年4月28日|新西兰|航空器持有、租赁及包机|
|10|Heli Holdings PtyLimited|二级|100.00%|2006年3月28日|澳大利亚|航空器租赁及包机|
|11|Inflite ChartersLimited|二级|50.00%|2012年5月3日|新西兰|航空包机|
|12|Allway LogisticsLimited|二级|50.00%|2011年7月28日|香港|直升机租赁|
|13|Contract AviationIndustries Limited|一级|100.00%|2010年2月3日|新西兰|航空器租赁|
|14|Barolex Pty Limited|二级|100.00%|2012年7月12日|南非|无实际经营|
|15|Helibip Pty Limited|三级|100.00%|2012年10月10日|南非|无实际经营|
|16|Airwork Africa PtyLimited|三级|100.00%|2014年1月12日|南非|直升机运营|
|17|Air Crane BoliviaSRL1|二级|100.00%|2015年11月10日|玻利维亚|航空器租赁|
|18|AFO Aircraft (NZ)|一级|100.00%|2010年12|新西兰|航空器持有及|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|层级|直接或间接持股比例|成立时间|注册地|主营业务|
||Limited|||月13日||租赁|
|19|Airwork Fixed WingLimited|一级|100.00%|2017年2月2日|新西兰|航空器包租及保养|
|20|Airwork FlightOperations PtyLimited|二级|100.00%|2006年3月28日|澳大利亚|航空器包机及保养|
|21|AFO Aircraft (Aus)Pty Limited|三级|100.00%|2009年11月9日|澳大利亚|航空器租赁|
|22|Airwork Personnel PtyLimited|三级|100.00%|2007年4月17日|澳大利亚|员工服务|
|23|Parcelair Limited|一级|50.00%|2015年6月25日|新西兰|航空货运服务|
|24|Capital AviationInvestments Limited|一级|100.00%|1997年10月31日|新西兰|无实际经营|
|25|Airwork FlightOperations Limited2|一级|-|2003年6月23日|新西兰|航空器包机及保养|

注1：根据《Unilateral Declaration of Property of Captial Quotas of a LimitedLiability》， Sergio SalazarMachicado代表Heli HoldingsLimited持有Air Crane Bolivia SRL50.00%股权、 Ignacio SalazarMachicado代表Contract Aviation IndustriesLimited持有 Air Crane Bolivia SRL50.00%股权，Heli HoldingsLimited、Contract Aviation IndustriesLimited均为Airwork全资子公司。
注2：PublicTrust持有Airwork Flight Operations Limited100.00%股权。根据2017年2月21日，PublicTrust和Airwork Flight OperationsLimited签署的《Airwork Holdings Limited Charter for Committee of NZ National Directors Exercising Control over Airwork Flight OperationsLimited》协议，Airwork董事会成员中的新西兰籍董事组成委员会，通过PublicTrust与Airwork Flight OperationsLimited签署的《Deed recording the Holding of Shares onTrust》协议控制PublicTrust行使有关权力。
四、标的公司业务与技术
（一）标的公司主营业务情况
捷航投资是为收购Airwork设立的持股平台，除间接持有 Airwork100.00%股权外，捷航投资暂无其他经营业务。
Airwork主营业务为直升机 MRO业务、直升机租赁及运营业务和货机租赁
及运营业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），
Airwork的直升机 MRO业务所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，Airwork的直升机租赁及运营业务和货机租赁及运营业务所属行业为“G56航空运输业”。
Airwork的直升机MRO业务主要包括发动机维修、零部件维修、机体维护、航线维修、辅助部件的设计加工（如红外系统等航空电子设备及长途供油系统、救援起重系统等外挂件）等方面。Airwork的直升机租赁及运营业务与货机租赁及运营业务均包含干租、湿租两种业务模式。在干租模式下，Airwork仅提供光机租赁服务；在湿租模式下，Airwork根据客户的飞行需求，提供包括航空器、机组人员、机体维护和航空保险等配套支持或综合服务。
（二）所处行业主管部门、监管体制及主要法律法规
国际上航空产业的主要管理机构与自律组织有国际民用航空组织（ICAO）以及国际航空运输协会（IATA）。
ICAO属于联合国旗下设立的专门促进世界民航安全与制定国际空运标准的部门，截至 2017年全世界已经有 192个国家成为该组织的会员。ICAO的宗旨和目的在于发展国际航行的原则和技术，促进国际航空运输的规划和发展，主要活动是研究国际民用航空的问题，制定民用航空的国际标准和规章，鼓励使用安全措施、统一业务规章和简化国际边界手续。
IATA是由各国的航空公司组成的国际性行业联盟组织。IATA主要功能是协调与管理在航空运输过程中出现的各种问题，例如运输票价、危险品运输等，同时还负责航空运输企业间的财务结算，帮助发展中国家航空公司培训技术人员。
不同国家的航空产业发展程度不同，采取的监管方式亦存在差异。为了确保监管尺度在各司法辖区内的一致性，ICAO于1944年12月7日通过《国际民用航空公约》，并以该公约为基础确定了全球统一的行业监管标准、推荐操作指引和标准服务程序，由各国民航管理部门在该监管标准上制定适用于本国国情的规章制度。
1、新西兰主要监管体制及相关法律法规
在新西兰，Airwork所处行业主要受新西兰民航局（CAANZ）等交通运输主管部门监管，新西兰民航局是新西兰交通运输部依据《新西兰民用航空法》（1990）的相关规定于1992年成立的政策执行机构（CrownEntity）。以新西兰民航局为核心，新西兰构建了多层级的民用航空监管体系，具体如下：
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|监管主体|主要职能|
|新西兰航空安全局|为国内外的航空作业提供安保服务。|
|新西兰民航局|制定民航飞行安全标准，承担民航飞行安全监管责任，负责飞行事故的调查研究。|
|交通事故调查委员会|对新西兰境内的海陆空重大交通事故进行调查。|
|国有交通运输企业|1、新西兰航空有限公司主要从事空运交通管理服务；2、新西兰气象服务有限公司主要从事气象预告服务。|
|地方政府|制定区域性交通运输政策，为公共交通服务提供财政支持，为民用航空作业提供机场与配套服务。|

在以新西兰民航局为主导的行业监管体制下，新西兰的民航企业需在飞机权属资格、公司运营资质、维修业务许可、飞行安全性、员工权利、竞争措施、噪音控制以及环境保护等方面符合相关立法规定的要求。新西兰民用航空管理规章由新西兰交通运输部制定，并由新西兰民航局根据行业发展状况与行业协会反馈进行修订，该规章针对新西兰民航飞行作业的安全性和安保标准提出了最低要求。同时，新西兰民航局还通过制定标准操作指引（SPI）对民航企业运营的各项具体事项进行管理，包括采购、工具管理、记录管理、生产管理、技术研发等流程。最后，新西兰民航局不定期对民航企业进行审查，并根据审查结果要求被审查公司进行相应整改。
新西兰民用航空管理规章的主要内容如下：
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|规章编号|标题|生效/更新日期|
|航空器部分|||
|CAANZ第21部|航空产品及零部件证书|2017年3月10日|
|CAANZ第26部|附加适航要求|2010年3月25日|

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|规章编号|标题|生效/更新日期|
|CAANZ第39部|适航指令|2007年3月1日|
|CAANZ第43部|通用维修规章|2017年10月30日|
|CAANZ第47部|航空器登记与记录|2015年8月1日|
|航空从业人员部分|||
|CAANZ第61部|飞行员证书与级别|2017年10月30日|
|CAANZ第63部|随机工程师证书与级别|2006年6月22日|
|CAANZ第65部|空中交通服务人员证书和级别|2015年9月24日|
|CAANZ第66部|飞机维修人员证书|2016年2月1日|
|CAANZ第67部|航空医疗标准证书|2007年10月25日|
|空域管理部分|||
|CAANZ第71部|领空的划分与类别|2008年10月23日|
|CAANZ第77部|影响可航空域的航空器及飞行活动|2014年4月1日|
|通用运营规章部分|||
|CAANZ第91部|通用航空运营规章|2017年10月30日|
|CAANZ第92部|危险货物的运输|2006年6月22日|
|CAANZ第93部|特殊机场交通规则与噪声控制程序|2015年9月24日|
|CAANZ第95部|仪表飞行程序的注册|2010年3月25日|
|CAANZ第101部|自动旋翼滑翔机及滑翔伞，无人驾驶飞机（包括气球），以及风筝和火箭的运营规章|2017年3月10日|
|CAANZ第103部|超轻型飞机运营规章|2011年11月10日|
|CAANZ第104部|滑翔机运营规章|2007年3月1日|
|CAANZ第105部|跳伞运营规章|2012年12月15日|
|CAANZ第106部|悬挂式滑翔机运营规章|2014年4月1日|
|CAANZ第108部|飞机运营商安保程序|2015年9月24日|
|安全管理部分|||
|CAANZ第100部|安全管理系统|2016年2月1日|
|运营商认证及其他飞行活动|||
|CAANZ第102部|无人飞机运营商证书|2015年9月24日|

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|规章编号|标题|生效/更新日期|
|CAANZ第115部|探险飞行证书与运营|2017年10月30日|
|CAANZ第119部|航空运营商资质|2017年3月10日|
|CAANZ第121部|大型飞机航空运营|2017年10月30日|
|CAANZ第125部|中型飞机航空运营|2017年10月30日|
|CAANZ第129部|外国航空运输运营商资质|2010年3月25日|
|CAANZ第133部|直升机外部加载运营|2007年10月25日|
|CAANZ第135部|直升机及小型飞机航空运营|2017年10月30日|
|CAANZ第137部|农用飞机运营|2017年3月10日|
|机构认证部分|||
|CAANZ第109部|规约货运代理商资质|2008年10月9日|
|CAANZ第140部|航空安全服务机构资质|2013年1月16日|
|CAANZ第141部|航空培训机构资质|2017年3月10日|
|CAANZ第145部|飞机维修机构资质|2017年3月10日|
|CAANZ第146部|飞机设计机构认证|2017年3月10日|
|CAANZ第147部|维修培训机构资质|2017年3月10日|
|CAANZ第148部|飞机制造机构资质|2017年3月10日|
|CAANZ第149部|航空娱乐机构资质|2016年2月1日|
|机场部分|||
|CAANZ第139部|机场的认证、运营和使用|2017年3月10日|
|CAANZ第157部|关于机场施工、变更、启用和撤销的公告|1996年2月8日|
|航空服务认证|||
|CAANZ第171部|航空电信服务的运营和认证|2017年3月10日|
|CAANZ第172部|空中交通服务机构资质|2017年3月10日|
|CAANZ第173部|仪表飞行程序服务机构的运营和认证|2017年3月10日|
|CAANZ第174部|航空气象服务机构资质|2017年3月10日|
|CAANZ第175部|航空信息服务机构资质|2017年3月10日|

此外，Airwork存在将部分直升机、货机出租给境外客户并在境外开展业务
的情形，除了受到新西兰本地主管部门及法律法规的监管以外，Airwork还需取得业务所在地的经营许可证。目前，Airwork已成功取得了由包括美国联邦航空管理局（FAA）、欧洲航空安全局（EASA）等国际性监管机构，以及新西兰民航局、澳大利亚民航安全局、巴布亚新几内亚民航安全局、南非民航局、尼泊尔民航局、印尼民航局等区域性民航管理部门颁发的维修机构认证，上述资质认证使Airwork的业务可覆盖全球大部分地区。
2、澳大利亚主要监管体制及相关法律法规
澳大利亚航空管理体系主要分为三个层级：澳大利亚民航局（CASA）、其他相关部门和地方政府（包括澳大利亚交通安全局）以及 AirServices公司（一家国有航空服务机构），上述监管主体在以《澳大利亚民用航空法》为核心的监管法规框架下独立履行不同的监管职能。澳大利亚航空管理体系的监管范围覆盖国内外航空运营业务的各个方面，主要包括国内外航空安全、机场运营、国内外航空运输政策、空域管理、航空安检以及飞机噪音和污染等。
澳大利亚航空管理体系以 CASA为主导。根据监管要求，所有用于澳大利亚国内外航线的飞机（具有新西兰民航局登记证书的除外）均需在CASA备案，澳大利亚境内用于30人运载量以上航线客机或包机服务的机场亦需在CASA进行登记。除负责民航服务产业的日常管理工作外，CASA还通过组织教育或培训活动来增强从业人员的航空安全意识，并制定、修订切实有效的规章制度推动行业整体的安全水平提高。
澳大利亚民航产业的监管框架包括如下主要法律法规以及指引文件：
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|文件名称|文件介绍|执行部门|生效/更新日期|
|民用航空法1988|成立CASA对澳大利亚民航产业进行全面管理，是澳大利亚民航监管法规框架的基石。|基础建设、区域发展与城市管理部|2016年11月17日|
|民航安全规章1998（CASR）|对飞行器及其运营活动的安全性进行了规定，主要包括适航认证、航空器登记、持续适航、维修工程师认证、飞行器运营活动、机组人员认证、空||2017年9月12日|

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|文件名称|文件介绍|执行部门|生效/更新日期|
||中交通管理系统、空中交通管理员认证、安全管理等方面。|||
|民航规章1988（CAR）|包括民用航空指令（CAOs）和民用航空咨询文件（CAAPs）等配套文件，现逐步被CASR取代。||2017年1月28日|
|空域管理法规|包括空域法和空域管理规章两部分，从环保、利用效率、公平性、国家安全等方面对澳大利亚法定空域进行管理。||2016年3月5日|

3、中国主要监管体制及相关法律法规
中国民航行业管理以《中华人民共和国民用航空法》为核心，覆盖行政规则、航空器、航空人员、空中交通管理、运行规则、运行合格审定、机场、经济与市场管理、航空安全信息与事故调查和航空安保等民航所有领域。
与澳大利亚类似，中国民用航空管理体系设计为三级管理，即中国民航局（CAAC）、航空地区管理局和省、自治区、直辖市航空安全管理办公室。三级管理体系下各监管主体的职能如下：
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|监管主体|主要职能|
|中国民航局|1、制定民航行业发展战略和中长期规划、与综合运输体系相关的专项规划建议，按规定拟订民航有关规划和年度计划并组织实施和监督检查；2、承担民航飞行安全和地面安全监管责任；3、负责民航空中交通管理工作；4、承担民航空防安全监管责任；5、拟订民用航空器事故及事故征候标准，按规定调查处理民用航空器事故；6、负责民航机场建设和安全运行的监督管理；7、承担航空运输和通用航空市场监管责任；8、拟订民航行业价格、收费政策并监督实施，提出民航行业财税等政策建议；9、组织民航重大科技项目开发与应用，推进信息化建设；10、负责民航国际合作与外事工作，维护国家航空权益。|
|航空地区管理局|1、贯彻执行民用航空的方针、政策及规章条例；2、管理所辖地区的机场、民用航空器的飞行活动，调查处理|

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|监管主体|主要职能|
||民用航空器的飞行事故；3、审查、颁发或吊销经营所辖区内航线的航空企业的经营许可证，监督外国民航企业在所辖区内的业务活动；4、审查、颁发或吊销所在地区民航企业的维修人员执照；5、管理受民航局委托管理的直属运输、通用航空企业。|
|省、自治区、直辖市航空安全管理办公室|组织航空运输生产和通用航空业务。|

目前中国初步形成包括法律（《中华人民共和国民用航空法》）、行政法规性文件以及现行有效规章三个层次的民航法规体系框架：
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|层次|法律法规|监管地位|
|第一层次：法律|《中华人民共和国民用航空法》|经全国人大常委会通过并由国家主席签署主席令发布，内容覆盖民用航空器、航空人员、民用机场、公共航空运输、通用航空、搜救操作、外国民用航空器、法律事务等方面。|
|第二层次：行政法规|《民用航空器适航管理条例》、《民用机场管理条例》、《中华人民共和国民用航空安全保卫条例》、《中华人民共和国飞行基本规则》等|经国务院通过并由总理以国务院令发布或授权中国民航局发布，在飞行安全、飞行操作、飞行规则、航空器管理、机场管理等方面对民用航空活动进行了规范。|
|第三层次：民航规章|《中国民用航空总局职能部门规范性文件制定程序规定》、《运输类飞机适航标准》、《民用航空器驾驶员、飞行教员和地面教员合格审定规则》、《民用航空器维修人员执照管理规则》等|民航局局长以民航局令发布的各类民用航空规章，统称为中国民航规章（CCAR），中国民航管理的航空公司和其他航空企业全部按照CCAR 的要求来建立和健全各自的管理体系。|

中国与新西兰现行民航管理规章的设置较为相似，具体对比如下：
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|序号|中国|新西兰|内容|
|1|CCAR|PART|民航管理规章|
|2|CCAR第91部|PART第91部|通用航空运营规章|
|3|CCAR第91H部|PART第119部|航空运营商资质|

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|-|-|-|-|
|序号|中国|新西兰|内容|
|4|CCAR第141部|PART第141部|航空培训机构资质|
|5|CCAR第135部|PART第119部/第135部|航空运营商资质（小型商业运输）|
|6|CCAR第145部|PART第145部|航空维修机构资质|
|7|CCAR第147部|PART第147部|维修培训机构资质|
|8|CCAR第121部|PART第121部|航空运营商资质（大型飞机公共运输）|

（三）主要产品（或服务）的具体情况
1、主要产品（或服务）及用途
（1）Airwork直升机MRO业务
在直升机 MRO业务下，Airwork主要通过全资子公司Airwork（NZ）Ltd为其内部和外部客户提供直升机的日常保养、维护或修理、大修等服务。Airwork直升机MRO业务范围主要包括：直升机整体的运行维护，特定机型的大修、翻新、改装（例如：加装救援设备、外挂吊钩、调整内部座椅、加装燃料桶等）以及特殊装备的研发与生产。在具体服务内容上，该业务可进一步细分为发动机维修、零部件维修、机体维护、航线维修、辅助部件的设计及安装调试（如红外系统等航空电子设备及长途供油系统、救援起重系统等外挂件）等方面。
通常情况下，从事MRO业务的航空维修服务企业需获得航空器注册所在地监管机构颁发的从业许可证书，若存在开展境外业务的，亦需获得业务所在地法律法规所要求的经营资质。此外，对某些关键设备或零部件的维修和改装还需取得相应航空器、航空设备或零部件 OEM的授权和认证。目前，Airwork的MRO业务已经获得新西兰民航规章145部的认证，可为BK117、AS350、AS355、EC120、EC130、EC145、Bell206、Bell222、Bell427和MD500等主要直升机型提供工程维修服务。Airwork（NZ）Ltd为经美国联邦航空管理局、欧洲航空安全局等国际民航监管机构认证的维修机构，同时取得了霍尼韦尔和欧洲直升机的维修业务授权。报告期内，Airwork持有的直升机MRO业务资质情况如下：
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|持证主体|认证资质|颁发主体|颁发/生效日期|截止日期|

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|持证主体|认证资质|颁发主体|颁发/生效日期|截止日期|
|Airwork（NZ）|维修机构许可证|欧洲航空安全局|2013年6月11日|长期|
||维修机构许可证|美国联邦航空管理局|2016年3月1日|2018年10月31日|
||维修机构许可证|新西兰民航局|2014年8月25日|2019年8月25日|
||设计机构许可证|巴布亚新几内亚民航安全局|2015年11月1日|2018年8月31日|
||维修机构许可证|尼泊尔民航局|2016年7月16日|2017年7月15日|
||维修机构许可证|印度尼西亚民航局|2015年11月12日|2017年11月12日|
||维修机构许可证|南非民航局|2017年12月21日|2018年7月31日|
||航空培训机构许可证（维修工程师）|新西兰民航局|2014年9月22日|2019年9月21日|
||制造机构许可证|新西兰民航局|2014年1月31日|2019年1月31日|
||供应机构许可证|新西兰民航局|2013年9月24日|2018年9月23日|
||设计机构许可证|新西兰民航局|2014年1月31日|2019年1月31日|

注：上表所列资质中，尼泊尔民航局和印度尼西亚民航局颁发的《维修机构许可证》已经到期，目前Airwork已经分别向尼泊尔民航局和印度尼西亚民航司申请续期。
报告期内，Airwork可通过 MRO业务为客户提供的主要服务和产品情况如下表所示：
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|产品/服务类型|发动机/飞机型号|具体内容|图片|
|发动机维修|霍尼韦尔LTS101发动机|对霍尼韦尔LTS101系列发动机提供如下大修或检修服务：1、霍尼韦尔LTS101发动机的热区监测和维修服务；2、丰富的发动机及配件库存；3、LTS101-600A-3A、LTS101-700D-2、LTS101-650B-1、LTS101-750B-1、LTS101-850B-2等发动机整机出租。||

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|产品/服务类型|发动机/飞机型号|具体内容|图片|
||罗罗Allison250发动机|对罗罗 Allison 250 系列发动机提供如下大修或检修服务：1、动力平衡；2、综合轴承检验；3、室内维修综合方案；4、全型号大修和功能检测；5、发动机整机和零配件出租、更换。||
||霍尼韦尔TPE 331发动机|对霍尼韦尔TPE 331系列发动机提供凸轮结构检修和热区监测等维护工作。||
|发动机升级改装|BK117直升机|Airwork（NZ）Ltd 持有全球独家的 BK117-850D2 发动机升级认证。该款直升机在传统BK117 机型基础上对引擎进行了改良，搭载了Airwork与霍 尼 韦 尔 共 同 改 良 的LTS101-850B-2发动机，该款发动机在极低的成本下显著改善了 BK117 机型在高温和高海拔使用场景的工作性能。||
|动态组件维修|BK117直升机|对如下 BK117 直升机的动态组件进行检修工作：1、主传动装置；2、尾桨减速器；3、变距拉杆轴承；4、主旋翼桨毂；5、桅杆间距监测；6、中间减速器；7、尾桨变距总成；8、机尾旋翼桨毂；9、主旋翼旋转斜盘。||
||AS350/AS355直升机|对如下 AS350/AS355 直升机的动态组件进行检修工作：1、主传动装置；2、尾桨变距装置；3、汇流箱、4、直升机主轴组件；5、刹车阻尼器；6、尾桨减速器；7、油泵；8、周转总成；9、主旋翼旋转斜盘。||

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|-|-|-|-|
|产品/服务类型|发动机/飞机型号|具体内容|图片|
||B206直升机|对如下 B206 直升机的动态组件进行检修工作：1、主旋翼桨毂传动器；2、尾桨变距总成；3、机尾旋翼桨毂总成；4、直升机桅杆总成；5、主传动装置；6、尾桨减速器；7、主旋翼旋转斜盘；8、飞轮组件。||
|零部件设计加工|/|根据客户需求对直升机外形、喷漆以及附属部件进行设计、改装和加工。其设计或改装样品包括：EC130雪橇、EC130担架支架、EC120雾灯箱、空警装置、救援起重系统、货钩系统、红外系统、长途供油系统等航空设备和零部件。基于良 好 的 技 术 服 务 水 平 ，Airwork 设计中心改良的零部件产品已经广泛用于商业和国防领域。||

（2）Airwork直升机租赁及运营业务
经过数十年的发展，Airwork的直升机机队不断壮大并积攒了丰富的飞行经验，可充分满足具有不同行业、地域背景的客户的差异化飞行需求，其业务范围覆盖紧急搜救、警用巡逻、医疗救援、油气勘探以及观光游览等。Airwork的直升机租赁及运营业务主要通过其全资子公司 Heli Holdings开展。在直升机租赁业务下，Airwork仅进行光机出租，运营相关的资质证书、机组成员、飞行燃油、航空保险以及日常维护均由承租方提供，这种业务模式又被称为“干租”。Airwork的干租客户主要分布在玻利维亚、印度尼西亚、巴布亚新几内亚、南非等国家地区。另一方面，Airwork的直升机运营业务主要面向澳大利亚及新西兰本地客户开展。在这种业务下Airwork需取得当地的运营许可证，并将机组成员、机体维
护、航空保险与直升机进行打包租赁，而承租方仅需负责飞行燃油与航线费用等
可变成本，这种业务模式通常又被称为“湿租”或ACMI模式。
报告期内，Airwork持有的直升机运营业务认证情况如下：
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|持证主体|认证资质|颁发主体|颁发/生效日期|截止日期|
|Helilink¹|通用航空运营商证书|新西兰民航局|2014年5月5日|2019年5月4日|
||农用航空运营商证书|新西兰民航局|2014年5月5日|2019年5月4日|
||标准航空培训证书|新西兰民航局|2012年5月18日|2017年5月5日|
|AirworkAfrica2|运营商许可证|南非民航局|2018年3月13日|2019年1月31日|
||维修机构许可证|南非民航局|2018年3月29日|2019年3月31日|

注1：Helilink是Airwork主要从事直升机运营业务的子公司。
注2：Airwork Africa是以南非比勒陀利亚机场为运营基地，主要为非洲资源开采勘探企业提供直升机租赁及运营服务的子公司。
截至本预案签署日，Airwork拥有在役直升机合计42架，详情如下表所示：
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|直升机型号|自有数量（架）|载客量（人）|巡航速度（千米/小时）|最长航距（千米）|
|Eurocopter AS355Series|8|6|224|627|
|Eurocopter/Kawasaki BK-117|29|10|231|415|
|Eurocopter AS350Series|4|6|224|600|
|McDonell Douglas500|1|4|224|425|

基于Airwork（NZ）成熟完善的工程维修和升级改装能力，Heli Holdings可对低价二手直升机进行改装并用于出租，有助于降低企业采购成本，并在有效控制直升机折旧损耗的同时，为客户提供高水平的 ACMI服务。因此 Airwork直升机板块（包括MRO业务与租赁及运营业务）内部协同性较高。
（3）Airwork货机租赁及运营业务
报告期内，Airwork的货机机队主要为澳大利亚和新西兰的货运与物流企业提供专业化的航空运输服务，此外Airwork还有部分货机租赁客户来自法国、瑞
士、冰岛、罗马尼亚、南非和泰国等地。在货机运营模式下，Airwork可为客户
提供运营资质、飞机、机组成员、日常维护、航空保险等全套“交钥匙”服务。
目前该业务模式下的主要客户包括拓领、维珍货运航空、新西兰邮政等澳大利亚与新西兰当地的货运物流企业。Airwork的租赁业务始于 2013年，主要为新西兰、欧洲和南非等地的货运客户提供光机租赁服务，即干租模式。在干租模式下 Airwork无需提供运营许可证。除传统的租赁、运营业务外，Airwork亦持有为飞行员、维修工程师提供培训等配套服务的资质。
报告期内，Airwork持有的大型飞机运营业务认证情况如下：
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|持证主体|认证资质|颁发主体|颁发/生效日期|截止日期|
|AirworkFlightOperations|航线飞机运营商证书|新西兰民航局|2014年3月9日|2019年3月8日|
||标准航空培训证书|新西兰民航局|2013年11月20日|2018年11月20日|
||维修机构许可证|新西兰民航局|2014年8月1日|2019年7月31日|

注：Airwork FlightOperations是Airwork货机租赁及运营业务板块下的子公司。
截至本预案签署日，Airwork拥有的在役飞机合计 25架，其中包括波音737-300、波音737-400和波音757三种型号，详情如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|飞机型号|自有数量（架）|载重上限（千克）|巡航速度（千米/小时）|最长航距（千米）|
|Boeing 737-300|4|17,000|800|6,000|
|Boeing 737-400|16|19,500|800|6,000|
|Boeing 757-200|5|25,000|914|6,857|

2、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）直升机MRO业务
在航空领域，政府监管机构和生产厂商对在役的航空器机体、航空零部件以及航空设备的使用寿命、维修周期和损耗状况有严格的检测要求和标准。整体而言，Airwork直升机 MRO业务的主要操作流程通常包括分拆、清洁、查验、维修、重新装配和检测，具体如下：
开工准备阶段 进场接收阶段 分解检查阶段
排故修理阶段 部件组装阶段 整机装配调试阶段
试车试飞阶段 出厂交接阶段
Airwork业务部门的运营以新西兰民航局统一制定的标准操作指引（SPI）为核心，通过内部工作流程手册进行管理。Airwork在开展 MRO业务时需要经过的内部流程如下：
如有无法运 回收 供应
转的零件 零件 零件
送回无法运转的零件 供应链部门
如有零件需
要外部修理
如有服务要求
提出服务要求
如有服务要求
如有瑕疵或
多余的零件
申请零件、服务或易耗
开展维护工作 提出额外零件要求 维护工作完成品
如有报废或
不可修复的
零件
拆解报废零件
如有不需要
或可升级的
可运转零件
送回可运转零件
如需推迟
推迟维护
择期开展
（2）直升机、货机租赁业务
在租赁业务下，Airwork出租的直升机、货机主要由客户自主开展经营活动， Airwork只需按照合同约定提供证照齐全、符合适航要求的航空器即可，因此业务流程较为简单。租赁业务的主要环节包括：航空器采购、航空器改装、航空器出租、到期回收。
二手直升机 二手客机
直升机、飞机采购
直升机改装 客货机改装
恢复适航状态 恢复适航状态
客户租赁需求
定制化改装
租约开始
航空器交付
跟踪监控
租约到期
航空器回收
（3）直升机、货机运营业务
在运营业务下，Airwork除了向客户出租直升机和货机外，还配套提供机组成员、工程维修等支持或服务。因此相较于租赁业务，Airwork开展运营业务的内部流程更为复杂，包括：制定飞行计划、计划下达、飞行准备、飞行实施与监控、航后工作等。
二手直升机 二手客机
直升机、飞机采购
直升机改装 客货机改装
恢复适航状态 恢复适航状态
客户租赁需求
确定机组成员
定制化改装 制定飞行计划 制定飞行日程表
确定检修计划表
飞行准备
飞行
飞行监控
航后工作
3、主要经营模式
（1）采购模式
Airwork主要从事直升机 MRO业务、直升机租赁及运营业务和货机租赁及运营业务，其在日常经营中的主要采购按类别可分为二手直升机、二手大型飞机、航空零部件、航空燃油以及航空保险等。此外，在货机业务板块中Airwork还会向第三方MRO厂商采购主要用于客货机改装和大型飞机定检的维修保障服务。
Airwork拥有独立的采购系统，依据新西兰民航行业惯例以及相关监管规定， Airwork进行直升机、飞机采购时仅需通过公司内部采购流程，无须获得监管机构的行政审批，但在直升机、飞机投入使用前需向其所属辖区的民航管理部门进行登记备案。除航空器外，Airwork日常运营使用的航空零部件、航空燃油以及航空保险等均系独立采购。Airwork的货物/服务采购内部流程如下：
货物/服务采购需求
判断是否为优
先供应商
是
否
否 1、发送优先供应商问询函；
供应商是否已填写
2、要求对方提供资质证书以
供应商问卷
及所需材料
是
否
认证材料是否符合要求 是否接受安全管理部门进行审查
是
是
否
是
执行采购/合同程序 总经理一次性审批
否
货物采购 服务采购 不执行采购/合同程序
1）二手直升机、二手大型飞机
直升机、大型飞机采购构成 Airwork的主要采购支出项目。Airwork购置直升机、大型飞机均经过充分的估值分析和可行性分析，并在投入使用前向民航主管部门进行登记备案。
基于良好的工程维修、升级改造能力，Airwork主要采用在二手市场进行低价批量采购的策略，通过筛选品相性能良好、价格合理、具有改造价值的直升机和飞机，将其进行改装翻新后投入业务从而获取较高的利润率。同时，通过批量采购有助于机队快速形成规模，便于Airwork在维修维护保障能力、航材储备等方面具备一定的规模效应从而进一步降低运营成本。
在采购二手直升机时，Airwork（NZ）先与各采购渠道确认待售的直升机和价格，接着通过查阅登记文件、飞行记录以及维修记录等材料评估直升机的适航性，并派出维修工程师对机体进行实地检验，然后将检测参数输入 Airwork内部的模型进行价值评估，通过综合比较直升机售价、机体和零部件的成新率与适航性，判断拟采购直升机的成交价值。
Airwork用于租赁或运营的货机主要系二手客机改造而来，报告期内Airwork采购飞机的供应商主要包括TexasAviation、Blue Air等飞机贸易商或航空运营商。Airwork一般通过集中采购来扩充机队规模，其在 2014年启动的澳洲航空公司客机采购计划（QAACP，即 Qantas Airways Aircraft ConversionProgram）合计采购 6架波音737，2017年开始的美国航空公司客机采购计划（AAACP，即 American Airlines Aircraft ConversionProgram）合计采购5架波音757。不同于新飞机，二手飞机的价格根据其飞行时间和折旧损耗程度不同存在明显差异。
Airwork会根据客户的运载需求选择拟采购的机型，并综合考虑飞机售价、整体性能和资金预算实施采购计划。与采购直升机类似，在交付前 Airwork会派专人对飞机的备案登记文件、维修记录和适航文件进行查阅，确保拟采购飞机具备飞行运营条件。通常供应商会根据 Airwork的要求将客机直接送至第三方维修厂商进行改装工作。
2）航材
Airwork用于 MRO业务的航空零部件等航材主要通过订购方式进行采购。
Airwork的航材需求主要包括航空器引进后的航材首批订货、日常航材订货、加改装订货（根据工程维修指令所做的订货，包括重大改装和一般加改装）、年度补充订货（根据直升机、飞机的使用状态）等。为保证维修技术和航材质量符合飞行安全稳定性的要求，在航空维修领域，对任何一款航空器及其发动机等关键核心零部件的检修和加改装均须获得其生产厂商或主机厂的外部认证，提供服务过程中使用的航材也主要由主机厂安排采购。
Airwork采购零部件的流程如下所示：
零部件采购需求
否
MROIT系统确认 是
零部件型号
MRO工程师确认 联系供应商
零部件型号 进行询价
零部件型号确认 若采购用于置换的零部
MROIT系统进行更新 件，则需取得MRO工程
师的确认和许可
确认报价
选择供应商
取得采购许可
将经许可的订单发送至
供应商
订单跟踪
3）航空燃油
航空燃油是 Airwork开展经营活动所采购的主要原材料。Airwork部分直升机和货机运营业务使用的燃油系通过公司先行采购，之后与客户按照实际采购额或平均消耗率进行统一结算并由客户支付采购费用的模式。报告期内，由于 Airwork的航油采购成本最终将由客户承担，因此油价波动对 Airwork日常运营的影响较小。
4）航空保险
作为航空器运营服务商，Airwork每年还需要对其日常经营业务和旗下投入租赁运营的直升机、货机进行投保。航空行业涉及的保险种类众多、专业性较强，
因此报告期内Airwork主要通过怡安保险经纪公司（Aon NewZealand）进行保险的选购和配置。
报告期内，Airwork采购的保险根据用途主要分为非航空保险和航空保险两大类。非航空保险的保险范围主要为 Airwork的日常经营活动，包括财产损失险、业务中断险、雇主责任险、董事高管责任险及人身意外伤害险等。上述保险主要系向 Chubb保险公司、QBE保险公司及 Lumley保险公司采购。航空保险则系 Airwork直接针对其航空器维修、租赁和运营业务风险进行投保，主要涵盖：机体一切险、机体战争及类似灾害险、实验台损失险、飞机车间责任险以及货物运输险。上述航空保险主要系从 QBE保险公司及Vero保险公司采购。
目前，Airwork经营所在地区的航空保险市场化程度较高，怡安保险经纪公司在进行保险采购时先对上述保险进行询价，并根据综合报价和保险条款情况确定可最大化Airwork经济利益的保险公司。
综上，Airwork相关采购项目具有稳定来源，Airwork具备独立采购能力。
Airwork采取积极措施与各主要供应商保持长期合作关系，并定期更新空中客车、霍尼韦尔、川崎重工等主机厂认证的维修机构资质，尽力减少采购合同到期或采购价格波动对公司经营业绩的影响。
（2）生产经营模式
1）直升机MRO业务
报告期内，Airwork主要采用合作模式参与到直升机产业链的维修服务环节。
该模式下，Airwork作为霍尼韦尔、空中客车及川崎重工等主机厂的授权维修服务中心直接为客户提供直升机工程维修服务。通过合作模式，Airwork不仅能够获得主机厂在技术标准、工装设备、维修手册等方面的支持，大大提高自身的技术水平和品牌影响力，还可以充分发挥价格实惠、服务排期灵活、时效性更强等优点，进一步提升市场占有率。
2）直升机租赁及运营业务
报告期内，Airwork的直升机业务包括租赁模式和运营模式，在两种业务模式下直升机分别以干租和湿租的形式给客户使用。在干租模式下，Airwork在约定的时间内将直升机出租给客户运营，不包括机组人员和备件，Airwork不承担运输过程中发生的各种费用，只按照飞行时数按月收取租赁费用。承租人必须自行承担机组、燃油，甚至维修服务的成本。在湿租模式下，Airwork将配备有机组人员的直升机承租给客户，并提供维修等方面的支援与飞行保障服务。在开展直升机租赁及运营业务时，Airwork可根据不同的业务需求提供定制化的改装及工程维修服务。
3）货机租赁及运营业务
与直升机业务类似，Airwork的货机租赁及运营业务亦分为干租和湿租两种模式。在干租模式下，Airwork仅提供光机租赁服务并收取租金。在湿租模式下， Airwork根据客户的飞行需求，提供包括飞机、机组人员、机体维护和航空保险等配套支持或综合服务，承租人按月支付租金并承担地面操作、起降费、油费等直接运营成本。
（3）销售模式
报告期内，Airwork的客户类型主要为企业和政府机构。Airwork直升机MRO业务的客户分为内部客户和外部客户，内部客户主要为Airwork直升机租赁板块下具有检测维修、改装升级需求的存量客户，外部客户主要包括政府机构、救援信托基金及其他运营商；Airwork直升机租赁及运营业务的客户主要为医疗救援、旅游观光、油气勘探行业的政府机构或企业；货机租赁及运营业务的主要客户为物流货运公司。多年来，Airwork基于自身丰富的资质认证和维修运营经验、良好的安全飞行记录以及稳定的大客户关系，持续跟踪市场需求，并不断开拓、发掘新的市场资源。
（4）盈利模式
1）直升机MRO业务
报告期内，Airwork一般通过与客户签订ASP（Airwork SupportPlan）合同来提供直升机MRO服务，并根据客户需求主要采用定价送修、按飞行小时计价以及按剩余使用寿命计价三种定价模式。上述三种定价模式均可归属于成本加成法，即Airwork在自身服务合理成本和所用航材采购支出的基础上，考虑适当利润，与客户协商确定工程维修费用。
2）直升机租赁及运营业务
Airwork的直升机租赁及运营费用主要以飞行时长为计算依据，并采用成本加成的定价模式，即Airwork在自身服务合理成本的基础上，考虑适当利润，与客户协商确定租金费用。在合同中，Airwork通常会与客户协商确定最低飞行时数和租金费用，租金费用一般会按小时或按月结算。而在运营模式下，Airwork提供维修服务产生的支出通常也包括在租金费用中。
3）货机租赁及运营业务
与直升机租赁及运营业务类似，Airwork的货机租赁及运营业务亦采取成本加成法来定价。通常情况下，货机租赁费用由固定费用和小时费率构成，小时费率一般视按飞行小时数或飞行起降数来征收。
（四）主要产品的生产销量情况
1、主要产品（或服务）的销量情况
Airwork的直升机 MRO业务、直升机租赁及运营业务和货机租赁及运营业务主要通过为客户提供维修或租赁服务实现销售收入，报告期内上述业务的销售收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|业务类型|2017年度||2016年度||
||销售收入（万元）|占比|销售收入（万元）|占比|

||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|2017年度||2016年度||
||销售收入（万元）|占比|销售收入（万元）|占比|
|货机租赁及运营业务|44,618.22|59.68%|40,400.74|52.70%|
|直升机MRO业务|19,264.92|25.77%|20,589.33|26.86%|
|直升机租赁及运营业务|10,875.48|14.55%|15,673.17|20.44%|
|合计|74,758.62|100.00%|76,663.24|100.00%|

注：上述财务数据未经审计。
2、Airwork前五名客户销售情况
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2017年度||
|||销售金额（万元）|占当期总收入比|
|1|客户A|17,496.48|23.40%|
|2|客户B|7,699.68|10.30%|
|3|客户C|5,740.79|7.68%|
|4|客户D|4,824.83|6.45%|
|5|客户E|4,126.21|5.52%|
|合计||39,887.98|53.36%|
|序号|客户名称|2016年度||
|||销售金额（万元）|占当期总收入比|
|1|客户A|17,361.82|22.65%|
|2|客户B|7,340.13|9.57%|
|3|客户C|4,737.85|6.18%|
|4|客户D|4,051.29|5.28%|
|5|客户F|2,202.30|2.87%|
|合计||35,693.39|46.56%|

注：上述财务数据未经审计。
（五）主要供应商及其供应情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2017年度||
|||采购额（万元）|占当期采购总额比|

|||||
|-|-|-|-|
|1|供应商A|12,876.83|28.37%|
|2|供应商B|6,442.02|14.20%|
|3|供应商C|5,133.14|11.31%|
|4|供应商D|1,636.73|3.61%|
|5|供应商E|1,562.94|3.44%|
|合计||27,652.55|60.93%|
|序号|供应商名称|2016年度||
|||采购额（万元）|占当期采购总额比|
|1|供应商A|6,265.01|13.27%|
|2|供应商F|5,269.69|11.16%|
|3|供应商G|4,827.87|10.22%|
|4|供应商C|3,893.09|8.24%|
|5|供应商H|2,123.35|4.50%|
|合计||22,379.94|47.39%|

注：上述财务数据未经审计。
（六）是否对单一客户或供应商具有重大依赖
2016年度、2017年度，Airwork向前五大客户的销售额分别占当期总收入的46.56%、53.36%，前五大客户各自占比较为分散，不存在对单一客户的重大依赖情况。
2016年度、2017年度，Airwork对前五大供应商的采购合计占比分别为47.39%、60.39%，不存在对单个供应商采购占比超过50%的情况，亦不存在供应商重大依赖的情况。
（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益的情况
2016年度、2017年度第二大客户Parcelair为Airwork持股50.00%的合营公司。
Parcelair成立于2015年，系Airwork为进一步巩固其在澳新地区货运物流市场的客
户关系，与新西兰领先的物流服务供应商Freightways合资成立。报告期内，
Airwork通过将货机干租给Parcelair，与Freightways、新西兰邮政等大型优质客户建立了深入稳定的业务合作关系，进一步提升了Airwork在当地航空货运行业的影响力。2016年度、2017年度，Parcelair收入占比分别为9.57%、10.30%，对Airwork影响较小。
除Parcelair外，Airwork不存在其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有其5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情况。
（八）环境保护及安全生产情况
1、环境保护情况
Aairwork主营业务以向客户提供维修和租赁服务为主，所属行业不属于高污染行业，Airwork日常经营中涉及的航空零部件维修、设计和加工过程基本上是物理过程，不存在高危险、重污染的情况。Airwork严格执行当地环保部门制定的环境保护标准，在维修作业中全面采用达到主生产商认证要求的航材，严格执行符合标准操作指引（SPI）的工序，并尽量采用无污染的技术工艺。报告期内， Airwork主要经营场所未发生重大环境污染事故，不存在违反当地环境保护相关法规的情形。
2、安全生产与质量控制情况
新西兰民航局依法对所有境内航空企业的营运安全、维修及培训标准行使管辖权，并就航空器维修及操作、设备、签派、通讯、空勤人员及影响航空安全的其它因素制定法规和规则。为确保遵守法规，新西兰民航局或经其认证的第三方机构需定期对每家航空企业进行安全审核及检查，并对未能符合有关安全标准的企业勒令进行整改，并处以罚款或其它行政处罚。
Airwork一直以来十分重视安全生产和质量控制情况，投入了大量资金，并制定了全面完善、具备可操作性的安全生产与质量控制体系。该体系系基于国际统一的监管标准和行业通行惯例制定，其要求比法定的监管规章制度更严格，主
要由 Just Culture汇报模式、安全管理系统（SMS）和质量控制程序三大部分构成。其中，JustCulture汇报模式指建立一种信任机制，鼓励员工积极参与、真实汇报航空安全信息；SMS手册对 Airwork经营活动中的安全生产行为、安全隐患识别、风险管理、安全促进等方面进行了界定和解释；质量控制程序则指公司对Airwork运营维修工作各个环节制定了相应的制度和程序，并由独立的质量控制部门定期进行内部审查。
Airwork在其 SMS管理框架下，编写了《安全责任手册》、《航空应急预案》、《风险识别与管理》、《安全事故调查手册》等文件材料，分别从安全政策、安全目标、风险管理、安全保证、安全促进和应急预案等方面构成了 Airwork的安全管理依据和指南。Airwork的SMS管理层级如下所示：
SMS手册 应急预案
健康、安全、环保手册 EASA145部规章说明FAA维修站手册 CAANZ145、141、146、148和
境外航空器运营资质 标准操作指引
19F部规章说明
补充规定 （SPI）
Airwork的质量管理制度严格执行新西兰民航局制定的标准操作指引（SPI），对Airwork经营活动各个环节制定了相应的制度和程序并对之进行标准化管理。
Airwork的内部运营管理流程均与 SPI相对应，由各部门参照适用的 SPI条例制定各自的工作流程手册，根据该手册进行部门员工培训，并严格遵照标准操作指引和工作流程手册开展业务运营。同时，Airwork还设立了独立的质量管理部门，负责根据最新的 SPI与民航管理规章对内部管理流程进行修订和更新。Airwork制定了系统的质量管理政策和有关工作程序，包括《维修工程管理手册》、《维修管理手册》、《机务工作程序管理手册》、《质量审核方案》、《航材管理手册》及《内部审查手册》等。
通过加大安全投入及制定一系列安全和质量规章制度，Airwork的安全经营和质量控制取得了显著成果。报告期内，Airwork运营业务无任何航空安全事故，且无地面事故征候。
（九）主要业务技术及研发项目情况
1、Airwork工程维修技术
Airwork是全球独家同时具有霍尼韦尔和空中客车维修机构授权的航空服务运营商，其直升机工程维修技术和相关维修检测设备均处于行业先进水平。
Airwork拥有一批知识层次高、技术精湛并拥有各类资质的专业技术队伍。领先的技术水平和人员队伍均使 Airwork的工程维修服务具有可靠的安全和质量保证。
Airwork自成立以来不断引进和学习先进的维修技术，并先后获得各大主制造商和民航监管机构的维修机构认证资质。目前，Airwork持有的维修业务资质包括霍尼韦尔维修服务中心认证（全球仅六家）、欧洲直升机维修服务中心认证（全球仅数家可进行BK-117、AS 350/355动态组件维修）、霍尼韦尔引擎测试台认证（亚太地区独家）、欧洲航空安全局维修机构资质和美国联邦航空局远程维修机构资质，其与霍尼韦尔联合研发的 BK117-850发动机升级机型已取得全球独家的补充型号合格认证。
Airwork可为多系列直升机机型提供工程维修服务，包括空中客车BK117、AS350、AS355、EC120、EC130、EC145、Bell206、Bell222、Bell427及MD500，更自主掌握了霍尼韦尔LTS101发动机、罗罗Allison 250发动机、霍尼韦尔TPE 331发动机的核心维修改装能力。此外，Airwork的维修服务中心拥有的霍尼韦尔引擎测试台资质，使其测试数据经霍尼韦尔认证可供其全球范围内的客户和维修厂商参考使用。
2、在研项目
截至本预案签署日，Airwork的在研项目主要为部分飞机、直升机的加改装部件或技术。具体在研项目如下所示：
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|-|-|-|
|序号|项目内容|启动日期|
|1|BK117直升机滑轨管道固定装置|2013年8月2日|

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|-|-|-|
|序号|项目内容|启动日期|
|2|人工水平仪模组|2014年1月23日|
|3|可移动集成扩展装置|2014年4月2日|
|4|直升机供氧系统、直升机雪橇系统|2014年6月9日|
|5|巴布亚新几内亚民航安全局BK117直升机飞行数据记录仪|2015年6月6日|
|6|奥塔哥直升机公司BK117改装直升机（ZK-IWG）|2015年12月24日|
|7|直升机雪橇|2016年5月12日|
|8|BK117直升机液晶主警示面板|2016年7月26日|
|9|波音737电子飞行包装嵌技术|2017年1月31日|
|10|BK117直升机外部转动装置控制系统|2017年2月8日|
|11|EC130直升机Eye-Fly摄像头安装技术|2017年3月1日|
|12|BK117直升机吊货钩（EASA补充型号认证）|2017年5月4日|
|13|BK117直升机双吊钩系统|2017年5月18日|
|14|BK117直升机救援起重装置|2017年6月16日|
|15|AS350/355直升机雷达收发器加装|2017年7月7日|
|16|AS355直升机下行链路开发|2017年8月9日|
|17|ZK-HLN电力负荷分析|2017年8月10日|
|18|BK117直升机机载货钩系统|2017年8月11日|
|19|BK117直升机背光总开关控制面板|2017年10月10日|
|20|卫星电话工作组的可接受性检验|2017年10月16日|
|21|双前座椅/夹盘结构性测试|2017年11月16日|
|22|波音737差热分析仪|2017年11月27日|
|23|ZK-IWL直升机史塞克担架|2017年11月30日|
|24|松紧装置替换技术支持|2018年1月12日|

（十）核心管理团队
Airwork拥有一支富有行业管理经验和市场开拓精神的核心管理团队，团队
主要成员在报告期内保持稳定。具体情况如下：
ChrisHart，现任 AirworkCEO。自 2005年加入 Airwork以来，Chris Hart历任Airwork直升机租赁及运营部门总经理、固定翼飞机业务部门主管和首席运营官。Chris Hart毕业于奥克兰大学市场营销与国际商务专业。
BrianFouhy，自2009年加入 Airwork以来一直出任CFO职位。Brian Fouhy最早曾就职于毕马威会计师事务所惠灵顿分所和伦敦分所，并取得注册会计师资格；此后BrianFouhy还长期担任KiwiRail的CFO。Brian Fouhy毕业于惠灵顿维多利亚大学商务管理专业。
GregSteele，自 2011年加入 Airwork以来一直担任法律总顾问职务。Greg Steele曾于2003年至2011年任拓领（新西兰）法律总顾问。Greg Steele毕业于坎特伯雷大学法学专业。
ClaudeAlviani，现任 Airwork战略规划部门主管。在 2012年进入 Airwork后，Claude Alviani历任机长、运营经理、商业开发经理以及固定翼飞机业务部门主管。Claude Alviani拥有超过35年的航空行业经验，并拥有直升机飞行员认证、直升机指挥官认证、CASA测试官认证等丰富的从业资质。此外，Claude Alviani已通过ISO9001质量控制体系认证，获得了从事航空审查官的资格。
EllenPhillips，自2014年进入Airwork后一直担任固定翼飞机租赁业务主管。
Ellen Phillips拥有超过 30年的航空领域咨询服务经验，其客户遍布全球。目前 Ellen Phillips还兼任 Fieldstone航空公司总裁，并曾在美国摩根大通银行和美国西部资本从事交通运输融资方面的工作。Ellen Phillips拥有宾夕法尼亚大学法学博士学位。
WayneChristie，现任 Airwork直升机租赁及运营业务主管，于 2006年 10月加入Airwork。WayneChristie是航线运输飞行员执照持有者，在加入Airwork前曾任 Cityjet航空公司的机长和总经理，并于 1999年至 2006年在太平洋起源航空货运公司担任总经理。
ShaneMcMahon，现任 Airwork直升机工程维修业务主管，于 2017年 8月
加入Airwork。Shane McMahon拥有丰富的国际化公司运营经验，曾先后在美国、欧洲和英国从事公司运营管理工作。加入Airwork前，Shane McMahon曾担任英孚兰特公司的首席运营官。
FlorenceWong（黄韵诗），现任 Airwork投资者关系主管，于2017年6月加入Airwork。FlorenceWong此前先后供职于新西兰卡达维公司和安永会计师事务所，拥有超过16年的商业咨询经验。在完成Airwork75.00%股份收购后，日发集团聘请FlorenceWong担任 Airwork投资者关系主管，主要负责中国业务的拓展。
第七节发行股份情况
本次交易涉及的上市公司非现金支付情况包括发行股份购买资产中涉及的股份支付以及向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
一、发行股份购买资产
根据上市公司与日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过发行股份的方式购买日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐合计持有的捷航投资100.00%股权。本次交易完成后，上市公司将通过捷航投资间接持有Airwork100.00%股权。
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的价格、定价依据及其合理性分析
1、发行股份购买资产涉及的股份发行价格及定价依据
（1）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
单位：元/股
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|-|-|-|-|
||停牌前20日|停牌前60日|停牌前120日|
|市场参考均价|9.82|10.11|9.88|
|市场参考价均价的90.00%|8.85|9.10|8.90|

（2）本次发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十七次会议决议公告日，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为 8.85元/
股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日上
市公司股票交易均价的90.00%，即8.85元/股。2018年4月16日，上市公司召开 2017年度股东大会审议通过每 10股派发 1.00元人民币的利润分配方案，并于 2018年 5月 8日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.75元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
2、定价合理性分析
（1）本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商，确定发行价格为发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90.00%，符合《重组管理办法》的规定。
（2）本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
本次交易系上市公司深入推进航空业务全球化布局的重要战略，为积极促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经充分协商，确定发行价格为 8.85元/股，该发行价格不低于发行股份购买资产定价基准日前20个交易日均价的90.00%。2018年4月16日，上市公司召开2017年度股东大会审议通过每 10股派发 1.00元人民币的利润分配方案，并于 2018年 5月 8日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.75元/股。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
（二）本次发行股份的发行价格调整方案
上市公司议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（三）本次发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（四）本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的股份数量为 142,857,141股（计算公式为：股份发行数量=交易对价÷股份发行价格）。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|交易对价总额|股份支付比例|股份对价金额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|交易对价总额|股份支付比例|股份对价金额|
|1|日发集团|76.50%|95,625.00|100.00%|95,625.00|
|2|杭州锦琦|18.80%|23,500.00|100.00%|23,500.00|
|3|杭州锦磐|4.70%|5,875.00|100.00%|5,875.00|
|合计||100.00%|125,000.00|100.00%|125,000.00|

本次发行股份数量占发行后总股本的比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|发行前总股本（股）|本次发行股份数量（股）|发行后总股本（股）|本次发行股份数量占发行后总股本的比例|
|554,088,969|142,857,141|696,946,110|20.50%|

注：上表数据未考虑配套募集资金的影响。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其它派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
（五）股份锁定安排
1、本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。”
2、本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：
“本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。”
二、募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金概况
上市公司拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，占本次交易标的资产交易价格的比例为80.00%（募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100.00%）。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定投资者。
3、发行方式及定价依据
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不超过标的资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%。根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配
套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90.00%。
最终发行价格在上市公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
4、发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 100,000.00万元除以配套募集资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过110,817,793股。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
5、股份锁定安排
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金投资项目的具体情况
上市公司拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，拟用于 Airwork大型固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级项目，并支付本次交易中介机构
费用。本次募集配套资金将用于下列项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|募集资金占比|
|1|大型固定翼飞机采购及升级项目|78,342.22|65,000.00|65.00%|
|2|直升机采购及升级项目|36,645.83|29,500.00|29.50%|
|3|中介机构费用|5,500.00|5,500.00|5.50%|
|合计||118,042.85|100,000.00|100.00%|

若本次募集资金到位时间与募集资金项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后履行相关程序予以置换。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金解决资金缺口。
（三）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会《问答》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
根据本次交易方案，为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，借助资本市场的融资功能支持上市公司更好更快发展，本次交易中上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 100,000.00万元。
本次配套募集资金在扣除本次交易中介机构费用后全部用于标的公司项目建设，有利于提高重组项目的整合绩效。
2、有利于Airwork拓展经营范围，提升市场份额
近年来以中国为代表的亚太地区航空运输市场蓬勃发展。亚太地区 2017年航空货运需求与 2016年相比增长7.8%，而运力增长仅为1.3%，市场需求的增速远超供给。随着中国“一带一路”战略的实施，“空中丝绸之路”的快速构建将进一步催生亚太市场对国际航空货运服务的需求。此外，低空空域的不断开放为通航产业进入快速发展通道营造了良好的外部环境，预计未来亚太地区通航服务供给的缺口将进一步增大。
报告期内Airwork的业务规模稳步扩张，其原有客户的需求亦随着双方合作的不断深化而持续升级，Airwork现有货机、直升机的出租率已较为饱和，预计无法完全满足其拓展亚太航空租赁及运营市场的需要。随着本次大型固定翼飞机及直升机采购及升级项目的实施，Airwork将进一步提升其机队规模和机队实力，以增强自身直升机、货机租赁及运营服务的供给能力，从而充分满足存量客户和新增客户不断扩大的飞行需求。该募投项目的实施对Airwork巩固在现有市场的领先地位，并快速抢占在亚洲和中国的市场份额具有重要意义。
3、上市公司资产负债率水平
上市公司与A股可比上市公司资产负债率对比如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年12月31日|
|600372.SH|中航电子|64.89%|
|600391.SH|航发科技|63.56%|
|600893.SH|航发动力|42.25%|
|002013.SZ|中航机电|52.50%|
|000901.SZ|航天科技|36.49%|
|002023.SZ|海特高新|36.49%|
|300719.SZ|安达维尔|13.61%|
|000738.SZ|航发控制|24.14%|
|300424.SZ|航新科技|26.46%|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年12月31日|
|300600.SZ|瑞特股份|16.47%|
|300696.SZ|爱乐达|8.80%|
|平均值||35.06%|
|中位数||36.49%|
|日发精机（交易前）||31.83%|
|日发精机（交易后）||41.86%|

数据来源：Wind资讯
注：日发精机交易前的资产负债率取自2017年度经审计的财务报表，交易后的资产负债率取自未经审阅的2017年度备考合并财务报表。
截至2017年12月31日，上市公司资产负债率为31.83%，未经审阅的备考合并资产负债率为41.86%。截至2017年12月31日，A股可比公司资产负债率均值和中位数分别为35.06%与36.49%。本次交易完成后，上市公司资产负债率将处于行业较高水平，若使用银行借款投资募投项目，则上市公司负债水平将进一步提升。本次募集配套资金采用股权融资的方式有利于上市公司有效控制其资产负债率，提高抗风险能力。
4、有利于减少银行借款，节约财务费用支出
2016年度、2017年度上市公司合并口径净利润分别为 4,112.47万元和5,716.94万元。假设本次募集配套资金100,000.00万元全部采用银行贷款方式，按中国中央银行中长期贷款基准利率（年利率4.75%）计算，上市公司每年将新增财务费用4,750.00万元，利润总额和净利润将显著降低。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比上市公司债券融资的方式有利于节约上市公司财务费用支出，对上市公司的持续发展更为有利。
（四）其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板
上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号—募集资金使用（2013年2月5日修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，并结合上市公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金解决资金缺口。
第八节标的资产预估作价及定价公允性
评估机构以 2017年 12月 31日预估基准日，对标的资产进行了预估。截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案仅披露预估值，与最终经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次交易具体评估值将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，最终资产评估结果及交易价格将在本次交易重大资产重组报告
书中予以披露。
一、捷航投资100.00%股权
（一）基本情况
本次预估以 2017年 12月 31日为预估基准日，选取资产基础法对捷航投资股东全部权益进行预估。资产基础法预估后的捷航投资股东全部权益预估值为127,182.88万元，相对于捷航投资未经审计的账面净资产 115,012.56万元，增值额为12,170.32万元，增值率为10.58%。
截至 2017年 12月 31日，捷航投资除通过全资子公司捷航装备间接持有 Airwork100.00%股权外，暂未开展其他业务，捷航投资的实际经营主体为Airwork。评估机构针对 Airwork采用收益法和市场法进行预估，由于近几年资本市场受宏观经济等影响波动较大，同时由于对可比公司的情况仅限于企业公告的信息，导致市场法中相关参数的确定具有局限性。因此采用收益法评估结果作为Airwork100.00%股权预估值。
（二）关于预估方法的说明
由于捷航投资各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次预估可以采用资产基础法对捷航投资进行评估。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估价值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值－∑各分项负债评估价值
（三）预估结果
截至 2017年 12月 31日，采用资产基础法预估的捷航投资股东全部权益预估值为127,182.88元。
二、Airwork100.00%股权
（一）基本情况
本次预估以 2017年 12月 31日为预估基准日，选取收益法及市场法对 Airwork的股东全部权益价值进行预估，最终采用收益法确定预估结论。采用收益法预估的 Airwork股东全部权益预估值为 31,023.14万新西兰元，按预估基准日汇率中间价 100新西兰元＝463.27元人民币，预估值折合人民币 143,720.88万元。Airwork股东全部权益价值相对于其未经审计的账面净资产 60,894.14万元，增值额为82,826.73万元，增值率为136.02%。
（二）关于预估方法的说明
Airwork主营业务为直升机 MRO业务、直升机租赁及运营业务和货机租赁及运营业务，盈利能力较好，资产基础法较难客观全面地反映评估对象的价值，故本次预估不宜采用资产基础法。
市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。由于全球资本市场上存在一定数量的具体业务范围与Airwork业务范围类似的上市公司，可以通过公开渠道获得近期较为准确真实的可比公司财务数据等详细资料，因此，可以采用上市公
司比较法对Airwork进行评估。由于难以获得足够的具备详细信息的可比交易案例，因此本次预估不采用交易案例比较法。
Airwork的业务模式已经稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，因此本次预估可以采用收益法。
（三）本次预估思路
1、收益法思路
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。
（1）基本模型
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：
n—明确的预测年限
CFF—第t年的企业现金流
t
r—加权平均资本成本
t—未来的第t年
P—第n年以后的连续价值
n
（2）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
K——权益资本成本；
e
K——债务资本成本；
d
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本K采用经济学家达莫达兰公布的美国电子行业平均债务资本 d
成本。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
KRBetaMRPRR
Beta
RR

R
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
MRP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
2、市场法思路
市场法是指将评估对象与可比上市公司进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（1）市场法的应用前提
1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
2）资本市场中存在足够数量的与评估对象涉及企业相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
（2）市场法模型
本次市场法采用上市公司比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
具体评估思路如下：
1）分析被评估单位所在的行业、经营、规模和财务状况等，确定可比上市公司；
2）分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要财务指标；
3）对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估单位的价值比率；
4）根据被评估单位的价值比率，考虑适当的控制权溢价和流动性折扣后，在此基础上加回公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，最终确定被评估
单位的股权价值。
（四）本次预估的假设条件
1、基本假设
（1）本次预估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次预估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次预估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次预估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次预估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
各国货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；各国税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次预估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及国家或地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次预估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳
定；
（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
（4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、特殊假设
假设被评估单位及下属子公司未来年度在其各自所在国家或地区的所得税政策不变，且被评估单位目前构建的公司整体所得税税务结构保持不变，且未来能够有效运作。
评估机构根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（五）不同评估方法预估结果的差异
收益法预估后的 Airwork股东全部权益预估值为 31,023.14万新西兰元，市场法预估后的 Airwork股东全部权益预估值为 32,066.80万新西兰元，市场法比收益法预估值高1,043.67万新西兰元，差异率为3.36%。
（六）预估结果
收益法是立足于企业本身的获利能力来分析测算企业价值。而市场法是从可比上市公司的市场表现和企业目前的资产、经营状况等来分析测算企业价值，反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值，两者是相辅相成的。
经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
由于近几年资本市场受宏观经济等影响波动较大，同时由于对可比公司的情况仅限于企业公告的信息，导致市场法中相关参数的确定具有局限性。经综合分析，
评估机构认为以收益法得出的预估结果更能科学合理地反映 Airwork股东全部权益的价值。
三、本次预估作价的公允性分析
（一）标的资产定价依据
本次交易标的资产为捷航投资100.00%股权，截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成，资产基础法预估后的捷航投资股东全部权益预估值为127,182.88万元，相对于捷航投资未经审计的账面净资产 115,012.56万元，增值额为12,170.32万元，增值率为10.58%。经交易各方友好协商，初步确定本次交易捷航投资100.00%股权的交易价格为125,000.00万元。
（二）Airwork定价的公允性分析
1、可比上市公司市盈率及市净率
Airwork主营业务为直升机 MRO业务、直升机租赁及运营业务和货机租赁及运营业务，通过对A股上市公司主营业务的梳理，选取具体业务范围与Airwork业务范围类似，截至 2017年 12月 31日，同行业上市公司的市盈率及市净率情况如下：
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|序号|证券简称|证券代码|市盈率PE（TTM）|市净率PB（LF）|企业价值倍数EV/EBITDA|
|1|中信海直|000099.SZ|58.12|1.87|14.56|
|2|航新科技|300424.SZ|88.19|6.33|86.92|
|3|安达维尔|300719.SZ|47.53|5.01|54.98|
|4|渤海金控|000415.SZ|13.15|1.14|11.50|
|平均值|||51.75|3.59|36.05|
|中位数|||52.83|3.44|14.56|
|Airwork（静态）|||16.60|2.36|N/A|
|Airwork（动态）|||11.54|N/A|7.53|

数据来源：Wind资讯
注1：在计算中剔除市盈率为负数或大于100的可比上市公司；
注2：Airwork静态市盈率=预估值/2017年度未经审计的净利润；Airwork动态市盈率=预估值/业绩承诺期间平均净利润；Airwork市净率=预估值/截至 2017年 12月 31日未经审计的所有者权益。
根据上述相关数据，本次交易Airwork预估值对应的静态市盈率为16.60倍，动态市盈率为 11.54倍，均显著低于可比上市公司的平均值及中位数；Airwork截至2017年12月31日的市净率为2.36倍，低于同行业可比上市公司的平均值及中位数；Airwork截至2017年12月31日的EV/EBITDA为7.53，显著低于同行业可比上市公司的平均值及中位数。因此，本次交易Airwork的预估值具有合理性，有利于保护上市公司中小股东利益。
2、同行业可比交易市盈率情况
最近上市公司并购Airwork所处行业标的公司的相关案例较少，参考估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司（收购方）|标的资产|交易价格|净利润|市盈率|
|1|渤海金控（000415.SZ）|C2公司100.00%股权|1,005,700.00万美元|38,566.20万美元|26.08|
|2|航新科技（300424.SZ）|Magnetic MROAS 100.00%股权|33,384.97万元|1,608.32万元|20.76|
|可比交易平均值|||||23.42|
|Airwork|||||16.60|

数据来源：Wind资讯
与同行业可比交易相比，Airwork市盈率为16.60倍，低于可比交易平均值。
因此，本次交易Airwork的估值具有合理性，有利于保护上市公司中小股东利益。
第九节本次交易相关合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）协议签订时间、地点
《发行股份购买资产协议》于2018年1月26日由上市公司、日发集团、杭州锦琦和杭州锦磐在浙江省杭州市签订。
关于《发行股份购买资产协议》之补充协议于2018年5月14日由上市公司、日发集团、杭州锦琦和杭州锦磐在浙江省杭州市签订。
（二）本次交易总体方案
《发行股份购买资产协议》签署各方同意，交易对方拟将其持有的捷航投资100.00%股权，全部转让给上市公司，上市公司同意受让标的资产。
作为取得标的资产的对价，上市公司以其非公开发行的股份向交易对方购买标的资产。标的资产的转让价格将根据评估报告确认的标的资产评估值，并经由交易各方协商一致确定。
（三）本次发行股份购买捷航投资100.00%股权的约定
本次交易各方同意，上市公司向交易对方非公开发行股份，用于购买其持有的捷航投资100.00%股权。交易对方同意根据《发行股份购买资产协议》约定的条款及条件认购上市公司向其非公开发行的股份。
上市公司本次发行的方案具体如下：
1、发行股份种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、本次发行的基准价
本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价×90.00%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
具体发行价格在定价基准日确定后，由本次交易双方根据本款的规定另行签署协议予以确定。
3、本次发行的股份数
交易各方同意，上市公司本次向交易对方发行的股份总数=目标股权作价÷本次非公开发行股份的价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次发行的股份数，在定价基准日确定后，由本次交易双方根据本款的规定另行签署协议予以确定。
交易对方各方根据其各自持有的捷航投资的股权比例，获得上市公司向其发行的股份。
4、上市公司滚存未分配利润
本次非公开发行完成前的上市公司滚存未分配利润，按《发行股份购买资产协议》的约定由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
5、关于本次非公开发行所发行股份的限售期
日发集团认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让。
杭州锦琦和杭州锦磐认购的本次发行的股份，其限售期为：
（1）如其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到并超过 12个月的，则其认购的本次发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让；
（2）如其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其认购的本次发行的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不转让。
限售期满后，交易对方持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，日发集团因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的，亦需按照其承诺及中国证监会和深交所有关规定进行转让。
（四）发行价格调整方案
交易各方同意，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，如发生下述任一情形的，上市公司董事会有权对本次发行的发行价格进行调整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格在上述调价的基础上再作相应调整，
发行股份的数量也将随之进行调整。
（五）交割
1、标的资产的交割
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，交易对方应当配合上市公司及捷航投资完成标的资产转让的工商变更手续，并取得换发的营业执照。
2、本次发行股份的登记
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方非公开发行股份的登记手续，并向交易对方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明交易对方已持有本次认购的上市公司股份。
如本次发行股份在六个月内无法完成登记手续的，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。
（六）过渡期
1、过渡期价值变动
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若标的资产产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若标的资产产生亏损的，则由日发集团以现金方式对亏损部分进行补足。
2、过渡期安排
（1）过渡期内，日发集团应依据法律、法规和公司章程行使对捷航投资的股东权利，不做出损害捷航投资及上市公司权利和/或利益的行为，并将督促捷航投资依法诚信经营。
（2）过渡期内，交易对方所持有的捷航投资之股权结构将不会发生任何变化。
（七）协议生效的先决条件
《发行股份购买资产协议》于下列条件全部成就之日起生效：
1、双方签字或其授权代表签字，并加盖各自公章；
2、本次交易获得上市公司股东大会的审议批准；
3、上市公司取得《2005年海外投资法案》和《2005年海外投资条例》项下有关本次交易所有必要的同意；
4、中国证监会核准本次交易。
二、《盈利补偿协议》的主要内容
（一）盈利预测期间
1、盈利预测期间
《盈利补偿协议》项下的盈利预测期间为本次重组实施完毕的当年及后续三个完整的会计年度。
即盈利预测期间为2018年度、2019年度、2020年度和2021年度。
2、本次重组实施完毕
下述条件同时具备之日，视为本次重组实施完毕之日：
（1）本次重组经上市公司股东大会批准和中国证监会核准；
（2）上市公司向中登公司办理本次发行的登记手续，本次发行的股份已登记至交易对方名下。
（二）盈利预测承诺
日发集团承诺，Airwork于2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元及3,250.00万新西兰元。
为免疑义，上市公司与日发集团确认，除非另行作出说明，《盈利补偿协议》所称净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。
（三）盈利预测补偿
1、盈利预测补偿条件
在盈利预测期间内，Airwork任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿。
2、股份补偿
在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：
如Airwork任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份总数－已补偿股份数量
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
3、现金补偿
如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产中日发集团所认购的上市公司股份总数的（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
4、资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对 Airwork进行减值测试。如经测试，Airwork期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
（1）以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=Airwork期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格-日发集团已补偿的现金补偿金额。
（2）以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的股份=Airwork期末减值额÷发行价格-日发集团已补偿的股份总数
上述减值额为Airwork作价减去期末Airwork的评估值并扣除盈利预测期间内Airwork股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）盈利补偿的程序及方式
1、补偿数额的确定
为确认 Airwork于盈利预测期间内每一年度末所实现的净利润及扣除非经常性损益后的净利润，双方同意，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对 Airwork于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经常性损益后的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的相关数据为准。
2、补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度报告披露后的 10个交易日内，日发集团应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。同时，上市公司应向日发集团发出股份补
偿的通知。日发集团应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结算机构。双方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之日起60日内办理完毕补偿手续。
在上市公司当年度的年度报告披露后 30日内，上市公司应召开董事会，审议关于要求日发集团进行补偿，以及以人民币 1.00元的总价格回购该等应补偿股份并予以注销的议案。若上述回购并注销事宜因未获上市公司董事会、股东大会审议通过等原由而无法实施的，则日发集团承诺在上述情形发生后的60日内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东。其他股东按其各自持有上市公司股份数量占上市公司的总股本扣除日发集团持有的股份数后股份总额之比享有获赠股份。
3、现金补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的10个交易日内，将足额现金一次性支付给上市公司。
第十节管理层讨论与分析
截至本预案签署日，相关标的资产的审计、评估工作正在进行中，本次交易相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
一、本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易前，上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售。在通用航空行业加快发展的背景下，通过本次重组，上市公司将迅速切入直升机MRO、直升机租赁运营以及货机租赁运营业务领域。同时，Airwork在上述业务领域的技术经验、市场资源将使上市公司逐步确立“航空产品及服务综合供应商”的地位，实现高端航空制造及高端航空服务的深度发展。通过本次重组，上市公司产品及服务业务结构将更加多元化，并将实现经营规模的外延式扩张。
一方面，通过本次航空领域的行业内并购，上市公司航空业务的多样性及全球业务布局能力将得到有效提升。通过取得Airwork100.00%股权，上市公司将聚焦航空产业价值链的两端，推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综合供应商”转型升级，不断提升主营业务附加值。同时，上市公司可以充分利用 Airwork的行业地位和资源，以澳新地区为据点，持续提升其在中国、东南亚、非洲和拉美等新兴市场的业界声誉和行业影响力，从而实现全球版图的进一步完善和拓展。
另一方面，上市公司将促进在双方航空战略资源层面的多维度、深层次合作，充分发挥本次交易的协同作用。首先，上市公司将利用Airwork在航空服务领域的丰富牌照，顺利从维修、租赁和运营领域切入海外高端航空服务市场，迅速完成上市公司航空业务的国际化纵深布局；在销售渠道方面，上市公司将充分发挥 Airwork供应商与自身客户重合度较高的协同效应，重新梳理并搭建客户供应商
信息共享平台，建立客户供应商互荐的内部协作共享机制，实现海外销售渠道的拓展和升级；在研发技术方面，通过引入和嫁接Airwork在MRO业务中采用的技术标准和大数据分析系统，上市公司把商用级别的制造装配技术（如：自动钻铆系统、数字化测量系统、数字化移动系统、离线编程和仿真软件等自动化装配技术）积极转化到通用航空器维修领域，促进技术优势互补。而作为MRO服务运营商，Airwork的工程维修业务亦将与上市公司领先的航空零部件加工技术实现协同，显著提升其技术实力与服务水平。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司2016年度、2017年度的营业收入分别为78,379.10万元和 100,537.26万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,112.47万元和5,716.94万元。根据未经审计的财务数据，Airwork 2016年度、2017年度的营业收入分别为 76,663.24万元和 74,758.62万元，净利润分别为 12,240.35万元和8,658.04万元。本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步扩大，对航空业全产业链的布局将进一步拓展，持续盈利能力将得到进一步增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并在此召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。上市公司独立董事依据法律、法规及《公司章
程》等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方日发集团系上市公司控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
（三）本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，捷航投资将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会新增与控股股东及其关联方的经营性关联交易。
（四）本次交易完成后规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，维护中小股东利益，上市公司控股股东日发集团及其一致行动人、实际控制人吴捷先生和吴良定先生家族承诺：
“1、本公司/本人将按照公司法等法律法规、上市公司、浙江日发控股集团有限公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司/本人将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
3、本公司/本人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东/实际控制人之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司控股股东/实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司/本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺函在本公司/本人作为上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤销。”
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前，上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为日发集团，实际控制人为吴捷先生和吴良定先生家族。
截至本预案签署日，日发集团、吴捷先生和吴良定先生家族未从事与上市公司及其控股子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动，与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后，上市公司同业竞争情况
报告期内，Airwork主要从事直升机 MRO业务、直升机租赁及运营业务和货机租赁及运营业务。
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的通用航空相关企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|实际持股比例|经营范围/主营业务|
|1|西亚直升机航空有限公司|100.00%|通用航空经营：（石油服务、医疗救护、通用航空包机飞行、直升机引航；直升机机外载荷飞行、航空探矿、空中游览、航空器代管、航空摄影、空中巡查、城市消防；空中广告、航空喷洒（撒）、航空护林、空中牌照）；货物与技术进出口业务，航空设备与零部件的销售，技术咨询。（依法须经批准|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|实际持股比例|经营范围/主营业务|
||||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|万丰航空工业有限公司|100.00%|航空器及零部件设计、制造及销售、通航运营、航空器托管、通航维修、航材保障、航校培训项目的筹建；货物进出口，技术进出口；机场建设、管理、运行咨询服务|
|3|万丰通用航空有限公司|100.00%|人工降水、医疗救护、航空探矿、空中游览、公务飞行、私用和商用飞行驾驶执照培训、航空器代管业务、出租飞行、通用航空包机飞行、航空摄影、空中广告、科学实验、空中巡查、航空护林、空中拍照；货物进出口,技术进出口；航空器、发动机及航材零配件的租赁与维修（限上门服务）|
|4|浙江万丰通用航空有限公司|100.00%|甲类:商用驾驶员执照培训；乙类:空中游览、航空探矿、航空摄影、空中巡查、电力作业；丙类:私用驾驶员执照培训，航空护林、航空喷洒（撒）、空中拍照、空中广告；丁类:使用具有特殊适航证的航空器开展航空表演飞行、个人娱乐飞行、运动驾驶员执照培训。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|奥地利钻石飞机公司|100.00%|小型固定翼飞机制造|
|6|DiamondFlight CentreLondon Inc.（加拿大）|100.00%|飞行员培训（公务机为主）|
|7|捷克飞机工业公司|100.00%|轻型运动类飞机的设计、研发|
|8|万丰通用机场管理有限公司|100.00%|机场管理、建设、运行咨询服务|

1、西亚航空
西亚航空系日发集团为拓展在国内通用航空领域的布局于 2014年在新疆设立的子公司，主要业务涵盖公务飞行、航空作业以及应急救援。为解决西亚航空
与Airwork的潜在同业竞争，日发集团已与上市公司签署股权托管协议，拟将日
发集团持有的100.00%西亚航空股权托管给上市公司。
根据该协议，日发集团进一步承诺在本次重组实施完毕 5年内：1）日发集团、西亚航空及其控制的除上市公司外的其他企业不会采购新的直升机、定翼机，不会在直升机和货机的运营、租赁及维修服务范围内做任何发展及扩张；2）通过注销西亚航空、转让西亚航空股权给无关联第三方、西亚航空航空器资产转让给上市公司或无关联第三方或者停止西亚航空的通用航空业务等方式，解决其下属子公司与上市公司潜在的同业竞争。
2、浙江万丰通用航空有限公司
浙江万丰通用航空有限公司于2017年4月购入两架R44 RAVEN II型直升机，主要用于内部员工试飞训练。截至本预案签署日，上述直升机未对外开展经营业务，与Airwork现有业务不构成实质性同业竞争。
除上述情形外，其他企业并未实际开展与 Airwork现有业务构成潜在同业竞争的业务。
（三）避免同业竞争的措施
为避免上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来与上市公司所经营业务构成同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人就避免同业竞争出具了相关承诺。
上市公司控股股东日发集团、实际控制人吴捷先生和吴良定先生家族承诺：“1、承诺方及其控制的其他方将不以直接或间接的方式从事与本次交易后上市公司及其下属合并报表范围内的公司（以下合称“上市公司及其下属公司”）存在竞争或可能构成竞争业务（该等业务包括数控机床等产品的研发、生产、销售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等，以下同）；不会利用从上市公司及其下属公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司及其下属公司相竞争的业务。
2、承诺方及其控制的其他方不会利用其对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
3、如承诺方或承诺方控制的其他方有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的业务（包括数控机床等产品的研发、生产、销售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等），则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。如承诺方或承诺方控制的其他方获得该等业务机会的，承诺方承诺将采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式，将获得的该等业务／资产以公允的价格转让给上市公司，或转让给与承诺人无关联关系的第三方。
4、如因承诺方违反上述承诺而给上市公司造成损失的，取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司所受到的一切损失。
本承诺将持续有效且不可变更或撤销。”
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 554,088,969股。本次交易标的资产的交易价格暂定为125,000.00万元，全部交易对价以股份支付，发行价格为8.75元/股，合计发行142,857,141股。本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||发行后（不含配套融资）||
|序号|股东名称|||||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|日发集团|248,094,929|44.78%|357,380,643|51.28%|
|2|吴捷|43,740,000|7.89%|43,740,000|6.28%|
|3|五都投资有限公司|7,129,898|1.29%|7,129,898|1.02%|
|控股股东及其一致行动人合计||298,964,827|53.96%|408,250,541|58.58%|
|4|杭州锦琦|-|-|26,857,142|3.85%|
|5|杭州锦磐|-|-|6,714,285|0.96%|
|杭州锦琦及其一致行动人合计||-|-|33,571,427|4.82%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||发行后（不含配套融资）||
|序号|股东名称|||||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|6|其他股东|255,124,142|46.04%|255,124,142|36.61%|
|合计||554,088,969|100.00%|696,946,110|100.00%|

本次募集配套资金认购对象为不超过 10名特定投资者，募集配套资金总额不超过100,000.00万元。由于本次交易募集配套资金的发行价格为不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90.00%，最终股份发行数量无法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合深交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合深交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
六、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，上市公司 2016年末、2017年末资产负债率分别为26.58%和31.83%。本次发行股份购买资产完成后，上市公司负债规模、资产负债率预计将有所增加。
本次交易相关的审计工作尚未最终完成，无法对本次交易对上市公司负债结构的影响做详细定量分析，以上结论仅依据标的资产历史数据估计；待审计工作完成后，将在重大资产重组报告书中就相关事项进行详细分析。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
第十一节风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次重组审批风险
本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准；
4、本次交易尚需获得新西兰OIO核准。
其中，获得新西兰 OIO审批的核准为本次交易交割实施的前置条件。虽然截至 2018年 3月 12日，本次交易全套 OIO申请材料已经通过预审并已进入正式审批流程，但仍不排除本次交易因无法及时取得新西兰 OIO正式核准而导致交割实施延迟的风险。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、由于其他原因导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意本次交易可能取消的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金100,000.00万元，用于支付本次交易中介机构费用和 Airwork募投项目建设资金。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有资金或自筹资金解决资金缺口，可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产估值风险
因与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估值均为预估值。本预案所引用资产评估值可能与最终经具有证券期货从业资格的评估机构评估后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易重大资产重组报告书中予以披露。
标的公司主要资产为其持有的 Airwork100.00%股权。以2017年12月31日为预估基准日，采用收益法预估的 Airwork股东全部权益预估值为 31,023.14万新西兰元，按预估基准日汇率中间价100新西兰元＝463.27元人民币，预估值折合人民币143,720.88万元。Airwork股东全部权益价值相对于其未经审计的账面净资产60,894.14万元，增值额为82,826.73万元，增值率为136.02%，有一定增值幅度。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务人，承诺 Airwork在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元和3,250.00万新西兰元。受行业政策变化、客户需求变化、市场竞争加剧等不确定因素影响，Airwork未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。
（六）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金除用于支付本次重组中介机构相关费用外，还将投资于大型固定翼飞机及直升机采购及升级项目项目。上述项目的实施将进一步增强 Airwork的盈利能力，并提升 Airwork的市场占有率和市场竞争地位。但如果出现因管理与组织方面的原因募集资金不能及时到位，导致项目延期实施；或者项目完成后，市场环境突变或行业竞争加剧，导致实际运营情况无法达到当初预期的正常状态，都有可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响上市公司的经营业绩。
（七）商誉减值风险
根据企业会计准则，本次交易构成同一控制下企业合并。在同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量，包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉。虽然本次交易属于同一控制下合并，但历史上存在因非同一控制下合并产生的商誉，因此本次交易完成后，上市公司合并报表将新增商誉。根据《企业会计准则第8号—减值测试》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果Airwork未来经营状况未达到预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司的
当期损益造成不利影响。
二、本次交易对上市公司持续经营能力的风险
（一）跨国经营风险
本次交易完成后，Airwork将借助于上市公司的资金优势及自身的品牌优势，进一步提升其全球影响力及盈利能力。目前，上市公司的业务主要分布在国内和欧洲市场，Airwork的业务主要集中在新西兰和澳大利亚市场，由于不同地域在市场环境、商业文化、技术发展水平等方面有较大的差异，如果上市公司未能进一步完善适应全球市场的发展战略和商业逻辑，并深入理解 Airwork所涉及海外市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。
（二）未来标的公司盈利分红汇回国内的政策和法律变化风险
本次交易完成后，Airwork将成为上市公司间接控股的子公司，Airwork在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致Airwork分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
根据《中国人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。目前，新西兰与我国已签订避免双重征税的相关协定，未来 Airwork汇回国内盈利分红后，将按照我国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若未来上述国家或地区关于税收等法律法规发生变化，可能对 Airwork盈利分红汇回国内产生影响并对上市公司及股东收益造成影响。
（三）汇率风险
本次交易完成后，Airwork将成为上市公司间接控股的子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并报表范围。Airwork的服务涉及全球多个国家和地区，使其
面临潜在的汇率风险。为应对并减少汇率波动对企业经营和利润带来的负面影响，Airwork将及时收集与汇率风险有关的信息，并考虑适时通过利用远期合约等套期保值措施进行有效的风险防范。
（四）Airwork核心管理人员流失风险
Airwork目前的管理团队具备多年相关行业从业经验，同时具备丰富的跨国公司管理经验和国际化的视野。为了保证 Airwork管理层的稳定，日发集团在 2017年 3月取得控制权后积极采取董事会授权经营制度等措施，顺利度过了整合期。虽然上市公司、日发集团将持续推出长、短期激励机制以最大化地避免核心管理团队流失风险，但仍不排除在市场竞争日益激烈的行业背景下，核心管理层在聘用期限内离任或退休的可能性，从而对Airwork的管理和运营带来不利影响。
（五）飞行安全风险
飞行安全风险是航空运输业最基本的风险，也是航空运输业公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行安全风险来自于恶劣的天气、机械故障、人为错误及其他不可抗拒事件。
Airwork长期以来充分认识到良好、完善的安全运行机制是航空运输业企业生存发展的关键所在，并建立了全面完善、具备可操作性的安全生产与质量控制体系，确保飞行安全。该安全生产与质量控制体系主要由Just Culture汇报模式、安全管理系统（SMS）和质量控制程序三大部分构成。Airwork在其 SMS管理框架下，编写了《安全责任手册》、《航空应急预案》、《风险识别与管理》、《安全事故调查手册》等文件材料，分别从公司的安全政策、安全目标、风险管理、安全保证、安全促进和应急预案等方面构成了公司的安全管理依据和指南。
此外，新西兰民航管理部门制定了严格的安全管理制度，定期对 Airwork的安全运行情况进行检查。
截至本预案签署日，Airwork的自营航空器无任何航空安全事故。若Airwork未来安全管理制度出现纰漏或安全运营水平下降，将存在受到民航管理部门处罚、经营资质无法续期及运营业务机会丢失的风险。
（六）Airwork经营资质/许可证续期风险
2016年 7月 16日，Airwork（NZ）取得尼泊尔民航局颁发的《维修机构许可证》，有效期至2017年7月15日，目前已向尼泊尔民航局申请续期。
2015年11月12日，Airwork（NZ）取得印度尼西亚民航局颁发的《维修机构许可证》，有效期至 2017年 11月 12日，目前已向印度尼西亚民航局申请续期。
2012年5月19日，Helilink Limited取得新西兰民航局颁发的《航空培训机构许可证》，有效期至2017年5月5日，目前已向新西兰民航局申请续期。
上述经营资质/许可证是 Airwork在当地开展直升机运营、维修和培训业务的必要条件。据 Airwork预计，获取上述经营资质/许可证续期不存在实质性障碍。但若民航相关管理政策发生重大变化，不排除Airwork及其控股子公司最终无法取得上述经营资质/许可证，从而对其业务产生一定不利影响的风险。
（七）经营场所租赁风险
Airwork及其控股子公司目前生产经营场所均为租赁方式取得，部分长期租赁合同已到期并自动转为月租，Airwork正积极与出租方就合同续签进行协商谈判。Airwork预计上述房产租赁合同的续签不存在实质性障碍，但若双方最终未就租赁条款达成一致，将不排除需另行寻找合适的生产经营场所从而对 Airwork经营业务产生不利影响的风险。
（七）海外经营相关的政治、经济风险
上市公司已通过收购 MCM公司积累了一定的海外经营运作经验，且 Airwork的主要业务所在地澳大利亚、新西兰、南非等国家的政治、经济环境较为稳定。但因为Airwork业务分布地区较广，若未来业务所在地发生政治动荡、战争、经济衰退等情况，都将对 Airwork的货机租赁及运营业务与直升机租赁及运营业务产生一定不利影响，提请投资者注意风险。
（八）Airwork相关资产存在抵押情况的风险
2017年 7月 31日，Airwork及其 13家控股公司以其全部现有及未来（即
2017年7月31日及以后）持有的资产作为抵押范围签订银团贷款合同。截至2017年 12月 31日，该笔借款余额为 20,421.83万新西兰元。虽然 Airwork经营状况稳定良好，偿债能力较强，且历史上不存在贷款违约的记录，但仍不排除政治、经济环境动荡等不可控因素影响 Airwork的经营状况，从而对 Airwork按期解除相关资产权利限制带来不利影响的风险。
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，Airwork将成为上市公司间接控股的子公司，上市公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对 Airwork进行整合。本次交易完成后，上市公司将继续保持Airwork在客户资源积累和管理、市场营销等方面的优势，大力维系Airwork与现有客户之间的关系，并进一步拓展新的客户渠道。上市公司能否通过整合，在保证上市公司对 Airwork控制力的同时，又保持其在客户资源和管理、市场营销等领域原有的竞争优势，从而充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十二节其他重大事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东及其一致行动人已出具《控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司/本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。”
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺如下：
“自本承诺函签署之日（本次重组复牌日前）起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。”
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已严格按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。上市公司将继续严格履行信息披露业务。
（二）确保本次交易定价公允
上市公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计和评估。本次交易标的资产的交易价格将参考资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方友好协商确定，以确保标的资
产的定价公平、合理。
（三）股东大会审议和网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
（1）本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。”
（2）本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：
“本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期间
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，补偿义务人日发集团对上市公司的业绩承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度和2021年度。
2、业绩承诺及业绩补偿方式
（1）业绩承诺
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务人，承诺 Airwork在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元和3,250.00万新西兰元。
（2）业绩补偿方式
1）盈利预测补偿条件
在盈利预测期间内，Airwork任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿。
2）股份补偿
在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：
如Airwork任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份总数－已补偿股份数量。
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
3）现金补偿
如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产中日发集团所认购的上市公司股份总数的（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对 Airwork进行减值测试。如经测试，Airwork期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
○1以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=Airwork期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格-日发集团已补偿的现金补偿金额。
○2以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的股份=Airwork期末减值额÷发行价格-日发集团已补偿的股份总数
上述减值额为Airwork作价减去期末Airwork的评估值并扣除盈利预测期间内Airwork股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据上市公司经审计的2017年度财务数据及标的公司未经审计的2017年度模拟合并财务数据，初步判断本次交易后，上市公司每股收益将得到增厚，上市公司盈利能力将有所提高。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益，上市公司股东的利益将得到充分保障。具体对上市公司每股收益的增厚效应将在标的公司完成审计、评估工作后，在本次交易重大资产重组报告书中详细披露。
四、关联方借款及为关联方提供担保情况
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
报告期内，Airwork存在向全资子公司 Heli Holdings之合营公司 Allway提供股东等比例借款的情形。截至 2017年 12月 31日，该笔借款余额为 50.25万美元，占当期收入总额的比例不足0.0001%，占当期净利润的比例不足0.001%。
该笔借款主要用于 Allway采购及改装航空器，不构成非经营性资金占用，且该笔金额较小不会对Airwork生产经营造成实质性影响。
此外，Airwork还存在为Allway银行借款提供关联担保的情形，担保金额上限为担保范围的50.00%（为合营双方等比例担保）。截至2017年12月31日，上述关联担保项下的银行借款余额合计337.87万美元。
针对上述关联方资金占用与关联担保事项，日发集团作出如下承诺：
“对于捷航投资间接控制的 Airwork Holdings Limited存在资金被其合营公司占用及向该合营公司提供担保的情形，本公司承诺将于本次交易第二次董事会决议公告日前对前述资金占用及对外担保情况进行清理或规范，并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。”
同时，日发集团承诺为Airwork的关联担保提供反担保，具体如下：
“一、承诺人同意将在本次交易第二次董事会决议公告日前与 Airwork HoldingsLimited（“Airwork”）签署《反担保保证合同》，约定承诺人将向 Airwork提供反担保，反担保的担保范围为：就 Airwork因其为Allway Logistics Limited与第三方的借款（最高额15,000,000新西兰元）提供担保，导致 Airwork承担担保责任所造成的损失（该等损失包括但不限于，Airwork向贷款人偿还的标的借款本金及利息总额，支付的违约金、赔偿金、罚息、复利、实现债权的费用）。
二、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成不可撤销的义务。承诺人保证严格履行本承诺中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
此外，日发集团、五都投资以及吴捷先生和吴良定先生家族均已出具《关于避免资金占用及违规担保的承诺函》，具体如下：
“本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业均将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，促使上市公司及其子公司规范其对外担保行为。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
五、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次交易完成后，标的公司所有的资产和负债将被纳入上市公司的合并报表范围。预计本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有一定幅度上升，上市公司的资产负债率水平仍在合理范围内，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
六、上市公司在最近十二个月内的资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司在最近12个月内未发生资产交易情况。
七、交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排
本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循《公司章程》第156条“利润分配政策”，积极对上市公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
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|-|
|“公司的利润分配政策如下：|
|（一）利润分配的形式|
|公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许|
|的其他方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进|
|行中期分红。|
|（二）实施现金分红时应同时满足的条件|
|1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、|
|提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公|
|司后续持续经营；|
|2、公司累计可供分配的利润为正值；|
|3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；|
|4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。|

||
|-|
|前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外|
|投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期|
|经审计总资产的30%，且超过 5,000万元人民币。|
|（三）现金分红的比例|
|在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公|
|司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润|
|的30%。|
|（四）股票股利分配的条件|
|在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董|
|事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。|
|（五）现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例|
|在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发|
|展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根|
|据中国证监会的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分|
|配中现金分红的比例。|
|公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。|
|（六）利润分配的决策程序和机制|
|1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈|
|利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过|
|后提交股东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和|
|论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事|
|也可征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。|
|2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会|
|审议。|
|3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股|
|东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台|

||
|-|
|等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东|
|大会对现金分红具体方案进行审议时，除现场会议外，还应当采用网络投票的|
|方式为中小股东发表意见提供渠道。|
|4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详|
|细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途或使用|
|计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通|
|过后提交股东大会审议批准。”|

八、关于上市公司股票买卖的自查情况
根据《重组管理办法》的有关规定，上市公司本次交易的自查期间为上市公司筹划重大事项连续停牌前六个月内，即 2017年 11月 23日前 6个月至本预案签署日（以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司及其控股股东、标的公司、交易对方，以及上述法人的董事、监事、高级管理人员，或合伙企业的执行事务合伙人、基金管理人及委派代表，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中登公司出具的查询记录，除下述情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）自然人买卖上市股票的情况
董仲南，系日发集团监事，于自查期间存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|关系|买卖日期|交易方向|成交数量（股）|
|董仲南|日发集团监事|2017年7月12日|买入|94,050|
|||2017年8月2日|卖出|-47,000|
|||2017年8月4日|卖出|-47,050|
|||2017年9月27日|买入|105,400|
|||2017年10月10日|卖出|-50,400|
|||2017年10月18日|卖出|-55,000|
|周彬瑛|日发集团董事何旭|2017年11月22日|买入|2,000|

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|-|-|-|-|-|
|姓名|关系|买卖日期|交易方向|成交数量（股）|
||平之配偶||||
|刘宏远|杭州锦琦委派代表杭州锦磐委派代表|2017年7月11日|买入|1,000|
|||2017年7月26日|买入|1,400|

针对上述买卖情况，相关人员均出具了关于买卖日发精机股票的情况说明，确认上述人员买卖上市公司股票时并未知悉上市公司本次重组事宜，不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（二）海通证券买卖上市公司股票的情况
在自查期间内，海通证券子公司上海海通证券资产管理有限公司存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|买卖日期|交易方向|成交数量（股）|结余股数（股）|
|2017年11月2日|买入|16,800|16,800|
|2017年11月2日|买入|14,100|30,900|
|2017年11月2日|买入|34,800|65,700|
|2017年11月3日|买入|9,000|74,700|
|2017年11月3日|卖出|-900|73,800|
|2017年11月3日|买入|33,300|107,100|
|2017年11月6日|买入|300|107,400|
|2017年11月7日|买入|7,600|115,000|
|2017年11月8日|卖出|-1,100|113,900|
|2017年11月8日|买入|2,100|116,000|
|2017年11月8日|买入|1,500|117,500|
|2017年11月8日|卖出|-1,100|116,400|
|2017年11月9日|买入|5,800|122,200|
|2017年11月9日|买入|1,800|124,000|
|2017年11月9日|买入|300|124,300|
|2017年11月10日|买入|2,700|127,000|
|2017年11月14日|卖出|-2,800|124,200|

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|-|-|-|-|
|买卖日期|交易方向|成交数量（股）|结余股数（股）|
|2017年11月14日|卖出|-6,900|117,300|
|2017年11月15日|卖出|-2,800|114,500|
|2017年11月15日|卖出|-300|114,200|
|2017年11月15日|卖出|-7,000|107,200|
|2017年11月17日|卖出|-2,800|104,400|
|2017年11月17日|卖出|-300|104,100|
|2017年11月17日|卖出|-6,900|97,200|
|2017年11月20日|卖出|-16,300|80,900|
|2017年11月20日|卖出|-16,700|64,200|
|2017年11月20日|卖出|-46,200|18,000|
|2017年11月21日|卖出|-5,500|12,500|
|2017年11月22日|卖出|-9,500|3,000|
|2017年11月22日|卖出|-600|2,400|
|2017年11月22日|卖出|-300|2,100|

针对上述买卖情况，海通证券已出具如下说明：
“（1）本公司就日发精机本次重大资产重组采取了严格的保密措施，上海海通证券资产管理有限公司未参与日发精机本次重大资产重组方案的论证和决策，亦不知晓相关的内幕信息，其买卖日发精机股票的行为与日发精机本次重大资产重组事项并无关联关系。
（2）上海海通证券资产管理有限公司买卖日发精机股票的情形均属于量化投资业务，依据金融工程量化模型进行股票买卖，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。”
九、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）相关规定，上市公司对公司
停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的情况进行了核查。
上市公司股票在2017年11月23日连续停牌前20个交易日期间（2017年10月26日至2017年11月22日）股价涨跌幅情况、同期中小板综合指数（399101.SZ）及通用设备指数（883131.WI）涨跌幅情况如下：
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|日期|日发精机（元/股）|中小板综指（399101.SZ）|证监会通用设备指数（883131.WI）|
|2017年10月26日收盘价|10.01|12066.83|2880.82|
|2017年11月22日收盘价|10.32|11816.21|2748.18|
|涨跌幅|3.10%|-2.08%|-4.60%|
|剔除大盘因素后累计涨幅|5.18%|||
|剔除同行业因素后累计涨幅|7.70%|||

上市公司 A股股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为3.10%，剔除中小板综指（399101.SZ）跌幅2.08%后，累计涨幅为5.18%；剔除证监会通用设备指数（883131.WI）跌幅4.60%后，累计涨幅为7.70%。剔除大盘因素和同行业因素影响，上市公司A股股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未到达“128号文”第五条的相关标准，无异常波动情况。
第十三节独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
“根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《浙江日发精密机械股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司第六届董事会第十八次会议审议的与本次重组相关的议案发表如下独立意见：
1、本次提交公司第六届董事会第十八次会议审议的《关于<浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次重组有利于进一步提升公司的持续盈利能力，有利于上市公司的可持续发展，符合公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。
3、本次重组方案合理、切实可行，上市公司为本次交易编制的《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、上市公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》等文件符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
4、本次重组构成关联交易，并已履行关联交易的审议程序。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
5、上市公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方亦无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
6、上市公司本次重组涉及的最终交易价格将以经各方同意聘请的具有证券期货业务资格的评估机构，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所得的评估值为依据，经各方协商确定。本次重组标的资产定价公允，不存
在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
7、鉴于本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次重组事项后暂不召开股东大会。
8、待本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司就本次重组事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
9、本次重组尚需获得公司再次召开董事会审议批准、股东大会审议批准、中国证券监督管理委员会核准。
综上，独立董事同意上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事会就本次重组的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请了海通证券作为本次交易的独立财务顾问。通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，海通证券认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的盈利能力，增强上市公司的核心竞争力，不存在损害上市公司及股东利益的情形；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易相关议案，届时海通证券将根据《重组管理办法》等相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”
第十四节上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
吴捷 王本善 陆平山
黄海波 潘自强 仝允桓
汤立民
浙江日发精密机械股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
浙江日发精密机械股份有限公司年 月 日