国金证券股份有限公司
关于道明光学股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《道明光学股份有限公司章程》的有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）受道明光学股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构和承销机构，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（即 2014年 11月 5日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于17.02元/股。
2015年3月15日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《2014年度公司利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，以 2014年 12月 31日公司总股本138,671,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。上述利润分配预案已获2015年4月8日召开的2014年度股东大会审议通过。本次权益分派股权登记日为2015年4月16日，除权除息日为2015年4月17日。
公司 2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于8.49元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-现金红利）/(1+总股本变动比例)
=（17.02元/股-0.05元/股）/（1+100%）
=8.49元/股
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 24.30元/股，相当于本次发行确定的发行底价 8.49元/股的286.22%，相当于本次询价日（2015年5月22日）前20个交易日均价20.71元/股的117.33%。
（二）发行数量
根据公司第三届董事会第十次会议决议及公司 2014年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行的股票的数量为不超过 26,439,482股。公司 2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行股份数调整为不超过53,003,533股，在该上限范围内，董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
本次实际发行股票数量为18,518,516股，不超过53,003,533股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准道明光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]854号）中“核准你公司非公开发行不超过 53,003,533股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为9名特定对象，分别为公司实际控制人之一胡智彪、公司实际控制人之一胡智雄、渤海证券股份有限公司、华福基金管理有限责任公司、黄幼凤、汇添富基金管理股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司、金鹰基金管理有限公司。
经核查后确认，除公司实际控制人之外，发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
综上，本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
（四）募集资金额
本次募集资金总额为449,999,938.80元，扣除发行费用11,360,000.00元后的募集资金净额为438,639,938.80元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集资金投资额4.50亿元。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行方案已经公司第三届董事会第十次会议及公司 2014年第三次临时股东大会审议通过。
（二）根据发行人 2014年第三次临时股东大会决议，股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行有关的相关事项，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在中国证券登记结算有限公司新增股份登记，办理深圳证券交易所锁定、上市手续；
5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理审批及工商变更登记手续；
6、如国家对非公开发行股票有新的规定或监管部门对本次非公开发行提出新的要求，根据新规定及新要求对本次非公开发行股票方案进行调整；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项；
8、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月。
（三）发行人本次非公开发行股票的申请于2015年4月10日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年 5月 8日，中国证监会核发《关于核准道明光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞854），核准公司非公开发行不超过53,003,533股新股。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发出认购邀请书
发行人与国金证券于2015年5月19日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的51名投资者、2015年5月15日收盘后登记在册的前20名股东（扣除发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联人）以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括23家证券投资基金管理公司、12家证券公司、7家保险机构投资者）通过电邮及快递方式发出《认购邀请书》及《申购报价单》。
此发送《认购邀请书》及《申购报价单》的过程，经浙江六和律师事务所全程见证，不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）接受《申购报价单》
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2015年5月22日9：00-12：00）收到 18名投资者以传真及现场送达方式送达的《道明光学股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），均为有效申购报价，有效报价区间为 13.50元/股-28.00元/股。国金证券对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，发行人律师浙江六和律师事务所进行了现场见证。
询价对象的各档申购报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元）|申购金额（元）|
|||23.03|56,000,000|
|1|鹏华资产管理（深圳）有限公司|||
|||21.75|61,000,000|
|2|金鹰基金管理有限公司|24.3|103,250,000|
|3|中国银河证券股份有限公司|21.6|50,000,000|
|4|国投瑞银基金管理有限公司|24.35|45,000,000|

|||||
|-|-|-|-|
|5|上银基金管理有限公司|21.75|45,000,000|
|||24.31|52,000,000|
|6|上银瑞金资本管理有限公司|||
|||17.05|97,000,000|
|||26|45,000,000|
|7|华福基金管理有限责任公司|||
|||20.4|90,000,000|
|8|第一创业证券股份有限公司|21.52|45,000,000|
|9|东海基金管理有限责任公司|20.02|55,000,000|
|10|申万菱信（上海）资产管理有限公司|20.51|110,000,000|
|11|渤海证券股份有限公司|28|49,800,000|
|||22.6|45,000,000|
|12|平安大华基金管理有限公司|||
|||21.8|90,000,000|
|||25.18|45,000,000|
|13|汇添富基金管理股份有限公司|17.92|90,000,000|
|||13.5|100,000,000|
|||20.68|48,000,000|
|14|创金合信基金管理有限公司|||
|||19.88|93,000,000|
|15|国华人寿保险股份有限公司|23.33|80,000,000|
|||23.33|80,000,000|
|16|华安基金管理有限公司|||
|||22.22|95,000,000|
|17|黄幼凤|26|45,000,000|
|18|广发证券资产管理（广东）有限公司|20.23|127,000,000|

四、本次非公开发行股票定价和股票分配情况
（一）本次非公开发行的定价情况
本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，国金证券与发行人根据投资者的申购价格及其申购数量，最终确定的发行价格为24.30元/股。
（二）本次非公开发行的股票分配情况
依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与国金证券共同协商确定本次非公开发行的获配投资者、获配股数结果如下，其中，实际控制人胡智彪、胡智雄未参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元）|申购金额（元）|发行价格（元）|获配金额（元）|获配数量（股）|
|1|渤海证券股份有限公司|28.00|49,800,000|24.30|49,799,982.6|2,049,382|
|2|华福基金管理有限责任公司|26.00|45,000,000||44,999,979.3|1,851,851|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元）|申购金额（元）|发行价格（元）|获配金额（元）|获配数量（股）|
|3|黄幼凤|26.00|45,000,000||44,999,979.3|1,851,851|
|4|汇添富基金管理股份有限公司|25.18|45,000,000||44,999,979.3|1,851,851|
|5|国投瑞银基金管理有限公司|24.35|45,000,000||44,999,979.3|1,851,851|
|6|上银瑞金资本管理有限公司|24.31|52,000,000||51,999,983.1|2,139,917|
|7|金鹰基金管理有限公司|24.30|103,250,000||78,200,097.3|3,218,111|
|8|胡智彪|-|-||44,999,979.3|1,851,851|
|9|胡智雄|-|-||44,999,979.3|1,851,851|
|合计||-||-|449,999,938.8|18,518,516|

本次非公开发行股数确定为18,518,516股，发行价格确定为24.30元/股，募集资金总额 449,999,938.8元。除公司实际控制人，获得配售股份的投资者与公司不存在关联关系。除实际控制人胡智彪、胡智雄承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起 36个月外，其他发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。
本次发行最终配售对象中、胡智彪、胡智雄系发行人实际控制人，黄幼凤系自然人，国投瑞银基金管理有限公司用于认购的产品系公募基金，上述配售对象不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品。
配售对象中渤海证券股份有限公司、华福基金管理有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、上银瑞金资本管理有限公司及金鹰基金管理有限公司用于认购的产品虽然属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，但该等产品系依照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等规定向中国证券投资基金业协会备案的集合资产管理计划（渤海证券股份有限公司用于认购的产品），或依照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》向中国证监会基金部备案的特定客户资产管理计划（华福基金管理有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、上银瑞金资本管理有限公司及金鹰基金管理有限公司用于
认购的产品），且已完成备案。
（三）缴款与验资
发行人与国金证券已于 2015年 6月 1日向上述获得本次非公开发行配售股份的投资者发出《道明光学股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”），上述认购款项已足额支付。
发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《道明光学股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 6月 4日出具的川华信验（2015）32号《验证报告》，截至 2015年 6月 3日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币 449,999,938.80元，之后，国金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 6月 5日出具了天健验〔2015〕184号《验资报告》，截至2015年6月4日止，公司已向上述对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 18,518,516股，应募集资金总额449,999,938.80元，减除发行费用人民币11,360,000.00元后，募集资金净额为438,639,938.80元。其中，计入实收股本人民币壹仟捌佰伍拾壹万捌仟伍佰壹拾陆元（￥18,518,516.00），计入资本公积（股本溢价）420,121,422.80元。
五、结论意见
国金证券认为：
（一）道明光学股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人
本次非公开发行的认购对象的资格符合发行人 2014年第三次临时股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；
（四）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
曹玉江 王忠华
保荐机构法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司（盖章）年 月 日