证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编号：2018-013天津鹏翎胶管股份有限公司
关于回购公司部分社会公众股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、重要提示：
天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，公司计划以自有资金进行股份回购（以下简称“本次回购”）。本次回购拟使用的资金总额最低不低于人民币5,000万元，最高不超过人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金。公司将通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股。回购股份的价格不超过人民币18.00元/股。本次回购的股份将依法予以注销。
2、相关风险说明：
（1）公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
（2）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
一、股份回购的目的
1、合理反映公司投资价值
为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。公司通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，有利于提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
2、切实回报上市公司股东
公司自2014年登陆资本市场以来，加强战略布局，坚持“内生式增长与外延式发展相结合”的发展战略，不断拓展企业的成长空间，强化汽车流体管路核心业务，拓展汽车密封件业务，选择进入汽车电子化、智能化业务，实现公司的持续健康发展，积极回报投资者。
截至 2017年 9月 30日，公司总资产1,576,751,881.52元，归属于上
市公司股东的净资产1,321,793,225.07元，2017年1-9月公司实现营业总收入
830,352,100.04元，归属于上市公司股东的净利润为86,990,527.58元。
在目前公司行业地位日益巩固，盈利稳定的情况下，公司管理层认为，给予投资者合理的长期回报，与投资者共同分享企业成长的成果，是作为上市公司应尽的责任和义务。
因此，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的货币资金、生产经营状况等因素，根据相关规定，制定公司本次股份回购计划，通过多种途径切实提高上市公司股东的投资回报。
二、回购股份的方式
公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份。
三、回购股份的处置
本次回购的股份依法予以注销并相应减少注册资本。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格为不超过人民币18.00元/股，实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
五、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额最低不低于人民币5,000万元，最高不超过人民币10,000万元，由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定。公司将以公司自有资金进行股份回购。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为公司已发行的 A股股份。按照回购的资金总额最高不超过人民币 10,000万元，回购股份价格不超过人民币18.00元/股的条件进行测算，预计回购股份约为 5,555,555股，占公司目前已发行总股本比例约2.75%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
七、回购股份的股东权利丧失时间
回购股份自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润
分配、公积金转增股份、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。
八、回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日至起四个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满；如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购的资金总额最高不超过人民币10,000万元，回购价格上限为18.00元/股进行测算，股份回购数量约为5,555,555股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|67,735,502|33.58|67,735,502|34.54|
|二、无限售条件股份|133,953,969|66.42|128,398,414|65.46|
|三、股份总额|201,689,471|100.00|196,133,916|100.00|

从上表可以看出，无论何种情形下，回购后公司股权分布情况仍将符合公司上市条件，不会改变公司的上市地位
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购股份对公司经营、财务的影响
公司生产经营情况良好，截至2017年 9月 30日，公司总资产1,576,751,881.52元，归属于上市公司股东的净资产 1,321,793,225.07元， 2017年 1-9月公司实现营业总收入830,352,100.04元，归属于上市
公司股东的净利润为86,990,527.58元，货币资金余额为306,980,096.70元。假
设此次回购资金上限10,000万元全部使用完毕，按2017年9月30日的财务数据测
算，回购资金约公司总资产的6.34%，占归属于上市公司股东净资产的7.57%，
占比相对较低。此外，公司本次回购股份将在股东大会通过本次回购股份议案后的6个月内择机实施，不会对公司的日常生产经营、财务产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，不仅向市场传递了公司内在价值信号，而且回购将有助于提升公司每股收益，更好地体现公司业绩的持续增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到提升投资者信心、维护公司股价并提升公司在资本市场形象的作用。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于增强公众投资者信心并为公司未来进一步发展创造良好条件。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
如前所述，按照股份回购金额最高不超过人民币10,000万元，回购价格上限18.00元/股进行测算，股份回购数量约为5,555,555股，占公司目前总股本的2.75%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会导致公司不符合上市条件。
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明：
公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
公司控股股东、董事长张洪起先生根据《天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行A股股票预案》相关承诺，认购公司非公开发行股票最终发行数量的30%，获配数量4,797,205股。本次非公开发行完成后，张洪起先生持有公司股份
71,268,863股，持股比例由发行前的35.8%变更为发行后的35.34%。
除上述股份变动情况外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十二、审议程序及独立董事意见
公司第七届董事会第九次会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份合法合规
公司本次拟回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监发[2008]39号）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份是有必要的
目前，公司行业地位稳固，业务发展良好，经营业绩稳定。在此情形下，公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，拟使用自有资金回购部分股份，有利于切实提高股东的投资回报，提高股东持股价值，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。
3、公司本次回购股份是可行的
本次回购使用自有资金最低不低于5,000万元，最高不超过10,000万元，占公司资产的比例较小，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为，公司本次回购股份合法、合规，从增强投资者信心、维护全体股东利益的角度是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
十三、风险提示
本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。
十四、备查文件
1、《天津鹏翎胶管股份有限公司第七届董事会第九次会议决议》；
2、《天津鹏翎胶管股份有限公司独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
特此公告。
天津鹏翎胶管股份有限公司董事会2018年2月12日