山东三维石化工程股份有限公司独立董事
关于第四届董事会 2018年第二次会议相关事项的独立意见
山东三维石化工程股份有限公司（以下简称为“公司”）于 2018年 3月 15
日在山东省淄博市临淄区炼厂中路 22号公司五楼会议室召开了第四届董事会
2018年第二次会议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独
立董事，我们就公司第四届董事会 2018年第二次会议相关事项发表独立意见
如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
1、专项说明
（1）报告期内，不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用公司资金的情况；
（2）截至 2017年 12月 31日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，公司对外担保的具体情况如下：
①报告期内公司实际对外担保情况
A、公司于2015年3月16日召开第三届董事会2015年第一次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司在 2015年度（2015年 5月27日至2015年12月31日）可为控股子公司青岛联信催化材料有限公司（以下简称“青岛联信”）融资提供期限不超过 2年、总额不超过人民币 2000万元连带责任保证担保，实际担保金额、期限等以担保合同为准。2015年5月27日，公司与交通银行股份有限公司青岛分行签订《最高额保证合同》，合同约定：公司为交通银行与青岛联信在2015年5月27日至2017年5月27日期间签订的全部主合同（主合同指：债权人与债务人因开立银票、保函等一系列担保业务而订立的授信业务合同）提供最高额为2000万元的保证担保。
B、公司于2017年2月27日召开第三届董事会2017年第一次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司在上期担保合同履行完毕
（2017年 5月 27日）后继续为青岛联信融资提供期限不超过 2年、总额不超过人民币2000万元连带责任保证担保。
C、截至 2017年 12月 31日，公司实际为青岛联信担保金额为 692.11万元。
②截至2017年12月 31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的0%。
③截至2017年12月 31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 692.11万元，占公司 2017年 12月 31日经审计净资产的0.58%。
④报告期内，公司对控股子公司青岛联信的担保严格按照相应法律法规、《公司章程》及其他相关规定履行了必要的审议程序，公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，在相关信息披露中充分揭示了对外担保存在的风险，被担保方经营状况良好，目前没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、独立意见
我们认为公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面完全符合各项法律法规以及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。公司今后应继续严格按照《公司法》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，严格遵守对外担保的决策程序，及时履行对外担保的信息披露义务。
二、关于2017年度利润分配方案的独立意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018] 001766号《审计报告》确认，2017年度公司母公司实现净利润 49,597,426.32元，支付2016年度股利 50,326,284.90元，提取法定盈余公积金 4,959,742.63元，加年初未分配利润 409,469,410.30元，报告期末公司未分配利润为 403,780,809.09元。
公司拟以2017年12月31日的总股本503,262,849股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），共计人民币 25,163,142.45元，不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为，董事会就利润分配方案的合理性进行了充分讨论，并充分听取了独立董事意见，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，本年度利润分配方案中现金分红比例符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定及《公司章程》利润分配政策要求，符合公司《未来三年股东回报规划（2015—2017年）》，该利润分配方案有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。综上，同意本次董事会提出的利润分配方案，同意将上述方案提交公司2017年度股东大会审议。
三、关于2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2017年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017年度募集资金存放和使用情况鉴证报告》的意见，同意将《2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告》提交公司2017年度股东大会审议。
四、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司已建立的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
五、关于续聘2018年度审计机构的独立意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，为公司出具的各项报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构。
六、关于使用自有资金进行投资理财的独立意见
我们对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：
1、通过对资金来源情况的核实，我们认为公司用于投资理财的资金为公司自有闲置资金。
2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于投资理财有利于提高资金的使用效率。
3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的风险防范措施。
我们同意公司使用不超过人民币4亿元的自有闲置资金进行投资理财事项。
七、关于未来三年股东回报规划（2018-2020年）的独立意见
经核查，我们认为公司在着眼于长远和可持续发展的同时高度重视投资者的合理投资回报，在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，制定了持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配及时作出制度性安排，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的内容及决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况，同意将其提交公司2017年度股东大会审议。
八、关于会计政策变更的独立意见
经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。
山东三维石化工程股份有限公司
独立董事：刘海英、韩秋燕、张式军