证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2014-05-01
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）第二届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知以电话、电子邮件等相结合的方式于2014年02月26日发出，本次会议于2014年03月09日上午 09:30在北京经济技术开发区经海二路 36号公司会议室，以现场表决方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，现场表决的董事8名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事周志文先生召集和主持，与会董事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过如下决议：
1、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2013年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：8票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2013年度董事会工作报告>的议案》
本议案详细内容见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公司 2013年度报告中的相关内容。公司独立董事马清钧先生、吴松生先生和饶育蕾女士分别向董事会提交了《独立董事 2013年度述职报告》，并将在公司 2013年年度股东大会上进行述职。《独立董事 2013年述职报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：8票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2013年度财务决算报告>的议案》
《2013年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：8票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2013年度报告及年度报告摘要>的议案》
2013年度报告及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2013
年度报告披露的提示性公告》刊登在《证券时报》。
表决结果：8票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2013年度利润分配预案>的议案》
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天衡审（2014） 00200号），公司 2013年度实现归属公司股东的净利润 109,572,624.03元，以母公司 2013年度实现净利润 116,240,368.14元为基数提取10%法定盈余公积金 11,624,036.81元后，加上年初未分配利润 275,089,579.75元，减去实施 2012年度利润分配方案分配的53,360,000.00元，截至2013年12月31日，公司可供分配利润为319,678,166.97元，资本公积金余额为704,826,325.47元。
公司2013年度利润分配预案为：以截至2013年12月31日公司总股本24012万股为基数，向全体股东每10股派发现金1元人民币（含税）。
表决结果：8票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构德邦证券有限责任公司对公司的募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：8票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2013年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构德邦证券有限责任公司出具专项核查意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：8票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券相关业务资格，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量及所有者权益情况。2013年度审计工作中同样表现出了较高的业务水平和勤勉、尽责的工作精神，能够客观、公正的开展各项业务工作。
经公司董事会审计委员会提名，独立董事审核同意，董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2014年度报告的审计工作，聘任期为一年。关于2014年度财务审计费用董事会拟提请股东大会授权董事会依据市场价格与审计机构协商确定。
表决结果：8票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于与昭衍（苏州）新药研究中心有限公司进行日常关联交易的议案》
同意公司继续向昭衍（苏州）新药研究中心有限公司采购主要产品苏肽生的原材料小鼠颌下腺。
关联董事周志文、张洪山、顾建平、顾振其已回避表决。
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司日常关联交易公告》。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，公司保荐机构德邦证券有限责任公司就本议案发表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：4票同意、4票回避、0票反对、0票弃权。
10、审议通过了《关于 2013年度董事、监事、高级管理人员绩效薪酬的议案》
由于 2013年度公司业绩较上一年度有所下滑，董事会决定以董事身份在公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员 2013年度绩效薪酬为0元。
未在公司担任其他职务的监事不在公司领取薪酬；在公司担任其他职务的监事实行公司其他员工岗位工资制度。
周志文、张洪山、蒋立新为利益相关方，已回避表决。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票同意、3票回避、0票反对、0票弃权。
11、审议通过了《关于2014年度董事、监事薪酬方案的议案》
根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素拟定如下2014年度董事、监事薪酬方案（根据《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，未在公司担任其他职务的董事、监事不在公司领取薪酬，同时监事李涛女士、徐向青女士在公司担任其他职务，实行其他员工岗位工资制度，独立董事工作津贴已经过股东大会批准，因此此方案仅涉及以董事身份在公司领取薪酬的非独立董事
周志文先生、张洪山先生、蒋立新先生）：
基本薪酬24万元人民币/年，按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核经董事会批准后发放。
周志文、张洪山、蒋立新为受益人，已回避表决。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票同意、3票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于2014年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素制定如下2014年度高级管理人员薪酬方案：
币种：人民币；单位：万元。
||||
|-|-|-|
||基本薪酬|绩效薪酬|
|张荣秦|33.6|36.4|
|徐江平|56.0|16.8|
|王顺友|64.0|23.04|
|孙燕芳|17.6|9.6|
|马莉娜|22.4|9.6|

其中，基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核经董事会批准后发放。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：8票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
13、审议通过了《关于补选段继东先生为公司第二届董事会董事的议案》
鉴于郭卯戊女士已辞去公司董事职务，根据相关规定，公司需补选一名董事。
公司董事会提名段继东先生为公司第二届董事会董事。
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于补选公
司第二届董事会董事的公告》。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：8票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
14、审议通过了《关于调整股权激励对象名单及注销部分已授予股票期权的议案》
公司首期股权激励计划首次授予的激励对象中冉茂月等 11人因个人原因已离职，根据公司《股票期权激励计划（草案）》，上述人员已不具备激励对象资格，所涉及首期股权激励计划首次授予的股票期权 43.2万份应予以注销，首期股权激励计划首次授予的激励对象人数调整为 73人。
2013年业绩（经天衡会计师事务所审计）低于股权激励计划规定的首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件和预留股票期权等待期考核指标，根据公司《股票期权激励计划（草案）》，首期股权激励计划首次授予的股票期权第二期125.64万份和全部预留股票期权72万份失效，应予以注销。
综上，首期股权激励计划首次授予的激励对象人数调整为 73人；首期股权激励计划首次授予的股票期权合计注销168.84万份，调整后的期权数量为502.56万份；首期股权激励计划预留股票期权72万份全部注销。
张洪山、蒋立新两名董事为激励对象，已回避表决。
具体内容详见公告于中国证监会指定的信息披露网站的《关于调整股权激励对象名单及注销部分已授予股票期权的公告》。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：6票同意、2票回避、0票反对、0票弃权。
15、审议通过了《关于变更公司住所的议案》
公司拟将住所地由“北京市北京经济技术开发区荣京东街 5号”变更为“北京市北京经济技术开发区经海二路36号”。
表决结果：8票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程修正案>的议案》
《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程修正案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：8票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于提请召开公司2013年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开2013年年度股东大会的通知》
表决结果：8票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会