华丽家族股份有限公司2013年年度股东大会
华丽家族股份有限公司
2013年年度股东大会会议资料
二〇一四年三月二十一日
华丽家族股份有限公司2013年年度股东大会
会 议 议 程
一、会议时间：2014年3月21日上午10：30。
二、会议地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号
主持人：董事长林立新
三、宣布大会参加人数、代表股数、会议召开。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师。
四、股东审议以下议案并表决：
1、《关于2013年年度报告全文及摘要的议案》；
2、《关于2013年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于2013年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于2013年度财务决算报告的议案》；
5、《关于2013年度利润分配预案的议案》；
6、《关于续聘会计师事务所并支付其2013年年报审计费用的预案的议案》；
7、《关于公司2014年度日常关联交易的议案》；
8、《关于2014年度董事、监事津贴的议案》；
9、《关于为子公司提供担保额度的议案》；
10、《关于2014年度高管薪酬的议案》
表决结果统计
五、宣布表决结果
六、股东发言
七、签署、宣读2013年年度股东大会决议
八、宣读法律意见书
九、会议闭幕
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议案一：
审议《关于 2013年年度报告全文及摘要的议案》
各位股东：
现将《公司 2013年年度报告全文及摘要》提交如下，请予以审议：因内容较多，请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
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议案二：
审议《关于 2013年度董事会工作报告的议案》
各位股东：
现将《2013年度董事会工作报告》提交如下，请予以审议：
因内容较多，请参见附件一。
请各位股东审议。
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议案三：
审议《关于 2013年度监事会工作报告的议案》
各位股东：
现将《2013年度监事会工作报告》提交如下，因内容较多，此处不再宣读,请予以审议：
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二〇一三年度监事会工作报告
（一）监事会的工作情况
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|召开会议的次数|5|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|四届九次会议|审议并通过《关于2012年年度报告全文及摘要的议案》、《关于2012年度监事会工作报告的议案》、《关于2012年度财务决算报告的议案》、《关于2012年度利润分配预案的议案》、《关于续聘会计师事务所并支付其 2012年年报审计费用的预案的议案》、《关于 2013年度日常关联交易的议案》、《关于 2012年度内部控制报告的议案》、《关于2012 年度社会责任报告的议案》|
|四届十次会议|审议并通过《关于2013年第一季度报告的议案》|
|四届十一次会议|审议并通过《关于2013年半年度报告及摘要|

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||的议案》、《关于修订内部审计制度及内控评价办法的议案》|
|四届十二次会议|审议并通过《关于2013年第三季度报告的议案》|
|四届十三次会议|审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<华丽家族股份有限公司2013年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<华丽家族股份有限公司 2013 年度非公开发行募集资金使用可行性分析>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》|

公司报告期内共召开5次监事会会议，全体监事均出席了会议，按照监事会议事规则认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会通过列席股东大会和董事会各次会议、参与公司重大经营决策讨论和重大经营方针的制定，对董事会、股东大会的召集召开、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司规范运作、内部规章制度执行情况以及公司董事、高级管理人员履职的情况进行了监督，认为：公司董事会严格根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律法规及《公司章程》的有关规定进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法，各项内部控制制度建立健全；公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程、损害公司利益和股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，运营稳健。公司定期报告真实、准确、完整，无虚假记载。公司2013年度会计报表公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用行为。
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（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产事项均依法定程序进行，未发现有内幕交易,损害股东权益或造成资产流失的情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则。
（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）未对本公司出具非标意见。
（八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认为本公司的内部控制已经得到了初步的建立，在重大风险、管理失职、重大流程错误等方面，发挥了应有的控制与防范作用。在执行内部控制制度过程中，公司也未发现重大风险失控，管理失职及重大流程错误等重大缺陷。因此，公司监事会认为，公司在 2013年度未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
请各位股东审议。
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议案四：
审议《关于 2013年度财务决算报告的议案》
各位股东：
现将《2013年度财务决算报告》提交如下，请予以审议：
公司 2013年度财务决算报告
公司2013年财务决算已经上海立信会计师事务所审计完毕，现将公司2013年度财务决算报告如下：
《公司2013年度财务报告》已经上海立信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。具体情况如下：
1、总资产
报告期末，公司总资产为307,749.77万元，较年初减少122,654.44万元，减少幅度为28.50%。主要原因是报告期内合并范围减少西藏华孚投资有限公司、本期归还借款所致。
2、负债总额
报告期末，公司负债总额为110,733.30万元，较年初减少74,327.39万元，减少幅度为40.16%，主要原因是：报告期内归还短期借款4亿、支付工程应付账款后等流动负债减少所致。
3、归属于母公司所有者权益合计
报告期末，公司归属于母公司所有者权益合计为197,016.48万元，较年初增加 237.28万元，增加幅度为0.12%，主要原因是：报告期本年利润增加所致。
4、利润完成情况
报告期内，公司实现营业收入72，137.98万元，比上年同期减少37，398.34万元，减少幅度为34.14%，主要原因是：公司在报告期内苏州地福太上湖项目二期、金叠汇景天地项目实现销售收入减少。
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润2273.15万元，比上年同期减少 1270.52万元，减少幅度为35.85%。主要原因是：公司在本报告期内实现销售收入减少所致。
5、主要财务指标
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报告期内，公司实现基本每股收益0.02元，较上年每股收益0.0311元相比减少 0.011元，减少幅度为35.69%。主要原因是：本期利润减少。
报告期内，公司每股净资产1.7296元，较上年末每股净资产1.7275元，增加了 0.0021元，增加幅度为0.12%，主要原因是：本期利润增加。
报告期内，公司实现加权平均净资产收益率1.16%，较上年加权平均净资产收益率1.83%，下降0.67个百分点，主要原因是：报告期内净利润下降所致。
报告期末，公司资产负债率35.98%，较上年末资产负债率43%，下降了 7.02个百分点，主要原因是报告期内归还借款支付应付工程款减少负债所致。
报告期末，公司流动比率3.3，较上年流动比率2.17，增加了1.13个百分点，主要原因是报告期偿还短期借款和支付应付账款，流动负债减少所致。
报告期末，公司速动比率0.08，与上年速动比率相同。
报告期末，每股资本公积0.028元，较上年每股资本公积0.036元，减少了0.008元，减少幅度为22.22%，主要原因是本期溢价收购金叠房产少数股东股权所致。
报告期末，每股盈余公积0.17元，较上年每股盈余公积0.16元，增加了 0.01元，增幅为6.25%，主要原因是本年计提盈余公积所致。
(有关公司2013年度财务情况的分析请参见公司2013年年度报告（正文）“董事会报告”)
请各位股东审议。
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议案五：
审议《关于 2013年度利润分配预案的议案》
各位股东：
现将《关于 2013年度利润分配预案的议案》提交如下，请予以审议：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《2013年年度审计报告》确认，公司 2013年度实现归属于母公司的净利润为 22,731,466.97元，母公司累计可分配利润 522,904,418.83元、资本公积为 45,844,637.51元。基于公司目前实际财务状况及 2012年度利润分配情况，2013年度拟以 2013年 12月 31日公司总股本 1,139,076,000股为基数，每 10股派发现金红利 0.07元（含税），合计分配 7,973,532元。
请各位股东审议。
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议案六：
审议《关于续聘会计师事务所并支付其
2013年年报审计费用的预案的议案》
各位股东：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度财务审计机构并确定2013年度审计费用为68万元人民币。
拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度内控审计机构并确定2013年度审计费用为25万元人民币。
请各位股东审议。
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议案七：
审议《关于公司 2014年度日常关联交易的议案》
各位股东：
由于历史原因及行业特殊性，公司与南江集团已形成稳定的资金往来关系。基于公司2014年度的项目开发、流动资金和日常经营的需要，南江集团将在其自身具备筹资能力并考虑到2014年房地产市场的不确
定性的前提下向本公司及本公司控股子公司提供余额不超过人民币5亿元的资金，用于本公司及本公司控股子公司项目开发、流动资金及日常经营，具体拆借资金分配如下：
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|资金借出方|资金借入方|本次预计余额上限（万元）|备注|
|南江集团|本公司|10,000||
|南江集团|苏州地福房地产开发有限公司|30,000|资金借入方为本公司控股子公司。|
|南江集团|苏州华丽家族置业投资有限公司|10,000|资金借入方为本公司控股子公司。|

公司与关联企业上海白玉兰律师事务所签订金额为 110万元的 2014年法律顾问合同，以帮助公司处理法律方面事务。
请各位股东审议，并请关联股东回避。
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议案八：
审议《关于 2014年度董事、监事津贴的议案》
各位股东：
自 2014年 1月 1日起，公司董事、监事津贴的考核依据和标准如下：
一、公司非执行董事（包括独立董事），在本公司只领取董事津贴，董事津贴的标准为每人每年人民币 10万元。董事津贴按月发放；
二、董事长林立新 2014年度津贴为人民币 60万元，津贴按月发放；
三、其他董事，同时任公司高管的董事不领取董事津贴，不担任高管的董事领取每人每年人民币 10万元。董事津贴按月发放。
四、全体监事的监事津贴为每人每年人民币 10万元，监事津贴按月发放。
请各位股东审议。
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议案九：
审议《关于为子公司提供担保额度的议案》
各位股东：
担保情况概述：
自 2013年年度股东大会审议通过《关于为子公司提供担保额度的议案》之日起至 2014年年度股东大会召开前对子公司提供总额不超过 15亿元的担保：
经股东大会授权批准的由董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意。
具体实施时，将授权公司管理层在本项担保授权范围内与金融机构签订有关担保合同并将担保情况及时披露。
请各位股东审议。
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议案十：
审议《关于 2014年度高管薪酬的议案》
各位股东：
公司高级管理人员实行年薪制，由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，基本薪酬按核定标准每月平均发放，绩效薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司全年经营业绩情况和个人工作绩效情况研究决定，拟对公司高管 2014年度薪资标准核定如下：
公司总裁年度基本薪酬为人民币 60万元；公司副总裁年度基本薪酬为人民币 42万元。
请各位股东审议。
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附件一：
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2013年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1.报告期内总体经营情况
2013年，我国房地产行业总体延续了 2012年下半年以来的回暖态势，自住型和改善型住房需求的不断释放，推动行业景气度持续回升。其中住宅价格持续较快上涨，但涨幅逐步回落，同时房地产市场区域分化愈发明显。
2013年经济数据显示，全国房地产开发投资86,013亿元，比上年名义增长19.8%，增速比1-11月份提高0.3个百分点，比2011年提高3.6个百分点。其中，住宅投资58,951亿元，增长19.4%，增速比1-11月份提高0.3个百分点，占房地产开发投资的比重为68.5%。房屋新开工面积 201,208万平方米，比上年增长13.5%，增速比 1-11月份提高2%。2013年，商品房销售面积 130,551万平方米，比上年增长17.3%，增幅比 1-11月份回落 3.5个百分点，比 2012年提高15.5个百分点；其中，住宅销售面积增长17.5%。2013年，房地产开发企业本年到位资金122,122亿元，比上年增长26.5%，增速比1-11月份回落1.1个百分点，比2012年提高13.8个百分点。
2013年，“宏观稳、微观活”成为房地产政策的关键词，全国整体调控基调贯彻始终，不同城市政策导向出现分化。年初“国五条”及各地细则出台，继续坚持调控不动摇，“有保有压”方向明确。下半年以来，新一届政府着力建立健全长效机制、维持宏观政策稳定；不动产登记、保障房建设等长效机制工作继续推进，具体政策调控多以地方为主体的差别化的税收、金融、法律等手段进行。不同城市由于市场走势分化，政策取向也各有不同。
报告期内，公司围绕年初制定的经营目标，有序推进各项工作，取得销售收入人民币72,137.98万元，实现净利润2,310.71万元（归属母公司的净利润2,273.15万元），实现每股收益0.02元。
2.报告期内重点工作
（1）2013年 2月 18日，公司与控股股东南江集团签署了《资产置换框架协议》，公司将全资子公司上海华丽家族投资有限公司所持有的华孚公司100%股权与南江集团所持金叠房产49%股权进行置换，从而完成对上海"汇景天地"项目股权的全面收购。
（2）报告期内，公司持有海泰投资有限公司（以下简称"海泰投资"）25%的股权，海泰投资持有上海海泰药业有限公司（以下简称"海泰药业"）61.598%的股权，海泰药业下属控股子公司分别为上海复旦海泰生物技术有限公司和上海海泰金芯生物分子检测技术有限公司。报告期内，其主要项目"乙型肝炎治疗性疫苗--乙克"进展如下：
由复旦大学上海医学院闻玉梅院士研究团队和北京生物制品研究所赵铠院士研究团队共同合作研发、具有中国自主知识产权的我国首个乙型肝炎治疗性疫苗（乙克），报告期内仍处于Ⅲ期临床第二阶段临床试验过程中，还未取得阶段性成果。
（3）报告期内，上海"汇景天地"项目共销售15,969.32平方米，取得销售收入584,894,912.4
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元。
（4）报告期内，苏州"华丽家族·太上湖"项目共销售 9,083.84平方米，取得销售收入127,413,886元。
（5）报告期内，公司2013年度非公开发行股票预案经2013年12月9日召开的2013年度第五次临时股东大会审议通过，并于2013年12月27日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（131758号）。公司拟以4.17元/股非公开发行不超过45,563万股（含45,563万股），募集资金总额不超过人民币190,000万元（含190,000万元），扣除发行费用后的净额将全部用于开发太上湖项目（高层住宅）并补充流动资金。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|721,379,754.36|1,095,363,117.55|-34.14|
|营业成本|510,196,281.79|754,579,878.06|-32.39|
|销售费用|37,791,784.20|45,316,244.06|-16.60|
|管理费用|31,698,752.33|46,494,876.08|-31.82|
|财务费用|42,441,085.69|88,908,750.58|-52.26|
|经营活动产生的现金流量净额|552,181,478.18|185,337,668.33|197.93|
|投资活动产生的现金流量净额|135,717,718.53|563,952,793.82|-75.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|-714,987,575.12|-891,156,709.59|19.76|

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现营业收入 7.21亿元，同比下降34.14%,其中房地产业务结转收入 7.15亿元，同比下降32.14%，主要原因是本年房产销售下降结转收入减少。
(2)主要销售客户的情况
公司2013年前五名客户营业收入总额为人民币6934万元，占全部营业收入的比例为9.60%。
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|房地产业|主营业务成|505,685,109.|99.43|717,514,047.|95.29|-29.52|

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||本|89||26|||
|建筑装饰业|主营业务成本|2,772,367.34|0.55|35,251,719.99|4.68|-92.14|
|其他|主营业务成本|129,240.58|0.03|175,790.00|0.02|-26.48|
|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|房产|主营业务成本|505,685,109.89|99.43|717,514,047.26|95.29|-29.52|
|建筑装修|主营业务成本|2,772,367.34|0.55|35,251,719.99|4.68|-92.14|
|绿化|主营业务成本|129,240.58|0.03|175,790.00|0.02|-26.48|

主营业务成本：主要系随苏州太上湖项目、金叠汇景天地项目销售较上年减少相应结转成本减少主营业务成本：子公司上海天建建筑装饰工程有限公司营业收入减少相应成本减少
4、费用
管理费用比上年同期减少的主要原因为公司压缩日常经营管理费用。
财务费用比上年同期大幅减少的主要原因系子公司上海金叠房地产开发有限公司随着借款的归还，对应的借款利息相应减少。
5、现金流
经营活动产生的现金流量净额比上年大幅增加的主要原因系本期上海金叠房地产开发有限公司收到购房定金和税费支付减少所致。
投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅下降的主要原因系上期处置子公司上海弘圣房地产开发有限公司剩余20%股权收到股权款所致。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|

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|房地产业|715,008,798.40|505,685,109.89|29.28|-32.14|-29.52|减少2.63个百分点|
|建 筑 装 饰业|4,495,737.44|2,772,367.34|38.33|-88.85|-92.14|增加25.75个百分点|
|其他|301,540.00|129,240.58|57.14|-1.83|-26.48|增加0.14个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|房产|715,008,798.40|505,685,109.89|29.28|-32.14|-29.52|减少2.63个百分点|
|建筑装修|4,495,737.44|2,772,367.34|38.33|-88.85|-92.14|增加25.75个百分点|
|绿化|301,540.00|129,240.58|57.14|-1.83|-26.48|增加0.14个百分点|

报告期内公司主要项目销售情况如下：
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|华丽家族2013年主要房地产项目销售情况（截止12月31日） 单位：平方米|||
|项目种类|报告期内已售面积|每平方米售价（元）|
|住宅|20,786.74|29,157.73|
|办公房|2,376.42|41,202.59|
|其他|2,163.60|5,084.12|
|合计|25,326.76||

截止报告期末，公司主要项目房地产储备情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|华丽家族2013年房地产储备情况（截止12月31日） 单位：平方米|||||||||
|项目名称|项目位置|状态|持有土地及房产面积||拟发展作销售的土地及房产面积||拟发展作出租的土地及房产面积||
||||土地|房产|土地|房产|土地|房产|
|太上湖Ａ地块|苏州|在建|63,807.70|208,095.89|-|208,095.89|-|-|
|太上湖Ｂ地块及２|苏州|储备|243,609.10||243,609.10|-|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地块|||||||
|合计|307,416.80|208,095.89|243,609.10|208,095.89|-|-|

报告期内公司房产主要出租情况如下：
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|华丽家族2013年主要房地产项目出租情况（截止12月31日）|||||
|项目种类|项 目 面 积（平方米）|出租率（%）|租金收入（元）|每平方米平均基本租金（元）|
|住宅|921.04|100|156,000.00|0.47|
|办公房|2210.63|62.50|806,880.00|1.62|
|其他|5310.62|100|610,798.52|0.32|
|合计|8442.29||1,573,678.52||

2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|1、上海地区|582,714,115.87|-38.78|
|2、除上海以外的华东地区|137,091,959.97|-3.77|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|55,439,834.53|1.80|92,232,502.49|2.14|-39.89|
|应收账款|6,032,881.80|0.20|26,974,371.58|0.63|-77.63|
|预付款项|271,494.48|0.01|4,996,662.44|0.12|-94.57|
|长期股权投资|50,000,000.00|1.62|687,342,727.95|15.97|-92.73|
|长期待摊费用|2,583,000.00|0.08|0.00|0.00|100.00|
|递延所得税资产|6,456,712.66|0.21|4,067,962.59|0.09|58.72|
|短期借款|0.00|0.00|400,000,000.00|9.29|-100.00|

华丽家族股份有限公司2013年年度股东大会
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|应付账款|281,033,682.42|9.13|498,940,497.83|11.59|-43.67|
|预收款项|151,417,622.65|4.92|243,473,151.00|5.66|-37.81|
|应付利息|0.00|0.00|569,863.01|0.01|-100.00|

货币资金：主要系本期上海金叠房地产开发有限公司归还当期到期的借款所致
应收账款：主要系本期收回上海金叠房地产开发有限公司汇景天地项目、苏州太上湖项目房款所致
预付款项：主要系上年预付项目工程款，本年收到发票结转至开发成本所致
长期股权投资：主要系本年通过转让西藏华孚投资有限公司100%股权而处置华泰长城期货有限公司40%股权，从而减少长期股权投资6.37亿元所致。
长期待摊费用：主要系苏州地福房地产开发有限公司太上湖项目向银行借款支付的融资咨询费
递延所得税资产：主要系本年随预提费用的增加而相应增加
短期借款：主要系本年上海金叠房地产开发有限公司汇景天地项目归还借款4亿元所致
应付账款：主要系本期上海金叠房地产开发有限公司、苏州华丽家族置业投资有限公司、苏州地福房地产开发有限公司支付工程款减少所致
预收款项：主要系上海金叠房地产开发有限公司汇景天地项目、苏州地福房地产开发有限公司太上湖项目上年预收款项本年结转收入所致
应付利息：主要系上海金叠房地产开发有限公司本年归还应付利息所致
(四)核心竞争力分析
公司秉承"开发土地，经营艺术，创造价值"的思想内核，以"尊重建筑文化，在丰富产品内涵的同时，提升产品附加值"为宗旨，吸取十多年房地产开发的经验，公司形成以品牌为核心的竞争力：
1、品牌优势：经过多年的发展、沉淀和提升，"华丽家族"精品住宅品牌在上海及周边地产具有一定的知名度和影响力。公司通过艺术及人性化的设计、高质量的产品品质、细致的物业管理、树立了良好的企业形象；同时，通过"华丽会"、"华丽讯"等形式加强品牌沟通和建设。依托品牌优势，公司屡获殊荣："上海市房地产销售50强企业"、"中国城建与房地产科学发展50大卓越成就企业"等。
2、优秀的管理团队：在多年的经营和发展过程中，经过磨合，公司的董事会和谐、透明和高效，管理层团结、务实和创新；公司的管控模式得到完善，管理水平不断提高。整合资源，公司加强提升产品研发、规划设计、施工管理和营销策划推广能力，培养了一批相关专业领域的人才。秉承公司的核心价值观、企业文化和专业管理的职业精神，公司管理团队以实现企业发展战略为目标，努力为股东、合作伙伴和客户创造收益和价值。
3、融资创新和资金管控能力：面临严峻的国家宏观政策的调控，公司把握国家政策，充分利用资本市场及其创新产品，拓宽融资渠道，不断加强融资平台的建设和资金管控能力从而降低融资成本；加强资金的统筹管理，保证资金链的安全畅通，确保公司和项目建设的正常运营。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
华丽家族股份有限公司2013年年度股东大会
单位:万元
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|报告期内投资额|63250|
|投资额增减变动数|7750|
|上年同期投资额|37000|
|投资额增减幅度(%)|70.95|

被投资的公司情况
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|公司名称|主要经营活动|期初占被投资公司权益的比例(%)|期末占被投资公司权益的比例(%)|备注|
|上海西郊帝庭苑房地产开发有限公司|房地产开发经营|100|0|报告期内上海西郊帝庭苑房地产开发有限公司已完成工商与税务注销登记，其不纳入公司 2012 年合并报表范围。|
|上海南江绿化环保有限公司|农业类|100|100||
|苏州华丽家族置业投资有限公司|房地产开发经营|100|100||
|苏州地福房地产开发有限公司|房地产开发经营|100|100||
|上海天建建筑装饰工程有限公司|建筑装饰工程施工|100|100||
|上海华丽家族投资有限公司|投资管理|100|100||
|上海金叠房地产开发有限公司|房地产开发经营|51|100|2013 年 2 月 18 日，公司与控股股东南江集团签署了《资产置换框架协议》，公司将全资子公司上海华丽家族投资有限公司所持有的华孚公司 100%股权与南江集团所持金叠房产 49%股权进行置换。|
|西藏华孚投资有限公司|投资管理|100|0|西藏华孚投资有限公司系原上海华孚投资控股有限公司，于2012年12月迁入西藏并更名，其间接持有华泰长城期货有限公司 40%的|

华丽家族股份有限公司2013年年度股东大会
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|||||股权。|
|海泰投资有限公司|投资管理|25|25|其 间 接 持 有 海 泰 药 业15.40%的股权，海泰药业下属控股子公司分别为上海复旦海泰生物技术有限公司和上海海泰金芯生物分子检测技术有限公司。|
|华丽家族投资有限公司|国际投资和贸易|0|100|报告期内公司在香港成立了华丽家族投资有限公司。|
|上海华丽家族国际贸易有限公司|贵金属及其他金属矿产品及其制品的贸易|0|100|报告期内公司在中国（上海）自由贸易试验区设立全资子公司上海华丽家族国际贸易有限公司，其注册资金500万元。|

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
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|公司名称|主营业务|权益比例|注册资本（万元）|总资产（万元）|净资产（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|
|上海金叠房地产开发有限公司|房地产开发经营|100%|80,500|141,725|89,772|58,489|5,889|
|苏州华丽家族置业投资有限公司|房地产开发经营|100%|28,000|91,721|27,538|3,060|1,067|
|苏州地福房地产开发有限公司|房地产开发经营|100%|49,000|116,789|62,498|9,681|1,516|
|上海南江绿化环保有限公司|绿化养殖|100%|800|837|300|30|-179|

5、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
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二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
结合国家宏观经济背景、房地产调控政策变化及土地市场情况等因素，预计2014年房地产形势总体将呈现先热后平，升温后稳的趋势，区域市场分化将会加剧。其一、2013年房地产市场总体上保持稳中有升的趋势，调控政策并未给市场带来巨大的压力，购房者对楼市的预期有所变化。此外，房企资金总体较为充裕，2012年下半年市场回暖以来的新开工项目将于 2014年集中入市，将在一定程度上拉动商品房成交量的上升。其二、刚性需求和合理改善性需求仍较旺盛，且国家支持首套置业和合理自住性需求的政策仍然延续。2013年7月，中共中央政治局会议提出积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，这将进一步释放市场需求，尤其是三四线城市的新增住房需求。其三、房地产调控方面，随着不同区域市场表现分化进一步加剧，调控政策差异化将成为常态。一线城市和热点二线城市仍将供不应求，多数二线城市供需均衡价格平稳；大多数三四线城市供应充足。随着土地、财税制度改革和住房供应体系的稳步推进，以市场为决定作用的长效调控机制将逐步形成和完善。其四，土地市场整体成交回暖，局部火热，土地供应增加的趋势或将持续。其五，2013年 12月中央经济工作会议明确继续实施稳健的货币政策，短期内信贷和社会融资仍将平稳增长，利率市场化、汇率改革等金融改革也将稳步推进。
(二)公司发展战略
（1）2014年房地产经营业务
由于公司在上海中心城区、苏州太湖国家旅游度假区的住宅存量项目属于严格“限购”的高端产品，目前仍需面对严峻的房地产调控和处于去库存化、去杠杆重压下的经营，故2014年公司对房地产经营业务的目标为加快消化现有存量房，节约和减少管理费用与财务成本。
（2）2014年第二主业开拓
自完成借壳上市以来，公司主营业务房地产开发业务就一直受到国家宏观调控的影响，尤其是房地产限购限贷政策、房地产税收政策及融资环境的变化对高端房地产市场产生了巨大的影响，故公司自2009年开始，就逐步涉足非房地产行业的投资，力求通过培育第二主业来确保公司长期稳定的发展。
公司现已在中国（上海）自由贸易试验区正式成立了上海华丽家族国际贸易有限公司。此外，2013年南江集团及其实际控制人在巴布亚新几内亚及秘鲁项目已获得了一定的黄金产出并进行了试单贸易。根据2013年运营情况及市场变化，公司对2014年业务规划做如下调整：
（一）巴布亚新几内亚砂金矿项目
南江集团及其实际控制人在巴布亚新几内亚投资的科沃河砂金矿项目现已进入开采阶段。
为了科沃河砂金矿项目的顺利开展，南江巴新公司已在矿区修建道路 120余公里、桥梁 1座、建筑物60余间以及涵洞2个。此外，南江巴新公司还采购了洗金床3台、各类工程用车37辆。
同时南江巴新公司已获得了巴新中央银行的黄金出口许可证并进行了黄金的试单销售。2013年，巴布亚新几内亚的投资环境及国际金价走势均发生了重大变化：
国际金价震荡波动
2012年黄金价格基本在 1600-1750美元/盎司之间波动。2013年国际金价大幅震荡，黄金价格从年初的1670美元/盎司下跌到12月份的1225美元/盎司。全年黄金跌幅达到26.6%，全年黄金价格下跌445美元/盎司。每两个半月就会有100美元/盎司左右的均价波动。
从黄金矿开采成本来看，最高是非洲，为 957美元，其次是亚洲，为 824美元，成本最低
华丽家族股份有限公司2013年年度股东大会
的是北美，为 598美元。以全球首屈一指的黄金生产商巴里克黄金公司（Barrick）2013年一季度财报数据为例。当季巴里克现金成本 561美元，计入特许开采费用、管理费、外汇对冲等各类增加成本在内，合计“全部可持续现金成本”为 919美元。由此可见，目前呈下跌趋势的黄金价格已越发接近开采成本。在开采成本无法缩减甚至需要增加的情况下，金价的波动极大地影响了砂金矿的开采效益。
巴布亚新几内亚国内治安问题
去年巴布亚新几内亚发生几起针对华人及在巴中资企业的暴力袭击事件，特别是2013年6月 24日发生的暴力事件，造成了 4名华人的死亡。对此，我驻巴布亚新几内亚使馆在 6月 26日的安全提示中提出“近期巴新各地发生多起暴力犯罪案件，治安形势不容乐观，建议旅巴新华人华侨提高警惕，团结合作，加强自我防范，防止自身权益受到非法侵害。”此外，外交部也在2013年8月23日提醒中国公民和企业注意在巴新的安全问题，提醒中特别提到“建议在巴新中资企业和机构进一步加强安保措施，雇佣当地有资质、有实力的保安公司雇员，注意防范暴力袭击和绑架，确保人身和财产安全；建议在巴新中国公民加强安全防范意识，尽量避免夜间外出，加强住处安全防护。”
巴布亚新几内亚自然环境恶劣，地震时有发生
自然条件是影响砂金矿开采的重要因素之一。巴布亚新几内亚的自然条件较恶劣，地震情况时有发生。相较于过往强度较小的地震，2013年4月24日发生了里氏6.6级的地震。此外，巴布亚新几内亚的雨季漫长。这都将极大地影响砂金矿的正常开采作业，并需要不断维护连接矿区和外部的基建设施，对员工的生命安全也产生了巨大的安全隐患。
（二）秘鲁砂金矿项目
南江集团及其实际控制人在秘鲁马镇的砂金矿项目现已获得一定的产出。但受前述所提的国际金价波动、开采成本过高的黄金出口受当地法律政策限制等因素的影响，该项目的盈利能力尚不明朗。
由于受投资环境及国际金价持续走低等市场因素的影响，目前南江集团投资的黄金矿业项目皆未产生收益，现阶段履行承诺将不利于维护上市公司权益。同时结合相关监管规定，华丽家族决定豁免南江集团及实际控制人履行注入黄金矿业项目的承诺，相关项目的全部投入和亏损由南江集团承担。2014年2月10日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于豁免控股股东及其实际控制人履行承诺事项的议案》。未来公司仍将坚持积极培育和开展第二主业的发展战略，通过南江集团的协助和自身努力，继续审慎、有选择地寻求投资机会。此外，公司管理层已对相关部门编制做出相应调整和安排，其中公司副总裁金泽清先生将不再兼任矿产事业部总经理，仍将作为副总裁分管行政、人事及南江绿化公司，同时协助公司总裁处理日常工作事宜。
(三)经营计划
量入为出，以销售现房为主，仍是公司2014年工作的核心。此外，经过缜密的市场调研和分析，决定将苏州太上湖未开发的建设用地和产品重新进行规划设计和调整，使开发产品与普通购房者需求更贴切，希望能在短期内获得良好的市场效果及经济效益，改变目前的困难现状，也符合十八届三中全会的房地产产业行业的政策调控和改革。上述项目规划调整将同时配合再融资的计划，公司已全面启动2013年度非公开发行工作，于2013年12月份召开股东大会审议通过非公开发行股票事宜，拟募集不超过19亿元投入太上湖项目（高层住宅）并补充流动资金，
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目前正等待证监会核准。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014年，根据发展计划，各个项目及投资需要，公司预计资本性开支约 10亿，三项费用约 1.5亿。公司将强化销售，降低库存，加快资金回笼。同时，计划采用产品销售、银行借款、债券融资、委托贷款等多种渠道募集资金；通过统筹资金、优化资金使用、成本控制等手段，公司将加强对资金使用的管理和监控，提高资金的使用效率，确保公司健康、可持续的发展。
(五)可能面对的风险
（1）宏观经济及政策风险
房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，而且作为典型的资源依赖型行业，受政府宏观政策与行业政策影响较大。近年国家陆续出台了“国十一条”、“新国十条”、“新国八条”、“新国五条”等政策法规，利用土地、信贷、税收等多种手段促进房地产土地供应、保障改善性需求，以引导和促进房地产行业持续稳定健康发展。
应对措施：公司将密切关注宏观形势，加强对政策趋势的研判，依据政策导向，结合市场变化，在项目顺利开发建设的基础上，针对项目所处的不同开发阶段，及时合理的调整产品结构和开发节奏，积极快速进行市场应变。
（2）房地产原材料价格波动风险
房地产开发所采购的原材料主要包括钢材、水泥、沙石等建筑材料及装饰材料，其供应渠道的顺畅与否、价格的波动，会通过施工单位招投标、总包合同及独立合同的签订和履行传导到发展商，从而对公司的生产经营产生较大影响。
应对措施：公司将继续大力落实工程总包招投标与总包管理机制，严格采用工料清单综合单价包干合同，同时贯彻好甲供材料集团采购，切实加强工程招投标管理，降低生产、开发成本，同时不断优化产品结构、改进工艺流程，实施科学灵活的产品定价策略，加快资金回笼速度，化解原材料价格波动风险。
（3）财务风险
房地产行业属于资金密集型企业。公司目前进行房地产开发的资金来源主要依靠自有资金、银行开发贷款及大股东借款。而现阶段产业政策、信贷政策和资本市场政策的不确定性，将对公司的外部资金筹措产生一定影响。
应对措施：一方面公司将通过加大销售力度，及时回笼资金；另一方面，在政策及市场允许的情况下，公司将进一步扩展资本融资渠道，提高直接和间接的融资能力，合理使用财务杠杆等方式拓宽资金来源，在及时足额筹集发展所需的资金同时，争取支付较低的资金成本，为公司的稳定发展提供资金支持。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
华丽家族股份有限公司2013年年度股东大会
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
2013年 5月 13日，公司 2012年年度股东大会审议通过了公司 2012年度利润分配预案的议案，本次分配以2012年末1,139,076,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共计派发股利11,390,760元。上述现金分红已于2013年7月8日由中国证券登记结算公司上海分公司根据股权登记日2013年7月1日登记在册的全体股东发放实施完成。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》等文件的相关要求，结合公司实际情况，2014年2月，公司已对《公司章程》中有关利润分配、现金分红的条款完成修订，具体修订内容详见公司临2014-002号公告附件《华丽家族股份有限公司章程修订案》。
基于公司目前的实际财务状况及 2012年度利润分配情况，2013年度拟以 2013年 12月 31日公司总股本 1,139,076,000股为基数，每 10股派发现金红利 0.07元（含税），合计分配7,973,532元。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0|0.07|0|7,973,532|22,731,466.97|35.08|
|2012年|0|0.1|0|11,390,760|35,436,678.88|32.14|
|2011年|6|0.7|0|49,834,575|598,364,821.06|8.33|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
内容详见2014年2月28日在上海证券交易所披露的《华丽家族股份有限公司2013年度社会责任报告》。