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证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-026延安必康制药股份有限公司
关于持股5%以上股东被动减持公司股票的预披露公告
持股5%以上的股东上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月20日收到公司持股5%以上股东上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海萃竹”）的通知，其质押给国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“质权人”）的部分股票遭遇强制平仓导致被动减持。现将有关情况说明如下：
一、股东的基本情况
1、股东名称：上海萃竹
2、股东持有股份的总数量、占公司总股本的比例：
截至2019年3月18日，上海萃竹持有公司股份77,869,463股，占公司总股本的5.0819%。其中已累计质押股份73,205,100股，占其持有的本公司股份总数94.0100%，占公司总股本的4.7775%。
二、本次股东遭遇平仓导致被动减持的情况
1、本次股东被强制平仓情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持时间|减持数量（股）|占总股本比例（%）|减持方式|
|上海萃竹|2019年3月19日|768,500|0.0502|集中竞价交易|
|合计|—|768,500|0.0502|—|

2、本次被强制平仓后，上海萃竹持有公司股份数量为 77,100,963股，占公司总股本的5.0318%。上海萃竹累计质押股份数量为72,436,600股，占其持有公司股份数的93.9503%，占公司总股本的4.7274%。全部质押均为向国泰君安质
押。
三、本次可能被动减持的减持计划
1、减持原因：部分股票质押式回购交易触发协议约定的违约条款，导致被动减持。
2、股份来源：非公开发行
3、减持方式：集中竞价交易或大宗交易
4、减持期间：自被动减持之日起90个自然日内
5、减持数量和比例：拟被动减持数量45,968,517股，即不超过公司总股本的3%，如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整。
6、减持价格：按照市场价格进行减持
四、股东相关承诺履行情况
1、上海萃竹于2019年1月3日出具了《关于不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股票的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起 12个月内（即自2019年 1月 3日至 2020年 1月 2日），不通过二级市场集中竞价交易方式（不含大宗交易、协议转让的方式）减持所持公司股份，以及在该期间内不通过集中竞价交易方式减持该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利等增加的股份。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于股东承诺不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股份的公告》（公告编号：2019-002）。发生此次被动减持事件，并非上海萃竹主观意愿，上海萃竹不存在利用内幕信息进行公司股票交易的行为。
目前，上海萃竹正与质权人进行积极沟通，并将妥善解决股票质押的问题，降低平仓风险。
2、上海萃竹在公司 2015年重大资产重组时做出承诺：（1）自本次发行结束之日起 36个月内不转让本公司（企业）因本次交易所取得的上市公司股份。
（2）本公司（企业）于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。上海萃竹在承诺期间未出现违反该承诺的行为，该承诺已履行完毕。
五、相关风险提示
2、根据相关规定，上海萃竹股票质押的质权人可能存在未来90天内减持公司股份合计不超过公司总股本比例的3%（在任意连续90个自然日内，通过集中竞价减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，通过大宗交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%）的情况。
3、公司已督促上海萃竹严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施规则》等相关法律法规的规定，依法依规减持公司股份。
4、上海萃竹承诺其将根据有关信息披露法律、行政法规、规章和规范性文件，以及证券交易所业务规则等规定及时履行信息披露义务。
六、备查文件
上海萃竹出具的关于减持公司股份计划的告知函。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十一日
中国蓝星（集团）股份有限公司关于股份锁定的承诺
鉴于沈阳化工股份有限公司（以下简称“沈阳化工”）拟以发行股份方式购买中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）持有的山东蓝星东大化工有限责任公司99.33%的股权(以下简称“购买资产之股份发行”)，本公司如下承诺：
本公司在本次购买资产之股份发行中认购的沈阳化工之股份自发行结束之日起36个月内不转让或流通，36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国蓝星（集团）股份有限公司关于股份锁定的承诺》之签章页）
承诺人：中国蓝星（集团）股份有限公司（盖章）年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于成都红旗连锁股份有限公司
二零一三年年度股东大会的
法律意见书
致：成都红旗连锁股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《成都红旗连锁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.公司章程；
2.公司第二届董事会第十二次会议决议及公告；
3.公司第二届监事会第八次会议决议及公告；
4.公司于 2014年 4月 22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站、巨潮资讯网的《关于召开 2013年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）等公告文件；
5.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6.公司本次股东大会会议文件。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、公司本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第二届董事会第十二次会议决议以及公司章程的规定，公司董事会于2014年4月22日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网公告了《会议通知》并在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登了《会议通知》。
本次股东大会于2014年5月23日在四川省成都市高新区西区迪康大道七号公司会议室召开，召开的实际时间和地点与《会议通知》一致。
本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
根据公司章程、本所经办律师对出席本次股东大会的个人身份证明等资料的审查，本次股东大会的出席人员如下：
1．出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4人，代表股份 246,066,900股，占公司股份总数的61.52％；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．公司邀请的其他人员。
本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第二届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会没有出现修改原议案或提出新议案的情形。
经本所经办律师见证，本次股东大会以书面形式审议并表决了本次股东大会的全部议案，当场公布表决结果，通过了如下议案：
1.《2013年度董事会工作报告》；
2.《2013年度监事会工作报告》；
3.《2013年度财务决算报告》；
4.《2014年财务预算报告》；
5.《2013年度利润分配的议案》；
6.《关于续聘会计师事务所议案》；
7.《2013年年度报告全文及其摘要》；
8.《关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案》。
本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：刘浒、张竞元单位负责人：王玲
二〇一四年五月二十三日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-016山东地矿股份有限公司
关于变更董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
因分管工作调整原因，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）副总经理、董事会秘书姜世涛先生申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后继续担任公司副总经理。公司董事会对姜世涛先生在任职董事会秘书期间为公司作出的贡献表示衷心感谢。
2018年 2月 27日，公司召开第九届董事会 2018年第二次临时会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经公司董事长提名，公司董事会同意聘任马立东先生（简历附后）担任公司董事会秘书职务，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
马立东先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司独立董事对马立东先生的任职资格进行了审核，并发表了同意的独立意见。截止公告日，马立东先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系。在本次董事会会议召开之前，马立东先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。
马立东先生的联系方式如下：
联系地址：山东省济南市历下区工业南路57-1号高新万达广场J3写字楼
电 话：0531-88550409
传 真：0531-88190331
电子邮箱：stock000409@126.com
特此公告。
山东地矿股份有限公司董事会
附件：马立东先生简历
马立东，男，汉族，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，金融学硕士。现任山东地矿股份有限公司副总经理。历任西王集团有限公司投资部主任；
西王食品股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表；西王食品股份有限公司董事会秘书。
未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行人，不存在不得提名为高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2018-03泰尔重工股份有限公司
关于客户破产重整清偿完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年 11月 17日，重庆钢铁股份有限公司召开第二次债权人会议，审议通过了《重庆钢铁股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”），重整计划中关于普通债权的清偿方案如下：
（1）每家债权人50万元以下（含50万元）的债权部分，由重庆钢铁全额现金清偿；
（2）每家债权人超过 50万元的债权部分，每 100元普通债权将分得约15.990483股重庆钢铁A股股票，股票的抵债价格按3.68元/股计算，该部分普通债权的清偿比例约为58.844978%；
（3）按照上述方案清偿后未获清偿的债权部分，重庆钢铁不再承担清偿责任。
根据重整计划，泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）于近日分别收到重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”）现金清偿 500,000元，股票清偿1,894,955股。
截止目前，公司与重庆钢铁的债权债务已全部结清。
特此公告。
泰尔重工股份有限公司
董事会
二○一八年二月十三日
证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2018-006深圳市爱施德股份有限公司
关于持股5%以上股东股权质押的公告
公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月2日接到公司持股5%以上股东深圳市全球星投资管理有限公司（以下简称“全球星投资”）的通知，全球星投资于2018年2月1日将其持有的公司无限售条件流通股24,000,000股质押给华林证券股份有限公司，质押期限自2018年2月1日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押手续为止。
具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份本次质押的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|深圳市全球星投资管理有限公司|是|24,000,000|2018年2月1日|2019年2月1日|华林证券股份有限公司|23.65%|补充流动资金|

2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，全球星投资持有公司股份101,500,000股，占公司总股本的9.83%；本次质押24,000,000股，占其所持有公司股份的23.65%，占公司总股本的2.32%；累计处于质押状态的股份为94,000,000股，占其持有公司股份总数的92.61%，占公司总股本的9.10%。
全球星投资资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。目前未出现平仓风险或被强制平仓的情形，未出现导致公司实
际控制权发生变更的实质性因素。根据全球星投资与华林证券股份有限公司签订
的《股票质押式回购交易协议书》的约定，如若出现平仓风险，全球星投资将采
取发起补充质押交易的措施。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份质押登记证明；
2、华林证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书。
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司董事会
二〇一八年二月二日
宁波激智科技股份有限公司监事会
关于第二届监事会第十次会议相关事项的审核意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的有关规定，我们作为宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，现就公司2017年度相关事项发表审核意见如下：
一、对公司《2017年度报告》的审核意见
我们认为：董事会编制《2017年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、对公司《2017年度内部控制自我评价报告》的审核意见
我们认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合所处行业以及公司经营方式、资产结构等自身的特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。报告期内公司没有违反公司内部控制制度的情形发生。
公司 2017年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、对公司《关于 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的审核意见
以公司股本总数 12,423.45万股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 1.25元（含税），合计派发现金股利人民币 15,529,312.5元。同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增37,270,350股。
我们认为：公司 2017年度利润分配方案，综合考虑了公司目前经营状况以及未来发展需要，将股东利益与公司未来发展有机结合在一起，符合公司的客观情况和相关法律、法规、规章制度的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东
的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。我们同意将公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案提交股东大会审议。
四、对公司《关于变更会计政策的议案》的审核意见
监事会认为：本次变更公司会计政策符合相关规定，其决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、对公司《2018年第一季度报告》的审核意见
我们认为：董事会编制《2018年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为宁波激智科技股份有限公司监事会关于第二届监事会第十次会议相关事项的审核意见的签字页）
监事：
俞根伟 赵庆 司远明
美格智能技术股份有限公司 独立董事意见美格智能技术股份有限公司独立董事
关于第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，对公司提交第一届董事会第二十六次会议所审议的相关事项进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场，发表独立意见如下:
一、关于选举第二届董事会非独立董事的独立意见
公司第二届非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；通过对本次董事候选人教育背景、工作经历、专业素养和健康状况等方面的情况了解，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；不存在《公司法》第一百四十六条规定的相关情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；同意提名王平先生、王成先生、杜国彬先生、夏有庆先生、黄敏先生、彭海琴女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于选举第二届董事会独立董事的独立意见
公司第二届独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；通过对本次董事候选人教育背景、工作经历、专业素养和健康状况等方面的情况了解，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；不存在《公司法》第一百四十六条规定的相关情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易
美格智能技术股份有限公司 独立董事意见所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；同意提名黄晖先生、黄力先生、夏成才先生为公司第二届董事会独立董事候选人，同意将该议案提交股东大会审议，但独立董事候选人其任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可表决。
(以下无正文)
美格智能技术股份有限公司 独立董事意见(本页无正文，为《独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》之签字页)
独立董事签字：
黄力 黄晖 夏成才
证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2018-100天泽信息产业股份有限公司
关于实际控制人部分股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到实际控制人孙伯荣先生函告，获悉孙伯荣先生将所持有本公司的部分股份办理了质押手续，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例（%）|通途|
|孙伯荣|是|6,400,000|2018年7月26日|2018年8月31日|汪奇|19.57|归还借款|
|小计|—|6,400,000|—|—|—|19.57|—|

注：如计算结果不一致系四舍五入导致。
2、股东股份累计被质押的情况
孙伯荣先生直接持有本公司32,697,720股，同时通过控股股东无锡中住集团有限公司（以下简称“中住集团”）间接持有本公司 62,084,881股，合计持有本公司94,782,601股，占公司股份总数（290,656,742股）的32.61%。
截至公告披露日，孙伯荣先生及中住集团累计质押股份合计91,740,000股，占其合计持有公司股份总数的96.79%，占公司股份总数的31.56%。其中：孙伯荣先生累计质押 29,660,000股，占其个人直接持有公司股份总数的90.71%，占公司股份总数的10.20%；中住集团累计质押 62,080,000股，占中住集团持有公
司股份总数的99.99%，占公司股份总数的21.36%。
二、备查文件
1、股份质押登记证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
天泽信息产业股份有限公司
董事会
二〇一八年七月二十七日
安徽安纳达钛业股份有限公司内部控制规则落实自查表证券代码：002136 证券简称：安纳达内部控制规则落实自查表
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|-|-|-|
|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明|
|一、内部审计和审计委员会运作|||
|1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审|||
||是||
|计委员会提名，董事会任免。|||
|2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计|||
||是||
|部门，是否配置专职内部审计人员。|||
|3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员|||
||是||
|会报告一次。|||
|4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项|||
||---|---|
|进行一次检查：|||
|（1）募集资金使用|是||
|（2）对外担保|是||
|（3）关联交易|是||
|（4）证券投资|不适用||
|（5）风险投资|不适用||
|（6）对外提供财务资助|不适用||
|（7）购买或出售资产|是||
|（8）对外投资|是||
|（9）公司大额资金往来|是||
|（10）公司与董事、监事、高级管理人员、|||
|控股股东、实际控制人及其关联人资金往来|是||
|情况|||
|5、审计委员会是否至少每季度召开一次会|||
|议，审议内部审计部门提交的工作计划和报|是||
|告。|||
|6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告|||
|一次内部审计工作进度、质量以及发现的重|是||
|大问题等内部审计工作情况。|||
|7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交|||
|年度内部审计工作报告和次一年度内部审计|是||
|工作计划。|||
|二、信息披露的内部控制|||
|1、公司是否建立信息披露管理制度和重大信|||
||是||
|息内部报告制度。|||
|2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券|||
|事务代表负责查看互动易网站上的投资者提|是||
|问，并及时、完整进行回复。|||
|3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定|||
||是||
|对象签署承诺书。|||
|4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交|是||

安徽安纳达钛业股份有限公司内部控制规则落实自查表
|||
|-|-|
|易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》||
|并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、||
|提供的文档等附件（如有）及时在深交所互||
|动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊||
|载。||
|三、内幕交易的内部控制||
|1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理||
|制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息||
||是|
|依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记||
|管理做出规定。||
|2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填||
|写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在||
||是|
|筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，||
|相关人员是否在备忘录上签名确认。||
|3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项||
|公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买||
|卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自||
|查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、||
||是|
|泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进||
|行交易的，是否进行核实、追究责任，并在2||
|个工作日内将有关情况及处理结果报送深交||
|所和当地证监局。||
|4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事||
|务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及||
||是|
|其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划||
|通知董事会秘书。||
|四、募集资金的内部控制||
|1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对||
|募集资金进行专户存储并及时签订《募集资|是|
|金三方监管协议》。||
|2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金||
|的使用和存放情况进行一次审计，并对募集|是|
|资金使用的真实性和合规性发表意见。||
|3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金||
|投资于持有交易性金融资产和可供出售的金||
|融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，||
|未将募集资金用于风险投资、直接或者间接|是|
|投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或||
|用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集||
|资金用途的投资。||
|4、公司在进行风险投资时后12个月内，是||
|否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，||
|未将募集资金投向变更为永久性补充流动资|不适用|
|金，未将超募资金永久性用于补充流动资金||
|或归还银行贷款。||
|五、关联交易的内部控制||
|1、公司是否在首次公开发行股票上市后10||
|个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：||
|关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信||
||不适用|
|息。关联人及其信息发生变化的，公司是否||
|在2个交易日内进行更新。公司报备的关联||
|人信息是否真实、准确、完整。||
|2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅||
||是|
|一次公司与关联人之间的资金往来情况。||

安徽安纳达钛业股份有限公司内部控制规则落实自查表
|||||
|-|-|-|-|
|3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交||||
|易的审批权限，制定相应的审议程序，并得|是|||
|以执行。||||
|4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股||||
|东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、|是|||
|间接和变相占用上市公司资金的情况。||||
|六、对外担保的内部控制||||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会||||
|关于对外担保事项的审批权限以及违反审批|是|||
|权限和审议程序的责任追究制度。||||
|2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审||||
||不适用|||
|议程序并及时履行信息披露义务。||||
|七、重大投资的内部控制||||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会||||
|对重大投资的审批权限和审议程序，有关审||||
||是|||
|批权限和审议程序是否符合法律法规和深交||||
|所业务规则的规定。||||
|2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审||||
||是|||
|议程序并及时履行信息披露义务。||||
|3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：||||
|（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期||||
|间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充||||
||是|||
|流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永||||
|久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的||||
|十二个月内。||||
|八、其他重要事项||||
|1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控||||
|股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深||||
|交所和公司董事会备案。控股股东、实际控||||
|制人发生变化的，新的控股股东、实际控制|是|||
|人是否在其完成变更的一个月内完成《控股||||
|股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和||||
|备案工作。||||
|2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签||||
|署并及时更新《董事、监事、高级管理人员||||
||是|||
|声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备||||
|案。||||
|||独董姓名|天数|
|3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年||||
|||李晓玲|12|
|利用不少于十天的时间，对公司生产经营状||||
||是|||
|况、管理和内部控制等制度的建设及执行情||崔鹏|11|
|况、董事会决议执行情况等进行现场检查。||||
|||潘平|11|

安徽安纳达钛业股份有限公司董事会 2014年02月27日
成都市兴蓉环境股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
（谷秀娟）
本人作为成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法规及公司《章程》、《独立董事制度》、董事会各专门委员会议事规则等制度要求，在 2016年度工作中，本着独立、客观、公正的原则，忠实履行独立董事的职责，积极出席公司相关会议，了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，督促公司规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人 2016年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日期间（以下称为报告期），公司共召开了 11次董事会会议、6次股东大会会议，其中董事会会议现场表决会议 4次，通讯表决会议 7次，报告期内本人出席会议的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|召开董事次数|应参加次数|现场出席次数|通讯表决次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续2次未亲自出席会议|
|11|11|1|7|3|0|否|

报告期内，本着勤勉尽责的态度，本人认真审议了各项议案，针对董事会决策的重大事项，认真进行事前审查，与公司经营管理层、内部审计部、财务部等有关人员进行充分沟通，提出合理化建议，以
谨慎的态度行使表决权。本人认为 2016年度公司的股东大会、董事
会的召集召开符合法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行相关程序，合法有效。
二、任职董事会专门委员会的工作情况
作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员，报告期内本人共召集了 5次薪酬与考核委员会会议，对成立 2015年年度考核工作组、关于兑现 2015年度高级管理人员薪酬、对江苏沛县 PPP项目成功中标奖励以及关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、高级管理人员薪酬与绩效管理办法》等事项提出了合理化建议，并进行审议。
三、发表独立意见情况
报告期内，作为公司独立董事，本人对公司 2016年度公司增补董事、关联交易、对外担保、利润分配、内部控制、证券投资、续聘会计师事务所、高管薪酬等 14项事宜发表了独立意见。
四、保护全体股东合法权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事的职责
报告期内，本人对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度、流程的建设及执行情况等进行持续的关注，并利用自身的专业知识，对董事会及各专门委员会审议的事项独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，督促公司的规范运作，切实维护了公司和股东的利益。
2、监督公司信息披露工作
报告期内，本人对公司信息披露情况进行监督，并督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，完成信息披露工作，确保了公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
3、重视学习
为加深对上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度的认识和理解，本人积极、认真地学习相关法律、法规和履行独立董事职责所需的相关要求，不断加深保护股东尤其是中小股东合法权益的思想意识。
五、其他事项
报告期内，本人没有提议召开董事会、临时股东大会，没有提议解聘会计师事务所，没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是本人 2016年度履行职责情况的汇报。因本人任期届满担任本公司独立董事已满 6年时间，2017年将不再担任公司第八届董事会的独立董事。在此，本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
独立董事：谷秀娟 2017年 3月 27日
山东阳谷华泰化工股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第三十四次会议
相关事项的独立意见
我们作为山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司内部制度的规定，基于个人独立判断的立场，就公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表如下独立意见：
一、《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
经审核，我们认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，继续使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，为公司及股东谋取较好的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害公司及全体股东利益的情形，本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审议表决程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。我们同意公司继续使用不超过2亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见
经审核，我们认为：公司在保障正常资金运营需求和资金安全的前提下，继续使用部分自有资金进行现金管理，在保障资金流动性的同时，提高了资金效益，不会对公司日常经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。我们同意公司继续使用不超过1亿元人民币闲置自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案》的独立意见
经审核，我们认为：《公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》的编制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，其内容能实现对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提
下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意公司制定的未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：马镇徐文英匡萍二〇一八年七月九日
证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2016-062江苏雅克科技股份有限公司
关于中国证监会并购重组委审核
公司发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告
特别提示：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“雅克科技”或“公司”）于 2016
年9月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日召开工作会议，对公司本次发行股份及支付现金购买资产事项进行审核。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：雅克科技，证券代码：002409）自2016年9月21日开市起停牌，待收到并购重组委审核结果后，公司将及时公告并复牌。
公司本次发行股份及支付现金购买资产事项能否获得核准仍存在不确定性。
公司将密切关注并购重组委的审核结果并及时履行信息披露义务，发布的信息以公司在指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司董事会二〇一六年九月二十一日
黑龙江天伦置业股份有限公司
独立董事关于《公司未来三年股东回报规划(2014年-2016年)》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《黑龙江天伦置业股份有限公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们对《公司未来三年股东回报规划(2014年-2016年)》进行了认真阅读，对该规划发表如下独立意见：
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。该规划已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司董事会制定的《公司未来三年股东回报规划(2014年-2016年)》，尚需经公司股东大会审议。
(此页无正文，为《黑龙江天伦置业股份有限公司独立董事关于〈公司未来三年股东回报规划(2014年-2016年)〉的独立意见》书面签署页)
独立董事：王瑞华、石英、朱江2014年8月17日
证券代码：300220 证券简称：金运激光 公告编号：2015-083武汉金运激光股份有限公司
关于临时停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉金运激光股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，因相关事项尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票于2015年12月10日开市起停牌，待公司披露相关事项后复牌。
特此公告。
武汉金运激光股份有限公司董事会 2015年 12月 10日
华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司
关于吉林省金冠电气股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”、“上市公司”、“公司”）因筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，公司股票（证券简称：金冠电气；证券代码：300510）于2017年3月17日开市起继续停牌，目前相关事项仍在推进中。
华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及《创业板信息披露备忘录第22号：上市公司停复牌业务》的有关规定，对金冠电气本次重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、前期信息披露情况
金冠电气因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：金冠电气；证券代码：300510）已于2017年3月17日开市起继续停牌，并于同日发布了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-033），3月24日发布了《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号：2017-036），3月31日发布了《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号：2017-038），4月11日发布了《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号：2017-042），4月18日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号：2017-043），4月25日发布了《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号：2017-047），5月 3日发布了《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号：2017-054），5月10日发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-055），5月16日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-059），5月23日发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-064）。
停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露备忘录第
22号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布了一次进展公告。
二、本次交易概述
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司初步拟收购标的资产之一为湖南中锂新材料有限公司（以下简称“中锂新材”）全部或部分股份。中锂新材成立于2012年，主要从事锂离子电池隔膜及透膜的生产与销售，其控股股东为莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙），其一致行动人为常德中兴投资管理中心（有限合伙），实际控制人为项效毅先生、高保清女士以及项婧女士。
此外，公司拟收购全国中小企业股份转让系统挂牌企业辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（股票代码：835844，以下简称“鸿图隔膜”，与中锂新材合称“标的公司”）全部或部分股份。鸿图隔膜成立于2005年，主要从事锂离子电池隔膜、普通锌锰电池隔膜的研发、生产、销售，其控股股东和实际控制人为张汉鸿先生。
本次交易前，公司与标的公司的控股股东、实际控制人无关联关系。
（二）交易具体情况
本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司全部或部分股份并募集配套资金，具体方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。
（三）与交易对方沟通情况
公司已与标的公司及其实际控制人就本次交易进行沟通，并签署了初步框架协议，但尚未就本次交易签署正式协议。截至本核查意见出具日，具体的交易方案正在商谈中。
（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
本次重组事项涉及的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司，审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问
为北京市金杜律师事务所，评估机构为上海东洲资产评估有限公司。截至目前，中介机构对标的资产的尽职调查仍在进行中，对交易标的的审计、评估工作正在有序推进。
（五）本次交易事前审批及进展情况
目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。
三、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，尚需一定的时间，交易方案的细节有待进一步沟通和协商，相关内容尚待确定。
基于以上原因，公司预计无法在原计划时间内披露重大资产重组预案或报告
书并复牌。为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司拟召开 2017年第二次临时股东大会审议相关延期复牌的议案。
四、下一步工作安排及预计复牌时间
继续停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作。
公司最晚将于2017年9月17日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，自公司2017年3月17日发布《关于重大资产重组的停牌公告》以来，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性；考虑到本次重组的复杂性和工作量，公司继续停牌具有合理性。公司及有关各方将继续积极推进重组各项工作，在停牌期满6个月内复牌具有可行性。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）华泰联合证券有限责任公司年 月 日
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）国泰君安证券股份有限公司年 月 日
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2018-113
棕榈生态城镇发展股份有限公司
2018年前三季度业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间:2018年1月1日—2018年9月30日
2、前次业绩预告披露的时间和预计的业绩：
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）在 2018年 8月15日披露的《2018年半年度报告》中对2018年前三季度业绩进行了预计，预计2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度为0%～30%；归属于上市公司股东的净利润变动区间为18,011.29万元～23,414.68万元。
3、修正后的预计业绩:
□亏损□扭亏为盈□同向上升√同向下降□其他
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||本报告期||上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润||与上年同期下降-100%～-83.34%||盈利：18,011.29万元||
|||0～3,000万元||||

二、业绩预告修正预审计情况
本次业绩预告修正未经注册会计师预审计。
三、业绩修正原因说明
受制于外部金融环境，公司三季度的融资进展受到较大影响；同时，为顺利偿付当期集中到期的包括4亿元超短期融资券和10亿元中期票据在内的大额债务，公司对各项已开工传统建设项目和已投资生态城镇项目的资金安排进行了较大
的调整，故导致三季度多数项目的实施都有不同程度放缓，业绩不及预期。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告修正是公司财务部初步估算的结果，具体财务数据以公司公布的2018年三季度报告为准。
2、公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2018年10月12日
2017年度独立董事述职报告（孙剑非）华塑控股股份有限公司独立董事
2017年度述职报告
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本人作为华塑控股股份有限公司第十届董事会独立董事，忠实的履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司 2017年度的相关会议并认真审议各项议案。现就本人2017年度工作情况报告如下：一、出席会议情况
2017年度，公司第十届董事会共召开会议 9次，除十届董事会第七次会议委托投票外，本人都按时出席了每次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，本人对提交董事会的议案认真审议，与公司经营管理层保持了充分的沟通，提出了很多合理性建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
二、发表独立意见情况
2017年度，本人对公司重大事项与股东大会和董事会决议的执行情况予以了关注，凡是需经董事会决策的重大事项，均对事项详情进行深刻了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立董事意见。主要有：
（一）十届董事会第二次临时会议
对公司2017年上半年资金占用及对外担保事项发表独立意见。
（二）十届董事会第三次临时会议
对公司聘任高级管理人员发表提名意见和独立意见。
（三）十届董事会第五次临时会议
对公司向子公司商业承兑汇票提供担保、对公司重大资产重组延期复牌发表独立意见。
（四）十届董事会第六次临时会议
对公司聘任高级管理人员发表提名意见和独立意见。
（五）十届董事会第九次临时会议
对公司设立子公司暨关联交易的事项发表事先认可意见和独立意见。
2017年度独立董事述职报告（孙剑非）三、保护投资者权益方面的工作
作为独立董事，本人 2017年度公司的信息披露予以持续关注，及时掌握公司信息披露情况，对本公司的信息披露工作的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查。
作为独立董事，本人多次向管理层问询了解公司的公司治理、业务经营和内部控制等制度的执行情况，并进行了多次实地考察。本人依据自身的专业知识、工作经验和独立地位，积极发挥专长，对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真地研究和审议，以谨慎、负责的态度行使了表决权并发表了独立意见。
2017年度，本人对公司的内控建设予以持续关注。督促公司强化内部控制，加强规范化运作，保持与公司经营班子不定期沟通，多次向公司提出合理意见，为公司经营发展献计献策。
四、其他工作情况
2017年，作为提名委员会委员，对公司聘任高级管理人员提出提名意见，作为薪酬考核委员会委员，对公司高级管理人员的薪酬考核制度提出意见和建议。
2017年度，我对公司报告期内的董事会议案相关事项均无异议。报告期内，本人没有提议召开董事会、临时股东大会，没有提议解聘会计师事务所，没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2018年，本人将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考，积极发挥独立董事的作用，切实维护公司和广大投资者的利益。
独立董事：______________孙剑非
2018年4月15日
湖南启元律师事务所
关于金杯电工股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：金杯电工股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）
等我国现行法律、法规、规范性文件以及《金杯电工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具本法律意见书。
本所及本所律师声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
登记记录及相关资料；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2016年5月19日在中国证监会指定报刊媒体和巨潮资讯网站上公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开的时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：
1、本次股东大会的现场会议于2016年6月3日14:00在湖南省长沙市高新技术产业开发区东方红中路580号公司综合大楼501会议室召开，本次股东大会现场会议召开时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
2、本次股东大会通过深圳证券交易场所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年6月3日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年6月2日15:00至2016年6月3日15:00期间的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）本次股东大会的现场会议由公司董事长吴学愚先生主持召开。
（三）出席本次股东大会的人包括：
1、股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 15名，代表有表决权的股份 204,347,980股，占公司有表决权股份总数的36.9437%，其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共12名，均为公司董事会确定的股权登记日（2016年5月30日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数为 204,280,680股，占公司有表决权总股份数的36.9315%；
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票出席本次股东大会的股东为3名，代表股份总数为67,300股，占公司有表决权总股份数的0.0122%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
2、其他人员
经查验，除本所律师以外，出席/列席本次股东大会的其他人员为公司现任职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席资格。
本所认为，本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会会议的人员资格格法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
（二）网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
（三）表决结果
在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体
如下：
1、审议并通过了《关于子公司湖南云冷投资管理有限公司股份制改制、增资扩股暨关联交易的议案》
关联股东深圳市能翔投资发展有限公司、湖南闽能投资有限公司、范志宏、吴学愚回避表决。
经查验，表决结果为：赞成票36,254,540股，占出席会议有效表决权股份数的100%。
本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格合法有效；
本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文，下页为签章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所（盖章） 经办律师: 蔡华锋
负责人：丁少波 经办律师: 达代炎
签署日期: 年 月 日
广宇集团股份有限公司独立董事
关于公司向关联人出售商品房的关联交易
的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，经审阅公司 2014年 10月 28日第四届董事会第二十一次会议有关公司向关联人出售商品房关联交易的议案及相关材料后，就公司关联交易的有关事项发表如下独立意见：
1、公司控股子公司杭州天城房地产开发有限公司向公司董事胡巍华出售商品房的关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，交易价格为武林外滩项目外滩里酒店式公寓统一对外销售价，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况。
2、2014年10月28日公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于向关联人出售商品房的议案》时，经关联董事回避后表决通过，并将提交公司股东大会审议，该等关联交易决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
独立董事：吴次芳、许为民、姚铮