国浩律师（上海）事务所
关 于
上海新南洋股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金
之标的资产过户的
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所
关于上海新南洋股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
之标的资产过户的法律意见书
致：上海新南洋股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海新南洋股份有限公司的委托，担任新南洋本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2012年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所已出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，现本所就本次发行股份购买资产之标的资产过户事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，新南洋已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、
完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意新南洋依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但新南洋作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。新南洋应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供新南洋为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
（八）除非另有说明，本法律意见书中的简称、释义与本所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中简称、释义具有相同意义。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易涉及的标的资产过户情况出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组方案概述
经本所律师核查，根据新南洋召开的的第七届董事会第十次会议决议及新南洋与交大企管中心、起然教育、立方投资以及罗会云、刘常科等45名自然人签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、新南洋于2014年7月15日公告的《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次交易方案概况如下：
本次交易由两部分组成：一是新南洋以发行股份的方式向交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等45名自然人购买昂立科技100%股权（作价58,179.64万元）。其中，向交大企管中心发行32,923,462股购买其持有的昂立科技42.39%股权；向起然教育发行19,668,524股购买其持有的昂立科技25.32%股
权；向立方投资发行687,669股购买其持有的昂立科技0.88%股权；向罗会云、刘常科等45名自然人合计发行24,396,745股购买合计持有的昂立科技31.41%股权。
二是新南洋以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。该部分配套融资拟用于标的资产和上市公司教育培训主营业务发展，补充上市公司流动资金，提高本次重组绩效。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规、规范性文件及新南洋公司章程的规定，合法有效。
二、本次重大资产重组的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得以下批准和授权：（一）新南洋的授权与批准
2013年8月23日，新南洋召开第七届董事会第十次会议，经与会董事审议和表决，通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》、《关于审议<公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产并配套融资涉及关联交易的议案》
等与本次交易相关的议案。因本次交易涉及关联交易，新南洋董事会审议关联交易议案时，关联董事回避未参与表决。新南洋独立董事对新南洋本次重大资产重组涉及关联交易事宜发表了独立意见。
2013年8月23日，新南洋召开第七届监事会第十一次会议审议通过了本次交易的相关议案。
2013年9月23日，新南洋召开2013年第一次临时股东大会，经审议和表决，通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》、《关于审议<公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司发行股份购买资产并配套融资涉及关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易涉及关联交易，新南洋股东大会审议关联交易议案时，关联股东回避未参与表决。
2013年12月23日，新南洋召开第七届董事会第十三次会议，经审议和表决，通过了《公司关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。因涉及关联交易，新南洋董事会审议该议案时，关联董事回避未参与表决，新南洋独立董事发表了独立意见。
2014年4月15日，新南洋召开第七届董事会第十四次会议，经审议和表决，通过了《关于公司与上海交大企业管理中心等交易对象签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。因涉及关联交易，新南洋董事会审议该议案时，关联董事回避未参与表决，新南洋独立董事发表了独立意见。
（二）交易对方及标的公司的授权与批准
2013年3月25日，交大企管中心董事会通过决议，同意交大企管中心以持有的昂立科技42.39%股权认购新南洋非公开发行的股份。
2013年6月20日，起然教育董事会通过决议，同意起然教育以持有的昂立科技25.32%股权认购新南洋非公开发行的股份。
2013年8月19日，立方投资股东会通过决议，同意立方投资以持有的昂立科技0.88%股权认购新南洋非公开发行的股份。
2013年8月19日，昂立科技股东会通过决议，全体股东一致同意将持有的昂立科技100%转让给新南洋，以认购新南洋非公开发行的股份。
（三）有关主管部门的核准
1、国有资产主管部门的核准
2013年8月14日，财政部出具《关于教育部上海交通大学所属上海交大企业管理中心与上市公司资产重组事项的批复》（财教便函[2013]276号），原则同意交大企管中心与新南洋的资产重组事项。
2013年8月15日，教育部对中企华出具的《评估报告》的评估结果予以备案。
2013年9月16日，财政部出具《关于批复同意教育部上海交通大学所属上海交大企业管理中心与上市公司上海新南洋股份有限公司资产重组的函》（财教函[2013]183号），同意新南洋与交大企管中心的重大资产重组方案；同意向昂立
科技股东交大企管中心等48名特定对象非公开发行股票购买昂立科技100%股权及向其他不超过10名特定对象非公开发行股票募集资金。
2、外资主管部门的核准
2013年9月4日，上海市商务委员会出具《关于原则同意上海起然教育管理咨询有限公司境内再投资的初步批复》（沪商外资批[2013]3633号），原则同意起然教育以其持有的昂立科技的股权认购新南洋非公开发行的股份。
2014年7月24日，上海市商务委员会出具《关于同意上海起然教育管理咨询有限公司境内再投资的批复》（沪商外资批[2014]2675号），同意外商独资企业起然教育以其持有的昂立科技25.32%的股权认购新南洋非公开发行的19,668,524股份。
3、中国证监会的核准
2014年7月9日，中国证监会出具《关于核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]685号），核准上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组事宜在现阶段已取得了必要的授权和批准，且已获得了中国证监会等主管部门的审核批准，新南洋与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的生效条件已经具备，新南洋可以与交易对方实施本次重大资产重组。
三、标的资产过户情况
根据《发行股份购买资产协议》的约定，交大企管中心、起然教育、立方投
资、以及罗会云、刘常科等45名自然人应将其合计持有的昂立科技100%股权过户至上市公司名下。
2014年7月31日，上海市工商行政管理局徐汇分局出具了《准予变更（备案）登记通知书》（NO.04000001201407310016），准予昂立科技的出资情况、企业类型、经营范围等变更登记，并向昂立科技颁发了注册号为310104000037367的新《营业执照》，交大企管中心持有的昂立科技42.39%股权、起然教育持有的昂立科技25.32%股权、立方投资持有的昂立科技0.88%股权、罗会云、刘常科等45名自然人合计持有的昂立科技31.41%股权，已经工商登记管理部门核准变更登记至新南洋名下，昂立科技已变更为法人独资的一人有限责任公司，新南洋已持有昂立科技100%股权。
本所律师认为，昂立科技上述股权变更的工商变更登记已完成，该等资产过户行为合法有效，新南洋已成为昂立科技唯一股东，合法持有昂立科技100%股权。
四、后续事项
（一）发行股份购买资产的新增股份登记、上市
本次发行股份购买资产的资产过户完成后，上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
办理股份登记手续；此外，上市公司还需召开董事会、股东大会审议章程修订等事项，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（二）期间损益的确认与归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定，于交割日后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产过渡期的损益进行审计，并出具专项报告。
对于标的资产在过渡期的盈利，由上市公司享有；对于标的资产在过渡期的亏损，由重组交易各方按签署《发行股份购买资产协议》时各自持有的目标公司的股权比例以现金方式于过渡期损益报告出具后10个工作日内支付给上市公
司。目标资产在过渡期的利润或亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。
目前，审计机构对标的资产过渡期损益的专项审计正在进行中。
（三）非公开发行股票募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过28,730,686股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、新南洋本次发行股份购买资产的交易已获得了必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效，具备实施标的资产过户的法定条件；
2、标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法、有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产昂立科技100%股权；
3、上市公司尚需根据法律法规的要求就本次发行股份购买资产的新增股份发行和上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险；
4、上市公司有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金。
——本法律意见书正文结束——