广东威创视讯科技股份有限公司
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关于使用部分超募资金和自有资金收购
北京红缨时代教育科技有限公司
之
可行性研究报告
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目录
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三、管理人员层面 ......................................................................................................... 25四、公司治理等制度对接 ............................................................................................. 25第六章项目风险分析 ...................................................................... 26一、收购整合风险 ......................................................................................................... 26二、标的资产评估增值较大的风险 ............................................................................. 26三、商誉减值风险 ......................................................................................................... 26四、人员流失风险 ......................................................................................................... 27五、市场竞争风险 ......................................................................................................... 27六、交易风险 ................................................................................................................. 28第七章报告结论 .............................................................................. 29
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第一章投资项目概况
一、项目概况
广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“威创股份”、“上市公司”、“公司”）通过支付现金方式购买由王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青4名自然人（以下简称“转让方”）持有的北京红缨时代教育科技有限公司（以下简称“红缨教育”、“标的公司”）100%股权，本次交易对价51,999.84万元。
二、投资主体概况
（一）威创股份
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|-|-|
|中文名称|广东威创视讯科技股份有限公司|
|英文名称|VTRON TECHNOLOGIES LTD.|
|注册资本|83,559.156 万元|
|法定代表人|Ken Zhengyu HE(何正宇)|
|成立日期|2002年8月23日|
|住所|广州高新技术产业开发区科珠路233号|
|邮政编码|510670|
|经营范围|影视录放设备制造；电子产品批发；计算机零部件制造；密钥管理类设备和系统制造；通讯设备修理；通信系统设备制造；网络技术的研究、开发；计算机应用电子设备制造；安全智能卡类设备和系统制造；计算机外围设备制造；物业管理；计算机和辅助设备修理；音响设备制造；电子元器件批发；房屋租赁；集成电路设计；计算机、软件及辅助设备零售；计算机技术开发、技术服务；通信设备零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；光电子器件及其他电子器件制造；通信终端设备制造；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；集成电路制造；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；电子元件及组件制造；软件开发；自有房地产经营活动；电工机械专用设备制造；电视机制造；数据处理和存储服务；计算机整机制造；计算机信息安全设备制造；电子工业专用设备|

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|-|
|制造。|

（二）交易对方
本次交易对方为王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青等4名自然人，其基本信息如下：
杨瑛女士，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任红缨教育董事长，曾任北京早期教育中心实验婴幼园园长。
王红兵先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任红缨教育董事、总裁，曾任中国教育报记者、编辑。
陈玉珍女士，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任红缨教育董事。
王晓青女士，1978年出生，中国国籍，有境外(美国)永久居留权，现任红缨教育董事。
（三）红缨教育
1、公司概况
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|-|-|
|企业名称|北京红缨时代教育科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|注册地址|北京市海淀区上地东路1号院7号楼2层东侧|
|经营范围|许可经营项目：图书、期刊、电子出版物、音像制品批发（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；教育咨询；文化咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；企业管理；投资管理；资产管理；企业策划、设计；公共关系服务；产品设计；服装设计；计算机系统服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售计算机、软件及辅助设备、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、乐器。（未取得行政|

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|-|-|
||许可的项目除外）。|
|法定代表人|杨瑛|
|成立日期|2013年1月7日|
|登记机关|北京市工商行政管理局海淀分局|
|经营期限|2013年1月7日至2033年1月6日|

2、历史沿革
红缨教育系由王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青于 2013年 1月 7日出资设立，注册资本人民币500万元，经北京市工商行政管理局海淀分局批准，取得注册号为110108015517543号企业法人营业执照。
2012年 12月 20日，北京仁智信会计师事务所有限公司出具编号为仁智信验字[2012]第 2014号《北京红缨时代教育科技有限公司验资报告》显示，截至 2012年 12月 19日止，已收到股东王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 500万元（伍佰万元整），全部为货币出资。
目前，红缨教育的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册出资额||实际出资额|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||所占比例|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||王红兵||180||180||货币||36%||
|2||杨瑛||135||135||货币||27%||
|3||陈玉珍||135||135||货币||27%||
|4||王晓青||50||50||货币||10%||
|合计||||500||500||-||100%||

3、股权结构
截至2014年12月31日，红缨教育的股权控制关系如下图所示：
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王红兵 杨瑛 陈玉珍 王晓青
36% 27% 27% 10%
%5% %5% %5% %5%
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4、主要财务数据
红缨教育的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字［2015］第450003号），经审计后的财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度|2013年度|
|营业收入||108,618,725.78||34,654,679.45|
|营业利润||21,015,803.78||5,866,327.23|
|净利润||15,665,228.50||4,137,218.63|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额||116,607,554.86||46,506,087.76|
|净资产||24,802,447.13||9,137,218.63|
||项目||2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||55,372,462.07||23,589,343.32|

5、公司业务与技术
（1）公司业务概况
红缨教育是国内知名的幼儿园一体化系统解决方案提供商，其主营业务是围绕加盟园，全方位为幼儿园提供包括幼儿园教材教具、幼儿园招生服务、幼
儿园教师招聘及培训、幼儿园管理等解决方案，未来业务可延伸至幼儿园基础
设施设备采购等。
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截止至 2014年 12月 31日，红缨教育共拥有 6家直营幼儿园，其中 1家正在建设中，1192家连锁加盟园，覆盖国内全部省份，为中国最大幼儿园连锁加盟品牌。
1400
1200
||
|-|
|324|
|868|

||
|-|
|263|
|605|

2013 2014
存量幼儿园（家） 新增幼儿园（家）
在拥有大量幼儿园资源的基础上，红缨教育的主要收入来自于对加盟幼儿园的二次增值服务，截止至 2014年 12月 31日，红缨教育的商品销售收入 8,392.51万元，占比77.27%，加盟服务收入 2,469.31万元，占22.73%，其他收入0.05万元，占比0.00%。
其他收入
0.00%
加盟服务
22.73%
商品销售
77.27%
整体而言，红缨教育的商业模式如下图，其未来业绩的增长来源于（1）幼儿园的“跑马圈地”，抢占二三四线城市的幼教行业资源，实现幼儿园数量的规模化；（2）2015年推行的旗舰园模式，逐步向下复制，并不断研发和引
进新的幼教产品，形成多元化的幼教产品体系，实现单园客单价的快速提升。
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（2）公司经营模式
A.销售模式
①通过互联网区域性的竞价排名，有效的定位目标人群；
②查询“红缨教育”网站（www.hoing.net）或拨打加盟热线电话，了解“红缨教育”；
③认同“红缨教育”理念，符合“红缨教育”加盟条件（如下），可网上或电话提交加盟申请：
I．有幼儿园办学许可证；
II.幼儿园建筑面积在 1000平米及以上，6个班级以上，有独立户外场地；
III．“红缨教育”认同的其他条件
④由总部对幼儿园进行资格评估与资格审定；
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⑤到“红缨教育”总部考察，参加红缨幼儿园连锁发展论坛；
⑥与“红缨教育”签订加盟合同，按合同约定向“红缨教育”交纳加盟费用。
B.研发模式
目前红缨教育的产品设计研发流程周期为0.5-1年，具体包括：
①立项调研，调查同行业相关产品的前景如何、有无竞争产品，调研加盟园获取基础需求等；
②立项报告会，出具立项书，包括成本核算（生产成本、人力成本等）、销售价格、三年预售量、利润情况、产品形式等，并邀请销售部、采购部参与立项会，未通过需再返回调研；
③立项会通过后，签署立项责任书，需财务、公司相关管理层等几方签字，责任书主要是确认产品交付的时间点；
④进入项目的开发过程，为确保项目开发的正确性，每二、三个月向公司汇报项目进展，此汇报会也需要销售部参与，保证各部门对产品理念的统一；
⑤产品开发结束后，进入项目试验阶段，主要在直营园试验，该阶段对产品的优化更具针对性，幼儿园老师提出的问题即为现实中亟需解决的问题，公司的“好习惯”是不仅深入幼儿园，还深入家庭试验；
⑥产品进入推广阶段，召开发布会，此时需要与客户中心、销售部等合作；
⑦向公司进行完整的项目汇报，该环节会涉及到部门的绩效考核；
⑧后续服务需对接教研工作，现在采取的对接方式是线上与线下相结合，线上开辟了教研平台，线下有区域教学培训，2014年推出了以单学科为主的教研组织机构，采用跨部门合作的形式即产品中心、客服中心、销售部各派出牵头人组成教研组织机构，确保每个区域有学科带头人，以保证公司产品能够持续盈利，并在出现问题时，可及时解决。
综上而言，相对其他幼教机构，红缨教育在产品研发过程中多了试验和教研两个环节，使得红缨教育的教材等产品更贴近用户的需求，该优势在与
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幼儿园访谈中也得到园长的高度认可。
C.服务模式
红缨教育一贯坚持“生源强、师资强、管理强、教学强和服务强”的服务宗旨，为全方位保证幼儿园教学质量，在教研、师资培训和督导三个方面投入大量的人力物力，确保所有的幼儿园都能得到最高水准的教学和服务，也正因为这样，红缨教育各个业务产品所服务的幼儿园才能保持很高的续约率。
①教研：对于加盟的幼儿园，红缨教育每年都会举办固定数量的教研活动，组织加盟幼儿园教学观摩、点评、教学设计等方式帮助幼儿园相互交流、感悟、探究、提升；通过完善的体系，解决教育培训领域里的“质量统一、体验一致”的核心问题，真正形成品牌支持的规模效应；
②师资培训：完整的幼儿园师资培训体系，帮助幼儿园打造一支理论联系实际、业务知识精湛、教学技能娴熟、教法生动活泼、课堂调控自如的高水准幼儿师资队伍；形成了涵盖“好习惯”等教材培训项目及红缨学院“职业园长高级管理课程”等多个维度的立体师资培训系统；
③督导：各区域督导员定期去幼儿园听课、进行日常教学走访等，帮助幼儿园在实践中不断提升教学服务水平。
（3）核心竞争优势
A.领导品牌
红缨教育是国内最大的以帮助中国幼儿园，尤其是民办幼儿园提升管理及教学水平的专业幼教公司，是国内辐射面最广、加盟园数量最多、影响力最大的幼儿园连锁加盟品牌。红缨教育在国内享有较高的美誉度，红缨教育拥有连锁幼儿园1192家，覆盖中国大陆全部省份。“红缨教育”是中国民办教育协会学前教育专业委员会副理事长单位、中国未来研究会教育分会常务副理事长单位。自成立以来，获得了国内权威机构的诸多殊荣，在中国的家长中赢得了尊重和喜爱。
B.卓越运营
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红缨教育除了加强幼儿园的管理、教学之外，还倡导要高度重视幼儿园招生问题。招生是一门学问，也是一门技术。红缨教育总裁王红兵撰写的《幼儿园经营秘笈》，其“鱼塘——贡献——成交”招生理论，已成功帮助全国1192家连锁园健康成长，解决招生难问题。
C.“三好”课程
红缨教育拥有一套完全自主研发的连锁幼儿园课程体系。提出了接受红缨教育的孩子，至少要做到三点：第一、身体要好；第二、习惯要好；第三、脑瓜要好；简称“三好”。如何培养“三好”儿童？红缨教育“三好”课程及其教材教法，就是红缨教育连锁幼儿园的一大亮点。
D.专业团队
红缨教育连锁幼儿园有一整套行之有效的团队管理办法，帮助幼儿园告别教师不稳定、不主动、不专业的尴尬局面。
红缨教育有一支具有丰富理论知识和实践经验的专业幼教队伍。公司创始人王红兵是中国民办幼儿园卓越领军人物，有专著《幼儿园经营秘笈》，《从幼儿园到清华园》。红缨教育聘任国内一大批著名的教育专家担任公司专家顾问团队，以强化幼教理论基础。如郭福昌（国家教育部副总督学、原国家教育委员会专职委员）、张光鉴（国家教育部“科学教育”课题专家组组长、著名思维科学家、“相似论”的创立者）等。现红缨教育发展中心负责人之前在新东方负责区域下沉；团队中有在第一线担任幼儿园管理的人员，现红缨教育直营管理中心负责人曾担任过国内第一幼儿园之称的“北京六一幼儿园”园长，现红缨教育客户中心负责人曾在浙江江南幼教集团担任园长；现红缨教育产品中心负责人曾在新加坡博维管理咨询公司担任咨询总监，主要负责推进产品中心的人员建设、组织建设、项目管理等。
E.“五强“服务
红缨教育多年来致力于幼教连锁经营服务，创造性地提出了“生源强、师资强、管理强、教学强和服务强（简称：红五强）”的一体化解决方案。
红缨教育拥有目前中国幼教界规模最大的幼儿园服务团队。目前在总部就有近 200名优秀幼教管理者在支持、服务着全国 1192家连锁幼儿园。总部开通了400电话，随时解答各连锁园遇到的问题。总部还搭建了专门的红缨教
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育连锁幼儿园网络服务支撑平台，每月工作提示、大型活动策划、常见问题解答等。另外，丰富多彩的入园培训、区域培训、网络培训、进京培训，确保红缨教育连锁幼儿园按确定标准在全国实施。不断优化升级的幼儿园管理标准化手册，确保连锁园在日常管理过程当中，事事有流程、有规范、有管控。
（4）公司组织架构
（5）人员情况
截至2014年12月31日，红缨教育在职员工人数190名,员工本科以上学历人员占比43.68%，平均年龄约为35岁，30-39岁的员工占比46.84%。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||学历||人数（人）||比例（%）|
|硕士及以上学历||10||5.26%||
|大学本科学历||73||38.42%||
|大专学历||82||43.16%||
|高中及以下||25||13.16%||
|合计||190||100.00%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄||人数（人）||比例（%）|
|20-29岁||54||28.42%||
|30-39岁||89||46.84%||
|40岁以上||47||24.74%||
|合计||190||100.00%||

（6）最近两年主营业务发展状况
A.主要产品销售情况
最近两年，红缨教育的主营业务收入、成本如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||行业名称||2014年度|||2013年度||
|||营业收入||营业成本|营业收入||营业成本|
|商品销售||8,392.51||5,344.51|3,006.31||1,809.52|
|加盟服务||2,469.31||2,067.66|459.16||323.95|
|其他收入||0.05||0.05||||
|合 计||10,861.87||7,412.22|3,465.47||2,133.47|

B.安全生产和环境保护情况
根据中国证监会公告的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），红缨教育所属行业为“教育”项下的“P82教育”，不涉及安全生产和环境保护相关问题。
C.产品和服务的质量控制情况
红缨教育自成立以来不存在因质量问题与客户产生纠纷。
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第二章交易方案
一、交易概述
本次交易中，公司以支付现金的方式购买由王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青4名自然人持有的红缨教育100%股权，本次交易对价51,999.84万元。
二、定价原则
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的以2014年12月31日为评估基准日的资产评估报告（卓信大华评报字(2015)第1003号），红缨教育的资产评估情况如下：以2014年12月31日为基准日，收益法评估股东全部权益价值为52,040.00万元；市场法评估股东全部权益价值51,360.00万元，本次采用收益法评估股东全部权益价值52,040.00万元作为交易定价的参考依据，经交易各方友好协商，红缨教育100%股权的作价为51,999.84万元。
三、交易对价
经交易各方友好协商，基于王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青对收购完成后的经营贡献、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，本次收购将按照差异化估值方式评估王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青持有的红缨教育的股权的交易对价，即王红兵持有股份的估值水平为其他交易对方的百分之一百三十（130%）。具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||持股比例（%|）||整体估值（万元）||交易对价（万元）|
|1||王红兵||180.00||36.00%|||61,011.00||21,964.00||
|2||杨瑛||135.00||27.00%|||46,931.00||12,671.37||
|3||陈玉珍||135.00||27.00%|||||12,671.37||
|4||王晓青||50.00||10.00%|||||4,693.10||
|合计||||500.00||100.00%|||-||51,999.84||

四、转让标的、股权转让基准日
（1）转让标的
在《股权转让协议》项下转让方出让、威创股份受让的股权为占红缨教育
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股权转让基准日全部注册资本百分之一百（100%）的股权，以及依照该股权股东应当享有的对红缨教育的各项权利，包括但不限于股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其它权益。
转让方确保上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
转让方同意将其持有的红缨教育的全部股权按照《股权转让协议》的条款转让给威创股份；威创股份同意按照《股权转让协议》的条款，受让转让方持有的全部股权。威创股份受让上述股权后，依法享有红缨教育的百分之一百（100%）的股权及相应的股东权利。
（2）转让基准日
本次股权转让基准日为2014年12月31日。
交易双方同意，股权转让基准日以前的红缨教育的净利润由转让方享有，股权转让基准日以后的红缨教育的全部利益、权益由上市公司享有。
五、股权交易和转让款的支付
本次交易股权转让价款分二期支付：
（1）在《股权转让协议》生效之日起五个工作日内，威创股份按照股权转让价格的百分之五十（50%）向交易对方支付第一期股权转让价款。
（2）在股权交割日之日起五个工作日内，威创股份按照股权转让价格的百分之五十（50%）向交易对方支付第二期股权转让价款。
股权转让协议约定，王红兵应与威创股份共同设立共管账户，用于接收威创股份向王红兵支付的第二期股权转让价款。威创股份向王红兵支付第二期股权转让价款以该共管账户开立完毕为前提。
六、股权转让价款的使用
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王红兵承诺在收到全额股权转让价款后六个月内，通过二级市场购买威创股份股票共计12,000,000股。
为了保证业绩的可实现性，王红兵通过二级市场购买1200万股股票完成后（以下简称“购买完成日”）的36个月内分期解锁。各利润承诺期（2015年度、2016年度、2017年度）内，业绩承诺人未解锁股份的比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||购买完成日+12个月|购买完成日+24个月||购买完成日+36个月|
|未解锁股份比例|66%||33%|0%||

七、收购前后的股权结构情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||转让前出资|转让前持股比例（%）||转让后出资||转让后持股|
||||||额（万元）|||额（万元）||比例（%）|
|1||王红兵||180||36%|-||-||
|2||杨瑛||135||27%|-||-||
|3||陈玉珍||135||27%|-||-||
|4||王晓青||50||10%|-||-||
|5||威创股份||-||-|500||100%||
|合计||||500||100%|500||100%||

八、本次交易现金对价的资金来源
本次交易涉及的51,999.84万元现金对价将通过使用威创股份首次公开发行股票募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金和自有资金予以支付，其中，用超募资金支付23,000.00万元，自有资金支付28,999.84万元。截至报告日公司尚未落实具体使用计划的超募资金金额为37,512.40万元。
九、业绩承诺及补偿
本次交易的业绩承诺人为王红兵。本次交易不承担盈利补偿责任的交易对方包括杨瑛、陈玉珍、王晓青。
王红兵承诺2015年度红缨教育经审计的税后净利润不低于￥3,300万元；
2016年度红缨教育经审计的税后净利润不低于￥4,300万元；2017年度红缨教育
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经审计的税后净利润不低于￥5,300万元。
王红兵承诺截至《股权转让协议》签订之日红缨教育的加盟幼儿园数量不少于1,000家；截至2015年12月31日红缨教育的加盟幼儿园数量不少于2,500家。
前述加盟幼儿园，是指与红缨教育已签署加盟合同并贡献收入，且合同截至对应承诺日期时仍在有效期内的幼儿园。
威创股份和王红兵均同意，在2015年、2016年、2017年每一年度结束时，由威创股份聘请具有证券业务资格的会计师事务所对红缨教育当年的盈利情况出具专项审核意见。威创股份和王红兵均同意根据该专项审核意见确定红缨教育的实际税后净利润数额以及该实际税后净利润数额与王红兵承诺的税后净利润数额的差异情况。
威创股份和王红兵均同意，如果业绩承诺人王红兵未实现上述业绩承诺，按如下方式计算当期现金补偿数额：
（标的公司截至当期期末累计税后净利润承诺数－标的公司截至当期期末累计实现税后净利润数）×1.5－已补偿现金价值＝当期现金补偿数额
如果前述当期现金补偿数额小于或等于零（0）时，取值为零（0）。
威创股份和王红兵均同意，如果业绩承诺人王红兵未实现上述业绩承诺，以威创股份回购注销王红兵持有上市公司股票的方式进行补偿直至足额，威创股份回购注销的前述股票的总对价为壹（1）元。
如注销王红兵持有的全部锁定股票仍不足以足额补偿的，则由王红兵用其它资产对威创股份进行补偿，包括但不限于现金、房产、证券、投资的其它公司股权等。
上述回购注销的股票的补偿价值，按照王红兵购买上市公司股票的平均价格确定，该平均价格的确定方式为：通过共管账户支出的购买1,200万股所支付的实际金额除以王红兵总购股数量得出。（以下简称“王红兵购股平均价格”）
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当期应回购注销的股份数量=当期现金补偿金额/王红兵购股平均价格
在2015年度、2016年度、2017年度结束并经威创股份聘请的会计师事务所出具的相关专项审核意见后，如达到前述补偿条件，威创股份书面通知王红兵，王红兵接到前述书面通知后十个工作日内，向威创股份实施补偿。如未按时补偿或未足额补偿的，每逾期一日，王红兵按照应补偿数额的每日千分之一的标准向威创股份缴纳违约金。
十、任职期限承诺、竞业禁止承诺、兼业禁止承诺
（1）任职期限承诺
王红兵承诺自股权交割之日起，至少在红缨教育任职三年（三十六个月）。
（2）竞业禁止承诺
王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青承诺股权交割日起三年内，王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青在威创股份、红缨教育以外，直接或间接通过直接或间接控制的其它经营主体或以自然人名义直接从事与威创股份及红缨教育相同或类似的业务，特别是提供幼儿园教育相关服务，包括但不限于师资培训、管理、课程及教材的编制、出版、发行等。
王红兵指定的核心管理层在股权交割日起三年内，不得在同威创股份或红缨教育存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不得以威创股份及红缨教育以外的名义为威创股份及红缨教育的客户提供幼儿园教育相关服务，包括但不限于师资培训、管理、课程及教材的编制、出版、发行等。
王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青及王红兵指定的核心管理层违反上述竞业禁止承诺的所得归红缨教育所有。
（3）兼业禁止承诺
王红兵及王红兵指定的核心管理层在红缨教育任职期限内未经威创股份书面同意，不得在其他公司兼职。
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王红兵及王红兵指定的核心管理层违反兼业禁止承诺的所得归红缨教育所有。
（4）违反任职期限承诺、竞业禁止承诺、兼业禁止承诺的惩罚
为保证红缨教育持续发展和保持核心竞争优势,王红兵承诺,应促使核心管理人员与红缨教育签订《竞业禁止协议》和《兼业禁止承诺》,该等协议条款和形式应令威创股份满意并且至少包括上述竞业禁止承诺及兼业禁止承诺内容。
按照谁违反谁承担的原则，王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青四名交易对方如违反任职期限承诺、竞业禁止承诺、兼业禁止承诺，除相关所得归红缨教育所有外，应将违约人于本次交易中所获对价的百分之二十五（25%）作为赔偿金支付给威创股份。
王红兵指定的核心管理层违反竞业禁止承诺、兼业禁止承诺的，除相关所得归红缨教育所有外，由此造成威创股份及红缨教育损失的，该违反者须赔偿红缨教育及威创股份损失,并且，王红兵应就红缨教育及威创股份遭受的损失承担连带赔偿责任。
十一、奖励对价
为充分考虑到王红兵在收购完成后的经营贡献、未来承担的业绩补偿责任和风险，同时激励王红兵在实现承诺利润后进一步地发展业务，利润承诺期（2015年度、2016年度、2017年度）结束后，给予奖励对价如下：
（1）利润承诺期内，如红缨教育在利润承诺期内累计实际实现的税后净利润数高于利润承诺期内累计承诺的税后净利润数，且2015年度加盟幼儿园数量达到或超过2500家的，按照如下方式计算奖励对价：
（利润承诺期内累计实际实现的税后净利润数-利润承诺期内累计承诺的税后净利润数）×50%=奖励对价
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（2）利润承诺期内，如红缨教育在利润承诺期内累计实际实现的税后净利润数高于利润承诺期内累计承诺的税后净利润数，但2015年度加盟幼儿园数量少于2500家的，按照如下方式计算奖励对价：
（利润承诺期内累计实际实现的税后净利润数-利润承诺期内累计承诺的税后净利润数）×50%×实际加盟园数量÷2500=奖励对价
上述奖励对价，由威创股份向王红兵支付并由王红兵向红缨教育核心管理层分配用于激励团队。
十二、股权交割和管理权的转移
王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青收到威创股份支付的第一期股权转让价款的十个工作日内，应向工商局递交本次股权转让的工商变更申请材料。
双方同意，自股权交割日起，威创股份即成为红缨教育的合法所有者，享有并承担与红缨教育有关的一切权利和义务；王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青则不再享有与红缨教育有关的任何股东权利，也不承担与红缨教育有关的任何股东义务或责任，但本协议另有约定及王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青另有承诺的除外。
双方同意，股权交割日即为管理权移交日，届时双方对红缨教育的管理权、决策权、人事权及印鉴、账目、资产等进行移交。
上述管理权移交工作无法在股权交割日当日完成的，王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青应配合威创股份继续完成后续工作，直至管理权移交工作全部完成。
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第三章项目的可行性和必要性分析
一、收购目的
中国教育培训市场总体规模已达万亿以上，城镇化、大文化与大消费概念的兴起、教育改革不断深化、国家对民办教育分类管理政策的修订等都是促进该行业持续发展的源动力，教育行业是中国名副其实的朝阳行业。面对巨大的市场空间，公司提出战略性布局教育领域，作为主业产业链的延伸，利用公司自身技术与产品优势，加强在教育领域的应用与布局，同时也符合公司未来的战略发展方向。
公司未来的发展战略：
“依托积累的IT、通讯、交互等技术结合上市公司资本平台发展相关多元化业务，实现公司未来业务的增长。”
而本次公司以支付现金的方式收购红缨教育100%股权是符合公司既定的发展战略：
1、中国学前教育市场是教育培训行业各领域中最具吸引力的细分领域之一，随着国家对“二胎政策”的放开，社会对早期教育的持续关注，“4+2+1”的家庭结构以及消费升级，行业发展空间巨大；但目前学前教育行业整体仍处于供不应求发展阶段，优质教育资源就显得更加稀缺。与此同时，市场供给也呈现小、散、乱、弱的基本特征，未来具备巨大的整合空间；
2、红缨教育是国内知名的幼儿园一体化系统解决方案提供商，其最大的优势之一在于能够为加盟幼儿园提供涵盖教学、管理、师资培训等全方面的解决方案及优质的二次增值服务，符合公司由产品制造商向解决方案和增值服务商转型的战略目标；
3、幼教行业市场前景广阔，市场规模约为2000亿，年复合增长率约20%，而红缨教育凭借出色的服务，目前已成为国内最大的幼儿园连锁加盟品牌，2014
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年实现营业收入10,861.87万元，净利润1,566.52万元，行业领导者的地位加上较好的盈利能力可支撑公司未来在教育领域的持续增长；
4、威创股份作为信息技术公司，在多媒体远程交互平台、智能硬件等研发设计上具有丰富经验，未来有望协助红缨教育整合线下资源。
二、市场前景分析
（一）市场容量
根据《国家中长期教育改革和发展纲要（2010-2020）》，中国学前教育市场需求旺盛，发展潜力巨大，具有无限想象空间。学前教育市场每年的市场规模为3500亿元，其中0-3岁早教市场有1500亿，年复合增长15%；3-6岁幼教市场有2000亿市场，年复合增长20%。
民办幼儿园数量与规模发展迅速。截止到2013年，全国有19.86万所幼儿园，比2010年增加4.82万所，增长了32%，其中公办园为9.631万所，占总数的48.49%，民办园为10.289万所，占51.51%。而且每年将近有2-3万家左右幼儿园增加，预计到2020年，我国幼儿园总数量可以超过30万家，其中民办幼儿园接近20万家，民办幼儿园在学前教育发展中发挥了巨大作用。
（数据来源：中国民办教育协会学前教育专业委员会，中国学前教育现状与展望）。
（二）市场特点
幼教行业市场需求旺。从宏观角度看，未来十年中国每年至少1500万的新生人口与学前教育普及率的逐年提高将成为该行业长足发展的坚实基础。由于学前教育不属于国家义务教育范畴，长期以来“入园难”与“入园贵”现象已经成为严重的社会问题。虽然在2010年之后，随着政府对公办幼儿园体系的持续投入，这一现象有所缓解，但学前教育市场整体缺口依然很大，2012年这一数字缺口仍然在2000万左右，2013年的毛入园率67.5%。教育部决定2014-2016年实施第二期学前教育三年行动计划。到2016年，全国学前三年毛入园率提高到75%左右，因
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此幼教行业的市场需求旺盛。
7000
6000
5000
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
在园人数（万人） 适龄人数（万人）
数据来源：和君咨询，中国学前教育行业观察及相关标杆分析，2014/08/13
幼教行业市场供给弱。短期内，整个市场供给仍会以民办幼儿园与公办幼儿园同步发展为主，其中国内一二线城市以高端幼儿园或公办幼儿园为主，而三四线城市、乡镇等以民办幼儿园为主，从政策的支持力度来看，普惠式幼儿园将会得到长足发展，以解决市场整体供需平衡问题；但从中长期看，中国幼教整体市场将会形成以公办普惠式幼儿园为基础，以中高端民办幼儿园为特色的立体式供给结构。
幼教行业市场格局乱，行业品牌林立，市场集中度低。幼教行业处于初级阶段，格局小散乱弱，大部分幼教机构规模小（大部分是单园）、粗放经营、管理落后。前十名园所数量合计不超过500所，园所占比例不超过5‰，收入规模不超过1%。
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幼教市场集中度（TOP10）
1%
TOP10其他
数据来源：和君咨询，中国学前教育行业观察及相关标杆分析，2014/08/13
教育培训行业市场整体呈现盈利性强，毛利率高，现金流好的财务特点。从公开的教育类上市公司年报可以看出，这类公司的毛利率大都在50%以上，净利率在15%以上。
客户对幼儿园的服务品质越来越关注。但目前行业呈现同质化竞争严重，未来优质教育资源的稀缺性将能够产生高额溢价，能提供定制化、差异化特色服务，提供幼儿园一体化系统解决方案的平台型公司将更能引起家长的青睐。
（三）市场趋势
政府对幼儿园（包括公办与民办）的管理力度在不断加强，特别在证照颁发、价格审批/备案与财务审计方面会越来越严格，这将会在一定程度上提升民办幼儿园的准入门槛以及管理规范水平。
三、可行性及必要性分析
（一）打造公司收入增长的第二极
公司未来的发展战略是依托积累的IT、通讯、交互等技术结合上市公司资本平台发展相关多元化业务，实现公司未来业务的增长。
红缨教育所处的幼教行业具有较强的刚性需求，同时政策上倾向取消对举办
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学校及其他教育机构盈利性的限制，由此可预见幼教行业在未来将得到较快的发展。
由此，本次公司收购红缨教育100%股权，一方面通过并购撬开了学前教育的大门，另一方面依托红缨教育的市场地位，使得公司能够快速地整合幼教行业，实现将教育业务作为公司收入增长第二极的战略目标。
（二）发挥公司的信息技术优势，实现红缨教育一体化服务平台的再造
计世资讯（CCWResearch）《2014年中国教育行业信息化建设与IT应用趋势研究报告》数据显示，2013年中国教育行业IT投资总规模为522.2亿元，同比增长率达到18.1%。行业快速增长的背后是传统的幼教行业信息化水平尚处于起步阶段，没有一款真正满足幼教市场需求的信息化管理软件，众多幼教公司都在积极探索如何将幼教与信息技术相结合。
威创股份作为国内知名的信息技术公司，拥有深厚的IT人才储备和强大的企业信息化管理软件开发能力，有能力协助红缨教育探索如何将幼教与信息技术相结合。
（三）区域互补，有利于红缨教育的渠道扩张
截止2014年12月31日，红缨教育共有连锁加盟园1192家，华北、东北是红缨教育的优势区域，而在人口数量众多的广东、广西等南方省份幼儿园数量偏少。
本次交易后，红缨教育可凭借威创股份在华南地区的影响力，搭建“北京+广州”的双总部架构，建立能够支撑全国深度营销与服务的运营体系。
（四）收购优质资产，提高上市公司的资金使用效率及盈利能力
2014年，红缨教育实现营业收入10,861.87万元，净利润为1,566.52万元。本次收购使用上市公司超募资金和自有资金支付，在不增加上市公司股本的情况下，本次收购完成后，年归属于上市公司的销售规模、净现金流和每股净利润将有所增加，上市公司的业务规模及盈利能力将得到一定程度的提升。
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第四章项目经济效益分析
一、经营预测
基于未来学前教育行业的发展前景、红缨教育的渠道和运营能力，以及王红兵承诺2015年至2017年红缨教育的净利润分别不低于3,300万元、4,300万元和5,300万元等多方面因素的考虑，红缨教育未来三年的净利润将保持快速增长，本次投资具有良好的收益前景，方案是可行的。
二、投资效益分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第450003号《审计报告》，红缨教育2014年实现营业收入10,861.87万元，净利润为1,566.52万元。
本次投资总额按照2015-2017年承诺三年平均净利润为基础计算，PE值为12.09倍。项目整体经济指标良好，具有良好的投资效益。红缨教育未来几年的运营效率预计持续提高、可实现利润增长预期的确定性较高，可为威创股份带来持续的利润回报；同时威创股份计划进一步通过资金和技术等投入提高红缨教育在行业中的市场竞争能力，红缨教育的市场价值也将实现质的改变，成为威创股份控制下的优良资产。
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第五章投资项目实施
一、股东会层面
公司本次交易拟收购红缨教育100%股权，收购完成后红缨教育将成为威创股份的全资子公司。
二、董事会层面
红缨教育设董事会，根据《公司法》有关规定，由威创股份提名红缨教育的董事人选。
三、管理人员层面
为保证公司持续经营，原管理层三年基本保持稳定。
四、公司治理等制度对接
红缨教育（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件及威创股份《分子公司管理制度》，按照威创股份的要求，规范公司治理。
综上，通过上述四个层面的各项措施和安排，公司在保证实施有效控制的同时，赋予红缨教育管理团队充分的业务经营自主权，以充分调动其积极性和主观能动性，在制度层面为红缨教育的发展提供保障。
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第六章项目风险分析
一、收购整合风险
本次交易完成后，红缨教育将成为上市公司的全资子公司。为了做大做强教育业务，公司制定了“云端＋数据＋应用”的教育业务发展战略，正式进军教育服务领域。具体而言，上市公司可视化事业部团队可对接幼教信息化管理和行业解决方案业务，实现公司与红缨教育的无缝对接，为红缨教育未来的信息化发展提供良好基础，除此之外，公司与红缨教育也可在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源、融资渠道等方面实现更深入的合作。
但一般而言，并购整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
在本次交易完成后，公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
二、标的资产评估增值较大的风险
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2015)第1003号《资产评估报告》，红缨教育100%的股权于评估基准日2014年12月31日的评估值为52,040.00万元，增值率为1998.18%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于幼教行业具有良好的发展空间，以及标的资产红缨教育拥有独特的商业模式，结合品牌优势、完整幼教解决方案提供能力和产品研发能力等因素。评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑幼教行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
三、商誉减值风险
公司本次收购红缨教育100%股权后，在公司合并资产负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果红缨教育未来经营状况未达预期，则存在
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商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
四、人员流失风险
核心人员及管理团队对业务发展、市场开发起着关键的作用，红缨教育的业务、销售、研发等各方面对核心人员及管理团队形成较大的依赖，因此，核心人员及管理团队可谓红缨教育的核心竞争力之一，也是红缨教育在行业内保持先发优势及公司持续稳定经营的关键所在，未来如何保持核心人员和管理人员的稳定是红缨教育未来持续发展的重要因素。
本次交易后，红缨教育采用以下措施来稳定核心人员及管理团队：
1、通过改善工作环境、提供发展机会、建立健康和谐的企业文化提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少核心人员及管理团队的流动；
2、在保持现有核心人员及管理团队稳定的同时，加强队伍建设，进行有针对性的重点培养，为公司扩张和发展做好人才储备；
3、为保证红缨教育持续稳定发展，王红兵先生承诺至少在红缨教育任职至2017年12月31日，并有义务尽力促使现有高管团队在前述期限内保持稳定。
上述安排均有利于降低红缨教育核心技术人员及核心管理人员在本次交易完成后的流失风险。
五、市场竞争风险
国务院从2014年-2016年实施第二期学前教育行动计划，2015年完成对幼儿园教师的全员专业培训，城镇和经济发达地区农村全面普及学前三年教育，初步建成起以公共财政投入为主的农村学前教育成本分担机制，改扩建一批公办幼儿园，派驻公办教师等措施促进公立幼儿园体系建设，幼教市场竞争将会加剧。
虽然红缨教育在行业内具有一定的竞争优势，但是由于行业内企业较多，红缨教育面临同类型企业的竞争压力。若公司未能快速适应市场和客户需求的变化，进一步提高技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方面的竞争能力，将面
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临市场竞争加剧的风险。为此，红缨教育将更为紧密的了解市场和客户需求的变化，拓展销售渠道，加强质量管理，提高服务能力，从而保障自身的核心竞争力。
六、交易风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
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第七章报告结论
本次收购红缨教育100%股权的事项系公司利用资本市场实现公司外延式发展的重要举措，借助资本市场手段，公司通过对红缨教育的收购，实现公司相关多元化的业务经营，由专业化向多元化方向发展，进军有吸引力的教育服务市场，对增加新的利润点、提高抵御政策及市场波动风险能力产生积极影响。经过细致的分析，本项目实施带来的收益明显，风险可控，符合公司长期战略发展安排和全体股东的利益。
综上，本次收购项目是可行的。
广东威创视讯科技股份有限公司2015年2月3日