证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2019-007
东北制药集团股份有限公司限制性股票激励
计划首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）限制性股票首期授予的登记工作,现将有关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1．2018年11月9日，公司分别召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议并通过了《关于<东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司监事会、独立董事、律师对上述内容发表了专项意见。2018年11月10日，公司发出《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的通知》。
2．2018年 11月 21日，公司监事会出具《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3．2018年11月27日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。
4．2018年12月3日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），本次授予符合《激励计划》相关规定，同意公司向激励对象首次授予限制性股票。
二、限制性股票授予情况
1．股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
2．授予日：2018年12月3日
3．授予价格：5.72元/股
4．授予对象和数量：本次限制性股票授予对象共254人，授予数量 3,761.3万股，具体数量分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|授予限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量比例|占目前总股本的比例|
|1|魏海军|董事长|300|7.98%|0.53%|
|2|汲涌|总经理|150|3.99%|0.26%|
|3|黄成仁|董事|100|2.66%|0.18%|
|4|敖新华|董事|100|2.66%|0.18%|
|5|周凯|副总经理|100|2.66%|0.18%|
|6|刘琰|副总经理|100|2.66%|0.18%|
|7|孙景成|副总经理|100|2.66%|0.18%|
|8|吴涛|副总经理|100|2.66%|0.18%|
|9|郑白水|副总经理|10|0.27%|0.02%|
|10|谢占武|副总经理|100|2.66%|0.18%|
|11|张利东|董事会秘书|100|2.66%|0.18%|
|12|路永强|副总经理|100|2.66%|0.18%|
||小计|12人|1360|36.16%|2.39%|
||中层管理人员及核心技术（业务）骨干|242人|2401.3|63.84%|4.22%|
||合计|254人|3761.3|100.00%|6.60%|

5．激励对象获授限制性股票与公司董事会审议情况一致性的说明
2018年 11月 9日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。第八届监事会第四次会议对公司《限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了审查。
2018年 11月 27日，公司召开 2018年第四次临时股东大会，审议通过了《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《东北制
药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等限制性股票激励计划相关议案。
根据东北制药集团股份有限公司 2018年第四次临时股东大会授权，2018年 12月 3日公司召开第八届董事会第五次会议审议通过《关于限制性股票激励计划授予的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为 2018年 12月 3日，同意公司首次向 281名激励对象授予 5,460万股限制性股票，首次授予价格为 5.72元/股。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，27名激励对象因个人原因全部放弃认购公司拟授予的限制性股票，部分激励对象未全额认购。根据公司股东大会授权，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由281人调整为 254人，授予限制性股票总量由 5,460万股调整为 3,761.30万股，约占公司总股本的6.60%。
除上述调整外，公司本次实施的限制性股票激励计划与 2018年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。
6．解锁安排
本计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象在未来24个月内分二期解除限售。
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

7．解锁业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所表示
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2018年度净利润相比2017年度增长不低于50%|
|第二个解除限售期|2019年度净利润相比2018年度增长不低于50%|

1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
2）各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。以上“净利润”指标计算
均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据，为将在管理费用中列支的激励成本加回后的净利润。
（2）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
三、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月13日出具了《东北制药集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]21080001号），对公司截至 2019年 1月 13日止，本激励计划认购出资情况进行了审验，审验结果认为：截至 2019年 1月 13日止，魏海军、汲涌、黄成仁、敖新华、周凯、刘琰、孙景成、吴涛、郑白水、谢占武、张利东、路永强管理层及中层管理人员、核心技术（业务）骨干，共计254名自然人缴入的出资款215,146,360元，扣除自行支付的中介机构费和其他发行费用 230,000元，实际收到募集资金净额为 214,916,360元，其中新增注册资本 37,613,000元，新增资本公积 177,303,360元，变更后的累计注册资本为607,199,083元。
四、本次授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票授予日为2018年12月3日，本次授予限制性股票的上市日期为2019年1月22日。
五、股本结构变动情况表
单位：股
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||变更前|占注册资本总额比例|本次增加额|变更后|占注册资本总额比例|
|一、有限售条件股份|96,207,759|16.89%|37,613,000|133,820,759|22.04%|
|1.自然人持股|28,746|0.01%|37,613,000|37,641,746|6.19%|
|2.法人持股|96,179,013|16.89%||96,179,013|15.84%|
|二、无限售条件股份|473,378,324|83.11%||473,378,324|77.96%|
|合计|569,586,083|100.00%|37,613,000|607,199,083|100.00%|

六、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 569,586,083股增加至 607,199,083股，导致公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司持股比例发生变动。授予前，辽宁方大集团实业有限公司持有公司股份148,222,473股，占公司总股本的26.02%，本次授予完成后，占公司总股本比例变动至24.41%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
七、按新股本计算的每股收益调整情况
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|股本|2017 年度|2018 年前三季度|
|按569,586,083股计算|0.25元/股|0.297 元/股|
|按 607,199,083股计算|0.2345元/股|0.2786 元/股|

八、其他说明
1．股权激励计划的实施不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
2．经公司自查，公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
3．公司本次实施限制性股票激励计划，授予激励对象限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会2019年1月19日