招商证券股份有限公司
关于牧原食品股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会于 2017年 1月 10日核发的证监许可[2017]62号文核准，牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“牧原股份”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 12,714.94万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。经发行人第二届董事会第五十二次会议以及 2017年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票数量调整为不超过 12,471.73万股；本次发行股票数量为 124,717,239股。
招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“招商证券”）作为牧原股份非公开发行股票的保荐机构，认为牧原股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本概况
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|中文名称|牧原食品股份有限公司|
|英文名称|Muyuan Foods Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称及代码|牧原股份（002714）|
|法定代表人|秦英林|
|成立时间|2000年7月13日|
|注册资本|本次发行前1,033,746,218.00元，本次发行后1,158,463,457.00元|
|注册地址|河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村|
|办公地址|河南省南阳市卧龙区龙升工业园区|
|邮政编码|473000|

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|电话|(0377)65239559|
|传真|(0377)66100053|
|互联网网址|http://www.muyuanfoods.com|
|经营范围|畜禽养殖，购销，良种繁育，饲料加工销售，畜产品加工销售，畜牧机械加工销售，猪粪处理；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|

（二）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产合计|1,092,547.20|706,753.32|411,930.12|323,454.31|
|负债合计|582,398.97|354,552.75|217,107.87|197,771.18|
|股东权益合计|510,148.23|352,200.58|194,822.25|125,683.13|
|归属于母公司所有者权益合计|510,148.23|352,200.58|194,822.25|125,683.13|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|390,015.52|300,347.47|260,476.34|204,440.28|
|营业利润|170,390.89|50,543.16|2,097.53|25,981.46|
|利润总额|176,193.27|59,585.08|8,019.81|30,382.95|
|归属于母公司所有者的净利润|176,193.27|59,585.08|8,019.81|30,382.95|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润|174,899.64|56,974.64|4,901.44|27,522.76|
|基本每股收益（元/股）|1.70|1.15|0.33|1.43|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|1.69|1.10|0.20|1.30|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|127,246.49|91,540.41|45,538.45|12,086.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-257,826.04|-231,134.85|-86,910.47|-66,290.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|144,647.47|177,948.52|54,943.40|53,571.90|
|现金及现金等价物净增加额|14,067.92|38,354.08|13,571.38|-631.98|

4、主要财务指标
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|

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||/2016.9.30|/2015.12.31|/2014.12.31|/2013.12.31|
|流动比率（倍）|0.74|0.87|0.92|0.91|
|速动比率（倍）|0.27|0.29|0.21|0.16|
|资产负债率（母公司）|43.74%|43.18%|46.05%|54.98%|
|资产负债率（合并）|53.31%|50.17%|52.71%|61.14%|
|应收账款周转率（次/年）|-|-|-|-|
|存货周转率（次/年）|1.74|2.07|2.34|2.15|
|每股净资产（元/股）|4.93|6.81|8.05|5.93|
|每股净现金流量（元/股）|0.14|0.74|0.56|-0.03|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|1.23|1.77|1.88|0.57|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行股票类型和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行。
3、发行数量
经发行人2016年8月5日召开的第二届董事会第四十三次会议以及2016年9月12日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，发行人2016年度非公开发行股票拟发行A股股票数量不超过12,714.94万股，其中，牧原集团认购不少于
8,661.42万股，第二期员工持股计划认购不超过4,053.51万股。
2016年11月18日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。
2017年1月10日，中国证监会以《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]62号）核准了本次非公开发行，核准发行人非
公开发行不超过12,714.94万股股票。
根据资本市场的整体情况，经慎重考虑，发行人于2017年2月6日召开的第二届董事会第五十二次会议及2017年2月22日召开的2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于第四次修改公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于第四次修改非公开发行A股股票预案的议案》等议案，发行人拟调减使用募集资金用于补充流动资金的金额，经调整后，本次发行数量调整为不超过
12,471.73万股,其中，牧原实业集团有限公司认购不少于8,418.21万股，公司第二期员工持股计划认购不超过4,053.51万股。
2017年2月28日，就上述调整发行数量和募集资金总额的会后事项，发行人向中国证监会报送了相应文件并进行了补充封卷。除上述会后事项以外，发行人本次非公开发行方案的其他内容，与通过发行审核委员会审核日（2016年11月18日）的事项保持一致，没有发生变化。
2017年4月11日，发行人收到了中国证监会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]62号）的核准文件。
经过发行人与主承销商协商，最终确定本次非公开发行的发行数量为
124,717,239股股票。
4、发行对象及认购方式
发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
5、发行价格
发行人本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第三十七次会议决议
公告日，发行价格为49.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即49.69元/股）。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
2016年5月16日，发行人2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以截至2015年12月31日总股本516,873,109股为基数，向全体股东每10股派3.53元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后总股本增至1,033,746,218
股。本次权益分派股权登记日为2016年7月7日，除权除息日为2016年7月8日。
发行人2015年度权益分派方案实施完毕后，经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，本次非公开发行A股股票的发行价格由49.69元/股调整为24.67
元/股。
发行人本次非公开发行的发行期首日为2017年4月14日，前20个交易日股票交易均价的70%为19.27元/股，低于前述非公开发行A股股票的发行价格24.67元/股，因此，本次非公开发行A股股票的发行价格确定为24.67元/股。
6、限售期
本次发行对象所认购的股票限售期为36个月，即自新增股份上市之日起36
个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、发行股票上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金量与发行费用
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2017）第140001号《验资报告》，本次发行的募集资金总额为3,076,774,286.13元；扣除与发行有关的费用人民币26,443,096.98元（其中保荐承销费23,320,000.00元、律师费600,000.00元、验资费用80,000.00元、专项审计费80,000.00元、信息披露费690,000.00元、登记结算费124,717.24元、印花税1,538,387.14元、印刷费9,492.60元以及银行询证费500.00元），发行人实际募集资金净额为人民币3,050,331,189.15元。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票募集的资金总额 3,076,774,286.13元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为 3,050,331,189.15元，将用于生猪产能扩张项目 1,682,512,600.00元、偿还银行贷款 500,000,000.00元，补充公司流动资金867,818,589.15元。
（二）发行对象基本情况
1、牧原集团
牧原集团为公司股东，本次发行前牧原集团持有公司股份168,439,832股，占公司股份总数的16.2941%。
牧原实业集团有限公司（曾用名：内乡县牧原实业有限公司）成立于 2008年 6月 27日，注册资本为 79,999.20万元，秦英林先生持有其85%股权，钱瑛女士持有其15%股权，法定代表人为钱瑛 ,统一社会信用代码为914113256767297233,住所为河南省内乡县灌涨镇杨寨村，经营范围为：养殖技术服务、咨询、培训（职业资格及技能培训的办学除外）、研发；技术推广及投资业务；有机肥、生物有机肥、有机——无机复混肥生产与销售。
2、牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划
牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划经发行人 2016年第二次临时股东大会决议通过设立，基本情况如下：
参与对象及认购金额：公司本期员工持股计划的参与对象为公司员工，合计 432人，合计认购 999,999,979.54元，公司董事、监事、高级管理人员不参加本期持股计划。
总份额及每份份额价格：40,535,062份，每份份额的价格为人民币 24.67元，总金额人民币999,999,979.54元。
管理方式：员工持股计划由发行人自行管理，员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由其代表员工持股计划行使股东权利，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责具体管理事宜。
锁定期及存续期：锁定期为 36个月，自新增股份上市之日起算。存续期为 48个月。自新增股份上市之日起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前 6个月，决定是否继续延长本持股计划的存续期。
上述2名发行对象均为不适用《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行股票实际发行对象为牧原集团及公司第二期员工持股计划。
牧原集团为发行人股东，系本公司实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业。本次发行前牧原集团持有公司股份 168,439,832股，占公司股份总数的16.29%。本次发行后，牧原集团持有公司股份252,622,009股，占发行后总股本的21.81%。
牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划本次发行后将持有公司40,535,062股，占3.50%的股份。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，牧原集团认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
1、本次发行涉及关联交易
本次非公开发行股票的实际发行对象为牧原集团及公司第二期员工持股计划。牧原集团系本公司持股5%以上股东，系本公司实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业。
因此，牧原集团为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。
2、发行对象及其关联方与发行人的关联交易
最近一年，牧原集团存在为发行人银行借款提供担保的关联交易；牧原集团存在向发行人采购猪粪的关联交易；牧原集团存在向发行人提供借款的关联交
易。详见公司定期报告中有关关联交易的披露内容。
除此之外，发行对象及其关联方与发行人之间不存在重大交易情况。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
除牧原集团为发行人银行借款提供担保，牧原集团向发行人采购猪粪等日常
关联交易、牧原集团向发行人提供借款外，发行对象及关联方与公司无其他未来交易的安排。
（六）股本结构变动情况
本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下：
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|股份类别|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|占股本比例|持股数量（股）|占股本比例|
|有限售条件流通股|431,656,725|41.76%|556,373,964|48.03%|
|无限售条件流通股|602,089,493|58.24%|602,089,493|51.97%|
|股份总额|1,033,746,218|100.00%|1,158,463,457|100.00%|

注：本次发行前后股本结构变化情况，为根据截至本上市保荐书签署之日的股本结构和本次发行情况所做的测算。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
招商证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
1、本保荐机构存在持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独董事发表意见并经董事会(或股东大会)批|

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||准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|保荐机构将根据上市保荐制度的有关规定，持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况，并定期检查，督促发行人合规、有效地使用募集资金，切实履行各项承诺。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
保荐代表人：康自强、申孝亮
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话：0755-82943666
传真： 0755-82943121
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：牧原股份申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐牧原股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行A股股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人(签名)：
康自强
申孝亮
法定代表人(签名)：
宫少林
招商证券股份有限公司年 月 日