证券代码：000023 证券简称：深天地 A 公告编号：2019- 057
深圳市天地（集团）股份有限公司
2019年第 3次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次临时股东大会没有出现否决议案的情形。
2、本次临时股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。
一、会议召开情况
（一）会议召开时间
1、现场会议召开时间：2019年 7月 15日（星期一）下午 14:302、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 7月 15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
3、通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2019年7月14日下午15:00至2019年7月15日下午15:00。
（二）现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼 10楼会议室
（三）召开方式：现场投票和网络投票表决方式
（四）召集人：公司董事会
（五）现场会议主持人：董事长杨国富先生
（六）本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
（一）出席会议的股东及股东授权委托代表 5人，代表股份 16,321,847股，占公司有表决权股份总数的11.7630%。其中，通过现场投票出席会议的股东共计 4人，代表股份 16,317,547股，占公司有表决权股份总数的11.7599%；通过网络投票出席会议的股东共计 1人，代表股份 4,300股，占公司有表决权股份总数的0.0031%。
（二）公司第八届董事会董事、第八届监事会监事、董事会秘书、第九届董事会董事候选人、第九届监事会监事候选人出席了会议，其他高级管理人员及见证律师列席了会议。
三、议案审议表决情况
（一）关于公司董事会换届选举及提名第九届董事会董事候选人的议案；
1、关于公司董事会换届选举及提名第九届董事会董事候选人的议案：非独立董事
本次临时股东大会经逐项审议并通过累积投票方式选举杨国富先生、林宏润先生、张崭先生、卓爱萍女士、罗丽香女士为公司第九届董事会非独立董事，具体表决情况如下：
（1）关于选举杨国富先生为公司第九届董事会非独立董事的议案；
获得的总选举票数 16,317,547股，占出席会议股东有效表决权股
份总数的99.9737%。其中，获得的中小股东选举票数 3,958,839股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.8915%。
表决结果：当选。
（2）关于选举林宏润先生为公司第九届董事会非独立董事的议案；
获得的总选举票数 16,317,547股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9737%。其中，获得的中小股东选举票数 3,958,839股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.8915%。
表决结果：当选。
（3）关于选举张崭先生为公司第九届董事会非独立董事的议案；
获得的总选举票数 16,317,547股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9737%。其中，获得的中小股东选举票数 3,958,839股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.8915%。
表决结果：当选。
（4）关于选举卓爱萍女士为公司第九届董事会非独立董事的议案；
获得的总选举票数 16,317,547股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9737%。其中，获得的中小股东选举票数 3,958,839股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.8915%。
表决结果：当选。
（5）关于选举罗丽香女士为公司第九届董事会非独立董事的议案。
获得的总选举票数 16,321,547股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9982%。其中，获得的中小股东选举票数 3,962,839股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9924%。
表决结果：当选。
2、关于公司董事会换届选举及提名第九届董事会董事候选人的议案：独立董事
本次临时股东大会经逐项审议并通过累积投票方式选举郑德珵先生、陈平先生、肖建生先生为公司第九届董事会独立董事，具体表决情况如下：
（1）关于选举郑德珵先生为公司第九届董事会独立董事的议案；
获得的总选举票数 16,175,547股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.1037%。其中，获得的中小股东选举票数 3,816,839股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的96.3085%。
表决结果：当选。
（2）关于选举陈平先生为公司第九届董事会独立董事的议案；
获得的总选举票数 16,317,547股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9737%。其中，获得的中小股东选举票数 3,958,839股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.8915%。
表决结果：当选。
（3）关于选举肖建生先生为公司第九届董事会独立董事的议案。
获得的总选举票数 16,317,547股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9737%。其中，获得的中小股东选举票数 3,958,839股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.8915%。
表决结果：当选。
以上三名独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。
上述提案经公司第八届董事会第七十六次临时会议审议通过，内容详见 2019年 6月 25日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的“第八届董事会第七十六次临时会议决议公告”。
林剑锐先生职工董事资格已经公司2019年6月28日召开的员工代表大会审议通过，内容详见 2019年 6月 29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的“关于公司选举第九届职工董事、职工监事的公告”。
以上九人共同组成公司第九届董事会，任期三年。
（二）关于公司监事会换届选举及提名第九届监事会监事候选人的议案。
1、关于选举周惠都先生为公司第九届监事会监事的议案；
获得的总选举票数 16,317,547股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9737%。其中，获得的中小股东选举票数 3,958,839股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.8915%。
表决结果：当选。
2、关于选举林建喜先生为公司第九届监事会监事的议案。
获得的总选举票数 16,321,547股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9982%。其中，获得的中小股东选举票数 3,962,839股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9924%。
表决结果：当选。
以上提案经公司第八届监事会第三十八次临时会议审议通过，内容详见 2019年 6月 26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的“第八届监事会第三十八次临时会议决
议公告（补充后）”。
李钦先生、钟作平先生、陈源辉先生职工监事资格已经公司 2019年 6月 28日召开的员工代表大会审议通过，内容详见 2019年 6月 29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的“关于公司选举第九届职工董事、职工监事的公告”。
以上五人共同组成公司第九届监事会，任期三年。
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：东方昆仑（深圳）律师事务所
（二）律师姓名：胡荣国先生、范荣荣女士、毕蔚女士
（三）结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,召集人资格和出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市天地（集团）股份有限公司 2019年第 3次临时股东大会决议》合法、有效。
五、备查文件
（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
（二）东方昆仑（深圳）律师事务所出具的法律意见书；
（三）公司 2019年第 3次临时股东大会会议文件。
特此公告。
深圳市天地（集团）股份有限公司董 事 会
二〇一九年七月十六日
附件：
非独立董事候选人简历
杨国富，男，1960年06月生，高级工程师，中共党员。曾任基建工程兵二支队十九团政治处保卫股正排级干事；深圳市第三建筑工程公司技术科科长、副总经理；深圳市鹏城建筑集团有限公司常务副总经理；深圳市东部开发（集团）有限公司副总经理；陕西通达果汁集团股份有限公司总经理。现任深圳市东部开发（集团）有限公司副董事长、总经理，本公司董事长。
杨国富先生不存在不得提名为上市公司董事的情形；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；杨国富先生与本公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，目前没有持有本公司股份；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
林宏润，男，1973年09月生，硕士，高级工程师，致公党党员。曾任海南省龙腾实业有限公司董事长、广东省广州市乔晖实业有限公司董事长；现任海南省政协常委、海南省侨联常委、海南省广东商会会长、海南省工商联副主席、海南省致公常海联委主任、海南省高尔夫球协会副主席、海南富地投资有限公司董事长、海南宇中实业有限公司董事长、广东烨龙集团有限责任公司董事长。
林宏润先生不存在不得提名为上市公司董事的情形；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；林宏润先生系本公司实际控制人，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前与妻子林凯旋女士间接持有本公司3,800万股股份，占总股本的27.39%；
不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票
上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
张崭，男，1980年12月生，研究生，经济学硕士。曾任中国光大水务有限公司投资发展部高级投资经理、总经理助理、副总经理；现任深圳市投资控股有限公司资本运营部副部长。
张崭先生不存在不得提名为上市公司董事的情形；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；张崭先生与本公司持股5%以上股东有关联关系（系本公司第二大股东深圳市投资控股有限公司资本运营部副部长），与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
卓爱萍，女，1971年11月生，本科，经济师，中共党员。曾任广东省汕尾市建行陆丰支行出纳、会计主管；云南省昆明市商业银行国防支行银行事业发展科科长、行长助理、副行长兼二支行龙泉路支行行长；现任昆明市滇池国家旅游度假区工商联主席、云南筑友房地产开发有限公司副总经理、云南兴昂进出口开发有限公司总经理、云南筑友房地产开发有限公司党委书记。
卓爱萍女士不存在不得提名为上市公司董事的情形；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；卓爱萍女士与本公司实际控制人有关联关系（系公司实际控制人林凯旋兄长林剑峰的配偶），与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
罗丽香，女，1972年07月生。曾任广州市天信物业管理有限公司管理处主任、广州市天迅信息开发有限公司人事部副主任、广州市芳卉园林绿化工程有限公司人事部主任、广州川搏装饰工程有限公司行政副总监、海口市百姓缘物业服务有限公司行政总监；现任广州市天信房地产有限公司行政总监。
罗丽香女士不存在不得提名为上市公司董事的情形；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；罗丽香女士与本公司实际控制人有关联关系（系公司实际控制人林凯旋兄长林剑山的配偶），与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
独立董事候选人简历
郑德珵，男，1952年08月生，博士，高级经济师。曾任中山大学讲师、教授，美国乔治华盛顿大学教授助理，美国世界银行顾问,广东省与广州市政协委员,
广东省与广州市社科院客座研究员，广州证券有限责任公司副总裁、首席经济学家、监事长，广州广证恒生证券研究院有限公司董事长、总经理、首席经济学家，广东广州日报粤传媒股份有限公司、广东威创视讯科技股份有限公司、广州机电集团及广州广日集团独立董事；广东天安新材料股份有限公司独立董事。现任国务院侨办院士专家咨询委员会委员，广州市优秀专家，广东留学博士创业促进会会长,广东经济学会副会长，广东省粤港澳合作促进会金融专业委员会首席经济学家，广州风险投资促进会会长，中山大学新经济研究中心主任兼研究生导师；
广州众诚保险股份有限责任公司独立董事，深圳英飞拓股份有限公司独立董事、广东豪美新材股份有限公司独立董事，广州市水务投资集团有限公司外部董事，广东威创视讯科技股份有限公司监事。
郑德珵先生不存在不得提名为上市公司董事的情形；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；郑德珵先生与本公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人不存在关联关系，与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；
不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
陈平，男，1965年09月生，经济学博士。曾在LOYOLA UNIVERSITY OF CHICAGO和 NEW YORK STATEUNIVERSITY和麻省理工学院作为访问学者，曾任中山大学国际金融教研室主任、国际贸易金融系主任助理、国际贸易金融系主任、经济研究所副所长、所长、岭南学院副院长，广州南沙产业投资有限公司外部董事，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事，广晟有色金属股份有限公司独立董事，汤臣倍健股份有限公司独立董事。现任教育界职务：中山大学岭南学院教授、金融学和世界经济专业的博士生导师、中山大学海洋经济研究中心主任。现任主要社会职务：中国金融学会常务理事、中国国际金融学会常务理事、中国世界经济学会常务理事、中国太平洋学会海洋经济分会学术委员会委员、广东金融学会副秘书长、广东社会科学联合会常务理事、南开大学国际金融研究中心研究员等；东莞信托有限公司独立董事，广州越秀集团有限公司外部董事，珠江石油天然气钢管控股有限公司独立董事；广州珠江啤酒股份有限公司独立董事。
陈平先生不存在不得提名为上市公司董事的情形；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；陈平先生与本公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人不存在关联关系，与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
肖建生，男，1973年10月生，本科，注册会计师。曾任立信大华会计师事务所有限公司深圳分所高级项目经理，中天运会计师事务所深圳分所项目经理，国务院国资委监事会成员，深圳友信会计师（税务师）事务所有限公司审计项目经理。现任深圳云帆会计师事务所（普通合伙）主任会计师。
肖建生先生不存在不得提名为上市公司董事的情形；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；肖建生先生与本公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人不存在关联关系，与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；
不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
监事候选人简历
周惠都，男，1982年08月生，大专学历，中级会计师。曾任广东烨龙集团有限责任下属子公司广东烨龙集团钢铁有限公司会计，自2012年5月开始至今任广东烨龙集团有限责任公司融资部主管。
周惠都先生不存在不得提名为上市公司监事的情形；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；周惠都先生与本公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人没有关联关系，与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；
不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
林建喜，男，1969年01月生。2007年8月进入广东烨龙集团有限责任公司工作，曾任广东烨龙集团有限责任公司行政部经理、法务部经理、业务部经理等职务；2010年5月至今任广东烨龙集团有限责任公司外联部主任。
林建喜先生不存在不得提名为上市公司监事的情形；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；林建喜先生与本公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人有关联关系（系公司实际控制人林宏润三叔林再美之子），与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。