安信证券股份有限公司
关于天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]810号文核准，天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过7,300万股新股。安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“安信证券”）作为九安医疗本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定以及发行人第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十五次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案出具本报告。
一、本次非公开发行的批准情况
九安医疗关于本次非公开发行股票的方案，分别经2014年9月18日召开的公司第三届董事会第七次会议、2015年9月18日召开的第三届董事会第十五次会议及 2015年 10月 9日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过。根据公司上述相关决议，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过92,425万元。
公司本次非公开发行股票申请于2016年1月29日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年 5月 6日，公司收到中国证监会核发的《关于核准天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]810号），核准公司非公开发行不超过7,300万股新股。
二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），安信证券在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
在北京市君泽君律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）于 2016年 6月 6日以电子邮件及邮寄的方式向《天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》里的所有投资者发出了《天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及《天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请其参与本次非公开发行的认购。其中包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，本次非公开发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 109家，以及截至 2016年 5月31日收市后九安医疗前20大股东（不包括控股股东及其关联方）。
（二）申购询价及簿记建档情况
2016年 6月 13日（T日）上午 9:00至12:00，在北京市君泽君律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到 13家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，13家投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，均按规定缴纳了申购定金（其中 6家投资者为基金管理公司，无需缴纳申购定金），认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，且出资方为私募基金的已完成备案程序，报价均为有效报价。有效报价区间为 13.01元/股-15.61元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小排列）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购金额||是否缴纳|
||序号||机构名称|||||||
||||||（元/股）||（元）||申购定金|
|1||财通基金管理有限公司||15.61||449,000,000.00||否||
|||||14.58||924,000,000.00||||
|2||第一创业证券股份有限公司||15.53||100,000,000.00||是||
|||||14.75||180,000,000.00||||
|3||招商财富资产管理有限公司||15.44||277,500,000.00||是||
|4||诺安基金管理有限公司||15.20||121,500,000.00||否||
|||||14.60||124,500,000.00||||
|||||13.68||217,000,000.00||||
|5||信达澳银基金管理有限公司||14.60||92,500,000.00||否||
|6||汇添富基金管理股份有限公司||14.50||92,500,000.00||否||
|7||博时基金管理有限公司||14.22||100,500,000.00||否||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|上海中植鑫荞投资管理有限公司|13.62|185,000,000.00|是|
|||12.67|647,500,000.00||
|9|西藏瑞华资本管理有限公司|13.51|160,000,000.00|是|
|10|浙江浙商证券资产管理有限公司|13.20|92,500,000.00|是|
|11|东海证券股份有限公司|13.11|92,500,000.00|是|
|12|兴业全球基金管理有限公司|13.10|166,000,000.00|否|
|13|孙惠刚|13.01|100,000,000.00|是|

注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币1,000万元整，本次发行共收到申购定金人民币7,000万元整。
（三）定价与配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金及发行数量上限，九安医疗和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为15.20元/股，发行数量为60,805,921股，募集资金总额为924,249,999.20元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行价||||||本次发行股|||
||序||||||获配股数||获配金额||||锁定期|
||||获配投资者名称||格（元/||||||份占发行后|||
||号||||||（股）||（元）||||（月）|
||||||股）||||||股本的比例|||
|1||财通基金管理有限公司||15.20||29,539,473||448,999,989.60||6.83%||12||
|2||第一创业证券股份有限公司||15.20||6,578,947||99,999,994.40||1.52%||12||
|3||招商财富资产管理有限公司||15.20||18,256,578||277,499,985.60||4.22%||12||
|4||诺安基金管理有限公司||15.20||6,430,923||97,750,029.60||1.49%||12||
|合计||||||60,805,921||924,249,999.20||||||

上述4家发行对象符合九安医疗股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行提交有效报价的共 13名投资者，根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按申购价格优先、申购金额优先和申购时间优先的原则确定发行对象。本次发行价格为15.20元/股，发行数量为60,805,921股，募集资金总额为924,249,999.20元。申购价格为15.20元/股及以上的四家投资者均获配，根据“申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先”的配售原则及本次募集资金总额（含发行费用）不超过 92,425万元的规定，诺安基金管理有限公司未足额获配，申购金额 121,500,000.00元，获配金额97,750,029.60元。
（四）缴款、验资情况
截至2016年6月14日，公司和主承销商向4名特定投资者分别发送了《天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于2016年6月16日中午12点前，将认购资金划至主承销商指定账户。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（大华验字[2016]000552）验证，截至2016年6月16日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 924,249,999.20元。2016年 6月 16日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《天津九安医疗电子股份有限公司验资报告》（大华验字[2016]000553）验证，截至2016年 6月 16日，公司实际已非公开发行人民币普通股 60,805,921股，募集资金总额为人民币924,249,999.20元，扣除各项发行费用人民币 10,860,805.92元，实际募集资金净额为人民币913,389,193.28元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
安信证券与九安医疗在律师的见证下发出了《认购邀请书》（附申购报价单）。
发送对象包括截至 2016年 5月 31日收市后前 20名股东（不包括控股股东及其关联方）；20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资者；
109名表达认购意向的机构和自然人投资者。以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关规定。
（二）发行价格的确定
在询价结束后，发行人与主承销商根据有效报价，按照认购邀请书规定的程序，根据价格优先、数量优先、时间优先的规则，进行簿记建档，确定最后的发行价为15.20元/股。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）60,805,921股，不超过九安医疗董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数7,300万股。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为 924,249,999.20元，扣除承销费和保荐费10,000,000.00元，律师费、审计费等其他发行费用 860,805.92元，募集资金净额为913,389,193.28元。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为财通基金管理有限公司等共4家投资者，符合九安医疗董事会及股东大会决议的要求，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的10家投资者上限的规定。
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》、《认购对象基本信息表》和《认购对象出资方基本信息表》中承诺：认购对象不为发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，本次非公开发行询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构及人员亦没有通过资产管理产品计划等间接方式认购。
发行人及主承销商在《非公开发行股票发审会后事项的承诺函》中承诺：询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构及人员亦不会通过资产管理产品计划等间接方式认购。
根据发行对象询价时提供的核查资料，主承销商和见证律师核查结果如下：财通基金管理有限公司以“中国工商银行股份有限公司-财通多策略升级混合型证券投资基金”等 52个资管产品参与本次非公开发行，所有资产管理计划
产品均已在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。第一创业证券股份有限公司以“第一创业证券—国信证券—共赢大岩量化定增集合资产管理计划”参与本次非公开发行，该资产管理计划产品已完成在中国证券投资基金业协会的备案，其最终出资方中无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。招商财富资产管理有限公司以“招商财富-招商银行-晟融一号专项资产管理计划”参与本次非公开发行，该资产管理计划产品已在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。诺安基金管理有限公司以“诺安基金—工商银行—定增稳利2好资产管理计划”等8个资产管理计划参与本次非公开发行，所有资产管理计划产品已在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，安信证券与九安医疗严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，本保荐机构认为：
（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2015年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；
（三）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2015年第一次临时股东大会的规定；
（四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（五）本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；
（六）本次发行对象中的私募投资基金均已按《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手续。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
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保荐代表人签名：
董琦 戴铭川
法定代表人签名：
王连志
保荐机构公章： 安信证券股份有限公司
签署日期： 2016年6月24日