东北证券股份有限公司
关于北京双杰电气股份有限公司
向天津东皋膜技术有限公司增资暨关联交易的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为北京双杰电气股份有限公司（以下简称“双杰电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对双杰电气本次向天津东皋膜技术有限公司增资暨关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、交易概述
公司于 2017年 7月 7日与天津东皋膜技术有限公司（以下简称“天津东皋膜”或“标的公司”）的其他股东签订了《增资协议书》（以下简称“本协议”）。
标的公司拟融资人民币 10,000万元，股东同意按照本协议签署日持股比例进行增资，增资价格为7.54元/股。本次自愿放弃增资的股东持有的增资份额由双杰电气、深港产学研按照本协议签署日持股比例兜底认购。本次增资过程中，双杰电气按照持股比例增资4,296.6941万元，兜底认购增资1,913.7317万元，共计向天津东皋膜增资6,210.4258万元。
鉴于公司控股股东、董事长赵志宏先生担任天津东皋膜的董事长，天津东皋膜为公司的关联法人，本次增资构成关联交易。
本次增资暨关联交易已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。独立董事就上述事项事前认可并发表了独立意见，赵志宏先生回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》相关规定，本次关联交易尚需经过股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对手方介绍
1、深圳市深港产学研创业投资有限公司
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|公司名称：|深圳市深港产学研创业投资有限公司|
|统一社会信用代码：|9144030027926773X6|
|法定代表人：|厉伟|
|企业类型：|有限责任公司|
|设立时间|1996年09月04日|
|注册资本：|15,000万元人民币|
|注册地址：|深圳市福田区华富街道深南大道1006号国际创新中心C座16层|
|经营范围：|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资，投资咨询、受托资产管理（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）|

深圳市深港产学研创业投资有限公司，与公司不存在关联关系。
2、天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）
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|公司名称：|天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码：|91120224MA05JPY50N|
|执行事务合伙人：|李鑫|
|企业类型：|有限合伙企业|
|设立时间|2016年05月10日|
|注册地址：|天津市宝坻区九园工业园区2号路6号|
|经营范围：|企业管理服务；企业管理咨询；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）为天津东皋膜技术有限公司为激励管理层员工，由该部分员工发起成立的合伙企业。天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。
3、自然人吉学文，与公司不存在关联关系。
4、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
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|公司名称：|上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码：|913100005707723526|
|执行事务合伙人：|上海上创新微投资管理有限公司|
|企业类型：|有限合伙企业|
|设立时间|2010年11月22日|
|注册地址：|上海市嘉定工业区普惠路333号3幢1005室|
|经营范围：|创业投资，资产管理，投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙），与公司不存在关联关系。
5、自然人李鑫，与公司不存在关联关系。
6、自然人彭晓平，与公司不存在关联关系。
7、自然人邓新建，与公司不存在关联关系。
8、自然人刘浩，与公司不存在关联关系。
9、自然人李瑞民，与公司不存在关联关系。
10、自然人吴修计，与公司不存在关联关系。
11、自然人伊胜宁，与公司不存在关联关系。
12、西安迪纳斯科技有限责任公司
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|公司名称：|西安迪纳斯科技有限责任公司|
|统一社会信用代码：|91610131742832404K|
|法定代表人：|曹太亮|
|企业类型：|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|设立时间：|2003年03月10日|
|注册资本：|500万元人民币|
|注册地址：|西安市高新一路16号创业大厦B808室|
|经营范围：|一般经营项目：各类锂电池及其配件、绿色环保照明产品、电子自动巡航控制系统、锂离子电池材料、电池配件、点焊机械、机械电子设备、金属材料的研发、生产、销售；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；商务信息咨询；企业管理咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）|

西安迪纳斯科技有限责任公司，与公司不存在关联关系。
13、自然人赵华，与公司不存在关联关系。
14、自然人李森，与公司不存在关联关系。
15、自然人运秀华，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
天津东皋膜是一家专业研发、制造、销售锂离子电池隔膜的高科技民营企业，目前主要产品为双面陶瓷涂层隔膜。该公司注册资本11,270.3253万元人民币，除公司控股股东、董事长赵志宏先生担任天津东皋膜的董事长外，天津东皋膜与公司前十名其他股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。具体情况如下：
公司名称 天津东皋膜技术有限公司
成立日期 2010年5月13日
统一社会信用代码 911202245534417545
注册资本 11,270.3253万元
注册地址 天津市宝坻区经济开发区九园工业园2号路6号
微孔膜技术开发、技术咨询、技术服务；技术转让；锂离子电池膜、经营范围 电池配件、点焊机械制造、销售；机械电子设备、玩具、金属材料批发、零售。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
法定代表人 李鑫
（二）本次增资前天津东皋膜股权结构如下表：
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|股东|出资额（万元）|
|双杰电气|4,842.5140|
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|2,300.7782|
|天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）|1,166.4787|
|吉学文|550.1198|
|上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）|658.9122|
|李鑫|452.00|
|彭晓平|376.6478|
|邓新建|207.20|
|刘浩|147.60|
|李瑞民|146.40|
|吴修计|145.4741|
|伊胜宁|113.4504|
|西安迪纳斯科技有限责任公司|104.00|
|赵华|25.8621|
|李森|22.1121|
|运秀华|10.7759|
||11,270.3253|

（三）本次增资后天津东皋膜股权结构如下表：
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|股东|出资额（万元）|

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|双杰电气|5,666.1779|
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|2,692.1179|
|天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）|1,166.4787|
|吉学文|550.1198|
|上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）|658.9122|
|李鑫|452.0000|
|彭晓平|420.9706|
|邓新建|207.2000|
|刘浩|164.9691|
|李瑞民|163.6279|
|吴修计|162.5931|
|伊胜宁|121.7543|
|西安迪纳斯科技有限责任公司|104.0000|
|赵华|28.9055|
|李森|24.7142|
|运秀华|12.0440|
||12,596.5852|

注：上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、西安迪纳斯科技有限责任公司、天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）、李鑫、邓新建、吉学文自愿放弃本次增资；伊胜宁自愿放弃部分增资权（放弃0.38%股权对应的增资权，其余0.63%股权进行增资）。
（四）天津东皋膜主要财务数据
根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（中兴华审字（2017）第010153号）审计的2016年度财务数据及未经审计的2017年第一季度财务报表，标的公司最近一年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
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|-|
|2017年3月31日|
|55,776.58|
|33,861.88|
|21,914.69|

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|-|
|2017年1-3月|
|387.53|
|-426.96|
|-405.92|

注：2017年第一季度，天津东皋膜收入较少，出现经营亏损，主要是由于天津东皋膜二期扩建工程尚处于建设期，未能形成收入；天津东皋膜 2016年度亏损的主要原因是其 2016年实施股权激励而计入管理费用4,175.41万元所致。
（五）交易的定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2017）第 4004号），本次评估采用资产基础法和市场法，截至评估基准日2016年12月31日，评估结果如下：被评估企业的股东全部权益价值按市场法评估所得评估值为90,300.00万元。
四、增资协议的主要内容
（一）交易方案
1、公司于 2017年 7月 7日与天津东皋膜的其他股东签订了《增资协议》（以下简称“本协议”）。标的公司拟融资人民币 10,000万元，股东同意按照本协议签署日持股比例进行增资，增资价格为7.54元/股。本次自愿放弃增资的股东持有的增资份额由双杰电气、深港产学研按照协议签署日持股比例兜底认购。
2、本次增资完成后标的公司的注册资本由人民币112,703,253.00元增加至人民币 125,965,852.00元。增资款中人民币 13,262,599.00元计入标的公司注册资本，其余86,737,401.00元计入标的公司资本公积。
（二）增资数额、时间及方式
1、增资时间
增资方在本次增资事项经标的公司股东会同意之日起10个工作日内将各自增资款一次性全额付至标的公司指定账户。双杰电气、深港产学研作为增资兜底认购方，在兜底份额确定后并经各自履行其内部审批程序后 10个工作日内将各自增资款一次性全额付至标的公司指定账户。
2、协议生效条件
（1）本协议自各方签字、盖章之日起成立。
（2）自以下条件达成之日起，本协议生效：
①标的公司的所有股东同意修订增资完成后的公司章程；
②标的公司已获得其公司董事会和股东会对本增资的批准；
③经过增资认购兜底方双杰电气、深港产学研内部有权机构审批通过。
3、违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
五、当年年初至披露日与天津东皋膜累计已发生的关联交易总金额
公司与天津东皋膜自 2017年年初至披露日发生的关联交易累计总金额为 10,036.68万元。其中，公司为天津东皋膜银行贷款的关联担保额度1亿元，天津东皋膜与公司控股子公司北京杰远电气有限公司签订的货物买卖合同（此合同为 2016年 6月所签合同的增补合同），总金额为 36.68万元。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
随着国家新能源产业扶持政策的不断深入和双积分制的如期推行，湿法隔膜行业迎来新的发展机遇，同业公司纷纷实施扩产计划，为快速推进东皋膜年产2亿平方米电池湿法隔膜项目的实施，解决天津东皋膜工程尾款和运营资金需求，公司及其他股东本次对天津东皋膜共同增资1亿元，是实施新能源业务战略的重要组成部分。
（二）存在的风险
1、产业政策风险
天津东皋膜主要产品系锂电池湿法隔膜，其主要应用领域为新能源汽车锂电池的制造。国家关于新能源汽车的产业政策与天津东皋膜的未来发展密切相关。
新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，政府近年来连续出台了一系列扶持政策，为锂电池隔膜行业提供了广阔的发展空间。但随着行业技术的发展以及政策环境的变化，不排除因产业政策调整导致行业内经营环境出现不利变化的可
能。
2、在建项目实施风险
2017年5月，天津东皋膜年产2亿平方米电池湿法隔膜第一条生产线运行，第二、三、四条生产线主体生产设备已交付安装。锂电池隔膜是锂电池四大关键组件中技术壁垒最高的组件，其生产线组装、调试是包括了配方控制、拉伸速度、温度等参数控制和产品检测体系等工艺协同的系统工程，具有较强的专业性，若新建产线不能按期完工并投入运营，将会对后续生产经营及未来的盈利产生不利影响。
（三）对公司的影响
通过本次向天津东皋膜增资，能够更好的抓住锂电池及湿法隔膜的市场契机，完善公司产业布局，增强公司在新能源领域的竞争力，同时更好的满足天津东皋膜后续资金需求，为公司本年度及未来年度经营业绩带来积极的影响。
七、履行的审批程序
（一）独立董事事前认可意见
本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与全体独立董事进行了充分的沟通，独立董事认为上述交易能够更好的抓住锂电池及湿法隔膜的市场契机，完善公司产业布局，增强公司在新能源领域的竞争力，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。经事前认真审阅，一致同意将该议案提交公司第三届董事会第二十六次会议审议，关联董事赵志宏先生需回避表决。
（二）董事会意见
公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向天津东皋膜技术有限公司增资暨关联交易的议案》。
（三）独立董事意见
公司全体独立董事对本次关联交易进行充分了解后认为：
1、公司本次为对天津东皋膜进行增资，主要是为了能够更好的抓住锂电池及湿法隔膜的市场契机，完善公司产业布局，增强公司在新能源领域的竞争力，不会影响公司的持续经营能力。
2、本次增资事项符合诚实信用和公平公正的原则，其决策程序合法、有效。
3、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。
4、交易遵循市场化原则进行，交易价格公允，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
5、我们同意《关于向天津东皋膜技术有限公司增资暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交2017年第三次临时股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：双杰电气向天津东皋膜增资暨关联交易事项已经双杰电气第三届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司本次向天津东皋膜增资暨关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。关联交易价格参照了评估报告，遵循市场化原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，东北证券对双杰电气向天津东皋膜增资暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司向天津东皋膜增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵铁成 王静波
东北证券股份有限公司年 月 日