延华智能 董事会秘书工作制度上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一条为了促进上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作制度。
第二条董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规和规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，行使相应的职权，履行相应的职责，并获取相应报酬。
公司设董事会秘书一名，作为公司与证券监管部门及深圳证券交易所的指定联络人。
第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工
延华智能 董事会秘书工作制度作。
董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第四条董事会秘书履行如下职责：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交国家有关部门、证券交易所要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，列席董事会会议和股东大会会议，负责会议记录，保证会议记录内容真实、准确和完整，保管会议文件和会议记录；主动掌握有关会议决议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（四）为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加、组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议，受委托承办董事会的日常工作及董事长交办的其他工作；
延华智能 董事会秘书工作制度（五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（六）列席涉及信息披露的有关会议；
（七）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（八）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）；
（九）负责协调组织市场推介，协调投资者来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和投资者重要来访等活动形成总结报告，并组织向证券监管部门报告有关活动；
（十）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（十一）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规和规范性文件、《公司章程》、《上市规则》对其设定的责任；
（十二）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律、法
延华智能 董事会秘书工作制度规和规范性文件、《公司章程》及深圳证券交易所有关规定的决议时，应及时提出异议，避免给公司和投资人带来损失；
（十三）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（十五）履行董事会依法授予的其他职权，以及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他职权。
第五条董事会秘书的任职资格：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；
（三）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员；
（五）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（六）公司现任监事；
（七）被中国证监会或深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书
延华智能 董事会秘书工作制度的其他情形。
第六条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七条董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作：
（一）依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定及时完成股东大会的筹备工作；
（二）在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知公司股东并依照有关法律、法规和规范性文件及深圳证券交易所的规定进行公告；
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括股东代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括股东代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东大会召开前，将相关资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅。
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向深圳证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会；
（六）协助董事会、监事会采取必要的措施保证股东大会的严肃
延华智能 董事会秘书工作制度性和正常秩序；
（七）按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录；
（八）依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》及深圳证券交易所的规定及时将股东大会决议进行公告；
（九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第八条董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：（一）依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录；
（四）依照有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；
（五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第九条董事会秘书应负责做好信息披露工作：
延华智能 董事会秘书工作制度（一）依照有关法律、法规和规范性文件及深圳证券交易所的规定，认真配合深圳证券交易所完成定期信息披露核查工作；
（二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求；
（三）董事会秘书应按证券监管机构的要求配合信息披露监管工作。
第十条董事会秘书应及时将公司适用的法律、法规和规范性文件和证券监管部门对公司信息披露工作的要求通知给公司信息披露义务人和相关工作人员。公司信息披露义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向深圳证券交易所咨询。
第十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书每届任期3年，可以连续聘任。
第十二条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
延华智能 董事会秘书工作制度董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十四条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十五条公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送以下资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起5个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第十六条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
延华智能 董事会秘书工作制度（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十七条信息及重大事项的发布：
（一）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；
（二）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。
第十八条深圳证券交易所和其他证券监管部门对公司的询问函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。
第十九条董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书办公室负责人。
第二十条董事会秘书办公室具体负责完成董事会秘书交办的工作。
第二十一条公司董事、监事、高级管理人员及公司内部有关部门和人员应当支持、配合董事会秘书的工作；公司应当为董事会秘书履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面提供必要的便利条件和保证；公司各有关部门和人员应当积极配合董事会秘书工作机构的工作。
第二十二条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
延华智能 董事会秘书工作制度（一）出现《上市规则》3.2.4条所规定情形之一；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。
第二十三条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第二十四条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第二十五条本制度未作规定的，按照国家有关法律、法规或公司章程的规定执行。本制度如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会审议批准。
第二十六条本制度须经董事会审议批准，修订权和解释权均属
延华智能 董事会秘书工作制度董事会。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司二零一七年三月