中原证券股份有限公司关于
河南明泰铝业股份有限公司
2018年募集资金使用与存放情况专项核查报告
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）的保荐机构，对明泰铝业 2018年度募集资金的使用与存放情况进行了核查，现将核查情况总结如下：
一、核查方式
保荐机构对明泰铝业募集资金的使用与存放情况进行了核查，主要核查手段如下：取得募集资金项目的明细账和款项支付原始凭证、募集资金项目相关的采购、建造合同；核对银行对账单、明细账；核查募集资金项目使用的相关内部决策文件；现场观察募集资金项目工程建设情况；访谈公司财务负责人等人员，询问募集资金使用和建设情况。
二、核查情况
（一）公司2015年度非公开发行股票募集资金使用与存放情况核查
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2340号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商华林证券股份有限公司(华林证券有限责任公司于2016年3月更名为华林证券股份有限公司)于2015年11月18日向7名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票6,500万股，每股面值1元，每股发行价人民币11.33元/股。截至2015年11月18日止，公司共募集资金 736,450,000.00元，扣除发行费用 13,842,180.32元，募集资金净额 722,607,819.68元。
截止2015年11月18日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]001124号”验资报告验证确认。
截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入 740,658,841.71
元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币76,175,430.00元；于2015年12月16日起至2017年12月31日止会计期间使用募集资金人民币 355,777,262.38元（其中对募投项目投入 355,777,262.38
元），2018年度合计使用募集资金 308,706,149.33元（其中对募投项目投入
308,706,149.33元）。截止 2018年12月31日，募集资金账户余额为人民币
13,277,210.35元，其中募集资金专户存储4,247,150.03元，为募集资金投资项目实施而开立的银行承兑汇票保证金账户、信用证保证金、保函保证金账户共计存储9,030,060.32元。
2、截至2018年12月31日，募集资金的存储情况
（1）截至2018年12月31日，募集资金专用账户余额如下：
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|-|-|-|-|
|银行名称|账号|截止日余额（元）|存储方式|
|中信银行郑州红专路支行|8111101014000130052|2,351,349.46|活期|
|民生银行郑州商鼎路支行|695887165|0.00|活期|
|交行郑州铁道支行|411899991010003203384|1,490,452.54|活期|
|中信银行郑州红专路支行|8111101013100162361|18,707.49|活期|
|交行郑州铁道支行理财专户|411899991010003940782|7,447.48|活期|
|平顶山银行郑州建设西路支行理财专户|6020601012010035067|0.00|活期|
|兴业银行郑州分行营业部|462010100100869944|583.15|活期|
|兴业银行郑州建设西路支行|462220100100030289|81.36|活期|
|兴业银行郑州分行营业部|462010100100763945|378,528.55|活期|
|合计||4,247,150.03||

截至2018年12月31日止，共使用募集资金 9,030,060.32元交付银行承兑汇票保证金和信用证、保函保证金用于支付募集资金投资项目，在开立银行承兑汇票及信用证、保函时银行系统自动生成临时保证金账户用于存放银行承兑汇票保证金及信用证、保函保证金，待银行承兑汇票及信用证、保函到期后该部分保证金用于承兑、支付使用，银行承兑汇票及信用证、保函承兑、支付后临时保证金账户自动注销。
（2）截至2018年12月31日，公司不存在暂时补充流动资金暂未归还金额和暂时闲置资金投资未收回金额。
3、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金项目的进展情况，包括与募集资金
投资计划进度的差异详见附表1。
4、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2017年12月8日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用2015年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用部分非公开发行股票闲置募集资金75,000,000.00元补充公司流动
资金，使用期限自批准之日起不超过 12个月。截止2018年11月30日公司已将实际用于补充流动资金的非公开发行募集资金7,500.00万元全部归还至募集资金专用账户。
5、募集资金投向变更的情况
公司报告期内未发生募集资金投向变更的情况。
6、募集资金投资项目先期投入及置换情况
经大华核字[2015]004395号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证，截至 2015年 12月 15日，公司以自筹资金实际投入年产 2万吨交通用铝型材项目投资额 76,175,430.00元。2015年 12月 23日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以 76,175,430.00元募集资金置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。
（二）公司2017年度非公开发行股票募集资金使用与存放情况核查
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 995号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商华林证券股份有限公司于 2017年 12月 4日向 5名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票 76,688,335股，每股面值 1元，每股发行价人民币 14.06元/股。截至 2017年 12月 5日止，公司共募集资金 1,078,237,990.10元，扣除发行费用 6,914,237.01元，募集资金净额 1,071,323,753.09元。
截止2017年12月5日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000889号”验资报告验证确认。
截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入 684,527,867.19
元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币
397,682,648.21元；于2017年12月6日起至2017年12月31日止会计期间使用募集资金人民币 14,918,422.10元（其中对募投项目投入 14,918,422.10元），2018年度使用募集资金 271,926,796.88元（其中对募投项目投入
271,926,796.88元）。截止 2018年12月31日，募集资金账户余额为人民币
404,642,280.37元（其中募集资金余额为386,795,885.90元，募集资金利息收入及手续费支出净额 2,588,778.03元,购买理财产品收益 15,257,616.44元），其中：银行存款24,642,280.37元，暂时闲置资金投资未收回金额
380,000,000.00元。
2、截至2018年12月31日，募集资金的存储情况
（1）截至2018年12月31日，募集资金专用账户余额如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|账号|截止日余额|存储方式|
|浦发银行郑州支行|76200078801700000536|21,574,201.37|活期|
|中信银行郑州红专路支行|8111101012600720672|233,102.33|活期|
|中行郑州高新区支行|249457117305|2,828,320.12|活期|
|交行郑州铁道支行|411899991010004138031|6,656.55|活期|
|合计||24,642,280.37||

公司募集资金专户初始存放金额 1,071,448,090.86元与大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2017]000889号）中募集资金净额1,071,323,753.09元的差额124,337.77元为募集资金在验资户产生的利息扣除相关转账手续费后的净额。
（2）截至 2018年12月31日，公司不存在暂时补充流动资金情况，公司暂时闲置资金投资未收回金额为3.8亿元。
3、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异详见附表2。
4、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
不适用。
5、募集资金投向变更的情况
公司报告期内未发生募集资金投向变更的情况。
经大华核字[2017]004205号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证，截至2017年12月15日，公司以自筹资金实际投入年产 12.5
万吨汽车用铝板带项目投资额 397,682,648.21元。2015年12月21日，第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用2017年非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》同意以 397,682,648.21元募集资金置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。
三、核查意见
经核查，中原证券认为：公司 2018年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南明泰铝业股份有限公司2018年募集资金使用与存放情况专项核查报告》的签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
倪代荣
何保钦
中原证券股份有限公司（盖章）
附表1：
募集资金使用情况表（2015年非公开发行）
编制单位：河南明泰铝业股份有限公司 金额单位：人民币元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||722,607,819.68|||本年度投入募集资金总额||||308,706,149.33|||
|变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||||740,658,841.71|||
|变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产2万吨交通用铝型材项目||722,607,819.68|722,607,819.68|722,607,819.68|308,706,149.33|740,658,841.71|18,051,022.03|102.50%|2017年11月|不适用|（注1）|否|
|合计||722,607,819.68|722,607,819.68|722,607,819.68|308,706,149.33|740,658,841.71|18,051,022.03|—|—||—|—|
|未达到计划进度原因||“年产2万吨交通用铝型材项目”焊合生产线已投入使用，生产的铝合金轨交车体配套供应郑州中车。该项目挤压生产线设备从国外进口，设备已订购，交货时间周期较长。目前，82MN及60MN挤压机已安装完成进行试机生产，125MN挤压生产线正在安装。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用。|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||经大华核字[2015]004395号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证，截至2015年12月15日，公司以自筹资金实际投入年产2万吨交通用铝型材项目投资额76,175,430.00元。2015年12月23日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以76,175,430.00元募集资金置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||2015年12月9日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分非公开发行股票闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意公司使用部分非公开发行股票闲置募集资金100,000,000.00元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。2016年12月5日，公司已将实际用于补充流动资金的非公开发行募集资金100,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。2016年12月9日第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分非公开发行股票闲置募集资100,000,000.00元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。2017年12月6日，公司已将实际用于补充流动资金的非公开发行募集资金1亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。2017年12月8日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用2015年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用部分非公开发行股票闲置募集资75,000,000.00元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。截止2018|||||||||||

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||年11月30日公司已将实际用于补充流动资金的非公开发行募集资金7,500.00万元全部归还至募集资金专用账户。|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用。|
|募集资金其他使用情况|2015年12月9日公司第三届董事会第二十九次会议 审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5亿元部分非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2016年12月9日公司第四届董事会第九次会议 审议通过了《关于使用部分非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3.88亿元部分非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。 2017年12月8日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用2015年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分非公开发行股票闲置募集资75,000,000.00元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。2017年12月8日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用2015年非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。截止2018年12月31日2015年度非公开发行股票暂时闲置资金投资未收回金额0元。|

注1：根据该项目可研报告，项目投资包括挤压生产线、焊合生产线以及其他辅助生产设备，其中，焊合生产线已于 2017年投产使用，所生产的铝合金轨交车体配套供应郑州中车。2018年交付车体140节，实现销售收入11,985.39万元，扣除成本后实现毛利2,666.30万元。目前，公司已订购挤压生产设备，因从国外进口设备交货时间周期较长，目前，82MN及 60MN挤压机已安装完成进行试机生产，125MN挤压生产线正在安装。虽然该项目已有部分工序完工投产并产生效益，但由于仍有部分重要工序未投产，项目尚未整体完工，故暂时无法核算该项目整体完工后的效益。
附表2：
募集资金使用情况表（2017年非公开发行）
编制单位：河南明泰铝业股份有限公司 金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||1,071,323,753.09|||本年度投入募集资金总额||||271,926,811.88|||
|变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||||684,527,867.19|||
|变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产 12.5 万吨车用铝合金板项目||1,071,323,753.09|1,071,323,753.09|1,071,323,753.09|271,926,796.88|684,527,867.19|-386,795,885.90|63.90%|2018年12月|不适用|（注1）|否|
|合计||1,071,323,753.09|1,071,323,753.09|1,071,323,753.09|271,926,796.88|684,527,867.19|-386,795,885.90|—|—||—|—|
|未达到计划进度原因||不适用。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用。|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||经大华核字[2017]004205号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证，截至2017年12月15日，公司以自筹资金实际投入年产12.5万吨汽车用铝板带项目投资额397,682,648.21 元。2015年12月21日，第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用2017年非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》同意以397,682,648.21元募集资金置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||不适用|||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||不适用。|||||||||||
|募集资金其他使用情况||2017年12月21日召开的第四届董事会第二十二次会议上审议通过了《关于使用部分2017年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6亿元部分非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2018年12月28日召开的第四届董事会第三十五次会议上审议通过了《关于使用2017年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3.8亿元部分非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。截止2018年12月31日部分非公开发行股票暂时闲置资金投资未收回金额3.8亿元。|||||||||||

注1：该项目正在实施，尚未完工，未产生效益。