桂林莱茵生物科技股份有限公司证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2016－053桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年12月30日，公司2015年第3次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》、《非公开发行 A股股票预案（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。2016年4月25日，公司第四届董事会第十九次会议根据前述股东大会的授权审议通过《关于调整公司非公开发行 A股股票预案之发行数量、发行对象及认购方式、募集资金投向的议案》、《非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》等相关议案。
2016年 6月 7日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》并提请公司股东大会审议批准。为推进公司非公开发行股票事项的进展，公司拟对非公开发行A股股票方案的发行数量、定价原则以及募集资金投向进行调整，公司与认购对象签订了相关补充协议。具体情况如下：
一、关于与秦本军、蒋小三签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议（三）》暨关联交易的事项
公司（“甲方”）与秦本军、蒋小三（“乙方”）于2016年6月7日签署了《股票认购协议之补充协议（三）》，协议主要内容如下：
鉴于：
甲、乙双方已经于 2015年 10月 28日签订了《关于桂林莱茵生物非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”，并于 2015年 12月 13日签订了《附条件生效的股票认购协议之补充协议》，于 2016年 4月25日签订了《附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）》。
桂林莱茵生物科技股份有限公司现甲、乙双方经协商，同意对《股票认购协议》中的部分条款进行修改，以资双方共同遵守。
一、《股票认购协议》第 3.1条原为：双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日股票交易均价的百分之九十，即 8.00元人民币/股（若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整）。
现修改为：双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日股票交易均价的百分之九十，即 8.00元人民币/股（若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整）。
若发行价格低于本次非公开发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%（发行期首日前 20个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20个交易日股票交易总额／发行期首日前 20个交易日股票交易总量，向上保留至小数点后两位）。同时，在认购金额不变的情况下，本次甲方向乙方发行的股票数量将进行相应调整。
二、《股票认购协议》的其他条款不变。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
二、关于与李先桃、吴军凡签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议（三）》的事项
桂林莱茵生物科技股份有限公司公司（“甲方”）与李先桃、吴军凡（“乙方”）于2016年6月7日签署了《股票认购协议之补充协议（三）》，协议主要内容如下：
鉴于：
甲、乙双方已经于 2015年 10月 28日签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），并于 2015年12月13日签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》与2016年4月25日《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议（二）》。
经甲、乙双方协商，现就《股份认购协议》及上述补充协议的部分条款进行进一步修改，以资双方共同遵守。
一、《股份认购协议》第 3.1条原为：根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次乙方认购甲方本次非公开发行股票的认购价格为定价基础日前二十个交易日公司股票均价并经除权除息（2015年中期利润分配）后的90%，即8.00元/股。最终发行价格以甲方股东大会批准及中国证监会的核准为准。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则甲方本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
现修改为：根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次乙方认购甲方本次非公开发行股票的认购价格为定价基础日前二十个交易日公司股票均价并经除权除息（2015年中期利润分配）后的90%，即8.00元/股。最终发行价格以甲方股东大会批准及中国证监会的核准为准。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则甲方本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
桂林莱茵生物科技股份有限公司送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
若发行价格低于本次非公开发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%（发行期首日前 20个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20个交易日股票交易总额／发行期首日前 20个交易日股票交易总量，向上保留至小数点后两位）。同时，在认购金额不变的情况下，本次甲方向乙方发行的股票数量将进行相应调整。
二、《股份认购协议》的其他条款不变。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、关于与天堂硅谷合行签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）》的事项
公司（“甲方”）与浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）（“乙方”）于 2016年 6月 7日签署了《附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）》，协议主要内容如下：
鉴于：
甲乙双方已于 2015年 10月 28日签署了《桂林莱茵生物科技股份有限公司与浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），并于 2016年 4月 25日签订了《桂林莱茵生物科技股份有限公司与浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》。
经友好协商，双方就《股份认购协议》有关事宜达成如下补充协议：
一、《股份认购协议》中“鉴于”部分原约定：2．乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的有限合伙企业，乙方拟按照本协议约定的条件认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量不超过3,125万股。
现修改为：2．乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的有限合伙企业，乙方拟按照本协议约定的条件认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量
桂林莱茵生物科技股份有限公司不超过2,500万股。
二、《股份认购协议》第 3.1条原为：根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，确定本次非公开发行股票的价格为 8元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第十四次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
现修改为：根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，确定本次非公开发行股票的价格为 8元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第十四次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
若发行价格低于本次非公开发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%（发
桂林莱茵生物科技股份有限公司行期首日前 20个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20个交易日股票交易总额／发行期首日前 20个交易日股票交易总量，向上保留至小数点后两位）。同时，在认购金额不变的情况下，本次甲方向乙方发行的股票数量将进行相应调整。
三、《股份认购协议》第 3.2条原为：乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过25,000万元，认购股份数量不超过3,125万股。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。
如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。
现修改为：乙方不可撤销的按照本协议第3.1条确定的发行价格，以人民币20,000万元认购甲方本次非公开发行的股份数量不超过 2,500万股。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。
如中国证监会调整甲方本次非公开发行的股份数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股份数量。
四、《股份认购协议》的其他条款不变。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、关于与天堂硅谷奕新签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）》的事项
公司（“甲方”）与浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）（“乙方”）于 2016年 6月 7日签署了《附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）》，协议主要内容如下：
鉴于：
甲乙双方已于 2015年 10月 28日签署了《桂林莱茵生物科技股份有限公司与浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股
桂林莱茵生物科技股份有限公司票股份认购协议》，以下简称“《股份认购协议》”），并于 2016年 4月 25日签订了《桂林莱茵生物科技股份有限公司与浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》。
经友好协商，双方就《股份认购协议》有关事宜达成如下补充协议：
一、《股份认购协议》中“鉴于”部分原约定：2．乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的有限合伙企业，乙方拟按照本协议约定的条件认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量不超过1,875万股。
现修改为：2．乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的有限合伙企业，乙方拟按照本协议约定的条件认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量不超过 1,250万股。
二、《股份认购协议》第 3.1条原为：根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，确定本次非公开发行股票的价格为 8元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第十四次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
现修改为：根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，确定本次非公开发行股票的价格为 8元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第十四次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送
桂林莱茵生物科技股份有限公司股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
若发行价格低于本次非公开发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日甲方股票交易均价的70%（发行期首日前 20个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20个交易日股票交易总额／发行期首日前 20个交易日股票交易总量，向上保留至小数点后两位）。同时，在认购金额不变的情况下，本次甲方向乙方发行的股票数量将进行相应调整。
三、《股份认购协议》第 3.2条原为：乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过15,000万元，认购股份数量不超过 1,875万股。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。
如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。
现修改为：乙方不可撤销的按照本协议第 3.1条确定的发行价格，以人民币 10,000万元认购甲方本次非公开发行的股份数量不超过 1,250万股。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。
如中国证监会调整甲方本次非公开发行的股份数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股份数量。
四、《股份认购协议》的其他条款不变。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
桂林莱茵生物科技股份有限公司五、关于与唐笑波签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议》的事项
公司（“甲方”）与浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）（“乙方”）于 2016年 6月 7日签署了《附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）》，协议主要内容如下：
鉴于：
甲乙双方已于 2015年 10月 28日签署了《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），经友好协商，双方就《股票认购协议》有关事宜达成如下补充协议：
一、《股票认购协议》第 3.1条原为：双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日股票交易均价的百分之九十，即 8.00元人民币/股（若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整）。
现修改为：双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日股票交易均价的百分之九十，即 8.00元人民币/股（若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整）。
若发行价格低于本次非公开发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%（发行期首日前 20个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20个交易日股票交易总额／发行期首日前 20个交易日股票交易总量，向上保留至小数点后两位）。同时，在认购金额不变的情况下，本次甲方向乙方发行的股票数量将进行相应调
桂林莱茵生物科技股份有限公司整。
二、《股票认购协议》的其他条款不变。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次发行尚待公司 2016年第 2次临时股东大会审议通过、中国证监会核准后实施。
备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议及公告；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、股票认购协议之补充协议。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会二〇一六年六月八日