股票代码：300469 股票简称：信息发展上海中信信息发展股份有限公司
（上海市静安区昌平路 710号 302室）
创业板非公开发行 A股股票发行方案
之
论证分析报告
二〇一七年十二月
上海中信信息发展股份有限公司
创业板非公开发行 A股股票发行方案之论证分析报告
上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过非公开发行 A股股票募集资金，募集资金净额拟用于补充公司流动资金，是公司主营业务发展的需要，将有助于公司提升营运能力，满足业务布局扩张及日常经营所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（一）本次非公开发行股票的背景
1、相关政策营造良好发展环境，信息化产业潜在市场空间持续扩张
随着我国信息化服务市场需求快速增长，国家进一步加大扶持力度，为信息化产业营造良好环境并推动产业市场空间不断扩大。近期以来，国家出台的与公司经营业务相关的主要政策包括：
（1）食品安全追溯领域
近年来，食品安全恶性事件频频被曝光，反映出现行的食品安全监管体制、手段和制度等不能完全适应食品安全需要，食品安全形势依然严峻。特别是 2009年以来，国家对食品安全的重视程度越来越高。
2015年10月1日，新修订的《中华人民共和国食品安全法》正式施行，其中第四十二条明确规定国家建立食品全程追溯制度，国家首次以法律的形式提出
完善食品安全追溯制度、细化生产经营者索证索票、进货查验记录等制度，增加规定食品和食用农产品全程追溯协作机制。该安全法同时还提出我国将逐步建立食品原产地可追溯制度和质量标识制度，加快建立食品安全全程追溯体系，研究起草重要食用农产品追溯管理办法，稳步推进农产品质量安全追溯、肉菜流通追溯、酒类流通追溯、乳制品安全追溯体系建设。
2016年1月12日，国务院办公厅印发《关于加快推进重要产品追溯体系建设的意见》等以部署加快推进全国重要产品追溯体系建设。2016年 6月，农业部印发了《关于加快推进农产品质量安全追溯体系建设的意见》，提出为保证农产品的质量安全必须建立农产品追溯体系。2016年 9月，国家食品药品监督管理总局发布《关于推动食品药品生产经营者完善追溯体系的意见》（食药监科〔2016〕122号），明确食品药品生产经营者应当承担起食品药品追溯体系建设的主体责任，实现对其生产经营的产品来源可查、去向可追；对其原辅料购进、生产过程、产品检验和销售去向等如实记录，保证数据的真实、准确、完整和可追溯。原则上，食品生产经营者均应采用信息化手段建立追溯体系。
新《食品安全法》的修订与多份指导意见文件的出台，显示出我国从政府到企业各方都对食品安全的追溯体系建设提出更高的要求，食品安全追溯行业未来发展前景广阔。新法规政策是指导今后一段时期重要产品追溯体系建设的纲领性文件，必将对我国重要产品追溯体系建设产生深远影响，也为公司食品安全追溯业务发展创造了更大的空间。
（2）档案信息化领域
随着政府和企业对档案管理意识的逐步增强和市场的多元化发展，其亦对档案信息化提出了全生命周期管理与服务的要求。档案管理需求开始由软硬件开发与集成向咨询规划服务、数字档案馆（室）、智慧档案馆、智能馆舍建设、集成工程服务、档案整理服务、数据加工服务、安全存储服务、档案托管服务等全生命周期管理方向转变。另一方面，随着新技术应用在档案信息化行业的逐渐增加，档案管理行业迎来升级换代期。
2016年 4月 1日，国家档案局印发《全国档案事业发展“十三五”规划纲要》，确定了档案事业发展的指导思想和目标：到2020年，实现以信息化为核心
的档案管理现代化，加快档案管理信息化进程，持续推进数字档案馆建设，全国50%的县建成数字档案馆或启动数字档案馆建设项目，全国省级、地市级和县级国家综合档案馆馆藏永久档案数字化的比例，分别达到30%-60%、40%-75%和25%-50%。
2016年 10月 14日，《电子文件存储与交换格式版式文档》标准正式发布，开放版式文档标准（OFD）被确定为国家版式文档标准格式。该标准是我国自主研发的版式格式标准，符合目前我国信息安全的战略需求和发展方向，有利于推动我国自主版式文档产业的良性发展，实现版式格式自主可控的目标，有效保证国家电子文件的安全应用。OFD版式文档格式整合了国家优质的产业资源，最终形成与 PDF等相关国外版式标准的竞争优势，有助于推动我国电子文件版式相关技术的良性发展。OFD格式标准除了兼容国际同类技术标准外，还针对包括加密、签名、权限控制、元数据管理等在内的国内电子文件的处理需求，内置相应特性支持，可基本满足电子文件的全流程统一管理要求。同时，OFD格式可满足文档完整性和真实性方面的高标准要求，对数字档案馆（室）建设，有着积极的推动作用。
“十三五”规划的发布促进了档案事业的科学发展，电子文件存储与交换格式版式文档的 OFD标准标志着我国电子文件版式相关技术的创新式发展，相关政策加快了全国档案信息化的进程，亦为公司档案业务创造了更大的市场空间。
（3）政法信息化领域
随着“互联网+”时代的到来，智慧监狱、电子检务工程、法院信息化 3.0等一系列信息化整体解决方案在国家司法行政机关的深入应用，信息化建设大大提升了司法行政机关的工作效能，同时亦提高了司法工作的透明度。随着国家政策导向和产业布局的调整，行业发展迎来良好的政策环境和市场前景。一方面，伴随物联网等技术的应用，智慧监狱、智慧戒毒所、智慧社区矫正等新兴解决方案成为新的市场需求；另一方面，大平台类产品需求成为监狱、法院、检察院等政法行业的市场快速增长点。
2016年 9月，司法部发布《全国司法行政工作“十三五”时期发展规划纲要》（以下称“《纲要》”），规划了未来五年司法行政工作发展蓝图。《纲要》明确
将全面加强司法行政基层基础建设，推进重大信息化工程项目实施，大力加强司法行政科技信息化建设。
2017年1月15日，司法部印发《关于进一步加强司法行政信息化建设的意见》加强司法行政信息化建设，必须坚持统一规划，整体推进；坚持需求导向，深化融合；坚持业务协同，资源共享；坚持建管用并重，务求实效。
2017年7月12日，司法部印发《“十三五”全国司法行政信息化发展规划》，明确“十三五”时期是司法行政现代化建设的关键时期，加快推进信息化建设是司法行政改革发展的重要战略举措。
国家多重政策的大力支持，为公司在司法行业的信息化建设业务提供了广阔的市场前景，公司将结合多年在司法领域积累的理论和实践经验，助力全国各级司法行政机关打造“互联网+”时代下的现代化司法行政机关。
2、公司在信息化服务领域具备深厚的积累和良好的声誉
信息发展作为信息化系统规划咨询、软硬件产品开发、系统集成、运行维护和推广等相关整体解决方案的提供商，主要从事面向食品安全全程追溯、档案、政法等领域的信息化系统开发与服务，并致力于推动国内食品安全、文化、政法等领域的信息化建设事业的发展。经过近二十年在信息化行业的技术探索、积累与沉淀，公司已经成为食品安全信息化领域、档案信息化领域和政法信息化领域的国内知名企业。公司在技术、品牌、人才、市场、研发、服务等方面具备较强的核心竞争力，行业知名度和市场美誉度持续提升，行业影响力和软实力不断增强。公司坚持以研发创新为核心、以市场需求为导向，不断开发具有自主知识产权的软件核心产品，以不断丰富与完善整体解决方案。
依托优势的行业地位、强大的市场开拓能力、持续的研发创新能力、快速反应和高效的服务体系，公司目前拥有客户3,000余家，其中在食品安全信息化领域，全国前五批试点城市中成功中标 24家，市场覆盖率超过40%；在档案信息化领域，全国副省级以上的客户 32家，市场覆盖率超过64%；在政法信息化领域，拥有近400家监狱客户。随着公司未来业务规模持续扩大，经营业绩快速增长，品牌声誉日益增强，公司具备了进一步快速发展的良好条件。
3、业务规模持续增长，营运资金需求增加
自上市以来，公司始终聚焦信息化服务领域，在稳固主营业务内生增长的同时积极进行新产品的研发和新业务模式的探索与创新，为公司的可持续性增长提供保障。2016年公司资产总额约 8.60亿元，较 2011年末总资产增长407.64%；
2011年至2016年，公司营业收入年复合增长率达21.64%。
随着公司进入快速成长期，并伴随着公司自身业务的成长，公司的资产、业务、机构和人员规模等将进一步扩张，公司主营业务将持续保持稳定增长，经营规模将不断扩大，对于营运资金的需求也将相应增加。而公司所处的信息化服务行业为技术密集型、人才密集型行业，此行业经营模式需要较多的流动资金以进行技术开发、吸引高端人才。在此背景下，公司需进一步补充流动资金以满足日常营运需求，进一步优化资本结构，降低财务风险，提升融资能力。
（二）本次发行证券的必要性
1、合理提升流动资金规模，拓宽多元化融资渠道
公司目前处于快速成长期，近年来业务保持良好发展态势，资本性支出不断增加。同时，随着公司经营规模的不断扩大，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出。为满足日益增加的资金需求，公司主要依赖于银行借款方式筹措资金，融资手段相对有限；截至 2017年 9月 30日，公司短期借款、长期借款余额分别为 24,750.00万元、8,000.00万元。通过本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，使公司财务状况得到一定程度的改善，融资能力得到提升，盈利能力得到加强。未来，公司将充分把握行业发展契机，推动公司核心业务持续增长。因此，公司需准备充足的资金以满足核心业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，并通过优化资本结构以拓宽公司融资渠道、增强发展潜力。
2、信息化产业为技术与人力密集型，雄厚资金实力作为有力保障
公司所处的信息化服务行业为技术密集型、人才密集型行业，此行业经营模式需要较多的流动资金以进行技术开发、吸引高端人才。一方面，公司需要前瞻性地把握业内技术发展的最新趋势，并持续投入大量财力、物力等资源用于新产
品、新技术、新业务的研发与孵化，更好地满足客户对产品与服务的使用体验与不断升级的技术需求。另一方面，随着经济的发展、城市生活成本的上升、互联网新兴行业对专业人才的争夺日趋激烈，人力成本亦不断上升。为保持公司在核心技术人员方面的竞争优势，公司需在员工的薪酬与福利、工作环境、培养培训等方面持续提供具有竞争力的待遇与激励机制，在行业竞争格局的不断演化的过程中赢得对人才的争夺。本次募集资金补充流动资金，有助于增强公司资金实力，为保持与强化公司在技术研发与专业人才方面的行业领先地位提供有力保障。
3、巩固原有业务行业领先地位，实现业务战略升级需要
公司作为一家专注于信息资源管理的上市企业，一直致力于发展成为国内领先的信息化系统开发与服务提供商，并在食品安全信息化领域、档案信息化领域和政法信息化等领域成为国内一流的企业。在食品安全追溯领域，公司将以打造实现多品类、全流程、政企市场并重、项目实施与服务运营全覆盖的食品安全业务为发展目标；在档案业务领域，公司将继续档案业务在更多行业的复制与市场深耕，扩大市场覆盖率，并向档案全生命周期管理方向发展；在政法业务领域，公司将通过优势资源整合，以司法监狱为主要方向进行业务布局，逐步推动其他政法领域的孵化与做大做强。此外，在保持原有业务的高速发展与领先地位的同时，公司需要有新的利润增长点来增大公司的经营规模，增强自身的盈利能力，实现公司均衡、持续、健康发展。伴随物联网等技术应用的不断延生与拓展，智慧监狱、智慧戒毒所、智慧社区矫正等新兴解决方案成为新的市场需求。公司在继续发展原有主业的同时，将积极关注外部产业环境的走向，并根据自身在信息化服务领域技术优势，推动形成具有协同、互补性的业务组合，进一步开拓业务布局与利润增长点。
（三）本次选择非公开发行股票的合理性
股权融资具有可规划性和可协调性，适合长期发展战略并能优化公司的资本结构。选择股权融资方式能使公司保持较为稳定资本结构，减少公司未来公司的偿债压力和资金流出。随着本次发行募集资金的到账，公司经营业绩进一步增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
根据《暂行办法》的规定“上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民
币五千万元且不超过最近一年末净资产百分之十的，中国证监会适用简易程序”。
截至2016年12月31日，公司经审计的归母净资产约 45,179.54万元，本次非公开发行募集资金金额不超过4,500.00万元，公司现阶段选择小额快速非公开发行股票的方式进行的股权融资符合《暂行办法》的规定，具备合理性。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次发行对象为上海大生农业金融科技股份有限公司（以下称“大生农业金融”），发行对象将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
本次非公开发行前，发行对象大生农业金融与本公司不存在关联关系；本次发行完成后，大生农业金融亦不会因本次非公开发行与公司产生关联交易，同时公司各项业务关系、管理关系不存在变化，亦不会导致公司在业务经营方面与发行对象大生农业金融之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
（二）发行对象的数量适当性
本次发行的发行对象为上海大生农业金融科技股份有限公司（1103.HK），其认购资金不存在分级或结构化安排。本次非公开发行的发行对象未超过二百人。
本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）发行对象的标准适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则与依据
按照《暂行办法》有关规定，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为本次非公开发行的发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为 K且增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）÷（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）÷（1+N+K）
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过，并尚需取得中国证监会核准。本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，在获得证监会核准后六个月内实施发
行可行。
（一）符合《暂行办法》相关规定
公司拟采用小额快速非公开发行股票的方式募集资金不超过 4,500.00万元（含4,500万元），符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规要求，满足《暂行办法》中规定的发行条件，具体情况如下：
1、本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司不存在违反《暂行办法》第十条的情形
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、本次发行募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
4、本次发行方式符合《暂行办法》第三十七条的相关规定
“上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币五千万元且不超过最近一年末净资产百分之十的，中国证监会适用简易程序，但是最近十二个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产百分之十的除外。
前款规定的简易程序，中国证监会自受理之日起十五个工作日内作出核准或者不予核准决定。”
综上所述，公司符合《暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第五次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方可实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状及未来发展趋势，本次非公开发行股票将有效增强公司的市场竞争力，并提高公司的持续盈利能力。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在公司 2018年第一次临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对于即期回报的摊薄的影响以及填补的具体措施与相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额将不超过 4,500.00万元（含 4,500.00万元），公司就本次非公开发行对发行当年和次年公司每股收益的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
1、测算的假设条件
相关假设具体如下：
（1）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）本次发行于2018年6月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不代表公司对于本次发行完成时间的判断，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（3）本次发行募集资金总额为 4,500.00万元，未考虑发行费用（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；
（4）本次发行股票数量为 118万股（该发行数量仅为估计值，不代表公司对于本次发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为准）；
（5）公司2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润为166.72万元，2016
年 1-9月归属于上市公司股东的净利润为 131.28万元，2017年 1-9月较去年同期增长27.00%。公司 2016年、2015年、2014年归属于上市公司股东的净利润为 3,000.88万元、3,824.24万元、3,533.93万元，2016年全年较去年同期下降21.53%、2015年全年较去年同期增长8.21%。同时由于公司业绩存在季节性波动，每年第四季度（尤其是年末）通常是验收和支付的高峰期，在会计核算上以项目验收为确认收入的时点，2016年、2015年、2014年第四季度收入占比分别为42.58%、49.33%、52.95%，2016年、2015年、2014年第四季度归属于上市公司股东的净利润占比分别为95.63%、106.06%、124.97%。鉴于公司业绩受季节性影响较为明显，假设公司2017年归属于上市公司股东的净利润与2016年保持一致，即2017年归属于上市公司股东的净利润为 3,000.88万元。
对于公司 2018年归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，分别按照较 2017年同比减少10%、保持不变、同比增长10%三种情况进行假设测算（以下测算仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对 2018年的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策）；
（6）未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等其他方面的影响；
（7）2018年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
2、对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年度/2017年12月31日|||
||假设净利润下降10%|假设净利润保持不变|
|6,830.00|||
|3,000.88|2,700.79|3,000.88|

||||
|-|-|-|
|2017年度/2017年12月31日|||
||假设净利润下降10%|假设净利润保持不变|
|3,012.16|2,710.94|3,012.16|
|0.44|0.39|0.43|
|0.44|0.39|0.43|
|0.44|0.39|0.43|
|0.44|0.39|0.43|

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
根据上表测算可以看出，本次非公开发行完成后，公司 2018年度的每股收益存在被一定程度摊薄的风险。
（二）公司根据自身经营特点拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的潜在影响，公司拟通过加强主营业务发展、强化募集资金管理、加强市场拓展力度、加大研发资金投入、完善公司治理与利润分配政策等措施，从而提高营业收入，增强盈利能力，提升经营业绩，实现可持续发展，以弥补回报摊薄。
（1）加强公司内部管控，提高日常运营效率
公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率，推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公司亦将不断提炼、改进、完善产品，以提高产品复用率，改进软件开发项目的管理流程，提高项目开发效率，降低项目开发成本，并通过技术升级提升产品和服务的附加值，以进一步加强在日常运营中对内部成本和费用控制的管控，从而实现经营效率和盈利能力的提升。
（2）提升募集资金使用效率，确保募集资金充分使用
本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升
公司资本实力、盈利能力，并进一步提升公司在行业内的核心竞争力。本次发行完成后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》等内控管理制度的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理与使用募集资金，保证募集资金专款专用、使用规范，并按照既定用途得到充分而高效的利用。
（3）加强市场拓展力度，完善市场多点布局
未来公司将继续深入研究所在行业，并基于对行业发展趋势正确的前瞻性判断以及对市场的敏锐嗅觉，进一步加强市场开拓力度，不断完善市场布局。继续在业务推广过程中，以“占领制高点”、“以点带面”、“条块结合”的市场发展策略为重点，以现有的优质客户资源为切入点，以市场机遇作为突破口，充分利用先进、成熟的技术为客户提供全方位、一站式的信息化服务，不断开发新的行业应用领域，形成面向不同行业的信息化整体解决方案，不断积累在食品全程追溯、档案、政法信息化等领域的大量优质客户资源，实现相关行业的纵深拓展。
（4）持续增加研发投入，提升核心竞争力
公司将继续从提升自主创新研发能力出发，在“产品花园模型”和“软件工厂模型”两大先进研发理念的引领下，不断推陈出新具有自主知识产权的软件产品和整体解决方案，提高产品研发效率，提升公司的创新能力及核心竞争力。通过对交付产品性能和用户满意度的不断提升，实现与保持持续盈利能力。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（6）严格执行现金分红，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了
利润分配政策。同时，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《上海中信信息发展股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补回报措施切实履行出如下承诺：（一）公司董事、高级管理人员的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺：
1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；
2、承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、结论
综上所述，本次非公开发行方案具有可行性且公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《上海中信信息发展股份有限公司创业板非公开发行A股股票发行方案之论证分析报告》之盖章页）
上海中信信息发展股份有限公司董事会2017年12月28日