华泰联合证券有限责任公司
关于北京盛通印刷股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年一月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证”券）受北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及盛通股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，盛通股份及交易对方提供的有关资料、盛通股份董事会编制的《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向盛通股份全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
独立财务顾问声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本核查意见出具之日，华泰联合证券就盛通股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问仅对已核实的事项向盛通股份全体股东提供独立核查意见。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见付现金购买资产并募集配套资金报告书》的独立财务顾问核查意见已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为盛通股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本核查意见不构成对盛通股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读盛通股份董事会发布的《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
独立财务顾问承诺：
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
目 录
目 录 ................................................................. 4释义 .................................................................. 5第一节本次交易概况 ..................................................... 9第二节本次交易实施情况的核查 ........................................... 13
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|第一部分 普通词汇|||
|盛通股份/本公司/公司/上市公司|指|北京盛通印刷股份有限公司|
|乐博教育/标的公司|指|北京乐博乐博教育科技有限公司|
|盛通彩印|指|北京盛通彩色印刷有限公司，为本公司前身|
|香港盛通|指|香港盛通彩色印刷有限公司，为本公司控股子公司|
|真格天创|指|北京真格天创股权投资中心（有限合伙）|
|东方卓永|指|北京东方卓永投资管理有限公司|
|交易标的/乐博教育/拟购买资产|指|乐博教育全体股东所持乐博教育100%股权|
|交易对方|指|侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）|
|业绩承诺人|指|侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人|
|韩国乐博|指|韩国ROBOROBO公司，标的公司的主要供应商|
|本次交易/本次重组/本次收购|指|盛通股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买乐博教育全体股东所持乐博教育100%股权；同时，盛通股份向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金|
|配套融资认购方|指|栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）|
|发行对象|指|包括交易对方中的侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司和配套融资认购方|
|本报告书|指|北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|

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|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|盛通股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|盛通股份与侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊签署的《北京盛通印刷股份有限公司与北京乐博乐博教育科技有限公司股东之盈利预测补偿协议》|
|业绩承诺补偿义务人|指|乐博教育股东侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人|
|《股份认购协议》|指|盛通股份与栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《北京盛通印刷股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》|
|《乐博教育资产评估报告》|指|北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字【2016】第1149号《北京盛通印刷股份有限公司拟购买北京乐博乐博教育科技有限公司股权项目资产评估报告》|
|《乐博教育审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第250194号《北京乐博乐博教育科技有限公司2014年度、2015年度审计报告》、信会师报字【2016】第211800号《北京乐博乐博教育科技有限公司2016年1-8月审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第211076号《北京盛通印刷股份有限公司2015年度备考合并财务报表审阅报告》、信会师报字【2016】第 211802号《北京盛通印刷股份有限公司2016年1-8月备考合并财务报表审阅报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|盛通股份第三届董事会2016年第四次会议决议公告日|

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|评估基准日|指|2015年12月31日|
|审计基准日|指|2016年8月31日|
|交割日|指|本次交易对方将乐博教育过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问、华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大成律所|指|北京大成律师事务所|
|中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|最近两年及一期|指|2014年、2015年和2016年1-8月|
|最近一年及一期|指|2015年和2016年1-8月|
|万元|指|人民币万元|
|元|指|人民币元|
|第二部分 专业词汇|||
|出版物|指|指以传播文化和知识为目的的媒体,分为书籍、期刊、报纸和电子传播产品（电子出版物）等种类。|
|快速印品|指|对时效性要求较高的印品，如期刊杂志、报纸、商业宣传资料等|
|精装图书|指|具有硬壳壳面的图书，在书的封面和书芯的脊背、书角上有各种造型加工，工艺程序相对较多、做工精美、适合收藏|
|积木机器人|指|一种塑料固体玩具组成的机器人，一般在每一表面装饰着字母或图画，容许进行不同的排列或进行建筑活动积木有各种样式，可拼成房子，各种动物等。|
|单片机器人|指|由集成电路芯片组成的小机器人，是采用集成电路技术把处理器、存储器、I/O口、中断系统、计数器等功能集成到一块硅片上构成的。|
|人形机器人|指|一种智能化机器人，在机器的各活动关节配置有多达伺服器，具有自由度，特显灵活，配以设计优良的控制系统，通过自身智能编程软件便能自动地完成整套动作。|
|新校区|指|成立当年的校区|
|老校区|指|成立一年以上的校区|
|新老校区比|指|新校区数量与老校区数量百分比|
|PDCA循环理念|指|即是计划(Plan)、实施(Do)、检查(Check)、行动(Action)的首字母组合。无论哪一项工作都离不开PDCA的循环，每一项工作都需要经过计划、执行计划、检查计划、对计划进行调整并不断改善这样四个阶段。|
|K12|指|Kindergarten through Twelfth Grade，代表从小学一|

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|||年级到高中三年级的12年中小学教育，是国际上对基础教育的统称|
|C语言|指|一门通用计算机编程语言，可以提供一种能以简易的方式编译、处理低级存储器、产生少量的机器码以及不需要任何运行环境支持便能运行的编程语言。|
|GUI|指|一种人与计算机通信的界面显示格式，允许用户使用鼠标等输入设备操纵屏幕上的图标或菜单选项，以选择命令、调用文件、启动程序或执行其它一些日常任务。|
|STEAM|指|STEAM是五个单词的缩写：Science（科学），Technology（技术）， Engineering（工程），Arts（艺术）， Math（数学）。STEAM是美国政府提出的教育倡议，即加强美国K12关于科学、技术、工程、艺术以及数学的教育。|

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概况
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易盛通股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买乐博教育
100%的股权，交易金额为43,000万元，同时募集不超过34,453.00万元配套资金。
本次交易拟向拟向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过34,453.00万元，“支付本次重组现金对价”、“支付中介机构费用”、“出版服务云平台项目”“补充上市公司流动资金”以及“偿还银行贷款”，不足部分以自有资金或自筹资金解决。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。盛通股份向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。
（二）发行股份基本情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会2016年第四次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日股票均价的百分之九十，即26.12元/股。符合《重组管理办法》的规定。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
2016年5月5日，盛通股份2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配方案》，以公司总股本135,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金，2016年7月4日，本次利润分配实施完毕。本次发行股份购买资产的发行价格调整为26.09元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第三届董事会2016年第四次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即30.33元/股。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。最终发行价格尚需经
公司股东大会批准。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
2016年5月5日，盛通股份2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配方案》，以公司总股本135,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金，2016年7月4日，本次利润分配实施完毕。发行股份募集配套资金的发行价格调整为30.30元/股。
4、发行数量
上市公司拟向9名配套募集资金认购对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,453.00万元，发行股份数不超过11,370,624股。其中，配套募集资金认购方揭阳市奔越贸易有限公司放弃认购，最终8名配套募集资金认购对象进行认购。最终认购对象及发行数量具体如下：
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||序号||配套募集资金认购对象名称||认购股数（股）||认购金额（元）|
|1||栗延秋||2,640,264||79,999,999.20||
|2||贾春琳||2,027,062||61,419,978.60||
|3||上海瀚叶财富管理顾问有限公司||2,159,405||65,429,971.50||
|4||上海田鼎投资管理有限公司||1,353,135||40,999,990.50||
|5||北京万安汇利投资有限责任公司||825,082||24,999,984.60||
|6||天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）||681,683||20,654,994.90||
|7||天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）||182,673||5,534,991.90||
|8||天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）||181,188||5,489,996.40||
|合计||||10,050,492||304,529,907.60||

5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产的锁定期
本次交易对方侯景刚、周炜2名自然人承诺，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起24个月后解锁40%，其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。
本次交易对方张拓、杨建伟、韩磊3名自然人承诺，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起36个月后解锁60%，其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。
本次交易对方北京东方卓永投资管理有限公司承诺，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
锁定期内，前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的锁定期
本次配套募集资金认购方栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）承诺，通过本次交易所获股份自该股份上市之日起36个月内不得转让。锁定期内，前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。
二、本次交易不构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，依据立信审计和中天华出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，盛通股份和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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|项目|乐博教育|盛通股份|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|43,000.00|123,709.89|34.76%|否|
|资产净额|43,000.00|64,916.71|66.24%|是|
|营业收入|9,081.15|70,125.75|12.95%|否|

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易募集配套资金的认购方栗延秋系上市公司控股股东、实际控制人，贾春琳系上市公司持股5%以上的股东、董事长，与上市公司存在关联关系。因此栗延秋、贾春琳认购募集配套资金的行为构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事已回避表决，关联股东将回避表决。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和批准情况
1、交易对方履行的内部决策程序
（1）2016年4月26日，真格天创执行事务合伙人作出决议，同意真格天创以43,000万元的交易价格将其持有的乐博教育3.74%的股权转让盛通股份；
（2）2016年4月26日，东方卓永股东会决议，同意东方卓永以43,000万元的交易价格将其持有的乐博教育15.30%的股权转让盛通股份；
（3）2016年4月22日，上海瀚叶财富管理顾问有限公司股东会作出决议，同意其以10,000万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的3,297,065股股份；
2016年11月25日，上海瀚叶财富管理顾问有限公司股东会作出决议，将认购金额调整为6,543万元；
（4）2016年4月22日，上海田鼎投资管理有限公司股东会作出决议，同意其以6,000万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 1,978,239股股份；
2016年11月25日，上海田鼎投资管理有限公司股东会作出决议，将认购金额调整为4,100万元；
（5）2016年4月22日，北京万安汇利投资有限责任公司股东会作出决议，同意其以4,000万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 1,318,826股股份；
2016年11月25日，北京万安汇利投资有限责任公司股东会作出决议，将认购金额调整为2,500万元；
（6）2016年4月25日，揭阳市奔越贸易有限公司股东会作出决议，同意其以4,000万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 1,318,826股股份；
（7）2016年4月27日，天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人大会作出决议，同意其以2,065.50万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的681,009股股份；
（8）2016年4月27日，天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人大会作出决议，同意其以553.50万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的182,493股股份；
（9）2016年4月27日，天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人大会作出决议，同意其以549.00万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的181,009股股份。
2、乐博教育履行的内部决策程序
2016年4月27日，乐博教育股东会作出决议，同意将乐博教育100%股权转让予盛通股份。
3、上市公司履行的内部决策程序
（1）2016年1月27日，公司因筹划重大事项，拟与国内教育行业标的公司开展股权合作，因相关事项尚存在重大不确定性，向深圳证券交易所申请停牌。
（2）2016年4月28日，本公司第三届董事会2016年第四次会议审议通过了本次《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。同日，本公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（3）2016年5月17日，公司召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联股东已回避表决。
（4）2016年11月28日，本公司第三届董事会2016年第一次临时会议审议通过了本次配套募集资金方案调整的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
（5）2017年1月20日，因揭阳奔越放弃认购，盛通股份召开第三届董事会2017年第一次临时会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。
2016年11月23日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会召开的2016年第86次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
2016年12月28日，公司接到证监会（证监许可【2016】3194号）《关于核准北京盛通印刷股份有限公司向侯景刚等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2017年1月11日，侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）持有的乐博教育合计100.00%股权已过户至盛通股份名下，北京市工商局海淀分局为此进行了工商变更登记手续，乐博教育领取了变更后的《营业执照》。本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。
（二）证券发行登记等事宜的办理状况
2017年2月8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2017年2月8日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
（三）现金对价支付情况
根据盛通股份说明及其提供的付款凭证，截至本核查意见出具日，盛通股份尚未向相关交易对方支付现金对价，未来尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对方支付现金对价。
（四）后续事项
盛通股份尚需并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次交易中，本公司董事、监事、高管未发生变动。本次交易的实施不以交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联占用的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》三项协议。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、业绩承诺及补偿措施、避免同业竞争、规范关联交易、不存在内幕交易等方面均做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，盛通股份与交易对方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）工商变更登记事项
盛通股份尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及公司章程修订等相关事宜，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。
（二）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易过程中，相关各方出具多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、盛通股份本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（签字）：
刘晓丹
财务顾问主办人（签字）：
左宝祥 刘凯利
华泰联合证券有限责任公司（公章）2017年2月16日