证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2017－041国泰君安证券股份有限公司
第五届董事会第十次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年6月7日以电子邮件方式发出第五届董事会第十次临时会议通知和文件，于2017年6月14日以书面审议、通讯表决方式召开第五届董事会第十次临时会议。截至2017年6月14日，公司收到全部16名董事的书面表决票。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于提请审议对上海国泰君安证券资产管理有限公司增资的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司向上海国泰君安证券资产管理有限公司增资12亿元人民币，授权公司经营层办理本次增资涉及的相关事宜。
2、审议通过了《关于提请审议落实〈证券公司私募投资基金子公司管理规范〉要求的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司按照《证券公司私募投资基金子公司管理规范》要求制定的《私募投资基金子公司整改方案》，责成公司经营层根据该方案对国泰君安创新投资有限公司及其子公司进行整改，将其转型为私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务；授权公司经营层办理本次私募投资基金子公司整改的具体相关事宜，如相关监管部门对本次整改有新的规定和要求，授权公司经营层根据该等规定和要求对整改方案进行调整并执行。
3、审议通过了《关于提请审议修订<公司章程>及其附件的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
同意对《公司章程》及其附件进行修订并提交股东大会审议。
修订内容详见附件《<国泰君安证券股份有限公司章程>及其附件修订对照表》。
4、审议通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
同意召开公司2017年第一次临时股东大会，授权董事长具体决定会议召开的时间、地点等事宜。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会2017年6月15日
附件：
《国泰君安证券股份有限公司章程》及其附件修订对照表
1、《国泰君安证券股份有限公司章程》修订对照表
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|原条款|修订后条款|
||增加：第十条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。党组织在公司内发挥政治核心作用，董事会决策公司重大问题，尤其涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，应先听取公司党组织的意见。以下各条依次顺延。|
|第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、财务总监、合规总监、董事会秘书，以及其他经董事会决议担任重要职务并取得证券监管机构核准的任职资格的人员。|第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、财务总监、首席风险官、合规总监、董事会秘书，以及其他经董事会决议担任重要职务并取得证券监管机构核准的任职资格的人员。|
|第一百二十条第一款董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 研究制定公司中长期发展规划；（四） 决定公司的经营计划和投资方案；（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；（九） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（十） 决定公司内部管理机构的设置；（十一） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规总监，根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二） 决定设立子公司的方案；|第一百二十一条第一款董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 研究制定公司中长期发展规划；（四） 决定公司的经营计划和投资方案；（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；（九） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（十） 决定公司内部管理机构的设置；（十一） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险官、合规总监，根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二） 决定设立子公司的方案；|

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|（十三） 制定公司的基本管理制度；（十四） 制订本章程的修改方案；（十五） 管理公司信息披露事项；（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七） 听取公司总裁、董事会专门委员会的工作汇报并检查总裁、董事会专门委员会的工作；（十八） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（十三） 制定公司的基本管理制度；（十四） 制订本章程的修改方案；（十五） 管理公司信息披露事项；（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七） 听取公司总裁、董事会专门委员会的工作汇报并检查总裁、董事会专门委员会的工作；（十八）对公司合规管理的有效性、全面风险管理承担最终责任，履行相应职责；（十九） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百二十五条第三款 本条所述对外投资不包括证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、直接投资业务等日常经营活动所产生的交易。|第一百二十六条第三款 本条所述对外投资不包括证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、私募投资基金、另类投资业务等日常经营活动所产生的交易。|
|第一百四十一条第一款 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二） 组织实施公司年度计划和投资方案；（三） 拟订公司的内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章；（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和其他高级管理人员（董事会秘书、合规总监除外）；（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八） 本章程或董事会授予的其他职权。|第一百四十二条第一款 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二） 组织实施公司年度计划和投资方案；（三） 拟订公司的内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章；（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和其他高级管理人员（董事会秘书、首席风险官、合规总监除外）；（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八） 本章程或董事会授予的其他职权。|
||增加：第一百五十二条 公司设首席风险官，负责全面风险管理工作。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。首席风险官由董事会任免。以下各条依次顺延。|
|第一百六十二条第一款 监事会向股东大会负责，行使下列职权：（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二） 检查公司财务；（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员|第一百六十四条第一款 监事会向股东大会负责，行使下列职权：（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二） 检查公司财务；（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员|

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|提出罢免的建议；（四） 当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六） 向股东大会提出提案；（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九） 法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的其他职权。|提出罢免的建议；（四） 当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六） 向股东大会提出提案；（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九） 承担合规管理与全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在合规管理与全面风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。（十） 法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的其他职权。|
|第一百九十九条 公司当年税后利润按以下顺序分配：（一） 弥补上一年度的亏损；（二） 提取利润的 10%列入公司法定公积金；（三） 按照法律、法规或监管规定提取不低于税后利润 10%的一般风险准备金用于弥补损失和不低于税后利润 10%的交易风险准备金用于弥补证券交易损失；（四） 经股东大会决议，可以提取不低于税后利润的10%作为任意盈余公积金；（五） 向股东支付股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和依法提取公积金、法定准备金及任意盈余公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和依法提取法定公积金、法定准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。|第二百零一条 公司当年税后利润按以下顺序分配：（一） 弥补上一年度的亏损；（二） 提取利润的 10%列入公司法定公积金；（三） 按照法律、法规或监管规定提取不低于税后利润 10%的一般风险准备金用于弥补损失和不低于税后利润 10%的交易风险准备金用于弥补证券交易损失；（四） 经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意盈余公积金；（五） 向股东支付股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和依法提取公积金、法定准备金及任意盈余公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和依法提取法定公积金、法定准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。|

2、《国泰君安证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
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|原条款|修订后条款|
|第四条 公司年度捐赠额以人民币 500 万元为基数，年度捐赠额的计算公式为基数加上公司上一年度经审计的合并财务报表中归属于母公司股东净利润的千分之一，如年度捐赠额累计超过前述计算公式所计算的数额，需提交股东大会审议批准。凡一次性捐赠金额在人民币300万元及以上的对外捐赠，由董事长审查后报董事会批准；低于前述标准的由董事长审批。|第四条 公司年度捐赠额以人民币 500 万元为基数，年度捐赠额的计算公式为基数加上公司上一年度经审计的合并财务报表中营业收入的千分之一，如年度捐赠额累计超过前述计算公式所计算的数额，需提交股东大会审议批准。凡一次性捐赠金额在人民币300万元及以上的对外捐赠，由董事长审查后报董事会批准；低于前述标准的由董事长审批。|