北京市金杜律师事务所
关于《云南铝业股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：中国铜业有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《第16号准则》”）等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”或“收购人”）委托，就其以无偿划转的方式受让云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）持有的云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云冶集团”）51%股份，从而间接取得云南铝业股份有限公司（股票代码000807，以下简称“云铝股份”或“上市公司”）42.57%股份事宜（以下简称“本次收购”）而编制的《云南铝业股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的各类文件资料以及有关政府部门的批准文件、书面记录、证明等资料，并就本次收购的有关事项向收购人和其他相关当事人进行了必要的询问和调查。
收购人保证已经按要求提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言。收购人保证其提供的上述材料和口头证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关内容。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人的基本情况
(一)中国铜业的基本情况
根据云南省市场监督管理局于2018年11月28日核发的统一社会信用代码为911100001000034019的《营业执照》、中国铜业现行有效的《公司章程》及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，中国铜业的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|中国铜业有限公司|
|住所|云南省昆明市人民东路111号|
|法定代表人|刘建平|
|注册资本|29,688,614,670元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
||铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及其他有色金属的冶炼、加工、销售；铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包；进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||
|成立日期|1985年5月25日|
|经营期限|长期|
|股权结构|中国铝业集团有限公司持股100%|

根据收购人为本次收购编制的《收购报告书》、收购人提供的《中国铜业有限公司2017年度审计报告》、《征信报告》、收购人的说明与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://shixin.csrc.gov.cn）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查网站（https：//www.tianyancha.com/）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中国铜业为合法设立及有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁
止收购上市公司的情形，具备作为本次收购收购人的主体资格。
(二)根据《收购报告书》、中国铜业现行有效的《公司章程》、中国铜业的说明，截至《收购报告书》出具之日，中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）为中国铜业的控股股东，持有中国铜业100%股权，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）持有中铝集团100%股权。因此，国务院国资委为中国铜业的实际控制人。
(三)中国铜业最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》、中国铜业的说明与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（ http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://shixin.csrc.gov.cn）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查网站（https：//www.tianyancha.com/）查询，自2013年1月1日至《收购报告
书》签署之日（以下简称“最近五年”），中国铜业最近五年之内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，中国铜业最近五年内不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
(四)根据《收购报告书》、收购人的说明、收购人提供的董事、监事、高级管理人员的身份证扫描件、董事、监事及高级管理人员的说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具日，收购人现任的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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||||是否取得其他国|
|姓名|职务|国籍|家或地区的居留|
||||权或护照|
|刘建平|董事长|中国|否|
|武建强|董事、总裁、党委副书记|中国|否|
|施维勤|董事、党委书记、高级副总裁|中国|否|
|栾书伟|董事、高级副总裁|中国|否|
|马惠智|董事、高级副总裁|中国|否|
|陈琳|监事|中国|否|
|刘跃伟|高级副总裁|中国|否|
|张晓光|副总裁|中国|否|
|刘洪均|副总裁、安全总监|中国|否|

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|张士国|财务总监|中国|否|
|姚志华|副总裁|中国|否|
|王冲|副总裁|中国|否|

根据收购人及其现任董事、监事及高级管理人员出具的说明与承诺，并经本所律师登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://shixin.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、天眼查网站（https：//www.tianyancha.com/）等公开网站进行查询，截至《收购报告书》签署之日，收购人现任的董事、监事及高级管理人员在最近五年之内未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
(五)根据《收购报告书》以及收购人的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至2018年11月30日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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||||证券||注册资本||||中国铜业|
||上市公司名称||||||主营业务|||
||||代码||（万元）||||持股比例|
|云南铜业股份有限公司||000878||141,639.88||高纯阴极铜、电工用铜线坯、工业硫酸、金锭、银锭、电工用圆铜线、硫酸铜等主产品的生产||45.01%||

注1：上述持股比例为间接持股。
注2：收购人将通过本次无偿划转间接取得云冶集团所持云铝股份1,109,818,170股股份（占云铝股份总股本的42.57%）和云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”）1,944,142,784股股份（占驰宏锌锗总股本的38.19%）。
(六)根据《收购报告书》以及收购人的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至2018年11月30日，收购人控股股东中铝集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|||注册资本||持股比|
|上市公司名称|证券代码||主营业务||
|||（万元）||例|

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||||||注册资本||||持股比|
||上市公司名称||证券代码||||主营业务|||
||||||（万元）||||例|
|中国铝业股份有限公司||601600.SH02600.HKACH.N||1,490,379.82||铝土矿、煤炭等资源勘探开采及氧化铝、原铝和铝合金产品生产销售；火力及新能源发电||36.36%||
|宁夏银星能源股份有限公司||000862.SZ||70,611.90||新能源发电和新能源装备制造||40.23%||
|中铝国际工程股份有限公司||601068.SH||295,906.67||工程设计和咨询、工程及施工承包及装备制造业务||76.50%||

注：上述持股比例包括直接持股和间接持股。
(七)根据《收购报告书》以及收购人的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至2018年11月30日，收购人及其控股股东中铝集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构情况如下：
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||||||注册资本|||
||公司名称||持股方式||||持股比例|
||||||（万元）|||
|中铝融资租赁有限公司||间接持股||80,000.00||91.25%||
|云晨期货有限责任公司||间接持股||63,746.97||70.37%||
|中铝财务有限责任公司||直接持股||262,500.00||100.00%||
|中铝资本控股有限公司||直接持股||243,023.59||88.33%||
|上海东方期货经纪有限责任公司||间接持股||3,000.00||70.00%||
|中铝商业保理（天津）有限公司||间接持股||30,000.00||88.33%||
|中铝保险经纪（北京）股份有限公司||间接持股||1,180.00||86.09%||
|北京银铝投资有限责任公司||直接持股||1,000.00||100.00%||
|中铝（北京）基金管理有限责任公司||直接持股||3,500.00||40.00%||
|中铝建信投资基金管理（北京）有限公司||间接持股||3,000.00||45.05%||
|北京国铝投资管理有限公司||直接持股||1,000.00||50.00%||
|农银汇理基金管理有限公司||间接持股||175,000.00||13.25%||
|中铝创新发展股权投资基金管理||间接持股||1,000.00||88.33%||

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||||||注册资本|||
||公司名称||持股方式||||持股比例|
||||||（万元）|||
|（北京）有限公司||||||||
|北京国调中铝铜产业发展基金（有限合伙）||直接持股||300,900.00||74.93%||
|北京银铝融发基金合伙企业（有限合伙）||直接持股||983,000.00||20.04%||
|北京银铝融海基金合伙企业（有限合伙）||直接持股||375,500.00||20.06%||
|上海中铝丰源股权投资基金合伙企业（有限合伙）||间接持股||20,010.00||76.46%||
|青岛市新富共创资产管理有限公司||间接持股||1,000.00||68.85%||
|鑫诚通投资管理（天津）有限公司||间接持股||5,000.00||30.60%||
|中铝国际投资管理（上海）有限公司||间接持股||125,521.00||76.46%||
|珠海长冶资产经营管理有限责任公司||间接持股||90.50||100.00%||
|河南六冶租赁有限公司||间接持股||500.00||76.50%||
|山西甘霖晋铝医疗投资有限公司||间接持股||5,000.00||21.17%||
|云南鼎泰投资有限公司||间接持股||1,000.00||24.16%||

根据《收购报告书》、收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日，除上述表格中已披露的情况外，收购人不存在直接或间接持股比例在5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
二、收购目的及决定
(一)收购目的
根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺，本次无偿划转是云南省人民政府、中铝集团在深化国有企业改革的大背景之下，贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”指
导思想及十九大关于国有企业加快改革发展的要求和精神的重要举措。本次无偿
划转建立在深入研究、充分沟通、友好协商的基础上，通过对云南省和中铝集团
的优势资源实施整合，有利于发挥云南省有色金属资源优势及中铝集团在中国有色金属行业领军优势，做强做优做大云南省有色金属产业，在云南省打造具有全球竞争力的有色金属产业基地；有利于将中铝集团打造成为更具全球竞争力的世界一流有色金属企业，并通过打造世界一流产业集群进一步促进云南省社会经济健康、持续、高质量发展。
综上，本所认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的为其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。
(二)收购人未来12个月内计划
根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置所拥有权益的上市公司股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份的情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与云冶集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能。
综上，本所认为，《收购报告书》中披露的收购人在本次收购后的后续计划为其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。
(三)收购决定及所履行的相关法定程序
1、本次收购的相关方已经履行的法定程序
2018年 10月 25日，中铝集团第一届董事会第七次会议审议同意本次无偿划转事项。
2018年 11月 6日，云南省国资委 2018年度第 20次主任办公会审议通过本次无偿划转事项。
2018年 11月 10日，中国铜业第一届董事会第三十九次会议审议批准本次无偿划转事项。
2018年 11月 13日，云南省国资委与中国铜业签署《关于云南冶金集团股份有限公司的无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”）。
2018年11月19日，云南省人民政府出具《云南省人民政府关于向中国铜业有
限公司无偿划转云南冶金集团股份有限公司51%股权有关事项的批复》（云政复[2018]32号），原则同意云南省国资委依法将所持云冶集团51%的股权无偿划转给中国铜业。无偿划转完成后，中国铜业将持有云冶集团51%的股权。
2018年 12月 18日，国务院国资委出具《关于云南冶金集团股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2018]926号），原则同意云南省国资委将其持有的云冶集团51%股份无偿划转给中国铜业。
2、尚需取得的批准与授权
（1）中国证监会对中国铜业本次申请豁免要约收购义务无异议。
（2）国家市场监督管理总局反垄断局对本次无偿划转涉及的中国境内经营
者集中申报审查通过。
综上，本所认为，截至本法律意见书签署之日，除尚需取得的批准与授权外，本次收购已取得了现阶段必要的批准和授权。
三、收购方式
根据《收购报告书》，本次收购的方案如下：
(一)收购人控制上市公司股份情况
截至《收购报告书》签署之日，收购人不持有云铝股份的股份，云冶集团持有云铝股份1,109,818,170股股份，占云铝股份总股本的42.57%，为云铝股份的控股股东，云南省国资委为云铝股份的实际控制人。
本次收购完成后，中国铜业将持有云冶集团51%股份，云冶集团仍为云铝股份的控股股东，中国铜业通过云冶集团间接持有云铝股份 1,109,818,170股股份，占云铝股份总股本的42.57%，云铝股份的实际控制人变更为国务院国资委。
(二)本次收购的基本情况
根据《收购报告书》、《无偿划转协议》并经收购人确认，本次收购方式为国有股份无偿划转，即云南省国资委将其持有的云冶集团51%股份无偿划转给中国铜业。
根据《收购报告书》及《无偿划转协议》，协议的主要内容如下：
1、本次无偿划转的划出方为云南省国资委，划入方为中国铜业，云南省国资委同意将其持有的云冶集团6,447,708,509股股份（占云冶集团股本总额的51%）无偿划转给中国铜业，中国铜业同意接受划转的标的股份，本次无偿划转后，云冶集团成为中国铜业的控股子公司。
2、本次无偿划转为无偿划转，中国铜业无需就接受标的股份支付任何对价。
3、本次无偿划转事宜以2017年12月31日为基准日，双方根据审计师出具的审计报告作为本次无偿划转的依据。
4、《无偿划转协议》经双方的负责人/法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，于本次无偿划转取得云南省人民政府和国务院国资委批准后生效。
5、本次无偿划转获得云南省人民政府和国务院国资委的批准后，中国铜业就间接收购云铝股份以及豁免要约收购义务报中国证监会核准；就收购云冶集团事宜向国家市场监督管理总局申请通过反垄断审查。
综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，上述《无偿划转协议》已经各方有效签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的规定，对当事人具有法律约束力，在取得本法律意见书“二、收购目的及决定之（三）收购决定及所履行的相关法定程序之2、尚需取得的批准与授权”所述批准和授权后进行实施不存在法律障碍。
四、收购资金来源
根据《收购报告书》，本次收购系云南省国资委向中国铜业无偿划转云冶集团51%股份，从而中国铜业间接取得云铝股份42.57%股份。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
五、后续计划
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，收购人收购上市公司的后续计划如下：
(一)截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变云铝股份主营业务或者对云铝股份主营业务作出重大调整的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份的情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与云冶集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。
(二)截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来12个月内对云铝股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也暂无使云铝股份购买或置换资产的具体可行重组计划。本次无偿划转完成后，收购人将深入推进与云冶集团的进一步整合，不排除根据战略需要及业务重组进展对云铝股份的资产及业务进行调整的可能。若未来收购人根据其和云铝股份的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
(三)截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无改变云铝股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与云铝股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对云铝股份董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
(四)截至《收购报告书》签署之日，收购人没有对可能阻碍收购云铝股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。
(五)截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对云铝股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
(六)截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对云铝股份分红政策进行重大调整的计划。
(七)截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无其他对云铝股份业务和组织结构有重大影响的计划。但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持云铝股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与云冶集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司业务和组织结构进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。
六、关于对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，本次收购对上市公司的影响如下：
(一)本次收购对上市公司独立性的影响
本次无偿划转完成后，中国铜业将间接持有云铝股份42.57%股份，本次收购对云铝股份的人员独立、资产完整、财务独立等不产生影响。中铝集团、中国铜业出具《关于保持云南铝业股份有限公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“1、中铝集团、中国铜业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与云铝股份保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反云铝股份规范运作程序、干预云铝股份经营决策、损害云铝股份和其他股东的合法权益。中铝集团、中国铜业及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用云铝股份及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于中铝集团、中国铜业对云铝股份拥有控制权期间持续有效。如因中铝集团、中国铜业未履行上述所作承诺而给云铝股份造成损失，中铝集团、中国铜业将承担相应的赔偿责任。”
综上，本所认为，中国铜业已就确保云铝股份的独立性作出相应的承诺，上述承诺的保持独立性的方案具有可行性。
(二)收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1.同业竞争情况
根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺，云铝股份主要从事氧化铝、铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品的加工及销售。中国铜业主要从事铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及其他有色金属的冶炼、加工、销售；铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包；进出口业务。本次收购完成后，中国铜业与云铝股份不存在同业竞争关系。
根据《收购报告书》及中铝集团的说明与承诺，中铝集团控制的企业存在从事铝采选、冶炼和加工业务的情形，本次收购完成后，前述中铝集团控制的企业与云铝股份在主营业务方面将构成同业竞争，具体情况如下：
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||序||||注册资本|||||
||||企业名称||||持股比例||主营业务|
||号||||（万元）|||||
|1||中国铝业股份有限公司||1,490,379.82||36.36%||铝土矿、煤炭等资源勘探开采及氧化铝、原铝和铝合金产品生产销售；火力及新能源发电||
|2||西北铝业有限责任公司||36,700.00||100.00%||铝压延加工||
|3||包头铝业（集团）有限责任公司||41,670.00||80.00%||铝压延加工||
|4||北京兴铝材料技术研究院有限公司||518.73||50.00%||有色金属销售||
|5||中铝铝箔有限公司||92,681.31||100.00%||铝压延加工||
|6||中铝西南铝冷连轧板带有限公司||62,419.00||100.00%||铝压延加工||
|7||中铝萨帕特种铝材（重庆）有限公司||34,300.00||100.00%||铝压延加工||
|8||中铝西南铝板带有限公司||54,000.00||60.00%||铝压延加工||
|9||广州冶炼厂有限公司||1,728.60||100.00%||铝冶炼||
|10||中铝河南铝业有限公司||113,246.00||86.84%||铝压延加工||
|11||中铝河南洛阳铝加工有限公司||36,215.39||97.51%||铝压延加工||
|12||中铝河南洛阳铝加工有限公司||14,935.25||97.38%||铝压延加工||
|13||东北轻合金有限责任公司||260,000.00||88.96%||铝压延加工||
|14||西南铝业（集团）有限责任公司||325,357.68||47.49%||铝压延加工||

注：上述持股比例包括直接持股和间接持股。
2.同业竞争的解决方案
为避免与云铝股份之间的同业竞争，保证云铝股份及其中小股东的合法权益，中国铜业出具《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、在对云铝股份拥有直接或间接控股权期间，本公司及本公司控制的其他
企业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接从事或参与同云铝股份主营业务
构成竞争的业务或活动。如果本公司知悉任何与云铝股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知云铝股份。如果云铝股份及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与云铝股份。
2、上述承诺于本公司对云铝股份拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给云铝股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为避免与云铝股份之间的同业竞争，保证云铝股份及其中小股东的合法权益，中铝集团出具《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次无偿划转后，本公司旗下中国铝业与云铝股份形成以氧化铝、电解铝业务为主的同业竞争，本公司将在2019年内开始筹划中国铝业与云铝股份同业竞争业务整合工作，并承诺在五年内完成，解决中国铝业与云铝股份的同业竞争问题。
2、对于云铝股份存在少量的铝加工业务与中铝集团构成的同业竞争，本公司将采取资产注入、资产置换、剥离处置等方式在五年内解决上述同业竞争问题。
3、上述承诺于本公司对云铝股份拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给云铝股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
综上，本所认为，中国铜业及中铝集团已就避免与云铝股份之间的同业竞争或潜在同业竞争问题作出相应的承诺，对中国铜业和中铝集团具有法律约束力。
(三)收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
1、本次收购前上市公司与收购人及其关联方的交易情况
根据《收购报告书》、中铝集团及中国铜业的说明与承诺，《无偿划转协议》签署前，中铝集团、中国铜业及其关联方与云铝股份无关联关系，不存在关联交易。
2、本次收购后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
本次无偿划转后，中铝集团、中国铜业及其关联方将构成云铝股份的关联方，
2019年度云铝股份关联交易预计情况如下：
（1）2019年度云铝股份与云冶集团及其所属企业日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||定价||2019年预|
||||关联方||关联交易内容|||||
||号||||||方式||计发生额|
|1||云南中石油慧能能源有限公司||采购天然气||市价||11,505.22||
|2||云南永昌硅业股份有限公司||采购原材料||市价||13,390.33||
|||||销售原材料||市价||14.35||
|3||云南冶金仁达信息科技产业有限公司||采购系统 维护服务、数字化运营服务等||市价||428.17||
|4||云南冶金昆明重工有限公司||采购原材料、检修服务等||市价||1,040.51||
|5||云南冶金金宇环保科技有限公司||采购咨询服务、检修服务等||市价||78.48||
|6||云南冶金金水云泊车辆服务有限公司||采购停车服务||市价||0.32||
|7||云南冶金建设工程质量检测中心||采购服务||市价||4.00||
|8||云南冶金集团进出口物流股份有限公司||采购原材料、物流运输服务等||市价||94,889.82||
|9||云南冶金集团财务有限公司||利息收入||市价||3,589.60||
|10||云南冶金慧测检测技术有限公司||采购检修服务、原材料等||市价||123.58||
|11||云南冶金慧保设备技术服务有限公司||采购原材、检修服务||市价||192.38||
|12||云南文山斗南锰业股份有限公司||销售原材料||市价||35.95||
|13||云南省有色金属及制品质量监督检验站||采购检修服务、鉴别、化验服务||市价||39.85||
|14||云南省冶金医院||采购职工体验服务、职业健康预评价、检测服务等||市价||111.87||
|15||云南金吉安建设咨询监理有限公司||采购监理服务||市价||427.74||
|17||云南建水锰矿有限责任公司||土地房屋租赁费||市价||293.33||
|||||销售原材料||市价||100.80||
|18||云南慧能售电股份有限公司||采购电||市价||616,785.46||
|||||采购交易服务||市价||213.99||
|19||云南汇通锰业有限公司||销售原材料||市价||32.41||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||定价||2019年预计发生额|
||关联方||关联交易内容|||||
||||||方式|||
|||采购原材料||市价||183.65||
|20|云南驰宏资源综合利用有限公司|销售铝锭||市价||356.90||
|21|上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司|融资租赁利息||市价||981.25||
|22|昆明重工佳盛慧洁特种设备制造有限公司|采购备件||市价||50.00||
|||出租房租及提供水电||市价||1.00||
|23|昆明有色冶金设计研究院股份公司|设计费、总包费、工程款等||市价||104,788.95||
|||销售货物||||3,976.79||
|24|云南冶金昆明重工有限公司|采购设备||市价||1,746.58||
|25|昆明金瓯工程造价咨询评估有限公司|采购咨询服务||市价||100.00||
|26|昆明八七一文化投资有限公司|采购书刊、杂志及培训费||市价||32.03||
|合计||||||855,515.31||

（2）2019年度云铝股份与中铝集团及其所属企业日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||定价||2019年预计发生额|
||关联方||关联交易内容|||||
||||||方式|||
|1|中色科技股份有限公司|采购项目设计服务||市价||101.13||
|2|中铝物资供销有限公司|采购大宗物料等||市价||9,310.34||
|3|中铝物流集团东南亚国际陆港有限公司|采购运输服务||市价||5,920.72||
|4|中铝山西铝业有限公司|采购原材料||市价||45.88||
|5|中铝融资租赁有限公司|租赁仿真设备||市价||115.77||
|6|中铝昆明铜业有限公司|采购原材料||市价||85.10||
|7|中铝河南洛阳铝箔有限公司|销售商品||市价||9,866.38||
|8|中铝国际贸易有限公司|采购原材料||市价||16,428.08||
|||销售铝锭||市价||655,577.59||
|||采购大宗物料||市价||251,379.31||
|9|中铝国际工程股份有限公司贵阳分公司|采购工程、设计服务||市价||3,308.73||
|10|中铝工业服务有限公司|采购原材料||市价||5,027.67||
|||采购备件||市价||3,017.24||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||定价||2019年预|
||||关联方||关联交易内容|||||
||号||||||方式||计发生额|
|11||中铝东南材料院（福建）科技有限公司||采购铝托盘||市价||25.00||
|12||中国铝业郑州有色金属研究院有限公司||采购氧化铝成分分析服务||市价||0.75||
|13||郑州轻金属研究院有限公司||采购检测服务||市价||5.00||
|14||苏州新长光热能科技有限公司||采购设备||市价||1,737.93||
|15||沈阳铝镁设计研究院有限公司||采购项目设计服务||市价||0.15||
|16||山西中铝工业服务有限公司||采购检修服务||市价||258.62||
|17||山西铝厂工贸有限公司||采购片碱||市价||2,155.17||
|18||陇西西北铝铝箔有限公司||销售商品||市价||9,866.38||
|合计||||||||974,232.96||

为规范未来可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中铝集团、中国铜业分别出具《关于规范与云南铝业股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、中铝集团、中国铜业不会利用控股股东地位谋求云铝股份在业务经营等方面给予中铝集团、中国铜业及其控制的除云铝股份（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、中铝集团、中国铜业及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与云铝股份之间的关联交易；对于与云铝股份经营活动相关的无法避免的关联交易，中铝集团、中国铜业及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及云铝股份内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于中铝集团、中国铜业对云铝股份拥有控制权期间持续有效。如因中铝集团、中国铜业未履行上述所作承诺而给云铝股份造成损失，中铝集团、中国铜业将承担相应的赔偿责任。”
综上，本所认为，收购人及中铝集团已就其与上市公司之间的关联交易作出相应的承诺，对中国铜业和中铝集团具有法律约束力。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事及高级管理人员的说明与承诺，收购人及其董事、监事及高级管理人员在《收购报告书》签署之日前24个月内，与下列当事人发生重大交易情况如下：
(一)未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于云铝股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
(二)未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
(三)不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
(四)不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市公司股票的情况
(一)相关法人及其他组织买卖云铝股份上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000024402）、收购人、中铝集团及及金杜出具的《关于云南铝业股份有限公司股票交易及持有情况的自查报告》，中国铜业、中铝集团及金杜在《无偿划转协议》签署之日前6个月内（以下简称“相关期间”）没有通过证券交易所的证券交易买卖云铝股份股票的情况。
根据《收购报告书》、中登公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000024402）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）出具的《关于云南铝业股份有限公司股票交易及持有情况的自查报告》，在相关期间内，中信建投买卖云铝股份股票的情况如下：
1、中信建投量化投资账户买卖云铝股份股票情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易日期||买卖数量（股）||股票余额（股）||变更摘要|
|1||2018年5月28日||300||300||买入||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易日期||买卖数量（股）||股票余额（股）||变更摘要|
|2||2018年5月29日||4,700||5,000||买入||
|3||2018年5月30日||5,000||0||卖出||
|4||2018年5月31日||6,700||6,700||买入||
|5||2018年6月1日||6,700||0||卖出||
|6||2018年6月4日||7,600||7,600||买入||
|7||2018年6月5日||4,100||11,700||买入||
|8||2018年6月6日||11,700||0||卖出||
|9||2018年6月12日||1,700||1,700||买入||
|10||2018年6月13日||1,700||0||卖出||
|11||2018年6月26日||2,300||2,300||买入||
|12||2018年6月27日||2,300||0||卖出||
|13||2018年6月29日||20,600||20,600||买入||
|14||2018年7月2日||20,600||0||卖出||
|15||2018年7月3日||16,500||16,500||买入||
|16||2018年7月4日||16,500||0||卖出||
|17||2018年7月5日||2,300||2,300||买入||
|18||2018年7月6日||25,200||27,500||买入||
|19||2018年7月11日||27,500||0||卖出||
|20||2018年7月12日||31,400||31,400||买入||
|21||2018年7月17日||21,400||10,000||卖出||
|22||2018年7月18日||10,000||0||卖出||
|23||2018年7月20日||15,100||15,100||买入||
|24||2018年7月23日||1,900||17,000||买入||
|25||2018年7月24日||23,100||40,100||买入||
|26||2018年7月26日||30,500||9,600||卖出||
|27||2018年7月30日||9,600||0||卖出||
|28||2018年8月1日||6,400||6,400||买入||
|29||2018年8月2日||6,400||0||卖出||
|30||2018年8月7日||16,100||16,100||买入||
|31||2018年8月8日||16,100||0||卖出||
|32||2018年8月9日||44,900||44,900||买入||
|33||2018年8月10日||6,400||38,500||卖出||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易日期||买卖数量（股）||股票余额（股）||变更摘要|
|34||2018年8月13日||38,500||0||卖出||
|35||2018年8月23日||5,500||5,500||买入||
|36||2018年8月27日||25,200||30,700||买入||
|37||2018年9月4日||5,300||36,000||买入||
|38||2018年9月5日||5,300||30,700||卖出||
|39||2018年9月7日||7,400||23,300||卖出||
|40||2018年9月10日||2,700||20,600||卖出||
|41||2018年9月13日||6,000||26,600||买入||
|42||2018年9月17日||6,900||19,700||卖出||
|43||2018年9月18日||17,400||37,100||买入||
|44||2018年9月19日||13,800||23,300||卖出||
|45||2018年9月21日||16,100||39,400||买入||
|46||2018年9月25日||5,400||34,000||卖出||
|47||2018年9月26日||2,300||31,700||卖出||
|48||2018年10月11日||13,600||18,100||卖出||
|49||2018年10月12日||18,100||0||卖出||
|50||2018年10月22日||4,100||4,100||买入||
|51||2018年10月23日||4,100||0||卖出||
|52||2018年10月25日||7,300||7,300||买入||
|53||2018年10月26日||1,000||6,300||卖出||
|54||2018年10月29日||1,400||7,700||买入||
|55||2018年10月30日||18,800||26,500||买入||
|56||2018年11月1日||1,400||27,900||买入||
|57||2018年11月2日||23,000||50,900||买入||
|58||2018年11月5日||50,900||0||卖出||
|59||2018年11月6日||3,200||3,200||买入||
|60||2018年11月7日||4,600||7,800||买入||
|61||2018年11月8日||7,800||0||卖出||
|62||2018年11月12日||16,600||16,600||买入||
|63||2018年11月13日||12,600||29,200||买入||

截至相关期间末，中信建投量化投资账户持有云铝股份股票29,200股。
2、在相关期间内，中信建投资产管理账户未买卖云铝股份股票，截至相关期间末，中信建投资产管理账户未持有云铝股份股票。
3、中信建投自营交易账户买卖云铝股份的股票情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||日期||买卖数量（股）||股票余额（股）||变更摘要|
|1||2018年5月15日||600,000||0||卖出||

在相关期间内，中信建投自营交易账户累计买入云铝股份0股股票，累计卖出600,000股股票。截至相关期间末，中信建投自营交易账户未持有云铝股份股票。
就上述在相关期间内中信建投买卖云铝股份股票的情况，中信建投出具《关于买卖、持有云南铝业股份有限公司股票的说明及承诺》，承诺内容如下：
“本公司量化投资账户买卖云铝股份股票系衍生品交易部进行的量化交易行为，量化交易的交易策略是基于公开数据，通过量化模型发出一篮子股票交易指令，并不针对某只股票单独进行交易，不属于内幕交易。本公司资产管理账户自查期间未买卖云铝股份股票，自查期末未持有云铝股份股票。本公司自营交易账户买卖云铝股份股票系交易部基于公开数据，自主进行的股票交易，亦不属于内幕交易。本公司在各业务线之间设置并严格执行了防火墙隔离制度。本公司衍生品交易部、资产管理部、交易部的上述行为是基于公开信息独立进行的正常业务活动，与本公司担任云铝股份独立财务顾问无关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在内幕交易和操纵市场的行为。”
(二)相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖云铝股份上市交易股份的情况
根据《收购报告书》以及中登公司深圳分公司出具的出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000024402），本次收购相关各方的董事、监事、高级管理人员以及相关中介机构经办人员等内幕信息知情人及其直系亲属在相关期间内不存在买卖云铝股份股票的行为。
综上，本所认为，除上述中信建投量化投资账户及自营交易账户买卖云铝股
份股票情况外，本次收购过程中收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属以及其他内幕消息知情人员（包括相关中介机构人员及其直系亲属）
在相关期间不存在买卖云铝股份股票的行为；根据中信建投的说明及承诺，其买卖股票并未利用相关内幕信息，在上述说明情况属实的情况下，其买卖股票的行为不属于利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大的证券违法行为。
九、参与本次收购的专业机构
收购人为本次收购聘请的财务顾问为中信建投，法律顾问为金杜。经核查，中信建投及其经办人员和金杜及其经办律师与收购人、云铝股份之间不存在关联关系。
十、结论意见
综上所述，本所认为，收购人具备进行本次收购的合法主体资格；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为；
收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于<云南铝业股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_____________________
高怡敏
_____________________
董昀
单位负责人： _____________________
王玲
二〇一八年 月 日