证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2015-082万方城镇投资发展股份有限公司
关于出售海南龙剑实业有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）于 2015年12月29日召开第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于出售海南龙剑实业有限公司51%股权的议案》，公司与北京浙商佳购供应链管理有限公司（以下简称“浙商佳购”）、海南龙剑实业有限公司（以下简称“海南龙剑”）于 2015年 12月 25日签订了《股权转让协议》，公司拟以 5,300万元的价格转让持有海南龙剑51%的股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）公司与浙商佳购、海南龙剑于 2015年 12月 25日签订了《股权转让协议》，公司拟以5,300万元的价格转让持有海南龙剑51%的股权。
浙商佳购与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于出售海南龙剑实来有限公司51%股权的议案》，董事会一致同意公司以 5,300万元的价格转让海南龙剑51%的股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次股权出售无需提交公司股东大会进行审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：北京浙商佳购供应链管理有限公司
法定代表人：张云飞
成立时间：2011年10月13日
公司注册地址：北京市朝阳区安外小营北路55号3层303室
统一社会信用代码：91110000584472406Q
注册资金：30,000万元
经营范围：供应链管理；项目投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询；
投资咨询；企业管理咨询；销售机械设备、电子产品、通讯设备。（依法批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
股东及出资情况：
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|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1|张云飞||15,600||52%||
|2|赵毅||14,400||48%||
||合计||30,000||100%||

浙商佳购的实际控制人为自然人张云飞，身份证号码：13242419750608xxxx，住址：河北省保定市，与公司不存在关联关系。
浙商佳购与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的情况。
（二）浙商佳购的主要财务数据（未经审计）
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|科目||2014年度||2015年9月30日|
||411,971,938.54||464,518,858.48||
|资产总额|||||
|负债总额|38,809,522.53||70,518,739.24||
|净资产|373,162,416.01||394,000,119.24||
|营业收入|79,425,956.43||58,487,951.34||
|营业利润|31,072,782.48||21,373,003.31||
|净利润|23,304,586.86||20,837,703.23||

三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司名称：海南龙剑实业有限公司
法定代表人：杨超
成立时间：1999年 3月31日
公司注册地址：海口市滨海大道69号宝华海景大酒店十三楼 1316房
营业执照：460000000081889
注册资金：13,400,000.00元
经营范围：金矿开采及矿产资源开发；矿产开采科技咨询服务；电子产品加工；金属材料、矿产品、化工产品及原料（专营除外）、工艺品、建材、纸张、日用品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：万方发展持有海南龙剑51%的股权。
根据2013年6月14日《北京市长安律师事务所关于海南龙剑实业有限公司昌江县王下金矿区矿业权之专项法律核查报告》（（2013）长非诉字第[128]号），经向海南省国土环境资源厅核实，海南龙剑实业有限公司目前无需就王下金矿探矿权（勘查许可证号为T46120080402006812）和采矿权（采矿许可证号为
C4600002009054110019554）交纳价款。
本次出售的海南龙剑51%的股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）历史沿革
经海南省工商局批准，海南龙剑于1999年3月31日在海南省海口注册成立，营业期限至2019年3月30日。公司类型为有限责任公司，注册资本1000万人民币，法定代表人为刘静敏，住所地为海口市海秀大道侨中里宇百公寓D-402室，经营范围为矿产资源开发（凭证经营），电子产品加工，水产品养殖，石油制品（凭证经营），金属材料，矿产品，化工品及原料（专营除外），农副土特产品，工艺品，建材，纸张，日用品，矿产开采科技咨询服务。
海南龙剑于2001年4月30日通过股东会决议，决定增加注册资本人民币340万元，变更后的注册资本为人民币1340万元，股东及持股比例不变，且业已依法完成了工商变更登记。变更后海南龙剑股东出资额及出资比例为：刘静敏出资1206万元，占投资额的90%，刘守明出资134万元，占投资额的10%。
2001年9月，刘静敏将其持有海南龙剑90%的股权部分转让给海南金脉投资有限公司、刘守明和朱小韡。转让后海南龙剑股东出资额及出资比例分别为：海南金脉投资集团有限公司出资348.4万元，占投资额的26%；刘静敏出资335万元，
占出资额的25%；刘守明出资335万元，占出资额的25%；朱小韡出资321.6万元，占出资额的24%。
2001年12月，刘静敏、刘守明、朱小韡分别将其持有海南龙剑股权的10%转让给海南金脉投资有限公司。转让后海南龙剑股东出资额及出资比例为：海南金脉投资集团有限公司出资750.4万元，占投资额的56%；刘静敏出资201万元，占出资额的15%；刘守明出资201万元，占出资额的15%；朱小韡出资187.6万元，占出资额的14%。
2007年12月，刘静敏、刘守明和朱小韡将各自持有的全部股份转让给朱泽龙。
转让后海南龙剑股东出资额及出资比例变更为：海南金脉投资集团有限公司出资750.4万元，占投资额的56%；朱泽龙出资589.6万元，占出资额的44%。
2010年2月，朱泽龙和海南金脉投资集团有限公司将各自持有的全部股份转让给朱成林。转让后海南龙剑股东出资额及出资比例为：朱成林出资1340万元，占100%。
2013年10月，朱成林将持有的51%股权转让给万方城镇投资发展股份有限公司。转让后海南龙剑股东出资额及出资比例为：万方城镇投资发展股份有限公司出资683.40万元，占51%；朱成林出资566.60万元，占49%。
（二）财务状况
根据具有证券期货资格的大信会计师事务有限公司出据的大信审字[2015第4-00371号《审计报告》，海南龙剑的在审计基准日 2015年9月30日的财务状
况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||科目||2014年度（经审计）||2015年9月30日（经审计）|
|资产总额||22,887,007.75||22,613,373.98||
|负债总额||15,020,970.11||15,683,344.49||
||净资产|7,866,037.64||6,930,029.49||
|营业收入||0||0||
||营业利润|-1,883,443.42||-935,889.98||
||净利润|-1,883,443.42||-936,008.15||
|||212,313.98||131,898.24||
||经营活动产生的现金流量净额|||||

（三）海南龙剑的评估结果
公司聘请了具有证券期货资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对海南龙剑的资产价值进行了评估，并出据了《万方城镇投资发展股份有限公司拟转让持有的海南龙剑实业有限公司股权项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-689号），根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对海南龙剑的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估。
根据以上评估工作，得出如下结论：
在评估基准日2015年9月30日持续经营前提下，海南龙剑评估前资产总额为 2,261.34万元，负债总额为 1,568.33万元，净资产为 693.01万元；评估后资产总额为 11,684.36万元，负债总额为 1,568.33万元，净资产价值为 10,116.03万元，评估增值9,423.02万元，增值率为1,359.72%。详细内容见下表：
资产评估结果汇总表
单位金额：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|88.08|88.08|--|--|
|2|非流动资产|2,173.26|11,596.28|9,423.02|433.59|
|2-1|固定资产|21.82|25.86|4.04|18.52|
|2-2|无形资产|2,151.44|11,570.42|9,418.98|437.80|
|5|资产总计|2,261.34|1,1684.36|9,423.02|416.70|
|6|流动负债|1,568.33|1,568.33|--|--|
|7|负债合计|1,568.33|1,568.33|--|--|
|8|净资产（所有者权益）|693.01|10,116.03|9,423.02|1,359.72|

运用成本法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下：1、固定资产评估增值 4.04万元，增值率18.52%。主要原因是海南龙剑机器设备经济年限长于企业折旧计提年限；
2、无形资产评估增值9,418.98万元，增值率437.80%。主要原因是海南龙剑矿业权评估增值。其中海南龙剑昌江县王下金矿区采矿权的评估价值为 6,932.05万元；海南省昌江县王下金矿区岩金地质详查探矿权的评估价值为4,638.37万元。
综合以上原因，海南龙剑净资产评估增值9,423.02万元，增值率为1,359.72%。
（四）矿业权基本情况
1、采矿权的基本信息
证号：C4600002009054110019554
采矿权人：海南龙剑实业有限公司
采矿权人地址：海南省海口市海秀大道桥中里宇百公寓D204房
开采方式：地下开采
开采矿种：金矿
生产规模：6.12万吨/年
矿区面积：0.42平方公里
开采标高：由500米至100米
有效期限：2011年 3月25日至2015年 3月25日
1.1矿业权历史沿革及价款说明
海南龙剑实业有限公司（以下简称“海南龙剑公司”）于 2001年 3月首次取得该探矿权的普查勘查许可证（证号为4600000110008，勘查面积 80.90
km2）；
2004年 3月，海南龙剑公司办理探矿权的首次普查延续，取得了普查勘查许可证（证号：4600000430024；勘查面积：14.61km2；发证机关：海南省国土环境资源厅）；2006年 3月，海南龙剑公司二次办理探矿权的普查延续，探矿权勘查面积变更为14.18km2；2008年4月，海南龙剑公司第三次办理探矿权的普查延续，取得了普查勘查许可证（证号：T46120080402006812；勘查面积：14.18km2；
发证机关：海南省国土环境资源厅）；2010年4月，海南龙剑公司进行探矿权的变更，取得了详查勘查许可证（证号：T46120080402006812；勘查面积为12.56km2，发证机关：海南省国土环境资源厅）；2012年4月，海南龙剑公司办理探矿权的详查延续，取得了现勘查许可证（证号：T46120080402006812；勘查面积：12.56km2；
发证机关：海南省国土环境资源厅；有效期：2012年 4月 17日至 2014年 4月17日）。
2004年1～9月，海南龙剑公司委托海南地质综合勘察院在上述探矿权范围内（昌江县王下矿区牙老北矿段）对VⅠ-1矿体进行补充勘查工作，作为矿山首期登记开采的依据，于 2004年 9月编制提交了《海南省昌江县王下矿区牙老北矿段VI-1矿体金矿补充勘查报告》。海南龙剑公司将该补充勘查报告中资源储量估算范围申请设立采矿权，于 2007年 3月首次取得采矿许可证（采矿许可证有效期为 4年，矿区面积为0.42km2，生产规模为
6.12万吨/年，采矿权人为海南龙剑实业有限公司）。 2011年，海南龙剑公司进行采矿许可证延续后取得前述
现采矿许可证。
2015年 12月，湖南省地质矿产勘查开发局四一八队编制了《海南省昌江县王下金矿区(采矿权)中期成果报告》，本次只估算了V1-1矿体,其余矿脉体因只有单工程见矿或单剖面见矿,控制程度低因此未估算其资源储量.截止2015年12月，王下矿区（采矿权）保有岩金资源储量（122b+333）：金金属量1771kg/矿石量 25.6万t，平均品位8.06×10-6（表8-1）。累计探明岩金资源储量（122b+333）：金金属量1771kg/矿石量 25.6万t。另有 334岩金资源量：金金属量2401kg/矿石量 47.8万t。与 2004年补勘报告比较，122b基础储量金金属量增加339kg，333资源量金金属量减少330kg。查明资源储量中主要是高级别的122b基础储量增加了，提高了资源储量的类别和矿区研究程度。资源储量总量仅增加9kg，变化的原因是因为新增加两个孔，矿体平均厚度和平均品位略有变化。
2、探矿权的基本信息
勘查许可证（证号：T46120080402006812）标明的勘查区范围
发证机关：海南省国土环境资源厅；
探矿权人：海南龙剑实业有限公司；
图幅号：E49E007005，E49E006005；
勘查面积：9.43km2；
勘查许可证有效期限：自2014年4月18日至2016年4月17日；
勘查单位：湖南省地质矿产勘查开发局四一八队。
2.1探矿权历史沿革
本项目评估范围为勘查许可证（证号：T46120080402006812）标明的勘查区范围，发证机关：海南省国土环境资源厅；探矿权人：海南龙剑实业有限公司；
图幅号：E49E007005，E49E006005；勘查面积：9.43km2；勘查许可证有效期限：自2014年4月18日至2016年4月17日；勘查单位：湖南省地质矿产勘查开发局四一八队。
海南龙剑实业有限公司（以下简称“海南龙剑公司”）于 2001年 3月首次取得该探矿权的普查勘查许可证（证号为4600000110008，勘查面积80.90km2）；
2004年 3月，海南龙剑公司办理探矿权的首次普查延续，取得了普查勘查许可证（证号：4600000430024；勘查面积：14.61km2；发证机关：海南省国土环境
资源厅）；2006年3月，海南龙剑公司二次办理探矿权的普查延续，探矿权勘查面积变更为14.18km2；2008年 4月，海南龙剑公司第三次办理探矿权的普查延续，取得了普查勘查许可证（证号：T46120080402006812；勘查面积：14.18km2；
发证机关：海南省国土环境资源厅）；2010年4月，海南龙剑公司进行探矿权的变更，取得了详查勘查许可证（证号：T46120080402006812；勘查面积为12.56km2，发证机关：海南省国土环境资源厅）；2012年4月，海南龙剑公司办理探矿权的详查延续，取得了现勘查许可证（证号：T46120080402006812；勘查面积：12.56km2；
发证机关：海南省国土环境资源厅；有效期：2012年 4月 17日至 2014年 4月17日）；2014年4月，海南龙剑公司办理探矿权的详查延续变更，取得了现勘查许可证（证号：T46120080402006812；勘查面积：9.43km2；发证机关：海南省国土环境资源厅；有效期：2014年4月18日至2016年4月 17日）。
据《北京市长安律师事务所关于海南龙剑实业有限公司昌江县王下金矿区矿业权之专项法律核查报告》（（2013）长非诉字第[128]号），经向海南省国土环境资源厅核实，龙剑实业目前无需就王下金矿探矿权（勘查许可证号为T46120080402006812）和采矿权（采矿许可证号为C4600002009054110019554）缴纳价款。（五）本次股权出售不涉及债权债务转移。
（六）本次股权出售完成后，公司将不再合并海南龙剑的财务报表，截止目前，公司未向海南龙剑提供担保、委托理财的情况，海南龙剑也未有占用上市公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
定价方式：公司在取得海南龙剑的股权后，对王下矿区（采矿权）V1-1矿体进行了资源储量估算，截止 2015年12月，与 2004年补勘报告比较，122b基础储量金金属量增加339kg，333资源量金金属量减少330kg。查明资源储量中主要是高级别的 122b基础储量增加，提高了资源储量的类别和矿区研究程度。
为了维护公司和投资者的权益，根据本次资源储量估算结果，双方协商确定本次交易的价格为5,300万元。
定价依据：依据基准日为2015年9月30日的《审计报告》（大信审字[2015]第4-00371号）及《万方城镇投资发展股份有限公司拟转让持有的海南龙剑实业有限公司股权项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-689号）。
五、交易协议的主要内容
（一）本次股权转让的价款及支付
本次股权转让的价格确定为人民币伍仟叁佰万元整（￥53,000,000.00元），股权转让款分 2期支付，第一期金额为人民币贰仟叁佰万元整(￥23,000,000.00元)，浙商佳购应于本协议生效的五个工作日内向万方发展支付；第二期金额为人民币叁仟万元整(￥30,000,000.00元)，浙商佳购应于海南龙剑全部股权正式工商过户之后的五个工作日内向万方发展支付。
（二）股权转让流程
1、交易程序安排
（1）本协议签订后【3】个工作日内万方发展向浙商佳购提供海南龙剑董事会决议、海南龙剑各股东内部有效决议文件。万方发展应当负责依据本协议约定修订、签署海南龙剑股权变更登记的所有相关文件。
（2）自万方发展根据上款约定准备股权转让的全部文件后【5】个工作日内，甲乙双方应共同办理海南龙剑股权变更登记手续，并共同完成海南龙剑相关工商变更登记手续。
2、过渡期安排
（1）自三方签署协议之日起至丙方整体移交日的前一日历日，为本次股权转让的过渡期间。
（2）在过渡期内，海南龙剑仍由万方发展派人经营和管理，但除海南龙剑原有协议继续履行以及因日常经营管理所发生的合理负债外，海南龙剑不得签署任何新的协议、不得新增任何负债（包括或有负债）。
（3）在过渡期内，万方发展应促使海南龙剑本着合理谨慎以及最大诚信的原则进行经营管理，且不得从事任何使海南龙剑及其名下资产不正当地减损或贬值的行为（包括不作为）。
（4）在过渡期内，万方发展不得以任何方式处置海南龙剑股权（包括设定质押、抵押或其他权利限制措施），不得就上述事宜与任何第三方进行磋商、签署意向书或正式协议。
（5）海南龙剑股权评估基准日至股权交割完成日之间海南龙剑的损益变动，由浙商佳购承担和享有。
（三）违约责任
本协议生效后，万方发展和浙商佳购均应诚实遵守履行。任何一方未履行本协议项下义务，或违反其陈述、承诺与保证均视为违约，守约方有权要求违约方承担违约赔偿责任。
（四）生效条款
本协议经万方发展董事会审议通过后生效。
六、出售资产的其他安排
本次出售海南龙剑股权不涉及人员安置及其他资产安排。交易完成后不产生关联交易，亦不会产生关联人的同业竞争。
七、出售资产的目的和对公司的影响
鉴于公司目前正在转型期，为了集中力量发展和突出新主业，公司拟将无关的资产出售。
本次股权出售将导致本公司合并报表范围变更，海南龙剑将不再是本公司的子公司。截止公告日，本公司没有为海南龙剑提供担保、委托理财等情况，也不存在海南龙剑占用本公司资金等方面的情况，对股东利益不产生任何不利影响。
通过本次交易，公司将获得约 2,200万元的投资收益，对公司的财务状况有积极影响。
八、公司独立董事对本次交易发表的独立意见认为：
1、公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
2、本次资产出售方案及所签订的相关协议符合《公司法》、《合同法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
3、本次处置海南龙剑的股权，有利于公司业务转型，突出主业。
4、本次出售标的资产经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，按照评估值确定标的资产的交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（1）评估机构具有独立性
本次资产出售涉及的评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司，具有证券相关业务资格，除与委托方的正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服
务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。
（3）评估定价公允
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。
九、备查文件
1．第七届董事会第二十六次会议决议。
2．独立董事意见。
3．《股权转让协议》。
4．审计报告。
5．评估报告。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一五年十二月二十九日