证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2015-050
浙富控股集团股份有限公司
关于拟发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙富控股”）于2015
年8月25日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公司债券发行及上市的相关事项的议案》，公司拟发行公司债券。本次发行公司债券尚需提交公司股东大会审议，现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：
一、公司符合发行公司债券条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，公司董事会结合公司自身实际情况并对照上市公司发行公司债券相关资格、条件的要求，经自查，公司符合现行公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。
二、发行公司债券的具体方案
1、发行规模
本次发行规模不超过人民币12亿元（含12亿元），提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定具体
的发行规模。
2、债券期限
本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年），本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据相关规定及市场情况确定。
3、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率将由发行人
与主承销商根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士制定和调整债券利率或其确定方式。
4、发行方式
本次公司债券发行申请取得核准后采用网下面向合格投资者申购和配售的
方式分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。
5、向公司股东配售安排
本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。
6、募集资金的用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
7、担保安排
本次发行公司债券由公司持有上海二三四五网络控股集团股份有限公司有
限售条件的流通股提供质押担保。提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行的相关担保事宜。
8、发行债券的上市
在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将申请公司债券在深圳证券交易所上市交易。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权处理本次公司债券上市事宜。
9、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预
计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
10、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券
监督管理委员会的核准本次公司债券发行届满24个月之日止。
本方案需提交股东大会审议并报中国证券监督管理委员会核准后实施，本次公司债券的发行方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。
三、本次发行公司债券的授权事项
根据公司发行公司债券的安排，为了加快推进发债工作进度，确保高效、有序的完成本次公司债券发行相关工作，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券有关的事宜，具体内容包括但不限于：
1、依照国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、担保安排及偿债保障措施、还本付息的期限和方式、债券募集资金用途等与本次公司债券申报和发行有关的事项。
2、决定聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
3、具体办理本次公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露）。
4、签署与本次公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件。
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜。
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
8、办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与本次发行、上市有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的具体约定如下：
（一）公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；
（三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
（五）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
董事会的说明：本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政策。
特此公告。
浙富控股集团股份有限公司董事会2015年8月27日