广发证券股份有限公司
关于广州市鸿利光电股份有限公司
《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为广州市鸿利光电股份有限公司（以下简称“鸿利光电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对鸿利光电《2013年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本保荐机构对《2013年度内部控制自我评价报告》的核查工作
广发证券保荐代表人认真审阅了鸿利光电《2013年度内部控制自我评价报告》，通过询问公司有关人士、查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从鸿利光电内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2013年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、鸿利光电内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司及全资子公司广州市莱帝亚照明科技有限公司、广州市佛达信号设备有限公司、广州市重盈工元节能科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的96%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。
重点关注的高风险领域主要包括货币资金、销售业务、采购业务及合同管理等。
具体评价结果阐述如下：
1、内部环境
（1）组织架构:公司按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，建立了较为完善的法人治理结构和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》等议事规则，形成以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会共四个委员会。各委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序明确。董事会 9名董事会中，有3名独立董事，涉及专业的事项首先要独立董事通过后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，除了通常的对公司财务和高管履职情况进行检查监督外，还通过组织对子公司的巡视，加强对各子公司业务监督。管理层在公司董事会的领导下全面负责公司经营管理。
公司坚持与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
（2）发展战略:董事会下设战略委员会，是负责发展战略管理工作的专门工作机构，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。
（3）人力资源：公司按照国家相关法律规定制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，包括《人事管理制度》、《特殊人才引进管理制度》、《人才梯队建设管理制度》、《人才储备培养实施办法》、《培训管制程序》、《岗位人员资格鉴定程序》、《薪酬管理制度》等人事管理制度，对聘用、培训、职称晋升、薪酬考核、休假、岗位异动、离职等方面进行了规范，保障了职工和公司双方的合法权益。
（4）企业文化：公司奉行“共鸣共创共赢共享”的核心价值观，以“少消耗一度电，多还原一分绿”为使命，坚持“光电无界，智领未来”的经营理念，号召全体员工以“忠诚，合作，创新，敬业”为日常工作行为基准，集全公司力量一起努力去实现“引领国际光电行业的卓越企业”的愿景。
（5）社会责任：公司高度履行对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及消费者、供应商、客户、职工、股东、债权人、社区等利益相关方所应承担的责任。在经营活动中，遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，自觉接受政府和社会公众的监督。
2、风险评估
公司制定了合理的控制目标，建立了有效的风险评估机制，以识别和应对与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。
公司在风险评估时关注公司内部因素的影响，包括董事、高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；财务状况、经营成果和现金流量等财务因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；营运安全、员工健康和环保安全等环保因素。
公司在风险评估时也关注外部因素的影响，包括经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；技术进步、工艺改进等科技因素；自然灾害、环境状况等自然环境因素。
公司依据总体的风险偏好和风险承受度，选取风险接受、风险转移、风险降低、风险规避、风险利用等应对策略，制订具体的应对措施。
3、控制活动
公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控制措施包括：
①职责分离控制
公司对岗位设置按照职责分离的控制要求，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
②授权审批控制
公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司及各子公司的日常审批业务通过在信息化平台上进行自动控制以保证授权审批控制的效率和效果。
③会计系统控制
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，制定了《会计核算制度》及各项具体业务核算制度，加强集团会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
④财产保护控制
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，通过设立台账对各项实物资产进行记录、管理，坚持采取定期盘点以及账实核对等措施，保障公司财产安全。
⑤预算控制
公司通过编制营运计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对营运计划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。
⑥绩效考评控制
公司制定了《绩效考核管理办法》以明确规范绩效考核工作，坚持客观公正、规范透明、绩效导向原则，按期组织季度考核年度考核，使绩效考核结果能为薪酬分配、人才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等提供决策依据。
公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，并重点关注货币资金、销售、采购、合同管理等高风险领域，同时对各种业务及事项实施有效控制，促进内部控制有效运行。
（1）货币资金管理
公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，货币资金业务的岗位责任制、授权批准制度、责任追究制度规范、有效。公司在岗位设置上确保不相容岗位的分离，建立了《货币资金管理制度》，规定现金库存限额，对库存现金定期盘点、银行存款定期对账；建立《财务审批权限规范办法》，以保证资金支付经过适当的审批；通过《差旅费管理制度》对公司的费用报销流程、标准、审批权限等进行明确规定。
（2）募集资金管理
公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、募集资金使用情况报告和监督管理等方面进行了明确规定，确保公司合规合法的做好募集资金的使用和管理，最大限度的保障投资者的利益。
（3）销售与收款控制
公司通过制定《营销中心管理制度》、《合约订单处理程序》、《客户报价管理程序》、《客户满意度管制程序》、《出口业务管制程序》等规范性程序，对销售业务的主要环节进行规范与控制；明确了各岗位职责、权限，确保了不相容职位相分离，相应内容涵盖了销售计划的制定、产品定价、信用管理、客户开发与管理、接单管理、合同管理、价格管理、发货控制、收款等相关事项，与公司的销售实际情况相匹配，提高了销售工作的效率；同时，公司《营销中心管理制度》还明确了应收账款的第一责任人，规定了公司财务人员对应收账款要定期进行核对，并及时由销售人员催收销售货款，有利于加速资金的回笼，减少坏账损失的发生，促进公司销售业务稳定增长。
（4）采购与付款控制
公司通过制定《供应商开发管制程序》、《供应商管理办法》、《物料承认管制程序》、《生产计划管制程序》、《采购管制程序》、《合同管理制度》、《仓库物流管制程序》、《进料管制程序》、、《采购及财务审批管理制度》等等规范性程序，明确了请购与审批、询价和定价与确定供应商、采购与材料进货检验、会计处理与付款等的规范操作。公司设立了采购与付款业务的机构和岗位，确保请购与审批、询价和定价与确定供应商、采购与验收、付款审批与付款执行等不相容岗位相分离；公司严格的控制制度与内控程序杜绝了同一部门或个人办理采购与付款业务全过程的可能性。
（5）存货管理控制
公司通过制定《生产计划管制程序》、《仓库物流管制程序》、《物料储存、保管、搬运管理制度》、《不合格品控制程序》等规范性程序对存货的验收、入库、出库、保管、盘点和处置等环节进行控制，存货的采购、入库、出库、保管、报废等严格按上述程序执行，逐一进行了控制。公司定期对存货进行盘点。对于财产损失的处置，经核实和追查原因责任后，依据相关审批权限审批。
（6）固定资产控制
公司通过制定《固定资产管理办法》、《设备管制程序》、《公司车辆使用管理制度》等规范性程序对固定资产的请购、立项、审批、采购、验收、日常管理等环节进行控制；固定资产的请购、采购、安装、调试、验收、日常管理等严格按照相关制度进行控制。对重大的资产购置，纳入年度资本性支出计划和年度预算管理，经过适当的经营权限审批，批准后按照内部管理权限履行程序，落实决策和执行责任。公司对固定资产的购建、保管、使用、维修、出售、抵押、报废等事项制定了相应的审批权限和审批手续。公司已按基本规范要求，建立了固定资产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保资产安全。公司对各类资产损失的列报采取严格的审查审批流程，根据不同金额权限落实相关责任。
（7）投资控制
公司建立了《对外投资管理制度》，制度明确了公司投资的原则和范围。对外投资实行专业管理和逐级审批制度，投资项目经董事长、董事会或股东大会审议通过后，由总经理负责实施。公司监事会、审计部、财务部依据其职责对投资项目进行监督，力求防范和规避风险。对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
（8）合同管理
公司制定了《合同管理制度》，对合同的主体、形式与内容、合同的签订、执行、变更与解除以及合同纠纷的调解、仲裁和诉讼等各环节都作出了明确规定，并规范了合同审批会签流程。同时公司对合同的保管和建档进行了规定，有利于合同的存档以及合同相关信息的查阅，改善了合同的日常管理。
（9）关联交易控制
为了规范公司关联交易，保证公司关联交易的公允性，公司制定了《关联交易管理制度》，明确规定了关联交易的内容、关联方的范围及确认、以及关联交易的审议程序、关联交易的执行及关联交易的信息披露等。
（10）对外担保控制
公司严格控制对外担保情形，《公司章程》对对外担保的受理、审批、管理、监督等进行详细规定，明确规定未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供任何形式的担保。
（11）研发控制
公司制定了《研发项目评估及评审管理办法》，对研发课题的立题、课题任务的执行、监督与变更、课题的结题验收等关键环节的工作流程作出了详细规定，同时对研究成果的开发与保护、研发记录及文件保管等后续环节进行了规范。
（12）财务报告
公司制定了《财务管理制度》、《董事会审计委员实施细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，明确了财务报告的编制与报送、重大财务事项的判断和处理、财务分析等流程。公司健全了财务报告编制、对外披露和分析利用各环节的授权批准制度，包括编制方案的审批、会计政策与会计估计的审批、重大交易和事项会计处理的审批，对财务报告内容的审核审批等。
（13）全面预算
公司实施全面预算管理，明确各责任部门在预算管理中的职责权限，规范预算编制、审核、下达、执行程序，将预算管理纳入部门绩效考核中，公司组织各职能部门和子公司编制年度预算。
（14）信息管理
公司的信息系统利用计算机信息技术促进信息的集成与共享，及时传递各职能部门和子公司的主要业务信息，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司对信息系统的开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面作了明确规定，并根据业务性质、重要程度、涉密情况等确定了信息系统的安全等级，规定了不同等级人员的信息使用权限，综合利用防火墙、
路由器等网络设备，切实加强了信息系统管理控制水平，确保了信息系统安全稳定运行。
（15）信息披露控制
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》等一系列制度对公司重大信息的内部收集、对外报告、责任追究等进行了规范，为信息披露的真实、准确、完整提供了制度保障，确保公司信息披露的及时、公平、公正。
4、信息与沟通
公司信息收集渠道畅通，信息传递程序及时。公司内部以检讨会、联络单、公告、教育训练、日常报表、汇总报告、数据传递、网络、电话、广播、员工代表信箱、邮件、内部助讯通等形式进行信息传递。
公司信息系统运行安全。公司建立了相关信息系统管理制度，对信息系统开发与维护、帐户及权限、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全及服务器、机房管理、硬件保管与使用、信息系统资产购置、维修等工作流程进行了规范。
IT部加强信息系统的日常管理与维护，审计部通过对终端、服务器和网络维护、数据的保密和备份等相关维护记录进行检查，相关控制可以保证信息系统的安全稳定运行。
公司已建立反舞弊机制，惩防并举，重在预防。公司成立了集团审计部，完善了举报投诉制度和举报人保护制度，设置了举报专线、董事长信箱，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。鼓励员工及公司利益相关方举报和投诉公司内部的违法违规、舞弊和其他有损公司形象的行为。
5、内部监督
公司董事会下设审计委员会，委员3名，其中2名独立董事，由独立董事担任主任委员。审计委员会协助董事会审查公司全面风险管理和内部控制制度的建立健全,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制检查
和审计。
公司设立了内部审计部，配备3名专职审计人员，在公司董事会审计委员会的指导、监督下，依照有关法律、法规独立行使审计监督职权。内部审计部根据
工作计划，对公司、下属子公司进行检查，审计监督内容包括财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的健全性、合理性和有效性。对审计检查过程中发现的重大问题，内部审计部及时向董事会审计委员会报告，并提出改进建议，督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施。
公司监事会对董事会运作、董事会成员及公司高级管理人员履职进行监督,时刻关注阻碍公司经营目标实现、威胁公司资产安全、隐瞒公司信息真实、违反法律法规的风险行为,并要求改正和改进。
公司审计委员会、监事会、内部审计部门在内部控制设计和运行中有效的发挥监督作用。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，结合公司内部控制制度等相关规定，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|缺陷项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|涉及经营成果的潜在错报|错报≥营业收入的 3%|营业收入的1%≤错报＜营业收入的3%|错报＜营业收入的1%|
|涉及财务状况的潜在错报|错报≥资产总额 3%|资产总额的1%≤错报＜资产总额的3%|错报＜资产总额的1%|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会和内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
（1）违反国家现行法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染事故；
（2）公司决策程序不科学，造成决策失误等；
（3）主要管理人员或关键岗位技术人员大量离职；
（4）内部控制评价结论中涉及的重大或重要缺陷未得到整改；
（5）重要业务缺乏制度控制或制度失效；
（6）媒体负面新闻频频曝光,对公司声誉造成重大损害。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷0个、重要缺陷1个，具体为：
政府补助（递延收益）摊销不及时。
缺陷性质及影响：公司及子公司广州市佛达信号设备有限公司在处理 2012年及以前年度的政府补助项目时，递延收益没有及时摊销计入营业外收入；该缺
陷属于运行缺陷。
缺陷整改情况：公司已针对截止2012年12月31日有关政府补助的项目，确认递延收益摊销计入营业外收入，做了前期差错更正处理；加强对财务人员的培训，对政府补助项目进行全面分析，按照会计政策进行账务处理。
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司未发现未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司对内部控制的自我评价
公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、本保荐机构对鸿利光电《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见
作为鸿利光电首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，广发证券经上述核查后认为：鸿利光电已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，广发证券将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。本保荐机构自 2011年 5月开始承担鸿利光电持续督导责任以来，其内部控制制度执行情况符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。
鸿利光电《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广州市鸿利光电股份有限公司<2013年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
赫涛 刘芳
广发证券股份有限公司2014年04月24日