杭州泰格医药科技股份有限公司
非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 77,900.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目总投资（万元）||拟投入募集资金（万元）|
|1||收购捷通泰瑞100%股权||60,000||60,000||
|2||偿还银行借款||(2,446万欧元)17,958||17,900||
|合计||||77,958||77,900||

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
全球医疗产业中除了医药产业，医疗器械产业也是重要的组成部分。近年来，随着全球经济一体化的发展、国内人口总量的增长及社会老龄化程度的进一步提高，国内对进口医疗器械和国内新型医疗器械的需求持续快速增长，以及全球和国内对医疗器械产业研发投入的增长预期，均很大程度上促进了国内医疗器械 CRO的发展，即专注为境内外医疗器械企业提供临床试验及注册申报等外包服务的合同研究组织。
1、医疗器械行业作为全球经济重要组成部分，保持稳健增长
全球医疗器械产品市场一直保持较快增长。根据EvaluateMedTech数据显示，
2013年全球医疗器械市场销售额约为3,638亿美元，预计2020年将增长至5,135
亿美元，年复合增长率为5%。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||全球市场销售额（亿美元）|||全球市场份额||
|序号|医疗器械领域|||CAGR%|||
|||2013|2020||2013|2020|

1 体外诊断IVD 474 716 6.1 13.0% 14.0%
2 心血管 399 573 5.3 11.0% 11.2%
3 影像诊断 355 470 4.1 9.8% 9.1%
4 骨科 338 459 4.5 9.3% 8.9%
5 眼科 245 377 6.3 6.7% 7.3%
6 普外及整形外科 191 267 4.9 5.3% 5.2%
7 给药设备 178 235 4.1 4.9% 4.6%
8 内视镜 159 232 5.5 4.4% 4.5%
9 牙科 125 180 5.3 3.4% 3.5%
10 糖尿病治疗 119 164 4.7 3.3% 3.2%
11 创伤管理 120 160 4.2 3.3% 3.1%
12 肾病相关 111 149 4.3 3.1% 2.9%
13 综合医院及医疗保健 83 108 3.8 2.3% 2.1%
14 耳鼻喉ENT 72 106 5.7 2.0% 2.1%
15 神经科 61 98 7.1 1.7% 1.9%
前十五大小计 3,030 4,297 5.1 83.3% 83.7%
16 其他 607 838 4.7 16.7% 16.3%
合计 3,638 5,135 5.0 100.0% 100.0%
全球医疗器械市场销售额增长趋势（单位：亿美元）
6,000
5,135
4,875
5,000
4,422
4,643
4,211
4,011
3,820
4,000 3,638
3,000
2,000
1,000
0
2013 2014 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
数据来源：EvaluateMedTech统计数据
2、医疗器械企业的研发投入保持稳步增长
医疗器械领域的发展与创新息息相关，随着科技进步，医疗器械企业为维持或提高其产品的核心竞争力需要不断更新换代，一直在研发中投入大量的资金。
根据 EvaluateMedTech数据统计显示和测算，全球医疗器械公司 2007年在研发
领域的总投入约为175亿美元，2014年研发投入总额为238亿美元，较2007年
增长36%；2015年至2020年预计研发投入将从248亿美元增至305亿美元，年复合增长率近4.22%，持续稳定增长。
2007-2020全球医疗器械研发投入趋势（单位：亿美元）
350
305
294
300 282
271
259
248
238
250
219
224
229
200
192 189
200 175
150
100
50
0
数据来源：EvaluateMedTech统计数据
3、中国医疗器械市场和研发投入存在很大的发展空间
中国的医疗器械产业起步较晚，但是随着国家医疗卫生体制改革的不断深入和加大对民营医院、基层医疗卫生机构的鼓励政策力度，国内医疗器械市场的销售额快速增长，自2010年的1,200亿元增长至2014年的2,556亿元，增长113%；
预计自2015年的3,067亿元增长至2017年的4,417亿元，年复合增长率为20%，大幅超过全球医疗器械的年复合增长率5%。
国内医疗器械市场销售额增长趋势（单位：亿元）
5,000
4,417
4,500
4,000 3,681
3,500
3,067
3,000
2,556
2,500 2,120
2,000 1,700
1,470
1,500 1,200
1,000
500
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015E 2016E 2017E
若按近年来全球医疗器械的研发投入所占总销售额的平均比例6%推算，国内的医疗器械研发投入趋势如下：
国内医疗器械研发投入趋势（单位：亿元）
300
265
250
221
200 184
153
150 127
102
88
100
72
50
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015E 2016E 2017E
国内医疗器械市场和研发投入虽然保持着快速增长，但与国际发达国家仍然存在较大的差距，与药品产业之间的发展并不平衡。据目前相关数据统计，我国人均医疗器械消费额约为6美元，相比在发达国家中：瑞士的人均医疗器械消费额约为 513美元，美国的人均医疗器械消费额约为 329美元，日本的约为 157美元，存在很大的消费差距；同时，与药品消费相比较，我国医疗器械与药品的消费比例约为1:10，而发达国家的这一比例基本在 1:1左右。人均医疗器械消费的差距和发展的不平衡显示着未来我国医疗器械市场和研发投入存在更为广阔的发展空间。
全球人均医疗器械消费比较（美元）
600
513
500
400
329
300
223
173
200 157
139 138 138
107
100
34
18
6 3
0
4、监管机构加强对医疗器械的合规性要求、鼓励发展合同研发
2014年 6月 1日，《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 650号）正式实施。此后，一系列有关医疗器械注册、质量体系、临床试验、生产及使用质量规范等配套法规在一年之内出台，CFDA更新了有关医疗器械全部主要法规。这些法规的出台极大程度上促进了国产医疗器械行业的发展和投资创新热情。
2015年8月18日，国务院发布《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发〔2015〕44号），目标是建立科学、高效的审评审批体系，从而使产品的有效性、安全性、质量可控性达到或接近国际先进水平。鼓励医疗器械研发创新，将拥有产品核心技术发明专利、具有重大临床价值的创新医疗器械注册申请，列入特殊审评审批范围，予以优先办理。
2015年 10月 29日，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中，明确提到要促进高性能医疗器械等产业发展壮大。积极建设养老服务体系，推动医疗卫生和养老服务相结合。
综上，通过CFDA针对医疗器械临床试验管理和质量管理规范的不断加强、国内医疗器械创新和对进口医疗器械需求的增长，对医疗器械产品的技术检测、设计验证、临床试验和注册申报等专业度要求也不断提高，这些因素均将有力推动了医疗器械CRO行业的快速发展。
（二）本次非公开发行的目的
公司拟通过本次非公开发行募集资金，用于收购捷通泰瑞100%股权及偿还银行借款。
收购捷通泰瑞股权，目的是迅速提升公司在医疗器械 CRO领域内的行业竞争力，引进优秀管理团队，提高公司整体盈利能力，从而能够进一步扩大业务布局。自公司上市以来，随着 CRO业务在境内外的规模化扩张，除了公司经营业务所产生的自有货币资金之外，所需要的筹资现金需求也快速增长。本次的部分募集资金在偿还公司的银行借款后，将有效减轻公司的债务负担，优化资本结构，提高资产质量，进一步增强公司的抗风险力。
三、董事会关于本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）收购捷通泰瑞100%股权
1、基本情况
本次公司非公开发行股票拟使用募集资金60,000万元收购捷通泰瑞100%股权，包括捷通泰瑞须收购的其关联方香港捷通。根据立信评估出具的《评估报告》，评估基准日为 2015年 12月 31日，捷通泰瑞（包括模拟合并香港捷通后）经评估的净资产值为 60,300万元，以评估价值为基础协商确定标的股权的交易价格为60,000万元。
香港捷通作为捷通泰瑞共同控制人付晓阳和温雅歆实际控制的公司，作为捷通泰瑞的关联方，在境外承接但不开展实际经营业务，因此为保证业务开展的完整性和避免同业竞争，经协商在本次交易中要求捷通泰瑞将香港捷通纳入合并范围并完成收购。2016年 4月 5日，捷通泰瑞全资子公司医捷通已完成受让香港捷通的全部股权，香港捷通成为捷通泰瑞的孙公司。
本次收购捷通泰瑞100%股权完成后，捷通泰瑞将成为上市公司的全资子公司。
2、标的公司的基本信息
公司名称： 泰州捷通泰瑞医药科技有限公司
企业性质： 有限责任公司
住 所： 泰州中国医药城口泰路东侧、新阳路北侧G26幢9层A002号法定代表人： 陈勇
注册资本： 400万元
成立日期： 2014年12月18日
经营范围： 药物研发；医疗器械的技术开发、技术转让和技术服务；商务信息咨询服务；会议和展览服务；职业中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、标的公司的股权结构
截至本预案出具之日，标的公司的股权结构如下：
如上图所示，本次交易标的为新疆泰睿、付晓阳、温雅歆、捷通康华所持有的捷通泰瑞全部股权。截至本预案出具之日，捷通泰瑞的出资金额及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||付晓阳||86.00||21.50%||
|2||温雅歆||86.00||21.50%||
|3||新疆泰睿||204.00||51.00%||
|4||捷通康华||24.00||6.00%||
|合 计||||400.00||100.00%||

截至本预案出具之日，捷通泰瑞的股东出资协议及章程中没有对本次交易构成重大不利影响的条款。
4、本次交易对方的基本情况
（1）付晓阳
男，中国国籍，身份证号码11010819750418****，拥有加拿大永久居留权，
目前担任捷通泰瑞的总经理、董事。
（2）温雅歆
男，中国国籍，身份证号码13243019710207****，未取得其他国家或者地区的居留权，目前担任捷通泰瑞的董事、医捷通的总经理。
（3）新疆泰睿的基本信息
公司名称： 新疆泰睿股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
住 所： 新疆石河子开发区北四东路 37号 3-84室
执行事务合伙人：石河子睿德信股权投资管理合伙企业（有限合伙）
委派：陈勇
出资金额： 30,800万元
成立日期： 2014年10月23日
经营范围： 从事对非上市企业的股权投资、通过认购公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）
截至本预案出具之日，新疆泰睿的合伙人结构如下：
上市公司作为有限合伙人（LP）在新疆泰睿中持有9.74%的出资份额，与其他合伙人之间不存在关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于上市公司关联方认定的相关规则，新疆泰睿不认定为上市公司的关联方。
（4）捷通康华的基本信息
公司名称： 捷通康华（天津）科技合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
住 所： 天津市河西区合肥道与江西路交口西南侧富润中心 1-707
执行事务合伙人：付晓阳
出资金额： 30万元
成立日期： 2015年12月2日
经营范围： 科学研究和技术服务业：会议服务；展览展示服务；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）
截至本预案出具之日，捷通康华的合伙人结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||出资份额（万元）||份额比例|
|于红||LP||48,000||16.00%||
|李伟||LP||48,000||16.00%||
|罗峰||LP||48,000||16.00%||
|唐欣玥||LP||36,000||12.00%||
|刘龙||LP||24,000||8.00%||
|孙娟||LP||24,000||8.00%||
|周贵||LP||24,000||8.00%||
|杨丹丹||LP||18,000||6.00%||
|付晓阳||GP，执行事务合伙人||15,000||5.00%||
|朱永琴||LP||9,000||3.00%||
|张翠仙||LP||6,000||2.00%||
|合计||||300,000||100.00%||

上述有限合伙人均为捷通泰瑞在职员工。
5、标的公司子公司、孙公司的基本情况
（1）医捷通
公司名称： 北京医捷通科技有限公司
住所： 北京市海淀区海淀苏州街 18号院-2楼 12A09室（高新技术研发区）
法定代表人： 付晓阳
注册资本： 170万元
成立日期： 2000年1月11日
经营范围： 人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；人才信息网络服务；人才推荐；人才招聘（人力资源服务许可证有效期至2016年08月15日）；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；经济信息咨询；会议服务；展览服务；市场调查。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
（2）捷通康诺
公司名称： 北京捷通康诺医药科技有限公司
住所： 北京市海淀区苏州街 18号院长远天地大厦 2号楼 12A09室
法定代表人： 付晓阳
注册资本： 50万元
成立日期： 2003年4月28日
经营范围： 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关项目批准后依批准的内容开展经营活动。）
（3）捷通埃默高
公司名称： 捷通埃默高（北京）医药科技有限公司
住所： 北京市海淀区苏州街18号院-2楼12A08室
法定代表人： 付晓阳
注册资本： 30万元
成立日期： 2000年12月19日
经营范围： 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（4）捷通康信
公司名称： 捷通康信（北京）医药科技有限公司
住所： 北京市海淀区海淀苏州街18号院-2楼1209室
法定代表人：付晓阳
注册资本： 100万元
成立日期： 2014年1月3日
经营范围： 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询；
会议服务；承办展览展示活动；市场调查。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（5）捷通艾维迪（孙公司）
公司名称： 北京捷通艾维迪医药科技有限公司
住所： 北京市西城区德胜门外大街新风街 2号天成科技大厦 A座1502房间
法定代表人： 付晓阳
注册资本： 100万元
成立日期： 2015年11月16日
经营范围： 技术开发；技术推广；技术服务；技术转让；技术咨询；
经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；市场调查。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（6）香港捷通（孙公司）
捷通企业集团有限公司
公司全称：
Jyton Enterprise Group Limited
注册地址： 九龙九龙湾宏冠道八号金汉工业大厦603室
成立时间： 2001年6月 13日
业务性质： 印刷，工业，投资，贸易，咨询，打印
7、标的公司最近一年的主营业务发展情况
（1）主要服务及用途
捷通泰瑞的主营业务属于 CRO业务范畴，是国内领先专注于医疗器械的 CRO公司，其核心服务是为医疗器械（包括IVD）企业的相关医疗器械产品研发提供所需的临床研究外包服务，主要包括医疗器械注册申报服务、医疗器械临床试验技术服务和医疗器械专业人才猎聘服务。
1）医疗器械注册申报服务
①前期的产品样品技术检测和设计验证服务，同时在检测验证过程中，判断产品是否需要进行临床试验还是通过临床评价进行豁免。
②后期在提交临床试验报告（需临床试验）/临床试验评价报告（临床试验豁免）后的CFDA注册申报、备案及跟踪服务。具体包括：
 国产、进口注册技术文件撰写
 医学资料的翻译
 产品检测及相关技术服务
 临床评价报告的撰写
 CFDA注册申报、备案及流程跟踪
 注册审评及专家审评指导
 CFDA代理人服务、CFDA法规咨询
 医疗器械产品设计验证
 动物试验研究
 法规咨询
 CFDA注册代理人服务
2）医疗器械临床试验技术服务
①临床试验前的准备阶段，在此阶段需要检索同类产品信息、检索国内外文献及临床资料。撰写临床试验方案框架、筛选临床研究单位，拟定临床试验方案后组织召开方案讨论会再次修订方案、病例观察表和知情同意书。准备伦理资料及上报，待伦理批准后，与临床试验机构签署临床试验协议。国内无同类产品上市的高风险产品需根据国家相关管理部门的规定，进行临床试验备案。试验样品及临床资料配送到位，同时要组织相关人员进行临床试验操作培训，并确定项目管理计划和质量管理计划。
②临床试验启动阶段，组织启动会向相关人员介绍临床试验操作SOP和产品介绍。确保首例病例入组按时间计划入组，做好首例病例的质量监察。开展临床监察，严格按照 SOP执行，完成受试者筛选入选表、受试者签认代码表、受试者随访登记表及试验产品发放记录表的填写。根据临床进度情况组织召开中期/年度会，要求每年向研究单位提供年度/中期报告。完成全部病例随访，所有方案要求的访视都需进行，并且在时间窗口期内，所有要求的检查也都需进行。
③临床试验关闭阶段，收集病例报告表并进行数据库录入与统计，撰写统计报告并填写总结报告，再发送各研究单位初审。召开项目总结会，修改并完成临床试验总结报告。另外，回收剩余样品及临床试验资料，完备临床试验研究方案、临床试验统计报告、临床试验总结报告、研究协议、伦理批件、真实性核查报告等资料移交注册申报部门，准备提交CFDA。
3）医疗器械专业人才猎聘服务
该项服务是为以医疗器械企业为目标客户，根据客户对职位候选人的各项要求，在标的公司的人才贮备库中进行初步候选人锁定、背景调查、面试筛选、推荐及后续跟踪服务。
（2）行业监管及政策法规
1）国内行业监管体系
国家食品药品监督管理总局（CFDA）负责全国医疗器械监督管理工作，对在中华人民共和国境内从事医疗器械的研制、生产、经营、使用活动进行全面监督管理。我国目前对医疗器械实施分类管理，监管范围不仅包括医疗器械产品，也包括医疗器械生产、经营企业。其中，对医疗器械实行分类产品注册制度；医
疗器械生产企业根据国家的分类管理分别实行备案或许可证制度；除生产企业外，其他企业经营医疗器械亦分别实行备案或许可证制度。
①医疗器械产品的分类管理：第一类，通过常规管理足以保证其安全性、有效性的医疗器械；第二类，对其安全性、有效性应当加以控制的医疗器械；第三类，植入人体；用于支持、维持生命；对人体具有潜在危险，对其安全性、有效性必须严格控制的医疗器械。
②医疗器械生产制造企业的备案和许可证制度：开办第 I类医疗器械生产企业，应当向省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门备案；开办第 II类、第 III类医疗器械生产企业，应当经省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门审查批准，并发给《医疗器械生产企业许可证》。许可证有效期 5年，有效期届满应当重新审查发证。
③医疗器械产品注册制度：生产 I类医疗器械，由设区的市级食品药品监督管理部门审查批准，并发给产品注册证书；生产 II类医疗器械，由省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门审查批准，并发给产品注册证书；生产 III类医疗器械，由国家食品药品监督管理部门审查批准，并发给产品注册证书。进口I、II、III类医疗器械产品均由国家食品药品监督管理总局批准。医疗器械注册证有效期5年，有效期届满应当重新审查发证。
上述第 II类、第 III类医疗器械产品注册申请资料中的产品检验报告应当是CFDA认可的医疗器械检验机构出具的检验报告；临床资料应当包括临床评价或临床试验报告，部分免于进行临床试验的医疗器械除外。
④医疗器械经营许可制度：开办 I类医疗器械经营企业，应当向省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门备案。开办II类、III类医疗器械经营企业，应当经省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门审查批准，并发给《医疗器械经营企业许可证》。
2）国外行业监管体系
大多数国家国均设有医疗器械监督管理机构，其在医疗器械领域管理范围和职能与中国CFDA类似。如美国FDA，是美国政府健康与人类服务部（DHHS）下属的公共卫生部（PHS）中设立的执行机构之一。FDA的主要职责分为：（1）保护公共卫生安全，确保食品（除牲畜肉类、家禽和蛋制品外，该类农牧产品受
美国农业部监管）安全、健康、卫生，并妥善标识。确保人类和兽类药品、疫苗和其它生物制品、供人类使用的医疗器械的安全性和有效性；（2）保护公众被电子产品辐射；（3）确保化妆品和膳食品添加剂的安全性并妥善标识；（4）规范烟草类制品；（5）推进公共卫生，并帮助加快产品创新。
3）国内现行的主要行业监管法律法规
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||相关内容||生效日期|
|1||《医疗器械监督管理条例》（国务院令第650号）||在中华人民共和国境内从事医疗器械的研制、生产、经营、使用活动及其监督管理，应当遵守本条例||2014-06-01||
|2||《医疗器械注册管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第4号）||为规范医疗器械的注册与备案管理，保证医疗器械的安全、有效，根据《医疗器械监督管理条例》，制定本办法；在中华人民共和国境内销售、使用的医疗器械,应当按照本办法的规定申请注册或者办理备案||2014-10-01||
|3||《医疗器械分类规则》（国家食品药品监督管理总局令第15号）||为规范医疗器械分类，根据《医疗器械监督管理条例》，制定本规则。用于指导制定医疗器械分类目录和确定新的医疗器械的管理类别||2015-07-14||
|4||体外诊断试剂注册管理办法||为规范体外诊断试剂的注册与备案管理，保证体外诊断试剂的安全、有效，根据《医疗器械监督管理条例》，制定本办法。在中华人民共和国境内销售、使用的体外诊断试剂，应当按照本办法的规定申请注册或者办理备案。||2014-10-01||
|5||《医疗器械使用质量监督管理办法》（局令第 18号）||为加强医疗器械使用质量监督管理，保证医疗器械使用安全、有效，根据《医疗器械监督管理条例》，制定本办法。使用环节的医疗器械质量管理及其监督管理，应当遵守本办法。||2016-02-01||
|6||《医疗器械经营监督管理办法》（局令第8号）||为加强医疗器械经营监督管理，规范医疗器械经营行为，保证医疗器械安全、有效，根据《医疗器械监督管理条例》，制定本办法。在中华人民共和国境内从事医疗器械经营活动及其监督管理，应当遵守本办法。||2014-10-01||
|7||《医疗器械生产监督管理办法》（局令第7号）||为加强医疗器械生产监督管理，规范医疗器械生产行为，保证医疗器械安全、有效，根据《医疗器械监督管理条例》，制定本办法。在中华人民共和国境内从事医疗器械生产活动及其监督管理，应当遵守本办法。||2014-10-01||
|8||《医疗器械说明||为规范医疗器械说明书和标签，保证医疗器械使用的安全，根据《医疗器械监督管理条例》，制定本||2014-10-01||

|||||
|-|-|-|-|
||书和标签管理规定》（局令第6号）|规定。凡在中华人民共和国境内销售、使用的医疗器械，应当按照本规定要求附有说明书和标签。||
|9|《医疗器械临床试验规定》（局令第5号）|为加强对医疗器械临床试验的管理，维护受试者权益，保证临床试验结果真实、可靠，根据《医疗器械监督管理条例》，制定本规定。医疗器械临床试验的实施及监督检查，应当依照本规定。|2004-04-01|
|10|医疗器械临床评价技术指导原则|医疗器械临床评价是指申请人或者备案人通过临床文献资料、临床经验数据、临床试验等信息对产品是否满足使用要求或者适用范围进行确认的过程；是企业证明产品临床使用安全、有效性重要的技术支持资料。依据《医疗器械监督管理条例》，医疗器械产品注册应当提交临床评价资料。|2015-05-19|
|11|《医疗器械临床试验质量管理规范》食药监械函〔2012〕68号|为了保护医疗器械临床试验过程中受试者权益并保障其安全，保证医疗器械临床试验过程规范，结果真实、科学、可靠，根据《医疗器械监督管理条例》，制定本规范。是对医疗器械临床试验全过程的规定，包括方案设计、实施、监查、核查、检查、数据采集、记录、分析总结和报告等过程。|2012-08|
|12|医疗器械生产质量管理规范|为保障医疗器械安全、有效，规范医疗器械生产质量管理，根据《医疗器械监督管理条例》，制定本规范。适用于医疗器械设计开发、生产、销售和售后服务等全过程。|2014-07-29|

（3）主要服务的业务流程
1）医疗器械注册申报服务
2）医疗器械临床试验技术服务
3）医疗器械专业人才猎聘服务
8、标的公司最近一年经审计的主要财务信息
立信会计对标的公司编制的 2015年度财务报表及附注进行了审计，并出具
了《审计报告》，合并报表为捷通泰瑞和香港捷通模拟合并的报表，其财务简表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015.12.31|
|流动资产||108,673,047.93||
|非流动资产||5,471,969.91||
|资产总额||114,145,017.84||
|流动负债||70,236,948.07||
|非流动负债||-||
|负债总额||70,236,948.07||
|归属于母公司股东权益合计||43,908,069.77||
|股东权益合计||43,908,069.77||

（2）简要合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年度|
|营业收入||67,035,001.49||
|营业利润||28,125,245.10||
|利润总额||27,949,130.85||
|净利润||22,852,461.11||
|归属于母公司股东的净利润||22,852,461.11||

（3）简要合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||48,170,476.70||
|投资活动产生的现金流量净额||-46,496,858.47||
|筹资活动产生的现金流量净额||4,000,000.00||
|现金及现金等价物净增加额||5,707,123.61||
|年末现金及现金等价物余额||14,353,866.14||

（4）偿债能力指标
2015年末，标的公司合并及母公司资产负债表中无非流动负债，全部为流动负债，合并及母公司资产负债率分别为61.53%，其中：合并报表中与主营业务相关的预收账款余额为 2,693.07万元，占期末负债总额的38.34%，若扣除预收账款部分，其资产负债率为37.94%。
|||||
|-|-|-|-|
||财务指标||2014.12.31|
|资产负债率（合并）||61.53%||
|流动比率（倍数）||1.55||
|速动比率（倍数）||1.55||

9、标的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
截至本预案出具之日，捷通泰瑞的主要资产权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
截至本预案出具之日，捷通泰瑞不存在对外担保事项，未负有或有负债的情况。本次收购完成后，捷通泰瑞作为独立法人，其负债将由其继续承继。
10、评估情况说明
（1）评估结果
立信评估以 2015年 12月 31日为评估基准日分别采用收益法、市场法对捷通泰瑞（包括香港捷通）的全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。经收益法评估，捷通泰瑞的全部股东权益价值为人民币60,300万元，具体评估结果如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2021年及|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||||||||||||以后|
|企业自由现金流量||3,937.26||4,674.03||5,633.54||6,766.96||8,223.59||8,280.01||
|折现率||12.9%||12.9%||12.9%||12.9%||12.9%||12.9%||
|折现系数||0.8857||0.7845||0.6949||0.6155||0.5452||4.2264||
|折现值||3,487.23||3,666.78||3,914.75||4,165.06||4,483.50||34,994.63||
|现值合计||54,711.95||||||||||||
|加：溢余资产||5,573.48||||||||||||
|减：溢余负债||-||||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2021年及|
||项目||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||
|||||||||以后|
|股东权益||60,300 (取整至百万)|||||||

截至2015年12月31日，捷通泰瑞经审计的净资产账面值为4,390.81万元，经评估的净资产值为60,300万元，较账面净资产增值55,909.19万元，增值率为1,273.32%。
（2）评估假设和限制条件
对委估企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
1）一般性假设
①企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②企业以目前的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
③企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
④国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2）针对性假设
①委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
②委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进捷通泰瑞的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
③委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响捷通泰瑞发展和收益实现的重大违规事项；
④委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采
用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑤委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
⑥评估基准日捷通泰瑞公司及四家子公司的所得税率为15%，本次评估假设这些公司以后年度企业所得税率保持为15%；
⑦捷通泰瑞及四家子公司、香港捷通的办公场所为租赁取得。本次评估假设租赁期满后可按正常租金续租；
⑧所有的收入和支出均发生于年末。
（3）评估机构结论
立信评估认为：经市场法评估，捷通泰瑞在评估基准日 2015年 12月 31日的股东全部权益价值为人民币 72,300万元；经收益法评估，捷通泰瑞在评估基准日2015年12月31日的股东全部权益价值为人民币 60,300万元。
由于市场法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。评估人员对可比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。考虑到收益法评估是以捷通泰瑞预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源、商誉等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。而市场法评估采用的大多是市场交易的历史数据，同时比较因素调整方式的主观性相对较强，其技术过程决定了对于采用市场法评估结论作为依据的收购行为的事后检验有相当的难度，同时考虑到委估企业有较大的经济业务来自中国市场，中国的资本市场尚不属于成熟市场等因素的影响，使得市场法的应用受到非常大的制约。经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果 60,300万元作为本次评估结果更为
合理。
11、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析意见
（1）标的资产的定价依据
根据《评估报告》，评估基准日捷通泰瑞100%股权的评估价值为人民币60,300万元。经交易各方协商，标的资产合计作价人民币60,000万元。
本次交易标的为付晓阳、温雅歆、新疆泰睿和捷通康华持有的捷通泰瑞100%股权。交易完成后，上市公司持有标的公司100%的股权。
评估机构对标的公司采用了收益法和市场法两种方法进行评估，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）本次交易的公允性分析
1）标的公司评估的公允性
立信评估根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照公认的资产评估方法，对标的公司股权类资产进行了评估工作。
2）结合标的公司盈利能力分析本次评估的公允性
根据《股权转让协议》的约定，交易对方对标的公司2016年至2018年每年经审计的净利润作出承诺，分别为4,000万元、4,800万元及5,760万元，均高于采取收益法评估时的预测净利润 3,968.25万元、4,785.37万元及 5,738.76万元。
12、董事会意见
（1）对评估机构的独立性的意见
本次交易聘请的评估机构立信评估具备证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（2）对评估假设前提的合理性的意见
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性的意见
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。
（4）对评估定价的公允性的意见
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合上市公司本次交易的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次交易的交易价格参照标的公司的评估值，定价公允、合理，不会损害上市公司股东利益。
13、独立董事意见
（1）对评估机构的独立性的意见
本次交易的评估机构具备证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间除业务关系外不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（2）对评估假设前提的合理性的意见
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定本次购买的标的资产于评估基准日的市场价值，为本次购买提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要
求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。
（4）对评估定价的公允性的意见
本次交易价格以标的公司的评估值为定价的参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，定价公允、合理。
14、本次《股权转让协议》的内容摘要
2016年4月12日，付晓阳、温雅歆、新疆泰睿和捷通康华与公司签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（1）股权转让
交易对方同意向泰格医药转让且泰格医药同意向交易对方购买不存在任何权利负担、且附带所有权利和利益的目标股权，包括：
1）付晓阳将其所持的捷通泰瑞21.5%股权（对应注册资本人民币 86万元）转让给公司；
2）温雅歆将其所持的捷通泰瑞21.5%股权（对应注册资本人民币 86万元）转让给公司；
3）新疆泰睿将其所持的捷通泰瑞51%股权（对应注册资本人民币204万元）转让给公司；
4）捷通康华将其所持的捷通泰瑞6%股权（对应注册资本人民币 24万元）转让给公司。
股权转让完成后，泰格医药将拥有捷通泰瑞100%股权（对应注册资本人民币400万元）。
（2）标的资产购买对价
泰格医药向交易对方购买相关目标股权应支付的目标股权转让价款合计为人民币6亿元，泰格医药应向每一交易对方分别支付的股权转让价款如下：
1）泰格医药向付晓阳应支付的转让价款为人民币 12,900万元；
2）泰格医药向温雅歆应支付的转让价款为人民币 12,900万元；
3）泰格医药向新疆泰睿应支付的转让价款为人民币 30,600万元；
4）泰格医药向捷通康华应支付的转让价款为人民币 3,600万元
（3）标的资产购买对价的支付
1）第一期：在所有交割先决条件成就或被泰格医药放弃的前提下，在登记机关向捷通泰瑞颁发反映股权转让的营业执照之日起的十（10）个营业日内，泰格医药应将应付付晓阳、温雅歆、新疆泰睿、捷通康华的目标股权转让价款总额的90%（即人民币 54,000万元）支付至各卖方书面指定的银行账户，其中向付晓阳支付人民币 11,610万元，向温雅歆支付人民币 11,610万元，向新疆泰睿支付人民币27,540万元，向捷通康华支付人民币3,240万元；
2）第二期：在所有交割先决条件成就或被泰格医药放弃的前提下，且捷通泰瑞 2018年审计报告出具后六十（60）日内，泰格医药应将应付交易对方的目标股权转让价款总额的剩余部分支付至各交易对方书面指定的银行账户，且届时应向交易对方支付的剩余目标股权转让价款金额将根据业绩承诺和特别奖励的规定相应调整。
（4）标的资产付款与交割的先决条件
泰格医药支付捷通泰瑞股权转让价款及捷通泰瑞股权交割以下列各项先决条件均已成就或被泰格医药放弃为前提：
1）捷通泰瑞及其子公司已取得经营业务所需的所有许可和批准；
2）本协议中约定的捷通泰瑞的各项保证：①在签署日均真实准确；②在交割日均真实准确，如同该等保证是在交割日作出一样；且③交易对方和捷通泰瑞在所有重大方面均履行和遵守了本协议项下要求交易对方和捷通泰瑞在交割日或之前应履行和遵守的各项允诺和义务；
3）不存在任何对捷通泰瑞的业务、资产（无论有形或无形）、负债、前景、状况（财务或其他）、资本化或运营结果有或合理预计将有重大不利影响的情况、
环境、变化、事件、违反或影响；
4）除与以往操作相符的正常业务中所产生的应付账款和预收账款等非财务性负债之外，捷通泰瑞不存在任何财务负债；
5）捷通泰瑞各股东均已放弃行使对目标股权的优先购买权；
6）捷通泰瑞及其子公司分别与其关键人员（范围经泰格医药认可）签署了劳动合同、保密、不竞争和知识产权归属协议，其格式和内容令买方满意；
7）中国任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制公司进行其业务；
8）捷通泰瑞的股东会已正式批准签署本协议及本协议项下的股权转让事宜；
9）中国证监会核准本次发行，且本次发行的募集资金已划入泰格医药募集资金专项存储账户；
10）股权转让的工商变更登记手续已经完成，登记机关已向捷通泰瑞颁发反映股权转让的营业执照。
（5）标的资产的交割
股权转让应在所有交割先决条件成就或被放弃后，由交易对方和泰格医药在捷通泰瑞营业地址进行交割。除非交易对方和泰格医药另有约定，登记机关向捷通泰瑞颁发反映股权转让的新营业执照之日应被约定为交割日。
（6）关于过渡期及过渡期损益的约定
各方同意并确认，自最后评估日（2015年 12月 31日）至交割日，如果捷通泰瑞发生损失的，则该等损失由交易对方承担并向捷通泰瑞补足，如果捷通泰瑞产生利润的，则该等利润由泰格医药享有。
（7）标的资产滚存未分配利润的安排
捷通泰瑞截至交割日的累计滚存利润由泰格医药享有。
（8）业绩承诺和特别奖励
1）业绩承诺
交易对方承诺，捷通泰瑞2016年、2017年、2018年将实现经审计确认的净利润（下称“实际净利润”）分别不低于4,000万元、4,800万元和5,760万元（下称“承诺净利润”）。
交易对方应促使捷通泰瑞在2016年、2017年或2018年结束后三（3）个月内，由泰格医药认可的具有证券从业资格的会计师事务所分别对捷通泰瑞 2016年、2017年、2018年的财务状况进行审计并出具审计报告，以确认捷通泰瑞当年度实现的实际净利润。
2）第二期转让价款的调整
①如果捷通泰瑞 2016年的实际净利润的110%低于 2016年承诺净利润4,000万元，则第二期目标股权转让价款（下称“第二期转让价款”）人民币 6,000万元中应扣除相关金额，扣除金额计算公式如下：
(a)扣除金额=60,000万元-(2016年实际净利润/4,000万元)*60,000万元；
(b)对每一交易对方的扣除金额=[60,000万元-(2016年实际净利润/4,000万元)*60,000万元]*该交易对方在股权转让前持有捷通泰瑞股权比例。
②如果捷通泰瑞自2017年至2018年截至期末累计实际净利润的110%低于截至期末累计承诺净利润，即捷通泰瑞期末累计实际净利润的110%在2018年累计低于10,560万元，则第二期转让价款人民币6,000万元中应扣除相关金额，扣除金额计算公式如下：
(a)扣除金额=截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润*110%；
(b)对每一交易对方的扣除金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润*110%）*该交易对方在股权转让前持有捷通泰瑞股权比例。
③扣除金额设置上限为人民币6,000万元，
(a)若第①项约定的扣除金额加上第②项约定的扣除金额合计超过总扣除金额上限（即人民币 6,000万元），则交易对方对超过部分不另行承担补偿责
任；
(b)若第①项约定的扣除金额加上第②项约定的扣除金额合计未超过总扣除金额上限（即人民币 6,000万元），则泰格医药应按照本协议约定的时间向交易对方支付经调整后的第二期转让价款余额。
3）特别奖励
①若捷通泰瑞截至 2018年（即 2016年、2017年及 2018年）的累计实际净利润高于截至 2018年期末累计承诺净利润的110%，即捷通泰瑞截至 2018年期末累计实际净利润高于人民币 16,016万元，则泰格医药将对交易对方进行奖励，奖励金额计算公式如下：
(a)泰格医药共计应支付给交易对方的奖励金额=截至 2018年累计实际净利润–16,016万元；
(b)泰格医药应支付给每一交易对方的奖励金额=（截至 2018年累计实际净利润–16,016万元）*该交易对方在股权转让前持有捷通泰瑞股权比例。
②上述奖励金额将由交易对方选择现金方式或泰格医药股票支付，但交易对方能够选择泰格医药股票以中国证监会及相关政府部门允许或核准交易对方认购增发的泰格医药股票为前提。
③奖励金额设置上限为人民币 6,000万元，若奖励金额超出奖励上限，则泰格医药对超出部分不承担支付责任。
（9）标的公司管理层安排
付晓阳和温雅歆应确保其在由泰格医药认可的具有证券从业资格的会计师事务所对捷通泰瑞 2018年的财务状况进行审计并出具审计报告之日前不会主动从捷通泰瑞离职；且交易对方应确保捷通泰瑞及其子公司的关键岗位（包括生产、管理、研发、销售等）人员稳定，捷通泰瑞的总经理、副总经理等核心人员应与公司签订服务期不少于三年（自本协议签署之日起算）的劳动合同，并确保捷通泰瑞及其子公司的关键人员（范围经泰格医药认可）与相关捷通泰瑞及其子公司签订内容和格式为泰格医药所接受的保密、不竞争和知识产权归属协议。
（10）违约责任
1）若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（下称“违约方”）已违反本协议。
在这种情况下，任一履约方（下称“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起30日）纠正该违约。
2）若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反本协议而引致的损失负责。除非另有书面约定，交易对方应当对本协议以及根据本协议所签订的其它协议和文件承担连带责任。
3）本协议项下约定的救济方式为非排他性的，履约方行使本协议约定的相关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。
（11）协议的成立及生效
本协议应自各方签署之日起成立，经泰格医药股东大会审议通过且中国证监会核准本次发行之日起生效。
（二）偿还银行借款的可行性和必要性
本次非公开发行将使用不超过17,900万元的募集资金用于偿还银行借款。
自公司上市以来，随着 CRO业务在境内外的规模化扩张，除了公司经营业务所产生的自有货币资金之外，所需要的筹资现金需求也快速增长。2012年末公司无短期借款和长期借款余额，至 2014年末公司短期借款和长期借款余额增至27,223.60万元，资产负债率从5.26%增至32.46%。每年所需偿还的债务的现金流出对当期的现金流净增加额产生较大影响且逐期增加，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||现金流||2015年1-9月||2014年||2013年||2012年|
|偿还债务支付的现金||-27,223.60||-4,377.53||0.00||0.00||
|现金及现金等价物净增加额||-25,714.41||-5,206.89||-10,562.90||47,508.89||
|影响系数（%）||105.87||84.07||0.00||0.00||

因此，本次非公开发行股票后，将引入较长期的资本投入发行人，将有效减
轻公司的债务负担，优化资本结构，提高资产质量，进一步增强公司的抗风险力。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金将用于收购捷通泰瑞100%股权项目及偿还银行借款，募集资金投资项目符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略，具有良好的市场前景与经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司将进一步完善公司的整体业务布局，有利于公司增强快速响应医疗器械客户需求的能力，提升公司的行业地位，增强市场竞争能力，符合公司长远发展需要及股东根本利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到进一步提升。
五、募集资金投资项目涉及报批事项的情况
本次非公开发行募集资金用于收购捷通泰瑞100%股权以及偿还银行借款，其中：本次收购项目将根据进度安排需要相关税务、工商等政府主管机构核准或备案；偿还银行借款不涉及募集资金投资项目报批事项。
六、结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于收购捷通泰瑞100%股权和偿还银行借款，均符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，捷通泰瑞的加入将进一步对公司的医疗器械 CRO产业平台和服务链进行强化，服务于公司 CRO生态圈；公司债务负担的减轻将进一步优化公司的现有业务和资本结构，抗风险能力进一步增强。本次非公开发行有利于进一步增强公司的核心竞争力，增强公司的资金实力，符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展，符合公司及全体股东的利益。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会二〇一六年四月十三日