北海银河产业投资股份有限公司
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二二二〇〇〇一一一四四四年年年五五五月月月
北海银河高科技产业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间：2014年6月12日（星期四）下午14:00
二、网络投票时间：通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统进行网络投票时间为2014年6月11日（星期三）下午15:00至2014年6月12日（星期四）下午15:00。
三、现场会议召开地点：广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼会议室四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长唐新林先生
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
七、与会人员：
（一）截至2014年6月3日(星期二)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员。
（三）公司聘请的具有证券从业资格的律师。
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）13:00-13:30股东现场登记
（二）14:00现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况
（三）会议主持人宣布股东大会开始，宣读议案
（四）介绍现场出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
（六）宣布记票人、监票人名单
（七）现场会议表决
（八）统计表决结果，宣布现场表决结果
（九）网络投票结束后统计最后表决结果
（十）鉴证律师宣读法律意见书
（十一）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议
（十二）主持人宣布会议闭幕
北海银河高科技产业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会现场会议须知
一、会议的组织
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议行使《公司法》和《北海银河高科技产业股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
3、本次大会设大会会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
4、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。
5、本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会特别邀请人员和2014年6月3日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
二、会议须知
1、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、出席大会的股东及股东代表，依法享有发言权、表决权等权利。
3、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。
非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
4、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行大会发言。
5、大会以记名投票方式进行表决。
7、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、表决办法的说明
1、本次股东大会采取记名投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及股东代表应在会议签到时向大会会务组领取表决票。
2、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处打“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
3、出席本次会议的股东或股东委托代理人，领取表决票后，请务必填写好股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，否则该表决票作废，并按赞成票处理。
4、投票结束后，在律师见证下，监票人进行清点计票，由总监票人填写议案《表决票》，并将表决结果报告会议主持人。
5、会议主持人根据现场投票和网络投票的结果统计各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。
北海银河高科技产业股份有限公司
议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
北海银河产业投资股份有限公司（下称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的以下各项条件：
1.本次非公开发行股票的特定对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条之规定。
2.本次非公开发行股票的发行价格及股份转让限制期符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）、（二）项之规定。
3.本次非公开发行股票募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条之下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
5.公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
该议案为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。
议案二
关于公司 2014年非公开发行 A股股票方案的议案
北海银河产业投资股份有限公司（下称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行A股股票的方案如下：
1.发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
2.发行对象：本次股票发行的发行对象为银河天成集团有限公司。
3.发行数量及认购方式
发行数量：本次拟向银河天成集团有限公司发行股份不超过400,696,800股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。
4.发行方式及发行时间：本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。
5.定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日，即 2014年 5月 27日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，经协商确定本次发行价格为2.87元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将做相应调整。
7.上市地点：本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8.募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 115,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充公司的流动资金，其中偿还银行贷款金额不超过6亿元，剩余部分用于补充流动资金。若本次发行实际募集资金净额少于上述拟募集资金总额，在不改变募集资金用途的前提下，董事会可对上述用途的拟投入募集资金金额进行调整。本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，公司已用自有资金偿还银行贷款的，则募集资金到位后予以置换。
9.本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
10.发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
该议案为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。
议案三
关于公司非公开发行 A股股票预案的议案
详细内容请查阅公司 2014年 5月 27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于北海银河产业投资股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。
该议案为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。
议案四
关于公司本次非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
一、非公开发行方案概要
本公司拟向单一特定对象非公开发行不超过400,696,800股A股股份。
二、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过115,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充公司的流动资金，其中偿还银行贷款金额不超过6亿元，剩余部分用于补充流动资金。
若本次发行实际募集资金净额少于上述拟募集资金总额，在不改变募集资金用途的前提下，董事会可对上述用途的拟投入募集资金金额进行调整。
本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，公司已用自有资金偿还银行贷款的，则募集资金到位后予以置换。
三、本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的必要性分析
（一）资产负债率居高不下，财务负担沉重
长期以来，公司靠银行贷款的方式满足融资需求并进行扩张，广泛涉足多种领域，但也导致规模扩张过快、债务高企、资产负债率较高等问题的出现。2011年末、2012年末和2013年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为67.2%、58.97%和
58.63%，在国内同行上市公司中处于较高水平。为此，公司2011年、2012年、2013年承担财务费用分别为9,001.74万元、7,647.12万元、5,619.76万元，而公司同期实现营业利润仅为-20,095.39万元、2,250.29万元、1,795.20万元，可见公司财务费用过高并已经严重侵蚀企业经营成果，影响公司业绩提升。
（二）负债结构不合理，短期偿债压力较大
公司目前的负债结构中，短期借款所占比重过大、长期借款偏小。截至2014年5月25日，公司合并报表口径的短期借款金额为59,189.00万元（含一年内到期的长期借款），而长期借款金额为10,396.19万元，前者占总借款金额比例为85.06%。鉴于公司2013年度股东大会审议通过的《关于2014年为控股子公司提供担保的公告》议案，其内容是提供49,000万元的银行综合授信业务（主要事项是流动资金贷款）的担保，可以预见公司短期借款金额所占总借款的比重仍将会有所提高。这种不合理的负债结构将会导致公司持续面临较大的短期还贷压力，筹措还款资金成为管理层的主要任务之一，严重影响了公司其他经营活动，并且为公司财务安全埋下重大隐患。
（三）下游行业不景气导致收款周期变长，流动资金较为紧张
公司是国内大型整流变压器的骨干企业，主要客户分布在有色金属冶炼、化工等传统高耗能行业。由于受国家宏观调控及市场资金供应偏紧影响，这些传统客户处于行业发展低谷，需求低迷，经济效益显著下降，导致合同预付款比例降低，公司货款回收难度加大，应收账款回款周期变长，加之变压器属于资金密集型行业，硅钢、铜、变压器油等大宗原材料供应都需要现金支付或信用期很短，公司垫付资金日益增加，造成流动资金持续紧张。2011年、2012年、2013年公司流动比率分别为1.13、1.21和1.12,速动比率分别为:0.87、0.92、0.79。流动资金严重不足导致公司经营策略趋于保守，影响了公司开拓新业务、培育新的盈利增长点。
（四）资本结构不合理，严重限制公司融资能力
公司自2002年公开增发5000万A股以后至今尚未募集过资金，企业运营所需的资金只能依赖银行贷款等间接融资渠道。直接、间接融资结构的失衡让企业陷入自由资金不足、资产负债率偏高、财务费用偏高、业绩下滑的恶性循环之中。截止到2013年末，公司合并报表口径的资产负债率仍处于58.63%较高水平，每股收益仅0.0175元，严重限制了向银行申请长期大额贷款的能力。因此，公司亟需改变资本结构，增加自有资金比重，从而使公司走上良性发展的道路。
四、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）降低财务费用，增厚每股净资产
本次募集资金计划用于偿还银行贷款不超过60,000万元，按照中国人民银行最新公布的6个月至一年以内贷款基准利率6.00%计算，每年公司将节约3,600万元财务费用；在假设本次发行不超过400,696,800股的情况下，本次发行将会使每股净资产
从2013年每股1.19元提升至每股1.81元，因此本次非公开发行将会增厚公司的每股
净资产。
（二）改善公司财务结构，增强公司财务安全性
本次非公开发行股票完成后，若募集资金总额为不超过115,000万元，偿还银行借款不超过60,000万元后，按照公司2013年底财务数据显示，公司发行前的资产负债率达到58.63%（合并报表口径），发行后资产负债率将下降至23.59%，公司的资产负债率将有明显的下降，公司流动资产将有所增加，从而能够提高公司的流动比率和速动比率，公司财务结构将得以改善，抗风险能力将大大提升，有助于增加公司财务的安全性，并有效提升公司未来举债能力。
（三）降低采购成本，缓解企业流动资金压力
近年来销售回款票据结算方式激增，致使公司超过50%以上的原材料货款以银行承兑汇票方式支付给供应商，然而支付方式不同，采购价格就会有差异，通常供应商在接受银行承兑支付时原材料价格单位成本要比用电汇现款支付略高。若公司流动资金得到补充，增加电汇现款支付不仅能够有效降低采购成本，而且能利用更好时机在较低价位锁定大宗原材料价格，从而提高产品毛利率。
（四）有利于加快产品调整和市场开拓的进度
作为国内生产大型整流变压器的骨干企业，公司主要传统客户都集中在产能过剩的化工、有色金属冶炼行业。公司客观面临着调整产品结构、开拓新兴行业市场压力。本次募集资金到位后，将有利于公司加大对电网市场以及其他特种变压器市场开拓力度，集中资源力争在电网系统集中招标中实现重大突破，形成整流变、电力变市场相互补充、相互促进的良好格局；加大对电炉变压器、碳化硅变压器等细分市场以及新能源行业调研，从客户需求的变化中发现新商机，培育新的利润增长点。
（五）增强公司资本实力，提高公司投融资能力，为未来发展奠定基础
通过本次非公开发行募集现金将增厚公司的净资产，公司的信用情况将进一步增强，有利于降低公司的债务融资成本，同时也增强了公司向银行等金融机构获得债务融资的能力，公司投资能力也因资产规模的增加得到提升，从而为公司未来的发展奠定基础。
五、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的
发展，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。
（一）对股权结构的影响
本次非公开发行完成前后公司股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|银河天成集团有限公司|103,116,092|14.75%|503,812,892|45.80%|
|其他股东|596,098,870|85.25%|596,098,870|54.20%|
|合计|699,214,962|100.00%|1,099,911,762|100.00%|

本次非公开发行完成后，银河集团将直接持有本公司股份数量为 503,812,892股，持股比例为45.80%。具体股权结构如图所示：
潘琦
52.27%
银河天成集团有限公司
45.80%
北海银河产业投资股份有限公司
（二）对财务状况的影响
以公司2013年12月31日合并报表财务数据为基础，假设募集资金总额为不超过115,000万元，不考虑发行费用及2014年1月1日至募集资金到位期间的其他事项的影响，本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况模拟测算如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|
|资产总额|2,083,055,750.55|2,633,055,566.55|
|负债总额|1,221,261,663.02|621,261,663.02|
|归属于母公司所有者权益|835,474,307.50|1,985,474,123.50|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.19|1.81|
|资产负债率|58.63%|23.59%|

根据模拟测算结果，本次非公开发行后，公司净资产由 83,547.43万元变为
198,547.41万元，每股净资产由 1.19元/股变为 1.81元/股；公司资产负债率由58.63%下降至23.59%，资本结构获得很大程度的改善，偿债能力将得到明显提升。
（三）对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司营运资金得到大幅提升，战略制定及日常经营决策将趋向于正常化和积极化，商业信用得到提升，公司将进入良性的运营与信用状态，不但可以有效促进现有变压器和电子元器件产业的发展，而且有利于公司及时把握市场机遇，为培育和发展新业务打下了良好基础，进而增强公司的持续经营能力和盈利能力，促进公司持续稳定发展。
该议案为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。
议案五
公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案
公司自 2002年 3月实施增发后至今未公开募集过资金，鉴于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
议案六
关于公司与发行对象签订附生效条件的股份认购合同的议案公司拟采用非公开发行方式向银河天成集团有限公司发行A股股票募集资金。
本公司 2014年 5月 25日与银河天成集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同。
公司与认购对象签订的附条件生效的认购合同主要条款如下：
甲方 指 北海银河产业投资股份有限公司
乙方 指 银河天成集团有限公司
1.甲方拟非公开发行不超过400,696,800股境内上市人民币普通股（Ａ股普通股）（下称“本次非公开发行”）。
2.乙方愿意按本合同约定以现金方式全部认购甲方本次非公开发行的Ａ股普通股。
一、认购标的及认购数量
1.认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币1.00元。
2.认购数量：乙方本次拟现金出资人民币不超过115,000万元进行认购甲方非公开发行的股票。
二、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行Ａ股普通股。
三、定价基准日、底价原则及认购价格
1.本次非公开发行的定价基准日为：甲方本次非公开发行A股普通股的董事会决议公告日。
2.本次非公开发行的底价原则为：定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价*90%。
3.乙方不参与市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行（认购）价格应作相应调整。
4.若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行底价。
四、认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
五、认购款的支付
乙方同意在本次非公开发行获得中国证监会核准后，在甲方发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
六、双方陈述及保证
1.为进行本合同项下交易，任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证：
1)对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
3)双方签署和履行本合同没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其各自的内部审批程序。
4)不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
2.乙方向甲方作如下陈述和保证：
1)其具有充足的资金认购甲方非公开发行的A股股票。
2)其认购甲方非公开发行的A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
3.甲方向乙方作如下陈述和保证：
甲方承诺，其公开披露的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、违约责任
1、合同签署后，任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。
2、合同生效后，乙方违反合同之约定，延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的其他损失。
八、保密义务
1.鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。
有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
2.双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
3.本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。
九、合同成立
经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，本合同成立。
十、合同的生效条件和生效时间
本合同自以下条件全部成就之日起生效：
1）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
3）中国证监会核准本次非公开发行。
4）合同未附带任何保留条款和前置条件。
十一、纠纷解决
因本合同发生的一切争议，应首先通过友好协商的方式解决。若无法解决，任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。
十二、其他
本合同一式捌份，甲方、乙方各执一份，其余分别报送相关部门，每份均具有同等法律效力。
该议案为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。
议案七
关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司
免于以要约收购方式增持公司股份的议案
截止本公告日，银河天成集团有限公司持有本公司103,116,092股（占总股本14.75%）。本次发行完成后，银河集团持有本公司的股份比例将达到45.80%，将触发《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股票有利于改善公司负债结构，促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且银河集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的该股份，符合收购办法规定的豁免要约收购条件，因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准银河集团免于以要约收购方式增持本公司股份。
该议案为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。
议案八
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理
本次非公开发行股票有关事宜的议案
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定（办理）与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和中国证监会核准意见，以及股票发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
2、决定并聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金使用过程中的重大合同；
3、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更（备案）登记等相关手续；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理验资手续和本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条
件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金金额、用途进行调整、完善并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内，根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金用途、金额进行调整；
8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
10、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该议案为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。
议案九
关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
在本次非公开发行的发行对象，银河天成集团有限公司为公司控股股东，该发行对象为公司的关联方，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。具体内容详见 2014年 5月 27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载《与银河天成集团有限公司签订股份认购合同关联交易公告》
该议案为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。
议案十
关于修改公司<募集资金管理办法>的议案
为进一步规范北海银河投资产业股份有限公司（以下简称公司）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司对《北海银河投资产业股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订，详见 2014年 5月 27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《北海银河投资产业股份有限公司募集资金管理办法》。
议案十一
关于修改<公司章程>的议案
为规范公司的运行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求,并结合公司实际情况，现对公司章程的利润分配条款及其他条款进行了修改完善。详细内容如下：
章程修订对照表
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|条 款|原章程内容|修改后内容|
|第八十一条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；|

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|||（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）股权分置改革方案；（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。|
|第一百五十六条|公司应实施积极的利润分配办法：（一）公司利润分配政策的基本原则（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（3）公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可|公司应实施积极的利润分配办法：（一）公司利润分配政策的基本原则1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对社会公众股东的合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。3、公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。4、公司优先采用现金分红的利润分配方|

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|分配利润的规定比例向股东分配股利。（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）公司利润分配具体政策（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（2）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大投资计划等事项，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现可分配利润的10%。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。（3）存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。（4）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案，具体分红比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划审议通过后，提交|式。（二）公司利润分配具体政策1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例(1)现金分红的具体条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润均为正；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。(2)现金分红的比例：采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的 20%。如公司进行中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出|

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|股东大会审议决定。（三）公司利润分配方案的审议程序（1）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到前述第二款第二项规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。（3）公司因前述第二款第二项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（四）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生|安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产的20%，且超过5000万元的事项。2）公司回购股份。3）指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。3、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长， 根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，且公司股本规模与未来发展不匹配时，在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。分配股票股利时，每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股。4、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。（三）公司利润分配方案的审议程序1、公司董事会、监事会就利润分配方案的合|

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|产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例， 董事会应就不采取现金方式分红或现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 股东大会审议该利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（四）公司利润分配政策的变更公司应保持利润分配政策的持续和稳定。公司利润分配政策的调整，属于董事会和股东大会的重要决策事项，在发生以下情况之一时，公司可以对利润分配政策进行调整。1、国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定；2、公司如进行重大资产重组、合并分立或者因收购而导致公司控制权发生变更；|

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|3、公司现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求和长期发展的需要；4、如遇战争、自然灾害等不可抗力情况；5、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（七）公司利润分配的信息披露公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详|

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|细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并予以公开披露。|

该议案为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。
议案十二：
关于公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划的议案为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司秉着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，制定了公司未来三年（2014-2016年）股东分红规划，详细内容2014年5月27日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）登载的《未来三年（2014-2016年）股东分红规划》。
该议案为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。