博金律师事务所 法律意见书北京市博金律师事务所
关于浙江伟星新型建材股份有限公司二零一五
年度股东大会的法律意见书
致：浙江伟星新型建材股份有限公司
北京市博金律师事务所（以下简称本所）接受浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师王永康、蓝晓东出席公司二零一五年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集程序及召集人资格、会议的召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核对，该等文件中的副本或复印件均与原件相符。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《公司法》等其他法律和行政法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：一、会议的召集程序及召集人资格
公司本次股东大会由董事会决议召集，本次股东大会的有关议案内容已于
2016年4月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）通知全体股东。本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，并由公司独立董事罗文花女士就公司第二期
博金律师事务所 法律意见书股权激励计划等事项向所有股东征集委托投票权。
经审查，本次会议的召集程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
召集人资格合法有效。
二、会议的召开程序
公司现场股东大会于2016年4月29日（星期五）14:00在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开，召开的实际时间、地点与会议通知、公告一致。
网络投票时间为2016年4月28日-2016年4月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年4月29日9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2016年4月28日15:00-2016年4月29日15:00期间的任意时间。
本次股东大会由公司董事长主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作了记录，会议记录由出席会议的董事、董事会秘书和主持人等签名。
经审查，本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
三、出席会议人员的资格
根据本所律师当场验证，参与本次股东大会现场投票的股东人数为 14人，代表股份426,336,644股，占公司总股本的73.6727%。
根据深圳证券信息有限公司的资料，参加本次股东大会网络投票的股东人数为8人，代表股份12,672,736股，占公司总股本的2.1899%。
综合现场投票与网络投票的结果，参加本次股东大会的股东人数共计22人，代表股份439,009,380股，占公司总股本的75.8626%。
公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。上述出席会议人员的资格合法有效。
博金律师事务所 法律意见书四、关于临时提案
本次股东大会没有提案人提出临时提案。
五、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
股东大会就2016年4月9日股东大会通知公告载明的十大审议事项由出席本
次股东大会的全体股东或委托代理人进行了审议并以记名投票方式分别进行了
表决。具体议案如下：
1、审议《公司2015年度财务决算方案》；
表决情况：同意439,009,380股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过
2、审议《公司2015年度利润分配预案》；
表决情况：同意439,009,380股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果：同意13,823,632股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过
3、审议《公司2015年度董事会工作报告》；
表决情况：同意439,009,380股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过
4、审议《公司2015年度监事会工作报告》；
表决情况：同意439,009,380股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
博金律师事务所 法律意见书表决结果：通过
5、审议《公司2015年度报告》及其摘要；
表决情况：同意439,009,380股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过
6、审议《关于聘任2016年度审计机构的议案》；
表决情况：同意439,009,380股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果：同意13,823,632股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过
7、审议《关于增加公司经营范围并修改<公司章程>部分条款的议案》；
表决情况：同意439,008,480股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9998%；反对900股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0002%；弃权0股。
表决结果：通过
8、审议《公司第二期股权激励计划（草案）》及其摘要；
8.1激励对象的确定依据和范围；
8.2限制性股票的来源、数量和分配；
8.3激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期；
8.4限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
8.5限制性股票的授予与解锁条件；
8.6激励计划的调整方法和程序；
8.7限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销；
8.8限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
8.9公司与激励对象各自的权利义务；
8.10股权激励计划的变更和终止；
8.11限制性股票回购注销原则。
金红阳先生、屈三炉先生、施国军先生、谭梅女士、陈安门先生合计持有公
博金律师事务所 法律意见书司股票11,424,400股，对本议案回避表决，出席会议对该议案有表决权的实际为427,584,980股。
表决情况：同意427,568,280股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9961%；反对900股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0002%；弃权15,800股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0037%。
其中，中小投资者表决结果：同意13,806,932股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的99.8792%；反对900股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0065%；弃权15,800股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.1143%。
表决结果：通过
9、审议《公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》；
金红阳先生、屈三炉先生、施国军先生、谭梅女士、陈安门先生合计持有公司股票11,424,400股，对本议案回避表决，出席会议对该议案有表决权的实际为427,584,980股。
表决情况：同意427,584,080股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9998%；反对900股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0002%%；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果：同意13,822,732股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9935%；反对900股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0065%%；弃权0股。
表决结果：通过
10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事
宜的议案》。
金红阳先生、屈三炉先生、施国军先生、谭梅女士、陈安门先生合计持有公司股票11,424,400股，对本议案回避表决，出席会议对该议案有表决权的实际为427,584,980股。
博金律师事务所 法律意见书表决情况：同意427,584,080股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9998%；反对900股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0002%%；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果：同意13,822,732股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9935%；反对900股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0065%%；弃权0股。
根据本所律师的核查，参加本次现场股东大会的全体股东或委托代理人均以记名投票的方式对通知公告载明的每项议案进行了表决，并当场公布了表决结果，本次股东大会的全部议案都获得通过。其中议案2、7、8、9、10为特别决议事项，已经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过，其中审议议案8、9、10时，关联股东已回避表决。审议议案2、6、8、9、10时，已对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东），并已根据计票结果进行公开披露。本所律师、公司两名股东代表和一名监事共同进行了监票与计票。
经核查，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、公司章程及《股东大会规则》的规定；本次会议的表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、公司章程和《股东大会规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
博金律师事务所 法律意见书（本页无正文，为北京市博金律师事务所关于浙江伟星新型建材股份有限公司二零一五年度股东大会的法律意见书之签字盖章页）
北京市博金律师事务所（盖章） 执业律师：
负责人
蓝晓东： 王永康
二零一六年四月二十九日 蓝晓东