关于厦门厦工机械股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
天衡联合律师事务所
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关于厦门厦工机械股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
【2016天衡厦非字第0116号】（意）字第052号致：厦门厦工机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）和《厦门厦工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派曾招文律师、郭跃元律师（以下称“本所律师”）出席公司2015年年度股东大会，并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师于 2016年5月17日参加了公司本次股东大会的全过程，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会的人员的资格进行了审查，对本次股东大会的表决过程进行见证，并审查了公司提供的本次股东大会的有关文件。
律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书2、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
3、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）使用其网上用户名、密码登录网络投票系统，参加本次股东大会网络投票的操作行为均代表股东行为，股东应当对此一切法律后果负责。
5、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
6、本律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。
7、本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。
本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于2016年4月25日以现场方式召开第七届董事会第二十九次会议，决议召集召开 2015年年度股东大会，并于 2016年 4月 27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网、上海证券交易所网站上刊登了《厦门厦工机械股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知》，在法定期限内以公告方式发出了本次股东大会的通知。
2、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议于2016年5月17日（星期二）下午14:00在厦门市灌口南路668号之八公司会议室召开，和公告的时间、地点一致。
法律意见书通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的起止时间是2016年5月17日至2016年5月17日，其中通过交易系统投票平台的投票时间为2016年5月17日（星期二）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年5月17日（星期二）9:15-15:00。
3、本次股东大会由公司董事长许振明先生主持，就会议通知中所列的事项进行了审议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
2、经本所律师核查公司提供的公司股东名册、出席现场会议股东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证以及上证所信息网络有限公司提供的统计数据，出席本次股东大会的公司股东（或股东代理人）共 16人，代表公司股份466,257,826股，占公司股份总数的48.62%。
3、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
经审查，本次股东大会的表决事项已在召开股东大会的公告中列明。出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行表决。本次投票表决由股东代表、监事代表及本所律师参加计票、监票。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络投票，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会现场及网络投票的汇总统计结果。总监票人当场公布表决结果。
（二）表决结果
1、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》。
法律意见书具体表决结果为：466,218,326股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.99%；39,500股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.01%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.00%。
2、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》。
具体表决结果为：466,218,326股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.99%；39,500股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.01%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.00%。
3、审议通过《公司2015年度财务决算报告》。
具体表决结果为：466,218,326股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.99%；39,500股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.01%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.00%。
4、审议通过《公司2015年年度报告》全文及摘要。
具体表决结果为：466,218,326股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.99%；39,500股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.01%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.00%。
5、审议通过《公司2015年度利润分配方案》。
具体表决结果为：466,218,326股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.99%；39,500股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.01%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.00%。
6、审议通过《公司关于确认 2015年度日常关联交易执行情况及预计 2016年度日常关联交易事项的议案》。
本议案为关联议案，关联股东厦门海翼集团有限公司、厦门厦工重工有限公司、白飞平、王智勇已回避表决。具体表决结果为：2,719,700股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的85.54%；459,600股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的14.46%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.00%。
7、审议通过《公司关于申请2016年度银行授信额度的议案》。
具体表决结果为：466,218,326股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.99%；39,500股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.01%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.00%。
8、审议通过《公司关于2016年度对外担保额度计划的议案》。
法律意见书具体表决结果为：466,218,326股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.99%；39,500股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.01%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.00%。
9、审议通过《公司关于续聘2016年度审计机构的议案》。
具体表决结果为：466,218,326股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.99%；39,500股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.01%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.00%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
特致此书！
法律意见书（此页系福建天衡联合律师事务所《关于厦门厦工机械股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》的签章页，无正文）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：曾招文
负责人：孙卫星 郭跃元
二〇一六年五月十七日