宜宾天原集团股份有限公司董事会
对外股权投资管理办法
第一章总则
第一条为加强和规范公司对外股权投资管理，保障宜宾天原集团股份有限公司（以下称公司）及其股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规及《公司章程》（以下称公司章程）的有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称对外股权投资主要是指公司为获取未来收益,将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物资产或专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的长期股权投资活动。
第三条本办法所指对外股权投资包括但不限于以下形式：1.公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目。
2.公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目。
3.参股或兼并收购其他境内、外独立法人实体。
第四条公司对外股权投资应当符合以下基本原则：
1.遵守国家法律、法规，符合公司章程。
2.符合公司的发展战略，实现战略目标。
3.符合公司的决策审批程序。
4.符合公司资源要素配置和要素优化组合。
5.增强集团公司整体的持续发展、竞争能力与整体盈利能力。
6.集团公司认定的其他原则。
第五条本办法适用于公司及子公司的一切对外股权投资。
公司对外股权投资由公司董事会办公室集中进行管理，同时对子公司的投资活动参照本办法实施指导、监督。
第二章 对外股权投资的决策机构
第六条公司对外股权投资的决策机构为股东大会或董事会。
投资决策权限按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》有关规定执行。
第七条在董事会或股东大会审议对外股权投资事项以前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告或相关资料，以便其作出决策。
第三章 对外股权投资组织管理机构
第八条公司股东大会、董事会为公司对外股权投资的决策机构，按《公司章程》各自在其权限范围内对公司的对外股权投资做出决策。同步完善各实施主体内部的决策程序。
第九条董事会办公室是公司实施对外股权投资归口管理部门。负责整个投资决策专业管理体系的建立、运行、检查、改进和考核管理；负责对外股权投资项目决策的准备；负责统筹、协调和组织对外股权投资项目的分析和研究，为决策提供建议和意见；负责协调董事会专业委员会为投资决策提供专业委员会论证意见和建议咨询；负责对外股权投资项目的落实、跟踪和每年度定期汇总核实工作；负责进行对外股权投资的国资备案或报批工作；负责对外股权投资的信息公告等。
第十条风险管理部负责进行对外股权投资项目的相关法律事务。
第十一条资产财务部负责公司的年度对外股权投资预算；负责对外股权投资项目的经济性财务评价和经济效益的测算；负责
对外股权投资的资金筹措和融资；负责对外股权投资财务管理和财务核算；负责公司对外股权投资企业的效益跟踪和评价。
第十二条各实施主体单位：严格按照公司对外股权投资决策内容组织实施，并将实施情况和结果及时报告董事会办公室，
第四章 对外股权投资管理业务流程
第十三条立项申请：各业务单位、职能部门根据职责均可向集团公司提出对外股权投资建议申请并将立项申请报送董事会办公室（附件 1对外股权投资项目申请表）。
申请内容由提交单位进行初步论证与准备，撰写简要的可行性分析，包括但不限于对外股权投资的目的、意义、有利因素、限制条件、初步估计投资的金额、估算的效益情况等。
第十四条审核受理：董事会办公室在收到立项申请后对该投资必要性进行审核，提出审核意见并报公司总裁和董事长批准后正式受理立项（见附件 2对外投权投资审批事项表）。
第十五条尽职调查
在公司正式受理申请后可根据对外股权投资项目的情况组成尽职调查小组或实施小组，负责推进对外股权投资项目的准备工作。相关工作小组可由公司下发的文件或专项通知具体明确。
1.负责人：由项目实施单位负责人或公司确定的人员担任，具体负责整个项目实施的统筹和协调。
2.成员：小组的成员由以下部门的相关人员组成：项目实施单位、技术规划发展部、董事会办公室、风险管理部、资产财务部及外部中介机构等。
3.工作职责：负责尽职调查相关工作；负责目标公司的审计和资产评估；负责对存在的问题提出整改的意见或建议；负责投资方案的设计和投资谈判等。
第十六条方案准备：
1.在完成尽职调查的基础上进行投资方案与协议等的起草和准备，包括对外股权投资的可行性分析或报告、对外股权投资的相关协议等。在公司相关职能部门和领导审批后提交公司办公会讨论。
2.董事会办公室组织对方案的分析与论证，在此基础上形成初步意见。股权投资中涉及项目建设内容的，按照公司的项目投资管理办法进行相应的技术和财务评审。投资方案或项目建设方案形成的过程中，可借助外部力量包括中介机构、专业机构等提供技术、经济、政策等方面的咨询与论证，形成技术、经济与投资的相关意见与咨询建议。
3.董事会办公室将对外股权投资方案或建议提交公司办公会议审核，并形成会议纪要。
第十七条方案决策：对于公司办公会通过提交公司董事会、股东会的对外股权投资由董事会办公室负责形成相关议案，按照公司对外股权投资决策管理办法及公司章程的规定提交公司董事会、股东会进行决策。在公司董事会审议前，对于需要提交股东大会决策或董事会认为需要提交董事会专业委员会进一步论证的项目，先提交董事会专业委员会进行论证，并向董事会提交论证意见和咨询建议。
对于涉及具体由集团公司下属企业实施的对外股权投资，由董事会办公室负责协调，各实施主体单位按照各自的公司章程进行对外股权投资的决策。
第十八条方案实施
1.由对外股权投资实施单位按照公司决策通过的事项负责具体实施。
2.对外股权投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施，包括但不限于与被投资单位签订合同、协议、财产转移等具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
3.对外项目实施完成后，应当及时进行相关证照、证明等的办理和变更。
4、对外股权投资项目的档案管理。项目实施单位对外签署的协议合同等文件，至少需原件一式三份，实施单位自留一份，财务部门保留一份，另一份提到董事会办公室存档，同时实施单位做好相关协议的电子文档的保管工作。
第十九条后续管理
1.董事会办公室加强对投资单位的管理，及时完善委派董事、监事及其他人员的调整工作，同时定期对对外股权投资报表进行汇总，及时更新相关的信息，完善内部的信息收集。（附件3：对外实施投资情况表）
2.资产财务部负责建立对外股权投资的财务管理体系，保证对外股权投资的安全、完整。
3.公司的其他业务职能管理部门根据集团化管理的要求和工作职责加强对被投资单位的业务管理和指导，提升被投资单位的专业水平和专业能力。
4.各投资单位对涉及到的投资事项的变动信息应及时报告集团董事办公室。
第五章对外股权投资的转让与收回
第二十条公司应当加强对外股权投资项目资产处置环节的控制，对外股权投资的收回、转让、核销等必须依照公司章程的
规定经过公司股东大会或董事会决策通过后方可执行。
第二十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外股权投资：
1.按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满。
2.由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产。
3.由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营。
4.合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十二条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外股权投资：
1.投资项目已经明显有悖于公司经营方向的。
2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的。
3.由于自身经营资金不足急需补充资金时。
4.公司认为有必要的其他情形。
对外股权投资在出现投资回收情况时，可由投资单位或董事会办公室出具投资收回分析论证的任务书，进行详细论证，报公司审批后实施（见附件 4投资收回任务书）。
第二十三条投资转让应严格按照《公司法》、《公司章程》和其它有关投资转让的法律、法规办理。处置对外股权投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十四条批准处置对外股权投资的程序与权限与批准实施对外股权投资的权限相同。
第二十五条对外股权投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 其他
第二十六条一年以内的短期债券投资由资产财务部负责制
订管理办法。
第七章 附则
第二十七条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第二十八条本办法适用用于集团公司及下属的全资、控股子公司和分公司。
附件：1.对外股权投资项目申请表
2.对外股权投资审批事项表
3.对外实施投资情况表
4.投资收回任务书
附件 1
对外股权投资项目申请表
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|申请部门||
|申请对外股权投资项目||
|项目具体情况：（包括但不限于投资的目的、意义、有利因素和限制条件、初步估计投资金额以及效益情况的分析）:||
|经办人|部门负责人|
|时 间||

附件 2
对外股权投资审批事项表
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|承办部门|拟稿人|
|审批事项：||
|董事会办公室审批意见：||
|董秘审批意见：||
|总裁审批意见：||
|董事长审批意见：||

附件 3
对外实施投资情况表
公司名称： 时间：
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|序号|被投资单位|投资类别|投资时间|投资金额|注册资本|出资方式|持股比例|投资增减情况及变动原因|投资收益|
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附件 4
投资收回任务书
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|报送单位|时间|
|报送单位负责人||
|收回对外股权投资名称||
|收回对外股权投资企业基本情况||
|收回的原因||
|该原因已经造成的影响||
|收回方式||
|收回可能造成的影响||