证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 公告编号：2017-12沈阳机床股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会会议通知于 2017年 3月 12日以电子邮件方式发出。
2.本次董事会于 2017年 3月 17日以通讯方式召开。
3.本次董事会应出席董事 7人，实际出席 7人。
4.本次董事会由代董事长赵彪先生主持。公司监事、高管列席了本次董事会。
5.本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、会议审议并通过了如下议案：
1.《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
公司于 2016年 4月 15日和 2016年 8月 24日分别召开了第七届董事会第十八次会议和 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
鉴于近期国内证券市场的变化情况，结合公司实际情况，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行数量、定价基准日、发行价格及定价原则、本次发行决议的有效期等进行调整。根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，公司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行 A股股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票
2.逐项审议通过《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》。具体如下：
公司于 2016年 4月 15日和 2016年 8月 24日分别召开了第七届董事会第十八次会议和 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行数量、定价基准日、发行价格及定价原则、本次发行决议的有效期等进行调整。
由于本议案涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董事车欣嘉先生、刘海洁女士、赵彪先生回避本项议案的表决，其他四名非关联董事进行了表决。本议案需提交公司股东大会审议。
调整的方案具体内容如下：
（一）发行价格和定价原则
原方案内容为：
“本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日（即 2016年 4月 18日）。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 15.96元/股。”
调整为：
“本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日（即 2017年 3月 17日）。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为 10.67元/股，本次发行的定价不低于 11.00元/股。”
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票
（二）发行数量
原方案内容为：
“本次发行股票数量不超过 187,969,924股（含 187,969,924股）。
在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。”调整为：
“本次发行股票数量不超过 272,727,272股（含 272,727,272股）。
在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。”表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票
（三）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》之日起 12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票
3.《关于修订<沈阳机床股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》鉴于近期国内证券市场的变化情况，结合公司实际情况，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行数量、定价基准日、发行价格及定价原则、本次发行决议的有效期等进行调整。公司根据上述调整事项以及行业最新情况、项目审批进度等，对本次发行相关文件进行了修订，编制了《沈阳机床股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
由于本议案涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董事车欣嘉先生、刘海洁女士、赵彪先生回避本项议案的表决，其他四名非关联董事进行了表决。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票
4.《关于修订<沈阳机床股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
鉴于近期国内证券市场的变化情况，结合公司实际情况，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行数量、定价基准日、发行价格及定价原则、本次发行决议的有效期等进行调整。本次调整未涉及募集资金投向。公司根据上述调整事项以及行业最新情况、项目审批进度等，对本
次发行相关文件进行了修订，编制了《沈阳机床股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票
5.《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项及公司与沈阳机床(集团)有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
公司于 2016年 4月 15日与沈阳机床（集团）有限责任公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。鉴于近期国内证券市场的变化情况，结合公司实际情况，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行数量、定价基准日、发行价格及定价原则、本次发行决议的有效期等进行调整。故公司于 2017年 3月 17日与沈阳机床（集团）有限责任公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
董事会关联董事车欣嘉先生、刘海洁女士、赵彪先生回避本项议案的表决，其他四名非关联董事进行了表决一致通过本项议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票
6.《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》
详细内容请参见公司于同日发布的 2017-17号公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票
7.《关于公司董事、高级管理人员切实履行公司非公开发行股票后填补
被摊薄即期回报措施承诺的议案》
详细内容请参见公司于同日发布的《关于公司董事、高级管理人员切实履行公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票
8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
鉴于公司重新调整了本次非公开发行股票方案，为合法、高效地完成公司本次非公开发行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行 A股股票的全部事宜，包括但不限于：
（一）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
（二）根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于重新确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行价格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
（三）根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（四）聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、
承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（五）办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定募集资金专用账户等有关事宜；
（六）本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜；
（七）在本次发行完成后，办理与《公司章程》修改、验资及工商变更登记的有关具体事宜；
（八）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期或中止实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜，或者决定终止本次非公开发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；
（九）根据本次募集资金投资项目的实际资金需求和实施情况等因素，对各投资项目的募集资金投入金额、投入时间、投入顺序等各项事项进行适当调整；
（十）办理与本次发行有关的其他事宜。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票
9.《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票
特此公告。
沈阳机床股份有限公司董事会
二〇一七年三月十七日