西藏旅游股份有限公司
附条件生效的股份认购合同西藏旅游股份有限公司
“ ”
(作为 发行人 )
与
祥源控股集团有限责任公司
“ ”
(作为 认购人 )
■尸关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票之
"`附条件生效的股份认购合同
丶`粢鲽zO15【”年
月【丬日
西藏旅游股份有限公司
附条件生效的股份认购合同目录
标题
页码 1
释义。¨¨¨¨…¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨·3 2
股份发行。¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨·4 3
股份认购。¨¨¨¨¨¨¨¨ ¨●●●●●●●●●●●●¨●·····●●●¨●·····…¨·············●●¨●●·…···…·········¨ 6 4
标的股份登记及限售期。¨¨¨¨¨¨∴·¨¨¨¨¨¨¨·¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨刀 5
滚存未分配利润安排。¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨·7 6
合同生效的先决条件。¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨·7 7
陈述和保证。¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨…¨¨¨·7 8
税费的承担。¨¨¨¨…¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨…¨¨¨¨¨¨¨¨ 10 9
信息披露和保密。¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨ 10 10
不可抗力。¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨·11 11
违约责任。¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨…¨¨¨¨…¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨ 12 12
定金,¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨·12 13
合同生效、变更及终止。¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨…¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨ 1s 14
适用法律和争议解决。¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨ 14 15
通知及送达。¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨ 14 16
合同文本与其他。¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨·15
西臧旅游股份有限公司
附条件生效的股份认购合同》
本合同由以下双方于20159年月,7日在
W扌 市签署:
(1)藏西旅游股份有限公司
(“甲方”
或
“发行人”
),一家依照中国法律在西藏自治区拉萨市设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司,注册地址为:西藏自治区拉萨市林廓东路6号,法定代表人:欧阳旭。
⑵祥源控股集团有限责任公司
(“乙方”
或
“认购人”
),一家依照中国法律在浙江省绍兴市设立的有限责任公司,注册地址为:绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼,法定代表人:俞发祥。
鉴于:
J一
、(l)方甲是家股份有限公司,其股票在上海证券交易所上市交易
(股票代码: ∶60097)茌; ∶、(㈥甲方拟向特定对象非公开发行人民币普通股lA)股股票,乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的人民币普通股lA)股股票;
(3l此为,在符合和满足本合同下述条款及条件的前提下,甲方作为发行人同意以非 ,公开发行方式向乙方发行人民币普通股lA)股股票,乙方作为认购人同意认购甲·方本次向其非公行发行的人民币普通股lA)股股票。
) t为此,双方依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规定,经友好协商,达成合同如下:
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附条件生效的股份认购合同 1.l合本同中,除非文义另有所指,下述名称分别具有以下含义:
发行人、本公司、甲方玎七日匕 西藏旅游股份有限公司
认购人、乙方
指 祥源控股集团有限责任公司
发行人与认购人于⒛15年【》】月【`△日签署的本合同 1七日匕 《西藏旅游股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》及其任何副本
发行人本次拟向认购人非公开发行【⒛5680】股⒛本次发行 +1日匕 (及根据本合同调整发行的股份数量)人民币普通股lA)股股票的行为
认购人本次拟认购发行人本次发行的【⒛sGsOTO】本次认购 指 股(及根据本合同调整发行的股份数量)人民币普通股lA)股股票的行为
认购人本次认购的发行人本次发行的人民币普通标的股份 指
股lA)股股份
发行人关于本次发行的董事会(发行人第六届董事定价基准日 指
会第十九次会议)决议的公告日
认购金额
指 认购人需向发行人支付的认购标的股份的款项指本合同第6条所述的发行人向认购人发行标的股先决条件 指
份、认购人认购标的股份所必须满足的前提条件中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所 七匕 上海证券交易所
1日
双方、合同双方 七匕 发行人、认购人
1日
一 一 一
方,或任何方 指 发行人、认购人的任何方
1.2本合同的条款标题仅为了方便阅读,不影响对合同任何条款的理解。
西藏旅游股份有限公司 附条件生效的股份认购合同 2.1行发人同意在本合同第6条规定的先决条件全部获得满足的前提下,以非公开发行的方式,向认购人发行人民币普通股“股)股票,具体情况如下:股票种类: 境内上市人民币普通股lA)股
每股面值: 人民币1O。O元
发行价格: 本次非公开发行股票发行价格为10,2/1股,元不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(价定基准日前⒛个交易日股票交易均价=定
价基准日前⒛个交易日股票交易总额÷定价基准日前⒛个交易日股票交易总量)。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股,或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项,则每股发行价格将参 “ ”
照上交所交易规则中所规定除权(息)参考价格的计算公式作相应调整。
发行数量: 本次非公开发行人拟向认购人发行股票数量为【⒛sGBOm】股。若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何杈益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股,或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项,则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整,调整公式如下:调整后发行对象认购的股份数量=认
购金额÷调整后的发行价格。
调整后发行股份数量,按照取整数原则或者四舍五入原则,一
由双方协商致确定。认购金额超过调整后认购价格与调整后发行数量之积的部分款项,计入公司的资本公积。
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附条件生效的股份认购合同认购金额: 认购人认购标的股份的认购金额为
【210O00元O。Oo】发行方式: 采用向作为特定对象的认购人非公开发行的方式。
认购方式: 认购人以现金认购发行人向其发行的标的股份。
限售期: 本次向认购人发行的标的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
上市地点: 在限售期结束后,本次向认购人发行的股票将在上交所上市交易。
丿色 3股份认购
g彐了`—·● 3.1份股认购: 冫冫 q r丶(l)购认人本次认购发行人非公开发行的股份
【⒛弼80⒛】股,认购金额为【210000元0。00】
日(2)发若行人本次发行股票在定价基准
日至发行日期间发生任何权益分 '罢森璧象焱阝罢叠量多I晏倨⒎赁乒禽蚤诬罢蛋鼋帚蘑会雾氵罢昼售;蛋 弯行价格作相应调整,并由双方协商确定。发行价格及认购股份数量的调整 9不影响认购金额。 臼3.2认购人同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后,在发行人发出认股款缴纳通知的3个工作日内,一次性将认购款划入保荐机构指定的账户,验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
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附条件生效的股份认购合同3.3如本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则将由发行人与本次发行的各认购人共同协商确定调整各认购人的认购股份数量。
在标的股份登记及限售期
娑。l在中国证监会核准本次发行后,发行人应尽快完成本次认购的相关工作,并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续,向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。
4.2认购人承诺,在本次发行完毕后,其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5滚存未分配利润安排
5.l购认人同意本次认购完成后,发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
6合同生效的先决条件
本合同为附生效条件的合同,须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效: 6.1行发人董事会通过决议,批准本次发行的具体方案;
6.2发行人股东大会通过决议,批准本次发行的相关事项;
6.3国中证监会核准本次发行。
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附条件生效的股份认购合同 7.l本于合同签署日,发行人作出如下陈述和保证:
7.1.1行
人发是一
家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司,有权从事经营范围内的业务;
7.1.2签署为本合同,发行人已经取得截至本合同签署日所应取得的内部批准、授权;
7.1.3行人发签署本合同不会导致其违反有关法律、法规、发行人的公司章程及其他发行人的内部规定;
7.41。发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有 :关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的,没有虚假记载、 !误导性陈述或重大遗漏;
7.5l。发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一
切必要文件,负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续,并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序;
7.1.6行人发不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;
7.1.7行人发不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形;
7.1.8行人发不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;
7.l.9行人发不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
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附条件生效的股份认购合同司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
7.1l0。行发人不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁,不存在潜在的重大诉讼或仲裁;
7.1l1。行发人依法按有关税务机关的要求提交了所有的纳税申报表,且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确,发行人已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税款(无论是否在纳税申报表上显示),或已依法按有关税务机关的要求在公司的财务报表上计提适当准备;
7.1.1行2人遵发
守相关的环保法律,没有受到任何可能导致对公司产生重大不利影响的环保方面的指控,也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件;
7.1l3。行发人遵守相关的法律法规,公司没有受到任何可能导致对公司产生重大不利影响的指控,也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件:
7.1.发1行茌人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本合同效力的行为。
7.2在本合同签署日,认购人作出如下陈述和保证:
7.2.1购人认是依法设立、合法存续的法人或其他经济组织;
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附条件生效的股份认购合同7.2.3购人认承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本合同效力的行为;
7.茌2∶配
合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续,签署相关文件及准备相关申报材料等;
7.2.5本次为发行之目的,将按发行人的要求向发行人全面、真实、完整、准确地提供相关材料;
7.2.6本合在同第6条规定的全部先决条件获得满足后,履行以现金认购非公开发行股票的缴款和协助验资义务;
7.2.7证其保于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法并符合中国、证监会的有关规定; '7.2.8次发本行完成后,将按照
《中华人民共和国证券法》、中国证监会 l和上交所的相关规定向发行人披露相关信息并提供相关材料。
8税费的承担
8.1行人发与认购人同意,因本次认购所应缴纳的各项税费,由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形,由双方依据公平原则予以分担。
9信息披露和保密
9.1合本同双方应当按照中国证监会、上交所的有关规定,履行与本合同相关的各项信息披露义务。
9.2非法除律、法规或规范性文件另有规定,或中国证监会、上交所提出任何
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要求,未经另方事先书面同意(无正当理由,该方不得拒绝或者延迟同一
意),任何方不得披露本合同或者本合同规定和提到的交易、安排或者一
任何其他附属事项,或对另外
方的信息作出披露。
9.3上述条款不适用于一
方就本次发行而聘请的专业人士(但应保证该等专业人士同样负有保密义务)进行的披露,同时亦不适用于已进入公众领域的一
信息(除非是因方违反本条保密义务而进入公众领域的信息)。
10不可抗力
10.合1同本所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一
方不能合理控制的,无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本合同签订日之后出现的,使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任¤‘J冖‘ L r何事件,包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、 I‘交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)以及政府部门的作为ιⅠΙ口尸钔■■日■及不作为等。
10.2称受声到不可抗力事件影响的一
方应尽可能在最短的时间内通过书面形一
式将不可抗力事件的发生通知另方。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方,有责任尽一
切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
一
10.何3任方由于受到第10.规1定款的不可抗力事件的影响,部分或全部不能履行本合同项下的义务,将不构成违约,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后,双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续3O或天以上并且致使合同任何一
方丧失继续履行本合同的能力,则任何一方有权决定终止本合同。
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附条件生效的股份认购合同11违约责任
11.1不除可抗力因素外,任何一
方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本合同。
11.2约方违应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任,违约责任包括但不限于:赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
11.3次非本公开发行获得中国证监会核准之后,认购人延迟支付认购款项的,每延迟丁日认购人应向发行人支付其认购金额万分之一
的违约金,并赔偿给发行人造成的损失。认购人未能按照合同约定履行交付认购款项义务超 ,冖过五日的,发行人有权终止其认购资格,并要求其按每延迟一
日向发行人叼一
支付其认购金额万分之的违约金(至发行人通知该认购人终止其认购资`廴格之日止),但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。
11.4购人认拒不缴纳认购款项的,发行人可以要求其继续履行其支付认购款项的义务,并按第11.之3规款定支付延迟支付期间的违约金,发行人亦可要求认购人向发行人支付其认购金额10%违的约金但不再要求认购人履行其支付认购款的义务。
11.51第1.和3第款114。款所规定的违约金仍不足以弥补发行人损失的,认购人一
应当进步向发行人作出赔偿,直至弥补发行人因认购人违约而受到的直接损失。
12定金
12.l行人发公告有关本次发行的预案之日起的五个工作日内,认购人向发行人缴纳认购金额1%定的金(人民币210元万)。
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附条件生效的股份认购合同12.2合本同生效后,未发生按本合同约定需没收定金或者需返还定金的情形,认购人向发行人所缴纳的定金等额抵作其应向发行人缴纳的认购款。认购款项如需缴入相关专户的,届时发行人应将与定金等额的款项汇入专户以抵作认购人应缴纳的认购款。
12.3合本同生效后,认购人延迟或者拒不支付认购款项的,发行人有权没收定金,发行人也可以选择不没收定金,要求认购人按本协议第11.、3第款11.4款和第t1.之5规款定承担违约责任。发行人选择不没收定金,而要求认购人按本协议第11.、3第款114。款和第11.之5规款定承担违约责任的,认购人缴纳的定金等额抵作其应承担的违约责任,多退少补。
一
12.4生下发列情形之的,发行人应在该等情形发生之日起的五个工作日内,向认购人按原数额返还定金:
12.4.国1证中监会核准本次发行前,发行人董事会或者股东大会决定终止本次发行的;
12。.2在中国证监会核准本次发行前,发行人向证监会撤回有关本次发行的申请的;
12.4.国3证中监会核准本次发行后,发行人决定终止本次发行和与本次发行同时获得核准的向其他发行对象的发行的;
12.44在。证监会核准本次发行的有效期届满,发行人未进行本次发行和与本次发行同时获得核准的向其他发行对象的发行的。
12.5国证中监会核准本次发行后,发行人违反约定,不进行本次发行,但进行与本次发行同时获得核准的向其他发行对象的发行的,发行人应在向其他发行对象的发行完成后,向认购人双倍返还认购人所缴纳的定金。
13合同生效、变更及终止
13.1同合生效
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附条件生效的股份认购合同本合同经合同双方签署起成立,在本合同第6条所述的全部先决条件实现时生效。
13.2同合变更
一
本合同的变更需经合同双方协商
致并签订书面合同。
13.3同终合止
在以下情况下,本合同将终止:
13.3.同双1方合均已按照合同履行完毕其义务;
`冫一
13,3.合2同双经方协商致,终止本合同; ￠ l13.3.不可3抗受力影响,双方可依据本合同第10.规3定款终止本合同。
′￠14适用法律和争议解决
14.l合本同的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。
14.2同双合方之间产生与本合同有关的争议、诉求或争论,应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30内日,仍不能通过协商解决该争议,一
任何方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
1。在3本合同部分条款依法或依本合同的规定终止效力或被宣告无效的,不影响本合同其它条款的效力。
15通知及送达
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附条件生效的股份认购合同15.1有在所本合同下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出,并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本合同有关方的下列地址、传真号码或电子邮件的:
致发行人: 西藏旅游股份有限公司
地址:西藏自治区拉萨市林廓东路6号
传真号码:⒅91咱339o41
收件人:潘郦萍
电子邮件:panlp帆ibtour∞。m
致认购人: 祥源控股集团有限责任公司
`地址:安徽省合肥市濉溪路310祥号源大厦8楼
、ˇ◇丶传真号码:∞51咱553OOOo
冫亠→丶丶收件人:欧阳明
￠冫乡ˇ电子邮件:ouyang血ng佻unriverc。n L '15.2有在所本合同项下所发出或送达的每一
项通知或要求,应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知:(i口)以女预缴邮资的特快专递寄发,投寄当日后的四天;(ii)由专如人送递,则在送达时;(iii以)如传真发出,传真机记录发送完毕的时间;或(iD如以电子邮件发出,发、件人电脑记录发送完毕的时间。
15.3述条上款的规定并不排除任何法律允许的其它通讯方式。
16合同文本与其他
16.合l同本以中文签署,正本一
式捌份,双方各执贰份,其余由发行人留存,用以报送有关主管部门之用,每份具有同等法律效力。
西藏旅游股份有限公司 附条件生效的股份认购合同一
16.2何对任本合同的修改或补充,必须经双方协商致并签订书面修改或补充一
文件。任何对本合同的修改或补充文件均是本合同不可分割的部分,与本合同具有同等效力,修改或补充文件与本合同发生冲突时,以修改或补充文件为准。
(以下无正文,为本合同的签署页)
`丶\ q丶丶冖 L` )甘
西藏旅游股份有限公司 附条件生效的股份认购合同(此页为《西藏旅游股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》的签署页,无正文)
兹证明,签署本页之双方于,rr年氵月冫'日
在讪等π签署《西藏旅游股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》,以昭信守。
羝啜觯
发行人:西藏旅游股份
嘶肄
'`疒
碜 邕
、
蕊刂:【多)∶⒏
法定代表人/授权代表:
西藏旅游股份有限公司 附条件生效的股份认购合同(此页为《西藏旅游股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》的签署页,无正文)
兹证明,签署本页之双方于”/F年’月
冫冫
日在柘f-i签署《西藏旅游股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》,以昭信守。
舻峪
认购人:祥源
负责人/授权代