北京大成（广州）律师事务所
关于株洲旗滨集团股份有限公司 2016年年度股东大会的
法律意见书
致：株洲旗滨集团股份有限公司
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 20日召开了2016年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受公司之委托，指派本所律师出席公司本次会议并对本次股东大会的相关事项进行见证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：1．《株洲旗滨集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)；
2．《株洲旗滨集团股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)
3．公司第三届董事会第十五次会议决议；
4.公司于2017年3月31日公告的《株洲旗滨集团股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》；
5．公司于2017年4月14日公告的《株洲旗滨集团股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的提示性公告》；
6．公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
7．公司本次股东大会会议文件。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上
市公司股东大会规则》、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次会议的召集、召开程序、出席本次会议人员资格、本次会议的表决程序及本次会议决议的有效合法性等发表法律意见如下。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司董事会于2017年3月31日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》等指定报刊及上海证券交易所网站上公告了《株洲旗滨集团股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)。
（二）《股东大会通知》中公告了本次会议召开的时间、地点、议案内容及出席本次会议的股东登记办法等事项。会议通知内容符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
（三）《股东大会通知》发出之后，董事会未对通知中列明的提案进行修改。
（四）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议于 2017年 4月 20日 14:00在公司办公总部会议室（福建省漳州市东山县康美镇城垵路）召开。
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月20日9:15至9:25,9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年4月20日9:15至15:00。
（五）本次会议股权登记日为2017年4月13日。
（六）公司董事长葛文耀先生主持了本次会议。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。
二、出席本次股东大会会议人员、召集人资格
（一）现场出席本次股东大会的股东
出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共计 42人，代表股份1,329,705,094股，占公司有表决权股份总数的51.04%。
（二）参加网络投票的股东
根据本次股东大会网络投票结束后上证所信息网络有限公司提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共15人，代表公司有表决权的股份2,845,964股，占公司有表决权股份总数的0.11%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由上证所信息网络有限公司负责验证。
（三）本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
（四）现场出席、列席本次股东大会的其他人员
经查验，除公司股东外，公司董事会秘书以及公司董事、监事和部分高级管理人员也出席或列席了本次股东大会的现场会议。
本所律师出席并见证了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席或列席本次会议的人员和召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
三、本次会议审议的议案
（一）《2016年度董事会工作报告》；
（二）《2016年度监事会工作报告》；
（三）《独立董事2016年度述职报告》；
（四）《2016年度财务决算报告》；
（五）《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
（六）《2016年年度报告》及其摘要；
（七）《关于2017年度公司新增和续贷银行贷款授信额度的议案》；
（八）《关于公司同意接受关联方为公司及子公司2017年度新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》；
（九）《关于2017年度为全资子公司、孙公司、控股公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》；
（十）《关于续聘2017年度审计机构的议案》；
（十一）《关于调整独立董事津贴的议案》；
（十二）《关于调整部分董事的议案》（共计2个子议案需逐项表决）。
四、本次会议议案的表决程序与表决结果
（一）表决程序
本次会议对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
现场会议以现场投票方式逐项表决了会议通知中列明的相关议案，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后上证所信息网络有限公司向公司提供网络投票表决结果。
出席本次会议现场会议的股东以记名表决的方式对《股东大会通知》中列明的事项进行了表决，由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场宣布表决结果。出席本次股东大会现场会议的股东或股东委托代理人对上述议案表决结果未提出异议。
参加本次会议网络投票的股东按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后上证所信息网络有限公司向公司提供网络投票表决结果。
股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者即单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况进行了单独统计。
（二）表决结果
1.《2016年度董事会工作报告》。
同意股数1,332,467,558股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9937%；
反对股数 83,500股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0063%；弃权股数 0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9937%同意，审议通过。
2.《2016年度监事会工作报告》。
同意股数1,330,480,205股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.8445%；
反对股数2,070,853股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.1555%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.8445%同意，审议通过。
3．关于《独立董事2016年度述职报告》的议案。
同意股数1,332,467,558股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9937%；
反对股数 83,500股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0063%；弃权股数 0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9937%同意，审议通过。
4.《2016年度财务决算报告》。
同意股数1,332,515,858股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9973%；
反对股数 35,200股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0027%；弃权股数 0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9973%同意，审议通过。
5.《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
同意股数1,332,521,058股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9977%；
反对股数 30,000股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0023%；弃权股数 0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意股数 44,071,058股，占参与表决中小投资者所持股份总数的99.93197%；反对股数30,000股，占参与表决中小投资者所持股份总数的 0.068026%；弃权股数 0股，占参与表决中小投资者所持股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9977%同意，审议通过。
6.《2016年年度报告》及其摘要。
同意股数1,332,467,558股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9937%；
反对股数 83,500股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0063%；弃权股数 0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意股数 44,017,558股，占参与表决中小投资者所持股份总数的99.81066%；反对股数83,500股，占参与表决中小投资者所持股份总数的 0.189338%；弃权股数 0股，占参与表决中小投资者所持股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9937%同意，审议通过。
7．《关于2017年度公司新增和续贷银行贷款授信额度的议案》。
同意股数1,324,494,650股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.3954%；
反对股数 8,056,408股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.6046%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.3954%同意，审议通过。
授信额度提供担保的议案》。
同意股数48,243,450股，占参加本次会议有表决权股份总数的85.6883%；反对股数8,057,608股，占参加本次会议有表决权股份总数的14.3117%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意股数 36,043,450股，占参与表决中小投资者所持股份总数的 81.72922%；反对股数 8,057,608股，占参与表决中小投资者所持股份总数的 18.27078%；弃权股数 0股，占参与表决中小投资者所持股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的85.6883%同意，审议通过。
关联股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵先生回避表决。
9.《关于2017年度为全资子公司、孙公司、控股公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》。
同意股数 921,933,450股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.1271%；
反对股数8,117,608股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.8729%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意股数 35,983,450股，占参与表决中小投资者所持股份总数的 81.59317%；反对股数 8,117,608股，占参与表决中小投资者所持股份总数的 18.40683%；弃权股数 0股，占参与表决中小投资者所持股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.1271%同意，审议通过。
关联股东俞其兵先生回避表决。
10.《关于续聘2017年度审计机构的议案》。
同意股数1,329,123,414股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.74278%；
反对股数 35,200股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0026%；弃权股数3,392,444股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.002546%。
其中中小投资者表决情况为：同意股数 40,673,414股，占参与表决中小投资者所持股份总数的92.22775%；反对股数35,200股，占参与表决中小投资者所持股份总数的 0.079817%；弃权股数 3,392,444股，占参与表决中小投资者所持股份总数的7.692432%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.8883%同意，审议通过。
11.《关于调整独立董事津贴的议案》。
同意股数1,332,436,658股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9914%；
反对股数114,400股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0086%；弃权股数 0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意股数 43,986,658股，占参与表决中小投资者所持股份总数的99.7406%；反对股数114,400股，占参与表决中小投资者所持股份总数的 0.259404%；弃权股数 0股，占参与表决中小投资者所持股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9914%同意，审议通过。
12.《关于调整部分董事的议案》。
本议案包含2个子议案，采用累积投票方式表决，其具体表决情况如下：
（1）张柏忠
得票数1,332,293,214票，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.9806%。
其中中小投资者表决情况为：得票数43,843,214票，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.41533%。
本项议案获得出席会议有效表决权的99.9806%通过，张柏忠当选为公司董事。
（2）张国明
得票数1,332,213,515票，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.9746%。
其中中小投资者表决情况为：得票数 43,763,515票，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.23461%。
本项议案获得出席会议有效表决权的99.9746%通过，张国明当选为公司董事。
（三）本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。根据《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的相关规定，上述第8、9项议案涉及关联交易事项，相关关联股东已经回避表决；上述第 9项议案为股东大会特别决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过；上述除第 9项议案以外的其他议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
本所律师认为，本次会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本四份，无副本。
（下接签字页）