证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2015-015号人福医药集团股份公司关于参与
天风证券股份有限公司增资暨关联交易公告
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
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完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）拟参与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）的增资扩股，以人民币 30,000.00万元认购天风证券新发行的136,363,636股股份。本次增资扩股完成后，公司对天风证券的持股比例预计将由16.52%降至11.22%，仍为天风证券第二大股东，同时天风证券的综合竞争力和抗风险能力将进一步提高，有利于公司资产的增值，对公司将产生积极影响。
●天风证券为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事张小东先生、范晓玲女士已在董事会上回避表决。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
●过去 12个月内，公司聘请天风证券提供非公开发行的保荐、承销服务，费用不超过 3,120万元；参与天风证券增资，投资金额为人民币 14,868.9975万元。公司未与其他关联人发生交易类别相关的关联交易。
●本次交易不存在重大法律障碍。天风证券增资扩股方案尚需获得天风证券股东大会及中国证券监督管理委员会的批准。
一、关联交易概述
承继，或者本公司为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让的除外）。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司的关联法人。公司董事张小东先生、监事杜越新先生担任天风证券董事，天风证券为公司关联法人，故本次交易构成了关联交易。
3、过去 12个月内，公司聘请天风证券提供非公开发行的保荐、承销服务，费用不超过 3,120万元；参与天风证券增资，投资金额为人民币 14,868.9975万元；公司未与其他关联人发生交易类别相关的关联交易。
4、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。天风证券增资扩股方案尚需获得天风证券股东大会及中国证监会的批准。
二、关联方介绍
1、关联关系介绍
天风证券总股本为 2,341,130,000股，公司持有386,780,623股，持股比例约为16.52%，为天风证券第二大股东。因公司董事张小东先生、监事杜越新先生担任天风证券董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，天风证券为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
2、基本情况
公司名称：天风证券股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
办公地点：武汉市武昌区中南路99号保利广场37楼
法定代表人：余磊
成立时间：2000年3月 29日
注册资本：234,113万元
经营范围：为期货公司提供中间介绍业务；证券经纪；证券投资咨询；与
证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；
证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。
天风证券现有股东21名，前五大股东具体情况如下表所示：
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|序号|股东名称|持股比例|注册资本|成立时间|注册地址|主营业务|
|1|武汉国有资产经营公司|18.07%|123,834万元|1994-08-12|武汉市江汉区唐家墩路32号B座5-9层|国有资产经营管理|
|2|人福医药集团股份公司|16.52%|52,877.72万元|1993-03-30|武汉东湖高新区高新大道666号|药品研发、技术开发转让、产业投资管理|
|3|湖北省联合发展投资集团有限公司|13.06%|432,833.92万元|2008-07-07|武汉市江夏区文化路 399 号联投大厦24楼|对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资|
|4|陕西大德投资集团有限责任公司|9.8%|30,189万元|2006-11-23|西安市高新区高新二路一号招商银行大厦24层|房地产、基础建设、能源的开发、投资|
|5|武汉高科国有控股集团有限公司|6.41%|150,000万元|2001-01-15|武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号|对高新技术产业、城市基础设施、环保、生态农业、商贸、旅游等领域的投资|

3、发展现状
天风证券前身是原成都联合期货交易所 2000年 3月改组而成的四川省天风证券经纪有限责任公司，2004年 4月该公司变更名称为“天风证券有限责任公司”，2008年2月该公司经中国证监会批准迁至武汉，2012年1月该公司经中国证监会以证监许可[2012]96号文批准变更名称为“天风证券股份有限公司”。
经过十多年的发展，天风证券已拥有证券经纪、承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、财务顾问业务等传统证券业务牌照，具有中小企业私募债、新三板主办券商、股票质押式回购等创新业务资格，此外还控股期货子公司，并全资设立了投资子公司。
4、财务状况
经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，天风证券资产总额1,605,294.83万元，净资产374,792.82
万元，2014年度实现营业收入111,216.96万元，净利润21,610.22万元。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易标的为天风证券新发行股份，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、过去12个月内，天风证券曾实施一次增资扩股，以1.5元/股的价格发行 6亿股，募集资金 9亿元。目前天风证券有股东 21名，前五大股东具体情况详见前文“二、关联方介绍”。
3、为适应证券市场竞争形势及企业发展战略的需要，天风证券决定进一步扩大资产规模，引入战略投资者，优化股权结构，提高综合竞争力和抗风险能力。
本次增资扩股，天风证券拟新发行 2,320,870,000股，根据市场情况和自身经营状况确定发行价格为2.2元/股，预计募集资金量约为 510,591.40万元，其中公司拟以人民币30,000.00万元认购136,363,636股。本次增资扩股完成后，公司对天风证券的持股比例预计将由16.52%降至11.22%。该增资扩股方案尚需获得天风证券股东大会及中国证监会的批准。
4、天风证券本次增资扩股将重点考虑行业战略合作投资者、大型金融企业、大型互联网企业（集团）、行业知名投资公司（集团）等在市场上有较大影响力的战略投资者，以进一步优化股权结构；增资扩股采用非公开发行的方式，由新老股东按自愿原则自主认购，发行价格根据市场情况和天风证券自身经营状况确定为2.2元/股，交易价格公允合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方：天风证券股份有限公司
乙方：人福医药集团股份公司
1、乙方同意以现金方式认购甲方136,363,636股新增股份，每股面值人民币壹元，每股对应的认购价格为贰元贰角，乙方投资入股总金额为人民币 300,000,000元（大写：人民币叁亿元整）。
2、乙方应在本协议生效后15日内将本协议第一条规定的投资入股总金额全额支付至甲方指定的银行账户。
履行必要的审核及批准手续，且自身符合中国证监会规定的向证券公司投资入股的条件。乙方的股东资格和认股数量最终以中国证监会核准或备案确认的为准。
4、本次增资扩股经中国证监会核准或备案确认（如需），且乙方足额缴纳认购价款后，甲方应按照有关法律和公司章程的规定向乙方签发股权证持有卡，将乙方记载于甲方的股东名册，并办理本次增资扩股所需的工商变更登记，以保证乙方的合法权利。乙方认购的股权自工商登记完成并记载于甲方的股东名册之日正式交付乙方，乙方自股权交付之日依照法律和甲方公司章程享有股东权利承担股东义务。
5、乙方应尽力协助甲方，提供向中国证监会申报的核准其股东资格的材料。
如乙方未按照本协议之约定按时足额支付投资入股资金的，甲方有权单方面解除本协议。甲方股东大会决议未批准本次增资扩股方案或未批准本协议的，中国证券监督管理委员会不核准乙方股东资格或不批准甲方本次增资扩股方案的，本协议当然解除。甲方将乙方已交付的认股资金全额退还给乙方。
6、甲、乙双方应诚信履行本协议项下之各项义务。因一方过错而致使另一方受有损失的，应负赔偿责任。双方为履行本协议而发生的一切争议均应友好协商解决。协商不成的，一方可将争议提交有管辖权人民法院诉讼解决。
7、本协议经双方法定代表人或授权人签字及/或加盖公章且经乙方股东大会审议通过之日起生效。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
近年来，公司坚持“加快发展医药产业，做细分市场领导者”的发展战略，逐步退出教育、地产等非医药产业，同时还保留着少量优质金融资产。
公司是天风证券第二大股东，天风证券近年来取得较快发展，近三年实现净利润的复合增长率超过100%，人才储备充分，目前已拥有证券经纪、承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、财务顾问业务等传统证券业务牌照，以及中小企业私募债、新三板主办券商、股票质押式回购等创新业务资格。就国内证券行业的发展而言，证券行业的进入门槛较高，属于人才密集型行业，成长迅速、业务牌照期权、人才储备充分的证券公司是市场关注和投资的热点。
本次天风证券引入战略投资者后，公司对天风证券的持股比例预计将由16.52%降至11.22%，仍为天风证券第二大股东，同时天风证券的综合竞争力和
抗风险能力将进一步提高，有利于公司资产的增值，对公司将产生积极影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、在提交公司董事会审议前，公司独立董事认真审阅了本次关联交易的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：天风证券完成增资扩股，引入战略投资者，优化股权结构，将进一步提高综合竞争力和抗风险能力，有利于公司资产的增值，将对公司产生积极影响。该关联交易合理、合法，交易价格公允，同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2、公司第八届董事会第十六次会议于 2015年 3月 16日审议并通过了《关于同意公司参与天风证券股份有限公司增资暨关联交易的预案》，关联董事张小东先生、范晓玲女士已回避表决，其余7位董事全部赞成该项议案。
3、依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事就该关联交易事项作出如下独立意见：
（1）本次交易构成关联交易，关联董事已在董事会上回避了该议案的表决，本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）天风证券具备证券经纪、承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、财务顾问业务等多项证券业务牌照，发展形势良好。天风证券本次增资扩股，将进一步提高综合竞争力和抗风险能力，有利于公司资产的增值，将对公司产生积极影响。该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。
4、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。天风证券增资扩股方案尚需获得天风证券股东大会及中国证监会的批准。
势良好。天风证券本次增资扩股，将进一步提高综合竞争力和抗风险能力，有利于公司资产的增值，将对公司产生积极影响。该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、历史关联交易情况
过去 12个月内，公司聘请天风证券提供非公开发行的保荐、承销服务，费用不超过3,120万元；参与天风证券增资，投资金额为人民币14,868.9975万元。
公司未与其他关联人发生交易类别相关的关联交易。
八、备查文件目录
1、公司八届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于关联交易事项的独立意见；
4、董事会审计委员会审核意见；
5、天风证券审计报告；
6、《认股协议》。
人福医药集团股份公司董事会二〇一五年三月十七日