云南昕坤律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》
（中小板关注函【2019】第 368号）的专项核查意见
二零一九年十月三十一日
云南昕坤律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》
（中小板关注函【2019】第 368号）的专项核查意见
致：中捷资源投资股份有限公司
云南昕坤律师事务所（以下简称“本所”）接受中捷资源投资股份有限公司（以下简称“中捷资源或公司”）的委托对《关于中
捷资源投资股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 368号）（以下简称“关注函”）出具本专项核查意见，并作出如下声明：本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，我所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
核查事项一：
请你公司结合为保证 2019年第三次（临时）股东大会召开秩序已采取的措施以及最终决定终止股东大会的原因，详细说明你公司终止 2019年第三次（临时）股东大会的法律依据及合法合规性。请律师核查并发表专项意见。
核查意见：
律师根据所核查的如下资料：公司与酒店签署的《确认书》、公司 2019年第三次（临时）股东大会的会议资料和相关公告、与受伤人员及其他相关人员的访谈。核查确认如下基本情况：
为保证 2019年第三次（临时）股东大会的正常召开，公司在会议召开现场配备了 2名专业安保人员维持现场秩序，公司多名工作人员进行协助；董事长作为会议主持人一再强调会场纪律，并多次提醒参会人员遵守会场秩序，但是在会议在召开过程中仍多次发生争执和混乱。
本次会议进行过程中发生的不可预知的突发事件，警方介入调
查，并将公司见证律师、一董事、一名中小股东带走调查。见证律师作为股东大会的见证人，该名董事作为股东大会的参会人员，该名中小股东作为股东大会的计票统计人，均无法继续参会，直接导致股东大会中止，无法形成最终决议，截至 2019年 10月 27日 16时，见证律师无法正常对此次股东大会出具法律意见。
另外根据公司 2019年 10月 28日《2019年第三次（临时）股东大会决议公告》和 2019年 10月 26日的相关报道内容显示，公司股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司的破产管理人在会议投票
程序尚未完结，且公司未对外公告会议决议的情况下即向媒体透露其拟投票的结果，对投票的公平、公正造成了影响。
根据上述核查内容，本所律师认为依据《上市公司股东大会规则》第四十二条：“召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。”的规定，公司在突发事件发生后依据《上市公司股东大会规则》第四十二条终止 2019年第三次（临时）股东大会符合法律法规的规定。
核查事项二：
你公司公告称，部分参会人员对见证律师的专业性、公正性提出质疑，并对见证律师进行无端指责和谩骂引发争执。公司中小股东薛青锋、董事倪建军无端攻击见证律师助理，致其被殴打致伤，警方介入调查。请你公司核实并披露该事项的调查结果，说明有关机关对相关当事人是否采取了进一步措施。请律师核查公司在已披露的公告中及本关注函回函中对该事项的描述是否如实反映真实情况，并发表专项意见。
核查意见：
根据核查公司 2019年第三次（临时）股东大会的会议资料和相关公告，与董事长、受伤人员及其他相关人员的访谈等材料，核查确认如下基本情况：
根据公司2019年10月29日向相关当事人的核实及收到的回复，涉及各方均有不同的说法，目前该事件涉及的当事人各方已达成调
解。警方目前尚未采取任何进一步的措施。
至于公司公告及本关注函回函中对该事项的描述是否如实反映
真实情况，因各方说法存在事实描述不一致，目前公司正在向警方核实情况，最终应以警方提供的信息为准。
核查事项三：
请你公司结合上述（1）、（2）问题的答复，详细说明你公司决定取消 2019年第四次（临时）股东大会的原因是否充分、合理，你公司披露的原因是否真实，是否存在其他未披露的原因，取消 2019
年第四次（临时）股东大会的法律依据及合法合规性，是否存在损害股东利益的情形。请律师核查并发表专项意见。
核查意见：
经核查公司《关于取消召开公司 2019年第四次（临时）股东大会公告》、2019年第三次（临时）股东大会的会议资料和相关公告，与董事长、受伤人员及其他相关人员的访谈等材料，核查确认如下基本情况：
2019年 10月 25日，在 2019年第三次（临时）股东大会会议期间，出现突发事件，给公司造成了非常严重的影响，各种负面新闻持续发酵，本次股东会的部分参会人员也提出在该事件得到有效处理前拒绝出席公司股东会议。公司董事会作为本次股东大会的召集人、主持人，基于对参会人员、见证律师及公司工作人员的人身安全考虑，以及本着审慎的态度，决定取消原定于 2019年 10月 30日召开的公司 2019年第四次（临时）股东大会。
事件发生后，公司于 2019年 10月 28日发布《关于取消召开公司 2019年第四次（临时）股东大会公告》。
公司向本所律师表示，公司后续将 2019年第四次（临时）股东大会原定审议的议案提交股东大会审议。目前因上述事件对公司的负面影响尚未消除，后续提交工作正在准备阶段，并不存在其他未披露的原因。
基于上述核查事实，公司披露的原因真实，不存在其他未披露的原因，依据《股票上市规则》8.2.3的相关规定，公司在原定召开日
期的至少二个交易日之前发布通知，且已说明取消的具体原因。后续也将把 2019年第四次（临时）股东大会原定审议的议案提交股东大会审议，不存在损害股东利益的情形。
核查事项四：
你公司拟定于 2019年 12月 13日在北京召开 2019年第五次（临时）股东大会，此次股东大会及相关议案系你公司第二大股东宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波沅熙”）提请公司董事会召开。请你公司详细说明股东大会召开日期、召开地点等是否与宁波沅熙请求的内容一致，若存在不一致的情形，你公司对宁波沅熙原请求的变更是否已征得其同意，是否存在违反《上市公司股东大会规则》第九条及其他法律、行政法规、公司章程规定的情形。请律师核查并发表专项意见。
核查意见：
根据核查《关于提请中捷资源投资股份有限公司董事会立即召开临时股东大会的函》、《中捷资源投资股份有限公司关于收到股东临时提案事项的回复》及相关的董事会决议和公告，核查确认如下基本情况：
公司于 2019年 10月 16日收到公司第二大股东宁波沅熙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波沅熙”）《关于提请中捷资源投资股份有限公司董事会立即召开临时股东大会的函》。该函件中明确：“…….提议人提请董事会立即召开临时股东大会，并将如下议案提交股东大会审议：议案一、《关于提请罢免肖莹女士独立董事职务的议案》、议案二、《关于提请罢免张炫尧先生非独立董事职务的议案》、议案三、《关于提请罢免秦琴女士非职工监事职务的议案》”。
另该函件中表述:“请公司董事会于收悉本函后 10日内作出是否同意召开临时股东大会的书面反馈意见并于章程规定期限内发出召开临时股东大会的通知，在通知发出之日起 15日届满后的次一交易日于中捷资源本部综合办公楼一楼会议室召开本次临时股东大会审议上述议案”。
经公司董事会第二十七次（临时）会议审议，详情见公司于 2019年 10月 28日披露的《关于召开 2019年第五次（临时）股东大会的通知》（公告编号：2019-125）。并于 10月 26日向宁波沅熙发送了《中捷资源投资股份有限公司关于收到股东临时提案事项的回复》，同意宁波沅熙的提请内容，决议于 2019年 12月 13日在北京市朝阳
区北辰东路 18号北京凯迪克格兰云天大酒店召开公司临时股东大会审议宁波沅熙提出的三项议案。
基于上述情况，本所律师认为 2019年第五次（临时）股东大会召开日期、召开地点虽与宁波沅熙的函件内容并不一致。但根据《中华人民共和国公司法》第 37条第 1款、第 99条对股东大会的职权的相关规定，宁波沅熙提请召开股东大会的内容仅只限于股东大会职权范围内，宁波沅熙《关于提请中捷资源投资股份有限公司董事会立即召开临时股东大会的函》明确请求事项为将三议案提交临时股东大会审议，针对该请求内容公司董事会已作出同意的意思表示。
另根据《中华人民共和国公司法》第 100条、《上市公司股东大会规则》第 4条、第 6条的规定：“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，应当在 2个月内召开临时股东大会”，律师认为法律法规赋予股东请求权利时，仅赋予其依据法律法规的规定，向公司董事会提出将其在股东大会审议范围内的议案提交临时股东大会审议的权利，公司董事会根据股东的请求应审议的内容为是否将议案提交临时股东大会审议，因此临时股东大会的召开时间、召开地点应不属于请求事项的范畴，应由召集人根据公司的实际情况，在法律法规规定的两个月范畴以内确定。
根据法律规定和宁波沅熙发出的函件内容，请求事项仅限于将三议案提交临时股东大会，临时股东大会的时间、地点由召集人确定。
公司经董事会决议于2019年12月13日在北京召开2019年第五次（临
时）股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》第九条及其他法律、行政法规、公司章程规定的情形。
云南昕坤律师事务所签字律师：
王文龙
2019年 10月 31日