中德证券有限责任公司
关于深圳文科园林股份有限公司
预计 2019年度日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”、“公司”）配股公开发行股份持续督导的保荐机构，对文科园林 2019年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、监事会决议、独立董事发表的意见，以及各项业务和管理规章制度，对文科园林 2019年度预计发生的日常关联交易事项进行核查。
二、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2019年度，文科园林预计将与关联方李从文、赵文凤夫妇及深圳市泽广投资有限公司（以下简称“泽广投资”）发生关联租赁房屋的日常关联交易；公司预计将接受关联方李从文、赵文凤夫妇及深圳市文科控股有限公司（以下简称“文科控股”）提供担保的日常关联交易；公司预计将与关联方广东花博生态产业有限公司（以下简称“广东花博”）发生共同对外投标、签订PPP项目等形式业务合同的日常关联交易活动；公司或公司全资子公司预计将与关联方文科控股发生共同对外投资、共同投资设立PPP项目公司等日常关联交易活动。
2019年4月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李从文先生、赵文凤女士、吴仲起先生回避表决。
（二）预计 2019年度关联交易类别和金额
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||||||||||||2019年截至披|||
||关联交易||||||关联交易定||预计2019年签|||||
||||关联人||关联交易内容||||||露日已发生金||上年发生金额|
||类别||||||价原则||订合同金额|||||
||||||||||||额|||
|受租关联方房屋||李从文、赵文凤||公司租赁房屋||市场价格||57,156元/月||171,468元||685,872元||
|向关联方出租房屋||泽广投资||公司出租房屋||市场价格||7,800元/月||23,400元||93,600元||
|接受关联方对公司借款的担保||李从文、赵文凤||公司接受担保||-||不超过100亿元||-||-||
|||文科控股||||-||||-||750,000,000元||
|||小计||-||-||-||-||750,000,000元||
|与关联方共同对外投标、签订PPP项目等形式业务合同||广东花博||共同对外投资||-||不超过10亿元||-||-||
|与关联方共同对外投资、共同投资设立PPP项目公司等||文科控股||共同对外投资||-||不超过5亿元||-||1,900,001元||

（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
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||||||||||||实际发生额占||实际发生额与预|
||关联交易|||||||||||||
||||关联人||关联交易内容||实际发生额||预计金额||同类业务比例||计金额差异|
||类别|||||||||||||
||||||||||||（%）||（%）|
|受租关联方房屋||李从文、赵文凤||公司子公司东莞市创景园艺绿化有限公司租赁房屋||134,267.40元||14,918.60元/月||2.02%||-25%||
|||李从文、赵文凤||公司租赁房屋||685,872元||57,156元/月||10.33%||-||
|||小计||-||820,139.40元||72,074.60元/月||12.35%||-5.17%||
|向关联方出租房屋||泽广投资||公司出租房屋||93,600元||7,800元/月||32.49%||-||
|接受关联方对公司借款的担保||李从文、赵文凤||公司接受担保||-||不超过60亿元||-||-||
|||文科控股||||750,000,000元||||100%||-||
|||小计||-||750,000,000元||-||100%||-||

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|与关联方共同对外投标、签订PPP项目等形式业务合同|广东花博|共同对外投资|-|不超过15亿元|-|-|
|与关联方共同对外投资、共同投资设立PPP项目公司等|文科控股|共同对外投资|1,900,001元|不超过10亿元|11.24%|-|
|与关联方共同对外投标、签订施 工 ( 或PPP) 项 目业务合同或专业业务分包合同|深圳研源环境科技有限公司（以下简称“研源环境”）|专业业务分包|8,099,857.97元|不超过1亿元|0.47%|-|

三、关联人介绍和关联关系
（一）李从文、赵文凤夫妇
李从文先生为公司董事长，赵文凤女士为公司董事，李从文、赵文凤夫妇为公司实际控制人。
（二）深圳市泽广投资有限公司
1、基本情况
成立时间：2010年6月2日
注册资本：600万元
注册地和生产经营地：深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座2618
法定代表人：杨勇
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2、与公司的关联关系
泽广投资为公司之员工持股公司。
3、财务数据
截至2018年12月31日，泽广投资总资产为10,055.88万元，净资产291.08万
元；2018年度实现营业收入0元，净利润-67.9万元,以上数据未经审计。
（三）深圳市文科控股有限公司
1、基本情况
成立时间：2003年7月29日
注册资本：2,000万元
注册地和生产经营地：深圳市福田区金田路知本大厦701室
法定代表人：赵文凤
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料的销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
2、与公司的关联关系
文科控股为李从文、赵文凤夫妇控制的公司。
3、财务数据
截至2018年12月31日，文科控股总资产为63,361.83万元，净资产26,276.93万元；2018年度实现营业收入0元，净利润-1,906.61万元,以上数据未经审计。
（四）广东花博生态产业有限公司
1、基本情况
成立时间：2015年1月13日
注册资本：1,539.30万元
注册地址：佛山市南海区里水镇流潮水口村水口路211号
法定代表人：王建新
经营范围：其他旅行社相关服务(旅游项目策划);会议及展览服务；游览景区管理(其他旅游景区管理服务、旅游资源开发)；投资管理,物业管理；对房地产进行投资,对农业项目投资；国内贸易,货物进出口；种植、销售:花卉；场地租赁；农业温室工程设计及施工；花卉博览园项目开发、管理。
2、与公司的关联关系
公司持有广东花博24%的股份，公司实际控制人李从文先生持有广东花博5%的股份，公司董事吴仲起在广东花博担任董事职务。
3、财务数据
截至2018年12月31日，广东花博经审计的总资产为3,691.75万元，净资产
2,607.14万元；2018年度营业收入1,183.39万元，净利润26.33万元。
（五）深圳研源环境科技有限公司
1、基本情况
成立时间：2016年9月7日
注册资本：1,400万元
注册地址：深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦1601号
法定代表人：田守能
经营范围：污水处理技术开发；污水处理相关设施的设计、施工、运营管理；
污水处理相关设备、分散式污水处理设备的研发、销售；土壤修复技术研究与应用；污泥处理处置相关技术开发、工程设计与实施；生物技术的研发；工业废水、固体废弃物系统处理相关技术开发、工程设计与实施；环境污染处理专用材料(高效絮凝剂等)的研发、销售；河道湖泊生态环境的修复、治理、保护,相关设计、技术咨询及配套服务；工程总承包和专业承包服务；为河道湖泊治理、生态环境修复、污泥处理处置以及土壤修复工程提供劳务服务；投资兴办实业；货物及技术进出口。污水处理相关设备、分散式污水处理设备的生产；环境污染处理专用材料(高效絮凝剂等)的生产。
2、与公司的关联关系
公司离任董事田守能担任研源环境执行董事。
3、财务数据
截至2018年12月31日，研源环境经审计的总资产为4,708.89万元，净资产2,623.70万元；2018年度营业收入1,086.61万元，净利润8.61万元。
四、关联交易主要内容
（一）定价原则和交易价格
上述关联交易遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
1、关联租赁签署协议情况
公司与关联方的房屋租赁为长期租赁，每年协议到期后续签。
2、关联担保协议情况
公司将在年度授信额度内，根据贷款需求的具体情况与关联方签署有关担保
协议。
3、与关联方共同对外投标及合作协议情况
公司与关联方按照互惠互利、公平公允的原则签订专业业务分包合同。
五、本次关联交易履行的审批程序
2019年4月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议和公司第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
2019年4月22日，公司独立董事发表事前认可意见如下：“2019年度公司与关联方拟发生的关联交易是基于公司日常经营需要，关联交易价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形，未对公司独立性构成影响，同意将《关于2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第十九次会议审议，董事李从文、赵文凤、吴仲起为关联董事，需回避表决。”
2019年 4月 22日，公司独立董事发表独立意见如下：“公司董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事李从文、赵文凤、吴仲起回避了表决，亦没有代理其他董事行使表决权，该项议案由其他 6名非关联董事审议并全票表决通过，审议和表决程序合规、合法；公司此次审议的2019年度预计日常关联交易事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的；关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场价作为定价原则，体现了公平、公正、公开的原则；未损害公司及其他股东，特别是中小股东的权益。我们同意公司与关联方的关联租赁、关联担保和关联方共同对外投标及合作，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。”
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议分别审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了相关独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易价格的确定符合公平原则，没有损害公司、非关联股东，特别是中小股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司预计2019年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
崔学良 马明宽
中德证券有限责任公司年 月 日