国浩律师(深圳)事务所
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
创业板公开发行 A股可转换公司债券
在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
深圳市深南大道6008号特区报业大厦24层邮编：518009
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师(深圳)事务所
关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司
创业板公开发行 A股可转换公司债券
在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
GLG/SZ/A1810/FY/2017-388致：深圳市铁汉生态环境股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）接受深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“铁汉生态”、“发行人”）的委托，担任发行人本次创业板公开发行 A股可转换公司债券在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问，就发行人本次上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次发行所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书正 文
一、本次上市的批准与授权
发行人于 2017年 2月 9日召开 2017年第一次临时股东大会审议通过了申请公开发行可转换公司债券并上市的决议，并授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券并上市的相关事宜。
2017年12月6日，中国证监会作出《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕2207号），核准公司向社会公开发行面值总额11亿元可转换公司债券，期限6年。
2017年 12月 25日，发行人第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券申请上市的议案》，发行人将于本议案审议通过之日起申请办理本次上市的相关事宜。
经核查，本所律师认为，本次发行上市已获得发行人内部批准授权及中国证监会的核准，符合《暂行办法》、《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定。本次发行上市尚需深圳证券交易所同意。
二、本次上市的主体资格
发行人前身为深圳市铁汉园林绿化有限公司，由深圳市铁汉园林绿化有限公司按原账面净资产值折为 4,000万股，深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009年 9月 9日获得深圳市市场监督管理局核准，整体变更为股份有限公司，刘水、张衡、陈阳春、杨锋源、魏国锋、周扬波、郑媛茹、深圳市木胜投资有限公司为发行人的发起人。公司的设立符合当时适用的法律、法规及规范性文件的规定。
2011年3月10日，经中国证监会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准（证监许可［2011］354号），公司获准公开发行不超过 1550万股新股。经深圳证券交易所《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书[2011]98号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“铁汉生态”，股票代码“300197”。
发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的 91440300731109149K号《营业执照》，住所为深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018号天安云谷产业园一期 3栋 B座 20层 2002单元，法定代表人为陈阳春，注册资本为 151,965.3615万元，公司类型为上市股份有限公司。经核查，发行人历年均已通过了企业法人工商年检或按规定进行年度报告公示。
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上市公司，不存在依法或依公司章程需要终止的情形，具有本次公开发行 A股可转换公司债券并上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人符合本次上市的实质条件：
（一）根据中国证监会核准，发行人本次可转换公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第1项的规定。
（二）根据中国证监会核准并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字[2017]G17000180352号《深圳市铁汉生态环境股份有限公司公开发行可转换公司债募集资金净额的验证报告》验证，发行人本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民币 5000万元，符合《上市规则》第 5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第2项的规定。
（三）发行人仍符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第3项的规定：
1.本次发行符合《证券法》的规定
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第 13条第1款第（1）项的规定。
（2）根据发行人近三年《审计报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第13条第1款第（2）项的规定。
（3）根据发行人近三年《审计报告》及有关主管部门出具的证明，并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第13条第1款第（3）项的规定。
（4）根据发行人 2017年 1-9月财务数据，截至 2017年 9月 30日，发行人合并报表净资产 564,823.94万元，母公司净资产 545,666.14万元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第16条第1款第（1）项的规定。
（5）根据发行人公告信息，发行人已发行的公司债券“16铁汉01”、“16铁汉02”余额合计为 80,000万元，本次公开发行可转债总额不超过 110,000万元（含 110,000万元），本次发行后累计债券余额不超过 190,000万元，累计债券余额不超过发行人净资产的40%，符合《证券法》第 16条第 1款第（2）项的规定。
（6）根据发行人近三年《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度和 2016年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为 24,385.67万元、 30,057.64万元以及 49,177.22万元，年均净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）为 34,540.18万元。“16铁汉01”及“16铁汉02”公司债券的债券余额均为4亿元，票面利率分别为5.30%及4.49%，每年应付利息合计为3,916万元；
本次公开发行可转换债券按募集资金 11亿元，票面利率3%计算，公司每年支付可转换债券的利息为3,300万元，应付公司债券利息合计7,216万元。发行人最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第 16条第 1款第（3）项、第（5）项的规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（7）经本所律师核查，发行人筹集的资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第16条第1款第（4）项的规定。
2.本次发行符合《暂行办法》的规定
（1）根据发行人近两年《审计报告》，发行人 2015年及 2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 300,576,430.10元、491,772,247.77元，发行人最近两年盈利，符合《暂行办法》第9条第1款的规定。
（2）根据发行人近三年《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第9条第2款的规定。
（3）根据其时有效的《公司章程》第 158条规定，“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”，根据发行人近三年《审计报告》并经本所律师核查，根据发行人近三年《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2014年、2015年及 2016年（分红所属年度）现金分红分别为 5,052.89万元、9,210.02万元、7,598.27万元，占当年实现的可分配利润的比例分别为20.68%、30.09%、14.55%；发行人最近三年累计现金分配合计 21,861.18万元，最近三年年均可分配利润 35,750.10万元，最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为61.15%，符合《暂行办法》第 9条第 3款关于“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（4）根据发行人近三年《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见、无法表示意见、保留意见或带强调事项段的审计报告，符合《暂行办法》第9条第4款的规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（5）根据发行人 2017年 1-9月财务数据，截至 2017年 9月 30日，发行人合并报表资产负债率为65.19%，母公司资产负债率为63.11%，最近一期末资产负债率高于百分之四十五，符合《暂行办法》第9条第5款的规定。
（6）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第9条第6款的规定。
（7）经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《暂行办法》第 10条的规定：
1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（8）根据正中珠江出具的广会专字[2017]G17000180329号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第11条第1款的规定。
（9）根据发行人 2017年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于海口市滨江西带状公园二期（江滩部分）PPP项目、临湘市长安文化创意园 PPP项、宁海县城市基础设施 PPP项目及五华县生态技工教育创业园 PPP项目四个项目，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《暂行办法》第11条第2款、第3款的规定。
（10）根据发行人 2017年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《暂行办法》第11条第4款的规定。
（11）根据发行人 2017年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。符合《暂行办法》第19条的规定。
（12）根据发行人 2017年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。符合《暂行办法》第20条的规定。
（13）发行人已经委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《暂行办法》第21条的规定。
（14）根据《募集说明书》，发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，同时约定了存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议，符合《暂行办法》第23条的规定：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（15）根据发行人 2017年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《暂行办法》第24条的规定。
（16）根据发行人 2017年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》以及发行人第三届董事会第三十二次会议通过的《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，转股价格为12.39元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价，符合《暂行办法》第25条的规定。
（17）根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了赎回条款，发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《暂行办法》第26条的规定。
（18）根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了回售条款，并约定若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，符合《暂行办法》第27条的规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（19）根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款，符合《暂行办法》第28条、第29条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人本次上市时仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件，发行人本次上市符合《上市规则》第5.2.4条和《实施细则》第七条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市的批准和授权有效；发行人本次上市在实质条件上符合《证券法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
发行人本次上市事宜尚须取得深圳证券交易所审核同意。
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丁明明
负责人：____________________
___________________
马卓檀 余平