证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2017-070浙江亚太药业股份有限公司
关于子公司增资并接受控股股东及董事担保暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太药业”）于2017年11月22日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司增资并接受控股股东及董事担保暨关联交易的议案》，同日，公司与湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北省科投”）、武汉光谷亚太药业有限公司（以下简称“光谷亚太药业”）签署了《武汉光谷亚太药业有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），与湖北省科投、光谷亚太药业、浙江亚太集团有限公司（以下简称“亚太集团”）、任军签署了《武汉光谷亚太药业有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。现将相关事项公告如下：
一、本次交易概述
为更好地推进公司募投项目的实施，及进一步促进其他专项研究成果的落地转化，更充分地利用区域政策等优势资源，进而加快项目孵化、科技成果转化投资以及产业化的步伐，公司拟以增资方式引进财务投资者湖北省科投，湖北省科投拟以现金人民币 40,000.00万元增资公司全资子公司光谷亚太药业，用于医研企创新科技成果转化中心项目建设，转化以付小兵院士团队为代表研发的一批创新科技成果，并借助转化中心实施项目的投资，加速相关医药研发项目在光谷生物城的成果转化及产业化。该投资平均年化投资收益率为中国人民银行
同期贷款基准利率，投资期不超过 5年，到期由公司以非公开协议转让方式现金收购股权实现湖北省科投从光谷亚太药业退出。
为保证公司对光谷亚太药业的控股权，公司拟以自有资金 1,632.653万元对光谷亚太药业进行增资。公司和湖北省科投增资完成后，光谷亚太药业的注册资本将由人民币 40,000.00万元增加至 81,632.653万元，其中：公司出资 41,632.653万元，持股51.00%；
湖北省科投出资 40,000.00万元，持股49.00%。
同时，公司控股股东浙江亚太集团有限公司、公司董事任军同意作为担保方签署《补充协议》，为公司履行《补充协议》约定的收购湖北省科投所持光谷亚太药业股权及支付股权转让价款的义务承担连带保证责任。
本次子公司增资并接受控股股东及董事担保暨关联交易的事项已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意意见。根据相关法律、法规与《公司章程》规定，本事项尚需提交公司 2017年第三次临时股东大会审议。上述协议需经各方签字、盖章并经公司董事会和股东大会批准后生效。
本次子公司增资并接受控股股东和董事担保的事项构成关联交易，关联董事已回避表决，且相关股东也将在审议该议案的股东大会上回避表决。
本次子公司增资并接受控股股东和董事担保的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
（一）湖北省科技投资集团有限公司基本情况
1、公司名称：湖北省科技投资集团有限公司
2、统一社会信用代码：914201007781625108
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：武汉东湖开发区高新大道 666号生物城 C5栋
5、法定代表人：芦俊
6、注册资本：1,839,381.00万元
7、成立日期：2005年 7月 28日
8、营业期限：2005年 7月 28日至 2055年 7月 27日
9、经营范围：开发区的园区开发及基础设施建设；科技创新平台及创业孵化器建设；对高新技术产业的投资；其他投资及投资管理咨询服务；房地产开发；商品房销售；物业管理；受武汉东湖开发区管理委员会委托进行项目土地收储。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
10、股权结构：武汉东湖新技术开发区管理委员会出资1,500,000万元，占比81.55%；华能贵诚信托有限公司出资 179,971万元，占比9.78%；五矿国际信托有限公司出资 69,424万元，持股3.78%；国开（北京）新型城镇化发展基金（有限合伙）出资 89,986万元，持股4.89%。
11、主要财务状况：
截至2016年12月31日，湖北省科投总资产7,570,589.98万元，净资产3,176,955.38万元；2016年度实现营业收入20,850.53万元，净利润 61,401.50万元（以上数据业经审计）。
截至2017年9月30日，湖北省科投总资产7,694,779.37万元，净资产 3,294,312.58万元；2017年 1-9月实现营业收入 14,709.99万元，净利润 13,692.01万元（以上数据未经审计）。
公司与湖北省科技投资集团有限公司不存在任何关联关系。
（二）光谷亚太药业基本情况
1、公司名称：武汉光谷亚太药业有限公司
2、统一社会信用代码：91420100MA4KWGEL1C
3、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4、住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道 666号生物创新园 B1栋 536室
5、法定代表人：陈尧根
6、注册资本：肆亿元整
7、成立日期：2017年 9月 11日
8、营业期限：长期
9、经营范围：药品、生物制品、保健食品、诊断试剂、诊疗技术、医疗器械、实验设备的研究、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；对企业及生物医药项目的孵化；货物与技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；一、二类医疗器械、实验室设备及试剂（不含危险品）的销售；市场营销策划。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
10、增资前的股权结构：公司持有其100%股权。
11、光谷亚太药业于 2017年 9月刚设立，截至 2017年 10月 31日，该公司总资产 40,376.98万元，净资产 40,376.98万元。
（三）浙江亚太集团有限公司基本情况
1、公司名称：浙江亚太集团有限公司
2、统一社会信用代码：913306217303174994
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：绍兴市柯桥区柯桥碧水苑西区
5、法定代表人：陈尧根
6、注册资本：15,000.00万元
7、成立日期：2001年 7月 6日
8、营业期限：2001年 7月 6日至 2031年 7月 5日止
9、经营范围：生产：化纤织品、服装；经销：轻纺原料、建筑材料、五金机械；下设制药有限公司、房地产有限公司；对外实业投资及相关咨询服务。
10、股权结构：陈尧根出资 13,900万元，持股92.67%；钟婉珍出资 1,100万元，持股7.33%。
11、主要财务状况：
截至 2016年 12月 31日，亚太集团总资产 486,846.80万元，净资产 307,030.70万元；2016年度实现营业收入 88,313.77万元，净利润 7,363.38万元（以上数据业经审计）。
截至 2017年 9月 30日，亚太集团总资产 488,257.60万元，净资产326,879.77万元；2017年1-9月实现营业收入86,721.04万元，净利润 12,615.75万元（以上数据未经审计）。
浙江亚太集团有限公司为公司控股股东。
（四）任军先生基本情况
任军，男，1967年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海医科大学生物化学（分子遗传学）硕士研究生、中欧国际工商学院EMBA，现任本公司董事，持有公司 10,949,934股股份，占公司总股本的2.04%，其配偶曹蕾女士持有公司股份 6,333,522股，占公司总股本的1.18%，合计持有公司17,283,456股，占公司总股本的3.22%。
三、《增资协议》及《补充协议》的主要内容
（一）《增资协议》
1、合同主体及签订时间
2017年 11月 22日，公司、公司全资子公司武汉光谷亚太药业有限公司与湖北省科技投资集团有限公司签署了《武汉光谷亚太药业有限公司增资协议》，就湖北省科投增资光谷亚太药业等事宜进行了约定。
2、增资扩股方案
(1)湖北省科投通过增资方式向光谷亚太药业投资人民币 4亿元，增资价格为 1元/注册资本，湖北省科投的投资资金全部计入光谷亚太药业注册资本。经各方认定，本次增资完成后，光谷亚太药业注册
资本为 8.1632653亿元，其中：湖北省科投出资 4亿元，占注册资本的 49%；公司出资 4.1632653亿元，占注册资本的 51%。
（2）公司和光谷亚太药业同意在本协议签署生效后的 5个工作日内，按照法律规定及本协议的约定完成光谷亚太药业新《公司章程》的签署并在工商部门办理完成光谷亚太药业注册资本及股东变更登记手续。
（3）各方同意，在满足本条第（4）款约定的先决条件全部被满足之日起 5个工作日内，湖北省科投将认缴的增资款人民币 4亿元，以货币方式一次性划入光谷亚太药业指定的账户。
（4）在如下所有先决条件全部满足时，湖北省科投有义务根据本条第（3）款的约定缴付其认缴出资款项，但湖北省科投有权书面放弃下述条件的全部或任意一项：
①本协议经签署并生效；
②光谷亚太药业已经合法程序通过批准本次增资、批准任命和辞退董事（如有）、批准本协议及与本协议相关的协议/合同的决议;
③湖北省科投已就本次增资事宜、本协议及其附件依照相关法律或公司章程的规定履行了必要的内部审批手续并获得必要的批准；
④截止湖北省科投出资前，公司和光谷亚太药业在本协议下所作出的所有声明、陈述、保证和承诺保持真实、准确且不具误导性；
⑤截止湖北省科投出资前，不存在可能对光谷亚太药业经营的财务状况、前景、资产或义务产生重大不利影响的事件；
⑥中国现有法规或政策，及相关中国政府机关正在积极考虑的对该等法规或政策的解释或实施的任何变化（如有），根据湖北省科投的合理预期，均不会对本次增资、对湖北省科投在光谷亚太药业的其他合法权利和权益、或对光谷亚太药业的财务、业务和运作产生重大不利影响。
（5）各方同意，自湖北省科投增资款到账之日起直至湖北省科
投完全退出光谷亚太药业前，光谷亚太药业不分红不送股。
3、增资扩股后光谷亚太药业的公司治理结构
（1）股东会：
①自本协议生效之日起，湖北省科投即成为光谷亚太药业的潜在股东，自湖北省科投的出资到位之日起，湖北省科投即成为光谷亚太药业的合法股东。
②股东会由全体股东组成，是光谷亚太药业的最高权力机构，股东会会议就修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会会议就其他事项作出决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
③湖北省科投增资完成后，如果光谷亚太药业拟进行新的增资或引入新的股东，应当以书面方式提前告知湖北省科投。
（2）董事会：
①湖北省科投缴纳增资款之后，光谷亚太药业设董事会，成员共三人，按光谷亚太药业《公司章程》规定及本协议约定进行选派或选举，其中湖北省科投提名一名董事。董事会的议事规则按《公司法》的规定及本协议的约定执行。
②董事会设董事长一名，由公司委派，董事长在股东会授权范围内行使职权。
③董事会由董事长召集和主持。董事会会议每年至少召开两次。
董事会决议的表决实行一人一票，董事会决议必须经半数以上董事会成员同意。
（3）光谷亚太药业设总经理一名，总经理的产生按光谷亚太药业《公司章程》约定的方式执行，总经理负责光谷亚太药业日常经营管理。
（4）光谷亚太药业不设监事会，设两名监事，其中湖北省科投
提名一名监事。监事监督董事会和管理层的日常经营活动，保护股东利益。
4、股权转让
（1）股东之间可以转让其所持有的部分或全部公司股权。湖北省科投按本协议或本协议之补充协议的约定向公司转让标的股权时，公司应当受让，光谷亚太药业应就股权转让事宜予以配合。
（2）在湖北省科投为光谷亚太药业股东期间，公司出售、转让其所持光谷亚太药业股权或者以所持光谷亚太药业股权为股东以外的第三人进行担保、设置权利负担、授予期权或以其他方式处置其现在拥有或此后获得的光谷亚太药业任何股权（以下称公司对外处置股权），应事先征得湖北省科投同意。湖北省科投不同意公司对外处置股权的，公司不得要求湖北省科投受让，在此等情况下，湖北省科投根据自己的判断可以提前行使股权回购选择权。
5、声明与保证
（1）湖北省科投的声明与保证
在本协议签署之日，湖北省科投向其他方声明和保证如下：
①湖北省科投是根据其成立地的法律正式组建、有效存续且状况良好的公司。
②在本协议所做的声明、承诺及保证的内容均是真实、完整且无误导的。
③湖北省科投承诺所签署、交付和履行本协议及其履行本协议项下各自的义务，完全符合以下要求：
A、在其公司权力范围之内，就签订及履行本协议已获得正式授权，本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有法律约束力的协议。
本协议的签订及履行在目前和将来都不违反适用于湖北省科投的法律条款或对湖北省科投有约束或影响的任何协议条款；
B、以湖北省科投作为签署方或对湖北省科投有约束力的任何协
议、文件或承诺等均与本协议没有冲突，本协议之签订与履行不会造成对这种协议、文件或承诺的违约或违反，也不会在该等协议、文件或承诺项下创设任何留置权；
C、本协议条款在目前和将来都对湖北省科投构成有效而且具法律约束力的、可对其强制执行的义务，湖北省科投不存在会影响本协议义务履行的、与公司、光谷亚太药业行使协议权利有关的或通常会影响协议权利行使的破产、资不抵债、重组或类似的法律限制。
④签订并履行本协议并不会侵害任何第三方的权利。
（2）公司和光谷亚太药业的声明、保证与承诺
①在本协议签署之日，公司和光谷亚太药业分别并连带地向湖北省科投声明和保证如下：
A、其是具有完全民事行为能力的法人，自愿签订本协议，本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有法律约束力的协议。
B、其保证签约行为得到充分合法的授权并履行了必要的程序，保证将接受和执行本协议中涉及到公司和光谷亚太药业的有关安排和决定，并且在湖北省科投提出要求时，公司及光谷亚太药业同意就此问题出具书面确认文件。
C、其在本协议所做的声明、承诺及保证的内容均是真实、完整且无误导的。
D、公司对光谷亚太药业的出资额是真实、合法、完整的，且在签署本协议时没有被查封、质押等事项；
E、担保披露：公司和光谷亚太药业在湖北省科投缴纳增资款前应向湖北省科投提供光谷亚太药业的所有对外担保的列表，并毫无隐瞒地提供湖北省科投所要求的所有对外担保有关资料。
F、光谷亚太药业的财务状况:公司保证不向湖北省科投隐瞒光谷亚太药业的任何财务状况，并向湖北省科投保证光谷亚太药业：
a、从未根据任何破产或资不抵债的法律，提出寻求或默认任何
重组、安排、和解、重整、清算、解散或类似救济的任何申请，也没有其提起的任何此类救济的申请。
b、没有为债权人的利益而发生对光谷亚太药业财产进行的全面转让，也不存在为光谷亚太药业或其任何财产指定接收人、管理人、清算人或信托人的情形。
c、从提供的财务报表截至日到增资完成期间，光谷亚太药业没有大的财务变动安排。
G、对于光谷亚太药业已向湖北省科投披露的所有相关信息，包括但不限于光谷亚太药业拥有的资产、所负债务及责任、诉讼、仲裁或任何其它的法律或行政程序等重大事项均是真实的，且正确反映了光谷亚太药业财务状况和其它状况。
H、公司和光谷亚太药业将严格履行其在本协议项下的所有义务和责任，为本次增资的完成，将进行为本协议条款和意图达成的交易发生效力所必需的所有行为和事务，并签署所有为本协议条款和意图于此达成的交易发生效力所必需的文件，包括但不限于公司章程。
②公司承诺：
A、同意并全力支持湖北省科投对光谷亚太药业增资，并负责办理完成光谷亚太药业增资扩股所需办理的行政审批手续（如有）。
B、积极协调各方利益，满足光谷亚太药业运营各项条件，配合湖北省科投与光谷亚太药业的沟通与协作，实现本协议和公司章程约定的湖北省科投所应具有的全部权利。
C、公司承诺不会利用公司股东的地位做出任何有损于光谷亚太药业和湖北省科投利益的行为。
③光谷亚太药业承诺：
A、同意并全力支持湖北省科投对光谷亚太药业增资，并协助公司完成增资扩股所需审批手续，尽快办理注册资本变更及股东变更的工商登记手续；
B、协助公司、湖北省科投协调各方利益，实现光谷亚太药业所应具有的全部权利以及相应业务资质。
6、违约责任
（1）任何一方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
（2）在公司、光谷亚太药业违反本协议项下的承诺义务，湖北省科投有权就该等违约事项向公司、光谷亚太药业发出通知，要求相关方做出补救措施或以赔偿损失等方式承担违约责任；如违约方无力或拒绝履行补救措施或损害赔偿责任，则除湖北省科投外的其他各方应促使并保证通过合法方式履行或承担上述补救措施或损害赔偿责任。
7、生效
本协议自以下条件全部达成之日起生效：
（1）各方盖章。
（2）湖北省科投主管单位和/或所属的国有资产管理委员会批准本协议。
（3）公司董事会和/或股东大会批准本协议。
8、协议的修改、适用或解除
（1）本协议的任何修改必须经各方书面同意。本协议任何未尽事宜均应由各方另行商讨，并签订补充协议予以规定，若补充协议与本协议有冲突，则以补充协议为准。
（2）湖北省科投增资完成前，公司出现违反本协议约定的行为导致本协议目的无法实现时，湖北省科投有权解除本协议，湖北省科投有权收回已经支付的出资（如有），并无需继续履行出资义务，公
司应赔偿湖北省科投因本协议解除而受到的一切损失。
（二）《补充协议》
1、合同主体及签订时间
2017年 11月 22日，浙江亚太集团有限公司、任军（以上两方合称“担保方”）与公司、公司全资子公司武汉光谷亚太药业有限公司、湖北省科技投资集团有限公司共同签署了《武汉光谷亚太药业有限公司增资协议之补充协议》，就湖北省科投持有光谷亚太药业的股权远期收购事宜进行了约定。
2、投资期及远期收购
（1）投资期是指湖北省科投投资光谷亚太药业的期限，为不超过五年，自湖北省科投足额缴纳本协议约定的增资款之日起计算。
（2）在湖北省科投取得标的股权后，公司应按照本协议的约定收购全部标的股权并支付收购价款，该义务是无条件的，不可变更的，不因标的股权价值下降、目标公司经营状况恶化等原因而免除公司的收购义务；公司保证就收购标的股权事宜履行必要的批准程序。
（3）为保障本协议项下公司切实履行收购湖北省科投所持光谷亚太药业股权及支付股权转让价款的义务，担保方同意，在本协议中以担保方签署本协议并为公司履行本协议约定的支付义务承提连带保证责任。
（4）担保方同意，在本协议生效之日起 8年内，如公司有定向增发股份募集资金的计划，且湖北省科投书面明确表示认购公司增发股份的，在符合届时有效的法律法规规定及证券监管政策的前提下并经履行相关审批程序后，担保方将积极推进湖北省科投认购公司定向增发的股份。
如届时仅因担保方的故意或重大过失，导致湖北省科投未能参与公司定向增发股份的，担保方应在公司定向增发股份计划确定之日起 15日内向湖北省科投支付本协议约定的股权收购价款的百分之二十
的违约金。
3、湖北省科投的退出机制
（1）湖北省科投同意公司可以非公开协议转让方式现金收购标的股权实现湖北省科投从光谷亚太药业退出。
（2）公司提出收购标的股权的，应提前一个月书面通知湖北省科投。公司应在湖北省科投书面通知指定的日期向湖北省科投支付本协议约定的股权收购价款。
（3）投资期内，当发生以下情形之一时，湖北省科投有权要求公司立即收购标的股权而退出光谷亚太药业：
①投资期内，湖北省科投与公司就公司收购标的股权达成一致。
②投资期内，光谷亚太药业最近一期经审计的账面净资产累计亏损达湖北省科投投资总额的20%之后的任意时间。
③投资期内，公司最近一期经审计的资产负债率超过100%之后的任意时间。
④公司在履行本协议过程中发生任何违约行为（包括但不限于公司不履行或不完全履行本协议约定的义务，或者履行义务不符合本协议的约定，以及其他违反协议的行为）。
⑤光谷亚太药业因任何原因即将解散、被撤销、被吊销经营资格等法人终止的情形。
⑥投资期内，公司有定向增发方案且湖北省科投明确表示将参与认购公司定向增发股份的。
湖北省科投要求向公司转让标的股权的，应提前一个月书面通知公司。公司应在收到湖北省科投书面通知之日起一个月内向湖北省科投支付本协议约定的股权收购价款。
（4）投资期内，公司未收购标的股权的，公司应在投资期届满之日起一个月内按本协议约定向湖北省科投支付股权收购价款完成收购。
4、股权收购价款
（1）各方确认，公司应以货币收购方式收购标的股权实现湖北省科投从光谷亚太药业退出。
（2）各方确认，公司应支付的标的股权收购价款=湖北省科投实际投资额+股权溢价收益。股权溢价收益为湖北省科投实际投资额按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的收益，计算期间为自湖北省科投缴纳增资款之日起至湖北省科投实际退出日。股权溢价收益到期随投资额一次结清。
（3）如公司未按本协议约定在规定时间内支付股权收购价款，湖北省科投有权以任意方式、任意价格处置全部或部分标的股权，湖北省科投在处置全部或部分标的股权之前以书面或电子邮件、传真等形式通知公司，如公司在收到湖北省科投通知之日起 5个工作日内未行使优先购买权及支付购买款的，则在湖北省科投处置全部或部分标的股权时，公司同意放弃其享有的股东优先购买权。湖北省科投处置标的股权所得低于本协议约定的股权收购价款的，由公司在湖北省科投书面通知指定的日期向湖北省科投补足差额部分。
5、担保条款
（1）担保方对公司因亚太药业《增资协议》及本协议约定产生的所有债务承担连带保证责任，包括但不限于：（1）《增资协议》项下湖北省科投享有的标的股权收购价款和差额补足款（如有）；（2）亚太药业因未履行其于《增资协议》项下义务、责任而给湖北省科投造成的其他损失。
担保方的保证期间为《增资协议》及本协议约定的债务履行期限届满之日起两年。湖北省科投与亚太药业就《增资协议》债务履行期限达成展期协议的，保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。若发生法律、法规规定或《增资协议》约定的事项，导致《增资协议》项下债务提前到期的，保证期间自湖北省科投通知
公司提前承担保证责任之日起两年。
（2）担保方在其所持有的公司股份发生变动或其它可能影响其担保能力的行为和事件时，应当提前 30日通知湖北省科投。
（3）投资期内，当发生以下情形之一时，湖北省科投有权要求公司立即收购标的股权而退出光谷亚太药业：
①投资期内，亚太集团最近一期经审计的资产负债率超过100%之后的任意时间。
②担保方在履行本协议过程中发生任何违约行为（包括但不限于担保方不履行或不完全履行本协议约定的义务，或者履行义务不符合本协议的约定，以及其他违反协议的行为）。
6、违约责任
（1）公司未按本协议约定在规定时间内支付股权收购价款和差额补足款（如有）的，每延迟一日，按应付未付金额的万分之五向湖北省科投支付违约金。
（2）担保方逾期履行担保的支付义务，应按逾期支付金额、实际逾期天数承担每日万分之五的违约金。
7、生效
本协议自以下条件全部达成之日起生效：
（1）各方盖章。
（2）湖北省科投主管单位和/或所属的国有资产管理委员会批准本协议。
（3）公司董事会和/或股东大会批准本协议。
8、协议的修改、适用或解除
（1）本协议的任何修改必须经各方书面同意。本协议任何未尽事宜均应由各方另行商讨，并签订补充协议予以规定，若补充协议与本协议有冲突，则以补充协议为准。
（2）因国家和地方政策调整等不可抗力造成本协议不能继续履
行而解除本协议时，不应影响湖北省科投在协议解除前根据协议约定获得股权溢价收益的权利。
四、关联交易具体情况
（一）关联交易内容
为确保光谷亚太药业顺利引进财务投资者，根据湖北省科投、公司、光谷亚太药业、浙江亚太集团有限公司、任军签署的《增资协议之补充协议》，浙江亚太集团有限公司、任军为公司因《增资协议》及《补充协议》项下产生的所有债务承担连带保证责任。
鉴于亚太集团系公司控股股东，任军系公司董事，故本次担保事项构成关联交易。
（二）关联担保期限
保证期间为《增资协议》及《补充协议》约定的债务履行期限届满之日起两年。
若湖北省科投与公司就《增资协议》债务履行期限达成展期协议的，保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。
若发生法律、法规规定或《增资协议》约定的事项，导致《增资协议》项下债务提前到期的，保证期间自湖北省科投通知公司提前承担保证责任之日起两年。
（三）关联担保费用
为充分地利用区域政策等优势资源，进而加快项目孵化、科技成果转化投资以及产业化的步伐，推动公司稳健发展，亚太集团和任军本着维护全体股东的利益，不收取任何担保费用。
五、本次事项的相关审核及批准程序
1、董事会表决和关联董事回避情况
2017年 11月 22日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于子公司增资并接受控股股东及董事担保暨关联交易的议案》。
关联董事在此次董事会会议中对本次事项相关的议案进行了回避表决。
2、监事会审议情况
2017年 11月 22日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于子公司增资并接受控股股东及董事担保暨关联交易的议案》，监事会认为：公司控股股东浙江亚太集团有限公司、董事任军为保障《增资协议》项下公司切实履行收购湖北省科投所持光谷亚太药业股权及支付股权转让价款的义务，对公司因《增资协议》及《补充协议》约定产生的所有债务承担连带保证责任，免于支付担保费用，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
3、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事基于独立判断，本着审慎、负责的态度，对公司本次关联交易事项进行事前审阅，发表如下事前认可意见：本次增资所涉及的上述关联交易事项，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意前述关联交易事项提交董事会审议。
公司独立董事对本次事项发表如下意见：
（1）公司控股股东浙江亚太集团有限公司、董事任军对公司因亚太药业《增资协议》及《补充协议》约定产生的所有债务承担连带保证责任，公司免于支付担保费用，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；
（2）该关联交易涉及的关联董事回避了对相关议案的表决，审议本次关联交易事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，所形成的决议合法、有效。
综上，因此，我们同意本次事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）亚太药业本次子公司增资并接受控股股东及董事担保暨关联交易的事项经公司第六届董事会第六次会议及公司第六届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（2）亚太药业本次子公司本次增资符合公司长远发展规划和全体股东的利益。公司控股股东浙江亚太集团有限公司、董事任军对公司因亚太药业《增资协议》及《补充协议》约定产生的所有债务承担连带保证责任，公司免于支付担保费用，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，安信证券对亚太药业本次子公司增资并接受控股股东及董事担保暨关联交易事项无异议。本事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
六、本次事项对公司的影响
湖北省科投投资入股光谷亚太药业，为公司的发展提供更为充足的资金保障，有利于公司拓宽融资渠道，符合全体股东的利益。
公司将按照有关规定，及时履行决策的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议
2、公司第六届监事会第四次会议决议
3、武汉光谷亚太药业有限公司增资协议
4、武汉光谷亚太药业有限公司增资协议之补充协议
5、公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
6、公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见
7、安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司子公司增资并接受控股股东及董事担保暨关联交易的核查意见
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司
董事会
2017年 11月 24日