道明光学股份有限公司
关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
重大资产重组申请文件一次反馈意见
之
回复说明
独立财务顾问 ：
二〇一七年三月
中国证券监督管理委员会：
道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”，“公司”，“本公司”）于 2017年1月4日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163738号，以下简称“反馈意见”），公司及相关中介机构对反馈意见进行了逐项落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了说明、论证分析和补充披露，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复说明中的词语或简称释义与本次交易重组报告书（草案）所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过18,200.00万元，用于支付本次交易中的现金对价及支付本次交易的中介机构费用及其他交易费
用。同时,上市公司2016年9月30日合并财务报表货币资金余额为40,682.68万元，资产负债率仅为9.30%。请你公司结合本次交易上市公司支付股份对价和
现金对价的比例、现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道
及授信额度等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司回复
（一）结合本次交易上市公司支付股份对价和现金对价的比例、现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性
1、现有货币资金用途
截至2016年12月31日，道明光学合并财务报表货币资金余额为 42,028.08万元，其中：
（1）道明光学前次非公开发行股份募集资金账户余额为12,403.63万元。
（2）另外，2016年 4月 21日，道明光学第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》运用部分闲置募集资金总额不超过 15,000.00万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。截至2016年12月31日，道明光学使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为13,000.00万元。
（3）除道明光学母公司外，道明光学各子公司拥有部分货币资金，主要用于各子公司的日常生产经营。
2016年12月31日，道明光学货币资金结存情况如下
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日余额|已使用募集资金补流总额|募集资金账户余额|
|35,729.40|8,000.00|11,432.29|
|937.57|-|-|
|559.51|-|-|
|2,111.91|5,000.00|971.34|
|3.82|-|-|
|155.39|-|-|
|2,414.32|-|-|
|6.79|-|-|
|109.35|-|-|
|42,028.08|13,000.00|12,403.63|

扣除募集资金账户余额及暂时用于补充公司流动资金的闲置募集资金，剩余16,624.45万元为道明光学2016年12月31日实际的货币资金结存。道明光学母公司实际的货币资金结存为 16,297.11万元，主要用于公司日常生产经营。如使用自有资金支付本次交易的现金对价，将大幅减少货币资金，影响公司及各子公司日常经营生产。
2、未来资金需求
（1）根据本次交易方案
根据本次交易方案，本公司拟以 35,000万元的价格向华威新材料全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的华威新材料100%的股权，其中18,200万元以发行股份方式支付，16,800万元以现金方式支付。本次交易除需支付现金对价16,800万元外，后续还需要支付6,000万元现金收购对应土地及支付中介机构费用预计1,810万元。上述支付款项需要现金合计达到24,610万元。
（2）本次收购完成后的后续投资
根据公司的发展和整合计划，公司拟在本次收购完成后以自有资金在华威新
材料实施“量子点膜研发和生产项目”等多个投资项目，存在较大的资金需求。
3、融资渠道及授信额度
上市公司可利用的融资渠道主要有：银行贷款、发行证券募集资金等。截至2016年12月31日，上市公司的银行授信额度情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|额度|已使用额度|
|64,800,000.00|0.00|
|70,000,000.00|0.00|
|134,800,000.00|0.00|

截至2016年12月31日，公司的授信额度总额为 13,480.00万元。虽然上市公司尚未实际使用银行的授信额度，但是授信额度中基本为短期借款，不宜用于回报期较长的并购重组。
如使用借款，将增加大量财务费用，降低公司盈利能力和抵御风险的能力。
假设借款实际年化利率为4.35%，13,480.00万元额度全部使用银行借款将使2017年财务费用增加586.38万元。假设上市公司2017年度实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 3,800.00万元，且于 2017年 3月底完成重组，华威新材料 2017年达到业绩承诺扣除非经常性损益后的净利润为 3,400.00万元，则根据测算，预计上市公司 2017年扣除非经常性损益后的净利润为 6,350.00万元。如发生上述财务费用 586.38万元，将导致公司扣除非经常性损益后的净利润下降9.23%，影响幅度相对较大。
4、本次交易完成后的财务情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审阅报告》（天健审〔2017〕1443号）及（天健审〔2016〕7876号），本次重组完成后资产规模、负债水平及其变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|12,094.58|35,283.28|11,159.72|
|15,341.83|38,794.45|14,822.89|
|160,795.70|221,060.00|156,458.95|
|9.54%|17.55%|9.47%|

本次交易完成后公司的负债规模将大幅上升，截至 2016年 12月 31日的流动负债、负债总额、资产负债率分别上升197.73%、152.87%、83.96%。
假设使用银行借款支付本次交易的现金对价，负债总额将会增加 13,480.00万元，资产负债率将继续提高，不利于公司建康发展。
5、募集配套资金的必要性
截至 2016年 12月 31日，公司的结余资金大部分有明确用途，道明光学母公司实际结余资金仅余 16,297.11万元，金额相对较小；道明光学对华威新材料收购完成后还将以自有资金进行较大的新投资项目投资；道明光学目前拥有授信额度合计 13,480.00万元，不足以支付本次交易产生的全部现金需求 24,610.00万元，且会产生大额财务费用，将对公司净利润产生较大规模的影响；同时，本次交易完成后，公司资产负债率将会大幅上升，如使用自有资金或贷款支付本次交易的现金对价对公司财务健康状况将会产生不利影响。因此，综合考虑上述因素，本次募集配套资金具有其合理性。
二、中介机构核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
虽然道明光学 2016年 12月 31日合并财务报表货币资金余额为 42,028.08万元，但扣除 2015年度非公开发行的募集资金及子公司资金后，实际道明光学母公司的结余资金仅为 16,297.11万元，金额相对较小。在考虑道明光学实际结余资金额度、授信额度、华威新材料后续项目投资资金需求以及华威新材料后续的项目投资以及如果采用银行借款导致财务费用上升对于公司盈利能力和抗风险能力带来的负面影响的情况下，独立财务顾问认为道明光学本次募集资金存在其必要性和客观需求。
2、经核查，评估师认为：
虽然道明光学 2016年 12月 31日合并财务报表货币资金余额为 42,028.08万元，但扣除 2015年度非公开发行的募集资金及子公司资金后，实际道明光学母公司的结余资金仅为 16,297.11万元，金额相对较小。在考虑道明光学实际结余资金额度、授信额度、华威新材料后续项目投资资金需求以及华威新材料后续
的项目投资以及如果采用银行借款导致财务费用上升对于公司盈利能力和抗风险能力带来的负面影响的情况下，评估师认为道明光学本次募集资金存在其必要性和客观需求。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第六节/二/（三）/2、募集配套资金的必要性”中对上述内容进行补充披露。
问题2.申请材料显示，本次交易业绩补偿方承诺，华威新材料2016年、2017年和2018年承诺实现的净利润分别为 2,700.00万元、3,400.00万元和 4,400.00万元。请你公司：1)结合本次交易业绩补偿安排，进一步补充披露利润补偿方案的可实现性，交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，以及相应的保
障措施。2)补充披露本次交易业绩补偿承诺金额低于收益法评估预测金额是否有利于保护上市公司股东利益。3)补充披露本次交易的具体补偿时间，是否为分年进行补偿。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司回复
（一）结合本次交易业绩补偿安排，进一步补充披露利润补偿方案的可实现性，交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，以及相应的保障措施。
1、本次交易业绩承诺及补偿情况
根据重组报告书（草案）“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿”，本次交易业绩承诺及补偿情况如下：
（1）业绩承诺期间
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，补偿义务人华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙对公司的利润诺期为2016年至2018年。
（2）业绩承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，华威新材料在利润承诺期间实现的净利润如下：
||
|-|
|年份|
|2016年度|
|2017年度|
|2018年度|

注：2016年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响后的净利润为2,700.00万元。
华威新材料实际实现净利润的确定将通过《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定执行，即以经道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对华威新材料进行审计后的税后净利润，且以扣除非经常性损益后孰低为原则确定。
（3）承担利润补偿义务的主体
||
|-|
|名称|
|华威集团|
|香港盈昱|
|宝生投资|
|吉泰龙|

（4）业绩补偿安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，公司与补偿义务人同意根据华威新材料 2016年至 2018年利润承诺完成情况进行补偿，具体情况如下：
各方同意，若华威新材料在盈利承诺期内合计实际实现净利润未能达到合计承诺净利润的（即10,500万元），补偿义务人应当依照其在本次交易前持有标的资产的比例向道明光学进行补偿，计算公式为：
总计应补偿金额=[（合计承诺净利润-合计实际实现净利润）÷合计承诺利润数]×35,000万元
若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股
份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算，由道明光学以共计人民币
1元的价格回购并予以注销。道明光学在盈利补偿期间内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则补偿股份数量应相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。
上述补偿应自道明光学发出书面补偿通知之日起九十日内完成。
以股份对价进行补偿时，道明光学可要求除香港盈昱以外的任意一方或多方以获得的股份对价进行补偿；以现金进行补偿时，所有补偿义务人及颜奇旭和相小琴就该现金补偿义务向道明光学承担连带责任。
（5）资产减值补偿及其安排
交易各方同意在盈利承诺期届满后聘请道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项报告。减值测试的采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。
资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金），补偿义务人应对道明光学另行补偿，具体公式如下：
应补偿金额=期末减值额-（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金）
上述应补偿金额结果计算出之后，若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算。若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。
道明光学在减值补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则资产减值的股份补偿数量作相应调整。补偿义务人累计补偿的股份数量以其在本次交易中获得的股份数量为上限。
减值测试专项报告出具后 10个工作日内，道明光学应确定补偿义务人应补偿股份数量，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
若道明光学股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，道明光学将以1元的总价格定向回购需补偿的股份，相关股份将由道明光学依法注销。
若道明光学未通过向补偿义务人定向回购该等股份的议案，道明光学应在股东大会决议公告后 10个工作日内收面通知补偿义务人，则补偿义务人将在收到上述书面通知后 30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给道明光学上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其它股东，除补偿义务人之外的其它股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后道明光学的股本数量的比例获赠股份。
2、业绩补偿方关于股份锁定及补偿义务的承诺
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，华威集团承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 24个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且上述股份解锁时间不早于道明光学指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具华威新材料 2018年度审计报告和资产减值测试专项报告之日，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。
24个月锁定期满后至股份上市之日起36个月内，本公司上市交易或转让的比例不超过其所持有的道明光学股份的50%，剩余股份自其上市之日起 36个月后解锁。”
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，宝生投资和吉泰龙承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36个月内不上市交易或转
让并自愿进行锁定，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。”
根据上述承诺，如华威新材料在承诺期内未能实现承诺净利润，在依照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕当期补偿义务前，业绩补偿方华威集团、宝生投资和吉泰龙持有的本次交易对价股份不得解锁。
对于业绩补偿方香港盈昱，其主营业务为实业投资及股权投资，自身无经营业务，无负债。根据交易的业绩补偿安排，香港盈昱以获得的现金交易对价 16,800万元向道明光学支付补偿，且所有补偿义务人及颜奇旭和相小琴就该现金补偿义务向道明光学承担连带责任。
3、利润补偿方案的可实现性、交易对方的履约能力及保障措施
（1）股份锁定期限与业绩补偿期限匹配
华威集团承诺通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 24个月内不得转让，且上述股份解锁时间不早于道明光学指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具华威新材料 2018年度审计报告和资产减值测试专项报告之日，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）；宝生投资和吉泰龙另承诺自发行结束日起36个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定。上述交易对手通过本次交易获得的上市公司股份锁定期限与业绩承诺义务和补偿风险相匹配，能够有效的保障业绩承诺方履行补偿义务。
（2）业绩承诺方信用情况良好
本次交易中，业绩承诺方华威集团、宝生投资、吉泰龙和香港盈昱自成立以来不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（3）颜奇旭和相小琴对约定的现金补偿义务向道明光学承担连带责任
颜奇旭和相小琴对约定的现金补偿义务向道明光学承担连带责任。其中，颜奇旭和相小琴控制的华威集团 2016年末净资产为 1.02亿（未经审计），作为其
全资股东，颜奇旭和相小琴具备较强的融资能力。此外，颜奇旭实际控制的常州华威反光材料有限公司在获得道明光学用于收购位于常州市钟楼区邹区镇工业路5号的国有土地使用权及其地上建筑物（不动产登记证号：苏（2015）常州市不动产权第0003422号的6,000万元现金后，其资产实力和融资能力也大为增强。
业绩补偿方作出的上述股份锁定承诺及颜奇旭和相小琴承担连带责任的承诺已经充分体现了其利润补偿方案的可实现性及履行承诺的能力，其提供的保障措施及相关措施对于其切实履行业绩承诺补偿义务是充分的。
（二）补充披露本次交易业绩补偿承诺金额低于收益法评估预测金额是否有利于保护上市公司股东利益。
本次交易业绩补偿承诺金额分别为 2016年华威新材料实现净利润 2,700万元（剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响后），2017年实现净利润3,400万元，2018年实现净利润4,400万元。
根据收益法评估预测结果，考虑利息支出及相应的所得税影响，华威新材料2016年7-12月至2021年与预测现金流相配比的不考虑非经常性损益的归属于母公司股东的净利润结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|15,401,912|36,677,229|46,062,257|50,799,102|55,413,819|
|1,782,147|3,564,294|3,564,294|3,564,294|3,564,294|
|-347,519|-695,037|-695,037|-695,037|-695,037|
|13,967,284|33,807,972|43,193,000|47,929,845|52,544,562|

与本次交易各年业绩补偿承诺金额比较如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|27,000,000|34,000,000|
|26,381,121|33,807,972|

注：2016年 1-6月的经审计的不考虑非经常性损益的归属于母公司股东的净利润为12,413,836.07元。因此评估盈利预测对应的2016年净利润为26,381,121元。
由此可见本次交易业绩补偿承诺金额不低于收益法评估预测金额，有利于保
护上市公司股东利益。
（三）补充披露本次交易的具体补偿时间，是否为分年进行补偿。
本次交易补偿不存在分年进行补偿的安排，本次交易的具体补偿安排和补偿时间如下：
（1）盈利补偿及其安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，道明光学与补偿义务人同意根据华威新材料2016年至2018年利润承诺完成情况进行补偿，具体情况如下：
各方同意，若华威新材料在盈利承诺期内合计实际实现净利润未能达到合计承诺净利润的（即10,500万元），补偿义务人应当依照其在本次交易前持有标的资产的比例向道明光学进行补偿，计算公式为：
总计应补偿金额=[（合计承诺净利润-合计实际实现净利润）÷合计承诺利润数]×35,000万元
若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算，由道明光学以共计人民币1元的价格回购并予以注销。道明光学在盈利补偿期间内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则补偿股份数量应相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。
上述补偿应自道明光学发出书面补偿通知之日起九十日内完成。
以股份对价进行补偿时，道明光学可要求除香港盈昱以外的任意一方或多方以获得的股份对价进行补偿；以现金进行补偿时，所有补偿义务人及颜奇旭和相小琴就该现金补偿义务向道明光学承担连带责任。
（2）资产减值补偿及其安排
交易各方同意在盈利承诺期届满后聘请道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项报告。减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。
资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金），补偿义务人应对道明光学另行补偿，具体公式如下：
应补偿金额=期末减值额-（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金）
上述应补偿金额结果计算出之后，若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算。若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。
道明光学在减值补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则资产减值的股份补偿数量作相应调整。补偿义务人累计补偿的股份数量以其在本次交易中获得的股份数量为上限。
减值测试专项报告出具后 10个工作日内，道明光学应确定补偿义务人应补偿股份数量，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
若道明光学股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，道明光学将以1元的总价格定向回购需补偿的股份，相关股份将由道明光学依法注销。
若道明光学未通过向补偿义务人定向回购该等股份的议案，道明光学应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人将在收到上述书面通知后 30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给道明光学上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其它股东，除补偿义务人之外的其它
股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后道明光学的股本数量的比例获赠股份。
上述补偿是在承诺期结束后一次性综合考量承诺期内三年承诺业绩的完成总额和资产减值专项报告两个方面进行，而不存在分年补偿的情况。
二、中介机构核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
本次交易业绩承诺人承担的业绩补偿义务与其通过本次交易取得的对价及自身履约能力基本相符且能够有效覆盖本次交易业绩承诺；交易各方为业绩补偿承诺的履行设定了严格的保障措施，本次交易利润补偿方案具备可实现性。本次交易业绩补偿承诺金额不低于收益法评估预测金额，有利于保护上市公司股东利益。
2、经核查，评估师认为：
本次交易业绩承诺人承担的业绩补偿义务与其通过本次交易取得的对价及自身履约能力基本相符且能够有效覆盖本次交易业绩承诺；交易各方为业绩补偿承诺的履行设定了严格的保障措施，本次交易利润补偿方案具备可实现性。本次交易业绩补偿承诺金额不低于收益法评估预测金额，有利于保护上市公司股东利益。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第一节/八、业绩承诺及补偿”中对上述内容进行补充披露。
问题3.申请材料显示，1)华威新材料于2015年5月分立为华威新材料（存续公司）和常州华威反光材料有限公司（新设公司）。2)分立时华威新材料将 15幢房屋过户至常州华威反光材料有限公司名下，但其中部分厂房仍由华威新材
料租赁使用。3)目前华威新材料无土地使用权，全部房屋为租赁使用。本次重组后道明光学拟以自筹资金 6,000万元收购前述土地的使用权及其地上建筑物附
属并将其过户至华威新材料，该资产转让方案与本次重组互为整体。4)该土地使用权在评估基准日已设置抵押权。请你公司：1)结合上市公司、存续及新设公司业务情况，补充披露前述分立事项的背景及合理性，分立时的资产负债表及财
产清单，通知债权人、公告等事项是否符合《公司法》及公司章程等的规定。
2)补充披露是否与债权人就公司分立后的债务清偿达成协议，颜奇旭和相小琴就代为偿还债务的承诺的履约能力及应对措施。3)补充披露分立时未将前述土地使用权及其地上建筑物附属保留在华威新材料的背景，本次重组后上市公司向常
州华威反光材料有限公司购买上述资产的合理性。4)补充披露解除上述土地使用权抵押的具体计划，是否存在重大不确定性及对本次重组的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司回复
（一）结合上市公司、存续及新设公司业务情况，补充披露前述分立事项的背景及合理性，分立时的资产负债表及财产清单，通知债权人、公告等事项是否符合《公司法》及公司章程等的规定
1、华威新材料的分立背景
根据华威新材料的工商资料、华威新材料实际控制人颜奇旭的访谈，并经独立财务顾问、律师核查，华威新材料在分立前主要从事反光材料业务与光学膜业务。
华威新材料成立之初主要从事反光材料的生产销售。自 2010年起，华威新材料开始研发LCD用光学膜，当时光学膜的生产技术主要由美国、日本、韩国、台湾等地的企业掌握，华威新材料是较早进入该市场的国内企业，并以替代进口产品为主要发展目标。2012年，华威新材料的光学膜产品技术逐渐成熟，并开始批量生产、销售光学膜产品，华威新材料的业务重心也向光学膜业务移动，反光材料业务则逐渐缩减。
虽然华威新材料从事反光材料业务时间较长，但反光材料市场竞争较为激烈，华威新材料在反光材料市场并无较强的竞争优势。光学膜业务虽然开展较晚，但市场前景较好，且在掌握核心技术的情况具备较强的市场竞争力。在此情况下，
为避免反光材料业务对光学膜业务的拖累，以集中资源发展光学膜业务，华威新材料于 2015年对光学膜业务与反光材料业务区分为原则进行了分立，存续主体华威新材料继承光学膜业务，派生分立的主体常州华威反光材料有限公司则继承了反光材料业务。
华威新材料的分立系为发展具有市场前景且具备较强市场竞争力的光学膜业务而进行，具有合理性。
2、华威新材料分立时的资产负债表及财产清单
分立完成时（即2015年7月31日，华威新材料与派生分立的常州华威反光材料有限公司取得营业执照之日）华威新材料的资产负债表及财产清单如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分立前||||
||存续公司|比例(%)|新设公司|
|35,412,760.06|16,782,760.06|47.39|18,630,000.00|
|200,000.00|200,000.00|100.00|-|
|47,721,858.66|21,383,415.93|44.81|26,338,442.73|
|37,385,699.38|13,050,002.50|34.91|24,335,696.88|
|550,906.19|411,906.19|74.77|139,000.00|
|42,028,839.83|15,879,362.71|37.78|26,149,477.12|
|20,000,000.00|20,000,000.00|100.00|-|
|20,000,000.00|20,000,000.00|100.00|-|
|95,051,908.18|63,368,561.67|66.67|31,683,346.51|
|5,430,021.96|290,836.58|5.36|5,139,185.38|
|458,546.83|173,840.78|37.91|284,706.05|
|304,240,541.09|171,540,686.42|56.38|132,699,854.67|
|110,265,982.54|80,265,982.54|72.79|30,000,000.00|
|77,340,000.00|24,810,000.00|32.08|52,530,000.00|
|40,860,568.26|7,405,445.64|18.12|33,455,122.62|
|1,175,612.47|404,338.12|34.39|771,274.35|
|7,337,706.78|-63,605.70|-0.87|7,401,312.48|
|6,674,558.93|587,883.15|8.81|6,086,675.78|

|||||
|-|-|-|-|
|21,416,500.00|-|-|21,416,500.00|
|265,070,928.98|113,410,043.75|42.78|151,660,885.23|
|34,692,000.00|20,815,200.00|60.00|13,876,800.00|
|33,465.60|33,465.60|100.00|-|
|4,444,146.51|37,281,977.07|838.90|-32,837,830.56|
|39,169,612.11|58,130,642.67|148.41|-18,961,030.56|

（2）财产清单
|||
|-|-|
|合计金额（元）|归属于存续公司（元）|
|35,412,760.06|16,782,760.06|
|47,721,858.66|21,383,415.93|
|42,028,839.83|15,879,362.71|
|5,430,021.96|290,836.58|
|95,051,908.18|63,368,561.67|

3、华威新材料分立时的程序
本次分立，华威新材料履行了如下程序：
（1）2015年 4月 10日，华威新材料召开董事会并形成决议，同意华威新材料以存续方式分立，分立为华威新材料（存续公司）及常州华威反光材料有限公司（新设公司）；
（2）2015年 4月 10日，原股东华威集团与盈昱有限签署了新的《常州华威新材料有限公司章程》；
（3）2015年5月14日，华威新材料在江苏经济报发布《分立公告》，分立前华威新材料的债权债务由分立后的两家公司共同对外承担；
（4）2015年 6月 26日，华威新材料向部分债权人发出分立通知，并取得了部分债权人关于知晓分立事项的回函；
（5）2015年7月26日，常州市钟楼区商务局作出常钟商资[2015]第031号《关于同意常州华威新材料有限公司存续分立新设常州华威反光材料有限公司的批复》，同意华威新材料进行分立；
（6）2015年 7月 29日，江苏省人民政府为华威新材料换发了《中华人民
（7）2015年 7月 31日，存续公司华威新材料取得常州工商签发的营业执照；
（8）2015年 7月 31日，新设公司常州华威反光材料有限公司取得常州工商签发的营业执照。
分立时，华威新材料的合资合同与章程并未对公司分立事宜进行约定或规定。
根据《公司法》规定：公司分立，应当编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
同时，根据《外商投资企业合并与分立规定》（外经贸部、工商总局令 2001年第 8号，根据 2015年 10月 28日《商务部关于修改部分规章和规范性文件的决定》修正，以下简称“《合并与分立规定》”），中外合资企业在分立时，应当自审批机关就同意公司合并或分立作出初步批复之日起十日内，向债权人发出通知书，并于三十日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次。
华威新材料在分立时已编制资产负债表与财产清单，符合《公司法》之规定。
但华威新材料未能在《公司法》规定的期限内在报纸上进行公告并通知债权人，也未依照《合并与分立规定》的要求在全国发行的省级以上报纸公告三次。
虽然华威新材未能依照《公司法》规定的时间内通知债权人并在报纸上进行公告，但华威新材在之后履行了通知债权人及公告的程序，且该等情况并未实际影响债权人的权利，债权人要求华威新材料清偿债务或提供相应担保的期限并不因此受到影响。同时，《合并与分立规定》系部门行政规章，其效力层级低于《公司法》，且该规定公告三次的要求沿袭自 1993年 12月 29日制定的《公司法》，该《公司法》已于 2005年 10月 27日进行全面修订，修订后的《公司法》亦仅要求自作出分立决议三十日内在报纸上公告一次。
综上所述，虽然华威新材料本次分立在通知债权人、公告的时间存在瑕疵，但该等瑕疵并未对债权人造成损害，亦不会对分立的有效性产生影响，不存在潜
在的法律风险。华威新材料本次分立的其他事项符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定。
本次分立完成后华威新材料的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|
|131.04|131.04|
|120.96|120.96|
|252.00|252.00|

本次分立完成后华威反光的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|
|87.36|87.36|
|80.64|80.64|
|168.00|168.00|

（二）补充披露是否与债权人就公司分立后的债务清偿达成协议，颜奇旭和相小琴就代为偿还债务的承诺的履约能力及应对措施
1、分立后与债权人达成的债务清偿协议
（1）分立时，华威新材料并未与债权人就分立后的债务清偿达成协议
根据华威新材料分立时向债务人发出的通知以及收到的债务人回函、《分立协议书》、华威新材料及常州华威反光材料有限公司的说明以及对华威新材料实际控制人颜奇旭进行的访谈记录，并经独立财务顾问、律师核查，在分立时，华威新材料并未与债权人就分立的债务清偿达成协议。根据该等情况，依照法律规定，华威新材料与派生分立的常州华威新材料有限公司就分立前的债务承担连带保证责任。
（2）分立后，华威新材料与常州华威反光材料有限公司依照《分立协议书》的约定各自清偿债务
根据《审计报告》、华威新材料及常州华威反光材料有限公司的说明、《分立协议书》、常州华威新材料有限公司的有关凭证以及华威新材料实际控制人颜奇
旭进行的访谈记录，分立后，华威新材料及常州华威反光材料有限公司依照《分
立协议》的约定对相关债务进行清偿。
（3）分立后，就涉及反光材料业务的债务，华威新材料与常州华威反光材料有限公司与个别债权人达成了清偿协议
3M公司、3M中国有限公司及成都中节能领航科技股份有限公司曾向华威新材料主张相应赔偿或货款，该等赔偿及货款系由分立前反光材料业务产生，根据《分立协议书》的约定及分立时资产、债务划分的原则该等赔偿应由派生分立的常州华威反光材料有限公司清偿。为此，华威新材料、常州华威反光材料有限公司与3M中国有限公司及成都中节能领航科技股份有限公司达成一致，由常州华威反光材料有限公司负责清偿该等赔偿及货款，华威新材料无需承担相关债务。
（4）颜奇旭和相小琴代为承担全部赔偿责任及相关费用
为保证华威新材料不会因为未来可能承担的债务而给上市公司及投资者带来损失，《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定如下：“如目标公司的分立行为导致目标公司需对派生分立主体常州华威反光材料有限公司的债务承担连带责任而被要求追偿的，丁方（颜奇旭和相小琴）将代为承担全部赔偿责任及相关费用。”
综上所述，在分立时，华威新材料并未与债权人就具体清偿事宜达成协议，分立后华威新材料与常州华威反光材料有限公司依照约定各自清偿债务。就因反光材料业务引起的应属于常州华威反光材料有限公司承担的债务但债权人向华威新材料主张权利的，已由各方达成一致，由常州华威反光材料有限公司清偿，华威新材料无需承担相关债务。如发生华威新材料需对派生分立主体常州华威反光材料有限公司的债务承担连带责任而被要求追偿的，颜奇旭和相小琴将代为承担全部赔偿责任及相关费用。
2、颜奇旭、相小琴夫妇代为偿还债务的承诺的履约能力及应对措施
（1）代为偿还债务的承诺的履约能力
根据《分立协议书》、常州华威反光材料有限公司财务记载以及对华威新材料实际控制人颜奇旭进行的访谈记录，并经独立财务顾问、律师核查，截止2016
年 12月 31日，华威新材料实际尚需对常州华威反光材料有限公司 4,257,237.66元应付款（未经审计）承担连带保证责任。
根据颜奇旭、相小琴夫妇的说明并经独立财务顾问、律师核查，颜奇旭、相小琴夫妇的对外投资包括华威集团、常州武进区银丰农村小额贷款有限公司等经营情况较好的企业。另外，颜奇旭、相小琴夫妇持有位于常州市及深圳市的多处不动产。
同时，常州华威反光材料有限公司在获得道明光学支付的购买位于常州市钟楼区邹区镇工业路5号的国有土地使用权及其地上建筑物（不动产登记证号：苏（2015）常州市不动产权第0003422号）的6,000万元转让款后足以支付上述债务，具备较强履约能力。因此，需要颜奇旭、相小琴夫妇代为偿还债务的实际风险较低。
（2）代为偿还债务的承诺的应对措施
根据颜奇旭、相小琴夫妇出具的说明，若出现需要华威新材料承担分立前反光材料业务债务的情况时，其将依照以下措施应对：
①督促常州华威反光材料有限公司与债权人及时沟通并清偿债务；
②同时，根据具体情况协助常州华威反光材料有限公司与债权人进行谈判，并在常州华威反光材料有限公司需要时提供资金资助；
③当出现债权人要求华威新材料立即清偿债务或华威新材料被申请强制执行的情况时，应及时筹集资金向债务人进行清偿或提供相应担保，保证华威新材料的权益不受损失。
综上所述，综合华威新材料目前仍需承担连带责任的债务金额较小，且本次重组及相关资产交易完成后常州华威反光材料有限公司具备较强的偿债能力，需要颜奇旭和相小琴夫妇代为偿还的风险较低。此外，根据颜奇旭、相小琴夫妇拥有资产的情况和承担连带责任的债务金额，颜奇旭、相小琴夫妇拥有代为偿还债务的履约能力，且具体应对措施具有可行性。
（三）补充披露分立时未将前述土地使用权及其地上建筑物附属保留在华威新材料的背景，本次重组后上市公司向常州华威反光材料有限公司购买上述资产的合理性
1、关于分立时未将相关土地使用权及其地上建筑物附属保留在华威新材料的背景
根据对华威新材料实际控制人颜奇旭及华威集团财务总监王新的访谈，分立时未将位于常州市钟楼区邹区镇工业路 5号的国有土地使用权及其地上建筑物（不动产登记证号：苏（2015）常州市不动产权第 0003422号，以下简称“土地使用权及其地上建筑物”）保留在华威新材料主要出于以下考虑：
（1）土地使用权及其地上建筑物划分至派生分立的主体常州华威反光材料有限公司后，常州华威反光材料有限公司可以利用该等土地使用权及其地上建筑物进行融资，且该等融资不会对华威新材料产生影响；
（2）派生分立后，常州华威反光材料有限公司逐渐缩减业务，除利用土地使用权及其地上建筑物融资外，常州华威反光材料有限公司还可依此获得租金收入，用于维持公司基本运转及清偿部分债务。
鉴于上述考虑，分立时未将土地使用权及其地上建筑物附属保留在华威新材料。
2、关于本次重组后收购上述资产的合理性
根据《购买资产协议》及上市公司董事会秘书尤敏卫的访谈，本次重组后收购上述资产主要出于以下考虑：
（1）有利于维护上市公司的独立性。
目前，该等土地使用权及其地上建筑物主要为华威新材料使用，且为华威新材料的主要生产经营场所。若不进行收购，将与华威集团产生长期的关联交易，同时，租赁场地存在一定的不确定性，不利于维护上市公司的独立性。本次重组收购土地使用权及其地上建筑完成后，上市公司将不再就生产经营场地与华威集
团产生持续的关联交易，同时，华威新材料将拥有目前生产经营场地的土地使用权及房屋所有权，可避免租赁生产经营场地的不确定性。
（2）为日后的项目进行储备
本次重组完成后，上市公司有意通过自筹资金以华威新材料为主体开展技术改造或新产品的研发，收购入地使用权及其地上建筑物后可为该等项目所需场地进行准备。
（四）补充披露解除上述土地使用权抵押的具体计划，是否存在重大不确定性及对本次重组的影响
1、关于土地使用权目前抵押情况
根据常州华威反光材料有限公司于农业银行股份有限公司江苏常州钟楼支行签订的《最高额抵押合同》（合同编号：32100620160005455）、苏（2016）常州市不动产证明第 30160027632号《不动产登记证明》，并经独立财务顾问、律师核查，苏（2015）常州市不动产权第0003422号《不动产权证书》项下土地已设定抵押权。
上述抵押权的权利人为中国农业银行股份有限公司常州钟楼支行，债务履行期限为2016年6月23日至2019年6月22日，担保主债务的金额为7,346万元。
2、关于土地使用权抵押解除的具体计划
根据对华威新材料实际控制人颜奇旭及华威集团财务总监王新的访谈，并经独立财务顾问、律师核查有关土地使用权登记资料。常州华威反光材料有限公司已通过自筹资金的方式提前向抵押权人农业银行股份有限公司江苏常州钟楼支行偿还上述土地抵押项下的全部贷款，并注销抵押权。
3、上述土地使用权抵押解除不存在重大不确定性
如前所述，本次交易涉及的土地使用权抵押已经注销。本次交易涉及土地使用权抵押及其解除不存在重大不确定性，对本次重组不存在影响。
二、中介机构核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
华威新材料本次分立在通知债权人、公告的时间存在瑕疵，但该等瑕疵并未对债权人造成损害，亦不会对分立的有效性产生影响，不存在潜在的法律风险。
华威新材料本次分立的其他事项符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定。华威新材料与派生分立的常州华威新材料有限公司应就分立前的债务承担连带保证责任。在分立时，华威新材料并未与债权人就具体清偿事宜达成协议，分立后华威新材料与常州华威反光材料有限公司依照约定各自清偿债务。就因反光业务引起的应属于常州华威反光材料有限公司承担的债务但债权人向华威新材料主张权利的，已由各方达成一致，由常州华威反光材料有限公司清偿，华威新材料无需承担相关债务。如发生华威新材料需对派生分立主体常州华威反光材料有限公司的债务承担连带责任而被要求追偿的，颜奇旭和相小琴将代为承担全部赔偿责任及相关费用。综合华威新材料目前仍需承担连带责任的债务金额与颜奇旭、相小琴夫妇拥有资产的情况，颜奇旭、相小琴夫妇拥有代为偿还债务的履约能力，且具体应对措施具有可行性。本次重组后上市公司向常州华威反光材料有限公司购买上述资产有利于维护上市公司的独立性、有利于为日后的项目进行储备，具备合理性。本次本次交易涉及的土地使用权抵押已经注销，对本次重组不存在影响。
2、经核查，律师认为：
（1）虽然华威新材料本次分立在通知债权人、公告的时间存在瑕疵，但该等瑕疵并未对债权人造成损害，亦不会对分立的有效性产生影响，不存在潜在的法律风险。华威新材料本次分立的其他事项符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定。
（2）华威新材料与派生分立的常州华威新材料有限公司应就分立前的债务承担连带保证责任。
（3）在分立时，华威新材料并未与债权人就具体清偿事宜达成协议，分立后华威新材料与常州华威反光材料有限公司依照约定各自清偿债务。就因反光业务引起的应属于常州华威反光材料有限公司承担的债务但债权人向华威新材料主张权利的，已由各方达成一致，由常州华威反光材料有限公司清偿，华威新材
料无需承担相关债务。如发生华威新材料需对派生分立主体常州华威反光材料有限公司的债务承担连带责任而被要求追偿的，颜奇旭和相小琴将代为承担全部赔偿责任及相关费用。
（4）华威新材料目前仍需承担连带责任的债务金额较小，且本次重组及相关资产交易完成后常州华威反光材料有限公司具备较强的偿债能力，需要颜奇旭和相小琴夫妇代为偿还债务的风险较低。此外，根据颜奇旭、相小琴夫妇拥有资产的情况和承担连带责任的债务金额，颜奇旭、相小琴夫妇拥有代为偿还债务的履约能力，且具体应对措施具有可行性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第四节/八/（二）最近三年的减资、分立情况”和“第一节/十五、收购常州市钟楼区邹区镇工业路 5号土地使用权与地上建筑物等经营性资产”中对上述内容进行补充披露。
问题4.申请材料显示，华威新材料于2015年5月分立为华威新材料（存续公司）和常州华威反光材料有限公司（新设公司）。请你公司补充披露：1)本次分立存续公司和新设公司主要资产、负债的拆分情况。2)本次分立存续公司和新设公司收入、费用等利润表科目的具体拆分依据。3)假设分立在报告期初已经完成的华威新材料的模拟财务报表数据，并补充披露针对模拟财务报表的分析。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司回复
（一）本次分立存续公司和新设公司主要资产、负债的拆分情况
1、主要资产、负债拆分原则
常州华威新材料有限公司以2015年7月31日为基准,分立为华威新材料（以下简称“存续公司”）和常州华威反光材料有限公司（以下简称“新设公司”），与光学膜业务相关的债权、债务、存货、机器设备及其他经营资产等保留在华威
新材料，剩余资产（包括厂房和土地）、负债等均划至常州华威反光材料有限公司。
主要资产负债的具体拆分过程如下：
存续公司 新设公司
主要资产项目
||
|-|
|其余货币资金|
|光学膜业务客户|
|其他应收颜奇旭款项|
|光学膜库存商品、在产品及生产所需的原材料|
|光学膜生产所用之机器设备|
|软件|
|归属于存续公司|

主要负债项目
||
|-|
|其他银行借款|
|其他应付票据|
|光学膜业务供应商|
|与光学膜业务直接相关的应付运费、水电费等|

2、截至2015年7月31日，主要资产、负债的具体拆分情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分立前||||
||存续公司|比例(%)|新设公司|
|35,412,760.06|16,782,760.06|47.39|18,630,000.00|
|200,000.00|200,000.00|100.00|-|
|47,721,858.66|21,383,415.93|44.81|26,338,442.73|
|37,385,699.38|13,050,002.50|34.91|24,335,696.88|
|550,906.19|411,906.19|74.77|139,000.00|
|42,028,839.83|15,879,362.71|37.78|26,149,477.12|
|20,000,000.00|20,000,000.00|100.00|-|
|20,000,000.00|20,000,000.00|100.00|-|
|95,051,908.18|63,368,561.67|66.67|31,683,346.51|

|||||
|-|-|-|-|
|5,430,021.96|290,836.58|5.36|5,139,185.38|
|458,546.83|173,840.78|37.91|284,706.05|
|304,240,541.09|171,540,686.42|56.38|132,699,854.67|
|110,265,982.54|80,265,982.54|72.79|30,000,000.00|
|77,340,000.00|24,810,000.00|32.08|52,530,000.00|
|40,860,568.26|7,405,445.64|18.12|33,455,122.62|
|1,175,612.47|404,338.12|34.39|771,274.35|
|7,337,706.78|-63,605.70|-0.87|7,401,312.48|
|6,674,558.93|587,883.15|8.81|6,086,675.78|
|21,416,500.00|-|-|21,416,500.00|
|265,070,928.98|113,410,043.75|42.78|151,660,885.23|
|34,692,000.00|20,815,200.00|60.00|13,876,800.00|
|33,465.60|33,465.60|100.00|-|
|4,444,146.51|37,281,977.07|838.90|-32,837,830.56|
|39,169,612.11|58,130,642.67|148.41|-18,961,030.56|

（二）本次分立存续公司和新设公司收入、费用等利润表科目的具体拆分
依据
本次分立存续公司和新设公司收入、费用等利润表科目的具体拆分依据如
下：
||
|-|
|华威新材料（存续公司）|
|光学膜产品的销售收入|
|光学膜产品的销售成本|
|光学膜业务人员工资、差旅费以及与光学膜业务相关的市场费用等|
|光学膜业务管理人员工资、差旅费、办公费、光学膜研发项目的研发费用等|
|按光学膜业务占总收入的比例作划分|

（三）假设分立在报告期初已经完成的华威新材料的模拟财务报表数据，
并补充披露针对模拟财务报表的分析
1、模拟财务报表
根据上述具体拆分原则，假设分立事项在 2014年 1月 1日已经完成，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的2014年、2015年华威新材料模拟财务报表数据及2016年华威新材料经审计的财务报表数据如下：
模拟资产负债表（资产）
编制单位：常州华威新材料有限公司 单位:元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||2015年12月31日|||
|合并|母公司|合并|母公司|合并|
|10,196,381.29|5,697,580.37|30,638,386.67|30,616,740.65|30,236,473.58|
|58,450,572.22|30,646,718.59|2,206,984.17|-|400,000.00|
|83,698,064.98|55,427,173.97|66,889,847.29|28,281,759.77|35,556,379.44|
|353,041.86|292,846.23|221,468.31|1,130,038.42|6,896,042.46|
|1,141,425.55|464,581.52|68,268,859.42|68,113,280.65|34,330,862.46|
|38,201,657.20|24,772,380.71|41,711,141.82|18,680,011.77|30,071,375.38|
|1,870,855.95|1,870,855.95|289,349.14|289,349.14|1,602,735.88|
|193,911,999.05|119,172,137.34|210,226,036.82|147,111,180.40|139,093,869.20|
|-|29,824,221.32|-|29,824,221.32|-|
|52,064,798.80|44,699,110.78|52,040,619.09|45,461,193.71|57,783,581.82|
|229,103.80|229,103.80|259,970.19|259,970.19|290,836.58|
|1,267,218.10|-|1,480,548.55|-|1,985,037.68|
|3,156,026.76|565,139.58|1,263,796.55|227,344.13|925,172.84|
|5,744,269.39|5,735,869.39|-|-|-|
|62,461,416.85|81,053,444.87|55,044,934.38|75,772,729.35|60,984,628.92|
|256,373,415.90|200,225,582.21|265,270,971.20|222,883,909.75|200,078,498.12|

模拟资产负债表（负债和所有者权益）
.
编制单位：常州华威新材料有限公司 单位:元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||2015年12月31日|||
|合并|母公司|合并|母公司|合并|
|66,488,583.10|66,488,583.10|77,900,000.00|75,400,000.00|73,444,356.00|
|4,000,240.68|4,000,240.68|61,400,000.00|61,400,000.00|25,799,662.20|
|84,332,735.38|45,099,292.41|58,566,666.04|25,568,655.77|19,478,076.59|
|53,000.00|-|2,010.00|1,102,245.08|2,508,321.95|
|3,151,808.75|601,814.92|2,206,980.17|439,762.36|1,315,846.00|
|1,257,622.81|406,980.00|2,886,292.87|1,708,506.36|1,208,513.43|
|81,571.61|81,571.61|23,833.33|-|-|
|12,521,403.52|9,140,613.73|13,926,175.79|11,637,665.20|28,100,142.52|
|-|-|-|-|-|
|171,886,965.85|125,819,096.45|216,911,958.20|177,256,834.77|151,854,918.69|
|1,766,294.00|-|-|-|-|
|872,973.68|872,973.68|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|2,639,267.68|872,973.68|-|-|-|
|174,526,233.53|126,692,070.13|216,911,958.20|177,256,834.77|151,854,918.69|
|20,815,200.00|20,815,200.00|20,815,200.00|20,815,200.00|20,815,200.00|
|22,158,300.00|22,191,765.60|-|33,465.60|33,465.60|
|574,813.71|574,813.71|-|-|-|
|38,298,868.66|29,951,732.77|27,543,813.00|24,778,409.38|24,687,245.35|
|81,847,182.37|-|48,359,013.00|-|45,535,910.95|
|-|-|-|-|2,687,668.48|
|81,847,182.37|73,533,512.08|48,359,013.00|45,627,074.98|48,223,579.43|
|256,373,415.90|200,225,582.21|265,270,971.20|222,883,909.75|200,078,498.12|

模拟利润表
编制单位：常州华威新材料有限公司 单位:元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|合并|母公司|合并|母公司|合并|
|277,775,664.08|213,321,822.18|167,483,658.97|99,680,118.31|74,993,030.76|
|197,412,326.77|157,986,557.36|129,483,956.90|81,430,909.28|57,194,789.07|
|1,629,400.40|1,016,641.20|474,973.05|375,012.67|168,879.92|
|19,084,239.16|8,337,653.36|10,046,902.34|5,461,342.17|4,296,065.98|
|38,264,817.42|34,055,270.93|11,692,680.80|8,144,986.13|8,070,797.67|
|4,534,089.47|3,131,045.41|4,950,364.39|4,312,110.62|1,406,008.90|
|2,475,665.42|2,449,808.48|2,184,141.28|-130,502.28|577,868.10|
|14,375,125.44|6,344,845.44|8,650,640.21|86,259.72|3,278,621.12|
|554,962.03|330,543.13|213,157.40|144,149.63|1,094,221.17|
|58,150.33|58,150.33|180,744.92|180,744.92|0.25|
|11,279.61|9,278.10|33,111.42|24,161.03|34,993.74|
|-|-|511,850.93|511,850.93|-|
|14,918,807.86|6,666,110.47|8,830,686.19|206,248.32|4,337,848.55|
|3,588,938.49|917,973.37|4,371,031.30|1,704,827.80|936,378.80|
|11,329,869.37|5,748,137.10|4,459,654.89|-1,498,579.48|3,401,469.75|
|11,329,869.37|-|3,273,102.48|-|3,713,801.27|
|-|-|1,186,552.41|-|-312,331.52|
|-|-|-|-|-|
|11,329,869.37|5,748,137.10|4,459,654.89|-1,498,579.48|3,401,469.75|
|11,329,869.37|-|3,273,102.48|-|3,713,801.27|
|-|-|1,186,552.41|-|-312,331.52|

2、财务分析
（1）资产、负债结构分析
2014年至2016年，华威新材料光学膜业务资产负债总体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|19,391.20|21,022.60|
|6,246.14|5,504.49|
|25,637.34|26,527.10|
|17,188.70|21,691.20|
|263.93|-|
|17,452.62|21,691.20|
|8,184.72|4,835.90|
|8,184.72|4,835.90|

2014年至2016年，华威新材料光学膜业务资产负债基本保持稳定，资产负债率为75.90%、81.77%和68.08%。2016年由于经营业绩良好，华威新材料偿还了部分短期借款；同时，规范减少了与关联方之间拆借资金的行为，导致资产负债率下降。
3、主要财务指标分析
结合上述模拟合并财务报表数据和华威新材料 2016年度审计报告（天健审[2017]1442号），对华威新材料主要财务指标分析如下：
（1）营运能力分析
华威新材料主要营运能力指标如下：
||
|-|
|2016年度|
|3.69|
|4.94|

随着2016年光学膜业务的持续稳定发展，2016年年度应收账款周转次数同比2015年度略有提升；受到2016年度原材料价格下跌导致的生产成本下降的影响，存货周转率同比2015年度明显提高。
（2）盈利能力分析
2014年至2016年度，华威新材料光学膜业务营业收入、营业成本及营业毛利率情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|277,775,664.08|167,483,658.97|
|197,412,326.77|129,483,956.90|
|80,363,337.31|37,999,702.07|
|28.93%|22.69%|

2015年度，华威新材料为了快速拓展光学膜业务的规模，切入部分优质客户的采购体系，采取了相对较低的价格对下游客户进行让利。因此，销售规模大幅增加的同时整体毛利率相对较低。2016年度，主要原材料价格受国际原油价格下跌影响持续下跌，促使光学膜业务毛利率不断上升。
（3）偿债能力分析
华威新材料模拟报表各期主要偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2016 年 12 月 31日/2016年度|2015 年 12 月 31日/2015年度|
|68.08|81.77|
|1.13|0.97|
|0.89|0.77|

如上表所示，华威新材料整体资产负债率2016年逐步降低，2014年度至2015年度流动比率和速动比率逐步提高，偿债能力随着公司生产经营的正常运转不断增强。
二、中介机构核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
本次分立存续公司和新设公司主要资产、负债的拆分原则明确；假设分立在报告期初已经完成的华威新材料的模拟财务报表中收入、费用等主要利润表科目拆分合理，符合标的公司的实际情况和分立方案的决定；根据模拟财务报表，华
威新材料光学膜业务收入、利润持续上升，偿债能力和营运能力不断增强，盈利能力良好。
2、经核查，会计师认为：
本次分立存续公司和新设公司主要资产、负债的拆分原则明确；假设分立在报告期初已经完成的华威新材料的模拟财务报表中收入、费用等主要利润表科目拆分合理，符合标的公司的实际情况和分立方案的决定；根据模拟财务报表，华威新材料光学膜业务收入、利润持续上升，偿债能力和营运能力不断增强，盈利能力良好。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第四节/九、分立时主要资产、负债拆分情况和模拟财务报表”中对上述内容进行补充披露。
问题5.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将以 6,000万元现金收购华威新材料目前使用的生产经营场地，即华威集团和香港盈昱控制的常州华威
反光材料有限公司拥有的位于常州市钟楼区邹区镇工业路5号的国有土地使用
权及其地上建筑物。请你公司：1)结合本次交易收益法评估预测结果及业绩补偿承诺情况，补充披露上述交易收购的华威新材料目前使用的生产经营场地所产
生的收益或节约的租赁费用的测算过程，是否在本次交易业绩补偿承诺中进行
扣除。2)结合报告期华威新材料与常州华威反光材料有限公司的关联交易情况，进一步补充披露华威新材料与常州华威反光材料有限公司的关联交易定价是否
公允，华威新材料与常州华威反光材料有限公司在资产、人员、财务、机构、
业务等方面是否具备独立性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
一、上市公司回复
（一）结合本次交易收益法评估预测结果及业绩补偿承诺情况，补充披露上述交易收购的华威新材料目前使用的生产经营场地所产生的收益或节约的租赁费用的测算过程，是否在本次交易业绩补偿承诺中进行扣除
本次业绩补偿承诺已包括了预计收购完成后可节约的租赁费用和相应增加的摊销、折旧费用的影响，具体情况如下：
1、收购生产经营场地所产生的收益或节约的租赁费用的测算过程
如收购华威新材料目前所使用的生产经营场地，可节约的租赁费用和相应增加的摊销、折旧费用如下：
（1）节约的租赁费用
根据华威新材料与常州华威反光材料有限公司在 2015年 7月分立后签署的《租赁协议》，华威新材料按照每平方米 120元每年的价格，向常州华威反光材料有限公司租用厂房及办公楼共5,487.00平方米，经测算，如上述资产收购事项完成，预计华威新材料将每年减少租赁费用不含税的金额为593,189.19元。
（2）增加的土地摊销费用及房屋折旧费用
经测算，如上述资产收购事项完成，预计华威新材料将每年增加土地折旧和固定资产摊销费用如下：
单位：元
||
|-|
|作价金额|
|26,210,000.00|
|33,790,000.00|
|60,000,000.00|

2、本次业绩补偿承诺中已考虑该资产收购事项的影响
假设上述资产收购方案完成后，将每年节约租赁费用 593,189.19元，同时增加房屋建筑物折旧和土地使用权摊销费用合计2,388,433.33元，根据交易各方于2016年10月25日共同签署的《盈利预测补偿协议》，江苏华威世纪电子集团有限公司、盈昱有限公司、宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）、深
圳市吉泰龙电子有限公司承诺，华威新材料 2016年、2017年、2018年的净利
润(净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润孰低)分别为2,700.00万
元(剔除按照企业会计准则需确认的股份支付费用因素影响后的净利润)、 3,400.00万元、4,400.00万元。上述业绩补偿承诺是在预计收购完成后计提了新购入资产的折旧、摊销费用并不在支付租赁费的基础上预测作出。
（二）结合报告期华威新材料与常州华威反光材料有限公司的关联交易情况，进一步补充披露华威新材料与常州华威反光材料有限公司的关联交易定价是否公允
截至 2016年 12月 31日，华威新材料与常州华威反光材料有限公司发生的关联交易说明如下：
1、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度|
|反光膜|465,900.64|

（1）产生原因
上述关联采购产生的原因是华威新材料分立前与部分机动车号牌厂商客户签订了长期供货合同。
在我国，机动车号牌为专供用品，其生产、销售受公安部门管控。公安部对机动车的号牌监制有特殊要求，包括对机动车号牌制作单位、机动车号牌用反光膜要求，公安机关交通管理部门对号牌制作的监管要求以及监管中发现的预警和违规处置的要求等。受车牌膜专供性特点的影响，机动车号牌制作单位使用的车牌膜必须从各省中标的或指定的车牌膜生厂商进行采购。
由于上述原因，该部分机动车号牌厂商客户在华威新材料分立后仍然需要向华威新材料采购车牌反光膜。所以华威新材料按照与客户约定的价格向华威反光采购所需的车牌反光膜，并以相同价格卖给客户。
综上，上述关联采购是必要的且价格是公允的。
（2）作价依据
华威新材料在上述购销业务中不以盈利为目的，销售收入与采购成本如下：单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|销售金额|采购金额|
|反光膜|820,259.93|820,259.93|
|反光膜|465,900.64|465,900.64|

2、关联租赁情况
华威新材料的厂房租赁情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|2016年度确认的租赁费|
|房屋建筑物、土地使用权|593,189.19|

（1）产生原因
华威新材料在分立时将土地厂房划分至新设公司常州华威反光材料有限公司，分立后华威新材料租用常州华威反光材料有限公司厂房，继续光学膜产品的生产经营。
（2）作价依据
上述租赁费用按照华威新材料实际租用面积和市场租赁价结算，具体金额如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|租赁面积|年含税单价|含税租赁费|
|租赁费|5487平方米|120元每平方米|274,350.00|
|租赁费|5487平方米|120元每平方米|658,440.00|

注：2015年7月华威新材料分立后产生关联租赁。
3、关联担保情况
截至 2016年 12月 31日，华威新材料对关联方担保已经全部解除。华威新
材料不再存在对外关联担保情形。常州华威反光材料有限公司为华威新材料担保的关联担保情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|13,000,000.00|2016/9/21|2017/9/20|
|7,990,000.00|2016/10/24|2017/2/23|

上述关联担保系分立至华威新材料的银行借款中，常州华威反光材料有限公司作为共同担保人为华威新材料提供担保产生。
4、关联方资金拆借
（1）产生原因
华威新材料与常州华威反光材料有限公司在 2015年 7月分立后发生的资金拆借主要系由于分立后两家公司主体融资能力短期内受到削弱，因此互相拆借资金用于银行借款到期偿还和续贷资金周转。
（2）资金拆借发生情况及措施
2015年 7月分立后至 2016年 6月 30日，华威新材料与常州华威反光材料有限公司之间余额情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|期初余额|华威新材料累计收到金额|华威新材料累计支付金额|华威新材料应付余额|
|-|549,827,196.53|537,952,196.53|11,875,000.00|

华威新材料在正常生产经营过程中，已逐步减少与常州华威反光材料有限公司之间的资金占用。2016年7月1日至2016年12月31日，华威新材料与常州华威反光材料有限公司之间拆借款的发生额和余额情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|期初余额|华威新材料累计收到金额|华威新材料累计支付金额|华威新材料应付余额|
|11,875,000.00|146,116,385.27|151,605,759.27|6,385,626.00|

（三）华威新材料与常州华威反光材料有限公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面是否具备独立性
1、资产、业务相互独立
（1）光学膜及反光膜生产工艺不同，产品用途不同，因此存货和设备等经营性资产相互独立
光学膜产品和反光膜产品的生产工艺有较大区别，所使用的机器设备不同；
光学膜生产耗用主要原材料为PET膜、UV胶水，反光膜生产耗用的主要原材料为各类基膜、玻璃微珠和专用胶水，因此光学膜业务和反光膜业务生产所需的原材料和机器设备等经营性资产相互独立。
（2）光学膜业务和反光膜业务的供应商和客户不重叠，因此与经营相关的债权债务相互独立
光学膜产品类型差异较大，其所需主要原材料不同，因此材料供应商基本无重叠；光学膜主要用途在电视机和电脑屏幕，反光膜主要用于道路工程、广告、服装等领域，其主要客户基本无重叠。
因此，光学膜业务与反光膜业务所涉及的应收账款、应付账款等债权债务相互独立。
2、华威新材料机构、人员完整
（1）华威新材料组织架构完整，目前已建立的的组织架构如下：
（2）华威新材料人员配置充分，可以支持公司经营业务的正常运营，截至 2016年 12月 31日，华威新材料各部门在职员工 287人，各部门人员配置较完整，可以实现良好运作。
3、财务核算相互独立，双方往来核算清晰
（1）华威新材料于2015年7月分立后，独立进行财务核算与管理；新设公司华威反光材料在新设时单独建立账套，独立进行财务核算与管理。同时华威新材料与常州华威反光材料有限公司聘请了独立的会计人员。
（2）华威新材料与常州华威反光材料有限公司之间发生的资金拆借及业务往来均独立核算，未出现账务或业务混淆的情况。
二、中介机构核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
本次业绩补偿承诺已包括了预计收购完成后上述金额对损益的影响，收购的华威新材料目前使用的生产经营场地所产生的收益或节约的租赁费用的测算过
程合理。华威新材料与常州华威反光材料有限公司之间的关联交易定价公允。华威新材料与常州华威反光材料有限公司资产、业务相互独立，财务核算相互独立，华威新材料机构、人员完整。华威新材料与常州华威反光材料有限公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面具备独立性。
2、经核查，律师认为：
华威新材料与华威反光材料有限公司之间的关联交易定价公允，华威新材料与华威反光材料有限公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面具备独立性。
3、经核查，会计师认为：
（1）本次业绩补偿承诺已包括了预计收购完成后上述金额对损益的影响，收购的华威新材料目前使用的生产经营场地所产生的收益或节约的租赁费用的
测算过程合理。
（2）华威新材料与常州华威反光材料有限公司之间的关联交易定价公允。
（3）华威新材料与常州华威反光材料有限公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面具备独立性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第五节/四/（七）如收购华威新材料目前使用的生产经营场地所产生的收益或节约的租赁费用的测算过程”、“第十一节/二/（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”、“第四节/八/（二）最近三年的减资、分立情况”对上述内容进行了补充披露。
问题6.请你公司补充披露，本次交易完成后，上市公司将收购的常州华威
反光材料有限公司拥有的位于常州市钟楼区邹区镇工业路5号的国有土地使用
权及其地上建筑物的评估的具体情况，包括评估各项参数选取以及相关可比交
易案例情况，并进一步补充披露关于收购上述土地使用权及其地上建筑物的估
值是否公允。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司回复
对上市公司将收购的常州华威反光材料有限公司拥有的位于常州市钟楼区邹区镇工业路5号的土地使用权及其和地上建筑物，确定采用成本法进行评估。
成本法是指在合理评估企业各项资产价值的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体
情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和。计算公式为：评估价值=∑各分项资产的评估值
具体评估过程如下：
（一）建筑物类固定资产
1、概况
列入评估范围的建筑物共44项，合计账面原值49,929,302.59元，账面净值31,767,973.59元。
（1）建筑物的类型及分布情况
列入评估范围的房屋建筑物共15项，主要为3号车间、4号车间、7号车间、 13号综合大楼等工业厂房及附属用房，建于 2004年至 2009年，主要结构为钢混结构与混合结构，建筑面积合计37,301.12平方米；构筑物共29项，主要为道路等附属工程、围墙和7号边过道钢棚等。以上建（构）筑物均位于常州市邹区镇工业路5号。
（2）权属情况
评估人员通过对不动产权证书、原始建设记录及其他资料进行核对，列入评估范围的房屋建筑物均已办理《不动产权证书》（苏（2015）常州市不动产权第0003422号），未发现待估建筑物存在权属资料的瑕疵情况。
经查阅资产抵押合同等资料，列入评估范围的 15项房屋建筑物（建筑面积合计为37,301.12平方米）及对应的面积为76,860.17平方米的1宗土地使用权在评估基准日已设置抵押权，为华威反光材料向中国农业银行股份有限公司江苏常州钟楼支行的借款提供抵押担保，抵押期限为 2016年 6月 23日至 2019年 6月22日，最高额抵押金额为7,346万元。
（3）核实过程
在核实所有权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的建（构）筑物进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了建筑物的外观、建筑结构、
装修、设备等状况，对有关建（构）筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进行核实，对其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。
2、具体评估方法
由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产为工业厂房及附属建筑，结合评估目的，确定采用成本法评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建(构)筑物及管道所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
（1）重置价值的确定
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、资金成本和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
①建安工程费用
对于产权持有单位能提供完整的合同、预决算资料的建(构)筑物，采用定额系数调整法确定其建安工程费用，即以待估建（构）筑物的预决算建筑安装工程量为依据，按现行工程预算定额、综合费率、基准日建材市场价格测算并结合类似建（构）筑物相关数据，确定综合调整系数，最终确定基准日建安工程费用。
对于产权持有单位不能提供完整的预决算资料、建筑面积较大的且本机构资料库中有类似工程预决算的主要建筑物，采用类比法确定其建安工程费用。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物。类比时一般对房屋建筑基础、承重（梁、柱或砌体）、楼地面、门窗、屋面、装饰、水电及其他等因素等进行调整后确定委估建筑物建安工程费用。
②前期费用及其他费用
前期费用和其他费用主要包括勘察设计费、工程监理费和建设单位管理费。
结合基本建设的有关规定和产权持有单位费用的实际发生情况，按建安工程费用计取。取价标准如下：
||||
|-|-|-|
|费用名称|费率|计费基础|
|勘察设计费|2.53%-4.5%|建安工程费用|
|建设单位管理费|1.0%-3.0%|建安工程费用|
|工程监理费|0.6%-2.5%|建安工程费用|

③建筑规费
建筑规费主要包括新型墙体材料专项基金、散装水泥基金、白蚁防治费和城市市政基础设施配套费。结合基本建设的有关规定和产权持有单位费用的实际发生情况，按建筑面积计取。取价标准如下：
||||
|-|-|-|
|费用名称|费率|计费基础|
|新型墙体材料专项基|10元|建筑面积|
|金散 装水泥基金|2.0元|建筑面积|
|白蚁防治费|2.3元|建筑面积|
|基础设施配套费用|50元|建筑面积|

④资金成本
资金成本指筹资成本，以建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费为基数，按正常建设工期确定计息周期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
⑤开发利润
开发利润即投资者对建筑物投资的回报，是开发费用在合理的投资回报率（利润率）下应得的经济报酬，利润率参照当地类似资产开发平均利润率来确定。
对于产权持有单位不能提供完整的预决算资料且面积相对较小的建（构）筑物，根据其实际情况结合当地房屋重置价格标准及参照类似建（构）筑物重置价格，确定建（构）筑物结构、装饰、设备等各分项工程的单方重置价格，并通过相应的结构及时间调整确定建（构）筑物的重置价值。
（2）成新率的确定
①主要建（构）筑物
对于主要建（构）筑物分别按年限法、完损等级打分法确定的成新率，经加权平均，确定综合成新率。计算公式为：
综合成新率K AK AK
1 1 2 2
A.年限法
依据待估建（构）筑物的经济耐用年限、已使用年限及使用维护保养情况、使用环境等预估其尚可使用年限，最终计算确定成新率。计算公式为：
年限法成新率(K)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
1
建（构）筑物的经济耐用年限标准如下：
||
|-|
|非生产用|
|60年|
|50年|

构筑物 12～30年
B.完损等级打分法
即将建（构）筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体建（构）筑物确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新率，最后以各部分的成新率和所占造价比例加权得出整项建（构）筑物的成新率，用公式表示如下：
完损等级打分法成新率(K)＝（结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部 2
分比重×装饰部分完损系数＋设备比重×设备完损系数）×100%
打分标准参照原城乡建设环境保护部 1985年 1月 1日颁发全国统一的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》的有关内容进行。
②其他建（构）筑物
对于其他建（构）筑物成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修
保养情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定。
（3）评估过程举例—13号综合大楼
①资产概况
13号综合大楼,2007年建成，钢混结构，建筑面积 10,696.45平方米，四层框架结构，每层层高均为3.5米。钢筋混凝土基础,现浇钢筋混凝土框架梁、柱，现浇混凝土屋面板，整体一砖墙填充，外墙面砖，内墙、天棚涂料，木门、铝合金窗，其中仓库部分水泥砂浆地面，办公部分以抛光砖为主，中档办公装修，水电齐全、暗敷电线。现维护状况良好，正常使用。
②重置价值确定
A.建安工程费用
该建筑物于2007年12月竣工，评估人员取得了其建安工程的合同和预算资料，其建安工程费用共计11,100,000元。评估人员按江苏省现行工程预算定额、综合费率及基准日建材市场价格测算并结合以往评估案例中的相关数据确定综合调整系数，将原建安工程费用通过系数调整确定基准日建安工程费用。具体计算过程见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|工程决算造价项|原工程造价|综合调整系数|基准日工程造价|
|建安工程目|（元）11,100,000|数0.83|9,213,000|

B.前期费用及其他费用
前期费用及其它费用包括勘测设计费用、监理咨询费等，按建安工程费用计算：
单位：元
||||
|-|-|-|
|费用名称|计算公式|金额|
|勘察设计费|建安工程费用×3.28%|302,186|
|建设单位管理费|建安工程费用×1.26%|116,084|
|工程监理费|建安工程费用×2.42%|222,955|
|合计||641,225|

C.建筑规费
建筑规费包括新型墙体费、散装水泥基金、白蚁防治费、基础设施配套费用
等，按建筑面积计算：
单位：元
||||
|-|-|-|
|费用名称|计算公式|金额|
|新型墙体材料专项基金|建筑面积×10元|106,965|
|散装水泥基金|建筑面积×2.0元|21,393|
|白蚁防治费|建筑面积×2.3元|24,602|
|基础设施配套费用|建筑面积×50元|534,823|
|合计||687,783|

D.资金成本
建设工期为1年，以上述费用为基数，取同期固定资产贷款利率4.35%，资金视为在建设工期内均匀投入。
资金成本＝（建安工程费用+前期费用+建筑规费）×1/2×建设工期×4.35%
＝（9,213,000＋641,225+687,783）×1/2×1×4.35%
＝229,289元（取整）
E.开发利润
开发利润即投资者对建筑物投资的回报，是开发费用在合理的投资回报率（利润率）下应得的经济报酬，利润率参照当地类似资产开发平均利润率来确定，本次开发利润取5%。计算公式如下：
开发利润=(建安工程费用＋前期费用+建筑规费)×利润率
=(9,213,000＋641,225+687,783)×5%
=527,100元（取整）
F.重置价值
重置价值=建安工程费用＋前期费用+建筑规费＋资金成本＋开发利润
=9,213,000＋641,225+687,783+229,289+527,100
=11,298,400元（取整到百位）
③成新率的确定
A、采用完损等级打分法确定成新率
根据原城乡建设环境保护部 1985年 1月 1日颁发全国统一的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》等相关规定进行现场技术鉴定。
|||
|-|-|
|勘查情况说明|Pi|
|有足够承载能力，基本无下沉|85|
|墙、柱、梁基本完好|85|
|墙体无损坏、节点牢固|80|
|保温、隔热层较好|80|
|整体面层基本完好，楼地板稍有磨损，油漆尚好|75|
|整体面层局部起砂、剥落、裂缝与空鼓||
|完好无损、开关灵活|80|
|基本完好牢固,无破损|75|
|上下水基本通畅，卫生器具基本完好|80|

=81.00%
式中：P—现状评分
i
Q—权重（即分部工程造价占建安造价的比率）
i
B、采用年限法确定成新率
该建筑物主体于2007年建成，已使用9年，根据原城乡建设环境保护部1984年颁发的房屋经济寿命年限标准结合实际勘测情况以及与类似建筑物进行比较鉴别，评定该建筑物尚可使用年限为41年。
成新率B=尚可使用年限÷经济耐用年限×100%
=41÷50×100%
=82%
C、综合成新率确定
综合成新率C=A×0.6+B×0.4
=81.00%×0.6+82.00%×0.4
=81%
④评估价值确定
评估价值=重置价值×成新率
=11,298,400×81%
=9,151,700元（取整到百位）
（二）土地使用权
1、概况
列入评估范围的土地使用权 1宗，土地面积为 76,860.17平方米，位于常州市邹区镇工业路 5号。上述宗地于 2003年以出让方式取得，截至评估基准日土地款项均已支付。
评估人员通过核对企业的财务记录及基建资金账户收支明细表，核实了土地使用权的原始取得情况。在核实产权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的土地进行了现场勘察。在现场勘察过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况进行了核对，对其实际利用情况（包括地上建筑物及附着物状况）也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。宗地基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|土地位置|土地性质|终止日期|开发程度|
|邹区镇工业路5号|出让工业|2053年12月|五通一平|

评估人员通过对上述土地的《不动产权证书》、国有土地出让合同及其他资料进行核对，未发现存在权属资料瑕疵情况。
2、评估方法
（1）土地使用权的价值内涵
列入本次评估范围的宗地评估价格指待估宗地在评估基准日（即 2016年 6月 30日），宗地外部条件为“五通”（即通路、通供水、通排水、通电、通讯），设定宗地内部条件为“一平”（即场地平整），宗地性质为国有出让的工业用途土地在剩余使用年限内的国有土地使用权价格。
（2）评估方法的选择
依据《资产评估准则—不动产》及《城镇土地估价规程》的规定，注册资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。
由于待估宗地所在区域周边的工业用地的土地交易案例比较容易取得，故可选用市场法进行评估，并最终确定待估宗地价值。
（3）选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
评估地价VVABCDEF
B
式中：V——比较案例价格；
B
A——待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B——待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C——待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D——待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E——待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
F——待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数。
（4）评估值的确定
土地评估值＝土地单价×土地面积
3、评估计算过程
（1）比较案例的选取
根据土地的影响因素分析，该宗地处在邹区镇工业路5号，土地证记载用途为工业用地，因此在与该宗地所处类似的区域内选取三个工业用地交易样本为比较案例，以市场法进行比较修正确定待估宗地比准地价。经调查，本次评估选取以下三个样本为宗地的比较案例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宗地位置|土地性质|交易方式|交易单价(元/m2)|交易时间|使用年限|
|邹区镇工业集中区（前王村）|工业出让|挂牌|425|2016年7月|50|
|邹区镇兴隆东街南侧地块|工业出让|挂牌|391|2015年7月|50|
|邹区镇奔发路东侧地块一|工业出让|挂牌|390|2015年5月|50|

（2）比较因素选择
市场法是以各比较案例为基础，通过比较案例宗地与评估宗地间影响因素的差距，修正后来确定评估宗地地价。通常情况下，具体比较因素有交易时间、交易情况、使用年限、容积率、区域因素及个别因素六大类。经估价人员初步分析比较，此次估价在区域因素和个别因素中具体因子有：土地级别、道路级别、城市内部交通便捷程度、聚集效益、工厂与原料地、市场配合、环境质量优劣状况、区域土地利用限制、区域道路级别、公用设施完备度以及土地开发程度、地形地势等自然条件、临路状况、宗地面积、形状、规划土地用途、基础设施状况等。
（3）编制比较因素条件说明表
根据待估宗地和比较案例的各因素条件，列表如下：
||||
|-|-|-|
|评估对象|邹区镇工业集中区（前王村）|邹区镇兴隆东街南侧地块|
|待估|425|391|
|2016年6月|2016年7月|2015年7月|

|||||
|-|-|-|-|
||评估对象|邹区镇工业集中区（前王村）|邹区镇兴隆东街南侧地块|
|||挂牌出让|挂牌出让|
||37.51|50|50|
||0.49|0.70|0.70|
|土地级别|邹区镇|邹区镇|邹区镇|
|道路级别|主干道|主干道|主干道|
|城市内部交通便捷程度|较便捷|较便捷|较便捷|
|聚集效益|聚集效益较高|聚集效益较高|聚集效益较高|
|工厂与原料地、市场配合|配合条件较优|配合条件较优|配合条件较优|
|环境质量优劣状况|环境质量一般|环境质量一般|环境质量一般|
|区域土地利用限制|工业用地|工业用地|工业用地|
|区域道路级别|临主干道|临主干道|临主干道|
|公用设施完备度|公用设施完备度完善|公用设施完备度一般|公用设施完备度一般|
|土地开发程度|五通一平|五通一平|五通一平|
|地质状况与地基承载力|承压力基本充足|承压力基本充足|承压力基本充足|
|宗地自然条件|一般|一般|一般|
|宗地自然灾害危害程度|危害程度较小|危害程度较小|危害程度较小|
|宗地临路条件|一般|临路条件好|一般|
|宗地面积|大|较小|较小|
|宗地形状|较规则|较规则|较规则|
|规划土地用途|工业|工业|工业|
|基础设施状况|一般|一般|一般|

（4）编制比较因素条件指数表
根据上述比较因素条件说明，以待估宗地的各项因素条件状况为基准，相应指数为100，将比较案例相应因素条件与委估宗地相比较。确定比较案例相应指数，列表如下：
||||
|-|-|-|
|评估对象|案例一|案例二|
|100|100|100|
|100|100|100|
|100|107|107|

|||||
|-|-|-|-|
||评估对象|案例一|案例二|
||100|100|100|
|土地级别|100|100|100|
|道路级别|100|100|100|
|城市内部交通便捷程度|100|100|100|
|聚集效益|100|100|100|
|工厂与原料地、市场配合|100|100|100|
|环境质量优劣状况|100|100|100|
|区域土地利用限制|100|100|100|
|区域道路级别|100|100|100|
|公用设施完备度|100|100|100|
|土地开发程度|100|100|100|
|地质状况与地基承载力|100|100|100|
|宗地自然条件|100|100|100|
|宗地自然灾害危害程度|100|100|100|
|宗地临路条件|100|105|100|
|宗地面积|100|110|110|
|宗地形状|100|100|100|
|规划土地用途|100|100|100|
|基础设施状况|100|100|100|

其中，土地剩余使用年限指数，土地还原率取6.0%，按下列公式计算得出：剩余使用年限指数＝1-1/(1＋土地还原率)剩余使用年限
（5）因素修正
在各因素条件指数表的基础上，将委估宗地的因素条件指数与比较案例的因素条件指数进行比较，得到各因素修正系数，计算得到结果。
||||
|-|-|-|
||案例一|案例二|
||425|391|
||1.000|1.000|
||1.000|1.000|
||0.935|0.935|
||1.000|1.000|
|土地级别|1.000|1.000|
|道路级别|1.000|1.000|
|城市内部交通便捷程度|1.000|1.000|
|聚集效益|1.000|1.000|
|工厂与原料地、市场配合|1.000|1.000|

||||
|-|-|-|
||案例一|案例二|
|环境质量优劣状况|1.000|1.000|
|区域土地利用限制|1.000|1.000|
|区域道路级别|1.000|1.000|
|公用设施完备度|1.000|1.000|
|小计：|1.000|1.000|
|土地开发程度|1.000|1.000|
|地质状况与地基承载力|1.000|1.000|
|宗地自然条件|1.000|1.000|
|宗地自然灾害危害程度|1.000|1.000|
|宗地临路条件|0.952|1.000|
|宗地面积|0.909|0.909|
|宗地形状|1.000|1.000|
|规划土地用途|1.000|1.000|
|基础设施状况|1.000|1.000|
|小计：|0.865|0.909|
||344|332|

（6）评估地价确定
从上述对比分析及修正中可看出，三个案例修正得到的比准地价相差不大，可见待估宗地地价水平也应在此范围内，根据样本修正情况，确定以样本得到的比准地价的算术平均价确定评估单价，故待估宗地评估单价为341元/平方米。
（7）地价的确定
土地评估价值＝宗地评估单价×土地面积
＝341×76,860.17
＝26,210,000元（取整到万位）
二、中介机构核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
对于上述土地使用权和地上建筑物的评估遵循了客观、独立、公正、科学等
原则，所采用的方法和程序符合有关法律、法规和资产评估准则的相关规定和行
业一贯性，所选取的各项参数和相关比较案例是合理的，其估值结果是合理的。
2、经核查，评估师认为：
对于上述土地使用权和地上建筑物的评估遵循了客观、独立、公正、科学等原则，所采用的方法和程序符合有关法律、法规和资产评估准则的相关规定和行业一贯性，所选取的各项参数和相关比较案例是合理的，其估值结果是合理的。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第一节/十五/收购常州市钟楼区邹区镇工业路5号土地使用权与地上建筑物等经营性资产”中对上述内容进行补充披露。
问题7.申请材料显示，2016年12月9日，华威新材料收到成都中节能领航科技股份有限公司与华威新材料之间定作合同纠纷一案的起诉材料。常州华威
反光材料有限公司已支付全部货款，且常州华威反光材料有限公司、华威新材
料已与成都中节能领航科技股份有限公司就撤诉事宜进行了沟通并已在履行相
关程序。请你公司补充披露：1)相关诉讼的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2)上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3)是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在的，补充披露相关影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司回复
（一）相关诉讼的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响
1、关于成都中节能领航科技股份有限公司与华威新材料之间定作合同纠纷一案的进展与结果
2016年12月9日，华威新材料收到成都中节能领航科技股份有限公司与华威新材料之间定作合同纠纷一案的应诉材料。成都中节能领航科技股份有限公司要求华威新材料支付货款人民币2,249,525.81元及相应利息。同时，华威新材料
银行账户亦因该案被成都市双流区人民法院采取财产保全措施，查封金额为2,500,000元。
上述货款系因反光材料业务产生，在诉讼发生后，常州华威反光材料有限公司已通过承兑汇票形式付清全部货款，成都中节能领航科技股份有限公司亦向成都市双流区人民法院申请撤诉及解除财产保全措施。
2016年12月30日，成都市双流区人民法院作出（2016）川0116民初8617号之一《民事裁定书》，裁定准许成都中节能领航科技股份有限公司撤诉。
成都中节能领航科技股份有限公司与华威新材料之间定作合同纠纷一案华威新材料及常州华威反光材料有限公司与成都中节能领航科技股份有限公司之间已协商处理完毕，原告成都中节能领航科技股份有限公司已向成都市双流区人民法院申请撤诉、解除财产保全措施且已得到准许，本案已经了结。
2、关于成都中节能领航科技股份有限公司与华威新材料之间定作合同纠纷一案对本次交易和标的资产持续运营的影响
本案涉及的货款系反光材料业务产生，应属派生分立的常州华威反光材料有限公司的债务。成都中节能领航科技股份有限公司起诉后，常州华威反光材料有限公司已清偿相关货款，成都中节能领航科技股份有限公司已向成都双流区人民法院申请撤诉并解除财产保全措施且得到准许。因此，本案对本次交易和标的资产的持续运营不会产生影响，亦不构成本次交易的实质障碍。
（二）上述诉讼事项的会计处理及其合理性
由于本案涉及债务应属于派生分立的常州华威反光材料有限公司承担，且常州华威反光材料有限公司已经清偿完毕，根据《企业会计准则》的规定，华威新材料无需对该案进行会计处理。据此，华威新材料对本案不进行会计处理的情况合理。
（三）是否存在其他诉讼、仲裁或争议
根据查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、证券期货市场失信记录查询
平台（http://shixin.csrc.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn），并访谈华威新材料法定代表人颜奇旭，截至本回复说明出具之日，除已在重组报告书（草案）、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中披露的诉讼外，华威新材料及其子公司骏通新材料不存在其他诉讼、仲裁或争议。
二、中介机构核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
就成都中节能领航科技股份有限公司与华威新材料之间定作合同纠纷一案
华威新材料及常州华威反光材料有限公司与成都中节能领航科技股份有限公司
之间已协商处理完毕，原告成都中节能领航科技股份有限公司已向成都市双流区人民法院申请撤诉、解除财产保全措施且已得到准许，本案已经了结。本案对本次交易和标的资产的持续运营不会产生影响，亦不构成本次交易的实质障碍。华威新材料对本案不进行会计处理的情况合理。华威新材料及其子公司骏通新材料不存在其他诉讼、仲裁或争议。
2、经核查，律师认为：
（1）就成都中节能领航科技股份有限公司与华威新材料之间定作合同纠纷一案，华威新材料及常州华威反光材料有限公司与成都中节能领航科技股份有限公司之间已协商处理完毕。原告成都中节能领航科技股份有限公司已向成都市双流区人民法院申请撤诉、解除财产保全措施且已得到准许，本案已经了结。
（2）本案对本次交易和标的资产的持续运营不会产生影响，亦不构成本次交易的实质障碍。
（3）华威新材料对本案不进行会计处理的情况合理。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第四节/六/（四）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”中对上述内容进行补充披露。
问题8.申请材料显示，本次重组的交易对方宁波梅山保税港区宝生投资合
伙企业（有限合伙）成立于 2016年8月8日，执行事务合伙人为郭洁。请你公司补充披露宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）合伙协议主要内
容、相关各方权利义务等信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司回复
根据宝生投资2016年9月6日于工商备案的《合伙协议》，其主要内容、相关各方权利义务等信息如下：
（一）利润分配、亏损分担办法及对外债务的责任
1、企业的利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后依照各合伙人认缴的出资比例分配利润。
2、企业亏损的分担方式：由合伙人按依照各自认缴的出资比例分担亏损。
3、当各方协商一致变更出资比例时，利润的分配和风险及债务的承担根据届时实际的出资比例确定。
4、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资。
5、本企业债务：合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。
（二）相关各方权利义务
1、普通合伙人/执行事务合伙人的权利、义务
（1）执行事务合伙人有权向本合伙企业收取管理费，收取金额由合伙人协商确定。
（2）执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人郭洁为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。
（3）依照合伙协议的约定依照认缴的出资比例分配利润，分担亏损；在合伙企业存续期间，依据合伙协议约定或经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资；合伙企业财产不足以清偿债务时，对合伙企业承担无限连带责任。
（4）除经全体合伙人一致同意外，执行事务合伙人不得与本企业进行交易。
（5）执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件。
执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
（6）执行事务合伙人由全体合伙人委托产生，应具备以下条件：按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；具有完全民事行为能力；无犯罪记录，无不良经营记录。
（7）经其他合伙人一致同意被除名、退伙的，对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
（8）普通合伙人转变为有限合伙人，应当经全体合伙人一致同意，并对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（9）企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙人企业。
（10）普通合伙人符合可以退伙条件的，可以退伙。
2、有限合伙人的权利、义务
（1）不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的的情况。
（2）依照合伙协议的约定依照认缴的出资比例分配利润，分担亏损；在合伙企业存续期间，依据合伙协议约定或经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资；合伙企业财产不足以清偿债务时，在认缴出资额内对合伙企业承担有限责任。
（3）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，可以同本企业进行交易。有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
（4）执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并委托新的执行事务合伙人：未按期履行出资义务；因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
（5）有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意，并对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（6）企业仅剩有限合伙人的，应当解散。
（7）有限合伙人符合可以退伙条件的，可以退伙；符合当然退伙条件的，应当退伙。
（三）入伙、退伙
1、新合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意，依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。
2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
3、有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
（1）合伙协议约定的退伙事由出现；
（2）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
（3）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；
（4）经全体合伙人一致同意。
4、有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
（四）争议解决办法
合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可以向仲裁机构申请仲裁；
没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
（五）解散与清算
1、本企业发生了法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续的，合伙协议终止。
2、合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
3、清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。
（六）违约责任
合伙人违反合伙协议的，应赔偿其他合伙人的损失，按照合伙人承担责任类型，承担相应责任。造成重大损失的，其他合伙人可以对其进行起诉，追究刑事责任。”
根据宝生投资2017年2月15日作出的合伙人会议决议，上述《合伙协议》系宝生投资全体合伙人约定各自权利与义务、进行利润分配、承担法律责任的唯一约定与适用依据，各方未就相关合伙事项另行签署补充协议等书面文件。
综上所述，《合伙协议》系宝生投资各合伙人之间真实的意思表示，《合伙协议》的内容不存在违法法律、法规的情形，合法有效，且系宝生投资各合伙人之间相关权利义务的唯一约定。
二、中介机构核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
《合伙协议》系宝生投资各合伙人之间真实的意思表示，《合伙协议》的内容不存在违法法律、法规的情形，合法有效，且系宝生投资各合伙人之间相关权利义务的唯一约定。
2、经核查，律师认为：
《合伙协议》系宝生投资各合伙人之间真实的意思表示，《合伙协议》的内容不存在违法法律、法规的情形，合法有效，且系宝生投资各合伙人之间相关权利义务的唯一约定。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第三节/二/（三）宝生投资”中对上述内容进行补充披露。
问题9.申请材料显示，华烕新材料目前为台港澳与内资合资企业，本次重
组后将变更为内资企业。请你公司补充披露：1)华威新材料变更为内资企业相关
程序的具体安排。2)是否涉及外资转内资税收补缴问题，如涉及，补充披露补缴金额并说明承担主体，如未补缴的，进一步说明对本次重组及估值的影响。请
独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司回复
（一）关于华威新材料变更为内资企业相关程序的具体安排
根据商务部2016年10月8日发布的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（中华人民共和国商务部令2016年第3号）（以下简称《暂行办法》）的相关规定，自2016年10月8日起，外商投资企业部分审批事项已改为备案管理。
根据华威新材料出具的说明并经律师、独立财务顾问对照核查公司经营范围及《外商投资产业指导目录（2015年修订）》，华威新材料所属行业及经营业务不属于外商投资准入特别管理措施范围，依照《暂行办法》第二条规定实行备案制。
根据《暂行办法》规定，外商投资企业变更企业类型的，应变更事项发生后 30日内通过外商投资综合管理信息系统填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件；备案机构对填报信息形式上的完整性和准确性进行审核，并对申报事项是否属于备案范围进行甄别，属于备案范围的，3个工作日内完成备案；完成备案后，外商投资企业可根据外商投资综合管理信息系统发布的结果领取备案回执。
根据华威新材料的说明，其将严格依照《暂行办法》的规定，在本次重组完成后 30日内通过外商投资综合管理信息系统填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》，并依照《暂行办法》第七条的规定，准确、完整地提供变更备案相关文件，及时完成变更备案手续。
综上所述，华威新材料变更为内资企业相关程序的具体安排符合法律、法规的规定。
（二）是否涉及外资转内资税收补缴问题
1、华威新材料曾享受外资企业所得税优惠
根据常州市武进区国家税务局《关于外商投资企业和外国企业申请享受所得税优惠政策的批复》（编号：2008015），华威新材料符合减免税条件，开始获利年度2007年度享受所得税免税优惠政策，2008年享受过渡期免征企业所得税税收优惠，2009年至2011年减半征收企业所得税。
2、华威新材料持续经营超过十年，无需补缴相关税收
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（主席令第 45号，1991年7月1日实施，2008年1月1日废止，以下简称“《外资企业所得税法》”）第八条规定：“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）对《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 512号）公布前批准设立的企业税收优惠过渡问题作出的规定：企业按照原税收法律、行政法规和具有行政法规效力文件规定享受的企业所得税优惠政策，按以下办法实施过渡：自 2008年 1月 1日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从 2008年度起计算。此处的“原享受的税收优惠”包括《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定的内容。
华威新材料成立于2003年8月6日，迄今持续经营已满十年。
2017年 1月 22日，常州市国家税务局第一税务分局出具《情况说明》，确认华威新材料持续经营已满十年，在此次变更为内资有限责任公司过程中不存在补缴相关税收的问题。
根据《外资企业所得税法》及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》等法律、法规及规范性文件规定，以及主管税务机关的说明，因华威新材料已持续经营超过十年，无需补缴免征、减征的企业所得税税额。
二、中介机构核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
华威新材料变更为内资企业相关程序的具体安排符合法律、法规的规定。根据《外资企业所得税法》及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》等法律、法规及规范性文件规定，以及主管税务机关的说明，因华威新材料已持续经营超过十年，无需补缴免征、减征的企业所得税税额。
2、经核查，律师认为：
（1）华威新材料变更为内资企业相关程序的具体安排符合法律、法规的规定。
（2）根据《外资企业所得税法》及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》等法律、法规及规范性文件规定，以及主管税务机关的说明，因华威新材料已持续经营超过十年，无需补缴免征、减征的企业所得税税额。
3、经核查，评估师认为：
华威新材料变更为内资企业相关程序的具体安排符合法律、法规的规定。根据《外资企业所得税法》及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》等法律、法规及规范性文件规定，以及主管税务机关的说明，因华威新材料已持续经营超过十年，无需补缴免征、减征的企业所得税税额。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第十四节/八、华威新材料变更为内资企业相关程序的具体安排及影响”中对上述内容进行补充披露。
问题10.申请材料显示，标的公司于2014年10月31日取得高新技术企业
证书，有效期为3年（自 2014年1月1日至2016年12月 31日）。请你公司补充披露：1)上述税收优惠到期后是否具有可持续性。2)相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发
表明确意见。
回复：
一、上市公司回复
（一）上述税收优惠到期后是否具有可持续性
1、华威新材料的《高新技术企业证书》已到期，目前正在办理重新认定高新技术企业的手续
根据《高新技术企业认定管理办法》（科技部、财政部、国家税务总局国科发火[2016]32号，以下简称“《认定管理办法》”）第九条规定，通过认定的高新技术企业，其资格证书自颁发之日起有效期为三年。华威新材料目前持有的《高新技术企业证书》已于2016年12月31日到期。
目前，华威新材料正根据《认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》（科技部、财政部、国家税务总局国科发火[2016]195号）等规定办理高新技术企业重新认定工作。
2、华威新材料的高新技术企业重新认定不存在实质障碍
通过将华威新材料的实际情况与《认定管理办法》第十一条关于高新技术企业认定条件逐条比对，华威新材料各项条件符合高新技术企业认定标准：
||
|-|
|华威新材料实际情况|
|华威新材料成立于2003年，迄今已有十三年|

||
|-|
|截至2016年12月31日，华威新材料拥有5项专利，均为实用新型，华威新材料对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权|
|华威新材料主要技术属于《国家重点支持的高新技术领域》的“一、电子信息“里的“（六）新型电子元器件”里的“7、平板显示器件：大屏幕液晶显示（TFT-LCD）、等离子显示（PDP）、场致发光显示（FED）、硅基液晶（LCoS）显示、有机发光二极管（OLED）显示等新型平板显示器件技术及相关的光学引擎技术；长寿命、高亮度投影技术；裸眼3D膜技术等”|
|华威新材料从事研发和相关技术创新的科技人员超过公司当年职工总数比例的10%|
|华威新材料最近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入比例高于3%，且相关研究开发费用均在中国境内发生|
|华威新材料最近一年高新技术产品收入占公司同期总收入的比例不低于60%|
|华威新材料已建立较为完善的研发组织管理体系，具有较强的科技转化能力；通过自主研发，具有在光学膜领域的自主知识产权；其销售规模保持较快增长|
|2014年、2015年、2016年，华威新材料未发生过重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|

根据上述情况，华威新材料的各项条件符合高新技术企业认定标准，预计可
通过高新技术企业的重新认定，持续享受高新技术企业所得税优惠。
（二）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
1、相关假设不存在重大不确定性
如前所述，华威新材料各项条件符合高新技术企业认定标准，在通过高新技术企业重新认定后可持续享受高新技术企业所得税优惠。在国家税收优惠政策相关法律、法规以及高新技术企业认定标准未发生重大变化的前提下，相关税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。
2、所得税优惠政策到期后无法续期对本次交易评估值的影响
假设华威新材料未能通过高新技术企业重新认定，即自 2017年起华威新材料企业所得税税率调整为25%，据此测算，华威新材料100%股权收益法评估值将由35,100万元调整为32,000万元，评估差异率为8.83%。
综上所述，华威新材料享受的高新技术企业所得税税收优惠政策具有持续性，该等税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。若华威新材料高新技术企业所得税优惠政策到期后无法续期，则将对收益法评估值产生一定影响。
二、中介机构核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
华威新材料的各项条件符合高新技术企业认定标准，预计可通过高新技术企业的重新认定，持续享受高新技术企业所得税优惠。华威新材料享受的高新技术企业所得税税收优惠政策具有持续性，该等税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。若华威新材料高新技术企业所得税优惠政策到期后无法续期，则将对收益法评估值产生一定影响，评估差异率为8.83%。
2、经核查，律师认为：
（1）华威新材料的各项条件符合高新技术企业认定标准，预计可通过高新技术企业的重新认定，持续享受高新技术企业所得税优惠。
（2）华威新材料享受的高新技术企业所得税税收优惠政策具有持续性，该等税收优惠政策可持续性驾驶不存在重大不确定性。若华威新材料高新技术企业所得税优惠政策到期后无法续期，则将对收益法评估值产生一定影响。
3、经核查，评估师认为：
华威新材料的各项条件符合高新技术企业认定标准，预计可通过高新技术企业的重新认定，持续享受高新技术企业所得税优惠。华威新材料享受的高新技术企业所得税税收优惠政策具有持续性，该等税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。若华威新材料高新技术企业所得税优惠政策到期后无法续期，则将对收益法评估值产生一定影响，评估差异率为8.83%。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第五节/二/（三）税收优惠到期后是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响”中对上述内容进行补充披露。
问题11.请你公司：1)结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措
施。3)补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。4)补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
回复：
一、上市公司回复
（一）补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战
略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
道明光学目前主营业务为反光材料及反光制品的研发、设计及生产，主要产品包括各规格、各等级的反光膜、反光布及以反光膜和反光布为原材料制造的反光制品。一直以来，上市公司致力于从单一的反光材料生产企业提升到全球少数拥有玻璃微珠型和微棱镜型全系列反光材料生产能力的领先企业，并逐渐转型为综合性功能性膜材料生产企业。
本次重大资产重组系道明光学以产业整合为目的，通过并购进入光学膜市场，符合其转型为综合性功能性薄膜材料生产企业的战略目标。本次交易完成后，道明光学将逐渐转变为综合性功能性薄膜材料生产企业。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审阅报告》（天健审〔2017〕1443号）及道明光学2016年年度报告，道明光学完成重组后2016年主营业务收入构成如下：
单位：万元
2016年度
项目
|||
|-|-|
|产品|金额|
|光学膜*|27,381.04|
|反光膜|25,364.71|
|反光布|9,991.36|
|反光制品|4,605.21|
|反光服装|5,992.38|
|离型纸|1,964.90|
|充电桩及其配套|2,105.90|
|其他|2,154.75|
|合计|79,560.25|
|光学膜*|19,483.38|
|反光膜|16,036.60|
|反光布|6,809.31|
|反光制品|2,587.22|
|反光服装|4,690.91|
|离型纸|1,713.76|
|充电桩及其配套|1,356.78|
|其他|1,410.63|
|合计|54,088.59|
|光学膜*|7,897.54|

|||
|-|-|
|反光膜|9,328.11|
|反光布|3,182.06|
|反光制品|2,017.99|
|反光服装|1,301.47|
|离型纸|251.13|
|充电桩及其配套|749.11|
|其他|744.12|
|合计|25,471.53|

注*：光学膜指华威新材料增亮膜、反射膜、扩散膜等光学膜主营业务的总和。
本次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上增加光学膜的相关业务，2016年光学膜业务主营业务收入占比为34.42%，毛利润占比为31.01%。
2、本次交易完成后上市公司经营发展战略
道明光学的主营业务为反光材料及反光制品的研发、设计及生产，主要产品包括各规格、各等级的反光膜、反光布及以反光膜和反光布为原材料制造的反光制品。公司致力于从单一的反光材料生产企业提升到全球少数拥有玻璃微珠型和微棱镜型全系列反光材料生产能力的领先企业，并逐渐转型为综合性功能性膜材料生产企业。
华威新材料是一家专注于研发、生产与销售高精密涂布产品的中外合资企业。公司积累了十多年精密涂布工艺技术与产业资源，建设了百级无尘高精密涂布生产基地，并通过自主研发、合作开发以及并购的方式，不断推出具备较高技术含量、以进口替代为主要市场定位的高精密涂布薄膜产品。
此次交易完成后，上市公司将继续围绕“综合性功能性膜材料生产企业”的战略发展目标，在巩固反光材料竞争力的同时，进一步加大新型功能性薄膜的开发力度。上市公司将积极整合华威新材料的光学膜产品业务，继续推进光学膜产品的研发和生产；除光学膜外，上市公司拟集中双方研发团队的优势力量，攻关量子点膜的研发和生产，改进产品品质和优化生产工艺，尽早完成成熟的量子点膜产品。公司从全球少数拥有玻璃微珠型和微棱镜型全系列反光材料生产能力的领先企业提升为综合性功能性膜材料生产企业。
3、上市公司未来的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将在原有光学膜业务基础上，对标的公司的业务
进行整合并纳入管理体系。对于华威新材料的光学膜业务，上市公司将实行如下的具体业务管理模式：
（1）本次交易完成后，上市公司将成为华威新材料的唯一股东。上市公司将充分利用自身平台优势及规范化管理经营完善华威新材料的公司治理，为华威新材料的发展制定清晰的发展战略规划。
（2）标的公司的经营管理团队保持相对稳定和独立。本次交易完成后，上市公司在管理层面将保留华威新材料核心管理层，保持其原有的业务团队及管理风格，保证华威新材料经营管理团队的相对稳定和独立，并为华威新材料的团队建设和维护提供充分的支持。在此基础上，上市公司将向标的公司委派1名经验丰富的管理人员作为华威新材料的副总经理，在协助现任总经理颜奇旭先生进行管理工作的同时进一步加强经营管理团队的管理能力。
（3）上市公司将加强华威新材料内部控制及规范运作，履行对子公司的具体管理职能，按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全华威新材料的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升效率。
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、本次交易的整合计划
本次交易完成后，华威新材料将成为道明光学的全资子公司。在尊重华威新材料原有企业文化，保持华威新材料的资产、业务及人员相对独立和稳定的基础上，上市公司将通过多方面整合，充分发挥协同效应，使双方有机结合成为一个整体，获得更好的发展前景。
（1）业务整合
道明光学和华威新材料同为功能性薄膜企业，在业务上可以进行有效整合，提升双方的业务能力。道明光学可以加速其在光学膜产业的布局，达到建设综合性功能性薄膜企业的战略目标；华威新材料成为道明光学子公司后，也可以充分利用上市公司平台，学习上市公司丰富的市场经验，有效提升市场影响力、加速开拓新渠道、改善产品结构，保持高速发展。道明光学在功能性薄膜微结构的设
计和生产方面具备国内领先、国际一流的水准，能够在生产工艺和产品精度上给予华威新材料较大的帮助，有利于华威新材料的光学膜产品的性能品质进一步的提升，增强其市场竞争力。
（2）财务整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司的财务系统、财务管理制度逐步纳入到上市公司财务管控体系内，并对标的公司财务人员进行持续培训。标的公司将制定和完善符合上市公司监管要求的财务管理制度、统一接受审计，按照上市公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求及时、准确地披露相关财务信息。
同时，上市公司通过派驻财务人员、完善内控制度等方式，防范并减少华威新材料的内控及财务风险，并提高上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
华威新材料自成立以来主要依靠自身盈利积累来发展，在运营资金、技术研究、产品开发和市场拓展等方面都受到其资金实力的制约。本次交易完成后，一方面华威新材料未来可以利用上市公司的平台，通过间接融资更好更快地能获得银行贷款，另一方面，上市公司未来可以进行股权、债务融资等方式获取资金，加大对华威新材料研发项目的直接投入，为其新产品的开发、培育和市场拓展提供有力保障。
（3）人员整合
上市公司充分认可华威新材料的管理团队、研发团队及其他业务团队。本次交易完成后，上市公司在管理层面将保留华威新材料核心管理层，保持其原有的业务团队及管理风格，并为华威新材料的团队建设和维护提供充分的支持。
另外，上市公司将促进双方技术团队的融合，通过技术交流、共享研发资源等方式进行优势互补，提升研发能力，实现研发团队的有效整合。对于业务团队，上市公司将把华威新材料的员工纳入体系内部，统一进行考核，利用上市公司更加先进及成熟的人员管理经验，提高华威新材料业务团队的管理效率，促进普通员工的有效整合。
（4）机构整合
道明光学将按上市公司运营标准和准则帮助华威新材料进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
（5）资产整合
上市公司本次收购华威新材料100%股权。本次交易完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将根据华威新材料现有的财务管理制度，结合上市公司的内控管理经验，对华威新材料的资产管理进行优化，并委派财务人员对华威新材料的资产进行协助管理，提高资产管理效率。
2、业务整合风险及管理控制措施
（1）业务整合风险
标的公司与上市公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据上市公司目前的规划，在完成本次收购后，标的公司仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营，但上市公司将对各资产进行统一的战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（2）整合风险的管理控制措施
为防范上述整合风险，尽快实现整合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司的管理控制：
①保证重大事项的决策和控制权。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将派驻执行董事进入标的公司。上市公司将根据上市公司的规范要求，对标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、财
务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力；
②保证主要经营管理团队稳定。根据《盈利预测补偿协议》，包括颜奇旭等在内的业绩补偿承诺方已作出业绩承诺并承担补偿义务。上述交易安排有利于凝聚核心人才并保持核心管理团队的稳定性，为标的公司未来长期稳定发展提供了良好的支撑，保证了上市公司和标的公司利益的一致性。
③将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险；
④建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险。
（三）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施
本次交易完成后，上市公司将深度切入光学膜业务领域，进一步达到其从单一的反光材料生产企业转型为综合性功能性薄膜材料企业的战略目标。尽管上市公司传统反光膜业务与标的公司的光学膜业务存在较强的技术共性，且上市公司已经通过非公开发行募集资金在光学膜领域进行了初步业务布局并积累了一定的技术和生产运营经验，但本次交易仍然存在主营业务多元化的经营风险。
本次交易是上市公司结合现有反光膜业务基础，进一步强化功能性薄膜业务，加速完成转型成为综合性功能性薄膜生产企业战略的重要布局。为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司已从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了切实可行的整合计划和管理控制措施，包括保证重大事项的决策和控制权，保证主要经营管理团队稳定，将标的公司的战略管理、财务管理纳入上市公司统一的管理体系中，建立良好有效的管理沟通机制等。上市公司拟在加强双边沟通，实施有效整合的基础上，利用自身平台优势、资金优势及规范化管理经营支持标的公司后续发展，并在此基础上充分发挥双方在技术、渠道和业务上的协同效应，降低多元化经营风险，实现股东价值最大化。
（四）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应
本次交易的双方均为功能性薄膜制造企业，属于同行业企业，主要生产工艺核心均为功能性薄膜表面精密涂布，双方的技术交叉性强，能够形成有效的优势互补，产生较强的协同效应。但由于协同效应难以量化，本次评估及交易定价未考虑协同效益带来的影响。本次交易完成后可能产生的协同效应如下：
1、有利于双方共同推动产品多样化和升级
道明光学作为国内反光材料行业规模最大、产品种类最为齐全的龙头企业，在功能性薄膜和精密涂布工艺上有深厚的技术积累；道明光学通过 2014年非公开发行股票的募集资金投资项目在华威新材料的主营业务光学膜领域已经有所涉及，通过对华威新材料的收购能够加快公司在该领域的布局速度，迅速形成较强的市场竞争力和行业影响力，为公司在该领域的快速、稳步发展奠定夯实的基础。
同时，华威新材料成立以来也逐步积累形成了十多年涂布工艺经验的专业技术团队，在高精密涂布工艺上拥有一定的人才、技术储备。技术团队与包括香港大学、南京航空航天大学等学校深度合作，在多功能复合光学膜（增亮膜+扩散膜）、多功能复合光学膜（增亮膜+增亮膜）、量子膜、3D显示材料、硬化膜、钻石膜、金属膜以及短距激光投影幕布等新产品领域均有相应的研发。
通过本次交易，有助于整合双方技术优势和生产设备；在道明光学强大的研发团队帮助下，能够加快华威新材料在多功能复合膜和量子膜领域形成规模化的生产能力的进度并强化其3D显示材料、硬化膜、钻石膜、金属膜等技术的研发进度，尽快生产出成熟的产品，丰富道明光学的产品种类，达到其转型为综合性功能性膜材料生产企业的战略目标。另外，吸收华威新材料的技术，也能促使道明光学原有的产品进一步升级，提升综合竞争力。
2、管理协同
通过本次交易，华威新材料成为道明光学的全资子公司，道明光学将按上市公司运营标准和准则帮助华威新材料进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管
理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。此外，通过本次收购，道明光学能够积累通过兼并重组的方式实现公司做大做强的宝贵经验，为后续通过持续、有目的的兼并重组实现公司整体规模、产品种类、利润规模的逐步提升提供有效的支持。
3、财务协同
华威新材料自成立以来主要依靠自身盈利积累来发展，在运营资金、技术研究、产品开发和市场拓展等方面都受到明显制约。本次交易完成后，华威新材料将成为上市公司子公司，其品牌和美誉度将相应提高，同时上市公司的规模将进一步扩大，自身品牌影响力也进一步提高。一方面，华威新材料可以利用上市公司的平台，通过间接融资更好更快地能获得银行贷款，另一方面，上市公司可以进行股权、债务融资等方式获取资金，加大对华威新材料研发项目的直接投入，为其新产品的开发、培育和市场拓展提供有力保障。
二、中介机构核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
上市公司和标的公司均为功能性薄膜制造企业，属于同行业企业，主要生产工艺核心均为功能性薄膜表面精密涂布，双方的技术交叉性强，能够形成有效的优势互补，产生较强的协同效应。此外，在生产经营管理和财务协同等方面，上市公司和标的公司也具备较强的协同效应。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第九节/五、本次交易对上市公司的未来发展前景影响的分析”中对上述内容进行补充披露。
问题12.申请材料显示，2016年9月，华威集团将其持有的华威新材料
11.96%的股权作价1,178万元人民币转让给宝生投资，将其持有的华威新材料
3.04%的股权作价300万元人民币转让给吉泰龙。请你公司补充披露：1)华威集团将其持有的华威新材料股权转让给宝生投资，股权公允价值的金额及确认依
据，与本次交易作价是否存在差异及差异原因，股权激励费用的确认金额。2)
华威集团在本次交易前将其持有的华威新材料股权以较低的价格转让给吉泰龙
的原因，吉泰龙与华威集团是否存在关联关系，并进一步补充披露吉泰龙的受
让价格与本次交易存在较大差异的原因及合理性，是否涉及股份支付。请独立
财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司回复
（一）华威集团将其持有的华威新材料股权转让给宝生投资，股权公允价值的金额及确认依据，与本次交易作价是否存在差异及差异原因，股权激励费用的确认金额
1、华威新材料股权转让给宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）原因、时点及转让对象
2016年 8月，华威新材料基于核心员工所作出的贡献及保持团队未来的稳定性，对高管和核心员工进行了股权激励，具体实施过程如下：
2016年8月8日，华威新材料高管、核心员工及其他10位江苏华威世纪电子集团有限公司员工共同出资设立宝生投资公司作为员工持股平台。
2016年 8月 22日，华威新材料董事会通过《董事会决议》，同意华威集团将其持有的华威新材料11.96%的股权，作价1,178万元人民币转让给宝生投资公司，转让价格由双方协商确定，为39.09元人民币/1美元出资额。
截至2016年8月22日，宝生投资公司股权结构及其是否构成华威新材料股份支付的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人姓名|任职公司|认缴出资额（万元）|出资方式|所占比例（%）|
|朱小庆|华威新材料|550.00|货币|46.62|
|李琪龙|华威新材料|50.00|货币|4.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|蒲溢|华威新材料|50.00|货币|4.24|
|宋绣华|华威新材料|10.00|货币|0.85|
|王燕静|华威新材料|20.00|货币|1.70|
|贝杰|华威新材料|15.00|货币|1.27|
|许友金|华威新材料|10.00|货币|0.85|
|翟才金|华威新材料|5.00|货币|0.43|
|王明|华威新材料|10.00|货币|0.85|
|张长元|华威新材料|3.00|货币|0.25|
|李国民|华威新材料|10.00|货币|0.85|
|陈凯|华威新材料|8.00|货币|0.68|
|苏洋凯|华威新材料|5.00|货币|0.43|
|严新林|华威新材料|5.00|货币|0.43|
|王泽江|华威新材料|5.00|货币|0.43|
|刘滨|华威新材料|2.00|货币|0.17|
|许小娟|华威新材料|1.00|货币|0.08|
|周肖依|华威新材料|1.00|货币|0.08|
|赵磊|华威新材料|8.00|货币|0.68|
|黄兆元|华威新材料|5.00|货币|0.43|
|周孝成|华威新材料|5.00|货币|0.43|
|顾舟|华威新材料|5.00|货币|0.43|
|孙建清|华威新材料|5.00|货币|0.43|
|宋金亮|华威新材料|5.00|货币|0.43|
|谈娟娟|华威新材料|10.00|货币|0.85|
|叶莉娟|华威新材料|10.00|货币|0.85|
|郑天仙|华威新材料|5.00|货币|0.43|
|陈治宇|华威新材料全资子公司|15.00|货币|1.27|
|张剑|华威新材料全资子公司|5.00|货币|0.43|
|胡三忠|华威新材料全资子公司|5.00|货币|0.43|
|朱炜峰|华威新材料全资子公司|5.00|货币|0.43|
|许期全|华威新材料全资子公司|5.00|货币|0.43|
|韦清|华威新材料全资子|15.00|货币|1.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
||公司||||
|陆卫虹|华威集团|20.00|货币|1.70|
|单标|华威集团|30.00|货币|2.55|
|周忠琴|华威集团|10.00|货币|0.85|
|刘志勇|华威集团|30.00|货币|2.55|
|相美琴|华威集团|10.00|货币|0.85|
|郭洁|华威集团|10.00|货币|0.85|
|王新|华威集团|10.00|货币|0.85|
|蒋雨旸|华威集团|10.00|货币|0.85|
|黄昕|华威集团|130.00|货币|11.04|
|许淑华|华威集团|50.00|货币|4.24|
|||1,178.00||100.00|

2016年10月21日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具常中瑞会验【2016】154号，确认宝生投资的1,178万认缴出资已经全部缴纳。
2、股权公允价值的金额及确认依据与本次交易作价不存在差异
由于上述股权转让时点与本次重大资产重组交易时点相近，华威新材料以本次重大资产重组交易作价作为股权公允价值的金额，即华威新材料100%股权公允价值为35,000万元。
3、股权激励费用的确认金额
华威新材料员工股东合计持有宝生投资公司 868万元股份，占比73.67%，受让成本合计 868.00万元，按本次重大资产重组交易作价计算，宝生投资公司持有的华威新材料11.96%的股权公允价值为 4,186.00万元，其中符合股份支付确认条件部分的公允价值为3,083.83万元，受让成本与公允价值的差额 2,215.83万元已由华威新材料在授予日计入管理费用，相应增加资本公积。
综上所述，华威新材料股权转让给宝生投资公司所产生的股权激励费用的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）对吉泰龙股权转让
1、华威集团在本次交易前将其持有的华威新材料股权以较低的价格转让给吉泰龙的原因，吉泰龙与华威集团不存在关联关系。
吉泰龙为华威新材料的全资子公司惠州骏通新材料有限公司设立时的股东，2015年8月26日，根据骏通新材料股东会决议及双方签署的《股权转让合同》，吉泰龙将其持有的骏通新材料10.53%股份，以人民币 346.74万元转让给华威新材料，转让价格系以骏通新材料2015年7月31日的账面净资产（未经审计）为定价依据。2016年8月22日，根据华威新材料董事会决议及双方共同签署的《股权转让协议》，华威新材料控股股东华威集团将其持有的华威新材料3.04%的股权，作价300万元人民币转让给吉泰龙，转让价格系以2016年8月31日华威新材料账面净资产（未经审计）为定价依据。华威集团将所持华威新材料的股份以账面净资产为定价基础转让给吉泰龙，与华威新材料以账面净资产为定价基础取得吉泰龙所持有的骏通新材料股权作价依据相同，转让总价接近，是华威集团与吉泰龙达成的对等交易，因此是公允的。
通过核查吉泰龙的工商资料确认吉泰龙与华威集团不存在关联关系。
2、该事项不涉及股份支付
华威集团将所持华威新材料的股份转让给吉泰龙，是华威新材料股东处于上述两次股权交易是华威集团与吉泰龙协商达成的公平交易经营战略和股权交易的考虑所作出的决策，华威新材料、骏通新材料与吉泰龙之间历史上并没有购销业务往来，在可预计的未来也没有与吉泰龙发生购销业务的安排，上述股权转让并非为换取服务而发生；吉泰龙股东并非华威新材料、骏通新材料员工，上述股权转让并非为换取劳务而发生。因此，该转让事项不涉及企业会计准则中所要求确认股份支付的情况。
二、中介机构核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
华威新材料股权公允价值的金额及确认依据与本次交易作价不存在差异，华威新材料股权转让给宝生投资公司所产生的股权激励费用的确认符合《企业会计
准则》的相关规定。本次华威集团与吉泰龙的股权转让不符合《企业会计准则第11号——股份支付》关于股份支付的认定，不涉及股份支付。吉泰龙与华威集团不存在关联关系。
2、经核查，会计师认为：
（1）华威新材料股权转让给宝生投资公司所产生的股权激励费用的确认符合企业会计准则的相关规定。
（2）通过核查吉泰龙的工商资料确认吉泰龙与华威集团不存在关联关系。
（3）华威集团与吉泰龙的股权转让不涉及企业会计准则中所要求确认股份支付的情况。
3、经核查，评估师认为：
华威新材料股权公允价值的金额及确认依据与本次交易作价不存在差异，华威新材料股权转让给宝生投资公司所产生的股权激励费用的确认符合《企业会计准则》的相关规定。本次华威集团与吉泰龙的股权转让不符合《企业会计准则第11号——股份支付》关于股份支付的认定，不涉及股份支付。吉泰龙与华威集团不存在关联关系。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第四节/八/（一）最近三年的股权转让、增资情况”中对上述内容进行补充披露。
问题13.申请材料显示，华威新材料有一家子公司为骏通新材料,主要业务为对华威新材料制造的卷材进行裁切加工，裁切后的光学膜片材由下游客户组装
加工成背光模组后用于液晶显示器的制造。请你公司根据《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号》第十六条的规定，补充披露骏通新材料对
华威新材料是否具有重要影响，如是，根据上述规定进一步补充披露骏通新材
料的相关情况。
回复：
一、上市公司回复
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》第十六条的规定，补充披露骏通新材料的相关情况如下：
“第四节交易标的基本情况”中的“四、标的公司下属子公司的情况”中补充披露如下：
（一）基本情况
名称 惠州骏通新材料有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 广东省惠州市惠阳区镇隆镇高田富茂工业有限公司B区3栋一楼
主要办公地点 广东省惠州市惠阳区镇隆镇高田富茂工业有限公司B区3栋一楼
法定代表人 颜奇旭
注册资本 2,850.00万元
成立日期 2014年1月24日
统一社会信用代码 9144130309176358XK
经营范围 生产、销售：高清液晶显示器光学膜片。
（二）历史沿革
1、2014年1月 24日，设立
2014年1月 21日，华威新材料与吉泰龙签署了《惠州骏通新材料有限公司章程》，约定共同出资设立骏通新材料。骏通新材料注册资本为 1,000万元人民币，其中华威新材料出资 850万元，占比85%；吉泰龙出资 150万元，占比15%。
2014年1月 24日，完成工商注册登记，惠阳市惠阳区工商行政管理局向骏通新材料核发了注册号为 441381000094314的《企业法人营业执照》。
骏通新材料设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|实缴额（万元）|

|||
|-|-|
|850.00|850.00|
|150.00|150.00|
|1,000.00|1,000.00|

2、2015年5月 13日，第一次增资
2015年5月 9日，骏通新材料通过《股东会决议》，同意增加股东及注册资本。华威新材料新增出资 1,150万元，合计出资 2,000万元，占比70.18%；吉泰龙新增出资 150万元，合计出资 300万元，占比10.53%；新增股东恒泰洋实业，出资 550万元，占比19.30%。
2015年6月 19日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（常中瑞会验（2015）第 145号），对骏通新材料的注册资本进行审验，确认注册资本 2,850.00万元已于2015年5月 28日前全部缴足。
2015年5月 13日，完成工商变更登记，惠阳市惠阳区工商行政管理局向骏通新材料换发了注册号为 441381000094314的《企业法人营业执照》。
骏通新材料本次增资完成后的出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|实缴额（万元）|
|2,000.00|2,000.00|
|300.00|300.00|
|550.00|550.00|
|2,850.00|2,850.00|

3、2015年8月 28日，第一次股权转让
2015年 8月 26日，骏通新材料通过《股东会决议》，同意吉泰龙将其持有的骏通新材料10.53%股份，以人民币 346.74万元转让给华威新材料；同意恒泰洋实业将其持有的骏通新材料19.30%股份，以人民币 635.68万元转让给华威新材料。本次股权转让以骏通新材料 2015年 7月 31日的净资产为定价依据，转让价格为 1.16元/出资额。
同日，吉泰龙、恒泰洋实业就上述股权转让事宜分别与华威新材料签署了
《股权转让合同》。
2015年8月 28日，完成工商变更登记，惠阳市惠阳区工商行政管理局向骏
通新材料换发了注册号为 441381000094314的《企业法人营业执照》。
骏通新材料本次股权转让完成后的出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|实缴额（万元）|
|2,850.00|2,850.00|
|2,850.00|2,850.00|

（三）股权控制关系
1、股权结构
骏通新材料是华威新材料的全资子公司。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书（草案）签署日，骏通新材料现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
3、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书（草案）签署日，不存在影响华威新材料独立性的协议或者其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产情况
（1）主要固定资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|
|-|-|-|
|8,496,886.08|1,505,360.53|6,991,525.55|
|332,914.05|112,450.56|220,463.49|
|293,360.41|139,661.43|153,698.98|
|9,123,160.54|1,757,472.52|7,365,688.02|

（2）土地使用权
骏通新材料无土地使用权。
2、生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物的租赁情况
（1）骏通新材料厂房租赁情况
2013年 11月 22日，富茂工业（惠阳）有限公司与骏通新材料签订《房屋租赁合同》，由骏通新材料租赁位于“惠州市惠阳区镇隆镇高田管理区国茂高新工业园区业发大楼一、二楼”的厂房用于研发制造生产及仓库。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房屋|租赁期|面积（m2）|第1至5年，每年租金（元）|
|一楼|2014.01.01-2021.12.31|2,020.00|20,200.00|
|二楼|2014.04.01-2021.12.31|702.00|7,020.00|
|废品房|2014.04.01-2021.12.31|127.00|1,016.00|

（2）骏通新材料设备融资租赁情况
2016年1月 27日，台骏国际租赁有限公司与骏通新材料签订《融资租赁合同》，由骏通新材料通过融资租赁的方式向台骏国际租赁有限公司承租设备。首先由台骏国际租赁有限公司以 4,952,190.00元的价格向骏通新材料购买设备，后出租给骏通新材料。租赁期限自 2016年 2月 3日至 2018年 1月 3日止，租金共计 5,317,229元，分 25期按月支付。租赁的设备如下：
||||
|-|-|-|
|资产名称|规格及型号|机器序号|
|膜片裁切机|SI-SC 1650*1650|20130424|
|膜片裁切机|SI-SC 1650*1650|20140213-01|
|膜片裁切机|SI-SC 1650*1650|20140212-01|
|膜片裁切机|SI-SC 1650*1650|20140212-02|
|膜片裁切机|SI-SC 1650*1650|20140213-02|
|影像测量仪|Optiv 121503|6Z130006|
|切割机|DCG702114|G702102|
|反射片拌料机|WMD-L1800M||

总计 8台
3、资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书（草案）签署日，骏通新材料不存在资产抵押、质押或对外
担保情况。
4、主要负债及或有负债情况
截至本报告书（草案）签署日，骏通新材料不存在负债及或有负债情况。
（五）主营业务情况
骏通新材料主要业务是根据下游客户产品需求，对华威新材料制造的卷材进行裁切加工，裁切后的光学膜片材由下游客户组装加工成背光模组后用于液晶显示器的制造。除母公司制造的卷材外，骏通新材料也根据客户需求外购其他光学膜卷材（主要为扩散膜与反射膜）并进行裁切加工后销售给客户。
（六）财务数据
1、最近两年骏通资产负债表主要数据（经审计）
单位：元
||
|-|
|2016年12月31日|
|123,981,976.33|
|80,604,119.17|
|43,377,857.16|

2、最近两年骏通利润表主要数据（经审计）
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|204,852,793.10|
|13,462,719.62|
|9,569,806.65|

（七）评估情况
自骏通新材料设立至本报告书（草案）签署日，除因本次交易所进行的资产评估外，骏通新材料未进行过资产评估。”
二、中介机构核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》第十六条的规定补充披露华威新材料下属子公司骏通新材料的相关信息。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第四节/四、标的公司下属子公司的情况”中对上述内容进行补充披露。
问题14.申请材料显示，报告期华威新材料的主要产品中，增亮膜卷材、增亮膜片材和反射膜片材的平均单价持续下降，扩散膜片材的平均单价持续上升。
请你公司：1)进一步补充披露增亮膜卷材、增亮膜片材和反射膜片材平均单价持续出现下降的原因。2)结合报告期华威新材料主要产品的毛利率情况，补充披露华威新材料主要产品的平均单价的变化趋势与毛利率变化趋势是否匹配。3)结合骏通新材料采购华威新材料的增亮膜卷材并加工成增亮膜片材的业务模式，进
一步补充披露2014年、2015年华威新材料的增亮膜片材的毛利率低于增亮膜卷材的毛利率的合理性。4)结合上述情况，进一步补充披露华威新材料是否具备持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关
规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司回复
（一）进一步补充披露增亮膜卷材、增亮膜片材和反射膜片材平均单价持续出现下降的原因
增亮膜卷材、增亮膜片材和反射膜片材料等光学膜平均价格持续下降的主要原因如下：
1、光学膜主要原材料PET膜价格降低
受行业竞争加剧、上游原油价格降低等因素的影响，华威新材料产品主要原材料 PET膜市场价格在报告期内持续下降，对华威新材料单位产品生产成本具
有较大影响，为产品价格下调创造了条件。
2、下游市场竞争加剧
近年来，随着光学膜相关产品的市场持续发展，国内一些企业陆续实现了光学膜产品的技术突破且具备了规模化生产的能力。随着国内相关企业产能的释放，市场竞争日趋激烈，光学膜产品市场价格亦呈现了走低的趋势。华威新材料具有一定的议价能力，但为快速提高产品的市场影响力和市场份额，华威新材料顺应价格变化趋势，及时调低了产品价格，强化了产品的市场竞争力为相关产品销售规模持续增长提供了有效的支撑。
（二）结合报告期华威新材料主要产品的毛利率情况，补充披露华威新材料主要产品的平均单价的变化趋势与毛利率变化趋势是否匹配
华威新材料报告期主要产品销售单价与毛利率匹配情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|单价|单价变动比例|单位成本|单位成本变动比例|
|2014年度|18.25||13.08||
|2015年度|15.00|-17.83%|11.66|-10.84%|
|2016年度|11.71|-21.93%|8.70|-25.39%|
|期间|单价|单价变动比例|单位成本|单位成本变动比例|
|2014年度|22.61||19.37||
|2015年度|19.81|-12.36%|15.82|-22.46%|
|2016年度|18.11|-8.61%|12.36|-21.90%|
|期间|单价|单价变动比例|单位成本|单位成本变动比例|
|2014年度|22.11||19.80||
|2015年度|15.37|-30.50%|10.92|-44.84%|
|2016年度|13.17|-14.29%|9.06|-17.01%|

1、增亮膜卷材
华威新材料的增光膜卷材产品受到原材料价格下跌等因素的影响，单位成本
不断降低。虽然销售单价持续下降，仍保留了较为充足的毛利空间。
2、增亮膜片材
自2014年设立后，随着骏通新材料生产规模的持续扩大和生产工艺的稳定，增亮膜片材产品的单位成本不断降低。此外，随着使用华威新材料卷材产品进行后续加工的数量不断增加，合并口径增亮膜片材的毛利空间得到进一步提高。
3、反射膜片材
反射膜片材产品在2014年度生产销售规模较小，随着 2015年度之后销售规模的扩大，销售毛利率较为稳定，单位售价和单位成本的波动基本一致。
（三）结合骏通新材料采购华威新材料的增亮膜卷材并加工成增亮膜片材的业务模式，进一步补充披露2014年、2015年华威新材料的增亮膜片材的毛利率低于增亮膜卷材的毛利率的合理性
华威新材料增亮膜片材的加工和销售主要由子公司骏通新材料完成，骏通新材料用于加工裁切的增亮膜卷材除向母公司华威新材料采购外，还存在直接向外部供应商采购后进行后续加工的业务。
其中，骏通新材料向华威新材料采购增亮膜卷材并加工后销售增亮膜片材的业务，由于包括了增亮膜卷材的生产加工和增亮膜片材的裁切分装，其毛利率高于增亮膜卷材直接对外销售；向外部供应商采购增亮膜卷材并加工后销售的业务，由于生产过程仅包括了骏通新材料的裁切分装，附加值较低。因此，该部分增亮膜片材销售的毛利率较低，也拉低了整体增亮膜片材销售的毛利率。
报告期各期骏通新材料增亮膜卷材的采购分部情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|数量（万m2）|金额|数量（万m2）|金额|
|11,249.66|832.66|6,154.29|434.80|2,501.29|
|9,444.89|671.58|3,089.50|218.46|1,579.04|
|83.96%|80.66%|50.20%|50.24%|63.13%|
|1,804.77|161.08|3,064.79|216.34|922.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16.04%|19.34%|49.80%|49.76%|36.87%|

由上表可见，骏通新材料报告期各期均有一定规模的增亮膜卷材从外部供应商采购后进行加工。该部分业务拉低了增亮膜片材整体销售毛利率。因此，在2014年度和2015年度出现增亮膜片材销售毛利率低于增亮膜卷材销售毛利率的情况。2016年度，随着华威新材料增亮膜业务的扩大、增亮膜卷材产能的提高，骏通新材料向母公司采购的增亮膜卷材占比也不断提高，增亮膜片材业务所包含的利润空间得到释放，因此增亮膜片材业务毛利率已高于单独销售增亮膜卷材的毛利率。
（四）结合上述情况，进一步补充披露华威新材料是否具备持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
综上所述，华威新材料主要产品价格波动与毛利率变化基本匹配，在报告期内未出现由于售价波动导致毛利空间大幅下降的情况，华威新材料持续盈利能力未出现重大不确定性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
二、中介机构核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
华威新材料具备持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
2、经核查，会计师认为：
华威新材料持续盈利能力未出现重大不确定性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第四节/七/（七）2、主要产品销售情况”,
“第九节/三/（五）/1、/（2）毛利率分析”中对上述内容进行补充披露。
问题15.申请材料显示，骏通新材料生产的增亮膜片材部分销售给华威新材料。请你公司：1)进一步补充披露上述交易的合理性和必要性。2)结合报告期 2015年8月以前骏通新材料并非为华威新材料的全资子公司，补充披露报告期骏通
新材料与华威新材料的关联交易定价是否公允，与关联交易相关的内部控制是
否健全有效。3)结合报告书披露的标的资产主要经营模式中包括的三种销售模
式，补充披露三种销售模式未包括由骏通新材料生产的增亮膜片材销售给华威
新材料后由华威新材料直接销售是否准确。请独立财务顾问、律师和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司回复
（一）合理性和必要性
由于华威新材料销售光学膜已经进入部分终端客户的合格供应商名单，为了便于销售，当终端客户需要直接采购片材时，由华威新材料从子公司骏通新材料采购切割完毕的光学膜片材销售给有需求的终端客户。存在上述情况的终端客户主要为创维集团、惠科集团、康佳集团旗下的各子公司。
康佳集团、惠科集团、创维集团均为生产规模较大的知名企业，其中康佳集团及创维集团为上市公司、惠科集团为国内显示器重要生产企业。上述三家公司均执行严格的供应链体系，具有完善的合资格供应商准入及管理流程。华威新材料进入了上述终端客户的合资格供应商体系，而骏通新材料尚没有进入，为了达到终端客户的供应链控制体系要求，通过符合资格的华威新材料最终销售给相应的终端客户是必要的。
产品认证及供应商资质审核较为严格且时间周期长。通常，光学膜生产厂商进入终端客户的供应商名单的主要流程括：调查、技术交流、送样、样品检验、现场评审、报价、结论、小批量试产等，终端客户在审核期间会对生产商的设计水平、制造能力、响应速度、及时交货率、企业管理水平等多方面进行综合评价，通过终端客户的审查一般需要3至6个月的时间。
由于终端客户的合资格供应商体系管理较为严格，而采购需求较为迫切，为
了及时满足客户的需求，华威新材料将增亮膜卷材销售给骏通新材料后，再从骏通新材料采购裁切好的增亮膜片材，最终销售给终端客户。同时，避免了重复通过终端客户审查流程，在公司业务快速发展的阶段为自身及终端客户双方节省了宝贵时间成本、人力成本、财务成本。
综上所述，华威新材料从子公司骏通新材料采购增亮膜片材并销售给部分有需求的终端客户是合理且必要的。
（二）骏通新材料与华威新材料的关联交易定价是否公允,内部控制是否健全有效
1、华威新材料向骏通新材料采购之增亮膜片材
鉴于上述销售模式，华威新材料在采购片材时参考市场价定价；2014年至2016年，华威新材料向骏通新材料采购并销售给终端客户的增亮膜片材如下：单位：元
||||
|-|-|-|
|销售收入|采购成本|毛利|
|10,428,608.58|10,594,481.86|-165,873.28|
|14,530,004.43|13,579,909.07|950,095.36|
|45,950,013.40|45,950,013.40|-|

因此，骏通新材料销售给华威新材料的片材定价基本与终端客户的购买价格一致，接近市场价。
2、华威新材料销售给骏通新材料的增亮膜卷材
2014年至2016年，华威新材料对骏通新材料的增亮膜卷材销售收入、成本、毛利率情况以及与华威新材料合并口径增亮膜卷材销售毛利率对比情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售收入|销售成本|毛利|毛利率|合并卷材毛利率|
|15,790,398.77|12,872,333.08|2,918,065.69|18.48%|28.36%|
|30,895,006.65|24,567,709.29|6,327,297.36|20.48%|22.28%|
|94,448,937.80|57,226,611.41|37,222,326.39|39.41%|25.70%|

骏通新材料于 2014年 1月设立，为华威新材料和吉泰龙共同设立，其中华威新材料持股85%，吉泰龙持股15%。合作前期华威新材料为支持骏通新材料业务发展，在合作第一年销售毛利率略低于年度平均毛利率；2014年至2016年，华威新材料未就相关关联交易制定相关管理制度，但华威新材料已通过董事会决议的形式按年度对当年度预计发生的与骏通新材料之间的关联交易进行了审议。
报告期内，华威新材料向骏通新材料销售增亮膜卷材的价格均由华威新材料董事会审议的价格决定。华威新材料与骏通新材料之间的交易价格未及时随对外销售价格下降而变化，导致华威新材料与骏通新材料内部销售的毛利率逐渐高于对外销售的毛利率。2017年度，在综合考虑过去年度原材料价格和市场价格等因素的情况下，华威新材料董事会决定将华威新材料向骏通新材料销售增亮膜卷材的销售价格在 2016年度的基础上进行了下调，后续如果原材料价格或市场价格出现波动，董事会将及时的对华威新材料和骏通新材料之间的结算价格进行调整。
3、与关联交易相关的内部控制制度和流程
在报告期内，华威新材料未就相关关联交易制定相关管理制度，但华威新材料已通过董事会决议的形式按年度对当年度预计发生的与骏通新材料之间的关联交易进行了审议。
本次交易完成后，华威新材料将成为道明光学全资子公司，华威新材料与骏通新材料之间的关联交易将适用道明光学相关关联交易管理制度与流程。道明光学将督促华威新材料完善关联交易相关的内部控制制度，及时调整关联交易的价格，保证关联交易价格的公允。
（三）补充披露三种销售模式未包括由骏通新材料生产的增光膜片材销售给华威新材料后由华威新材料直接销售是否准确
上述销售模式已在重组报告书（草案）“第四节交易标的情况”中“七、主营业务发展情况”的“（六）主要经营模式”披露如下：
“第二种由子公司骏通新材料将华威新材料生产的卷材裁切加工为片材之后再销售给终端客户，此种销售模式的代表客户为TCL、创维等品牌终端客户。”为使描述更加准确，补充披露如下：
“第二种由子公司骏通新材料将华威新材料生产的卷材或外购的卷材裁切加工为片材之后，通过骏通新材料或华威新材料直接销售给终端客户，此种销售模式的代表客户为TCL、创维等品牌终端客户。”
二、中介机构核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
为及时满足终端客户需求，骏通新材料生产的增亮膜片材部分销售给华威新材料再销售给终端客户具有合理性和必要性。上述关联交易华威新材料以平价进销，上述关联交易定价公允。华威新材料目前对关联交易的相关内部控制有效。
本次交易完成后，华威新材料及其子公司骏通新材料将适用上市公司关于关联交易相关的内部控制制度，其内部控制将得到健全。补充披露情况准确。
2、经核查，律师认为：
（1）华威新材料从子公司骏通新材料采购切割完毕的增亮膜片材销售给部分有需求的终端客户是合理且必要的。
（2）华威新材料目前对关联交易的相关内部控制有效。本次交易完成后，华威新材料及其子公司骏通新材料将适用上市公司关于关联交易相关的内部控
制制度，其内部控制将得到健全。
（3）补充披露情况准确。
3、经核查，会计师认为：
（1）华威新材料从子公司骏通新材料采购增亮膜片材并销售给部分有需求的终端客户是合理且必要的。
（2）本次交易完成后，华威新材料将成为道明光学公司的全资子公司，华威新材料与骏通新材料之间的关联交易将适用道明光学相关关联交易管理制度
与流程，其内部控制将得到健全。
（3）补充披露情况准确。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第十一节/二/（一）/华威新材料与子公司骏通新材料的交易情况”、“第四节/七/（六）主要经营模式”中对上述内容进行补充披露。
问题16.申请材料显示，2015年和2016年1-6月，华威新材料对TCL海外电子（惠州）有限公司的营业收入占光学膜业务营业收入的比例分别为49.29%和48.02%。请你公司进一步补充披露华威新材料报告期对单个客户是否存在重大依赖，是否存在影响持续盈利能力的情况。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
回复：
一、上市公司回复
1、华威新材料主要客户均同比增长
华威新材料增亮膜业务在发展过程中，优先发展与大客户的业务关系，与 TCL海外电子（惠州）有限公司及 TCL王牌电器（惠州）有限公司建立了长期良好的合作机制，导致华威新材料对上述大客户的销售占比较高。随着增亮膜产品质量和价格得到下游客户的认可度不断提高，华威新材料其他主要客户销售收入也进一步提高，且增幅较大。在2015年至2016年期间华威新材料主要客户销售收入变化及占光学膜销售收入的比例情况如下（按照曾进入当年收入前五名作为客户样本）：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年度|占比（%）|2015年度|
|118,215,320.15|43.17%|82,238,344.85|
|35,709,277.79|13.04%|19,233,983.74|
|23,212,715.94|8.48%|13,238,718.51|
|22,565,293.05|8.24%|6,369,492.41|
|39,820,064.05|14.54%|9,987,664.35|

||||
|-|-|-|
|12,168,076.82|4.44%|7,544,772.91|
|251,690,747.80|91.92%|138,612,976.77|
|273,810,351.25|100.00%|166,859,901.82|

[注1]：已将华威新材料对TCL王牌电器（惠州）有限公司销售额予以合并列示。
[注2]：已将华威新材料对深圳创维-RGB电子有限公司、南京创维平面显示科技有限公司、创维（内蒙古）有限公司销售额予以合并列示。
由上表可见，华威新材料主要客户的销售额均同比增长。2016年度随着对其他客户销售额的增幅加大，华威新材料对TCL海外电子（惠州）有限公司的销售占比已从49.29%下降至43.17%，占比逐渐下降。华威新材料核心客户的销售占比呈现进一步均衡发展的趋势。
2、华威新材料对新客户不断拓展
随着增亮膜业务的不断发展，华威新材料也在不断拓展新客户，截至目前，已取得业务合作关系或通过验证的终端客户有海信公司、LG公司、长虹公司等。
良好的新客户开拓效果在丰富华威新材料客户体系的同时也有助于帮助推动业
务的持续发展。
综上所述，华威新材料一方面，保持与核心客户良好的业务关系，对核心客户的销售收入均保持增长趋势；另一方面，持续开拓新客户，在丰富客户体系的同时为未来的业务发展开拓空间。华威新材料的光学膜业务整体呈现良性发展的趋势，未出现对单一客户的重大依赖。
二、中介机构核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
华威新材料的光学膜业务不存在对单一客户的重大依赖，未出现影响持续盈利能力的情况。
2、经核查，会计师认为：
华威新材料并未出现对单一客户的重大依赖，未出现影响持续盈利能力的情况。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第四节/七/（七）/4、是否存在大客户依赖现象”中对上述内容进行补充披露。
问题17.申请材料显示，报告期华威新材料应收账款金额分别为5,780.76万元、6,688.98万元和7,044.95万元，占总资产比例较高且持续上升。请你公司补充披露报告期华威新材料的信用政策是否发生重大变化。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司回复
1、主要客户信用政策未发生重大变化
2014年度、2015年度和2016年的光学膜前五大客户的销售政策做比对分析如下：
|||
|-|-|
|2016销售政策|2015销售政策|
|票到月结90天（16年3月起50%银承，50%金单；6月起100%金单）|票到月结90天（50%银承，50%商承）|
|票到月结60天(70%银承，30%金单)|票到月结60天(70%银承，30%商承)|
|票到月结90天,承兑|票到月结90天,承兑|
|票到月结90天,承兑|票到月结90天,承兑|
|自16年3月起调整为票到月结150天|票到月结90天（承兑）|
|票到月结60天，承兑|票到月结60天，承兑|
|月结60天，付前面60天期票|月结60天，付前面60天期票|
|月结90天|月结90天|
|TT90天，开票后第三个月付款|TT90天，开票后第三个月付款|
|月结60天|月结60天|

由上表可见，除华威新材料对主要客户销售政策在2014年至2016年期间基本保持一致，未出现通过放宽销售政策而提高销售收入的情况。
2、华威新材料光学膜业务应收账款周转率
单位：元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|66,889,847.29|35,556,379.44|
|83,291,751.98|66,889,847.29|
|277,775,664.08|167,483,658.97|
|3.70|3.27|
|98.67|111.63|

2014年末、2015年末、2016年末应收账款余额分别为5,780.76万元、6,688.98万元和8,329.18万元；除去分立前反光材料业务的应收账款，上述各年末光学膜业务的应收账款分别为3,555.64万元、6,688.98万元和8,329.18万元。应收账款大幅增长是因为同期光学膜业务发展迅速，营业收入大幅增长，分别为 7,499.30万元、16,748.36万元和27,777.57万元。由上表可见，华威新材料应收账款周转率良好，平均周转天数在2014年至2016年期间持续下降，2016年度并未出现光学膜销售规模增幅高于应收账款的情况。
综上所述，华威新材料应收账款政策未发生重大变化。
二、中介机构核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
报告期华威新材料的信用政策未发生重大变化。
2、经核查，会计师认为：
华威新材料信用政策未发生重大变化。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第九节/三/（四）/（2）/①/C.应收账款”中对上述内容进行补充披露。
问题18.申请材料显示，报告期2014年、2015年和 2016年6月30日华威新材料存货金额分别为 4,759.73万元、4,171.11万元和 3,980.13万元。请你公司：1)结合华威新材料报告期主要产品的销售价格变化趋势，补充披露华威新材料的存货跌价准备计提是否充分。2)结合华威新材料的业务模式，补充披露发出商品的具体内容，期末存在发出商品的合理性，并进一步补充披露发出商品的
内部控制措施有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司回复
（一）结合华威新材料报告期主要产品的销售价格变化趋势，补充披露华威新材料的存货跌价准备计提是否充分
1、华威新材料报告期各期销售价格、毛利率及销售费用率如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|单价|单位成本|毛利率|
|2014年度|18.25|13.08|28.36%|
|2015年度|15.00|11.66|22.28%|
|2016年度|11.71|8.70|25.70%|
|期间|单价|单位成本|毛利率|
|2014年度|22.61|19.37|14.29%|
|2015年度|19.81|15.82|20.14%|
|2016年度|18.11|12.36|31.76%|
|期间|单价|单位成本|毛利率|
|2014年度|22.11|19.80|10.47%|
|2015年度|15.37|10.92|28.93%|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|13.17|9.06|31.19%|

由上表可见，华威新材料主要产品销售单价虽然受到市场竞争和原材料价格下跌的影响持续下降，但仍然维持了稳定的毛利空间，且不会出现无法覆盖必要的销售费用的情形。因此，华威新材料主要产品并未出现明显减值迹象。
2、存货跌价准备余额构成和形成原因
截至2016年12月31日，华威新材料已计提的存货跌价准备余额构成如下：单位：元
项目 金额
原材料 801,374.61
库存商品 350,832.85
小计 1,152,207.46
华威新材料所保留的存货跌价准备余额，主要系对于因原有订单取消等原因形成的库龄较长的原材料及库存商品。华威新材料管理层判断已难以作为正常的原材料持续加工或作为合格品直接销售。因此，对存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
综上所述，华威新材料的存货跌价准备计提是充分的。
（二）结合华威新材料的业务模式，补充披露发出商品的具体内容，期末存在发出商品的合理性，并进一步补充披露发出商品的内部控制措施有效性
1、发出商品的主要形成原因
华威新材料的光学膜产品主要客户为下游电视机生产厂商。下游大客户对光学膜产品质量的要求，存在光学膜产品发货后的验收确认周期，华威新材料在取得客户验收确认相关证据后开具发票并确认收入。因此，华威新材料形成了一定规模的已发货未开票的发出商品。
2、发出商品的具体内容和分部情况
截至 2016年 12月 31日，华威新材料已发货未开票之发出商品的具体内容
和客户分布情况如下：
单位：元
||
|-|
|金额|
|4,235,497.99|
|3,577,929.28|
|3,313,806.39|
|3,088,751.71|
|2,824,288.62|
|2,378,311.42|
|1,849,878.00|
|1,711,555.59|
|374,730.70|
|23,354,749.72|

华威新材料期末结存的发出商品主要是由于下游客户验收结算方式所导致的结果。华威新材料下游客户主要为大型电视机、显示器生产厂商，主要采取每月对已验收商品对账结算的方式，而对账时尚在运输途中或验收过程中的商品至下月对账。
3、发出商品的内部控制措施
为应对发出商品金额较大的相关风险，华威新材料已建立的内部控制措施如下：
（1）货物发出前需经审批
华威新材料销售部门接受客户订单后，需填写一式七联的销售单，经相关部门领导批准后，其中一联传递给仓库，仓管员只有在收到经过批准的销售单时才能发货；
（2）货物发出后，持续跟进客户确认情况
货物发出后，由华威新材料商务部（销售后勤）持续跟进客户的收货及验收情况，并根据不同客户的验收周期和具体验收方式，及时向客户获取“验收开票确认单”或登录客户的采购业务系统进行查询等，按照不同客户的具体要求，获取开具发票并确认收入的相关支持性证据；
（3）取得客户验收确认单后，及时对账开票；
在取得客户验收确认资料后，商务部将相关单据传递给华威新材料财务部，财务部及时开具发票并确认收入；
（4）根据对账情况，对异常品及时处理损失
对客户在验收确认过程中，提出的不符合质量要求或其他原因造成的不予验收的货物，由华威新材料商务部根据实际情况与客户协商确认，对双方均确认的异常品，及时通知财务，作退换货相关处理。
华威新材料对发出商品的内部控制措施完善，执行情况良好，具备有效性。
二、中介机构核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
华威新材料的存货跌价准备计提是充分的。华威新材料期末存在发出商品具有合理性，发出商品的内部控制措施具备有效性。
2、会计师认为：
（1）华威新材料主要产品并未出现明显减值迹象。
（2）华威新材料存货跌价准备的计提是充分的。
（3）华威新材料期末结存的发出商品，主要是由于下游客户验收结算方式所导致的结果，符合华威新材料实际销售结算方式。
（4）华威新材料关于发出商品的内部控制措施合理有效。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第九节/三/（四）/（2）/①/F.存货”中
对上述内容进行补充披露。
问题19.申请材料显示，报告期2014年、2015年和 2016年1-6月华威新材料光学膜业务平均毛利率分别为23.79%、22.55%和26.28%,低于同行业可比公
司，也低于上市公司道明光学的光学膜业务。同时标的资产华威新材料报告期
2014年、2015年均为亏损。请你公司：1)补充披露选取的同行业可比公司的主要业务，与华威新材料的光学膜业务是否具备可比性。2)补充披露华威新材料的毛利率低于同行业公司的原因及合理性。3)结合华威新材料的毛利率低于上市公司道明光学的毛利率，补充披露交易完成后是否存在摊薄交易后上市公司毛利
率的情况，以及上市公司拟采取的应对措施。4)结合上述情况及华威新材料报告
期2014年、2015年均亏损的情况，进一步补充披露华威新材料持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司回复
（一）补充披露选取的同行业可比公司的主要业务，与华威新材料的光学
膜业务是否具备可比性
由于激智科技等上市公司尚未公布年报数据，以2014年度、2015年度及2016年1-6月数据进行比较。华威新材料与可比上市公司毛利率对比情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|32.54%|32.22%|
|37.77%|38.80%|
|34.66%|35.25%|
|34.99%|35.42%|
|26.28%|22.55%|

注：数据来源wind资讯；
（1）北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“康得新”）：
公司具有先进高分子材料、智能新兴显示、互联网智能应用、新能源汽车四大产业板块。先进高分子材料板块为公司的核心产业基础，既是全球预涂膜行业的领导者，又是世界光学膜行业的主流供应商，同时公司在碳材料(包括石墨烯和碳纤维)、以及柔性材料领域也具有世界领先地位。
营业范围：从事高分子复合材料、功能膜材料、预涂膜、光学膜、光电新材
料、化工产品（不含危险化学品）、印刷器材和包装器材的研发，并提供相关技
术咨询和技术服务；从事上述产品的批发以及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务主要包括印刷包装类用品和光学膜两大类，根据产品的特性公司设立了两大业务板块即印刷包装类用品和光学膜两大业务板块。康得新的光学膜业务板块涵盖范围较广，包括显示类材料、装饰类材料、窗膜/隔热材料，但包括与华威新材料相同的显示类光学膜材料，具有可比性。表格中披露的毛利率为康得新光学膜业务板块整体的毛利率。
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|362,546.71|580,738.63|
|225,597.32|355,414.03|
|136,949.38|225,324.60|
|37.77|38.80|
|76,182.39|136,637.04|
|47,197.00|87,252.83|
|28,985.40|49,384.21|
|38.05|36.14|

（2）宁波激智科技股份有限公司（以下简称“激智科技”）
自成立以来一直专注于光学膜生产技术和生产工艺的升级和创新，自主进行光学扩散膜、增亮膜和反射膜等光学膜产品的研发、生产和销售。
激智科技与华威新材料主营业务相同，具有可比性。激智科技主要侧重于扩散膜的生产和销售，而华威新材料主要侧重于增亮膜的生产和销售。激智科技2014年、2015年和2016年1-6月各产品毛利率如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|15,379.77|33,716.04|
|9,682.10|22,037.51|
|5,697.67|11,678.53|
|37.05|34.64|

|||
|-|-|
|9,708.91|12,666.41|
|6,710.75|7,887.99|
|2,998.16|4,778.42|
|30.88|37.73|
|107.20|373.02|
|70.88|342.58|
|36.32|30.44|
|33.88|8.16|

（二）华威新材料毛利率低于同行业公司的原因及合理性
华威新材料毛利率低于同行业公司的原因如下：
1、反射膜、扩散膜业务拉低了毛利率
华威新材料的反射膜和扩散膜业务主要为外购反射膜、扩散膜卷材后由骏通新材料裁切成反射膜、扩散膜片材后销售，毛利率较低。华威新材料各产品的毛利率如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月|||2015年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|3,274.73|2,447.35|25.27%|5,388.95|4,188.48|22.28%|5,117.28|3,665.88|
|5,354.35|3,846.35|28.16%|7,546.07|6,026.13|20.14%|2,043.14|1,751.20|
|2,707.19|1,982.29|26.78%|3,120.64|2,217.73|28.93%|288.06|257.91|
|982.03|804.71|18.06%|630.33|490.98|22.11%|24.85|20.27|
|12,318.30|9,080.70|26.28%|16,685.99|12,923.32|22.55%|7,473.33|5,695.26|

剔除反射膜和扩散膜片材后，华威新材料增亮膜卷材和片材的毛利率如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月|||2015年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|3,274.73|2,447.35|25.27%|5,388.95|4,188.48|22.28%|5,117.28|3,665.88|
|5,354.35|3,846.35|28.16%|7,546.07|6,026.13|20.14%|2,043.14|1,751.20|
|8,629.08|6,293.70|27.06%|12,935.02|10,214.61|21.03%|7,160.42|5,417.08|

 2016年 1-6月，华威新材料增亮膜毛利率为27.06%，而康得新光学膜业务
（包含不同光学膜产品）毛利率为37.77%、激智科技增亮膜产品毛利率为
30.88%。华威新材料增亮膜产品的毛利率与同行业上市公司差距较小，且与激智科技中增亮膜产品的毛利率接近。
2、原材料来源不同
激智科技原材料采购中占较大比重的 PET基膜主要来源于绍兴未名塑胶有限公司、仪化东丽聚酯薄膜有限公司，分别国产厂商和合资厂商。激智科技招股书披露如下：
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|金额（万元）|
|仪化东丽聚酯薄膜有限公司|PET 基膜|3,337.11|
|绍兴未名塑胶有限公司|PET 基膜|3,072.80|
|绍兴未名塑胶有限公司|PET 基膜|8,766.97|
|仪化东丽聚酯薄膜有限公司|PET 基膜|4,273.14|
|绍兴未名塑胶有限公司|PET 基膜|8,921.54|
|三菱商事（上海）有限公司|PET 基膜|4,548.80|

注:激智科技招股书仅披露至2016年6月30日
华威新材料出于对产品质量的重视和部分客户的要求，生产增亮膜产品时，对所使用的主要原材料 UV胶水和 PET基膜的性能要求较高，多选用进口原材料，导致材料成本相对较高华威新材料的 PET基膜主要来源于从江苏瑞特工程塑料有限公司、三菱商事(上海)有限公司等贸易商进口的韩国 SKC等品牌的进口PET基膜，价格相对较高。
3、生产规模较小
华威新材料的生产规模相对同比上市公司较小，在采购价格方面相对处于劣势。随着华威新材料生产规模的扩大，采购成本和规模效应劣势均能得到有效的改善。
4、对下游客户进行让利
相比同行业上市公司，华威新材料进入光学膜市场较晚。2014年-2016年，华威新材料为了迅速的拓展光学膜的业务的规模，切入部分优质客户的采购体系，采取了相对较低的价格对下游客户进行让利，导致毛利率相对较低。
综上所述，华威新材料的毛利率低于同行业可比公司具有一定的合理性。
（三）结合华威新材料的毛利率低于上市公司道明光学的毛利率，补充披
露交易完成后是否存在摊薄交易后上市公司毛利率的情况，以及上市公司拟采
取的应对措施。
报告期内，道明光学与华威新材料光学膜业务的毛利率对比情况如下：
||
|-|
|2016年度|
|33.68%|
|28.84%|

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考合并财务报表审阅报告，道明光学与华威新材料2015年、2016年备考合并财务报表，合并后的毛利率如下：
||
|-|
|2016年度|
|799,567,747.34|
|544,373,926.80|
|31.92%|

 2015年及 2016年，假设交易完成，上市公司的毛利率由32.22%、33.68%下降至29.35%、31.92%，下降幅度较小。
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。同时，在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方研发团队合作，加速开发新产品，布局新业务，为上市公司创造新的利润增长点。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。通过上述措施，上市公司将尽量减少摊薄交易后上市公司毛利率的情况和对上市公司的影响，提升上市公司的盈利能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。
（四）结合上述情况及华威新材料报告期2014年、2015年均亏损的情况，进一步补充披露华威新材料持续盈利能力是否稳定。
1、2014年度及2015年度华威新材料亏损主要原因
2014年、2015年华威新材料合并报表的净利润分别为-545.76万元和-396.66万元。
根据华威新材料 2014年 1月 1日已完成分立模拟报表的拆分原则，对华威新材料2014年度及2015年度的利润表拆分后，主要经营数据列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|光学膜业务|反光膜业务|合计|光学膜业务|反光膜业务|
|16,748.36|6,003.18|22,751.54|7,499.30|12,877.84|
|12,948.39|5,744.70|18,693.09|5,719.48|11,842.68|
|2,669.00|997.47|3,666.47|1,377.29|1,639.87|
|883.07|-839.86|43.21|433.78|-804.64|
|445.98|-842.62|-396.66|340.15|-885.91|

由上表可见，反光膜业务经营不善所导致的经营亏损是 2014年度和 2015年度华威新材料亏损的主要原因。光学膜业务在2014年-2015年间销售规模增幅较大，利润总额也保持了较高的增速。
2、2016年度华威新材料光学膜业务持续稳定发展
2014年度至2016年度华威新材料光学膜业务主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|27,777.57|16,748.37|
|19,741.23|12,948.40|
|[注]6,188.31|2,669.00|
|1,491.88|883.07|
|1,132.99|445.97|

注:2016年度期间费用包括股份支付金额2,215.83万元，相应所得税影响-332.37万元。
剔除上述影响之后，华威新材料的净利润为3,016.45万元，扣非后净利润为2,972.45万元。
可见，在剥离了反光膜业务后，华威新材料专注经营光学膜生产经营，业务
稳定且发展迅速，盈利能力不断提高。华威新材料 2016年度扣除非经常性损益
并剔除股份支付影响后的净利润为 2,972.45万元，超出其业绩承诺的 2,700.00
万元，华威新材料盈利能力良好。
综上所述，华威新材料持续盈利能力未出现重大不确定性。
二、中介机构核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
可比上市公司中，激智科技与华威新材料主营业务相同，具有可比性；康得新的光学膜业务板块涵盖华威新材料的主营业务，具有可比性；道明光学与华威新材料产品工艺接近，具有一定可比性。由于反射膜、扩散膜业务拉低毛利率、使用进口原材料、生产规模较小、对下游客户进行让利等原因，华威新材料毛利率低于同行业公司，具有其合理性。
反光膜业务经营不善所导致的经营亏损是2014年度和2015年度华威新材料亏损的主要原因；光学膜业务在2014年-2015年间销售规模增幅较大，利润总额也保持了较高的增速。华威新材料持续盈利能力未出现重大不确定性。
2、经核查，会计师认为：
（1）康得新的光学膜业务包括了与华威新材料相同业务的显示类增亮膜产品，具有一定可比性。
（2）激智科技与华威新材料主营业务相同，具有可比性。但激智科技主要侧重于扩散膜的生产和销售，而华威新材料主要侧重于增亮膜的生产和销售。
（3）华威新材料在2014年度至2016年6月期间，销售毛利率低于可比上市公司主要系华威新材料增亮膜业务多选用进口原材料，导致材料成本相对较
高；处于拓展扩张初期，受制于规模效应限制生产成本较高以及处于战略发展考虑主动的让利，具有一定合理性。
（4）华威新材料持续盈利能力未出现重大不确定性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第九节/三/（五）/1、/（2）毛利率分析”、“第九节/六/（五）/本次交易摊薄交易后上市公司毛利率的情况及上市公司拟采
取的应对措施”、“第九节/三/（五）/10、华威新材料持续盈利能力分析”中对上述内容进行补充披露。
问题20.请你公司补充披露：（1）报告期华威新材料营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金是否匹配，净利润和经营活动产生的现金流量是否匹配，
并进一步补充披露上述调节过程。（2）华威新材料报告期现金流量表中经营活
动、投资活动和筹资活动中大额的其他项目的具体内容，并进一步补充披露上
述项目与华威新材料业务是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
一、上市公司回复
（一）报告期华威新材料营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金是否
匹配，净利润和经营活动产生的现金流量是否匹配，并进一步补充披露上述调
节过程
2015年度至2016年度，华威新材料的营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金调节过程如下：
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|277,775,664.08|
|-74,492,416.10|
|-142,743,759.80|
|46,039,621.84|
|-2,100,156.70|
|104,478,953.32|

由上表可见，销售商品、提供劳务收到的现金小于营业收入，主要系由于非
付现的票据背书以及销售规模迅速扩大导致应收项目的放大所致。
（二）净利润和经营活动产生的现金流量的匹配情况和调节过程
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|11,329,869.37|
|2,475,665.42|
|6,110,342.96|
|30,866.39|
|548,162.93|
|-58,150.33|
|-|
|-|
|3,064,324.75|
|-|
|-1,892,230.21|
|-|
|2,384,308.46|
|-15,144,479.82|
|-27,128,705.83|
|22,158,300.00|
|3,878,274.09|

注1：2015年度包括华威新材料分立导致的存货的减少金额-26,149,477.12元；
注2：2015年度包括华威新材料分立导致的经营性应收项目减少金额107,248,600.19元；
注3：2015年度包括华威新材料分立导致的经营性应付项目增加金额-45,337,476.12元。
可见，华威新材料2015年度经营活动产生的现金流量净额大于当期净利润的原因，主要系应收项目的减少金额较经营性应付项目的减少金额大所致；2016
年度经营活动产生的现金流量净额小于净利润的，主要系华威新材料2016年度
随着销售规模的扩大，应收项目增长较大，同时归还了大额关联方经营性往来拆借款导致应付项目减少较大所致。
（三）华威新材料报告期现金流量表中经营活动、投资活动和筹资活动中
大额的其他项目的具体内容，并进一步补充披露上述项目与华威新材料业务是
否匹配
1、现金流量表中经营活动有关的其他项目具体内容
（1）收到其他与经营活动有关的现金
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|244,408.18|
|74,540,000.00|
|229,705.02|
|15,606,939.83|
|3,890,055.15|
|94,511,108.18|

（2）支付其他与经营活动有关的现金
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|28,854,726.78|
|67,140,240.68|
|11,875,000.00|
|379,359.69|
|750,871.86|
|109,000,199.01|

由上表可见，其他与经营活动有关的现金中主要构成为“收回保证金”项目
和“支付保证金”项目。2015年及2016年，收回保证金产生的现金流量金额为
6,661.12万元和 7,454.00万元，分别占收到其他与经营活动有关的现金78.87%和70.80%。同样，支付其他与经营活动有关的现金中支付保证金产生的现金流量为 5,293.00万元和 6,714.02万元，分别占收到其他与经营活动有关的现金70.04%和61.60%。“收回保证金”项目主要系华威新材料原存入的银行承兑汇票保证金到期解付收回金额，“支付保证金项目”主要系华威新材料存入的银行承兑汇票保证金。上述保证金形成的主要原因是华威新材料开具银行承兑汇票时缴纳及后续收回的保证金。华威新材料属于显示设备制造行业，其上下游大量使用银行承兑汇票等票据作为重要支付手段，因此华威新材料存在开具银行承兑汇票支付上游供应商货款的情况。
2、现金流量表中投资活动有关的其他项目具体内容
（1）收到其他与投资活动有关的现金
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|10,689,717.00|
|900,000.00|
|1,855,266.75|
|13,444,983.75|

（2）支付其他与投资活动有关的现金
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|12,844,983.75|
|12,844,983.75|

由上表可见，其他投资活动产生的现金流量主要由“支付拆借款”和“收到拆借款偿还”组成。2015年及2016年，收到拆借款偿还产生的现金流量金额为26,322.43万元和1,068.97万元，分别占同期收到其他与投资活动有关的现金
100.00%和79.51%。2015年及2016年，支付拆借款产生的现金流量为 25,708.35
万元和1,284.50万元，均占同期收到其他与投资活动有关的现金100.00%。
3、现金流量表中筹资活动有关的其他项目具体内容
（1）收到其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|12,327,801.97|
|2,831,520.00|
|441,882,644.81|
|457,041,966.78|

（2）支付其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|436,393,270.81|
|1,174,482.00|
|437,567,752.81|

由上表可见，筹资活动产生的现金流量主要由“收到拆借款”和“偿还拆借款”组成。2015年度、2016年度华威新材料收到拆借款分别为21,419.01万元和44,188.26万元，占收到其他与筹资活动有关的现金比例为98.85%和96.68%。2015年度、2016年度华威新材料偿还拆借款分别为21,419.01万元和43,756.78万元，占收到其他与筹资活动有关的现金比例为100.00%和99.73%。
投资活动有关的其他项目中和筹资活动有关的其他项目中拆借款产生的主要产生的原因是华威新材料与关联方之间的资金拆借。由华威新材料拆出后归还的资金分别计入投资活动有关的其他项目中的“支付拆借款”和“收到拆借款偿还”，由关联方借入华威新材料后归还的资金分别计入筹资活动有关的其他项目“收到拆借款”和“偿还拆借款”。根据上述数据，2015年度、2016年由华威新材料拆出的资金发生总额为 47,127.35万元，44,923.83万元；2015年度、2016年由华威新材料借入的资金发生总额47,741.43万元，45,257.24万元。
上述关联方拆借中最主要的是与常州华威反光材料有限公司之间的资金拆
借。2015年 7月华威新材料分立后，两家公司主体融资能力短期内受到削弱，
华威新材料与分立新设公司常州华威反光材料有限公司之间相拆借资金用于银行借款到期偿还和续贷资金周转。
2015年 7月分立后至 2016年 6月 30日，华威新材料与常州华威反光材料有限公司之间余额情况如下
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|期初余额|华威新材料累计收到金额|华威新材料累计支付金额|华威新材料应付余额|
|-|549,827,196.53|537,952,196.53|11,875,000.00|

2016年7月1日至2016年12月31日，华威新材料与常州华威反光材料有限公司之间拆借款的发生额和余额情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|期初余额|华威新材料累计收到金额|华威新材料累计支付金额|华威新材料应付余额|
|11,875,000.00|146,116,385.27|151,605,759.27|6,385,626.00|

 2016年 6月，天健会计师事务所（特殊普通合伙）开始对华威新材料进行审计及财务规范以来，华威新材料已逐步减少与常州华威反光材料有限公司等关联方之间的资金拆借情况。
上述资金拆借行为产生的现金流量是导致现金流量表中收到其他与筹资活
动有关的现金和支付其他与筹资活动有关的现金金额较大的主要原因，与华威新材料实际经营情况相符。目前，华威新材料已大幅减少与常州华威反光材料有限公司等关联方之间的资金拆借情况，对华威新材料的独立性和经营情况不会造成重大影响。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师通过对华威新材料的会计台账、银行流水、承兑汇票进行查阅，对华威新材料的现金流情况进行了全面的核查。
1、经核查，独立财务顾问认为：
报告期华威新材料营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金是相匹配。华威新材料报告期现金流量表中中大额的其他项目与华威新材料报告期的业务是匹配。
2、经核查，会计师认为：
华威新材料报告期营业收入和报告期销售商品、提供劳务收到的现金是匹配的。华威新材料报告期现金流量表中大额的其他项目与华威新材料报告期的业务是匹配的。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第九节/三/（六）现金流量分析”中对上述内容进行补充披露。
问题21.申请材料显示，预测期2016年6-12月、2017年和 2018年华威新材料营业收入分别约为1.41亿元、3.41亿元和4.37亿元。2016年合计预测营业收入约为2.64亿元，较2015年增亮膜相关业务收入增长约58.4%，2017年增长28.81%，2018年增长28.32%。请你公司：（1）结合截至目前华威新材料的业绩实现情况，补充披露2016年业绩承诺的可实现性。（2）补充披露华威新材料预测期主要产品的预测销售数量和销售单价。（3）结合上述情况，进一步补充披
露华威新材料预测期营业收入高增长率的可实现性。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司回复
（一）结合截至目前华威新材料的业绩实现情况，补充披露2016年业绩承诺的可实现性。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至 2016年 12月 31日审
计报告，华威新材料2016年度的业绩实现情况（合并口径）如下表：
项目 金额（万元）
营业收入 27,777.57
归属于母公司的净利润 1,132.99
剔除股份支付因素后的归属于母公司的净利润 3,016.45
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 2,972.45
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺2016年实现经审计后并剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响后的净利润不低于2,700万元。
由上表可知，2016年华威新材料实际实现的2016年业绩完成情况超过预期。
剔除股份支付因素后的归属于母公司的净利润为3,016.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（已剔除股份支付因素影响）为2,972.45万元，因此，2016年华威新材料实现的效益超过业绩承诺。
（二）补充披露华威新材料预测期主要产品的预测销售数量和销售单价。
预测期产品的预测销售数量和销售单价如下表所示：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||2016年7-12||||||
||产品|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|号|||月||||||
|1|合计：|收入：|141,171,500|340,520,100|436,963,000|512,450,400|557,592,500|580,800,100|
|||销售数量|3,135,751|7,185,900|8,982,400|10,778,900|11,856,800|12,449,600|
||增亮膜|销售单价|12.53|12.28|12.16|12.04|12.04|12.04|
|2|||||||||
||卷材|销售收入|39,291,000|88,242,900|109,226,000|129,778,000|142,755,900|149,893,200|
|||收入增长率||22.49%|23.78%|18.82%|10.00%|5.00%|
|||销售数量|3,317,463|7,922,300|9,902,900|11,685,400|12,620,200|12,998,800|
||增亮膜|销售单价|19.28|18.89|18.70|18.51|18.51|18.51|
|3|||||||||
||片材|销售收入|63,960,700|149,652,200|185,184,200|216,296,800|233,599,900|240,607,800|
|||收入增长率||27.36%|23.74%|16.80%|8.00%|3.00%|
|||销售数量|2,062,919|5,076,900|6,092,300|6,823,400|7,369,300|7,737,800|
|||销售单价|13.55|13.28|13.15|13.02|13.02|13.02|
|4|反射膜||||||||
|||销售收入|27,952,600|67,421,200|80,113,700|88,840,700|95,948,300|100,746,200|
|||收入增长率||22.53%|18.83%|10.89%|8.00%|5.00%|
|||销售数量|648,062|1,672,450|2,174,200|2,609,000|2,869,900|3,013,400|
|5|扩散膜||||||||
|||销售单价|15.38|15.07|14.92|14.77|14.77|14.77|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||销售收入|9,967,200|25,203,800|32,439,100|38,534,900|42,388,400|44,507,900|
|||收入增长率||27.37%|28.71%|18.79%|10.00%|5.00%|
|||收入|-|10,000,000|30,000,000|39,000,000|42,900,000|45,045,000|
|6|拉丝模||||||||
|||收入增长率|-||200.00%|30.00%|10.00%|5.00%|

（三）结合上述情况，进一步补充披露华威新材料预测期营业收入高增长率的可实现性。
华威新材料的主营业务收入在预测期 2016年度、2017年度及 2018年度的收入增长比例分别为58.43%、28.81%和28.32%。对于预测期营业收入高增长率的可实现性分析如下：
1、销售价格预测的相关分析
华威新材料生产的光学膜卷材及光学膜片材主要应用于液晶电视、液晶显示器等终端市场，随着科技的发展，人们生活水平的不断提高，人们对于电视机等的需求越来越大，性能要求越来越高，产品更新换代相对较快，销售价格总体处于下降趋势。但是近年来终端电器市场蓬勃发展，电视机等的销量不断提升，导致上游液晶面板的需求旺盛，产品供不应求，驱使价格保持在相对稳定水平。
在液晶电视不断向超大、超薄、高清晰、高色域、曲面等方向发展的过程中，标的公司也在积极提高产品性能，努力使得产品变得更加轻薄，并且能够更有效降低模组厚度和提高背光模组生产效率，因而可以在降低材料成本的同时提高销售价格，增加利润空间，顺应激烈的市场竞争，以弥补下游终端产品价格下降导致的售价下降的风险。
另外，光学膜产品价格与原料价格挂钩较为紧密，从中长期来看不会出现价格脱节的情形，本次评估对于未来原料成本预测系按基准日附近的价格水平确定并保持稳定，结合上述产品价格变动因素的分析，考虑到上下游价格波动的一致性并基于谨慎性原则，本次评估考虑未来产品销售价格保持相对稳定并逐年略有下降。
2、预测期销售数量高增长的可实现性
（1）行业发展情况良好，带动行业内公司销售规模增长
华威新材料生产的光学膜卷材及光学膜片材主要应用于液晶电视、液晶显示器等较大尺寸的终端市场，因此其发展状况也与 LCD产业链中的液晶面板、液晶电视行业发展状况紧密相关。
1）全球LCD电视市场规模将稳步增长
根据 DisplaySearch统计及预测，未来一段时期内，全球电视出货量将进入较为平稳的增长期，每年增长率约在2%-5%之间，其中CRT电视、RPDLP电视以及PDP电视的出货量和市场占比将逐年降低，LCD电视和OLED电视出货量和市场占比将逐年提高。
数据来源：DisplaySearch
鉴于OLED技术不够成熟且成本居高不下，同时 LCD技术本身不断向前发展，未来一段时期内LCD电视仍将处于绝对主导地位，LCD电视出货量将保持持续增长。根据 DisplaySearch统计及预测，预计到 2017年全球 LCD电视的出货量将达到2.45亿台，市场占比约为98.67%。
作为LCD的第一大应用领域，LCD电视市场规模的不断增长将有效带动上游相关产业（如液晶面板、光学膜片等）市场需求的持续增加。
2）屏幕大尺寸化将是LCD电视持续演进的方向
随着人们消费的不断升级，屏幕的大尺寸化已成为 LCD电视持续的演进方
向，LCD电视的平均尺寸每年维持一定幅度的提升，2016年液晶电视的平均尺寸已经达到42英寸。LCD电视大尺寸化的发展方向是带动其上游行业如液晶面板、光学膜市场需求增长的另一推动力。
3）智能电视渗透率将逐年提高
和手机的智能化过程一样，在 LCD电视细分产品中，智能电视的出现扩展了电视的产业链条，极大丰富了电视内容，有助于把消费者从电脑拉回电视，预计电视智能化将是大势所趋。智能化的电视是主要依靠操作系统、应用程序等软件和互联网实现，以互联网为核心的智能产业将是影响电视智能化程度的主要因素，这会直接影响到终的用户体验，进而影响产品的销售情况。在 LCD电视细分产品中，智能电视有望重现 2009年开始的智能手机的渗透情况，在未来 5年实现高速增长。根据DisplaySearch统计及预测，2012年智能电视的渗透率在20%左右，预计未来将以每年约10%的速度提高，到 2016年智能电视的渗透率将超过50%。
智能电视技术的不断发展及渗透率的不断提高，将有效缩短消费者对于电视的更换周期，刺激电视购买需求的增加。
4）中国LCD电视出货量占全球比例有望持续提高
根据DisplaySearch统计及预测，2012-2015年，包括中国、亚太、拉丁美洲、东欧、中东和非洲在内的新兴市场对于 LCD电视的需求仍保持两位数的增长，年均复合增长率达11%，其中，2013年中国LCD电视市场需求占全球的22.5%，位居第一。
根据DisplaySearch统计及预测，2012年中国平板电视出货量占全球的47%，预计2015年将接近50%，其中出口将占大多数，出货量的增长主要集中在 LCD电视上。
随着我国LCD电视市场需求的不断增加及全球LCD电视产业持续向国内转移，我国作为LCD电视生产大国的地位不断提高，这将持续带动国内LCD电视上游材料如液晶面板、光学膜片市场需求的持续增长。
（2）标的公司自身具有较强的竞争力，在行业竞争中具有优势
1）标的公司具有核心竞争力
A．产业链协同优势
标的公司业务范围覆盖了光学膜卷材和片材，形成了完整的产业链布局。在产业分工上，华威新材料专注于高端光学膜系列产品，其子公司骏通新材料专注于通过裁切工艺制作光学膜片材。在产业布局上，卷材膜的制造基地设立于华东地区的江苏常州，充分利用了标的公司本部的人才与技术的优势；片材膜的加工基地设立于华南地区的广东惠州，就近快捷地服务了液晶模组高端客户集聚群。
公司通过骏通新材料裁切业务对主要终端用户的粘性较高的特点，逐步将华威新材料的光学膜业务直接引入给终端用户，不仅实现了产业链上下游整合，并带动了华威新材料的光学膜业务在上述客户的销售。母子公司处于产业链上下游有助于公司发挥协同效应，满足客户多样化需求，提升客户服务水平，获得更多的市场利润空间。
B．产品质量与技术优势
一方面，标的公司拥有精密模具的制备技术及设备，包括从日本和德国引进了先进的用于制作模具的高端 5轴精密 CNC加工机床。这为光学膜、新产品等制造工艺提供了质量保证与技术支持，使得标的公司销售产品与市场上同类产品性能比较，在产品性能上处于同行业领先水平；另一方面，经标的公司多年技术开发，拥有各种光固化树脂配方、合成技术及生产工艺，具有多元化新品开发的能力，多项技术指标已接近国外产品的水平。
C．客户渠道优势
标的公司股东江苏华威世纪电子集团从 1993年开始一直专注于电子元器件的研发、生产与销售工作，与包括TCL、创维、康佳、海尔、海信、三星、LG、惠科等整机厂商以及兆驰、康冠等厂商建立了渊源深厚的合作关系。通过集团战略客户的资源共享，华威新材料也实现了与这类集团战略客户的无缝对接与业务往来。客户渠道方面的优势使得华威新材料相较其他光学膜厂商具有一定的先发优势，有助于华威新材料迅速抢占市场。
D．专业人才优势
经过十多年的人才培养与储备，标的公司逐步积累形成了具有精密涂布工艺经验的专业技术团队，在涂布工艺上有显著的人才优势。公司拥有专业的研发人员共 15人，其中包括博士 3人、硕士 3人、国外专家 2人、本科 7人，被授权为国家级博士科研工作站。同时，公司注重与高等院校、研究院所的合作，以市场为导向，充分利用高校和研究院所的技术优势和最新研究成果，共建技术研发中心和实验室，实施科学研究与成果孵化，设立产学研合作专项基金，创新创业人才培育。
2）标的公司现有客户群体及订单呈稳定增长趋势
华威新材料现有客户群比较稳定，主要定位在电视机行业，全国几大电视机的整机制造商主要有康佳、TCL、创维、海信、长虹、海尔等，其中 TCL和创维是公司主要客户，公司计划在 2017年向海信、海尔等客户拓展市场。随着我国生产技术的提高及人力资源充足的优势，国外厂商逐渐将业务向 OLED领域转变，由此LCD产能不断向国内转移。虽然 OLED的兴起，占有了液晶屏幕一定的市场份额，但是在大屏幕上OLED相比LCD劣势比较明显，预计在未来五到十年内无法与LCD的市场份额相比，LCD仍有很大的市场空间。
伴随着三星、华星、京东方、夏普等在中国的 6条 8.5代 LCD线的相继投产，全球光学膜总需求量达到近20亿平米，其中80%的光学膜将要在中国生产，中国的光学膜需求将达到 16亿平米，由此来看，未来有很大的发展空间。华威新材料目前已与创维、康佳、长虹、兆驰、康冠等老客户以及海信、LG等新客户在2017年达成了销售意向。
A．已签订未完成的订单情况
根据华威新材料提供的2016年未完成订单（不含子公司骏通新材料部分）， 2016年已签订未完成的订单金额合计约 1,770万元，其中销售骏通新材料 1,450万元，销售外单位320万元。
根据骏通新材料提供的 2016年部分未完成订单（包括广州创维平面显示科技有限公司、深圳创维-RGB电子有限公司、南京创维平面显示科技有限公司和创维电子(内蒙古)有限公司等），2016年已签订未完成的订单金额合计约 387万
元。
B．未签订订单但已有销售意向的情况
2017年华威新材料已经与主要客户单位已达成未来的销售意向，通过对华威新材料销售经理的访谈，广州创维平面显示科技有限公司预计在 2016年销售额的基础上有70%左右的增长；惠州市康冠科技有限公司在 2016年销售额的基础上有30%左右的增长；TCL海外电子（惠州）有限公司在2016年销售额的基础上有15%左右的增长；深圳市兆驰股份有限公司和惠科股份有限公司亦将有10%左右的增长。另外公司积极拓展新客户，其中海信、LG公司预计2017年销售额均将突破1,000万元。
（3）标的公司采取积极的措施进一步提高市场占有率
A．利用客户渠道优势，拓宽业务范围。
目前标的公司主要业务为销售电视用大尺寸光学膜及其裁切业务，拥有完整的产业链，直接与下游终端客户合作，有利于客户的直接维护与份额的拓展，同时公司从产品广度方面拓展业务范围，积极将产品应用于平板电脑、智能手机等的中小尺寸面板，增加新的客户群。
B．改进生产工艺，提升产能和产品质量。
高质量的产品能在行业内树立良好的口碑，提升公司形象与知名度，因此标的公司将通过持续的生产工艺优化与改进，达到提升产品质量同时增加产能的效果，从而扩大市场占有率。
C．健全标的公司人力资源培养机制，培养和引入高端人才，增强标的公司团队的核心竞争力。
一方面，标的公司通过建立完善的激励体系，充分调动公司管理及销售人员的积极能动性；另一方面，努力建立多种培训机制，引进优秀的技术人才，同时与学校的科研院所开展合作，提供具潜力的优势研究项目，为生产工艺的优化与产品性能的改进提供有力的保障。
（4）持续的固定资产投资提供生产能力的保障
从产能方面考虑，截止基准日，公司拥有 5条进口高精密涂布生产线和 6条进口大尺寸高精高速裁切设备，产能尚未达到饱和。2016年以来销售量增长较快，华威新材料通过工序和工艺的改进将使得设备效率在 2017年提高20%左右，另外，公司计划分别在2018年和2019年各新增一条涂布生产线，以满足随着公司的发展不断提升的产品需求。2016年下半年，在市场所需的产品尺寸不断变大的趋势下，骏通新材料将增加一台能生产更大尺寸膜片的裁切设备。
3、行业内公司收入增长预期较好
在上述行业发展形势良好的情形下，从同行业上市公司的预测数据来看，根据国泰君安、申万宏源等出具的研究报告，相关机构对于东材科技、康得新等同行业上市公司在未来期间的收入增长率都保持了较高的水平，如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|收入（百万元）|173|208|248|
|收入增长率|22.70%|20.51%|19.09%|
|收入（百万元）|1,065|1,452|1,946|
|收入增长率|42.77%|36.35%|34.00%|

4、2016年业绩完成情况超过预期
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至 2016年 12月 31日审计报告，华威新材料 2016年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2,972.45万元，完成并超过了业绩承诺金额。
综上所述，标的公司所处的行业发展形势良好，公司凭借自身的核心竞争力及实施的保障措施使得其能顺应行业的发展趋势，随着产能的有效释放，营业收入将持续增长，该发展趋势与行业内其他公司的预期一致，并且标的公司 2016年的业绩承诺目标已超额完成，因此，华威新材料预测期营业收入高增长率具有可实现性。
二、中介机构核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
2016年华威新材料业绩承诺已经实现，华威新材料预测期营业收入高增长率具有可实现性。
2、经核查，评估师认为：
2016年华威新材料业绩承诺已经实现，华威新材料预测期营业收入高增长率具有可实现性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第五节/六/（八）华威新材料预测期营业收入高增长率的可实现性”、“第五节/四/（三）评估计算及分析过程”中对上述内容进行补充披露。
问题22.申请材料显示，本次交易采用的折现率为11.91%。请你公司结合近期可比交易案例，补充披露本次交易釆用的折现率的合理性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司回复
（1）折现率的计算过程和选取依据
A、折现率计算模型
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本K采用现时的平均利率水平结合企业实际利率确定，权数参 d
照企业实际债务构成确定。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
KRMRPR＝R(RR)R
e f s f m f s
其中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险报酬率
f
R—市场收益率
m
—系统风险系数
MRP—市场风险溢价
R—公司特定风险调整系数
s
B、模型中有关参数的计算过程
a．无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日长期国债的到期收益率作为无风险利率Rf。无风险收益Rf为3.95%。
b．系统风险系数β
通过“万得资讯情报终端”查询与公司类似的可比上市公司近 36个月含财务杠杆的Beta系数后，通过公式β=β
1+1-TDE(公式中，T为税率，β u 1
 
l为含财务杠杆的Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为类比公 u
司资本结构)对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，然后通过公式β'=β×1+1-TDE，计算被评估企业带目标财务杠杆系数的
Beta系数。
l u
 
公司企业所得税率按加权平均所得税率19.50%确定，目标资本结构 D/E根据企业自身实际资本结构分析后取19%。
计算得到Beta系数为1.0854。
在上述的选取过程中，评估机构已选取与其可比行业的上市公司数据按照相应公式进行了计算，选取及计算过程考虑了企业所处的行业的风险特征。
c.计算市场收益率及市场风险溢价MRP
市场风险溢价是对一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300指数为股票市场投资收益的指标，借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对2001年到2015年的年收益率进行了测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的市场风险溢价。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的市场风险溢价作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.82%。
因此，上述标的公司市场风险溢价的选取过程中，评估机构选取的参数充分考虑了标的公司所处行业整体市场风险。
d. R—企业特定风险调整系数的确定
s
在对公司特定风险调整系数（R）的计算过程中，评估机构考虑了标的公司 s
自身的风险，分别从标的企业自身所处发展阶段面临的管理风险、企业规模风险等几个方面进行分析，取特定风险系数为1%，充分考虑了标的资产自身涉及的风险因素。
（2）近期可比交易案例选取的折现率
对比近年来国内 A股已披露的上市公司可比交易案例，其选取的折现率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收购标的|评估基准日|评估价值|收益预测模型|
|北京力源兴达科技有限公司100%的股权|2016年3月31日|10,066.10万元|企业自由现金流|
|常州华日升反光材料股份有限公司100%股权|2015年12月31日|69,418.61万元|企业自由现金流|
|牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司88.01%的股权|2015年9月30日|33,073.5045万元|企业自由现金流|
|浙江华飞电子基材有限公司100%股权|2016年3月31日|19,136.91万元|企业自由现金流|
|南通凯塔化工科技有限公司100%股权|2015年5月31日|28,890万元|企业自由现金流|
|北京圣非凡电子系统技术开发有限公司100%股权|2015年9月30日|68,040.62万元|企业自由现金流|
|平均折现率||||

本次评估所选取的折现率为11.91%，与上述近年类似并购案例的折现率取值均较为接近。
综上，本次评估在折现率的选取和计算过程中，综合考虑了宏观环境的影响、企业所处的行业整体风险和自身特定风险，计算过程和选取的参数均较为合理，并且与近年类似并购案例所采用的折现率比较亦处于合理的区间水平，因而折现率的选取是合理的。
二、中介机构核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
本次交易采用的折现率为11.91%。本次评估在折现率的选取和计算过程中，综合考虑了宏观环境的影响、企业所处的行业整体风险和自身特定风险，计算过
程和选取的参数均较为合理，并且与近年类似并购案例所采用的折现率比较亦处于合理的区间水平，因而折现率的选取是合理的。
2、经核查，评估师认为：
本次交易采用的折现率为11.91%。本次评估在折现率的选取和计算过程中，综合考虑了宏观环境的影响、企业所处的行业整体风险和自身特定风险，计算过程和选取的参数均较为合理，并且与近年类似并购案例所采用的折现率比较亦处于合理的区间水平，因而折现率的选取是合理的。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第五节/四/（二）/3、折现率的确定”中对上述内容进行补充披露。
问题23.请你公司结合标的资产所处行业的竞争格局、竞争状况、主要企业及其经营业绩等，进一步补充披露标的资产的行业地位。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
一、上市公司回复
（一）行业的竞争格局
因产业发展进程等原因，光学膜市场长期以来被国外企业所垄断，美国 3M以及日本、韩国和中国台湾企业占据了大部分市场份额。我国国内光学膜产业起步较晚，虽然目前行业内具备规模化生产的企业数量在增加，但进入光学膜生产领域的企业数量较少。
（二）竞争对手及其经营业绩
1、主要竞争的外资企业
（1）3M
3M公司总部设在美国明尼苏达州的圣保罗市，是世界著名的产品多元化跨国企业。2012年该公司全球销售额约 299亿美元，财富世界 500强排行榜排名
第368位。
2003年，3M中国有限公司成立了光学产品事业部，专门负责液晶显示器相关光学增亮膜片产品的研发、生产、销售和售后服务工作。3M公司是率先发明将棱镜片应用于液晶显示模组内的厂商，因此它最早涉足于这个行业，也最早在中国国内建立
3M中国于1984年11月在上海注册成立，截至2012年累计投资超过12亿美元，员工超过8,200人。其中国光学产品事业部主要专注于薄膜、精密涂层、光学、影像、微复制等核心技术领域进行产品开发和创新，产品包括广泛应用于市场的液晶电视、液晶显示器、笔记本电脑、掌上电脑、背投电视镜头及成像系统、电脑光学防窥片、电脑视保屏、防反射保护片、MicroTouch触摸屏及触摸显示器等。
（2）LGE
LGE中文全称乐金电子有限公司，隶属于LG集团，是在消费类电子产品、移动通信产品和家用电器领域内的全球领先者和技术创新者。其子公司 LG化学是韩国顶尖的化工企业，生产各种产品，包括石化产品、高附加值的塑料产品和高性能的工业材料，并将其化学专长扩展到高科技材料（用于电子产品）和信息技术（例如最先进的充电电池和显示器材料）。
（3）SKC
韩国 SKC株式会社，是世界 500强企业 SK集团旗下最大的高端材料制造企业，主要生产光媒体、聚酯薄膜、高新电池及新材料产品，拥有光学聚酯薄膜基材及镀膜技术，其聚酯薄膜产品在多领域中运用，其中最主要为扩散膜、增亮膜等光学用薄膜。2011年 6月，SKC与 SK中国公司、东洋铝业、伊藤忠塑料、伊藤忠金属等在南通共同投资的 SKC功能薄膜项目，目前已发展成为生产液晶显示器用光学膜的全球光学薄膜企业。
2、主要竞争的台湾企业
（1）友辉
2003年设立于台湾桃园，2010年成为台湾上市公司，主要从事增亮膜产品的研发、生产和销售。2012年和 2013年该公司增亮膜产品卷材销量分别为 2,857.15万平方米和 3,229.68万平方米，片材销量分别为 8,286.10万片和5,376.51万片，市场占有率20%以上。
2015年度友辉营业收入为40.24亿元、2016年度营业收入为33.67亿元，下降16.33%。
3、主要竞争的国内企业
（1）康得新（002450）
该公司主要从事预涂膜及覆膜设备的开发、生产及销售，为国内最大的预涂膜生产企业。根据公开资料显示，2011年该公司 4,000万平方米光学膜示范线投产，开始正式进军光学膜领域，可生产产品种类包括背光模组件（导光板、反射膜、扩散膜、增亮膜及复合型增亮膜）、ITO硬化膜、防红外线膜、IMD膜、反光膜等。
康得新光学膜业务经营业绩情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|362,546.71|580,738.63|
|225,597.32|355,414.03|
|136,949.38|225,324.60|
|37.77 %|38.80%|

（2）南洋科技（002389）
南洋科技光学膜业务分为光学级基膜和光学膜涂布。光学级基膜方面：南洋科技通过技术、生产员工的努力，年产 20,000吨光学基膜项目报告期内完成安装调试并投产。光学膜涂布方面：南洋科技通过 2014年并购宁波东旭成新材料科技有限公司进入光学膜涂布领域。2015年，东旭成光学膜涂布业务年产 2,000万平方米增亮膜项目开始向韩国 LG电子小批量供货。南洋科技 1.6万吨光学膜涂布项目一期工程开始试投产。
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|20,083.32|33,644.20|
|12,253.96|20,351.09|
|7,829.36|13,293.11|
|38.98%|39.51%|

（3）激智科技（300566）
公司是经国家认定的高新技术企业、博士后科研工作站平台企业。作为光学膜国产化的主要推动者之一，自成立以来一直专注于光学膜生产技术和生产工艺的升级和创新，自主进行光学扩散膜、增亮膜和反射膜等光学膜产品的研发、生产和销售。2016年 11月 15日，激智科技于深圳交易所创业板上市，募集配套资金投入“光学增亮膜生产线建设项目”及“光学扩散膜及反射膜生产线建设项目”。
激智科技经营业绩情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|15,379.77|33,716.04|
|9,682.10|22,037.51|
|5,697.67|11,678.53|
|37.05%|34.64%|
|9,708.91|12,666.41|
|6,710.75|7,887.99|
|2,998.16|4,778.42|
|30.88%|37.73%|
|107.20|373.02|
|70.88|342.58|
|36.32|30.44|
|33.88%|8.16%|

（4）瀚博高新（833994）
翰博高新材料(合肥)股份有限公司主要从事光电显示薄膜器件的研发、生产
和销售。光电显示薄膜器件包括偏光片、光学膜、导光板、光电显示用胶带等，
是液晶显示(LCD)面板的关键零组件，广泛应用于液晶电视、笔记本电脑、液晶
显示器、手机、平板电脑、数码相机、车载显示器等各类带光电显示的电子产品中。公司一直以来皆是中国最大液晶显示面板厂京东方的配套厂商。2015年 11月6日起在全国股转系统挂牌公开转让。
瀚博高经营业绩情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|4,506.44|14,586.07|
|2,670.19|10,403.01|
|1,836.25|4,183.06|
|40.75%|28.68%|

（5）合肥乐凯
合肥乐凯为乐凯集团于 2006年 1月设立的控股子公司，主要从事平板显示器用光学级聚酯薄膜及各种功能膜的研发、生产和销售，主导产品包括光学级聚酯薄膜、下扩散膜、硬化膜等。
（三）行业地位
与上述国内竞争对手康得新、激智科技、南洋科技相比，华威新材料的销售总金额相对仍处于较低水平。然而，华威新材料2014年、2015年、2016年的销量分别为 385.70万平方米、986.14万平方米和 1,893.96万平方米，增长较快，复合增长率为96.44%。华威新材料的快速发展展现了其产品较强的市场竞争力。
华威新材料光学膜产品已经陆续通过了TCL、创维、惠科、兆驰、康冠等众多终端厂商认证并量产交货，基本覆盖了国内一线品牌液晶电视厂商和液晶面板厂商。产品市场覆盖面积较大，受到了终端厂商的认可，具备一定的市场认可度和影响力。
综上所述，目前华威新材料的产品在光学膜市场受到一线液晶电视厂商和液晶面板厂商的认可，处于市场高速增长的阶段。虽然公司目前整体规模较小，但在光学膜行业中属于具有增长潜力的成长型企业，行业地位较高。
根据DisplaySearch统计及预测，随着全球液晶模组市场需求的持续增加，
全球液晶显示器用光学膜片的市场需求也将呈现稳定增长态势，预计到2017年，
全球液晶显示器背光模组用光学膜片市场需求将达到7.20亿平方米，较2013年增加1.56亿平方米，增长27.76%，其中反射膜、扩散膜、增亮膜、微透镜光学膜和双增亮膜的市场需求分别将达到1.84亿平方米、1.84亿平方米、2.04亿平方米、0.76亿平方米和0.71亿平方米。
资料来源：Displaysearch
根据Displaysearch预测的市场需求量计算，华威新材料的市场占有率如下：单位：万平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|销量|占有率|销量|占有率|销量|
|1,267.19|4.70%|740.18|3.02%|370.75|
|464.56|2.27%|203.08|1.23%|13.03|
|162.21|0.70%|42.88|0.25%|1.93|

华威新材料市场占有率快速提高，2016年全年在增亮膜领域全球市场占有
率已接近5%，具有一定的市场行业地位。
二、中介机构核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
华威新材料的快速发展展现了其产品较强的市场竞争力，其终端客户基本覆盖了国内一线品牌液晶电视厂商和液晶面板厂商。产品市场覆盖面积较大，受到了终端厂商的认可，具备一定的市场认可度和影响力。2016年全年在增亮膜领域全球市场占有率已接近5%，具有一定的市场行业地位。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第九节/三/（三）核心竞争力及行业地位”中对上述内容进行补充披露。
问题24.请你公司补充披露交易报告书第153页骏通新材料的增亮膜片材在2016年的销量与交易报告书第154页的华威新材料光学膜产品的销量和平均单价的表格中增亮膜片材销量不一致的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
回复：
一、上市公司回复
1．原重组报告书第 154页中骏通新材料生产的光学膜片材（包括增亮膜、反射膜、扩散膜）的产量、库存及销量情况表中，骏通新材料 2016年 1-6月增亮膜片材销量为2,759,867.02平方米，统计口径为骏通新材料销售的数量。
2．原重组报告书第 153页中，报告期内华威新材料光学膜产品的销量和平均单价情况表中，华威新材料 2016年 1-6月合并销售的增亮膜片材数量为2,776,636.68平方米，统计口径为华威新材料与骏通新材料合并销售的数量。
经独立财务顾问、会计师对华威新材料及骏通新材料的 2016年 1-6月份的销售台账、财务凭证等相关资料进行详细核查，2016年1-6月，华威新材料和骏通新材料销售的增亮膜片材数量均为2,759,867.02平方米，上述数据差异主要是由于在销售统计时存在一笔 1.68万平方米的销售存在统计错误。上市公司已在重组报告书（草案）“第四节/七/（七）报告期内主要产品的生产和销售情况”中
对上述数据进行修正及补充披露。
上市公司与独立财务顾问、会计师将以进一步强化相关数据统计的准确性，杜绝此类情况的发生。
二、中介机构核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
独立财务顾问根据中国证监会反馈意见并结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》的相关要求，修改错漏并补充披露了相关内容，切实有效的提高了信息披露质量。独立财务顾问将依法履行勤勉、尽责义务，审慎进行信息披露，避免信息披露错误。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第四节/七/（七）报告期内主要产品的生产和销售情况”中对上述数据进行补充披露。（以下无正文）
（本页无正文，为《道明光学股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组申请文件一次反馈意见之回复说明》之签章页）
道明光学股份有限公司年月日