博迈科海洋工程股份有限公司
（603727）
2018年第二次临时股东大会会议资料
二零一八年五月
目 录
议案一：关于公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 ............ 3议案二：关于公司《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 .......... 4议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案 ........................................................................................................................... 5议案四：《博迈科海洋工程股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》 ........................................................................................................................................... 7附件一：《博迈科海洋工程股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》 ................................................................................................................................... 8附件二：《博迈科海洋工程股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》 ......................................................................................................................................... 13
议案一：关于公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《博迈科海洋工程股份有限公司章程》的规定，制定了公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要。
公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的具体内容详见2018年5月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《博迈科海洋工程股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及《博迈科海洋工程股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2018-031）。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2018年5月29日
议案二：关于公司《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证公司 2018年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件并结合公司实际情况，制定了公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法。
公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法详见附件一。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2018年5月29日
附件一：《博迈科海洋工程股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核
管理办法》
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为了保证公司股票期权激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划的有关事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权数量或行权价格进行调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
7、授权董事会办理尚未行权的股票期权的限售事宜；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格、对激励对象尚未行权的股票期权进行注销、办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜；
9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、授权董事会就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
12、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
13、向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2018年5月29日
议案四：《博迈科海洋工程股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《博迈科海洋工程股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度。
公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度详见附件二。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2018年5月29日
附件二：《博迈科海洋工程股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理
制度》
附件一：《博迈科海洋工程股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》
博迈科海洋工程股份有限公司
2018年股票期权激励计划实施考核管理办法
博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定了2018年股票期权激励计划。
为保证2018年股票期权激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《博迈科海洋工程股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司
2018年股票期权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥2018年股票期权激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现 2018年股票期权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司 2018年股票期权激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员等股权激励对象进行考核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
业绩考核指标主要包括：营业收入增长率
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|首次授予的股票期权第一个行权期||以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于10%；||
|首次授予的股票期权第二个行权期||以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于80%；||

|||
|-|-|
|首次授予的股票期权第三个行权期|以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于150%。|

预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
1、若预留部分限制性股票于 2018年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||行权期|业绩考核目标|
|预留授予的股票期权第一个行权期||以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于10%；|
|预留授予的股票期权第二个行权期||以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于80%；|
|预留授予的股票期权第三个行权期||以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于150%。|

2、若预留部分限制性股票于2019年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||解除限售期|业绩考核目标|
|预留授予的股票期权第一个行权期||以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于80%；|
|预留授予的股票期权第二个行权期||以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于150%。|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（二）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权
的比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|标准系数|1.0|1.0|0.8|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象申请行权的前一会计年度。
（二）考核次数
2018年股票期权激励计划的考核年度为2018-2020年三个会计年度，每年度考核一次。
七、解除限售
（一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权资格及数量。
（二）绩效考核结果作为股票期权的依据。
八、考核程序
公司人事行政部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
九、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，人事行政部应当在在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
考核结果作为股票期权行权的依据。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，证券部需保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券部负责统一销毁。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自 2018年股票期权激励计划生效后实施。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会2018年5月18日
附件二：《博迈科海洋工程股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》
博迈科海洋工程股份有限公司
董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范和合理制定博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、监事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，以更好的促进公司健康、稳定且持续发展。根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本薪酬管理制度。
第二条本制度适用于以下人员：
（一）董事会成员：包括公司内部董事、聘请的外部董事及独立董事；
（二）监事会成员：包括公司职工代表监事；
（三）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等。
第三条公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平、公开原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平基本相符；
（二）责、权、利对等统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）体现长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定、健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩；
（五）绩效原则，薪酬标准与业绩考核相挂钩，个人收入与公司效益相结合。
第二章薪酬管理机构
第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会作为公司董事和高级管理人员的薪酬考核管理机构，负责制订董事和高级管理人员的薪酬标准与方案，审查其履行职责情况并进行年度考评。
第五条董事会薪酬与考核委员会负责董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度的制订，并经董事会、股东大会审议通过后对薪酬管理制度执行情况进行监督。
第三章薪酬标准和支付方式
第六条公司董事、监事、高级管理人员的薪酬构成包括基本薪酬、绩效薪酬、社会保险和福利等，其收入个人所得税由公司代扣并缴交。
第七条基本薪酬是根据公司董事、监事、高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月平均发放。
第八条绩效薪酬是根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司考核期经营
情况相挂钩，每半年度根据当期考核结果统算兑付。
第九条公司董事或监事兼任公司高管时，薪酬方案上限以上述两条上限的较高者确定。
第十条公司外部董事不在公司担任任何职务，且不在公司领取薪酬以及津贴。
第十一条独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴按月发放，除此之外不再另行发放薪酬，若独立董事因参加公司董事会以及其他有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
第十二条公司董事、监事及高管人员的养老保险、失业保险、工伤保险、社会保险及住房公积金按国家及地方相关规定办理，如另行规定的按另行规定办理，其中应由个人承担的部分，由公司从其基本薪酬中代扣代缴，应由公司承担的部分由公司支付。
第十三条董事、监事及高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其他法律法规禁止的行为给公司造成损害的，由公司董事会决定减少或不予发放其绩效薪酬。
第四章薪酬的调整
第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十五条公司董事、监事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司经营状况；
（四）组织结构调整、职位、职责变化。
第五章附则
第十六条公司高管人员因故请假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第十七条本制度未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》等其它相关规定执行；如遇国家相关法律、法规及《公司章程》等规定调整或修订，从其规定执行。
第十八条本制度由公司董事会薪酬与考核委员负责制定，经公司股东大会审议通过之日起生效。
第十九条本制度由董事会负责解释。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会2018年5月18日