金科地产集团股份有限公司
关于对控股子公司增加担保额度的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2018-122号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保的金额超过公司最近一期经审计净资产50%，以及对合并报表外单位审批的担保金额超过最近一期经审计净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。
2、本次审议通过的对控股子公司担保额度为预计担保额度，将根据控股子公司融资情况决定是否予以实施。截止目前，本次预计的担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
3、截至目前，公司及控股子公司不存在对无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
一、担保情况概述
鉴于公司新增房地产项目公司的开发建设需要及正常的资金需求，为了提高项目公司征信，满足金融机构风控要求，切实提高融资上账效率，推动控股子公司持续健康发展，公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。
公司在 2018年度公司以往股东大会审议通过累计预计对控股子公司担保额度的基础上，公司（包含控股子公司）本次拟对部分控股子公司增加合计 15.8亿元融资担保额度。具体担保事项如下：
1、在股东大会批准上述新增担保额度的前提下，授权公司董事长审批因融资而对控股子公司提供担保及调剂的具体事宜;
2、在满足下列条件下，公司可将股东大会审议通过的担保额度在2018年度公司以往股东大会审议通过的担保对象间进行调剂：
（1）获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；
（2）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（5）公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。
预计融资担保情况表
（单位：万元）
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|序号|被担保方|持股比例|被担保方最近一期资产负债率|本年度累计预计担保额度|本次新增担保额度|截至目前担保余额|本年度累计担保额度占上市公司最近一期净资产比例|是否关联担保|
|1|贵阳鑫科天宸房地产开发有限公司|50.1%|新公司|0|50,000|0|2.59%|否|
|2|重庆市雅云房地产开发有限公司|80%|新公司|0|43,000|0|2.23%|否|
|3|重庆市元方房地产开发有限公司|100%|81.55%|0|30,000|0|1.56%|否|
|4|重庆亿臻房地产开发有限公司|34%|新公司|0|35,000|0|1.81%|否|
|合计|||||158,000||||

上述事项已经2018年9月18日召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过，表决结果为：9票同意，0票弃权，0票反对。公司连续十二月内担保金额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的
股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
二、本次新增额度的控股子公司即被担保对象基本情况
1、公司名称：贵阳鑫科天宸房地产开发有限公司
成立日期：2018年06月25日
注册地址：贵阳市白云区云环东路综合写字楼一层
法定代表人：孙文超
注册资本：5,000万元
主营业务：房地产开发；房地产经纪；机电设备安装；建筑安装；企业管理咨询。
与本公司关系：目前公司持有其100%的股权，按照《合资合作协议》的约定，公司将持有其50.1%的股权，宁波宁兴房地产开发集团有限公司持有其49.9%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
《合资合作协议》约定的股权结构：
金科地产集团股份有限公司 中国金茂控股集团有限公司
（本公司） （HK.00817)
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|最终|控制人|

重庆金科房地产开发有限公司 南京海茂置业有限公司
贵州金科天宸房地产开发有限公司 宁波宁兴房地产开发集团有限公司
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|50.1%|

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|-|
|49.9%|

贵阳鑫科天宸房地产开发有限公司
该公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。
公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。
如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。
被担保方非失信被执行人。
2、公司名称：重庆市雅云房地产开发有限公司
成立日期：2018年07月03日
注册地址：重庆市涪陵区中山路9号（金科世界走廊）A区6-1
法定代表人：吉仕林
注册资本：2,000万元
主营业务：房地产开发；房地产中介服务。
与本公司关系：目前持有其100%的股权，按照《合资合作协议》约定，公司将持有其80%的股权，重庆璟昍实业有限公司将持有其20%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
《合资合作协议》约定的股权结构：
金科地产集团股份有限公司
汪阳、何欢
（本公司）
重庆市金科实业集团科润房地产开
重庆璟昍实业有限公司
发有限公司
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|-|
|80%|

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|-|
|20%|

重庆市雅云房地产开发有限公司
该公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。
公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。
如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。
被担保方非失信被执行人。
3、公司名称：重庆市元方房地产开发有限公司
成立日期：2001年05月23日
注册地址：重庆市綦江区文龙街道核桃湾元方御景江湾5号楼
法定代表人：韩强
注册资本：2000万元
主营业务：房地产开发；房屋销售、租赁；销售：建筑材料、百货；制造：电力用水泥制品；市场经营管理等。
与本公司关系：公司持有其100%的股权。
截止2017年末，该子公司经审计资产总额为47,463.43万元，负债总额为
45,820.85万元，净资产为1,642.58万元，2017年实现营业收入29,099.33万元，
利润总额108.09万元，净利润65.90万元。
截止2018年6月末，该子公司未经审计资产总额为29,276.78万元，负债总额为23,874.00万元，净资产为5,402.71万元，2018年1-6月实现营业收入25,462.81万元，利润总额3,336.65万元，净利润2,635.58万元。
被担保方非失信被执行人。
4、公司名称：重庆亿臻房地产开发有限公司
成立日期：2018年06月26日
注册地址：重庆市大渡口区跳磴镇石林大道2号8栋小区配套14号
法定代表人：唐云龙
注册资本：2,000万元
主营业务：房地产开发；房屋销售代理；从事建筑相关业务。
与本公司关系：目前重庆北麓置业有限公司（以下简称“北麓置业”）持有其100%的股权，按照《合作协议》的约定，公司最终将持有其34%的股权，北麓置业将持有其33%的股权，重庆中骏和信置业有限公司将持有其33%的股权。该公司为公司并表的控股子公司。公司与其他股东不存在关联关系。
按照《合作协议》约定的股权结构：
新城控股集团股份有限公司 上海优郡投资合伙企业（有 中骏集团(香港)有限公司
（601155.SH） 限合伙） （外国企业）
新城控股集团住宅开发有限 金科地产集团股份有限公司
厦门中骏集团有限公司
公司 （本公司）
重庆锦卿企业管理有限公司 上海中骏置业有限公司
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||重庆金科房地产开发有限公司|||重庆中骏和信置业有限公司|
|33%||34%|33%||

重庆亿臻房地产开发有限公司
该公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。
公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。
如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。
被担保方非失信被执行人。
三、担保协议主要内容
本次审议通过的对控股子公司担保额度为预计担保额度，将根据控股子公司融资情况决定是否予以实施。截止目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。
担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、董事会意见
公司董事会经认真审议并审慎判断，上述担保事项为公司对控股子公司提供的融资担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
公司原则上与其他股东按照股权比例对控股子公司提供担保，担保公平对等。如根据金融机构要求公司超过股权比例提供担保，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。截至目前，公司及控股子公司不存在对无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2018年7月末，本公司及控股子公司不存在对无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为908,203万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为4,835,258万元，合计担保余额为5,743,461万元，占本公司最近一期经审计净资产的290.53%，占总资产的36.50%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司及子公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董事会
二○一八年九月十九日