浙商证券股份有限公司
关于上海宝信软件股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本保荐机构”）作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，对宝信软件2015年募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2013年募集资金情况
宝信软件经证监会证监许可[2014]203号文核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）2,321.4285万股，每股面值 1元（人民币，下同），每股发行价格 28.00元，募集资金总额 649,999,980.00元，扣除部分保荐费和承销费 15,500,000.00元后，主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）于 2014年 3月 5日将 634,499,980.00元划入公司在招商银行上海张江支行开立的账户（账号：021900230810666），另扣公司自行支付的中介机构费和其他发行费用 1,803,214.29元后，募集资金净额为 632,696,765.71元。上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）审验，于 2014年 3月5日出具了瑞华验字[2014]31130001号《验资报告》。
2、2015年募集资金情况
根据证监会2015年9月18日印发的证监许可[2015]2138号《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》，宝信软件向特定对象非公开发行 A股 27,493,010股，每股面值 1元，每股发行价格 42.92元,募集资金总额 1,179,999,989.20元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共 24,931,429.42元后，净募集资金共 1,155,068,559.78元。上述资金于 2015年 10月16日到位，业经瑞华验证并出具瑞华验字[2015]31130005号验资报告。
（二）本报告期使用金额及当前余额
截至2015年12月31日，宝信软件募集资金使用情况为：
1、2013年募集资金情况
（1）宝之云 IDC一期项目使用募集资金430,309,177.76元。
宝之云 IDC一期项目于2014年9月达到预定可使用状态，目前已结项。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，改善公司资金状况，进一步提升宝信软件经营业绩，宝信软件于 2015年 5月 11日将宝之云 IDC一期项目节余募集资金79,701,130.70（含利息）永久补充流动资金。
（2）中小企业信息化软件产品项目使用募集资金86,459,531.99元。
尚未使用的募集资金余额为46,036,793.95元（含利息）。
2、2015年募集资金情况
宝之云 IDC三期项目使用募集资金252,087,402.94元。
尚未使用的募集资金余额为903,231,947.91元（含利息）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《上海宝信软件股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。
根据《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，公司分别在招商银行上海张江支行和招商银行上海新客站支行开设了专项账户。
截至2015年12月31日，募集资金存储情况如下：
1、2013年募集资金存储情况
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|公司名称|银行名称|银行账号/存单号|账户类别|存储余额（元）|
|上海宝信软件股份有限公司|招商银行上海张江支行|021900230810666|募集资金专户（活期）|30,950,210.63|
|上海宝信软件股份有限公司|招商银行上海新客站支行|021900230810507|募集资金专户（活期）|15,086,583.32|

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|-|-|
|合计|46,036,793.95|

2、2015年募集资金存储情况
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|银行名称|银行账号/存单号|账户类别|存储余额（元）|
|上海宝信软件股份有限公司|招商银行上海新客站支行|021900230810828|募集资金专户（活期）|103,231,947.91|
|||02190023088200026|募集资金专户（定期存款）|400,000,000.00|
|||02190023088200030|募集资金专户（定期存款）|400,000,000.00|
|合计||||903,231,947.91|

（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
1、2014年 3月 21日，宝信软件、保荐机构浙商证券、招商银行上海张江支行、招商银行上海新客站支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金，不存在问题。
2、2015年10月22日，宝信软件、保荐机构浙商证券与招商银行上海新客站支行在杭州市签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金，不存在问题。
三、2015年度募集资金的实际使用情况
瑞华会计师事务所对公司2015年度募集资金使用情况出具了瑞华核字[2016] 31130008号《关于上海宝信软件股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。公司2015年度募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金实际使用情况
2015年年度《募集资金使用情况对照表》详见本核查意见附表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2015年10月16日，宝信软件以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币192,419,734.88元，2015年10月26日，宝信软件第七届董事会第
二十次会议和第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的情况报告的议案》，瑞华会计师事务所出具了专项鉴
证报告，独立董事和保荐机构浙商证券均对该事项发表了明确同意的意见，以募集资金置换上述自筹资金。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2015年 12月 31日，宝信软件不存在变更募投项目的情况，不存在募投项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2015年 12月 31日，宝信软件不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、结论意见
经核查，本保荐机构认为：
上海宝信软件股份有限公司2015年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定及《上海宝信软件股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
附表：
2013年募集资金使用情况对照表
2015年年度
编制单位： 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||63,269.68||本年度投入募集资金总额|||||11,027.95||
|变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||||59,646.98||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额（注）|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|宝之云IDC一期项目|53,650.00|51,804.68|51,804.68|7,579.76|43,030.92|-8,773.76|83.06%|2014年9月|10,590.37|是|否|
|中小企业信息化软件产品项目|11,465.00|11,465.00|11,465.00|3,448.19|8,645.95|-2,819.05|75.41%|2015年12月|不适用|不适用|否|
|募集资金投资项目小计|65,115.00|63,269.68|63,269.68|11,027.95|51,676.87|-11,592.81||||||
|节余募集资金永久补充流动资金|||||7,970.11|7,970.11||||||
|合计|65,115.00|63,269.68|63,269.68|11,027.95|59,646.98|-3,622.69|-|-|10,590.37|-|-|
|未达到计划进度原因||||截止报告期末，公司所有项目均按计划进行||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||截止报告期末，项目可行性未发生重大变化||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||截至2014年2月28日，公司以自筹资金先期投入宝之云IDC一期项目、中小企业信息化软件产品项目金额计289,017,501.07元；2014年3月27日，公司以募集资金置换上述自筹资金。详见公司于2014年3月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》、上海证券交易所网站上的《用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（编号：临2014-012）||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||截止报告期末，公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||2015年4月22日，第七届董事会第十六次会议授权经理层将不超过6,000万元暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。详见公司于2015年4月23日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》、上海证券交易所网站上的《关于使用部分暂时闲置募集资金投资产品的公告》（编号：临2015-028）。截止报告期末，公司未使用募集资金投资产品||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||无超募资金||||||||
|募集资金节余的金额及形成原因||||截止2015年3月31日，宝之云IDC一期已建设完成并结项，节余募集资金7,970.11万元（含利息），已永久补充流动资金。详见公司于2015年4月23日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》、上海证券交易所网站上的《关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：临2015-027）||||||||
|募集资金其他使用情况||||无||||||||

注:截止2015年3月31日，宝之云IDC一期已建设完成并结项，节余募集资金已永久补充流动资金。
附表：
2015年募集资金使用情况对照表
2015年年度
编制单位： 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||115,506.86||本年度投入募集资金总额|||||25,208.74||
|变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||||25,208.74||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额（注）|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|宝之云IDC三期项目|118,000.00|115,506.86|115,506.86|25,208.74|25,208.74|-90,298.12|21.82%|2016年12月|不适用|不适用|否|
|合计|118,000.00|115,506.86|115,506.86|25,208.74|25,208.74|-90,298.12||-|-|-|-|
|未达到计划进度原因||||截止报告期末，宝之云IDC三期项目按计划进行||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||截止报告期末，项目可行性未发生重大变化||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||截至2015年10月16日，公司以自筹资金先期投入宝之云IDC三期项目金额计192,419,734.88元；2015年10月28日，公司以募集资金置换上述自筹资金。详见公司于2015年10月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》、上海证券交易所网站上的《用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（编号：临2015-059）||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||截止报告期末，公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||2015年10月26日，第七届董事会第二十次会议授权经理层将不超过8亿元暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。详见公司于2015年10月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》、上海证券交易所网站上的《关于使用部分暂时闲置募集资金投资产品的公告》（编号：临2015-060）。截止报告期末，公司未使用募集资金投资产品||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||无超募资金||||||||
|募集资金节余的金额及形成原因||||募投项目尚未完成投入，截止报告期末，没有节余资金||||||||
|募集资金其他使用情况||||无||||||||