广发证券股份有限公司
关于梦百合家居科技股份有限公司
为境外子公司提供担保的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对梦百合为境外子公司提供担保事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、担保情况概述
梦百合拟通过香港全资子公司 HealthcareGroup（HongKong）Co.,Limited（以下简称“恒康香港”）或其关联方向Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14,2003、 J. Leon Ellman Trust Dated May 25,2000、Elaine Ellman Trust Dated May 25,2000、 Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.1 Dated December 28,2012、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.2 Dated December 28,2012、MatthewTranchina、Robert Kelley等自然人及信托（以下简称“交易对方”）支付现金购买 MOR Furniture For Less,Inc.（以下简称“标的公司”或“Mor公司”）合计不超过85%发行在外股份（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。部分拟议在本次交易交割后继续在标的公司留任的管理层（以下简称“留任管理层股东”）将合计持有标的公司的15%发行在外股份。
为完成本次重大资产重组，公司拟在 Globed受让恒康香港于《股份购买协议》项下的全部权利、义务的同时，向交易对方出具《有限担保》（LimitedGuaranty），就如下义务提供担保：（1）Globed履行《股份购买协议》项下的各项义务，包括股份购买价款支付义务及其他义务，对应的担保金额不超过4,650万美元；（2）本次交易交割后，标的公司在《股东协议》第三条项下的义务，包括支付赎回价款的义务，对应的担保金额不超过1,450万美元，本项担保生效条件为本次交易交割后公司取得标的公司85%股权并完成转让手续。本次担保合计金额不超过6,100.00万美元。
上述担保事项已经公司于 2019年 12月 13日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，同时授权公司管理层具体办理担保事宜并签署相关文件。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）Globed Inc.
1、公司美国全资子公司 Globed是一家依据美国加利佛尼亚州法律于 2019年10月4日设立的股份公司，Globed的基本注册登记信息如下：
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||公司名称|Globed Inc.|
||注册日期|2019年10月4日|
||注册编号|C4324166|
||注册地址/经营地址|535 Middlefield Rd, Ste 245, Menlo Park, CA 94025|
||注册代理|C T CORPORATION SYSTEM|
||公司类型|股份公司（Inc.）|
|主要管理人员||首席运营官（CEO）: Jian Sun首席财务官（CFO）: Jian Sun秘书（Secretary）: Jian Sun董事（Director）: Jian Sun|

2、Globed与公司关系：公司持有Globed100%发行在外股份，Globed为公
司全资子公司。
3、Globed主要财务数据：Globed于 2019年 10月 4日成立，授权股本为 100股普通股，Globed以每股 0.01美元的价格向公司发行 100股普通股。截至目前Globed尚未实际运营，因此，尚无其他财务数据。
（二）MOR Furniture For Less, Inc.
1、MOR公司是一家依据美国加利佛尼亚州法律于 2019年 11月 4日设立的S型股份公司，MOR公司的基本注册登记信息如下：
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||公司名称|MOR FURNITURE FOR LESS, INC.|
||注册日期|1973年7月16日|
||注册编号|C0685214|
||注册地址/经营地址|6965 Consolidated Way, San Diego CA 92121, USA|
||注册代理|Matthew Tranchina|
||公司类型|S型股份公司|
|主要管理人员||首席运营官（CEO）: Richard D. Haux, Jr.首席财务官（CFO）: Matthew Tranchina秘书（Secretary）: Matthew Tranchina董事（Director）: Richard Haux Sr., Richard D. Haux, Jr., MatthewTranchina|

2、MOR公司与公司关系：Globed为公司全资子公司，本次交易交割后， MOR公司将成为Globed的控股子公司。因此，本次交易交割后 MOR公司将成为公司合并报表范围内的间接控股子公司。
3、MOR公司主要财务数据：截至 2019年6月 30日，MOR公司资产总额为 59,061.33万元，负债总额 47,874.03万元（其中：流动负债总额 43,841.85万元），净资产11,187.30万元，2019年半年度实现营业收入 101,418.39万元，净利润1,035.22万元。
三、《有限担保》主要内容
根据《有限担保》，公司有如下主要义务：
为了促进并确保卖方履行其在《股份购买协议》及《股东协议》项下的义
务，公司（作为担保人）在《有限担保》设定的限度内，就以下各方对其义务
的准时且适当遵守、履约、执行和到期支付等事项向卖方（交易对方）提供绝
对的、不可撤销的、无条件的保证：（1）Globed履行《股份购买协议》项下
的各项义务，包括股份购买价款支付义务及其他义务，对应的担保金额不超过
4,650万美元；（2）本次交易交割后，标的公司在《股东协议》第三条项下的
义务，包括支付赎回价款的义务，对应的担保金额不超过1,450万美元。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司及其控股子公司对外担保总额为3,500万美元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为13.17%（根据 2019年12月13日汇率计算所得），上述担保为公司对控股孙公司提供的担保，公司无逾期担保事项。
五、公司履行的内部决策程序
公司于 2019年 12月 13日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向境外子公司提供担保的议案》。公司董事会同意公司对 Globed及本次交易交割后的MOR公司于《股份买卖协议》及《股东协议》项下的上述义务提供担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
董事会认为：本次担保事项有利于本次重大资产重组的顺利实施，担保风险在公司可控范围内，符合公司及全体股东的利益。Globed为公司的全资子公司，本次交易交割后MOR公司将成为公司合并报表范围内的间接控股子公司，公司能有效地防范和控制担保风险，因而本次担保事宜未采取反担保措施，MOR公司其他股东未提供同比例担保。
独立董事认为：本次担保事项有利于本次重大资产重组的顺利实施，担保风险在公司可控范围内，担保内容和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次担保事项不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，一致同意该项担保并提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司为境外子公司提供担保的议案》，独立董事发表了明确同意意见，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。决策程序符合《上海证券交易所股票上市股则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。保荐机构对本次担保无异议。
（以下无正文）