证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2016-012
万达信息股份有限公司
关于为部分子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保事项概述
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海爱递吉供应链管理服务有限公司（以下简称“爱递吉”）、控股子公司上海万达全程健康服务有限公司（以下简称“万达全程”）因公司经营发展需要，分别拟向中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行上海分行”）申请规模为人民币2,000万元（大写：人民币贰仟万元）、上海农商银行宝山支行（以下简称“农商银行宝山分行”）申请规模为人民币1,000万元（大写：人民币壹仟万元）的综合授信额度。公司拟为上述综合授信分别提供本金不超过人民币3,000万元（大写：人民币叁仟万元）以及相应的利息、费用的连带责任担保。
具体情况如下：
1、公司拟为上海爱递吉供应链管理服务有限公司向民生银行上海分行申请金额为2,000万元人民币（大写：人民币贰仟万元）的综合授信及其利息、费用偿还提供连带责任保证。其中，爱递吉股东YINGHU为此次担保按其在爱递吉45%的股权比例同比例（即本金不超过人民币900万元以及相应比例的利息、费用）向公司提供个人连带责任的反担保，在担保期间若YINGHU的持股比例发生变化，则YINGHU根据变动后的持股比例承担相应的个人连带责任的反担保责任，担保期限壹年；
2、公司拟为上海万达全程健康服务有限公司向上海农商银行宝山支行申请金额为1,000万元人民币（大写：人民币壹仟万元）的综合授信及其利息、费用偿还提供连带责任保证。其中，万达全程股东上海嘉达信息科技有限公司为此次担保按其在万达全程45%的股权比例同比例（即本金不超过人民币450万元以及相应比例的利息、费用）向公司提供连带责任的反担保，在担保期间
若上海嘉达信息科技有限公司的持股比例发生变化，则上海嘉达信息科技有限公司根据变动后的持股比例承担相应的连带责任的反担保责任，担保期限壹年；
上述担保事项，已于2016年2月4日经公司第五届董事会2016年第一次临时会议审议通过，表决情况为：公司董事会成员共7人，实际参会董事7人，会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于为部分子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。
上述担保事项尚需经公司股东大会审议。
二、被担保方介绍
1、上海爱递吉供应链管理服务有限公司
注册资本：人民币伍佰万元
实收资本：人民币伍佰万元
注册地址：上海市闵行区联航路 1518号3楼B区
法定代表人：史一兵
成立日期：2010年 3月29日
经营范围：供应链管理，物流服务，物流系统软件研发，销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
股权结构：公司持股55%，YINGHU持股45%。
爱递吉截至 2014年 12月 31日，资产总额为 3,212,992.85元，负债总额为 7,921,901.84元，净资产为-4,708,908.99元；2014年度实现营业收入 3,477,493.12元，利润总额-3,512,515.32元，净利润-3,512,515.32元。（以上数据经立信会计师事务所审计）
爱递吉截至 2015年 6月 30日，资产总额为 3,026,886.43元，负债总额为 11,430,130.95元，净资产为-8,403,244.52元；2015年 1-6月实现营业收入 675,727.33元，利润总额-3,694,335.53元，净利润-3,694,335.53元。（以上数据未经审计）
2、上海万达全程健康有限公司
注册资本：人民币壹仟陆佰壹拾壹万元
实收资本：人民币1611万元
注册地址：虹桥路628号501-24室
法定代表人：史一兵
成立日期：2012年 5月10日
经营范围：健康管理服务（不得从事诊疗活动）、计算机专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子产品、通信设备的销售等。
股权结构：公司持股55%，上海嘉达信息科技有限公司持股45%。
万达全程截至 2014年 12月 31日，资产总额为 41,744,450.64元，负债总额为 42,365,831.45元，净资产为-621,380.81元；2014年度实现营业收入 19,452,137.28元，利润总额 487,799.27元，净利润 487,799.27元。（以上数据经立信会计师事务所审计）
万达全程截至2015年6月30日，资产总额为40,401,543.80元，负债总额为 43,911,302.99元，净资产为-3,509,759.19元；2015年 1-6月实现营业收入 1,464,172.56元，利润总额-2,895,221.92元，净利润-2,895,358.02元。（以上数据经众华会计师事务所审计）
三、担保协议的主要内容
1、公司与民生银行上海分行拟签订《最高额保证合同》，合同主要条款如下：保证人：万达信息股份有限公司
债权人：中国民生银行股份有限公司上海分行
主合同债务人：上海爱递吉供应链管理服务有限公司
担保金额：本金不超过人民币2,000万元（具体以银行审批金额为准）
保证期间：壹年
保证方式：连带责任保证
2、公司与农商银行宝山支行拟签订《最高额保证合同》，合同主要条款如下：保证人：万达信息股份有限公司
债权人：上海农商银行宝山支行
主合同债务人：上海万达全程健康服务有限公司
担保金额：本金不超过人民币1,000万元（具体以银行审批金额为准）
保证期间：壹年
保证方式：连带责任保证
截至本公告披露日，上述协议均未签署。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及子公司均不存在逾期的对外担保事项。本次公司拟为部分子公司提供本金不超过人民币3,000万元的担保，占公司2014年12月31日经审计净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）159,534.33万元的1.88%；
公司累计对外担保金额为63,000万元，占公司2014年12月31日经审计净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）的39.49%，占公司2014年12月31日经审计资产总额373,413.36万元的16.87%。
同时控股子公司爱递吉股东YINGHU为此次担保按其在爱递吉45%的股权比例同比例（即本金不超过人民币900万元以及相应比例的利息、费用）向公司提供个人连带责任的反担保；控股子公司万达全程股东上海嘉达信息科技有限公司为此次担保按其在万达全程45%的股权比例同比例（即本金不超过人民币450万元以及相应比例的利息、费用）向公司提供连带责任的反担保。
五、专项意见
1、董事会意见
子公司向中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农商银行宝山支行申请综合授信以满足子公司发展的资金问题，公司为支持子公司的经营发展，为其提供连带责任担保有利于促进其经营发展。本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，同时其他股东提供了相应股权比例的反担保，公司本次对其提供担保不会损害公司及公司全体股东的利益。
综上，董事会同意公司为控股子公司上海爱递吉供应链管理服务有限公司、上海万达全程健康服务有限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农商银行宝山支行申请综合授信额度提供本金不超过人民币3,000万元（大写：人民币叁仟万元）以及相应的利息、费用的连带责任担保。
上海爱递吉供应链管理服务有限公司及上海万达全程健康服务有限公司的资产负债率均超过70%。根据相关规定，本议案《关于为部分子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》尚需提交公司股东大会审议。
董事会意见详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《万达信息股份有限公司第五届董事会2016年第一次临时会议决议公告》。
2、独立董事意见
子公司作为独立的法人实体，可以向银行申请综合授信额度，公司为子公司提供连带责任保证，目的是为了下属子公司业务规模的扩大，以及经营发展的需要，理由充分，且其他股东同时提供了相应股权比例的反担保，公司对其提供担保不会损害公司及公司全体股东的利益。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深交所的相关法律法规要求。
综上，全体独立董事同意公司为控股子公司上海爱递吉供应链管理服务有限公司、上海万达全程健康服务有限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农商银行宝山支行申请综合授信额度提供本金不超过人民币3,000万元（大写：人民币叁仟万元）以及相应的利息、费用的连带责任担保。同意该议案并将其提交公司股东大会审议。
独立董事发表的独立意见详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《万达信息股份有限公司独立董事关于第五届董事会2016年第一次临时会议相关事项的独立意见》。
3、监事会意见
被担保方作为公司的子公司，行业市场前景乐观，公司对其经营风险可有效控制，其他股东同时提供了相应股权比例的反担保。本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项履行了相应的审批程序，符合中国证监会及深交所的相关法律法规要求。
综上，监事会同意公司为控股子公司上海爱递吉供应链管理服务有限公司、上海万达全程健康服务有限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农商银行宝山支行申请综合授信额度提供本金不超过人民币3,000万元（大写：人民币叁仟万元）以及相应的利息、费用的连带责任担保。
监事会意见详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《万达信息股份有限公司第五届监事会2016年第一次临时会议决议公告》。
六、审批程序
1、2016年2月4日，公司第五届董事会2016年第一次临时会议审议通过了《关于为部分子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《万达信息股份有限公司第五届董事会2016年第一次临时会议决议公告》。
2、2016年2月4日，公司第五届监事会2016年第一次临时会议审议通过了《关于为部分子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《万达信息股份有限公司第五届监事会2016年第一次临时会议决议公告》。
七、备查文件
1、《万达信息股份有限公司第五届董事会2016年第一次临时会议决议公告》
2、《万达信息股份有限公司第五届监事会2016年第一次临时会议决议公告》
3、《万达信息股份有限公司独立董事关于第五届董事会2016年第一次临时会议相关事项的独立意见》
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会二〇一六年二月四日