独立董事关于第三届董事会第三十三次相关事项的独立意见深圳市汇川技术股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三十三次相关事项的独立意见
我们作为深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求，对公司第三届董事会第三十三次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会发【2005】120号）和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，发表专项说明和独立意见如下：
1、报告期内公司提供以下担保事项：
（1）截至2017年6月30日，公司实际为采用买方信贷结算方式的客户提供担保余额为4,752.89万元，未超过经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的2亿元买方信贷担保额度。
（2）根据2016年6月28日深圳市汇川技术股份有限公司关于申请银行授信额度暨为子公司提供担保的公告，公司为苏州汇川提供最高额度不超过人民币34,300.00万元的担保，为江苏经纬提供最高额度不超过人民币17,150.00万元的担保，公司同时为苏州汇川、江苏经纬提供的担保额度合计不超过人民币34,300.00万元。
根据2016年10月11日深圳市汇川技术股份有限公司关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告，公司为苏州汇川提供最高额度不超过人民币30,000万元的担保，为江苏经纬提供最高额度不超过人民币15,000万元的担保，公司同时为苏州汇川、江苏经纬提供的担保额度合计不超过人民币30,000万元。
独立董事关于第三届董事会第三十三次相关事项的独立意见根据2017年4月11日深圳市汇川技术股份有限公司关于为子公司2017年度向银行申请综合授信额度提供担保的公告，公司向花旗银行深圳分行为苏州汇川提供最高额度不超过人民币50,000万元的担保，为江苏经纬提供最高额度不超过人民币25,000万元的担保，公司同时为苏州汇川、江苏经纬提供的担保额度合计不超过人民币50,000万元；公司向汇丰银行深圳分行为苏州汇川提供最高额度不超过人民币34,300万元的担保，为江苏经纬提供最高额度不超过人民币17,150万元的担保，公司同时为苏州汇川、江苏经纬提供的担保额度合计不超过人民币34,300万元；公司为印度汇川分别向HDFC及CIFI银行提供最高额度不超过200万美元的担保。
截至2017年6月30日，公司为子公司担保余额为39,819.91万元。
（3）经公司2015年第三次临时股东大会（2015年10月23日召开）审议通过，公司全资子公司苏州汇川技术有限公司为公司控股子公司江苏经纬轨道交通设备有限公司向招商银行股份有限公司苏州城中支行申请综合授信额度人民币15,000万元提供连带责任担保。截至2017年6月30日，本公司之子公司苏州汇川为控股子公司江苏经纬提供银行授信担保余额合计8,134.57万元。
2、公司上述对外担保事项已按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序，建立了完善的对外担保风险控制制度。截止2017年6月30日，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司对外担保风险可控，对外担保存在的风险已充分揭示。
除上述担保事项之外，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，没有对公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的违规对外担保等情况。控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
3、公司严格执行《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定。截至2017年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
二、关于2017年半年度募集资金存放与使用的独立意见
独立董事关于第三届董事会第三十三次相关事项的独立意见经核查，2017年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形。
三、关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
经核查，2017年半年度，按照中国证监会的相关要求以及公司第三届董事会第三十次会议决议，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司及控股子公司运用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不会影响募集资金投资计划的正常实施，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。
四、关于使用自有闲置资金购买短期理财产品的独立意见
经核查，2017年半年度公司严格按照中国证监会的相关要求以及公司《理财产品管理制度实施细则》的规定购买理财产品。公司建立了投资理财内部控制制度，根据谨慎性原则，在有效控制投资风险，保障资金安全的前提下，提高公司的资金使用效率。不存在影响公司主营业务正常开展，损害公司及股东利益的情形。
五、关于江苏经纬轨道交通设备有限公司董事长马建锋先生变更承诺事项的独立意见
鉴于轨道交通行业的行业属性，同意在马建锋先生承诺能达成更高的业绩目标的前提下，就其获得地铁牵引系统订单承诺事项进行变更。本次马建锋先生变更承诺事项，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次变更承诺事项事宜。
六、关于核销部分资产的独立意见
经核查，公司本次拟核销部分资产，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，有利于如实反映公司的财务状况以及经营成果,符合《企业会计准则》的相
独立董事关于第三届董事会第三十三次相关事项的独立意见关规定，没有损害公司及中小股东利益，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意公司本次核销部分资产事项。
七、关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项的独立意见
原激励对象刘伟因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司本次回购注销该名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
原激励对象沈俊伟、潘冬华、刘伟共3人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司本次回购注销该名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
八、关于变更会计政策的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行修改，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次修改会计政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次变更公司会计政策。
九、关于注销部分募集资金专户的独立意见
公司拟注销专户对应的募投项目已全部完成，且在公司募集资金使用过程中，该专户的闲置募集资金已转至公司其他募集资金专户内，账户内余额为0元。
注销该募集资金专用账户符合公司对于募集资金及其账户管理的需要。此次注销行为不会影响其他募集资金的使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项。
独立董事关于第三届董事会第三十三次相关事项的独立意见独立董事：曲建、赵争鸣、龚茵
二〇一七年八月二十三日