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|国泰君安证券股份有限公司|
|关于|
|网宿科技股份有限公司继续使用闲置超募资金进行现金管理的核查意|
|见|

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本保荐机构”）作为网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”、“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》等有关规定，对网宿科技拟继续使用闲置超募资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：一、募集资金基本情况及使用情况
（一）公司首次公开发行股票募集资金情况
2009年，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1010号”文批准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2300万股，发行价格每股24.00元/股。
本次发行募集资金总额人民币55,200.00万元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为人民币51,265.53万元，其中超募资金27,021.53万元。以上募集资金已由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于2009年10月16日出具的深南验字
(2009)第153号《验资报告》验证确认。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）超募资金使用情况
1、2013年4月12日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金建设网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心的议案》，同意公司与其全资子公司厦门网宿软件科技有限公司（以下简称“厦门网宿”）共同出资10,000万元人民币设立控股子公司，公司出资9,500万元，厦门网宿出资500万元。其中，公司首期以自有流动资金出资1,900万元，其余7,600万元资金使用
超募资金陆续投入。并以设立后的控股子公司为主体，由其购买上海市嘉定工业
园区北区产学研园区39号地块约1.48万平方米土地使用权，建设网宿科技云计算
产业基地暨上海研发中心。网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心经公司股东大会批准后，公司积极与当地政府密切沟通，了解土地市场行情，但由于国家对土地供应调控等原因，自项目批准至今，公司未能取得项目建设用地。
根据公司战略规划，公司已逐步在厦门招聘研发人才，组建研发团队，开展云计算相关的研发工作。随着研发规模的不断扩大，公司位于厦门软件园的办公场所已不能满足公司研发、办公及各方面发展的需要。考虑到上述情况，为推进公司云计算产业基地暨研发中心的建设，提高超募资金的使用效率，2015年6月29日公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司超募资金投资项目变更实施主体、实施地点、实施方式及追加投资的议案》。公司拟投入超募资金及自有资金共计20,000万元，资金来源为：1）超募项目原计划使用的超募资金7,600万元；2）追加超募资金3,237.2万元、超募资金利息4,162.8万元；3）追加自有资金5,000万元，由网宿科技购买位于厦门市湖里两岸金融中心“鼎泰和国际金融中心”2#楼B区房产建设网宿科技云计算产业基地暨研发中心，用于技术研发、运维与技术支持、客户服务中心、及日常办公等。资金用途主要包括购房款及装修费用。目前，该项目正按计划实施。
2、2014年8月15日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募投项目节余资金及部分超募资金进行CDN技术平台云化改造项目的议案》，同意公司使用节余资金及部分超募资金人民币6,600万元用于“网宿CDN技术平台云
化改造项目第二期”，其中节余募集资金（含利息）4,015.67万元，超募资金
2,584.33万元。资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备等，项目周期从2014年8月到2015年7月。目前，该项目已投入完毕。
3、2015年1月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金建设网宿超清视频分发平台的议案》，同意公司使用超募资金人民币5,600.00万元用于“网宿超清视频分发平台”项目，资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备，项目周期为一年。目前，该项目正按计划实施。
4、2015年1月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金建设网宿流量经营平台的议案》，同意公司使用超募资金人民币
（三）超募资金闲置的原因
截止2015年12月13日，公司募集资金余额为10,568.84万元（含利息），募集资金尚未使用完毕的主要原因为部分募投项目尚在建设当中，以及部分款项尚未支付完毕所致。
二、本次募集资金使用计划的情况
（一）投资目的及投资额度
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营和超募资金正常使用计划的情况下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际经营情况，公司及子公司计划继续使用闲置超募资金不超过10,000万元进行现金管理，拟购买流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品。在上述额度内，资金可滚动使用，任意时点进行现金管理额度不超过1亿元。本次超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）投资品种
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等法律、法规的相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，不用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（三）投资期限
自公司股东大会审议通过后两年内有效，单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
（四）资金来源
此次投资资金为公司及子公司闲置超募资金。在保证公司募集资金使用计划所需流动资金正常的情况下，预计会有阶段性闲置资金，资金来源合法合规。
（五）决策程序
公司本次继续使用闲置超募资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会
第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过。本次现金管理额度属于公司股东大会决策权限，还需提交公司股东大会批准。
（六）实施方式
在额度范围内提请股东大会授权公司总裁在上述额度内负责组织实施。
（七）关联关系
公司与提供投资产品的金融机构不存在关联关系。
（八）公司承诺
本次投资的产品不用于质押，如涉及产品专用结算账户，该账户不用于存放非募集资金或用作其他用途。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管保本型银行理财产品经过严格的评估，能够保证本金安全，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、针对投资风险，公司拟采取如下措施：
（1）公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；
（2）公司董事会提请股东大会授权公司总裁在上述投资额度内负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财资金的进展及安全状况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措控制投资风险；
（3）公司内审部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
四、对公司的影响
1、公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，继续运用暂时闲置超募资金进行现金管理，是在确保资金安全及超募项目不受影响的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；
2、通过进行适度的现金管理，有利于提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
五、公告日前十二个月内募集资金进行现金管理的情况
单位：万元
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||受托人名||关联||是否关||||||委托理财|||||||||||
||||||||产品类型||性质||||资金来源||起始日期||终止日期||利率||收益金额|
||称||关系||联交易||||||金额|||||||||||
|上海银行||无||否||90天理财||保本||5,000||超募资金||2015-3-11||2015-6-10||4.95%||61.71||
|上海银行||无||否||90天理财||保本||2,000||超募资金||2015-3-18||2015-6-17||5.00%||24.93||
|民生银行||无||否||安赢理财||保本||2,000||超募资金||2015-4-8||2015-6-8||4.50%||15.04||
|民生银行||无||否||安赢理财||保本||1,000||超募资金||2015-5-8||2015-6-10||4.50%||4.17||
|民生银行||无||否||安赢理财||保本||1,000||超募资金||2015-3-17||2015-4-17||4.30%||3.65||
|民生银行||无||否||安赢理财||保本||2,000||超募资金||2015-3-17||2015-6-17||4.20%||21.17||
|上海银行||无||否||35天理财||保本||9,000||超募资金||2015-12-1||2016-1-5||3.20%||27.62注||
|合计||||||||||||||||||||158.29||

注：预计收益，产品尚未到期。
六、履行的必要审批程序
2015年 12月 13日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续使用闲置超募资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司继续使用不超过 10,000万元的闲置超募资金进行现金管理。独立董事对公司继续使用闲置超募资金进行现金管理发表了同意的独立意见。
2015年 12月 13日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于继续使用闲置超募资金进行现金管理的议案》。
本事项尚需经公司股东大会审议通过。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、网宿科技《关于继续使用闲置超募资金进行现金管理的议案》已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，该事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次事项尚需获得网宿科技股东大会的批准。
2、本次超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合<证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
3、公司在保证正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，以闲置超募资金购买流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，有利于提高公司闲置募集资金的使用效率，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对网宿科技本次拟继续使用闲置超募资金进行现金管理的事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司继续使用闲置超募资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）： ______________ ______________
孔德仁 刘启群
国泰君安证券股份有限公司 2015年12月13日