川化股份有限公司
收购报告书摘要
公司名称：川化股份有限公司
公司简称：川化股份
股票上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000155
收购人名称：四川省能源投资集团有限责任公司
住 所：成都市青羊工业集中发展区成飞大道 1号 A区 10栋通讯地址：四川省成都市锦江区毕昇路 468号创世纪大厦 A座联系电话：028-80583923
签署日期：二〇一五年十二月
川化股份有限公司收购报告书收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在川化股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在川化股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。
本次股份划转尚需中国证券监督管理委员会对收购人的要约收购义务的豁
免申请无异议。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
川化股份有限公司收购报告书目录
第一节释义...................................................................................................................................3第二节收购人介绍.........................................................................................................................5一、收购人基本情况...............................................................................................................5二、收购人控股股东及实际控制人.......................................................................................5三、收购人主要业务及财务状况的简要说明.......................................................................9四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁事项.............................................................11五、收购人主要负责人员基本情况.....................................................................................11六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况...............................................12七、收购人的控股股东拥有达到或超过上市公司5%以上股份的情况...........................12八、收购人持有5%以上的境内外金融机构股权的简要情况...........................................12第三节收购决定及收购目的.......................................................................................................13一、收购目的.........................................................................................................................13二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间.................................................13第四节收购方式...........................................................................................................................15一、 收购方式.................................................................................................................15二、 本次收购取得股份的权利限制情况.....................................................................16三、 行政划转的主要内容.............................................................................................16第五节资金来源...........................................................................................................................17
川化股份有限公司收购报告书第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
能投集团、收购人、本公司 指 四川省能源投资集团有限责任公司
化工控股 指 四川化工控股（集团）有限责任公司
川化股份、上市公司 指 川化股份有限公司
川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
工银瑞信 指 工银瑞信投资管理有限公司
四川省政府 指 四川省人民政府
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
四川省国资委将持有的化工控股100%股权本次划转 指
无偿划转至能投集团之行为
通过本次划转，能投集团通过无偿划转方本次收购 指 式取得化工控股100%股权，并间接持有川化股份股权
本报告书、收购报告书 指 川化股份有限公司收购报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式《准则16号》 指
与准则第16号——上市公司收购报告书》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
川化股份有限公司收购报告书元 指 人民币元
最近三年 指 2012年度、2013年度、2014年度
水电投资 指 四川省水电投资经营集团有限公司
川化集团 指 川化集团有限责任公司
天然气公司 指 四川省天然气投资有限责任公司
川化股份有限公司收购报告书第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称:四川省能源投资集团有限责任公司
住 所:成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋
注 册 地:成都市
法定代表人:郭勇
注册资本: 931600万
公司类型:其他有限责任公司
成立日期:2011年2月21日
营业执照注册号: 510000000194294
经营范围:一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理。
税务登记证号码: 510105569701098
股 东:四川发展(控股)有限责任公司；工银瑞信投资管理有限公司经营期限:长期
通讯地址:四川省成都市锦江区毕昇路468号创世纪大厦A座
邮政编码: 610023
联系电话: 028-80583923
传真号码: 028-80583777
二、收购人控股股东及实际控制人
能投集团的控股股东为川发展，其持有能投集团67.80%股权,其余股权由工银瑞信持有。川发展的出资人为四川省国资委。能投集团的实际控制人为四川省国资委。
（一）川发展的基本情况
川发展成立于2008年12月24日，现注册资本为8,000,000万元，住所为四川省
川化股份有限公司收购报告书成都市高新区九兴大道12号，法定代表人为王凤朝。川发展主要从事投融资及资产经营管理，其投资重点为交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。
川发展为四川省省级综合性产业投融资平台（即四川省级金融控股平台、产业投资平台和国有资本运营平台），其职责为进行股权投资和资产经营，引领各类资金投向四川经济社会发展具有战略意义的领域，推动重大项目建设，实现国有资产保值增值和安全，以参股、控股、债权投资等不同方式对专业投资公司进行投资，以出资人身份对划入的国有资产进行经营管理。川发展主营业务分为交通设施运营与建设、贸易、传媒与文化、电力生产与供应及其他等5大行业板块。
（二）川发展控制的企业基本情况
除能投集团外，川发展下属其他 30家全资、控股子企业的主营业务情况如下：
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|序号|企业名称|主营业务|
|1|四川省铁路产业投资集团有限责任公司|主要经营业务为铁路、公路、港口、码头、航道的投资建设和运营管理；上述各类建筑及市政基础设施的施工（含相关国际工程总承包）；相关项目的勘察设计；房地产、水电、矿藏开发等法律法规未禁止业务|
|2|四川省交通投资集团有限责任公司|主要经营业务为公路、港口、航道及以航道渠化为主的航电枢纽等重大交通基础为设施的投融资、建设和管理|
|3|四川产业振兴发展投资基金有限公司|主要经营业务为股权投资，重点投向四川省内电子信息、节能减排、环境保护、生物制药、新材料、能源（含新能源）、基础设施、现代农业和文化产业等领域|
|4|四川航空集团有限责任公司|主要经营业务为航空运输及航空服务为主，同时涉及进出口业务，商品批发与零售，飞机、房屋租赁，代理航空器材，发动机、飞机维修|
|5|四川新华发行集团有限公司|主要经营业务为中外文图书、音像制品、电子出版物、报刊、出版发行管理软件开发、电子商务、广告、投资、文化用品、纸张、物流配送、旅游、|

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|||酒店、出租车、房地产开发、物业管理等领域|
|6|四川省长江集团有限公司|主要经营业务为经营管理省政府授权的国有资产；以下经营范围均为控股、参股公司经营范围：进出口（不含国家规定统一经营的商品），承办国外商品寄售，技术交流，机械设备维修；项目投资；融资，租赁；开展“三来一补”业务，承办劳务输出；房地产开发；国内和边境贸易（不含国家禁止和限制经营的商品）；运输；旅 游；广告；信息服务|
|7|四川省外贸集团有限责任公司|主要经营业务为出口电子器件、加工机械及附件、工具、农具农机、丝绸及化纤棉麻纺织品、服装及面料、汽车配件及附件、中药西药及原料、植物提取、保健养生制品、五金制品、有色金属、金属及非金属矿产品等|
|8|四川省矿业投资集团有限责任公司|主要经营业务为金属矿产、非金属矿产、能源矿产以及水、气矿产资源的投资开发及贸易业务|
|9|四川旅游发展集团有限责任公司|主要经营业务为酒店业务、旅行社业务、旅游地产、景区管理、品牌与管理输出、食品贸易|
|10|四川省锦弘集团有限责任公司|主要经营业务为政务接待、酒店运营、资本经营、物业管理、物流配送等|
|11|四川省国有资产投资管理有限责任公司|主要经营业务为经营管理授权范围内的省级国有资产及投资形成的经营项目；受托转让闲置、国有资产及产权交易；项目投资、开发、管理；开展国有企业资产管理、兼并、拍卖、租赁方面的咨询服务；物业管理；机电设备租赁；销售机电设备|
|12|四川出版集团有限责任公司|主要经营业务为出版行业投资、资产管理及其他项目投资；教材租型印供；仓储服务；房地产开发；物业管理；租赁业|
|13|四川省有色科技集团有限责任公司|主要经营业务为科技交流和技术推广服务；专业技术服务；专业化学产品制造；矿山、冶金专用设备制造；机电设备安装及维修；商品批发与零售|

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|14|四川省国有资产经营投资管理有限责任公司|主营业务为农业产业投资、金融及准金融产业投资、风险投资|
|15|四川省盐业总公司|主要经营业务为盐的生产、加工、批发、零售及物流配送|
|16|四川省成都木材综合工厂|主要经营业务为木材制材及家具、胶合板、刨花板（后变为塑化板）、浆粕（后变为造纸）等生产|
|17|四川三新创业投资有限责任公司|主要经营业务为股权投资、投资服务、债权投资和私募基金业务|
|18|四川发展土地资产运营管理有限公司|主要经营业务为四川发展存量土地的处置，投资经营土地一级整理、房地产开发以及相关并购项目|
|19|四川省发展融资担保有限责任公司|主要经营业务为融资担保服务|
|20|四川发展股权投资基金管理有限公司|主要经营业务为受托从事股权投资的管理及相关咨询服务；发起设立股权投资基金投资企业和管理企业等业务|
|21|四川省城乡建设投资有限公司|主要经营业务为保障性安居工程建设、城市新区建设、市政基础设施建设、小城镇建设及其他城乡建设的投融资、开发建设和资产管理运营等|
|22|四川发展资产管理有限公司|主要经营业务为收购、受托经营金融企业和非金融企业的不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；投资与资产管理；资产管理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨询与顾问；项目评估|
|23|四川发展国际控股有限公司|主营业务为四川发展存量资产盘活、退出变现和资本运营构建覆盖“融、投、管、退”的“生产链”|
|24|四川省人民政府金牛宾馆|主营业务为住宿，饮食服务。汽车出租，美容理发；其他食品，零售烟、酒（不含国家级名酒），旅游纪念品，日用百货，针纺织品，家用电器，游乐|
|25|四川化工天瑞矿业有限责任公司|主营业务为矿山开采、选矿、精矿运输、深加工|
|26|西南联合产权交易所有限责任公司|主营业务为国有和非国有企业，以及自然人、其他法人和组织的产权、物权、债权、矿权、林权、排污权、特许经营权、商标权、技术和知识产权、文化创意产权、涉讼资产等的交易，|

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|||是川藏地区唯一一家由省级人民政府批准设立的产权交易机构，也是全国唯一一家跨省区的产权交易机构|
|27|国辰产业投资基金管理有限公司|主营业务为股权（产业）投资基金管理（包括股权投资、定向增发、并购重组、资产收购、利用基金闲置资金开展理财性投资等）；发起设立股权（产业）投资基金；自有资金投资；投资咨询；各类金融资产交易撮合以及主管机关批准的其他业务|
|28|四川发展投资有限公司|主营业务为项目投资及资产管理；投资咨询及财务咨询业务|
|29|四川发展融资租赁有限公司|主营业务为融资租赁服务|
|30|四川省机场集团有限公司|主营业务为机场投资，机场运营管理，机场航空地面保障和地面运输服务|

与本次股权收购相关的收购人主要产权关系如下图所示：
注：川发展虽然是能投集团的控股股东，但川发展和能投集团的主要负责人均为四川省委提名、省政府任免，川发展和能投集团的实际控制人均为四川省国资委，能投集团为四川省国资委直接控制和管理的企业。
三、收购人主要业务及财务状况的简要说明
（一）能投集团的主要业务
四川省能源投资集团有限责任公司目前注册资本931,600万元，是四川省人
民政府批准组建的国有资本投资公司，是四川推进能源基础设施建设、加快重大
川化股份有限公司收购报告书能源项目建设的重要主体，主要从事能源项目的投资与管理。能投集团的主营业务包括：能源资源的开发利用；电网、电源的投资建设及运营管理；新能源的投资建设及运营管理；天然气、煤层气、页岩气开发利用及管网的投资建设及运营管理；其他需政府出资引导的能源项目投资建设及运营管理。
（二）能投集团全资、控股子公司基本情况
截至本报告书签署日，能投集团全资、控股子公司基本情况如下：
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|企业名称|注册号|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|四川省水电投资经营集团有限公司|510000000101937|282,818|100.00|主要从事水电开发及销售|
|四川省能投风电开发有限公司|510104000127054|50,000|55.00|主要从事风电开发及销售|
|四川省能投华西生物质能开发有限公司|510300000054050|13,000|51.88|主要从事生物质发电项目的开发、专业化运营、维护、培训和咨询|
|四川省能投煤层气投资开发有限公司|510000000245453|20,000|45.72|主要从事煤气开发|
|四川省天然气投资有限责任公司|510000000291150|100,000|51.00|主要从事（仅限票据交易）天然气（含甲烷的；压缩的）、天然气（含甲烷的；液化的）批发|
|四川省能投攀枝花水电开发有限公司|510403000004894|40,000|60.00|主要从事水电开发及销售|
|四川能投分布式能源有限公司|510104000203070|10,000|90.00|主要从事分布式能源规划设计服务|
|四川能投机电物资有限公司|510104000201662|20,000|100.00|主要从事设备采购及销售|
|四川能投新城投资有限公司|512081000080116|47,000|89.57|主要从事房地产项目投资、房地产开发建设管理|
|四川光大节能环保投资有限公司|510100400048828|7,500|51.00|主要从事环保发电|
|四川新力光源股份有限公司|510109000034480|12,457|38.54|主要从事光电源制造|

川化股份有限公司收购报告书（三）能投集团最近三年财务状况简表
能投集团 2012年度、2013年度、2014年度经审计以及 2015年 1-9月未经审计主要财务数据如下：
单位：元
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|指 标|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|营业总收入|11,704,309,251.19|5,460,639,100.77|2,815,250,778.73|
|净利润|899,479,580.83|433,601,788.06|263,512,446.09|
|归属于母公司的净利润|631,667,950.66|320,458,291.91|255,610,837.09|
|净资产收益率|6.11%|4.00%|3.02%|
|总资产|53,461,507,975.01|40,985,704,827.25|30,637,294,767.83|
|净资产|17,455,325,154.72|11,991,975,234.92|9,671,916,119.50|
|归属于母公司的所有者权益|12,180,053,552.03|8,209,711,171.31|7,410,562,447.32|
|资产负债率|67.35%|70.74%|68.43%|

注：净资产收益率=净利润/所有者权益的年初、年末平均数。
四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁事项
最近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
五、收购人主要负责人员基本情况
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|郭勇|董事长|中国|成都|否|
|张志远|总经理|中国|成都|否|
|王诚|副总经理|中国|成都|否|
|宗仁怀|副总经理|中国|成都|否|
|邵兵|总经济师|中国|成都|否|

以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
川化股份有限公司收购报告书六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，能投集团通过全资子公司水电投资持有四川西昌电力股份有限公司 66,332,583股的股份，占总股本18.19%；通过全资子公司水电投资持有四川广安爱众股份有限公司110,014,506股的股份，占总股本15.32%。
七、收购人的控股股东拥有达到或超过上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，川发展直接或间接持有其他上市公司股份达到或超过5%以上的共有1家，具体情况如下表所示：
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|实际控制人|被投资单位|上市公司|实际持股比例（%）|
|川发展|四川产业振兴发展投资基金|恒康医疗（002219）|5.95%|

八、收购人持有5%以上的境内外金融机构股权的简要情况
截至本报告书签署之日，能投集团、川发展不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
川化股份有限公司收购报告书第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购实施前，四川省国资委通过控股化工控股间接持有川化股份30.53%股权。根据《四川省政府国有资产监督管理委员会关于化工控股集团100%产权无偿划转至能投集团有关问题的通知》（川国资产权字[2015]77号），四川省国资委将其所持有的化工控股的100%股权无偿划转至能投集团。
本次收购的目的在于：根据化工控股与川化集团于 2015年 1月 22日签署的《股份委托管理协议》，化工控股将持有的川化股份30.53%股份除收益权、处置权以外的其他股东权利委托给川化集团行使，而化工控股与能投集团于 2015年 3月 16日签署的《托管协议》约定，化工控股将其拥有的川化集团管理权委托给能投集团行使。但由于化工控股、川化集团与能投集团的产权关系尚未理顺，产权关系与管理关系长期的不一致，不利于能投集团全面履行管理职责。四川省国资委划转化工控股产权至能投集团，建立起能投集团与化工控股母子公司的产权关系，构建以资本为主要纽带的母子公司体系，有利于化工控股及下属企业深化改革，实现分块搞活转型升级的改革目标。
能投集团目前暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划，也暂无处置其已拥有权益的上市公司股份的计划。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
（一）本次收购已履行的法律程序
2015年 10月 12日，四川省国资委召开主任办公会审议通过《关于无偿划转化工控股集团100%产权至能投集团的方案》，并于 2015年 10月19日向四川省政府报送《四川省政府国有资产监督管理委员会关于报送<关于无偿划转化工控股集团100%产权至能投集团的方案>有关事项的请示》（川国资委[2015]129号）。
2015年12月3日，四川省国资委向能投集团、化工控股下发了《四川省政
川化股份有限公司收购报告书府国有资产监督管理委员会关于化工控股集团100%产权无偿划转至能投集团有关问题的通知》（川国资产权字[2015]77号），通知关于将省国资委所持化工控股100%产权无偿划转至能投集团事项，四川省政府常务会已议定原则同意。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
本次收购的完成尚需履行以下审批程序：
中国证监会对收购人免于发出要约的申请无异议。
川化股份有限公司收购报告书第四节收购方式
一、收购方式
本次收购方案为四川省国资委将所持100%化工控股股权无偿划转至能投集团，本次无偿划转实施前川化股份的股权结构如下：
本次无偿划转完成后，收购各方产权控制关系如下图所示：
川化股份有限公司收购报告书二、本次收购取得股份的权利限制情况
截至公告日，化工控股共持有川化股份无限售流动股份 143,500,000股，占川化股份总股本的30.53%；累计冻结川化股份 69,903,512股，占川化股份总股本的14.87%，其中向海通证券股份有限公司成都人民西路营业部融资融券冻结担保67,000,000股，占川化股份总股本的14.26%。
三、行政划转的主要内容
2015年12月3日，四川省国资委向能投集团、化工控股下发了《四川省政府国有资产监督管理委员会关于化工控股集团100%产权无偿划转至能投集团有关问题的通知》（川国资产权字[2015]77号），其中关于本次无偿划转的主要内容如下：
1、股权划出方：四川省国资委
2、股权划入方：能投集团
3、被划转股权：四川省国资委将其所持化工控股100%股权无偿划转给能投集团；
4、划转基准日：2015年8月31日
5、批准划转日期：2015年12月3日
6、批准划转的机构：四川省政府常务会已议定原则同意。
川化股份有限公司收购报告书摘要第五节资金来源
本次收购采用国有资产的行政无偿划转方式，不涉及对价，因此不存在资金支付问题。
川化股份有限公司收购报告书摘要
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