三联商社股份有限公司
2014年年度股东大会会议材料
二〇一五年五月七日
三联商社2014年年度股东大会材料
2014年年度股东大会会议材料目录
一、会议安排 .........................................................2二、表决办法说明 .....................................................2三、注意事项 .........................................................3四、会议议程 .........................................................3五、会议议案 .........................................................3议案一：关于公司2014年度董事会工作报告的议案 ........................4议案二：关于公司2014年度监事会工作报告的议案 .......................11议案三：关于公司2014年度独立董事述职报告的议案 .....................14议案四：关于公司2014年度财务决算报告的议案 .........................18议案五：关于公司2015年度财务预算报告的议案 .........................20议案六：关于公司2014年度利润分配的议案 .............................21议案七：关于公司2014年年度报告的议案 ...............................24议案八：关于公司续聘2015年度审计机构的议案 .........................25议案九：关于与国美电器续签《框架购货协议》、《框架供货协议》的议案 ....26议案十：关于国美电器有限公司变更同业竞争承诺的议案 ..................34
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一、会议安排
1、会议时间：
现场会议召开时间：2015年 5月 7日下午 14:00
现场会议签到时间：2015年 5月 7日下午 13:30-14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、会议地点：北京市霄云路 26号鹏润大厦 18层 1号会议室
3、与会人员：
1）截止 2015年 4月 29日下午 15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2）三联商社董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相关工作人员。
4、会议召集：三联商社股份有限公司董事会
5、现场会议主持：何阳青董事长
6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。
除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
二、表决办法说明
1、大会现场设监票人 2名、计票人 1名，对投票和计票过程进行
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监督、统计。
2、监票人的职责：
1)负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；
2)检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
3)计算参与议案表决所代表的股份数。
3、现场表决规定：
1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；
2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、注意事项
1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职责；
2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位股东发言不得超过两次，每次发言一般不能超过 3分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额；
4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召开，故在等待网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。
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四、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
4、宣读、审议如下提案：
(1)关于公司 2014年度董事会工作报告的议案；
(2)关于公司 2014年度监事会工作报告的议案；
(3)关于公司 2014年度独立董事述职报告的议案；
(4)关于公司 2014年度财务决算报告的议案；
(5)关于公司 2015年度财务预算报告的议案；
(6)关于公司 2014年度利润分配的议案；
(7)关于公司 2014年年度报告的议案；
(8)关于公司续聘 2015年度审计机构的议案；
(9)关于与国美电器续签《框架购货协议》、《框架供货协议》的议案；
(10)关于国美电器有限公司变更同业竞争承诺的议案。
5、股东发言和提问；
6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决；
7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计；
8、暂时休会，等待网络投票结果统计；
9、大会主持人宣布会议投票表决结果；
10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
五、会议议案
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议案一：关于公司 2014年度董事会工作报告的议案各位股东：
2014年度，公司董事会本着对公司和股东高度负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，开展各项工作。现公司董事会对2014年度工作进行总结，并规划 2015年度工作，请各位股东及股东代表审议。
第一部分 2014年总结
一、公司 2014年收入和净利润实现双增，提议分配现金红利
综观 2014年，宏观经济增速放缓、三公消费限制、网络零售冲击、房地产市场低迷等负面因素仍持续影响着传统实体零售行业。消费市场整体偏弱、渠道竞争加剧、消费需求变化对公司销售增长形成较大压力。在董事会及管理团队的共同努力下，公司围绕客户需求，从提升商品经营能力和满足顾客体验需求入手，积极推动内部变革，优化供应链管理，加强业务精细化操作及风险控制能力，提升服务水平，突出实体店优势；同时严格费用管控以降低运营成本，加强资金管理和人员管理，确保销售规模和盈利能力的稳步提升，实现资本市场和股东对于上市公司盈利能力和持续发展的要求。
2014年度公司实现销售收入 82,460万元，完成计划 89,223万元的92.42%，同比增长1.66%。虽收入未达成计划，但公司通过加强费用管控和提高资金使用收益等途径，实现净利润 3,185万元，完成计划 3,110万元的102.43%，同比增长14.79%。
公司管理层按照董事会的战略要求，报告期内围绕提升商品经营能力和满足客户需求为核心开展的各项工作取得一定成效。董事会对
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2014年度经营业绩表示认可，同时要求公司对行业发展阶段和趋势保持清醒认知，把握零售本质，聚焦客户需求，重视品牌价值，以培养粉丝经济的心态做好零售。
截止 2014年末，公司累计亏损已弥补完毕。为回报股东，董事会依照《公司法》和公司章程的规定，结合行业特点、公司发展阶段、盈利水平、发展规划等因素，提出每 10股派发现金红利 0.20元（含税）的利润分配预案。该分配方案既兼顾对股东的合理投资回报，又充分考虑了公司现有门店升级与改造、新门店拓展及日常营运资金需求，有利于增强公司的竞争力和可持续经营能力。
二、规范董事会、专门委员会运作，严格执行股东大会决议
（一）董事会运作情况
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》规定，公司于2014年6月顺利完成董事会、监事会的换届选举，同时成立了新一届董事会各专门委员会并聘任公司高级管理人员，保障了公司治理及经营管理工作的有序衔接。
报告期内，两届董事会严格履行对公司重大事项的审批决策程序,共计召开董事会会议九次，其中现场会议三次，对公司经营管理的各类重大事项进行审议。同时，保持与公司管理团队的有效沟通，通过现场考察、会议决策等形式，及时了解公司经营状况，适时就公司经营战略规划、调整提出建设性意见和要求。两届董事会的独立董事本着独立、客观和公正的原则，勤勉尽责，忠实履行职责，关注公司经营发展，认真审议各项议案，谨慎发表独立意见，为董事会科学决策发挥了重要作用。
报告期内，公司董事会会议审议议案如下：
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|日期|会议名称|议案内容|
|2014-1-2|八届十八次董事会|1、关于公司组织架构调整的议案|
|||2、关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案|
|2014-3-13|八届十九次董事会|1、关于公司2013年度董事会工作报告的议案|

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|||2、关于公司2013年度总经理工作报告的议案|
|||3、关于公司2013年度独立董事述职报告的议案|
|||4、关于公司2013年度财务决算报告的议案|
|||5、关于公司2014年度财务预算报告的议案|
|||6、关于公司2013年度利润分配的议案|
|||7、关于公司高级管理人员2013年度绩效考核的议案|
|||8、关于公司2013年度内部控制评价报告的议案|
|||9、关于公司2013年年度报告的议案|
|||10、关于公司续聘2014年度审计机构的议案|
|||11、关于投资银行保本型理财产品额度调整的议案|
|||12、关于制订公司内部控制缺陷认定标准的议案|
|||13、关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案|
|2014-4-28|八届二十次董事会|1、关于撤销菏泽分公司的议案|
|||2、关于公司与济南国美电器有限公司签订房屋租赁合同的议案|
|||3、关于公司2014年第一季度报告的议案|
|2014-6-3|八届二十一次董事会|1、关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案|
|||2、关于召开公司2013年年度股东大会的议案。|
|2014-6-27|九届一次董事会|1、关于选举公司董事长的议案|
|||2、关于设立董事会专门委员会的议案|
|||3、关于聘任公司总经理的议案|
|||4、关于聘任公司董事会秘书的议案|
|||5、关于聘任公司财务总监的议案|
|||6、关于聘任董事会证券事务代表的议案|
|2014-8-7|九届二次董事会|1、关于公司2014年半年度报告的议案|
|||2、关于修订《公司章程》的议案|
|||3、关于修订《股东大会议事规则》的议案|
|2014-9-9|九届三次董事会|1、关于增补董国云先生为公司独立董事的议案|
|||2、关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案|
|2014-9-26|九届四次董事会|1、关于调整董事会专门委员会成员的议案|
|||2、关于办理银行综合授信业务的议案|
|2014-10-29|九届五次董事会|1、关于公司2014年第三季度报告的议案|

（二）专业委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等四个专门委员会。各专门委员会作为董事会的决策支持机构，按照工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
报告期内，董事会重点推动审计委员会职能的加强。审计委员会
定期召开会议，加强对公司定期报告的审核，并对内部审计工作进行
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指导，提高内部审计工作的针对性、计划性和有效性；在公司聘任审计机构、关联交易、内部控制评价过程中，通过与会计师、公司高级管理人员、审计部进行充分沟通，切实发挥审计委员会在公司监督评估外部审计机构工作、内部控制建设与评估、关联交易控制和管理等方面的指导和监督作用；提名委员会在公司董事会换届选举及董事、高级管理人员候选人背景调查及提名方面有效发挥了职能作用；薪酬与考核委员会对公司董事和高管薪酬情况实施监督；各专门委员会为公司科学决策、规范治理起到了积极作用。
（三）股东大会决议的执行情况
2014年度，公司董事会严格执行决策流程，及时将经营管理重大事项提交股东大会审议，组织召开了三次股东大会并形成如下决议：
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|股东大会名称|决议内容|时间|
|2014 年第一次临时股东大会|关于变更2013年年度审计机构的决议|2014.1.22|
|2013 年年度股东大会|关于2013年董事会工作报告的决议|2014.6.27|
||关于2013年监事会工作报告的决议||
||关于2013年独立董事述职报告的决议||
||关于2013年财务决算报告的决议||
||关于2014年财务预算报告的决议||
||关于2013年利润分配方案的决议||
||关于2013年年度报告的决议||
||关于聘任2014年度审计机构的决议||
||关于投资银行保本型理财产品额度调整的决议||
||关于选举公司第九届董事会董事的决议||
||关于选举公司第九届监事会监事的决议||
|2014 年第二次临时股东大会|关于修订《公司章程》的决议|2014.9.26|
||关于修订《股东大会议事规则》的决议||
||关于增补董国云先生为公司独立董事的决议||

董事会认真落实股东大会形成的各项决议，指导公司管理层严格遵照 2013年年度股东大会审议通过的 2014年财务预算指标，组织开展公司 2014年度的经营管理工作；监督公司管理层严格按照股东大会授权的额度及投资范围，使用盈余资金购买银行保本型理财产品，保障公司资金使用安全。2014年实现投资收益 1,039万元，同比增长39%，
理财本息均按时回收。
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三、规范公司治理，持续推动公司内部控制规范体系的建设
1、完善治理制度，规范公司运作
报告期内，董事会及时修订、完善公司治理制度，保持公司治理文件与监管要求的一致性。根据证监会 2014新修订的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》的有关要求，公司相应修订了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等治理制度，增加或细化保护中小投资者权益、规范利润分配政策等相关条款，为股东特别是中小投资者行使权力提供制度保障；同时修订《董事会审计委员会工作实施细则》，督促审计委员会充分履行在内部审计、定期报告、关联交易、内部控制等方面的职能开展，进一步提高公司治理水平。
2、推动公司内部控制体系的建设与评价
根据五部委发布的《企业内部控制基本规范》的要求，报告期内公司继续健全内部控制体系。根据监管要求并结合公司实际，制定公司《内部控制缺陷认定标准》、《内部控制评价管理制度》，作为董事会对内部控制设计和执行有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的制度依据。
2014年是上市公司全面实施内部控制的第一年，公司继续按照《企业内部控制基本规范》要求，由审计部组织制定内部控制检查、监督计划，对公司内控环境、内控活动、风险评估等多个层面及环节进行认真核查，形成内部控制评价报告。同时聘请审计机构对公司内部控制进行审计，以确保公司内控建设效果。根据 2014年度公司的内控评价报告及审计机构出具的内控审计报告，公司内部控制运行稳健，不存在重大缺陷。
四、提高信息披露质量，加强内幕信息管理
1、加强内幕信息管理，严格执行内幕信息知情人管理制度
为加强报告期内的内幕信息管理，公司严格按照监管要求及公司
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《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》的规定，开展内幕信息知情人登记备案工作。董监事会换届后，按要求及时汇总内幕信息知情人信息，登记知情人名单并向监管机构报送。同时在定期报告编制等内幕信息产生关键时间点，董事会责成董事会办公室及时登记内幕信息知情人状况，并提示公司管理人员及相关岗位人员严格按照内幕信息管理制度进行规范运作。
2、提高信息披露质量，完善信息披露审批流程
2014年公司信息披露严格遵照监管规则，不断提高信息披露质量，共发布 29份临时公告、4份定期报告，信息披露及时、准确、真实、完整。同时公司通过强化审计委员会对定期报告财务报表的审核职能、建立董事长、监事会主席联合签批的信息披露审批流程，明确信息披露责任，提高信息披露的严谨性。
第二部分 2015年工作计划
一、严格履行董事会的决策职能
2015年公司董事会将严格按照证监会、交易所等监管部门的要求及各项工作部署，认真履行职责，继续做好重大事项的审慎决策与股东大会决议的贯彻落实。同时，进一步做好信息披露工作，并本着客观、真诚的原则，多渠道、多方式的加强与投资者、监管部门、媒体的沟通，维护公司形象，推进公司持续发展与规范运作水平的提升。
二、加强公司治理，持续推动内控建设
根据监管部门有关内部控制的各项要求，结合公司实际，继续督促公司进一步加强内控建设，持续优化法人治理结构，不断健全、完善、落实内控制度体系，提升风险防控能力与经营管理水平，并做好内部控制评价工作，以促进发展战略目标的实现。
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三、聚焦主业，提升公司经营质量
三联商社经营规模偏低，在行业竞争加剧且电商迅猛发展的形势下，必须寻求经营模式的创新与突破。2015年度，公司需要踏实做好实体店，工作重心向满足客户需求转变，精准定位消费群体，深入研究客户需求，聚焦消费者经营，以培养粉丝经济的心态做好零售，确保完成 2015年度的经营预算指标。在保障现有门店经营质量提升的同时，集中资源完善公司在济南、东营的网络布局，保障在当地的市场竞争优势，谨慎拓展山东省内二三级市场，确保门店质量。
四、适时推进历史遗留债权债务的清理
积极关注与原控股股东三联集团之间的债权债务，包括 2011年 9月协议确认的 3,400万元债权、三联集团违规处置公司中银房产形成的资金占用、临沂四名自然人借款纠纷案可能形成的对三联集团的潜在债权 490.5万元。董事会将督促公司管理层进一步沟通、研究债权回收的有效方案。
五、关注大股东解决同业竞争承诺的进展
公司控股股东国美电器关于公司恢复上市后五年内解决同业竞争的承诺，将于 2016年 7月到期。鉴于现阶段解决国美电器与三联商社同业竞争的时机尚不成熟，国美电器提议在原承诺到期日基础上延长履行期限三年。公司董事会将积极关注国美电器承诺履行相关工作的进展。
本报告已经第九届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议！
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议案二：关于公司 2014年度监事会工作报告的议案各位股东：
2014年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行职责，依法行使职权。现将监事会在报告期内的工作汇报如下：
一、监事会日常工作
报告期内，公司监事会共召开了六次会议，其中第八届、第九届监事会各召开了 3次会议。第八届监事会召开现场会议 1次，通讯会议 2次，认真履行了对 2013年年度报告等年度议案的审议程序，并提名第九届监事会监事候选人，保证监事会各项工作的有序衔接；第九届监事会召开现场会议 1次，通讯会议 2次，会议审议通过了定期报告、制度修订等议案。
同时,公司监事会按要求出席了 2013年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会，列席报告期内现场召开的董事会会议及年报专项会议，并且对董事会通讯会议程序的合法、合规性进行了监督。
在履行职责的同时，公司监事会成员积极参加监管机构的相关培训，了解相关监管政策及变化，进一步提高监事会成员理论水平和工作能力，并监督公司董事、高级管理人员履行公司职务的行为，对公司规范运作、财务状况、信息披露、关联交易等事项进行了监督审查。
报告期内监事会会议召开及审议议案情况：
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|会议届次|日期|方式|议题|
|第八届监事会第十二次会议|2014-3-13|现场|1、关于公司2013年度监事会工作报告的议案|
||||2、关于公司2013年度财务决算报告的议案|
||||3、关于公司2014年度财务预算报告的议案|
||||4、关于公司2013年度利润分配的议案|

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||||5、关于公司2013年度内部控制评价报告的议案|
||||6、关于公司2013年年度报告的议案|
|第八届监事会第十三次会议|2014-4-28|通讯|关于2014年第一季度报告的议案|
|第八届监事会第十四次会议|2014-6-3|通讯|关于提名公司第九届监事会监事候选人的议案|
|第九届监事会第一次会议|2014-6-27|现场|关于选举公司监事会主席的议案|
|第九届监事会第二次会议|2014-8-7|通讯|1、关于公司2014年半年度报告的议案|
||||2、关于修订《公司章程》的议案|
||||3、关于修订《股东大会议事规则》的议案|
|第九届监事会第三次会议|2014-10-29|通讯|关于公司2014年第三季度报告的议案|

二、监事会对公司运营的独立意见
（一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为报告期内公司股东大会、董事会的召集召开及决策程序、董事会对股东大会决议的执行，均符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法则及《公司章程》的有关规定。公司董事、高级管理人员能够勤勉尽职，严格遵守国家法律法规和《公司章程》，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二)监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅提交监事会会议的各期定期报告及相关资料，认为公司财务制度健全，管理规范，财务报告真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年年度财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况。
（三)报告期内，公司未进行资金募集。
（四)报告期内，公司无重大收购和出售资产情况发生。
（五)监事会对公司关联交易情况的独立意见
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公司制定有《关联交易决策制度》及《投融资管理制度》，对关联交易的审批流程及信息披露做出规定；报告期内的关联交易事项遵循公平、公正、合理的原则，符合公司的经营发展需要，均履行了相应的审批程序，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
（六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅了董事会出具的《2014年度内部控制评价报告》，认为全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制制度在重大风险、管理失职、关键流程错误等方面，发挥了应有的控制与防范作用。
（七）监事会对利润分配预案的审核意见
公司根据监管规则，结合公司实际情况，制定了较为合理的利润分配政策。监事会对公司董事会提出的 2014年利润分配预案进行了审核，认为公司决策程序合法有效，同意 2014年度利润分配预案。
2014年，监事会通过召开监事会会议，列席董事会、股东大会，现场考察公司等形式，对公司经营管理活动、财务状况、股东大会及董事会的重大决策程序、决议执行过程进行监督，对董事及高级管理人员勤勉尽责情况进行督查，未发现损害公司及股东利益的行为。
本报告已经公司第九届监事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。
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议案三：关于公司 2014年度独立董事述职报告的议案各位股东：
根据监管部门的有关要求，公司独立董事严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，本着独立、客观和公正的原则，勤勉尽责，忠实履行职责，关注公司经营发展，出席相关会议，认真审议各项议案，谨慎发表独立意见，有效保证公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。
作为公司第九届董事会独立董事，现将2014年度任职期间的履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会共有三名独立董事，其中秦学昌先生、韩辉先生经公司 2013年年度股东大会选举产生，董国云先生经 2014年第二次临时股东大会选举就任，三名独立董事均具备独立董事任职资格，与公司不存在影响独立性的情况。其履历如下：
1、秦学昌先生，经济学学士，中国注册会计师、高级会计师，现任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
2、韩辉先生，硕士学位，中欧国际工商学院EMBA，现任北京市华城律师事务所合伙人律师。
3、董国云先生，会计学硕士、管理学EMBA,中国注册会计师、中国注册税务师，现任北京华政税务师事务所董事长。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席和审议情况
就职期间，公司独立董事勤勉尽责地工作，积极参加公司召开
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的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥积极作用。
2014年共召开股东大会3次，其中第九届董事会组织召开股东大会1次，公司三名独立董事全部参加了本次股东大会；2014年度共召开董事会9次，其中第九届董事会召开董事会会议5次，公司三名独立董事均出席就任以来的历次董事会会议。公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。
（二）参与公司2014年度报告的编制
根据中国证监会关于年报编制的有关要求，作为公司独立董事，我们参与了公司 2014年年度报告的编制、审议等工作。
1、2015年 2月 6日，我们出席了公司 2014年年报第一次专项会议。听取了公司总经理关于公司 2014年度生产经营和重大事项的情况汇报、公司财务负责人关于公司 2014年度财务状况和经营成果的汇报，与会计师沟通了 2014年度的审计计划及开展情况；
2、2015年 3月 19日，公司现场召开 2014年年报第二次专项会议，我们审阅了公司审计后的财务报表，听取了会计师关于本年度的审计工作总结，与会计师沟通确认了审计意见。
（三）考察及上市公司配合工作情况
报告期内，我们积极利用各种途径对三联商社的经营管理状况进行深入了解，三联商社亦通过多种方式为我们开展工作提供便利。
包括：
1、定期编制并向我们发送《证券资讯》，汇总公司重要经营管理动态及重大事项进展；
2、召开独立董事及专门委员会会议，以便于独立董事、专门委
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员会委员与公司管理层及会计师就定期报告编制、内控体系建设等重大事项进行沟通；
3、公司关注监管机构及交易所的培训工作开展计划，并督促我们参与上海证券交易所独立董事任职资格培训，不断提升业务水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况：公司制定有《关联交易决策制度》及《投融资管理制度》，对关联交易的审批流程及信息披露做出统一规定。公司报告期内对关联交易事项的审批均履行了相应的、合理的决策程序。
2、对外担保及资金占用情况：截止报告期末，三联商社不存在对外担保及关联方资金占用情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，高级管理人员薪酬发放经薪酬与考核委员会审议后，提交董事会审核，符合公司薪酬管理制度的规定。同时，我们对公司独立董事变更、聘任高级管理人员的决策程序进行监督，并发表相应的独立意见。
4、业绩预告及业绩快报情况：公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，主动披露了 2014年度业绩快报，不存在与审计后数据存在重大差异的情形。
5、聘任或者更换会计师事务所情况：基于保持外部审计工作连续性和稳定性的考虑，我们针对公司续聘审计机构事项发表独立意见，同意提交股东大会审议。
6、现金分红及其他投资者回报情况：公司在《章程》中明确了现金分红的条件和决策机制。截至2014年末，公司已弥补完累计亏损，达到利润分配条件，公司董事会综合考虑目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，提出每10股派发现金红利0.20元（含税）的利润分配预案，满足有关法律法规和《公司章程》的规定，
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符合公司长远发展需要，有利于维护股东的合法利益。
7、信息披露的执行情况：报告期内公司信息披露合法合规，不存在信息披露不及时、不完整、不真实的情况。
8、内部控制的执行情况：本年度，公司聘任的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计并出具审计报告，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制执行有效。
9、董事会以及下属专业委员会的运作情况：报告期内，董事会专业委员会规范运作，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会按要求召开会议，就董事、高级管理人员提名、定期报告、关联交易、审计机构聘任、内部控制评价报告、高管薪酬等事项发表意见。
四、总体评价和建议
任职期间，我们本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，在董事会决策过程中发挥了应有的作用。
2015年度，我们将继续忠实履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，关注公司各项重点事项的进展情况，加强与公司其他董事、管理层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的不断完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
本报告已经第九届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议！
独立董事：秦学昌、韩辉、董国云二〇一五年五月七日
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议案四：关于公司 2014年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现将公司年度报告中涉及的 2014年财务决算内容提交本次会议审议：
一、2014年公司各项主要财务指标完成情况
1、2014年度，公司实现营业收入 82,459.99万元，比 2013年的 81,112.34万元增加 1,347.65万元，增幅1.66%；完成 2014年预算 89,223万元的92.42%。
2、2014年度，公司发生费用总额 8,478.59万元，比计划 8,950万元节支 471.41万元，节支5.27%；较去年同期 8,825.44万元减少 346.85万元，降幅3.93%。2014年公司三项费用率10.28%，比去年同期的10.88%下降 0.6个百分点。
3、2014年度实现净利润 3,185.49万元，剔除非经常性损益后的净利润为 3,076.25万元；2013年度实现净利润 2,774.98万元，剔除非经常性损益后的净利润为 2,630.08万元，剔除非经常性损益后的净利润同比增加 446.17万元，增幅16.96%。
二、2014年现金流量情况
2014年度，公司现金流入总量 152,393.86万元，流出总量 152,631.85万元，现金净流出 237.99万元。其中经营活动产生的现金流入量 96,547.63万元，流出量 96,478.39万元，经营活动现金净流入 69.25万元，比去年同期减少 5,212.13万元。
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三、2014年公司资产、负债及股东权益情况
截止 2014年 12月 31日，公司资产、负债及股东权益有关情况如下：
1、资产总额为 63,134.36万元，其中流动资产总额 45,209.21万元，非流动资产合计 17,925.15万元。
2、负债总额为 28,240.23万元，其中流动负债总额 27,749.73万元，预计负债 490.50万元。
3、股东权益总额为 34,894.13万元，其中实收资本 25,252.38万元，资本公积 4,507.95万元，盈余公积 2,506.87万元，未分配利润为 2,626.93万元。
本报告已经第九届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议！
三联商社股份有限公司董事会二〇一五年五月七日
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议案五：关于公司 2015年度财务预算报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现将公司 2015年度财务预算主要经营指标计划提交本次会议审议，具体如下：
1、营业收入 86,583万元（不含税）；
2、综合毛利额 12,122万元，综合毛利率14.00%；
3、费用总额 8,600万元，费用率9.93%；
4、净利润 3,200万元。
该预算报告已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会二〇一五年五月七日
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议案六：关于公司 2014年度利润分配的议案
各位股东：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现归属于上市公司股东的净利润 31,854,918.11元。其中，母公司实现净利润 32,105,242.23元，加期初末分配利润-4,707,836.58元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余 2,739,740.57元，截止 2014年末公司可供股东分配的利润为 24,657,665.08元。
董事会拟定 2014年度利润分配预案如下：以 2014年 12月 31日的总股本252，523，820为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.20元（含税），共计分配现金 5,050,476.40元，剩余未分配利润结转以后年度，2014年度不进行公积金转增股本。
公司 2014年度利润分配预案拟派发现金红利额，占当年实现归属于母公司所有者的净利润的比例为15.73%，2013年度、2012年度公司累计未分配利润为负数,不符合分红条件,未进行利润分配。
2014年度利润分配预案的现金分红占当年实现归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，主要是综合考虑了以下因素：
1、从行业趋势及现状分析：中国实体经济告别高速增长，正在面临经济发展的新常态， 2014年中国社会消费品零售总额同比名义增长12%（扣除价格因素实际增长10.9%），增速放缓且创近十年新低。而家电零售业正是一个竞争最激烈、市场化最透彻、商业环境日新月异的行业之一，受宏观经济走势、房地产调控及行业政策影响较大，加之前几年家电激励政策对市场造成的透支影响，在国家没有出台新的刺激性消费政策之前，家电零售市场预计将保持低增长状态。随着互联网特别是移动互联网等新兴技术的快速发展，家电网购市场保持高速
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增长的态势，线下实体店所面临的竞争日趋激烈。
2、从公司自身经营模式分析：三联商社没有线上运营，同时实体店面偏少，受外部环境的影响更为显著。为确保市场份额及销售增长，公司销售费用投入加大，2012-2014年的综合毛利率分别为15.89%、15.22%、14.74%，毛利率呈现下降趋势，预计 2015年将更加严峻。公司虽然自 2010年开始持续五年实现盈利，但 2014年是弥补完累计亏损、具备利润分配能力的第一年，基于合理回报股东与保证公司可持续经营能力的考虑，公司利润分配方案宜采取相对保守的财务策略。
3、从公司发展阶段及规划分析：面对低迷的市场环境，2015年公司要摆脱市场被动局面，提升市场竞争力，一方面要改善门店结构、升级卖场环境，通过现有门店经营质量的提升来推动公司整体的发展；
另一方面，公司要积极推进在山东省内地市和县级市场的门店布局，计划在济南、东营寻找合适的物业开设新店，以进一步完善在济南、东营的市场布局，增强市场影响力，同时重点开发淄博区域，填补淄博市场的空白。目前公司尚处于成长发展阶段，现有门店改造升级及新开门店，均要求公司具有充足和稳定的资金储备。
综上，鉴于家电零售行业的特点和发展态势、公司自身经营模式、发展阶段和存在重大资金支出的实际，公司计划在保持银行信贷等融资的同时，增加利润留存。
公司留存的未分配利润将用于现有门店的升级与改造、新门店拓展及日常营运资金需求。留存未分配利润有利于公司进行连锁网络的优化与布局，增强公司竞争力和可持续经营能力。
该利润分配预案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，独立董事针对该议案发表独立意见如下：
1、公司重视对投资者的合理回报，在经营状况满足利润分配的条件下，采取现金形式进行分配，符合《公司章程》的有关规定。
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2、公司所处家电零售行业竞争激烈，门店的升级、改造以及适时扩大经营规模、拓展连锁网络布局，均要求公司具有充足和稳定的资金储备。综合考虑公司利润实现情况及发展需要，保证公司运营所需现金流充裕，我们认为，董事会提出的利润分配预案合理，符合《公司章程》等规定，且符合行业及公司实际，没有损害股东特别是中小股东的利益。我们同意将现金分红预案提交股东大会审议。
现将该利润分配预案提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会二〇一五年五月七日
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议案七：关于公司 2014年年度报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式》（2014年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司 2014年年度报告披露工作的通知》规定，公司编制了 2014年年度报告。公司 2014年年度报告已经第九届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。
三联商社 2014年年度报告请查阅公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn。
三联商社股份有限公司董事会二〇一五年五月七日
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议案八：关于公司续聘 2015年度审计机构的议案
各位股东：
公司董事会审计委员会根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙)从事公司审计工作中所表现出的服务意识、职业操守和专业能力，同时考虑到公司审计事务的延续性，提议公司续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度的财务审计机构和内控审计机构。公司拟支付给其 2015年度审计报酬总计为人民币 55万元。
该议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会二〇一五年五月七日
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议案九：关于与国美电器续签《框架购货协议》、《框架供货协议》的议案
各位股东：
因经营需要，自 2009年 3月，公司与关联方国美电器有限公司（下称“国美电器”）签订《框架购货协议》、《框架供货协议》，并于 2012年续签，约定双方在协议有效期间按对方要求供应相关产品。
在实际业务运作中，国美电器将公司纳入享受供应商对其提供的优惠采购政策范围内，在此基础上，公司采购体系自行对接供应商并签订相应的采购合同，故公司每年通过国美电器采购的商品金额较小。
但是仍有部分产品不属于大合同覆盖商品，特别是部分特供或定制机型，需要从国美电器采购，以分享采购优势、降低采购成本。
现上述协议已于 2014年 12月 31日到期，为保证公司业务经营的灵活性和效率性，公司拟与国美电器续签《框架购货协议》、《框架供货协议》。协议主要条款如下：
1、协议期限：2015年 1月 1日起至 2017年 12月 31日；
2、定价原则：相关产品的净供价（净供价即供应方进价扣除合同内返利及折扣后的价格，该价格不高于供应方提供给任何第三方的价格）；
3、结算方式：货款应在交易对方收到相关产品的 15个营业日内按净供价票折结算完毕；
4、购销规模：购货或供货每年不超过 10亿元人民币。
本次关联交易有利于加强公司与国美电器之间的交流与合作，相互分享对方相关产品的采购优势，降低相关产品的采购成本，提高双方相关产品的零售毛利率。
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该议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，其中关联董事何阳青、魏秋立、董晓红回避该事项的表决，公司独立董事发表如下独立意见：
1、本次董事会召开前，公司已就该议案所涉关联交易内容与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。
2、该议案涉及到的公司与关联方国美电器有限公司之间的关联交易，符合公司经营和业务发展的需要，交易合法、合规，交易价格是公正、公允的，没有发现损害公司和股东利益的行为。
3、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法采取了回避方式，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
4、同意公司董事会将该关联交易事项提请公司股东大会审议。
同时，公司董事会审计委员会已履行了对该议案的事前审核程序，同意公司与国美电器续签框架购、销货协议。
现将该议案提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议，关联股东需回避对该议案的表决。
附：《框架购货协议》、《框架供货协议》
三联商社股份有限公司董事会二〇一五年五月七日
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框架购货协议
本协议由下列双方于 2015年 月 日签订：
（1）三联商社股份有限公司
注册地址：山东省济南市历下区趵突泉北路 12号
法定代表人：何阳青
（2）国美电器有限公司
注册地址：北京市通州区潞城镇新城工业区一区 9号
法定代表人：黄秀虹
本协议双方现达成协议如下：
1、释义
1.1在本协议中，除文义另作解释外，下述词句在本协议内有以下的含义：
“三联商社” 三联商社股份有限公司
“国美电器” 国美电器有限公司及其附属公司
“相关产品” 电器及电子消费产品
1.2除非另有说明，所提及的条款均指本协议的条款，所提及的条款均指提及该条款的条文中所包含的条文，所提及的段均指提及该段的条款中所包含的段。
1.3本文所提及的每一方将包含其各自的继任人和代表
1.4条文及附件的标题只是为方便阅读而加插，在解释本协议时应不用理会。
1.5所提及以书面作出包含任何制造或复制可阅读及不退色字体的方
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式。
2.供应相关产品
国美电器同意在本协议有效期间按三联商社之要求供应相关产品。
3.供应价格
3.1根据本协议供应给三联商社的相关产品的价格应为国美电器就供应该等相关产品的净供价（净供价即国美电器进价扣除合同内返利及折扣后的价格，该价格不高于国美电器提供给任何第三方的价格）。
3.2相关产品的货款应在三联商社收到相关产品的 15个营业日以内按净供价票折结算完毕。
3.3双方应向对方或其会计师提供各自及其附属公司的有关财务资料以核对。
4.税收
三联商社和国美电器应各自根据有关法律及规则缴纳与本协议相关的税款。
5.年购货规模：
不高于 10亿元人民币。
6.期限及终止
本协议自 2015年 1月 1日起生效，至 2017年 12月 31日终止。国美电器及三联商社各方皆有权以书面形式给予对方不少于60日的事先通知终止本协议。
7.让与与委托
未经双方书面同意，任何一方不得将本协议或任何权利和义务让与、
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授让、分许可或转让，亦不应依法或其他方式使任何破产委托人、接管人或其他继受人获利。未经双方书面同意或批准，任何让与或转让均为无效，且构成对本协议的违约。
8.管辖法律和司法辖区
本协议受中国法律管辖并一起解释。
9.其他
本合同一式肆份，双方各执两份，具有同等法律效力。
三联商社股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）
国美电器有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）
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框架供货协议
本协议由下列双方于 2015年月日签订：
（1）国美电器有限公司
注册地址：北京市通州区潞城镇新城工业区一区 9号
法定代表人：黄秀虹
（2）三联商社股份有限公司
注册地址：山东省济南市历下区趵突泉北路 12号
法定代表人：何阳青
本协议双方现达成协议如下：
1、释义
1.1在本协议中，除文义另作解释外，下述词句在本协议内有以下的含义：
“国美电器” 国美电器有限公司及其附属公司
“三联商社” 三联商社股份有限公司
“相关产品” 电器及电子消费产品
1.2除非另有说明，所提及的条款均指本协议的条款，所提及的条款均指提及该条款的条文中所包含的条文，所提及的段均指提及该段的条款中所包含的段。
1.3本文所提及的每一方将包含其各自的继任人和代表
1.4条文及附件的标题只是为方便阅读而加插，在解释本协议时应不用理会。
1.5所提及以书面作出包含任何制造或复制可阅读及不退色字体的方
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式。
2.供应相关产品
三联商社同意在本协议有效期间按国美电器之要求供应相关产品。
3.供应价格
3.1根据本协议供应给国美电器的相关产品的价格应为三联商社就供应该等相关产品的净供价（净供价即三联商社进价扣除合同内返利及折扣后的价格，该价格不高于三联商社提供给任何第三方的价格）。
3.2相关产品的货款应在国美电器收到相关产品的 15个营业日以内按净供价票折结算完毕。
3.3双方应向对方或其会计师提供各自及其附属公司的有关财务资料以核对。
4.税收
三联商社和国美电器应各自根据有关法律及规则缴纳与本协议相关的税款。
5.年供货规模：
不高于 10亿元人民币。
6.期限及终止
本协议自 2015年 1月 1日起生效，至 2017年 12月 31日终止。三联商社及国美电器各方皆有权以书面形式给予对方不少于60日的事先通知终止本协议。
7.让与与委托
未经双方书面同意，任何一方不得将本协议或任何权利和义务让与、
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授让、分许可或转让，亦不可依法或其他方式使任何破产委托人、接管人或其他继受人获利。未经双方书面同意或批准，任何让与或转让均为无效，且构成对本协议的违约。
8.管辖法律和司法辖区
本协议受中国法律管辖并依其解释。
9.其他
本合同一式肆份，双方各执两份，具有同等法律效力。
国美电器有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）
三联商社股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）
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议案十：关于国美电器有限公司变更同业竞争承诺的议案
各位股东：
2008年，国美电器有限公司（下称“国美电器”）通过下属公司山东龙脊岛建设有限公司以拍卖方式取得三联商社股份有限公司（下称“三联商社”或“公司”）的控股权，成为三联商社的实际控股股东。
国美电器收购三联商社后，因与公司主营业务一致，在山东地区形成同业竞争。2011年 6月，为帮助和支持公司恢复上市，国美电器作为公司实际控股股东，做出如下承诺：
“1、将在三联商社恢复上市之日起五年之内，选择合适的时机，彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。
2、为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法律规定的方式对三联商社进行资产重组，具体包括但不限于以下方式：1）承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸收合并；2）三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行资产置换等方式，将原有业务剥离，建立新的主营业务；或3）中国证监会认可的其他方式。”
该承诺到期日为 2016年 7月 25日。
近日，公司收到国美电器《关于变更解决与三联商社同业竞争承诺的函》。根据证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实制控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，国美电器拟对上述承诺进行变更，提交三联商社董事会、股东大会审议。
一、拟变更后的承诺
在原同业竞争承诺（于 2011年 6月 28日作出）解决到期日基础上延长履行时限三年，选择合适的时机，彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。
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为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法律规定的方式对三联商社进行资产重组，具体包括但不限于以下方式：1）承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸收合并；2）三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行资产置换等方式，将原有业务剥离，建立新的主营业务；或3）中国证监会认可的其他方式。
新承诺与原承诺并无实质不同，只是承诺解决时限延长三年。
二、国美电器变更承诺的原因
国美电器成为三联商社实际控股股东后，利用其自身资源帮助公司建立并形成自身的持续经营能力和盈利能力。通过对接国美电器的采购大合同政策，三联商社供应链管理得以优化，2010-2014年连续五年实现盈利；本着控制风险、逐步推进的原则，支持公司梳理与原控股股东三联集团之间的历史遗留问题，协议确认债权，化解风险，为债权回收取得合法依据；化解退市风险，积极推动三联商社股票于 2011年恢复上市。
随着原同业竞争承诺解决时限的临近，国美电器对承诺履行条件进行了审慎研究，认为现阶段整合国美电器与三联商社家电零售资产的时机尚不成熟，而其家电零售外的其他资产尚不能达到上市的条件，预计在承诺期限内可能无法解决与三联商社的同业竞争问题。从保护中小股东投资者权益和信息披露的角度考虑，故向公司董事会提出延长同业竞争承诺期限的方案。国美电器同时表示，愿一如既往地支持三联商社，希望能以自身实力帮助公司发展状大，并愿意在新承诺要求的时限内，积极推动解决与三联商社之间的同业竞争问题。（详见附件《国美电器有限公司关于变更解决与三联商社同业竞争承诺的函》）
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三、董事会及监事会的决策程序
公司第九届董事会第七次会议审议通过了该项议案，同意延长原同业竞争承诺解决时限三年，关联董事何阳青先生、魏秋立女士、董晓红女士回避表决。公司独立董事发表如下独立意见：
1、国美电器提议变更解决与三联商社同业竞争承诺事项，提交三联商社董事会审议，关联董事依法回避了对该事项的表决，并决议提交股东大会，审议、决策程序符合有关法律法规的规定。
2、国美电器经审慎研究，预计在原承诺期限内可能无法解决与三联商社的同业竞争问题，提出延长承诺期限三年。公司独立董事从保护广大股东特别是中小股东权益和信息披露的角度考虑，认为国美电器承诺变更的原因分析符合实际情况，同意其变更同业竞争承诺的方案。
公司第九届监事会第五次会议同意国美电器延长原同业竞争承诺解决时限三年。同时监事会发表如下意见：国美电器变更解决与三联商社同业竞争承诺的审议、决策程序符合相关法律法规的有关规定，国美电器对承诺变更符合其实际情况，现阶段有利于维护上市公司及中小股东的利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
现将该案提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议，关联股东需回避对该议案的表决。
附：国美电器有限公司关于变更解决与三联商社同业竞争承诺的函二〇一五年五月七日
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