中德证券有限责任公司
关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司
2017年度日常关联交易预计的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“山东如意”或“公司”）非公开发行股票之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对山东如意2017年度日常关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司为满足正常生产经营需要，发挥公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，公司在2017年度将与部分关联方发生日常关联交易。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司 2016年度已发生的日常关联交易，对公司拟与关联方山东如意科技集团有限公司（以下简称“科技集团”）、香港恒成国际发展有限公司、德国派纳有限公司、伊藤忠商事株式会社、广州路嘉纳服饰有限公司、济宁如意营销有限公司、温州庄吉服饰有限公司、伦普利澳大利亚有限公司、山东嘉达纺织有限公司发生销售、采购、租赁等日常关联交易，预计总金额不超过35,618万元。
（二）2017年度日常关联交易预计的具体情况：
单位：万元
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|关联人名称|交易内容|2017年预计发生额||
||||发生额|
|山东如意科技集团有限公司|销售商品|18,000.00|7,795.32|
|香港恒成国际发展有限公司||2,000.00|1,972.83|
|德国派纳有限公司||2,000.00|1,927.31|

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|-|-|-|-|
|伊藤忠商事株式会社||500.00|121.02|
|广州路嘉纳服饰有限公司||300.00|215.45|
|济宁如意营销有限公司||700.00|140.09|
|温州庄吉服饰有限公司||3,000.00|4920.55|
|伦普利澳大利亚有限公司|羊毛、毛条|6,000.00|0.00|
|山东如意科技集团有限公司|羊毛、毛条|1,000.00|5.68|
|山东如意科技集团有限公司|电费|2,100.00|557.9|
|山东嘉达纺织有限公司|租赁仓库|18.00|18.00|

（三）2017年初至披露日公司与上述关联方发生的各类关联交易情况
2017年初至披露日（2017年4月25日），公司与上述关联方发生的各类关联交易金额如下：
单位：万元
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|-|-|
|关联人名称|交易内容|
|山东如意科技集团有限公司|销售商品|
|香港恒成国际发展有限公司||
|德国派纳有限公司||
|济宁如意营销有限公司||
|广州路嘉纳服饰有限公司济宁分公司||
|温州庄吉服饰有限公司||
|山东如意科技集团有限公司|羊毛、毛条|
|德国派纳有限公司|里辅料|
|山东如意科技集团有限公司|棉纱|
|山东如意科技集团有限公司|电费|
|山东嘉达纺织有限公司|租赁仓库|

二、关联方介绍
（一）关联方基本情况及关联关系
（1）山东如意科技集团有限公司，注册资本：人民币 405406万人民币，住所：济宁高新区如意工业园，法定代表人：邱亚夫。经营范围：纺织服装制造；
棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销
售（凭《棉花收购资格证书》经营）；企业投资管理（管理有投资关系的企业）；
销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务；能源技术研发；对发电项目的建设、运营、管理、技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。截止 2016年12月31日的资产总额为5,158,464.28万元，净资产为1,723,731.68万元，2016年度营业收入为2,873,134.37万元，净利润为112,203.98万元。（注：财务数据未经审计）
关联关系：如意科技集团直接持有公司11.66%股份、为公司控股股东山东如意毛纺集团有限责任公司的控股股东，且本公司法定代表人、董事长邱亚夫先生同时担任如意科技集团法定代表人、董事长。
（2）香港恒成国际发展有限公司，注册资本：960万美元，住所：香港九龙尖沙咀帝国中心，法定代表人：邱亚夫。经营范围：经营服装、纺织品、纺织机械设备、零配件、纺织原料、器材和纺织相关产品进出口业务。截止 2016年12月31日的资产总额为 73,761.22万美元，净资产为1,536.54万美元，2016年度营业收入为 62,726.70万美元，净利润为 1,641.68万美元。（注：财务数据未经审计）
关联关系：香港恒成国际发展有限公司为如意科技集团的全资子公司，且本公司法定代表人、董事长邱亚夫先生同时担任如意科技集团、香港恒成国际发展有限公司法定代表人、董事长。
（3）德国派纳有限公司，注册资本：100万欧元，住所：德国威廉港，法定代表人：鱼建华。经营范围：服装服饰的销售、批发、仓储。截止2016年 12月 31日的资产总额为 3,170万欧元，净资产为 580万欧元，2016年度营业收入为1,180万欧元，净利润为170万欧元。（注：财务数据未经审计）
关联关系：德国派纳有限公司为如意科技集团的控股子公司，持有其84%的股权。
（4）伊藤忠商事株式会社，注册资本：253,448百万日元，住所：大阪府大阪市北区梅田３丁目１番３号，法定代表人：岡藤正広。主要经营范围：纺织、车辆、船舶、航空器、电子、机械、信息、通讯等相关业务，金属、石油等能源相关业务，烟、盐、饮料等生活材料用品，化工品、粮食、食品等各种商品的进出口及国外贸易，损害保险代理业务、金融业务、建设业务、房地产买卖、仓库
业务及与此相关联的各种附带业务。截止 2016年 12月 31日的资产总额为 8,396,548百万日元，净资产为 2,625,178百万日元，2016年度营业收入为 3,471,072百万日元，净利润为 315,098百万日元。
关联关系：伊藤忠商事株式会社为如意科技集团的股东，持有其11.72%的股权。
（5）广州路嘉纳服饰有限公司，注册资本：人民币 100万元，住所：广州市越秀区大德路 308号 1210房，法定代表人：张加民。经营范围：服装批发；
鞋批发；箱、包批发；百货零售（食品零售除外）；纺织品及针织品零售；服装零售；服装辅料零售；鞋零售；箱、包零售；钟表零售；时装设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）。截止 2016年 12月 31日的资产总额为 5,484.44万元，净资产为 1,314.27万元，2016年度营业收入为 1,017.56万元，净利润为129.14万元。（注：财务数据未经审计）
关联关系：广州路嘉纳服饰有限公司为如意科技集团的全资子公司。
（6）济宁如意营销有限公司，注册资本：人民币50万元，住所：济宁市红星东路 96号，法定代表人：缪建灵。经营范围：毛纺织品、针纺织品、棉印染织品、服装、服饰、皮具、鞋帽、毛纱及毛纺原料、化工原料（以上不含危险品）的批发零售。（涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截止2016年12月 31日的资产总额为 13,292.91万元，净资产为 130.13万元，2016年度营业收入为 259.72万元，净利润为89.81万元。（注：财务数据未经审计）
关联关系：济宁如意营销有限公司为如意科技集团实质控制的公司。
（7）温州庄吉服饰有限公司，注册资本：人民币 12,880.60万元；住所：浙江省平阳县昆阳镇平瑞路 586号；法定代表人：白桦。经营范围：服装、皮鞋、领带、服饰配件、纺织品、针织品制造和销售；技术开发、咨询服务（不含证券期货咨询）；货物进出口、技术进出口。截止 2016年 12月 31日的资产总额为31,791.88万元，净资产为20,122.82万元，2016年度营业收入为19,643.89万元，净利润为3136.28万元。
关联关系：温州庄吉服饰有限公司是本公司控股子公司，本公司持有其51%
股权，如意科技集团的控股股东济宁如意投资有限公司持有其48.62%股权，济宁如意投资有限公司全资子公司庄吉集团有限公司持有其0.38%股权。
（8）伦普利澳大利亚有限公司，注册资本：3.1万美元，住所：PITCHER PARTNERS看， LEVEL19，15 WILLIAMSTREET，MELBOURNE,VIC3000，法定代表人：邱亚夫。经营范围：羊毛条及羊毛初级产品的贸易、交易。截止2016年 12月 31日的资产总额为 26,697.3万澳元，净资产为 1,879.3万澳元，2016年度营业收入为103,300.3万澳元，净利润为1,569.7万澳元。（注：财务数据未经审计）关联关系：伦普利澳大利亚有限公司为如意科技集团全资子公司。
（9）山东嘉达纺织有限公司，注册资本：4960万美元，住所：济宁高新区嘉达路1号，法定代表人：蒋惠。经营范围：高档织物面料的染织及后整理加工，生产经营工业用特种纺织品和服装成衣。截止 2016年 12月 31日的资产总额为 61,312.47万元，净资产为52,040.06万元，2016年度营业收入为39.26万元，净利润为-568.36万元。（注：财务数据未经审计）
关联关系：山东嘉达纺织有限公司控股股东为香港恒成国际发展有限公司，为如意科技集团的孙公司。
（二）履约能力分析
公司从上述关联方财务、经营状况及历年实际履约情况分析，认为上述关联方均具备充分的履约能力
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与上述关联人进行的关联交易主要为向关联方销售服装面料等产品；通过关联方采购羊毛、毛条；向关联方采购工业用电；向关联方租赁仓库。
（二）关联交易协议签署情况
以上关联交易按照双方实际签署的协议或合同约定执行。
四、定价政策和定价依据
（一）公司向关联方销售产品的价格确定标准为市场价。
（二）采购业务
公司通过关联方采购原辅料，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。
公司向科技集团采购工业用电，交易价格严格按照电业局对科技集团的同等价格执行。
（三）设备、厂房租赁
公司向关联方租赁设备、厂房的租赁价格遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。
五、交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方进行的关联交易主要为服装、面料产品的销售，通过关联方进行原辅料的采购以及向关联方购买工业用电，向关联方租赁仓库等事项，双方的关联交易协议通过双方公平协商方式签订，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。
此类关联交易不会对关联方形成依赖。
六、审议决策程序
上述事项已于2017年4月23日经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，董事会在审议该议案时，关联董事邱亚夫先生回避表决。独立董事事前书面认可了本次关联交易并发表了独立意见。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，与本项交易有利害关系的关联人将对该议案进行回避表决。
七、保荐机构核查意见
经核查，中德证券认为：
2016年非公开发行完成后，公司新增了服装业务，公司及控制子公司与上述关联方发生日常关联交易，为正常生产经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要，有利于公司持续发展；上述关联交易定价、结算办法是以市场价格、结算方式为基础，不存在损害公司和股东利益的情况；上述日常关联交易经过了公司董事会、监事会同意，独立董事发表明确的同意意见，该事项尚需股东大会审议。
综上，保荐机构同意公司本次关联交易事项。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司2017年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
陈亚东 胡涛
中德证券有限责任公司年 月 日