证券代码：000801 证券简称：四川九洲 公告编号：2019003
四川九洲电器股份有限公司
关于控股子公司转让绵阳九洲北斗新时空能源有限
公司12%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司四川九洲空管科技有限责任公司（以下简称“空管公司”）拟与绵阳安州投资控股集团有限公司（以下简称“安投集团”）签署《股权转让协议》，空管公司将持有的绵阳九洲北斗新时空能源有限公司（以下简称“北斗能源公司”）12%股权通过协议转让方式转让给安投集团，转让价格以评估价值为作价依据。本次股权转让后，空管公司将不再持有北斗能源公司股权。
本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需公司股东大会审批。该协议转让事项已经2019年4月4日公司第十一届董事会2019年度第一次会议审议通过，并经绵阳市国有资产监督管理委员会（以下简称“绵阳市国资委”）审批同意。
二、交易对方的基本情况
受让方：绵阳安州投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：9151072475473430XR
注册资本：20000万人民币
法定代表人：肖棱
成立日期：2003年11月05日
公司性质：有限责任公司(国有独资)
注册地址：四川省绵阳市安州区花荄镇海珂花郡16号楼（A1地块）经营范围：基础设施、工程建设、农业、电子商务、供排水、文化传媒、房地产、能源化工、旅游、高新技术、交通、通讯、工程监理上述项目的投资和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安投集团为绵阳市安州区人民政府批准设立的国有独资投资控股集团，经查询，安投集团不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
财务情况（经审计）：截止2017年12月31日总资产841,018.72万元，净资产为488,730.20万元。2017年实现营业收入47,420.69万元、净利润8,804.75万元。
三、交易标的的基本情况
本次拟协议转让的标的为空管公司持有的北斗能源公司12%股
权，截止转让前，该公司的基本情况如下：
公司名称：绵阳九洲北斗新时空能源有限公司
注册地址：绵阳科创区九洲大道 255号孵化器大楼 5层
法定代表人：贾必明
成立日期：2015年 7月 31日
注册资本：1000万元
类型：其他有限责任公司
主营业务：汽油、柴油零售（仅限取得许可证的分支机构经营），润滑油销售，汽车配件销售及维修，加油机修理，沥青、油毡、建筑材料、百货、日用杂品、针纺织品、电子产品、五金交电、化工产品（不含危险化工品）、加油机及配件销售，预包装食品销售，酒类销售，烟零售，国内广告设计、制作、发布、代理，北斗安全系统的研发及安装服务，货运代理服务，物流仓储服务（不含危险化学品），物流信息服务，电子商务技术服务（不含金融、增值电信业务），企业管理服务，计算机硬件领域内的技术服务、技术转让、技术开发，自有设备租赁，保险代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次转让前北斗能源公司的股东情况：
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|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|
|四川九洲北斗导航与位置服务有限公司|420.00|42%|
|四川九洲空管科技有限责任公司|120.00|12%|
|四川九洲电器集团有限责任公司|60.00|6%|
|重庆九洲星熠导航设备有限公司|50.00|5%|
|自然人（非关联方）|350.00|35%|
|合计|1000.00|100%|

该公司是空管公司、公司控股股东四川九洲电器集团有限责任公
司（以下简称“九洲集团”）及其下属子公司共同投资的公司，不属
于失信被执行人。本次转让的空管公司持有的股权权属清晰,不存在
质押、抵押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等。
本次转让，控股股东九洲集团及其下属子公司将所持的部分股权一并转让给安投集团，其中九洲集团转让所持6%股权、重庆九洲星熠导航设备有限公司转让所持5%股权、四川九洲北斗导航与位置服务有限公司转让所持17%股权。本次转让事项经北斗能源公司股东会审议通过，相关股东放弃优先受让权。本次转让完成后，北斗能源公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|
|绵阳安州投资控股集团有限公司|400.00|40%|
|四川九洲北斗导航与位置服务有限公司|250.00|25%|
|自然人（非关联方）|350.00|35%|
|合计|1000.00|100%|

财务情况（经审计）：截止2017年12月31日总资产12,830.12万元，总负债12,015.57万元，净资产为814.55万元。2017年实现营业收入101,055.79万元、营业利润95.54万元、净利润82.58万元。
截止2018年12月31日总资产9,410.71万元，总负债8,489.84万元，净资产920.87万元。2018年实现营业收入97,735.09万元、营业利润118.19万元、净利润106.33万元。
四、交易的定价依据
经交易双方协商并报请绵阳市国资委同意，本次转让方式为协议
转让，转让价格以评估价值为依据。根据中威正信（北京）资产评估
有限公司（以下简称“中威正信”）出具的《四川九洲北斗导航与位置服务有限公司等股东单位拟股权转让涉及的绵阳九洲北斗新时空能源有限公司股权价值项目评估报告》（中威正信评报字[2019]第6001号），评估基准日为2018年10月31日。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对北斗能源公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑被评估企业资产的情况，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。具体如下：
1、资产基础法评估结论
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日2018年10月31日的评估结果为1,005.68万元，具体如下：
资产账面价值10,255.80万元，评估值10,372.72万元，评估增值116.92万元，增值率1.14%；
负债账面价值9,367.04万元，评估值9,367.04万元，无评估增减值；
所有者权益（净资产）账面价值为888.76万元，评估价值为1,005.68万元，评估增值116.92万元，增值率13.16%。
2、收益法评估结果
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日2018年10月31日的市场价值为1,962.53万元，评估价值和账面价值相比增加1,073.77万元，增值率120.82%。
3、评估结果的分析
资产基础法评估结果与收益法评估结果差异956.85万元，差异率
为95.14%。
由于资产基础法仅能反映北斗能源公司各项资产的自身价值，而不能全面、合理的体现北斗能源公司的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。评估专业人员经过对北斗能源公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映北斗能源公司的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为北斗能源公司的股东全部权益价值。
4、评估结论
经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值为1,962.53万元，评估价值和账面价值相比增加1,073.77万元，增值率120.82%。
结合评估报告，本次空管公司持有北斗能源公司12%股权的评估价值为235.5036万元。
五、交易协议的主要内容
股权转让协议尚未签署，拟签署协议的主要内容：
1、转让标的：空管公司持有北斗能源公司12%股权。
2、支付方式：现金方式。
3、转让价格：以评估价值为依据（具体以实际成交价格为准）。
4、生效条件：为完成本次交易所必须的会议决议通过，且应完全有效；需取得相关行政部门同意的批准文件。
本次股权转让经董事会审议通过后，公司授权经理层签署协议及
办理转让相关事宜。
本次股权转让空管公司不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
六、本次股权转让的目的、对公司的影响
北斗能源公司近几年主要从事油品销售等纯贸易类业务，与公司主业协同性不高，在北斗导航、能源和互联网深度融合，新商业模式探索方面，短期内未能有较大的新突破。此次股权转让符合公司整体发展战略规划，有利于公司进一步聚焦主业发展，优化公司资源配置。
七、独立董事事前认可及独立意见
独立董事在董事会前对该事项予以了认可，并发表了独立意见，认为：本次转让事项符合公司发展战略，有利于公司进一步聚焦主业发展，优化公司资源配置。本次转让以协议转让方式进行，转让价格以评估价值为依据，定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项表决程序合法，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
八、备查文件
1、第十一届董事会2019年度第一次会议决议；
2、公司独立董事关于第十一届董事会2019年度第一次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
四川九洲电器股份有限公司董事会二○一九年四月五日