证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2019-106
债券代码：123016 债券简称：洲明转债
深圳市洲明科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事项经第四届董事会第三次会议审议通过，尚需股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步加强。
但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
（一）测算的假设前提
公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重
大变化；
（2）假设公司于2020年 1月完成本次非公开发行；
（3）假设本次非公开发行股票数量为发行上限184,545,636股，募集资金总额为112,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票数量及实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为41,225.08万元和40,300.11万元，假设2019年和2020年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响；
（6）公司 2018年度利润分配于 2019年 6月实施完毕，假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2020年末不进行其他利润分配事项；
（7）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）假设2019年12月31日公司股本与2019年7月11日公司股本保持一致，除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响，假设公司发行的可转换公司债券自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2020年末不发生转股；
（9）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019年、2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2019年、2020年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
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|项目|2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12月31日||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）|922,728,180.00|922,728,180.00|1,107,273,816.00|
|本次发行募集资金总额（元）|1,120,000,000.00|||
|本次发行数量上限（股）|184,545,636|||
|预计本次发行完成时间|2020年1月|||
|假设情形1:2019年、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|412,250,804.19|412,250,804.19|412,250,804.19|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|403,001,085.18|403,001,085.18|403,001,085.18|
|基本每股收益（元/股）|0.45|0.45|0.38|
|稀释每股收益（元/股）|0.42|0.42|0.36|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.44|0.44|0.37|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.41|0.41|0.35|
|加权平均净资产收益率|16.16%|14.02%|10.39%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|15.80%|13.71%|10.16%|
|假设情形2: 2019年、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|453,475,884.61|498,823,473.07|498,823,473.07|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|443,301,193.70|487,631,313.07|487,631,313.07|
|基本每股收益（元/股）|0.49|0.54|0.46|
|稀释每股收益（元/股）|0.46|0.51|0.43|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.48|0.53|0.45|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.45|0.50|0.42|
|加权平均净资产收益率|17.64%|16.49%|12.31%|

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|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|17.24%|16.12%|12.04%|
|假设情形3: 2019年、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|494,700,965.03|593,641,158.03|593,641,158.03|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|483,601,302.22|580,321,562.66|580,321,562.66|
|基本每股收益（元/股）|0.54|0.64|0.54|
|稀释每股收益（元/股）|0.50|0.60|0.52|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.52|0.63|0.53|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.49|0.59|0.50|
|加权平均净资产收益率|19.09%|19.07%|14.34%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|18.66%|18.64%|14.02%|

注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本及净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2019年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本次发行预案第二节“关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”中相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 112,000.00万元（含），在扣除相关发行费用后，拟投入“洲明科技大亚湾 LED显示屏智能化产线建设项目”以及“补充流动资金项目”，拟投项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立以来一直致力于为国内外的专业渠道客户和终端客户提供高品质、高性能的 LED应用产品及解决方案，主要从事 LED显示产品与 LED照明灯具两大业务板块的研发、制造、销售及服务，旗下拥有多家分、子公司，营销网络和经典案例遍布全球。公司积累了丰富的LED显示与 LED照明的研发、制造、销售及服务经验，截至2018年12月31日，公司共有员工4261人，其中研发人员 548人，占公司员工总人数的比例为12.86%；销售人员 848人，占公司员工总人数的比例为19.90%。
在技术方面，公司高度重视技术研发，坚持以研发为核心竞争力，持续加强研发能力的建设。2018年，公司成功研发并推出 P0.9 MiniLED显示屏产品，该产品荣获2019年荷兰视听及系统集成展（ISE）最佳展品奖；针对会议室、教育等应用场景，公司率先推出 136英寸和 176英寸UTVⅢ商用一体机，抢占商显市场；针对高端租赁市场，公司推出了引领行业潮流的精密小间距租赁类显示屏，其中公司Unano系列显示产品荣获德国“红点至尊奖”。公司的技术创新优势为
募投项目的实施提供了坚实的技术储备。
在市场方面，公司已建立起了覆盖全球160多个国家和地区的700个分销渠道，营销服务网络遍布全球。在国内，公司通过与渠道商共建运营中心的模式进一步推进公司渠道下沉、专业分工，提高市场反应速度和渠道管理水平；在海外，通过设立全资子公司、合资公司、以及全职职能海外办事处等多种形式构建全球销售体系和本地化的服务网络，有效缩短了与用户的距离，能够及时、有效的响应客户的需求。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《深圳市洲明科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。
同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）加快募投项目的开发与建设，提升募集资金的使用效率，提高公司竞争力
本次募集资金拟用于洲明科技大亚湾 LED显示屏智能化产线建设项目和补充流动资金项目，均与公司现有主营业务有关。该项目经过董事会的充分论证，
有利于增强公司的竞争力，契合公司未来发展战略。
公司将积极推动本次募集资金投资项目的实施，积极调配资源，提高资金使用效率，在确保质量的前提下争取项目早日实现效益，回报投资者，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《深圳市洲明科技股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
为公司发展提供制度保障，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体出具的承诺
公司拟非公开发行 A股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺，具体情况如下：（一）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会 2019年7月12日