广东超华科技股份有限公司2016年第一季度报告正文
证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2016-034广东超华科技股份有限公司
2016年第一季度报告正文
广东超华科技股份有限公司2016年第一季度报告正文
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
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|-|-|-|-|
|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|
|梁健锋|董事长|个人原因|吴寿强|

公司负责人梁健锋（吴寿强代）、主管会计工作负责人王旭东及会计机构负责人(会计主管人员)梁新贤声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本报告期比上年|
||||上年同期||||
|||本报告期||||同期增减|
||||调整前||调整后|调整后|
|营业收入（元）|208,968,015.83||237,766,485.90|237,766,485.90||-12.11%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|8,357,993.27||15,346,815.17|15,516,028.77||-46.13%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性|||||||
|||4,702,668.88|14,984,789.37||15,154,002.97|-68.97%|
|损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|24,949,721.69||31,409,526.59|31,409,526.59||-20.57%|
|基本每股收益（元/股）|0.0090||0.0399|0.0196||-54.08%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0090||0.0399|0.0196||-54.08%|
|加权平均净资产收益率||0.48%|1.31%||1.34%|-0.86%|
|||||||本报告期末比上|
||||上年度末||||
|||本报告期末||||年度末增减|
||||调整前||调整后|调整后|
|总资产（元）|2,585,516,776.57||2,604,041,828.19|2,604,041,828.19||-0.71%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,748,455,700.77||1,176,843,378.50|1,739,879,860.16||0.49%|

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
根据中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称广东证监局）出具的《关于对广东超华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2015】33号），公司2013年以13759.58万元收购惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）100%股权，收购时惠州合正账面净资产价值12792.56万元，评估价值17302.08万元，增值4509.52万元。在2013年合并报表编制过程中，公司根据评估报告调整了相关资产价值，并将合并成本低于评估价值金额3542.5万元确认为当期营业外收入。
但公司未确认上述增值相关递延所得税事项进行调整。公司对此进行了2014年、2013年年度报告追溯更正。详见公司2015-079公告《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》。
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部|||
||81,773.46||
|分）|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家|4,820,000.00||

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||||
|-|-|-|
|统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-611,131.93||
|减：所得税影响额|635,317.14||
|合计|3,655,324.39|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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|||||||||报告期末表决权恢复的优||||||
||报告期末普通股股东总数||||84,491|||||||0||
|||||||||先股股东总数（如有）||||||
||前10名股东持股情况|||||||||||||
|||||||||||持有有限售条|质押或冻结情况|||
||股东名称||股东性质||持股比例||持股数量|||||||
|||||||||||件的股份数量|股份状态||数量|
|梁健锋||境内自然人||18.32%||170,723,040|||170,723,040||质押||155,950,000|
|梁俊丰||境内自然人||15.06%||140,337,472|||--||质押||38,400,000|
|常州京控泰丰投资中心（有限合伙）||境内非国有法人||15.03%||140,000,000|||140,000,000|||||
||||||||||||--||--|
|陈碧兰||境内自然人||0.96%||8,967,872|||--||--||--|
|王丽||境内自然人||0.79%||7,323,136|||--||--||--|
|党民权||境内自然人||0.58%||5,391,330|||--||质押||5,391,330|
|牟俊武||境内自然人||0.54%||5,034,246|||--||--||--|
|谈亚芳||境内自然人||0.51%||4,717,625|||--||--||--|
|杨桂芳||境内自然人||0.44%||4,108,190|||--||--||--|
|王新胜||境内自然人||0.43%||3,966,400|||--||--||--|
||前10名无限售条件股东持股情况|||||||||||||
||||||||||||股份种类|||
||股东名称||||持有无限售条件股份数量|||||||||
||||||||||||股份种类||数量|
|梁俊丰||||140,337,472|||||||人民币普通股||140,337,472|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|陈碧兰||8,967,872||人民币普通股|8,967,872|
|王丽||7,323,136||人民币普通股|7,323,136|
|党民权||5,391,330||人民币普通股|5,391,330|
|牟俊武||5,034,246||人民币普通股|5,034,246|
|谈亚芳||4,717,625||人民币普通股|4,717,625|
|杨桂芳||4,108,190||人民币普通股|4,108,190|
|王新胜||3,966,400||人民币普通股|3,966,400|
|齐明英||3,698,700||人民币普通股|3,698,700|
|杨元善||3,625,400||人民币普通股|3,625,400|
||||上述股东中，梁俊丰和梁健锋为兄弟关系，同为本公司实际控制人；王新胜为梁俊丰|||
||||和梁健锋的妹夫。除此之外，上述股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上|||
||上述股东关联关系或一致行动|||||
||||市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知上述股东以外的|||
||的说明|||||
||||股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》|||
||||中规定的一致行动人。|||
||||股东王丽在本报告期末未通过普通证券账户持股，通过华安证券股份有限公司客户信|||
||||用交易担保证券账户持股7,323,136股； 股东牟俊武在本报告期末未通过普通证券账|||
||||户持股，通过华安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股5,034,246股； 股|||
||前10名普通股股东参与融资融|||||
||||东谈亚芳在本报告期末未通过普通证券账户持股，通过国联证券股份有限公司客户信|||
||券业务情况说明（如有）|||||
||||用交易担保证券账户持股4,717,625股； 股东杨元善在本报告期末通过普通证券账户|||
||||持股1,195,400股，并通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股|||
||||2,430,000股，合计持股3,625,400股；|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
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第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
（1）资产负债表项目 单位：（人民币）元
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|报表项目|期末余额|年初余额|变动比率|变动原因|
|其他流动资产|11,218,641.10|8,146,111.97|37.72%|留抵进项税增加|
|其他非流动资产|4,775,400.00|9,518,000.00|-49.83%|长期预付设备款减少|
|应付票据|38,353,590.63|58,502,831.39|-34.44%|银行承兑汇票减少|
|应交税费|7,712,139.04|19,205,721.01|-59.84%|应交增值税减少|
|其他综合收益|497,500.50|279,653.16|77.90%|外币折算差增加|

（2)利润表项目 单位：（人民币）元
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|-|-|-|-|-|
|报表项目|本期金额|上期金额|变动比率|变动原因|
|营业税金及附加|1,059,426.86|605,320.83|75.02%|缴交增值税增加所致|
|财务费用|5,026,059.36|8,970,864.57|-43.97%|银行借款利息减少|
|资产减值损失|-3,640,217.73|-6,566,420.19|44.56%|冲回应收账款坏账减少|
|营业外收入|5,024,928.66|439,773.62|1042.62%|增加政府补助收入|
|营业外支出|734,287.13|11,562.56|6250.56%|增加滞纳金等支出|
|所得税费用|688,141.71|2,540,015.99|-72.91%|利润减少所致|

（3)现金流量表项目
单位：（人民币）元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|本期金额|上期金额|变动比率|变动原因|
|收到的税费返还|7,695,571.09|14,395,188.15|-46.54%|出口退税减少|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,690,766.98|1,669,406.19|240.89%|收到政府补助款|
|支付的各项税费|18,011,588.03|6,009,076.90|199.74%|缴交增值税增加所致|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,069,325.55|4,373,902.30|84.49%|支付销售、管理费用增加|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|20,316,726.83|47,536,246.44|-57.26%|支付工程款减少|
|取得借款收到的现金|168,000,000.00|260,000,000.00|-35.38%|银行借款减少|
|收到其他与筹资活动有关的现金|5,671,326.98|25,196,944.76|-77.49%|收回信用证、承兑保证金减少|

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||||||
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|偿还债务支付的现金|180,519,920.00|279,386,818.07|-35.39%|偿还银行借款减少|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,736,453.04|11,843,040.84|-51.56%|分红派现减少|
|支付其他与筹资活动有关的现金|4,824,893.75|8,381,581.33|-42.43%|支付开具银行承兑保证金减少|

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、2015年6月11日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于参股设立广东客商银行股份有限公司的议案》。由广东宝丽华新能源股份有限公司与广东塔牌集团股份有限公司作为主发起人，本公司联合广东温氏食品集团股份有限公司、广东喜之郎集团有限公司等民营企业作为一般发起人，共同设立广东客商银行股份有限公司，目前该项目尚在经中国银行业监督管理委员会核准过程中，存在不确定性。
2、2015年8月13日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于参与发起设立产业基金的议案》，公司拟作为有限合伙人参与中国科学院计算技术研究所发起成立的技术转移加速器基金（拟定名称）下设的智慧城市关键技术专项基金，公司与中国科学院计算技术研究所、北京中科算源资产管理有限公司签订了《合作意向书》。因各方在《合作意向书》签署后6个月期间未能就合作事项达成实质性协议，按《合作意向书》约定，该意向书自动终止。如公司未来与中国科学院计算技术研究所、北京中科算源资产管理有限公司就合作事宜达成共识，公司将重新启动对外投资审批程序。
3、公司因筹划重大资产重组事项，公司股票于2016年1月27日13:00起开始停牌。停牌期间公司每五个交易日发布一次重大资产停牌进展公告。2016年4月25日公司第四届董事会第二十次会审议通过了重大资产重组相关议案。
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||重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|公司董事会审议通过了《关于参股设立广东客商银行股份有限公司的议案》。|||详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|||2015年06月12日||
||||的2015-037号公告|
|公司董事会审议通过了《关于参与发起设立产业基金的议案》，并由于在6个月期限内未能达成实质性协议，公司披露了《关于对外投资的进展公告》，因约定期限到期终止产业基金合作意向。|||详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|||2015年08月15日||
||||的2015-061号公告|
||||详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|||2016年04月14日||
||||的2016-029号公告|
||||详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|||2016年01月27日||
||||的2016-005号公告|
||||详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|||2016年02月03日||
||||的2016-007号公告|
||||详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|||2016年02月17日||
||||的2016-008号公告|
||||详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|||2016年02月24日||
||||的2016-009号公告|
||||详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|||2016年03月02日||
||||的2016-017号公告|

广东超华科技股份有限公司2016年第一季度报告正文
|||
|-|-|
||详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|2016年03月09日||
||的2016-018号公告|
||详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|2016年03月16日||
||的2016-020号公告|
||详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|2016年03月23日||
||的2016-021号公告|
||详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|2016年03月30日||
||的2016-022号公告|
||详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|2016年04月06日||
||的2016-023号公告|
||详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|2016年04月13日||
||的2016-025号公告|
||详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|2016年04月20日||
||的2016-031号公告|

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||为了避免潜在的同业竞争，公司控股股||||
||||东梁俊丰、梁健锋出具了《避免同业竞||||
||||争的承诺函》，内容如下："截至本承诺||||
|||关于同业|函签署之日，本人未从事任何在商业上||||
|||竞争、关联|对超华科技及其子公司构成直接或间接|2008年|本承诺函||
||梁俊丰、梁||||||
|||交易、资金|同业竞争的业务或活动，并保证将来也|03月08|签署之日|正在履行|
||健锋||||||
|||占用方面|不会从事或促使本人所控制的其他企业|日|起至长期||
|||的承诺|从事任何在商业上对超华科技及其子公||||
|首次公开|||||||
||||司构成直接或间接同业竞争的业务或活||||
|发行或再|||||||
||||动。否则，将赔偿由此给超华科技带来||||
|融资时所|||||||
||||的一切损失。"||||
|作承诺|||||||
||常州京控||本企业于未来一年内不以任何方式向超||2015年4||
|||||2015年|||
||泰丰投资|股份限售|华科技董事会或股东大会提出由超华科||月28日至||
|||||04月28||正常履行|
||中心（有限|承诺|技收购本企业及本企业之关联方所拥有||2016年4||
|||||日|||
||合伙）||和控制资产的动议或议案。||月27日||
||常州京控||自超华科技非公开发行的股票在证券登||2015年4||
|||||2015年|||
||泰丰投资|股份限售|记公司登记完成之日起36个月内，本企||月28日至||
|||||04月28||正常履行|
||中心（有限|承诺|业的合伙人不得转让其持有本企业的出||2018年4||
|||||日|||
||合伙）||资份额，亦不得以其他任何方式退伙。||月27日||
|其他对公|广东超华||根据第四届董事会第十二次会议审议通|2015年|2015年4||
|||募集资金|||||
|司中小股|科技股份||过，在保证募集资金投资项目建设的资|04月29|月29日至|履行完毕|
|||使用承诺|||||
|东所作承|有限公司||金需求、保证募集资金投资项目正常进|日|2016年4||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|诺|||行的前提下，使用部分闲置募集资金||月5日||
||||5,500万元补充公司流动资金。公司承||||
||||诺：1、用闲置募集资金暂时补充流动资||||
||||金不会改变或变相改变募集资金用途；||||
||||2、在本次补充流动资金到期日之前，将||||
||||该资金归还至募集资金专户； 3、不影||||
||||响募集资金投资项目正常进行；4、公司||||
||||本次用闲置募集资金暂时补充流动资金||||
||||前十二个月内不存在证券投资等高风险||||
||||投资行为，并承诺在使用闲置募集资金||||
||||暂时补充流动资金期间不进行证券投资||||
||||等高风险投资。||||
||||（一）公司可以采用现金、股票、现金||||
||||与股票相结合或者法律、法规允许的其||||
||||他方式分配利润。 （二）未来三年内，||||
||||如果公司达到现金分红条件，将积极采||||
||||取现金分红的方式进行利润分配，公司||||
||||以现金方式累计分配的利润不少于该三||||
||||年实现的年均可分配利润的30%。如果||||
||||未来三年内公司净利润保持持续较快增||||
||||长，公司可提高现金分红比例，或在满||||
||||足发放股票股利的条件下，实施股票股||||
||||||2014年8||
||广东超华||利分配，加大对股东的回报力度。未来|2014年|||
||||||月8日至||
||科技股份|分红承诺|三年，公司正处于转型的关键时期，为|08月08||正在履行|
||||||2016年12||
||有限公司||了满足公司转型所需资金，同时为了充|日|||
||||||月31日||
||||分保护公司全体股东的现金分红权益，||||
||||公司计划未来三年各期如进行利润分配||||
||||时，现金分红在当期利润分配中所占的||||
||||比例不低于20%。 （三）在符合分红条||||
||||件情况下，公司董事会可以根据公司的||||
||||资金需求状况提议公司进行中期现金分||||
||||配。 （四）公司股东大会对利润分配方||||
||||案作出决议后，公司董事会须在股东大||||
||||会召开后2个月内完成股利（或股份）||||
||||的派发事项。||||
||||承诺将本人所持有的广东超华科技股份||2015年7||
||公司控股|||2015年|||
|||股份限售|有限公司全部股份（170,723,040股，占||月9日至||
||股东梁健|||07月09||正在履行|
|||承诺|公司总股本18.23%）从即日起追加锁定||2016年7||
||锋|||日|||
||||一年。||月8日||
||||根据第四届董事会第十九次会议审议通||2016年4||
||广东超华|||2016年|||
|||募集资金|过，在保证募集资金投资项目建设的资||月13日至||
||科技股份|||04月13||正在履行|
|||使用承诺|金需求、保证募集资金投资项目正常进||2017年4||
||有限公司|||日|||
||||行的前提下，使用部分闲置募集资金||月12日||

广东超华科技股份有限公司2016年第一季度报告正文
|||
|-|-|
||5,500万元补充公司流动资金。公司承|
||诺：1、用闲置募集资金暂时补充流动资|
||金不会改变或变相改变募集资金用途；|
||2、在本次补充流动资金到期日之前，将|
||该资金归还至募集资金专户； 3、不影|
||响募集资金投资项目正常进行；4、公司|
||本次用闲置募集资金暂时补充流动资金|
||前十二个月内不存在证券投资等高风险|
||投资行为，并承诺在使用闲置募集资金|
||暂时补充流动资金期间不进行证券投资|
||等高风险投资。|
|承诺是否按时履行|是|
|如承诺超期未履行完毕的，应当详细说||
|明未完成履行的具体原因及下一步的|不适用|
|工作计划||

四、对2016年1-6月经营业绩的预计
2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度|-50.00%|至|-20.00%|
|2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）|1,122.98|至|1,796.76|
|2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元）|2,245.95|||
|业绩变动的原因说明|因公司拓展市场，预计增加相应的销售管理费用。|||

五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
广东超华科技股份有限公司2016年第一季度报告正文
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
广东超华科技股份有限公司
法定代表人：梁健锋（吴寿强代）
二○一六年四月二十五日