证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2015-083昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第一次会议于 2015年 6月 23日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 7人，实际表决董事 7人，会议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。本次会议以记名投票表决的方式，逐项审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
选举郑玉芝女士为公司第四届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》
选举赵小川先生为公司第四届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
聘任郑玉芝女士担任公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》
（1）选举郑玉芝女士、赵小川先生、卢涛先生、石佳友先生为公司第四届董事会战略委员会委员，其中郑玉芝女士为召集人。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
（2）选举周长刚先生、史克通先生、郑玉芝女士为公司第四届董事会审计委员会委员，其中周长刚先生为召集人。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
（3）选举史克通先生、石佳友先生、卢涛先生为公司第四届董事会提名委员会委员，其中史克通先生为召集人。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
（4）选举周长刚先生、史克通先生、汪涛先生为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，其中周长刚先生为召集人。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
上述各专门委员会委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。
五、审议通过了《关于公司重大资产购买、出售的议案》
（一）资产购买交易具体方案
公司拟通过设立 SPC公司（指公司拟于新疆维吾尔自治区喀什霍尔果斯经济开发特区设立的全资控股的特殊目的公司，公司通过设立该特殊目的公司执行本次交易，完成购买价款的支付，并应将拟转让股份过户并登记于该特殊目的公司名下）现金购买 MikelAlig持有的MMOGALIMITED（以下简称MMOGA）100%的股权。
1、交易标的作价
截至目前，标的资产审计、评估工作尚未完成。经初步预估，以2015年4月30日为评估基准日，MMOGA100%股权的预估值为 20.83亿元。参考预估值，双方同
意，股权的购买价款为 306,313,285.71欧元。按照目前汇率计算，交易金额约为人民币21亿元，购买价款将依据专业资产评估机构出具的评估报告的评估结果作为参考。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
2、现金对价支付方案
公司拟向MikelAlig支付股权的购买价款约为 306,313,285.71欧元（人民币约21亿元）收购其持有的MMOGA100%的股权。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
3、过渡期损益安排
交易双方同意转让方MikelAlig有权将MMOGA于2014年12月31日前实际发生尚未做分配的净利润作为股利进行分配，该等净利润的具体金额以受让方聘请的会计师出具的审计报告或专项审核报告确认的金额为准。2015年 1月 1日及其后， MMOGA的未分配净利润归属于受让方。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
4、标的资产的权属转移
公司召开股东大会审议通过本次交易，且本次交易取得国家发改委和主管商务部门的备案之后，办理股份转让事宜。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
5、决议的有效期
自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二）资产出售交易具体方案
公司向交易对方方幼玲拟设立的控股子公司—昆山峰实电子科技有限公司（简称“峰实公司”）出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债（简称“目标资产”）。
1、交易标的作价
如无特殊说明，“甲方”指“上市公司”，“乙方”指“方幼玲及峰实公司”。
交易双方同意，目标资产的转让价款以评估基准日甲方经评估确认的净资产为定价依据，转让价款=甲方基准日经评估确认的净资产-基准日的货币资金。截至目
前，拟出售资产审计、评估工作尚未完成。经初步预估，以 2015年 4月 30日为评估基准日，净资产为 676,976,067.48元，其中货币资金为103,697,884.18元，转让价款为573,278,183.30元。
双方约定，最终以交割日财务报表调整转让价款实际支付金额，计算方式如下：（1）以正式资产评估报告确定的基准日甲方净资产值为基准，减去交割日出售资产关联货币资金余额，再减去甲方新资产经营过程中使用之出售资产关联货币资金，即为乙方应实际支付的目标资产转让价款。新资产交割日前之资产、负债、损益（包括审计费、评估费及上市公司为重组产生的其他中介机构费用等与出售资产无关之费用）与乙方无关。（2）上述交割日出售资产及出售资产关联货币资金金额以甲方自结报表先行确定，甲方认为必要的，再行审计，产生与自结报表差额的，多退少补。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
2、款项支付
乙方应于甲方股东大会通过资产出售方案的决议 2个工作日内以银行转帐方式将人民币 5亿元支付到甲方指定的银行账户，余下的目标资产转让价款于目标资产中的不动产和知识产权、股权、车辆过户登记完成后立即支付。
交割日调整的目标资产转让价款与乙方实际支付金额有差异的，对于差异金额，按照多退少补的原则，由甲方和乙方于交割日起的两日内结算完毕。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
3、期间损益安排
自基准日至交割日，出售资产运营所产生的盈利由乙方享有；出售资产运营所产生的亏损由乙方承担。与出售资产无关之费用支出，不计入过渡期出售资产之损益。
在交割日后的30日内，甲方认为必要之情况下聘请具有证券从业资格的会计师事务所对出售资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在交割日后的45日内完成对出售资产期间损益的书面确认。该审计费用同样不计入出售资产的过渡期损益。
甲方和乙方应自出售资产期间损益的书面确认文件完成后10日内按约定完成结算。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
4、除外权益安排
于交割日，目标资产及与目标资产和业务相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于甲方的名下，包括资产、负债和担保等各项权利限制）都转由乙方或其峰实公司享有及承担，但是甲方与上海康铨和康铨投资签署的《盈利预测补偿协议》项下的任何权益和义务，以及甲方对上海康铨、康铨投资的业绩补偿争议诉讼案项下的任何权益和义务除外。甲方对目标资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与目标资产有关的担保（包括但不限于保证）或其它或有负债均由乙方或其峰实公司承担。任何第三方于交割日之前或之后向甲方提出的、与目标资产有关的任何请求或要求，均由乙方或其峰实公司负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致甲方的任何实际损失或费用支出。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
5、决议的有效期
自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
同意将本议案提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会针对本次重大资产重组，对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产重组涉及的有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次重大资产重组拟购买资产为 Mikel Alig持有的MMOGA100%股权。经 Mikel Alig确认及独立财务顾问的核查，Mikel Alig对MMOGA的股份所享有的权益没有法律瑕疵，不存在针对股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁，不存在任何可能导致股份权利被限制之司法、行政程序或政府调查，且该等股份没有对其提起诉讼、
仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致该等股份被冻结、查封的情形或者风险，亦没有设定质押及其他担保物权而影响股份的转让、登记和交割。
3、本次重大资产重组完成后，公司实际控制人不发生变化，通过本次重大资产重组所购买的标的资产MMOGA拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；具备与主营业务相关的资产，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司继续增强独立性、减少经常性关联交易、避免同业竞争。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司本次重组构成关联交易的议案》
公司拟进行重大资产购买、出售，本次资产出售交易的交易对方为方幼玲拟设立的控股子公司—峰实公司，2015年6月23日前方幼玲为公司董事长、总经理。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，峰实公司为本公司之关联方，本次交易构成关联交易。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
同意将本议案提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与 Mikel Alig签订附生效条件的<股份收购协议>和<补充协议>的议案》
同意公司与Mikel Alig签订附生效条件的《股份收购协议》和《补充协议》，并授权郑玉芝签署相关协议。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
同意将本议案提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与方幼玲签订附生效条件的<资产转让协议>的议案》公司拟进行重大资产出售，本次资产出售的交易对方为方幼玲拟设立的控股子公司-峰实公司，因峰实公司尚在设立中，故公司与方幼玲签订附生效条件的《资产转让协议》，并授权郑玉芝签署相关协议。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
同意将本议案提交股东大会审议。
十、审议通过了《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
根据深圳证券交易所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、经公司就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所申请，自 2015年 5月 22日起公司股票重大资产重组事项连续停牌。
2、公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，确定了中介机构。
3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案。
5、公司独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见。
6、2015年6月23日，公司与 Mikel Alig签订了附条件生效的《股份收购协议》和《补充协议》；公司与方幼玲签订了附条件生效的《资产转让协议》。
7、2015年6月23日，公司聘请的独立财务顾问新时代证券为本次《重组预案》出具了核查意见。
8、2015年 6月 23日，公司召开了董事会会议，审议并通过了公司本次交易的相关议案，涉及关联方回避表决的议案，关联董事均回避表决。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》、《备忘录17号》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》、《准则第26号》以及《备忘录17号》的规定，公司董
事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司重大资产购买、出售暨关联交易预案的议案》
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
同意将本议案提交股东大会审议。
详细内容请见 2015年 6月 25日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。
十二、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司本次重组停牌前 20个交易日内，公司股票累计涨幅-6.54%，同期中小板综合指数涨幅9.30%，同期“深证制造指数”指数涨幅10.43%，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。具体计算过程如下：
公告前20个交易日股价波动比例1=公司股票累计涨幅-同期中小板综合指数涨幅=-6.54%-9.30%=-15.84%
公告前 20个交易日股价波动比例2=公司股票累计涨幅-同期深证制造指数涨幅=-6.54%-10.43%=-16.97%
经核查，公司本次重组停牌前，公司股票价格波动未达到中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次公司重大资产购买、出售涉及的标的资产的审计评估工作尚未完成，公司提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与重大资产购买、出售资产相关的其他议案。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
董事会
二○一五年六月二十五日