中山大洋电机股份有限公司证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号： 2018-006中山大洋电机股份有限公司
关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2014年10月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。
2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2014年12月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。
4、2014年12月26日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。
5、2015年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性
股票激励计划授予激励对象由145人调整为141人，本次授予权益总数由2331.2万份调整为
中山大洋电机股份有限公司2304.6万份，其中首次授予权益总数由2101.2万份调整为2074.6万份，授予日为2015年1月14日；其中预留部分不作变动，即预留股票期权为115万份，预留限制性股票为115万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2015年3月9日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。共计向140名激励对象授予1031.7万股限制性股票，授予价格7.23元/股；向141名激励对象授予1041.9万份股票期权，行权价格14.45元/股。公司总股本由851,094,350股增加至861,411,350股。
7、2016年1月13日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予激励对象为140人，股票期权数量调整为2076.69万份，股票期权行权价格调整为6.9725元/份，经四舍五入后行权价格调整为6.973元/份；限制性股票数量调整为2061.69万股，限制性股票回购价格调整为3.3625元/股，经四舍五入后回购价格调整为3.363元/份。预留股票期权数量调整为230万份、限制性股票数量调整为230万股。
同时，公司本次会议还审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司预留部分的股票期权与限制性股票授予日为2016年1月13日，同意向38名激励对象授予230万份预留股票期权和230万股预留限制性股票。公司监事会对预留股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
8、2016年5月12日，公司完成预留股票期权及限制性股票的授予登记手续，共计向35名激励对象授予211.27万份预留限制性股票，授予价格为6.41元/股，预留限制性股票的上市日期为2016年5月16日；向37名激励对象授予227.80万份预留股票期权，行权价格为12.45元/份。
9、2016年8月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次股票期权的行权价格由6.973元/份调整为6.878元/份，预留股票期权的行权价格由12.45元/份调整为12.355元/份，首次限制性股票的回购价格由3.363元/股调整为3.268元/股，预留限制性股票的回购价格由6.41元/股调整为6.315元/股。
10、2016年 9月 19日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意在股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的
中山大洋电机股份有限公司净利润为核算依据”。公司独立董事、律师、独立财务顾问对该事项发表了明确同意意见。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
11、2017年 1月 20日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期符合条件的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期符合条件的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2017年2月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》。同意在股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据”。
13、2017年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议。审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次股票期权的行权价格由6.878元/份调整为6.798元/份，预留股票期权的行权价格由12.355元/份调整为12.275元/份，首次限制性股票的回购价格由3.268元/股调整为3.188元/股，预留限制性股票的回购价格由6.315元/股调整为6.235元/股。
二、回购注销原因、数量、价格及资金来源
1、注销/回购原因及数量
（1）首次授予的股票期权及限制性股票注销/回购原因及数量
A、公司股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期于 2018年 1月 12日结束，该行权期可行权股票期权数量为 414.60万份，激励对象的实际行权股票期权数量为301.08份，未行权股票期权数量为113.52万份。公司将按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿》等相关规定，注销该行权期未行权的股票期权。
B、7位激励对象因 2016年个人绩效考核结果为D，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，这 7位激励对象获授的股票期权第三个行权期的行权比例为80%，不符合行权条件的股票期权共计 17.064万份将予以注销，其获授的限制性股票第三个解锁期的解锁比例为80%，不符合解锁条件的限制性股票共计 17.064万股将由公司予以回购注销。
中山大洋电机股份有限公司经上述注销/注销回购后，公司股权激励计划首次授予的股票期权数量由2,072.91万份调整为 1942.326万份，占公司总股本的0.82%；公司股权激励计划首次授予的限制性股票数量由2,057.91万份调整为2040.846万份，占公司总股本的0.86%。
（2）预留部分的股票期权及限制性股票注销/回购原因及数量
A、公司股权激励计划授予的预留部分股票期权第一个行权期于2018年1月13日结束，该行权期可行权股票期权数量为 67.02万份，激励对象的实际行权股票期权数量为 0份，未行权股票期权数量为 67.02万份。公司将按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿》等相关规定，注销该行权期未行权的股票期权。
B、4位激励对象因个人原因离职，根据《股权激励计划》的相关规定，其已获授尚未行权的股票期权数量共计10.556万份将予以注销，其已获授尚未解锁的限制性股票共计 10.556万股将予以回购注销，激励对象名单相应调整为33人。
经上述注销/注销回购后，公司股权激励计划预留部分的股票期权数量由226.48万份调整为148.904万份，占公司总股本的0.06%；公司股权激励计划预留部分授予的限制性股票数量由209.95万股调整为199.394万股，占公司总股本的0.08%。
综上所述，公司本次将合计注销公司股票期权共计208.16万份，占公司总股本的0.09%；
回购注销公司限制性股票共计 27.62万股，占公司目前总股本的0.01%。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 2,370,707,124股变更为2,370,430,924股。
2、回购价格
2017年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次授予限制性股票的回购价格由3.268元/股调整为3.188元/股，预留限制性股票的回购价格由6.315元/股调整为6.235元/股。
3、回购资金总额和资金来源
|||
|-|-|
|项目|内容|
|回购股票种类|限制性股票|
|回购股票数量（股）|276,200|
|其中：首次授予限制性股票总数（股）|170,640|
|首次授予回购限制性股票数量占首次授予限制性股票总数的比例|0.83%|

中山大洋电机股份有限公司
|||
|-|-|
|预留部分限制性股票总数（股）|105,560|
|预留部分回购限制性股票数量占预留部分限制性股票总数的比例|5.03%|
|回购数量占公司总股本的比例|0.01%|
|首次授予的限制性股票回购单价（元/股）|3.188|
|预留部分的限制性股票回购单价（元/股）|6.235|
|回购总金额（元）|1,202,166.92|
|资金来源|自有资金|

三、公司本次回购注销完成后股本结构变动表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股本性质|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||股份数量|比例%|增加|减少|股份数量|比例%|
|一、限售条件流通股/非流通股|1,010,202,623.00|42.61||276,200|1,009,926,423|42.61|
|高管锁定股|727,478,284.00|30.69|||727,478,284|30.69|
|首发后限售股|199,045,449.00|8.40|||199,045,449|8.40|
|股权激励限售股|11,768,890.00|0.50||276,200|11,492,690|0.48|
|首发前限售股|71,910,000.00|3.03|||71,910,000|3.03|
|二、无限售条件流通股|1,360,504,501.00|57.39|||1,360,504,501|57.39|
|三、总股本|2,370,707,124.00|100.00||276,200|2,370,430,924|100.00|

四、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、本次回购注销不影响公司股票期权与限制性股票激励计划的实施。
六、监事会意见
监事会审议通过了公司《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的的议案》，对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
1、截止公司股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期和预留部分股票期权第一个
行权期结束，共有未行权股票期权180.54万份，按照《股权激励计划（草案修订稿）》规定，
中山大洋电机股份有限公司同意公司注销上述未行权股票期权。
2、首次授予部分有7名激励对象因2016年个人绩效考核为D，导致其在首次授予部分第三个行权/解锁期的行权/解锁比例为80%；预留授予部分有4名激励对象因离职导致其无法满足成为激励对象的条件。按照《股权激励计划（草案修订稿）》规定，同意注销上述11人合计27.62万份的股票期权并回购注销上述11人合计27.62万股的限制性股票。
本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
七、独立董事意见
经核查，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》等关于股权激励计划所涉相关权益回购注销的规定。
1、截止公司股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期和预留部分股票期权第一个行权期结束，共有未行权股票期权180.54万份，按照《股权激励计划（草案修订稿）》规定，同意公司注销上述未行权股票期权。
2、首次授予部分有7名激励对象因2016年个人绩效考核为D，导致其在首次授予部分第三个行权/解锁期的行权/解锁比例为80%；预留授予部分有4名激励对象因离职导致其无法满足成为激励对象的条件。按照《股权激励计划（草案修订稿）》规定，同意注销上述11人合计27.62万份的股票期权并回购注销上述11人合计27.62万股的限制性股票。
本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
八、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：本次股权激励计划涉及的部分股票期权注销以及部分限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定以及《股权激励计划》的规定，截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述注销/回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。
本次股权激励计划的注销/回购注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的回购注销登记手续。
九、备查文件
1、中山大洋电机股份有限公司第四届董事会第二十一会议决议；
中山大洋电机股份有限公司2、中山大洋电机股份有限公司第四届监事会第十七会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期行权/解锁、预留部分第二期行权/解锁以及部分股票期权注销与部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司董事会
2018年1月27日