天风证券股份有限公司
关于
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年一月
独立财务顾问的声明及承诺
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）接受江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任中泰桥梁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。
天风证券依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，就本次交易行为做出独立、客观和公正地评价，以供中泰桥梁全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）截至本独立财务顾问报告签署日，独立财务顾问已就中泰桥梁本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。
（三）本独立财务顾问对《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交天风证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（四）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为中泰桥梁本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问报告不构成对中泰桥梁的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中泰桥梁董事会发布的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交天风证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概要
中泰桥梁拟通过发行股份方式向公司控股股东八大处控股购买其持有的文凯兴20.22%股权，同时向八大处控股募集配套资金。本次交易分为发行股份购买资产和募集配套资金两个部分：
（一）发行股份购买资产
中泰桥梁拟通过发行股份方式向八大处控股购买其持有的文凯兴20.22%股权。标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具，并经海淀区国资委核准的评估报告的评估结果为依据，经交易双方协商确定为 25,070.08万元。
本次交易前，中泰桥梁持有文凯兴79.78%股权，文凯兴为中泰桥梁的控股子公司。本次交易完成后，中泰桥梁将持有文凯兴100%股权，文凯兴将成为中泰桥梁的全资子公司。
（二）募集配套资金
公司拟通过向八大处控股非公开发行股份募集配套资金不超过 25,000万元，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于体育中心建设项目。本次募集配套资金金额不足的，不足部分由公司以自筹资金解决。公司可以根据实际情况以自筹资金先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（三）本次交易后，公司实际控制人不会发生变更
本次发行股份购买资产和募集配套资金拟分别发行股份14,541,809股和13,157,894股，合计27,699,703股。本次交易前，八大处控股持有公司32.09%的股份，本次交易完成后，八大处控股将持有公司35.67%的股份，公司控股股东仍为八大处控股，实际控制人仍为海淀区国资委。因此，本次交易后，公司的实际控制人不会发生变更。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象均为八大处控股，本次发行前八大处控股持有中泰桥梁32.09%股份，为中泰桥梁的控股股东，八大处控股为中泰桥梁的关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议相关议案时，关联股东将严格履行回避义务。
（二）本次交易构成重大资产重组
2016年12月2日，中泰桥梁召开股东大会审议并通过了《关于公司全资子公司收购北京凯文智信教育投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意中泰桥梁以自有资金16,520.66万元收购北京凯文智信教育投资有限公司100%的股权；审议并通过了《关于公司全资子公司收购北京凯文学信体育投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意中泰桥梁以自有资金995.56万元收购北京凯文学信体育投资管理有限公司100%股权。
本次交易中泰桥梁拟购买文凯兴20.22%的股权，以标的资产的评估价值为依据，经交易双方协商，标的资产交易对价为25,070.08万元。
按照《重组管理办法》第十四条之规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。由于凯文智信和
凯文学信的业务范围与文凯兴相近，在判断本次发行股份购买资产是否构成重大资产重组时，上述交易应累计计算相应数额。
根据经审计的文凯兴、凯文智信和凯文学信审计报告，上市公司 2015年度审计报告，以及交易作价情况，本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产与上述收购事项累计计算占中泰桥梁相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额和成交金额孰高|2015年营业收入|净资产和成交金额孰高|
|标的资产|25,070.08|-|25,070.08|
|凯文智信|24,724.98|-|16,520.66|
|凯文学信|997.26|-|995.56|
|小计①|50,792.32|-|42,586.30|
|上市公司2015年金额②|256,456.25|76,335.00|60,364.25|
|金额占比①/②|19.81%|-|70.55%|

注：标的资产、凯文智信和凯文学信的财务指标分别取自华普天健会计师为各交易出具的会审字[2016]4958号《审计报告》、会审字[2016]4798号《审计报告》和会审字[2016]4800号《审计报告》。
综上，本次交易构成重大资产重组，同时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成借壳上市
2016年7月20日，中泰桥梁完成非公开发行股份，八大处控股持有中泰桥梁30.10%股份，成为公司控股股东，公司实际控制人由陈禹变更为海淀区国资委。
2016年 12月 2日，中泰桥梁召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过公司全资子公司文华学信收购凯文智信和凯文学信100%股权的相关议案，系公司控制权发生变更之日起首次向八大处控股及其关联人购买资产。公司自控制权变更之日起，向收购人及其关联人购买资产的具体指标如下：
单位：万元/万股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||购买的资产总额|最近一个会计年度营业收入|购买的资产净额|最近一个会计年度归属于母公司股东净利润|发行股份数量|
|标的资产|财务指标|18,992.31|-|17,858.70|-28.57|1,454.18|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||成交金额|25,070.08|-|25,070.08|-||
|凯文智信|财务指标|24,724.98|-|-540.34|-||
||成交金额|16,520.66|-|16,520.66|-||
|凯文学信|财务指标|997.26|-|995.56|-||
||成交金额|995.56|-|995.56|-||
|孰高小计①||50,792.32|-|42,586.30|-28.57|1,454.18|
|上市公司2015年金额②||256,456.25|76,335.00|60,364.25|286.38|49,856.70|
|金额占比①/②||19.81%|-|70.55%|-9.97%|2.92%|
|《重组管理办法》规定的标准||100%|100%|100%|100%|100%|
|是否达到借壳的标准||否|否|否|否|否|

注：标的资产、凯文智信和凯文学信的财务指标分别取自华普天健会计师为各交易出具的会审字[2016]4958号《审计报告》、会审字[2016]4798号《审计报告》和会审字[2016]4800号《审计报告》。
综上，上市公司与八大处控股之间交易的相关指标均未超过100%。八大处控股取得上市公司控股股东地位前，上市公司已通过文华学信和文凯兴发展高端教育业务，上述交易围绕高端教育业务展开，有助于提高公司高端教育业务能力，不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
（一）发行股份购买资产
1、股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十四会议决议公告日，经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
2、股份发行数量
标的资产的定价为25,070.08万元，公司全部以发行股份的方式支付，按照
17.24元/股的发行价格，公司需发行股份14,541,809股，发行对象为八大处控
股。
3、发行价格调整方案
本次股份发行不设置价格调整方案。
4、股份锁定安排
本次发行股份购买资产所新增的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。八大处控股原持有的中泰桥梁股份自本次交易新增股份上市之日起至 12个月届满之日不得转让。如果本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的股份发行价格），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过发行股份购买资产获得的股票的锁定期自动延长至少6个月。
（二）募集配套资金安排
1、股份发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第二十四会议决议公告日，发行股份的价格为19.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2、股份发行数量
本次募集配套资金不超过 25,000万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%，按照19.00元/股的发行价格，公司需发行股份13,157,894股，发行对象为八大处控股。
3、募集配套资金用途
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于体育中心建设项目。
4、股份锁定安排
本次发行股份募集配套资金所新增的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。八大处控股原持有的中泰桥梁股份自本次交易新增股份上市之日起至 12个月届满之日不得转让。
（三）免于提交以要约方式增持股份的豁免申请
根据《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于提交豁免发出要约申请的情形，“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中，八大处控股认购股份符合《收购管理办法》第六十三条规定的条件：
1、本次交易前，八大处控股持有上市公司32.09%股份，为上市公司控股股东，本次交易完成后，八大处控股取得上市公司向其发行的新股导致其持有的股份增加。
2、八大处控股承诺本次发行股份购买资产并募集配套资金所新增的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
3、2016年12月22日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请股东大会同意八大处控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，该议案将提交公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
综上，经公司股东大会审议通过该议案后，八大处控股在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中取得的股份符合《收购管理办法》第六十三条的规定，免于提交以要约方式增持股份的豁免申请。
四、标的资产的评估及作价
本次交易的标的资产为八大处控股持有的文凯兴20.22%股权，具有证券业务资格的北京经纬东元资产评估有限公司采用资产基础法对标的资产进行评估，并出具了“京经评报字（2016）第100号”《资产评估报告》。海淀区国资委对该评估结果进行了核准，并出具了《关于北京文凯兴教育投资有限公司股权转让资产评估核准的批复》（海国资发[2016]152号）。
根据上述资产评估报告，截至评估基准日（2016年 8月 31日），文凯兴净资产账面价值 88,321.95万元，净资产评估价值为 123,986.53万元，增值额为 35,664.58万元，增值率为40.38%。八大处控股所持有的文凯兴公司20.22%股权在评估基准日对应股权价值为25,070.08万元。
标的资产的交易价格以上述评估结果为依据，经交易双方协商确定为25,070.08万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有文凯兴100%股权，从而消除了控股股东与上市公司之间的同业竞争，提高了上市公司高端教育业务资产的独立性和完整性，为高端教育业务长期发展奠定基础，有利于促进公司持续健康发展。
另一方面，本次交易完成后，公司将募集的配套资金用于建设高水平的体育中心，为学生提供一个文体全面发展的综合教育平台，打造国际学校体育中心的品牌特色，形成差异化竞争优势；同时，公司将市场化理念运用到体育中心的管理与经营中，以更高效率利用体育中心，使其在适应学校体育教学需要的同时，充分发挥其功能向社会体育爱好者开放，并引入国际化优质师资，同国外青少年联赛和赛事机构合作，使升级后的体育中心成为青少年体育培训与国际化体育交流中心，通过体育培训、活动运营等方式提高上市公司盈利能力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，八大处控股持有中泰桥梁32.09%的股份。本次发行股份购买资产和募集配套资金分别向八大处控股发行14,541,809股和13,157,894股股份。本次交易后，八大处控股将持有中泰桥梁35.67%的股份，具体股权变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行股份购买资产后||发行股份购买资产并募集配套资金后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|八大处控股|16,000.61|32.09%|17,454.79|34.02%|18,770.58|35.67%|
|其他股东|33,856.09|67.91%|33,856.09|65.98%|33,856.09|64.33%|
|合计|49,856.70|100.00%|51,310.88|100.00%|52,626.67|100.00%|

本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于
10%，上市公司的股权分布仍符合上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据中泰桥梁的财务数据以及经华普天健会计师审阅的备考合并财务报告，本次交易前后公司主要财务指标的对比情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|||
||实际数|备考数|变动数|
|资产总额|387,981.51|387,981.51|-|
|归属于母公司股东的净资产|228,540.36|250,880.16|22,339.80|
|营业收入|24,778.26|24,778.26|-|
|营业利润|-6,304.39|-6,304.39|-|
|归属于母公司股东的净利润|-4,505.67|-4,594.85|-89.18|
|基本每股收益（元/股）|-0.13|-0.13|-|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|4.58|4.89|0.31|
|项目|2015年12月31日/2015年度|||
||实际数|备考数|变动数|
|资产总额|256,456.25|256,456.25|-|
|归属于母公司股东的净资产|60,364.25|70,761.41|10,397.16|
|营业收入|76,335.00|76,335.00|-|
|营业利润|675.08|662.68|-12.41|
|归属于母公司股东的净利润|286.38|257.82|-28.56|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.01|-|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|1.94|2.17|0.23|

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
本次交易的主要目的是购买文凯兴的少数股权，本次交易前，文凯兴已经作为上市公司控股子公司，于2015年11月纳入了上市公司的合并报表范围，故本次交易对上市公司财务指标影响较小。
六、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序
（一）已经获得的授权和批准
1、八大处控股转让文凯兴20.22%股权已获得海淀区国资委立项通过，并出具了《关于同意转让北京文凯兴教育投资有限公司股权项目立项的批复》（海国资发（2016）130号）；
2、八大处控股转让文凯兴20.22%股权的资产评估已经海淀区国资委核准，并出具了《关于北京文凯兴教育投资有限公司股权转让资产评估核准的批复》（海国资发[2016]152号）；
3、本次交易方案已经交易对方八大处控股董事会、股东会审议通过；
4、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过；
5、本次交易方案已经取得海淀区国资委出具的《关于同意八大处公司以股权置换的方式转让文凯兴公司股权的批复》（海国资发[2016]182号）、《关于同意中泰桥梁公司向八大处公司发行股份募集配套资金的批复》（海国资发[2016]183号）。
（二）尚需履行的备案或批准程序
本次交易尚需履行的审批或核准程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项/承诺内容|
|1|中泰桥梁|提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
||一、就本次交易，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司筹划、实施本次交易，本公司将公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（下称“股价敏感信息”），不得有选择性地向特定对象提前泄露。三、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向深圳证券交易所申请停牌并披露。四、本公司预计筹划中的本次交易相关事项难以保密或者已经泄露的，将及时向深圳证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。||

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|-|-|-|
||五、本公司已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。六、本公司向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。七、本公司不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。八、本公司应依法向中国证监会报送本次交易申请文件，其中，书面文件与电子文件一致。九、本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|2|中泰桥梁董监高|提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
||一、本人已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。二、本人向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。三、本人不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。四、本人若因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。五、本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|3|中泰桥梁董事、高管|填补回报措施得以切实履行的承诺|
||一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；二、本人将对职务消费行为进行约束；三、本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；四、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪||

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||酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；五、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；六、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任；七、自本承诺函出具日至公司本次发行股票上市之日，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本已做出的承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。||
|4|八大处控股|提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
||一、就本次交易，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。三、本公司向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。四、本公司不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。五、本公司因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。六、本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|5|八大处控股|减少和规范关联交易的承诺|
||一、八大处控股或八大处控股控制的企业将尽量减少与中泰桥梁及其子公司、分公司之间发生关联交易。二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，八大处控股或八大处控股控制的企业将与中泰桥梁或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的||

||||
|-|-|-|
||独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和中泰桥梁或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中泰桥梁或其子公司、分公司及中泰桥梁其他股东的合法权益。三、保证不要求或不接受中泰桥梁或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予八大处控股或八大处控股控制的企业优于给予第三者的条件。四、保证将依照中泰桥梁或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中泰桥梁或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害中泰桥梁其他股东的合法权益。五、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中泰桥梁造成的所有直接或间接损失。六、上述承诺在八大处控股对中泰桥梁拥有直接或间接的股权关系，对中泰桥梁存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。||
|6|八大处控股|避免同业竞争承诺|
||一、本公司在直接或间接持有中泰桥梁股份期间，保证不利用自身对中泰桥梁的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。二、本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与中泰桥梁及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与中泰桥梁及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与中泰桥梁及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。三、如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与中泰桥梁或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知中泰桥梁，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中泰桥梁或其控股企业。如果中泰桥梁或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等竞争性业务，则中泰桥梁或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。四、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与中泰桥梁或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向中泰桥梁或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向中泰桥梁或其控股企业提供优先受让权。五、本公司若违反上述承诺，应就中泰桥梁由此遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本公司因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于中泰桥梁。||
|7|八大处控股|股份锁定承诺（发行股份购买资产取得的股份）|
||本次发行股份购买资产所新增的股份自发行上市之日起 36 个月内及八大处控股在本次交易前取得的中泰桥梁的股份自本次发行上市之日起12个月内，八大处控股将根据证券监管机构的要求，不向任何其他方转让其持有的中泰桥梁的前述股份，此后按法律、法规及证券监管机构的相关规定执行。如果本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的股份发行价格），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过发行股份购买资产获得的股票的锁定期自动延长至少6个月。||
|8|八大处控股|股份锁定承诺（募集配套资金取得的股份）|

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||本次募集配套资金所新增的股份自发行上市之日起36个月内及八大处控股在本次交易前取得的中泰桥梁的股份自本次发行上市之日起12个月内，八大处控股将根据证券监管机构的要求，不向任何其他方转让其持有的中泰桥梁的前述股份，此后按法律、法规及证券监管机构的相关规定执行。||
|9|八大处控股|朝阳凯文学校如期开学的承诺|
||在中国证监会核准公司非公开发行股份（指中泰桥梁2016年7月20日完成的非公开发行股份事项）后，本公司将尽一切努力协助文凯兴及朝阳凯文学校办理所需的办学许可证及民办非企业单位登记等许可、登记手续。文凯兴预计于2017年6月之前取得开办国际学校的所有资质（正式设立民办学校），力争国际学校于2017年9月正式开学授课：如未能按照前述计划开学授课，本公司将向中泰桥梁支付现金补偿款，具体支付方式如下：一、如朝阳凯文学校未按计划开学授课，于相关情况发生之日起10个工作日内，八大处控股将向中泰桥梁一次性支付现金补偿款5,000万元；二、如朝阳凯文学校实际开学授课时间晚于预计时间12个月以上（含12个月），于相关情况发生之日起10个工作日内，除已支付中泰桥梁的补偿款外，八大处控股将向中泰桥梁另外一次性支付补偿款5,000万元；三、如朝阳凯文学校实际开学授课时间晚于预计时间24个月以上（含24个月），于上述事实发生之日起10个工作日内，除已支付中泰桥梁的补偿款外，八大处控股将向中泰桥梁一次性支付补偿款5,000万元。||
|10|八大处控股|标的资产权属清晰、完整|
||一、八大处控股持有文凯兴股权，以及文凯兴持有北京新文凯教育投资有限责任公司的股权，均权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形。二、八大处控股所持文凯兴股权，为经营性资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与中泰桥梁约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。||

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易方案已提交董事会审议并通过，关联董事回避表决。独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。召开股东大会审议相关关联议案进行审议时，关联股东将严格履行回避义务。
（三）股东大会表决和网络投票安排
公司将严格按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在股东大会对本次交易方案审议时，通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过现场投票和网络投票两种方式进行表决。同时，公司也将单独统计中小股东投票表决情况并予以披露。
（四）填补摊薄即期回报的措施和安排
本次交易完成后，上市公司的股本规模、归属于母公司的净资产规模较发行前将出现一定幅度增长；而文凯兴目前阶段的主要服务对象朝阳凯文学校尚处于建设期，未能实现收入，尚处于亏损状态，从而导致上市公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降，本次交易将导致上市公司即期每股收益和加权平均净资产收益率被摊薄。
为有效填补即期被摊薄回报，公司计划进一步强化桥梁钢结构和高端教育双主业的经营模式，提升公司未来的持续盈利能力，为公司股东创造更为持续和稳定的回报。具体来说，公司为填补被摊薄即期回报的主要措施如下：
1、巩固桥梁钢结构业务市场地位，妥善化解经营风险
随着我国宏观经济进入新常态，增长速度出现放缓迹象，国家的基础建设投资和固定资产投资将会出现一定的结构性调整，公司的桥梁钢结构业务与国家基础建设投资紧密相关，将不可避免的受到经济新常态的影响。公司将通过如下方式巩固桥梁钢结构业务市场地位，妥善化解经营风险。
（1）对外，公司将积极拓展新业务，扩大市场份额和影响力，具体包括：①未来公司将继续凭借品牌优势和丰富的大型桥梁钢结构工程的施工经验，积极承接长三角、珠三角和西南地区的桥梁钢结构工程项目，巩固和加强在该区域的市场地位。同时，公司将有计划地在我国中西部基础设施建设的热点地区进行重点业务开拓，提升公司在我国桥梁钢结构工程领域的市场竞争力和市场份额。
②将积极开拓“一带一路”发展战略相关合作国家的桥梁钢结构工程业务市场，稳步推进国际化发展战略。公司将持续加强对国外公路、铁路钢结构桥梁工程招标信息的收集筛选，并与国有大型工程承包企业展开合作，发挥各自优势进行联合投标，从而实现公司海外业务市场份额的有效突破。
③公司将紧密跟踪桥梁钢结构业务市场出现的新的项目合作模式，在妥善控制风险、保障经营效益的前提下，探索利用公共私营合作模式，争取更多业务机会，积累在手订单和项目，加大企业宣传力度，树立公司在桥梁钢结构领域锐意进取的企业形象，为持续市场开拓奠定良好基础。
（2）对内，公司将提升新技术研发的效率，加强经营管理，具体包括：
①公司将保证研发部门拥有先进的科研手段和支撑条件，力争提升新技术研发的效率和技术成果的含金量。同时，公司将加大对应用型技术研发的资金投入力度，将先进的工程技术充分运用到工程实践中，提高业务效率。
②公司将进行成本集约化管理,降低钢材原料和用工成本对公司的不利影响：首先，面对基础建设项目工程周期长而钢材价格波动频繁的风险，公司将通过探索更加灵活的原材料采购模式来锁定和消除钢材价格波动带来的成本上升风险，增强供应商群体多样性，在保障项目所需钢材质量和供应的同时，不断降低钢材的采购成本；其次，在用工成本管理上，公司将完善绩效考核机制，加强用工成本管理的科学性，逐步建立公司成本优势，改善和提升经营管理效率。
2、坚定发展高端教育业务，力争项目早日产生回报
公司将根据既定的高端教育业务的发展规划，进一步推进朝阳凯文学校项目的筹备工作，同时打造凯文教育研究院，进一步加强文凯兴提供专业化、定制化国际教育服务的能力。
（1）公司坚定发展高端教育业务，从资源、人力、资金等多个方面进行支持。现阶段，公司将采取有效措施，做好以下几个方面的工作：
①紧密跟踪国家在民办教育领域出具的相关法律法规，认真领会国家相关文件精神；同时，体会我国民众目前对于国际教育的切实需求，把握中国高端教育市场的发展契机；
②做好朝阳凯文学校的各项建设工作，认真准备和提交各项文件资料，推动项目及时取得所需的各项审批和备案文件；
③加强朝阳凯文学校的招生筹备工作，打造高端教育品牌形象，推动学校的招生计划按照预期逐步实现；
④加大国际教育行业的专业人才储备，保证文凯兴的专业服务能力可以满足朝阳凯文学校的办学需求。
（2）妥善应对国际教育行业存在的各项经营风险，制定行之有效的应对措施，树立公司高端教育的品牌。具体包括：
①持续保证对专业人才的投入，确保文凯兴的专业服务质量；同时，依靠科学管理和市场化运作方式，控制业务成本，提升服务效率；
②妥善应对国际教育行业竞争加剧的风险，积极探索差异化竞争优势，打造体育中心的品牌亮点；
③在保证教学的前提下，高效利用体育中心，进行社会化运营，通过体育培训、活动运营等方式扩大公司收入来源；
④加强与国际先进教育机构的合作，提升朝阳凯文学校的国际化水平，将其打造成培养国际视野人才的摇篮。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。本次募集资金到位后，公司将按照《募集
资金使用管理办法》及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，实行专户存储，严格控制募集资金使用的各环节，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
4、完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）》,并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订。
《公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）》及修订后的《公司章程》已经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（五）资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务资格的经纬评估对标的资产进行评估，以2016年8月31日为评估基准日，文凯兴净资产评估价值为123,986.53万元，八大处控股所持有的文凯兴20.22%股权在评估基准日对应评估价值为25,070.08万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为25,070.08万元。
本次交易标的资产定价以经海淀区国资委核准的《资产评估报告》的评估结果为依据，并经双方协商确定，同时独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书，独立董事发表了独立意见。本次交易的资产定
价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价中泰桥梁此次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易审批风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批或核准程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述审批或核准，以及取得审批或核准的时间均存在不确定性，公司提醒广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据主管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易，从而导致本次交易存在终止的风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资低于预期的风险
本次募集配套资金不超过25,000万元，将用于体育中心建设项目。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，给公司正常经营带来一定影响。
二、文凯兴评估增值的风险
本次交易作价以经海淀区国资委核准的评估结果为准，经交易双方协商确定。截至2016年8月31日，文凯兴经审计的所有者权益账面价值为88,321.95万元，评估机构采用资产基础法进行评估，文凯兴100%所有者权益的评估值为 123,986.53万元，增值额为 35,664.58万元，增值率为40.38%。标的资产的评估值较账面价值存在一定的增幅。
虽然本次交易为收购控股子公司少数股权，不会在合并报表层面确认商誉，但一方面购买少数股权新取得的长期股权投资超过按新增持股比例计算应享有文凯兴自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额，将调整资本公积，另一方面评估增值将导致向交易对方发行的股份数量增加，进而稀释现有股东的持股比例，降低上市公司每股净资产规模。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
三、文凯兴经营风险
（一）行业监管和产业政策变化的风险
国家出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国义务教育法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《中华人民共和国义务教育法实施细则》等一系列行业法规及产业政策，对国际学校从办学、招生、学生安全管理等方面作出相关规定，对民办学校持鼓励和支持的态度。拟于2017年9月1日起施行的《中华人民共和国民办教育促进法》特别规定，“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校”。虽然文凯兴定位于教育产业投资和服务，并拟由文凯兴或其他中泰桥梁子公司以少量自有资金举办非营利性的朝阳凯文学校，但如未来国家或相关主管部门针对民办学校出台新的法律法规、行业监管政策或细则,可能在一定程度上影响民办学校的未来发展，存在对文凯兴正常经营产生影响的风险。
（二）文凯兴所在行业竞争加剧的风险
文凯兴主要从事国际教育行业的投资和服务，随着社会资本持续进入国际
教育行业，如果文凯兴不能持续提升专业化的国际教育投资和服务能力，从而
在激烈的行业竞争中保持领先，可能会对文凯兴的盈利水平和行业地位造成不
利影响，文凯兴面临市场竞争日趋加剧的风险。
（三）朝阳凯文学校建设项目相关的报批风险
文凯兴正在投资建设朝阳凯文学校项目，涉及用地、规划和建设施工等报
批事项。文凯兴已经取得项目用地的不动产权证书，涉及的规划和建设施工报
批手续尚未履行完毕。上述审批存在无法获得批准的风险。
（四）办学许可证不能如期取得的风险
文凯兴已按照《北京市中小学校办学条件标准》投资建设朝阳凯文学校项目，待学校建成后，朝阳凯文学校将依据《民办教育促进法》和《民办教育促进法实施条例》等相关规定向北京市朝阳区教育委员会提交申请办学许可，报北京市教育行政部门备案，并在取得办学许可证后朝阳凯文学校方可招生。由于文凯兴目前阶段的主要服务对象是朝阳凯文学校，朝阳凯文学校若未能如期取得办学许可证，则将影响其招生和运转，进而影响文凯兴的正常回报。
（五）文凯兴经营不及预期的风险
文凯兴主要从事国际教育行业的投资和服务，目前阶段的主要服务对象为
朝阳凯文学校，文凯兴根据其提供的专业服务收取合理对价，因此文凯兴的经
营状况与朝阳凯文学校未来的经营紧密相关。朝阳凯文学校及体育中心，目前
仍处于建设期，尚未形成成熟的品牌，经营预期缺乏历史数据的支撑，招生数
量和接受体育培训的人数存在不确定性，存在经营不及预期的风险。
（六）专业人才缺乏的风险
文凯兴所从事的国际教育投资和服务属于高端教育业务，对于从业人员的专业背景和行业经验有着较高的要求。近年来国际教育行业发展迅速，具有深厚专业背景和丰富行业经验的国际教育人才存在一定的稀缺性。文凯兴未来能否获取
到足够的专业人才，并维持稳定的专业团队，将影响其是否能为朝阳凯文学校提供高质量、高水平的专业服务，故文凯兴存在专业人才缺乏的风险。
四、上市公司财务风险
（一）经营业绩风险
公司目前逐步形成桥梁钢结构业务和高端教育业务的双主业格局，但受国
家宏观经济发展增速放缓等因素的影响，公司的桥梁钢结构业务盈利能力不
强，预计2016年将处于亏损状态；同时，公司所从事的高端教育业务，前期投入较大，建成后的固定折旧摊销费用较高，对于上市公司的经营业绩也将造成
一定压力，短期内存在上市公司经营业绩下滑的风险。
（二）资金安排风险
公司从事的桥梁钢结构业务对于资金需求较大，近年来，桥梁钢结构工程行业内的付款方式更倾向于业主方，回款速度较以前年度下降，对公司的资本规模和融资能力提出更高要求，开展业务的资金需求进一步加大。
同时，文凯兴正在投资建设朝阳凯文学校项目，资金投入较大，且教育资产较难通过银行渠道融资，在文凯兴产生稳定经营现金流入之前，公司的资金安排面临一定的风险。
目 录
独立财务顾问的声明及承诺............................................ 1一、独立财务顾问声明 .............................................. 1二、独立财务顾问承诺 .............................................. 2重大事项提示........................................................ 3一、本次交易方案概要 .............................................. 3二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成借壳上市 ........ 4三、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 .................... 6四、标的资产的评估及作价 .......................................... 8五、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 9六、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序 ................... 10七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................... 11八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................... 15九、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................... 20重大风险提示....................................................... 21一、本次交易审批风险 ............................................. 21二、文凯兴评估增值的风险 ......................................... 21三、文凯兴经营风险 ............................................... 22四、上市公司财务风险 ............................................. 24目录............................................................. 25释义............................................................. 29第一节本次交易概况............................................... 32一、本次交易的背景和目的 ......................................... 32二、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序 ................... 34三、本次交易的具体方案 ........................................... 35四、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 41第二节上市公司基本情况........................................... 44一、上市公司概况 ................................................. 44
二、历史沿革及股本变动情况 ....................................... 44三、最近三年控制权变动情况 ....................................... 47四、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 48五、公司最近三年主营业务发展情况 ................................. 48六、公司最近三年主要财务指标 ..................................... 49七、实际控制人和控股股东概况 ..................................... 50八、上市公司合法合规性说明 ....................................... 51第三节交易对方基本情况........................................... 53一、交易对方的基本情况 ........................................... 53二、交易对方的历史沿革 ........................................... 53三、交易对方的股权结构及控制关系 ................................. 54四、交易对方的主营业务情况及主要财务数据 ......................... 56五、交易对方与上市公司的关联关系 ................................. 56六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ............... 56七、交易对方及其主要管理人最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ..................... 57八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................... 57第四节交易标的资产基本情况....................................... 58一、交易标的基本情况 ............................................. 58二、交易标的主营业务发展情况 ..................................... 76三、交易标的会计政策及相关会计处理 ............................... 82第五节股份发行情况............................................... 86一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况 ....................... 86二、募集配套资金的用途 ........................................... 90三、募集配套资金的必要性 ......................................... 97第六节标的资产评估及定价情况.................................... 111一、标的资产的评估情况 .......................................... 111二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ............ 119三、独立董事对本次交易评估事项意见 .............................. 123
第七节本次交易合同的主要内容.................................... 124一、发行股份购买资产协议 ........................................ 124二、募集配套资金之股份认购协议 .................................. 127第八节独立财务顾问核查意见...................................... 131一、主要假设 .................................................... 131二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................... 131三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ............ 136四、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定 .................. 137五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................. 141六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ...... 147七、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...................................................... 147八、对本次交易涉及的资产定价公平合理的核查意见 .................. 148九、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查 .................. 149十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析 .................................. 150十一、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析的核查意见 .......................................... 153十二、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价，相关的违约责任切实有效 ........................ 156十三、本次交易构成关联交易 ...................................... 156十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，独立财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题核查并发表意见 ............................ 156十五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ................ 157十六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 .......................................................... 161十七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................. 162十八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 162十九、是否存在违规担保的核查情况 ................................ 162二十、相关协议及承诺的履行情况 .................................. 162二十一、相关后续事项的合规性及风险 .............................. 162二十二、独立财务顾问的结论性意见 ................................ 162第九节独立财务顾问内部审核意见.................................. 164一、内核程序 .................................................... 164二、内核小组意见 ................................................ 164第十节备查文件及备查地址......................................... 165一、备查文件 .................................................... 165二、备查地址 .................................................... 165
释 义
本报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
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|本报告/报告|指|《天风证券股份有限公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《重组报告书》|指|《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|独立财务顾问、天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|中泰桥梁、公司或上市公司|指|江苏中泰桥梁钢构股份有限公司|
|文凯兴|指|北京文凯兴教育投资有限责任公司，上市公司的控股子公司|
|交易标的、标的股权、标的资产、拟购买资产|指|八大处控股持有的文凯兴20.22%的股权|
|交易对方|指|八大处控股集团有限公司|
|实际控制人、海淀区国资委|指|北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会|
|控股股东、八大处控股|指|公司的控股股东八大处控股集团有限公司，曾用名称为八大处控股有限公司|
|海国投|指|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司，八大处控股的控股股东|
|文华学信|指|北京文华学信教育投资有限公司，上市公司的全资子公司|
|八大处房地产|指|北京八大处房地产开发集团有限公司，曾用名称为北京八大处房地产开发有限公司|
|环宇投资|指|江苏环宇投资发展有限公司|
|金陵控股|指|金陵投资控股有限公司|
|华轩基金|指|华轩（上海）股权投资基金有限公司|
|凯文智信|指|北京凯文智信教育投资有限公司|
|凯文学信|指|北京凯文学信体育投资管理有限公司|
|朝阳凯文学校|指|清华附中凯文国际学校（暂定名），位于北京市朝阳区金盏乡|
|海淀凯文学校|指|北京海淀凯文学校，位于北京市海淀区杏石口路65号|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发改委|指|发展和改革委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|民办教育促进法、民促法|指|《中华人民共和国民办教育促进法》|
|股东大会|指|江苏中泰桥梁钢构股份有限公司股东大会|
|董事会|指|江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会|
|监事会|指|江苏中泰桥梁钢构股份有限公司监事会|
|公司章程|指|江苏中泰桥梁钢构股份有限公司章程|
|本次交易、本次重组|指|中泰桥梁拟向八大处控股以发行股份的方式购买其持有的文凯兴20.22%的股权并募集配套资金|
|募集配套资金|指|中泰桥梁发行股份募集配套资金|
|报告期、两年一期|指|2014年、2015年、2016年1-9月（文凯兴报告期截至2016年8月31日）|
|评估报告|指|北京经纬东元资产评估有限公司出具的《八大处控股集团有限公司拟转让所持有北京文凯兴教育投资有限责任公司 20.22%股权项目资产评估报告》（京经评报字（2016）第100号）|
|《发行股份购买资产协议》|指|江苏中泰桥梁钢构股份有限公司与八大处控股签署的附生效条件《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|江苏中泰桥梁钢构股份有限公司与八大处控股签署的附生效条件《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司股份认购协议》|
|体育中心建设项目|指|文凯兴扩建朝阳凯文学校体育中心建设项目，为本次募集配套资金投资项目|
|定价基准日|指|第三届董事会第二十四次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2016年8月31日|
|交割日|指|在《发行股份购买资产协议》约定的条件满足后，标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日次日起至交割日止|
|天风证券、独立财务顾问|指|天风证券股份有限公司|
|天驰君泰、法律顾问|指|北京天驰君泰律师事务所|
|华普天健、华普天健会计师|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构、评估机构、经纬评估|指|北京经纬东元资产评估有限公司|

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|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、教育行业快速发展，高端教育市场需求增长
（1）教育行业快速发展，市场前景良好
近年来，随着国民经济的快速发展和居民生活水平的显著提高，教育逐渐成为我国家庭消费的重要领域，教育支出在家庭总支出中所占份额迅速上升。
与此同时，家庭对教育的要求也发生了显著的变化：从重视文凭到更重视能力，从重视知识积累到更重视综合素质，从重视考试成绩到更重视国际视野。目前我国居民对高端教育需求旺盛，在基础教育适龄人口总量增速放缓的背景下，我国民办学校招生合计数不降反增。同时在海外留学人数迅速增长、外籍人口持续增长、全面二胎放开和鼓励民办教育发展的政策出台等因素的支持下，未来我国以国际学校为代表的高端教育市场将迎来良好的发展机遇。
（2）行业政策支持力度加大，促进未来发展
2016年10月，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，确定进一步扩大国内消费的政策措施，促进服务业发展和经济转型升级。会议指出，“要消除制约养老、教育、体育等消费的体制机制障碍”。
2016年11月，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过《关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》，修改决定自2017年9月1日起施行。新修改的《民办教育促进法》规定：“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。”“民办学校享受国家规定的税收优惠政策；其中，非营利性民办学校享受与公办学校同等的税收优惠政策。”该修正案的审批通过意义重大，它在政策上区分了教育事业与教育产业，为接下来的教育产业化奠定了基础，对整个民办教育市场产生重要积极影响。
2、体育产业发展带动体育消费快速增长
（1）体育消费呈专业化发展趋势，市场化运营的体育场馆需求增加
随着我国家庭对于素质教育重视程度的不断提高，对于子女的体育素质也越来越重视，更多家长希望子女从小接触专业的体育教学和体育培训。通过参与校园体育活动，充分发掘学生的体育特长，培养学生坚强、勇敢、包容、团队合作等必要的优秀品质。
同时，社会大众在体育领域的消费意愿不断增强，体育消费成为受青睐的健康消费方式之一。根据国家体育总局数据，2012年至2015年，我国体育产业年增加值增速均在13%以上，远高于同期GDP增速，2015年我国体育产业增长值占到GDP的0.7%，但这一数字离发达国家2%-3%的水平仍然相差甚远。随着体育产业的快速增长，我国居民的体育消费呈专业化发展趋势，进而催生了对于市场化运营的体育场馆的需求。
（2）以北京冬奥会为契机，产业政策支持以冰雪运动为代表的体育产业发展
2014年10月，国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号），提出：“加快推进企事业单位等体育设施向社会开放，学校体育场馆课余时间要向学生开放，并采取有力措施加强安全保障，加快推动学校体育场馆向社会开放”；“到 2025年，体育产业总规模超过 5万亿元，成为推动经济社会持续发展的重要力量”；“以冰雪运动等特色项目为突破口，促进健身休闲项目的普及和提高，制定冰雪运动规划，引导社会力量积极参与建设一批冰雪运动场地，促进冰雪运动繁荣发展，形成新的体育消费热点。”2016年8月，国家体育总局印发《竞技体育“十三五”规划》，明确以筹办2022年北京第二十四届冬奥会为契机，以北京冬奥会全面参赛为目标，加大冰球和高山滑雪等落后项目的政策扶持措施，提高基础设施投入力度，扩大冬季运动开展规模，实现中国在冬奥会的申办报告中提出申奥成功后要实现“3亿人参与冰雪运动”的目标。
2016年11月，国家体育总局印发《冰雪运动发展规划（2016-2025年）》和《全国冰雪场地设施建设规划（2016-2025年）》，指出大力普及冰雪运动，培养青少年冰雪运动技能，推行“百万青少年上冰雪”和“校园冰雪计划”。
2016年11月，国务院办公厅印发“国办发（2016）85号”《国务院办公厅关
于进一步扩大旅游文化体育健康养老教育培训等领域消费的意见》，指出“提高体育场馆使用效率，盘活存量资源，推动有条件的学校体育场馆设施在课后和节假日对本校学生和公众有序开放，运用商业运用模式推动体育场馆多层次开放利用。”
（二）本次交易的目的
1、消除同业竞争、提高上市公司资产独立性和完整性
本次发行前中泰桥梁通过全资子公司文华学信间接持有文凯兴79.78%股权，八大处控股直接持有文凯兴20.22%股权；同时，八大处控股持有中泰桥梁32.09%股份，为中泰桥梁的控股股东。
为消除控股股东与上市公司之间的同业竞争，提高上市公司高端教育业务资产的独立性和完整性，为高端教育业务长期发展奠定基础，有利于促进公司持续健康发展，公司拟通过发行股份的方式购买八大处控股持有的文凯兴20.22%股权。
2、打造国际学校体育中心的品牌特色，增强上市公司盈利能力
为妥善应对国际教育行业竞争加剧的风险，积极探索差异化竞争优势，公司计划建设高水平的体育中心，打造国际学校体育中心的品牌特色。公司将募集配套资金用于体育中心建设项目，融合高水平的体育教学，满足文体综合发展的教学目标；同时，通过将市场化理念运用到体育中心的管理与经营中，以更高效率利用体育中心，使其在适应学校体育教学需要的同时，充分发挥其功能向社会体育爱好者开放，并引入国际化优质师资，同国外青少年联赛和赛事机构合作，使升级后的体育中心成为青少年体育培训与国际化体育交流中心，增强上市公司盈利能力，提高本次重组后的绩效。
二、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序
（一）已经获得的授权和批准
1、八大处控股转让文凯兴20.22%股权已获得海淀区国资委立项通过，并
出具了《关于同意转让北京文凯兴教育投资有限公司股权项目立项的批复》（海国资发（2016）130号）；
2、八大处控股转让文凯兴20.22%股权的资产评估已经海淀区国资委核准，并出具了《关于北京文凯兴教育投资有限公司股权转让资产评估核准的批复》（海国资发[2016]152号）；
3、本次交易方案已经交易对方八大处控股董事会、股东会审议通过；
4、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过；
5、本次交易方案已经取得海淀区国资委出具的《关于同意八大处公司以股权置换的方式转让文凯兴公司股权的批复》（海国资发[2016]182号）、《关于同意中泰桥梁公司向八大处公司发行股份募集配套资金的批复》（海国资发[2016]183号）。
（二）尚需履行的备案或批准程序
本次交易尚需履行的审批或核准程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
1、发行股份购买资产
中泰桥梁拟通过发行股份方式向八大处控股购买其持有的文凯兴20.22%股权。标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具，并经海淀区国资委核准的评估报告的评估结果为依据，经交易双方协商确定为 25,070.08万元。
2、募集配套资金
公司拟通过向八大处控股非公开发行股份募集配套资金不超过 25,000万元，募集配套资金金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用合计约600万元后，将用于体育中心建设项目。本次募集配套资金金额不足的，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司可以根据实际情况以自筹资金先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为八大处控股。
2、交易标的
本次交易中，发行股份购买资产的交易标的为八大处控股持有的文凯兴20.22%的股权。
3、交易价格
以2016年8月31日为基准日，北京经纬东元资产评估有限公司采用了资产基础法对标的资产进行了评估。截至2016年8月31日，文凯兴净资产账面价值 88,321.95万元，净资产评估价值为 123,986.53万元，增值额为 35,664.58万元，增值率为40.38%。八大处控股所持有的文凯兴20.22%股权，评估基准日对应股权价值为25,070.08万元。
本次交易的标的资产定价以经海淀区国资委核准的《资产评估报告》的评估结果为依据，并经交易双方协商确定，标的资产交易价格为25,070.08万元。
4、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
5、发行方式及发行对象
本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为八大处控股。
6、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格确定为 17.24元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
（1）派息/现金分红：P1=P0-D；
（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
7、发行价格调整方案
本次股份发行不设置价格调整方案。
8、发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，公司向八大处控股发行股份为14,541,809股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
9、上市地点
本次发行股份购买资产并募集配套资金发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
10、限售期
本次发行股份购买资产所新增的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。八大处控股原持有的中泰桥梁股份自本次交易新增股份上市之日起至 12个月届满之日不得转让。如果本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的股份发行价格），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过发行股份购买资产获得的股票的锁定期自动延长至少6个月。
11、本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关决议自公司股东大会作出批准之日起12个月内有效。
12、业绩承诺及补偿安排
本次发行股份购买资产采用资产基础法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，未采用基于未来收益预期的方法，本次交易未设置业绩承诺及补偿安排。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行方式及发行对象
股份发行方式为非公开发行，发行对象为八大处控股。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格确定为19.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
（1）派息/现金分红：P1=P0-D；
（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 13,157,894股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
5、上市地点
本次发行股份购买资产并募集配套资金发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
6、募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金不超过 25,000万元，在扣除中介机构费用约 600万元后，将用于体育中心建设项目。
7、限售期
本次发行股份募集配套资金所新增的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。八大处控股原持有的中泰桥梁股份自本次交易新增股份上市之日起至 12个月届满之日不得转让。
8、本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关决议自公司股东大会作出批准之日起12个月内有效。
（四）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象均为八大处控股，本次发行前八大处控股持有中泰桥梁32.09%股份，为中泰桥梁的控股股东，八大处控股为中泰桥梁的关联方，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易构成重大资产重组
2016年12月2日，中泰桥梁召开股东大会审议并通过了《关于公司全资子公司收购北京凯文智信教育投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意中泰桥梁以自有资金16,520.66万元收购北京凯文智信教育投资有限公司100%的股权；审议并通过了《关于公司全资子公司收购北京凯文学信体育投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意中泰桥梁以自有资金995.56万元收购北京
凯文学信体育投资管理有限公司100%股权。
本次交易中泰桥梁拟购买文凯兴20.22%的股权，以标的资产的评估价值为依据，经交易双方协商，标的资产交易对价为25,070.08万元。
按照《重组管理办法》第十四条之规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。由于凯文智信和凯文学信的业务范围与文凯兴相近，在判断本次发行股份购买资产是否构成重大资产重组时，上述交易应累计计算相应数额。
根据经审计的文凯兴、凯文智信和凯文学信审计报告，上市公司 2015年度审计报告，以及交易作价情况，本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产与上述收购事项累计计算占中泰桥梁相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|资产总额和成交金额孰高|2015年营业收入|净资产和成交金额孰高|
|标的资产|25,070.08|-|25,070.08|
|凯文智信|24,724.98|-|16,520.66|
|凯文学信|997.26|-|995.56|
|小计①|50,792.32|-|42,586.30|
|上市公司2015年金额②|256,456.25|76,335.00|60,364.25|
|金额占比①/②|19.81%|-|70.55%|

注：标的资产、凯文智信和凯文学信的财务指标分别取自华普天健会计师为各交易出具的会审字[2016]4958号《审计报告》、会审字[2016]4798号《审计报告》和会审字[2016]4800号《审计报告》。
综上，本次交易构成重大资产重组，同时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（六）本次交易不构成借壳上市
2016年7月20日，中泰桥梁完成非公开发行股份，八大处控股持有中泰桥梁30.10%股份，成为公司控股股东，公司实际控制人由陈禹变更为海淀区国资
委。
2016年 12月 2日，中泰桥梁召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过
公司全资子公司文华学信收购凯文智信和凯文学信100%股权的相关议案，系公司控制权发生变更之日起首次向八大处控股及其关联人购买资产。公司自控制权变更之日起，向收购人及其关联人购买资产的具体指标如下：
单位：万元/万股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||购买的资产总额|最近一个会计年度营业收入|购买的资产净额|最近一个会计年度归属于母公司股东净利润|发行股份数量|
|标的资产|财务指标|18,992.31|-|17,858.70|-28.57|1,454.18|
||成交金额|25,070.08|-|25,070.08|-||
|凯文智信|财务指标|24,724.98|-|-540.34|-||
||成交金额|16,520.66|-|16,520.66|-||
|凯文学信|财务指标|997.26|-|995.56|-||
||成交金额|995.56|-|995.56|-||
|孰高小计①||50,792.32|-|42,586.30|-28.57|1,454.18|
|上市公司2015年金额②||256,456.25|76,335.00|60,364.25|286.38|49,856.70|
|金额占比①/②||19.81%|-|70.55%|-9.97%|2.92%|
|《重组管理办法》规定的标准||100%|100%|100%|100%|100%|
|是否达到借壳的标准||否|否|否|否|否|

注：标的资产、凯文智信和凯文学信的财务指标分别取自华普天健会计师为各交易出具的会审字[2016]4958号《审计报告》、会审字[2016]4798号《审计报告》和会审字[2016]4800号《审计报告》。
综上，上市公司与八大处控股之间交易的相关指标均未超过100%。八大处控股取得上市公司控股股东地位前，上市公司已通过文华学信和文凯兴发展高端教育业务，上述交易围绕高端教育业务展开，有助于提高公司高端教育业务能力，不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有文凯兴100%股权，从而消除了控股股东与上市公司之间的同业竞争，提高了上市公司高端教育业务资产的独立性和完整性，为高端教育业务长期发展奠定基础，有利于促进公司持续健康发展。
另一方面，本次交易完成后，公司将募集的配套资金用于建设高水平的体育中心，为学生提供一个文体全面发展的综合教育平台，打造国际学校体育中心的品牌特色，形成差异化竞争优势；同时，公司将市场化理念运用到体育中心的管理与经营中，以更高效率利用体育中心，使其在适应学校体育教学需要的同时，充分发挥其功能向社会体育爱好者开放，并引入国际化优质师资，同国外青少年联赛和赛事机构合作，使升级后的体育中心成为青少年体育培训与国际化体育交流中心，通过体育培训、活动运营等方式提高上市公司盈利能力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，八大处控股持有中泰桥梁32.09%的股份。本次发行股份购买资产和募集配套资金分别向八大处控股发行14,541,809股和13,157,894股股份。本次交易后，八大处控股将持有中泰桥梁35.67%的股份，具体股权变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行股份购买资产后||发行股份购买资产并募集配套资金后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|八大处控股|16,000.61|32.09%|17,454.79|34.02%|18,770.58|35.67%|
|其他股东|33,856.09|67.91%|33,856.09|65.98%|33,856.09|64.33%|
|合计|49,856.70|100.00%|51,310.88|100.00%|52,626.67|100.00%|

本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例仍不低于10%，本次交易完成后的上市公司的股权分布仍符合上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据中泰桥梁的财务数据以及经华普天健会计师审阅的备考合并财务报告，本次交易前后公司主要财务指标的对比情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|||
||实际数|备考数|变动数|
|资产总额|387,981.51|387,981.51|-|
|归属于母公司股东的净资产|228,540.36|250,880.16|22,339.80|
|营业收入|24,778.26|24,778.26|-|
|营业利润|-6,304.39|-6,304.39|-|
|归属于母公司股东的净利润|-4,505.67|-4,594.85|-89.18|
|基本每股收益（元/股）|-0.13|-0.13|-|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|4.58|4.89|0.31|
|项目|2015年12月31日/2015年度|||
||实际数|备考数|变动数|
|资产总额|256,456.25|256,456.25|-|
|归属于母公司股东的净资产|60,364.25|70,761.41|10,397.16|
|营业收入|76,335.00|76,335.00|-|
|营业利润|675.08|662.68|-12.41|
|归属于母公司股东的净利润|286.38|257.82|-28.56|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.01|-|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|1.94|2.17|0.23|

本次交易的主要目的是购买文凯兴的少数股权，本次交易前，文凯兴已经作为上市公司控股子公司，于2015年11月纳入了上市公司的合并报表范围，故本次交易对上市公司财务指标影响较小。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|-|-|
|中文名称：|江苏中泰桥梁钢构股份有限公司|
|英文名称：|Jiangsu Zhongtai Bridge Steel Structure Co.Ltd|
|股票简称：|中泰桥梁|
|股票代码：|002659|
|注册资本：|49,856.6987万元|
|统一社会信用代码：|913200007140853767|
|成立日期：|1999年3月26日|
|法定代表人|徐广宇|
|住所：|江苏省江阴经济开发区靖江园区同康路15号|
|办公地址：|北京市朝阳区安立路30号仰山公园5号楼|
|邮政编码：|214400|
|电话号码：|0523-84633018|
|传真号码：|0523-84633000|
|互联网网址：|www.ztsschina.com|
|电子信箱：|ztql@ztsschina.com|
|经营范围：|桥梁钢结构及其他金属结构及构件制造、施工、安装、运输、修复和加固、技术咨询；金属材料、机电产品、普通机械的销售；普通机械的修理；起重运输机械制造、加工、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；教育信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立时的股权结构
中泰桥梁的前身为江苏金泰钢结构有限责任公司，成立于 1999年 3月 26日。2005年 9月公司名称变更为“江苏中泰钢结构有限责任公司”（以下简称
“中泰有限”），注册资本为9,150万元。
2008年 3月 4日，中泰有限召开股东会，决议通过整体变更设立股份有限公司。同日，中泰有限全体股东共同签署了《发起人协议》，约定以截至 2007年 12月 31日经审计的净资产 132,106,303.56元，按 1.13396:1的比例折为股份公司股本 11,650万股，各发起人按原出资比例持有股份公司股份。公司发起人为江苏环宇投资发展有限公司、中铁山桥集团有限公司、靖江市亚泰投资有限公司和江阴泽舟投资有限公司等四家企业法人。2008年3月29日公司在江苏省工商行政管理局办理了注册登记手续，股份公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|江苏环宇投资发展有限公司|4,803.00|41.23%|
|2|中铁山桥集团有限公司|3,477.00|29.84%|
|3|靖江市亚泰投资有限公司|1,800.00|15.45%|
|4|江阴泽舟投资有限公司|1,570.00|13.48%|
|合计||11,650.00|100.00%|

2008年10月23日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权（2008） 1176号《关于江苏中泰钢结构股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意中泰有限整体变更设立股份公司的国有股权管理方案，确认公司总股本为11,650万股，其中国有股3,477万股。
2010年7月，公司名称变更为“江苏中泰桥梁钢构股份有限公司”。
（二）公司首次公开发行股票并上市时的股权结构
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]185号文”《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会首次公开发行人民币普通股3,900万股（每股面值1元），发行价格10.10元/股，发行后公司总股本为 15,550万。经深圳证券交易所“深证上[2012]44号”《关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，前述 3,900万股股票于2012年3月9日在深圳证券交易所挂牌上市。
中泰桥梁上市时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|江苏环宇投资发展有限公司|5,318.57|34.20%|
|2|江阴泽舟投资有限公司|1,570.00|10.10%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|靖江市亚泰投资有限公司|1,101.00|7.08%|
|4|北京京鲁兴业投资有限公司|699.00|4.50%|
|5|苏州吴中国发创业投资有限公司|699.00|4.50%|
|6|海登技术服务（大连）有限公司|582.50|3.75%|
|7|南澳县江海船务代理有限公司|582.50|3.75%|
|8|江苏恒元房地产发展有限公司|514.93|3.31%|
|9|江苏华成华利创业投资有限公司|349.50|2.25%|
|10|钱业银|233.00|1.50%|
|11|社会公众股|3,900.00|25.08%|
|总计||15,550.00|100.00%|

（三）公司首次公开发行股票并上市后股权变动情况
1、2012年分红派息，转增股本
2013年5月23日，公司2012年年度利润分配方案获得股东大会审议通过。
以 2012年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.8元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司已于2013年6月18日实施了该股本转增方案，注册资本增至31,100.00万元。
2、2016年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]809号《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2016年7月实施了非公开发行股票，以9.33元/股的价格向八大处控股、华轩基金和郑亚平共计三名认购对象非公开发行人民币普通（A股）18,756.6987万股，公司总股本由 31,100.00万股增加至49,856.6987万股。
本次非公开发行股票实施完毕后，公司控股股东由环宇投资变更为八大处控股，公司实际控制人由陈禹变更为海淀区国资委。公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|八大处控股集团有限公司|15,005.36|30.10%|
|2|江苏环宇投资发展有限公司|6,577.14|13.19%|
|3|华轩（上海）股权投资基金有限公司|2,679.53|5.37%|
|4|金陵投资控股有限公司|2,450.00|4.91%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|江苏恒元房地产发展有限公司|1,743.83|3.50%|
|6|西南证券股份有限公司约定购回专用账户|1,550.00|3.11%|
|7|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|1,138.01|2.28%|
|8|郑亚平|1,071.81|2.15%|
|9|中国农业银行股份有限公司－工银瑞信高端制造行业股票型证券投资基金|1,026.86|2.06%|
|10|北京京鲁兴业投资有限公司|991.66|1.99%|
|11|其他|15,622.50|31.33%|
|总计||49,856.70|100.00%|

3、公司前十大股东情况
截至2016年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|八大处控股集团有限公司|15,005.36|30.10%|
|2|江苏环宇投资发展有限公司|6,577.14|13.19%|
|3|华轩（上海）股权投资基金有限公司|2,679.53|5.37%|
|4|金陵投资控股有限公司|2,450.00|4.91%|
|5|西南证券股份有限公司约定购回专用账户|1,550.00|3.11%|
|6|江苏恒元房地产发展有限公司|1,502.83|3.01%|
|7|中国工商银行股份有限公司—汇添富移动互联股票型证券投资基金|1,115.74|2.24%|
|8|郑亚平|1,071.81|2.15%|
|9|中国农业银行股份有限公司—工银瑞信高端制造行业股票型证券投资基金|1,037.27|2.08%|
|10|北京京鲁兴业投资有限公司|991.66|1.99%|
|合计||33,981.33|68.15%|

三、最近三年控制权变动情况
2016年 7月，公司非公开发行股票完成后，上市公司控股股东由环宇投资变更为八大处控股，实际控制人由陈禹变更为海淀区国资委。详见本节之“二、历史沿革及股本变动情况”之“（三）2、2016年非公开发行股票”相关内容。
公司控制权变更情况如下：
2017年 1月，公司控股股东八大处控股通过集中竞价的方式增持了公司1.99%的股份，增持完毕后持有公司32.09%的股份。
除上述变动以外，最近三年公司控制权未发生过其他变动。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
五、公司最近三年主营业务发展情况
中泰桥梁是国内桥梁钢结构工程承包领域的专业企业，业务范围包括桥梁钢结构的制作、运输、安装，以及相应的技术研究、工艺设计及技术服务，能够为客户提供包括板单元制造、组装焊接、节段拼装、涂装、梁段总装、梁段运输、桥位安装等在内的桥梁钢结构工程服务。在桥梁钢结构制造、运输、安装等方面
具有丰富的实践经验，先后承担了多个大跨径桥梁钢结构工程。公司承建的九江长江公路大桥荣获 2014-2015年度中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）。但随着国内宏观经济增速放缓，行业竞争加剧以及用工成本上升等因素，报告期内公司业绩有所下滑。
为了抓住高端教育快速发展的有利时机，提升公司经营业绩，分散经营风险，培养新的利润增长点，公司积极投资布局教育产业。公司于 2015年 7月投资设立全资子公司文华学信，开展教育行业的投资和服务业务；文华学信于 2015年10月增资文凯兴，取得文凯兴的控制权；公司于2016年7月非公开发行募集资金 12亿元，投资子公司文凯兴建设朝阳凯文学校项目；公司于 2016年 12月股东大会决议通过收购凯文智信和凯文学信的相关议案，凯文智信主要服务对象为海淀凯文学校，凯文学信则致力于打造国际化体育教育平台。
公司目前已形成桥梁钢结构业务和高端教育业务并重的双主业格局，带动公司的长期可持续发展。为更好的推进双主业运营，公司 2017年 1月董事会决议通过拟将所拥有的与桥梁钢结构业务相关的资产、债权债务、经营资质及人员下沉至全资子公司江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司。与以文华学信为主体打造教育产业平台向对应，江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司将成为公司桥梁钢结构业务的发展主体。
六、公司最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|208,668.06|131,217.17|130,271.42|114,361.69|
|非流动资产合计|179,313.45|125,239.08|65,514.57|51,553.23|
|资产总计|387,981.51|256,456.25|195,785.99|165,914.92|
|流动负债合计|117,234.13|154,296.13|107,211.35|72,400.52|
|非流动负债合计|16,536.56|15,806.90|24,911.89|30,974.96|
|负债合计|133,770.69|170,103.03|132,123.25|103,375.48|
|所有者权益合计|254,210.82|86,353.22|63,662.74|62,539.44|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|24,778.26|76,335.00|83,278.70|66,550.59|
|营业利润|-6,304.39|675.08|1,321.02|-8,675.09|
|利润总额|-6,289.72|576.23|1,577.05|-8,580.96|
|净利润|-4,824.18|251.98|1,124.16|-6,230.15|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,555.67|17,436.01|9,261.80|-10,014.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-66,807.85|2,403.25|-3,162.17|-10,047.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|148,337.78|-11,034.33|-9,777.45|-1,887.72|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|41.06|13.62|-32.02|-10.03|
|现金及现金等价物净增加额|66,015.32|8,818.54|-3,709.84|-21,960.49|

（四）最近三年主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|1.78|0.85|1.22|1.58|
|速动比率|1.28|0.40|0.52|0.77|
|资产负债率|34.48%|66.33%|67.48%|62.31%|
|应收账款周转率（次/年）|1.25|2.83|2.86|2.10|
|存货周转率（次/年）|0.53|0.92|1.09|1.06|
|基本每股收益（元/股）|-0.13|0.01|0.04|-0.20|

七、实际控制人和控股股东概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本报告书签署日，公司的控制关系如下：
（二）公司控股股东基本情况
截至本报告签署日，八大处控股直接持有公司32.09%的股份，为公司的控股股东，八大处控股的基本情况详见本报告“第三节交易对方基本情况”。
（三）公司实际控制人情况
截至本报告签署日，海淀区国资委通过八大处控股控制公司32.09%的表决权，为公司的实际控制人。
八、上市公司合法合规性说明
2016年 10月 18日，公司控股子公司文凯兴收到北京市规划和国土资源管理委员会出具的《行政处罚决定书》，裁定文凯兴在只取得《建设项目规划条件》、《建设项目设计方案审查意见》等前期规划手续后，在未取得《建设工程规划许可证》情况下开工建设朝阳凯文学校项目，构成违法建设，对文凯兴处以罚款
14,284,788.10元。依据《北京市禁止违法建设若干规定》第二十六条第一项之规定，文凯兴的建设行为属于“未取得建设工程规划许可证，但是已进入规划审批程序并取得审核同意的规划文件，且按照规划文件的内容进行建设的”，北京市规划和国土资源管理委员会认为“属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设”。
文凯兴已于收到《行政处罚决定书》当日缴纳了全额罚款，朝阳凯文学校项目的规划设计方案不会因此发生变化，文凯兴正在积极办理《建设工程规划许可证》以完成整改，消除不良影响。本次交易前，文凯兴为上市公司的控股子公司，该处罚的责任和后果已经由上市公司承担，本次处罚不会对文凯兴20.22%股权的权属转让造成法律障碍，对本次交易不构成重大影响。
除上述情况外，截至本报告签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年亦不存在其他行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
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|中文名称：|八大处控股集团有限公司|
|法定代表人：|王晓伟|
|成立日期：|2015年1月21日|
|注册资本：|30,000万元|
|企业性质：|其他有限责任公司|
|住所：|北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室|
|办公地址：|北京市朝阳区安立路30号仰山公园5号楼|
|统一社会信用代码：|9111010833024522XY|
|经营范围：|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、交易对方的历史沿革
八大处控股有限公司成立于2015年1月21日，由北京市海淀区国有资产投资经营有限公司和北京万景房地产开发有限责任公司共同出资设立，设立时注册资本为30,000万元，各股东均以货币资金出资。
2015年1月21日，八大处控股在北京市工商行政管理局海淀分局办理了设立登记手续，并领取了注册号为 110108018524878的《企业法人营业执照》。八大处控股设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|15,300.00|51.00%|
|2|北京万景房地产开发有限责任公司|14,700.00|49.00%|
|合计||30,000.00|100.00%|

2015年9月17日，八大处控股有限公司变更名称为八大处控股集团有限公司。
截至本报告签署日，八大处控股股权结构未发生其他变化。
三、交易对方的股权结构及控制关系
截至本报告签署日,八大处控股的股权结构及控制关系如下:
八大处控股的控股股东为北京市海淀区国有资产投资经营有限公司，成立于 1992年 12月 4日，注册资本 100,000万元，住所：北京市海淀区西四环北路 9号鑫泰大厦三层，法定代表人为林屹，经营范围为投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。八大处控股的实际控制人为海淀区国资委。
截至本报告签署日，八大处控股投资的企业基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本/出资额（万元）|法定代表人/执行事务合伙人|经营范围|持股比例|
|1|北京文凯兴教育投资有限责任公司|4,946.20|徐广宇|教育投资管理；投资咨询；企业形象策划；技术推广服务；劳务服务；会议服务。|20.22%|
|2|北京金陵华宏投资合伙企业（有限合伙）|300,100.00|北京金陵华新投资管理有限公司|投资管理；投资咨询。|49.98%|
|3|北京八大处房地产开发集团有限公司|50,000.00|徐华东|房地产开发，接受委托进行物业管理；销售化工原料、金属材料、建筑材料、装饰材料、五金、交电、机械电器设备。|100%|
|4|江苏中泰桥梁钢构股份有限公司|49,856.70|徐广宇|桥梁钢结构及其他金属结构及构件制造、施工、安装、运输、修复和加固、技术咨询；金属材料、机电产品、普通机械的销售；普通机械的修理；起重运输机械制造、加工、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；教育信息咨询。|32.09%|
|5|天津开发区万景宏城置业有限公司|28,600.00|江中|酒店管理服务；会展服务；日用百货批发兼零售；房地产开发；商品房销售。|100%|
|6|北京鑫融金酒店管理有限公司|14,736.84|王湛浩|酒店管理；餐饮管理；组织展览展示活动。|95%|
|7|立元腾方新能源科技有限公司|5,000.00|张景明|锂离子动力电池、储能电源系统、电源模块及相关集成产品的研发、制造（危险化学品及易燃易爆易制毒危险品除外）与销售并提供相关的技术咨询与服务；自营和代理货物及技术进出口。|60%|
|8|北京八大处装饰工程有限公司|2,000.00|韩超|建筑装修装饰工程专业承包贰级；工程勘察设计；建设工程项目管理、工程咨询；城市园林绿化服务；室内装饰设计；劳务分包；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售建筑材料、五金交电、工艺品、装饰材料。|70%|
|9|北京国科新业投资有限公司|1,000.00|徐华东|物业管理；投资管理；资产管理。|100%|
|10|北京八大处养老产业投资有限公司|1,000.00|徐华东|投资管理，资产管理。|100%|

四、交易对方的主营业务情况及主要财务数据
八大处控股成立于 2015年 1月，除对外投资持有子公司及参股公司股权外未开展其他业务。
八大处控股 2015年度财务报表已经北京中睿恒达会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的“中睿审字（2016）第B1012号”《审计报告》。八大处控股最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|2,086,650.49|
|非流动资产|763,050.68|
|总资产|2,849,701.18|
|流动负债|1,253,616.17|
|非流动负债|1,310,051.46|
|总负债|2,563,667.63|
|所有者权益|286,033.55|
|项目|2015年度|
|营业收入|152,765.07|
|营业成本|104,189.51|
|营业利润|2,061.73|
|利润总额|2,080.93|
|净利润|866.13|

五、交易对方与上市公司的关联关系
交易对方八大处控股为上市公司控股股东，截至本报告签署日，八大处控股持有上市公司16,000.61万股股份，占上市公司股本总额的比例为32.09%。
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
本次交易前，八大处控股为上市公司控股股东，向上市公司推荐的董事或者
高级管理人员有徐广宇、董顺来、石瑜和董琪。
本次交易中，八大处控股未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
七、交易对方及其主要管理人最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告签署日，八大处控股及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。八大处控股董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|
|1|王晓伟|董事长|中国|
|2|张景明|董事、总经理|中国|
|3|林屹|董事|中国|
|4|高志强|董事|中国|
|5|谭中市|董事|中国|
|6|刘宇|监事、总经理助理|中国|
|7|徐华东|常务副总经理|中国|
|8|陈振海|副总经理|中国|
|9|沈元|总会计师|中国|

八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，本次交易的交易对方八大处控股及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
第四节 交易标的资产基本情况
一、交易标的基本情况
（一）文凯兴工商信息
|||
|-|-|
|中文名称：|北京文凯兴教育投资有限责任公司|
|法定代表人：|徐广宇|
|成立日期：|2006年10月13日|
|注册资本：|4,946.1952万元|
|企业性质：|其他有限责任公司|
|住所：|北京市朝阳区姚家园路105号3号楼1501室|
|办公地址：|北京市朝阳区金盏乡北马房村|
|统一社会信用代码：|91110105795145958K|
|经营范围：|教育投资管理；投资咨询；企业形象策划；技术推广服务；劳务服务；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）文凯兴历史沿革
1、2006年 10月，文凯兴成立
北京文凯兴教育投资有限责任公司成立于 2006年 10月 13日，系由自然人宗立平、许喆、康杰3人共同出资设立，设立时注册资本为1,000万元，各股东均以货币资金出资。
2006年9月30日，北京明鉴同证会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验，并出具了（2006）京鉴验字第3-459号《验资报告》。
2006年 10月 13日，文凯兴在北京市工商行政管理局东城分局办理了设立登记手续，并领取了注册号为 1101012996368的《企业法人营业执照》。文凯兴设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|宗立平|500.00|50.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|许喆|490.00|49.00%|
|3|康杰|10.00|1.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

2、2012年 5月，文凯兴第一次股权转让
2012年5月14日，文凯兴召开股东会，股东会决议同意宗立平将其持有的文凯兴50.00%股权转让给和平天诚企业策划（北京）有限公司；许喆和康杰将其持有的文凯兴49.00%股权和1.00%股权分别转让给北京利地房地产开发有限公司；同日，转让双方签订《股东股权转让协议书》。
2012年5月14日，文凯兴在北京市工商行政管理局东城分局办理了变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，文凯兴股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|和平天诚企业策划（北京）有限公司|500.00|50.00%|
|2|北京利地房地产开发有限公司|500.00|50.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

3、2013年 8-10月，八大处房地产通过两次股权转让取得文凯兴控制权
2013年 8月、10月文凯兴分别召开股东会，股东会决议同意北京利地房地产开发有限公司、和平天诚企业策划（北京）有限公司将其持有的文凯兴50%股权分别以 10,500万元转让给八大处房地产。八大处房地产和北京利地房地产开发有限公司、和平天诚企业策划（北京）有限公司就上述股权转让事项分别签订了《出资转让协议书》。本次股权转让已经海淀区国资委批准。
2013年 8月 8日和 2013年 10月 9日，文凯兴分别在北京市工商行政管理局东城分局办理了变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。上述股权转让完成后，文凯兴股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|八大处房地产|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

4、2015年 2月，文凯兴第四次股权转让
2015年 2月 3日，文凯兴召开股东会，股东会决议同意八大处房地产将其持有的文凯兴100%股权转让给八大处控股。八大处房地产与八大处控股签署了《出资转让协议书》。本次股权转让已经海淀区国资委批准。
2015年 2月 6日，文凯兴在北京市工商行政管理局东城分局办理了变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，文凯兴股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|八大处控股|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

5、2015年 10月，文凯兴第一次增资
海淀区国资委于2015年9月14日印发了“海国资发[2015]121号”《关于同意对北京文凯兴教育投资有限责任公司增资扩股的批复》，同意文华学信对文凯兴增资扩股。
2015年10月13日，文凯兴召开股东会，股东会决议同意注册资本由1,000万元增至 2,285.83万元，新增注册资本由中泰桥梁全资子公司文华学信以自有资金认缴出资。文华学信于 2015年 10月 21日缴足投资款 2.9亿元，其中 1,285.83万元计入注册资本，27,714.17万元计入资本公积。此次增资完成后，文凯兴成为中泰桥梁控股子公司。
2015年 10月 13日，文凯兴在北京市工商行政管理局东城分局办理了变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。本次增资完成后，文凯兴股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|文华学信|1,285.83|56.25%|
|2|八大处控股|1,000.00|43.75%|
|合计||2,285.83|100.00%|

6、2016年 8月，文凯兴第二次增资
2016年8月15日，文凯兴召开股东会，股东会决议同意注册资本由2,285.83
万元增至 4,946.20万元，新增注册资本由文华学信以中泰桥梁非公开发行股票募集的资金认缴。文华学信已于 2016年 8月 11日缴足投资款 6.0亿元，其中2,660.37万元计入注册资本，57,339.63万元计入资本公积。本次增资已经海淀区国资委批准。
2016年8月16日，文凯兴在北京市工商行政管理局东城分局办理了变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。本次增资完成后，文凯兴股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|文华学信|3,946.20|79.78%|
|2|八大处控股|1,000.00|20.22%|
|合计||4,946.20|100.00%|

本次增资完成后，文凯兴股权结构未发生变化。
（三）文凯兴股权结构及控制关系情况
文凯兴公司章程不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、
高级管理人员的安排，也不存在影响文凯兴独立性的协议或其他安排。
（四）文凯兴下属企业情况
截至本报告签署日，文凯兴拥有1家参股公司，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|中文名称：|北京新文凯教育投资有限责任公司||
|法定代表人：|宗立平||
|成立日期：|2014年4月16日||
|注册资本：|10,000万元||
|实收资本：|0元||
|企业性质：|其他有限责任公司||
|住所：|北京市朝阳区姚家园路105号3号楼12层1505室||
|注册号：|110000017060298||
|经营范围：|项目投资；投资管理；资产管理；教育咨询；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||
|股东及持股比例|股东名称|认缴出资比例|
||北京澳际教育咨询有限公司|60%|
||北京文凯兴教育投资有限公司|40%|

注：北京新文凯教育投资有限责任公司未开展经营活动，经股东协商拟注销。
（五）文凯兴主要资产权属、负债、对外担保、涉及诉讼及或有负债情况
1、主要资产权属情况
截至2016年8月31日，文凯兴主要资产如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||
||金额|比例|
|货币资金|16,183.60|17.23%|
|其他应收款|113.12|0.12%|
|其他流动资产|23.93|0.03%|
|流动资产合计|16,320.65|17.38%|
|固定资产|12.75|0.01%|
|在建工程|33,575.69|35.75%|
|无形资产|3.56|0.00%|
|其他非流动资产|44,015.67|46.86%|
|非流动资产合计|77,607.67|82.62%|
|资产总计|93,928.32|100.00%|

截至 2016年 8月 31日，文凯兴的资产不存在抵押、质押等权利限制的情况。文凯兴报告期内主要从事朝阳凯文学校项目的建设，主要资产为货币资金、在建工程和其他非流动资产，具体情况如下：
（1）货币资金
截至2016年8月31日，文凯兴的货币资金余额为16,183.60万元，主要由股东增资款形成。
（2）在建工程
截至2016年8月31日，文凯兴的在建工程余额为33,575.69万元，主要由朝阳凯文学校项目的建设支出形成。
（3）其他非流动资产
截至2016年8月31日，文凯兴的其他非流动资产余额为44,015.67万元，为朝阳凯文学校项目建设用地的土地出让金。2016年 7月，文凯兴与北京市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并于 2016年 12月取得了不动产权证书。
（4）无形资产
截至2016年8月31日，文凯兴的无形资产余额为3.56万元，为软件使用权，文凯兴在报告期内不存在商标或专利技术。
2、主要负债情况
截至2016年8月31日，文凯兴主要负债如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||
||金额|比例|
|应付账款|9.20|0.16%|
|应付职工薪酬|77.56|1.38%|
|应交税费|2.51|0.04%|
|应付利息|108.87|1.94%|
|其他应付款|5,408.24|96.47%|
|流动负债合计|5,606.37|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|5,606.37|100.00%|

截至 2016年 8月 31日，文凯兴流动负债占债务总额的比重为100%，流动负债的主要组成部分是其他应付款，占流动资产比重为96.47%，主要系向关联方八大处控股的借款5,000万元。
3、对外担保情况
截至2016年8月31日，文凯兴不存在对外担保情况。
4、涉及诉讼及或有负债情况
2015年8月，帕金斯威尔建筑设计咨询（上海）有限公司(以下简称“帕金斯威尔”)于北京市朝阳区人民法院起诉文凯兴，要求文凯兴向其支付设计费 379万元及相关违约金。2015年 10月，文凯兴反诉帕金斯威尔，要求法院确认双方签订的设计服务合同因帕金斯威尔无相关设计资质违反法律的强制性规定而无效，并请求帕金斯威尔返还文凯兴已经支付的设计费用 575万元。一审法院驳回了双方的全部诉讼请求。
2016年3月，双方就上述事项提起上诉。2016年12月，北京市第三中级人民法院作出（2016）京03民终5232号《民事判决书》，判决撤销一审法院判决，确认文凯兴与帕金斯威尔签订的建筑设计咨询服务合同解除，文凯兴于判决生效之日起十日内向帕金斯威尔支付报酬118.5万元；驳回帕金斯威尔的其他诉讼请求及文凯兴的其他反诉请求；同时对一审、二审及反诉中双方应当承担的诉讼费进行了明确。
除上述事项外，截至本报告签署日，文凯兴不存在其他涉及诉讼及或有负债情况。
综上，文凯兴资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，除已披露的
情况外，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况。
（六）交易标的的合规经营情况
2016年 10月 18日，文凯兴收到北京市规划和国土资源管理委员会出具的《行政处罚决定书》，裁定文凯兴在只取得《建设项目规划条件》、《建设项目设计方案审查意见》等前期规划手续后，在未取得《建设工程规划许可证》情况下开工建设朝阳凯文学校项目，构成违法建设，对文凯兴处以罚款 14,284,788.10
元；但依据《北京市禁止违法建设若干规定》第二十六条第一项之规定，文凯兴的建设行为属于“未取得建设工程规划许可证，但是已进入规划审批程序并取得审核同意的规划文件，且按照规划文件的内容进行建设的”，北京市规划和国土资源管理委员会认为“属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设”。
1、文凯兴受处罚事项的具体情况
（1）受到处罚的背景及原因
朝阳凯文学校为文凯兴的重要建设项目，具有建设体量大、建设周期长的特点。为了尽快完成项目建设，文凯兴在已取得前期规划手续，但未取得《建设工程规划许可证》的情况下开工建设朝阳凯文学校，违反了建设规划的相关规定，被主管部门处于罚款。
本次重组前，文凯兴已经为上市公司控股子公司，中泰桥梁于2016年10月20日在巨潮资讯网公开披露了上述事项。
（2）《行政处罚决定书》的主要内容
北京市规划和国土资源管理委员会于2016年10月18日向文凯兴下发《行政处罚决定书》（京规（朝）行决字2016第0005号），主要内容如下：
经查明，文凯兴在朝阳区金盏乡北马坊村开发的朝阳凯文学校项目，在只取得了《建设项目规划条件》（2015规条授字0007号）、《建设项目设计方案审查意见》（2016规朝复函字0021号）等前期规划手续后，在未取得《建设工程规划许可证》的情况下开工建设并完成了A1#、A2#、A3#、A4#、A5#、A6#、A7#、A8#、A9#、B1#、B2#、B3#、B4#号楼的部分建设内容。经实测，该项目已建成面积为161,962.91平方米，实际建设内容符合上述规划文件批准的指标要求。
以上行为违反了《北京市城乡规划条例》第二十三条第一、二款之规定。
依据《北京市禁止违法建设若干规定》第三条之规定，上述161,962.91平方米建设工程已构成违法建设。依据《北京市禁止违法建设若干规定》第二十六条第一项之规定，属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设。
根据《北京市城乡规划条例》第六十六条第一款和《北京市禁止违法建设若干规定》第十二条第一款之规定，决定对文凯兴上述违法行为给予行政处罚，对上述161,962.91平方米建设工程处工程总造价10%的罚款，共计14,284,788.1
元。
（3）上述处罚适用条款的具体内容
①违规行为的认定
A.《北京市城乡规划条例》第二十三条规定，北京市依法实行规划许可制度，各项建设用地和建设工程应当符合城乡规划，依法取得规划许可。城镇建设项目应当按照建设工程规划许可证或者临时建设工程规划许可证的许可内容进行建设。
文凯兴在未取得《建设工程规划许可证》的情况下开工建设，违反了上述规定。
B.《北京市禁止违法建设若干规定》第三条规定，城镇违法建设是指未取得建设工程规划许可证、临时建设工程规划许可证或者未按照许可内容进行建设的城镇建设工程。
文凯兴的建设工程未取得《建设工程规划许可证》，上述161,962.91平方米建设工程构成违法建设。
②尚可采取改正措施消除影响的认定
《北京市禁止违法建设若干规定》第十二条规定，规划行政主管部门责令停止建设或者发现已经建成的城镇违法建设，对尚可采取改正措施消除对规划实施影响的，应当在20日内书面责令限期改正；改正后处该建设工程总造价5%以上10%以下罚款。对逾期不改正或者无法采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设，能够拆除的，应当责令限期拆除。
《北京市禁止违法建设若干规定》第二十六条规定，本规定第十二条所称尚可采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设，包括：未取得建设工程规划许可证，但是已进入规划审批程序并取得审核同意的规划文件，且按照规划文件的内容进行建设的……
文凯兴已取得《建设项目规划条件》（2015规条授字0007号）、《建设项目设计方案审查意见》（2016规朝复函字0021号）等前期规划手续，且实际建设内容符合上述规划文件批准的指标要求，因此被认定为尚可采取改正措施消除对规划实施影响的建设行为。
（4）文凯兴的改正情况
文凯兴已于2016年10月18日全额缴纳罚款，并积极向主管部门提交材料申请办理《建设工程规划许可证》。
2、处罚事项对公司以及本次交易方案的影响
（1）处罚事项对公司的影响
①文凯兴已于收到《行政处罚决定书》当日缴纳了全额罚款。本次交易前，上市公司已持有文凯兴79.78%股权，该处罚对上市公司2016年度的经营业绩造成一定影响。
②项目建设被认定为属于尚可采取改正措施消除对规划实施影响的建设行为，且文凯兴已及时缴纳了罚款，已建成内容不会被拆除，朝阳凯文学校仍可按原规划条件建设。
（2）处罚事项对本次交易方案的影响
①本次交易完成后，文凯兴将成为中泰桥梁的全资子公司，本次交易有利于上市公司加强对项目的整体控制，进一步控制项目建设风险。本次处罚不会对文凯兴20.22%股权的权属转让造成法律障碍，对本次交易不构成重大影响。
②为保护上市公司及中小股东的利益，上市公司与八大处控股在2016年12月22日签署的《发行股份购买资产协议》中约定：“资产交割后，如果文凯兴因资产交割日之前发生的事项被要求，向相关政府部门支付任何未披露的欠款、罚款（包括罚息）或费用及/或如果文凯兴支付了与税务相关的任何未披露的滞纳金、应付税款、罚金或罚款、向其他主体支付了任何未披露的欠款、费用、利息，八大处控股需按20.22%的比例承担。如文凯兴及/或中泰桥梁赔偿后，有权就此赔偿数额以及由此遭受的损失向八大处控股进行追偿”。上述安排已在《重组报告书》“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、（五）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属”中披露。
③本次处罚事项发生在上市公司和交易对方签署本次交易协议之前，上市公司董事会已充分考虑了本次处罚的影响，并决定继续推进本次交易。
综上，文凯兴已积极缴纳罚款并正在申请办理《建设工程规划许可证》，以消除处罚事项的不良影响，本次处罚不会对文凯兴20.22%股权的权属转让造成法律障碍，对本次交易不构成重大影响。
截至本报告签署日，除上述事项外，文凯兴不存在出资不实或影响其合法存
续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（七）最近三年主营业务发展情况、主要财务指标
1、主营业务发展情况
文凯兴作为国际教育投资服务公司，主要从事国际教育行业的投资管理与咨询服务，致力于打造先进的国际教育管理服务平台。文凯兴目前阶段的主要服务对象为朝阳凯文学校，通过投资建设国际学校的教学楼、宿舍、图书馆、体育中心等教育基础设施及配套教学设备，并租赁予朝阳凯文学校使用；针对国际学校的高水平教学要求，为其提供专业化、定制化的运营管理等服务；文凯兴通过筹设凯文教育研究院，为国际学校的课程设置、教学信息系统、教职工培训和市场推广等各方面提供管理咨询、市场咨询等外包服务。
由于朝阳凯文学校项目仍处于建设期，截至本报告签署日，文凯兴尚未产生营业收入。
2、主要财务数据
报告期内，文凯兴的财务报表经华普天健会计师审计，主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|93,928.32|31,083.28|28,697.16|
|负债合计|5,606.37|2,443.23|28,915.84|
|所有者权益合计|88,321.95|28,640.05|-218.68|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-318.10|-141.27|647.42|
|利润总额|-318.10|-141.27|647.42|
|净利润|-318.10|-141.27|493.63|

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后净利润|-318.10|-141.27|493.64|

报告期内，除 2014年发生 33.72元营业外支出以外，文凯兴无其他非经常性损益。
（3）文凯兴最近两年一期的主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日/2016年1-8月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率|2.91|0.78|0.00|
|速动比率|2.91|0.78|0.00|
|资产负债率|5.97%|7.86%|100.76%|

（八）文凯兴的出资情况及股权转让是否取得其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的说明
截至本报告签署日，文凯兴股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登
记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承
担的义务及责任的行为。文凯兴自成立之日起至今合法有效存续，不存在法
律、法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。
截至本报告签署日，文凯兴的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京文华学信教育投资有限公司|3,946.20|79.78%|
|2|八大处控股集团有限公司|1,000.00|20.22%|
|合计||4,946.20|100.00%|

截至本报告签署日，文凯兴产权清晰，不存在质押、担保权益等权利限
制，除已披露的情况外，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情况。本次交易为中泰桥梁收购八大处控股持有的文凯
兴20.22%股权，根据中泰桥梁和八大处控股签订的《发行股份购买资产协议》，标的资产将交割至中泰桥梁或文华学信名下，文凯兴股东文华学信另已出具放
弃本次股权转让优先购买权的声明，本次交易符合文凯兴公司章程规定的转让
条件。
（九）最近三年内增资和股权转让的定价及资产评估情况
1、文凯兴最近三年增资、股权转让的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股权变动情况|变动原因及定价情况|
|1|2013 年 8 月，经文凯兴股东会审议，北京利地房地产开发有限公司将其持有文凯兴 50%股权以 10,500万元转让给八大处房地产|八大处房地产看好文凯兴的发展潜力，拟通过收购文凯兴的方式发展教育投资业务。本次交易价格以北京腾骐资产评估有限公司出具的“京腾评报字（2013）第044号”《资产评估报告书》确认的股东权益评估值 21,028.09万元为依据，双方协商决定。|
|2|2013 年 10 月，经文凯兴股东会审议，和平天诚企业策划（北京）有限公司将其持有文凯兴 50%股权以10,500万元转让给八大处房地产||
|3|2015 年 2 月，经文凯兴股东会审议，八大处房地产将其持有文凯兴100%股权转让给八大处控股|八大处控股拟优化股权结构，将文凯兴调整为自身子公司。北京腾骐资产评估有限公司为本次国有资产转让出具了“京腾评报字（2014）第066号”《资产评估报告书》。|
|4|2015 年 10 月，经文凯兴股东会审议，文凯兴注册资本由1,000万元增至 2,285.83 万元，新增注册资本由文华学信以自有资金认缴|中泰桥梁为抓住我国教育行业快速增长的有利时机，拟通过增资文凯兴建设朝阳凯文学校项目，开展高端教育业务，形成双主业格局，推动公司长期可持续发展。上述两次增资的价格以北京经纬东元资产评估有限公司出具的“京经评报字（2015）第 037号”《资产评估报告》确认的净资产评估值22,553.57万元为依据。|
|5|2016 年 8 月，经文凯兴股东会审议，注册资本由 2,285.83 万元增至4,946.20 万元，新增注册资本由文华学信认缴||

2、最近三年，历次评估与本次评估差异的合理性分析
最近三年文凯兴资产评估情况和本次评估差异情况比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|评估报告|评估基准日|评估方法|评估值（万元）|评估增值额（万元）|每元注册资本价格|
|京腾评报字（2013）第044号|2013年5月31日|资产基础法|21,028.09|20,677.04|21.03|
|京腾评报字（2014）第066号|2014年12月31日|资产基础法|21,063.07|19,642.94|21.06|
|京经评报字（2015）第037号|2015年3月31日|资产基础法|22,553.57|22,780.13|22.55|
|京经评报字（2016）第100号|2016年8月31日|资产基础法|123,986.53|35,664.58|25.07|

（1）本次交易评估较前次评估差异
文凯兴 2016年 8月 31日的评估值较 2015年 3月 31日评估值增加
101,432.96万元，主要原因为：
①净资产的增加
2015年 3月 31日，文凯兴净资产为-226.55万元，文华学信分别于 2015年10月和2016年8月对文凯兴进行增资，增资合计89,000万元。2016年8月 31日，文凯兴净资产为 88,321.95万元，较 2015年 3月 31日增加 88,548.50万元。
②在建工程评估增值额的增加
上述两次评估值具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|||2015年3月31日|||
||账面价值|评估价值|增值额|账面价值|评估价值|增值额|
|流动资产|16,320.65|16,320.65|-|45.00|45.00|-|
|非流动资产|77,607.67|113,272.25|35,664.58|28,650.58|51,430.71|22,780.13|
|固定资产|12.75|10.33|-2.42|-|-|-|
|在建工程|33,575.69|113,258.33|79,682.64|28,650.58|51,430.71|22,780.13|
|无形资产|3.56|3.59|0.03|-|-|-|
|其他非流动资产|44,015.67|-|-44,015.67|-|-|-|
|资产总计|93,928.32|129,592.90|35,664.58|28,695.58|51,475.71|22,780.13|
|负债总计|5,606.37|5,606.37|-|28,922.13|28,922.13|-|
|净资产|88,321.95|123,986.53|35,664.58|-226.55|22,553.57|22,780.13|

由上表可知，文凯兴评估增值额主要由在建工程评估增值额构成。考虑 2016年评估报告将其他非流动资产——土地出让金纳入在建工程中进行评估，两次评估报告之间，在建工程评估值增值额相差 12,886.84万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|||2015年3月31日|||
||账面价值|评估价值|增值额|账面价值|评估价值|增值额|
|在建工程——土地使用权支出|27,296.05|106,853.20|35,541.48|27,296.05|50,076.18|22,780.13|
|其他非流动资产——土地出让金|44,015.67|||-|||
|在建工程——建筑工程前期费用|6,279.64|6,405.13|125.49|1,354.53|1,354.53|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|77,591.37|113,258.33|35,666.97|28,650.58|51,430.71|22,780.13|

注：其他非流动资产——土地出让金，系公司支付的朝阳凯文学校项目土地出让价款，评估机构将其纳入在建工程一起进行评估。
由上表可知，在建工程评估增值额的增加，主要有以下两个原因：①朝阳凯文学校项目建设用地相关的支出，由于土地价格的不断上涨而升值；②已投入的建筑工程前期费用在考虑了合理的资金成本以后评估增值。
（2）本次交易评估外，最近三年评估值差异
本次交易前，文凯兴最近三年评估基准日分别为 2015年 3月 31日、2014年12月31日和2013年5月31日，上述三次评估值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年5月31日|
||评估值|评估值变动率|评估值|评估值变动率|评估值|
|文凯兴股东权益|22,553.57|7.08%|21,063.07|0.17%|21,028.09|

上述三次评估的评估基准日相隔时间较短，同时朝阳凯文学校尚处于筹建期，资产规模未发生重大变化，所以上述三次文凯兴股东权益的评估值差异较小。
（十）文凯兴涉及的有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明
1、文凯兴涉及立项、环保、用地、规划、建设许可及行业准入等情况
（1）朝阳凯文学校项目立项情况
文凯兴已分别于 2013年 7月和 2016年 1月获得北京市发改委关于朝阳凯文学校建设项目核准的批复（京发改[2013]1497号）和重新核准批复（京发改（核）[2016]19号）。
2017年 1月，文凯兴获得北京市发改委关于朝阳凯文学校建设项目立项变更有关问题的批复（京发改（核）[2017]9号），同意朝阳凯文学校建设项目总投资调整为 22.57亿元。
（2）朝阳凯文学校项目环评情况
文凯兴已于 2015年 11月取得北京市朝阳区环境保护局关于朝阳凯文学校
建设项目环境影响报告表的批复（朝环保审字[2015]1539号）。
（3）朝阳凯文学校项目用地情况
本项目的建设地点位于北京市朝阳区金盏乡北马房村。
2015年 7月，文凯兴取得北京市国土资源局出具的《建设项目用地预审意见》（京国土朝预[2015]0042号）。
2016年 7月，文凯兴与北京市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并于2016年 12月取得了不动产权证书。
（4）朝阳凯文学校项目规划情况
2015年 6月，文凯兴取得北京市规划委员会出具的《北京市规划委员会建设项目规划条件》（2015规条授字 0007号）。
2016年5月，文凯兴取得《建设项目设计方案审查意见》（2016规（朝）复函字 0021号）。
目前，文凯兴正积极向北京市规划和国土资源管理委员会申请办理建设工程规划许可证。
（5）朝阳凯文学校办学许可证审批情况
①办学许可证的办理流程及申请条件
A.审批级别
根据《中华人民共和国民办教育促进法》（中华人民共和国主席令 2013年第 5号，以下简称“《民办教育促进法》”），举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批。
根据《北京市实施<中华人民共和国民办教育促进法>办法》（北京市人民代表大会常务委员会 2006年第51号公告），设立实施中等及中等以下学历教育、学前教育以及其他文化教育的民办学校，由区、县教育行政部门审批，报市教育行政部门备案。
因朝阳凯文学校拟从事中等及中等以下学历教育，故根据《北京市实施<中华人民共和国民办教育促进法>办法》，须取得北京市朝阳区教育行政部门审批，并报北京市教育行政部门备案。
B.申请流程
根据《民办教育促进法》的规定，民办学校可以先申请筹设，待具备办学条件、达到设置标准后申请正式设立；具备办学条件、达到设置标准的，也可以直接申请正式设立。申请正式设立民办学校的，审批机关应当自受理之日起三个月内以书面形式作出是否批准的决定，并送达申请人。审批机关对批准正式设立的民办学校颁发办学许可证。
自朝阳凯文学校建设立项以来,文凯兴与市、区两级教委保持着项目进度沟通，待达到办学条件后，正式申请设立学校，办理办学许可证。
C.申请条件
北京市教育委员会、北京市发展和改革委员会、北京市财政局、北京市人事局、北京市国土资源局、北京市规划委员会、北京市机构编制委员会办公室和北京市人民政府教育督导室联合于2005年发布了《北京市中小学校办学条件标准》（京教策〔2005〕8号），分别从学校规模、用地与建筑设施，教学、办公及生活设备，教师和工作人员和学校教育辅助中心设置四个方面对办学条件进行了规定。
《北京市中小学校办学条件标准》规定的各项办学条件标准是北京市举办普通中小学校应当执行的基本标准，是北京市各级政府规划、设置和管理普通中小学校的重要依据。
②办学许可证的办理进度及未来计划
A.办理进度
2016年3月 11日，北京市朝阳区教育委员会向文凯兴下发了《行政许可决定书》（京朝教民筹许决字[2016]第 1号），批准筹设朝阳凯文学校，学校地址为北京市朝阳区金盏乡北马房村规划教育用地，筹设期为三年，并待学校具备办学条件，达到《北京市中小学办学条件标准》时，向北京市朝阳区教育委员会提出正式设立申请。
2016年7月 18日，北京市朝阳区教育委员会向北京市规划委员会朝阳分局发出《朝阳区教育委员会关于清华大学附属中学凯文学校设计方案的函》，认为文凯兴投资建设的朝阳凯文学校设计方案基本符合中小学校校舍相关设计要求。
B.未来计划
文凯兴将进一步推进朝阳凯文学校的建设，同时推动学校决策机构的设立和教职工招聘，待具备办学条件、达到设置标准后向北京市朝阳区教育委员会提出正式设立申请，并计划于 2017年开始朝阳凯文学校首期招生，于同年 9月开学。
③办理办学许可证可能遇到的风险
2016年11月 7日第十二届全国人大常委会第二十四次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》。修改后的《中华人民共和国民办教育促进法》将于 2017年 9月 1日起施行。
修订后的《民办教育促进法》不涉及办学许可证申请流程的修改，但地方政府将出台相关的实施细则或配套规定，在审批级别、申请流程和申请条件等方面存在发生变化的可能，可能会导致文凯兴不能如期取得办学许可证。
④公司的风险应对措施
A.积极推动朝阳凯文学校的建设，按照现行的办学要求和设置标准推进各项准备工作。
B.积极关注和跟踪政策动向，提前与主管机关就其针对修订后的《民办教育促进法》拟出台的实施细则或配套规定进行沟通，及时根据主管机关的最新要求落实相应准备工作，确保朝阳凯文学校的设立不会因政策的变动而产生实质性影响。
C.根据办理过程中的需要，协调已取得办学许可证的海淀凯文学校团队给予支持。
另外，八大处控股已于前次非公开发行时，作出关于朝阳凯文学校如期开学的承诺：
“在中国证监会核准公司非公开发行股份（指中泰桥梁 2016年 7月 20日完成的非公开发行股份事项）后，本公司将尽一切努力协助文凯兴及朝阳凯文学校办理所需的办学许可证及民办非企业单位登记等许可、登记手续。文凯兴预计于 2017年 6月之前取得开办国际学校的所有资质（正式设立民办学校），力争国际学校于2017年 9月正式开学授课：如未能按照前述计划开学授课，本公司将向中泰桥梁支付现金补偿款，具体支付方式如下：
（1）如朝阳凯文学校未按计划开学授课，于相关情况发生之日起 10个工作日内，八大处控股将向中泰桥梁一次性支付现金补偿款 5,000万元；
（2）如朝阳凯文学校实际开学授课时间晚于预计时间 12个月以上（含 12个月），于相关情况发生之日起 10个工作日内，除已支付中泰桥梁的补偿款外，八大处控股将向中泰桥梁另外一次性支付补偿款 5,000万元；
（3）如朝阳凯文学校实际开学授课时间晚于预计时间 24个月以上（含 24个月），于上述事实发生之日起 10个工作日内，除已支付中泰桥梁的补偿款外，八大处控股将向中泰桥梁一次性支付补偿款 5,000万元。”
2、文凯兴许可他人使用资产、债权债务转移等情况的说明
报告期内，文凯兴不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
本次交易不涉及文凯兴的债权债务转移。
二、交易标的主营业务发展情况
（一）主要业务情况
文凯兴作为国际教育投资服务公司，主要从事国际教育行业的投资管理与咨询服务，致力于打造先进的国际教育管理服务平台。文凯兴目前阶段的主要服务对象为朝阳凯文学校，通过投资建设国际学校的教学楼、宿舍、图书馆、体育中心等教育基础设施及配套教学设备，并租赁予朝阳凯文学校使用；针对国际学校的高水平教学要求，为其提供专业化、定制化的运营管理等服务；文凯兴通过筹设凯文教育研究院，为国际学校的课程设置、教学信息系统、教职工培训和市场推广等各方面提供管理咨询、市场咨询等外包服务。
（二）文凯兴所处行业、主管部门、监管体制、主要法律及法规政策
1、所处行业及主管部门
由于国际学校是文凯兴的主要服务对象，文凯兴的经营收益和经营风险与
国际学校所处的教育行业的市场环境及行业风险密切相关，其提供的服务属于教育辅助服务。根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》，文凯兴所处行业属于教育（P82）和其他服务业（O81），具体情况如下图所示。
2、主要法律、法规及政策
教育是我国鼓励发展的行业，国家有关部门制订了多项相关法律法规及相关产业政策，以大力扶持教育行业健康发展。
其中国际教育行业涉及的主要法律法规主要及行业相关政策情况如下：
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|序号|政策法规名称|颁布机关|颁布时间|主要内容|
|1|《中华人民共和国民办教育促进法》（修正）|第十二届全国人民代表大会常务委员会|2016年11月（2017年9月1日起施行）|民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理。民办学校取得办学许可证后，进行法人登记，登记机关应当依法予以办理。民办学校收取费用的项目和标准根据办学成本、市场需求等因素确定，向社|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||会公示，并接受有关主管部门的监督。|
|2|《教育部2016年工作要点》|教育部|2016年2月|推进民办教育分类改革。进一步修改并出台鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见。研究制订民办学校分类登记实施细则、营利性民办学校监督管理实施细则等，有序实施民办学校分类管理。召开全国民办教育工作会议。|
|3|《中华人民共和国教育法》（修正）|第十二届全国人民代表大会常务委员会|2015年12月|国家适应社会主义市场经济发展和社会进步的需要，推进教育改革，推动各级各类教育协调发展、衔接融通，完善现代国民教育体系，健全终身教育体系，提高教育现代化水平。|
|4|《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》|中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议|2015年11月|提高教育质量。全面贯彻党的教育方针，落实立德树人根本任务，加强社会主义核心价值观教育，培养德智体美全面发展的社会主义建设者和接班人。深化教育改革，把增强学生社会责任感、创新精神、实践能力作为重点任务贯彻到国民教育全过程。支持和规范民办教育发展，鼓励社会力量和民间资本提供多样化教育服务。|
|5|《中华人民共和国义务教育法》（修正）|第十二届全国人民代表大会常务委员会|2015年4月|学校建设应当符合国家规定的办学标准，适应教育教学需要，应当符合国家规定的选址要求和建设标准，确保学生和教职工安全。社会组织或者个人依法举办的民办学校实施义务教育的，依照民办教育促进法有关规定执行；民办教育促进法未作规定的，适用本法。|

（三）主要经营模式
1、销售模式
文凯兴作为国际教育投资服务公司，主要从事国际教育行业的投资管理与
咨询服务，致力于打造先进的国际教育管理服务平台。文凯兴目前阶段的主要
服务对象为朝阳凯文学校，文凯兴根据其向朝阳凯文学校提供的专业服务，收
取公允、合理的对价。
待朝阳凯文学校设立之后，文凯兴将与其签订排他性长期服务协议，以保
障收费的实现。因此文凯兴不需要配备专门的销售人员，而是根据朝阳凯文学
校的个性化需求，提供定制化、专业化的运营管理和咨询服务。
2、采购模式
文凯兴作为国际学校其配套服务提供商，主要采购内容一方面为国际学校
在运营过程中所需的教育基础设施、配套教学设备和器材，以及办公消耗品；
另一方面为根据国际学校的定制化需求，在为国际学校进行后勤管理、信息系
统、活动策划、市场推广等服务时，对于部分服务从经济效益角度，向外部供
应商采购的外包服务。
当有采购需求时，由朝阳凯文学校向文凯兴提出相关需求的具体情况，文
凯兴将根据实际情况判断需要向外部采购的部分，并向多家供应商询价，综合
判断后确定供应商。
3、服务模式
文凯兴目前阶段的主要服务对象为朝阳凯文学校，文凯兴通过未来与朝阳凯文学校签订排他性长期服务协议，保障其可以为朝阳凯文学校提供持续稳定的专业化、定制化服务，从而帮助朝阳凯文学校形成办学特色，满足市场对教育服务的多样化需求。文凯兴提供的具体服务内容包括：
（1）校园建设与校园租赁
文凯兴通过投资建设朝阳凯文学校所需的教学楼、图书馆、教师公寓、学生宿舍、研究中心、体育中心等基础设施及配套设施和教学设备，并租赁予朝阳凯文学校使用，以满足朝阳凯文学校高品质教学的需求。
同时，根据朝阳凯文学校在教学活动中需要的定制化教学场地或者道具，进行相应的维修或改装。
（2）学校运营管理服务
①体育中心将是文凯兴重点打造的特色服务，配合北京冬奥会申办成功后，北京市对于冬季体育运动的大力提倡，文凯兴将建设包含冰球馆在内的一流体育场馆，并为朝阳凯文学校的体育中心提供专业的运营管理服务；
②文凯兴将为朝阳凯文学校计划举办的校园活动，如体育赛事、节庆活动、校园技能比赛、教育行业论坛、冬夏令营等非日常教学活动，提供活动策划意见和进行具体筹办工作；
③文凯兴将授权朝阳凯文学校使用相关教育品牌，并为其形象宣传和招生
宣传提供方案设计和市场推广等服务；
④文凯兴将协助朝阳凯文学校进行教职工招聘和招生等事务性工作；
⑤文凯兴将为朝阳凯文学校的学生和教职工提供其他定制化后勤服务，例如建立学生安全信息档案，及时跟踪学生的健康和安全情况。
（3）国际教育行业咨询服务
文凯兴通过筹设凯文教育研究院，专注于国际教育行业研究和咨询服务，其计划为朝阳凯文学校提供的服务包括：
①据法规政策和国内外最新的教育动态，为朝阳凯文学校的教学管理模式、课程设置等提供专业咨询服务；
②为朝阳凯文学校筹备过程和后续运营中涉及的政策进行研究，并进行市场调研，为朝阳凯文学校的管理层的决策制定提供咨询意见；
③为朝阳凯文学校引荐国内外知名教育机构、知名体育培训机构等资源，引入先进的教学理念和管理经验，协助朝阳凯文学校进行行业交流和国际交流，其中，文凯兴已经与清华大学附属实验学校签署合作协议，明确双方合作办学具体事宜；
④为朝阳凯文学校日常运营中需要的校园信息管理系统以及智能化教学系统提供咨询服务；
⑤为朝阳凯文学校的教职工提供培训和继续教育，同时为其搭建行业交流平台，不断提高朝阳凯文学校的师资水平。
4、盈利模式和结算模式
文凯兴的盈利模式为向国际学校提供国际教育行业的投资管理和咨询服务，并根据其向国际学校提供的专业服务，收取公允、合理的对价。另一方面，文凯兴的主要支出为前期校园的投资建设，后续运营中的维护费用，运营管理、咨询服务中的人力成本支出，以及部分服务外包的采购支出。
文凯兴将与其提供专业服务的国际学校签订排他性长期服务协议，以保障收费的实现。文凯兴对于提供给国际学校的专业服务拟进行打包收费。
（四）文凯兴产品产销量以及采购销售情况
文凯兴作为国际教育投资服务公司，主要从事国际教育行业的投资管理与咨询服务，致力于打造先进的国际教育管理服务平台。文凯兴目前阶段的主要服务
对象为朝阳凯文学校，朝阳凯文学校报告期内尚处于筹备建设阶段，因此文凯兴尚未提供上述服务，亦未产生营业收入和成本。
（五）文凯兴董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本信息及其变动情况
文凯兴的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|性别|职位|国籍|
|徐广宇|男|董事长、总经理|中国|
|石瑜|女|监事|中国|
|宋士新|男|核心技术人员|中国|
|陈斌|男|核心技术人员|中国|

徐广宇：北京大学法学学士，1988年起历任北京住宅开发建设总公司职员，北京其汇装饰工程公司总经理，北京居然之家投资控股集团有限公司总经理，北京万景房地产开发有限责任公司副总经理，北京恒基金泰房地产经纪公司董事长，2013年至今任北京文凯兴教育投资有限责任公司董事长，2016年 8月至今任江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事长、总经理。
石瑜：中国人民大学工商管理硕士，美国杜兰大学金融硕士，2003年 7月起历任SEAWORLD-JVC Group Asia CEO高级助理，卡尔森集团亚太华北区行政助理经理，2012年1月至2015年1月任北京八大处地产集团公司董事会秘书、总经理助理，2013年至今任北京文凯兴教育投资有限责任公司监事。2015年 1月至 2016年 7月任八大处控股集团有限公司董事会秘书、总经理助理。2016年 8月至今任江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
宋士新：北京大学心理学系毕业，布拉德福德大学MBA，曾任北京华视联文化传播有限公司副总经理、中欧国际工商学院北京校园助理主任、高层经理培训部助理主任。曾负责承接教育部《全国中小学生信息技术网络课程》及《全国中小学生英语教育网络课程》制作项目，在教育行业中领先探讨并开发网络教学课件，积累了从课程设计到制作的全面经验。在负责创建中欧国际工商学院北京校园期间，获得了从选址、设计、施工到校园运营管理等各个方面的经验，并于
2015年9月加入北京文凯兴教育投资有限责任公司。
陈斌：教育学硕士，从事教育工作三十年。1997年开始从事国际教育工作，
先后在厦门国际学校、北京协力国际学校等外籍人员子女学校中学部任数学及科学老师、学科组组长，并曾在北京世青国际学校、北京青苗国际双语学校等国际学校担任 IB课程（国际预科班课程）协调员，教学副校长、分校校长。具有丰富的国际教育经验，对于国际学校的课程建设、教学管理、中外老师管理等有着多年的实践经历，具有丰富的传统学校国际部和新型国际化学校创建工作经验，并于2015年10月加入北京文凯兴教育投资有限责任公司。
根据《发行股份购买资产协议》，上述公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不会因本次交易发生变动。
报告期内，文凯兴的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有文凯兴5%以上股份的股东，不存在在前五名客户、供应商中占有权益的情形。
（六）主要服务质量控制情况
文凯兴重视为国际学校提供的运营管理和教育咨询等专业服务的质量，通过筹设凯文教育研究院、同时借鉴其他学校成功经验等方式，把握国际教育发展的最新理念，从顶层设计开始全面控制文凯兴提供的服务质量；同时朝阳凯文学校项目运营后，文凯兴将建立制度化、全面化的服务质量控制体系，确保其提供的专业服务满足国际学校高标准的服务需求。
三、交易标的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
文凯兴的营业收入包括提供劳务收入和让渡资产使用权，收入确认政策如下：
1、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确
定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
文凯兴按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
2、让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业公司是否存在差异
目前，尚不存在以运营国际学校为主要业务的A股上市公司，所以选取教育行业的新三板挂牌企业作为可比公司，对会计政策和会计估计进行比较，具体情况如下：
1、应收账款坏账准备的确认标准和计提方法
文凯兴和可比教育公司应收账款坏账准备的计提方法如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司代码|公司名称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4年以上|5年以上|
|833173|赢鼎教育|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|831797|爱乐祺|5%|10%|30%|30%|50%|100%|
|834525|西普教育|5%|10%|20%|30%|50%|100%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|835085|凯米教育|5%|10%|20%|30%|50%|100%|
|836797|能动教育|5%|10%|20%|30%|50%|100%|
|文凯兴||5%|10%|20%|40%|80%|100%|

由上表可知，文凯兴对应收账款坏账准备的计提比例与可比公司相似，不存在重大差异。
2、固定资产折旧年限及残值率
文凯兴和可比教育公司固定资产折旧年限及残值率的处理方法如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司代码|公司名称|房屋及建筑物||运输工具||办公及电子设备||
|||年限（年）|残值率|年限（年）|残值率|年限（年）|残值率|
|833173|赢鼎教育|-|-|5|5%|3|5%|
|831797|爱乐祺|-|-|5|5%|3|5%|
|834525|西普教育|-|-|4|5%|3-5|5%|
|835085|凯米教育|-|-|5|5%|3-5|5%|
|836797|能动教育|-|-|-|-|3-5|5%|
|文凯兴||20-40|5%|5-8|5%|3-5|5%|

由于可比公司是以教育咨询、教育培训为主营业务的轻资产公司，会计估计不涉及房屋及建筑物的折旧，文凯兴关于运输工具、办公及电子设备计提折旧的会计估计与可比公司相似，不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
文凯兴以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
文凯兴报告期内不存在控股子公司，不涉及合并报表。
（四）与上市公司之间的会计政策或会计估计差异
本次交易前，文凯兴为中泰桥梁控股子公司，会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
文凯兴所处行业不存在特殊的会计处理政策。
第五节 股份发行情况
一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况
（一）发行股份购买资产情况
1、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。公司通过与交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。本次发行的发行价格确定为 17.24元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 120个交易日股票交易均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总额/定价基准日前 120个交易日股票交易总量）。
定价基准日前公司股票交易均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|市场均价类型|市场均价（元/股）|市场均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|21.10|19.00|
|定价基准日前60交易日均价|19.90|17.91|
|定价基准日前120交易日均价|19.14|17.24|

本次发行股份采用定价基准日前 120个交易日股票交易均价作为市场参考价，主要选择依据及理由为：120个交易日均价减小了二级市场股价短期波动的影响，更接近上市公司长期价值；同时，本次重组有利于消除控股股东与上市公司之间的同业竞争，提高上市公司高端教育业务资产的独立性和完整性，该发行价格是上市公司与交易对方综合消除同业竞争的交易背景、资产基础法评估交易
定价和三年股份锁定期等因素进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次
重组的成功实施。因此，上市公司本次发行股份的定价具有合理性。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、发行价格调整方案
本次股份发行不设置价格调整方案。
3、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
4、发行数量及占发行后总股本的比例
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，公司向八大处控股发行股份为1,454.18万股。若以1,454.18万股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量占本次交易后总股本52,626.67万股的2.76%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
5、限售期
八大处控股已出具承诺：本次发行股份购买资产所新增的股份自发行上市之日起 36个月内及八大处控股在本次交易前取得的中泰桥梁的股份自本次发行上市之日起 12个月内，八大处控股将根据证券监管机构的要求，不向任何其他方转让其持有的中泰桥梁的前述股份，此后按法律、法规及证券监管机构的相关规定执行。如果本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的股份发行价格），或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其通过发行股份购买资产获得的股票的锁定期自动延长至少6个月。
6、发行股份前后主要财务数据
根据中泰桥梁的财务数据以及经华普天健会计师审阅的合并备考报告，本次交易前后公司主要财务指标的对比情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|||
||实际数|备考数|变动数|
|资产总额|387,981.51|387,981.51|-|
|归属于母公司股东的净资产|228,540.36|250,880.16|22,339.80|
|营业收入|24,778.26|24,778.26|-|
|营业利润|-6,304.39|-6,304.39|-|
|归属于母公司股东的净利润|-4,505.67|-4,594.85|-89.18|
|基本每股收益（元/股）|-0.13|-0.13|-|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|4.58|4.89|0.31|
|项目|2015年12月31日/2015年度|||
||实际数|备考数|变动数|
|资产总额|256,456.25|256,456.25|-|
|归属于母公司股东的净资产|60,364.25|70,761.41|10,397.16|
|营业收入|76,335.00|76,335.00|-|
|营业利润|675.08|662.68|-12.41|
|归属于母公司股东的净利润|286.38|257.82|-28.56|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.01|-|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|1.94|2.17|0.23|

7、发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前，八大处控股持有中泰桥梁32.09%的股份。本次发行股份购买资产和募集配套资金分别向八大处控股发行14,541,809股和13,157,894股股份。本次交易后，八大处控股将持有中泰桥梁的35.67%股份，仍为中泰桥梁控股股东，具体股权变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行股份购买资产后||发行股份购买资产并募集配套资金后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|八大处控股|16,000.61|32.09%|17,454.79|34.02%|18,770.58|35.67%|
|其他股东|33,856.09|67.91%|33,856.09|65.98%|33,856.09|64.33%|
|合计|49,856.70|100.00%|51,310.88|100.00%|52,626.67|100.00%|

（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
公司拟通过向八大处控股非公开发行股份募集配套资金不超过 25,000万元，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
2、发行方式及发行对象
本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为八大处控股。
3、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
4、发行价格和定价原则
根据《证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格确定为19.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量及占发行后总股本的比例
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，公司向八大处控股发行股份不超过1,315.79万股。若以1,315.79万股计算，本次募集配套资金股份发行数量占交易后总股本52,626.67万股的2.50%。最终发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
6、限售期
八大处控股已出具承诺：本次募集配套资金所新增的股份自发行上市之日起 36个月内及八大处控股在本次交易前取得的中泰桥梁的股份自本次发行上市之日起 12个月内，八大处控股将根据证券监管机构的要求，不向任何其他方转让其持有的中泰桥梁的前述股份，此后按法律、法规及证券监管机构的相关规定执行。
二、募集配套资金的用途
（一）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金不超过 25,000万元，在扣除独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介机构费用合计约600万元后，将用于体育中心建设项目。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由公司以自筹资金解决。公司可以根据实际情况以自筹资金先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
（二）募集配套资金具体使用情况
1、项目投资情况
（1）项目投资背景
文凯兴或中泰桥梁全资子公司拟使用自筹资金在北京市朝阳区举办覆盖小学、初中、高中的12年一贯制全日制基础教育的朝阳凯文学校。朝阳凯文学校作为国际学校的运营主体，将面向北京市招收大陆籍及外籍适龄学生，向学生提供与国际接轨的课程体系，为学生申请海外大学奠定良好的基础。
文凯兴正在运用前次非公开发行募集资金投资建设朝阳凯文学校所需的教学楼、图书馆、教师公寓、学生宿舍、研究中心、体育中心等基础设施及配套设施和教学设备，并计划未来租赁予朝阳凯文学校使用，同时还将向其提供运营管理和教育咨询等专业服务。
本次调整前，根据前次非公开发行的募集资金到位情况和公司的投资计划，体育中心预计投资4,739万元，相关投资规模仅能满足一般的体育教学需求。为妥善应对国际教育行业竞争加剧的风险，积极探索差异化竞争优势，把握北京冬
奥会申办成功后体育运动特别是冰雪运动市场快速发展的契机，公司计划建设高水平的体育中心，打造国际学校体育中心的品牌特色，公司拟追加朝阳凯文学校的体育中心投资25,104.37万元，追加投资后体育中心的总投资规模为29,843.37万元。
（2）项目投资情况
公司拟募集配套资金不超过25,000万元，用于朝阳凯文学校的体育中心建设项目，项目包括比赛标准用冰球场1个，标准比赛用击剑道28条，标准篮球场3个，标准游泳馆1个。
此次追加投资增加了体育中心的基建和装修投入，对冰球，击剑等分区场馆按赛事标准打造。在此基础上上市公司将成立体育教育平台，引入国际化优质师资，同国外青少年联赛和赛事机构合作，使升级后的体育中心成为青少年体育培训与国际化体育交流中心。通过将教育和体育结合，公司运用体育特色增强凯文教育品牌的独特竞争力，未来将对国际学校的招生和宣传起到积极作用。
通过项目重新定位和设计，追加投资后的体育中心不仅可以为日常体育教学提供高质量场地和设备，使学生获得更加丰富的体育资源及优质的学习体验，同时公司将充分利用优质场馆、设备及国际化师资等体育资源，面向社会开展如冰球、击剑等日常兴趣班、特色体育冬夏令营及青少年赛事推广等体育教育推广活动。通过体育中心的市场化运营，上市公司可以扩大收入来源，提升项目的投资回报水平。
体育中心建设项目的投资概算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|工程量|单价（元/单位）|金额（万元）|
|1|建筑工程|m2|22,313|3,014|6,724.05|
|2|粗装修|m2|22,313|870|1,941.20|
|3|精装修|m2|22,313|3,443|7,682.30|
|4|安装工程|m2|22,313|3,630|8,099.81|
|5|电梯工程|/|/|/|214.00|
|6|体育设备|/|/|/|5,182.00|
|合计|||||29,843.37|

2、项目计划进度
追加投资后的体育中心建设项目与朝阳凯文学校共同建设，预计 2017年底工程竣工，2018年投入运营。
3、项目效益分析
体育中心建设项目完成后，每年将开设兴趣班、特色体育冬夏令营，来进行击剑、篮球、游泳、冰球等各项目体育培训及推广活动。通过校园班、社会班和冬夏令营班收取相关培训费用，从而实现收益，为公司取得盈利。
（1）体育中心培训推广计划
每年体育中心将开设兴趣班、特色体育冬夏令营，来进行击剑、篮球、游泳、冰球的培训。兴趣班包括校园班和社会班两种形式，是指主要利用周一至周五课余及周末，面向不局限于本校的青少年，在体育中心举办各项目体育培训及推广活动。特色冬夏令营是指利用寒暑假时间，面向广大青少年，主要在体育中心举办以体育项目培训及兴趣培养的冬夏令营式活动。预计于2017年开始招生工作，2018年正式开学。
追加投资后的体育中心包括击剑道 28条，标准篮球场 3个，标准游泳馆 1个（8赛道），比赛标准用冰球场 1个。公司预计体育中心未来完全投入使用后，每年将会有约 4,688人次参加兴趣班和冬夏令营，该数据的计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|培训项目名称|||数量|
|||每班学生人数（人）|12|
|||同时开班数量|8|
||校园班和社会班|||
|||每年开班批次|15|
|击剑||培训人数|1440|
|||每期学生人数|100|
||冬夏令营|冬夏令营开班期数|8|
|||培训人数|800|
|||每班学生人数（人）|12|
|||同时开班数量|1|
||校园班和社会班|||
|||每年开班批次|17|
|篮球||培训人数|204|
|||每期学生人数|48|
||冬夏令营|冬夏令营开班期数|8|
|||培训人数|384|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||每班学生人数（人）|12|
||||同时开班数量|2|
|||校园班和社会班|||
||||每年开班批次|30|
||游泳||培训人数|720|
||||每期学生人数|15|
|||冬夏令营|冬夏令营开班期数|24|
||||培训人数|360|
||||每班学生人数（人）|12|
||||同时开班数量|2|
|||校园班和社会班|||
||||每年开班批次|20|
||冰球||培训人数|480|
||||每期学生人数|50|
|||冬夏令营|冬夏令营开班期数|6|
||||培训人数|300|
|参加培训人次合计||||4,688|

其中每个班级的学生数量、场馆内同时开班数量，以及每年计划开班的批次，均按照体育中心的实际容纳情况及正常教学活动之外的课余时间计算而来。合计人次的计算中，包含了每名学生或者社会体育爱好者根据自己的业余时间状况同时选报多个班级的情况。
（2）体育中心预期收入
根据预计培训人数，体育中心预期收入情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|培训名称||培训形式|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|||人数|432|720|1,008|1,440|1,440|
||校园|||||||
||班和|每人平均课时|40|40|40|40|40|
||社会|课时收费|500.00|500.00|550.00|550.00|660.00|
||班|收入（万元）|864.00|1,440.00|2,217.60|3,168.00|3,801.60|
|击剑||||||||
|||人数|240|400|560|800|800|
||冬夏|||||||
||令营|每人收费|5,500.00|5,500.00|6,050.00|6,050.00|7,260.00|
||班|收入（万元）|132.00|220.00|338.80|484.00|580.80|
||击剑收入小计（万元）||996.00|1,660.00|2,556.40|3,652.00|4,382.40|
|||人数|61|102|143|204|204|
||校园|||||||
|篮球|班和|每人平均课时|40|40|40|40|40|
||社会|课时收费|200.00|200.00|220.00|220.00|264.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||班||收入（万元）|48.96|81.60|125.66|179.52|215.42|
||||人数|115|192|269|384|384|
|||冬夏|||||||
|||令营|每人收费|5,500.00|5,500.00|6,050.00|6,050.00|7,260.00|
|||班|收入（万元）|63.36|105.60|162.62|232.32|278.78|
|||篮球收入小计（万元）||112.32|187.20|288.29|411.84|494.21|
||||人数|216|360|504|720|720|
|||校园|||||||
|||班和|每人平均课时|40|40|40|40|40|
|||社会|课时收费|200.00|200.00|220.00|220.00|264.00|
|||班|收入（万元）|172.80|288.00|443.52|633.60|760.32|
|游泳|||||||||
||||人数|108|180|252|360|360|
|||冬夏|||||||
|||令营|每人收费|5,500.00|5,500.00|6,050.00|6,050.00|7,260.00|
|||班|收入（万元）|59.40|99.00|152.46|217.80|261.36|
|||游泳收入小计（万元）||232.20|387.00|595.98|851.40|1,021.68|
||||人数|144|240|336|480|480|
|||校园|||||||
|||班和|每人平均课时|30|30|30|30|30|
|||社会|课时收费|600.00|600.00|660.00|660.00|792.00|
|||班|收入（万元）|259.20|432.00|665.28|950.40|1,140.48|
|冰球|||||||||
||||人数|90|150|210|300|300|
|||冬夏|||||||
|||令营|每人收费|6,000.00|6,000.00|6,600.00|6,600.00|7,260.00|
|||班|收入（万元）|54.00|90.00|138.60|198.00|217.80|
|||冰球收入小计（万元）||313.20|522.00|803.88|1,148.40|1,358.28|
|校园班社会班收入小计（万元）||||1,344.96|2,241.60|3,452.06|4,931.52|5,917.82|
|冬夏令营班收入小计（万元）||||308.76|514.60|792.48|1,132.12|1,338.74|
|收入合计（万元）||||1,653.72|2,756.20|4,244.55|6,063.64|7,256.57|
|参加培训人次合计||||1,406|2,344|3,282|4,688|4,688|
|增长比例||||/|67%|40%|43%|0%|
|项目达产率||||30%|50%|70%|100%|100%|

由上表可知，预计参加兴趣班和冬夏令营的学生人数 2018-2021年逐年保持40%以上的增长，主要原因如下：
（1）公司预计体育中心未来完全投入使用后，每年将会有约4,688人次参加兴趣班和冬夏令营。
（2）基于谨慎性考虑，公司在体育中心最初投入使用的前三年，分别按照
30%、50%、70%的比例计算项目的达产率，因此 2018-2021年的增长率分别为67%、40%、43%。
综上所述，公司在体育中心建设项目效益分析中，预测的相关数据和增长比例具有合理性。
（3）体育中心推广培训预期盈利水平
根据体育中心推广培训预期收入，扣除折旧摊销、维护成本和人工成本等运营成本，推广培训预期盈利水平如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|运营期|营业收入|税金及附加|总成本费用|利润总额|应纳税所得额|所得税|净利润|
|建设期|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年|-|-|704|-704|-704|-176|-528|
|2018年|1,654|93|1,960|-399|-399|-100|-299|
|2019年|2,756|154|2,256|346|346|87|259|
|2020年|4,245|238|2,857|1,150|1,150|288|862|
|2021年|6,064|340|3,315|2,409|2,409|602|1,807|
|2022年|7,257|406|3,819|3,032|3,032|758|2,274|
|2023年|7,257|406|3,819|3,032|3,032|758|2,274|
|2024年|7,982|447|4,083|3,452|3,452|863|2,589|
|2025年|7,982|447|4,083|3,452|3,452|863|2,589|
|2026年|8,780|492|4,371|3,917|3,917|979|2,938|
|2027年|8,780|492|4,087|4,201|4,201|1,050|3,151|
|2028年|8,780|492|4,087|4,201|4,201|1,050|3,151|
|合计|71,537|4,007|39,441|28,089|28,089|7,022|21,067|

（4）主要经济效益指标
|||||
|-|-|-|-|
|经济效益指标|单位|指标|备注|
|年均收入|万元|5,961.42|2017年-2028年平均收入|
|年均销售利润|万元|1,755.58|2017年-2028年平均净利润|
|平均投资净利率|%|5.88|计算公式：年均销售利润/项目总投资|
|静态投资回收期|年|11.92年|含建设期，税前投资回收期|
|内部收益率|%|8.88|税前内部收益率|

项目的静态投资回收期为11.92年，内部收益率为8.88%，投资回收期较长
且内部收益率略低的主要原因为：①体育中心整体投资金额较大，每年固定的折旧摊销费用降低了体育中心收益水平，利润水平和现金流水平存在差异；②项目收入测算仅考虑了体育中心进行体育培训及冬夏令营活动的收入情况，不包含文凯兴将体育中心用于学校的日常体育教学活动，向朝阳凯文学校打包收取的专业服务费中的金额；③项目收入测算不包括升级后的体育中心做为青少年体育培训与国际化体育交流中心，而可能获取的赞助费及赛事合作、体育游学等收入；④体育中心建成后，将对朝阳凯文学校整体形成品牌溢价，提升朝阳凯文学校项目的整体收益情况，在体育中心效益测算中未予以考虑。
综上所述，体育中心的建成能丰富学校的教学资源，在进入稳定运营期后将为上市公司带来良好的收益和现金流，从经济效益上具有可行性。
（三）项目相关许可及批复情况
1、投资项目立项、环保、用地、规划等许可及批复情况
体育中心建设项目作为朝阳凯文学校建设项目的组成部分，其立项、环评、用地、规划等相关审批工作与朝阳凯文学校的相关工作合并进行。截止本报告签署日，文凯兴与体育中心建设项目相关的审批工作进展如下：
（1）项目立项情况
文凯兴已分别于 2013年 7月和 2016年 1月获得北京市发改委关于朝阳凯文学校建设项目核准的批复（京发改[2013]1497号）和重新核准批复（京发改（核）[2016]19号）。
2017年 1月，文凯兴获得北京市发改委关于朝阳凯文学校建设项目立项变更有关问题的批复（京发改（核）[2017]9号）。包含体育中心建设项目的追加投资2.51亿元，朝阳凯文学校建设项目总投资调整为 22.57亿元。
（2）项目环评情况
文凯兴已于 2015年 11月取得北京市朝阳区环境保护局关于朝阳凯文学校建设项目环境影响报告表的批复（朝环保审字[2015]1539号）。由于体育中心建设不改变朝阳凯文学校建设项目的性质，不存在采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的情形，不需重新报批建设项目的环境影响评价文件。
（3）项目用地情况
体育中心建设项目的建设地点为朝阳凯文学校校区内，位于北京市朝阳区金盏乡北马房村。
2015年 7月，文凯兴取得北京市国土资源局出具的《建设项目用地预审意见》（京国土朝预[2015]0042号）。
2016年 7月，文凯兴与北京市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并于2016年 12月取得了不动产权证书。
（4）项目规划情况
2015年 6月，文凯兴取得北京市规划委员会出具的《北京市规划委员会建设项目规划条件》（2015规条授字 0007号）。
2016年5月，文凯兴取得《建设项目设计方案审查意见》（2016规（朝）复函字 0021号）。
目前，文凯兴正积极向北京市规划和国土资源管理委员会申请办理建设工程规划许可证。
2、本次募集配套资金尚需的相关批复
体育中心建设项目所需资金主要来源于本次募集配套资金所取得的资金，本次募集配套资金方案尚需履行的审批或核准程序包括：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
（2）中国证监会核准本次交易。
三、募集配套资金的必要性
（一）前次募集资金使用情况
公司于2012年3月通过首次公开发行股票募集资金36,186.13万元，并于2016年7月通过向特定对象非公开发行股票募集资金172,525.75万元。
1、2012年3月首次公开发行股份募集资金使用情况
（1）募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]185号文”《关于核准江苏中
泰桥梁钢构股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2012年 3月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,900万股，每股发行价为 10.10元，募集资金总额为人民币 39,390.00万元，扣除发行费用 3,203.87万元后，实际募集资金金额为 36,186.13万元。该募集资金已于 2012年 3月 7日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审验，并出具“会验字[2012]0659号”《验资报告》。
（2）募集资金使用情况
公司募集资金净额36,186.13万元，截至2016年9月30日，累计已投入募集资金投资项目26,702.65万元，永久补充流动资金10,750.67万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,267.19万元，募集资金专户余额为零，募集资金已经使用完毕。募集资金具体存储情况如下：
||||
|-|-|-|
|银行名称|余额|备注|
|中国农业银行股份有限公司靖江市支行|-|募集资金专户已销户|
|南京银行股份有限公司靖江支行|-|募集资金专户已销户|
|渤海银行股份有限公司上海分行|-|募集资金专户已销户|
|合计|-||

截至2016年9月30日，本次募集资金已使用完毕，公司募集资金的使用情况具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||36,186.13||累计变更用途的募集资金总额||-||
|已累计投入的募集资金总额||26,702.65||累计变更用途的募集资金总额比例||-||
|承诺投资项目|是否变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末累计投入金额|截至期末投入进度|达到预定可使用状态日期|项目可行性是否发生重大变化|
|年产8万吨桥梁钢结构生产项目|否|31,522.76|22,893.31|22,521.50|98.38%|2014年3月已经完工|否|
|技术研发中心项目|否|4,054.90|4,054.90|4,181.15|103.11%|2014年12月已经完工|否|
|合计|否|35,577.66|26,948.21|26,702.65||||
|未达到计划进度原因或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||年产8万吨桥梁钢结构生产项目：受宏观经济和行业竞争加剧的影响，公司人工、资金成本上升，毛利率水平降低，且公司尚需就新增产能进一步开拓市场，造成产能扩建的效益未达预期。|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|2012年6月25日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金610万永久性补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2013年4月23日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司将“技术研发中心项目”项目的实施地点从“同康路15号（公司原有自留土地）”变更为“江阴-靖江工业园区沿江高等级公路以南、十圩港以东”。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2012年4月6日，公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金5,210.32万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2012年6月25日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司使用3,500万闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，公司已于2012年12月13日将上述资金全部归还至募集资金专用账户；2012年12月19日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用3,500万闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，公司于2013年5月归还上述款项；2013年6月13日，2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金8,500万暂时性补充日常生产经营所需流动资金。截至2016年6月30日，以上使用闲置募集资金暂时补充流动资金均已归还。|
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|2014年5月12日，2013年度股东大会审议通过了《关于使用产能扩建项目结余募集资金全部补充流动资金的议案》，同意使用年产8万吨桥梁钢结构生产项目节余募集资金9,738.92万元（包括利息收入）用于永久补充公司流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。出现募集资金结余的原因如下：在项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源，对项目的各环节进行优化，节约了项目投资；在募集资金项目建设过程中，公司在采购环节严格把控，使得成本得到了有效的控制。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

2、2016年7月非公开发行股票募集资金使用情况
（1）募集资金金额、资金到账时间
2016年 6月 3日，中泰桥梁收到中国证券监督管理委员会下发的“证监许可[2016]809号”核准文件,核准中泰桥梁以非公开发行股票的方式发行 A股股票 187,566,987股，每股发行价格为 9.33元，募集资金总额为 1,750,000,000
元。
2016年 7月 7日，八大处控股、华轩基金和郑亚平向指定账户缴纳认股款
项1,750,000,000元，扣除与发行有关的费用24,742,493.92元，募集资金净额为 1,725,257,506.08元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并于2016年7月7日出具了“瑞华验字[2016]48360010号”《验资报告》。
（2）募集资金使用情况
截至2016年9月30日，包括置换预先投入的自筹资金在内，公司累计已投入“高端教育产业投资项目—投资子公司文凯兴建设国际学校项目”50,721.12万元，用于“偿还公司债券本息、补充流动资金项目”40,139.56万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 155.90万元，利用闲置募集资金进行理财产品投资金额为 72,399.00万元，募集资金专户余额为 9,421.97万元，募集资金存储情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|开户公司|银行名称|余额|备注|
|江苏中泰桥梁钢构股份有限公司|中国农业银行股份有限公司靖江市支行|17.79|用于偿还公司债券本息、补充流动资金项目|
|北京文华学信教育投资有限公司|招商银行股份有限公司北京北苑路支行|84.64|用于高端教育产业投资项目—投资子公司文凯兴建设国际学校项目|
|北京文凯兴教育投资有限责任公司|招商银行股份有限公司北京北苑路支行|9,319.55|用于高端教育产业投资项目—投资子公司文凯兴建设国际学校项目|
|募集资金专户余额小计||9,421.97||

截至2016年9月30日，公司募集资金的使用情况具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||172,525.75||累计变更用途的募集资金总额||-||
|已累计投入的募集资金总额||90,860.68||累计变更用途的募集资金总额比例||-||
|承诺投资项目|是否变更项目|募集资金承诺投资总额|扣除发行费用后投资总额|截至期末累计投入金额|截至期末投入进度|达到预定可使用状态日期|项目可行性是否发生重大变化|
|高端教育产业投资项目—投资子公司文凯兴建设国际学校项目|否|120,000.00|120,000.00|50,721.12|42.27%|尚未达到|否|
|偿还公司债券本息、补充流动资金|否|55,000.00|52,525.75|40,139.56|76.42%|尚未达到|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
|合计|否|175,000.00|172,525.75|90,860.68|52.66%|
|未达到计划进度原因或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||目前募投项目正在实施当中，尚未完成项目建设。|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无|||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无|||
|募集资金投资项目投资概算调整情况|||2016年8月8日和2016年8月22日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的预案》，基于增加土地购置费用的原因调整“高端教育产业投资项目—投资子公司文凯兴建设国际学校项目”投资总额至193,386.14万元，调整项目概算后，“高端教育产业投资项目—投资子公司文凯兴建设国际学校项目”拟使用募集资金投资金额仍为120,000万元，项目投资所需剩余资金由文凯兴自行解决，不影响项目实施进度。|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||2016年7月11日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行募集资金19,987.69万元置换已投入的自筹资金。|||
|用闲置募集资金进行现金管理情况|||2016年8月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司利用不超过人民币11亿元的闲置募集资金进行低风险、短期的保本型理财产品投资。2016年8月30日，文华学信与招商银行股份有限公司北苑路支行签订《招商银行单位结构性存款协议》，出资59,999万元购买招商银行结构性存款。2016年9月19日，公司使用闲置募集资金11,400万元申购中国农业银行“本利丰.360天”人民币理财产品。|||
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|||无|||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||公司尚未使用的募集资金仍将按募集资金用途使用，目前存储于募集资金账户中，其中部分用于现金管理。|||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无|||

（二）募集配套资金的必要性
1、把握体育市场发展机遇，响应国家体育产业政策要求
为把握体育市场发展的良好机遇，同时响应国家在冰雪运动、体育培训等方面的政策要求，公司拟募集配套资金不超过25,000万元，用于朝阳凯文学校的体育中心建设项目，体育中心配备了高水准的冰球馆、篮球场、击剑场、游泳馆等
设施。
（1）体育产业前景广阔，市场需求较大
①体育产业前景广阔
2014年10月，国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号），提出积极推进场馆管理体制改革和运营机制创新，引入和运用现代企业制度，激发场馆活力。推行场馆设计、建设、运营管理一体化模式，将赛事功能需要与赛后综合利用有机结合。鼓励场馆运营管理实体通过品牌输出、管理输出、资本输出等形式实现规模化、专业化运营；加快推进企事业单位等体育设施向社会开放，学校体育场馆课余时间要向学生开放，并采取有力措施加强安全保障，加快推动学校体育场馆向社会开放；要求到2025年，体育产业总规模超过5万亿元，并提出以冰雪运动等为突破口形成新的体育消费热点。
2016年10月，中共中央、国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》，旨在推进健康中国建设，提高人民健康水平。根据规划纲要制定的健康中国建设主要指标显示：经常参加体育锻炼人数2015年为3.6亿，到2020年要达到4.35亿，2030年达到5.3亿；规划纲要还提出：实施青少年体育活动促进计划，培育青少年体育爱好，基本实现青少年熟练掌握1项以上体育运动技能，确保学生校内每天体育活动时间不少于1小时。到2030年，学校体育场地设施与器材配置达标率达到100%，青少年学生每周参与体育活动达到中等强度3次以上，国家学生体质健康标准达标优秀率25%以上。
在健康中国建设的推行下，随着物质条件的不断提高、对身体健康的高度重视以及运动健身预防疾病观念的加深，我国的运动人口将进一步增加。同时，社会各界对青少年健康的关注逐步提高，青少年运动人口和运动频率也将进一步提高。
②体育场馆建设需求较大
2016年5月，国家体育总局发布《体育发展“十三五”规划》，提出“十三五”时期体育发展的主要目标：到2020年，经常参加锻炼的人数达到4.35亿，人均体育场地面积达1.8平方米。而第六次全国体育场地普查数据显示，截至2013年12月31日，人均体育场地面积为1.46平方米，体育场馆建设仍面临较大需求。
此外，体育总局于2016年9月印发了《青少年体育“十三五”规划》，提出了“广泛深入开展青少年体育活动”、“积极改善青少年体育场地设施条件”等
任务，要求全面实施“青少年体育活动促进计划”，构建学校、家庭、社区相结合的青少年体育活动网络，丰富和完善青少年体育活动体系；推动公共体育场地设施和符合开放条件的学校体育设施向青少年免费开放或低费开放；鼓励社会力量参与青少年体育场地设施建设和开放。
（2）北京申办冬奥会成功后，冰雪运动迎来发展契机
加快规划建设冰雪场地设施是办好2022年北京冬奥会、提高我国冰雪竞技水平的重要基础，是普及冰雪运动、发展冰雪产业、实现“3亿人参与冰雪运动”的基本保障，是满足人民群众不断增长的体育需求、推动全民健身和全民健康深度融合、建设健康中国和体育强国的重要内容。
2016年8月，国家体育总局印发《竞技体育“十三五”规划》，明确以筹办2022年北京第二十四届冬奥会为契机，扩大冬季运动开展规模，提高基础设施投入力度。加大冰球和高山滑雪等落后项目的政策扶持措施和投入力度，加强高水平后备人才基地的建设，努力改善后备人才培养的训练设施和教练团队。
2016年11月，国家体育总局正式公布了由国家体育总局、国家发改委、教育部、国家旅游局等四部委联合研究制订的《冰雪运动发展规划（2016--2025年）》（以下简称：《发展规划》），以及由国家体育总局、国家发改委、工信部、财政部、国土资源部、住建部、国家旅游局等七部委联合研究制订的《全国冰雪场地设施建设规划（2016--2022年）》（以下简称：《建设规划》）。
按照《发展规划》的预计，全国冰雪产业总规模到2020年将达到6000亿元，到2025年将达到10000亿元。根据《发展规划》的要求，以筹办2022年冬奥会为契机，在京津冀地区建设一批能承办高水平、综合性国际冰雪赛事的场馆，依托该地区旺盛的消费需求，积极普及冰雪运动项目，大力发展冰雪健身休闲业、高水平竞赛表演业和冰雪旅游业，带动全国冰雪运动发展。《发展规划》同时提出，全国中小学校园冰雪运动特色学校2020年将达2000所，2025年将达5000所。
根据《建设规划》，截至2015年底，全国共有滑冰场馆200余个，目前冰雪场地设施数量少、规模小，与我国冰雪运动发展需要不相适应。根据该规划的建设目标，到2022年全国滑冰馆数量不少于650座，其中新建不少于500座；积极推动滑冰馆建设，鼓励有条件的学校建设滑冰馆。
（3）篮球等运动项目的体育培训与国际交流趋势加强
2016年8月，国家体育总局印发《竞技体育“十三五”规划》，其中提出：加强对足、篮、排三大球等运动项目的研究和重点扶持；研究制定国内竞赛、人才交流、体教结合、奖励机制、后备人才基地建设等方面对三大球项目的倾斜政策，引导社会和全国体育系统在政策、资金、人才等各方面进一步加大投入，加强与教育等部门的合作，开展三大球进学校、进社区、进企业等活动，吸引广大青少年从事业余训练，扩大三大球项目的投入规模；加大“走出去，请进来”的力度，学习国外先进经验，提高教练员执教水平，促进竞技水平的快速提高。
作为朝阳凯文学校项目建设的配套设施之一，公司计划打造国际水准的体育中心。在此基础上，上市公司将成立体育教育平台，引入国际化优质师资，同国外青少年联赛和赛事机构合作，使升级后的体育中心成为青少年体育培训与国际化体育交流中心。通过将教育和体育结合，公司运用体育特色增强凯文教育品牌的独特竞争力，未来将对国际学校的招生和宣传起到积极作用，增强上市公司盈利能力。
2、打造国际学校体育中心的品牌特色，形成差异化竞争优势
虽然国际教育行业的市场需求在逐渐增加，但竞争者数量也不断增加。为妥善应对国际教育行业竞争加剧的风险，积极探索差异化竞争优势，公司计划建设高水平的体育中心，打造国际学校体育中心的品牌特色。
随着我国家庭对于素质教育重视程度的不断提高，对于子女的体育素质也越来越重视，更多家长希望子女从小接触专业的体育教学和体育培训，通过参与校园体育活动，充分发掘学生的体育特长，培养学生坚强、勇敢、包容、团队合作等必要的优秀品质。
公司通过加强体育中心建设，使得朝阳凯文学校能够融合高水平的体育教学，满足学生文体综合发展的目标。通过打造国际学校体育中心的品牌特色，形成差异化竞争优势，对于朝阳凯文学校未来的招生起到积极作用。从长期来看，有利于增强公司的盈利能力，提高本次重组后的绩效。
3、提高资产利用效率，增强上市公司盈利能力
2015年7月，北京市人民政府发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的实施意见》，提出“探索将国有企业和学校等国有单位的体育场馆运营权交由第三方运营机构经营管理，激发体育场馆活力。鼓励本市具有品牌影响力的体育场
馆运营管理企业通过品牌输出、管理输出、专业技术和人才输出等形式实现规模化、专业化、连锁化运营。打造2至3家国内一流、国际知名的体育场馆运营管理企业”。
2016年10月，国务院办公厅印发《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》，其中指出：加快推进企事业单位等体育设施向社会开放。推动有条件的学校体育场馆设施在课后和节假日对本校学生和公众有序开放。通过公共体育设施免费或合理收费开放等措施增加供给，满足基本健身需求。通过管办分离、公建民营等模式，推行市场化商业运作，满足多层次健身消费需求。
2016年11月，国务院办公厅印发“国办发（2016）85号”《国务院办公厅关于进一步扩大旅游文化体育健康养老教育培训等领域消费的意见》，指出“提高体育场馆使用效率，盘活存量资源，推动有条件的学校体育场馆设施在课后和节假日对本校学生和公众有序开放，运用商业运用模式推动体育场馆多层次开放利用。”
通过对体育中心建设项目的重新定位和设计，公司将充分利用优质场馆、设备及国际化师资等体育资源，面向社会开展如冰球、篮球等日常兴趣班、特色体育冬夏令营及青少年赛事推广等体育培训与交流活动。通过体育场馆的市场化运营，上市公司可以扩大收入来源，提升投资回报水平，从而增强上市公司盈利能力。
4、项目建设标准高，资金需求量较大
国际学校的教学服务，面向的一般是中产阶级或高净值家庭的子女。中产阶级或高净值家庭一般要求国际学校需要具备高水平的教学环境和硬件设备。朝阳凯文学校占地约17万平方米，总建筑面积约21万平方米，在硬件上为学生提供舒适的学习环境，先进、现代化的教学设备。体育中心建设项目追加投资前，根据公司的预计，朝阳凯文学校项目的投资总额为 193,386.14万元，其中，建设、设备、预备费等共计 148,050.00万元，土地购置费 45,336.14万元。公司拟使用前次非公开发行募集的120,000万元用于该项目建设，尚有73,386.14万元需通过自筹解决。
本次调整前，根据前次非公开发行的募集资金到位情况和公司的投资计划，朝阳凯文学校项目中的体育中心预计投资4,739万元，相关投资规模仅能满足一
般的体育教学需求。而公司计划打造国际水准的体育中心，在此基础上，上市公司将成立体育教育平台，引入国际化优质师资，同国外青少年联赛和赛事机构合作，使升级后的体育中心成为青少年体育培训与国际化体育交流中心；同时体育中心向社会体育爱好者开放，通过体育培训、活动运营等方式，提高资产利用效率，扩大项目收入来源，增强公司未来盈利能力。
故体育中心计划追加投资金额25,104.37万元，本次追加投资后，体育中心建设项目投资额预计为29,843.37万元。由于项目资金需求量较大，上市公司短期内存在资金压力，本次追加投资拟主要通过向控股股东八大处控股募集配套资金的方式筹集。
5、公司现有资金无法满足追加投资需求
截至2016年9月30日，公司账面的货币资金余额为111,759.78万元，其中主要来自前次非公开发行股票募集资金，截至报告期末未投入的募集资金余额为81,819.97万元，将用于前次非公开发行的承诺投资项目。扣除未投入的募集资金余额后，公司的货币资金余额为29,939.81万元，该部分资金需要满足公司工资薪酬、供应商款项、流动资金等日常生产经营所需。除此之外公司还面临借款的本金及利息偿还的压力，目前桥梁钢结构工程业务对于企业的垫资能力要求不断提高，公司使用自有资金进行本次追加投资的空间有限，仅上市公司自身的货币资金已无法满足其需求。
6、募集配套资金有利于减少财务费用，提升项目效益
本次募集资金配套资金将用于体育中心建设项目，如果全部通过公司自有资金投资，将增加公司资金运营压力；如果通过银行借款形式筹集资金，将增加利息支出，提高公司财务风险。根据目前中国人民银行公布的一至五年基准贷款利率4.75%计算，筹集不超过25,000万元资金每年将增加不超过1,187.5万元利息支出，对公司净利润将产生较大影响。因此，通过募集配套资金投入体育中心建设项目，有利于推动朝阳凯文学校项目的建设，减少财务费用支出，提升项目整体效益。
7、募集配套资金数额与上市公司的经营规模和财务状况相匹配
本次募集配套资金金额不超过25,000万元，扣除中介机构费用后将全部用于
体育中心建设项目。公司本次募集配套资金金额与其截至2016年9月30日的备考报表总资产、净资产占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|本次募集配套资金占比|
|总资产|387,981.51|6.44%|
|净资产|254,210.82|9.83%|

公司目前资产规模较大，本次募集配套资金占公司总资产和净资产比例较小，募集配套资金扣除中介机构费用后将全部用于体育中心建设项目，有助于解决朝阳凯文学校建设期的大规模资金投入需求，募集配套资金规模与公司现有经营规模、财务状况以及公司的管理能力相匹配。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行了规定，其核心内容如下：
1、募集资金专户存储
（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深交所提交书面申请并征得深交所同意。
募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（2）公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（二）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之五的，公司及商业
银行应当及时通知保荐机构；（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保
荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（五）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（六）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报公司和深交所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
（3）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
2、募集资金的使用
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
（2）公司的募集资金投向需经股东大会审批，在决定召开股东大会之前，须通过有效的法人治理程序，拟定投资项目和资金募集、使用计划。上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（3）上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（5）募集资金单个项目投资金额较预算发生变化时，按下列程序审批：①公司项目负责部门编制投资项目预算报告，详细说明预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；②实际投资额较预算变化不超过15%（含15%）时，由董
事长根据总经理会议的会议纪要或决议的内容进行批准；③实际投资额较预算变化15%（不含15%）至30%（含30%）时，由董事会批准。④实际投资额较预算变化超过30%（不含30%）时，按照本办法第二十七条的规定执行。
（6）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；④募集资金投资项目出现其他异常情形的。
3、募集资金投资项目变更
（1）公司应当经董事会审议、股东大会特别决议通过后方可变更募集资金投资项目。
（2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（3）公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（4）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于五十万或低于该项目募集资金承诺投资额百分之一的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十七条、第三十一条履行相应程序及披露义务。
4、募集资金管理与监督
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，上市公司将以自有资金、债务融资等方式自筹资金满足体育中心建设项目的资金需求。
第六节 标的资产评估及定价情况
一、标的资产的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估结论
北京经纬东元资产评估有限公司采用资产基础法对文凯兴公司的股东全部权益价值在2016年8月31日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
文凯兴公司总资产账面价值 93,928.32万元，评估价值 129,592.90万元，增值额35,664.58万元，增值率37.97%；总负债账面价值5,606.37万元，评估价值 5,606.37万元，无增减值；净资产账面价值 88,321.95万元，净资产评估价值为123,986.53万元，增值额为35,664.58万元，增值率为40.38%。
根据上述文凯兴公司股东全部权益价值的评估结果，在 2016年8月31日所表现的市场价值为 123,986.53万元。因此，八大处控股所持有的文凯兴公司20.22%股权，评估基准日对应股权价值为25,070.08万元。
2、评估增值原因
文凯兴公司各项资产及负债评估结果与账面值变动情况及原因如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|16,320.65|16,320.65|-|-|
|非流动资产|77,607.67|113,272.25|35,664.58|45.95%|
|固定资产|12.75|10.33|-2.42|-18.98%|
|在建工程|33,575.69|113,258.33|79,682.64|237.32%|
|无形资产|3.56|3.59|0.03|0.84%|
|其他非流动资产|44,015.67|-|-44,015.67|-100.00%|
|资产总计|93,928.32|129,592.90|35,664.58|37.97%|
|流动负债|5,606.37|5,606.37|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|5,606.37|5,606.37|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净资产|88,321.95|123,986.53|35,664.58|40.38%|

（1）设备类固定资产
设备类固定资产账面值 12.75万元，评估值 10.33万元，评估减值 2.42万元，减值率为18.96%。减值原因如下：
由于电子设备市场竞争激烈，更新换代较快，部分电子设备价格呈快速下降趋势，加之本次评估设备类资产重置原价为不含税价格，导致电子设备评估减值。
（2）在建工程
本次评估的在建工程账面价值为 33,575.69万元，评估值为 113,258.33万元，评估增值79,682.64万元，增值率237.32%。增值的主要原因为经纬评估将报表科目其他非流动资产——土地出让金（确认的是公司已交款但尚未获得土地权证的价款）纳入在建工程——土地使用权（主要确认的是公司支付的前期征地费用）一并评估，该部分资产的账面价值为44,015.67万元。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|在建工程——土地使用权|27,296.05|106,853.20|35,541.48|49.84%|
|其他非流动资产——土地出让金|44,015.67||||
|小计|71,311.72|106,853.20|35,541.48|49.84%|
|在建工程——建筑工程前期费用|6,279.64|6,405.13|125.49|2.00%|
|合计|77,591.37|113,258.33|35,666.97|45.97%|

在建工程——土地使用权中账面价值反映的是项目投入的开发成本，而评估价值是市场公允价值，随着城市的发展，城市规模不断扩大，城市的基础配套设施更为完善，造成土地价格有了一定幅度的提高，而且土地作为不可再生资源，供应量一直很紧张，但需求量增速却较快，宗地位置以及周边环境有较大改观导致了评估增值。
本次评估在建工程——建筑工程前期费用是在账面值的基础上，增加工程合理资金成本，导致在建工程——建筑工程前期费用增值。
（3）无形资产——其他无形资产
本次评估的其他无形资产账面值 3.56万元，评估值 3.59万元，评估增值
0.03万元，增值率为0.84%。增值原因为：本次评估对其他无形资产按同类产品
市场价值确认评估值，高于摊销后的账面值，造成本次评估增值。
（4）其他非流动资产
纳入本次评估范围的其他非流动资产账面价值44,015.67万元，评估值0.00万元，评估减值44,015.67万元，减值率为100%。减值原因为：
本次评估对于其他非流动资产中的土地出让金，已包含在在建工程科目涉及的土地使用权中进行评估，造成本次评估减值。
（二）评估方法的选择和主要资产的评估过程
市场上相类似的参考企业交易情况并不多见，且资料不够公开，很难取得与文凯兴公司资产规模、经营状况近似的交易案例，也很难在市场上找到类似公司交易案例，采用市场比较法有一定的难度，因此本次资产评估不宜采用市场法。
朝阳凯文学校项目尚处于筹建期，未开始正常经营，无法准确预测被评估单位未来的经营状况和盈利水平，故本次评估不具备采用收益法评估的前提条件。
鉴于以上原因，本次评估经纬评估采用资产基础法进行评估。
资产基础法评估是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。对纳入评估范围的各类资产及负债的评估方法如下：
1、货币资金
对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以清查后的账面值确认评估值；对银行存款在核实账面数、银行对账单余额、银行余额调节表和对未达账项进行分析的基础上，以核实后的数额为评估值。
2、其他应收款
根据文凯兴公司提供的资产评估申报明细表，评估人员核实账面数值并对款项的发生时间、性质、收回的可能性等进行了调查。评估值的认定采用个别认定和账龄分析结合的方式。
个别认定是对于符合有关规定应核销或者有确凿证据表明无法收回的，如债务人死亡、破产、工商注销以及余款催讨无经济意义的，及有充分理由相信全部不能收回的款项评估为零。
对其余往来应收款项，有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业
判断等综合确定，其他应收款账龄1年以内（含1年）为5%，1-2年（含2年）为10%，2-3年（含 3年）为20%，3-4年（含 4年）为40%，4-5年（含 5年）为80%，5年以上为100%。按照有关评估规范，将计提的坏账准备评估为零。
3、其他流动资产
对其他流动资产，评估人员根据会计记录和有关文件规定，对其情况进行了核实，本次评估按核实数额确认评估值。
4、固定资产——设备类固定资产
纳入本次评估范围的固定资产为设备类固定资产，均为电子设备。
根据委估资产的特点和评估的特定目的，对于设备主要采用重置成本法进行评估。
重置成本法是指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，然后估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。评估人员设定所有被评估的固定资产按照现行用途继续使用，不考虑改变用途对资产价值所产生的影响。
评估值=重置全价×成新率
（1）电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装调试，则其重置全价=不含税购置价。即重置全价=不含税购置价。
（2）办公用电子设备成新率的确定
对更新换代快、价格变化大、功能性贬值大的电子设备，其功能性贬值已在购置价中体现，其成新率主要以经济使用年限来计算并现场勘察情况进行修正。
成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
（3）评估值的确定
将重置全价和成新率相乘，得出评估值。
5、在建工程——土地使用权评估
根据《城镇土地估价规程》，通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选
择应按照地价评估的技术《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
本次评估结合收集到的资料和对评估对象实地勘察的情况及周边市场调查，评估人员对评估对象进行分析：估价对象地处北京市朝阳区金盏乡北马房村，用途为研发设计用地，取得方式为协议出让取得。根据北京市规划委员会出具《建设项目规划条件》（2015规条授字 0007号）规划要求，该土地使用权供地方式为项目专项授权供地，不得对外销售转让，不适宜采用市场比较法、基准地价法等评估方法，因此本次采用成本逼近法进行评估。
成本逼近法的基本思路是把对土地的所有投资，包括土地取得费用和基础设施开发费用作为“基本成本”，运用经济学等量资金应获得等量收益的投资原理，加上“基本成本”作为投资所应产生的利润和利息，并同时根据国家对土地所有权获得经济补偿的需要，即土地的增值收益，计算形成宗地的土地使用权价格。
地价=（土地取得费+基础设施配套费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×（1+综合修正系数）×年期修正系数
具体测算过程如下：
（1）土地取得费用
土地取得费主要是指征地补偿费，根据文凯兴与北京市朝阳区金盏乡北马坊村村民委员会于签订的征地补偿安置协议，委估宗地征地补偿费共计 31,230.54万元。由于地价的构成因素包括：土地征用费、拆迁安置费、土地开发费和获取土地使用权支付的费用等，实践中征地补偿费是地价的重要构成因素。因此本次评估参考北京市 2010年第四季度至评估基准日综合用地地价增长率来估算土地取得费的增长率，土地取得费增长率=1.4153。
土地取得费=征地补偿费×土地取得费用增长率÷土地面积=3,124.11（元/平方米）。
（2）土地开发费
该地区基础设施配套程度在达到宗地红线外“七通”（即通路、通电、通讯、通上水、通下水、通燃气、通热）及宗地红线内场地平整的情况下，根据北京市关于更新出让国有建设用地使用权基准地价的通知（京政发[2014]26
号）显示的费用标准，确定该宗地开发费用地面单价为 300.00元/平方米。
（3）投资利息
根据待估宗地的规模及项目占地的特点，确定该项目土地开发周期为1年，投资利息率按 2015年 10月 24日调整利率后中国人民银行公布的 1年贷款利息率4.35%计算，土地取得费在项目开始时一次性投入，土地开发费在土地开发周期内均匀投入。投资利息＝142.42（元/平方米）。
（4）投资利润
投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入运营并发挥作用,因此投资利润应与同行业投资回报相一致，研发设计用地的土地开发投资应获得相应的投资回报，考虑委托方投资项目实际情况，本次土地评估取20%作为的投资利润率，投资利润＝(土地取得费＋土地开发费)×利润率＝684.82（元/平方米）。
（5）土地成本费用＝土地取得费用+土地开发费+投资利息+投资利润＝4,251.35（元/平方米）。
（6）土地增值收益
土地增值收益是指政府出让土地除收回成本外，同时要使国家土地所有权在经济上得到实现，即获取一定的增值收益。根据委估宗地《国有建设用地使用权出让合同》约定，楼面土地收益为2,074.00元/平方米，规划容积率为1.5。
土地增值收益=楼面土地收益×容积率=3,111.00元/平方米。
（7）年期修正系数
委估宗地尚未取得国有土地所有权证，但已于 2016年签订《国有建设用地使用权出让合同》，剩余土地使用年限为 50年，因此年期修正系数为1。
（8）综合修正系数
参照《基准地价修正体系》，根据宗地各种因素情况确定每种因素的修正系数，经测算委估宗地综合修正系数为7.60%。
（9）土地价格的确定
土地价格＝(土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益)×（1+综合修正系数）×年期修正系数＝7,922.00（元/平方米）（取整）。
由于征地补偿费尚有 5,230.54万元未支付，委估土地评估值=土地价格×土地面积-未支付的征地补偿费=106,853.20万元。
6、在建工程——建筑工程前期费用的评估
在建工程——建筑工程前期费用，系文凯兴公司为开发朝阳凯文学校项目的建筑工程前期设计费、咨询费、建安工程费等。
根据文凯兴公司填报的在建工程资产明细清单，评估人员逐一进行了账表核对和现场勘察，通过查阅必要的支出凭证、工程进度记录以及对该等在建工程中土建工程、安装工程等进行的现场考察，核实在建工程进度，确定该等在建工程在评估基准日的实际状况，进行在建工程价值的评定估算。
由于本次评估范围内在建工程均未完工，本次评估以各项工程核实后的账面值，根据评估基准日中国人民银行发布的贷款利率，加上工程合理工期内资金成本后确认评估值。
具体测算过程如下：
（1）资金成本=项目工程账面价值×合理工期×贷款利率。
（2）在建工程评估值=项目费用账面价值+资金成本。
7、无形资产——其他无形资产的评估
对其他无形资产，评估人员核实了有关会计凭证，了解该金和 OA系统软件的使用现状与摊销方法、预计使用年限、尚可使用年限等，经评估人员市场询价，本次评估以不含税市场价确认评估值。
8、其他非流动资产的评估
对其他非流动资产，评估人员审查了该笔预付款形成的原因、发生的时间、款项的性质等，本次评估将该土地出让金并入在建工程科目涉及的土地使用权中评估。
9、负债的评估
文凯兴公司本次申报的进入评估范围内的负债为流动负债，对负债根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额来确定作为其评估值。
（三）评估假设及限制条件
1、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性限制)，经纬评估按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以
外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；
2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由被评估单位及其他各方提供的信息资料，经纬评估在进行审慎分析基础上，认为所提供信息资料来源是可靠的和适当的；
3、经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发(如营业执照等)；
4、除在评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；
5、经纬评估对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就基准日后发生的事项或情况修正评估报告；
6、假定企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理；
7、除非在此之前委托方与经纬评估已达成有关协议，经纬评估任何签署本工作报告的人员或与此次评估报告有关人员均不得被要求因本评估报告而提供进一步的咨询、提供证词、或出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯；
8、本评估报告是根据所设定的目的而出具的，它不得应用于其他用途。本报告全部或其中部分内容在没有取得经纬评估书面同意前不得传播给任何第三方；
9、经纬评估对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力做出的；
10、假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；
11、本评估报告中对前述委估资产价值的分析只适用于评估报告中所陈述的特定使用方式。其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他任何用途，并不得与其他评估报告混用；
12、本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三方使用或依赖。经纬评估对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责
任；
13、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在经纬评估与委托方及被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；
14、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏观经济形势不会出现恶化；
15、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
16、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
17、不考虑通货膨胀因素。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
经纬评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。除业务关系外，评估机构及其经办注册资产评估师与公司、交易对方、文凯兴之间不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
文凯兴的建设项目朝阳凯文学校尚处于筹建期，未开始正常经营，无法准确
预测被评估单位未来的经营状况和盈利水平，不具备采用收益法评估的前提条件。经纬评估采用资产基础法对本次交易目标资产进行评估。
经纬评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（二）评估的合理性分析
市场上类似公司交易案例较少，且资料不够公开，很难取得与文凯兴公司资产规模、经营状况近似的交易案例，采用市场比较法有一定的难度，因此本次资产评估不宜采用市场法；文凯兴的主要服务对象朝阳凯文学校尚处于筹建期，未开始正常经营，无法准确预测被评估单位未来的经营状况和盈利水平，不具备采用收益法评估的前提条件。因此仅选用资产基础法对文凯兴价值进行评估具有合理性。
文凯兴账面主要资产为货币资金、在建工程及土地出让金。在采用资产基础法对文凯兴主要资产土地使用权进行评估时，充分考虑了土地取得方式、土地取得成本、土地增值收益等因素，计算形成宗地的土地使用权价格；在对在建工程进行评估时，充分考虑了在建工程进度、实际成本、工程合理工期内资金成本的因素，最终确认在建工程评估值。
综上所述，本次对文凯兴全部权益价值的评估充分考虑了文凯兴目前财务状况、业务发展状况等因素，评估机构选择的重要评估参数等重要评估依据及评估结论合理。
（三）文凯兴后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋
势及对评估的影响
文凯兴作为国际教育投资服务公司，主要从事国际教育行业的投资管理与咨询服务。文凯兴目前阶段的主要服务对象为朝阳凯文学校，通过投资建设国际学校的教学楼、宿舍、图书馆、体育中心等教育基础设施及配套教学设备，并租赁予朝阳凯文学校使用；针对国际学校的高水平教学要求，为朝阳凯文学校提供专业化、定制化的运营管理等服务；文凯兴通过筹设凯文教育研究院，为朝阳凯文学校的课程设置、教学信息系统、教职工培训和市场推广等各方面提供管理咨询、市场咨询等外包服务。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），文凯兴所处行业不属于国家限制和禁止的行业。本次评估中已对影响文凯兴经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进行了详细分析，预计文凯兴后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业出现的变化不会对本次评估结果造成重大不利影响。
朝阳凯文学校是文凯兴目前主要的服务对象，待朝阳凯文学校设立之后，文凯兴将与其签订排他性长期服务协议，以保障收费的实现。评估机构采用资产基础法对标的资产进行评估，预计文凯兴后续经营过程中重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化，不会对本次评估结果造成重大不利影响。
（四）评估结果的敏感性分析
文凯兴投资建设的朝阳凯文学校项目尚处于建设期，未能实现收入，不存在成本、价格、销量、毛利率等历史指标，且评估机构以资产基础法进行评估，不具备财务指标敏感性分析的基础。
（五）文凯兴与上市公司是否存在协同效应的说明
本次交易前，上市公司持有文凯兴79.78%股权，为文凯兴的控股股东，本次交易主要目的为消除同业竞争，因而本次交易定价未考虑文凯兴与上市公司之间的协同效应。
（六）交易定价的对比分析
以2016年8月31日为基准日，文凯兴净资产评估价值为123,986.53万元，八大处控股所持有的文凯兴20.22%股权，评估基准日对应股权价值为25,070.08万元。以经海淀区国资委核准的评估报告的评估结果为依据，经交易双方协商，确定本次交易标的文凯兴20.22%股权交易价格为25,070.08万元。
参考其他上市公司收购教育行业公司的交易价格情况，由于文凯兴尚未产生收入，所以选择市净率指标并对比如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|标的公司|||交易价格|市净率|
|||公司名称|账面价值|标的资产评估价格|||
|勤上光电（002638）|2015年8月|龙文教育|-0.66|20.14|20.00|-|
|盛通股份（002599）|2015年12月|乐博教育|0.09|4.3|4.30|47.78|
|开元仪器（300338）|2016年3月|恒企教育|0.65|12.09|12.00|18.46|
|四通股份（603838）|2016年4月|启行教育|45.05|45.57|45.00|1.00|
|市净率平均值||||||22.41|
|中泰桥梁（002659）|2016年8月|文凯兴|1.79|2.51|2.51|1.40|

注：市净率=交易价格/标的公司账面价值
参考教育行业并购情况，同行业收购标的的市净率指标相对较高，中泰桥梁收购文凯兴少数股权的市净率指标处于较低水平。考虑本次收购为上市公司向控股股东收购子公司少数股权，且以资产基础法的评估结果为定价依据，本次交易市净率水平相对较低，交易定价具有合理性。
（七）评估或估值基准日至《重组报告书》披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至《重组报告书》披露日，文凯兴除根据朝阳凯文学校项目工程进度支付工程款项外，未发生其他重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
本次交易标的文凯兴20.22%股权评估价值为 25,070.08万元。以评估结果
为依据，经交易双方协商，确定本次交易标的文凯兴20.22%股权交易价格为25,070.08万元。本次交易定价与评估结果不存在差异。
三、独立董事对本次交易评估事项意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、除业务关系外，本次交易聘请的评估机构北京经纬东元资产评估有限公司及其经办注册资产评估师与公司、八大处控股、文凯兴无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易涉及的标的资产的最终交易价格，以经北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会核准后的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
因此，我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2016年 12月 22日，中泰桥梁、八大处控股和文凯兴签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
1、标的资产的交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为八大处控股持有的文凯兴20.22%股权。根据经纬评估于2016年09月20日出具的《八大处控股集团有限公司拟转让所持有北京文凯兴教育投资有限责任公司20.22%股权项目资产评估报告》（京经评报字（2016）第100号），八大处控股所持标的股权，评估基准日对应股权价值为25,070.08万元，具体以海淀区国资委备案审核批准为准。以评估价格为依据，经交易双方协商，确定标的股权交易价格为25,070.08万元。
2、股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为中泰桥梁第三届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为 17.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格亦将作相应调整。具体调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分
红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（三）支付方式
1、支付方式
中泰桥梁以发行股份方式向八大处控股购买其持有的文凯兴20.22%股权。
2、股份发行数量
根据交易标的交易价格和上述发行股份购买资产的发行价格计算，中泰桥梁向八大处控股发行股份14,541,809股，发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。若中泰桥梁股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
3、锁定期安排
八大处控股因本次中泰桥梁发行股份购买资产所新增的中泰桥梁股份自本
次发行结束之日起36个月内不得转让。八大处控股原持有的中泰桥梁股份自本次交易新增股份上市之日起至12个月届满之日不得转让。本次发行后，由于中泰桥梁送红股、转增股本等原因所新增的上述相关股份，亦遵守上述规定。
4、滚存未分配利润归属
本次交易前中泰桥梁滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享
有。
（四）资产交付或过户的时间安排
八大处控股应自本次发行股份购买资产取得中国证监会核准之日起一个月内，按照中泰桥梁的要求，将标的资产交割至中泰桥梁或文华学信名下。中泰桥梁应当依照法律法规的规定配合或保证文华学信配合八大处控股办理该等工
商变更登记手续。
中泰桥梁应在八大处控股已经办理完成标的资产交割，并完成验资后的 30个工作日内，为八大处控股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次交易所涉新增股份的股票登记手续，八大处控股应提供必要的配合。
（五）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期内产生的期间收益由中泰桥梁享有，产生的期间亏损，由八大处控股以现金形式补足给标的资产，作为标的资产的资本公积。
标的资产交割后，由中泰桥梁聘请会计师事务所对文凯兴进行审计，确定过渡期内标的资产的期间损益。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若资产交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如文凯兴在过渡期内产生亏损，八大处控股应当于期间损益审计报告出具之日起的 5个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给中泰桥梁。
资产交割后，如果文凯兴因资产交割日之前发生的事项被要求，向相关政府部门支付任何未披露的欠款、罚款（包括罚息）或费用及/或如果文凯兴支付了与税务相关的任何未披露的滞纳金、应付税款、罚金或罚款、向其他主体支付了任何未披露的欠款、费用、利息，八大处控股需按20.22%的比例承担。如文凯兴及/或中泰桥梁赔偿后，有权就此赔偿数额以及由此遭受的损失向八大处控股进行追偿。
（六）与资产相关的人员安排
本协议各方同意和确认，标的资产交割后，文凯兴员工的劳动关系均保持不变，文凯兴仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，不需要重新进行专门安置。
（七）协议生效条件和生效时间
本协议自各方有效签署之日起成立，一经下列条件全部成就之日起生效：
1、中泰桥梁董事会、股东大会作出批准本次发行股份购买资产相关议案的
决议；
2、海淀区国资委批准标的股权转让；
3、本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准。
（八）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
本次协议未附带相关的保留条款、补充协议和前置条件。
（九）违约责任条款
“1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何责任、义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
2、一旦发生违约行为，违约方应当承担违约责任，并赔偿因其违约而给受损方造成的损失。支付违约金不影响受损方要求违约方赔偿损失、继续履行或解除本协议的权利。
3、因一方单方违约给其他方造成损失的，违约方应当对该等损失承担全部的违约责任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。
上述损失包括直接经济损失、为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的律师费等费用。
4、本次交易实施的先决条件满足后，八大处控股违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以标的资产交易对价的万分之三计算违约金支付给中泰桥梁，但由于中泰桥梁的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
5、本次交易实施的先决条件满足后，中泰桥梁未能按照本协议约定的期限为八大处控股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份购买资产所涉新增股份的股票登记手续，每逾期一日，应当以标的资产交易对价的万分之三计算违约金支付给八大处控股，但由于八大处控股的原因导致中泰桥梁逾期办理的除外。”
二、募集配套资金之股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
2016年12月22日，中泰桥梁与八大处控股签署了《股份认购协议》。
（二）募集配套资金方案
1、发行价格及定价依据
本次募集配套资金，非公开发行的定价基准日为中泰桥梁第三届董事会第二十四次会议决议公告日。
本协议项下，发行价格确定为19.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日中泰桥梁股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若中泰桥梁发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格亦将作相应调整。具体调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
2、发行种类及面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
3、募集配套资金金额和发行数量
本次交易募集的配套资金不超过 25,000万元。非公开发行股票的数量根据募集配套资金总额和上述发行价格计算，为不超过 13,157,894股。发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。若中泰桥梁股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
4、发行对象
本次募集配套资金发行对象为八大处控股。
5、股份限售期
八大处控股因本次中泰桥梁发行股份购买资产并募集配套资金所新增的股
份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。八大处控股原持有的中泰桥梁股份自本次交易新增股份上市之日起至12个月届满之日不得转让。本次发行后，由于中泰桥梁送红股、转增股本等原因所新增的上述相关股份，亦遵守上述规
定。
6、募集资金的支付及新增股份的交付
本次发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，八大处控股应于收到
中泰桥梁出具的书面缴款通知之日起5个工作日内，按照中泰桥梁的要求将认
购本次募集配套资金所涉新增股份的现金对价支付至中泰桥梁在缴款通知中指
定的银行账户。
八大处控股向中泰桥梁支付本次募集配套资金所涉新增股份的现金对价并
进行相应的验资后的30个工作日内，中泰桥梁应为八大处控股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次募集配套资金所涉新增股份的股票登记
手续，八大处控股应提供必要的配合。
7、滚存未分配利润归属
本次交易前中泰桥梁滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享
有。
（三）协议生效条件和生效时间
本协议自双方有效签署之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
1、中泰桥梁股东大会作出批准本次交易相关议案的决议；
2、海淀区国资委批准本次交易；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
（四）违约责任
“1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其
应履行的任何责任、义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
2、一旦发生违约行为，违约方应当承担违约责任，并赔偿因其违约而给受损方造成的损失。支付违约金不影响受损方要求违约方赔偿损失、继续履行或解除本协议的权利。如果一方违反本协议的约定，则守约方应在得知该等违约事实后立即书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或及时作出补救的，则本协议自前述宽限期届满之日终止。
3、因一方单方违约给其他方造成损失的，违约方应当对该等损失承担全部的违约责任。双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。
上述损失包括直接经济损失、为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的律师费等费用。
4、八大处控股未能按照本协议的约定向中泰桥梁支付本次募集配套资金所涉新增股份的现金对价，每逾期一日，应当以八大处控股未支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给中泰桥梁，但由于中泰桥梁的原因导致逾期支付的除外。
5、中泰桥梁未能按照本协议约定的期限为八大处控股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次募集配套资金所涉新增股份的股票登记手续，每逾期一日，应当以八大处控股已支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给八大处控股，但由于八大处控股的原因导致中泰桥梁逾期办理的除外。”
第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、备考报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的资产评估报告、法律意见书、审计报告等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
文凯兴提供的服务属于教育行业中的辅助服务，根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》，文凯兴所处行业属于教育（P82）和其他服务
业（O81）,具体为国际教育投资服务。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），文凯兴所处行业不属于国家限制和禁止的行业。
近几年，各级政府部门先后出台了《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》、《关于加强民办学校党的建设工作的意见（试行）》、《关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》等产业政策和法律法规，规范和支持行业的发展。根据2016年11月最新修订的《民办教育促进法》规定：“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校”。朝阳凯文学校拟由文凯兴或其他中泰桥梁子公司以少量自有资金举办，并根据该法律登记为非营利性民办学校，文凯兴将把全部教学楼、宿舍、图书馆、体育中心等教育基础设施及配套教学设备租赁予朝阳凯文学校使用，并为其提供运营管理等专项服务，并收取相关费用。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
文凯兴从事的业务不会造成环境污染，经查询环保处罚公示信息等，文凯兴不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
因此本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
2016年7月，文凯兴与北京市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》,取得了北京市朝阳区金盏乡北马房村朝阳凯文学校建设用地，宗地面积141,484.15平方米，并于2016年8月缴纳了土地出让金44,015.67万元。2016年12月，文凯兴取得了该建设用地的不动产权证书。
因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司在高端教育领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。
因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《股票上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至2016年9月30日，中泰桥梁的股本总额约为4.99亿股，社会公众股东持股比例约为46.42%。本次交易拟向公司控股股东八大处控股合计发行不超过27,699,703股股份，本次交易完成后，中泰桥梁的股本总额约为5.26亿股，仍大于4亿股，且社会公众股东持股比例约为43.98%，仍高于10%，符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易的标的资产为八大处控股持有的文凯兴20.22%股权，评估基准日为2016年8月31日，北京经纬东元资产评估有限公司采取了资产基础法对文凯兴进行了评估。根据经纬评估出具的并经海淀区国资委核准的标的资产评估报告，截至评估基准日，文凯兴净资产账面价值88,321.95万元，净资产评估价值为123,986.53万元，增值额为35,664.58万元，增值率为40.38%。八大处控股所持有的文凯兴公司20.22%股权在评估基准日对应股权价值为25,070.08万元。
本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估目的与评估方法具
有相关性且评估结果合理，交易定价合理、公允。
2、发行股份的定价
本次发行股份购买资产的发行价格确定为17.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为19.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价公允，不存在损害中泰桥梁及其股东合法权益的情形。
3、董事会和独立董事意见
公司董事会和独立董事均对本次交易的估值事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和目的相关性及评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见。
综上所述，本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
八大处控股持有文凯兴20.22%股权权属真实、合法、清晰、完整，不存在委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的导致行使股东权利受限制的情形。
八大处控股所持文凯兴股权，为经营性资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与中泰桥梁约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形
本次交易完成后，上市公司将持有文凯兴100%股权，上市公司与文凯兴均保持原有经营业务。本次交易完成后，上市公司将在现有的桥梁钢结构业务和高端教育业务的双主业格局基础上，提高其高端教育业务资产的完整性和独立性，为高端教育业务长期发展奠定基础。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力将得到增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定
本次交易中，中泰桥梁将向控股股东八大处控股收购子公司文凯兴的少数股权，交易完成后八大处控股将不再直接持有文凯兴股权，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性以及《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，中泰桥梁已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，中泰桥梁继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的有关规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；购买资产所涉及的
资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；购买资产所涉及
的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
2016年7月20日，中泰桥梁完成非公开发行股份，八大处控股持有中泰桥梁30.10%股份，成为公司控股股东，公司实际控制人由陈禹变更为海淀区国资委。
2016年 12月 2日，中泰桥梁召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过公司全资子公司文华学信收购凯文智信和凯文学信100%股权的相关议案，系公司控制权发生变更之日起首次向八大处控股及其关联人购买资产。公司自控制权变更之日起，向收购人及其关联人购买资产的具体指标如下：
单位：万元/万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||购买的资产总额|最近一个会计年度营业收入|购买的资产净额|最近一个会计年度归属于母公司股东净利润|发行股份数量|
|标的资产|财务指标|18,992.31|-|17,858.70|-28.57|1,454.18|
||成交金额|25,070.08|-|25,070.08|-||
|凯文智信|财务指标|24,724.98|-|-540.34|-||
||成交金额|16,520.66|-|16,520.66|-||
|凯文学信|财务指标|997.26|-|995.56|-||
||成交金额|995.56|-|995.56|-||
|孰高小计①||50,792.32|-|42,586.30|-28.57|1,454.18|
|上市公司2015年金额②||256,456.25|76,335.00|60,364.25|286.38|49,856.70|
|金额占比①/②||19.81%|-|70.55%|-9.97%|2.92%|
|《重组管理办法》规定的标准||100%|100%|100%|100%|100%|
|是否达到借壳的标准||否|否|否|否|否|

注：标的资产、凯文智信和凯文学信的财务指标分别取自华普天健会计师为各交易出具的
会审字[2016]4958号《审计报告》、会审字[2016]4798号《审计报告》和会审字[2016]4800
号《审计报告》。
综上，上市公司与八大处控股之间交易的相关指标均未超过100%。八大处控股取得上市公司控股股东地位前，上市公司已通过文华学信和文凯兴发展高端教育业务，上述交易围绕高端教育业务展开，有助于提高公司高端教育业务能力，不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定
《重组管理办法》第三十五条规定如下：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，标的资产评估采用资产基础法进行评估，未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估，不适用第一款的规定。
为有效填补即期被摊薄回报，公司计划进一步强化桥梁钢结构和高端教育双主业的经营模式，提升公司未来的持续盈利能力，为公司股东创造更为持续和稳定的回报。具体来说，公司为填补被摊薄即期回报的主要措施如下：
1、巩固桥梁钢结构业务市场地位，妥善化解经营风险
随着我国宏观经济进入新常态，增长速度出现放缓迹象，国家的基础建设投
资和固定资产投资将会出现一定的结构性调整，公司的桥梁钢结构业务与国家基础建设投资紧密相关，将不可避免的受到经济新常态的影响。公司将通过如下方式巩固桥梁钢结构业务市场地位，妥善化解经营风险。
（1）对外，公司将积极拓展新业务，扩大市场份额和影响力，具体包括：①未来公司将继续凭借品牌优势和丰富的大型桥梁钢结构工程的施工经验，积极承接长三角、珠三角和西南地区的桥梁钢结构工程项目，巩固和加强在该区域的市场地位。同时，公司将有计划地在我国中西部基础设施建设的热点地区进行重点业务开拓，提升公司在我国桥梁钢结构工程领域的市场竞争力和市场份额。
②将积极开拓“一带一路”发展战略相关合作国家的桥梁钢结构工程业务市场，稳步推进国际化发展战略。公司将持续加强对国外公路、铁路钢结构桥梁工程招标信息的收集筛选，并与国有大型工程承包企业展开合作，发挥各自优势进行联合投标，从而实现公司海外业务市场份额的有效突破。
③公司将紧密跟踪桥梁钢结构业务市场出现的新的项目合作模式，在妥善控制风险、保障经营效益的前提下，探索利用公共私营合作模式，争取更多业务机会，积累在手订单和项目，加大企业宣传力度，树立公司在桥梁钢结构领域锐意进取的企业形象，为持续市场开拓奠定良好基础。
（2）对内，公司将提升新技术研发的效率，加强经营管理，具体包括：
①公司将保证研发部门拥有先进的科研手段和支撑条件，力争提升新技术研发的效率和技术成果的含金量。同时，公司将加大对应用型技术研发的资金投入力度，将先进的工程技术充分运用到工程实践中，提高业务效率。
②公司将进行成本集约化管理,降低钢材原料和用工成本对公司的不利影响：首先，面对基础建设项目工程周期长而钢材价格波动频繁的风险，公司将通过探索更加灵活的原材料采购模式来锁定和消除钢材价格波动带来的成本上升风险，增强供应商群体多样性，在保障项目所需钢材质量和供应的同时，不断降低钢材的采购成本；其次，在用工成本管理上，公司将一方面完善绩效考核机制，加强用工成本管理的科学性，逐步建立公司成本优势，改善和提升经营管理效率。
2、坚定发展高端教育业务，力争项目早日产生回报
公司将根据既定的高端教育业务的发展规划，进一步推进朝阳凯文学校项目
的筹备工作，同时打造凯文教育研究院，进一步加强文凯兴提供专业化、定制化国际教育服务的能力。
（1）公司坚定发展高端教育业务，从资源、人力、资金等多个方面进行支持。现阶段，公司将采取有效措施，做好以下几个方面的工作：
①紧密跟踪国家在民办教育领域出具的相关法律法规，认真领会国家相关文件精神；同时，体会我国民众目前对于国际教育的切实需求，把握中国高端教育市场的发展契机；
②做好朝阳凯文学校的各项建设工作，认真准备和提交各项文件资料，确保如期取得项目所需的各项审批和备案文件；
③加强朝阳凯文学校的招生筹备工作，稳扎稳打的打造高端教育品牌形象，确保学校的招生计划按照预期逐步实现；
④加大国际教育行业的专业人才储备，保证文凯兴的专业服务能力可以满足朝阳凯文学校的办学需求。
（2）妥善应对国际教育行业存在的各项经营风险，制定行之有效的应对措施，树立公司高端教育的品牌。具体来包括：
①持续保证对专业人才的投入，确保文凯兴的专业服务质量；同时，依靠科学管理和市场化运作方式，控制业务成本，提升服务效率；
②妥善应对国际教育行业竞争加剧的风险，积极探索差异化竞争优势，打造体育中心的品牌亮点；
③在保证教学的前提下，高效利用体育中心，进行社会化运营，通过体育培训、活动运营等方式扩大公司收入来源；
④加强与国际先进教育机构的合作，提升朝阳凯文学校的国际化水平，将其打造成培养国际视野人才的摇篮。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。本次募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，实行专户存储，严格
控制募集资金使用的各环节，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
4、完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）》并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订。
《公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）》及修订后的《公司章程》已经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
中泰桥梁全体董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1.本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人将对职务消费行为进行约束；
3.本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5.如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6.本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任；
7.自本承诺函出具日至公司本次发行股票上市之日，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本已做出的承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有文凯兴100%股权，从而消除了控股股东与上市公司之间的同业竞争，提高了上市公司高端教育业务资产的独立性和完整
性，为高端教育业务长期发展奠定基础，有利于促进公司持续健康发展。
1、影响文凯兴持续盈利能力的主要因素
文凯兴作为国际教育投资服务公司，主要从事国际教育行业的投资管理与咨询服务，致力于打造先进的国际教育管理服务平台。文凯兴目前阶段的主要服务对象为朝阳凯文学校，影响文凯兴未来盈利能力持续性和稳定性的主要因素包括：
（1）国际教育的市场需求增长，为文凯兴的盈利提供了有利的外部环境
近年来我国国际教育的市场需求不断增长，具体原因包括：
①全面二胎政策实施后，我国基础教育阶段的受教育人口将保持稳中有升；
②随着我国经济发展和居民可支配收入持续增长，高端教育服务的购买力不断提升；
③随着中国不断融入经济全球化，我国居民对国际教育的认知不断加深，国际教育服务的购买意愿加强；
④近年来中国家长对于子女的教育需求更加多样化，中国现有的以考试为核心的教育体制已经不能满足学生和家长对素质教育的更高追求，部分家长希望其子女接受国际化教育，通过提前在国内的国际学校就读以适应国外教育环境，成为越来越多人的选择。
另外，国际教育行业本身受经济周期影响较小，随着我国居民收入的提高和对教育质量的要求，在可以预见的将来，以国际学校为代表的国际教育行业，其市场需求将保持稳定的增长，从而为朝阳凯文学校未来的正常招生和运营提供了良好的外部环境。
因此，做为国际学校提供配套服务的国际教育投资服务公司的文凯兴，未来盈利也有了外部市场环境的保障。
（2）国家产业政策的支持，有利于民办教育产业的规范与健康发展
近年来，国家出台了各项政策，鼓励和支持民办教育规范化运作。2016年 11月，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过《关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》，修改决定自 2017年 9月 1日起施行。该修正案的审批通过意义重大，它在政策上区分了教育事业与教育产业，为接下来的教育产业化奠定了基础。对于民办教育产业的规范管理，将对整个民办教育市场未来的健康发展产生重要积极影响。
对于从事非营利性教学活动的学校主体，应当专注于教学内容的优化和教学质量的提升。而对于教学活动相关的配套服务，外包给专业化的教育投资服务公司，将是专业化分工的现实要求和市场不断发展的必然趋势。
（3）核心竞争力与差异化竞争优势明显，确保文凯兴的市场地位
文凯兴的以下优势，将是其在国际教育投资服务市场中的核心竞争力：
①国际教育服务的实施依托于固定的物理场所，北京作为中国的政治、文化、国际交往和科技创新中心，民众对国际化教育、出国留学等具有明显的偏好，市场容量较大；
②国际教育机构的发展需要当地政府的支持，中泰桥梁的控股股东为八大处控股，实际控制人为北京市海淀区国资委，其国资背景以及来自北京市海淀区的丰富教育资源支持，将对文凯兴开展国际教育行业的业务提供有力支持；
③依托于母公司中泰桥梁的资金支持和实际控制人海淀区国资委的资源支持，文凯兴可以与国内外知名教育机构开展合作，整合利用相关资源，提升其国际教育品牌的影响力；
④国际学校的教学服务，面向的一般是中产阶级或高净值家庭，而中产阶级或高净值家庭一般要求国际学校具备高水平的教学环境和硬件设备。一流的硬件设施将是文凯兴提供高质量高水平国际教育服务的重要保障，也是保证其竞争力的重要因素；
⑤文凯兴通过筹设凯文教育研究院，配备具有深厚专业背景和丰富行业经验的国际教育人才团队，可以为朝阳凯文学校的课程设置、教学信息系统、教职工培训和市场推广等各方面提供管理咨询、市场咨询等专业化服务，提升朝阳凯文学校软件方面的市场竞争力。同时，公司以文华学信为主体打造教育产业平台，旗下的凯文智信具备为海淀凯文学校提供服务的成熟管理职能和运营经验，可以为文凯兴将来的业务发展提供支持。
另一方面，随着我国家庭对于素质教育重视程度的不断提高，对于子女的体育素质也越来越重视，更多家长希望子女从小接触专业的体育教学和体育培训，通过参与校园体育活动，充分发掘学生的体育特长，培养学生坚强、勇敢、包容、团队合作等必要的优秀品质。为妥善应对国际教育行业竞争加剧的风险，积极探索差异化竞争优势，公司计划通过在本次重组中募集配套资金建设高水平的体育中心，打造国际学校体育中心的品牌特色。
公司将募集配套资金用于体育中心建设项目，使得朝阳凯文学校能够融合高水平的体育教学，满足学生文体综合发展的目标。同时，通过将市场化理念运用到体育中心的管理与经营中，以更高效率利用体育中心，使其在适应学校体育教学需要的同时，充分发挥其功能向社会体育爱好者开放，并引入国际化
优质师资，同国外青少年联赛和赛事机构合作，使升级后的体育中心成为青少年体育培训与国际化体育交流中心。
通过将教育和体育结合，公司运用体育特色增强凯文教育品牌的独特竞争力，未来将对国际学校的招生和宣传起到积极作用，增强上市公司盈利能力，提高本次重组后的绩效。
（4）清晰的盈利模式，保障了文凯兴未来的收入
朝阳凯文学校拟由文凯兴或其他中泰桥梁子公司以少量自有资金举办，并根据该法律登记为非营利性民办学校。
文凯兴通过投资建设国际学校的教学楼、宿舍、图书馆、体育中心等教育基础设施及配套教学设备，并租赁予朝阳凯文学校使用；针对国际学校的高水平教学要求，为朝阳凯文学校提供专业化、定制化的运营管理等服务；文凯兴通过筹设凯文教育研究院，为朝阳凯文学校的课程设置、教学信息系统、教职工培训和市场推广等各方面提供管理咨询、市场咨询等外包服务。
文凯兴根据其向朝阳凯文学校提供的服务，收取公允、合理的对价；文凯兴计划与朝阳凯文学校签订排他性长期服务协议，以保障未来收费的实现，从而保证其持续盈利能力。
综上所述，增长的市场需求、国家产业政策的支持、差异化的竞争优势、清晰的盈利模式，从各方面保证了文凯兴未来盈利能力的持续性和稳定性。
2、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力
本次重组将从以下几个方面，增强上市公司持续经营能力：
（1）消除同业竞争、提高上市公司资产独立性和完整性
本次发行前中泰桥梁通过全资子公司文华学信间接持有文凯兴79.78%股权，八大处控股直接持有文凯兴20.22%股权；同时，八大处控股持有中泰桥梁32.09%股份，为中泰桥梁的控股股东。
公司本次通过发行股份的方式购买八大处控股持有的文凯兴20.22%股权，将消除控股股东与上市公司之间的同业竞争，提高上市公司高端教育业务资产的独立性和完整性，为高端教育业务长期发展奠定基础，有利于促进上市公司持续健康发展。
（2）全额分享文凯兴的税后收益，提升上市公司盈利水平
本次交易完成后，上市公司将持有文凯兴100%股权，文凯兴未来的税后收益将全部归属于上市公司，有助于提升上市公司盈利水平。
教育行业本身具有较强的抗经济周期特征，受宏观经济周期波动影响较小，且随着人民生活水平的改善以及国家、人民对教育的重视程度不断增加，行业前景长期向好。本次交易将有助于上市公司实现长期发展，在带来业绩持续增长的同时，能够给公司带来稳定现金流，增强公司抗风险能力和持续盈利能力，有利于提升上市公司整体价值。
（3）打造国际学校体育中心的品牌特色，增强上市公司盈利能力
为妥善应对国际教育行业竞争加剧的风险，积极探索差异化竞争优势，公司计划建设高水平的体育中心，打造国际学校体育中心的品牌特色。公司将募集配套资金用于体育中心建设项目，融合高水平的体育教学，满足文体综合发展的教学目标；同时，通过将市场化理念运用到体育中心的管理与经营中，以更高效率利用体育中心，使其在适应学校体育教学需要的同时，充分发挥其功能向社会体育爱好者开放，并引入国际化优质师资，同国外青少年联赛和赛事机构合作，使升级后的体育中心成为青少年体育培训与国际化体育交流中心，未来亦将对朝阳凯文学校的招生和宣传起到积极作用。因此，体育中心建设项目将有利于上市公司扩大盈利来源，增强上市公司持续经营能力，提高本次重组后的绩效。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次发行前中泰桥梁通过全资子公司文华学信间接持有文凯兴79.78%股权，八大处控股直接持有文凯兴20.22%股权；同时，八大处控股持有中泰桥梁32.09%股份，为中泰桥梁的控股股东。
为消除控股股东与上市公司之间的同业竞争，提高上市公司高端教育业务资产的独立性和完整性，为高端教育业务长期发展奠定基础，有利于促进公司持续健康发展，公司拟通过发行股份的方式购买八大处控股持有的文凯兴
20.22%股权。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
2016年4月22日，华普天健对中泰桥梁2015年度财务报告出具“会审字（2016）0500号”《审计报告》，发表了标准无保留审计意见。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产文凯兴20.22%股权的权属清晰，股权不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（六）购买资产与现有主营业务的关系
本次交易前，公司持有文凯兴79.78%股份，文凯兴已纳入中泰桥梁高端教育业务体系。本次交易为向控股股东收购子公司少数股权，公司的经营发展战略和业务管理模式不会因为本次交易而变化，本次交易不会引致公司新增业务转型升
级的风险，符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定：有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；最近一年财务会
计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；报告期内，上市公司及其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
根据中国证监会《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告[2016]18号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，发行股份购买资产的交易价格为25,070.08万元，募集配套资金总额不超过25,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
七、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、对本次交易涉及的资产定价公平合理的核查意见
（一）本次交易标的资产的定价依据及公允性分析
1、交易标的资产的定价依据
本次交易标的为八大处控股持有的文凯兴20.22%股权。根据经纬评估于 2016年 09月 20日出具的《八大处控股集团有限公司拟转让所持有北京文凯兴教育投资有限责任公司20.22%股权项目资产评估报告》（京经评报字（2016）第 100号），八大处控股所持标的股权，评估基准日对应股权价值为 25,070.08万元，具体以海淀区国资委备案审核批准为准。以评估价格为依据，经交易双方协商，确定标的股权交易价格为25,070.08万元。
2、本次交易标的资产定价的公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务资格的经纬评估对标的资产进行评估，以2016年8月31日为基准日，文凯兴净资产评估价值为123,986.53万元，八大处控股所持有的文凯兴20.22%股权在评估基准日对应评估价值为25,070.08万元，经双方协商，文凯兴20.22%股权交易价格为25,070.08万元。
本次交易标的资产定价以经海淀区国资委核准的《资产评估报告》的评估价值为依据，并经双方协商确定，同时独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情况。
（二）本次发行股份定价的合理性分析
1、发行股份购买资产发行股份的定价合理性
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行的发行价格确定为 17.24元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）。
本次发行股份采用定价基准日前 120个交易日股票交易均价作为市场参考价，主要选择依据及理由为：120个交易日均价减小了二级市场股价短期波动的影响，更接近上市公司长期价值；同时，本次重组有利于消除控股股东与上市公司之间的同业竞争，提高上市公司高端教育业务资产的独立性和完整性，该发行价格是上市公司与交易对方综合消除同业竞争的交易背景、资产基础法评估交易定价和三年股份锁定期等因素进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次重组的成功实施。因此，上市公司本次发行股份的定价具有合理性。
2、募集配套资金发行股份的定价合理性
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格确定为19.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格定价公允，发行股份的定价合理。
九、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查
（一）评估方法的适当性
市场上相类似的参考企业交易情况并不多见，且资料不够公开，很难取得与文凯兴公司资产规模、经营状况近似的交易案例，也很难在市场上找到类似公司交易案例，采用市场比较法有一定的难度，因此本次资产评估不宜采用市场法。
朝阳凯文学校项目尚处于筹建期，未开始正常经营，无法准确预测被评估单位未来的经营状况和盈利水平，故本次评估不具备采用收益法评估的前提条件。
鉴于以上原因，本次评估经纬评估采用资产基础法进行评估。
综上，本独立财务顾问认为：对交易标的评估采用资产基础法，评估方法具有适当性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所采用的假设前提符合国家相关法律、法规的规定，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。上市公司董事会及独立董事亦针对本次评估的评估假设合理性发表了肯定性意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提具有合理性。
（三）重要估值参数取值的合理性
在满足评估假设的前提下，评估取值过程有相应的计算依据，采用的参数具备合理性，企业整体评估值具备合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司业务发展实际情况。
十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的
分析
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、本次发行股份前后资产负债结构及其变化分析
根据中泰桥梁的财务数据以及经华普天健会计师审阅的备考合并财务报告，本次交易前后上市公司的资产负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|||2015年12月31日|||
||实际数|备考数|变动数|实际数|备考数|变动数|
|流动资产合计|208,668.06|208,668.06|-|131,217.17|131,217.17|-|
|非流动资产合计|179,313.45|179,313.45|-|125,239.08|125,239.08|-|
|资产总计|387,981.51|387,981.51|-|256,456.25|256,456.25|-|
|流动负债合计|117,234.13|117,234.13|-|154,296.13|154,296.13|-|
|非流动负债合计|16,536.56|16,536.56|-|15,806.90|15,806.90|-|
|负债合计|133,770.69|133,770.69|-|170,103.03|170,103.03|-|
|归属于母公司股东的净资产|228,540.36|250,880.16|22,339.80|60,364.25|70,761.41|10,397.16|
|少数股东权益|25,670.46|3,330.66|-22,339.80|25,988.97|15,591.81|-10,397.16|
|所有者权益合计|254,210.82|254,210.82|-|86,353.22|86,353.22|-|

本次发行股份目的是购买文凯兴的少数股权，本次发行股份前，文凯兴已经作为上市公司控股子公司，纳入上市公司的合并报表范围。故备考财务报表相较于实际财务报表，上市公司的资产负债情况基本没有变化。仅因为发行股份而增加了归属于母公司股东的净资产，并相应减少了少数股东权益。
2、偿债能力及财务安全性分析
本次发行股份前后上市公司的偿债能力分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|流动比率|1.78|1.78|0.85|0.85|
|速动比率|1.28|1.28|0.40|0.40|
|资产负债率|34.48%|34.48%|66.33%|66.33%|

由于本次发行股份前，文凯兴已经作为上市公司子公司，纳入中泰桥梁的合并报表范围。备考财务报表相较于实际财务报表，上市公司的资产负债情况基本没有变化，故流动比率、速动比率与资产负债率等偿债能力指标均未发生变化，仅增加了归属于母公司股东的净资产，并相应减少了少数股东权益。对于上市公司的财务安全性不构成重大影响。
同时，本次募集配套资金交易进一步优化了公司的资本结构将对上市公司增强财务安全性起到积极作用。
综上，本次交易后，上市公司的财务安全性较为稳定。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
根据中泰桥梁的财务数据以及经华普天健会计师审阅的备考合并财务报告，本次交易前后公司主要财务指标的对比情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|||
||实际数|备考数|变动数|
|营业收入|24,778.26|24,778.26|-|
|营业利润|-6,304.39|-6,304.39|-|
|净利润|-4,824.18|-4,824.18|-|
|归属于母公司股东的净利润|-4,505.67|-4,594.85|-89.18|
|基本每股收益（元/股）|-0.13|-0.13|-|
|加权平均净资产收益率（%）|-4.67|-4.25|0.42%|
|项目|2015年12月31日/2015年度|||
||实际数|备考数|变动数|
|营业收入|76,335.00|76,335.00|-|
|营业利润|675.08|662.68|-12.41|
|净利润|251.98|239.58|-12.41|
|归属于母公司股东的净利润|286.38|257.82|-28.56|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.01|-|
|加权平均净资产收益率（%）|0.47|0.36|-0.11%|

本次发行股份目的是购买文凯兴的少数股权，本次发行股份前，文凯兴已经
作为上市公司控股子公司，纳入上市公司的合并报表范围。故备考财务报表相较
于实际财务报表，上市公司的营业收入和利润情况基本没有变化。仅因为发行股份购买文凯兴少数股权而增加了归属于母公司股东的净利润，并相应减少了少数股东损益。
另外，由于备考财务报表假设上市公司于 2015年 1月 1日即持有文凯兴20.22%的股权，在文凯兴纳入上市公司合并范围前，需确认持有期间的投资收益。
该事项对上市公司 2015年度的利润总额影响金额为 12.41万元，不构成对上市公司盈利水平的重大影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次购买前，上市公司已对标的公司拥有控股权，本次交易收购标的公司全部股权后，上市公司将加强对标的公司的控制，更有利于发展高端教育业务，虽然目前标的公司处于项目建设期而亏损，但项目建设和本次交易有助于增强公司持续盈利能力，不存在损害股东合法权益的情况。
十一、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析的核查意见
（一）本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位分析本次交易完成后，上市公司将在现有的桥梁钢结构业务和高端教育业务的双主业格局基础上，提高其高端教育业务资产的独立性和完整性，为高端教育业务长期发展奠定基础。
公司的桥梁钢结构工程业务涵盖桥梁钢结构研究、工艺设计、制造、运输、安装等桥梁钢结构工程的细分领域。近年来，国家宏观经济发展增速放缓，政府财政支付能力受到一定影响，对基础设施建设行业造成较大冲击，同时，很多以起重机械制造、其他建筑钢结构制造为主的企业亦参与到桥梁钢结构行业竞争中来，继而使得行业竞争出现加剧趋势。行业内的付款条件、付款节奏等付款条款更倾向于业主方或甲方，对企业的资本规模和融资能力提出更高要求，工程企业开展业务的资金需求加大。随着我国城市化进程的推进和城市消费水平的提升，企业用工成本上升较快，特别是在长江中下游地区，用工成本上升进一步引致了企业成本水平的上升。
由于受上述主要因素影响，公司桥梁钢结构业务盈利能力不强，其发展一直受资金不足的制约，近几年的工程垫款等资金主要依靠发行债券和银行贷款的方式解决，所产生的财务费用降低了公司的盈利水平。
本次交易前，上市公司通过全资子公司文华学信持有文凯兴79.78%的股权。
上市公司本次拟通过发行股份购买文凯兴的少数股权。对上市公司而言，本次交易完成后，上市公司可以全额分享文凯兴的税后收益。
教育行业本身具有较强的抗经济周期特征，受宏观经济周期波动影响较小，且随着人民生活水平的改善以及国家、人民对教育的重视程度不断增加，行业前景长期向好。本次交易将有助于上市公司实现长期发展，在带来业绩持续增长的同时，能够给公司带来稳定现金流，增强公司抗风险能力和持续盈利能力，有利于提升上市公司整体价值。
另一方面，本次交易完成后，公司将募集的配套资金用于建设高水平的体育中心，为学生提供一个文体全面发展的综合教育平台，打造国际学校体育中心的品牌特色，形成差异化竞争优势；同时，公司将市场化理念运用到体育中心的管理与经营中，以更高效率利用体育中心，使其在适应学校体育教学需要的同时，充分发挥其功能向社会体育爱好者开放，并引入国际化优质师资，同国外青少年联赛和赛事机构合作，使升级后的体育中心成为青少年体育培训与国际化体育交流中心，通过体育培训、活动运营等方式提高上市公司盈利能力。
（二）本次交易完成后上市公司的经营业绩分析
根据中泰桥梁的财务数据以及经华普天健会计师审阅的备考合并财务报告，本次交易前后公司主要财务指标的对比情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|||
||实际数|备考数|变动数|
|营业收入|24,778.26|24,778.26|-|
|营业利润|-6,304.39|-6,304.39|-|
|净利润|-4,824.18|-4,824.18|-|
|归属于母公司股东的净利润|-4,505.67|-4,594.85|-89.18|
|基本每股收益（元/股）|-0.13|-0.13|-|
|加权平均净资产收益率（%）|-4.67|-4.25|0.42|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|||
||实际数|备考数|变动数|
|营业收入|76,335.00|76,335.00|-|
|营业利润|675.08|662.68|-12.41|
|净利润|251.98|239.58|-12.41|
|归属于母公司股东的净利润|286.38|257.82|-28.56|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.01|-|
|加权平均净资产收益率（%）|0.47|0.36|-0.11|

本次发行股份目的是购买文凯兴的少数股权，本次发行股份前，文凯兴已经作为上市公司控股子公司，纳入上市公司的合并报表范围。故备考财务报表相较于实际财务报表，上市公司的营业收入和利润情况基本没有变化。仅因为发行股份购买文凯兴少数股权而增加了归属于母公司股东的净利润，并相应减少了少数股东损益。
另外，由于备考财务报表假设上市公司于 2015年 1月 1日即持有文凯兴20.22%的股权，在文凯兴纳入上市公司合并范围前，需确认持有期间的投资收益。
该事项对上市公司 2015年度的利润总额影响金额为 12.41万元，不构成对上市公司盈利水平的重大影响。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，文凯兴将成为中泰桥梁的全资子公司，中泰桥梁控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生变化。本次交易不会对公司现有的治理结构产生不利影响。公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，在目前已建立的法人治理结构上有效运作，并持续完善法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，可以进一步加强上市公司对文凯兴的控制，促进公司发展高端教育业务，增强公司可持续发展能力；
同时有利于公司避免同业竞争，完善治理结构，提高上市公司资产完整和独立
性，维护全体股东利益。
十二、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价，相关的违约责任切实有效
根据上市公司与交易对方八大处控股签订的《发行股份购买资产协议》，双方就本次交易价格、支付安排、生效条件等进行了明确的规定，并约定了交易双方的违约责任，标的股权交割过户为上市公司交付股份的先决条件，且协议明确约定交易对方应当对标的股权的交割过户给予积极配合。因此，本次交易不存在资产交付安排导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
综上所述，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象均为八大处控股，本次发行前八大处控股持有中泰桥梁32.09%股份，为中泰桥梁控股股东，八大处控股为中泰桥梁的关联方，本次交易构成关联交易。
本次发行前中泰桥梁通过全资子公司文华学信间接持有文凯兴79.78%股权，八大处控股直接持有文凯兴20.22%股权。为消除控股股东与公司之间的同业竞争，公司拟通过发行股份购买八大处控股持有文凯兴的少数股权；同时，八大处控股作为投资管理类公司，具有资金优势，对教育行业前景和公司发展具有信心，投入资金以支持公司发展高端教育业务，从而形成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，但有利于上市公司消除同业竞争，完善治理结构，提高上市公司资产完整和独立性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10号》，独立财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联
方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资
金占用问题核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用的情形。
十五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
（一）公司停牌前股价不存在异常波动的说明
2016年11月2日，中泰桥梁因筹划重大事项，向深证证券交易所申请股票停牌，公司股票自2016年11月3日开市起停牌，后确认为重组事项，根据深证证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于 2016年 11月 17日开市起继续停牌。
停牌前20个交易日（2016年9月29日-2016年11月2日），公司的股票波动情况如下：
公司停牌前 21个交易日（2016年 9月 28日）股票收盘价为 18.22元，停牌前一个交易日（2016年11月2日）收盘价为21.77，期间涨幅为19.48%。
公司停牌前21个交易日（2016年9月28日）深证综合指数（代码：399106.SZ）收盘点数为 1,978.30点，停牌前一个交易日（2016年 11月 2日）收盘点数为2,060.05点，期间涨幅为4.13%。根据同花顺行业分类，中泰桥梁属于“建筑装饰”行业（881116），期间从4,285.14点上涨至4,566.31点，涨幅为6.56%。
剔除大盘的因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为15.35%；
剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为12.92%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用未公开信息进行内幕交易进行了自查。
公司确定的核查期间为中泰桥梁本次重大资产重组停牌日（2016年 11月 3日）前6个月起至《重组报告书》披露的前一日；核查范围包括：中泰桥梁及中泰桥梁的董事、监事、高级管理人员和相关经办人员；交易对方八大处控股董事、监事、高级管理人员和相关经办人员；本次交易的各中介机构天风证券、天驰君泰、华普天健、经纬评估和各中介机构的经办人员；其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
根据核查对象出具的自查报告及登记结算公司相关查询结果，在本次交易核查期间，除下述主体外，其他核查对象在核查期间不存在买卖公司股票的情形：1、上市公司相关经办人员宁思铭亲属买卖中泰桥梁股票情况
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|-|-|-|-|-|
|买卖方|成交日期|买卖方向|买卖股数|结余股数|
|苏圣南|2016年8月11日|买|1,600|1,600|
||2016年8月12日|买|1,100|2,700|
||2016年8月23日|买|500|3,200|
||2016年8月24日|买|1,700|4,900|
||2016年8月26日|买|500|5,400|
||2016年9月6日|卖|-5,400|0|
||2016年9月12日|买|1,200|1,200|
||2016年9月13日|买|600|1,800|
||2016年9月19日|买|900|2,700|
||2016年9月20日|买|900|3,600|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年9月27日|买|1,800|5,400|
|2016年10月10日|卖|-5,400|0|

苏圣南是中泰桥梁法务部经理宁思铭的配偶，宁思铭为中泰桥梁本次交易的经办人员之一。对于上述买卖情况，苏圣南出具声明和承诺：本人作为上市公司员工的亲属，本人在中泰桥梁本次发行股份购买资产停牌前六个月内买卖中泰桥梁股票，是在并未了解任何有关中泰桥梁本次发行股份购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中泰桥梁股票的建议。本人在购入中泰桥梁股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
同时，自声明和承诺出具日至中泰桥梁本次重组事项实施完成，本人承诺不买卖中泰桥梁股票。
2、北京腾骐资产评估有限公司胡晓松买卖中泰桥梁股票情况
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|-|-|-|-|-|
|买卖方|成交日期|买卖方向|买卖股数|结余股数|
|胡晓松|2016年6月16日|买|5,900|5,900|
||2016年10月18日|卖|-5,900|0|

北京腾骐资产评估有限公司常年为八大处控股提供评估咨询服务，但未为本次交易出具评估报告。2016年10月，文凯兴评估报告被提供给北京腾骐资产评估有限公司胡晓松进行业务咨询，故中泰桥梁将胡晓松认定为内幕信息知情人。
对于上述买卖情况，胡晓松出具声明和承诺如下：
本人账户在本次重大资产重组停牌前六个月内买卖行为系本人配偶操作，本人事前并不知情，且本人知悉重组相关信息的时点晚于本人配偶买卖中泰桥梁股票的时点，该买卖行为是本人配偶根据个人对中泰桥梁股票投资价值的独立判断所进行的投资行为；本人配偶在股票买卖时从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中泰桥梁股票的建议，买卖行为不属于内幕交易。本人在知悉本次重组相关信息后，恪守保密义务，本人从未向其透露任何内幕信息，未
利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利，亦不
存在任何内幕交易行为。本人承诺：本人将严格管理个人名下股票账户，自本承
诺出具日至中泰桥梁本次重组事项实施完成，本人不买卖中泰桥梁股票。
对于上述买卖情况，胡晓松的配偶张然出具声明和承诺如下：
胡晓松股票账户在本次重大资产重组停牌前六个月内买卖中泰桥梁行为系本人操作，胡晓松并不知情，该买卖行为是本人根据个人对中泰桥梁股票投资价值的独立判断所进行的投资行为；本人在股票买卖时从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中泰桥梁股票的建议，买卖行为不属于内幕交易。胡晓松从未向本人透露任何关于中泰桥梁本次重组相关信息，亦从未建议本人买卖中泰桥梁股票。本人承诺：自本承诺出具日至中泰桥梁本次重组事项实施完成，本人不买卖中泰桥梁股票。
3、天风证券买卖中泰桥梁股票情况
自查期间内，天风证券自营部门买卖中泰桥梁股票情况如下：
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|账户|日期|买卖方向|成交数量|成交金额|持仓数量|
|天风证券303|2016-5-27|买|1,200|19,286.00|1,200|
||2016-6-3|卖|-1,200|22,132.00|-|
||2016-7-4|买|1,300|22,923.00|1,300|
||2016-7-8|卖|-1,300|22,906.00|-|
||2016-9-29|买|1,300|23,823.00|1,300|
||2016-10-13|卖|-1,300|24,699.00|-|
|天风证券301|2016-6-24|买|11,600|206,731.00|11,600|
||2016-7-8|卖|-11,600|203,981.00|-|
|截至目前持仓数量|||||-|

对上述买卖情况，天风证券出具声明：经自查，在买卖中泰桥梁股票时及在此之前，本公司自营部门未参与中泰桥梁发行股份购买资产之相关交易的谈判或决策。买卖股票是基于本公司自营部门对中泰桥梁公开信息的分析判断以及独立的投资决策体系而作出，没有利用内幕信息进行中泰桥梁股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形，并且，本公司投行部门和自营部门之间有严格的信息隔离墙制度，控制内幕信息的范围。自查期间内，本公司不存在泄露有关信息或者利用相关信息建议他人买卖中泰桥梁股票
或操纵市场等禁止行为。
4、中泰桥梁关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺
中泰桥梁于 2016年 8月起筹划本次重组事项，重组过程中通过交易进程备忘录的形式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。2016年 11月 2日交易时间结束后，为避免该事项对中泰桥梁股票价格产生影响，中泰桥梁及时向深圳证券交易所申请股票停牌，2016年11月3日起中泰桥梁股票停牌。
公司依据相关法律法规的要求采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，同时中泰桥梁与相关中介机构均签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。苏圣南、胡晓松和天风证券自营部门均未参与公司本次发行股份购买资产之相关交易的谈判或决策，买卖行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。
综上，根据上述自查结果及相关说明，中泰桥梁及中泰桥梁董监高和相关经办人员、交易对方及其董监高和相关经办人员、相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：苏圣南、胡晓松对相关股票买卖收益已作出有效并切实履行的公开承诺，不属于内幕交易行为；天风证券股份有限公司于自查期间内买卖股票的行为不构成内幕交易，对本次重组不构成实质性法律障碍。
十六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组各方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
十八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问报告签署之日，中泰桥梁与交易对方的董事、监事及高级管理人员不存在因本次交易发生更换的情况。
十九、是否存在违规担保的核查情况
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次重大资产重组过程中不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
二十、相关协议及承诺的履行情况
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
二十一、相关后续事项的合规性及风险
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易相关后续事项正在推进过程中，不存在重大合规性风险。
二十二、独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
天风证券作为中泰桥梁本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，并通过尽职调查和对《重组报告书》及相关文件进行审慎核查后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规的规定；具备证券业务资质的评估机构出具了资产评估报告，由中泰桥梁董事会、独立董事审核通过，并经海淀区国资委核准；以评估价值作为本次交易的作价依据，定价方法合理、公允，评估方法适当，评估假设前提和重要评估参数取值合理；
本次交易构成关联交易，不构成借壳上市，中泰桥梁履行了必要的决策程序和信息披露义务，非关联股东的权益得到有效保护；本次交易安排不会导致上市公司不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效；本次交易的实施将有利于消除控股股东与上市公司之间的同业竞争，提高中泰桥梁高端教育业务资产的独立性和完整性，为高端教育业务长期发展奠定基础，有利于促进公司持续健康发展，符合上市公司和非关联股东的利益。
第九节 独立财务顾问内部审核意见
一、内核程序
天风证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司重大资产重组申请文件实施必要的内部审核程序。在《重组报告书》、独立财务顾问报告等申请材料制作完成后，由项目组向内核工作小组提出内核申请。项目进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员对上市公司重大资产重组申请材料进行初审并出具审核意见，并由项目组根据专职审核人员的审核意见对上市公司重大资产重组申请材料进行相应的修改和完善，然后由内核工作小组召开内核会议对上市公司重大资产重组申请材料进行审核并正式出具内核意见。
二、内核小组意见
在天风证券内核小组认真审核本次重组申报材料的基础上，内核小组意见如下：
中泰桥梁本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
同意就中泰桥梁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
第十节备查文件及备查地址
一、备查文件
1、中泰桥梁关于本次交易的董事会决议；
2、中泰桥梁关于本次交易的独立董事意见；
3、中泰桥梁关于本次交易的监事会决议；
4、本次交易相关的协议；
5、华普天健会计师出具的文凯兴审计报告和中泰桥梁备考财务报表审阅报告；
6、经纬评估出具的文凯兴资产评估报告和评估说明；
7、天驰君泰出具的关于本次交易的法律意见书；
8、天风证券出具的独立财务顾问报告、独立财务顾问核查意见、独立财务顾问核查意见表。
二、备查地址
1、江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路30号仰山公园5号楼
电话：010-59217730
传真：010-59217828
联系人：杨薇
2、天风证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区兰花路333号333世纪大厦10楼
电话：021-80169628
传真：021-68815503
联系人：徐建豪、潘威敏、孔海宾、艾才春
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告全文。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）项目协办人：
孔海宾 艾才春
财务顾问主办人：
徐建豪 潘威敏
内核负责人：
吕英石
部门负责人：
吕英石
法定代表人：
余磊
天风证券股份有限公司年 月 日