国元证券股份有限公司
关于
合肥城建发展股份有限公司
对深圳证券交易所《关于对合肥城建发展股份有限公司的重组问询函》的回复
之核查意见
独立财务顾问
二零一九年七月
深圳证券交易所：
合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“合肥城建”）于 2019年 7月 9日收到了深圳证券交易所下发的《关于对合肥城建发展股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2019]第 29号）（以下简称“《问询函》”），并于当日披露了相关内容。
根据《问询函》的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对有关问题进行了认真分析及核查，具体情况如下：
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称均与报告书中的释义相同。
问题1、最近 60个月内，合肥城建控股股东由合肥市国有资产控股有限公司变更为合肥兴泰金融控股（集团）有限公司。请结合上述情况补充说明你公司判断最近60个月控制权未发生变化的依据，本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、合肥城建股份无偿划转的过程
2015年3月4日，合肥市国资委印发《合肥市国有资本营运机构调整方案》，根据合肥市国资国企改革的整体部署，拟将合肥市国有资产控股有限公司（以下简称“合肥国控”）持有的合肥城建股份无偿划转给兴泰集团（以下简称“本次划转”）。
2015年12月9日，国务院国资委下发了《关于合肥城建发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2015]1271号），同意将合肥国控所持合肥城建 185,316,118股股份无偿划转给兴泰集团持有。
2016年1月25日，兴泰集团出具了《合肥城建发展股份有限公司收购报告
书》，并连同法律意见书等其他相关材料提交至中国证监会，就本次划转申请豁免要约收购义务。
2016年2月17日，中国证监会出具《关于核准豁免合肥兴泰金融控股（集团）有限公司要约收购合肥城建发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]284号），核准豁免兴泰集团因国有资产行政划转而增持合肥城建185,316,118股股份而应履行的要约收购义务。
二、本次划转未导致合肥城建控制权变更
本次划转前，合肥国控为合肥城建控股股东，合肥市国资委系合肥城建实际控制人。
本次划转后，兴泰集团持有合肥城建57.90%（本次划转前兴泰集团已持有合肥城建0.01%的股份），合肥市国资委持有兴泰集团100%股权。合肥城建的实际控制人仍为合肥市国资委。
根据兴泰集团出具《合肥城建发展股份有限公司收购报告书》，“合肥国控与兴泰集团均为合肥市国资委下属的国有独资公司，本次国有股权无偿划转不会导致实际控制权发生变化，合肥城建的实际控制人仍为合肥市国资委。”
综上，最近 60个月合肥城建实际控制人为合肥市国资委，合肥城建控制权未发生变更，本次交易不构成重组上市。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近 60个月实际控制人为合肥市国资委，控制权未发生变更，本次交易不构成重组上市。
问题2、请结合本次交易前合肥市工业投资控股有限公司（以下简称“工业控股”）与你公司的关联关系，自查判断本次交易构成关联交易的依据是否充分、合理。并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易前工业控股与合肥城建不存在关联关系
本次交易前工业控股与合肥城建均系合肥市国资委控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）10.1.3条之规定“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由本规则 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”
《股票上市规则》10.1.4条之规定“上市公司与本规则 10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规
则 10.1.5条第（二）项所列情形者除外。”
本次交易前，工业控股与合肥城建之间不存在《股票上市规则》10.1.3条、10.1.4条规定的关联法人的情形，因此，本次交易前，合肥城建与工业控股不存在关联关系。
二、本次交易构成关联交易的依据
根据《股票上市规则》10.1.6之规定，“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的”。
本次交易完成后，交易对方工业控股将持有上市公司股份 180,144,103股，占交易后完成后上市公司总股份数量（不考虑配套募集资金）比例为26.02%，将成为持有上市公司股份超过5%以上的股东，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成关联交易。
综上，根据《股票上市规则》的规定，工业控股视同为上市公司的潜在关联人。本次交易系上市公司与上市公司的潜在关联人之间的交易，本次交易构成关联交易的依据充分、合理。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据上市规则，本次交易构成关联交易的依据充分、合理。
问题4、2017至2018年度，工业科技的收入主要来源于房屋销售和房屋租赁。（1）请列示工业科技各主要园区房屋销售和租赁收入的具体情况及收入确认方法。（2）请补充披露标的公司各园区在建项目和拟建项目的预期进展，并结合标的公司各园区的地理位置、所在地区招商引资政策、周边环境、预计可售面积、销售计划等，补充说明标的公司未来盈利能力。（3）请补充披露未来 12个月内，标的公司各园区主要租约到期和续约情况。（4）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请列示工业科技各主要园区房屋销售和租赁收入的具体情况及收入确认方法
（一）各主要园区房屋销售和租赁收入的具体情况
报告期内，工业科技各主要园区房屋销售的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售结转面积（㎡）||||销售结转收入（万元）|||
||序号||项目名称|||||||||
||||||2017年||2018年||2017年||2018年|
|1||立恒工业广场项目||25,129.08||23,858.99||4,704.25||4,802.56||
|2||立恒工业广场二期||32,481.16||46,652.46||8,352.03||12,478.78||
|3||兴庐科技产业园||2,767.15||68,728.81||627.42||15,161.59||
|4||创智天地项目||19,631.50||10,690.80||9,069.91||4,883.35||
|5||巢湖花山工业园项目||2,089.00||922.97||388.70||169.65||
|6||巢湖科技创新园项目||9,692.60||9,215.08||2,556.55||1,889.78||
|7||庐江科技产业园项目||15,191.86||9,219.93||2,898.22||1,564.77||
|8||阜阳中小企业园项目||1,733.58||17,165.97||337.13||3,409.80||
|9||皖北科技产业园项目||1,290.00||-||293.63||-||
|10||临港新兴产业园项目||741.00||3,682.00||157.84||692.82||
|11||舒城中小企业园项目||6,382.90||-||1,352.85||3.25||
|12||定远创智产业园项目||14,034.00||-||1,958.02||-||
|13||临庐新兴产业园项目||22,733.00||10,952.00||3,855.72||2,474.49||
|14||龙子湖中小企业产业园项目||-||21,164.00||-||4,377.30||
|15||合肥智慧产业园项目||-||3,321.00||-||1,182.63||
|合计||||153,896.83||225,574.01||36,552.26||53,090.75||

报告期内，工业科技各主要园区租赁收入的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁收入（万元）|||
||序号||项目名称|||||
||||||2017年||2018年|
|1||立恒工业广场项目||616.45||319.99||
|2||立恒工业广场二期||413.50||623.03||
|3||兴庐科技产业园||1,188.70||728.56||
|4||创智天地项目||149.32||332.61||
|5||巢湖花山工业园项目||703.18||763.83||
|6||巢湖科技创新园项目||260.78||299.56||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||租赁收入（万元）|||
||序号||项目名称||||
|||||2017年||2018年|
|7||庐江科技产业园项目||312.94|144.20||
|8||阜阳中小企业园项目||416.11|314.71||
|9||皖北科技产业园项目||273.88|290.85||
|10||临港新兴产业园项目||80.17|139.57||
|11||舒城中小企业园项目||147.27|287.82||
|12||定远创智产业园项目||-|24.18||
|13||临庐新兴产业园项目||-|11.18||
|14||合肥智慧产业园项目||-|180.36||
|合计||||4,562.30|4,460.46||

（二）工业科技各主要园区房屋销售和租赁收入的收入确认方法
1、房屋销售的收入确认方法
标的公司在厂房完工并验收合格，签订了房屋销售合同，取得了向买方收款的权利，并办理完成厂房实物移交手续时，确认收入的实现。
2、租赁收入的收入确认方法
根据标的公司与承租方签订的合同或协议的约定，在整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。
二、请补充披露标的公司各园区在建项目和拟建项目的预期进展，并结合标的公司各园区的地理位置、所在地区招商引资政策、周边环境、预计可售面积、销售计划等，补充说明标的公司未来盈利能力。
（一）请补充披露标的公司各园区在建项目和拟建项目的预期进展
标的公司各园区的在建项目和拟建项目的预计完工情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目进度|预计完工时间|
|1||立恒工业广场项目||在建||D区2021年4月竣工|
|2||巢湖花山工业园项目||在建||2020年9月竣工|
|3||定远创智产业园项目||在建||2020年6月竣工|
|4||临庐新兴产业园项目||在建||2019年6月竣工|
|5||创智天地项目||在建||二期二标段2019年竣工；|

|||||
|-|-|-|-|
||||三期：2021年开始分期竣工|
|6|合肥智慧产业园项目|在建|A地块2020年12月竣工；B地块2022年开始分期竣工|
|7|寿县临港新兴产业园项目|在建|2021年12月竣工|
|8|舒城中小企业园项目|在建|2021年竣工|
|9|蚌埠龙子湖中小企业产业园项目|在建|2020年6月竣工|
|10|庐江创新产业园项目|在建|2021年竣工|
|11|长临河科创小镇项目（启动区）|拟建|2021年竣工|
|12|合肥金融生态城项目|拟建|2021年3月，D地块竣工；2022年10月，C地块竣工；2024年9月，B地块竣工|

上述内容已在修订后的报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（七）项目开发情况”之“1、自主开发项目情况”中进行了补充披露。
（二）结合标的公司各园区的地理位置、所在地区招商引资政策、周边环境、预计可售面积、销售计划等，补充说明标的公司未来盈利能力
标的公司各园区的地理位置及周边环境如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||地理位置和周边环境|
|1||立恒工业广场项目||位于肥西经济开发区桃花工业园内，项目地处水陆空立体运输网络的中心地带，位置优越，交通便捷。||
|2||立恒工业广场二期项目||||
|3||创智天地项目||位于合肥市庐阳区工业园内，距离市中心、绕城高速北入口和合肥火车站均较近，交通较为便捷。||
|4||兴庐科技产业园项目||||
|5||庐江科技产业园项目||位于庐江经开区移湖西路南侧||
|6||巢湖科技创新园项目||位于巢湖市向阳路与白鹤路交口||
|7||阜阳中小企业园项目||位于阜阳合肥现代产业园内合肥大道与天柱山路交口，周边主要为阜阳佳海产业新城，占地约2200亩||
|8||颍上皖北科技园项目||位于颍上县经济开发区管鲍路与高速延伸路交口||
|9||巢湖花山工业园项目||位于巢湖经开区兴业大道与秀湖路交口||
|10||定远创智产业园项目||位于定远县经济开发区藕塘路与泉坞山大道交口||
|11||临庐新兴产业园项目||位于临泉县临庐现代产业园内，东邻汇泉路、西邻丰秀路||
|12||合肥智慧产业园项目||位于新站高新技术产业园文忠路与相山路||
|13||寿县临港新兴产业园项目||位于寿县蜀山现代产业园新桥大道与科学大道交口，距||

|||||
|-|-|-|-|
||序号|项目名称|地理位置和周边环境|
||||离4E级合肥新桥国际机场约5公里，交通便利|
|14||舒城中小企业园项目|位于舒城杭埠镇经济开发区|
|15||蚌埠龙子湖中小企业产业园项目|位于蚌埠市龙子湖区高铁工贸园内|
|16||庐江创新产业园项目|位于庐江县同大工业园内|
|17||长临河科创小镇（启动区）项目|位于肥东县长临河镇长黄路与店忠路交叉口向东约1公里，项目位于肥东县南端，南接巢湖、西邻滨湖，紧邻省会合肥市区，区位优越，水陆交通便捷，具有承东启西和连接南北的良好区位条件。|
|18||合肥金融生态城项目|位于合肥市庐阳区四里河板块，项目交通便利，地块周边已具备完善的交通路网、西侧为铂悦庐州府、东侧为万科森林公园等小区，人文环境较好，北距北二环不到300米，南侧一路之隔即为二环内的城市公园庐州公园。|

根据《合肥市培育新动能促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政策实施细则》，鼓励企业入驻以及建设标准化厂房，并给予一定奖励。根据《肥西县培育新动能促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政策》，鼓励推广应用标准化厂房，对入园企业给予一定奖励。
综上，标的公司相关园区地理位置及周边环境具有一定优势，相关招商引资政策有利于吸引企业入驻园区、引导产业聚集。
截至 2018年 12月 31日，标的公司各园区可售面积以及销售计划情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||可售面积（平方米）||计划销售面积（平方米）|||||
||序号|项目名称||||||||
||||||2019年E||2020年E||2021年E|
|1||立恒工业广场项目|24,412.77|12,000.00||12,412.77||-||
|2||立恒工业广场二期|138,019.18|50,000.00||45,000.00||43,000.00||
|3||兴庐科技产业园|72,838.40|15,000.00||20,000.00||37,000.00||
|4||创智天地项目|83,910.52|25,000.00||25,000.00||33,000.00||
|5||巢湖花山工业园项目|100,862.03|28,000.00||32,000.00||40,000.00||
|6||巢湖科技创新园项目|96,411.60|30,000.00||35,000.00||30,000.00||
|7||庐江科技产业园项目|35,492.95|9,000.00||12,000.00||14,000.00||
|8||阜阳中小企业园项目|81,471.12|25,000.00||26,000.00||30,000.00||
|9||皖北科技产业园项目|62,558.93|20,000.00||20,000.00||22,000.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|临港新兴产业园项目|49,446.53|15,000.00|20,000.00|14,000.00|
|11|舒城中小企业园项目|60,627.43|15,000.00|20,000.00|25,000.00|
|12|定远创智产业园项目|16,295.46|-|6,000.00|10,000.00|
|13|临庐新兴产业园项目|931.05|-|931.05|-|
|14|合肥智慧产业园|27,494.00|1,500.00|9,000.00|13,000.00|
|合计||850,771.97|245,500.00|283,343.82|311,000.00|

注：可售面积为标的公司存货-开发产品和投资性房地产-厂房面积，上述房屋已完成竣工验收，可对外销售。
综上，一方面，根据项目现有可售面积，标的公司现有项目有利于保障其未来盈利能力；另一方面，本次交易完成后，标的公司将在多个方面与上市公司进行融合，发挥协同效应，不断获取项目及土地，不断增强未来持续盈利能力。
三、请补充披露未来12个月内，标的公司各园区主要租约到期和续约情况标的公司主要收入来源为房屋销售收入，其开发的产业园区项目主要用于对外销售，但由于产业园的周边环境、人员聚集、政策等配套招商环境的培育需要一定时间，因此在运营初期对于部分厂房采用出租的方式吸引企业入驻，在园区逐步成熟的过程中不断实现销售。截止 2020年 7月，标的公司各园区租约到期情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||租约到期面积（平方米）|
|1||立恒工业广场项目||2,737.03||
|2||立恒工业广场二期项目||19,055.97||
|3||兴庐科技产业园项目||11,375.00||
|4||庐江科技产业园项目||2,125.00||
|5||巢湖科技创新园项目||7,650.00||
|6||阜阳中小企业园项目||3,840.00||
|7||颍上皖北科技园项目||5,711.48||
|8||巢湖花山工业园项目||27,649.00||
|9||寿县临港新兴产业园项目||17,119.00||
|10||舒城中小企业园项目||7,432.58||

随着标的公司园区配套服务不断成熟，客户对园区的认可度不断提升。报告
期内，标的公司对外出租园区较为成熟，整体出租率波动较小，出租单价及出租
收入较为稳定。标的公司对即将到期的租约，及时了解客户前期租赁合同执行情
况，对续租项目结合实际情况拟定合同初稿，与客户进行协商并达成一致后，进行审批流程并签订续约合同。
上述内容已在修订后的报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（七）项目开发情况”之“3、土地储备、开工竣工、房地产销售及出租情况”之“（3）出租情况”中进行了补充披露。
四、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已经补充披露标的公司各园区在建项目和拟建项目的预期进展，以及未来 12个月内标的公司各园区主要租约到期和续约情况；标的公司现有项目有利于保障其盈利能力。
问题7、本次交易完成后，你公司的主营业务将在原有住宅、商业地产业务的基础上增加工业地产业务。（1）请结合交易各方战略规划、定位、资源储备等，补充说明你公司与标的公司实现住宅、商业地产及工业地产有效分配和形成协同效应的具体安排。（2）请参照《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3号——上市公司从事房地产业务》相关规定，补充披露当前房地产调控政策可能对标的公司战略规划、生产经营和业绩的影响。（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合交易各方战略规划、定位、资源储备等，补充说明你公司与标的公司实现住宅、商业地产及工业地产有效分配和形成协同效应的具体安排
本次交易完成，上市公司将直接持有标的公司100%的股权。在战略规划和定位上，上市公司将成为合肥市国资委下属集住宅、商业、工业地产开发的综合性房地产公司，工业科技以工业地产为核心。交易完成后，上市公司和工业科技能够实现品牌共享，发挥整合后的协同效应，主要体现在如下方面：
（一）业务板块协同
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有住宅、商业地产业务的基础上增加工业地产业务，形成“住宅+商业+工业”三轮驱动、相互融合的业务新格局。
上市公司与工业科技将站在同一角度更加有效地分配资源，共享双方在项目规划、
建设、销售方面的优势，更加深入、系统的参与核心城市以“产城融合”为目标的城市格局调整，实现协同发展。
（二）品牌资源协同
上市公司是安徽省具有国家壹级开发资质和AAA级信用评价等级的房地产企业，是中国房地产上市公司综合实力百强、中国房地产开发企业200强、中国房地产开发企业运营效率 10强和首届中国责任地产百强企业。目前，公司旗下的“琥珀”品牌，开发建设了琥珀名城、琥珀新天地、琥珀五环城、琥珀花园、琥珀名郡、琥珀庄园等一系列楼盘，具有一定的品牌美誉度。工业科技是专业的工业地产综合运营商，旗下的“工投”品牌在产业园区领域享有一定的知名度，对入园企业拥有一定的吸引力。本次交易完成后，上市公司和工业科技的品牌优势将能够得到充分融合，共同开发综合地产项目，形成良好的协同。
（三）土地资源及项目获取能力提升
本次交易完成后，上市公司和工业科技能够利用各自项目开发经验及渠道，进行联合拿地、整体开发及立体推广，从而拥有更多的话语权和灵活性，从而获得低成本的土地，土地获取能力进一步增强。同时，随着我国城市化进程的不断推进，创新型城市产业园区已经成为各地产业集聚和规模化发展的重要载体。本次交易后，上市公司和工业科技能够对综合性项目进行联合开发，项目获取能力将得到提升。
（四）资产及业务规模扩大利于低成本融资
本次交易完成后，上市公司资产及业务规模扩大，上市公司和标的公司融资成本有望降低，财务管理也将更加优化；上司公司2018年底长期借款成本为4.75%至6.175%，工业科技 2018年底长期借款成本为4.75%至4.90%，整合后将显著降低整体融资成本。
综上所述，本次交易有利于上市公司与标的公司在业务板块、品牌资源、土地获取、融资等方面形成协同效应，提升上市公司整体运营效率，维护股东的权益。
二、请参照《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3号——上市公司从事
房地产业务》相关规定，补充披露当前房地产调控政策可能对标的公司战略规划、生产经营和业绩的影响
当前，我国房地产行业在坚持“房住不炒”的政策导向前提下，更加强调因城施策和结构优化，房地产市场保持稳定运行。在调控政策、供给端加速推盘促进回款、贷款利率上行等多层因素叠加的影响下，我国房地产市场总体情况呈现房地产开发投资保持增长，销售额和销售面积稳中有升，但增速全面放缓的态势。
2016年，“分类调控，因城施政”的政策主线贯穿全年。高库存城市在需求端出台财政补贴、交易税费减免、支持农民工购房等政策加快去化进程。而热点城市逐步收紧，其中上海、深圳调控升级。2016年12月召开的中央经济工作会议要求坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”，在宏观上管住货币流动性，而在微观执行层面上实行差别化信贷。此外要求房价上涨压力大的城市要合理增加土地供应，提高住宅用地比例。2017年，中央以“防控金融风险，坚决治理市场乱象”为经济工作重点，推出金融去杠杆、严格限贷、严防资金违规流入房地产市场等措施。在多个城市开展住房租赁试点，完善多层次住房供应体系，构建租购并举的房地产制度，推动房地产业长效机制的建立健全。2018年以来各地继续坚持“稳地价、稳房价、稳预期”的“三稳”政策，保证房地产市场持续稳定发展。
当前我国房地产市场调控重点为住宅地产市场，而标的公司主要从事产业园区开发，开发物业以各类型工业厂房为主，受全国住宅房地产市场调控政策的直接影响较小，但受国家相关土地政策、产业政策、税收政策、货币政策、信贷政策等影响较大。
受房地产调控政策影响，若与标的公司经营相关的土地、产业、货币及信贷政策发生变化，可能对其生产经营和业绩的持续性、稳定性产生如下影响：
从宏观层面来看，我国经济形势总体平稳但仍存下行压力，不确定性与风险性依然存在。国家土地、产业、货币及信贷政策变化将对标的公司土地取得成本、融资成本、融资难度等方面产生相应影响。
从经营层面来看，标的公司的产业园区开发业务具有投资金额大、业务周期长、业务环节复杂的特点。在开发过程中涉及区域定位规划、基础设施与公共设施建设、招商引资以及区域综合服务等众多环节，任何环节的不利变化，将可能
导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的业绩和盈利。此外，园区产业招商受整体宏观经济形势、各地招商引资政策以及招商环境的影响较大，从而对园区内入驻的企业产生影响，企业可能会减少对研发、办公的用地需求，市场性供求关系可能会发生结构性变化，可能将导致园区项目的销售及出租风险。
上述内容已在修订后的报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（二）所处行业分析”之“7、当前房地产调控政策可能对交易标的战略规划、生产经营和业绩的影响”中进行了补充披露。
三、请独立财务顾问核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已参照《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》相关规定，补充披露当前房地产调控政策可能对交易标的战略规划、生产经营和业绩的影响。
问题8、本次交易在对标的公司使用资产基础法评估的基础上，对标的公司的“存货-开发产品”和“投资性房地产-厂房”等主要资产采用了市场法评估，并最终选取资产基础法评估结果作为标的资产的预估值。（1）请补充披露厂房销售单价的具体测算依据及过程，包括但不限于已对外销售或签署了认购协议的厂房的位置、面积、单价、销售金额，尚未对外销售的厂房的位置、面积、预计价格和销售金额，并结合周边成交价格说明本次评估中测算依据的合理性。（2）请补充披露采用市场法评估的“存货-开发产品”和“投资性房地产-厂房”的评估价值总额，及其占资产基础法评估价值总额的比重，并分析你公司选取资产基础法评估结果作为标的资产预估值的合理性。（3）请结合标的公司与海泰发展、浦东金桥、外高桥等三家公司的主营业务、区域分布、收入构成、营业收入增长率等差异，补充说明选取上述三家公司作为可比案例的合理性。（4）请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露厂房销售单价的具体测算依据及过程，包括但不限于已对外销售或签署了认购协议的厂房的位置、面积、单价、销售金额，尚未对外销售的厂房的位置、面积、预计价格和销售金额，并结合周边成交价格说明本次评估中测算依据的合理性
1、已签订销售合同
本次评估对已签订销售合同未确认收入的厂房，评估时以合同单价确定为销售单价。工业科技开发产品中已签订销售合同情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||是否签订|||单价（元/㎡，|销售金额（万元含税）|，|
|公司名称|||位置|面积（㎡）||||
|||销售合同|||含税）|||
|肥西子公司||已签|合肥市肥西县|14,192.03|3,048|4,325.29||
|阜阳分公司||已签|阜阳市|4,732.33|2,300|1,088.44||
|庐阳子公司||已签|合肥市庐阳区|44,586.52|4,480|19,976.30||
|寿县分公司||已签|寿县|6,674.44|1,950|1,301.52||
|总计|-||-|70,185.32|3,803|26,691.54||

工业科技投资性房地产中已签订销售合同情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||是否签订|||单价（元/㎡，含税）|销售金额（万元，|
|公司名称||位置|面积（㎡）|||
||销售合同||||含税）|
|工业科技-立恒|已签|合肥市肥西县|2,613.18|2,000|522.64|
|工业科技-兴庐|已签|合肥市庐阳区|39,154.48|2,303|9,017.41|
|总计|-|-|41,767.66|2,284|9,540.05|

2、未签订销售合同
本次评估对未签订销售合同的厂房，参考园区内同类型厂房的历史成交价格，同时考虑了楼栋、楼层等因素的影响。
未签订销售合同的开发产品评估单价与历史成交单价对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否签订|||单价（元/㎡，含税）|销售金额（万||历史成交单价（元/|
|公司名称||位置|面积（㎡）|||||
||销售合同||||元,含税）||㎡，含税）|
|巢湖分公司||||||||
||未签|巢湖市|9,308.00|1,950|1,815.0|6|2,161|
|—花山||||||||
|巢湖分公司-||||||||
||未签|巢湖市|56,793.07|1,945|11,047.2|1|2,296|
|科创||||||||
|定远子公司|未签|定远县|13,622.46|1,898|2,585.7|4|1,843|
|肥西子公司|未签|合肥市肥西县|83,474.82|2,987|24,933.1|5|2,798|
|阜阳分公司|未签|阜阳市|34,856.67|2,132|7,430.6|1|2,127|
|工业科技-立||||||||
||未签|合肥市|1,260.87|2,483|313.0|7|2,532|
|恒||||||||
|工业科技-兴|未签|合肥市|8,235.26|2,348|1,933.4|2|2,614|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|庐|||||||
|颍上子公司|未签|颍上县|18,977.43|2,000|3,795.49|2,258|
|庐江分公司|未签|合肥市庐江县|22,705.67|1,781|4,043.21|2,192|
|庐阳子公司|未签|合肥市庐阳区|25,121.50|4,703|11,814.93|4,624|
|舒城分公司|未签|舒城县|20,037.73|2,190|4,387.90|2,113|
|寿县分公司|未签|寿县|16,239.29|1,909|3,100.56|1,948|
|总计|-|-|310,632.77|-|77,200.35|-|

注：上表单价为项目历史成交均价，为含税单价，增值税率为5%、10%。
未签订销售合同的投资性房地产评估单价与历史成交单价对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||是否签||||||
|||||单价（㎡，|销售金额（万|历史成交单价（元/|
|公司名称|订销售|位置|面积（㎡）||||
|||||含税）|元，含税）|㎡，含税）|
||合同||||||
|巢湖花山工业园|未签|巢湖市|91,554.03|1,990|18,215.71|2,161|
|巢湖科技创新园|未签|巢湖市|39,618.53|1,829|7,248.14|2,296|
|定远子公司|未签|定远县|2,673.00|1,980|529.25|1,843|
|临泉分公司|未签|临泉县|931.05|1,750|162.93|2,079|
|肥西子公司|未签|合肥市肥西县|40,352.33|2,799|11,292.83|2,798|
|工业科技-立恒|未签|合肥市肥西县|20,538.72|2,533|5,201.83|2,532|
|工业科技-兴庐|未签|合肥市庐阳区|25,448.66|3,504|8,917.44|2,614|
|阜阳分公司|未签|阜阳市|41,882.12|2,135|8,940.02|2,127|
|寿县分公司|未签|寿县|26,532.80|1,912|5,073.47|1,948|
|颍上子公司|未签|颍上县|43,581.50|1,873|8,164.74|2,258|
|庐江分公司|未签|合肥市庐江县|12,787.28|1,935|2,474.18|2,192|
|庐阳子公司|未签|合肥市庐阳区|14,202.50|4,133|5,869.36|4,624|
|舒城分公司|未签|舒城县|40,589.70|1,777|7,211.03|2,113|
|新站子公司|未签|合肥新站区|27,494.00|3,344|9,194.21|3,917|
|总计|-|-|428,186.22|-|98,495.15|-|

注：上表单价为项目历史成交均价，为含税单价，增值税率为5%、10%。
从上面分析可以看出，本次评估开发产品、投资性房地产的销售价格与历史成交价格相近。同时，不同厂房的结构、高度、所处楼层、面积、配套等不同，造成销售价格有一定的差异，差异具有合理性。
各项目周边同类项目调查结果如下：
单位：（元/㎡，含税）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||开发产品评|投资性房地产|
|公司名称|位置|周边园区名称|单价|||
|||||估单价|评估单价|
|||南合肥国际企||||
|肥西子公司|合肥市肥西县||3,200—3,600|2,987|2,799|
|||业港||||
|||南合肥国际企||||
|工业科技-立恒|合肥市肥西县||3,200—3,600|2,483|2,533|
|||业港||||
|阜阳分公司|阜阳市|佳海产业新城|2,200-2,700|2,132|2,135|
|寿县分公司|寿县|鼎鑫工业广场|1,900-2,100|1,909|1,912|
|||华天城市产业||||
|庐江分公司|合肥市庐江县||1,900-2,200|1,781|1,935|
|||园||||
|||富邦国际创新||||
|庐阳子公司|合肥市庐阳区||4,800-5,000|4,703|4,133|
|||科技产业园||||
|||安徽中鑫模具||||
|舒城分公司|舒城县||2,400-2,800|2,190|1,777|
|||产业园||||
|新站子公司|合肥新站区|佳海工业城|3,100—3,300|-|3,344|

由上表可知，本次评估范围内的开发产品、投资性房地产的销售价格与周边同类型的厂房销售价格存在一定的差异，主要原因是不同厂房的区位、层高等因素差异不同造成。
上述内容已在修订后的报告书“第五节标的资产的评估情况”之“五、资产基础法评估的主要增值分析”之“（二）存货—开发产品、投资性房地产—厂房增值分析”中进行了补充披露。
二、请补充披露采用市场法评估的“存货-开发产品”和“投资性房地产-厂房”的评估价值总额，及其占资产基础法评估价值总额的比重，并分析你公司选取资产基础法评估结果作为标的资产预估值的合理性
采用市场法评估的“存货-开发产品”和“投资性房地产-厂房”的评估价值情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||开发产品评估价值||投资性房地产评估价值|市场法评估合计||备注|
|工业科技本部||1,520.98||13,356.02||14,877.00|-||
|庐江分公司||2,938.70||1,579.23||4,517.93|-||
|巢湖分公司||9,748.82||18,534.05||28,282.87|-||
|阜阳分公司||5,781.85||5,727.26||11,509.11|-||
|寿县分公司||3,169.50||3,729.66||6,899.16|-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|舒城分公司|2,968.24|5,806.86|8,775.10|-|
|临泉分公司|-|138.43|138.43|-|
|新站子公司|-|5,212.40|5,212.40|-|
|定远子公司|1,799.25|381.86|2,181.11|-|
|颍上子公司|2,367.64|5,339.28|7,706.92|已按股权比例折算|
|庐阳子公司|18,234.10|3,614.80|21,848.90|已按股权比例折算|
|肥西子公司|10,623.74|4,157.46|14,781.20|已按股权比例折算|
|合计|59,152.82|67,577.31|126,730.13|-|

注：颍上子公司、庐阳子公司、肥西子公司是工业科技的控股子公司，上表中上述三家子公司采用市场法评估的开发产品、投资性房地产的评估价值是根据工业科技所持股权比例乘以各家对应资产评估价值折算得出。
采用市场法评估的“存货-开发产品”和“投资性房地产-厂房”的评估价值合计为 126,730.13万元，采用资产基础法评估的工业科技总资产评估价值为 362,560.50万元。采用市场法评估的“存货-开发产品”和“投资性房地产-厂房”的评估价值总额占资产基础法总资产评估价值的比重为34.95%。
由于工业科技提供的委托评估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。工业科技核心资产是开发产品、投资性房地产，对于上述资产在资产基础法评估时，已采用市场法进行评估，市场法评估充分体现了资产的市场价值。因此评估结论采用资产基础法评估结果合理。
上述内容已在修订后的报告书“第五节标的资产的评估情况”之“四、评估结论”中进行了补充披露。
三、请结合标的公司与海泰发展、浦东金桥、外高桥等三家公司的主营业务、区域分布、收入构成、营业收入增长率等差异，补充说明选取上述三家公司作为可比案例的合理性
1、海泰发展
主营业务：海泰发展是国内最早一家“以创业孵化带动工业地产与产业投资”
的工业园区类上市公司，以创业孵化服务为基础，孵化器及高新区基础设施建设、
运营与产业投资两翼并举，主营业务涉及地产、高新产业投资、孵化服务、贸易等。
区域分布：经营业务主要是华北地区，重点区域在天津，是区域性地产公司。
收入构成：根据年报披露，2018年房地产行业 28,430.76万元，租赁行业 1,978.85万元，批发行业 47,482.14万元。公司的利润主要来自于房地产业务，2018年主营业务毛利润99%来自于房地产业务。
营业收入增长率：主营业务收入同比增长52.63%。
2、浦东金桥
主营业务：浦东金桥主要从事上海金桥经济技术开发区的开发、运营和管理，包括工业、办公、科研、住宅、商业的投资建设，并提供后续出租、出售、管理和增值服务。公司主营业务主要集中在房地产业，逐步从园区集成开发商向新兴城区开发运营商转型。公司采取租售结合、以租为主的经营模式。
区域分布：主要经营区域是上海，是区域性地产公司。
收入构成：根据年报披露，2018年房地产经营业务 259,636.12万元，酒店公寓服务业务15,786.81万元。公司的利润主要来自于房地产业务，2018年主营业务毛利润98%来自于房地产业务。
营业收入增长率：主营业务收入同比增长65.11％。
3、外高桥
主营业务：公司坚持打造浦东枢纽型国际贸易城的发展目标，坚持客户导向、项目导向、问题导向、效果导向，立足海关特殊监管区域及三高区域，形成顺应国家战略、发挥特殊监管优势，打造以产业地产为核心载体，商业地产为城市空间，平台经济为服务手段，金融服务为重要支撑，园区服务为配保障，投资促进为功能引领的新型全产业链产业体系。
区域分布：主要经营区域是上海，是区域性地产公司。
收入构成：根据年报披露，2018年房地产经营业务 234,688.73万元，商品销售等业务 532,046.67万元。公司的利润主要来自于房地产业务，2018年主营
业务毛利润62%来自于房地产业务。
营业收入增长率：2018年主营业务收入同比下降13.99%。
4、标的公司-工业科技
主营业务：工业科技是专注于开发、销售、出租及管理的工业地产开发商，坚持“规划科学、设计合理、配套齐全、功能完善”的经营理念，进行产业园的综合开发，并向客户提供涵盖物业租售及配套管理在内的综合服务。
区域分布：主要经营区域是合肥，是区域性地产公司。
收入构成：根据年报披露，2018年房屋销售收入53,080.95万元，房屋租赁收入4,460.46万元，物业管理收入1,281.06万元。标的公司的利润主要来自于房地产业务。
营业收入增长率：2018年工业科技主营业务收入增长率为8.55%。
综上，通过对可比公司主营业务、区域分布、收入构成、营业收入增长率等方面进行分析，海泰发展、浦东金桥、外高桥三家公司均为长期从事工业园区开发与工业科技具有一定的可比性，因此选取上述三家公司作为可比案例具有合理性。
四、请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为，本次评估对开发产品、投资性房地产的预计价格确定依据及过程合理，经与周边同类项目成交价格对比，具有一定合理性；本次资产基础法评估中对工业科技核心资产采用市场法评估，充分体现了资产的市场价值，选取资产基础法评估结果作为标的资产评估结果具有合理性；通过对可比公司主营业务、区域分布、收入构成、营业收入增长率等方面进行分析，海泰发展、浦东金桥、外高桥三家公司与工业科技具有一定的可比性，因此选取上述三家公司作为可比案例具有合理性。
问题10、报告书披露，工业科技及其子公司已经根据其与贷款银行签订的借款合同，通知贷款银行本次重组以及无偿划转公租房事项，并取得了上述银行出具的同意函；此外，合肥产投将于7月12日召开海外债券持有人会议审议
本次重组事项。（1）请补充披露银行出具的同意函的主要内容，是否存在相关附加条件以及对本次交易的影响。（2）请补充说明上述事项是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。（3）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露银行出具的同意函的主要内容，是否存在相关附加条件以及对本次交易的影响
（一）相关银行同意函的主要内容
|||||
|-|-|-|-|
||银行名称||主要内容|
|合肥科技农村商业银行经开区支行||工业科技与我行间的债权债务关系不因本次重组及无偿划转发生变更。我行同意工业科技本次重组及无偿划转事宜。||
|平安银行合肥分行||我行与工业科技之间的债权债务关系不因本次重组及无偿划转发生变更。同意工业科技本次重组及无偿划转事宜，对工业科技或其子公司尚欠我行的借款无需提前偿还或提供新的担保。||
|建设银行庐阳支行||在本次重组的推进过程中，工业科技下属子公司新站子公司、肥西子公司在我行办理的债项无需提前偿还或提供新的担保。||
|九江银行合肥包河支行||同意工业科技本次重组及上述公租房无偿划转事宜，工业科技无需提前偿还我行本金及相应利息。||
|中信银行合肥分行||同意工业科技本次重组及无偿划转事宜，工业科技及其子公司尚欠我行的借款无需提前偿还或提供新的担保。||

根据上述银行出具的同意函，上述银行均同意本次重组以及无偿划转公租房事项，且未设置相关附加条件，不会对本次交易产生不利影响。
上述内容已在修订后的报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、其他情况”之“（二）注入资产相关债权债务处理”中进行了补充披露。
二、请补充说明上述事项是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
工业科技系合肥产投重要的下属公司，根据合肥产投境外债券发行的相关文
件，合肥产投需召开债券持有人会议审议本次重组事项。2019年7月12日，合
肥产投召开海外债券持有人会议并审议通过了本次重组事项，上述事项不构成标
的资产过户的法律障碍。
本次交易拟购买的标的资产为工业科技100%股权，交易对方已依法履行全部出资义务，工业科技注册资本均已足额出资到位。交易对方依法拥有拟注入股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，交易对方所持有的该等资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上市公司持有该等资产之情形，交易对方持有的该等资产过户或者转让不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定“本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”，以及第四十三条第（四）项规定“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
三、请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
国元证券股份有限公司二〇一九年七月十五日