证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2014－021深圳金信诺高新技术股份有限公司
第二届董事会 2014年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 2014年第三次会议通知于2014年4月14日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于2014年4月22日在深圳市南山区科技中二路深圳软件园9#302会议室以现场表决方式召开。公司董事长黄昌华先生主持召开了本次会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中董事蒋惠江先生因工作原因，委托董事肖东华先生代为出席并行使表决权，独立董事王诚先生因工作原因，委托独立董事屈先富先生代为出席并行使表决权），公司监事及高级管理人员列席了本次会议，出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2013年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《2013年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
公司独立董事王诚先生、屈先富先生、石莉女士分别向董事会提交了《2013年度述职报告》，并将在公司 2013年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》刊登于2014年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《2013年度报告全文及其摘要》
《2013年度报告》全文刊登于 2014年 4月 24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2013年度报告摘要》刊登于 2014年 4月 24日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2014-023。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
4、审议通过《2013年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入 74,660.53万元，同比增长19.23%；利润总额 1,746.22万元，同比下降59.56%；归属于上市公司股东的净利润 2,323.27万元，同比下降27.93%；经营活动产生的现金流量净额-10,858.55万元，同比下降205.97%。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
5、审议通过《2013年度利润分配预案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2013年度母公司实现净利润20,136,425.27元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金 2,013,642.53元，截至2013年12月31日，母公司未分配利润金额为 96,978,351.81元。
考虑到公司业务发展，并根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》和《公司章程》的规定，现拟定如下分配预案：
2013年利润分配预案如下：以期后股权激励实施后总股本 164,554,996.00股为基数，向全体股东每10股派发现金0.47元（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10股派 0.423元，对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳），共计分配股利 7,734,084.81元(含税)，尚余未分配利润89,244，267.00元，结转下一年度。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
6、审议通过《董事会审计委员会关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2013年度审计工作的总结报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
董事会经认真审议，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2014年度财务报告的审计机构，聘期壹年，并提请公司2013年度股东大会授权董事会决定其 2014年度报酬。董事会同意公司支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计费用60万元。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
8、审议通过《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》刊登于 2014年 4月 24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容刊登于 2014年 4月 24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
9、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》
《2013年度内部控制自我评价报告》刊登于 2014年 4月 24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果： 7票同意、0票弃权、0票反对。
10、审议通过《关于公司董事及高级管理人员2013年度薪酬的议案》
（1）关于公司董事黄昌华、肖东华2013年度薪酬
2013年度董事黄昌华、肖东华在本公司领取的薪酬分别为人民币54万元、34.2万元。
关联董事黄昌华、肖东华均回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（2）关于公司董事郑军2013年度薪酬
2013年度董事郑军在本公司领取的薪酬为人民币44万元。
关联董事郑军回避表决。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（3）关于公司董事蒋惠江2013年度薪酬
关联董事蒋惠江回避表决。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（4）关于公司独立董事2013年度津贴
2013年度独立董事王诚、石莉在本公司领取的薪酬均为人民币7万元。
2013年度独立董事屈先富在本公司领取的薪酬为人民币4.67万元
独立董事均回避表决。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
经公司董事会审议通过，确认了 2013年度公司董事及高级管理人员从公司领取的薪酬情况。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司2014年度申请银行综合授信额度的议案》
根据公司 2014年的业务发展和资金需求，拟向商业银行申请综合授信额度共计人民币 15亿元，用于公司的流动资金贷款、中长期项目贷款等一系列业务需求，具体融资币种、金额、期限、担保方式、授信形式及用途等以合同约定为准。融资品种包括流贷、银承、开证、进口押汇、进口代付、进口保理、出口T/T押汇、保函等及全额保证金（人民币或外币）质押开立融资性保函、付款保函、信用证、进口保理等。
本项授权自股东大会审议通过之日起壹年有效。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
12、审议通过《关于开展远期外汇交易业务的议案》
根据海外子公司业务需要，为保证经营利润，降低汇率波动产生的市场风险，进行合计不超过3000万美元的远期外汇交易。
本议案自股东大会审议通过之日起壹年有效。
《关于开展远期外汇交易业务的公告》刊登于 2014年 4月 24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2014-024。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
13、审议通过《远期外汇交易业务管理制度》
《远期外汇交易业务管理制度》具体内容详见刊登于 2014年 4月 24日的
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
14、审议通过了《限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》
因公司2013年业绩未达到公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，同意回购并注销63名激励对象第一个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计111.08万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》具体内容详见刊登于2014年4月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
15、审议通过《关于会计估计变更的议案》
董事会认为：本次会计估计变更符合公司实际情况，符合相关法律法规的要求，本次会计估计变更使公司的会计核算更为合理和有效，能够更加客观的反映公司实际经营情况和财务状况。《关于会计估计变更的公告》具体内容详见刊登于2014年4月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
16、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2014年5月16日召开2013年度股东大会。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
特此决议。
三、备查文件
公司第二届董事会2014年第三次会议决议。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会二○一四年四月二十二日