公司简称：海欣食品 证券代码：002702上海荣正投资咨询有限公司
关于
海欣食品股份有限公司
向暂缓授予的激励对象授予限制性股票
之
独立财务顾问报告
2016年 9月
目 录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、本激励计划授予的主要内容 ....................................... 6五、独立财务顾问意见 .............................................. 11（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................ 11（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...................... 11（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 12（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ........................ 12（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 12（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见13（七）本次授予事项的核查意见 .................................... 13（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ............................ 14六、备查文件及咨询方式 ............................................ 16（一）备查文件 .................................................. 16（二）咨询方式 .................................................. 16
一、释义
1.海欣食品、上市公司、公司：海欣食品股份有限公司。
2.本激励计划、本计划：以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员进行的长期性激励计划。
3.限制性股票：按照本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的海欣食品股票。
4.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
5.授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：海欣食品授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.锁定期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
8.解锁日：本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
9.解锁条件：根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。
10.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
13.《公司章程》：《海欣食品股份有限公司章程》。
14.中国证监会：中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：深圳证券交易所。
16.元：人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海欣食品提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对海欣食品股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海欣食品的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效地沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授予事项的主要内容
海欣食品限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和海欣食品的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划授予事项发表专业意见。
股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划》”）已经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为海欣食品限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计176人。
4、对股份锁定期安排的说明：本计划的有效期为自首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本计划有效期最长不超过 4年。
（1）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
（2）锁定期满后为解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||

||||
|-|-|-|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|

5、解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||2016 年营业收入不低于 9 亿元；||
|第二个解锁期||2017 年营业收入不低于 9.5 亿元；||
|第三个解锁期||2018 年营业收入不低于 10 亿元；||

由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（S）、（A）、（B）和（C）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|S|A|B|C|
|标准系数|1.0|0.8|0.7|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（S）/（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁，未能解锁部分由公司以授予价格回购注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，
限制性股票由公司以授予价格进行回购注销。
6、限制性股票的授予价格：海欣食品首次授予激励对象限制性股票的价格
为10.10元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年 6月 28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于将滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生作为股权激励对象的议案》以及《关于提请海欣食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2016年 6月 28日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。
3、2016年7月7日，公司召开第四届监事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案，独立董事对修订事项发表了意见。
4、2016年7月19日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2016年 8月 18日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2016年9月12日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年9月12日为授予日，向滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严四名激励对象授予500万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
本次限制性股票授予激励对象情况的说明
因激励对象滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严在首次授予日2016年8月19日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会依据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规及规范性文件规定，暂缓授予滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严四名激励对象共计500万股限制性股票。
截至目前，滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严四名激励对象的限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。为此，公司决定向滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严四名激励对象授予暂缓授予的限制性股票500万股，其中滕用雄先生170万股，滕用伟先生80万股，滕用庄先生80万股，滕用严先生 170万股。授予价格为10.10元/股，授予日为2016年9月12日。
限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、海欣食品未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、公司激励对象不存在最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员等情形，不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授权条件的4名激励对象授予500万股限制性股票。
本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为海欣食品限制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
（三）授予日：2016年9月12日。
（四）授予价格：10.10元/股。
（五）本次限制性股票具体分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本次授予的限制|占本次授予限制|本次授予占|
|姓名|职务|性股票数量|性股票总数的比|目前总股本的|
|||（万股）|例|比例|
|滕用雄|董事长|170|34.00%|0.58%|
||董事、浙江鱼极和||||
|滕用伟|舟山腾新执行董|80|16.00%|0.27%|
||事||||
||董事、东山腾新董||||
|滕用庄||80|16.00%|0.27%|
||事长兼总经理||||
|滕用严|董事、总经理|170|34.00%|0.58%|
|合计||500|100.00%|1.71%|

作为公司实际控制人，滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、海欣食品不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、海欣食品限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：海欣食品限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、本激励计划有利于海欣食品的可持续发展和股东权益的长期增值
本激励计划中授予价格和解锁条件的设置在有效保护现有股东利益的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了激励对象获授限制性股票的条件及授予程序、解锁的条件和程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：海欣食品限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
经核查，本财务顾问认为：海欣食品限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：海欣食品限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在海欣食品限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
海欣食品限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
限制性股票均设置了一定的锁定期和分批解锁的安排，体现了激励计划的长期性，同时对解锁期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：海欣食品限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本次授予事项的核查意见
本次限制性股票的授予日
1、2016年7月19日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日。
2、2016年 9月 12日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年9月12日为授予日。
3、2016年 9月 12日，公司独立董事就公司本次限制性股票授予事项发表独立意见，同意以 2016年 9月 12日为公司本次限制性股票的授予日，并同意
向激励对象授予限制性股票。
4、经核查，公司董事会确定的授予日系交易日，且不属于以下期间：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本次限制性股票的授予条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司（含控股子公司）有关规定的情形。
经核查，本财务顾问认为：公司董事会确定的本次限制性股票授予日符合《股权激励管理办法》、《公司章程》及《股权激励计划》的规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
海欣食品股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，海欣食品在股权激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成锁定期内的服务或达到规定业绩条件才可解锁的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在锁定期内的每个资产负债表日，应当以对可解锁权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产
负债表日，后续信息表明可解锁权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解锁日调整至实际可解锁的权益工具数量。
锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于可解锁条件为规定服务期间的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于可解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计锁定期的长度。可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
本财务顾问认为海欣食品对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告；
5、上海明伦（无锡）律师事务所关于海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划关于向暂缓授予的激励对象授予的法律意见书。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：张飞
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于海欣食品股份有限公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
法定代表人：郑培敏
经办人：张飞
上海荣正投资咨询有限公司二〇一六年九月十二日