东方日升新能源股份有限公司、安信证券股份有限公司
关于东方日升新能源股份有限公司创业板公开发行可转债
申请文件一次反馈意见的回复（2018年年报更新稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182105号）关于东方日升新能源股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）和安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）会同大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“大华”）、北京市康达律师事务所（以下简称“律师”、“康达”）对反馈意见中所涉及的问题进行了认真核查，同时对申请文件进行了相应补充和修订，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明。
本回复说明中的简称与《募集说明书（2018年年报更新稿）》中的简称具有相同含义。
结合发行人 2018年年报的财务数据，我们对反馈意见进行了补充说明，具体情况如下（加粗楷体标示）：
目录
第一部分、重点问题 ................................................ 3第一题 ............................................................ 3第二题 ........................................................... 41第三题 ........................................................... 74第四题 ........................................................... 98第五题 .......................................................... 115第六题 .......................................................... 126第七题 .......................................................... 129第八题 .......................................................... 138第九题 .......................................................... 154第十题 .......................................................... 157第十一题 ........................................................ 161第十二题 ........................................................ 164第十三题 ........................................................ 170第二部分、一般问题 .............................................. 188第一题 .......................................................... 188
第一部分、重点问题
1、申请人本次拟募集资金29亿元，投资于年产2.5GW高效太阳能电池与组件生产等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目与公司之前业务是否存在差异，公司是否具备相关的技术、市场储备等，并结合公司现在在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况，说明年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目新增产能情况及新增产能规模的合理性。（4）澳洲Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目经营模式和盈利模式，是否已签订相关合同，公司是否具备海外经营及光伏电站建设运营经验，项目建设是否存在重大不确定性风险。（5）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性；报告期内公司综合毛利率呈逐步下降的趋势，结合该情况说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合
规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害
上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
【回复情况】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次发行募集资金总额预计不超过290,000万元（含290,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
||
|-|
|投资总额（万元）|
|325,641.00|
|14,549.50注（万澳元）|
|40,000.00|

合计 - 290,000.00
注：根据本次发行董事会决议日 2018年 11月 20日的汇率中间价（1澳元折合人民币5.0541元），澳洲Merredin Solar Farm132MW光伏电站项目投资总额约为73,534.63万元。
年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目、澳洲 Merredin Solar Farm132MW光伏电站项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入情况如下：
（一）年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目相关情况
1、项目具体投资数额安排明细、是否属于资本性支出及是否使用募集资金投入
本项目总投资为325,641万元，其中建设投资299,682万元，建设期利息1,083万元，铺底流动资金24,876万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|投资额|是否属于资本性支出|
|建设投资|299,682|-|
|设备购置费|280,635|是|
|设备安装费|8,000|是|
|工程建设其他费用|2,318|是|
|预备费|8,729|否|
|建设期利息|1,083|否|
|铺底流动资金|24,876|否|
||325,641|-|

2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）设备购置费
本项目设备购置费为280,635万元，其中：
电池生产设备购置费用250,000万元，其中使用募集资金金额190,000万元，具体构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|工序|设备名称|台套数|

||||
|-|-|-|
|工序|设备名称|台套数|
|单晶制绒|自动插片机|25|
||单晶制绒设备|25|
|表面清洗|RCA清洗设备|25|
||自动下料机|25|
|本征非晶硅沉积|自动上料机|25|
||PECVD|25|
|P型非晶硅沉积|PECVD||
|本征非晶硅沉积|PECVD||
|N型非晶硅沉积|PECVD||
|正面TCO沉积|RPD|25|
|背面TCO沉积|RPD||
||自动下料机|25|
|丝网印刷|自动上料机|25|
||丝网印刷机|25|
|低温烘干|低温烘干机|25|
|测试分选|颜色、EL、IV测试分选|25|
|其他辅助设备|制氮系统、废弃处理系统、电子天平、显微镜、反射率仪、四探针方阻测试、椭偏仪等|-|

合计 250,000
组件项目生产及检测设备购置费用为30,635.00万元，具体构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|设备名称|台套数|

一 半片双面生产线
|||
|-|-|
|串焊机|12|
|划片机|12|
|排版机|6|
|层压机|8|
|汇流焊机|8|
|IV测试仪|4|
|半片双面自动化流水线|4|

单位：万元
|||
|-|-|
|设备名称|台套数|

二 叠瓦组件生产线
|||
|-|-|
|叠瓦串焊机|25|
|划片机|25|
|排版机|8|
|层压机|10|
|汇流焊机|10|
|IV测试仪|5|
|叠瓦自动化流水线|4|

三 工艺辅助设备
|||
|-|-|
|品质检测/实验室|1|
|其它公用辅助设备|1|
|MES/ERP|1|
|合计|144|

本项目主要工艺装置采购数量的测算，系根据公司现有高效电池组件生产工艺装置实际产能水平，并结合目前公司在高效电池组件生产方面的研发成果储备情况，合理考虑技术进步因素后，审慎设定本次募投项目主要工艺装置的产能水平，再根据本次募投项目的规划产能规模合理计算求得。
本项目主要工艺装置相关设备采购单价的预测，系参考公司同类设备的实际采购单价、本次募投项目拟购置设备的技术指标差异，并结合在可研报告编制时点向主要设备供应商询价结果的基础上，审慎、合理预测设定。
（2）设备安装费
综合考虑电池生产设备以及组件生产线中对不同设备的安置要求及安装难
度，确定设备安装费以电池生产设备总金额的3%以及组件生产线金额的2%为估算基础，估算安装费为 8,000万元。
设备安装费未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。
（3）工程建设其他费用
根据《浙江省工程建设其他费用定额》取费指标估算，本项目工程建设其他
费用2,318.00万元。
工程建设其他费用未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。
（4）预备费、建设期利息及铺底流动资金
本项目按设备购置、安装费用以及工程建设其他费用之和的3%计取，合计基本预备费为8,729万元，不考虑涨价预备费。
本项目申请固定资产贷款 38,000.00万元。根据贷款预计使用期限计算，项目建设期利息预计为 1,083.00万元。
本项目流动资金估算采用分项详细估算法，经测算项目正常运营年（建设期第4年）需要流动资金约 82,921.00万元，其中铺底流动资金24,876.00万元。
预备费、建设期利息及铺底流动资金未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。
（二）澳洲 Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目相关情况
1、项目具体投资数额安排明细、是否属于资本性支出及是否使用募集资金投入
本项目总投资为 14,549.50万澳元，其中包括EPC费用13,340万澳元、其他费用1,179.50万澳元和流动资金30万澳元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|投资额（万澳元）|投资额（万元）|是否属于资本性支出|
|EPC费用|13,340|67,421.69|-|
|建筑工程费|1,720|8,693.05|是|
|设备采购安装|11,319|57,207.36|是|
|EPC其他费用|301|1,521.28|是|
|其他费用|1,179.50|5,961.31|否|
|并网费|1,069.50|5,405.36|否|
|咨询费|85|429.60|否|
|尽职调查费|15|75.81|否|
|FIRB费用|10|50.54|否|
|流动资金|30|151.62|否|
||14,549.50|73,534.63|-|

注：人民币金额系根据2018年11月20日的汇率中间价（1澳元折合人民币5.0541元）
折算，下同。
2、投资数额的测算依据和测算过程
投资数额的测算依据及测算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建筑工程费|设备及安装工程|其他费用|
|EPC费用|8,693.05|57,207.36|1,521.28|
|主体工程|5,519.08|4,917.64|-|
|管理用房建筑工程|2,350.16|-|-|
|电场电气工程|2,880.84|4,917.64|-|
|逆变器基础工程|288.08|-|-|
|临时工程|-|323.46|-|
|室外工程|3,173.97|-|-|
|公用工程|-|616.60|-|
|设备工程|-|51,349.66|-|
|光伏组件|-|27,155.68|-|
|跟踪系统|-|6,358.06|-|
|逆变器|-|5,150.13|-|
|直流汇流箱|-|571.11|-|
|直流电缆|-|1,597.10|-|
|中压交流电缆|-|363.90|-|
|SCADA系统|-|429.60|-|
|接地导体|-|202.16|-|
|变电站|-|2,486.62|-|
|仪表控制设备|-|116.24|-|
|机械安装|-|4,998.50|-|
|设备运输|-|1,915.50|-|
|其它费用|-|-|1,521.28|
|其他费用|-|-|5,961.31|
|并网费|-|-|5,405.36|
|法律、技术咨询费|-|-|429.60|
|尽职调查|-|-|75.81|

|||||
|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建筑工程费|设备及安装工程|其他费用|
|FIRB费用|-|-|50.54|
|流动资金|-|-|-|

总投资合计 73,534.63
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目相关情况
该项目采取总体规划、分阶段实施的策略，项目施工设计及前期准备工作、建设及试生产总计为 24个月。公司已成立项目领导小组具体负责该项目的建设实施与管理。项目已完成前期考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制等工作，目前正处于项目前期准备阶段。具体进度安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|

截至本次发行董事会决议日前，年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目暂未投入资金和动工建设，不存在本次募集资金置换董事会决议日前已投资金额的情形。
（二）澳洲 Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目相关情况
本项目在完成光伏电站的整体设计、施工招投标工作后，建设期为11个月，
具体进度安排如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|

截至本次发行董事会决议日前，澳洲 Merredin Solar Farm132MW光伏电站项目暂未投入资金和动工建设，不存在本次募集资金置换董事会决议日前已投资金额的情形。
三、年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目与公司之前业务是否存在差异，公司是否具备相关的技术、市场储备等，并结合公司现在在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况，说明新增产能情况及新增产能规模的合理性
（一）年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目与公司之前业务的差异本次募投项目拟将异质结电池技术及半片与叠瓦组件技术应用于高效电池及组件的生产，是公司在实施“两新”战略中深化新能源领域核心竞争力的重要布局。本次募投项目与公司之前的业务形态没有差异，均为高效光伏组件的生产制造，但是通过电池组件的工艺改进，在最终产品性能和规格上实现进一步提升。
本次募投项目成功实施后，其电池转换效率和组件性能均将优于公司现有产品，更好地满足我国乃至全球光伏市场对于高效电池组件的需求，进一步提升公司产品技术优势和市场竞争力。
||||
|-|-|-|
|生产工艺|||
|本次募投|现有业务|本次募投|
|异质结|常规单/多晶单/多晶PERC|转换效率24%|
|双面半片/叠瓦|单面常规|双面半片组件达到405-410W叠瓦组件达到450-455W|

异质结电池，即 HIT电池，不同于常规电池 p-n结由导电类型相反的同种材料晶体硅组成，异质结电池的 p-n结是由两种不同的半导体材料—非晶硅/晶
体硅组成。与传统单晶硅太阳能电池相比，其主要具有以下几方面的优势：
①无 PID现象
由于电池上表面为 TCO导电玻璃，电荷不会在电池表面的 TCO上产生极化现象，无 PID现象（Potential InducedDegradation，电势诱导衰减）。同时实测数据也证实了这一点。
②低温制造工艺
HIT电池所有制程的加工温度均低于250℃，避免了生产效率低而成本高的高温扩散制结的过程，而且低温工艺使得 a-Si薄膜的光学带隙、沉积速率、吸收系数以及氢含量得到较精确的控制，也可避免因高温导致的热应力等不良影响。
③高效率
HIT电池一直在刷新着量产的电池转换效率的世界纪录。HIT电池的效率比 P型单晶硅电池高1-2%，2017年HIT电池的转换效率就已经突破了26.63%，而且之间的差异在慢慢增大。
④高光照稳定性
在 HIT太阳能电池中不会出现非晶硅太阳能电池中常见的 Staebler-Wronski效应（氢化无定形硅的导电性能衰退）。同时 HIT电池采用的 N型硅片，掺杂剂为磷，几乎无光致衰减现象。
⑤可向薄型化发展
HIT电池的制程温度低，上下表面结构对称，无机械应力产生，可以顺利实现薄型化；另外经研究，对于少子寿命较高（SRV<100cm/s）的 N型硅基底，片子越薄可以得到越高的开路电压。
此外，本次募投项目成功实施后，公司将在以下方面进一步进行提升以实现与现有产能的比较优势。
||
|-|
|技术及特点|
|良率控制提升|

||
|-|
|技术及特点|
|焊带拉力稳定|
|成本控制优化|
|低电流高功率|
|高反高效双面发电|
|高功率单双玻轻质组件|

本次年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目将在相对较短的时间内快速提高公司高效电池组件产品的产能，有利于加强公司在高端光伏制造领域的优势，进一步提升公司盈利能力，取得高端光伏制造企业中的领先地位，推动公司“两新”战略的发展。
长远来看，电力平价上网对我国光伏发电行业存在利好，未来光伏电站投资规模的继续增长也将进一步拉动光伏组件的需求，对公司的光伏配件业务存在一定的积极影响。本次年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目的实施，有利于加快形成规模化生产，进一步降低光伏发电成本。综上所述，本次年产2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目与公司现有主营业务具有较强的协同性。
（二）公司具备相关的技术以及市场储备
1、公司已掌握高效电池及组件量产技术
公司雄厚的技术储备构成了本次项目坚实的技术基础。多年来公司一直从事太阳能晶体硅电池片、组件的研发生产及光伏电站建设运营，在高效光伏电池及组件领域积累了丰富的技术储备，已形成了太阳能电池制造和深加工、太阳能组件加工、光伏电站建设运营等完整产业链条，拥有成熟的生产工艺和优秀的技术人才，具备业内领先的量产技术能力和产能优势。公司拥有多项自主知识产权专
利技术和技术攻关成果，目前已掌握转换效率超过23%的高效电池技术，如PERC/
异质结电池，以及半片、叠瓦和双面玻璃、高反背板等多项新型组件技术。
2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布的《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531光伏新政”）实施后，市场对高效高质产品的需求迅速提升，公司将电池及组件的研发作为了“两新”战略实现的重要手段。作为国家级高新技术企业，公司拥有多项主营业务核心技术，且建立了独立的国家级光伏实验室，该实验室获得国际 CNAS认证，可按照IEC61215、IEC61730-2、UL1703进行项目测试，为公司及其他光伏企业的设计研发以及质量管控提供了有力的支持。
2017年，公司高效半片组件取得“一级领跑者”证书，为行业首个半片领跑者基地供货30MW，意味着公司获得国家和权威第三方认证机构肯定，公司高效产品符合“国家一级领跑者”标准。
2018年，公司成为全球首家双面原子层沉积（ALD）-AlOx钝化 PERC电池量产实现GW规模的企业，电池平均效率突破22.2%，产线最高效率达22.51%。
同年，公司推出 Jager HP系列高效半片技术组件，为客户国家顶尖产品的“领跑者基地”分批供货 60MW JAGER HP高效组件。
2019年 1月，公司技术研发团队通过先进电池钝化技术和高效组件封装技术的联合优化，成功研发出超高光利用率及超低电损耗的行业第二代半片技术，经独立第三方认证测试机构 TUV南德测试，公司 Jager HP系列 72版型组件光电转换效率高达21%，达到全球领先水平。
2、公司拥有品牌和客户资源优势
长久以来，公司始终注重品牌建设，目前“东方日升”商标已通过德国、意大利、英国、捷克等国家的商标注册，并被评为宁波市“知名商标”。依托“东方日升”的品牌优势，有利于公司迅速为新产品打开市场。经过多年的努力经营和快速发展，公司已拥有一批稳定的核心客户，建立起一个在行业内具有领先优势的国际化客户群，形成了稳定的战略合作伙伴关系。另外，公司还在全球多个国家和地区建立了生产基地和销售网点，可在一定程度上规避或降低国际贸易摩擦影响。随着企业品牌知名度的提高，公司主营业绩突飞猛进，产品竞争力和市场开拓能力进一步提升。
3、公司汇聚人才组成了优秀团队
公司汇集了业内众多优秀人才，建立了优秀的管理团队、研发团队和销售团队。管理团队方面，公司主要管理人员均具有多年光伏行业从业经验，具备较强的战略规划能力和执行力；研发团队方面，公司通过人才吸纳和自主培养，实施技术人员长期激励机制等措施，组建了以技术专家为带头人的优秀研发团队；公司销售团队具有较强的市场推广和开拓能力，“东方日升”品牌已成为行业内的知名品牌。
4、公司在手订单情况
公司2019年一季度签订的订单规模达到2,895.75MW，超过公司目前单季度的产能规模。此外，截至 2019年 3月 31日，公司已经形成意向并正在洽谈的订单规模达到3,219.21MW。截至 2019年3月 31日，公司 2019年二季度及三季度排产计划已处于满产状态。
（三）国内市场短期阵痛后逐步复苏，平价上网带来发展新机遇
1、光伏电站新增装机容量短期回调，行业整体规模不改长期增长趋势
“531光伏新政”对 2018年中国光伏行业带来了冲击。根据中国光伏行业协会及国家能源局数据，2018年上半年我国光伏发电装机新增24.30GW，同比下滑0.41%；2018年全年国内新增装机规模降至44GW左右水平，较2017年的53.06GW下滑超过15%。
“531光伏新政”的出台对我国光伏产业将产生深远影响，虽然国内市场短期需求经受了较大冲击，新增装机规模出现一定下滑，但从行业整体发展来看，将有利于激发企业发展内生动力，通过降本增效提高发展质量，淘汰落后产能，推动行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，从而加速平价上网目标的实现。同时“531光伏新政”也将加快行业优胜劣汰以及落后产能淘汰的进程，培育一批世界级光伏制造领军企业，进一步巩固我国光伏产业在全球的领先地位。
该政策标志着我国光伏产业已由依靠国家政策扩大规模的发展阶段转变到通过提质增效、技术进步逐步摆脱补贴并由市场驱动发展的新阶段，从而有利于行业长期健康、有序、高质量和可持续发展。
鉴于此，2018年11月国家能源局召开关于太阳能发展“十三五”规划中期评估成果座谈会，指出到十三五期末，我国光伏装机目标有望达到250GW，甚至超过270GW。座谈会后，行业景气指标迅速反弹，Solarzoom的光伏经理人指数从“531光伏新政”下发后的断崖式下跌中迅速回升。截至 2018年 12月 31日，光伏经理人指数已经基本回到“531光伏新政”前的水平，行业未来发展景气度重新回升。
数据来源：Solarzoom光伏经理人指数（SMI）:全行业
根据中国光伏行业协会在“531光伏新政”出台后披露的预测数据，2018年至2025年，我国光伏新增装机容量仍将保持稳定增长，年均复合增长率在7%左右。中长期来看国内光伏市场的整体增长趋势将继续保持并延续。
数据来源：中国光伏行业协会；其中2015-2017年为实际装机情况
2、光伏组件价格止跌企稳，高效组件仍将保持高度竞争力
凝聚高效电池及组件技术制成的组件具有更强的竞争力，其凭借更高的光电转换效率、更优异的温度系数、光衰减系数、弱光响应等优点，在实际应用中能够创造出除了效率提升以外其他诸多方面的增益，同时能够减少整个使用寿命（20年-30年）期间的效率损失，为终端电站运营者创造转换效率提升以外的其他增益。
近年来，随着我国乃至全球光伏市场新增装机容量的迅速扩大，以及在光伏制造产业链各环节的技术升级，光伏制造的价格持续走低。在光伏产业链整体价格走低的环境下，对同一期间不同转换效率组件的价格变动进行比较，可以发现高效组件的价格相较于普通组件而言更具有抗跌性。
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|-|-|-|
|2018年5月末|2018年12月末|价格变动（元/瓦）|
|2.40|1.80|-0.60|
|2.53|1.93|-0.60|
|2.66|2.25|-0.41|

根据 PV InfoLink数据，“531光伏新政”以来普通多晶组件（275W）的售价下降了25.00%，同期普通单晶组件（280-285W）市场售价降低了23.72%，而较高效的单晶组件（300-310W）售价仅下降了15.41%。通过以上数据可见，高效组件较普通组件而言，具有明显的抵御价格向下波动的能力。
根据 GTM Research等研究机构分析及预测，中国作为全球最大的光伏市场在经过政策调整后，增速将会有所放缓，每年的新增装机容量将维持在 50-60GW的水平。在下游需求趋稳的情况下，随着“531光伏新政”实施以及平价上网政策的逐步推出，光伏发电平价上网将加速到来，中上游各制造环节的产品价格逐步下降，产品毛利率趋于合理水平，光伏落后产能将逐步被市场所淘汰，高成本、低效率企业逐渐出清，光伏产品价格也将在下降中逐渐趋于稳定，达到合理的价格边界。
3、平价上网是未来国内市场蓬勃发展的有力保障
2019年 1月 7日，国家发改委及国家能源局下发《国家发展改革委国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号）（以下简称“平价上网通知”），根据平价上网通知，国家将积极开展平价上网项目和低价上网试点项目建设，具体扶持政策包括：（1）推进建设不需要国家补贴执行燃煤标杆上网电价的风电、光伏发电平价上网试点项目，在资源条件优良和市场消纳条件保障度高的地区，引导建设一批上网电价低于燃煤标杆上网电价的低价上网试点项目；（2）由省级政府能源主管部门组织实施本地区平价上网项目和低价上网项目，有关项目不受年度建设规模限制；（3）优化平价上网项目和低价上网项目投资环境、保障优先发电和全额保障性收购；
（4）鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿证交易获得合理收益补偿；（5）降低就近直接交易的输配电价及收费等措施等等。
2019年 4月 12日，国家能源局发布《关于 2019年风电、光伏发电建设管理有关要求的通知（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）。征求意见稿提出优先建设平价上网风电、光伏发电项目，要求各省级能源主管部门按照平价上网通知要求，研究论证本地区建设风电、光伏发电平价上网项目的条件，在组织电网企业论证并落实拟新建平价上网项目的电力送出和消纳条件基础上，优先推进平价上网项目建设。
2019年4月 30日，国家发改委发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》，提出科学合理引导新能源投资，实现资源高效利用，促进公平竞争和优胜劣汰，推动光伏发电产业健康可持续发展，完善集中式光伏发电上网电价形成机制、适当降低新增分布式光伏发电补贴标准。
2019年 5月 20日，国家发展改革委、国家能源局发布了《关于公布 2019年第一批风电、光伏发电平价上网项目的通知》（发改办能源〔2019〕594号）（以下简称“平价上网项目通知”），公示了 2019年第一批风电、光伏发电平价上网项目名单，其中进入公示名单的光伏发电规模达14.78GW。平价上网项目通知的发布，标志着平价上网的正式实施落实。
平价上网正式实施后，一方面，能够加速光伏发电替代化石能源进程。在平
价上网推动下，新能源和化石能源的市场竞争将转化为传统燃料价格和新能源度电成本的竞争。从长期趋势看，新能源成本还具有进一步下降空间，化石能源将因燃料价格波动以及环保成本上升失去成本优势，致使新能源在市场竞价中逐步占据主导地位，加速替代化石能源的进程。
另一方面，伴随着能够克服可再生能源“与负荷间的时间错配性”（指负荷集中在上午、下午，光伏、风电的发电高峰在中午、夜间）及“间歇性、波动性、不可预测性”等重大弱点的储能成本大幅降低，光伏装机规模将有极大的发展空间。根据SOLARZOOM新能源智库的测算，2050年国内光伏的装机保有量将超过1,500GW。
（四）境外市场需求提振，产品出口趋势向好
1、全球横纵向来看，光伏度电成本下降明显
2007年至2018年的12年间，光伏组件的市场价格从 36元/瓦下降到现在2元/瓦以下，下降了94%；并网光伏系统价格从60元/瓦降到5－6元/瓦，下降了90%左右；逆变器价格从 4元/瓦下降到了 0.3元/瓦，下降了92%；近两年光伏组件价格出现了30%以上的下降幅度。
从各发电方式看，自 2010年来，光伏是各发电方式中，度电成本下降幅度最大的发电方式，全球主要地区度电成本降幅大部分为70%左右，光伏整体度电成本不断降低。生物能、热能、水能等发电方式在7年中变化幅度不大；陆上风能从 2010年的 0.17美元/度电下降到 2017年的 0.14美元/度电，降幅17.64%、海上风电从 0.08美元/度电下降到 0.06美元/度电，降幅25.00%，但是技术壁垒高、投资额度大；光伏度电成本从 0.36美元/度电下降到 0.10美元/度电，降幅72.2%。
2、境外市场需求展现
近年来，我国光伏产业已经由“两头在外”的典型世界加工基地，逐步转变成为全产业链全球光伏发展创新制造基地。光伏技术水平和产品质量不断提高，2018年国内组件产量达85.7GW，不断突破高效电池转换效率的世界纪录， 2018年全球前 10大光伏组件企业中我国占据了 9个，国际竞争力明显提升。
“531光伏新政”通知发布后，IHS Markit预计，全球的加速需求将部分弥补中国的需求下降。其中海外光伏新增装机量达到67GW，较 2017年度 49GW上升36.73%。
2018年，全球更多GW级国家涌现。根据GTM Research的研究及预测，到2018年底全球有13个国家年光伏装机量超过1GW，相比2017年8个GW级国家有巨大提升。除了中、美、日和印等主流市场将仍然主导全球装机量外，新兴市场将有进一步突破。
年份 年光伏装机量GW级国家
2013 中国、美国、印度、日本、德国、英国、意大利、希腊
2014 中国、美国、日本、德国、韩国
2015 中国、美国、印度、日本、德国、英国
2016 中国、美国、印度、日本、德国、英国
2017 中国、美国、印度、日本、德国、法国、澳大利亚、韩国
中国、美国、印度、日本、墨西哥、澳大利亚、新西兰、法国、巴西、韩国、 2018E
西班牙
数据来源：GTM
2018年全年，我国出口组件产品达39.3GW，较 2017年全年出口量 26.1GW增长50.31%，涨势迅猛。
数据来源：wind资讯（单位：MW）
公司外销收入主要来源于向印度、欧洲等多个国家和地区的客户销售太阳能
组件等相关产品，以及在欧洲、东南亚、澳大利亚等国家和地区投资光伏电站取得的电费收入。报告期内，公司各期销售收入中的外销收入占比分别为37.68%、44.99%和46.81%，占比不断提升。
3、新兴市场需求逐渐显现
（1）新兴市场不断成长
近年来，中国厂商逐渐将市场拓展的目光由需求平稳的日本、欧洲等国，转向高速成长的南美、中东及部分中亚、非洲国家，至 2017年这些新兴国家已占据中国主要出口市场近半数席次。且多数新兴市场都拥有强力的政策支持或是在气候地形上极具发展优势，需求还有很大的发展潜力，墨西哥、巴西、中东等新兴国家在2018年保持继续成长并成为中国组件出口的重要市场。
2017年，中国对组件前 20大出口国出口数量达到37.9GW，较前一年度增长77.93%，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|2016年度||排名||
|日本|23.7%|1|印度|
|印度|23.1%|2|日本|
|美国|13.7%|3|澳大利亚|
|荷兰|4.2%|4|美国|
|澳大利亚|3.7%|5|墨西哥|
|巴基斯坦|3.2%|6|巴基斯坦|
|土耳其|3.0%|7|阿联酋|
|智利|2.7%|8|巴西|
|巴西|2.1%|9|韩国|
|泰国|1.8%|10|荷兰|
|英国|1.8%|11|约旦|
|韩国|1.8%|12|智利|
|伊朗|1.4%|13|伊朗|
|菲律宾|1.3%|14|泰国|
|德国|1.0%|15|乌克兰|
|墨西哥|0.9%|16|马来西亚（新进）|
|阿联酋|0.9%|17|秘鲁（新进）|

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|-|-|-|-|
|南非|0.6%|18|摩洛哥（新进）|
|乌克兰|0.6%|19|南非|
|约旦|0.5%|20|德国|
||8.0%|其他||
||21.3GW|出口量合计||

数据来源：PV InfoLink
（2）印度市场需求飞增
印度市场是公司组件境外销售的第一大目标市场。近年来，印度经济高速发展，但国内环境污染严重和电力基础设施落后的双重制约因素日趋明显，印度政府于2010年-2017年间不断提出和发布《太阳能计划JNNSM》、《太阳能园区与超大型太阳能专案发展计划》和《国家太阳能振兴计划》等光伏产业鼓励政策，大力发展光伏可再生能源。近期，印度电力、新能源和可再生能源部长在新闻发布会上表示，“印度目前的可再生能源装机量已达到 70吉瓦，我们将在 2022年之前超过175吉瓦的目标”。MNRE（新能源和可再生能源部门）秘书 Anand Kumar宣布了印度未来几年招标的规划，他表示虽然目前的可再生能源项目的目标是175GW，但该部的任务是到2022年3月增加到227GW。同时MNRE在2018年12月宣布，计划在2020年3月前发布80GW的招标（包括60GW光伏和20GW风电）。
近年来，印度国内市场需求增势明显，根据 Solarpower Europe统计，2017年印度实现光伏装机量为9.63GW，新增装机全球占比约10%，截至 2018年 9月，印度太阳能光伏装机容量达到26GW。虽然近两年印度太阳能光伏装机容量增速超过100%，但离2022年的目标还有较大差距，若要按期实现目标，则未来4年光伏市场需求巨大。根据 Bridge to India Research的统计及分析，预计印度 2019年可再生能源装机将新增15.86GW，其中公用事业新增装机将达到历史最高水平，并首次突破10GW。
根据 PV Infolink数据显示，2017年中国向印度出口了约 9GW组件，作为印度最大的电池和组件来源国，中国对印度出口的光伏产品占印度进口总量的
91.5%。国内产品在印度市场具有绝对优势，未来印度市场需求的爆发将极大地
有利于组件出口量的提振。
（3）欧盟市场逐步放开
德国2015~2016年逐步取消光伏度电补贴转向竞价机制，西班牙、意大利等欧洲国家效仿。补贴退坡削弱欧洲光伏需求增长动力，2016年欧洲光伏新增装机仅6GW，同比下降30%。但随着光伏发电成本下降，欧洲国家逐步实现光伏平价上网，内生增长力开始显现。2017年，欧洲主要国家光伏需求已恢复增长，法国、德国新增装机量增幅达30%~50%，土耳其增幅超过300%。据 SolarPower Europe发布的消息，2018年欧盟光伏新增装机约8GW（并网项目），较 2017年的5.9GW，同比增长36%。2018年整个欧洲光伏装机约11GW，2017年同期为9.2GW，增长了约20%。
2017年 10月 1日至 2018年 9月 3日，欧盟对中国大陆光伏产品实施最低限价机制（Minimum ImportPrice，MIP），其中多晶组件最低限价0.3~0.37欧元/W，单晶组件最低限价0.35~0.42欧元/W。限价期间，我国光伏组件在欧洲以外市场的实际售价明显低于MIP，以保护欧洲本土光伏制造企业为目的的 MIP显著抬高了其光伏安装成本，抑制了需求。由于欧盟双反及 MIP弱化并未促进欧洲光伏制造业复苏、以及中国光伏产品技术迭代加速推动成本持续下行等原因的综合作用下，反倾销和反补贴措施于 2018年 9月 3日到期后不再延长。限价结束后，欧洲市场组件价格快速下降。双反税率取消后，面对欧洲平均 0.22欧元 /kWh和 0.125欧元/kWh的居民和工业电（约合人民币 1.65元/kWh和 0.94元/kWh），当前市场上的组件价格将激发出较大的光伏平价装机需求。
MIP和双反终止前，欧洲除自产部分光伏产品外，进口的光伏产品主要来自韩国、中国台湾地区、东南亚、土耳其和印度等地区；MIP和双反终止后，中国产品将会对上述地区的产品造成较大的冲击。
随着《巴黎协定》的签署，实施清洁能源转型、新建可再生能源发电项目成为大势所趋。法国宣布，计划不再向新的石油和天然气开采项目颁发许可证，并逐渐用光伏、风电等可再生能源代替核电，减少对后者的依赖。2018年 3月，法国政府明确表示要大力发展太阳能产业，其发展目标有：2023年光伏发电量至少达 18.2至20.2GW，而截至 2017年9月底仅为7.7GW。法国政府将把光伏发电量提高 2-3倍，同时到 2030年法国可再生能源发电量将占总量的32%，而目前仅为16%。由此可见，法国电力市场中的光伏需求量还有非常大的缺口。在
2017年至 2020年之间，法国将推出一系列6个 500MW招标项目，以提高太阳能光伏产业的比重，改变核电占比过大的现状，增加绿能发电的数量。
其他欧洲国家也纷纷对使用新能源提出更高的要求：根据 SolarPowerEurope发布的消息，2018年，欧洲最大的光伏市场是德国，新增并网装机2.96GW，在 2017年1.76GW的基础上同比增长68%。2016年西班牙光伏装机4.43GW，根据政府愿景，到2030年底，西班牙光伏装机容量将达到77GW。英国在2015年关闭最后一个煤矿后，通过绿证制度，为可再生能源项目提供补贴和消纳保障。
荷兰积极实施可再生能源支持计划（SDE），计划在 2030年关闭所有燃煤发电厂。荷兰 2018年新增装机1.4GW，首次进入 GW级俱乐部，较其 2017年0.77GW的新增装机规模大幅提升。
（4）拉美各国增长强势
拉美市场就全球而言，仍处于光伏行业起步期。近两年光伏增长强势，从 2014年的1.5GW，到 2015年的2.7GW，再到 2016年的4.14GW，平均增速超过160%。市场预计 2019年预计新增装机量将超过5GW，其中半数以上项目位于墨西哥。
随着墨西哥经济的快速发展，电力价格居高不下严重制约墨西哥经济社会的发展，而光伏发电等清洁能源的生产成本的持续下降，给清洁能源产业在墨西哥的发展带来了较大机遇，在墨西哥政府大力推动下，以光伏为代表的清洁能源发展成为能源转型的重点内容。
2017年，墨西哥可再生能源在能源结构中占比约为20%。2017年，墨西哥能源部在其官网上公布了新的能源转型规划，指明了清洁能源生产发展的目标及其战略，其中，提出可再生能源占总发电量比例，2018年要达到25%，2021年达到30%，2024年达到30%，2036年达到45%，2050年达到60%。墨西哥联邦电力委员会于 2018年解除了对分布式发电系统的限制，允许中小型光伏发电系统接入国家电网，同时，墨西哥联邦财政和行政法院宣布取消自 2015年开征的太阳能光伏组件15%的进口关税，该政策落地意味着光伏发电市场将迎来快速增长期。根据墨西哥能源部 2018年 6月发布的《全国电力系统发展规划》（PRODESEN2018-2032），2018-2032年太阳能领域投资额将达到 119.06亿美
元；光伏及可再生能源发电装机量将分别达到11.6GW、58.5GW。2018年是墨西哥太阳能市场快速增长的一年，太阳能发电首次超过风电，占总发电容量的70%。光伏项目新增装机1.7GW，增幅超过400%。
根据 PV-Tech统计，2013年，智利的太阳能光伏装机容量仅为12MW，而截至2018年9月，累计装机总量已达2.38GW，增幅近200倍，仅2017年上半年就增加了约 0.7GW的装机容量。同时根据智利的可再生能源发电发展规划，预计 2018年利用可再生能源发电占比将达到18%，2035年达到60%，2050年达到70%，市场潜力巨大。
（5）澳洲市场增长趋势明显
2016年至2017年，澳大利亚天然气短缺及煤电站退役造成澳大利亚出现供电缺口，电价持续大幅度上涨。由于电价昂贵等因素，2017澳大利亚光伏发电新增装机量达到历史新高1.34GW。虽然澳洲政府正在积极采取措施应对天然气短缺，但短期内缺气及煤电退役将会持续，电价压力将继续推动光伏的发展。
2018年，澳大利亚风电、光伏以及储能行业新增投资近 200亿美元，在建可再生能源项目达到14.6GW。据澳大利亚清洁能源协会发布的 2019年澳大利亚清洁能源报告显示，澳大利亚的屋顶光伏装机容量在 2018年底超过了8.1GW。
2019年，澳大利亚国内缺气与煤电退役带来的电价压力，将进一步提高光伏的吸引力并刺激装机需求增长。2020年前LRET（大型可再生能源目标）将持续驱动澳大利亚集中式光伏装机量增长。清洁能源监管机构（CER）统计数据显示，目前储备及为完成 LRET需继续增加的大型清洁能源发电装机量合计超过6.2GW，按 2018年光伏占比约70%的比例估算，2019~2020年需新增的光伏装机量合计约4.5GW，预计每年新增2~3GW。同时，考虑到分布式光伏覆盖率及单个项目规模的提升将推动装机量增长，预计未来两年分布式装机量增量维持在1~1.5GW左右。因此，2019-2020年澳大利亚光伏装机量预计将至少维持在3~4GW的较高水平。
4、海外产能无法满足市场需求
2018年，海外市场的需求上升显著，但是海外产能受限于量产技术水平较低、生产成本高居等原因，即使受到各国家政府执行的税收保护政策，有效产能
依旧无法解决海外需求，这为我国向全球输出光伏产品创造了良好条件，极大地利于光伏产品的出口销售。
综上所述，自 2016年起我国光伏组件出口量持续保持高速增长，2019年一季度实现组件出口14.88GW，较 2018年一季度增长70%。同时，我国光伏企业开拓国际市场的步伐也在进一步深化，公司出口销售占收入的比重也逐年上升。
我国光伏新增装机容量虽然在短期内面临一定调整，但随着海外市场需求的提升以及全球范围内能源环保意识的加强，全球光伏组件需求正处于不断上升中。
（五）年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目新增产能情况
公司作为全球领先的高效电池及组件生产商，依靠长期积累的技术、规模、海外市场经营优势，已经在过往激烈的市场竞争中取得了一席之地。本次募投项目2.5GW高效太阳能电池与组件项目的新增产能占公司2018年末6.6GW组件产能的37.88%，未来投产后，能进一步扩充产能，充分发挥高效电池的规模效应，扩大市场占有率。
本次募投项目拟将异质结电池技术及半片与叠瓦组件技术应用于高效电池及组件的生产，是公司在实施“两新”战略中深化新能源领域核心竞争力的重要布局。本次募投项目与公司之前的业务形态没有差异，均为高效光伏组件的生产制造，但是通过电池组件的工艺改进，在最终产品性能和规格上实现进一步提升。本次募投项目成功实施后，其电池转换效率和组件性能均将优于公司现有产品，更好地满足我国乃至全球光伏市场对于高效电池组件的需求，进一步提升公司产品技术优势和市场竞争力。
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|生产工艺|||
|本次募投|现有业务|本次募投|
|异质结|常规单/多晶单/多晶PERC|转换效率24%|
|双面半片/叠瓦|单面常规|双面半片组件达到405-410W叠瓦组件达到450-455W|

本次年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目将在相对较短的时间内快速提高公司高效电池组件产品的产能，有利于加强公司在高端光伏制造领域的
优势，进一步提升公司盈利能力，巩固公司在高端光伏制造企业中的领先地位，
推动公司“两新”战略的发展。
（六）年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目新增产能合理性
1、现有产能利用率、产销率情况
报告期内公司光伏组件的产能、产量、销量情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|期末设计产能（MW）|6,600.00|6,600.00|
|加权平均产能（MW）|6,600.00|4,308.00|
|产量（MW）|3,282.35|3,084.68|
|销量（MW）|3,350.08|3,001.66|
|产能利用率（%）|49.73|71.60|
|产销率（%）|102.06|97.31|

2018年度，受限于“531光伏新政”，整体市场需求受到抑制。在经历“531光伏新政”的磨砺后，市场上参差不齐的电池及组件厂商受到了一轮洗牌。2019年第一季度，得益于订单量的不断增长，公司实现组件产量1,238.58MW，产能利用率达到75.07%，较2018年度大比例上升。截至 2019年 3月 31日，公司已经形成意向并正在洽谈的订单规模达到3,219.21MW。截至 2019年 3月 31日，公司2019年二季度及三季度排产计划已处于满产状态。
报告期内，公司产销率维持在较高水平，产能利用率呈现出一定的波动，其具体原因如下：
（1）组件产能利用率受限于电池产能瓶颈
太阳能组件的主要原材料为太阳能电池片。虽然电池产线的投资规模远高于组件产线的投资规模，但是自建电池产线更有利于控制工艺水准、提升组件转化效率、为产品赋予更高附加值。报告期内，公司主要通过外购硅片并进一步自行生产电池片的方式为组件的生产提供原材料。
在组件的生产环节，公司优先使用自产电池片，仅在自有电池片产能无法满足公司日常组件制造需求或组件处于阶段性需求高峰时，才会通过在市场购置电池片成品的方式用于生产组件。报告期内各期，公司组件产量达到
1,607.09MW、3,084.68MW及3,282.35MW；同期，公司电池片产能分别为1.5GW、
3.5GW及3.5GW，自有电池产能已经趋于饱和。
通过上述数据可知，公司自产电池片基本能够全部实现内部消化，产能利用率维持在较高水平，并最终以电池组件的形式对外出售。虽然公司自有电池的产能已经无法满足公司的需求，但是为了确保公司组件质量及附加值，公司战略上降低了外采电池片的数量，主要依靠自身的电池技术生产高效电池，并进一步生产高效电池组件。
（2）技改对公司产能利用率造成影响
2017年以来，高效电池方面，公司陆续开展了对高效 PERC电池研究、对 N/P型单晶双面太阳电池制备工艺的研究、高效太阳电池激光技术应用的研究、黑硅电池与组件材料匹配性研究、背抛光技术技改的研究、SION/SIN双层减反膜的研究、MBB多主栅技术的研究、电池电注入技术的研究、LPCVD POLO技术开发研究；高效组件方面，公司陆续开展了 PERC双面组件开发研究、PERC半片高功率组件开发研究、双面双玻组件的研究、高 CTM组件技术的研究、60P多晶组件285W高效新产品组件研发及产业化、350W以上高功率多晶组件的研究、半片组件研发及产业化、轻质组件技术研究、低温度系数组件技术研究、多主栅高效组件研发及产业化、高效叠瓦组件的研究等项目的研究，并取得技术突破，形成了完整的高效电池组件生产制备工艺。
基于公司在电池、组件领域技术研究的成果，同时综合考虑到2018年“531光伏新政”后市场环境的变化致使产品毛利率降低的现实情况，在确保公司自身电池片及匹配的组件产能得到高效利用的前提下，公司积极开展了针对原有组件产能为主的设备、工艺的技改与升级工作。具体而言，包括在 2018年上半年推动单面组件到双面组件的技改工作、于 2017年启动并在 2018年实施了将全片组件的制造生产能力升级到半片高效组件生产能力等等。
产线改造的周期往往在几个月到半年间不等，由于对设备、工艺的技改与升级主要针对的是部分产线、产线的部分环节、或者是个别单独设备实施，且公司在条件允许的情况下采用不停线部分检修方式，故存在改造升级与生产任务的开展出现交叉的情形，导致实际产能小于加权平均产能。
2、高效产品需求持续上升，为本次募投项目实施提供了重要保障
光伏系统制造成本下降和光伏电池转换效率提升是实现光伏发电成本下降、
最终达成平价上网的双轮驱动因素。近年来光伏系统制造成本大幅下降，成为促进光伏发电成本持续下降的主要驱动因素，但制造成本的下降空间存在极限，而通过技术进步提升电池转换效率、提高相同面积组件功率，进而减少同样容量电站所需的光伏面板、土地、支架、线缆以及 EPC等成本，将是未来实现“平价上网”的主要途径。
根据ITRPV的预测，到 2020年以单晶PERC电池为代表的高效电池市场份额将快速提升至50%，到 2028年高效电池将基本取代常规电池，因此，高效产品将在下一阶段通过提升效率降低光伏发电成本的过程中占据更大市场份额。因此，对“平价上网”目标的追求驱动高效产品市场份额快速提升，从而为公司本次募集资金投资项目的实施以及新增产能的消化提供了广阔市场空间。
3、光伏发电成本持续下降，市场竞争力迅速提高，为本次募投项目的实施提供了广阔市场空间
光伏发电自上世纪七十年代开始起步，经过近四十年的发展，伴随着产业规模的扩大，发电成本持续下降、商业化条件不断成熟。特别是近十年，光伏技术迭代和产业升级加速，成本下降速度增加，在此期间我国光伏系统投资成本和度电成本下降幅度超过了90%，发电成本正快速逼近“平价上网”。
目前在印度、中东和南美部分地区光伏发电成本已低于煤电，成为最便宜的能源方式，2018年我国青海格尔木和德令哈光伏领跑者基地项目最低中标电价分别为0.31元/kwh和0.32元/kwh，均低于当地燃煤标杆上网电价。
当前光伏产业已迎来平价上网，2019年 1月 7日，国家发改委及国家能源局下发《国家发展改革委国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》。依据目前技术进步和成本下降的速度，行业普遍预期未来 2-3年，光伏发电将大范围达到或接近常规能源发电成本，从而实现不依赖国家补贴的市场化自我持续发展，真正成为一种具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力来源。2019年 4月 30日，国家发改委发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》，提出科学合理引导新能源投资，实现资源高效利用，促进公平竞争和优胜劣汰，推动光伏发电产业健康可持续发展，完善集中式光伏发电上网电价形成机制、适当降低新增分布式光伏发电补贴标准。2019年 5
月 20日，国家发展改革委、国家能源局发布了平价上网项目通知，公示了 2019年第一批风电、光伏发电平价上网项目名单，其中进入公示名单的光伏发电规模达14.78GW。平价上网项目通知的发布，标志着平价上网的正式实施落实。
光伏发电成本的持续下降和商业化条件的不断成熟，一方面将极大促进光伏发电的普及和应用，有效扩大市场需求；另一方面，也将逐步摆脱行业发展对政策驱动因素的依赖，使市场驱动因素成为推动光伏行业发展的主要力量，有效降低未来行业大幅波动的风险和本次募投项目的实施风险，从而为公司本次募集资金投资项目的实施提供了技术支撑和重要市场保障。
4、行业未来市场空间广阔，“平价上网”蓄势待发，为本次募投实施提供了良好外部市场环境
作为具有巨大发展潜力的重要战略性新兴产业，光伏产业发展前景良好，未来市场空间广阔。从短期市场需求来看，虽然受“531光伏新政”冲击国内市场短期需求出现下滑，但在全球光伏市场“去中心化”的市场格局下，光伏产品价格的下降极大激发了海外市场需求，根据国际市场研究机构 IHS Markit最新预测，预计 2019年将增加 123GW的太阳能光伏装置，而随着国内非技术成本等的逐步降低以及大批新兴海外市场的崛起，全球光伏市场将重新回到两位数以上增长，到2022年有望突破200GW；而从中长期来看，在技术进步的驱动下，光伏发电正加速实现“平价上网”，未来市场空间更加广阔，根据第九版国际光伏技术路线图（ITRPV）中性预测（Scenario2），到 2030年全球新增装机容量将达到660GW，2050年全球累计装机容量将达到9,170GW，分别约为 2017年新增和累计装机容量的6倍和22倍。
从需求结构来看，在“平价上网”的驱动下，高效产品市场份额将快速提升，根据ITRPV的预测，到2020年以单晶PERC电池为代表的高效电池市场份额将快速提升至50%，到 2028年高效电池将基本取代常规电池。而在高效产品的市场供给方面，根据PV InfoLink统计数据，截至2017年第四季度全球单晶 PERC电池累计产能仅25GW左右，根据《2017-2018年中国光伏产业报告》，按照第三期“应用领跑者”计划的技术要求，我国能满足设备先进性满分要求的单晶PERC产能仅约为7.6GW，与需求相比高效产品存在较大供给缺口。
综上所述，在“平价上网”的大趋势下，光伏行业未来市场空间广阔，且高效产品存在较大供给缺口。公司本次募投项目新增产能均为高效产品，顺应行业发展趋势，通过本次募投项目的实施，将有利于公司充分把握行业“平价上网”的重大发展机遇期，进一步巩固和提升行业领先优势。
5、公司具有一定的市场占有率，是继续扩增高效产能的有力保障
根据 PV Infolink的统计数据，公司 2018年组件出货量位居全球第七名。公司与三峡新能源、中广核、北控集团等众多行业知名企业建立了良好合作关系，同时公司海外销售渠道也不断完善，报告期内，公司各期销售收入中的外销收入占比分别为37.68%、44.99%和46.81%。公司外销收入主要来源于向印度、欧洲、澳大利亚、墨西哥等多个国家和地区的客户销售太阳能组件等相关产品，公司海外出货量快速增长，“东方日升”品牌已成为行业内的知名品牌，获得了众多客户、机构的认可和信赖。
6、公司积极开展国际合作，以技术引领产品
海外市场一直以来都是公司全球战略布局的重中之重，截至目前，公司已向巴西、澳大利亚、德国、智利、墨西哥、意大利、罗马尼亚、加蓬、保加利亚、日本、美国、英国、奥地利、比利时、捷克等世界范围内的诸多国家和地区输出了地面电站项目或分布式屋顶项目。2018年以来，公司积极推广海外市场，参加了日本 PV-EXPO展、SNEC光伏展、墨西哥国际绿色能源展、巴西圣保罗南美国际太阳能展Intersolar、印度可再生能源展览会REI、德国 Intersolar展、2019德国慕尼黑太阳能光伏展览会等全球范围内重要的展会。
四、澳洲 Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目经营模式和盈利模式，是否已签订相关合同，公司是否具备海外经营及光伏电站建设运营经验，项目建设是否存在重大不确定性风险
（一）澳洲 Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目经营模式和盈利模式
澳洲 Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目主要经营模式系公司在澳洲梅丽登郡地区新建一座电站，包括太阳能光伏发电系统及相应的配套并网设施。
建成后该光伏电站将接入西澳大利亚国家电网，电站开始运营后将所产生的电力通过电网销售给电力公司。
澳洲 Merredin Solar Farm 132MW光伏电站的盈利模式主要包括：
1、电费收入
光伏电站将所产生的电力通过电网公司按照市场价格销售给电力公司。
2、绿证收入
绿证是通过认证、对可再生能源发电量予以确认的一种指标，是一种可交易的、能兑现为货币收益的凭证，是鼓励可再生能源发展，补偿可再生能源环境效益的一种政策机制。
由于在可再生能源发展初期，技术尚未成熟，各国为了扶持可再生能源的发展实施了特殊的电价制度，澳洲政府实施的“市场电价+绿证收入”制度。该制度下，可再生能源在参与电力市场交易以市场价格结算的同时，通过出售绿色电力证书获得额外收入。澳洲政府规定电力供应商必须在电力组合中有一定比例的可再生能源。电力供应商可以通过自建可再生能源发电设施、也可以采用向再生能源发电供应商购买绿证来完成政府强制分配的可再生能源发展指标。
绿证交易过程主要包括：一、登记，可再生能源发电企业到运营管理机构登记注册；二、核发，运营管理机构经审核后向发电企业发放绿证；三、买卖，电力供应商通过现货、短期合同、长期合同等形式向发电企业或拥有富余绿证的主体（一般为可再生能源发电企业）购买绿证，交易完成后绿证所有权由出售方转移到购买方账户，相应的绿证通常退出市场、避免重复出售。
3、容量信用收入
容量信用收入是指澳大利亚能源市场运营机构（AEMO）为了确保澳洲西南部在用电峰值时有充足发电能力，根据发电设施的能力向发电设施分配经认证的发电容量信用，AEMO规定售电商或者终端用户必须根据其峰值需求向发电设施购买其分配获得的发电容量信用，售电商或者终端用户在购买后就有权在用电高峰时获得确定价格的一定电量。
（二）已签订的合同等相关情况
本项目的实施主体梅丽登太阳能电站代理人有限公司（以下简称“项目公司”）系东方日升通过梅丽登太阳能光伏有限公司全资控制的子公司。
项目公司于 2017年12月 19日与澳洲 Electricity Networks Corporation签订了《互连工程合同》、《电力传输接入合同》，此后，公司获得了西澳大利亚经济管理局颁发了发电许可证，并已经登记为电力批发市场（WEM）的发电单位，有效支持了未来项目产能的消化。项目发电量将在澳洲政府下属交易平台AEMO（Australian Energy MarketOperator，澳洲能源市场运营商）统一竞价出售。
澳洲电力交易于澳洲政府下属交易平台AEMO上，遵循其竞价机制实现出售。
根据 WEM规则（《WHOLESALE ELECTRICITY MARKET RULES (1 June2019)》），交易价格的确定机制主要步骤为：（1）在竞价期间，所有参与报价的电力供应商（包括新能源电力供应商）各自报出拟出售价格及电力供给量；（2）交易系统将根据交易报价由低到高的顺序对电力供应商进行排序，价格低的排在前位；
（3）根据排列的先后顺序，统计各供应商能够提供的电量；（4）按照顺序，对各电力供应商能够提供的电量进行求和，直至电力供应商能够提供满足市场需求的电力规模；（5）在实现供给平衡后，因报价较高排序在后的电力供应商则无法实现电力出售；（6）最终的交易价格按照电力供需平衡水平下的电力供应商最高报价根据 AEMO的定价机制确定；（7）所有电力供应商均以 AEMO确定的唯一价格进行交易，每 5分钟运行一次竞价程序。
在该机制下，即使是报价最低的参与者也按照 AEMO确定的价格执行销售。
根据澳洲政府能源部网站的数据，西澳大利亚 2018年新能源发电量占总发电量仅8.21%，大型光伏电站仅占0.11%。由此可见，新能源发电占比较低，且新能源电力发电的可变成本显著低于传统电力供应商，故新能源电力供应商可以通过报出低于火电供应商的价格，以实现在交易顺位上的优先排序，并最终在 AEMO制定的价格算法下，以高于自身报价、接近火电供应商所报出的价格进行成交。
综上所述，AEMO的机制能够有效实现新能源电力供应商的发电消纳。
（三）公司具备海外经营及光伏电站建设运营经验，项目建设不存在重大不确定性风险
公司是国内较早一批从事光伏发电业务的企业之一，具有丰富的太阳能光伏电站建设经验。2010年，公司承建了光电建筑一体化项目和“金太阳”太阳能屋顶电站项目，都已通过国家有关部门验收并正式并网发电，也成为了当地标杆示范性项目。2011年，公司通过其在香港设立的全资子公司东方日升新能源（香港）有限公司，开始布局海外光伏电站，截至 2018年末，公司已在罗马尼亚、保加利亚、意大利、尼泊尔、越南等地区持有及在建的主要境外电站项目如下：
|||||
|-|-|-|-|
|规模（MW）|业务模式|进展|年限（年）|
|19.36|持有|已并网|20|
|12.14|持有|已并网|20|
|22.21|持有|已并网|20|
|100|持有运营|设计、建设中|20|
|121.50|持有运营|建设中|30|
|132|持有运营|设计中|30|
|61|持有运营|建设中|20|
|40|持有运营|建设中|15|
|25.00|EPC|建设中|——|
|100|EPC|建设中|——|

截至本反馈意见回复出具日，公司仍持有运营上述部分优质电站项目，并由此获得较为稳定的收益。
公司在投资光伏发电项目过程中，培养了一批技术骨干，技术日趋成熟，在光伏电站领域具备较为丰富的投资、建设、运营维护的经验，也对光伏发电行业有着较为深刻的理解，完全有能力保障本次募集资金投资项目的顺利实施。同时，公司作为国内领先的光伏组件供应商，将充分发挥组件制造方面的经验和技术优势，确保拟建光伏项目的产品质量、成本和发电效率。
综上所述，公司具备海外经营及光伏电站建设运营经验，项目建设不存在重
大不确定性风险。
五、募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据、效益测算的谨慎性、合理性；报告期内公司综合毛利率呈逐步下降的趋势，结合该情况说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。
（一）年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目相关情况
1、效益预测情况
本项目由公司在浙江省宁波市宁海县兴科路东方日升厂区新建 13条高效异质结电池生产线与8条高效组件生产线，项目完成后预计新增太阳能电池片产能和高效太阳能组件产能各2.5GW，其中高效异质结电池全部用作组件生产原料。
项目主导产品高效异质结太阳能组件：其中叠瓦高效太阳能组件1.5GW、双面半片高效太阳能组件1GW，产品具有无光致衰减、无功率衰减、优良的低温度系数等特点。
本项目实施达产后，预计年实现销售收入 405,000.00万元，平均税后利润 31,888.57万元，财务内部收益率（所得税后）11.40%，投资回收期（所得税后含建设期）8.22年，项目发展前景和盈利能力较好。
2、本募投项目效益测算过程
本项目建设及试生产总计为 24个月，第三年达到设计能力的80%，第四年达产。
本募投项目详细测算过程如下：
（1）新增产品销售收入估算
按照高效太阳能组件产品市场销售均价（不含税）为人民币 1.62元/W，达产年新增产量2.5GW，预计项目达产年可新增销售收入 405,000.00万元。
（2）产品制造成本
产品制造成本包括直接材料费、工资福利费及制造费用。
项目 金额（万元）
直接材料费 301,375
工人工资及附加 7,581
项目 金额（万元）
制造费用 36,063
合计 345,018
其中，直接材料费中主要原辅材料及燃料构成如下：
||||
|-|-|-|
|原辅材料/燃料品种|消耗量||
||数量|计量单位|
|硅片|44,444.45|万片|
|正银浆|4.58|吨|
|EVA/POE|2,417.17|吨|
|玻璃|617.35|万平方米|
|背板|1,224.62|吨|
|边框|2,471.61|万千克|
|接线盒|617.35|万片|
|涂锡铜带|115.66|万平方米|
|氢氟酸等主要化学试剂|-|-|
|背银等其他辅助材料|-|-|

小计 294,272
||||
|-|-|-|
|动力燃料|-|-|

合计 301,375
（3）期间费用
本项目预计达产期内年均新增期间费用合计为16,275万元，包括管理费用、销售费用和财务费用。
项目 金额（万元）
管理费用 3,503.86
销售费用 9,611.00
财务费用 3,160.14
合计 16,275.00
（4）项目收益测算
本项目利润情况测算如下：
项目 达产期内平均（万元）
销售收入（不含税） 405,000
销售税金及附加 1,188
总成本费用 361,293
利润总额 42,518
税后利润 31,888.57
3、本募投项目效益测算谨慎合理
（1）销售单价预测的谨慎性
公司在测算本次募投项目的收入及效益时，已经对价格波动做好充分预估。
根据 PV InfoLink的统计数据，截至 2019年 6月 5日，市场单晶电池组件价格与公司预测的销售价格以及报告期内的销售价格对比如下：
市场平均价格（元/瓦）
产品类型
（不含税）
2016年组件销售单价 3.00
2017年组件销售单价 2.57
2018年组件销售单价 2.07
截至2019年6月5日，310W单晶组件市场均价 1.95
2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目（达产期） 1.62
数据来源：PV InfoLink
通过以上比较可见，本次募投项目预测销售单价充分考虑了近年来组件价格波动趋势以及未来组件价格走势的预期，销售价格预测具有谨慎性。
（2）毛利预测的合理性
报告期内，公司光伏组件销售单瓦毛利分别为0.31元、0.33元和0.27元，毛利率分别为17.13%、13.03%和13.26%，单瓦毛利额呈现下降趋势。本次募投项目达产后预测单瓦毛利额为0.24元，充分考虑了近年来单瓦毛利下降的趋势，具体如下：
||||
|-|-|-|
|募投项目|2018年度|2017年度|
|1.62|2.07|2.57|
|0.24|0.27|0.33|
|14.81%|13.26%|13.03%|

考虑到公司目前已掌握高转换效率电池技术，同时将在本次募投项目中运用半片、叠瓦等最新组件制造技术提升组件市场竞争力，并且随着公司管理效率的提升以及成本把控的进一步精细化，本次募投项目单瓦毛利为 0.24元是合理的。
因此，本次募投项目单瓦毛利水平充分考虑了近年来单瓦毛利下降的趋势，毛利率与报告期内平均水平较为接近。
（二）澳洲 Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目相关情况
1、效益预测情况
本项目拟由梅丽登太阳能电站代理人有限公司在澳大利亚西澳大利亚州小麦带区梅丽登郡罗伯森特路建设总安装容量132MW的并网型太阳能发电系统，包括太阳能光伏发电系统及相应的配套并网设施。项目所在地太阳能资源丰富，年总辐射量大，具备建设中型及以上规模光伏电站的有利条件，项目建成运行后年平均上网电量 25,335.16万千瓦时，助力澳大利亚实现可再生能源发展既定目标，缓解了当地碳排放增长问题，可节约综合能耗约 77,272吨标准煤，每年减少排放温室效应性气体二氧化碳206,228吨。
预计本项目正常达产后可形成年均销售收入约 2,472万澳元（12,493.74万元）、年均税后利润约 1,048万澳元（5,296.70万元），内部收益率（税后）约11.56%，投资回收期（所得税后含建设期）8.7年，预期经济效益良好。
2、本募投项目效益测算谨慎合理
本募投项目建设期共11个月，本募投项目详细测算过程如下：
（1）营业收入估算
本项目年平均上网电量 25,335.16万千瓦时，上网电价分为商业电价、绿证电价以及容量信用收入，平均营业收入2,472万澳元（12,493.74万元），具体如下表所示：
项目 运营期内平均
营业收入 2,472万澳元（12,493.74万元）商业电价收入 1,821万澳元（9,203.52万元）
商业电价单价 72澳元/MWh（363.90元/MWh）上网电量 253,352MWh绿证电价收入 122万澳元（616.60万元）容量信用收入 529万澳元（2,673.62万元）税金及附加 7万澳元（35.38万元）项目公司于 2017年12月 19日与澳洲 Electricity Networks Corporation签订了《互连工程合同》、《电力传输接入合同》，此后，公司获得了西澳大利亚经济管理局颁发了发电许可证，并已经登记为电力批发市场（WEM）的发电单位，有效支持了未来项目产能的消化。
（2）成本费用估算
成本费用包括经营成本（运行维护费、土地租赁费、保险费、逆变器储备费、入网费、其它费用）、折旧费、摊销费和利息支出。经估算，本项目年平均总成本费用968万澳元（4,892.37万元），其中年平均经营成本为508万澳元（2,567.48万元），具体测算过程如下：
||
|-|
|运营期内平均（万澳元）|
|166|
|7|
|50|
|23|
|22|
|38|
|67|
|27|
|103|
|5|
|508|
|460|
|968|

（3）利润估算
本项目年平均利润总额为 1,497万澳元（7,565.99万元），所得税 449万澳
元（2,269.29万元），净利润 1,048万澳元（5,296.70万元），具体情况如下表
所示：
||
|-|
|运营期内平均（万澳元）|
|2,472|
|7|
|968|
|1,497|
|449|
|1,048|

3、本募投项目效益测算谨慎合理
公司本次募投项目与前次非公开发行投资的境外电站募投项目收益情况比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资总额（万元）|投资规模（MW）|投资单价（万元/MW）|内部收益率（税前）|毛利率|净利率|
|67,211.02|121.5|553.18|16.32%|68.00%|48.00%|
|36,033.16|61|590.71|12.46%|44.31%|41.07%|
|29,208.36|40|730.21|15.27%|48.59%|41.83%|
|73,534.63|132|557.08|15.55%|60.85%|42.40%|

注：澳洲昆士兰州121.5MW光伏电站项目承诺投资总额为14,060万澳元、越南Tasco Thuan Nam 1961MW光伏项目承诺投资总额为3,905.37万美元、哈萨克斯坦Gulshat 40MW光伏电站项目承诺投资总额为4,552.40万美元，对应人民币金额系根据2018年6月20日的汇率计算。澳洲Merredin Solar Farm132MW光伏电站项目对应人民币金额系根据2018年11月20日的汇率计算
因建设地区地形地貌、电站设备选取不同等因素的影响，光伏电站项目的投
资单价会有所不同；因各项目建设地区光照水平差异、上网电价不同等因素的影
响，各项目的投资收益指标也会有所不同。总体来看，公司过往境外光伏电站募投项目的投资单价区间为 553.18万元/MW至 730.21万元/MW，平均单价为 624.70万元/MW，本次募投项目投资单价约为 557.08万元人民币/MW；募投项目预计内部收益率从12.46%至16.32%不等，本次募投项目预计内部收益率（税前）为15.55%，与公司过往境外光伏电站收益情况相比，公司本次发行募投项目的投资单价、内部收益率指标均处于合理范围之内。
一般而言，光伏电站项目的收入来源于光伏电站发电收入，主要受到电价与发电量的影响。此外光伏电站收入还包括各国不同能源政策下的其他收入。
以澳洲为例，光伏电站除商业电费收入外，还包括绿证收入和信用容量收入。
光伏电站的发电量与总辐射量、组件安装规模及能量损耗等因素相关。总辐射量一般基于建设地点历史上的太阳光的强度、照射时间等自然条件做出相对准确的预测，进而对光伏电站的发电量进行合理预计。光伏电站的电价形成机制与各国的能源产业政策相关。以澳洲为例，其电价通过澳洲政府下属交易平台AEMO的能源竞价机制形成。
光伏电站的成本主要包括运维成本、上网费用及光伏电站的折旧，各项成本较为稳定。
因此，光伏电站的收入及成本均可合理预测，电站效益可预测性较高。公司海外光伏电站项目中，澳洲昆士兰 121.5MW光伏电站项目与本次募投项目均在澳洲实施，可比性最强，昆士兰121.5MW光伏电站项目自实施以来进展顺利，预期工程作业将在 2019年 10月全部完成。此后，经并网及政府机构验收后达到商业运营条件，预计 2019年 12月达到预定可使用状态。该项目投资规模、投资单价及收益水平与本次澳洲 Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目均较为接近，该项目的顺利实施亦为本次募投项目积累了宝贵的经验。
综上所述，本次发行募投项目效益测算按照行业通行的规则及做法作出，相关指标参数谨慎设定，测算过程中充分考虑了发电量衰减、上网电价下调等因素的影响。从测算结果来看，各个项目效益预测指标符合项目实际情况和行业一般规律，依据充分、测算谨慎。
六、核查意见
保荐机构实施了以下核查程序：（1）查阅了发行人关于本次发行相关信息披露文件；（2）查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，复核了本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、项目效益的测算过程和测算依据；（3）与管理层沟通了募投项目实施进展、募集资金预计使用进度，了解发行人行业地位、发行人核心竞争优势、产能消化措施等；（4）查阅了行业供求、产品市场价格、行业研究报告、行业政策文件等资料；（5）查阅了发行人已签署的合同及订单、审计报告、财务资料、产能、产量、销量等资料及数据；（6）查阅了发行人提供的核心技术介绍、产品手册、主要客户明细等资料；（7）取得了海外律师对境外募投项目出具的法律意见书。
经核查，保荐结构认为发行人对募集资金用途信息披露充分合规，相关保障措施有效可行，风险揭示充分，本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益。
七、补充披露情况
发行人已在募集说明书（一次反馈意见回复稿）之“第八节本次募集资金运用”部分补充披露上述内容。
2、2014年公司发行股份购买并配套募集资金收购江苏斯威克85%的股权；
2016年公司非公开发行股份募集资金 315,404万元。请申请人补充说明：（1）收购标的的业绩实现情况，是否达到业绩承诺。并结合其业绩实现情况，说明相关商誉是否存在减值情形，相关减值准备计提是否充分合理。（2）2016年非公开发行募投项目实施进展情况，是否按计划进度实施；募集资金大比例变更用途的原因及合理性，前募项目决策是否谨慎合理，募投项目相关信息披露是否及时准确；项目效益实现情况，是否已经达到预期。
请保荐机构发表核查意见，并就本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第〈一〉项的规定发表核查意见。请会计师就商誉减值计提是否充分合理发表核查意见。
【回复情况】
一、收购标的的业绩实现情况，是否达到业绩承诺，相关商誉是否存在减值情形，相关减值准备计提是否充分合理。
（一）发行股份购买资产实际效益情况说明
江苏斯威克系一家以生产 EVA胶膜为主业的新材料企业，其产品主要供应光伏组件生产企业。目前，江苏斯威克拥有 2.3亿平方米 EVA胶膜产能，系全球第二大EVA生产企业。
根据上市公司与交易对方赵世界、杨海根、赵广新及常州来邦签署的《关于东方日升新能源股份有限公司发行股份购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》及其补充协议，上述交易对方承诺：江苏斯威克 2013年净利润数不低于 5,050万元，2014年净利润数不低于7,550万元，2015年净利润数不低于10,200万元， 2016年净利润数不低于 11,550万元，净利润数为当年江苏斯威克经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
业绩承诺期内，江苏斯威克业绩实现情况如下：
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]31050067号《审计报告》，江苏斯威克2013年实现扣除非经常性损益后的净利润5,115.51万元；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2015]002031号《东方日升新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，江苏斯威克2014年实现扣除非经常性损益后的净利润 7,980.66万元；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]000875号《东方日升新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，江苏斯威克2015年实现扣除非经常性损益后的净利润 10,397.21万元；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]002062号《东方日升新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，江苏斯威克2016年实现扣除非经常性损益后的净利润 11,890.12万元。
公司 2014年发行股份购买江苏斯威克85%股权，以 2013年至 2016年为业绩承诺期。业绩承诺期内，江苏斯威克全部实现各年度承诺业绩。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|承诺业绩|实现业绩|
|5,050|5,115.51|
|7,550|7,980.66|
|10,200|10,397.21|
|11,550|11,890.12|

综上，标的公司江苏斯威克 2013年、2014年、2015年以及 2016年度均已实现承诺效益，公司发行股份购买江苏斯威克85%股权已达到预计效益。
江苏斯威克 2017年和 2018年经营业绩如下：
单位：万元
年度 实现业绩
2017年度 6,795.71
2018年度 6,842.31
业绩承诺期完成后，公司 2017年度扣除非经常性损益后的净利润 67,957,119.76元，2018年度扣除非经常性损益后的净利润 68,423,157.44元， 2017年度扣除非经常性损益后的净利润较上年度有所下滑，2018年度扣除非经常性损益后的净利润已经企稳回升。江苏斯威克 2017年度和 2018年度经营业绩较业绩承诺期有所下滑，主要系受到光伏行业整体环境影响，光伏 EVA胶膜市场竞争趋于激烈，致使斯威克毛利率出现较大程度下降。
2016年至 2018年，同行业上市公司相关业务收入及毛利率对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|业务|2018年度|2017年度|
|福斯特|光伏胶膜业务收入|415,286.54|388,695.89|
||毛利率|19.14%|20.37%|
|东方日升|光伏电池封装胶膜（EVA等）收入|90,393.13|92,595.92|
||毛利率|18.60%|17.87%|
|||21.77%|23.82%|

从上表可以看出，业务收入方面，江苏斯威克光伏组件封装胶膜相关业务的收入在 2017年实现一定幅度的增长，并在 2018年基本持平；毛利率方面， 2017年受行业影响出现下滑，并在 2018年基本持平；通过上表可看出，斯威克光伏组件封装胶膜相关业务的收入、毛利率变动情况与同行业上市公司福斯特基本相同。福斯特为 EVA行业的龙头企业，公司光伏组件封装胶膜相关业务毛利率略低于福斯特为正常现象。
综上所述，江苏斯威克经营变化情况与同行业上市公司的业务开展情况相比而言趋势基本一致。
（二）期末商誉及商誉减值测试情况
1、期末商誉情况
报告期各年度期末，公司商誉全部系因 2014年收购江苏斯威克85%股权所致，报告期内各年度期末，公司商誉情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|商誉减值准备|
|30,862.84|-|
|30,862.84|-|
|30,862.84|-|
|30,862.84|-|

报告期各年度期末，江苏斯威克与商誉相关的资产组组合均未计提减值。
2017年及 2018年商誉减值测试情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|剔除后的可辨认净资产|分摊的商誉金额|账面价值合计|资产组合基准日可回收价值|企业整体可收回价值|
|586,275,446|363,092,204|949,367,650|951,095,322|1,094,355,282|
|545,009,076|363,092,204|908,101,279|1,005,000,000|1,076,992,771|

2、商誉减值情况说明
按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表
日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当
至少在每年年度终了进行减值测试。
2015年，公司管理层于期末对商誉进行了减值测试，未发现预计未来现金流入的现值小于其期末可辨认净资产价值的情况，故未对其商誉计提减值准备。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务报表出具了标准无保留审计意见。
2016年，公司聘请了江苏中天资产评估事务所有限公司对江苏斯威克与商誉相关的资产组组合可回收价值进行了估值，根据其于2017年3月28日出具的苏中资评报字(2017)第 3003号《东方日升新能源股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的江苏斯威克新材料有限公司与商誉相关的资产组组合可回收价值评估报告》，江苏斯威克截至2016年12月31日与商誉相关的资产组组合可回收价值为 86,588.00万元。扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，未发现预计未来现金流入的现值小于其期末可辩认净资产价值的情况，故未对其商誉计提减值准备。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报表出具了标准无保留审计意见。
2017年，公司聘请了宁波安全三江资产评估有限公司对江苏斯威克与商誉相关的资产组组合可回收价值进行了估值，根据其于 2018年 4月 6日出具的宁安评报字(2018)第185号《东方日升新能源股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的江苏斯威克新材料有限公司与商誉相关的资产组组合可回收价值资产评估报告》，江苏斯威克截止2017年12月31日与商誉相关的资产组组合可回收价值为 95,110.00万元。扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，未发现预计未来现金流入的现值小于其期末可辩认净资产价值的情况，故未对其商誉计提减值准备。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务报表出具了标准无保留审计意见，并于审计过程中，将商誉减值列为关键审计事项。
2018年，公司聘请了江苏中企华天资产评估有限公司对江苏斯威克与商誉相关的资产组组合可回收价值进行了估值，根据其于 2019年 3月 28日出具的苏中资评报字(2019)第 8003号《东方日升新能源股份有限公司拟进行减值测试所涉及江苏斯威克新材料有限公司与商誉和相关资产组合可回收价值资产评估
报告》，江苏斯威克截止 2018年 12月 31日与商誉相关的资产组组合可回收价值为 100,500.00万元。扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，未发现预计未来现金流入的现值小于其期末可辩认净资产价值的情况，故未对其商誉计提减值准备。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度财务报表出具了标准无保留审计意见，并于审计过程中，将商誉减值列为关键审计事项。
针对商誉减值测试，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，结合同行业上市公司财务状况、宏观经济和所属行业的发展趋势等，复核了公司管理层及聘请的外部评估机构专家（2016年、2017年、2018年）商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；评价了2016年、2017年、2018年公司聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质，并实施了其他审计程序。大华会计师事务所（特殊普通合伙）得出结论：“截至 2018年末，不存在江苏斯威克与商誉相关的资产组组合预计未来现金流入的现值小于其期末可辩认净资产价值的情况，商誉未减值。”。
（三）报告期内对江苏斯威克商誉减值测试的具体测算过程
商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长
率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法： 2014年公司发行股份购买并配套募集资金收购江苏斯威克85%的股权，形成商誉 308,628,373.16元。公司年末对商誉进行减值测试基于江苏中企华天资产评估有限公司的资产评估结果。江苏中企华天资产评估有限公司对该商誉所在的资产组组合可收回价值进行了评估，并出具了苏中资评报字(2019)第 8003号《东方日升新能源股份有限公司拟进行减值测试所涉及江苏斯威克新材料有限公司与商誉和相关资产组合可回收价值资产评估报告》。
1、2017年度商誉减值测算过程
（1）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
收购斯威克商誉来源光伏封装胶膜相关业务。收购目的是为了收购光伏封装胶膜等产品的相关技术和业务，完善企业电池组件生产线，同时对于江苏斯威克整个企业产品在行业内销量地位、专利项目对产品的提优、领导层管理水平、领导层对市场的敏锐度以及决策能力亦是收购的考虑因素。商誉来源光伏封装胶膜相关业务，公司以生产光伏封装胶膜为主，企业 EVA胶膜独立生产，铝塑膜与反光膜属于公司研发多年的产品，并不能独立于企业原有技术，其生产工序大部分与 EVA胶膜重复，部分生产线可以共用，依赖商誉所在资产组，依托于原有生产线，不能独立商誉的资产组独立产生现金流。
年末与商誉相关的资产组处于正常使用中。资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。
（2）资产组可收回金额的确定方法
采用资产预计未来现金流量的现值模式计算包含商誉的资产组组合的可收回价值。
（3）重要假设
资产组按基准日的现状、使用方式、管理水平持续经营，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。
假设企业目前的经营模式未来可继续保持，预计资产未来现金流量的预测以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与改良有关的预计未来现金流量。
（4）商誉相关资产组可收回价值产生过程
根据产权持有单位经营状况，资产组资产类型特点，不存在影响产权持有单位及本次评估对象持续经营的因素和资产组资产使用年限限定的情况，故收益期按永续考虑。根据产权持有单位目前经营状况、业务特点、市场供需情况，并综合分析考虑资产组所包含的主要资产的剩余可使用年限等因素，预计其在
2023年进入稳定期，故预测期确定为2018年-2022年共 5年。
增长率的确定过程：公司正在加大力度推广铝塑膜、反光膜，以对冲普通 EVA产品毛利率下降带来的业绩影响。在收益法评估预测中，我们对收入、成本费用的预测是按提供的公司近年历史数据及近期生产量等计划的预测数据、并参考类似公司的相关比率进行测算的。与被审计单位充分沟通后，对其未来 5年的主营收入及相关费用进行了预测。江苏斯威克各项明细收入合计数在未来 5年的增长率分别是22%、10%、8%、6%与5%。
折现率的确定过程：采用税前加权平均资本成本确定。采用 WACC模型公式，选取距评估基准日到期年限 10年期以上的国债到期收益率3.88%（复利收益率）作为无风险收益率，取三家可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为公司无财务杠杆的系数1.0519，计算得出公司权益系统风险系数。市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价，其中成熟股票市场的基本补偿额取成熟市场美国S&P500指数与国债的算术平均收益差5.08%确定（2017年度）。国家风险补偿额：根据穆迪投资者服务公司的国家主权信用评级（moody'srating），中国信用评级A1，根据专业网站 http://www.damodaran.com的统计计算，与最高主权信用评级 Aaa的国家风险补偿额为0.81%。
根据上述公司计算，确认 2017年度市场风险溢价（ERP）为5.89%。按15%所得税税率计算税前折现率。得出折现率10.51%。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|剔除后的可辨认净资产|分摊的商誉金额|账面价值合计|资产组合基准日可回收价值|企业整体可收回价值|
|586,275,445.80|363,092,203.72|949,367,649.52|951,095,322.00|1,094,355,282|

2、2018年度商誉减值测算过程
（1）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
收购斯威克商誉来源光伏封装胶膜相关业务。收购目的是为了收购光伏封
装胶膜等产品的相关技术和业务，完善企业电池组件生产线，同时对于江苏斯威克整个企业产品在行业内销量地位、专利项目对产品的提优、领导层管理水平、领导层对市场的敏锐度以及决策能力亦是收购的考虑因素。商誉来源光伏封装胶膜相关业务，公司以生产光伏封装胶膜为主，企业 EVA胶膜独立生产，铝塑膜与反光膜属于公司研发多年的产品，并不能独立于企业原有技术，其生产工序大部分与 EVA胶膜重复，部分生产线可以共用，依赖商誉所在资产组，依托于原有生产线，不能独立商誉的资产组独立产生现金流。
年末与商誉相关的资产组处于正常使用中。资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。
江苏斯威克被收购之后，新增了光伏电站的建设与持有业务（收电费），此业务来源于母公司东方日升，与原有资产组无关，根据可研报告，募集资金报告情况分析，其原有可行性与募集资金等与新业务电站无任何关联性，故而将其剔除，不纳入商誉相关资产组范围内。
（2）资产组可收回金额的确定方法
采用资产预计未来现金流量的现值模式计算包含商誉的资产组组合的可收回价值。
（3）重要假设
资产组按基准日的现状、使用方式、管理水平持续经营，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。
假设企业目前的经营模式未来可继续保持，预计资产未来现金流量的预测以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与改良有关的预计未来现金流量。
（4）商誉相关资产组可收回价值产生过程
根据产权持有单位经营状况，资产组资产类型特点，不存在影响产权持有
单位及本次评估对象持续经营的因素和资产组资产使用年限限定的情况，故收益期按永续考虑。根据产权持有单位目前经营状况、业务特点、市场供需情况，并综合分析考虑资产组所包含的主要资产的剩余可使用年限等因素，预计其在 2023年进入稳定期，故预测期确定为2019年-2023年共 5年，江苏斯威克各项明细收入合计数在 2019年后 4年的增长率分别是10%、8%、6%与5%。
折现率的确定过程：采用税前加权平均资本成本确定。采用 WACC模型公式，选取距评估基准日到期年限 10年期以上的国债到期收益率3.23%（复利收益率）作为无风险收益率，取三家可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为公司无财务杠杆的系数0.8720，计算得出公司权益系统风险系数。选择基于长期国债的股票风险补偿6.26%计算得出中国市场风险溢价6.94%。按15%所得税税率计算税前折现率。得出税前折现率12.24%，税后折现率为10.41％，经过迭代后最终确定的折现率为11.82%。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|剔除后的可辨认净资产|分摊的商誉金额|账面价值合计|资产组合基准日可回收价值|企业整体可收回价值|
|545,009,075.57|363,092,203.72|908,101,279.29|1,005,000,000.00|1,076,992,771.26|

3、收购时、2017年、2018年商誉减值测试各自主要参数假设对比分析
（1）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
收购江苏斯威克商誉来源光伏封装胶膜相关业务。江苏斯威克被收购之后，新增了光伏电站的建设与持有业务（收电费），此业务来源于母公司东方日升，与原有资产组无关，根据可研报告，募集资金报告情况分析，其原有可行性与募集资金等与新业务电站无任何关联性，故而将其剔除，不纳入商誉相关资产组范围内。
2017年及 2018年末，与商誉相关的资产组处于正常使用中。资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。
（2）收购时的评估方法/资产组可收回金额的确定方法
||
|-|
|2017年商誉减值测试|
|采用资产预计未来现金流量的现值模式计算包含商誉的资产组组合的可收回价值|

2017年及2018年商誉减值测试的资产组可收回金额的确定方法与收购时的评估方法选择一致。
（3）销售收入增速预测
|||
|-|-|
|收购|2017年商誉减值测试|
|59.82%||
|55.64%||
|18.58%||
|18.23%||
|11.21%|22%|
|-|10%|
|-|8%|
|-|6%|
|-|5%|
|-|-|

2017年商誉减值测试以 2018年至 2022年为预测期，2023年及以后为永续期。预测期内，江苏斯威克预测收入增速为22%至5%；2018年商誉减值测试以 2019年至 2023年为预测期，2024年及以后为永续期，预测期内预测收入增速为12%-5%。收入增速预测均低于收购时的评估预测。
（4）毛利率预测
||
|-|
|2017年商誉减值测试|
|12.79%-15.69%|

2017年及2018年商誉减值测试中，毛利率预测显著低于收购时的评估预测，充分考虑了 2017年及 2018年的实际经营业绩情况。
（5）折现率预测
收购 2017年商誉减值测试 2018年商誉减值测试
||
|-|
|2017年商誉减值测试|
|10.51%|

2017年商誉减值测试中折现率为10.51%，2018年商誉减值测试中折现率为11.82%，均低于收购时的评估折现率，主要系收购评估与后续资产减值测试时点不同，江苏斯威克的资产规模及市场参数发生一定变化：
1）个体风险调整系数不同：收购时的评估基准日为 2013年 8月 31日，当时江苏斯威克净资产规模较小，综合考虑其资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面设公司特定个体风险调整系数ε为3.5%。2017年及 2018年资产减值测试时，江苏斯威克净资产已经大幅增强，且在上市公司体系下规范运作多年，个体风险调整系数分别降低至1.5%和2%。
2）市场风险溢价不同：收购时的评估基准日的市场风险溢价为7.40%，2017年和 2018年减值测试时的市场风险溢价分别为5.89%和6.94%，系不同评估时点市场风险溢价差异导致。
4、江苏斯威克承诺期后业绩大幅下滑的情况下，未计提减值的合理性
江苏斯威克在 2017年及 2018年业绩下滑系受到行业因素影响导致毛利率的大幅下降。尽管产品毛利率下滑，但江苏斯威克仍然维持较好的经营情况。
随着江苏斯威克产能扩产完成，2017年及 2018年江苏斯威克光伏 EVA胶膜出货量分别为 1.36亿平和 1.34亿平，均达到业绩承诺期出货水平，始终维持全球第二的光伏 EVA出货规模。
江苏斯威克在现有 EVA胶膜业务基础上，同时组织多个技术攻关团队对其他具备国产替代潜力的新材料进行研发。江苏斯威克近几年研发的光伏组件用反光膜在 2018年度已经形成销售，发展前景较好；江苏斯威克研发的白色 EVA封装胶膜增加了组件的发电效率，采用低熔脂加预交联的技术增加了其可靠性，解决了白膜在组件端的溢白及褶皱等外观不良的问题；另外，江苏斯威克研发
生产的聚烯烃PO胶膜也是最早搭配N型双面电池通过PID测试的国内胶膜厂家。
公司的白色 EVA封装胶膜、聚烯烃 PO胶膜均亦形成销售。
综上，根据江苏斯威克业务发展实际情况，以及各年末出具的资产评估报告结果，未对江苏斯威克计提商誉减值。
二、2016年非公开发行募投项目实施进展情况，是否按计划进度实施；募集资金大比例变更用途的原因及合理性，前募项目决策是否谨慎合理，募投项目相关信息披露是否及时准确；项目效益实现情况，是否已经达到预期。
（一）2016年非公开发行募投项目实施进展情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2961号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票 227,596,017股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 14.06元。截至 2017年 3月 28日，公司共募集资金净额 315,404.00万元，募集资金拟用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|原计划进度|
|内蒙古150MW集中式光伏发电项目|2017年1月开工，2017年12月完工|
|墨西哥杜兰戈州100MW集中式光伏发电项目|2016年10月开工，2018年6月完工|
|宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目|2016年6月开工，2017年4月完工|
|池州市80MW集中式光伏发电项目|2016年10月开工，2017年5月完工|
|浙江省宁海县8.7MW分布式光伏发电项目|2016年10月开工，2016年12月完工|

因公司2016年非公开发行股票募集资金于2017年3月才完成发行并到账，募集资金到账时间晚于募投项目的预计开工时间，导致部分项目未能及时启动。
上述募投项目中，除因市场变化导致预期收益降低，募集资金变更用途外，其余项目均于募集资金到账后及时投入并完工。
|||
|-|-|
|项目名称|原计划进度|
|内蒙古150MW集中式光伏发电项目|2017年1月开工，2017年12月完工|
|墨西哥杜兰戈州100MW集中式光伏发电项目|2016年10月开工，2018年6月完|

|||
|-|-|
||工|
|宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目|2016年6月开工，2017年4月完工|
|池州市80MW集中式光伏发电项目|2016年10月开工，2017年5月完工|
|浙江省宁海县8.7MW分布式光伏发电项目|2016年10月开工，2016年12月完工|

公司于2018年6月26日召开第二届董事会第五十九次会议，审议通过了《东方日升关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于 2018年 7月 13日提交公司 2018年第二次临时股东大会审议通过。变更后的募集资金主要用于澳洲昆士兰州121.5MW光伏电站项目等3个海外电站项目（规划建设期至2019年12月）及8个光伏电站的收购项目。
截至 2018年 12月 31日，公司对上述募集资金项目累计投入 242,517.13万元，其中 2017年度使用募集资金 79,291.61万元，2018年度使用募集资金
163,225.52万元，募集资金余额为 77,451.64万元，其中，包含利息收入4,564.77万元。上述变更后的项目均按计划进度实施。
前次募投资金投资项目的汇总情况如下：
募集资金净额：315,404.00 已累计使用募集资金总额：242,517.13
变更用途的募集资金净额：225,359.30 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金净额比例：71.45% 2017年：79,291.61；2018年：163,225.52
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|

2016年非公开发行股票募投项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内蒙古150MW集中式光伏发电项目|变更后不再投入|109,000.00|-|-|109,000.00|-|-|-|
|墨 西 哥 杜 兰 戈 州100MW集中式光伏发电项目|变更后不再投入|89,000.00|-|-|89,000.00|-|-|-|
|宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目|宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目|64,000.00|64,000.00|63,628.12|64,000.00|64,000.00|63,628.12|371.88|
|池州市80MW集中式光伏发电项目|完成部分项目投资后，变更不再投入|54,000.00|22,044.71|22,044.71|54,000.00|22,044.71|22,044.71|-|
|浙江省宁海县8.7MW分布式光伏发电项目|浙江省宁海县8.7MW分布式光伏发电项目|4,000.00|4,000.00|3,812.69|4,000.00|4,000.00|3,812.69|187.31|

变更后募集资金投资项目情况
其中：变更后自建项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|澳洲昆士兰州121.5MW光伏电站项目|澳洲昆士兰州121.5 MW光伏电站项目|-|67,211.02|38,259.75|-|67,211.02|38,259.75|28,951.27|
|越南Tasco Thuan Nam19 61MW光伏项目|越南Tasco Thuan Nam19 61MW光伏项目|-|10,610.83|7,099.48|-|10,610.83|7,099.48|3,511.35|
|哈萨克斯坦Gulshat40MW光伏电站项目|哈 萨 克 斯 坦 Gulshat40MW光伏电站项目|-|8,762.38|8,762.38|-|8,762.38|8,762.38|-|

变更后收购项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购高邮振兴新能源科技有限公司高邮市100MW鱼塘水面光伏电站项目|收购高邮振兴新能源科技 有 限 公 司 高 邮 市100MW鱼塘水面光伏电站项目|-|81,216.00|56,700.00|-|81,216.00|56,700.00|24,516.00|
|收购宁夏旭宁新能源科技有限公司30MW光伏电站项目|收购宁夏旭宁新能源科技有限公司30MW光伏电站项目|-|22,950.00|22,950.00|-|22,950.00|22,950.00|-|
|收购杭州海康威视电子有限公司5.516MW屋顶分布式光伏发电项目|-|-|2,940.85|-|-|2,940.85|-|2,940.85|
|收购宁波吉泰8.9MW屋顶分布式光伏发电项 目 、 宁 波 吉 泰0.32MW屋顶分布式光|-|-|6,219.73|-|-|6,219.73|-|6,219.73|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|伏发电项目|||||||||
|收购义乌杭泰光伏发电有限公司4.1028MW分布式光伏发电项目|-|-|2,847.18|-|-|2,847.18|-|2,847.18|
|收购浙江恒伟乐家置业有限公司1.56MW分布式光伏发电项目、浙江省诸暨新农都实业发展有限公司1.6MW分布式光伏发电项目|-|-|1,916.88|-|-|1,916.88|-|1,916.88|
|收购宁波昊阳新材料科技有限公司8.9MW项目分布式光伏发电项目|-|-|5,048.48|-|-|5,048.48|-|5,048.48|
|收购神木县神光新能源电力有限公司30MW光伏电站项目|收购神木县神光新能源电力有限公司30MW光伏电站项目|-|19,260.00|19,260.00|-|19,260.00|19,260.00|-|

（二）募集资金大比例变更用途的原因及合理性
公司于2018年6月26日召开第二届董事会第五十九次会议，审议通过了《东方日升关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2018年7月13日提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。原有项目变更情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|募集资金拟投入（万元）|
|内蒙古150MW集中式光伏发电项目|109,000.00|
|墨西哥杜兰戈州100MW集中式光伏发电项目|84,404.00|
|宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目|64,000.00|
|池州市80MW集中式光伏发电项目|54,000.00|
|浙江省宁海县8.7MW分布式光伏发电项目|4,000.00|
||315,404.00|

上述变更募集资金金额及相关募集资金利息收入拟用于投资以下项目：
||
|-|
|项目|
|澳洲昆士兰州121.5MW光伏电站项目|
|越南Tasco Thuan Nam 19 61MW光伏项目|
|哈萨克斯坦Gulshat 40MW光伏电站项目|
|收购高邮振兴新能源科技有限公司高邮市100MW鱼塘水面光伏电站项目|
|收购宁夏旭宁新能源科技有限公司30MW光伏电站项目|
|收购杭州海康威视电子有限公司 5.516MW 屋顶分布式光伏发电项目|
|收购宁波吉泰光伏发电有限公司 8.9MW 屋顶分布式光伏发电项目和0.32MW屋顶分布式光伏发电项目|
|收购义乌杭泰光伏发电有限公司 4.1028MW 分布式光伏发电项目|
|收购浙江恒伟乐家置业有限公司1.56MW分布式光伏发电项目、浙江省诸暨新农都实业发展有限公司 1.6MW 分布式光伏发电项目|
|收购宁波昊阳新材料科技有限公司8.9MW分布式光伏发电项目|
|收购神木县神光新能源电力有限公司30MW光伏电站项目|
|合计|

募集资金变更用途金额共计 225,359.30万元，占募集资金净额的71.45%，
变更比例较大的原因如下：2018年5月31日，国家发展改革委、财政部和国家
能源局联合出台《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531光伏新政”），自2018年6月起各类资源区光伏电站标杆上网电价、分布式光伏发电度电补贴各下调5分，同时，为合理把握发展节奏，优化光伏发电新增建设规模，暂不安排2018年普通光伏电站建设规模。“531光伏新政”出台后，光伏行业市场发生了较大变化，公司预计若按原计划对内蒙古150MW集中式光伏发电项目、池州市 80MW集中式光伏发电项目继续投资，预期收益将降低；而墨西哥杜兰戈州100MW集中式光伏发电项目则是鉴于当地电网公司以竞价招标方式购电，导致市场电价持续走低，若继续推进该项目投资，预期收益将降低。因此募投项目变更主要是基于经济效益的考量，变更后的募集资金仍主要投资于光伏发电项目，但主要涉及不受“531光伏新政”影响的海外电站建设项目以及国内已经进入国补目录的成熟电站的收购项目。公司前次募集资金的变更有利于提升募集资金使用效率，更好的回报上市公司股东。
公司前次募集资金投资项目均是基于前次非公开发行方案推出时点光伏行业的市场状况作出的可行性研究，项目投资规划有利于提升上市公司盈利水平，提高股东回报，项目决策审慎合理。募投项目的后续变更系基于市场的变化作出的合理调整，符合上市公司股东的利益，相关议案由公司董事会、监事会审议通过后经股东大会审议通过，且独立董事发表了独立意见，募投项目的相关信息披露及时、准确。
（三）项目效益实现情况
1、总体效益实现情况
截至 2018年末，公司 2016年非公开发行股份募集资金投资项目均按进度稳步实施，澳洲昆士兰州 121.5MW光伏电站项目、越南 Tasco Thuan Nam 19 61MW光伏项目、哈萨克斯坦 Gulshat 40MW光伏电站项目等 3个海外电站项目仍处于投资建设阶段，尚未完工并网发电；杭州海康威视电子有限公司 5.516MW屋顶分布式光伏发电项目等 5个已并网发电项目的收购尚待完成尽职调查、股权支付及交易过户等手续。除上述项目待完工后实现收益外，其余项目均已产生效益，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|截止|承诺效益|最近三年实际效益|截止日累计|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|日投资项目累计产能利用率||2016年度|2017年度|2018年度|实现效益|
|宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目|100%|6,493.33|-|3,372.54|7,713.72|11,086.26|
|池州市80MW集中式光伏发电项目（已部分变更）|100%|1,897.75|-|63.76|88.58|152.34|
|浙江省宁海县8.7MW分布式光伏发电项目|100%|499.74|-|377.47|599.07|976.54|
|收购神木县神光新能源电力有限公司 30MW 光伏电站项目|100%|144.95|-|-|250.16|250.16|
|收购宁夏旭宁新能源科技有限公司 30MW 光伏电站项目|100%|290.38|-|-|240.20|240.20|
|收购高邮振兴新能源科技有限公司高邮市 100MW鱼塘水面光伏电站|-|-|-|-|-|-|

注1：池州市 80MW集中式光伏发电项目原承诺投资金额 54,000.00万元，截至 2018年12月31日实际投资22,044.70万元，占承诺投资金额的40.82%，已投资工程于2017年 6月 27日竣工，该项目承诺效益按实际投资额占承诺投资额的比例乘以原承诺效益计算得出。截至2018年12月31日暂未申请到政府补贴，造成实际收益低于预期收益。
注2：神光神木30MW电站、宁夏旭宁30MW电站和高邮振兴100MW电站按照合并日口径计算了募投效益，如按照合同约定的口径：①神光神木 30MW电站于 2018年 10月 25日完成股权收购，股转合同约定本公司享有目标项目2018年07年31日之后的所有电费收入、分红及利润，该电站 2018年度按合同约定口径实现效益为 657.61万元，该口径对应期间预计效益为 362.37万元；②宁夏旭宁 30MW电站于 2018年 11月 9日完成股权收购，股权合同约定本公司享有目标项目2018年01年01日之后的所有电费收入、分红及利润，该电
站 2018年度按合同约定口径实现效益为 2,155.15万元，相同口径对应期间预计效益为
1,742.30万元；③高邮振兴新能源科技有限公司100MW光伏电站于2018年12月18日完成
股权收购，股转合同约定本公司享有目标项目2018年01年01日之后的所有电费收入、分红及利润，该电站 2018年度按合同约定口径实现效益为 6,366.13万元，相同口径对应期间预计效益为6,231.48万元。
2、宁波市宁海县蛇蟠涂 99MW渔光互补光伏发电项目（以下检查“蛇蟠涂 99MW项目”）收益金额偏高的合理性、相关政策依据、项目收益是否具有持续性，是否作为经常性损益核算
（1）宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目效益较高的合理性
蛇蟠涂 99MW项目收益较高主要是由根据当时的政策文件以及《光伏电站购售电合同》约定能够获取较高的度电价格。根据项目实施主体宁海新电电力开发有限公司（以下简称“售电人”）与国网浙江省电力公司宁波供电公司（以下简称“购电人”）签署的《光伏电站购售电合同》第5.1条上网电价的约定“经政府价格主管部门批准或按照政府价格主管部门的规定，光伏上网电价为：1080元/兆瓦时（即 1.08元/千瓦时）。其中，购电人结算电价即经政府价格主管部门批准或确认的当地脱硫燃煤机组标杆上网电价为：415.3元/兆瓦时（含税）（即 0.4153元/千瓦时）；可再生能源补贴为 564.7元/兆瓦时（含税）（即 0.5647元/千瓦时）；浙江省人民政府补贴为100元/兆瓦时（含税）（即0.1元/千瓦时）。”（2）政府补贴金额较高的合理性及政策依据
1）脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源补贴相关政策
2015年 12月 22日，国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知（发改价格〔2015〕3044号）》（以下简称“2016年国补政策”），明确了：“‘全额上网’项目的发电量由电网企业按照当地光伏电站上网标杆电价收购。”根据2016年国补政策附件《全国光伏发电上网标杆电价表》，我国三类资源区光伏电站标杆上网电价如下表所示：
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|-|
|光伏电站标杆上网电价|
|0.80（元/千瓦时）|
|0.88（元/千瓦时）|

||
|-|
|0.98（元/千瓦时）|

蛇蟠涂 99MW项目位于浙江省宁波市，属于 III类资源地区。同时，根据 2016年国补政策说明“2016年以前备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目但于 2016年 6月 30日以前仍未全部投运的，执行 2016年上网标杆电价”。蛇蟠涂 99MW项目于 2015年备案，并于 2017年5月份并网，根据政策，执行 2016年标杆上网电价。
上述标杆上网电价包含了当地脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源补贴，根据当地脱硫燃煤机组标杆上网电价 0.4153元/千瓦时，可再生能源补贴为0.5647元/千瓦时，合计 1.08元/千瓦时。
2）浙江省人民政府补贴相关政策
2013年9月 26日，浙江省人民政府发布了《浙江省人民政府关于进一步加快光伏应用促进产业健康发展的实施意见》（浙政发〔2013〕49号）：“七、加大政策扶持力度：（一）实行按照电量补贴政策。积极争取国家对我省光伏发电应用的支持，申报国家分布式光伏发电规模化应用示范区，建设光伏发电应用示范小镇及示范村，组织光伏发电项目实施。光伏发电项目所发电量，实行按照电量补贴的政策，补贴标准在国家规定的基础上，省再补贴 0.1元/千瓦时。”
（3）相关政策的可持续性
根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》(国发〔2013〕24号)中“七、完善支持政策”，“根据资源条件和建设成本，制定光伏电站分区域上网标杆电价，通过招标等竞争方式发现价格和补贴标准。根据光伏发电成本变化等因素，合理调减光伏电站上网电价和分布式光伏发电补贴标准。上网电价及补贴的执行期限原则上为 20年。”
尽管光伏补贴政策近年来不断下行，但已经投运并取得补贴政策的光伏电站不受后期补贴政策调整影响。以2018年光伏补贴政策为例，国家发改委于2017年 12月19日发布的《国家发展改革委关于 2018年光伏发电项目价格政策的通知》（发改价格规〔2017〕2196号）（以下简称“2018年光伏补贴政策”）中规定“一、根据当前光伏产业技术进步和成本降低情况，降低 2018年1月 1日之
后投运的光伏电站标杆上网电价，Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区标杆上网电价分别
调整为每千瓦时 0.55元、0.65元、0.75元（含税）。自 2019年起，纳入财政补贴年度规模管理的光伏发电项目全部按投运时间执行对应的标杆电价。”由此可见，2018年 1月 1日之前投运的光伏电站标杆上网电价并不受 2018年光伏补贴政策影响。
根据购电人与售电人签署的《光伏电站购售电合同》，“5.2电价调整合同期内，如遇国家价格主管部门调整上网电价，按调整后电价标准执行。……11.3本合同期限五年，自 2017年 5月 28日至 2022年 5月 27日止。合同到期后，任何一方未向另一方提交书面异议的（或书面要求重签合同的）本合同有效期自动延长五年。在本合同期满前 1个月，双方应就续签本合同的有关事宜进行商谈。”截至目前，购电人与售电人并未就并网电价进行调整。
综上，蛇蟠涂 99MW项目所享受的电价及补贴政策具有可持续性。
（4）光伏补贴收入作为经常性损益核算
根据财政部 2012年12月 27日《关于印发《可再生能源电价附加有关会计处理规定》的通知》（财会[2012]24号），可再生能源发电企业销售可再生能源电量时，按实际收到或应收的金额，借记“银行存款”、“应收账款”等科目，按实现的电价收入，贷记“主营业务收入”科目，按专用发票上注明的增值税额，贷记“应交税费——应交增值税（销项税额）”科目。
根据《企业会计准则第 16号——政府补助》（2017年修订）第二条规定:“本准则中的政府补助，是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产”；第五条规定:“下列各项适用其他相关会计准则：（一）企业从政府取得的经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第 14号——收入》等相关会计准则。”如上所述，根据《企业会计准则第16号——政府补助》，企业从政府取得的经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第 14号——收入》等相关会计准则。
光伏电站从政府取得的补贴，与其发电售电密切相关，且是上网电价的组成部分，公司应当按照《企业会计准则第14号——收入》的规定进行会计处理，并作为经常性损益核算。
（5）公司 2017年、2018年补贴收入是否收到，前募项目的补贴收入（现金流角度）的可实现性
根据国家发改委有关补贴的相关规定，光伏发电、陆上风电上网电价在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价）以内的部分，由当地省级电网结算；高出部分通过国家可再生能源发展基金予以补贴。蛇蟠涂 99MW项目于2017年 5月并网，2017年及 2018年，蛇蟠涂 99MW项目应收的按脱硫燃煤机组标杆上网电价计算的电费收入由国家电网进行结算，并已经全部取得。可再生能源补贴及浙江省人民政府补贴仍在申请过程中。
对风电、光伏等行业进行补贴，是全球多个国家施行且已被证明行之有效的产业扶持方式。根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发〔2013〕24号）提出的意见：“严格可再生能源电价附加征收管理，保障附加资金应收尽收。完善补贴资金支付方式和程序，对光伏电站，由电网企业按照国家规定或招标确定的光伏发电上网电价与发电企业按月全额结算。中央财政按季度向电网企业预拨补贴资金，确保补贴资金及时足额到位。鼓励各级地方政府利用财政资金支持光伏发电应用。”
根据《财政部国家发展改革委国家能源局关于印发<可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法>的通知》（财建〔2012〕102号）要求，财政部、国家发展改革委、国家能源局将符合条件的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录：（一）属于《财政部国家发展改革委国家能源局关于印发<可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》规定的补助范围。（二）按照国家有关规定已完成审批、核准或备案，且已经过国家能源局审核确认。具体审核确认办法由国家能源局另行制定。（三）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。
实践中，光伏电站的可再生能源补贴发放滞后于电站实际发电时点。符合条件的光伏电站根据并网时间分批次统一申请补助目录，并根据签订的购售电合同等相应电价政策文件取得相应现金补贴。截至目前，国家已经公布了七批次的《可再生能源电价附加资金补助目录》，第七批《可再生能源电价附加资金补助目录》中光伏电站的并网时间不晚于 2017年 3月。进入补贴目录的光伏电站可领取相应的补贴资金。
补贴资金滞后发放是光伏行业的普遍现象。多个运营光伏电站的同行业上市公司（例如太阳能、爱康科技、正泰电器等）均存在较大金额的期末应收光伏发电补贴款项，考虑到光伏补贴的确定性，均不予计提坏账准备。
蛇蟠涂 99MW项目于 2017年 5月并网，目前尚未进入可再生能源电价附加资金补助目录，待国家启动后续可再生能源电价附加资金补助目录申请后，蛇蟠涂99MW项目可以取得相应的政府补助，其效益是可以实现的。
三、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项规定，上市公司募集资金使用应当符合“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”。
（一）前次募集资金基本使用完毕
公司于2014年9月10日非公开发行人民币普通股（A股）股票 20,343,772股，募集资金净额为人民币138,691,628.84元，募集资金主要用于补充江苏斯威克营运资金及其他相关整合业务。公司于2017年3月28日非公开发行人民币普通股（A股）股票227,596,017股，募集资金净额为人民币3,154,039,999.21元，募集资金主要用于“宁波市宁海县蛇蟠涂 99MW渔光互补光伏发电项目”等光伏电站项目。
截至2018年 12月31日，公司前次募集资金的使用情况如下：
|||
|-|-|
|承诺投资金额（万元）|已投资金额（万元）|
|13,869.16|13,891.31|
|315,404.00|242,517.13|

公司前次募集资金的使用进度均已超过75%，前次募集资金基本使用完毕。
（二）前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致
1、2014年发行股份购买资产并募集配套资金
公司2014年发行股份购买资产已实施完毕，标的资产的效益承诺期为2013年至2016年，承诺利润合计34,350.00万元，期间实际完成效益35,383.50万元，实现的效益比例为103.01%，本次募集资金的使用效果良好。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|
|5,050.00|7,550.00|10,200.00|11,550.00|
|5,115.51|7,980.66|10,397.21|11,890.12|

2、2016年非公开发行股票
公司2016年非公开发行股票募集资金于2017年3月到位，募集资金到账时间晚于募投项目的预计开工时间，导致部分项目未能及时启动。此后，531光伏新政出台后，光伏行业市场发生了较大变化，公司预计若按原计划对内蒙古150MW集中式光伏发电项目、池州市80MW集中式光伏发电项目继续投资，预期收益将降低；而墨西哥杜兰戈州100MW集中式光伏发电项目则是鉴于当地电网公司以竞价招标方式购电，导致市场电价持续走低，若继续推进该项目投资，预期收益将降低。因此，公司第二届董事会第五十九次会议及 2018年第二次临时股东大会审议通过了《东方日升关于变更部分募集资金投资项目的议案》，募集资金变更为投资不受 531光伏新政影响的海外电站建设项目以及国内已经进入国补目录的成熟电站的收购项目。截至 2018年 12月 31日，“宁波市宁海县蛇蟠涂 99MW渔光互补光伏发电项目”等 6个募投项目已完工，其余变更后的募投项目亦稳步实施，前次募集资金使用进度与披露情况基本一致。
公司 2016年非公开发行股票募投项目的预计效益及达到预定可使用状态的日期情况如下：
||
|-|
|预计净利润（万元）|
|7,210.24|
|5,597.45|
|3,896.00|
|2,936.01|
|249.87|

||
|-|
|预计净利润（万元）|
|19,889.57|

注：2016年非公开发行募投项目的预计财务数据来源于《2016年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》披露，下同。
结合上述项目的预计达到预定可使用状态日期及年均预计利润情况，公司前次募投项目2017年预计效益为4,559.88万元，2018年预计效益为 17,090.85万元，截至 2018年12月 31日累计预计效益为 21,650.72万元：
||
|-|
|2017年预计效益|
|-|
|-|
|2,597.33|
|1,712.67|
|249.87|
|4,559.88|

累计预计效益 21,650.72截至 2018年 12月 31日，公司“宁波市宁海县蛇蟠涂 99MW渔光互补光伏发电项目”等 6项已完工募投项目（含变更后的项目），2017年实际实现效益为 3,813.77万元，2018年实际实现效益为 8,891.73万元，截至 2018年 12月 31日累计实现效益为 12,705.50万元，累计实现效益占预期效益的比例为58.68%，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2017年实现效益金额（万元）|2018年实现的效益金额（万元）|
|3,372.54|7,713.72|
|63.76|88.58|
|377.47|599.07|
|-|250.16|
|-|240.20|
|-|-|

|||
|-|-|
|2017年实现效益金额（万元）|2018年实现的效益金额（万元）|
|3,813.77|8,891.73|
|4,559.88|17,090.85|
|83.64%|52.03%|

注：上表神光神木 30MW电站、宁夏旭宁 30MW电站和高邮振兴 100MW电站按照合并日口径计算了募投效益，如按照合同约定的口径：①神光神木 30MW电站于 2018年 10月 25日完成股权收购，股转合同约定本公司享有目标项目2018年07年31日之后的所有电费收入、分红及利润，该电站 2018年度按合同约定口径实现效益为 657.61万元，该口径对应期间预计效益为362.37万元，；②宁夏旭宁30MW电站于2018年11月9日完成股权收购，股权合同约定本公司享有目标项目2018年01年01日之后的所有电费收入、分红及利润，该电站 2018年度按合同约定口径实现效益为 2,155.15万元，相同口径对应期间预计效益为 1,742.30万元；③高邮振兴新能源科技有限公司 100MW光伏电站于 2018年 12月 18日完成股权收购，股转合同约定本公司享有目标项目2018年01年01日之后的所有电费收入、分红及利润，该电站 2018年度按合同约定口径实现效益为 6,366.13万元，相同口径对应期间预计效益为6,231.48万元。
公司本次募集资金均用于投资光伏电站项目，光伏电站项目建成并网后发电收益稳定，目前已完工的项目中，除“池州市 80MW集中式光伏发电项目”因受 531光伏新政影响暂未申请到政府补贴导致实际收益大幅低于预期收益外，其余项目总体均实现了较好的效益水平。具体来看：
（1）自建电站项目
自建电站项目包括宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目、池州市 80MW集中式光伏发电项目（已部分变更）和浙江省宁海县8.7MW分布式光伏发电项目。
其中“宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目”预计建成时间为 2017年4月，实际建成时间为 2017年 5月。该电站建成后发电量持续保持较高水平，2017年 6-12月实现发电量 6,017.77万度，2018年全年实现发电量12,295.79万度，均高于预计发电量。2018年该电站项目实现电费收入11,419.77万元，高于预计年均收入 8,369.58万元；实际实现净利润 7,713.72万元，高
于预计净利润 3,896.00万元。
（2）收购电站项目
收购电站项目包括“收购神木县神光新能源电力有限公司 30MW光伏电站项目”、“收购宁夏旭宁新能源科技有限公司 30MW光伏电站项目”和“收购高邮振兴新能源科技有限公司高邮市 100MW鱼塘水面光伏电站”。
上述电站项目运营情况均较为良好。2018年全年各项目公司实现净利润均高于预计：根据收购电站相关股权购买协议的约定，2018年公司通过上述电站可享有的所有电费收入、分红及利润合计达9,178.89万元，电站项目本身效益良好，但由于上述电站收购交割时间较晚，因此上述电站对上市公司 2018年度形成的并表利润较少，导致在 2018年度所实现的前次募集资金使用效益较少。
鉴于光伏电站项目的电费收入相对稳定，收购电站项目历史发电情况及效益良好，预计未来上述电站项目为上市公司贡献的较为稳定的效益。
前募项目的效益具体测算如下：
1、2017年度实现效益计算表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发电量（万度）|收入|||成本及费用||||||||所得税|实际效益|
|项目名称||电费收入|补贴收入|合计|电站折旧|运维费用|保险费|水电费|租赁费|其他费用|财务费用|合计|合计|2017年度效益/万元|
|宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目|6,017.77|2,249.23|3,336.50|5,585.73|2,073.30|26.74|-|39.00|69.63|6.06|-1.55|2,213.19|免税|3,372.54|
|池州市80MW集中式光伏发电项目（已部分变更）|1,715.95|633.70|-|633.70|498.80|21.49|-|11.95|36.78|1.17|-0.25|569.94|免税|63.76|
|浙江省宁海县8.7MW分布式光伏发电项目|684.84|320.94|326.32|647.26|230.22|36.91|-|1.68|0.71|0.44|-0.17|269.79|免税|377.47|
|神光神木 30MW光伏电站|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宁夏旭宁新能源科技有限公司30MW光伏电站|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|高邮振兴新能源科技有限公司高邮市100MW鱼塘水面光伏电站|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|8,418.56|3,203.87|3,662.82|6,866.69|2,802.32|85.14|-|52.63|107.12|7.67|-1.97|3,052.92|0.00|3,813.77|

注：除发电量为万度以外，表格其他数字单位均为万元。
2.2018年度实现效益计算表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发电量（万度）|收入|||成本及费用||||||||所得税|实际效益|
|项目名称||电费收入|补贴收入|合计|电站折旧|运维费用|保险费|水电费|租赁费|其他费用|财务费用|合计|合计|2018年度效益/万元|
|宁波市宁海县 蛇 蟠 涂99MW 渔光互补光伏发电项目|12,295.79|4,391.32|7,028.45|11,419.77|3,333.92|94.20|13.41|110.48|119.36|39.13|-4.45|3,706.05|免税|7,713.72|
|池州市 80MW集中式光伏发电项目（已部分变更）|4,026.22|1,322.80|-|1,322.80|1,000.10|115.91|9.47|42.56|63.05|3.45|-0.32|1,234.22|免税|88.58|
|浙江省宁海县 8.7MW 分布式光伏发电项目|745.32|370.83|466.18|837.01|218.78|15.34|0.93|2.17|0.71|0.12|-0.11|237.94|免税|599.07|
|神 光 神 木30MW 光伏电站|597.16|156.24|307.52|463.76|189.85|12.25|1.40|2.04|0.41|10.35|-2.71|213.59|免税|250.16|
|宁夏旭宁新能源科技有限公司 30MW光伏电站|674.98|119.17|372.70|491.87|204.00|6.67|3.25|1.26|16.98|0.08|-0.21|232.03|19.65|240.20|
|高邮振兴新能源科技有限公司高邮市 100MW 鱼塘水面光伏电站|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

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|合计|18,339.47|6,360.36|8,174.85|14,535.21|4,946.65|244.37|28.46|158.51|200.51|53.13|-7.80|5,623.83|19.65|8,891.73|

注：除发电量为万度以外，表格其他数字单位均为万元。
上述募投项目中，宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目、浙江省宁海县8.7MW分布式光伏发电项目的补贴收入较高，具体原因如下：
宁波市宁海县蛇潘涂 99MW项目于 2016年备案，并于 2017年 5月份并网，根据国家发改委发布的文件“全国光伏发电上网标杆电价表2016（发改价格[2015]3044号）”规定，宁海县属于三类资源区，标杆电价 0.98元/度。此外，蛇潘涂电站还享有省补 0.1元/度（依据浙政发〔2013〕49号文件规定），因此效益较高。
浙江省宁海县 8.7MW项目于2016年备案并于 2016年并网，根据国家发改委发布的文件“全国光伏发电上网标杆电价表2016（发改价格[2015]3044号）”规定，宁海县属于三类资源区，标杆电价 0.98元/度。此外，该电站还享有省补 0.1元/度（依据浙政发〔2013〕 49号文件规定）、市补 0.1元/度（甬经信电子[2017]84号文件的规定），因此效益较高。
上述两个电站效益较高，主要是由根据当时的政策文件，能够获取较高（0.98元/度）的度电价格，此外，前述电站还根据当时的政策享受了省补或市补，因此效益较高。此外，已经取得补贴文件的光伏电站不受后期补贴政策调整的影响。
四、核查意见
保荐机构查阅了公司披露的 2014年发行股份购买资产并募集配套资金及 2016年非公开发行股票的相关公告、前次募集资金投资项目可行性研究报告、报告期内的定期报告、募集资金存放和使用情况专项报告；与管理层沟通了募投项目实施进展及募投项目变更原因；查阅了行业研究报告、行业政策等相关文件资料。
经核查，保荐机构认为：截至 2018年末，不存在江苏斯威克与商誉相关的资产组组合预计未来现金流入的现值小于其期末可辩认净资产价值的情况，商誉未减值；2016年非公开发行部分募投项目因市场变化导致预期收益将降低，公司对募集资金投资项目及时予以调整，有利于保护公司股东的利益，募集资金的变化具有合理性，目前按计划实施；公司前募项目决策谨慎合理，募投项目相关信息披露及时准确；公司已完工项目效益实现情况总体良好；本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
北京市康达律师事务所发表核查意见：根据大华出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字［2019］004051号）、《东方日升新能源股份有限公司前次募集资金效益实现情况专项鉴证报告》（大华核字[2019]004199号）及发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
经核查，会计师认为：截至2018年末，不存在江苏斯威克与商誉相关的资产组组合预计未来现金流入的现值小于其期末可辩认净资产价值的情况，商誉未减值。
3、2018年8月公司董事会决议以现金方式收购关联方延安必康制药股份有限公司所持有的江苏九九久科技有限公司51%股权，最终交易价格为139,899.91万元。公司缴纳38,000.00万元股权转让意向金。
请申请人补充说明：（1）江苏九九久科技有限公司业务开展情况，公司收
购该公司的原因及合理性，是否与公司业务产生协同效应。（2）收购定价依据及定价的公允性合理性，是否侵害上市公司股东利益。（3）关联方收购履行的相关程序及信息披露情况，是否合规。（4）缴纳转让意向金的必要性、合理性，是否构成对上市公司的资金占用，意向金当前收回情况。（5）最近一期末其他应收款除前述应收意向金外的其余应收款项主要内容，金额较高的原因及合理性。（6）与江苏九九久科技交易的具体决策程序（包括股东大会投票否决情况），说明公司股东与江苏九九久科技的关联关系。（7）针对江苏九九久科技作价评估的预测数据和实际实现数据差异的具体情况；（8）江苏九九久科技停、限产的具体原因。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复情况】
一、九九久科技业务开展情况，公司收购该公司的原因及合理性，是否与公司业务产生协同效应
（一）九九久科技业务开展情况
九九久科技主要从事六氟磷酸锂、高强高模聚乙烯纤维及医药中间体的生产及销售，业务覆盖新能源和新材料领域。
在新能源领域，九九久科技生产的六氟磷酸锂主要应用于新能源动力电池及储能电池领域。2017年，受新能源汽车补贴退坡政策导致的需求下滑影响，加上全产业产能扩张集中爆发，当年六氟磷酸锂价格出现大幅下挫。2018年以来，随着补贴退坡负面影响逐步淡化，以及五部委联合下发的《关于促进储能技术与产业发展指导意见》的逐步落地，储能业务尤其是电网侧储能在2018年迎来增长。随着需求端的持续增长，作为锂电池核心材料的六氟磷酸锂供需关系趋于稳定，价格逐步筑底，2018年11月下旬以来，六氟磷酸锂的主流报价回到11万元/吨以上，较前三个月均价出现回升。
新材料领域，九九久科技生产的高强高模聚乙烯纤维是当今世界三大高科技纤维之一。根据相关研究报告，2017年度全球高强高模聚乙烯纤维需求量约6万吨，而产量仅3万吨左右。随着工艺技术的不断创新，高强高模聚乙烯纤维
的应用领域日益广泛，其在军用及民用领域的市场需求均不断增长。
（二）公司收购九九久科技的原因及合理性分析
1、公司立足“两新”战略，通过内生增长和外延发展相结合完善产业布局上市公司自成立以来就致力于新能源行业，结合行业发展趋势及自身经营情况，公司在 2014年前就形成了“新能源+新材料”的两新发展战略雏形，并持续通过内生增长和外延发展并举的方式构建在新能源、新材料领域的竞争优势。
2014年，公司完成对江苏斯威克新材料有限公司85%股权的收购，进入EVA胶膜新材料行业；2017年，江苏斯威克新材料有限公司成为公司全资子公司。2018年，公司收购双一力（天津）新能源有限公司，大力拓展储能电池及模组业务。
2、九九久科技具备一定市场地位和技术优势
新能源领域，九九久科技是国内最早的六氟磷酸锂生产企业之一，截至目前产能达到5,000吨，产能水平位居行业第一梯队，是国内锂电材料行业龙头企业之一。新材料领域，九九久新增年产 6,800吨高强高模聚乙烯纤维扩建项目在 2018年度顺利推进，目前该扩建项目中年产 4,800吨生产装置设备安装和调试已经结束，进入试生产阶段且试生产效果良好。该产品总产能现已达到 8,000吨/年，位居国内前列。剩余 2,000吨/年扩建项目正按序时进度推进中。
九九久科技现有产品中，3个产品被评为国家重点新产品，7个产品被评为江苏省高新技术产品，2个产品被评为省优秀新产品，部分产品居全球行业之首。
因此，公司收购九九久科技符合公司“新能源+新材料”的战略，具备合理性。
（三）九九久科技与公司具备产生协同效应的基础
上市公司通过收购九九久科技将有机会进入六氟磷酸锂、高强高模聚乙烯纤维等行业，完善公司新能源、新材料板块的业务布局，助力公司现有业务发展。
在新能源领域，公司已经在“光储”、“光储充”一体化解决方案、智能微电网解决方案等方面开始商业化应用。在光储能领域，无论是大型工商业储能系统解决方案还是户用储能系统解决方案，相比于传统的光伏电站，都对储能电池的性能提出了更高更新的要求。通过与九九久科技的产业结合，公司可
以借助九九久科技在锂电池相关领域的技术优势、并结合双方的市场资源及客户关系等优势，深入光储能领域，从而快速抢占“光伏+储能”的前沿阵地，进一步完善公司在新能源领域的业务版图，贯彻公司打造新能源产业集团的战略规划。在新材料领域，高强高模纤维材料在光伏电池柔性支架领域具有应用空间与发挥前景，未来将为公司光辅产品的演进升级提供有力支撑。
二、收购定价依据及定价的公允性合理性，是否侵害上市公司股东利益
本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“华信众合”）出具的《资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第 1102号）（以下简称“《评估报告》”）确定的评估价值为依据，由公司与交易对方协商确定。
华信众合以 2017年12月 31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对九九久科技进行评估，并最终采收益法作为评估结果。九九久科技采用收益法评估的股东全部权益价值为 274,313.55万元，较账面净资产增值 154,308.04万元，增值率为128.58%。最终确定以收益法评估结果作为本次交易的定价依据，由双方协商确定最终九九久科技100%股权的估值为 274,313.55万元。
本次交易双方就本次资产收购事项进行了持续的沟通、讨论，考虑到交易双方均为上市公司，本次交易作价最终参考具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果，有利于保护交易双方中小股东的利益，具有公允性、合理性。本次资产收购方案已经延安必康第四届董事会第三十次会议和东方日升第二届董事会第六十九次会议审议通过，双方会议的召开均符合相关法律法规和各自《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。
根据延安必康披露的《2018年年度报告》，九九久科技资产组可收回价值为 261,482.81万元，与以 2017年 12月 31日为评估基准日的《评估报告》估值结果 274,313.55万元相比，差异率为4.68%。
综上所述，本次交易作价以具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为基础，系交易双方协商谈判、相互博弈的结果，交易价格公允。公司董事会在作出收购九九久科技股权的经营决策时，定价依据具有公允性、合理性，不
存在侵害上市公司股东利益的情形。
三、关联方收购履行的相关程序及信息披露情况，是否合规
（一）本次收购系关联交易
截至2018年 5月 6日签署合作框架协议前，延安必康实际控制人李宗松先生持有公司10.22%股份，系发行人持股5%以上股东，本次收购系关联交易；
发行人实际控制人、董事长林海峰先生的配偶穆伟汝女士通过上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）间接持有延安必康股份，截至 2018年3月 31日，上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）持有延安必康5.08%的股份，穆伟汝女士持有上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）35.54%的份额，故穆伟汝女士间接持有延安必康1.81%的股份；
东方日升董事、副总裁、主管会计工作负责人曹志远先生通过上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）间接持有延安必康股份，截至 2018年3月 31日，上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）持有延安必康5.08%的股份，曹志远先生持有上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）的0.85%的份额，故曹志远先生间接持有延安必康0.04318%的股份。
林海峰先生和曹志远先生与延安必康的前述关系并不构成法律意义上的关联方，但出于谨慎性考虑，在相关董事会、股东大会审议本次交易事项时，林海峰先生、曹志远先生均履行了回避程序。此外，李宗松先生亦履行了相关回避程序。具体回避情况见“（二）本次收购履行的相关程序及信息披露情况”。
（二）本次收购履行的相关程序及信息披露情况
2018年 8月 3日，公司独立董事出具了《关于公司支付现金购买江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易事项的事前认可意见》，认为本次涉及关联交易的收购行为是基于公司整体发展战略的需要，符合公司“新能源、新材料”两新战略，有利于公司长期可持续发展。本次关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情形。同意将《东方日升关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
同日，上市公司召开第二届董事会第六十二次会议，审议《东方日升关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，林海峰先生、曹志远先生回避表决。本次会议共计 9名董事出席，其中同意7票，回避 2票，上述议案获得通过，审议程序符合公司章程的相应规定。同时，公司独立董事出具了关于该事项的独立意见，认为公司本次支付现金购买九九久51%股权暨关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
同日，公司召开第二届监事会第四十三次会议，审议《东方日升关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》。本次会议共计 3名监事出席，其中同意 3票，上述议案获得通过，审议程序符合公司章程的相应规定。
同日，上市公司按照信息披露规则，公告了《董事会关于收购江苏九九久科技有限公司51%股份的可行性研究报告》、《关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易的公告》、《拟股权收购涉及的江苏九九久科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《江苏九九久科技有限公司审计报告》等相关信息披露文件。
2018年 8月 23日，公司召开 2018年第四次临时股东大会，会议审议《东方日升关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，李宗松先生、林海峰先生、曹志远先生回避表决。出席本次会议的股东、股东代表及股东代理人共 384名代表 404名股东，代表股份 161,995,899股，占公司股份总数的17.9139%。其中，同意 60,868,199股，占出席会议所有股东所持股份的37.5739％；反对 101,083,100股，占出席会议所有股东所持股份的62.3986％；弃权 44,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0275％。该次股东大会否决了收购九九久科技51%股权的相关议案。
为继续贯彻公司两新战略，结合公司自身的财务情况控制投资风险，公司董事会决定继续推进对九九久的战略投资。2018年 12月 19日，公司独立董事出具《关于公司支付现金购买江苏九九久科技有限公司12.76%股权暨关联交易事项的事前认可意见》，认为本次涉及关联交易的对外投资行为是基于公司整
体发展战略的需要，符合公司“新能源、新材料”两新战略，有利于公司长期可持续发展。本次关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情形。同意将《东方日升关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司12.76%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
同日，公司召开第二届董事会第六十九次会议，审议《东方日升关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司12.76%股权暨关联交易的议案》，林海峰、曹志远先生回避表决。本次会议共计 9名董事出席，其中同意 7票，回避 2票，上述议案获得通过，审议程序符合公司章程的相应规定。同时，公司独立董事出具了关于该事项的独立意见，认为公司本次支付现金购买江苏九九久科技有限公司12.76%股权暨关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
同日，召开第二届监事会第五十次会议，审议《东方日升关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司12.76%股权暨关联交易的议案》。本次会议共计 3名监事出席，其中同意 3票，上述议案获得通过，审议程序符合公司章程的相应规定。
2019年1月 24日，如东县市场监督管理局核准江苏九九久科技有限公司变更登记，发行人持有其12.76%的股权。
综上所述，公司购买九九久科技股权事项按照《公司法》、《上市规则》及公司章程关于关联交易的要求履行了相应的决策程序，内部决策、审批程序及信息披露完备、合法合规。
四、缴纳转让意向金的必要性、合理性，是否构成对上市公司的资金占用，意向金当前收回情况
（一）缴纳转让意向金的必要性、合理性
公司交易意向金的支付系基于产业并购的交易背景，结合交易双方商业谈判，经公司董事会审议通过、独立董事发表同意意见后支付，符合上市公司并
购重组的一般商业惯例，不构成资金占用。
1、收购九九久科技系基于公司实现产业协同的交易背景
根据公司“新能源、新材料”两新战略规划，公司于2018年8月3日召开第二届董事会第六十二次会议审议通过收购九九久科技51%股权事宜，旨在进一步布局六氟磷酸锂、高强高模聚乙烯纤维等新能源、新材料领域，实现九九久科技与公司现有光伏、储能领域的产业协同，符合公司战略发展方向。基于上述交易背景，根据公司与延安必康签署的《股权转让协议》，为锁定本次交易机会，公司向延安必康支付了股权收购意向金。
2、交易意向金的安排符合一般商业惯例
延安必康系深圳证券交易所上市公司，截至 2018年末，公司总资产规模 206.11亿元、净资产规模 95.84亿元，资产负债率53.50%，2018年度实现净利润 4.26亿元。本次交易意向金的安排系充分考虑九九久科技经营状况、延安必康资信情况等因素后综合确定。为锁定交易机会或保障交易安全性，上市公司在境内外并购重组交易方案中设置交易意向金或收购意向金，甚至分手费等条款，符合市场化并购的一般商业惯例。
3、交易协议明确了交易意向金的退回以及违约责任
《股权转让协议》明确了交易意向金的退回以及违约责任：
“若本协议未生效（包括但不限于任一方股东大会未能审议通过本次交易相关议案等情形）或在生效后监管机构提出了可能影响本协议效力的异议或要求，则转让方应于该等事实发生之日起十（10）个工作日内将前述全部交易意向金退回受让方。”
“必康股份逾期履行本协议约定的交易意向金退款义务的，每逾期一日，必康股份应按照未付金额的万分之五向东方日升支付违约金。”
关于交易意向金设置综合考虑了交易双方利益、兼顾交易双方博弈的各种情形，最终确定交易意向金的条款设置，同时明确约定了交易意向金的返还及逾期履行的违约责任。上述安排均属于正当合理的商业安排。
4、交易意向金的支付经过公司内部决策程序审议
2018年 5月 6日，公司与延安必康签署了《股权转让框架协议》，就购买九九久科技股权事宜初步达成意向性协议。
2018年8月3日，公司召开第二届董事会第六十二次会议，审议通过了《东方日升关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，关联董事均履行了回避表决义务。公司独立董事出具了独立意见，一致同意公司本次交易的相关事项。
同日，公司与延安必康签署了《股权转让协议》，并依据董事会决议和协议约定支付了 38,000万元交易意向金。上述交易意向金的支付符合法律法规及公司章程的相关规定。
（二）交易意向金不构成对上市公司资金占用
1、交易意向金支付系两家上市公司法人独立履行内部决策程序后的合理商业行为
延安必康与公司同系深交所上市公司，且上市多年，建立了规范的公司治理结构和内部控制制度。
延安必康实际控制人李宗松先生持有公司10.22%股份（截至2018年5月6日签署合作框架协议前），系持股5%以上股东，从而构成公司关联方。李宗松持有公司股份系其参与公司2017年非公开发行所致。李宗松成为公司股东以来，未担任公司董事或高级管理人员职务，除依法行使其股东权利外，未参与公司的任何经营管理决策，对公司的战略规划及经营决策未产生重大影响。
因此，前次交易及意向金支付系两家上市公司法人之间根据公司战略发展需求，依据上市公司规范运作要求独立履行内部决策审议程序后的交易行为，未受到交易对方为关联方的影响。
2、交易意向金的支付不属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）规定的禁止情形
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以
下规定：
（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
经逐一比较，本次交易意向金的支付不属于上述禁止情形，不构成关联方资金占用。
（三）补充说明九九久收购意向金的偿还情况、形成长期资金占用的原因；
进一步说明，在该等意向金长期未予偿还的情况下，继续收购九九久少数股权的必要性、合理性、定价的公允性。
1、2018年 8月 23日，东方日升股东大会否决了前次收购交易的相关议案后，公司安排相关人员采取包括发送律师函等手段催讨 3.8亿元意向金，结合必康股份资金状况说明为何该等资金长期未予偿还的原因；
2018年8月 23日，东方日升股东大会否决了前次收购交易的相关议案后，公司即督促延安必康及时退还交易意向金：公司安排相关人员采取必要措施与延安必康进行接洽沟通交易意向金的退还事宜，采取的措施包括但不限于面谈、电话、邮件、信件、告知函、律师函等。
公司在向延安必康催讨交易意向金的同时，也持续关注标的公司的经营情况。基于九九久科技的产业结构与公司“新能源+新材料”发展战略的高度契合，
在储能、高强高模纤维等产品领域有着很强的协同效应，公司与延安必康就九九久科技的进一步产业和股权合作持续进行沟通。2018年 12月 17日，公司与延安必康就收购九九久科技12.76%股权并以前次交易意向金等额部分转换为本次股权收购款的交易安排基本达成一致。
受整体资本市场股指下行，以及宏观经济“去杠杆”影响，延安必康在 2018年下半年也经历较大幅度的股价下跌，从 2018年 6月的 33元短期内下挫到 11月的 16元左右。延安必康未及时退还交易意向金系延安必康违约造成。违约事实发生后，公司已经及时向延安必康提出归还意向金的要求并持续采取必要措施催讨。
2、2018年12月 19日，公司董事会通过收购九九久科技12.76%股权议案，交易作价 35,000.00万元。公司前次向转让方支付的交易意向金 38,000.00万元中的等额部分直接转换为本次股权转让价款。请结合必康股份资金状况，说明剩余的 3,000万元意向金偿还情况，必康股份是否存在重大资金困难？
2018年度，延安必康实现营业收入844,680.73万元，实现净利润40,419.38万元。2018年末，延安必康账面货币资金余额 135,462.40万元。经公司沟通了解，延安必康目前生产经营情况正常。
公司董事会通过收购九九久科技12.76%股权议案并签署《股权转让协议》后，就剩余 3,000万元意向金，公司积极安排相关人员采取必要措施与延安必康进行接洽沟通退还事宜，并要求提供还款保障措施。截至目前，延安必康已向公司开具 3,000万元商业承兑汇票。
3、进一步说明，在该等意向金长期未予偿还的情况下，继续收购九九久少数股权的必要性、合理性、定价的公允性。
（1）继续收购九九久科技少数股权的必要性和合理性
①公司立足“两新”战略，坚持内生增长和外延发展并举开拓“新能源+新材料”产业布局
上市公司自成立以来就致力于新能源行业，结合行业发展趋势及自身经营情况，公司在 2014年前就形成了“新能源+新材料”的两新发展战略雏形，并
持续通过内生增长和外延发展并举的方式构建在新能源、新材料领域的核心竞争优势，以最终实现公司战略目标。
经过多年的发展与积累，公司光伏新能源产品已经具备相当规模，光伏组件出货量近年来稳居国内组件市场前十位。2014年，公司完成对江苏斯威克新材料有限公司85%股权的收购，进入 EVA胶膜新材料行业；2017年，江苏斯威克新材料有限公司成为公司全资子公司。2018年，公司收购双一力（天津）新能源有限公司，大力拓展储能电池及模组业务。因此，通过产业投资并购的外延发展方式加快公司在“两新”领域战略布局是公司的一贯发展策略。
②标的公司所处行业环境改善，行业发展前景进一步清晰
公司坚定看好新能源及新材料行业，密切关注两新行业发展趋势。2018年下半年以来，标的公司六氟磷酸锂市场环境逐渐改善，高强高模聚乙烯纤维继续保持市场发展潜力，前期市场短期波动因素逐步淡化，行业发展前景更为明晰。
在新能源领域，标的公司产品六氟磷酸锂主要应用于新能源动力电池及储能电池领域。受新能源汽车补贴退坡政策导致的需求下滑影响，加上全产业产能扩张集中爆发，2017年全年六氟磷酸锂价格出现大幅下挫。2018年以来，补贴退坡负面影响逐步淡化，新能源汽车市场环境得到改善，行业高速发展趋势进一步明朗。此外，随着 2017年年底五部委联合下发的《关于促进储能技术与产业发展指导意见》的逐步落地，储能业务在 2018年迎来爆发式增长。2018年上半年，中国新增投运电化学储能项目装机规模100.4MW，同比增长127%，特别是电网侧储能的装机规模占比过半。2018年以来，锂电池龙头宁德时代、比亚迪等均大力投入储能业务，我国储能市场迎来发展元年。随着需求端的持续增长以及产能扩张的逐步落地，作为锂电池核心材料的六氟磷酸锂供需关系趋于稳定，价格逐步筑底。
新材料领域，高强高模聚乙烯纤维是当今世界三大高科技纤维之一。随着工艺技术的创新，高强高模聚乙烯纤维的应用领域日益广泛，其市场需求不断增长。军用领域方面，近年来各国加大对军工国防、航空航天等领域的投入，使得高强高模聚乙烯纤维在军用领域的需求持续增长；民用领域方面，除已形
成规模的缆绳、手套等应用领域，高强高模聚乙烯纤维还逐步进入如服装、家用纺织等新的领域，整个民用领域市场的需求正在稳步增长。根据相关研究报告，2017年度全球高强高模聚乙烯纤维需求量约 6万吨，而产量仅3万吨左右。
随着该产品下游应用领域不断拓展，未来五年有望保持15%以上增速。
③继续看好标的公司产业结构与公司的高度契合，具备良好的协同效应
借助本次交易，上市公司将有机会进入六氟磷酸锂、高强高模聚乙烯纤维等公司一直密切关注的行业，为公司新能源、新材料板块增添极具发展前景的新业务，并助力公司现有业务发展。
在新能源领域，东方日升已经在“光储”、“光储充”一体化解决方案、智能微电网解决方案等方面开始商业化应用。九九久科技的产业结构与公司“新能源+新材料”的发展战略高度契合，在储能、高强高模纤维等产品领域有着很强的协同效应。公司拟通过与九九久科技展开全方面合作，借助九九久科技在锂电池相关领域的技术优势、市场资源、客户关系等优势，快速切入储能领域，从而快速抢占“光伏+储能”的前沿阵地，进一步完善公司在新能源领域的业务版图，贯彻公司打造新能源产业集团的战略规划。在新材料领域，高强高模纤维材料亦将为公司光伏电池产品的演进升级提供有力支撑，其在电池柔性支架领域的协同应用将进一步提升公司主打产品的应用范围、市场格局和增值空间。
④上市公司按照既定战略方向稳步推进与九九久科技的战略合作
2018年5月 6日，公司曾与延安必康签署合作框架协议，拟以“现金+股份”的方式收购九九久科技100%的股权。而后考虑到外部政策环境及市场环境较为明显的变化，以及公司自身资金情况的考量，经与交易对方协商，前述交易方案调整为以现金方式收购51%的股权。2018年 8月 7日，公司第二届董事会第六十二次会议审议通过该等交易方案。2018年 8月 23日，在实际控制人林海峰先生、第二大股东李宗松先生和董事、副总裁、财务总监曹志远先生均回避表决的情况下，上述交易方案未能获得公司2018年第四次临时股东大会审议通过。
从两新发展战略出发，上市公司持续密切关注包括九九久科技在内的相关行业龙头企业的发展情况，并积极接触、沟通和探讨适当的合作方案，寻求业
务发展等合作机会。2018年以来，新能源行业整体回归平稳发展态势，六氟磷酸锂价格逐步筑底。在上述背景下，为贯彻发展公司两新战略，继续把握投资机遇，并从公司自身资金情况及投资风险控制等角度出发，经与交易对方沟通，公司拟对九九久科技进行战略投资，持有其部分股权，并计划积极与九九久科技对接和研究，探讨双方全面深入合作的具体方案及实施步骤等，稳步推进与九九久科技的战略合作，实现战略投资九九久科技的主要意图。随着公司在新能源新材料领域管理及经营能力的不断提升，此举也将使得现有业务获得极大收益，更好地实现公司“新能源+新材料”的两新战略。
综上，尽管前次股东大会未能审议通过对九九久科技51%股权的收购，但基于公司在“两新”领域的既定战略，公司仍继续关注相关领域的发展态势。随着标的公司主营产品行业前期不利因素的逐步消除，未来趋势更为明晰，公司适时调整合作方案，由控股权收购变更为战略参股投资，以产业合作为基础，以股权合作为纽带，逐步推进和落地与九九久科技的战略协同合作，减少上市公司短期现金流出，有效规避短期并购整合风险，更好地权衡战略布局与投资风险两者的关系，切实保障上市公司利益。
（2）定价的公允性分析
本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构华信众合出具的《评估报告》（华信众合评报字【2018】第 1102号）确定的评估价值为依据，由公司与交易对方协商确定。
华信众合以 2017年12月 31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对九九久科技进行评估，并最终采收益法作为评估结果。九九久科技采用收益法评估的股东全部权益价值为 274,313.55万元，较账面净资产增值 154,308.04万元，增值率为128.58%。最终确定以收益法评估结果作为本次交易的定价依据，由双方协商确定最终九九久科技100%股权的估值为 274,313.55万元。
本次交易双方就本次资产收购事项进行了持续的沟通、讨论，考虑到交易双方均为上市公司，本次交易作价最终参考具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果，有利于保护交易双方中小股东的利益，具有公允性、合理性。本
次资产收购方案已经延安必康第四届董事会第三十次会议和东方日升第二届董事会第六十九次会议审议通过，双方会议的召开均符合相关法律法规和各自《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。
根据延安必康披露的《2018年年度报告》，九九久科技资产组可收回价值为 261,482.81万元，与以 2017年 12月 31日为评估基准日的《评估报告》估值结果 274,313.55万元相比，差异率为4.68%。
综上所述，本次交易作价以具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为基础，系交易双方协商谈判、相互博弈的结果，交易价格公允。
五、公司对九九久投资款项的会计核算方式，包括是否对该公司具有重大影响、核算具体会计科目等信息披露是否准确。
2018年 12月 19日，经公司第二届董事会第六十九次会议审议通过，公司以 35,000.00万元的价格向延安必康购买九九久科技12.76%股权。
截至2018年 12月31日，公司已向延安必康支付了交易对价，但鉴于标的股权尚未完成工商变更，公司确认了其他非流动资产 35,000.00万元，并列式在 2018年年度审计报告中的“其他非流动资产”科目，核算会计科目信息披露准确。
2019年 1月，九九久科技完成了股权转让的工商变更。根据《股权转让协议》，本次股权转让完成后，公司作为受让方将提名 1名董事，转让方同意受让方的提名。公司在完成董事提名、派驻后，将对九九久科技形成重大影响，并将对九九久科技的股权投资列于“长期股权投资”科目，以权益法进行核算。
六、补充披露九九久 2018年 1-11月份的实际净利润、2018年度的实际净利润，以及收购九九久所依据的评估报告记载的 2018年度预计净利润金额、实际与预测的具体差异情况。
（一）九九久科技评估情况
九九久科技 2018年 1-11月净利润、2018年度净利润以及公司收购九九久科技51%股权时华信众合出具的《评估报告》中 2018年度利润预测值情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-11月|2018年实际|
|8,045.28|3,938.79|

注：华信众合出具的《评估报告》中收益法评估值是基于九九久单体报表所做的预测，上表中2018年1-11月、2018年实际、预测2018年数据均为九九久科技母公司口径数据。
其中，2018年1-11月财务数据未经审计，2018年实际财务数据经瑞华会计师事务所审计。
（二）九九久科技实现利润情况与《评估报告》预测值存异的原因
截至评估基准日，九九久科技持有长期股权投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|投资比例|
|南通市天时化工有限公司|2002/9/9|长期|51.87%|
|江苏九九久特种纤维制品有限公司|2014/8/7|长期|90.00%|
|湖北九邦新能源科技有限公司|2014/8/28|长期|35.00%|
|江苏健鼎生物科技有限公司|2009/8/10|长期|100.00%|
|江苏天禄化工贸易有限公司|2017/3/29|长期|100.00%|

本次评估在收益法评估过程中，对上述长期股权投资按照非经营性资产进行评估，评估值为 13,368.57万元。上述子公司均未纳入收益法预测中。因此《资产评估报告》中九九久科技的业绩预测为九九久科技母公司口径。
1、九九久科技母公司近两年经营情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏九九久科技有限公司审计报告》（瑞华审字【2019】41030017号）（以下简称“《审计报告》”）及《评估报告》，九九久科技母公司 2017-2018年利润表情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|2017年（调整前）《审计报告》数据|2017年（调整后）《评估报告》数据|
|111,539.05|42,612.82|102,791.63|
|81,701.56|29,108.87|72,695.25|
|29,837.49|13,503.95|30,096.38|

||||
|-|-|-|
|2018年|2017年（调整前）《审计报告》数据|2017年（调整后）《评估报告》数据|
|697.90|336.43|809.30|
|2,413.41|1,143.74|2,599.90|
|3,077.30|1,719.74|4,149.06|
|7,635.47|3,022.11|14,387.96|
|7,275.56|3,933.56||
|4,996.14|-665.39|92.83|
|315.66|-|1,344.86|
|1,067.26|1,120.38||
|-17.14|27.61||
|5,107.49|5,161.75|9,402.18|
|152.79|0.57|53.53|
|152.10|642.38|700.33|
|5,108.18|4,519.94|8,755.39|
|1,169.39|584.55|1,604.15|
|3,938.79|3,935.39|7,151.24|

注1：2017-2018年九九久科技母公司财务数据来源于《审计报告》；2017年九九久科技母公司财务数据（调整后）来源于《评估报告》。
注2：根据《评估报告》，2017年调整后报表经审计但未单独出具审计报告，系据以下事项模拟调整后列示：江苏九九久科技有限公司的母公司江苏必康制药股份有限公司2017年5月18日第四届董事会第三次会议、2017年6月8日2017年第二次临时股东大会决议分别审议通过了《关于向全资子公司江苏九九久科技有限公司划转资产的议案》，同意将江苏必康制药股份有限公司（即原江苏九九久科技股份有限公司）经营业务相关的资产、负债、业务资源等整体划转至全资子公司江苏九九久科技有限公司，相关人员亦全部转移至江苏九九久科技有限公司。此次划转以 2017年 6月 30日为基准日，实际交割日为 2017年 7月 31日。上述资产划转事项，构成同一控制下业务合并，因此合并财务报表按照同一控制下业务合并的规定，自2016年1月1日视同该经营性业务一体化存续，自2016年 1月 1日模拟资产划转将江苏必康制药股份有限公司划转转入的经营性业务相关资产、负债纳入合并财务报表的合并范围。
由上表可知，九九久科技母公司 2018年实现营业收入 111,539.05万元，较 2017年增长8.51%；实现营业毛利 29,837.49万元，较 2017年下降0.86%。
在营业收入及营业毛利较前一年度相比基本持平的同时，九九久科技母公司营
业利润及净利润较 2017年大幅下降，其中九九久科技母公司 2018年分别实现
营业利润、净利润 5,107.49万元和 3,938.79万元，较 2017年分别下降45.68%及44.92%。
2、九九久科技母公司 2018年净利润较 2017年变动较大的原因
九九久科技母公司 2018年度营业收入规模、营业毛利较 2017年度基本持平，但是营业利润、净利润较前一年度下滑较大的主要原因是九九久科技母公司 2018年计提较大金额的资产减值损失。九九久科技母公司 2018年计提资产减值损失的具体情况如下：
||
|-|
|2018年|
|4,996.14|
|1,074.90|
|3,922.00|
|-0.76|

长期股权投资减值损失系九九久科技母公司对江苏健鼎生物科技有限公司（以下简称“健鼎科技”）的长期股权投资计提了全额资产减值损失，2018年末，九九久科技对健鼎科技的长期股权投资账面净额为零。
由下表可知，若排除资产减值损失和其他非经营性因素对利润的影响，九九久科技母公司2018年实现的扣除资产减值损失、其他收益、投资收益、资产处置收益、营业外收支等因素影响后的利润为 8,737.85万元，较相同口径下 2017年度水平小幅增长7.21%。
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年|2017年（调整后）|
|111,539.05|102,791.63|
|29,837.49|30,096.38|
|5,108.18|8,755.39|
|5,148.24|793.16|
|1,518.57|1,398.39|
|8,737.85|8,150.15|

（1）九九久科技母公司对健鼎科技计提长期股权投资减值损失
健鼎科技成立于 2009年 8月 10日，注册资本为 6,000万元，主要经营三氯乙酰氯等化工产品，为九九久科技有限公司的全资子公司。截至 2017年末，九九久科技母公司账面列有对健鼎科技的长期股权投资账面余额 3,922.00万元。
2018年5月 16日，延安必康公告了《关于公司下属子公司健鼎科技临时停产的公告》。根据该公告显示，健鼎科技收到江苏滨海经济开发区沿海工业园管理委员会（以下简称“园区管理委员会”）的文件《关于对世宏化工有限公司等 15家企业实施停产整治的通知》（滨沿管发【2018】9号）。园区管理委员会对园区内未按削减任务要求完成积存危险废物削减任务，危险废物超期贮存和危险废物管理不规范的 15家企业实施停产整治，造成健鼎科技停产。
根据延安必康公告的《2018年年度报告》，健鼎科技目前处于停产状态，能否恢复生产仍存在不确定性。健鼎科技自 2018年 5月以来的停产对其 2018年度生产经营造成重大影响。在延安必康 2018年度审计工作结束前，2019年 3月 21日，发生江苏“响水”事故。健鼎科技位于盐城滨海化工园区，距离响水爆炸事故地直线距离仅二三十公里，响水事故后，该化工园区绝大部分企业均已停产，截至目前未接到恢复生产的消息。根据《延安必康制药股份有限公司拟进行以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的江苏九九久科技有限公司资产组组合可收回价值资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第 A15-0014号）（以下简称“《资产组组合可收回价值资产评估报告》”），健鼎科技 2018年度实现营业收入 1,053.35万元，实现净利润-3,530.28万元（未审数）。
基于上述情况，在 2018年度审计工作中，九九久科技母公司对其持有的健鼎科技长期股权投资 3,922.00万元全额计提减值损失。
健鼎科技主要从事化工产品三氯乙酰氯的生产。虽然三氯乙酰氯是九九久科技产品三氯吡啶醇钠的原材料之一，但该原材料采购渠道广泛，市场有多家供应商能够提供该产品，对九九久科技三氯吡啶醇钠业务影响有限。
（2）九九久科技六氟磷酸锂业务不及预期
除上述九九久科技母公司 2018年计提较大金额的资产减值损失外，九九久科技2018年经营情况还受到六氟磷酸锂业务不及预期的影响。受新能源汽车补贴退坡政策导致的需求下滑影响，加上全产业产能扩张集中爆发，2017年全年六氟磷酸锂价格出现大幅下挫。2018年以来，补贴退坡负面影响逐步淡化，新能源汽车市场环境得到改善。但是六氟磷酸锂市场的复苏仍在进程中，2018年整体而言六氟磷酸锂业务发展仍不及预期，六氟磷酸锂价格自2017年起一路下行至 2018年内 9.5万元/吨的最低价格，导致九九久科技母公司的综合毛利率不及预期。
2018年，同行业上市公司多氟多（六氟磷酸锂全球龙头，具备年产 6,000吨六氟磷酸锂的生产能力）、天际股份（子公司新泰材料六氟磷酸锂总产能达到 8,160吨）、天赐材料（固态六氟磷酸锂产能约 4,000吨）（注：同行业上市公司产能数据源自公开信息资料）均出现业绩下滑，相关收入、净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|2018年营业收入|2017年营业收入|2018年扣非后净利润|2017年扣非后净利润|
|多氟多|391,276.59|373,584.55|-1,001.01|20,023.10|
|天际股份|86,063.76|85,337.18|-31,575.02|1,609.75|
|天赐材料|207,984.67|205,730.31|998.96|29,582.31|

数据来源：wind资讯
从上表可以看出，同行业上市公司 2018年盈利情况均呈现大幅下降。九九久科技六氟磷酸锂业务受市场影响发展不及预期的情况，与同行业上市公司经营状况相符。
目前，随着需求端的持续增长以及产能扩张的逐步落地，作为锂电池核心材料的六氟磷酸锂供需关系趋于稳定，价格逐步筑底，2019年一季度以来已经逐步回升，目前六氟磷酸锂主流报价在 10-11.5万元/吨，高报13万元/吨，处
于上升通道。
综上所述，九九久科技2018年度利润出现下滑主要受到两方面因素的影响：一方面，因健鼎科技面临持续停产，九九久科技母公司将对健鼎科技的长期股权投资 3,922.00万元全部计提减值，该项计提系一次性事项，预计不会对九九久科技母公司未来经营带来持续的负面影响；另一方面，2017年六氟磷酸锂市场波动延续至 2018年，市场仍处复苏期内，致使六氟磷酸锂相关业务发展不及预期，拖累综合毛利率。该情况与同行业上市公司经营情况相符。
七、收购九九久科技12.76%股权涉及的行政监管措施及整改情况
（一）行政监管措施
2019年3月 22日，公司收到中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）下发的《关于对东方日升新能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2019]7号）（以下简称“《决定书》”）。
针对公司未及时披露九九久科技 2018年 1-11月份经营业绩未达上述《评估报告》中的预测值、2018年度九九久科技存在多次停、限产等情况，宁波证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，要求公司进行整改，进一步提升规范意识，做好信息披露工作。
（二）九九久科技运营情况
根据《评估报告》，九九久科技 2018年度预测净利润为 13,539.82万元，九九久科技 2018年 1-11月份经营业绩未及评估预测值。2018年，在国家重视并加强环境保护的大背景下，在重污染天气或特殊事件期间，九九久科技综合自身产销情况及设备运营状况，暂停生产、限制生产并安排设备检修。根据九九久科技的说明，2018年九九久科技的停限产主要影响产品包括7-ADCA、三氯吡啶醇钠、5,5-二甲基海因、六氟磷酸锂等，具体情况表如下：
产品 停产时间
|||||
|-|-|-|-|
|04.02-07.13停产|10.30-11.11限产50%其中停产6日|11.15-11.18限产50%|11.26-12.04限产50%|
|04.30-08.31停产|10.30-11.11限产50%|11.15-11.18限产50%|11.26-12.04限产50%|
|05.23-07.2|10.30-11.11|11.15-11.18|11.26-12.04|

|||||
|-|-|-|-|
|4停产|限产50%|限产50%|限产50%|
|06.01-07.13限产30%|-|-|-|

（三）企业整改情况
公司收到宁波证监局的《决定书》后，公司全体董事、监事、高级管理人员和相关责任人高度重视，对照相关法律法规、规范性文件及准则，公司董事会根据宁波证监局的要求持续进行整改，并将根据相关规定及时履行信息披露义务。
同时，公司全体董事、监事、高级管理人员和相关责任人将持续加强对相关法律法规、规则等的学习，进一步增强信息披露工作的管理和提升规范运作的意识，努力提高信息披露质量，确保及时、真实、准确和完整披露信息。
六、最近一期末其他应收款除前述应收意向金外的其余应收款项主要内容，金额较高的原因及合理性。
最近一期末，公司其他应收款的具体构成如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|10,947.17|
|729.75|
|3,131.48|
|5,672.46|
|377.48|
|911.97|
|100.00|
|24.03|
|10,314.22|
|3,000.00|
|5,758.90|
|24,578.75|
|18,979.84|
|3,019.74|
|2,579.18|
|759.58|
|4,64.30|
|4,498.25|
|55,474.16|

由上表可知，最近一期末公司其他应收款主要由股权转让款及意向金以及日常生产经营过程中形成的保证金构成。
报告期内各期，公司其他应收款占营业收入及总资产比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|55,474.16注|57,226.58|
|975,217.11|1,145,175.88|
|5.69%|5.00%|
|1,878,154.09|1,651,104.21|
|2.95%|3.47%|

注：2019年 1月 24日，如东县市场监督管理局核准江苏九九久科技有限公
司变更登记，发行人持有其12.76%的股权。因此，公司将股权转让价款35,000.00万元由其他应收款调整至其他非流动资产列报。
2016年末、2017年末和 2018年末，其他应收款占营业收入比例分别为6.23%、5.00%和5.69%，占总资产的比例分别为4.39%、3.47%和2.95%。最近一期末其他应收款无论是总金额还是占营业收入及总资产的比例均较过往年度基本持平或降低，报告期内整体波动较小。
七、核查意见
保荐机构和会计师查阅了公司披露的涉及收购九九久科技股权的相关公告及决策文件；查阅并分析了与九九久科技业务相关的研究报告、行业政策等文件；与管理层沟通了收购九九久科技股权的背景、原因、决策程序、定价依据及业务规划等。
经核查，保荐机构认为：（1）公司收购该公司股权存在合理、充分的原因，九九久科技与公司在业务上存在良好的协同效应。（2）公司董事会在作出收购九九久科技股权的经营决策时，定价依据具有公允性、合理性，不存在侵害上市公司股东利益的情形。（3）关联方收购已经充分履行了相关程序、信息披露充分、符合法律规定。（4）缴纳转让意向金存在必要性和合理性，不构成对上市公司的资金占用。（5）公司最近一期末其他应收款具有合理性。
会计师认为：（1）公司收购该公司股权存在合理的和充分的原因，九九久科技与公司在业务上存在良好的协同效应。（2）本次收购定价依据具有合理性，最终定价合理、公允，本次收购不存在侵害上市公司股东利益的情形。（3）关联方收购已经充分履行了相关程序、信息披露充分、符合法律规定。（4）缴纳转让意向金存在必要性和合理性，不构成对上市公司的资金占用，2018年12月 19日，公司第二届董事会第六十九次会议审议通过了以现金方式收购九九久科技12.76%股权议案，交易作价35,000.00万元。已于2019年1月24日完成工商变更程序。（5）公司最近一期末其他应收款具有合理性。
4、2018年1-9月，公司净利润较去年同期出现较大幅度的下滑。请申请人补充说明：（1）公司净利润大幅下滑的原因及合理性，影响公司业绩下滑的因素是否消除，公司经营环境是否存在现实或可预见的重大不利变化，是否对本次募投项目实施构成重大不利影响。（2）2018年5月《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》是否对公司经营及本次募投项目构成重大不利影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复情况】
一、公司净利润大幅下滑的原因及合理性，影响公司业绩下滑的因素是否消除，公司经营环境是否存在现实或可预见的重大不利变化，是否对本次募投项目实施构成重大不利影响
（一）2018年前三季度，公司净利润较去年同期大幅下滑的原因及合理性 2018年前三季度公司实现净利润 21,159.28万元，较 2017年同期实现净利润大幅下降55.05%。2018年前三季度及2017年同期利润构成情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年1-9月|
|684,217.33|747,612.19|
|571,510.05|610,677.13|
|16.46%|18.32%|
|112,707.28|136,935.06|
|21,159.28|47,069.59|

由上表可见，公司2018年前三季度净利润大幅下滑主要是由于营业毛利下降造成。公司2018年前三季度实现净利润21,159.28万元，较2017年同期下降25,910.31万元；2018年前三季度综合毛利率为16.46%，较2017年同期的18.32%减少了1.86个百分点；2018年前三季度实现营业毛利 112,707.28万元，较 2017年同期下降24,227.78万元。
2018年前三季度及2017年同期，公司主营业务毛利构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月|||2017年1-9月|||
|收入|成本|毛利|收入|成本|毛利|
|488,315.62|432,923.49|55,392.13|459,917.71|396,336.15|63,581.56|
|100,523.70|68,786.27|31,737.43|103,428.24|78,840.86|24,587.38|
|63,823.46|53,631.71|10,191.75|65,468.20|54,537.31|10,930.89|
|-|-|-|28,406.41|18,925.05|9,481.36|
|22,132.69|15,797.15|6,335.54|49,671.20|34,099.38|15,571.82|
|674,795.47|571,138.62|103,656.85|706,891.76|582,738.75|124,153.01|

注：公司其他类收入主要包括太阳能电池片、太阳能灯具、LED灯具、电费、光伏系统及辅助光伏产品等光伏相关产品的销售收入。
由上表可知，电池组件毛利下降、光伏建筑一体化示范项目收入减少、以及其他业务毛利减少是公司 2018年前三季度与 2017年同期相比营业毛利出现大幅下滑的主要原因。
1、太阳能电池组件业务毛利较去年同期减少原因分析
2018年前三季度及去年同期，公司太阳能电池组件销售情况如下所示：
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|-|-|
|2018年前三季度|2017年前三季度|
|2,291.84|1,797.01|
|488,315.62|459,917.71|
|2.13|2.56|

2018年前三季度，公司销售电池组件2,291.84MW，较 2017年前三季度 1,797.01MW增长27.54%，实现销售收入 488,315.62万元，较 2017年同期增长 28,397.91万元。在销售规模及销售收入均呈现增长的情况下，公司电池组件毛利降低的根本原因系因政策及市场波动致使组件销售单价降低所致。
2017年至2018年三季度末，市场平均电池组件销售价格如下图所示：
数据来源：wind资讯，晶硅光伏组件（周平均价），美元/瓦（不含税）
通过上图可知，2017年至2018年第三季度末，光伏组件步入了连续的价格下行通道，尤其是“531光伏新政”之后市场组件价格出现明显下跌。在销售端价格下行的同时，组件制造端虽然核心原材料硅片（约占成本的50%）价格也同样随行就市出现下滑，但是除了硅片以外的其余重要原材料，如银浆、EVA胶膜、以及生产过程中使用的氢氟酸、盐酸、氢氧化钾、氢氧化钠等大宗商品（约占成本的30%）的价格并未受到“531光伏新政”的影响而产生重大调整，故而形成了组件销售价格下跌程度超过成本下跌程度的局面，最终导致毛利降低。
2、2018年未实现光伏建筑一体化收入原因分析
为满足公司业务拓展和战略发展的需要，推进公司国际化经营进程，2013年7月21日，公司召开董事会审议通过了《东方日升关于全资子公司东方日升新能源（香港）有限公司对其全资子公司进行投资的议案》。该议案内容为：通过由公司全资子公司日升香港使用自有资金 3,000万澳元对其全资子公司东方日升新能源（澳洲）有限公司（以下简称“日升澳洲”）进行投资，该笔投资全额用于日升澳洲向其控股子公司 Golden Sunrise Developments PtyLtd（以下简称“GoldenSunrise”）进行投资，投资完成后，GoldenSunrise的股本总额为3,500万澳元，日升澳洲持有的股份比例为92.14%，并最终由 GoldenSunrise从事太阳能光伏建筑一体化项目。
Marco Melbourne光伏建筑一体化项目于 2014年 9月正式开工建设，并于 2016年 12月竣工，在 2016年至 2017年期间实现出售及转让。2017年前三季度，公司确认了光伏建筑一体化收入28,406.41万元，对应毛利9,481.36万元。
推动MarcoMelbourne光伏建筑一体化项目的实施，是实现公司光伏产业与 LED照明产业整体发展的有益尝试，并且为公司带来了丰厚的利润回报，但是光伏建筑一体化项目并非公司战略发展路径上的重点培育业务，此后公司暂未进一步开展光伏建筑一体化业务，故该类业务对公司2018年前三季度收入和毛利未有贡献。
3、其他业务毛利降低的原因分析
在经历了“531光伏新政”的市场剧烈波动后，公司主动调整业务结构，聚焦“531光伏新政”实施后的光伏市场，加快对其他非战略业务的调整，将有限的精力更多地聚焦于光伏行业，力争做大做强公司的电池组件、EPC运营以及封装胶膜主业，故而其他业务收入规模呈现下降态势，相应伴随了毛利额的减少。
综上所述，太阳能电池组件毛利额减少 8,189.43万元、2017年产生光伏建筑一体化示范项目毛利额 9,481.36万元以及其他业务毛利减少 9,236.28万元是公司 2018年前三季度营业毛利较 2017年同期下滑的主要原因，最终导致了公司2018年前三季度较2017年同期净利润下滑25,910.31万元。
（二）2018年度公司净利润较上年度大幅下滑的原因及合理性
2018年度公司实现净利润 22,830.23万元，较 2017年度大幅下降66.83%。
2018年度及 2017年度利润构成情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|2017年度|变动金额|
|975,217.11|1,145,175.88|-169,958.77|
|798,607.83|951,363.56|-152,755.73|
|176,609.29|193,812.32|-17,203.04|
|22,830.23|68,829.93|-45,999.70|

2018年度，公司净利润较上年度下降超过50%的主要原因如下：
①公司 2018年度毛利总额下降
报告期内，公司营业毛利及毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2018年度||
|金额（万元）|同比变动（%）|
|172,151.40|-2.45|
|176,609.29|-8.88|
|2018年度||
|毛利率|较2017年度变动（%）|
|17.86%|1.61|
|18.11%|1.19|

报告期内，公司综合毛利主要由主营业务创造，主营业务毛利率与综合毛利率相差无几。
2017年度，公司营业毛利总额保持迅速增长态势，其中：2017年度公司营业毛利为 193,812.32万元，较 2016年度增长34.33%，主要原因系行业需求快速增长，公司主营业务规模迅速扩大。2018年度，公司营业毛利金额较上年同期下降8.88%，主要系 2018年度出台的“531光伏新政”在短期内对国内光伏组件价格及行业下游需求造成了一定的冲击，从而对公司主要业务领域的经营业绩造成不利影响，公司 2018年度的营业收入同比下降14.84%。
虽然2018年度营业毛利较上年度下降了8.88%，但自2018年第四季度开始，公司主营业务经营情况已经逐步好转，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年第四季度|||
|金额|同比|金额|
|291,089.78|-26.78%|239,180.69|
|63,992.00|12.51%|41,768.62|

由上表可见，公司 2018年第四季度、2019年第一季度，毛利总额均较上年同期出现较大幅度增长，2018年度毛利总额的下降趋势已经有所逆转。
②公司 2018年度坏账损失增幅较大
2017年和 2018年末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
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|-|
|2018年12月31日|
|449,176.86|
|71,066.81|
|378,110.05|
|40.25%|
|20.13%|
|41.29%|
|38.77%|
|24,661.75|

2018年度，公司计提的坏账减值准备较上年度增长了 11,400.31万元，主要系公司 2018年末应收账款余额较上年末增加了 131,055.27万元，根据账龄法计提的坏账准备金额相应增加。
2018年末公司应收账款账面价值较上年末增加了 108,516.19万元，增幅为40.25%，2018年末应收账款占营业收入比例为38.77%，较上年末增加了 15.23个百分点，主要原因如下：A、随着公司 2017年度非公开发行股票募集资金陆续投入光伏电站运营领域，公司电站运营业务规模在 2018年度进一步扩大，而电站运营产生的应收电网电费及补贴在2018年度达到 58,494.41万元，较 2017年度增加了 39,824.88万元，该部分应收电网电费及补贴的欠款对象主要为政府部门，回款风险较低。B、受到 2018年度国内出台的“531光伏新政”影响，公司光伏组件业务下游需求受到短期冲击，导致下游客户回款速度有所降低。C、 2018年第四季度公司境外业务量较大，境外公司以信用证方式结算导致公司期末应收账款余额增加，客户群体的改变在一定程度上影响了公司应收账款余额。
总体而言，公司2018年度应收账款回收风险较低。
③其他损失的影响
2018年度，公司处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资损失为 3,607.89万元，公司以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损失为 4,677.77万元，主要因为公司于 2018年开展期权、远期结售汇业务以规避外汇汇率波动风险，由于2018年人民币兑
美元出现贬值，公司已结算的合约产生了上述投资损失、未结算的合约产生了
上述公允价值变动损失。此外，公司 2018年度资产处置损失为 3,546.74万元，较上年度增加 2,713.71万元。上述三项损失合计较 2017年度增加了 10,999.37万元，对公司 2018年度净利润造成了一定影响，但上述损失总体属于偶发性的，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
综上所述，公司 2018年度净利润较上年度下滑比例超过了50%，公司已对造成利润下滑的主要原因就行了分析，截至本反馈意见回复出具日，上述利润下滑影响因素均未持续对公司生产经营造成不利影响，公司目前生产经营情况稳定，2019年度业绩表现积极向好。
（三）影响公司业绩下滑的因素已经基本消除
1、光伏组件市场价格跌势减缓
2018年三季度末以来，光伏组件价格尤其是单晶组件的价格已经筑底回升，根据PV InfoLink统计数据，光伏组件市场平均售价走势如下所示：
数据来源：PV InfoLink
由上图可见，2018年三季度末至2019年初，电池组件市场价格已经基本持稳，此外高效单晶组件的市场价格出现回升并且得以保持，较2018年前三季度组件价格大幅下滑的趋势而言，下跌的趋势已经实现抑制并得到一定正向上升。
2019年4月以来，根据 PV InfoLink数据，305W单晶组件价格已经稳定在 2.10元/瓦。
2018年四季度以来，公司电池组件业务的盈利能力得到增强：公司2018年第四季度组件单瓦毛利达到0.2696元/瓦，较2018年前三季度上升11.54%。
在销售单价上升的同时，2018年四季度公司电池组件业务及主营业务综合毛利率均出现一定幅度提升，因“531光伏新政”带来的组件市场价格下跌对公司盈利能力的影响已经逐渐减弱：
|||
|-|-|
|2018年第四季度|2018年前三季度|
|21.34%|15.36%|
|14.41%|11.34%|

2、采取积极措施加大推广力度，拓展产品市场
公司重点加大了电池产品的推广力度，2018年以来，公司积极推广海外市场，参加了日本PV-EXPO展、SNEC光伏展、墨西哥国际绿色能源展、巴西圣保罗南美国际太阳能展Intersolar、印度可再生能源展览会REI、德国 Intersolar展、2019德国慕尼黑太阳能光伏展览会等全球范围内重要的展会，公司的海外经营版图从印度、德国等国家开始，逐步拓展南美、日本、澳洲、东欧等全球市场，具备全球化经营的核心竞争力。同时，公司积极与国外中高端光伏系统应用商接触，拓展海外市场。最近三年，公司海外业务收入占比分别达到了37.68%、44.99%和46.81%，占比呈上升趋势，公司的海外业务拓展得到了良好成果。
3、加强技术研发能力，再次提升产品核心技术指标
在当前各种电池技术迭代更新的环境下，公司持续加大了研发力度。2018年度公司发生研发费用 18,267.85万元，较 2017年提升28.80%，相应研发成果显著。公司目前已掌握超过23%高效电池技术，如P-PERC/P型和 N型接触钝化技术/异质结电池技术，以及半片、叠瓦、多主栅、双面双玻、高反背板等多项新型组件技术。根据国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于发布 2018年（第 25批）新认定及全部国家企业技术中心名单的通知》（发改高技[2019]36号），公司技术中心被认定为 2018
年（第 25批）国家企业技术中心。2019年1月，经德国tuv南德公司第三方权
威认证，公司打破perc组件光电转化效率世界记录，将perc组件效率提升到21%。
4、顺应国家政策，探索无补贴光伏电站
从全球光伏行业发展情况来看，“无补贴”是发展的趋势和行业的必然要求，因此，即使没有“531新政”，光伏企业特别是光伏电站投资企业也要探索投建无补贴光伏电站的可能性，“531新政”的出台，只是加速了该进程。
2019年 1月 7日，国家发改委及国家能源局下发《国家发展改革委国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号）（以下简称“平价上网通知”），根据该平价上网通知，国家将积极开展平价上网项目和低价上网试点项目建设。2019年 4月 30日，国家发改委发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》，提出科学合理引导新能源投资，实现资源高效利用，促进公平竞争和优胜劣汰，推动光伏发电产业健康可持续发展，完善集中式光伏发电上网电价形成机制、适当降低新增分布式光伏发电补贴标准。
随着平价上网的逐步推进，公司未来也将积极探索在土地资源丰富、光照条件好、消纳能力强、输电基础设施完善的区域建设无须政府补贴的光伏电站，并通过降低系统建设成本，逐步实现在国内大部分地区均可投建无补贴光伏电站。
综上所述，截至本反馈意见回复出具日，光伏组件市场价格已经基本持稳，且公司已经采取有效措施拓展产品市场并进一步提升公司竞争力，影响公司业绩下滑的因素已经基本消除。
5、2019年第一季度业绩大幅好转
随着 531光伏新政之后市场的逐步企稳，光伏行业逐步进入平价上网时代，对于补贴的依赖逐步降低，市场需求大幅提升，公司光伏产品价格趋于稳定， 2019年一季度产销规模均实现同比提升，导致收入利润水平均呈现了同比增长的趋势，其中，营业利润同比增幅61.90%、扣除非经常性损益后的净利润则同比增长40.55%，影响公司业绩下滑的因素已经基本消除。
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年第一季度|2018年第一季度|
|239,180.69|208,100.84|
|197,412.07|177,797.95|
|41,768.62|30,302.89|
|15,261.47|9,426.69|
|30,338.56|8,018.41|
|11,047.34|7,860.12|

（四）公司经营环境未发生现实或可预见的重大不利变化
近年来国家多次调整相应政策，但整体看来，历次调整都有明确的引导方向，包括：
1、控制光伏发电总体规模，防止行业无序增长
2018年4月24日，国家能源局召开例行新闻发布会，发布一季度能源生产运行情况，国家能源局相关领导在会上表示：我国光伏发电发展的重点已经从提高规模转到提质增效、推进技术进步上来，要把更多精力放到推进技术进步、降低发电成本、减少补贴依赖，从严控制发展规模，提高光伏发电运行质量，推动行业有序、高质量发展。
2018年5月31日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合出台《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531光伏新政”），提出合理把握发展节奏，优化光伏发电新增建设规模，暂不安排 2018年普通光伏电站建设规模，安排 10GW左右规模支持分布式光伏项目建设，及时下达“十三五”第二批光伏扶贫项目计划，视发电规模控制情况有序推进光伏发电领跑基地建设，鼓励各地根据各自实际出台政策支持光伏产业发展，根据接网消纳条件和相关要求自行安排各类不需要国家补贴的光伏发电项目。
2、提高光伏发电转换效率，促进技术进步
经过多年的发展，国内光伏产业历经了成长起步、技术成熟、产业化发展、规模化发展等多个阶段，国家政策正逐步向提质增效、推进技术进步方向引导，为技术创新型的优质光伏企业带来了更大的机遇。
近年来国家已经连续推出三期“领跑者”计划积极鼓励光伏企业提升电池
组件的光电转换效率。自2015年起，国家能源局联合有关部门提出了实施光伏
发电“领跑者”计划和建设“领跑者”基地，通过市场支持和采用先进技术试验示范，以点带面，加速技术成果向市场应用转化和推广，加快促进光伏发电技术进步、产业升级，最终实现平价上网。截至目前，国家有关部门组织开展了2015年、2016年和2017年三批，共21个“领跑者”基地的招标项目（2017年大同二期“领跑者”基地与 2015年大同一期合并计算），相关情况如下：
|||
|-|-|
|基地数量|规模（GW）|
|1|1|
|8|5.5|
|13|6.5|

目前国家对光伏“领跑者”基地建设仍持积极支持的态度，“531光伏新政”提出“有序推进光伏发电领跑基地建设”，表明光伏发电“领跑者”基地仍是未来我国光伏行业的发展重心之一。2018年11月1日，习近平总书记召开的民营企业座谈会上，也提到“531光伏新政”对行业影响太大，且制定过程较为仓促，并明确表示将进一步支持光伏行业发展。
2018年3月1日，国家工信部发布了《光伏制造行业规范条件（2018年本）》。
对比新旧版本规范条件的要求，工信部从生产规模、工艺技术、资源综合利用、环境保护等方面，对光伏制造企业提出更高要求。部分涉及生产能耗、技术指标规范条件对比如下：
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|-|
|2018年本|
|小于50千瓦时/千克|
|小于80千瓦时/千克|
|小于9万千瓦时/MWp|
|不低于19%|
|不低于21%|

从上述对比可以看出，国家相关部门更加注重光伏行业发展的质量，通过政策调整引导新建项目符合更高的行业标准。
3、逐步降低国家补贴，加快推进光伏发电平价上网
近年来，我国光伏产业快速发展，国家相关部门根据光伏行业发展阶段、投资成本、区域差别、补贴程度及税收政策等因素适时调整光伏发电上网电价，并对不同国内运营项目实施不同的售电电价政策，以适应不断变化的市场需求，提高资源合理配置水平。虽然近年来国家多次调整电价政策，但整体看历次调整都是在综合考虑光伏行业发展阶段、投资成本、项目收益情况后作出的，基本原则是既保证项目收益促进光伏产业快速发展，又引导企业积极降低光伏项目建设成本，倒逼行业快速实现平价上网，有利于实现行业的健康、可持续发展。关于光伏电站历年调整补贴额度的相关政策变化情况如下：
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|-|
|文件名|
|国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知|
|国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知|
|国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知|
|国家发展改革委关于2018年光伏发电项目价格政策的通知|
|国家发展改革委、财政部、国家能源|

||
|-|
|文件名|
|局关于2018年光伏发电有关事项的通知|
|国家发展改革委|

2019年 1月 7日，国家发改委及国家能源局下发平价上网通知，根据该平价上网通知，国家将积极开展平价上网项目和低价上网试点项目建设，具体包括：（1）推进建设不需要国家补贴执行燃煤标杆上网电价的风电、光伏发电平价上网试点项目，在资源条件优良和市场消纳条件保障度高的地区，引导建设一批上网电价低于燃煤标杆上网电价的低价上网试点项目；（2）由省级政府能源主管部门组织实施本地区平价上网项目和低价上网项目，有关项目不受年度建设规模限制；（3）优化平价上网项目和低价上网项目投资环境、保障优先发电和全额保障性收购；（4）鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿证交易获得合理收益补偿；（5）降低就近直接交易的输配电价及收费等措施等等。
2019年 4月 12日，国家能源局发布《关于 2019年风电、光伏发电建设管理有关要求的通知（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）。征求意见稿提出优先建设平价上网风电、光伏发电项目，要求各省级能源主管部门按照平价上网通知要求，研究论证本地区建设风电、光伏发电平价上网项目的条件，在组织电网企业论证并落实拟新建平价上网项目的电力送出和消纳条件基础上，优先推进平价上网项目建设。
2019年4月 30日，国家发改委发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》，提出科学合理引导新能源投资，实现资源高效利用，促进公平
竞争和优胜劣汰，推动光伏发电产业健康可持续发展，完善集中式光伏发电上
网电价形成机制、适当降低新增分布式光伏发电补贴标准。
4、国家相关政策变化未对公司生产经营产生重大变化，未对公司生产经营和持续盈利能力存在重大不利影响
太阳能属于可再生清洁能源的一种，具有储量大、永久性、清洁无污染、可再生、就地可取等特点，因此成为目前人类所知可利用的最佳能源选择，光伏产业市场潜力巨大。近年来，我国光伏产业快速发展，国家相关部门适时调整光伏发电上网规模、抬高转换效率指标、降低上网补贴金额，以适应不断变化的市场需求，提高资源合理配置水平。虽然国家相关政策处于不断变化中，但是并未对公司生产经营和持续盈利能力产生重大不利影响。
短期来看，“531光伏新政”使得国内普通装机总量从53GW减少到44GW，下游需求量的减少导致公司主要产品组件的销售价格也出现下降，但2018年下半年开始，公司主要原材料电池片的价格也开始下降，未来公司毛利率下滑趋势将有所放缓。
长期来看，在补贴下调及补贴范围受限的新政策指引下，单位系统效率和成本将成为企业市场致胜的关键因素，促进企业提升自身的产品性价比优势和生产成本控制能力。“531光伏新政”将会淘汰一批组件领域的落后企业，实现行业优胜劣汰。
综上所述，市场经营环境以及发展前景未发生重大变化，未对公司生产经营和持续盈利能力存在重大不利影响。
（五）公司2018年前三季度净利润下滑情况，对本次募投项目实施不构成重大不利影响
公司2018年前三季度净利润下滑主要受太阳能电池组件毛利额减少、2017年存在光伏建筑一体化示范项目毛利以及其他业务毛利减少所致。2018年以来，公司以“新能源+新材料”两新战略为发展目标，进一步聚焦主业，战略性暂缓了光伏建筑一体化业务及其他业务的扩展，将精力更多地聚焦于组件研究和电站运营等领域。未来光伏建筑一体化示范项目及其他业务对公司主营业务及毛利的影响将降低。而电池组件市场价格下行不会对公司本次募投项目澳洲 Merredin Solar Farm132MW光伏电站项目产生重大不利影响，同时公司在测算本次募投项目年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目的收入及效益时，已
经对价格波动做好充分预估。
根据 PV InfoLink的统计数据，截至 2019年6月 5日，市场单晶电池组件价格与公司预测的 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目销售价格对比如下：
产品类型 市场平均价格（元/瓦）（不含税）
310W单晶组件 1.95
2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目（达产期） 1.62
由上表对比可见，公司以 1.62元/瓦的单价测算 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目的收入及效益，充分考虑了未来平价上网后光伏组件价格可能继续下降的影响。此外，一方面，公司目前已掌握转换效率超过23%的高效电池技术，处于市场领先地位；另一方面，无论是国内或海外，2018年四季度起，市场单晶组件需求依然强劲，加上农历年前的备货潮，供应仍略显紧张，使得单晶电池组件价格再度上涨，价格跌势已经得到市场抑制。
综上所述，公司2018年前三季度净利润下滑情况主要由于受太阳能电池组件毛利额减少、2017年存在光伏建筑一体化示范项目毛利以及其他业务毛利减少导致，且该因素已经基本消除，本次 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目在效益测算过程中使用的预估售价谨慎，公司2018年前三季度净利润下滑情况对本次募投项目实施不构成重大不利影响。
二、2018年5月《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》是否对公司经营及本次募投项目构成重大不利影响。
（一）《关于2018年光伏发电有关事项的通知》
2018年5月31日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合出台《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，自2018年6月起各类资源区光伏电站标杆上网电价、分布式光伏发电度电补贴各下调 5分（符合一定条件的扶贫电站除外），新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目全电量度电补贴标准调整为每千瓦时 0.32元（含税），采用“全额上网”模式的分布式光伏发电项目按所在资源区光伏电站价格执行，光伏扶贫项目电价补贴不变。同时，为合理把握发展节奏，优化光伏发电新增建设规模，暂不安排 2018年普通光伏电站建设规模，安排 10GW左右规模支持分布式光伏项目建设，及
时下达“十三五”第二批光伏扶贫项目计划，视发电规模控制情况有序推进光伏发电领跑基地建设，鼓励各地根据各自实际出台政策支持光伏产业发展，根据接网消纳条件和相关要求自行安排各类不需要国家补贴的光伏发电项目。发挥市场配置资源决定性作用，进一步加大市场化配置项目力度，所有普通光伏电站均须通过竞争性招标方式确定项目业主，招标确定的价格不得高于降价后的标杆上网电价。
（二）《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》对公司经营情况及本次募投项目不构成重大不利影响
“531光伏新政”的出台对我国光伏产业将产生深远影响，虽然国内市场短期需求经受了较大冲击，新增装机规模出现一定下滑，但从行业整体发展来看，将有利于激发企业发展内生动力，通过降本增效提高发展质量，淘汰落后产能，推动行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，从而加速平价上网目标的实现。同时“531光伏新政”也将加快行业优胜劣汰以及落后产能淘汰的进程，培育一批世界级光伏制造领军企业，进一步巩固我国光伏产业在全球的领先地位。该政策标志着我国光伏产业已由依靠国家政策扩大规模的发展阶段转变到通过提质增效、技术进步逐步摆脱补贴并由市场驱动发展的新阶段，从而有利于行业长期健康、有序、高质量和可持续发展。
从政策上来看，国家政策始终围绕着控制规模、降低补贴、提高效率、加快光伏发电平价上网、促进企业优胜劣汰的目标展开，政策变化趋势一致。“531光伏新政”后，工业和信息化部电子司王威伟处长在中国光伏行业协会组织的“光伏行业2018年上半年发展回顾与下半年形势展望”研讨会上指出，“中央支持我国光伏行业发展的决心没有变化”；国家能源局新能源司熊敏峰处长在会上表示，“中国光伏行业取得了巨大成就，国家能源局坚定支持光伏行业的发展”，将继续推动光伏行业健康发展。习近平总书记在 2018年 11月 1日召开的民营企业座谈会上，也提到“531光伏新政”对行业影响太大，且制定过程较为仓促，并明确表示将进一步支持光伏行业发展。
从市场反应上来看，根据中国光伏行业协会副理事长兼秘书长王勃华在中国光伏行业年度大会暨智慧能源创新论坛上做的介绍，2018年上半年国内新增
光伏装机量与去年持平；但“531新政”后，新增装机规模受影响较重，1-9月新增光伏装机量同比下降19.7%。另外，根据王勃华的介绍，2018年 1-10月我国组件出口增长27.63%，基本都为新兴市场（南美、中东、北非）所贡献，虽然国外其他新兴市场的增长能够部分弥补国内市场的下滑，但仍将会对整个光伏产业装机规模形成冲击，同时需求的下滑还将引发光伏产品价格的调整。
公司作为全球领先的高效电池及组件生产商，依靠长期积累的技术、规模、海外市场经营优势，已经在过往激烈的市场竞争中取得了一席之地。本次募投项目 2.5GW高效太阳能电池与组件项目未来投产后，能进一步扩充产能，充分发挥高效电池的规模效应，扩大市场占有率；同时公司也积极与国外中高端光伏系统应用商接触，打开海外市场，逐渐成为光伏行业的技术和规模的领军企业。截至目前，公司已向巴西、澳大利亚、德国、智利、墨西哥、意大利、罗马尼亚、加蓬、保加利亚、日本、美国、英国、奥地利、比利时、捷克等世界范围内的诸多国家和地区输出了地面电站项目或分布式屋顶项目。
此外，国内需求虽然有所放缓，海外需求依然保持快速增长。2018年以来，公司积极推广海外市场，参加了日本PV-EXPO展、SNEC光伏展、墨西哥国际绿色能源展、巴西圣保罗南美国际太阳能展Intersolar、印度可再生能源展览会REI、德国 Intersolar展、2019德国慕尼黑太阳能光伏展览会等全球范围内重要的展会，公司的海外经营版图从印度、德国等国家开始，逐步拓展南美、日本、澳洲、东欧等全球市场，具备全球化经营的核心竞争力。最近三年，公司海外业务收入分别为 26.44亿元、51.53亿元以及 45.65亿元，占比分别达到了37.68%、44.99%和46.81%，过去三年公司在境外的营业收入无论是规模还是占比均呈上升趋势，公司的海外业务拓展得到了显著成果。
综上所述，“531光伏新政”对公司短期经营产生了一定的负面影响，但目前该等影响已经逐渐消除，2018年四季度公司电池组件业务及主营业务综合毛利率均出现一定幅度提升，公司生产经营未产生重大变化，未对公司生产经营和持续盈利能力以及本次募投项目的实施构成重大不利影响。
三、核查意见
保荐机构和会计师查阅了光伏行业相关研究报告及国家相关政策；查阅了
东方日升 2016-2018年度经审计的财务报告和 2019年第一季度财务报表，并分析了公司的经营情况；查阅了本次公开发行可转债的评级报告、募投项目的可行性分析报告，访谈了公司的主要管理人员。
经核查，保荐机构和会计师认为：（1）公司净利润大幅下滑主要系受市场环境影响导致的产品销售价格大幅下滑，目前影响公司业绩下滑的因素已经基本消除。公司经营环境未发生现实或可预见的重大不利变化。公司2018年度净利润大幅下滑的情况，对本次募投项目的实施不会构成重大不利影响。（2）2018年5月《关于2018年光伏发电有关事项的通知》目前不会对公司经营及本次募投项目构成重大不利影响。
5、请申请人补充说明：（1）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。（2）报告期内公司重大资产投资的情况，包括交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间等，除本次募集资金投资项目以外，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
【回复情况】
一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；最近一期末的财务性投资情形及本次募集资金量的必要性
（一）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》中的定义，上市公司财务性投资包括：持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于
有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的的投资。根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关解释，财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融资产；投资与主业不相关的类金融业务等。
2018年 11月 20日，公司召开第二届董事会第六十七次会议审议通过了本次可转债发行的相关议案，自本次董事会决议日前六个月（2018年5月20日）至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
1、交易性金融资产
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在持有交易性金融资产的情况。
2、可供出售的金融资产
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增可供出售的金融资产的情况。
3、借予他人款项
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在借予他人款项的情况。
4、委托理财
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托理财的情况。
5、产业基金以及其他类似基金或产品
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资于产业基金以及其他类似基金或产品的情况。
6、类金融业务
（1）光漾联萌互联网金融信息服务（上海）有限公司
公司结合自身在光伏电站领域的行业经验与资源于2015年设立光漾联萌互联网金融信息服务（上海）有限公司（以下简称“光漾联萌”）。光漾联萌以特定业主拟投建的优质分布式电站为基础，使得平台用户能够在平台上对特定新能源电站资产进行投资，同时匹配特定业主投建小规模分布式电站的资金需
求。该业务自运营以来，期间未发生任何违约情况。2018年上半年，光漾联萌已经终止了新业务的开展，截至目前，光漾联萌已完成了全部存量业务的清退，不存在偿付风险，公司拟办理注销手续。2019年 3月 19日，上海市虹口区金融工作局出具说明文件：“2018年 4月，国家互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室下发《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》（整治办函[2018]29号），要求开展针对通过互联网开展资产管理业务领域的清理整顿工作。根据上述文件的规定和国家、上海市整治办相关工作部署，我局牵头开展了我区互联网资管领域的整治工作。根据上级部门下发名单，光漾联萌属于开展工作的对象之一。在工作开展过程中，光漾联萌积极配合，于 2018年6月末发布提前到期公告，承诺停止新增资产项目及业务运营，并按照整改计划，于 2018年 12月底前完成了全部存量业务的清退，提交了不再从事互联网资管业务的承诺书，整个过程平稳有序。截至目前，光漾联萌在我局未有不良记录及处罚记录。”
光漾联萌的基本财务数据情况如下：
||
|-|
|2019年3月31日/2019年一季度（万元）|
|1,002.52|
|1,002.52|
|75.98|
|-135.40|

鉴于光漾联萌正在开展注销相关工作，故 2019年一季度末光漾联萌资产规模较2018年末发生较大变化。2019年一季度，光漾联萌实现其他业务收入75.98万元，系光漾联萌将其租赁的办公场所租借给东方日升合并报表范围内其他子公司使用所收取的费用。
截至目前，光漾联萌正在开展注销相关工作，其所持的股权投资及其他主要资产已基本完成剥离，预计近期启动清算前的税务评估及审核工作。
（2）东方日升融资租赁有限公司
公司子公司东方日升融资租赁有限公司（以下简称：“日升融资租赁”）
成立于2015年11月26日，主营业务为融资租赁业务，其业务主要依托东方日
升在新能源领域建立的产业基础、渠道基础及客户基础，结合专业融资租赁管理团队的创新意识和完善的市场、业务、融资、风控管理体系，以新能源电力企业为主要目标市场开展业务，是公司构建能源互联网金融生态圈的战略升级规划的一部分。
2018年12月24日，公司2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于为全资公司东方日升融资租赁有限公司提供担保的议案》，东方日升拟为东方日升融资租赁有限公司向中国康富国际租赁股份有限公司开展融资租赁业务提供不超过 18,600万元人民币的综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为主债务履行期届满之日起24个月。除上述事项外，自本次董事会决议日前六个月至今，公司未向光漾联萌互联网金融信息服务（上海）有限公司、东方日升融资租赁有限公司以增资、借款或担保等形式投入资金。
日升融资租赁的基本财务数据情况如下：
||
|-|
|2019年3月31日/2019年一季度（万元）|
|99,559.57|
|30,994.64|
|1,163.32|
|-39.05|

 2019年一季度，融资租赁实现营业收入 1,163.32万元，主要系前期投放项目的租息收入。
日升融资租赁的近期投资情况如下：
2018年12月 24日，公司2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于为全资公司东方日升融资租赁有限公司提供担保的议案》，东方日升拟为东方日升融资租赁有限公司向中国康富国际租赁股份有限公司开展融资租赁业务提供不超过 18,600万元人民币的综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为主债务履行期届满之日起 24个月。除上述事项外，自本次董事会决议日前六个月至今，公司未向东方日升融资租赁有限公司以增资、借款或担保等形式投入
资金。
7、拟实施财务性投资情况
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资情况。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
1、交易性金融资产
截至2018年 12月31日，公司不存在持有交易性金融资产的情况。
2、可供出售的金融资产
截至 2018年 12月 31日，公司可供出售金融资产账面价值为 25,754.31万元，主要为公司持有的太阳能（000591）、江苏中信博新能源科技股份有限公司等公司的股权，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|13,634.79||
|7,475.00||
|5,000.00|5,000.00|
|2,895.00||
|56.00||
|29,060.79|5,000.00|

太阳能（000591）主营业务为太阳能电站投资运营和光伏组件的生产、销售等。上市公司重庆桐君阁股份有限公司（股票简称：桐君阁、股票代码：000591）于2015年度通过重大资产置换、发行股份购买资产置入中节能太阳能科技股份有限公司100%股份，后更名为中节能太阳能股份有限公司（股票简称：太阳能、股票代码：000591）。公司进行该项投资主要拟与中节能太阳能科技股份有限公司进行光伏应用业务战略合作，因此该项股权投资为公司业务战略性投资，不属于财务性投资。
江苏中信博新能源科技股份有限公司的主营业务为光伏设备及配件的研
发、生产及销售，该公司主要产品为光伏支架及跟踪器设备，在光伏支架领域
具有较强的市场竞争力，也是公司重要的供应商之一。因此，该项股权投资为公司业务战略性投资，不属于财务性投资。
深圳市阿尔斯电信技术有限公司主要业务为电信设备、通信产品、计算机网络及软件的设计研发销售，公司出于委托该公司进行本公司软件的开发与设计的目的进行股权投资，因此该项股权投资为公司业务战略性投资，不属于财务性投资。目前该公司尚未注销但是资不抵债，公司已经全额计提减值准备5,000万。
613st Kilda Road Melbourne是公司全资子公司东方日升新能源（香港）有限公司的全资子公司RISEN HOLDINGS PTYLTD.为了实现光伏电站一体化而进行的战略投资，不属于财务性投资。
西藏恒发新能源有限公司是一家主营太阳能光伏及并网电站运营的企业，公司进行该项投资主要拟与其进行光伏应用业务战略合作，因此该项股权投资为公司业务战略性投资，不属于财务性投资。
3、借予他人款项
截至2018年 12月31日，公司不存在借予他人款项。
4、委托理财
截至2018年 12月31日，公司不存在委托理财的情形。
5、产业基金以及其他类似基金或产品
截至2018年 12月31日，公司不存在投资于产业基金以及其他类似基金或产品的情形。
6、类金融业务
（1）光漾联萌互联网金融信息服务（上海）有限公司
公司子公司光漾联萌互联网金融信息服务（上海）有限公司定位于互联网金融业务，截至2018年 12月31日，公司的基本情况如下：
公司名称： 光漾联萌互联网金融信息服务（上海）有限公司
成立时间： 2015年6月26日
注册资本： 10,000万元
实收资本： 2,830万元
住所： 上海市虹口区飞虹路360弄9号6层
法定代表人： 王根娣
统一社会信用代码： 913101093421312975
股权结构： 东方日升持股100%
金融信息服务(不得从事金融业务)，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，商务咨询，投资咨询，网络信息、通信设备、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、经营范围：
技术咨询、技术服务，会展服务，文化艺术交流活动策划，市场营销策划，软件设计开发，动漫设计，电脑图文设计制作；销售电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年，光漾联萌互联网金融信息服务（上海）有限公司的主要财务数据及其占上市公司合并报表数据的比例具体情况如下：
2018年12月31日/2018年度
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|9,750.11|
|736.35|
|9,624.40|
|-619.83|

（2）东方日升融资租赁有限公司
公司子公司东方日升融资租赁有限公司开展融资租赁业务，截至 2018年 12月 31日，公司的基本情况如下：
公司名称： 东方日升融资租赁有限公司
成立时间： 2015年11月26日
注册资本： 50,000万元
实收资本： 27,500万元
住所： 中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2056号904D
法定代表人： 王根娣
统一社会信用代码： 91310000MA1FL0PC42
股权结构： 东方日升持股55%、日升香港持股45%
经营范围： 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产、租赁财产的
残值处理及维修、租赁交易的咨询及担保、兼营与主营业务有关的商业保理业务。
最近一年，东方日升融资租赁有限公司的主要财务数据及其占上市公司合并报表数据的比例具体情况如下：
2018年12月31日/2018年度
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|96,322.71|
|31,033.69|
|4,909.75|
|813.41|

截至最近一年末，公司持有的财务性投资（包括类金融业务）总额为 31,770.04万元，金额较小；占公司合并报表归属于母公司净资产的4.28%，占比较小。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
本次募集资金规模为29亿元，拟投资于年产2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目、澳洲Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目及补充流动资金，项目建设投入规模较大，资金需求较多。公司处于快速发展阶段，预计未来将有较多的资本性支出。截至2018年12月 31日，公司归属于母公司股东权益合计 743,108.68万元，公司目前账面货币资金均具有明确用途或使用安排，无长期闲置的货币资金。公司本次通过发行可转债的方式募集项目投资资金，一方面有利于满足业务发展的资金需求，同时又有利于降低财务费用、优化财务结构。
截至2018年 12月31日，公司类金融业务子公司光漾联萌互联网金融信息服务（上海）有限公司、东方日升融资租赁有限公司的净资产分别为736.35万元和 31,033.69万元，暨公司财务性投资总额为 31,770.04万元，金额占公司
合并报表归属于母公司净资产的4.28%，未超过本次拟募集资金规模。
本次募集资金围绕公司主营业务展开，具有必要性和合理性。为保证本次发行募集资金按照既定用途使用，公司不会变相利用募集资金投资类金融及其他业务，发行人已出具以下承诺：
“1、自本承诺出具日至本次发行募集资金使用完毕之前或募集资金到位 36个月内，公司不再通过增资、借款、担保等各种形式对类金融业务新增资金投入。
2、公司将根据股东大会审议通过及证监会核准的本次发行方案使用本次发行的募集资金，设立募集资金专项存储账户，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》等公司内控制度的规定规范使用本次发行的募集资金，公司不以通过变更募集资金投资项目或其他方式使本次发行的募集资金直接或间接用于持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人、委托理财、类金融业务等财务性投资，亦不会将本次发行的募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
二、报告期内公司重大资产投资的情况，包括交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间等，除本次募集资金投资项目以外，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
（一）报告期内公司重大资产投资的情况
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，重大投资及资产购买是指达到下列标准之一的交易行为：
“（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。”
报告期内，根据上述认定标准，除本次募集资金投资项目及前次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易内容|交易金额/计划投资金额|资金来源|
|公司设立全资子公司东方日升（义乌）新能源有限公司，在义乌信息光电高新技术产业园区投资建设5GW 太阳能电池组件生产基地项目，生产光伏组件及相关产品|25亿元|自有资金|
|公司与江苏省常州市金坛区人民政府指定的常州溪城现代农业发展有限公司合资设立东方日升（常州）新能源有限公司，合资公司注册资本 25 亿元，公司投资 15 亿元，持股比例为 60%。该公司拟在金坛区直溪现代产业园建设 5GW 高效单多晶光伏电池、组件制造基地，生产光伏电池片、光伏组件及相关产品。|15亿元|自有资金|

上述投资系公司在光伏平价上网的行业大趋势下，为提升公司光伏组件及相关产品制造的技术水平、自动化水平、成本控制等核心竞争力，扩大公司光伏产品在全球市场的份额，完善公司光伏组件及相关产品产能布局的长期战略规划，随着上述项目的陆续投资建设，公司未来将进一步提升自身在光伏领域的市场份额及市场地位。
（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
参照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》对重大投资及资产购买的界定，截至本反馈意见回复出具日，除本次及前次募集资金投资项目、已按照相关要求披露的重大投资或资产购买情况外，公司在未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划。如公司未来三个月内出现其他重大投资或资产购买事项，将切实依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，并以公司自有资金或自筹资金进行交易，对于本次公开发行可转债募集资金将严格依照公司募集资金的计划使用。
三、核查意见
保荐机构查阅了公司财务报告及审计报告，查阅了公司可供出售金融资产、重大对外投资的明细及相关合同、公司类金融业务子公司的财务报表，取得了发行人的承诺及说明文件，对公司相关管理人员进行了访谈，并通过网上公开渠道查询了被投资企业的股东、经营范围等相关信息。
经核查，保荐机构认为：2018年 12月 24日，公司召开股东大会，同意为东方日升融资租赁有限公司不超过 18,600万元的综合授信提供连带责任保证担保，除该事项外，董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；公司最近一期末持有财务性投资（包括类金融业务）投资总额为31,770.04万元，金额占公司合并报表归属于母公司净资产的4.28%，未超过本次拟募集资金规模；公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；除本次及前次募集资金投资项目、已按照相关要求披露的重大投资或资产购买情况外，公司在未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划；发行人本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于公司经营产业链的完善，本次募集资金具有必要性和合理性，不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
6、请申请人根据《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38号）的要求，明确并补充披露募投项目是否属于产能过剩行业。本次募投项目是否新增过剩产能。
请保荐机构和申请人律师发表意见。
【回复说明】
一、公司主营业务不属于产能过剩行业
（一）关于调整产能过剩行业的相关情况
根据《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38号）有关规定，多晶硅是信息产业和光伏产业的基础材料，属于高耗能和高污染产品。从生产工业硅到太阳能电池全过程综合电耗约 220万千瓦时/兆瓦。2008年我国多晶硅产能 2万吨，产量 4,000吨左右，在建产能约 8万吨，产能已明显过剩。
根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）的有关规定，严格执行国家投资管理规定和产业政策，加强产能严重过剩行业项目管理，各地方、各部门不得以任何名义、任何方式核准、备案产能严重过剩行业新增产能项目，各相关部门和机构不得办理土地（海域）供应、能评、环评审批和新增授信支持等相关业务。
根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发〔2013〕24号）的有关规定，严格控制新上单纯扩大产能的多晶硅、光伏电池及组件项目。
光伏制造企业应拥有先进技术和较强的自主研发能力，新上光伏制造项目应满足单晶硅光伏电池转换效率不低于20%、多晶硅光伏电池转换效率不低于18%、薄膜光伏电池转换效率不低于12%，多晶硅生产综合电耗不高于 100千瓦时/千克。加快淘汰能耗高、物料循环利用不完善、环保不达标的多晶硅产能，在电力净输入地区严格控制建设多晶硅项目。
重点支持技术水平高、市场竞争力强的多晶硅和光伏电池制造企业发展，培育形成一批综合能耗低、物料消耗少、具有国际竞争力的多晶硅制造企业和技术研发能力强、具有自主知识产权和品牌优势的光伏电池制造企业。
根据《工业和信息化部公告2018年第2号《光伏制造行业规范条件（2018年本）》的有关规定，光伏制造企业应当具有太阳能光伏产品独立生产、供应和售后服务能力，具有省级以上独立研发机构、技术中心或高新技术企业资质
……
多晶硅电池组件和单晶硅电池组件类的现有光伏制造企业及项目产品的最低光电转换效率分别不低于16%和16.8%。
……
多晶硅电池组件和单晶硅电池组件类的新建和改扩建企业及项目产品最低光电转换效率分别不低于17%和17.8%。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）的有关规定，单晶硅光伏电池的转化效率大于17%、多晶硅电池的转化效率大于16%、硅基薄膜电池转化效率大于7%、碲化镉电池的转化效率大于9%、铜铟镓硒电池转化效率大于12%均系先进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料，属于鼓励类产业。
（二）公司主营业务符合国家产业政策、不属于产能过剩行业
报告期内，公司始终专注于新能源、新材料事业。2015至2017年度，随着全球光伏市场新增装机容量迅速增加，公司积极把握市场机遇快速发展，实现了营业收入和利润水平的大幅增长。通过多年的经验积累和技术储备，公司逐步实现了从单一的太阳能电池组件生产企业到新能源产业集团的过渡，公司目前主要从事的业务包括太阳能电池组件、太阳能电池封装胶膜等产品的研发、生产和销售，以及太阳能电站 EPC及运营等业务。公司生产的相关太阳能电池组件属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）规定的鼓励类产业，未被列入《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）等认定的产能过剩行业。
根据工业和信息化部公布的相关信息，发行人系符合《光伏制造行业规范条件（2018年本）》企业。
根据国家发展改革委、科技部、财政部、海关总署、税务总局于 2019年 1月 2日发布的《关于发布 2018年（第 25批）新认定及全部国家企业技术中心名单的通知》（发改高技〔2019〕36号），发行人的东方日升新能源股份有限公司技术中心入选第25批国家企业技术中心名单。
综上，发行人主营业务符合国家产业政策，属于鼓励类产业，不属于产能过剩行业。
二、本次募投项目不属于产能过剩行业、不会新增过剩产能
（一）本次募集资金使用计划概况
本次发行募集资金总额预计不超过290,000万元（含290,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
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|-|
|投资总额（万元）|
|325,641.00|
|14,549.50注（万澳元）|
|40,000.00|
|-|

注：根据2018年11月20日的汇率中间价（1澳元折合人民币5.0541元），澳洲Merredin Solar Farm132MW光伏电站项目投资总额约为73,534.63万元。
（二）本次募投项目不属于产能过剩行业、不会新增过剩产能
1、年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目
根据《年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目可行性研究报告》及发行人出具的说明，本次募集资金投资项目中涉及新增产能项目为新建高效异质结太阳能电池生产线13条，新建高效太阳能组件生产线8条，高效异质结电池全部用于生产组件，合计新增高效太阳能组件产能2.5GW。
本项目主导产品为高效太阳能异质结组件，具体包括双面半片组件和叠瓦组件，具体产品方案及主要技术指标如下表：
|||
|-|-|
|产品名称|设计规模|
|高效双面半片组件|1GW|

|||
|-|-|
|高效叠瓦组件|1.5GW|
|异质结电池片|2.5GW|

上述项目属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）规定的鼓励类产业，未被列入《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）等认定的产能过剩行业。
2、澳洲 Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目
本次募集资金投资项目中涉及的澳洲Merredin Solar Farm132MW光伏电站项目系光伏电站建设运营项目，符合国家发改委发布的《能源发展“十三五”规划》，不涉及《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）等认定的产能过剩行业。
三、核查意见
保荐机构和发行人律师访谈了发行人总经理、财务总监及研发部门负责人，查阅了国家相关部委关于产业结构调整相关的政策、规定，复核了本次募集资金投资项目可行性研究报告等。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人本次募投项目不属于产能过剩行业、不会新增过剩产能。
四、补充披露情况
发行人已在募集说明书（一次反馈意见回复稿）之“第八节本次募集资金运用”部分补充披露上述内容。
7、请申请人补充说明，因本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项，发行人如何规避偿付风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复说明】
一、发行人规避偿付风险的说明
公司本次公开发行可转换公司债券未提供担保，发行人主要通过如下方式规避偿付风险，保护投资人利益。
（一）公司目前经营情况良好、偿债能力较强
1、公司目前经营情况良好
报告期内，公司总体经营业绩情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|975,217.11|1,145,175.88|
|27,479.39|78,750.50|
|26,294.65|77,204.11|
|22,830.23|68,829.93|

报告期内，公司始终专注于新能源、新材料事业。2017年度，随着全球光伏市场新增装机容量迅速增加，公司积极把握市场机遇快速发展，实现了营业收入和利润水平的大幅增长。通过多年的经验积累和技术储备，公司逐步实现了从单一的太阳能电池组件生产企业到新能源产业集团的过渡，公司目前主要从事的业务包括太阳能电池组件、太阳能电池封装胶膜等产品的研发、生产和销售，以及太阳能电站EPC及运营等业务。
2018年度出台的“531光伏新政”在短期内对国内光伏行业下游需求造成了一定的冲击，从而对公司主要业务领域的经营业绩造成了短期不利影响，2018年度，公司净利润为 22,830.23万元，较上年度减少了 45,999.70万元，降幅为66.83%。2018年以来，光伏行业平价上网进程迅速加快，“去补贴化”已成为行业发展的必然趋势，国家发改委和国家能源局在 2019年 1月出台了《国家发展改革委、国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，该通知通过以下多个方式推进平价上网的进程：①明确提出光伏平价上网项目由省级政府能源主管部门组织实施，项目建设不受年度建设规模
限制；省级电网企业与光伏发电项目单位签订长期固定电价购售电合同（不少
于 20年）；②鼓励平价上网项目通过绿证交易获得合理收益补偿，绿证交易每
度电收益约 5分钱；③地方政府部门对土地利用及相关收费予以支持，降低项目场址等相关非技术成本；④省级电网企业负责升压站之外的接网工程，保障平价上网项目优先发电和全额保障性收购。
国家发展改革委于 2019年 4月 28日发布了《国家发展改革委关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761号），将纳入国家财政补贴范围的 I-III类资源区新增集中式光伏电站指导价分别确定为每千瓦时0.40元（含税，下同）、0.45元、0.55元，进一步下调了补贴价格。
在光伏行业平价上网的大趋势下，不具有核心竞争力的企业将逐步被市场淘汰。公司作为上市公司，业务领域遍及产业链内多个细分领域，经营范围覆盖全球多个国家和地区，具有较强的技术、规模、资源、国际化经营等优势。
长期来看，行业发展引起的优胜劣汰，将进一步增强公司的竞争优势，有利于公司长期、持续、稳定发展。
截至本反馈意见回复出具日，公司经营情况良好，各项业务仍按照经营战略有序推进。2019年一季度，公司实现营业收入 239,180.69万元，增幅为14.93%；归属于母公司股东的净利润为 30,338.56万元，同比增幅为278.36%，经营情况明显好转。
2、公司偿债能力较强
公司最近三年的主要偿债能力指标和财务数据如下：
|||
|-|-|
|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|1.02|1.43|
|0.88|1.27|
|55.26|54.36|
|2.18|6.18|

报告期各期末，公司的流动比率分别为1.39、1.43和1.02，速动比率分别为1.11、1.27和0.88，资产负债率分别为60.29%、54.36%和55.26%。
2018年末，公司流动比率、速动比率分别为 1.02倍、0.88倍，均较上年
末有所下滑；2018年末公司资产负债率较上年末增加了 0.9个百分点，变动较
小。上述指标变动的主要原因如下：公司在 2017年度通过非公开发行股票募集资金 31.54亿元，前次募集资金在 2018年度陆续投入使用，导致 2018年末银行存款较 2017年末减少了 21.40亿元，而公司前次募集资金主要用于光伏电站投资，促使公司2018年末固定资产账面价值较上年末增加了22.29亿元。货币资金减少、固定资产增加，使得公司 2018年末流动比率、速动比率有所下滑，但资产负债率变动较小。随着公司优质光伏电站资产逐步投入运营，公司的经营规模将进一步扩大，盈利能力将进一步提升。
2018年末公司利息保障倍数较上年度大幅下降，主要原因如下：公司本期新增短期借款及长期应付款金额较大，相应的利息支出金额增幅较大。同时，公司本年度利润总额较上年度下降了65.94%，二者相结合使得公司 2018年度利息保障倍数较上年度下降明显。
截至2018年 12月31日，公司总资产、净资产分别为 187.82亿元和 84.03亿元，整体经营规模较大，抗风险能力较强。2019年第一季度，公司整体经营情况已出现明显改善，公司实现营业收入 239,180.69万元，较去年同期增幅为14.93%；净利润为 30,135.48万元，较去年同期增幅为268.90%，经营情况明显好转。
公司本次发行可转换公司债券，可转债投资者一般会在转股期内完成转股，转股后不存在还本付息的压力。即使可转债投资者在转股期内不选择转股，由于一般可转换公司债券利率较低，考虑到公司的经营规模、盈利能力、筹资能力、资产负债率、利息保障倍数等，公司不能按时偿付的风险较小。
3、银行等融资渠道分析
截至本反馈意见回复出具日，公司具有良好的银行信用，银行融资渠道通畅，与金融机构保持良好合作关系。截至2018年12月31日，公司合计取得银行授信 67.97亿元人民币、1,890.00万欧元、2,620.00万美元，实际使用银行授信额度45.22亿元人民币、966.20万欧元、733.60万美元。公司除通过银行融资外，还积极通过融资租赁等其他融资渠道开展融资活动。
综上所述，报告期内公司业务发展良好，2017年度销售规模已突破百亿元，盈利能力始终保持在较强水平。公司资产规模逐步扩大，截至 2018年 12月 31
日，公司总资产、净资产分别达到187.82亿元和 84.03亿元，公司抗风险能力较强。同时，公司尚未使用的银行信用额度较高、筹资渠道多样，公司综合融资能力较强，且可转债的利率水平较低。本次可转换公司债券发行后不能按时偿付风险较小。
（二）募投项目的实施能够进一步增强公司核心竞争力
本次发行募集资金总额预计不超过290,000万元（含290,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
||
|-|
|投资总额（万元）|
|325,641.00|
|14,549.50注（万澳元）|
|40,000.00|
|-|

注：根据2018年11月20日的汇率中间价（1澳元折合人民币5.0541元），澳洲Merredin Solar Farm132MW光伏电站项目投资总额约为73,534.63万元。
公司已对本次发行募投项目的必要性和可行性进行了充分、严密的论证和分析，上述项目的实施对公司经营发展均具有重要的战略意义。
就年产2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目而言，随着“531光伏新政”实施，光伏发电技术升级将加速“平价上网”的到来，中上游各制造环节的产品价格逐步下降，光伏落后产能将逐步被市场所淘汰，高成本、低效率企业逐渐出清。截至目前，公司已掌握转换效率超过23%的高效电池技术，具有建成高效电池产线的技术能力和生产能力，本次募投项目加码高效电池的生产线，可根据客户需求量产多种高效光伏组件，完全符合产业高性价比的发展方向，并能够为后期光伏技术路线变革预留空间。该项目的实施是顺应行业技术升级的必然要求，有利于保持公司领先性、市场竞争力。
公司投资澳洲Merredin Solar Farm132MW光伏电站项目亦具有必要性和可行性。光伏电站发电业务是公司近年来发展的重心之一，近年来公司不断加快
全球化布局战略，已在罗马尼亚、意大利、墨西哥等多个国家相继建立光伏发
电项目，并取得了良好的投资收益。澳大利亚是公司重点发力的海外市场之一，
公司正在澳大利亚昆士兰州投资建设121.5MW光伏电站项目，并在当地建立办事处。通过投资该项目，将进一步优化公司电站发电业务的全球布局，提高公司在澳洲光伏市场的品牌知名度和市场占有率。该募投项目的实施将加快公司的全球化布局节奏，从而实现长期可持续发展。
此外，通过本次发行补充流动资金，有利于缓解公司未来发展的资金压力，增强可持续经营能力。
综上，本次公开发行可转债募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，对公司提升持续盈利能力具有重要意义。公司将利用多年来的行业经营经验，严格按照预定方案有序推进募投项目的实施，充分发挥募投项目本身的效益，从而降低公司未来偿付风险。
（三）公司偿付本次可转债的能力较强
1、公司偿付本次可转债利息的能力较强
公司本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司筛选了上市日期在2018年7月1日至2019年1月23日间、评级为AA的已上市可转债案例，近期已上市的可转债票面利率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转债名称|上市日期|发行规模(亿元)|期限(年)|票面利率(%)|第二年(%)|第三年(%)|第四年(%)|第五年(%)|第六年(%)|
|凯龙转债|2019-01-21|3.2885|6|0.50|0.70|1.00|1.50|1.80|2.00|
|佳都转债|2019-01-21|8.7472|6|0.40|0.60|1.00|1.50|1.80|2.00|
|台华转债|2019-01-11|5.3300|6|0.40|0.60|1.00|1.50|1.80|3.00|
|奇精转债|2019-01-07|3.3000|6|0.40|0.60|1.00|1.50|1.80|2.00|
|伟明转债|2018-12-26|6.7000|6|0.40|0.60|1.00|1.50|1.80|2.00|
|旭升转债|2018-12-11|4.2000|6|0.40|0.60|1.00|1.50|1.80|2.00|
|科森转债|2018-12-07|6.1000|6|0.50|0.70|1.00|1.50|2.00|3.00|
|特发转债|2018-12-25|4.1940|5|0.40|0.60|1.00|1.50|2.00||
|长久转债|2018-11-30|7.0000|6|0.50|0.80|1.00|1.50|1.80|2.00|
|利尔转债|2018-11-09|8.5200|6|0.40|0.60|1.00|1.50|1.80|2.00|
|顾家转债|2018-10-09|10.9731|6|0.40|0.60|1.00|1.50|1.80|2.00|
|岭南转债|2018-09-04|6.6000|6|0.30|0.50|1.00|1.50|1.80|2.00|
|蓝盾转债|2018-09-13|5.3800|6|0.40|0.60|1.00|1.50|1.80|2.00|
|曙光转债|2018-08-23|11.2000|6|0.40|0.60|1.00|1.50|1.80|2.00|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|凯中转债|2018-09-03|4.1600|6|0.40|0.60|1.00|1.50|1.80|2.00|
|高能转债|2018-08-27|8.4000|6|0.40|0.60|1.00|1.50|1.80|2.00|
|盛路转债|2018-08-14|10.0000|6|0.50|0.70|1.00|1.50|1.80|2.00|
|景旺转债|2018-07-24|9.7800|6|0.40|0.60|1.00|1.50|1.80|2.00|
|广电转债|2018-07-24|8.0000|6|0.40|0.60|1.00|1.50|1.80|2.00|
|||||0.42|0.62|1.00|1.50|1.82|2.11|

本次可转债募集资金上限 290,000.00万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1,205.79|1,801.05|2,900.00|4,350.00|5,281.05|6,122.22|

注：数据来源wind、上市公司公告信息。
由上表可见，近期评级为AA的已上市可转债第1-6年的平均票面利率分别为0.42%、0.62%、1.00%、1.50%、1.82%、2.11%。以本次发行募集资金总额上限即人民币290,000.00万元进行测算，在全部可转债均不转股的情况下，本次发行的可转债第 1-6年预计利息分别为 1,205.79万元、1,801.05万元、2,900.00万元、4,350.00万元、5,281.05万元、6,122.22万元。
公司 2016年度、2017年度和 2018年度的净利润分别为 72,575.59万元、 68,829.93万元、22,830.23万元，本次发行的可转债的预计利息对公司利润影响较小，公司偿还能力强。
2、公司偿付本次可转债本金的能力较强
|||
|-|-|
|金额（万元）|本次可转债募集资金上限（万元）|
|1,878,154.09|290,000.00|
|840,297.41||
|2,168,154.09||

本次可转债募集资金上限为 29.00亿元，占公司 2018年末总资产比例为15.44%，占公司2018年末净资产总额比例为34.51%，而本次发行可转债募集资金将增加公司总资产，以 2018年12月 31日基数，本次发行后公司资产总额将增加至 216.85亿元，本次募集资金上限占比将进一步降低至13.39%。
本次发行之后，不仅仅公司核心竞争力与盈利能力将进一步提升，且募集资金中，直接用于补充流动资金的共4亿元，公司的资产流动性将得到进一步提升。
本次发行完成之后，可转债投资者一般会在转股期内完成转股，转股后不存在还本付息的压力。即使可转债投资者在转股期内不选择转股，综合考虑公司的资产规模、盈利能力、市场地位，公司不能按时偿付的风险较小。
（四）本次发行方案已经公司决策机构审批通过，符合相关法规要求
公司属于创业板上市公司，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号）未强制要求创业板上市公司公开发行可转债需提供担保或明确
规定符合一定条件可以豁免担保。公司本次发行的可转换公司债券相关事项已经
公司2018年11月20日召开的第二届董事会第六十七次会议审议通过，并经2018
年12月6日召开的2018年第七次临时股东大会及第二届董事会第七十七次会议审议通过，尚需经过中国证监会核准。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，并严格按照预定方案有序推进项目实施。本次发行的募集说明书已经详细披露本次可转债的发行方案、风险因素等信息，充分保护投资者利益。
二、核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号）等有关法律法规的规定，查阅了东方日升 2015-2018年度经审计的财务报告和2019年第一季度财务报表并分析公司的经营情况和偿债能力，查阅了本次公开发行可转债的评级报告、募投项目的可行性分析报告，查阅了公司募集资金管理相关制度，查阅了募集说明书关于本次可转债的发行方案、风险因素的披露。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：截至本反馈意见回复出具日，公司整体经营情况良好，募投项目的实施对公司具有充分性和必要性，公司对本次发行债券的偿还能力较强。公司已建立了募集资金管理相关制度，《募集说明书》已对本次可转债发行方案、风险因素等信息进行了充分的信息披露，上述情况和举措能够合理保障投资者利益。
8、申请人在募集说明书中披露影响行业发展和公司盈利水平的不利因素“如果主要市场的宏观经济或相关的政府补贴、扶持政策发生重大变化”；“国际贸易摩擦将阻碍我国光伏‘走出去’的步伐，削弱我国光伏产品出口竞争力”。
请申请人在客观评价行业发展空间、自身经营情况、优势及风险的基础上，合理评估申请人是否存在业绩大幅下滑（下滑50%以上）的风险，并补充说明 2018年业绩大幅下滑的原因，是否对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构发表核查意见。
【回复情况】
一、公司2018年度经营业绩下滑比例超过了50%
（一）公司2018年度及2019年一季度业绩实现情况
1、2018年业绩大幅下滑的原因
2018年度公司实现净利润 22,830.23万元，较2017年度大幅下降66.83%。
2018年度及 2017年度利润构成情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|2017年度|变动金额|
|975,217.11|1,145,175.88|-169,958.77|
|798,607.83|951,363.56|-152,755.73|
|176,609.29|193,812.32|-17,203.04|
|22,830.23|68,829.93|-45,999.70|

2018年度，公司净利润较上年度下降超过50%的主要原因如下：
（1）公司2018年度毛利总额下降
报告期内，公司营业毛利及毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2018年度||
|金额（万元）|同比变动（%）|
|172,151.40|-2.45|
|176,609.29|-8.88|
|2018年度||
|毛利率|较2017年度变动（%）|
|17.86%|1.61|
|18.11%|1.19|

报告期内，公司综合毛利主要由主营业务创造，主营业务毛利率与综合毛利率相差无几。
2017年度，公司营业毛利总额保持迅速增长态势，其中：2017年度公司营业毛利为 193,812.32万元，较 2016年度增长34.33%，主要原因系行业需求快
速增长，公司主营业务规模迅速扩大。2018年度，公司营业毛利金额较上年同
期下降8.88%，主要系 2018年度出台的“531光伏新政”在短期内对国内光伏行业下游需求造成了一定的冲击，从而对公司主要业务领域的经营业绩造成不利影响，公司 2018年度的营业收入同比下降14.84%。
虽然2018年度营业毛利较上年度下降了8.88%，但自2018年第四季度开始，公司主营业务经营情况已经逐步好转，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年第四季度|||
|金额|同比|金额|
|291,089.78|-26.78%|239,180.69|
|63,992.00|12.51%|41,768.62|

由上表可见，公司 2018年第四季度、2019年第一季度，毛利总额均较上年同期出现较大幅度增长，2018年度毛利总额的下降趋势已经有所逆转。
（2）公司2018年度坏账损失增幅较大
2017年和 2018年末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|449,176.86|
|71,066.81|
|378,110.05|
|40.25%|
|20.13%|
|41.29%|
|38.77%|
|24,661.75|

2018年度，公司坏账损失较上年度增长了11,400.31万元，主要系公司2018年末应收账款余额较上年末增加了 131,055.27万元，根据账龄法计提的坏账准备金额相应增加。
2018年末公司应收账款账面价值较上年末增加了 108,516.19万元，增幅为
40.25%，2018年末应收账款占营业收入比例为38.77%，较上年末增加了 15.23
个百分点，主要原因如下：A、随着公司 2017年度非公开发行股票募集资金陆续投入光伏电站运营领域，公司电站运营业务规模在 2018年度进一步扩大，而电站运营产生的应收电网电费及补贴在2018年度达到 58,494.41万元，较 2017年度增加了 39,824.88万元，该部分应收电网电费及补贴的欠款对象主要为政府部门，回款风险较低。B、受到 2018年度国内出台的“531光伏新政”影响，公司光伏组件业务下游需求受到短期冲击，导致下游客户回款速度有所降低，导致 2018年末的应收账款余额出现较大增幅。C、2018年第四季度公司境外业务量较大，境外公司以信用证方式结算导致公司期末应收账款余额增加，客户群体的改变在一定程度上影响了公司应收账款余额。总体而言，公司 2018年度应收账款回收风险较低。
（3）其他损失的影响
2018年度，公司处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资损失为 3,607.89万元，公司以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损失为 4,677.77万元，主要因为公司于 2018年开展期权、远期结售汇业务以规避外汇汇率波动风险，由于2018年人民币兑美元出现贬值，公司已结算的合约产生了上述投资损失、未结算的合约产生了上述公允价值变动损失。此外，公司 2018年度资产处置损失为 3,546.74万元，较上年度增加 2,713.71万元。上述三项损失合计较 2017年度增加了 10,999.37万元，对公司 2018年度净利润造成了一定影响，但上述损失总体属于偶发性的，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
综上所述，公司 2018年度净利润较上年度下滑比例超过了50%，公司已对造成利润下滑的主要原因就行了分析，截至本反馈意见回复出具日，上述利润下滑影响因素均未持续对公司生产经营造成不利影响，公司目前生产经营情况稳定，2019年度业绩表现积极向好。
2、2019年第一季度业绩大幅好转
随着 531光伏新政之后市场的逐步企稳，光伏行业逐步进入平价上网时代，对于补贴的依赖逐步降低，市场需求大幅提升，公司光伏产品价格趋于稳定， 2019年一季度产销规模均实现同比提升，导致收入利润水平均呈现了同比增长
的趋势，其中，营业利润同比增幅61.90%、扣除非经常性损益后的净利润则同比增长40.55%，影响公司业绩下滑的因素已经基本消除。
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年第一季度|2018年第一季度|
|239,180.69|208,100.84|
|197,412.07|177,797.95|
|41,768.62|30,302.89|
|15,261.47|9,426.69|
|30,338.56|8,018.41|
|11,047.34|7,860.12|

综上所述，公司 2018年度净利润较上年度下滑比例超过了50%，公司已对造成利润下滑的主要原因就行了分析，截至目前，上述利润下滑影响因素均未持续对公司生产经营造成不利影响，公司生产经营情况稳定，2019年度业绩表现积极向好。
（二）发行人所处的行业发展空间广阔
1、全球太阳能光伏市场持续增长
光伏产业是目前全球发展最快的新能源产业之一，也是世界各国新兴能源的经济支柱。从 2004年德国率先推出光伏补贴政策开始，光伏发电便开始了长达数十年大规模的商业应用；而到了2011年-2013年，欧洲各国纷纷大幅降低或取消政府补贴，致使光伏行业投资收益率大幅下降，从而导致需求减少；2013年 -2015年，光伏行业迎来转机，全球更多的国家加入到支持光伏的行列，具有技术优势、规模优势的企业相继涌现；2015年《巴黎协定》签署，各国对环境保护和新能源愈发重视。同时，光伏技术进步推动光伏发电成本持续下降，部分国家地区已实现平价上网。至此，光伏发电正式进入全面高速发展阶段。
根据国际能源署（IEA）的预测，到 2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW，到 2050年将进一步增加至4,670GW；同时，根据欧盟委员会联合研
究中心（JRC）的预测，至2050年，光伏发电量占全球发电量的比例也将由 2017
年的1%升至25%，成为全球最为重要的可再生能源之一。
根据欧洲光伏产业协会、中国产业信息网公开数据统计，2008年-2017年，全球光伏装机总容量逐年增长，年均增长率为43.37%。根据国家能源局发布的2018年全国电力工业统计数据，2018年，我国新增光伏装机容量为44.26GW，位居世界首位。据 SolarPower Europe发布的数据显示，2018年全球新增光伏装机容量达到104.1GW，继续保持较快增长。综上，全球光伏发展现已进入较高基数的稳定增长阶段。全球新增光伏装机量及同期变动比例情况见下图：
单位：GW数据来源：公开资料整理
2、国内太阳能光伏市场持续增长
作为新能源产业之一，光伏产业在全球的发展非常迅速，其在我国的增量更为显著。2010年至2015年，我国太阳能发电规模由26万千瓦增长至4,318万千瓦，年均增长率为177%；太阳能热利用面积超过 4亿平方米。根据国家发改委发布的《能源发展“十三五”规划》，预计到 2020年，我国太阳能并网装机将达到2亿千瓦以上。
根据工信部数据统计，2017年，我国的多晶硅产量约占全球总产量的56%，达到24.2万吨，同比增长24.7%；硅片产量87.6GW，同比增长39%，约占全球硅片产量83%；电池片产量68GW，同比增长33.3%，约占全球电池片产量的68%；
组件产量76GW，同比增长43.3%，约占全球组件产量的71%；逆变器产量62GW，同比增长55%，约占全球产量的55%。产业链各环节生产规模全球占比均超过50%，继续保持全球首位。
据国家能源局统计数据显示，2018年中国可再生能源发电装机量达728GW，其中光伏发电装机量为174GW，占比达24%，光伏发电新增装机量和累计装机规模均位居全球第一。
2018年，我国新增光伏装机容量达44.26GW，占全球比例42.36%。新增规模连续三年位居全球首位，其中，分布式光伏占比逐年增加。提前完成了“十三五”规划目标。我国新增光伏装机量及同期变动比例具体情况详见下图：
单位：GW 7
数据来源：国家能源局，中国产业信息网，中国光伏业协会
中国光伏行业协会数据显示，2018年我国多晶硅产量超过25万吨，同比增长超过3.3%；硅片产量109.2GW，同比增长19.1%；电池片产量87.2GW，同比增长约21.1%；组件产量约85.7GW，同比增长14.3%。光伏产业链各环节均呈现快速稳步增长的态势。纵观国际市场，中国依旧领跑全球，稳居全球光伏市场首位，未来我国光伏产业规模有望实现持续扩大。
发行人主营业务涉及太阳能电池组件、太阳能电池封装胶膜等产品的研发、生产和销售，以及太阳能电站 EPC及运营等。公司依靠多年来在产业链内积累的规模、技术、资源等优势，逐步在行业内建立了竞争优势。太阳能光伏装机量的快速增长，必然会带动包括组件、胶膜、太阳能电池、电站投资运营在内的整个光伏产业链的发展。综上，公司所处的行业市场空间广阔。
（三）发行人自身经营情况稳定
1、发行人业绩情况
报告期内，公司总体经营业绩情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2017年度|变动金额|变动比例|
|975,217.11|1,145,175.88|-169,958.77|-14.84%|
|798,607.83|951,363.56|-152,755.73|-16.06%|
|176,609.29|193,812.32|-17,203.04|-8.88%|
|22,830.23|68,829.93|-45,999.70|-66.83%|

报告期内，公司始终专注于新能源、新材料事业。2015至2017年度，随着全球光伏市场新增装机容量迅速增加，公司积极把握市场机遇快速发展，实现了营业收入和利润水平的大幅增长。通过多年的经验积累和技术储备，公司逐步实现了从单一的太阳能电池组件生产企业到新能源产业集团的过渡，公司目前主要从事的业务包括太阳能电池组件、太阳能电池封装胶膜等产品的研发、生产和销售，以及太阳能电站EPC及运营等业务。
2018年度出台的“531光伏新政”在短期内对国内光伏行业下游需求造成了一定的冲击，从而对公司主要业务领域的经营业绩造成了短期不利影响，公司目前经营情况良好，各项业务仍按照经营战略有序推进。未来，随着行业内平价上网进程的加快，“去补贴化”是行业发展的必然趋势，不具有核心竞争力的企业将逐步被市场淘汰。公司作为上市公司，业务领域遍及产业链内多个细分领域，经营范围覆盖全球多个国家和地区，具有较强的技术、规模、资源、国际化经营等优势。长期来看，行业发展引起的优胜劣汰，将进一步增强公司的竞争优势，有利于公司长期、持续、稳定发展。
2、发行人主要产品的产量、销量情况
报告期内公司主要产品的产能、产量、销量情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|期末设计产能（MW）|6,600.00|6,600.00|
|加权平均产能（MW）|6,600.00|4,308.00|

||||
|-|-|-|
|产量（MW）|3,282.35|3,084.68|
|销量（MW）|3,350.08|3,001.66|
|产能利用率（%）|49.73|71.60|
|产销率（%）|102.06|97.31|
|产能（万平方米）|23,000.00|23,000.00|
|产量（万平方米）|13,802.31|15,646.00|
|销量（万平方米）|13,402.48|13,617.09|
|产能利用率（%）|60.01|68.03|
|产销率（%）|97.10|87.03|

报告期内，发行人太阳能组件的产量、销量保持持续上涨的趋势，且 2017年度增长幅度较大。2018年度，公司太阳能组件的产量、销量较上年度同期趋于稳定，增速放缓的主要原因系 2018年度出台的“531光伏新政”在短期内对国内光伏行业下游需求造成了一定的冲击。
3、发行人光伏电站运营业务发展迅速
截至2018年12月31日，公司已完成并网的光伏电站共57个，装机容量共 641.40兆瓦。根据公司业务发展规划，2019年度拟并网的电站共 9个，装机容量约 318.00兆瓦。由于投资的电站并网后，能够在较长时间内为公司持续创造稳定的收入和现金流，随着公司并网电站的数量的不断增加，公司经营业绩将保持持续稳定增长。
（四）发行人具有较强的行业竞争优势
发行人通过多年的经验积累和技术储备，逐步实现了从单一的太阳能电池组件生产企业到新能源产业集团的过渡，在行业内具备了多方面竞争优势，发行人主要优势如下：
1、研究开发优势
公司非常重视对技术研发的投入和自主创新能力的提高。自获批设立浙江省企业博士后工作站以来，公司加大人才引进力度，联合高校和科研院所成立专业
稳定的科研队伍。2018年，公司与美国麻省理工学院（MIT）产业联盟（Industrial
LiaisonProgram，简称ILP）达成合作，ILP将监控和分析全球范围内光伏发电
领域的前沿尖端科技与创新应用，结合公司自身业务发展、技术规划等多方位需求，使公司在相应的技术创新解决方案中获得新的渠道和能力。
公司实验室获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可证书，具备了按相应认可准则开展检测和校准服务的技术能力。公司获得签署互认协议方国家和地区认可机构的承认，可参与国际间合格评定机构认可双边、多边合作交流，在认可的范围内使用CNAS国家实验室认可标志和ILAC国际互认联合标志，这些均增强了公司的市场竞争能力，赢得政府部门、社会各界的信任。公司实验室不断加大对产品可靠性检测设备的投入以及更严苛的检测方法的引入，确保不断提高公司产品的品质。
2、技术工艺优势
近年来，公司通过不断的技术攻关，形成多项核心技术。公司的技术优势主要体现在太阳能电池片、组件、EVA胶膜生产工艺改造和完善上，相关的重大工艺技术改进主要有：
①电池片生产方面：1）背钝化工艺，在电池背面引入氧化铝/氮化硅叠层钝化膜，并结合激光开膜技术，背面钝化区域的饱和电流密度可降低至10fA/cm2，电池的开压得以提升25mV以上，并结合背面高反射率导致的陷光改善，电池效率可提升1%以上。2）激光掺杂SE工艺，降低电池正面钝化区的缺陷态密度，提升电池开路电压，另外，大部分区域轻掺也能降低自由载流子的寄生吸收，提升电池短路电流。激光掺杂 SE工艺提升电池效率，只需要增加一道激光工艺，几乎无耗材增加，生产成本极低。3）氢钝化工艺可提升硅片的少子寿命，提升电池开路电压，另外氢可以钝化硅片体内的硼氧对，降低电池光致衰减幅度。4）清洗制绒工艺，采用高产湿法黑硅制绒技术提高单线产能，从而提高了转换效率和生产效率。5）扩散工艺，采用低温扩散掺杂工艺和湿法 HO气推结技术，明 2
显提高了太阳能电池片的短波光响应，增大太阳能电池片对太阳光的吸收率，从而提高了转换效率。进行了扩散产能提升项目，把单批次 500片提升为800片，产能提升60%。6）等离子增强化学气相淀积（PECVD）工艺，采用氢键表面钝化技术和三层膜工艺，提高了太阳能电池片的开路电压和短路电流，从而提高了转换效率。7）丝网单次印刷及烧结工艺，提高了太阳能电池片的短路电流；改
造高温烧结炉，实现高温快烧，改善电池正面欧姆接触，提高了太阳能电池片填充因子和转换效率。大批量导入高产能丝网印刷设备，单线产能提高至11万片/天，提高生产效率。8）独特的正面氧化硅/氧化铝/氮化硅叠层钝化膜电池结构，通过电池结构和浆料开发配合，降低高效电池的烧结温度 20度左右，大大降低了光伏电池在高温75度情况下的衰减。结合电注入的H钝化技术，在200小时、 75度、1000kWh的情况下，光伏电池的典型效率衰减不高于1%。9）氢钝化工艺，太阳能电池的减反膜氮化硅薄膜中富含氢，且烧结过程中大量氢会进入硅片体内，在合适的温度下，通过光或电场调制硅片内注入载流子的浓度，从而改变硅片内氢电荷状态，促成氢与缺陷态的结合，即为所谓的氢钝化。氢钝化可提升硅片的体少子寿命，提升电池开路电压，另外氢可以钝化硅片体内的硼氧对，降低电池光致衰减幅度。
②组件生产方面：1）组件功率提升。导入高透玻璃、高效焊带、贴膜技术、高效汇流条及高反射率背板等，提高组件功率，单晶组件大比例功率达到 375W以上，达同类产品国际领先水平。2）电池/辅料匹配改进，根据电池片的光谱响应，选用合适的高透光率玻璃及高品质EVA，配合变温层压工艺，提高组件功率，形成“高效单晶硅太阳能电池组件”、“大面积多晶硅太阳电池组件”生产技术。3）质量控制改进，在焊接工序、检测工序、层压工序中引入多项技术保证产品质量。焊接工序引入“多二极管或二极管管芯压焊技术”，可抑制太阳能组件的热斑效应，提高生产良率；检测工序中引入盐雾腐蚀试验箱、拉力试验、光伏组件紫外光试验机、高低温交变湿热试验箱、冰雹试验箱等，保障组件质量；
层压工序中采用自主创新的“太阳能电池板组件的叠层结构及其层压工艺”，节约原材料、节约生产时间，提高工作效率。4）产能提升，开发“快速EVA固化工艺”，缩短层压时间，提高组件生产效率；开发“快速全密封、一体化连接技术”，保证产品质量的前提下，提高组件生产效率；采用“快速防水防漏电连接器技术”，提高组件安装效率。5）产品多样化，应对市场多元化，推出双玻组件、AC/DC类组件等，提高电站发电效率。
③EVA生产方面：子公司江苏斯威克核心技术团队通过多年的研发攻关，成功研制出了光伏组件用 EVA胶膜产品的生产配方及相应的生产工艺，产品品质过硬，通过了TUV、UL、SGS等多项国际认证，进而得到光伏组件主要生产
厂商的认可。江苏斯威克秉承差异化的竞争战略，专注于高性能封装胶膜产品的开发应用，研发技术水平也始终处于行业前列。在行业中率先提出高透光型 EVA胶膜与超高截止型背膜配套使用的技术方案，提高光伏组件转换效率，得到了组件厂商的广泛采用；而针对光伏组件在高温、高湿等恶劣环境下出现PID（电势诱导功率衰减）效应导致组件输出功率下降的问题，江苏斯威克较早地从封装胶膜环节上找到了解决方案，推出了抗PID型EVA胶膜产品，深受客户好评。同时江苏斯威克近几年研发的高可靠、高增益白色 EVA封装胶膜，增加了组件的发电效率，采用低熔脂加预交联的技术大大增加了白膜的可靠性，解决了白膜在组件端的溢白及褶皱等外观不良的问题，深受市场欢迎。另外，江苏斯威克研发生产的聚烯烃 PO胶膜也是最早搭配 N型双面电池通过 PID测试的国内胶膜厂家。针对目前行业内存在的高效双面双玻组件的 PID问题，斯威克在原有技术基础上经过长时间对双面双玻组件产生 PID机理的研究，进行技术更新，目前生产的高效双面双玻抗PID的PO胶膜已经很好的解决了该问题，并且适用工艺更宽，提高了组件厂家的生产效率及良率。
④光伏电站方面：公司是国内较早一批从事光伏发电业务的企业之一，具有丰富的太阳能光伏电站建设经验。公司分别在香港和内地设立了全资公司东方日升新能源（香港）有限公司、东方日升（宁波）电力开发有限公司，作为境外、境内的电站投资运营平台，专注于国内外光伏电站投资开发、建设、运营维护及EPC总承包，拥有丰富的光伏电站项目储备。公司在投资光伏发电项目过程中，培养了一批技术骨干，在光伏电站领域具备丰富的投资、建设、运营维护的经验，对光伏发电行业有深刻的理解，能够在电站投资运营过程中更加贴近市场，有效降低建设和运营成本；能够更好地把握电站技术参数和工程建设，有效提高项目工程质量和运营管理水平。同时，公司作为国内领先的光伏组件供应商，将充分发挥组件制造方面的经验和技术优势，确保拟建光伏电站的产品质量、成本和发电效率，发挥光伏产品制造与光伏电站项目投资运营的协同效应，保障光伏电站项目的顺利实施。
3、产品质量优势
公司生产和检测设备配置完善，非常重视质量管理。公司的生产严格遵照 ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系、OHASAS8001:2007
职业健康安全管理体系。公司的产品相继获得了多项行销全球所需要的模拟包装运输、抗氨气、盐雾、沙尘、PID、动态载荷、三倍环境加严测试等认证，包括德国TUV南德认证、美标UL1703认证、德国TUV北德认证、英国MCS认证、欧盟 CE认证、澳大利亚 CEC认证、巴西认证等；公司严格按照《光伏制造行业规范条件》及光伏领跑者计划规定的标准进行生产，有效地保证了产品的制造质量。
4、管理优势
公司拥有强大的太阳能光伏行业专业管理团队，该团队对太阳能光伏行业的发展趋势具有良好的专业判断能力，对行业内的各种变化有敏锐的捕捉力。凭借管理团队丰富的能力和经验，公司可以有效地把握行业方向，抓住市场机会，取得优良经营业绩。得益于正确的战略决策和稳定高效的管理，经过多年的摸索，公司已逐步建立起涵盖新产品开发、原材料采购、生产运营、质量控制、成本管理、财务管理、市场营销和品牌建设等方面的现代科学管理体系。
5、外部环境优势
公司在浙江宁波、江苏金坛、浙江义乌、河南洛阳、内蒙古乌海等设立了生产基地。基于我国“一带一路”、“海上丝绸之路”政策，河南洛阳、内蒙古乌海生产基地将有效覆盖我国中西部及中西亚市场。同时浙江宁波、江苏金坛、浙江义乌生产基地位于长三角地区，海陆空港均较为发达，地理位置优越，交通便捷，公司开拓海外市场极具运输成本优势、区域销售优势。
（五）发行人面临的主要经营风险及应对措施
1、国际贸易争端及海外经营的风险
近年来我国光伏产业发展快速，国内光伏企业以低成本、高效率的光伏产品在国际市场具备较强的市场竞争力，使得光伏产品成为部分国家贸易保护的主要产品。贸易摩擦将阻碍我国光伏“走出去”的步伐，削弱我国光伏产品出口竞争力。同时，海外电站的开发运营会直接受到世界经济发展对电力需求的影响，如果未来全球经济增长放缓，全球新能源电力建设需求减弱，将对公司海外经营造成不利影响。此外，文化差异、法律体系不同、劳资矛盾、沟通障碍、所在国政
策或经济状况变动等都对公司海外经营造成了一定不确定性。最近三年，公司海外业务收入占比分别为37.68%、44.99%和46.81%，呈上升趋势。如果未来公司不能很好的应对未来国际贸易争端及海外运营可能出现的不利状况，将对公司经营业绩产生不利影响。
报告期内，公司向印度、欧洲、澳大利亚、墨西哥等多个国家和地区的客户销售太阳能组件等相关产品，同时在欧洲、东南亚、澳大利亚等国家和地区投资光伏电站取得电费收入。全球化经营是公司业务发展壮大的必经过程，公司目前已经积累了丰富的海外经营经验和资源基础，未来将通过进一步深化全球化经营的广度和深度，以应对未来国际贸易争端及海外运营可能出现的不利状况。
2、技术及产品开发风险
技术创新和产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础，随着行业生产技术的不断提升，光伏电池转换效率这一重要指标参数也在不断提高，公司需要持续进行新技术、新产品的研发和升级。公司近年来不断加大研发投入，实施技术创新和自主研发，掌握了高效电池片、组件及 EVA胶膜等多项产品生产的核心技术。但若太阳能电池出现转换效率更高且成本更低的新技术路线，而公司未能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，及时推出符合市场需求的技术或产品，将会面临丧失技术和市场优势、业务发展速度减缓的风险。
公司为了应对技术与产品开发风险，始终重视对技术研发的投入和自主创新能力的提高。目前已掌握转换效率超过23%的高效电池技术，如PERC/异质结电池，以及半片、叠瓦和双面玻璃、高反背板等多项新型组件技术，持续推动研究成果转化量产技术应用于生产，积极把握和引领行业发展方向。
3、人力资源风险
关键技术人员对于公司扩大业务规模、拓展业务领域、研发新产品等经营战略的实施有着至关重要的影响。随着公司业务规模的扩张，公司需及时补充管理、研发、生产、营销等各类人才，若出现人才短缺情况，将会对公司未来经营业绩产生不利影响。公司近年来不断加大研发投入，对关键技术人员实施了一系列激励政策，并均与之签订了保密协议。若公司保密措施不到位或激励政策无法吸引核心技术人员，导致核心技术人员流失，使得公司的核心竞争力被削弱，将对公
司的经营产生一定的不利影响。
为应对公司人力资源风险，公司始终重视对人才的培养和激励。公司已获批设立浙江省企业博士后工作站，并通过引进人才、联合高校和科研院所等方式形成了专业稳定的科研队伍，营造了良好的人才培养氛围。此外，公司还通过实施限制性股票计划对核心人员进行激励，使得核心人员得以共享公司发展成果，进一步了增强核心人员的稳定性。
4、业务规模扩大导致的管理风险
本次公开发行可转债后，公司的业务规模将进一步扩张。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需求，组织结构和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的运行效率和发展活力，导致相应的管理风险，给公司的经营和发展带来不利影响。
本次发行可转换公司债券的募投项目主要用于年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目建设和澳洲Merredin Solar Farm132MW光伏电站项目的投资。
公司已经掌握了高效电池组件量产技术，同时拥有品牌和客户资源优势，具有实施、运营、管控年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目的资源和能力。公司已在澳洲昆士兰州投资建设 121.5MW光伏电站项目，对澳洲的政策、人文、地理等环境十分熟悉，加上依托自身光伏技术、项目开发上的综合优势以及海外电站的丰富开发经验，能够对澳洲 Merredin Solar Farm132MW光伏电站项目进行良好的管控。
公司自上市以来，公司经营规模保持持续快速增长，管理团队也不断成熟和壮大，能够应对本次公开发行可转债后业务规模扩大导致的管理风险。
4、是否对本次募投项目产生重大不利影响
公司 2018年度净利润下滑主要受“531光伏新政”影响导致太阳能电池组件毛利额减少、当年度坏账损失增幅较大以及其他损失影响所致。电池组件市场价格下行不会对公司本次募投项目澳洲 Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目产生重大不利影响，同时公司在测算本次募投项目年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目的收入及效益时，已经对价格波动做好充分预估。
根据 PV InfoLink的统计数据，截至2019年 6月 5日，市场单晶电池组件
价格与公司预测的 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目销售价格对比如下：
产品类型 市场平均价格（元/瓦）（不含税）
310W单晶组件 1.95
2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目（达产期） 1.62
由上表对比可见，公司以 1.62元/瓦的单价测算 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目的收入及效益，充分考虑了未来平价上网后光伏组件价格可能继续下降的影响。此外，一方面，公司目前已掌握转换效率超过23%的高效电池技术，处于市场领先地位；另一方面，无论是国内或海外，目前市场单晶组件需求依然强劲，供应仍略显紧张，使得单晶电池组件价格再度上涨，价格跌势已经得到市场抑制。
综上所述，本次 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目在效益测算过程中使用的预估售价谨慎，公司 2018年度业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（六）结论
综上各种因素，公司认为：2018年度出台的“531光伏新政”在短期内对国内光伏行业下游需求造成了一定的冲击，加之坏账准备计提金额增加、投资损失增大等原因，对公司 2018年度经营业绩造成了短期不利影响，公司目前经营情况良好，各项业务仍按照经营战略有序推进。未来，随着行业内平价上网进程的加快，“去补贴化”是行业发展的必然趋势，不具有核心竞争力的企业将逐步被市场淘汰。公司作为上市公司，业务领域遍及产业链内多个细分领域，经营范围覆盖全球多个国家和地区，具有较强的技术、规模、资源、国际化经营等优势，目前面临的竞争风险也存在对应的应对措施。长期来看，行业发展引起的优胜劣汰，将进一步增强公司的竞争优势，有利于公司长期、持续、稳定发展。
公司2018年度净利润较上年同期大幅下滑66.83%，但2018年四季度以来，公司经营情况已经逐步转好、经营毛利亦逐步增加，“531光伏新政”对公司造成的短期负面影响正逐步减弱，2019年一季度公司经营情况业绩已经实现大幅提振，营业收入同比上升14.93%，净利润同比上升40.55%，预计 2019年度公司经营业绩将继续稳中向好。本次 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目在效
益测算过程中使用的预估售价谨慎，公司 2018年度业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响。
二、核查意见
保荐机构查阅了光伏行业相关研究报告及国家相关政策，查阅了东方日升 2015-2018年度经审计的财务报告和 2019年第一季度财务报表并分析了公司的经营情况，查阅了本次公开发行可转债的评级报告、募投项目的可行性分析报告，访谈了公司的主要管理人员。
经核查，保荐机构认为：2018年度，公司受国内“531光伏新政”的短期冲击、坏账损失增幅较大及其他损失影响，导致公司 2018年度业绩较上年同期下滑比例超过了50%，2019年一季度以来，公司经营已经好转并实现净利润同比增长，影响公司业绩下滑的因素基本消除。截至本反馈意见回复出具日，公司所处的行业发展情况良好，公司经营情况良好、财务状况稳健。本次 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目在效益测算过程中使用的预估售价谨慎，公司 2018年度业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响。
9、申请人在募集说明书中披露报告期内，公司各期销售收入中的外销收入占比分别为27.53%、37.68%、44.99%、52.20%，且同时拥有海外资产，部分销售收入和资产核算以美元、欧元等外币计量。请申请人客观评价、预估汇率波动对申请人经营业绩可能造成的影响。请保荐机构发表核查意见。
【回复情况】
一、汇率波动对申请人经营业绩可能造成的影响。
报告期内，公司各期销售收入中的外销收入占比分别为37.68%、44.99%、46.81%。公司外销收入主要来源于向印度、欧洲、澳大利亚、墨西哥等多个国家和地区的客户销售太阳能组件等相关产品，以及在欧洲、东南亚、澳大利亚等国家和地区投资光伏电站取得的电费收入。同时，公司作为一家全球化经营的企业集团，在欧洲、美洲、大洋洲、亚洲等多大洲的多个国家都设有常驻机构。
（一）公司海外销售所涉及币种汇率变化及其影响情况
公司向境外国家销售太阳能组件产品，以及在海外投资光伏电站取得的电费
收入，主要涉及的外币币种为美元、欧元、澳元等。报告期内，上述货币对人民币汇率变动情况如下：
数据来源：Wind
数据来源：Wind
数据来源：Wind
报告期内，上市公司开展业务经营主要使用的外币品种与人民币之间汇率始终处在波动中。汇率变动受国际收支、全球金融市场供需状况、各国之间经济增长及通货膨胀率的差异、政府干预等多种因素影响，形成机制较为复杂，难以对其变化趋势进行有效预测。报告期内，公司汇兑损益及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|-7,066.01|1,364.33|
|975,217.11|1,145,175.88|
|-0.72%|0.12%|

可以看出，虽然汇率市场有所波动，但汇兑损益占公司营业收入的比例一直处在较低水平，均未高于1%。整个报告期内，公司汇兑损益金额呈现不断波动的动态平衡，主要随人民币汇率波动而变化。整个报告期内，公司净利润合计为 164,235.75万元，汇兑收益合计为 9,151.74万元，汇兑收益合计数占净利润合计数比例为5.57%，从整个报告期而言，汇兑损益对公司经营业绩影响较小。
综上，汇率波动对公司总体经营影响较小。
（二）公司制定有效措施以降低汇率波动对经营业绩的影响
为降低汇率波动对经营业绩造成的影响，公司已制定了以下应对措施：
1、2018年度，公司通过与宁波银行、兴业银行开展货币掉期业务，锁定 4,500.00万美元的汇率；通过与宁波银行、中国银行等多家银行机构开展外汇期权业务，共锁定 20,100.00万美元的汇率；通过与宁波银行、中国银行等多家银行机构开展远期结售汇业务，共锁定 23,800.00万美元的汇率。公司通过与银行机构开展锁汇业务，能够在较大程度上减少汇率波动对公司经营业绩的影响。
2、报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司美元等外币借款规模和境外电站投资规模亦不断扩大，公司通过大额境外投资对冲公司出口收汇所产生的外币资产的汇兑风险敞口。
综上，公司已采取了切实有效的措施降低汇率波动对经营业绩的影响。
二、核查意见
保荐机构查询了与公司经营相关的主要货币汇率数据，查阅了东方日升2016-2018年度经审计的财务报告和2019年第一季度财务报表，访谈了东方日升财务人员及高级管理人员，核查了公司锁汇业务相关合同及台账资料。
经核查，保荐机构认为，汇率波动对发行人经营业绩未造成重大不利影响，发行人目前采取的措施能够在较大程度上减少汇率波动对公司经营产生的影响。
10、请保荐人和申请人律师根据我国和澳大利亚有关环保的法律、法规及规范性文件，就申请人募集资金投资项目环评是否合法合规及环评文件取得方式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限核查并发表明确意见。
【回复情况】
一、年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目
（一）关于年产2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目取得的环评文件
2018年 12月 4日，宁海县环境保护局向东方日升核发《关于<东方日升新能源股份有限公司年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目环境影响报告
书>的审批意见》（宁环建[2018]290号），原则同意《东方日升新能源股份有限公司年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目环境影响报告书（报批稿）》结论。
（二）环评文件的取得方式、取得程序、登记手续
根据公司出具的说明并经保荐机构和律师查询宁海县政府信息公开网站（http://zfxx.ninghai.gov.cn），公司于2018年11月23日向宁海县环境保护局行政审批科报送了《东方日升新能源股份有限公司年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目环境影响报告书（报批稿）》；同日，宁海县环境保护局于宁海县政府信息公开网站（http://zfxx.ninghai.gov.cn）面向社会公开了该环境影响报告书。
经保荐机构和律师查询宁海县政府信息公开网站（http://zfxx.ninghai.gov.cn），2018年11月27日，宁海县环境保护局于宁海县政府信息公开网站（http://zfxx.ninghai.gov.cn）面向社会公示了该项目的主要信息，公示截止期为 2018年12月3日。
2018年 12月 4日，宁海县环境保护局向东方日升核发《关于<东方日升新能源股份有限公司年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目环境影响报告
书>的审批意见》（宁环建[2018]290号），原则同意《东方日升新能源股份有限公司年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目环境影响报告书（报批稿）》结论。
经保荐机构和律师查询宁海县政府信息公开网站（http://zfxx.ninghai.gov.cn），2018年12月5日，宁海县环境保护局于宁海县政府信息公开网站（http://zfxx.ninghai.gov.cn）面向社会公示了上述环评审批意见。
综上，保荐机构和律师认为，本次募集资金投资项目之“年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目”环评文件的取得方式、取得程序、登记手续符合环保相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）环评批准部门是否具有审批权限
本次募集资金投资项目之“年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目”的项目所在地位于宁海县，环评批准部门为宁海县环境保护局。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第四十八号）、《建设项目环境保护管理条例》（中华人民共和国国务院令第 682号）、《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》（中华人民共和国环境保护部令第 5
号）、《环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》（环境保护部公告 2015年第 17号）、《浙江省建设项目环境保护管理办法》（浙江省人民政府令第364号）、《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法的通知》（浙政办发[2014]86号）、《关于发布<省环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目清单（2015年本）>及<设区市环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的重污染、高环境风险以及严重影响生态的建设项目清单（2015年本）>的通知》（浙环发（2015）38号）及《宁波市人民政府办公厅关于明确市和县（市）区两级环保部门建设项目环境影响评价文件审批权限的通知》（甬政办发[2015]21号）等相关环保法律、法规及规范性文件的规定，本次募集资金投资项目之“年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目”不属于应由生态环境部、浙江省生态环境厅、宁波市生态环境局进行环境影响评价文件审批的建设项目，应由项目所在地即宁海县环境保护局负责该建设项目的环境影响评价文件审批。
综上，保荐机构和律师认为，本次募集资金投资项目之“年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目”的环评批准部门具有审批权限。
（四）环评合法合规性
经保荐机构和律师核查本次募集资金投资项目之“年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目”的环评文件及其取得方式、取得程序、登记手续及环评批准部门的审批权限，保荐机构和律师认为，年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目环评符合环保相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法合规。
综上，保荐机构和律师认为，本次募集资金投资项目之“年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目”环评合法、合规，环评文件的取得方式、取得程序、登记手续符合相关法律、法规及规范性文件的规定，环评文件的批准部门具有审批权限。
二、澳洲Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目
（一）关于澳洲 Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目取得的相关环保方面审查情况
根据MinterEllison于2019年1月22日出具的《Legal Opinion– Acquisition of the shares in Merredin Solar Farm Nominee PtyLtd》，澳洲Merredin Solar Farm132MW光伏电站项目取得的相关环保方面审查情况如下：
“西澳大利亚州水和环境监管部于2018年3月26日授予清理许可证，在指定范围内清理不多于 4.32公顷的原生植被，以建设太阳能设施，但须受条件限制。”
（二）相关环保审查过程及审查权限
根据MinterEllison于2019年1月22日出具的《Legal Opinion– Acquisition of the shares in Merredin Solar Farm Nominee PtyLtd》，澳洲Merredin Solar Farm132MW光伏电站项目取得的相关环保方面审查过程如下：
“根据1986年《环境保护法》（WA）第V部分，Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd ACN 618 527 432于2017年11月21日向西澳大利亚州水务及环保署提交了一份申请，请求为建造太阳能设施清理地块194和地块19444上不超过4.32公顷的原生植被的许可。清理许可申请于 2017年 12月 22日在西澳大利亚州水务及环保署网站上公布，提交期限为21天。根据1986年《环境保护法》（WA）第51E节，西澳大利亚州水务及环保署于2018年3月26日向Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd ACN 618 527 432颁发了CPS 7879/1号清理许可。根据 1986年《环境保护法》（WA）的规定，西澳大利亚州水务及环保署部是批准清理原生植被的许可机构。根据 1986年《环境保护法》（WA）第51K（1）条，2018年 6月18日修订了 CPS 7879/1号清理许可的条件7，以延长遵守该条件的时间；
根据《环境保护和生物多样性保护法案（1999）》（Cth）的规定，Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd于2017年12月5日向联邦环境和能源部部长提交一份推荐书，以清除本地植被，并在地块194和地块19444建立100MW声明商定容量的太阳能电站。该推荐书于 2017年12月10日在联邦环境和能源部网站上公布，
以征求公众意见书。2018年 2月 2日，联邦环境和能源部部长的一名代表根据1999年《环境保护和生物多样性保护法案》（Cth）第75节作出决定，认为该推荐书中的提案“并非一项受控行动”，因此无需根据《环境保护和生物多样性保护法案》（Cth）进行评估和批准。根据 1999年《环境保护和生物多样性保护法案》（Cth），环境和能源部部长是确定不需要批准的相关决策者。”
“根据 1986年《环境保护法》（WA）第 IV部分，对于可能对环境产生重大影响的提案，需要获得环境部长批准。目标公司组织认为，此项提案不会对环境产生重大影响，因此未将此项提案提交环境保护局（EPA）进行评估。任何人士均可将此项提案提交给EPA进行评估。根据1986年《环境保护法》（WA）第38(5)节，如果政府决策机构收到一项提案的通知，并且此项提案似乎会对环境产生重大影响，则该决策机构应将此项提案提交给EPA。水务及环保署于 2017年11月收到关于此项提案的通知。目标公司于2018年3月26日根据1986年《环境保护法》（WA）第 V部分从水务及环保署部获得清除许可。水务及环保署并未将此项提案提交给EPA进行评估，并且其他人也未将此项提案提交给EPA。” “Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd获得的上述批准、合同、许可和注册是Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd为开始开发一个拟议的100MW（AC）太阳能电站所需的重要批准、合同、许可证和注册。”
综上，保荐机构和发行人师认为，Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd已依据1986年《环境保护法》（WA）、《环境保护和生物多样性保护法案（1999）》（Cth）就“澳洲Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目”取得了西澳大利亚州水务及环保署核发的清理许可，且西澳大利亚州水务及环保署是批准清理原生植被的许可机构，具有审批权限。
11、请保荐人及申请人律师根据我国和澳大利亚有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
【回复情况】
一、年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目
（一）关于募集资金投资项目所涉土地使用情况
根据《年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目可行性研究报告》、发行人提供的资料及发行人出具的说明，年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目用地位于宁海县兴科中路 23号，发行人已就该项目用地办理并取得了编号为浙（2019）宁海县不动产权第 0004476号的《不动产权证书》。
（二）关于募集资金投资项目所涉土地使用权取得情况
根据发行人提供的资料，该宗土地使用权系发行人通过出让方式取得，具体取得程序如下：
2012年2月17日，发行人与宁海县国土资源局签署《宁海县国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》（宁国土挂[2012]第 2-1号），确认东方日升竞得梅桥区块08-1-1地块国有建设用地使用权。
同日，发行人与宁海县国土资源局就上述宗地签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3302262012A21008），并已缴纳土地出让金及相关税费。
2012年3月28日，发行人就上述宗地办理了土地使用权权属登记手续，并领取了《国有土地使用证》（宁国用（2012）第00909号）。
（三）关于募集资金投资项目所涉土地使用权登记情况
2012年3月28日，发行人就上述宗地办理了土地使用权权属登记手续，并领取了《国有土地使用证》（宁国用（2012）第00909号）。
2015年11月19日，发行人就上述宗地换发了新的《国有土地使用证》（宁国用（2015）第05692号）。
2018年5月4日，发行人就上述宗地换发了《不动产权证书》（浙（2018）宁海县不动产权第0013339号），
2019年1月 22日，发行人就上述宗地换发了《不动产权证书》（浙（2019）宁海县不动产权第 0004476号）。根据发行人现持有的该《不动产权证书》，关于该宗土地的记载信息如下表：
权利人 东方日升新能源股份有限公司
|||
|-|-|
|宁海县兴科中路23号|权利类型|
|工业用地|权利性质|
|120,401.9平方米|使用期限|

（四）关于募集资金投资项目用地合法合规情况
经保荐机构和律师核查，本次募集资金投资项目之“年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目”用地为国有建设用地，系发行人通过参加国有建设用地使用权挂牌出让竞得，发行人与出让人宁海县国土资源局签署了《宁海县国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》，缴纳了相关土地出让金及税费，并办理了土地使用权权属登记手续。
宁海县自然资源和规划局亦于 2019年 3月 27日出具了《证明》，兹证明东方日升自2015年1月1日至2019年3月27日不存在因违反土地管理法律法规而受到该局行政处罚的情形。
综上，保荐机构和律师认为，本次募集资金投资项目之“年产 2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目”用地符合土地管理相关法律、法规及规范文件的规定，土地使用权取得方式、取得程序、登记手续符合土地管理相关法律、法规及规范文件的规定，合法、合规。
二、澳洲Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目
（一）关于募集资金投资项目所涉土地使用情况
根据MinterEllison于2019年1月22日出具的《LegalOpinion–Acquisition of the shares in Merredin Solar Farm Nominee PtyLtd》，澳洲Merredin Solar Farm132MW光伏电站项目所涉用地情况如下：
“目标公司尚未就地块 194和地块19444签订租约，该等地块是项目拟定所在的土地。
目标公司已签订租赁选择权，根据该等选择权，地块 194和地块19444的注
册所有人已根据租赁选择权所附租赁条款和条件授予目标公司有关地块 194和
地块19444的选择权。
目标公司已就地块194（附加说明N959502）和地块19444（附加说明N959505）提出绝对附加说明，以确保其在租赁选择权项下的权益。”
（二）关于募集资金投资项目所涉土地租赁权益取得情况
根据MinterEllison于2019年1月22日出具的《Legal Opinion– Acquisition of the shares in Merredin Solar Farm Nominee PtyLtd》，澳洲Merredin Solar Farm132MW光伏电站项目所涉土地租赁权益取得情况如下：
“Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd ACN 618 527 432已经签订了已存放图则 72480上的全部地块194（该地块是产权证书卷 2798对开本 467上的全部土地）和已存放图则229756上的地块19444（该地块是产权证书2721卷743页上的全部土地）的全部或部分的租赁选择权，这两个地块都位于梅里登郡，用于建造和运营太阳能电站（租赁选择权）。”
“出于 1975年《外资收购与接管法》（Cth）之目的，目标公司已经获得澳大利亚联邦财政部的批准，以行使租赁选择权或签订相应租赁协议。
出于 1997年《土地管理法》（WA）之目的，在行使租赁选择权或签订相应租赁协议时，目标公司无需征得土地部长的同意。”
综上，保荐机构和律师认为，本次募集资金投资项目之“澳洲 Merredin Solar Farm132MW光伏电站项目”所涉土地已取得相关租赁权益，且 Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd将来在行使租赁选择权或签订相应租赁协议时，无需征得土地部长的同意。
12、请保荐人和申请人律师就申请人募集资金进行境外投资的核准、备案、登记是否合法合规及相关文件取得方式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限核查并发表明确意见。请保荐机构和申请人律师核查申请人本次募投项目对外投资资金出境的具体方式、渠道，并对其合法合规性发表明确意见。
【回复情况】
一、关于澳洲 Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目境外投资审批情况
根据发行人提供的资料并经保荐机构和律师核查，本次募集资金投资项目之澳洲Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目涉及境外投资审批情况如下：
2018年11月2日，东方日升取得宁波市发展和改革委员会核发的《项目备案通知书》（甬发改办备[2018]182号），同意对“东方日升新能源股份有限公司通过旗下全资子公司日升香港在新加坡设立的全资公司梅丽登太阳能光伏有限公司收购梅丽登太阳能电站代理人有限公司100%股权并投资建设 Merredin Solar Farm132MW光伏电站项目”予以备案。
2018年 11月 16日，东方日升取得宁波市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3302201800287号）；根据该《企业境外投资证书》，境外企业名称为梅丽登太阳能电站代理人有限公司，设立方式为并购，投资主体为东方日升。
根据澳大利亚政府外国投资审查委员会的相关函件及 MinterEllison于 2019年1月22日出具的《Legal Opinion– Acquisition of the shares in Merredin Solar Farm Nominee PtyLtd》，2018年11月21日，英联邦财务主任发出了一份“无异议函”，其批准了Merrendin PV Pte.Ltd从“无异议函”之日起12个月进行拟议收购 Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd高达100%权益事宜。
二、关于境外投资境内审批过程及登记情况
（一）《项目备案通知书》
根据公司出具的说明，2018年 10月 29日，公司通过全国境外投资管理和服务网络系统（http://jwtz.ndrc.gov.cn/jwtz-ex/home.do）向宁波市发展和改革委员会提出网上申请，并提交了相关申请资料。
2018年11月2日，宁波市发展和改革委员会向发行人出具了《项目备案通知书》（甬发改办备[2018]182号），同意对“东方日升新能源股份有限公司通过旗下全资子公司日升香港在新加坡设立的全资公司梅丽登太阳能光伏有限公司收购梅丽登太阳能电站代理人有限公司100%股权并投资建设 Merredin Solar
Farm132MW光伏电站项目”予以备案。
（二）《企业境外投资证书》
根据公司出具的说明，公司于2018年11月9日向宁海县商务局提交了相关申请材料，并于 2018年 11月 12日通过商务部业务系统统一平台（对外投资合作信息服务）进行了网上申报。
2018年 11月 16日，宁波市商务委员会向发行人出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3302201800287号）。
综上，保荐机构和律师认为，澳洲 Merredin Solar Farm132MW光伏电站项目境外投资所涉及的境内备案文件取得方式、取得程序、登记手续符合《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号）、《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）》等境外投资相关法律、法规及规范文件的规定。
三、关于境内审批部门相关权限情况
根据公司提供的资料，本次募集资金投资项目之“澳洲Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目”境外投资涉及的境内审批部门分别为宁波市发展和改革委员会、宁波市商务委员会。
（一）关于宁波市发展和改革委员会的审批权限情况
根据《企业境外投资管理办法》（发展和改革委员会令第 11号）的相关规定，投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目实行核准管理，投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案管理。
根据《企业境外投资管理办法》的相关规定，敏感类项目包括涉及敏感国家和地区的项目及涉及敏感行业的项目；所称敏感国家和地区包括：“（一）与我国未建交的国家和地区；（二）发生战争、内乱的国家和地区；（三）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；（四）其他敏感国家和地区”；所称敏感行业包括：“（一）武器装备的研制生产维修；（二）跨境水资源开发利用；（三）新闻传媒；（四）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。敏感行业目录由国家发展改革委发布。”
根据国家发展改革委发布的《境外投资敏感行业目录（2018年版）》，境外
投资敏感行业包括：“一、武器装备的研制生产维修；二、跨境水资源开发利用；
三、新闻传媒；四、根据《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号），需要限制企业境外投资的行业：（一）房地产；（二）酒店；（三）影城；(四)娱乐业；（五）体育俱乐部；（六）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”。
根据《澳洲 Merredin Solar Farm132MW光伏电站项目可行性研究报告》及发行人出具的说明并经保荐机构和律师核查，澳洲 Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目拟在澳大利亚西澳大利亚州新建一光伏电站，类型为并网型太阳能发电系统，包括太阳能光伏发电系统及相应的配套并网设施，澳大利亚西澳大利亚州不属于《企业境外投资管理办法》所规定的上述敏感国家和地区；亦不属于《企业境外投资管理办法》及《境外投资敏感行业目录（2018年版）》所规定的上述敏感行业，该项目应实行备案管理。
根据《企业境外投资管理办法》（发展和改革委员会令第 11号）的相关规定，实行备案管理的项目中，投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。该办法所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。
根据《澳洲 Merredin Solar Farm132MW光伏电站项目可行性研究报告》及发行人出具的说明并经保荐机构和律师核查，澳洲 Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目的投资主体为发行人，系地方企业；中方投资总额为 11,688.40万美元，低于3亿美元，其境外投资备案机关应为宁波市发展和改革委员会。
综上，保荐机构和律师认为，宁波市发展和改革委员会具有审批权限。
（二）关于宁波市商务委员会的审批权限情况
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号）的相关规定，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未
建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。
根据《澳洲 Merredin Solar Farm132MW光伏电站项目可行性研究报告》及发行人出具的说明并经保荐机构和律师核查，澳洲Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目拟在澳大利亚西澳大利亚州新建一光伏电站，类型为并网型太阳能发电系统，包括太阳能光伏发电系统及相应的配套并网设施，未涉及敏感国家和地区、敏感行业，且不存在《境外投资管理办法》第四条规定的禁止性情形：“（一）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；（二）损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；（三）违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；（四）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术”，该项目应实行备案管理。
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的相关规定，对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。该办法所称省级商务主管部门，包括各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门。
根据《澳洲 Merredin Solar Farm132MW光伏电站项目可行性研究报告》及发行人出具的说明并经保荐机构和律师核查，澳洲 Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目的投资主体为发行人，系地方企业，其境外投资商务备案机关应为宁波市商务委员会。
综上，保荐机构和律师认为，宁波市商务委员会具有审批权限。
四、关于澳洲 Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目对外投资资金出境的具体方式、渠道
根据发行人提供的资料及出具的说明，发行人为实施澳洲 Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目所涉及的资金包括两部分，一是投资收购澳洲 Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目所在公司即梅丽登太阳能电站代理人有限公司的100%股权所需支付的收购款项资金，该部分资金不属于本次发行所
募集资金使用范围；二是澳洲 Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目所涉及的建设资金，该部分资金属于本次发行所募集资金使用范围。
（一）投资收购澳洲 Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目所在公司即梅丽登太阳能电站代理人有限公司的100%股权所需支付的收购款项资金出境情况
根据发行人出具的说明，发行人投资收购澳洲 Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目所在公司即梅丽登太阳能电站代理人有限公司的100%股权所需支付的收购款项资金均来源于发行人在香港设立的日升香港合法取得的境外经营收入，未涉及境内资金出境情形。
（二）澳洲 Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目所涉及的建设资金出境的具体方式、渠道
根据发行人出具的说明，发行人本次发行募集资金中将来用于澳洲 Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目的建设资金的出境方式、渠道为由发行人先行将资金支付至日升香港银行账户，再由日升香港将资金支付至日升香港在新加坡设立的子公司 RISEN ENERGY SINGAPORE HOLDING PTE.LTD.银行账户，再由RISEN ENERGY SINGAPORE HOLDING PTE.LTD.将资金支付至RISEN ENERGY SINGAPORE HOLDING PTE.LTD.在新加坡设立的子公司 MERRENDIN PV PTE. LTD.银行账户，最后由 MERRENDIN PV PTE.LTD.将资金支付至澳洲 Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目所在公司即梅丽登太阳能电站代理人有限公司银行账户。
2018年 12月 17日，宁波银行股份有限公司宁海支行向发行人出具《业务登记凭证》，经办外汇局为国家外汇管理局宁海县支局（经办外汇局代码：330226），业务类型为 ODI中方股东对外义务出资，境外主体名称为日升香港。
综上，保荐机构和律师认为，截至本反馈意见回复出具日，发行人已就本次募集资金投资项目之澳洲 Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目建设所涉及的资金出境履行了现阶段必要的相关登记程序，符合资金出境相关法律、法规及规范性文件的规定，合法合规。
综上，保荐机构和律师认为，本次募集资金投资项目之“澳洲 Merredin Solar Farm132MW光伏电站项目”已取得境内发展和改革部门、商务部门及澳大利亚外国投资者审查相关审批或备案手续；《项目备案通知书》（甬发改办备[2018]182号）、《企业境外投资证书》（境外投资证第N3302201800287号）的取得方式、取得程序、登记手续符合相关法律、法规及规范性文件的规定，相关批准部门具有审批权限；发行人已就本次募集资金投资项目之澳洲 Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目建设所涉及的资金出境履行了现阶段必要的相关登记程序，符合资金出境相关法律、法规及规范性文件的规定，合法合规。
13、请申请人补充说明报告期内申请人及其董事、监事、高级管理人员是否受到行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，以及结合报告期内受到的证券监管机构的监管措施等情况就内控制度的有效性发表明确意见。请保荐机构和申请人律师全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。如诉讼或仲裁事项对发行人生产经营、未来发展产生重大影响的，应当充分说明发行人涉及诉讼或仲裁的风险。
【回复情况】
一、关于发行人及其董事、监事、高级管理人员于报告期内所受行政处罚情况
（一）发行人
根据发行人提供的资料并经保荐机构和律师核查，报告期内，发行人受到的行政处罚情况如下：
2017年3月31日，公司因在建筑之间放置产品作为仓库使用占用防火间距被宁海县公安消防大队处以 5,000元的罚款。
根据发行人出具的说明，上述事项系偶发事项，公司已对相关负责人员进行了消防教育，并于 2017年 4月 6日缴纳了 5,000元罚款；同时，公司已加强内控管理，进一步提高员工的消防意识，严格遵守消防相关法律法规，杜绝此类事件的再次发生。
宁海县公安消防大队出具了《关于东方日升新能源股份有限公司的合规证明》，证明该消防大队未发现发行人自 2015年 1月 1日至 2019年 3月 31日存在重大违法违规行为。
经核查，保荐机构和律师认为，发行人已对上述处罚事项积极整改并及时足额缴纳了罚款，消防主管机关亦已出具报告期内无重大违法违规证明，上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
根据发行人出具的承诺函、部分监管机构出具的证明文件，并经保荐机构和律师检索浙江省政务服务网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所上市公司诚信档案等，报告期内，除上述行政处罚外，东方日升不存在受到其他行政处罚的情形。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，并经保荐机构和律师核查，报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情形。
综上，保荐机构和律师认为，报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
二、关于发行人及其董事、监事、高级管理人员于报告期内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
根据发行人出具的承诺及宁海县公安局梅林派出所开具的证明，报告期内，发行人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明及出具的承诺
函，并经保荐机构和律师核查，报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员不存因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
综上，保荐机构和律师认为，报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
三、发行人内控制度健全有效且有效执行
（一）发行人内控制度基本情况
报告期内，发行人已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，建立了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，制订了三会议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
（二）发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略决策委员会工作细则》、《董事会审计管理委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《重大信息内部保密制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《分、子公司管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》等内部管理制度，发行人内控制度健全有效，不存在重大缺陷，能够保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。
（三）发行人内控制度得到有效执行
发行人定期对内控制度及运行情况进行自我评价，并公告了相应的《内部控制自我评价报告》、《内部控制评价报告》等相关文件，报告期内，发行人已落
实各项内部控制规则。
（四）发行人报告期内不存在受到证券监管机构监管措施的情形
根据发行人于巨潮资讯网披露的《东方日升新能源股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》、发行人出具的说明，并经保荐机构和律师查询证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所上市公司诚信档案等，报告期内，发行人不存在受到的证券监管机构监管措施的情形。
（五）2019年 1月 1日至本反馈意见回复出具日期间，发行人受到证券监管机构监管措施的情形
2019年3月 21日，中国证券监督管理委员会宁波监管局向发行人作出《关于对东方日升新能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2019]7号），针对发行人未及时披露江苏九九久科技有限公司 2018年 1-11月份经营业绩未达到北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字[2018]第1102号）中的预测值、2018年度九九久科技存在多次停、限产等情况，该局决定对发行人采取责令改正的行政监管措施，要求发行人进行整改，进一步提升规范意识，做好信息披露工作。
根据发行人出具的说明，发行人收到中国证券监督管理委员会宁波监管局的《关于对东方日升新能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》后，发行人全体董事、监事、高级管理人员和相关责任人高度重视，对照相关法律法规、规范性文件及准则，公司董事会根据该局的要求持续进行整改，并将根据相关规定及时履行信息披露义务。
同时，发行人全体董事、监事、高级管理人员和相关责任人将持续加强对相关法律法规、规则等的学习，进一步增强信息披露工作的管理和提升规范运作的意识，努力提高信息披露质量，确保及时、真实、准确和完整披露信息。
除上述受到证券监管机构监管措施的情形外，2019年 1月 1日至本反馈意见回复出具日期间，发行人不存在其他受到证券监管机构监管措施的情形。
（六）审计机构对发行人内部控制的评价
根据大华出具的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2019]003870号），东方日升按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2018年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，保荐机构和律师认为，发行人已按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施了内部控制，相关制度不存在重大缺陷，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
四、发行人尚未了结的诉讼、仲裁情况
（一）根据发行人提供的资料，截至本反馈意见回复出具日，发行人及纳入其合并报表范围内的境内全资、控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据发行人提供的资料及出具的说明，截至本反馈意见回复出具日，发行人及纳入其合并报表范围内的境内全资、控股子公司涉及的尚未了结且涉诉金额在 100万元以上的诉讼、仲裁案件情况如下：
1、涉诉金额在 100万元以上且尚未判决或已判决但尚未生效的诉讼、仲裁案件
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|原告/申请人|被告/被申请人|案由|审理法院/仲裁机构|诉讼/仲裁请求|
|本诉原告：发行人/反诉原告：上海神舟电力有限公司|本诉被告：上海神舟电力有限公司/反诉被告：发行人|买卖合同纠纷|宁波市中级人民法院于2018年6月4日受理|发行人作为本诉原告的诉讼请求：请求判令本诉被告向发行人支付合同货款 50,142,685.08 元及逾期付款违约金31,048,350.6元，并承担诉讼费及保全费。上海神州电力有限公司作为反诉原告的诉讼请求：请求判令发行人对所交付的产品中存在质量问题的光伏组件予以维修，对不能维修及出现严重质量问题的组件予以更换，若不能更换，反诉原告可按合同约定价格相应减少价款支付暂计31,102,551.4元，同时由发行人承担设备拆装费暂计3,616,553.48元、全部产品质量检测费暂计3,482,520元及本案的全部诉讼费用。|
|发行人|山西华富星辰科技有限公司|买卖合同纠纷|宁波市中级人民法院于2018年5月23日受理|请求判令被告支付拖欠的货款 36,682,704元以及按照年利率 24%计算的从应付款之日计至款项付清之日止的逾期付款违约金（其中，上述货款中的34,848,568.8元从2015年12月22日起算暂计至2018年4月21日的违约金为19,515,199元，上述货款中的1,834,135.2元从2016年4月22日起算暂计至2018年4月21日的违约金为880,385元，违约金暂合计20,395,584元）并承担诉讼费用。|
|发行人|中民新能投资集团有限公司|买卖合同纠纷|北京仲裁委员会于2019年2月|请求裁决被申请人向发行人支付拖欠的货款27,936,964.16元、逾期付款违约金及实现该债权的合理费用，截至发行人提起仲裁申请之日，前述金额合计|

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||||18日受理|为 32,967,831.78 元；裁决被申请人承担本案的仲裁费。|
|发行人|易事特集团股份有限公司|票据付款请求权纠纷|东莞市第一人民法院于2019年3月18日受理|请求判令被告向发行人支付汇票票面金额2,500万元、支付原告自2018年12月11日起至实际清偿之日止的利息损失（以2,500万元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率计算，暂计至2019年3月8日为259,212.32元）及原告因本案支出的律师费、差旅费（律师费暂计为672,184元），前述各项合计25,931,396.32元；并判令被告承担本案的全部诉讼费用。|
|咸阳彩虹绿色能源有限公司|发行人|买卖合同纠纷|陕西省咸阳市中级人民法院于2019年1月3日受理|请求判令解除发行人与原告于2016年12月7日签订的《神木彩景50MW光伏发电项目太阳能组件采购合同》、判令发行人返还原告已支付的预付款 2,300 万元并承担原告因本案支出的费用。|
|发行人|中国能源建设集团北京电力建设公司物资销售分公司、中国能源建设集团北京电力建设公司|买卖合同纠纷|北京市朝阳区人民法院于2018年6月25日受理|请求判令两被告共同向发行人支付货款 19,250,000元以及计算至实际支付之日的逾期付款违约金（按照中国人民银行同期存款基准利率2.75%/年，自2016年4月29日暂计至2018 年 5月30日，为1,119,039 元），两项共计20,369,039元；判令由两被告共同承担本案诉讼费、保全费。|
|中国葛洲坝集团电力有限责任公司|四川北控清洁能源工程有限公司、西藏北控清洁能源科技发展有限公司、宁波电|建设工程施工合同纠纷|池州市贵池区人民法院于2018年受理|请求判令全部被告支付原告工程款 10,114,124.6 元（实际以鉴定结论为准）及自原告起诉之日以欠付金额为基数按日1‰支付违约金至款清之日止；判令全部被告支付原告管桩调差费用 1,211,859 元、物资倒运费386,000 元、窝工损失 939,200 元、项目部管理费760,000元、原告垫付的接地线费用400,000元（实际以鉴定结论为准）及自原告起诉之日按日1‰支付违约|

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||力|||金至款清之日止；判令原告对涉案工程折价或者拍卖的价款优先受偿；判令全部被告承担本案的诉讼费。|
|发行人|中国建筑设计咨询有限公司|买卖合同纠纷|北京市西城区人民法院（一审法院）于2018年7月16日受理、北京市第二中级人民法院（二审法院）于2019年受理|一审阶段中发行人作为原告的诉讼请求：请求判令被告向发行人支付合同款 4,394,617.54元、逾期付款利息损失（自2015年11月1日至2018年7月11日，利息损失是2,684,211.19元；从2018年7月12日至实际付清合同款之日，按照年利率 6%计算，基数是4,394,617.54 元）、发行人为实现债权而支付的律师费16万元并承担本案的诉讼费。二审阶段中国建筑设计咨询有限公司作为上诉人的上诉请求：请求依法撤销北京市西城区法院于 2019 年 1月16日作出的（2018）京0102民初30927号《民事判决书》中关于违约金的判决即并依法予以改判、判令被上诉人承担本案一审、二审的诉讼费用。|
|湖南鸿昌电力工程建设有限责任公司|发行人|建设工程施工合同纠纷|十堰市郧阳区人民法院于2018年5月7日受理|请求判令发行人支付原告剩余工程款 382.18 万元、利息 312,491 元（按中国人民银行同期贷款利率百分之4.75%计算，暂从 2016 年 8 月 23 日计算至 2018 年 5月 13 日止，之后利息按前述方式计算至还清欠款之日止）及违约金1,578,960元（按预期付款额的24%每年计算，暂从 2016 年 8 月 23 日计算至 2018 年 5 月 13日止，之后违约金计算至还清欠款之日止），判令发行人承担诉讼费、律师费 10 万元及原告为实现债权产生的交通费和食宿费。|
|发行人|德令哈白鹿|合同|青海省海西|请求判令被告支付剩余合同价款3,000,000元、因逾期|

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||光伏发电有限公司|纠纷|蒙古族藏族自治州中级人民法院|支付合同价款而产生的违约金 25,774,686元，并承担原告为实现债权而支付的催收费、律师费、差旅费、保全费以及为保全财产而支出的担保费等费用及本案的全部诉讼费用。|
|本诉原告：羲和太阳能电力有限公司/反诉原告：发行人|本诉被告；发行人/反诉被告：羲和太阳能电力有限公司|建设工程施工合同纠纷|湖北省十堰市郧阳区人民法院于2018年1月9日受理|羲和太阳能电力有限公司作为本诉原告的诉讼请求：请求判令发行人支付工程款 209.9726万元、逾期违约金（自2015年12月22日起，以209.9726万元为基数，按每日 0.1%计算至实际给付之日止）并承担本案诉讼费。发行人作为反诉原告的诉讼请求：请求判令反诉被告向发行人支付临建费7万元、卸车费3.6万元、北区电缆铺设费用445,875元、消缺项工程款309,004.3元，赔偿发行人组件损耗费用 678,375 元、檀条丢失费用44,846元、标准件损耗费用153,371.04元、电缆丢失费用21,095元、支付罚款40万元；并判令反诉被告承担诉讼费。|
|常州斯威克|江苏易电通智慧能源股份有限公司|买卖合同纠纷|常州市金坛区人民法院（一审法|一审阶段中常州斯威克作为原告的诉讼请求：请求判令被告支付货款 997,678 元，并承担逾期付款违约金262,888元（以997,678元为基数，按每日万分之五计|

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|院）于2018年11月15日受理/常州市中级人民法院（二审法院）于2019年受理|算，自应付之日起暂计至2018年12月31日），承担违约金至本金实际清偿之日止；判令被告支付律师费68,222 元、担保费 1,400 元，并承担本案的诉讼费和保全费。二审阶段中江苏易电通智慧能源股份有限公司作为上诉的上诉请求：请求二审法院查清事实，改判上诉人不承担诉讼保全费1,400元或将案件发回重审，二审诉讼费由常州斯威克承担。|

2、涉诉金额在 100万元以上已判决生效但尚未履行完毕的诉讼、仲裁案件
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|原告/申请人|被告/被申请人|案由|审理法院/仲裁机构|诉讼/仲裁请求|审理结果|
|发行人|中国能源建设集团北京电力建设公司物资销售分公司、中国能源建设集团北京电力|买卖合同纠纷|北京市第三中级人民法院于2017年7月18日受理|请求判令两被告共同向发行人支付合同货款115,500,000元、逾期付款违约金（按照中国人民银行同期存款的基准利率计算，自 2016年 4 月 29 日起至实际支付之日止），并判令两被告共同承担本案的诉讼费、保全费。|2017 年10月25日，北京市第三中级人民法院作出（2017）京03民初278号《民事判决书》，判决中国能源建设集团北京电力建设公司物资销售分公司、中国能源建设集团北京电力建设公司于该判决生效之日起支付发行人货款11,550万元及逾期付款违约金（以11,550万元为基数，按照中国国人民银行同期存款基准利率计算，自 2016 年 4 月 29 日起至实际支付之日止），由中国能源建设集团北京电力建设公|

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||建设公司||||司物资销售分公司、中国能源建设集团北京电力建设公司负担该案的保全费 5,000 元及案件受理费637,343元。|
|发行人|内蒙古锋威硅业有限公司|买卖合同纠纷|中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会|请求裁决被申请人向发行人支付货款86,726,869.20元、逾期付款利息及违约金 8,673,306 元，从2015年8月9日开始按日千分之五以79,440,525.74元为基数计算至付清上述款项止；裁决被申请人支付 发 行 人 可 得 利 润 损 失24,112,924.54元、律师代理费50万元及本案的仲裁费。|2016年7月21日，中国国际经济贸易仲裁委员作出（2016）中国贸仲京（沪）裁字第 169 号《裁决书》，裁决被申请人向发行人支付所拖欠的货款86,696,689.20元、律师费20万元，驳回发行人的其他仲裁请求；本案仲裁费857,632元，由发行人承担40%、被申请人承担60%。|
|发行人|内蒙古锋威新能源集团有限公司|保证合同纠纷|内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院于2017年5月16日受理|请求判令被告对（2016）中国贸仲京（沪）裁字第169号《裁决书》确定的货款 86,696,869.2 元、律师费 20 万元、仲裁费 514,579.2元承担担保责任，并承担从 2016年 8 月 21 日起至款项付清之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的逾期付款利息损失及本案的诉讼费用。|2017年11月7日，内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院作出（2017）内06民初133号《民事判决书》，判决被告对（2016）中国贸仲京（沪）裁字第 169 号《裁决书》确定的货款86,696,869.2 元、律师费 20 万元、仲裁费514,579.2元承担连带担保责任，驳回发行人的其他诉讼请求。案件受理费480,357.24元，由发行人负担 1,633 元，由被告负担 478,724.24元。|
|本诉原告：发行|本诉被告告：新疆|买卖合同|浙江省宁波市中级|发行人作为本诉原告的诉讼请求：请求判令本诉被告向发行人支付|2017年8月18日，浙江省宁波市中级人民法院作出（2014）浙甬商初字第65号《民事判决书》，|

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|人/反诉原告：新疆特变电工自控设备有限公司|特变电工自控设备有限公司/反诉被告：发行人|纠纷|人民法院于2014年11月4日受理|合同货款 53,996,000 元、违约金7,020,480 元，共计 61,016,480元；判令本诉被告负担本案的受理费。新疆特变电工自控设备有限公司作为反诉原告的诉讼请求：请求判令发行人将《组件销售合同》项下不符合合同约定质量标准的光伏组件产品予以更换，判令发行人赔偿反诉原告赔偿因产品质量瑕疵造成的经济损失1,782,710.57元。|判决本诉被告于该判决生效之日起15日内支付发行人货款 53,996,000 元、违约金 7,020,480元，共计61,016,480元；驳回反诉原告的反诉请求。本诉受理费 346,882 元、反诉受理费10,400 元，均由新疆特变电工自控设备有限公司负担。|
|发行人|中能国电光伏绿色生态合作发展江苏有限公司|买卖合同纠纷|宁海县人民法院于2017年6月9日受理|请求判令被告支付发行人货款37,761,800元、利息（至2017年6 月 1 日的逾期付款违约金2,886,566.58元，自2017年6月2 日起以 37,761,800 元为基数按日万分之一计算逾期付款违约金至付清该款为止），判令被告承担发行人支付的律师代理费 60 万元及本案受理费、保全费。|2017年9月25日，宁海县人民法院作出（2017）浙 0226 民初 4149 号《民事调解书》，发行人与被告自愿达成协议如下：被告应向发行人支付货款3,000万元，分三年支付，2018年7月31日前支付1,000万元，剩余2,000万元自2018年10月起每三个月支付一次，每次支付250万元，至 2020 年 7 月 31 日止一次性付清剩余款项。如被告任何一期逾期支付，发行人有权就所有未支付款项及违约金（以所有未支付款项为基数按中国人民银行同期同类贷款利息的两倍计算至款项付清之日止）一并向法院申请执行。|
|发行人|中国一冶集团有限公司|买卖合同纠纷|湖北省武汉市中级人民法院于2017年12月19日受理|请求判令被告向发行人支付合同货款 64,954,287.2 元、计算至实际支付之日的因逾期付款造成的利息损失5,702,808元（按照中国人民银行同期贷款利率 4.9%/年的150%计算，自2016年9月20日暂|2018 年6月4日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2017）鄂01民初4495号《民事调解书》，发行人与被告自愿达成协议如下：被告于 2019年 5 月 30 日前向发行人支付欠款本金总额63,595,968 元，第一笔款项还款时间为湖北省武汉市中级人民法院解除账户冻结 5 日内，还|

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|||||计至 2017 年 11 月 30 日）、律师费 153 万元，共计 72,187,095.2元；判令被告承担本案的诉讼费、保全费。|款金额为2,500万元，剩余款项被告须分11个月全部支付完毕，即前十个月每月底前支付发行人 350 万元，2019 年 5 月 30 日前支付尾款3,595,968元。如被告有任何一期不按时或不足额还款，发行人有权立即要求被告就剩余各期欠款一并向发行人支付，同时被告应以未付金额为基数按照两倍的一年期同期银行贷款基准利率向发行人承担逾期付款违约金。|
|发行人|北京科诺伟业科技股份有限公司|买卖合同纠纷|宁海县人民法院于2018年7月18日受理|请求判令被告向原告支付欠款31,166,755.25元以及该款自2017年 8 月 18 日起至款项实际付清之日止按照中国人民银行颁布的同期银行贷款基准利率计算的利息损失（暂计至2018年7月17日的利息损失为 1,240,607.64 元），前述款项合计32,407,362.89元，判令被告承担诉讼费。|2018年8月22日，宁海县人民法院作出（2018）浙 0226 民初 5354 号《民事调解书》，发行人与被告自愿达成协议如下：被告向发行人支付货款 31,166,755.25 元，并赔偿相应利息损失（以实欠货款本金为基数，按年利率 4.35%计算，自 2017 年 8 月 18 日起算至货款实际付清之日止），赔偿律师费和保全担保费合计25万元，前述款项被告于 2018 年 9 月 21 日前支付1,000万元，10月20日前支付200万元，11月20日、12月20日前各支付5,722,251.75元，2019年2月20日前支付7,722,251.75元，并于 2019 年 2 月 20 日前付清律师费及保全担保费合计25万元和相应利息损失，如被告一期未付，发行人有权对该期及该期以后的所有款项一并申请执行。|
|发行人|江苏赛硕光电材料科技有限公司|买卖合同纠纷|宁海县人民法院（一审法院）于2017年9月20日受|一审阶段中发行人作为原告的诉讼请求：请求判令被告支付逾期交货违约金116,865元，判令解除发行 人 与 被 告 签 订 的 编 号RS-JXSS2016-001《采购合同》，支付合同终止违约金 2,337,300|2017年12月28日，宁海县人民法院作出（2017）浙 0226 民初 7542 号《民事判决书》，判决解除 发 行 人 与 被 告 订 立 的 《 采 购 合 同 》（RS-JXSS2016-001），判决被告于本判决生效后20日内返还发行人货款7,770,000元，并支付违约金 2,337,300 元，驳回发行人的其他诉|

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||||理/浙江省宁波市中级人民法院（二审法院）于2018年1月24日受理|元，判令被告返还原告预付款7,770,000 元，并从 2016 年 4 月14 日起按中国人民银行同期同类流动资金贷款基准利率的四倍计算逾期损失至返还止；判令被告承担诉讼费。二审阶段中江苏赛硕光电材料科技有限公司作为上诉人的上诉请求：请求判令撤销一审判决并改判在上诉人向发行人返还的货款中扣除49万元且不承担违约金。|讼请求。该案的受理费94,952元，由发行人负担 12,508.20 元，由被告负担 82,443.80 元，财产保全费5,000元由被告负担。2018年3月23日，浙江省宁波市中级人民法院作出（2018）浙02民终417号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。|
|常州斯威克|中盛阳光新能源科技有限公司|买卖合同纠纷|常州市金坛区人民法院于2018年1月受理|请 求 判 令 被 告 支 付 货 款4,855,288.96 元及逾期付款违约金（以 4,855,288.96 元为基数，分别自应付之日起至本金实际清偿之日止，按每日万分之五计算），并本承担本案的诉讼费和保全费。|2018 年3月9日，常州市金坛区人民法院作出（2018）苏0482民初585号《民事调解书》，常州斯威克与被告自愿达成协议如下：由中盛阳光新能源科技有限公司向常州斯威克支付货款4,855,288.96元，并按每日万分之三的标准承担逾期付款违约金（双方经计算确认截至2018年5月31日止，逾期付款违约金为403,000元）；被告同意于 2018 年 4 月 15 日前支付常州斯威克货款2,630,382.82元，剩余欠款及逾期付款违约金从2018年5月1日起，以每月30前支付45万元的付款方式，直至付清为止。如被告不按上述约定的期限、金额履行付款义务，则常州斯威克可向人民法院申请强制执行，要求给付所欠货款及按原合同约定的每日万分之五的标准计算逾期付款违约金至实际支付之日止。|
|本诉原告：发行|本诉被告：深圳|买卖合同|宁海县人民法院|一审阶段中发行人作为本诉原告的诉讼请求：请求判令解除双方签|2012年7月27日，宁海县人民法院作出（2011）甬宁商初字第 1984 号《民事判决书》，判决深|

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|人/反诉原告：深圳市泓意宝电子设备有限公司|泓意宝电子设备有限公司/反诉被告：发行人|纠纷|（一审法院）于2011年8月23日受理/浙江省宁波市中级人民法院（二审法院）于2012年9月17日受理/浙江省高级人民法院（再审法院）于2013年8月受理|署的《设备销售合同》，由本诉被告自行提回设备，返还发行人已支付的设备款480万元，并由被告承担质量违约致不能交货违约金 150万元及本案诉讼费。一审阶段中深圳市泓意宝电子设备有限公司作为反诉原告的诉讼请求：请求判令发行人支付拖欠的设备款320万元、逾期付款违约金216万元（以合同总价款800万元为基数，按日 0.2%计算，自 2011年6月15日算至2011年10月31日）及本案的诉讼费、保全费（如有）。二审阶段中深圳市泓意宝电子设备有限公司作为上诉人的诉讼请求：请求撤销原审判决中除驳回发行人的其他诉讼请求外的其他判决，改判支持上诉人的原审反诉请求或发回重审。|圳泓意宝电子设备有限公司于该判决生效后 10日内自行提取在发行人的设备、返还发行人货款 460 万元并支付发行人 150 万元违约金，驳回发行人的其他诉讼请求及深圳泓意宝电子设备有限公司的反诉请求。本案本诉受理费55,900 元，由发行人负担 5,900 元，由本诉被告负担50,000元；本案反诉受理费由反诉原告负担。2013年5月14日，浙江省宁波市中级人民法院作出（2012）浙甬商终字第 771 号《民事判决书》，判决驳回深圳泓意宝电子设备有限公司的上诉，维持原判。2013 年 12 月 1 日，浙江省高级人民法院作出（2013）浙民申字第1151号《民事裁定书》，裁定驳回深圳泓意宝电子设备有限公司的再审申请。|
|常州斯威克|泰通（泰州）工业有限公司|买卖合同纠纷|常州市金坛区人民法院于2018年1月受理|请求判令被告立即支付货款1,871,241.98元、逾期付款违约金（以 1,871,241.98 元为基数，分别自应付之日起至本金实际清偿之日止，按每日万分之五计算），并承担本案的诉讼费和保全费。|2018 年3月9日，常州市金坛区人民法院作出（2018）苏0482民初584号《民事调解书》，常州斯威克与被告自愿达成协议如下：被告同意支付常州斯威克货款1,871,241.98元，并按每日万分之三的标准承担逾期付款违约金164,000元（双方经计算确认截至 2018年5月31 日止，逾期付款违约金为 164,000 元）；被告同意于 2018 年 4 月 15 日前给付常州斯威克|

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||||||369,617.18 元，剩余欠款及逾期付款违约金从2018年5月1日起，以每月30日前支付35万的付款方式，直至付清为止。如被告不按上述约定的期限、金额履行付款义务，则常州斯威克可向人民法院申请强制执行，要求给付所欠货款及按原合同约定的每日万分之五的标准计算逾期付款违约金至实际支付之日止。|
|宁波电力|枣庄市山亭区西集镇人民政府|合同纠纷|山东省枣庄市山亭区人民法院于2018年11月16日受理|请求判令原被告双方于2015年12月 19 日签订的“枣庄市西集镇火焰山100MW跟踪式光伏发电项目补充协议”终止，判令被告返还宁波电力保证金 200 万元及从 2016 年10 月 1 日起至付清止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期返还利息损失；并由被告承担本案的受理费、保全费。|2019 年3月9日，枣庄市山亭区人民法院作出（2018）鲁0406民初1950号《民事调解书》，宁波电力与被告自愿达成协议如下：被告分期返还宁波电力保证金200万元，分别于2019年3月底开始每月月底支付10万元，直至2020年10月31日止全部付清；如被告逾期不履行上述金钱给付义务，宁波电力有权申请执行未履行的全部款项，同时被告给付原告宁电力利息损失（以未付款为基数自 2016 年 10 月 1 日起至付清之日止按年利率6%计算）。|
|发行人|山东雅百特科技有限公司|买卖合同纠纷|宁海县人民法院于2019年1月8日受理|请求判令被告立即返还原告货款1,728,000 元及自 2017 年 1 月 18日起按年利率 6%计算逾期返还利息损失至付清止；判令被告向发行人开具 959,992.98 元增值税专用发票；并由被告承担本案受理费、保全费。|2019年2月20日，宁海县人民法院作出（2019）浙 0226 民初 345 号《民事判决书》，判决被告于该判决生效之日起 30 日内返还发行人货款1,728,000元，并赔偿自2018年9月27日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至款项付清之日止的利息损失，判决被告向发行人开具金额为959,992.98元的增值税发票；驳回发行人的其他诉讼请求。本案受理费、财产保全费合计15,176元由被告负担。|
|发行人|江苏孟弗斯新能源工程有限|买卖合同纠纷|宁海县人民法院于2018年6|请求判令被告支付发行人货款1,212,940.40元、逾期付款违约金109,164.64 元 、 违 约 金|2018年11月27日，宁海县人民法院作出（2018）浙0226民初4669号《民事判决书》，判决被告于该判决生效之日起 30 日支付发行人货款|

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||公司||月受理|8,613,808.11元、原告代垫律师代理费20万元、担保费15,600元，并承担本案的受理费、财产保全费。|1,212,940.40 元并赔偿发行人律师费损失 5 万元；驳回发行人的其他诉讼请求。本案受理费、保全费合计 87,709 元，由发行人负担 66,543元，被告负担21,166元。|
|日升洛阳|西咸新区德丰新能源有限公司、宁波市镇海旭日东升太阳能有限公司、任娅莉|买卖合同纠纷|河南省偃师市人民法院于2017年8月受理|请求判令被告西咸新区德丰新能源有限公司向原告支付货款1,209,065.2元及利息（利息从原告起诉之日起按银行同期贷款利率计算至被告实际给付之日止）；判令被告宁波市镇海旭日东升太阳能有限公司、任娅莉对前述款项及利息与西咸新区德丰新能源有限公司承担连带责任向原告清偿；判令本案的诉讼费、保全费等其他一切费用由全部被告承担。|2017年10月27日，偃师市人民法院作出（2017）豫0381民初2661号《民事判决书》，判决西咸新区德丰新能源有限公司于该判决生效之日起10 日内向日升洛阳支付欠款 1,209,065.2 元及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率从2017 年8月7日起计算至实际还款之日止），驳回日升洛阳的其他诉讼请求。本案的受理费15,681 元、保全费 5,000 元由被告西咸新区德丰新能源有限公司承担。|
|宁波电力|李世伟、赵华|合同纠纷|宁海县人民法院于2018年8月1日受理|请求判令确认《东方日升（宁波）电力开发有限公司与李世伟关于山东呈祥电工电器有限公司 45MWp屋顶分布式光伏电站项目合作框架协议》于2018年7月10日解除，判令被告立即归还原告诚意金 100万元并从2018年7月14日开始按中国人民银行同期贷款利率计算逾期利息至付清止，并承担本案的受理费、保全费。|2018年10月31日，宁海县人民法院作出（2018）浙0226民初5577号《民事判决书》，判决确认宁波电力与赵华在2017年4月25日签订的《东方日升（宁波）电力开发有限公司与李世伟关于山东呈祥电工电器有限公司 45MWp 屋顶分布式光伏电站项目合作框架协议》于2018年7月10日解除，被告赵华于该判决生效后20日内返还原告诚意金100万元并赔偿相应利息损失（以100万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率，自 2018 年 7 月 14 日起算至款项付清之日止）；驳回原告宁波电力的其他诉讼请求。本案受理费及财产保全费共计11,900元由被告赵华承担。|

根据发行人提供的资料及出具的说明，保荐机构和律师认为，发行人及纳入其合并报表范围内的境内全资、控股子公司涉及的上述诉讼、仲裁案件不会对发行人生产经营及未来发展产生重大影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
综上，保荐机构和律师认为，发行人及纳入其合并报表范围内的境内全资、控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；发行人及纳入其合并报表范围内的境内全资、控股子公司涉及的本反馈意见回复已披露的上述诉讼、仲裁案件不会对发行人生产经营及未来发展产生重大影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
第二部分、一般问题
1、报告期内公司应收账款金额逐年增长，最近一期末应收账款金额为 28.9
亿元，金额较高，且一年以上的应收账款占比较高。公司最近一期末长期应收
款余额为 79,035.36万元。请申请人补充说明：（1）应收账款金额逐年提高且账
龄较长的原因及合理性，是否存在较大回款风险，相关减值准备计提是否充分
合理。（2）长期应收款的主要内容，是否存在放宽信用期的情形，相关减值准
备计提是否充分合理。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、应收账款金额逐年提高且账龄较长的原因及合理性，是否存在较大回
款风险，相关减值准备计提是否充分合理。
（一）应收账款金额逐年提高的原因及合理性
报告期内，公司应收账款金额逐年增长，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016.12.31/|2017.12.31/|2018.09.30/|2018.12.31/|
||项目|||||
|||2016年度|2017年度|2018年三季度|2018年度|
|应收账款||255,801.95|269,593.86|288,551.63|378,110.05|
|营业收入||701,675.47|1,145,175.88|684,127.33|975,217.11|
|应收账款占比||36.46%|23.54%|42.18%|38.77%|

公司应收账款金额逐年增长主要是受销售规模扩大原因所致，报告期内各
期具体情况如下：
2016年以来，公司抓住新能源领域的良好发展机遇，不断扩大光伏组件产
能及出货量，2016年至 2018年，公司分别实现太阳能组件外销规模达到
1,559.43MW、3,001.66MW、3,350.08MW，年均复合增长率达到46.57%，并在
2017年进入全球前十大组件出货商之列。2017年末，公司应收账款余额较上年
末变动较小，主要因为 2017年末，公司销售收入多以银行承兑汇票进行结算，公司收到银行承兑汇票后将用来背书转让支付采购款，或用来贴现，导致 2017
年末应收账款占收入比例较低。
2018年末公司应收账款账面价值较上年末增加了 108,516.19万元，增幅
为40.25%，2018年末应收账款占营业收入比例为38.77%，较上年末增加了
15.23个百分点，主要原因如下：①随着公司 2017年度非公开发行股票募集资
金陆续投入光伏电站运营领域，公司电站运营业务规模在 2018年度进一步扩
大，而电站运营产生的应收电网电费及补贴在 2018年度达到 58,494.41万元，较 2017年度增加了 39,824.88万元，该部分应收电网电费及补贴的欠款对象
主要为政府部门，回款风险较低。②受到 2018年度国内出台的“531光伏新政”
影响，公司光伏组件业务下游需求受到短期冲击，导致下游客户回款速度有所
降低，导致 2018年末的应收账款余额出现较大增幅。③公司 2018年末应收票
据账面价值较上年末下降了 14,989.36万元，部分客户支付方式的变化在一定
程度上影响了公司应收账款余额。
（二）应收账款账龄较长的原因及合理性
报告期内，应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2018年度|
|||2016年度|2017年度||
||项目||||
|||/2016.12.31|/2017.12.31|/2018.12.31|
||营业收入|701,675.47|1,145,175.88|975,217.11|
||应收账款|293,279.42|318,121.58|449,176.85|
||其中：一年以内|172,845.55|170,573.53|231,054.21|
||一年以上|120,433.87|147,548.06|218,122.64|
||坏账准备|37,477.47|48,527.72|71,066.81|
||应收账款净额|255,801.95|269,593.86|378,110.05|
|期末应收账款占收入比||36.46%|23.54%|38.77%|

公司根据市场供需变化及客户的差异，采取了较为灵活的信用政策。例如，在光伏市场较为火热、光伏组件供不应求的情况下，公司采取现款现货、预付
款＋提货前付尾款等信用政策。对于国外客户，公司一般采取开立信用证作为
履约担保的信用方式。
在实际操作中，公司根据客户情况、市场行情，并结合公司的授权体系，
采取对每个客户、每笔订单的信用政策逐一进行审批的制度。
目前，1年以内应收账款回款均正常；1年以上应收账款对应的销售业务
主要形成于 2016年上半年光伏市场行情相对平稳时，其中：（1）应收海外客
户款项主要有NeetyInternational、Neety Euro Asia SolarEnergy、N-CONCEPT
MANUFACTURINGLIMITED、GLOBAL PARTNER TRADING COMPANY LIMITED等客户，由于相关项目建设周期长，相关光伏电站尚未建成，暂时未取得融资，因此暂
未还款，目前公司与这些客户的交易仍正常开展；（2）应收国内客户款项主要
有中国能源建设集团北京电力建设公司物资销售分公司、国网浙江省电力公司
宁波供电公司、国网江苏省电力有限公司、上海超日太阳能科技股份有限公司、内蒙古锋威硅业有限公司等客户，针对这部分期限较长的应收账款，公司已通
过诉讼等方式保障回款安全。
（三）应收账款不存在较大回款风险
报告期内，公司应收账款周转率与同行业上市公司对比分析如下：
单位：次
||||||
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|上市公司|2016年||2017年|2018年度|
|隆基股份||5.65|5.10|5.13|
|阳光电源||1.62|1.84|1.65|
|特变电工||4.40|3.64|3.26|
|协鑫集成||2.00|2.00|1.92|
|中来股份||3.58|5.38|3.59|
|平均||3.45|3.59|3.11|
|东方日升||2.51|3.75|2.54|

数据来源：wind资讯
由上表比较可知，除2018年度外，公司应收账款周转率呈快速上升趋势，最近三年，公司的应收账款周转率分别为2.51、3.75和2.54，2018年度低于
2017年度，主要系 2018年末应收账款余额较大，且公司 2018年度销售收入较
上年度出现下降，应收账款周转率相应降低。
公司为加快应收账款回收速度，公司成立了应收账款清收小组，针对逾期一年以上的应收账款采取包括协商谈判、诉讼仲裁等具有针对性的催收措施，有效加快了应收账款回款速度。
截至 2017年 12月 31日，公司应收账款余额中一年以内应收账款为
170,573.53万元，截至2018年12月31日，上述应收账款已收回169,471.66万
元，占一年以内应收账款的99.35%，期后回款情况良好；
一年以上应收账款147,548.06万元，占期末应收账款的46.38%，一年以上
应收账款已计提坏账准备 40,932.52万元，占一年以上应收账款的27.74%。截
至2018年12月31日已收回56,148.99万元，占一年以上应收账款的38.05%。
针对国外重要客户、具有较大规模的经销商的应收款项，东方日升公司主要通
过中信保投保、收取信用证以保证回款安全；针对国内客户期限较长的应收账
款，公司已通过诉讼等方式保障回款安全。
综上所述，公司应收账款金额逐年增长主要源于销售规模的扩大，应收账
款周转速度处于合理水平，应收账款不存在较大回款风险。
（四）应收账款相关减值准备计提充分合理
报告期内，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策与坏账计提
比例对比分析如下：
1、东方日升与同行业上市公司针对单项金额重大并单独计提坏账准备的应
收账款计提政策情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||单项金额重大的判|||
|上市公司||计提方法||
||断依据或金额标准|||
|||单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其||
||占应收款项余额10%|||
|||账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独||
|东方日升|以上、或金额在500|||
|||测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提||
||万元以上|||
|||坏账准备。||
|||本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测||
|||试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类||
||金额为人民币500万|||
|隆基股份||似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单||
||元以上|||
|||项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有||
|||类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。||
|||对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。|，|
|||有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流||
||500万元以上应收账|量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据||
|阳光电源||||
||款|此计提相应的坏账准备。短期应收款项的预计未来现||
|||金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时||
|||不对其预计未来现金流量进行折现||
||单项金额重大的应|||
|||单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低||
||收账款为期末余额|||
|特变电工||于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。||
||大于等于400万元的|||
||应收款项。|||
||期末余额在1,000.00|单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值|，|
|协鑫集成||||
||万以上（含）或占应|按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提||

||||
|-|-|-|
||单项金额重大的判||
|上市公司||计提方法|
||断依据或金额标准||
||收款项账面余额10%|坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应|
||以上的款项。|收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|
||占营业收入10%以上|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其|
|中来股份|||
||的款项|账面价值的差额计提坏账准备。|

2、东方日升与同行业上市公司针对应收账款采用账龄组合计提坏账准备的
计提比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||东方日|隆基股||||||
|期限|||阳光电源|特变电工|协鑫集成||中来股份|
||升|份||||||
|0-6个月|5%|0%|5%|2%|1%||5%|
|7-12个月|5%|5%|5%|2%|1%||5%|
|1-2年|10%|10%|10%|5%|15%||10%|
|2-3年|20%|30%|30%|20%|50%||30%|
|3-4年|50%|50%|50%|30%|100%||100%|
|4-5年|80%|100%|80%|50%|100%|100%||
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%||

3、应收账款计提情况
2016年度至 2018年度，与同行业上市公司相比，公司应收账款坏账准备
计提较为谨慎，计提比例相对较高，具体情况如下：
单位：亿元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日|||2017年12月31日|||2018年12月31日|||
||公司名称||||||||||
|||应收账|坏账|比率|应收账|坏账||应收账款|坏账准||
||||||||比率（%）|||比率（%）|
|||款|准备|（%）|款|准备|||备||
|隆基股份||23.58|0.59|2.49|40.53|1.28|3.15|45.12|1.50|3.32|
|阳光电源||41.13|3.50|8.50|55.43|4.97|8.97|70.58|7.45|10.55|
|特变电工||88.43|5.92|6.70|122.03|7.48|6.13|120.97|8.08|6.68|
|协鑫集成||65.21|0.68|1.04|78.96|2.98|3.78|37.34|2.91|7.78|
|中来股份||4.49|0.27|5.98|7.56|0.42|5.57|7.44|0.54|7.22|
|东方日升||31.81|4.85|15.25|29.33|3.75|12.78|44.92|7.11|15.82|

综上所述，相较于同行业上市公司，公司应收账款坏账准备的计提政策与
行业水平基本保持一致，计提政策具备合理性；公司依据合理的计提比例计提
坏账准备，应收账款减值准备计提充分合理。
二、长期应收款的主要内容，是否存在放宽信用期的情形，相关减值准备
计提是否充分合理。
公司长期应收款主要为公司开展融资租赁业务形成。截至 2018年 12月 31日，公司长期应收款余额为 59,254.49万元，主要系长期应收融资租赁款。
东方日升融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）为东方日升之全
资子公司，其经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易的咨询及担保、兼营与主营业务有关的
商业保理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
融资租赁公司主营业务为向光伏电站项目公司提供融资租赁服务，在开展
业务过程中，均通过资产抵押、项目公司股权质押、项目公司股东保证、项目
公司收费权质押等方式保证融资租赁款安全性，保全措施可以覆盖风险敞口，
不需计提坏账准备。
委托贷款是东方日升融资租赁有限公司与中国农业银行以及农民个人三方
协议形成的屋顶发电项目的委托贷款，单笔金额较小，且以相关发电收费账户
进行质押，相关发电资产已向保险公司投保。
香溢融资租赁的保证金是东方日升新能源股份有限公司支付给华融金融租
赁股份有限公司融资租赁的风险准备金，可以用于抵扣最后一期租金，因为不
存在可收回风险，无须计提坏账准备。
综上所述，长期应收款产生于光伏电站融资租赁业务的开展，不存在放宽
信用期的情形，鉴于公司在开展业务过程中采取的一系列保全措施，长期应收
款可收回性较高，不存在相关减值迹象。
三、核查意见
保荐机构和会计师查阅了东方日升 2016-2018年度经审计的财务报告和
2018年前三季度财务报表，审阅了报告期内公司应收账款和长期应收款明细账
并进行了简要分析，审阅了公司子公司东方日升融资租赁有限公司的营业执照、公司章程，访谈了公司的主要管理人员和财务人员。
经核查，保荐机构认为：（1）截至本反馈意见回复出具日，公司应收账款
金额逐年增长主要源于销售规模的扩大，应收账款周转速度处于合理水平，应
收账款不存在较大回款风险。相关减值准计提充分合理。（2）公司长期应收款
主要系应收融资租赁款，不存在放宽信用期的情形，鉴于公司在开展业务过程
中采取的一系列保全措施，长期应收款可收回性较高，不存在相关减值迹象。
会计师认为：截至本反馈意见回复出具日，公司经营情况良好、财务状况
稳健，不存在明显的应收账款回款风险，应收账款减值准备计提充分合理；公
司长期应收款主要系应收融资租赁款，不存在放宽信用期的情形，相关减值准
备计提充分合理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方日升新能源股份有限公司、安信证券股份有限公司关
于东方日升新能源股份有限公司创业板公开发行可转债申请文件一次反馈意见
的回复》之签章页）
东方日升新能源股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《东方日升新能源股份有限公司、安信证券股份有限公司关
于东方日升新能源股份有限公司创业板公开发行可转债申请文件一次反馈意见
的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
郑旭 田士超
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读东方日升新能源股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应法律责任。
保荐机构总经理（签名）：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日