证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-034渤海租赁股份有限公司
关于海航资本、深圳兴航、天津通万参与认购
本次非公开发行股票构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“渤海租赁”）于2015年4月16日与海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳兴航”）、天津通万投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通万”）签署了《渤海租赁股份有限公司与海航资本集团有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《渤海租赁股份有限公司与深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《渤海租赁股份有限公司与天津通万投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。本次非公开发行股票的数量不超过 1,308,258,381股，其中，海航资本拟出资 32亿元，拟认购 261,651,676股；深圳兴航拟出资 32亿元，拟认购261,651,676股；天津通万拟出资16亿元，拟认购130,825,838股。
（二）构成关联交易
截至《股份认购协议》签署日，海航资本持有本公司股份786,371,611股，占公司总股本的44.32%，为公司第一大股东；深圳兴航的出资人主要为天航控股有限责任公司、海航航空集团有限公司和大新华航空有限公司，系海航资本关联方，与海航资本构成一致行动关系；天津通万的出资人主要为海航资本，且普通合伙人天津燕山投资管理有限公司的控股股东为海航集团，系海航资本控股股
东，与海航资本构成一致行动关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，海航资本、深圳兴航和天津通万为公司的关联法人，此项交易构成关联交易。
（三）董事会表决情况
公司于2015年4月16日召开了第七届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于渤海租赁股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于渤海租赁股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于海航资本、深圳兴航、天津通万参与认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等议案。关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟先生回避表决。本公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项需要提交股东大会审议。
（五）本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
二、关联方的基本情况
（一）海航资本
1、基本情况
公司名称：海航资本集团有限公司
注册地址：海南省海口市海秀路29号
法定代表人：刘小勇
注册资本：1,040,435万元
经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)
2、公司与海航资本之间的股权及控制关系
公司与海航资本之间的股权控制关系如下：
海南航空股份有限公司工会委员会
海南省慈航公益基金会
100% 65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
||
|-|
|25%|

海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
100%
海航资本集团有限公司
44.32%
渤海租赁股份有限公司
3、海航资本的主营业务情况及财务情况
（1）主营业务情况
海航资本是海航集团的主要产业集团之一，是海航集团开展金融服务业的主要管理平台，除了自身开展投资并购等业务以外，还负责对旗下的主要金融类企业及相关公司进行管理，业务涵盖租赁、保险、信托、证券、银行、期货、基金、保理等领域。
（2）最近一年一期主要财务数据
A、合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014 年 9月 30 日|
|13,982,330.70|
|11,011,092.31|
|2,971,238.40|
|1,132,043.49|

B、合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2014 年 1-9 月|
|813,100.17|
|124,391.93|
|138,963.29|
|91,885.88|
|-3,057.11|

注：海航资本2013年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-9月财务数据未经审计。
（二）深圳兴航
1、基本情况
公司名称：深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人：深圳航远创融股权投资基金管理有限公司（委托代表：徐洲金）
注册资本：32.323232亿元
经营范围：对未上市进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金（不得从事募集证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资管理（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、深圳兴航的产权控制关系
深圳兴航的产权控制关系如下图所示：
深圳兴航的出资人主要为天航控股有限责任公司、海航航空集团有限公司和大新华航空有限公司，系海航资本关联方，与海航资本构成一致行动关系。
3、深圳兴航的主营业务情况及财务情况
（1）主营业务情况
深圳兴航于2015年4月15日设立，截至第七届董事会第十四次会议召开之日，除拟认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务。
（2）最近一年一期主要财务数据
深圳兴航于 2015年 4月设立，截至第七届董事会第十四次会议召开之日，除拟认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务，亦暂无财务数据。
（三）天津通万
1、基本情况
公司名称：天津通万投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦 A座 1704-274号房间
执行事务合伙人：天津燕山投资管理有限公司（委托代表：陈曦）
注册资本：161,000万元
经营范围：以自有资金对金融业、制造业、服务业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、天津通万的产权控制关系
天津通万的产权控制关系如下图所示：
天津通万的出资人主要为海航资本，且普通合伙人天津燕山投资管理有限公司的控股股东为海航集团，系海航资本控股股东，与海航资本构成一致行动关系。
3、天津通万的主营业务情况及财务情况
（1）主营业务情况
天津通万于2015年4月15日设立，截至第七届董事会第十四次会议召开之日，除拟认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务，亦暂无财务报表。
（2）最近一年一期主要财务数据
天津通万于2015年4月15日设立，截至第七届董事会第十四次会议召开之日，除拟认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务，亦暂无财务数据。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司本次非公开发行股票，其中，海航资本拟出资32亿元，拟认购261,651,676股；深圳兴航拟出资32亿元，拟认购 261,651,676股；天津通万拟出资16亿元，拟认购130,825,838股。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议（即公司第七届董事会第十四次会议）公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即12.23元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
发行人：渤海租赁
认购人：海航资本、深圳兴航、天津通万
签订时间：2015年4月16日
（二）认购标的、认购价格、认购金额
认购标的为发行人本次非公开发行的 A股股票，面值为人民币 1.00元，认购人认购发行人本次发行股份的价格为12.23元/股。其中，海航资本拟出资32亿元，拟认购 261,651,676股；深圳兴航拟出资 32亿元，拟认购 261,651,676股；天津通万拟出资 16亿元，拟认购 130,825,838股。如最终经中国证监会核准的募集资金总额发生变化或因其他原因导致募集资金总额发生变化，则海航资本、深圳兴航、天津通万认购金额相应调整，调整公式如下：
调整后认购金额=调整前认购金额*调整后募集资金总额/160亿元
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行人本次发行股数和认购人认购股数、认购价格将作相应调整。
（三）认购方式、支付方式
认购人以现金方式进行认购，并且以现金方式一次性全部支付认购价款。
（四）双方的保证和承诺
1、发行人的保证和承诺
（1）发行人是依据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系发行人真实的意思表示。
（2）发行人签署或履行本协议不会导致发行人违反有关法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定，也不存在与发行人之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（3）发行人有权按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定非公开发行股票，发行人依法具备本次发行的法定条件，但发行人本次非公开发行股票申请有待中国证监会核准。
（4）发行人为本次发行向乙方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。
（5）发行人保证在中国证监会核准本次发行后，将尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续。
2、认购人的保证和承诺
（1）认购人是依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系认购人真实的意思表示。
（2）认购人签署及履行本协议不会导致认购人违反有关法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定，也不存在与认购人之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（3）认购人为本次发行向甲方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。
（4）认购人将配合甲方办理本次发行所必须的相关手续，包括但不限于按照监管规定签署相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等。
（5）认购人将按约定履行支付认购价款和协助验资的义务。
（6）认购人的认购资金是合法资金，不存在任何可能被追索的情形，可用于认购甲方本次发行的股票。
（五）锁定期
本次非公开发行认购人认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）《股份认购协议》的生效条件
《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：
1、发行人董事会及股东大会分别批准本次非公开发行；
2、认购人签署本协议认购发行人本次非公开发行 A股股票已根据认购人章程、管理制度取得内部合法有效的批准；
3、发行人本次非公开发行获有权主管部门批准；
4、发行人本次非公开发行获中国证监会核准；
5、本协议经双方依法签署并盖章。
（七）协议的终止与解除
1、双方经协商一致，可以以书面协议形式终止或解除本协议（协议终止或解除后的相关事宜应按照双方另行达成的书面协议办理）。
2、出现下列情形之一的，本协议自动终止：
（1）由于不可抗力或者本次发行所涉各方以外的其他原因而导致本次发行不能实施；
（2）中国证监会不核准本次发行；
（3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（4）依据有关法律规定应终止本合同的其他情形。
（八）违约责任
1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。
括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应补偿守约一方。
3、认购人延迟向发行人履行认购价款给付义务的，应按当期应支付现金千分之一/日的标准向发行人支付违约金，逾期达60日，发行人享有解除本协议的权利。
4、认购人应在本合同成立之日起 5个工作日内向发行人支付认购人承诺认购金额的1%作为履约保证金，履约保证金应支付至发行人指定的账户，在认购人按照本合同第4条的约定完成对认购价款的缴付后5个工作日发行人将上述保证金及孳息返还给认购人。
5、上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本协议。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次非公开发行的目的
租赁行业是资本密集型行业，在租赁行业快速发展的背景下，公司业务规模稳步扩大，但资本金不足日益成为制约公司各项业务发展的主要问题。为紧抓国际经济复苏及国内“一带一路”战略规划的实施和自贸区的设臵对租赁行业带来的业务机会，同时有效提升风险抵御能力，公司亟需补充资本实力。
本次非公开发行募集资金将主要用于向下属公司天津渤海、HKAC、Seaco SRL进行增资，并偿还部分债务。本次非公开发行将显著提升公司资本实力，提升公司业务拓展空间，优化资本结构，增强风险抵御能力。
（二）本次非公开发行对公司的影响
1、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（1）对公司业务及资产整合计划的影响
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产
进行整合。本次非公开发行募集资金投资项目均属于公司主营业务范围，能够有效提升公司的净资本水平、业务规模、抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。
本次非公开发行完成后，公司核心竞争力将得到进一步增强，在各业务领域的地位将得到显著提升。
（2）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例等将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例等有关条款进行相应调整。
（3）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司引入外部战略投资者，有利于优化股权结构，进一步完善公司法人治理结构，从而有利于维护公司中小股东利益,实现公司股东利益的最大化。本次发行完成后，公司的注册资本、股本总额将相应增加，因此公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
本次非公开发行股票数量不超过1,308,258,381股。本次发行后，海航资本仍为公司控股股东，本次非公开发行将不会导致公司的控制权发生变化。
（4）对高级管理人员结构的影响
截至第七届董事会第十四次会议召开之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若本公司拟调整公司高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序与信息披露义务。
（5）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的业务结构短期内不会产生重大变动，长期来看，将有利于巩固公司的行业竞争优势、提高公司的盈利能力。
2、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（1）对公司财务状况的影响
如本次募集资金全部到位，本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加160亿元，公司资本结构更趋稳键，资本金更加充足，公司实力将得到有效提升。以2014年9月30日公司财务数据模拟测算，本次募集资金160亿元到位后，公司每股净资产将由 7.00元/股增至 9.22元/股，公司资产负债率将由81.21%降至65.39%。本次发行有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。
（2）对公司盈利能力及现金流量的影响
募集资金到位后短期内公司净资产收益率、每股收益等指标可能会出现一定程度的下降，但随着本次非公开发行募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将得以释放。中长期来看，资本实力的增强将促进主营业务收入的迅速提升，不断增强公司整体竞争实力。
3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，也不涉及新的同业竞争，关联交易不会发生本质变化。
4、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东间不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
5、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产规模得到提升，资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，有利于公司的可持续发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2015年 1月 1日至本公告发布之日，公司与海航资本、深圳兴航、天津通万未发生关联交易。
八、独立董事的意见
在提交公司董事会审议前，相关关联交易议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关关联交易议案时，公司独立董事亦对本次关联交易发表了独立意见如下：
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；海航资本、深圳兴航、天津通万按照发行价格认购股票，价格公允，关联交易事项没有对上市公司独立性构成影响，本次非公开发行符合公司长期发展战略的要求，有利于改善上市公司整体经营状况，增强公司可持续发展能力，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，本次交易充分表明了海航资本对公司发展的支持和对公司发展前景的信心。我们同意将海航资本、深圳兴航、天津通万认购本次非公开发行股票构成关联交易的相关议案提交公司董事会和股东大会审议。
九、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十四次会议决议；
2、公司与海航资本、深圳兴航、天津通万签署的《股份认购协议》；
3、独立董事事前认可意见及独立意见。
4、公司非公开发行预案。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会2015年4月17日