中德证券有限责任公司
关于
浙江方正电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本独立财务顾问”）作为浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买卓斌等持有的上海海能汽车电子有限公司（以下简称“上海海能”）和杭州杭开电气有限公司（以下简称“杭开电气”）等持有的杭州德沃仕电动科技有限公司（以下简称“德沃仕”）100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定的要求，对卓斌等做出的关于上海海能2016年度业绩承诺实现情况和杭州杭开电气有限公司等做出的关于德沃仕2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产的利润承诺情况
根据《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电子有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电子有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》、《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电子有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》、《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之
补充协议》，标的资产的利润承诺情况如下：
卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪及祝轲卿（以下简称“上海海能业绩承诺方”）承诺，上海海能2015年度、2016年度、2017年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,600万元、8,000万元及8,400万元，若实际盈利情况未及上述数据的，由上海海能业绩承诺方以获得上市公司所支付的股份进行补偿；
杭开电气、曹冠晖及吴进山（以下简称“德沃仕业绩承诺方”）承诺，德沃仕2015年度、2016年度、2017年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,650万元、2,400万元及3,500万元，若实际盈利情况未及上述数据的，由德沃仕业绩承诺方以获得上市公司所支付的股份进行补偿。
二、业绩承诺及补偿安排的确定
（一）上海海能
1、实际净利润的确定
在本次交易实施完毕后，在2015年度、2016年度及2017年度的会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司实际盈利情况出具专项审核报告。
盈利补偿期限内实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
2、补偿的实施
（1）盈利补偿期限补偿金额按实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分段计算：
①实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2.4亿（含本数）元以上的，补偿金额为零；
②实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1.9亿（含本数）元以上2.4亿元（不含本数）以下的，补偿金额按单倍补偿计算公式计算；
③实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1.9亿（不
含本数）元以下的，补偿金额按特别补偿计算公式计算。
分年度补偿金额计算方式如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|
|承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数|7,600|8,000|8,400|
|按单倍补偿计算|6,019≤NP<7,600|6,336≤NP<8,000|6,645≤NP<8,400|
|按特别补偿计算|NP<6,019|NP<6,336|NP<6,645|

注：NP为当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（2）单倍补偿计算公式如下：
①当期应补偿金额=当年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数-当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数
②当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格
单倍补偿措施中，上海海能业绩承诺方当期应补偿金额所对应的股份对价不予解锁，亦暂不注销。
③若上海海能在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未能达到24,000万元的，但达到19,000万元的，则公司对上述应补偿金额所对应的股份以人民币1.00元总价回购。
应补偿股份数量总和=（盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和－盈利补偿期限各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和）÷标的股份的发行价格。
（3）特别补偿计算公式如下：
①当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）÷盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和×标的股权交易价格–已补偿金额。
②当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格特别补偿措
施中，上海海能业绩承诺方应补偿金额所对应的股份对价不予解锁，亦暂不注销。
③若上海海能在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未能达到19,000万元的，则公司对上述应补偿金额所对应的股份以人民币1.00元总价回购。
应补偿股份数量总和=（盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和－盈利补偿期限各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和）÷盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和×标的股权交易价格÷标的股份的发行价格。
（4）盈利补偿期限内前两年的补偿义务根据当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数单独确定，即根据当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数依据协议确定上海海能业绩承诺方是否承担补偿义务及承担补偿义务的计算方式，盈利补偿期限内前两年的补偿测算用于锁定应补偿股份，但公司并不实际处分该应补偿股份；盈利补偿期限三年期满，根据盈利补偿期限各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和依据协议确定上海海能业绩承诺方是否承担补偿义务及承担补偿义务的计算方式确定盈利补偿期限各年度应补偿股份数量总和；盈利补偿期限三年期满，公司根据测算出的应补偿股份数量总和及盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数确定应补偿股份数差额，即若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数>0，则应再行锁定差额部分股份数，若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数=0，则不再行锁定股份，若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数<0，则差额部分股份数不予锁定；最终公司对上述锁定的应补偿股份以人民币1.00元总价回购。
（5）若公司在盈利补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（6）上海海能当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数的专项审核报告出具之日后10个工作日内，公司应召开董事会会议，按照协议约定确定上海海能业绩承诺方当年需补偿的股份数量，上海海能业绩承诺方应在
公司做出董事会决议日后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅公司有权做出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（7）上海海能业绩承诺方就承诺业绩需补偿的股份数量以方正电机在本次交易中向上海海能业绩承诺方支付的股份对价为限（如盈利补偿期限内方正电机发生送股、转增股本等除权、除息行为，需补偿的股份数量上限将依照送转增股份比例作相应调整）。
3、股份回购及注销
（1）在盈利补偿期限届满，在上海海能实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数的专项审核报告正式出具后10个工作日内，公司应确定盈利补偿期限内上海海能业绩承诺方应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
（2）若公司股东大会通过向上海海能业绩承诺方定向回购该等应补偿股份的议案，公司将以1元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份，相关股份将由公司依法注销。
（3）若股东大会未通过向上海海能业绩承诺方定向回购该等应补偿股份的议案，公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知上海海能业绩承诺方，则上海海能业绩承诺方将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日在册的除上海海能业绩承诺方之外的其他股东，除上海海能业绩承诺方之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除上海海能业绩承诺方持有的股份数后公司的股本数量的比例获赠股份。
（二）德沃仕
1、实际净利润的确定
在2015年度、2016年度及2017年度的会计年度结束时，由公司聘请具有证
券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司实际盈利情况出具专项审核报告。
盈利补偿期限内实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
2、补偿的实施
（1）盈利补偿期限补偿金额按实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分段计算：
①实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,550（含本数）元以上的，补偿金额为零；
②实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,040万（含本数）元以上7,550万（不含本数）元以下的，补偿金额按单倍补偿计算公式计算；
③实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,040万（不含本数）元以下的，补偿金额按特别补偿计算公式计算。
分年度补偿金额计算方式如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|
|承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数|1,650|2,400|3,500|
|按单倍补偿计算|1,320≤NP<1,650|1,920≤NP<2,400|2,800≤NP<3,500|
|按特别补偿计算|NP<1,320|NP<1,920|NP<2,800|

注：NP为当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（2）单倍补偿计算公式如下：
①当期应补偿金额=当年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数-当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数
②当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格
单倍补偿措施中，德沃仕业绩承诺方当期应补偿金额所对应的股份对价不予
解锁，亦暂不注销。
③若德沃仕在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未能达到7,550万元的，但达到6,050万元的,则公司对上述应补偿金额所对应的股份以人民币1.00元总价回购。
应补偿股份数量总和=（盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和－盈利补偿期限各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和）÷标的股份的发行价格。
（3）特别补偿计算公式如下：
①当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）÷盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和×标的股权交易价格–已补偿金额。
②当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格特别补偿措施中，德沃仕业绩承诺方应补偿金额所对应的股份对价不予解锁，亦暂不注销。
③若德沃仕在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未能达到6,050万元的，则公司对上述应补偿金额所对应的股份以人民币1.00元总价回购。
应补偿股份数量总和=（盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和－盈利补偿期限各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和）÷盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和×标的股权交易价格÷标的股份的发行价格。
（4）盈利补偿期限内前两年的补偿义务根据当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数单独确定，即根据当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数依据协议确定德沃仕业绩承诺方是否承担补偿义务及承担补偿义务的计算方式，盈利补偿期限内前两年的补偿测算用于锁定应补偿股份，但公司并不实际处分该应补偿股份；盈利补偿期限三年期满，根据盈利补
偿期限各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和依据协议确定德沃仕业绩承诺方是否承担补偿义务及承担补偿义务的计算方式确定盈利补偿期限各年度应补偿股份数量总和；盈利补偿期限三年期满，公司根据测算出的应补偿股份数量总和及盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数确定应补偿股份数差额，即若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数>0，则应再行锁定差额部分股份数，若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数=0，则不再行锁定股份，若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数<0，则差额部分股份数不予锁定；最终公司对上述锁定的应补偿股份以人民币1.00元总价回购。
（5）若公司在盈利补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（6）德沃仕当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数的专项审核报告出具之日后10个工作日内，公司应召开董事会会议，按照协议的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量，认购人应在公司做出董事会决议日后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅公司有权做出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（7）认购人就承诺业绩需补偿的股份数量以方正电机在本次交易中向认购人支付的股份对价为限（如盈利补偿期限内方正电机发生送股、转增股本等除权、除息行为，需补偿的股份数量上限将依照送转增股份比例作相应调整）。
3、股份回购及注销
（1）在盈利补偿期限届满，在德沃仕实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数的专项审核报告正式出具后10个工作日内，公司应确定盈利补偿期限内德沃仕业绩承诺方应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
（2）若公司股东大会通过向德沃仕业绩承诺方定向回购该等应补偿股份的议案，公司将以1元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份，相
关股份将由公司依法注销。
（3）若股东大会未通过向德沃仕业绩承诺方定向回购该等应补偿股份的议案，公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知德沃仕业绩承诺方，则德沃仕业绩承诺方将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日在册的除德沃仕业绩承诺方之外的其他股东，除德沃仕业绩承诺方之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除德沃仕业绩承诺方持有的股份数后公司的股本数量的比例获赠股份。
三、2016年度业绩承诺完成情况
（一）上海海能
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海海能汽车电子有限公司2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕4113号），上海海能公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,412.63万元，未达到本年承诺数8,000.00万元，本年承诺业绩完成率为92.66%，差额为587.37万元。
上海海能2016年度未能完成本年承诺业绩主要系受2016年油气价差缩小，天然气商用车市场低迷影响，上海海能的天然气发动机控制器销量不及预期，对上海海能完成2016年度承诺利润产生了一定的负面影响。
上海海能未实现其2016年度的业绩承诺，将根据《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电子有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》、《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电子有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》约定的相关条款进行锁定或补偿安排。
（二）德沃仕
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州德沃仕电动科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕4114号），德沃仕公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
1,220.13万元，未达到本年承诺数2,400.00万元，本年业绩承诺完成率为50.84%，差额为1,179.87万元。
德沃仕2016年度未能完成本年预测盈利数主要系受新能源汽车相关政策调整影响所致。2016年内，受新能源汽车行业“骗补”调查影响，新批次的《新能源汽车推广应用推荐车型目录》延迟发放长达近8个月左右，由于整车制造企业生产的相关新能源车型只有进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》才能享受补贴，因此前述目录发放的延迟导致整车制造企业缩减了相关零部件的采购规模，从而影响了德沃仕的经营业绩，对德沃仕完成2016年度承诺利润产生较大的负面影响。
德沃仕未实现其2016年度业绩承诺，将根据《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》约定的相关条款进行锁定或补偿安排。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司上海海能、德沃仕2016年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均低于相关业绩承诺方对上海海能和德沃仕的承诺利润，业绩承诺实现比例分别为92.66%和50.84%。
针对标的公司在业绩承诺期内可能无法实现业绩承诺的潜在风险，方正电机与本独立财务顾问在关于此次交易的《方正电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》与《中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中均对利润承诺实现的不确定性及行业政策或行业增速对业绩的影响进行了重大风险提示。
本独立财务顾问对德沃仕2016年未达到盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将积极督促上海海能业绩承诺方、德沃仕业绩承诺方严格按补偿协议中约定的补偿条款进行股份锁定或补偿，保护中小
投资者的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）
项目主办人：
蒋中杰 李志丰
中德证券有限责任公司年 月 日