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GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
廣州汽車集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2238）
年度股東大會通告
茲通告廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）於二零一四年六月三十日（星期一）下午二時正假座香港北角油街23號港島海逸君綽酒店1樓宴會廳1號舉行本公司二零一三年度股東大會，以考慮及酌情通過以下決議案：
普通決議案
1.審議及批准本公司截至二零一三年十二月三十一日止年度（「二零一三年度」）的年度報告及摘要。
2.審議及批准本公司二零一三年度本公司董事會（「董事會」）工作報告。
3.審議及批准本公司二零一三年度監事會工作報告。
4.審議及批准本公司二零一三年度分別按中國會計準則及香港會計準則編制的經審核財務報表及獨立核數師報告。
5.審議及批准本公司二零一三年度利潤分配方案，並授權董事會處理有關派發二零一三年度末期股息事宜。
6.審議及批准關於獨立董事津貼調整的議案。
7.關於聘任本公司二零一四年度審計機構的議案：
審議及批准聘任羅兵咸永道會計師事務所為本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度境外核數師，任期直至本公司下一屆年度股東大會結束為止，並授權管理層釐定其酬金，費用不超過人民幣350萬元，及聘任立信會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度境內財務報告審計機構，任期直至本公司下一屆年度股東大會結束為止，並授權管理層釐定其酬金，費用不超過人民幣110萬元。
8.關於聘任本公司二零一四年度內部控制審計機構的議案：
審議及批准聘任立信會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司二零一四年度內部控制審計機構，任期直至本公司下一屆年度股東大會結束為止，並授權管理層釐定其酬金，費用不超過人民幣40萬元。
承董事會命
廣州汽車集團股份有限公司盧颯
公司秘書
中國廣州，二零一四年五月十四日
附註：
1.有關普通決議案第6條，本公司現獨立非執行董事津貼為人民幣10萬元╱人 (cid:129)年（含稅），獨立非執行董事參加董事會、股東大會會議等履行職務的相關費用實報實銷。隨著本公司業務、規模的日益擴大，獨立非執行董事履職涉及的範圍及工作量不斷增加，參照當前市場情況並結合本公司實際情況，獨立非執行董事津貼擬調整為人民幣15萬元╱人 (cid:129)年（含稅），同時，對每位親自出席現場會議的獨立非執行董事給予人民幣1,000元（含稅）╱次的會議補貼，因故委托他人出席會議或以通訊方式出席會議的獨立非執行董事不發放本次會議補貼。獨立非執行董事參加會議等履行職責所發生的相關費用由本公司實報實銷。獨立非執行董事津貼與會議補貼均按國家稅收政策由本公司代扣代繳個人所得稅。
2.有資格出席上述會議及於會上投票的本公司股東（「股東」），均可委派一名或多名代理人出席會議及代其投票；
代理人毋須為股東。
3.股東代理人委任表格及如果該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委託人簽署，經由公證律師證明之該等授權書或其他授權文件，必須最遲於此會議召開前二十四小時或指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓，方為有效。
4.股東或其代理人出席會議時應出示其個人身份證明文件。
5.本公司將於二零一四年五月三十一日（星期六）至二零一四年六月三十日（星期一）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，以確定股東出席年度股東大會及投票之權利。為符合資格出席年度股東大會及投票，所有已填妥有關股份過戶文件連同有關股票，最遲須於二零一四年五月三十日（星期五）下午四時三十分或之前送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓。
6.有關派發二零一三年度末期股息的暫停過戶安排將另行公布。
7.有權出席上述會議的股東須於會議舉行日期前20日（即不遲於二零一四年六月十日（星期二）），將有關出席大會的回執親身送達、郵寄或圖文傳真至本公司H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓，傳真號碼：(852) 28108185。
8.出席年度股東大會的股東或其受委代理人的往返及食宿費用須自理。
9.根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，年度股東大會上的所有表決將以投票方式進行，而本公司將根據上市規則第13.39(5)條指定的方式公布投票結果。
10.本年度股東大會通知僅派發予本公司H股股東。致A股股東的年度股東大會通知、回執及股東大會代理人委任表格另行登載於本公司網站(http://www.gagc.com.cn/)及上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn/)。
11.年度股東大會會務常設連絡人為李偉先生及劉勇先生，地址為廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心董事會辦公室，電話號碼：(86) 20 8315 1683/83150281，傳真號碼：(86) 20 83150329。
於本通告日期，本公司的執行董事為張房有、曾慶洪、袁仲榮及盧颯，非執行董事為劉輝聯、魏筱琴、黎暾、李平一和丁宏祥，以及獨立非執行董事為付于武、藍海林、李舫金、梁年昌和王蘇生。
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
廣州汽車集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2238）
年度股東大會回執
致：廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）
本人╱吾等（註一）
地址為
為本公司股本中 股（註二）每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股（H股）之註冊持有人，茲通告本公司本人╱吾等擬（親自或委託代理人）出席本公司於二零一四年六月三十日（星期一）下午二時正假座香港北角油街23號港島海逸君綽酒店1樓宴會廳1號舉行之年度股東大會。
日期：二零一四年 月 日
簽署：
附註：
一、請用正楷填上登記在股東名冊上的全名及地址。
二、請填上以閣下名義登記之H股數目。
三、擬出席年度股東大會的H股股東須於年度股東大會舉行日期前20日（即不遲於二零一四年六月十日（星期二）），將有關出席大會的回執親身送達、郵寄或圖文傳真至本公司H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓，傳真號碼：(852) 28108185。
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
廣州汽車集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2238）
年度股東大會適用之H股股東代理人委任表格
本人╱吾等（附註一）
地址為
為廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」） 股海外上市外資股（H股）（附註二）之股東。茲委任（附註三及四）
寓
如其未克出席，則委任（附註三及四）
寓
或如其未克出席，則委任大會主席或本公司任何一位董事為本人╱吾等所持本公司股本中H股（附註五）
股份之代理人，代表本人╱吾等出席二零一四年六月三十日（星期一）下午二時正假座香港北角油街23號港島海逸君綽酒店1樓宴會廳1號舉行的本公司年度股東大會或其遞延會議（「大會」），藉以考慮及酌情通過大會通告所載之決議案，並於該大會或其遞延會議代表本人╱吾等，依照下列指示就以下所列決議案投票，如無作出指示，則由本人╱吾等之代理人酌情決定投票。
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||普通決議案（附註六）|贊成（附註七）|反對（附註七）|棄權（附註七）|
|1.|關於2013年年度報告及摘要的議案||||
|2.|關於2013年度董事會工作報告的議案||||
|3.|關於2013年度監事會工作報告的議案||||
|4.|關於2013年度財務報告的議案||||
|5.|關於2013年度利潤分配方案的議案||||
|6.|關於獨立董事津貼調整的議案||||
|7.|關於聘任2014年度審計機構的議案||||
|8.|關於聘任2014年度內部控制審計機構的議案||||

日期：二零一四年 月 日 簽署（附註八及九）：
附註：
一、請用正楷填上全名及地址。
二、請填上以閣下名義登記之H股數目。
三、有權出席大會及於大會上投票的本公司股東，均有權委派一名或多名代理人代其出席大會及於大會上投票。代理人毋須為本公司股東，但須親自出席會議以代表閣下。代理人委任表格之每項更正，均須由簽署人加簽認可。倘屬任何股份之聯名持有人，任何一位該等聯名持有人均可就有關股份親身或委派代表於大會上投票，猶如彼為唯一有權投票者。然而，倘有一位以上聯名持有人親身或委派代表出席大會，則就任何決議案投票時，本公司將按股東名冊內排名首位之聯名股東之投票（不論親身或委派代表），而其他聯名股東再無投票權。
四、請填上擬委任之代理人之姓名及地址並將「或如其未克出席，則委任大會主席或本公司任何一位董事」字樣刪去。倘閣下並無將此等字樣刪去，以及閣下之受委代理人並無出席大會或未有填上姓名，則大會主席或本公司任何一位董事將出任閣下之代理人。
五、請清楚列明獲委任代理人所代表以閣下名義登記之股份數目。如未有填上數目，則代理人將被視為獲委任代表所有以閣下名義登記之本公司H股股份。
六、決議案全文載於本公司連同本代理人委任表格一同寄發予本公司股東之大會通告內。
七、注意：閣下如欲投票贊成任何決議案，請在「贊成」欄內加上「✓」號。如欲投票反對任何決議案，則請在「反對」欄內加上「✓」號。如欲就任何決議案投棄權票，請在「棄權」欄內加上「✓」號。投棄權票或放棄投票，在計算該決議案表決結果時，均不計入大會上表決贊成或反對的票數，但將計入有表決的股份總數。如欲就與本代理人委任表格有關的部分H股股份數目作出投票，請在有關欄內註明所投票之正確股份數目以代替「✓」號。在相關欄內加上「✓」號表示本表格所代表的所有股份的投票權均將按此方式表決。除非閣下於本表格中另有指示，除大會通告所提述之決議案外，閣下之代理人亦有權自行酌情就按正當程序提呈大會之其他任何決議案投票。
八、本代理人委任表格必須由閣下或閣下之正式書面代理人簽署。如持有人為一法人或機構，則代理人委任表格必須蓋上法人或機構印章，或經由法人或機構董事或正式書面委任的代理人簽署。
九、本代理人委任表格及如果該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委託人簽署，經由公證律師證明之該等授權書或其他
授權文件，必須最遲於會議召開前二十四小時或指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址
為香港皇后大道東183號合和中心22樓，方為有效。
收集個人資料聲明
(i)本聲明中所指的「個人資料」具有香港法例第486章《個人資料（私隱）條例》（「《私隱條例》」）中「個人資料」的涵義。
(ii) 閣下是自願向本公司提供個人資料。倘若閣下未能提供足夠資料，本公司可能無法處理閣下在本代理人委任表格上所述的指示及╱或要求。
(iii)本公司可就任何所說明的用途，將閣下的個人資料披露或轉移給本公司的附屬公司、股份過戶登記處、及╱或其他公司或團體，並將在適當期間保留該等個人資料作核實及紀錄用途。
(iv) 閣下有權根據《私隱條例》的條文查閱及╱或修改閣下的個人資料。任何該等查閱及╱或修改閣下個人資料的要求均須以書面方式郵寄至股份過戶登記處的個人資料私隱主任。