关于上海讯飞瑞元信息技术有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
科大讯飞股份有限公司
会审字[2016]1529号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
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会审字【2016】1529号关于上海讯飞瑞元信息技术有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
科大讯飞股份有限公司全体股东：
我们接受科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”）委托，依据中国注册会计师审计准则审计了上海讯飞瑞元信息技术有限公司（以下简称“上海瑞元”）2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于2016年3月13日出具了会审字[2016]1263号标准无保留意见审计报告。
按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》的有关规定，科大讯飞编制了后附的《关于上海讯飞瑞元信息技术有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）。
如实编制业绩承诺实现情况说明并确保其真实、准确、完整是科大讯飞管理层的责任。我们对业绩承诺实现情况说明所载资料与本所审计上海瑞元 2015年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。上海瑞元业绩承诺实现情况说明已经按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》的规定编制，在所有重大方面如实反映了上海瑞元2015年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本专项审核报告仅作为科大讯飞年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
附件：关于上海讯飞瑞元信息技术有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明
（此页无正文）
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二0一六年三月十三日
关于上海讯飞瑞元信息技术有限公司
2015年度业绩承诺实现情况的说明
按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》的有关规定，科大讯飞股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《关于上海讯飞瑞元信息技术有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、股权收购基本情况
根据本公司发展战略并结合实际经营情况，2014年10月23日，本公司与上海讯飞瑞元信息技术有限公司（以下均简称“上海瑞元”）程甦等7名自然人股东及上海鼎瑞峰股权投资中心（有限合伙）（持有上海瑞元10%的股权，以下简称“鼎瑞峰”）、上海简谱投资管理中心（有限合伙）2名合伙企业股东签订了《关于买卖上海讯飞瑞元信息技术有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“协议”），决定以自有资金分三期购买上海瑞元100%的股权。
第一期股权转让于协议生效后实施，转让股权占上海瑞元股份总额的比例为80%，包括鼎瑞峰持有的上海瑞元10%的股权以及其他股权转让方合计持有的上海瑞元70%的股权；
第二期股权转让须根据2015年上海瑞元净利润实现情况实施，若经过本公司聘请的审计机构审计，上海瑞元2015年实际完成的净利润超过 2,250万元，则除鼎瑞峰以外的其他股权转让方应当根据本公司书面通知转让合计持有的上海瑞元10%的股权；
第三期股权转让须根据2016年上海瑞元净利润实现情况实施，若经过本公司聘请的审计机构审计，上海瑞元2016年实际完成的净利润超过2,700万元，则除鼎瑞峰以外的其他股权转让方应当根据本公司书面通知转让合计持有的上海瑞元10%的股权。
根据协议，2014年实施了第一期股权转让，上海瑞元于2014年11月4日在上海市工商行政管理局奉贤分局完成了股权转让的变更登记。第一期股权转让完成后，本公司持有上海瑞元80%的股权。
二、股权转让款价款及其支付
(一)第一期股权转让价款及其支付
根据中水致远资产评估有限公司出具的[2014]第2123号《评估报告》，并经双方协商一致，第一期股权转让价款总额为人民币16,128万元，按照以下方式支付：
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|支付条件|||支付股权转让价款金额|
|协议生效之日起15日内|||人民币1,612.80万元|
|自交割日（协议生效之日起30日内，股权转让方应就对应股权的转让在上海瑞元工商登记机关办理完成有关变更登记手续，并取得工商登记机关换发的企业法人营业执照）起15日内|||人民币11,289.60万元|
|交割完成且上海瑞元实现协议约定的 2014 年度业绩指标，本公司在相关审计机构完成对上海瑞元审计工作并出具《审计报告》后15日内|||人民币2,419.20万元|
|上海瑞元未实现协议约定的2014年度业绩指标|2014年度实际净利润达到或超过1,620万元但未达到1,800万元||支付 2,419.20 万元股权转让价款中的7/15，其余部分的支付时间自动延迟至本表最后一栏的约定时间|
||2014年度实际净利润未达到1,620万元|考核收入合计达到或超过7,650万元|2,419.20 万元股权转让价款的支付时间自动延迟至本表最后一栏的约定时间|
|||考核收入合计未达到7,650万元|股权转让方须按协议约定向本公司支付 2014 年度业绩补偿款，本公司可在应付股权转让款中扣减该等业绩补偿款余额，如有余额，余额的支付时间自动延迟至本表最后一栏的约定时间。|
|上海瑞元完成协议约定的2014至2016年度累计业绩指标，本公司在相关审计机构完成对上海瑞元2016年度审计工作并出具《审计报告》后15日内|||付清除鼎瑞峰外的其他股权转让方应得的全部股权转让价款|

本公司应在相关审计机构完成对上海瑞元2014年度审计工作并出具《审计报告》后15日内，付清鼎瑞峰应得的剩余全部股权转让价款 403.20万元。若股权转让方根据约定应向本公司支付 2014年度业绩补偿款，则鼎瑞峰仅以本公司尚未向其支付的403.20万元股权转让价款为限向本公司承担业绩补偿义务，本公司可在应付鼎瑞峰股权转让款中扣减应由鼎瑞峰承担的业绩补偿款。
若经审计，上海瑞元未完成协议约定的2014至2016年度累计业绩指标，则除鼎瑞峰外的其他股权转让方应按协议约定向本公司支付业绩补偿款，本公司可在应付该等股权转让方股权转让款中扣减上述业绩补偿款；若本公司应付股权转让款在扣减业
绩补偿款后仍有余额，则本公司应在相关审计机构完成对上海瑞元 2016年度审计工
作并出具《审计报告》后15日内付清剩余股权转让款。
(二)第二期、第三期股权转让价款及其支付方式
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|项目|第二期股权转让|第三期股权转让|
|支付条件|上海瑞元 2015 年实际完成的净利润超过2,250万元|上海瑞元 2016 年实际完成的净利润超过2,700万元|
|价款总额|2015年度实际净利润×11.2×10%|2016年度实际净利润×11.2×10%|
|支付方式|本公司分别在相关审计机构完成对上海瑞元2015、2016年度审计工作并出具《审计报告》后 15 日内，支付第二期、第三期股权转让价款的 50%；经审计，上海瑞元 2016、2017年度净利润较上一年度年度净利润增长比例达到或超过 20%，本公司在相关审计机构出具《审计报告》后15日内，分别向股权转让方支付第二期、第三期股权转让价款的50%。||

若经审计，上海瑞元2016、2017年度净利润较上海瑞元上一年度净利润增长比例未达到20%，则除鼎瑞峰外的其他股权转让方应按协议约定向本公司支付业绩补偿款，本公司可在应付该等股权转让方股权转让款中扣减上述业绩补偿款；若本公司应付股权转让款在扣减业绩补偿款后仍有余额，则本公司应分别在相关审计机构完成对上海瑞元2016、2017年度审计工作并出具《审计报告》后 15日内付清剩余股权转让款。
三、 业绩指标和承诺与对应业绩补偿
(一)第一期股权转让的业绩承诺和补偿
股权转让各方承诺并确保上海瑞元经本公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，按照上海瑞元交割日的会计政策、会计估计审计的 2014年度、2015年度和2016年度净利润依次不低于人民币1,800万元、2,250万元、2,700万元。
若上海瑞元2014年度实际净利润未达到1,620万元人民币，且上海瑞元2014年度考核收入合计未达到7,650万元人民币，则本公司有权在相关审计机构完成对上海瑞元2014年度审计并出具《审计报告》之日起10日内，以书面方式通知股权转让方上述事实，并要求股权转让方自收到通知之日起 10日内以现金向本公司支付业绩补偿款，业绩补偿款的金额=[1-（上海瑞元 2014年度实际净利润÷1800万元）]×20,160万元，股权转让各方按其各自所转让股权数占第一期转让股权的比例分担上述业绩补偿款。
若上海瑞元实现的2014至2016年度累计净利润小于约定的同期累计净利润，则
本公司有权在相关审计机构完成对上海瑞元 2016年度审计并出具《审计报告》之日起 10日内，以书面方式通知股权转让方上述事实，并要求除鼎瑞峰外的其他股权转让方自收到通知之日起 10日内以现金向本公司支付业绩补偿款，业绩补偿款的金额=(承诺的上海瑞元2014至2016年度累计净利润－上海瑞元2014至2016年度实现的累计净利润)÷承诺的上海瑞元 2014至 2016年度累计净利润×(1,800万元×11.2×80%)－累计已向本公司补偿金额（如经上述公式计算所得的业绩补偿款金额＜0，股权转让方不得以此要求本公司退还其已向本公司支付的业绩补偿款）。除鼎瑞峰外的其他股权转让方按其各自所转让股权数占其合计所转让股权数的比例分担上述业绩补偿款。
2016年度结束后，本公司及除鼎瑞峰外的其他股权转让方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上海瑞元进行减值测试，并由该会计师事务所在本公司聘请的审计机构出具上海瑞元 2016年度《审计报告》之前或当日出具相应的减值测试审核报告。若经减值测试，上海瑞元在 2016年末因上海瑞元 2014至 2016年度累计实现净利润不足承诺的同期累计净利润而产生的减值额大于累计已支付的业绩补偿款，则股权转让方应按上述减值额与累计已支付业绩补偿款之间的差额另行向本公司支付业绩补偿款，除鼎瑞峰外的其他股权转让方按其各自所转让股权数占其合计所转让股权数的比例分担该另行支付的业绩补偿款。
(二)第二期、第三期股权转让的业绩承诺和补偿
除鼎瑞峰外的其他股权转让方承诺并确保上海瑞元经本公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，按照上海瑞元交割日的会计政策、会计估计审计的2016、2017年度实现的净利润分别较上一年度实现的净利润增长比例达到或超过20%。
若上海瑞元2016、2017年度实现的净利润小于承诺的净利润，则本公司有权在相关审计机构完成对上海瑞元2016、2017年度审计并出具《审计报告》之日起10日内，分别以书面方式通知股权转让方上述事实，并要求除鼎瑞峰外的其他股权转让方自收到通知之日起 10日内以现金向本公司支付业绩补偿款，业绩补偿款的金额=(承诺的上海瑞元年度净利润－上海瑞元年度实现的净利润)÷承诺的上海瑞元年度净利润×(上海瑞元上一年度实现的净利润×11.2×10%)。除鼎瑞峰外的其他股权转让方按其各自所转让股权数占第二期、第三期转让股权数的比例分担上述业绩补偿款。
请具有证券业务资格的会计师事务所对上海瑞元进行减值测试，并由该会计师事务所在本公司聘请的审计机构出具上海瑞元2016、2017年度《审计报告》之前或当日出具相应的减值测试审核报告。若经减值测试，上海瑞元在2016、2017年末因实现的净利润不足承诺的年度净利润而产生的减值额大于按约定应付业绩补偿款，则股权转让方应按上述减值额与按约定应付业绩补偿款之间的差额另行向本公司支付业绩补偿款，除鼎瑞峰外的其他股权转让方按其各自所转让股权数占第二期、第三期转让股权数的比例分担该另行支付的业绩补偿款。
四、 业绩承诺的实现情况
经过本公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上海瑞元2014年度财务报表审计，上海瑞元2014年度实现净利润1,848.53万元，归属于母公司所有者的净利润1,849.90万元，达到了2014年度的业绩承诺金额。
本公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上海瑞元2015年度财务报表进行了审计，并于2016年3月13日出具了会审字[2016]1263号审计报告。根据审计报告，上海瑞元2015年度实现净利润2,257.55万元，达到了2015年度的业绩承诺金额。
科大讯飞股份有限公司董事会
二○一六年三月十三日