奥特佳新能源科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 奥特佳新能源科技股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 奥特佳
股票代码： 002239
信息披露义务人： 张永明
通讯地址： 北京市西城区金融大街 27号 16楼
股份变动性质： 增加
签署日期：二〇一八年九月
奥特佳新能源科技股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减少在奥特佳拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
奥特佳新能源科技股份有限公司 详式权益变动报告书目录
释义 .......................................................................... 3第一节信息披露义务人介绍 ..................................................... 4第二节权益变动目的 ........................................................... 9第三节权益变动方式 .......................................................... 10第四节资金来源 .............................................................. 12第五节后续计划 .............................................................. 13第六节对上市公司的影响分析 .................................................. 15第七节与上市公司之间的重大交易 .............................................. 18第八节前六个月内买卖上市公司股份情况 ........................................ 19第九节其他重大事项 .......................................................... 20第十节备查文件 .............................................................. 21信息披露义务人声明 ........................................................... 22财务顾问声明 ................................................................. 23
奥特佳新能源科技股份有限公司 详式权益变动报告书释义
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|奥特佳/上市公司|指|奥特佳新能源科技股份有限公司|
|信息披露义务人|指|张永明|
|本次权益变动|指|张永明先生通过“表决权委托”的方式获得奥特佳195,083,692股股份（占总股本的6.23%）对应的表决权的行为。上市公司实际控制人变更为张永明。|
|北京天佑|指|北京天佑投资有限公司|
|西藏天佑|指|西藏天佑投资有限公司|
|江苏天佑|指|江苏天佑金淦投资有限公司|
|本报告/本报告书|指|《奥特佳新能源科技股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
奥特佳新能源科技股份有限公司 详式权益变动报告书第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|名称|张永明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|4401061972********|
|通讯地址|北京市西城区金融大街27号16楼|
|通讯方式|010-6621****|
|其他国家或地区的居留权|无|

二、信息披露义务人最近五年主要任职情况
张永明，男，1972年 3月出生，中国国籍，中欧国际工商学院毕业，工商管理硕士。
历任北京兴君士贸易有限责任公司主管、北京东方永嘉财经顾问有限公司副总经理、北京开明智达科技有限责任公司董事长、奥特佳新能源科技股份有限公司第三届董事会董事、总经理。现任奥特佳新能源科技股份有限公司第四届董事会董事长、冠昊生物科技股份有限公司董事长、北京天佑投资有限公司董事长、广东知光生物科技有限公司经理、南京奥特佳祥云冷机有限公司执行董事、武汉世纪金源典当有限公司董事长、北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人、上海益生源药业有限公司董事、广东永明新能源技术有限公司执行董事、江苏天佑金淦投资有限公司执行董事、广州农村商业银行股份有限公司董事、北京长江兴业资产管理有限公司执行董事，北京天佑兴业投资有限公司执行董事，广州永金源投资有限公司执行董事。
奥特佳新能源科技股份有限公司 详式权益变动报告书三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人张永明控制的除奥特佳以外的核心企业和其他重要关联企业的情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主要经营范围|
|1|北京长江兴业资产管理有限公司|1,000.00|张永明持股50%；林玲持股50%|资产管理（不含金融资产）；投资管理；投资咨询。|
|2|广东永明新能源技术有限公司|1,010.00|张永明持股50%；林玲持股50%|能源技术研究、技术开发服务；车辆工程的技术研究、开发；机动车性能检验服务；充电桩设施安装、管理；电能质量监测；能源管理服务；节能技术转让服务；助动自行车制造；发电机及发电机组制造；电动机制造；锂离子电池制造；汽车蓄电池制造；电池销售；汽车销售；汽车零配件批发；电动机销售；货物进出口（专营专控商品除外）；能源技术咨询服务；充电桩销售；充电桩制造；为电动汽车提供电池充电服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|北京天佑投资有限公司|25,000.00|张永明持股50%；林玲持股30%；北京长江兴业资产管理有限公司持股20%|项目投资、投资咨询。|
|4|南京载愈医疗科技有限公司|1,000.00|北京天佑持股60%|医药技术、生物技术研发、技术服务、技术转让； 医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|西藏天佑投资有限公司|3,000.00|北京天佑持股100%|股权投资；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）|5,000.00|西藏天佑持股99%；林玲持股1%|项目投资，投资管理|
|7|北京永新源生态农业有限公司|200.00|张永明持股50%；林玲持股50%|种植业、养殖业（野生动植物除外）。|

奥特佳新能源科技股份有限公司 详式权益变动报告书
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主要经营范围|
|8|北京天佑兴业投资有限公司|30,001.00|张永明持股50%；林玲持股50%|项目投资；投资咨询。|
|9|珠海涌金投资有限公司|100.00|张永明持股45%；林玲持股45%|项目投资、风险投资、以自有资金对国家非限制的或禁止的项目进行投资，对个人和企业提供投资担保，信用担保、合同履约担保（不含融资性担保）|
|10|常熟市汽车饰件股份有限公司（603035）|28,000.00|张永明持股8.24%|从事汽车饰件开发设计、制造、加工，销售自产产品；自有房屋租赁。|
|11|广州永金源投资有限公司|30,000.00|天佑兴业持有100.00%|投资咨询服务；项目投资。|
|12|江苏天佑金淦投资有限公司|1,000.00|北京天佑持股100%|实业投资；投资管理咨询。|
|13|珠海天创投资有限公司|1,000.00|西藏天佑持股100%|项目投资、实业投资、投资咨询。|
|14|上海益生源药业有限公司|11,111.06|珠海天创投资有限公司持股72%|片剂、颗粒剂、丸剂（水蜜丸）、口服溶液剂（含抗肿瘤药）、气雾剂、喷雾剂、原料药、中药提取车间的生产。|
|15|上海盛思生化科技有限公司|300.00|上海益生源药业有限公司持股70%，珠海天创投资有限公司持股25%|生物、医药、化工专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股，生物医学材料、生物试剂（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发，生物医学材料、生物试剂的生产（ 限分支机构经营），实验室设备、仪器仪表的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。|
|16|山东金泰生物工程有限公司|1,000.00|西藏天佑持股92.94%|许可证批准范围内的生物工程产品（有效期限以许可证为准）。|
|17|山东金泰生物药业有限公司|1,800.00|西藏天佑投资有限公司持股67.94%|生物制品、医药产品的研发；生物医药技术咨询、转让；科学仪器销售；货物进出口贸易；普通货运（法律法规禁止的除外）|
|18|武汉世纪金源典当有限公司|4,100.00|北京天佑持股88.17%；广东永明新能源技术有限公司持股10%|动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务（经营期限、经营范围与许可证核定的期限、范围一致）|
|19|广东知光生物科技有限公司|50,000.00|广州永金源持股98%|生物材料及生物医学工程材料、健康食品研究及技术咨询；批发贸易|

奥特佳新能源科技股份有限公司 详式权益变动报告书
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主要经营范围|
|20|凯瑞环保科技股份有限公司（832964）|12,200.00|张永明持股14.75%|节能环保工艺技术开发及转让； 石油化工工艺技术开发及转让； 化工工程技术咨询服务；水处理树脂、吸附分离树脂、净化精制树脂、树脂催化剂、脱硫剂、颗粒活性白土、脱烯烃吸附剂、脱烯烃分子筛催化剂、催化蒸馏元件的研发、制造和回收处置（不含危险化学品及需有关部门审批的品种）；贸易代理；货物及技术进出口。|
|21|冠昊生物科技股份有限公司（300238）|26,515.57|张永明、林玲夫妇通过广东知光生物、北京世纪天富持有27.70%|研究、开发、生产：II、III类：6846植入材料和人工器官，6864医用卫生材料及敷料；三类、二类：植入材料和人工器官，医用卫生材料及敷料、药品的批发、零售（不设店铺）；药品生产；销售自产产品及提供服务；自有资产对外投资，高新技术成果和创业型科技企业、高新技术企业的孵化及投资；生物科技、医药医疗等领域技术开发、咨询、转让和服务；管理信息咨询；自有固定资产（包括房屋、仪器设备）的出售及租赁；技术进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注1：张永明持有常熟市汽车饰件股份有限公司（股票简称“常熟汽饰”,603035）8.24%的股权，为上市公司持股5%以上股东，因此其下属子公司、参股公司均为张永明的关联企业，在此不一一列示。
注2：张永明持有凯瑞环保科技股份有限公司（股票简称“凯瑞环保”，832964）14.75%股权，为新三板挂牌公司持股5%以上股东，因此其下属子公司、参股公司均为张永明的关联企业，在此不一一列示。
注3：张永明及林玲控制冠昊生物科技股份有限公司（股票简称“冠昊生物”，300238）27.70%股权，为该上市公司实际控制人，因此其下属子公司、参股公司均为张永明的关联企业，在此不一一列示。
注4：林玲女士为张永明先生配偶。
四、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%
的简要情况
奥特佳新能源科技股份有限公司 详式权益变动报告书截至本报告书签署日，信息披露义务人张永明及其配偶林玲存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情形，简要情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主要经营范围|
|1|冠昊生物科技股份有限公司（300238）|26,515.57|张永明、林玲夫妇通过广东知光生物、北京世纪天富持有27.70%|研究、开发、生产：II、III类：6846植入材料和人工器官，6864医用卫生材料及敷料；三类、二类：植入材料和人工器官，医用卫生材料及敷料、药品的批发、零售（不设店铺）；药品生产；销售自产产品及提供服务；自有资产对外投资，高新技术成果和创业型科技企业、高新技术企业的孵化及投资；生物科技、医药医疗等领域技术开发、咨询、转让和服务；管理信息咨询；自有固定资产(包括房屋、仪器设备)的出售及租赁；技术进出口、货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2|常熟市汽车饰件股份有限公司（603035）|28,000.00|张永明直接持股8.24%|从事汽车饰件开发设计、制造、加工，销售自产产品；自有房屋租赁。|

五、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
奥特佳新能源科技股份有限公司 详式权益变动报告书第二节权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次通过表决权委托方式，取得对奥特佳的控制权，将有利于公司股权结构的稳定，进一步突出和增强公司汽车热管理系统业务的主业，提升上市公司资产质量和盈利能力，实现上市公司股东权益的保值增值，符合公司的发展战略。
二、信息披露义务人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。信息披露义务人及其关联方不排除在未来 12个月内增持上市公司股份的可能性。如发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
奥特佳新能源科技股份有限公司 详式权益变动报告书第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后拥有上市公司股份权益的情况
本次权益变动完成前，信息披露义务人控制上市公司23.67%股份，其中通过北京天佑持有上市公司10.39%股份，江苏天佑持有上市公司11.30%股份，西藏天佑持有上市公司1.98%股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将受托行使上市公司6.23%股份的提案权和表决权，合计拥有上市公司29.90%股份的权益，张永明先生将成为上市公司实际控制人。
二、本次权益变动相关合同的主要内容
2018年 9月 1日，委托人王进飞先生与张永明先生签署《授权委托书》，不可撤销地授权受托人张永明先生行使其持有的奥特佳6.23%股份的提案权、表决权。
《授权委托书》的内容如下：
委托人在持有奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”）6.23%及以上股份期间，自愿将其持有的奥特佳6.23%股份（包括该股份获得的奥特佳以资本公积金、法定公积金、未分配利润转增的股份；于本授权委托书签署时，为 195,083,692股）的提案权、表决权委托给受托人行使，受托人有权就该部分股份向奥特佳提出议案、代表委托人出席奥特佳股东大会，按照受托人的意思对列入股东大会的议案进行投票表决，委托人对受托人的投票结果均予以认可。
本授权委托书自签署之日起生效，在委托人持有奥特佳6.23%及以上股份期间持续有效。
本授权委托为不可撤销授权委托。
三、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
本次权益变动无附加条件，不存在补充协议。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过受托行使提案权、表决权及通过北京天佑、江苏天佑、西藏天佑间接控制上市公司 936,381,223股股份，占上市公司总股本的比例
为29.90%。
奥特佳新能源科技股份有限公司 详式权益变动报告书截至本报告书签署之日，信息披露义务人受托行使提案权、表决权的奥特佳 195,083,692股全部被质押，北京天佑、江苏天佑、西藏天佑累计质押奥特佳股票 413,182,582股，信息披露义务人在上市公司拥有表决权的股份质押合计为 608,266,274股，占其控制的奥特佳股份总数的64.96%，占上市公司总股本比例的19.42%。
奥特佳新能源科技股份有限公司 详式权益变动报告书第四节资金来源
本次权益变动通过张永明先生与王进飞先生签署《授权委托书》方式实施，王进飞先生在持有奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”）6.23%及以上股份期间，自愿将其持有的奥特佳6.23%股份（包括该股份获得的奥特佳以资本公积金、法定公积金、未分配利润转增的股份；于本授权委托书签署时，为 195,083,692股）的提案权、表决权委托给张永明先生行使，张永明先生有权就该部分股份向奥特佳提出议案、代表王进飞先生出席奥特佳股东大会，按照张永明先生的意思对列入股东大会的议案进行投票表决，王进飞先生对张永明先生的投票结果均予以认可。
本授权委托书自签署之日起生效，在王进飞先生持有奥特佳6.23%及以上股份期间持续有效。
本授权委托为不可撤销授权委托。
因此，本次权益变动不涉及支付对价，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
奥特佳新能源科技股份有限公司 详式权益变动报告书第五节后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，在未来十二个月内，除上市公司正在进行的发行股份购买资产外，信息披露义务人考虑适时推动上市公司出售下属服装业务板块资产，进一步突出上市公司汽车热管理系统业务的主业。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，除上市公司正在进行的发行股份购买资产外，信息披露义务人考虑适时推动上市公司出售下属服装业务板块资产，进一步突出上市公司汽车热管理系统业务的主业。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
信息披露义务人拟在奥特佳本届董事会、监事会换届时调整上市公司董事、监事，并通过董事会任命高级管理人员。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无公司章程条款进行修改的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求对公司章程进行修改，并履行相应的法定程序和义务。
奥特佳新能源科技股份有限公司 详式权益变动报告书五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用计划作出重大改变的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
奥特佳新能源科技股份有限公司 详式权益变动报告书第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营的能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务独立或完整。
信息披露义务人为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，作出如下承诺：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
奥特佳新能源科技股份有限公司 详式权益变动报告书（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司实际控制人关联方/实际控制人期间持续有效。”
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动完成后，张永明先生成为上市公司实际控制人。
截至本报告书签署日，信息披露义务人张永明先生未控制其他汽车零部件企业。
信息披露义务人为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免其所控制的其他企业与上市公司产生的同业竞争问题，作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，针对本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本人将努力促使本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
奥特佳新能源科技股份有限公司 详式权益变动报告书2、本次交易完成后，如本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。
3、本人确认，本人签署本承诺函时是代表本人和本人控制的其他企业签署的。
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的下属企业与上市公司未发生持续的关联方交易。本次权益变动不会导致新增持续关联交易。信息披露义务人为了减少和规范本次权益变动完成后与上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，作出如下承诺：
“本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；
就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司实际控制人关联方/实际控制人期间持续有效。”
奥特佳新能源科技股份有限公司 详式权益变动报告书第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的资产交易
截至本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于被收购公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的重大交易事项。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
奥特佳新能源科技股份有限公司 详式权益变动报告书第八节前六个月内买卖上市公司股份情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属、关联方不存在通过证券交易所二级市场买卖上市公司股份的情况。
奥特佳新能源科技股份有限公司 详式权益变动报告书第九节其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件：三、除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
奥特佳新能源科技股份有限公司 详式权益变动报告书第十节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、本次权益变动的《授权委托书》；
3、详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；
4、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。
奥特佳新能源科技股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：张永明签署日期： 年 月 日
奥特佳新能源科技股份有限公司 详式权益变动报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）： 冯晓玲
财务顾问主办人： 蒲臻 冯晓玲
湖南金证投资咨询顾问有限公司年月日
奥特佳新能源科技股份有限公司 详式权益变动报告书（本页无正文，为《奥特佳新能源科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）信息披露义务人：张永明签署日期： 年 月 日
奥特佳新能源科技股份有限公司 详式权益变动报告书详式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|奥特佳科技股份有限公司|上市公司所在地|江苏省南通市通州区文昌路 666号|
|股票简称|奥特佳|股票代码|002239|
|信息披露义务人名称|张永明|信息披露义务人注册地|北京市西城区金融大街 27 号 16楼|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 |
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 □ 否 √信息披露义务人在冠昊生物（300238）及常熟汽饰（603035）持股5%以上|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控 制权|是 √ 否 两家：奥特佳、冠昊生物|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：间接持有无限售流通股持股数量：741,297,531股持股比例：23.67%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：无限售条件流通股变动数量：195,083,692股 变动比例：6.23%方式：表决权委托|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 详式权益变动报告书
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|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否√|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √信息披露义务人及其关联方不排除在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的可能性。如发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。|
|信息披露义务人前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《 收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是□ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

奥特佳新能源科技股份有限公司 详式权益变动报告书（本页无正文，为《奥特佳新能源科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：张永明签署日期： 年 月 日