证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2019-030上海剑桥科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金
永久补充流动资金的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原募投项目名称：ICT产品工业4.0生产基地项目
新募投项目概况：公司收购MACOM日本拥有的LR4光组件的有关产品设计和有关产品生产的有形资产和无形资产，以及CWDM4光模块和光模块有关产品生产（不含有关产品设计）的无形资产。收购对价款总额为 2,747.6228万美元，公司已支付1,200万美元，拟使用原募投项目募集资金支付 1,547.6228万美元，原募投项目剩余募集资金及对应账户孳息用于永久补充流动资金。
变更募集资金投向的金额：募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）。
本次变更募投项目已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第八次会议审议通过。
本事项尚须提交公司股东大会审议批准。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2017年 10月 13日出具的《关于核准上海剑桥科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1829号）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）24,467,889股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币15.05元，共募集资金人民币 368,241,729.45元。
扣除各项发行费用人民币 39,936,329.45元后，公司实际筹集资金人民币 328,305,400.00元。上述资金已于 2017年 11月 6日全部到位，业经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字〔2017〕第 ZA16301号《验资报告》验证。
（二）募集资金专户存储情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户储存管理。
截至2019年4月2日，募集资金专户银行存款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||金额|
|公司|开户银行|专户用途|银行账号||
|||||（人民币元）|
||平安银行股份||||
|上海剑桥科技||上海研发中心建设项|||
||有限公司上海||15000090557745|2,256,493.55|
|股份有限公司||目|||
||大宁支行||||
|||上海分公司网络终端|||
||中信银行上海||||
|上海剑桥科技||设备生产技术改造（适|||
||中信泰富广场||8110201012800802977|9,086.33|
|股份有限公司||应工业4.0扩容升级）|||
||支行||||
|||项目|||
||中国建设银行||||
|浙江剑桥电子||ICT产品工业4.0生产|||
||股份有限公司||31050168370000001525|196,734.12|
|科技有限公司||基地项目|||
||上海杨行支行||||
|合计|—|—|—|2,462,314.00|

注：上述募集资金专户金额包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计人民币314,006.19元。
（三）募集资金使用情况
公司首次公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序，投资于以下项目：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟使用募集资金额|项目实施主体|项目备案文号|环境影响评价审批文号|
|上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业 4.0扩容升级）项目|23,047.94|10,865.12|上海剑桥科技股份有限公司|闵发改产备【2015】135号|闵环保许评【2015】603号|
|ICT产品工业4.0生产基地项目|23,775.78|11,208.24|浙江剑桥电子科技有限公司|虞经开区投资【2015】136号|虞环审【2015】144号|
|上海研发中心建设项目|6,818.98|3,214.56|上海剑桥科技股份有限公司|闵发改产备【2015】134号|闵环保许评【2015】600号|
|补充流动资金|16,000.00|7,542.62|上海剑桥科技股份有限公司|--|--|
|合计|69,642.70|32,830.54|--|--|--|

截至2019年4月2日，公司募集资金具体使用情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|拟投入募集资金金额|已投入金额|未投入金额|
|上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业4.0 扩容升级）项目|10,865.12|10,865.12|-|
|ICT产品工业4.0生产基地项目|11,208.24 注|-|11,208.24注|
|上海研发中心建设项目|3,214.56|2,991.70|222.86|
|补充流动资金|7,542.62|7,542.62|-|
|合计|32,830.54|21,399.44|11,431.10|

注：截至2019年4月2日，本公司已使用闲置募集资金人民币11,200.00万元暂时补充流动资金。
（四）本次拟变更的部分募集资金投资项目概况
公司为提高募集资金使用效率，拟终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“ICT产品工业 4.0生产基地项目”并将该项目尚未使用的募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）的用途变更为“收购 MACOM日本部分资产项目”，拟使用原募投项目募集资金支付公司收购 MACOM Technology Solutions Holdings,Inc.（以下简称“MACOM”）日本子公司MACOM JapanLimited（以下简称“MACOM日本”）拥有的 LR4光组件的有关产品设计和有关产品生产的有形资产和无形资产，以及 CWDM4光模块和光模块有关产品生产（不含有关产品设计）的无形资产（以下简称“标的资产”）的剩余对价款 1,547.6228万美元，原募投项目剩余募集资金及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）用于永久补充流动资金。
本次变更后，公司承诺：用于永久补充流动资金的募集资金将全部用于公司的生产经营，永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司于2019年4月19日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。独立董事、监事会和保荐机构就本次变更募集资金投资项目的事项发表了明确同意意见，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。
本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。本次收购 MACOM日本部分
资产的账面价值及交易作价均低于公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额、资产净额的50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的上市公司重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资情况
⑴项目概况
“ICT产品工业4.0生产基地项目”计划投资总额为人民币23,775.78万元，其中使用募集资金投入人民币 11,208.24万元，项目实施主体为全资子公司浙江剑桥电子科技有限公司。本项目拟建成三条 ICT终端产品自动化生产线，新增660万台 ICT终端产品产能，主要用于生产电信宽带终端、无线网络设备、智能家庭网关、工业物联网产品及其解决方案四大类产品。项目的实施将有助于解决公司近年来由于产能不足而制约发展的情况，并有效提升公司技术工艺水平和柔性制造能力，提升公司整体竞争力。
⑵项目建设内容与建设期
本项目使用厂区空余土地，新建1栋厂房（占地约133,333平方米，建筑面积约19,400平方米，包括新建15,000平方米的厂房，3,600平方米原材料和半成品仓库，800平方米产成品仓库）。本项目将购置印刷机、贴片机、SMT自动发料系统、自动化测试系统等自动化设备，建设三条 SMT贴片自动化生产线以及对应生产能力的插件、测试、组装、包装等自动化、单元化、柔性化模块，实现年产660万台 ICT终端产品的生产能力。
2、原项目实际投资情况
截至2019年4月2日，原项目未使用募集资金，账户余额人民币 11,219.67万元（含利息收入且扣除手续费），无项目应付款，实际用于暂时补充流动资金金额为人民币11,200.00万元。
（二）变更的具体原因
公司原计划实施“ICT产品工业4.0生产基地项目”的目的系为缓解公司 ICT产品产能瓶颈，提升公司自有产能规模。同时，通过引入先进的生产装备、信息化设备提高公司自动化、智能化水平，降本增效，提升公司的盈利能力。公司上市后，由于若干新情况与新变化，公司计划变更该募集资金投资项目，具体原因如下：
1、行业发展的原因
ICT终端设备行业技术演进与应用发展更迭较快，产业链分工与协作关系不断发生变化。虽然受益于全球宽带互联网的发展，公司光接入终端产品产销量保持增长，但相关业务收入的增幅低于相关业务成本的增幅，导致产品毛利率水平逐年下降。
2、生产基地调整的原因
公司大约25%的产品销往美国，美国客户出于对中美贸易摩擦带来的进口关税上调的考虑，要求公司在中国以外地区开辟新的生产基地。因此，公司在马来西亚建立了生产基地，逐步将部分销往美国的产品转移到马来西亚生产。
同时，为了降低生产成本，公司将部分 ICT终端产品转移到武汉和西安的合作伙伴的工厂生产。基于上述情况，使得公司上海江月路生产基地厂房出现空置面积可开展生产，而无需继续在上虞建设新的厂房。
3、发展战略的原因
公司积极实施战略转型，逐渐减少在 ICT终端合作生产上的投入，加大在光组件光模块产品的研发和生产投入。
一方面，目前光接入终端市场已经进入成熟期，未来中短期内市场将保持稳定的态势，行业竞争将进一步加剧。另一方面，从 2017年开始，基于对高速光模块市场发展和市场前景的调查研究，结合在光通信领域的市场、研发、生产、供应链长期积累的优势，公司决定投入资金用于高速光模块研发、生产和销售。
基于以上发展战略和业务规划，公司在 100G和 400G高速光模块相关产业链方面进行了全方位的布局，成立了光模块事业部和美国及上海两个光模块技术研发中心，并加强了与光器件核心供应商的战略合作关系；开展了全系列的100G光模块产品开发和400G光模块预研，同时启动了高速光模块核心组件的研发。同时，公司还启动了两次对外收购。
2018年 4月 30日，公司与 MACOM签署《战略合作协议》确立了战略合作伙伴关系。公司通过收购 MACOM日本子公司的部分有形资产和无形资产，加上公司原有技术储备及全球化布局，公司将全面进入数据中心互联和电信级100G及更高速光模块及其组件(Subassemblies)的规模生产、持续创新以及全球销售。
2019年3月5日，公司与Lumentum HoldingsInc.及其下属的Oclaro Japan, Inc.签署收购协议及附属协议，由公司或公司指定的附属公司以现金方式收购 Oclaro Japan,Inc.的部分经营性资产、人员和业务。本次收购的部分经营性资产、人员
和业务包括原 OclaroInc.公司所属具有世界领先水平的电信级和数据中心互联领域光发送器及组件、光接收器及组件、光收发模块，包括已经量产和正在研发的100G LAN WDM中长距离系列、5G无线网络传送系列、100G（PAM4技术）单波长系列、200G PAM4系列和400G PAM4系列等产品和相关技术等。
4、产品形态变化的原因
ICT终端产品普遍体积较大，公司每年生产大约 2,000万台 ICT终端产品，厂房占地面积很大。而光组件光模块体积非常小，单个光组件光模块的体积还不到一个典型的 ICT终端体积的5%，但光模块的售价高于 ICT终端，毛利率相对较高。公司把上海江月路生产基地空置厂房改造成为可生产光组件光模块的洁净车间，即可满足未来若干年的生产需求，无需建设大型生产基地。
综上，“ICT产品工业 4.0生产基地项目”的行业发展环境已发生重大变化，继续实施该项目缺乏实质必要性，且若按原计划投入预计无法达到预期经济效益目标。投入“收购 MACOM日本部分资产项目”有助于企业实施战略转型，提升企业核心竞争力，将剩余募集资金及其孳息永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，有利于公司及中小股东利益。
三、“收购 MACOM日本部分资产项目”的具体内容
（一）收购标的基本情况简介
1、标的资产范围
本次收购的标的资产为MACOM日本拥有的LR4光组件的有关产品设计和有关产品生产的有形资产和无形资产，以及 CWDM4光模块和光模块有关产品生产（不含有关产品设计）的无形资产。其中 LR4的相关资产包括固定资产、存货、研发和生产相关的无形资产。
2、标的资产主营业务与产品
标的资产主营业务是光通信系统的光发射和光接收单元等光组件的研究、开发、制造和销售。标的资产的主要产品包括处于产品生命周期成熟阶段的 100G/40G和 25G系列产品、处于产品生命周期末期或下降阶段的 10G及 10G以下的系列产品、正处于产品生命周期开始或上升阶段的200G/400G系列产品。
3、权属状况说明
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易对方基本情况简介
名称：MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.
注册地：Delaware, USA
主要办公地点：100 Chelmsford Street, Lowell, Massachusetts, USA
董事会主席：John Ocampo
主营业务：MACOM是高性能模拟射频，微波，毫米波和光器件半导体产品的领先供应商
上市地点和股票代码：NASDAQ：MTSI
主要股东：John L.Ocampo（截至2018年12月31日，持有MACOM30.15%股权）
关联关系：MACOM与公司不存在关联关系
（三）收购方案简介
公司拟以现金收购标的资产。
（四）本次收购的交易价格及定价依据
本次收购的交易价格为2,747.6228万美元。本次交易定价系由交易双方以资产的账面价值为基础，经过谈判和协商共同确定。
（五）收购整合工作进展及未来发展规划
1、收购整合工作进展
公司收购后的最主要任务是保证平稳过渡，新公司人员稳定，客户订单无流失，确保一切正常运转，如客户、外包厂和供应商及内部研发生产的无间断运营。
为此公司开展如下工作：
总体安排：与 MACOM签署过渡服务协议，在一定时间内公司可以用剑桥科技名义以及 MACOM名义及条款与所有客户、生产外包厂、供应商下单和接单，保证业务的正常运转。
人员方面：标的资产相关人员 26人，可以覆盖绝大部分运营需求。公司结合原日本公司的组织架构，与卖方原领导、新公司的拟定领导仔细分析了人员构成后，结合公司的发展战略拟定了新公司的组织架构。此外，为保证转移的员工对公司有归属感和稳定感，公司决定继续租用现有办公场地。
市场方面：MACOM在正式交割前，将给所有客户发本次交易的通知书。
MACOM将与公司一起与一些重要客户会面通报交接事宜，并给主要客户介绍
公司的光产品线产品和规划图。
技术方面：被收购公司的产品在市场上享有很好的技术领先和质量声誉，在全球光通信行业内具有领导地位。其在光通信行业内具有独特的方案设计能力、性能卓越的光芯片、先进的光封装制程经验、高可靠性的光模块，已经得到广大客户的认可。客户涵盖全球各主流电信运营商、数据中心、云服务公司和主流设备供应商等30余家。
运营管理：在管理层面，新公司的董事会将由原公司领导和公司在日本有多年工作经验的人员组成，以保证重大决定符合公司战略，在文化上也可以被日本员工接受。
2、中长期整合计划
公司将把中长期工作重点放在如下几方面：
产品整合：公司将继续开发生产LR4、ER4、CWDM4产品以及新的产品，其中CWDM4产品，将不采用 MACOM技术，而是由公司自行研发设计 CWDM4产品。公司只在量产阶段采用 MACOM生产技术专利。
研发团队的整合及协同效应：公司将协调分布在日本、美国。中国三地的研发资源，合理分工，密切配合，高效的把光组件、光模块的研发工作做好。
四、“收购 MACOM日本部分资产项目”的市场前景和风险提示
（一）项目的战略意义
公司是一家领先的ODM/JDM/OEM制造商，专注于有线和无线接入、光模块及整机产品的研发与生产，目前在中国上海、美国加利福尼亚州圣克拉拉及日本东京郊区各设有研发中心，主要致力于光模块的研发和制造。MACOM是一家多元化的全球性公司，总部位于美国马萨诸塞州洛厄尔市，作为模拟半导体和高速光器件创新者拥有悠久的历史。通过本项目的战略合作，双方将在光模块和光组件业务上最大限度地增强两家公司各自的优势。
标的资产属于公司拟发展的产业。本次资产收购完成后，加上公司原有的技术储备，公司将具备数据中心互联和电信级100G或更高速光模块及其组件的规模生产、研发和全球销售能力。公司可利用收购取得的前沿产品技术、人员和机器设备，扩大生产规模并丰富产品线，完善光通信产业布局，符合公司海外投资发展方向，有助于公司快速拓展全球市场并提升公司经济效益。
（二）项目市场分析
1、光模块行业现状与竞争状况
电信市场（运营商为主）和数通市场（大型互联网企业数据中心为主）是目前光通信的两大重要应用领域，也是未来光通信下游应用发展的关注重点。咨询机构Ovum数据显示，2016年全球光通信器件市场规模达到96亿美元，预期2022年收入规模将增长至141亿美元，市场规模总体快速增长。其中，中国光通信器件市场约占全球25%-30%左右的市场份额，享受着市场份额优势。
光模块受益于光通信器件需求增长。在光通信器件市场收入持续增长的背景下，作为核心的光模块行业发展前景良好。根据咨询机构 LightCounting预测，未来光模块市场扩张仍持强劲增长趋势，全球光模块市场至 2020年该市场销售收入将增至71亿美元，年均增长率（2016-2020年）约为8.62%。目前中国光模块市场销售持续增长，预测于2020年达到26.8亿美元。
根据咨询机构Ovum发布的2017年4季度至2018年3季度的光模块市场报告，MACOM在全球市场份额排名为第10名，占有3%全球市场份额。
2、行业主要竞争对手比较
国外主要竞争对手：
（1）Finisar
2017年5月 1日至 2018年4月 30日，Finisar实现销售收入 13.16亿美元，同比下滑9.16%。Finisar产品主要集中于数通市场，其中应用于数据中心的 100GGSFP28产品需求一直保持强劲，Finisar是全球第一大100GGSFP28供应商。2018年，Finisar被II-VI并购。
（2）Sumitomo Electric
2017年，Sumitomo Electric来自信息通讯业务的销售收入约 20.74亿美元，同比增长10.52%，该业务部门包括支持高容量/高速光通信的光收发模块（XFP、SFP+、CFP和 CFP4等）、支持光通信系统的光传输和接受组件（10Gbps到100Gbps）、城域和长途网络中相干传输应用的可调激光器、CATV\PON\CPRI应用的接入器件，Sumitomo Electric生产主要在日本山梨县、中国苏州和越南。
国内主要竞争对手：
（1）光迅科技（002281）
2017年，光迅科技实现收入 45.53亿元人民币，同比增长12.17%，其中传输类（光传输收发光模块、光纤放大器和无源光器件）收入占比62.63%，其他为接入类及数据通信类产品。
（2）中际旭创（300308）
2017年，中际旭创实现收入23.57亿元人民币，公司产品主要应用于数通市场，其中40G/100G产品收入占比83.29%，主要客户包括谷歌、亚马逊等云计算
巨头。公司与第一大客户兼股东谷歌合作开发 25G激光器芯片，一定程度缓解了供应链紧张问题。
（3）华工科技（000988）
2018年，华工科技（主要为其下属华工正源）光器件系列产品收入 21.70亿元人民币。华工科技在PON技术及数据中心领域产品丰富，2018年1月参股云岭光电，开发10G及25G光芯片产品。
（4）新易盛（300502）
2017年，新易盛实现收入8.77亿，其中点对点光模块收入占比76.50%（毛利率30.62%），PON光模块收入占比17.70%（毛利率1.77%），公司募投项目投产以及100G需求推动预计公司100G收入占比将迅速攀升。
与以上竞争者相比，MACOM是一家高性能模拟射频、微波、毫米波和光电解决方案的综合供应商，拥有超过60年的历史。MACOM在北美、欧洲、亚洲和澳大利亚设立了多个研发中心以及硅、砷化镓、磷化铟制造、生产、装配和测试、以及运营的机构。目前在全球拥有约1,800名员工，业务状况良好。MACOM是全球少数几家公司能够同时生产光模块激光器芯片、光组件和光模块产品，而不是简单的做光模块的封装。MACOM光模块激光器芯片、光组件和光模块产品已经被世界上主流通信设备制造商和电信运营商所采用。
（三）盈利能力变动情况
本次募投项目建成和投产后，公司将有望进一步提升光模块和光组件业务规模、技术能力、生产工艺和市场地位，不断增强核心竞争力。随着公司生产规模的扩大、技术实力和竞争能力增强，公司将能进一步提高营收和赢利能力。
（四）风险提示及应对措施
1、风险提示
（1）收购带来的运营整合风险
尽管在企业文化、产品结构和市场方面，标的资产与公司有充分的协同基础，但由于区域文化、政治环境的差异，仍不排除收购完成后双方在人事、制度和文化上难以实现高效的整合与协同发展，影响预期的收益和回报，跨国管理对公司的管控机制提出了更高的要求。
（2）公司自研产品未能令客户满意导致客户流失的风险
MACOM授权公司生产 MACOM设计的 CWDM4光模块，公司支付 MACOM生产授权费，产品本身设计风险由授权方 MACOM承担，根据最新的
协议安排，MACOM无需向公司出售协议中确定的 CWDM4生产设备，而且公司无需支付合作协议中的CWDM4授权生产费，公司将生产自行研发的CWDM4产品，因此，如果公司自研产品未能令客户满意，则存在一定的客户流失风险。
（3）政府部门审批风险
根据本次交易的安排，公司将分别向发改部门、商务部门提交资金出境相关的前置备案申报，本次交易存在被政府部门否决的风险。
2、应对措施
（1）公司需要充分利用已经转移到本公司的原 MACOM日本公司的研发设计人员的专业能力，并通过扩充研发人员，不断提升团队研发设计能力，加强与客户的沟通协作，提升自研产品的客户满意度，巩固原有的市场并实现有效的市场开发。
（2）公司将在资产交割期间严格做好资产验收工作，确保资产完整。收购后实施属地化管理，派驻必要的管理团队，有效监督资产后续运营管理。组建精干的当地化运营团队，积极推动管理整合和文化融合。公司也将进一步加强对公司国际化管理体系的建设，优化管理团队，补充优秀的国际化管理人才，公司国际化发展奠定坚实的基础。
（3）政府部门已放松对境外直接投资项目的监管及外汇管制，大部分非重大、敏感的境外直接投资项目由企业自主决定。待履行完毕该等监管备案程序后，公司将根据外汇监管部门的指导意见、银行外汇头寸安排和外汇市场交易情况确定资金出境的具体方式。
五、如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况
本次“收购 MACOM日本部分资产项目”涉及境外投资，需向上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会履行备案审批手续。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事的独立意见
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案出具了书面同意的意见：公司本次变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，符合有关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展的需要，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利
益的情况。同意公司本次变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金，并将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会的意见
监事会对董事会审议的变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金事项进行了审核和监督，该事项的审议决策程序符合相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。没有发现董事、高级管理人员在履行职务的过程中存在违反法律、行政法规、《公司章程》和公司《募集资金使用制度》的情况。以上议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构的意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司认为，剑桥科技本次变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，且公司将就此召开股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，系基于公司实际情况做出的调整，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
七、关于本次变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金事项提交股东大会审议的相关事宜
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的有关规定，本次变更募集资金用途事项须经公司董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可实施。
八、备查文件
（一）第三届董事会第十一次会议决议；
（二）第三届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
（四）华泰联合证券有限责任公司关于上海剑桥科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会2019年4月23日