股票简称：广田集团 股票代码：002482深圳广田集团股份有限公司
和安信证券股份有限公司
关于深圳广田集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
之
反馈意见回复
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元）二零一七年十月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171800号）及其附件《深圳广田集团股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为深圳广田集团股份有限公司（以下简称“广田集团”或“发行人”或“公司”）本次公开发行的保荐机构，会同发行人、发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）及发行人审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《深圳广田集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致。
目录
一、重点问题 ........................................................................................................................... 4问题1 .................................................................................................................................... 4问题2 .................................................................................................................................. 23问题3 .................................................................................................................................. 28问题4 .................................................................................................................................. 39问题5 .................................................................................................................................. 43问题6 .................................................................................................................................. 50问题7 .................................................................................................................................. 58问题8 .................................................................................................................................. 61问题9 .................................................................................................................................. 64问题10 ................................................................................................................................ 65问题11 ................................................................................................................................ 66问题12 ................................................................................................................................ 70二、一般问题 ......................................................................................................................... 75问题1 .................................................................................................................................. 75问题2 .................................................................................................................................. 75
一、重点问题
问题1：申请人本次发行可转债拟募集资金不超过 125,000万元，其中 74,000万元用于广田设计中心建设项目，8,750万元用于信息化建设项目，7,250万元用于BIM技术应用中心建设项目。
请申请人：（1）说明募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；
（2）说明该项目募投资金使用和项目建设的进度安排；（3）结合公司现有人员及租赁办公楼的情况、本项目建筑工程的面积和单位造价、设备投资的明细、预计入驻人员规模和构成等，说明广田设计中心建设项目建设的必要性，说明广田设计中心建成后是否用于对外出租；（4）结合公司现有信息系统的功能说明信息化建设项目的必要性；（5）结合公司现有BIM设计及管理软件的应用情况说明BIM技术应用中心建设项目的必要性，结合本项目建设地点与广田设计中心建设项目均位于深圳市罗湖区红岭北路东侧，梨西一路北侧的情况说明本项目相关建筑工程投资、设备及软件投资是否构成重复投资；（6）本次募投项目均不能产生直接的经济效益，请申请人进一步说明本次融资及募集资金投资项目的必要性，上述募投项目对公司增强持续盈利能力的贡献，相关折旧摊销以及费用的增加对公司未来经营和财务的影响。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目拟由募集资金投资部分均属于资本性支出项目，公司聘请了专业机构编制了本次募投项目的可行性研究报告，投资测算谨慎合理，资金使用和项目进度安排合理
（一）广田设计中心建设项目
1、项目的具体建设内容和投资明细
本项目在已有工业用地上建设，主要包括建筑工程投资和设备投资。建筑工程将新建建筑物总面积 42,995.34平方米，拟建设投入 59,030.42万元（不含土地出让金）。其中：土建工程投入27,946.97万元，装修工程投入30,928.90万元，绿化工程投入 154.55万元。设备投资主要为空调、冷却塔和设计人员使用的高
性能电脑等设备。具体如下：
（1）项目的建设内容和募集资金投入计划
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资金额|占总投资比例|募集资金投入金额|
|1|建筑工程费|59,030.42|73.06%|59,000.00|
|1.1|土建工程|27,946.97|34.59%||
|1.2|装修工程|30,928.90|38.28%||
|1.3|绿化工程|154.55|0.19%||
|2|设备购置费|15,061.00|18.64%|15,000.00|
|3|预备费|3,704.57|4.59%||
|4|铺底流动资金|3,000.00|3.71%||
||项目总投资|80,795.99|100.00%|74,000.00|

募集资金均用于建筑工程和设备购置等资本性支出项目。
（2）建筑工程费的测算及依据
单位：㎡、元/㎡、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建筑面积|单位造价|金额|
|1|土建工程|42,995.34|6,500.00|27,946.97|
|2|装修工程|42,995.34|7,193.55|30,928.90|
|3|绿化工程|42,995.34|35.94|154.55|
|合计||-|-|59,030.42|

（3）设备购置明细及投资测算
单位：台/套、万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量|单价|金额|
|1|惠普 34 英寸曲面一体机|Envy Cured all-IN-O|2,500|2.00|5,000.00|
|2|苹果imac办公电脑|MNED2CH/A|1,500|1.80|2,700.00|
|3|DELL台式电脑|XPS8920-1AN9S|1,000|1.50|1,500.00|
|4|外星人笔记本电脑|ALW15C 2708|100|1.45|145.00|
|5|爱普生投影仪|CH-TW6300|200|0.81|162.00|
|6|佳能打印复印一体机|C350|150|2.00|300.00|
|7|3D打印机|3DTALK FAB460|50|30.00|1,500.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|WACOM数位手绘屏|DTK-2241|600|3.50|2,100.00|
|9|电梯（直梯）||8|30.00|240.00|
|10|空调双工状水冷机组|550RT-变频|4|120.00|480.00|
|11|冷却塔|350-550m3/h-变频|16|23.00|368.00|
|12|发电机组|800-1100KW|2|100.00|200.00|
|13|变压器|SCB10/11，1500-1600KW|2|32.00|64.00|
|14|LED户外显示屏|全彩户外P10|20|2.10|42.00|
|15|擦窗机|订制产品，通常臂长10米以内|4|65.00|260.00|
|合计|||6,156||15,061.00|

2、募投资金使用和项目建设的进度安排
（1）项目建设进度安排
本项目建设期为3年。项目工程实施进度表如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|6|9|12|15|18|21|24|27|30|33|

（2）资金使用计划
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|T1年|T2年|T3年|合计|募集资金投入金额|
|1|建筑工程费|11,178.79|29,201.56|18,650.07|59,030.42|59,000.00|
|1.1|土建工程|11,178.79|16,768.18||27,946.97||
|1.2|装修工程||12,371.56|18,557.34|30,928.90||
|1.3|绿化工程||61.82|92.73|154.55||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|设备购置费|1,506.10|3,012.20|10,542.70|15,061.00|15,000.00|
|3|预备费|634.24|1,610.69|1,459.64|3,704.57||
|4|铺底流动资金|||3,000.00|3,000.00||
|项目总投资||13,319.13|33,824.45|33,652.41|80,795.99|74,000.00|

（二）信息化建设项目
1、项目的具体建设内容和投资明细
公司拟在现有OA、财务管理等信息系统基础上强化信息化系统建设，建设内容主要包括通用基础性系统和业务板块子系统，总体建设方案为一个中心（广田数据中心）、一个平台（数据中心监控平台）、五大体系（项目运营体系、流程监控体系、5A智能办公体系、网络安全体系、大数据分析体系），以数据中心监控平台为依托，综合各大业务体系，建设高性能、高可靠、高安全的数据中心，促进公司内部管理与业务管理的协同，提升公司的内部管理水平，提高公司各业务板块协作能力，从而提高公司的综合竞争力。该项目总投资 10,900.63万元，具体情况如下：
（1）项目的建设内容和募集资金投入计划
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资金额|占总投资比例|募集资金投入金额|
|1|机房改造费|660.00|6.05%|660.00|
|2|硬件设备购置费|3,290.00|30.18%|3,290.00|
|3|软件购置费|4,800.00|44.03%|4,800.00|
|4|预备费|437.50|4.01%||
|5|软件系统开发费|483.13|4.43%||
|6|培训、推广费|730.00|6.70%||
|7|外聘专业服务机构|500.00|4.59%||
|项目总投资||10,900.63|100.00%|8,750.00|

募集资金均用于机房改造和软硬件购置等资本性支出项目。
（2）机房改造费的测算和依据
单位：㎡、元/㎡、万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建筑面积|单位造价|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|无尘机房改造工程|200.00|2,500.00|50.00|
|2|弱电布线工程|||150.00|
|3|防潮防静电工程|||60.00|
|4|模块化机房（含机架）|200.00|20,000.00|400.00|
|合计||||660.00|

（3）软硬件等固定资产投资测算及依据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量|单价|金额|
|一|硬件设备||5,536||3,290.00|
|1|ORACLE 群集服务器|ORACLE SPARCSERVER T7-2|6|92.00|552.00|
|2|深信服超融合群集服务器|lenovo x3850 X6|8|60.00|480.00|
|3|360 天眼安全防护|流 量 采 集 探 针TSS-10000-S53|3|80.00|240.00|
|4|360 天眼安全防护|分 析 平 台TSS-10000-A58|3|75.00|225.00|
|5|360 天眼安全防护|文 件 威 胁 鉴 定 器TSS10000-D57|2|68.00|136.00|
|6|360 智能防火墙|NSG5000-TG0|4|20.00|80.00|
|7|360 天擎终端防护|天擎终端安全管理系统V6.0|5,000|0.15|750.00|
|8|无线AP|Aruba|500|0.30|150.00|
|9|无线AC|Aruba|4|15.00|60.00|
|10|机房环境监控系统|尚为EMS SERVER|2|180.00|360.00|
|11|EMC 灾备存储|EMC VNX5600|2|95.00|190.00|
|12|NAS 备份存储|群晖RS2416RP+|2|33.50|67.00|
|二|软件系统||11||4,800.00|
|1|Peopsoft人力系统建设|8.0版本|1|800.00|800.00|
|2|Oracle CRM(Siebel)系统建设|8.0版本|1|800.00|800.00|
|3|公 司 企 业 级 服 务 总 线(SOA)系统建设|IBM SOA|1|300.00|300.00|
|4|BIM建模系统实施|卡迪|1|300.00|300.00|
|5|产品生命周期PLM系统|三品PLM系统|1|400.00|400.00|
|6|广田企业 APP 系统实施与开发|定制开发|1|500.00|500.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|海波龙合并报表系统建设|Oracle HFM(甲骨文海波龙财务管理系统)|1|400.00|400.00|
|8|全面预算管理系统建设|易磐 EP 全面预算管理系统|1|200.00|200.00|
|9|财务共享中心实施与建设|定制开发|1|500.00|500.00|
|10|BI系统建设|珠海奥威|1|300.00|300.00|
|11|广田大数据平台|极光大数据平台|1|300.00|300.00|
|合计|||5,547||8,090.00|

2、募投资金使用和项目建设的进度安排
（1）项目建设进度安排
本项目建设期为3年。项目工程实施进度表如下：
（2）资金使用计划
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T1年|T2年|T3年|合计|募集资金投入金额|
|1|机房改造费|198.00|330.00|132.00|660.00|660.00|
|2|硬件设备购置费|329.00|658.00|2,303.00|3,290.00|3,290.00|
|3|软件购置费|480.00|960.00|3,360.00|4,800.00|4,800.00|
|4|预备费|50.35|97.40|289.75|437.50||
|5|软件系统开发费|50.00|157.50|275.63|483.13||
|6|培训、推广费|200.00|250.00|280.00|730.00||
|7|外聘专业服务机构|100.00|200.00|200.00|500.00||
|总计||1,407.35|2,652.90|6,840.38|10,900.63|8,750.00|

（三）BIM技术应用中心建设项目
1、项目的具体建设内容和投资明细
BIM（即建筑信息模型）是以建筑工程项目的各项相关信息数据作为模型的基础，进行建筑模型的建立，通过数字信息仿真模拟建筑物所具有的真实信息。
通过参数模型整合各种项目的相关信息，在项目策划、运行和维护的全生命周期过程中进行共享和传递，使工程技术人员对各种建筑信息作出正确理解和高效应对，为设计团队以及包括建筑运营单位在内的各方建设主体提供协同工作的基础，在提高生产效率、节约成本和缩短工期方面发挥重要作用。它具有可视化、协调性、模拟性、优化性和可出图性五大特点。本项目将与广田设计中心项目在公司已有工业用地上新建建筑物，本项目与广田设计中心项目并不重复，为新建建筑物的单独一层，规划建筑面积为2,529.14㎡，项目总投资为9,315.50万元，具体如下：
（1）项目的建设内容和募集资金投入计划
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|占项目总资金比例|募集资金投入金额|
|1|建筑工程费|3,472.38|37.28%||
|1.1|土建工程|1,643.94|17.65%|1,641.00|
|1.2|装修工程|1,819.35|19.53%|1,819.00|
|1.3|绿化工程|9.09|0.10%||
|2|设备及软件购置费|3,790.00|40.68%||
|2.1|硬件设备购置|2,190.00|23.51%|2,190.00|
|2.2|软件购置|1,600.00|17.18%|1,600.00|
|3|预备费|363.12|3.90%||
|4|人才引进费|275.00|2.95%||
|5|新增研发费|1,065.00|11.43%||
|6|铺底流动资金|350.00|3.76%||
|项目总投资||9,315.50|100.00%|7,250.00|

（2）建筑工程费的测算及依据
单位：㎡、元/㎡、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建筑面积|单位造价|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|土建工程|2,529.14|6,500.00|1,643.94|
|2|装修工程|2,529.14|7,193.55|1,819.35|
|3|绿化工程|2,529.14|35.94|9.09|
|合计||||3,472.38|

（3）软硬件等固定资产投资测算及依据
单位：台/套、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量|单价|金额|
|硬件||||||
|1|BIM运行服务器|IBMX3850X64U|10|19.00|190.00|
|2|工程点云3D扫描仪|TrimbleTX-8|10|150.00|1,500.00|
|3|混合现实硬件|HoloLens|10|5.00|50.00|
|4|研发人员专业图形工作站|HPZ840图形设计工作站|50|9.00|450.00|
|软件||||||
|5|CATIABIM套件|达索|50|25.00|1,250.00|
|6|虚拟现实制作软件|虚幻引擎4-UE4|10|5.00|50.00|
|7|AUTODESKBIM软件套装|AUTODESK|100|3.00|300.00|
|合计|||240||3,790.00|

2、募投资金使用和项目建设的进度安排
（1）项目建设进度安排
本项目建设期为3年。项目工程实施进度表如下：
（2）资金使用计划
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T1年|T2年|T3年|合计|募集资金投入金额|
|1|建筑工程费|657.58|1,717.74|1,097.06|3,472.38||
|1.1|土建工程|657.58|986.36|-|1,643.94|1,641.00|
|1.2|装修工程|-|727.74|1,091.61|1,819.35|1,819.00|
|1.3|绿化工程|-|3.64|5.45|9.09||
|2|设备及软件购置费|379.00|758.00|2,653.00|3,790.00||
|2.1|硬件设备购置|219.00|438.00|1,533.00|2,190.00|2,190.00|
|2.2|软件购置|160.00|320.00|1,120.00|1,600.00|1,600.00|
|3|预备费|51.83|123.79|187.50|363.12||
|4|人才引进费|-|125.00|150.00|275.00||
|5|新增研发费|-|250.00|815.00|1,065.00||
|6|铺底流动资金|-|-|350.00|350.00||
|总计||1,088.40|2,974.53|5,252.57|9,315.50|7,250.00|

二、公司拟实施的广田设计中心建设项目、信息化建设项目和BIM技术应用中心建设项目，是基于公司当前实际情况和未来业务发展的需要，经过审慎可行性研究后做出的决策；相较于公司目前的租赁办公楼、信息化水平和 BIM技术应用阶段等情况，本次募投项目不存在重复投资的情形，募投项目的实施对于公司跻身行业龙头具有重要意义，募投项目实施具备合理性和必要性。
（一）广田设计中心建设项目的必要性分析
1、公司现有租赁用房已经难于满足逐年增长的员工办公需求，特别是公司设计人员办公和业务展示场所受限问题日益突出
截至2017年6月30日，公司共有员工4,116人，较2014年底的3200人增加了28.63%，随着公司业务规模的扩大和产业链并购的深入，预计未来几年公司员工人数仍将保持较快增长速度。公司目前的总部办公楼为向深圳市罗湖区机关物业管理办公室租赁的位于罗湖区深南东路 2098号的盛华大厦，建筑面积 33,603.85㎡，目前有 1500多名公司员工在此办公，已达盛华大厦的容纳极限，
公司部分部门和下属子公司通过在其他地方租赁房屋解决员工办公场所问题。
公司原计划在深圳市中心购置已建好的办公楼层用于公司设计中心、研发中心的建设，但是近年来受到国内房地产价格持续上涨，特别是深圳地区房地产价格大幅上涨的影响，公司尚未购置合适的办公楼。公司为了集中财力做强做大主业，首发上市后也没有新购或新建办公楼，公司目前将盛华大厦部分楼层用于设计中心和研发中心办公使用。公司作为批量住宅精装修领域龙头企业，近年来，业务发展迅速，随着行业并购和战略合作的推进，公司基于业务范畴及产业链的整合不断完善，设计岗位人员需求越来越大。公司目前拥有国内外设计专家学者 1500余名，由国际创意设计中心、国内各设计领域专家、高级顾问团队、七个综合分院、四个专业分院以及灯光照明研究中心组成。公司旗下广田设计院经过 20年的磨砺积淀，已发展为目前全国规模最大、最具行业号召力的综合型设计机构之一。根据中装新网发布的“中国建筑装饰设计机构五十强企业”，广田设计院已连续四年进入“中国建筑装饰设计机构五十强企业”前三名。目前，公司租赁盛华大厦办公楼已经无法容纳新增设计人员入驻办公，公司设计人员办公与设计展示场地受限问题日益突出，加之建筑设计行业对于办公场所和设计场地也有相关要求，本次项目实施的迫切性已经随着公司业务规模增长和人员增加更加突显。
本项目实施后，将主要作为公司现有设计人员和未来三年新增设计人员的办公和设计展示用房，不用于对外出租，届时公司的设计人员规模将达到 2500人左右。项目的顺利实施将有助于保证设计人员充足的个人办公空间和有较强设计感的工作氛围，有助于设计人员的构思和创作，进而提升公司整体的设计实力和水平，提升公司设计业务在“大装饰”工程产值方面的贡献，进一步提升公司业务规模和盈利能力。
2、设计实力已经成为建筑装饰企业的核心竞争力，公司实施广田设计中心建设项目是提升公司设计业务竞争力的重要举措，是公司建设“大装饰”工程平台战略的客观要求
公司积极打造“大装饰”工程产业平台，围绕建筑装饰行业业务链进行并购整合，目前业务涵盖了室内装饰、幕墙、智能、机电、园林等。2016年 1月，公司通过增资并受让部分股权的形式控股了涉足“成品装潢”领域的荣欣设计。
2016年11月，公司收购了福建省双阳建筑工程有限公司（现已更名为广田建设
工程有限公司），布局了建设工程施工业务领域。
在每个施工项目中，设计是必不可缺的关键服务环节。近年来，广田设计院在公司装饰施工项目中，发挥了举足轻重的作用，设计业务在施工业务中所占的收入贡献逐年提升。2016年，公司增资控股荣欣设计和收购广田建设后，公司在建筑设计和室内设计的人才需求进一步加大，本次募投项目的顺利实施有利于公司加强设计业务人员的配置，提高公司设计业务的市场竞争力，进而增强公司“大装饰”工程平台的拿单能力，以提高公司整体的品牌知名度，是公司“大装饰”工程平台建设的客观要求，符合公司的发展战略。
3、广田设计中心建设项目在已有工业用地上建设，聘请了专业机构进行可行性研究，投资规模合理，且与公司资产规模和业务发展相匹配，建成后全部自用不对外出租
公司于2016年12月以自有资金竞得罗湖区红岭北路东侧，梨西一路北侧的一块工业用地，土地面积 4,841.06平方米，土地使用年限为 30年。公司将在上述土地新建建筑物实施广田设计中心建设项目和 BIM技术应用中心建设项目。
本次三个具体募投项目的总投资金额为101,012.12万元，占公司最近一年经审计总资产 1,584,524.18万元的6.37%，占公司最近一年末经审计归属于母公司所有者权益610,488.13万元的16.55%，投资规模占公司总资产和净资产的比例较小，不会对公司经营造成重大影响。公司业务发展呈现良好发展态势，2016年和2017年上半年，公司业务收入同比分别增长26.25%、32.42%，保持了持续且较高的增长速度，这也为本次募投项目的实施提供了有利条件。
广田设计中心建成后的建筑面积为42,995.34平方米，全部供2500名左右设计人员办公和设计展示使用，约 17平方米的人均使用面积相对于设计行业来说较为合理，项目建成后不会出现闲置，不会对外出租。同时，本项目相当于其他行业的研发生产性用房，虽然不直接产生经济效益，却能通过增强公司设计实力而间接增强公司的整体竞争力，是公司坚定发展壮大主业的必然选择。
（二）信息化建设项目的必要性分析
1、公司目前信息化系统的功能已经不能满足业务快速发展的需要
近年来，公司未对信息化系统进行集中式的大规模投入。公司目前的信息化
体系主要由协同办公系统、财务管理系统、人力资源管理系统和各专业类系统构成。具体而言，公司已上线使用的系统主要包括 ERP系统、OA办公系统、K3财务管理系统、Oracle P6项目进度管理系统、SRM管理系统、流程监控系统、内控审计系统、NCHR管理系统等，这些系统都有各自的流程业务、相对独立、无法自动衔接，部分系统的软件版本较旧，服务器等部分硬件也难于支撑扩展新的应用系统。鉴于近年来公司业务扩张较快，加之行业并购整合的深入，公司拟在现有信息化体系基础之上，进行一次系统规划和整合，将公司目前的信息化体系打造成企业级数据中心。该项目将以数据中心监控平台为依托，综合项目运营体系、流程监控体系、5A智能办公体系、网络安全体系、大数据分析体系，建设高性能、高可靠、高安全的数据中心。简要建设方案如下：
（1）一个平台（数据中心监控体系）
公司将结合云计算和数据交换的技术，搭建一个数据集中展示平台，通过该平台可以及时有效的了解各体系数据处理情况，对数据处理有异常、数据遗漏、数据缺失等问题及时预警，随时随地的对各体系运行情况进行监控，以保证各系统能够正常运行。
（2）五个体系
A、网络安全体系
广田数据中心本着安全、可靠、全面、高效、易于管理维护等原则，将企业网络划分为6个区域，分别为：互联网接入域、外联服务域、广域网接入域、数据中心域、内网办公域、运维管理域。针对各区域实际的安全需求制定相应的解决方案，整体安全防护方案拓扑图如下所示：
B、5A智能办公体系
广田数据中心与广田办公相结合，通过5A智能办公、产业联劢、大数据平台等多元化功能，形成产业集群效应。
C、项目运营体系
随着业务规模的扩大，公司投入使用的信息系统也是复杂多样的，项目运营体系将承担起广田数据中心的数据创造者和传输者角色。
D、流程监控体系
广田数据中心将通过引进 BPM流程管理平台实现流程统一入口、统一代办、统一操作、智能流转、智能搜索的管理目的，目前广田集团已上线使用的系统包括 ERP系统、OA办公系统、K3财务管理系统等，这些系统都有各自的流程业务、相对独立、无法自动衔接，通过 BPM流程管理平台实现了跨应用系统集中处理工作任务的统一管理。
E、大数据分析体系
随着公司各信息系统的日益完善，系统数据将得到有效整合，并能快速准确地出具报表为决策提供依据。从信息化发展的角度分析，大数据的分析能让管理
者随时随地了解企业的经营情况，及时准确地收集和挖掘系统相关数据，获取高效且更有价值的分析数据。
2、现代管理对信息化程度的要求越来越高，公司加强信息化建设是行业管理趋势和公司业务发展的客观要求
信息化技术的发展为企业提升经营管理水平带来了契机，国内建筑装饰企业实施信息化建设后均取得了较好的效果。面对市场的竞争压力，公司迫切需要强化信息化管理，以增强公司综合管理能力。另外，公司业务规模的扩张从战略层面对信息管理系统提出了更高的要求，公司需要开发引进集“技术知识、业务运行、网络维护”功能于一体的信息系统来提高公司的经营管理效率，支持公司的进一步快速发展。
一方面，建筑装饰设计施工是一个综合性学科，是科学与艺术相结合的产物，对建筑装饰设计施工人员的要求很高。设计人员不但要具备较强的专业知识，还要具有一定的艺术修养，人才的吸收和培养对建筑装饰公司就显得尤为重要。目前公司有各类专业设计和管理人才4,000余人，人员数量规模较大，迫切需要一套完整的信息系统来支持公司在业务知识、技术经验等方面的共享。本项目实施后，将进一步完善公司人力资源管理系统，能够进一步完善公司人才培养体系，加快知识、技能、经验在公司内传播的速度，从而提高公司整体技术管理水平，为公司的长期发展奠定基础；另一方面，公司业务已经遍布全国各地。在协同设
计模式下，分子公司作为直接面对当地市场的窗口，可以充分利用当地信息、资源和公司品牌承揽业务。总部则可以运用信息技术，通过远程系统实现协同设计，帮助分子公司完成项目设计，充分利用现有的人力资源，提高了设计水平，增强了大客户粘性。而这种经营模式对信息系统要求较高，本项目实施后将能提供高性能的计算机软硬件作为研究与分析基础，提供通讯软件、视频会议等加强设计师的沟通效率和设计成果的展示互动，有助于进一步发挥公司的设计优势。因此，加强信息化建设有助于公司增强协同设计能力，充分发挥公司人力资源优势。
综上，公司业务规模的发展及并购整合的深入，需要将信息化体系建设提升到一个新的高度，使公司整体能够在一个高水平的信息平台上运作，实现各系统的互联互通，并逐渐形成一个企业级数据中心，通过大数据分析体系及时反馈公司经营管理状况，提高公司精细化管理水平。因此，本次信息化建设项目是与公司现有的业务规模和发展战略相适应的，是公司进一步提升核心竞争力的需要。
（三）BIM技术应用中心建设项目的必要性分析
1、公司现有 BIM设计及管理软件的应用处于尝试阶段，尚未大规模应用于公司建筑施工和精装修等主营业务
目前，BIM技术只在广田幕墙业务中应用，在深圳莲塘口岸幕墙项目中， BIM的应用贯穿整个项目的全生命周期，为项目的顺利施工起到决定性的作用， BIM技术在幕墙项目上的优点主要体现在以下几方面：
（1）可视化及参数化设计：BIM技术提供了非常方便的可视化功能，也就是我们常说的所看即所得。对以往以 2D线条表现的构件改采用 3D视觉进行展示；跟效果图所不同的是，这些3D图是通过构件的信息库自动生成的，能够反应出构件之间的互动性和关联性。
（2）协调性及构件关联性设计：建筑工程全生命周期是一个复杂的过程，一旦项目的实施过程中出现了问题，参建各方就需要开协调会议查找问题原因，提出解决办法。施工中常会遇到的碰撞问题，通过 BIM的碰撞检查就可在设计时间处理碰撞报告，做成碰撞检测数据，供参与的各方进行讨论协调。
（3）进行各种模拟检验：通过 BIM可提取建筑物模型数据，进行模拟计算、模拟演习等。例如：节能模拟、日照模拟、热能传导模拟和紧急疏散模拟等。
（4）协同作业设计：随着建筑工程复杂性的增加，跨专业的合作成为建筑设计的趋势。BIM为传统建筑工程提供了良好的技术协作平台，提供了建筑物的统一完整信息，包括几何信息、物理信息、规则信息，还提供了建筑物变更后信息的连动性。
（5）接口整合及工序检查：首先可依营建管理专业，将帷幕墙工程与其它工项或机电系统，需要厘清的界面关系找出来，作为建模及应用的界面，再把碰撞冲突找出来加以检讨管理，后续再将帷幕墙工程总体工程进度完全依照实际现场工程规划区分为系统及分区，制作成与施工计划较为一致，含有施工动线的帷幕墙工项4D工序，作为总体进度中与其它工项协调的沟通工具。
2、公司进入建筑施工业务领域后，加强 BIM技术应用成为业务成长和安全生产的客观要求，也是增强公司协同设计实力的需要
随着我国社会和经济的蓬勃发展，建筑行业也进入了快速发展的时期，大规模的城市化进程为新建建筑带来了前所未有的需求。当今的建筑工程中，建筑项目设计的复杂性越来越大，而且设计周期短、工期紧张，传统的建设工程设计方式面临难以克服的瓶颈，存在各专业设计信息交流不畅、数据重用率低、项目各参与方沟通困难等问题。而BIM（建筑信息模型）技术是对建筑行业进行的全面信息化改造，其三维可视化的特点，天然适合与VR技术结合，提高建筑行业工作人员的沟通效率，全面提升建筑设计的展示效果。我国VR技术在建筑领域中已经有了初步应用，VR样板房等产品展示了该技术在建筑设计、房地产销售等方面的前景。在公司“大装饰”平台战略的指导下，公司 2016年通过并购进入建筑施工行业，增强BIM技术应用是顺应建筑行业的发展趋势，同时 BIM技术应用实力的增强也有助于增强公司建筑施工板块的业务竞争力。
BIM技术通过参数模型整合各种项目的相关信息，在项目策划、运行和维护的全生命周期过程中进行共享和传递，使工程技术人员对各种建筑信息作出正确理解和高效应对，为设计团队以及包括建筑运营单位在内的各方建设主体提供协同工作的基础，在提高生产效率、节约成本和缩短工期方面发挥重要作用。同时，通过BIM技术应用中心的建设，公司可以利用BIM技术为客户预演建造施工及后续装饰中的各种方案，尤其是复杂环节，可以发现理论设计中想象不到的问题，可以做方案对比和优化设计。同时，公司还能够根据选定的设计和施工方
案，预估出项目成本。
3、在行业公司以CAD为主流应用时，公司加大投资 BIM技术应用将巩固公司的行业地位，并提高行业进入的资本壁垒，有利于增强公司竞争优势
BIM与CAD的应用对比：
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|-|-|-|
|比较内容|CAD系统|BIM系统|
|设计维度|以二维为主，不易拓展。|以三维为主。|
|系统设计能力|弱，设计师需单独进行结构计算、热工计算、工程量统计和成本核算等工作。|强，系统统一、完整，在更新一处设计时，系统会自动计算其他方面相应的变动。|
|系统统筹能力|弱，不同施工组会拿到大量图纸，只了解单一施工任务，难以统筹规划，难以了解设计意图。|强，施工组能够得到完整的施工信息，了解在整个过程中自己的位置，更容易分配工期和物料。|
|系统交互能力|弱，设计师难以实现用户导向，只能先设计再营销，在建筑中进行微调，建筑效果难以保证。|强，客户可参与到设计阶段，让公司直接了解个性化需求。|
|系统扩展能力|弱，在应用时只能对不同部分分别更新。|强，可按照企业需要把不同组件升级，目前国内先进水平已经可以添加物料运输、成本控制、施工监理、售后服务等组件。|
|营销能力|弱，B2B 客户可能能够理解CAD图纸，非专业的B2C客户很难理解设计意图。|较强，客户可了解三维状况，但效果仍较抽象。|
|国内普及度|高，各大设计院使用频率高。|较低，主要在建筑行业龙头企业中应用。|
|系统使用成本|低，开发成本和培训成本较低。|高，需要企业针对自身特性进行改动，但培训难度适中。|

相对于CAD系统，BIM的系统化、三维化特性有助于企业构建在设计、施工和营销方面的竞争力。由于国内 BIM普及度还远不及CAD，况且 BIM系统
平台搭建所需投资较高，BIM先行公司有能力提高资本壁垒、技术壁垒，增强
竞争优势。
4、BIM技术应用中心与广田设计中心不存在重复建设的说明
BIM技术应用中心与广田设计中心在公司已有工业用地上新建建筑物，BIM技术应用中心为新建建筑物的单独一层，建筑工程投资不会与广田设计中心重
复。另外，BIM技术应用中心的设备主要为服务器和３D扫描仪等，软件为专
业级CATIABIM套件等，而广田设计中心的硬件主要为设计人员用高性能电脑、 WACOM数位手绘屏等，通用软件则通过信息化建设项目一并解决。因此，BIM技术应用中心与广田设计中心建设项目无论在建筑工程投资，还是软硬件投入方面均不存在重复投资的情形。
综上，公司目前在幕墙业务方面已经开始尝试 BIM技术应用，有了一定的人才和实施经验积累。但相较于系统的 BIM技术应用中心还有较大差距，包括先进的机房和服务器等硬件，及专业级的软件套件等。而 BIM技术在建筑装饰行业的应用已经成为行业共识，公司作为行业龙头之一，有必要提早布局BIM
技术应用，有利于上市公司提高核心竞争力，占领行业制高点，形成技术壁垒。
三、本次募投项目虽不能产生直接的经济效益，但项目实施后有助于增强
公司的设计实力和管理水平，有利于增强核心竞争力和持续盈利能力，相关折
旧摊销以及费用的增加对公司未来经营和财务不会造成重大影响
（一）本次募投项目实施后，相关折旧摊销及费用不会明显增加公司财务
负担
广田设计中心建设项目、信息化建设项目和 BIM技术应用中心建设项目的总投资金额约为10.1亿元，占公司2016年末总资产的6.37%。假设房屋建筑物按30年折旧，软硬件等其他投资按5年折旧，本次募投项目实施后简单估算的年新增折旧摊销及费用约为7600万元，占公司2016年度净利润的18.86%。但也应该看到，上述估算仅是基于简单假设前提下的静态估算，考虑到本次募投项目实施后将极大改善公司的设计业务竞争实力，同时，根据项目可行性研究报告，信息化建设和BIM项目实施后，公司整体运作效率将提升，管理费用预计降耗10%。上线集成供应链管理系统，对工程施工过程中的材料进行透明化管理，预计可节约5%的施工成本，通过大营销的管理理念和系统的规范支持，预计营业收入可以提升2%。
可见，本次募投项目从投资规模来看，占公司总资产比重较小，短期内虽然折旧摊销等费用对公司财务成果有一定影响，但随着项目实施后对公司设计实力和管理效率提升的影响，公司的整体竞争力将进一步增强，将间接增加公司的营收规模和业绩，有利于增强公司的持续经营能力。
（二）公司拟采用可转债融资投入本次募投项目相较于其他融资品种更有
利于保护中小股东的利益
公司2016年末的资产负债率为60.22%，其中流动负债占总负债的比例为
85.60%，流动负债比例较高虽然可以降低公司的财务费用，但也降低了公司的流动比率，对公司短期偿债能力造成了不利影响。
为解决上述问题，加之本次募投项目不能产生直接的经济效益，公司决定发行可转债募集资金用于投资本次项目。从可转债自身的特点来看，其兼具股权和债权特征。当公司未来发展形势较好、股价高于转股价时，投资者选择转股，可以增加公司的资本实力，进一步增大公司的债务空间，对未来融资提供了更大空间和更大的灵活性；当公司受宏观经济影响，股价低于转股价时，投资者可能选择不转股，但考虑到可转债的票面利率大多在2%以下，小于过去几年公司的加权平均净资产收益率，且公司可转债发行结束6个月后才开始转股，到转股完成，其作为债项承担固定利息的持有期间将大大短于公司债的期限。同时，相对于公司债或者银行借款等纯债务融资方式，公司选择可转债融资方式可有效降低财务成本，实现公司股东利益的最大化。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次广田设计中心建设项目、信息化建设项目和
BIM技术应用中心建设项目的投资测算谨慎合理，拟由募集资金投入的部分均
属于资本性支出项目，资金使用和项目进度安排合理；相较于公司目前的租赁办公楼、信息化水平和BIM技术应用阶段等情况，本次募投项目不存在重复投资的情形，募投项目的实施有助于增强公司的设计实力和精细化管理水平，有助于公司提升核心竞争力和可持续盈利能力，对于公司跻身行业龙头具有重要意义，募投项目实施具备合理性和必要性；本次募投项目实施后，虽然相关折旧摊销及费用的增加会一定程度上增加公司财务负担，但对公司未来经营不会造成重大影响，公司本次选择可转债融资方式也可有效降低财务成本，而且从长远来看，本次募投项目的实施会通过增强公司核心竞争力而间接提升公司的盈利能力，实现公司股东利益的最大化。
问题2：申请人本次拟融资35,000万元用于补充流动资金
请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请申请人说明本次补充流动资金的必要性和合理性。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性，请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、本次补充流动资金的测算过程
本次补充流动资金的测算过程如下：
（一）计算方法
公司本次补充流动资金的测算系在估算2017-2019年营业收入的基础上，按照收入百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间经营对流动资金的需求量，即因营业收入增长所导致的营运资金缺口。
（二）假设前提及参数的确定依据
1、营业收入及增长率预计
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，公司实现营业收入分别为 978,797.03万元、801,001.09万元、1,011,253.74万元和 518,113.56万元，增长率分别为12.62%、-18.16%、26.25%、32.42%，2010年至2016年公司的年均复合增长率为15.78%。
公司基于对未来建筑装饰行业发展趋势的预测，并考虑到行业政策、市场供需变化的影响，结合过去、现有业务及未来合作意向等信息，以 2016年的营业收入1,011,253.74万元为基础，假定2017年-2019年营业收入的年均复合增长率均为16.00%。
2、经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收账款、预付账款、应收票据和存货作为经营性流动资产测算指标，选取应付账款、预收账款和应付票据作为经营性流动负债测算指标。
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的假设前提下，公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。
选取 2016年为基期，公司 2017-2019年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年预测营业收入×2016年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占2016年营业收入的比重。
3、流动资金占用的测算依据
公司2017-2019年流动资金占用额=各年末经营性流动资产-各年末经营性流动负债。
4、新增流动资金需求的测算依据
2017-2019年各年新增流动资金需求（即流动资金缺口）=各年底流动资金占用额-上年底流动资金占用额。
5、补充流动资金的确定依据
本次补充流动资金规模即以2017年至2019年三年新增流动资金需求（即流动资金缺口）之和为依据确定。
6、剔除应收账款资产证券化的影响
2017年5月11日，公司收到深圳证券交易所向招商证券资产管理有限公司下发的《关于招商资管“招商创融-广田集团应收账款资产支持专项计划”的无异议函》（深证函[2017]205号）。前述专项计划于2017年6月7日正式成立，对外筹资13.80亿元，本次测算营运资金缺口出于谨慎性原则将考虑该专项计划的影响，未来测算应收账款期末余额时每年将剔除13.80亿元的证券化资产。同时公司预计 2017年底前将 10.00亿元应收账款证券化，在未来测算时同样每年扣除了10.00亿元证券化资产。即每年应收账款占用资金均扣除23.80亿元。
7、剔除2016年收购泰达投资及荣欣设计的影响
公司在2016年分别收购了泰达投资和荣欣设计，2016年前述两家公司从合并日至 2016年末并表收入分别是 64,472.98万元以及 16,351.51万元。为了体现
公司未来三年内生增长情况，本次计算将前述两家公司的营业收入、经营性流动资产、经营性流动负债从2016年/2016年末的合并数据中剔除。
（三）补充流动资金的计算过程
根据上述假设前提及测算依据，基于收入百分比法，公司未来三年需要补充的流动资金测算如下：
单位：万元
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|项目|2016年/2016年末|占营业收入比例|2017年/2017年末（E）|2018年/2018年末（E）|2019年/2019年末（E）|
|营业收入|930,429.25|-|1,186,504.45|1,376,345.16|1,596,560.38|
|应收票据|41,347.89|4.44%|52,727.76|61,164.20|70,950.47|
|应收账款|933,134.64|100.29%|951,954.42|1,142,347.13|1,363,202.67|
|预付款项|15,388.92|1.65%|19,624.30|22,764.19|26,406.45|
|存货|80,293.23|8.63%|102,391.74|118,774.42|137,778.33|
|经营性流动资产合计|1,070,164.68|115.02%|1,126,698.22|1,345,049.93|1,598,337.92|
|应付票据|162,849.50|17.50%|207,669.37|240,896.47|279,439.91|
|应付账款|362,161.26|38.92%|461,836.24|535,730.04|621,446.84|
|预收款项|22,415.10|2.41%|28,584.25|33,157.73|38,462.96|
|经营性流动负债合计|547,425.87|58.84%|698,089.86|809,784.24|939,349.72|
|流动资金占用额（经营性流动资产合计-经营性流动负债合计）|522,738.81|56.18%|428,608.36|535,265.70|658,988.21|
|新增流动资金缺口|136,249.40|||||

根据上述谨慎测算，即扣除了公司新增业务的影响和假设公司每年都能够通过应收账款证券化进行融资的情况下，公司未来三年的新增流动资金需求总额为13.62亿元，资金缺口较大。
本次发行募集资金拟用于补充流动资金的总额仅为 35,000万元，远不能满足未来三年新增流动资金需求，本次募集资金补充流动资金部分与上述未来三年
新增流动资金需求总额的差额部分将由公司自筹解决。
二、本次补充流动资金的必要性和合理性
（一）建筑装饰业务持续增长对营运资金的投入要求提高
公司是一家以建筑装饰设计与施工为主的综合性企业集团，主要为大型房地产项目、政府机构、大型企业、高档酒店等工程提供装饰设计和施工服务。公司承接的项目包括公共建筑装饰、住宅精装修等，涵盖星级酒店、商业综合体、大型场馆、写字楼、轨道交通、住宅精装修等多种业态类型，公司目前主业具有典型的垫资特征，随着业务规模的连续增长，单纯依靠经营活动产生的净现金流已难以满足公司的收入增长需求和流动资金周转需求，2016年以来，公司主要通过有息负债的方式筹措营运资金，资产负债率和财务费用随着业务规模的增长持续上升；且有息负债中短期债务的规模较大，根据公司所处行业特点和装饰工程款的结算方式，短期负债与回款周期不完全匹配，客观上要求公司寻求其他更加合理的融资方式解决营运资金不足问题。
（二）满足公司开拓新业务和新兴市场的需要
公司目前正在大力推动传统产业的转型升级，在夯实传统公装业务的同时，积极发展互联网家装、智慧家居等新业务，利用“一带一路”契机开拓海外市场，顺应“工业4.0”进行建筑产业化的研发，通过完善产业链，布局装修机器人、 BIM等信息化、智能化领域，为公司增添利润增长点。而新业务和市场的开拓往往需要公司在资金、人才和时间上的大量投入。本次项目的顺利实施将有助于公司聚焦主业做好主业的同时，提前布局新业务和新市场，为公司的可持续发展创造有利条件，以更好地回报上市公司股东。
综上，基于当前宏观经济环境、建筑装饰行业发展预期和公司财务状况，公司拟使用本次发行募集资金35,000万元补充流动资金，以进一步优化财务结构，支撑主营业务的快速发展。
三、本次通过可转债融资部分用于补充流动资金的考虑及经济性
报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为59.84%、52.86%、54.79%以及58.98%，截至 2017年 6月末，公司的银行授信额度为 82.20亿元，其中已使用额度为31.21亿元，2017年1-6月公司的财务费用为6,819.70万元。
截至2017年6月30日，公司的总负债为92.82亿元，总资产为157.38亿元，
流动比率为1.69，速动比率为1.56，若公司前述流动资金缺口全部采用银行借款等有息负债的方式解决，公司的资产负债率将会增加，从而加大公司的短期偿债压力，大幅提升财务费用，加大公司的财务风险。公司本次公开发行可转换公司债券完成后，虽然公司资产负债率前期亦会上升，但投资人转股后将有所降低，从而保持一个较为合理的资本结构，更有利于公司经营的顺利发展。
此外，与银行借款相比，可转换公司债券利率较低、期限较长，能够节省财务费用。以本次发行可转债为例，根据 2016年初以来市场已已发行的可转债案例，可转债的年平均票面利率通常在1%-1.5%之间（假设为1.5%，存续期内投资人均未转股，暂不考虑发行费用），本次可转债的发行期间为 6年，银行 5年以上银行贷款基准利率为4.90%，具体分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|补充流动资金金额|利率|利息支出|
|可转换公司债券（A）|35,000|1.50%|525|
|银行借款（B）|35,000|4.90%|1,715|
|差额（B-A）|1,190|||

综上，在相同融资规模下，可转债的利息支出大幅低于银行借款，发行可转债将减少财务费用，增加公司营业利润，从而提升股东的投资回报，具有经济性。
同时，由于受各银行整体贷款规模控制等因素影响，授信额度与实际可贷款额度往往存在差异，截至 2017年 6月 30日，公司虽有近 50亿元的授信尚未使用，但实际可用的贷款存在一定不确定性。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司采用收入百分比法对公司未来三年流动资金缺口进行测算，各项假设前提及参数设置、测算过程谨慎合理，补充流动资金总额未超过经测算的未来三年的新增流动资金需求总量，公司本次采用公开发行可转换公司债券补充流动资金具有合理性和必要性，公司综合考虑了自身的资本结构及可转换公司债券的特点后采用了可转债融资的方式，具有经济性。
问题3：请申请人说明报告期内广田供应链、广融基金、广融担保、广融小贷等工程金融业务的布局情况，业务开展情况、财务状况、收入和净利润金额
及占比、母公司追加投资或提供借款等资金支持的情况。
2017年3月以来，申请人陆续公告首期认缴出资1.01亿元投资智能家居产业投资基金、投资 3亿元设立小贷公司、拟使用不超过 6亿元闲置自有资金进行短期投资理财等，请申请人：（1）说明上述相关投资是否构成财务性投资；（2）说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施财务性投资的情形；（3）说明自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、报告期内产业金融业务情况
截至2017年6月30日，公司的产业金融业务由广融基金、广融担保、广融小贷三家公司组成，其中广融基金从事工程金融业务，广融担保和广融小贷从事产业链金融业务。广田供应链拟从事贸易类业务，不属于产业金融业务。四家公司的业务布局情况及业务开展情况如下：
（一）广田供应链
1、业务布局及业务开展情况
广田供应链成立于2016年10月17日，注册资本为10,000万元，截至2017年 6月 30日，公司尚未正式开展业务。作为贸易公司，未来广田供应链将开展原材料的集中采购业务，服务于公司的主营业务。
2、财务状况、收入和净利润及占比
单位：万元
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|-|-|-|
||2017年6月30日|2016年12月31日|
|总资产|10,068.10|10,143.27|

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|-|-|-|
|净资产|10,060.09|10,052.80|
|资产负债率|0.08%|0.89%|
||2017年1-6月|2016年|
|营业收入|0.00|122.49|
|占合并报表营业收入的比例|0.00%|0.01%|
|净利润|7.29|52.80|
|占合并报表归属于母公司的净利润的比例|0.03%|0.13%|

注：广田供应链在2016年为了熟悉业务流程，做了一笔小额贸易业务。
3、母公司追加投资或提供借款等资金支持的情况
截至 2017年 9月 30日，除注册资本金 10,000.00万元之外，母公司未追加投资，也未提供借款等资金支持。
（二）广融基金
1、工程金融业务的布局及业务开展情况
（1）广融基金的基本情况
广融基金成立于2013年11月21日，注册资本为40,000万元，主营业务为受托管理股权投资基金，受托资产管理等，实际从事的业务为工程金融业务。
（2）广融基金的设立背景
①缓解公司垫资情况严重、回款周期长、“价格战”的问题
建筑装饰行业存在下游客户强势，从而普遍存在垫资情形，从而导致行业内企业应收账款的余额较高且规模不断增大，行业内企业回收应收账款只能依靠指定专门人员、加大催收力度等手段，但无法及时了解客户的资金状况和付款能力，也无法形成合理有效的制约和保障机制以保证资金的回收。装饰行业各公司的商业模式高度同质化，导致行业内恶性竞争以及价格战层出不穷，严重影响了行业的健康发展及各企业的盈利水平。
②广融基金的工程金融与公司主营业务紧密结合，拓展公司业务机会，为项目回款提供有力保障
广融基金及其参与出资成立两支产业基金，东银基金注册资金为 60,006万
元，已到位 20,281万元；其中广融基金作为劣后有限合伙人已出资 6,761.35万元，占比33.33%）和恒金合伙注册资金为人民币148,030万元，已到位 140,894.49万元；其中，广融基金及子公司作为劣后有限合伙人已出资人民币 35,246.10万元，占比25.02%），以施工的角度来承接项目、以投资的角度来管控项目资金回收风险，化被动的应收款催收为主动的投资，通过投资和资金监督来破解低价竞争，回款不及时，结算滞后，应收款无保障的困境；以承接工程为目标，以投资的方式提前介入，达到提前锁定工程合同量实现双方共赢的目的。
因此，广融基金及其出资成立的两支产业基金的投资，以公司获得工程订单为前提条件，主要目的在于保障工程项目回款，同时拓展公司主营业务。
（3）广融基金的业务模式及业务布局
广融基金及其出资的两只基金目前主要通过委托贷款或明股实债的方式参与项目，其投资均以承接工程为目标，将提供资金、承接工程和资金监管结合起来，以保证项目回款的及时性。广融基金或下属子公司能够控制基金的投资和运作。
产业基金投资的项目限定于一线或二线城市的酒店、公寓、办公楼、综合体等类似的工程项目。
截至2017年9月30日，广融基金设立的产业基金情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基金名称|基金设立规模（万元）|实缴出资额（万元）|备案日期|备案编码|基金管理人|
|东银基金|60,006.00|20,281.00|2016年11月15日|SN1905|北京汇垠天然投资基金管理有限公司（登记编号：P1022752）|
|恒金合伙|300,030.00|140,894.49|2017年06月21日|ST0869|深圳市广融汇股权投资基金管理有限公司（登记|

||
|-|
|编号：P1033164）|

截至本反馈意见出具日，恒金合伙认缴出资额减少至148,030.00万元，实缴出资额仍为140,894.49万元。
（4）广融基金的业务开展情况
截至2017年9月30日，广融基金的业务开展情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|拟放款额(亿元)|已放款金额(亿元)|融资余额（亿元）|发放日期|融资到期日|
|1|长兴温德姆项目|1.80|0.60|1.38|2015/6/19|2018/01/18|
||||1.20||2015/2/11|2018/01/18|
|2|青岛磐龙项目|0.50|0.50|0.5|2014/1/1|2014/7/1|
|3|天湖豪布斯卡项目|1.50|0.74|0.74|2016/6/2|2016/12/30|
|4|成都川商国际会议中心项目|2.50|2.00|2.50|2016/10/27|2018/4/26|
||||0.50||2016/12/16|2018/6/15|
|5|昆明涌鑫项目|5.00|1.60|4.04|2016/12/9|2019/12/8|
||||0.55||2016/12/19|2019/12/18|
||||1.36||2017/2/24|2019/2/23|
||||0.53||2017/3/15|2019/3/14|
|6|成都新成项目（三期）|10.00|10.00|10.00|2017/8/18|2019/8/17|
||合计|21.30|19.58|19.16|||

2、财务状况、收入和净利润及占比
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|112,045.86|111,253.25|105,704.10|15,155.46|
|净资产|45,596.65|44,821.61|31,835.28|10,104.75|
|资产负债率|59.31%|59.71%|69.88%|33.33%|
||2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|3,382.43|9,717.65|5,951.26|308.04|
|占合并报表营业收入的比例|0.65%|0.96%|0.74%|0.03%|
|净利润|874.12|2,986.32|1,730.53|104.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|占合并报表净利润的比例|4.06%|7.42%|6.20%|0.20%|

3、母公司追加投资或提供借款等资金支持的情况
截至 2017年 9月 30日，母公司累计投资金额为 41,977.45万元，累计提供借款金额为 141,335.00万元，已偿还金额为 89,000.00万元，借款余额为 52,335万元。
4、风控措施
（1）充分发挥投资决策委员会对项目的筛选机制
广融基金及东银基金、恒金合伙所投资的项目，均由广融基金对项目进行筛选、尽调、项目洽谈、方案设计、合同拟定，而后提请产业基金投资决策委员会进行审议。产业基金投资决策委员会各委员对拟投资的项目均具有一票否决权。
因此，通过对拟投项目的筛选、推荐以及投资决策委员会机制，保证了广融基金对项目风险的整体把控和对产业基金的有效管理。
（2）交易结构采取“债权+股权”
交易结构以债权投资为主，辅以少量股权投资，股权投资的目的是为了进入投资标的公司的董事会和股东会，取得一票否决权及履行更有效的风控措施，实质上多为明股实债。广融基金风控措施包括但不限于以下：提供不动产抵押，包括土地、在建工程等；股权质押；项目方的集团公司及实际控制人提供连带责任担保；投资资金必须专款专用；对项目公司的证照、印鉴、银行账户进行共管等，通过这些风控措施来保证投资资金的安全，确保工程回款及时足额。
（三）广融担保及广融小贷
1、产业链金融业务的布局及业务开展情况
（1）广融担保及广融小贷的基本情况
广融担保成立于 2016年 1月 14日，注册资本为 10,000.00万元，主营业务为融资性担保、以自有资金进行投资等相关业务。广融小贷成立于 2017年 3月
20日，注册资本为30,000.00万元，主营业务为小额贷款业务。
（2）广融担保及广融小贷设立的背景
建筑装饰行业具有广阔的发展空间，产融结合是行业发展的必由之路，设立融资担保公司及小贷公司，将立足于自身业务，结合自身的行业资源与市场优势，通过围绕公司上下游供应商与客户开展业务往来。
建筑装饰行业企业，尤其是行业中的中小企业普遍面临着资金需求量大、融资困难、融资成本高的问题，而公司产业链上下游这些中小企业是行业发展中的重要一环，在行业发展中起着重要作用。公司通过为上游配套企业、供应商及下游客户提供融资担保及小额贷款服务，择优选择合作方，能够丰富公司与供应商和客户的合作模式，提高公司服务能力，增强公司与供应商之间的粘性，稳定公司原材料供给，形成产业链优势，从而促进企业乃至整个行业的可持续健康发展。
（3）广融担保及广融小贷的业务开展情况
截至2017年9月30日，广融担保及广融小贷的业务开展情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|业务类别|余额（万元）|占上年末归属于上市公司股东的净资产比例|
|广融小贷|贷款|16,497.00|2.70%|
|广融担保|委托贷款|4,500.00|0.74%|
|合计||17,668.00|3.44%|

2、财务状况、收入和净利润及占比
（1）广融担保
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017年6月30日|2016年12月31日|
|总资产|10,516.43|10,450.99|
|净资产|10,463.69|10,337.41|
|资产负债率|0.50%|1.09%|
||2017年1-6月|2016年|
|营业收入|322.27|698.27|
|占合并报表营业收入的比例|0.06%|0.07%|
|净利润|126.28|337.41|
|占合并报表净利润的比例|0.59%|0.84%|

（2）广融小贷
单位：万元
|||
|-|-|
||2017年6月30日|
|总资产|30,266.58|
|净资产|30,178.47|
|资产负债率|0.29%|
||2017年1-6月|
|营业收入|404.63|
|占合并报表营业收入的比例|0.08%|
|净利润|178.47|
|占合并报表净利润的比例|0.83%|

3、母公司追加投资或提供借款等资金支持的情况
截至 2017年 9月 30日，母公司向广融担保以及广融小贷分别投资 10,000万元以及30,000万元，均为注册资本金，除此之外，无追加投资。
截至2017年9月30日，母公司均未向广融担保和广融小贷提供借款。
二、2017年以来公司几笔新增对外投资情况
（一）出资设立智能家居产业投资基金
公司于 2017年 6月 16日召开的第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于参与设立智能家居产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人参与设立深圳市明弘股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“明弘合伙”），预计公司首期认缴出资1亿元，截至本反馈意见回复出具日，公司实际出资3,000万元。该基金主要投资方向为智能家居等领域。
1、产业基金设立背景
“十三五”期间，我国智能建筑及智能家居受到国家产业政策大力支持，市场规模增速维持在25%左右，处于二者之间业态的智能装饰业未来的市场前景巨大，包括新增建筑的智能化、既有建筑的智能化改造和系统升级，以及智能系统的运行维护等三个市场的发展前景较好。
公司为一家以建筑装饰设计及施工业务为主的综合性企业集团，近年来，随着“互联网+”的深入，公司加快产业转型升级及行业布局，积极研究开发智能
家居业务，推出“图灵猫”产品，切入物联网领域，并从事机器人的应用及研发
等高端智能业务。本次参与设立智能家居产业投资基金，与公司未来主营业务发展方向保持一致且密切相关，公司紧跟行业发展趋势，同时寻求优质标的，保持行业的领先地位，提升公司的核心竞争力。
未来公司可借助智能家居产业基金专业的投资管理团队及其先进的投资管理经验，提升公司在智能家居等领域的投资和并购能力，并发挥和利用各方优势寻找符合公司发展战略的投资标的，致力与基金所投资的企业建立长期战略合作关系和合作共赢机制。
2、产业投资基金设立概况
（1）2017年 8月 30日，公司与深圳市中金鼎鑫资本管理有限公司（简称“中金鼎鑫”）、深圳万鼎富通股权投资管理有限公司（简称“万鼎富通”）签署了《深圳市明弘股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》和《深圳市明弘股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，设立明弘合伙的主要目的是以股权投资方式投资于智能家居等相关产业中，旨在寻找有战略意义的优质目标，寻求与公司的产业协同，把握战略性投资机会，加快公司在智能家居产业的布局。
（2）明弘合伙基金规模不超过4亿元。首期认缴出资规模不低于1.11亿元，其中广田集团作为有限合伙人认缴出资不低于1亿元，中金鼎鑫作为普通合伙人和执行合伙事务合伙人认缴出资不低于1,000万元，万鼎富通作为普通合伙人认缴出资不低于100万元。
该基金投资决策委员会由5人组成，其中普通合伙人中金鼎鑫委派3名委员，普通合伙人万鼎富通委派1名委员，有限合伙人广田集团委派1名委员，其中，万鼎富通委派的委员对投资决策委员会作出的决策享有一票否决权。投资决策委员会审议相关事项实行一人一票制。投资决策委员会作出决议，应经全体委员三票及以上同意方可通过。
3、出资情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司已向明弘合伙出资3,000万元。
综上，公司本次参与投资设立智能家居产业投资基金与公司未来主营业务的发展方向保持一致且密切相关，是公司未来产业布局的重要方向之一。广田集团
参与投资设立智能产业投资基金并非仅仅为获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的，而是希望借助基金管理方的专业团队为公司寻求符合公司发展战略的良好投资标的。
（二）出资设立小贷公司
参见本问题“一、（三）广融担保及广融小贷”。
（三）使用不超过6亿元闲置自有资金进行短期理财
截至 2017年 6月末，公司共使用自有资金 3.5亿元购买银行短期保本理财产品，主要是由于公司于2017年6月初发行了应收账款支持证券筹资13.8亿元，资金短期内未使用完毕，为盘活短期存量资金的使用效率，公司购买了短期理财产品。截至 2017年 9月末，上述银行理财产品均已到期，公司已根据业务实际情况将前述资金投入到了日常的营运资金中。
三、上述相关投资不构成财务性投资
公司的产业金融业务定位均围绕公司主业展开，为公司业务拓展提供有力支撑，提高了公司竞争力和未来可持续发展能力。公司投资智能家居产业基金的目的是借助基金管理方的专业团队为公司寻求符合公司发展战略的良好投资标的，而非为获取投资收益。公司以暂时闲置资金进行短期理财则是由于 ABS筹资到账短期内未使用完毕而采取的临时理财措施。因此，公司上述相关投资均不构成财务性投资。
四、公司不存在变相通过本次募集资金以实施财务性投资的情形
经 2017年 8月 2日召开的第三届董事会第四十三次会议和 2017年 8月 18日召开的 2017年第一次临时股东大会审议，本次发行可转债募集资金总额不超过125,000万元（含125,000万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金金额|
|1|广田设计中心建设项目|80,795.99|74,000.00|
|2|信息化建设项目|10,900.63|8,750.00|
|3|BIM技术应用中心建设项目|9,315.50|7,250.00|

|||||
|-|-|-|-|
|4|补充流动资金|35,000.00|35,000.00|
|合计||136,012.12|125,000.00|

广田设计中心建设项目、信息化建设项目、BIM技术应用中心建设项目均与公司的主营业务相关，补充流动资金主要用于公司开展业务所需的营运资金缺口，公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理办法》等规范要求，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，进行专款专用。公司不存在变相通过本次募集资金以实施财务性投资的情形。
五、自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司无实施或拟实施的重大投资或资产购买行为的情形
本次发行可转债的董事会决议日为审议本次可转债发行的第三届董事会第三十次会议召开日，即 2017年 8月 2日，自本次公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，即 2017年 2月 2日至今，除本次募集资金投资项目以外，公司未有实施或拟实施的重大投资或资产购买行为。
六、未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划
根据公司的经营规划以及根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司在未来三个月预计不会发生重大投资或资产购买事项。如果公司在未来三个月内因外部环境变化或突发情况影响，确实需要进行与主营业务发展相关的重大投资或资产购买的，公司将以自有资金或通过银行借款等形式筹集所需资金。
七、公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形
为规范募集资金管理、提高募集资金使用效率，公司根据相关法律法规的规定，制定了《募集资金管理办法》，对特定用途的募集资金的存放、使用和监督等作出了详细规定。公司将严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理及使用制度》和公司相关资金管理制度的规定，对本次可转债发行募集资金实行专户存储，保证专款专用。
募集资金到位后，公司将与保荐机构及专户存储银行签署募集资金三方监管
协议，对募集资金进行监管。募集资金中补充流动资金部分同样将存放于专户，
并披露。
使用募集资金时，公司将按照相关规定和募集资金具体使用计划，由具体资金使用部门（单位）按照公司内部审批流程进行申请并使用，公司董事会应当出具年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
综上，本次可转债发行募集资金实行专户存储和使用，并受保荐机构及专户存储银行的监督，公司对募集资金使用亦有严格的管理制度和审批流程，保证专款专用，不会与公司其他自有资金相混淆。公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司无重大的财务性投资，不存在变相通过本次募集资金以实施财务性投资的情形；
（二）公司自本次可转债发行相关董事会决议日前六个月至今未发生其他重大投资或资产购买交易；
（三）公司未来三个月内无重大投资或资产购买计划；
（四）公司承诺将严格按照募集资金使用计划对本次募集资金进行管理和使用，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形；
（五）公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
问题4：申请人2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月综合毛利率分别为16.96%、16.89%、10.80%、11.63%，近一年一期下降幅度较大。
请申请人分析影响公司毛利率下滑的主要因素和对公司持续盈利能力的影响，对比同业可比公司说明毛利率下滑的合理性。请保荐机构及会计师核查并
发表意见。
回复：
一、公司近一年一期毛利率下降的主要原因分析
2015年至2017年上半年公司毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年 1-6月|2016年度|2015年度|
|毛利率|12.07%|10.80%|16.89%|

2016年度公司实现营业收入101.13亿元，同比增长26.25%，毛利率同比下降 6.01个百分点；2017年 1-6月公司实现营业收入 51.81亿元（未经审计），同比增长34.42%，毛利率较2016年度相比增长1.27个百分点。其中变化的主要因素如下：
（一）受营改增影响，建筑装饰施工行业整体毛利率出现下降
2016年 5月 1日，建筑装饰行业整体施行营改增，改革前的营业税属于价内税，改革后的增值税属于价外税，实行营改增后，在工程项目合同额整体不变的情况下，增值税作为价外税，需从收入中剔除单独计算，这样会导致业务整体毛利率出现一定幅度下降。即使营改增后公司工程项目普遍采用增值税征收率3%的简易计税方式，也导致毛利率下降约2.6%。
列举，假定项目合同额1,000万，项目毛利率16.89%，对比营改增前后毛利率变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|营改增前|营改增后|差异|
|收 入|1,000.00|970.87|29.13|
|成 本|831.10|831.10|-|
|毛 利|168.90|139.77|29.13|
|毛利率|16.89%|14.40%|2.49%|

注：列举项目毛利率为2015年度公司业务整体毛利率。
（二）由于营改增过渡政策及建筑施工行业特殊性的影响，未开票老项目毛利率调整影响当期毛利率
根据营业税改征增值税试点有关事项的规定，合同开工日期在 2016年 4月
30日前的建筑工程项目属于老项目。建筑施工行业会计核算上一般按完工百分
比法确认收入，而实际开具发票时间和金额与收入确认存在差异，根据营改增有关规定，针对未完工老项目根据完工进度已确认收入但尚未开票的合同部分，应计征增值税并重新调整确认收入，因而公司对上述此类项目进行梳理和调整，累计调减的项目毛利均在 2016年当期反映体现，据测算受此影响，调减当年项目毛利约3,500万元，导致毛利率下降0.37个百分点。
（三）2016年新收购子公司，其土建施工业务毛利率较低，拉低整体毛利率
2016年11月公司新收购泰达投资，泰达投资主营业务为土建施工业务。泰达投资当期纳入合并报表的收入6.45亿元，占合并收入6.38%，拉低整体毛利率0.66个百分点。
（四）项目施工成本如材料、人工成本的上涨等导致毛利率有所下降
随着经济快速发展，项目施工过程中所耗用的材料及人工成本逐年上升，尤其是劳动力成本上涨明显。根据人力资源与社会保障部2016年度数据统计：2016年全国城镇非私营单位就业人员年平均工资67,569元，同比增长5,540元，增长8.9%；2016年全国城镇私营单位就业人员年平均工资 42,833元，同比增长3,244元，增长8.2%；2016年末，外出农民工人月均收入水平为 3,275元，同比增长203元，增长6.6%。
2016年度，随着经济快速发展，装饰主要材料存在一定幅度的上涨，2015年至2017年上半年，公司同一规格五类耗用较大材料同期采购价格比对如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017上半年度|2016年度|2015年度|
|防潮石膏板|1220*2440*9.5mm|14元/平方米|13.27元/平方米|12.97元/平方米|
|多层胶合板|1220*2440*9mm|23.31元/平方米|22.96元/平方米|21.59元/平方米|
|热镀锌角铁|40*40*6000|5.23元/千克|4.55元/千克|4.35元/千克|
|爵士白石材平板（厚度20mm）|550元/平方米|400元/平方米|390元/平方米|
|钢化玻璃|12mm|150.59元/平方米|140.72元/平方米|137.67元/平方米|

公司与客户签订的合同价款一般采用包干制，项目施工过程中除非存在设计
变更等导致的工程量增减外，通常合同价不变。因此材料和人力成本的上涨，相
应毛利率会出现一定幅度的下降。
2017年上半年毛利率比上年有所提升，主要是一方面营改增过渡期的影响已基本消除，另一方面，公司进一步强化集中采购，发挥规模效应，导致项目原料实际采购价格低于合同报价，提高了项目的实际毛利率。
二、公司与同行业上市公司毛利率变动趋势一致
公司与同行业上市公司毛利率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年上半年|2016年度|2015年度|
|金螳螂|16.65%|16.55%|17.81%|
|亚厦股份|14.45%|12.89%|16.68%|
|洪涛股份|20.39%|24.80%|26.31%|
|瑞和股份|13.94%|12.21%|14.30%|
|宝鹰股份|15.49%|17.11%|17.39%|
|全筑股份|10.89%|10.24%|13.54%|
|奇信股份|15.45%|15.75%|17.37%|
|江河集团|15.62%|13.94%|14.58%|
|公司|12.07%|10.80%|16.89%|

从上述数据可以看出，同行业上市公司 2016年毛利率均比上年下降，下降幅度因各自定位及业务特点而不一，公司与同行业上市公司毛利率变动趋势是一致的。
公司2016年度毛利率与同行业其他上市公司存在差异的主要原因：
1、公司主业集中，其中建筑装饰业务占比较大，特别是住宅精装修业务占比高于同行业上市公司；住宅精装修业务面对客户主要为房地产企业，毛利率相比其他业务偏低，毛利率受材料成本及人力成本变动的敏感性更强。
2、2016年部分同行业上市公司的海外业务发展较快，其中以金螳螂、江河集团为代表，海外业务占比逐年上升。相比国内业务而言，海外业务竞争环境不同，盈利空间较大，工程管理能力较强的毛利率较高。
三、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：公司毛利率近一年一期下降幅度较大，主
要是受营改增客观情况及公司自身业务及管理的影响所致，毛利率变动趋势和企
业实际经营情况相吻合，对持续盈利能力不会造成实质影响；与同行业可比公司
对比没有明显偏离行业趋势，公司毛利率的变化是合理的。
问题5：申请人自2016年10月1日起变更了应收款项坏账计提的相关会计估计，对建筑装饰、幕墙装饰、智能化产品销售等业务按项目的应收账款信用风险特征组合类别进一步细化，将应收款项由原来按客户划分调整为按客户与项目划分，2016年末应收账款账面余额 1,060,497.61万元相比 2015年末的774,595.95万元增长较大，但2016年度计提的坏账减值准备6,746.61万元比2015年度计提金额22,681.51万元下降较大。
请申请人：（1）说明相关会计估计变更的具体内容，对当期财务报表的影响；（2）结合公司业务模式说明相关会计估计变更的原因，说明相关会计估计变更是否符合会计准则相关规定；（3）说明报告期内公司坏账准备计提是否充分，坏账计提政策与同行业是否存在显著差异。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、会计估计变更具体内容及对当期报表的影响
（一）会计估计变更的具体内容
2016年 10月 26日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《深圳广田集团股份有限公司关于会计估计变更的议案》，对建筑装饰、幕墙装饰、智能化产品销售等业务按项目的应收账款信用风险特征组合类别进一步细化，将应收款项由原来按客户划分调整为按客户与项目划分。
1、本次变更前采用的应收款项坏账准备会计估计
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断|公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重|
|依据或金额标准|大的应收款项。|
||公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未|
|单项金额重大并单项||
||发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合|
|计提坏账准备的计提||
||中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在|
|方法||
||具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|
|公司合并范围内关联方组合|其他方法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|30.00%|30.00%|
|3年以上|50.00%|50.00%|
|3－4年|50.00%|50.00%|
|4－5年|50.00%|50.00%|
|5年以上|50.00%|50.00%|

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|公司合并范围内关联方组合|0.00%|0.00%|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，如应收关联方款|
|单项计提坏账准备的|项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，已有明显迹象表|
|理由|明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，有客观证据表明其|
||发生了减值。|
||根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，|
|坏账准备的计提方法||
||计提坏账准备。|

2、本次变更后采用的应收款项坏账准备会计估计
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断|公司将金额为人民币1,000万元（含1,000万元）以上的应收款项|
|依据或金额标准|确认为单项金额重大的应收款项。|
|单项金额重大并单项|公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未|

|||
|-|-|
|计提坏账准备的计提|发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合|
|方法|中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在|
||具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|①建筑装饰、幕墙装饰、园林绿化、智能化工程等行业||
|组合1：信用期内应收账款|余额百分比法|
|组合2：账龄组合（包括逾期工程决算款、质保期满应收未收||
||账龄分析法|
|的质保金及其他应收款）||
|组合3：关联方组合|不计提坏账准备|
|②智能化产品销售及安装||
|组合1：账龄组合|账龄分析法|
|③其他款项||
|组合1：投标保证金和有还款保证的其他应收款|不计提坏账准备|
|组合2：履约及其他保证金|余额百分比法|
|组合3：账龄组合|账龄分析法|

注：上表中装饰工程的信用期指项目决算完成后1个月内。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
①建筑装饰、幕墙装饰、园林绿化、智能化工程等行业
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|30.00%|5.00%|
|1－2年|50.00%|10.00%|
|2－3年|80.00%|30.00%|
|3年以上|100.00%|-|
|3－4年|-|50.00%|
|4－5年|-|80.00%|
|5年以上|-|100.00%|

②智能化产品销售及安装
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|

||||
|-|-|-|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|30.00%|30.00%|
|3－4年|50.00%|50.00%|
|4－5年|80.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|①建筑装饰、幕墙装饰、园林绿化、智能化工程|||
|等行业|||
|组合1：信用期内应收账款|5%|-|
|②其他款项|||
|组合2：履约及其他保证金|-|5%|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，如应收关联方款|
|单项计提坏账准备的|项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，已有明显迹象表|
|理由|明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，有客观证据表明其|
||发生了减值。|
||根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，|
|坏账准备的计提方法||
||计提坏账准备。|

（二）会计估计变更对公司当期财务报表的影响
单位：元
|||
|-|-|
|报表项目|相比变更前坏账政策对当期报表的影响|
|应收账款|126,455,278.49|
|其他应收款|17,159,074.18|
|递延所得税资产|-27,634,744.14|
|资产减值损失|-143,614,349.67|
|所得税费用|27,634,744.14|

二、公司应收款项坏账计提的会计估计变更符合公司业务情况及行业特性
公司坏账政策变更，主要是考虑到工程施工行业的特点，以期更客观反映应收账款的可收回情况。公司主要考虑如下因素：
（一）公司的应收账款风险特征在整个合同履行过程的在建、竣工、决算等不同阶段存在明显差异，装饰工程合同对进度款、结算款和质保金等款项的收取时点有明确约定，已到期应收款和未到期应收款在风险特征和管理实践方面存在显著差异。
公司按照《企业会计准则第15号—建造合同》采用完工百分比法确认收入，合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定，并由甲方（建设方）和监理单位签字（章）确认，同时确认应收款项。公司向客户收取工程款进度则是按照合同约定执行，并给予一定的信用期。公司工程结算和付款阶段及对应的权利义务如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段|时间|完工进度（确认收入、应收账款）|付款进度|信用期|主要权利|主要义务|
|第一阶段|合同签订至工程开工|0%|少部分客户按合同总额0%-10% 收取预付款|进场后10日内|按照合同的约定收取相应的预收工程款|按照合同约定组建合格的 项 目 团队，安排前期工作|
|第二阶段|工程开工至工程竣工阶段|0-100%|按 合 同 约定，通常为按完工进度的 60%-85%收取工程进度款|通常为 2-6个月|每月按照合同约定收取工程进度款|负责工程的设计及施工|
|第三阶段|工程竣工至决算阶段|100%|按 合 同 约定，通常累计收款达到合同总额的60%-85%|通常为 2-6个月|收取至竣工时的进度款|保证工程按时按质安全完工，负责工程项目的现场保护|
|第四阶段|工程决算日|100%|按 合 同 约定，通常累计收款达到决算价总额的95%-97%|通常为 1-6个月|收取工程决算款|配合决算工作，提交相关资料|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|第五阶段|工程决算日至工程质保期满，一般为1-2年|100%|累计收款达到决算价总额的100%|质保期满后1 个月内收齐尾款|收取工程质保金|负责工程的维修，承担相应的维修费用|

注：工程项目因设计变更等因素导致项目施工过程中存在增加工程量，导致最终工程项目最终决算金额和初始合同金额存在差异，增减合同金额通常在结算后甲方才予以支付；余留的进度结算款通常也在结算后予以支付；加之，工程项目合同期内即项目结算完成前，公司员工位于甲方施工现场能够与甲方进行直接更为有效的沟通。综合上述多方因素，公司变更后的坏账政策以工程项目结算为信用期内和逾期的划分时点。
（二）现有坏账计提方法没有考虑合同约定时点，按照原有坏账计提方法，存在部分款项尚未达到与甲方约定的收取时点，但公司已经按账龄计提了较大额坏账准备，该处理没有反应公司真实的回款风险。
（三）公司对建筑装饰、幕墙装饰、智能化产品销售等业务按项目的应收账款信用风险特征组合类别进一步细化，将应收款项由原来按客户划分调整为按客户与项目划分，将更有利于区别不同客户、不同项目的应收账款回收风险，可更清晰客观地反映公司应收账款风险程度，有利于将财务报表数据与实际管理相结合，更有利于加强项目进度管理及项目应收款项的管理工作。
根据《企业会计准则 22号-金融工具确认与计量》，对应收款项减值损失的测试应采用规定的步骤和方法，依据企业自身的业务特点及应收款项的信用风险特征，确定符合企业特性的坏账政策。考虑到项目进展过程中，针对开工进度款、月结进度款、竣工进度款、结算进度款及质保金等由于约定收款时间和风险因项目的进程存在显著差异，采取变更后的坏账政策能够更好地根据业务性质及各个阶段的回款风险的不同加以细分，对坏账风险的预估更为准确并更加符合公司所在行业的特性。
经核查，保荐机构和会计师认为：公司自2016年10月1日起变更的应收款项坏账计提的相关会计估计符合行业特性，能更准确地反映公司的业务性质及各个阶段的应收账款回款风险，符合《企业会计准则》的相关规定。
三、公司坏账计提政策及坏账计提比例与同行业上市公司的比较
公司及业务规模类似的合计9家上市公司中，有5家（金螳螂、瑞和股份、
宝鹰股份、全筑股份、奇信股份）信用风险特征组合划分依据系款项确认时点，3家（公司、亚厦股份、江河集团）信用风险特征组合划分的依据系项目状态及合同约定付款时点，1家（洪涛股份）信用风险特征组合划分依据系合同是否存在纠纷。
公司应收账款坏账计提比例与同行业上市公司情况对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|金螳螂|10.59%|10.81%|9.77%|
|亚厦股份|8.19%|7.52%|7.63%|
|洪涛股份|5.31%|5.35%|5.02%|
|瑞和股份|13.77%|14.89%|13.99%|
|宝鹰股份|10.26%|10.61%|10.19%|
|全筑股份|8.64%|7.83%|8.53%|
|奇信股份|17.14%|15.55%|13.62%|
|江河集团|13.64%|13.49%|12.76%|
|平均数|10.94%|10.76%|10.19%|
|公司|9.45%|8.73%|10.84%|

与公司坏账政策类似的亚厦股份、江河集团进行比较，比对坏账政策中账龄组合具体的坏账比例，如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|亚厦股份|江河集团|公司|
|建筑装饰、幕墙装饰等业务||||
|其中：1年以内|20%|10%|30.00%|
|1-2年|50%|20%|50.00%|
|2-3年|80%|40%|80.00%|
|3-4年|100%|60%|100.00%|
|4-5年|100%|80%|100.00%|
|5年以上|100%|100%|100.00%|

注：上述两家同行业上市公司信用期内应收账款坏账计提比例和公司一致，坏账计提比例均为5%。
相比同行业采取类似会计估计的上市公司，公司坏账准备计提比例更为谨慎。
经核查，保荐机构和会计师认为：公司的应收账款坏账计提政策是合理的，
与同行业上市公司相比，计提政策不存在显著差异，计提的应收账款坏账准备是
充足的。
问题6：截止2017年6月30日，发行人账面商誉金额合计54,874.12万元，报告期内，四川大海川投资有限公司，深圳市广田方特幕墙科技有限公司等公司因未完成业绩承诺目标触发业绩补偿。
请申请人：（1）列表说明报告期内收购股权或对外投资的主要情况，包括但不限于交易时间、交易对手、交易价格、报告期内主要财务数据、业绩承诺及完成情况、业绩补偿情况等；（2）说明对商誉减值测试的过程、方法和结果，会计处理是否符合企业会计准则的要求。
请保荐机构结合申请人上市以来收购股权或对外投资的运营情况，核查收购股权或资产对公司发展的影响。
请会计师说明报告期内商誉初始计量及后续计量的相关会计处理是否符合企业会计准则的要求。
回复：
一、报告期内收购或者对外投资情况
（一）报告期内主要对外投资情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|收购情况||||形成的商誉情况||
||收购完成时间|交易对手|收购价格|收购比例|账面值|占2017.6.30净资产比重|
|深圳市广田方特幕墙科技有限公司|2012年11月|深圳市方众投资发展有限公司|8,310.00|51%|6,396.83|0.99%|
|成都市广田华南装饰工程有限公司|2012年6月|四川大海川投资有限公司|4,896.00|60%|4,850.83|0.75%|
|深圳市新华丰生态环境发展有限公司（现已更名为广田生态）|2014年2月|深圳市东胜投资发展有限公司|3,063.00|100%|1,459.59|0.23%|
|南京广田柏森实业有限责任|2014年6月|陆宁|20,400.00|60%|14,918.08|2.31%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|||||||
|上海荣欣装潢设计有限公司|2016年1月|上海荣欣装潢有限公司|8,290万元受让股权，7,000万元增资，合计15,290万元|44%|11,858.63|1.84%|
|深圳市泰达投资发展有限公司|2016年11月|萍乡泰达恒信企业管理中心（有限合伙）|16,200.00|60%|15,157.96|2.35%|
|泰布雷尔有限公司（哈萨克斯坦）|2016年12月|||70%|232.2|0.04%|
|合计|||||54,874.12|8.50%|

截止 2017年 6月 30日，公司商誉账面值合计仍为 54,874.12万元，无计提减值的情况。
（二）报告期内主要对外投资主体主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|单位名称|营业收入|净利润|综合收益|经营活动净现金流|
|2017年1-6月|广田成都|565.96|-246.35|-246.35|-1,558.66|
||广田方特|28,014.73|1,671.23|1,671.23|-1,365.49|
||南京柏森|20,591.92|2,586.22|2,586.22|1,430.13|
||荣欣设计|7,016.02|-1,651.43|-1,651.43|-3,478.83|
||泰达投资|30,225.19|229.65|229.65|-11,776.92|
||广田生态|5,584.20|-189.42|-189.42|-337.07|
|2016年度|广田成都|13,790.75|264.58|264.58|1,408.89|
||广田方特|55,405.89|2,379.74|2,379.74|-4,254.01|
||南京柏森|56,507.29|733.14|733.14|1,483.50|
||荣欣设计|16,351.51|-1,756.64|-1,756.64|3,389.41|
||泰达投资|64,472.98|-924.35|-924.35|4,652.14|
||广田生态|10,071.90|-271.00|-271.00|-173.57|
|2015年度|广田成都|11,287.26|732.98|732.98|-470.21|
||广田方特|53,140.55|5,373.79|5,373.79|-4,043.09|
||南京柏森|56,107.91|1,852.68|1,852.68|-6,500.80|
||广田生态|9,832.33|-778.27|-778.27|-339.29|
|2014年度|广田成都|16,109.83|584.82|584.82|-2,899.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|广田方特|25,414.88|1,532.35|1,532.35|2,551.58|
|南京柏森|35,799.71|791.57|791.57|3,585.99|
|广田生态|7,339.94|22.97|22.97|1,340.36|

注：2017年1-6月财务数据未经审计。
（三）主要对外投资主体的业绩承诺、完成情况及补偿情况
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|业绩承诺|业绩实现情况|业绩补偿|
|深圳市广田方特幕墙科技有限公司|到2015年12月31日合计净利润10500万元，归属上市公司的净利润5355万元；2016年追加承诺2016年净利润4025万元，营业收入5.5亿元，经营活动现金流入3亿元|到2015年末，广田方特实现归属上市公司的净利润3594.05万元；2016年实际净利润2,379.74万元，营业收入5.54亿元，经营活动现金流入5.17亿元|截止2015年末，收到交易对方业绩补偿款1760.95万元；2016年末交易对方以方特幕墙9%股权及400万现金进行补偿|
|成都市广田华南装饰工程有限公司|自2012年3月31日至2014年12月31日之间扣非净利润合计不低于6,000万元，其中归属于广田股份的净利润不低于3,600万元，年度经营活动净现金流不低于年度净利润。|承诺期内，广田成都实现净利润2057.74万元，经营活动净现金流-1,130.64万元。|2015年收到业绩补偿款3600万元|
|南京广田柏森实业有限责任公司|2014年6月1日至2017年5月31日，共36个月内扣非净利润不低于11270万元，累计收现比不低于75%|承诺期内，南京柏森实现净利润合计5,309.15万元，累计收现比80.03%。|业绩承诺方将以现金和股权的方式支付业绩补偿5,960.84万元，同时公司不再支付剩余股权转让款4,920万元|
|上海荣欣装潢设计有限公司|2016年4月1日起12个月营业收入不低于3.5亿元，净利润不低于2,800万元；第二年营业收入不低于4.02亿元，净利润不低于3,220万元；第三年营业收入不低于4.63亿元，利润不低于3703万元；三年合计净利润不低于9723万元；各期经营性现金流净额不低于同期净利润。|承诺履行中|根据双方协议，业绩承诺期满后，根据三年业绩实现的合计情况进行补偿；目前尚在业绩承诺期内|
|深圳市泰达投资发展有限公司|第一年营业收入不低于10亿元，净利润不低于3,000万元；第二年营业收入不低于15亿元，净利润不低于4,500万元；第三年营业收入不低于22.5亿元，净利润不低于6,750万元。各期净利润率不低于3%，经营活动现金流净额不得为负，收现比率不低于70%。|承诺履行中|-|

二、商誉减值测试情况
根据《企业会计准则》的相关规定，公司每年度末对商誉进行减值测试，评
估标的公司资产可回收金额，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值二者之间较高者确定，以判断是否存在商誉减值。按照公司内部要求，每年度末公司聘请具有证券业务资格的评估机构执行以商誉减值测试为目的的评估工作。
每年度公司聘请评估机构对各标的公司进行专业评估，评估机构根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法，将与进行减值测试相关的标的公司流动资产、非流动资产确定为资产组，采用现金流折现方法确定其可收回金额，从而对公司拟进行商誉减值测试所涉及的广田华南、广田方特、南京柏森、荣欣设计、深圳泰达、广田生态等各资产组的可回收价值进行了评估。
各标的公司管理层基于企业经营计划和行业状况，对企业未来经营状况进行合理预测。在预测过程中充分考虑企业自身特点（如企业竞争力、客户资源、管理经验），使预测数据尽可能真实体现企业管理层在预测时点对企业未来收益、成本、费用的合理估计。
评估机构依据所掌握的资料及对被评估单位所处行业的了解，以及与管理层沟通所获取的信息，对管理层的经营预测进行必要的分析、复核和适当的调整，最终形成企业收益预测，并由企业签章确认。评估人员在运用收益法进行评估时，所采用的折现率由权益报酬率和债务报酬率加权确定（WACC），充分考虑了无风险报酬、行业风险和企业特定风险因素以及债务成本因素对折现率的影响，同时为了使折现率与现金流口径（EBITDA）相匹配原则。符合《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定。
2014年至2016年度各期末资产组评估价值
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|广田成都|16,849.83|39,026.26|14,090|
|广田方特|31,095.98|38,522.73|38,847.10|
|南京柏森|38,267|39,026.26|37,426|
|广田生态|4,321.82|7,372.15|6,543|
|荣欣设计|36,423|—|—|
|深圳泰达|63,713|—|—|

注：2015年各资产组评估价值较高主要原因系当年预期后续营业收入及净利润增长
趋势向好。
经测试上述各标的公司资产组预计未来可收回金额高于资产组账面价值，各标的公司商誉未发生减值。
部分标的公司在业绩承诺期内未能完成业绩承诺目标，主要受到一些客观因素如合并初期企业文化融合较慢、区域市场协同不够等因素影响，也包括一些主观因素，如为满足上市公司规范要求和业务长远发展需求主动放弃部分风险较高的项目等，这些因素导致业绩目标未如期达成。公司当初在收购谈判时，为了保护公司及公众股东的利益，要求对方承诺较高的业绩指标，承诺期内目标未完成并不表明商誉必然存在减值，经分析和评估，公司认为标的公司未来经营趋势向好，业务发展比较健康，依托上市公司先进的管理经验及雄厚的财务实力作为支撑，未来经营业绩将出现持续提升和改善。
经核查，公司和会计师认为：报告期内公司对商誉初始计量及后续计量的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
三、公司上市以来对外收购对公司发展的影响
（一）收购广田成都
广田成都原名成都市华南建筑装饰有限公司，成立于 1998年10月，主要从事大型的酒店和办公大楼装饰的公装项目，具备建筑装饰装修工程专业承包一级以及建筑幕墙工程专业承包三级资质，企业资质条件较好，且其立足于四川省，经过多年积累，有良好的口碑和客户基础。该公司先后在四川省内外承接、施工了数百项各类工程，主要为大型的酒店和办公大楼装饰的公装项目，并获得了多项“全国建筑工程装饰奖”和“四川省建筑工程装饰奖”，在当地业界有一定的知名度和较强实力。
2012年公司收购广田成都，主要是考虑到该公司与广田集团业务范围相同，有助于公司借助其资源扩大公司在四川省的业务规模，发挥双方的协同效应。
收购完成后，受前期的双方整合、后期的地方和整体经济环境变化影响，广田成都业绩在承诺期内未达到承诺效益，但双方在营销网络、业务招投标、团队建设等方面发挥了一定的协同效应。公司在四川省的营业收入（母公司口径）从2012年的2.13亿增加到了2014年的6.26亿元。2016年及2017年1-6月，公司
从整体上加强风险管控，广田成都在项目承接上采取了更为谨慎的态度，主动放弃了部分风险较高的项目，因此当期业绩受到了影响。
随着风险管控加强带来的项目质量的提升，未来广田成都的业务规模和盈利能力有向好的趋势，2017年1-9月，广田成都新签订单金额4.54亿元。
（二）收购广田方特
广田方特原名深圳市方特装饰工程有限公司，成立于1994年11月，主要从事建筑幕墙工程安装，具备建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑幕墙工程设计专项甲级、金属门窗工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包叁级和装饰装修施工设计一体化贰级资质。该公司先后在全国各地承接、设计和施工了百余项幕墙和门窗工程，主要为星级酒店、办公大楼和大型住宅项目的幕墙和门窗工程，获得多项如深圳金鹏奖等荣誉。
2012年公司收购广田方特，主要是考虑到幕墙业务是建筑业里技术含量较高的产业之一，业内企业需要长时期的技术和经验积累以及过硬的产品质量才能得到市场和客户的广泛认可，广田方特经过多年的积累，客户基础和口碑较好。
收购完成后，公司与广田方特就原有的幕墙研发设计、制造和施工资源进行深度的整合，大大增强了公司幕墙业务实力，实现了产业链延伸，本次收购是公司实施深化“大装饰”产业平台战略的重要步骤。
由于交易对方承诺业绩较高，广田方特未达到承诺业绩。但从实际实现的业绩上看，在不考虑双方的协同效应的情况下，收购日至2017年6月30日，方特幕墙累计实现的净利润为11,098.13万元，为公司创造了较好的业务回报。同时，公司自身原有的幕墙业务技术水平和业务承接能力也大幅提升，公司（除广田方特外）2016年新签订单5.2亿元，2017年1-9月新签订单金额3.2亿，较并购初期大大提升。
（三）收购广田生态
广田生态原名深圳市新华丰生态环境发展有限公司，成立于 1994年 1月，主要从事园林绿化设计和工程施工，具备城市园林绿化企业资质壹级、造林工程施工资质证书乙级、市政公用工程施工总承包叁级、园林古建筑工程施工专业承包叁级和林业有害生物防治工程资质等。该公司承接过多个地产园林和市政园林
工程项目，拥有较丰富的项目实施经验，员工团队稳定且专业水平较高。
2013年公司收购广田生态，主要是基于公司建立“大装饰”平台战略考虑。
室内装饰行业与景观园林、外墙装饰、建筑智能、机电设备安装等行业有着密切的联系。而广田生态拥有良好的资质条件、适宜的经营规模、专业的人员团队和丰富的项目实施经验，是公司打造大装饰平台，提升园林实力扩充产业链条的良好标的。
通过对广田生态的收购，有效提升了公司园林业务实力，扩充了产业链条，由于广田生态的客户以房地产企业为主，增强了公司为客户提供更全方位服务的能力，有利于公司的业务承接、费用节约；但房地产相关的园林设计和施工毛利率较低，未来广田生态也将积极开拓附加值更高的市政园林、环境、PPP业务，以提升盈利能力。
（四）收购南京柏森
南京柏森成立于 1996年 4月，主要从事建筑物室内外装饰装修工程设计、施工，具有建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级等资质。南京柏森主要立足于长三角地区，先后设计施工了多个具有城市标志性、代表性大型装饰工程并获得了多项施工类和设计类奖项。
2014年公司收购南京柏森，主要是为了长三角地区的战略布局，通过收购快速获取对江苏省等长三角区域市场有着深入理解的团队，利用其业务和市场资源迅速拓展长三角市场。
收购完成后，受2015年全行业萎缩和2016年公司风险管控的影响，南京柏森放弃了部分风险较高的项目，并对历史老旧项目进行了梳理和谨慎的风险评估，计提了充分的减值准备，其业绩在承诺期内未达承诺效益。但由于双方经过几年合作，已经完成了管理和文化整合，公司与南京柏森原控股股东、管理团队在管理方式和理念上的契合为该公司未来发展奠定了基础。2017年上半年，南京柏森实现净利润2,586.22万元，较上年同期已有了较大提升。
（五）收购荣欣设计
荣欣设计成立于 2016年 1月，该公司成立时受让原控股股东荣欣装潢（现
为荣欣设计小股东）及其关联方合法拥有的全部经营性资产，受让完成后，荣欣设计从事家装设计施工业务，原股东荣欣装潢及其关联方将不再经营与家装相关的业务。荣欣装潢是上海装潢业内第一家著名商标企业，被评为上海十大最具价值服务商标企业。
进军家装领域是公司打造“大装饰”产业平台的重要一环，荣欣设计具有专业的家装设计施工团队，其“荣欣装潢”品牌已有 20多年的历史，在上海及长三角地区具有丰富的营销资源、客户口碑基础、供应链资源、施工资源。2016年公司收购荣欣设计，主要是利用自身在批量住宅精装修领域的项目施工、管控经验和品牌优势，快速进入家装业务领域，并积极发展公司在长三角的家装市场。
截止目前，荣欣设计业务已遍及上海、南京、长沙、常州、太原等全国 20多个城市。受到业务开拓的影响，荣欣设计成本大幅增加，短期内无法产生与之匹配的效益，2016年荣欣设计净利润为-1,756.64万元。但荣欣设计的家装业务能够与公司智能家居、供应链等各产业链形成有效协同效应，包括成为公司智能家居业务的重要入口，与供应链业务相互促进、共同发展等。同时，家装业务市场空间非常大，随着全国业务的布局成熟发展后，将为公司带来较好的回报。2017年1-9月，荣欣设计新签订单金额2.22亿元。
（六）收购泰达投资
泰达投资成立于 2016年 9月，本身无实际业务，是持有福建双阳（现已更名为“广田建设”）100%股权的持股公司。福建双阳成立于 1996年，主要从事建筑工程施工业务，具备建设工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、钢结构工程专业承包一级、地基基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级、古建筑工程专业承包一级资质。
自创建以来，福建双阳承建的工程项目达200多个，获得国、省、市级优质工程奖的工程项目有 25项，荣获中国建筑工程鲁班奖等多项企业荣誉，在行业内具有一定的知名度和较强的竞争实力。
2016年年底，公司收购泰达投资的股权，主要在于通过整合福建双阳的建筑施工优势资源，完善公司产业链，在现有的内装饰、幕墙、园林、消防、机电等工程业务领域外拓展建设工程施工业务，扩大公司的业务范围，对公司整体发
展战略的实施、效益的提升和市场的拓展具有重要的意义。
2017年1-6月，广田建设营业收入 3.02亿元，净利润 229.65万元。通过并购广田建设，公司具有了较强的项目总包实力，双方将通过并购整合，利用各自优势，互相促进，有利于实现企业的规模化发展。2017年1-9月，广田建设新签订单金额20.04亿元。
（七）收购泰布雷尔
泰布雷尔注册地位于哈萨克斯坦，营业范围包括建筑工程，施工工地准备工程，生产建筑材料，设计与施工工程，房屋设计，装饰工程，采购、供应和销售道路工程技术、设备、机械、机组等，道路施工，生产道路工程材料，道路运输服，货物运输服务。目前泰布雷尔尚无订单和业务。
收购泰布雷尔主要是基于公司“走出去”战略的实施，有利于公司开拓哈萨克斯坦的业务，符合国家“一带一路”倡议。公司未来将利用泰布雷尔的资源和地域优势，积极开拓哈萨克斯坦及周边业务，为公司创造新的利润增长点。
综上，公司上市以来围绕做大做强主业，打造大装饰平台进行了一系列对外收购。公司一直致力于与标的公司的小股东及管理团队各方在经营理念、管理、技术、市场等方面进行全面整合，为标的公司未来的长远健康发展奠定基础，但上述整合工作均需要一定的时间和磨合期，因此虽然部分收购短期内未达到业绩承诺，但双方的协同效应及其长期作用已逐步显现，预计未来将在公司的业务发展中发挥更加重要的作用。
保荐机构经核查后认为：公司上市以来进行的股权收购均围绕公司主业展开，增强了公司在相关领域内的业务开拓能力及竞争力，提升了公司的整体盈利能力，符合公司未来发展方向，符合公司战略和规划。
问题7：2014年申请人为中金建设集团有限公司向平安银行借款1.2亿元提供一般责任担保，贷款逾期后2017年4月平安银行对包括申请人在内的11名当事人作为共同被告提起诉讼。申请人认为预计需要承担一般责任担保的可能性较小而未计提预计负债。
请申请人结合被担保人中金建设集团有限公司目前的经营和财务状况、相
关诉讼的进展情况，说明申请人未计提预计负债是否谨慎。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司为中金建设借款提供担保及诉讼进展的情况
（一）基本情况
2014年4月15日，平安银行股份有限公司成都分行（以下简称“平安银行”）与中金建设集团有限公司（以下简称“中金建设”）签订 3亿元的《综合授信额度合同》，由科创控股集团有限公司、四川科创制药集团有限公司、四川省中药厂有限责任公司、成都市泰福建材有限公司、何俊明、张燕、何质恒、张敏、卢军提供连带责任保证担保。同日，公司作为中金建设的业务合作方，与平安银行签订《保证担保合同》，约定公司为中金建设上述授信额度中的 1.2亿元提供一般保证责任担保，同时四川科创制药集团有限公司、四川科创医药集团等7个法人及自然人与公司签订《反担保协议》，约定其为公司承担的担保责任提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。中金建设使用了上述授信，并与平安银行签订《贷款合同》，本金为人民币 1.2亿元，期限为 1年。上述贷款于 2015年 4月15日到期后，中金建设未偿还贷款。
2017年2月20日，平安银行向四川省高级人民法院提起了诉讼，诉讼请求中金建设偿还本金以及利息、罚息、复利等共计 152,820,183.29元，并要求所有担保人承担清偿责任，2017年6月1日，公司收到法院的传票通知。
（二）案件进展情况
公司在提交上述案件的答辩状期间，于2017年6月12日向四川省高级人民法院提出了管辖权异议，要求将本案移送至广东省深圳市有管辖权的人民法院管辖，2017年 7月 28日四川省高级人民法院出具了（2017）川民初 18号《民事裁定书》驳回了管辖权异议。公司不服上述裁定，并于2017年8月21日向最高人民法院提起上诉。截至本反馈意见回复出具日，该案件尚未进入一审审理程序。
二、中金建设的基本情况
根据公开信息查询、中金建设提供的资料以及对公司相关人员的访谈，中金
建设成立于2000年3月20日，注册资本为10,000万元，主营业务为工程建设，目前处于有效存续状态，由于资金周转存在一定困难，导致无力偿还银行贷款。
截至2016年12月31日，中金建设总资产110,199.18万元，净资产59,195.29万元（未经审计）。
三、未计提预计负债的原因
（一）预计负债的确认准则
根据《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，应当将其确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
（二）或有事项未满足确认预计负债的条件
1、根据上述案情，本案的直接被告人和主要责任方为中金建设，科创控股集团有限公司等9个担保人承担连带责任，公司作为共同被告承担的是一般保证责任，根据《担保法》及有关司法解释，一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。因此，在法院作出生效判决，并对中金建设执行不能前，法院无法启动强制执行程序要求广田集团承担担保责任。同时，本案尚处于管辖权异议阶段，距正式开庭审理形成生效判决并进入执行程序尚需较长时间。因此，本案未来的审理结果和可能承担的金额均存在较大的不确定性。
2、根据本案的诉讼代理律师出具的说明，本案尚处于管辖权异议阶段，公司短期内承担担保责任的可能性较小，且对于未来若中金建设败诉公司被要求承担担保责任时需支付的金额尚无法确定。
3、针对本案，公司与债权人平安银行一直保持积极沟通，探讨债务重组的可能性，争取使本案得以妥善解决。
综上，鉴于上述诉讼案件的情况不具备确认相应诉讼损失及预计负债的条件，因此公司未计提预计负债，相关诉讼事项已按照重要性原则进行了公告且在定期报告中作为或有事项进行了披露。
四、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为，截至本反馈意见回复出具日，上述案件尚未正式开庭审理，即使败诉公司承担的是一般担保责任，案件的最终判决结果尚无法确定，因此公司未计提预计负债的会计处理未违反审慎原则，具有合理性，符合企业会计准则的规定。
问题8：近三年一期申请人来自于第一大客户恒大集团的收入比例在40%以上，且第一大供应商为恒大集团下属企业广州恒大材料设备有限公司。
请申请人：（1）说明与恒大集团合作的稳定性和持续性，公司的经营是否存在对恒大集团的重大依赖；（2）说明公司2016年与恒大集团变更款项结算方式对公司经营和财务的影响，请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司与恒大集团合作具有稳定性和持续性，且不存在对恒大集团的重大依赖。
（一）公司与恒大集团合作具有稳定性和持续性
1、近年来恒大集团所处房地产行业发展较为迅速，恒大集团在所在行业位于前列，为与公司交易的可持续性提供了有力的保障
近年来，恒大集团所处的房地产行业发展较为迅速。2016年，A股市场122家上市房企实现营业收入 13,158.68亿元，同比增长31.71%，增速较 2015年提升 15.32个百分点；实现归属母公司股东的净利润 1,278.23亿元，同比增长43.71%。12017年上半年保持良好态势，上市房企实现营业总收入6,227.71亿，同比上升5.82%，归属母公司股东的净利润611.64亿，同比上升27.37%。2
恒大集团作为中国十大房地产开发企业之一，多年来保持快速增长。截至2016年末，恒大集团销售金额3,733.7亿元，同比增长85.4%。32017年上半年，恒大集团销售面积2,475.1万平方米，累计合约销售金额 2,440.9亿元，同比增幅 1数据来源：长江证券2016年房地产行业研究报告
2数据来源：东莞证券房地产行业2017年中报综述
3数据来源：中国恒大2016年12月份及全年未经审核营运数据公告
72%。4根据克尔瑞发布的中国房地产权益销售榜单数据显示，2017年上半年，恒大集团权益销售2,291.6亿元，位居行业第一。
整体而言，恒大集团所在行业呈现良好发展态势，且恒大集团处于行业前列，经营业绩较为稳定，在可预见的范围内，不会发生重大变化，为与公司交易的可持续性提供了有力的保障。
2、公司与恒大集团有着良好的合作基础，保持着长期合作伙伴关系
公司与恒大集团的业务合作是基于双方的行业地位、住宅精装业务特点以及长期稳定的合作关系所形成的。公司与恒大集团的合作已超过十年，形成了良好的沟通体系和默契的伙伴关系；公司也在恒大集团精品产品开发标准化过程中发挥重要作用，进一步促使双方建立起相互依存的长期合作关系。
报告期内，公司对恒大集团的营业收入分别为42.07亿元、37.59亿元、44.37亿元和 21.97亿元，占比分别为42.98%、46.93%、43.88%以及42.40%，占比稳定且持续。
（二）公司不存在对恒大集团的重大依赖
1、同行业企业客户集中度相对偏高
2014-2016年，同行业部分企业前五大客户及第一大客户销售收入占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2015年度|2014年度|
|宝鹰股份|前五大客户合计|54.24%|28.14%|31.53%|
||第一大客户|24.87%|19.20%|41.05%|
|全筑股份|前五大客户合计|69.30%|61.92%|65.61%|
||第一大客户|-|47.13%|44.58%|
|建艺股份|前五大客户合计|68.65%|57.91%|54.60%|
||第一大客户|54.75%|46.08%|44.34%|

注：全筑股份未公开2016年第一大客户销售收入占比相关数据。
公司所处行业为建筑装饰和其他建筑业，行业市场规模大，市场集中度较低，主要客户为地产商，与大型地产企业保持长期合作关系有利于降低经营风险，因
此同行业企业客户集中度相对偏高。2014年、2015年和2016年，宝鹰股份前五
4数据来源：中国恒大2017年6月未经审核营运数据公告
大客户销售收入合计在当期营业收入中的占比分别为54.24%、28.14%和31.53%，其中第一大客户恒大地产的销售收入占比分别为41.05%、19.20%和24.87%。全筑股份前五大客户销售收入合计在当期营业收入中的占比分别为65.61%、61.92%、69.30%，2014年、2015年来自于第一大客户恒大地产的销售收入占比分别为44.58%、47.13%；建艺股份前五大客户销售收入合计在当期营业收入中的占比分别为54.60%、57.91%、68.65%，其中与第一大客户恒大地产的销售收入占比分别为44.34%、46.08%、54.75%，均占比较高。
2、公司基于与恒大集团的合作经验，积极开拓新客户
通过与恒大地产的合作，公司的住宅精装修业务在设计、商务、项目管理、成本控制、后台支持、售后服务等方面积累了丰富的经验，为公司进一步与国内其他大型房地产公司合作提供坚实的基础。近年来，公司除了加深服务现有客户的深度和广度外，凭借在住宅精装修领域的优势与包括深圳市新豪方房地产有限公司、招商局蛇口工业区控股股份有限公司等数十家房地产开发企业建立合作关系。未来，公司将凭借在住宅精装修领域的优势，进一步加大客户开拓力度，减少对恒大集团的业务占比。
综上，公司与恒大集团合作具有稳定性和持续性，不存在对恒大集团的重大依赖。
二、恒大集团变更款项结算方式对公司财务状况和经营成果的影响
（一）与恒大集团的款项结算方式变更情况
2016年 6月以前，公司与恒大集团进行工程款项结算时，公司申报工程进度结算款经恒大集团审核确认后，恒大集团开立期限为6个月的商业承兑汇票用于款项结算；2016年6月后，恒大集团变更款项结算方式，针对2016年6月后新增合同，大部分变更为增加6个月信用期，到期后恒大集团直接以银行转账方式进行款项结算。
（二）变更结算方式对公司财务状况及经营成果的影响
上述款项结算方式的变更，会导致公司期末应收账款增加，应收票据减少。
但公司应收账款实际结算时间并未发生实质变化，变更前收到的是商业承兑汇
票，6个月后到期兑付，变更后给予6个月的信用期，到期后以银行转账收取，实际资金回款时间均在180天以上。
由于建筑装饰行业属于资金密集型，资金压力较大，因此公司一般会采取相应措施加快资金周转，保证资金安全。对于变更前收到的商业承兑汇票，如果出现资金紧张，公司会通过背书和转让方式支付货款或回笼资金。2015年度公司向金融机构累计转让商业票据5.54亿元，综合转让成本约5.65%；而当年公司向金融机构借款综合利率约5.70%，借款利率和商票转让成本差异较小，后者略高于前者。2016年度公司累计转让商业票据金额仅 970万元，占比极低，绝大部分票据均为到期托收收取。对于变更后应收账款账期内若出现资金紧张，公司除了自有资金外，主要通过向金融机构短期借贷方式补充，由于公司银行信用评级较高，综合借款成本略低于市场平均利率水平。因此，上述与恒大集团款项结算方式的变更并未对公司经营造成实质性影响。
保荐机构及会计师经核查后认为，恒大集团款项结算方式变更会一定程度上增加期末应收账款，减少应收票据，但对公司经营不会产生实质性影响。
问题9：申请人2017年 3月31日公告收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》，本次中期票据注册金额为23.7亿元，注册额度自本通知书落款之日起 2年内有效。请申请人说明该中期票据的后续发行安排，请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、关于中期票据的后续发行安排
公司针对中期票据后续安排出具了《关于中期票据发行事项的确认函》，主要内容如下：
公司于 2017年 3月收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2017]MTN158号），根据前述《接受注册通知书》，公司本次中期票据注册金额为23.7亿元，注册额度自通知书落款之日（2017年3月24日）起2年内有效，公司在有效期内可分期发行中期票据。鉴于公司已向中国证监会申请公开发行可转换公司债券，公司确认：在本次可转债获得中国证监会批准且完成发行之前，公司将不启动上述中期票据的发行；在本次可转债全部完成发行
之后，公司将视情况决定是否启动发行中期票据、发行时机以及发行规模等。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司本次公开发行可转债方案、财务报表以及中期票据的相关文件，取得了公司出具的确认函，经核查后认为，公司已经确认在本次可转债获得中国证监会批准且完成发行之前，公司将不启动中期票据的发行，因此，中期票据不会占用本次可转债的发行额度，对本次公开发行方案不会构成不利影响。
问题10：请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
回复：
一、补充披露情况
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、本公司相关的风险”中对本次发行的可转换公司债券的修正条款可能存在的不确定性风险进行了补充披露，具体情况如下：
“（五）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
（六）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票交易均价”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致本次发行的可转债转股
价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。”
公司同时在募集说明书“第三节风险因素”中补充披露了上述风险。
二、保荐机构核查意见
经核查，公司已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”中对本次发行的可转换公司债券的修正条款可能存在的是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险进行了补充披露。
问题11：报告期内公司多项诉讼或仲裁争议金额较大。请保荐机构和律师核查是否构成《上市公司证券发行管理办法》第 7条第 6项中“可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项”。部分案件涉及公司较大数额的担保，请保荐机构和律师核查担保的程序是否履行。
回复：
一、重大诉讼仲裁的基本情况及进展
（一）中金建设诉讼案
本案的基本情况及进展请参见本反馈回复问题7“一、公司为中金建设借款提供担保及诉讼进展的情况”。
（二）成都天湖诉讼案
2016年 4月 8日，公司全资子公司广融基金与成都天湖投资有限公司（以下简称“成都天湖”）、成都诚兴实业有限责任公司（以下简称“成都诚兴”）以及陈开湖签订《合作协议》，约定由成都天湖向广融基金借款 1.5亿元（其中第一期借款 7,380万元），用于成都天湖的项目工程施工。2016年 6月 2日，广融基金委托广融担保通过成都银行股份有限公司金河支行（以下简称“成都银行”）向成都天湖提供借款 7,380万元，借款期限自 2016年 5月 26日至 2016年 9月 30日，后展期至 2016年 12月 30日。2016年 11月 8日，因成都天湖未按约定进行抵押登记且借款到期后不按期还本付息，广融基金向华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求成都天湖偿还前述借款本金、利息及违约金，并要求成都诚兴、陈开湖承担连带保证担保责任；同时，广融基金申请对成都天湖投资有限
公司以及担保人成都诚兴实业有限责任公司进行财产保全。
2016年12月2日，成都市新都区人民法院作出《民事裁定书》，裁定查封成都天湖投资有限公司位于成都市新都区斑竹园镇大江社区的新都国用（2013）第 80号、第 81号、第 82号土地使用权，位于成都市新都区斑竹园镇大江社区的成都西部（医药）贸易中心项目 B地块第 2号楼 B区预售房的未售房屋，位于成都市新都区斑竹园镇大江社区的成都西部（医药）贸易中心项目 C区、D区的在建房屋。2016年12月5日，成都市金牛区人民法院作出《民事裁定书》，裁定查封成都诚兴实业有限责任公司价值2220万元的财产。2017年7月19日，华南国际经济贸易仲裁委员会出具《裁决书》，裁决成都天湖投资有限公司偿付借款、利息、罚息以及本次诉讼导致的费用，成都诚兴、陈开湖承担连带清偿责任，该裁决为终局裁决。2017年 8月 9日，公司向成都市中级人民法院申请强制执行，2017年 8月 16日，成都市中级人民法院出具《受理通知书》，决定立案执行本案。截至目前，本案尚处于强制执行阶段。
（三）青岛磐龙诉讼案
2014年1月21日，广融基金与中信银行深圳分行签订《委托贷款委托合同》，约定广融基金委托中信银行深圳分行向青岛磐龙房地产开发有限公司（以下简称“青岛磐龙”）贷款人民币 5,000万元。同日，中信银行深圳分行与青岛磐龙签署《人民币委托贷款借款合同》，约定中信银行深圳分行向青岛磐龙发放贷款人民币5,000万元，贷款期限为六个月。为确保青岛磐龙偿还贷款，中信银行深圳分行与青岛磐龙签订了《抵押合同》，并于 2014年 1月 22日就青岛磐龙名下位于青岛平度市青岛路 96号的土地办理了抵押登记。上述贷款于 2014年 7月 21日到期，青岛磐龙未按约定偿还该笔贷款。
2014年 11月 18日，中信银行向深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求青岛磐龙偿还本金以及利息、罚息、复利；请求对本次贷款抵押物享有抵押权、处置权；同时由青岛磐龙承担相应的诉讼费、财产保全费。公司作为第三人参与了本案。2014年12月1日，深圳市福田区人民法院出具（2014）深福法民二初字第8333号《民事裁定书》，裁定查封、扣押或冻结青岛磐龙名下财产，并于 2014年12月15日查封了青岛磐龙名下土地及银行账户。2015年5月19日，深圳市福田区人民法院出具（2014）深福法民二初字第8333号《民事判决书》，判决青
岛磐龙向中信银行偿还本金人民币5,000万元以及利息、罚息、复利等，同时中信银行有权对青岛磐龙名下已办理抵押登记的土地使用权以折价、拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。2015年 8月 3日，福田法院受理出具（2015）深福法字第08576号受理通知书，该案件正式进行执行程序。2017年5月14日，福田区法院发布拟拍卖涉案抵押土地评估结果的公告。截至目前，本案正在强制执行阶段。
二、重大诉讼仲裁对公司生产经营的影响
（一）诉讼仲裁案件的后果
中金建设案件为未决诉讼，目前处于管辖权异议上诉阶段，暂未对案件正式开庭审理，且公司承担的为一般保证责任，在法院对债务人依法强制执行仍不能履行债务前可以拒绝承担保证责任，同时，公司已与债权人保持密切沟通，争取该案件得以妥善解决。
成都天湖案件为已决仲裁，目前处于强制执行阶段，广融基金已经对债务人名下部分土地、房屋、在建工程，以及连带责任担保人价值 2,200万元的财产进行了诉前保全；同时，公司基于谨慎考虑已对该笔款项进行减值测试并计提了525.02万元的减值损失，相关影响已经体现在前期的财务报表中。
青岛磐龙案件为已决诉讼，目前处于强制执行阶段，法院亦发布公告拟拍卖债务人已向本案原告提供抵押的土地使用权，且拟拍卖的土地使用权评估价值为 190,253,040.00元，高于本案的诉讼标的，根据案件诉讼律师的说明，本案预计收回该笔款项的可能性较大。
（二）涉诉金额占公司资产规模比例较小
根据公司2017年半年报，公司截至2017年6月30日的总资产为1,573,762.18万元，净资产为645,572.27万元。上述案件涉诉金额与公司资产规模相比，占比较小，对公司的生产经营不构成重大不利影响。对于未决诉讼，公司将积极应诉，并将根据进展情况积极采取相应措施以维护自身权益。
（三）核查意见
保荐机构和公司律师调阅了上述案件所涉及的文件资料，查询了法院相关公
开信息，对公司相关人员以及诉讼律师进行了访谈，并取得了诉讼律师针对案件的说明，经核查后认为，上述诉讼仲裁主要系公司在日常经营过程产生的纠纷，涉诉金额与公司资产规模相比，占比较小；同时，上述案件大多采取了担保或财产保全措施。因此，上述诉讼仲裁不会对公司的生产经营及未来发展产生重大不利影响，不会构成《上市公司证券发行管理办法》第7条第6项中“可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项”，亦不会对公司本次发行构成实质性障碍。
三、诉讼案件涉及担保的程序
（一）提供担保所履行的程序
2014年3月31日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司为中金建设集团有限公司提供担保的议案》，同意公司为中金建设向平安银行最高额人民币 1.2亿元贷款提供一般责任保证担保，担保的期限为自担保合同生效之日起至综合授信额度项下各具体授信债务履行期限届满之日后两年。为维护公司利益，四川科创制药集团有限公司等7名法人或自然人为公司就前述债务承担的担保责任提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保期限自合同生效之日起至公司就承担的各项债权对应的担保责任享有追偿权之日后两年。
独立董事发表同意上述担保并发表意见，认为该担保事项属于公司正常的经营行为，符合公司股东利益，且被担保方及第三方向公司提供了反担保，同时，该担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
根据公司《公司章程》，上述担保事项在公司董事会的审批权限范围内，无需要提交公司股东大会审议。
（二）核查意见
保荐机构和公司律师查阅了公司的相关董事会文件、相应的担保合同以及深圳证券交易所、公司章程关于担保的规定，经核查后认为，公司为中金建设提供担保履行了相应的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所以及公司章程的相关规定。
问题12：公司子公司晋江晋安房地产从事房地产业务。
请申请人说明晋江晋安房地产在晋江保障房开发完成之后，是否有继续从事房地产开发的计划。
请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经股东大会审议。
请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
回复：
一、晋江晋安房地产在晋江保障房开发完成之后是否有继续从事房地产开发的计划
根据公司出具的关于晋安房产后续计划的说明，晋安房产成立的背景是发行人下属公司福建省双阳建筑工程有限公司（现更名为广田建设工程有限公司，以下简称“广田建设”）拟在晋江承接当地安置房项目的建筑施工业务，鉴于当地市场竞争情况和政府主管部门建设安置房的运作需要，只有在当地设立房产开发企业并成为该项目的开发商，才能保证获得该项目的建筑施工业务。广田建设通过设立项目公司晋安房产，以完成晋江P2016-9号地块安置房的开发和建设，该项目建成后全部由晋江市土地储备中心以确定的价格予以回购，因此晋安房产从事安置房建设本质上系根据政府要求承担代建责任，其最终目的为取得项目的建筑施工业务。该安置房项目开发完成后，晋安房产也将仅在晋江所在的泉州市范围内进行前述模式的安置房的开发建设，不会进行除安置房之外的住宅类商品房、商业地产或其他地产的开发建设；如后续无其他安置房项目可建，晋安房产
将被注销。
二、公司关于房地产业务的自查情况
公司按照国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关文件规定，对公司及下属公司报告期内（即 2014年1月1日至2017年6月30日）房地产业务是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，并于 2017年 10月 17日公告了《深圳广田集团股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的专项自查报告》。经自查，报告期内，公司及下属公司中，涉及房地产开发业务的包括广田置业有限公司（以下简称“广田置业”）、晋安房产。
广田置业的业务仅为从事京基东方都会停车场的经营以及办公楼的出租，未从事其他房地产开发业务，2016年 11月公司已将其所持有的广田置业100%股权全部转让给公司控股股东广田控股。
晋安房产拥有《房地产开发企业暂定资质证书》（编号：QZJJ-0539-0000000169），目前从事晋江市 P2016-9号地块安置房的代建，取得了该项目的《建设用地规划许可证》（地字第晋规字第 2160782号）、《建设工程规划许可证》（建字第晋规字第 3160616号）、《建筑工程施工许可证》（编号350582201707120101）以及《不动产权证书》（闵[2017]晋江市不动产权第 020841号）（即土地证书），该项目已开始施工，进入桩基基础施工阶段，预计 2019年 10月完工。该项目土地面积为 26,453平方米，工程建筑面积 101,712平方米。
除此之外，晋安房产未取得其他国有土地使用权，未开展其他房地产项目。
自查结论为：除了广田置业从事京基东方都会停车场的经营以及办公楼的出租、晋安房产代建晋江市P2016-9号地块安置房以外，公司及下属公司未开展其他房地产开发业务；公司及其下属公司不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；公司及其下属公司报告期内不存在因前述违法违规行为受到行政处罚或正在被立案调查的情形。
三、公司董事、监事、高级管理人员、控股股股东及实际控制人对于公司房地产业务出具的相关承诺
公司于 2017年 10月 17日公告了公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人关于广田集团及下属公司涉及房地产业务的承诺函，承诺内容如下：
1、公司已在《深圳广田集团股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的专项自查报告》中对上市公司及其下属公司在报告期内是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为受到行政处罚或正在被立案调查的情况进行了专项核查并进行了信息披露。
2、公司及其下属公司报告期内不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被立案调查的情形。
3、如公司及其下属公司报告期内存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被立案调查的情形，给公司或投资者造成损失的，本公司/本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
公司的《深圳广田集团股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的专项自查报告》及上述承诺已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交 2017年第二次临时股东大会审议通过。
四、保荐机构和公司律师的专项核查意见
保荐机构和发行人律师分别出具了《安信证券股份有限公司关于深圳广田集团股份有限公司房地产业务开展情况的专项核查意见》和《北京市中伦律师事务所关于深圳广田集团股份有限公司房地产业务的专项核查意见》，对发行人及其下属公司开展房地产业务的情况进行了专项核查。
（一）保荐机构和发行人律师核查过程
1、保荐机构和发行人律师按照中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的要求，梳理发行人及下属公司从事房地产业务情况，查阅发行人及下属公司营业执照、相关资质证照、年度报告或审计报告等；
2、查阅房地产开发项目涉及的土地使用证、建设用地规划许可证、施工许
可证等与建设相关的资料；并对相关负责人进行访谈；
3、取得发行人董事、监事、高级管理人员及发行人控股股东、实际控制人就房地产业务出具的承诺函；
4、查询中华人民共和国国土资源部门、住房与城乡建设部门网站、发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地区的地方国土资源部门、住房与城乡建设部门网站，检索发行人报告期内是否存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚或正在被立案调查的情形。
（二）核查主要内容
1、关于是否存在闲置土地问题的核查情况
经核查，报告期内，发行人及下属公司中，不存在满一年未动工开发或中止开发建设满一年的国有建设用地的情形，发行人及下属公司亦未曾收到国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，不存在闲置土地的情形。
2、关于是否存在炒地行为的核查情况
经核查，报告期内，发行人及下属公司不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为，亦未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》。
3、关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价的核查情况
经核查，报告期内，晋安房产仅从事晋江市P2016-9号地块安置房建设项目，发行人及下属公司未曾开发商品住房项目，不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为。
4、关于是否存在受到行政处罚或正在被立案调查的情形
经查询相关国土资源部门、住房与城乡建设部门的网站，发行人及下属公司报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为而受到行政处罚或正在被立案调查的情形。
（三）核查结论
报告期内，除了广田置业从事京基东方都会停车场的经营以及对办公楼的出
租、晋安房产代建晋江市P2016-9号地块安置房以外，发行人及下属公司未开展其他房地产开发业务；发行人及其下属公司不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；发行人及其下属公司报告期内不存在因前述违法违规行为受到行政处罚或正在被立案调查的情形。
二、一般问题
问题1：《尽职调查报告》96-97页“（六）安全施工和环境保护情况”部分欠缺结论，请补充。
回复：
保荐机构已在《尽职调查报告》中补充发表了关于“（六）安全施工和环境保护情况”的核查结论。具体如下：
经核查，报告期内，公司未发生重大安全事故，公司不存在受到环保部门处罚的情形。
问题2：《法律意见书》《律师工作报告》“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”中未说明行政处罚的情况，请律师补充报告期内公司受到的行政处罚。
申请人律师已在《补充法律意见书（一）》发表意见如下：
根据公司的确认及相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在受到行政处罚的情形。
（本页无正文，为深圳广田集团股份有限公司《关于深圳广田集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件之反馈意见回复》之盖章页）
深圳广田集团股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于深圳广田集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件之反馈意见回复》之盖章页）
保荐代表人：
满慧 沈晶玮
安信证券股份有限公司年 月 日
关于反馈意见回复的声明
本人已认真阅读深圳广田集团股份有限公司本次公开发行可转换公司债券反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王连志
保荐机构：安信证券股份有限公司年 月 日