证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2017-015号中航光电科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第七次会议于 2017年 3月 14日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于 2017年 3月 3日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事 9人，实际参加表决董事 9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“2016年度总经理工作报告”。
二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“2016年度董事会工作报告”。
该工作报告尚需提交公司2016年度股东大会审议。公司独立董事向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司股东大会上述职。述职报告详细内容披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于2016年度财务决算的议案”。
经安永华明会计师事务所审计，公司2016年度实现营业收入585,480.21万元,较上年同期增长23.91%；利润总额88,963.10万元，较上年同期增长
28.08%；净利润77,648.90万元，较上年同期增长28.70%。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议，内容详见公司2016年年度报告“第十一节财务报告”。
四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案”。
经安永华明会计师事务所审计确认，母公司2016年度实现净利润715,687,567.64元。提取10%的法定盈余公积金，即71,568,756.76元；拟提取任意盈余公积89,517,175.70元（税收优惠）。
公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增金额未超过报告期末公司“资本公积—股本溢价”余额。
公司股东大会对本次利润分配方案和资本公积金转增股本方案做出决议后，公司章程第六条“公司注册资本”和第十九条“公司股本总数”相应变更，股东大会授权董事会办理公司工商登记变更等事宜。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网。
五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于募集资金2016度存放与使用情况的专项报告”。
“关于募集资金2016度存放与使用情况的专项报告”披露在2017年3月16日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
六、在郭泽义、赵卓、王朝阳、胡林平4位关联董事回避表决的情况下，共有5名董事有权参与“关于日常关联交易预计的议案”表决。会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于日常关联交易预计的议案”。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议，独立董事对议案发表了事前认可及独立意见。“关于日常关联交易预计的公告”披露在2017年3月16日
的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“2016年度内部控
制评价报告”，报告内容详见巨潮资讯网。独立董事对“2016年度内部控制
评价报告”发表了独立意见，披露在巨潮资讯网。
八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于2016年度社
会责任报告的议案”，报告内容详见巨潮资讯网。
九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“2016年年度报告
全文及摘要”。
2016年年度报告全文及摘要尚需提交公司2016年度股东大会审议。2016年年度报告全文详见巨潮资讯网，2016年年度报告摘要披露在2017年3月16日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于2017年度经营计划的议案”。同意公司为全面实现公司2017年的经营目标，从战略重点、市场开拓、产品研发、供应链资源提升、成本管控、人力资源管理等方面进行安排部署制定的2017年经营计划。
十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于2017年度财务预算的议案”。公司计划全年实现营业收入67.5亿元，实现利润总额9.9亿
元。该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
上述经营目标并不代表公司对2017年度的盈利预测，能否实现取决于市场环境变化等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
十二、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于公司在德国设立分公司的议案”。“关于在德国设立分公司的公告”披露在 2017年 3月 16日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
十三、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于公司组织机构调整的议案”，同意公司设立科技部、线缆组件事业部等部门，撤销
研究院、线缆集成设备制造部等部门。
十四、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于修订《公司章程》的议案”，修改明细见附件，修订后的章程全文见巨潮资讯网。本
议案需提交公司 2016年度股东大会审议。
十五、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于修订《公司董事会议事规则》的议案”，修改明细见附件，修订后的制度全文见巨潮
资讯网。本议案需提交公司 2016年度股东大会审议。
十六、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于修订《公司总经理工作细则》的议案”。
十七、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于修订《公司筹资管理办法》的议案”，修改明细见附件，修订后的制度全文见巨潮资
讯网。本议案需提交公司 2016年度股东大会审议。
十八、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于修订《公司募集资金使用管理办法》的议案”，修订后的制度全文见巨潮资讯网。
十九、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于修订《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案”，修订后的制度全文见巨
潮资讯网。
二十、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于修订《公司资产核销管理制度》的议案”，修订后的制度全文见巨潮资讯网。本议案
需提交公司 2016年度股东大会审议。
二十一、会议以 9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了“关于在 2017年 4月 12日召开公司 2016年度股东大会的议案”。“关于在 2017年 4月 12日召开公司 2016年度股东大会的通知”披露在 2017年 3月 16日的《中国
证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
特此公告。
中航光电科技股份有限公司
董事会
二○一七年三月十六日
附件1：
《公司章程》修改明细
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|序号|原条款|修改后条款|备注|
|1|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。|修改|
|2|——|第十二条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。|增加|
|3|第一百一十二条 董事会应就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。关于公司收购、出售资产事项，如在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，则由董事会审议批准。关于公司对外投资（不包括收购、出售资产）、资产抵押、委托理财，发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议并及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上不足 50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上不足 50%，且绝对金额超过 1000 万元；|第一百一十三条 董事会应就对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外捐赠、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。关于公司购买、出售资产事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），在一年内购买、出售重大资产在公司最近一期经审计总资产的10%以上不足30%的事项，由董事会审议批准。关于公司对外投资（不包括购买、出售资产）、资产抵押、委托理财，发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议并及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上不足 50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上不足50%，且绝对金额超过 1000 万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会|修改|

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||（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上不足 50%，且绝对金额超过100 万元；（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10％以上不足 50%，且绝对金额超过 1000 万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上不足 50%，且绝对金额超过 100万元。关于公司与关联方发生的关联交易，具体审批权限如下：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由董事会审议批准；（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由董事会审议批准；（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由股东大会审议批准。关于公司的对外担保行为，由董事会审议批准。对外担保属于本章程第四十二条规定情形的，由股东大会审议批准。上述条款尚未包括的交易，参照董事会对外投资（不包括收购、出售资产）、资产抵押、委托理财的权限执行。|计年度经审计净利润的 10％以上不足 50%，且绝对金额超过 100 万元；（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10％以上不足 50%，且绝对金额超过 1000 万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上不足50%，且绝对金额超过 100 万元。关于公司与关联方发生的关联交易，具体审批权限如下：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由董事会审议批准；（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由董事会审议批准；（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由股东大会审议批准。关于公司的对外担保行为，由董事会审议批准。对外担保属于本章程第四十二条规定情形的，由股东大会审议批准。关于公司的对外捐赠行为，董事会审议批准在一个会计年度内，单次对外捐赠资产价值超过 50 万元或累计超过 200 万元且不超过 500 万元的对外捐赠事项。上述条款尚未包括的交易，参照董事会对外投资（不包括购买、出售资产）、资产抵押、委托理财的权限执行。||
|4|第一百一十四条 董事会设董事长 1人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：|第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：|修改|

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||(一)主持股东大会，召集和主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行情况；(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(四)行使法定代表人的职权；(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会报告；(六)董事会授予的其他职权。|(一)主持公司全面工作；(二)主持股东大会，召集和主持董事会会议；(三)督促、检查董事会决议的执行情况；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七)董事会授予的其他职权。||
|5|——|第八章 党委第一百五十二条 公司设立党委会，党委设书记 1 名，设党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。第一百五十三条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，贯彻执行上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团公司。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。|增加|

附件2：
《公司董事会议事规则》修改明细
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|序号|原规则条款|修改后规则条款|备注|
|1|——|第十一条 董事会内部成立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各委员会的职责如下：战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。各专门委员会对董事会负责，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。|增加|
|2|第十一条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）提名总经理候选人，代表董事会督促、检查总经理工作；（四）签署公司股票或股权证明、公司债券及其它有价证券；|第十二条 董事长行使下列职权：（一）主持公司全面工作；（二）主持股东大会，召集和主持董事会会议；（三）督促、检查董事会决议的执行；（四）提名总经理候选人，代表董事会督促、检查总经理工作；（五）签署公司股票或股权证明、公司|修改|

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|（五）代表董事会签批公司的长远发展规划实施纲要、年度经营计划、年度目标责任书、总经理及高级管理人员的奖惩方案等董事会重要文件；（六）审核、签批董事会的费用开支。（七）行使法定代表人的职权；（八）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（十）董事会授予的其它职权。|债券及其它有价证券；（六）代表董事会签批公司的长远发展规划实施纲要、年度经营计划、年度目标责任书、总经理及高级管理人员的奖惩方案等董事会重要文件；（七）审核、签批董事会的费用开支。（八）行使法定代表人的职权；（九）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（十一）董事会授予的其它职权。|

附件3：
《公司筹资管理办法》修改明细
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|序号|原规则条款|修改后规则条款|备注|
|1|第十三条 公司根据科研生产情况，在年度预算借款计划之外，需要临时增加借款的，借款金额在1000 万元以内（包括本数）的由总经理批准，并在年度财务决算中进行报告；借款金额占公司最近一期经审计净资产的 10％-50％之间（均不含本数），且绝对金额在1000 万元-5000 万元之间（均不含本数）的，应提交董事会审议通过后执行；借款金额超过董事会审批权限的应提交股东大会审议通过后执行。|第十三条 公司根据科研生产情况，在年度预算借款计划之外，需要临时增加借款的，借款金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上不足 50％，且绝对金额在 1000 万元以上的，应提交董事会审议通过后执行；借款金额超过董事会审批权限的应提交股东大会审议通过后执行。|修改|
|2|第二十六条 本制度自董事会通过之日起施行。|第二十六条 本制度自股东大会通过之日起施行。||