长安汽车股票期权激励计划（草案修订稿）证券简称：长安汽车 证券代码：000625
重庆长安汽车股份有限公司
股票期权激励计划
（草案修订稿）
重庆长安汽车股份有限公司
二〇一六年八月
长安汽车股票期权激励计划（草案修订稿）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本激励计划拟向激励对象授予 2927.5万份股票期权，约占本激励计划签署时公司总股本 466288.61万股的0.628%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
3、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
本激励计划授予的股票期权的行权价格为13.94元。（鉴于公司2015年度利润分派每10股派6.40元的分配方案，根据本计划第九章规定，对原行权价格14.58元进行相应调整。）
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、按照证监会和国资委的规定，公司股权激励计划的有效期为五年，自股东大会通过之日起计算。股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得国务院国有资产监督管理委员会批准之后方可实施。
6、激励计划的激励对象不超过203人，包括：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术和管理人员等人员。
7、本激励计划在授予日后24个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权
长安汽车股票期权激励计划（草案修订稿）期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授|
||行权安排||行权时间|||
||||||权益数量比例|
|第一个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第二个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第三个行权期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||1/3||

8、本激励计划获授的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||2017年净利润基于2015年年均增长率≥3.2%（对应绝对值为101.82亿元）；净资产收益率≥15%；且上述指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；△EVA为正；主营业务收入占营业收入的比例≥95%。||
|第二个行权期||2018年净利润基于2015年年均增长率≥3.2%（对应绝对值为105.07亿元）；净资产收益率≥15%；且上述指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；△EVA为正；主营业务收入占营业收入的比例≥95%。||
|第三个行权期||2019年净利润基于2015年年均增长率≥3.2%（对应绝对值为108.44亿元）；净资产收益率≥15%；且上述指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；△EVA为正；主营业务收入占营业收入的比例≥95%。||

以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
9、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
长安汽车股票期权激励计划（草案修订稿）11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划，公司股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就后30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
长安汽车股票期权激励计划（草案修订稿）目 录
第一章释义 ....................................................... 6第二章实施激励计划的目的 ......................................... 8第三章本激励计划的管理机构 ....................................... 8第四章激励对象的确定依据和范围 ................................... 9第五章本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 .................... 10第六章本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 .......... 11第七章股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 .................... 13第八章本计划股票期权的授予条件、行权条件 ........................ 14第九章本计划股票期权的调整方法和程序 ............................ 17第十章股票期权会计处理 .......................................... 18第十一章公司授予权益、激励对象行权的程序 ........................ 19第十二章公司与激励对象各自的权利义务 ............................ 20第十三章公司、激励对象发生异动的处理 ............................ 21第十四章其他重要事项 ............................................ 22
长安汽车股票期权激励计划（草案修订稿）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|长安汽车、本公司、公司|指|重庆长安汽车股份有限公司|
|本激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心技术和管理人员等|
|期权授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|股票期权有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《重庆长安汽车股份有限公司章程》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|

长安汽车股票期权激励计划（草案修订稿）
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|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

长安汽车股票期权激励计划（草案修订稿）第二章实施激励计划的目的
为进一步完善重庆长安汽车股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、公司核心技术和管理人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）；《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
长安汽车股票期权激励计划（草案修订稿）4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、核心技术和管理人员等，不包括独立董事和监事。
（三）激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》考核合格。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象不超过203人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术和管理人员等。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
三、激励对象的核实
长安汽车股票期权激励计划（草案修订稿）公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五章本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、股票期权激励计划标的股票数量
本计划拟向激励对象授予 2927.5万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司总股本466288.61万股的0.628%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
三、股票期权激励计划的分配原则
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期权数||占授予股票期权||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||量（万份）||总数的比例||的比例|
|朱华荣||董事、总裁||22.0||0.75%||0.005%||
|周治平||董事、党委书记||22.0||0.75%||0.005%||
|王锟||董事、副总裁、代董秘||13.5||0.46%||0.003%||
|黄忠强||副总裁||13.5||0.46%||0.003%||
|任强||党委副书记、纪委书记||13.5||0.46%||0.003%||
|罗明刚||副总裁||13.5||0.46%||0.003%||
|杜毅||副总裁||13.5||0.46%||0.003%||
|龚兵||副总裁||13.5||0.46%||0.003%||
|王俊||副总裁、商用车事业部总经理||13.5||0.46%||0.003%||
|刘波||副总裁、研究总院院长||13.5||0.46%||0.003%||

长安汽车股票期权激励计划（草案修订稿）副总裁、长安福特执
何朝兵 13.5 0.46% 0.003%行副总裁、党委书记
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|张竞竞|副总裁、总法律顾问|13.5|0.46%|0.003%|
|袁明学|副总裁|13.5|0.46%|0.003%|
|李伟|副总裁|13.5|0.46%|0.003%|
|黎军|董事会秘书、财务部副部长|14.0|0.48%|0.003%|
|核心技术和管理人员（合计188人）||2707.5|92.49%|0.581%|
|合计（203人）||2927.5|100.00%|0.628%|

注：
1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。
3、董事、高级管理人员在本次股票期权激励的实际收益最高不超过股票期权授予时薪酬总水平（含股票期权激励预期收益）的40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。
4、核心技术和管理人员等人员姓名、职务信息将公告于深圳证券交易所指定网站。
第六章本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
一、本激励计划的有效期
公司股权激励计划整个计划的有效期为10年，自股东大会通过之日起计算。
本次股权激励计划为首期计划，有效期为5年。之后每期股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得国务院国有资产监督管理委员会批准之后
方可实施。
本次激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，最长不超过5年。
长安汽车股票期权激励计划（草案修订稿）二、本激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划报国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
三、本激励计划的等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为两年。
四、本激励计划的可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||||||可行权数量占获|
||行权安排||行权时间|||
||||||授权益数量比例|
|第一个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/3||

长安汽车股票期权激励计划（草案修订稿）
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|-|-|-|
|第二个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第三个行权期|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|1/3|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
五、本激励计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
一、本次授予的股票期权的行权价格
长安汽车股票期权激励计划（草案修订稿）在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
本激励计划授予的股票期权的行权价格为13.94元。（鉴于公司2015年度利润分派每10股派6.40元的分配方案，根据本计划第九章规定，对原行权价格14.58元进行相应调整。）
二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价14.34元；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价14.58元。
第八章本计划股票期权的授予条件、行权条件
一、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2015年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于90亿元，
长安汽车股票期权激励计划（草案修订稿）净资产收益率不低于15%，且上述指标均不低于对标企业50分位水平。
注：对标企业样本公司按照申万行业分类标准，选取与长安汽车主营业务及规模较为相似的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
上述净利润与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
等待期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。
各年度绩效考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||2017年净利润基于2015年年均增长率≥3.2%（对应绝对值为101.82亿元）；净资产收益率≥15%；且上述指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；||

长安汽车股票期权激励计划（草案修订稿）
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||△EVA为正；主营业务收入占营业收入的比例≥95%。|
|第二个行权期|2018年净利润基于2015年年均增长率≥3.2%（对应绝对值为105.07亿元）；净资产收益率≥15%；且上述指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；△EVA为正；主营业务收入占营业收入的比例≥95%。|
|第三个行权期|2019年净利润基于2015年年均增长率≥3.2%（对应绝对值为108.44亿元）；净资产收益率≥15%；且上述指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；△EVA为正；主营业务收入占营业收入的比例≥95%。|

以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国有资产监督管理委员会备案。
（四）个人绩效考核要求
激励对象个人考核按照《重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||A||B||C||D||E|
||考评结果（S）|||||||||||
|标准系数||1.0||1.0||1.0||0.5||0||

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
长安汽车股票期权激励计划（草案修订稿）若激励对象上一年度个人绩效考核为E档，则公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象期权的当期行权额度，期权由公司注销。
第九章本计划股票期权的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、增发或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股、增发
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股、增发价格；n为配股、增发的比例（即配股、增发的股数与配股、增发前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、增发或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
长安汽车股票期权激励计划（草案修订稿）2、配股、增发
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股、增发价格；n为配股、增发的比例（即配股、增发的股数与配股、增发前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十章股票期权会计处理
一、股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的2927.5万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司每份股票期权价值约为5.19元，授予的2927.5万份股票期权的总价值为15193.73万元。
二、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将
长安汽车股票期权激励计划（草案修订稿）当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2016年8月授予期权，则2016年—2020年期权成本摊销情况见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的股票||摊销的总费||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||期权（万份）||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|2927.5||15193.73||2286.09||5486.63||4431.50||2250.92||738.59||

由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章公司授予权益、激励对象行权的程序
一、本计划在获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准后交公司股东大会审议，公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。
三、股票期权的授予、激励对象的行权程序
（一）股票期权的授予
1、股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股票期权授予事宜。
2、公司董事会须确定本计划授予日，确认公司／激励对象已达成本计划规定的授予条件等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
3、激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
（二）股票期权行权程序
1、股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数
长安汽车股票期权激励计划（草案修订稿）量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等。
2、公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
第十二章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权；
（二）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
（四）公司应当根据股票期权激励计划及国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（五）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行；
（六）公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度
长安汽车股票期权激励计划（草案修订稿）内，自主决定行使股票期权的数量。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废。
二、激励对象个人情况发生变化
1．激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
2．激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权作废。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位行权相应数量的期权。
3．激励对象出现以下情形的，激励对象已获授但尚未行权的期权作废；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
长安汽车股票期权激励计划（草案修订稿）（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
4．激励对象因丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。
5．激励对象身故，在情况发生之日，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；
尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。
6．其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十四章其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
四、长安汽车特提醒广大投资者注意，本次股权激励计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：
1、中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划；
2、股东大会审议批准本次股权激励计划。
五、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。
六、本计划的解释权归公司董事会。
长安汽车股票期权激励计划（草案修订稿）重庆长安汽车股份有限公司董事会
2016年8月12日