证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2017-6
广东银禧科技股份有限公司
关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）以发行股份及支付现金方式购买胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义持有的兴科电子科技有限公司（以下简称“标的资产”或“兴科电子”）66.2%的股份，已经公司股东大会审议通过，并经中国证监会并购重组委审核通过。2017年 1月 5日，中国证监会印发了《关于核准广东银禧科技股份有限公司向胡恩赐等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]17号），正式核准了本次交易。
本次交易，上市公司、控股股东、实际控制人、董监高和本次交易的交易对方、募集配套资金认购方出具了下述等承诺，具体如下：
一、上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高作出的相关承诺
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|承诺方|承诺函名称|承诺的主要内容|
|上市公司、控股股东、实际控制人、董监高|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|1.本人/本人/本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2.本人/本企业保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担连带赔偿责任。3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在银禧科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股|

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|||票账户提交银禧科技董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|为了从根本上避免和消除本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除银禧科技及其控股子公司（包括拟变更为银禧科技全资子公司之兴科电子，以下同义）外的其他公司及其他关联方侵占银禧科技及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护银禧科技及其中小股东的合法权益，本次重组完成后，本人/本企业作为银禧科技的控股股东，承诺如下：1、截至该承诺函出具之日，承诺人未投资于任何与银禧科技存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与银禧科技相同或类似的业务；承诺人与银禧科技不存在同业竞争。2、自本承诺函出具日始，承诺人自身不会开展、并保证将促使其控制（包括直接控制和间接控制）的除银禧科技及其控股子企业以外的其他子企业（以下称‘其他子企业’）不开展对与银禧科技生产经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与银禧科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与银禧科技业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对银禧科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。3、承诺人将不利用对银禧科技的控制关系或其他关系进行损害银禧科技及其股东合法权益的经营活动。4、承诺人其他子企业高级管理人员将不兼任银禧科技之高级管理人员。5、无论是由承诺人或承诺人其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与银禧科技生产、经营有关的新技术、新产品，银禧科技均有优先受让、生产的权利。6、承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与银禧科技生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，银禧科技均有优先购买的权利；承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予银禧科技的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。7、若发生上述第5、6项所述情况，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知银禧科技，并尽快提供银禧科技合理要求的资料。银禧科技可在接到通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。8、如银禧科技进一步拓展其产品和业务范围，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业将不与银禧科技拓展后的产品或业务相竞争；可能与银禧科技拓展后的产品或业务产生竞争的，承诺人自身、并保证将促使承诺人其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与银禧科技的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）将相竞争的业务纳入到银禧科技来经营；4）|

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|||将相竞争的业务转让给无关联的第三方；5）其他对维护银禧科技权益有利的方式。9、承诺人确认该承诺函旨在保障银禧科技全体股东之权益而作出。10、承诺人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。11、如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给银禧科技及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。12、该承诺函自承诺人盖章之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在承诺人作为银禧科技股东期间及自承诺人不再为银禧科技股东之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。|
|控股股东、实际控制人、董监高|关于减少与规范关联交易的承诺函|根据国家有关法律法规的规定，本人/本企业作为银禧科技的控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员，就减少和规范与银禧科技的关联交易，作出如下承诺：1．在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除银禧科技及其控股子公司（包括拟变更为银禧科技全资子公司的兴科电子，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与银禧科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护银禧科技及其中小股东利益。2．本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《广东银禧科技股份有限公司公司章程》等的规定，不利用实际控制人/董事/监事/高级管理人员的身份谋取不当的利益，不损害银禧科技及其中小股东的合法权益。|
|控股股东、董监高|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函|就本次重组事宜，本人/本企业特此承诺如下：本人/本企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本人/本企业若违反上述承诺，愿意承担由此给银禧科技带来的一切经济损失。|
|控股股东、实际控制人|关于保持上市公司独立性的承诺函|就本次重组事宜，本企业特作出承诺如下：本次重组前，兴科电子及银禧科技均独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，本次重组完成后，本人/本企业将继续保持银禧科技的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用银禧科技违规提供担保，不占用银禧科技资金，不与银禧科技形成同业竞争。|
|上市公司|关于无违法违规情况的承诺函|就本次重组事宜，本公司特作出承诺如下：1. 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查之情形；2. 本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形；3. 本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；4. 本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。|
|实际控制人、董监|关于无违法违规情况的承诺函|就本次重组事宜，本人特作出承诺如下：1. 本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处|

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|高||罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；2. 本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；3. 本人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；4. 本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；5. 本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。|
|控股股东|关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函|在任何情形下，本企业均不会越权干预银禧科技的经营管理活动，不会侵占银禧科技的利益，本企业将切实履行控股股东的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护银禧科技和全体股东的合法权益。若本企业违反或不履行上述承诺，则本企业：1．将在银禧科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向银禧科技股东和社会公众投资者道歉；2．在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在银禧科技处领取股东分红，同时本企业持有的银禧科技股份不得转让，直至本企业实际履行承诺或违反承诺事项消除；3．若因非不可抗力原因致使本企业未履行上述承诺，且又无法提供正当合理的说明的，则本企业因此而获得的收益均归银禧科技所有，银禧科技有权要求本企业于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至银禧科技指定账户。|
|实际控制人|关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函|本人作为银禧科技的实际控制人，就银禧科技本次重组完成后填补被摊薄即期回报措施，作出承诺如下：1. 任何情形下，本人均不会越权干预银禧科技的经营管理活动，不会侵占银禧科技的利益，本人将切实履行实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护银禧科技和全体股东的合法权益；2. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害银禧科技利益；3. 承诺对本人的职务消费行为进行约束；4. 承诺不动用银禧科技资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与银禧科技填补回报措施的执行情况相挂钩；6. 如银禧科技实施股权激励，承诺拟公布的银禧科技股权激励的行权条件与银禧科技填补回报措施的执行情况相挂钩。若本人违反或不履行上述承诺，则本人：1．将在银禧科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向银禧科技股东和社会公众投资者道歉。2．在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在银禧科技处领取薪酬、津贴及股东分红，同时本人持有的银禧科技股份不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归银禧科技所有，银禧科技有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至银禧科技指定账户。|

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|董监高|关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函|本人作为银禧科技的董事/高级管理人员，就银禧科技本次重组完成后填补被摊薄即期回报措施，作出如下承诺：1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害银禧科技利益；2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；3．承诺不动用银禧科技资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与银禧科技填补回报措施的执行情况相挂钩；5．如银禧科技实施股权激励，承诺拟公布的银禧科技股权激励的行权条件与银禧科技填补回报措施的执行情况相挂钩。若本人违反或不履行上述承诺，则本人：1．将在银禧科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向银禧科技股东和社会公众投资者道歉.2．在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在银禧科技处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的银禧科技股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归银禧科技所有，银禧科技有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至银禧科技指定账户。|

二、标的公司及其股东作出的相关承诺
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|承诺方|承诺函名称|承诺的主要内容|
|兴科电子|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|就本次交易事宜，本公司现对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|本人作为本次交易的交易对方，特此承诺如下：1. 本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2. 本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给银禧科技或投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。|

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|||3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在银禧科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银禧科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|关于股份锁定的承诺函|本人用于认购本次上市公司发行股份的兴科电子股权持续拥有权益的时间满12个月的部分，分三期解锁：第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 25%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第二期：自新增股份上市之日起满24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第三期：自新增股份上市之日起满36个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。本人用于认购本次上市公司发行股份的兴科电子股权持续拥有权益的时间不足12个月的部分，自该等股份上市之日起36个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|关于拟转让资产权属相关事项的承诺函|本人作为本次交易的交易对方，就本次交易过程中，本人向银禧科技转让所持兴科电子全部股权（以下称“标的资产”）事宜，作出承诺如下：1．本人所持标的资产权属清晰、完整；本人已向兴科电子履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本人所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；2．本人从未与兴科电子及其相关管理层（董事、监事、高级管理人员、核心技术人员）签署过业绩补偿、股权回购等对赌协议或在签署的其他协议中约定过业绩补偿、股权回购等对赌条款；3．若本人违反本承诺函第1、2项之承诺的，本人愿意赔偿银禧科技因此而遭受的全部损失。|

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|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函|本人作为本次交易的交易对方，特此承诺如下：本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，愿意承担由此为银禧科技带来的一切经济损失。|
|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|关于最近五年无违法违规情况的承诺函|就本次交易事宜，本人特作出承诺如下：1. 本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2. 本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；3. 截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。|
|兴科电子|关于最近五年无违法违规情况的承诺函|就本次交易事宜，本公司特作出承诺如下：1. 本公司自设立以来并未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件；2. 本公司自设立以来不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3. 截至本承诺函签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。|
|胡恩赐、陈智勇/许黎明、高炳义|关于避免同业竞争的承诺函|为了从根本上避免和消除本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方侵占银禧科技及其子公司（包括拟变更为银禧科技全资子公司之兴科电子，以下同义）商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护银禧科技及其控股子公司和中小股东的合法权益，根据《广东银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，本人承诺如下：1．除非本人不再持有银禧科技的股份，否则本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与银禧科技及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与银禧科技及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2．若本人违反上述第1项之约定的，则本人应将通过本次交易取得之银禧科技股份无偿返还予银禧科技，银禧科技将依据内部决策程序注销本人返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若本人因违反上述第1项之约定给银禧科技及其控股子公司造成损失的，则本人除承担上述股份返还义务外，本人还将根据银禧科技及其控股子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。|
|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|关于减少与规范关联交易的承诺函|根据国家有关法律法规的规定，就减少和规范与银禧科技的关联交易，本人作出如下承诺：在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与银禧科技及其控股子公司（包括拟变更为银禧科技全资子公司之兴科电子，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件|

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|||的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护银禧科技及其中小股东利益。|
|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|关于避免资金占用的承诺函|就本次交易过程中，本人向银禧科技转让的兴科电子股权（以下称“标的资产”），本人特作出承诺如下：本人在标的资产自评估基准日起至登记至银禧科技名下之日（即标的资产主管工商部门将标的资产权属变更至银禧科技名下之日）止的期间内，不占用兴科电子资金，不进行其他影响兴科电子完整性、合规性的行为。本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用兴科电子的资金，避免与兴科电子发生与正常经营业务无关的资金往来行为。|
|兴科电子|关于合规性相关事项的声明及承诺函|兴科电子就合规性相关事项郑重声明如下：本公司及其股东最近五年内并未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件；本公司及其股东最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。本公司自设立以来，经营业务涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。|

三、募集配套资金相关承诺
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|承诺方|承诺函名称|承诺的主要内容|
|谭颂斌、林登灿、银禧科技一号计划|关于股份锁定的承诺函|作为银禧科技发行股份募集配套资金的认购对象，本人不可撤销地承诺如下:本人通过本次发行认购的银禧科技股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的银禧科技股份，亦应遵守上述锁定要求。如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。若在锁定期内违反该承诺，本人将因此产生的所得全部上缴银禧科技，并承担由此产生的全部法律责任。|
|谭颂斌及其一致行动人|关于股份锁定的承诺函|作为银禧科技发行股份募集配套资金的认购对象，本人/本企业不可撤销地承诺如下:一、本人/本企业通过本次发行认购的银禧科技股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的银禧科技股份，亦应遵守上述锁定要求。二、本次发行结束后 12 个月内，本人/本企业将不以任何方式转让本人/本企业在本次发行前已持有的银禧科技股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由银禧科技回购该等股份。如该等股份由于公司送股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期要求。|

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|||如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人/本企业同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本人/本企业具有法律约束力。若在锁定期内违反该承诺，本人/本企业将因此产生的所得全部上缴银禧科技，并承担由此产生的全部法律责任。|
|谭颂斌|银禧科技非公开发行股份募集配套资金之认购对象承诺函|作为银禧科技发行股份募集配套资金的认购对象，本人不可撤销地承诺如下:一、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、本人及本人所控制的其他企业与银禧科技不存在同业竞争或潜在的同业竞争。三、本人承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本人认购银禧科技非公开发行股份的资金来源。本人承诺本次认购资金不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。四、本人承诺自银禧科技本次发行结束之日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的银禧科技非公开发行股份，亦不委托他人管理本人认购的上述股份，也不由银禧科技回购本人认购的上述股份。五、本次发行股票的资金于中国证券监督管理委员会批准本次发行后，相关发行方案备案前足额、及时到位，并按《广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及补充协议（如有）的约定，认购银禧科技本次发行的股份。如本人违反上述承诺，将按照《认购协议》及补充协议（如有）的相关约定承担赔偿责任。六、本人参与认购银禧科技本次非公开发行的股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。七、本人本次认购银禧科技的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。八、本人通过个人账户及一致行动人石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）股票账户在2016年10月31日增持公司股票，由于操作人员操作失误，出现短线交易公司股票的情形，具体情况见公司于 2016 年 11月 2 日的相关公告（公告编号：2016-85）；除上述情形外，本人自本承诺函出具日前6个月内，未有减持银禧科技股票的情况，在本承诺出具日至本次非公开发行后 6 个月内不存在减持银禧科技股票的情况或减持计划。|
|林登灿|银禧科技非公开发行股份募集配套资金之认购对象承诺函|作为银禧科技发行股份募集配套资金的认购对象，本人不可撤销地承诺如下:一、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、本人及本人所控制的其他企业与银禧科技不存在同业竞争或潜在的同业竞争。三、本承诺函签署日前二十四个月内，本人及本人所控制的其他企业与银禧科技之间不存在重大交易。四、本人承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本人认购银禧科技非公开|

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|||发行股份的资金来源。本人承诺本次认购资金不存在直接或间接来源于银禧科技、控股股东、实际控制人及其关联方的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。五、本人承诺自银禧科技本次发行结束之日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的银禧科技非公开发行股份，亦不委托他人管理本人认购的上述股份，也不由银禧科技回购本人认购的上述股份。六、本次发行股票的资金于中国证券监督管理委员会批准本次发行后，相关发行方案备案前足额、及时到位，并按《广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及补充协议（如有）的约定，认购银禧科技本次发行的股份。如本人违反上述承诺，将按照《认购协议》及补充协议（如有）的相关约定承担赔偿责任。七、本人参与认购银禧科技本次非公开发行的股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。八、本人本次认购银禧科技的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。九、本承诺函出具日前6个月内，本人未有减持银禧科技股票的情况。在本承诺出具日至本次非公开发行后 6 个月内不存在减持银禧科技股票的情况或减持计划。|
|银禧科技一号计划|银禧科技非公开发行股份募集配套资金之认购对象承诺函|作为银禧科技发行股份募集配套资金的认购对象，本人不可撤销地承诺如下:一、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、本人及本人所控制的其他企业与银禧科技不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本人与银禧科技及其关联方不存在关联关系。三、本承诺函签署日前二十四个月内，本人及本人所控制的其他企业与银禧科技之间不存在重大交易。四、本人承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本人认购银禧科技非公开发行股份的资金来源。本人承诺本次认购资金不存在直接或间接来源于银禧科技、控股股东、实际控制人及其关联方的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。五、本人承诺自银禧科技本次发行结束之日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的银禧科技非公开发行股份，亦不委托他人管理本人认购的上述股份，也不由银禧科技回购本人认购的上述股份。六、本次发行股票的资金于中国证券监督管理委员会批准本次发行后，相关发行方案备案前足额、及时到位，并按《广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及补充协议（如有）的约定，认购银禧科技本次发行的股份。如本人违反上述承诺，将按照《认购协议》及补充协议（如有）的相关约定承担赔偿责任。七、本人参与认购银禧科技本次非公开发行的股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。|

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|||八、本人本次认购银禧科技的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。九、本承诺函出具日前6个月内，本人未有减持银禧科技股票的情况。在本承诺出具日至本次非公开发行后 6 个月内不存在减持银禧科技股票的情况或减持计划。|
|上市公司|关于广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划相关事项的承诺函|广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划作为委托人拟设立的长江资管银禧科技1号定向资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，员工持股计划所有参与员工均已就资金来源合法、与其他参与人之间不存在分级收益等结构化安排、不存在接受他人委托投资或代持等事项做出书面承诺，该等承诺真实、有效。|
|上市公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人|关于不为认购方提供财务资助或补偿的承诺函|一、截至本承诺函签署之日，本公司/本人不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或通过关联方及其他利益相关方间接向募集配套资金的认购方或与其相关的实际认购人提供财务资助或者补偿的情形；在本承诺函签署之后，本公司/本人亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本次非公开发行直接或通过关联方及其他利益相关方间接向募集配套资金的认购方及与其相关的实际认购人提供任何形式的财务资助或者补偿；二、本公司/本人将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本公司/本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。|

截至本公告披露日，上述承诺履行均在正常履行中，未有发生违反承诺的情形。
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司
董事会