证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2016-015西安通源石油科技股份有限公司
关于签署《股权收购框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、框架协议是交易各方关于标的公司大庆华营化工有限公司（以下简称：“标的公司”或“华营化工”）相关股权转让的意向性协议，本次交易需要经有证券从业资质的中介机构对标的公司进行尽职调查和审计、评估，且双方约定的收购条件达成后，再协商签订正式《股权转让协议》，最终协议的签订存在不确定性；
2、本次交易，收购标的公司股权价格与数量，需经有证券从业资质的中介机构对标的公司进行审计、评估，最终由交易双方根据审计、评估结果在《股权收购框架协议》约定的范围内协商确定，因此，本次交易，公司收购标的公司股权的价格与数量存在一定不确定性；
3、本次签订的《股权收购框架协议》涉及的后续事宜，还需公司董事会及股东大会等有权机构批准，公司将按照《公司法》、《公司章程》、《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险；
4、本次《股权收购框架协议》的签订，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
石油每年均超额完成业绩承诺，且其业务在大庆地区保持了较快的增长势头。
为充分发挥公司、永晨石油和标的公司在大庆地区乃至全国的协同效应，充分提升和优化公司的专业油气一体化服务能力，完善公司产业链，公司于2016年2月23日召开第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于签署<股权收购框架协议>的议案》，拟与孙安顺签订《股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”）。
根据框架协议，公司将向孙安顺受让其持有的华营化工60%-70%的股权，具体收购股权比例由公司与孙安顺在签订正式股权协议时，协商确定。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。待正式协议签订后，公司将重新提交董事会及股东大会审议。
二、交易对方情况
本次交易的交易对方为孙安顺（以下简称“转让方”），其身份证号码为：
23102*********3315，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。孙安顺通过大庆华龙祥投资有限公司及其配偶实际控制标的公司100%股权。
三、收购标的概况
公司全称：大庆华营化工有限公司
法定代表人：孙志坤
注册资本：5,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：水处理剂、油田助剂（不含危险化学品、易燃易爆品及剧毒品）的生产、销售；润滑油调合、分装、销售；批发（无储存）【丙酮、甲苯、硫酸、盐酸、易燃液体：1，2-二甲苯、1，3-二甲苯、1，4-二甲苯、2-甲基丁烷、苯、醇酸树脂、甲醇、乙醇、乙基苯、正丁醇、正戊烷、腐蚀品：2，2′-二羟基二乙胺、丙烯酸、次氯酸盐溶液、氢氟酸、氢氧化钾、氢氧化钠、硝酸、乙酸、正磷酸、氧化剂和有机过氧化物：过硫酸钾、过硫酸钠、氯酸钠、亚氯酸钠、有毒品：硫酸铜、三氯乙烯、四氯乙烯】（见《危险化学品经营许可证》证书编号：黑E安经字[2014]000051，有效期至2018年2月5日）；化工产品（不含危险化学品、
易燃易爆品及剧毒品）、仪器仪表、电子设备、五金产品、防腐保温材料的销售；
化工专用设备、石油钻采专用设备销售、安装；设备物理清洗服务；油田技术服务。
标的公司主营业务为油田完井化学助剂、油田钻井化学助剂、油田集输化学助剂及油田环保化学助剂等油田用化学品的研发、生产与销售。
标的公司主营业务中，油田集输化学助剂业务占比较高，近年保持稳定增长态势；其他油田完井化学助剂、油田钻井化学助剂及油田环保化学助剂业务占比相对较低，但保持较快增长态势。
目前，标的公司的产品中原油破乳剂、破胶剂、压裂用助排剂、采油用降粘剂等28种产品已通过中国石油天然气集团质量认证（认可证书编号：中油质（油化）认字003-2013-I号）。标的公司正在准备将新开发的高效有机质清洗剂、高密度调节剂、老化污泥处理剂等5种产品向中国石油天然气集团申请质量认证。
标的公司具备自主研发能力，目前，标的公司拥有13项油田化学自主研发的发明专利。
截至2015年12月31日，华营化工总资产 90,897,182.11元，净资产
61,143,867.36元，营业收入106,758,213.37元，净利润32,955,612.49元（以上数据未经审计）。
四、框架协议主要内容
1、基本框架
（1）转让方承诺在框架协议签署后30日内，完成将华营化工100%股权转让至转让方名下的工商变更登记事宜。
（2）转让方持有华营化工100%股权后，转让方将华营化工15%股权转让给华营化工管理层，同时，转让方将华营化工60%-70%股权转让给公司，并签订正式股权转让协议，完成相关股权工商变更登记。
（3）上述股权转让完成后，华营化工成立董事会，设监事1名，其中董事会成员为5人，公司委派3名董事，转让方及管理层各委派1名董事，董事长由公司委派董事担任，监事由公司委派。
（4）上述股权转让完成后，公司向华营化工委派财务负责人，转让方不得拒绝，除上述人员外，在现有管理层能够完成业绩承诺并能够按照董事会的要求完成工作任务的情况下，董事会支持孙志坤担任华营化工总经理，公司授予转让方及华营化工总经理完整的日常经营权限。
（5）公司指定会计师事务所担任华营化工的年度审计机构（含框架协议项下2015年度审计），转让方有权要求审计机构就相关审计事项作出解释和说明，但不得对于该审计机构出具的各年度审计报告结果提出任何异议，但转让方基于框架协议第七条的约定行使单方解除权的除外。
2、股权转让及价款
（1）标的股权
本次交易转让方向公司转让华营化工60%-70%股权。
（2）交易对价
交易双方协商确定，华营化工100%股权的整体估值根据华营化工2015年经审计扣除非经常性损益且调减2015年转让方为华营化工承担的各项成本费用后的实际净利润金额的10-11倍确定。交易双方应于华营化工2015年审计报告出具后的20个工作日内确定具体的估值市盈率倍数，并签署正式股权转让协议，若交易双方未能在上述时限内达成一致，则交易双方需通过友好协商方式延长上述谈判时间。
本次交易中公司应向转让方支付的股权转让款即标的股权的价值，等于华营化工整体估值的60%-70%。
3、支付方式
公司向转让方支付的股权转让款将分二期支付：
（1）在办理完毕上述工商变更登记后30个工作日内，公司向转让方支付本次交易全部股权转让款的50%-60%。
（2）在公司指定审计机构出具华营化工2016年审计报告，且审计报告显示华营化工完成2016年业绩承诺，则在审计机构出具华营化工2016年审计报告后30个工作日内，公司向转让方支付剩余50%-40%股权转让款。
转让方承诺：华营化工2016年、2017年及2018年经审计扣除非经常损益后的净利润增长率与上年相比分别不低于15%、15%、15%。如本年度经审计扣除非经常损益后的净利润额超过该年度承诺的净利润，则下年度承诺的净利润额可扣减上年度超过部分相对应的金额。
5、业绩补偿
（1）若业绩承诺无法实现，则转让方需按照如下方式每年向公司进行业绩补偿（以下公式中净利润均指经审计扣除非经常性损益后的净利润）：
当年应补偿金额=累计应补偿金额–已补偿金额；
累计应补偿现金金额=（累计承诺净利润–累计经审计实际净利润）÷三年累计承诺净利润×本次交易公司向转让方支付的全部现金对价。
（2）若华营化工未能完成2016年业绩承诺，则公司按照本款计算转让方应向公司支付的业绩补偿款金额，直接从剩余未支付股权转让款中扣除；若华营化工未能完成2017年或2018年业绩承诺，则转让方需以现金向公司支付业绩补偿款。
（3）上述业绩补偿金额以框架协议规定公司向转让方支付的全部现金股权转让款金额为限。
（4）上述转让方承担的业绩补偿，可以由转让方与管理层协商，由管理层以一定方式合理承担部分业绩补偿，具体承担方式与承担金额由转让方与管理层签订协议确定。
6、分红与业绩奖励
（1）若华营化工在业绩承诺期内每年完成业绩承诺，则公司同意华营化工按照每年承诺净利润扣除应提取的法定公积金后的可分配净利润的30%向华营化工全体股东进行分红，并由华营化工董事会负责实施。
（2）若华营化工在业绩承诺期内每年完成业绩承诺，且业绩承诺期三年经审计实现的扣除非经常性损益净利润合计数超过三年承诺扣除非经常性损益净利润合计数，则公司同意将上述三年实现业绩合计数超过三年承诺业绩合计数部分的30%，在三年业绩承诺期期满后，以定向分红或其他合法方式奖励给华营化工管理层，并由华营化工董事会负责实施。
（1）框架协议签署后，公司与转让方应通过友好协商就代理产品销售、资产租赁、客户介绍等关联交易定价机制达成一致，从而保证关联交易具备公允性。
（2）框架协议签署后，公司与转让方应通过友好协商就华营化工与甲方的业务划分及华营化工的日常经营管理权限等管理整合问题达成一致。
（3）转让方保证在本次交易完成后五年内转让方不得同时经营未经公司事先认可的其他与华营化工截止本次交易正式协议签署日之前的同类业务，或在除华营化工以外的其他上述经营华营化工同类业务的企业兼职。
（4）转让方保证在正式股权转让协议签署前，除华营化工外，转让方应当注销其控制的其他未开展实际业务或未有实际用途的公司，对于转让方控制的开展实际业务或有实际用途的公司，转让方应保证按照框架协议 7.4款的约定不经营与华营化工产生同业竞争的业务，并承诺在未来准备出售上述公司控股权时，转让方需及时通知公司，且公司就出售上述公司控股权事宜享有优先谈判权。转让方承诺本协议签署后五年内，除取得公司事先认可外，转让方控制的公司不得招聘华营化工现有员工。
（5）若华营化工2018年或其后任意一年经审计扣除非经常损益后的净利润超过4500万元，则此后的任意时间，转让方及管理层均有权要求将其所持华营化工剩余合计40%-30%股权以换股或现金方式出售给公司，进行第二次股权交易，具体交易方式由公司与管理层及转让方协商确定。
转让方及管理层向公司出售华营化工剩余股权的第二次股权交易价格的定价方式，由转让方、管理层与公司协商，从如下两种方式中选择其一：
①若在第二次股权交易时，转让方及华营化工管理层继续承诺未来三年业绩且具有合理增幅，则公司向转让方及管理层收购剩余华营化工股权的交易价格不低于第二次股权交易前一年华营化工经审计扣除非经常性损益净利润的8倍市盈率；
②若在第二次股权交易时，转让方及华营化工管理层不继续承诺未来三年业绩，则按照华营化工第二次股权交易发生前一年经审计净资产价格进行交易，且第二次股权交易后三年内管理层不得从华营化工或公司离职，若采取换股方式，则换股后转让方及管理层所持甲方股份均需在第二次股权交易发生后禁售三年。
届时在华营化工具备可持续盈利能力且符合中国证监会等监管机构要求的前提下，甲方不得拒绝转让方及管理层股东的上述换股或现金收购要求。
（6）框架协议签署后，转让方不得将华营化工截止2015年12月31日以前年度滚存未分配利润进行分红，本次交易完成后，华营化工截止2015年12月31日以前年度滚存未分配利润由甲乙双方按照本次交易完成后各自在华营化工的持股比例共同享有。
（7）若未来政府监管机构发现截止本次交易正式股权转让协议签署前，华营化工因转让方导致的经营历史上存在业务、财务及管理等不符合法律及监管法规规定的相关问题，则由转让方负责协调解决，公司予以配合，若因上述历史问题导致华营化工出现损失，则转让方需承担责任。
（8）转让方承诺本次交易完成后，在审计机构出具华营化工2016年审计报告且甲方支付剩余第二期全部股权转让款后，转让方及华营化工管理层将其掌握的华营化工专有技术告知公司或公司指定的专人，并且在公司提出需转让方或华营化工管理层告知的专有技术时，转让方及华营化工管理层不得拒绝。
（9）本协议签署后90个工作日为排他期，在排他期内除按照框架协议合同解除条款解除本协议情况外，转让方不得就出售华营化工控股权事宜与其他潜在交易对方进行任何接触与谈判，且不得向其他潜在交易对方透露本次交易的相关细节。
8、合同解除
（1）若华营化工2015年经审计扣除非经常性损益后净利润低于2,500万元，则交易双方均有权单方面解除框架协议，框架协议自交易一方按照框架协议约定的地址向对方发出书面解除通知之日起解除。
（2）若交易双方根据框架协议约定，在审计机构出具 2015年华营化工审计报告后20个工作日内未能就本次交易对价达成一致，且交易双方就延长谈判时间期限未能达成一致，且审计及谈判时间已经超过框架协议款约定的排他期时间，则交易双方均有权单方面解除框架协议，框架协议自交易一方按照框架协议约定的地址向对方发出书面解除通知之日起解除。
（3）若转让方有充分证据证明审计结果存在明显有失公允的，转让方有权单方面解除框架协议，框架协议自转让方按照框架协议约定的地址向公司发出书面解除通知之日起解除。
（4）若因转让方或华营化工员工原因导致华营化工于 2016年未能获得更新的《中国石油天然气集团公司物资供应商准入证》及《中国石油天然气集团公司产品质量许可证书》，则公司有权单方面解除框架协议，转让方须退还公司已支付的股权转让款，框架协议自公司按照框架协议约定的地址向转让方发出书面解除通知之日起解除。
（5）框架协议签署后，若公司委托的审计、评估等机构对华营化工进行审计、评估及补充尽调过程中发现华营化工存在重大财务、法律及业务风险，则公司有权单方面解除框架协议，框架协议自公司按照框架协议约定地址向转让方发出书面解除通知之日其解除。
（6）公司或审计机构发现华营化工在2015年12月31日之后发生重大资产负债表日后事项，导致华营化工2016年的实际运营情况较2015年出现严重不利影响，且转让方无法提供充分证据证明华营化工2016年可以完成业绩承诺的，公司有权单方面解除框架协议，框架协议自公司按照框架协议约定地址向转让方发出书面解除通知之日其解除。
9、违约
（1）转让方保证在公司指定审计机构对华营化工2015年财务报表审计过程中提供的审计证据真实、准确、完整，若甲方或监管部门在华营化工 2016年度、2017年度及2018年度审计过程中发现转让方在2015年度审计过程中提供虚假审计证据，则公司有权追溯调整华营化工2015年经审计扣除非经常性损益后净利润，并以调整后的扣除非经常性损益后的净利润为基数计算公司在框架协议第二条项下应付的股权转让价款金额，对于公司因此而已实际增加支出的款项公司有权要求转让双倍向公司予以补偿。
（2）若框架协议签署后，公司与转让方因除框架协议约定的合同解除情况外，公司与转让方中的一方出现违约，则违约方同意对对方因违约方对框架协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及花费（包括但不限于法律、财务审计费用等费用以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿，并由违约方向守
约方支付1000万元违约金。此种赔偿及违约金支付不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。任意一方因对方违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。
五、本次收购目的和对公司的影响
华营化工的主营业务为油田用化学品的研发、生产与销售。华营化工核心竞争力主要体现在如下几个方面：
1、在近年来国际油价处于较低水平的情况下，华营化工仍能实现自身业绩的稳定增长；
2、目前，华营化工拥有13项油田用化学品发明专利，具备自主研发能力，在油田用化学品领域有着较强的技术领先优势；
3、华营化工的产品线丰富，有40余种主营油田化学产品，其中破乳剂、压裂用助排剂、采油用降粘剂等28种产品已通过中国石油天然气集团质量认证；
4、本次交易对方及华营化工管理层长期从事油田用化学品的研发、生产与销售业务，在油田用化学品领域具备丰富的研发与业务经验；
5、本次交易完成后，华营化工业务可以为公司现有业务提供有效补充，补足公司现有业务短板，不仅完善了公司产业布局，延伸了公司专业油气一体化服务产业链，且与公司现有业务可形成较强的产业协同效应。
通过本次交易，公司在短时间内快速获得华营化工具有核心竞争力的优势技术和产品，通过整合公司、永晨石油以及华营化工在技术、市场、管理团队等方面的优势资源，可充分发挥本次收购的产业整合协同效应，公司的专业油气一体化服务能力得以进一步提升和优化，公司综合竞争力将大幅提升。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；
2、《西安通源石油科技股份有限公司与孙安顺之股权收购框架协议》。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十三日