东方花旗证券有限公司
关于
广誉远中药股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的报告
独立财务顾问
（上海市中山南路 318号东方国际金融广场 2号楼 24楼）
签署日期：二〇一六年十二月
中国证券监督管理委员会：
广誉远中药股份有限公司（以下简称“广誉远”、“发行人”、“公司”或上市公司”）于2016年11月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2683号），核准广誉远本次发行股份购买资产并募集配套资金方案事项（以下简称“本次交易”）。
本次交易方案基本情况如下：广誉远向控股股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）、宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎盛金禾”）、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）（以下简称“磐鑫投资”）发行股份购买东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山西广誉远国药有限公司40%股权。
广誉远采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 86,204万元，不超过公司本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%。
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次募集配套资金非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），对发行人非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为广誉远本次募集配套资金的发行过程和发行对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及广誉远有关本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。
一、本次发行概况
（一）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复下发之日起12个月内选择适当时机向不超过10名特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币A股普通股。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为 24,496,732股。
（五）发行价格及定价依据
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发
行，定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议之公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日广誉远股票交易均价的90%，即不低于 26.56元/股。
广誉远于2016年2月22日、2016年4月19日、2016年7月27日、2016年9月28日分别召开第五届董事会第二十五次会议、第二十八次会议、第三十次会议、第三十二次会议，并于 2016年5月13日、2016年8月12日分别召开2016年第三次临时股东大会、2016年第四次临时股东大会，审议并通过了包括募集配套资金调价方案在内的本次交易相关议案。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为35.19元/股。
（六）发行对象及条件
1、发行对象
本次发行对象最终确定为7名，符合《发行管理办法》、《发行实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|北京东富新投投资管理中心（有限合伙）|8,134,129|286,239,999.51|12|
|2|华宝信托有限责任公司|5,761,398|202,743,595.62|12|
|3|中融基金管理有限公司|2,500,712|88,000,055.28|12|
|4|国泰君安创新投资有限公司|2,472,294|87,000,025.86|12|
|5|山西国君创投股权投资合伙企业（有限合伙）|2,472,294|87,000,025.86|12|
|6|周昆仑|2,472,293|86,999,990.67|12|
|7|鹏华基金管理有限公司|683,612|24,056,306.28|12|
|合计||24,496,732|862,039,999.08|-|

2、锁定期安排
上述7名投资者认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日
（指本次非公开发行所发行股份上市之日）起12个月内不得转让。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2016年2月22日，广誉远第五届董事会第二十五次会议审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2016年2月22日，广誉远与东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并与东盛集团签署了附条件生效的《业绩承
诺及补偿协议》。
2016年4月19日，广誉远第五届董事会第二十八次会议审议通过了本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2016年4月19日，广誉远与东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资签署了附条件生效的《购买协议补充协议》，并与东盛集团签署了附条件生效的《补偿协议补充协议》。
2016年 5月 13日，广誉远召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案及相关议案。
2016年 7月 27日、2016年 8月 12日，广誉远分别召开第五届董事会第三十次会议、2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》。
2016年9月28日，广誉远召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金具体方案的议案》。
（二）交易对方已履行的决策程序
本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（三）本次交易已获得中国证监会核准
2016年9月22日，上市公司本次重组获中国证监会上市公司并购重组委员会2016年第69次并购重组委工作会议有条件审核通过。
2016年11月14日，中国证监会出具了《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2683号），正式核准了本次交易。
三、本次发行的过程
（一）《认购邀请书》的发送
2016年12月2日，广誉远及主承销商向中国证监会报备发行方案，向符合条件的投资者发行《认购邀请书》。
本次发行共向216家机构及个人发送了认购邀请文件。其中包括：前20大股东、基金公司30家、证券公司21家、保险公司11家、其他对象134家。
（二）《申购报价单》的接收
2016年12月8日上午9:00-12:00，在认购邀请书规定的时限内，主承销商共收到27单申购报价单。27家投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称||申购价格（元/股）|申购金额（元）|是否有效|
|1|弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）||29.02|87,000,015.66|有效|
||||28.00|87,000,004.00|有效|
||||26.56|87,000,015.68|有效|
|2|北京众和成长投资中心（有限合伙）||29.02|87,060,000.00|有效|
|3|上海逸合投资管理有限公司||33.44|258,612,018.72|有效|
||||32.39|258,612,027.63|有效|
||||31.68|258,612,013.44|有效|
|4|国元证券股份有限公司||26.56|92,960,000.00|有效|
|5|东海证券股份有限公司||30.88|87,100,004.48|有效|
|6|第一创业证券股份有限公司||30.12|99,998,400.00|有效|
||||28.22|199,995,140.00|有效|
||||27.03|299,978,940.00|有效|
|7|中融基金管理有限公司||36.00|88,000,056.00|有效|
|8|兴业全球基金管理有限公司||30.05|87,000,008.75|有效|
||||26.62|204,999,821.40|有效|
|9|泰达宏利基金管理有限公司||33.44|87,000,012.00|有效|
|10|国信证券股份有限公司||31.37|87,000,020.87|有效|
|11|博时基金管理有限公司||33.44|127,072,000.00|有效|
|12|国寿安保基金管理有限公司||34.50|174,000,025.50|有效|
||||33.80|174,000,000.20|有效|
||||32.38|174,000,017.44|有效|
|13|九泰基金管理有限公司||31.68|87,000,027.84|有效|
|||6||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||30.03|95,599,964.46|有效|
||||28.40|96,600,044.00|有效|
|14|北京东富新投投资管理中心（有限合伙）||36.53|146,120,000.00|有效|
||||35.78|286,240,000.00|有效|
|15|申万菱信基金管理有限公司||28.58|87,000,006.46|有效|
||||26.58|174,000,016.08|有效|
|16|鹏华基金管理有限公司||35.19|87,000,025.86|有效|
||||32.37|88,000,013.79|有效|
|17|北京恒宇天泽投资管理有限公司||32.72|87,099,985.60|有效|
||||30.00|87,099,990.00|有效|
||||26.56|87,099,987.52|有效|
|18|广西铁路发展投资基金（有限合伙）||34.7|99,999,986.80|有效|
|19|财通基金管理有限公司||34.10|120,032,000.00|有效|
||||32.38|408,311,800.00|有效|
||||31.68|595,900,800.00|有效|
|20|诺安基金管理有限公司||27.78|87,000,015.00|有效|
||||27.77|116,999,980.83|有效|
|21|华宝信托有限责任公司||35.88|202,743,599.76|有效|
||||32.58|229,820,949.00|有效|
||||30.63|313,564,210.80|有效|
|22|周昆仑||35.66|87,000,022.94|有效|
||||34.66|87,000,031.34|有效|
||||33.66|87,000,025.86|有效|
|23|北信瑞丰基金管理有限公司||32.74|90,035,000.00|有效|
||||31.69|98,872,800.00|有效|
||||27.50|132,000,000.00|有效|
|24|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）||31.85|89,180,000.00|有效|
|25|国泰君安创新投资有限公司||36.80|87,000,020.80|有效|
||||35.50|87,000,027.50|有效|
||||34.00|87,000,016.00|有效|
|26|山西国君创投股权投资合伙企业（有限合伙）||36.80|87,000,020.80|有效|
||||35.50|87,000,027.50|有效|
||||34.00|87,000,016.00|有效|
|||7||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|27|富国基金管理有限公司|33.98|87,000,013.40|有效|
|||32.56|107,000,006.96|有效|
|||30.70|127,000,005.60|有效|

2016年12月9日，在获得中国证监会同意后，广誉远及主承销商向获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。
2016年12月13日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商东方花旗为本次发行开立的专用账户。
2016年12月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对东方花旗指定收款账户的资金到账情况进行了验资。
2016年12月15日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就广誉远本次发行股份购买资产及募集配套资金事项出具了《验资报告》。
2016年12月16日，向中国证监会报送发行情况报告书等相关材料。
2016年12月20日，办理新增股份登记、上市工作。
（三）本次发行的价格、发行对象及最终认购情况
根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为
35.19元/股，配售数量 24,496,732股，募集资金总额862,039,999.08元，确定的认购对象及配售结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|北京东富新投投资管理中心（有限合伙）|8,134,129|286,239,999.51|12|
|2|华宝信托有限责任公司|5,761,398|202,743,595.62|12|
|3|中融基金管理有限公司|2,500,712|88,000,055.28|12|
|4|国泰君安创新投资有限公司|2,472,294|87,000,025.86|12|
|5|山西国君创投股权投资合伙企业（有限合伙）|2,472,294|87,000,025.86|12|
|6|周昆仑|2,472,293|86,999,990.67|12|
|7|鹏华基金管理有限公司|683,612|24,056,306.28|12|
|合计||24,496,732|862,039,999.08|-|

（四）缴款及验资
截至 2016年12月13日，本次配套发行对象北京东富新投投资管理中心（有限合伙）、华宝信托有限责任公司、中融基金管理有限公司、国泰君安创新投资有限公司、山西国君创投股权投资合伙企业（有限合伙）、周昆仑、鹏华基金管理有限公司均已缴纳了股票认购款。
2016年12月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 130754号），确认截至 2016年 12月 13日止，东方花旗已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币 862,039,999.08元。全体认购人均以货币资金认购。
2016年 12月 14日，东方花旗将募集资金扣除承销费用后划付至发行人指定募集资金专户，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。
2016年 12月 15日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就广誉远本次发行股份购买资产及募集配套资金事项出具了《验资报告》（利安达验字[2016]第2132号）。根据该《验资报告》，截至2016年12月14日止，公司已定向发行人民币普通股50,806,134股，已收到东盛集团有限公司、宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）以持有的山西广誉远国药有限公司40%股权认缴的出资额人民币 1,292,000,000.00元（大写：壹拾贰亿玖仟贰佰万元整），其中计入股本 50,806,134.00元，计入资本公积 1,241,193,866.00元。同时公司已向符合条件对象非公开发行人民币普通股24,496,732股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行价格人民币35.19元/股，募集资金总额为人民币 862,039,999.08元，扣除与发行有关的费用人民币 25,259,719.69元，公司实际募集资金净额为人民币 836,780,279.39元，其中计入股本人民币24,496,732.00元，计入资本公积人民币 812,283,547.39元。截至 2016年12月14日止，公司变更后的注册资本为人民币 353,111,304.00元，累计实收资本（股本）人民币 353,111,304.00元。
五、关于认购对象履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案
的核查
1、北京东富新投投资管理中心（有限合伙）已于 2014年 4月 29日办理私募投资基金备案，备案编号：SD3227。
2、华宝信托有限责任公司为经中国银行业监督管理委员会核准、开展信托资金相关资产管理业务的机构，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
3、中融基金管理有限公司
根据该公司提供的《申购报价单》、资产管理计划备案证明并经查询中国证券投资基金业协会公示信息，该公司以中融基金-融耀定增 11号资产管理计划、中融基金-融耀定增15号资产管理计划、中融基金-融耀定增16号资产管理计划、中融基金-融耀定增17号资产管理计划、中融基金-融耀定增19号资产管理计划、中融基金-融耀定增20号资产管理计划共6个资产管理计划认购本次发行的股票，上述资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理基金专户产品备案。
4、国泰君安创新投资有限公司为国泰君安证券股份有限公司的全资子公司暨直投机构，其认购本次发行股票的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情况，不包含杠杆融资结构化设计产品，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
5、山西国君创投股权投资合伙企业（有限合伙）已于2016年8月3日办理私募投资基金备案，备案编号：SL6249。
6、周昆仑为自然人，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。
7、鹏华基金管理有限公司
根据该公司提供的《申购报价单》、资产管理计划备案证明并经查询中国证券投资基金业协会公示信息，该公司以全国社保基金五零三组合、鹏华增瑞灵活配置混合型证券投资基金、鹏华基金-定增 115号单一客户资产管理计划、鹏华基金-汉宝一号资产管理计划、鹏华基金农银1号资产管理计划、鹏华基金-招商银行欣悦1号资产管理计划、鹏华基金-鹏信1号资产管理计划、鹏华基金-欣荣
1号资产管理计划共 8个基金（资产管理计划）认购本次发行的股票。其中，6个资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理基金专户产品备案；鹏华增瑞灵活配置混合型证券投资基金为经中国证监会核准的契约型开放式基金；全国社保基金五零三组合为全国社保基金委托管理的资金。
六、本次发行过程中的信息披露
公司与 2016年11月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2683号），并于2016年11月18日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和
披露手续。
七、结论意见
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，具备认购本次非公开发行股票的主体资格。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发
行过程和发行对象合规性的报告》之签章页）
项目主办人：
朱剑 黄万
东方花旗证券有限公司年 月 日