ZHONGHUAN HAIHUA
CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用
情况的鉴证报告
目 录
1、鉴证报告······································································ 1
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼16层
UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 邮编：100039电话：010-68179990传真： 010-88217272
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
众环专字(2015)021591号北京佳讯飞鸿电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿公司”）截至2014年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是佳讯飞鸿公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，佳讯飞鸿公司截至2014年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息
披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2014年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
众环海华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙） 中国注册会计师：雷永鑫
中国注册会计师：吴玉光
中国·北京 二〇一五年四月三日
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
公司首次公开发行人民币普通股（A股）2100万股，募集资金总额462,000,000.00元，扣除各项发行费用 39,243,900.00元，公司募集资金净额 422,756,100.00元，其中123,020,000.00元用于募投项目，其余299,736,100.00元为其他与主营业务相关的营运资金。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于 2011年 4月 28日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字【2011】第 079号《验资报告》。
以前年度已使用募集资金 33,219.93万元，本报告期内使用募集资金 4,792.07万元，扣除手续费后募集资金累计存款利息为 1,837.77万元，募集资金当前余额为6,101.38万元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司募集资金使用管理办法》，公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）分别与北京银行大钟寺支行、中国民生银行北京环保园支行、招商银行北京双榆树支行、华夏银行北京知春支行（以下统称“专户银行”）签署《募集资金三方监管协议》，协议主要内容约定如下：
公司已分别在上述四家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）：
(一)公司已在北京银行大钟寺支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为01090326500120109244977，签订时间为2011年04月29日，截至2014年 12月 31日专户余额为 369,019.13元。该专户仅用于超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。
(二)公司已在华夏银行北京知春支行开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），账号为10276000000387512，签订时间为 2011年 04月 29日，截至 2014年 12月 31日专户余额为 6,316,502.45元。该专户仅用于超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。
(三)公司已在中国民生银行北京环保园支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为0145014210000451，签订时间为2011年04月29日，截至2014年 12月 31日专户余额为 51,753,053.96元。该专户仅用于公司多媒体指挥调度系统项目、应急救援指挥系统项目、铁路防灾安全监控系统项目募集资金和超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。
(四)公司已在招商银行北京双榆树支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为110906022610301，签订时间为 2011年 05月 03日，截至 2014年12月31日专户余额为2,575,234.85元。该专户仅用于公司科研生产办公楼项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
上述三方监管协议均按照三方监管协议范本签订，三方监管协议的履行情况良好。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司自筹资金预先投入募投项目的置换金额为 3,535.39万元，已经中瑞岳华会计师事务所审计并出具字号为中瑞岳华专审字[2011]第 1422号的专项审计报告。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金的使用效率，保护全体股东的利益，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司生产经营需求及财务情况，2012年4月16日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，用 3000万闲置募集资金暂时补充流动资金，2012年 10月 17日到期后归还；2013年 8月 21日经公司第三届董事会第二次会议审议通过，用3,000.00万闲置募集资金暂时补充流动资金，2014年2月到期后归还该项募集资金。
4、超募资金使用情况
募集资金净额为422,756,100.00元，其中123,020,000.00元用于募投项目，其余299,736,100.00元为其他与主营业务相关的营运资金。
2011年6月20日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司计划使用部分超募资金人民币 3,800.00万元偿还银行贷款及使用部分超募资金人民币 2,000.00万元永久性补充流动资金。截至报告期末，已有2,000.00万元用于永久性补充流动资金，3,800.00万元用于偿还银行贷款。
2011年 10月 27日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。公司为提高募集资金的使用效率，拟使用超募资金人民币 4,500.00万元追加投资科研生产办公楼项目。本次项目追加投资的内容包括房建、室内装修、安全防护工程、办公家具及设备、咨询费用及其他费用等。
2012年9月24日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,800.00万元永久性补充流动资金。
2012年 12月 14日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金4,638.00万元对外投资。
2013年 4月 9日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》，同意公司使用部分超募资金 572万元参与摘牌受让济南铁路物资总公司所持有的济南铁路天龙高新技术开发有限公司5.6%股权。
2013年8月21日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金3,000.00万元暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过 6个月，到期将归还至募集资金账户。
2014年6月12日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用部分超募资金8,800万元用于支付深圳市航通智能技术有限公司100%股权中现金对价部分。截止2014年12月 31日，公司已完成支付4400万元。
5、尚未使用的募集资金用途及去向。
公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、合理规划，妥善安排其余超募资金的使用计划。公司在实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会等审议程序，并及时披露。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司截止至2014年12月31日无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
根据相关规定，公司及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用相关信息。
不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会2015年 4月3日
附表 1:
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 金额单位:人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||42,275.61||本年度投入募集资金总额||||4,792.07||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已 累 计 投 入 募 集 资 金 总 额||||4,792.07||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、多媒体指挥调度系统项目||4,625.00|4,625.00||4,625.00|100%|2013年9月30日|4,617.53|是|否|
|2、应急救援指挥系统项目||2,588.00|2,588.00||2,588.00|100%|2013年9月30日|957.20|是|否|
|3、铁路防灾安全监控系统项||2,289.00|2,289.00||2,289.00|100%|2013年9月30日|1,306.35|是|否|

目
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4、科研生产办公楼项目|2,800.00|7,300.00|392.07|7,300.00|100%|2014年3月31日||不适用|否|
|承诺投资项目小计|12,302.00|16,802.00|392.07|16,802.00|100%||6,881.08|||
|超募资金投向||||||||||
|1、归还银行贷款||||3,800.00||||||
|2、补充流动资金||||7,800.00||||||
|3、对外投资|||4,400.00|9,610.00|||1,732.05|||
|超募资金投向小计|||4,400.00|21,210.00|||1,732.05|||
|合计|12,302.00|16,802.00|4,792.07|38,012.00|||8,613.13|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||报告期内，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用部分超募资金8,800万元用于支付深圳市航通智能技术有限公司100%股权中现金对价部分。截止2014年12月31日，公司已完成支付4400万元；报告期内，上年度暂时补充流动资金款项3,000万元已归还至募投资金账户。|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用|||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存于募集资金专户管理。公司将根据公司的发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业，合理规划，妥善安排其余超募资金的使用计划。公司在实际使用募集资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

附表 2:
变更募集资金投资项目情况表
2014年度
编制单位：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 金额单位:人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|合计||-|-|-|||-|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||