兖州煤业股份有限公司
关于 2017年度非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施（修订稿）的公告
重要提示：
本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
兖州煤业股份有限公司（“公司”）2017年度第二次临时股东大会、2017年度第三次 A股类别股东大会及第三次 H股类别股东大会审议通过了本次非公开发行股票（“本次非公开发行”）的相关议案。为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并修订完善了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
鉴于：
1、2017年8月底，兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）通过实施配股、定增及混合债转股，股份总数变更为4,395,938.81万股，兖州煤业对兖煤澳洲的持股比例由78%降低至65.46%。2017年9月1日，兖煤澳洲拟收购的联合煤炭工业有限公司（Coal& Allied IndustriesLimited，“联合煤炭”）100%股权完成资产交割，联合煤炭成为兖煤澳洲全资子公司；
2、兖州煤业以银行贷款和自有资金出资 10亿美元参与认购兖煤澳洲配股。
除以自有资金出资2亿美元外，剩余8亿美元来自中国进出口银行山东省分行向兖州煤业提供的银行贷款。该贷款期限为7年，贷款利率按3个月伦敦银行同业拆借利率加300BPs确定，每满一个季度确定一次。假设初始贷款利率为4.3161%，汇出日美元兑人民币汇率中间价为1:6.6293；
3、2017年 1-6月，兖州煤业、兖煤澳洲以及联合煤炭归属于公司股东的净利润分别为 318,914.40万元、-5,934.70万元及139,113.60万元，其中联合煤炭的数据经审计；
4、公司2016年年度利润分派方案为：以公司现有总股本 491,201.60万股为基数，向全体股东每股派发现金 0.12元人民币（含税），公司 2016年度利润分配方案已于2017年7月实施完毕。
（一）主要假设
1、本次非公开发行预计于2018年6月完成，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行后的实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行募集资金预计总额为上限 700,000万元（含发行费用），预计发行数量不超过64,700万股；
3、针对2017年和2018年的归属于母公司所有者的净利润作出如下假设：假设按照 2017年 1-6月归属于母公司所有者的净利润月平均数计算，则公司2017年7-8月归属于母公司所有者的净利润为106,304.80万元；公司2017年 9-12月归属于母公司所有者的净利润包含联合煤炭所属部分并按照持有兖煤澳洲65.46%股权的比例进行计算，即 273,814.92万元。此外，在考虑到公司 2017年 9-12月因认购兖煤澳洲配股而借入银行贷款承担的利息费用 7,630.06万元的情况下，则公司2017年归属于母公司所有者的净利润为 691,404.06万元。
假设公司 2018年归属于母公司所有者的净利润按照上述公司 2017年 9-12月归属于母公司所有者的净利润平均数计算，并考虑到 2018年公司因认购兖煤澳洲配股而借入银行贷款承担的利息费用 22,890.18万元，则公司2018年归属于母公司所有者的净利润为798,554.57万元。
本次发行完成后，假设公司于 2018年 6月底将募集资金依据相关法律法规
的要求和程序对先期已投入资金予以置换，其中8亿美元用于偿还银行贷款，则公司因认购兖煤澳洲配股而借入银行贷款的计息周期截止 2018年 6月，对应2018年1-6月的利息费用为11,445.09万元，公司2018年归属于母公司所有者的净利润为809,999.66万元；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）测算结果
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|项目|2017年12月31日/2017年度|2018年12月31日/2018年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|491,201.60|491,201.60|555,901.60|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|691,404.06|798,554.57|809,999.66|
|期初归属于母公司所有者的权益（万元）|4,202,305.80|4,834,765.66|4,834,765.66|
|期末归属于母公司所有者的权益（万元）|4,834,765.66|5,633,320.24|5,644,765.32|
|基本每股收益（元/股）|1.408|1.626|1.547|
|稀释每股收益（元/股）|1.408|1.626|1.547|
|加权平均净资产收益率（%）|15.285|15.257|14.491|

注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。在公司股本和净资产均增加的前提下，若当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金主要用于收购联合煤炭100%股权（“本次收购”）。
联合煤炭拥有并经营位于新南威尔士猎人谷地区的猎人谷运营煤矿（“HVO”）、索利山煤矿和沃克沃斯煤矿（“MTW”），覆盖范围约17,000公顷，HVO及MTW
矿区质量均为世界顶级，生产优质动力煤和焦煤产品，经营规模庞大，拥有可供
长期开采的资源量及储量。联合煤炭所在地经济发达，投资环境稳定，基础设施
先进，交通便利，地区关系良好，具有优秀的现代化管理水平。
本次收购完成后，兖煤澳洲将跃升为澳大利亚最大的独立煤炭生产商。联合煤炭将与兖煤澳洲已有矿产资源经营相结合，在运营管理、配煤业务、矿区、港口及税务等方面可产生可观的协同效应，兖煤澳洲的资产负债结构和现金流将得到实质性的优化，盈利能力大幅增强；本次收购还有利于恢复兖煤澳洲在资本市场的独立融资能力，为公司与兖煤澳洲的持续增长和增值创造坚实平台，进一步增强公司与兖煤澳洲的盈利能力与抗风险能力。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加快公司业务发展，提高公司盈利能力，严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制，完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。
具体措施如下：
（一）加快推进募投项目实施，尽早实现预期效益
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目为公司整体战略的重要组成部分。募投项目实施完成后，公司海外业务将得以优化和加强，有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力，公司的收入规模和盈利能力也将进一步提升，以更好的回报公司股东。
（二）确保募投项目顺利整合，充分发挥协同效应
本次收购完成后，联合煤炭已成为公司控股子公司兖煤澳洲的全资子公司。
公司将在澳洲煤炭业务领域与联合煤炭实现优势互补，并将在运营管理、配煤业务、矿区、港口及税务等方面实现更好的协同效应。为了降低收购后的整合风险，收购完成后公司将在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面尽快完成对联合煤炭的整合，充分发挥协同效应，保障股东利益。
（三）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用
募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理及使用制度》的相关要求，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，建立健全有效的股东回报机制。
公司将严格执行《兖州煤业股份有限公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利。
五、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1.承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.本人承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7.自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会2017年12月15日