独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
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独独立立董董事事关关于于第第二二届届董董事事会会第第十十九九次次会会议议相相关关事事项项的的独独立立意意见见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真的核查，现就公司2015年度报告及第二届董事会第十九次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
我们仔细阅读了公司《2015年度利润分配预案》等资料，并就有关情况进行询问后，发表如下独立意见：
公司2015年度利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司利润分配预案提交公司2015年度股东大会审议。
二、关于2015年度募集资金存放与使用的独立意见
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关规定，对公司2015年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，发表如下独立意见：
公司2015年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们认为，公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并同意将此议案提交公司2015年度股东大会审议。
三、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司审计委员会向董事会提交了《2015年度内部控制自我评价报告》，对报告期内公司2015年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织
独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范在所有重大事项方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。
3、公司《2015年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。
四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、关联交易及公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制定约定，本着严谨、实事求是的态度对公司报告期内（2015年1月1日至2015年12月31日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在与《通知》规定相违背的情形。
2、公司2015年度未发生关联交易行为，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
3、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2015年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至2015年12月31日公司对外担保金额为零。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构符合《公司法》、《证券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。据此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，并同意将此议案提交公司2015年度股东大会审议。
六、关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
根据《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象刘皓和陈美君因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等的相关规定，程序合法、合规。
七、关于公司首次授予的限制性股票第二期及预留限制性股票第一期解锁相关事项的独立意见公司独立董事对首次授予的限制性股票第二期及预留限制性股票第一期解锁条件是否达成等事项进行
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了审查和监督，发表独立意见如下：
（1）截止2016年4月25日，《限制性股票激励计划(草案修订稿)》所规定的首次授予的限制性股票第二个解锁期/预留部分授予的限制性股票第一个解锁期已届满。公司的经营业绩、激励对象个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划(草案修订稿)》中对股权激励计划首次限制性股票第二期及预留限制性股票第一期解锁条件的要求，其作为公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》首次限制性股票第二期及预留限制性股票第一期解锁的激励对象主体资格合法、有效；
（2）公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励计划首次限制性股票第二期解锁及预留限制性股票第一期解锁的条件已经成就；
（3）首次授予的限制性股票原激励对象刘皓、陈美君因个人原因离职，丧失股权激励主体资格，公司将其剩余部分已获授尚未解锁的限制性股票由公司以调整后的授予价格回购并注销。其余70名激励对象主体资格合法、有效，其2015年度个人工作绩效考核结果均达到合格以上，不存在不能解锁或不得成为激励对象的情况，因此，我们同意公司为上述激励对象办理本次解锁相关事宜。
八、关于公司董事会换届选举暨第三届董事候选人提名的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期届满，董事会提名石旭刚、何珊珊、徐造金、史故臣为第三届董事会非独立董事候选人；刘济林、蒋政村、于永生为第三届独立董事候选人。
我们认为第二届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。董事候选人的提名及提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关预定，没有损害股东的利益。
根据上述7名董事候选人（包括3名独立董事候选人）的个人履历、工作情况等，我们认为上述7名候选人不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒，符合上市公司董事的任职资格；上述3名独立董事候选人的个人履历、教育背景、工作经历等，不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具备独立董事必须具有的独立性,具备担任公司独立董事的资格；
独立董事一致认为：公司第三届董事会7名董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，没有损害股东权益的情形，同意上述7名董事候选人（含3名独立董事候选人）的提名，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
九、关于调整独立董事津贴标准的独立意见
独立董事在完善法人治理结构，加强公司董事会决策的科学性，强化对内部董事及经理层的约束和监
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督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作有重要价值和意义，为此独立董事将承担相应的职责和义务，并付出劳动。本次调整的公司独立董事津贴标准，是参考相类似上市公司独立董事的津贴水平，依据独立董事的工作量及公司的经营业绩而确定的，体现了责、权、利一致性原则，新的津贴标准公平合理。本次关于调整独立董事津贴标准的议案在董事会审议通过后，将提请2015年度股东大会审议批准，审批程序合法合规。
十、关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的独立意见
公司本次使用剩余超募资金（含利息）人民币21,043,814.78元（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充日常经营所需的流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不将上述资金用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
上述剩余超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定。
因此，独立董事同意公司使用剩余超募资金（含利息）人民币21,043,814.78元（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充日常经营所需的流动资金，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
十一、关于对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见财务审计报告的独立意见
我们对公司2015年度的财务报告及天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带强调事项段的无保留意见审计报告进行了认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门交谈沟通和实际调研,我们认可审计报告的强调事项内容,也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管理层积极的采取切实措施,积极妥善处理好公司的应收账款回收和管理，合理配置和使用资金,使公司持续、稳定、健康的发展。
独独立立董董事事：：虞虞露露吴吴清清旺旺杨杨鹰鹰彪彪22001166年年44月月2277日日