北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩
广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38楼邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于康美药业股份有限公司
调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的
法律意见
康美药业股份有限公司：
国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受康美药业股份有限公司(以下简称“康美药业”或“公司”)委托，就康美药业本次调整限制性股票回购价格及本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票(以下简称“本次回购注销”)相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关法律、法规和规范性文件以及《康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《限制性股票激励计划》)的规定而出具。需要特别说明的是，虽然公司在制定并实施本次限制性股票激励计划时所适用、依据的法律规定，即《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《股权激励管理办法》)目前已被 2016年 8月 13日起施行的《上市公司股权激励管理办法》取代，但考虑到本次限制性股票激励计划及其实施阶段在内容和方案设计、制定上均依据《股权激励管理办法》
的有关规定制定并实施，因此，本法律意见书仍然依据《股权激励管理办法》的有关规定出具。
(二)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(三)为出具本法律意见书，本所律师已得到康美药业的如下保证：康美药业已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
(四)本法律意见书仅供康美药业本次调整限制性股票回购价格及本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
(五)本所律师同意康美药业引用本法律意见书的内容，但康美药业作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(六)本所律师同意将本法律意见书作为康美药业本次调整限制性股票回购价格及本次回购注销必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对康美药业本次调整限制性股票回购价格及本次回购注销的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次调整限制性股票回购价格
经核查，由于公司2015年年度权益分派实施完毕，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，康美药业董事会依据2016年第一次临时股东大会的授权，决定调整限制性股票回购价格。
(一)本次调整限制性股票回购价格的授权
1、2016年3月24日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止、实施股权激励计划所需的必要事宜。
2、根据《限制性股票激励计划》相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。且公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。
本所律师认为，公司董事会已就本次调整限制性股票回购价格获得公司股东大会的授权，有权决定本次调整限制性股票回购价格相关事宜。
(二)本次调整限制性股票回购价格已履行的程序
2017年3月28日，公司分别召开第七届董事会2017年度第三次临时会议和第七届监事会2017年度第一次临时会议，审议通过了《关于对限制性股票回购价格进行调整的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，康美药业就本次调整限制性股票回购价格事宜已履行的程序符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的有关规定。
(三)本次调整限制性股票回购价格的主要内容
2017年3月28日，公司分别召开第七届董事会2017年度第三次临时会议和第七届监事会2017年度第一次临时会议，审议通过了《关于对限制性股票回购价格进行调整的议案》。
根据上述议案，因公司于2016年5月完成了2015年度权益分派，即向全体股东每10股派发现金红利1.90元(含税)，按照《限制性股票激励计划》的有关规定，公司限制性股票的回购价格由7.08元/股调整为6.89元/股(7.08元-0.19元=6.89元)。
本所律师，公司本次限制性股票回购价格的调整方法和调整结果符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的有关规定。
二、关于本次回购注销
经核查，由于部分激励对象离职，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，康美药业董事会依据2016年第一次临时股东大会的授权，决定对部分激励对象获授的尚未解锁的限制性股票合计48万股进行回购注销。
(一)本次回购注销的授权
1、2016年3月24日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
2、根据《限制性股票激励计划》相关规定：激励对象离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购并注销。
本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会的授权，有权决定本次回购注销的相关事宜。
(二)本次回购注销已履行的程序
2017年3月28日，公司分别召开第七届董事会2017年度第三次临时会议和第七届监事会2017年度第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，康美药业就本次回购注销事宜已履行的程序符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的有关规定。
(三)本次回购注销限制性股票的数量和回购价格
根据公司第七届董事会2017年度第三次临时会议决议，本次拟回购注销的部分限制性股票为：激励对象王俊、李春娇、廖开际、陶波、陈凌鹏、何民、孙泽峰已离职，不符合《限制性股票激励计划》中约定的激励条件，其合计获授的限制性股票48万股由公司回购并注销。公司将对该7人已获授但尚未解锁的限制性股票48万股按调整后的价格6.89元/股予以回购注销。
本所律师，公司本次回购注销限制性股票价格的确定，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的有关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，康美药业本次调整限制性股票回购价格及本次回购注销符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的规定，公司董事会有权就本次调整限制性股票回购价格及本次回购注销进行决策，并已作出同意本次调整限制性股票回购价格及本次回购注销的决议，公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书一式两份。