证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2019-010
湖南大康国际农业食品股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议（以下简称“会议”）通知于2019年1月8日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2019年1月15日以通讯表决的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定。经参加会议董事认真审议后形成如下决议：
一、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案并逐项审议通过。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
（2）发行方式和时间
本次非公开发行全部采取向上海鹏欣农业投资（集团）有限公司非公开发行的方式进行，在本次非公开发行获得中国证监会核准后6个月内择机发行，发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
（3）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格为本次非公开发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。如公司在该 20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
（4）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过288,000万元，本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过1,097,074,440股（含1,097,074,440股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
（5）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为上海鹏欣农业投资（集团）有限公司。
上海鹏欣农业投资（集团）有限公司为公司控股股东上海鹏欣(集团)有限公司的全资子公司。上海鹏欣农业投资（集团）有限公司直接持有公司 787,700,100股股票，占公司总股本的14.36%，为公司的第三大股东，并通过全资子公司拉萨经济技术开发区和汇实业有限公司间接持有公司 267,791,700股股票，合计控制公司19.24%的股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
（6）限售期安排
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
（7）募集资金总额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 288,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|实施主体|项目投资总额|
|公司全资子公司康瑞农牧|185,169|
|公司控股子公司瑞丽鹏和|160,330.75|

补充流动资金 100,000
合计 288,000
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
（8）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
（10）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
同意公司依据中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制的《公司非公开发行股票预案》。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
同意公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊簿即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2019-011）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊簿即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等法律、法规和规范性文件的规定，针对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》（公告编号：2019-012）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
为顺利开展本次非公开发行股票的具体工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和具体情况制定、实施和终止本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；若在本次发行前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
3、授权董事会签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜、处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
8、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述第5项、第6项、第7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
上海鹏欣农业投资（集团）有限公司拟认购公司本次非公开发行的全部股票。
上海鹏欣农业投资（集团）有限公司为公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司的全资子公司。上海鹏欣农业投资（集团）有限公司直接持有公司 787,700,100股股票，占公司总股本的14.36%，为公司的第三大股东，并通过全资子公司拉萨经济技术开发区和汇实业有限公司间接持有公司 267,791,700股股票，合计控制公司19.24%的股份。公司与上海鹏欣农业投资（集团）有限公司已签署《附
条件生效的股票认购协议》，上海鹏欣农业投资（集团）有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与上海鹏欣农业投资（集团）有限公司签订<附条件生效的股票认购协议>的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
公司与上海鹏欣农业投资（集团）有限公司已签署《附条件生效的股票认购协议》，上海鹏欣农业投资（集团）有限公司拟认购公司本次非公开发行的全部股票。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方签署<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2019-013）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开 2019年第二次临时股东大会的议案》。
公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开 2019年第二次临时股东大会，现场会议定于 2019年 2月 1日（星期五）14:00在上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号雪浪湖度假村召开，审议以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》；
4、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
5、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
6、《相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》；
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
8、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
9、《关于公司与上海鹏欣农业投资（集团）有限公司签订<附条件生效的股票认购协议>的议案》。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-015）。
特此公告
湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会
2019年1月16日