北京市天元律师事务所
关于韵达控股股份有限公司限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见
京天股字（2018）第070-2号致：韵达控股股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”或“韵达股份”）委托，就韵达股份限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见。为出具本法律意见，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对出具本法律意见所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证。
2、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。
3、本所及经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
||||
|-|-|-|
|上海分所上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4403-4406室邮编：200120电话：021-5879-7066|深圳分所深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场写字楼3401邮编：518038电话：0755-8255-0700|成都分所成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座10层邮编：610041电话：028-6510-5777|

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及《韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第一期《计划（草案）》”）、《韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第二期《计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的授权和批准
1、2017年3月20日，韵达股份召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。根据该次股东大会的授权，董事会办理公司第一期限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
需的其他必要事宜。
3、2019年 4月 26日，韵达股份召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司限制性股票股权激励计划相关规定，对需要回购股份的5名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票39,183股进行回购注销。
基于上述，根据第一期《计划（草案）》规定，公司决定对 1名离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计4,863股全部进行回购注销。根据第二期《计划（草案）》规定，公司决定对 3名离职和 1名身故激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计34,320股全部进行回购注销。
4、公司独立董事已就本次回购注销相关事项发表独立意见，公司独立董事认为：公司拟对5名不满足公司股权激励条件的激励对象持有的已获授尚未解锁的股份进行回购注销，其回购价格、回购股份数量、回购程序等符合公司第一期《计划（草案）》和公司《第二期计划（草案）》以及相关法律、法规的相关规定。该事项不会影响公司财务状况及公司股权分布，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》及第一期《计划（草案）》、第二期《计划（草案）》的相关规定。公司尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议并履行后续信息披露义务及相关股份回购注销登记手续。
二、本次回购注销的原因及内容
根据第一期《计划（草案）》、第二期《计划（草案）》以及公司第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十七次会议决议，本次限制性股票回购注销的原因、数量及回购价格如下：
1、回购注销原因、数量
（1）根据公司第一期《计划（草案）》规定，激励对象存在劳动合同期限未满提前辞职的、被公司辞退、除名、裁员等以及劳动合同期满激励对象提出不再续签劳动合同的情形的，根据该计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票数量。
因此，公司对第一期股权激励计划1名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票 4,863股进行回购注销处理。
（2）根据公司第二期《计划（草案）》规定：1）激励对象存在劳动合同期限未满提前辞职的、被公司辞退、除名、裁员等以及劳动合同期满激励对象提出不再续签劳动合同的情形的，根据该计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票数量。
因此，公司对第二期股权激励计划3名离职和1名身故激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计34,320股进行回购注销处理。
基于上述，根据公司第一期《计划（草案）》及第二期《计划（草案）》规定，公司对股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票共计 39,183股进行回购注销处理。
2、回购价格
（1）第一期限制性股票激励计划
根据公司第六届董事会第七次会议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司以 2017月 4月 28日为授予日，授予激励对象限制性股票的授予价格为每股 27.17元。
根据公司第一期《计划（草案）》规定：公司按该激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和，但根据该激励计划需对回购价格进行调整的除外。若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
派息：P=P -V
0
其中：P：调整前的授予价格；V：每股派息额；P：调整后的每股限制性股 0
票回购价格。（经派息调整后，P仍须大于1）
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细：P=P÷（1+N）
0
其中：P：调整前的授予价格；N：每股的资本公积金转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P：调整后的每股限制性股票回购价格。
鉴于公司2017年、2018年实施了权益分派，根据上述第一期《计划（草案）》
的规定，经派息调整后的每股限制性股票回购价格为17.91元/股。
（2）第二期限制性股票激励计划
根据公司第六届董事会第二十五次会议通过的《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予第二期股权激励计划限制性股票的议案》，公司以 2018月 6月 29日为授予日，授予激励对象限制性股票的授予价格为每股26.10元。
根据公司第二期《计划（草案）》规定：公司按该激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和，但根据该激励计划需对回购价格进行调整的除外。若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
派息：P=P -V
0
其中：P：调整前的授予价格；V：每股派息额；P：调整后的每股限制性股 0
票回购价格。（经派息调整后，P仍须大于1）
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细：P=P÷（1+N）
0
其中：P：调整前的授予价格；N：每股的资本公积金转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P：调整后的每股限制性股票回购价格。
鉴于公司 2018年 8月实施了权益分派，根据上述第二期《计划（草案）》的规定，经派息调整后的每股限制性股票回购价格为20.13元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及公司第一期《计划（草案）》、第二期《计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
1、截至本法律意见出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》及第一期《计划（草案）》、第二期《计划（草案）》的相关规定。
公司尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议并履行后续信息披露义务及相关股份回购注销登记手续。
2、公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及公司第一期《计划（草案）》、第二期《计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》签署页）
北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：______________
朱小辉
经办律师：_______________
李怡星
_______________
姜蓓蕾
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
年 月 日