石家庄常山纺织股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
本人作为石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2016年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，能够按时出席公司董事会相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将本人本年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、参加董事会会议情况
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||本报告期应参||以通讯方式参||||
|||亲自出席次数||委托出席次数|缺席次数|表决意见|
||加会议次数||加次数||||
|董事会|8|3|3|2|0|全部同意|
|股东大会|3|1||0|0||

二、发表独立意见的情况
报告期内对董事会的议案发表独立意见9次。
（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见如下：
1、公司与关联方资金往来及对外担保情况
截止 2015年 12月 31日，公司与控股股东及其他关联方的应收账款余额为 1,672.65万元。截止 2015年 12月 31日，公司为控股子公司担保余额如下：为常山恒新担保44,700.19万元，为常山恒荣担保26,462.28万元，为北明软件担保 33,825.16万元；公司累计担保 104,987.63万元，无逾期担保，担保总额为公司
2015年末净资产的19.34%。
2、与关联方资金往来及对外担保的独立意见
公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为生产经营中正常业务往来，交易价格按同期市场价格确定，定价公平合理，没有损害公司利益。不存在控股股东与关联方违规占用公司资金的情形。
公司的担保对象均为公司的控股子公司，且担保行为已经履行了必要的程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不会损害公司和广大投资者的利益。
（二）对公司内部控制自我评价报告的独立意见如下：
我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动（包括子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制）均能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。
（三）对日常生产经营关联交易进行了事先审核并发表独立意见如下：
我们认真审核了有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条款，同意将此项议案提交董事会六届六次会议审议。公司 2016年日常关联交易是公司与石家庄常山纺织集团有限责任公司生产经营中的正常业务往来，具有持续性。2016年关联交易预计的议案表决程序符合法律法规和公司章程的规定；
交易定价原则客观公允，没有损害上市公司和股东的利益。同意关于 2016年度日常关联交易的预计。
（四）对续聘会计师事务所的独立意见如下：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供2015年财务报告
审计及内部控制审计服务的过程中，勤勉尽责，能够坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构及内部控制审计机构。
（五）对调整独立董事津贴的独立意见如下：
本次独立董事津贴调整方案是依据《公司章程》，参照同行业上市公司独立董事薪酬或津贴水平，并结合公司的实际经营情况制定的，津贴预案合理。本次津贴调整方案有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职务，符合公司长远发展的需要，未损害公司及中小股东的利益。
（六）对公司半年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见如下：
报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用本公司资金问题,也没有以前期间发生延续到本报告期的非经营性资金占用事项，不存在以其他方式变相资金占用的情况。截止2016年6月30日，公司的对外担保余额为
152,391.62万元，均为为本公司全资子公司及其子公司提供担保。不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况；公司为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保均通过股东大会审议批准；截至目前,公司无逾期对外担保和涉及诉讼的担保。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，履行了对外担保的信息披露义务，如实披露了公司对外担保事项，不存在资金被占用及违规担保行为，控制了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
（七）关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见如下：
经核查，公司 2016年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资
金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
（八）关于全资子公司北明软件收购股权评估事项的独立意见如下：
公司本次收购股权聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（九）关于投资设立电商公司暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见如下：
本次交易是落实年初制定的经营计划，延伸公司产业链的有效途径，有利于增强公司的盈利能力，符合公司的战略规划和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。本次交易构成关联交易，旨在发挥关联方北明伟业在互联网方面的技术和客户资源优势，符合电商公司设立的实际情况，有助于电商公司更快做大做强、提高市场占用率和盈利能力，符合全体股东的利益。
本次交易经公司董事会六届十次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法，结果有效。本次投资设立电子商务公司是管理层落实公司战略发展规划，
按照年初制定的年度经营计划，推进公司与意大利卡普莱家族合作的重要步骤。
本次关联交易有利于发挥关联方北明伟业在互联网领域积累的技术和客户资
源，帮助新设公司更快地展开业务，提升盈利能力。公司已经制定了切实的商业计划，盈利预期较好，能够提高上市公司整体效益水平。
三、参加会议和专业委员会情况
本着对全体股东和公司负责的态度，认真履行法律、法规和《公司章程》赋予的职责，积极参加各次董事会和股东大会，为公司的长远发展和管理出谋划策，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。参加了董事会提名委员会 2016年第一、第二、第三、第四次会议，审议通过了包括定期报告、内部控制评价报告、年度审计工作报告、关联交易、对外担保、聘任会计师事务所、募集资金存放与使用情况、业绩承诺完成情况等事项。
四、年报相关工作
1、根据公司《独立董事年报工作制度》的要求，听取了总经理肖荣智先生对公司 2016年度经营情况和重大事项的进展情况的汇报，我对公司执行层一年来的工作表示充分肯定。
2、参加了独立董事与年审会计师的见面会，听取了会计师的汇报，沟通了审计过程中发现的问题。
3、认真审阅了公司财务负责人提供的本年度审计工作安排、财务报表初稿、年审会计师出具的初步审核意见和年度财务审计报告。
4、向负责年报审计的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）发送了审计报告督促函，就年报审计中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流。
五、其他事项
（一）无提议召开股东大会的情况；
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2017年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。最后，在 2016年度的各项工作中，公司执行层和相关工作人员给予我大力的支持与配合，在此，表示衷心的感谢！
独立董事：袁宗琦
2017年4月28日