证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2015-064
百洋水产集团股份有限公司
关于为全资子公司银行授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保情况概述
百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月18日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司向广西农信社亭子分社申请银行授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司向农业发展银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司香港百洋实业有限公司向兴业银行香港分行申请银行授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司香港百洋实业有限公司向中国民生银行香港分行申请银行授信提供担保的议案》：
（一）公司董事会同意全资子公司广西南宁百洋食品有限公司在还贷后继续向广西农信社亭子分社申请额度为人民币 1,500万元的授信，授信期限为一年，公司为广西南宁百洋食品有限公司在上述 1,500万元授信额度内的借款本金、利息和相关费用提供连带责任保证担保。
表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）公司董事会同意全资子公司广西南宁百洋食品有限公司在还贷后继续向农业发展银行南宁分行申请额度为人民币2,500万元的授信，授信期限为一年，公司为广西南宁百洋食品有限公司在上述 2,500万元授信额度内的借款本金、利息和相关费用提供连带责任保证担保。
表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）公司董事会同意全资子公司香港百洋实业有限公司向兴业银行香港分行申请额度为800万美元的授信，授信期限为一年，公司为香港百洋实业有限
公司在上述800万美元授信额度内的借款本金、利息和相关费用提供连带责任保证担保。
表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。因香港百洋实业有限公司借款后的资产负债率超过70%，该议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）公司董事会同意全资子公司香港百洋实业有限公司向中国民生银行香港分行申请额度为800万美元的授信，授信期限为一年，公司为香港百洋实业有限公司在上述800万美元授信额度内的借款本金、利息和相关费用提供连带责任保证担保。
表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。因香港百洋实业有限公司借款后的资产负债率超过70%，该议案尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）广西南宁百洋食品有限公司
广西南宁百洋食品有限公司为公司全资子公司，成立于2003年12月15日，注册地址为南宁高新技术开发区创新西路16号，法定代表人为易泽喜，现注册资本3,500万元，本公司持有100%股权。主要经营范围为：生产和销售：速冻食品、水产制品（其他水产加工品）、罐头（畜禽水产罐头）、调味品（半固体、液体）；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；对水产品、畜产品、果蔬产口、农副产品的生产加工及销售。
广西南宁百洋食品有限公司2014年度（或2014年12月31日）及2015年度半年度（或2015年6月30日）财务数据如下表（单位：人民币元）：
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|项目|2014年度（或2014年12月31日）经审计|2015年度半年度（或2015年6月30日）未经审计|
|资产总额|295,704,954.46|272,853,908.33|
|负债总额|210,981,159.68|189,169,183.01|
|银行贷款总额|157,000,000.00|162,000,000.00|
|流动负债总额|209,919,659.63|188,180,849.62|

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|非流动负债合计|1,061,500.05|988,333.39|
|净资产|84,723,794.78|83,684,725.32|
|营业收入|329,036,220.03|93,201,743.03|
|利润总额|189,703.73|-1,385,425.94|
|净利润|130,731.85|-1,039,069.46|

（二）香港百洋实业有限公司
香港百洋实业有限公司成立于2014年12月22日，注册地址为香港九龙长沙湾道833号长沙湾广场第二期11楼1105室，法定代表人为孙宇，现注册资本500万港币，本公司持有100%股权。主要经营范围为：水产品、水产食品、饲料原料及饲料、水产生物制品进出口贸易和投资。
香港百洋实业有限公司2014年度（或2014年12月31日）及2015年度半年度（或2015年6月30日）财务数据如下表（单位：人民币元）：
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|项目|2014年度（或2014年12月31日）未经审计|2015年度半年度（或2015年6月30日）未经审计|
|资产总额|-|3,943,000.00|
|负债总额|-|-|
|银行贷款总额|-|-|
|流动负债总额|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|净资产|-|3,943,000.00|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-|-69,500.00|
|净利润|-|-69,500.00|

三、担保事项的主要内容
1、担保方式：连带责任保证
2、担保方名称：百洋水产集团股份有限公司
3、被担保方名称一：广西南宁百洋食品有限公司
被担保方名称二：香港百洋实业有限公司
4、债权人名称一：南宁市区农村信用合作联社亭子分社
债权人名称二：中国农业发展银行南宁分行
债权人名称三：兴业银行股份有限公司香港分行
债权人名称四：中国民生银行股份有限公司香港分行
5、广西农信社亭子分社《授信合同》的主要内容：南宁百洋食品因资金周转需要，向农村信用社申请人民币1,500万元的综合授信，期限为一年，用途为原材料采购。
广西农信社亭子分社《担保合同》的主要内容：公司以连带责任保证方式为南宁百洋食品一年期短期流动资金贷款提供担保，担保范围包括主债权本金
1,500万元及相应利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及债务人应向债权人支付的其他款项以及债权人实现债权与担保权利的有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、评估费、拍卖费、公告费、公证费、律师费等）。保证期间自主合同项下借款期限届满之次日起两年。
6、农业发展银行南宁分行《授信合同》主要内容：广西南宁百洋食品有限公司因资金周转需要，向中国农业发展银行南宁分行申请人民币2,500万元的综合授信，期限为一年，用途为原料采购。
农业发展银行南宁分行《保证合同》的主要内容：公司以连带责任保证方式，为广西南宁百洋食品有限公司的一年期流动资金借款提供担保，担保范围包括:主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、代理费等。
7、兴业银行香港分行《授信合同》主要内容：香港百洋实业有限公司与兴业银行香港分行申请授信，最高授信额度为800万美元，融资品种为一年期流动资金贷款，期限不超过一年，用途为向公司在内地的指定的下属水产食品加工企业采购原料商品。香港百洋实业有限公司在有效期内可一次或分次逐笔向银行申请使用具体额度进行贷款，并向银行提供相应采购、销售的贸易合同以及装运提货等单据。
相应《担保合同》的主要内容：公司在兴业银行南宁分行以批准授予公司的
信用额度内，向兴业银行南宁分行开立融资性保函/备用信用证，为香港百洋实业公司向兴业银行香港分行申请的融资提供担保。融资用途为经营性周转融资，融资期限不超过1年。担保范围包括:主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用。
8、中国民生银行香港分行《授信合同》主要内容：香港百洋实业有限公司与中国民生银行香港分行申请授信，授信的融资品种为发票融资，最高授信额度为800万美元，每次融资的期限不超过180天，用途为向公司在内地的指定的下属水产食品加工企业采购原料商品。香港百洋实业有限公司在有效期内可一次或分次逐笔向银行申请使用具体额度进行贷款，并向银行提供相应采购、销售的贸易合同以及装运提货等单据。
相应担保由公司、香港百洋实业有限公司、民生银行南宁分行、民生银行香港分行签订《境内外联动四方协议》的方式约定，公司就民生银行香港分行为香港百洋实业有限公司的融资提供人民币项下的担保，公司利用在民生银行南宁分行中的授信额度向民生银行香港分行承担担保履约责任保障，公司在民生银行南宁分行的授信额度的期限为一年。担保范围包括:主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用。
四、担保事项对公司的影响及董事会意见
1、为了满足全资子公司广西南宁百洋食品有限公司、香港百洋实业有限公司的正常生产经营的资金需求，公司董事会同意提供担保，同时本次担保均为对全资子公司的担保，不存在不可控的担保风险。
2、公司将香港百洋实业有限公司作为平台，有利于整合公司下属食品加工企业的贸易业务，更好的拓展国际市场；通过香港全资子公司进行贸易融资，也有利于拓宽公司的融资渠道，降低融资的成本。董事会同意公司为香港百洋实业有限公司融资提供担保并提交股东大会审议。
五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量
截止本次担保前，公司对外担保情况如下：1、为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司银行授信担保16,700万元，实际贷款额为14,000万元（其中兴业银行南宁分行实际贷款额为4,000万元；中国农业发展银行南宁分行实际贷款5,000
万元，桂林银行南宁分行实际贷款5,000万元）；2、为全资子公司北海钦国食品有限公司银行授信担保9,200万元，实际贷款额6,000万元（其中兴业银行南宁分行实际贷款4,000万元，桂林银行南宁分行实际贷款2,000万元）；3、为全资子公司湛江佳洋食品有限公司银行授信担保2,000万元，实际贷款额为2,000万元；
4、为全资子公司广东雨嘉水产食品有限公司银行授信担保2,000万元，实际贷款额为2,000万元；5、为全资子公司广西百嘉食品有限公司银行授信担保3,200万元，实际贷款额为700万元。
以上对外担保的总额度为33,100万元，实际对外担保余额为24,700万元，连同本次为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司的1,500万元、2,500万元以及香港百洋实业有限公司的1,600万美元银行授信提供担保，累计对外担保总额度为47,347.52万元(因目前广西南宁百洋食品有限公司农业发展银行南宁分行借款
2,500万元尚未归还，在还贷后对外担保额度将不存在2,500万元重复计算额度的情形，人民币兑美元汇率按1:6.4047计算），累计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2014年12月31日）的27.73%,占公司最近一期经审计净资产（2014年12月31日）的49.80%。
除前述为全资子公司提供的担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项。
六、备查文件
公司第二届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
百洋水产集团股份有限公司董事会二〇一五年八月十八日