股票代码：300164 股票简称：通源石油 上市地点：深圳证券交易所
西安通源石油科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
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||交易对方||住所|
|PetroNet INC.||11700 Katy Freeway, Suite 330, Houston, Texas 77079||
|Ronnie Anderson||PO BOX 2503 ALBANY TX 76430||
|Donnie Anderson||1101 HWY 180 W ALBANY TX 76430||
|Justin Anderson||7229 HARDWICK RD ABILENE TX 79606||
|Kent Brown||6932 SUNRISE CT MIDLAND TX 79707||
|Gary Cain||6312 HOMESTEAD BLVD MIDLAND TX 79707||

独立财务顾问
二〇一七年十月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包
括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于
http://www.cninfo.com.cn网站；投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前
的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:30-5:30，于下列地点查阅上述文件：
联系地址：西安市高新区科技二路70号软件园唐乐阁D301室
电话：029-87607465
传真：029-87607465
联系人：王红伟
本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
目录
公司声明........................................................................................................................ 2目录.............................................................................................................................. 3释义.............................................................................................................................. 7董事会声明及交易各方声明........................................................................................ 9一、公司及董事会声明........................................................................................ 9二、交易对方声明................................................................................................ 9中介机构声明.............................................................................................................. 11重大事项提示.............................................................................................................. 12一、本次交易方案概述...................................................................................... 12二、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 14三、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 15四、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 15五、本次交易的支付方式及募集配套资金安排.............................................. 15六、本次交易中的评估值与作价...................................................................... 15（一）APIH评估作价情况 ........................................................................ 15（二）CGM评估作价情况 ........................................................................ 15（三）TWG公司评估作价情况 ................................................................ 16七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 16（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................... 16（二）本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................... 16（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响 .......................................... 16八、本次交易已履行的和尚需履行的程序...................................................... 17
（一）已履行的程序 .................................................................................. 17（二）尚需履行的程序 .............................................................................. 18九、本次交易过渡期损益安排.......................................................................... 18十、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 19十一、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................................. 23十二、本次交易对中小投资者权益安排的保护.............................................. 24（一）严格履行上市公司信息披露义务 .................................................. 24（二）严格执行交易批准程序 .................................................................. 24（三）提供股东大会网络投票平台 .......................................................... 24（四）资产定价公允、公平、合理 .......................................................... 24（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 .............................. 25（六）其他保护中小投资者权益的措施 .................................................. 26十三、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明...................................... 26重大风险提示.............................................................................................................. 27一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 27（一）本次交易终止风险 .......................................................................... 27（二）境外收购风险 .................................................................................. 27（三）本次交易形成的商誉减值风险 ...................................................... 27二、本次交易完成后的并购整合风险.............................................................. 28（二）上市公司国际化经营人才储备不足的风险 .................................. 28三、标的资产的经营风险.................................................................................. 29
（一）油气下跌风险 .................................................................................. 29（二）市场和技术风险 .............................................................................. 29（三）安全生产的风险 .............................................................................. 29（四）股东合作风险 .................................................................................. 29四、其他风险...................................................................................................... 30（一）股票价格波动风险 .......................................................................... 30（二）汇兑风险 .......................................................................................... 30（三）其他风险 .......................................................................................... 30本次交易概况.............................................................................................................. 31一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 31（一）本次交易的背景 .............................................................................. 31（二）本次交易的目的 .............................................................................. 32二、本次交易的具体方案.................................................................................. 34三、本次交易已履行的和尚需履行的程序...................................................... 36（一）已履行的程序 .................................................................................. 36（二）尚需履行的程序 .............................................................................. 37四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 37（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................... 37（二）本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................... 37（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响 .......................................... 38（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响 ...................... 38（五）本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................... 39五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 39
六、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 40七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 40
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|上市公司、通源石油|指|西安通源石油科技股份有限公司|
|Cutters|指|Cutters Wireline Service, INC.|
|CGM、标的公司、交易标的|指|Cutters Group Management INC.，其持有Cutters 100%的股权|
|APS|指|Anderson Perforating Services, LLC/安德森射孔服务有限公司|
|APIH|指|API Holdings, LLC，其持有APS 100%的股权|
|TWS|指|Tong Well Services, LLC，通源石油境外全资子公司，持有APIH 88.84%的股权|
|TPI|指|Tong Petrotech Inc.，通源石油境外全资子公司，持有TWS 40%的股权，持有CGM23.85%的股权|
|WEI|指|WellChase Energy, Inc.，通源石油境外全资子公司，持有TWS 60%的股权|
|TWG|指|The Wireline Group, LLC，专门为本次交易而设立的新公司，本次交易完成后，将持有CGM和APIH 100%股权|
|华程石油|指|西安华程石油技术服务有限公司，通源石油全资子公司|
|并购基金|指|深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|东证融成|指|东证融成资本管理有限公司，2015年与通源石油共同设立并购基金|
|深圳合创源|指|深圳合创源石油技术发展有限公司，并购基金境内全资子公司|
|PetroNet|指|PetroNet INC.，并购基金境外全资子公司，持有CGM66.64%的股权，本次交易的交易对方之一|
|安德森家族|指|Ronnie Anderson、Donnie Anderson和Justin Anderson，其中RonnieAnderson与Donnie Anderson是兄弟关系，Ronnie Anderson与JustinAnderson是父子关系，上述三人为本次交易的交易对方之一|
|Mesa|指|Mesa Wireline, LLC，Cutters全资子公司|
|WS|指|Wireline Specialists, Inc.，Cutters全资子公司|
|Lone Wolf|指|Lone Wolf Wireline, Inc.，Cutters全资子公司|
|Capitan|指|Capitan Wireline LLC，Cutters全资子公司|
|交易对方|指|PetroNet、安德森家族、Kent Brown和Gary Cain|
|本次交易|指|为取得CGM控股权，通源石油境外控股子公司TPI在德克萨斯州申请设立注册资本为1美元的新设公司TWG。API股东TPI、TWS、安德森家族以其持有的API合计100%股权向TWG出资； CGM股东PetroNet、TPI、安德森家族、Gary Cain、Kent Brown以其持有的CGM合计100%股份向TWG出资。出资完成后，通源石油通过TPI和TWS共计持有TWG|

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|||55.26%股权，并通过TWG持有CGM控股权。|
|《合并协议》|指|Tong PetroTech, Inc.、Tong Well Services, LLC与PetroNet INC.、安德森家族、Kent Brown及Gary Cain签署的合并协议（Agreement And Plan OfConsolidation），将APIH与CGM合并，由TWG同时控制APIH和CGM|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|本报告书|指|《西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|基准日|指|本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即2017年4月30日|
|过渡期|指|自基准日次日起至资产交割日（包括该日）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|美国律师|指|Ewing & Jones,PLLC，一家注册于美国德克萨斯州的律师事务所|
|美国律师意见|指|美国律师于2017年10月18日出具的Legal Opinion|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|亚洲评估|指|亚洲（北京）资产评估有限公司|
|最近两年一期|指|2015年、2016年和2017年1-4月份|
|EBITDA|指|息税折旧摊销前利润，为美国通用的、用于判断公司实际经营能力的指标|
|元|指|人民币元|
|美元|指|美国法定货币|

董事会声明及交易各方声明
一、公司及董事会声明
本公司以及董事会保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。本报告
书所述事项不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方PetroNet、安德森家族、KentBrown、和Gary Cain已出具承诺函，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
如因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
中介机构声明
本次重大资产购买的中介机构长城证券、金杜律师、信永中和、亚洲评估承诺如下：
长城证券承诺：本公司保证本次交易申请文件中使用本公司出具的文件以及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
金杜律师承诺：本所保证本次交易申请文件中使用本所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本所审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
信永中和承诺：本所保证本次交易申请文件中使用本所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本所审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
亚洲评估承诺：本公司保证本次交易申请文件中使用本公司出具的文件以及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易完成前，上市公司通过境外全资子公司 TPI持有标的公司 CGM23.85%的股份，并购基金通过境外全资子公司 PetroNet持有标的公司 CGM66.64%的股份。
为进一步强化上市公司的射孔的主营业务优势，抓住行业周期底部的时间窗口整合射孔业务，逐步实现以北美市场为主，向南美、非洲、中亚、中东等区域的发展和拓展，实现上市公司射孔业务全球化的战略布局，进一步完善射孔技术服务能力，上市公司拟在境外子公司层面通过换股合并的方式对 CGM剩余部分股权进行收购，并将其与通源石油原有控股子公司 APIH进行整合，以便于未来统一管理二者旗下的经营主体 Cutters及APS。
本次交易的具体方案如下：
首先，通源石油通过境外全资子公司TPI在德克萨斯州申请设立一家新公司TWG，作为收购 CGM的平台公司。
其次，APIH全体股东以其持有的 APIH100%股权向TWG出资；CGM全体股东以其持有的CGM100%股份向TWG出资。
上述换股合并完成后，TWG持有APIH及CGM100%股权，APIH及CGM原有股东全部成为了 TWG的股东，其中，通源石油通过 TPI和 TWS合计持有 TWG55.26%股权，间接取得了 CGM的控股权。
为便于广大投资者更好理解本次交易，现将本次交易完成前APIH、CGM的股权架构，及本次交易完成后TWG的股权架构做如下具体介绍：
APIH系上市公司2015年在美收购的射孔服务公司，本次交易完成前，APIH的股权结构为：
本次交易完成前，CGM的股权结构为：
本次交易完成后，TWG的股权结构为：
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，上市公司实质上完成了对 CGM公司的收购，取得了 CGM公司的控制权。根据信永中和出具的“XYZH/2017XAA40325”号《审计报告》和“XYZH/2017XAA40153”号《审计报告》，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||财务指标||CGM||上市公司||占比（%）|
|资产总额||76,699.92||210,010.32||36.52%||
|资产净额||42,242.91||149,317.09||28.29%||
|营业收入||25,743.28||39,986.40||64.38%||

鉴于CGM在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为CGM现任股东——PetroNet、GaryCain、Kent Brown及安德森家族。
根据《上市规则》及交易对方出具的《承诺函》，交易对方与上市公司均不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方中亦不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，张国桉持有上市公司 11,496.52万股，占上市公司总股本的25.59%，实际控制人张国桉夫妇合计持有上市公司26.15%的股份。本次交易上市公司不涉及发行股份，本次交易完成后，张国桉夫妇仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
本次交易为上市公司境外子公司层面的换股合并，不涉及资金支付。
本次交易不涉及募集配套资金。
六、本次交易中的评估值与作价
本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构亚洲评估出具的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定。
（一）APIH评估作价情况
根据亚洲评估出具的京亚评报字[2017]第 155号《评估报告》，根据交易双方签署的《合并协议》，本次交易中APIH100%股权作价6,823.00万美元。
（二）CGM评估作价情况
根据亚洲评估出具的京亚评报字[2017]第149-2号《评估报告》，根据交易双
方签署的《合并协议》，本次交易中CGM100%股权作价7,238.00万美元。
（三）TWG公司评估作价情况
根据亚洲评估出具的京亚评报字[2017]第 155号《评估报告》、京亚评报字[2017]第149-2号《评估报告》及《合并协议》中对APIH、CGM两家公司的作价，本次交易中TWG公司100%股权作价14,061.00万美元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，通源石油境外全资子公司 TPI和并购基金境外全资子公司 PetroNet分别持有CGM23.85%和66.64%的股权。本次交易完成后，通源石油通过TPI和TWS合计持有 TWG55.26%股权，间接取得了CGM的控股权。
通源石油拟通过本次交易实现对 CGM控股，进而掌控其经营主体Cutters，并以 TWG这一新设公司作为海外控股平台，进一步实现对 APS和 Cutters的整合及统一管理。
本次交易完成后，上市公司在北美服务能力将得到大幅提升，对新、老井的射孔市场将能够提供全方面服务，并同时增加测井等其他一系列油田电缆业务；
上市公司在美国市场覆盖范围大幅增加，由原本集中在中、南部德克萨斯州的市场，扩大到美国德克萨斯州全境、新墨西哥州、科罗拉多州和犹他州，覆盖了Permian、DJ、Piceance、Uinta、和 San Juan等美国油气田热点地区，上市公司的影响力将从德克萨斯州区域市场跃升至整个美国市场；同时，北美市场的扩大也将进一步促进上市公司国内产品向美国市场的出口，对公司主营业务的进一步发展，提升经营业绩具有积极意义。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据信永中和出具的“XYZH/2017XAA40332”号《审阅报告》以及
“XYZH/2017XAA40153”号《审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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||项目||2017年4月30日|||
||||备考||实际|
|资产总计||255,713.00||207,618.55||
|负债合计||73,156.92||45,818.66||
|股东权益合计||182,556.08||161,799.89||
|营业收入||30,261.27||14,600.53||
|营业利润||-2,059.47||-2,968.66||
|利润总额||-1,912.15||-2,833.49||
|净利润||-1,535.32||-2,202.57||

 2016年下半年以来，随着原油价格逐步回升，钻机开工数量开始上涨，油田服务业务也逐渐复苏，市场的回暖帮助CGM的收入和利润水平迅速上升，2017年1-4月，标的公司业务增长显著，根据“XYZH/2017XAA40325”号审计报告，标的公司 2017年 1-4月已实现收入 156,607,422.59元，超过去年全年收入的一半以上，净利润由负转正，2017年1-4月实现净利润6,672,511.37元；根据未经审计的CGM财务报表， 2017年1-8月CGM实现33,704.05万元收入，2,150.73万元净利润，皆已超出2015和2016年全年水平。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入规模均有所上升，2017年1-4月亏损金额亦有所减少，预计将为上市公司 2017年全年业绩提供强有力的助益。未来，随着标的公司业务的增长，上市公司的盈利能力将得到显著改善。
八、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
2017年10月16日，TWS董事会审议通过以其持有的APIH股权认购TWG公司增发股权的相关议案；
2017年 10月 16日，PetroNet董事会审议通过以其持有的 CGM股权认购
TWG公司增发股权的相关议案；
2017年10月16日，TPI董事会审议通过以其持有的CGM及APIH股权认购TWG公司增发股权的相关议案；
2017年10月19日，TWG公司与TWS、安德森家族、PetroNet、TPI、Gary Cain和KentBrown签署了《合并协议》；
2017年 10月 19日，上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过本次交易相关议案。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司向深圳证券交易所报送且在官方指定网站公告《重组管理办法》要求的文件：本次交易的重大资产购买报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、对交易标的的审计报告、对交易标的的资产评估报告等；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案。
在取得相关批准且完成深交所的信息公告备案前，本次交易不得实施。
本次交易能否获得上述批准以及最终完成批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易过渡期损益安排
过渡期指标的公司自评估基准日至交割完成日的期间。
标的公司在过渡期间产生的损益按如下原则处理：本次交易完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计（以下简称“过渡期专项审计”）。标的公司在过渡期间产生的收益由上市公司按本次交易后对标的公司的持股比例享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式向上市公司补偿，补偿金额为上市公司按照本次交易后对标的公司的持股比例所承担的实际亏损金额（实际亏损金额为标的公司过渡期专项审计报告中列示）。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
交易各方作出的重要承诺如下表所示：
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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|上 市 公司||提供信息真实、准确和完整||“本公司在参与实施本次重大资产重组的过程中，将及时、公平的披露或提供信息。本公司所披露或提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因违反上述承诺，并给本公司股东特别是中小投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。”||
|||无违法违规承诺||“本公司及本公司控制的机构在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”||
|||避免同业竞争承诺||“本公司承诺，本公司不会因本次重大资产重组产生新的同业竞争。”||
|||不存在利益或冲突承诺||“除业务关系外，本公司与本公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、专项法律顾问、审计机构、评估机构无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。”||
|||不存在关联关系承诺||“本次重大资产重组交易对方PetroNet INC.，安德森家族，GaryCain, Kent Brown及TWG与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。本次重大资产重组完成前，TWG与本公司、本公司控股股东、实际控制人及控制的关联企业均不存在任何交易，本次重大资产重组不会导致本公司产生新的关联交易。”||
|上市公司控股股东、实际控制人||规范关联交易承诺||“1、本人将尽量避免或减少本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（及其控股子公司）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本人将严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。3、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。”||
|||避免同业竞争承诺||“1、截至本承诺函签署之日，本人未在，将来也不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与上市公司及其||

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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与上市公司及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。2、本人如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司或其下属子公司。3、若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与上市公司及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给上市公司及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。4、在本人作为上市公司实际控制人期间，本承诺函持续有效，不可撤销。5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。”||
|||不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺||“本人作为西安通源石油科技股份有限公司的控股股东、实际控制人，就本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的相关事项郑重承诺如下：本人及本人控制的机构在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”||
|||关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的相关承诺||“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。2、自本承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”||
|||关于本次重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺||“1、本人原则同意本次重大资产重组。2、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”||
|上 市 公司 全 体董监高||提供信息真实性、准确和完整||“本人承诺在参与实施本次重大资产重组的过程中，将及时、公平的披露或提供信息。保证重大资产重组的信息披露和申请文件（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因违反上述承诺，并给公司股东特别是中小投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的赔偿责任。如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有）。”||
|||关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的相关承诺||“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”||
|||不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺||“本人在参与实施本次重大资产重组的过程中，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”||
|||关于减持上市公司股份的说明和承诺||1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。||
|交易对方||提交信息真实、准确和完整||“将根据中国证监会及/或深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”||
|||不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺（自然人）||“如 Ronnie Anderson/Donnie Anderson/ Justin Anderson/ KentBrown/ Gary Cain因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，Ronnie Anderson/DonnieAnderson/ Justin Anderson/ Kent Brown/ Gary Cain将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。在参与实施本次重大资产重组的过程中，Ronnie Anderson/Donnie Anderson/ JustinAnderson/ Kent Brown/ Gary Cain及其控制的机构不存在因涉嫌||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项||承诺内容|
||||本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”||
||交易对方出资和持股（自然人）||“Donnie Anderson依法拥有CGM 762,667股普通股票的完整所有权，且有权转让和交易该等股票。”“Ronnie Anderson依法拥有CGM 762,667股普通股票的完整所有权，且有权转让和交易该等股票。”“Justin Anderson依法拥有CGM 762,667股普通股票的完整所有权，且有权转让和交易该等股票。”“Kent Brown依法拥有CGM 2,225,000股普通股票的完整所有权，且有权转让和交易该等股票。”“Gary Cain依法拥有CGM 2,225,000股普通股票的完整所有权，且有权转让和交易该等股票。”“Ronnie Anderson/Donnie Anderson/ Justin Anderson/ KentBrown/ Gary Cain所持有的CGM股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷。Ronnie Anderson/Donnie Anderson/ JustinAnderson/ Kent Brown/ Gary Cain持有的CGM股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不涉及任何司法或仲裁程序。”||
||交易对方出资与持股（法人）||“PetroNet依法拥有CGM 42,648,667股普通股票的完整所有权，且有权转让和交易该等股票；PetroNet所持有的CGM股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷；PetroNet持有的CGM股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不涉及任何司法或仲裁程序；PetroNet拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限。”||
||主体资格（自然人）||“Ronnie Anderson/Donnie Anderson/ Justin Anderson/ KentBrown/ Gary Cain是德克萨斯州的居民。Ronnie Anderson/DonnieAnderson/ Justin Anderson/ Kent Brown/ Gary Cain拥有美国国籍，不存在同时拥有其他国家国籍的情形。”||
||主体资格（法人）||“PetroNet为根据美国德克萨斯州法律合法注册、有效存续且运营良好的公司，其股东为深圳合创源石油技术发展有限公司”||
||不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺（法人）||如 PetroNet 因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，PetroNet将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。在参与实施本次重大资产重组的过程中，PetroNet及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。||
||董监高不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺||“在参与实施本次重大资产重组的过程中，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本人及本人||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项||承诺内容|
||（法人）||控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”||
||未泄露内幕信息及未进行内幕交易||“于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。”||
||不存在关联关系||“Ronnie Anderson/Donnie Anderson/ Justin Anderson/ KentBrown/ Gary Cain与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；Donnie Anderson未在上市公司担任董事、监事或者高级管理人员。”“PetroNet与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；PetroNet的董事、高级管理人员及核心人员未在上市公司中任职。”||
||无重大违法违规情况||“最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”||

十一、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人张国桉夫妇出具了《关于本次重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：
“1、本人原则同意本次重组。
2、自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司董事、监事及高级管理人员分别出具《关于减持上市公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：
“1、自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上
市公司股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
十二、本次交易对中小投资者权益安排的保护
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格执行交易批准程序
本次交易的实施将严格执行相关法律、法规及公司关于重大资产购买的审批决策程序规定。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表独立意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会将对中小投资者单独计票。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易标的，本公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有关规定对其进行评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事
已对评估定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据信永中和出具的“XYZH/2017XAA40332”号《审阅报告》以及“XYZH/2017XAA40153”号《审计报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-4月||||2016年|||
||财务指标|||||||||
||||备考||审定||备考||审定|
|基本每股收益（元）||-0.0279||-0.0413||0.0044||0.0509||
|稀释每股收益（元）||-0.0279||-0.0413||0.0044||0.0509||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）||-0.0306||-0.0439||-0.0169||0.0319||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）||-0.0306||-0.0439||-0. 0169||0.0319||

本次交易完成后，因标的公司 2016年净利润为负，导致上市公司每股收益有所下降，但随着标的公司经营业绩2017年显著提升，上市公司2017年1-4月的每股收益有所提升。未来随着标的公司经营情况逐步好转，预计将为上市公司带来持续的收益。
虽然上市公司最新一期每股收益未出现摊薄的情形，但上市公司为了更好的维护中小股东权益，将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，保护中小股东权益，具体措施如下：
1、加快完成对标的公司的整合，深度挖掘盈利潜力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，加强优势互补，在业务、市场等方面充分发挥协同效应，深度发掘并利用标的公司现有业务资源和市场基础，继续拓展上市公司在北美热点油气活动区域的市场覆盖范围。
2、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理团队丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
3、提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。此外，本公司将根据上述提到的每股收益摊薄填补回报安排全面完善保护中小投资者权益的相关措施。
在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十三、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组，上市公司申请自2017年7月20日开市起停牌。按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及深圳证券交易所有关规定的要求，上市公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查。根据证监会行业分类，上市公司属于采掘业——采掘服务业。停牌前20个交易日（即2017年6月22日至2017年7月19日），公司股票价格、创业板、采掘服务业涨跌情况如下：
|||||||||
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||股价/指数||2017年6月21日收盘价||2017年7月19日收盘价||波动幅度|
|通源石油股价（元/股）||6.98||6.06||-13.18%||
|创业板指||1,824.69||1,684.77||-7.67%||
|采掘服务指数||6,084.28||5,687.90||-6.51%||

剔除大盘因素后，上市公司股票在停牌前连续 20个交易日累计跌幅为5.51%，剔除同行业板块因素后上市公司股票在停牌前连续20个交易日累计跌幅为6.67%，均低于±20%。上市公司股票价格未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但上市公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）境外收购风险
鉴于本次交易为境外收购，面临着一系列境外收购风险，如美国的政治风险、政策风险、法律风险、税收风险、劳工风险等。政治风险和政策风险主要是指美国的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为违反了美国的法律法规或因法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购的每一个行为、每一个法律文件都必须符合美国法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。除此以外，上市公司还面临着劳工风险等一系列由于境外收购所产生的特有风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购CGM控股权将形成较大商誉。
根据CGM2017年4月30日经审计的账面净资产计算，本次交易完成后，上市
公司账面将形成商誉约 3.23亿元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，因此，上市公司提请投资者注意可能的商誉减值风险。
二、本次交易完成后的并购整合风险
（一）本次交易完成后整合及国际化经营风险
本次交易所收购的标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务分布美国境内各地，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面都存在较大差异。
根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、成本控制、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。因此，随着本次交易完成后上市公司规模进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，存在对上市公司经营造成不利影响的风险。
对此，上市公司将积极消化、总结境外业务拓展经验、教训，在公司制度、规范层面加强对境外业务管控，同时在境外业务拓展和境外具体运营过程中，严格遵守所在地区政策、法规及相关习惯，以弱化本次交易完成后整合及国际化经营风险。
（二）上市公司国际化经营人才储备不足的风险
本次交易完成后，上市公司境外业务将得以大幅拓展，为满足业务发展需要，上市公司应继续充实具有丰富国际企业管理经验的人才队伍。倘若本次交易完成后，国际化经营人才储备不能满足上市公司战略发展需要，上市公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。
三、标的资产的经营风险
（一）油气下跌风险
石油行业属于传统的周期性行业，随国际油价的周期性波动而波动。石油作为大宗商品，其价格受到地缘、政治、金融等诸多因素影响，表现出较强的周期性和波动性。石油需求及油价变化将直接影响石油公司勘探与开发投资计划。在油价低迷时期，石油公司也会相应控制支出。虽然目前油气行业有触底向上的趋势，但是如果油气价格未来继续下跌或持续处于低点，将会抑制或延迟石油公司的勘探开发投入和投资，从而可能减少或延缓对标的公司所提供产品和服务的需求。
（二）市场和技术风险
作为全球油服行业实力最强的国家，美国的油服市场规模占到全球油服市场规模的一半左右。但美国石油产量仅占全球产量的1/10，天然气产量仅占全球产量的1/5，导致美国油服行业企业具有较强的对外依存度。若因全球经济下滑等原因而出现全球石油需求下降，将有可能会压缩美国油服行业的市场规模。
目前标的公司凭借其细分领域技术优势和作业可靠性，在美国本土占领了相对稳定的市场份额，但是如果因为经济导致整体需求下降，将有可能会加剧市场的竞争强度。同时如果有新的替代性技术推进市场，有可能会对标的公司的经营带来负面影响，从而给运营带在一定的市场风险。这些因素的存在，均有可能在一定程度上给企业经营带来风险。
（三）安全生产的风险
标的公司的主营业务包括直井和水平测井、直井与水平井射孔、套管修复、套管切割以及其他套管井服务。该项业务在操作过程中存在一定的危险性，如果标的公司出现安全生产事故，将对上市公司生产经营造成不利影响。
（四）股东合作风险
本次交易完成后，通源石油、并购基金、其他个人股东通过TWG公司间接控制 APIH和CGM。股东之间良好合作关系，对整合完成后的 TWG公司及标
的公司的发展至关重要。若通源石油与其他股东之间未来出现难以调和的矛盾，将对标的公司的生产经营产生不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及上市公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）汇兑风险
标的公司业务遍布美国各地，日常运营中所涉及的相关币种为主要涉及美元，上市公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币与美元之间汇率的不断变化，可能会给上市公司未来运营带来汇兑风险，影响上市公司的当期盈利水平。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、并购与海外投资成为油服务行业发展趋势
油气田服务业务范围较广，仅仅依靠单一产品或服务的内生增长，难以实现油气田服务业务的产业链覆盖，油服企业可以通过并购优势技术企业增加市场份额，建立优秀的销售和管理团队。经过整合后，各项业务的协同效应和互补效应有利于提升公司运营的一体化能力，为公司整体业务的发展创造良好的条件。
根据国际油气巨头的发展路径，并购具有技术优势、人才优势、市场优势的行业内优秀企业，是企业实现迅速发展壮大的成功经验和必然选择。如哈里伯顿在设立之初仅从事固井业务，其后历经无数次并购、收购、整合，目前已形成包括测井、钻井、固井、综合钻井、综合地震、油藏管理和综合项目管理等全产业链的能源技术服务能力的油气田服务公司。
2014年下半年以来，国际油价经过断崖式下跌，从 100余美元/桶的高点到 2016年降到 30余美元/桶。2017年原油市场逐步企稳，但仍处于 40至 50美元的低价区间。在目前的行业环境下，具备一体化服务能力的综合性油服公司将逐渐凸显优势：一方面，通过利用自身优势，整合有利资源，可以为油田提供更加专业的个性化增产解决方案；另一方面，油服公司通过提供一体化技术服务和集成化作业发挥各项业务之间的协同效应与互补效应，降低油田整体开发成本，保证在低油价环境下拥有更加合理的利润空间。
随着近几年国际油价的震荡下行，我国企业进行海外收购，一方面有利于公司甄别具有强大核心竞争力和抗风险能力的优质标的企业，另一方面利于公司在收购中争取和获得较低的价格和有利的交易条件。近年来，我国油企积极寻找和参与海外项目，除了三大油企集团外，民企对外投资权益也快速增长，民企的海外投资主要动因包括：1）通过并购获得先进技术与经验，拉长产业链条，占领更多海外市场资源；2）通过并购谋划企业转型。
2、海外扩张和“通源北美”是公司发展的重要战略
通源石油自设立以来依托于领先的复合射孔技术，成为了细分领域的领军企业。为了开拓市场空间，公司从2007年开始布局海外市场，2012年，通源石油在美国德克萨斯州休斯顿市投资设立了全资子公司TPI，将海外扩张作为公司发展的重要战略。
北美地区作为全球油气开采最为活跃和成熟的区域，油服市场占全球的47%，是通源石油海外战略的主攻市场。通过收购北美优质油服企业，公司能够快速获得领先的技术服务能力，优质的客户渠道和丰富市场资源，先进的业务管理和发展模式，以及具备国际竞争力的行业管理团队。同时，在北美市场站稳脚跟并拥有一席之地，将帮助公司增加新的利润增长点，提升在国际油服行业的知名度和影响力，最终在射孔这个油田服务的细分领域上占据全球领先地位。因此“通源北美”成为公司海外扩张过程中的重要战略。
3、公司前期并购了APS和参与了对Cutters的收购
2013年，通源石油及其控股股东张国桉夫妇开始计划收购拥有水平井泵送分段射孔作业前沿技术的美国公司APS。2015年3月，公司完成对APS控股权的收购。目前，公司通过境外全资公司 TPI及 WEI持有 APIH88.84%的股权， APIH持有 APS100%股权。
2015年10月，通源石油以自有资金与东证融成共同投资设立了并购基金，并将其作为公司海外并购整合平台。2016年底，考虑到油价尚处于低位，但企稳回升信号表现明显，油服行业资产价格正处于相对低估区间，公司通过并购基金于 2016年 12月收购了以测井和射孔为主要业务的 Cutters的控股权。后经过股权转让，截至目前，并购基金通过境外全资子公司 PetroNet持有CGM66.64%的股权，通源石油通过境外全资子公司 TPI持有CGM23.85%的股权，CGM持有Cutters100%股权。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，上市公司将通过境外控股子公司 TWG分别持有APIH及 CGM100%的股份，进而控制二者的经营主体 APS及Cutters，以实现业务整合
及统一管理，并达到以下目的：
1、加强优势互补，发挥协同效应
通源石油是复合射孔行业的领军企业。复合射孔是油田增产重要技术，未来随着原有油田增产以及非常规油田开采需求提升，公司核心技术竞争力的优势将进一步凸显。在行业周期底部，公司确立了以外延并购为主的油服一体化发展战略。公司围绕射孔业务，2015年完成了对 APS的收购，本次交易完成后通源石油将控股Cutters，上市公司、APS及Cutters之间在业务和区域市场将形成优势互补，发挥协同效应，主要包括以下如下方面：
（1）业务协同。APS和 Cutter同属电缆服务公司，在技术和业务上可有效进行整合。APS和 Cutter业务结构和侧重点不同。APS拥有的水平井泵送分段射孔作业前沿技术，在业务层面偏向于新井的射孔，而 Cutters侧重于为老井增产而做的射孔作业。收购完成后，二者将在北美市场形成射孔业务上的互补，公司将在北美市场拥有全方位的射孔服务能力。
（2）作业区域协同。APS是在德克萨斯州除斯伦贝谢和哈里伯顿外布局最为全面的射孔服务公司，APS与 EOG Resources等美国大型油气开发公司形成了良好合作关系。Cutters作业区域覆盖美国主要五大油田生产区，在SanJuanBasin， UintaBasin，DJBasin，PiceanceBasin，和Permian Basin等北美油气开发热点区域扎根多年，与大量客户建立了长期合作关系，具有广泛的业务资源和深厚的市场基础。Cutters在PermianBasin、新墨西哥和落基山脉的优势市场资源将扩大APS在上述市场的影响力，并将APS优势的泵送射孔业务带入上述市场；Cutters也可借助APS进入南德州老井射孔市场。Cutters与APS整合后，将极大拓展上市公司在北美热点油气活动区域的市场覆盖。
（3）管理协同。Cutters核心高管拥有长时间的油服行业从业经验，在行业内具备良好口碑。Cutters在管理水平上大幅优于以技术能力见长的 APS管理团队。本次收购后，上市公司及其境内外子公司可以借鉴 Cutters优秀的管理经验，通过销售策略的有效制定、原材料采购议价能力的提升、存货管理方法的改善，发挥上市公司和标的公司之间的管理协同效应，从而提升上市公司整体的管理能力和运营效率。
（4）技术协同。除了射孔之外，Cutters还提供测井、压力控制等多种油田电缆服务。通过本次收购，Cutters其他电缆作业服务能力将对 APS电缆服务技术水平和作业能力形成有效的补充和加强。
2、增强盈利能力，提升公司价值
2016年下半年以来，原油价格逐步回升，钻机开工数量随之上涨。油田服务业务也逐渐复苏，2017年1月至今，业务增长显著。市场的回暖帮助 CGM的收入和利润水平迅速上升，根据未经审计的 CGM财务报表，2017年1-8月CGM实现 33,704.05万元收入，2,150.73万元净利润，皆已超出 2015和 2016年全年水平。油服市场刚刚经历低谷，上市公司能够在收购 CGM时有较强的议价能力；
同时市场复苏势头良好，未来 CGM的利润空间巨大。
因此，此时是收购CGM的良好时机，通过收购标的公司的控股权，不仅可以直接提升通源石油的资产规模、资产质量和盈利能力，还能进一步提高通源石油的整体价值，有利于公司可持续发展。
3、实现资源整合，构建全球化平台
公司通过此次交易，以 APS和 Cutters为基础进行电缆射孔业内整合，将 TWG公司作为全球化平台，逐渐实现目前以北美市场为主，向南美、非洲、中亚、中东等区域的发展和拓展，将先进的油气服务技术在其他国家推广，在射孔这个油田服务的细分领域上跃居全球前列。
二、本次交易的具体方案
本次交易的具体方案为：
首先，通源石油通过境外全资子公司TPI在德克萨斯州申请设立一家新公司TWG，作为收购 CGM的平台公司。
其次，APIH全体股东以其持有的 APIH100%股权向 TWG出资，APIH在本次交易完成前的股权结构如下图所示：
同时，CGM全体股东以其持有的 CGM100%股份向TWG出资，CGM在本次交易完成前的股权结构如下图所示：
上述换股合并完成后，TWG持有APIH及CGM100%股权，APIH及CGM原有股东全部成为了 TWG的股东，其中，通源石油通过 TPI和 TWS共计持有 TWG55.26%股权，间接取得了 CGM的控股权。TWG最终的股权结构如下图所示：
三、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
2017年10月16日，TWS董事会审议通过以其持有的APIH股权认购TWG公司增发股权的相关议案；
2017年 10月 16日，PetroNet董事会审议通过以其持有的 CGM股权认购TWG公司增发股权的相关议案；
2017年10月16日，TPI董事会审议通过以其持有的CGM及APIH股权认购TWG公司增发股权的相关议案；
2017年10月19日，TWG公司与TWS、安德森家族、PetroNet、TPI、Gary Cain和KentBrown签署了《合并协议》；
2017年 10月 19日，上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过本次交易相关议案。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司向深圳证券交易所报送且在官方指定网站公告《重组管理办法》要求的文件：本次交易的重大资产购买报告书、独立财务顾问报告、法律意见、交易标的审计报告、交易标的资产评估报告等；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案。
在取得相关批准且完成深交所的信息公告备案前，本次交易不得实施。
本次交易能否获得上述批准，以及最终完成批准的时间，存在不确定性，提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意投资风险。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，通源石油境外全资子公司 TPI和并购基金境外全资子公司 PetroNet分别持有CGM23.85%和66.64%的股权。本次交易完成后，通源石油通过TPI和TWS合计持有 TWG55.26%股权，间接取得了CGM的控股权。
通源石油拟通过本次交易实现对 CGM控股，进而掌控其经营主体Cutters，并以 TWG这一新设公司作为海外控股平台，进一步实现对 APS和 Cutters的整合及统一管理。
本次交易完成后，上市公司在北美服务能力将得到大幅提升，对新、老井的射孔市场将能够提供全方面服务，并同时增加测井等其他一系列油田电缆业务；
上市公司在美国市场覆盖范围大幅增加，由原本集中在中、南部德克萨斯州的市场，扩大到美国德克萨斯州全境、新墨西哥州、科罗拉多州和犹他州，覆盖了Permian、DJ、Piceance、Uinta、和 San Juan等美国油气田热点地区，上市公司的影响力将从德克萨斯州区域市场跃升至整个美国市场；同时，北美市场的扩大
也将进一步促进上市公司国内产品向美国市场的出口，对公司主营业务的进一步发展，提升经营业绩具有积极意义。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据信永中和出具的“XYZH/2017XAA40332”号《审阅报告》以及“XYZH/2017XAA40153”号《审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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||项目||2017年4月/2017年4月30日|||
||||备考||实际|
|资产总计||255,713.00||207,618.55||
|负债合计||73,156.92||45,818.66||
|股东权益合计||182,556.08||161,799.89||
|营业收入||30,261.27||14,600.53||
|营业利润||-2,059.47||-2,968.66||
|利润总额||-1,912.15||-2,833.49||
|净利润||-1,535.32||-2,202.57||

 2016年下半年以来，随着原油价格逐步回升，钻机开工数量开始上涨，油田服务业务也逐渐复苏，市场的回暖帮助CGM的收入和利润水平迅速上升，2017年1-4月，标的公司业务增长显著，根据“XYZH/2017XAA40325”号审计报告，标的公司 2017年 1-4月已实现收入 156,607,422.59元，超过去年全年收入的一半以上，净利润由负转正，2017年1-4月实现净利润6,672,511.37元；根据未经审计的CGM财务报表， 2017年1-8月CGM实现33,704.05万元收入，2,150.73万元净利润，皆已超出2015和2016年全年水平。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入规模均有所上升，2017年1-4月亏损金额亦有所减少，预计将为上市公司 2017年全年业绩提供强有力的助益。未来，随着标的公司业务的增长，上市公司的盈利能力将得到显著改善。
（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
根据通源石油实际控制人出具的《承诺函》，本次交易完成后，通源石油不
会因本次交易产生新的同业竞争。
根据通源石油实际控制人出具的《承诺函》、交易对方出具的《承诺函》，PetroNet、安德森家族、Gary Cain及KentBrown与通源石油、通源石油的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《上市规则》第十章所规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成前，PetroNet、安德森家族、Gary Cain及KentBrown与通源石油、通源石油控股股东、实际控制人及其控制的关联企业均不存在任何交易，本次交易不会导致通源石油产生新的关联交易。
（五）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，上市公司实质上完成了对 CGM公司的收购，取得了 CGM公司的控制权。根据信永中和出具的“XYZH/2017XAA40325”号《审计报告》和“XYZH/2017XAA40153”号《审计报告》，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||财务指标||CGM||上市公司||占比（%）|
|资产总额||76,699.92||210,010.32||36.52%||
|资产净额||42,242.91||149,317.09||28.29%||
|营业收入||25,743.28||39,986.40||64.38%||

鉴于CGM在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为CGM现任股东——PetroNet、GaryCain、Kent Brown和安德森家族。
根据《上市规则》及交易对方出具的《承诺函》，上述交易对方与上市公司均不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中亦不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，张国桉持有上市公司 11,496.52万股，占上市公司总股本的25.59%，实际控制人张国桉夫妇合计持有上市公司26.15%的股份。本次交易上市公司不涉及发行股份，本次交易完成后，张国桉夫妇仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
（本页无正文，为《西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之签章页）
西安通源石油科技股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：_______年 月 日