北京市金杜律师事务所
关于华瑞电器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：华瑞电器股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受华瑞电器股份有限公司委托，作为本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，就华瑞电器股份有限公司本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在华瑞电器股份有限公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与华瑞电器股份有限公司本次发行上市有关的法律问题发表意见，
且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供华瑞电器股份有限公司为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为华瑞电器股份有限公司申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意华瑞电器股份有限公司在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》及其摘要中自行引用或按照审核机关的要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但华瑞电器股份有限公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
除非文义另有所指，本法律意见书中的相关术语或简称，与《北京市金杜律师事务所为华瑞电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》中的含义一致。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 2015年8月16日，发行人召开2015年第三次临时股东大会。根据本次股东大会会议通知、议案、决议和记录并经核查，本所经办律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，该决议的内容合法有效。
(二)经核查，发行人2015年第三次临时股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合法有效。
(三)发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人 A股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。
基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；本次发行上市尚待分别获得中国证监会的核准、深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)经核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第(一)项之相关规定。
(二)发行人系由华瑞有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，根据《管理办法》第十一条第(一)项的规定，其持续经营时间可以从华瑞有限成立之日起计算。经核查，华瑞有限成立于 1996年 2月 12日。基于上述，本所经办律师认为，发行人持续经营时间已在三年以上，符合《管理办法》第十一条第(一)项之规定。
(三)根据华普天健于2012年12月21日出具的《验资报告》(会验字[2012]2299号)，并经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
(四)经核查，本所经办律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
(五)经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
(六)根据发行人控股股东暨实际控制人孙瑞良说明并经核查，发行人控股股东暨实际控制人不存在支配发行人其他股东的情形。本所经办律师认为，发行人股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1. 经核查，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构[详见律师工作报告正文之“十四\(一)发行人的组织机构”]，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
2. 根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
3. 根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人2012、2013和2014年度财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明文件并经核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项之规定[发行人及宁波胜克被追缴税款并处滞纳金的情况，详见律师工作报告正文之“十六\(四)发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况”；宁波胜克受到外汇处罚的情况，详见律师工作报告正文之“二十\(一)发行人、主要股东及其实际控制人、控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况”]。
4. 根据发行人2015年第三次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议及《招股说明书》，发行人的股本总额为7,500万元，本次拟公开发行2,500万股，发行后公司股份总数为 10,000万股，本次发行的股份达到本次发行后股份总数的25%。符合《证券法》第五十条第一款第(二)、第(三)项之规定。
5. 根据发行人2015年第三次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议及《招股说明书》，本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股(A股)，同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
(二)本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定之条件：
(1)经核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第(一)项之规定；
(2)根据《审计报告》并经核查，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润(扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)累计不少于 1,000万元，符合《管理办法》第十一条第(二)项之规定；
(3)根据《审计报告》并经核查，发行人最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第(三)项之规定；
(4)根据发行人2015年第三次临时股东大会决议及《招股说明书》，本次发行后发行人股本总额将不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第(四)项之规定。
2. 如律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，本次发行上市符合《管理办法》第十二条、第十三条、第十四条及第十五条之规定。
3. 根据发行人说明并经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人控股股东暨实际控制人为自然人，截至本法律意见书出具日，发行人与其控股股东暨实际控制人控制的企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条之规定。
4. 根据发行人说明并经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人通过《公司章程》、《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》等建立健全股东投票计票制度；通过《公司章程》、《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《华瑞电器股份有限公司稳定公司股价预案》，以及相关责任主体作出的依法承担赔偿或者补偿责任的承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺等，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条之规定。
5. 根据《审计报告》及发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且华普天健已就此出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条之规定。
6. 根据发行人说明及《内控报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2015年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且华普天健已就此出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第十九条之规定。
7. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员说明并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，承诺忠实、勤勉地履行职责，且不存在以下情形，符合《管理办法》第二十条之规定： (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
8. 根据相关主管部门出具的证明文件、发行人及其控股股东暨实际控制人说明并经核查，发行人及其控股股东暨实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东暨实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条之规定。
9. 根据发行人2015年第三次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次发行募集资金拟用于“江苏胜克机电科技有限公司年产 7,500万只换向器建设项目”、“宁波胜克换向器有限公司新增3,000万只全塑型换向器技改项目”、“偿还银行贷款项目”和“补充流动资金”，具有明确的用途，且用于主营业务；根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告及董事会相关决议，发行人募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条之规定。
基于上述，本所经办律师认为，截至报告期末，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规章规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
(一)发行人的前身为成立于1996年2月12日的华瑞有限。2013年2月4日，宁波市市场监督管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》(注册号：330212000026734)，公司依法完成了有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的相关程序。
经核查，本所经办律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(二)2012年12月6日，华瑞有限47名股东作为发起人共同签订了《发起人协议》。
经核查，本所经办律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
(三)经核查，本所经办律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(四)经核查，本所经办律师认为，发行人设立时股东大会的程序及该股东大会所
议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一)发行人的业务独立
根据发行人说明并经核查，发行人主要从事小功率电机和微特电机换向器的研发、生产、销售和服务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的业务独立。
(二)发行人的资产独立
根据华普天健于2012年12月21日出具的《验资报告》(会验字(2012)2299号)并经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
发行人的主要财产，详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”。根据发行人说明及本所经办律师对发行人资产权属状况及其证明文件的核查，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、办公场所、办公设备、机器设备的所有权或使用权以及商标、专利等知识产权。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，具备与经营有关的业务体系及相关资产，不存在依赖控股股东或实际控制人进行采购、生产、销售的情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的资产独立完整。
(三)发行人的人员独立
根据发行人说明及本所经办律师对发行人高级管理人员简历的核查，如律师工作报告正文之之“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，截至报告期末，发行人的高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的人员独立。
(四)发行人的财务独立
根据发行人及其财务总监的说明并经核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的财务独立。
(五)发行人的机构独立
发行人机构设置的情况，详见律师工作报告正文之“十四\(一)发行人的组织机构”。
根据发行人说明并经核查，其设置了健全的组织机构。该等组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及相关内部制度的规定，独立行使管理职权，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生机构混同的情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的机构独立。
综上所述，本所经办律师认为发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发起人和股东
(一)发起人和股东的资格
经核查，发行人的发起人中，43名自然人发起人均具备完全民事行为能力；
4名非自然人发起人依法设立并有效存续。各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的资格；发行人的股东具备作为股份公司股东的资格。
(二)发起人的人数、住所、出资比例
经核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发起人的出资
1. 发行人系由华瑞有限以其经审计的账面净资产值折股整体变更而来，各发起人均以其所持华瑞有限净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2. 根据发行人说明并经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3. 根据发行人说明并经核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
4. 发行人系由华瑞有限以其经审计的账面净资产值折股整体变更而来。变更完成后，发行人为承继华瑞有限资产、债权债务的唯一主体。
(四)发行人股东之私募基金管理人登记及私募基金备案事宜
经核查，发行人相关股东已经按照《私募基金管理办法》、《私募基金备案办法》的相关规定，履行了私募基金管理人登记程序，并办理了相关股东的私募基金备案程序。
七、发行人的股本及其演变
(一)发行人的前身——华瑞有限的股本演变
1. 华瑞有限成立时的股权结构
华瑞有限成立时的注册资本为 218万元，由股东孙瑞良以房屋出资 120万元，以设备出资80万元；由股东陈定儿以货币出资18万元。
1996年2月5日，鄞县会计师事务所出具《验资报告》(编号：B96062)。
根据该《验资报告》，华瑞有限已收到全体股东缴纳的上述出资。
经核查，孙瑞良的上述实物出资未履行评估程序，不符合《公司法》(1993年)关于实物出资应当评估的规定。且当时用于出资的房产尚未取得权属证书，存在瑕疵。
根据孙瑞良说明及《宁波市鄞州区姜山镇人民政府关于华瑞电器股份有限公司出资事宜的情况确认函》，孙瑞良本次出资涉及的 3层结构房屋 6间、2层结构房屋6间，平房10间，以及相关机器设备均属孙瑞良个人所有。
根据发行人说明及其提供的《房权证》(鄞房权证姜字第E199900279号)，上述用于出资的房屋，已于1999年6月24日登记到华瑞有限名下。
根据中水致远资产评估有限公司于 2015年 1月 12日出具的《孙瑞良以实物资产出资宁波华瑞电器有限公司所涉及资产评估项目资产评估报告》(中水致远评报字[2015]第 2003号)，截至评估基准日 1996年 1月 31日止，孙瑞良对华瑞有限出资的资产市场价值为2,019,156元。
2015年1月10日，孙瑞良出具《承诺函》，承诺：“用于设立华瑞股份的机器设备、房产出资及相关土地均为本人合法所有，不存在任何权属纠纷。若因该等实物出资事宜而导致华瑞股份受到有关主管部门的处罚或遭受任何损失，本人将承担由此产生的全部损失，保证华瑞电器股份有限公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。”
基于上述，本所经办律师认为，发行人设立时以实物出资未履行评估程序，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
综上，本所经办律师认为，华瑞有限设立时自身不涉及产权界定和确认，其股权设置、股本结构符合《公司法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
2. 华瑞有限成立后的历次股权变动
华瑞有限成立后的历次股权变动，详见律师工作报告正文之“七\(一)\2.华瑞有限成立后的历次股权变动”。
经核查，本所经办律师认为，华瑞有限的历次股权变动均履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法履行了公司变更登记程序，该等股权变动合法、合规、真实、有效。
(二)发行人设立时的股本结构及此后变动
1. 发行人成立时的股本结构
根据发行人创立大会暨首次股东大会的相关资料并经核查，发行人成立时的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||持股数(万股)||持股比例(%)|
|1||孙瑞良||4,089.75||54.53||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||持股数(万股)||持股比例(%)|
|2||基石投资||865.50||11.54||
|3||联创投资||576.75||7.69||
|4||绍兴华建||315.00||4.20||
|5||孙瑞娣||265.50||3.54||
|6||严俊||219.75||2.93||
|7||卢留芳||146.25||1.95||
|8||宁波华建||124.50||1.66||
|9||史灵虎||48.75||0.65||
|10||宋光辉||39.00||0.52||
|11||王耀定||39.00||0.52||
|12||任建辉||33.75||0.45||
|13||张琦||30.75||0.41||
|14||许刚位||29.25||0.39||
|15||钱盛超||29.25||0.39||
|16||昌概运||29.25||0.39||
|17||罗雪荣||29.25||0.39||
|18||刘志强||29.25||0.39||
|19||陈仁康||29.25||0.39||
|20||彭忠||24.00||0.32||
|21||张立伟||24.00||0.32||
|22||杨顺忠||24.00||0.32||
|23||汪鹏华||24.00||0.32||
|24||郁贤全||24.00||0.32||
|25||徐影珠||24.00||0.32||
|26||罗刚||24.00||0.32||
|27||何毅||24.00||0.32||
|28||陈静宝||24.00||0.32||
|29||蒋成东||24.00||0.32||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||持股数(万股)||持股比例(%)|
|30||欧阳峰||24.00||0.32||
|31||朱秉||19.50||0.26||
|32||黄勇潜||19.50||0.26||
|33||吴君达||19.50||0.26||
|34||陈伟盛||19.50||0.26||
|35||李妮品||18.00||0.24||
|36||朱亚慧||17.25||0.23||
|37||陈富林||17.25||0.23||
|38||张世海||14.25||0.19||
|39||王国夫||14.25||0.19||
|40||李国栋||14.25||0.19||
|41||应忠祥||14.25||0.19||
|42||柴彦丰||14.25||0.19||
|43||冯慧琼||14.25||0.19||
|44||潘明富||14.25||0.19||
|45||练红舟||14.25||0.19||
|46||陈岳祥||12.00||0.16||
|47||毛赛文||9.75||0.13||
|合计||||7,500.00||100||

经核查，本所经办律师认为，发行人设立时无需产权界定和确认，股本结构符合《公司法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
2. 发行人成立后的股本变动
发行人成立后的历次股本变动，详见律师工作报告正文之“七\(二)\2.发行人成立后的股本变动”。
其中，2014年 12月 25日，昌概运与孙瑞良签署《股份转让协议》，约定昌概运将其持有的发行人29.25万股股份以76.2万元的价格转让予孙瑞良。
经核查，上述股份转让中，转让方昌概运系发行人原董事、副总经理。该次股份转让行为发生在其离职后半年内，不符合《公司法》第一百四十一条关于“股份公司的董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”的规定。
根据昌概运与孙瑞良签署的《股份转让协议》、孙瑞良说明及其向昌概运支付股份转让款的付款凭证、本所经办律师对昌概运的访谈及昌概运出具的《股份转让声明承诺函》并经核查，本所经办律师认为，本次股份转让系转让双方的真实意思表示，双方已就此签署了股份转让协议，与此相关的股份转让款亦已支付完毕。且双方就本次转让办理了相关工商变更登记手续，并书面确认了本次转让不存在纠纷或潜在纠纷。
基于上述，本所经办律师认为，发行人原董事、副总经理昌概运在离职后半年内，将其所持发行人29.25万股股份转让给孙瑞良的行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
经核查，除存在前述情形外，本所经办律师认为，发行人成立后的股本变动均履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法履行了公司变更登记程序，该等股本变动合法、合规、真实、有效。
(三)发行人的股东所持发行人股份的质押情况
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人股东所持发行人股份不存在质押的情况。
八、发行人的业务
(一)发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所经办律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人未在中国大陆之外从事经营。
(三)发行人业务的变更情况
发行人的主营业务为小功率电机和微特电机换向器的研发、生产、销售和服
务。经核查，本所经办律师认为，发行人的主营业务最近三年未发生过重大变化。
(四)发行人的主营业务
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，本所经办律师认为，发行人的主营业务突出。
(五)发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司，依法有效存续。
根据发行人及其控股子公司说明并经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司已经取得业务经营所必需的资质、许可、批准或授权，并且该等资质、许可、批准或授权均在有效期内[江苏胜克因其排污口接入的公共“市政排污管网工程及污水处理工程”尚待履行验收程序，导致其排污许可证的申领受到影响的情况，详见律师工作报告正文之“十七/(一)发行人的生产经营活动和募集资金拟投资项目的环境保护情况”]。
根据工商、税务、海关、土地、安全生产监督、质量技术监督、人力资源和社会保障等主管部门出具的证明文件，发行人近三年未受到上述主管部门的重大处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。
根据《审计报告》及发行人说明，截至报告期末，发行人的财务会计状况良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等重大或有事项。
根据发行人说明并经核查，发行人不存在影响其持续经营的其他法律障碍。
基于上述，本所经办律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
(一)关联方
根据《股票上市规则》、发行人提供的相关资料并经核查，报告期内发行人的关联方如下：
1. 持股5%及以上的股东、控股股东及实际控制人
截至报告期末，发行人持股5%及以上的股东及其持股比例分别为：
(1)孙瑞良，持股54.62%
截止报告期末，孙瑞良持有发行人54.62%的股份，系发行人的控股股东暨实际控制人。
(2)联创投资，持股15.38%
根据发行人提供的相关资料并经本所经办律师在企业信用信息公示系统查询，截至报告期末，联创投资的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||注册号|310000000099190||||||
||执行事务合伙人|上海联创永沂投资管理中心(有限合伙)||||||
||法定住所|上海市普陀区大渡河路525号505室丙||||||
||经营范围|股权投资，投资与资产管理，投资咨询。||||||
||成立时间|2010年6月2日||||||
||出资额|70,000万元||||||
|出资情况|出资情况||序号||合伙人||出资比例(%)|
|||1||常州投资集团有限公司||28.57||
|||2||徐春楚||21.43||
|||3||上海长风投资发展有限公司||14.29||
|||4||天津嘉辉股权基金合伙企业（有限合伙）||5.00||
|||5||王纪卫||4.29||
|||6||上海君潭投资管理中心||4.29||
|||7||大众交通（集团）股份有限公司||3.57||
|||8||上海易阳升投资中心（有限合伙）||2.86||
|||9||毛永彪||2.86||
|||10||吴启元||2.14||
|||11||南通嘉悦创业投资中心（有限合伙）||2.14||
|||12||楼冈绯||2.14||
|||13||赵 明||1.43||

||||
|-|-|-|
|14|章瑞朵|1.43|
|15|朱玉贤|1.43|
|16|谭 钢|1.43|
|17|上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）|0.71|
|合计||100|

 (3)
绍兴华建及宁波华建1，合计持股5.86%
根据发行人提供的相关资料并经本所经办律师在企业信用信息公示系统查询，截至报告期末，绍兴华建及宁波华建的基本情况如下：
(i)绍兴华建
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||注册号|330000000058393||||||
||法定代表人|李建钢||||||
||法定住所|浙江省绍兴县柯东工业园区耶溪路旁||||||
||经营范围|实业投资，投资管理咨询服务。||||||
||成立时间|2011年6月23日||||||
||注册资本|11,000万元||||||
|出资情况|||序号||股东||持股比例(%)|
|||1||李建钢||51.36||
|||2||孟丽娜||28.64||
|||3||周芝红||11.36||
|||4||马本民||8.64||
|||合计||||100||

 (ii)宁波华建
|||
|-|-|
|注册号|330215000037928|
|法定代表人|徐平炬|

1绍兴华建及宁波华建的基金管理人，同受中国风险投资有限公司控股。考虑到二者合计持股超过5%，基
于谨慎性原则，其视同发行人的关联方。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||法定住所|宁波高新区扬帆路999弄5号203-3室||||||
||经营范围|创业投资。||||||
||成立时间|2011年7月8日||||||
||注册资本|7,687.5万元||||||
|出资情况|||序号||股东||持股比例(%)|
|||1||宁波赛尔集团有限公司||12||
|||2||孙伟龙||12||
|||3||宁波华建投资管理有限公司||10||
|||4||戚 震||10||
|||5||许登达||10||
|||6||孙建刚||6.4||
|||7||王泯竣||6||
|||8||宁波达克投资有限公司||5||
|||9||宁波市诚泓贸易有限公司||5||
|||10||楼依娜||5||
|||11||周海明||5||
|||12||施建耀||5||
|||13||卢丽丽||5||
|||14||唐蓓蓓||2||
|||15||唐蓓丹||1||
|||16||周纯珊||0.6||
|||合计||||100||

 2. 发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人提供的相关资料并经核查，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|姓 名|职 务|身份证号|住 所|
||号|||||
|1||孙瑞良|董事长、总经理|33022719640124XXXX|浙江省宁波市鄞州区|
|2||孙瑞娣|董事、副总经理|33022719610512XXXX|浙江省宁波市鄞州区|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|姓 名|职 务|身份证号|住 所|
||号|||||
|3||罗雪荣|董事、副总经理|31010419681118XXXX|上海市徐汇区|
|4||宋光辉|董事、董事会秘书|43242219761106XXXX|浙江省宁波市鄞州区|
|5||陈璐|董事|32080219810622XXXX|上海市长宁区|
|6||赵吉峰|董事|33022719801227XXXX|浙江省宁波市鄞州区|
|7||包新民|独立董事|33072419701221XXXX|浙江省宁波市海曙区|
|8||张志铭|独立董事|11010819620210XXXX|北京市朝阳区|
|9||孙建红|独立董事|22010319651022XXXX|浙江省宁波市鄞州区|
|10||周霞|监事|33022719821102XXXX|浙江省宁波市鄞州区|
|11||朱亚慧|监事|33022719681202XXXX|浙江省宁波市鄞州区|
|12||王伟锭|监事|33020519720418XXXX|浙江省宁波市江东区|
|13||王耀定|副总经理|33022719570908XXXX|浙江省宁波市鄞州区|
|14||欧阳峰|财务总监|36010219760127XXXX|上海市徐汇区|

3. 上述1-2项所列自然人的关系密切的家庭成员
上述1-2项所列关联自然人的关系密切的家庭成员，系发行人的关联方。该等关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
根据《审计报告》，报告期内，不存在该等关系密切的家庭成员，与发行人发生关联交易的情形。
4. 上述1-3所列自然人控制的其他企业
受上述 1-3项所列自然人控制的，除发行人及其控股子公司以外的其他企业，系发行人的关联方。
根据发行人说明及其提供的相关资料，报告期内，除实际控制人孙瑞良控制SUNICO，以及曾经控制中国华瑞、深圳华瑞、雷德贸易；孙瑞良的母亲张纪兰曾控制晨溪电器、孙瑞良配偶张依君的兄弟张世国曾控制世昌电器；独立董事包新民控制宁波海跃税务师事务所有限公司及宁波地平线企业管理咨询有限公司外，不存在受上述1-3项所列自然人控制的，除发行人及其控股子公司以外的其他企业。
SUNICO、中国华瑞、深圳华瑞、雷德贸易、晨溪电器、世昌电器的基本情况如下：
(1) SUNICO
根据孙瑞良说明及其提供的相关资料，SUNICO成立于2003年12月3日，注册地为英国。截止报告期末，SUNICO的法定股本 100,000英镑，登记号为4989373。股东孙瑞良持有该公司100%的股权。
根据SUNICO及孙瑞良说明，SUNICO成立后，未从事实际生产经营活动。
截至本法律意见书出具日，SUNICO正在按照注册地法律，申请办理注销登记手续。
(2)中国华瑞
根据孙瑞良说明及其提供的相关资料，中国华瑞成立于2009年2月26日，注册地为香港，注册股本金为10,000港元，登记号为1309796。股东孙瑞良持有该公司100%的股权。
根据孙瑞良说明及其提供的相关资料，中国华瑞自成立以来未从事实际生产经营活动。中国华瑞按照香港法律关于公司注销的规定，履行了相关程序，并于2012年1月20日完成注销。
(3)深圳华瑞
根据发行人提供的相关资料并经本所经办律师在企业信用信息公示系统查询，经深圳市市场监督管理局核准，2013年4月8日，深圳华瑞注销登记。
截至注销前，深圳华瑞的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||注册号|4403012189937||||
||法定代表人|苏晓华||||
||法定住所|深圳市宝安区松岗街道办潭头西部工业园区B49栋||||
||注册资本|150万元||||
|经营范围||换向器的生产和销售，国内商业、物资供销业，经营进出口业务。道路普通货运。||||
||成立时间|2005年9月22日||||
||持股情况||序号|股东|持股比例(%)|

||||
|-|-|-|
|1|孙瑞良|51|
|2|苏晓华|49|
|合计||100|

 (4)雷德贸易
根据孙瑞良说明及其提供的相关资料并经核查，2011年12月6日，孙瑞良与应火冬、徐海波分别签署《股权转让协议》，约定孙瑞良将其所持雷德贸易60%的股权转让给应火冬，将其所持雷德贸易10%的股权转让给徐海波。
该次转让完成后，孙瑞良不再持有雷德贸易股权。
经本所经办律师在企业信用信息公示系统查询，截至该次股权转让前，雷德贸易的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||注册号|330204000092721||||||
||法定代表人|应火冬||||||
||法定住所|江东区中兴路717号华宏国际中心13-2||||||
||注册资本|150万元||||||
|经营范围||自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。机械设备及零部件、电子元件、五金交电、家用电器、服装、纺织品、工艺品、箱包、鞋帽、洗漱卫生用品、化工产品、塑料制品的批发、零售。||||||
||成立时间|2006年01月13日||||||
|持股情况|||序号||股东||持股比例(%)|
|||1||孙瑞良||70||
|||2||应火冬||30||
|||合计||||100||

 (5)晨溪电器
根据张纪兰说明及其提供的相关资料并经核查，2012年 4月 18日，张纪兰与李红君签署《转让协议书》，约定张纪兰将晨溪电器整体资产转让给李红君。转让后，晨溪电器的所有债权债务，均由李红君承担。
截至该次转让前，晨溪电器的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||注册号|330212000158509||||
||企业类型|个人独资企业||||
||法定代表人|张纪兰||||
||法定住所|宁波市鄞州区姜山镇科技园区||||
||出资额|20万元||||
||经营范围|电动机电器、电器配件的制造、加工。||||
||成立时间|2010年6月25日||||
|投资人情况|||投资人||投资比例(%)|
|||张纪兰||100||

 2013年 8月 29日，经宁波市市场监督管理局鄞州分局核准，晨溪电器注销登记。
(6)世昌电器
根据发行人提供的相关资料并经本所经办律师核查，经宁波市鄞州区市场监督管理局核准，2013年 3月 20日，世昌电器注销登记。截至注销前，世昌电器的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||注册号|330212000017452||||||
||企业类型|合伙企业(普通合伙)||||||
||执行事务合伙人|张世国||||||
||法定住所|宁波市鄞州区姜山镇华山新村||||||
||出资额|20万元||||||
||经营范围|换向器、电器配件、五金件、塑料件、模具的制造加工。||||||
||成立时间|2003年3月11日||||||
|投资人情况|||序号||合伙人||持股比例(%)|
|||1||张世国||50||
|||2||陈红儿||50||
|||合计||||100||

5. 上述1-3所列自然人担任董事、高级管理人员的其他企业
上述 1-3项所列自然人在发行人及其控股子公司以外的企业担任董事或高级管理人员职务的，该等企业系发行人的关联方。
根据《审计报告》，报告期内，该等关联企业中，除张纪兰曾经担任负责人的晨溪电器及张世国曾经担任执行事务合伙人的世昌电器与发行人及宁波胜克存在关联交易外，不存在该等关联方与发行人发生关联交易的情形。
报告期内，晨溪电器、世昌电器与发行人及其控股子公司发生关联交易的情况，详见律师工作报告正文之“九\(二)关联交易”。
6. 其他重要关联方
(1)固特轴承及必姆轴承
根据发行人提供的相关资料并经核查，固特轴承系发行人控股股东暨实际控制人兄弟孙瑞宏之岳父控制的企业，因此固特轴承视同发行人的关联方。
2011年 8月 18日，固特轴承通过股权受让，投资并持有必姆轴承70%的股权。2014年8月18日，固特轴承将其所持必姆轴承所有股权对外转让。
因此，必姆轴承亦视同发行人报告期内的关联方。
经本所经办律师在企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，固特轴承和必姆轴承的基本情况如下：
(a)固特轴承
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||注册号|330211000012667||||||
||法定代表人|黄善伟||||||
||法定住所|镇海区骆驼机电园区汇水路138号||||||
||注册资本|1,100万元||||||
|经营范围||轴承、机械零部件、塑料制品的制造、加工；金属材料的批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。||||||
||成立时间|2003年3月6日||||||
|持股情况|||序号||股东||持股比例(%)|
|||1||黄善伟||100||
|||合计||||100||

(b)必姆轴承
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||注册号|330200400002799||||||
||法定代表人|胡兆建||||||
||法定住所|宁波市镇海区俞范东路881号||||||
||注册资本|600万元||||||
|经营范围||轴承、机械零部件、塑料制品的制造、加工；金属材料批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。||||||
||成立时间|1998年7月30日||||||
|持股情况|||序号||股东||持股比例(%)|
|||1||李永田||10||
|||2||胡兆建||90||
|||合计||||100||

 (2)过去12个月内辞职的董事、监事
根据发行人提供的相关资料并经核查，2014年9月11日，原董事秦扬文提出辞去董事职务；2014年11月7日，原独立董事杨启明提出辞去独立董事职务；2014年 12月 20日，原董事昌概运提出辞去董事职务。2015年 1月5日，公司召开2015年第一次临时股东大会，补选罗雪荣、赵吉峰为公司第一届董事会董事，补选孙建红为公司第一届董事会独立董事。
因职工监事李琴自公司离职，因此一并提出辞去监事职务。2015年 7月 3日，发行人召开职工代表大会，补选周霞为职工监事。
截至报告期末，该等该事项发生在过去 12个月内，因此秦扬文、杨启明、昌概运、李琴视同为发行人的关联方。
(3)基石投资
基石投资原系持有发行人11.54%股份的股东。2014年 7月 8日，基石投资分别与联创投资及孙瑞良签订《股权转让协议》，约定基石投资将其所持发行人576.75万股股份转让给联创投资；将288.5万股股份转让给孙瑞良。
该次转让后，基石投资不再持有发行人的股份。
截至报告期末，该等该事项发生在过去 12个月内，因此，基石投资视同为
发行人的关联方。
(二)关联交易
根据《审计报告》、发行人说明及其提供的相关资料并经核查，按照重要性原则，报告期内发行人与关联方发生的主要关联交易如下：
1. 经常性关联交易
(1)向关联方销售
根据《审计报告》，报告期内，发行人向关联方销售的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容||2013、2014年度及2015年1-6月|||2012年度|||
|||金额||占当年销售百分比(%)|金 额(元)||占|当年销售|
|||||||||百分比(%)|
|晨溪电器|销售材料|-||-|113,187.42||0.02||

(2)向关联方采购
根据《审计报告》，报告期内，发行人向关联方采购的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容||2013、2014年度及|||2012年度|||
||||2015年1-6月||||||
|||金额|||占当年销|金 额(元) 2||占当年销|
||||||售百分比|||售百分比|
||||||(%)|||(%)|
|世昌电器|加工费(内孔加工、抛光、折弯等)|-||-||2,200,659.90|0.47||
|晨溪电器|加工费(排片、铜套加工等)|-||-||1,551,066.88|0.33||

将其所持宁波胜克250万美元出资(对应25%的股权)转让给发行人。转让价格以宁波胜克经华普天健审计的截至2013年12月31日的净资产为依据，转让价款共计3,050万元。同日，宁波胜克董事会作出决议，同意上述股权转让。
根据宁波公评资产评估有限公司于 2014年 7月 25日出具的《拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》(公评报字[2014]第 1020号)，宁波胜克的股东全部权益价值在评估基准日(2014年3月31日)所表现的市场价值评估值为160,340,319.40元。
2014年 8月 22日，宁波经济技术开发区管理委员会出具《关于同意宁波胜克换向器有限公司股权转让并转为内资企业的批复》(宁开政项[2014]107号)，批准上述股权转让。
宁波胜克就本次股权转让事宜履行了公司登记程序，并于2014年9月4日取得由宁波市北仑区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
(2)为关联方提供担保
根据《审计报告》、发行人说明及其提供的相关资料并经核查，报告期内，发行人及其控股子公司为关联方提供担保的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|主债务人||担保合同||担保金额||对下述期间形成的|承担担保责任情况|
||||编号||(万元)||主债权进行担保||
|华瑞有限|固特轴承|05202BY20100552||1,200||2010.04.19-2011.12.09||担保合同项下，主债权已于2012年11月5日全部按时足额清偿，不涉及担保人承担担保责任|
|华瑞有限|必姆轴承|05204BY20110619||300||2011.11.01-2013.10.31||担保合同项下，主债权已于2013年12月27日全部按时足额清偿，不涉及担保人承担担保责任|
|华瑞有限|固特轴承|05202BY20111148||2,000||2011.12.26-2013.12.25||担保合同项下，主债权已于2014年5月28日全部按时足额清偿，不涉及担保人承担担保责任|
|华瑞有限|固特轴承|1219最保0037||220||2012.12.12-2013.12.12||担保合同项下，主债权已于2013年12月4日全部按时足额清偿，不涉及担保人承担担保责任|
|宁波胜克|固特轴承|镇海2011||700||2013.06.03||担保合同项下，2014月|

||||
|-|-|-|
|人保074|-2015.06.03|12月24日前的借款已全部清偿。抵押权人与担保人于2014月12月24日签署《担保合同终止协议》，同意自该日起，解除该担保合同项下，担保人的担保责任。|

(3)关联方资金往来
根据《审计报告》、发行人说明及其提供的相关资料并经核查，报告期内，发行人及其控股子公司与关联方发生资金往来的情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||单位||科目||关联方||期初数(万元)||本年新增(万元)||本年减少(万元)|||期末数(万元)|
||2015年|-||-||-||-||-||-||-||
||1-6月|||||||||||||||
||2014年||-||-||-||-||-||-||-|
||2013年||-||-||-||-||-||-||-|
|2012年|||发行人||其他应收款||必姆轴承||-||200||200||-|
||||发行人||其他应收款||固特轴承||--||2,760||2,760||--|
||||发行人||其他应收款||雷德贸易||-||47||47||-|
||||宁波胜克||其他应收款||固特轴承||-200||3,600||3.400||-|
||||宁波胜克||其他应收款||深圳华瑞||200||-||200||-|

(4)关联方应收应付款
根据《审计报告》、发行人说明及其提供的相关资料并经核查，报告期内，发行人及控股子公司与关联方的应收应付款项情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|关联方名称|2月|015年6|）||2014年末|2|013年末|2012年末(元)|
||||末（元|||(元)||(元)||
|应收账款|晨溪电器|-|||-||-||132,429.28|
|应付账款|世昌电器|-|||-||-||838,452.36|
|其他应付款|SUNICO|-|||948,212.63||-||-|

(三)关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施
根据《审计报告》、发行人说明及独立董事意见，上述关联交易的价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四)关联交易决策制度
经核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易决策制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的权限和程序[具体详见律师工作报告正文之“九\(四)关联交易决策制度”]。
(五)关联交易履行程序的情况及独立董事意见
2015年 7月 26日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司最近三年一期关联交易事项的议案》。关联董事孙瑞良、孙瑞娣对该等议案回避了表决。
2015年8月16日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司最近三年一期关联交易事项的议案》。关联股东孙瑞良、孙瑞娣对上述议案回避了表决。经审议，股东大会认为：公司于最近三年及一期的关联交易(2012、2013、2014年度及 2015年 1-6月)是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；公司的关联交易事项补充履行了相关的公司内部批准程序，程序符合《公司法》、《公司章程》和其他的公司制度的规定。
2015年 7月 26日，发行人独立董事就报告期内的关联交易发表了独立意见如下：公司于最近三年及一期的关联交易(2012、2013、2014年度及2015年 1-6月)是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；公司的关联交易事项履行了相关的公司内部批准程序，程序符合《公司法》、《公司章程》和其他的公司制度的规定。同时，公司控股股东、实际控制人孙瑞良已经出具关于减少和规范关联交易的承诺函。
(六)同业竞争
根据发行人控股股东暨实际控制人孙瑞良说明并经核查，发行人与孙瑞良控制的SUNICO之间不存在同业竞争。
(七)避免同业竞争的承诺
为有效避免同业竞争，维护公司利益，发行人的控股股东暨实际控制人及持股5%以上股东出具了《避免同业竞争承诺函》。
根据该承诺函，截至《避免同业竞争承诺函》出具之日，其不存在直接或间接从事发行人相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；未来不会为自己或者他人谋取属于发行人的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争，其将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人；其将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员；其将促使其直接或者间接控股的除发行人外的其他企业(如有)履行《避免同业竞争承诺函》中的相关义务。
(八)关联交易和同业竞争的披露
经核查，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的相关资料并经核查，按照重要性原则，截至报告期末，发行人及其控股子公司的主要财产如下：
(一)房产
截至报告期末，发行人及其控股子公司已取得权属证书的房产情况，详见律师工作报告附件之“附件一：发行人及其控股子公司的房产”。
(二)土地使用权
截至报告期末，发行人及其控股子公司已取得权属证书的土地使用权情况，详见律师工作报告附件之“附件二：发行人及其控股子公司的土地使用权”。
(三)注册商标权、专利等无形资产
1. 注册商标权
截至报告期末，发行人及其控股子公司已经取得商标注册证书的商标情况，详见律师工作报告附件之“附件三：发行人及其控股子公司的注册商标”。
2. 专利权
截至报告期末，发行人及其控股子公司已经取得专利证书的专利权情况，详见律师工作报告附件之“附件四：发行人及其控股子公司的专利”。
(四)主要生产经营设备
截至报告期末，发行人拥有的主要生产经营设备为流水生产线、铣槽机、镗孔机、外圆机等换向器专用生产设备。
(五)主要财产的产权状况
经核查，截至报告期末，发行人拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(六)主要财产的取得方式
经核查，截至报告期末，发行人拥有的上述主要财产系通过自建、购买、依法申请注册等方式合法取得，相关主要财产已取得完备的权属证书或凭证。
(七)主要财产所有权或使用权的受限制情况
截至报告期末，除发行人及其控股子公司部分房产、土地使用权等资产为其自身向银行的债务提供担保[详见律师工作报告附件之“附件一：发行人及其控股子公司的房产”及“附件二：发行人及其控股子公司的土地使用权”]外，发行人及其控股子公司的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
(八)发行人的对外投资情况
截至报告期末，发行人控股子公司的情况，详见律师工作报告正文之“十\(八)发行人的对外投资情况”。
十一、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
根据发行人提供的相关资料并经核查，按照重要性原则，截至报告期末，发
行人及其控股子公司正在履行的重大合同包括银行借款合同、担保合同、采购合同、销售合同等。具体情况，详见律师工作报告正文之“十一\(一)重大合同”。
(二)合同主体及合同的履行
经核查，截至报告期末，上述重大合同的主体均为发行人或其控股子公司，该等合同的履行不存在实质性法律障碍。
(三)侵权之债
根据发行人说明并经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(四)与关联方之间的重大债权债务及担保
发行人及其控股子公司与关联方之间的关联交易，详见律师工作报告正文之“九\(二)关联交易”。
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在为关联方提供担保的情况。
(五)金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经核查，发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并情况如下：
1. 合并或分立
经核查，发行人设立至今未发生过分立的情形。
2. 增资扩股
发行人的增资扩股情况，详见律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。
经核查，本所经办律师认为，发行人设立至今的增资扩股符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
3. 减资
经核查，发行人设立至今未发生过减资的情形。
4. 重大资产收购、出售
根据发行人说明并经核查，除 2014年 9月发行人收购 SUNICO所持宁波胜克25%的股权[详见律师工作报告正文之“九\(二)关联交易”]外，最近三年发行人未发生过重大资产置换、重大资产剥离、重大资产收购或出售的情形。
(二)拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人说明，截至本法律意见书出具日，发行人未来一年内没有进行重大资产置换、重大资产剥离、重大资产收购或出售的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
(一)章程的制定和近三年发行人章程的修改
经核查，本所经办律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程(草案)》的制定，以及近三年章程的修改履行了当时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程规定的法定程序。
(二)章程的内容
经核查，本所经办律师认为，发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市之目的而制定的《公司章程(草案)》，其内容均符合《公司法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
(三)根据上市公司章程的有关规定对公司章程所作的修订
经核查，2015年8月16日，发行人 2015年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》，系根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，对现行有效的《公司章程》修订而成，待发行人本次发行上市之后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人的组织机构
经核查，本所经办律师认为，发行人具有健全的组织机构。
(二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所经办律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人的历次股东大会、董事会、监事会
经核查，本所经办律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召集和召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四)股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查，本所经办律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人的现任董事、监事和高级管理人员
截至本法律意见书出具日，发行人共有董事9名(其中独立董事3名)、监事3名(其中职工代表监事1名)、高级管理人员6名(其中总经理1名；副总经理3名；财务总监1名；董事会秘书1名，由董事宋光辉兼任)。具体情况，详见律师工作报告正文之“十五\(一)发行人的现任董事、监事和高级管理人员”。
经核查，本所经办律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二)报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变化
1. 董事变化情况
经核查，本所经办律师认为，发行人最近两年内的董事变化是对公司原有的经营管理团队进行充实和适当调整，以及因董事个人原因辞职而发生，其董事会成员中的大部分没有发生变化。发行人上述董事的变化符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。
2. 监事变化情况
经核查，本所经办律师认为，发行人最近两年内的监事变化是因监事个人原因辞职而发生，其监事会成员中的大部分没有发生变化。发行人上述监事的变化符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。
3. 高级管理人员变化情况
经核查，本所经办律师认为，发行人最近两年内的高级管理人员变化是对公司原有的经营管理团队进行充实和适当调整，以及因高级管理人员个人原因辞职而发生，其高级管理人员中的大部分没有发生变化。发行人上述高级管理人员的变化符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。
(三)发行人的独立董事
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和独立董事出具的承诺并经核查，本所经办律师认为，发行人独立董事的人数、提名、任职资格、选举程序及职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
(一)发行人及其控股子公司报告期内的税种及税率
根据《审计报告》，报告期内发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|税种税率|增值税(%)|所得税(%)|营业税(%)|城市维护建|教育费|
|公司名称||||设税(%)|附加(%)|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||税种税率|增值税(%)|所得税(%)|营业税(%)||城市维护建||教育费|
||公司名称|||||设税(%)||附加(%)|
|发行人||17|25|5|7||5||
|宁波胜克||17|15|5|7||5||
|江苏胜克||17|25|5|7||5||
|瑞永电器||17|25|5|7||5||

根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠
1. 高新技术企业所得税税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令[2007]63号)第28条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
2011年9月27日，根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362号)的相关规定，宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局向宁波胜克联合下发了《高新技术企业证书》(编号：GR201133100009)，有效期三年。
因此自2011年1月1日至2013年12月31日，宁波胜克享受减按15%的税率缴纳企业所得税。
根据宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局和浙江省宁波市地方税务局于 2014年 9月 25日联合下发的《高新技术企业证书》 (GF201433100079号)，宁波胜克通过高新技术企业复审，资格有效期为三年。
因此自2014年1月1日至2016年12月31日，宁波胜克继续享受减按15%的税率缴纳企业所得税。
基于上述，本所经办律师认为，宁波胜克享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(三)发行人报告期内享受的政府补助
根据《审计报告》，报告期内发行人及其控股子公司享受的政府补助情况，详见律师工作报告正文之“十六/(三)发行人报告期内享受的政府补助”。
经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司享受上述政府补助，均已取得相关有权部门的批准或有相关政策依据支持，合法、合规、真实、有效。
(四)发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况
1. 发行人
2014年 1月 3日，宁波市国家税务局稽查局向发行人出具《税务处理决定书》[甬国税稽处[2014]7号]。根据该处理决定，稽查局就发行人2013年7月销售收入4,560,677.87元(含税)未按规定向税务机关申报缴纳增值税。因此稽查局决定追缴增值税税款662,662.60元，并加收滞纳金。
根据发行人说明，其上述未及时按规定向税务机关申报缴纳增值税，系经办员工工作疏忽所致。发行人收到税务处理决定后，及时缴纳了税款及滞纳金。
2015年 5月 6日，宁波市国家税务局稽查局出具《关于华瑞电器股份有限公司税务处理事项的说明》，根据该说明文件，宁波市国家税务局稽查局于 2014年 1月 3日向发行人出具的《税务处理决定书》(甬国税稽处[2014]7号)不属于行政处罚，发行人少缴税款的行为不属于重大违法违规行为，宁波市国家税务局稽查局不会就发行人上述少缴税款的行为作出行政处罚。
2015年 1月 13日，宁波市鄞州区国家税务局出具证明文件，证明经系统查询，发行人自2012年1月1日至2014年12月31日期间，能够依法纳税、按时申报，该局未发现发行人有涉税违法事项。
2015年 8月 3日，宁波市鄞州区国家税务局出具证明文件，证明发行人自 2015年 1月 1日至该证明出具日，能够遵守国家税收相关法律、法规和规范性文件的规定，依法申报纳税，未发现涉税违法违规行为，亦未因违反上述规定受到行政处罚。
2015年 1月 12日，宁波市鄞州区地方税务局出具证明文件，证明发行人自2012年以来依法申报纳税及履行税款缴纳义务，不存在应缴未缴税项，不存在偷税、漏税或拖欠税款的情形，不存在任何违反国家及地方税收法律、法规和规范性文件的情形，亦不存在受到该局行政处罚的情形。
2015年 8月 3日，宁波市鄞州区地方税务局出具证明文件，证明发行人自 2015年 1月 1日以来依法申报纳税及履行税款缴纳义务，不存在应缴未缴税项，不存在偷税、漏税或拖欠税款的情形，不存在任何违反国家及地方税收法律、法规和规范性文件的情形，亦不存在受到该局行政处罚的情形。
2. 宁波胜克
2014年 11月 13日，宁波市国家税务局第三稽查局向宁波胜克出具《税务处理决定书》(甬国税稽三处[2014]167号)。根据该《税务处理决定书》，宁波胜克 2006年 1月至 2010年 12月期间，销售收入 5,669,237.12元未按规定向税务机关申报纳税。因此，稽查局决定追缴增值税税款 963,770.31元，追缴企业所得税187,084.82元，并加收滞纳金。
根据发行人说明，宁波胜克上述未及时按规定向税务机关申报缴纳增值税，亦系经办员工工作疏忽所致。宁波胜克收到税务处理决定后，及时缴纳了税款及滞纳金。
2015年 3月 17日，宁波经济技术开发区国家税务局出具证明文件，证明经系统查询，未发现宁波胜克自2012年1月1日至该证明文件出具之日有税务稽查罚款及税务行政处罚的记录。
2015年 7月 22日，宁波经济技术开发区国家税务局出具证明文件，证明经系统查询，未发现宁波胜克自2015年1月1日至该证明文件出具之日有税务违法违章及税务行政处罚的记录。
2015年3月19日，宁波市地方税务局经济技术开发区分局出具证明文件，证明经系统查询，宁波胜克自2012年1月1日至该证明文件出具之日，能基本遵守国家及地方有关税收法律、法规、政策，该局未发现宁波胜克有税收方面的重大违法违章和税务行政处罚的记录。
2015年7月22日，宁波市地方税务局经济技术开发区分局出具证明文件，证明经系统查询，宁波胜克自2015年1月1日至该证明文件出具之日，能基本遵守国家及地方有关税收法律、法规、政策，该局未发现宁波胜克有税收方面的重大违法违章和税务行政处罚的记录。
3. 江苏胜克
根据淮安市淮阴区国家税务局于 2015年 7月 21日出具的证明文件，江苏胜克自成立以来能够依法按时申报纳税及履行税款缴纳义务，该局未发现江苏胜克有应缴未缴、偷税、漏税或拖欠税款等违反国家及地方税收法律、法
规和规范性文件的行为，亦不存在受到该局行政处罚的情形。
根据淮安市淮阴地方税务局第五分局于2015年7月20日出具的证明文件，江苏胜克自成立以来能够依法申报纳税及履行税款缴纳义务，该局未发现江苏胜克有应缴未缴、偷税、漏税或拖欠税款等违反国家及地方税收法律、法规和规范性文件等行为，江苏胜克亦不存在受到该局行政处罚的情形。
4. 瑞永电器
2015年 8月 3日，宁波市鄞州区国家税务局出具证明文件，证明瑞永电器自2015年1月1日至该证明出具日，能够遵守国家税收相关法律、法规和规范性文件的规定，依法申报纳税，未发现涉税违法违规行为，亦未因违反上述规定受到行政处罚。
2015年 8月 3日，宁波市鄞州区地方税务局出具证明文件，证明瑞永电器自2015年1月成立以来依法申报纳税及履行税款缴纳义务，不存在应缴未缴税项，不存在偷税、漏税或拖欠税款的情形，不存在任何违反国家及地方税收法律、法规和规范性文件的情形，亦不存在受到该局行政处罚的情形。
根据《审计报告》、发行人说明以及上述税务部门出具的证明文件并经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司近三年不存在被税务部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人的生产经营活动和募集资金拟投资项目的环境保护情况
1. 根据宁波市鄞州区环境保护局于2013年3月5日出具的《关于宁波华瑞电器有限公司排污许可证的情况说明》，按照宁波市环境保护局《关于印发宁波市排污许可证管理实施办法(试行)的通知》(甬环发[2007]134号)的规定，对发行人仅实行浓度控制，发行人暂不需要申领排污许可证。经核查，本所经办律师认为，发行人的生产经营活动符合环境保护要求。
2. 本次募集资金投资项目“新增3,000万只全塑型换向器技改项目”的运营主体宁波胜克现持有宁波市北仑区环境保护局核发的《浙江省排污许可证》(浙BI2014B0103号)，有效期自2014年1月1日至2018年12月31日。
3. 截至本法律意见书出具日，本次募集资金投资项目“江苏胜克机电科技有限公司年加工 7,500万只换向器项目”的运营主体江苏胜克尚未取得《排污许可证》。
根据江苏胜克说明及其于 2015年 7月 22日向淮安市淮阴区环境保护局发出的《关于公司环保竣工验收及排污许可证相关事宜的请示》，因江苏胜克排污口接入的公共“市政排污管网工程及污水处理工程”本身尚待履行验收程序。因此其“电机核心零部件项目”的环保竣工程序只能在该“市政排污管网工程及污水处理工程”验收后履行。同时，由于其环保竣工验收手续尚未完成，江苏胜克排污许可证的申领也因此受到影响。根据江苏胜克向有关部门咨询，上述“市政排污管网工程及污水处理工程”预计2015年12月前完成竣工验收。等该条件具备后，江苏胜克将尽快申请办理环保竣工验收及排污许可证手续。
同时，江苏胜克在上述《请示》中说明：公司在“电机核心零部件项目”建设伊始，便坚持防治污染设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。
期间，公司一直按照“核心零部件项目”环境影响报告表批复(淮环表复[2011]158号)的要求，严格执行相关环保要求。公司生产过程中，主要产生氨气、粉尘、清洗废水等污染物。目前氨气经集气罩收集后接入紫外线微波处理装置后通过排气筒达标排放；粉尘通过布袋除尘装置和水过滤装置处理后达标排放；清洗废水量少，目前暂时存放。公司污水处理能力完全具备，待市政设施完善后达标排放。按照公司目前产能及生产负荷，以及现有环保设施系统的处理能力，2015年12月之前，公司的清洗废水可以一直保持上述“暂缓排放"状态。根据公司自查，前述“暂缓排放”未对周边环境产生实际污染。
2015年 7月 28日，淮安市淮阴区环境保护局就江苏胜克上述《请示》作出回复：你公司向我局提交的《关于公司环保竣工验收及排污许可证相关事宜的请示》己收悉。经向有关部门了解及现场检查，上述情况属实。考虑到上述未完成环保竣工验收，以及未能申领排污许可证情形，非你公司原因所致，因此我局不会就此对你公司做出行政处罚。
基于上述，本所经办律师认为，江苏胜克尚待取得《排污许可证》不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
4. 经核查，本所经办律师认为，发行人的“新增 3,000万只全塑型换向器技改项目”项目和“江苏胜克机电科技有限公司年加工 7,500万只换向器项目”项目符合环境保护要求。
5. 经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司近三年不存在因严重违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的记录。
基于上述，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动和募集资金拟投资项目符合环境保护要求，近三年未因严重违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
(二)发行人的产品质量和技术标准
经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
(一)募集资金投资项目及其批准或备案
1. 2015年8月16日，发行人召开2015年第三次临时股东大会。本次股东大会审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金用途的议案》。根据该议案，发行人本次发行所募集资金拟投资于以下项目：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|募集资金使用项目||项目总投资金额||募集资金投入|
||号|||(万元)||(万元)|
|1||江苏胜克机电科技有限公司年产 7,500万只换向器建设项目|10,977.46||10,977.46||
|2||宁波胜克换向器有限公司新增 3,000 万只全塑型换向器技改项目|4,637.24||4,637.24||
|3||偿还银行贷款项目|9,000.00||9,000.00||
|4||补充流动资金|3,000.00||3,000.00||
|合 计|||27,614.70||27,614.70||

根据上述议案，如果本次募集资金到位前公司需要对上述募投项目进行先期投入，则发行人通过自有资金或银行贷款支持上述项目的实施，待募集资金到位后，再以募集资金归还上述自筹资金或偿还前期银行贷款。若本次实际募集资金不能满足募投项目的资金需求，资金缺口由发行人自筹解决。
2. 2015年 4月 24日，“宁波胜克换向器有限公司新增 3,000万只全塑型换向器技改项目”，获得宁波市北仑区环境保护局的同意批复(仑环建[2015]63号)。2015年 3月 24日，该项目获得宁波市北仑区经济和信息化局的核准备案(仑经信备[2015]2007号)。基于上述，本所经办律师认为，该项目已经取得有权部门的备案和批准。
3. 2015年5月7日，“江苏胜克机电科技有限公司年产7,500万只换向器建设项目”，获得淮安市淮阴区环境保护局的同意批复(淮环表复[2015]23号)。
2015年 4月 2日，该项目获得淮安市淮阴市发展和改革委员会的核准备案(淮发改投资[2015]62号)。基于上述，本所经办律师认为，该项目已经取得
有权部门的备案和批准。
4. 根据发行人提供的《国有土地使用证》及其说明，上述“江苏胜克机电科技有限公司年产 7,500万只换向器建设项目”将在发行人现有土地上实施，不涉及需要另行取得国有土地使用权的情形；上述“宁波胜克换向器有限公司新增 3,000万只全塑型换向器技改项目”亦将在发行人现有土地上实施，亦不涉及需要另行取得国有土地使用权的情形。
(二)项目的合作情况
根据发行人说明并经核查，发行人上述募集资金投资项目均由其自身实施，不涉及与他人进行合作的情形。
十九、发行人业务发展目标
(一)发行人业务发展目标与主营业务的一致性
经核查，本所经办律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
(二)发行人业务发展目标的合法性
经核查，本所经办律师认为，发行人业务发展目标符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人、主要股东及其实际控制人、控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况3
3根据发行人说明及其提供的相关资料，2013年3月22日，国家外汇管理局宁波经济技术开发区支局向宁波胜克出具《行政处罚决定书》(开外管罚[2013]第1号)。根据《国家外汇管理局关于印发<境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程〉的通知》(汇发[2011]19号)中“1.6境内居民个人特殊目的公司外汇补登记”之规定，按照“先处罚，后补办登记”的原则，该局决定责令宁波胜克改正涉及的相关违法行为，给予警告并处3万元罚款。
根据发行人说明及其提供的相关资料，宁波胜克已缴纳完上述罚款。截至2013年4月28日，国家外汇管理局宁波分局已完成本次补登记前的违规审核，并在孙瑞良填写提交的《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖资本项目外汇核准章。
2015年5月27日，国家外汇管理局北仑支局(原宁波经济技术开发区支局)出具证明文件，证明“我支局于2013年4月1日对宁波胜克换向器有限公司和企业法人违反外汇变更登记管理行为作出行政处罚，分别处以人民币3万元和3,000元罚款。2012年1月1日至今，我支局尚未发现宁波胜克换向器有限公司和企业法人孙瑞良逃汇、非法套汇等外汇重大违规行为，也未受到过重大行政处罚”。
根据发行人、持有发行人5%及以上股份的主要股东、发行人控股子公司说明并经核查，截至报告期末，发行人、持有发行人5%及以上股份的主要股东、发行人控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
(二)发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况4
根据发行人董事长兼总经理孙瑞良说明并经核查，截至报告期末，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
相关责任主体就本次发行上市涉及的相关事宜作出的具体承诺，详见律师工作报告正文之“二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施”。
经核查，上述承诺文件已经相关责任主体签署。本所经办律师认为，相关责任主体作出的上述承诺内容合法、合规。
经核查，发行人、发行人控股股东、全体董事及高级管理人员已按照《新股发行改革意见》的相关要求出具了《关于未履行承诺约束措施的承诺》，提出了违反或未能履行相关承诺时的约束措施。本所经办律师认为，相关责任主体已就其未履行上述承诺提出了相应约束措施，并且该等约束措施合法、合规，符合《新股发行改革意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，审阅了《招股说明书》及其摘要，并认真审阅了《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容。本所经办律师认为，《招股说明书》及其摘要引用法律意见书和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处。本所经办律师确认，《招股说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
42013年3月22日，国家外汇管理局宁波经济技术开发区支局对孙瑞良作出《行政处罚决定书》(编号：开外管罚[2013]第2号)。根据孙瑞良说明及该《行政处罚决定书》，国家外汇管理局宁波经济技术开发区支局按照“先处罚，后补办登记”的原则，就孙瑞良违反外汇登记管理规定的行为作出3,000元的罚款。根据发行人说明及其提供的相关资料，孙瑞良已纠正了其违反外汇管理规定的行为，并及时缴纳了相应的罚款。
如前所述，截至2013年4月28日，国家外汇管理局宁波分局已完成本次补登记前的违规审核，并在孙瑞良填写提交的《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖资本项目外汇核准章。
二十三、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚待分别取得中国证监会的核准、深交所的审核同意之外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本法律意见书正本共四份，无副本。
(以下无正文，下接《北京市金杜律师事务所关于华瑞电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)
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|(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华瑞电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)|
|北京市金杜律师事务所(盖章)|
|经办律师：牟 蓬|
|冯 艾|
|单位负责人：王 玲|
|二〇一五年 月 日|
|3-3-1-43|