百洋产业投资集团股份有限公司
关于深交所问询函的回复
百洋产业投资集团股份有限公司于2016年4月25日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并于2016年4月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对百洋产业投资集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 35号），公司就问询函中所提问题进行了认真的核查，现对函件回复并披露如下：
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次交易完成后，湖州中植融云投资有限公司（以下简称“中植融云”）将持有你公司5.6942%股权，湖州明道德利资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“明道德利”）将持有你公司5.6942%股权，二者为一致行动人，将合计持有你公司11.3885%股权。请补充披露：
（1）中植融云和明道德利认购配套募集资金的资金来源，是否使用杠杆资金以及杠杆资金的比例情况；
（2）中植融云和明道德利的持股目的、后续是否存在进一步的增持计划以及上市公司未来的发展计划。
答复：
一、中植融云和明道德利认购配套融资的资金来源
本次募集配套资金发行对象中植融云、明道德利通过自有或自筹资金认购上市公司股份。根据认购对象中植融云、明道德利出具《关于资金来源、不存在代持及结构化的承诺》，其拥有认购百洋股份本次非公开发行股份的资金实力，其用于认购股份的资金来源合法，不存在直接或间接为其他机构或个人代持股权、利益输送等情况，最终出资亦不包含任何杠杆融资、分级收益等结构化安排；其不存在接受百洋股份以及百洋股份关联方直接或者间接提供的财务资助或者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律、法规规定的情形。
二、中植融云和明道德利的持股目的及上市公司未来发展计划
根据认购对象中植融云、明道德利出具的《说明》，其参与本次锁价发行的目的为财务投资，不谋求百洋股份的控制权，在未来 12个月内没有继续增持百洋股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
本次重组完成后，百洋股份将形成双主业并行运营的模式，继续围绕“在巩固和夯实原有业务的基础上，积极向医疗健康领域进行拓展”的战略规划，一方面，公司将继续促进现有产业链中饲料生产、食品加工等环节的均衡、协调发展，有效平抑产业链中单个环节业务经营的波动性风险，保障公司持续、稳定、健康地发展；另一方面，公司将通过本次重大资产重组进入医药行业领域中的妇科、儿科及肿瘤用药领域，为公司构筑妇幼健康及肿瘤治疗的产业平台打下良好基础。
下一步，公司还将围绕上述领域进一步丰富公司产品线，形成具有核心竞争力的产品体系，并考虑在未来择机进入精准医疗领域，不断拓展新的业务范围，形成新的利润增长点，实现公司长期可持续发展的战略目标。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第五节、二、（七）中植融云”、“第五节、二、（八）明道德利”中对相关内容进行补充披露。
2、报告书披露，募集配套资金认购方南昌华宗投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华宗投资”）成立于 2016年 4月，由雷华、缪贵忠和熊建国作为主要出资人。请补充披露华宗投资与交易对方、上市公司之间是否存在关联关系，如存在，请披露具体的关联关系。
答复：
一、华宗投资与交易对方、上市公司是否存在关联关系
根据华宗投资的合伙协议，裘宗兴是华宗投资的普通合伙人及执行事务合伙人，负责华宗投资的日常运营管理、对外投资及被投资对象实施管理等工作；雷华、詹伟才、缪贵忠、熊建国、刘文君、刘家军、黄艳平、徐建群是华宗投资的有限合伙人，不参与合伙企业经营。
因雷华、缪贵忠、熊建国分别占有华宗投资74.00%、9.25%、9.25%的出资比例，为华宗投资的主要出资人，根据实质重于形式的原则，华宗投资与本次交易对方裘德荣、雷华、裘韧、熊建国、缪贵忠五人存在关联关系。
根据华宗投资出具的《关于关联关系等事项的承诺函》，华宗投资与本次交易对方荣冠投资、盈冠投资不存在关联关系，华宗投资与上市公司不存在关联关系。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第五节、二、（六）华宗投资”和“第五节、三、交易对方之间的关联关系”中对相关内容进行补充披露。
3、报告书披露，交易标的江西华太药业有限公司（以下简称“华太药业”或“交易标的”）根据不同产品的特点，采取处方药招标销售模式和 OTC产品经销模式相结合的营销策略。请分产品列示华太药业各产品具体的销售模式，并请结合各产品的特点，说明其是否纳入国家医保目录。
答复：
华太药业根据不同产品的特点，采取处方药招标销售模式与 OTC产品经销模式相结合的营销策略。
一、处方药招标销售模式
华太药业处方药产品由处方事业部负责销售，主要通过参加各省及地区医院的招标投标工作，在中标后由省区经理针对医院组织开展临床推广和学术推广，提升医生对药品的认识，促进药品销售。经过多年努力，目前华太药业产品已进入全国多家县、市级以上医院，并逐步向基层医院覆盖。
二、OTC产品经销模式
华太药业OTC产品由OTC事业部负责销售，主要通过与全国范围内大型的连锁大药房进行合作，充分利用连锁大药房门店多、受众人群广等特点，拓展产品市场，增强产品的知名度。同时，公司在全国主要省区建立办事处，实行省区经理负责制，以维护区域市场，拓宽营销渠道。经过多年的积累，目前已与全国多家连锁大药房达成长期合作伙伴关系。
除此之外，华太药业还与全国范围内优秀的医药商业公司合作，充分利用医药商业公司广泛的渠道资源拓展市场，销售公司产品。
三、各产品医保情况
华太药业各产品医保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|批准文号|药品名称|处方药/OTC|是否纳入医保目录|
|1|国药准字H20051946|右旋糖酐铁分散片|处方药|广东、江西、四川医保乙类|
|2|国药准字Z20080257|穿王消炎胶囊|处方药|否|
|3|国药准字Z36020011|止痢宁片|处方药|否|
|4|国药准字Z20090595|骨增消胶囊|处方药|否|
|5|国药准字Z20063035|抗骨增生片|处方药|国家医保乙类|
|6|国药准字Z36020002|脑得生片|处方药|国家医保乙类|
|7|国药准字Z20093367|化痔片|处方药|否|
|8|国药准字Z20093266|炎可宁片|处方药|否|
|9|国药准字Z36020004|康尔心胶囊|处方药|否|
|10|国药准字Z20083259|护肝片|处方药|国家医保甲类|
|11|国药准字H36022082|氯芬黄敏片|处方药|否|
|12|国药准字Z20120018|金丹附延颗料|处方药|否|
|13|国药准字H36022081|酚氨咖敏胶囊|处方药|否|
|14|国药准字Z36020003|乙肝扶正胶囊|处方药|否|
|15|国药准字Z20073145|清火片|OTC甲类|否|
|16|国药准字H1993006|右旋糖酐铁片|OTC甲类|江西、四川医保乙类|
|17|国药准字Z20063363|四季三黄片|OTC甲类|否|
|18|国药准字Z36020010|VC银翘片|OTC甲类|国家医保乙类|
|19|国药准字Z36020007|消炎退热颗粒|OTC甲类|否|
|20|国药准字Z36020009|杞菊地黄片|OTC甲类|国家医保甲类|
|21|国药准字H36020004|萘普生片|OTC甲类|国家医保乙类|
|22|国药准字Z36020001|妇康宁片|OTC甲类|否|
|23|国药准字Z20093508|四季感冒片|OTC乙类|否|
|24|国药准字Z36020008|感冒咳嗽颗粒|OTC乙类|否|

注：以上不包括代理品牌
4、报告书披露，华太药业 2014年度、2015年度向前五名供应商采购金额占采购总额的比例分别为68.01%和45.89%，且近两年前五名供应商变动较大。
此外，2014年度，自然人刘建国、刘云为华太药业第二、第三名供应商，请补充披露：
（1）华太药业前五名供应商集中度较高的主要原因、合理性以及公司应对
供应商过度依赖风险的具体措施；
（2）华太药业近两年前五名供应商变动较大的原因、合理性以及华太药业与刘建国、刘云之间的结算方式及相应的内控措施。
答复：
一、华太药业供应商集中度较高的原因及合理性分析
最近两年，华太药业前5名供应商采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额的比例|
|2015年度|1|北京福永源（亳州）饮片有限公司（安徽青山饮片科技有限公司）|846.26|20.84%|
||2|安徽继峰药业销售有限公司|581.88|14.33%|
||3|江苏奥赛康药业股份有限公司|234.78|5.78%|
||4|浙江新正印刷有限公司|200.39|4.94%|
||5|赵修斌|195.90|4.82%|
|||合计|2,059.21|50.71%|
|2014年度|1|安徽青山饮片科技有限公司|2,092.23|44.91%|
||2|刘建国|305.21|6.55%|
||3|刘云|302.26|6.49%|
||4|江苏奥赛康药业股份有限公司|273.64|5.87%|
||5|浙江申泰印刷有限公司|194.92|4.18%|
|||合计|3,168.25|68.01%|

注：安徽青山饮片科技有限公司已更名为北京福永源（亳州）饮片有限公司。
报告期内，华太药业向前五名供应商的采购金额占采购总额的比重分别为68.01%和50.71%。其中，公司向安徽青山饮片科技有限公司（已更名为北京福永源（亳州）饮片有限公司）、安徽继峰药业销售有限公司两家公司采购中药材， 2014年和 2015年对上述两家公司采购中药材的金额占采购总额的比例分别44.91%和35.17%，导致公司采购集中度较高，公司中药材采购集中度较高具体原因如下：
1、节约运输成本
华太药业的主要中药材供应商安徽青山饮片科技有限公司（已更名为北京福永源（亳州）饮片有限公司）、安徽继峰药业销售有限公司均位于安徽省亳州市，安徽亳州为我国中药材最大的集散地，由于安徽亳州距离公司较近，华太药业选
择邻近省份的供应商集中供货，一定程度上节约了运输成本。
2、提高议价能力
对中药材进行集中批量采购，能够提高华太药业对供应商的议价能力，降低中药材采购单价，从而节约材料采购成本。
3、便于质量控制
供应商集中有利于华太药业对产品的质量进行控制。市场上中药材的品质参差不齐，华太药业产品为药用用途，对原材料质量有较高要求，因此采购部门采购中药材时执行严格的质量标准。集中采购能够保证原材料的质量达到华太药业的要求，便于公司对原材料质量的控制，降低因原材料质量问题影响华太药业产品质量的风险。
二、应对供应商过度依赖风险的措施
1、建立健全采购体系
华太药业制定了合格供应商管理标准，在企业基本信息、生产能力、技术水平、财务状况、信用水平、管理水平等方面对供应商进行综合考评。通过筛选的企业纳入其合格供应商范围，采购部对合格供应商实行动态管理，动态关注供应商的供应能力及质量，能够在现有供应商流失的情况下，选择其他合格供应商，保证原材料品质符合质量要求。
2、扩展合格供应商名录
为应对当前供应商集中度较高的风险，华太药业已通过合格供应商筛选程序，将其他原材料供应商纳入合格供应商名录。2014年华太药业中药材主要向安徽青山饮片科技有限公司采购，为降低对该供应商的依赖，2015年华太药业新增加安徽继峰药业销售有限公司作为中药材供应商。
三、华太药业近两年前五名供应商变动较大的原因及合理性
报告期内，华太药业第一大供应商安徽青山饮片科技有限公司与第三大供应商江苏奥赛康药业股份有限公司均为2014年与2015年的前五大供应商，安徽继峰药业销售有限公司、浙江新正印刷有限公司、赵修斌替代刘建国、刘云、浙江申泰印刷有限公司成为华太药业前五大供应商，华太药业前五大供应商发生一定的变化。
2014年华太药业中药材主要向安徽青山饮片科技有限公司采购，为降低对该供应商的依赖，2015年华太药业新增加安徽继峰药业销售有限公司作为中药材供应商，因此，2015年公司对安徽青山饮片科技有限公司的采购额下降，对
安徽继峰药业销售有限公司的采购额大幅上升，使得安徽继峰药业销售有限公司成为华太药业2015年前五大供应商。
报告期内，华太药业与浙江新正印刷有限公司、浙江申泰印刷有限公司、赵修斌、刘建国、刘云均有采购业务发生，出于对采购价格、产品质量、交付速度、运输方式、结算方式等方面的综合考虑，华太药业在 2015年向浙江新正印刷有限公司、赵修斌采购的金额较高，使得浙江新正印刷有限公司、赵修斌成为华太药业2015年前五大供应商。
综上所述，华太药业前五大供应商的变动主要系出于公司业务经营的需要，具有合理性。
四、华太药业与刘建国、刘云之间的结算方式及相应的内控措施
报告期内，公司与刘建国、刘云之间采用月结方式付款结算，付款时均采用银行电汇的形式支付货款。对于华太药业与刘建国、刘云之间的结算业务，公司已建立并执行了相应的内控措施，具体如下：采购部根据生产部提供的物料需求计划向供应商下达采购订单，质量部负责对供应商进行审核，只有通过审核成为合格供应商后才能向其采购。采购原材料到货后，由储运部按GMP规定进行初步验收，质量部对原材料质量进行检验，检验合格后办理入库手续，由仓管员填制入库单并交至财务部。采购部按采购合同或采购订单约定的结算方式填写付款申请，由财务部根据收到的发票或经审批的付款申请书进行支付。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书“第六节、五、（六）采购情况”中对相关内容进行补充披露。
5、报告书披露，交易标的2015年度营业利润率、销售利润率为22.46%和19.21%，分别同比大幅增长。请结合交易标的行业状况、同行业可比公司情况，说明交易标的2015年度营业利润率和销售利润率同比增长较大的原因和合理性。
答复：
一、近两年华太药业的营业利润率和销售净利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业利润率|22.46%|12.58%|

||||
|-|-|-|
|销售净利率|19.21%|10.91%|

注：营业利润率=营业利润/营业收入；销售净利率=净利润/营业收入。
二、营业利润率和销售利润率同比增长较大的原因和合理性分析
华太药业利润表简要情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||增长|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）||
|一、营业收入|15,611.14|100.00|14,239.78|100.00|1,371.36|
|二、营业总成本|12,141.08|77.77|12,447.98|87.42|-306.90|
|其中：营业成本|4,476.13|28.67|4,513.66|31.70|-37.53|
|营业税金及附加|196.58|1.26|143.41|1.01|53.17|
|销售费用|6,358.90|40.73|6,537.05|45.91|-178.15|
|管理费用|1,089.17|6.98|1,230.65|8.64|-141.48|
|财务费用|3.58|0.02|-1.05|-0.01|4.63|
|资产减值损失|16.72|0.11|24.27|0.17|-7.55|
|投资收益|36.24|0.23|-|-|36.24|
|三、营业利润|3,506.31|22.46|1,791.80|12.58|1,714.51|
|加：营业外收入|0.25|-|-|-|0.25|
|减：营业外支出|14.23|0.09|3.91|0.03|10.32|
|四、利润总额|3,492.33|22.37|1,787.88|12.56|1,704.45|
|减：所得税费用|493.58|3.16|233.81|1.64|259.77|
|五、净利润|2,998.75|19.21|1,554.07|10.91|1,444.68|

如上所示，华太药业 2015年营业利润率和销售净利率同比增长较大的原因主要系公司营业收入同比 2014年增长 1,371.36万元，与此同时营业成本、销售费用、管理费用同比 2014年出现不同程度的下降，从而使营业利润、净利润同比2014年出现增长所致。
（一）华太药业行业状况
华太药业是一家以生产化学药为主，以中成药、医药商业为辅，集生产、销售和研发于一体的现代化综合制药公司。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华太药业属于C27医药制造业。
1、国内医药行业概况
随着我国城市化进程的加速、人口老龄化趋势的加快、现代社会居民健康意识的不断提升以及居民可支配收入的逐年增加，居民对药品的需求持续增长，为医药行业的快速发展奠定了良好的基础。
根据 CFDA南方医药经济研究所《2015年度中国医药市场发展蓝皮书》公
布的数据，我国医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到23.31%，进入“十
二五”，仍然保持快速增长势头，在2011年、2012年及2013年分别增长26.5%、20.10%和18.79%，2014年达 25,798亿元，同比增长15.70%。其中，化学原料药 4,484亿元，同比增长13.40%；化学药品制剂 6,666亿元，同比增长12.4%；
中成药6,141亿元，同比增长17.1%。历年医药工业总产值及其增长率如图所示： 30000
26.50%
30.00%
24.16%
25000 25.00%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||8.79|||
||||||||1|5.70|
|235|0 1|562|4 1|877|0 2|229|7 2|579|

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
医药工业总产值（亿元） 比上年增长率
数据来源：CFDA南方医药经济研究所
2、我国化学药制剂行业发展概况
化学制药行业是医药行业最重要的组成部分。近年来，随着医疗卫生体制改革的推进、国家基本药物目录的建立和发展，行业规范性不断增强，产业集中度逐渐提高。根据 CFDA南方医药经济研究所《2015年度中国医药市场发展蓝皮书》数据统计，2011年至2014年，我国化学制药（包括化学原料药和化学制剂）行业产值分别为7,215亿元、8,631亿元、9,885亿元与11,150亿元，占我国医药行业总产值分别为46.17%、45.98%、44.33%和43.22%。其中，我国化学药品制剂工业2014年工业产值为6,666亿元，占医药工业总产值的25.84%。2010-2014年，我国化学药品制剂行业工业产值的年复合增长率约为17.70%，呈现持续增长的态势。2010年-2014年中国化学药品制剂工业产值情况如下：
7,000
22.67% 22.80%
6,666 25.00%
|||||
|-|-|-|-|
|1|3.35|%||
|||1|2.40|

2010 2011 2012 2013 2014
化学制剂（亿元） 比上年增长率
综上，华太药业 2015年营业收入同比上年增长9.63%，与国内医药行业及化学药制剂行业的发展趋势是一致的。
（二）报告期营业收入、营业成本构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||2014年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|化学药|11,148.65|1,550.53|86.09%|9,981.09|1,526.13|84.71%|
|中成药|3,582.06|2,342.58|34.60%|3,614.26|2,535.14|29.86%|
|医药商业|880.44|583.02|33.78%|644.43|452.39|29.80%|
|合计|15,611.14|4,476.13|71.33%|14,239.78|4,513.66|68.30%|

报告期内，华太药业主营业务收入分别为 14,239.78万元和 15,611.14万元， 2015年度主营业务收入同比 2014年度增长9.63%，主要系在人均可支配收入及营养均衡意识提高、基本医疗保障水平提高等各因素的推动下，公司化学药业务尤其是右旋糖酐铁分散片销售收入实现一定增长所致。
华太药业2014年、2015年的营业成本分别为4,513.66万元和4,476.13万元，下降37.53万元，其中化学药、医药商业业务营业成本均有所增长，仅中成药成本略微下降。主要原因为部分中药材的市场价格受市场价格波动略有下降，导致中成药原材料采购成本下降所致。
（三）销售费用构成情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|广告宣传及推广费|4,793.95|4,678.46|
|差旅费|508.87|574.01|

||||
|-|-|-|
|职工薪酬|415.08|897.69|
|运输费|278.85|244.45|
|房屋租金|100.00|-|
|办公费|70.86|10.5|
|折旧摊销费用|58.78|55.04|
|车辆使用费|49.52|28.72|
|招待费|38.73|9.4|
|水电费|11.9|13.85|
|其他|32.37|24.94|
|合计|6,358.90|6,537.05|

华太药业2014年、2015年的销售费用分别为6,537.05万元和6,358.90万元，除职工薪酬有所下降外，其他费用基本均保持稳定或略有增长。
2014年，为加大市场推广力度，公司在部分业务发展处于关键期的省份采取了阶段性的营销策略，通过大量招聘销售人员来开发终端市场，原计划招聘 300名终端销售人员，后实际招聘 200余人。终端销售人员月基本工资为 2000元到3500元不等，差旅费每天160元至220元。2015年，在上述阶段性营销策略取得一定成效后，公司及时调整了相应省份的营销策略，对终端促销人员进行缩减，从而导致职工薪酬由 2014年的 897.69万元降到 2015年的 415.08万元，使得销售费用出现一定的下降。
（四）管理费用构成情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|研发费|705.55|874.66|
|职工薪酬|185.57|162.51|
|折旧费|68.10|46.07|
|税金|35.10|78.32|
|办公费|24.69|18.50|
|低值易耗品摊销|16.32|6.77|
|差旅费|10.32|8.67|
|招待费|8.38|13.11|
|其他|35.14|22.03|
|合计|1,089.17|1,230.65|

华太药业2014年、2015年的管理费用分别为1,230.65万元和1,089.17万元，同比下降 141.48万元。2014年，公司为新产品金丹附延颗粒、右旋糖酐铁新剂
型的开发等项目投入了较多的研发支出，随着研发项目逐步取得新的进展，2015
年公司降低了研发支出的预算，当年研发费用发生额同比 2014年下降169.11万元。研发费用下降是导致华太药业管理费用下降的主要原因。
（五）同行业可比公司情况
最近两年华太药业同行业可比 A股上市公司营业利润率和销售净利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|简称|营业利润率||销售净利率||
||||2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|
|1|002262.SZ|恩华药业|10.63%|10.36%|9.22%|8.84%|
|2|002287.SZ|奇正藏药|27.44%|24.53%|26.23%|24.74%|
|3|002294.SZ|信立泰|42.50%|41.87%|36.52%|36.18%|
|4|002317.SZ|众生药业|21.10%|18.41%|18.76%|16.50%|
|5|002332.SZ|仙琚制药|4.68%|2.79%|4.23%|1.98%|
|6|002349.SZ|精华制药|11.92%|6.92%|10.51%|7.09%|
|7|002370.SZ|亚太药业|13.61%|12.23%|12.10%|10.90%|
|8|002393.SZ|力生制药|17.29%|13.95%|14.71%|12.02%|
|9|002399.SZ|海普瑞|28.10%|19.91%|24.78%|17.10%|
|10|002411.SZ|必康股份|34.11%|2.36%|28.08%|2.83%|
|11|002424.SZ|贵州百灵|24.80%|23.62%|21.91%|20.00%|
|12|002437.SZ|誉衡药业|28.77%|25.76%|26.40%|23.92%|
|13|002550.SZ|千红制药|39.50%|33.01%|34.61%|29.69%|
|14|002603.SZ|以岭药业|15.67%|14.04%|13.41%|12.12%|
|15|002644.SZ|佛慈制药|12.50%|7.02%|13.11%|8.77%|
|16|002773.SZ|康弘药业|21.12%|19.70%|19.14%|16.48%|
|平均值|||22.11%|17.28%|19.61%|15.57%|
|华太药业|||22.46%|12.58%|19.21%|10.91%|

如上所示，受行业发展有利因素推动，行业可比公司营业利润率和销售净利率均呈增长趋势。2015年，华太药业营业利润率和销售净利率均同比增长，与行业可比公司水平趋同。
综上，受行业发展有利因素推动，华太药业核心产品右旋糖酐铁分散片竞争力的不断增强和销售规模的不断扩大，华太药业主营业务收入同比实现一定增长；
同时，受中成药原材料采购成本下降、调整营销管理政策、控制研发费用支出等因素影响，华太药业营业成本、销售费用、管理费用均出现不同程度的下降。在上述多因素的共同影响下，营业利润率和销售利润率同比出现增长。以上指标的变动与所处行业的发展状况、同行业可比公司的变动趋势一致，上述变动具有合
理性。
6、报告书披露，我国对药品实行严格的准入制度，药品生产企业必须取得相关资质和认证，其中华太药业部分业务资质将分别于2019年和2020年到期。
请你公司补充披露交易标的是否存在应取得而未取得的资质证书，资质到期后展期是否会存在障碍，如未能展期对交易标的经营业务的影响，以及公司是否有相应的补救措施。
答复：
一、华太药业及其子公司已取得的资质证书
根据华太药业提供的有关资质证书并经查验，截至回复出具之日，华太药业及其子公司取得了下述经营所需的资质证书：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质主体|资质名称|编号/注册号|资质内容|发证机关|有效期|
|1|华太药业|药品生产许可证|赣20160093|片剂（A线、B线），硬胶囊剂，颗粒剂（含中药前处理及提取）、原料药|江西省食品药品监督管理局|2016.1.1至2020.12.31|
|2|华太药业|药品GMP证书|JX20150008|原料药（右旋糖酐铁）、片剂B线、硬胶囊剂B线、颗粒剂B线（含中药提取及前处理）|江西省食品药品监督管理局|2015.2.10至2020.2.11|
|3|华太药业|药品GMP证书|JX20160008|片剂A线（含中药前处理及提取）|江西省食品药品监督管理局|2016.1.14至2021.1.13|
|4|华太医药|药品经营许可证|赣AA7910017|中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品（需冷藏冷冻储存的药品除外）|江西省食品药品监督管理局|2014.11.20至2019.8.27|
|5|华太医药|药品经营质量管理规范认证证书|A（专）-JX15-1N|（药品批发企业）中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品（需冷藏冷冻储存的药品除外）。|江西省食品药品监督管理局|2015.4.2至2020.4.1|

截至本回复出具之日，华太药业及其子公司已取得《药品生产许可证》、《药品 GMP证书》、《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》，其经营所需资质已完整，未存在应取得而未取得的资质证书。
二、华太药业资质到期后展期不存在相关障碍
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产监督管理办法》、《药品生产质量管理规范认证管理办法》、《药品经营许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范认证管理办法》等相关法律、法规的规定，华太药业申请办理相关资质展期需符合下述条件：
1、药品生产许可证书
根据《中华人民共和国药品管理法》的规定，药品生产企业开办时须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。根据《药品生产监督管理办法》的规定，《药品生产许可证》的有效期为 5年；《药品生产许可证》有效期届满，需要继续生产药品的，药品生产企业应当在有效期届满前 6个月，向原发证机关申请换发《药品生产许可证》；原发证机关结合企业遵守法律法规、《药品生产质量管理规范》和质量体系运行情况，按照本办法关于药品生产企业开办的程序和要求进行审查，在《药品生产许可证》有效期届满前作出是否准予其换证的决定。符合规定准予换证的，收回原证，换发新证；不符合规定的，作出不予换证的书面决定，并说明理由，同时告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利；逾期未作出决定的，视为同意换证，并予补办相应手续。
截至本回复出具之日，华太药业所持有的《药品生产许可证》仍在前次校验合格有效期内，且满足再次展期的条件；华太药业将根据相关规定的要求，在《药品生产许可证》期满前向主管机关提出办理校验的申请，并确保展期不存在障碍。
2、药品GMP证书
根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》的规定，新开办药品生产企业或药品生产企业新增生产范围、新建车间的，应当按照《药品管理法实施条例》的规定申请药品 GMP认证；已取得《药品 GMP证书》的药品生产企业应在证书有效期届满前6个月，重新申请药品GMP认证；药品生产企业改建、扩建车间或生产线的，应按本办法重新申请药品GMP认证；药品监督管理部门收回企
业《药品GMP证书》时，应要求企业改正；企业完成改正后，应将改正情况向药品监督管理部门报告，经药品监督管理部门现场检查，对符合药品GMP要求的，发回原《药品GMP证书》。
截至本回复出具之日，华太药业所持有的《药品GMP证书》仍在前次校验合格有效期内，且满足再次展期的条件；华太药业将根据相关规定的要求，在《药品GMP证书》期满前向主管机关提出办理校验的申请，并确保展期不存在障碍。
3、药品经营许可证书
根据《中华人民共和国药品管理法》的规定，开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。根据《药品经营许可证管理办法》规定，《药品经营许可证》有效期为5年。有效期届满，需要继续经营药品的，持证企业应在有效期届满前 6个月内，向原发证机关申请换发《药品经营许可证》；原发证机关按本办法规定的申办条件进行审查，符合条件的，收回原证，换发新证；不符合条件的，可限期3个月进行整改，整改后仍不符合条件的，注销原《药品经营许可证》。
截至本回复出具之日，华太药业子公司华太医药所持有的《药品经营许可证》仍在前次校验合格有效期内，且满足再次展期的条件；华太医药将根据相关规定的要求，在《药品经营许可证》期满前向主管机关提出办理校验的申请，并确保展期不存在障碍。
4、药品经营质量管理规范认证证书
根据《药品经营质量管理规范认证管理办法》的规定，药品监督管理部门对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；《药品经营质量管理规范认证证书》有效期5年，有效期满前3个月内，由企业提出重新认证的申请；省、自治区、直辖市药品监督管理部门依照本办法的认证程序，对申请企业进行检查和复审，合格的换发证书；审查不合格以及认证证书期满但未重新申请认证的，应收回或撤销原认证证书。
截至本回复出具之日，华太医药所持有的《药品经营质量管理规范认证证书》仍在前次校验合格有效期内，且满足再次展期的条件；华太医药将根据相关规定
的要求，在《药品经营质量管理规范认证证书》期满前向主管机关提出办理校验的申请，并确保展期不存在障碍。
三、若未获展期的补救措施
华太药业全体7名股东出具承诺：除不可抗力或因华太药业之外的特殊事件引起的政策环境发生重大变化外，在本次交易交割之日起3年内，若华太药业及其子公司持有的资质证书到期未能通过再次审核或继续取得，并因此导致本次交易估值受到影响或上述主体受到相应的行政处罚、无法正常经营、遭受其他任何损失的，本人/本公司/本企业作为华太药业的股东将连带地向百洋股份及时、足额承担前述损失赔偿责任。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第六节、五、（十一）经营资质”中对对相关内容进行补充披露。
7、报告书披露，在采用收益法评估时，所得税费用的预测采用华太药业将持续享受15%的高新技术企业所得税优惠政策进行测算。请补充披露华太药业高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、华太药业高新技术企业所得税优惠的取得情况
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，华太药业于 2014年 10月 8日被认定为高新技术企业，取得由江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号： GR201436000113号，有效期为三年。有效期内，华太药业按15%的税率计缴企业所得税。
二、华太药业所得税优惠的可持续性
根据《高新技术企业认定管理办法》等相关法规规定，高新技术企业认定须同时满足以下条件：
1、企业申请认定时须注册成立一年以上；
2、企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
3、对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
4、企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；
5、企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
（1）最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；
（2）最近一年销售收入在 5,000万元至 2亿元（含）的企业，比例不低于4%；
（3）最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；
6、近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；
7、企业创新能力评价应达到相应要求；
8、企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
根据上述认定条件以及标的资产实际情况，华太药业持续符合上述高新技术企业认定条件，具体情况如下：
1、华太药业成立于2002年2月，成立至今已超过一年，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、华太药业主要从事化学药和中成药的生产和销售，拥有主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、华太药业主要产品右旋糖酐铁分散片属于《国家重点支持的高新技术领域》第二项：生物与新医药（四）药物新剂型与制剂创制技术3、制剂新辅料开发及生产技术，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、华太药业2015年度职工总人数为164人，从事研发和相关技术创新活动
的科技人员人数为23人，占员工总数的14.02%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、华太药业（母公司）研发投入金额及占收入比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|研发投入|705.55|874.66|436.99|
|管理费用|1,021.39|1,156.35|746.79|
|营业收入|11,790.64|12,256.60|10,394.31|
|研发投入/营业收入|5.98%|7.14%|4.20%|
|三年累计研发投入/三年累计营业收入|5.86%|||

华太药业最近一年销售收入为5,000万元至2亿元，最近三年研究开发费用总额占销售收入总额不低于4%，且在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、华太药业 2015年高新技术产品（服务）收入占当年总收入的比例超过60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、华太药业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均处于良好水平，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（七）项的规定。
8、根据宜春市食品药品监督管理局、宜丰县安全生产监督管理局、宜丰县环境保护局出具的证明文件，证明华太药业在最近一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的规定。
9、华太药业已出具《说明》，将严格根据业务发展的需要及《高新技术企业认定管理办法》第十一条的要求进行研发投入，并针对高新技术企业的相关要求制定相应的实施规划，确保自身持续符合高新技术企业的相关要求。
截至回复出具之日，高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，华太药业的经营发展未发生重大不利变化，如华太药业持续满足上述条件，其继续被认定为高新技术企业不存在重大不确定性风险。
三、假设税率变化对本次交易估值的影响
假设华太药业未来不再享受所得税优惠，其100%股权的评估值为 61,459.88
万元，将降低6,543.93万元，差异率为9.62%，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||估值|差异|差异率|
|情景1：华太药业企业所得税税率为15%|68,003.81|6,543.93|9.62%|
|情景2：华太药业企业所得税税率为25%|61,459.88|||

鉴于目前高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，华太药业的经营发展未发生重大不利变化，华太药业持续满足《高新技术企业认定管理办法》规定的各项实质性条件，在未来年度严格执行相关法规规定情况下，被继续认定为高新技术企业不存在法律障碍。因此，本次评估假定未来华太药业的企业所得税率为15%具有合理性，不存在重大不确定性风险。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：鉴于目前高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，华太药业的经营发展未发生重大不利变化，华太药业持续满足《高新技术企业认定管理办法》规定的各项实质性条件，在未来年度严格执行相关法规规定情况下，继续被认定为高新技术企业不存在法律障碍。因此，本次评估假定未来华太药业的企业所得税率为15%具有合理性，不存在重大不确定性风险。假设华太药业未来不再享受所得税优惠，其100%股权的评估值将降低6,543.93万元。
中伦律所核查后认为：华太药业目前持续符合高新技术企业认定标准。如果未来华太药业延续目前在各项高新技术企业评定指标上的表现，获得相关企业所得税的优惠具有可持续性，本次评估所做出的未来预测期高新企业税收政策不变假设不存在重大不确定性风险或法律障碍。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书“第六节、五、（十一）经营资质”以及“第八节、三、（二）1、（9）所得税费用的预测”中对相关内容进行补充披露。
8、报告书披露，上市公司与交易标的在战略、资金及管理等方面具备较好的协同性，而目前上市公司的主业与标的资产的主业存在明显差异。请结合上
市公司和交易标的主营业务情况，详细说明两者在战略、资金及管理方面的协
同性，并请补充披露本次交易完成后上市公司的经营发展战略和业务管理模式。
答复：
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司主营业务为罗非鱼等水产食品加工、水产及畜禽饲料、水产生物制品的生产、水产养殖等。本次交易的标的公司华太药业是一家以生产化学药为主，以中成药、原料药为辅，集生产、销售和研发于一体的现代化综合制药公司，本次交易是上市公司外延式发展战略实施的关键环节，是公司在成功拓展生物保健品业务后，再次拓宽经营范围、提高公司竞争力的新的发展战略。
本次交易完成后，公司将迈出向医药行业领域中的妇科、儿科及肿瘤用药领域进行拓展的第一步。根据会计师出具的备考审计报告，上市公司2014年、2015年的模拟主营业务构成情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年度||2014年度||
|业务板块|主营业务收入||主营业务收入||
|||占比||占比|
||（万元）||（万元）||
|食品加工板块|85,281.25|42.22%|97,336.89|50.61%|
|饲料板块|78,956.85|39.09%|67,240.02|34.96%|
|水产生物制品板块|17,827.91|8.83%|9,390.88|4.88%|
|其他板块|4,307.93|2.13%|4,113.72|2.14%|
|医药板块|15,611.14|7.73%|14,239.78|7.40%|
|合计|201,985.09|100.00%|192,321.28|100.00%|

从重组完成后上市公司的主营业务构成来看，公司的医药板块业务收入比重基本稳定，提升了公司的业务规模，构建新的业务增长点。虽然医药板块业务目前所占比重相对较低，但由于其毛利率较高，对公司利润贡献较大。此外，预期医药板块业务成长性良好，其收入占比将稳步提升，上市公司产业结构将逐步优化，盈利能力将进一步增强，有利于上市公司未来持续健康发展。
二、上市公司与交易标的的协同性
（一）战略协同
本次交易完成后，华太药业将成为上市公司的全资子公司，一方面，上市公司通过并购重组进入了医药行业，进一步丰富了产品线，实现了产业结构的转型升级，本次交易是上市公司外延式发展战略实施的关键环节，符合公司制定的内生式成长和外延式发展并行推进的发展战略，有利于公司的持续发展。另一方面，
华太药业成为上市公司的全资子公司后，能够借助上市公司的管理经验和资本运
作经验，拓展医药制造产业链与产品线，提高企业知名度，提升综合竞争力和产
业整合能力，实现跨越式发展，符合华太药业的发展战略需要，有利于华太药业做大做强，培育上市公司新的利润增长点。因此，本次交易对上市公司与华太药业实现双方的发展战略具有促进作用，双方能够在战略上发挥协同效应。
（二）资金协同
本次交易完成前，华太药业的营业收入增长趋势良好，但因自身资金实力较弱、融资渠道受限的原因，一直采用内生式增长的战略进行市场拓展，成长速度相对比较缓慢。
本次交易完成后，一方面，上市公司具有较强的融资能力，通过此次募集配套资金以及后续的融资活动，能够为华太药业未来几年的业务拓展提供资金支持，加速华太药业的发展。另一方面，上市公司通过对募集资金的合理运用，引导资金流入具有较高增长潜力的医药行业，可提高资金使用效率，有利于多方资源的合理配置。因此，本次交易解决了上市公司和华太药业对资金使用的不同需求，双方能够在资金运用上发挥协同效应。
（三）管理协同
管理协同效应对重组完成后的公司形成持续竞争力有重要作用，因此它成为上市公司重组后的重要目标。
本次交易完成后，一方面，上市公司将保持华太药业现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持华太药业的经营稳定性，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识；另一方面，上市公司根据华太药业经营的特点，将自身成熟的管理体系引入华太药业的各个业务循环中，协助其搭建符合上市公司标准的管理体系。
上市公司将建立对华太药业相关管理、业务人员的长效培训机制，加强企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，以增强员工文化认同感和规范运营意识。此外，上市公司将根据战略需要或华太药业的需求，加强华太药业相关人才的培养与引进，优化华太药业目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力，带来管理协同效应的有效发挥。
三、上市公司的经营发展战略和业务管理模式
（一）上市公司的未来经营发展战略
百洋股份在成立之初，专注于罗非鱼等水产品领域。为提高盈利水平，增强整体抗风险能力，公司围绕产业“横向规模化、纵向一体化、相关多元化及业务国际化”的战略规划，制定了内生式成长和外延式发展并行推进的发展战略。在首次公开发行并上市后，公司在内生式成长的基础上，积极寻求外延式发展，通过设立子公司和外部收购的方式，向上游水产饲料、鱼粉鱼油和下游冷冻食品、鱼胶原蛋白等业务领域进行拓展，初步完成了“以水产食品为核心，以水产饲料为重要配套，以水产养殖为示范带动，以水产食品精深加工和水产生物制品为延伸”的业务布局。
公司在夯实和完善原有主营业务的同时，积极探索附加值更高的产品深加工业务，先后开发了鱼美人胶原蛋白肽粉、氨糖百盈胶囊等产品，在健康保健品领域建立起一定的技术储备和市场基础，为公司向大健康产业转型积累了宝贵的经验。公司将继续坚持内生式成长和外延式发展并行推进的发展战略，一方面公司将促进现有产业链中饲料生产、水产养殖、食品加工等环节的均衡、协调发展，有效平抑产业链中单个环节业务经营的波动性风险，保障公司持续、稳定、健康地发展；另一方面，本次交易完成后，公司进入医药行业领域中的妇科、儿童及肿瘤用药领域，为公司构筑妇幼健康和肿瘤治疗的产业平台打下良好基础。下一步，公司将沿着上述领域进一步丰富公司产品线，形成具有核心竞争力的产品体系，并通过建设一支强有力的营销队伍和学术推广团队，夯实营销渠道。此外，公司还考虑在未来择机进入精准医疗领域，不断拓展新的业务范围，形成新的利润增长点，实现公司长期可持续发展的战略目标。
（二）上市公司未来业务管理模式
基于上市公司的发展战略，本次重组完成后，上市公司将采取事业部制管理模式，对各个业务板块独立进行管理，标的公司仍将以独立法人的形式运行，原管理层及组织架构将基本保持不变。同时，考虑到医药板块与公司原有业务板块在运营、管理、技术上存在差异，为了能够更好发挥两大业务平台自身的优势、发挥相互之间协同效应，百洋股份的事业部管理模式将通过“资源统筹调配”+“业务并行发展”的方式进行。
1、资源统筹调配
上市公司将根据国内外的宏观环境、各业务板块的行业发展趋势及其所处的发展阶段等因素，统一制定未来业务发展的战略目标和实施计划，在对管理团队、财务管理、销售渠道、企业文化等方面进行整合后，在各事业部之间统筹调配上市公司的管理、资金、资产、人力、渠道、技术等各项资源，实现资源利用效率的最大化。
2、业务并行发展
公司原有业务板块与医药板块在实际的采购、生产、销售等环节存在一定的差异，本次交易完成后，上市公司在未来业务发展过程中将通过事业部模式分别运营各业务板块。围绕上市公司的战略目标，各业务板块根据各自业务发展需求制定相应的业务发展计划，并在上市公司监督下落实计划的具体执行情况，实现各业务板块的并行发展。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第三节、一、（二）上市公司坚持内生式成长和外延式发展并行推进的发展战略”以及“第十一节、五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的分析”中对相关内容进行补充披露。
（此页无正文，为《百洋产业投资集团股份有限公司关于深交所问询函的回复》之签字盖章页）
全体董事签字：
孙忠义 蔡晶 吴昊天
刘小玲 胡国强
百洋产业投资集团股份有限公司董事会2016年5月6日