安徽辉隆农资集团股份有限公司
独立董事述职报告
作为安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在过去的 2017年，本人依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关法律、法规和公司制度的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极出席公司 2017年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，谨慎、勤勉地行使了公司所赋予的权利。现将 2017年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、2017年出席公司董事会及股东大会会议情况
1、报告期内，严格按照法律和法规，勤勉履行职责，依法出席董事会和股东大会，未发生缺席应出席会议的情形，并以谨慎的态度行使了表决权。2017年，公司共计召开 8次董事会、2次股东大会。具体出席会议情况述职如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
|||||||是否连续两次|
||本报告期应参||以通讯方式参||||
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数|未亲自参加会|
||加董事会次数||加次数||||
|||||||议|
|杨昌辉|8|7|1|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||2|||||

2、经审核认为，公司 2017年董事会、股东大会会议等相关会议的召集召开符合法定程序，公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，相关会议决议合法有效。
二、2017年度对公司董事会会议议案发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，本人对 2017年度公司
如下事项发表了独立意见：
（一）第三届董事会第二十次会议发表独立意见如下:
1、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，作为公司的独立董事，对公司 2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况以及公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）截至 2016年 12月 31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。
（2）报告期内，公司发生的对外担保全部为对控股子、孙公司的担保，没有为控股股东及持股50%以下的其他关联方提供的担保，无其他对外担保。截止 2016年 12月 31日，公司实际担保金额合计 136,312.80万元，担保金额占归属于母公司净资产的比例为61.79%。公司对控股公司提供担保，公司对其具有绝对控制权，且资信状况良好，担保风险可控。
贷款主要为日常经营流动资金所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。公司为控股子公司提供担保的决策与信息披露程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害股东利益的状况。
2、关于公司 2016年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司内部控制自我评价报告，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等
活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017] 006315号标准无保留意见审计报告，2016年度母公司实现净利润 29,349,712.83元，按照公司章程规定提取10%法定公积金 2,934,971.28元后，扣除本年支付 2015年股利 47,840,000元,加上以前年度未分配利润 413,733,877.89元,截止 2016年 12月 31日累计可供股东分配的利润 392,308,619.44元。
本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟定 2016年度利润分配预案如下：公司拟以总股本 71,760.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.7元（含税），共计派发现金 5,023.20万元，不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。
公司 2016年度利润分配预案是依据公司经营发展的实际情况制订的，该利润分配预案符合《公司章程》中现金分红的规定：公司应优先采用现金分红的方式进行利润分配，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；此次预案符合相关的规定和要求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
我们认为，公司董事会拟定的 2016年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议案提交公司 2016年年度股东大会审议。
4、关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意
见
经核查，2016年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意大华核字[2017]002364号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》的意见，同意将《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提交公司 2016年年度股东大会审议。
5、关于预计 2017年度日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，审核了公司关于 2017年度预计日常关联交易的有关文件，现就此事项发表如下意见：
公司《关于预计 2017年度日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的。审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。我们发表以下意见：我们认为公司预计 2017年度日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意，同意将《关于预计 2017年度日常关联交易的议案》提交公司 2016年年度股东大会审议。
6、关于公司使用闲置募集资金和超募资金进行现金管理的独立意见
公司使用闲置募集资金和超募资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司使用闲置募集资金和超募资金购买理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此，同意公司滚动使用最高额度不超过人民币 14,000.00万元的闲置募集资金和超募资金进行现金管理。
7、关于对控股公司提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司对控股公司提供担保发表独立意见如下：公司 2017年拟对控股公司提供担保额度共计 34亿元，公司此次担保事项全部为对控股公司的担保，公司无直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项，上述担保均按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。我们认为公司对控股公司提供担保的决策程序符合规定，并依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。因此，同意将对控股公司提供担保提交公司 2016年年度股东大会审议。
8、关于公司 2016年度董事、监事薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对《公司 2016年度董事、监事薪酬的议案》，发表独立意见如下：
该议案是结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平拟定的，是对董事、监事为公司发展过程中所作贡献的肯定，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意对《公司 2016年度董事、监事薪酬的议案》提交公司 2016年年度股东大会审议。
9、关于公司 2016年度高级管理人员薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对《公司 2016年度高级管理人员薪酬的议案》，发表独立意见如下：
该议案是结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平拟定的，是对高级管理人员为公司发展过程中所作贡献的肯定，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
10、关于公司续聘 2017年度财务报告审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于续聘公司 2017年度财务报告审计机构的议案》，发表独立意见如下：因大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2016年度审计工作中勤勉尽责，信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。因此，我们同意拟续聘其为公司 2017年度财务报告审计机构并提交公司 2016年年度股东大会审议。
（二）第三届董事会第二十一次会议议案发表独立意见如下：
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司实际情况，遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则，保证了公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映报告期资产的价值，公允地反映公司财务状况以及经营成果。本次计提资产减值没有损害公司及中小股东的利益，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次计提资产减值事项。
（三）第三届董事会第二十二次会议议案发表独立意见如下:
1、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：
（1）报告期内未发生公司控股股东及其他关联方占用资金的情况。
（2）公司发生的担保均在股东大会授权的范围内，除为控股公司提供担保之外，无其他对外担保情况。报告期末公司对控股公司实际担保余额合计 176,529.95万元，占归属于母公司净资产76.93%。公司及其控股公司对外提供担保总额为零，公司无逾期的对外担保事项。
2、关于 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
我们认为《公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2017年半年度募集资金的存放与使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、关于对会计政策变更的独立意见
我们认为本次会计政策变更是依据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
（四）第三届董事会第二十三次会议议案发表独立意见如下:
1、关于《安徽辉隆农资集团股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
公司拟实施《安徽辉隆农资集团股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），我们认为：
（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）董事会表决本次股权激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。
（6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
2、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）增长率和营业收入增长率。净利润指标能够充分反应企业盈利能力及经营成果的最终体现，营业收入增长率体现公司经济能力及市场占有率，两个考核指标均能够树立较好的资本市场形象，参照公司历史业绩，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了以 2016年净利润为基数，2017-2019年净利润增长率分别不低于15%、30%、45%；以 2016年营业收入为基数，2017-2019年营业收入增长率分别不低于40%、50%、60%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（五）第三届董事会第二十五次会议议案发表独立意见如下:
1、关于调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的独立意见公司董事会对 2017年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的调整，符合《管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司 2017年第一次临时股东大会对
公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
因此，我们同意公司对激励对象名单及股票期权数量的调整。
2、关于公司股票期权激励计划授予事项的独立意见
（1）本次授股票期权的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司董事会确定公司《股票期权激励计划（草案）》授予股票期权的授予日为 2017年 10月 17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合《股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（4）公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（5）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
因此，我们同意公司本次股票期权激励计划的授予日为 2017年 10月 17日。
（六）第三届董事会第二十七次会议议案发表独立意见如下:
本次公司关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是
中小股东利益情况。公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。
因此我们同意《公司关于受让控股股东认缴出资份额暨关联交易的议案》。
三、在投资者权益保护方面所做的其他工作
（一）日常沟通情况
2017年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进行了多次现场考察，同时通过电话、邮件等方式定期向公司高管团队、董事会秘书、证券事务代表等了解公司经营和财务状况，及时获知公司重大事项的进展情况，并利用自身的专业知识和实践经验，客观地、有针对性地为公司的投资决策、内部管理等工作提出自己的意见与建议，做出独立、公正的判断。
（二）公司信息披露工作履职情况
持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和检查，切实履行责任和义务，使公司在报告期内能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
（三）公开征集投票权
为保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，本人受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2017年 10月 10日召开的 2017年第一次临时股东大会审议的关于股权激励的相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）加强自身专业学习情况
为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，本人积极参加证监会、公司组织的各种培训，认真学习证监会、安徽省证监局以及深证证券交易
所最新的有关法律法规及其他相关文件，尤其加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以增强自觉保护社会公众股东权益的思想意识，以及进一步提高维护公司利益和投资者合法权益的能力。
四、专业委员会履职情况
本人作为第三届董事会审计委员会召集人召集并主持召开了 6次会议，审议公司 2016年度报告及 2017年各定期报告、募集资金使用和存放情况、内审部门日常审计、专项审计及工作计划、内控管理制度、计提减值准备等事项，针对内审部门发现的问题及时向董事会进行反馈。详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督；本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会委员参加了 3次会议，审议公司董、监、高薪酬及股权激励相关事项。
五、其他工作情况
1、无独立董事提议召开董事会的情况。
2、无独立董事提议聘用会计师事务所的情况。
3、无独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
电子邮箱：yangchanghui@hfut.edu.cn
以上是本人 2017年度任职期间的履职情况汇报，2018年，本人将一如既往的严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：杨昌辉二〇一八年四月十八日