郑州宇通客车股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
郑州宇通客车股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷；董
事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、新能源、专用车事业部，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的87.29%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的86.32%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:管理理念与运营管理、治理结构、组织架构、内部审计、人力资源、社会责任、战略管理、资金活动与担保、采购管理、生产与成本管理、安全质量与环保管理、资产管理、存货管理、市场营销与收入、研究与开发、工程项目管理、投资管理、财务报告与税务管理、全面预算管理、内部信息沟通、内部监督等；具体内容如下：
1、内部控制环境
1.1管理理念与运营管理
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规规范运作，坚持高标准的原则，始终贯彻“以客户为中心，以员工为中心”的企业经营管理理念，坚持“依法治企”，在管理中不断完善和健全公司制度，注重内部控制制度的制定和实施。从企业文化到制度建设，都为内控的执行建立了良好的环境，确保公司经营有
条不紊、规避风险、全面提升治理水平。
1.2治理结构
按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”较为完善的法人治理结构。《公司章程》明确了股东大会、董事会、监事会和管理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构。
1.3组织架构
公司已设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机
构，合理设臵部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的组织体系，各职能部门在各自的职能范围内履行部门职责。同时，公司每年根据业务发展、经营管理目标、外部环境等情况，及时回顾、优化组织架构和职责。
1.4内部审计
公司设立审计部，负责全公司及下属各企业、部门财务收支及经济活动的审计、监督。公司审计部在公司董事会审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。对监督检查中发现的问题和缺陷，有权直接向公司董事会及其审计委员会、公司监事会报告。
1.5人力资源
公司重视人力资源建设，已经建立和实施了较科学的聘用、培训、考核、奖惩、晋升等人力资源管理制度，完善了激励机制和约束机制，通过科学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机制，从而有效提升工作效率。
公司建立了完善的绩效与薪酬体系。公司针对不同层级和不同业务特点的员工采取不同的监控和考核机制，形成较为系统、规范的绩效管理体系；同时，根据薪酬市场调研信息和公司发展情况制定薪酬调整策略，以保持薪酬水平的外部竞争力和内部公平性。
1.6社会责任
公司建立健全了社会责任管理体系，形成统筹规划、分工实施、全员参与的社会责任管理格局。公司定期对外发布《年度社会责任报告》，报告公司在股东权益保护、职工权益保护、供应商管理与客户权益保护、环境保护、促进可持续发展、公共关系和社会公益事业等方面的具体实践活动和主要成果。
公司始终以科学规范经营，确保与投资者共享成长收益为社会责任的根本，持续关注员工成长、热心公益事业、提升公司发展质量，促进可持续长远发展，确保在安全生产、环境保护、发展绿色经济、保护股东权益、回馈社会等方面做出了积极贡献。
2、业务流程及内部控制活动的评估
2.1战略管理
公司董事会下设战略委员会，总体负责公司中长期发展战略和重大投资决策事项管理，企业管理处作为战略管理的职能部
门，负责组织公司战略规划、体系职能战略规划及年度重点工作计划的制定与调整，并负责战略执行监控与评价管理。
在公司董事会战略委员会的安排下，企业管理处建立日常战略管理工作机制，组织主要业务、职能部门共同参与制定公司五年发展规划，并将总体战略目标逐级向下分解，制定年度重点工作计划和中高层绩效考核方案。
企业管理处建立了战略落地实施及监控评价机制，对战略执
行过程中存在的问题，及时督导纠偏，并根据内外环境变化对战略规划提出必要的调整建议，向董事会战略委员会汇报。同时，每年对战略执行情况进行回顾，输出战略回顾报告，并对战略规划进行滚动更新。
2.2资金活动与担保
公司根据自身发展战略，科学确定投融资目标和规划，完善严格的资金授权、批准、业务办理流程等相关管理制度，加强资金活动的集中管理，明确筹资、投资、营运、结算等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动情
况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。公司制定了募集资金管理办法，规范募集资金的使用、监控和日常管理，实行专款专用；通过资金计划管理，努力提高资金收益。
公司依法制定担保业务政策及相关管理制度，明确担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保事项等，规范调查评估、审核批准、担保执行等环节的工作流程，按照政策、制度、流程办理担保业务，定期检查担保政策的执行情况及效果，切实防范担保风险。
2.3采购管理
公司建立了较为完善的采购计划制定与调整机制，确保库存合理，与生产需求匹配。公司注重采购过程管理，通过对物料定价和价格调整的授权审批、价格审计等方式监督采购价格的波
动，有效控制采购成本。公司严格规范采购合同签订程序，规避法律和商业风险。采购订单执行过程中，公司重点关注紧急订单、手工订单的跟踪处理。采购付款根据不同业务类别通过系统自动校验、授权体系审批、定期监控与考核等方式进行管控。
公司重视供应商管理，建立了完善的供应商开发准入、评价
与退出机制，保证供应链的稳定与高效；规范供应商初选、审核及试用等程序；每年定期对供应商进行综合评价，根据评价结果对供应商实施奖惩，帮助供应商整改、提升。
2.4生产与成本管理
公司建立了完善的年度生产计划制定与分解、月度生产计划调整、周度生产计划下达的流程和程序。生产过程中，公司建立了异常问题跟踪处理机制，对于重大异常公司秉承问题不过夜、全员参与原则，以督促问题快速高效解决。
公司持续健全成本分析与监督机制，每周进行成本差异分
析，查找差异原因，制定成本控制方案并严格执行。将材料节超类成本差异指标纳入绩效考核及奖惩体系，从而确保生产成本的有效控制。
2.5安全、质量与环保管理
为落实安全生产责任，公司积极推进职业健康安全管理体
系、安全生产标准化工作认证，依据职业健康安全管理体系标准、安全生产标准化内容以及现有的业务活动，识别、确认公司安全隐患、危险源并制定管控方案，提升职业健康、安全管理的体系化管理水平，有效减少员工伤害、降低安全事故发生率。
公司建立完善了产品质量控制制度，通过新产品研发控制、外购件质量控制、过程控制模式优化、质量专项改进及质量标准的执行落地等手段持续提升整车制造水平。同时，公司建立了完善的售后服务体系，并充分应用各种信息技术以提高企业内部管理水平，目前已成功引进和实施了SAP管理系统、CRM客户关系管理系统、QM质量问题收集处理反馈系统，有效提升了质量管理的体系化、信息化水平，从而增加质量保证能力及响应速度。日常通过定期回访客户、客户满意度调研、收集并分析客户反馈的问
题信息、妥善处理客户提出的投诉和建议等方式，提高产品质量和服务水平，对社会和公众负责，切实保护消费者权益。
公司建立和实施了有效的环境保护、能源资源消耗管理体
系，坚持可持续发展理念，推行环境管理体系，建立了环境保护和节能减排降耗考核指标体系，定期监督检查，严格执行指标考核，不断完善应急预案，通过制度完善、新技术应用达到环保控制目标。
2.6资产管理
公司积极建立和完善资产取得、计提折旧、使用与维护、盘点清查、资产处臵等业务活动的管理制度，包括：对固定资产购臵纳入预算管理，严格执行固定资产验收程序；明确资产折旧方法，确保资产折旧准确；建立了定期固定资产清查盘点程序，完善固定资产减值测试程序；建立了固定资产定期保养维修程序，确保提高固定资产使用效率；建立了固定资产处臵的技术鉴定和授权审批程序，确保固定资产的购臵及时，使用高效，账务处理正确。
另外，无形资产在取得、摊销、评估与减值测试等方面建立了与固定资产相类似的控制措施。同时，根据无形资产特性，公司对商标、专利等无形资产建立了保密、侵权保护、使用许可审批等控制活动，保证无形资产的价值得到有效的利用及维护。
2.7存货管理
公司持续完善存货验收流程。公司采用先进的存货管理技术和方法，使存货按科学的方式存储、摆放，降低存货丢失、毁损、变质等风险；公司充分利用信息化管理优势，及时准确记录存货出入库，保证存货验收入库、生产领用、销售出库、处臵等事项的账务处理准确、及时、完整。
公司已建立完善的存货清查盘点程序，定期对存货进行循环盘点和全面盘点，保证存货账实相符；对积待物资和过期物资，根据存货具体状态和生产经营需求，制定不同的处臵方案。
2.8市场营销与收入
公司建立了较为完善的市场分析研究与市场策略管理制度
和运行机制。公司在对行业趋势数据、市场状况、客户数据等进行深入分析的基础上，结合自身实际及内外部影响因素变化制定年度市场策略与发展规划，月度进行营销经营评估分析，季度更新市场策略，确保规划执行达到预期目标。
公司已形成完善的销售订单及合同管理机制，对订单的技术可行性、合规性、价格、交付时间、售后服务等关键要素进行及时、准确地评审，保证及时准确地向客户交付产品。
公司建立了严格的销售、发货、收款业务的会计系统控制，详细记录了客户的发货、应收款项信息。公司建立了应收账款管理制度，定期监控重点大额应收账款，分析应收账款账龄、逾期情况；建立了业务员应收账款清欠和考核机制。
2.9研究与开发
公司建立了中长期产品规划、技术规划的方法，结合发展形势制定科学的产品和技术规划，从而支持公司战略实现。
公司通过对标等方式持续完善新产品研发相关的制度，并由专门的研发项目管理和流程监控团队，强化具体项目策划和过程管理，确保项目不偏离规划的方向和目标。公司建立了完善的技术创新立项、开发、应用和推广等管理流程，保证创新创意的有效收集和项目的科学实施，从而促使成功的创新技术能与产品相结合并实现产业化。
公司重视研究成果的保护，除与研发人员签订保密协议、竞
业限制合同外，还通过对信息访问授权管理等方法保证研究成果信息安全；公司建立了完善的专利管理机制，结合产品和技术开发的相关规定，促进研发成果的转化和有效利用，不断提升企业自主创新能力。
2.10工程项目管理
公司持续完善工程招标管理程序，通过招标选择工程的勘
察、设计、施工及监理单位，为工程建设提供合格的供应商，保证工程建设质量及进度。
公司严格控制工程造价，按照规定的权限和程序对工程进度款支付、工程变更、竣工结算进行审核批准。公司委托监理单位对工程建设进行全面监督，严格监控工程建设过程，切实保证工程进度、质量及安全符合建设设计要求。
公司执行严格的工程验收程序，确保工程建设质量符合招标文件及设计要求。工程项目完工并办理竣工决算后由审计部组织实施工程项目专项审计。
2.11投资管理
公司已建立较为完善的投资项目立项审批机制，规范了投资活动的执行程序。公司董事会下设战略委员会，投资发展部负责组织对投资项目的初步调查分析和可行性论证，战略委员会组织对投资项目的可行性进行综合评审，形成一致意见后提交董事会审议。
对于权益性投资，公司通过人员派驻、过程监管等方式对投资项目进行管理，根据公司章程选择符合条件的人员担任被投资单位董事、监事，行使有关职权。公司建立了外派财务人员制度，选拔具有资质人员负责被投资单位财务工作，并定期取得被投资单位财务报表、经营报表等，监控被投资单位经营状况和财务状
况。审计部根据每年的审计计划对投资项目开展专项审计提出管理改进意见。公司根据投资收益和经营状况，按照《公司章程》等授权体系规定，在必要时对投资项目进行处臵。
2.12财务报告与税务管理
公司严格执行会计法律法规和企业会计准则规定，加强对财务报告编制、审核程序的管理，明确相关工作流程和要求，落实责任制，确保财务报告编制合法合规、披露真实完整和有效利用。
公司重视关联交易的管理，通过对关联交易合同的严格审批、关联交易定价的制度控制、关联方名录的定期更新维护以及关联交易金额、完成情况的定期监控等控制活动，确保关联交易合法合规、对外披露及时可靠。
公司重视财务报告分析工作，定期召开财务分析会议，充分利用财务报告反映的综合信息进行管理决策。
公司严格执行国家税收法律法规规定，及时、准确地进行纳税申报和缴纳。
2.13全面预算管理
公司建立健全了全面预算管理的相关管理制度、流程与管控平台，规范了全面预算编制、审批的相关程序。公司财务中心作为全面预算编制、调整的主导部门，负责制定预算管理的具体措施和办法，组织编制、平衡预算草案，下达经批准的预算，协调解决预算编制和执行中的问题。
公司对预算外的资金使用按授权体系规定进行严格审批；财务中心对半年度预算执行情况进行回顾，必要时按照授权体系对预算进行调整；财务中心定期分析、报告全面预算的执行情况，分析差异原因并提出改进建议；企业管理处、人力资源管理中心定期根据各体系、部门预算执行情况进行考核。
3、内部信息沟通
3.1信息传递
公司重视信息与沟通机制建设，建立了横向和纵向相互通
畅、贯穿整个公司的信息沟通渠道，保障公司内部之间、公司与外界沟通渠道通畅、获取信息及时准确。
公司积极加强内外部信息保密工作与信息报告的披露机制，通过分级审批控制，保障内部信息传递及时、安全可靠，防止商业机密外泄，避免内部消息在对外报送前泄露，在资本市场上给企业造成不良影响；同时保证企业信息报告及时，信息披露合法、真实、准确、完整。
3.2信息系统控制
在信息化建设过程中，公司高度重视信息系统内部控制合规性。根据内控要求，综合考虑组织、制度、流程、人员、技术等因素，制定出信息系统建设总体规划并定期进行回顾与更新，用以指导信息系统的设计、开发、使用、维护。
信息技术分公司作为公司信息系统建设的归口部门，在持续开展信息系统技术建设的同时，长期致力于信息系统管理机制的优化健全，现已形成涵盖系统运维、访问控制、数据安全、日志审计、备份恢复、系统防护的信息系统综合管理机制，有力保障了信息系统及相关信息资产的保密性、完整性、可用性。
3.3反舞弊
公司重视监察、反舞弊体系建设，建立了信访举报处理机制，通过公布举报电话、邮箱、信箱等渠道，接收包括来自员工、客户、供应商及其他人员对公司员工的检举、控告等投诉举报信息，由纪检监察部负责受理在各个方面的违规和舞弊行为的举报，同时明确了举报人保护制度。
4、内部监督
公司建立了内部控制监督体系，企业管理处、审计部是内部控制日常监督的常设机构。企业管理处负责每年组织相关部门根据业务发展、经营管理目标、外部环境等变化情况对内部控制体系进行维护、更新及优化，并通过自查自纠、自我评价发现问题、解决问题。
审计部对公司内部控制体系建立及执行情况进行独立评审，针对发现的问题及时提出整改意见并督促完成整改。审计部根据工作计划及业务发生情况，组织开展对财务收支、经营绩效、经济责任、技改工程管理等进行专项检查，对高风险重要业务领域和事项组织专项审计监督，对于监督检查过程中发现的内部控制缺陷，及时向公司董事会及其审计委员会汇报。通过内部日常监督及专项监督，对公司内控制度的有效执行、防范业务风险等方面起到了合理的保障促进作用。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部审核程序》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
按照定性标准和定量标准参照对比分析，结合公司自身情况和特点，明确重要性水平，将缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重
大缺陷，具体认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以本年度税前利润的一定比例为作为重要性水平判断标准，对于财报相关的内控缺陷，通过对公司年度财务报表潜在错报或披露事项错报程度进行判定。
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|-|-|-|-|-|-|
||一般缺陷||重要缺陷||重大缺陷|
|定量标准（影响程度）|||||≥税前利润 3%|
|||＜税前利润0.5%||≥税前利润0.5%||

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
以假设不采取任何措施该缺陷导致潜在财务错报可能性大小作为判断标准。当存在以下迹象时，增加了重大缺陷的可能性，因此会特别关注以下情况：重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；当期财务报表存在重大错报，而在内部控制运行过程中未能发现该错报；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；董事、监事和高级管理人员的任何舞弊且反舞弊政策程序不健全；关联交易控制程序不当；重大投融资等非常规事项控制缺失；某个业务领域频繁地发生相似的重大诉讼案件等。
|||||
|-|-|-|-|
||一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|定性标准（可能性）|不采取任何行动导致潜在错报的可能性极小|不采取任何行动导致潜在错报的可能性不大|不采取任何行动导致潜在错报的可能性极大|

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以本年度税前利润的一定比例为作为重要性水平判断标准，对于非财报相关的内控缺陷，通过对本年公司资产、收入、利润等经济损失程度，或偏离（消极偏离，即未能实现）经营目标的程度进行判定。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||一般缺陷||重要缺陷||重大缺陷|
|定量标准（影响程度）|||||≥税前利润 3%|
|||＜税前利润0.5%||≥税前利润0.5%||

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：以假设不采取任何措施该缺陷导致经济损失可能性大小作为判断标准。当存在以下迹象时，增加了重大缺陷的可能性，因此会特别关注以下情况：媒体负面新闻频现；高级管理人员和关键技术人员大量流失；弄虚作假违反国家法律法规；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改等。
|||||
|-|-|-|-|
||一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|定性标准（可能性）|不采取任何行动导致造成经济损失、经营目标无法实现的可能性极小|不采取任何行动导致造成经济损失、经营目标无法实现的可能性不大|不采取任何行动导致造成经济损失、经营目标无法实现的可能性极大|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在重大和重要财务报告内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在重大和重要非财务报告内部控制缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2015年，公
司将会继续深入推进内部控制基本规范和指引的要求与公司日
常运营制度与流程的融合，强化内部各责任主体的责任意识，并通过信息化平台的建设确保各项要求落到实处，切实保障股东权益，保证公司持续健康发展。
董事长：
2015年 3月 28日