乐普（北京）医疗器械股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年一月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2964号文核准，同意乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过39,334,009股股票。
作为乐普医疗本次非公开发行股票的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“主承销商”）认为乐普医疗申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
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|中文名称|乐普（北京）医疗器械股份有限公司|
|英文名称|Lepu Medical Technology (Beijing) Co., Ltd.|
|注册地址|北京市昌平区超前路37号|
|办公地址|北京市昌平区超前路37号|
|法定代表人|蒲忠杰|
|成立时间|1999年6月11日|
|注册资本|1,743,570,294元|
|统一社会信用代码：|911100007000084768|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|乐普医疗|
|股票代码|300003|
|联系电话|010-8012 0666|
|传真|010-8012 0776|
|邮政编码|102200|
|国际互联网网址|www.lepumedical.com|
|电子信箱|zqb@lepumedical.com|
|经营范围|生产、销售医疗器械及其配件；医疗器械及其配件的技术开发；提供自产产品的技术咨询服务；上述产品的进出口；技术进出口；佣金代理（不含拍卖，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）|

（二）发行人的主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|832,637.97|772,989.24|382,993.28|312,824.76|
|其中：流动资产|322,867.40|381,501.81|171,513.29|172,654.79|
|非流动资产|509,770.57|391,487.43|211,479.99|140,169.98|
|负债合计|318,601.82|239,128.20|53,734.02|23,381.72|
|其中：流动负债|235,847.56|200,268.10|51,721.19|21,830.97|
|非流动负债|82,754.26|38,860.10|2,012.83|1,550.75|
|所有者权益合计|514,036.15|533,861.05|329,259.26|289,443.04|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|471,438.75|480,689.87|314,256.43|282,757.39|
|少数股东权益|42,597.39|53,171.18|15,002.83|6,685.65|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|252,452.21|276,871.75|166,863.70|130,326.78|
|其中：营业收入|252,452.21|276,871.75|166,863.70|130,326.78|
|营业总成本|183,632.55|209,348.95|115,336.53|88,194.38|
|其中：营业成本|99,643.24|123,693.66|60,827.60|40,377.43|
|营业利润|69,010.79|68,403.53|51,686.44|42,096.92|
|利润总额|70,788.51|70,093.99|53,663.83|43,195.94|
|净利润|59,130.56|59,599.10|45,223.65|36,665.01|
|归属于母公司所有者的净利润|54,351.20|52,089.06|42,319.26|36,164.55|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|53,918.44|43,646.07|34,831.69|32,975.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-119,762.68|-121,646.32|-68,865.37|-56,374.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|-30,774.28|210,310.91|12,990.41|-16,974.54|
|现金及现金等价物净增加额|-96,515.76|132,543.33|-21,142.35|-40,411.07|

4、主要财务指标
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|基本每股收益（元）|0.31|0.32|0.26|0.23|
|稀释每股收益（元）|0.31|0.32|0.26|0.23|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.31|0.31|0.25|0.22|
|加权平均净资产收益率|11.79%|15.62%|14.21%|13.24%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|11.56%|15.26%|13.66%|12.91%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.31|0.27|0.21|0.20|
|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|2.70|2.96|1.94|1.74|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、本次发行股票的类型：人民币普通股（A股）
3、股票面值：1元。
4、发行数量：38,082,627股。
5、发行价格：公司本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格应不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，即18.27元/股。
发行期首日为认购邀请书发送日次日，即 2016年12月16日。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为18.88元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。发行价格与发行期首日前一个交易日均价的比率为103.34%。
6、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为
718,999,997.76元。发行费用共计17,847,582.63元，扣除发行费用后募集资金
净额为701,152,415.13元。
7、发行对象：本次非公开发行的发行对象为：财通基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公司、兴业财富资产管理有限公司、渤海汇金证券资产管理有限公司、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司。
8、股份锁定期：本次创业板非公开发行价格18.88元/股，不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 18.27元/股。故根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，投资者认购的本次非公开发行股票无限售期，自发行结束之日可上市交易。
（二）发行对象及股份认购情况
本次非公开发行按照《乐普（北京）医疗器械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及深圳证券交易所的相关规定，依据价格优先、金额优先、时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。本次发行最终价格确定为 18.88元/股，发行股票数量38,082,627股，募集资金总额为 718,999,997.76元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限39,334,009股；发行对象总数为5名，不超过5名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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|序号|名称|获配金额（元）|获配股数（股）|占发行后总股本比例|
|1|财通基金管理有限公司|249,999,992.00|13,241,525|0.74%|
|2|新华基金管理股份有限公司|149,999,995.20|7,944,915|0.45%|
|3|兴业财富资产管理有限公司|149,999,995.20|7,944,915|0.45%|
|4|渤海汇金证券资产管理有限公司|149,999,995.20|7,944,915|0.45%|
|5|苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司|19,000,020.16|1,006,357|0.06%|

本次非公开发行价格 18.88元/股，不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 18.27元/股。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，投资者认购的本次非公开发行股票无限售期，自发行结束之日可上市交易。
（三）股权结构变动情况
本次发行前后发行人股权结构变动情况如下：
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|股份类别|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|

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|有限售条件股份合计|367,787,900|21.09%|367,787,900|20.64%|
|无限售条件股份合计|1,375,782,394|78.91%|1,413,865,021|79.36%|
|股份总数|1,743,570,294|100.00%|1,781,652,921|100.00%|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信乐普医疗符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信乐普医疗申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信乐普医疗及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对乐普医疗申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对乐普医疗提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
在本次发行结束当年的剩余时间及以后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导，具体安排如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会、对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
联系地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦11层1101室
保荐代表人：岑平一、利佳
电话：010-58067850
传真：010-58067832
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
海通证券认为：乐普医疗申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐乐普医疗本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。