北京大成（上海）律师事务所
关于
上海克来机电自动化工程股份有限公司
支付现金购买资产暨重大资产重组
之
法律意见书
北京大成(上海)律师事务所
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上海市银城中路501号上海中心15层、16层（200120）
15/F, 16/F, Shanghai Tower 501 Yincheng Road (M),
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Tel:+86 21-58785888 Fax:+86 21-58786866
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn目录
释义.............................................................................................................................. 1一、 出具法律意见书的依据........................................................................... 5二、 律师声明事项........................................................................................... 5正文.............................................................................................................................. 7一、 本次交易的方案....................................................................................... 7二、 交易各方的主体资格............................................................................... 9三、 本次交易的实质条件............................................................................. 13四、 本次交易的批准或授权......................................................................... 18五、 本次交易的相关协议............................................................................. 22六、 标的公司的主要情况............................................................................. 22七、 关联交易与同业竞争............................................................................. 46八、 本次交易的信息披露............................................................................. 50九、 本次交易的中介机构及其资格合法性................................................. 52十、 关于本次交易相关人员买卖克来机电股票的情形............................. 53十一、 结论意见 ............................................................................................. 54
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释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
“本所”或“本 指 北京大成（上海）律师事务所及其经办律师
所律师”
“公司”或“克 指 上海克来机电自动化工程股份有限公司，一家股票在上交
来机电” 所上市交易的股份有限公司，证券代码为603960.SH
“交易对方” 指 美国合联国际贸易澳门有限公司
或 “合联国
际”
“南通凯淼” 指 南通凯淼股权投资中心（有限合伙）
“克来凯盈” 指 南通克来凯盈智能装备有限公司，由克来机电与南通凯淼
共同组建，系克来机电控股子公司
“标的公司” 指 上海众源燃油分配器制造有限公司
或 “上海众
源”
“克来机电有 指 上海克来机电自动化工程有限公司
限”
“《框架协 指 克来机电与合联国际、曹富春、吴颐帆、马荣清、上海众
议》” 源于2017年9月28日签署的《关于上海众源燃油分配器
制造有限公司之股权出售与购买框架协议》
“《股权出售 指 克来机电、克来凯盈与合联国际、曹富春、吴颐帆、马荣
与购买协 清、上海众源于2017年12月6日在《框架协议》项下最
议》” 终签订的《关于上海众源燃油分配器制造有限公司之股权
出售与购买协议》
“标的资产” 指 根据《股权出售与购买协议》，本次交易的标的资产为上
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海众源100%的股权
“本次交易” 指 克来机电通过其控股子公司克来凯盈向交易对方合联国
或“本次重大
际购买标的资产的行为
资产重组”
“《重大资产 指 克来机电第二届董事会第十四会议审议通过的《上海克来
购买报告书 机电自动化工程股份有限公司重大资产购买报告书（草
（草案）》” 案）》
“华泰联合” 指 华泰联合证券有限责任公司
“银信” 指 银信资产评估有限公司
“立信” 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
“审计（评估）指 2017年6月30日
基准日”
“交割日” 指 上海众源就本次交易所涉标的资产过户至克来凯盈名下
取得上海工商局准予变更登记备案之日或《股权出售与购
买协议》之签署方另行书面约定的其他日期
“过渡期” 指 自审计（评估）基准日至交割日期间
“中国证监 指 中国证券监督管理委员会
会”
“上交所” 指 上海证券交易所
“上海工商 指 上海市工商行政管理局
局”
“浦东工商 指 上海市工商行政管理局浦东新区分局
局”
“嘉定区环保 指 上海市嘉定区环境保护局
局”
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“嘉定区商 指 上海市嘉定区商务委员会
委”
“嘉定区政 指 上海市嘉定区人民政府
府”
“上海市政 指 上海市人民政府
府”
“诚鼎创投” 指 杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）
“嘉华投资” 指 上海嘉华投资有限公司
“中国银行” 指 中国银行股份有限公司上海市嘉定支行
“国家发改 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
委”
“安亭实业” 指 上海安亭实业发展有限公司
“安亭供销 指 嘉定区安亭供销合作社
社”
“CMW国际” 指 UNITED CMW INTERNATIONALINC.（中文译名：美国
CMW国际贸易有限公司）
“大众联合” 指 上海大众联合发展有限公司
“大众工业 指 上海大众工业园区实业发展有限公司
园”
“文晟商贸” 指 上海文晟商贸有限公司
“联交所” 指 上海联合产权交易所
“《审计报 指 立信为本次交易出具的审计报告，即《上海众源燃油分配
告》”
器制造有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第
ZA41125号）
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“《资产评估 指 银信为本次交易出具的银信评报字（2017）沪第 1245号
报告书》” 《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购买
所涉及的上海众源燃油分配器制造有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》
“《重组管理 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》”
“《重组若干 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
问题的规
定》”
“《公司法》” 指 《中华人民共和国公司法》
“《证券法》” 指 《中华人民共和国证券法》
“本法律意见 指 《北京大成（上海）律师事务所关于上海克来机电自动化
书” 工程股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组之
法律意见书》
“澳门” 指 澳门特别行政区
“中国” 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门和台湾地区）
“元” 指 人民币元
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn法律意见书
250789-020505-10176440致：上海克来机电自动化工程股份有限公司
一、 出具法律意见书的依据
1.1 本所接受公司的委托，就克来机电拟通过其控股子公司克来凯盈以支付现金方式向合联国际购买标的资产事项，担任本次交易的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定，以及本所与公司签订的《法律服务合同》出具本法律意见书。
1.2 本所律师系中国执业律师，可以为本次交易事项出具法律意见书。
二、 律师声明事项
2.1 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.2 本法律意见书并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
2.3 在本法律意见书的制作过程中，本所律师已按照中国现行法律、法规和证券主管部门的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并审阅了本所律师认为所需的其它有关文件。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn真实和有效的，且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。本所律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖于有关政府部门、公司或者其它单位和个人出具的证明文件发表法律意见。
2.5 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2.6 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其它目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn正文
一、 本次交易的方案
根据《股权出售与购买协议》、公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》、《关于公司<重大资产购买报告
书（草案）>及其摘要的议案》等文件，并经本所律师核查，本次交易的方案如下：(一)交易结构
本次交易的交易结构为克来机电拟通过其控股子公司克来凯盈以股权收购的方式收购上海众源，即，向合联国际购买其所持有的上海众源100%的股权。
(二)标的资产
本次交易的标的资产为合联国际持有的上海众源100%的股权。
(三)交易方式
本次交易的交易方式为现金交易，即克来凯盈以现金方式向交易对方支付全部交易价格。本次交易不涉及发行股份购买资产，亦不涉及募集配套资金。
(四)交易对方
本次交易的交易对方为合联国际。合联国际应向克来凯盈出售并转让标的资产。
(五)交易价格及定价依据
标的资产的交易价格确定为 2.1亿元。
克来机电聘请了具有证券从业资质的评估机构银信对本次交易的标的资产进行了评估，根据银信出具的《资产评估报告书》（银信评报字[2017]沪第1245号），截至评估基准日 2017年 6月 30日，标的资产的评估价值为 2.18亿元。本次交易的最终交易价格是由克来机电与合联国际在参考前述评估值基础上协商确定。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn(六)转让价款的支付安排
根据《框架协议》和《股权出售与购买协议》，克来凯盈应以现金方式向合联国际支付全部转让价款（即，交易价格）。具体支付安排如下：
1.在《框架协议》签署日的第二个工作日内，克来机电向上海众源支付本次交易定金1,000万元；
2.在满足《股权出售与购买协议》相关先决条件的前提下，克来凯盈于 2018年 1月 3日或之前向合联国际支付第一期转让价款 1.2亿元。第一期转让价款将按照如下步骤支付：(a)克来凯盈依照《股权出售与购买协议》的约定向合联国际支付1.2亿元；(b)合联国际收悉前述1.2亿元当日，上海众源向克来机电全额归还定金1,000万元；
3.克来凯盈于《股权出售与购买协议》相关先决条件满足之日起三十日内向合联国际支付第二期转让价款2,500万元；
4.克来凯盈将在《股权出售与购买协议》相关先决条件满足的前提下，于2019年6月1日或之前向合联国际支付第三期转让价款2,000万元；
5.克来凯盈将在《股权出售与购买协议》相关先决条件满足的前提下，于 2020年6月1日或之前向合联国际支付剩余转让价款。
(七)资产交付或过户的时间安排
标的资产交付或过户的时间安排如下：上海众源将在合联国际收到第一期转让价款之日起三十日内向上海工商局申请办理本次交易涉及的工商变更登记备案手续。
(八)过渡期损益的处理
过渡期内，标的资产产生的损益由克来机电享有和承担。自交割日（如《股权出售与购买协议》所定义）后，标的资产产生的损益由克来机电享有和承担。
(九)与资产相关的人员安排
本次交易不涉及与标的公司相关的人员安排。
(十)本次交易构成重大资产重组
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据克来机电、上海众源经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|克来机电|上海众源|指标占比|
|资产总额/成交金额（万元）|38,050.32|21,000|55.19%|
|资产净额/成交金额（万元）|23,408.88|21,000|89.71%|
|2016年度营业收入（万元）|19,241.58|16,530.78|85.91%|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组的方案符合法律、法规和规范性文件以及克来机电公司章程的规定。
二、 交易各方的主体资格
本次交易涉及克来机电、克来凯盈及交易对方。具体情况如下：
(一)克来机电
1.克来机电目前的基本法律状况
根据克来机电的《营业执照》（统一社会信用代码：913100007505799049），克来机电系一家依据中国法律注册成立并存续的A股上市公司，证券代码为603960.SH，股票简称为克来机电，成立日期为2003年5月30日，注册资本为10,400万元，已发行股份总数为10,400万股，每股面值1元，住所位于上海市浦东新区泥城镇新城路 2号 24幢 4188室，法定代表人为谈士力，经营范围为工业自动化设备、机电一体化设备及产品技术的“四技”服务；工业自动化生产系统设备，机电一体化产品及设备，电子控制及气动元器件，现代展示设备，设计，制造，安装，调试，维修，保养（其中制造限分支机构经营）；从事货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn公司前身克来机电有限于 2003年 5月 30日在上海市工商行政管理局南汇分局注册成立并领取企业法人营业执照，注册号为3102252018698，法定代表人为陈久康，注册资本为105万元，其中陈久康出资52.5万元，占注册资本的比例为50%，谈士力出资52.5万元，占注册资本的比例为50%。
克来机电有限于2012年1月5日召开股东会会议，一致同意克来机电有限的注册资本由105万元增至172.95万元。新增注册资本由原股东谈士力认缴 9万元，陈久康认缴 3.6万元，新增公司内部员工股东王志豪、王阳明、苏建良、沈立红、沈俊杰、何永义、冯守加、王卫峰、张晓彬、周涛、张海洪、徐大生、陈正敏、李杰、刘宗阳、纪正山、占传亮十七名，外部自然人股东李南、张熙两名，共认缴 55.35万元。2012年 3月23日，克来机电取得了浦东工商局核发的注册资本变更为172.95万元的《企业法人营业执照》。
克来机电有限于 2013年 7月 15日召开股东会会议，一致同意克来机电有限的注册资本由172.95万元增至198.7931万元，新增注册资本由外部机构股东诚鼎创投认缴 12.9216万元，嘉华投资认缴 7.9517万元，外部自然人股东张凯认缴 4.9698万元。2013年 8月 12日，克来机电取得了浦东工商局核发的注册资本变更为 198.7931万元的《企业法人营业执照》。
克来机电有限于 2013年 8月 15日召开股东会会议，全体股东一致同意按各自持股比例将以资本溢价形成的资本公积 5,801.2069万元转增为注册资本，转增完成后，克来机电有限的注册资本由 198.7931万元变更为6,000万元。2013年8月23日，克来机电取得了浦东工商局核发的注册资本变更为6,000万元的《营业执照》。
克来机电有限整体变更设立为股份有限公司前的注册资本为6,000万元，股东为谈士力、陈久康、诚鼎创投、嘉华投资、王阳明、苏建良、沈立红、张凯、沈俊杰、王志豪、何永义、李南、冯守加、张晓彬、张熙、王卫峰、周涛、张海洪、徐大生、陈正敏、李杰、刘宗阳、纪正山、占传亮。由克来机电有限的前述股东作为发起人，以经立信审计的克来机电有限 2013年 9月 30日的净资产 124,438,126.40元，折为股份有限公
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn司股本 6,000万元，超出部分计入资本公积，克来机电有限的前述股东按照原持股比例持有股份有限公司的股份。2013年12月24日，克来机电取得了上海工商局核发的《营业执照》。
公司股东徐大生因病于 2014年 1月 13日去世。徐大生所持公司的股份180,036股系徐大生与配偶冯云仙在婚姻关系存续期间所得，50%应归冯云仙所有，其余50%为徐大生的遗产，应由其配偶、子女、父母共同继承。因徐大生的父母均先于其死亡，儿子徐汝杰、徐汝弘均自愿放弃继承徐大生的上述遗产。因此，被继承人徐大生的上述遗产由其配偶冯云仙继承。上述继承事宜由上海市虹口公证处于 2014年 5月 8日出具“（2014）沪虹证字第1844号”《公证书》予以公证。冯云仙依法持有克来机电的股份180,036股。
2017年2月24日，中国证监会以证监许可[2017]264号文《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意克来机电向社会公开发行人民币普通股不超过 2,000万股。克来机电于2017年3月公开发行人民币普通股2,000万股，发行价格为 9.51元/股，募集资金总额为 19,020万元，发行完成后克来机电总股本变更为8,000万股。2017年3月14日，克来机电股票在上交所主板上市，股票代码为603960.SH。2017年6月26日，克来机电取得上海工商局核发的注册资本变更为8,000万元的《营业执照》。
克来机电于2017年7月26日召开2017年第二次临时股东大会会议，一致同意以利润分配股权登记日的总股本 8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），共计派发现金红利1,080万元，同时拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，共计转增2,400万股；上述预案实施完成后，公司总股本由8,000万股增至10,400万股。2017年 9月 22日，克来机电取得了上海工商局核发的注册资本变更为10,400万元的《营业执照》。
截至2017年9月29日，克来机电股份总数为10,400万股，谈士力持有克来机电 24,133,113股，占股份总数的23.2%，陈久康持有克来机电 22,011,608股，占股份总数的21.17%，两人合计持有克来机电44.37%的股份。经核查，谈士力、陈久康于2012年2月通过签订《一致行动人协
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn议》对两人共同作为公司实际控制人的身份予以明确。据此，谈士力、陈久康为克来机电的共同实际控制人。
据此，本所律师认为，克来机电系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，克来机电不存在根据法律法规及克来机电公司章程规定的、需予终止的情形，克来机电具备参与本次交易的主体资格。
(二)克来凯盈
1.克来凯盈目前的基本法律状况
根据克来凯盈的《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MA1T7ME10R），克来凯盈系一家依据中国法律注册的有限责任公司，成立日期为 2017年 11月 2日，注册资本为 1,000万元，住所位于南通市港闸区永兴路 11号南通金融科技城 34号楼 2楼，法定代表人为谈士力，经营范围为工业自动化设备设计、制造、安装、调试、维修、保养；软件开发及技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.克来凯盈的历史沿革
克来机电与南通凯淼签署《南通克来凯盈智能装备有限公司章程》共同设立克来凯盈，克来机电以货币方式出资 600万元（占注册资本比例为60%），南通凯淼以货币方式出资400万元（占注册资本比例为40%）。
克来凯盈取得南通市工商行政管理局于 2017年 11月 2日签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MA1T7ME10R）。
据此，本所律师认为，克来凯盈系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，克来凯盈不存在根据法律法规及克来凯盈公司章程规定的、需予终止的情形，克来凯盈具备参与本次交易的主体资格。
(三)交易对方
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据澳门特别行政区商业及动产登记局于2017年10月10日发出的《商业登记证明》(登记编号：4187(SO))及梁泽波大律师事务所于 2017年 10月12日出具的《证明书》（参考编号：N17/594-1），合联国际系一家依据澳门条例注册的有限责任公司，登记编号为 41817(SO)，注册地址为澳门特别行政区南湾大马路405号中国法律大厦 27楼A座，成立日期为 2012年2月26日，注册资本为澳门币100万元。合联国际股权结构如下：
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|姓名|股额（澳门币/元）|持股比例|
|曹富春|680,000|68%|
|吴颐帆|250,000|25%|
|马荣清|70,000|7%|

据此，本所律师认为，合联国际系依据澳门条例设立并有效存续的有限责任公司，合联国际具备本次交易的主体资格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易各方具备参与本次交易的主体资格。
三、 本次交易的实质条件
(一)本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
根据克来机电、上海众源经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
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|-|-|-|-|
|项目|克来机电|上海众源|指标占比|
|资产总额/成交金额（万元）|38,050.32|21,000|55.19%|
|资产净额/成交金额（万元）|23,408.88|21,000|89.71%|
|2016年度营业收入（万元）|19,241.58|16,530.78|85.91%|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
(二)本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本次重大资产重组完成前，克来机电的控股股东和实际控制人为谈士力和陈久康。本次重大资产重组不涉及克来机电发行股份购买资产和发行新股募集配套资金，因此，本次重大资产重组完成后，谈士力和陈久康仍为克来机电控股股东、实际控制人，克来机电实际控制权未发生变更。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组未构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
(三)本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件
1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定
(1) 本次交易符合国家相关产业政策。2017年 4月，中华人民共和国工业和信息化部、国家发改委、中华人民共和国科学技术部联合发布《汽车产业中长期发展规划》，预计到2020年，形成若干家超过1,000亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。截至本法律意见书出具日，上海众源的主营业务为汽车发动机配套管路的研发、生产和销售业务，主要产品包括汽车高压燃油分配器、高压油路和冷却水管等，参照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上海众源属于“制造业”项下的“C36汽车制造业”。本次交易符合国家大力发展汽车制造产业、推动燃油汽车向节能减排方向转型的产业政策，符合国家相关产业政策。
(2) 本次交易的标的资产不属于高耗能、高污染行业，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形（除如下明确披露外）。根据中华人民共和国环境保护部 2008年 6月 24日发布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373号），环保核查重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、制糖、植物油加工、纺织、制革以及国家确定的其他污染严重的行业（18+x项），本次交易的标的资产不属于上述重污染行业范围内。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn上海众源自 2017年 3月起新增超声波清洗流水线，但截至 2017年 9月 1日尚未办理建设项目环境影响评价审批手续，需要配套建设的环境保护设施未建成，于2017年9月1日受到嘉定区环保局罚款五万元的行政处罚。上海众源于 2017年 9月 21日向嘉定区环保局缴纳罚款 5万元。根据上海众源的环保主管部门嘉定区环保局出具证明，上述处罚作出后，上海众源积极整改，经后督察检查目前环保违法行为已改正，案件已结案，未造成重大污染事故。除上述处罚事项以外，自2015年1月1日起至证明出具日，上海众源不存在其他违反环境保护方面法律法规而被嘉定区环保局处罚的情形。
(3) 本次交易的标的资产是合联国际所持有的上海众源100%的股权。
上海众源所拥有的位于上海市嘉定区安亭镇10街坊27/4丘的土地使用权的来源系出让，不存在不符合土地管理法律和行政法规的规定的情形。根据上海市嘉定区规划和土地管理局于 2017年 10月 17日出具的证明，上海众源能遵守《中华人民共和国土地管理法》等与土地相关的法律、法规和规范性文件，自2015年1月1日至今的生产经营活动不存在涉及土地方面的违法违规行为，亦未受到过行政处罚。
(4) 本次交易完成后，克来机电的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等相关法律、法规规定的情形。
2.本次交易的交易方式为现金支付，不涉及克来机电股本结构的变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.本次交易所涉标的资产为上海众源100%股权，经核查上海众源的工商登记文件，合联国际持有上海众源100%的股权不存在权属纠纷，亦不存在质押、查封、冻结或限制转让等权利受限的情形，在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续不存在法律障碍。交易对方出具承诺函确认其合法持有上海众源的股权，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资的情形。据此，本次交易所涉标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍（具体详见本法律意见书正文之“六、标的资产的主要情况”），相关债权债务业已按照《股权出售与购买协议》的约定处理（具体详见本法律意见书正文之“六、标的资产的主要情况”），本次重大资产重组不涉及标的公司其他债权债务的转移，对标的公司债权债务的处理符合相关法律、法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn能导致克来机电重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，上海众源亦继续实施目前的主营业务。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6.本次交易采用支付现金的方式，本次交易完成后，克来机电股本结构、控股股东、实际控制人不发生变化，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.克来机电已按照《公司法》、《证券法》及克来机电公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构，并已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后，克来机电能够继续保持健全有效的法人治理结构，克来机电之共同实际控制人谈士力、陈久康已做出关于保持上市公司独立性的承诺，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条规定的实施重大资产重组的条件。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
(四)本次重大资产重组符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
1.本次交易为克来凯盈以现金方式购买，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工及其他报批事项，符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn克来机电将通过其控股子公司克来凯盈持有上海众源的股权。据此，本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；上海众源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
3.本次交易不会对克来机电资产的完整性造成不利影响，对克来机电的人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性不会造成不利影响，符合《重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。
4.本次交易有利于克来机电增强持续盈利能力，做大、做强主业、增强抗风险能力，长远来看有利于克来机电改善财务状况、增强独立性，本次交易的交易各方亦出具减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺函，符合《重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》的规定。
四、 本次交易的批准或授权
(一)克来机电本次交易已经取得的批准或授权
截至本法律意见书出具日，克来机电就本次交易已取得以下批准或授权：
1. 2017年9月28日，克来机电第二届董事会第十次会议审议并通过了《关于上海众源燃油分配器制造有限公司之股权出售与购买框架协议》。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn限公司之股权出售与购买协议>的议案》、《关于公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》、《关于对本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告确认的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买具体事宜的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司对南通克来凯盈智能装备有限公司增资的议案》、《关于公司在南通克来凯盈智能装备有限公司的股东会审议收购上海众源燃油分配器制造有限公司100%股权事项时投赞成票的议案》、《关于谈士力、陈久康对公司提供无偿资金担保或资金支持并豁免其作为关联交易审议并披露的议案》等议案。
2017年12月6日，克来机电独立董事张慧明、严家麟、赵超、张兰田、李明就本次交易发表了独立意见。具体如下：
(1)本次购买的资产为股权，不存在限制或禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司支付现金购买上海众源100%的股权构成重大资产重组。本次交易为公司控股子公司克来凯盈以现金方式购买，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工及其他报批事项。本次交易尚需进一步履行的程序或审批事项已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。公司支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组报告书具备可操作性。本次交易不会对公司资产的完整性造成不利影响，对公司的人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性不会造成不利影响。本次交易有利于公司增强持续盈利能力，做大、做强主业、增强抗风险能力，长远来看有利于公司改善财务状况、增强独立性。
(2)本次重大资产重组的相关事项经公司董事会审议通过。公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及克来机电公司章程的规定。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (3)公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及上海众源均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对上海众源的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对上海众源的股东全部权益价值的最终评估结果。本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理。本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
(4)本次交易的交易对方及其股东与公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易中，公司通过控股子公司克来凯盈向合联国际购买标的资产不构成关联交易。
(5)谈士力、陈久康对公司向克来凯盈增资提供的无偿资金担保或资金支持不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益，同意豁免其作为关联交易审议并披露。
(6)本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
据此，本所律师认为，克来机电第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十四次会议的召集及召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及克来机电公司章程的规定，独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
(二)合联国际已取得的批准或授权
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 1.2017年10月17日，合联国际的全体董事作出决议，全体董事一致同意合联国际向克来机电转让合联国际持有的上海众源100%股权。
2. 2017年 10月 17日，持有合联国际100%股权的股东作出决议，全体股东一致同意合联国际向克来机电转让合联国际持有的上海众源100%股权。
(三)标的公司已经取得的批准或授权
1. 2017年 12月 6日，上海众源召开董事会会议并作出决议，同意合联国际向克来机电转让其持有的上海众源100%股权。转让价格依据评估结果基础上协商后确定为2.1亿元。
2. 2017年 12月 6日，上海众源的唯一股东合联国际作出决定，同意合联国际向克来机电转让其持有的上海众源100%股权。转让价格依据评估结果基础上协商后确定为2.1亿元。
3.嘉定区商委于 2017年 9月 30日向上海众源核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪嘉外资备201700802），变更事项为：企业类型变更为内资企业。
(四)克来凯盈已经取得的批准或授权
1. 2017年 12月 6日，克来凯盈的执行董事作出决定，同意克来凯盈收购合联国际持有的上海众源100%股权。收购价格依据评估结果基础上协商后确定为2.1亿元。
2. 2017年 12月 6日，克来凯盈召开股东会会议并作出决议，同意克来凯盈收购合联国际持有的上海众源100%股权。收购价格依据评估结果基础上协商后确定为2.1亿元。
(五)本次交易尚需取得的批准或授权
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2.通过上交所对本次交易的问询。
综上，本所律师认为，除上述本次交易尚需履行的批准和授权外，本次交易已履行相应的批准和授权。
五、 本次交易的相关协议
(一)《股权出售与购买协议》
1.《股权出售与购买协议》的内容
2017年 12月 6日，克来机电与合联国际、曹富春、吴颐帆、马荣清、上海众源签订了《股权出售与购买协议》等文件。《股权出售与购买协议》约定了本次交易的标的资产、交易价格、支付方式、交割等主要内容。具体请详见本法律意见书正文之“一、本次交易的方案”。
2.《股权出售与购买协议》的约束力
根据《股权出售与购买协议》的约定，《股权出售与购买协议》及与之相关的任何问题、争议或索赔受中国法律约束和解释。但是，若已公布的中国法律、法规未对与本协议有关的特定事项加以规定，则应在中国法律、法规许可的范围内参照一般国际商业惯例。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交本协议签署地上海市宝山区具有管辖权的人民法院通过诉讼途径解决。
综上，本所律师认为，《股权出售与购买协议》符合中国的法律、法规的规定，对交易各方具有约束力。
六、 标的公司的主要情况
(一)本次交易的标的公司
根据上海工商局于 2016年 7月 14日向上海众源核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100007030131317），上海众源的基本情况如下：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|-|-|
|公司名称|上海众源燃油分配器制造有限公司|
|住所|上海市嘉定区安亭镇大众工业园区园业路 5号|
|主体类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|法定代表人|曹富春|
|成立日期|2000 年11月7日|
|经营期限|2000 年11月7日至2030年 11 月6日|
|注册资本|250 万美元|
|经营范围|生产汽车燃油分配器、柴油机燃油泵、滤清器等相关零配件、新型合金材料加工，销售本公司自产产品及提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|合联国际，持有上海众源 100%股权|

截至本法律意见书出具日，合联国际持有上海众源100%的股权。
经交易对方书面确认，交易对方持有的上海众源股权不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
(二)标的公司的设立及股本演变
根据上海众源的工商登记文件及上海众源提供的相关资料并经本所律师核查，上海众源的基本情况如下：
1.上海众源的历史沿革
(1) 2000年11月设立
安亭实业、CMW国际、大众联合于 2000年 10月 18日签署《中美合资经营上海众源燃油分配器制造有限公司合同》及上海众源公司章程，共同设立上海众源，投资总额为 500万美元，注册资本为 250万美元。嘉定区政府于2000年 10月26日下发《关于同意中美合资建办“上海众源燃油分配器制造有限公司”的批复》（嘉府审外批[2000]第336号），上海市政府于2000年11月2日向上海众源核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸沪嘉合资字
[2000]1659号）。上海众源于 2000年11月7日领取了中华人民共和
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn国国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总字第027765号（嘉定））。
上海众源设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|安亭实业|75|30|
|2|CMW国际|100|40|
|3|大众联合|75|30|
||合计|250|100|

(2) 2003年7月股权转让
上海众源于2003年2月20日召开董事会会议，通过决议，一致同意安亭实业将其持有上海众源15%的股权作价 37.5万美元转让给安亭供销社，15%的股权作价 37.5万美元转让给大众工业园。其中安亭实业已实际出资37.5万美元（折合3,103,875元）中，转让给安亭供销社数额为 2000,000元（折合 241,633.44美元），转让给大众工业园数额为1,103,875元（折合133,366.56美元）。嘉定区政府于 2003年 5月 23日下发《上海市嘉定区人民政府关于同意上海众源燃油分配器制造有限公司转股及变更董事会组成的批复》（嘉府审外批[2003]233号），上海市政府于 2003年 5月 28日换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸沪嘉合资字[2000]1659号）。就本次股权转让，大众联合、CMW国际、安亭供销社、大众工业园签订了《上海众源燃油分配器制造有限公司修改合同、章程协议》。上海众源于2003年7月1日领取了上海工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总字第027765号（嘉定））。
本次股权转让完成后，上海众源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|CMW国际|100|40|
|2|大众联合|75|30|
|3|安亭供销社|37.5|15|
|4|大众工业园|37.5|15|

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|-|-|-|
|合计|250|100|

(3) 2003年9月股权转让
上海众源于2003年6月20日召开董事会会议，通过决议，一致同意大众工业园将其持有上海众源15%的股权作价 37.5万美元转让给 CMW国际，安亭供销社将其持有上海众源15%的股权作价 37.5万美元转让给 CMW国际。嘉定区政府于2003年8月18日下发《上海市嘉定区人民政府关于同意上海众源燃油分配器制造有限公司转股及变更董事会人数的批复》（嘉府审外批[2003]418号）。上海市政府于2003年8月20日换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸沪嘉合资字[2000]1659号）。就本次股权转让，大众联合、CMW国际签订了《上海众源燃油分配器制造有限公司修改合同、章程协议》。上海众源于2003年9月3日领取了上海工商局下发的《外商投资企业变更核准备案通知书》。
本次股权转让完成后，上海众源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|CMW国际|175|70|
|2|大众联合|75|30|
||合计|250|100|

(4) 2012年6月股权转让
上海众源于2012年4月20日召开董事会会议，通过决议，一致同意CMW国际将其持有上海众源70%的股权作价175万美元转让给合联国际。嘉定区政府于2012年6月6日下发《上海市嘉定区人民政府关于同意上海众源燃油分配器制造有限公司转股的批复》（嘉府审外批[2012]261号）。上海市政府于 2012年 6月 10日核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资沪嘉合资字[2000]1659号）。就本次股权转让，大众联合、合联国际签订了《上海众源燃油分配器制造有限公司修改合同、章程协议》。上海众源于
2012年6月20日领取了上海工商局换发的《企业法人营业执照》（注
册号：310000400250269（嘉定））。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本次股权转让完成后，上海众源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|合联国际|175|70|
|2|大众联合|75|30|
||合计|250|100|

(5) 2014年9月股权转让
上海众源于2014年1月28日召开董事会会议，通过决议，一致同意大众联合将其持有上海众源30%的股权作价1,216.836万元转让给文晟商贸。根据上海立信资产评估有限公司于2014年3月31日出具的《上海众源燃油分配器制造有限公司部分股权转让项目股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2014]第201号），截至 2013年12月31日，大众联合所持上海众源30%的股权价值1,216.836万元。大众联合所持上海众源30%的股权于 2014年 6月 12日至 2014年 7月 10日经联交所公开挂牌，按照产权交易规则确认文晟商贸为产权交易标的受让方，交易双方于2014年7月24日签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：Q314SH1014454），产权交易标的价格为 1,216.836万元，其中文晟商贸支付至联交所的 360万元交易保证金于合同签订后转为部分交易价款，剩余856.836万元于合同签订之日起 3个工作日内支付至联交所指定账户并由联交所汇入大众联合指定账户。联交所于2014年7月30日出具《上海联合产权交易所产权交易凭证（A类）》（编号：0007553），项目编号为Q314SH1014454，出让方为大众联合，受让方为文晟商贸，转让价格为 1,216.836万元，支付方式为转让价格一次付清，场内结算。嘉定区政府于 2014年 8月 19日下发《上海市嘉定区人民政府关于同意上海众源燃油分配器制造有限公司转股等事宜的批复》（嘉府审外批[2014]427号）。上海市政府于2014年8月11日核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资沪嘉合资字[2000]1659号）。就本次股权转让，文晟商贸、合联国际签订了《上海众源燃油分配器制造有限公司合同》，上海众源修订了上海众源公司章程。上海众源于 2014年 9月 4日领取了上海工商局换发的《营业执照》（注册号：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本次股权转让完成后，上海众源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|合联国际|175|70|
|2|文晟商贸|75|30|
||合计|250|100|

(6) 2015年4月股权转让
上海众源于2015年2月25日召开董事会会议，通过决议，一致同意文晟商贸将其持有上海众源30%的股权作价1,216.836万元转让给合联国际。嘉定区政府于2015年3月27日下发《上海市嘉定区人民政府关于同意上海众源燃油分配器制造有限公司转股等事宜的批复》（嘉府审外批[2015]129号）。上海市政府于 2015年4月1日核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资沪嘉独资字[2000]1659号）。就本次股权转让，上海众源修订了上海众源公司章程。上海众源于2015年4月13日领取了上海工商局换发的《营业执照》（注册号：310000400250269）。
本次股权转让完成后，上海众源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|合联国际|250|100|
||合计|250|100|

2.标的公司的治理结构
根据上海众源公司章程的规定，上海众源不设股东会，投资者即股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于上海众源。上海众源设立董事会，由五人组成。董事会成员中的曹富春、王长生、李佩华三位董事经合联国际于2016年5月1日出具《委派书》任命，任职期限为三年；吴颐帆、马荣清经合联国际于 2015年 2月 26日出具《委派书》任命为董事，任职期限为三年。目前在任董事基本情况如下：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (a)曹富春先生，1953年 12月 12日出生于中国上海，现住上海市静安区万航渡路 661弄 2号 1709室，身份证号：31010519531212****，担任上海众源董事长职务。
(b)吴颐帆女士，1962年1月21日出生于中国上海，现住上海市长宁区黄金城道717弄10号1402室，身份证号：31010619620121****，担任上海众源副董事长职务。
(c)王长生先生，1961年 12月 29日出生于中国上海，现住上海市黄浦区河南南路1009弄16号1801室，身份证号：31010219611229****，担任上海众源董事职务。
(d)马荣清先生，1959年 5月 4日出生于中国上海，现住上海市定西路1277号1509室，身份证号：31010519590504****，担任上海众源董事职务。
(e)李佩华女士，1958年6月16日出生于中国上海，现住上海市吴中路 633弄 52号 102室，身份证号：31010219580616****，担任上海众源董事兼总经理职务。
(三)上海众源的业务资质
根据上海众源提供的资料及确认、《重大资产购买报告书（草案）》、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上海众源的主营业务为汽车发动机配套管路的研发、生产和销售业务。上海众源已取得从事其主营业务所必需的相关业务资质。上海众源从事主营业务所需取得的相关业务资质具体如下：
1.上海市政府于2015年4月1日向上海众源核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资沪嘉独资字[2000]1659号），进出口企业代码为3100703013131。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 3.中华人民共和国上海出入境检验检疫局于 2008年 1月 10日核发《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号：3100712547）。
4.北京新世纪检验认证股份有限公司于2016年12月14日向上海众源核发《环境管理体系认证证书》，证明上海众源环境管理体系符合 GB/T24001-2004 idt ISO 14001:2004标准，适用于汽车用燃油分配管及配件的生产。证书有效期至2018年9月14日。
5.上海市嘉定区水务局于2016年12月7日向上海众源核发《排水许可证》（沪水务排证字第 JDPX20160620号），准予在申报范围内向排水设施排水，有效期至 2021年 12月 6日。排水情况：管道名称：污水管，管径：300mm，排污去向路名：园业路，排水量：40.68立方米/日，污水最终去向：上海嘉定环境建设管理有限公司；管道名称：雨水管：300*2mm，排污去向路名河道。主要污染物：BOD5、SS、CODCR、PH、NH3-N，排放标准：《污水排入城镇下水道水质标准》DB31/445-2009。
据此，截至本法律意见书出具日，上海众源的主营业务为汽车发动机配套管路的研发、生产和销售，其已取得从事其主营业务所必需的相关业务资质。
(四)上海众源的主要资产
经本所律师核查，上海众源的资产状况如下：
1.土地、房产
上海众源持有《上海市房地产权证》（沪房地嘉字[2006]第023366号），房地产权利人：上海众源；房地坐落：嘉定区安亭镇园业路 5号；使用权来源：出让；用途：工业；地号：嘉定区安亭镇 10街坊 27/4丘；宗地（丘）面积：12,588平方米；使用权面积：12,588平方米；使用期限：2006年10月16日至2056年10月15日止；房屋建筑面积：7,081.44平方米。
截至本法律意见书出具日，上海众源的土地、房产抵押情况如下：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (1) 上海众源与中国银行于2016年3月25日签订《最高额抵押合同》（编号：2016年JDZR抵字第0322-2号），上海众源以其位于嘉定区安亭镇园业路5号的房地产权为其与中国银行自2016年3月 25日起至 2021年 3月 24日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充合同项下的债务履行提供最高债权额抵押担保（连同上海市长宁区华山路1461弄4号2幢的房地产权共同担保），担保债权最高本金余额为4,200万元。
根据上海众源提供的《上海市不动产登记信息》，嘉定区园业路 5号房产的他项权信息：权利种类为持证抵押，他项权利人为中国银行，最高债权额为4,200万元，债权发生期间为 2016年3月25日至2021年3月24日
(2) 根据上海众源提供的资料及确认并经本所律师核查，除本法律意见书已披露事项外，上海众源合法拥有上述房地产权，该等房地产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他抵押、查封、冻结等权利受到限制的情况。
2.专利
截至本法律意见书出具日，上海众源作为专利权人持有中华人民共和国国家知识产权局授权的 64个专利及 38个正在申请中的专利申请权，具体如下：
(1)已授权的专利
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|序号|名称|专利号|专利类别|专利申请日|授权公告日|取得方式|
|1|一种用于高压燃油分配管支架板的手工点焊工装|ZL201310723418.0|发明专利|2013.12.24|2017.05.03|原始取得|
|2|一种用于高压燃油分配管接头的手工点焊工装|ZL201310723618.6|发明专利|2013.12.24|2017.01.04|原始取得|

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|3|一种燃油分配器调整固定管道的整形工装|ZL201310098328.7|发明专利|2013.03.25|2017.05.24|原始取得|
|4|一种燃油分配器上下套焊接装置|ZL201310095444.3|发明专利|2013.03.22|2016.12.28|原始取得|
|5|一种用于冷却水管支管焊接的装置|ZL201620827993.4|实用新型|2016.08.02|2017.02.08|原始取得|
|6|一种用于冷却水管管接头焊接的装置|ZL201620830283.7|实用新型|2016.08.02|2017.02.08|原始取得|
|7|一种燃油管总成螺母涡流探伤测试设备|ZL201620824753.9|实用新型|2016.08.01|2017.02.08|原始取得|
|8|一种用于冷却水管支架板钎焊的装置|ZL201620824927.1|实用新型|2016.08.01|2017.02.08|原始取得|
|9|一种用于冷却水管自动钻孔的装置|ZL201620824945.X|实用新型|2016.08.01|2017.02.08|原始取得|
|10|一种用于高压油轨尺寸检验的检具|ZL201620825038.7|实用新型|2016.08.01|2017.02.08|原始取得|
|11|一种用于高压油轨支架焊接的定位工装|ZL201620825063.5|实用新型|2016.08.01|2017.02.08|原始取得|
|12|一种带有智能防错功能的燃油共轨管激光打标装置|ZL201620825078.1|实用新型|2016.08.01|2017.02.08|原始取得|
|13|一种用于检测高压油轨接头锥面表面质量的装置|ZL201620825155.3|实用新型|2016.08.01|2017.02.08|原始取得|

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|14|一种高压油管密封帽压装装置|ZL201620825220.2|实用新型|2016.08.01|2017.02.08|原始取得|
|15|用于零件超声波清洗的全自动设备|ZL201520122448.0|实用新型|2015.03.02|2015.10.07|原始取得|
|16|螺母螺纹及裂缝自动检测设备|ZL201520121659.2|实用新型|2015.03.02|2015.08.12|原始取得|
|17|用于高压燃油管喷油器座自动检测的设备|ZL201520122462.0|实用新型|2015.03.02|2015.08.12|原始取得|
|18|一种用于高压燃油管接头手工补焊的工装|ZL201520122449.5|实用新型|2015.03.02|2015.07.29|原始取得|
|19|燃油管总成上螺母涡流探伤测试设备|ZL201520122463.5|实用新型|2015.03.02|2015.07.01|原始取得|
|20|一种用于高压燃油管分配管口部整形的模具|ZL201520096321.6|实用新型|2015.02.10|2015.07.22|原始取得|
|21|一种用于高压燃油管端盖压装的装置|ZL201520095969.1|实用新型|2015.02.10|2015.07.15|原始取得|
|22|一种用于检测高压燃油管分配管孔位置的检具|ZL201520095960.0|实用新型|2015.02.10|2015.07.01|原始取得|
|23|一种高压燃油管喷油器座的尺寸测量辅助工装|ZL201520086793.3|实用新型|2015.02.06|2015.07.15|原始取得|
|24|一种加工汽车发动机主管的压装设备|ZL201420307890.6|实用新型|2014.06.10|2014.10.15|原始取得|

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|25|一种检查高压油管总成的检具|ZL201420291295.8|实用新型|2014.06.03|2014.10.15|原始取得|
|26|一种检查高压燃油管支架板孔位置的检具|ZL201420291306.2|实用新型|2014.06.03|2014.10.15|原始取得|
|27|一种用于高压燃油管里套与分配管压装的工装|ZL201420276509.4|实用新型|2014.05.27|2014.11.19|原始取得|
|28|检查高压燃油分配管管孔位置准确度的检具|ZL201420275970.8|实用新型|2014.05.27|2014.10.15|原始取得|
|29|一种用于高压燃油管道支架板手工补焊的工装|ZL201420275996.2|实用新型|2014.05.27|2014.10.15|原始取得|
|30|一种用于检查高压燃油分配管直线度的检具|ZL201420276427.X|实用新型|2014.05.27|2014.10.15|原始取得|
|31|一种高压燃油管分配管里套压装工装|ZL201420272379.7|实用新型|2014.05.26|2014.11.05|原始取得|
|32|一种高压油管密封帽铆合装置|ZL201420273359.1|实用新型|2014.05.26|2014.10.15|原始取得|
|33|一种高压燃油管分配管接头孔检位装置|ZL201420273360.4|实用新型|2014.05.26|2014.10.15|原始取得|
|34|一种结构强度高的高压燃油管机构|ZL201320867977.4|实用新型|2013.12.26|2014.07.30|原始取得|
|35|一种提高高压燃油管清洁度的吹气工装|ZL201320869740.X|实用新型|2013.12.26|2014.07.30|原始取得|

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|36|一种高压燃油管低压检漏的工装|ZL201320869754.1|实用新型|2013.12.26|2014.07.30|原始取得|
|37|一种用于检查高压燃油管安装孔位置的检具|ZL201320860032.X|实用新型|2013.12.24|2014.07.30|原始取得|
|38|用于高压燃油管分配管四孔同时倒角一次成型的工装|ZL201320856426.8|实用新型|2013.12.23|2014.10.15|原始取得|
|39|用于高压燃油管的铜片与接头压接装置|ZL201320856429.1|实用新型|2013.12.23|2014.08.06|原始取得|
|40|用于高压燃油管的端盖与分配管压接装置|ZL201320856130.6|实用新型|2013.12.23|2014.07.30|原始取得|
|41|用于冷却水管支架板的凸焊工装|ZL201320139084.8|实用新型|2013.03.25|2013.09.11|原始取得|
|42|一种用于喷油器底座整形的工装|ZL201320138989.3|实用新型|2013.03.25|2013.08.07|原始取得|
|43|一种用于高压燃油管支架板的平行度检具|ZL201320139047.7|实用新型|2013.03.25|2013.08.07|原始取得|
|44|一种用于燃油分配器回油管组件的气密夹头|ZL201320139123.4|实用新型|2013.03.25|2013.08.07|原始取得|
|45|检测高压燃油分配管支架板孔位置的工装|ZL201320139262.7|实用新型|2013.03.25|2013.08.07|原始取得|
|46|高压燃油分配管接头与喷油器座位置度用检具|ZL201320139264.6|实用新型|2013.03.25|2013.08.07|原始取得|

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|47|一种高压燃油管三坐标测量装置|ZL201320139866.1|实用新型|2013.03.25|2013.08.07|原始取得|
|48|一种用于高压燃油管总成测量的工装|ZL201320139995.0|实用新型|2013.03.25|2013.08.07|原始取得|
|49|用于冷却水管钻孔的工装|ZL201320140029.0|实用新型|2013.03.25|2013.08.07|原始取得|
|50|用于喷油器接头与圆管的焊接装置|ZL201320135925.8|实用新型|2013.03.22|2013.08.07|原始取得|
|51|用于喷油器支架板与圆管的焊接装置|ZL201320136275.9|实用新型|2013.03.22|2013.08.07|原始取得|
|52|一种用于高压燃油管端盖与接头压装的装置|ZL201320136974.3|实用新型|2013.03.22|2013.08.07|原始取得|
|53|一种用于燃油分配器总成产品检漏的装置|ZL201320137039.9|实用新型|2013.03.22|2013.08.07|原始取得|
|54|用于激光打标机的零件定位固定装置|ZL201320137044.X|实用新型|2013.03.22|2013.08.07|原始取得|
|55|用于喷油器座的焊接装置|ZL201320137057.7|实用新型|2013.03.22|2013.08.07|原始取得|
|56|高压燃油分配管总成支架板孔位置度用检具|ZL201320138898.X|实用新型|2013.03.25|2013.08.07|原始取得|
|57|一种用于燃油分配器油轨总成铜钎焊的工装|ZL201320139863.8|实用新型|2013.03.25|2013.08.07|原始取得|

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|58|用于冷却水管的弯管检具|ZL201320139970.0|实用新型|2013.03.25|2013.08.07|原始取得|
|59|一种燃油分配器调整固定管道的整形工装|ZL201320139277.3|实用新型|2013.3.25|2013.9.18|原始取得|
|60|一种用于高压燃油分配管接头的手工点焊工装|ZL201320860272.X|实用新型|2013.12.24|2014.07.30|原始取得|
|61|一种用于高压燃油分配管支架板的手工点焊工装|ZL201320860028.3|实用新型|2013.12.24|2014.07.30|原始取得|
|62|一种燃油分配器上下套焊接装置|ZL201320135886.1|实用新型|2013.03.22|2013.08.07|原始取得|
|63|用于冷却水管的弯管检具|ZL201320139970.0|实用新型|2013.03.25|2013.08.07|原始取得|
|64|高压燃油分配管总成支架板孔位置度用检具|ZL201320138898.X|实用新型|2013.03.25|2013.08.07|原始取得|

根据上海众源提供的资料及其确认并经本所律师核查，上海众源合法拥有的上述专利已取得完备的权属证书，不存在对他方的依赖，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情况。
(2)申请中的专利
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|序号|名称|申请号|类型|申请日|
|1|一种用于高压油管球形接头表面抛光的装置|201710275053.8|发明专利|2017.04.25|
|2|一种用于单向阀装配的装置|201710275086.2|发明专利|2017.04.25|
|3|一种用于高压油管高压检漏的装置|201710275457.7|发明专利|2017.04.25|
|4|一种用于管接头与法兰装配的装置|201710275474.0|发明专利|2017.04.25|
|5|一种用于高压油轨密封接头装配的装置|201710276019.2|发明专利|2017.04.25|

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|6|一种用于高压油轨同轴度检测的装置|201710276143.9|发明专利|2017.04.25|
|7|一种用于冷却水管管接头焊接的装置|201610624068.6|发明专利|2016.08.02|
|8|一种用于冷却水管支管焊接的装置|201610625916.5|发明专利|2016.08.02|
|9|一种用于冷却水管支架板钎焊的装置|201610620502.3|发明专利|2016.08.01|
|10|一种用于冷却水管自动钻孔的装置|201610620503.8|发明专利|2016.08.01|
|11|一种燃油管总成螺母涡流探伤测试设备|201610621411.1|发明专利|2016.08.01|
|12|一种用于高压油轨尺寸检验的检具|201610621441.2|发明专利|2016.08.01|
|13|一种用于高压油轨支架焊接的定位工装|201610621459.2|发明专利|2016.08.01|
|14|一种带有智能防错功能的燃油共轨管激光打标装置|201610621471.3|发明专利|2016.08.01|
|15|一种用于检测高压油轨接头锥面表面质量的装置|201610621581.X|发明专利|2016.08.01|
|16|一种高压油管密封帽压装装置|201610621596.6|发明专利|2016.08.01|
|17|一种螺母螺纹及裂缝自动检测设备|201510092888.0|发明专利|2015.03.02|
|18|一种燃油管总成上螺母涡流探伤测试设备|201510093107.X|发明专利|2015.03.02|
|19|一种用于高压燃油管喷油器座自动检测的设备|201510093562.X|发明专利|2015.03.02|
|20|一种汽车发动机用主管压装设备|201410256506.9|发明专利|2014.06.10|
|21|一种用于提高高压燃油管清洁度的吹气工装|201310731083.7|发明专利|2013.12.26|
|22|一种用于高压燃油管低压检漏的工装|201310732736.3|发明专利|2013.12.26|
|23|一种用于高压燃油管分配管四孔同时倒角一次成型的工装|201310719803.8|发明专利|2013.12.23|
|24|检测高压燃油分配管支架板孔位置的工装|201310097586.3|发明专利|2013.03.25|
|25|高压燃油分配管接头与喷油器座位置度用检具|201310097743.0|发明专利|2013.03.25|
|26|一种用于喷油器底座整形的工装|201310097766.1|发明专利|2013.03.25|
|27|一种高压燃油管三坐标测量装置|201310097791.X|发明专利|2013.03.25|
|28|一种用于燃油分配器回油管组件的气密夹头|201310097893.1|发明专利|2013.03.25|
|29|一种用于冷却水管钻孔的工装|201310097895.0|发明专利|2013.03.25|
|30|一种用于喷油器接头与圆管的焊接装置|201310096281.0|发明专利|2013.03.22|
|31|一种用于高压燃油管支架板的平行度检具|201310098426.0|发明专利|2013.03.25|

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|32|一种用于冷却水管支架板的凸焊工装|201310098441.5|发明专利|2013.03.25|
|33|一种用于高压燃油管总成测量的工装|201310098443.4|发明专利|2013.03.25|
|34|一种用于燃油分配器油轨总成铜钎焊的工装|201310098447.2|发明专利|2013.03.25|
|35|一种用于激光打标机的零件定位固定装置|201310096255.8|发明专利|2013.03.22|
|36|一种用于高压燃油管端盖与接头压装的装置|201310095461.7|发明专利|2013.03.22|
|37|一种用于喷油器座的焊接装置|201310095462.1|发明专利|2013.03.22|
|38|一种用于燃油分配器总成产品检漏的装置|201310095464.0|发明专利|2013.03.22|

3.商标
截至本法律意见书出具日，上海众源作为权利人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的如下《商标注册申请受理通知书》：
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|序号|申请号|商标|类别|申请日|
|1|20861931||第7类|2016.8.3|
|2|20861732||第6类|2016.8.3|
|3|20861623||第6类|2016.8.3|
|4|20861958||第7类|2016.8.3|

4.域名
截至本报告出具日，上海众源持有或正在使用的域名及其 ICP备案情况如下：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|序号|证书名称|网站域名|到期日|网站名称|网站备案/许可证号|
|1|域名注册证书|zhongyuanfuel.com.cn|2018.9.27|上海众源|沪ICP备13023023号-1|

据此，本所律师认为：
(1) 截至本法律意见书出具日，除本法律意见书已披露事项外，上海众源的土地使用权、房屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他抵押、查封、冻结等权利受到限制的情况。
(2) 截至本法律意见书出具日，上海众源拥有的知识产权权属证书完备，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
(五)上海众源的重大债权债务
1.借款合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上海众源正在履行的借款合同如下：
(1) 上海众源与中国银行于 2017年 4月 27日签订《授信额度协议》（编号：嘉定 2017年授字第 17083701号），中国银行向上海众源提供流动资金贷款额度 4,200万元，授信额度使用期限自 2017年4月27日至2018年4月26日。
(2) 上海众源与中国银行于 2017年 4月 27日签订《流动资金借款合同》（编号：嘉定2017年流字第17083701-01号），中国银行向上海众源提供借款300万元，借款期限12个月，该合同属于《授信额度协议》（嘉定 2017年授字第 17083701号）项下的单项协议。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (3) 上海众源与中国银行于 2017年 4月 27日签订《流动资金借款合同》（编号：嘉定2017年流字第17083701-02号），中国银行向上海众源提供借款300万元，借款期限12个月，该合同属于《授信额度协议》（嘉定 2017年授字第 17083701号）项下的单项协议。
(4) 上海众源与中国银行于 2017年 4月 27日签订《流动资金借款合同》（编号：嘉定2017年流字第17083701-03号），中国银行向上海众源提供借款300万元，借款期限12个月，该合同属于《授信额度协议》（嘉定 2017年授字第 17083701号）项下的单项协议。
(5) 上海众源与中国银行于2017年5月4日签订《流动资金借款合同》（编号：嘉定2017年流字第17083701-04号），中国银行向上海众源提供借款300万元，借款期限12个月，该合同属于《授信额度协议》（嘉定2017年授字第17083701号）项下的单项协议。
(6) 上海众源与中国银行于2017年5月4日签订《流动资金借款合同》（编号：嘉定2017年流字第17083701-05号），中国银行向上海众源提供借款300万元，借款期限12个月，该合同属于《授信额度协议》（嘉定2017年授字第17083701号）项下的单项协议。
(7) 上海众源与中国银行于2017年5月4日签订《流动资金借款合同》（编号：嘉定2017年流字第17083701-06号），中国银行向上海众源提供借款300万元，借款期限12个月，该合同属于《授信额度协议》（嘉定2017年授字第17083701号）项下的单项协议。
(8) 上海众源与中国银行于2017年6月7日签订《流动资金借款合同》（编号：嘉定2017年流字第17083701-07号），中国银行向上海众源提供借款300万元，借款期限12个月，该合同属于《授信额度协议》（嘉定2017年授字第17083701号）项下的单项协议。
(9) 上海众源与中国银行于2017年6月7日签订《流动资金借款合同》（编号：嘉定2017年流字第17083701-08号），中国银行向上海
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn众源提供借款300万元，借款期限12个月，该合同属于《授信额度协议》（嘉定2017年授字第17083701号）项下的单项协议。
(10)上海众源与中国银行于2017年6月7日签订《流动资金借款合同》（编号：嘉定2017年流字第17083701-09号），中国银行向上海众源提供借款300万元，借款期限12个月，该合同属于《授信额度协议》（嘉定2017年授字第17083701号）项下的单项协议。
(11)上海众源与中国银行于2017年6月7日签订《流动资金借款合同》（编号：嘉定2017年流字第17083701-10号），中国银行向上海众源提供借款300万元，借款期限12个月，该合同属于《授信额度协议》（嘉定2017年授字第17083701号）项下的单项协议。
(12)上海众源与中国银行于2017年6月7日签订《流动资金借款合同》（编号：嘉定 2017年流字第 17083701-11号），中国银行向上海众源提供借款300万元，借款期限12个月，该合同属于《授信额度协议》（嘉定2017年授字第17083701号）项下的单项协议。
(13)上海众源与中国银行于2017年6月7日签订《流动资金借款合同》（编号：嘉定2017年流字第17083701-12号），中国银行向上海众源提供借款300万元，借款期限12个月，该合同属于《授信额度协议》（嘉定2017年授字第17083701号）项下的单项协议。
(14)上海众源与中国银行于2017年8月9日签订《流动资金借款合同》（编号：嘉定2017年流字第17083701-13号），中国银行向上海众源提供借款300万元，借款期限12个月，该合同属于《授信额度协议》（嘉定2017年授字第17083701号）项下的单项协议。
(15)上海众源与中国银行于2017年8月9日签订《流动资金借款合同》（编号：嘉定2017年流字第17083701-14号），中国银行向上海众源提供借款300万元，借款期限12个月，该合同属于《授信额度协议》（嘉定2017年授字第17083701号）项下的单项协议。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上海众源正在履行的担保合同如下：
(1) 上海众源与中国银行于 2016年3月25日签订《最高额抵押合同》（编号：2016年JDZR抵字第0322-2号），上海众源以其位于嘉定区安亭镇园业路5号的房地产权为其与中国银行自2016年3月 25日起至 2021年 3月 24日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充合同项下的债务履行提供最高债权额抵押担保（连同上海市长宁区华山路1461弄4号2幢的房地产权共同担保），担保债权最高本金余额为4,200万元。
根据上海众源提供的《上海市房地产登记信息》，嘉定区园业路 5号房产的他项权信息：权利种类为持证抵押，他项权利人为中国银行，最高债权额为4,200万元，债权发生期间为 2016年3月25日至2021年3月24日。
(2) 上海众源与中国银行于 2016年3月25日签订《最高额抵押合同》（编号：2016年JDZR抵字第0322-3号），上海众源以其部分生产设备为其与中国银行自 2016年 3月 25日起至 2021年 3月 24日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充合同项下的债务履行提供最高债权额抵押担保，担保债权最高本金余额为4,200万元。经查询国家企业信用信息公示系统，上述动产抵押业经上海工商局于2016年4月8日办理抵押登记，登记编号为140000132016035，抵押权人为中国银行，抵押物为空气干燥机等。
3.关于本次交易所涉及债权债务的处理
(1) 标的资产涉及的待处理往来款
根据《股权出售与购买协议》，合联国际及其股东、标的公司的关联方同意并保证，2017年 10月 31日之前将包括但不限于与标的公司日常生产经营无关的其他应收款全部归还标的公司。根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn标的公司的关联方与标的公司日常生产经营无关的其他应收款已全部归还标的公司。
(六)环境保护情况
由于上海众源自2017年3月起新增超声波清洗流水线，但截至2017年9月 1日尚未办理建设项目环境影响评价审批手续，需要配套建设的环境保护设施未建成，嘉定区环保局于 2017年 9月 1日向上海众源出具《行政处罚决定书》（第 2120170395号），针对上述情况违反《建设项目环境保护管理条例》第十六条的规定，依据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条的规定，对上海众源作出罚款五万元整的行政处罚。
嘉定区环保局作出上述环保处罚的依据是当时有效的《建设项目环境保护管理条例》（国务院令[第 253号]）第二十八条：违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处 10万元以下的罚款。据此，本所律师认为，上海众源所受到 5万元的罚款处罚属于罚则区间的中间值。
经上海众源整改，新增超声波清洗流水线相关配套建设的环境保护设施现已完成，相关的环境影响评价审批手续已经在嘉定区环保局网站公示，预计将在2017年12月获得嘉定区环保局验收批复。根据嘉定区环保局出具的证明，上海众源新增超声波清洗流水线未办理建设项目环境影响评价审批手续，需要配套建设的环境保护设施未建成，上海众源受到罚款五万元的行政处罚，上海众源积极整改。经后督察检查目前环保违法行为已改正，案件已结案，未造成重大污染事故。除上述处罚事项以外，自 2015年 1月 1日起至证明出具日，上海众源不存在其他违反环境保护方面法律法规而被嘉定区环保局处罚的情形。
(七)上海众源的员工
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据公司的说明并经本所律师核查，截至2017年10月31日，上海众源共有正式员工 359人，其中 331人签署了劳动合同，未签署劳动合同的 28人中，1人为协保人员，24人为退休返聘，3人为外地兼职人员。其中上海众源为 324人缴纳社会保险，未缴纳的 7人为当月新进人员。上海众源为324人缴纳住房公积金。
根据上海市嘉定区人力资源和社会保障局出具的有关证明以及上海众源的确认，上海众源自 2014年 10月至证明出具日不存在因违反有关劳动和社会保障法律、法规而受到行政处罚的情况。根据上海市公积金管理中心出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，2017年 10月上海众源住房公积金账户处于正常缴存状态。上海众源自建立账户以来未有行政处罚记录。
2.职工安置情况
根据《股权出售与购买协议》及《重大资产购买报告书（草案）》，本次交易不涉及员工安置。
(八)上海众源的税务
1.主要税种税率
根据立信于 2017年11月 27日出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA41125号）予以审定的上海众源2015年度、2016年度及2017年1至 6月财务报表附注及经本所律师核查，上海众源主要税种税率情况如下：
(1) 企业所得税：15%
(2) 增值税：17%
根据立信于 2017年11月 27日出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA41125号）并经本所律师核查，上海众源于 2013年 11月 19日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局共同批准颁发的《高新技术企业证书》，证书号：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cnGR201331000864，有效期为 3年。上海众源于 2016年 11月 24日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局共同批准颁发的《高新技术企业证书》，证书号：GR201631001916，有效期为3年。上海众源享受高新技术企业的所得税优惠政策，2015年度、2016年度及 2017年 1至 6月企业所得税实际执行税率为15%。
据此，本所律师认为，上海众源享受的税收优惠政策及目前主要适用的税率税种符合当地税收相关法律法规的规定。
2.纳税情况
根据上海市嘉定区国家税务局第十六税务所、上海市地方税务局嘉定分局第十六税务所出具的有关证明并经本所律师核查，上海众源自2015年1月1日至2017年9月30日未受到过税务处罚。
据此，本所律师认为，上海众源已依法办理税务登记，上海众源现行适用的主要税种、税率符合相关中国法律法规的规定，自 2015年 1月 1日至 2017年 9月 30日，上海众源不存在因违反有关税收法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
(九)诉讼及行政处罚
根据上海众源及其董事、监事、总经理及其他高级管理人员的书面确认及本所律师于2017年12月6日在“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息查询系统”、“中国裁判文书网”、“人民法院公告网”的核查结果，截至2017年12月6日，除以下披露外，上海众源及其董事、监事、总经理及其他高级管理人员无其他已经完结和尚未完结的诉讼、仲裁或行政处罚。
(1)嘉定区环保局于2017年9月1日向上海众源出具《行政处罚决定书》（第 2120170395号），针对上海众源因2017年3月起新增超声波清洗流水线未办理建设项目环境影响评价审批手续，需要配套建设的环境保护设施未建成，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条的规定，作出
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn罚款五万元整的行政处罚。上海众源于 2017年 9月 21日向嘉定区环保局缴纳罚款 5万元。经上海众源整改，新增超声波清洗流水线相关配套建设的环境保护设施现已完成，相关的环境影响评价审批手续已经在嘉定区环保局网站公示，预计将在 2017年 12月获得嘉定区环保局验收批复。
(2)上海市闵行区人民法院就原告王长生与被告上海泰实混凝土制品有限公司民间借贷纠纷于2016年1月22日做出《民事裁定书》（[2016]沪0112民初2620号），裁定支持原告王长生的财产保全申请。
上海市闵行区人民法院就原告王长生与被告上海泰实混凝土制品有限公司债权人撤销权纠纷于 2016年 6月 8日做出《民事裁定书》（[2016]沪0112民初10534号），裁定中止诉讼。
上海市闵行区人民法院就原告王长生、原告黄建平与被告上海泰实混凝土制品有限公司公司解散纠纷于2016年11月11日做出《民事判决书》（[2016]沪 0112民初 20115号），判决驳回原告王长生和原告黄建平提出的解散被告的诉讼请求。
七、 关联交易与同业竞争
(一)关联交易
1.本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为合联国际。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）有关关联关系的规定，本次交易的交易对方合联国际及其股东与克来机电及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易中，克来机电通过其控股子公司克来凯盈向合联国际购买标的资产不构成关联交易。
克来机电的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已于 2017年出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (1)截至本承诺函出具日，我们与合联国际及其关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易。
(2)我们将尽量避免或减少我们及我们实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后克来机电（包括克来机电现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及克来机电公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
(3)我们保证不会利用关联交易转移克来机电利益，不会通过影响克来机电的经营决策来损害克来机电及其股东的合法权益。
(4)我们及我们所控制的其他企业将不通过与克来机电的关联交易取得任何不正当的利益或使克来机电承担任何不正当的义务。
(5)如违反上述承诺与克来机电进行交易而给克来机电造成损失，由我们承担赔偿责任。
(6)我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
(7)本承诺函自我们签署之日起生效。
本次交易的交易对方已于2017年出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
(1)截至本承诺函出具日，本公司与克来机电及其关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易。
(2)本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后克来机电（包括克来机电现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及克
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn来机电的公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
(3)本公司保证不会利用关联交易转移克来机电利益，不会通过影响克来机电的经营决策来损害克来机电及其股东的合法权益。
(4)本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与克来机电的关联交易取得任何不正当的利益或使克来机电承担任何不正当的义务。
(5)如违反上述承诺与克来机电进行交易而给克来机电造成损失，由本公司承担赔偿责任。
(6)本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
(7)本承诺函自本公司签署之日起生效。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组不构成关联交易；克来机电的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已承诺采取措施有效规范克来机电与关联方之间的关联交易。
(二)同业竞争
1.根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后克来机电控股股东及实际控制人不会发生变化。
克来机电在本次重大资产重组完成后，仍将从事汽车电子类柔性自动化装配及测试设备、汽车内饰系统柔性自动化装配及测试设备和工业机器人系统应用业务。
根据公司提供的有关材料并经本所律师核查，克来机电的实际控制人及其控制的其他企业不存在与克来机电从事相同生产经营的情形。本次重大资产重组完成后，克来机电将不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情形。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2.根据《股权出售与购买协议》，作为促使克来机电、克来凯盈签署《股权出售与购买协议》并完成本次交易的前提条件之一，《股权出售与购买协议》附件所列的核心员工应与上海众源签订竞业禁止协议，具体包括：李佩华、卢春鸿、柳浩、罗峰、张云霞在劳动关系存续期间及离职后两年内不得开展与标的公司存在同业竞争的业务。
3.克来机电控股股东及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺：
经本所律师核查，谈士力、陈久康作为公司的控股股东、实际控制人，于2017年分别就避免与公司发生同业竞争做出承诺，具体如下：
(1)针对我们及我们所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与克来机电同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与克来机电可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
(a)我们未来不直接从事与本次交易完成后克来机电或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对克来机电的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。我们亦将促使我们直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对克来机电或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
(b)如我们或我们直接或间接控制企业存在任何与克来机电或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，我们将放弃或将促使我们直接或间接控制企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给克来机电或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
(c)我们将严格遵守中国证监会、上交所有关规定及克来机电的公司章程等有关规定，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害克来机电及其股东的合法权益。
(2)自本承诺函出具日起，克来机电如因我们违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，我们将予以全额赔偿。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (3)本承诺函在克来机电合法有效存续且我们作为克来机电控股股东、实际控制人期间持续有效。
4.交易对方就避免同业竞争出具的承诺函：
交易对方合联国际于2017年作出承诺，承诺内容如下：
(1)本公司在本次交易完成后不从事与本次交易完成后克来机电或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对克来机电的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对克来机电或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
(2)如本公司或本公司下属直接或间接控制企业存在任何与克来机电或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给克来机电或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
(3)自本承诺函出具日起，克来机电如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。
(4)本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
本所律师经核查后认为：本次重大资产重组完成后，交易对方与克来机电之间不存在同业竞争情况。同时，克来机电的控股股东、实际控制人、交易对方均已就本次重大资产重组后避免与克来机电产生同业竞争事项作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免和规范同业竞争。
八、 本次交易的信息披露
(一)本次交易已履行的信息披露
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 1. 2017年 9月 28日，克来机电发布《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大事项停牌公告》，克来机电股票自2017年9月29日起停牌。
2. 2017年 9月 28日，克来机电召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于上海众源燃油分配器制造有限公司之股权出售与购买框架协议》的议案，并于2017年10月10日发出《上海克来机电自动化工程股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》。
3.2017年10月10日，克来机电发布《上海克来机电自动化工程股份有限公司拟现金购买资产并签署投资框架协议的公告》，披露了《框架协议》的主要内容。
4. 2017年10月12日，克来机电发布《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大事项继续停牌公告》，公司股票自2017年10月13日起继续停牌。
5.2017年10月19日，克来机电发布《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司拟进行现金购买资产重大事项，该事项对公司构成了重大资产重组。公司股票自2017年10月20日起继续停牌。
6.2017年10月19日，克来机电发布《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于公司前十大股东持股情况的公告》，公司根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求披露停牌前 1交易日（2017年 9月28日）公司股东总人数及前十大股东情况。
7.2017年10月25日，克来机电发布《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》，披露了重大资产重组的进展，公司股票将继续停牌。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 9. 2017年 11月 2日，克来机电发布《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》，披露了本次重大资产重组框架、进展情况及无法按期复牌的具体原因说明，公司股票将继续停牌。
10. 2017年 11月 9日，克来机电发布《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》，公司股票将继续停牌。
11.2017年11月16日，克来机电发布《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》，公司股票将继续停牌。
12.2017年11月23日，克来机电发布《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》，公司股票将继续停牌。
13.2017年11月29日，克来机电发布《上海克来机电自动化工程股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》，公司股票将继续停牌。
(二)根据克来机电作出的书面确认，就本次交易事宜，交易各方不存在在现阶段应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易有关各方按照信息披露的要求履行了相关的信息披露义务。
九、 本次交易的中介机构及其资格合法性
经本所律师查证，参与本次交易的中介机构如下：
(一)独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为华泰联合。根据华泰联合持有的《营业执照》（统一社会信用代码：914403002794349137）和《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（编号：914403002794349137），华泰联合具有合法的执业资格。
(二)资产评估机构
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本次交易的资产评估机构为银信。根据银信持有的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000063026043XD）和《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0210002001），银信具有合法的执业资格。
(三)审计机构
本次交易的审计机构为立信。根据立信持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91310101568093764U）和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000194，有效期至2019年7月17日），立信具有合法的执业资格。
(四)法律顾问
克来机电已委托本所作为本次交易的法律顾问。本所持有《律师事务所执业许可证》（编号：31310000425120577X），具备担任本次交易法律顾问的资格。
经办律师刘俊哲、王仲婷均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
综上，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供服务的资格。
十、 关于本次交易相关人员买卖克来机电股票的情形
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以及上交所的相关要求，本所律师对本次重大资产重组相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用本次重大资产重组相关信息进行内幕交易进行了核查。
克来机电及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、参与本次交易的证券服务机构及其经办人员，以及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）（以下称“核查对象”）就其自克来机电停牌之日（2017年9月29日）前 6个月至停牌之日（以下称“核查期间”）是否进行内幕交易进行了自查。根据各方出具的自查报告，在核查期间，所有核查对象在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn综上，本所律师认为，本次交易不存在内幕交易的情形，不存在对本次交易构成实质性法律障碍的情形。
十一、结论意见
综上所述，本所认为：
1.克来机电本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及克来机电公司章程的规定；
2.截至本法律意见书出具日，本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或各自适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的法人，依法具备参与本次交易的主体资格；
3.本次重大资产重组符合《重组管理办法》和《重组若干问题的规定》等相关规范性文件规定的原则和实质性条件；
4.本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效；本次重大资产重组尚需经克来机电股东大会审议和上交所的问询；
5.本次重大资产重组涉及的《股权出售与购买协议》的形式与内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，待约定的先决条件成就后即可交割，协议的签署及履行不会侵害克来机电及其全体股东利益；
6.标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利，以及存在其他限制转让的情形，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，克来机电通过其控股子公司克来凯盈购买标的资产不存在实质性法律障碍；
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 8.除本法律意见书明确披露外，本次重大资产重组不涉及标的公司其他债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定；
9.截至本法律意见书出具日，克来机电就本次重大资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，根据克来机电及交易对方的承诺，不存在有关本次重大资产重组应披露而未披露的协议、事项或安排；
10.参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
11.本次重大资产重组不存在内幕交易的情形，不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。
（本页以下无正文）
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