东吴证券股份有限公司
关于
北京钢研高纳科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二〇一九年三月
东吴证券关于钢研高纳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度业绩实现情况核查意见2018年11月1日，上市公司取得中国证监会下发的《关于于核准北京钢研高纳科技股份有限公司向王兴雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1755号），核准上市公司向中12名自然人及平度新力通发行股份购买标的公司青岛新力通65%股权。2018年 11月 14日，青岛新力通65%股权现已变更登记至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，青岛新力通成为上市公司的控股子公司。
东吴证券担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问现就2018年度业绩承诺实现情况发表如下意见：
一、标的公司的业绩承诺情况
1、经营性现金流指标
根据《业绩补偿及业绩奖励协议》，王兴雷等12名自然人及平度新力通承诺在业绩承诺期内目标公司累积经营性现金流净额不低于业绩承诺期间实际完成净利润之和的60%。
上述经营性现金流净额指目标公司业绩承诺期每年合并现金流量表中经营活动产生的现金流量净额之和+业绩承诺期每年合并资产负债表中新增的应收票据之和-业绩承诺期每年合并资产负债表中新增的应付票据之和。
其中，“新增应收票据”和“新增应付票据”是指业绩承诺期期末（2019年12月31日）合并资产负债表“应收票据”或“应付票据”科目金额相应减去报告期期初（2017年 1月 1日）合并资产负债表“应收票据”或“应付票据”科目金额。
2、净利润指标
根据《业绩补偿及业绩奖励协议》，王兴雷等12名自然人及平度新力通承诺目标公司 2017年、2018年、2019年净利润分别不少于 5,000万元、7,000万元
东吴证券关于钢研高纳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度业绩实现情况核查意见和9,000万元。
上述净利润指目标公司编制且经双方确认的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
二、标的公司业绩补偿的主要条款
2017年11月10日，钢研高纳与王兴雷等12名自然人及平度新力通签署了《业绩补偿及业绩奖励协议》，2017年 12月 2日，各方签署《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》，上述协议对业绩补偿的情况规定如下：
（一）业绩不达标的补偿方式
1、经营性现金流指标不达标的补偿方式
业绩承诺期满后，若目标公司业绩承诺期间累积经营性现金流净额之和不足业绩承诺期间实际完成净利润之和的60%时，在达到对价股份的其他解除限售条件后，交易对方各方所持有的部分对价股份将继续予以限售锁定。
交易对方各方继续限售锁定股份数量=交易对方各方获得的对价股份*（业绩承诺期间实际完成净利润之和的60%-目标公司业绩承诺期间累积经营性现金流净额之和）/业绩承诺期间实际完成净利润之和的60%
若目标公司业绩承诺期间累积经营性现金流净额之和为负数，交易对方各方获得的对价股份全部予以限售锁定。
交易对方各方若出现上述继续限售锁定股份的情形，其解除限售的时间为下列时间中的较早时点：（1）目标公司业绩承诺期末经审计的应收账款按照原值及对应客户回收，且回收金额比例大于80%的次月；（2）通过回收后，前述目标公司业绩承诺期末经审计未收回的应收账款原值不高于5,000万元，且交易对方用向目标公司无偿出借现金方式对该未能收回的部分应收账款按照原值进行等额担保的次月。
如果采取上述标准（2），在后续该部分应收账款收回后十个工作日内，目标
东吴证券关于钢研高纳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度业绩实现情况核查意见公司应按照实际收回应收账款金额归还交易对方借款（按交易对方各方的限售股份的比例分别归还）。
2、净利润指标不达标的补偿方式
若目标公司2017年度、2018年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润的85%，即 4,250万元（5,000*85%）和 5,950万元（7,000*85%），或者目标公司 2017年度、2018年度、2019年度三年累积实际净利润低于 21,000万元，则由交易对方以其在本次交易中获得的股份对价或现金对上市公司进行补偿（优先采用股份补偿），补偿按照如下方式计算：
（1）股份补偿
当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本次交易购买资产发行股份的价格－累积已补偿股份数。
（2）现金补偿
如王兴雷等 12名自然人及平度新力通以持有的钢研高纳股票不足以补偿的，交易对方可以用现金进行补偿，补偿现金金额根据以下公式计算：
当年度需补偿现金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿股份数量×本次交易购买资产发行股份的价格－已补偿现金额。
如果2017年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入 2018年度的利润用于2018年度的触发补偿金额的计算。
根据上述公式计算补偿股份或现金数时，如果承诺年度累积实际净利润数大于累积承诺净利润数时，以前承诺年度已经补偿的股份或现金不得冲回。
3、资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，钢研高纳将聘请经双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末
东吴证券关于钢研高纳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度业绩实现情况核查意见减值额﹥补偿期限内已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格＋已补偿现金额，王兴雷等 12名自然人及平度新力通应以其在本次交易中获得的股份对价或现金（优先以股份）对钢研高纳另行补偿。
标的资产期末减值额为本次收购标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷本次交易购买资产发行股份的价格－累积已补偿股份数量。
另行补偿现金额＝标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次交易购买资产发行股份的价格－累积已补偿现金额。
4、业绩不达标补偿的限额
王兴雷等 12名自然人及平度新力通上述净利润补偿和资产减值补偿项中，无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的上述所有补偿上限合计为其从本次交易中所获得的对价总额。
5、补偿股份数的调整
若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。最终补偿股份或现金应扣除交易对方已经因接受股利分配、转增股份而缴纳的税费。
（二）业绩补偿实施方式
1、补偿比例分摊
若交易对方触发净利润补偿和资产减值补偿的条款，每项条款项下的各方补偿额均由交易对方各方按照本次交易前在目标公司的股权比例分摊，交易对方各方共同就前述补偿向上市公司承担连带责任，但交易对方各方之间应按照《股权
东吴证券关于钢研高纳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度业绩实现情况核查意见收购协议》约定的转让给上市公司的目标公司股权比例各自承担最终责任。
2、补偿调整情形
本次交易完成后，如因下列原因导致未来目标公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，交易双方经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：
发生交易双方签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化。
3、补偿支付时间
承诺年度期限届满后，本协议涉及净利润补偿和资产减值补偿的补偿事项，交易对方应按照优先采用股份补偿的原则在 5日内向钢研高纳就履行补偿义务所采用的方式作出承诺。现金补偿应在审计报告及/或专项审核意见出具后30日内直接支付给上市公司；股份补偿首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得钢研高纳股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将在 30个工作日内启动办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内尽快取得
东吴证券关于钢研高纳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度业绩实现情况核查意见所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的钢研高纳的股票数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的股本比例获赠股份。
三、标的公司 2018年度业绩承诺完成情况
1、经营性现金流指标
根据《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议的约定，经营性现金流指标在业绩承诺期届满时测算是否达标，2018年度业绩承诺期尚未届满。
2、净利润指标
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，目标公司青岛新力通 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6,620.15万元，未达到上述业绩承诺数额，差额为379.85万元，完成率为94.57%。
根据《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议的约定，本期完成率高于85%，交易对方无需对上市公司进行补偿。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，标的公司青岛新力通实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,620.15万元，未达到相应的业绩承诺数额，差额为 379.85万元，完成率为94.57%，根据《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议的约定，本期完成率高于85%，交易对方无需对上市公司进行补偿。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
东吴证券股份有限公司2019年3月29日