北京德恒律师事务所
关于云南锡业股份有限公司
2016年度非公开发行股票发行过程及
认购对象合规性的法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
关于云南锡业股份有限公司2016年度北京德恒律师事务所 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见释义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|公司、发行人、锡业股份|指|云南锡业股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|云南锡业股份有限公司非公开发行股票事宜|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京德恒律师事务所|
|安信证券、保荐机构、主承销商|指|安信证券股份有限公司|
|中信证券、联席主承销商|指|中信证券股份有限公司|
|瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《承销管理办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|《认购邀请书》|指|云南锡业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书|
|《申购报价单》|指|云南锡业股份有限公司非公开发行股票申购报价单|

关于云南锡业股份有限公司2016年度北京德恒律师事务所 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见北京德恒律师事务所
关于云南锡业股份有限公司
2016年度非公开发行股票发行过程及
认购对象合规性的
法律意见
德恒21F20160039号致：云南锡业股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次发行所涉及发行过程和认购对象合规性情况出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作以下声明：
1.本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定，仅就发行人本次发行过程和认购对象的有关情况发表法律意见。
2.本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本法律意见的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所需的法定文件，随其他申报材料一起报备和披露，并且依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
4.本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
5.发行人保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见所
关于云南锡业股份有限公司2016年度北京德恒律师事务所 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。
6.除本法律意见另有说明外，《法律意见》中所引用的简称对本法律意见同样适用。
本所律师现根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行过程和认购对象合规性出具如下法律意见。
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会对本次非公开发行的批准
1.2016年6月20日，发行人第六届董事会第七次会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，并同意将相关议案提请发行人股东大会审议。
2. 2016年 8月 19日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次发行募集资金使用的可行性分析的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等涉及本次非公开发行的各项议案。
3.2016年12月29日，根据发行人2016年第二次临时股东大会的授权，发行人召开 2016年第十次临时董事会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》，对本次非公开发行方案、预案及相关事项进行了修订。
（二）中国证监会的核准
2017年 6月 30日，发行人收到中国证监会出具的（证监许可〔2017〕923号）《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过253,164,556股新股。
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准、授权及核准，发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。发行人本次发行的股份上
关于云南锡业股份有限公司2016年度北京德恒律师事务所 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见市交易尚需取得深圳证券交易所审核同意。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与安信证券、中信证券就本次发行签订的《保荐协议》与《承销协议》，安信证券作为发行人本次发行的保荐机构以及主承销商，中信证券作为联席主承销商，负责承销本次发行的股票。经本所律师核查，发行人本次发行的实施过程如下:
（一）认购邀请书的发送
2017年7月27日，发行人和安信证券、中信证券以电子邮件及邮寄的方式向共218家投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件；具体发送对象包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，本次非公开发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者163家，以及截至2017年7月14日收市后锡业股份前20大股东（不包括控股股东及其关联方以及发行人董监高）。
经本所律师核查，《认购邀请书》等文件的发送范围符合《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，《认购邀请书》等文件对本次发行选择认购对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等作出了明确说明。
（二）本次发行的认购过程
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的认购时间，即 2017年 8月 2日 9:00至 12:00期间，发行人及承销商共计收到 17家投资者提交的报价，除云南金润中涛投资中心（有限合伙）未缴纳申购定金，作为无效剔除，其余 16家参与报价的投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳定金(基金公司无须缴纳)，为有效报价，上述16家投资者的报价情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否缴纳申购定金|
|1|农银汇理（上海）资产管理有限公司|13.60|24,000|是|
|2|建信人寿保险股份有限公司|13.00|24,000|是|
|3|云南惠君投资合伙企业（有限合伙）|13.00|24,000|是|

关于云南锡业股份有限公司2016年度北京德恒律师事务所 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否缴纳申购定金|
|4|华融瑞通股权投资管理有限公司|12.96|50,000|是|
|||12.19|80,000||
|||10.66|80,000||
|5|财通基金管理有限公司|12.55|30,700|否|
|||12.31|41,200||
|||10.80|47,500||
|6|华安证券股份有限公司|12.50|25,000|是|
|||12.07|30,000||
|7|东海基金管理有限责任公司|12.39|24,000|否|
|8|华泰资产管理有限公司|12.20|28,500|是|
|||11.59|34,000||
|||11.00|40,000||
|9|东方证券股份有限公司|12.20|24,000|是|
|||11.00|25,000||
|10|红土创新基金管理有限公司|12.16|28,500|否|
|||10.68|32,000||
|||9.68|35,500||
|11|北信瑞丰基金管理有限公司|11.80|25,500|否|
|||11.33|33,500||
|||11.00|34,500||
|12|汇安基金管理有限责任公司|11.33|28,000|否|
|||10.64|36,000||
|||10.13|59,000||
|13|中冀投资股份有限公司|11.00|24,000|是|
|14|中国银河证券股份有限公司|10.80|25,000|是|
|15|青岛国信资本投资有限公司|10.31|24,000|是|
|16|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|10.00|24,000|是|

根据现场见证情况，本所律师认为，参与询价及有效报价的 16家投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）本次发行的发行价格、发行对象和股份配售数量的确定
发行人和安信证券、中信证券根据股东大会审议通过的发行方案，结合投资者的申购报价情况，并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份分配原
则，确定8家投资者为本次发行的发行对象，发行价格为 12.20元/股，发行数量
为196,721,311股，募集资金总额为2,399,999,994.20元。发行对象及其获配股数、
关于云南锡业股份有限公司2016年度北京德恒律师事务所 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见认购金额的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|发行价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|本次发行股份占发行后股本的比例|锁定期（月）|
|1|农银汇理（上海）资产管理有限公司|12.20|19,672,131|239,999,998.20|1.18%|12|
|2|建信人寿保险股份有限公司|12.20|19,672,131|239,999,998.20|1.18%|12|
|3|云南惠君投资合伙企业（有限合伙）|12.20|19,672,131|239,999,998.20|1.18%|12|
|4|华融瑞通股权投资管理有限公司|12.20|40,983,606|499,999,993.20|2.46%|12|
|5|财通基金管理有限公司|12.20|33,770,491|411,999,990.20|2.02%|12|
|6|华安证券股份有限公司|12.20|20,491,803|249,999,996.60|1.23%|12|
|7|东海基金管理有限责任公司|12.20|19,672,131|239,999,998.20|1.18%|12|
|8|华泰资产管理有限公司|12.20|22,786,887|278,000,021.40|1.37%|12|
|合计|||196,721,311|2,399,999,994.20|11.79%||

根据上述获配投资者提供的资料并经本所律师核查，上述获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配投资者未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或者补偿。
根据上述获配投资者提供的资料并经本所律师核查，本次发行获配投资者情况如下：
1.农银汇理（上海）资产管理有限公司以农银定向增发 2号资管计划参与本次非公开发行，已缴纳申购定金3,000万元。参与本次非公开发行的资管计划已在基金业协会完成备案，其最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）、联席主承销商的关联方。
2.建信人寿保险股份有限公司以自有资金参与本次非公开发行，已缴纳申购定金3,000万元。建信人寿保险股份有限公司的出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）、联席主承销商的关联方。
3.云南惠君投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次非公开发行，已
缴纳申购定金3,000万元。云南惠君投资合伙企业（有限合伙）为私募基金，已
关于云南锡业股份有限公司2016年度北京德恒律师事务所 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见在基金业协会完成备案，其最终出资方中无发行人和保荐机构（主承销商）、联席主承销商的关联方。
4.华融瑞通股权投资管理有限公司以自有资金参与本次非公开发行，已缴纳申购定金3,000万元。华融瑞通股权投资管理有限公司的最终出资方中无发行人和保荐机构（主承销商）、联席主承销商的关联方。
5.财通基金管理有限公司以玉泉石船山 1号等 30个资管计划参与本次非公开发行，所有资管计划均已在基金业协会完成备案，所有产品的最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）、联席主承销商的关联方。
6.华安证券股份有限公司以华安理财慧银2号定向资管计划参与本次非公开发行，已缴纳申购定金3,000万元。该资管计划已在基金业协会完成备案，该产品的最终出资方中无发行人和保荐机构（主承销商）、联席主承销商的关联方。
7.东海基金管理有限责任公司以东海基金-鑫龙 191号资产管理计划等四个资管计划参与本次非公开发行，所有资管计划均已在基金业协会完成备案，所有产品的最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）、联席主承销商的关联方。
8.华泰资产管理有限公司以华泰策略投资产品参与本次非公开发行，已缴纳申购定金3,000万元。该产品已在保监会完成备案，该产品的最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）、联席主承销商的关联方。
（四）本次发行的缴款及验资
2017年 8月 4日，发行人和承销商向 8名获得配售的投资者发出《缴款通知书》，通知上述投资者于2017年8月8日中午12点前，将认购资金划至承销商指定账户。
2017年 8月 8日，瑞华会计师事务所出具《关于云南锡业股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2017]第 53030001号），确认截至 2017年 8月 8日，承销商指定的收款账户已收到 8家获配投资者缴付的锡业股份非公开发行股票认购款共计2,399,999,994.20元。
关于云南锡业股份有限公司2016年度北京德恒律师事务所 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见 2017年 8月 9日，承销商在扣除相关费用后向发行人指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。瑞华会计师事务所出具《云南锡业股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]第53030002号），确认截至2017年8月9日，发行人实际已向 8名获配投资者发行人民币普通股 196,721,311股，募集资金总额人民币2,399,999,994.20元，扣除保荐承销费28,400,000.00元（不含税）、验资费用56,603.77元(不含税)、登记公司股份登记费用185,586.14元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 2,371,357,804.29元。其中计入“股本”人民币196,721,311.00元，计入资本公积的金额为人民币 2,174,636,493.29元。本次发行之募集资金已全部到位。
综上所述，本所律师核查后认为，本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定以及公司股东大会审议批准的本次发行方案的相关内容。本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为:锡业股份本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金金额符合《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人本次发行方案的规定，本次发行涉及的法律文书合法、有效，发行结果公平、公正，本次发行之募集资金已全部到位。本次发行的股份上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
（以下无正文）
关于云南锡业股份有限公司2016年度北京德恒律师事务所 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于云南锡业股份有限公司2016年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
伍志旭
承办律师：
王晓东
承办律师：
冯楠