信会师报字[2016]第210531号中冶美利纸业股份有限公司：
我们接受委托，审验了中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“贵公司”）截止2016年4月5日非公开发行378,463,035股人民币普通股（“A股”）所增加注册资本（股本）的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号-验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本（股本）为人民币 316,800,000.00元，根据贵公司 2014年第三次临时股东大会通过的非公开发行股票方案决议，以及2016年1月5日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]7号文的核准，贵公司拟申请增加注册资本人民币 378,463,035.00元，变更后的注册资本为人民币695,263,035.00元。
根据贵公司本次非公开发行股票方案，贵公司此次非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币 1.00元，发行数量 378,463,035股，发行价格为每股人民币 5.14元，募集资金总额为人民币1,945,300,000.00元，其中现金1,251,400,000.00元，债权693,900,000.00元，扣除本次发行费用人民币 17,000,000.00元，募集资金净额为人民币 1,928,300,000.00元。
经审验，截止2016年4月5日，贵公司已收到上述募集资金净额人民币1,928,300,000.00元，其中增加股本人民币378,463,035.00元，增加资本公积人民币1,549,836,965.00元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的股本为人民币316,800,000.00元，业经宁夏天华会计师事务所审验，并于 2010年 7月 19日出具宇天华卫验报（2010）第 065号验资报告。
截至 2016年 4月 5日止，贵公司变更后的注册资本人民币 695,263,035.00元，累计实收股本人民币695,263,035.00元。
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李长照
中国·上海 中国注册会计师：王志勇
二〇一六年四月五日
附件 1
新增注册资本实收情况明细表
截至 2016年 4月 5日
公司名称：中冶美利纸业股份有限公司 单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况||||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|其他（债权）|合计|其中：实收资本||
|||||||||金额|占认缴新增注册比例(%)|
|赛伯乐投资集团有限公司|68,093,385.00|350,000,000.00|||||350,000,000.00|68,093,385.00|17.99|
|吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|33,073,930.00|170,000,000.00|||||170,000,000.00|33,073,930.00|8.74|
|北京云诺投资中心（有限合伙）|33,073,930.00|170,000,000.00|||||170,000,000.00|33,073,930.00|8.74|
|宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）|33,073,930.00|170,000,000.00|||||170,000,000.00|33,073,930.00|8.74|
|宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）|33,073,930.00|170,000,000.00|||||170,000,000.00|33,073,930.00|8.74|
|南京创毅投资管理中心（有限合伙）|33,073,930.00|170,000,000.00|||||170,000,000.00|33,073,930.00|8.74|
|北京兴诚旺实业有限公司|145,000,000.00|51,400,000.00||||693,900,000.00|745,300,000.00|145,000,000.00|38.31|
|合计|378,463,035.00|1,251,400,000.00||||693,900,000.00|1,945,300,000.00|378,463,035.00|100.00|

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李长照
中国注册会计师：王志勇
附件 2
注册资本及实收资本变更前后对照表
截至 2016年 4月 5日
公司名称：中冶美利纸业股份有限公司 单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||||实收资本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次|变更后||
||金额|出资比例(%)|金额|出资比例(%)|金额|占注册资本总额的比例(%)|增加|金额|占注册资本总额的比例(%)|
|中冶纸业集团有限公司|79,131,048.00|24.98|79,131,048.00|11.38|79,131,048.00|24.98||79,131,048.00|11.38|
|中国新元资产管理公司|6,500,000.00|2.05|6,500,000.00|0.93|6,500,000.00|2.05||6,500,000.00|0.93|
|其他流通股|231,168,952.00|72.97|231,168,952.00|33.25|231,168,952.00|72.97|-|231,168,952.00|33.25|
|赛伯乐投资集团有限公司|||68,093,385.00|9.79|||68,093,385.00|68,093,385.00|9.79|
|吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||33,073,930.00|4.76|||33,073,930.00|33,073,930.00|4.76|
|北京云诺投资中心（有限合伙）|||33,073,930.00|4.76|||33,073,930.00|33,073,930.00|4.76|
|宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）|||33,073,930.00|4.76|||33,073,930.00|33,073,930.00|4.76|
|宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）|||33,073,930.00|4.76|||33,073,930.00|33,073,930.00|4.76|
|南京创毅投资管理中心（有限合伙）|||33,073,930.00|4.76|||33,073,930.00|33,073,930.00|4.76|
|北京兴诚旺实业有限公司|||145,000,000.00|20.85|||145,000,000.00|145,000,000.00|20.85|
|合计|316,800,000.00|100.00|695,263,035.00|100.00|316,800,000.00|100.00|378,463,035.00|695,263,035.00|100.00|

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李长照
中国注册会计师：王志勇
附件3
验资事项说明
一、基本情况
中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”）系1998年4月22日经中国证监会以证监发字[1998]66号文批准，由中冶纸业集团有限公司等五家发起人共同发起，采取社会募集方式设立的股份有限公司，股票代码：000815。于1998年5月28日取得宁夏回族自治区工商行政管理局核发的640000000001438号《企业法人营业执照》，本次非公开发行前公司的注册资本为人民币316,800,000.00元，根据公司的股东会决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2016]7号文的核准，申请增加注册资本人民币 378,463,035.00元，变更后的注册资本695,263,035.00元。
根据中国证监会证监许可[2016]7号文核准，公司获准非公开发售人民币普通股股票（“A”股）378,463,035股，每股面值人民币1.00元。本次验资是对公司非公开发售的人民币普通股所增加注册资本的实收情况进行验证。
公司在宁夏回族自治区工商行政管理局登记注册，注册地址为宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇。本公司经批准的经营范围：机械纸、板纸、加工纸等中高档文化用纸及生活用纸的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）。
二、股票发行募集资金情况
根据公司股东大会决议和中国证监会证监许可[2016]7号文核准，公司本次发行股票每股面值人民币1.00元，发行数量378,463,035股，发行价格人民币5.14元，按发行价格计算的募集资金总额为人民币 1,945,300,000.00元，其中现金 1,251,400,000.00元，债权 693,900,000.00元，扣除发行费用人民币 17,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,928,300,000.00元。
三、验证结果
公司实际募集资金人民币1,945,300,000.00元，扣除国元证券股份有限公司的承销费用和保荐费用17,000,000.00元，余额1,928,300,000.00元。其中现金部分已于2016年4月5日，通过主承销商国元证券股份有限公司汇入公司在中国建设银行股份有限公司中卫分行营业部的64050155010000000103号账户，债权部分公司已与北京兴诚旺实业有限公司办理确认手续。
四、结论
经审验，公司已收到此次发行所募集资金净额人民币1,928,300,000.00元，其中增加股本人民币378,463,035.00元，增加资本公积人民币1,549,836,965.00元。
公司本次非公开发行前注册资本为人民币316,800,000.00元，截至2016年4月5日，变更后的注册资本为人民币陆亿玖仟伍佰贰拾陆万叁仟零叁拾伍元。
五、其他事项
截至2016年4月5日止，我们注意到，公司本次注册资本变更对《公司章程》中涉及注册资本、股份总数等条款需要修订。