国信证券股份有限公司
关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
对外担保事项的专项意见
国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"）作为深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“尚荣医疗”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、（证监发[2005]120号）文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及等法律法规的规定等相关法律、法规和规范性文件规定，经对尚荣医疗《关于公司为客户向银行申请买方信贷额度并提供担保的公告》和《关于公司为控股子公司提供担保的议案》进行了尽职核查，并发表核查意见如下：
一、关于公司为控股子公司提供担保
（一）情况概述
1、授信人：汇丰银行（中国）有限公司合肥分行。
2、授信对象：合肥普尔德医疗用品有限公司
3、授信额度：人民币3300万元（或等值美元）。
4、额度有效期：额度有效期12个月。
5、额度贷款利率：贷款利率为人民银行基准利率上浮不超过10%。
6、担保责任：公司按照持有普尔德医疗55%的股权比例为该授信额度项下贷款提供不超过贷款总额55%的最高额保证担保。
7、其他：公司董事会授权：当具体担保业务发生时由公司董事长梁桂秋先生全权代表公司审核并签署上述担保业务的所有文书并办理相关事宜。
（二）担保各方基本情况
1、担保人基本情况
公司名称：深圳市尚荣医疗股份有限公司
公司性质：股份有限公司（上市）
注册地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙五路 2号尚荣科技工业园 1号厂房2楼
法定代表人：梁桂秋
注册资本：27,675万元
经营范围：医疗设备及医疗系统工程、医疗设施的技术开发（不含限制项目）；
净化及机电设备的安装；建筑材料、五金制品、机电产品、电子电器产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；医疗器械销售（具体按许可证办理）；医疗器械生产（在龙岗区另设分公司从事生产经营活动）；医疗器械、设备的租赁；进出口业务（具体按进出口资格证书经营）；建筑工程施工；建筑工程安装；建筑室内外装修装饰工程；市政公用工程的施工；地基与基础工程的施工；房屋建筑消防实施工程的施工；建筑劳务分包（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；救护车的生产和销售；投资建设医院。
2、被担保人基本情况
（1）公司名称：合肥普尔德医疗用品有限公司
（2）公司性质：有限责任公司（中外合资）
（3）法定代表人：梁昆
（4）注册地址：安徽省合肥市新站区新站工业园合肥普尔德医疗用品有限公司办公楼内
（5）注册资本：1613万美元整
（6）经营范围：生产、销售一次性医疗用品及无纺布制品
（7）财务状况：截止到 2013年 12月 31日,普尔德医疗用品资产总额450,896,342.51元、净资产169,779,224.64元、负债总额280,551,085.68元、营业收入327,624,472.31万元、净利润6,578,516.02元（以上数据经审计）。
（8）与上市公司关联关系：公司持有其55%的股权，为该公司的控股股东。
（三）担保风险的评估
普尔德医疗为公司的控股子公司，本公司为其提供担保，有利于普尔德医疗提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利状况，符合公司的发展，不存在损害公司及公司股东的利益的情况，公司同意为其担保。
（四）公司为控股子公司累计对外担保情况
连同本次担保，截止本议案发送日，公司为控股子公司已获审批的担保额度为 3,815万元，占公司 2013年 12月 31日经审计会计报表净资产的3.05%，无逾期担保。
（五）独立董事意见
为了满足子公司的经营和业务发展需要，公司控股子公司普尔德医疗向汇丰银行申请进口授信额度人民币3300万元（或等值美元），公司按照持股比例为该授信额度项下贷款提供不超过贷款总额55%的最高额保证担保，公司独立董事认为，上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效、不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为控股子公司普尔德医疗提供担保。
（六）保荐机构意见
国信证券作为尚荣医疗首次公开发行股票并上市的保荐机构，对尚荣医疗第四届董事会第十四次会议《关于公司为控股子公司提供担保的议案》的事项进行了核查，包括访谈公司财务总监、董秘；查阅汇丰银行（授信人）、普尔德医疗（授信申请人）、尚荣医疗（担保人）签署的相关协议草案；查阅公司《章程》有关规定以及第四届董事会第十四次会议决议，经核查后认为：
上述担保事项已经尚荣医疗第四届董事会第十四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。尚荣医疗为普尔德医疗提供担保的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《章程》等相关规定。
国信证券对尚荣医疗为控股子公司普尔德医疗提供担保无异议。
二、公司为客户向银行申请买方信贷额度并提供担保
（一）担保情况概述
修改后：
1、授信方兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行（以下简称“兴业银行”）。
2、业务额度金额
（1）南江县人民医院向兴业银行申请买方信贷额度人民币（大写）叁仟伍佰万元整(￥35,000,000.00元)；
（2）通江县人民医院向兴业银行申请买方信贷额度人民币（大写）伍仟万元整(￥50,000,000.00元)。
3、额度有效期：额度有效期12个月。
4、贷款期限：贷款期限为60个月
5、额度贷款利率：具体业务贷款利率以具体业务合同约定为准。
6、担保责任
（1）由公司提供无条件回购责任，并存入10%的保证金或存单（允许存期为一年）；
（2）当公司承担的“无条件回购责任”一旦未履行，即自动转化为“连带保证责任”。
7、其他
（1）本次申请额度项下发生的具体业务币种、金额、期限、利率与费率、偿还等事项以具体业务合同的约定为准；
（2）公司客户本次向兴业银行申请的买方信贷业务的额度用途为专项用于借款人向公司采购医疗设备配套的资金需求；
（3）公司董事会授权董事长梁桂秋先生全权代表公司办理本次客户向兴业银行申请买方信贷业务项下发生的具体业务，包括但不限于审核并签署上述授信额度内的担保文件并办理相关事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，上述担保事项在董事会的审批权限范围内，无需要提交公司股东大会审议。
（二）担保各方基本情况
1、担保人基本情况：
（1）深圳市尚荣医疗股份有限公司
公司性质：股份有限公司（上市）
注册地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙五路2号尚荣科技工业园1号厂房2楼
法定代表人：梁桂秋
注册资本：27,675万元
经营范围：医疗设备及医疗系统工程、医疗设施的技术开发（不含限制项目）；
净化及机电设备的安装；建筑材料、五金制品、机电产品、电子电器产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；医疗器械销售（具体按许可证办理）；医疗器械生产（在龙岗区另设分公司从事生产经营活动）；医疗器械、设备的租赁；进出口业务（具体按进出口资格证书经营）；建筑工程施工；建筑工程安装；建筑室内外装修装饰工程；市政公用工程的施工；地基与基础工程的施工；房屋建筑消防实施工程的施工；建筑劳务分包（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；救护车的生产和销售；投资建设医院。
2、被担保人基本情况
（1）通江县人民医院
注册地址：通江县诺江镇诺江中路 412号
法定代表人：杨述飞
注册资本：人民币2483万元
经营范围：医疗与护理、医学教学、医学研究、卫生医疗人员培训、卫生技术人员继续教育、保健与健康教育。
主要财务状况：截止2013年12月31日，通江县人民医院资产总额为3.488亿元，负债总额为2.427亿元，净资产为1.06亿元，资产负债率69.57%，医疗收入（含财政补助收入）1.782亿元,结余2,793万元。
通江县人民医院为事业单位，与公司无关联关系。
（2）南江县人民医院
注册地址：通江县南江镇红星街39号
法定代表人：吴星煜
注册资本：人民币800万元
经营范围：医疗与护理、医学教学、医学研究、卫生医疗人员培训、卫生技术人员继续教育、保健与健康教育。
主要财务状况：截止2013年12月31日，南江县人民医院资产总额为2.11亿元，负债总额为1.411亿元，净资产为0.7亿元，资产负债率66.83%，医疗收入（含财政补助收入）1.48亿元,结余92.61万元。
南江县人民医院为事业单位，与公司无关联关系。
（三）担保收益和风险评估
1、上述业务有助于公司开拓市场、提高款项的回收效率，快速稳定发展，但同时也存在逾期担保的风险。
2、公司为其担保的对象为经营及财务状况良好的公立医院，提供上述担保对公司的财产状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东的利益的情况，公司同意为其担保。
3、公立医院系公益非营利性事业单位，根据《担保法》的相关规定，本次担保事宜无需采取反担保措施，未违反相关法律法规的规定。
4、公司承诺：不为资产负债率超过70%的客户提供买方信贷业务；不为股东、实际控制人及其关联方提供买方信贷业务。在未来买方信贷业务中，如担保客户条件不在董事会审议权限范围内，公司将提交本议案至股东大会审议批准。
（四）公司及子公司累计对外担保情况
连同本次担保，截止议案发送日，公司及控股子公司对外担保累计额度共为41,200万元，占公司2013年12月31日经审计会计报表净资产的32.95%，无逾期担保。
（五）内部决策程序执行
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律、法规和规范性文件规定，以及公司章程的规定，公司于2014年4月24日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司为客户向银行申请买方信贷额度并提供担保的议案》，公司同意担保事项。
公司独立董事也发表了明确的同意意见。
（六）保荐机构意见
国信证券作为尚荣医疗首次公开发行股票并上市的保荐机构，对尚荣医疗第四届董事会第十四次会议《关于公司为客户向银行申请买方信贷额度并提供担保的议案》的事项进行了尽职核查，查阅公司章程有关规定以及相关协议草案，经核查后认为：
1、公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司为客户向银行申请买方信贷额度并提供担保的议案》的审议程序合法合规，决议内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关规定；
2、此次担保系出于公司正常生产经营的需要，未损害公司及股东的利益；
3、上述担保行为符合中国证监会“证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》”，证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及“证监公司字[2000]61号文《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》”等法律法规的规定。
本保荐机构对尚荣医疗的上述决议无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司对外担保事项的专项意见》之签章页）
保荐代表人：
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刘卫兵 陈大汉
国信证券股份有限公司2014年4月24日