模塑科技公开发行可转债 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于江南模塑科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：江南模塑科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市申请人”）的委托，担任上市申请人本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，并于 2016年7月6日出具《江苏世纪同仁律师事务所关于江南模塑科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（苏同律证字2016第[109]号）。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，就上市申请人申请公开发行的可转换公司债券在深交所上市（以下简称“本次发行上市”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，仅对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为上市申请人申请本次发行上市所必
模塑科技公开发行可转债 法律意见书备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
四、为出具本法律意见书，上市申请人已保证向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市申请人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。
六、本所律师仅就与上市申请人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供上市申请人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市申请人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次发行上市的批准和授权
(一)发行人内部的批准和授权
1、2016年5月26日、2016年6月17日，上市申请人分别召开第九届董事会第十一次会议和 2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于<江南模塑科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
模塑科技公开发行可转债 法律意见书案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2、2016年 9月 21日，上市申请人召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于<江南模塑科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案>（修订稿）的议案》、《关于<公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）>的议案》及《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。
3、2017年5月26日、2017年6月13日，上市申请人分别召开九届董事会第二十次会议和 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司公开发行 A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长全权授权董事会办理公司公开发行 A股可转换公司债券相关事项有效期的议案》，将本次发行的股东大会决议的有效期和授权有效期延长一年至 2018年 6月16日。
4、2017年6月7日，上市申请人召开九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，上市申请人于本议案通过之日起申请办理本次公开发行可转换公司债券在深交所上市的相关事宜。
(二)中国证监会的核准
2017年 3月 9日，中国证监会向上市申请人出具《关于核准江南模塑科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】338号），核准上市申请人向社会公开发行面值总额81,366万元的可转换公司债券，期限6年。
综上所述，本所律师认为：
1、上市申请人 2016年第二次临时股东大会已依照法定程序批准了本次发行上市，相关决议内容合法有效；上市申请人九届董事会第二十次会议、2017
模塑科技公开发行可转债 法律意见书年第一次临时股东大会已将本次发行的股东大会决议的有效期和授权有效期延长一年至2018年6月16日；上市申请人董事会具体办理有关本次发行上市的相关事宜已经股东大会授权，该等授权的范围及程序合法、有效。
2、上市申请人本次发行已经中国证监会的核准。
3、上市申请人董事会已按照股东大会的授权，做出了本次发行上市的决议，相关决议内容合法有效。
4、本次发行上市已取得深交所的同意。
二、本次发行上市的主体资格
(一)上市申请人系依法设立的股份有限公司。经核查，上市申请人的前身为江阴兴澄冶金股份有限公司（以下简称“兴澄实业”），其设立已经有关主管部门核准，其设立程序符合当时有效的法律、法规、规范性文件的规定。
(二)上市申请人系其股票在深交所上市的股份有限公司。1997年2月28日，兴澄实业在深交所挂牌上市，股票简称“兴澄股份”，股票代码为“000700”。
1999年 11月 19日，兴澄股份第一大股东江苏兴澄集团公司与江苏江阴模塑集团总公司（后更名为江阴模塑集团有限公司）签署《股份转让协议》，江苏兴澄集团公司将其持有的兴澄股份69.06%的股份全部转让给江阴模塑集团有限公司，转让后江阴模塑集团有限公司成为兴澄股份第一大股东。2000年5月18日，经江苏省工商行政管理局核准，“江阴兴澄冶金股份有限公司”正式变更为“江南模塑科技股份有限公司”，股票简称变更为“模塑科技”。
(三)上市申请人目前持有江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91320000142233627U）。经本所律师审阅上市申请人的股东大会、董事会、监事会决议、公司章程、年度审计报告等文件后确认，上市申请人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条及公司章程规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
模塑科技公开发行可转债 法律意见书综上所述，本所律师认为：
上市申请人的设立已获得法律、法规和有关主管部门批准和授权，其设立程序符合我国当时有效法律、法规及有关主管部门规定的要求。上市申请人系其股票经依法批准发行并在深交所上市交易的股份有限公司。上市申请人本次发行的主体资格合法。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市申请人符合本次发行上市的实质条件，具体如下：
(一)根据中国证监会向上市申请人出具的《关于核准江南模塑科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】338号），上市申请人本次公开发行的可转换公司债券期限为一年以上，符合《上市规则》第 5.2.4条第（一）款和《实施细则》第七条第1款的规定。
(二)根据中国证监会核准并经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）验证，上市申请人本次公开发行可转换公司债券的实际发行额不少于人民币 5,000万元，符合《上市规则》第 5.2.4条第（二）款和《实施细则》第七条第2款的规定。
(三)上市申请人符合相关法律、法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4条第（三）款和《实施细则》第七条第3款的规定：
1、上市申请人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定。
（1）上市申请人的公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）款的规定。
模塑科技公开发行可转债 法律意见书（2）上市申请人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）款的规定。
（3）上市申请人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）款的规定。
（4）上市申请人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）款的规定。
（5）上市申请人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）款的规定。
2、上市申请人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《管理办法》第七条、第八条的规定。
（1）根据公证天业为上市申请人出具的苏公W[2015]A708号、苏公W[2016]A591号、苏公W[2017]A679号标准无保留意见的《审计报告》，上市申请人最近3个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）款的规定。
（2）上市申请人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）款的规定。
（3）上市申请人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）款的规定。
（4）上市申请人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）款的规定。
（5）上市申请人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）款的规定。
模塑科技公开发行可转债 法律意见书（6）上市申请人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）款的规定。
（7）上市申请人最近二十四个月未曾公开发行证券，不存在《管理办法》第七条第（七）款规定的情形。
（8）上市申请人的会计基础工作规范，严格遵循了国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）款的规定。
（9）公证天业对上市申请人 2014-2016年度的财务报表均已出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）款的规定。
（10）上市申请人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）款的规定。
（11）上市申请人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）款的规定。
（12）上市申请人 2014-2016年度以现金方式累计分配的利润为 161,371,777.95元，不少于最近三年实现的年均可分配利润 242,504,723.75元的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）款及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
3、上市申请人最近 36个月内财务会计文件无虚假记载，且最近 36个月内未违反证券法律、行政法规或规章，未受到中国证监会的行政处罚且未受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的行为，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条的规定。
4、上市申请人本次发行募集资金扣除合理预计的相关发行费用后净额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买
模塑科技公开发行可转债 法律意见书卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市申请人生产经营的独立性；上市申请人建立了募集资金专项存储制度，募集资金也将存放于上市申请人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定。
5、上市申请人不存在《管理办法》第十一条的规定不得公开发行证券的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市申请人最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市申请人及其控股股东或实际控制人最近 12个月存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）上市申请人及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、根据上市申请人2014-2016年度的《审计报告》，上市申请人2014年度、2015年度和2016年度加权平均净资产收益率分别为15.98%、10.78%、4.77%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。上市申请人最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
7、根据上市申请人《2017年第一季度报告》，截至2017年3月31日，上市申请人的净资产为人民币 3,217,270,597.18元，上市申请人的净资产额高于人民币三千万元，符合《公司法》第一百五十三条、《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
8、上市申请人本次发行不超过81,366万元可转换公司债券后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）
模塑科技公开发行可转债 法律意见书项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
9、根据上市申请人 2014-2016年度的《审计报告》、本次发行的临时股东大会决议和《江南模塑科技股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
10、根据上市申请人 2016年第二次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换公司债券方案，上市申请人本次发行可转换公司债券的期限为六年，每张面值为100元，本次发行的可转债票面利率由上市申请人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家政策、市场状况和上市申请人具体情况与主承销商协商确定，符合《管理办法》第十五条、第十六条的规定。
11、上市申请人人已经委托具有资格的资信评级机构—中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《管理办法》第十七条的规定。
12、根据上市申请人 2016年第二次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换公司债券方案及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券到期后 5个交易日内，上市申请人将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，符合《管理办法》第十八条的规定。
13、上市申请人本次发行的《募集说明书》约定了债券持有人的权利保护以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
14、根据上市申请人 2016年第二次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换公司债券方案及《募集说明书》，本次发行不提供担保。根据上市申请人《2017年第一季度报告》，截至 2017年 3月 31日，上市申请人的净资产为人民币 3,217,270,597.18元，上市申请人的净资产额不低于人民币十五亿元，符合《公司法》第一百五十三条、《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定，上
模塑科技公开发行可转债 法律意见书市申请人本次发行的担保情况符合《管理办法》第二十条的规定。
15、根据上市申请人 2016年第二次临时股东大审议会通过的本次公开发行可转换公司债券方案，上市申请人本次发行方案确定的转股期为自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
16、根据上市申请人 2016年第二次临时股东大审议会通过的本次公开发行可转换公司债券方案及《募集说明书》，上市申请人本次发行方案确定了转股价格的确定和修正条款、转股价格向下修正条款、赎回条款和回售条款，符合《管理办法》第二十二条至第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为：上市申请人本次发行上市时仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的各项实质性条件，上市申请人本次发行上市符合《上市规则》第5.2.4条和《实施细则》第七条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
上市申请人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的
主体资格。上市申请人本次发行上市的批准和授权有效。上市申请人本次发行
上市在实质条件上符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《实施细
则》等法律、法规及规范性文件的规定。上市申请人本次发行上市事宜尚需取
得深交所审核同意。
本法律意见书一式二份。
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模塑科技公开发行可转债 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江南模塑科技股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 潘岩平
张玉恒
年 月 日
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