杭州海康威视数字技术股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第一次会议所涉事项的独立意见
杭州海康威视数字技术股份有限公司第三届董事会第一次会议于 2014年 3月 10日召开，作为公司独立董事，在认真阅读相关会议资料并对有关情况进行了详细了解，经讨论，对以下事项发表独立意见：
一、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作条例》的要求，作为杭州海康威视数字技术股份有限公司的独立董事，我们认为：
本次聘任的公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘职务的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况。上述人员不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意第三届董事会第一次会议对有关高级管理人员的聘任事宜。
二、关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为杭州海康威视数字技术股份有限公司的独立董事，对公司截至2014年12月31日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表如下独立意见：
1、对于报告期内的对外担保情况：
截至2014年12月31日，公司不存在对外担保情况。
报告期内，应项目业主要求，中国电子科技集团公司对重庆系统公司签署的“平安重庆•应急联动防控体系数字化建设工程”中的41个区县建设项目合同项下的全部责任和义务，提供连带责任担保。公司同时为中国电子科技集团公司的上述连带责任担保事宜提供反担保。
2、对于报告期内的关联方资金占用情况：
我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截至2014年12月31日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
三、关于公司2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事发表如下独立意见：
经核查，2014年度，公司董事、监事及高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考核制度执行，经营业绩考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。
四、关于公司 2014年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为公司2014年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》和公司《利润分配政策及未来三年股东回报规划（2012－2014）》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的2014年度利润分配预案，并请董事会将上述方案提请股东大会审议。
五、关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事经审阅公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（以下简称《专项报告》）和公司
聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕869号《鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，对公司2014年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》，发表如下独立意见：
经核查，公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实反映了公司2014年度募集资金实际存放与使用情况。
六、关于公司 2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就《公司2014年度内部控制自我评价报告》进行了认真的核查，发表如下独立意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，公司2014年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
七、关于公司2014年度关联交易情况说明及2015年-2017年公司日常关联交易事前审核的独立意见
报告期内，公司对关联交易事项进行了充分披露。公司2014年度的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《股票上市规则》及《公司章程》等相关文件的规定，履行了相应的法定程序，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就《关于2015年日常关联交易（A股）的议案》、《关于H股关连交易的议案》两项议案进行了事前审议，发表如下独立意见：
经核查，董事会提供的本议案所涉关联交易的有关资料，公司2015年预计发生的关联交易（A股）、2015-2017年预计发生的关连交易（H股）遵循了客观、公正和公平的交易原则，不存在任何内部交易，未损害公司及其他非关联方股东的合法权益。公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，交易定价遵循公开、公平、公正的原则，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
八、关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的独立意见
公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及《公司闲置资金管理办法》的相关规定，公司使用闲置募集资金投资理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司对最高额度不超过30亿元且不超过公司最近一期经审计后净资产金额20%的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
九、关于公司聘请会计师事务所的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就公司聘请会计师事务所的事项进行了事前审查，发表如下独立意见：
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度国内会计准则财务报告审计机构。
经核查，德勤全球香港成员所德勤•关黄陈方会计师行作为公司H股上市的核数师，在目前进行的工作中计划安排详细，派驻的工组人员具有良好的职业操守，工作经验丰富。考虑保持核算的连续性，同意公司聘任德勤•关黄陈方会计师行作为2015年度国际会计准则财务报告的核数师，负责公司2015年度国际会计准则财务报告核数工作。
杭州海康威视数字技术股份有限公司
独立董事：程天纵、丁玮、陆建忠、王志东2015年3月10日