中国国际金融股份有限公司
关于四川迅游网络科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之部分限售股份上市流通的核
查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“迅游科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对迅游科技部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本情况
迅游科技于2017年11月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准四川迅游网络科技股份有限公司向鲁锦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2081号），核准公司向鲁锦等发行股份购买成都狮之吼科技有限公司（以下简称“狮之吼”）股权并募集配套资金不超过67,300万元。公司向鲁锦等发行的60,050,549股股份于2017年12月8日在深圳证券交易所上市。
截至本公告日，公司总股本为226,611,309股，其中限售股份数量为109,546,650股，占总股本的48.3412%；本次解除限售股份数量为15,638,457股，占总股本的6.9010%；
实际可上市流通限售股份数量为14,755,863股，占总股本的6.5115%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）所作承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、珠海横琴狮之吼科技中心(有限合伙)（以下简称“珠海狮之吼”）、珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海富坤”）、重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆富坤”）、珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海堃铭”）、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深商兴业”）、四川鼎祥股权投资基金有限公司（以下简称“四川鼎祥”）、上海融玺创业投资管理有限公司（以下简称“融玺投资”）、中山天誉定增贰号股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中山天誉”）、深圳前海云泰股权投资基金管理股份有限公司（以下简称“前海云泰”）、深圳市瑞然投资有限公司（以下简称“瑞然投资”），截至本公告日，前述18名股东在《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中所作的与本次限售股份上市流通有关的承诺如下：
1、股份锁定承诺
朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、深商兴业、四川鼎祥、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资，其因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月不得转让或解禁。
鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼，其在本次重组中认购的迅游科技股份按照30%：30%：40%的比例自股份发行上市之日起12个月内不得转让或解禁、24个月内不得转让或解禁和36个月内不得转让或解禁。
2、业绩补偿承诺
鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼承诺狮之吼2017年、2018年、2019年各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币19,200万元、24,960万元、32,448万元。对于狮之吼使用募集配套资金投资项目在承诺期间内的相应净利润及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入狮之吼在承诺期间内的实际利润。
在承诺期间各个会计年度结束后，如果该年度的实际利润小于该年度的承诺利润，则补偿义务人应按照协议约定履行股份补偿义务；如果该年度的实际利润大于或等于
该年度的承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。狮之吼2017年和/或2018和/或2019年实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）如超出当年的承诺业绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业绩时可用于弥补差额。迅游科技为业绩承诺方承担承诺业绩补偿责任设置缓冲区间，即承诺期限内的任一年度，若狮之吼当年实际利润虽未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的80%，则当年不触发业绩补偿义务。但承诺期限最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间狮之吼的实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。
（二）承诺履行情况
1、截至2018年12月8日，朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、深商兴业、四川鼎祥、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资锁定期届满，可全部申请解除限售；
2、截至2018年12月8日，鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼在本次重组中认购的迅游科技股份中的30%锁定期届满，且根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于成都狮之吼科技有限公司2017年度盈利预测实现情况说明的专项说明》（德师报(函)字(18)第Q00572号）：狮之吼2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为19,378.48万元，完成2017年度业绩承诺的100.93%，前述5名股东2017年度业绩承诺已完成，其所认购的迅游科技股份中的30%可申请解除限售。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2018年12月10日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为15,638,457股，占总股本的6.9010%；实际可上市流通限售股份数量为14,755,863股，占总股本的6.5115%。
（三）本次申请解除股份限售的股东18名，具体如下：
单位：股
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|序号|股东名称|所持限售股股份数量|本次申请解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|1|鲁锦|17,651,893|5,295,567|4,412,973|
|2|游涛|2,227,968|668,390|668,390|
|3|霍小东|1,568,504|470,551|470,551|
|4|周江|2,602,272|780,681|780,681|
|5|朱菁|954,874|954,874|954,874|
|6|郭飞|502,184|502,184|502,184|
|7|刘鹏娟|1,152,091|1,152,091|1,152,091|
|8|蔡丽|47,249|47,249|47,249|
|9|珠海狮之吼|3,284,396|985,318|985,318|
|10|珠海富坤|1,884,910|1,884,910|1,884,910|
|11|重庆富坤|856,242|856,242|856,242|
|12|珠海堃铭|258,974|258,974|258,974|
|13|深商兴业|295,400|295,400|295,400|
|14|四川鼎祥|681,616|681,616|681,616|
|15|融玺投资|236,338|236,338|236,338|
|16|中山天誉|227,265|227,265|227,265|
|17|前海云泰|227,265|227,265|227,265|
|18|瑞然投资|113,542|113,542|113,542|
|合计||34,772,983|15,638,457|14,755,863|

注：鉴于鲁锦先生为公司董事，需遵守法律法规中关于董事持股及买卖的相关规定，鲁锦先生每年实际可上市流通的股份数量为其所持有本公司股份总数的25%，因此，其实际可上市流通的股份数量为4,412,973股。
四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股
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|股份类型|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、限售条件流通股|109,546,650|48.34%|882,594|15,638,457|94,790,787|41.83%|
|1、高管锁定股|44,750,461|19.75%|882,594||45,633,055|20.14%|

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|2、首发后限售股|60,050,549|26.50%||1 5,638,457|44,412,092|19.60%|
|3、股权激励限售股|4,745,640|2.09%|||4,745,640|2.09%|
|二、无限售条件流通股|117,064,659|51.66%|14,755,863||131,820,522|58.17%|
|三、总股本|226,611,309|100.00%|15,638,457|1 5,638,457|226,611,309|100.00%|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
迅游科技本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对迅游科技本次限售股份上市流通无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：_______________ _______________
莫鹏 潘闽松
中国国际金融股份有限公司2018年12月5日