广发证券股份有限公司
关于
海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之实施情况
的
独立财务顾问核查意见
（三）
二零一五年十二月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供海南瑞泽全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海南瑞泽、三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司、宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋（以下合称“交易对方”）及大兴园林提供。海南瑞泽、大兴园林和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读海南瑞泽董事会发布的《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
本次交易中，海南瑞泽以发行股份的方式购买三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司、宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋合计持有的大兴园林100%的股权，并募集配套资金。
1、公司向大兴集团发行 31,710,914股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林8,600万股股份（占注册资本71.67%），交易金额32,250.00万元；
2、公司向三亚厚德发行3,687,316股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林1,000万股股份（占注册资本8.33%），交易金额3,750.00万元；
3、公司向宁波嘉丰发行1,843,658股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林500万股股份（占注册资本4.17%），交易金额1,875.00万元；
4、公司向富晨兴业发行1,843,658股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林500万股股份（占注册资本4.17%），交易金额1,875.00万元；
5、公司向冯活晓发行 1,659,292股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林450万股股份（占注册资本3.75%），交易金额1,687.50万元；
6、公司向邓雁栋发行 1,659,292股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林450万股股份（占注册资本3.75%），交易金额1,687.50万元；
7、公司向徐伟文发行 1,474,926股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林400万股股份（占注册资本3.33%），交易金额1,500.00万元；
8、公司向何小锋发行368,732股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林100万股股份（占注册资本0.83%），交易金额375.00万元；
金。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
海南瑞泽实际控制人及其控制的其他企业不参与募集配套资金所发行股份的认购。
（二）本次发行股份具体情况
本次股份发行包括两部分：公司向大兴集团、三亚厚德司、宁波嘉丰、市富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋以发行股份的方式支付本次交易的对价；公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
（1）发行对象
发行股份购买资产的发行对象：大兴集团、三亚厚德司、宁波嘉丰、市富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋。
发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
海南瑞泽实际控制人及其控制的其他企业不参与募集配套资金所发行股份的认购。
本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为华泰柏瑞、第一创业证券、申万菱信、财通基金、金满汇等5家投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。5名投资者的具体情况如下表所示：
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|发行对象名称|具体认购产品名称|性质|获配股数（股）|占本次发行后总股本比例|
|华泰柏瑞基金管理有限公司|中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞惠利灵活配置混合型证券投资基金|基金子公司|4,177,026|1.29%|
|第一创业证券股份有限公司|第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划|证券公司|1,392,342|0.43%|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|申万菱信资产-招商银行-华润深国投信托-瑞华定增对冲基金2号集合资金信托计划|基金子公司|2,536,051|0.78%|
|财通基金管理有限公司|财通基金-工商银行-富春定增 363 号资产管理计划|基金公司|994,530|1.16%|
||财通基金-光大银行-富春定增 275 号资产管理计划||248,632||
||财通基金-上海银行-富春定增 350 号资产管理计划||248,632||
||财通基金-光大银行-富春定增 547 号资产管理计划||298,359||
||财通基金-光大银行-富春定增 548 号资产管理计划||149,180||
||财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利7号资产管理计划||721,034||
||财通基金-工商银行-富春定增 593 号资产管理计划||174,043||
||财通基金-工商银行-恒增专享 3 号资产管理计划||596,718||
||财通基金-兴业银行-富春定增 536 号资产管理计划||348,086||
|金满汇（北京）投资管理有限公司|金满汇（北京）投资管理有限公司|私募投资基金|546,993|0.17%|
||||12,431,626|3.83%|

（2）发行方式
非公开发行股票。
3、发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海南瑞泽第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年6月3日。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定公司通过与交易对方的协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为10.19元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
根据海南瑞泽 2014年度利润分配方案及回购注销 29.95万股限制性股票事项，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.17元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.47元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
根据海南瑞泽 2014年度利润分配方案及回购注销 29.95万股限制性股票事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为11.45元/股。
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格最终确定为20.11元/股。
（1）发行股份购买资产
本次交易中，海南瑞泽向大兴集团等 8名交易对象合计发行股份的数量为44,247,788股，系根据每名交易对象持有的大兴园林股份交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格10.17元/股确定。发行数量情况如下：
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|发行股份购买资产发行对象|
|大兴集团|
|三亚厚德|
|富晨兴业|
|宁波嘉丰|
|冯活晓|
|邓雁栋|
|徐伟文|
|何小锋|

合计 44,247,788
（2）发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 25,000.00万元，按照 11.45元/股的发行底价计算，公司募集配套资金的非公开发行股份不超过21,834,061股。
本次募集配套资金非公开发行的股份数量最终确定为12,431,626股。
5、发行股份的限售期
（1）发行股份购买资产
大兴集团、三亚厚德、冯活晓通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内海南瑞泽股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价，大兴集团、三亚厚德通过本次交易获得的公司新增股份的锁定期自动延长至少6个月。富晨兴业、宁波嘉丰、邓雁栋、徐伟文、何小锋通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
除上述锁定约定外，大兴集团、三亚厚德、富晨兴业、宁波嘉丰、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋通过本次交易获得的公司股份在解锁后减持时还应遵守
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
（2）发行股份募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
7、新增股票上市安排
股票上市数量：12,431,626股
股票上市时间：2015年12月16日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
1、2015年3月5日，海南瑞泽发布《重大事项停牌公告》；
2、2015年3月11日，海南瑞泽发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，初步确定筹划发行股份购买资产事项；
3、2015年5月29日，大兴园林召开股东大会，全体股东同意上市公司以发行股份的方式购买原股东合计持有大兴园林100%股权；
4、2015年6月3日，海南瑞泽与大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋签署了《发行股份购买资产协议》，本次交易各方同意并确认本次交易；
5、2015年6月3日，海南瑞泽召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律法
规的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案；
7、2015年10月28日，中国证监会出具《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可【2015】2386号文件)，核准了公司本次重组交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、资产交付及过户
经核查，大兴园林依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，就修改公司章程事宜履行工商备案手续，并于2015年11月5日领取海南省工商行政管理局签发的营业执照。同时，标的公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），更名为“三亚新大兴园林生态有限公司”。
海南瑞泽与交易对方已完成了标的资产过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，海南瑞泽已持有大兴园林100%的股权。
2015年11月6日，立信所出具了信会师报字[2015]第310874号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年11月6日止，海南瑞泽已收到大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币44,247,788.00元，各股东均以其持有的大兴园林股权出资人民币450,000,000.00元，其中：增加股本人民币44,247,788.00元，增加资本公积405,752,212.00元。截至2015年11月6日止，海南瑞泽变更后的注册资本为人民币312,027,260.00元。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 11月 11日出具的《股份登记申请受理确认书》，海南瑞泽已于 2015年 11月 11日办理完毕本
次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发出《认购邀请书》的情况
上市公司与广发证券按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于2015年11月20日向与上市公司共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止2015年10月30日公司前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、以及向海南瑞泽或主承销商表达过认购意向的投资者58家，没有超出《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
2、认购价格及确定依据
截至2015年11月25日，在认购邀请书规定的有效申购时限内，共收到20家投资者发出的《申购报价单》，有效申购20家。
参与本次申购的投资者共计20家，均按要求足额缴纳了申购保证金，有效申购总金额为127,800万元，申购详细数据如下：
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|发行对象名称|关联关系|锁定期限（月）|申购价格(元/股)|申购金额（万元）|有效申购金额（万元）|
|华泰柏瑞基金管理有限公司|无|12|23.50|2,800|2,800|
||||22.15|5,600|5,600|
||||20.30|8,400|8,400|
|信达证券股份有限公司|无|12|18.49|3,000|3,000|
||||17.21|3,000|3,000|
||||16.01|3,000|3,000|
|郑晓红|无|12|12.19|3,000|3,000|
||||12.18|3,000|3,000|

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|李铭|无|12|16.00|2,800|2,800|
|第一创业证券股份有限公司|无|12|20.76|2,800|2,800|
||||17.62|5,600|5,600|
|财通基金管理有限公司|无|12|20.18|7,600|7,600|
||||18.13|9,200|9,200|
||||16.45|15,900|15,900|
|金满汇（北京）投资管理有限公司|无|12|20.11|2,800|2,800|
||||16.53|2,800|2,800|
||||14.37|2,800|2,800|
|兴业全球基金管理有限公司|无|12|18.10|3,100|3,100|
||||15.10|12,600|12,600|
|东海证券股份有限公司|无|12|16.31|2,800|2,800|
|张怀斌|无|12|17.75|3,000|3,000|
||||16.95|4,000|4,000|
||||16.35|5,000|5,000|
|郑海若|无|12|15.00|10,000|10,000|
|齐立|无|12|15.00|10,000|10,000|
|招商财富资产管理有限公司|无|12|17.00|5,000|5,000|
|平安大华基金管理有限公司|无|12|19.60|11,900|11,900|
|东海基金管理有限责任公司|无|12|18.01|2,800|2,800|
|诺安基金管理有限公司|无|12|15.98|3,800|3,800|
|北信瑞丰基金管理有限公司|无|12|18.60|11,700|11,700|
|赖宗阳|无|12|18.21|2,800|2,800|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|无|12|22.51|5,100|5,100|
|张金如|无|12|18.30|2,800|2,800|
||||17.30|2,800|2,800|
||||16.70|2,800|2,800|
|||||127,800|127,800|

上市公司和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为20.11元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量为12,431,626股。
本次海南瑞泽非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为20.11元/股，公司及广发证券确定发行股份数量总数为 12,431,626股，募集资金总额为249,999,998.86元。本次发行确定的认购及配售股份情况如下：
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|发行对象名称|获配金额（元）|获配股数（股）|
|华泰柏瑞基金管理有限公司|83,999,992.86|4,177,026|
|第一创业证券股份有限公司|27,999,997.62|1,392,342|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|50,999,985.61|2,536,051|
|财通基金管理有限公司|75,999,993.54|3,779,214|
|金满汇（北京）投资管理有限公司|11,000,029.23|546,993|
||249,999,998.86|12,431,626|

4、缴付认股款项情况
2015年 11月 27日，公司和广发证券向获得股份配售资格的上述 5家投资者发出《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。截止 2015年 12月 1日，广发证券的专用收款账户（账号3602000129200257965）共收到本次发行认购资金（含认购保证金）人民币贰亿玖仟玖佰壹拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元捌角陆分（￥299,199,998.86）。
2015年12月2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次非公开发行股票获配认购对象缴入资金的实收情况进行了审验，并出具了《验证报告》（天健验[2015]7-145号）。
5、签署认股协议情况
在发行结果确定后，发行人与上述5家投资者分别签订了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股份认购合同》。
6、募集配套资金到账和验资情况
2015年12月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次非公开发行股票募集配套资金到位情况及实收股本情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第 310934号）。根据立信所出具的验资报告，海南瑞泽募集资金总额为人民币 249,999,998.86元，扣除股票发行费用人民币
18,014,247.79元后，海南瑞泽实际募集资金净额为人民币231,985,751.07元，其
中新增注册资本人民币12,431,626.00元，资本公积人民币219,554,125.07元。
7、新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月9日出具的《股份登记申请受理确认书》，海南瑞泽已于 2015年 12月 9日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请。
8、关联方核查
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
（三）后续事项
自评估基准日起至标的资产交割日止，大兴园林在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司所有；大兴园林在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照该协议签署日各自持有大兴园林的股份比例承担，并在标的资产交割审计报告出具后 10日内以现金方式一次性向大兴园林补足。如股权交割日为当月 15日以前（含当月 15日），大兴园林期间损益自基准日计算至股权交割日上月末，如股权交割日为当月 15日以后（不含当月15日），期间损益由自基准日计算至股权交割日当月末。
标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对大兴园林进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、审计机构尚需完成关于股权交割日后出具评估基准日起至标的资产交割日期间专项审计报告。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金非公开发行新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
（一）上市公司
本次发行前，上市公司为适应未来发展对管理层进行重新分工和调整：
1、公司董事、副总经理常静女士辞去董事及董事会战略委员会委员职务，仍继续担任公司副总经理。公司监事、监事会主席杨壮旭先生辞去公司监事、监事会主席职务。辞去公司监事、监事会主席职务后，杨壮旭先生担任公司全资子公司三亚瑞泽科技有限公司执行董事、总经理。公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监于清池先生辞去财务总监一职，于清池先生继续担任公司董事、副总经理、董事会秘书。
2、为保证公司董事会、监事会及生产经营管理的正常运行，公司于 2015年11月27日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于补选吴悦良先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任张贵阳先生为公司财务总监的议案》、《关于聘任陈明兵先生为公司副总经理的议案》。同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于补选盛辉先生为公司第三届监事会股东代表监事的议案》。
（二）标的公司
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|-|
|重组前|
|张海林、张艺林、姚平、张贵阳、冯文超|
|任强、吴芳、李文广|
|姚平、冯文超、张贵阳、房玉波|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后大兴园林董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年6月3日，海南瑞泽与大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋签署了《发行股份购买资产协议》，本次交易各方同意并确认本次交易。
海南瑞泽与华泰柏瑞、第一创业证券、申万菱信、财通基金、金满汇等5家投资者签订《海南瑞泽新型建材股份有限公司股份认购合同》，约定本次非公开认购事宜。
截至本报告书出具之日，交易各方如约履行本次发行股份购买资产并募集配
套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保证公司独立性的承诺函》、《关于未利用内幕信息违规交易的确认函》、《张海林、冯活灵、张艺林关于股份锁定期的承诺函》、《冯活晓关于放弃本次交易所获海南瑞泽股份投票权的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
2、根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司股份认购合同》，募集配套资金发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为12个月，自新增股份上市之日起计算。
截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
海南瑞泽本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
海南瑞泽募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2015年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。海南瑞泽募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司2015年第一次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为海南瑞泽具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐海南瑞泽本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：______________
孙树明
独立财务顾问主办人：
谭旭 刘恺 杨华川
独立财务顾问协办人：
孙朋远
广发证券股份有限公司 2015年12月15日