证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2019-098京蓝科技股份有限公司
关于出售下属子公司股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为满足经营发展需要，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司赤峰沐原节水科技有限公司（以下简称“沐原节水”）拟将所持有的赤峰沐原置业有限公司（以下简称“沐原置业”、“目标公司”）100%股权转让给赤峰诚基置业有限公司（以下简称“赤峰诚基”），转让价款为人民币1,180万元。转让完成后沐原置业将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易已经公司第九届董事会第十二次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方及基本情况
（一）交易对方的基本情况
名称：赤峰诚基置业有限公司
统一社会信用代码：91150402MA0NGMW09T
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：内蒙古自治区赤峰市新城区八家组团平双公路西水榭花都小区 B001-2号楼010110
成立日期：2017年08月 18日
法定代表人：姜国强
注册资本：3,000万元人民币
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：房地产开发与经营；物业管理服务。
经在中国执行信息公开网站查询，赤峰诚基不是失信被执行人。
（二）关联关系
赤峰诚基与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易对方最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币元
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|-|-|-|
||2019年 3月 31日|2018 年 12月 31日|
|项目|||
||（未经审计）|（未经审计）|
|资产总额|114,956,749.94|114,608,726.95|
|负债总额|84,982,039.91|84,601,737.93|
|应收账款|0|0|
|或有事项涉及的总额（包|||
||0|0|
|含诉讼与仲裁事项）|||
|净资产|29,974,710.13|30,006,989.02|
||2019年 1-3月|2018年度|
|项目|||
||（未经审计）|（未经审计）|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-32,278.89|-1,530.79|
|净利润|-32,278.89|-1530.79|
|经营活动产生的现金流量|||
||-111,760.89|-8,200.42|
|净额|||

赤峰诚基经营正常，具有良好的信用状况和履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）出售资产名称：沐原置业100%股权，沐原置业基本情况如下：
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91150402MA0MWKHL6K
住所：内蒙古自治区赤峰市红山区桥北镇姚家洼居委会红山物流园区1号商厅01012
成立日期：2015年12月 21日
注册资本：2,100万元
法定代表人：哈斯通拉嘎
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：房地产开发经营；物业管理
服务；展示展览服务；信息咨询服务（不含中介）；房屋租赁服务。
股权结构如图：
京蓝科技股份有限公司
100%
京蓝生态科技有限公司
100%
京蓝沐禾节水装备有限公司
100%
赤峰沐原节水科技有限公司
100%
赤峰沐原置业有限公司
经在中国执行信息公开网站查询，沐原置业不是失信被执行人。
（二）沐原置业最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
||2019年 3月 31日|2018 年 12月 31日|
|项目|||
||（未经审计）|（经审计）|
|资产总额|115,577,468.41|146,819,331.98|
|负债总额|105,849,753.97|136,996,909.45|
|应收账款|0|0|
|或有事项涉及的总额（包|||
||0|0|
|含诉讼与仲裁事项）|||
|净资产|9,727,714.44|9,822,422.53|
||2019年 1-3月|2018年度|
|项目|||
||（未经审计）|（经审计）|
|营业收入|0|0|

||||
|-|-|-|
|营业利润|-94,708.09|-719,278.23|
|净利润|-94,708.09|-719,278.23|
|经营活动产生的现金流量|||
||9,759,180.79|5,866,616.26|
|净额|||

（三）债权债务情况
本次转让完成后，赤峰诚基依本协议规定条件、方式以新股东身份承继目标公司全部股权、资产、债权同时承担其全部已披露债务。
（四）担保、委托理财、资金占用情况
本公司及下属公司不存在为沐原置业提供担保的情况，不存在委托沐原置业进行理财的情况。
截止2019年2月28日，根据沐原置业财务报表所列其他应收款中，对出让方的其他应收款金额为人民币2,008.29万元。对出让方相关联的京蓝沐禾节水装备有限公司、巴林右旗京蓝沐禾生态环境治理有限公司其他应付款合计 2,740.16万元。目标公司与出让方及其关联公司之间的其他应收应付款互相抵销后，目标公司应付出让方金额 731.87万元，赤峰诚基承诺于协议签署日后，根据协议安排以归还货币资金方式进行处理。除该财务报表反映的负债外，目标公司不存在其他未披露负债及或有负债。
（五）相关情况说明
标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等情况。
四、转让协议的主要内容
沐原节水（以下简称“出让方”）拟与赤峰诚基（以下简称“受让方”）签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
（一）转让价款
沐原节水将持有的沐原置业100%股权转让给赤峰诚基，转让价款为人民币1,180万元,该价款已经包含沐原置业合法拥有的债权。
（二）支付期限及付款安排
本协议支付方式采取分期支付：
第一笔款项：本协议签订后，5月31日之前，受让方支付50万元。
第二笔款项：目标公司 6月10日前办理完股权交割，交割后的20日内，即6月30日前，受让方支付其他应收应付往来抵销后剩余款项731.87万元。
第三笔款项：目标公司6月10日前办理完目标公司交割，交割后的20日内，
即6月30日前，受让方支付剩余款项1,130万元。
（三）协议生效条件
本协议经各方签字并加盖公章之日起生效。协议成立日：指本协议各方法定代表人或其授权代表在本协议文本上正式签字并加盖公章之日，如签字或加盖公章不是在同一时间地点完成的，以最后签字、加盖公章一方签字、加盖公章的时间为本协议成立日。
（四）过渡期安排
本协议签字生效后至受让方完成对目标公司的交割之日为本合同的过渡期。
1、过渡期间，目标公司的日常经营管理活动由各方协商处理、共同负责；
公司的公章、证照、及其他重要文件资料由出让方相关人员管理。
2、出让方负责将目标公司目前的对外业务关系、对外合同关系及对外合作单位、对口政府主管部门介绍给受让方，以便受让方现在协管及将来运营目标公司的业务。
3、出让方承诺目标公司及其董事会在过渡期间，非经受让方书面同意不得有下列行为：
（1）分配目标公司的利润；
（2）用目标公司的公积金转增注册资本；
（3）置换、挪用、赠与或以任何其他形式处分公司资产，或使公司资产性质发生重大变化；
（4）招聘新员工、突击提拔干部员工、突击提高工资福利待遇、突击发放奖金、实物；
（5）签署新的合同或以公司名义签署任何文件；
（6）以公司名义向外支付任何款项，接受任何包括但不限于投资、追加投资、借债等形式的资金；
（7）以公司名义借债，以公司名义对法人、组织、机构、单位或者自然人提供担保；
（8）偿还目标公司向股东的借款；
（9）从事与公司经营范围无关的其他业务。
（10）任何其他可能影响目标公司法律地位、法律责任、资产价值、资产性质、负债水平、运营能力、经营状况的行为与活动暨一切影响或可能影响目标公司股权价值的行为与活动。
4、出让方应承诺并保证过渡期间目标公司保持正常的状态和经营，为此，出让方负有包括但不限于如下义务：
（1）帮助受让方保持目标公司人员的稳定，不发出将人员撤离工作场所的指令；
（2）不得擅自停止、中断营销活动或擅自改变营销策略。保持以与过渡期之前实质相同的方式维护目标公司正常运转和保持其经营不受损害的其他活动。
五、定价依据
公司聘请了河北立千资产评估有限责任公司对沐原置业进行评估，并出具了《资产评估报告》（冀立千评报字[2019]第 044号），沐原置业净资产评估值为 1,175.18万元，增值率为23.12%。本次交易双方以该评估值为基础，经友好协商确定本次交易作价为1,180万元。公司董事会认为本次交易作价公允、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司下属公司沐原节水将所持沐原置业100%股权转让，有利于实现资源的优化配置，符合公司及下属公司可持续发展的要求，交易作价公允，符合上市公司的整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，交易作价公允，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。因此，同意本次沐原节水出售资产事宜。
七、本次交易对公司的影响
本次出售资产事项一方面有利于公司提前收回应收款项，改善下属公司财务状况；另一方面本次交易符合公司战略发展规划，有利于优化公司业务结构及战略布局，促进公司可持续发展，不会对公司经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会二〇一九年五月二十八日