中信建投证券股份有限公司
关于
无锡宝通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
声明和承诺
2015年11月6日，宝通科技与易幻网络、牛曼投资及蓝水生签订了《购买资产协议书》及《业绩补偿与奖励协议》。根据上述协议，宝通科技（上市公司）拟通过发行股份及支付现金购买易幻网络66.6578%股权（增资后），并拟募集配套资金。中信建投证券股份有限公司接受宝通科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告，供宝通科技全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问作如下声明：
1、本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责；
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对宝通科技股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宝通科技董事会发布的关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明和承诺······································································································································· 2一、本独立财务顾问作如下声明：······················································································· 2二、本独立财务顾问特作如下承诺：··················································································· 3目录················································································································································ 4释义·················································································································································· 6重大事项提示··································································································································· 9一、本次交易方案概述··········································································································· 9二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市····························· 11三、发行股份及支付现金购买资产概况············································································· 12四、募集配套资金安排········································································································· 16五、标的资产的评估情况····································································································· 18六、本次交易对上市公司的影响························································································· 18七、本次交易的批准或授权································································································· 21八、本次交易相关方作出的重要承诺················································································· 22九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件····················································· 27十、公司股票停牌前股价存在异常波动的说明································································· 28十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排································································· 28十二、独立财务顾问的保荐人资格····················································································· 29特别风险提示································································································································· 30一、与本次交易有关的风险································································································· 30二、易幻网络的经营风险····································································································· 33三、其他风险························································································································· 35第一章本次交易概况··················································································································· 36一、本次交易的背景············································································································· 36二、本次交易的目的············································································································· 37三、本次交易的批准或授权································································································· 39四、本次交易的具体方案····································································································· 39五、本次交易对上市公司的影响························································································· 49第二章上市公司基本情况··········································································································· 54一、上市公司概况················································································································· 54二、公司历史沿革················································································································· 54三、上市公司控股股东及实际控制人概况········································································· 56四、公司前十大股东情况····································································································· 57五、公司主营业务情况及主要财务指标············································································· 57六、最近三年重大资产重组情况························································································· 60第三章交易对方的基本情况······································································································· 61一、交易对方总体情况········································································································· 61二、交易对方详细情况········································································································· 61第四章交易标的基本情况··········································································································· 64一、易幻网络基本情况········································································································· 64
二、易幻网络的历史沿革····································································································· 64三、易幻网络的股权结构情况····························································································· 68四、易幻网络的资产权属情况····························································································· 74五、交易标的主营业务情况································································································· 74六、所处行业基本情况及公司的竞争地位······································································· 105七、易幻网络主要财务数据······························································································· 122八、易幻网络业绩承诺可实现性······················································································· 126第五章发行股份情况················································································································· 137一、发行股份及支付现金购买资产··················································································· 137二、发行股份募集配套资金······························································································· 140三、募集配套资金必要性分析··························································································· 142第六章本次交易主要合同········································································································· 151一、《购买资产协议书》····································································································· 151三、募集配套资金··············································································································· 162第七章风险因素························································································································· 164一、与本次交易有关的风险······························································································· 164二、易幻网络的经营风险··································································································· 166三、其他风险······················································································································· 169第八章 独立财务顾问意见····································································································· 170一、基本假设······················································································································· 170二、本次交易的合规性分析······························································································· 170三、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市······················· 179四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析··························································· 180五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性··················································································· 188六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题·································································································································· 188七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制··· 195八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效··································································· 197九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益··· 197十、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性··········· 198十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用··················································································································· 198第九章 内核程序及内核意见································································································· 199一、独立财务顾问内核程序······························································································· 199二、内核意见······················································································································· 199第十节 备查文件····················································································································· 201一、备查文件······················································································································· 201二、备查地点······················································································································· 201
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般名词释义
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二、专业名词或术语释义
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注：本报告除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为易幻网络66.6578%的股权（按评估值调整增资比例后）。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
根据宝通科技2015年9月14日与易幻网络、牛曼投资、牛杜投资签署的《关于广州易幻网络科技有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），宝通科技出资人民币6,300.00万元认缴易幻网络新增注册资本，占易幻网络增资后注册资本的6.50%。根据《增资协议》的约定，该次增资对应易幻网络的估值将根据对易幻网络尽职调查的完成以及评估报告的最终确定进行修正。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第4009号《资产评估报告》，以2015年 7月 31日为审计评估基准日，易幻网络的评估值为 182,355.66万元，经协商确定增资前易幻网络整体估值为 182,200.00万元，对应增资后整体估值为 188,500.00万元。2015年 11月 6日宝通科技与易幻网络、牛曼投资、牛杜投资签署《关于广州易幻网络科技有限公司的增资协议之补充协议》，最终确认宝通科技本次增资后占易幻网络的股权比例修正为3.3422%。目前，易幻网络正在办理该次增资的工商变更手续。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司与易幻网络股东牛曼投资签署《购买资产协议书》，拟以发行股份及支付现金的方式购买牛曼投资持有的易幻网络66.6578%股权（增资后）。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第4009号《资产评估报告》，以2015年7月 31日为审计评估基准日，易幻网络的评估值为 182,355.66万元，经协商确定增资前易幻网络整体估值为 182,200.00万元，对应增资后整体估值为 188,500.00万元。本次交易价格为125,650.00万元，其中，交易对价的73.5097%，即92,365.00万元以发行股份的方式支付，交易对价的26.4903%，即33,285.00万元以现金方
式支付。易幻网络各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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|交易对方|转让对价总额（万元）|发行股份总额（万元）|发行股份数（股）|
|牛曼投资|125,650.00|92,365.00|67,370,532|
||125,650.00|92,365.00|67,370,532|

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购易幻网络66.6578%股权（增资后），发行股份价格为第三届董事会第十次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易的均价的90%，即13.71元/股。
本次交易完成后，宝通科技将持有易幻网络70%股权，易幻网络将成为上市公司的控股子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用，上市公司拟通过询价方式向不超过五名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过60,000.00万元。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为易幻网络66.6578%股权（增资后）。根据宝通科技、易幻网络2014年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|宝通科技|易幻网络（不含增资金额）|占比|易幻网络（含增资金额）|
|98,757.95|125,650.00|127.23%|131,950.00|
|82,354.30|125,650.00|152.57%|131,950.00|
|50,245.06|61,403.22|122.21%|61,403.22|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，牛曼投资持有易幻网络75%股权（增资前），未持有上市公司股份。本次交易，宝通科技向牛曼投资发行股份购买其持有的易幻网络66.6578%股权（增资后）。本次交易后，暂不考虑募集配套资金数量，牛曼投资持有上市公司18.34%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者 10.1.6条规定情形之一”为上市公司关联方，牛曼投资将在本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前包志方直接持有90,220,952股上市公司股份，持股占比30.07%，
为公司的控股股东、实际控制人。按照标的资产交易作价的评估值、上市公司股
份发行价格进行测算，暂不考虑募集配套资金数量，本次交易完成后，包志方持股比例为24.56%，包志方仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不构成借壳上市。
三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价依据为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即 13.71元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如宝通科技有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
（二）发行股份的数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分对应的净资产赠予上市公司。
按照该公式计算，本次发行的股份数量为67,370,532股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格及发行数量进行相应调整。
（三）发行股份的锁定期及上市安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经双方友好协商，交易对方保证，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：
（1）自上市公司本次股份发行结束之日起满36个月之日；
（2）交易对方与上市公司就本次交易签署的《补偿协议》约定的各项业绩补偿(如有)均实施完毕之日。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期结束后方可办理锁定解除手续。
（四）业绩承诺人对关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励
根据《业绩补偿与奖励协议》，本次交易涉及的业绩补偿与奖励具体事宜如下：
1、关于目标公司未来业绩承诺及补偿
1.1业绩承诺
鉴于《购买资产协议书》对交易价格的约定且本次交易完成后目标公司原经营管理团队将相对独立地继续经营管理目标公司，故业绩承诺人向上市公司承诺：
业绩承诺期内，目标公司于2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 15,500万元、20,150万元、26,195万元（以下简称“承诺净利润”）。
承诺净利润不包括目标公司使用配套募集资金所产生的收益。
1.2低于承诺净利润的补偿安排
1.2.1本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露目标公司各年度实际实现的净利润与业绩承诺的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。同时，补偿担保人对补偿义务人所应承担的补偿义务承担连带保证责任。
（1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的归属于母公司股东的净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：
(a)任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，业绩承诺人已经补偿的股份不冲回；
(b)如宝通科技在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
(c)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分一并补偿给宝通科技；
(d)依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
(e)如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于牛曼投资届时持有的股份数量时，差额部分由牛曼投资以现金形式补偿。
（2）现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致牛曼投资持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则牛曼投资应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，现金补偿金额的具体计算公式如下：
当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现的归属于母公司股东的净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行价格-已补偿现金金额。
计算的补偿现金数量小于0时，按0取值，已经补偿的现金不冲回。
1.2.2减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的资产的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
需另行补偿的现金金额＝（期末减值额−业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格−已补偿现金数额）
上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告(指 2018年年度报告)披露后
30个工作日内对目标公司进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。
1.2.3在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因目标公司实现的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿之和不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价。
1.2.4补偿担保人对补偿义务人于本协议项下承担的补偿义务承担连带保证责任。
2、补偿的实施
2.1若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在相应年度的年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会根据本协议第 1.2款约定计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利，待 2018年业绩承诺期满后，上市公司将以总价人民币1元的价格回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销。补偿义务人在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司账户或上市公司董事会指定的账户，配合上市公司对该等股份进行注销。
2.2若上述回购股份事宜无论因何种原因（包括但不限于上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案等原因）而无法和/或难以实施的，补偿义务人将在接到上市公司书面通知后 30日内将前款约定的应补偿的全部股份赠送给上市公司召开股东大会的股权登记日登记在册的其他股东，该等其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的已发行数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
2.3补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司等。
2.4各方一致同意，依本协议第 1.2款约定确定补偿义务人需对宝通科技进行现金补偿的，在相应年度的年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事
会按本协议第1.2款的约定计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到宝通科技出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次汇入宝通科技指定的银行账户。
2.5补偿义务人若未能在约定期限之内履行相应补偿义务的，则其应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。同时，上市公司有权要求补偿担保人对补偿义务人尚未完成的补偿义务承担连带保证责任。
3、超额业绩奖励
3.1如目标公司于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司同意由目标公司按下列公式计算得出的超额业绩奖励额奖励给目标公司管理层：
超额业绩奖励额为X，目标公司业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的净利润为A，业绩承诺期累计承诺净利润为B，上市公司持有目标公司股权比例为C，则：超额业绩奖励额为：X=（A-B）×C×30%；
3.2目标公司应在补偿义务人与上市公司就本协议约定的各项业绩补偿(如有)均实施完毕后20个工作日内，将超额业绩奖励总额扣除目标公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额(如有)以现金方式支付给目标公司管理层(目标公司管理层之间就奖金的分配比例由上市公司及蓝水生共同协商确定)。
但如目标公司管理层违反《购买资产协议书》约定的其各自在目标公司的任职要求及最低任职期限的要求而从目标公司离职的，则该目标公司管理层不享有超额业绩奖励。
四、募集配套资金安排
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
公司拟通过询价的方式，向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过 60,000.00万元，最终发行数量将根据发行价格确定。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用。
（六）发行股份的锁定期
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老
股东按照发行后的持股比例共享。
五、标的资产的评估情况
中企华根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字(2015)02141号《审计报告》，截至基准日2015年7月31日，易幻网络合并报表归属于母公司所有者净资产2,542.48万元。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第4009号《资产评估报告》，采用收益法评估，易幻网络于评估基准日的股东全部权益价值为182,355.66万元，较经审计净资产增值 179,813.18万元。本次交易前，宝通科技通过向易幻网络增资6,300.00万元获得易幻网络3.3422%股权，本次交易按照易幻网络增资完成后整体估值为188,500.00万元，对应增资完成后的净资产为8,842.48万元，增值率为2,131.75%。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 300,000,000股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股67,370,532股用于购买资产，如不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易前持股数（股）|比例（%）|交易后持股数（股）|
|90,220,952|30.07|90,220,952|
|209,779,048|69.93|209,779,048|
|300,000,000|100.00|300,000,000|
|||67,370,532|
|||67,370,532|
|300,000,000|100.00|367,370,532|

如考虑募集配套资金的影响，假设本次配套募集资金发行价格分别按照 15元/股、20元/股、25元/股模拟计算募集配套资金发行数量，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易前持股数（万股）|比例（%）|交易后持股数（万|比例（%）|交易后持股数（万股）|比例（%）|交易后持股数（万股）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股）（15元/股）||（20元/股）||（25元/股）|
|9,022.10|30.07|9,022.10|22.15|9,022.10|22.70|9,022.10|
|20,977.90|69.93|20,977.90|51.50|20,977.90|52.79|20,977.90|
|30,000.00|100.00|30,000.00|73.64|30,000.00|75.50|30,000.00|
|-|-|6,737.05|16.54|6,737.05|16.95|6,737.05|
|-|-|6,737.05|16.54|6,737.05|16.95|6,737.05|
|-|-|4,000.00|9.82|3,000.00|7.55|2,400.00|
|30,000.00|100.00|40,737.05|100.00|39,737.05|100.00|39,137.05|
|-||5.61||5.75|||
|-||否||否|||

注：从左到右分别以15元/股、20元/股、25元/股向特定对象发行股份募集配套资金，且不考虑大股东增持。
由上表可见，本次配套募集资金分别按照15元/股、20元/股、25元/股的价格发行后，第一大股东包志方与第二大股东牛曼投资的股权比例差异仍超过5%，因此本次交易完成后，包志方仍为上市公司第一大股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
根据宝通科技与牛曼投资、易幻网络、蓝水生签署的附条件生效的《购买资产协议书》，本次交易的标的资产为牛曼投资所持有的易幻网络66.6578%股权，本次交易完成后上市公司将持有易幻网络70%股权。对于易幻网络剩余30%股权各方未约定后续安排。同时，《购买资产协议书》中约定“在业绩承诺期间内，交易对方不采取与上市公司其他股东签署一致行动协议的方式或任何其他方式影响上市公司目前的实际控制人包志方对上市公司的控制地位。”因此，牛曼投资不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条、八十四条规定的通过一致行动及其他方式获得上市公司控制权的情况。
2015年11月 6日，宝通科技发布公告，为积极响应中国证券监督管理委员会 2015年7月 8日发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增
持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等文件精神，维护公司股
价稳定，切实维护广大中小股东投资权益，同时基于对公司未来发展和长期投
资价值的信心，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理包志方先生承诺自公司股票复牌后六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，拟通过深圳证券交易所证券交易系统或证券公司、基金管理公司定向资产管理或参与定向增发等方式（包括参与本次交易配套募集资金）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币 1亿元，以维护资本市场稳定，促进公司持续、健康发展。
公司实际控制人包志方本次增持完成后，其与第二大股东牛曼投资所持有的宝通科技股权比例差距将进一步拉大，有利于上市公司控制权的稳定。
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，假设配套募集资金分别按照 15元/股、20元/股、25元/股的价格发行后，第一大股东包志方与第二大股东牛曼投资的股权比例差异仍超过5%。在各方签订的《购买资产协议书》中未对易幻网络剩余30%股权的后续安排进行约定，同时《购买资产协议书》中约定“在业绩承诺期间内，交易对方不采取与上市公司其他股东签署一致行动协议的方式或任何其他方式影响上市公司目前的实际控制人包志方对上市公司的控制地位。”此外，实际控制人包志方先生已承诺在宝通科技复牌后 6个月内，拟通过深圳证券交易所证券交易系统或证券公司、基金管理公司定向资产管理或参与定向增发等方式（包括参与本次交易配套募集资金）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币 1亿元，有利于维持上市公司控制权的稳定。因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市；牛曼投资不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条、八十四条规定的通过一致行动及其他方式获得上市公司控制权的情况。
（二）对上市公司主要财务数据的影响
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字(2015)00375号《审计报告》和天衡专字（2015）02226号《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，上市公司2014年和2015年1-7月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|2015.7.31|2014.12.31|2015.7.31|

||||
|-|-|-|
|99,753.12|98,757.95|253,783.06|
|10,720.92|16,157.06|28,262.27|
|86,761.78|82,354.30|222,487.25|
|2015年1-7月|2014年度|2015年1-7月|
|27,390.25|50,245.06|70,509.23|
|5,162.16|8,277.49|10,476.41|
|5,425.17|8,681.65|10,753.60|
|4,526.37|7,359.71|9,520.88|
|4,407.48|7,358.12|7,903.64|
|0.1469|0.2453|0.2151|

七、本次交易的批准或授权
1、已取得的批准或授权
截至本报告签署之日，本次交易已取得以下批准或授权：
（1）2015年 11月 6日，宝通科技第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关于<无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于签署<业绩补偿与奖励协议>的议案》及其他相关议案。
（2）2015年 11月 5日，易幻网络召开股东会并作出决议，同意牛曼投资将其所持有的易幻网络增资后66.6578%的股权（对应出资金额6,896,267.80元）转让给宝通科技，股东牛杜投资放弃优先购买权。
（3）2015年 11月 5日，牛曼投资合伙人召开会议并作出决议，同意牛曼投资将其所持易幻网络66.6578%的股权(对应出资金额6,896,267.80元)转让给宝通科技。
2、尚需取得的批准或授权
截至本报告签署之日，本次交易尚需取得以下批准或授权：
（1）宝通科技股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
（3）其他可能涉及的批准或授权。
上述批准或授权程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
授权，以及获得相关批准或授权的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明
承诺主体 承诺内容
上市公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、上市公司
准确性和完整性承担法律责任。
及全体董
上市公司董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存事、监事和
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的高级管理
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中人员
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
（1）本企业承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监交易对方
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（3）如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（二）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
（1）截止本承诺函签署之日，本人未在，将来也不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的上市公司
股权及其它权益等方式)直接或间接从事或参与任何与上市公司及其下属子公控股股东、
司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与上市公司及其实际控制
下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他人
任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与上市公司及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问
或咨询等方式提供服务。
（2）本人如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司或其下属子公司。
（3）若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与上市公司及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给上市公司及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（4）本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺。
（5）在本人作为上市公司实际控制人期间，本承诺函持续有效，不可撤销。
（6）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。
（1）截至本承诺函签署之日，本企业未直接或间接投资其他企业，亦未从事其他与广州易幻及其子公司构成竞争的业务。
（2）本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司(包括广州易幻及其子公司，下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
（3）在本企业作为上市公司股东期间，如本企业或本企业控制的其他企业获交易对方 得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
（4）本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
（1）本次重组完成后，在牛曼投资为上市公司股东且本人为牛曼投资实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司(包括广州易幻及其子公司，下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
（2）在牛曼投资为上市公司股东且本人为牛曼投资实际控制人期间，如本人交易对方
或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构实际控制
成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商人
业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
（3）本人保证本人配偶亦遵守上述承诺。
（4）本人保证有权签署本承诺函且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在牛曼投资作为上市公司股东且本人为牛曼投资实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项
承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
（三）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
（1）于本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业与广州易幻及其子公司之间不存在任何形式的交易。
（2）于本次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司(包括广州易幻及其子公司，下同)之间的关联交易。对于上市公司及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由上市公司及其子公司独立与第三方进行；对于本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
（3）本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以上市公司
任何方式占用或使用上市公司及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要控股股东、
求上市公司及其子公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本实际控制
人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其子公司利人
益的行为。
（4）本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《无锡宝通科技股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人在上市公司董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。
（5）如果因违反上述承诺导致上市公司及其子公司利益损失的，该等损失由本人承担。
本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《无锡宝通科技股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露交易对方 义务。
本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害上市公司及其子公司利益的情形，本企业将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司(包括广州易幻及其子公司，下同)的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易对方
交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价实际控制
有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文人
件以及《无锡宝通科技股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其子公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司、其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
（四）目标公司合法合规性的承诺
承诺主体 承诺内容
（1）本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在因营业期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭等影响本公司存续的情形；
（2）本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；
（3）本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
（4）本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力；
（5）本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况；
（6）本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况；
（7）本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、目标公司 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况；
（8）本公司之董事、监事、高级管理人员不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情况；
（9）本公司及本公司之高级管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚；
（10）本公司未控制其他上市公司；
（11）本公司不存在其他不良记录；
（12）本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员；
（13）本公司不存在为他人代为持有股份的情形；
（14）本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况；
（15）本公司及下属公司其他资产（包括股权及股权所对应的资产）的产权清晰，除本次重组之预案或草案披露的情况外，不存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形；
（16）本公司不存在导致本公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；
（17）本公司不存在未决诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
（18）本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形；
（19）本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；
（20）本公司将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；
（21）本公司、本公司的股东及本公司控股的其他企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
如违反上述确认给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
（1）本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限合伙企业，不存在因合伙期限届满且合伙人决定不再经营、合伙协议约定的解散事由出现、全体合伙人决定解散、合伙人已不具备法定人数满三十天、合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现、依法被吊销营业执照或责令关闭或者被撤销等解散情形，亦不存在法律、行政法规规定的其他解散情形。
（2）本企业及本企业之执行事务合伙人、经营管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3）本企业及本企业之执行事务合伙人、经营管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
（4）本企业之执行事务合伙人、经营管理人员具备完全民事行为能力；
（5）本企业未控制其他上市公司；
（6）本企业不存在其他不良记录；
（7）本企业未向上市公司推荐董事或高级管理人员；
交易对方
（8）本企业持有广州易幻的股权系本企业真实、合法、有效持有，不存在接受他人委托或委托他人持有广州易幻股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式代他人或委托他人持有股份；
（9）本企业持有广州易幻的股权不存在任何权属纠纷，也不存在任何政策障碍、设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；标的资产权属清晰，不涉及诉讼、人员安置纠纷、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
（10）广州易幻不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况；
（11）不存在导致广州易幻受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；
（12）广州易幻不存在未决诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
（13）本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形；
（14）广州易幻不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；
（15）本企业、本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
如违反上述确认给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责任。
（五）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
（1）本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：
（a）自上市公司本次股份发行结束之日起满36个月之日；
（b）本企业与上市公司就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项盈利预测补偿和奖励（如有）均实施完毕之日。
（2）上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易交易对方
所的有关规定办理；
（3）本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排；
（4）本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
（六）其他承诺
承诺主体 承诺内容
本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正上市公司
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在董事、监事
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证及高级管
券交易所纪律处分的情况。
理人员
本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
根据本次交易易幻网络的评估值及股东的持股比例测算，本次重大资产重组完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于25%的最低比例要求，本次交易不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
十、公司股票停牌前股价存在异常波动的说明
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所申请公司股票自 2015年 6月 11日开市时起停牌。公司于 2015年 7月 10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，于 2015年 9月 24日披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》继续停牌。
宝通科技停牌前一交易日（2015年6月10日）收盘价格为22.82元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 5月 13日）收盘价格为 14.13元/股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为61.50%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为24.93%，同期创业板综合指数（代码：399102）累计涨幅为25.92%，根据同花顺数据库数据计算，同期“橡胶和塑料制品业”所有股票收盘价累计涨幅的算术平均值为28.10%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、创业板综合指数（代码：399102）和橡胶和塑料制品业所有股票收盘价累计涨幅的算术平均值因素影响后，宝通科技股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为36.57%、35.58%、33.40%，存在异常波动情况。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或
者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
本次交易后将不会摊薄上市公司当期每股收益，具体参见本报告书第九章之“三、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”因此本次交易无相应的填补回报安排。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
特别风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内存在异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司股东大会审议通过，中国证监会核准本次交易事项等。本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
3、拟购买资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（二）交易标的评估增值较大的风险
中企华根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字(2015)02141号《审计报告》，截至基准日2015年7月31日，易幻网络合并报表归属于母公司所有者净资产2,542.48万元。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第4009号《资产评估报告》，采用收益法评估，易幻网络于评估基准日的股东全部权益价值为182,355.66万元，较经审计净资产增值 179,813.18万元。本次交易前，宝通科技通过向易幻网络增资6,300.00万元获得易幻网络3.3422%股权，本次交易按照易幻网络增资完成后整体估值为188,500.00万元，对应增资完成后的净资产为8,842.48万元，增值率为2,131.75%。
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于目标公司均属于“轻资产”行业，主要是人力资本投入，历史积累较少，但标的资产所处行业发展前景较好，标的资产综合竞争力强，发展前景广阔。因此，评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（三）配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 33,285.00万元。作为交易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用，募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付及公司自身的流动资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺人将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；
虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，宝通科技将持有易幻网络70%股权，易幻网络将成为上市公司的控股子公司。公司将主要在企业文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对目标公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。同时，公司将涉及三大业务板块，即：原主业升级迭代后的工业服务业、医疗大健康产业、互联网文化产业。后两个业务板块是公司将新进入的业务领域，将对公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对公司董事会、经营班子的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。公司未来业务的发展具有不确定性，如收购整合后公司的经营管理能力未能满足新增业务的发展需求，则可能给公司和股东造成损失。
（七）本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，合计约为 133,946.11万元。若目标公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
二、易幻网络的经营风险
（一）游戏收入主要来自境外市场的风险
依靠游戏产品质量优势、对海外市场的深刻理解以及优秀的市场推广能力，公司产品吸引了众多境外游戏玩家。2013年、2014年、2015年 1-7月，公司来自境外的游戏收入分别达到255,297,638.41元、609,690,635.26元、430,045,691.18元，占公司报告期内游戏收入总额的比例分别为99.91%、99.29%、99.73%。
由于各个国家的文化和市场情况不尽相同，玩家喜好也有差异。如果公司推出的游戏产品无法满足境外玩家的喜好，或市场推广不符合当地的市场环境，可能导致公司无法获得理想的收益，甚至无法收回前期投入。
公司未来将建立覆盖全球的业务网络，由于各个国家或地区的政策、法律、税务等存在差异，如果公司对当地的规定了解不全面，可能会面临境外经营活动无法满足当地监管要求的情况，从而可能会使公司遭受损失。
（二）对 App Store和 Google Play平台存在一定依赖的风险
报告期内，公司取得的游戏收入主要来自于境外，并主要来源于 App Store和Google Play两大应用软件商店，报告期内，公司收到来自App Store和Google Play平台的游戏收入分别为 12,746.17万元、25,208.98万元和 17,925.56万元，占全部游戏收入的比例分别为49.88%、41.06%和41.57%。因此，公司对 App Store和Google Play平台存在一定的依赖。
虽然公司产品的最终用户主要是境外移动游戏玩家，但如果 App Store和GooglePlay平台因为政策或商业原因而无法提供应用软件下载或充值服务，或者 App Store和Google Play因税收和汇率等因素而调整虚拟商品售价的话，可能会对公司的收入产生不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
移动网络游戏运营行业发展日渐成熟，竞争者数量较多，成为行业中优秀的企业需要克服较高的进入壁垒。虽然易幻网络具有丰富的游戏发行和运营经验，具有较强的竞争优势，并利用精准的游戏产品定位能力和国际化产品发行和运营模式来降低市场竞争风险，但是随着游戏市场规模的快速增长、游戏产品的更新
换代、用户习惯的不断变化，以及竞争对手对海外市场的不断渗透，如果易幻网络发行的游戏产品不能适应市场需求变化，不能强化自身核心优势，扩大市场份额，则将面临来自市场的激烈竞争。
（四）核心技术人员流失的风险
易幻网络是一家国际化的游戏发行和运营企业，拥有稳定、高素质的游戏运营人才队伍是易幻网络保持市场地位领先优势的重要保障。如果易幻网络不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果易幻网络不能持续从外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才，易幻网络的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
（五）汇率波动的风险
由于易幻网络主要业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算主要涉及美元等货币，账期一般在两个月以内，期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，易幻网络可能面临一定的汇率波动风险。
（六）标的资产业绩承诺与已实现的净利润存在较大差异的风险
易幻网络2013、2014年及2015年1-7月各项收入情况和净利润情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|25,553.60|61,403.22|
|-3,766.93|406.54|

根据《业绩补偿与奖励协议》，牛曼投资承诺，易幻网络于2016年度、2017年度、2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于 15,500万元、20,150万元、26,195万元。
虽然易幻网络上述业绩承诺是依据公司历史年度的市场积累以及目前产品运营能力的快速提升并结合行业的快速发展做出的合理预计和测算，但仍存在与
已实现的净利润存在较大差异的风险。
（七）标的公司历史盈利时间较短的风险
易幻网络成立于2012年 11月，于 2014年实现盈利，运营记录及历史盈利记录均较短。本次交易对标的公司估值主要是基于易幻网络作为移动网络游戏发行和运营企业近年来收入规模和盈利能力的迅速提升以及易幻网络自身储备产品未来上线运营所带来的收益。但是，公司运营记录及历史盈利记录较短可能对投资者判断标的公司未来盈利能力及可持续性带来困难，因此提醒投资者注意该风险并理性投资。
三、其他风险
（一）其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力有待加强
面对国内经济增长减缓，公司下游客户中，煤矿、钢铁行业复苏乏力，市场需求不旺等不利因素的影响，2014年，公司实现销售收入50,245.06万元，同比下降10.44%；营业利润8,277.49万元，同比下降29.05%；利润总额为8,681.65万元，同比下降41.06%；归属于上市公司普通股东的净利润为7,358.12万元，同比下降27.96%。公司基本每股收益为0.25元，同比下降27.96%；加权平均净资产收益率9.13%，同比下降4.33个百分点。公司传统业务受经济环境变化影响较大，盈利能力有待加强。
（二）移动网络游戏产业发展迅速，海外市场前景广阔
随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。十年间，中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成功出口到海外，并获得海外市场赞誉。
根据艾瑞咨询的统计数据，2014年中国移动游戏市场规模达到276亿，同比增长率达86%，市场份额为24.9%，首超页游的19%，艾瑞咨询分析认为，未来两年内，中国将超过日本，成为全球第一大手游市场。
随着国内移动网络游戏市场的快速发展，一方面制作精良，娱乐性较强的优秀移动网络游戏产品不断涌现，此类移动网络游戏产品不仅能够满足国内客户的娱乐需要，同时通过细节的调整后也能获得海外客户的广泛认可，具有较强的海外市场竞争能力；另一方面，随着国内移动网络游戏研发商推出的产品数量越来越多，国内市场的竞争也日趋激烈，国内移动网络游戏研发商也存在极强的海外市场推广运营需要，以扩大收入来源，增加单款游戏的整体收益。因此，近年来中国移动网络游戏产品出海的数量和质量均快速上升，2014年，中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到30.76亿美元，比2013年增长了69.02%。其中，
移动类游戏数量占总出口网络游戏数量的41.39%，海外市场实际销售收入达到
12.73亿美元，同比增长366.39%。
随着中国移动网络游戏行业的快速发展，中国移动网络游戏产品的出海将变得更为普遍和频繁，产品运营覆盖的海外区域也将更多，因此中国移动网络游戏海外市场前景广阔。
（三）易幻网络行业地位突出，盈利能力强，发展前景可期
易幻网络主营业务为中国移动网络游戏的海外发行和运营，自2012年进入海外市场至今，已将数十款国内成功的游戏作品发行到港澳台地区、韩国、东南亚、欧美等多个海外主要游戏市场并取得较高的市场份额，累积了全球化发行的网络体系、资源掌控和技术支持。根据《2014年度中国游戏产业海外市场报告》，2014年在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不包括海外工作室收入）中，易幻网络约占9.85%，市场份额位列第二。易幻网络在港澳台、东南亚、韩国等国家或地区的市场份额处于相对领先。
2013年、2014年及2015年1-7月，易幻网络实现营业收入25,553.60万元、
61,403.22万元和43,118.97万元，实现归属于母公司股东的净利润-3,766.93万元、406.54万元和4,994.51万元，易幻网络的经营规模及各项利润指标均呈快速增长态势。随着易幻网络市场地位的建立，以及海外成熟运营区域越来越多，运营游戏产品线越来越丰富，易幻网络的盈利能力及抗风险能力也得到增强。此外，随着成熟运营区域的建立，易幻网络也不断加强对新兴市场的开拓，如俄罗斯、巴西、欧洲等市场，通过总结成熟运营区域的经营并对新兴市场针对性的开发和运营，易幻网络不仅能降低新市场开发的风险，而且能够加快运营效益的体现周期，促进整体经营的提升。综合而言，易幻网络多年来在中国移动网络游戏海外发行业务上的深度积累，已经形成了较强的盈利能力，并保持快速发展态势，发展前景十分可期。
二、本次交易的目的
2014年，宝通科技从单一从事输送带研制的企业，向输送带上游延伸，研发、设计、制造高强力输送带用新型骨架材料，大大降低公司输送带的整体生产成本，延伸了公司上游产品链，也进一步提升公司橡胶输送带产品的综合使用性
能，提高公司输送带产品的整体品质，增强公司产品综合竞争能力，更为关键的是为公司下一步做好输送带系统总包服务奠定了技术、产品基础。2015年，宝通科技通过增资控股的方式，收购无锡宝通工程技术服务有限公司（以下简称：“宝通工程”），正式向输送带总包乃至整个输送系统服务总包迈进。至此，公司由单一的从事各类输送带研制的产品供应商向为客户提供输送系统总包服务的现代
工业服务提供商转型。
与此同时，为提升公司的持续成长性以及积极参与、分享中国经济转型的发展机会，面对中国老龄化以及健康需求长期得不到满足的这一巨大市场机遇，公司经过长期调研、分析，公司设立了全资子公司“无锡宝通医疗投资有限公司”，布局医疗健康产业，把握医疗产业市场化的机遇，迅速培育公司未来新的业务增长点，探索公司延伸业务能力。截至到目前，公司涉足医疗行业的对外投资仍在积极进行中，公司将秉承对股东负责的态度审慎判断，努力寻求最贴合公司整体发展战略、符合公司经营实际的医疗健康产业项目，提高项目投资的成功率。
通过前期酝酿，积极探索进入移动互联网领域的切入点，研究移动互联网各细分行业的发展情况，到接触易幻网络，对易幻网络所处行业进行深入研究，并通过对易幻网络开展深入尽职调查、与易幻网络管理层进行充分沟通以及咨询行业专家等方式，公司对中国移动网络游戏行业以及移动网络游戏海外发行业务有了充分了解，对易幻网络所处行业的发展前景非常看好。同时公司也深刻认同易幻网络的发展定位与企业理念，认为易幻网络与宝通科技的企业文化有极高的契合度。此外，随着公司积极开拓输送系统服务总包服务向海外发展，通过与易幻网络所从事的海外移动互联网业务合作，并积极探索线上线下的合作模式，能够有效发挥协同效应，促进宝通科技现有业务的海外拓展。本次交易完成后，宝通科技将在现有业务的基础上，增加移动网络游戏海外发行、运营业务，进一步拓展公司的业务范围，实现跨越式多元化发展，逐步实现“现代工业服务+医疗大健康+移动互联网”的三大板块业务发展规划。
此外，根据《利润补偿协议》，承诺方承诺易幻网络在盈利承诺期内各年度的净利润数不低于承诺净利润数，否则承诺方应按照本协议约定对公司予以补
偿。本次交易完成后，上市公司的整体经营状况将大幅改善，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现股东利益最大化。
三、本次交易的批准或授权
1、已取得的批准或授权
截至本报告签署之日，本次交易已取得以下批准或授权：
（1）2015年 11月 6日，宝通科技第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关于<无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于签署<业绩补偿与奖励协议>的议案》及其他相关议案。
（2）2015年 11月 5日，易幻网络召开股东会并作出决议，同意牛曼投资将其所持有的易幻网络增资后66.6578%的股权（对应出资金额6,896,267.80元）转让给宝通科技，股东牛杜投资放弃优先购买权。
（3）2015年 11月 5日，牛曼投资合伙人召开会议并作出决议，同意牛曼投资将其所持易幻网络66.6578%的股权(对应出资金额6,896,267.80元)转让给宝通科技。
2、尚需取得的批准或授权
截至本报告签署之日，本次交易尚需取得以下批准或授权：
（1）宝通科技股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
（3）其他可能涉及的批准或授权。
上述批准或授权程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或授权，以及获得相关批准或授权的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
根据宝通科技2015年9月14日与易幻网络、牛曼投资、牛杜投资签署的《关于广州易幻网络科技有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），宝通科技出资人民币6,300.00万元认缴易幻网络新增注册资本，占易幻网络增资后注册
资本的6.50%。根据《增资协议》的约定，该次增资对应易幻网络的估值将根据对易幻网络尽职调查的完成以及评估报告的最终确定进行修正。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第4009号《资产评估报告》，以2015年 7月 31日为审计评估基准日，易幻网络的评估值为 182,355.66万元，经协商确定增资前易幻网络整体估值为 182,200.00万元，对应增资后整体估值为 188,500.00万元。2015年 11月 6日宝通科技与易幻网络、牛曼投资、牛杜投资签署《关于广州易幻网络科技有限公司的增资协议之补充协议》，最终确认宝通科技本次增资后占易幻网络的股权比例修正为3.3422%。目前，易幻网络正在办理该次增资的工商变更手续。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司与易幻网络股东牛曼投资签署《购买资产协议书》，拟以发行股份及支付现金的方式购买牛曼投资持有的易幻网络66.6578%股权（增资后）。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第4009号《资产评估报告》，以2015年7月 31日为审计评估基准日，易幻网络的评估值为 182,355.66万元，经协商确定增资前易幻网络整体估值为 182,200.00万元，对应增资后整体估值为 188,500.00万元。本次交易价格为125,650.00万元，其中，交易对价的73.5097%，即92,365.00万元以发行股份的方式支付，交易对价的26.4903%，即33,285.00万元以现金方式支付。易幻网络各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|转让对价总额（万元）|发行股份总额（万元）|发行股份数（股）|
|牛曼投资|125,650.00|92,365.00|67,370,532|
||125,650.00|92,365.00|67,370,532|

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购易幻网络66.6578%股权（增资后），发行股份价格为第三届董事会第十次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易的均价的90%，即13.71元/股。
本次交易完成后，宝通科技将持有易幻网络70%股权，易幻网络将成为上市公司的控股子公司。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用，上市
公司拟通过询价方式向不超过五名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过60,000.00万元。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易标的资产价格
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第4009号《资产评估报告》，以2015年7月31日为审计评估基准日，易幻网络的评估值为182,355.66万元（增资前），加上增资的 6,300.00万元，对应易幻网络66.6578%股权评估值为 127,648.96万元，根据上述评估值，各方协商确认本次交易上市公司需向交易对方支付的对价合计不超过125,650.00万元。
（三）本次交易对价的支付方式
本次交易中发行股份及支付现金购买资产具体支付方式如下：
||||
|-|-|-|
|转让对价总额（万元）|发行股份总额（万元）|发行股份数（股）|
|125,650.00|92,365.00|67,370,532|
|125,650.00|92,365.00|67,370,532|

本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交
易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易
对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分对应的净资产赠予上市公司。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1、发行方案
上市公司拟以向交易对方发行股份方式支付交易对价 92,365万元，约占标的资产交易价格125,650万元的73.5097%。
2、发行种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
3、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12个月内实施完毕。
4、发行对象
本次发行的发行对象为牛曼投资。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司关于审议本次交易具体方案的首次董事会会议决议公告日。
上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：董事会决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前 60个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前 60个交易日股票交易均价的90%为13.71元/股。
6、发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分对应的净资产赠予上市公司。
按照该公式计算，本次发行的股份数量为67,370,532股。
7、发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对本次发行的发行价格及发行数量进行相应调整。
8、上市地点
本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。
9、股份锁定安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经宝通科技及牛曼投资友好协商，交易对方承诺，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：
（1）自上市公司本次股份发行结束之日起满36个月之日；
（2）交易对方与上市公司就本次交易签署的《补偿协议》约定的各项业绩补偿(如有)均实施完毕之日。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期结束后方可办理锁定解除手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增的股份等也应遵守上述锁定安排。
本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
宝通科技及牛曼投资协商确定，上市公司需支付现金对价 33,285万元，约占标的资产交易价格的26.4903%。
上市公司应于标的资产完成交割后依照下述时间节点及比例向交易对方支付现金对价：
（1）于本次交易的标的资产交割完成后 5个工作日内支付现金对价总额的
50%，即向牛曼投资支付16,642.50万元；
（2）于目标公司2016年度专项财务审计报告正式出具后5个工作日内支付现金对价总额的25%，即向牛曼投资支付8,321.25万元；
（3）于目标公司2017年度专项财务审计报告正式出具后5个工作日内支付现金对价总额的25%，即向牛曼投资支付8,321.25万元。
如目标公司未能完成当年度的承诺利润，则当年度应支付的现金对价金额为扣除交易对方届时应补偿上市公司现金金额后的余额。
（六）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
公司拟通过询价的方式，向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过 60,000.00万元，最终发行数量将根据发行价格确定。
5、募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用。
6、发行股份的锁定期
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
10、保荐人
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
（七）业绩承诺及补偿、奖励
根据《业绩补偿与奖励协议》，本次交易涉及的业绩补偿与奖励具体事宜如下：
1、关于目标公司未来业绩承诺及补偿
1.1业绩承诺
鉴于《购买资产协议书》对交易价格的约定且本次交易完成后目标公司原经营管理团队将相对独立地继续经营管理目标公司，故业绩承诺人向上市公司承诺：
业绩承诺期内，目标公司于2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 15,500万元、20,150万元、26,195万元（以下简称“承诺净利润”）。
承诺净利润不包括目标公司使用配套募集资金所产生的收益。
1.2低于承诺净利润的补偿安排
1.2.1本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露目标公司各年度实际实现的净利润与业绩承诺的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。同时，补偿担保人对补偿义务人所应承担的补偿义务承担连带保证责任。
（1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的归属于母公司股东的净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：
(a)任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，业绩承诺人已经补偿的股份不冲回；
(b)如宝通科技在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增
或送股比例）；
(c)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分一并补偿给宝通科技；
(d)依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
(e)如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于牛曼投资届时持有的股份数量时，差额部分由牛曼投资以现金形式补偿。
（2）现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致牛曼投资持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则牛曼投资应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，现金补偿金额的具体计算公式如下：
当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现的归属于母公司股东的净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行价格-已补偿现金金额。
计算的补偿现金数量小于0时，按0取值，已经补偿的现金不冲回。
1.2.2减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的资产的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
需另行补偿的现金金额＝（期末减值额−业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格−已补偿现金数额）
上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告(指 2018年年度报告)披露后 30个工作日内对目标公司进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。
1.2.3在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因目标公司实现的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿之和不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价。
1.2.4补偿担保人对补偿义务人于本协议项下承担的补偿义务承担连带保证责任。
2、补偿的实施
2.1若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在相应年度的年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会根据本协议第 1.2款约定计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利，待 2018年业绩承诺期满后，上市公司将以总价人民币1元的价格回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销。补偿义务人在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司账户或上市公司董事会指定的账户，配合上市公司对该等股份进行注销。
2.2若上述回购股份事宜无论因何种原因（包括但不限于上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案等原因）而无法和/或难以实施的，补偿义务人将在接到上市公司书面通知后 30日内将前款约定的应补偿的全部股份赠送给上市公司召开股东大会的股权登记日登记在册的其他股东，该等其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的已发行数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
2.3补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司等。
2.4各方一致同意，依本协议第 1.2款约定确定补偿义务人需对宝通科技进行现金补偿的，在相应年度的年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按本协议第1.2款的约定计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到宝通科技出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作日内，将
现金补偿款一次汇入宝通科技指定的银行账户。
2.5补偿义务人若未能在约定期限之内履行相应补偿义务的，则其应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。同时，上市公司有权要求补偿担保人对补偿义务人尚未完成的补偿义务承担连带保证责任。
3、超额业绩奖励
3.1如目标公司于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的净利润数超过累计承诺利润数，则上市公司同意将累计超额实现利润（即累计实际实现利润数-累计承诺利润数）乘以届时上市公司持有目标公司股权的比例再乘以30%的比例，由目标公司奖励给目标公司管理层，计算公式如下：
超额业绩奖励额为X，目标公司业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的净利润为A，业绩承诺期累计承诺净利润为B，上市公司持有目标公司股权比例为C，则：超额业绩奖励额为：X=（A-B）×C×30%；
3.2目标公司应在补偿义务人与上市公司就本协议约定的各项业绩补偿(如有)均实施完毕后20个工作日内，将超额业绩奖励总额扣除目标公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额(如有)以现金方式支付给目标公司管理层(目标公司管理层之间就奖金的分配比例由上市公司及蓝水生共同协商确定)。
但如目标公司管理层违反《购买资产协议书》约定的其各自在目标公司的任职要求及最低任职期限的要求而从目标公司离职的，则该目标公司管理层不享有超额业绩奖励。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 300,000,000股，按照本次交易方案，公司拟向牛曼投资发行普通股67,370,532股用于购买资产，如不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易前持股数（股）|比例(%)|交易后持股数（股）|
|90,220,952|30.07|90,220,952|
|209,779,048|69.93|209,779,048|

||||
|-|-|-|
|300,000,000|100.00|300,000,000|
|||67,370,532|
|||67,370,532|
|300,000,000|100.00|367,370,532|

注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
如考虑募集配套资金的影响，假设本次配套募集资金发行价格分别按照 15元/股、20元/股、25元/股模拟计算募集配套资金发行数量，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易前持股数（万股）|比例（%）|交易后持股数（万股）（15元/股）|比例（%）|交易后持股数（万股）（20元/股）|比例（%）|交易后持股数（万股）（25元/股）|
|9,022.10|30.07|9,022.10|22.15|9,022.10|22.70|9,022.10|
|20,977.90|69.93|20,977.90|51.50|20,977.90|52.79|20,977.90|
|30,000.00|100.00|30,000.00|73.64|30,000.00|75.50|30,000.00|
|-|-|6,737.05|16.54|6,737.05|16.95|6,737.05|
|-|-|6,737.05|16.54|6,737.05|16.95|6,737.05|
|-|-|4,000.00|9.82|3,000.00|7.55|2,400.00|
|30,000.00|100.00|40,737.05|100.00|39,737.05|100.00|39,137.05|
|-||5.61||5.75|||
|-||否||否|||

注：从左到右分别以15元/股、20元/股、25元/股向特定对象发行股份募集配套资金，且不考虑大股东增持。
由上表可见，本次配套募集资金分别按照15元/股、20元/股、25元/股的价格发行后，第一大股东包志方与第二大股东牛曼投资的股权比例差异仍超过5%，因此本次交易完成后，包志方仍为上市公司第一大股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，根据《重组管理办法》第十三
条的规定，本次交易不构成借壳上市。
根据宝通科技与牛曼投资、易幻网络、蓝水生签署的附条件生效的《购买
资产协议书》，本次交易的标的资产为牛曼投资所持有的易幻网络66.6578%股权，本次交易完成后上市公司将持有易幻网络70%股权。对于易幻网络剩余30%股权各方未约定后续安排。同时，《购买资产协议书》中约定“在业绩承诺期间内，交易对方不采取与上市公司其他股东签署一致行动协议的方式或任何其他方式影响上市公司目前的实际控制人包志方对上市公司的控制地位。”因此，牛曼投资不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条、八十四条规定的通过一致行动及其他方式获得上市公司控制权的情况。
2015年11月 6日，宝通科技发布公告，为积极响应中国证券监督管理委员会 2015年7月 8日发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等文件精神，维护公司股价稳定，切实维护广大中小股东投资权益，同时基于对公司未来发展和长期投资价值的信心，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理包志方先生承诺自公司股票复牌后六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，拟通过深圳证券交易所证券交易系统或证券公司、基金管理公司定向资产管理或参与定向增发等方式（包括参与本次交易配套募集资金）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币 1亿元，以维护资本市场稳定，促进公司持续、健康发展。
公司实际控制人包志方本次增持完成后，其与第二大股东牛曼投资所持有的宝通科技股权比例差距将进一步拉大，有利于上市公司控制权的稳定。
（二）对上市公司主要财务数据的影响
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字(2015)00375号《审计报告》和天衡专字（2015）02226号《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，上市公司2014年和2015年1-7月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|2015.7.31|2014.12.31|2015.7.31|
|99,753.12|98,757.95|253,783.06|
|10,720.92|16,157.06|28,262.27|
|86,761.78|82,354.30|222,487.25|
|2015年1-7月|2014年度|2015年1-7月|
|27,390.25|50,245.06|70,509.23|

||||
|-|-|-|
|5,162.16|8,277.49|10,476.41|
|5,425.17|8,681.65|10,753.60|
|4,526.37|7,359.71|9,520.88|
|4,407.48|7,358.12|7,903.64|
|0.1469|0.2453|0.2151|

（三）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为易幻网络66.6578%股权（增资后）。根据宝通科技、易幻网络2014年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|宝通科技|易幻网络（不含增资金额）|占比|易幻网络（含增资金额）|
|98,757.95|125,650.00|127.23%|131,950.00|
|82,354.30|125,650.00|152.57%|131,950.00|
|50,245.06|61,403.22|122.21%|61,403.22|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易构成关联交易
本次交易前，牛曼投资持有易幻网络75%股权，未持有上市公司股份。本次交易，宝通科技向牛曼投资发行股份购买其持有易幻网络66.6578%股权（增资后）。本次交易后，牛曼投资持有上市公司18.34%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者
10.1.5条规定情形之一，”为上市公司关联方，牛曼投资将在本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成借壳上市
本次交易前包志方直接持有90,220,952股上市公司股份，持股占比30.07%，为公司的控股股东、实际控制人。按照标的资产交易作价的评估值、上市公司股份发行价格进行测算，暂不考虑募集配套资金数量，本次交易完成后，包志方持股比例为24.56%，包志方仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不构成借壳上市。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：无锡宝通科技股份有限公司（原“无锡宝通带业股份有限公司”）英文名称：WUXI BOTON TECHNOLOGY CO., LTD.
证券简称：宝通科技
证券代码：300031
法定代表人：包志方
注册资本：30,000万元
成立日期：2000年12月27日
注册地址：江苏省无锡市新区张公路19号
办公地址：江苏省无锡市新区张公路19号
注册号：320200400026887
税务登记证：320200725201811
组织机构代码：72520181-1
邮政编码：214112
联系电话：0510-83709871
传真：0510-83709871
经营范围：橡胶制品、普通机械、物料搬运设备的技术开发、加工制造、设计、安装；专用设备、通用设备、高分子材料的研究、开发、技术咨询及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（上述不含限制、禁止类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。
二、公司历史沿革
（一）公司设立
宝通带业前身为成立于2000年12月27日的无锡市宝通带业有限公司（简称“宝通有限”）。
2000年12月12日，无锡市计划委员会出具《关于同意组建“无锡市宝通带业有限公司”的批复》（锡计工[2000]第193号），同意无锡市橡胶厂和包志方等 4名自然人共同出资组建无锡市宝通带业有限公司。江苏无锡长江会计师事务所对宝通有限设立时的注册资本实收情况进行了审验，并于 2000年12月25日出具了《验资报告》（苏锡长所[2000]04768号）。2000年 12月27日，宝通有限在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：3202011115046）。宝通有限成立时的注册资本为 200万元，法定代表人为包志方。
宝通有限设立时各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|包志方|160.00|
|陈勇|10.00|
|陶小明|10.00|
|唐宇|10.00|
|无锡市橡胶厂|10.00|
||200.00|

 2008年 7月，经宝通有限董事会决议通过，并经国家商务部商资批[2008]601号文批复同意，宝通有限整体变更为外商投资股份有限公司。折股方式为：以 2008年 1月 31日经审计的公司净资产值 10,212.38万元为基数折为 3,750万股，每股面值 1.00元。股份公司于 2008年 7月 8日在江苏省无锡工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》（注册号：320200400026887）。股份公司注册资本为3,750万元，法定代表人为包志方。
宝通带业设立时各发起人持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|包志方|15,512,625|
|世纪导航投资有限公司（FutureLeader Holdings Limited）|10,116,750|
|江阴市金纬投资有限公司|2,839,500|
|陈勇|2,360,625|
|陶小明|2,360,625|
|唐宇|2,360,625|
|张敏智|1,011,750|
|永康市三松五金工具有限公司|937,500|
||37,500,000|

2015年7月9日，宝通带业2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司变更名称、增加经营范围及修订<公司章程>相应条款的议案》，将名称从“无锡宝通带业股份有限公司”变更为“无锡宝通科技股份有限公司”。
（二）公司设立之后股本变动情况
2009年12月7日，经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡宝通带业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1308号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,250万股（每股面值1元），发行价每股38.00元，本次发行共计募集资金净额为432,157,000.00元，其中增加股本1,250万元，增加资本公积419,657,000.00元。至此，公司股本增加至5,000万股，于2010年3月23日完成工商变更登记。
根据公司2010年3月20日召开的2009年度股东大会审议通过的《公司2009年度利润分配方案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，于2010年4
月14日进行了权益分派，转增后总股本增至100,000,000股，于2010年9月3日完成工商变更登记。
根据公司2012年3月20日召开的2011年度股东大会审议通过的《公司2011年度利润分配方案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股，于2012年4月9日进行了权益分派，转增后总股本增至150,000,000股，于2012年8月2日完成工商变更登记。
根据公司2014年5月9日召开的2013年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配方案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，于2014年5月19日进行了权益分派，转增后总股本增至300,000,000股，于2014年6月18日完成工商变更登记。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
宝通科技控股股东、实际控制人为包志方先生，其直接持有本公司30.07%的股份。自公司成立以来，控股股东及实际控制人从未发生过变更。
包志方先生：中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1976年起任职于无锡市橡胶厂，1980年至 1988年在上海全国胶带测试中心进修、工作，1988年至 1991年在无锡市橡胶厂任供销科科员，1992年至 2000年历任无锡市橡胶
厂供销科副科长、供销公司副经理、经理、厂长助理、副厂长，2000年起至今任公司董事长兼总经理。2013年12月起包志方先生兼任全资子公司无锡宝通新材料技术有限公司执行董事。2014年10月起包志方先生兼任无锡宝强工业织造有限公司董事长。2014年11月起包志方先生兼任全资子公司无锡宝通医疗投资有限公司执行董事。2015年 1月起包志方先生兼任上海雅顺投资有限公司董事长。包志方先生为中国橡胶工业协会胶管胶带分会副理事长，曾荣获“石油和化工优秀民营企业家”、“无锡市优秀青年企业家”、“无锡市新长征突击手”、“依靠职工办企业优秀经营者”、“无锡市杰出民营企业家”等多项荣誉称号。
四、公司前十大股东情况
截至2015年7月31日，公司前10大股东如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|包志方|90,220,952|
|华宝信托有限责任公司-时节好雨资本市场11号集合资金信托|7,140,000|
|唐宇|6,662,952|
|陈勇|4,490,962|
|华润深国投信托有限公司-智慧金56号集合资金信托计划|2,807,328|
|黄少名|2,800,000|
|华宝信托有限责任公司-时节好雨资本市场17号集合资金信托|2,434,100|
|沈建法|2,249,238|
|中国银行-海富通股票证券投资基金|2,234,903|
|全国社保基金一零五组合|2,141,606|
||123,182,041|

五、公司主营业务情况及主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
2014年，公司实现销售收入 50,245.06万元，同比下降10.44%；营业利润8,277.49万元，同比下降29.05%；利润总额为8,681.65万元，同比下降41.06%；
归属于上市公司普通股东的净利润为7,358.12万元，同比下降27.96%。虽然2015
上半年度世界经济出现了复苏迹象，但是国内经济仍处在调整结构、转变发展方
式的关键阶段，产业结构调整的阵痛在持续释放，国内经济下行压力犹存，公司
下游行业钢铁、煤炭、水泥景气度持续低迷。面对不利的经济形势，公司稳步实施年初制定的战略规划，保持了经营业绩总体平稳。2015年1-6月，公司实现营业总收入为23,845.57万元，比去年同期增长0.87%；营业利润为4,610.35万元，比去年同期下降0.38%；利润总额为4,832.88万元，比去年同期上涨1.73%；归属于母公司股东的净利润3,927.89万元，比去年同期下降2.72%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,719.59万元，比去年同期下降5.22%。
公司围绕“产品全生命周期成本最优”这一方针，在全行业周期性低迷时期抓住强化内部管理的时机，在内部实施精细化管理，强化成本管控，降本增效，推进生产装备节能、智能化改造，以及持续的研发投入，在新产品开发坚持差异化竞争的发展战略，努力提高公司高端产品的比重，让公司有更多的创新产品能够向客户推荐，供客户选择。
公司积极推进以生产经营为中心的生产制造模式向以客户为中心的供应服务商模式转变，投资无锡宝通工程技术服务有限公司，加速了公司由生产制造型企业向现代服务业型转型，进入工业散货物料输送系统总包服务千亿蓝海市场，实现公司对现有主业的升级。
公司利用已有资本平台优势，参与设立了产业并购基金“宝通辰韬产业并购基金企业（有限合伙）”，布局符合公司发展战略的新兴产业资源，以提高经营效益为中心，适时调整和优化公司的经营模式，在巩固主营业务的基础上，投资进入新兴产业，增强公司的竞争力和抵御风险能力。2015年1-6月，并购基金已完成对征图新视（江苏）科技有限公司、上海汉声信息技术有限公司两个项目的投资，其中出资2,463.19万元受让征图新视（江苏）科技有限公司10%的股权，出资500万元增资上海汉声信息技术有限公司5%的股权。
公司在节能、环保、高性能化、功能化、智能化的输送带的需求量将逐年递增。为此在“技术创新、产品创新、服务创新、管理创新”理念带领下，公司产品研发的投入持续加大，自身研发综合实力的提高明显。2015年上半年，公司新增授权专利 4项，其中发明专利 1项，实用新型专利 3项，新增受理专利 10项，其中发明专利9项，实用新型专利1项。截至2015年6月30日，公司已经授权的专利数目达 49项，其中发明专利 38项，实用新型专利 11项；已经受理的专利数目达27项，其中发明专利26项。
面对公司新一轮发展，首先，公司将立足于主业，通过生产设备的升级改造、产品和工艺的持续创新、高端人才的引进及培养、营销服务网络的完善、输送带主营商业模式的创新，进一步提升公司的经营管理能力、自主创新能力和服务能力，使公司生产经营规模得到扩大，盈利能力稳步增长，综合竞争实力得到有效提升，继续保持宝通在输送带行业内综合实力位居前列，为客户创造价值，为股东实现价值，为社会创造价值，为员工提供价值，打造输送带行业的百年企业。
其次，公司从单一从事输送带研制的企业，向输送带上游延伸，与无锡市永立工业帆布厂合资成立控股孙公司“无锡宝强工业织造有限公司”，研发、设计、制造、加工输送带新型骨架材料，包括高强力帆布，互穿式金属复合材料，工业帘子布、网，工业高强度线绳等，此举不仅大大提升延伸了公司上游产品链，同时，也以进一步提升橡胶输送带使用性能，提高公司输送带产品的整体质量，降低输送带的生产成本，增强公司产品综合竞争能力，促进公司向更高级别、科技含量更高输送带产品的升级与开发，也是为公司下一步做好输送带总包服务奠定了技术、产品基础。
此外，公司积极探索行业内外可持续发展的新机会，尤其在医疗健康产业，通过投资与创业孵化、合资、收购、兼并等多种方式，实现外延式扩展和多元化发展战略，提升企业的规模和竞争实力。公司设立了全资子公司“无锡宝通医疗投资有限公司”，布局医疗健康产业，把握医疗产业市场化的机遇，迅速培育公司未来新的业务增长点，探索公司延伸业务能力。报告期内，公司通过引进、聘请该行业相关技术、管理、市场人才，组建了一支医疗产业核心团队，扎实布局健康医疗产业。
（二）公司最近三年及一期主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015.7.31|2014.12.31|2013.12.31|
|99,753.12|98,757.95|99,869.64|
|89,032.20|82,600.89|79,492.85|
|86,761.78|82,354.30|79,492.85|
|10.75|16.36|20.4|
|2.97|2.75|5.30|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|27,390.25|50,245.06|56,100.90|

||||
|-|-|-|
|5,425.17|8,681.65|14,730.37|
|4,407.48|7,358.12|10,214.62|
|4,183.92|7,014.43|9,887.03|
|0.15|0.25|0.68|
|0.14|0.23|0.66|
|8.77|9.13|13.46|
|8.35|8.71|13.03|

注：2012年度、2013年度和2014年度数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-7月报数据未经审计。
六、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
第三章交易对方的基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为牛曼投资。
二、交易对方详细情况
1、牛曼投资基本情况
公司名称 樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015年5月4日
住所 江西省樟树市中药城E1栋22-26号
执行事务合伙人 蓝水生
注册号 360982310002355
认缴出资额 10万元
实缴出资额 0万元
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动）
2、牛曼投资的历史沿革情况
（1）2015年5月4日，牛曼投资成立
牛曼投资于 2015年 5月 4日在樟树市工商行政管理局登记注册，获注册号为360982310002355的营业执照，执行事务合伙人为蓝水生。牛曼投资全体合伙人认缴出资额为10.00万元，其中蓝水生认缴0.50万元，刘冬梅认缴9.5万元。
蓝水生与刘冬梅为夫妻关系。
设立时，牛曼投资出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|蓝水生|普通合伙人|0.50|5.00|
|刘冬梅|有限合伙人|9.50|95.00|
|||10.00|100.00|

（2）2015年5月25日，认缴金额变更
2015年5月25日，牛曼投资变更认缴出资情况如下：蓝水生认缴5.00万元，
刘冬梅认缴5.00万元。
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|蓝水生|普通合伙人|5.00|50.00|
|刘冬梅|有限合伙人|5.00|50.00|
|||10.00|100.00|

3、牛曼投资股权结构
刘冬梅 蓝水生
||
|-|
|50.00%|

牛曼投资
4、主营业务及近三年发展状况
牛曼投资成立于2015年5月，主营业务为企业投资管理、资产管理。
5、最近一年主要财务数据
牛曼投资成立于2015年5月，暂无其最近一年财务数据。
6、牛曼投资对外投资情况
牛曼投资主要投资企业情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|所属行业|
|广州易幻网络科技有限公司|移动网络游戏运营|

7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，牛曼投资特出具以下承诺与声明：本合伙企业及其合伙人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，牛曼投资特出具以下承诺与声明：本合
伙企业及其合伙人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
9、私募投资基金备案情况
牛曼投资的成立目的仅为投资易幻网络，其两名合伙人为广州易幻的实际控制人及其配偶，不存在向其他合格投资者募集资金的情况，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
第四章交易标的基本情况
一、易幻网络基本情况
公司名称：广州易幻网络科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：广州市番禺区市桥街丹桂园大街2巷12号四楼
办公地址：广州市番禺区市桥街丹桂园大街2巷12号四楼
广州市天河区龙口东横街28号四楼
法定代表人：蓝水生
注册资本：1,000.00万元
实收资本：1,000.00万元
营业执照注册号：440126000330773
组织机构代码：05657222-7
税务登记证：440113056572227
成立日期：2012年11月9日
经营范围：网络游戏服务；网上动漫服务；软件开发；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字动漫制作；游戏软件设计制作；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件测试服务；多媒体设计服务；动漫及衍生产品设计服务；信息电子技术服务；技术进出口。
二、易幻网络的历史沿革
（一）易幻网络历史沿革
1、2012年11月，易幻网络设立
2012年 9月 26日，广州市工商局番禺区分局出具（穗）名预核内字[2012]第26201209260172号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“广州易幻网络科技有限公司”作为企业名称。
2012年 10月 17日，广东数诚会计师事务所有限公司出具粤数会验字[2012]9109号《广州易幻网络科技有限公司2012年度验资报告》，验证确认截至2012年10月8日止，易幻网络（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本10万元，其中刘冬梅以货币形式实际缴纳 9.80万元，杜潇潇以货币形式实际缴纳 0.20万元；全体股东的货币出资金额合计10万元，占注册资本总额的100%。
2012年11月9日，易幻网络在广州市工商局番禺分局注册成立，并取得广州市工商局番禺区分局核发的注册号为 440126000330773的《企业法人营业执照》。
易幻网络设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|刘冬梅|9.80|
|杜潇潇|0.20|
||10.00|

2、2013年3月，第一次增资
2013年3月1日，易幻网络通过股东会决议，同意公司注册资本由10万元增加至1,000万元；增资部分由刘冬梅和杜潇潇共同缴纳，其中刘冬梅缴纳 970.2万元，增资后出资额为 980万元，占增资后注册资本的98%；杜潇潇缴纳 19.8万元，增资后出资额为20万元，占增资后注册资本的2%。
2013年3月11日，广州融成合伙会计师事务所出具穗融成验字[2013]第1279号《广州易幻网络科技有限公司验资报告》，验证确认截至 2013年 3月 11日，易幻网络已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计990万元，各股东均以货币出资；变更后的累计注册资本为人民币 1,000万元，实收资本为 1,000万元；其中刘冬梅占变更后注册资本的98%，杜潇潇占变更后注册资本的2%。
2013年3月12日，广州市工商局番禹分局出具《准予变更（备案）登记通知书》；2013年4月2日，易幻网络获发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后易幻网络股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|刘冬梅|980.00|
|杜潇潇|20.00|
||1,000.00|

3、2014年10月，第一次股权转让
2014年 10月 16日，易幻网络股东会通过决议，同意刘冬梅将其持有公司98%股权以980万元转让给蓝水生，双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2014年 10月 21日，广州市工商局番禺分局出具《准予变更登记（备案）通知书》；2014年10月21日，易幻网络获发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后易幻网络股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|蓝水生|980.00|
|杜潇潇|20.00|
||1,000.00|

4、2015年5月，第二次股权转让
2015年5月20日，易幻网络股东会通过决议，同意蓝水生将原出资980万元中的750万元出资以750万元价格转让给牛曼投资，230万元出资以230万元价格转让给牛杜投资；同意杜潇潇将原出资20万元已20万元价格转让给牛杜投资。各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2015年 6月 1日，广州市工商局番禺分局出具《准予变更登记（备案）通知书》；2015年6月4日，易幻网络获发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后易幻网络股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|牛曼投资|750.00|
|牛杜投资|250.00|
||1,000.00|

5、2015年11月，第二次增资
2015年 9月 14日，易幻网络股东会通过决议，同意宝通科技现金增资6,300.00万元。同日，宝通科技与易幻网络、牛曼投资、牛杜投资签署《关于广州易幻网络科技有限公司的增资协议》宝通科技出资人民币6,300.00万元认缴易幻网络新增注册资本，占易幻网络增资后注册资本的6.50%。根据《增资协议》
的约定，该次增资对应易幻网络的估值将根据对易幻网络尽职调查的完成以及评
估报告的最终确定进行修正。
2015年11月6日宝通科技与易幻网络、牛曼投资、牛杜投资签署《关于广州易幻网络科技有限公司的增资协议之补充协议》，最终确认宝通科技本次增资后占易幻网络的股权比例修正为3.3422%。
目前，易幻网络正在办理本次现金增资的工商变更手续。
本次增资完成后易幻网络股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（元）|
|牛曼投资|7,500,000|
|牛杜投资|2,500,000|
|宝通科技|345,774|
||10,345,774|

本次交易价格与报告期内易幻网络历次增资和股权转让价格存在较大差异，主要是由于报告期内易幻网络进行的增资和股权转让均是由原股东进行或在原股东之间进行转让。其中 2013年 3月，易幻网络第一次增资，由原股东刘冬梅、杜潇潇按照注册资本进行同比例增资是合理的；2014年 10月，易幻网络第一次股权转让，刘冬梅将其持有的易幻网络股权转让给蓝水生，由于刘冬梅与蓝水生为夫妻关系，因此刘冬梅与蓝水生之间的股权转让按照注册资本进行是合理的；2015年 5月，易幻网络第二次股权转让，杜潇潇所持有的易幻网络股份由直接持股2%变为间接持股5%，股份转让价格为按注册资本定价主要是由于报告期内易幻网络发生同一控制下企业合并，蓝水生和杜潇潇分别将其持有的易幻国际及其下属子公司易幻香港95%和5%的股权按照注册资本转让给广州易幻，因此为还原杜潇潇所持有的易幻国际及其下属子公司易幻香港的股份比例，本次股权转让按照注册资本进行是合理的。易幻网络原股东中，蓝水生与刘冬梅为夫妻关系，蓝水生、刘冬梅与杜潇潇不存在关联关系。
综上，独立财务顾问认为：本次交易时，易幻网络已经具备良好的业务基础，并实现了较高的盈利，本次交易价格按照收益法的评估结果作为定价依据是合理的。本次交易价格与报告期内易幻网络发生的增资及股权转让价格存在较大差异主要是由于报告期内易幻网络发生的增资及股权转让均是由原股东进行或在原股东之间进行转让，因此价格较低。其中2015年 5月易幻网络股权转让后杜潇潇所持的股权比例从2%变为5%是为了还原杜潇潇所持有的易幻国际股
权比例，不存在进行股权激励的情况。易幻网络原股东中，蓝水生与刘冬梅为
夫妻关系，蓝水生、刘冬梅与杜潇潇不存在关联关系。
（二）交易标的最近三年资产评估、交易、增资情况
除本次交易外，易幻网络最近三年未进行资产评估。
易幻网络最近三年存在股权交易和增资情况，详见本节“二、交易标的历史沿革”之“（一）、交易标的历史沿革”。
三、易幻网络的股权结构情况
（一）股权结构
截至本报告出具日，易幻网络股权控制关系如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|牛曼投资|750.00|
|牛杜投资|250.00|
||1,000.00|

（二）股权结构图
刘冬梅 蓝水生 杜潇潇
||
|-|
|50.00%|

|||
|-|-|
|50.00%|80.00%|

牛曼投资 牛杜投资
||
|-|
|25.00%|

限公司
广州易幻网络科技有限公司
||||
|-|-|-|
|||山东宇晨软件科技有限公司|
||10.00%||
|Efun International Ltd（易幻国际）|||

||
|-|
|10 0.00%|

|||
|-|-|
||20.00%|
|Efun Company Limited（香港易幻）||

Efun CompanyLimited（韩国分公司）
（三）下属公司情况
截至本报告出具日，易幻网络共有全资及控股子公司（包括二级子公司）3家，分公司1家，参股公司3家。
1、Efun InternationalLtd（易幻国际）
（1）基本情况
公司名称 Efun International Ltd
注册时间 2014年2月24日
注册号码 285465
Portcullis TrustNet（Cayman） Ltd, at the Grand Pavilion
注册地址 Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road, P.O. Box 32052,Grand Cayman, Ky1-1208, Cayman Islands.
董事 蓝水生
（2）历史沿革
2014年2月24日，Efun International Ltd成立，Efun Online Ltd持有50,000股普通股，每股1.00美元。
2014年7月18日，Efun International Ltd发生股权变更，变更后 Efun Online Ltd持有47,500股普通股，DuLi Holdings Limited持有2,500股普通股，每股1.00美元。
2014年12月10日，Efun International Ltd细分股数至10,000,000股普通股，每股0.005美元，其中Efun Online Ltd持有9,500,000股普通股，DuLi Holdings Limited持有500,000股普通股。
2015年5月21日，易幻网络分别与 Efun OnlineLtd、DuLi Holdings Limited签署《Efun InternationalLtd股权转让协议书》，约定Efun OnlineLtd将其所持Efun InternationalLtd95%的股权以1,900美元转让给易幻网络，DuLi Holdings Limited将其所持Efun InternationalLtd5%的股权以100美元转让给易幻网络。
2015年6月15日，Efun International Ltd董事会作出决议，确认易幻网络通过股权转让取得Efun International Ltd10,000,000股普通股股票。
（3）股权结构
截至本报告出具日，易幻网络持有 Efun InternationalLtd（易幻国际）100%
的股权。
（4）业务情况
Efun InternationalLtd（易幻国际）为持股公司，无实际经营业务。
2、Efun CompanyLimited（香港易幻）
（1）基本情况
公司名称 Efun Company Limited（易幻网络有限公司）
注册时间 2012年12月5日
公司编号 1834975
商业登记号码 60709030-000
公司类型 私人公司
注册资本 10,000港元
注册地址 九龙观塘骏业街41号日昇亚太中心3F1室
（2）历史沿革
香港易幻成立于 2012年 12月 5日，注册资金 10,000港元，其中蓝水生出资9,800港元，杜潇潇出资200港元。
2014年4月3日，蓝水生和杜潇潇分别将其所持香港易幻9,800股普通股和200股普通股转让给Efun InternationalLtd。
（3）股权结构
截至本报告出具日，Efun InternationalLtd（易幻国际）持有 Efun Company Limited100%的股权。
（4）业务情况及主要财务数据
香港易幻设立以来主营海外游戏的发行、推广与运营。最近一年一期未经审计的主要财务指标如下表：
单位：万元
||
|-|
|2015年7月31日/2015年1-7月|
|17,162|
|15,453|
|1,709|

||
|-|
|35,633|
|4,182|
|4,112|

3、Efun CompanyLimited（韩国易幻）
（1）基本情况
单位名称 Efun CompanyLimited（营业所）
开业时间 2013年6月4日
单位性质 法人事业者
事业登记证编号 120-84-11330
注册号码 110181-0054036
代表人 李明
住所 首尔江南区宣陵路76Gil4，302（大峙洞，Koram大楼）事业种类 情报服务业；研发软件及供给业
（2）历史沿革
韩国易幻成立于2013年6月4日，为香港易幻在韩国设立的分公司。
（3）业务情况及主要财务数据
韩国易幻设立以来主营韩国地区游戏的发行、推广与运营。最近一年一期未经审计的主要财务指标如下表：
单位：万元
||
|-|
|2015年7月31日/2015年1-7月|
|2,419|
|2,534|
|-115|
|7,372|
|420|
|338|

4、上海易幻
（1）基本情况
公司名称 上海易幻网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 上海市嘉定区陈翔路88号7幢1楼A区1163室
注册资本 1,000万元
法定代表人 蓝水生
注册号 310114002908275
成立日期 2015年5月18日
经营期限 自2015年5月18日至2045年5月17日
股权结构 易幻网络100%
（2）历史沿革
上海易幻成立于2015年5月18日，注册资金1,000万元，其中蓝水生出资980万元，杜潇潇出资20万元。
2015年 7月 7日，易幻网络与蓝水生、杜潇潇签订了《股权转让协议》，分别以980万元、20万元元收购其持有的上海易幻98%、2%股权。
（3）股权结构
截至本报告出具日，易幻网络持有上海易幻100%的股权。
（4）业务情况及主要财务数据
上海易幻自2015年5月设立以来尚未实际经营业务，暂无财务数据。
5、射雕网络
2015年 5月 4日，易幻网络与互爱（北京）科技有限公司（下称“互爱科技”）签订《股权转让协议书》，约定互爱科技将其所持射雕网络15%股权共150万元（占注册资本的15%，未实际出资）转让给易幻网络。
2015年7月10日，易幻网络向射雕网络缴纳了150万元投资款。
公司名称 广州射雕网络科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 广州市天河区棠安路119号F66A房
注册资本 1,000万元
法定代表人 谢强
注册号 440106001177552
成立日期 2015年04月18日
经营期限 自2015年04月18日至2016年12月31日
主营业务 海外移动网络游戏发行业务
股权结构 谢强70%、互爱科技15%、易幻网络15%
6、宇晨软件
2015年6月1日，易幻网络与宗鹏飞签订《股权转让协议书》，约定由宗鹏飞将其所持宇晨软件9%股权（对应注册资本27万元）无偿转让给易幻网络；2015年6月15日，上述双方签订《股权转让协议书之补充协议》，双方同意上述股权的对价由无偿变更为27万元。
2015年6月1日，易幻网络与杨柯签订《股权转让协议书》，约定由杨柯将其所持宇晨软件1%股权（对应注册资本3万元）无偿转让给易幻网络；2015年6月15日，上述双方签订《股权转让协议书之补充协议》，双方同意上述股权的对价由无偿变更为3万元。
公司名称 山东宇晨软件科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 济南市高新区颖秀路2711号办公楼501室
注册资本 300万元
法定代表人 王晓伟
注册号 370127200097747
成立日期 2014年06月24日
经营期限 自2014年06月24日至长期
主营业务 网络游戏研发业务
王晓伟55%、杨珂18.5%、易幻网络10%、杨煦8%、陈志股权结构
宇7.5%、宗鹏飞1%
7、伦奇在线
2015年5月13日，香港易幻与伦奇在线科技有限公司（下称“伦奇在线”）签订《增资入股协议》，约定由香港易幻对伦奇在线增资，以 200万元人民币认购伦奇在线新增注册资本2,500元港币，获得增资后伦奇在线20%股权。
公司名称 Lun Kei Online Technology Limited（伦奇在线科技有限公司）注册时间 2012年4月11日
公司编号 1726816
商业登记号码 59623186-000-04-15-0
公司类型 私人公司
注册资本 12,500港元
UNIT 04, 7/F BRIGHT WAY TOWER, NO. 33 MONG KOK
注册地址
ROAD, KOWLOON, HK.
主营业务 网页游戏和移动网络游戏运营和发行业务
股权结构 陈文深41.6%、廖少何24%、香港易幻20%、李钟煌14.4%
四、易幻网络的资产权属情况
牛曼投资所持易幻网络股权为其自身真实持有，不存在以协议、受托、信托或其他形式代他人持有易幻网络股权的情形；与牛曼投资所持易幻网络股权相关的出资或股权转让价款已缴纳或支付完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷；牛曼投资所持易幻网络股权不存在质押、担保或其他任何权利限制；牛曼投资所持易幻网络股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；牛曼投资转让其所持易幻网络转让该等股权不存在法律障碍。
五、交易标的主营业务情况
（一）主营业务
易幻网络是中国领先的中国移动网络游戏的海外发行和运营商。其海外发行和运营游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、休闲竞技类、模拟经营、MMO等多种类型，主要的产品包括：《三国志PK（一统天下）》、《神雕侠侣》、《重装武士（英雄战魂）》、《天龙八部3D》、《巨炮连队（坦克风云）》、《妖姬三国》、《名将争霸（君临天下）》、《大富豪2》等业界知名游戏。
易幻网络自创立之初即专注于中国移动网络游戏的海外发行和运营，并在港澳台、东南亚、韩国等细分市场建立了成熟的发行推广团队并取得优秀的经营业绩，市场份额处于领先地位。近年来，易幻网络在上述细分市场成功发行数十款国内知名移动网络游戏作品。易幻网络通过多年积累的海外发行网络、用户资源和技术能力已经成为中国移动网络游戏出海的重要渠道，在中国游戏海外发行市场占据重要地位。
根据《2014年度中国游戏产业海外市场报告》，2014年我国自主研发移动网络游戏海外出口实际销售收入为 12.73亿美元，同比增长366.39%，易幻网络牢牢占据市场第二，份额为9.85%，在创立的短短几年即成功跻身国内移动网络游戏海外发行的第一梯队，主要竞争对手包括昆仑万维（10.07%）、智明星通（4.46%）、博雅互动（4.32%）等。
在移动网络游戏行业高速发展的大背景下，易幻网络一方面通过深耕细作和
良好的发展策略保持在港澳台、东南亚、韩国等优势地区的发行能力，另一方面凭借基于数据分析的精细化营销和运营体系、较强的本地化能力以及成功的国际化经验，逐步拓展俄罗斯、中东、巴西等新兴市场和欧美成熟市场，随着业务的逐步积累和沉淀，易幻网络已经成为优秀的国际化移动网络游戏发行企业之一。
未来，易幻网络将加快游戏内容布局和当地流量获取，绑定游戏开发商和本土游戏发行商及媒体商，加快做大做强步伐。
（二）主要产品或服务
1、《三国志PK（一统天下）》
《三国志PK（一统天下）》是一款以“实时国战”为核心玩法的三国题材 SLG游戏。游戏采用精美的写实画风，城池、将领等原画刻画细致，玩家代入感高，拥有252座据点的实时大地图，不仅魄力十足，且设计的充满战略性。单人玩法主要包括武将收集养成/城池建设/副本推图；交互玩法主要包括实时国战/官职晋升/竞技场/集团军。游戏提供了数百名三国名将供玩家收集培养、升阶，且每名武将还需要搭配 6件装备，装备还可以镶嵌/进阶，加上城池建设养成，游戏的养成坑度十分深，对玩家消费吸引力极强；交互玩法方面 24小时的实时国战玩法为市面仅有，策略性极强，要求各国之间如真实国家一般进行外交；加上国家官职、集团军等提高玩家代入感及凝聚度，可玩性历久常新。易幻网络已取得该游戏在韩国的独家运营权，游戏上线时间2014年1月。
2014年及 2015年 1-7月，《三国志PK（一统天下）》的主要运营数据如下所示：
||
|-|
|2015年1-7月|
|11,140,286.75|
|503,602|
|3,596|
|35,804|
|386|

游戏上线至今每月流水趋势图如下：
《一统天下》月度流水趋势图
2,500,000
01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 01 02 03 04 05 06 07
4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 5- 5- 5- 5- 5- 5- 5-
01 01 01 01 01 01 01 01 01 01 01 01 01 01 01 01 01 01 01
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
月份
2014年及 2015年 1-7月，《三国志PK（一统天下）》付费玩家的地域分布如下：
||
|-|
|2015年1-7月|
|91.6%|
|8.4%|
|100%|

2、《神雕侠侣》
《神雕侠侣》是一款改编自金庸同名小说的 2DMMORPG回合制手游，游戏画面清新，人物模型精致。游戏战斗模式为经典回合制，技能特效绚丽，策略性强，讲求侠客和宠物的搭配以及技能释放时机。游戏养成主要集中在装备、技能、修炼、宠物、侠客这几方面，养成点极为丰富，养成深度充足，具有超高的耐玩性，其中侠客养成结合了卡牌元素，其养成需求大，将小说里人物作为伙伴上阵战斗，大大增强游戏代入感。游戏互动途径多样，还原了端游活动玩法，互动途径包括实时PVP、组队PVP、组队副本、野外PK等高互动需求的玩法，带动了游戏氛围，从而提高玩家之间黏着性。易幻网络已取得该游戏在港澳台地区的独家运营权，游戏上线时间2013年12月。
2013年、2014年及2015年1-7月，《神雕侠侣》的主要运营数据如下所示：
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年|
|4,975,234.86|20,588,235.47|
|1,323,159|1,236,025|
|3,922|8,482|
|66,235|135,365|
|187|209|

游戏上线至今每月流水趋势图如下：
《神雕侠侣》月度流水趋势图
3,000,000
2 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 1 2 3 4 5 6 7
1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 5 5 5 5 5 5 5
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
月份
2013年、2014年及2015年1-7月，《神雕侠侣》付费玩家的地域分布如下：
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年|
|67.50%|67.20%|
|23.40%|23.50%|
|2.60%|2.10%|
|6.50%|7.20%|
|100%|100%|

3、《重装武士（英雄战魂）》
《重装武士（英雄战魂）》是一款大型西方神话题材 MMOARPG游戏，游戏整体画面表现优秀，人物造型丰富多样，配合暗黑画风。战斗模式为传统摇杆操作，其战斗在同类游戏中表现出色，技能特效和打击反馈达到行业中一流水平。
游戏养成框架扎实，养成覆盖面广，主要集中在装备/技能/宠物/人物加点/星痕
这几方面，值得一提的是游戏加入了类似《暗黑破坏神》的装备系统，具有随机
性，装备搭配多样，大大增强游戏的可玩性以及耐玩性。游戏互动途径涵盖同类游戏的主流玩法，其中实时 PVP和组队玩法以及在同类游戏罕见的交易所的玩法，大大提高玩家互动需求，使游戏耐玩度提升了一个档次。整体游戏品质出色，玩法内容充足，互动性强。易幻网络已取得该游戏在港澳台地区的独家运营权，游戏上线时间2012年11月。
2013年、2014年及2015年1-7月，《重装武士（英雄战魂）》的主要运营数据如下所示：
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年|
|54,464.49|6,472,912.79|
|621,351|617,686|
|429|2,667|
|20,661|61,706|
|56|153|

游戏上线至今每月流水趋势图如下：
《重装武士（英雄战魂）》月度流水趋势图
2,500,000
月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月
2012年
21
01
12年1
22
013年
21
013年
22
013年
23
013年
24
013年
25
013年
26
013年
27
013年
28
013
2年
09
13年
21
00
13年
21
01
13年1
22
014年
21
014年
22
014年
23
014年
24
014年
25
014年
26
014年
27
014年
28
014
2年
09
14年
21
00
14年
21
01
14年1
22015年1
月份
2013年、2014年及2015年1-7月，《重装武士（英雄战魂）》付费玩家的地域分布如下：
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年|
|55.40%|64.60%|
|34.70%|23.80%|
|1.80%|2.40%|
|8.10%|9.20%|
|100%|100%|

4、《天龙八部3D》
《天龙八部3D》是一款根据同名武侠小说改编而来的武侠风格 MMORPG游戏。游戏内场景种类丰富，全3D的写实画风造就了纯东方的武侠氛围，配合不同种类的时装以及 70级之后的装备外观变化，满足了玩家的炫耀性心理和差异化追求。传统摇杆的操作模式简单易上手，战斗特效华丽，能给予玩家强烈的视觉震撼。养成主要包括装备、美人、宠物、侠客和经脉五个方面，养成覆盖面广且坑点非常深，大多数养成素材（如宝石、打星石等）可永久保值，养成性价比极高。作为一款成功的MMORPG，天龙的交互途径非常丰富，世界BOSS、野外PK、组队副本等实时互动有效提高了玩家的互动黏着度；劫镖、华山论剑、帮会战等单体或群体 PVP成功拉起了玩家间仇恨，在给予玩家实力展示途径的同时刺激其的消费欲望；而交易行则保证了游戏内部道具及货币的正常流通，对于维持整个游戏经济系统的平衡起到了不可磨灭的作用。游戏的基础品质良好，整体框架庞大却不失严谨，同时保证了良好的关联性，且生命周期长。易幻网络已取得该游戏在台湾地区、新加坡和马来西亚的独家运营权，游戏上线时间 2015年1月。
2015年1-7月，《天龙八部3D》的主要运营数据如下所示：
指标 2015年1-7月
当期流水合计（美元） 14,534,823.95期末累计注册用户数（人） 868,112当期月均付费用户数（人） 18,920当期月均活跃用户数（人） 183,415付费玩家月均消费值ARPPU（美元） 116游戏上线至今每月流水趋势图如下：
《天龙八部3D》月度流水趋势图
4,000,000
2015-01 2015-02 2015-03 2015-04 2015-05 2015-06 2015-07
月份
2015年1-7月，《天龙八部3D》付费玩家的地域分布如下：
时间 2015年1-7月
台湾 97.70%香港 0.80%其他 1.50%合计 100%5、《巨炮连队（坦克风云）》
《巨炮连队（坦克风云）》是一款坦克题材SLG手游。写实画风，其历史背景宏大，战场范围辽阔，汇集了古今中外各类在战场上威名赫赫的主战坦克并真实还原了其数值及外观，与最具现代化科学技术的高效装甲部队相结合，特效细节表现逼真，对军事TA有着极强的吸引力，整体画面表现力超越了大部分同类的产品，精致度十分强。玩法上参考了全球知名SLG产品《战争游戏》的模式，
核心玩法包括了跟随历史剧情来进行副本的攻占，有战略的发展及部署自身基地
的建设，培养各式的坦克部队，此外还需要搭配各项军事科技的升级、部队配件
的强化、技能的提升、军官的培养等丰富多样的养成模块来加强自身的战力，其养成体系成熟，深度充足，数值设定优秀，对游戏往后强大的持续营收能力及极强的生命周期提供了极大的助力。互动方面延续了 GOW/COK这些优秀 SLG的模式，整个互动体系十分优秀，玩家之间的竞争及交流无处不在。易幻网络已取得该游戏在港澳台及东南亚地区的独家运营权，游戏上线时间2014年4月。
2014年及 2015年 1-7月，《巨炮连队（坦克风云）》的主要运营数据如下所示：
||
|-|
|2015年1-7月|
|5,607,843.82|
|800,667|
|4,074|
|63,526|
|199|

游戏上线至今每月流水趋势图如下：
《巨炮连队（坦克风云）》月度流水趋势图
1,200,000
2014-04 2014-05 2014-06 2014-07 2014-08 2014-09 2014-10 2014-11 2014-12 2015-01 2015-02 2015-03 2015-04 2015-05 2015-06 2015-07
月份
2014年及 2015年 1-7月，《巨炮连队（坦克风云）》付费玩家的地域分布如下：
||
|-|
|2015年1-7月|
|92.00%|
|6.10%|
|1.90%|
|100%|

6、《妖姬三国》
《妖姬三国》是一款以三国为背景的写实风格的策略卡牌游戏，游戏画面渲染到位，人物刻画精致细腻；香艳的美人系统给玩家带来强烈视觉冲击体验的同时，对战斗策略也发挥不可磨灭的作用，增加了游戏的观赏性和趣味性。主打轻度的不可控回合制战斗模式，极大的解放了玩家的双手，以休闲娱乐为基调俘获玩家的心。游戏以3大推图玩法（征讨、战役、日常互动）为主干，竞技、比武、军团为脉络，武将养成为核心，构造出极强的系统关联性，在具备长游戏生命周期的同时，也提供给玩家明确的游戏目标及不断变强的动力。易幻网络已取得该游戏在港澳台及东南亚地区的独家运营权，游戏上线时间 2013年11月。
2013年、2014年及2015年1-7月，《妖姬三国》的主要运营数据如下所示：
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年|
|3,848,595.61|13,371,740.64|
|2,313,971|1,968,785|
|4,131|8,153|
|80,154|181,070|
|133|143|

游戏上线至今每月流水趋势图如下：
《妖姬三国》月度流水趋势图
2,500,000
11 12 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 01 02 03 04 05 06 07
3- 3- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 5- 5- 5- 5- 5- 5- 5-
01 01 01 01 01 01 01 01 01 01 01 01 01 01 01 01 01 01 01 01 01
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
月份
2013年、2014年及2015年1-7月，《妖姬三国》付费玩家的地域分布如下：
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年|
|-|58.4%|
|-|3.9%|
|14.7%|10.9%|
|16.2%|10.1%|
|10.8%|6.8%|
|23.9%|2.9%|
|18.8%|-|
|4.8%|-|
|3.9%|-|
|6.9%|7.1%|
|100%|100%|

7、《笑傲三国》
《笑傲三国》是一款三国题材的SLG。Q版模型结合古老中国风，略有韵
味，战斗打击及技能特效表现相对简洁，整体视觉体验尚可。游戏玩法以城建发
展、武将养成以及玩家对抗为主，整体沿用《卧龙吟》框架，武将可以升级、培
养、转生，也可以强化装备、升级阵型、科技等，养成玩法较多，深度足。战斗采用九宫格棋盘回合制形式，尽显中国文化特色，策略性强。互动以竞技场、资源战、掠夺、军团战、国战和跨服战等多样化的互动模块为主。游戏基础品质尚可，基础框架扎实，玩法得到市场的验证，符合玩家的需求。易幻网络已取得该游戏在港澳台、东南亚地区及韩国的独家运营权，游戏在港澳台、东南亚地区上线时间2013年1月，韩国上线时间2014年4月。
2013年、2014年及2015年1-7月，《笑傲三国》的主要运营数据如下所示：
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年|
|1,966,821.13|6,453,310.13|
|641,853|629,042|
|1,109|2,139|
|9,728|29,267|
|248|267|

游戏上线至今每月流水趋势图如下：
《笑傲三国》月度流水趋势图
1,000,000
1234567890121234567890121234567
0000000001110000000001110000000
-------------------------------
3333333333334444444444445555555
1111111111111111111111111111111
0000000000000000000000000000000
2222222222222222222222222222222
月份
2013年、2014年及2015年1-7月，《笑傲三国》付费玩家的地域分布如下：
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年|
|28.3%|24.8%|
|19.4%|24.5%|
|25.6%|26.3%|
|7.4%|6.1%|
|11.8%|10.4%|
|7.5%|7.9%|
|100%|100%|

8、《名将争霸（君临天下）》
《名将争霸（君临天下）》是一款以三国为题材的 COC游戏。半 Q半写实画风，武将造型独特，模型特点鲜明，技能特效种类绚丽，士兵模型会随等级提升而改变，整体画面质感表现优秀。游戏玩法与 COC大致相同，但战斗生还部队可以返回基地，同时强化了武将养成玩法，玩家通过抽卡的形式获得武将。武将可以升级、升技能以及合成，玩家可以通过重生的方式获得同星的其他武将，限时武将对玩家有极大吸引力。互动方式包括好友互送体力、匹配掠夺、群雄争霸、军团以及军团战，互动性优秀。易幻网络已取得该游戏在台湾、韩国的独家运营权，游戏在台湾上线时间2014年8月，韩国上线时间2015年3月。
2014年及 2015年 1-7月，《名将争霸（君临天下）》的主要运营数据如下所示：
||
|-|
|2015年1-7月|
|6,632,329.56|
|594,834|
|10,519|
|80,263|
|128|

游戏上线至今每月流水趋势图如下：
《名将争霸（君临天下）》月度流水趋势图
1,800,000
2014-08 2014-09 2014-10 2014-11 2014-12 2015-01 2015-02 2015-03 2015-04 2015-05 2015-06 2015-07
月份
2014年及 2015年 1-7月，《名将争霸（君临天下）》付费玩家的地域分布如下：
||
|-|
|2015年1-7月|
|-|
|97.6%|
|2.4%|
|100%|

9、《大富豪2》
《大富豪2》是一款商战沙盘手游，玩家可以在游戏中体验到最真实的商海风云。画面分辨率高，色彩感强，建筑模型丰富，视角可缩放。游戏系统庞大，经营模式多样，包括公司建设、员工建设、员工养成、店铺投资、特殊建筑建设等，可玩性强。养成模块以员工养成为主，包括进修、培训、深造、沟通、技能等多种模式。交互玩法以个人合作/竞争、商会系统及贸易系统，交互性较强。
易幻网络已取得该游戏在港澳台、东南亚地区和韩国的独家运营权，游戏在港澳
台、东南亚地区上线时间 2015年6月，韩国上线时间2015年8月。
2014年及2015年1-7月，《大富豪2》的主要运营数据如下所示：
指标 2015年1-7月
当期流水合计（美元） 1,658,708.63期末累计注册用户数（人） 676,543当期月均付费用户数（人） 18,839当期月均活跃用户数（人） 462,621付费玩家月均消费值ARPPU（美元） 38游戏上线至今每月流水趋势图如下：
《大富豪2》月度流水趋势图
1,600,000
2015-06 2015-07
月份
2015年1-7月，《大富豪2》付费玩家的地域分布如下：
时间 2015年1-7月
台湾 55.5%香港 21.1%马来西亚 17.0%其他 6.5%合计 100%（三）主要经营模式及业务流程
易幻网络主营业务的经营模式及业务流程主要涉及采购模式及流程、运营模式及流程、盈利模式，具体情况如下：
1、采购模式及流程
（1）软硬件设备的采购模式及流程
易幻网络的对外采购主要包括购置用于游戏发行及运营所需的服务器、电脑
等硬件设备、办公软件和技术软件等软件产品，租赁IDC机房及带宽等。其中，
以购置服务器和租赁带宽为主。
易幻网络的采购模式及流程具体如下：
①制定采购计划
运营中心会定期对新产品上线运营情况进行预估或评估，并结合现有服务器的运行状况和带宽使用情况制定采购计划，并提交采购申请至技术运维部。
②选择采购方式
服务器主要采用购买或租赁两种方式，带宽则全部通过租赁方式。
③确定采购条款
技术运维部会根据游戏上线地区、当地网络环境、国际网络速度、游戏对网络的要求等因素选择地域位置合理且品牌知名度较高的 IDC机房作为租赁对象，进行沟通洽谈，以确定服务器和带宽租赁数量、租赁价格和服务条款。
④服务器运行和定期检查
在服务器正式运行前，由技术运维部对服务器进行运营调试直至各项指标达到服务器正常运行要求。在服务器正式运行期间，由技术运维部定期对服务器进行扫描和检查，若发现故障或问题将及时提出维修或新
的采购需求以确保服务器运营正常。
（2）代理发行游戏的采购模式及流程
易幻网络主营业务为代理国内游戏的海外发行和运营服务，其游戏采购模式及流程具体如下：
①获取产品信息
一方面，易幻网络通过建立较为完善的国内外游戏开发商新产品监控和评测体系，形成游戏采购资源库；另一方面，随着易幻网络多款游戏在海外发行和运营取得成功，市场份额和行业地位不断提高，越来越多的游戏开发商主动向其提供新游戏的产品资料，以寻求合作机会。
②初步筛选产品
易幻网络设置了严格的产品筛选程序，只有至少符合下列标准之一的游戏产品才能获得通过：当前运营平台所欠缺的产品类型；在某一代表区域已取得优秀运营业绩的产品；该产品开发团队拥有成功的产品经验及稳定的核心成员；该产品具有一定的创新性。
③产品专项评估
通过初步筛选后，易幻网络将组织由运营、客服、资深玩家等组成的评测团队针对产品的用户体验、产品设计、技术支持等多方面的进行专项评估，通过评估的产品将交由管理层进行综合评估，决定是否签约。
④沟通合作条款
对于批准签约的产品，易幻网络与游戏开发商进行初步沟通，如双方意向明确，则就合作具体事宜进行商讨并签订合同，包括授权金和分成比例的确定、代理授权范围和方式的确定、后续服务条款的确定等，并由法务部配合完成对游戏开发商的资质认证和对游戏产品著作权进行认证。
2、运营模式及流程
易幻网络的游戏运营模式包括代理运营模式和联合运营模式（即“授权运营模式”）。
（1）代理运营模式
在代理运营模式下，易幻网络通过与游戏开发商合作，取得某款游戏产品在特定区域的独家代理授权，由易幻网络负责该款游戏在特定区域的各项运营工作，包括市场推广、信息反馈、运营控制、服务器支持和支付渠道支持等多项工作，承担运营成本并取得运营收入，同时按协议向游戏开发商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。
（2）联合运营模式
在联合运营模式下，易幻网络在取得游戏开发商某款游戏产品在特定区域的独家代理授权后，与该区域的本土游戏运营商（以下简称“联运商”）合作，由联运商负责各项运营工作，承担运营成本并取得运营收入，易幻网络按照协议向联运商收取一定比例的分成款，同时向游戏开发商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。因当地法律法规限制，目前联合运营模式主要在台湾地区采用。
3、盈利模式
在代理运营模式下，易幻网络的盈利来源主要为游戏的运营收入，扣除推广费、渠道费等运营费用以及支付给游戏开发商游戏的代理授权金和分成款；在联合运营模式下，易幻网络的利润来源主要为从联运商取得的分成款，扣除支付给游戏开发商游戏的代理授权金和分成款。
4、具体业务流程
（1）游戏上市流程
游戏上市流程包括游戏的本地化、游戏出包和游戏上市三个过程。易幻网络对游戏拟上线市场区域的语言环境、社会文化、用户习惯等进行市场调研，并制定游戏本地化调整方案，反馈给游戏开发商。游戏开发商根据调整方案对游戏进行修改并测试，测试通过后正式上市该游戏。
（2）游戏推广流程
易幻网络根据不同游戏的游戏属性和玩家定位制定推广方案，并安排广告媒体进行游戏的推广预热活动，最后实现游戏的正式推广上线，再根据游戏上线后的市场表现，对推广方案不断进行优化调整。
（3）游戏异常情况监控流程
易幻网络负责监控游戏运营过程中出现的异常情况，在发现异常情况后报送技术部门进行游戏BUG的修复，如无法修复，则将游戏异常情况反馈给游戏开发商，由游戏开发商进行修复。
（四）报告期内业务发展状况
1、易幻网络营业收入情况
易幻网络的营业收入全部来源于移动网络游戏的运营收入。易幻网络最近两年一期营业收入情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月||2014年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|39,035.73|90.53|58,355.24|95.04|24,192.14|
|4,083.25|9.47|3,047.98|4.96|1,361.45|
|43,118.97|100.00|61,403.22|100.00|25,553.60|

 2014年，易幻网络营业收入达到 61,403.22万元，较 2013年全年增长140.29%，2015年1-7月易幻网络营业收入仍保持快速增长。
2014年中国移动游戏市场规模达到276亿，同比增长率达86%，市场份额为24.9%，首超页游的19%，艾瑞咨询根据数据分析认为，未来两年内，中国将超过日本，成为全球第一大手游市场。2014年，中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到30.76亿美元，比2013年增长了69.02%。其中，移动类游戏数量占总出口网络游戏数量的41.39%，海外市场实际销售收入达到12.73亿美元，同比增长366.39%。
易幻网络自2012年进入海外市场至今，已将数十款国内成功的游戏作品发行
到港澳台地区、韩国、东南亚、欧美等多个海外主要游戏市场并取得较高的市场
份额，累积了全球化发行的网络体系、资源掌控和技术支持。根据《2014年度
中国游戏产业海外市场报告》，2014年在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不包括海外工作室收入）中，易幻网络约占9.85%，市场份额位列第二。相比竞争对手，易幻网络在港澳台、东南亚、韩国等国家或地区的市场份额处于相对领先。
游戏行业广阔的发展空间以及领先的市场地位保证了易幻网络营业收入的
高速增长。
2、易幻网络的前五大销售客户
易幻网络最近两年一期前五大客户情况如下表所示：
2015年1-7月
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|Google Inc|9,116.52|
|Apple Inc|8,809.04|
|Inch Interactive Entertainment Ltd|4,128.65|
|네이버 주식회사(NAVER Corporation)|3,335.53|
|GASH(HK)|3,097.02|
||28,486.76|

2014年
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|Google Inc|13,488.25|
|Apple Inc|11,720.73|
|GASH(HK)|6,991.81|
|Tstore|3,097.89|
|네이버 주식회사(NAVER Corporation)|2,421.29|
||37,719.97|

2013年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|Apple Inc|7,431.86|
|Google Inc|5,314.31|
|易游网络|4,491.78|
|台湾易游网路科技有限公司|1,361.45|
|马来西亚MOL|735.23|
||19,334.63|

3、易幻网络营业成本情况
易幻网络的主营业务成本主要包括开发商分成、IDC费用、授权金摊销、外
包成本以及合作商等费用组成。易幻网络最近两年一期主营业务成本情况如下表
所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月||2014年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|11,904.46|63.34|15,674.77|59.31|9,040.69|
|2,545.98|13.55|4,454.78|16.85|319.25|
|3,994.05|21.25|4,232.97|16.02|763.40|
|72.86|0.39|1,906.34|7.21|4,059.05|
|276.47|1.47|161.34|0.61||
|18,793.83|100.00|26,430.20|100.00|14,182.39|

随着公司营业收入的大幅增长，除外包成本外，公司各项成本均增长较快。
公司于2012年进入海外市场后，前期由于外包服务(包括数据库维护、网络服务器搭建、美术设计、客服服务、广告推广、网络安全管理等)由第三方承担，相应成本支出较大。随着 2014年以后将外包服务逐步转移至由公司自行负责，该部分成本逐年降低。
4、易幻网络的前五大供应商
易幻网络最近两年一期前五大供应商情况如下表所示：
2015年1-7月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|
|北京畅游时代数码技术有限公司|3,726.31|
|北京开心人信息技术有限公司|2,133.01|
|在线途游（北京）科技有限公司|1,031.10|
|Ray Joy Holdings Limited|907.39|
|完美世界网络技术有限公司|842.09|
||8,639.90|

2014年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|
|伊凡达科技股份有限公司|6,116.19|
|完美世界网络技术有限公司|3,728.39|
|北京青游易乐科技有限公司|1,997.05|
|北京开心人信息技术有限公司|1,979.96|
|Ray Joy Holdings Limited|1,701.68|
||15,523.27|

2013年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|
|伊凡达科技股份有限公司|3,061.82|
|中国艾格拉斯科技有限公司|2,605.15|
|广州游爱网络科技有限公司|1,576.19|

独立财务顾问报告
|||
|-|-|
|成都好玩一二三科技有限公司|1,114.17|
|上海慕和网络科技有限公司|1,088.32|
||9,445.65|

（五）核心技术及人员
1、核心技术情况
易幻网络研发并已掌握的核心技术如下表所示：
||||
|-|-|-|
|核心技术名称|所属阶段|技术功能|
|日志分析系统|已投入生产环境稳定使用|基于分布式elasticsearch的日志分析系统，提供用户游戏内行为日志的数据分析统计|
|前端页面组织框架|已投入生产环境稳定使用|基于seajs，遵循cmd规范组织，使用backbone提供的MVC模型进行分层。代码整合更加简洁，符合模块化规范，页面加载时间更短|
|Redis|成熟稳定版本|redis是一个高吞吐、支持水平扩展的key-value的存储系统，和Memcached类似，它支持存储的value类型相对更多。|
|实时广告分析系统|已投入生产环境稳定使用|通过logstash进行集群服务器的日志归档，然后实时分析海量广告投放效果数据，包括安装注册数量，用户质量(活跃、留存等)|
|好友系统|一期已投入生产环境稳定使用|提供短连接分享功能，通过连接跟踪，用户关系匹配关联，建立跨游戏跨平台的好友关系，并提供各种围绕好友之间游戏内互动的功能|
|Echart|成熟稳定版本|提供商业级产品图标，底层基于ZRender，创建了坐标系，图例，提示，工具箱等基础组件，并在此上构建出折线图、柱状图、散点图、K线图、饼图、雷达图、地图、和弦图、力导向布局图、仪表盘以及漏斗图，同时支持任意维度的堆积和多图表混合展现|
|Nginx+lua|一期生产阶段试用|通过Nginx+lua配合,专门设计支撑高并发量、低延迟的服务功能|

||||
|-|-|-|
|核心技术名称|所属阶段|技术功能|
|Mongodb|成熟稳定版本|基于分布式文件存储的非关系型数据库，由C++编写，提供可扩展的海量数据存储方案。支持的数据结构非常松散，类似json的bson格式，因此可以存储比较复杂的数据类型。Mongo最大的特点是他支持的查询语言非常强大，其语法有点类似于面向对象的查询语言，几乎可以实现类似关系数据库单表查询的绝大部分功能，而且还支持对数据建立索引|
|模板生成工具|一期生产阶段试用|基于由java编写的模板引擎freemarker，通过模板技术，能够自定义灵活的模板，生成静态页面，优化后能够支持极短时间的大批量模板生成、发布。|
|实时客服系统|已投入生产环境稳定使用|基于node.js构建，能够根据浏览器版本自动适配不同的通讯协议，主要是通过websocket方式实现实时交互通讯|
|版本发布系统|一期生产阶段试用|基于jenkins基础上进行二次开发定制，主要提供服务端应用的版本发布，服务器日志查看功能，能够支持一键回退版本，支持灰度发布，支持集群机器一键发布。能够解决生产环境直接暴露给开发人员的安全隐患。|

2、核心人员情况
易幻网络自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发、管理和运营队伍，为易幻网络的可持续发展提供了强有力保障。
截至2015年7月31日，易幻网络核心人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性别|出生年月|学历|目前职务|
|男|1980年7月|本科|执行董事|

|||||
|-|-|-|-|
|性别|出生年月|学历|目前职务|
|男|1977年11月|本科|总裁|
|男|1978年12月|本科|监事、商务负责人|
|男|1982年6月|本科|财务负责人|

3、组织结构及人员构成情况
总经理
运营中心 香港易幻 技术中心 商务中心 人事行政中心 财务部香 东
产市设客平 运开数 商 评 人 行
港 南
品场计服台 维发据 务 测 事 政
及 亚
部部部部部 部部部 部 部 部 部
韩 地
国 区
截至2015年 9月 30日，易幻网络各职能部门人员结构如下：
|||
|-|-|
||人数|
||7|
|产品部|104|
|市场部|35|
|设计部|41|
|客服部|98|

平台部 20 4.56
|||
|-|-|
|香港及韩国|9|
|东南亚地区|2|
|商务部|7|
|评测部|23|
|人事部|7|
|行政部|14|
||63|
||9|
||439|

各职能部门的主要职责如下：
各部门 职能
||
|-|
|产品部|
|市场部|
|设计部|
|客服部|
|平台部|
|运维部|
|开发部|
|数据部|
|商务部|
|评测部|
|人事部|
|行政部|

各部门 职能
负责公司财务会计政策和财务管理制度的制订与执行；负责
公司年度财务预算的制订、控制和监督；完成日常账务核算
和财务报表、内部管理报表的编制；审核各类费用开支，对
财务部 资金支出实施有效控制；审核各项投资支出和项目资金、产
品研发资金支出及薪资支付情况；负责公司税务的筹划、计
算、申报等税务相关工作；负责统一安排和落实盘点等各项
资产管理工作，确保公司各项资产安全；配合公司审计工作。
（六）服务质量控制
1、游戏采购环节的质量控制
易幻网络具有完整的评测体系。游戏采购初期，商务部的专业评测人员对拟采购的游戏从产品前期引导、技术稳定性、核心玩法及赢利点、美术表现力、题材以及开发团队的情况等多方面进行评测和筛选；在筛选中发现有意向的产品，会再交由运营部进行深度评测。通过游戏画面、新手指引、游戏难易度、游戏消费点、市场环境、消费群体等指标的深度评测后，运营部会将评测结果交予商务部。易幻网络将综合公司商务部和运营部门的意见确定是否采购该款游戏产品。
2、游戏上线运营环节的质量控制
游戏在手游平台上架后，易幻网络运营组会先针对游戏下载是否正常、充值是否能够到账、游戏的连接和活动是否顺畅等指标进行综合测评，以评估游戏上架后的版本运行是否流畅，是否适合市场部进行大量推广。
游戏开服后，运营组会监控和记录游戏的各项指标，判断游戏的运营情况，以控制后续的开服节奏和频率。通过对某款游戏的付费总额、付费人数、ARPU、付费率、付费周期、付费用户留存率、推广期的服务器承载情况、游戏上架后有无重大的BUG及目前游戏版本的稳定性等指标的监控分析和综合评估后，运营部会判断短期内该游戏的开服频率、排期，并策划游戏线上和线下的活动。在活动结束后，运营组会对活动期间数据进行分析，以判断活动的效果。此外，经过一段时间的运营和综合分析后，运营组会对新游戏版本内容更新进行评估，以判断是否更新到此版本。
3、客户服务环节的质量控制
易幻网络向客户提供了即时QQ、论坛、QQ群、7x24小时热线电话服务、论坛客服专区问题解答、官网客服中心问题咨询处理、账号问题申诉处理、物品
被盗申诉处理等多种咨询及问题处理的服务方式。
为了确保服务流程及质量能够得到执行和保证，易幻网络客服部门建立了完善的培训体系和新人考核制度，并且定期开展业务及服务方式培训、服务技巧交流研讨会等。在培训的基础上，公司客服部门还建立了质检及绩效体系，由专门的质检人员针对客服工作人员回复的质量进行检查，每天按照一定比例检查每位客服的工作情况，最终换算为客服工作人员的绩效，以确保客户服务质量维持在较高水准，从而保障客户服务质量，提高客户满意度。
此外，针对平台贡献度达到4000以上的玩家，易幻网络设定VIP专属服务，向 VIP玩家提供快捷、便利、优质的服务，开通 VIP玩家的专属绿色通道，保持该部分游戏玩家的用户黏性。
（七）业务资质及许可情况
截至本报告出具日，易幻网络及下属企业已取得的业务资质或许可如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|持有||证书编号|||||
||证书名称||颁发机关|相关信息|发证日期|有效期|
|单位|||||||
||增值电信业务经营许可证|粤B2-20130462||信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）|||
|易幻|||广东省通信管理局||||
||||||2015.3.6|2018.08.23|
|网络|||||||
|||粤网文[2013]0248-098号|||||
|||||经营范围：利用信息网络经营游戏产品、动漫产品|||
|易幻|网络文化经营许可证||广东省文化厅|||2013.05.27-2016.05.27|
||||||2015.07.17||
|网络|||||||
||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书||||||
||||中华人民共和国番禺海关||||
|易幻||4423962392||企业经营类别：进出口货物收发货人|||
||||||2015.05.05|长期|
|网络|||||||
||||对外贸易经营者备案登记机关||||
||对外贸易经营者备案登记表||||||
|易幻||01987271|||||
|||||-|2015.04.30|长期|
|网络|||||||
|韩国|游戏发行业务证书|2013-000036|江南区政府|||每年需支付一次手续费|
|||||-|2013.06.26||
|易幻|||||||
|||2013-首尔江南-01612|首尔特别市江南区政府||||
|韩国|通信销售业务许可证|||||每年需支付一次手续费|
|||||-|2013.06.20||
|易幻|||||||

易幻网络从事境外移动网络游戏发行与运营所涉及的国家和地区包括中
国香港特别行政区(下称“香港”)、中国台湾地区、韩国、泰国、马来西亚、
新加坡、印度尼西亚、菲律宾、俄罗斯、德国、巴西、美国、澳大利亚和日本。
其中，除香港和韩国分别由易幻香港和易幻韩国自主经营、台湾地区通过与台湾地区游戏运营商联合运营外，其他国家和地区的网络游戏发行与运营均系通过 AppleStore、Google Play进行。
根据在韩国具有执业资格的SHIN&KIMl律师事务所于 2015年 10月 20日出具的法律意见书，截至该法律意见书出具之日，韩国易幻已根据韩国相关法律法规取得其经营目前业务所必须取得的资质许可或审批。
香港易幻在香港经营其目前业务无需取得任何业务资质。根据卓黄纪律师事务所于 2015年10月 23日出具的法律意见书，截至该法律意见书出具之日，易幻香港无存在违反香港税务、海关法例及其他法例而受到香港有关当局处罚、刑事检控或民事追讨的情况。
香港易幻在联合运营模式中主要负责产品授权、技术支持及客户服务等事项，无需取得任何业务资质或许可。
易幻网络及其子公司在将游戏产品上传至 Apple Store和 Google Play进行境外发行和运营前需满足该等平台所设置包括“符合发行运营地所有相关法律”、“遵守法律”等条件。在上述国家和地区销售游戏产品时，只需满足 AppleStore和GooglePlay等软件应用商店设定的条件即可将游戏产品上传至该等软件应用商店进行销售，易幻网络或相关子公司无需因上述销售行为取得相应业务资质。
综上，独立财务顾问认为：易幻网络及其下属公司已取得境外移动网络发行所需的全部资质，其经营资质是完整的
（八）主要固定资产、无形资产
1、固定资产
截至本报告出具日，易幻网络无自有产权房屋，易幻网络租赁房产情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||面积（平方米）||
||承租方|出租方|位置||租赁期限|
|号||||||
||||番禺区市桥街丹桂园大街2巷12号4楼|||
|1|易幻网络|卢淑婷||270|2015.07.01-2017.06.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||易幻网络|广州丽柏酒店|广州市天河区龙口东横街28号中辉广场东塔4层|||
|2|易幻网络|||1,800|2015.06.01-2021.05.31|
|||有限公司||||
||易幻网络|广州丽柏酒店|广州市天河区龙口东横街28号中辉广场东塔5层|||
|3|易幻网络|||1,800|2015.10.01-2021.09.30|
|||有限公司||||
||易幻网络|广州丽柏酒店|广州市天河区龙口东横街28号中辉广场东塔7层|||
|4|易幻网络|||1,800|2015.09.21-2021.01.20|
|||有限公司||||
||||首尔市江南区大峙洞907-1|||
|5|韩国易幻|코람벤처타운||115.50|2015.09.03-2015.12.02|
||香港易幻|Fung Susie|Flat/Rm. 13/F ,AssunPacifici Centre No.41 TsunYip Street Kwun Tong KL|||
|6|香港易幻|Haruo||未载明|2014.07.01-2016.06.30|
|||Kuchiba||||
||上海易幻|上海蓝天创业|上海市嘉定区陈翔路88号7幢1楼A区1163室|||
|7|上海易幻|广场物业管理||5|2015.04.27-2017.04.26|
|||有限公司||||

2、无形资产
（1）注册商标
截至本报告出具日，易幻网络正在申请的注册商标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请公司|商标|类别|受理单位|申请受理号|申请受理日|
|||||香港知识产权署商标注册处|||
|1|易幻网络||41&42||303384900|2015.04.23|
|||||国家工商行政管理总局商标局|TMZC16629793ZCSL01||
|2|易幻网络||-|||2015.07.08|

（2）软件著作权
截至本报告出具日，易幻网络目前拥有3个软件著作权，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|登记号|首次发表日期|
|易幻网络|全民战争游戏软件|2015SR042939|2015.01.14|
|易幻网络|众神录手机游戏软件|2013SR092145|2013.06.03|
|易幻网络|指点真龙手机游戏软件|2013SR036134|2013.03.01|

（3）域名
截至本报告出具日，易幻网络目前拥有14个域名，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|域名|注册机构|注册人|到期时间|
|52yh.com|易幻网络|蓝水生|2017.01.14|
|efun.com|香港易幻|蓝水生|2021.03.14|
|vqw.com|香港易幻|蓝水生|2016.11.19|
|efunen.com|香港易幻|蓝水生|2017.07.29|

|||||
|-|-|-|-|
|efuneu.com|香港易幻|蓝水生|2017.07.29|
|efunkr.com|香港易幻|蓝水生|2017.07.29|
|efunsa.com|香港易幻|蓝水生|2017.07.29|
|efunjp.com|香港易幻|蓝水生|2017.07.29|
|efunsea.com|香港易幻|蓝水生|2017.07.29|
|efuncn.com|香港易幻|蓝水生|2017.07.29|
|efunesp.com|香港易幻|蓝水生|2016.07.31|
|efunae.com|香港易幻|蓝水生|2017.07.29|
|efunfrg.com|香港易幻|蓝水生|2016.07.31|
|efungbk.com|香港易幻|蓝水生|2016.07.31|

易幻网络于已于 2014年 9月 22日对在境内运行的域名 52yh.com办理备案手续。
易幻网络拥有的域名等无形资产不涉及法律纠纷或权属争议；易幻网络不存在使用他人商标、专利或专有技术的情形，亦不涉及法律纠纷或权属争议。
易幻网络及其子公司在与游戏授权商签署有关境外发行与运营授权协议前，会对游戏授权商是否拥有游戏产品的知识产权进行调查，综合判断不存在著作权瑕疵的前提下才会与游戏授权商签署发行与运营授权协议。在易幻网络与相关游戏研发商签署的发行与运营授权协议中，游戏研发商均须保证对其授权的移动网络游戏享有完全的知识产权以及其他合法权利，有权行使相关授权协议约定的授权行为，并保证授予之权利未侵犯第三人的任何知识产权，包括但不限于著作权、专利权、使用权、设计权、技术或商业秘密等，否则将承担违约责任并赔偿易幻网络及其子公司因此遭受的损失。根据易幻网络与相关游戏研发商签署的发行与运营授权协议的约定，易幻网络或其子公司拥有授权游戏在授权地区、授权时间内的独家运营权、复制权、发行权、信息网络传播权等权利，有权在运营、宣传推广网络游戏产品过程中在授权范围内使用游戏授权商对游戏产品拥有的文字内容、图像、音乐等著作权，商标、标识等商标权、专利权及其他知识产权，并有权授权第三方在授权地区通过其渠道发行、运营、推广游戏。
就易幻网络及其子公司通过 AppleStore、Google Play等软件应用商店实现销售的游戏，易幻网络及其子公司在将游戏软件上传至 Apple Store时需满足“软件不得使用受保护的第三方材料包括商标、版权、专利或存在违反第
三方使用条款的行为”且“被授权使用前述材料的文件需应要求提供”的前置
条件；在将游戏软件上传至 Google Play时需满足《Google Play开发人员计划
政策》中所列“请勿侵犯他人智慧财产权(包括专利、商标、商业机密、版权及其他专属权利)，或鼓励或诱引侵犯智慧财产权”的条件，同时针对涉嫌侵权的明确通知，Google Play将会予以回应。
易幻网络及其子公司能够严格遵守软件应用商店所列示的知识产权相关条件，不存在因知识产权事项而被软件应用商店采取措施的情形。
截至本报告书出具之日，易幻网络及其子公司能够严格按照其与游戏授权商签署的相关发行与运营授权协议从事授权游戏的发行与运营，未出现侵犯游戏授权商及其他第三方知识产权的情形，亦未因游戏授权、发行、运营及其他相关事项与游戏授权商、联合运营商或其他客户发生纠纷。
综上，独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，易幻网络所运营的游戏不存在知识产权纠纷。
六、所处行业基本情况及公司的竞争地位
（一）行业概况
易幻网络收入和利润主要来源于移动网络游戏的海外发行和运营服务，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。
1、中国移动网络游戏行业发展现状
2014年移动游戏市场份额为24.9%，首超页游的19%，艾瑞咨询根据数据分析认为，未来两年内，中国将超过日本，成为全球第一大手游市场。同时，移动游戏将保持30%左右的年复合增长率，远高于页游和端游的增速。而整个市场将在 2018年出现拐点，移动游戏的市场份额将首次超过端游，成为最大的细分市场。
2011-2018年中国网络游戏市场规模 2011-2018年中国网络游戏市场规模结构
数据来源：艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告》
2014年中国移动游戏市场规模达到 276亿，同比增长率达86%。人口红利依然是促进移动游戏市场高速发展的核心动力，未来随着用户增长放缓，中国移动游戏市场的增长率也将同步下降。由于手游的从业者大多有是从端游和页游转型过来的，有大量的游戏运营经验，因此艾瑞分析认为，2013-14年的渠道之战后，运营将是各家企业的另一个主战场，通过运营深度挖掘用户的消费能力，拉高产品生命周期是保证整个市场继续增长的关键点。
2011-2018年中国移动游戏市场规模
数据来源：艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告》
2、中国自主研发网络游戏海外市场状况
2014年，中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到30.76亿美元，比2013年增长了69.02%。
中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入情况
数据来源：CNG中新游戏研究（伽马数据）《2014年度中国游戏产业海外市场报告》在 2014年中国出口海外的网络游戏产品中，客户端类游戏数量占总出口网络游戏数量的27.73%；网页类游戏数量占总出口网络游戏数量的30.88%；移动类游戏数量占总出口网络游戏数量的41.39%。
中国自主研发网络游戏出口产品类型构成比例
数据来源：CNG中新游戏研究（伽马数据）《2014年度中国游戏产业海外市场报告》2014年，中国自主研发移动游戏海外市场实际销售收入达到12.73亿美元，同比增长366.39%。
中国自主研发移动游戏海外市场实际销售收入情况
数据来源：CNG中新游戏研究（伽马数据）《2014年度中国游戏产业海外市场报告》2014年，在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不包括海外工作室收入）中，昆仑万维的份额约达到10.07%，位居第一。易幻 efun约达到9.85%，位列第二。智明星通份额约达到4.46%，位列第三。
2014年中国本土原创移动游戏海外市场收入份额
数据来源：CNG中新游戏研究（伽马数据）《2014年度中国游戏产业海外市场报告》3、中国网络游戏海外出口运营模式
中国网络游戏在出口海外的进程中，依照其产品及行业参与者的性质，运营资源及实力，海外开发、运营经验等因素，分为两个主要类别：非独立运营出口模式及独立运营出口模式；并随着网络游戏所有企业的各项因素发展程度的加深
而形成由非独立、联营模式到独立运营、综合全球开发运营模式的过渡。此外，随着中国企业对海外游戏市场了解的逐步深化，中国网络游戏出口新模式的探索历程也从未停止。
（1）非独立运营出口模式
出于风险规避等考虑，对出口海外的游戏产品进行非独立式运营是中国网络游戏公司较为常用的策略。传统非独立运营模式包含授权代理运营模式及合作研发联运两种，处于出口经营初期，规模相对较小、经济实力相对有限或海外运营经验不足、追求稳定收入而非业务快速发展的企业多采用前一种方式；经历过一定时期的非独立运营，获得利润并积累了一定的物质资源、产品资源及发展战略构想，预计进一步拓展海外游戏出口业务且规模、声望增长达到一定程度的企业往往将其业务发展方向转向独立的产品运营，乃至探索新型的海外盈利模式。目前一些中国大型网络游戏公司会采取多种运营模式相结合的方式进军海外市场。
①输出产品委托海外市场本土代理运营
输出产品委托海外市场本土代理运营模式是中国自主研发网络游戏出口最为基础和采用范围最广的模式。产品授权代理运营模式即是中国网络游戏公司同海外游戏运营商签署代理合作协议，将其游戏开发成品委托给代理公司进行海外特定市场内的运营工作，自身仅参与后期技术维护、产品软件升级等运维工作的一种合作经营模式。该运营模式可提供收益包括代理方一次性版权购买及后期运营提成两种。由于授权代理模式追加运营成本低，运营步骤相对简单，运营收入较为稳定，中国网络游戏企业在产品出口业务开展初期往往采用该模式，某些海外市场由于当地法规的限制，也会导致企业选择具有局限性的运营模式出口产品。
然而尽管有利于企业前期以稳健的策略进入市场，授权模式仅能为游戏开发企业提供整体利润不足30%的收入，主要利润由运营商获得，不利于企业从出口业务中积累资本；同时，由于游戏的运营活动已经托管给中间代理商，游戏研发企业无法通过与产品消费者以直接对接的方式获得市场情报及第一手用户需求信息，对于其产品后期升级和技术层面的各种修正也难以具有针对性。
②合作研发产品海外联合运营
合作研发产品，海外联合运营模式在过去的数年中并未在中国游戏出口商中
得到较为普遍的运用，出口商往往针对某些具有特定性质的市场选择此类经营策略。联合运营模式即是中国网络游戏公司不仅同海外游戏公司进行知识产权授权交易，自身也参与到海外市场游戏运营活动中的一种合作经营模式。这种方式收益高，成本适度，风险相对较低，但采用的收入分成办法、收益取决于游戏的运营情况，受当地市场政策等影响比较大，很难提供非常稳定的收益。
联合运营模式通常运用于日本、韩国等发展较为成熟然而本地贸易保护限制较多、用户习惯特点与西方差异较大的亚洲市场。这些市场的消费者倾向于本土游戏生产商的产品，且对本土企业较为信任；如韩国游戏市场具有较强的本土产品保护意识，而日本市场则常年来以消费本土游戏产品（如本土的索尼公司、任天堂公司的硬件游戏设备或本土游戏公司的游戏软件）为游戏行业参与者及行业观察者所知。然而随着近年来无论是在进口方面还是出口方面，中国游戏企业同日韩合作日益增加，以及早期采用完全代理运营模式的游戏企业成长并开始寻求新的盈利模式，联运模式预计在未来的几年里有所发展。
（2）独立运营出口模式发展状况
随着行业参与者的海外运营经验及资金、市场份额逐步积累，一些具有实力的游戏企业为了进一步拓展自身的海外游戏出口业务，结合出口市场本地特征，往往选择采取相对独立的产品运营策略，以期在海外业务经营活动中获得更高的灵活性、主动性和利润率。传统上中国独立运营出口游戏采取两种方式：自建公司、独立运营模式及海外研发、全球运营模式。
①企业自建海外子公司或办事处独立运营自有产品
中国网络游戏产品出口早期，选择自建子公司独立运营的企业数量较少，然而由于该运营方式可以为公司提供海外市场的第一手数据，客户需求以及全部的海外收益；同时也有助于企业对国际市场制定具有针对性的研发策略。自建公司独立运营战略意味着企业在海外设立子公司独立运营自有出口产品，其最大优势在于较高的执行力和控制力；顺利建成的海外销售渠道有助于企业大规模输出游戏产品的同时，也可以协助企业拓展其代理业务，进入其他企业的非独立运营策略环节之中，分享其产品的运营收入。
近年来中国实力较强的游戏企业陆续采用了独立运营方式，如完美世界、腾讯、畅游等公司均在海外设立了自己的子公司，预计在未来的几年里，采用独立
运营模式的企业会有所增加，其具体经营策略的多样性也将随着市场开拓得更为丰富而有所发展。
②海外工作室研发全球运营产品
近年来，海外研发、全球运营模式在中国游戏出口行业中崭露头角，由于其整合全球人才和技术资源、利于开发全球化精品游戏产品的优势而受到中国有实力的游戏出口企业的青睐。
（3）创新运营模式
随着中国游戏出口行业的迅速发展，游戏出口从业企业的资源、经验积累及寻求进一步扩大海外利益的需求增长，中国游戏海外出口也逐渐探索、开发着新的商业模式。
①接受国内公司委托代理海外运营
接受国内公司委托，代理海外运营即是出口企业接受国内其他资源较少、难以自行开展海外业务的游戏企业的委托，将这些小型企业的指定产品在海外市场进行代理经营或发行并收取费用的商业模式。在这种商业模式下，国内企业利用自身对海外市场的了解及资源，担当游戏产品海外代理运营商和发行商的角色，为寻求如本部分第一节中非独立运营商业模式的其他游戏出口商进行产品的海外运作，将自身的位置与传统出口模式进行结合，赚取相比于游戏产品生产商更高的运营分成费用，并进一步积累其海外市场信息、运营经验及各项资源，以便于独立运营自开发游戏产品。
②软硬件公司合作优势互补共同打开市场
游戏软件出口公司与硬件设备公司合作进入海外市场是中国游戏出口行业新生的尝试。通过分享游戏软件公司与硬件公司双方对海外特定市场的信息与影响力，双方得以在多个市场利用各自的优势给予相互支持并加快市场渗透、实现共赢。
然而，同硬件公司合作共同拓展海外市场的策略也具有自己的局限性：第一，中国有实力的硬件设备出口公司数量较少，实力不足的游戏公司难以为之提供足够的交换价值，因而难以与之接触和达成合作；第二，同硬件公司合作需要面临若干不同于纯软件产品投入的风险和额外开发成本，对于游戏软件公司而言，其运作方式或需要更多的学习成本，乃至于难以在第一个合作周期便获得计划中的
收益。
（二）全球游戏市场及中国自主研发网络游戏海外出口发展趋势
1、全球游戏市场发展趋势
（1）全球游戏市场整体发展趋势
根据Newzoo发布的《2015全球游戏市场报告》数据显示，到2018年时，全球游戏市场收入将会达到 1133亿美元，以 2014年为基数的复合年增长率为7.9个百分点。预计到2018年中国游戏市场总值将达到328亿美元，美国为 241亿美元，中国和美国在2018年的整个全球游戏市场上将会占据半壁江山。
如下图所示，预计2015年中国游戏市场规模将达到222亿美元，增长23%，而整个亚太地区的市场规模将达到431亿美元，增长15%；拉丁美洲地区的市场规模将达到40亿美元，增长18%。而与上述地区相比，美国游戏市场预计在 2015年的市场规模仅仅增长3%，为 220亿美元；欧洲、中东及非洲地区市场规模预计增长5%，为205亿美元。
2015年全球游戏市场预测
数据来源：Newzoo《2015全球游戏市场报告》
按设备类型统计，预计2015年PC游戏市场总值337亿美元，增长7%，移动游戏市场增长21%，达到206亿美元。移动游戏将会继续保持强劲增长，预计 2018年移动游戏市场总值将达到 442亿，市场比重达到39%。而含网页游戏和
客户端游戏的PC游戏市场总值为412亿美元，占比为36%，家用游戏主机市场总值268亿，占比24%。
2018年全球游戏市场预测
数据来源：Newzoo《2015全球游戏市场报告》
（2）东南亚游戏市场发展趋势
根据 Newzoo发布的《2014年东南亚游戏市场报告》，2014年东南亚总人口 6.26亿，网民数量为 1.793亿，其中玩家 1.262亿，付费玩家数 5970万， 2014年该地区游戏市场总收入约为 11亿美元，在 2013-2017年之间的复合年增长率为28.8%。到2017年，预计该地区的游戏市场收入将增长至 22亿美元，泰国将依然是东南亚地区游戏市场最大的地区，其次是印度尼西亚和马来西亚。
新加坡游戏市场会持续增长，但其份额将会减少，因为印度尼西亚和菲律宾等地区的增长率更高。
|||
|-|-|
|国家名称|游戏市场情况|
||总人口2.5 亿，网民数量5260 万，其中玩家数3400 万，其中付费玩家每年消费额达到912 美元，2014 年总游戏收入达到1.81 亿美元，年复合增长率为37.3%。|
|印度尼西亚||
||总人口3020 万，网民数量2140 万，其中游戏玩家1430 万，付费玩家660万，平均每付费玩家的年消费额3261 美元，2014 年游戏市场规模2.14 亿美元，年复合增长率27%。|
|马来西亚||
||总人口1 亿，网民总数4200 万，玩家数量2720 万，付费玩家1100 万，付费玩家人均年消费额8.76 美元，2014 年游戏市场规模9680 万美元。年复合增长率36.5%。|
|菲律宾||
||总人口550 万，网民数410 万，其中玩家数280 万，付费玩家110 万，付费玩家人均年消费额189.3 美元，2014 年该地区游戏市场总规模2.01 亿美|
|新加坡||

|||
|-|-|
|国家名称|游戏市场情况|
||元，年复合增长率14.4%。|
||总人口6220 万，网民数2110 万，玩家数1470 万，付费玩家830 万，付费玩家人均年消费额2776 美元，2014 该地区游戏市场规模2.3 亿美元，年复合增长率30.9%。游戏市场规模预计将从2014 年的2.3 亿美元增长至2017年的4.9 亿美元。|
|泰国||
||总人口9250万，网民4470 万，玩家数3140 万，付费玩家1230 万，付费玩家平均年消费额1267 美元，2014 年游戏市场规模1.56 亿美元，年复合增长率27.2%。在2014 年，手游收入进展该地区总游戏收入的18%，不过该地区手游未来3 年的年复合增长率将达到87.7%，到2017 年成为东南亚最大的手游市场。|
|越南||

（3）“金砖四国”移动游戏市场发展趋势
根据 Newzoo与 OneSky共同发布的《金砖四国移动游戏市场报告》，2014年，金砖四国（中国、印度、巴西、俄罗斯）的移动游戏市场收入总和达到了51亿美元，同比去年增长91.7%，远超过全球38.9%的平均增长率。其中：中国为 44.6亿美元，增长95.2%；俄罗斯为 3.23亿美元，增长49.0%；巴西为 1.85亿美元，增长85.6%；印度为 1.03亿美元，增长132.2%。报告显示，金砖四国移动游戏市场预计在2016年或将达到94亿美元的总规模。
2014年金砖四国移动游戏市场收入
数据来源：Newzoo与OneSky共同发布的《金砖四国移动游戏市场报告》
2、中国自主研发网络游戏海外出口发展趋势
（1）海外市场将成国内公司必争之地
尽管海外游戏市场拥有趋于饱和、本土保护意识提升等不利因素，但相较于其他国家的市场，国内竞争更为激烈，新一轮行业洗牌运动即将拉开帷幕。因此，对于中国游戏企业来说，向海外市场进军仍不失为一个好的选择。
从产业结构的发展历程上来看，中国与韩国的游戏行业有着诸多的相似之处。如产业均非常依赖本国市场获得收益；现阶段都面临用户增长放缓，国内游戏产品供大于求的局面等。但不同的是，韩国游戏公司先于中国游戏公司将发展重心转移到海外市场上，目前在全球的游戏产业占据着极为重要的位置，减轻了本国市场对整体行业带来的负面影响。因此，对于中国游戏公司来说，学习韩国网络游戏企业拓展海外市场，增加游戏出口业务收入将是未来发展的重要方向。
而随着我国游戏研发水平的不断提高，出口到海外市场的游戏产品质量、数量及价格还将不断提升，参与海外市场争夺将会获得更加有力的保障。
（2）差异化仍是未来竞争主要策略
目前的国际游戏市场，欧美游戏企业依旧保持精细化大制作的发展方向，日韩游戏企业则向着移动游戏、终端游戏方向继续前进。而中国的游戏企业由于起步相对较晚，在此类行业中面对具有极强优势的竞争对手。相较于欧美、日韩这类传统的游戏强国（区），中国在网页游戏和移动游戏上的竞争优势极为明显。
以欧美市场为例，目前欧美市场缺乏大型网页游戏、移动游戏联运商，多依附在类似于Facebook、苹果AppStore、谷歌Google Play及第三方安卓 App Store这类平台上，由开发商直接运营，且多以 SNS游戏为主，以赌场类游戏为辅，SLG类的游戏只占有一小部分市场。而中国游戏企业在过去的发展历程当中，积累了大量的运营和研发的经验，以及所谓货币化的经验。因此，中国游戏企业在参与国际竞争时，依旧需要避免硬碰硬的正面竞争，坚持走差异化道路，减轻企业在海外市场上的压力程度，扩大盈利空间。
（三）中国自主研发网络游戏海外出口的有利和不利因素
1、有利因素
（1）移动游戏推动产业发展
从整体来看，中国游戏海外市场的产业结构正在随着移动通讯技术的提升开始向移动游戏发展。2014年以来，移动游戏行业，特别是智能移动终端游戏行
业出现了跨越式发展，全球多个国家和地区同时表现出智能手机出货量快速增长，移动游戏下载量高速增长，付费用户增加的发展态势。中国游戏公司凭借产品的速度和数量优势，迅速打开国际市场，部分游戏公司自主研发的移动游戏，甚至能够在Google Play平台于33个国家和地区排名前十，创造在全球市场半年收入六千万美元的业绩。部分游戏公司依托移动游戏业务，建立起全球四十余个国家或地区的业务网络，部分成立不久的小型游戏公司，凭借海外移动游戏业务运营，年收入高达数亿元，或提交上市申请、或受到资本市场的青睐。移动游戏已经成为推动中国游戏企业海外拓展、提升市场收入的重要因素。
（2）产品本地化速度明显提升
随着游戏产业结构从最开始的客户端游戏发展为现今的移动游戏时代，新游戏研发所需的相关技术支持水平不断提升，研发人员经验不断增加，使得新产品的研发制作的时间有了大幅度的减少，同时，同一产品在不同市场之间的本地化速度也有了明显提升。客户端游戏时代，新产品开发时间约需四年，不同市场间产品本地化切换约需一到两年时间，时间成本极为昂贵。而在移动游戏时代，开发时间可缩短至六个月，而本地化切换仅需一个月的时间，且产品精良程度有了大幅提升，能够满足不同市场的需求。这种提升能够为中国游戏产业所带来最直接的影响，就是企业在进行海外市场拓展时，能够用很短的时间完成市场测试、本地化修改、市场推广等各个环节，达到快速抢占市场份额的目的，最大化的利用技术提升所带来的的市场红利。
（3）监管部门加强版权交易等扶持力度
为努力实现我国文化体制机制创新,建设社会主义文化强国,增强国家文化软实力的战略目标。新闻出版广电总局等监管部门积极搭建中外游戏产业交流合作平台，大力推动新闻出版业“走出去”，重点推动“中国自主研发网络游戏海外推广计划”的实施，探索和研究外向型网络游戏企业认定标准与扶持政策，成为中国游戏企业海外运营的重要支撑。通过设立西部国家版权交易中心与国家海峡版权交易中心，促成“一带一路”国家级版权交易服务平台的强强联合。举办两岸游戏产业高峰论坛及产品对接会、组建中国游戏代表团观摩英国游戏产业，参与东京电玩展、德国科隆展、美国E3展等加强中国游戏产业对外投资及版权交易，通过中国国际数码互动娱乐展览会、亚洲网络游戏大赛、十大海外拓展企业
评选等方式向全世界推介优秀的中国游戏企业和产品，将优秀的中华文化输出海外。
2、不利因素
（1）部分国家或地区抬高准入门槛
随着中国的游戏产品海外渗透率的提高，以往在游戏产业未投入较多注意力的国家（如越南、阿根廷、智利及若干中东国家等），开始意识到在其本土新兴的游戏服务业蕴含着巨大的利润空间。为争取利润，降低中国游戏企业在本国市场上的影响力和份额，类似国家开始鼓励和扶持本国游戏产业开发商，以期提升本国游戏企业的竞争能力，争夺本国游戏市场。
为达到这一目标，某些国家或地区开始采取市场保护措施，以出台或保留部分限制性政策法规、征收高额税费等形式，维护本土游戏公司的利益，鼓励其发展。这对中国游戏出口企业来说，在海外的运营会较以前更为艰难。例如，在中国网络游戏占八成以上的越南市场，自四年前已经开始收入网吧“宵禁令”和暂停发放新的游戏许可证，停止游戏运营许可审批，停止新的游戏运营公司的设立的多重限制。而巴西作为一个游戏产业发展较为初级、尚未在本土形成成熟产业环境的市场，政府对进口游戏产品及相关服务征收高额税费，导致输入的游戏产品定价上涨，无法获得在全球其他市场上的价格优惠。
（2）欧美研发给国产游戏持续施压
面对技术条件更加优越、用户需求更加苛刻的欧美、日韩市场，竞争环境更加开放的海外多个国家和地区，中国游戏公司过于强调营销能力和竞争手段的提升，忽视研发创新能力培养的弊端逐渐显现。因此，中国游戏出口企业在面对拥有了数十年正规发展基础的欧美、日韩游戏行业的竞争者时，产品质量的差距带来了巨大的竞争压力。此外，海外市场用户体验也随着文化差异而有所不同，也让企业在海外市场竞争时压力重重。因此，对于中国游戏出口企业来说，破解这种困境的方法，就是尽快转变竞争发展思路，重视技术创新能力的培养和提升；
在面对不同文化背景的用户群体时，更多的考虑到文化间存在的差异，在缩短产品本地化周期的同时，提升用户体验。
（3）海外运营资源积累与团队建设仍显不足
现阶段，中国游戏产品研发速度和产量在国际市场上占有优势，但出于对海
外市场的不熟悉，以及文化差异带来的市场准入门槛，中国游戏企业在开发海外市场时大都采用授权代理的模式，通过与本土运营商合作进行市场拓展。这种模式虽然能够降低初期投入成本，规避市场风险，提升盈利能力，但却将经营的主动权拱手相让。长远看来，达不到积累开发海外市场经验的效果，在进行新市场开发时，依旧需要在当地寻找合作方，发展到后期，仅能够作为市场开发的配合者，而不是主导者。因此，对于中国游戏出口企业来说，利用现有资源积累海外运营经验，同时加强海外运营团队建设，是保证未来国际市场竞争能力的必要手段。
（四）竞争地位
1、易幻网络的行业地位
易幻网络主营业务为移动网络游戏的海外发行和运营，自 2012年进入海外市场至今，已将数十款国内成功的游戏作品发行到港澳台地区、韩国、东南亚、欧美等多个海外主要游戏市场并取得较高的市场份额，累积了全球化发行的网络体系、资源掌控和技术支持。根据《2014年度中国游戏产业海外市场报告》，2014年在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不包括海外工作室收入）中，易幻网络约占9.85%，市场份额位列第二。相比竞争对手，易幻网络在港澳台、东南亚、韩国等国家或地区的市场份额处于相对领先，并将在此基础上，充分发挥自身的先发和品牌优势，凭借基于数据分析的精细化营销和运营体系、较强的本地化能力以及成功的国际化经验，逐步拓展俄罗斯、中东、巴西等新兴市场，加强与游戏开发商和本土游戏运营商、渠道商的合作，进一步做大做强。
2、主要竞争对手情况
根据《2014年中国游戏产业海外市场报告》的统计，2014年在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不包括海外工作室收入）中，市场份额超过1%的主要竞争对手情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|市场份额|

|||
|-|-|
|公司名称|市场份额|
|昆仑万维|10.07%|
|智明星通|4.46%|
|博雅互动|4.32%|
|成都尼毕鲁|3.12%|
|COG（成都炎龙）|2.08%|
|完美世界|1.68%|

3、易幻网络的核心竞争力
相较于游戏发行行业的主要竞争对手而言，易幻网络的核心竞争力主要表现在以下几个方面：
1、在移动网络游戏海外发行市场份额较高，先发优势明显
2012年国内手机游戏市场尚处于快速上升阶段，涌现大量游戏研发商、游戏发行商、游戏推广渠道，市场竞争日益激烈。易幻网络于同年成立，成立之初便意识到海外市场的巨大潜力和发展前景，企业战略布局聚焦中国移动网络游戏海外市场，逐步通过代理运营国内优质的游戏产品打开海外版图，至今共发行数
十款游戏、十几种语言并拥有全球超过 20个国家的发行经验，成为中国移动网
络游戏出海最为成功的发行商代表。
较早的海外战略布局和准确的市场判断，使易幻网络在竞争激烈的港台、东南亚、韩国等移动网络游戏市场已建立了竞争优势，处于市场第一梯队。根据《2014年度中国游戏产业海外市场报告》，2014年在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不包括海外工作室收入）中，易幻网络约占9.85%，市场份额位列第二，先发优势明显。
2、拥有成熟的数据分析系统以及精细化的市场营销和运营体系
易幻网络通过优秀的数据分析能力，实现精准的市场投放，建立了以数据为基础、以用户行为为导向的精细化运营体系。易幻网络自主开发了游戏数据分析平台GMTool，对所运营的游戏进行实时数据监控，及时收集相关运营数据并进行精准分析和比对，及时且客观评估游戏运营状况并制定最佳运营策略。
成熟的数据收集和分析能力，为运营及营销决策提供科学强大的数据支持，并用实际数据指导市场推广工作，更精准定位目标用户，优化广告投放渠道、广告创意、投放时段、投放地区，实现精准的市场投放，确保市场投入的高投入产出比，提高产品的利润率。易幻网络还可以通过成熟的数据分析系统进行高效精准的统计分析，对市场变化及时迅速地做出判断并进行调整，从产品上线前的运营策略制定到产品运营过程中的运营方向调整，都建立在对过往数据的比对、现有数据的分析上，最大限度确保数据支持运营的有效性和高效性，把控不同产品的风险，提供产品成功率，保障公司利益。
3、具备强劲的全球发行实力及强大的新兴市场开拓能力，兼具国际化与本地化优势
易幻网络从成立之初起便专注于中国移动网络游戏海外发行业务，2012年以《英雄战魂》成功占领港台市场后，2013年即成立亚欧运营中心和韩国运营中心，开拓东南亚市场和韩国市场，以港台、东南亚、韩国三大主力市场为业务核心，支撑对全球其他新兴市场的开拓和探索，先后将产品推向中东、日本、南美、俄罗斯、德国等多个海外市场，具备较强的全球发行实力。
在全球化发行的实现过程中，易幻网络与Facebook、Google、Twitter、Line、Kakao、DeNA等国际知名公司形成长久深厚互信的合作关系，无论是引进国际知名 IP还是与国际媒体间的合作，易幻网络在国际市场都具有更大的主动性和能动性。同时易幻网络在目标市场建立办公室或者分公司，目前已在香港、台湾、
首尔、泰国、新加坡等地组建当地团队，深耕细分市场，通过与当地支付渠道、广告渠道等本地化资源的合作，针对不同市场的历史背景、文化特点、玩家属性、用户偏好、付费习惯等制定营销和运营策略，真正做到深度本地化。
4、多年优秀成绩和稳定运营所沉淀的品牌优势和行业口碑
易幻网络自 2012年进入海外市场至今，已经在海外多个主要市场成功发行了《我叫MT》、《神雕侠侣》、《天龙八部3D》、《名将争霸》、《摩卡幻想》、《一统天下》等众多产品，多个产品在 AppStore和GooglePlay榜单中位列前茅。其中《三国志PK（一统天下）》于 2014年 1月在韩国上线至今，总流水接近 2亿元人民币，连续数月在 Google畅销榜维持在 Top50以内，IOS平台也多次进入TOP10；《神雕侠侣》于 2013年 12月在港澳台地区上线至今，总流水亦接近 2亿元人民币，累计注册玩家超过 130万人，在台湾地区稳居 IOS畅销榜 TOP10和 Google畅销榜 Top20长达六个月。多款游戏在海外几个主要市场的成功，为易幻网络树立起良好的品牌形象，在国内研发商和海外渠道商中形成了专业、高效的品牌优势.
除了行业内部自发形成的口碑，易幻网络重视各个目标市场，通过扎实的游戏运营和市场推广与当地玩家进行线上线下的密切互动，也通过企业慈善、企业赞助等方式进一步回馈当地市场，并树立起良好的品牌形象，不仅有助于当地用户对易幻网络所发行游戏的倾向，也有助于公司与当地各方资源的合作。
5、优秀的业务团队和管理团队
易幻网络员工团队目前超过 430人，平均年龄约为 25岁，运营人员超过70%，其中具备双外语能力的员工超过百人。相比较游戏行业的高人才流动率，易幻网络十分稳健，尤其是核心人员的流失率较低。未来，稳健、专业的团队是易幻网络保持现有核心市场话语权、攻下新兴市场的强力后盾和重要保障。
易幻网络拥有优秀业绩记录的强大管理团队，通过多年专注深耕移动网络游戏海外市场，管理团队能够更准确把握行业的风向和命脉，引导整个团队在技术实力、产品引进能力、产品运营能力、产品营销能力实现自身优势；商务团队通过专业判断和测评、易幻网络的口碑和形象，提高优秀产品引进的成功率，从源头为运营单位提供保障；运营及市场团队，通过数据分析和经验指引，通过专业、高效、灵活的执行力，制定有针对性的精准的营销和运营策略并进行及时调整，
控制整体业务的投入产出比，使公司实现市场占有率的同时提高利润率。
七、易幻网络主要财务数据
（一）交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策
（1）销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
易幻网络游戏收入按照不同的运营模式进行确认，具体如下：
在代理运营模式下，根据协议约定，本公司承担主要运营责任，按照总额法，采用基于用户生命周期的收入确认模型，将用户兑换游戏币的金额按照用户生命周期分摊确认收入。
在授权运营模式下，根据协议约定，本公司不承担主要运营责任，按照净额法，即合作运营方支付的分成款项确认营业收入。
（2）提供劳务收入
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资
产使用权收入。
（2）应收款项坏账准备计提政策
①单项金额重大的应收款项坏账准备计提
单项金额重大的判断依据或金额标准：金额为100万元及以上的应收款项。
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：非关联方应收款项，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，按组合确认的计提方法计提坏账准备。
②按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
关联方 合并报表范围内的各方
非关联方 除关联方以外的其他各方
按组合计提坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，如单项测试未发现减值的，不计提坏账关联方
准备。
非关联方 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例|
|5%|
|10%|
|20%|
|100%|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；
已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
易幻网络的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大
差异，对易幻网络利润无重大影响。
3、财务报表编制基础，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
财务报表以持续经营为编制基础。易幻网络不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（2）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
①合并财务报表范围
易幻网络合并财务报表范围包括 Efun InternationalLtd、上海易幻网络科技有限公司2家子公司。
②合并财务报表范围变化情况及变化原因
报告期内发生的同一控制下企业合并：
||
|-|
|企业合并中取得的权益比例|
|100%|
|100%|

注：Efun International Ltd持有Efun Company Limited100%股权。
易幻网络在设立及第一次增资时，刘冬梅以夫妻共同财产对易幻网络进行
出资及增资，刘冬梅并未参与易幻网络的实际运营，始终由蓝水生对易幻网络
进行经营管理。2014年 10月，刘冬梅将其持有的股权转让给蓝水生，因此易幻网络的实际控制人始终为蓝水生。易幻网络、Efun International Ltd在合并前后均受同一方蓝水生控制，且在合并前后较长时间内为蓝水生所控制，因此
易幻网络收购 Efun International Ltd属于同一控制下企业合并。
|||
|-|-|
|合并当年年初至合并日被合并方的收入|合并当年年初至合并日被合并方的净利润|
|430,045,691.18|44,508,212.87|
|-|-508,985.22|

（续）
|||
|-|-|
|2014年度被合并方的净利润|2013年度被合并方的收入|
|3,713,391.99|255,297,638.41|

注：以上Efun International Ltd相应数据为合并口径数据。
4、重大会计政策或会计估计差异情况
交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（二）最近两年一期的主要财务数据
1、易幻网络最近两年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|16,894.85|15,403.89|
|3,188.97|4,009.48|
|20,083.82|19,413.37|
|14,610.64|19,117.53|
|2,930.71|2,745.81|
|17,541.34|21,863.34|
|2,542.48|-2,449.97|
|2015年1-7月|2014年度|
|43,118.97|61,403.22|
|18,793.83|26,430.20|
|5,314.25|419.90|
|5,328.43|456.46|
|4,994.51|406.54|
|4,994.51|406.54|
|4,980.33|369.98|

（三）易幻网络主要资产及其权属状况、对外担保、主要负债及配比情况
1、易幻网络主要资产情况
截至2015年7月31日，易幻网络的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,475.86|
|10,983.80|
|4,349.95|
|85.25|
|16,894.85|
|278.96|
|237.03|
|10.78|
|2,547.44|
|114.76|
|3,188.97|

||
|-|
|金额|
|20,083.82|

2、对外担保情况
截至本报告书签署日，易幻网络不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2015年7月31日，易幻网络的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|10,731.00|
|80.03|
|272.40|
|148.60|
|3,378.61|
|14,610.64|
|2,930.71|
|2,930.71|
|17,541.34|

八、易幻网络业绩承诺可实现性
（一）营业收入按地区和主要游戏细分情况
报告期内，易幻网络的营业收入主要来源于港澳台、东南亚及韩国等地区。
易幻网络最近两年一期营业收入按地区分类情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月||2014年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|20,199.60|46.85|32,338.17|52.67|19,765.17|
|11,861.62|27.51|14,108.41|22.98|3,960.42|
|10,943.35|25.38|14,520.70|23.65|1,804.23|
|114.41|0.27|435.95|0.71|23.78|
|43,118.97|100.00|61,403.22|100.00|25,553.60|

易幻网络的营业收入主要来源于《一统天下》、《神雕侠侣》、《天龙八部》
等数款游戏。易幻网络最近两年一期营业收入按游戏产品分类情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月||2014年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|6,083.88|14.11|9,147.15|14.90|-|
|5,969.42|13.84|-|-|-|
|3,796.67|8.81|1,163.71|1.90|-|
|2,338.30|5.42|6,073.21|9.89|818.03|
|2,316.91|5.37|9,990.53|16.27|540.99|
|2,209.23|5.12|4,118.83|6.71|-|
|988.28|2.29|3,493.52|5.69|4,367.89|
|26.89|0.06|3,285.41|5.35|8,265.71|
|19,389.39|44.98|24,130.87|39.30|11,560.98|
|43,118.97|100.00|61,403.22|100.00|25,553.60|

（二）授权运营游戏毛利率变化原因分析
易幻网络 2013年度、2014年度、2015年 1-7月毛利率分别为44.50%、56.96%、56.41%，其中 2014年度与 2015年 1-7月毛利率均稳定在56%左右，2013年度毛利较低为44.50%。易幻网络 2013年度毛利率较低的原因主要为：
①幻网络 2012年进入海外市场后，前期为开拓市场，初期制定的开发商分成比例较高，但随着公司市场占有率逐年提高，以及公司在行业内的口碑逐渐积累，2014年开始易幻网络获得的授权运营游戏逐步降低了对研发商的流水分成比例，从而提升了毛利率水平。
②易幻网络在公司设立初期由于资金及技术等有限，平台开发、数据库维护、网络服务器搭建、美术设计、客服服务、广告推广、网络安全管理等外包给第三方承担，造成 2013年度外包成本较高。随着 2014年开始外包服务业务逐步转移给广州易幻，主营业务成本明显降低。
③报告期内，授权运营模式下毛利率变动较大，主要是由于一方面从联运商获得的收入分成比例提高，另一方面易幻网络获得授权运营游戏对游戏研发商的流水分成比例下降所致。
（三）收入确认会计政策的合理性
易幻网络游戏收入按照不同的运营模式进行确认，具体如下：
在代理运营模式下，根据协议约定，易幻网络承担主要运营责任，按照总
额法，采用基于用户生命周期的收入确认模型，将用户兑换游戏币的金额按照
用户生命周期分摊确认收入。具体而言，根据易幻网络与游戏授权商签订的协
议约定，易幻网络直接与游戏用户发生权利义务关系，在游戏分成比例方面总
体高于游戏授权商，承担主要运营责任，因此按照总额法，将当月游戏币兑换
金额按照用户生命周期分摊确认收入，将支付给授权商的授权金当月分摊金额、分成款项确认为成本。在该模式下，易幻网络采用基于用户生命周期的收入确
认模型，用户生命周期是指付费用户在游戏内的活跃周期，即首次登陆和末次
登陆之间的时长。具体计算方式为：1）通过统计当月所有付费用户首次和最后一次登陆之间的时长，按其平均值估计主要代理游戏的用户生命周期。2）将各款游戏每个月的游戏币兑换金额在估计的用户生命周期内进行分摊，确认当月
的代理游戏收入；3）每年度末重新检查付费用户登陆和付费相关数据，如有重大变化则对前次估计的用户生命周期进行调整。
在授权运营模式下，根据协议约定，易幻网络不承担主要运营责任，按照
净额法，即合作运营方支付的分成款项确认营业收入。具体而言，根据公司与
合作运营方签订的协议约定，公司不直接与游戏用户发生权利义务关系，在游
戏分成比例方面总体低于合作运营方，不承担主要运营责任，因此按照净额法，即合作运营方应支付的分成款项及授权金分摊收入（如有）确认营业收入。
易幻网络上述收入确认的会计政策是结合了实际经营情况以及在经营中所
承担的责任和风险后制定的，并与同行业上市公司昆仑万维（300418.SZ）保持一致，因此是合理的。
（四）易幻网络与客户和供应商的结算方式
与客户的结算采用月结的方式，每月5~10号与客户核对当月储值明细，核对无误后确认收入。客户的帐期一般在15~60天之间，主要采用电子付款方式结算，收款日及时核对银行入账情况，对未收到款项及时跟进及催收。
与供应商结算采用月结的方式，每月8~15号与供应商核对当月储值明细，核对无误后确认账单及成本。然后由供应商开具发票及加盖公章的账单。在收到账单后，在结算日根据账单及发票进行请款审批，审批后由财务进行款项支付。供应商的帐期一般在45~60天之间，主要采用银行转账支付方式结算。
（五）应收账款大幅上升的原因以及部分应收账款账龄较长的原因分析
①报告期内，易幻网络应收账款账面余额分别为 0.56亿元、0.96亿元和
1.18亿元，由于报告期内易幻网络处于高速成长期，营业收入快速增长，易幻网络与客户结算的金额逐渐上升，带动应收账款大幅上升。
②至 2015年 7月 31日，易幻网络账龄超过 1年的应收账款，均为应收联运商台湾易游的款项。易幻网络于 2013年初开始与台湾易游合作，由于双方在合作初期投入较大，同时易幻网络为实现其所代理的游戏在台湾市场有更好的发展，因此约定台湾易游仅能代理运营易幻网络授权其运营的游戏产品，因此在合作期内易幻网络给予台湾易游的账期较长，同时为支持其业务发展，易幻网络未严格按照合同约定的账期要求台湾易游支付款项，导致账期较长。由于台湾易游未能达到公司业绩要求，双方已友好解除了合作关系，针对上述款项，双方约定分期进行偿付，并将于 2016年一季度偿还完毕。
（六）不同模式下授权金和流水分成比例、市场推广费用
易幻网络对游戏研发商的流水分成一般是总流水的20%~25%，根据不同地区不同游戏产品等级，游戏授权金价格差异较大，通常在 30万~250万美元。
代理运营模式下，易幻网络对单款游戏投入的营销推广费一般限额是在 400万美元（S级产品），通常的游戏营销推广费在50~200万美元，推广方式一般分为线上和线下相结合，大概费用比例为6:4，线上推广主要是通过互联网媒体投放广告，例如facebook，line，google，twitter，inmobi等流量媒体，线下推广方式包括电视广告、地铁广告、明星代言以及户外看板等。
授权运营模式下，易幻网络不参与具体的推广和运营，并按照总流水的35%进行分成。
（七）2014年易幻网络营业收入大幅增长的原因分析
2014年易幻网络收入为 6.14亿，相比 2013年增加 3.58亿，增加幅度为140%，增长原因主要包括：
①随着易幻网络优势区域逐渐增加，易幻网络运营的游戏数量大幅增长。
2014年公司新上线游戏 54款（按不同语言版本统计），2013年易幻网络新上线游戏 27款，同比上线游戏数量增长100%；
②随着易幻网络网络游戏运营模式越发成熟，易幻网络运营游戏的成功率更高，所运营游戏的流水规模更高。2013年易幻网络发行的游戏中，全年收入超过 5千万元的游戏仅有《重装武士》一款；2013年底上线运营的《妖姬三国》、
《神雕侠侣》以及 2014年开始上线运营的《一统天下》及《巨炮连队》，这四款游戏对 2014年收入贡献合计约 3亿元，直接推动 2014年收入大幅增长；
③易幻网络主要运营的移动网络游戏生命周期较长。在代理游戏签约阶段即重视对游戏生命周期的测试和关注，因此易幻网络运营的游戏体现出长周期的特点，并能持续产生游戏收入。2014年对收入贡献较大的《神雕侠侣》、《笑傲三国》、《妖姬三国》、《重装武士》均是 2013年及以前上线运营的游戏，同时《神雕侠侣》、《笑傲三国》、《妖姬三国》三款游戏对 2015年 1-7月仍贡献超过 5,000万元的收入。
（八）业绩预测中毛利率保持在56%的合理性
易幻网络主营业务成本主要包括开发商分成、IDC费用、授权金摊销、外包成本以及合作商等费用组成。历史主营业务成本清单见下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2013年|2014年|2015年1-7月|
|1|开发商分成|90,406,879.31|156,747,725.11|119,044,648.46|
|2|IDC费用|3,192,540.97|44,547,806.67|25,459,844.05|
|3|授权金摊销|7,634,014.13|42,329,679.37|39,940,524.74|
|4|外包成本|40,590,451.00|19,063,375.41|728,556.25|
|5|合作商分成||1,613,364.92|2,764,693.83|
|主营业务成本合计||141,823,885.41|264,301,951.48|187,938,267.33|
|毛利||44.50%|56.96%|56.41%|

易幻网络于 2012年进入海外市场后，前期由于外包服务(包括平台开发、数据库维护、网络服务器搭建、美术设计、客服服务、广告推广、网络安全管理等)由第三方承担，相应成本支出较大。随着 2014年以后外包服务业务逐步转移至由广州易幻，成本降低。2014年及 2015年 1-7月毛利率维持在56%，较为稳定。
报告期内，易幻网络与同行业公司可比公司毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|最近一期(注1)|2014年度|
|综合毛利率|63.76%|69.07%|
|其中：手机游戏|62.57%|68.40%|
|其中：非自研游戏|-|71.97%(注2)|
|综合毛利率|56.94%|67.30%|
|综合毛利率|56.41%|56.96%|

注1：昆仑万维最近一期为2015年1-6月（未经审计），智明星通最近一期为2015年预计（盈利预测审核），易幻网络最近一期为2015年1-7月；
注2：该数据为2014年1-6月数据
最近两年及一期，同行业可比公司昆仑万维（300418.SZ）和智明星通综合毛利率均高于易幻网络。但随着易幻网络所发行的游戏产品整体流水的上升以及运营能力的提升，报告期内易幻网络的综合毛利率也不断上升，最近一期的综合毛利率水平与昆仑万维（300418.SZ）和智明星通已无显著差异。
本次评估对各项成本参考历史年度比例进行预测
|||||
|-|-|-|-|
|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|
|108,053,494.80|415,862,124.86|540,620,762.32|648,744,914.79|
|25,078,672.46|96,519,506.72|125,475,358.73|150,570,430.48|
|30,092,933.00|117,014,162.38|152,118,411.10|182,542,093.31|
|629,418.54|2,447,447.81|3,181,682.16|3,818,018.59|
|1,683,636.54|6,546,697.16|8,510,706.31|10,212,847.58|
|163,854,518.80|631,843,241.77|821,396,214.31|985,675,457.17|
|56.01%|56.38%|56.38%|56.38%|

易幻网络的主营业务成本结构中，主要的构成为开发商分成、IDC费用和授权金摊销，其中开发商分成和授权金摊销都是针对游戏研发商的成本支出，两项合计超过营业成本的80%，其中开发商分成是营业成本中占比最大的成本，占比超过60%。
开发商分成按照与游戏研发商约定，按照游戏产品流水的一定比例进行分成，占营业收入的比例较为固定；授权金摊销成本为易幻网络代理游戏产品支付的固定金额支出，该项成本占比随着游戏流水的上升而下降。
根据《2014年度中国游戏产业海外市场报告》，2014年我国自主研发移动网络游戏海外出口实际销售收入为 12.73亿美元，同比增长366.39%。我国自主研发移动网络游戏海外出口实际销售收入大幅增长的原因是目前国内移动网络游戏产品研发的数量呈现爆发式增长，同时国内移动网络游戏产品日益提高，并具备较强的海外竞争力。在此背景下，易幻网络作为中国移动网络游戏产品出海的主要发行商和运营商，在代理游戏的选择上和游戏分成及授权金的支付方面将拥有更大的主动权，因此未来年度上述两项主要营业成本占比预计不会
发生不利变化。
易幻网络现有运营模式包括代理运营模式和授权运营模式（联合运营模式）。未来，易幻网络的经营模式不会发生变化，将继续采用这两种模式，因此其成本结构也不会发生变化。因此从主营业务成本构成、未来年度游戏发行运营模式来看，未来年度未来主营业务毛利率维持在比较稳定的水平是合理的。
（九）业绩承诺期营业收入预测情况及业绩预测的合理性
2016-2018年承诺期营业收入预测情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|139,230.25|174,037.81|
|8,336.79|10,420.99|
|147,567.04|184,458.80|

较 2015年全年预测收入 80,899.98万元（其中 1-7月份已实现 43,118.97万元）而言，未来 3年营业收入年均复合增长率约为40%，未来年度保持相对较高的增长幅度。主要预测依据如下：
①海外移动游戏市场增长迅速
根据 Newzoo发布的《2015全球游戏市场报告》数据显示，2015年全球移动游戏市场规模预计能达到 206亿美元，未来年度移动游戏将会继续保持强劲增长，预计到 2018年移动游戏市场总值将达到 442亿。未来 3年移动游戏市场规模年均复合增长率接近30%。
2013年、2014年，中国自主研发移动游戏海外市场实际销售收入分别达到 2.73亿美元、12.73亿美元，同比增长率分别为3312.5%、366.39%。呈现了极快的增长态势。
在 2014年中国出口海外的网络游戏产品中，客户端类游戏数量占总出口网络游戏数量的27.73%；网页类游戏数量占总出口网络游戏数量的30.88%；移动类游戏数量占总出口网络游戏数量的41.39%。移动类游戏的市场份额正在快速增长。
②易幻网络具备较强的核心竞争力
根据 CNG中新游戏研究（伽马数据）发布的《2014年度中国游戏产业海外市场报告》，2014年，在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不包括海外工作
室收入）中，昆仑万维的份额约达到10.07%，位居第一。易幻 efun约达到9.85%，
位列第二。智明星通份额约达到4.46%，位列第三。属于市场第一梯队。具体竞争力如下：
a.在移动网络游戏海外发行市场份额较高，先发优势明显
2012年国内手机游戏市场尚处于快速上升阶段，涌现大量游戏研发商、游戏发行商、游戏推广渠道，市场竞争日益激烈。易幻网络于同年成立，成立之初便意识到海外市场的巨大潜力和发展前景，企业战略布局聚焦中国移动网络游戏海外市场，逐步通过代理运营国内优质的游戏产品打开海外版图，至今共发行数十款游戏、十几种语言并拥有全球超过 20个国家的发行经验，成为中国移动网络游戏出海最为成功的发行商代表。较早的海外战略布局和准确的市场判断，使易幻网络在竞争激烈的港台、东南亚、韩国等移动网络游戏市场已建立了竞争优势。
b.拥有成熟的数据分析系统以及精细化的市场营销和运营体系
易幻网络通过优秀的数据分析能力，实现精准的市场投放，建立了以数据为基础、以用户行为为导向的精细化运营体系。易幻网络自主开发了游戏数据分析平台 GMTool，对所运营的游戏进行实时数据监控，及时收集相关运营数据并进行精准分析和比对，及时且客观评估游戏运营状况并制定最佳运营策略。
成熟的数据收集和分析能力，为运营及营销决策提供科学强大的数据支持，并用实际数据指导市场推广工作，更精准定位目标用户，优化广告投放渠道、广告创意、投放时段、投放地区，实现精准的市场投放，确保市场投入的高投入产出比，提高产品的利润率。易幻网络还可以通过成熟的数据分析系统进行高效精准的统计分析，对市场变化及时迅速地做出判断并进行调整，从产品上线前的运营策略制定到产品运营过程中的运营方向调整，都建立在对过往数据的比对、现有数据的分析上，最大限度确保数据支持运营的有效性和高效性，把控不同产品的风险，提供产品成功率，保障公司利益。
c.具备强劲的全球发行实力及强大的新兴市场开拓能力，兼具国际化与本地化优势
易幻网络从成立之初起便专注于中国移动网络游戏海外发行业务，2012年以《英雄战魂》成功占领港台市场后，2013年即成立亚欧运营中心和韩国运营中心，开拓东南亚市场和韩国市场，以港台、东南亚、韩国三大主力市场为业
务核心，支撑对全球其他新兴市场的开拓和探索，先后将产品推向中东、日本、南美、俄罗斯、德国等多个海外市场，具备较强的全球发行实力。
在全球化发行的实现过程中，易幻网络与Facebook、Google、Twitter、Line、Kakao、DeNA等国际知名公司形成长久深厚互信的合作关系，无论是引进国际知名 IP还是与国际媒体间的合作，易幻网络在国际市场都具有更大的主动性和能动性。同时易幻网络在目标市场建立办公室或者分公司，目前已在香港、台湾、首尔、泰国、新加坡等地组建当地团队，深耕细分市场，通过与当地支付渠道、广告渠道等本地化资源的合作，针对不同市场的历史背景、文化特点、玩家属性、用户偏好、付费习惯等制定营销和运营策略，真正做到深度本地化。
d.多年优秀成绩和稳定运营所沉淀的品牌优势和行业口碑
易幻网络自 2012年进入海外市场至今，已经在海外多个主要市场成功发行了《我叫MT》、《神雕侠侣》、《天龙八部3D》、《名将争霸》、《摩卡幻想》、《一统天下》等众多产品，多个产品在 App Store和 Google Play榜单中位列前茅。
其中《三国志PK（一统天下）》于 2014年 1月在韩国上线至今，总流水接近 2亿元人民币，连续数月在 Google畅销榜维持在 Top50以内，IOS平台也多次进入TOP10；《神雕侠侣》于 2013年 12月在港澳台地区上线至今，总流水亦接近 2亿元人民币，累计注册玩家超过 130万人，在台湾地区稳居IOS畅销榜 TOP10和 Google畅销榜 Top20长达六个月。多款游戏在海外几个主要市场的成功，为易幻网络树立起良好的品牌形象，在国内研发商和海外渠道商中形成了专业、高效的品牌优势.
除了行业内部自发形成的口碑，易幻网络重视各个目标市场，通过扎实的游戏运营和市场推广与当地玩家进行线上线下的密切互动，也通过企业慈善、企业赞助等方式进一步回馈当地市场，并树立起良好的品牌形象，不仅有助于当地用户对易幻网络所发行游戏的倾向，也有助于公司与当地各方资源的合作。
e.优秀的业务团队和管理团队
易幻网络员工团队目前超过430人，平均年龄约为25岁，运营人员超过70%，其中具备双外语能力的员工超过百人。相比较游戏行业的高人才流动率，易幻网络十分稳健，尤其是核心人员的流失率较低。未来，稳健、专业的团队是易幻网络保持现有核心市场话语权、攻下新兴市场的强力后盾和重要保障。
易幻网络拥有优秀业绩记录的强大管理团队，通过多年专注深耕移动网络游戏海外市场，管理团队能够更准确把握行业的风向和命脉，引导整个团队在技术实力、产品引进能力、产品运营能力、产品营销能力实现自身优势；商务团队通过专业判断和测评、易幻网络的口碑和形象，提高优秀产品引进的成功率，从源头为运营单位提供保障；运营及市场团队，通过数据分析和经验指引，通过专业、高效、灵活的执行力，制定有针对性的精准的营销和运营策略并进行及时调整，控制整体业务的投入产出比，使公司实现市场占有率的同时提高利润率。
③易幻网络具备良好的增长潜力
随着易幻网络优势区域逐渐增加，易幻网络运营的游戏数量大幅增长（特别是 S级游戏的运营数量明显增加。2013年、2014年S级游戏运营数量分别为 4款、6款，2015年全年预计上线 9款）。2013年、2014年易幻网络营业收入分别为 25,553.60万元、61,403.22万元，增长迅速。
随着易幻网络发行能力的提升、游戏发行优势区域的逐渐增加，未来年度将会不断取得新游戏产品的代理权。根据企业的发展规划，企业每年预计代理 7-9款 S级产品， 6-10款 A级产品及若干款其他产品。具备良好的增长潜力。
综上，在中国自主研发移动游戏海外市场急速扩大的背景下，易幻网络依托自身的行业地位、竞争优势，，未来年度保持较快的发展速度是符合行业发展规律及自身实际情况的，是比较合理的。
综上，独立财务顾问认为：易幻网络 2014年收入较 2013年大幅增加主要是由于随着易幻网络优势区域逐渐增加，易幻网络运营的游戏数量大幅增长；
随着易幻网络网络游戏运营模式越发成熟，易幻网络运营游戏的成功率更高，所运营游戏的流水规模更高；易幻网络主要运营的移动网络游戏生命周期较长。
易幻网络现有运营模式包括代理运营模式和授权运营模式（联合运营模式）。未来，易幻网络的经营模式不会发生变化，将继续采用这两种模式，因此其成本结构也不会发生变化。从主营业务成本构成、未来年度游戏发行运营模式来看，未来年度未来主营业务毛利率维持在比较稳定的水平是合理的。
目前易幻网络的经营业绩良好，而且上线运营的游戏数量和质量大幅提升，同时所运营的游戏生命周期较长，能够为易幻网络带来长期的经营回报，因此易幻网络业绩承诺具有较强的可实现性。
第五章发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日。该定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
|||
|-|-|
|20个交易日|60个交易日|
|18.75|15.23|
|16.88|13.71|

 20个交易日的均价代表市场最近一个阶段对上市公司价值的判断，优点是能够反映市场最新的价值取向，缺点是由于计算周期较短，可能受股价波动的影响较大；120个交易日的均价代表市场在较长一段时间内对上市公司价值的整体判断，优点是计算周期较长，能够平抑股价的短期波动，缺点是对公司价值的判断有一定的滞后性。
为兼顾时效性和平稳性，上市公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定选取定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%作为本次股份发行的发行价格。即：定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量*90%=13.71元。
该发行价格的最终确定尚需上市公司股东大会批准。
（二）发行价格调整方案
根据上市公司第三届董事会第十次会议决议，定价基准日至本次股份发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价
格进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
除上述调整外，未约定其他发行价格调整方案。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行对象
本次发行方式为非公开发行股票，发行对象为牛曼投资。
（五）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价依据为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即 13.71元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
（六）发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分对应的净资产赠予上市公司。
按照该公式计算，本次发行的股份数量为67,370,532股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格及发行数量进行相应调整。
（七）发行股份的锁定期及上市安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经双方友好协商，交易对方保证，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：
（1）自上市公司本次股份发行结束之日起满36个月之日；
（2）交易对方与上市公司就本次交易签署的《补偿协议》约定的各项业绩补偿(如有)均实施完毕之日。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期结束后方可办理锁定解除手续。
（八）对上市公司主要财务数据的影响
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字(2015)00375号《审计报告》和天衡专字（2015）02226号《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，上市公司2014年和2015年1-7月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|2015.7.31|2014.12.31|2015.7.31|
|99,753.12|98,757.95|253,783.06|
|10,720.92|16,157.06|28,262.27|
|86,761.78|82,354.30|222,487.25|
|2015年1-7月|2014年度|2015年1-7月|
|27,390.25|50,245.06|70,509.23|
|5,162.16|8,277.49|10,476.41|
|5,425.17|8,681.65|10,753.60|
|4,526.37|7,359.71|9,520.88|
|4,407.48|7,358.12|7,903.64|
|0.1469|0.2453|0.2151|

（九）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 300,000,000股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股67,370,532股用于购买资产，如不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易前持股数（股）|比例|交易后持股数（股）|
|90,220,952|30.07|90,220,952|
|209,779,048|69.93|209,779,048|
|300,000,000|100.00|300,000,000|
|||67,370,532|
|||67,370,532|
|300,000,000|100.00|367,370,532|

本次交易完成后，包志方仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易
不会导致公司控制权的变化。
（十）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
过渡期内，标的资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方承担。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告。标的资产过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十(30)日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行全额补偿。
（十一）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
二、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用，上市公司拟通过询价的方式，向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过60,000.00万元。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
具体方案内容如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
公司拟通过询价的方式，向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过 60,000.00万元，最终发行数量将根据发行价格确定。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用。
（六）锁定期及上市安排
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（八）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（十）保荐人
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
三、募集配套资金必要性分析
（一）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，宝通科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买易幻网络66.6578%股权，交易价格为 125,650.00万元，其中现金对价合计 33,285.00万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易拟募集配套资金总额预计不超过60,000.00万元，具体用途如下：
||
|-|
|名称|
|支付本次交易的现金对价|
|补充上市公司流动资金及支付中介费用|

合计 60,000.002、上市公司报告期末货币资金金额均有明确用途
截至 2015年 7月 31日，宝通科技货币资金余额 24,451.78万元。其中募集资金余额1,474.85万元（主要为募集资金存款利息收入），将用于募集资金投资项目后续尾款支付等用途。
2015年 6月 23日，宝通科技与谭柏民、谭逸峰签订《关于无锡宝通工程
技术服务有限公司之增资协议》，约定各方在此一致同意，在先决条件均得以实现的前提下（宝通科技可书面豁免全部或部分先决条件），宝通工程向宝通科技发出缴款通知。宝通科技自收到宝通工程发出的缴款通知(该缴款通知应不早于宝通科技书面确认下列先决条件均得以实现或书面豁免全部或部分先决条件之日)后 7个工作日内，将人民币 3,950.10万元增资款汇入宝通工程依法开立的账户。
2015年 8月 21日，公司的控股子公司宝通工程拟通过其全资子公司中盛有限公司对宝通输送系统服务有限公司（注册于澳大利亚，以下简称“澳洲宝通”）提供借款160万澳元，澳洲宝通另一股东谭逸峰按出资比例提供借款40万澳元，借款条件等同。
2015年8月20日，宝通科技第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向控股子公司无锡宝通工程技术服务有限公司增资的议案》，根据无锡宝通工程技术服务有限公司的业务发展需要，为进一步提升宝通工程的经营实力、促进宝通工程的快速发展，公司拟使用自有资金与宝通工程股东谭柏民、谭逸峰对宝通工程按照持股比例进行同比例增资，本次增资共计人民币 4,465.1200万元，其中宝通科技增资人民币2,545.1180万元、谭柏民增资人民币1,152.0012万元、谭逸峰增资人民币768.0008万元，本次增资完成后，宝通工程持股比例不变。
2015年 9月 14日，宝通科技与易幻网络、樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）、樟树市牛杜投资管理中心（有限合伙）签署了《关于广州易幻网络科技有限公司的增资协议》。公司将出资人民币 6,300万元认缴易幻网络新增注册资本。
综上，上市公司报告期末通过现金增资、提供财务资助等方式，累计需使用货币资金约 13,536.00万元。剩余货币资金需用来满足宝通科技正常业务开展需要，因此上市公司报告期末货币资金基本已有明确用途。
3、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
根据公司的主营业务情况及经营模式，选取双箭股份、同大股份和大东南作为宝通科技的可比同行业上市公司公司。上市公司与同行业可比上市公司的资产负债率比较情况如下：
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2014年12月31日|
|20.30%|21.05%|
|28.92%|26.09%|
|23.27%|25.69%|
|24.16%|24.28%|
|20.40%|16.36%|

由上表可知，宝通科技的资产负债率略低于可比同行业上市公司。但由于宝通科技的固定资产规模相对较小，所能使用的信用借款额度有限，通过提高资产负债率的方式来满足本次交易的现金对价以及补充流动资金的需要将导致公司面临较高的财务风险。
（二）前次募集资金金额、使用效率、截至目前剩余情况及后续安排
1、前次募集资金基本情况
2009年12月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1308号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商齐鲁证券有限公司采用公开募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票 1,250万股，发行价为每股人民币38.00元，共计募集资金47,500万元，扣除承销和保荐费、会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的发行费用4,284.30万元后，公司本次募集资金净额为 43,215.70万元。上述募集资金到位情况业经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天衡验字（2009）80号）。
2、前次募集资金的使用情况
（1）承诺募集资金使用情况
公司根据《首次公开发行股票并在创业上市招股说明书》载明的募集资金投资项目，募集资金的投资项目及实施单位情况如下：
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|-|
|项目|
|年产600万平方米煤矿用高性能节能叠层阻燃输送带|

截至 2015年7月31日，上述募集资金投资项目建设情况及效益完成情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|承诺投资金额|调整后投资金额|实际投资金额|

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|-|-|-|-|
|年产600万平方米煤矿用高性能节能叠层阻燃输送带|20,620.00|20,620.00|20,013.40|

2012年2月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，同意将节余募集资金（包括利息收入）1,003.17万元用于永久补充公司流动资金。
（2）超募资金使用情况
①2010年10月27日，公司第一次临时股东大会会议决议，审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》和《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》。
公司拟使用超募资金20,314.00万元用于“年产600万平方米高强力高性能钢丝绳芯输送带项目”和“宝通-高校先进输送带技术研发中心项目”两个项目的建设。为配合“年产600万平方米高强力高性能钢丝绳芯输送带项目”，公司拟使用超募资金设立全资子公司无锡宝通高强力输送带有限公司具体实施“年产 600万平方米高强力高性能钢丝绳芯输送带项目”。
②2011年3月30日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》。公司将“年产600万平方米高强力高性能钢丝绳芯输送带项目”的实施主体“无锡宝通高强力输送带有限公司”（原计划新设立的全资子公司）变更为：“无锡宝通带业股份有限公司”。
③2011年 7月 8日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。为了进一步提高募集资金使用效率，适应公司长期战略发展的需要，满足业务规模大幅增长的资金使用需求，缓解公司流动资金的不足，公司决定使用部分超募资金2,281.70万元永久性补充流动资金。
④2012年 12月 11日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，结合公司生产经营需求及财务情况，同意使用部分超募资金2,000万元用于临时补充流动资金，使用期限不超过6个月（以董事会批准之日为准），公司于2013年6月6日将资金归还至募集资金专户。
⑤宝通-高校先进输送带技术研发中心项目原计划投资 3,500万元，由于受到
地质状况、施工现场条件等限制，项目基建工程成本增加，投资超出原计划。2014
年 1月 10日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整部分超募资金投资项目金额的议案》,决定以超募资金存款专户截止 2013年12月31日的资金利息净收入中的 1,000万元增加对该项目的投入，项目计划投入由 3,500万元变更为4,500万元。截止项目完成日，已实际使用 4,450.17万元。
3、前次募集资金使用效果与披露情况基本一致
根据宝通科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的披露内容，宝通科技承诺投资项目中，“年产 600万平方米煤矿用高性能节能叠层阻燃输送带项目”做了利润承诺，募集资金项目达产后，预计年新增利润总额 4,007万元，年新增净利润 3,406万元。2012年、2013年、2014年及 2015年 1-7月，“年产 600万平方米煤矿用高性能节能叠层阻燃输送带项目”实现效益分别为 4,150.00万元、5,210.85万元、3,547.49万元和1,524.34万元，达到预计效益水平。
宝通科技超募资金投资项目中“年产 600万平方米高强力高性能钢丝绳芯输送带项目”于 2013年 12月 31日竣工，2014年处于调试生产状态，2015年国内经济下行压力进一步加大，导致公司下游行业钢铁、煤炭、水泥景气度低迷，为控制应收账款风险，公司选择具有较高履约能力的客户，订单持续增长受限，造成了该超募资金项目产能未能有效释放，该项目2014年及2015年1-7月已实现效益分别为2,022.61万元和1,257.65万元。
综上所述，公司前次募集资金投资项目已基本达到招股说明书承诺利润水平。
（三）募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易中的配套融资是基于本次交易方案和本公司财务状况的综合考虑。
宝通科技期末货币资金均有明确用途，本次发行股份及支付现金购买资产需要支付现金对价金额较大，公司净资产规模相对较小，通过增加银行借款等其他债务形式实现本次交易的全部现金对价及未来发展所需流动资金需要将导致公司财务风险大幅提升。因此，本次配套募集资金的规模与用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（四）本次交易的现金部分的支付情况及补充上市公司流动资金的测算依据
1、本次交易的现金部分的支付情况
上市公司应于标的资产完成交割后依照下述时间节点及比例向交易对方支付现金对价：
（1）于本次交易的标的资产交割完成后 5个工作日内支付现金对价总额的50%，即向牛曼投资支付16,642.50万元；
（2）于目标公司2016年度专项财务审计报告正式出具后5个工作日内支付现金对价总额的25%，即向牛曼投资支付8,321.25万元；
（3）于目标公司2017年度专项财务审计报告正式出具后5个工作日内支付现金对价总额的25%，即向牛曼投资支付8,321.25万元。
2、本次交易募集资金补充上市公司流动资金的测算依据
宝通科技流动资金需求量是基于日常生产经营所需营运资金与现有流动资金的差额所确定。公司通过预计营运资产和营运负债的角度对公司 2015年至 2018年营运资金的需求进行了分析。
（1）公司正常营运资金需求的主要测算假设和依据：
①在测算营运资金需求时，主要考虑未来四年，即 2015年至 2018年的资金需求。本次测算不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
②收入预测
公司2014年审计报告显示2014年度公司营业收入为50,245.06万元。本次测算选取管理层对上市公司原有主营业务（包括工程总包业务）未来四年收入预测值作为参考值。
③毛利、毛利率预测
为了预测未来三年的毛利情况，公司假设未来期间的毛利率与公司2014年的综合毛利率保持一致（29.68%）。
④营运资金需求测算其他假设条件
根据公司及同行业上市公司的情况，在对未来所需流动资金的测算假设条件设置如下：
||
|-|
|项目周转率|
|1.9915|
|40.2395|
|5.7641|
|338.9897|
|4.0653|

（2）测算结果
综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营资产及经营负债的变动需增加的营运资金测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年末（A）|2015年末|2016年末|2017年末|
|50,245.06|55,269.57|68,534.26|84,982.48|
|35,331.09|38,864.20|48,191.61|59,757.59|
|25,064.99|30,440.47|38,386.30|46,958.90|
|876.48|1,055.16|1,340.07|1,630.02|
|6,297.83|7,187.08|9,534.21|11,200.20|
|32,239.3|38,682.7|49,260.6|59,789.1|
|180.45|145.63|258.71|242.68|
|8,012.46|11,107.51|12,601.25|16,797.61|
|8,192.91|11,253.14|12,859.96|17,040.28|
|24,046.39|27,429.58|36,400.62|42,748.83|

营运资金缺
31,350.10
口（B-A）
根据上表测算结果，2018年末公司营运资金需求额为55,396.49万元，减去
2014年末营运资金总额 24,046.39万元，公司新增营运资金需求为 31,350.10万
元，考虑到现阶段公司正处于产业转型升级阶段，上述营运资金测算尚未考虑对
“医疗大健康”业务板块的新增投入，因此公司讨论决定本次计划配套募集资金 26,715.00亿元用于补充流动资金及支付中介机构费用，剩余营运资金缺口将通过银行借款等方式筹集。
3、补充流动资金占配套募集资金的比例不超过50%
本次交易配套募集资金不超过 60,000.00万元，其中补充上市公司流动资金及支付中介费用金额为 26,715.00万元，占比为44.525%。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的44.525%，不超过50%。
综上所述，本次交易不存在《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》禁止募集配套资金的情形。
（五）募集配套资金失败的补救措施及其可行性
若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自有资金和债务性融资相结合的方式作为补救措施。
1、利用自有资金支付部分现金对价款
根据上市公司 2015年三季报，截至 2015年9月 30日，宝通科技货币资金余额 14,651.59万元。公司的货币资金除日常所需营运资金外虽已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的现金支付。
此外，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2015） 02226号《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2014年及 2015年1-7月预计实现的归属于母公司所有者的净利润为7,642.70万元和7,903.64万元。交易完成后，上市公司将保持较好的盈利能力，能够在生产经营活动中逐步积累一定的资金，以满足营运资金需求和部分现金对价的支付需求。
2、通过银行贷款或其他债务性融资方式获得部分资金支持
根据上市公司 2015年三季报，上市公司资产总额 100,162.28万元，负债总额 11,161.92万元，资产负债率11.14%，实现净利润 5,650.70万元。假设当期增加长期借款 6亿元，则其资产负债率将上升至44.43%。同时，参考一至三年（含 3年）贷款基准利率4.75%测算，增加 6亿元长期借款将使得上市公司每
年增加财务费用2,850万元，减少净利润 2,422.50万元。虽然债务性融资相比募集配套资金将影响公司盈利水平，而且进行债务融资后公司资产负债率将显著上升，从而大幅增加公司的财务风险，但考虑到交易完成后公司盈利能力将得到显著提高，如有必要，公司将通过银行贷款或其他方式实现债务融资，以满足现金对价的支付要求及保证公司正常经营的营运资金需要。
第六章本次交易主要合同
一、《购买资产协议书》
（一）合同主体、签订时间
2015年11月6日，宝通科技与牛曼投资、易幻网络签署了附条件生效的《购买资产协议书》。
（二）标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的标的资产为交易对方所持有的目标公司66.6578%股权(对应出资金额为6,896,267.80元)。
宝通科技及牛曼投资同意以 2015年 7月 31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。
经中企华采用收益法进行评估，目标公司100%的股权于评估基准日的评估值为 182,355.66万元。经宝通科技及牛曼投资协商确定，增资前目标公司100%股权的整体估值确定为18.22亿元，标的资产(即交易对方所持有的目标公司增资后66.6578%股权，对应的注册资本出资额为 6,896,267.80元)的交易价格确定为 125,650万元（计算公式：125,650万元=182,200万元×68.962678%（即目标公司增资后66.6578%的股权还原成增资前的股权比例，对应的注册资本出资额仍为6,896,267.80元）），其中，上市公司以发行股份方式支付 92,365万元，以现金方式支付33,285万元。
（三）本次交易购买资产涉及的股份发行
1、发行方案
上市公司拟以向交易对方发行股份方式支付交易对价 92,365万元，约占标的资产交易价格125,650万元的73.5097%。
2、发行种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
3、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12个月内实施完毕。
4、发行对象
本次发行的发行对象为牛曼投资。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司关于审议本次交易具体方案的首次董事会会议决议公告日。
上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：董事会决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前 60个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前 60个交易日股票交易均价的90%为13.71元/股。
6、发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分对应的净资产赠予上市公司。
按照该公式计算，本次发行的股份数量为67,370,532股。
7、发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对本次发行的发行价格及发行数量进行相应调整。
8、上市地点
本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。
9、股份锁定安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经宝通科技及牛曼投资友好协商，交易对方承诺，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：
（1）自上市公司本次股份发行结束之日起满36个月之日；
（2）交易对方与上市公司就本次交易签署的《补偿协议》约定的各项业绩补偿(如有)均实施完毕之日。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期结束后方可办理锁定解除手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增的股份等也应遵守上述锁定安排。
本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。
（四）本次交易购买资产涉及的现金支付
宝通科技及牛曼投资协商确定，上市公司需支付现金对价 33,285万元，约占标的资产交易价格的26.4903%。
上市公司应于标的资产完成交割后依照下述时间节点及比例向交易对方支付现金对价：
（1）于本次交易的标的资产交割完成后 5个工作日内支付现金对价总额的50%，即向牛曼投资支付16,642.50万元；
（2）于目标公司2016年度专项财务审计报告正式出具后5个工作日内支付现金对价总额的25%，即向牛曼投资支付8,321.25万元；
（3）于目标公司2017年度专项财务审计报告正式出具后5个工作日内支付现金对价总额的25%，即向牛曼投资支付8,321.25万元。
如目标公司未能完成当年度的承诺利润，则当年度应支付的现金对价金额为扣除交易对方届时应补偿上市公司现金金额后的余额。
（五）标的资产交割
本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及目标公司于中国证监会核准后的 30日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告(如需)，及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司股票在登记结算公司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规另有规定或本协议另有约定的除外。
（六）过渡期安排
交易对方承诺并保证，在过渡期内，其对目标公司及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理目标公司及其子公司，不得做出直接或间接损害目标公司及其子公司利益的行为。
过渡期内，未经上市公司事先书面同意，除日常业务经营管理需要或双方另有约定外，交易对方不得：
(1)处置目标公司及其子公司股权及资产(包括但不限于对其进行出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权等)；
(2)作出、签署或参与任何增加目标公司及其子公司义务的协议、承诺或其它类似安排(包括但不限于就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜，与其它任何第三方就标的资产进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次交易相冲突的合同或备忘录等各种形式的文件)；与除宝通科技之外的任何第三人就目标公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件；
(3)增加或减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司股权的权利或类似安排；
(4)对现有业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者进行与现有业务无关的对外投资(包括任何金额的股权投资或债权投资)、购买或出售与现有业务无关的无形资产及金额在300万元以上的与现有业务无关的固定资产，或者终止现有主要业务；
(5)改选任何董事、监事或聘用/解聘高级管理人员、核心技术人员或大幅度改变前述人员的工资、薪水或福利；
(6)对目标公司及其子公司进行清算、解散、合并、分立或变更组织形式；
(7)分配目标公司及其子公司利润；
(8)以自营方式、直接或间接通过目标公司及其子公司以外的关联企业开展、经营与目标公司及其子公司业务相同或相似的业务；以其他方式协助其他主体经营与目标公司及其子公司的业务相同或相类似的业务；
(9)与目标公司及其子公司以外的关联企业进行关联交易；
(10)采取任何行为使其生产经营活动所需之资质、许可、批准失效；
(11)其他可能实质改变目标公司股权结构、资产状况、经营管理状况、财务状况并导致目标公司发生重大不利影响或重大不利变化的行为。
上市公司应在收到交易对方或目标公司就前述事项书面通知后 10个工作日内作出回复，如上市公司回复该等事项需经董事会或股东大会批准的，则上市公司尽快安排履行该等决策程序。
过渡期内，目标公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因标的公司增资引起的净资产增加），由本次交易完成后目标公司各股东按照其持股比例分享；目标公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有目标公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对目标公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认目标公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定目标公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十(30)日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分按照
68.962678%的比例向上市公司进行补偿。
换言之，若上述专项审计确认的目标公司净资产额-目标公司截止 2015年 7月31日经审计的净资产额-6,300万元之结果为负数(净资产减少额)，交易对方应按净资产减少额的68.962678%（即目标公司增资后66.6578%的股权还原成增资前的股权比例）以现金补偿上市公司；若为正数，则由本次交易完成后目标公司各股东按照其持股比例分享。
因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司（包括目标公司子公司，下同）的债务或损失，包括但不限于目标公司因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、土地、房产、环保、劳动及社会保障等相关法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，涉及标的资产的部分，由交易对方在前述事项发生之日起三十(30)日内按照68.962678%的比例（即目标公司增资后66.6578%的股权还原成增资前的股权比例）以现金方式向上市公司足额补偿，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，目标公司截止 2015年 7月31日的累计未分配利润由交易完成后目标公司股东按持股比例共享。
（七）业绩补偿与奖励
交易对方同意对目标公司于业绩承诺期内实现的归属于母公司股东的净利润作出承诺，并就各年度累计实际实现的净利润不足累计承诺净利润的部分每年向上市公司进行补偿。业绩承诺期内，若目标公司超额实现净利润，上市公司同意在满足一定条件的前提下，就业绩承诺期内目标公司累计实现的归属于母公司股东的净利润总和超过累计承诺净利润总和的部分，乘以届时上市公司持有目标公司股权的比例再乘以30%的比例，由目标公司奖励给公司管理层。具体补偿及奖励安排以《补偿协议》的约定为准。
（八）目标公司后续经营管理
本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及深交所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，上市公司原则同意保持目标公司业务及经营管理团队的稳定性，以实现上市公司及其全体股东利益的最大化。
交易对方保证目标公司核心经营管理人员(包括但不限于蓝水生、曾晓斌、杜潇潇、张利乾等，具体人员名单由目标公司提供并经上市公司认可)在目标公司的离职时间不得早于2019年12月31日，并与前述核心经营管理人员签订《劳动合同》。
交易对方承诺并保证，若前述核心经营管理人员在 2019年 12月 31日前以任何原因主动从目标公司离职，交易对方将按照下述公式计算的金额向上市公司承担补偿责任：
补偿金额=该核心经营管理人员离职上一年度的工资薪金收入×未完成履职年限×5。
交易对方保证目标公司与前述核心经营管理人员签订在任职期间和离职后两年内(以下合称“竞业限制期间”)不竞争的《竞业限制协议》。
在竞业限制期间，前述核心经营管理人员应严格按照相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与目标公司不时从事的主营业务相同或相似的业务。
在竞业限制期间，如前述核心经营管理人员违反竞业限制义务，则其等因从事或开展该等业务所得的利润全部归上市公司所有，且应向目标公司支付竞业限制协议中所约定的违约金。
本次交易完成后，目标公司主要经营管理层应继续留在目标公司任职并尽可能创造最佳业绩，目标公司经营管理仍在目标公司董事会领导下运行，在不违反上市公司及目标公司各项内部规章制度和法律法规的前提下，上市公司不干预目标公司正常经营管理和决策，并承诺在业绩承诺期内对目标公司主要经营管理层不进行重大调整。
本次交易完成后，目标公司的财务总监由上市公司负责推荐，经目标公司董事会批准后聘任。目标公司应建立符合上市公司要求的财务制度，执行上市公司
统一的财务内控制度。
业绩承诺期内，目标公司董事会由5名董事组成，其中上市公司有权委派 3名董事，上市公司之外的目标公司其余股东有权合计委派2名董事。业绩承诺期满，上市公司有权决定是否对目标公司董事会成员进行改选。
本次交易完成后，作为上市公司的控股子公司，目标公司在股东权限范围内的重大经营、投资决策，应当按照上市公司相关规定，经过上市公司董事会或股东大会审议批准。
业绩承诺期内，目标公司董事会所有决议的作出均应以维护目标公司利益为前提，如下事项需经目标公司董事会二分之一以上董事通过决议后方可实施：
(1)批准和修改目标公司的年度经营计划；
(2)制定目标公司的年度财务预算方案；
(3)制定目标公司的年度奖金提取及分配方案；
(4)对目标公司经营业务方向进行重大调整；
(5)任免目标公司总经理，决定目标公司主要经营团体成员的工资及薪酬；
(6)审议批准在目标公司年度预算方案之外的借款事项，以及任何对外担保、质押、对外提供贷款事项；
(7)审议批准目标公司在最近一个会计年度内与目标公司股东、董事、高级管理人员及其关联方之间发生的累计金额超过50万元的关联交易；
(8)审议批准员工期权计划方案(包括但不限于授予的股份总数、行权价格、行权期限和行权条件等)；
(9)决定聘任或解聘目标公司的审计师事务所，变更目标公司的财务会计政策、资金管理政策和制度。
董事会在审议第(7)项事项时，涉及关联交易的董事不参与表决。
二、《业绩补偿与奖励协议》
2015年11月6日，宝通科技与牛曼投资、蓝水生及易幻网络签署了《业绩补偿与奖励协议》。
根据《业绩补偿与奖励协议》，本次交易涉及的业绩补偿与奖励具体事宜如下：
1、关于目标公司未来业绩承诺及补偿
1.1业绩承诺
鉴于《购买资产协议书》对交易价格的约定且本次交易完成后目标公司原经营管理团队将相对独立地继续经营管理目标公司，故业绩承诺人向上市公司承诺：
业绩承诺期内，目标公司于2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 15,500万元、20,150万元、26,195万元（以下简称“承诺净利润”）。
承诺净利润不包括目标公司使用配套募集资金所产生的收益。
1.2低于承诺净利润的补偿安排
1.2.1本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露目标公司各年度实际实现的净利润与业绩承诺的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。同时，补偿担保人对补偿义务人所应承担的补偿义务承担连带保证责任。
（1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的归属于母公司股东的净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：
(a)任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，业绩承诺人已经补偿的股份不冲回；
(b)如宝通科技在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
(c)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分一并补偿给宝通科技；
(d)依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
(e)如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于牛曼投资届时持有的股份数量时，差额部分由牛曼投资以现金形式补偿。
（2）现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致牛曼投资持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则牛曼投资应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，现金补偿金额的具体计算公式如下：
当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现的归属于母公司股东的净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行价格-已补偿现金金额。
计算的补偿现金数量小于0时，按0取值，已经补偿的现金不冲回。
1.2.2减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的资产的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
需另行补偿的现金金额＝（期末减值额−业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格−已补偿现金数额）
上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告(指 2018年年度报告)披露后 30个工作日内对目标公司进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。
1.2.3在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因目标公司实现的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿之和不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价。
1.2.4补偿担保人对补偿义务人于本协议项下承担的补偿义务承担连带保证责任。
2、补偿的实施
2.1若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在相应年度的年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会根据本协议第 1.2款约定计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利，待 2018年业绩承诺期满后，上市公司将以总价人民币1元的价格回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销。补偿义务人在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司账户或上市公司董事会指定的账户，配合上市公司对该等股份进行注销。
2.2若上述回购股份事宜无论因何种原因（包括但不限于上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案等原因）而无法和/或难以实施的，补偿义务人将在接到上市公司书面通知后 30日内将前款约定的应补偿的全部股份赠送给上市公司召开股东大会的股权登记日登记在册的其他股东，该等其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的已发行数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
2.3补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司等。
2.4各方一致同意，依本协议第 1.2款约定确定补偿义务人需对宝通科技进行现金补偿的，在相应年度的年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按本协议第1.2款的约定计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到宝通科技出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次汇入宝通科技指定的银行账户。
2.5补偿义务人若未能在约定期限之内履行相应补偿义务的，则其应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。同时，
上市公司有权要求补偿担保人对补偿义务人尚未完成的补偿义务承担连带保证责任。
3、超额业绩奖励
3.1如目标公司于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的净利润数超过累计承诺利润数，则上市公司同意将累计超额实现利润（即累计实际实现利润数-累计承诺利润数）乘以届时上市公司持有目标公司股权的比例再乘以30%的比例，由目标公司奖励给目标公司管理层，计算公式如下：
超额业绩奖励额为X，目标公司业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的净利润为A，业绩承诺期累计承诺净利润为B，上市公司持有目标公司股权比例为C，则：超额业绩奖励额为：X=（A-B）×C×30%；
3.2目标公司应在补偿义务人与上市公司就本协议约定的各项业绩补偿(如有)均实施完毕后20个工作日内，将超额业绩奖励总额扣除目标公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额(如有)以现金方式支付给目标公司管理层(目标公司管理层之间就奖金的分配比例由上市公司及蓝水生共同协商确定)。
但如目标公司管理层违反《购买资产协议书》约定的其各自在目标公司的任职要求及最低任职期限的要求而从目标公司离职的，则该目标公司管理层不享有超额业绩奖励。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
公司拟通过询价的方式，向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过 60,000.00万元，最终发行数量将根据发行价格确定。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用。
（六）发行股份的锁定期
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
第七章风险因素
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内存在异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司股东大会审议通过，中国证监会核准本次交易事项等。本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
3、拟购买资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（二）交易标的评估增值较大的风险
中企华根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字(2015)02141号《审计报告》，截至基准日2015年7月31日，易幻网络合并报表归属于母公司所有者净资产2,542.48万元。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第4009号《资产评估报告》，采用收益法评估，易幻网络于评估基准日的股东全部权益价值为182,355.66万元，较经审计净资产增值179,813.18万元。本次交易前，宝通科技通过向易幻网络增资6,300.00万元获得易幻网络3.3422%股权，本次交易按照易幻网络增资完成后整体估值为188,500.00万元，对应增资完成后的净资产为8,842.48万元，增值率为2,131.75%。
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于目标公司均属于“轻资产”行业，主要是人力资本投入，历史积累较少，但标的资产
所处行业发展前景较好，标的资产综合竞争力强，发展前景广阔。因此，评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结
果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（三）配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 33,285.00万元。作为交易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 60,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用，募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付及公司自身的流动资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺人将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约
定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；
虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，宝通科技将持有易幻网络70%股权，易幻网络将成为上市公司的控股子公司。公司将主要在企业文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对目标公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。同时，公司将涉及三大业务板块，即：原主业升级迭代后的工业服务业、医疗大健康产业、移动生活应用。后两个业务板块是公司将新进入的业务领域，将对公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对公司董事会、经营班子的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。
本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对目标公司的控制力又保持目标公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而给公司和股东造成损失。
（七）本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，合计约为 133,946.11万元。若目标公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
二、易幻网络的经营风险
（一）游戏收入主要来自境外市场的风险
依靠游戏产品质量优势、对海外市场的深刻理解以及优秀的市场推广能力，公司产品吸引了众多境外游戏玩家。2013年、2014年、2015年 1-7月，公司来
自境外的游戏收入分别达到255,297,638.41元、609,690,635.26元、430,045,691.18元，占公司报告期内游戏收入总额的比例分别为99.91%、99.29%、99.73%。
由于各个国家的文化和市场情况不尽相同，玩家喜好也有差异。如果公司推出的游戏产品无法满足境外玩家的喜好，或市场推广不符合当地的市场环境，可能导致公司无法获得理想的收益，甚至无法收回前期投入。
公司未来将建立覆盖全球的业务网络，由于各个国家或地区的政策、法律、税务等存在差异，如果公司对当地的规定了解不全面，可能会面临境外经营活动无法满足当地监管要求的情况，从而可能会使公司遭受损失。
（二）对 App Store和 Google Play平台存在一定依赖的风险
报告期内，公司取得的游戏收入主要来自于境外，并主要来源于 App Store和Google Play两大应用软件商店，报告期内，公司收到来自App Store和Google Play平台的游戏收入分别为 12,746.17万元、25,208.98万元和 17,925.56万元，占全部游戏收入的比例分别为49.88%、41.06%和41.57%。因此，公司对 App Store和Google Play平台存在一定的依赖。
虽然公司产品的最终用户主要是境外移动游戏玩家，但如果 App Store和GooglePlay平台因为政策或商业原因而无法提供应用软件下载或充值服务，或者 App Store和Google Play因税收和汇率等因素而调整虚拟商品售价的话，可能会对公司的收入产生不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
移动网络游戏运营行业发展日渐成熟，竞争者数量较多，成为行业中优秀的企业需要克服较高的进入壁垒。虽然易幻网络具有丰富的游戏发行和运营经验，具有较强的竞争优势，并利用精准的游戏产品定位能力和国际化产品发行和运营模式来降低市场竞争风险，但是随着游戏市场规模的快速增长、游戏产品的更新换代、用户习惯的不断变化，以及竞争对手对海外市场的不断渗透，如果易幻网络发行的游戏产品不能适应市场需求变化，不能强化自身核心优势，扩大市场份额，则将面临来自市场的激烈竞争。
（四）核心技术人员流失的风险
易幻网络是一家国际化的游戏发行和运营企业，拥有稳定、高素质的游戏运
营人才队伍是易幻网络保持市场地位领先优势的重要保障。如果易幻网络不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果易幻网络不能持续从外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才，易幻网络的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
（五）汇率波动的风险
由于易幻网络主要业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算主要涉及美元等货币，账期一般在两个月以内，期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，易幻网络可能面临一定的汇率波动风险。
（六）标的资产业绩承诺与已实现的净利润存在较大差异的风险
易幻网络2013、2014年及2015年1-7月各项收入情况和净利润情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|25,553.60|61,403.22|
|-3,766.93|406.54|

根据《业绩补偿与奖励协议》，牛曼投资承诺，易幻网络于2016年度、2017年度、2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于 15,500万元、20,150万元、26,195万元。
虽然易幻网络上述业绩承诺是依据公司历史年度的市场积累以及目前产品运营能力的快速提升并结合行业的快速发展做出的合理预计和测算，但仍存在与已实现的净利润存在较大差异的风险。
（七）标的公司历史盈利时间较短的风险
易幻网络成立于2012年 11月，于 2014年实现盈利，运营记录及历史盈利记录均较短。本次交易对标的公司估值主要是基于易幻网络作为移动网络游戏发行和运营企业近年来收入规模和盈利能力的迅速提升以及易幻网络自身储备
产品未来上线运营所带来的收益。但是，公司运营记录及历史盈利记录较短可
能对投资者判断标的公司未来盈利能力及可持续性带来困难，因此提醒投资者
注意该风险并理性投资。
三、其他风险
（一）其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就宝通科技本次交易发表的意见，主要依据如下假设：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、法律意见书、评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次拟购买的标的资产为易幻网络66.6578%股权。易幻网络主要从事移动网络游戏的海外发行和运营服务，属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。
互联网产业属于国家鼓励发展的战略性、先导性产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、国家税务总局、国家广电总局等有关部门颁布了鼓励相关产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011年本）（修正），交易标的所从事的互联网和移动服务属于产业指导目录中鼓励类项目。
因此，本次交易方案符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。
因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
（4）本次交易不存在反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的行为，不构成行业垄断行为。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
根据本次交易易幻网络的评估值及股东的持股比例测算，本次重大资产重组完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于25%的最低比例要求，本次交易不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易已聘请中企华对标的资产进行评估，中企华及其评估人员与标的公司、宝通科技以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选
取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估结果协商确定，标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
各交易对方均出具《承诺函》，确认其所持有标的公司的股权所有权完整，依法拥有有效的占有、使用、收益及处分权；持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权利限制，不存在委托持股或其他利益安排,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，宝通科技将在现有业务的基础上，增加移动游戏海外发行、运营业务，进一步拓展公司的业务范围，实现跨越式多元化发展，逐步实现“现代工业服务+医疗大健康+移动互联网”的三大板块业务发展规划。
此外，根据《业绩补偿与奖励协议》，承诺方承诺易幻网络在盈利承诺期内各年度的净利润数不低于承诺净利润数，否则承诺方应按照本协议约定对公司予以补偿。本次交易完成后，上市公司的整体经营状况将有所改善，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现股东利益最大化。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广州监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出了承诺。交易对方对标的公司未来数年具有较高的利润承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。
此外，标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易将进一步
优化上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展。随着客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交易将有效拓展上市公司的各方资源，提升公司的利润规模。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司保持独立性
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
截至本报告书出具日，蓝水生、刘冬梅的对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|实收资本|持股情况|经营业务/经营范围|
|樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）|10万元|0万元|蓝水生持股50%，刘冬梅持股50%|企业投资管理，资产管理|
|樟树市牛杜投资管理中心（有限合伙）|10万元|0万元|蓝水生持股80%，杜潇潇持股20%|企业投资管理，资产管理|
|易游网络有限公司|10,000港元|100港元|蓝水生持股100%|网页游戏代理、游戏点卡销售等|
|Efun OnlineLtd|10美元|0美元|蓝水生持股100%|投资控股|
|广州易航网络科技有限公司|30万元|30万元|蓝水生持股1%，刘冬梅持股99%|网络技术的研究、开发；文化艺术咨询服务；策划创意服务；广告业；业务流程外包；投资管理服务|

从上表可知，蓝水生、刘冬梅所控制的其他企业不存在与易幻网络产生同业竞争的情况。
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，蓝水生、刘冬梅所控制的其
他企业不存在与易幻网络产生同业竞争的情况。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2014年度的财务会计报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告签署之日，本次交易的交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方已对其持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形作出承诺。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 300,000,000股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股67,370,532股用于购买资产，如不考虑募集配套资金对
上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|交易前持股数（股）|比例（%）|交易后持股数（股）|
|90,220,952|30.07|90,220,952|
|209,779,048|69.93|209,779,048|
|300,000,000|100.00|300,000,000|
|||67,370,532|
|||67,370,532|
|300,000,000|100.00|367,370,532|

如考虑募集配套资金的影响，假设本次配套募集资金发行价格分别按照 15元/股、20元/股、25元/股模拟计算募集配套资金发行数量，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易前持股数（万股）|比例（%）|交易后持股数（万股）（15元/股）|比例（%）|交易后持股数（万股）（20元/股）|比例（%）|交易后持股数（万股）（25元/股）|
|9,022.10|30.07|9,022.10|22.15|9,022.10|22.70|9,022.10|
|20,977.90|69.93|20,977.90|51.50|20,977.90|52.79|20,977.90|
|30,000.00|100.00|30,000.00|73.64|30,000.00|75.50|30,000.00|
|-|-|6,737.05|16.54|6,737.05|16.95|6,737.05|
|-|-|6,737.05|16.54|6,737.05|16.95|6,737.05|
|-|-|4,000.00|9.82|3,000.00|7.55|2,400.00|
|30,000.00|100.00|40,737.05|100.00|39,737.05|100.00|39,137.05|
|-||5.61||5.75|||
|-||否||否|||

注：从左到右分别以15元/股、20元/股、25元/股向特定对象发行股份募集配套资金，且不考虑大股东增持。
由上表可见，本次配套募集资金分别按照15元/股、20元/股、25元/股的价格发行后，第一大股东包志方与第二大股东牛曼投资的股权比例差异仍超过5%，因此本次交易完成后，包志方仍为上市公司第一大股东和实际控制人，本
次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，根据《重组管理办法》第十三
条的规定，本次交易不构成借壳上市。
根据宝通科技与牛曼投资、易幻网络、蓝水生签署的附条件生效的《购买资产协议书》，本次交易的标的资产为牛曼投资所持有的易幻网络66.6578%股权，本次交易完成后上市公司将持有易幻网络70%股权。对于易幻网络剩余30%股权各方未约定后续安排。同时，《购买资产协议书》中约定“在业绩承诺期间内，交易对方不采取与上市公司其他股东签署一致行动协议的方式或任何其他方式影响上市公司目前的实际控制人包志方对上市公司的控制地位。”因此，牛曼投资不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条、八十四条规定的通过一致行动及其他方式获得上市公司控制权的情况。
2015年11月 6日，宝通科技发布公告，为积极响应中国证券监督管理委员会 2015年7月 8日发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等文件精神，维护公司股价稳定，切实维护广大中小股东投资权益，同时基于对公司未来发展和长期投资价值的信心，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理包志方先生承诺自公司股票复牌后六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，拟通过深圳证券交易所证券交易系统或证券公司、基金管理公司定向资产管理或参与定向增发等方式（包括参与本次交易配套募集资金）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币 1亿元，以维护资本市场稳定，促进公司持续、健康发展。
公司实际控制人包志方本次增持完成后，其与第二大股东牛曼投资所持有的宝通科技股权比例差距将进一步拉大，有利于上市公司控制权的稳定。
本次交易完成后，宝通科技将在现有业务的基础上，增加移动网络游戏海外发行、运营业务，进一步拓展公司的业务范围，实现跨越式多元化发展，逐步实现“现代工业服务+医疗大健康+移动互联网”的三大板块业务发展规划。此外，随着公司积极开拓输送系统服务总包服务向海外发展，通过与易幻网络所从事的海外移动互联网业务合作，并积极探索线上线下的合作模式，能够有效发挥协同效应，促进宝通科技现有业务的海外拓展。
为支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用，上市公司拟通过向不超过5名投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过60,000.00万元，其中33,285.00万元用于支付本次交易的现金对价，
26,715.00万元用于补充上市公司流动资金及支付中介费用。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过44.525%。
因此，本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更，有利于发挥协同效应，增强公司主营业务的核心竞争力。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
证监会于2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》明确了：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
本次募集配套资金总额不超过 60,000.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的47.75%。其中补充上市公司流动资金及支付中介费用金额为26,715.00万元，占比为44.525%。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的44.525%，不超过50%。
因此，宝通科技本次募集配套资金方案符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》相关规定，并将提交并购重组审核委员会审核。
（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
宝通科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为易幻网络66.6578%股权（增资后）。根据宝通科技、易幻网络2014年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|宝通科技|易幻网络（不含增资金额）|占比|易幻网络（含增资金额）|
|98,757.95|125,650.00|127.23%|131,950.00|
|82,354.30|125,650.00|152.57%|131,950.00|
|50,245.06|61,403.22|122.21%|61,403.22|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，牛曼投资持有易幻网络75%股权（增资前），未持有上市公司
股份。本次交易，宝通科技向牛曼投资发行股份购买其持有的易幻网络66.6578%
股权（增资后）。本次交易后，牛曼投资持有上市公司18.34%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者10.1.6条规定情形之一，”为上市公司关联方，牛曼投资将在本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前包志方直接持有90,220,952股上市公司股份，持股占比30.07%，为公司的控股股东、实际控制人。按照标的资产交易作价的评估值、上市公司股份发行价格进行测算，暂不考虑募集配套资金数量，本次交易完成后，包志方持股比例为24.56%，包志方仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字(2015)02141号《审计报告》，截至基准日2015年7月31日，易幻网络合并报表归属于母公司所有者净资产2,542.48万元。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第4009号《资
产评估报告》，采用收益法评估，易幻网络于评估基准日的股东全部权益价值为 182,355.66万元，较经审计净资产增值179,813.18万元。本次交易前，宝通科技通过向易幻网络增资6,300.00万元获得易幻网络3.3422%股权，本次交易按照易幻网络增资完成后整体估值为188,500.00万元，对应增资完成后的净资产为
8,842.48万元，增值率为2,131.75%。本次交易中，易幻网络66.6578%股权（增资后）评估值为127,648.96万元。根据上述评估值，各方协商确认本次交易上市公司需向交易对方支付的对价合计不超过125,650.00万元。
（一）本次交易定价的依据
1、向交易对方发行股份定价情况
本次发行股份及支付现金购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一
步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以经具有证券期货从业资格的评估机构评估的评估值为依据并经交易双方协商确定，定价公允、合理；本次购买资产发行股份的价格为定价基准日前 60个交易日的股票交易均价的90%，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
（1）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日。该定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
|||
|-|-|
|20个交易日|60个交易日|
|18.75|15.23|
|16.88|13.71|

 20个交易日的均价代表市场最近一个阶段对上市公司价值的判断，优点是能够反映市场最新的价值取向，缺点是由于计算周期较短，可能受股价波动的影响较大；120个交易日的均价代表市场在较长一段时间内对上市公司价值的整体判断，优点是计算周期较长，能够平抑股价的短期波动，缺点是对公司价值的判断有一定的滞后性。
为兼顾时效性和平稳性，上市公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定选取定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%作为本次股份发行的发行价格。即：定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量*90%=13.71元。
该发行价格的最终确定尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相
应调整。
2、配套融资发行股份定价情况
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）交易标的的评估合理性和定价公允性分析
1、标的资产评估合理性分析
（1）行业增长迅速
根据Newzoo发布的《2015全球游戏市场报告》数据显示，到2018年时，全球游戏市场收入将会达到 1133亿美元，以 2014年为基数的复合年增长率为7.9个百分点。
根据 Newzoo与 OneSky共同发布的《金砖四国移动游戏市场报告》，2014年，金砖四国（中国、印度、巴西、俄罗斯）的移动游戏市场收入总和达到了51亿美元，同比去年增长91.7%，远超过全球38.9%的平均增长率。报告显示，金砖四国移动游戏市场预计在2016年或将达到94亿美元的总规模。
根据Newzoo发布的《2014年东南亚游戏市场报告》，2014年东南亚地区游戏市场总收入约为11亿美元，在2013-2017年之间的复合年增长率为28.8%。
到2017年，预计该地区的游戏市场收入将增长至 22亿美元。
（2）市场地位明显
易幻网络主营业务为移动网络游戏的海外发行和运营，自 2012年进入海外市场至今，已将数十款国内成功的游戏作品发行到港澳台地区、韩国、东南亚、
欧美等多个海外主要游戏市场并取得较高的市场份额，累积了全球化发行的网络体系、资源掌控和技术支持。根据《2014年度中国游戏产业海外市场报告》，2014年在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不包括海外工作室收入）中，易幻网络约占9.85%，市场份额位列第二。相比竞争对手，易幻网络在港澳台、东南亚、韩国等国家或地区的市场份额处于相对领先。
（3）竞争优势显著
1）在移动网络游戏海外发行市场份额较高，先发优势明显
2012年国内手机游戏市场尚处于快速上升阶段，涌现大量游戏研发商、游戏发行商、游戏推广渠道，市场竞争日益激烈。易幻网络于同年成立，成立之初便意识到海外市场的巨大潜力和发展前景，企业战略布局聚焦中国移动网络游戏海外市场，逐步通过代理运营国内优质的游戏产品打开海外版图，至今共发行数十款游戏、十几种语言并拥有全球超过 20个国家的发行经验，成为中国移动网络游戏出海最为成功的发行商代表。
较早的海外战略布局和准确的市场判断，使易幻网络在竞争激烈的港台、东南亚、韩国等移动网络游戏市场已建立了竞争优势，处于市场第一梯队。根据《2014年度中国游戏产业海外市场报告》，2014年在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不包括海外工作室收入）中，易幻网络约占9.85%，市场份额位列第二，先发优势明显。
2）拥有成熟的数据分析系统以及精细化的市场营销和运营体系
易幻网络通过优秀的数据分析能力，实现精准的市场投放，建立了以数据为基础、以用户行为为导向的精细化运营体系。易幻网络自主开发了游戏数据分析平台GMTool，对所运营的游戏进行实时数据监控，及时收集相关运营数据并进行精准分析和比对，及时且客观评估游戏运营状况并制定最佳运营策略。
成熟的数据收集和分析能力，为运营及营销决策提供科学强大的数据支持，并用实际数据指导市场推广工作，更精准定位目标用户，优化广告投放渠道、广告创意、投放时段、投放地区，实现精准的市场投放，确保市场投入的高投入产出比，提高产品的利润率。易幻网络还可以通过成熟的数据分析系统进行高效精准的统计分析，对市场变化及时迅速地做出判断并进行调整，从产品上线前的运营策略制定到产品运营过程中的运营方向调整，都建立在对过往数据的比对、现
有数据的分析上，最大限度确保数据支持运营的有效性和高效性，把控不同产品的风险，提供产品成功率，保障公司利益。
3）具备强劲的全球发行实力及强大的新兴市场开拓能力，兼具国际化与本地化优势
易幻网络从成立之初起便专注于中国移动网络游戏海外发行业务，2012年以《英雄战魂》成功占领港台市场后，2013年即成立亚欧运营中心和韩国运营中心，开拓东南亚市场和韩国市场，以港台、东南亚、韩国三大主力市场为业务核心，支撑对全球其他新兴市场的开拓和探索，先后将产品推向中东、日本、南美、俄罗斯、德国等多个海外市场，具备较强的全球发行实力。
在全球化发行的实现过程中，易幻网络与Facebook、Google、Twitter、Line、Kakao、DeNA等国际知名公司形成长久深厚互信的合作关系，无论是引进国际知名 IP还是与国际媒体间的合作，易幻网络在国际市场都具有更大的主动性和能动性。同时易幻网络在目标市场建立办公室或者分公司，目前已在香港、台湾、首尔、泰国、新加坡等地组建当地团队，深耕细分市场，通过与当地支付渠道、广告渠道等本地化资源的合作，针对不同市场的历史背景、文化特点、玩家属性、用户偏好、付费习惯等制定营销和运营策略，真正做到深度本地化。
4）多年优秀成绩和稳定运营所沉淀的品牌优势和行业口碑
易幻网络自2012年进入海外市场至今，已经在海外多个主要市场成功发行了《我叫MT》、《神雕侠侣》、《天龙八部3D》、《名将争霸》、《摩卡幻想》、《一统天下》等众多产品，多个产品在 AppStore和GooglePlay榜单中位列前茅。其中《三国志PK（一统天下）》于 2014年 1月在韩国上线至今，总流水接近 2亿元人民币，连续数月在 Google畅销榜维持在 Top50以内，IOS平台也多次进入TOP10；《神雕侠侣》于 2013年 12月在港澳台地区上线至今，总流水亦接近 2亿元人民币，累计注册玩家超过 130万人，在台湾地区稳居 IOS畅销榜 TOP10和 Google畅销榜 Top20长达六个月。多款游戏在海外几个主要市场的成功，为易幻网络树立起良好的品牌形象，在国内研发商和海外渠道商中形成了专业、高效的品牌优势.
除了行业内部自发形成的口碑，易幻网络重视各个目标市场，通过扎实的游戏运营和市场推广与当地玩家进行线上线下的密切互动，也通过企业慈善、企业
赞助等方式进一步回馈当地市场，并树立起良好的品牌形象，不仅有助于当地用户对易幻网络所发行游戏的倾向，也有助于公司与当地各方资源的合作。
5）优秀的业务团队和管理团队
易幻网络员工团队目前超过 430人，平均年龄约为 25岁，运营人员超过70%，其中具备双外语能力的员工超过百人。相比较游戏行业的高人才流动率，易幻网络十分稳健，尤其是核心人员的流失率较低。未来，稳健、专业的团队是易幻网络保持现有核心市场话语权、攻下新兴市场的强力后盾和重要保障。
易幻网络拥有优秀业绩记录的强大管理团队，通过多年专注深耕移动网络游戏海外市场，管理团队能够更准确把握行业的风向和命脉，引导整个团队在技术实力、产品引进能力、产品运营能力、产品营销能力实现自身优势；商务团队通过专业判断和测评、易幻网络的口碑和形象，提高优秀产品引进的成功率，从源头为运营单位提供保障；运营及市场团队，通过数据分析和经验指引，通过专业、高效、灵活的执行力，制定有针对性的精准的营销和运营策略并进行及时调整，控制整体业务的投入产出比，使公司实现市场占有率的同时提高利润率。
2、标的资产定价公允性分析
（1）本次易幻网络交易作价市盈率、市净率
根据评估报告，以2015年7月31日为审计评估基准日，拟购买资产的评估值为182,355.66万元。经协商确定增资前易幻网络整体估值为182,200.00万元，本次易幻网络66.6578%股权交易作价为 125,650.00万元。根据经审计的财务数据，易幻网络2015年7月31日的净资产为2,542.48万元，2015年1-7月净利润为 4,994.51万元，同时交易对方承诺易幻网络 2016年实现净利润不低于 15,500万元。据此计算易幻网络的相对估值水平如下：
||
|-|
|2015年1-7月|
|4,994.51|
|2,610.12|

本次交易作价（万元） 125,650
易幻网络整体估值（万元）（注） 188,500
||
|-|
|-|
|-|

注：易幻网络整体估值为增资后的估值，即增资前评估值加上增资金额6,300.00万元确
定。
（2）可比上市公司市盈率、市净率分析
易幻网络收入和利润主要来源于移动网络游戏的海外发行和运营服务，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。根据同花顺数据库，在此选取“新证监会行业类”中的“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务”类上市公司作为可比同行业上市公司。
截至2015年7月31日，可比上市公司的估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率PE（TTM）[交易日期] 20150731|
|鹏博士|50.26|
|人民网|84.51|
|海虹控股|-1,130.67|
|生意宝|425.78|
|游族网络|52.67|
|焦点科技|54.37|
|天神娱乐|57.72|
|启明星辰|103.66|
|二六三|72.73|
|东方财富|71.61|
|乐视网|196.66|
|顺网科技|76.24|
|上海钢联|-87.90|
|三六五网|58.13|
|光环新网|257.07|
|腾信股份|118.89|
|昆仑万维|150.55|
|暴风科技|579.38|
|迅游科技|145.64|
|神思电子|108.02|
||147.99|

注1：市盈率TTM是价格除以最近四个季度每股盈利计算的市盈率，是动态市盈率；
2：因海虹控股、上海钢联的市盈率为负，在计算市盈率平均值时将其剔除。
由上表可知，“互联网和相关服务”类上市公司的平均市盈率为147.99倍，易幻网络以 2016年承诺净利润计算的市盈率为 12.16倍，显著低于同行业上市
公司的平均市盈率。
（3）市场可比交易的交易定价分析
近年来，A股上市公司收购游戏行业企业的案例较多，与标的公司业务类型相似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表：
||||
|-|-|-|
|收购标的|评估基准日|市盈率（T-1年）|
|要玩娱乐|2013/3/31|66.17|
|游族信息|2013/8/31|103.21|
|天拓资讯|2013/9/30|54.449|
|杭州边锋|2012/6/30|20.12|
|上海浩方|2012/6/30|21.97|
|漫游谷|2012/8/31|12.66|
|天神互动|2013/12/31|17.57|
|上海方寸|2013/8/31|-|
|北京爱乐游|2013/8/31|149.78|
|天津壳木|2013/6/30|77.55|
|上海天游|2013/12/31|15.72|
|七酷网络|2013/12/31|48.84|
|银汉科技（50.88%股权）|2013/6/30|212.69|
|美峰数码（49%股权）|2013/6/30|-|
|神奇时代|2013/6/30|41.21|
|三七玩（60%股权）|2013/7/31|46.07|
|玩蟹科技|2013/6/30|-|
|上游信息（70%股权）|2013/6/30|333.49|
|动网先锋|2012/12/31|14.19|
|火溶信息（90%股权）|2014/4/30|1,277.32|
|艾格拉斯|2013/12/31|24.19|
|深海游戏|2014/6/30|173.48|
|幕和网络（64%股权）|2013/5/31|69.78|
|乐汇天下（70%股权）|2013/11/30|-|
|点点互动控股|2014/7/31|34.40|
|点点互动北京|2014/7/31|23.04|
|游久时代|2013/12/31|29.94|
|第一波（80%股权）|2014/5/31|48.35|
|星创互联|2014/5/31|-|
|酷牛互动|2014/3/31|100.25|
|智明星通|2014/3/31|35.08|
|武神世纪|2014/4/30|40.13|
|游唐网络|2014/3/31|-127.25|
|中清龙图|2015/3/31|27.28|
|摩伽科技|2015/4/30|16.41|
|||100.27|
|易幻网络|2015/7/31|27.72|

综上，本次交易的市盈率与同行业可比交易市盈率水平相当，较为公允的反映了标的在资本市场中的价值。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规规定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估值协商确定，标的资产定价公允、合理。
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
根据资产评估准则的要求，本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素采用收益法和资产基础法对易幻网络进行评估。本次中企华评估以2015年7月31日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并相应出具了《资产评估报告》。
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，以全面、合理地反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司财务状况分析
1、资产构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司最近一期末的资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.7.31（本次交易前）|||
|金额|比例（%）|金额|
|24,451.78|24.51|25,927.64|
|5,888.39|5.90|5,888.39|
|23,796.44|23.86|34,780.24|
|883.50|0.89|5,233.45|
|62.74|0.06|62.74|
|1,131.21|1.13|1,216.45|
|4,967.27|4.98|4,967.27|
|90.22|0.09|90.22|
|61,271.56|61.42|78,166.41|
|3,000.00|3.01|3,278.96|
|30,457.27|30.53|30,694.30|
|724.19|0.73|724.19|
|2,537.96|2.54|2,548.74|
|1,424.94|1.43|135,371.05|
|0.00|0.00|2,547.44|
|337.20|0.34|451.96|
|38,481.56|38.58|175,616.64|
|99,753.12|100.00|253,783.06|

（1）资产规模及其结果变动情况
如上表所示，本次交易完成后，公司2015年7月31日的资产总额从本次交易前的 99,753.12万元提高至 253,783.06万元，增加 154,029.93万元，增长率为154.41%。
在资产结构的变动中，流动资产增加16,894.85万元，增幅为27.57%；非流动资产增加137,135.08万元，增幅为356.37%。由于本次交易中交易标的为轻资产公司，账面上非流动资产较少，非流动资产增长幅度较大的原因系本次交易产生的商誉明显增加，剔除商誉变动的影响后，本次交易对公司非流动资产的影响较小。
（2）本次交易上市公司将产生较大金额商誉
1）易幻网络商誉的确认依据
易幻网络商誉系按重组方案确认商誉，即按照重组方案中交易双方确定的交易价格131,950.00万元（包含增资金额6,300万元和股权转让金额125,650.00万元），共计作为备考合并财务报表假设购买日的合并成本，以该合并成本扣除重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值的差额确认为备考合并财务报表商誉。
在编制备考合并财务报表时以 2014年 1月 1日易幻网络账面净资产并参考本次评估资产大额增值情况调整后作为可辨认净资产的公允价值。商誉等相关情况的确认情况如下表：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2014年1月1日长期股权投资成本|1,319,500,000.00|
|公司2014年1月1日账面净资产|-28,515,834.35|
|流动资产评估增值额 [注]||
|非流动资产评估增值额 [注]||
|评估增值资产暂时性差异形成的递延所得税负债||
|截止2014年1月1日净资产公允价值|-28,515,834.35|
|商誉|1,339,461,084.05|

[注]非流动资产评估增值额为北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
（2015）第4009号评估报告中资产的大额增值金额。
2）易幻网络公司商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。宝通科技将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。具体为各期末将盈利预测中对易幻网络公司预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对易幻网络商誉的减值；
但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持易幻网络公司的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备。如果计提商誉减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。
2、负债构成情况分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市
公司最近一期末的资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.7.31（本次交易前）|||
|金额|比例（%）|金额|
|4,219.43|39.36|4,219.43|
|4,715.54|43.98|15,446.54|
|485.90|4.53|565.93|
|34.28|0.32|306.68|
|384.21|3.58|532.81|
|47.93|0.45|3,426.53|
|200.00|1.87|200.00|
|10,087.29|94.09|24,697.92|
|633.63|5.91|3,564.34|
|633.63|5.91|3,564.34|
|10,720.92|100.00|28,262.27|

如上表所示，本次交易完成后，公司2015年7月31日的负债总额从本次交易前的 10,720.92万元提高至 28,262.27万元，增加 17,541.34万元，增幅为163.62%。
3、偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司最近一年一期末的偿债能力相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015.7.31（本次交易前）|2015.7.31（备考财务数据）|2014.12.31（本次交易前）|
|10.75%|11.14%|16.36%|
|6.07|3.16|4.10|
|5.49|2.75|3.63|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年一期末的资产负债率有所上升，系本次交易标的资产负债率较高所致。最近一年一期的流动比率和速动比率也有所下降，但依然保持较高水平，相关财务指标均处于合理范围之内。
4、财务安全性分析
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司2015年7月31日的资产负债率为11.14%，资产负债率较低。流动比率与速动比率分别为 3.16和2.75，公
司的负债水平和偿债能力均处于合理范围。本次交易对公司财务安全性影响的具
体分析如下：
一方面，宝通科技近年来一直保持了良好的经营业绩和资产质量，始终保有畅通的融资渠道，并且保持着良好的资信记录；另一方面，易幻网络所属的游戏运营行业具备经营活动现金流量充盈的特点，良好的现金流量为公司的财务安全性增加了一定的保障。
综上分析，本次交易对公司的财务安全性无重大负面影响。
5、资产周转能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司最近一期末的资产周转能力相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015.7.31（本次交易前）|2015.7.31（备考财务数据）|2014.12.31（本次交易前）|
|1.92|3.51|1.99|
|5.52|11.24|5.76|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一期末的应收账款周转率和存货周转率明显上升。总体上本次交易对公司资产周转能力有所提高。
（二）盈利能力分析
1、利润构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司最近一年及一期的利润构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月（本次交易前）|2015年1-7月（备考财务数据）|2014年度（本次交易前）|
|9,250.89|33,576.04|14,913.97|
|4,240.13|23,163.86|6,467.70|
|-151.40|-64.22|168.78|
|5,162.16|10,476.41|8,277.49|
|263.01|277.19|404.16|
|5,425.17|10,753.60|8,681.65|
|4,526.37|9,520.88|7,359.71|
|4,407.48|7,903.64|7,358.12|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一期归属于母公司股东
的净利润增加3,496.16万元，增幅79.32%，盈利能力明显增强。
2、盈利能力相关财务指标
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司最近一年及一期的盈利能力相关财务指标如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月（本次交易前）|2015年1-7月（备考财务数据）|2014年度（本次交易前）|
|33.77|47.62|29.68|
|16.09|11.21|14.64|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年及一期的销售毛利率明显上升，主要系易幻网络整体毛利率较高；销售净利率有所下降，主要是由于本次交易后营业收入大幅增长，同时易幻网络推广费等销售费用较高导致期间费用增长幅度更大，进而导致净利润的增长低于营业收入的增长。
（三）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易有利于宝通科技利用资本市场平台在对原主业进行升级迭代的同
时，加快构建新兴产业的战略步骤。
2014年，宝通科技从单一从事输送带研制的企业，向输送带上游延伸，研发、设计、制造高强力输送带用新型骨架材料，大大降低公司输送带的整体生产成本，延伸了公司上游产品链，也进一步提升公司橡胶输送带产品的综合使用性能，提高公司输送带产品的整体品质，增强公司产品综合竞争能力，更为关键的是为公司下一步做好输送带系统总包服务奠定了技术、产品基础。2015年6月 23日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于使用自有资金向无锡宝通工程技术服务有限公司增资暨对外投资的议案》，宝通科技通过增资控股的方式，收购无锡宝通工程技术服务有限公司（以下简称：“宝通工程”），正式向输送带总包乃至整个输送系统服务总包迈进。至此，公司由单一的从事各类输送带研制的产品供应商向为客户提供输送系统总包服务的现代工业服务提供商转型。
截至到目前，宝通工程各类业务进展迅速，随着下游客户对以输送带为载体
的工业散货物料运输提出系统化、智能化、一体化的客观需求，输送系统总包服
务将成为更加专业的细分服务行业，成为继公路运输、铁路运输、船舶运输、管
道运输的另一专业运输服务业，输送系统总包服务未来将成为公司重要的业务组成部分，是公司对原以生产为主的制造业向工业服务业的升级迭代。
与此同时，为提升公司的持续成长性以及积极参与、分享中国经济转型的发展机会，面对中国老龄化以及健康需求长期得不到满足的这一巨大市场机遇，公司经过长期调研、分析，公司设立了全资子公司“无锡宝通医疗投资有限公司”，布局医疗健康产业，把握医疗产业市场化的机遇，迅速培育公司未来新的业务增长点，探索公司延伸业务能力。截至到目前，公司涉足医疗行业的对外投资仍在积极进行中，我们将秉承对股东负责的态度审慎判断，努力寻求最贴合公司整体发展战略、符合公司经营实际的医疗健康产业项目，提高项目投资的成功率。
通过本次交易，宝通科技将在现有业务的基础上，增加移动游戏海外发行、运营业务，进一步拓展公司的业务范围，实现跨越式多元化发展，逐步实现“现代工业服务+医疗大健康+移动互联网”的三大板块业务发展规划。
2、本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
本次交易后，易幻网络将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
易幻网络自 2012年进入海外市场至今，已将数十款国内成功的游戏作品发行到港澳台地区、韩国、东南亚、欧美等多个海外主要游戏市场并取得较高的市场份额，累积了全球化发行的网络体系、资源掌控和技术支持。根据《2014年度中国游戏产业海外市场报告》，2014年在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不包括海外工作室收入）中，易幻网络约占9.85%，市场份额位列第二。相比竞争对手，易幻网络在港澳台、东南亚、韩国等国家或地区的市场份额处于相对领先。
本次交易中，交易对方牛曼投资承诺，易幻网络于2016年度、2017年度、 2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于 15,500万元、20,150万元、26,195万元。通过本次交易，上市公司将横向扩充网络游戏运营的业务类型，有利于促进上市公司未来业绩的持续稳定增长。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况将进一步提升。本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权
益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力
本次交易有利于宝通科技利用资本市场平台在对原主业进行升级迭代的同
时，加快构建新兴产业的战略步骤。
2014年，宝通科技从单一从事输送带研制的企业，向输送带上游延伸，研发、设计、制造高强力输送带用新型骨架材料，大大降低公司输送带的整体生产成本，延伸了公司上游产品链，也进一步提升公司橡胶输送带产品的综合使用性能，提高公司输送带产品的整体品质，增强公司产品综合竞争能力，更为关键的是为公司下一步做好输送带系统总包服务奠定了技术、产品基础。2015年6月 23日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于使用自有资金向无锡宝通工程技术服务有限公司增资暨对外投资的议案》，宝通科技通过增资控股的方式，收购无锡宝通工程技术服务有限公司（以下简称：“宝通工程”），正式向输送带总包乃至整个输送系统服务总包迈进。至此，公司由单一的从事各类输送带研制的产品供应商向为客户提供输送系统总包服务的现代工业服务提供商转型。
截至到目前，宝通工程各类业务进展迅速，随着下游客户对以输送带为载体的工业散货物料运输提出系统化、智能化、一体化的客观需求，输送系统总包服务将成为更加专业的细分服务行业，成为继公路运输、铁路运输、船舶运输、管道运输的另一专业运输服务业，输送系统总包服务未来将成为公司重要的业务组成部分，是公司对原以生产为主的制造业向工业服务业的升级迭代。
与此同时，为提升公司的持续成长性以及积极参与、分享中国经济转型的发展机会，面对中国老龄化以及健康需求长期得不到满足的这一巨大市场机遇，公司经过长期调研、分析，公司设立了全资子公司“无锡宝通医疗投资有限公司”，布局医疗健康产业，把握医疗产业市场化的机遇，迅速培育公司未来新的业务增长点，探索公司延伸业务能力。截至到目前，公司涉足医疗行业的对外投资仍在积极进行中，我们将秉承对股东负责的态度审慎判断，努力寻求最贴合公司整体发展战略、符合公司经营实际的医疗健康产业项目，提高项目投资的成功率。
通过本次交易，宝通科技将在现有业务的基础上，增加移动游戏海外发行、运营业务，进一步拓展公司的业务范围，实现跨越式多元化发展，逐步实现“现代工业服务+医疗大健康+移动互联网”的三大板块业务发展规划。
本次交易后，易幻网络将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
易幻网络自 2012年进入海外市场至今，已将数十款国内成功的游戏作品发行到港澳台地区、韩国、东南亚、欧美等多个海外主要游戏市场并取得较高的市场份额，累积了全球化发行的网络体系、资源掌控和技术支持。根据《2014年度中国游戏产业海外市场报告》，2014年在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不包括海外工作室收入）中，易幻网络约占9.85%，市场份额位列第二。相比竞争对手，易幻网络在港澳台、东南亚、韩国等国家或地区的市场份额处于相对领先。
本次交易中，交易对方牛曼投资承诺，易幻网络于2016年度、2017年度、 2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于 15,500万元、20,150万元、26,195万元。通过本次交易，上市公司将横向扩充网络游戏运营的业务类型，有利于促进上市公司未来业绩的持续稳定增长。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定，上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
本次交易完成后，易幻网络将成为宝通科技的控股子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前标的公司已形成了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。交易完成后，上市公司将结
合标的公司的经营特点、在业务模式及组织架构继续对其原有的管理制度进行适当地调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力将进一步提升。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理机制。
八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效
本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及目标公司于中国证监会核准后的 30日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告(如需)，及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司股票在登记结算公司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规另有规定或本协议另有约定的除外。
交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易前，牛曼投资持有易幻网络75%股权（增资前），未持有上市公司股份。本次交易，宝通科技向牛曼投资发行股份购买其持有的易幻网络66.6578%股权（增资后）。本次交易后，牛曼投资持有上市公司18.34%股份。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者10.1.6条规定情形之一，”为上市公司关联方，牛曼投资将在本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，但鉴于上市公司全体董事与交易对方均无关联关系，因此全体董事均无需回避表决。上市公司的独立董事已发表独立意见，对本次交易涉及的关联交易予以认可。上市公司控股股东、实际控制人及全体交易对方均已出具书面承诺，承诺规范与上市公司之间的关联交易，维护上市公司独立性，前述承诺的内容合法有效，有利于保护上市公司及其股东的合法权益。
十、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性
本次交易中，上市公司与交易对方签署了《业绩补偿与奖励协议》，对标的资产实际盈利不足利润预测数的情况作出了补偿安排。业绩承诺及补偿措施情况参见本财务顾问报告“第六章本次交易相关协议的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排是可行的、合理的。
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第九章 内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、本独立财务顾问内核内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、内核意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了《无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《财务
顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所报送相关申请文件。
第十节 备查文件
一、备查文件
（一）宝通科技第三届董事会第十次会议决议
（二）宝通科技独立董事关于公司重大资产重组之独立董事意见
（三）中信建投出具的《独立财务顾问报告》
（四）瑛明律师出具的《法律意见书》
（五）天健会计师出具的《易幻网络审计报告》
（六）中企华出具的《易幻网络评估报告》
（七）宝通科技与易幻网络交易对方签署的《资产购买协议》、《业绩补偿与奖励协议》
二、备查地点
（一）无锡宝通科技股份有限公司
地址：江苏省无锡市新区张公路19号
联系电话：0510-83709871
联系人：陈希
（二）中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010－85130588
传真：010－65608450
联系人：秦龙、王一浩、吴建航
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
秦龙 王一浩
项目协办人：
吴建航
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年月 日