上海市锦天城律师事务所
关于
中科创达软件股份有限公司
股权激励计划之限制性股票回购注销相关事项
之
法律意见书
二〇一七年六月
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于
中科创达软件股份有限公司
股权激励计划之限制性股票回购注销相关事项
之
法律意见书
致：中科创达软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和《中科创达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”或“公司”）的委托，就公司股权激励计划之限制性股票回购注销相关事项（以下简称“本次回购注销事项”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证，即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实、合法和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2.本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3.本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事项所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报中国证监会及/或深圳证券交易所；
4.本所同意公司在本次回购注销事项相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、中科创达、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6.本法律意见书仅供公司本次回购注销事项申报之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一本次回购注销已履行的程序
公司根据《激励计划》的规定,就本次回购注销已履行以下程序:
2016年1月22日，中科创达召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于<中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<中科创达软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
根据股东大会的授权，董事会有权办理包括但不限于下列事项：
（1）决定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁和行权资格，对激励对象尚未解锁的限
上海市锦天城律师事务所 法律意见书制性股票回购注销和尚未行权的股票增值权的注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票和股票增值权的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划；
（2）董事会办理激励对象解锁/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
1.2016年2月16日，中科创达第二届董事会第五次会议审议通过了《中科创达软件股份有限公司关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《中科创达软件股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《中科创达软件股份有限公司关于向激励对象授予股票增值权的议案》。该次激励计划授予激励对象人数由527名调整为492名，授予限制性股票总量由330.5854万股调整为315.7354万股，确定2016年2月16日为授予日。监事会对调整后的激励对象名单进行了再次核查，认为该调整符合公司激励计划及相关法律法规要求。独立董事对该议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。
2.2016年4月22日，中科创达第二届董事会第七次会议审议通过了《关于确认限制性股票授予人数和股份数的议案》。最终实际缴款的激励对象为484人，实际认购的限制性股票数量为3,137,854股。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月19日出具了《中科创达软件股份有限公司验资报告》（致同验字(2016)第110ZA0220号）。
3.2016年5月4日，中科创达发布《关于限制性股票授予登记完成的公告》。
中科创达完成了限制性股票的首次授予登记工作，授予日为2016年2月16日，授予对象484人，授予数量3,137,854股，授予价格为：85.48元/股。
4.2017年4月26日，中科创达召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《激励计划》、《股权激励计划实施考核管理办法》之规定，授予股权激励对象的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期，授予日为2016年2月16日。授予的限制性股票锁定期已
上海市锦天城律师事务所 法律意见书届满，且解锁条件已成就。根据公司《激励计划》的相关规定，第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%。除5名激励对象离职，已不具备激励资格，3名激励对象绩效评价结果为C，按该次解锁比例的80%解锁外，其余激励对象均满足该次全比例解锁条件，即该次可解锁的激励对象人数为454人，解锁的限制性股票数量为3,589,597股，占当时公司总股本的0.89%。考核结果为C级的股权激励对象，解锁系数为0.8，该期未能解锁的限制性股票由公司回购注销。监事核查后认为公司业绩指标等解锁条件已达成，满足第一个解锁期解锁条件，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，为其办理相应的解锁手续，并同意对于3名2016年度绩效评价结果为C级的股权激励对象，回购注销本期未能解锁的限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。北京国枫律师事务所就该次限制性股票解锁出具了相应法律意见书，并发表意见，认为公司该次解锁、回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，尚待公司按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理该次解锁的限制性股票的上市流通手续，以及按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续。
5.2017年5月6日，中科创达发布《关于股权激励获得股份解除限售的公告》。
公司限制性股票激励计划首期授予股份第一个解锁期解除限售手续已经办理完毕，解锁的限制性股票数量为3,589,597股，该次解除限售的股权激励限制性股票上市流通日为 2017年5月10日。
6.2017年6月13日，中科创达召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司限制性股票激励计划原激励对象刘世标、曾俊汉、许洪超、白云、严浩、范振华、徐红芳、张敏、许庆山、刘帆、崔素丽、王世峰、袁祖敏、李世健、范利峰、王聪、李鑫、陈轶、沈琴芳、刘冠春、李松、刘金明、陈小君、袁磊、向前共计25人因个人原因离职，公司将依据《激励计划》之规定，取消前述25名离职人员的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。以上25人原授予股份数量合计为185,000股，公司于2016年6月17日实施2015年度权益
上海市锦天城律师事务所 法律意见书分派，以资本公积金向全体股东每10股转增29.087280股，故此25名离职员工持股合计由185,000股增加至723,112股。其中，该25名离职员工所持有的限制性股票214,239股已在第一期解锁期到期后被解锁。另外，在前述25名离职员工中，有2名员工因2016年度绩效评价结果为C级，其所持有的未能解锁的限制性股票2,697股被回购注销。因此，前述25名离职员工目前仍持有已获授权但尚未解锁的限制性股票506,176股。公司将根据2016年第一次临时股东大会授权董事会的决议，对《公司章程》相应条款予以修订，并办理注册资本变更、公司章程修订等相关手续。
7.2017年6月13日，中科创达召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会经审核后认为公司原激励对象刘世标、曾俊汉、许洪超、白云、严浩、范振华、徐红芳、张敏、许庆山、刘帆、崔素丽、王世峰、袁祖敏、李世健、范利峰、王聪、李鑫、陈轶、沈琴芳、刘冠春、李松、刘金明、陈小君、袁磊、向前因离职已不符合激励条件。公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销前述25人已获授但尚未解锁的限制性股票。
8.2017年6月13日，中科创达独立董事经过核查后对本次回购注销发表了独立意见，认为公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益，同意公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。
经查验，本所律师认为，中科创达就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书二本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1.本次回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划》第八章第三条第（二）项，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。”
鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象刘世标、曾俊汉、许洪超、白云、严浩、范振华、徐红芳、张敏、许庆山、刘帆、崔素丽、王世峰、袁祖敏、李世健、范利峰、王聪、李鑫、陈轶、沈琴芳、刘冠春、李松、刘金明、陈小君、袁磊、向前共计25人因个人原因离职，故公司根据前述《激励计划》之规定对前述25人已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购并注销。
2.本次回购注销限制性股票的数量
根据《激励计划》以及2016年2月16日中科创达第二届董事会第五次会议审议通过的《中科创达软件股份有限公司关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《中科创达软件股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》、2016年4月22日中科创达第二届董事会第七次会议审议通过的《关于确认限制性股票授予人数和股份数的议案》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月19日出具的《中科创达软件股份有限公司验资报告》（致同验字(2016)第110ZA0220号）、2016年5月4日中科创达《关于限制性股票授予登记完成的公告》，其中授予刘世标、曾俊汉、许洪超、白云、严浩、范振华、徐红芳、张敏、许庆山、刘帆、崔素丽、王世峰、袁祖敏、李世健、范利峰、王聪、李鑫、陈轶、沈琴芳、刘冠春、李松、刘金明、陈小君、袁磊、向前共计25人的限制性股票合计185,000股，授予日为2016年2月16日，授予价格为85.48元/股，合计授予价格为15,813,800元。2016年6月8日中科创达发布《中科创达软件股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司于2016年6月17日实施2015年度权益分派，权益分派实施后，刘世标、曾俊汉、许洪超、白云、严浩、范振华、徐红芳、张敏、许庆山、刘帆、崔素丽、王世峰、袁祖敏、李世健、范利峰、王聪、李鑫、陈轶、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书沈琴芳、刘冠春、李松、刘金明、陈小君、袁磊、向前持有的限制性股票合计723,112股。公司于2017年5月6日发布了《关于股权激励获得股份解除限售的公告》，对刘世标、曾俊汉、许洪超、白云、严浩、范振华、徐红芳、张敏、许庆山、刘帆、崔素丽、王世峰、袁祖敏、李世健、范利峰、王聪、李鑫、陈轶、沈琴芳、刘冠春、李松、刘金明、陈小君、袁磊、向前所持有的部分限制性股票已经进行了解锁，故前述25人任持有的尚未解锁的限制性股票，即本次回购注销的限制性股票，合计为506,176股。
3.本次回购注销限制性股票的价格
根据2017年6月13日中科创达第二届董事会第二十次会议决议、议案，《激励计划》第八章第三条第（二）项规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销”；本次回购注销的限制性股票为激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票，该限制性股票的每股价格依据《激励计划》的规定，因权益分派、资本公积转增股本而进行调整，回购前述限制性股票的价款总额合计为11,069,660元。
经查验，本所律师认为，中科创达本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合激励计划的规定。
三结论意见
综上所述，本所律师认为，中科创达就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合相关规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续，并办理相关的信息披露程序。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文，为签署页）
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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王清华
负责人： 经办律师：
吴明德 陈超
2017年 6月 13日