证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2016）095号杭州泰格医药科技股份有限公司
关于参与投资苏州工业园区新建元二期
创业投资企业（有限合伙）的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
公司拟通过所属杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）使用自有资金人民币2,000万元，参与投资苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）（以下简称“新建元二期”）。
本次投资主体杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年4月22日，系本公司专业投资平台，由两名合伙人共同发起设立，执行事务合伙人为上海泰格医药科技有限公司，有限合伙人为杭州泰格医药科技股份有限公司。
根据公司章程及相关制度规定，本次投资已经过公司第二届董事会第三十四次会议审议通过。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。本次投资的资金来源为自有资金。
二、交易对手方介绍
1、名称：苏州工业园区元福创业投资管理企业（有限合伙）
办公场所：苏州工业园区星湖街218号A1楼E181单元
执行事务合伙人：苏州工业园区智诺商务信息咨询有限公司（委派代表：陈杰）
成立时间：2016年4月21日
经营范围：受托管理创业投资企业，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陈杰先生，中山大学经济学学士，康奈尔大学MBA，现任苏州工业园区元生创业投资管理有限公司合伙人。在跨国企业和投资领域有18年的工作经历，历任业务拓展总监、中国区主管、投资副总裁和董事总经理等职。曾在壳牌石油、通用电气、美国科尔尼咨询、飞利浦、先正达等跨国公司任职。曾在开投基金、德福资本、泰山投资等投资公司任职，曾领投了国际基因测序的龙头企业华大基因、国内最大的民营精神病医院康宁连锁医院和国内龙头口腔连锁企业瑞尔齿科；参与投资了国内龙头CRO企业康龙化成和国内一领先LED芯片制造企业华灿光电（已经上市）。
苏州工业园区元福创业投资管理企业（有限合伙）目前与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，苏州工业园区元福创业投资管理企业（有限合伙）当前未直接或间接持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与该基金份额认购。
2、名称：苏州新建元控股集团有限公司
主要经营场所：苏州工业园区东长路88号H栋2楼
法定代表人：徐中
成立时间：2012年11月6日
经营范围：实业投资、股权投资、项目管理、酒店管理、商贸、经济信息服务和国家允许的其他经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州新建元控股集团有限公司与公司及其董事、监事和高级管理人员之间均不存在关
联关系。
3、名称：苏州工业园区生物产业发展有限公司
主要经营场所：苏州工业园区星湖街218号
法定代表人：庞俊勇
成立时间：2005年10月17日
经营范围：对生物产业园进行开发；管理生物产业园相关载体；提供以生物技术为主的高新科技企业技术服务平台，提供化学产品、生物制品的分析检测服务，以及相关项目和产业的管理服务和咨询服务；非学历职业技能培训；对科技项目进行投资；销售实验室耗材、实验室器材；从事实验室仪器设备、耗材及试剂的进出口业务；停车场经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州工业园区生物产业发展有限公司与公司及其董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
4、北京中燃北方煤炭有限公司
主要经营场所：北京市西城区万明园甲4号楼100B室
法定代表人：王志强
成立时间：1999年09月02日
经营范围：销售煤炭、焦炭、煤制品、生铁、钢材、木材（仅限城区经营）、服装服饰、化肥；建设项目工程招标；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)
北京中燃北方煤炭有限公司与公司及其董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
5、上海祥正投资有限公司
主要经营场所：上海市青浦区城中西路111号4幢三层A区387室
法定代表人：肖游
成立时间：2014年7月9日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海祥正投资有限公司与公司及其董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
6、苏州苏景房地产开发有限责任公司
主要经营场所：苏州市白塔东路218号
法定代表人：葛益民
成立时间：1998年04月29日
经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州苏景房地产开发有限责任公司与公司及其董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
7、苏州天马医药集团有限公司
主要经营场所：苏州高新区浒墅关镇浒杨路81号
法定代表人：徐仁华
成立时间：2005年03月03日
经营范围：对医药、化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资及管理；代理采购及销售：非危险化工产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）苏州天马医药集团有限公司与公司及其董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关
系。
8、上海合福投资管理有限公司
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼E-363室
法定代表人：杨铁军
成立时间：2015年10月16日
经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海合福投资管理有限公司与公司及其董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
9、北京华业资本控股股份有限公司
主要经营场所：北京市朝阳区东四环中路39号A座16层
法定代表人：徐红
成立时间：1998年10月09日
经营范围：投资管理、项目投资；企业管理；酒店管理；健康咨询服务（须经审批的诊疗活动除外）；计算机技术培训；技术开发；技术转让；房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京华业资本控股股份有限公司与公司及其董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
10、南通市禾裕科技小额贷款有限公司
主要经营场所：南通市世纪大道373号一层（清之华园）
法定代表人：盛刚
成立时间：2013年05月09日
经营范围：面向科技型中小微企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南通市禾裕科技小额贷款有限公司与公司及其董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、拟投资的合伙企业基本情况
1、合伙企业名称：苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）
2、合伙企业规模：人民币8亿元
3、组织形式：有限合伙
4、注册地：苏州工业园区东长路88号H栋2楼
5、成立日期：2016年6月2日
6、合伙经营范围：创业投资及相关咨询服务，为创业企业提供相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、公司完成投资后，出资情况如下：
单位：万元
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|合伙人姓名或企业名称|出资方式|认缴出资|承担责任方式|
|苏州工业园区元福创业投资管里企业（有限合伙）|现金|1,000|无限责任|
|苏州新建元控股集团有限公司|现金|10,000|有 限责任|

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|苏州工业园区生物产业发展有限公司|现金|8,000|有 限责任|
|杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）|现金|2,000|有限责任|
|北京中燃北方煤炭有限公司|现金|8,000|有限责任|
|上海祥正投资有限公司|现金|1,000|有限责任|
|苏州苏景房地产开发有限责任公司|现金|1,500|有限责任|
|苏州天马医药集团有限公司|现金|1,500|有限责任|
|上海合福投资管理有限公司|现金|2,000|有限责任|
|北京华业资本控股股份有限公司|现金|5,000|有限责任|
|南通市禾裕科技小额贷款有限公司|现金|1,000|有限责任|
|合计|——|41,000|——|

8、合伙企业投资范围：投向具备核心竞争优势且具有上市潜力的成长性生物医药企业（包括但不限于药物研发/生产企业、诊断技术/医疗器械企业、医疗服务外包企业、纳米材料企业等），并扶持该等企业在主要证券市场上市或被其他企业或投资机构并购，顺利实现退出，争取有限合伙企业投资收益的最大化。
9、本基金预计存续期限为6年，包括基金的投资期3年，退出期为3年。
四、合伙协议的主要内容
1、投资金额
苏州工业园区元福创业投资管里企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴出资1,000万元，苏州新建元控股集团有限公司作为有限合伙人认缴出资1亿元，苏州工业园区生物产业发展有限公司作为有限合伙人认缴出资8,000万元，杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资2,000万元，北京中燃北方煤炭有限公司认缴出资8,000万元，上海祥正投资有限公司认缴出资1,000万元，苏州苏景房地产开发有限责任公司认缴出资1,500万元，苏州天马医药集团有限公司认缴出资1,500万元，上海合福投资管理有限公司认缴出资2,000万元，北京华业资本控股股份有限公司认缴出资5,000万元，南通市禾裕科
技小额贷款有限公司认缴出资1,000万元。
2、存续期限
基金存续期为6年，自基金设立之日开始计算（即自有限合伙企业取得工商行政管理部门颁发的营业执照中注明的日期开始计算）。其中前3年为投资期，后3年为退出期。但在得到合伙人会议同意的情况下，基金可以提前清算解散。
3、合伙企业的普通合伙人：苏州工业园区元福创业投资管里企业（有限合伙）。
4、基金设立投资决策委员会
基金的投资决策（包括退出投资项目）如下：单笔投资金额在基金总认缴出资额10%以下（含10%）的项目投资由普通合伙人投资决策委员会讨论过半数通过后，由普通合伙人组织实施，单一项目的投资总额超过基金总认缴出资额10％的项目投资需经普通合伙人投资决策委员会委员一致同意并经基金顾问委员会委员（二期基金中出资超过5000万的有资格成为基金顾问委员会成员）过半数通过方可实施。
投资决策委员会成员有：
陈杰（苏州工业园区元生创业投资管理有限公司合伙人）
林艺（苏州工业园区元福创业投资管理企业（有限合伙）新合伙人）
新合伙人（苏州工业园区元福创业投资管理企业（有限合伙）新合伙人即将到位）
庞俊勇（苏州工业园区生物产业发展有限公司总裁）
徐中（苏州新建元控股集团有限公司董事长）
5、管理费：
投资期内（即自基金成立之日起3年内），基金每年应向基金管理人支付相当于基金总认缴出资额之2%的管理费。退出期内（基金成立的第4年至第6年），基金每年应向基金管理人支付相当于基金实际投资总额（即需扣除已退出项目投资额）之2%的管理费。退出期延长的期限内，管理费由各方另行协商。以上管理费在所有合伙人之间根据其认缴出资
额按比例分摊，并从基金资产中支付。如按合伙协议相关约定，合伙人认缴出资额发生调整的，则该等合伙人按调整后的认缴出资额承担相应管理费。
6、投资限制
（1）基金不得从事下列活动
①直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券，但所投资企业上市后基金转让其所持该等公司上市股份、在取得基金顾问委员会的批准的前提下参与上市公司非公开发行股票、及在法律法规允许的范围内、在满足投资和分配的前提下可以投资于银行、信托公司所发行和销售的短期理财产品不在此列；
②直接或间接投资于不动产，但基金因在投资过程中，基于投资的原因取得的不动产除外；
③向其他机构贷款进行投资；
④挪用非自有资金进行投资；
⑤向其他人提供贷款或担保，但基金对所投资企业一年以上的企业债券和可以转换为所投资企业股权的具有债券性质的投资不在此列；
⑥法律、法规以及本协议禁止从事的其他事项。
（2）基金对每一单一投资项目的投资总额不得超过基金总认缴出资额的10%，本协议另有约定的除外。
7、基金的股权投资程序
基金投资流程分为：1.立项；2.审慎调查；3.投资；4管理；5.退出；合计5个部分；投资流程图表如下：
8、基金的收益分配及亏损分担
（1）对于基金取得的项目投资收益，在有限合伙人取得按用资期年内部收益率（IRR）达到8%的优先投资回报的前提下，普通合伙人将获得基金的收益分成，在满足并实际履行7.3.2条分配顺序的前提下，普通合伙人最多（保证有限合伙人取得按用资期年内部收益率（IRR）8%的优先投资回报水平前提下）可获得基金投资收益总额的20%。
（2）对于基金取得的项目投资收益，在有限合伙人取得的优先投资回报按用资期计算不足年内部收益率（IRR）的8%时，普通合伙人将不获得基金的收益分成。若有限合伙终止时，有限合伙人年内部收益率（IRR）未达到8%，普通合伙人应将提取的业绩报酬（指普通合伙人按7.3.2条（4）、(5)款约定获得的追加管理分成和追加投资回报）返还投资人至满足有限合伙投资人的年内部收益（IRR）达到8%，且该返还以普通合伙人提取的全部业绩报酬为上限。为保证普通合伙人履行上述返还义务，普通合伙人应：
每次将其按7.3.2条（4）、(5)款约定获得的业绩报酬的百分之五十（50%）保存于有限合伙企业在托管银行开立的单独托管账户中作为返还保证金。该保证金在有限合伙企业清算时应优先用于弥补有限合伙人的损失或保证有限合伙人的投资收益，剩余部分退还普
通合伙人。
（3）在基金存续期间，普通合伙人可将已提取的保证金用于弥补有限合伙人在后续投资项目中的损失及投资收益，如经弥补有限合伙人损失及投资收益后保证金仍有余额的，则普通合伙人可以选择将剩余的保证金再行支付给有限合伙人，该等支付应视为基金向有限合伙人的分配，用于有限合伙人提前收回实缴出资额。在后续分配中，有限合伙人仍有权根据本协议第7.3.2条获得该部分实缴出资额按用资期和年内部收益（IRR）8％计算的优先投资回报。
（4）基金项目投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。
（5）基金项目投资收益以外的其他收益，按照本协议约定的分配方式在合伙人之间进行分配。
（6）基金在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出基金总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
（7）取得现金收入时的分配
①基金经营期间取得的项目投资收益不得用于再投资，于取得该等收入之时按照本条约定进行分配。
②基金取得的项目投资收益，按下列顺序进行分配：
a.向所有有限合伙人分配，直至所有有限合伙人均收回其根据本协议约定的全部实缴出资额，经合伙人会议同意调整基金实缴出资额的，以调整后的实缴出资额为准；
b.在满足本条（1）项后收到的项目可分配现金用于支付普通合伙人的全部实缴出资额；
c.在满足本条（1）、（2）项后收到的项目可分配现金，优先支付给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人收到的现金达到按用资期和年内部收益（IRR）8％计算的优先投资回
报；
d.在满足本条（1）、（2）、（3）分配要求后收到的项目可分配现金向普通合伙人分配（即追加管理分成），直至普通合伙人分配取得的收益达到已累计分配给有限合伙人全部收益的25%；
e.经上述分配后，仍有可分配现金时，80％按出资比例分配给所有合伙人（即追加投资回报），20%分配给普通合伙人。
（8）基金的临时投资收入，应在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。
（9）普通合伙人或其关联人、管理团队因本基金项目投资活动收到的投资管理费、投资终止费、投资顾问费、投资终止补偿等类似形式的费用收入(在共同投资情况下，该等费用应在共同投资各方之间按照投资比例分配)(下称“费用收入”)归基金所有，应于取得该等现金收入之时首先分配至基金账户；如该等费用收入是以股份、股票期权等非现金资产方式支付，则普通合伙人应于下列日期中较早一个日期届至时将其分配至基金账户并就其价值确认方案征求基金顾问委员会意见：1）该等非现金资产变现之日；2）该等非现金资产取得后满四年之日；3）基金解散之日；及4）该等非现金资产可上市流通之日。基金取得的上述费用收入首先用于充抵基金对该项投资计划的支出，结余部分的50％应分配给普通合伙人，另50％应在全体合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配，用于充抵合伙人应分担的管理费。被投资公司付给普通合伙人的所有其他费用应100％返还给基金。
（10）普通合伙人对投资组合公司股权处置的收入应在基金收到后的九十天内按本协议约定的方式进行分配。
（11）非现金分配
①在基金清算之前或合伙人约定的基金终止事项出现前，普通合伙人应尽其最大努力将基金的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为
非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合法律、法规和其他规范性文件规定且经基金顾问委员会一致同意的情况下，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。在非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以作出分配决定之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，普通合伙人应聘请独立第三方对该等非现金资产进行评估从而确定其价值。普通合伙人应尽最大努力协助有限合伙人对其非现金资产进行管理，并帮助其尽早实现非现金资产的变现。
②普通合伙人决定按照第7.4条向合伙人进行非现金分配，视同按照第7.3条进行了现金分配。普通合伙人决定进行非现金分配时，应书面通知所有有限合伙人，任何有限合伙人在收到该等通知后五个工作日内有权以书面形式要求以现金方式向其分配；在此种情况下，普通合伙人应自行或指定第三方受让该等非现金资产并按照该等非现金资产分配时的作价（扣除转让应支付的税款）向该有限合伙人分配现金。
③基金进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；
接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
④在基金清算前或合伙人约定的基金终止事项出现前所进行的分配均以现金方式进行分配而不进行实物分配。
9、违约责任
9.1.1 如普通合伙人或其关联方、关键人士在管理本合伙企业同时在中国境内发起设立新的人民币集合投资工具（“后续基金”），在下列日期中较早者之前，未经基金顾问委员会的同意，后续基金不得开始投资活动：
(1)总认缴出资额的70%已经为项目投资、拟议项目投资而支付或作出投资安排，或
已经用于支付合伙企业的合伙费用、债务和其他义务之日；
(2)投资期结束之日；
(3)合伙企业终止之日。
9.1.2 有限合伙人在此同意并认可，本基金和普通合伙人之关联基金之间将可能存在的某种程度的利益冲突，普通合伙人应以诚实信用原则，尽最大努力在普通合伙人之关联基金之间合理分配投资机会，并根据本协议的约定就特定事项征求基金顾问委员会的意见；普通合伙人在经基金顾问委员会同意的前提下从事的上述投资管理活动不应被视为从事与本基金相竞争的业务或被视为对本协议的任何违反。
9.1.3 基金和基金管理人及/或其关联人之间进行交易，包括基金向普通合伙人或其关联机构收购或出售投资目标公司的股权，以及基金向普通合伙人或其关联机构已完成投资的投资组合公司进行投资，应经基金顾问委员会委员过半数同意。
9.1.4 若基金投资普通合伙人及/或其关联人前期管理的基金已经投资的或管理团
队个人及/或其关联人已经投资的项目时，该项目的投资需要得到经基金顾问委员会委员过半数同意。
9.1.5 若执行事务伙人（或其关联方）在投资管理本基金前已经募集/管理了其他基金（人民币基金）或正在募集的基金（人民币基金），则需明确上述基金与本基金关于项目投资时产生的利益冲突解决方案。
9.1.6 若基金投资于有限合伙人、有限合伙人及/或其关联人投资的企业，该项目的投资需要得到基金顾问委员会委员过半数同意。
9.2 违约处理办法
普通合伙人应基于诚实信用原则为基金谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使基金、有限合伙人的资产受到损害或基金、有限合伙人承担债务、责任，
普通合伙人应承担赔偿责任，直至除名。
9.3 因普通合伙人故意或重大过失行为，致使基金、有限合伙人受到重大损害（总认缴出资额的30%）或致使基金承担无力承担或解决的重大债务、责任的，有限合伙人会议可通过决议将普通合伙人除名。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次投资设立合伙企业，结合公司在医药临床研究领域的专业优势，投资于有潜力的成长性生物医药企，有助于公司拓展投资渠道，获取投资收益。同时该合作模式也将帮助公司提升综合服务能力，发展优质项目储备。
本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。
在合伙企业设立过程中及设立后，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素。公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十六日