中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）已于2016年接受江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”、“发行人”或“公司”）的委托，担任江苏神通2016年非公开发行股票的保荐机构。根据相关规定，中信证券将接替首次公开发行A股股票的保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“原保荐机构”）继续履行公司首次公开发行股票并上市的持续督导职责。
中信证券现作为江苏神通首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2010]662号”《关于核准江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，江苏神通采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人
民币普通股（A股）2,600万股，每股面值1.00元，发行价格为每股22.00元，共募集资金57,200.00万元，扣除承销保荐费、审计费及验资费、律师费、信息披露和发行登记费及上市初费等后，本次募集资金净额 53,649.30万元。上述募集资金业经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并由其出具了“天衡验字
（2010）039号”《验资报告》。
（二）募集资金投资计划
本次发行募集资金及超募资金的计划投资情况如下：
单位：万元
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|投资项目|金 额|

核电阀门扩大生产能力项目（首次公开发行投资项目） 16,935.00核电配套设备及环保设备生产基地项目（超募资金投资项目） 30,000.00合计 46,935.00（三）募集资金使用及结余情况
截至2014年12月31日，公司累计投入募集资金项目40,493.96万元。2015年度，公司募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
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|项 目|金 额|

募集资金专储账户年初余额 15,361.07减：本期直接投入“核电配套设备及环保设备生产基地项目” 9,688.23加：利息收入、理财收入扣除手续费净额 550.00募集资金专储账户期末余额 6,222.84截至2015年12月31日，公司募集资金存储专户及理财专户累计余额为
6,222.84万元，具体存放情况如下：
单位：万元
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|备注|
||702006629018010030085|募集资金专户|-||
||702006629018010036427|募集资金专户|-||
||702006629018010046646|募集资金专户|1,222.84||
||724601040005050|理财专户|5,000.00||
||-|-|6,222.84||

二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会的规定以及其他有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司募集资金存放于专用银行账户，并与原保荐机构、银行签订了三方监管协议。2015年度，公司严格执行《募集资金管理办法》
及与原保荐机构、开户银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生
违反相关规定及协议的情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2015年度，公司募集资金具体使用情况如下表：
单位：万元
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|募集资金总额|||53,649.30||本年度投入募集资金总额|||9,688.23|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额|||50,182.19|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|核电阀门扩大生产能力|否|16,935.00|13,887.14|-|13,887.14|100%|2011年06月30日|830.26|否|否|
|核电阀门扩大生产能力项目结余资金永久补充流动资金|-|-|3,047.86|-|3,047.86|100%|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|-|16,935.00|16,935.00|-|16,935.00|100%|-|830.26|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金永久性补充流动资金|-|-|6,714.30|-|6,714.30|100%|-|-|-|-|
|投资“核电配套设备及环保设备生产基地项目”|-|-|30,000.00|9,688.23|26,532.89|88.44%|2017年12月31日|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|36,714.30|9,688.23|33,247.19|-|-|-|-|-|
|合计|-|16,935.00|53,649.30|9,688.23|50,182.19|-|-|830.26|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、承诺的募投项目：核电阀门扩大生产能力项目已于2011年6月建成并逐步投入生产，2015年度实现的利润总额为830.26万元，占项目预计新增利润总额的19.44％，与预期存在较大差异，主要原因：1）受日本福岛核电事故影响，国内于2011年暂停新建核电项目的审批，从而对公司来自新建核电项目的核电阀门新增订单产生较大影响，由此导致公司募投项目新增的核电阀门产能利用率低于预期；2）公司核电阀门的产品结构受到核电站不同建设周期交付的阀门产品类型不同，以及产品生产成本受到主要原材料价格下降等因素的影响，公司核电阀门产品的销售均价也有所下降。上述两项原因导致2015年度募投项目实现的收益与预期收益存在一定差异。||||||||||

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||2、公司于2012年4月19日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目完成时间的议案》，全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司（以下简称“能源装备公司”）为落实项目建设用地花费了近一年时间，因此项目实施进度有所滞后。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司根据实际情况调整超募资金投资项目的完成时间，项目建设完成时间由2013年3月末延长至2014年3月末。3、公司于2014年3月16日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目完成时间的议案》，鉴于公司实施的超募资金投资项目“核电配套设备及环保设备生产基地”受项目建设用地交付时间延期、园区配套设施不完善等因素影响，项目实际建设进度较计划进度有所延后，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司根据项目实施的实际情况调整超募资金投资项目的完成时间，项目建设完成时间延至2015年12月31日，项目其他建设内容不变。4、公司于2016年2月4日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目完成时间的议案》，鉴于公司实施的超募资金投资项目“核电配套设备及环保设备生产基地”受项目建设用地交付时间延期、园区配套设施不完善等因素影响，项目实际建设进度较计划进度有所延后，。目前超募资金投资项目对应的厂房部分已经基本完成，正在办理工程决算，而项目研发大楼尚处于建设过程中，研发大楼建设的完成日期延期至2017年12月31日，其他建设内容不变。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司根据项目实施的实际情况调整超募资金投资项目的完成时间，项目建设完成时间延至2017年12月31日，项目其他建设内容不变。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用，报告期内项目可行性未发生重大变化。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|
||1、公司募集资金净额为53,649.30万元，其中募集资金投资项目计划使用募集资金16,935.00万元，超募资金为36,714.30万元。2、公司于2011年3月15日召开的第二届董事会第九次会议和2011年4月1日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施核电配套设备及环保设备生产基地项目的议案》，决定将超募资金中的30,000万元投资成立全资子公司能源装备公司，用于实施“核电配套设备及环保设备生产基地项目”。全资子公司于2011年6月30日领取了由南通市启东工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。能源装备公司与交通银行股份有限公司南通启东支行及原保荐机构签订了“核电配套设备及环保设备生产基地项目”《募集资金三方监管协议》。该款项于2011年6月25日转入“核电配套设备及环保设备生产基地项目”募集资金专户。公司于2012年10月22日召开的第二届董事会第二十四次会议和2012年11月9日召开的第四次临时股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司暨变更超募资金投资项目实施主体的议案》，公司吸收合并全资子公司能源装备公司，并由公司承接超募资金投资项目——“核电配套设备及环保设备生产基地项目”的实施，项目投资计划、投资规模、建设内容、生产纲领、实施地点及预期效益等内容均保持不变。目前该超募资金投资项目的实施进展情况参见上表“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”。3、公司于2011年6月21日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用6,714.30万元超募资金永久性补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先|适用|

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|期投入及置换情况|截至2010年6月30日，公司先期投入募集资金投资项目的自有资金合计32,879,454.70元。江苏天衡会计师事务所出具了“天衡专字（2010）309 号”《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对上述募集资金项目的预先投入情况进行了专项审核。公司第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议分别审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入核电阀门扩大生产能力募集资金投资项目的自筹资金32,879,454.70元。前述募集资金投资项目置换工作已在2010年度内全部实施完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|
||1、2010年8月2日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意补充流动资金的额度为5,000万元人民币，公司原保荐机构及独立董事均发表了明确同意的意见。公司按规定在巨潮资讯网及指定信息披露媒体上进行了信息披露。截至2011年1月7日，公司已将暂时用于补充流动资金的5,000万元全部归还至公司募集资金专户，并将归还募集资金的有关情况通报了原保荐机构和保荐代表人。2、2011年1月10日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续补充流动资金的额度为5,000万元人民币，公司原保荐机构及独立董事均发表了明确同意的意见。公司按规定在巨潮资讯网及指定信息披露媒体上进行了信息披露。截至2011年6月25日，公司已将暂时用于补充流动资金的5,000万元全部归还至公司募集资金专户，并将归还募集资金的有关情况通报了原保荐机构和保荐代表人。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|适用|
||募集资金结余的金额：2012年4月19日，天衡会计师事务所有限公司出具了“天衡专字（2012）00206号”《江苏神通阀门股份有限公司募投项目使用募集资金结余情况专项说明鉴证报告》，截至2012年2月29日，公司承诺投资项目核电阀门扩大生产能力项目的使用节余资金4,100.62万元（其中：募集资金节余3,047.86万元，募集资金利息净收入1,052.76万元）；募集资金结余的原因：1、公司募集资金净额为53,649.30万元，募投项目计划使用募集16,935.00万元，超募资金为36,714.30万元，截至2012年2月29日，核电阀门扩大生产能力项目募集资金专户结存的利息净收入为1,052.76万元；2、随着我国数控机床技术的成熟和机械设备市场竞争的加剧，核电阀门扩大生产能力项目采购的部分设备较原预算价格有所下降，从而降低了采购成本；3、在核电阀门扩大生产能力项目建设过程中，公司严格执行招投标程序，坚持货比三家，同时综合利用公司原有装备设施，本着厉行节约的原则控制和节省了部分建设费用。2012年4月19日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将核电阀门扩大生产能力项目使用募集资金节余金额（含募集资金专户利息净收入）4,100.62万元人民币永久补充流动资金，公司原保荐机构及独立董事均发表了明确同意的意见。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至本报告日尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和以银行保本浮动收益型理财产品存放。公司于2014年3月16日召开的第三届董事会第五次会议及2014年4月9日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在股东大会审议通过之日起一年内滚动使用。公司在中国农业银行股份有限公司启东南阳支行和交通银行股份有限公司南通启东支行开立了专用结算账户用于暂时闲置的募集资金的现金管理。公司于2014年4月9日与中国农业银行股份有限公司启东南阳支行签订了《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》及《中国农业银行理财产品及风险和客户权益说明书》（保本浮动收益型），使用暂时闲置募集资金人民币7,800.00万元，购买77天期限的中国农业银行“金钥匙·汇利丰”2014年第396期人民币理财产品。该理财产品已于2014年6月27日到期，本金7,800.00万元及收益740,465.75元已如期到账。2014 年 6 月 27 日，公司与交通银行股份有限公司南通启东支行签订了《交通银行“蕴通财富·日增|

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|利S款”集合理财计划协议》（保本浮动收益型）及《交通银行“蕴通财富”人民币对公理财产品风险揭示书》，使用暂时闲置募集资金2,200万元购买该理财产品。该理财产品已于2014年7月9日到期，本金2,200.00万元及收益22,783.56元已如期到账。公司于2014年6月30日与中国农业银行启动南阳支行签订了《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》及《中国农业银行理财产品及风险和客户权益说明书》（保本浮动收益型），使用暂时闲置募集资金7,800.00万元，购买83天期限的中国农业银行“汇利丰”2014年第2572期对公制定人民币理财产品。该理财产品已于2014年9月22日到期，本金7,800.00万元及收益869,112.33元已如期到账。公司于2014年7月15日与中国农业银行启东南阳支行签订了《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》及《中国农业银行理财产品及风险和客户权益说明书》（保本浮动收益型），使用暂时闲置募集资金2,200.00万元，购买40天期限的中国农业银行“汇利丰”2014年第2944期对公制定人民币理财产品。该理财产品已于2014年8月25日到期，本金2,200.00万元及收益115,726.03元已如期到账。公司于2014年9月2日与中国农业银行启东南阳支行签订了《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》及《中国农业银行理财产品及风险和客户权益说明书》（保本浮动收益型），使用暂时闲置募集资金2,200.00万元，购买中国农业银行“本利丰步步高”2013年第一期开放式人民币理财产品。该理财产品已于2014年9月23日到期，本金2,200.00万元及收益44,934.25元已如期到账。公司于2014年9月23日与中国农业银行启东南阳支行签订了《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》及《中国农业银行理财产品及风险和客户权益说明书》（保本浮动收益型），使用暂时闲置募集资金10,000.00万元，购买90天期限的中国农业银行“汇利丰”2014年第4264期对公制定人民币理财产品。该理财产品已于2014年12月23日到期，本金10,000.00万元及收益1,158,904.11元已如期到账。公司于2014年12月23日与兴业银行股份有限公司南通分行签订了《兴业银行人民币机构理财计划协议书》、《兴业银行人民币机构理财产品说明书》、《兴业银行人民币常规机构理财计划风险揭示书（保本型）》及《理财客户权益须知》，使用暂时闲置募集资金9,500.00万元，购买“兴业银行人民币常规机构理财计划”产品。该理财产品已于2015年3月6日到期，本金9,500.00万元及收益1,002,054.79元已如期到账。公司于2015年3月6日与中国银行股份有限公司启东支行签订了《中国银行理财产品总协议书》、《中银保本理财-人民币按期开放理财产品说明书》，2015年3月9日，公司与中国银行签订了《中银保本理财-人民币按期开放理财产品认购委托书》及《关于开立理财专户的情况说明》，使用暂时闲置募集资金3,000.00万元，购买“中银保本理财-人民币按期开放”理财产品。该理财产品已于2015年6月9日到期，本金3,000.00万元及收益351,534.25元已如期到账。公司于2015年3月9日与中国农业银行启东南阳支行签订了《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》及《中国农业银行理财产品及风险和客户权益说明书》（保本浮动收益型），使用暂时闲置募集资金6,000.00万元，购买90天期限的中国农业银行“汇利丰”2015年第4972期对公定制人民币理财产品。该理财产品已于2015年6月9日到期，本金6,000.00万元及收益710,136.99元已如期到账。公司于2015年6月9日与中国农业银行启东南阳支行签订了《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》及《中国农业银行理财产品及风险和客户权益说明书》（保本浮动收益型），使用暂时闲置募集资金9,000.00万元，购买90天期限的中国农业银行“汇利丰”2015年第5629期对公定制人民币理财产品。该理财产品已于2015年9月9日到期，本金9,000.00万元及收益865,479.45元已如期到账。公司于2015年9月9日与中国农业银行启东南阳支行签订了《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》及《中国农业银行理财产品及风险和客户权益说明书》（保本浮动收益型），使用暂时闲置募集资金7,000.00万元，购买90天期限的中国农业银行“汇利丰”2015年第6174期对公定制人民币理财产品。该理财产品已于2015年12月9日到期，本金7,000.00万元及收益621,369.86元已如期到账。公司于2015年12月10日与中国农业银行启东南阳支行签订了《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》及《中国农业银行理财产品及风险和客户权益说明书》（保本保证收益型），使用暂时闲置募集|

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||资金5,000万元，购买中国农业银行“本利丰·90天”人民币理财产品。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，公司募集资金使用及披露中不存在问题。
六、保荐机构核查意见
保荐机构核查了江苏神通2015年度募集资金专户的银行对账单及募集资金使用的公告文件，对公司董事、高级管理人员及财务人员进行当面交谈，了解了2015年募集资金的管理、使用和结余情况，实地查看了超募资金投资项目的建设进展，同时对照和审阅了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金鉴证报告。
经核查，保荐机构认为：公司2015年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，已披露的募集资金信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
葛其明 孙鹏飞
中信证券股份有限公司2016年4月10日