深圳市纺织（集团）股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
各位股东：
我们作为深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事及董事会各专业委员会的主要成员，在报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板规范运作指引》等有关法律、法规的规定及公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，独立履行职责，重点关注了公司的生产经营、财务、法人治理及规范运作等情况，并向公司提出合理化建议；我们按时出席了公司董事会和股东大会，对重大事项基于独立立场发表了独立意见，维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将我们2017年度的工作情况报告
如下：
一、独立董事年度履职概况
2017年度，在公司的积极配合下，我们主动获取公司经营发展信息，全面关注公司改革发展动向，积极推动公司相关重大项目的建设，确保公司健康、平稳发展。报告期内，我们均准时出席公司召开的所有董事会（包括专门委员会），并列席股东大会等相关会议。与会前，我们认真审阅会议议案，会上合理运用自身专业优势和企业管理经验，对议案提出合理意见和建议，并对相关议案发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事的指导和监督作用。
报告期内，公司第六届董事会根据公司《章程》的规定完成了换届选举，第六届董事会独立董事张勇、石卫红离任，贺强、何祚文、蔡元庆任公司第七届董事会独立董事。
（一）出席董事会会议情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
|||||||是否连|
||本报告期应参|现场出席|以通讯方式参加|委托出席||续两次|
|独立董事姓名|||||缺席次数||
||加董事会次数|次数|次数|次数||未亲自|
|||||||参加会|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||议|
|张勇|5|2|3|0|0|否|
|石卫红|5|2|3|0|0|否|
|贺强|13|6|7|0|0|否|
|何祚文|8|4|4|0|0|否|
|蔡元庆|8|4|4|0|0|否|

（二）列席股东大会情况
2017年度，公司股东大会共召开4次会议，我们列席会议情况如下：
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|独立董事|应出席|实际参加次||
||||说 明|
|姓名|次数|数||
|张勇|2|2||
|石卫红|2|2||
|贺强|4|1|因出差未参会|
|何祚文|2|1|因出差未参会|
|蔡元庆|2|2||

（三）出席董事会专门委员会情况
我们作为董事会各专业委员会的主要成员，在公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中占多数并担任召集人，按时出席各专门委员会的日常会议。审计委员会就财务报表、审计报告、内控自我评价报告、会计师年度审计工作总结、聘任内部审计负责人等事项召开会议并形成决议；薪酬考核委员会对 2016年度高级管理人员薪酬考核情况、调整独立董事津贴、限制性股票激励计划等事项召开会议并形成决议；提名委员会对提名董事候选人、聘任高级管理人员等事项召开会议并形成决议。
（四）提议召开董事会、聘用（解聘）会计师事务所情况
报告期内，我们没有提议召开董事会和聘用（解聘）会计师事务所的情况。
我们对《关于聘请2017年度审计机构的议案》发表了独立意见。详见2017年3月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）聘请外部审计、咨询机构情况
报告期内，我们未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）现场办公情况
报告期内，我们到公司现场办公的时间均超过10天，并通过与董事、高管、
相关人员和会计师事务所的沟通，及时了解公司生产经营情况。
在 2017年年度报告编制过程中，我们听取了经营层年度经营情况汇报，查阅了公司财务报表，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项的进展；年报审计过程中，加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师见面就审计过程中发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信息，确保审计报告全面真实反映公司情况。
报告期内，我们与公司审计部紧密联系，定期检查募集资金存放及使用情况，对公司内部审计情况、内控建设和执行情况予以监督。
二、2017年度发表独立意见情况
（一）2017年3月10日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，我们对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理业务的议案》发表以下独立意见：
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，我们认为，在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划、保障资金安全的情况下，公司使用 40,000万元购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施计划进度相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理业务，其决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，我们同意公司使用 40,000万元闲置募集资金进行现金管理业务，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过一年。
（二）2017年3月29日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，我们对会议相关事项发表以下独立意见：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有
关规定，我们对公司报告期内的关联方资金占用及对外担保的情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见如下：
（1）报告期内，公司与其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金情况。
（2）报告期内，公司未发生对外担保及对子公司担保事项，未发生担保债务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。
2、关于2016年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司《章程》规定，我们对公司因2016年度合并报表后业绩亏损，而未提出现金分配预案的相关情况进行了核查。我们认为，董事会提出拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本的利润分配预案，符合有关法规及公司《章程》规定。
该预案没有损害公司及中小股东的权益，有利于公司长远发展。我们同意该预案，同意将该预案提交公司2016年年度股东大会审议。
3、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真审核了公司《2016年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部控制制度符合有关法律法规的规定和监管部门的要求，且具有合理性、完整性和有效性。公司经营管理的重点活动均按照内部控制各项制度的规定进行，内部控制在公司得到严格、充分、有效的实施，保障了公司稳健发展。公司《2016年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
4、关于变更会计政策的独立意见
我们认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、关于使用部分自有资金进行现金管理业务的独立意见
我们认为，在确保不影响公司正常生产经营活动和投资需求的情况下，公司使用部分自有资金进行现金管理业务，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害中小股东
利益的情况。公司经营及财务状况稳健，内部控制制度健全，内控措施完善，投资理财的安全性可以得到保证。我们同意公司使用不超过人民币 40,000万元自有资金进行现金管理业务，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过一年。
6、关于聘请2017年度审计机构的独立意见
我们审阅了中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资料，并了解了其在对公司 2016年度财务报表审计过程中的相关情况，我们认为，该所能严格按照既定的时间安排和工作计划实施对公司的年度审计，并在约定时限内完成所有审计程序，取得充分适当的审计证据。鉴于其 2016年度审计工作情况，我们认为该所具备公司选聘会计师事务所的条件，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作需要，我们同意公司继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告审计和内部控制审计机构，同意将本议案提交公司2016年年度股东大会审议。
（三）2017年4月28日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，我们对《关于聘任高级管理人员的议案》发表以下独立意见：
1、经审阅乐坤久、邸燕的个人履历、工作实绩等资料，未发现存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司高级管理人员的情形，也未发现存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法有效；上述人员的提名、聘任程序符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，聘任程序合法。
2、根据了解的情况，我们认为上述人员的教育背景、工作经历等任职资格符合担任公司高级管理人员的条件，能够满足其所受聘的岗位职责的需求。
3、我们同意董事会聘任乐坤久为公司副总经理，聘任邸燕为公司财务总监。
（四）2017年 7月3日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，我们对《关于第六届董事会换届选举的议案》发表以下独立意见：
1、经公司第六届董事会提名委员会提名，第七届董事会董事候选人共8人，其中非独立董事候选人为朱军、朱梅柱、黄宇、邸燕、林乐波；独立董事候选人为贺强、何祚文、蔡元庆。我们认为本次董事会换届选举的董事人选提名程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，表决程序合法、有效。
2、我们认真核查了上述8名董事候选人的个人履历、教育背景、工作情况等，认为上述8名董事候选人均具备有关法律法规和公司《章程》所规定的上市
公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情况，最近三年均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人；
独立董事候选人贺强、何祚文、蔡元庆均具备独立董事候选人的相应条件，通过了证券交易所的独立董事培训并获得独立董事资格证书，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，均未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司法》规定的不得担任独立董事的情形。
3、我们同意上述8名董事候选人（其中独立董事候选人3名）的提名，并同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
（五）2017年7月19日，公司召开第七届董事会第一次会议，我们对关于聘任高级管理人员的相关事项发表以下独立意见：
1、经审阅朱梅柱、邸燕、乐坤久、刘洪雷、姜澎的个人履历、工作实绩等资料，未发现上述人员存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司高级管理人员的情形，未发现上述人员存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，上述人员未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，其任职资格均合法有效，上述人员的提名、聘任程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，聘任程序合法。
2、根据了解的情况，我们认为上述高级管理人员均具备履行职责所必需的专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，其教育背景、工作经历、专业能力均能够满足其所受聘的岗位职责的需求。
3、我们同意董事会聘任朱梅柱为公司总经理；聘任乐坤久、刘洪雷为公司副总经理；聘任邸燕为公司财务总监；聘任姜澎为公司董事会秘书。
（六）2017年8月24日，公司召开第七届董事会第三会议，我们对会议相关事项发表以下独立意见：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
（1）截至 2017年 6月 30日，公司与控股股东及其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关
联方违规占用上市公司资金情况。
（2）截至 2017年 6月 30日，公司无对外担保及对子公司担保事项，未发生担保债务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。
我们认为，公司能够认真贯彻执行有关规定，制定了严格的对外担保审批权限和程序，能够严格控制关联方资金占用风险，并有效防范对外担保风险。
2、关于会计政策变更的独立意见
我们认为，公司依据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕 15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。
相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）2017年 11月 27日，公司召开第七届董事会第七次会议，我们对会议相关事项发表以下独立意见：
1、关于公司2017年限制性股票激励计划的相关事项的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司 2017年限制性股票激励计划的相关事项发表如下独立意见：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备《试行办法》规定的实施股权激励的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事、高级管理人员、核心技术、业务、管理骨干（不含独立董事、监事）具备《公司法》、公司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司限制性股票激励计划的内容符合《通知》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（5）董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
（6）公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
综上，我们认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意实施本次限制性股票激励计划。
2、关于增补第七届董事会非独立董事的独立意见
经审核，我们对本次董事会《关于增补第七届董事会非独立董事的议案》发表独立意见如下：
（1）公司本次增补第七届董事会非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，表决程序合法、有效。
（2）我们认真核查了非独立董事候选人宁毛仔的个人履历、教育背景、工作情况等，认为非独立董事候选人宁毛仔具备有关法律法规和公司《章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情况，最近三年均未受到中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人；
我们同意提名宁毛仔为公司第七届董事会非独立董事候选人，并同意提请公司2017年第三次临时股东大会选举。
（八）2017年 12月 14日，公司召开第七届董事会第八次会议，我们对会议相关事项发表以下独立意见：
作为深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司限制性股票授予事项发表如下独立意见：
1、关于调整限制性股票激励计划相关事项的独立意见
鉴于公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象名单中，3名激励对象因个人原因不再符合成为激励对象的条件。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由126人调整为123人，授予限制性股票数量由496.30万股调整为478.88万股。
经核查，公司董事会对2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的调整，符合《管理办法》、《试行办法》及公司2017年限制性股票激励计划中相关调整事项的规定。
本次调整内容在公司2017年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对激励对象名单及限制性股票数量的调整。
2、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
（1）根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2017年12月14日，该授予日符合《管理办法》、《试行办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
（2）公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
（3）公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和2017年限制性股票激励计划的规定，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们同意以2017年12月14日为授予日，向123名激励对象授予478.88万股限制性股票。
三、保护股东合法权益方面所做的工作
（一）2017年度，我们对关联方资金占用、内部控制、利润分配、聘任审计机构、聘任高级管理人员、董事会换届选举、闲置募集资金使用、自有资金现金管理、限制性股票激励计划等事项发表了独立意见。报告期内，我们重点关注TFT-LCD用偏光片二期6号线项目进展情况，目前该项目已完成安装调试及试生产工作；重点关注盛波光电使用部分自有资金进行委托理财的情况，在保障资金安全的前提下，有效控制财务风险；重点关注限制性股票激励计划相关事项，确保公司的股权激励计划符合相关法律法规，激励对象的主体资格合法、有效，保护公司及全体股东的利益不受侵犯。报告期内，我们还对公司募集资金管理和使用情况等进行了检查，对董事、高级管理人员的薪酬和履职情况、公司及相关方承诺及履行情况予以监督。
（二）2017年度，我们持续关注公司的信息披露工作，加强对公司内部控制体系建设和法人治理情况的监督。我们认为，报告期内公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的披露相关信息。
（三）2017年度，我们继续对投资者关系管理和内幕交易防控进行监督。
我们要求公司在接待投资者、分析师、新闻媒体等特定对象以及路演、推介等投资者关系活动中，加强信息的管理和监控，防止通过非正式渠道泄漏未公开重大信息。对特定投资者的调研做好记录，及时披露投资者关系活动的主要内容，确保所有投资者可以平等获取同一信息，杜绝私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露尚未公开的重大信息，切实维护广大投资者的合法权益。同时，我们还关
注公司内幕交易防控相关工作情况，要求公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，建立真实、准确、完整的内幕信息知情人档案，采取有效措施防范内幕信息泄露和内幕交易行为。公司也制定了“蓝天行动”的专项工作方案，着重强调并加强了相关工作的部署与落实，确保提高对投资者的服务质量，切实提高公司董监高及员工对内幕交易和信息披露规范的意识，进一步巩固和深化“蓝天行动”活动成果，维护广大投资者特别是中小投资者的权益。2017年度，公司未发生内幕信息知情人买卖本公司股票的情况，也未有公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。
（四）为保证公司 2017年限制性股票激励计划顺利通过股东大会审议，提高中小股东参与公司股东大会的投票程度，我们作为征集人向中小股东公开征集投票权，切实维护了公司的整体利益，保障了广大中小股东的合法权益不受侵害。
（五）2017年度，我们高度关注证券法律、行政法规的最新变化，不断加强自身学习，重点加强对公司治理、内幕交易防控、保护社会公众投资者的合法权益等的理解和认识，不断提高专业能力和工作水平，进一步加强公司规范运作。
四、对外担保的审核情况
（一）报告期内，公司与其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金情况。
（二）报告期内，公司未发生对外担保及对子公司担保事项，未发生担保债务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。
2017年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规以及公司《章程》的规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东利益。我们希望在新的一年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
公司董事会、经营班子和相关人员在我们履职过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
特此报告
独立董事：贺强、何祚文、蔡元庆
二〇一八年三月二十七日