关于无锡农村商业银行股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171310号）（下称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”、“保荐机构”）会同发行人（下称“无锡农村商业银行股份有限公司”、“发行人”）、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所及发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对相关问题进行了核查和落实，中信建投对反馈意见进行了回复。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（如无特别说明，本回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义）。
目 录
一、重点问题 ............................................................................................ 31、请申请人列示最近三年贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例。请说明划分为不良类贷款是否充分、完整，相关减值准备是否与贷款的实际情况相符，请说明报告期内关注类贷款迁徙率的变动情况。请对比同行业、同规模上市公司，说明上述指标与可比公司是否存在重大差异。 ................................................................................... 32、请申请人结合贷款拨备率、拨备覆盖率以及贷款损失准备的计提情况，说明应对不良贷款风险的措施及有效性。 ............................................................................................. 123、请申请人列示并分析说明最近一个会计年度可供出售金融资产、资产减值损失、营业外支出、经营活动现金流入流出大幅波动的原因及合理性。请结合上述指标的波动，说明上市后公司的财务结构及经营状况是否发生明显变化。 ......................................... 164、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险:未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定性风险。 ......................... 235、请申请人列示截止最近一期末累计债券余额的情况（全口径），并请说明本次可转债发行完成后，累计债券余额是否超过最近一期末净资产的40%。 ................................. 24二、一般问题 .......................................................................................... 271、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 ......................................................................................................... 272、请申请人在募集说明书相关章节补充披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ......................................................................... 33
一、重点问题
1、请申请人列示最近三年贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例。请说明划分为不良类贷款是否充分、完整，相关减值准备是否与贷款的实际情况相符，请说明报告期内关注类贷款迁徙率的变动情况。请对比同行业、同规模上市公司，说明上述指标与可比公司是否存在重大差异。
请保荐机构核查并说明主要核查过程。
【回复】
一、发行人贷款五级分类划分依据
发行人依据中国银监会的相关文件，对信贷资产执行“五级分类”管理，将信贷资产分为正常、关注、次级、可疑和损失五类。其中，后三类为不良信贷资产。发行人依据借款人当前经营活动特征和违约迹象，判断借款人按期足额归还借款的可能性并给予相应的风险等级评价，真实、全面、动态地反映信贷资产的质量。
（一）公司类贷款的风险分类
根据银监会《农村合作金融机构信贷资产风险分类指引》的要求，在对借款人的财务因素、现金流量、非财务因素以及担保状况等各项指标进行全面、综合分析的基础上进行五级分类，并对正常、关注和次级类贷款进行进一步细分，具体分类标准如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||与五级分类的|
||类别||分类标准|||
||||||对应关系|
|正常1||借款人经营状况良好，连续保持良好的信用记录。借款人在行业中享有较高声誉，产品市场份额较高，所在行业前景好。借款人能够履行合同，有充分把握按时足额偿还贷款本息。||正常||
|正常2||借款人经营状况稳定，连续保持良好的信用记录。借款人处于良性发展状态，规模适中，所在行业前景好。借款人能够履行合同，有能力按时足额偿还贷款本息。||||
|正常3||借款人经营状况稳定，连续保持良好的信用记录。所在行业发展具有一定不确定性。借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。||||
|关注1||借款人有能力偿还贷款本息，但借款人经营稳定性一般，对借款人的持续偿债能力需加以关注。||关注||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||与五级分类的|
||类别||分类标准|||
||||||对应关系|
|关注2||借款人目前有能力偿还贷款本息，但借款人经营稳定性和所在行业一般，存在可能影响借款人偿债能力的不利因素。||||
|关注3||借款人目前有能力偿还贷款本息，但借款人经营效益、经营性现金流量连续下降，存在可能影响借款人偿债能力的不利因素。||||
|次级1||借款人目前的还款能力不足或抵押物不足值。此类贷款存在影响贷款足额偿还的明显缺陷，如果这些缺陷不能及时纠正，银行贷款遭受损失的可能性较大。||次级||
|次级2||借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能造成一定损失。||||
|可疑||借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。||可疑||
|损失||在采取所有可能的措施和一切必要的法律程序后，贷款本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。||损失||

（二）自然人贷款的风险分类
发行人按照风险程度将自然人贷款分为正常、关注、次级、可疑和损失五个档次，其中后三类合称为不良贷款，具体分类如下。
|||||
|-|-|-|-|
||类别||分类标准|
|正常||借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。该类别的预计损失率为0%。||
|关注||尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。该类别的预计损失率也应为0%。||
|次级||借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定的损失。该类别的预计损失率在25%以下。||
|可疑||借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。该类别的预计损失率在25%-90%之间。||
|损失||在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。该类别的预计损失率在90%以上。||

报告期内，发行人贷款风险分类严格按照上述标准进行认定，由风险分类管理人员每月根据客户经理提供的分类基础资料对贷款分类进行审核，并经集体认定，确定每笔贷款的风险分类，对发现风险状况变化的贷款及时调整贷款分类。
发行人通过定性与定量分析借款人的违约风险、贷款交易风险及减值亏损风险进而对贷款进行分类。评价借款人违约风险时综合考虑了借款人的信用评级以及借款人所属行业、业务、管理和还款意愿方面的风险因素，分析贷款交易风险
时综合考虑了是否有抵质押品、抵质押品是否充足有效、能否折现以及本息逾期
天数等因素。
二、发行人最近三年及一期贷款分类执行情况
（一）发行人贷款五级分类具体比例
在贷款五级分类制度下，发行人的不良贷款涵盖分类级别为次级、可疑和损失类的贷款。
截至2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日，发行人按贷款五级分类划分的客户贷款分布情况如下：
单位：千元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017-6-30||||2016-12-31||||2015-12-31||||2014-12-31|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|正常类||61,877,554||97.18||58,445,078||96.99||54,085,507||97.44||49,030,138||97.16||
|关注类||955,576||1.50||971,958||1.62||769,716||1.39||853,162||1.69||
|次级类||695,727||1.09||735,264||1.22||494,632||0.89||320,770||0.64||
|可疑类||130,874||0.21||96,091||0.16||138,962||0.25||112,262||0.22||
|损失类||10,197||0.02||8,778||0.01||16,586||0.03||147,520||0.29||
|客户贷款总额||63,669,928||100.00||60,257,169||100.00||55,505,404||100.00||50,463,852||100.00||
|不良贷款余额||836,798||||840,133||||650,181||||580,552||||
|不良贷款率||1.31||||1.39||||1.17||||1.15||||

2017年6月末、2016年末、2015年末、2014年末，发行人不良贷款率分别为1.31%、1.39%、1.17%、1.15%，2014-2016年不良贷款率有所增长，主要由于国内经济增速放缓，实体经济景气程度不高，部分行业风险开始显现。2017年以来，随着宏观经济开始逐步回暖，发行人不良贷款余额出现小幅下降，不良贷款率也随之下降。
（二）贷款五级分类与同行业可比上市银行对比情况
1、同行业可比上市银行选取标准
发行人的行业属于中国证监会《上市公司行业分类指引》中 J66金融业-货币金融服务业，主要从事一般商业银行业务。从商业银行的细分类别上，发行人属于农村商业银行，以已上市农村商业银行作为可比对象具有较高合理性，主要原因为：（1）发行人与已上市农村商业银行具有相同的法律基础，均为《中华人民共和国商业银行法》规定的农村商业银行，需遵循法律关于农村商业银行的特
别规定；（2）在日常监管方面，均受到中国银监会及其派出机构的特别监管；（3）
具有相似的历史基础；（4）所从事的业务均与服务三农、支持小微紧密联系。因此，本反馈意见回复将以A股已上市的农村商业银行作为同行业可比对象。
2、与同行业可比上市银行对比情况
发行人五级分类各类别贷款占贷款总额比例与同行业对比情况如下：
单位：%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||银行||2016年度||2015年度||2014年度|
|正常类贷款||常熟银行||95.18||94.30||94.50||
|||江阴银行||94.82||94.80||94.98||
|||吴江银行||82.33||76.71||76.54||
|||张家港行||91.08||89.36||91.98||
|||可比银行平均||90.85||88.79||89.50||
|||无锡银行||96.99||97.44||97.16||
|关注类贷款||常熟银行||3.42||4.20||4.50||
|||江阴银行||2.77||3.03||3.11||
|||吴江银行||15.89||21.43||21.77||
|||张家港行||6.95||8.68||6.51||
|||可比银行平均||7.26||9.34||8.97||
|||无锡银行||1.62||1.39||1.69||
|次级类贷款||常熟银行||1.35||1.40||0.80||
|||江阴银行||0.95||1.41||1.80||
|||吴江银行||1.12||0.64||0.86||
|||张家港行||1.51||1.49||1.44||
|||可比银行平均||1.23||1.24||1.23||
|||无锡银行||1.22||0.89||0.64||
|可疑类贷款||常熟银行||0.05||0.10||0.20||
|||江阴银行||1.25||0.65||0.05||
|||吴江银行||0.53||0.97||0.59||
|||张家港行||0.34||0.44||0.07||
|||可比银行平均||0.54||0.54||0.23||
|||无锡银行||0.16||0.25||0.22||
|损失类贷款||常熟银行||0.00||0.00||0.00||
|||江阴银行||0.21||0.11||0.11||
|||吴江银行||0.13||0.26||0.25||
|||张家港行||0.12||0.03||0.00||
|||可比银行平均||0.12||0.10||0.09||
|||无锡银行||0.01||0.03||0.29||

发行人不良贷款率与同行业对比情况如下：
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||银行||2016年||2015年||2014年|
|常熟银行||1.40||1.48||0.99||
|江阴银行||2.41||2.17||1.91||
|吴江银行||1.78||1.86||1.69||
|张家港行||1.96||1.96||1.51||
|可比银行平均||1.89||1.87||1.53||
|无锡银行||1.39||1.10||1.06||

由上表，报告期内，发行人不良贷款率总体有所增长，但未出现大幅上升的情况。与同行业可比上市银行比较，发行人不良贷款率与同行业不存在显著异常，并且始终低于行业平均水平，发行人信贷风险管理较为稳健。
（三）发行人贷款减值准备计提情况
发行人严格按照财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号）的要求，按照信贷资产的风险分类计提减值准备，标准风险系数不低于：正常类1.5%（贴现、拆放非银同业1%），关注类3%，次级类30%，可疑类60%，损失类100%。
此外，发行人按照《商业银行贷款损失准备管理办法》（中国银行业监督管理委员会令 2011年第 4号）的有关规定，始终确保计提的贷款减值准备满足拨备覆盖率不低于150%和贷款拨备率不低于2.5%的最低监管要求。
报告期内，发行人贷款减值准备计提情况如下：
单位：千元、%
|||||
|-|-|-|-|
||2017-6-30|||
|项目||||
||贷款金额|减值准备金额|拨备率|
|正常类|61,877,554|1,277,391|2.06|
|关注类|955,576|52,546|5.50|
|次级类|695,727|331,149|47.60|
|可疑类|130,874|107,976|82.50|
|损失类|10,197|10,197|100.00|
|合计|63,669,928|1,779,260|2.79|
|拨备覆盖率|212.63|||

单位：千元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016-12-31|||
|项目|||||
|||贷款金额|减值准备金额|拨备率|
|正常类||58,445,078|1,088,757|1.86|
|关注类|971,958||83,450|8.59|
|次级类|735,264||419,658|57.08|
|可疑类|96,091||86,073|89.57|
|减值类|8,778||8,778|100.00|
|合计||60,257,169|1,686,716|2.80|
|拨备覆盖率||200.77|||

单位：千元、%
|||||
|-|-|-|-|
||2015-12-31|||
|项目||||
||贷款金额|减值准备金额|拨备率|
|正常类|54,085,507|1,021,407|1.89|
|关注类|769,716|55,386|7.20|
|次级类|494,632|262,962|53.16|
|可疑类|138,962|125,559|90.35|
|减值类|16,586|16,586|100.00|
|合计|55,505,404|1,481,900|2.67|
|拨备覆盖率|227.92|||

单位：千元、%
|||||
|-|-|-|-|
||2014-12-31|||
|项目||||
||贷款金额|减值准备金额|拨备率|
|正常类|49,030,138|889,886|1.81|
|关注类|853,162|25,595|3.00|
|次级类|320,770|174,166|54.30|
|可疑类|112,262|94,703|84.36|
|减值类|147,520|147,520|100.00|
|合计|50,463,852|1,331,870|2.64|
|拨备覆盖率|229.41|||

由上表，报告期内，发行人严格按照贷款的风险分类对贷款计提减值准备，各五级分类所对应的计提比例均高于法规规定的标准，拨备率及拨备覆盖率均远高于中国银监会《商业银行贷款损失准备管理办法》规定的最低标准。
发行人拨备覆盖率与同行业可比上市银行对比情况如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
||银行|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|常熟银行||234.83|213.79|309.74|
|江阴银行||170.14|169.72|171.97|
|吴江银行||187.46|188.83|211.63|
|张家港行||180.36|172.02|211.03|
|可比银行平均||193.20|186.09|226.09|
|无锡银行||200.77|227.92|220.15|

由上表，报告期内，发行人不良贷款拨备覆盖率除 2014年与同行业平均水平基本持平外，2015年、2016年均优于同行业平均水平，且拨备覆盖率绝对值在报告期内始终处于同行业较高位置。发行人在贷款风险管理在同行业中具有较高的审慎性。
发行人已制定完善的贷款分类制度，能够根据贷款风险属性审慎的对贷款进行风险评估、分类，并能够严格按照法规的要求，针对不同五级分类计提减值相应的减值准备，且各分类减值准备计提比例均严于法规要求，能够确保覆盖贷款风险。综上，发行人贷款减值准备与贷款实际情况相符，贷款减值计提充分。
三、发行人贷款迁徙率分析
2016年末、2015年末、2014年末，发行人关注类贷款迁徙率分别为72.21%、31.50%、17.45%。
发行人贷款迁徙率及与同行业可比上市银行的比较情况如下：
单位：%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||银行||2016年度||2015年度||2014年度|
|正常类贷款迁徙率||常熟银行||4.26||7.16||2.95||
|||江阴银行||19.39||16.69||14.51||
|||吴江银行||1.63||1.72||1.01||
|||张家港行||10.27||22.20||16.60||
|||无锡银行||3.99||1.56||1.74||
|关注类贷款迁徙率||常熟银行||15.37||27.00||8.51||
|||江阴银行||35.79||25.29||51.59||
|||吴江银行||3.97||2.73||0.86||
|||张家港行||19.23||19.46||7.76||
|||无锡银行||72.21||31.50||17.45||
|次级类贷款迁徙率||常熟银行||8.15||32.94||98.35||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||银行||2016年度||2015年度||2014年度|
|||江阴银行||13.41||61.98||3.78||
|||吴江银行||66.04||52.08||90.01||
|||张家港行||27.25||35.51||14.82||
|||无锡银行||3.95||13.99||57.08||
|可疑类贷款迁徙率||常熟银行||8.62||1.87||72.14||
|||江阴银行||22.91||16.69||23.20||
|||吴江银行||0.04||-||10.68||
|||张家港行||71.44||-||-||
|||无锡银行||0.09||5.44||0.00||

注1、正常类贷款迁徙率=期初正常类贷款向下迁徙金额/（期初正常类贷款余额－期初正常类贷款期间减少金额）×100%；期初正常类贷款中转为不良贷款的金额，是指期初正常类贷款中，在报告期末分类为次级类/可疑类/损失类的贷款余额之和。
2、关注类贷款迁徙率=期初关注类贷款向下迁徙金额/(期初关注类贷款余额－期初关注类贷款期间减少金额)×100%；期初关注类贷款向下迁徙金额，是指期初关注类贷款中，在报告期末分类为次级类/可疑类/损失类的贷款余额之和。
3、次级类贷款迁徙率=期初次级类贷款向下迁徙金额/(期初次级类贷款余额－期初次级类贷款期间减少金额)×100%；期初次级类贷款向下迁徙金额，是指期初次级类贷款中，在报告期末分类为可疑类/损失类的贷款余额之和。
4、可疑类贷款迁徙率=期初可疑类贷款向下迁徙金额/(期初可疑类贷款余额－期初可疑类贷款期间减少金额)×100%；期初可疑类贷款向下迁徙金额，是指期初可疑类贷款中，在报告期末分类为损失类的贷款余额。
2016年，发行人关注类贷款迁徙率较高，与同行业可比上市银行有一定差异。主要原因为：2015年以来，受铁矿石、铜、铝等基本金属价格持续下行影响，市场需求端对金属相关产品需求持续减少，随着 2016年基本金属价格跌入底谷，无锡本地金属加工制造、专用设备生产、金属制品销售等围绕金属业务的下游产业风险开始充分释放，从事相关业务的部分中小企业由于体量较小、抗风险能力较弱等原因，生产经营出现困难，还款能力下降。而发行人涉及此类行业的贷款客户，主要为中小企业，在相关行业风险释放后，不良贷款开始逐步升高。
2016年，发行人关注类向下迁移的贷款中，有 2.25亿元涉及此类行业，由此导致2016年发行人关注类贷款出现下调。
发行人始终将贷款风险管理放在重要位置，对贷款风险分类始终坚持合规、审慎的态度。2016年下调的关注类贷款中，97%以上在 2015年末均为逾期 3个月以内的贷款。2016年，上述贷款逾期超过 3个月后，随着风险已充分释放，
发行人按照贷款分类相关制度的规定，将其划入不良贷款进行管理，发行人逾期
贷款管理具有较高的审慎性。
2015年末及2016年末，发行人逾期3个月以上贷款划入不良比例与同行业可比上市银行对比情况如下：
单位：千元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||银行股票简称||项目||2016-12-31||2015-12-31|
|常熟银行||逾期3个月以上贷款||851,070||830,835||
|||划入不良比例||87.56%||81.28%||
|江阴银行||逾期3个月以上贷款||1,315,565||996,926||
|||划入不良比例||93.29%||78.54%||
|吴江银行||逾期3个月以上贷款||624,056||927,475||
|||划入不良比例||96.28%||82.02%||
|张家港行||逾期3个月以上贷款||819,738||1,006,454||
|||划入不良比例||87.12%||61.52%||
|可比上市银行平均比例||||91.06%||75.84%||
|发行人||||94.86%||88.74%||

由上表，2015年以来，发行人贷款风险管理不断趋于严格，逾期 3个月以上贷款划入不良比例远高于同行业平均水平，在信贷风险管理审慎性方面，发行人在同行业中具有较高的管理水准。因此，发行人关注类贷款 2016年出现较大金额向下迁移，是发行人坚持并强化贷款风险分类审慎管理的体现。
此外，由于贷款迁徙率受区域经济发展、行业集中度、宏观经济形势等影响较大，且计算分母易受贷款回收金额不确定性的影响，因此不同银行贷款的迁徙变动情况存在一定差异。报告期内，同行业可比上市银行贷款迁徙率均出现过大幅波动的情况。
2014-2015年，发行人关注类贷款迁徙率受制造业、批发和零售业影响较大。
截至 2015年末、2014年末，发行人分别下调 1.06亿元和 1.02亿元关注类的贷款至不良贷款管理，向下迁徙的贷款中，主要涉及的行业为制造业和批发、零售业贷款。2015年发行人关注类贷款迁徙金额较2014年未出现较大变化，但迁徙率有所上升，主要原因为发行人2015年关注类贷款基数较2014年降幅较大，导致关注类贷款迁徙率计算的分母出现下降，关注类贷款迁徙率被动上升。
四、保荐机构核查过程及核查意见
（一）保荐机构核查过程
保荐机构通过访谈发行人信贷审批及风险管理部门的主要领导，了解了发行人的相关授信政策、授信标准、风险管理政策并获取了相关制度文件；获取了发行人贷款风险分类制度、损失准备计提政策等制度文件；获取报告期内重要的贷款合同、记账凭证、贷款台账、客户回函等资料，了解并分析了贷款的分类及减值计提情况、迁徙变化情况。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人已按照监管机构的规定，制定了完善的贷款分类制度与分类标准，在计提贷款损失准备时能够对贷款的五级分类情况、不良贷款的回收性、贷款的逾期情况等进行了综合考虑，充分计提了相应的贷款损失准备，且计提比例均严于法规规定的标准，贷款减值情况与贷款的实际情况相符。
报告期内，发行人关注类贷款迁徙率变化情况是正常经营过程中，根据借款人信用风险变化对贷款分类做出的正常调整，体现了发行人贷款管理的审慎性，发行人贷款分类充分、完整。
2、请申请人结合贷款拨备率、拨备覆盖率以及贷款损失准备的计提情况，说明应对不良贷款风险的措施及有效性。
请保荐机构核查并说明主要核查过程。
【回复】
一、发行人的贷款拨备率、拨备覆盖率以及贷款损失准备的计提情况
截至2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日，发行人的不良贷款余额、贷款损失准备余额、贷款总额情况如下所示：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|不良贷款余额|836,798|840,133|650,181|580,552|
|贷款损失准备余额|1,779,260|1,686,716|1,481,900|1,331,870|
|贷款总额|63,669,928|60,257,169|55,505,404|50,463,852|

发行人严格按照《商业银行贷款损失准备管理办法》、《金融企业准备金计提管理办法》和《无锡农村商业银行股份有限公司资产减值准备计提管理办法》计提贷款损失准备。截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日，发行人不良贷款余额分别为 8.37亿元、8.40亿元、6.50亿元和5.81亿元，2017年6月末较2016年末有所降低；发行人贷款损失准备余额为 17.79亿元、16.87亿元、14.82亿元和 13.32亿元，始终保持增长态势。
截至2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日，发行人的贷款拨备率、拨备覆盖率和贷款损失准备充足率情况如下所示：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|监管要求|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|贷款拨备率|≥2.5|2.79|2.80|2.67|2.64|
|拨备覆盖率|≥150|212.63|200.77|227.92|229.41|
|贷款损失准备充足率|≥150|457.61|436.34|453.78|252.30|

根据《商业银行贷款损失准备管理办法》（中国银行业监督管理委员会 2011年第4号令）的要求，在信贷资产五级分类计提贷款损失准备的基础上，贷款损失准备金占贷款余额的比例不低于2.5%，拨备覆盖率不低于150%。报告期内，发行人贷款拨备率、拨备覆盖率和贷款损失准备充足率基本保持稳定，且均高于监管要求。
报告期内，发行人在资产规模增长的同时，不良贷款率始终维持在较低水平。截至2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年 12月 31日，发行人按照信贷资产五级分类口径计算的不良贷款率分别为1.31%、1.39%、1.17%和1.15%，资产质量处于较好水平。
二、发行人应对不良贷款风险的措施
（一）加强信用风险控制
发行人管理层每年年初根据国家、地区经济发展规划及金融市场状况和宏
观调控政策要求，结合发行人的资产负责结构情况、存贷款增长趋势，拟订发
行人当年的信贷投向、信贷投量计划和授信政策，报经行长室批准后，由信贷审查委员会、信贷管理的相关部门组织实施。
针对所面临的信用风险，发行人建立了五项机制以应对风险管理：
1、市场准入机制。具体包括，客户评级、分类和准入审批机制以及授信申请准入的分级审批机制。
在接到客户的授信申请后，发行人客户经理对客户资料进行初步审查，包括贷款金额、用途、担保方式、信用记录等，并决定是否受理。
受理业务后，由客户经理进行调查，调查的方式主要包括查阅资料、人员访谈、现场考察、重要账目核实等，调查的内容分为财务信息和非财务信息两个方面，具体包括：主要财务指标的变动及原因、企业融资状况、公司治理、管理层素质、关联企业与关联交易、履约记录、生产装备、技术能力、产品竞争能力、购销渠道、行业前景、特许经营、政策限制等。若贷款涉及担保的，则由双人进行核保；若贷款涉及抵押、质押担保，则客户经理须对抵押、质押物品的权属文件等相关信息进行核查。
客户经理根据调查情况对客户信用、贷款风险度等进行评估，并撰写调查报告，明确注明是否发放贷款的意见。该调查报告须按照相关流程提交有权限的部门进行审查。
发行人在信贷管理系统中建立信用评级模块，对客户进行评级。信用评级分为年度评级和即时评级。年度评级即每年评定一次，评级结果由有权人确认，即时评级即用信申请的同时进行即时评级。
2、出账审核机制。具体包括，出账前审批机制、出账后的监督机制；
发行人通过信贷管理系统对审查通过的贷款进行放款流程的控制。发行人出账审查岗设在信贷管理部。发行人出账管理内容主要包括对信贷业务合同、印章、债权、权利凭证等的有效性审核、用信要素的一致性审核等。
3、信贷退出机制。发行人依据客户、行业及市场状况，对其贷款尚属正常的客户进行甄别，确定相应贷款退出额度，从而对全行信贷结构进行调整；发行人对信贷资产进行风险分类，以评估借款人的还款能力为核心，主要考虑借
款人的还款能力、借款人的还款记录、借款人的还款意愿、信贷资金的使用效益或贷款项目的盈利能力、贷款的担保、贷款偿还的法律责任、信贷管理状况等因素。
发行人根据贷款运行情况即时对贷款分级进行动态调整。对于重大贷款，发行人将根据贷后检查结果适时进行分类调整。
4、风险预警机制。发行人通过对信贷资产持续监测，监控发行人整体信贷运行质量状况，并及时提出相应的风险预警和处置建议；信贷管理部负责组织全行贷后管理工作，持续监控发行人信贷运营及贷款质量；风险管理部负责发行人信贷资产的风险水平、风险迁徙、风险抵补等核心监管指标的监控，并定期向高级管理层提交书面报告。各支行的信贷人员根据风险分类结果，对贷款进行持续、差异化的现场和非现场监控，以及时发现潜在、现实的风险，并采取相应的风险控制措施。
5、不良资产处置机制。发行人对不良资产处置流程予以标准化、合法化的同时，建立了不良资产处置的考核机制及损失类贷款问责机制。发行人按照不良贷款的不同分类实施差异化管理，不良贷款产生后，经办行向借款人、担保人催讨，催讨未果的在一个月内提出处置方案；对不及时采取措施可能造成信贷资产损失或加大损失程度的情形，即时提出处置方案。处置方式包括直接催收、诉讼追偿、破产清偿、重组、转让。
（二）加大不良资产处置力度
1、不良资产处置内控情况
发行人对不良资产管理实行统一管理、分工协作、集中清收、公开处置的原则，由总行统一负责，制定了《无锡农村商业银行股份有限公司不良贷款管理办法》、《无锡农村商业银行股份有限公司不良贷款转让管理办法》等制度，对不良资产的处置内容、处置方式、处置流程、监督管理等均进行了明确规定。
2、不良资产的处置情况
发行人采用多种方式来消化处理不良资产。首要是加强不良资产清收力度，同时也采用核销、向第三方转让不良资产的方式来处置不良资产。报告期内，发行人通过核销、转让的方式处置不良贷款的情况如下：
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年||2015年||2014年|
|当年核销不良贷款||159,995||304,602||216,601||128,936||
|当年转让不良贷款||-||242,995||218,620||280,820||

 2017年1-6月、2016年、2015年、2014年，发行人不良贷款核销金额分别为1.60亿元、3.05亿元、2.17亿元、1.29亿元，不良贷款转让金额分别为0元、2.43亿元、2.19亿元、2.81亿元。报告期内，发行人始终坚持把强化风险管理放在重要位置，合理利用不良贷款核销、转让等手段，将全行信贷风险控制在较低水平。
三、保荐机构核查手段、过程及核查意见
（一）保荐机构核查手段、过程
保荐机构查阅了《无锡农村商业银行股份有限公司信贷资产风险分类管理办法》、《无锡农村商业银行股份有限公司不良贷款管理办法》、《无锡农村商业银行股份有限公司不良贷款转让管理办法》《无锡农村商业银行股份有限公司信贷资产风险分类管理办法》、《无锡农村商业银行股份有限公司客户风险监测预警系统管理办法》、《无锡农村商业银行股份有限公司资产减值准备计提管理办法》等制度文件，并查阅了发行人最近三年的审计报告、财务报表、不良资产的处置历史资料，并访谈了发行人信贷管理部、法律与合规部等相关部门的负责人员。
（二）保荐机构核查意见
近年来，发行人能够按照相关规定计提充足的贷款损失准备，不断完善风险管理机制，加强贷款五级分类管理和贷后管理，注重对信用风险行业、产品的分析和监测建立预警通报制度和突发事件的应急机制，加强信用风险的控制，并能够通过不良贷款核销、转让的方式合理处置不良贷款，将不良贷款率保持在较低水平。经核查，保荐机构认为发行人应对不良贷款风险的采取的措施行之有效。
3、请申请人列示并分析说明最近一个会计年度可供出售金融资产、资产减
值损失、营业外支出、经营活动现金流入流出大幅波动的原因及合理性。请结合上述指标的波动，说明上市后公司的财务结构及经营状况是否发生明显变化。
请保荐机构核查。
【回复】
发行人于 2016年可供出售金融资产、资产减值损失、营业外支出、经营活动现金流入流出等财务数据有所波动，具体情况如下：
一、可供出售金融资产
截至2016年末、2015年末发行人可供出售金融资产明细如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2016-12-31较|2016-12-31较|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|||
||||2015-12-31增减额|2015-12-31增减比例|
|债券|10,633,183|7,242,410|3,390,773|46.82%|
|其中：政府债券|2,940,919|1,494,393|1,446,526|96.80%|
|金融债券|5,172,716|3,019,487|2,153,229|71.31%|
|企业债券|2,519,548|2,728,530|-208,982|-7.66%|
|信托和资管计划|||||
||1,164,808|-|1,164,808|/|
|收益权|||||
|基金|103,668|200,000|-96,332|-48.17%|
|同业理财产品|8,310,880|1,350,000|6,960,880|515.62%|
|银行间市场资金|||||
||50,000|50,000|0|0.00%|
|联合项目|||||
|股权投资|600|600|0|0.00%|
|合计|20,263,139|8,843,010|11,420,129|129.14%|

 2016年末较2015年末，发行人可供出售金融资产增加114.20亿元，增长幅度为129.14%。2016年，发行人在较为宽松的货币政策环境下，积极顺应市场趋势，加大证券投资力度，可供出售金融资产增长较快。从可供出售金融资产的明细来看，发行人主要加大了对政府和金融债券、信托计划和资管计划、理财产品的投资。2016年末较2015年末，可供出售金融资产中债券投资、信托计划和资管计划、理财产品分别增长33.91亿元、11.65亿元、69.61亿元。
发行人2016年末及2015年末可供出售金融资产与同行业可比上市银行对比
情况如下：
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016-12-31||||2015-12-31|||
||可比上市银行|||||||||
||||金额||占总资产比重||金额||占总资产比重|
|常熟银行||16,068,969||12.36%||13,569,618||12.51%||
|江阴银行||22,805,778||21.91%||12,780,250||11.78%||
|吴江银行||8,851,019||10.88%||7,284,837||6.71%||
|张家港行||23,300,290||25.84%||17,459,486||16.09%||
|发行人||20,263,139||16.26%||8,843,010||8.15%||

由上表，虽然发行人2016年末可供出售金融资产较2015年末增长129.14%，增幅较大，但发行人 2016年末可供出售金融资产的绝对金额以及占总资产的比重与同行业可比上市银行相比，均处于相对较低的水平，发行人可供出售金融资产金额与同行业相比不存在显著异常。
2016年，受市场货币政策宽松影响，同行业可比上市银行在证券投资方面均实现增长，发行人（无锡银行）、常熟银行、江阴银行、吴江银行、张家港行 2016年证券投资规模较 2015年分别增长35.62%、23.59%、47.76%、15.21%、14.90%。虽然发行人可供出售金融资产的有较大增幅，但证券投资总量的增长控制较好，整体较为稳健，未与同行业存在较大差异。发行人可供出售金融资产的增长符合行业一般情况。
综上，2016年末，发行人可供出售金融资产的增长是发行人利用宽松的政策环境，顺应行业一般趋势的体现，可供出售金融资产的投资规模与同行业不存在较大差异。
二、资产减值损失
2016年发行人资产减值损失计提总额相较2015年同期增加1.63亿元，增长42.86%，近两年发行人资产损失准备计提明细如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2016年度|2016年度|
|项目|2016年度|2015年度|较2015年度|较2015年度|
||||增减额|增减比例|
|贷款损失准备计提|506,337|361,165|145,172|40.20%|
|应收款项类投资减值准备计提|33,522|21,354|12,168|56.98%|
|应收利息减值准备计提|772|-4,205|4,977|118.36%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||2016年度|2016年度|
|项目|2016年度|2015年度|较2015年度|较2015年度|
||||增减额|增减比例|
|其他资产减值准备计提|3,102|2,280|822|36.05%|
|合计|543,733|380,594|163,139|42.86%|

 2016年发行人资产减值损失计提金额增加主要为贷款损失准备计提金额增加 1.45亿元，增幅为40.20%，此外发行人加大对应收款项类投资减值准备的计提力度，2016年该类资产减值准备计提金额较 2015年增加 1.63亿元，增幅达42.86%。
贷款损失准备计提方面，2016年末较2015年末增长13.82%，增幅较大，具体情况如下：
单位：千元、%
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|贷款总额|60,257,169|55,505,404|
|不良贷款|840,133|650,181|
|贷款损失准备余额|1,686,716|1,481,900|
|拨备覆盖率|200.77|227.92|

报告期内，发行人贷款总额持续增长，不良贷款总额也随之上升，为控制不良贷款增长势头，发行人不良贷款核销的力度也不断加大，消耗了较多拨备。因此，为确保不良贷款风险能够被足额覆盖并填补因核销所消耗的拨备，发行人2016年计提了较大金额的贷款损失准备，导致2016年末发行人贷款损失准备增长幅度较大。
应收款项类投资方面，发行人近两年加大了对应收款项类投资的资产配置。
除对应收款项类投资进行单独减值测试外，发行人会根据穿透原则，按照应收款项类投资底层资产的实际情况，采用其他方式对该项投资计提减值。若某一应收款项类投资的底层资产融资人为单一企业，发行人将参照贷款减值准备计提的方式计提减值准备，目前发行人持有的应收款项类投资不存在减值迹象，但为预防未来可能产生的信用风险，发行人也加大了对应收款项类投资减值准备的计提，发行人的应收款项类投资金额与减值损失计提情况列示如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016-12-31||2015-12-31||
|项目|||||
||金额|减值准备余额|金额|减值准备余额|
|信托和资管计划收益权|9,405,280|54,876|3,252,515|21,354|
|保本保息理财|-|-|341,000|-|
|收益凭证|-|-|50,000|-|
|合计|9,405,280|54,876|3,643,515|21,354|

应收利息方面，2016年末较 2015年末增长118.36%，增长幅度较大。主要原因为 2015年因发行人核销不良贷款导致应收利息减值准备计提最终冲回420.50万，大幅降低了2015年应收利息减值准备计提的基数。
2015-2016年，在贷款规模、应收款项类投资等风险资产不断增加情况下，发行人合规运作、稳健经营，不断加强资产减值损失的计提，提高风险管控力。
三、营业外支出
发行人近两年的营业外支出明细如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2016年度|2016年度|
|项目|2016年度|2015年度|较2015年度|较2015年度|
||||增减额|增减比例|
|罚款、滞纳金|15|184|-169|-91.85%|
|捐赠、赞助支出|3,917|74,854|-70,937|-94.77%|
|处置固定资产、无形资|||||
||2,025|55|1,970|3,581.82%|
|产净损失|||||
|各项基金|17|2,605|-2,588|-99.35%|
|久悬未取款项支出|5|93|-88|-94.62%|
|其他|1,028|448|580|129.46%|
|合计|7,007|78,239|-71,232|-91.04%|

发行人营业外支出2016年度比2015年减少7,123万元，主要是捐赠、赞助支出减少7,094万元。2015年度的捐赠支出主要是向太湖博览会捐赠7,385万元，2016年未发生此笔捐赠。太湖博览会是由无锡市人民政府主办的集经济、贸易、文化、旅游、科技等产业作为展示内容的城市经贸展会，是无锡市塑造城市品牌、展示城市形象、推动无锡本地产业转型发展、促进产业优化、拓展国际经贸合作、
加强对外开放的重要窗口，发行人作为无锡本地重要的金融企业，始终把践行企
业社会责任、振兴无锡当地产业、促进无锡经济发展放在重要位置，发行人通过向太湖博览会捐赠的方式，积极践行社会责任，助力无锡经济转型发展。
四、经营活动现金流入流出
发行人近两年的经营活动现金流入流出明细如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2016年|2016年|
|项目|2016年|2015年|较2015年|较2015年|
||||增减额|增减比例|
|经营活动现金流入小计|9,819,031|13,947,678|-4,128,647|-29.60%|
|经营活动现金流出小计|6,727,922|2,336,100|4,391,822|188.00%|
|经营活动产生的现金流量净额|3,091,109|11,611,578|-8,520,469|-73.38%|

发行人经营活动现金流入 2016年较 2015年减少 41.29亿元，同比减少29.60%；经营活动现金流出2016年较2015年增加4.39亿元，同比增长188.00%；
经营活动产生的现金流量净额 2016年较 2015年减少 85.20亿元，同比减少73.38%。
2016年与2015年相比，经营活动现金流入、经营活动现金流出及经营活动产生的现金流量净额变动较大主要有以下原因：
1、经营活动现金流入
2015年与2016年发行人经营活动产生的现金流量流入明细如下：
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2016年||2016年|
||项目||2016年||2015年||较2015年||较2015年|
||||||||增减额||增减比例|
|经营活动产生的现金流量||||||||||
|客户存款和同业存放款项净增加额||3,276,198||4,626,787||-1,350,589||-29.19%||
|向中央银行借款净增加额||-||200,000||-200,000||-100.00%||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||1,422,521||3,917,914||-2,495,393||-63.69%||
|收取利息、手续费及佣金的现金||5,085,331||5,151,133||-65,802||-1.28%||
|收到其他与经营活动有关的现金||34,981||51,843||-16,862||-32.53%||
|经营活动现金流入小计||9,819,031||13,947,677||-4,128,646||-29.60%||

“客户存款和同业存放款项净增加额”、“向其他金融机构拆入资金净增加
额”的下降是经营活动现金流入金额下降的直接原因。虽然发行人客户存款逐年增加，但由于同业存放与拆入资金现金流入的减少幅度远高于客户存款的现金流入幅度，最终导致经营活动现金流入金额出现下降。发行人同业存放与拆入资金现金流入大幅减少的主要原因为：2014年初，人民银行推出的同业存单有效拓宽了商业银行的同业负债渠道，发行同业存单具有流程简化、市场化程度高等优点，正成为各家银行获取短期资金的优势途径。另一方面，受到监管新动态和市场的影响，发行人放缓了与同业之间的拆借、回购等业务，发行人融资方式也更多地向发行同业存单倾斜。截至2016年末、2015年末，发行人发行的同业存单余额分别为 51.93亿元、27.93亿元，增幅较大。发行人原经营活动中的与同业存放、拆入相关的现金流转为以筹资活动中的“发行债券收到的现金”科目进行体现，该等变化为发行人同业负债现金流结构的调整，对发行人的日常经营不产生重大影响。
2、经营活动流出
2015年与2016年发行人经营活动产生的现金流量流出明细如下：
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2016年||2016年|
||项目||2016年||2015年||较2015年||较2015年|
||||||||增减额||增减比例|
|客户贷款及垫款净增加额||5,053,287||5,252,687||-199,400||-3.80%||
|存放中央银行和同业款项净增加额||-1,329,584||-6,231,802||4,902,218||78.66%||
|支付利息支出、手续费及佣金的现金||1,826,773||1,848,466||-21,693||-1.17%||
|支付给职工以及为职工支付的现金||407,082||389,569||17,513||4.50%||
|支付的各项税费||429,043||464,304||-35,261||-7.59%||
|支付的其他与经营活动有关的现金||341,321||612,878||-271,557||-44.31%||
|经营活动现金流出小计||6,727,922||2,336,100||4,391,822||188.00%||

“存放中央银行和同业款项净增加额”科目金额变动是发行人经营活动现金流出增加的主要原因。存放中央银行和同业款项净增加额变动较大的主要原因为 2016年存放中央银行法定准备金的大幅增加所致。2016年，发行人存放中央银行法定准备金净增加额为17.33亿元，较2015年增加32.11亿元，主要由于：（1）
发行人2016年法定存款准备金率较2015年提高0.5个百分点；（2）发行人 2016
年末吸收存款规模较2015末上升82.48亿元。综上，导致发行人2016年存放中
央银行法定准备金现金流出大幅增加。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人可供出售金融资产的增长是发行人利用较为宽松的货币政策，积极顺应市场趋势的投资行为，且投资规模与同行业不存在较大差异；资产减值损失的增长是发行人在信贷风险增加、核销力度加大，贷款拨备损耗增加、应收款项类投资规模持续上升等背景下，强化风险管理，提升抗风险能力的积极举措；营业外支出的减少，主要是发行人为积极履行企业社会责任，支持无锡本地经济发展，2015年向太湖博览会捐赠较大金额款项所致；经营活动现金流入的减少主要系发行人减少同业存放、拆入的传统同业融资模式，转为发行同业存单进行同业融资所致；经营活动现金流出的增加主要系发行人存款规模以及法定存款准备金率的同时上升，导致存放中央银行法定准备金的增加所
致。发行人上述指标的波动，均为发行人日常经营活动中的合理现象，未对发行人的日常经营造成重大不利影响，发行人的业务结构及经营状况也未发生明显变化。
4、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险:未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定性风险。
【回复】
发行人对于“未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定的风险”进行了充分的识别、研判后，在募集说明书“重大事项提示”章节补充披露了以下内容：
8、转股价格无法向下修正的风险和修正幅度不确定的风险
本次可转债发行设置有转股价格向下修正条款，未来在触发转股价格修正条款时，转股价格存在可能无法向下修正和修正幅度不确定的风险：
（1）董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来
在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。本次可转债中设有转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当本行 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
以上情况下可能存在转股价格无法向下修正的风险。
（2）由于本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响，股东大会召开日前二十个交易日本行 A股股票交易均价和前一交易日本行 A股股票交易均价均存在不确定性，另由于本行每股净资产受到本行股本和经营业绩的影响，亦存在不确定性，转股价格修正条件触发后，可能存在向下修正幅度不确定性的风险。
发行人已同时在募集说明书“第二节风险因素”之“七、与本次可转债发行相关的风险”之“（六）本次可转债转股的相关风险”中补充披露了“4、转股价格向下修正幅度不确定的风险”。
4、转股价格向下修正幅度不确定的风险。由于本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响，股东大会召开日前二十个交易日本行 A股股票交易均价和前一交易日本行 A股股票交易均价均存在不确定性，另由于本行每股净资产受到本行股本和经营业绩的影响，亦存在不确定性，转股价格修正条件触发后，可能存在向下修正幅度不确定性的风险。
5、请申请人列示截止最近一期末累计债券余额的情况（全口径），并请说明本次可转债发行完成后，累计债券余额是否超过最近一期末净资产的40%。
请保荐机构核查。
【回复】
一、最近一期末累计债券余额的情况
截至2017年6月30日，发行人合并口径下应付债券科目明细如下：
单位：千元
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|二级债|1,494,593|
|同业存单|1,807,334|
|合计|3,301,927|

 2014年9月，发行人在全国银行间市场公开发行了商业银行二级资本债券，债券简称为“14无锡农商二级”，债券代码为1421011.IB，发行规模为 15亿元人民币，票面利率为6.26%，期限为 10年，在第 5年末发行人可以进行有条件赎回；该债券发行时债项评级为AA-，主体评级为AA，目前，该债券最新的债项评级为AA，主体评级为AA+。截至2017年6月30日，二级资本债券的期末余额为14.95亿元。
近年来，发行人为增强主动负债能力发行了一定规模的同业存单。截至2017年 6月 30日，发行人同业存单余额为 18.07亿元，均为票面利率固定的 1年期以内同业存单，具体情况如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||同业存单发行期限||期末余额|
|1||1个月||797,111||
|2||3个月||217,613||
|3||6个月||792,610||
|4||9个月||-||
|5||12个月||-||
|合计||-||1,807,334||

二、应付债券的资本属性和期限情况
（一）二级资本债券的资本属性和期限情况
根据《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会令 2012年第1号）的相关规定，商业银行总资本包括一级资本、其他一级资本和二级资本，二级资本是反映银行资本充足状况的指标之一，二级资本债券是发行人在全
国银行间市场公开发行的二级资本工具。
发行人于2014年9月发行的二级资本债券已经按照监管要求计入二级资本；
截至2017年6月30日，发行人二级资本债券剩余期限超过7年（若在第5年末赎回，则剩余期限超过2年）。
（二）同业存单的资本属性和期限情况
根据《同业存单管理暂行办法》（中国人民银行公告[2013]第20号）的相关规定，同业存单是指由银行业存款类金融机构法人在全国银行间市场上发行的记账式定期存款凭证，是一种货币市场工具。
发行人发行的同业存单属于货币市场工具，不能按照《商业银行资本管理办法（试行）》补充各级资本；同时，发行人同业存单的期限均为1年以内。
综上，二级资本债券的发行主要依据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》、《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》等相关法律法规，债券期限为 10年，并可按照《商业银行资本管理办法（试行）》计入二级资本；同业存单的发行主要依据《同业存单管理暂行办法》，发行人发行的同业存单为货币市场工具，期限均为1年以内。因此，二者的审核部门和备案部门均与《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第113号）所规范的公司债券存在差异。
三、银监部门对发行人发行债券时累计公司债券余额的相关规定
根据《关于银行业上市公司发行债券时累计公司债券余额如何计算有关问题的函》（发行监管函[2008]11号）和《中国银监会办公厅关于银行业金融机构公司债券有关问题意见的复函》（银监办函[2008]288号）的规定，银行业上市公司发行普通公司债券、可转换公司债券、分离交易的可转债或者其他公司债券品种时，其累计公司债券余额的计算由中国银监会根据有关监管指标核定。
本次发行方案已获得银监部门批准，中国银监会江苏监管局于 2017年 6月19日向发行人下发了《中国银监会江苏监管局关于无锡农村商业银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银监复[2017]114号），同意发行人公开发行不超过30亿元的A股可转换公司债券。
四、保荐机构的核查手段和核查意见
保荐机构查阅了相关法律法规和发行人财务报告，并对发行人相关部门进行了访谈，了解了发行人二级资本债券和同业存单的发行情况，结合同业存单和二级资本债券资本属性、期限等情况开展核查。
经核查，保荐机构认为，发行人发行的二级资本债券为期限较长，且按照《商业银行资本管理办法(试行)》计入二级资本的二级资本工具；发行人发行的同业存单均为期限1年以内的货币市场工具，无资本属性。二者与《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 113号）所规范的公司债券存在差异。根据发行人二级资本债券和同业存单的资本属性、期限情况，并结合银监部门的相关规定，发行人发行的二级资本债券和同业存单不属于应予扣减可转债发行额度的公司债券类型；同时，2017年6月19日，中国银监会江苏监管局向发行人下发了《中国银监会江苏监管局关于无锡农村商业银行公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银监复[2017]114号），同意发行人公开发行不超过30亿元的A股可转换公司债券。
综上，保荐机构认为，截至2017年6月30日，发行人净资产（合并口径）为89.81亿元，本次发行30亿元可转换公司债后，累计公司债券余额为30亿元，不超过最近一期末净资产（合并口径）额的40%（即 35.96亿元），符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。
二、一般问题
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
一、发行人已按规定履行相关审批程序和信息披露义务
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，发行人已就本次非公开发行对即期回报构成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
发行人于 2017年 3月 28日召开 2017年第四届董事会第十次会议，审议通过了《无锡农村商业银行股份有限公司本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，该议案于 2017年4月21日经发行人2016年年度股东大会审议通过。2017年3月30日，发行人就公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施在上海证券交易所的网站以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行了公告。
综上所述，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关的审议程序和信息披露义务。
二、发行人已就本次发行完成后的即期每股收益进行测算并对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示
发行人已于 2017年 3月 30日公告了《关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（编号：2017-009），披露了本次发行当年即期回报指标与上年同期相比可能发生的变化趋势和相关情况，并对本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示，具体内容如下：
（一）主要假设
1、假设2017年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过 30亿元 A股可转换公司债券（含 30亿元），假设按照上限发行 30亿元，不考虑发行费用等影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、根据公司 2017年 3月 28日第四届董事会第十次会议审议通过的《2016年年度报告》，公司 2016年归属于上市公司股东的净利润较 2015年相比，将上
升约7.13%至8.93亿元。假设公司2017年归属于上市公司股东的净利润较 2016年分别增长10%、持平、下降10%，共三种情况。
4、根据公司2016年年度报告，公司 2016年非经常性损益金额为-165.40万元，公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8.94亿元。
同时，假设公司 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年分别增长10%、持平、下降10%，共三种情况。
5、假设本次可转换公司债券第一年的票面利率为0.5%。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。
6、假设本次可转债的转股价格为本行第四届董事会第十次会议决议公告日的前二十个交易日本行 A股股票交易均价、前一个交易日本行 A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即14.11元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由本行董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设本次公开发行可转债将于2017年10月31日完成，该时间仅为估计，最终以监管机构核准本次发行后的实际完成时间为准。
（二）本次发行完成后，公司每股收益的变化
基于上述假设，本次发行完成后，对公司2017年每股收益的影响对比如下：单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度/2016年12||2017年度/2017年12月31日|||
||项目|||||||
||||月31日||发行前||发行后|
|总股本（股）||1,848,114,814||1,848,114,814||1,848,114,814||
|加权平均总股本（股）||1,709,506,203||1,848,114,814||1,848,114,814||
|假设一：2017年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2016年增长10%||||||||
|新增应付利息||-||-||2,507||
|归属于上市公司股东的净利润||892,768||982,045||979,538||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||894,422||983,864||981,357||
|基本每股收益（元/股）||0.5222||0.5314||0.5300||
|稀释每股收益（元/股）||0.5222||0.5314||0.5200||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.5232||0.5324||0.5310||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度/2016年12||2017年度/2017年12月31日|||
||项目|||||||
||||月31日||发行前||发行后|
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.5232||0.5324||0.5210||
|假设二：2017年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2016年持平||||||||
|新增应付利息||-||-||2,507||
|归属于上市公司股东的净利润||892,768||892,768||890,261||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||894,422||894,422||891,915||
|基本每股收益（元/股）||0.5222||0.4831||0.4817||
|稀释每股收益（元/股）||0.5222||0.4831||0.4727||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.5232||0.4840||0.4826||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.5232||0.4840||0.4735||
|假设三：2017年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2016年下降10%||||||||
|新增应付利息||-||-||2,507||
|归属于上市公司股东的净利润||892,768||803,491||800,984||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||894,422||804,980||802,473||
|基本每股收益（元/股）||0.5222||0.4348||0.4334||
|稀释每股收益（元/股）||0.5222||0.4348||0.4253||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.5232||0.4356||0.4342||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.5232||0.4356||0.4260||

注：1、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制；
2、主要数据源于公司《2016年年度报告》。
上述关于未来利润值的假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司财务费用将有一定增加，公司发行完成当年归属于上市公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属上市公司股东每股收益较2016年将有所下降。
根据《上市公司证券发行管理办法》规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月可转换为公司股票，本次测算中未考虑投资者在转股期内转股的影响。若投资者未来在转股期内转股，公司股本总额将相应增加，将在一定程度上摊薄归属于上市公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属上市公司股东每股收益，
因此公司在未来转股期内将面临每股收益被摊薄的风险。”
三、发行人填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性
发行人已在2017年3月30日公告的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（编号：2017-009），披露了保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的相关措施；公司董事、高级管理人员均已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定对本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出了相关承诺。具体内容如下：
（一）具体填补回报措施
1、从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
人员方面，本行将继续通过多种渠道引进在行业内外具有丰富经验的高级管理人才和专业人才，以人才的专业化和国际化促进全行管理素质的提升。建立分层次培养机制，高层管理以战略决策为主，中层管理以经营管理为主，一线员工以操作执行为主。建立适度竞争的职位升降通道和人才评价体系，引导员工自我学习和自我发展，提升职业化水平，逐步形成本行各业务系统的职业梯队，为人才储备和人才稳定提供制度保证。
技术方面，本行重视金融电子化建设，本行所有计算机系统均采用全行数据大集中的处理模式，各支行通过专线网络，将其信息与总行相连接。经过近几年的不断建设、发展，本行已逐步建立起一个功能全面、系统稳定、技术先进的信息系统，为业务和管理工作的有效开展提供了强有力的技术支持。未来，本行将继续加大科技投入，推进金融技术创新，不断提高金融服务的科技含量。
市场方面，本行结合本地区状况和自身经营特点，确立了“服务三农、服务中小企业、服务社区居民”的市场定位，本行将坚持以市场为导向、以客户为中心、以效益为目标，积极发展个人业务、本行业务及中间业务、资金业务、大力推进业务、产品创新。同时，本行按照“稳增长、增效益、抓转型、控风险、促发展”的总体要求，以市场化、集约化、差异化为导向，加快发展转型，使本行建设为内控严密、资本充足、服务和效益良好、品牌形象大幅提升、多元化稳健发展的和谐、平安的精品社区银行。
2、针对运营风险及时制定应对措施
本行按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利的市场条件变化；制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对措施，确保满足计划外的资本需求。
3、不断提高日常经营效率
本行依照相关法律法规，建立了涵盖授信、资金业务、存款和柜台业务、中间业务、会计、计算机信息系统等各项经营管理活动的内部控制体系。未来，本行在合规管理部的牵头下将继续修订、完善内部控制相关制度，确保内控制度持续有效实施，以提高本行的运作效率。
本行持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，进一步推行经济资本预测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合符合国家政策导向和公司发展战略的业务，提高资本利用效率，提高资本回报水平。
4、规范募集资金的管理和使用
商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
（二）具体填补回报的承诺
为确保相关填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，对本次可转债发行后，公司每股收益可能的变化趋势进行了分析和披露并作了风险提示；发行人已根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施；发行人董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。上述事项已经发行人四届董事会第十次会议及 2016年度股东大会审议通过。
发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审议程序和信息披露义务，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
2、请申请人在募集说明书相关章节补充披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、补充披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
发行人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“八、重大事项说明”之“（四）行政处罚情况”中对发行人首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况补充披露以下内容：
2、发行人首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情
况
发行人于 2016年 9月 23日在上海证券交易所上市，自首次公开发行并上市以来，不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
二、保荐机构核查手段、过程及核查意见
（一）保荐机构核查手段、过程
保荐机构查询了中国证监会及其派出机构、上海证券交易所的官方网站及法定信息披露渠道，通过互联网检索发行人是否受到证券监管部门和上海证券交易所的处罚和监管措施等信息，查阅了发行人上市以来的全部公告文件、内部控制评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告、发行人内部制度文件、三会会议资料等文件，并访谈了发行人董事会办公室、法律与合规部等相关部门的负责人员。
（二）保荐机构核查意见
发行人自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的规范治理水平。经核查，保荐机构认为，发行人自首次公开发行并上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
（本页无正文，为《关于无锡农村商业银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
无锡农村商业银行股份有限公司年 月 日