证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2019-052中颖电子股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划限制性股票
第二个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 7月 22日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计40人，申请解锁限制性股票数量为263,178股，占公司目前股本总数的0.10%，具体内容如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年 5月 25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《中颖电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017年 5月 25日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年5月25日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《中颖电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年 5月 26日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2019-052有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2017年 6月 27日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见。
7、2017年7月20日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了对42名激励对象限制性股票的授予工作。
8、2018年 6月 25日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票数量调整事项及授予事项出具独立意见。
9、2018年6月29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于 2017年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对 2017年限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。
10、2018年6月29日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《关于拟回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2019年 4月 1日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象及回购注销部分限制性股票数量的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案已经2019年5月13日公司2018年年度股东大会审议通过。
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2019-05213、 2019年 7月 22日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于 2017年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对2017年限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。
二、2017年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）限制性股票的锁定期已届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，自 2017年 7月 21日首次获授的限制性股票完成登记日起 24个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起 36个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的25%。
公司确定限制性股票的授予日为 2017年 6月 27日，获授的限制性股票完成登记日为2017年7月21日，截至目前，该部分限制性股票的第二个锁定期已届满。
（二）根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条的规定， 2017年限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成的说明
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||序号||第二个解锁期解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
|1||本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||

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|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3|公司层面业绩考核要求：2018 年度净利润相比 2014 年~2016 年净利润平均数的增长率不低于110%注：上述“净利润”指未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。|2018年度净利润相比2014年~2016年净利润平均数的增长率为283.52%，满足解除限售条件注：上述“净利润”指未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。|
|4|根据公司《2017年限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核对应解锁比例进行解除限售。激励对象的当期限制性股票未解除限售的，由公司回购注销。|（1）40位激励对象绩效考核均达到D（合格）等级以上，满足解除限售条件；（2）部分激励对象因2018年度个人考核等级未到达A等，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票3,895股进行回购注销。|

综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的 2017年限制性股票的第二个解锁期解锁条件已达成，同意达到考核要求的 40名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票为263,178股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、2017年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期解锁安排
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|||本次解锁前剩余的获||本期解锁限制||剩余未解锁限|
|激励对象||授限制性股票数量||性股票数量||制性股票数量|
|||（股）||（股）||（股）|
|董事、核心业务（技术）人员|89,806||29,935||59,871||

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|核心业务（技术）人员|711,468|233,243|474,330|
|合计|801,274|263,178|534,201|

注1：因公司实施了2018年度权益分派方案（每10股派4.5元人民币现金；每10股转增1股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。
注2：公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期内，部分激励对象因2018年度个人考核等级未到达A等，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票3,895股进行回购注销。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足公司 2017年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，40名激励对象第二个解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意40名激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司40名激励对象在2017年限制性股票激励计划规定的限制性股票第二个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
六、监事会意见
公司监事会对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：40名激励对象均符合《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，
符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，同时公
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2019-052司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次 40名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到D（待合格）等级以上标准，同意公司按《2017年限制性股票激励计划（草案）》办理本次解锁事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所对公司本次限制性股票解锁事项出具的法律意见书认为：
中颖电子本次限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；中颖电子本次限制性股票解锁条件均已成就，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其确定符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘录9号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议。
2、第三届监事会第二十一次会议决议。
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
4、法律意见书。
特此公告
中颖电子股份有限公司董事会