兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司
非公开发行股票持续督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2546号文《关于核准厦门象屿股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，厦门象屿股份有限公司（以下简称“象屿股份”或“公司”）向七名特定投资者非公开发行了134,529,147股人民币普通股（A股），每股发行价格为11.15元，募集资金总额为1,499,999,989.05元，扣除相应承销费用人民币 16,075,438.34元后，实收人民币 1,483,924,550.71元，再扣除象屿股份自行支付的中介机构费和其他发行相关费用 4,631,816.95元后，实际募集资金净额为 1,479,292,733.76元。本次发行新增股份已于 2015年 12月 31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司于 2016年 1月 6日刊登了《厦门象屿股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为象屿股份本次发行的保荐机构，负责对象屿股份进行持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，本着勤勉尽责、诚实守信原则，兴业证券于 2016年12月21日-2016年12月24日及2016年12月27日，对象屿股份进行了现场检查（以下简称“本次现场检查”）。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况等。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司内部治理和内部控制情况、三会运作情况
保荐机构查阅了象屿股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的有关文件记录；与公司相关人员进行了沟通。
经核查，本保荐机构认为：象屿股份的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主透明，会议记录完整，会议资料保存完好；公司董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。象屿股份治理制度和内部控制制度得到有效执行，内控环境良好，风险控制有效。
（二）信息披露情况
象屿股份制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规之规定。保荐机构查阅了公司公告及公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录。
经核查，本保荐机构认为：象屿股份的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整；公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况象屿股份控股股东为厦门象屿集团有限公司，实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要子公司与关联方往来的账务情况，与财务人员进行沟通，
并获得公司的相关说明文件。
经核查，本保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
保荐机构查阅了公司募集资金管理制度、募集资金账户资料、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料，并且由保荐代表人张俊前往黑龙江现场查看了募集资金使用主体的经营情况。象屿股份自2015年12月非公开发行完毕至 2016年 12月 20日，严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》等规定使用募集资金，并在使用募集资金的过程中按照相关要求通知保荐代表人。
2016年8月31日，象屿股份董事会出具《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，对截至 2016年 6月 30日象屿股份募集资金专项账户的使用情况及存储余额情况进行了确认。截至2016年6月30日，象屿股份募集资金累计投入募投项目的金额及具体情况如下：
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|项目名称|募集资金拟投入金额|截至2016年6月30日累计投入金额|
|富锦195万吨粮食仓储及物流项目|1,100,000,000.00|823,311,054.35|
|补充流动资金|400,000,000.00|383,924,550.71|
|合计|1,500,000,000.00|1,207,235,605.06|

2016年上半年，象屿股份使用闲置募集资金146,688,945.65元暂时性补充流动资金，使用不超过1.3亿元的闲置募集资金适时购买不超过一年的短期保本型银行理财产品。截至2016年6月30日，象屿股份募集资金余额为 278,125,012.48元（上述募集资金余额中包含需象屿股份自行支付的中介机构费和其他发行相关费用 4,631,816.95元，该笔款项尚未从募集资金专户转出），募集资金专户账户余额为1,195,200.52元。
截至 2016年 12月 6日，象屿股份已将暂时补充流动资金的募集资金 146,688,945.65元和购买保本理财产品的募集资金本金及利息收益合计
132,454,149.21元（使用闲置募集资金购买保本理财产品累计 8次，累计取得利
息收益2,454,149.21元）全额归还至募集资金专用账户。
经核查，本保荐机构认为，象屿股份较好的执行了募集资金管理制度，募集资金不存在被公司控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件，查阅了公司的贷款卡信息、对外担保合同、关联交易协议、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：象屿股份对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
保荐机构查阅象屿股份财务报告及相关财务资料，同行业上市公司财务报告，了解公司经营业绩情况和相关行业近期变化情况，对公司的经营状况进行了核查。2016年1-9月，象屿股份营业收入7,910,070.96万元，同比增长80.72%，归属于上市公司股东的净利润 37,518.55万元，同比增长126.63%，同期业绩变化的主要原因是象屿股份该期间产品供应链业务持续转型升级业务规模扩张所致。
经核查，本保荐机构认为。象屿股份经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。
（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、对提请上市公司注意事项及建议
无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
针对保荐机构的本次现场检查，象屿股份及其他中介机构积极配合提供所需文件资料，为保荐机构现场核查工作提供了便利。
六、现场检查结论
经过现场检查，本保荐机构认为：象屿股份运作规范，公司治理及经营管理状况正常，信息披露及时完整，公司独立性完好，募集资金使用程序合规，在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象，业务经营没有重大变化，公司经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司非公开发行股票持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
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余小群 张俊
兴业证券股份有限公司（盖章）年 月 日