恒泰长财证券有限责任公司
关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”或“保荐机构”）作为深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称“华鹏飞”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对华鹏飞首次公开发行前已发行股份上市流通的事宜进行了核查，情况如下：
一、公司首次公开发行股票及有限售条件流通股情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】981号”文核准，华鹏飞采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,167万股，每股面值 1.00元，发行价格9.50元/股，其中网下配售 650.10万股，网上发行1,516.90万股，并于 2012年 8月 21日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称“华鹏飞”，股票代码“300350”。发行前，公司总股本为 65,000,000股；发行后，公司总股本为86,670,000股。
经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，及中国证券监督管理委员会下发的《关于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司向杨阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1414号）的规定，公司向杨阳发行31,693,306股，向中科福泉发行 12,812,187股股份及支付现金购买资产；并通过非公开发行 17,057,941股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行后，公司总股本由 86,670,000股增至 148,233,434股。其中：有限售条件股份124,112,934股，无限售条件股24,120,500股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为148,233,434股，公司有限售条件股份数量为124,112,934股，占公司总股本的83.73%。
二、本次解除股份限售股东履行股份限售承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺情况
1、招股说明书、上市公告书中做出的承诺
（1）关于股份流通限制和自愿锁定的承诺
公司控股股东及实际控制人张京豫承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东齐昌凤、张倩、徐传生、张其春、张光明、张超、张菊侠、李黎明、王梦承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
直接持有公司股份的董事张京豫、张其春、徐传生、张光明和高级管理人员李黎明、王梦承诺：在上述禁售期满后，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。公司实际控制人张京豫的亲属齐昌凤、张倩、张超承诺，在张京豫担任公司董事或监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；在张京豫离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
（2）关于员工社保的承诺
公司控股股东及实际控制人张京豫承诺：若应有权部门的任何时候的要求或决定，发行人在首次公开发行股票之前积欠的社会保险费用（包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险和住房公积金）及其任何罚款或损失，其愿在毋须公司支付对价的情况下无条件承担所有相关的赔付责任。
（3）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东及实际控制人张京豫及配偶和子女承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规相关规定，不以任何形式（包括但不限于直接经
营或与他人合资、合作、参股经营）从事与华鹏飞构成竞争的业务；不直接或间接投资、收购与华鹏飞存在竞争的企业，也不以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助；或在上述企业或经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
（4）关于利润分配事项的承诺
公司上市前所有股东对《公司章程（草案）》有关利润分配条款的决议的内容和程序表示赞同，并承诺如下：
华鹏飞发行上市后，通过召开股东大会修改公司章程时，本人表示同意并将投赞成票；
华鹏飞股东大会根据章程的规定通过利润分配具体方案时，本人表示同意并将投赞成票。
（5）关于承担租赁物业风险的承诺
公司控股股东及实际控制人张京豫就公司租赁有产权瑕疵物业可能发生的处罚或经营损失作出承诺：如公司因使用有产权瑕疵物业而遭受任何处罚或日常生产经营遭受任何损失，张京豫将承担（补偿）公司的全部损失。
2、向特定对象发行股份及支付现金购买博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的承诺事项
（1）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东及实际控制人张京豫承诺：
本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
在作为华鹏飞的控股股东和实际控制人期间，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华鹏飞、博
韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
（2）关于减少及规范关联交易承诺
公司控股股东及实际控制人张京豫承诺：
本人在作为华鹏飞的控股股东和实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东和实际控制人地位损害华鹏飞及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
3、其他承诺
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）的相关规定，公司控股股东、实际控制人张京豫及公司管理层承诺：在增持完成后的六个月内不减持所持有的公司股份。
（二）截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用的情
形，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2015年8月26日。
（二）本次解除限售股份的数量为 62,549,500股，占公司股本总额的42.20%；实际可上市流通股份数量为12,367,125股，占公司股本总额的8.34%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为10人。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|张京豫|36,497,500|36,497,500|9,124,375|备注1|
|2|张倩|17,173,000|17,173,000|573,000|备注2|
|3|齐昌凤|3,679,000|3,679,000|919,750|备注3|
|4|张其春|1,000,000|1,000,000|250,000|备注4|
|5|张光明|1,000,000|1,000,000|250,000|备注5|
|6|徐传生|1,000,000|1,000,000|250,000|备注4|
|7|张超|1,000,000|1,000,000|250,000|备注3|
|8|张菊侠|600,000|600,000|600,000|无|
|9|李黎明|300,000|300,000|75,000|备注4|
|10|王梦|300,000|300,000|75,000|备注4|
|合计||62,549,500|62,549,500|12,367,125|-|

备注1：张京豫先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，依照首发承诺，在张京豫先生任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有股份总数的25%；根据中国证券监督管理委员会发布的“证
监会公告[2015]18号”文的规定，张京豫先生自2015年7月8日起6个月内不得通过二级市场减持所持
有的公司股份；本次解除限售的股份中，截止2015年8月19日，张京豫先生有12,900,000股处于质押
冻结状态，待上述日期到期及股权解除质押后即可根据相关承诺及另行规定的减持本公司股份的具体办法上市流通。
备注2：张倩女士为公司持股5%以上股东，为控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张京豫先生的女儿及其一致行动人，依照首发承诺，在张京豫先生任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有股份总数的25%；根据中国证券监督管理委员会发布的“证监会公告[2015]18号”文的规定，张倩女士自 2015年7月8日起6个月内不得通过二级市场减持所持有的公司股份；本次解除限售的股份中，截止2015年8月19日，张倩女士有16,600,000股处于质押冻结状态，待上述日期到期及股权解除质押后即可根据相关承诺及规定上市流通。
备注3：齐昌凤女士为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张京豫先生的配偶及其一致行动人，张超先生公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张京豫先生的兄弟及其一致行动人，依照首发承诺，在张京豫先生任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有股份总数的25%；根据中国证券监督管理委员会发布的“证监会公告[2015]18号”文的规定，上述一致行动人自2015年7月8日起6个月内不得通过二级市场减持所持有的公司股份；本次解除限售的股份中，截止 2015年 8月 19日，张超先生有500,000股处于质押冻结状态，待上述股权解除质押后即可根据相关承诺及规定上市流通。
备注4：张其春先生、徐传生先生、李黎明女士、王梦先生为公司高级管理人员，依照首发承诺，在其担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；根据中国证券监督管理委员会发布的“证监会公告[2015]18号”文的规定，上述高管人员自2015年7月8日起6个月内不得通过二级市场减持所持有的公司股份；截止2015年8月19日，张其春先生本次解除限售的股份中，有708,400股处于质押冻结状态，待上述日期到期及股权解除质押后，上述人员即可根据相关承诺及另行规定的减持本公司股份的具体办法上市流通。
备注5：张光明先生系公司董事，且为控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张京豫先生的兄弟及其一致行动人，依照首发承诺，在其担任公司董事期间以及在张京豫先生任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有股份总数的25%；根据中国证券监督管理委员会发布的“证监会公告[2015]18号”文的规定，张光明先生自2015年7月8日起6个月内不得通过二级市场减持所持有的公司股份；本次解除限售的股份中，截止2015年8月19日，张光明先生有500,000股处于质押冻结状态，待上述日期到期及股权解除质押后即可根据相关承诺及另行规定的减持本公司股份的具体办法上市流通。
（五）公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动||变动后股份||
||数量|比例（%）|增加|减少|数量|比例（%）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|一、有限售条件股份|124,112,934|83.73|0|62,549,500|61,563,434|41.53|
|境内非国有法人持股|29,870,128|20.15|0|0|29,870,128|20.15|
|境内自然人持股|94,242,806|63.58|0|62,549,500|31,693,306|21.38|
|二、无限售条件股份|24,120,500|16.27|62,549,500|0|86,670,000|58.47|
|三、股份总数|148,233,434|100|0|0|148,233,434|100|

五、保荐机构意见
本保荐机构核查后认为，华鹏飞本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对此事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人签字：
李东茂 张英君
恒泰长财证券有限责任公司2015年08月25日