北京市天元律师事务所
关于太极计算机股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见
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太平洋保险大厦10层
邮编：100032
太极计算机股份有限公司 2013年年度股东大会的法律意见北京市天元律师事务所
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北京市天元律师事务所
关于太极计算机股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见
京天股字（2014）第056号太极计算机股份有限公司：
太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票表决的方式，于 2014年 4月 22日在北京市海淀区北四环中路211号软件楼一层会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得执业资格的律师事务所，接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《太极计算机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召开出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
太极计算机股份有限公司 2013年年度股东大会的法律意见完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见，本所律师审查了《太极计算机股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》、《太极计算机股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》、《太极计算机股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》、《太极计算机股份有限公司关于召开 2013年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《太极计算机股份有限公司关于增加 2013年年度股东大会临时提案暨召开 2013年年度股东大会补充通知的公告》（以下简称“《股东大会补充通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
公司董事会于 2014年 3月 26日作出决议召集本次股东大会，并于 2014年3月28日通过《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网发出了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、出席会议对象和会议登记办法等内容。
2014年4月11日，公司董事会收到控股股东中国电子科技集团公司第十五研究所（持有公司103,894,080股股份，占公司总股本的比例为37.86%）临时向公司董事会提交的《关于增加太极计算机股份有限公司 2013年年度股东大会临时议案的函》，提请 2013年年度股东大会新增《关于补选监事的议案》，该临时提案提交时间在本次股东大会召开 10日前。公司董事会审核认为提案人的身份符合有关规定，其提案内容属于股东大会职权范围，并且有明确议题，提案程序
太极计算机股份有限公司 2013年年度股东大会的法律意见符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司董事会同意将《关于补选监事的议案》作为新增临时议案提交公司 2013年年度股东大会审议。2014年 4月 12日，公司董事会公告了《股东大会补充通知》，披露了临时提案的内容。
本次股东大会于2014年4月22日在北京市海淀区北四环中路211号软件楼一层会议室召开，由半数以上董事共同推举的董事陈长生先生主持，完成了全部会议议程。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共9人，所持有表决权的股份总数127,338,271股，占公司股份总数的46.40%。部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分其他高级管理人员列席了会议。
本次股东大会由董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》及《股东大会补充通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票表决的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会的投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
本次股东大会通过了以下议案：
（一）《2013年度董事会工作报告》
表决情况：同意票109,395,980股，占出席会议有表决权股份总数的85.91%；
太极计算机股份有限公司 2013年年度股东大会的法律意见反对票17,942,291股，占出席会议有表决权股份总数的14.09%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（二）《2013年度监事会工作报告》
表决情况：同意票109,395,980股，占出席会议有表决权股份总数的85.91%；
反对票17,942,291股，占出席会议有表决权股份总数的14.09%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（三）《2013年年度报告及其摘要》
表决情况：同意票109,395,980股，占出席会议有表决权股份总数的85.91%；
反对票17,942,291股，占出席会议有表决权股份总数的14.09%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（四）《2013年度财务决算报告》
表决情况：同意票109,395,980股，占出席会议有表决权股份总数的85.91%；
反对票17,942,291股，占出席会议有表决权股份总数的14.09%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（五）《2013年度利润分配预案》
表决情况：同意票109,395,980股，占出席会议有表决权股份总数的85.91%；
反对票17,942,291股，占出席会议有表决权股份总数的14.09%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（六）《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》
太极计算机股份有限公司 2013年年度股东大会的法律意见表决情况：同意票5,501,900股，占出席会议有表决权股份总数的23.47%；反对票17,942,291股，占出席会议有表决权股份总数的76.53%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。作为本次关联交易的关联股东，中国电子科技集团公司第十五研究所进行了回避表决。
表决结果：未通过
（七）《关于补选监事的议案》
表决情况：同意票109,395,980股，占出席会议有表决权股份总数的85.91%；
反对票17,942,291股，占出席会议有表决权股份总数的14.09%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
太极计算机股份有限公司 2013年年度股东大会的法律意见（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司 2013年年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
刘晓芳
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张征
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二○一四年四月二十二日