证券代码：300292 证券简称：吴通通讯 公告编号：2015-005江苏吴通通讯股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏吴通通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“吴通通讯”）召开第二届监事会第十五次会议的会议通知于2015年1月14日以电子邮件和电话通知的方式通知了公司全体监事。公司本次监事会会议于2015年1月19日下午13：30时在苏州中茵皇冠假日酒店会议中心以现场书面记名投票表决方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。公司本次监事会会议全体监事独立履行职责。
公司本次监事会会议的召集、召开以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《江苏吴通通讯股份有限公司章程》的相关规定。公司本次监事会会议由监事会主席刘建业先生召集和主持。
公司本次监事会会议以现场书面记名投票表决方式形成以下决议：
一、逐项表决审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
与会监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：
1、交易概况
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）合法持有的互众广告合计100%股权。其中，公司向交易对方以发行股份的方式购买互众广告70%的股权，以支付现金方式向交易对方购买互众广告30%
的股权。同时，公司拟向新互联投资非公开发行股份募集配套资金和使用自有资金支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易金额的25%。本次交易完成后，公司将直接持有互众广告100%股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、交易标的
本次交易的交易标的为交易对方合计持有的互众广告100%股权。其中，谭思亮认缴及实缴出资额为1092.4081万元，持股比例为72.4013%、何雨凝认缴及实缴出资额为135.0000万元，持股比例为8.9474%、罗茁认缴及实缴出资额为
6.3529万元，持股比例为0.4210%、万阳春认缴及实缴出资额为27.3474万元，持股比例为1.8125%、张立冰认缴及实缴出资额为27.3474万元，持股比例为
1.8125%、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）认缴及实缴出资额为
65.1177万元，持股比例为4.3158%、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴及实缴出资额为87.3529万元，持股比例为5.7895%、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）认缴及实缴出资额为67.8971万元，持股比例为4.5%。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、交易价格
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即2014年10月31日）对标的资产价值进行评估。
经预估，标的资产的预估值约为135,000万元。标的资产最终交易作价将
由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报
告中确认的标的资产评估值协商确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、定价方式与定价依据
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的股票发行价格系以公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的首次董事会决议公告日（“定价基准日”）前120个交易日股票交易均价的90%，即14.62元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为15.28元/股。
本次股份发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
标的公司在过渡期运营所产生的盈利由本公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，交易对方应根据其在《购买资产暨利润补偿协议》的约定承该等补偿责任。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起30个工作日内将标的资产过户至本公司名下，交易对方应协助公司办理相应的股权变更登记等手续。
（2）交易对方不履行或不及时、不适当履行《购买资产暨利润补偿协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《购买资产暨利润补偿协议》项下作出的任
何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、发行对象及认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙），其将以持有的互众广告的股权认购本次发行的股票。
（2）发行股份配套融资的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为苏州新互联投资中心（普通合
伙），其将以现金认购本次发行的股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、发行数量
（1）发行股份购买资产
公司本次向交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：公司本次向交易对方发行股份的数量总额=（标的资产最终交易作价×70%）/公司向交易对方发行股份的价格。本次向交易对方发行股份的最终发行数量，由公司和交易对方根据经具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产评估值确定，并需经公司股东大会非关联股东审议通过以及中国证监会核准。
根据标的资产的预估值，按照本次发行价14.62元/股计算，公司本次向交易
对方合计发行股份数为64,637,480股，其中，向谭思亮发行45,551,808股，向何雨凝发行5,783,353股，向罗茁发行272,156股，向万阳春发行1,171,553股，向张立冰发行1,171,553股，向启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行3,742,168股，向广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）发行
2,789,620股，向北京金信华创股权投资中心（有限合伙）发行4,155,269股。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向新互联投资非公开发行股份募集配套资金约 33,750万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，全部用于本次交易现金对价的支付。
按照本次发行价格15.28元/股计算，向新互联投资非公开发行不超过 22,087,696股。
本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请股东大会非关联股东审议通过，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产的锁定期安排
交易对方谭思亮、何雨凝分别承诺：本次交易向本人发行的股份登记在本人名下之日起的法定限售期为12个月，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：自股份登记在本人名下之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份登记在本人名下之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的70%；自股份登记在本人名下之日起36个月后，剩余股份可以进行转让。
交易对方罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）分别承诺：其在本次交易中认购的吴通通讯股份自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
（2）发行股份募集配套资金的锁定期安排
参与配套募集资金认购的新互联投资承诺：自本次向本企业发行的股份自上市之日起36个月内，不转让在本次交易中认购的吴通通讯股份。
上述各方一致同意，本次交易实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定；如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，同意按照该等意见对上述锁定期安排进行修订并予执行；通过本次交易认购的公司股份限售期过后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
12、业绩承诺及补偿
（1）谭思亮单独承诺：互众广告2014年度净利润不低于5,000万元。若2014年度实现的实际净利润未达到5,000万元，谭思亮应于公司聘请的会计师事务所出具互众广告2014年度专项审核意见后5个工作日内就2014年实际净利润未达到5,000万元的部分以现金方式补偿给公司。
（2）交易对方承诺互众广告2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。互众广告2015年、2016年、2017年预测净利润分别为10,000万元、13,000万元、16,900万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
（3）鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，交易对方同意最终应承诺的互众广告承诺年度经审计的税后净利润应根据前款承诺金额与评估报告预测金
额孰高原则确定。待评估机构出具正式资产评估报告后，交易对方将与公司签署补充协议，根据上述原则确定最终业绩承诺数据。
（4）如果互众广告在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期
末累积预测净利润，交易对方同意按照以下原则对公司进行补偿。补偿原则为：谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）分别根据其在本次重大资产重组中获得的股份和现金对价比例，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务，其中谭思亮、何雨凝之间以及罗茁、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）之间互相承担连带补偿责任。对于各交易对方股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
（5）在承诺年度期限届满时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，交易对方应对公司另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（6）交易对方按照其各自在本次交易获得的股份和现金对价占本次交易标的资产最终交易作价的比例承担相应的补偿义务。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
13、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
14、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
15、募集配套资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，将全部用于支付本次交易所需支付的部分现金对价。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
16、本次发行决议有效期
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有
效。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，报中国证监会核准后方可实施。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《公司章程》等法律、法规及规范性文件和公司内部规范治理文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案中，公司拟向控股股东、实际控制人万卫方投资控制的苏州新互联投资中心（普通合伙）募集配套资金用于支付本次交易所需的现金对价。因此，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》
同意公司与谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》；同意公司与新互联投资签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。
待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将分别与交易对方、新互联投资签署相关补充协议，对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定，并再次提请审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于<江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
具体内容详见2015年1月20日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏吴通通讯股份有限公司监事会2015年1月19日