恺英网络股份有限公司
董事会秘书工作细则
二零一九年七月
恺英网络股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为了规范恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《恺英网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本细则。
第二条董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责。
第二章董事会秘书的聘任与解聘
第三条公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。
第四条公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第五条公司应在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前向深圳证
券交易所报送下述资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
第六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，董事会秘书在董事会审议其受聘议案前应取得深
圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。
第七条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（六）公司现任监事；
（七）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和相关业务规则规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事会秘书的董事会召开日截止起算。董事会秘书候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事会秘书候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或监事会报告。
第八条董事会秘书在任期间，董事会秘书及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第九条董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移
动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）深圳证券交易所要求提交的其他资料。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现本细则第七条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；
（四）在违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》，给公司或股东造成重大损失的；
（五）出现其他法律、行政法规、部门规章和相关业务规则、《公司章程》或本细则规定的不得担任董事会秘书情形的。
第十三条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项。
第十四条如董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十五条在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月之后的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第三章董事会秘书的职责和义务
第十六条董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会、参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议、负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证事实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十七条董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本细则的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本细则的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十二）法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。
董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第十八条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或本细则第十五条规定的代行董事会秘书职责的人员以公司的名义与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作人员配备、经费等方面给予必要的保障。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、公司各有关部门和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以向公司董事会、监事会报告。
第二十条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第二十一条公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加公司股票上市的证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第四章法律责任
第二十二条董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
第二十三条董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。
第五章附则
第二十四条本细则未尽事宜，依照本细则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条本细则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。
第二十六条本细则由公司董事会负责解释。
第二十七条本细则自董事会审议通过之日起生效施行。
恺英网络股份有限公司董事会2019年7月