南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与预案差异情况对比说明
南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“南通科技”或“上市公司”）于 2014年 9月 17日召开第七届董事会 2014年第十次会议，审议通过了《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关议案。根据重组进展情况，上市公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等法律法规编制了《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》（以下简称“重组报告书”），重组报告书与预案相比，主要差异情况如下：
一、重组报告书与重组预案产生差异的主要原因
（一）重组报告书根据中国证监会2014年10月新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定，修改了相关内容。
（二）制作重组预案时，尚未完成对标的资产相关的审计、评估、盈利预测审核工作。相关审计、评估、盈利预测审核完成后，已根据审计、评估、盈利预测审核结果补充完善了重组报告书的相关内容。同时，重组报告书披露了上市公司备考报告的相关数据。
（三）重组报告书根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（以下简称“《格式准则26号》”）等相关法规规定披露了预案不需要披露的相关内容。
二、重组报告书与重组预案的主要差异
本次重组方案未发生重大变化，根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与
重组预案的主要差异如下：
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|序号|重组报告书章节|主要差异说明|
|1|重大事项提示|（1）重组报告书中披露了审计、评估报告最终结果，依据审计、评估结果修订了本次交易金额，并修订了本次重组方案中重大资产出售、发行股份购买资产、以及募集配套资金相关内容。（2）按照审计、评估结果更新了用于判断本次交易构成重大资产重组、借壳上市的财务数据；（3）补充披露了本次重组不会导致本公司股票不具备上市条件、交易对方触发要约收购义务、募集配套资金安排、本次交易对公司的影响、本次交易的决策程序、本次重组相关方做出的重要承诺、以及本次重组对中小投资者权益保护的安排等内容。（4）删除了本次重组将导致公司实际控制权变更、以及股票停牌复牌安排等内容。|
|2|重大风险提示|（1）补充披露了国防投入政策变化的风险、以及业务转型风险。（2）删除了部分拟注入标的资产尚未办理工商登记手续及重组方案可能调整的风险、部分设备、无形资产的资产完整性风险、财务、预估数据未经审计、评估的风险等内容。|
|3|第一章 本次交易概述|根据《披露准则》的要求增加本章节内容，在预案“第三章本次交易背景和目的”、“第四章本次交易的具体方案”内容基础上，做出如下修订：更新了本次交易的决策过程和批准情况，根据标的资产评估值、双方协商的交易价格更新本次交易方案的相应内容以及募集配套资金的用途等内容，并补充披露了独立财务顾问保荐资格和本次交易对上市公司的影响等内容。|
|4|第二章 交易各方情况|在预案“第一章上市公司基本情况”、“第二章交易对方及募集配套资金认购方基本情况”内容基础上，做出如下修订：（1）根据瑞华会计师事务所审计报告将上市公司2011、2012、2013财务数据更新为最近两年主要财务数据及财务指标，删除了上市公司前十大股内容，并补充披露了上市公司最近三年的受处罚情况。（2）补充披露了出售资产交易对方历史沿革。（3）补充披露了注入资产交易对方历史沿革|

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|序号|重组报告书章节|主要差异说明|
|||及最近三年注册资本变化情况，并更新了与其控股股东、实际控制人权属关系等内容。（4）补充披露了募集配套资金认购方基本情况等内容。|
|5|第三章 交易标的情况|在预案“第五章拟出售标的资产的基本情况”和“第六章拟注入标的资产的基本情况”内容基础上，做出如下修改：（1）补充披露了拟出售资产的产权或控制关系、本次交易取得其他股东同意的情况、最近三年与交易、增资、改制相关的评估情况、通能精机的资产许可使用情况、以及通能精机的债权或债务转移情况，并更新了主营业务发展情况及经审计的主要财务指标情况。（2）补充披露了拟注入资产的产权或控制关系、本次交易取得其他股东同意的情况、拟注入资产的资产许可使用情况、拟注入资产的债权或债务转移情况、以及拟注入资产的会计政策及相关会计处理，删除了最近三年的利润分配情况和下属公司情况。同时，更新了拟注入资产三年主营业务发展情况，详细披露了其主营业务情况，并根据审计报告更新了最近两年主要财务指标。|
|6|第四章 发行股份情况|在预案“第七章本次发行股份的定价及依据”和“第四章 本次交易的具体方案”中相关内容基础上，根据修订后的《格式准则 26 号》及最新情况，做出如下修改：补充披露了发行数量及其占发行后总股本的比例和本次发行对上市公司的影响，并更新了募集配套资金投资项目及其必要性分析等内容。|
|7|第五章 交易标的评估情况|在预案“第五章拟出售标的资产的基本情况”和“第六章拟注入标的资产的基本情况”中标的资产预估值情况基础上，根据出具的评估报告以及修订后的《格式准则 26 号》及最新情况，补充披露了交易标的的评估情况，并披露了本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析和上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见。|
|8|第六章 本次交易主要合同|根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节，补充披露《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》及《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议之补充协议》、《国有股份无偿划转协议》及《国有股权无偿划转之补充协|

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|序号|重组报告书章节|主要差异说明|
|||议》、《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》、《定向发行股份购买资产协议》及《定向发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》、和《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容。|
|9|第七章 本次交易的合规性分析|根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节，就新修订的《重组管理办法》等相关法律法规对本次交易符合相关法律法规的规定进行了更新和补充披露，以及律师关于本次交易符合《重组办法》规定的意见和其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见。|
|10|第八章 管理层讨论与分析|在预案“第八章本次交易对公司的影响”的基础上，根据修订后的《格式准则 26 号》及审计、评估、盈利预测审核结果，补充披露了本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析、拟注入资产行业特点和经营情况分析、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力及未来趋势分析、以及本次交易后上市公司的发展规划等内容。|
|11|第九章 财务会计信息|根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节，补充披露了拟出售资产的最近两年财务报表、拟注入资产的最近两年财务报表、上市公司备考财务报告等内容。|
|12|第十章 同业竞争与关联交易|在预案“第八章本次交易对公司的影响”中相关内容的基础上，根据修订后的《格式准则 26号》，补充披露了本次交易完成后的同业竞争情况、关于避免同业竞争的措施及承诺、交易标的报告期关联交易情况、本次重组完成后的关联方、本次交易后的关联交易情况、以及规范关联交易的措施及承诺等内容。|
|13|第十一章 风险因素|在预案“第九章本次交易涉及的报批事项及风险提示”中相关内容的基础上，做出如下修改：（1）补充披露了拟注入标的资产评估增值的风险、政策风险、市场风险、生产经营风险、以及应收账款形成坏账的财务风险。（2）删除了部分拟注入标的资产尚未办理工商登记手续及重组方案可能调整的风险、部分设备和无形资产的资产完整性风险、财务和预估数据未经审计和评估的风险、以及标的资产盈利预测风险等内容。|
|14|第十二章 其他重要事项说明|在预案“第十章股票连续停牌日前六个月内二级市场核查情况”、“第十一章保护投资者合法|

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|序号|重组报告书章节|主要差异说明|
|||权益的相关安排”中相关内容的基础上，根据修订后的《格式准则 26 号》及最新情况，做出如下修改：补充披露了如下内容：1、本次交易完成后公司的负债结构合理性说明；2、公司最近十二个月内发生的资产交易情况；3、本次交易对上市公司治理机制的影响；4、关于公司现金分红政策的说明；5、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息；6、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见；7、本次交易所聘请的专业机构信息。更新了如下内容：1、对本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况的内容进行了更新；2、保护投资者合法权益的相关安排|
|15|第十三章 董事会及中介机构声明|补充披露了：董事会声明、独立财务顾问声明、公司律师声明、拟注入资产审计机构声明、拟出售资产审计机构声明、拟注入资产评估机构声明、拟出售资产评估机构声明|
|16|第十四章 备查文件及备查地点|补充披露了备查文件和备查地点|

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南通科技投资集团股份有限公司年 月 日
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国泰君安证券股份有限公司年 月 日