证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临 2017-031宁波舟山港股份有限公司
与间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司
签订《委托管理运营服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次关联交易为公司受托管理关联方资产。
截至本公告披露日，公司过去 12个月内不存在与浙江省海港投资运营集团有限公司的其他关联交易，亦不存在与其他关联人之间发生的交易类别相关的关联交易。
本次关联交易由公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。本关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司与间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）签署《委托管理运营服务协议》，主要目的是解决公司重大资产重组后续的同业竞争问题，省海港集团将全资子公司温州港集团有限公司、嘉兴港口控股集团有限公司、嘉兴港务投资有限公司、浙江义乌港有限公司、嘉兴港海盐嘉实码头有限公司，控股公司浙江海港独山港务有限公司、嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司，参股公司上港集团平湖独山港码头有限公司、浙江嘉兴港物流有限公
司及其上述企业的下属子公司委托给公司进行经营管理。
本次关联交易已由公司第四届董事会第三次会议审议通过，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：浙江省海港投资运营集团有限公司
注册地址：舟山市定海区临城街道翁山路 555号大宗商品交易中心 5018室
法定代表人：毛剑宏
注册资本：5,000,000万元
公司成立时间：2014年 7月 30日
统一社会信用代码：91330900307662068B
公司类型：有限责任公司
经营范围：海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口工程设计与监理。
截至 2016年 12月 31日，省海港集团总资产为 1005.56亿元，归母净资产 550.9亿元，2016年度实现营业收入 215.71亿元，归母净利润 15.05亿元。
三、关联资产标的基本情况
本次交易为公司受托管理资产，不会导致公司合并报表范围变更。相关资产的基本情况如下：
1、温州港集团有限公司
注册地址：温州市瓯江路海港大厦 1幢 2001室
法定代表人：汤宝林
注册资本：350,000万元
公司成立时间：2005年 2月 7日
统一社会信用代码：913303007360153286
公司类型：有限责任公司
经营范围：港口经营，水路运输；港口码头投资、物流场站投资、及其他相关设施的投资；集装箱修箱、洗箱、拆箱业务；船只补给服务；货运代理服务；国际邮轮码头的投资建设、经营管理。自营和代理各类机械设备和技术的进出口，自有场地、船舶、设备、涉及自有房屋租赁、物业管理服务；工程管理，港口建设开发、房地产开发；
计算机系统集成；软件开发、销售；计算机及配件、网络设备的销售与服务；计算机软硬件的安装、维护；弱电智能系统、监控系统、通讯系统的开发与销售；信息技术咨询、客运信息服务、旅游信息服务、港口技术咨询、港口经济信息咨询、港口物流信息服务。
温州港集团有限公司为省海港集团全资子公司。截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为 78.39亿元，归母净资产 19.79亿元， 2016年度实现营业收入 6.42亿元，归母净利润-1.11亿元。
2、嘉兴港口控股集团有限公司
注册地址：嘉兴港区东方大道 1号出口加工区综合楼 3幢底层3201-3204、3206-3209室。
法定代表人：丁送平
注册资本：8,400万元
公司成立时间：2010年 04月 20日
统一社会信用代码：91330400554030551G
公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
经营范围：港口基础设施投资、开发建设，房屋拆迁；港口公共设施管理。
嘉兴港口控股集团有限公司为省海港集团全资子公司。截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为 61,968.34万元，归母净资产 18,764.65万元，2016年度实现营业收入 3,769.88万元，归母净利润-2,049.94万元。
3、嘉兴港务投资有限公司
注册地址：嘉兴市乍浦镇港区沪杭路 351号东大楼五楼东第 1间。
法定代表人：丁送平
注册资本：12,925万元
公司成立时间：2013年 01月 10日
统一社会信用代码：913304000605746396
公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
经营范围：港口基础设施投资、开发建设，房屋拆迁；港口公共设施管理。
嘉兴港务投资有限公司为省海港集团全资子公司。截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为 13,966.69万元，归母净资产 11,566.69万元，2016年度实现营业收入 0万元，归母净利润-803.38万元。
4、浙江义乌港有限公司
注册地址：浙江省义乌市诚信大道 266号
法定代表人：吴昌攀
注册资本：10,000万元
公司成立时间：2016年 11月 11日
统一社会信用代码：91330782MA28EHCU2J
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：站场，货运站（场）经营（仓储理货）；仓储；货物进出口；订舱服务；集装箱揽货、堆货、拆、拼、检测、维修服务；
集装箱运杂费结算代理；集装箱运输相关项目投资与管理、技术咨询服务；集装箱装卸；普通货物装卸；货运信息咨询；报关报检代理服务；承包陆运、海运、空运国际货运代理(不含快递业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江义乌港有限公司是由义乌市国际陆港集团有限公司分立部分资产之后新设立而成，是省海港集团全资子公司。截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为 164,037.10万元，归母净资产 127,513.25万元，2016年度实现营业收入 9,241.23万元，归母净利润-2,482.23万元。
5、嘉兴港海盐嘉实码头有限公司
注册地址：浙江省海盐县西塘桥街道（海盐经济开发区）海港大道 18号。
法定代表人：丁送平
注册资本：15,000万元
公司成立时间：2009年 08月 26日
统一社会信用代码：913304246936325287
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、仓储服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；货运：普通货运；码头建设及开发。
嘉兴港海盐嘉实码头有限公司为省海港集团全资子公司。截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为 34,953.42万元，归母净资产 10,802.74万元，2016年度实现营业收入 172.75万元，归母净利润 -1,972.46万元。
6、浙江海港独山港务有限公司
注册地址：平湖市独山港区管委会机关大院 3号楼 218室。
法定代表人：施建杰
注册资本：75,000万元
公司成立时间：2011年 02月 18日
统一社会信用代码：913304825693685715
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：码头的开发、建设；码头及其他港口设施服务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储服务（不含危险化学品及成品油仓储）。
浙江海港独山港务有限公司为省海港集团控股公司，股权比例为95%。截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为 242,727.98万元，归母净资产 74,996.81万元，2016年度实现营业收入 0万元，归母净利润-1.59万元。
7、嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司
注册地址：嘉兴市嘉兴港区中山中路 5号 3楼 B301室。
法定代表人：丁送平
注册资本：10,000万元
公司成立时间：2014年 06月 19日
统一社会信用代码：913304003074622348
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：港口基础设施投资、建设和运营，化工产品、化工原料(除危险化学品及易制毒化学品)的销售，化工物流信息咨询服务。
嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司为省海港集团控股公司，股权比例为55%。截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为 2,001.72万元，归母净资产 1,995.18万元，2016年度实现营业收入 0万元，归母净利润-0.92万元。
8、上港集团平湖独山港码头有限公司
注册地址：平湖市独山港镇引港路 1号。
法定代表人：王海建
注册资本：32,000万元
公司成立时间：2009年 12月 15日
统一社会信用代码：330482000037664
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储服务，集装箱装卸、堆放、拆拼箱，港口设施、设备和机械的维修服务（仅限于集装箱维修和洗箱）。
上港集团平湖独山港码头有限公司为省海港集团参股公司，股权比例为30%。截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为 93,852.71
万元，归母净资产 28,557.64万元，2016年度实现营业收入 2,061.85万元，归母净利润-3,442.36万元。
9、浙江嘉兴港物流有限公司
注册地址：平湖市独山港镇海涛路 111号。
法定代表人：洪元丽
注册资本：15,800万元
公司成立时间： 2005年 04月 15日
统一社会信用代码： 913304827731380521
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储服务，集装箱装卸、堆放、拆拼箱；货运：普通货运。
浙江嘉兴港物流有限公司为省海港集团参股公司，股权比例为35%。截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为 36,464.11万元，归母净资产 15,500.21万元，2016年度实现营业收入 5,243.59万元，归母净利润 196.12万元。
四、《委托管理运营服务协议》的主要内容
1、托管范围：省海港集团委托公司管理运营温州港集团有限公司、嘉兴港口控股集团有限公司、嘉兴港务投资有限公司、浙江义乌港有限公司、嘉兴港海盐嘉实码头有限公司，浙江海港独山港务有限公司、嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司，上港集团平湖独山港码头有限公司、浙江嘉兴港物流有限公司及其下属子公司。
2、托管方式：在省海港集团规章制度范围内，公司全面负责托管标的资产公司的生产（业务）、经营、管理。在委托管理期内，根
据省海港集团的相关规定，公司以省海港集团名义依法行使管理权利。
3、托管时间：委托管理期限为壹年。期满后，委托管理期自动顺延。
4、托管费用：委托管理期内管理费按照托管企业营业收入的0.1%计算。委托管理费实行按年支付，在合同生效后，省海港集团每年年底支付当年产生的管理费至公司指定账户。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次签订《委托管理运营服务协议》是深入贯彻浙江省委、省政府全面推进全省海洋港口一体化发展重大决策部署，统筹沿海港口和义乌陆港的运营，发挥“5+1”港口布局和码头功能，统筹增强公司作为港口运营龙头的功能，进一步提高公司经营效益的一项重要举措，同时也是为了解决公司和间接控股股东之间的同业竞争问题。本次关联交易不存在损害公司利益及其他非关联股东权益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。本次关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可意见
本次签订《委托管理运营服务协议》的关联交易事项已经公司独立董事审议并出具《事前认可函》。独立董事认为：上述事项有效解决了公司和间接控股股东之间的同业竞争问题，有利于维护公司及全体股东的合法权益，本次关联交易的价格公允合理，不存在损害公司和股东权益的行为，同意将上述议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。
（二）董事会审计委员会意见
公司于2017年8月28日以电话会议的方式召开了第四届董事会审计委员会第二次会议，会议审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司与间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司签订<委托管理运营服务协议>暨关联交易的议案》，董事会审计委员会认为本次关联交易事项有效解决了公司和间接控股股东之间的同业竞争问题，委托管理费用经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。
上述关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致公司合并报表范围变更，同意将上述议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。
（三）董事会表决情况
公司于2017年8月28日以现场结合电话会议的方式召开了第四届董事会第三次会议，会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司与间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司签订<委托管理运营服务协议>暨关联交易的议案》，公司董事长毛剑宏、董事宫黎明为本次交易的关联董事，在审议本议案时回避了表决，实际参加表决的董事共10人。
（四）独立董事意见
公司独立董事认为：本次签订《委托管理运营服务协议》的关联交易事项有效解决了公司和间接控股股东之间的同业竞争问题，委托管理费用经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。本次关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。公司董事会对该议案进行审议时，关联董事毛剑宏
先生、宫黎明先生已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）
公司从 2017年年初至本公告披露日不存在与省海港集团的其他关联交易。本次交易前 12个月内公司不存在与同一关联人需要特别说明的历史关联交易。
八、上网公告附件
（一）公司独立董事关于关联交易的事前认可函及独立意见
（二）公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议意见书
（三）公司第四届董事会第三次会议决议
特此公告。
宁波舟山港股份有限公司董事会二〇一七年八月三十日