方正证券股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
一、独立董事基本情况
2018年1月4日，经公司2018年第一次临时股东大会选举，吕文栋先生当选为公司第三届董事会独立董事，任期为第三届董事会任期的余期。
2018年度，公司第三届董事会独立董事共3名，为叶林先生、李明高先生和吕文栋先生，独立董事人数占公司董事会成员三分之一以上，符合《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及公司《章程》等法律法规及规范性文件的规定。
现任独立董事简历如下：
叶林先生，1963年11月出生，法学博士。曾任2005年公司法修改专家小组成员、深圳华侨城控股股份有限公司独立董事、广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事、汇丰晋信基金管理有限公司独立董事、香港动感集团公司独立董事、金一文化股份有限公司独立董事、贵人鸟股份有限公司独立董事。现任中国人民大学法学院教授、博士生导师、民商法教研室主任，兼任大成基金管理有限公司独立董事、北京首钢股份有限公司独立董事、北京新时空科技股份有限公司独立董事。社会兼职包括中国法学会商法学研究会副会长，北京市法学会民商法学研究会副会长，北京市消费者权益保护法学会会长；全国人大财经委立法专家顾问、期货法起草组顾问、中国证监会行政处罚委员会顾问、中国保监会消费者保护局消费者保护社会监督员、中国保险学会法律专业委员会顾问、北京市高级法院咨询委员会委员、中国律师协会公司法委员会顾问、北京市律师协会公司法委员会顾问、上海证券交易所和中国金融期货交易所专业委员会委员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员暨咨询委员会专家。
李明高先生，1970年11月出生，硕士。曾任北京君正集成电路股份有限公司独立董事、北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事；2008年1月至今任立信会计师事务所（特殊普通合伙）权益合伙人，2014年7月至今任北京盈建科软件股份有限公司董事；2015年10月至今任国机汽车股份有限公司独立董事；现任中国
商业会计学会副会长、北京注册会计师协会理事。
吕文栋先生，1967年9月出生，法学博士。曾任对外经济贸易大学保险学院教授、北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院兼职研究员、中国社会经济系统分析研究会副秘书长、金杯汽车股份有限公司独立董事、天安财产保险股份有限公司独立董事；2009年12月至今，任对外经济贸易大学国际商学院教授、博士生导师；2015年10月至今，任中国社会经济系统分析研究会副理事长。
上述独立董事与公司、公司股东均无关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。
二、独立董事年度履职情况
2018年度，独立董事积极参加股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大事项发表的意见，充分发挥专业优势对公司重大事项提出合理可行的建议。
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开股东大会4次，独立董事出席股东大会情况如下：
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|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应出席股东大会次数|出席次数|缺席次数|
|叶林|4|1|3|
|李明高|4|3|1|
|吕文栋|3|2|1|

报告期内，公司第三届董事会共召开8次会议。独立董事出席董事会情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|叶林|8|8|0|0|
|李明高|8|8|0|0|
|吕文栋|8|5|3|0|

报告期内，作为第三届董事会专门委员会委员，独立董事全部参加了应出席董事会专门委员会会议，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|出席战略发展委员会会议次数|出席风险控制委员会会议次数|出席审计委员会会议次数|出席薪酬与考核委员会会议次数|出席提名委员会会议次数|

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|-|-|-|-|-|-|
|叶林|2|-|6|-|1|
|李明高|-|-|6|4|-|
|吕文栋|-|-|-|4|1|

报告期内，独立董事在公司内部控制与风险管理、选聘年度审计机构、高管薪酬、高管聘任等事项的决策上发表了专业意见与建议，促进公司的规范运作。
第三届董事会独立董事叶林、李明高、吕文栋在报告期内对董事会议案均投赞成票。
（二）现场考察情况
2018年度，独立董事与公司财务负责人、财务管理部负责人、会计师事务所审计人员就公司2017年年度报告、2018年度审计工作计划进行了现场沟通，对年度财务报告的重点审计事项进行了讨论和确认，认为公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公允。
（三）公司配合独立董事工作情况
报告期内，为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事工作提供必要的条件：
1.公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定时间提前通知独立董事并同时提供与该事项有关的完整资料；
2.公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预其独立行使职权的情形；
3.公司给予独立董事每人每年20万元人民币的津贴（含税）。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》的规定实施关联交易。公司发生的关联交易按照市场公平交易原则进行，交易价格遵照同类产品的市场价格确定，交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017修订）》的相关规定，独立董事对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真细致的核查：
1.公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；
2.对外担保事项
截至2018年12月31日，公司及控股子公司累计对外担保两笔，全部为对全资子公司提供的担保，第一笔担保金额为2.276亿美元，第二笔担保金额为5,000万港元。上述担保符合有关法律法规和公司《章程》的规定。
（三）募集资金使用情况
公司首次公开发行所募集资金已于2012年度使用完毕，2018年度公司无公开募集资金事项。
报告期内，公司非公开发行的次级债券和公司债券募集资金扣除发行等相关费用后，全部用于补充公司营运资金，与募集说明书约定的资金用途一致。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司严格按照《证券公司治理准则》、公司《章程》的相关规定提名和聘任高级管理人员，高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案和绩效考核办法的规定；公司定期报告中所披露的高级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。
（五）业绩快报情况
经核查，报告期内公司发布的2017年度业绩快报公告与经审计的2017年度业绩不存在差异，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度
审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2017年度归属于母公司所有者的净利润145,295.79万元，当年可供分配的利润为845,242.04万元。可供投资者现金分配的利润为717,517.98万元。
公司2017年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），以公司截至2017年12月31日的股份总数8,232,101,395为基数，向2017年利润分配股权登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金红利人民币0.1元（含税），派发现金红利总额为人民币8，232.10万元（含税），占合并报表2017年归属于母公司股东净利润的5.67%。2017年度公司剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度。
公司已于2018年8月2日完成上述现金红利的派发。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东北大方正集团有限公司及其实际控制人北京大学严格遵守各项承诺事项；公司第二大股东北京政泉控股有限公司（以下简称“政泉控股”）未履行与重大资产重组相关的部分承诺，公司已就该事项向政泉控股提起诉讼，要求其承担赔偿责任。
公司严格遵守发行股份购买中国民族证券有限责任公司（以下简称“中国民族证券”）100%股权的重大资产重组完成后5年内解决中国民族证券与本公司、瑞信方正之间的同业竞争的承诺，董事会已审议相关方案，公司正在有条不紊的推进相关工作。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，努力提高公司透明度，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息。
（十）内部控制的执行情况
公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。
公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《证券公司内部控制指引》的情形。
（十一）董事会及董事会专门委员会运作情况
报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及公司《章程》等法律法规及规范性文件的相关规定规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的职责。董事会会议的召集、召开及表决程序符合公司《章程》《董事会议事规则》等的相关规定。
报告期内，董事会专门委员会严格按照公司《章程》及董事会各专门委员会工作细则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。
四、总体评价
2018年度，公司独立董事遵照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规、公司《章程》及公司《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，积极发挥作为独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作，履行了公司《章程》规定的忠实和勤勉义务。
独立董事：叶林、李明高、吕文栋2019年3月29日