关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
天衡联合律师事务所
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中国﹒厦门厦禾路666号海翼大厦A幢16-17楼
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关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
【2017天衡厦顾字第0276号】（意）字第192号致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）和《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派黄臻臻律师、戴春草律师（以下称“本所律师”）出席公司2017年第一次临时股东大会，并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师于2017年9月29日参加了公司本次股东大会的全过程，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会的人员的资格进行了审查，对本次股东大会的表决过程进行见证，并审查了公司提供的本次股东大会的有关文件。
律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
法律意见书3、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）使用其网上用户名、密码登录网络投票系统，参加本次股东大会网络投票的操作行为均代表股东行为，股东应当对此一切法律后果负责。
5、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
6、本律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。
7、本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式五份，无副本，各正本具有同等法律效力。
本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于 2017年 9月 12日召开第三届董事会第十九次会议，决议召集召开 2017年第一次临时股东大会，并于 2017年 9月 14日在巨潮资讯网上刊登了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内以公告方式发出了本次股东大会的通知。
2、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2017年 9月 29日（星期五）下午 15:00在厦门软件园二期观日路 12号美亚柏科大厦2109会议室召开，和公告的时间、地点一致。
本次股东大会网络投票的时间为 2017年 9月 28日-2017年 9月 29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 9月 29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月28日15:00至2017年9月29日15:00期间的任意时间。
法律意见书3、本次股东大会由公司董事长滕达先生主持，就会议通知中所列的事项进行了审议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
2、出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共15人，代表股份232,211,958股，占公司股份总数的46.7849%。出席现场会议和参加网络投票的股东情况如下：
（1）出席现场会议的股东（含股东代理人）共12人，代表股份 232,118,358股，占公司股份总数的46.7660%；
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东（含股东代理人）共3人，代表股份93,600股，占公司股份总数的0.0189%。
3、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
经审查，本次股东大会所有表决事项都已在召开股东大会的公告中列明。出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行表决。本次投票表决由股东代表、监事代表及本所律师参加计票、监票。公司通过深圳证券交易所交易系统提供网络投票，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票表决结果。公司汇总统计现场投票和网络投票的表决结果。
（二）表决结果
1、审议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。
具体表决结果为：232,118,458股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.9597%；1,600股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0007%；
91,900股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0396%。
法律意见书本议案为关联交易议案，关联股东高峰未参与投票表决。
2、审议通过《关于控股子公司放弃孙公司股权优先受让权及对其进行增资暨关联交易的议案》。
具体表决结果为：117,206,500股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.9203%；93,500股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0797%；
0股弃权。
本议案为关联交易议案，关联股东郭永芳回避表决，关联股东高峰未参与投票表决。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
特致此书！
法律意见书（此页系福建天衡联合律师事务所《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页，无正文）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：黄臻臻
负责人：孙卫星 戴春草
二〇一七年九月二十九日