四川中一律师事务所
关于贵州川恒化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见
（五）
四川中一律师事务所
四川省成都市高新区府城大道西段399号
天府新谷六号楼10楼
邮编：610041
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）关于贵州川恒化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（五）
中一股字（2017）第103-6号贵州川恒化工股份有限公司：
四川中一律师事务所（下称“本所”）接受贵州川恒化工股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）的委托，指派陈昌慧、汪衍律师以特聘专项法律顾问的身份，就发行人首次公开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）于 2017年4月19日出具了《关于贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、《关于贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）；于 2017年 4月 26日根据中国证监会有关反馈意见中提及的需要律师发表意见的事项出具《关于贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）；于 2017年 5月 19日针对需要律师进一步发表意见的事项出具《关于贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（下称“《补充法律意见（二）》”）于2017年6月9日根据《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》出具《关于贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（下称《补充法律意见（三）》”）；于 2017年 6月 16日根据发行人资质更新等情况出具《关于贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》（下称“《补充法律意见（四）》”）。现结合发行人2017年第一季度财务报告等有关事宜出具《关于贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》（下称“本补充法律意见”）本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五） 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日期间已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对本所已经出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。
除另有说明，本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《律师工作报告》中使用的简称同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本所现出具如下补充法律意见：
一、本次发行上市的授权和批准
2016年3月17日，发行人召开了本次股东大会审议通过本次发行上市的有关事宜，并授权董事会全权办理本次发行上市有关具体事宜，前述决议及授权有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内。截至本补充法律意见出具之日，前述决议及授权尚在有效期内。
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人为一家依法成立并合法有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、行政法规及《公司章程》的规定需要清算或予以终止的情形。发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人最近一期末的财务指标
根据信永中和出具的XYZH/2017CDA40286号《审计报告》（下称“《审计报告》”），发行人截至2017年3月31日的净资产为154,564.07万元，且无形资产（扣除土地使用权）的账面净值为614,662.54元，占净资产的比例为0.040%，符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
（二）根据发行人说明及本所律师核查，截止本补充法律意见出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的本次发行上市其他的实质条件。
四、发行人的独立性
经发行人说明及本所律师核查，自《法律意见》出具之日至今，发行人在独立性方面未发生重大变化，发行人在独立经营能力、资产、人员、财务、机构和业务上均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其他关联方，其独立性方面不存在其他严重缺陷。
五、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）发行人的发起人
经发行人说明及本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的发起人股东变化具体情况如下：
1、九鼎栖霞
经核查，九鼎栖霞的营业期限已于 2017年 5月 17日届满，根据九鼎栖霞的说明，其目前正在办理延长营业期限相关手续。本所律师认为，截至本补充法
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）律意见出具之日，九鼎栖霞系依法有效存续的有限合伙企业，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人及股东的资格。
2、嘉赢九鼎
经核查，嘉赢九鼎已办理完成《律师工作报告》第“六、（一）、6、嘉赢九鼎”部分所述延长营业期限相关手续，并于 2017年 4月 20日取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913205945767245975的《营业执照》，根据该《营业执照》记载，嘉赢九鼎的基本情况如下：
名 称：苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）；
类 型：有限合伙企业；
主要经营场所：苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室；
执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山）；
成立日期：2011年6月20日；
合伙期限：2011年6月20日至2017年6月20日；
经营范围：实业投资，股权投资，创业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基于上述，嘉赢九鼎的营业期限已再次于 2017年 6月 20日届满，根据嘉赢九鼎的说明，其目前正在办理延长营业期限相关手续。本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，嘉赢九鼎系依法有效存续的有限合伙企业，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人及股东的资格。
除上述外，发行人的其他发起人及股东的基本情况未发生变化。
（二）现有股东及其持股比例
经发行人说明及本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的现有股东及其持股比例未发生变化。
（三）发行人的实际控制人
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）经发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的实际控制人仍为李进、李光明兄弟，发行人最近三年内实际控制人并未发生变更。
六、发行人的股本及其演变
经发行人说明及本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的股本未发生变化。
根据发行人的书面确认、股东承诺并经本所律师核查，截止本补充法律意见出具之日，发起人所持公司股份未设置任何质押等第三方权利，不存在司法冻结等限制权利行使的情形。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人确认及本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的经营范围未发生变化。
2、发行人持有的与其主营业务相关的业务许可、资质和证书的变化
经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人持有的与其主营业务相关的业务许可、资质和证书发生如下变化：
（1）发行人取得贵州省安全监督管理局于 2017年5月31日核发的黔 FM安许证字[2017]0037号《安全生产许可证》，许可范围：磷石膏库运营，有效期至2020年5月30日。
（2）发行人取得了福泉市安全生产监督管理局于 2017年6月13日核发的（福）字WHJ（备）[2017]0004号《非药品类易制毒化学品经营备案证明》，品种类别：第三类，生产品种：硫酸 60万吨/年、盐酸 5,000吨/年，三氯甲烷 1 00升/年、高锰酸钾0.01吨/年、丙酮1,000升/年，主要流向：硫酸（自用，贵州省内外）、盐酸（自用，贵州省内外）、三氯甲烷（自用）、高锰酸钾（自用）、丙酮（自用），有效期至 2018年6月13日。
3、正益实业持有的与其主营业务相关的业务许可、资质和证书的变化
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，正益实业持有的与其主营业务相关的业务许可、资质和证书发生如下变化：
（1）正益实业取得福泉市安全生产监督管理局于 2017年 6月 6日核发的（福）字WHJ（备）[2017]0003号《非药品类易制毒化学品经营备案证明》，品种类别：第三类，生产品种：硫酸 60万吨/年、盐酸 5,000吨/年，主要流向：贵州省内外，有效期至 2020年6月6日。
（2）正益实业取得福泉市安全生产监督管理局于 2017年 6月 5日核发的福WH经许可（乙）字[2017]023号《危险化学品经营许可证》，许可经营范围：液氨、硫磺、硫酸、盐酸、硝酸、磷酸（不含剧毒化学品），有效期至 2020年 6月5日。
4、生态科技持有的与其主营业务相关的业务许可、资质和证书的变化
经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，生态科技持有的与其主营业务相关的业务许可、资质和证书发生如下变化：
（1）生态科技取得中华人民共和国农业部于 2017年5月31日核发的登记证号为农肥（2016）临字 11174号的《中华人民共和国肥料临时登记证》，登记产品通用名：大量元素水溶肥料，主要技术指标：N+P2O5+K2O≥50.0%；
Fe+Mn+Zn+B：0.2%-3.0%，适用于：大白菜，有效期至 2018年7月。
（2）生态科技取得四川省农业厅于 2017年6月26日核发的登记证号为川农肥（2017）准字6076号《四川省肥料正式登记证》，登记产品通用名：掺混肥料，主要技术指标：N+P O+KO≥40%、16-20-4、含氯，有效期至 2022 2 5 2
年6月25日。
经本所律师核查，除上述资质外，发行人及其控股子公司的其他资质未发生变化且均在有效期内，发行人及其控股子公司的经营范围及经营方式符合有关法律、行政法规的规定，发行人已取得与其所开展业务相关的证书。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据《审计报告》以及发行人说明及本所律师审慎核查，截止本补充法律意见出具之日，发行人未在中国大陆以外经营业务。
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）（三）发行人业务范围的变更
经本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的经营范围及主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度1-3月的主营业务收入占营业收入比重情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度1-3月|
|主营业务收入（①）||802,171,593.67||1,066,536,704.38||1,027,997,538.54||231,611,082.30||
|营业收入（②）||845,475,922.25||1,103,339,542.12||1,085,361,917.11||237,831,469.75||
|占比（①/②）||94.88%||96.66%||94.71%||97.38%||

基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人近三年以来一直合法经营，主要财务指标良好，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。除此之外，发行人亦未从事国家限制或者禁止的产业，以本所律师具有的专业知识所能作出的判断，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方的变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方变化情况如下：
1、关联自然人的变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截止本补充法律意见出具之日，发行人的关联自然人没有发生变化。
2、关联法人或其他组织的变化
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）（1）持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人控制的其他企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人控制的其他企业变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|主营业务|
|1|澳美牧歌有限责任公司|四川川恒持有 100%股权；澳美牧歌不再设立董事会，发行人关联自然人李进、李光明、段浩然不再担任董事职务，改由邹建担任执行董事职务。|未开展经营|
|2|信实和新|李光明持有 50%股权并担任经理职务；李进持有50%股权；段浩然担任执行董事职务|正在办理注销手续注1|

注1：信实和新已召开股东会审议通过信实和新注销事宜并就此在《四川工人日报》上进行了公告。
（2）发行人的参股子公司或其他组织
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的参股子公司或其他组织变化情况如下：
金瑞恒公司原系发行人间接参股的子公司，发行人通过天一矿业间接持有其49%股权。经核查，2017年 5月 23日，瓮安县市场监督管理局出具（qn05）登记内销字[2017]第12号《准予注销登记通知书》，准予金瑞恒公司注销登记。
据此，金瑞恒公司已注销，不再作为发行人间接参股子公司存续。
（3）公司其他关联法人或组织的变化
直接或者间接持有公司5％以上股份股东及其关系密切的家庭成员、发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员等关联自然人控制、共同控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的其他企业或组织亦为发行人关联法人，根据发行人提供的资料并经核查，该等企业变化情况如下：
①发行人新增关联方成都市助邦小额贷款有限公司，发行人关联自然人彭威
洋担任该公司董事长职务，段浩然担任该公司董事职务；
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）②发行人独立董事胡北忠担任独立董事的关联方中天城投集团股份有限公
司于2017年4月更名为中天金融集团股份有限公司；
③2017年5月，深圳市海昌华海运股份有限公司召开股东大会审议通过《关于公司董事变动的议案》，发行人董事侯一聪不再担任深圳市海昌华海运股份有限公司董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014）》，过去十二个月内，侯一聪任深圳市海昌华海运股份有限公司董事职务。据此，截至本补充法律意见出具之日，深圳市海昌华海运股份有限公司仍为发行人关联方。
④北京泓慧国际能源技术发展有限公司经股东会审议通过增加注册资本事宜，并就增加注册资本事宜办理了工商变更登记手续，增资完成后，王佳良持有该公司股权的比例变更为1.77%。
（二）关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书》及本所律师核查，2017年度 1-3月，发行人及其控股子公司与关联方间的新增重大关联交易情况如下：
1、销售商品的关联交易
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||关联方名称||产品名称||金额（元）|
|博硕思佳木||掺混肥||8,303,796.71||

2017年3月14日，生态科技与博硕思佳木签署两份《工矿产品购销合同》，约定博硕思佳木向生态科技采购 1,000吨掺混肥 1和1,000吨掺混肥7，金额分别为3,363,710元、3,485,500元；2017年3月 15日，生态科技与博硕思佳木签署两份《工矿产品购销合同》，约定博硕思佳木向生态科技采购合计2,000吨掺混肥3，金额合计为 6,921,840元。
根据发行人说明并经核查，生态科技向博硕思佳木销售的掺混肥系采用成本加成法定价，生态科技获得合理的利润；且发行人已于 2017年3月9日召开股东大会审议通过《关于预计公司 2017年经常性关联交易的议案》，预计与博硕
思佳木之间 2017年发生不超过 6,000万元的交易，上述的生态科技与博硕思佳
木的关联交易金额在前述议案审议通过的金额范围内，据此，本所律师认为，本
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）次交易已履行了相应内部决策程序，定价公允，未对发行人及其他股东的利益造成损害。
2、关联方往来余额
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人在报告期各期末，与关联方之间资金往来余额的情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|会计科目|关联方||2017年度|2016年度||2015年|2014年度|
||||1-3 月|||度||
|应收票据|四川川恒|-||-|-||22,671,951.00|
|应收账款|四川川恒|-||-|-||-|
|其他应付款|四川川恒|-||-|-||4,376,446.28|
|应付账款|四川川恒|-||-|-||968,000.00|
|应付股利|四川川恒|-||-|-||11,690,582.87|
|其他应付款|绿之磷公司|-||-|27,000||27,000|
|预收款项|博硕思佳木|311,560.59||4,394,850.88|||-|

经核查，上述2017年新增对博硕思佳木的 311,560.59元预收款项是博硕思佳木就2017年预计向生态科技购买掺混肥事宜预先支付的货款。
（三）同业竞争
1、经本所律师核查，如本补充法律意见第“八、（一）、1、（1）持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人控制的其他企业、关联法人或其他组织”部分及《律师工作报告》正文第“九、关联交易及同业竞争”部分所述，截至本补充法律意见出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东四川川恒、实际控制人李进、李光明遵守其出具的关于避免同业竞争的《承诺函》，与发行人不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）根据公司提供的资料并经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的间接参股子公司情况如下：
1、博硕思佳木
博硕思佳木系博硕思公司的子公司。根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见出具之日，博硕思公司持有博硕思佳木100%股权，发行人通过博硕思公司间接持有博硕思佳木40%的股权。
博硕思佳木于 2017年5月就变更经营范围事宜办理了工商变更登记手续，并于 2017年 5月 19日领取了阿克苏地区温宿县工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91650000053183103J的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，其住所为新疆阿克苏地区温宿县温宿产业园建材区；其法定代表人为德康尔·丹尼·卡米尔(DECOMBEL DANNYCAMIEL)；其注册资本为 1,486.3万元；其营业期限为2012年10月25日至2062年10月24日；其经营范围为：大量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含微量元素水溶肥料、农作物滴灌专用肥、有机复混肥、无机复混肥、微生物肥、土壤改良剂、叶面肥、冲施肥、深施肥、掺混肥的生产和销售、研发及售后服务、农业科技推广和服务；分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销；车辆租赁服务。（以上须经国家专项审批的在取得许可后方可经营，涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的应按照国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，进相关部门批准后方可展开经营活动）。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，博硕思佳木不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，本所律师认为，博硕思佳木合法有效存续，发行人通过博硕思公司合法间接拥有博硕思佳木40%的股权。
2、博硕思化肥
博硕思化肥系博硕思公司的子公司。根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见出具之日，博硕思公司持有博硕思化肥100%股权，发行人通过博硕思公司间接持有博硕思化肥40%的股权。
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）博硕思化肥现持有塔城地区沙湾县工商行政管理局于 2016年 10月 9日核发的统一社会信用代码为 91650000798156089W的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，其住所为新疆塔城地区沙湾县金沟河镇 312国道4343公里处；
其法定代表人为黄琦(HUANGQI)；其注册资本为 210万元；其营业期限为 20 07年 3月 21日至 2037年 3月 20日；其经营范围为：大量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含微量元素水溶肥料、农作物滴灌专用肥、有机复混肥、无机复混肥、微生物肥、土壤改良剂、叶面肥、冲施肥、深施肥、掺混肥的生产、销售、研发、售后服务，农业科技推广和服务以及分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销，汽车租赁（依法须经批准的项目，进相关部门批准后方可展开经营活动）。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，博硕思化肥不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，本所律师认为，博硕思化肥合法有效存续，发行人通过博硕思公司合法间接拥有博硕思化肥40%的股权。
3、博硕思新安
博硕思新安系博硕思公司的子公司。根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见出具之日，博硕思公司持有博硕思新安100%股权，发行人通过博硕思公司间接持有博硕思新安40%的股权。
博硕思新安现持有石河子工商行政管理局于2016年10月10日核发的统一社会信用代码为 916500005524118447的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，其住所为新疆石河子市新安镇一四二团；其法定代表人为李艳；其注册资本为300万元；其营业期限为2010年4月8日至2060年4月7日；其经营范围为：大量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含微量元素水溶肥料、农作物滴灌专用肥、有机复混肥、无机复混肥、微生物肥、土壤改良剂、叶面肥、冲施肥、深施肥、掺混肥的生产、销售、研发、售后服务，农业科技推广和服务以及分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销（依法须经批准的项目，进相关部门批准后方可展开经营活动）。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，博硕思新安不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，本所律师认为，博硕思新安合法
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）有效存续，发行人通过博硕思公司合法间接拥有博硕思新安40%的股权。
4、金瑞恒公司
金瑞恒公司由天一矿业出资设立，成立于 2016年 5月 24日。如本补充法律意见第“八、（一）、2、（2）发行人的参股子公司或其他组织”部分所述，金瑞恒公司已办理完毕注销登记手续，不再作为发行人间接参股子公司存续。
（二）商标专用权
1、经核查根据发行人提供的资料，发行人在中国大陆地区以外新取得如下商标证书：
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||序号|商标内容||注册国家||注册号||有效期|
|1|||埃及||325233||2015.11.03-2025.11.02||
|2|||委内瑞拉||P357480||有效期至2032.01.27||
|3|||委内瑞拉||P357855||有效期至2032.01.27||

发行人拥有的上述商标的法律效力应当根据注册地当地的法律进行判断。
（三）专利权
1、发行人新增专利权
经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，经国家知识
产权局核准，发行人新增如下专利权：
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
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|序号|专利名称|类型|专利号|申请日||取 得|
|||||||方式|
|1.|磷钙高水溶性肥的生成方法|发明专利|ZL201310533152.3|2013.10.31|原 始取得||
|2.|一种氟化氢铵的制备方法|发明专利|ZL201510943013.7|2015.12.16|原 始取得||

经本所律师核查，上述专利均已获得知识产权局授权，处于有效期内且缴纳了专利年费，本所律师认为，发行人合法拥有上述专利权。
（四）资产权限受限制情况
根据发行人说明、《审计报告》及本所律师与发行人聘请的会计师事务所的会计师、发行人的财务负责人进行面谈，截止本补充法律意见出具之日，除《律师工作报告》“十、（三）发行人及其控股子公司拥有的房产”部分所述房产及其占用范围内的国有土地使用权的抵押、第“十一、（一）、4、承兑合同”部分第 2项所述存单质押以及存放于银行的银行承兑汇票保证金和购汇保证金等票据保证金外，发行人及其控股子公司拥有的主要财产均未设有质押、抵押等担保或其他权利受到限制的情况。
（四）发行人拥有的主要设备
根据发行人的陈述及本所律师的核查，发行人目前拥有的主要经营设备主要为机器设备、运输设备、电子设备及其他设备等。经核查，该等设备资产权属清晰，发行人合法拥有该等设备。
十、发行人的重大债权债务
（一）除本补充法律意见第“九、关联交易及同业竞争”部分披露的重大关联交易合同外，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司新增将要履行、正在履行的重大合同（金额在 500万元以上或金额未达到500万元但本所律师认为重大的）具体情况如下：
1、销售合同
（1）境内销售合同
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
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|序号|买方|卖方|合同名称|合同主要内容||合同金额|签订时间|
|||||||（元）||
|1|山东新希望六和集团有限公司|川恒化工|采购合同及其变更协议|销售磷酸二氢钙（含磷22%）2,000 吨|5,400,000（并根据物流费用协商调整价格）||2017.04.25/2017.07.14|
|2|山东新希望六和集团有限公司|川恒化工|采购合同及其变更协议|销售磷酸二氢钙（含磷22%）2,000 吨|5,400,000（并根据物流费用协商调整价格）||2017.04.26/2017.07.14|

经本所律师核查，上述销售合同的内容及形式合法、有效，不存在潜在法律风险与纠纷。
（2）境外销售合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|买方|卖方|合同名称|合同主要内容||合同金额|签订时间|
|号||||||（美元）||
|1|BETTER PHARMA CO.,LTD|川恒化工|SALES CONTRACT|销售饲料级磷酸二氢钙 2,000 吨|780,000||2017.07.03|
|2|Marketpoint Enterprises Inc.|川恒化工|SALES CONTRACT|销售饲料级磷酸二氢钙 2,250 吨|855,000||2017.07.10|

经本所律师核查，上述合同约定适用中国法律，根据中国法律上述合同的内容及形式合法、有效，不存在潜在法律风险与纠纷。
2、承兑合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承兑人||承兑金额（万元）|签订时间|汇票到期日|担保情况|收款人|
|1|中国工商银行都匀分行福泉市支行|500||2017.07.06|2018.01.01|四川川恒提供连带责任保证担保|福泉供电局|

经核查，如《律师工作报告》第“九、（二）、4、（1）接受关联方担保”
部分所述，四川川恒为上述承兑款项提供最高额连带责任保证担保，担保的债权
最高额为人民币10,000万元。
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）经本所律师核查，上述承兑合同的内容及形式合法、有效，不存在潜在风险与纠纷。
（二）根据本所律师核查并经发行人确认，截止本补充法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，截止本补充法律意见出具之日，发行人与关联方不存在重大债权债务关系；发行人亦不存在为股东及其他关联方提供担保的情形。
（四）根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2017年 3月 31日，发行人金额较大的其他应收、应付款情况如下：
1、金额较大的其他应收款
根据《审计报告》、发行人的确认，截至 2017年 3月 31日，发行人前五位其他应收款的对方当事人、金额及产生原因如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|对方当事人|金额（元）|产生原因|
|1|福泉市财政局|600,000.00|保证金|
|2|何晓强|300,000.00|借款|
|3|什邡华润燃气有限公司|300,000.00|保证金|
|4|贵州省福泉市恒瑞环保科技有限公司|200,000.00|借款|
|5|张进波|195,000.00|借款|

上述第1、3、4、5项其他应收款详情参见《律师工作报告》正文第“十一、（五）、1、金额较大的其他应收款”部分所述，第 2项系发行人基于合作方何晓强现金流动困难向其提供的借款，可用以抵扣发行人按照双方所签署合作协议应向其支付的款项，未违反相关法律法规规定。
基于上述，本所律师认为，发行人上述其他应收款未违反相关法律法规规定，
具有法律效力。
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）2、金额较大的其他应付款
根据发行人确认，截至 2017年 3月 31日，发行人前五位其他应付款的对方当事人、金额及产生原因如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|对方当事人/款项类别|金额（元）|产生原因|
|1|贵州和邦环保科技有限公司|4,200,000.00|保证金|
|2|何晓强|400,000.00|保证金|
|3|福泉市平越建筑安装工程有限公司|236,773.00|保证金|
|4|河南省第一防腐工程有限公司|200,225.00|保证金|
|5|海申机电总厂（象山）|150,000.00|保证金|

上述第1、2、3项其他应付款详情参见《律师工作报告》正文第“十一、（五）、2、金额较大的其他应付款”部分所述，上述第4、5项他应付款系发行人因合同约定暂未支付给河南省第一防腐工程有限公司、海申机电总厂（象山）的质量保证金，系因正常业务活动产生，合法有效。
基于上述，本所律师认为，发行人上述其他应付款合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人未对现行适用的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草稿）》进行过修订。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人新召开的股东大会会议、董事会会议及监事会会议如下：
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）（一）股东大会
1、2017年5月 9日,发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于稳定公司股价的预案及约束措施的议案》等议案。
2、2017年 7月 20日，发行人召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司不再对天一矿业和绿之磷增加投资以及不为天一矿业和绿之磷的融资提供担保等支持的议案》。
（二）董事会
1、2017年4月23日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于稳定公司股价的预案及约束措施的议案》等议案。
2、2017年 7月 4日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司不再对天一矿业和绿之磷增加投资以及不为天一矿业和绿之磷的融资提供担保等支持的议案》等议案。
3、2017年7月10日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于确认公司2017年第一季度财务报告并同意对外报出的议案》等议案。
（三）监事会
1、2017年7月10日，发行人召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于确认贵州川恒化工股份有限公司截止至 2017年 3月 31日内部控制的自我评价报告》等议案。
经查阅发行人上述股东大会、董事会、监事会的相关法律文件（包括会议通知、表决票、会议决议等文件），本所律师认为，发行人上述股东大会会议、董事会会议及监事会会议的召集、召开程序合法，相关决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员的兼职变化情况如下：
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）1、侯一聪不再担任深圳市海昌华海运股份有限公司的董事职务；
2、因金瑞恒公司已注销，李子军不再担任其董事职务，马飚不再担任其监事职务。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
1、根据发行人的提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，自《法律意见》至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司生态科技的主要税种及税率未发生变化；根据发行人说明，发行人子公司正益实业从事磷酸一铵生产、销售等经营活动，按照《财政部、国家税务总局关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税〔2017〕37号）文件相关规定，自 2017年 7月 1日起正益实业增值税适用税率变更为11%。经核查，根据《财政部、国家税务总局关于简并增值税税率有关政策的通知》的规定，纳税人销售或者进口化肥的（根据《肥料登记管理办法》的规定，磷酸一铵属于肥料），税率为11%，该通知自2017年 7月1日起执行。据此，本所律师认为，正益实业自 2017年7月1日起销售或者进口磷酸一铵适用税率变更为11%合法、合规。
2、发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策
①西部大开发税收优惠
2011年7月27日，财政部、海关总署、国家税务总局联合颁发了《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），明确“自2011年1月1日至 2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业”。
2012年4月6日，国家税务总局颁发了《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（公告 2012年第 12号），明确“在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，企业符合《产业结构调整指导目录（2005年版）》、《产业结构调整指导目录（2011年版）》、《外商投资产业指导目录（2007年
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）修订）》和《中西部地区优势产业目录（2008年修订）》范围的，经税务机关确认后，其企业所得税可按照15%税率缴纳。《西部地区鼓励类产业目录》公布后，已按15%税率进行企业所得税汇算清缴的企业，若不符合本公告第一条 2014年 8月 20日，国家发展和改革委员会（含原国家发展计划委员会、原国家计划委员会）颁发了《西部地区鼓励类产业目录》（国家发展和改革委员会令第15号），明确“《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（国家发展改革委令2013年第21号）中的鼓励类产业属于西部地区鼓励产业”。
经核查，2016年 4月 27日，贵州省发展和改革委员会出具了《关于确认贵州川恒化工股份有限公司主营业务属于西部地区鼓励类产业范围的函》（黔发改西开[2016]634号），确认发行人主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》第一部分《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》鼓励类第十一条“石化化工”第5款中“10万吨/年及以上湿法磷酸净化生产装置”、第14款中“安全型食品添加剂、饲料添加剂”的范围。
2017年6月13日，经福泉市国家税务局《企业所得税优惠事项备案表（2017年度）》同意备案，发行人可享受设在西部地区的鼓励类产业减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠，享受优惠期间为 2017年 1月 1日至 2017年 12月31日。
基于上述，本所律师认为，发行人主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》中规定的鼓励类产业，发行人主营业务收入占收入总额70%（具体占比详见本补充法律意见第“七、（四）发行人的主营业务突出”），且主管税务机关已同意发行人该税收优惠的备案事宜，发行人可以享受西部大开发税收优惠。
据此，本所律师认为，发行人 2017年度享受企业所得税减按15%缴纳的优惠符合相关法律法规的规定，合法有效。
②研究开发费税前加计扣除优惠
根据《审计报告》和信永中和出具的 XYZH/2017CDA40289号《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》、发行人说明及本所律师核查，生态科技 2016
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）年企业所得税税前加计扣除研究开发费为 1,074,628.68元，享受税收优惠金额为161,194.30元。
2017年5月15日，德阳市什邡市国家税务局受理了生态科技提交的 2016年度《企业所得税优惠事项备案表》。
基于上述，如《律师工作报告》正文第“十六、（二）、2、（1）、②研究开发费税前加计扣除优惠”部分所述，生态科技享受研发费用按照规定加计扣除的税收优惠合法合规。
本所律师认为，生态科技享受研发费用按照规定加计扣除的税收优惠合法合规。
②饲料级磷酸二氢钙产品免征增值税
根据发行人说明及本所律师核查，发行人及其子公司生态科技享受饲料级磷酸二氢钙产品免征增值税税收优惠。
经本所律师核查，发行人已取得贵州省兽药饲料监察所出具的《贵州省饲料产品免税检验合格证》，证明发行人在2017年度全省饲料免税检验工作中送检产品（饲料级磷酸二氢钙）合格。2017年 2月 16日，福泉市国家税务局受理了发行人就饲料级磷酸二氢钙免征增值税提交的《纳税人减免税备案登记表》，发行人于2017年1月1日起可享受饲料级磷酸二氢钙免征增值税的税收优惠。
而生态科技已取得四川省饲料监察所出具的《检验报告》，证明其送检的磷酸二氢钙合格，且根据生态科技 2016年度提交的《纳税人减免税备案登记表》，其可从2016年1月起享受饲料产品免征增值税的税收优惠。
综上所述，发行人及其子公司生态科技就饲料级磷酸二氢钙产品取得了经认可的质量检测机构出具的合格证明，且相应《纳税人减免税备案登记表》已经相关税务机关受理，如《律师工作报告》第“十六、（二）、1、③增值税税收优惠”部分所述，发行人及其子公司生态科技享受饲料级磷酸二氢钙产品免征增值税的税收优惠合法合规。
本所律师认为，发行人及其子公司生态科技享受饲料级磷酸二氢钙产品免征增值税的税收优惠合法合规。
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）（二）发行人及其控股子公司的新增财政补贴
1、根据《审计报告》、发行人提供的资料，2017年 1月至 3月，发行人新增金额5万元以上（包含 5万元）的财政补贴情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||年度||项目||金额（元）|
|2017 年1-3 月||递延收益摊销注1||882,686.19||
|||2016 年农业银行民贸民品贷款贴息注2||2,512,691.66||
|||2016 年第 1-3 季度工商银行民贸民品贷款贴息注3||0.00||
|||福泉社会保险事业局 2015 年度稳岗补贴||106,976.00||
|||福泉经管委 2016 年度土地使用税奖补资金||510,834.22||
|合计||||4,013,188.07||

注1：递延收益摊销系发行人所获得的财政补贴摊销至 2017年 1-3月，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||项目||摊销金额明细（元）|
|2017 年1-3 月||磷矿资源精细产品关键技术研究经费||13,250.00||
|||||18,500.00||
|||中央补助科技成果转化资金||50,000.00||
|||磷酸二氢钙关键技术研究项目经费||1,250.00||
|||200kt/a 直接法生产饲料级磷酸二氢钙产业化课题项目经费||7,500.00||
|||贵州省工业和信息化发展专项资金||25,000.00||
|||水治理工程项目专项资金||208,532.44||
|||节能技术改造财政奖励项目资金||70,250.00||
|||贵州省外贸公共服务平台建设资金||94,924.24||
|||饲料级磷酸钙盐产业化项目经费||8,000.00||
|||贵州省地方特色产业中小企业发展资金||12,500.00||
|||贵州省外贸公共服务平台建设资金||45,000.00||
|||监控设备升级改造补助资金||5,000.00||
|||贵州省高技术产业发展专项补助资金||12,500.00||
|||外经贸区域协调发展促进资金||12,000.00||
|||优化出口产品结构资金||20,000.00||
|||环保治理专项资金||176,817.46||
|||贵州省机电、高新技术出口产品产业化资金||9,000.00||
|||||6,545.45||

贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||项目||摊销金额明细（元）|
|||磷煤化工高新基地建设经费||7,500.00||
|||水污染防治专项资金||68,181.82||
|||贵州省高技术产业发展专项资金（年产6 万吨CH 半水湿法磷二氢钙生产线建设高技术产业化示范工程）||10,434.78||
|合计||||882,686.19||

注2：根据《审计报告》记载，据 2017年 6月新颁布的《企业会计准则第 16号—政府补助》，发行人将收到的“农业银行民贸民品贷款贴息”3,852,800.00元中1,340,108.34元直接冲减了利息支出，冲减后计入营业外收入的金额为2,512,691.66元。
注3：根据《审计报告》记载，根据 2017年 6月新颁布的《企业会计准则第 16号—政府补助》，发行人将收到的“2016年第 1-3季度工商银行民贸民品贷款贴息”1,633,600.00元直接冲减了利息支出。
经核查，本所律师认为，2017年 1-3月，发行人享受的上述财政补贴符合法律、行政法规和规范性文件的规定，真实有效。
2、根据《审计报告》、发行人提供的资料，2017年 1月至 3月，正益实业新增金额 5万元以上（包含 5万元）的财政补贴情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||项目||金额（元）|
|2017 年1-3 月||福泉市社会保险事业局 2015年度稳岗补贴费用||61,100.00||

经核查，本所律师认为，2017年 1-3月，正益实业享受的上述财政补贴符合法律、行政法规和规范性文件的规定，真实有效。
（三）发行人及其控股子公司依法纳税情况
贵州省福泉市国家税务局于 2017年 6月 27日出具《证明》，确认：“贵州川恒化工股份有限公司系我局管辖企业，2017年1月1日至今，该企业严格遵守税收法律法规的规定，按时报送各项涉税资料及足额缴纳税款，不存在重大涉税违法行为，亦不存在因违反税收相关法律法规被投诉或被处以行政处罚的行为。”贵州省福泉市地方税务局于 2017年6月 28日出具《证明》，确认：“自
2017年1月1日至今，贵州川恒化工股份有限公司严格遵守税收法律法规的规
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）定，及时向我局报送纳税申报资料，并在规定期限内将应纳税款解缴入库，没有偷税、漏税及欠税情况发生，不存在重大违法违规行为，亦不存在因违反税收相关法律法规而被投诉或被处以行政处罚的情形。”
贵州省福泉市国家税务局于 2017年 6月 27日出具《证明》，确认：“贵州正益实业有限公司系我局管辖企业，2017年 1月1日至今，该企业严格遵守税收法律法规的规定，按时报送各项涉税资料及足额缴纳税款，不存在重大涉税违法行为，亦不存在因违反税收相关法律法规被投诉或被处以行政处罚的行为。”贵州省福泉市地方税务局于 2017年6月28日出具《证明》，确认：“自 2017年 1月 1日至今，贵州正益实业有限公司严格遵守税收法律法规的规定，及时向我局报送纳税申报资料，并在规定期限内将应纳税款解缴入库，没有偷税、漏税及欠税情况发生，不存在重大违法违规行为，亦不存在因违反税收相关法律法规而被投诉或被处以行政处罚的情形。”
四川省什邡市国家税务局于 2017年 6月 27日出具《证明》，确认：“自 2017年1月1日至今，川恒生态科技有限公司严格遵守税收法律法规的规定，及时向我局报送纳税申报资料，并在规定期限内将应纳税款解缴入库，没有违反税收相关法律法规而被投诉或被处以行政处罚的情形。”四川省什邡市地方税务局于2017年6月28日出具《纳税证明》，证实：“川恒生态科技有限公司【社会信用代码（纳税人识别号）91510682345769974J】，2017年 1月 1日至 2 017年 6月 27日依照税收法律、行政法规的规定申报纳税，申报缴纳印花税 2 0,403.90元、代扣代缴个人所得税189,882.31。合计210,286.21元。”
基于上述及本所律师核查，本所律师认为，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人均依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的业务经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人不存在重大违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚的情行。
（三）发行人近三年遵守质量技术监督法律、法规规定，不存在因违反质量
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）技术监督有关法律法规而受到行政处罚的情形
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人说明，截止本补充法律意见出具之日，发行人本次发行的募集资金运用计划未发生变更。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人说明，截止本补充法律意见出具之日，发行人的业务发展目标未发生变更。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）持有发行人5%以上（含5%）股份的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理吴海斌不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（本页以下无正文）
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）（本页无正文，为四川中一律师事务所《关于贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》之签署页）
四川中一律师事务所（盖章）
负责人：
梁 光 超
经办律师（签字）：
陈 昌 慧
汪 衍
本所地址：四川省成都市高新区府城大道西段 399号
天府新谷六号楼10楼 邮编：610064
二〇一七年 月 日