麦趣尔集团股份有限公司
Maiquer Group Co., LTD
（注册地址：新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市麦趣尔大道）
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构
主承销商
上海市黄浦区中山南路318号24层
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书本次发行概况
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|发行股票类型|人民币普通股|发行总股数|2,290万股|
|拟发行新股数|1,311万股|公司股东拟公开发售股数|979 万股，股东公开发售股份所得资金不归公司所有|
|每股面值|人民币1.00 元|每股发行价格|25.38元|
|发行后总股本|9,160万股|拟上市证券交易所|深圳证券交易所|
|预定发行日期|2014年1 月20日|||
|本次拟发行新股及公司股东拟公开发售股份情况|本次公司拟发行新股 1,311 万股，公司股东拟公开发售股份979万股，本次公开发行股票总量 2,290 万股，其中公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司拟公开发售的股份为1,926,779 股，本次公开发行前36个月内担任董事、高级管理人员控制的新疆聚和盛投资有限公司拟公开发售的股份为1,151,517 股。公司股东发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。|||
|本次发行前公司股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定及稳定股价的承诺、保荐机构、会计师事务所等证券服务机构相关承诺|公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东李勇、李刚、新疆聚和盛投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述锁定期满后在李勇、李刚担任公司董事、监事或高级管理人员的期间内，每年转让的股份不超过持有股份数的 25%；自李勇、李刚离任上述职务后的半年内，不转让所持有的公司股份；在李勇、李刚申报离任六个月|||

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|后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。公司股东王翠先承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东陈全仁、张美玲、新疆新美股权投资管理有限责任公司、王龙、库尔勒通汇投资咨询服务有限公司、杨冬梅、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华特利新能源科技有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、新疆聚和盛投资有限公司、持有公司股份的董事和高级管理人员李勇、李刚追加承诺：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；以上承诺不因为董事、高级管理人员的职务变更、离职而失去效力。公司及其控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、公司全体董事及高级管理人员追加承诺：如果上市后三年内公司连续20 个交易日收盘价均出现低于每股净资产（与前一年度经审计的每股净资产比较）的情况时，公司将启动稳定公司股价的预案：（1）启动股价稳定措施的具体条件：A、预警条件：当股价低于每股净资产的 120%时，在 10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；|

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|B、启动条件：当连续20个交易日收盘价均低于每股净资产时，在 30日内实施相关稳定股价的方案；（2）稳定股价所采取的具体措施上市公司及相关责任主体将综合采用多种方案稳定股价，包括但不限于：A、公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、李勇、李刚追加承诺：如果上市后三年内连续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产，将通过以不超过前一年度经审计的每股净资产的 120%的价格增持股票等方式来稳定公司股价；在符合相关买卖公司股票规定等前提下，积极通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。当年通过本方案增持股票不低于 30 万股或300万元；B、公司全体董事、高级管理人员追加承诺：如果上市后三年内连续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产，将通过以不超过前一年度经审计的每股净资产的 120%的价格增持股票的方式来稳定公司股价；当年通过本方案增持股票不低于2万股或 10 万元；公司上市后三年内入职的董事、高级管理人员也将追加本承诺；C、公司回购公司股票：如果上市后三年内连续20个交易日收盘价均低于每股净资产时，经董事会、股东大会审议通过，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司将通过回购股票的方式以不超过前一年度经审计的每股净资产的 120%的价格回购公司股票稳定公司股价。上述机构及个人在启动股价稳定措施时，按照相关法律法规的规定提前公告具体实施方案。发行人及其控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司承诺：本招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响|

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||的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司将购回首次公开发行股票时控股股东公开发售的股份。若存在上述情形，发行人在收到有权机构的书面认定后二十个交易日内，启动股份回购措施。回购价格为发行人首次公开发行股票的发行价格（已经除权的，应当复权计算）为准。发行人及其控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、实际控制人李玉瑚、王翠先、李勇、李刚、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。在中国证券监督管理委员会认定本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作。发行人保荐机构东方花旗证券有限公司、发行人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京市康达律师事务所承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。|
|保荐机构/主承销商|东方花旗证券有限公司|
|招股书签署日|2014年1 月16日|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书发行人声明
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|本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及摘要不存在虚|
|假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和|
|连带的法律责任。|
|公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及|
|其摘要中财务会计报告真实、完整。|
|中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明|
|其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相|
|反的声明均属虚假不实陈述。|
|根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由|
|本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。|
|投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪|
|人、律师、会计师或其他专业顾问。|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书重大事项提示
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|本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特|
|别注意下列重大事项。|

一、控股股东、董事及高级管理人员关于减持、稳定股价的承诺
1、公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、新疆聚和盛投资有限公司、持有公司股份的董事和高级管理人员李勇、李刚追加承诺：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；以上承诺不因为董事、高级管理人员的职务变更、离职而失去效力。
2、公司及其控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、公司全体董事及高级管理人员追加承诺：如果上市后三年内公司连续 20个交易日收盘价均出现低于每股净资产（与前一年度经审计的每股净资产比较）的情况时，公司将启动稳定公司股价的预案：
（1）启动股价稳定措施的具体条件：
A、预警条件：当股价低于每股净资产的120%时，在 10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
B、启动条件：当连续20个交易日收盘价均低于每股净资产时，在30日内实施相关稳定股价的方案；
（2）稳定股价所采取的具体措施
上市公司及相关责任主体将综合采用多种方案稳定股价，包括但不限于：
A、公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、李勇、李刚追加承诺：如果上市后三年内连续 20个交易日收盘价均低于每股净资产，将通过以不超过前
一年度经审计的每股净资产的120%的价格增持股票等方式来稳定公司股价；在
符合相关买卖公司股票规定等前提下，积极通过交易所集中竞价交易方式增持公
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书司股票。当年通过本方案增持股票不低于30万股或300万元；
B、公司全体董事、高级管理人员追加承诺：如果上市后三年内连续 20个交易日收盘价均低于每股净资产，将通过以不超过前一年度经审计的每股净资产的120%的价格增持股票的方式来稳定公司股价；当年通过本方案增持股票不低于 2万股或 10万元；公司上市后三年内入职的董事、高级管理人员也将追加本承诺；
C、公司回购公司股票：如果上市后三年内连续 20个交易日收盘价均低于每股净资产时，经董事会、股东大会审议通过，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司将通过回购股票的方式以不超过前一年度经审计的每股净资产的120%的价格回购公司股票稳定公司股价。
上述机构及个人在启动股价稳定措施时，按照相关法律法规的规定提前公告具体实施方案。
3、发行人及其控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司承诺：本招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司将购回首次公开发行股票时控股股东公开发售的股份。若存在上述情形，发行人在收到有权机构的书面认定后二十个交易日内，启动股份回购措施。回购价格为发行人首次公开发行股票的发行价格（已经除权的，应当复权计算）为准。
发行人及其控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、实际控制人李玉瑚、王翠先、李勇、李刚、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。在中国证券监督管理委员会认定本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作。
发行人保荐机构东方花旗证券有限公司、发行人会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京市康达律师事务所承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、提高公司大股东在公司上市后持股意向的透明度，公开发行前持股5％以上股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、李勇、聚和盛的在公司上市后持股意向及减持意向披露如下：A、限售期结束后两年内，新疆麦趣尔集团有限责任公司、李勇合计减持不超过 200万股（已经除权的，应当复权计算），其减持价格不低于发行价，上述减持股份数额不包含承诺人在此期间增持的股份；
B、限售期结束后两年内，聚和盛每年转让的股份不超过持有股份数的25%，其减持价格不低于发行价，在李勇、李刚离任董事或高级管理人员的半年内，不转让所持有的公司股份；在李勇、李刚申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
C、限售期结束后两年内，华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）每年转让的股份不超过持有股份数的50%，其减持价格不低于发行价，上述减持股份数额不包含承诺人在此期间增持的股份；报告期内，华融渝富不参与公司经营，其派出代表姜传波、唐志毅分别担任公司董事、监事，在董事会、监事会中席位均为一名。华融渝富的减持不会对公司治理结构和持续经营造成重大影响。
D、新疆麦趣尔集团有限责任公司、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、李勇、聚和盛在承诺锁定期满后转让股票的，公司将提前三个交易日予以公告，披露该股东减持原因、该股东未来持股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影响等。
5、发行人、控股股东：如未履行本招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司将向投资者赔偿相关损失。
公司董事、监事及高级管理人员：如未履行本招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到本公司账户；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
公司控股股东、董事及高级管理人员关于减持、稳定股价的承诺，有助于公司上市后进一步稳定股价，不存在因此导致公司不符合发行上市条件的情形，对本次发行不构成法律障碍。
二、本次发行前公司总股本 7,849万股，本次拟首次公开发行 2,290万股，为公司发行新股与公司股东公开发售股份的发行总量，发行后公司股份均为流通股。
本次拟公开发售股份的股东不涉及除控股股东麦趣尔集团和聚和盛以外的持股10%以上的股东、本次公开发行前 36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东、对发行人经营有重大影响或与发行人有特殊关系的其他股东、上述股东及控股股东的关联方或一致行动人的情形。
本次拟公开发售股份的股东为陈全仁、张美玲、新疆聚和盛投资有限公司和麦趣尔集团。其中陈全仁持股3,487,454股，拟公开发售股份数量为3,487,454股，占其持股比例为100%；张美玲持股 3,224,250股，拟公开发售股份数量为 3,224,250股，占其持股比例为100%；聚和盛持股 4,606,071股，拟公开发售股份数量为 1,151,517股，占其持股比例为25%；麦趣尔集团持股 44,755,752股，拟公开发售股份数量为 1,926,779股，为拟公开发售股份总数减去上述三股东拟公开发售股份数（优先转让顺序：第一顺位：陈全仁、张美玲同比例转让；第二顺位：聚和盛；第三顺位：麦趣尔集团）。
本次控股股东麦趣尔集团拟公开发售股份为 1,926,779股，不影响其控股股东地位，不会对公司控制权、治理结构及生产经营等产生不利影响。
公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东李勇、李刚、新疆聚和盛投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述锁定期满后在李勇、李刚担任公司董事、监事或高级管理人员的期间内，每年转让的股份不超过持有股份数的25%；自李勇、李刚离任上述职务后的半年内，不转让所持有的公司股份；
在李勇、李刚申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
公司股东王翠先承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东陈全仁、张美玲、新疆新美股权投资管理有限责任公司、王龙、库尔勒通汇投资咨询服务有限公司、杨冬梅、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华特利新能源科技有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
三、根据2011年第四次临时股东大会、2012年第三次临时股东大会以及2013年第二次临时股东大会决议，本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的净利润以及在本次发行以前年度滚存的未分配利润。
四、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例的规定
本公司于2012年1月15日召开股东大会审议并通过了《关于修改公司章程（草案）》的议案，且于2013年12月17日召开股东大会审议并通过了《关于审议修订<公司章程>（草案）的议案》。根据修订后的《公司章程（草案）》，公司发行后的利润分配政策为：
1、股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式和比例：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之外，提出并实施股票股利分配预案。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
4、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
6、公司现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项做出决定或对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整之前，应充分听取独立董事及中小股东的意见，具体包括：
（1）在未取得二分之一以上独立董事书面认可/同意的情况下，关于利润分配尤其是现金分红事项不得提请公司股东大会审议或不得调整；
（2）利润分配预案公告后，公司通过互联网、投资者热线等方式，与中小股东就利润分配相关事宜保持沟通，充分听取中小股东的意见，并就中小股东提出的相关问题及时答复。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出适宜的说明。
本次发行后股利分配政策的详细情况参见本招股说明书之“第十四章股利分配政策”的内容。
五、本公司已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，2013年 1-9月及 2013年第三季度相关财务信息未经审计，但已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况的详细情况参见本招股说明书之“第十一章管理层讨论与分析（七）招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”的内容。
六、预计2013年业绩变化情况
公司 2013年预计实现营业收入较 2012年的增幅为5%-10%；公司 2013年预计净利润较2012年的增幅为5%-12%。
七、2014年一季度业绩同比或占全年比重可能较低的提示
2014年春节较2013年春节有所提前，因此春节对于公司产品销售的利好因素较多体现在2013年底、较少体现在2014年一季度的可能性高于往年。另一方面，本次首次公开发行股票产生的路演推介、差旅费等部分发行费用不能从募集资金额中扣除，将计入2014年管理费用。因此，公司2014年一季度业绩可能同比或占全年比重较低。
八、原持股股东拟公开发售股份的提示
本次拟公开发售股份的股东为陈全仁、张美玲、聚和盛和麦趣尔集团（具体拟公开发售股份数量及顺序参见本“重大事项提示”之第二条相关内容）。本公司提醒投资者在报价申购过程中充分考虑原持股股东公开发售股份的因素：公司原持股股东公开发售股份所得款项归上述股东所有，公司将不会因上述股东公开发售股份获得任何款项。
九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
1、食品卫生风险
公司主要产品为液态乳制品及烘焙食品，均直接关系消费者的身体健康，近年来“三聚氰胺事件”、“黄曲霉素事件”等食品安全事件时有发生，消费者及政府
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书对食品安全的重视程度逐年提高。因此，高效的质量控制体系是企业的生命线。
公司建立了符合国际标准的质量控制体系，严格按照行业标准、企业标准进行生产。但如果公司生产由于管理上的疏忽造成食品污染，进而发生食品安全事件，将对公司造成重大影响；若乳制品或烘焙食品行业的其他公司或者其他食品企业发生食品安全事件，也会对本公司造成影响；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。
2、实际控制人控制的风险
公司的实际控制人为李玉瑚、王翠先、李勇、李刚。本次发行前通过直接和间接方式合计持有本公司72.783%的股份，本次发行后公司实际控制人控制的股权比例仍然较高。实际控制人可能会利用其地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施重大影响。
3、固定资产折旧大幅增加风险
本次募集资金投资项目建成投产后，固定资产将大幅度增加，相应增加了每年折旧，预计每年新增折旧费用为2,385万元，从而增加了公司的生产成本和费用。虽然募投项目预期收益良好，但如果国家宏观经济政策发生变化，或者市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化，从而使募集资金投资项目不能产生预期经济效益，则公司存在因固定资产折旧的增加而导致对经营状况产生不利影响的风险。
4、区域市场风险
公司主营业务收入主要来自于新疆的乌鲁木齐、昌吉地区，2010年、2011年、2012年和 2013年 1-6月该区域主营业务收入占公司全部主营业务收入的比例分别为68.62%、70.06%、67.62%和69.23%，来自于新疆地区的主营业务收入占公司全部主营业务收入的比例分别为99.78%、96.36%、96.13%和96.16%。新疆地区是乳制品生产大省，自治区范围内生鲜乳供应量充足，乳制品生产厂家众多，市场竞争尤其是中低端奶制品的竞争较为激烈。公司所生产的奶制品和烘焙制品的保存特性决定了公司主要市场是以工厂为核心辐射周边区域，部分保存期较长的产品可以远距离运输。因此在未来的一段时期内，新疆地区仍是公司业务发展的重点区域，公司存在市场区域集中的风险。
5、未来经营业绩波动风险
公司所处行业本身的业绩波动性不大，但存在因突发性事件的发生影响行业
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书整体业绩的可能性。公司本次募集资金投资项目中2,000头奶牛生态养殖基地建设项目由于奶牛生长周期的因素，在短期内不能立即产生收益，此外，由于外部条件的变化、项目投资进度等因素的影响，公司未来业绩存在不能完全达到预计项目效益指标的可能性，公司存在未来经营业绩波动风险。
6、连锁店开业初期的经营风险
公司本次募集资金投资项目计划在新疆地区新建 42家连锁门店，项目达产后平均年贡献销售收入 19,422万元。截至本招股说明书签署日，公司已经通过自有资金投入新开连锁门店11家，其中2011年新开的6家连锁门店中开业当年即实现盈利的有5家，1家亏损，共实现盈利85.42万元；其中2012年新开的1家连锁门店开业当年亏损17.01万元；2013年新开4家连锁门店，其中上半年新开的3家连锁店中实现盈利的有2家，1家亏损，2013年上半年合计共实现盈利2.20万元。
由于公司经营烘焙连锁门店的季节性特点，在新疆地区新开门店一般在开业当年的中秋节左右实现盈利，在开业后第2-3年可达到成熟门店的盈利水平。尽管公司对新开门店进行了详尽的市场调研，对新开门店的效益进行了谨慎预测，但由于新工厂的建设、市场培育期的要求、管理水平和能力提升的要求等因素影响，新建的连锁门店需要一定的适应和发展阶段，因此在连锁店开业初期，公司存在一定的经营风险。
请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书麦趣尔集团股份有限公司
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第一章 释义 ......................................................................................... 20一、各方主体 ........................................................................................... 20二、专业词汇 ........................................................................................... 22第二章 概览 ......................................................................................... 25一、发行人及实际控制人简要情况 ........................................................... 25二、简要财务数据 .................................................................................... 26三、本次发行基本情况 ............................................................................. 28四、募集资金主要用途 ............................................................................. 29第三章 本次发行概况 ........................................................................ 30一、本次发行的基本情况 ......................................................................... 30二、本次发行的有关当事人 ...................................................................... 31三、本公司与中介机构关系的说明 ........................................................... 34四、发行上市的重要日期 ......................................................................... 34第四章 风险因素 ................................................................................ 35一、食品安全控制的风险 ......................................................................... 35二、实际控制人控制的风险 ...................................................................... 36三、募集资金投资项目的风险 .................................................................. 36四、税收优惠政策变化风险 ...................................................................... 37五、市场风险 ........................................................................................... 39六、经营风险 ........................................................................................... 40七、财务风险 ........................................................................................... 41第五章 发行人基本情况 .................................................................... 42一、发行人基本情况 ................................................................................ 42二、发行人设立及改制重组情况............................................................... 42三、发行人的股本形成、变化和重大资产重组情况 .................................. 47四、发行人历次股本变化的验资情况 ....................................................... 73五、发行人的组织结构 ............................................................................. 74六、发行人的控股子公司、参股子公司的情况 ......................................... 78七、发行人的发起人、持有5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况 ............................................................................................................. 86
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书八、发行人的股本情况 ........................................................................... 106九、发行人员工及其社会保障情况 ......................................................... 110十、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况............................................................. 114第六章 业务和技术 .......................................................................... 119一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ....................................... 119二、发行人所处行业的基本情况............................................................. 119三、发行人的行业竞争情况 .................................................................... 145四、发行人主营业务情况 ....................................................................... 150五、发行人的主要固定资产与无形资产 .................................................. 172六、发行人拥有的特许经营权情况 ......................................................... 192七、发行人的技术与研发情况 ................................................................ 206八、境外经营情况 .................................................................................. 211九、发行人产品的质量控制情况............................................................. 212第七章 同业竞争与关联交易 .......................................................... 217一、同业竞争 ......................................................................................... 217二、关联方及关联关系 ........................................................................... 220三、关联交易 ......................................................................................... 227四、关联交易的决策权力与程序............................................................. 241五、独立董事对关联交易的意见............................................................. 246六、发行人拟采取的减少关联交易的措施 .............................................. 246第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................. 248一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.................................... 248二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属发行前持有发行人股份情况 ............................................................................................. 253三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资........... 255四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 ..................... 255五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ..................... 256六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ............................................................................................................... 257七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签订的协议或承诺情况 ........................................................................................................... 257八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ........................................... 258九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 ................................ 258第九章 公司治理 .............................................................................. 262一、股东大会制度的建立健全及运行情况 .............................................. 262
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书二、董事会制度的建立健全及运行情况 .................................................. 273三、监事会制度的建立健全及运行情况 .................................................. 285四、独立董事制度的建立健全及运行情况 .............................................. 288五、董事会秘书的建立健全及运行情况 .................................................. 291六、董事会专门委员会的设置情况 ......................................................... 292七、公司近三年违法违规行为情况 ......................................................... 293八、公司近三年资金占用和对外担保的情况 ........................................... 293九、发行人内部控制制度情况 ................................................................ 293第十章 财务会计信息 ...................................................................... 295一、财务报表 ......................................................................................... 295二、注册会计师审计意见 ....................................................................... 305三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ....................................... 306四、主要会计政策与会计估计 ................................................................ 307五、主要税项 ......................................................................................... 320六、分部信息 ......................................................................................... 323七、非经常性损益 .................................................................................. 324八、固定资产情况 .................................................................................. 325九、对外投资情况 .................................................................................. 325十、无形资产情况 .................................................................................. 325十一、主要债项...................................................................................... 326十二、所有者权益 .................................................................................. 327十三、现金流量...................................................................................... 328十四、报表附注重要事项 ....................................................................... 328十五、主要财务指标 .............................................................................. 329十六、盈利预测情况 .............................................................................. 331十七、历次资产评估情况 ....................................................................... 332十八、历次验资情况 .............................................................................. 336第十一章管理层讨论与分析 .............................................................. 337一、财务状况分析 .................................................................................. 337二、盈利能力分析 .................................................................................. 368三、现金流量分析 .................................................................................. 407四、资本性支出...................................................................................... 410五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ....................................... 411六、本次发行后的利润分配计划、考虑因素及决策程序 ......................... 413七、招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况........... 417
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书第十二章业务发展目标 ...................................................................... 422一、公司发展战略 .................................................................................. 422二、当年及未来两年的发展计划............................................................. 424三、发行人拟定上述计划所依据的假设条件 ........................................... 425四、发行人实施上述计划将面临的主要困难 ........................................... 426五、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 ..................... 426六、上述发展计划及募集资金投资项目与现有业务的联系 ..................... 426第十三章募集资金运用 ...................................................................... 428一、募集资金运用计划 ........................................................................... 428二、募集资金投资项目情况 .................................................................... 429三、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响.................................... 448第十四章股利分配政策 ...................................................................... 450一、 本公司股利分配政策 .................................................................. 450二、报告期内实际股利分配情况............................................................. 453三、发行完成前滚存利润的分配安排 ..................................................... 453第十五章其他重要事项 ...................................................................... 454一、本公司信息披露制度及为投资者服务的计划.................................... 454二、重要合同 ......................................................................................... 455三、对外担保情况 .................................................................................. 461四、重大诉讼或仲裁事项 ....................................................................... 462五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ... 462第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......... 463第十七章备查文件 .............................................................................. 471一、备查文件 ......................................................................................... 471二、备查文件查阅地点、时间 ................................................................ 471
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书第一章 释义
一、各方主体
在本招股说明书中，除非文中另有说明，下列主体简称具有如下含义：
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麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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二、专业词汇
下述与本公司业务相关且于本招股说明书中可能提及的专业词汇具有如下含义：
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注：由于四舍五入原因，本招股说明书存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书第二章 概览
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|本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真|
|阅读招股说明书全文。|

一、发行人及实际控制人简要情况
（一）发行人
本公司系由麦趣尔集团、聚和盛、新美投资和通汇投资四名法人，以及李勇、陈全仁、张美玲、王龙、王翠先、杨冬梅、李刚七名自然人以麦趣尔乳业截至 2009年 9月 30日的净资产 90,843,263.91元作为出资，其中 75,000,000.00元计入股本，余额 15,843,263.91元计入资本公积，依法整体变更设立的股份有限公司。2009年 12月 30日，公司在昌吉回族自治州工商行政管理局办理了工商变更登记，并取得注册号为 652300050001933的《企业法人营业执照》，注册资本人民币7,500万元。2011年6月30日，公司注册资本由 7,500万元增加至7,849万元。此后，本公司注册资本未发生变化。
本公司的主营业务是乳制品的生产和销售，烘焙食品的连锁经营。本公司的产品质量安全控制水平一直处于同行业领先地位，是新疆地区第一家一次性通过 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO22000食品安全管理体系的食品加工企业。
本公司作为中国焙烤食品糖制品工业协会的理事单位、中国乳制品协会会员单位，主持和参与制定了一系列烘焙食品行业标准。“十一五”期间，本公司被评为高新技术企业，并被人力资源和社会保障部授予“博士后工作站”资格。公司通
过自主研发、合作开发、引进技术等多种方式提升公司研发实力，产品研发和品
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书质控制方面在同行业处于国内领先地位。公司的技术中心被认定为“国家认定企业技术中心”，在乳业和烘焙食品领域拥有一支经验丰富的研发队伍。
（二）控股股东、实际控制人
麦趣尔集团持有本公司44,755,752股，占发行前总股本的57.022%，为本公司控股股东。麦趣尔集团成立于1993年7月，注册资本为33,999万元人民币，法定代表人为李玉瑚。
本公司实际控制人为李玉瑚、王翠先、李勇、李刚四名自然人。上述四人的家庭关系如下：李玉瑚与王翠先为夫妻关系，为李勇、李刚之父母。李刚系李勇之三弟。
本公司实际控制人简历如下：
1、李玉瑚先生：麦趣尔集团董事长。中国国籍，无境外永久居留权，1938年8月出生。曾任新疆大天池食品有限公司（麦趣尔集团前身）总经理，还曾担任昌吉市政协委员、工商联副主席，2002年至今任麦趣尔集团董事长。曾荣获 2003年“中国月饼发展贡献奖”、2009年“中国烘焙食品工业终生成就奖”等荣誉称号。
2、王翠先女士：麦趣尔集团副董事长。中国国籍，无境外永久居留权，1942年12月出生。曾任新疆大天池食品有限公司（麦趣尔集团前身）副总经理，2002年至今任麦趣尔集团副董事长。
本公司实际控制人李勇、李刚的简历参见本招股说明书“第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”的相关内容。
二、简要财务数据
根据瑞华出具的“瑞华审字【2013】829A0001号”审计报告，本公司报告期内主要财务数据如下：
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（一）合并资产负债表主要数据
表2-1：合并资产负债表主要数据 元
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|-|-|-|
|2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|
|245,929,759.31|236,236,427.65|179,368,217.60|
|183,333,124.91|189,759,060.74|203,625,503.08|
|429,262,884.22|425,995,488.39|382,993,720.68|
|147,337,121.55|160,085,491.76|177,176,644.60|
|1,040,000.00|1,040,000.00|1,040,000.00|
|148,377,121.55|161,125,491.76|178,216,644.60|
|280,885,762.67|264,869,996.63|204,777,076.08|
|280,885,762.67|264,869,996.63|204,777,076.08|

（二）合并利润表主要数据
表2-2：合并利润表主要数据 元
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|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|165,976,998.63|403,191,954.37|347,214,194.30|
|17,002,285.32|65,629,006.41|54,588,031.12|
|18,349,945.37|67,211,389.05|58,999,621.54|
|16,015,766.04|60,092,920.55|53,319,905.29|
|16,015,766.04|60,092,920.55|53,319,905.29|

（三）合并现金流量表主要数据
表2-3：合并现金流量表主要数据 元
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|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|6,654,638.59|70,015,794.55|73,795,037.52|
|-4,220,956.97|-9,931,903.22|-16,715,628.54|
|-973,977.83|-12,143,959.42|-34,943,222.72|
|1,459,703.79|47,939,931.91|22,136,186.26|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（四）主要财务指标
表2-4：主要财务指标
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|-|-|-|
|2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|
|1.67|1.48|1.01|
|1.34|1.22|0.80|
|35.54%|40.49%|48.49%|
|34.57%|37.82%|46.53%|
|3.58|3.37|2.61|
|0.04%|0.11%|0.33%|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|6.61|8.01|8.26|
|4.76|6.30|5.99|
|3,048.31|9,428.20|8,434.50|
|14.57|22.05|14.17|
|0.08|0.89|0.94|
|0.02|0.61|0.28|
|5.42%|24.98%|29.33%|
|0.19|0.75|0.64|

三、本次发行基本情况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
拟发行股数： 2,290万股
发行新股数量： 1,311万股
预计公司股东公开
979万股，股东公开发售股份所得资金不归公司所有
发售股份的数量：
发行价格： 25.38元
3.58元（以截至2013年6月30日经审计的合并报表中发行前每股净资产：
归属于母公司所有者权益为基础计算）
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定发行方式：
价发行相结合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内
发行对象：
自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书发行价格： 根据初步询价结果，由发行人和主承销商协商确定
四、募集资金主要用途
若发行成功，本公司通过本次发行所募集的资金按轻重缓急投资于以下项目：
表2-5：募投项目情况表 万元
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|项目投资金额|
|14,990|
|6,205|
|5,649|
|2,685|
|29,529|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书第三章 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行总股数 2,290万股
发行新股数量 1,311万股
预计公司股东公开发售
979万股，股东公开发售股份所得资金不归公司所有股份的数量
发行人承担公司发行新股募集资金总额部分的发行发行费用分摊原则 承销费，公开发售股份的公司股东承担其各自公开发售股份所得总额部分的发行承销费
1、陈全仁，持股3,487,454股，拟公开发售股份数量为3,487,454股，占其持股比例为100%；张美玲，持拟公开发售股份的股东
股3,224,250股，拟公开发售股份数量为3,224,250股，情况（优先转让顺序：第
占其持股比例为100%
一顺位：陈全仁、张美玲
2、聚和盛，持股4,606,071股，拟公开发售股份数量同比例转让；第二顺位：
为1,151,517股，占其持股比例为25%
聚和盛；第三顺位：麦趣
3、麦趣尔集团，持股 44,755,752股，拟公开发售股尔集团）
份数量为 1,926,779股，为拟公开发售股份总数减去上述三股东拟公开发售股份数
每股发行价 25.38元
39.64倍（每股收益按照发行前一年（2012年）经审发行市盈率
计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书发行后总股本计算）
3.58元（按照2013年6月30日经审计的净资产除以发行前每股净资产
本次发行前总股本计算）
6.29元（按照2013年6月30日经审计的净资产加本发行后每股净资产
次发行筹资净额之和除本次发行后总股本计算）
市净率 4.04倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定）
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者发行方式
定价发行相结合的方式
符合资格的询价对象和在深证证券交易所开户的境发行对象 内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
发行新股预计募集资金总额 33,273.18万元，预计扣发行新股预计募集资金
除发行费用后募集资金净额 29,520.13万元
发行费用概算 5,740.81万元，为发行新股与公开发售老股的总费用其中：承销保荐费用 4,849.62万元
审计、评估费用 327万元
律师费用 80万元
网上发行费用 30.6万元
信息披露费用 453.59万元
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：麦趣尔集团股份有限公司
法定代表人： 李勇
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书住所： 新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市麦趣尔大道
联系人： 姚雪、王林滨
电话： 0994-6568908
传真： 0994-2516699
（二）保荐人（主承销商）：东方花旗证券有限公司
法定代表人： 潘鑫军
住所： 上海市黄浦区中山南路318号24层
保荐代表人： 席睿、李旭巍
项目协办人： 许楠
项目联系人： 李仅、张贻报、王亮、石昕、马凯、傲蕾京昀
电话： 021-23153888
传真： 021-23153500
（三）律师事务所：北京市康达律师事务所
负责人： 付洋
住所： 北京市建外大街19号国际大厦2301室
经办律师： 鲍卉芳、苗丁、王萌
电话： 010-85262828
传真： 010-85262826
（四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 杨剑涛
住所： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书经办会计师： 杨轶彬、李萍
电话： 010-88212875
传真： 010-88210558
（五）资产评估机构：北京大正海地人资产评估有限公司
法定代表人： 陈冬梅
北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A住所：
座707室
经办评估师： 赵海豪、陈松
电话： 010-85868816
传真： 010-85868315
（六）资产评估机构：万隆（上海）资产评估有限公司
法定代表人： 赵斌
住所： 上海市嘉定区南翔镇真南路4980号
经办评估师： 刘宏、赵斌
电话： 021-63788398
传真： 021-63766338
（七）拟上市交易所：深圳证券交易所
总经理： 宋丽萍
住所： 广东省深圳市深南东路5045号
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083164
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人： 戴文华
住所： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
（九）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行上海市分行第二营业部
户名： 东方花旗证券有限公司
账号： 1001190729013330090
地址： 上海市浦东大道9号
电话： 021-58885888
传真： 021-58887354
三、本公司与中介机构关系的说明
本公司与本次发行有关机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行上市的重要日期
询价推介时间 2014年1月13日至2014年1月15日
定价公告刊登日期 2014年1月17日
申购日期和缴款日期 2014年1月20日
股票上市日期 尽快安排在深圳证券交易所上市
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书第四章 风险因素
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|投资者在评估发行人本次发行股票时，除本招股说明书提供的其他资料|
|外，应特别考虑下述各项风险。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响|
|投资者决策的程度大小排序，该顺序并不表示风险因素依次发生。|

一、食品安全控制的风险
（一）食品卫生风险
公司主要产品为液态乳制品及烘焙食品，均直接关系消费者的身体健康，近年来“三聚氰胺事件”、“黄曲霉素事件”等食品安全事件时有发生，消费者及政府对食品安全的重视程度逐年提高。因此，高效的质量控制体系是企业的生命线。
公司建立了符合国际标准的质量控制体系，严格按照行业标准、企业标准进行生产。但如果公司由于管理上的疏忽造成食品污染，进而发生食品安全事件，将对公司造成重大影响；若乳制品或烘焙食品行业的其他公司或者其他食品企业发生食品安全事件，也会对本公司造成影响；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。
（二）疫病风险
疯牛病、禽流感等动物疫病在国内外时有发生，若牛类疫病在中国内地大规模爆发，则消费者将产生恐惧心理而减少乳制品购买量，从而影响公司产品销售。
虽然目前国内尚未出现大规模的牲畜类传染性疾病，但该类事件一旦发生，将会对整个乳制品行业产生较大的冲击。因此，公司存在因牛类疫病而对公司生产造成影响的风险。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书二、实际控制人控制的风险
公司的实际控制人为李玉瑚、王翠先、李勇、李刚。本次发行前实际控制人通过持有麦趣尔集团100%的股份控制发行人57.022%的股份；李勇、李刚通过持有聚和盛100%的股份控制发行人5.868%的股份；王翠先直接持有本公司0.765%的股份；李勇直接持有本公司8.937%的股份；李刚直接持有本公司0.191%的股份。发行前实际控制人通过直接和间接方式合计持有本公司72.783%的股份。本次发行后公司实际控制人控制的股权比例仍然较高。
虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构并得到有效的规范运行，但李玉瑚、王翠先、李勇、李刚仍可能利用其实际控制人地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施重大影响。
三、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金投向风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，是经过长期市场调研、方案论证后慎重决定的，预期能产生良好的经济效益。但项目的可行性研究是根据当前国家的宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求等因素进行测算的，若上述因素实际情况与预期不符，则存在募投项目不能达到预期效果的风险。
（二）固定资产折旧大幅增加风险
本次募集资金投资项目建成投产后，固定资产将大幅度增加，相应增加了每年折旧，预计每年新增折旧费用为2,385万元，从而增加了公司的生产成本和费用。虽然募投项目预期收益良好，但如果国家宏观经济政策发生变化，或者市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化，从而使募集资金投资项目不能产生预期经济效益，则公司存在因固定资产折旧的增加而导致对经营状况产生不利影响的风险。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（三）未来经营业绩波动风险
公司所处行业本身的业绩波动性不大，但存在因突发性事件的发生影响行业整体业绩的可能性。公司本次募集资金投资项目中2,000头奶牛生态养殖基地建设项目由于奶牛生长周期的因素，在短期内不能立即产生收益，此外，由于外部条件的变化、项目投资进度等因素的影响，公司未来业绩存在不能完全达到预计项目效益指标的可能性，公司存在未来经营业绩波动风险。
（四）连锁店开业初期的经营风险
公司本次募集资金投资项目计划在新疆地区新建 42家连锁门店，项目达产后平均年贡献销售收入 19,422万元。截至本招股说明书签署日，公司已经通过自有资金投入新开连锁门店11家，其中2011年新开的6家连锁门店中开业当年即实现盈利的有5家，1家亏损，共实现盈利85.42万元；其中2012年新开的1家连锁门店开业当年亏损17.01万元；2013年新开4家连锁门店，其中上半年新开的3家连锁店中实现盈利的有2家，1家亏损，2013年上半年合计共实现盈利2.20万元。
由于公司经营烘焙连锁门店的季节性特点，在新疆地区新开门店一般在开业当年的中秋节左右实现盈利，在开业后第2-3年可达到成熟门店的盈利水平。尽管公司对新开门店进行了详尽的市场调研，对新开门店的效益进行了谨慎预测，但由于新工厂的建设、市场培育期的要求、管理水平和能力提升的要求等因素影响，新建的连锁门店需要一定的适应和发展阶段，因此在连锁店开业初期，公司存在一定的经营风险。
四、税收优惠政策变化风险
国家鼓励食品行业健康发展，并出台了相应的政策支持。2010年麦趣尔股份享受奶类初加工所得免征所得税的税收优惠，麦趣尔食品享受西部大开发税收优惠政策减按15%税率征收企业所得税的税收优惠。2011年、2012年和 2013年1-6月，麦趣尔股份、麦趣尔食品在享受西部大开发税收优惠政策减按15%税率征收企业所得税的税收优惠的基础上，免征5年企业所得税地方分享部分。如
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书果上述所得税优惠政策发生变化，将对公司的净利润造成影响。2010年、2011年、2012年和 2013年 1-6月，麦趣尔股份、麦趣尔食品享受所得税税收优惠的金额合计分别为 599.72万元、937.24万元、1,099.67万元和 340.54万元，占公司净利润的比重分别为13.62%、17.58%、18.30%和21.26%。
2010年9月21日，新疆维吾尔自治区人民政府出具《关于促进农产品加工业发展有关财税政策的通知》（新政发[2010]105号）文件，自 2011年起在国家和自治区已有财税政策的基础上，对符合自治区农产品精深加工范围的企业，免征 5年企业所得税地方分享部分。对属于国家西部大开发鼓励类产业目录的企业，在享受企业所得税优惠税的基础上，免征5年企业所得税地方分享部分。2012年 1月 12日，昌吉市国家税务局出具《税收减免登记备案告知书》（（昌市）国税减免备字[2012]151号），麦趣尔集团股份有限公司 2011年1月1日至2015年12月31日执行税收减免税政策，免征企业所得税地方分享部分。2011年6月8日，昌吉市地方税务局出具《减免税登记备案通知书》（地税减免备字[2011030205]号），麦趣尔食品自2011年1月1日起免征5年企业所得税地方分享部分。
2011年7月27日，财政部、海关总署和国家税务总局联合发布《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），其中明确：“自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”；“上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。《西部地区鼓励类产业目录》另行发布”。
2011年 11月 17日，昌吉市国家税务局出具《关于麦趣尔集团股份有限公司享受西部大开发税收优惠政策 2011年度暂按15%税率预缴企业所得税的通知》，昌吉市地方税务局出具《关于新疆麦趣尔食品有限公司享受西部大开发税收优惠政策暂按15%税率预缴企业所得税的通知》，明确麦趣尔股份、麦趣尔食品2011年暂按15%税率预缴企业所得税。
2012年 4月 6日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12号），明确在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，企业符合《产业结构调整指导目录（2011年版）》范围的，经税务机关确认后，其企业所得税可按照15%税率缴纳。麦趣
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书尔股份的主营业务符合《产业结构调整指导目录（2011年版）》的范围，经向昌吉市国家税务局申请，于2013年1月11日取得昌吉市国家税务局备案同意企业所得税按照15%税率缴纳。
根据财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》以及昌吉市地方税务局出具的《关于新疆麦趣尔食品有限公司享受西部大开发税收优惠政策暂按15%税率预缴企业所得税的通知》，麦趣尔食品2012年暂按15%税率预缴企业所得税。
截至本招股说明书签署日，《西部地区鼓励类产业目录》尚未发布，麦趣尔股份、麦趣尔食品是否继续符合该产业目录政策存在不确定性，因此麦趣尔股份、麦趣尔食品存在不能继续享受减按15%税率征收企业所得税的风险。
五、市场风险
（一）区域市场风险
公司主营业务收入主要来自于新疆的乌鲁木齐、昌吉地区，2010年、2011年、2012年和 2013年 1-6月该区域主营业务收入占公司全部主营业务收入的比例分别为68.62%、70.06%、67.62%和69.23%，来自于新疆地区的主营业务收入占公司全部主营业务收入的比例分别为99.78%、96.36%、96.13%和96.16%。新疆地区是乳制品生产大省，自治区范围内生鲜乳供应量充足，乳制品生产厂家众多，市场竞争尤其是中低端奶制品的竞争较为激烈。公司所生产的奶制品和烘焙制品的保存特性决定了公司主要市场是以工厂为核心辐射周边区域，部分保存期较长的产品可以远距离运输。因此在未来的一段时期内，新疆地区仍是公司业务发展的重点区域，公司存在市场区域集中的风险。
（二）乳制品行业市场竞争风险
公司作为新疆地区乳制品行业的龙头企业，在区域市场占有率、区域品牌知名度和产品结构、奶源控制、营销网络、客户资源等方面具有明显的竞争优势。
雀巢公司、美国美赞臣公司等境外企业纷纷进军中国，并在“三聚氰胺事件”后加
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书快了市场拓展的力度，在巩固其中高端奶粉市场地位的同时亦逐步介入液态奶领域；国内大型乳品企业也在与外资企业的竞争和合作中不断成长，行业竞争日趋激烈。如果本公司未能在竞争中实现规模、产品、技术和市场拓展方面的快速提升，提高市场地位，则长期来看可能给公司未来的盈利能力和发展潜力带来不利影响，存在市场竞争风险。
六、经营风险
（一）生鲜乳供应风险
公司乳制品生产经营所需的主要原材料为生鲜乳，2010年、2011年、2012年和 2013年 1-6月生鲜乳占乳制品生产成本的比重分别为62.36%、51.66%、55.73%和60.55%。公司目前有合作奶牛养殖基地 8个，合作社 8个。截至本招股说明书签署日，公司意向合作的奶牛头数为34,469头。
公司将来能控制的奶牛数量是根据历史数据以及公司将来拟采取的措施预测的，如果新疆鼓励奶牛养殖的相关政策发生变化、奶牛繁殖及产奶的规律发生变化或者公司采取的措施不当，则可能产生生鲜乳供应风险。
（二）连锁门店经营场所依赖租赁的风险
截至本招股说明书签署日，公司共有 39家烘焙连锁门店，其中 3家门店为自有房产，其余均为租赁取得。由于经营场所的持续稳定租赁对公司烘焙连锁业务有重要影响，各门店如不能续租或续租条件过高，则公司将承受因为更换经营场所而发生的搬迁、装修、暂时停业、新物业租金较高等风险。
（三）人才流失风险
随着近年烘焙连锁行业在国内的迅速兴起，成熟的高端管理人员日益短缺，并成为竞争企业竞相网罗的对象。若高级管理人员离职，将会对公司的正常运营和长远发展产生不利影响。西点、面包等烘焙食品在研发和生产过程中，技师的关键技术和经验非常重要。若公司核心技师流失，将会影响产品研发和生产经营。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书为降低关键人员变动带来的冲击，公司完善了知识管理体系，在研发和生产过程中建立了标准作业流程，并将内部培训模式化，提高了新员工的学习效率，缩短了熟练掌握技能的时间。同时，公司健全了员工薪酬体系，员工流动率保持在较低水平。
七、财务风险
（一）融资渠道单一
目前公司资金实力不足，融资渠道单一。由于公司正处于乳制品生产能力和烘焙连锁业务的扩张阶段，未来一段时间资金需求很大，公司现有的资金积累无法同时满足日常生产经营和业务扩张的需求。
公司目前主要依赖于银行借款和自身积累来获取营运和建设资金，对公司乳制品产能提升和连锁经营规模的扩张带来一定程度的制约。
（二）短期偿债风险
2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末公司流动比率分别为0.72、1.01、1.48和1.67；速动比率分别为0.56、0.80、1.22和1.34。虽然上述比率在报告期内有明显上升，但如果出现重大事件导致销售萎缩或回款不力，则公司的短期偿债能力将经受严重考验。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书第五章 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称： 麦趣尔集团股份有限公司
英文名称： Maiquer Group Co.,Ltd
注册资本： 7,849万元
法定代表人： 李勇
成立日期： 2002年12月30日
整体变更设立日期： 2009年12月30日
住所： 新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市麦趣尔大道
邮政编码： 831100
电话号码： 0994-6568908
传真号码： 0994-2516699
互联网址： http://www.maiquer.com
电子邮箱： bod@maiquer.com
二、发行人设立及改制重组情况
（一）发行人设立方式
发行人前身为新疆麦趣尔乳业有限公司，成立于 2002年 12月 30日。经麦趣尔乳业 2009年第四次临时股东会决议通过，麦趣尔乳业由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
公司以截至 2009年 9月 30日经鹏城会计师事务所审计（深鹏所审字
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书[2009]1342号）的净资产人民币 90,843,263.91元作为出资，其中 75,000,000.00元计入股本，余额人民币 15,843,263.91元计入资本公积。2009年 12月 30日，公司在昌吉回族自治州工商行政管理局办理了工商变更登记，并取得注册号为 652300050001933的《企业法人营业执照》，注册资本人民币7,500万元。
（二）发起人
公司设立时发起人名称及其持股情况如下：
表5-1：麦趣尔集团股份有限公司设立时出资比例表
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|-|-|
|股东名持|持股数量|
|麦趣尔集团|51,015,752.00|
|李勇|7,014,902.00|
|聚和盛|4,606,071.00|
|陈全仁|3,487,454.00|
|张美玲|3,224,250.00|
|新美投资|3,200,009.00|
|王龙|701,281.00|
|王翠先|600,105.00|
|通汇投资|500,088.00|
|杨冬梅|500,088.00|
|李刚|150,000.00|
||75,000,000.00|

上述发起人的具体情况参见本招股说明书本章之“七、发行人的发起人、持有5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况”。
（三）本公司改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务
麦趣尔集团、李勇先生为公司的主要发起人。
1、麦趣尔集团在本公司设立前后拥有的主要资产和实际从事的业务
在本公司改制设立前，麦趣尔集团主要通过控股子公司从事房屋租赁、仓储
租赁、航空售票、物业服务等业务。麦趣尔集团除持有本公司68.01%的股权外，
还持有麦趣尔（北京）食品有限公司、新疆铭成兴业投资有限公司、新疆君豪博
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书业商贸有限公司、新疆忠群诚信物业服务有限公司、新疆嘉吉信投资有限公司 5家公司的股权。
本公司改制设立股份公司后，麦趣尔集团自身及其下属主要控股子公司从事的主要业务未发生重大变化。从公司改制成股份公司至今，麦趣尔集团因业务开展需要对下属子公司进行了调整，并新设了部分子公司。同时为避免同业竞争，本公司收购了麦趣尔（北京）食品与食品相关的经营性资产。有关麦趣尔集团目前拥有的下属子公司情况参见本招股说明书本章之“七、发行人的发起人、持有5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况”。
2、李勇先生在本公司设立前后拥有的主要资产和实际从事的业务
在股份公司改制设立前，李勇先生除持有本公司9.35%的出资额外，还持有麦趣尔集团30%的出资额，聚和盛80%的出资额。
在发行人改制设立后，李勇先生除持有上述投资外，无其他投资，其持有的主要资产没有重大变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
由于本公司系于2009年12月在麦趣尔乳业的基础上以有限责任公司整体变更方式设立，因此继承了改制前原公司的所有资产和业务。关于本公司在股份公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务，参见本招股说明书“第六章业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”、“五、发行人的主要固定资产与无形资产”、“七、发行人的技术与研发情况”等相关章节的内容。
（五）改制前后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系
本公司是由麦趣尔乳业整体变更设立，改制前后其业务流程没有发生变化，详细业务流程参见本招股说明书“第六章业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”的相关内容。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本公司及其前身麦趣尔乳业成立以来，独立从事生产经营活动，不存在依赖麦趣尔集团的情形。公司与麦趣尔集团及其他关联方发生部分资产收购、店面租赁、商标转让等关联交易。关于本公司的主要关联方与关联交易情况参见本招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”的相关内容。
（七）发起人出资资产产权变更手续情况
本公司由麦趣尔乳业以净资产折股整体变更设立，变更时未进行任何业务、资产和人员的剥离，原有限公司的所有资产、负债、机构和人员由本公司承继。
截至本招股说明书签署日，公司拥有的机器设备、车辆及房产、土地使用权和商标等资产已过户至公司名下，资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续。
具体变更情况参见本招股说明书“第六章业务和技术”之“五、发行人的主要固定资产与无形资产”。
（八）发行人的独立运行情况
本公司成立以来，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求运作，与控股股东控制的其他企业在资产、人员、财务、机构和业务等方面完全分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
1、资产完整情况
本公司由麦趣尔乳业依法整体变更设立，麦趣尔乳业所属全部业务、资产、机构和相关债权、债务均已整体进入本公司。
目前，本公司拥有独立完整的与经营有关的采购、生产、销售系统及配套设施，拥有主要生产场所的房产、土地，完全拥有生产经营设备以及商标、非专利技术等资产。截至本招股说明书签署日，本公司与股东和实际控制人之间的资产产权界定清晰，不存在股东单位及其他关联方违规占用本公司资金、资产和其他
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书资源的情况；不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖股东单位及其他关联方进行生产经营的情况，具有开展生产经营所必备的独立完整的资产；
不存在为股东单位、实际控制人及其下属公司以及有利益冲突的个人提供担保的情形。
2、人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程的有关规定产生，不存在控股股东超越本公司股东大会、董事会、监事会而作出的人事任免决定的情况。
总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东控制的其他企业领薪。
公司财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东控制的其他企业中兼职。本公司的人事和工资管理与股东单位完全独立，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订了《劳动合同》。
3、财务独立情况
本公司设有完全独立的财务部门，配备专职人员，并依据《会计法》、《企业会计制度》等有关法律法规，结合实际情况，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度，不受股东单位、实际控制人及其下属公司控制或影响。
本公司拥有独立的银行账户，不存在与股东单位或者任何其他单位或个人共用银行帐户的情形。本公司股东单位、实际控制人及其下属公司没有以任何形式占用公司的货币或者其他资产的情形。
本公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，与股东单位无混合纳税情形。
4、机构独立情况
本公司设有股东大会、董事会、监事会以及内部经营管理机构及相应的三会议事规则，独立行使经营管理职权；建立了完善的组织机构，拥有完整的职能部门以及各部门的规章制度，各机构、部门按规定的职责独立运作。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书5、业务独立情况
本公司的主要业务是乳制品的生产和销售，烘焙食品的连锁经营。除本公司外，本公司实际控制人未投资其他涉足乳制品和烘焙连锁的公司。
本公司拥有独立的研发、采购、生产、销售及管理系统，形成了独立面向市场自主经营的能力，公司所有业务均独立于股东单位及其他关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本公司在生产经营和管理机构方面与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形；不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况；股东单位各职能部门与本公司各职能部门之间不存在任何上下级关系。
三、发行人的股本形成、变化和重大资产重组情况
（一）股本的形成及其变化
本公司由麦趣尔乳业整体变更设立。公司历次股本形成变化如下：
1、2002年12月30日，麦趣尔乳业设立
麦趣尔乳业于 2002年 12月 30日设立，系由麦趣尔集团、李勇、王翠先、李猛（为李玉瑚、王翠先之次子）、李刚为出资人设立的有限责任公司。麦趣尔乳业设立时履行了如下程序：
（1）出资股东就设立麦趣尔乳业签订协议
2002年8月18日，麦趣尔集团、王翠先、李勇、李猛、李刚签署《协议书》，约定共同出资设立麦趣尔乳业。麦趣尔集团、王翠先、李猛以房产等实物出资，李勇、李刚以货币出资。
（2）用以出资的实物资产评估
2002年 12月 26日，中发国际资产评估有限责任公司对麦趣尔集团、王翠先、李猛用于对麦趣尔乳业出资的实物进行了评估并出具了《资产评估报告书》（中发评报字（2002）第 102号），截至评估基准日 2002年 8月 31日，麦趣尔集团用于出资的实物资产评估价值为5,359.86万元、王翠先用于出资的实物资产
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书评估价值为45.6万元、李猛用于出资的实物资产评估价值为15万元。麦趣尔集团用于出资的实物的评估价值高于麦趣尔集团出资额的部分计入资本公积。
表5-2：资产评估明细表 万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|资产明细|账面价值|评估价值|资产增减值率|
|房屋建筑物|1,625.25|1,440.07|-11.39|
|机器设备|3,254.90|3,508.24|7.78|
|车辆|418.49|411.56|-1.66|
||5,298.63|5,359.86|1.16|
|车辆|-|45.60|-|
|车辆|-|15.00|-|
||-|5,420.46|-|

麦趣尔集团出资资产均为固定资产。其中，房屋建筑物为生产车间、办公室与地下污水处理站。该资产系麦趣尔集团在自有土地上自建获得，并拥有合法土地与房屋权证，权属清晰。机器设备为乳制品加工生产线及其周边辅助设备，该设备由麦趣尔集团以自有资金购置获得，权属清晰。车辆为奶罐运输车、厢式货运车及轿车，系麦趣尔集团多年经营购置所得，车辆证照齐全，均属于麦趣尔集团所有，权属清晰。
麦趣尔集团本次涉及评估与出资的车辆共计22辆，其中20辆车辆已办理出资及过户。车牌号为新B-28888和新B-33378的车辆在办理过户手续过程中发生车祸，导致车辆报废。王翠先用于出资的车牌号为新 B-18888的轿车在过户至麦趣尔乳业之前，麦趣尔集团、王翠先与广东省华侨建筑装饰公司第一分公司于2003年11月21日签署了《协议书》，根据该协议书，因装饰工程结算事宜，麦趣尔集团将该车辆作价 40万元抵偿给广东省华侨建筑装饰公司第一分公司。
2003年12月20日，麦趣尔集团、王翠先与麦趣尔乳业签订《协议书》，三方协商一致约定因王翠先用以出资的车牌号为新 B-18888的“林肯”牌轿车用以抵偿债务，麦趣尔集团向麦趣尔乳业支付现金 40万元。为确保公司控股股东出资无瑕疵，公司于2011年11月23日召开2011年第五次临时股东大会，审议通过了《关于对出资报废车辆进行现金补偿的议案》和《关于补足出资抵债车辆现金补偿差价的议案》，麦趣尔集团共计向公司支付 794,040元。经鹏城会计师事务所
于 2011年 12月 25日出具的深鹏所股专字[2011]0683号《麦趣尔集团股份有限
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书公司专项审核报告》审核，麦趣尔股份已收到麦趣尔集团支付的款项人民币794,040元。麦趣尔集团现金补偿的情况如下表所示：
表5-3：麦趣尔集团现金补偿情况表 元
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|-|-|
|原出资金额（元）|已补偿金额|
|579,600|-|
|158,440|-|
|456,000|400,000|
|1,194,040|400,000|

麦趣尔集团用其持有的乳业生产车间与办公楼出资时，并未将该房屋所附的土地使用权一并注入麦趣尔乳业，相关的土地使用权由麦趣尔乳业无偿使用，该部分土地使用权后续已经收购进入麦趣尔乳业，具体情况参见本招股说明书本章本节之“（二）发行人的重大资产重组情况”的相关内容。
上述资产投入本公司后，均被用于公司主营业务，能与公司原有资产发挥协同效应，增强了公司资产的完整性和独立性。
（3）验资
2002年 12月 30日，四川蜀通会计师事务所对麦趣尔乳业设立时的出资进行了验证，出具了川蜀会验字（2002）195号《验资报告》。截至 2002年 12月30日，麦趣尔乳业（筹）已收到全体股东缴纳出资款项共计5,699万元。
（4）制订《新疆麦趣尔乳业有限公司章程》
2002年12月，麦趣尔集团、王翠先、李勇、李猛、李刚签署了《新疆麦趣尔乳业有限公司章程》。
（5）完成设立登记并领取《企业法人营业执照》
2002年 12月 30日，麦趣尔乳业在昌吉回族自治州工商行政管理局注册成立，并取得注册号为6523002005098（后升级为652300050001933）的《企业法人营业执照》
麦趣尔乳业设立时股东出资及比例情况如下：
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书表5-4：麦趣尔乳业设立时股权结构
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|麦趣尔集团|51,089,630.00|89.65|
|李勇|5,180,390.00|9.09|
|王翠先|456,000.00|0.80|
|李猛|150,000.00|0.26|
|李刚|113,980.00|0.20|
||56,990,000.00|100.00|

2、2009年9月15日，麦趣尔乳业第一次股权转让
2009年 9月，李猛将其持有的麦趣尔乳业的股权转让给李勇。本次股权转让履行了如下法律程序：
（1）麦趣尔乳业股东会审议通过本次股权转让及公司章程修订相关事宜
2009年9月15日，麦趣尔乳业召开股东会，全体股东一致同意李猛将其持有的麦趣尔乳业0.26%的股权以 15万元的价格转让给李勇，并同意修改公司章程中的相关内容。
（2）股权转让方、受让方签署书面股权转让协议
2009年 9月 15日，李猛与李勇签订了《股权转让协议书》，就股权转让相关事宜进行了明确的约定。股权转让的具体情况如下：
①股权转让的原因
根据转让双方出具的说明及股权转让协议的约定，李猛因个人发展的需要，自愿将其所持有麦趣尔乳业的全部股权转让给李勇，李勇同意受让该等股权。
②股权转让的价格与定价依据
本次股权转让双方为同胞兄弟，经协商一致，双方按照李猛对麦趣尔乳业的原始出资额作为定价依据，转让总价款为15万元。
③股权转让价款的支付情况
根据转让双方出具的说明，李勇已向李猛足额支付本次股权转让的价款，李猛如数收悉。
（3）完成变更登记并领取《企业法人营业执照》
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书 2009年9月29日，本次转让完成工商变更登记手续，麦趣尔乳业取得了由昌吉回族自治州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：652300050001933）。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
表5-5：2009年9月麦趣尔乳业第一次股权转让后的股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|
|麦趣尔集团|51,089,630.00|
|李勇|5,330,390.00|
|王翠先|456,000.00|
|李刚|113,980.00|
||56,990,000.00|

3、2009年9月，麦趣尔乳业第二次股权转让
2009年9月30日，经麦趣尔乳业股东会决议通过，麦趣尔集团分别与新美投资、通汇投资、聚和盛、王龙、张美玲、陈全仁、杨冬梅签订《股权转让协议书》，将其持有麦趣尔乳业的股权转让给上述公司与自然人。本次股权转让履行了如下法律程序：
（1）麦趣尔乳业股东会审议通过本次股权转让及公司章程修订相关事宜
2009年9月30日，麦趣尔乳业召开股东会，全体股东一致同意本次股权转让，并同意修改公司章程中的相应内容，此外，麦趣尔乳业其他股东同意放弃优先购买权。
（2）股权转让方、受让方签署书面股权转让协议
2009年9月30日，麦趣尔集团分别就以上股权转让事宜与新美投资、通汇投资、聚和盛、杨冬梅、陈全仁、张美玲、王龙签订了《股权转让协议书》，就股权转让相关事宜进行了明确的约定。
表5-6：2009年9月30日麦趣尔集团股权出让明细表
||||
|-|-|-|
|受让方|受让出资额（元）|受让价格（元）|
|聚和盛|3,500,000.00|3,500,000.00|
|陈全仁|2,650,000.00|7,950,000.00|
|张美玲|2,450,000.00|7,350,000.00|
|新美投资|2,431,580.00|7,294,740.00|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|受让方|受让出资额（元）|受让价格（元）|
|王龙|532,880.00|1,598,640.00|
|通汇投资|380,000.00|1,140,000.00|
|杨冬梅|380,000.00|1,140,000.00|
||12,324,460.00|29,973,380.00|

①股权转让的原因
本次股权转让主要以引进外部投资者、优化麦趣尔乳业股权结构、完善麦趣尔乳业公司治理结构为目的，麦趣尔集团将其持有的麦趣尔乳业的部分股权转让给若干股权受让方。
②股权转让的价格与定价依据
根据麦趣尔集团、聚和盛出具的说明，聚和盛系李勇、李刚设立的以股权投资为目的的公司，经麦趣尔集团与聚和盛协商，麦趣尔集团同意将其持有的麦趣尔乳业的部分股权以原始出资额转让给聚和盛。
麦趣尔集团转让给新美投资、通汇投资、王龙、张美玲、陈全仁、杨冬梅的麦趣尔乳业的股权参照麦趣尔乳业截至 2009年 6月 30日的每股净资产并经协商，股权转让的价格为麦趣尔集团原始出资额的3倍。
③股权转让价款的支付情况
本次股权转让价款已由上述股东于 2009年 10月-11月间通过银行转账向麦趣尔集团支付完毕。
（3）完成变更登记并领取《企业法人营业执照》
2009年9月30日，本次股权转让完成工商变更登记手续，麦趣尔乳业取得了由昌吉回族自治州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：652300050001933）。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
表5-7：2009年9月麦趣尔乳业第二次股权转让后的股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|
|麦趣尔集团|38,765,170.00|
|李勇|5,330,390.00|
|聚和盛|3,500,000.00|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|
|陈全仁|2,650,000.00|
|张美玲|2,450,000.00|
|新美投资|2,431,580.00|
|王龙|532,880.00|
|王翠先|456,000.00|
|通汇投资|380,000.00|
|杨冬梅|380,000.00|
|李刚|113,980.00|
||56,990,000.00|

4、2009年12月，改制设立麦趣尔股份
2009年12月10日，经麦趣尔乳业2009年第四次临时股东会决议通过，同意麦趣尔乳业由有限责任公司整体变更为股份有限公司。麦趣尔股份的设立履行了如下法律程序：
（1）名称预核准
2009年10月10日，国家工商行政管理总局下发（国）名称变核内字[2009]第885号《企业名称变更核准通知书》，核准麦趣尔乳业名称变更为“麦趣尔集团股份有限公司”。
（2）麦趣尔乳业股东会审议整体变更事宜
2009年12月10日，麦趣尔乳业召开2009年第四次临时股东会，全体股东一致同意麦趣尔乳业以截至 2009年 9月 30日经审计的账面净资产作为折股依据，以麦趣尔乳业全体股东为发起人整体变更为股份有限公司。
（3）发起人股东签署发起人协议
2009年 12月 10日，麦趣尔乳业全体股东签订了《麦趣尔集团股份有限公司发起人协议》，约定各发起人分别以其拥有的麦趣尔乳业截至 2009年 9月 30日经审计的净资产作为出资发起设立股份有限公司。2009年 12月 30日，根据麦趣尔乳业经审计、评估确定的结果，各发起人对于股份有限公司的设立方式、折股依据、总股份数、持股比例等充分讨论并达成一致，各方一致确认不存在争议或潜在争议。
（4）资产审计
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书 2009年 12月 25日，鹏城会计师事务所出具深鹏所审字[2009]1342号《审计报告》，根据该报告，截至 2009年 9月 30日，麦趣尔乳业经审计的账面净资产为90,843,263.91元。
（5）资产评估
2009年 12月 30日，北京国友大正资产评估有限公司出具《新疆麦趣尔乳业有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》（国友大正评报字[2009]第200号），根据该报告，截至2009年9月30日，麦趣尔乳业的净资产的评估价值为12,244.41万元。
（6）注册资本审验
2009年12月27日，鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2009]242号《验资报告》，根据该报告，截至2009年12月27日止，公司已收到全体股东以净资产出资的股本75,000,000元，资本公积15,843,263.91元。
（7）召开创立大会暨第一次股东大会
2009年 12月 28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《关于设立麦趣尔集团股份有限公司的议案》、《麦趣尔集团股份有限公司筹办情况的报告》、《麦趣尔集团股份有限公司章程》、《麦趣尔集团股份有限公司设立费用的报告》、《麦趣尔集团股份有限公司发起人用作出资的财产作价情况的报告》等议案，并选举了第一届董事会和监事会成员。
（8）完成设立登记并领取《企业法人营业执照》
2009年 12月 30日，麦趣尔股份完成设立登记，取得了由昌吉回族自治州工商行政管理局核发的注册号为652300050001933《企业法人营业执照》。
表5-8：麦趣尔股份设立时股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|麦趣尔集团|51,015,752.00|
|李勇|7,014,902.00|
|聚和盛|4,606,071.00|
|陈全仁|3,487,454.00|
|张美玲|3,224,250.00|
|新美投资|3,200,009.00|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|王龙|701,281.00|
|王翠先|600,105.00|
|通汇投资|500,088.00|
|杨冬梅|500,088.00|
|李刚|150,000.00|
||75,000,000.00|

5、2011年4月2日，麦趣尔股份改制后第一次股权转让
（1）麦趣尔集团向华融渝富转让750万股
2011年 4月，为了进一步完善发行人法人治理结构，麦趣尔集团与华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）签订《有关麦趣尔集团股份有限公司股份转让协议》、《有关麦趣尔集团股份有限公司董事会组成、召开及表决的协议》，以发行人经审计的税后净利润为依据，协商确定此次股份转让的价格为6.00元/股，将其持有的发行人10%的股份7,500,000股以45,000,000元的价格转让给华融渝富。协议同时约定华融渝富拥有回售、稳健持续经营保障、反稀释条款等三项权利，并对董事会人员、决策程序、股东大会权限进行了一定有利于华融渝富的调整。
2011年 4月 15日，华融渝富向麦趣尔集团支付部分股份转让款共计 35,000,000元。根据鹏城会计师事务所出具深鹏所审字[2011]1211号审计报告， 2010年度麦趣尔股份扣除非经常性损益后的净利润为 43,060,623.04元，未能达到《有关麦趣尔集团股份有限公司股份转让协议》中的目标业绩要求，根据协议内容双方调整了股权对价。2011年6月30日，华融渝富通过银行转账向麦趣尔集团支付调整后的剩余股权转让款6,228,256.10元。截至2011年6月30日，华融渝富从麦趣尔集团受让后者持有的发行人10%的股份，总计支付对价41,228,256.10元，折合每股转让价5.497元。
2011年6月29日，本公司、麦趣尔集团与华融渝富签订《有关麦趣尔集团股份有限公司股份转让协议之补充协议》，签约各方一致确认并同意：自该补充协议生效之日起，解除《有关麦趣尔集团股份有限公司股份转让协议》、《有关麦趣尔集团股份有限公司董事会组成、召开及表决的协议》，该等协议已履行部分
各方予以接受、认可，并一致确认不存在争议或潜在争议；上述协议解除后，华
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书融渝富作为发行人之股东，依照《公司法》、《公司章程》及相关规范性法律文件依法享有股东权利，承担股东义务。
（2）麦趣尔集团向华特利转让225万股
2011年4月2日，麦趣尔集团与华特利签订《股权转让协议书》，将其持有的发行人3%的股份以 13,500,000元的价格转让给华特利。华特利的基本情况如下：
住所：北京市朝阳区建国路90号10层1009室
法定代表人：莫茜
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
成立日期：2004年3月 24日
经营范围：技术推广服务；销售金属材料、五金交电、机械设备、工艺品、化工产品（不含危险化学品）。
表5-9：华特利股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|郑小飞|600|
|蒿贵海|400|
||1,000|

郑小飞、蒿贵海均与发行人无关联关系。
表5-10：华特利最近一年一期的主要财务数据
||
|-|
|2013年6月30日|
|120,826,085.80|
|107,043,994.57|
|2013年1-6月|
|1,003,376.07|

注：上表中数据未经审计。
华特利现有股东的基本情况如下：
①郑小飞，中国国籍，身份证号为3303241968XXXX4934，无境外永久居
留权。曾担任北京龙源冷却技术有限公司项目主管、国华能源有限公司项目主管，
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书现任华特利董事长。
②蒿贵海，中国国籍，身份证号为1101081962XXXX5218，无境外永久居留权。曾担任北京重型电机厂供销部商务经理、北京兴鸿信科技有限公司销售部区域销售总监、世尊国华（北京）能源科技有限公司总经办副总经理，现任华特利总经办副总经理。
（3）股权转让的原因
本次股权转让系以引进外部投资者、优化公司的股权结构、提升公司治理为目的，麦趣尔集团将持有公司的部分股权转让给华融渝富、华特利。
（4）股权转让的价格与定价依据
根据 2011年 4月 2日麦趣尔集团、公司与华融渝富签订的《有关麦趣尔集团股份有限公司股份转让协议》、《有关麦趣尔集团股份有限公司董事会组成、召开及表决的协议》以及麦趣尔集团与华特利签订的《股份转让协议书》，参照麦趣尔股份 2010年 12月 31日经审计的税后净利润及未来发展预期，由转让方、受让方协商确定股权转让价格为6元/股。
鉴于麦趣尔集团与华融渝富之间的特别约定，麦趣尔股份的净利润未达到相关协议约定的标准，因而，根据相关协议约定，麦趣尔集团与华融渝富之间的股权转让价格调整为5.497元/股。麦趣尔集团与华特利之间的股权转让价格仍为 6元/股。
（5）股份转让价款的支付情况
①2011年4月15日，华融渝富将股份转让首付款 35,000,000元转入麦趣尔集团的银行账户。
②因公司 2010年经审计的净利润未能达到与华融渝富签订的《有关麦趣尔集团股份有限公司股份转让协议》中关于业绩实现的相关约定，麦趣尔集团应向华融渝富支付股份转让对价调整款 3,771,743.90元。2011年 6月 30日，华融渝富将扣减上述调整金额的股份转让余款6,228,256.10元支付给麦趣尔集团。
③2011年 4月 8月，华特利将本次股权转让款 13,500,000元转入麦趣尔集团的银行账户。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
表5-11：2011年4月2日麦趣尔股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|麦趣尔集团|41,265,752.00|
|华融渝富|7,500,000.00|
|李勇|7,014,902.00|
|聚和盛|4,606,071.00|
|陈全仁|3,487,454.00|
|张美玲|3,224,250.00|
|新美投资|3,200,009.00|
|华特利|2,250,000.00|
|王龙|701,281.00|
|王翠先|600,105.00|
|通汇投资|500,088.00|
|杨冬梅|500,088.00|
|李刚|150,000.00|
||75,000,000.00|

（6）本次股权转让履行的法律程序
①股份转让方、受让方签署股份转让协议
2011年 4月 2日，麦趣尔集团、公司与华融渝富签订了《有关麦趣尔集团股份有限公司股份转让协议》、《有关麦趣尔集团股份有限公司董事会组成、召开及表决的协议》；同日，麦趣尔集团与华特利签订了《股份转让协议书》。上述协议对股份转让、受让方的权利义务进行了明确的约定。
②公司股东大会审议通过与本次股份转让相关《公司章程》修订事项
2011年4月2日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
③公司已完成了工商变更登记手续并向华融渝富、华特利签发了书面的持股证明文件。
6、2011年6月，麦趣尔股份改制后第一次增资
2011年 6月，麦趣尔集团以其拥有的、由麦趣尔食品下属门店（昌吉市长
宁路一分店、二分店及昌吉总店）所租用的总建筑面积为 671.05平方米的房地
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书产及600万元人民币对公司增资。本次增资扩股履行了如下的法律程序：
（1）股东大会审议通过本次增资扩股相关议案
2011年 6月 30日，发行人召开 2011年第三次临时股东大会，审议通过了《麦趣尔集团股份有限公司与新疆麦趣尔集团有限责任公司关于增资扩股的议案》。麦趣尔集团及其关联方李勇、李刚、王翠先、聚和盛、王翠萍依照《公司章程》、《麦趣尔集团股份有限公司关联交易决策制度》的规定，在相关董事会、股东大会上就该议案的表决履行了回避义务。
（2）签署增资扩股协议
2011年6月30日，麦趣尔集团与公司签订《麦趣尔集团股份有限公司与新疆麦趣尔集团有限责任公司关于增资扩股的认购协议》，就资产作价、双方权利义务等进行了明确的约定。本次增资具体情况如下：
①增资原因
麦趣尔食品在昌吉的部分下属门店与麦趣尔食品生产场所较近，兼有面点师培训、营销培训、新品展示之功能，较之其他连锁店与公司主营业务关系更紧密。
经公司与麦趣尔集团及其他股东协商，麦趣尔集团以其拥有的、由麦趣尔食品下属门店（昌吉市长宁路一分店、二分店及昌吉总店）所租用的总建筑面积为 671.05平方米的房地产及600万元人民币对公司增资。
②增资价格与定价依据
2011年6月30日，公司与麦趣尔集团签署《麦趣尔集团股份有限公司与新疆麦趣尔集团有限责任公司关于增资扩股的认购协议》，双方协商一致同意：本次增资定价为每股 5.4974元，由麦趣尔集团以其拥有的国有土地使用权、房屋所有权和人民币600万元作为对价全额认购。土地使用权、房屋所有权的价值以资产评估机构出具的资产评估报告为基础确定。
（3）资产评估
2011年6月30日，上海万隆对麦趣尔集团本次拟增资发行人的房地产进行了评估，并出具了沪万隆评报字（2011）第 122号《资产评估报告书》。根据评估报告，本次麦趣尔集团支付的房地产资产情况如下表：
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书表5-12：麦趣尔集团出资资产评估汇总表
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|-|-|-|-|-|
|建筑面积（m²）|土地使用证号|房屋产权证号|账面价值（元）|评估价值（元）|
|180.60|昌市国用（2011）第1876号|房权证昌市房字第00043512号|646,344.40|3,336,700.00|
|91.30|昌市国用（2006）第0060344号|房权证昌市房字第00084396号|219,673.05|1,742,900.00|
|399.15|昌市国用（2009）第20090215号|房权证昌市房字第00091352号|2,332,649.22|8,106,400.00|
|—|—|—|3,198,666.67|13,186,000.00|

麦趣尔集团将上述土地使用权和房产投入本公司后，均被用于公司主营业务，能与公司原有资产发挥协同效应，增强了公司资产的完整性和独立性。
（4）验资
2011年6月30日，鹏城会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了深鹏所验字[2011]0212号《验资报告》。截至 2011年 6月 30日，麦趣尔股份已收到麦趣尔集团缴纳的货币出资 600万元，实物出资1,318.60万元，其中349万元增加注册资本，认购349万股，剩余部分计入资本公积 1,569.60万元。此次增资扩股后，本公司总股本增加至7,849万股，麦趣尔集团持有44,755,752股，占发行前总股本的57.022%。2011年 6月 30日，本公司领取了变更后的《企业法人营业执照》。
增资扩股时，麦趣尔集团尚未就麦趣尔食品昌吉总店所座落的国有土地使用权取得权属证书。该处资产按实际用途进行了评估，并按商业用途的假设扣除了土地出让金。麦趣尔食品长宁路二分店所在地的国有土地使用权性质尚为工业用地，房屋涉及用途尚为“其他”，该处资产按实际用途进行评估，并按住宅用地的假设扣除了住宅用地与工业用地土地出让金差额。
截至本招股说明书签署日，麦趣尔股份已取得麦趣尔食品昌吉总店的土地使用权属证书（昌市国用（2011）第1876号），并已将麦趣尔食品长宁路二分店的土地性质（昌市国用（2011）第 1874号）由工业变为城镇住宅用地，房屋设计用途已由“其他”变为“商业”。
（5）工商变更
2011年6月30日，本次增资完成工商变更登记手续，公司取得因注册资本
变更而换发的《企业法人营业执照》。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书本次增资完成后，公司的股权结构如下：
表5-13：2011年6月30日麦趣尔股份股权结构
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|麦趣尔集团|44,755,752.00|
|华融渝富|7,500,000.00|
|李勇|7,014,902.00|
|聚和盛|4,606,071.00|
|陈全仁|3,487,454.00|
|张美玲|3,224,250.00|
|新美投资|3,200,009.00|
|华特利|2,250,000.00|
|王龙|701,281.00|
|王翠先|600,105.00|
|通汇投资|500,088.00|
|杨冬梅|500,088.00|
|李刚|150,000.00|
||78,490,000.00|

（二）发行人的重大资产重组情况
根据麦趣尔集团以及本公司的战略规划，麦趣尔集团将旗下与乳制品、烘焙连锁生产经营相关的业务与资产统一纳入本公司进行经营。2008-2010年，本公司对麦趣尔集团控制的烘焙连锁资产进行了资产重组。通过资产重组，本公司成为麦趣尔集团控制的所有公司中唯一从事乳制品、烘焙连锁生产经营的企业。
1、2008年 12月，麦趣尔乳业收购麦趣尔食品，收购并吸收合并麦趣尔冰淇淋
（1）麦趣尔乳业收购麦趣尔食品
2008年12月，麦趣尔乳业收购麦趣尔食品履行了如下的法律程序：
①2008年12月2日，麦趣尔乳业董事会决议通过，麦趣尔乳业受让麦趣尔集团持有的麦趣尔食品100%的股权。
②2008年 12月 19日，麦趣尔集团签署《新疆麦趣尔食品有限公司股东决
议书》，同日麦趣尔集团与麦趣尔乳业签订《股权转让协议》，将麦趣尔集团持有
的麦趣尔食品100%股权转让给麦趣尔乳业。转让作价参照麦趣尔食品经审计的
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书账面净资产值及2008年12月间因增加注册资本导致的净资产增加的情况，并充分考虑麦趣尔食品的经营情况，协商确定股权转让的总价格为人民币400万元。
2008年12月20日，新疆正祥有限责任会计师事务所出具了新正会验字[2008]681号审计报告。截至 2008年 11月 30日，麦趣尔食品经审计的财务状况如下表所示：
表5-14：截至2008年11月30日麦趣尔食品的主要财务状况
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|-|-|
|2008年11月30日|项 目|
|52,525,711.44|营业收入（元）|
|3,812,051.29|净利润（元）|

2008年12月间麦趣尔食品因增加注册资本导致的净资产增加情况如下：
2008年 12月 6日，麦趣尔集团以土地使用权出资 95万元，增加麦趣尔食品注册资本至700万元。本次用于出资的土地使用权权属清晰，出资过户的法律程序已完整有效的履行完毕。新疆正祥会计师事务所于 2008年 12月 29日出具了新正会验字[2008]40号《验资报告》对前述增资审验并确认，其中土地使用权的价值经由新疆正祥评估有限责任公司 2008年 12月 10日出具的新正会评字（2008）71号《资产评估报告》评估。评估价值超过缴纳的注册资本金额447,065.00元计入资本公积。评估结果如下表：
表5-15：麦趣尔集团增资麦趣尔食品资产评估汇总表 元、%
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|-|-|-|
|土地使用证号|账面价值|评估价值|
|昌市国用（2008）20080851号|105,934.24|1,397,065.00|

本次重组完成后，麦趣尔食品成为本公司全资子公司。关于麦趣尔食品的具体介绍，参见本招股说明书本章之“六、发行人的控股子公司、参股子公司的情况”之“（一）控股子公司”。
（2）麦趣尔乳业收购与吸收合并麦趣尔冰淇淋
麦趣尔集团收购与吸收合并麦趣尔冰淇淋履行了如下的法律程序：
①2008年12月2日，麦趣尔乳业董事会决议通过，麦趣尔乳业受让麦趣尔集团持有的麦趣尔冰淇淋100%的股权。麦趣尔冰淇淋经营范围为食品、饮料、
纯净水、乳制品生产销售、食品添加剂生产经营；农副产品收购、加工、销售；
房屋租赁。自 2002年 11月成立至 2009年 9月注销，麦趣尔冰淇淋实际从事的
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书业务是冷冻食品、冰淇淋产品的生产。本次股权转让前麦趣尔冰淇淋的历史沿革情况如下：
A、麦趣尔冰淇淋的设立
a、设立的出资形式
麦趣尔冰淇淋于 2002年 11月 30日由麦趣尔集团和李刚发起设立，设立时注册资本人民币673万元，其中麦趣尔集团净资产出资人民币 611万，占注册资本90.79%；李刚实物出资 62万元，占注册资本9.21%。以上出资于 2002年 9月30日经由新疆宏昌会计师事务所出具的宏昌验字（2002）148号《验资报告》审验并确认，实物资产价值经由新疆宏昌会计师事务所2002年9月10日提交的宏昌评字（2002）161号《资产评估报告书》评估。
b、设立的出资来源
麦趣尔集团对麦趣尔冰淇淋的出资包括原材料、冰淇淋生产线、机器与电子设备、车间、车辆等资产，这些资产系由麦趣尔集团在历年冰淇淋生产经营过程中取得。
李刚对麦趣尔冰淇淋的出资是其持有的与生产相关的机器设备及 2间临街商铺。2间商铺的地址为昌吉市乌伊路南侧。出资时，该房屋的产权证书尚在办理过程中。截至2006年1月31日，由于该2间商铺产权手续仍未办理完毕并且其用途与冰淇淋生产业务无关，麦趣尔冰淇淋将该房产以李刚的实际出资额为定价依据转让给麦趣尔集团。
c、设立资产的定价及其依据
上述出资由出资双方协商，并通过麦趣尔集团股东会决议通过。双方同意以 2002年 9月 10日新疆宏昌会计师事务所出具的宏昌评字(2002)161号《资产评估报告书》评估值作为出资的定价依据。根据该评估报告，麦趣尔集团投入的净资产评估值为6,111,497.02元，全体股东确认价值为 6,110,000元，其中6,110,000元作为实收资本，1,497.02元计入资本公积；李刚投入的实物资产评估值为 623,691.70元，全体股东确认价值为 620,000.00元，其中 620,000元作为实收资本，3,691.70元计入资本公积。
B、2008年12月，麦趣尔冰淇淋股权转让
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书2008年12月8日，李刚与麦趣尔集团签订《新疆麦趣尔冰淇淋有限公司股东股权转让协议书》，约定李刚将持有的麦趣尔冰淇淋的全部股权以62万元的价格转让给麦趣尔集团。麦趣尔集团以其经营积累的自有资金向李刚支付现金 62万元。
②2008年 12月 30日，麦趣尔集团作为麦趣尔冰淇淋唯一股东签署《新疆麦趣尔冰淇淋有限公司决定》，同日麦趣尔集团与麦趣尔乳业签订《股权转让协议》，决定将其持有麦趣尔冰淇淋100%股权转让给麦趣尔乳业。转让作价参考新疆正祥有限责任会计师事务所2008年12月17日出具的新正会验字[2008]680号审计报告，以麦趣尔冰淇淋截至 2008年 11月 30日经审计的账面净资产值以及2008年12月间因增加注册资本导致的净资产增加情况，协商确定股权转让的总价格为人民币9,500万元。
截至2008年11月30日，麦趣尔冰淇淋经审计的财务状况如下表所示：
表5-16：截至2008年11月30日麦趣尔冰淇淋的主要财务状况
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|-|-|
|2008年11月30日|项 目|
|27,163,751.73|营业收入（元）|
|-10,312,474.99|净利润（元）|

2008年12月间麦趣尔冰淇淋因增加注册资本导致的净资产增加情况如下：A、增资的出资形式
2008年12月25日，麦趣尔集团决定以固定资产和土地使用权出资1,327万元，增加麦趣尔冰淇淋注册资本至 2000万元。增资资产的价值经由新疆正祥评估有限责任公司2008年12月 28日出具的新正评字（2008）72号《资产评估报告》评估确认。新疆正祥会计师事务所于 2008年 12月 29日出具了新正会验字[2008]41号《验资报告》。
B、增资的资产来源
本次增资的资产系麦趣尔集团持有的固定资产及土地使用权，具体情况如下：
表5-17：增资资产具体情况表
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|-|-|
|用途|资产项目|
|乳业车间1-2层|房屋建筑物|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|
|办公楼二层||
|培训楼、动力中心||
|冷库||
|冰淇淋车间||
|乳业二期项目土地||
|警卫室|机器设备|
|宿舍楼空地||

本次增资的资产包括锅炉房、厂房、动力中心、培训中心和冷库等相关设备、建筑物及其所在区域的土地使用权。其中，房屋和建筑物系麦趣尔集团通过出让和自建方式取得，并拥有完整的房屋和土地权证，权属清晰。机器设备为动力设备、锅炉设备、水泵、汽水交换器等生产辅助设备，系麦趣尔集团以自有资金购置获得，权属清晰。
C、增资的定价与依据
上述出资由麦趣尔冰淇淋股东会决议通过，以新疆正祥评估有限责任公司 2008年 12月 10日出具的新正评字（2008）72号《资产评估报告》的评估值为定价依据。根据该评估报告，麦趣尔集团投入的资产评估值为 10,539.90万元，经股东确认增加注册资本1,327.00万元，差额9,212.90万元计入资本公积。
表5-18：评估结果汇总表
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|-|-|-|
|资产名称|账面价值（元）|评估价值（元）|
|房屋建筑物|85,885,630.32|74,342,123.48|
|机器设备|11,713,662.98|9,098,122.44|
|土地使用权|9,233,261.17|21,958,756.00|
||106,832,554.47|105,399,001.92|

本次重组完成后，麦趣尔冰淇淋成为麦趣尔乳业全资子公司。麦趣尔集团将2002年出资设立麦趣尔乳业时未投入公司的相关土地使用权注入麦趣尔冰淇淋。
麦趣尔乳业通过收购麦趣尔冰淇淋完整拥有了与乳制品生产经营相关的房产、土地。上述资产能与公司原有资产发挥协同效应，增强了公司资产的完整性和独立性。
③2009年 8月 4日，麦趣尔乳业作为麦趣尔冰淇淋公司的唯一股东作出决议，决定由麦趣尔乳业吸收合并麦趣尔冰淇淋。2009年9月22日，麦趣尔乳业
与麦趣尔冰淇淋签订《新疆麦趣尔乳业有限公司与新疆麦趣尔冰淇淋有限公司之
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书吸收合并协议》。2009年 9月 25日，麦趣尔乳业注销麦趣尔冰淇淋，并取得昌吉回族自治州工商行政管理局登记内销字（2009）第011号《准予注销登记通知书》。
（3）上述重组对公司的影响
①麦趣尔食品、麦趣尔冰淇淋自报告期期初起即与本公司受同一公司控制权人即麦趣尔集团控制，并且重组前，三家公司从事的业务具有相关性。收购前，公司和前述两家子公司的营业范围内均包括食品、饮料，乳制品的生产和销售。
通过收购麦趣尔食品和麦趣尔冰淇淋，有效地解决了公司与麦趣尔集团之间存在的同业竞争问题。
②本公司通过收购麦趣尔食品和麦趣尔冰淇淋，丰富了公司的产品品种，提升了企业规模经济效应与盈利能力，同时也提高了发行人自身质量，有助于其有效地配置市场资源。
③本次收购未造成公司实际控制人、董事、高级管理人员发生变更。
④公司将麦趣尔冰淇淋吸收合并，有利于公司整合乳制品生产和销售资源，提升公司整体生产效率，减少管理层级和成本。由于本次吸收合并前，麦趣尔冰淇淋作为公司的全资子公司纳入公司合并报表范围，因此本次吸收合并不会对公司的财务状况、主营业务以及实际控制人、管理层产生实质性影响。
⑤本次资产重组实现了将麦趣尔集团旗下与乳制品、烘焙连锁生产经营相关的资产全部纳入发行人体系的目的，提高了发行人资产的独立性和完整性，有利于避免同业竞争、减少关联交易、发挥业务协同优势、提高规模经济效益，推进了发行人主营业务的发展。被重组方的资产均被发行人用于主营业务，不存在将收购资产用于其他用途的情形，未造成公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员以及主营业务发生变更。
被重组方重组前一个会计年度末（2007年末）的资产总额、前一个会计年度（2007年）的营业收入及利润总额对发行人财务状况的影响情况如下：
表5-19：重组对发行人财务状况的影响情况（2007年）
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|-|-|
|总资产（元）|营业收入（元）|
|55,801,309.85|42,940,180.97|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|
|26,253,842.70|4,009,181.76|
|82,055,152.55|46,949,362.73|
|209,981,619.13|211,636,270.36|
|39.08%|22.18%|

注：以上数据经由鹏城会计师事务所审计。
2、2008年 12月，麦趣尔食品收购麦趣尔连锁和李勇先生的烘焙食品相关经营性资产
在发行人整体变更之前，麦趣尔乳业通过其子公司麦趣尔食品分别收购了麦趣尔连锁和李勇先生拥有的与烘焙食品生产、销售相关的生产、销售、储藏设备等动产。
（1）与麦趣尔连锁交易的具体内容
①麦趣尔连锁的基本情况
麦趣尔连锁成立于2002年 5月30日，注册地为乌鲁木齐市友好路108号，其主营业务是经营麦趣尔品牌的烘焙食品连锁门店，董事长为李猛先生。截至此次收购发生时，麦趣尔连锁与李勇先生以个体户经营的形式管理了 22家麦趣尔品牌的烘焙食品连锁店及相关资产。李勇先生和李猛先生在本次资产重组前为麦趣尔集团的主要股东之一。
关于麦趣尔连锁的具体介绍，参见本招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）不存在控制关系的公司关联方”。
②麦趣尔食品购买原麦趣尔连锁的烘焙食品相关经营性资产
2008年12月29日，麦趣尔食品与原麦趣尔连锁签订《资产购买协议书》，双方协商一致，由麦趣尔食品根据评估值购买麦趣尔连锁拥有的与烘焙食品生产、销售相关的生产、销售、储藏设备等动产。根据新疆正祥资产评估有限责任公司于2008年12月28日出具的新正会评字（2008）第75号资产评估报告书，此次转让的标的资产评估值为 168,257.56元。截至 2008年 12月 31日，麦趣尔食品已支付上述资产的收购款项168,257.56元，并完成上述资产的交割。
（2）与李勇先生交易的具体内容
2008年12月29日，麦趣尔食品与李勇签订《资产购买协议书》，双方协商
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书一致由麦趣尔食品根据评估值购买李勇拥有的与烘焙食品生产、销售相关的生产、销售、储藏设备等动产。
根据新疆正祥资产评估有限责任公司于 2008年 12月 28日出具的新正会评字（2008）第74号资产评估报告书，此次转让的标的资产评估值为 3,509,264.14元。截至 2008年 12月 31日，麦趣尔食品已支付上述资产的收购款项为3,509,264.14元，并完成上述资产的交割。
（3）麦趣尔烘焙连锁店的历史沿革与发展情况
①麦趣尔烘焙连锁店的历史沿革
在麦趣尔食品收购连锁店经营性资产前，麦趣尔烘焙连锁店主要由原麦趣尔连锁与李勇控制，以个体工商户的形式进行经营和发展。
自 1996年起，李勇以个体户形式开始经营麦趣尔品牌连锁门店。门店的主要业务为面包、蛋糕等烘焙食品的制作、销售，冷冻食品、饮料等的销售。截至2008年12月，李勇通过个体户经营方式控制麦趣尔品牌连锁门店共计21家。
原麦趣尔连锁成立于 2002年，并于成立当年在乌鲁木齐市开设麦趣尔品牌连锁门店。该公司的主要业务是食品及其他食品、冷饮料、非酒精类饮料的加工、销售。其控制的连锁门店的主要业务是面包、蛋糕等烘焙食品的制作与销售，冷冻食品、饮料的销售。截至2008年12月，该公司共控制一家麦趣尔品牌连锁门店。
2008年12月，麦趣尔食品收购麦趣尔连锁与李勇持有的烘焙食品连锁相关的经营性资产，并在新疆区域内扩展连锁网点。截至本招股说明书签署日，麦趣尔食品共经营34家连锁门店。
②烘焙连锁店的经营模式
在麦趣尔食品于 2008年 12月收购麦趣尔连锁和李勇经营的烘焙连锁店之前，麦趣尔品牌连锁店的经营模式是：由麦趣尔集团通过麦趣尔连锁与李勇先生经营并管理连锁业务；李勇或李猛以个体工商户名义注册门店；统一选址并以麦趣尔集团或麦趣尔集团股东个人名义购买或租赁房屋、装修门店；以麦趣尔连锁和李勇先生名义购买门店所需机器设备；麦趣尔集团统一进行品牌管理并通过麦趣尔集团下属食品生产企业进行产品供应。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书由于采用个体工商户形式经营，连锁门店的营业收入体现为投资者个人收入，并未由麦趣尔集团或其下属公司确认。
麦趣尔食品于 2008年 12月收购原麦趣尔连锁和李勇拥有的 22家烘焙连锁店相关经营性资产，并于 2009年 1月 1日正式开始经营烘焙连锁业务以后，麦趣尔品牌的烘焙连锁店全部纳入发行人业务体系，并以设立分公司的形式迅速拓展增加自营门店数量，在大力发展烘焙连锁业务的同时，为公司乳制品的销售提供直接、便利的终端渠道。
③22家连锁店的产权情况和2008年营业收入情况如下表：
表5-20：麦趣尔烘焙连锁店的基本情况表
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|-|-|-|-|-|
|原店名|现在名称|首次开店时间|设施产权所有人|经营场所产权情况|
|西北平价店|麦趣尔食品乌鲁木齐市总店|2004年8月|麦趣尔连锁|自有房屋经营|
|天一店|麦趣尔食品乌鲁木齐友好北路一分店|2002年7月|李勇|租赁经营场所|
|红十月店|麦趣尔食品乌鲁木齐扬子江路一分店|2002年11月|李勇|租赁经营场所|
|西部店|麦趣尔食品克乌鲁木齐长江路一分店|2005年6月|李勇|租赁经营场所|
|副食店|麦趣尔食品乌鲁木齐黄河路一分店|1998年5月|李勇|租赁经营场所|
|黄河路新店|麦趣尔食品乌鲁木齐黄河路二分店|2006年9月|李勇|租赁经营场所|
|南门店|麦趣尔食品乌鲁木齐解放南路一分店|2006年1月|李勇|租赁经营场所|
|红旗路店|麦趣尔食品乌鲁木齐红旗路一分店|1997年10月|李勇|租赁经营场所|
|大西门店|麦趣尔食品乌鲁木齐中山路一分店|1997年7月|李勇|租赁经营场所|
|大十字店|麦趣尔食品乌鲁木齐中山路二分店|1997年6月|李勇|租赁经营场所|
|幸福路店|麦趣尔食品乌鲁木齐幸福路一分店|2002年11月|李勇|租赁经营场所|
|日月星光店|麦趣尔食品乌鲁木齐青年路一分店|2004年5月|李勇|租赁经营场所|
|北门店|麦趣尔食品乌鲁木齐新民路一分店|2003年8月|李勇|租赁经营场所|
|马市小区店|麦趣尔食品乌鲁木齐马市小区一分店|2007年2月|李勇|租赁经营场所|
|铁路局店|麦趣尔食品河南西路一分店|2001年11月|李勇|租赁经营场所|
|医学院店|麦趣尔食品乌鲁木齐鲤鱼山路一分店|2007年3月|李勇|租赁经营场所|
|东方红店|麦趣尔食品克拉玛依红星路一分店|1998年9月|李勇|租赁经营场所|
|博达店|麦趣尔食品克拉玛依总店|2000年11月|李勇|租赁经营场所|
|供贸店|麦趣尔食品库尔勒人民西路一分店|1999年5月|李勇|租赁经营场所|
|金色时代店|麦趣尔食品库尔勒总店|2004年1月|李勇|租赁经营场所|
|延安路店|麦趣尔食品昌吉延安路一分店|2000年8月|李勇|租赁经营场所|
|昌吉经销部店|麦趣尔食品昌吉总店|1996年8月|李勇|租赁经营场所|
|—|—|—|—|—|

（4）重组前后的资产状况
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书①资产重组后麦趣尔连锁拥有的资产状况
资产转让后，麦趣尔连锁不再从事与烘焙食品连锁业务相似或相同业务，并于2009年9月30日变更名称为新疆嘉吉信投资有限公司，业务范围变更为房地产投资、房地产开发经营、房屋租赁、仓储租赁、日用百货、五金交电、纺织服装、文体办公用品、金属制品的批发。此次资产重组后，截至本招股说明书签署日，嘉吉信拥有的主要资产为用于连锁店经营的房屋产权。
②资产重组后李勇拥有的资产状况
本次资产重组后，李勇先生不再直接从事与烘焙食品连锁相似或相关的业务，也不存在对其他与麦趣尔乳业、麦趣尔食品业务相似或相同的产业的投资。
（5）麦趣尔食品收购上述关联方资产的资金来源与支付情况
此次资产收购价格总计3,677,521.72元。麦趣尔食品收购麦趣尔连锁与李勇的资产全部使用公司自有资金。2008年 12月 31日麦趣尔食品已向上述两方支付了资产购买对价。
（6）对公司的影响
①通过收购麦趣尔连锁和李勇的烘焙食品连锁业务资产，有效地解决了公司与麦趣尔集团以及实际控制人之间存在的同业竞争问题。
②通过收购连锁门店的经营性资产，整合了公司管理构架，优化公司在产业链下游的业务种类和资源配置，有助于扩大公司连锁业务规模。
③本组收购完成后，麦趣尔食品于 2009年 1月 1日正式开始经营麦趣尔品牌的烘焙连锁业务。本次收购对公司的业绩影响如下：
表5-21：报告期内疆内连锁店对公司业绩影响 元
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|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|37,461,781.80|94,685,305.94|88,674,661.81|
|165,976,998.63|403,191,954.37|347,214,194.29|
|22.57%|23.48%|25.54%|
|1,051,774.76|6,513,711.15|4,772,123.45|
|18,349,945.37|67,211,389.05|58,999,621.54|
|5.73%|9.69%|8.09%|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书注：以上公司业绩数据经由瑞华审计，其中连锁店财务数据为加总计算所得。
麦趣尔连锁及其控制的连锁门店、李勇控制下的连锁门店自报告期期初起即与发行人前身麦趣尔乳业及其子公司麦趣尔食品受同一公司控制权人即麦趣尔集团和李勇先生的控制，并且其业务具有密切相关性。因此，本次收购未造成麦趣尔乳业与麦趣尔食品形成新的业务。收购事项属于麦趣尔集团体系内为将食品相关业务整合进入本公司而进行的关联方资产收购。
3、2010年10月，北京麦趣尔收购北京麦趣尔品牌烘焙连锁店经营性资产 2010年 10月 10日，本公司通过全资子公司北京麦趣尔，分别与北京市建外麦趣尔面包西饼屋、北京阜成门麦趣尔面包西饼屋、北京蓝色港湾麦趣尔面包西饼屋、北京工体麦趣尔面包西饼屋、北京万柳麦趣尔面包西饼屋的经营者李猛、郝延涛和张国伟签订《资产购买协议书》，北京麦趣尔以北京国友大正资产评估有限公司的评估值为依据，收购上述五家店拥有的资产，包括门店拥有的机器设备与电子设备等固定资产以及因各门店装修产生的长期待摊费用。
（1）收购北京麦趣尔品牌烘焙连锁店的具体内容
①北京烘焙连锁店的基本情况
截至此次资产重组前，北京麦趣尔品牌连锁店以个体工商户方式经营，连锁店的基本情况如下表：
表5-22：北京连锁店面情况
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|名称|经营者|
|北京市建外麦趣尔面包西饼屋|李猛|
|北京万柳麦趣尔面包西饼屋|郝延涛|
|北京阜成门麦趣尔面包西饼屋|李猛|
|北京工体麦趣尔面包西饼屋|张国伟|
|北京蓝色港湾麦趣尔面包西饼屋|张国伟|

②北京连锁店的产权情况与2010年的营业收入情况
北京连锁店产权情况与2010年的店面营业收入情况如下表所示：
表5-23：北京连锁店收购前一年情况表
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|-|-|-|-|
|名称|首次开店时间|店内资产产权所有人|经营场所产权情况|
|北京市建外麦趣尔面包西饼屋|2008年1月|李猛|租赁经营场所|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|
|北京万柳麦趣尔面包西饼屋|2010年4月|郝延涛|租赁经营场所|
|北京阜成门麦趣尔面包西饼屋|2008年8月|李猛|租赁经营场所|
|北京工体麦趣尔面包西饼屋|2009年4月|张国伟|租赁经营场所|
|北京蓝色港湾麦趣尔面包西饼屋|2010年6月|张国伟|租赁经营场所|

注：上表中营业收入数据未经审计。
北京麦趣尔品牌连锁店的管理经营模式是：北京市建外麦趣尔面包西饼屋（建外店）作为北京麦趣尔连锁旗舰店，由该旗舰店作为承租人，为蓝色港湾店、万柳店、工体店承租营业场所，并为上述店面统一组织装修工作。此外，李猛作为承租人承租阜成门店面。麦趣尔（北京）食品为阜成门店组织装修工作。所有连锁门店的店内资产（机器设备、电子设备），部分由麦趣尔（北京）食品代购置办，剩余部分资产由店面自行购买。
由于采用个体工商户形式经营，北京连锁门店的营业收入直接计入投资者个人收入，并未由麦趣尔集团或麦趣尔（北京）食品确认。
麦趣尔（北京）食品成立于2004年5月30日，注册地为北京市顺义区天竺空港工业区B区裕华路28号3号楼2层，经营范围：批发定型包装食品、饮料、桶装水。关于麦趣尔（北京）食品的具体介绍，参见本招股说明书本章之“七、发行人的发起人、持有5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况”。本项交易结束后，麦趣尔（北京）食品不再从事任何与发行人相似或相同的业务。
③北京麦趣尔购买北京连锁店的烘焙食品相关经营性资产
2010年 8月，发行人第一届董事会第七次会议通过决议，同意成立北京麦趣尔并收购北京5家连锁门店的烘焙食品生产与销售的相关资产。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告书，此次转让的标的资产评估值为850.94万元。截至2010年12月31日，北京麦趣尔已支付上述资产的收购款项。
（2）本次重组的资产评估情况
北京国友大正资产评估有限公司对北京市建外麦趣尔面包西饼屋等五家店的资产进行评估。此次评估的目的是对北京市建外面包西饼屋等五家店的资产进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为北京麦趣尔投资有限公司拟收购
委估资产的价值参考依据。2010年9月16日，北京国友大正资产评估有限公司
出具了国友大正评报字（2010）第241号《资产评估报告书》，评估结果如下表：
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书表5-24：资产评估结果汇总表
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|账面净值（万元）|评估值(万元)|增值额（万元）|
|601.89|560.77|-41.12|
|266.01|290.17|24.16|
|867.89|850.94|-16.96|

（3）北京连锁店被收购资产的确定原则及重组前后的资产状况
此次纳入重组的资产范围是北京连锁门店合法拥有的与烘焙食品生产、销售相关的生产、销售、储藏设备等动产。
资产转让后，麦趣尔（北京）食品不再从事与烘焙食品连锁业务相似或相同业务，并于 2011年 4月变更名称为北京益安利乐投资有限公司，业务范围变更为房地产投资；项目投资；机械电器设备租赁；投资与资产管理；企业管理咨询；
市场调查；企业营销策划。
（4）对公司的影响
①通过收购北京连锁门店的资产并承继各连锁门店的经营，发行人扩大了其品牌和业务覆盖范围，符合公司战略发展规划。
②本组收购完成后，北京麦趣尔于 2011年 4月开始经营麦趣尔品牌的烘焙连锁业务。本次收购对公司的业绩影响如下：
表5-25：2011年收购北京连锁资产对公司业绩的影响
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|-|-|
|2013年1-6月|2012年|
|637.13|1,556.59|
|16,597.70|40,319.20|
|3.84%|3.86%|
|-270.42|-438.34|
|1,834.99|6,721.14|
|-14.74%|-6.52%|

注：以上公司业绩数据由瑞华审计，其中连锁店财务数据为加总计算所得。
四、发行人历次股本变化的验资情况
（一）发行人变更前的历次验资情况
2002年 12月 30日，四川蜀通会计师事务所对麦趣尔乳业（筹）的实收资
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书本及相关的资产和负债进行了审验，出具了川蜀会验[2002]第195号《验资报告》。
根据该审验，截至 2002年 12月 30日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币56,990,000元。
（二）发行人变更设立时的验资情况
2009年 12月 27日，鹏城会计师事务所对发行人（筹）整体变更时的注册资本实收情况进行了审验，出具了深鹏所验字[2009]242号《验资报告》。根据该验资报告，截至2009年9月30日，发行人（筹）整体变更后收到全体股东出资的净资产 90,843,263.91元，其中 75,000,000元计入股本，其余 15,843,263.91元计入资本公积。
（三）设立后历次股本变化的验资情况
2011年6月30日，鹏城会计师事务所对发行人截至 2011年6月30日新增注册资本实收情况进行了审验，出具了深鹏所验字[2011]0212号《验资报告》。
经审验，截至2011年6月30日止，麦趣尔股份已收到麦趣尔集团货币出资 600万元，实物出资1,318.60万元，其中349万元计入股本，其余1,569.60万元计入资本公积。
（四）验资复核情况
2013年 11月 18日，经深圳市市场监督管理局核准，发行人原验资机构鹏城会计师事务所更名为深圳市鹏城企业管理咨询有限公司，经营范围变更后不再从事验证企业资本，出具验资报告业务。公司于2013年12月聘请瑞华会计师事务所以瑞华核字[2013]第 829A0016号《验资复核报告》对自公司设立以来的资本变动进行了复核，复核结论为“我们认为，截止2013年9月30日，麦趣尔集团股份有限公司自设立以来的注册资本已全部到位”。
五、发行人的组织结构
（一）发行人的股权构架
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书注1：王翠先35%、李勇30%、 华融渝富基业（天津）股权
||
|-|
|9.555%|

 80% 20%
|||
|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|20|%|

0.765%、李刚0.191%
李玉瑚 王翠先 李勇 李刚
4.108% 张美玲
20%
80%注1
新疆新美股权投资管理有限新疆麦趣尔集团有限责任公司 新疆聚和盛投资有限公司
4.077%
责任公司
||||
|-|-|-|
||0% 10||
|10|0%|0%|

|||
|-|-|
|9.893|% 注2|

2.867%
昌 有限公司
|||
|-|-|
|57.0|22%|

|||
|-|-|
|5.86|8%|

新
疆
州
顺
京
京
新
北
京
疆
疆
忠
吉
州
||
|-|
|0.893%|

|||
|-|-|
|27.21|7%|

福
信
乐
商
通
业
业
物
园
|||
|-|-|
|2.78|3%|

有
限
公
发
展
有
资
有
限
公
锁
有
限
有
限
公
资
有
限
公
贸
有
限
公
服
务
有
限
化
有
限
有限公司
限
公
司
||
|-|
|0.637%|

司
司
|||
|-|-|
|00|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

新疆西部生态牧业 新疆麦趣尔食品饮料有限 新疆麦趣尔冷冻食品有限
新疆麦趣尔食品有限公司 北京麦趣尔投资有限公司有限公司 公司 公司
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|-|-|-|-|-|
|朝阳第一食品分公司|朝阳第二食品分公司|朝阳第三食品分公司|东城第一食品分公司|海淀第一食品分公司|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（二）发行人的管理构架
1、公司内部组织结构图
麦趣尔集团股份有限公司
股东大会
监事会
董事会 董事会秘书
提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会 审计委员会
总经理
副总经理 财务总监
总
战
运 人 略
市营销生质 资采物营 力
经
投
审
场建售产
量
研
仓
储
产
管
购流计
财
务
资
理
办
资
与
计
部部部部 部部划 源 证 部
发部理 部 公
券
部 部 部 部
室管
理
部
2、公司各部门的职能
（1）总经理办公室：负责公司网络信息化管理平台的建设，管理和监督公司行政事务、后勤管理等；负责重点项目监控监督并执行各项新政策、法律法规；
负责规范合同管理，解决诉讼纠纷，规避法律风险。
（2）审计部：负责依据《公司法》、《企业财务通则》、《证券法》制定和执行公司审计制度；对公司经营管理进行审计、防范公司运行风险，并配合外部审计机构的审计工作；负责对财务部门的日常财务工作进行监督和审计。
（3）战略投资与证券管理部：负责投资管理、股权融资与投资、项目分析与资本运作等工作；协调中介机构，履行公司上市后的相关职责；负责公司投资者关系管理以及对外信息披露工作，制定公司中长期发展目标和发展战略。
（4）销售部：制定全年销售计划、分解销售任务、信息收集、销售渠道拓展与制定销售政策并按审核通过政策执行、开展促销活动、维护产品陈列、价格；
负责销售合同的签订和履行工作并进行销售渠道的建设、开发及维护管理、责任
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书区域客户关系管理的具体运行。
（5）市场部：负责对各品牌的形象设计、品牌战略管理和应用监控、公司的视觉形象的设计、商标的注册与专利申报、品牌管理；负责公司疆内外直营店、连锁企业的市场开发；负责组织营销活动、收集市场信息、组织广告投播、进行媒体监控搜集等。
（6）生产部：负责根据生产计划及时组织生产；负责对生产过程进行有效管理；负责食品安全生产管理；负责设备管理并实施设备维修保养制度。
（7）财务部：负责拟定并执行公司各项财务管理制度与公司及所属子公司的会计核算及报表编制，并对定期公司财务报表进行分析并提交分析报告；负责公司及所属子公司的纳税管理、成本控制与管理；负责公司资金配置与调度，现金的存、取、转、结等日常管理。
（8）人力资源部：制定公司人事和薪酬管理制度；负责员工招聘、岗位培训、绩效考核、技术等级评定、劳动关系等事项的管理；负责员工的考勤记录、薪资计算、社保福利的管理。
（9）质量研发部：根据国家质量、安全法规、国家强制标准等法律法规对公司产品和原料进行质量控制；新产品、新工艺、新技术、新设备的研究与开发；
对公司的ISO9000，ISO14000，ISO22000体系进行内部与外部审核。
（10）运营计划部：组织全面预算的编制、审核；对公司产供销需求计划进行监控及分析改进；统筹全公司资产资源、审核资产配置，并对房屋及设备、设施的分配、调整统一管理。
（11）采购部：负责公司采购招标的监控与实施、供应商选择管理；负责价格谈判管理、采购质量管理与成本控制；对公司与供应商之间的业务流程实施监控；执行公司所有生产物资、办公用品、固定资产等的采购。
（12）物流部：负责公司及其所属子公司的物流配送监控与实施；为公司制定长远物流战略规划；规划物流配送路线，统筹安排物流配送业务。
（13）营建部：制定和实施年度的新店营建和老店改造计划；参与新址开发审核；负责建立营运管理系统、政策、流程和工具；负责新建项目的执行；负责
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书监控新店以及改造店的投资、工程品质与开店进度。
（14）仓储部：负责货品的有序出、入库；负责入库的物料和成品的存储管理与监控、定期库存盘点。
（15）资产管理部：负责建立工厂维护模块标准化系统（技术标准、管理标准、工作标准）；统筹和应用管理公司工厂维护管理模块；负责公司的固定资产、无形资产等各项资产的管理工作。
六、发行人的控股子公司、参股子公司的情况
（一）控股子公司
截至本招股说明书签署日，本公司共拥有5家全资子公司。
1、新疆麦趣尔食品有限公司
（1）麦趣尔食品的基本情况
住所：新疆昌吉市麦趣尔大道
法定代表人：李刚
注册资本：人民币1,369万元
实收资本：人民币1,369万元
成立日期：2002年5月30日
经营范围：许可经营项目：食品，冷饮料、非酒精类饮料、纯净水的生产及销售。一般经营项目：农副产品（除了粮食、原棉收购）收购、加工和销售；房屋租赁；物业管理；广告设计；食品加工技术的培训。
（2）麦趣尔食品的业务演变情况
2002年成立时，麦趣尔食品主要从事烘焙食品、节日食品的生产。2008年 12月，麦趣尔食品收购了麦趣尔连锁和李勇先生拥有的与烘焙食品生产、销售相关的生产、销售、储藏设备等设备资产。2009年起，麦趣尔食品除烘焙食品、节日食品外，还开始经营烘焙连锁业务。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（3）2002年，麦趣尔食品设立
①设立的出资形式
麦趣尔食品于2002年5月 30日由麦趣尔集团和李刚共同发起设立，设立时注册资本人民币605万元，其中，麦趣尔集团以净资产出资人民币436万元，占注册资本的72.07%；李刚以房屋固定资产出资人民币 169万元，占注册资本27.93%。以上资产价值经由新疆宏昌会计师事务所2002年4月12日出具的宏昌评字（2002）122号《资产评估报告书》评估，新疆宏昌会计师事务所于 2002年5月30日出具了宏昌验字（2002）081号《验资报告》。
②设立的出资来源
麦趣尔集团对麦趣尔食品的出资包括与食品生产相关的原材料、生产线、电子设备、食品生产车间。上述资产均为麦趣尔集团在历年的食品生产经营过程中取得。
李刚投入对麦趣尔食品的出资为其自建7间临街商铺，店面地址为昌吉市乌伊路南侧。出资时，该房屋的产权证书尚在办理过程中。截至 2005年 12月 31日，由于该7间商铺产权手续仍未办理完毕并且其用途与食品生产业务无关，麦趣尔食品将该房产以李刚的实际出资额为定价依据转让给麦趣尔集团。
③设立的定价及其依据
双方约定以 2002年 4月 12日新疆宏昌会计师事务所出具的宏昌评字(2002)122号《资产评估报告书》评估值作为出资的定价依据。根据该评估报告，麦趣尔集团投入的资产净资产评估值为4,366,585.25元，经全体股东确认价值为 4,360,000.00元；李刚投入的资产评估值为 1,697,851.92元，经全体股东确认价值为1,690,000.00元。
（4）2008年11月，麦趣尔食品第一次股权转让
为了提高管理与决策效率，集中股东控制力，2008年11月5日，李刚将其持有的麦趣尔食品的出资人民币169万元全部转让给麦趣尔集团。
2008年11月麦趣尔集团与李刚签订股权转让协议，双方协商一致以李刚实缴注册资本为定价依据转让股权。2010年2月，麦趣尔集团向李刚支付现金 169
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书万元。
（5）2008年12月，麦趣尔食品第一次增资
①增资的出资形式
2008年 12月 6日，麦趣尔集团决定以土地使用权出资 95万元，增加麦趣尔食品注册资本至700万元。该非货币资产的价值经由新疆正祥评估有限责任公司2008年12月10日出具的新正评字（2008）71号《资产评估报告》评估，新疆正祥会计师事务所于 2008年 12月 29日出具了新正会验字[2008]40号《验资报告》。
②增资的出资来源
本次用于增资的资产系麦趣尔集团持有的用于麦趣尔食品车间所对应的土地使用权，该土地使用权由麦趣尔集团通过出让方式获得。土地使用权证齐全，权属清晰。
③增资的定价及依据
上述出资由麦趣尔食品股东会决议通过，出资定价以新疆正祥评估有限责任公司2008年12月10日出具的新正评字（2008）71号《资产评估报告》的评估值为依据。根据该评估报告，麦趣尔集团投入的资产评估值为1,397,065.00元，经股东确认增加注册资本 950,000.00元，差额447,065.00元计入资本公积。
麦趣尔集团将上述土地使用权投入麦趣尔食品后，被用于公司主营业务，能与公司原有资产发挥协同效应，增强了公司资产的完整性和独立性。
（6）2008年12月，麦趣尔食品第二次股权转让
由于麦趣尔集团在 2008年形成了以麦趣尔乳业为主体的整体上市计划，为了将业务进一步整合并优化管理结构与决策流程，2008年 12月 19日，麦趣尔集团决定将其持有的麦趣尔食品100%的股权转让给发行人前身麦趣尔乳业。
双方经协商，决定参照麦趣尔食品截至 2008年 11月 30日经审计的账面净资产及2008年12月增资后净资产增加的情况确定转让价格为400万元。同时，双方协商一致同意，以抵偿积欠的方式结算本次股权转让的对价，其中麦趣尔集团对麦趣尔乳业的欠款系由公司经营发展过程中双方资金往来拆借的结余。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（7）2009年11月，麦趣尔食品第二次增资
①增资的出资形式
2009年 11月 17日，麦趣尔乳业决定以货币增资，将麦趣尔食品的注册资本由人民币 700万元增加至人民币 1,369万元。新疆正祥会计师事务所于 2009年12月1日出具了新正会验字[2009]52号《验资报告》。
②增资的资产来源
麦趣尔乳业用于本次增资的货币系由公司经营积累所得。
（8）麦趣尔食品的重大资产重组
2008年 12月 29日，麦趣尔食品收购原麦趣尔连锁和李勇拥有的烘焙连锁相关资产。本项交易的具体情况，参见本招股说明书本章之“三、发行人股本的形成、变化和重大资产重组情况”之“（二）发行人的重大重组情况”。
本项业务收购完成后，自 2009年 1月 1日起，麦趣尔食品开始通过分公司的形式开展烘焙食品连锁业务。截至本招股说明书签署日，麦趣尔食品下属连锁分公司门店共计34家。
表5-26：连锁店情况表
|||
|-|-|
|名称|地点|
|麦趣尔食品乌鲁木齐市总店|乌鲁木齐友好路108号|
|麦趣尔食品乌鲁木齐友好北路一分店|乌鲁木齐友好北路10号|
|麦趣尔食品乌鲁木齐扬子江一分店|乌鲁木齐市扬子江路197号|
|麦趣尔食品乌鲁木齐长江路一分店|乌鲁木齐市长江路41号|
|麦趣尔食品乌鲁木齐黄河路一分店|乌鲁木齐市黄河路352号门店|
|麦趣尔食品乌鲁木齐黄河路二分店|乌鲁木齐市黄河路一巷9号|
|麦趣尔食品乌鲁木齐解放南路一分店|乌鲁木齐市天山区解放南路323号|
|麦趣尔食品乌鲁木齐中山路一分店|乌鲁木齐市天山区中山路159号|
|麦趣尔食品乌鲁木齐中山路二分店|乌鲁木齐市天山区中山路394号门店|
|麦趣尔食品乌鲁木齐幸福路一分店|乌鲁木齐市天山区幸福路6号门店|
|麦趣尔食品乌鲁木齐青年路一分店|乌鲁木齐市天山区青年路26号|
|麦趣尔食品乌鲁木齐新民路一分店|乌鲁木齐市天山区新民路19号|
|麦趣尔食品乌鲁木齐马市小区一分店|乌鲁木齐市天山区马市小区5号|
|麦趣尔食品乌鲁木齐鲤鱼山路一分店|乌鲁木齐市新市区鲤鱼山路1号|
|麦趣尔食品乌鲁木齐长江路二分店|乌市沙区长江路532号|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|名称|地点|
|麦趣尔食品乌鲁木齐米东区一分店|乌市米东区古牧地东路街道办事处古牧地中路新华书店西侧|
|麦趣尔食品昌吉总店|昌吉高新技术开发区66号|
|麦趣尔食品昌吉延安路一分店|昌吉市延安北路18号|
|麦趣尔食品昌吉长宁路一分店|昌吉市长宁南路麦趣尔花园小区门口|
|麦趣尔食品昌吉长宁路二分店|昌吉市长宁路麦趣尔大道|
|麦趣尔食品克拉玛依红星路一分店|克拉玛依市红星路商业街32-2|
|麦趣尔食品克拉玛依总店|克拉玛依市天山路24号|
|麦趣尔食品库尔勒人民西路一分店|库尔勒市人民东路供销贸易大厦|
|麦趣尔食品库尔勒人民东路二分店|库尔勒市人民东路百乐苑大厦一楼|
|麦趣尔食品库尔勒总店|库尔勒市萨依巴格路金色时代广场|
|麦趣尔食品库尔勒人民东路三分店|库尔勒市人民东路6号友好大厦门楼|
|麦趣尔食品乌鲁木齐银川路一分店|乌鲁木齐市银川路592号银河青城1-1-22号|
|麦趣尔食品乌鲁木齐市平顶山路一分店|乌鲁木齐市沙区平顶山东路汇嘉北区6号楼四号商铺|
|麦趣尔食品乌鲁木齐河南西路二分店|乌鲁木齐市新市区河南西路铁路局2街9栋115号商铺|
|麦趣尔食品喀什总店|喀什市人民西路65号（天盛商住）一层商铺4-5号|
|麦趣尔食品克拉玛依南新路一分店|克拉玛依市南新路北泽福花园|
|麦趣尔食品昌吉市延安路二分店|昌吉市延安南路42号A栋一层2号门面房|
|麦趣尔食品喀什二店|喀什市天南路125号海天名都小区1幢1层S12号|
|麦趣尔食品阿克苏总店|新疆阿克苏地区阿克苏市新华东路太百购物中心一层临街门面|

（9）麦趣尔食品的财务情况
该公司最近一年一期的主要财务数据如下：
表5-27：麦趣尔食品主要财务数据
||
|-|
|2013年6月30日|
|127,652,240.40|
|89,569,271.17|
|2013年1-6月|
|1,012,923.31|

注：上表中数据经由瑞华审计。
2、新疆麦趣尔食品饮料有限公司
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书住所：新疆昌吉市麦趣尔大道
法定代表人：李刚
注册资本：人民币30万元
实收资本：人民币30万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2009年9月30日
经营范围：许可经营项目：批发兼零售预包装食品。一般经营项目：农副产品收购、加工和销售；广告设计，食品加工技术的培训。
截至本招股说明书签署日，发行人持有该公司100%的股权。该公司无对外投资的控股、参股企业。
该公司最近一年一期的主要财务数据如下：
表5-28：麦趣尔食品饮料主要财务数据
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|-|
|2013年6月30日|
|289,616.85|
|289,797.59|
|2013年1-6月|
|-276.04|

注：上表中数据经由瑞华审计。
3、新疆麦趣尔冷冻食品有限公司
住所：新疆昌吉市麦趣尔大道
法定代表人：李刚
注册资本：人民币30万元
实收资本：人民币30万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2009年9月30日
经营范围：许可经营项目：批发兼零售预包装食品。一般经营项目：农副产
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书品收购、加工和销售；房屋租赁。
截至本招股说明书签署日，发行人持有该公司100%的股权。该公司无对外投资的控股、参股企业。
该公司最近一年一期的主要财务数据如下：
表5-29：麦趣尔冷冻食品主要财务数据
||
|-|
|2013年6月30日|
|828,624.16|
|85,874.04|
|2013年1-6月|
|72,403.84|

注：上表中数据经由瑞华审计。
4、北京麦趣尔投资有限公司
住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号
法定代表人：孙建翔
注册资本：人民币1,000万元
实收资本：人民币1,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年9月8日
经营范围：限分支机构经营项目：现制现售裱花蛋糕，全部使用半成品加工；
项目投资：投资管理；企业管理；投资咨询；经济贸易资询；市场调查；企业营销策划。
截至本招股说明书签署日，该公司共设立5家连锁经营分公司，具体情况如下：
表5-30：北京连锁店情况表
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|-|-|
|名称|地点|
|北京麦趣尔投资有限公司朝阳第一食品分公司|朝阳区建国路93号院（8号楼）104号|
|北京麦趣尔投资有限公司东城第一|东城区新中西里13号（巨石大厦一|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|食品分公司|层商业3号）|
|北京麦趣尔投资有限公司朝阳第三食品分公司|北京市朝阳区北四环东路73号院1号楼-1层B1-16-C+D+E|
|北京麦趣尔投资有限公司海淀第一食品分公司|海淀区巴沟路 2 号 1 幢地下一层B108、B109|
|北京麦趣尔投资有限公司朝阳第二食品分公司|朝阳区朝阳公园 6 号 1 栋广场层SMM-91号|

北京麦趣尔无对外投资的控股、参股企业。北京麦趣尔最近一年一期的主要财务数据如下：
表5-31：北京麦趣尔主要财务数据
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|-|
|2013年6月30日|
|15,428,814.17|
|-291,609.10|
|2013年1-6月|
|-3,179,201.57|

注：上表中数据经由瑞华审计。
5、新疆西部生态牧业有限公司
住所：昌吉国家农业科技园区示范区牛圈子湖区
法定代表人：李景迁
注册资本：人民币1,000万元
实收资本：人民币1,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年9月21日
经营范围：畜牧饲养，畜牧机械制造、销售，农产品销售，畜牧技术咨询服务，货物与技术的进出口业务。
截至本招股说明书签署日，该公司无对外投资的控股、参股企业。
该公司最近一年一期的主要财务数据如下：
表5-32：西部生态牧业主要财务数据
项目 2013年6月30日 2012年12月31日
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|
|10,506,035.98|
|9,024,269.63|
|2013年1-6月|
|-232,500.97|

注：上表中数据经由瑞华审计。
（二）参股子公司
截至本招股说明书签署日，本公司没有参股子公司。
七、发行人的发起人、持有5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况
（一）发行人发起人、持有5%以上股份主要股东的基本情况
公司设立时的发起人为麦趣尔集团、李勇、聚和盛、陈全仁、张美玲、新美投资、王龙、王翠先、通汇投资、杨冬梅、李刚。其中法人股东为4名，自然人股东为7名。
截至本招股说明书签署日，持有发行人5%以上股份的股东主要有 4名，分别为：麦趣尔集团、华融渝富、李勇、聚和盛。
1、法人股东
（1）麦趣尔集团
①麦趣尔集团的基本情况
新疆麦趣尔集团有限责任公司成立于 1993年 7月，目前注册资本为 33,999万元人民币，法定代表人为李玉瑚，注册地址为昌吉市麦趣尔大道66区2丘10栋5楼，经营范围：许可经营项目：食品制造、纯净水的加工、销售；烟酒零售；
中餐；西餐；歌舞；住宿；鲜奶收购。一般经营项目：房屋租赁；畜牧业养殖；
食品添加剂销售；按照国家对外贸易经济合作部规定的进出口业务；农产品加工、
销售；物业管理；广告设计、制作、发布；家用电器、金银饰品、家俱经销、日
用百货销售。该公司股东情况如下：
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书表5-33：麦趣尔集团股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|王翠先|11,899.65|
|李勇|10,199.70|
|李玉瑚|6,799.80|
|李刚|5,099.85|
||33,999.00|

②麦趣尔集团的历史沿革及其股本演变
A、1993年，设立
1993年 7月，李玉瑚、王翠先、李猛向昌吉市工商行政管理局申请设立新疆昌吉市天池工贸实业有限公司，公司设立时注册资本1,004,000元。
1993年7月24日，昌吉市审计师事务所对上述股东的出资进行了验证。
1993年7月30日，昌吉市工商行政管理局核准新疆昌吉市天池工贸实业有限公司成立，并颁发号码为 652301SYII014的《企业法人营业执照》，住所：昌吉市经济技术开发区 66号小区，经营范围：主营面包、蛋糕加工；兼营食品添加剂、五金交电、化工、农副产品、粮油、建筑材料、石油制品、中餐、西餐。
股东及出资比例如下：
表5-34：1993年7月麦趣尔集团的股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|李玉瑚|40.40|
|王翠先|30.00|
|李猛|30.00|
||100.40|

B、1996年，更名、增加股东及第一次增资
1996年4月18日，新疆昌吉市天池工贸有限公司召开股东会决定变更公司名称为新疆大天池食品有限公司，增加李勇、李刚、李娜为公司股东并增加注册资本至688万元。
1996年7月17日，昌吉市信达会计师事务所对上述增资进行了审验，并出
具了昌市信会所（1996）024号验资报告单。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书 1996年7月23日，新疆昌吉会计师事务所对新疆大天池食品有限公司变更事项中涉及的固定资产和土地资产进行了评估，并出具新昌会师字（96）79号资产评估报告书。该报告对新疆大天池食品有限公司截至 1996年7月20日的房屋建筑物、土地使用权进行了评估。根据报告，该公司在评估基准日 1996年 7月20日的房屋建筑物资产价值 7,678,484.33元，土地使用权价值465,973.20元。
本次公司名称、股东和注册资本变更后，新疆大天池食品有限公司的出资额及出资比例如下：
表5-35：1996年7月增资后麦趣尔集团的股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|李玉瑚|268.32|
|王翠先|144.48|
|李勇|68.80|
|李猛|68.80|
|李刚|68.80|
|李娜|68.80|
||688.00|

其中，李勇、李猛、李刚、李娜均为李玉瑚与王翠先之子女。
C、2002年，更名、变更经营范围及第二次增资
2002年5月23日，经新疆大天池食品有限公司股东会决议通过，更名为新疆麦趣尔集团有限责任公司，经营范围变更为：面包、蛋糕、冰制品、方便食品、副食品、饮料、乳制品、纯净水加工、批发、零售、收购；房屋租赁、商贸百货；
畜牧业养殖；食品添加剂销售；餐饮娱乐，歌舞、住宿、旅游、培训，进出口贸易。
同时公司股东会作出决议，同意股东李玉瑚、王翠先、李勇、李猛、李刚、李娜以评估后的实物资产增资，增加注册资本至13,999万元。
2002年 4月 9日，新疆宏昌有限责任会计师事务所出具宏昌评字（2002） 113号《资产评估报告书》，对此次增资涉及的出资人拟投入麦趣尔集团的实物资产进行了评估。根据该资产评估报告，截至 2001年 12月 31日，出资人拟投
入麦趣尔集团的实物资产的评估值为 133,116,717.86元；其中，建筑物
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书 86,086,683.35元；机器设备为 47,030,034.51元。
2002年5月23日，新疆宏昌有限责任会计师事务所对此次增资进行了审验并出具了宏昌验字（2002）077号验资报告。本次增资后，麦趣尔集团股权结构如下：
表5-36：2002年5月增资后麦趣尔集团的股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|李玉瑚|2,799.80|
|王翠先|2,799.80|
|李勇|2,099.85|
|李猛|2,099.85|
|李刚|2,099.85|
|李娜|2,099.85|
||13,999.00|

D、2003年，第三次增资
2003年12月22日，经麦趣尔集团股东会决议通过，股东李玉瑚、王翠先、李勇、李猛、李刚、李娜以评估后的实物资产作为增资资本，增加注册资本至33,999万元。
2003年 12月 26日，新疆正祥有限责任会计师事务所出具正祥会评报字（2003）第 110号《资产评估报告书》，对此次增资涉及的出资人拟投入麦趣尔集团的实物资产进行了评估。根据该资产评估报告，截至 2003年 12月 20日，出资人拟投入麦趣尔集团的实物资产的评估值为 205,934,144.00元。此次涉及出资的全部实物资产为房屋建筑物。
2004年1月13日，新疆正祥有限责任会计师事务所对此次增资进行了审验并出具了正祥会验字（2004）001号验资报告。本次增资后，麦趣尔集团股权结构如下：
表5-37：2003年12月增资后麦趣尔集团的股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|李玉瑚|6,799.80|
|王翠先|6,799.80|
|李勇|5,099.85|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|李猛|5,099.85|
|李刚|5,099.85|
|李娜|5,099.85|
||33,999.00|

E、2004年，第一次股权转让
2004年 3月 6日，经麦趣尔集团股东会决议通过，股东王翠先以 5,099.85万元的价格受让股东李娜持有的占公司注册资本15%的股权。此次股权转让后，麦趣尔集团的股权结构如下：
表5-38：2004年3月股权转让后麦趣尔集团的股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|李玉瑚|6,799.80|
|王翠先|11,899.65|
|李勇|5,099.85|
|李猛|5,099.85|
|李刚|5,099.85|
||33,999.00|

F、2009年，第二次股权转让
2009年9月15日，经麦趣尔集团股东会决议通过，股东李勇以5,099.85万元的价格受让股东李猛持有的占公司注册资本15%的股权。此次股权转让后，麦趣尔集团的股权结构如下：
表5-39：2009年股权转让后麦趣尔集团的股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|李玉瑚|6,799.80|
|王翠先|11,899.65|
|李勇|10,199.70|
|李刚|5,099.85|
||33,999.00|

③主要业务及财务数据
本公司设立后，麦趣尔集团自身不再从事食品制造、销售相关业务，目前主
要业务为房地产开发、房屋租赁及对下属投资企业进行股权管理。
麦趣尔集团最近一年一期的主要财务数据如下：
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书表5-40：麦趣尔集团主要财务数据
||
|-|
|2013年6月30日|
|1,229,755,464.64|
|453,183,479.61|
|2013年1-6月|
|698,085.12|

注：上表中2013年6月30日/2013年1-6月数据未经审计，2012年12月31日/2012年度数据经由华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）新疆聚和盛投资有限公司
①聚和盛的基本情况
住所：昌吉市长宁路66区 3丘19栋
法定代表人：李勇
注册资本：人民币350万
成立时间：2009年9月30日
经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：对房地产业、证券业的投资。
该公司由李勇先生和李刚先生共同发起设立。其股权结构如下：
表5-41：聚和盛股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|李勇|280.00|
|李刚|70.00|
||350.00|

聚和盛目前主要业务为持有并管理发行人的股权。聚和盛持有的发行人的股份不存在被质押或其他有争议的情况。
该公司最近一年一期的主要财务数据如下：
表5-42：聚和盛主要财务数据
||
|-|
|2013年6月30日|
|4,885,591.67|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|4,824,231.67|
|2013年1-6月|
|-26,061.85|

注：上表中数据未经审计。
②聚和盛的历史沿革及其股本演变
2009年9月28日，李勇和李刚出资设立聚和盛，注册资本350万，股东及出资比例如下：
表5-43：2009年成立时聚和盛股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|李勇|280|
|李刚|70|
||350|

（3）新疆新美股权投资管理有限责任公司
①新美投资的基本情况
住所：乌鲁木齐市经济技术开发区中亚大道59号滨海花园小区 5-1-301
法定代表人：陈秀敏
注册资本：人民币1,500万元
成立时间：2008年1月14日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外：需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营。具体经营项目期限以有关部门的批准文件和办法的行政许可证为准）：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务、投资业务，投资咨询。
该公司目前股权结构如下：
表5-44：新美投资股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|陈秀敏|1,200|
|周永麟|300|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书合计 1,500 100.00新美投资目前主要业务为对所投资企业进行股权管理。目前新美投资持有的发行人的股份不存在被质押或其他有争议的情况。
该公司最近一年一期的主要财务数据如下：
表5-45：新美投资主要财务数据
||
|-|
|2013年6月30日|
|55,149,877.86|
|40,965,397.72|
|2013年1-6月|
|12,347,806.89|

注：上表中数据未经审计。
②新美投资现有股东的基本情况
陈秀敏，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1975年8月。1999年8月至 2003年 5月，任新疆中基实业股份有限公司财务部国际结算会计。2003年 6月至2006年6月，任新疆新建国际招标有限公司财务负责人。2008年5月至今，任新疆新美股权投资管理有限责任公司法定代表人。
周永麟，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，出生于 1966年8月。2001年 12月起任光正钢构工程公司总经理，2002年 3月起任光正钢构工程公司董事长兼总经理。现任光正集团股份有限公司董事长，并兼任新疆新美投资有限责任公司监事。除持有新美投资股权外，周永麟还持有光正投资有限公司47.63%的股权，光正投资有限公司持有光正集团股份有限公司31.81%的股权。
（4）库尔勒通汇投资咨询服务有限公司
①通汇投资的基本情况
住所：库尔勒市人民东路慧眼电脑商城4楼
法定代表人：徐畅
注册资本：人民币100万
成立时间：2004年12月 20日
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书经营范围：投资咨询、财务咨询服务。
该公司目前股权结构如下：
表5-46：通汇投资股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|徐畅|90.00|
|王梅|10.00|
||100.00|

目前通汇投资持有本公司的股份不存在被质押或其他有争议的情况。
该公司最近一年一期的主要财务数据如下：
表5-47：通汇投资主要财务数据
||
|-|
|2013年6月30日|
|2,030,940.24|
|858,522.24|
|2013年1-6月|
|10,178.72|

注：上表中数据未经审计。
②通汇投资现有股东的基本情况
徐畅，中国国籍，无境外永久居留权，1975年 2月出生。2000年至 2003年在湘财证券乌鲁木齐营业部客户服务部任客户经理。2004年至今任库尔勒通汇投资咨询服务有限公司法定代表人。
王梅，中国国籍，无境外永久居留权，1971年 8月出生。2004年至今任库尔勒通汇投资咨询服务有限公司财务经理。
（5）华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-72
执行事务合伙人：华融渝富股权投资基金管理有限公司（委派代表：姜传波）企业类型：有限合伙企业
成立时间：2010年11月22日
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书合伙期限：2010年11月22日至2015年11月21日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
华融渝富完全受普通合伙人华融渝富股权投资基金管理有限公司的控制和管理，华融渝富股权投资基金管理有限公司为一家注册在重庆市渝北区龙湖西路18号19栋的有限责任公司，其中中国华融资产管理公司持有其70%的股份，重庆渝富资产经营管理集团有限公司持有其30%的股份。华融渝富股权投资基金管理有限公司的经营范围为股权投资，股权投资管理，投资咨询服务，从事投资业务及相关资产管理。
华融渝富的有限合伙人有 47名，均为中国企业和中国国籍自然人，47名有限合伙人中无单一有限合伙人的出资比例超过10%的情形。截至本招股说明书签署日，华融渝富合伙人详细情况如下：
表5-48：华融渝富合伙人出资情况
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|

普通合伙人：
||||
|-|-|-|
|华融渝富股权投资基金管理有限公司|4,000.00|4,000.00|

有限合伙人：
||||
|-|-|-|
|李军|10,000.00|8,000.00|
|徐孝民|1,000.00|1,000.00|
|黄静|3,000.00|3,000.00|
|四川奥凯投资发展有限公司|20,000.00|12,000.00|
|绍兴金博昌投资合伙企业（有限合伙）|3,815.00|3,815.00|
|中国华融资产管理公司|10,000.00|10,000.00|
|黄蓉|1,000.00|1,000.00|
|重庆力帆威力电器有限公司|10,000.00|10,000.00|
|重庆渝富资产经营管理有限公司|8,000.00|8,000.00|
|杨勇|1,000.00|1,000.00|
|陈国君|1,500.00|1,500.00|
|谭建平|1,500.00|1,500.00|
|秦皇岛金火电力燃料有限公司|1,500.00|1,500.00|
|龚志伟|2,000.00|2,000.00|
|李火根|8,000.00|8,000.00|
|沈继刚|2,000.00|2,000.00|
|喻艳婷|1,000.00|1,000.00|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|浙江舜江投资有限公司|2,000.00|2,000.00|
|周晓光|20,000.00|12,800.00|
|张涛|1,000.00|1,000.00|
|施明|2,000.00|2,000.00|
|黄俊|1,000.00|1,000.00|
|许水木|2,500.00|2,500.00|
|张妙龙|5,000.00|4,680.00|
|梁南|1,000.00|1,000.00|
|杭州津富投资咨询合伙企业（普通合伙）|3,550.00|3,550.00|
|周生俊|3,000.00|3,000.00|
|陈雷|3,000.00|3,000.00|
|曾鹏飞|1,500.00|1,500.00|
|四川同盛投资有限公司|5,000.00|5,000.00|
|陈小容|1,000.00|1,000.00|
|乐玉龙|3,000.00|1,876.00|
|封鸿鹪|1,000.00|1,000.00|
|王云富|3,000.00|3,000.00|
|浙江太平洋经贸集团有限公司|2,000.00|2,000.00|
|陈良江|1,000.00|1,000.00|
|辛蓉|1,000.00|1,000.00|
|上海中瀚投资集团有限公司|3,000.00|1,800.00|
|舟基（集团）有限公司|10,000.00|3,000.00|
|天津中兴储运有限公司|2,000.00|2,000.00|
|邱军贤|5,000.00|3,000.00|
|徐正来|5,000.00|5,000.00|
|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|20,000.00|20,000.00|
|刘健|2,000.00|2,000.00|
|张高龙|1,000.00|1,000.00|
|刘兵|1,500.00|1,500.00|
|郭红珠|2,000.00|2,000.00|
||203,365.00|174,521.00|

该公司最近一年一期的主要财务数据如下：
表5-49：华融渝富主要财务数据
||
|-|
|2013年6月30日|
|1,619,853,338.52|
|1,619,079,448.81|
|2013年1-6月|
|-37,881,245.84|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书注：上表中数据未经审计。
除投资本公司外，华融渝富投资的企业如下：
表5-50：华融渝富投资情况表
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|-|
|投资金额（万元）|
|2,006.80|
|4,189.19|
|21,643.06|
|15,887.07|
|5,381.35|
|40,000.00|
|11,000.00|
|6,312.33|
|5,600.00|
|1,000.00|
|19,000.00|

注：伟鸿食品有限公司主营业务为生猪养殖、收购、加工、连锁销售、出口贸易，主产品有冻猪分割肉、冰鲜肉、热鲜肉、深加工制品。
华融渝富除持有本公司股份，其委派代表姜传波担任本公司董事、其高级投资副总裁唐志毅担任本公司监事外，华融渝富及其合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人，发行人的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在其他关联关系。
2、自然人股东
（1）李勇
本公司发起人自然人股东李勇先生，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，户口所在地：新疆维吾尔自治区昌吉市，身份证号：6523011970XXXX3218。
李勇先生直接持有本公司股份7,014,902股，占本公司发行前总股本8.937%。
另外李勇先生直接持有麦趣尔集团30%股权和聚和盛80%股权。目前李勇先生所持有的股份不存在被质押或其他有争议的情况。
（2）陈全仁
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书本公司发起人自然人股东陈全仁先生，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，户口所在地：广东省佛山市南海区，身份证号：6101031958XXXX2415，1994年至今任益禾保健（西安）有限公司总经理。
陈全仁先生直接持有本公司股份 3,487,454股，占本次发行前总股本的4.443%，目前陈全仁先生所持股份不存在被质押或其他有争议的情况。
（3）张美玲
本公司发起人自然人股东张美玲女士，女，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1962年出生，户口所在地：山东省枣庄市薛城区，身份证号：3704211962XXXX5347，1982年8月至 1999年 1月曾分别在滕州市鲍沟镇卫生院、滕州市南沙河镇卫生院、枣庄矿务局官桥医院、山东大学附院齐鲁医院工作，1993年6月至今担任枣庄矿集团腾南医院妇产科主任、主治医师。
张美玲女士直接持有本公司股份 3,224,250股，占本次发行前总股本的4.108%，目前张美玲女士所持有股份不存在被质押或其他有争议的情况。
（4）王龙
本公司发起人自然人股东王龙先生，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1964年出生，户口所在地：山东省邹城市，身份证号：3708251964XXXX071X， 1996年至今于北京安龙联合科贸有限公司任董事长。除持有本公司股份外，该股东另持有北京安龙联合科贸有限公司24.17%股权，北京中汽普莱德汽车改装有限公司16.6%的股权，持有新疆海乐股权投资合伙企业（有限公司）80%股权，持有北京安龙伟业科技发展有限公司50%的股权，持有北京鸣鹤书苑文化传播有限公司80%的股权。
王龙先生直接持有本公司股份701,281股，占本次发行前总股本的0.893%，目前王龙先生所持有股份不存在被质押或其他有争议的情况。
（5）王翠先
本公司发起人自然人股东王翠先女士，女，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1942年出生，户口所在地：新疆维吾尔自治区昌吉市，身份证号：6523011942XXXX0042。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书王翠先女士直接持有本公司股份 600,105股，占本次发行前总股本的0.765%，同时王翠先女士直接持有麦趣尔集团35%股权。目前王翠先女士所持有股份不存在被质押或其他有争议的情况。
（6）杨冬梅
本公司发起人自然人股东杨冬梅女士，女，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1978年出生，户口所在地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区，身份证号：6501021978XXXX1222，本科学历，1999年-2002年河北沧海管冲集团公司新疆办事处任职；2002年至今于新疆金阳光交通设施有限公司任职。
杨冬梅女士直接持有本公司股份 500,088股，占本次发行前总股本的0.637%，目前杨冬梅女士所持有股份不存在被质押或其他有争议的情况。
（7）李刚
本公司发起人自然人股东李刚先生，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1974年出生，户口所在地：新疆维吾尔自治区昌吉市，身份证号：6523011974XXXX0030。
李刚先生直接持有本公司股份150,000股，占本公司发行前总股本0.191%。
同时李刚先生直接持有麦趣尔集团15%股权和聚和盛20%股权。目前李刚先生所持有的股份不存在被质押或其他有争议的情况。
（二）公司实际控制人
本公司实际控制人为李玉瑚、王翠先、李勇、李刚四名自然人。上述四人的家庭关系如下：李玉瑚与王翠先为夫妻关系，二人为李勇、李刚之父母。
李玉瑚、王翠先、李勇、李刚共持有本公司控股股东麦趣尔集团100%的股权，通过麦趣尔集团控制发行人57.022%的股份。
王翠先、李勇和李刚分别直接持有本公司0.765%、8.937%和0.191%的股份。
李勇、李刚持有本公司股东聚和盛100%的股权，通过聚和盛控制发行人5.868%的股份。
截至本招股说明书签署日，李玉瑚为麦趣尔集团董事长、法定代表人，李勇
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书为麦趣尔集团总经理、发行人董事长，李刚为发行人董事、总经理。
（三）控股股东和实际控制人控制其他企业的情况
截至本招股说明书签署日，发行人的控股股东麦趣尔集团控制的企业除本公司外，还控制铭成兴业、新悦铭城、忠群诚信、嘉亿园林、顺佳聚信、亿泰福能源、九州通、新坐标共8家全资子公司，并曾控制益安利乐。具体情况如下：
1、新疆铭成兴业投资有限公司
住所：昌吉市长宁南路（66区2丘17栋w号）
法定代表人：宿生伟
注册资本：人民币30万元
实收资本：人民币30万元
成立日期：2008年12月 30日
经营范围：对证券业的投资，广告设计，国内劳务派遣，机械设备的批发及销售，房屋租赁，仓储，机械设备租赁，活畜养殖，农畜产品的收购；机票销售。
该公司最近一年一期的主要财务数据如下：
表5-51：铭成兴业主要财务数据
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|-|
|2013年6月30日|
|5,372,269.85|
|175,952.86|
|2013年1-6月|
|11,289.72|

注：上表中2013年6月30日/2013年1-6月数据未经审计，2012年12月31日/2012年度数据经由华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、新疆新悦铭城房地产开发有限公司
住所：昌吉市长宁路56区
法定代表人：王国先
注册资本：人民币1,000万元
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书实收资本：人民币1,000万元
成立日期：2008年12月 30日
经营范围：房地产开发与经营，房产经纪。
该公司最近一年一期的主要财务数据如下：
表5-52：新悦铭城主要财务数据
||
|-|
|2013年6月30日|
|218,748,354.47|
|214,609,743.64|
|2013年1-6月|
|-348,617.36|

注：上表中2013年6月30日/2013年1-6月数据未经审计，2012年12月31日/2012年度数据经由华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、新疆忠群诚信物业服务有限公司
住所：昌吉市麦趣尔大道 66区
法定代表人：李玉春
注册资本：人民币1,000万元
实收资本：人民币1,000万元
成立日期：2008年12月 30日
经营范围：物业服务，家政服务，广告设计，国内劳务派遣，机械设备的批发及销售，房屋租赁，机械设备租赁，园林绿化工程施工，花、草、树木种植。
该公司最近一年一期的主要财务数据如下：
表5-53：忠群诚信主要财务数据
||
|-|
|2013年6月30日|
|169,226,641.28|
|169,051,667.29|
|2013年1-6月|
|-1,272,497.81|

注：上表中2013年6月30日/2013年1-6月数据未经审计，2012年12月31日/2012年
度数据经由华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书4、昌吉州嘉亿园林绿化有限公司
住所：昌吉市麦趣尔大道（56区3丘4栋）
法定代表人：曾兆庭
注册资本：人民币1,000万元
实收资本：人民币1,000万元
成立日期：2010年11月18日
经营范围：种植牧草，农副产品的种植、收购（粮食除外）、加工、销售；
技术咨询及技术服务，货物和技术进出口业务，园林绿化工程施工，花、草、树木种植。
该公司最近一年一期的主要财务数据如下：
表5-54：嘉亿园林主要财务数据
||
|-|
|2013年6月30日|
|163,031,585.72|
|162,877,298.41|
|2013年1-6月|
|-1,191,490.12|

注：上表中2013年6月30日/2013年1-6月数据未经审计，2012年12月31日/2012年度数据经由华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、昌吉州顺佳聚信农业发展有限公司
住所：昌吉市麦趣尔大道（66区2丘19栋3楼301室）
法定代表人：王爱贤
注册资本：人民币1,000万元
实收资本：人民币1,000万元
成立日期：2011年6月14日
经营范围：种植牧草；农副产品的种植、收购（粮食除外）、加工、销售；
技术咨询及技术服务。
该公司最近一年一期的主要财务数据如下：
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书表5-55：顺佳聚信主要财务数据
||
|-|
|2013年6月30日|
|126,760,030.54|
|126,696,001.50|
|2013年1-6月|
|-488,451.28|

注：上表中2013年6月30日/2013年1-6月数据未经审计，2012年12月31日/2012年度数据经由华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、新疆亿泰福能源有限公司
住所：昌吉市麦趣尔大道（66区2丘19栋3楼）
法定代表人：曾兆庭
注册资本：人民币1,000万元
实收资本：人民币1,000万元
成立日期：2011年6月9日
经营范围：对能源产业的投资及资产管理，节能材料开发，旅游资源开发，能源技术推广服务，销售金属材料、非金属矿及制品、金属及金属矿、五金、交电、机械设备、钢材、建材、焦炭、化工产品。
该公司最近一年一期的主要财务数据如下：
表5-56：亿泰福能源主要财务数据
||
|-|
|2013年6月30日|
|9,970,513.04|
|9,958,513.04|
|2013年1-6月|
|-926.17|

注：上表中2013年6月30日/2013年1-6月数据未经审计，2012年12月31日/2012年度数据经由华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
7、北京益安利乐投资有限公司（曾受麦趣尔集团控制）
住所：北京市顺义区天竺空港工业区B区裕华路28号3号楼2层
法定代表人：莫志明
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书注册资本：人民币2,000万元
实收资本：人民币2,000万元
成立日期：2004年5月30日
经营范围：项目投资；资产管理；房地产开发；机械设备租赁；企业管理、企业管理咨询；市场调查。
该公司2011年的主要财务数据如下：
表5-57：益安利乐主要财务数据
|||
|-|-|
|2011年12月31日|项 目|
|78,377,312.08|净利润（元）|
|4,926,646.72||

注：上表中数据经由中准会计师事务所有限公司审计。
益安利乐的历史沿革如下：
①麦趣尔（北京）食品的设立
麦趣尔（北京）食品成立于2004年5月30日，注册地为北京市顺义区天竺空港工业区B区裕华路28号3号楼2层。
麦趣尔（北京）食品成立时注册资本5,000万元，其中麦趣尔集团以货币出资 3,750万元，占出资额75%；丰原有限公司以货币出资 1,250万元，占出资额25%。麦趣尔（北京）成立时的出资已由北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具京信验（2007）2-27号验资报告审验。
②2009年麦趣尔（北京）食品的股权转让
2009年 12月 19日，丰原有限公司将其持有的麦趣尔（北京）食品25%的股权转让给麦趣尔集团，麦趣尔集团成为麦趣尔（北京）食品的唯一股东。
③麦趣尔（北京）食品的更名
2011年4月，麦趣尔（北京）食品变更名称为北京益安利乐投资有限公司，经营范围变更为房地产投资；项目投资；机械电器设备租赁；投资与资产管理；
企业管理咨询；市场调查；企业营销策划。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书④益安利乐的分立与股权转让
2011年6月13日，益安利乐发布公告，进行存续分立，益安利乐存续，新设北京九州通物流有限公司、北京新坐标商业连锁有限公司。2012年3月19日，麦趣尔集团与广东金凯悦酒店集团有限公司签署《股权转让协议》，将分立完成后的益安利乐100%的股份按照净资产的评估值作为定价基础转让给广东金凯悦酒店集团有限公司。2012年 6月 11日，益安利乐领取了新的注册号为110000410198540的《企业法人营业执照》。
截至本招股说明书签署日，九州通和新坐标已经正式设立，其基本情况如下：表5-58：益安利乐分立情况表
|||
|-|-|
|注册资本|成立日期|
|2,000万元|2011年9月26日|
|1,000万元|2011年9月26日|
|2,000万元|2004年5月26日|

8、北京九州通物流有限公司
住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号
法定代表人：李玉瑚
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
成立日期：2011年9月26日
经营范围：仓储服务；包装服务。
该公司最近一年一期的主要财务数据如下：
表5-59：九州通主要财务数据
||
|-|
|2013年6月30日|
|20,038,541.36|
|19,320,616.66|
|2013年1-6月|
|-202,359.34|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书注：上表中2013年6月30日/2013年1-6月数据未经审计，2012年12月31日/2012年度数据经由华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
9、北京新坐标商业连锁有限公司
住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号
法定代表人：李玉瑚
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
成立日期：2011年9月26日
经营范围：销售日用品；承办展览展示；技术咨询、技术服务、技术转让。
该公司最近一年一期的主要财务数据如下：
表5-60：新坐标主要财务数据
||
|-|
|2013年6月30日|
|20,446,749.59|
|9,030,889.15|
|2013年1-6月|
|-665,394.28|

注：上表中2013年6月30日/2013年1-6月数据未经审计，2012年12月31日/2012年度数据经由华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份质押或有争议的情况
截至本招股说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人的股本情况
（一）发行前公司股本，本次发行前股份以及本次发行后的股本情况
公司本次发行前总股本 7,849万股。本次发行新股 1,311万股，股东公开发
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书售979万股，本次发行前后公司股本结构如下：
表5-61：发行前后公司股本结构
|||||
|-|-|-|-|
|股权性质|发行前|||
||股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|
|境内法人股|44,755,752.00|57.022|42,828,973.00|
|境内法人股|7,500,000.00|9.555|7,500,000.00|
|自然人股|7,014,902.00|8.937|7,014,902.00|
|境内法人股|4,606,071.00|5.868|3,454,554.00|
|自然人股|3,487,454.00|4.443|--|
|自然人股|3,224,250.00|4.108|--|
|境内法人股|3,200,009.00|4.077|3,200,009.00|
|境内法人股|2,250,000.00|2.867|2,250,000.00|
|自然人股|701,281.00|0.893|701,281.00|
|自然人股|600,105.00|0.765|600,105.00|
|境内法人股|500,088.00|0.637|500,088.00|
|自然人股|500,088.00|0.637|500,088.00|
|自然人股|150,000.00|0.191|150,000.00|
|—|--|--|22,900,000.00|
||78,490,000.00|100.000|91,600,000.00|

（二）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
截至本招股说明书签署日，发行人共有自然人股东七人，其持股及任职情况如下：
表5-62：公司自然人股东情况
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|出资比例（%）|
|李勇|7,014,902.00|8.937|
|陈全仁|3,487,454.00|4.443|
|张美玲|3,224,250.00|4.108|
|王龙|701,281.00|0.893|
|王翠先|600,105.00|0.765|
|杨冬梅|500,088.00|0.637|
|李刚|150,000.00|0.191|
||15,678,080.00|19.974|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（三）股东中的战略投资者持股及其简况
本次发行前的股东中无战略投资者。
（四）本次发行前各股东间的关联关系和关联股东的各自持股比例
1、各股东之间的关联关系
公司关联股东李勇系李刚之兄。王翠先系李勇、李刚兄弟之母。
李勇、王翠先、李刚与麦趣尔集团存在控制关系。三人在麦趣尔集团的持股情况如下：
表5-63：李勇、王翠先、李刚在麦趣尔集团持股情况
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|王翠先|11,899.65|
|李勇|10,199.70|
|李刚|5,099.85|
||27,199.20|

李勇、李刚与聚和盛存在控制关系。二人在聚和盛的持股情况如下：
表5-64：李勇、李刚在聚和盛持股情况
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|李勇|280.00|
|李刚|70.00|
||350.00|

2、关联股东在发行人的持股比例
表5-65：关联股东在公司的持股比例
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|新疆麦趣尔集团有限责任公司|44,755,752.00|
|李勇|7,014,902.00|
|新疆聚和盛投资有限公司|4,606,071.00|
|王翠先|600,105.00|
|李刚|150,000.00|
||57,126,830.00|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书除上述关联关系外，公司其他股东之间不存在任何关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、控股股东与持股5%以上的主要股东承诺
公司控股股东麦趣尔集团、持股5%以上主要股东李勇、聚和盛承诺：自发行人股票公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司持股5%以上主要股东华融渝富承诺：自发行人股票公开发行并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、新疆聚和盛投资有限公司、持有公司股份的董事和高级管理人员李勇、李刚追加承诺：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；以上承诺不因为董事、高级管理人员的职务变更、离职而失去效力。
2、其他股东的承诺
公司股东王翠先、李刚承诺：自发行人股票公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司股东陈全仁、张美玲、新美投资、王龙、通汇投资、杨冬梅、华特利承诺：自发行人股票公开发行并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（六）发行人内部职工股情况
截至本招股说明书签署日，本公司未发行过内部职工股。
（七）发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的持股情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的持股情况。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
本公司报告期内员工人数的变化情况如下：
表5-66：公司员工人数变化情况
||||
|-|-|-|
|2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|
|670|717|646|

（二）员工专业结构
截至2013年6月30日，公司员工的专业构成如下：
表5-67：公司员工专业构成情况
||
|-|
|员工人数（人）|
|215|
|96|
|162|
|33|
|70|
|94|
|670|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（三）员工受教育程度
截至2013年6月30日，公司员工的教育构成如下：
表5-68：公司员工教育程度情况
|||||
|-|-|-|-|
|员工人数（人）|所占比例（%）|学历|员工人数（人）|
|3|0.45|高中|106|
|88|13.13|其他|302|
|171|25.52|合计|670|

（四）员工年龄分布
截至2013年6月30日，公司员工的年龄分布构成如下：
表5-69：公司员工年龄分布情况
||
|-|
|员工人数|
|2|
|64|
|215|
|389|
|670|

（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况1、社会保险的缴纳情况
公司实行全员劳动合同制，员工的聘用和解聘均根据《中华人民共和国劳动法》等有关法律、法规和规范性文件办理。
报告期内，公司根据国家及地方政府相关法律、法规和政策的规定，执行养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险等制度，按期为公司全部正式员工缴纳各项保险金。
2、关于住房公积金的缴纳情况
根据《关于进一步加强自治州住房公积金管理工作的通知》（昌州政办传
〔2008〕137号）、《关于调整 2009年住房公积金缴存基数的通知》（昌州住公
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书〔2009〕50号）文件规定，本公司自2010年9月开始为公司全体正式员工缴纳住房公积金。
3、报告期缴纳社会保险及住房公积金的具体情况
截至2013年6月30日，与公司及其控股子公司签订劳动合同并已办理正式入职手续的员工共计670人。报告期内，公司及其控股子公司为与其签订劳动合同并已办理正式入职手续的员工缴纳社会保险基金及住房公积金的情况如下：
表5-70：社保及公积金情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||缴纳比例|||||
||单位|个人|2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|
|养老保险|20%|8%|670|717|645|
|医疗保险|7.5%、10%|2%|670|717|645|
|失业保险|2%、1%|1%、0.2%|670|717|645|
|工伤保险|1.5%、0.5%|0%|670|717|645|
|生育保险|1%、0.8%|0%|670|717|598|
||6%、12%|6%、12%|670|717|646|

注：北京麦趣尔员工医疗保险缴费比例由个人承担的部分在2%的基础上上浮3元。
4、公司及其控股子公司均已办理了社会保险登记手续，并按照相关法律法规的规定，为符合条件的在职员工缴纳了养老、医疗、失业、工伤、生育保险以及住房公积金。
5、截至 2013年 6月 30日，发行人及其控股子公司没给部分未正式入职工作人员缴纳社保和住房公积金，其具体原因为：
（1）根据公司与阜康市职业中等专业学校、兵团职业技师培训学校、新疆鑫芭零传媒有限公司、新疆农业职业技术学院经济贸易学院、新疆农业职业技术学院园林科技学院、新疆科技学校议等机构签订的《实习协议书》、《中秋导购实习协议书》、《合作教育（双基地）协议书》、《新疆科技学校就业实习协议》等协议，公司与上述机构建立了合作关系，由上述机构推荐学员至公司进行顶岗实习工作。上述实习学生与公司之间并非《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》所规定的劳动关系，公司不应为其缴纳社保及住房公积金。
（2）根据公司与新疆鹏浩人才服务有限公司签订的《劳务派遣协议书》，新
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书疆鹏浩人才服务有限公司向公司派遣 30名人员担任导购人员，公司向劳务派遣方支付劳务派遣费用，由劳务派遣方向上述人员发放工作、缴纳社会保险。
（3）部分工作人员与公司的劳动关系尚在试用期内，尚未办理正式入岗手续，雇佣双方均有权随时解除劳动关系，因双方尚不确定是否与建立稳定的劳动关系，故公司未给上述人员缴纳社会保险及住房公积金。
（4）公司与部分从事店面零售、导购、市场推广等流动性较大的岗位人员签订了《劳务合同》，与上述人员建立劳务关系，公司向其支付劳务费用，不承担缴纳社保及住房公积金的义务。
6、2013年 7月 3日，昌吉市人力资源和社会保障局出具《证明》，证明麦趣尔股份（包括其前身麦趣尔乳业）及其子公司严格执行国家有关劳动和社会保障法律法规的规定，自 2008年 1月 1日起至该证明出具之日止，未发生违反劳动和社会保障法律法规的情形，未受该局行政处罚。
2013年7月3日，昌吉市社会保险事业管理局出具《证明》，证明麦趣尔股份（包括其前身麦趣尔乳业）及其子公司自 2008年 1月 1日起至该证明出具之日止，严格执行国家和地方有关缴纳社会保险的法律法规的规定，正常缴纳社会保险各项费用，未受该局行政处罚。
2013年 7月 4日，北京市朝阳区社会保障基金管理中心出具证明，证明北京麦趣尔在该中心正常缴纳各种保险。
昌吉州住房公积金管理中心昌吉管理部、北京住房公积金管理中心朝阳管理部分别于 2013年 7月 4日和 2013年 7月 3日出具《证明》，证明麦趣尔股份及其子公司按照相关法律、行政法规和其他规范性法律文件的规定，在该中心缴纳了住房公积金，未受该中心行政处罚。
7、2011年11月21日，发行人实际控制人李玉瑚、王翠先、李勇、李刚出具承诺，在麦趣尔股份首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市完成日之前，如因麦趣尔股份未足额、按时为全体员工缴纳各项社会保险（包括养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险）及住房公积金，或因其他违反劳动法律法规的情况，导致麦趣尔股份及其控股子公司被相关行政主管机关或司法机关要求补缴相关费用、征收滞纳金或被任何他方索赔的，上述承诺人将以现金支付的方式无条件补足麦趣尔股份及其控股子公司应缴差额并承担麦趣
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书尔股份及其控股子公司因此可能受到的全部经济损失。
十、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）持有5%以上股份的主要股东的重要承诺及履行情况
截至本招股说明书签署日，麦趣尔集团、华融渝富、李勇先生、聚和盛分别直接持有公司57.022%、9.555%、8.937%和5.868%。
1、关于避免同业竞争的重要承诺
麦趣尔集团、李勇先生、聚和盛为了避免与发行人同业竞争，特承诺如下：“截至本声明与承诺函出具之日，本公司/本人没有直接或间接地从事与麦趣尔股份的生产经营存在竞争关系的任何活动。自本承诺函出具日始至本公司/本人为麦趣尔股份持股5%以上的主要股东或由本公司委派的人员担任麦趣尔股份董事、监事、高级管理人员的期间内，本单位/本人不直接或间接从事、参与或进行与麦趣尔股份生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿意承担因此给麦趣尔股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
华融渝富为了避免与发行人同业竞争，特承诺如下：
“截至本声明与承诺函出具之日，本单位没有直接或间接地从事与麦趣尔股份的生产经营存在竞争关系的任何活动。自本承诺函出具日始至本单位为麦趣尔股份持股5%以上的主要股东或由本单位委派的人员担任麦趣尔股份董事、监事、高级管理人员的期间内，本单位不直接从事与麦趣尔股份的主营业务相同、相似或构成直接竞争的业务，不投资控股于业务与麦趣尔股份的主营业务相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他组织。如有任何违反上述承诺的事项发生，本单位愿意承担因此给麦趣尔股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
2、关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书麦趣尔集团、华融渝富、李勇先生、聚和盛关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本章之“八、发行人的股本情况”之“（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
3、持股5%以上股份的主要股东的其他重要承诺及履行情况
麦趣尔集团、华融渝富和聚和盛承诺：“本公司所持有的麦趣尔股份的全部股份系由本公司实际、真实持有，不存在通过委托、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形；该等股份权属清晰，不存在质押、冻结等限制转让或设置他方权益的情形；本公司将尽量避免与麦趣尔股份之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过麦趣尔股份的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。”
李勇先生承诺：“本人所持有的麦趣尔股份的全部股份系由本人实际、真实持有，不存在通过委托、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形；该等股份权属清晰，不存在质押、冻结等限制转让或设置他方权益的情形；本人将尽量避免与麦趣尔股份之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过麦趣尔股份的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。”
（二）作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况目前作为公司股东的董事和高级管理人员是李勇和李刚。李勇为发行人董事长，李刚为发行人董事与总经理。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书李勇、李刚所作出的所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股说明书本章之“八、发行人的股本情况”之“（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
李勇、李刚作出的其他重大承诺为：“本人担任麦趣尔股份董事、监事或高级管理人员的期间内，本人每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份数的25%。自本人离任上述职务后的半年内，不转让所持有的麦趣尔股份的股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。”
（三）控股股东、董事及高级管理人员的追加承诺
1、公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、新疆聚和盛投资有限公司、持有公司股份的董事和高级管理人员李勇、李刚追加承诺：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；以上承诺不因为董事、高级管理人员的职务变更、离职而失去效力。
2、公司及其控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、公司全体董事及高级管理人员追加承诺：如果上市后三年内公司连续 20个交易日收盘价均出现低于每股净资产（与前一年度经审计的每股净资产比较）的情况时，公司将启动稳定公司股价的预案：
（1）启动股价稳定措施的具体条件：
A、预警条件：当股价低于每股净资产的120%时，在 10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
B、启动条件：当连续20个交易日收盘价均低于每股净资产时，在30日内实施相关稳定股价的方案；
（2）稳定股价所采取的具体措施
上市公司及相关责任主体将综合采用多种方案稳定股价，包括但不限于：
A、公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、李勇、李刚追加承诺：如果上市后三年内连续 20个交易日收盘价均低于每股净资产，将通过以不超过前一年度经审计的每股净资产的120%的价格增持股票等方式来稳定公司股价；在
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书符合相关买卖公司股票规定等前提下，积极通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。当年通过本方案增持股票不低于30万股或300万元；
B、公司全体董事、高级管理人员追加承诺：如果上市后三年内连续 20个交易日收盘价均低于每股净资产，将通过以不超过前一年度经审计的每股净资产的120%的价格增持股票的方式来稳定公司股价；当年通过本方案增持股票不低于 2万股或 10万元；公司上市后三年内入职的董事、高级管理人员也将追加本承诺；
C、公司回购公司股票：如果上市后三年内连续 20个交易日收盘价均低于每股净资产时，经董事会、股东大会审议通过，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司将通过回购股票的方式以不超过前一年度经审计的每股净资产的120%的价格回购公司股票稳定公司股价。
上述机构及个人在启动股价稳定措施时，按照相关法律法规的规定提前公告具体实施方案。
3、发行人及其控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司承诺：本招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司将购回首次公开发行股票时控股股东公开发售的股份。若存在上述情形，发行人在收到有权机构的书面认定后二十个交易日内，启动股份回购措施。回购价格为发行人首次公开发行股票的发行价格（已经除权的，应当复权计算）为准。
发行人及其控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、实际控制人李玉瑚、王翠先、李勇、李刚、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。在中国证券监督管理委员会认定本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作。
发行人保荐机构东方花旗证券有限公司、发行人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京市康达律师事务所承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、提高公司大股东在公司上市后持股意向的透明度，公开发行前持股5％
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书以上股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、李勇、聚和盛的在公司上市后持股意向及减持意向披露如下：A、限售期结束后两年内，新疆麦趣尔集团有限责任公司、李勇合计减持不超过 200万股（已经除权的，应当复权计算），其减持价格不低于发行价，上述减持股份数额不包含承诺人在此期间增持的股份；
B、限售期结束后两年内，聚和盛每年转让的股份不超过持有股份数的25%，其减持价格不低于发行价，在李勇、李刚离任董事或高级管理人员的半年内，不转让所持有的公司股份；在李勇、李刚申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
C、限售期结束后两年内，华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）每年转让的股份不超过持有股份数的50%，其减持价格不低于发行价，上述减持股份数额不包含承诺人在此期间增持的股份；报告期内，华融渝富不参与公司经营，其派出代表姜传波、唐志毅分别担任公司董事、监事，在董事会、监事会中席位均为一名。华融渝富的减持不会对公司治理结构和持续经营造成重大影响。
D、新疆麦趣尔集团有限责任公司、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、李勇、聚和盛在承诺锁定期满后转让股票的，公司将提前三个交易日予以公告，披露该股东减持原因、该股东未来持股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影响等。
5、发行人、控股股东：如未履行本招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司将向投资者赔偿相关损失。
公司董事、监事及高级管理人员：如未履行本招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到本公司账户；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
公司控股股东、董事及高级管理人员关于减持、稳定股价的承诺，有助于公司上市后进一步稳定股价，不存在因此导致公司不符合发行上市条件的情形，对本次发行不构成法律障碍。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书第六章 业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况
本公司的主营业务是乳制品的生产和销售，烘焙食品的连锁经营。
按照证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司主营业务所在行业属于“C14食品制造业”。
本公司生产的乳制品主要包括灭菌乳、调制乳和含乳饮料三大系列 20余种产品。本公司拥有 39家烘焙食品直营连锁门店，总经营面积 6,304.26平方米，主要分布在新疆和北京地区，公司建有烘焙食品加工厂、区域性的加工中心和连锁店的现场烤制及加工间，烘焙连锁所需产品绝大部分由公司自主生产，目前公司生产的烘焙食品包括面包、蛋糕、中西式糕点、月饼四大系列共400余种产品。
本公司前身麦趣尔乳业自设立之初即从事乳制品的生产销售，2008年底麦趣尔乳业整合麦趣尔集团控股的麦趣尔冰淇淋、麦趣尔食品，形成了以乳制品生产业务和烘焙食品的连锁经营业务为核心的发展态势。自设立以来，公司的主营业务未发生变化。
二、发行人所处行业的基本情况
本公司所从事的行业可细分为乳制品行业和烘焙连锁行业。
（一）乳制品行业
1、乳制品行业的基本情况
乳制品行业是将奶牛、羊等动物自然分泌的乳汁通过杀菌消毒处理，制成可供消费者直接饮用的乳制品的食品工业。牛奶含有几乎全部已知的维生素以及多种免疫活性因子，是人类食用的乳与乳制品的重要来源。奶牛所分泌的乳汁具有很高的营养价值，牛奶营养丰富、容易消化吸收、物美价廉、食用方便，被称为
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书“白色血液”。
现代农业发展中，乳制品行业是世界公认的节粮、经济、高效型产业。乳制品行业具有较长的产业环节而且各环节连接紧密，具有很强的联动效应，是相互促进、互相制约、密切联合的产业集合体。整个产业链的主体包括奶农、企业和政府（政府是宏观调控者，也是奶农和企业的协调者），并通过流通商延伸到消费者群体。乳制品行业是奶业产业链中的核心环节，在奶业产业链中承担了承上启下的重要作用。乳制品工业是我国增长最快的重要产业之一，也是推动第一、二、三产业协调发展的重要战略产业。
图6-1：乳制品行业产业链
2、乳制品行业监管体制及主要行业法规、政策
（1）行业监管体制
我国乳制品行业的监管分为强制监管和自律监管两部分。发改委、工信部负责乳制品项目建设的核准。各级地方人民政府对本行政区域内的乳品质量安全监督管理负总责。畜牧兽医主管部门负责奶畜饲养以及生鲜乳生产环节、收购环节的监督管理。质量监督检验检疫部门负责乳制品生产环节和乳品进出口环节的监督管理。工商行政管理部门负责乳制品销售环节的监督管理。食品药品监督部门负责乳制品餐饮服务环节的监督管理。卫生主管部门依照职权负责乳制品质量安全监督管理的综合协调、组织查处食品安全重大事故。中国奶业协会、中国乳制品工业协会是乳制品行业的自律组织，主要负责制订并监督执行行规行约、收集并发布行业信息，协调同行价格争议，维护公平竞争等工作。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（2）主要行业法律法规及其他规范性文件
由于乳制品行业是关系到人民身体健康的重要食品行业，我国制定了详细全面的法律法规对乳制品行业进行严格的监管，主要法规如下表：
表6-1：乳制品行业法律法规
||
|-|
|发布时间|
|2010.9|
|2009.2|
|2008.10|
|2008.9|
|2007.8|
|2004.11|

（3）主要行业政策
乳制品行业是促进我国农村经济结构调整和增加农民收入，实现我国“三农”政策的重要行业，具有产业链长、关联度高等特点。国家大力鼓励并扶持乳制品行业的发展，出台了以下乳制品行业的产业政策：
表6-2：乳制品行业主要产业政策
|||
|-|-|
|发布时间|发布部门|
|2011.9|农业部|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|
|发布时间|发布部门|
|2010.6|农业部、发改委、工信部、商务部|
|2009.6|发改委、工信部|
|2009.3|新疆维吾尔自治区人民政府|
|2008.11|国务院办公厅|
|2007.9|发改委、农业部、工信部等|
|2000.10|农业部、教育部、国家质量技术监督局、国家轻工业局|

（4）主要行业标准和规范
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书乳制品行业标准主要由国家技术标准、国家强制食品安全标准、乳制品生产标准等组成，乳制品主要行业标准和规范如下表所示：
表6-3：乳制品行业标准
食品安全标准
GB25190-2010灭菌乳 GB19302-2010发酵乳
GB19301-2010生乳 GB25191-2010调制乳
GB19645-2010巴氏杀菌乳 GB7718食品标签通用标准
GB2760-2011食品添加剂使用卫生标准 GB14880食品营养强化剂使用卫生标准
GB13432预包装特殊膳食用食品标签通则 GB/T21732-2008含乳饮料
生产规范标准
GB12693-2010乳制品良好生产规范 GB14881-1994乳品企业通用卫生规范
GB23790-2010粉状婴幼儿配方食品良好
蛋白饮料类生产许可证审查细则
生产规范
乳制品企业生产技术管理规则 企业生产乳制品许可条件审查细则（2010版）GB/T27342-2009危害分析与关键控制点
食品生产许可审查通则2010版
（HACCP）体系-乳制品生产企业要求
GB/T27341-2009危害分析与关键控制点体
食品生产许可证管理办法
系-食品生产企业通用要求
3、乳制品行业竞争情况
（1）行业竞争格局
目前，乳制品行业竞争激烈，市场化程度高，存在外资与内资竞争、全国性品牌与区域性品牌竞争、基地型乳制品企业与城市型乳制品企业竞争三种格局。
①外资与内资的竞争
近年来，雀巢、美赞臣等境外公司纷纷进入我国乳制品行业。由于受到奶源的限制，境外公司的产品主要以奶粉为主，液态奶的生产和销售主要通过与国内企业设立合资公司的方式进行。“三聚氰胺事件”后众多外资品牌纷纷加快了市场拓展的力度和深度，进一步巩固了外资品牌奶粉在中高端奶粉市场的垄断地位。
与此同时，外资企业也正在积极开拓液态奶市场。目前朝日啤酒株式会社已经在山东建立乳业基地主攻高端市场，而世界第二大乳制品企业法国达能集团有限公司在退出光明乳业后，已经收购民营企业北京妙士乳业有限公司，进一步开拓中国市场。外资企业的市场扩张加剧了乳制品市场的竞争。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书②全国性品牌与区域性品牌的竞争
乳制品消费的特性决定了全国性品牌和区域性品牌在细分市场各有优势。全国性品牌拥有全国范围内市场营销、资金充裕、引导行业标准、产业布局完整等优势；区域性品牌具有良好的本地客户认知与接受度、奶源供应充足、地方政策支持等优势，并且其产品和服务能更好地满足区域内消费者的需求。
本公司作为新疆地区的知名品牌，针对新疆地区少数民族众多、市场广阔的特点开发出了清真特色的灭菌乳、调制乳等系列乳制品，很好地满足了新疆消费者的需求。中国质量协会与全国用户委员会公布的 2010年液态奶消费者满意度测评结果显示，我国消费者对区域性品牌的认可度与满意度逐步上升。本公司拥有专业奶源基地、历次检测结果均未检测出三聚氰胺、黄曲霉素，销售半径合理、地域文化亲和的区域性品牌的竞争优势在逐步增强。
③基地型乳制品企业与城市型乳制品企业的竞争
根据奶源和市场的特点，乳制品企业类型可以分为基地型乳制品企业和城市型乳制品企业。
基地型乳制品企业背靠奶源基地，产品以灭菌乳为主。该类典型企业有内蒙古伊利实业集团股份有限公司、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司、本公司等。基地型乳制品企业拥有奶源优势，以超高温灭菌乳和奶粉为主打产品，在营销上突出方便和无污染的理念，且多数基地型乳制品企业均比较重视产业链一体化的建设。
城市型乳制品企业指接近消费市场，依托大中城市的周边奶源，产品以低温奶为主的乳制品企业，光明乳业股份有限公司是该类别的典型企业。城市型乳制品企业一般奶源供应有限，缺乏全产业链的建设空间。因靠近城市消费市场，该类企业以生产巴氏杀菌奶为主，在营销策划上主打“以鲜取胜”。
（2）行业内主要企业及市场份额情况
根据中国乳制品工业协会统计，截至 2011年 3月底，全国共有规模以上乳制品企业575家，其中液体乳企业355家，乳粉企业180家。内蒙古伊利实业集团股份有限公司、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司、光明乳业股份有限公司、北京三元食品股份有限公司是国内乳制品制造行业的重点企业。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（3）行业发展趋势
随着市场竞争日趋激烈，行业集中度逐步提高，基地型和城市型的乳制品企业均开始向多元化产品结构、完整产业链与跨界升级的方向发展。
一方面，基地型乳制品企业为适应市场需求不断完善产品线，逐步拓展巴氏杀菌乳、酸奶等冷链产品，例如：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司已开始在无锡、杭州、苏州等江浙多个城市以及安徽部分城市正式上市巴氏杀菌乳产品。
另一方面，“三聚氰胺事件”、“黄曲霉素事件”后，城市型乳制品企业愈发认识到从源头控制奶源质量的重要性，随着企业规模的增长，城市型乳制品企业进一步在全国奶源优势地区加快了奶源基地的建设步伐，例如光明乳业股份有限公司在黑龙江松鹤和内蒙古呼伦贝尔等奶源丰富且成本较低的地区建立了常温产品生产基地。
4、行业进入壁垒
乳制品行业进入壁垒表现在政策准入、奶源建设、营销网络、品牌四个方面。
（1）政策准入壁垒
目前我国对乳制品加工项目的核准要求从严，对新建和扩建乳制品加工项目统一实行核准制，并将奶源基地配套建设作为项目核准条件之一。根据工信部与发改委颁布的《乳制品工业产业政策（2009年修订）》规定：“项目建设实行核准制，按照《政府核准的投资项目目录》执行。进入乳制品工业的出资人必须具有稳定可控的奶源基地，经济实力和抗风险能力强，管理经验丰富，信誉好，社会责任感强；乳制品工业发展要实现规模经济，突出起始规模。”
（2）奶源供应壁垒
配套奶源基地建设可以满足乳制品生产的原料供应，并进一步保证乳制品上游安全控制，是乳制品加工企业的发展根基。目前，我国乳制品消费面临快速增长的局面，自产的生鲜乳已不能完全满足国内乳制品生产的需求。截至 2011年第一季度，全国范围内规模以上乳制品企业已经达到575家，各企业获取奶源的竞争压力增大。
稳定的奶源供给需要企业大规模的资金投入、长期的基地建设、与农户稳定
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书的合作关系，行业新进入者难以在短期内完成。
（3）营销网络壁垒
完善的营销网络是乳制品企业发展的重要支柱。目前乳制品的主要销售渠道为：经销商代理、大型零售卖场、小型零售商店、自有连锁门店销售。在全国范围内，乳制品行业产品种类丰富，市场竞争十分激烈。争取独家代理经销商、满足知名商超的进场标准已经成为乳制品企业实现盈利的重要条件。营销网络的完善与流畅依赖于企业的品牌知名度、食品安全性和市场认知度，因此新进入者很难在短期内同时满足上述条件。
（4）品牌壁垒
乳制品品牌是消费者选择该产品最重要的因素。受近年来食品安全问题的影响，乳制品品牌影响力在市场竞争中占有重要的地位。消费者尤其是城镇居民习惯于将品牌作为对企业的产品质量、口味、价格的选择标准进行消费。企业的品牌价值是通过企业常年诚信合法经营并累积大量消费群体而获得的，新进入者短期内很难达到相应水平并在激烈的竞争中生存下来。
5、市场供求状况及其变动原因
（1）经济发展带动乳制品消费总量快速增长
我国居民收入水平的提高和饮奶习惯的逐渐养成推动了乳制品消费的快速增长。根据中国奶业协会 2005年6月发表的《中国奶业发展战略研究》，国内人均奶类占有量增长速度与人均GDP增长速度成正相关，其相关系数达0.935；城镇居民乳制品消费的收入需求弹性系数为0.674，也就是说城镇居民收入每增长1%，乳制品消费就会增长0.674%。随着我国城镇居民人均收入的不断提高，2005年到2011年，全国城镇居民乳制品消费支出从138.62元/人增长到234.01元/人，呈快速增长趋势。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书图6-2：2005年-2011年全国城镇居民乳制品消费支出 元/人
250
200
150
100
50
0
2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年
资料来源：《中国奶业统计资料2012》，中国奶业年鉴编辑部编辑。
从供给情况来看，根据中国乳制品工业协会统计的数据，2011年我国乳制品产量达到2,387.49万吨，是2005年的1.82倍，2009年、2010年和2011年我国乳制品产量分别同比增长6.88%、11.59%和10.56%。就液态奶而言，2009年、 2010年和 2011年我国液态奶产量分别达到 1,641.64万吨、1,845.59万吨和 2,060.79万吨，同比增长7.63%、12.42%和11.66%。我国乳制品行业保持了稳定的高增长的态势。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书图6-3：全国乳制品产量 万吨
2500
2000
1500
1000
500
0
2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年
液态奶 干乳制品
资料来源：《中国奶业统计资料2012》，中国奶业年鉴编辑部编辑；《中国乳制品工业通讯》，中国奶业协会。
（2）新疆乳制品市场供求状况
①新疆乳制品市场容量较大
新疆是多民族聚居地区，饮（食）用奶历史悠久，需求量大。其中，哈萨克、蒙古、俄罗斯等民族几乎一日三餐均饮用牛奶、羊奶或奶茶，食用奶酪、黄油等乳制品，牛奶消耗水平和奶业发达国家非常接近。
②乳制品工业发展迅速
2008年到2011年，新疆乳制品产量快速增长，乳制品工业发展迅速。2011年新疆乳制品产量更是达到 36.00万吨，相比 2010年，增幅为18.85%。其中，固态乳 2011年产量为 6.85万吨，增幅达到5.71%；液态乳 2011年产量为 29.15万吨，增幅达到22.43%。
表6-4：2008-2011年新疆乳制品产量概况表 万吨，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2011年||2010年||2009年|||
|数量|增幅|数量|增幅|数量|增幅|数量|
|6.85|5.71|6.48|18.03|5.49|12.96|4.86|
|29.15|22.43|23.81|11.26|21.40|35.53|15.79|
|36.00|18.85|30.29|12.64|26.89|30.22|20.65|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书资料来源：《中国奶业统计资料2012》，中国奶业年鉴编辑部编辑；《中国乳制品工业通讯》，中国奶业协会。
6、行业利润水平的变动趋势及变动原因
乳制品行业利润水平受消费者消费水平、产品销量、生鲜乳价格等多重因素影响。2005年到2008年，生鲜乳价格增长率达到35%，该阶段乳制品市场不断扩大且居民消费水平稳定提高，乳制品企业盈利能力呈快速上升趋势。2008-2009年之间，受“三聚氰胺事件”影响，乳制品消费量下降，企业盈利能力下滑。2010年以来，乳制品行业开展了全国乳制品及婴幼儿配方乳粉企业生产许可重新审核的工作，乳制品企业的产品质量得到了提高，消费者信心也不断提升，加上城乡居民收入稳定增长、乳制品刚性需求的拉动和国家政策的大力支持等因素影响，乳制品行业利润水平逐步恢复。
图6-4：2010年第一季度-2012年第四季度乳制品行业利润总额 亿元 60
50
40
30
20
10
0
10Q1 10Q2 10Q3 10Q4 11Q1 11Q2 11Q3 11Q4 12Q1 12Q2 12Q3 12Q4
资料来源：《中经乳制品产业景气指数报告》，经济日报社中经产业景气指数研究中心、国家统计局中国经济景气监测中心。
7、影响本行业发展的因素
（1）有利因素
①良好的产业政策和政府支持
乳制品行业具有产业链长、关联度高的特点，同时又肩负着提高国民身体素
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书质的重任，是国家大力鼓励和扶持的行业。2008年起，国家陆续出台了一系列政策以规范和推动乳制品行业发展，为行业的健康发展创造了良好的环境。
此外，本公司地处新疆维吾尔自治区，在享受西部大开发战略为西部乳业发展带来机遇的同时，自治区人民政府也制定了《新疆维吾尔自治区人民政府关于稳定奶业发展的意见》，对自治区乳制品行业进行指导与扶持，尤其是在学生饮用奶方面，自治区制定了一系列鼓励政策。从 2009年开始，自治区先后下发了《新疆维吾尔自治区“学生饮用奶计划”暂行管理办法》、《自治区教育厅“推进学生饮用奶计划”实施方案》、《关于下发<新疆维吾尔自治区学生饮用奶定点生产企业申报认定暂行办法>等三个文件的通知》等文件，对学生饮用奶政策作了具体规定，基本情况如下：
学生饮用奶实行财政补贴政策，推行学生饮用奶的县市城镇义务教育阶段在校中小学生饮用学生饮用奶，各级财政按每人每年 9个月，每月 22天，每天 1袋，每袋 1元的标准进行补贴。其中南疆三地州由自治区财政按 1元/袋标准补贴；乌鲁木齐市、克拉玛依市、石河子市由当地财政按 1元/袋标准自行补贴；
其他地区（州、市）由自治区财政按0.7元/袋标准补贴，当地财政按0.3元/袋标准补贴。2009年自治区开始在全区15个地（州）所在市和具备条件的7个县（市）推行学生饮用奶计划，学生饮用奶补贴款由相关企业与当地财政、教育部门定期结算。
自治区采取发放奶券的方式进行学生饮用奶补贴。奶券由各地政府部门统一监制，定点企业负责印制，学校盖章生效后由学生或家长签字领取。持有奶券的学生可在经政府认定的学生饮用奶配送站自行选购不同厂家、不同品种的学生饮用奶，奶券面值低于学生饮用奶售价的差额部分由学生自行补足。乳制品生产企业通过经销商和配送站收回奶券后，定期到当地学生饮用奶计划协调办公室申请审核，审核无误后报财政部门领取同等金额的款项。
②乳制品行业的消费支撑已经具备
我国乳制品消费市场的构建正处于初级阶段，消费水平与世界发达国家水平相比差距还相当大，行业发展潜力巨大。此外，随着改革开放的深入和农业产业结构的调整，城镇和农村居民生活水平显著提高，消费者对乳品类高动物蛋白食
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书品的需求急剧增加，乳制品消费将明显增长。
③乳制品行业可持续发展的法制体系初步建立
近两年，国家和地方关于乳制品质量安全的立法步伐明显加快，《乳品质量安全监督管理条例》和《食品安全法》以及相关配套法规、规章的颁布实施，标志我国奶业的发展和管理开始步入法治轨道。这为我国构建消费型奶业、科技型奶业、诚信型奶业和法制型奶业，实现我国乳制品行业可持续发展营造了良好的法律环境和引导机制。
④产品的不可替代性
乳制品消费主要是牛乳及牛乳制品的消费。牛奶含有人体生长、保持健康所需的几乎所有的营养素，包括蛋白质、矿物质、微量元素、乳糖、维生素等各种营养成份；同时，牛奶富含纯乳钙，是天然的补钙产品。牛奶不仅具有很高的含钙量（1.1克/升），且含有较多的乳糖（4.6%）、蛋白质（3.2%）和维生素D（0.6微克/千克），不同于饮料和保健品，乳制品已经成为居民日常消费的必需品，乳制品在食品行业基本不具有可替代性。
（2）不利因素
①国际市场冲击因素影响深远。未来几年内，国内的乳制品需求仍将保持快速增长态势，但我国为乳制品净进口国的情况短期内仍无法改变。在经济全球化背景下，国际乳业巨头将重新进入国内乳制品市场，国际奶粉价格及进口数量剧烈波动都将冲击我国乳制品行业。
②我国奶类生产起点较低，基础薄弱，奶牛良种覆盖率和单产水平低，养殖方式较为落后，较为频发的奶牛疫病因素影响着生鲜乳供应，上游行业的不确定因素将影响到乳制品加工业的发展。
③近年来饲料价格上涨，生鲜乳价格相应上涨，其他主要原材料价格也处于持续上涨趋势，导致行业成本压力加大，利润水平降低。
④个别企业违法经营、质量较差的情形依然存在。如果个别企业爆发质量问题将引起下游消费者整体的消费信心下降，这将严重影响整个行业的发展。
8、行业技术水平及技术特点
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（1）生产技术工艺
乳制品的核心生产工艺是杀灭生鲜乳中的细菌和微生物，从工艺角度来看，目前行业内主流的技术有两种：一种是巴氏杀菌法，另外一种是 UHT超高温灭菌法。
巴氏杀菌技术是利用病原体不耐热的特点，用适当的温度和保温时间处理杀灭其中绝大部分细菌的一次消毒法。由于巴氏消毒法不能杀灭芽孢，因此巴氏杀菌牛奶在4℃左右的温度下只能保存3~10天。
UHT超高温瞬时灭菌技术是近些年来发展起来的一种杀菌技术。该方法是在巴氏杀菌的基础上，在135-137℃条件下经过 3-4秒对生鲜乳进行处理的一种灭菌工艺。通过该法获得的液体牛奶产品可在常温下保存，保质期可达1-8个月。
目前市场上的利乐砖/枕包装的液体牛奶几乎均采用UHT技术进行灭菌。
表6-5：UHT灭菌乳与巴氏杀菌乳对比
UHT灭菌乳
优点 缺点
牛奶的一些不耐热营养成分如维生素等会遭到破保质期长、有利于长距离运输 坏，部分乳糖焦化，对牛奶原有的风味和营养会造成一定影响
彻底杀灭生鲜乳中所有细菌，并采用无菌生产环节由于在巴氏杀菌后又加入UHT超高温杀灌装技术，保证乳制品的饮用安全 菌工艺，生产能耗及成本较巴氏杀菌乳高
采用阻隔性包装保证隔断氧气进入包装内
部的通道，防止牛奶中脂肪、蛋白质和维
—
生素等物质被氧化而失去营养价值和新鲜
口感
巴氏杀菌乳
优点 缺点
巴氏杀菌技术属于低温杀菌技术，最大程生产环节成本较低，但需要冷链运输支持，运输度保留了生鲜乳的风味和营养 半径较短，成本较高，不利于开拓广大农村市场巴氏杀菌制作环节成本低、技术要求低，因此很— 多小厂商在该市场竞争激烈，互相压价较为严重，企业重视短期利益，产品不合格率较UHT产品高目前低端巴氏杀菌乳在广大地区采用普通软包—
装，容易造成运输销售环节对乳制品的污染
（2）包装技术工艺
从产品包装工艺角度，可以分为塑料袋、利乐枕、利乐砖、百利包、新鲜屋、
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书玻璃瓶、塑料瓶、听装等多种包装形式。一般高温灭菌奶包装技术有利乐枕、利乐砖、百利包等。
百利包多见于低端产品。利乐无菌包装是一种由纸、铝箔和聚乙烯塑料复合而成的材料，其中长纤维优质纸浆、铝和塑料的含量分别约为75%、5%和20%。
该包装共有6层，可有效阻挡所有影响牛奶和饮料变质的因素入侵。利乐无菌包装保质期长，是目前国内高档液态乳制品和超高温灭菌乳的主要包装形式，占据了50%以上的市场份额。
9、行业特有的经营模式
（1）行业特有经营模式
规模以上的乳制品生产企业普遍采用“公司+合作牧场+合作社”的模式进行生产经营，即通过兴建自有养殖基地提供部分奶源，与合作牧场和奶牛合作社的签约农户签订长期的生鲜乳供应合同提供奶源。通常合作牧场规模较大，技术实力较强，奶源稳定，质量可靠。企业通过与合作牧场形成稳定的长期供应关系，不断提升牧场供应比例来满足自身对生鲜乳的需求。合作牧场生鲜乳供应不足时，公司通过建立奶牛合作社获得补偿供应。企业对上述农户提供的生鲜乳进行保价性收购。在奶牛日常的饲养过程中，公司必须在饲料供应、奶牛防病检疫等方面对合作基地奶农饲养的奶牛实行严格的控制，以保证其所提供的生鲜乳符合企业生产的质量要求。
（2）乳制品行业的周期性
我国乳制品行业近年来处于持续稳定增长状态，不存在周期性特征，不存在已转向下滑趋势的情形。
（3）乳制品行业的季节性
我国乳制品行业具有明显的季节性特征，该季节性特征主要受到人们的消费习惯和奶牛的自然属性的影响。每年进入冬季（9-12月），气温降低，市场需求增加，奶牛的产奶量反而随之降低，与此同时冬季牛奶品质较好且气候利于保存，因此奶源相对紧张。进入夏季（3-8月），气温升高，市场需求减少，奶牛产奶量增加，而且不易储存，奶源相对增多。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（4）乳制品分布的区域性
我国乳制品区域分布差异性较大，呈现“南少北多”的局面，主要原因是生鲜乳产区主要集中在我国北方地区，生鲜乳不易储藏，难以长途运输，一般就近加工，所以乳制品加工企业主要分布在生鲜乳生产区域。生鲜乳的生产特点与奶牛自身的生物特点和各地的自然资源与气候密切相关。荷斯坦奶牛喜凉怕热，在北方养殖的荷斯坦奶牛产奶量高，发病率少。此外奶牛是食草型大牲畜，我国北方草原广阔，牧草充足饲养成本较低，尤其是内蒙古、新疆等地区拥有我国最优质的天然牧场，具有养殖奶牛得天独厚的条件。
10、行业与上下游行业之间的关系
（1）上游行业
乳制品主要原材料是生鲜乳，上游行业系畜牧业中的奶牛养殖行业。
①全国及新疆乳牛存栏情况
我国乳牛主要品种为荷斯坦乳牛，适合生长在低温干燥的气候，成年荷斯坦乳牛体重可达500到800公斤，毛色为黑、白花分明，泌乳量较高。根据农业部门统计，2009年、2010年和2011年我国乳牛年末存栏数分别为1,260.33万头、 1,420.10万头和1,440.00万头，分别较上年同比增长2.18%、12.68%和1.40%。
新疆地域广阔，饲草料资源丰富，在天山、昆仑山、阿尔泰山和准噶尔、塔里木盆地周围，拥有大片优良的牧场。而新疆天然草场总面积5,139.77万公顷，占全国草场总面积的约20%，居全国第二位，人均占有草场面积达44.04亩。世界著名的优良品种牧草在新疆均有大面积野生分布。此外，新疆气候、水质条件均非常适合高产荷斯坦奶牛的养殖，生产出来的生鲜乳受污染程度低。故新疆具有发展乳制品制造业得天独厚的自然条件，2011年末乳牛存栏数达到 150.70万头，占全国的比例为10.47%，是全国重要的奶源基地。
表6-6：2009-2011年全国、新疆乳牛年末存栏数
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|-|-|
|2011年|2010年|
|1,440.00|1,420.10|
|150.70|148.20|
|10.47%|10.44%|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书数据来源：数据来自《中国奶业统计资料2011》、《中国奶业统计资料2012》，中国奶业年鉴编辑部编辑。
②全国及新疆生鲜乳生产情况
经过多年的发展，我国奶牛养殖业规模不断扩大，生鲜乳产量显著提高。根据农业部与国家统计局统计，2011年我国生鲜乳产量达到3,656万吨，相比2005年增加了 902.63万吨。近年来，虽然我国生鲜乳产量较为平稳，但整体增幅不大。而新疆的生鲜乳产量2011年达到了130.50万吨，比 2010年增长了1.9万吨，增幅达到1.48%。新疆 2011年生鲜乳产量占全国的比例为3.57%，位居全国第七位，这也带动了以本公司为代表的新疆乳制品企业的不断发展。
表6-7：2009-2011年全国、新疆生鲜乳产量
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|-|-|
|2011年|2010年|
|3,656.00|3,575.62|
|130.50|128.60|
|3.57%|3.60%|

数据来源：数据来自《中国奶业统计资料2011》、《中国奶业统计资料2012》，中国奶业年鉴编辑部编辑。
（2）下游行业
乳制品是人们日常生活的消费品，乳制品制造行业的下游是乳制品销售行业和终端消费者。
低温乳制品一般是通过乳制品企业建立冷链配送系统，将鲜奶直接送奶到户；部分通过产品专卖店实现门市零售。
灭菌乳产品主要通过乳制品企业的销售部门（公司）和各地的经销商将产品直接销往商超、便利店等销售渠道，实现将产品送达下游终端消费者的目的。
（二）烘焙连锁行业
1、烘焙连锁行业的基本情况
（1）烘焙食品行业概述
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书烘焙食品是以面粉、酵母、食盐和水为基本原料，添加适量糖、油脂、乳品、鸡蛋和添加剂等，经过一系列复杂的工艺手段烘焙而成的方便食品。烘焙食品除了常见的面包、蛋糕、饼干之外，还包括我国传统大众食品如月饼、烙饼、锅盔、点心、馅饼等。随着人们饮食结构的调整和生活品质的提高，携带方便化、品种丰富化、口味多样化的烘焙食品将保持稳定的增长。
从烘焙食品的产品类型来看，烘焙食品种类繁多。根据国家颁布的《糕点通则》（GB/T20977-2007）定义和规范，烘焙食品可以分为饼干（GB/T20980-2007）、面包（GB/T20981-2007）和月饼（GB19855-2005）。
（2）烘焙连锁行业概述
烘焙连锁是指众多小规模的、分散的、经营同类烘焙食品的同一品牌的零售店，在总部的整体规划下进行专业化分工，采取共同的经营方针、一致的营销行动，实行集中采购和分散销售，通过规范化经营实现规模经济效益的联合体。
①烘焙连锁销售模式
烘焙食品的连锁销售模式具有多样性，根据其分布和销售业态上的差别，主要分为专卖店和卖场内部现烤现卖两种模式。
②烘焙连锁经营模式
从组织形式来看，烘焙连锁行业通常分为直营连锁和特许经营连锁两种形式。
2、烘焙连锁行业监管体制及主要行业法规、政策
（1）行业监管体制
我国对烘焙连锁行业的监管采取国家强制监管和行业自律相结合的方式。商务部负责制定连锁产业的政策与发展规划；国家质检总局负责全国食品生产许可证的统一管理；县级以上地方人民政府组织本级卫生行政、农业行政、质量监督、工商行政管理、食品药品监督管理部门制定本行政区域的食品安全年度监督管理计划，并按照年度计划组织开展监管工作。中国食品工业协会、中国焙烤食品糖制品工业协会和中国连锁行业协会是烘焙连锁行业的自律组织。
（2）行业主要法律法规及其他规范性文件
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书由于烘焙连锁行业关系到影响人民的身体健康，我国制定了较多法律法规对该行业进行严格的监管，主要法规如下表：
表6-8：烘焙连锁行业法律法规
||
|-|
|发布时间|
|2009.9|
|2005.6|
|2004.11|

《中华人民共和国食品安全法》及实施条例、《食品标识管理规定》和《食品召回管理规定》参见本章“二、发行人所处行业的基本情况”之“表 6-1乳制品行业法律法规”。
（3）主要行业政策
烘焙连锁行业是我国食品零售行业的重要组成部分，国家鼓励烘焙连锁行业发展，尤其是本公司在新疆维吾尔自治区享受到国家西部大开发战略的优惠政策。
表6-9：烘焙连锁行业主要产业政策
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|发布时间|发布部门|
|2011.03|全国人民代表大会|
|2005.06|国务院|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（4）主要行业标准和规范
烘焙连锁行业标准主要由国家技术标准、国家强制食品安全标准、烘焙食品生产标准等组成，主要行业标准和规范如下表所示：
表6-10：烘焙连锁行业标准
食品卫生标准
GB/T20977-2007糕点通则 GB19855-2005月饼
GB/T20980-2007饼干 GB/T20981-2007面包
GB/T21270-2007食品馅料 GB2760-2011食品添加剂
SB/T10329-2000裱花蛋糕
生产规范标准
GB8957-1988糕点厂卫生规范 CNCA/CTS0013-2008食品安全管理体系
GB23350-2009限制商品过度包装要求食品
GB/T23780-2009糕点质量检验方法
和化妆品
GB/T23812-2009糕点生产及销售要求
3、烘焙连锁行业竞争情况
（1）行业竞争格局
中国的烘焙连锁行业始于上世纪80年代初，至今已发展近30年，市场化程度较高且竞争激烈，行业竞争呈现区域化与集中化逐步增强的趋势。
①区域化竞争
烘焙连锁行业呈现出区域性而非全国性的竞争模式。由于地区饮食习惯存在较大差异，且行业发展尚不成熟，目前我国市场只形成了面包新语食品集团、台湾85度C等具有一定全国影响力的企业，尚未形成全国性的龙头企业。企业一般立足于某一核心区域，集中力量在该区域确立领先地位，并向周边地区辐射发展。
②大型企业市场占有率不断提高
烘焙连锁行业作为零售业的一种业态，具有零售业的共同特征，即需要通过规模化经营以实现“低成本、高利润”的运营模式。以台湾85度C为例，2008年该品牌登陆上海，截至 2010年已在国内拥有超过 100家连锁门店。与此同时，国内企业在和国际企业的竞争中不断成长，扩大连锁运营规模。因此，整个行业大型企业市场占有率呈上升趋势，行业集中度持续提高。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（2）行业内主要企业及市场份额情况
截至2010年底，国内烘焙连锁店铺数量估计在8-10万家之间，而且正以每年10%-20%的速度在扩张。由于我国主要烘焙企业均处于区域性扩张向全国性扩张的过渡阶段，尚未形成具备全国影响力的行业领头企业。以台湾 85度C、面包新语食品集团为代表的海外品牌在完成其所在的国内主要一线城市的布局后，开始向周边的二、三线城市扩张，并依托其强大的资金实力和成熟的管理体系布局全国。而以本公司为代表的区域性龙头企业，凭借多年的经营，已基本确定其所在区域的绝对优势地位，在深耕区域市场的同时，亦会向竞争较为激烈的一、二线市场，或具有相近饮食习惯的区域扩张，进一步扩大市场占有率，提高品牌影响力。
（3）新疆烘焙连锁市场竞争情况
新疆烘焙市场竞争比较激烈、相对比较分散，但中高端市场的竞争相对集中。
目前在新疆地区形成了本公司处于行业领先地位，其他品牌交错竞争的格局。
4、烘焙连锁行业进入壁垒
我国烘焙连锁行业目前处于多层次、多业态共同发展的阶段，单一店铺由于资金、技术门槛不高，较易为中小投资者进入，但定位中高端的烘焙连锁市场则较难进入，主要有以下障碍：
（1）食品安全壁垒
食品工业是涉及到人民身体健康的重要行业，近年来食品安全事件频发，整个社会对食品安全的关注提升到前所未有的高度。国家也相继制定了《食品安全法》等众多相关法律法规以加强对食品行业质量安全问题的监督和管理，确保食品行业有序发展。随着国家规范烘焙食品行业的相关政策进入大范围执行阶段，食品安全受到法规和市场的多重检验，行业的经营门槛随之大幅度提高，对于一些未能达到QS认证标准的小型企业，产品的销售流通受到强制性限制，而新进入者需面对越来越高的食品安全标准的要求，部分投资者将因经验不足而无法在该行业立足。
（2）品牌影响力
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书品牌形象是商品品质、服务和客户认可度的集中体现，良好的品牌形象是维持稳定消费群体的基础，是烘焙连锁企业在激烈的市场竞争中生存和发展的重要保证。品牌影响力非旦夕之功所能建立，需要企业多年的经营积累，在消费者心中逐渐形成。相比行业中的老字号优质企业而言，新进入者打造公司品牌不仅需要长期的时间累计，而且需要大量的人力、物力和财力的持续投入。
（3）研发水平门槛
烘焙连锁行业具有种类繁多、工艺水平要求高、产品周期短、更新换代快的特点。目前，行业内知名企业均拥有一支实力雄厚的研发团队，拥有众多成熟的专利和非专利技术，并能够根据市场需要在一个季度内研发、创新并生产几十种产品，保持客户对公司产品的新鲜感。新进入者虽然可以集中一次性复制一个阶段的产品，但因缺乏研发实力，且建立一支成熟的研发团队需较长的周期，故难以保证产品的持续更新换代，如果想维持其行业竞争力，需付出高昂的技术使用成本。
（4）管理团队和内部管理
烘焙连锁行业是一个劳动密集型行业，企业需要有一支优秀的管理团队和完善的内部管控机制作为保障，通过关注细节以控制费用和提高效率，进而提升企业的毛利率。同时，高效的人才培训体系、合理的薪酬激励体系、完善的绩效考核体系等内部管理制度为公司的发展提供了优秀人才和管理团队，并使企业的经营理念能够体现在公司运营的各环节。而新进入者临时招揽的人才存在一段时间的团队磨合期，此外，完善的内部管理体系及由此产生的经营理念、企业文化等都需要在日常经营过程中不断总结，存在一个不断完善和改进的过程，故一个良性运转的烘焙连锁企业非一朝一夕所能建立。
5、市场供求状况及其变动原因
（1）收入增长推动行业快速发展
随着内地城市化程度加深，市场加速国际化，面包牛奶的西式早餐组合逐渐取代中国传统的粥和油条，同时，越来越多的市民已将“饭后甜点”或“下午茶”视为生活中必不可少的一个环节，城市中西点及面包等烘焙食品的需求量大增。近年，我国经济高速增长，城镇化的不断深化，居民可支配收入的快速上升，消费
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书者购买烘焙食品消费支出逐年上升，我国烘焙连锁行业步入了黄金发展期。
图6-5：2007-2011年中国城镇居民人均购买糕点消费支出 元 120
100
80
60
40
20
0
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年
资料来源：《中国统计年鉴》，国家统计局。
（2）烘焙连锁行业市场规模快速增长
受益于行业需求的高速增长和国家政策的支持，烘焙连锁行业供给快速增长，行业水平迅速提高。2008、2009和2010年，行业规模分别同比增长了12.45%、13.52%和14.51%，整个行业呈加速增长态势。
图6-6：2007-2010年中国烘焙连锁行业销售额 亿元
1000
2007年 2008年 2009年 2010年
资料来源：《烘焙连锁行业发展研究报告》，中国焙烤食品糖制品工业协会。
（3）新疆烘焙连锁市场供求状况
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书随着我国西部大开发战略的深入推进，新疆经济快速发展。根据《新疆统计年鉴2010》统计数据，2009年新疆地区城镇人口为 860.21万人，占总人口的39.85%，新疆生产总值为 4,277.05亿元。城镇人口占比迅速提高，人均 GDP大幅攀升，新疆地区已经拥有了较好的经济基础和一定的购买能力，该地区烘焙连锁行业发展已具备良好的基础。根据中国焙烤食品糖制品工业协会统计，2010年新疆市场规模约在9亿元左右，且逐年增长，市场前景广阔。此外，多年来，新疆少数民族亦形成了中秋佳节馈赠月饼的传统。根据中国焙烤食品糖制品工业协会统计，2010年仅新疆中秋月饼市场销售额就达3亿元左右。
6、行业利润水平的变动趋势及变动原因
近年来，烘焙连锁行业竞争日趋激烈，经营成本不断升高，但受益于行业需求的快速增长，整体毛利率仍稳定增长。
表6-11：2008-2010年烘焙连锁行业毛利率
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|-|-|
|2010年|2009年|
|45%|42%|

资料来源：《烘焙连锁行业发展研究报告》，中国焙烤食品糖制品工业协会。
烘焙连锁行业毛利率的不断提高主要基于以下原因：
（1）连锁模式的快速发展，带来了规模效益的上升；集约化的生产模式有效降低了企业的生产成本。
（2）消费升级。随着我国人均可支配收入的提高和消费习惯的改变，居民的消费支出逐渐增加，且对毛利率较高、品质较好的商品需求增加。
（3）城市化进程的加速推动了烘焙连锁行业的迅速发展。
7、影响本行业发展的因素
（1）有利因素
①良好的产业政策和政府支持
烘焙连锁行业有利于农业结构调整，农业增效，农民增收，同时亦可有效吸
收社会剩余劳动力，推动农业现代化的进展，是国家扶持的重点行业。为推动行
业发展，国家出台了多项产业政策和行业法规，规范了市场环境，创造了良好的
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书发展空间。
②市场空间进一步拓展
根据国家统计局《2010年统计年鉴》统计数据，国内平均每人每年糕点消耗量约为 5.09公斤。而根据中国焙烤食品糖制品工业协会的统计数据，与内地饮食习惯相近的韩国、香港等地区，平均每人每年仅面包消费量就已达8公斤。
随着中国城市化进程的加快及居民饮食习惯的逐步西化，国内烘焙连锁行业市场消费潜力巨大。
③信息物流技术的提高降低了烘焙连锁企业的运营成本
信息物流技术是支撑烘焙连锁企业发展壮大的重要因素。近年，我国大力发展交通运输基础设施建设，提高交通运输的速度和效率，缩短了物流时间，有效降低烘焙连锁企业的运营成本，为企业的跨区域发展创造了有利条件。此外，随着互联网技术和企业信息化平台建设水平的不断提高，信息物流技术不断推陈出新，烘焙连锁企业的运营效率得到进一步提升。
（2）不利因素
①成本上涨压力
2010-2011年间，居民消费价格总水平 2010年同比上涨3.3%，2011年同比上涨4.5%。烘焙食品生产所需糖、花生油、面粉等价格的大幅攀升，直接增加了企业的生产成本。
②外资品牌抢占市场
近年，面包新语食品集团、巴黎贝甜（PARISBAGUETTE）、台湾 85度 C等海外烘焙连锁品牌大举进入中国市场，部分企业在国内一、二线城市建立了上百家的连锁店，并开始向三四线城市扩张，国内烘焙连锁企业受到的外部竞争压力进一步加大。
③食品安全隐患
“苏丹红”、“三聚氰胺”、“黄曲霉素”等食品安全事件沉重打击了消费者的信心，食品安全问题受到消费者越来越多的关注。若因个别企业的不规范行为引发烘焙连锁行业的食品安全问题，将会影响到整个行业的发展。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书8、行业技术水平及技术特点
近年来，国际领先企业不断进入中国市场，带动国内烘焙连锁行业技术水平快速提高。国内主要企业从技术创新入手，加大技术资金投入，引入和培养专业技术人才，引进先进生产设备，逐步缩小同发达国家的差距。同时，国内机械设备生产企业已经开始研制具有国际先进水平的生产设备，并与烘焙食品制造企业联合研发专用设备，以提升国内烘焙食品制造行业的技术装备水平和设备国产化程度。
9、行业特有的经营模式
（1）行业特有经营模式
烘焙连锁行业主要有直营连锁、特许加盟连锁两种经营模式。
（2）烘焙连锁行业的周期性
我国烘焙连锁行业近年来处于持续稳定增长状态，不存在周期性特征，不存在已转向下滑趋势的情形。
（3）烘焙连锁行业的季节性
烘焙连锁行业的西点、面包属于终端日常消费品，没有明显的周期。而月饼、粽子、元宵等节日性产品则有明显的周期性，每年端午、中秋节前一段时间为产品的集中销售期，销售额接近产品全年销售总额。总体而言，随着人均可支配收入的增加，烘焙食品消费量将呈逐年增长的趋势。
（4）烘焙连锁行业分布的区域性
烘焙连锁行业具有明显的区域性，东部多，西部少，主要原因为东部经济相对发达，城市化进程较快，消费者购买力强，其所处的整体区域环境更适合烘焙连锁行业的发展。西部地区由于经济相对落后，居民消费能力有限，烘焙连锁行业企业的规模、数量较东部有明显差异。但随着我国西部经济的快速崛起，东西部差距不断缩小，烘焙行业的区域性差异将逐步消失。
10、行业与上下游行业之间的关系
（1）与上游行业关系
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书烘焙食品生产所需的原材料主要为面、糯米、糖、油等原材料，占生产成本的比重为50%左右。农作物的供应量及价格将直接影响企业的成本，而植物生长环境的变化则会影响原材料的质量，进而影响公司产品的品质，因此，农业及农产品加工行业的稳定发展，是烘焙连锁行业健康发展的基础。
（2）与下游行业关系
烘焙连锁行业属于大众消费行业，下游主要是终端消费者。烘焙连锁企业生产的产品除通过自营烘焙连锁店直接售予终端消费者外，还通过经销商、商场超市等构成的销售网络进入终端市场。烘焙连锁直营店的数量和规模的扩张有利于整个行业的产业化过程，增加烘焙连锁行业的市场容量。
三、发行人的行业竞争情况
（一）公司的市场占有率
1、乳制品行业市场占有率
我国乳制品产品种类与品牌数量丰富，市场竞争激烈。公司生产的多种液态乳产品主要在自治区内销售，其中包括灭菌乳、调制乳与含乳饮料。公司因产品种类与市场定位差异而面临来自乳制品全国性品牌与疆内区域性品牌并存的多层次竞争局面。公司在新疆地区高端液态乳制品细分市场处于行业领先地位。
（1）灭菌乳
在疆内市场上，经营灭菌乳的其他主要企业有全国性品牌企业内蒙古伊利实业集团股份有限公司和内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司，区域性品牌企业新疆西域春乳业有限责任公司、新疆维维天山雪乳业有限公司、新疆瑞源乳业有限公司和新疆石河子花园乳业有限公司等。经过多年消费习惯的培养，灭菌乳已经成为疆内市场中主流液态乳消费品。本公司目前灭菌乳产品销售战略为主打高端消费群路线，积极参与中低端市场的开拓。
公司的高端产品“牛奶的故乡”是疆内第一个自主研发生产的高端灭菌乳产品，2011年公司又推出高蛋白、低乳糖系列高端产品。在疆内市场上，同等级别的牛奶产品仅有内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司出品的“特仑苏”系列和
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书内蒙古伊利实业集团股份有限公司出品的“伊利金典纯牛奶”和“伊利营养舒化奶”。因此在疆内乳制品高端市场中，本公司仅与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司、内蒙古伊利实业集团股份有限公司分享市场份额。
在新疆灭菌乳中低端市场中，参与企业众多，主要有内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司、内蒙古伊利实业集团股份有限公司、阿克苏新农乳业有限责任公司和新疆西域春乳业有限责任公司等企业。
（2）调制乳和含乳饮料
公司生产并销售多种口味的高端调制乳与含乳饮料等特色乳制品，种类繁多，口味覆盖广范。疆内市场上与公司该产品类别定位相同的企业只有内蒙古伊利实业集团股份有限公司与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司。
（3）公司市场份额变化
受益于国家产业调控与政策指导，新疆地区乳制品制造行业稳定发展，同时受疆内居民消费能力提高的影响，全疆液态乳制品产量在2009-2011年间逐渐提高。与此对应的公司液态乳产量增长缓慢，由此导致公司乳制品产量在全疆乳制品产量份额中占比逐年降低，主要原因是公司生产线产能有限。
表6-12：2009-2011年新疆区内液态乳制品产量与公司液态乳制品产量表
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|-|-|
|2011年|2010年|
|29.15|23.81|
|2.77|2.70|
|9.50%|11.34%|

数据来源：《中国奶业统计资料2012》，中国奶业年鉴编辑部编辑。
2、公司烘焙连锁行业的市场占有率
（1）烘焙连锁
新疆烘焙连锁市场主要由低端市场和中高端市场组成。其中，低端市场门槛较低，行业进入者众多，竞争激烈；中高端市场门槛较高，故行业竞争相对集中。
公司定位于中高端烘焙连锁行业，在新疆地区处于行业领先地位。目前，公司的
主要竞争对手包括爱里食品有限公司、面包新语食品集团等。
（2）公司市场份额变化
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书 2008年12月，新疆麦趣尔食品有限公司收购原麦趣尔连锁及李勇先生持有的自治区内 22家烘焙连锁店，公司连锁业务快速发展，营业收入及市场占有率亦迅速提高。
表6-13：2009-2011年新疆区内烘焙连锁行业及本公司销售额 亿元
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|-|-|
|2011年|2010年|
|-|9.02|
|0.89|0.71|
|-|7.65%|

数据来源：《烘焙连锁行业发展研究报告》，中国焙烤食品糖制品工业协会；公司实际产量数据。（注：2011年新疆烘焙连锁行业销售额数据尚未取得）
（二）主要竞争对手情况
1、乳制品行业主要竞争对手情况
（1）内蒙古伊利实业集团股份有限公司
内蒙古伊利实业集团股份有限公司是全国乳制品制造行业领军企业之一，产品结构覆盖液态奶、奶粉、酸奶、雪糕、冰淇淋、奶茶粉、奶酪等。
（2）内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司是全国乳制品制造行业领军企业之一，拥有液态奶、酸奶、冰淇淋、奶品、奶酪五大系列400多种产品。
（3）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司成立于 2001年 5月。主要产品包括巴氏杀菌奶、酸奶、果奶、UHT灭菌奶等各类液态乳制品和乳饮料。
（4）新疆西域春乳业有限责任公司
新疆西域春乳业有限责任公司始建于 1985年，主营产品包括 AD钙奶、纯鲜牛奶等巴氏奶；原味、草莓、玉米、麦香等酸奶；纯牛奶、巧克力牛奶、花生
核桃奶等灭菌奶以及全脂淡奶粉等。
2、烘焙食品连锁行业
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（1）面包新语食品集团
面包新语食品集团于 2000年在新加坡正式成立，以投资开设精品面包蛋糕连锁店为主，至今面包新语食品集团业务已经遍及东南亚各国家。
（2）爱里食品有限公司
爱里食品有限公司创建于 1988年，是以生产中、西糕饼为主的民营企业，先后在上海、新疆、宁夏、四川等省市和地区成立分公司。
（三）乳制品行业与疆内主要竞争对手的对比
表6-14：公司与疆内主要竞争对手对比情况表
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|-|-|-|
|发行人|内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司|内蒙古伊利实业集团股份有限公司|
|灭菌乳、调制乳、含乳饮料等|酸酸乳、未来星儿童奶、高档奶、果蔬奶、新养道等|奶粉、优酸乳、高档奶（营养舒化奶）、QQ星儿童奶等|
|UHT灭菌：48-68元含乳饮料：48-60元|UHT灭菌：38-73元含乳饮料：36-40.8元|UHT灭菌：42-73元含乳饮料：36-43.2元|
|疆内|全国|全国|
|中高端市场|中高端市场|中高端市场|
|经销商+自营连锁店+商超|经销商+商超|经销商+商超|
|瑞典利乐枕、砖|瑞典利乐枕、砖|瑞典利乐枕、砖|
|本地优质奶源|疆外奶源|疆外奶源|
|本地生产|本地生产奶粉；液态乳产品来至于疆外|本地生产奶粉；液态乳产品来自于疆外|
|正常|正常|正常|
|相对低|相对高|相对高|

注：表中所列竞争对手的信息来自于公司的市场调研，或与市场实际情况存在一定的差异。
（四）竞争优势
1、产品质量优势
公司制定了“客户至上、品质为本、预防为主、确保安全”的质量方针，建立了标准的质量控制体系，严格按照国家标准或企业标准组织生产。公司是新疆地
区第一家一次性通过 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO22000
食品安全管理体系认证的食品加工企业。2008年“三聚氰胺事件”发生后，以公
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书司为代表的新疆地区35家当地企业生产的66个批次的液态奶均未检测出三聚氰胺。2011年“黄曲霉素事件”发生后，公司对进厂的生鲜乳和出厂的产成品批批检测，保证出厂产品批批经过检测，批批合格。公司的产品质量优势将成为公司走出新疆参与全国竞争的重要优势。
2、品牌优势
公司及其前身在新疆地区耕耘多年，建立了以“麦趣尔”为主品牌的品牌架构，麦趣尔品牌成为疆内广受消费者认可的品牌。公司曾先后获得“中国名牌”、“中国烘焙最具竞争力十大品牌”、“新疆名牌产品”、“中国名饼”等诸多荣誉，麦趣尔品牌月饼曾连续被评为“国饼十佳”，是国内唯一一家获此殊荣的清真食品品牌。
3、完整的产业链优势
在生产方面，公司目前拥有乳制品生产线、冷冻饮品生产线、速冻食品生产线、食品加工厂、城市烘焙中心厂店，形成了完整的生产布局。在销售方面，公司拥有覆盖全疆的乳制品销售网络，并与该地区的经销商、大型卖场和重点单位建立了长期稳定的合作关系。此外，公司烘焙连锁直营店数量已达 39家，覆盖乌昌、南北疆及北京地区。本次募集资金投资项目建成投产后，2,000头奶牛生态养殖项目还将为公司生鲜乳供应提供重要支撑，并形成奶业完整的产业链。
4、研发及产品差异化优势
公司初步实现了产品设计与新产品开发的标准化，并形成了高效的产品研发模式，具备较强的乳制品设计开发能力。公司技术中心被认定为“国家认定企业技术中心”，其研发的系列产品已形成了自己的风味与特色，有效的巩固了区域性名牌地位，同时多元化产品为消费者提供了充分的选择。
5、区位优势
新疆是国家西部大开发战略的重要区域，从 2007年国务院发布《关于进一步促进新疆经济社会发展的若干意见》以来，新疆经济步入高速发展期。2011年9月国务院出台的《关于支持喀什霍尔果斯经济开发区建设的若干意见》将成为新疆跨越式发展新的经济增长点。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书麦趣尔系列食品已经在自治区内具有了较为牢固的品牌效应，公司的先入优势使公司在竞争中处于了较为有利的地位。与此同时，公司具有当地生产、当地销售、运输半径短的优势，降低了公司的运输费用。
6、营销优势
公司是新疆地区中唯一通过自营烘焙连锁店实现产品直接销售的乳制品企业，目前公司建立了 39家烘焙连锁直营店，覆盖乌昌、南北疆及北京地区，并呈高速增长的态势。连锁网络有力支撑了公司乳制品和烘焙食品的销售，扩大了公司品牌的影响力。因此，相对于疆内的主要竞争对手，公司在新疆地区具有卓越的营销网络优势。
（五）竞争劣势
相对于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司、内蒙古伊利实业集团股份有限公司等行业领先者，公司经营资金主要依靠自有资金和银行贷款，与跨国公司和上市公司相比，在资本规模上存在较大差距。随着公司经营规模迅速扩大，资金短缺问题已经成为制约本公司快速发展和规模化经营的瓶颈。
四、发行人主营业务情况
（一）公司的主要产品分类
目前，公司拥有乳制品三大系列 20余个品种，烘焙食品四大系列共 400余种产品，形成乳制品和烘焙食品为主导，辅以饮料和冷冻食品的产品线格局。公司产品以高档产品为主，同时兼顾中、低端各个市场层次。
表6-15：公司产品
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|-|-|
|品种|规格|
|灭菌乳|250ML200ML|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|
|品种|规格|
|调制乳|250ML200ML|
|含乳饮料|250ML|
|烘焙|蛋糕面包干点|
|生日蛋糕|生日蛋糕|
|现制品|现烤面包西点|
|月饼|月饼|
|冷冻食品|汤圆粽子|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|
|品种|规格|
|现制品|蛋筒自制饮料|
|饮料|茶饮料果汁饮料|
|冷冻食品|冰淇淋水饺等|

（二）主要产品的工艺流程图
1、灭菌乳的工艺流程图
图6-7：灭菌乳工艺流程图
原奶验收 净乳 冷藏 标准化
均质 冷却 巴氏杀菌 均质
UHT瞬时灭菌 无菌灌装 包装 入库
2、调制乳的工艺流程图
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书图6-8：调制乳工艺流程图
原奶验收 净乳 冷藏 配料、标准化
预热、均质 冷却 巴氏杀菌 均质
UHT瞬时灭菌 冷却 无菌灌装 包装入库
3、生日蛋糕、西点的工艺流程图
图6-9：生日蛋糕、西点工艺流程图
原料 原料存储 配料 搅拌
表面装饰 冷却 烘烤 铸模成型
冷藏储存 质检
4、月饼类产品的工艺流程图
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书图6-10：月饼工艺流程图
原料接受 原料存储 配料 饼皮搅拌
喷水 摆盘 成形 分馅
一次烘烤 刷蛋 二次烘烤 表面刷油
内包装 金属检测 脱盘 冷却
外包装 入库储存 质检 出库运输
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司由供应商管理部统一负责公司采购事宜，供应商管理部建立了一套完整的供应商评价体系并依此评定和选择供应商。待供应商确定后，麦趣尔股份和麦趣尔食品根据实际需要与供应商签订采购合同，完成相关物品的采购。
公司原料采购主要分生鲜乳采购、其他原材料采购和辅料采购，其中其他原材料采购和辅料采购模式相同。
（1）生鲜乳采购模式
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书图6-11：生鲜乳采购流程图
||
|-|
|月度销售计划|

检验合格
进入生产线 到工厂检验 冷藏运输
称重入库
①与奶源基地合作方式
公司目前配套奶源基地主要包括三大类：大型牛场、奶牛合作社和个体养殖户。报告期内上述三类奶源在公司生鲜乳收购占比情况如下表所示：
表6-16：奶源收购占比情况表
%
||||
|-|-|-|
|大型牛场|奶牛合作社|个体养殖户|
|17.00|26.42|56.58|
|39.22|16.78|44.00|
|61.13|15.54|23.33|
|67.07|12.82|20.11|

公司与大型牛场、奶牛合作社和个体养殖户签订合同后，由公司收购其生鲜乳。大型牛场完全自主经营，奶牛合作社和个体养殖户则由当地政府部门提供便利条件，自行投资基础设施。公司与上述奶源基地均有长期良好的合作，在签订长期生鲜乳收购合同的基础上，再根据实际情况对收购的数量和价格进行调整。
公司通过具有市场竞争力的收购条件，以满足公司对生鲜乳质量的严格要求。公司长期与优质的大型牛场、奶牛合作社和个体养殖户维持着稳定的合作，目前通过与大型牛场和奶牛合作社之间签订的生鲜乳购销意向书，公司意向合作的奶牛头数为34,469头，具体情况见下表。
表6-17：公司控制奶牛数量统计表
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|-|-|-|
|预计日收购吨数|意向合作成年母牛数量（头）|实际产奶牛占比（%）|
|50|3,571|70.00|
|50|4,167|60.00|
|20|1,333|75.00|
|20|1,538|65.00|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|预计日收购吨数|意向合作成年母牛数量（头）|实际产奶牛占比（%）|
|20|1,333|75.00|
|20|2,000|50.00|
|20|1,333|75.00|
|20|1,667|60.00|
|20|1,429|70.00|
|20|1,250|80.00|
|20|1,071|93.33|
|20|1,333|75.00|
|18|1,500|60.00|
|18|1,286|70.00|
|18|1,800|50.00|
|15|1,071|70.00|
|15|1,071|70.00|
|12|830|72.29|
|10|769|65.00|
|10|714|70.00|
|10|769|65.00|
|10|700|71.43|
|8|1,143|35.00|
|6|429|70.00|
|5|360|69.44|
|455|34,469|—|

②奶牛饲养管理方法
奶牛的饲养管理主要包含选种、饲养、繁殖和防病四个方面：首先，需要选择好的奶牛品种。目前公司的生鲜乳供应方的奶牛品种基本为荷斯坦牛，体型大、产奶量高。其次，需要喂养优质饲料，并注重喂养方法。公司的生鲜乳供应方主要喂养青绿饲料、精料以及优质青干草等优质饲料，并注重少喂勤添和水的充足供应。合理喂养饲料，对于充分发挥奶牛的生产潜力，具有重要作用。再次，注重奶牛的繁殖管理。奶牛的繁殖对于牛场的发展至关重要，需要选择高繁殖力的种牛并推广使用繁殖新技术。最后，尤其要注重防病以保证奶牛的安全稳定生产。
除配备专业的防病人员对奶牛进行监测和预防外，还需要配合相关政府部门做好
预防。在观察到奶牛的进食等情况发生异常时，迅速将其隔离，并进行相应的诊
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书断和治疗，只有在奶牛完全恢复健康并观察一段时间后才会进行挤奶。
③鲜奶采购模式及收购定价机制
公司与生鲜乳供应方签订了生鲜乳购销合同，实际采购数量和价格根据当时生鲜乳的质量来决定。公司在生鲜乳购销合同里约定一个标准乳收购的价格，其生鲜乳分级标准参考国家乳品标准。购销双方按照当地生鲜乳价格协调委员会确定的交易参考价格，参照生鲜乳的质量来协商确定生鲜乳收购价格。因节日期间市场需求量较大，收购价格也会存在一定的上浮，但是由于公司与生鲜乳供应方均有较为长期的合作，整体来说生鲜乳收购价格比较稳定。
④鲜奶收购款的支付方式
公司按照生鲜乳收购量按月支付货款，即当月结算付清上个月的货款，具体支付货款日期为每月的15日到 20日，具体支付地点为生鲜乳购销合同履行地。
而且公司需要在支付货款前两日，向生鲜乳供应方公布结算货款的相关数据。公司信用良好，不存在拖欠生鲜乳收购款的情况。
⑤报告期各期公司所控制的奶牛数量、产奶情况、源奶采购数量和价格变动情况
报告期各期公司所控制的奶牛数量、产奶情况、原奶采购数量和价格变动情况如下表所示：
表6-18：奶牛及产奶情况、本公司原奶采购数量及价格情况表
||||
|-|-|-|
|奶牛数量（头）|产奶量（吨）|原奶采购数量（吨）|
|15,432|78,858|28,807|
|24,241|110,782|28,391|
|29,918|101,651|33,579|
|36,910|133,740|15,508|

因为公司按照产量来安排生鲜乳收购量，故公司基本不存在剩余原奶。
（2）其他原材料和辅料采购
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书图6-12：其他原材料及辅料采购流程
运营部 年度销
月销售计划清单
售计划
采购部、生产
原材料采购需求计划
部
供应商
供应商管理部 确认供应，询价、议价、
评审流
比价
程
下达采购订单
采购合 采购订
同评审 单审批
根据需求、合同下达采购
流程 流程
订单
采购部
采购付
是否是预付款 款审批
流程
||
|-|
|否|

到货验收
质量研发部、
采购部 退货、换货、索赔业务
||
|-|
|否|

到货清单、入库采购挂 单、质检单库管 合格品入库 帐审批
质量研发部
流程
批次到货的发票采购请
财务部
财务付款
付流程
到付款账期？
结束
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书2、生产模式
（1）乳制品产品的生产模式
公司的乳制品加工厂采用“以销定产”的生产方式，销售部根据年度预算和产品实际销售情况，制定滚动的季度需求计划。计划运营部根据销售部的需求计划制定月度的采购计划及每周的生产计划，最后根据设备运转情况制定每日生产计划。
（2）烘焙食品的生产模式
烘焙食品是一种快速消费品，产品保鲜周期短，消费者对产品的新鲜度要求高，因此，公司采用“以销定产”的生产模式，根据市场需求灵活制定生产计划，确保产成品的低库存与高周转率，保证了产品的新鲜度。
公司采用中央工厂统一生产，食品加工厂统一配送冷冻面团、蛋糕胚等半成品，连锁店现场烘焙和半成品二次再加工相结合的生产模式。
（3）月饼的生产模式
作为一种节日性的消费品，月饼具有消费时段集中的特点，公司采用阶段性的集中生产模式。月饼每年的生产周期约为 45-60天，主要集中在中秋节前 1-2个月。公司根据当年的销售情况，结合销售计划和经销商的订单，安排下一年度生产计划。在生产周期启动后，根据销售部门的后续订单数量的增加，生产部门会调整生产计划并完成排产和前期准备工作。
（4）西点和生日蛋糕的生产模式
西点及生日蛋糕保质期短，一般不超过 48小时，通常采用“以销定产+随时增产”的生产模式。西点的原材料由加工中心统一配送，每天早上根据预估的销量提前生产部分产品，由于加工周期短，每天各店铺会依据各产品当天的销售情况随时增补产品。每天早上会提前加工制作一定数量的生日蛋糕以备出售，随后根据当天的订单量，由现场技师根据客户的个性化需求进行再生产。
3、销售模式
公司采取直销与经销相结合的销售模式。直销模式是指公司通过自建的麦趣尔烘焙连锁直营店，将产品直接售予终端消费者。经销模式主要是通过超市、商
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书场和连锁便利店、经销商等销售方式，间接的将公司产品销售给终端客户。此外，公司还积极开拓提货券、团购、电子商务等多重营销渠道。2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，公司通过提货券实现的销售收入分别为1,371.92万元、 2,162.99万元、1,776.01万元和 963.46万元，取得了良好的效果。公司从 2011年开始尝试开通团购、电子商务等网络销售模式，消费者可以登录公司网站在线订购生日蛋糕等产品，丰富了公司的营销手段。
公司通过各业务渠道销售收入占比如下：
表6-19：公司业务渠道销售收入占全部销售收入的比重 %
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|32.47|32.85|28.96|
|57.93|54.51|57.59|
|5.79|6.72|7.60|
|3.81|5.91|5.85|
|100.00|100.00|100.00|

其中，麦趣尔食品各业务渠道销售收入占比如下：
表6-20：麦趣尔食品公司各业务渠道销售收入占食品公司销售的比重%
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|85.31|72.96|73.59|
|2.77|6.72|6.79|
|5.19|8.35|8.86|
|6.74|11.98|10.76|
|100.00|100.00|100.00|

报告期内，发行人按照新疆整体销售区域的布局进行划分，在每个区域选择一个或几个总代理经销商，其前 20大经销商的布局、存续情况、退换货情况如下：
2013年1-6月
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|-|-|-|
|经销商名称|区域|销售金额（万元）|
|昌吉市江凯商贸有限公司|昌吉|588.75|
|昌吉市金昌乐货物配送中心|昌吉|553.67|
|乌市天山区美优客配送中心|乌市天山区|523.15|
|乌鲁木齐盛世恒通商贸有限公司|乌市新市区|489.99|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|喀什新德商贸有限责任公司|喀什|432.25|
|乌鲁木齐信和泓泰商贸有限公司|乌市水区|422.39|
|乌鲁木齐市新市区满客超市|乌市新市区|394.91|
|乌鲁木齐市沙依巴克区森森祥商行|乌市沙区|371.67|
|乌鲁木齐祥丰源泉商贸有限公司|乌市新市区|362.80|
|阿克苏通疆商贸有限责任公司|阿克苏|348.22|
|沙依巴克区钱塘江路兴乐达商行|乌市沙区|342.32|
|乌鲁木齐市天山区吉瑞祥日用百货商行|乌市天山区|329.66|
|石河子石鑫商行|石河子|311.69|
|和田市通疆纸品商行|和田|276.93|
|奎屯国才商行|奎屯|263.76|
|巴州凯柔商贸有限公司|库尔勒|249.57|
|奇台县天山平价超市|昌吉奇台县|239.87|
|玛纳斯国才商行|奎屯|204.08|
|米泉区利民批零商行|乌市米东区|195.62|
|伊犁紫金花商贸有限公司|伊犁|172.62|
|||7,073.92|

2012年
||||
|-|-|-|
|经销商名称|区域|销售金额（万元）|
|乌鲁木齐信和泓泰商贸有限公司|乌市水区|1,532.42|
|沙依巴克区钱塘江路兴乐达商行|乌市沙区|1,187.46|
|乌鲁木齐市沙依巴克区森森祥商行|乌市沙区|1,100.99|
|昌吉市金昌乐货物配送中心|昌吉|1,059.10|
|昌吉市江凯商贸有限公司|昌吉|1,032.53|
|乌鲁木齐盛世恒通商贸有限公司|乌市新市区|1,006.14|
|天山区碱泉一街美优客配送中心|乌市天山区|982.09|
|阿克苏通疆商贸有限责任公司|阿克苏|882.86|
|乌鲁木齐祥丰源泉商贸有限公司|乌市新市区|825.92|
|乌鲁木齐市新市区满客超市|乌市新市区|814.30|
|喀什新德商贸有限责任公司|喀什|813.05|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|乌鲁木齐市天山区吉瑞祥日用百货商行|乌市天山区|628.26|
|石河子石鑫商行|石河子|603.58|
|库车双信食品批发部|阿克苏|544.52|
|和田市通疆纸品商行|和田|507.87|
|巴州凯柔商贸有限公司|库尔勒|477.10|
|乌鲁木齐市米东区利民批零商行|乌市米东区|471.84|
|伊犁紫金花商贸有限责任公司|伊犁|404.75|
|奎屯国才商行|奎屯|381.59|
|奇台县天山平价超市|昌吉奇台县|380.25|
|||15,636.62|

2011年
||||
|-|-|-|
|经销商名称|区域|销售金额（万元）|
|昌吉市金昌乐货物配送中心|昌吉|1,384.63|
|乌鲁木齐市水磨沟区信和配货商行|乌市水区|1,188.54|
|乌鲁木齐沙依巴克区乐天副食商行|乌市沙区|1,061.31|
|乌鲁木齐市沙依巴克区森森祥商行|乌市沙区|1,037.37|
|昌吉市军拥商行|昌吉|901.44|
|乌鲁木齐盛世恒通商贸有限公司|乌市新市区|874.01|
|天山区碱泉一街美优客配送中心|乌市天山区|775.74|
|乌鲁木齐市祥丰源泉商贸有限公司|乌市新市区|694.61|
|永民配送商贸有限公司|乌市天山区|666.70|
|阿克苏通疆商贸有限责任公司|阿克苏|651.99|
|石河子天杨商贸有限公司|石河子|587.56|
|喀什新德商贸有限责任公司|喀什|587.43|
|巴州凯柔商贸有限公司|库尔勒|427.69|
|奎屯聚佳商行|奎屯|351.83|
|库车县兰华商行|阿克苏|342.03|
|和田市通疆纸品商行|和田|334.97|
|米泉区利民批零商行|乌市米东区|307.23|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|伊宁市鸿盛翔百货商行|伊犁|287.67|
|玛纳斯县国才商行|昌吉玛纳斯|260.61|
|奇台县天山平价超市|昌吉奇台县|249.36|
|||12,972.72|

2010年
||||
|-|-|-|
|经销商名称|区域|销售金额（万元）|
|昌吉市金昌乐货物配送中心|昌吉|1,132.95|
|祥丰源商贸有限公司|乌市新市区|963.41|
|乌鲁木齐市水磨沟区信和配货商行|乌市水区|884.93|
|天山区碱泉一街美优客配送中心|乌市天山区|743.74|
|乌鲁木齐沙依巴克区乐天副食商行|乌市沙区|706.42|
|昌吉兴达商行|昌吉|704.21|
|乌鲁木齐市沙依巴克区森森祥商行|乌市沙区|618.05|
|乌鲁木齐市祥丰源泉商贸有限公司|乌市新市区|465.75|
|阿克苏通疆高贸有限责任公司|阿克苏|460.30|
|永民配送商贸有限公司|乌市天山区|445.01|
|喀什新德商贸有限责任公司|喀什|414.42|
|巴州凯柔商贸有限公司|库尔勒|366.19|
|石河子天杨商贸有限公司|石河子|352.38|
|库车县兰华商行|阿克苏|266.54|
|奎屯聚佳商行|奎屯|258.23|
|奎屯三和|奎屯|253.78|
|和田市通疆纸品商行|和田|247.68|
|昌吉鸿雁礼品商行|昌吉|215.20|
|玛纳斯县国才商行|昌吉玛纳斯|212.06|
|米泉区利民批零商行|乌市米东区|195.12|
|||9,906.37|

经核查，报告期内，发行人经销商不存在退货的情况，而换货则是在终端消费者与发行人之间直接进行，不存在经销商换货的情况。
4、物流模式
公司采用自建运输车队与委托第三方物流公司相结合的物流模式。其中，第
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书三方物流主要采用公路运输的方式，其次为铁路运输，乌鲁木齐和昌吉地区由公司自建车队承担产品的配送工作，南北疆地区采用区域性配送方式，运输工作交由第三方公路物流公司完成。
根据配送产品需要的环境差异，公司物流配送可分为常温配送和冷链配送两种配送方式。常温乳制品、面包、月饼等常温下存储的食品主要采用常温配送，冷冻面团、冰淇淋和汤圆等需要低温存储的产品则采用冷链配送。
（四）主要产品的生产和销售情况
1、销售情况
（1）报告期内，公司主营业务划分及收入情况
表6-21：公司主营业务划分及收入 万元，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月||2012年||2011年|||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|灭菌乳|7,639.92|46.06|15,816.94|39.30|13,576.79|39.14|13,488.91|
|调制乳|2,270.14|13.69|6,068.35|15.08|5,620.74|16.20|5,373.64|
|含乳饮料|1,760.48|10.61|3,368.37|8.37|2,209.71|6.37|1,644.18|
|蛋糕|1,728.26|10.42|3,612.88|8.98|3,160.23|9.11|2,843.61|
|面包|1,095.66|6.61|2,382.23|5.92|1,501.89|4.33|717.73|
|干点|281.80|1.70|575.31|1.43|894.88|2.58|831.39|
|西点|224.54|1.35|440.49|1.09|376.93|1.09|315.27|
|月饼|-|-|6,336.11|15.74|5,825.90|16.79|4,776.95|
|元宵|635.04|3.83|646.90|1.61|515.57|1.49|709.66|
|粽子|781.64|4.71|677.96|1.68|450.66|1.30|-|
|水饺|72.09|0.43|128.58|0.32|294.99|0.85|308.06|
|冰淇淋|66.48|0.40|106.21|0.26|139.89|0.40|183.44|
|茶饮料|-|-|22.48|0.06|53.61|0.15|121.70|
|其他饮料|21.17|0.13|29.32|0.07|39.79|0.11|7.27|
|蛋筒|10.02|0.06|29.92|0.07|30.41|0.09|30.71|
||16,587.25|100.00|40,242.03|100.00|34,691.99|100.00|31,352.51|

（2）报告期内，公司主营业务收入区域划分分布情况
表6-22：公司分区域主营业务收入 万元，%
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|11,483.34|69.23|27,211.81|67.62|24,305.56|70.06|21,512.75|
|1,514.22|9.13|4,202.98|10.44|3,148.18|9.07|3,761.57|
|2,952.55|17.80|7,270.65|18.07|5,978.70|17.23|6,008.62|
|637.13|3.84|1,556.59|3.87|1,259.56|3.63|69.57|
|16,587.25|100.00|40,242.03|100.00|34,691.99|100.00|31,352.51|

注：北疆地区主要为克拉玛依和伊犁地区；南疆地区主要为库尔勒、喀什、阿克苏、和田；
疆外地区主要为北京。
2、发行人主要产品的生产销售情况
表6-23：公司主要产品的生产销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|2013年1-6月|2012年|2011年|
|产量（吨）|15,511.52|33,461.54|27,717.48|
|销量（吨）|14,068.58|33,354.77|28,158.33|
|产销率|90.70%|99.68%|101.59%|
|产量（吨）|703.98|1,480.08|1,323.60|
|销量（吨）|702.24|1,461.99|1,300.60|
|产销率|99.75%|98.78%|98.26%|
|产量（吨）|160.80|456.87|380.80|
|销量（吨）|147.55|479.74|371.04|
|产销率|91.76%|105.01%|97.44%|

3、近三年主要产品销售价格变动情况
（1）公司产品平均价格变动
报告期内，由于成本上升较快，公司主要产品的销售价格呈逐年上升的趋势。
最近三年，公司主要产品价格变化情况如下表：
表6-24：公司主要产品价格变化情况 元/吨
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|8,295.46|7,571.23|7,602.45|
|47,423.46|47,954.56|45,624.70|
|96,013.61|159,689.96|183,056.60|

（2）发行人与主要竞争对手产品终端销售价格对比
表6-25：公司及新疆地区主要竞争对手主要产品的零售价格 元/箱
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|品种|2013年1-6月|2012年|2011年|
||零售价格|零售价格|零售价格|
|西域春200ml百利包纯奶（1*20P）|30-31|31|30|
|西域春200ml利乐枕纯奶（1*20P）|33|33.60|31|
|麦趣尔200ml利乐枕纯奶（1*20P）|48|42|42|
|蒙牛特仑苏(250ml*1*12)|59-70|59-68|59-68|
|伊利金典(250ml*1*12)|58-69.6|58-68|56-66|
|蒙牛新养道(250ml*1*12)|46-48|46-48|48|
|伊利营养舒化奶(250ml*1*12)|46.8-52.8|46.80-52.80|46.8|
|麦 趣 尔 3.1 蛋 白 含 量 纯 牛 奶(250ml*1*12)|58|58|58|
|麦 趣 尔 牛 奶 故 乡 营 养 舒 态 奶(250ml*1*12)|68|68|68|
|麦趣尔黑谷（或红色养生）牛奶(250ml*1*12)|60|60|60|
|蒙牛酸酸乳(250ml*1*24)|27.6-40.5|30-40.5|36|
|伊利优酸乳(250ml*1*24)|36-43.2|40.8|46.8|
|麦趣尔品酸乳(250ml*1*24)|48-50|45-60|45-60|

注：以上数据均为企业内部统计数据，或与市场实际情况存在一定的差异。
报告期内，上述各产品的出厂价格一般不超过其零售价格的90%。
公司一直秉承“品质优先、质量第一”的原则，作为新疆地区的传统高端品牌，坚持高端路线，在产品定价策略上即表现为通过一定程度上的产品价格溢价彰显和带动品牌溢价，所以公司相对竞争对手在同档次品牌商定价略有偏高。
4、主要客户及供应商情况
2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，公司向前五名客户销售额占年度营业总收入的比例分别为14.12%、16.06%、14.66%和15.59%。报告期内，发行人向前5名客户销售情况如下表：
表6-26：公司前五名销售客户及销售金额
2013年1-6月前五名销售客户
销售客户 金额（万元）
昌吉市江凯商贸有限公司（原昌吉市军拥商行） 588.75
昌吉市金昌乐货物配送中心（原昌吉金昌乐学生奶配送） 553.67
乌市天山区美优客配送中心 523.15
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书乌鲁木齐盛世恒通商贸有限公司 489.99喀什新德商贸有限责任公司 432.25合 计 2,587.812012年前五名销售客户
销售客户 金额（万元）
乌鲁木齐信和泓泰商贸有限公司(原乌鲁木齐市水磨沟区信和配货商行） 1,532.42沙依巴克区钱塘江路兴乐达商行(原乌鲁木齐沙依巴克区乐天副食商行） 1,187.46乌鲁木齐市沙依巴克区森森祥商行 1,100.99昌吉市金昌乐货物配送中心（原昌吉金昌乐学生奶配送） 1,059.10昌吉市江凯商贸有限公司（原昌吉市军拥商行） 1,032.53合 计 5,912.492011年前五名销售客户
销售客户 金额（万元）
昌吉金昌乐学生奶配送 1,384.63乌鲁木齐市水磨沟区信和配货商行 1,188.54乌鲁木齐沙依巴克区乐天副食商行 1,061.31乌鲁木齐市沙依巴克区森森祥商行 1,037.37昌吉市军拥商行 901.44合 计 5,573.292010年前五名销售客户
销售客户 金额（万元）昌吉金昌乐学生奶配送 1,132.95祥丰源商贸有限公司（现名乌鲁木齐盛世恒通商贸有限公司） 963.41乌鲁木齐市水磨沟区信和配货商行 884.93乌市天山区美优客配送中心 743.74乌鲁木齐沙依巴克区乐天副食商行 706.42合 计 4,431.46本公司的客户较为分散，不存在向单个客户的销售超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。此外，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有本公司5%以上股份股东未在上述前五名销售客户中持有权益。报告期内，公司主要客户均为公司长期客户，不存在新增主要客户。
（五）公司原材料供应和采购情况
1、主要原材料、能源供应情况
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书表6-27：公司主要原材料产地
名称 产品原产地
||
|-|
|面粉|
|糖|
|糯米|
|油|
|生鲜乳|
|包装物|
|电|

2、主要产品的成本构成情况
表6-28：本公司成本构成 %
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|3.80|3.47|2.81|
|12.12|12.60|14.73|
|84.08|83.92|82.47|
|44.29|39.09|36.34|
|20.07|22.13|23.10|
|4.26|6.34|5.46|

表6-29：麦趣尔食品成本构成 %
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|7.92|6.67|4.02|
|20.69|17.70|16.71|
|71.39|75.63|79.27|
|19.43|26.16|27.18|
|18.95|16.98|24.80|
|3.39|3.47|3.01|
|1.36|1.61|1.94|

3、主要原材料和能源的价格变动情况
报告期内，本公司主要原材料价格情况如下：
表6-30：本公司主要原材料价格变动情况
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|3.32-4.28|3.20-3.81|2.99-3.80|
|5.04|4.63|4.09|
|0.12|0.12|0.13|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|0.16|0.18|0.18|
|5.69|6.18|6.68|
|10.89|9.77|9.97|
|0.68|0.68|0.68|

4、公司近三年向前五名供应商采购情况
2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，公司向前五名供应商采购额占年度采购总额的比例分别为35.16%、31.20%、39.11%和39.68%。报告期内，发行人向前5名供应商采购情况如下表：
表6-31：公司前五名供应商
2013年1-6月前五名供应商
供应商 金额（万元）新疆西部牧业股份有限公司 1,378.42利乐包装（北京）有限公司 996.47奎屯农工商总场 830.23广州颐盛贸易有限公司 462.81新疆恒远中汇彩印包装有限公司 293.77合 计 3,961.702012年前五名供应商
供应商 金额（万元）利乐包装（北京）有限公司 3,063.27新疆西部牧业股份有限公司 2,112.76奎屯农工商总场 1,922.21中粮屯河股份有限公司昌吉糖业分公司 743.30昌吉市三工镇富苗奶业及加工专业合作社 647.93合 计 8,489.472011年前五名供应商
供应商 金额（万元）利乐（北京）包装有限公司 2,725.36新疆西部牧业股份有限公司 1,347.55昌吉市三工镇富苗奶业及加工专业合作社 1,000.24奎屯农工商总场 854.50广州颐盛贸易有限公司 850.54合 计 6,778.19
2010年前五名供应商
供应商 金额（万元）
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书利乐（北京）包装有限公司 2,388.92昌吉市三工镇富苗奶业及加工专业合作社 1,757.22木垒县蒋庆让 745.05广州颐盛贸易有限公司 596.63昌吉市三工镇新户村海奥奶牛专业合作社 568.86合 计 6,056.67本公司的供应商较为分散，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。在上述前5名供应商，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有本公司5%以上股份股东未在上述前五名供应商中持有权益。报告期内，公司主要供应商均为公司长期供应商，不存在新增主要供应商。
（六）环境保护、安全生产情况
1、环保情况
（1）环保合法合规
公司自成立以来，严格执行国家有关环境保护的法律法规，制定了严格的环境作业规范，并于 2007年通过了国家 ISO14001环境管理体系认证，2010年 8月再次通过了该认证的复审，有效期至 2013年 10月 14日。根据国家有关环境保护的政策法规，公司制定并实施《质量、环境、职业健康和安全管理手册》、《环境保护管理条例》、《环保管理与考核制度》等一系列环境保护管理制度，包括了公司环境管理方案，废弃物处理规定，工业用水、排水及废水处理规定。
新疆维吾尔自治区环境保护厅2013年7月4日出具《证明》，证实麦趣尔集团股份有限公司遵守了环保法律法规，未发生重大环境污染事故，也未因违反环保法律法规而受到环保部门的行政处罚。
（2）三废处理
①废气治理
报告期内，发行人生产过程中产生的废气主要为厂区内的燃煤锅炉所产生的废气。公司高度重视所购原料煤的品质标准，并建立了严格的废气自检体系，以确保公司排放的废气符合环境空气质量标准。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书公司持有《排放污染物许可证》，发行人排放废气的执行标准为《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2二级标准。报告期内，根据新疆环境监测中心和昌吉州环境监测中心站出具的相关监测报告，发行人处理后排放的废气符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2二级排放标准。
②废水治理
报告期内，公司的废水主要系产品生产过程中的冷却排水、CIP清洗废水、锅炉冷却水和生活污水。公司已建立废水处理系统，生产废水经厂区污水处理站处理后，经过当地环保局监测和监控，达到国家规定的排放标准后排入市政管网。
根据发行人持有的《排放污染物许可证》，公司排放污水的执行标准为《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表4三级标准。
报告期内，根据昌吉州环境监测站出具的相关监测报告，公司处理后排放的废水符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表4三级标准。
③固废治理
本公司的固体废弃物排放执行《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》、《工业“三废”排放试行标准》中的有关规定，对生产过程中产生的固体废物进行分类收集、包装，将其定点堆放于规范的固体废物堆放场，生活垃圾由昌吉市环卫部门设置垃圾箱定点收集，定期排入城市垃圾场。
（3）环保设施的运行情况
公司生产过程产生的污染主要是锅炉烟尘、清洗废水、固体废弃物和噪音。
对此公司采取了有效的治理措施，如建设了污水处理站，购入了污水处理系统、油烟净化器、排烟净化风机、厨房垃圾处理装置等。同时，公司定期对设备进行维护，出现问题及时维修，截至本招股说明书签署日，上述环保设施运行良好。
（4）环保投入
表6-32：报告期内公司环保投入情况表
||
|-|
|项目|
|清洁绿化费及排污费等|
|清洁绿化费、修理费及排污费等|
|清洁绿化费、修理费及排污费等|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书2013年1-6月清洁绿化费、修理费及排污费等 177,419.012、安全生产情况
公司认真贯彻执行国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度，高度重视安全生产。公司设立了安全生产管理机构，制定并严格执行安全教育、安全检查、安全管理、安全操作规程等一系列安全生产制度和措施。通过加强员工培训和进行安全生产教育，公司安全生产管理水平不断提高。
五、发行人的主要固定资产与无形资产
（一）主要生产设备情况
本公司生产设备包括机器设备、运输设备、电子设备三大类，具体情况如下：表6-33：公司生产设备净额 万元
||||
|-|-|-|
|2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|
|3,715.88|4,035.74|4,920.87|
|420.71|432.49|512.91|
|270.54|300.29|242.95|
|4,407.13|4,768.52|5,676.73|

截至2013年6月30日，公司生产经营所需的主要生产设备的相关情况如下表：
表6-34：公司主要设备情况表 元，%
|||||
|-|-|-|-|
|名称|数量|原值|净值|
|利乐生产线|1|14,801,798.93|4,255,517.03|
|利乐TBA/19一套|1|6,731,179.82|336,558.99|
|利乐无菌灌装机|2|5,112,047.99|336,543.15|
|利乐无菌加工和包装生产线|1|4,144,900.00|207,245.00|
|制冷设备|1|3,631,600.00|2,079,090.82|
|管式间接超高温处理系统|1|2,810,555.00|140,527.75|
|利乐无菌灌装机|1|2,780,000.00|227,033.72|
|利乐无菌灌装机|1|2,654,416.01|363,875.84|
|利乐杀菌机|1|2,638,667.00|131,933.35|
|包装机|1|2,501,985.46|382,595.80|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|名称|数量|原值|净值|
|primo超高温杀菌机|1|2,338,665.70|209,505.10|
|灌装机|1|2,312,840.70|353,671.77|
|利乐10T杀菌机及配套设备|1|2,075,000.01|169,458.73|
|杀菌机|1|1,843,994.88|281,977.85|
|制冷缸|37|1,757,019.00|324,316.81|
|暂估固定资产－灌装机|1|1,600,000.00|611,999.74|
|利乐封闭纸箱装箱机|1|1,561,515.00|78,075.75|
|双头全自动鲜奶无菌灌装机|1|1,480,000.00|167,732.96|
|CIP清洗及奶车清洗ALCIP20|1|1,465,850.00|73,292.50|
|制冷机组3台|1|1,335,100.00|730,242.28|
|巴氏奶及添加奶油标准化系统|1|1,261,600.00|63,080.00|
|利乐屋灌装机|1|1,261,600.00|63,080.00|
|利乐巴氏灭菌机|1|1,235,000.00|61,750.40|
|电气系统|1|1,135,243.20|649,926.84|
|制冷缸|22|1,101,698.40|255,685.74|
|厂内外供电线路|1|1,030,277.75|589,833.77|
|安装材料及电器系统|1|987,715.00|49,385.80|
|酸奶发酵系统|1|971,280.00|48,564.00|
|车间一层配电系统|1|873,000.00|43,650.00|
|小冷库(90MM)|1|821,700.00|41,085.00|
|锅炉设备|1|819,000.00|468,877.50|
|空调系统安装|1|793,800.00|39,690.00|
|执奶分离机|1|753,350.00|37,667.60|
|鱼骨式挤奶器|2|699,355.62|129,088.91|
|巴氏奶储罐|1|654,835.00|32,741.80|
|收奶及储罐|1|651,035.00|32,551.75|
|酸奶饮料、糖、水调配系统|1|650,560.00|32,528.00|
|杯型密封灌装机|1|576,495.73|398,502.85|
|全自动奶油标准化系统|1|574,465.00|28,723.25|
|TUBEX9001利乐贴管机一套|1|571,235.00|28,561.75|
|FT-120型乳制品分析仪|1|570,000.00|28,500.00|
|管道式挤奶器|4|552,577.28|101,996.57|
|雷恩包馅机|1|517,088.00|25,854.20|
|高效液相色谱仪Agilent1260|1|507,453.01|451,210.32|
|管道式挤奶器|3|498,204.04|115,624.40|
|软化水处理设备|2|486,000.00|24,300.00|
|压缩空气系统|1|468,000.00|23,400.00|

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|名称|数量|原值|净值|
|雷恩包馅机|1|437,536.00|21,877.00|
|制冷缸|7|435,153.60|80,321.69|
|全自动塑杯灌装封口机|1|376,068.38|310,569.76|
|星火凝冻机|3|362,488.09|18,124.40|
|利乐清洗机|1|342,000.00|17,100.00|
|真空水粉混合器|1|327,370.00|16,368.50|
|花色奶调配系统|1|306,185.00|15,309.80|
|移动式挤奶器|37|271,539.98|50,121.91|
|干式变压器|1|252,966.00|144,822.90|
|软化水罐|1|215,730.00|10,786.80|
|林德电动平衡重式叉车|1|195,000.00|14,381.25|
|监控摄像系统|1|180,000.00|9,000.00|
|汤圆生产线|1|179,487.18|94,230.78|
|环保叉车|1|172,900.00|8,645.20|
|清洗机|1|171,510.30|15,364.45|
|均质机|1|171,510.00|8,575.50|
|包装机|1|165,257.01|8,262.81|
|冷却塔|1|163,800.00|93,775.50|
|管道式（挤奶王）挤奶器|1|155,412.36|28,686.31|
|海光原子荧光光度计（AFS-9800）|1|153,846.16|127,051.26|
|清洗机|1|150,728.76|23,048.87|
|双级制冷压缩机组|2|147,884.98|7,394.25|
|DELLCX300光纤存储|1|147,500.00|19,051.90|
|管道式挤奶器|1|145,439.37|26,845.17|
|力至忧电瓶叉车|1|144,360.00|22,075.05|
|空调机组|1|140,400.00|7,020.00|
|高压母线|1|140,000.00|80,150.18|
|变频螺杆空压机GA45-VSD|1|136,752.14|119,430.22|
|变频螺杆空压机GA45-VSD|1|136,752.14|119,430.22|
|冷却塔|1|130,500.00|6,525.00|
|冷缸|8|129,091.20|6,454.56|
|冷却水处理设备|1|121,680.00|6,084.00|
|多米诺喷码机|1|116,946.61|33,621.91|
|乳制品检测仪（摇包仪RS-2A）|1|115,384.62|75,192.38|
|纯水罐|1|107,820.00|5,391.00|
|奶泵|70|105,766.80|19,522.84|
|月饼自动化生产线|1|9,044,984.87|1,669,553.48|

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|名称|数量|原值|净值|
|富岛牌面包干生产线|1|2,733,061.90|2,343,600.58|
|全自动月饼生产线|1|2,078,598.29|1,354,553.21|
|煎饼机|1|2,017,285.49|372,356.95|
|月饼排盘机|1|1,120,259.23|206,781.07|
|全自动包馅机|1|1,120,000.00|534,799.78|
|散粉机|1|1,080,000.00|54,000.00|
|雷恩牌VM250型吐司生产线|1|769,230.80|647,436.00|
|自动排盘机|1|673,333.33|102,963.41|
|五列分割揉圆机|1|598,290.62|550,925.92|
|TRIMA全自动面团分割机|1|598,290.60|503,561.20|
|KOBIRDAR-88-II全自动包馅机|1|525,726.50|388,380.50|
|模具|1|514,960.00|78,745.61|
|雷恩机|1|398,407.00|19,920.35|
|Aeros连续式充气机|1|384,615.40|345,032.09|
|月饼自动成型机|1|323,883.00|16,194.15|
|FUJI-TOPAKFW3200B横枕式制袋-充填-密封高速包装机|1|323,000.00|159,346.88|
|曲奇机|1|264,600.00|13,230.00|
|全自动分割滚圆机|1|247,000.00|12,350.00|
|瑞典REVENT台车吹风烤炉|1|245,000.00|12,250.00|
|瑞典REVENT台车吹风烤炉|1|245,000.00|12,250.00|
|瑞士RONDO电脑全自动压面机|1|239,316.24|226,054.11|
|包装机（达和340横式包装机(单刀)）|1|230,486.00|11,524.30|
|月饼生产线|1|222,222.22|144,814.78|
|包装机|1|220,756.00|11,037.80|
|枕式包装机|1|220,512.82|211,784.17|
|喷码机|1|216,200.00|10,810.00|
|DIOSNA全自动打面机|1|195,000.00|54,518.75|
|分割滚园机|1|185,000.00|92,731.46|
|超声波食品切割机（标准机）|1|183,333.34|176,076.39|
|包装机(达和340横式包装机(双刀)|1|170,000.00|15,229.55|
|众力精机牌全自动面包生产线|6|162,393.17|123,824.87|
|切片机|1|158,700.00|89,599.10|
|蛋糕切块机BKX-508|1|153,846.16|117,307.66|
|台湾UNITECH牌夹心机|1|139,316.24|131,595.80|
|蛋糕充填机BKX-500|1|135,384.62|103,230.92|
|双筒月饼馅子质量机|1|134,514.00|6,725.70|

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|名称|数量|原值|净值|
|双筒月饼馅子质量机|1|134,514.00|6,725.70|
|三桥投入器|1|133,860.00|6,693.00|
|三桥投入器|1|133,860.00|6,693.00|
|电烘炉|1|125,000.00|62,656.46|
|输送冷却杀菌线|1|115,284.62|110,817.32|
|超软面包主机|1|114,529.92|105,462.92|
|熊牌搅拌机|1|113,680.00|5,684.00|
|金格（检）机|1|107,800.00|5,390.00|
|金属检测机|1|107,800.00|5,390.00|
|打面机|1|107,800.00|5,390.00|
|气缸式充填机BKX-705|1|105,982.90|80,812.00|
|多功能雷恩机|1|105,000.00|57,618.75|
|保坂十尺直角电子控制玻璃冷藏蛋糕展示柜|4|1,031,200.00|688,326.02|
|KOMA9门H8组合式急速冷冻保鲜库|1|240,300.00|160,400.25|
|保坂牌十尺蛋糕冷藏展示柜|1|240,200.00|143,467.30|
|保坂牌十尺西点冷藏展示柜|1|240,200.00|143,467.30|
|保坂牌十尺蛋糕冷藏展示柜|1|228,000.00|139,873.52|
|保坂十五尺直角电子控制玻璃礼品展示柜|1|218,800.00|146,049.02|
|保坂十尺直角电子控制玻璃冷藏蛋糕展示柜1号|1|172,800.00|115,344.00|
|保坂十尺直角电子控制玻璃冷藏蛋糕展示柜2号|1|172,800.00|115,344.00|
|保坂十尺直角电子控制玻璃冷藏蛋糕展示柜3号|1|172,800.00|115,344.00|
|保坂六尺直角电子控制玻璃冷藏蛋糕展示柜|1|158,000.00|105,464.98|
|KOMA全自动急速冷冻醒发两用箱1号|1|100,200.00|66,883.50|
|KOMA全自动急速冷冻醒发两用箱2号|1|100,200.00|66,883.50|

（二）发行人房屋、土地情况
截至 2013年 6月 30日，公司房屋及建筑物账面原值 12,760.56万元，账面净值为10,274.71万元；无形资产账面原值为3,785.05万元，账面净值为3,001.48万元。本公司账面无形资产主要包括土地使用权、外购软件。
1、公司的房屋权属情况
本公司现有已取得产权证的各类生产经营用房屋建筑物共计 51,478.68平方
米，具体情况如下：
表6-35：公司房屋所有权 平方米
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|权证号|房产面积|座落地点|规划用途|
|房权证昌市房字第00127956号|1,108.97|昌吉市66区2丘15栋1层1W|其他|
|房权证昌市房字第00125428号|18,070.67|昌吉市66区2丘74栋|厂房|
|房权证昌市房字第00127955号|8,272.40|昌吉市66区2丘74栋1层11-1|厂房|
|房权证昌市房字第00125426号|25.42|昌吉市66区2丘39栋|其他|
|房权证昌市房字第00125429号|1,292.20|昌吉市66区2丘72栋|其他|
|房权证昌市房字第00127958号|1,403.90|昌吉市66区2丘16栋1层1W|其他|
|房权证昌市房字第00127957号|3,168.75|昌吉市66区2丘14栋1-3层1W-W|其他|
|房权证昌市房字第00125427号|1,206.75|昌吉市66区2丘73栋|其他|
|房权证昌市房字第00132713号|4,976.39|昌吉市66区2丘16栋1至2层2W|其他|
|房权证昌市房字第00132437号|4,800.62|昌吉市66区2丘16栋2层1W|其他|
|房权证昌市房字第00144168号|918.87|昌吉市66区2丘19栋2层1W|办公|
|房权证昌市房字第00143035号|91.30|昌吉市 56 区 3 丘 6栋 1 层 1 层商铺 2|商业|
|房权证昌市房字第00144372号|399.15|昌吉市 66 区 2 丘13 栋 1 层 1 层 1|商业|
|房权证昌市房字第00143037号|180.60|昌吉市 66 区 3 丘65 栋 1 层 w1|商业|
|房权证昌市房字第00052726号|5,562.69|昌吉市66区2丘|其他|

2、公司拥有的土地使用权情况
截至本招股说明书签署日，本公司共计拥有 14宗生产经营用地的土地使用权，全部以出让方式取得，具体情况如下：
表6-36：公司土地使用权 平方米
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|使用权人|土地坐落|面积（m2）|地号|用途|取得方式|取得时间|终止日期|
|麦趣尔股份|昌吉市长宁路66号小区|25.93|03-066-00460|工业用地|出让|2008.12.30|2054.06.01|

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|使用权人|土地坐落|面积（m2）|地号|用途|取得方式|取得时间|终止日期|
|麦趣尔股份|昌吉市长宁路66号小区|41,451.52|03-066-00474|工业用地|出让|2008.12.30|2054.06.01|
|麦趣尔股份|昌吉市长宁路66号小区|4,356.33|03-066-00457|工业用地|出让|2008.12.30|2054.06.01|
|麦趣尔股份|昌吉市长宁路66号小区|3,037.26|03-066-00463|工业用地|出让|2008.12.30|2054.06.01|
|麦趣尔股份|昌吉市长宁路66号小区|3,148.47|03-066-00462|工业用地|出让|2008.12.30|2054.06.01|
|麦趣尔股份|昌吉市长宁南路56号小区|45.96|03-056-00015|城镇住宅用地|出让|2011.06.30|2051.04.24|
|麦趣尔股份|昌吉市长宁路66号小区|94.91|03-066-00458|城镇住宅用地|出让|2011.06.30|2054.06.01|
|麦趣尔股份|昌吉市长宁路66号小区|888.22|03-066-00465|工业用地|出让|2008.12.30|2054.06.01|
|麦趣尔股份|昌吉市长宁路66号小区|230.48|03-066-00470|工业用地|出让|2008.12.30|2054.06.01|
|麦趣尔股份|昌吉市长宁路66号小区|2179.09|03-066-00459|工业用地|出让|2008.12.30|2054.06.01|
|麦趣尔股份|昌吉市长宁路66号小区|180.60|03-066-01403|批发零售用地|出让|2011.06.30|2051.08.29|
|麦趣尔食品|昌吉市长宁路66号小区|3,519.41|03-066-00464|工业用地|出让|2008.12.08|2054.06.01|
|西部生态牧业|牛圈子湖区|333,333.33|03-070-02|设施农业|出让|2011.10.13|2041.08.30|
|西部生态牧业|牛圈子湖区|1,666,666.67|03-070-01|规模化种植用地|出让|2011.10.13|2041.08.30|

（三）租赁
截至本招股说明书签署日，本公司已开业门店（含少量门店办公场所）的总经营面积约 6,304.26平方米，其中租赁房产涉及 36家门店，租赁房产面积共计 5,633.21平方米。相关具体情况如下：
表6-37：租赁情况表 平方米
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|门店名称|地区租赁地址|面积|出租方名称|租期|
|麦趣尔食品乌鲁木齐黄河路二分店|乌鲁木齐市黄河路9号|120.00|韩左奇|2011.07.01-2014.06.30|
|麦趣尔食品喀什二店|喀什市天南路125号海天名都小区1幢1层S12号|54.74|托合提瓦斯提|2012.04.01-2017.03.31|

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|门店名称|地区租赁地址|面积|出租方名称|租期|
|麦趣尔食品乌鲁木齐中山路一分店|乌鲁木齐天山区中山路159号|74.50|新疆工艺美术有限公司|2011.04.01-2014.03.31|
|麦趣尔食品乌鲁木齐中山路二分店|乌鲁木齐天山区中山路394号门店|74.80|乌鲁木齐房地产开发（集团）有限公司|2013.02.01-2016.01.31|
|麦趣尔食品乌鲁木齐鲤鱼山路一分店|乌鲁木齐新市区鲤鱼山路1号|93.75|新疆医科大学|2013.01.01-2013.12.31|
|麦趣尔食品乌鲁木齐银川路一分店|乌鲁木齐新市区银川路592号银河青城1-1-22号|72.95|王朝阳|2009.06.01-2014.05.31|
|麦趣尔食品乌鲁木齐米东区一分店|米泉市古牧地中路258号|84.00|于铁铮|2009.07.15-2014.07.14|
|麦趣尔食品乌鲁木齐河南西路二分店|乌鲁木齐新市区河南路铁路局二街9栋115号|50.25|王勇辉|2013.06.16-2015.06.15|
|麦趣尔食品乌鲁木齐平顶山路一分店|乌鲁木齐沙区平顶山东路汇嘉小区6号楼4号商铺|75.68|衡银霞|2010.05.16-2015.05.15|
|麦趣尔食品克拉玛依红星路一分店|克拉玛依市红星路商业街32-2|213.92|吕明|2010.08.01-2015.07.31|
|麦趣尔食品库尔勒人民西路一分店|库尔勒市人民东路供销贸易大厦|193.81|新疆库尔勒市供销贸易大厦有限责任公司|2010.05.01-2015.04.30|
|麦趣尔食品库尔勒人民东路二分店|库尔勒市人民东路百乐苑大厦一楼|148.69|王兰青|2009.10.30-2017.10.29|
|麦趣尔食品库尔勒人民东路三分店|库尔勒人民东路6号|135.00|新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司|2010.10.01-2016.09.30|
|北京麦趣尔朝阳第二分公司|北京市朝阳区朝阳公园路6号蓝色港湾国际商业中心1栋广场层SMM-91号|123.00|蓝色港湾有限公司|2010.05.30-2015.05.29|
|北京麦趣尔东城第一分公司|北京市东城区新中西里 13 号巨石大厦商业3号一层|148.00|北京天盈物业管理有限责任公司|2008.11.20-2013.11.19（注）|
|北京麦趣尔海淀第一分公司|北京市海淀区巴沟路2号万柳购物中心B108-109|140.00|北京万贸企业管理有限责任公司|2013.02.06-2016.02.29|
|麦趣尔食品昌吉延安路一分店|昌吉市延安北路18号|164.00|昌吉州通源商贸公司|2012.09.01-2022.08.30|
|麦趣尔食品乌鲁木齐市总店|乌鲁木齐友好路108号|550.00|嘉吉信|2009.01.01-2014.01.01|
|麦趣尔食品乌鲁木齐友好北路一分店|乌鲁木齐友好北路10号|162.00|麦趣尔集团|2009.01.01-2014.01.01|

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|门店名称|地区租赁地址|面积|出租方名称|租期|
|麦趣尔食品乌鲁木齐扬子江路一分店|乌鲁木齐市扬子江路197号|169.00|麦趣尔集团|2009.01.01-2014.01.01|
|麦趣尔食品乌鲁木齐长江路一分店|乌鲁木齐市长江路41号|115.00|新疆副食集团糖酒大厦有限责任公司|2009.01.01-2014.01.01|
|麦趣尔食品乌鲁木齐长江路二分店|乌鲁木齐市长江路532号|98.00|新疆饭店有限责任公司|2009.01.01-2014.01.01|
|麦趣尔食品乌鲁木齐黄河路一分店|乌鲁木齐黄河路352号|168.00|新疆副食集团肉类禽蛋水产有限责任公司|2009.01.01-2014.01.01|
|麦趣尔食品乌鲁木齐解放南路一分店|乌鲁木齐解放南路323号|264.00|李猛|2009.01.01-2014.01.01|
|麦趣尔食品乌鲁木齐幸福路一分店|乌鲁木齐市幸福路6号|85.90|嘉吉信|2009.01.01-2014.01.01|
|麦趣尔食品乌鲁木齐青年路一分店|乌鲁木齐市青年路26号|163.00|李猛|2009.01.01-2014.01.01|
|麦趣尔食品乌鲁木齐新民路一分店|乌鲁木齐市天山区新民路 19号|182.00|麦趣尔集团|2009.01.01-2014.01.01|
|麦趣尔食品乌鲁木齐马市小区一分店|乌鲁木齐市天山区马市小区5号|129.00|嘉吉信|2009.01.01-2014.01.01|
|麦趣尔食品克拉玛依总店|克拉玛依市天山路24号|207.00|李猛|2009.01.01-2014.01.01|
|麦趣尔食品库尔勒总店|库尔勒市萨依巴格路金色时代广场|145.00|嘉吉信|2009.01.01-2014.01.01|
|麦趣尔食品喀什总店|喀什市人民西路 65 号（天盛商住）一层商铺4-5号|232.96|嘉吉信|2011.04.01-2016.03.31|
|北京麦趣尔朝阳第一分公司|北京市朝阳区建国路 93 号院（8）号楼104号|659.78|新坐标|2010.10.01-2015.09.30|
|麦趣尔食品克拉玛依南新路一分店|克拉玛依市南新路北泽福花园|165.62|梁丽|2011.07.10-2017.07.10|
|麦趣尔食品昌吉市延安路二分店|昌吉市延安南路42号A栋一层2号门面房|63.21|张艳|2012.06.28-2015.06.27|
|北京麦趣尔朝阳第三食品分公司|北京市朝阳区北四环东路73号远洋未来广场B1-16-C+D+E|127.95|远洋地产有限公司北京朝阳分公司|2012.12.14-2017.12.13|
|麦趣尔食品阿克苏总店|新疆阿克苏地区阿克苏市新华东路太白购物中心一层临街门面|97.70|阿克苏世纪太百购物有限公司|2012.5.19-2015.5.18|
|北京麦趣尔拟开业门店|北京市海淀区龙背村 99 号院1号楼购物中心|110.27|北京华联商厦股份有限公司|2013.4.14-2018.4.13|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书注：北京麦趣尔东城第一分公司租赁合同已到期，正在办理工商注销程序。
根据公司与上述出租方签订的房屋租赁合同以及《中华人民共和国合同法》关于租赁合同的相关规定，出租方有义务确保所出租的房产取得方式合法、使用状态符合租赁目的，否则应当承担相应的违约责任，赔偿承租人因此受到的损失。
虽然公司部分连锁店租赁的房产因各种原因未取得权属证书，但上述门店均座落于乌鲁木齐市、昌吉市、库尔勒市、北京市等城市较为繁华的商业区域，房产投入使用的时间较长。公司将继续与出租方协商，要求出租方积极办理或更换房屋产权证，以保证承租的房产不因产权问题产生法律纠纷或争议；同时，发行人承诺将继续寻找无瑕疵的承租物业予以替换。2011年 9月 1日，麦趣尔集团出具《声明与承诺函》，承诺因发行人及其下属公司或其分支机构承租房屋存在法律瑕疵导致承租方因直接或间接的原因受到经济损失的，麦趣尔集团将以现金之方式予以补偿，并不对发行人进行追偿。
除北京的5家连锁店外，发行人其他连锁店的租赁合同均已取得相关部门的备案，不会对发行人连锁店的正常经营产生重大影响。
（四）专利技术
（1）本公司及子公司拥有的专利
2009年 12月 10日，公司与李猛签订专利实施许可合同，李猛将其拥有的外观设计专利“包装盒（蜂蜜）”（专利号 ZL200630135386.3）、“包装盒（冰淇淋）（”专利号ZL200630135385.9）、“包装盒（香草）（”专利号ZL200630135384.4）、“包装盒（玉米）”（专利号 ZL200630135393.3）、“月饼盒（中国味道）”（专利号ZL200630135387.8）以独占许可的方式授予公司使用，专利使用费用1万元，有效期2009年12月10日-2015年12月20日。
2011年 4月 28日，公司与李猛签订《外观设计专利转让合同》，根据该合同，李猛将其拥有的5项外观设计专利以每项1,000元的价格转让给公司。本公司及子公司拥有的专利如下：
表6-38：拥有的专利
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|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利属性|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|包装盒（蜂蜜）|ZL200630135386.3|外观设计|
|包装盒（冰淇淋）|ZL200630135385.9|外观设计|
|包装盒（香草）|ZL200630135384.4|外观设计|
|包装盒（玉米）|ZL200630135393.3|外观设计|
|月饼盒（中国味道）|ZL200630135387.8|外观设计|

（2）本公司及子公司拥有独占许可使用权的专利
表6-39：拥有独占许可使用权的专利
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|-|-|-|-|-|-|
|专利属性|专利号|专利名称|申请日期|合同履行期限|合同备案号|
|发明|ZL200610070837.9|动物皮肤渗透剂|2006.03.13|2009.12.10-2015.12.20|2010650000001|
|发明|ZL200610155977.6|一种保脆性优良片状谷物早餐的生产方法|2006.12.27|2010.12.01-2016.12.01|2011650000009|

2009年 12月 10日，公司与新疆维吾尔自治区畜牧科学院兽医研究所签订专利实施许可合同，新疆维吾尔自治区畜牧科学院兽医研究所将其拥有的发明专利“动物皮肤渗透剂”（专利号ZL200610070837.9）以独占许可的方式授予公司使用，使用费用3万元，有效期 2009年12月10日-2015年12月20日。
2010年 12月 01日，麦趣尔食品与江南大学签订专利实施许可合同，江南大学将其拥有的发明专利“一种保脆性优良片状谷物早餐的生产方法”（专利号ZL200610155977.6）以独占许可的方式授予麦趣尔食品使用，使用费用5万元，有效期2010年12月01日-2016年12月01日。
报告期内，发行人支付的专利许可及转让费用如下：
表6-40：专利许可及转让费
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|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|-|-|65,000.00|

（3）本公司及子公司已被受理的专利申请情况
截至本招股说明书签署日，本公司及子公司已被国家知识产权局受理的专利申请如下表所示：
表6-41：已申请的专利
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|
|申请号|申请专利名称|申请专利属性|申请日|
|201330261348.2|包装盒（红色养生牛奶）|外观设计|2013.06.19|
|201330261374.8|包装箱（红色养生牛奶）|外观设计|2013.06.19|
|201330261620.7|包装箱（黑谷牛奶）|外观设计|2013.06.19|
|201330261655.0|包装盒（黑谷牛奶）|外观设计|2013.06.19|
|201330261731.8|月饼包装盒（豆之味-绿）|外观设计|2013.06.19|
|201330261732.2|食品包装容器（卡通牛）|外观设计|2013.06.19|
|201330261733.7|月饼包装盒（豆之味-红）|外观设计|2013.06.19|
|201330317381.2|包装盒（每日骨钙牛奶）|外观设计|2013.07.09|
|201330317384.6|包装箱（牛奶的故乡）|外观设计|2013.07.09|
|201330317385.0|包装盒（牛奶的故乡）|外观设计|2013.07.09|
|201330317411.X|食品包装容器设计图（卡通牛）|外观设计|2013.07.09|

（五）商标
截至本招股说明书签署日，本公司及控股子公司拥有186项于我国境内注册的主要商标的专用权，另有2件注册商标的转让手续正在办理过程中，公司已经取得了全部 2件注册商标的《转让申请受理通知书》，本公司拥有商标的具体情况如下表：
表6-42：已过户至发行人名下的注册商标
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|-|-|-|
|注册号|商标类别|有效期限|
|1647127|30|2011.10.07-2021.10.06|
|1011687|30|2007.05.21-2017.05.20|
|1960696|30|2012.11.07-2022.11.06|
|1647108|30|2011.10.07-2021.10.06|
|3106290|30|2013.04.28-2023.04.27|
|3106289|30|2013.04.28-2023.04.27|
|3534856|30|2004.10.07-2014.10.06|
|3535086|30|2004.10.07-2014.10.06|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|注册号|商标类别|有效期限|
|1965535|30|2012.12.28-2022.12.27|
|3460278|30|2004.12.21-2014.12.20|
|3460295|30|2004.12.21-2014.12.20|
|3465801|30|2004.12.21-2014.12.20|
|3465803|30|2004.08.14-2014.08.13|
|3535184|30|2004.10.07-2014.10.06|
|4316594|30|2007.03.14-2017.03.13|
|4316570|30|2007.03.14-2017.03.13|
|4316572|30|2007.03.14-2017.03.13|
|4316592|30|2007.03.14-2017.03.13|
|4316574|30|2007.03.14-2017.03.13|
|4316576|30|2007.03.14-2017.03.13|
|4316575|30|2007.03.14-2017.03.13|
|4316573|30|2007.03.14-2017.03.13|
|4316571|30|2007.03.14-2017.03.13|
|4316499|30|2007.04.21-2017.04.20|
|4437228|30|2007.09.21-2017.09.20|
|4316593|30|2008.07.14-2018.07.13|
|4527357|30|2007.10.21-2017.10.20|
|835106|30|2006.4.28-2016.4.27|
|3459915|30|2004.10.14-2014.10.13|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|注册号|商标类别|有效期限|
|5859388|30|2009.12.21-2019.12.20|
|7118122|30|2010.07.07-2020.07.06|
|1643298|30|2011.09.28-2021.09.27|
|1960890|30|2012.11.07-2022.11.06|
|1960938|30|2012.11.07-2022.11.06|
|1960877|30|2012.12.28-2022.12.27|
|3111422|30|2013.05.07-2023.05.06|
|5068293|30|2008.10.28-2018.10.27|
|1960699|30|2012.11.07-2022.11.06|
|1960722|30|2012.11.07-2022.11.06|
|1960900|30|2012.11.07-2022.11.06|
|1960695|30|2012.11.07-2022.11.06|
|1960873|30|2012.11.07-2022.11.06|
|1960882|30|2012.11.07-2022.11.06|
|1960724|30|2012.11.07-2022.11.06|
|1960903|30|2012.11.07-2022.11.06|
|1960893|30|2012.11.07-2022.11.06|
|1960700|30|2012.11.07-2022.11.06|
|1960895|30|2012.11.07-2022.11.06|
|1960719|30|2012.11.07-2022.11.06|
|1960728|30|2012.11.07-2022.11.06|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|注册号|商标类别|有效期限|
|1960888|30|2012.11.07-2022.11.06|
|3535085|31|2004.09.07-2014.09.06|
|3460277|31|2004.03.14-2014.03.13|
|3460292|31|2004.07.14-2014.07.13|
|3460462|31|2004.06.21-2014.06.20|
|3535183|31|2004.09.07-2014.09.06|
|3535182|31|2004.09.07-2014.09.06|
|3459948|31|2004.04.14-2014.04.13|
|3459964|31|2004.03.14-2014.03.13|
|6222851|31|2009.09.14-2019.09.13|
|3534855|31|2004.09.07-2014.09.06|
|1639332|32|2011.09.21-2021.09.20|
|1951230|32|2012.10.14-2022.10.13|
|3534854|32|2004.08.07-2014.08.06|
|3535084|32|2004.10.07-2014.10.06|
|3460298|32|2004.07.14-2014.07.13|
|5859387|32|2009.11.07-2019.11.06|
|7118125|32|2010.07.07-2020.07.06|
|3459963|32|2004.07.14-2014.07.13|
|5068290|32|2008.10.28-2018.10.27|
|3517409|33|2004.10.21-2014.10.20|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|注册号|商标类别|有效期限|
|6222852|33|2010.01.14-2020.01.13|
|1666757|29|2011.11.14-2021.11.13|
|1943914|29|2012.08.07-2022.08.06|
|3534857|29|2005.02.14-2015.02.13|
|3535087|29|2005.02.14-2015.02.13|
|1944045|29|2012.09.07-2022.09.06|
|3111421|29|2013.03.14-2023.03.13|
|3111447|29|2013.03.14-2023.03.13|
|3460464|29|2004.08.28-2014.08.27|
|5068289|29|2008.10.28-2018.10.27|
|3535185|29|2004.11.21-2014.11.20|
|3535187|29|2004.11.21-2014.11.20|
|5859389|29|2009.07.14-2019.07.13|
|7118121|29|2010.09.21-2020.09.20|
|3465795|29|2004.09.28-2014.09.27|
|3465796|5|2005.01.28-2015.01.27|
|1999130|29|2012.10.14-2022.10.13|
|3214343|29|2013.06.28-2023.06.27|
|1562850|29|2011.04.28-2021.04.27|
|1579358|30|2011.05.28-2021.05.27|
|1563067|31|2011.04.28-2021.04.27|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|注册号|商标类别|有效期限|
|1567551|32|2011.05.07-2021.05.06|
|3459913|5|2004.11.21-2014.11.20|
|3459950|5|2004.11.21-2014.11.20|
|3459935|5|2004.11.21-2014.11.20|
|3459941|5|2004.11.21-2014.11.20|
|3460285|5|2004.11.21-2014.11.20|
|3459914|1|2005.01.21-2015.01.20|
|3460286|1|2004.11.21-2014.11.20|
|3459942|1|2004.11.21-2014.11.20|
|3459936|1|2005.01.21-2015.01.20|
|3459951|1|2004.11.21-2014.11.20|
|3459910|32|2004.7.14-2014.07.13|
|3459947|32|2004.7.14-2014.07.13|
|3517410|32|2004.08.07-2014.08.06|
|4081656|32|2006.06.28-2016.06.27|
|3534853|33|2004.11.21-2014.11.20|
|3535083|33|2004.11.21-2014.11.20|
|3517412|30|2004.10.07-2014.10.06|
|5068296|30|2008.10.28-2018.10.27|
|4081654|30|200.06.28-2016.06.27|
|4438153|30|2007.06.21-2017.06.20|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|注册号|商标类别|有效期限|
|4438155|30|2007.06.21-2017.06.20|
|1647145|30|2011.10.07-2021.10.06|
|1647143|30|2011.10.07-2021.10.06|
|1647144|30|2011.10.07-2021.10.06|
|3459949|30|2004.07.21-2014.07.20|
|3459912|30|2004.07.21-2014.07.20|
|3517423|29|2004.09.07-2014.09.06|
|3535186|29|2005.01.28-2015.01.27|
|5068295|29|2008.10.28-2018.10.27|
|3460284|29|2004.06.21-2014.06.20|
|3459940|29|2004.07.21-2014.07.20|
|1943137|29|2012.09.28-2022.09.27|
|1943140|29|2012.09.28-2022.09.27|
|1943142|29|2012.09.28-2022.09.27|
|4081655|29|2006.06.28-2016.06.27|
|4438154|29|2007.06.21-2017.06.20|
|4438156|29|2007.06.21-2017.06.20|
|1563663|33|2011.04.28-2021.04.27|
|1541877|5|2011.03.21.2021.03.20|
|3535076|5|2005.05.21-2015.05.20|
|3535165|5|2005.05.21-2015.05.20|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|注册号|商标类别|有效期限|
|3535175|5|2005.05.21-2015.05.20|
|3214344|29|2013.10.14-2023.10.13|
|3460294|29|2004.08.07-2014.08.06|
|4104708|29|2006.08.21-2016.08.20|
|4104709|29|2006.08.21-2016.08.20|
|4104710|29|2006.08.21-2016.08.20|
|4104711|29|2006.08.21-2016.08.20|
|4104713|29|2006.08.21-2016.08.20|
|4104714|29|2006.08.21-2016.08.20|
|4104715|29|2006.08.21-2016.08.20|
|4438152|29|2007.06.21-2017.06.20|
|4438150|29|2007.06.21-2017.06.20|
|4438151|29|2007.06.21-2017.06.20|
|4438157|29|2007.06.21-2017.06.20|
|4438158|29|2007.06.21-2017.06.20|
|4824061|29|2008.04.14-2018.04.13|
|5250274|29|2009.03.28-2019.03.27|
|5250281|29|2009.03.28-2019.03.27|
|1534235|30|2011.03.07-2021.03.06-|
|1643291|30|2011.09.28-2021.09.27|
|1659251|30|2011.10.28-2021.10.27|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|注册号|商标类别|有效期限|
|1968247|30|2012.11.07-2022.11.06|
|3214345|30|2013.08.14-2023.08.13|
|3459934|30|2004.09.28-2014.09.27|
|3460293|30|2004.09.21-2014.09.20|
|4104707|30|2006.08.21-2016.08.20|
|4104712|30|2006.08.21-2016.08.20|
|4104716|30|2006.08.21-2016.08.20|
|4178113|30|2006.10.28-2016.10.27|
|4316577|30|2007.03.14-2017.03.13|
|4438149|30|2007.06.21-2017.06.20|
|4824062|30|2008.04.14-2018.04.13|
|5250276|30|2009.03.28-2019.03.27|
|5250277|30|2009.03.28-2019.03.27|
|5250275|30|2009.03.28-2019.03.27|
|6381185|30|2010.03.14-2020.03.13|
|3459933|31|2004.04.14-2014.04.13|
|3459911|31|2004.03.14-2014.03.13|
|3459939|31|2004.04.14-2014.04.13|
|3460283|31|2004.04.14-2014.04.13|
|3460291|31|2004.03.14-2014.03.13|
|3465794|31|2004.04.14-2014.04.13|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|注册号|商标类别|有效期限|
|3517411|31|2004.08.07-2014.08.06|
|3459932|32|2004.07.14-2014.07.13|
|3459938|32|2004.07.14-2014.07.13|
|3460282|32|2004.07.14-2014.07.13|
|3460289|32|2004.08.28-2014.08.27|
|3535180|32|2004.08.07-2014.08.06|
|3535181|32|2004.08.07-2014.08.06|
|5068291|32|2008.10.28-2018.10.27|
|5250278|32|2009.03.28-2019.03.27|
|5250273|32|2009.03.28-2019.03.27|

表6-43：已签订转让协议，但尚未过户至本公司名下的商标
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|-|-|-|
|注册号|商标类别|有效期限|
|3459965|5|2005.01.28-2015.01.27|
|6222831|5|2010.03.07-2020.03.06|

截至本招股说明书签署日，控股股东、实际控制人与公司产品及上下游产品相关的商标已全部转入本公司。本公司拥有的、正在转移至发行人名下的商标的商标权完整，不存在抵押、质押或其它限制权力行使的情形，不存在过期或有争议的情况。同时，上述商标亦不存在商标纠纷诉讼或潜在的纠纷诉讼。
六、发行人拥有的特许经营权情况
（一）发行人生产方面拥有的经营资质
1、全国工业产品生产许可证
表6-44：全国工业产品生产许可证
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|单位名称|核准生产产品|证书编号|发证日期|有效期截止日期|
|麦趣尔股份|饮料（蛋白饮料类）|QS650006011723|2011.01.20|2014.01.30|
|麦趣尔股份|乳制品[液体乳（灭菌乳、调制乳、发酵乳）]|QS650005010392|2011.03.29|2014.03.28|
|麦趣尔股份|速冻面米食品（生制品）|QS652311010359|2011.08.01|2014.08.31|
|麦趣尔股份|冷冻饮品（冰淇淋、雪糕、冰棍）|QS652310010397|2011.08.01|2014.07.06|
|麦趣尔食品|饼干|QS652308010004|2013.08.22|2016.08.21|
|麦趣尔食品|糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕点、月饼）|QS652324010001|2013.08.22|2016.08.21|

根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《工业产品生产许可证管理条例实施办法》规定，工业产品生产许可证有效期为 3年，企业生产许可证有效期届满继续生产的，企业必须在生产许可证有效期届满前6个月提出换证申请，企业每年须向当地政府机关递交例行的年检申报材料。
2、环保核查登记表
（1）麦趣尔食品已取得新疆昌吉自治州环境保护局 2010年10月20日出具《关于新疆麦趣尔食品有限公司年产 1600吨烘焙食品项目环境影响报告表》的批复，编号为昌州环批函（2010）10号，该批复核准该项目予以建设。
（2）新疆麦趣尔冷冻食品有限公司已取得新疆昌吉自治州环境保护局 2010年10月20日出具《关于新疆麦趣尔冷冻食品有限公司年产 500吨冷冻食品项目环境影响报告表》的批复，编号为昌州环批函（2010）11号，该批复核准该项目予以建设。
（3）麦趣尔集团已取得新疆维吾尔自治区环境保护厅 2002年 9月 30日出具关于《新疆麦趣尔集团有限责任公司“十五”畜牧产业化技改项目》的审批批复，编号为新环监建表[2002]033号，该批复核准该项目予以建设。
3、消防许可证
本公司及子公司新疆麦趣尔食品饮料有限公司、新疆麦趣尔冷冻食品有限公
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书司尚未取得消防验收合格证，但上述公司已具备通过消防审核的条件并已递交申请材料。同时，2011年11月16日昌吉回族自治州公安消防支队出具证明：“麦趣尔集团股份有限公司及其控股子公司各厂区及连锁门店均已配备了必要的消防措施，其取得消防验收合格证不存在法律障碍。”
（二）发行人连锁经营拥有的经营资质
1、食品流通许可证
表6-45：食品流通许可证
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|单位名称|许可证编号|许可范围|有效期限|
|麦趣尔食品乌鲁木齐市米东区一分店|SP6500051110010646|零售；预包装食品|2010.11.11-2013.11.10（注）|
|麦趣尔食品乌鲁木齐中山路一分店|SP6501001110009623|零售；预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2011.05.13-2014.05.12|
|麦趣尔食品乌鲁木齐市新民路一分店|SP6501001110014849|零售；预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2011.07.29-2014.07.28|
|麦趣尔食品乌鲁木齐扬子江路一分店|SP6501001110014890|零售；预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2011.07.29-2014.07.28|
|麦趣尔食品乌鲁木齐黄河路二分店|SP6501001110014904|零售；预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2011.07.29-2014.07.28|
|麦趣尔食品乌鲁木齐黄河路一分店|SP6501001110014929|零售；预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2011.07.29-2014.07.28|
|麦趣尔食品乌鲁木齐友好北路一分店|SP6501001110014961|零售；预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2011.07.29-2014.07.28|
|麦趣尔食品乌鲁木齐幸福路一分店|SP6501001110015034|零售；预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2011.07.29-2014.07.28|
|麦趣尔食品乌鲁木齐长江路一分店|SP6501001110014832|零售；预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2011.07.29-2014.07.28|
|麦趣尔食品乌鲁木齐市平顶山一分店|SP6501001110014865|零售；预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2011.07.29-2014.07.28|
|麦趣尔食品乌鲁木齐红旗路一分店|SP6501001110014881|零售；预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2011.07.29-2014.07.28|
|麦趣尔食品乌鲁木齐河南西路二分店|SP6501001110014873|零售；预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2011.07.29-2014.07.28|
|麦趣尔食品乌鲁木齐长江路二分店|SP6501001110014912|零售；预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2011.07.29-2014.07.28|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|麦趣尔食品乌鲁木齐中山路二分店|SP6501001110014953|零售；预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2011.07.29-2014.07.28|
|麦趣尔食品乌鲁木齐鲤鱼山路一分店|SP6501001110014970|零售；预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2011.07.29-2014.07.28|
|麦趣尔食品乌鲁木齐马市小区一分店|SP6501001110014988|零售；预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2011.07.29-2014.07.28|
|麦趣尔食品乌鲁木齐青年路一分店|SP6501001110014996|零售；预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2011.07.29-2014.07.28|
|麦趣尔食品乌鲁木齐解放南路一分店|SP6501001110015000|零售；预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2011.07.29-2014.07.28|
|麦趣尔食品乌鲁木齐银川路一分店|SP6501001110015018|零售；预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2011.07.29-2014.07.28|
|麦趣尔食品乌鲁木齐市总店|SP6501001110015026|零售；预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2011.07.29-2014.07.28|
|麦趣尔食品克拉玛依总店|SP6502001010000806|零售；预包装食品；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）|2010.08.18-2016.08.16|
|麦趣尔食品克拉玛依红星路一分店|SP6502001110002085|零售；预包装食品；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）|2011.07.19-2014.07.18|
|新疆麦趣尔冷冻食品有限公司|SP6523000910000037|批发兼零售；预包装食品；（不含乳制品）|2009.09.29-2015.09.27|
|新疆麦趣尔食品饮料有限公司|SP6523000910000045|批发兼零售；预包装食品；（不含乳制品）|2009.09.29-2015.09.27|
|麦趣尔食品昌吉总店|SP6523000910000070|零售；预包装食品；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（液体乳）|2009.10.27-2015.10.25|
|麦趣尔食品昌吉延安路一分店|SP6523000910000088|零售；预包装食品；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（液体乳）|2009.10.27-2015.10.25|
|麦趣尔食品昌吉长宁路一分店|SP6523000910000102|零售；预包装食品；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（液体乳）|2009.12.02-2015.11.30|
|麦趣尔食品昌吉长宁路二分店|SP6523011110014438|零售；预包装食品兼散装食品；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（液体乳）；（保健食品除外）|2011.07.12-2014.07.11|
|麦趣尔食品库尔勒总店|SP6528001010001028|批发兼零售，预包装食品；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（液体乳）|2010.10.28-2016.10.26|
|麦趣尔食品库尔勒人民东路二分店|SP6528001010001052|零售，预包装食品；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（液体乳）|2010.11.15-2016.11.13|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|麦趣尔食品库尔勒人民东路三分店|SP6528001110001871|零售，预包装食品；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（液体乳）|2011.04.02-2014.04.01|
|麦趣尔食品库尔勒人民西路一分店|SP6528011010006309|批发兼零售，预包装食品；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（液体乳）|2010.08.23-2016.08.21|
|麦趣尔食品喀什总店|SP6531001110002210|零售；预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）；（保健食品除外）|2011.08.19-2014.08.18|
|麦趣尔食品克拉玛依南新路一分店|SP6502001210002759|零售；预包装食品兼散装食品；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）|2012.03.22-2015.03.21|
|麦趣尔食品昌吉市延安路二分店|SP6523011310036059|零售；预包装食品兼散装食品；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（液体乳）；（保健食品除外）|2013.02.19-2016.02.18|
|麦趣尔食品喀什二店|SP6531001310002731|零售；预包装食品|2013.05.31-2016.05.30|
|麦趣尔食品阿克苏总店|SP6529011310041277|批发兼零售；预包装食品；现做现卖（糕点类）|2013.11.13-2016.11.12|

注：麦趣尔食品乌鲁木齐市米东区一分店食品流通许可证正在办理续展过程中。
根据《食品流通许可证管理办法》，《食品流通许可证》有效期为3年，若需要延续食品流通许可的有效期的，应当在《食品流通许可证》有效期届满三十日前向原许可机关提出申请，换发《食品流通许可证》。
工商行政管理机关会按照《食品安全法》、《食品安全法实施条例》及本办法的规定，定期或者不定期对《食品流通许可证》继续有效的食品经营者进行监督检查。
2、餐饮服务许可证
表6-46：餐饮服务许可证
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|单位名称|证书编号|有效期限|备注|
|北京麦趣尔朝阳第三食品分公司|京餐证字2013110105012624|2013.02.27-2016.02.26|经营点心、饮品、不含凉菜、含裱花蛋糕、不含生食海产品|
|北京麦趣尔海淀第一食品分公司|京餐证字2010110108005414|2010.10.11-2013.10.10（注1）|现制现售裱花蛋糕；全部使用半成品加工|
|北京麦趣尔东城第|京餐证字201011|2010.11.11-2013.11.10|面包、糕点（含裱花|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|一食品分公司|0101002291|（注2）|蛋糕）|
|北京麦趣尔朝阳第一食品分公司|京餐证字2010110105006415|2013.09.29-2016.09.28|经营点心、饮品、不含凉菜、含裱花蛋糕、不含生食水产品|
|北京麦趣尔朝阳第二食品分公司|京餐证字2010110105006414|2013.09.22-2016.09.21|经营点心、饮品、含裱花蛋糕、不含凉菜、不含生食水产品|

注1：北京麦趣尔海淀第一分公司餐饮服务许可证正在办理续展。
注2：北京麦趣尔东城第一分公司正在办理工商注销程序。
根据《餐饮服务许可管理办法》，《餐饮服务许可证》有效期为三年，若需要延续的，应当在《餐饮服务许可证》有效期届满 30日前向原发证部门书面提出延续申请；《餐饮服务许可证》有效期内不须年检。
3、建设项目环境影响登记表
（1）北京麦趣尔朝阳第三食品分公司已取得北京市朝阳区环境保护局2013年 1月 15日出具《关于对北京麦趣尔投资有限公司朝阳第三食品分公司建设项目环境影响登记表的批复》，编号为朝环保审字[2013]0085号，该批复核准该项目予以建设。
（2）北京麦趣尔海淀第一食品分公司已取得北京市海淀区环境保护局 2010年 10月 9日出具《关于对北京麦趣尔投资有限公司海淀第一食品分公司环境影响审查的批复》，编号为海环保审字[2010]0896号，该批复核准该项目予以建设。
（3）北京麦趣尔东城第一食品分公司已取得北京市东城区局环境保护局2011年3月21日出具《关于对北京麦趣尔投资有限公司东城第一食品分公司环境影响审查的批复》，编号为东环保审字2011-079号，该批复核准该项目予以建设。
（4）北京麦趣尔朝阳第一食品分公司已取得北京市朝阳区环境保护局 2011年6月5日出具《关于对北京麦趣尔投资有限公司朝阳第一食品分公司项目环境影响登记表的批复》，编号为朝环保审字[2011]0657号，该批复核准该项目予以建设。
（5）北京麦趣尔朝阳第二食品分公司已取得北京市朝阳区环境保护局 2011年 7月 31日出具《关于对北京麦趣尔投资有限公司朝阳区第二食品分公司项目
环境影响登记表的批复》，编号为朝环保审字[2011]0005号，该批复核准该项目
予以建设。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（6）麦趣尔食品乌鲁木齐市米东区一分店已取得乌鲁木齐市米东区环境保护局2011年3月31日出具《关于对新疆麦趣尔食品有限公司乌鲁木齐米东区一分店建设项目环境影响审查的批复》，该批复核准该项目予以建设。
（7）麦趣尔食品乌鲁木齐中山路一分店已取得乌鲁木齐市天山区局环境保护局2011年1月19日出具《关于对麦趣尔食品乌鲁木齐中山路一分店建设项目环境影响登记表批复》，该批复核准该项目予以建设。
（8）麦趣尔食品乌鲁木齐市新民路一分店已取得乌鲁木齐市天山区局环境保护局2011年1月19日出具《关于对麦趣尔食品麦趣尔食品乌鲁木齐市新民路一分店建设项目环境影响登记表批复》，该批复核准该项目予以建设。
（9）麦趣尔食品乌鲁木齐扬子江路一分店已取得乌鲁木齐市沙依巴克区局环境保护局2011年1月17日出具《关于对麦趣尔食品乌鲁木齐扬子江路一分店环境影响登记表的批复》，该批复核准该项目予以建设。
（10）麦趣尔食品乌鲁木齐黄河路二分店已取得乌鲁木齐市沙依巴克区局环境保护局2011年1月17日出具《关于对麦趣尔黄河路二分店环境影响登记表的批复》，该批复核准该项目予以建设。
（11）麦趣尔食品乌鲁木齐黄河路一分店已取得乌鲁木齐市沙依巴克区局环境保护局2011年1月17日出具《关于对麦趣尔食品乌鲁木齐黄河路一分店环境影响登记表的批复》，该批复核准该项目予以建设。
（12）麦趣尔食品乌鲁木齐友好北路一分店已取得乌鲁木齐市沙依巴克区环境保护局2011年1月17日出具《关于对乌鲁木齐市好北路一分店建设项目环境影响登记表批复》，该批复核准该项目予以建设。
（13）麦趣尔食品乌鲁木齐幸福路一分店已取得乌鲁木齐市天山区局环境保护局2011年1月19日出具《关于对乌鲁木齐市麦趣尔食品乌鲁木齐幸福路一分店建设项目环境影响登记表批复》，该批复核准该项目予以建设。
（14）麦趣尔食品乌鲁木齐长江路一分店已取得乌鲁木齐市沙依巴克区环境保护局2011年1月17日出具《关于对麦趣尔食品乌鲁木齐长江路一分店建设项目环境影响登记表批复》，该批复核准该项目予以建设。
（15）麦趣尔食品乌鲁木齐市平顶山一分店已取得乌鲁木齐市沙依巴克区环境保护局2011年1月17日出具《关于对麦趣尔食品乌鲁木齐市平顶山一分店建
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书设项目环境影响登记表批复》，该批复核准该项目予以建设。
（16）麦趣尔食品乌鲁木齐河南西路二分店已取得乌鲁木齐市新市区环境保护局2011年3月24日出具《关于新疆麦趣尔食品有限公司乌鲁木齐河南西路二分店项目环境影响登记的批复》，编号为乌新环保[2011]16号，该批复核准该项目予以建设。
（17）麦趣尔食品乌鲁木齐长江路二分店已取得乌鲁木齐市沙依巴克区环境保护局2011年1月17日出具《关于对麦趣尔食品乌鲁木齐长江路二分店建设项目环境影响登记表批复》，该批复核准该项目予以建设。
（18）麦趣尔食品乌鲁木齐中山路二分店已取得乌鲁木齐市天山区局环境保护局2011年1月19日出具《关于对麦趣尔食品乌鲁木齐中山路二分店建设项目环境影响登记表批复》，该批复核准该项目予以建设。
（19）麦趣尔食品乌鲁木齐鲤鱼山路一分店已取得乌鲁木齐新市区环境保护局2009年3月24日出具《关于新疆麦趣尔食品有限公司乌鲁木齐鲤鱼山路一分店项目环境影响登记表批复》，编号为乌新环保[2011]14号，该批复核准该项目予以建设。
（20）麦趣尔食品乌鲁木齐马市小区一分店已取得乌鲁木齐市天山区局环境保护局2011年1月19日出具《关于对麦趣尔食品麦趣尔食品乌鲁木齐马市小区一分店建设项目环境影响登记表批复》，该批复核准该项目予以建设。
（21）麦趣尔食品乌鲁木齐青年路一分店已取得乌鲁木齐市天山区局环境保护局2011年1月19日出具《关于对麦趣尔食品乌鲁木齐青年路一分店建设项目环境影响登记表批复》，该批复核准该项目予以建设。
（22）麦趣尔食品乌鲁木齐解放南路一分店已取得乌鲁木齐市天山区局环境保护局2011年1月19日出具《关于对麦趣尔食品乌鲁木齐解放南路一分店建设项目环境影响登记表批复》，该批复核准该项目予以建设。
（23）麦趣尔食品乌鲁木齐银川路一分店已取得乌鲁木齐市新市区环境保护局2011年3月24日出具《关于新疆麦趣尔食品有限公司乌鲁木齐银川路一分店项目环境影响登记的批复》，编号为乌新环保[2011]15号，该批复核准该项目予以建设。
（24）麦趣尔食品乌鲁木齐市总店已取得乌鲁木齐市沙依巴克区局环境保护
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书局 2011年 8月 5日出具《关于对麦趣尔乌鲁木齐市总店环境影响审查的审批意见》，该批复核准该项目予以建设。
（25）麦趣尔食品克拉玛依总店已取得克拉玛依市克拉玛依区环境保护局2011年4月19日出具《关于对麦趣尔食品克拉玛依红星路一分店环境影响审查的审批意见》，该批复核准该项目予以建设。
（26）麦趣尔食品克拉玛依红星路一分店已取得克拉玛依市克拉玛依区局环境保护局2011年8月26日出具《关于对麦趣尔食品克拉玛依红星路一分店环境影响审查的审批意见》，该批复核准该项目予以建设。
（27）麦趣尔食品昌吉总店已取得新疆昌吉市环境保护局 2010年 10月 15日出具《关于麦趣尔烘焙连锁新疆营销网络-昌吉市经销部饼店建设项目环境影响登记表的审批意见》，编号为昌市环管字（2010）236号，该批复核准该项目予以建设。
（28）麦趣尔食品昌吉延安路一分店已取得新疆昌吉市环境保护局 2010年10月15日出具《关于麦趣尔烘焙连锁新疆营销网络-昌吉市经销部饼店建设项目环境影响登记表的审批意见》，编号为昌市环管字（2010）234号，该批复核准该项目予以建设。
（29）麦趣尔食品昌吉长宁路一分店已取得新疆昌吉市环境保护局 2010年10月15日出具《关于麦趣尔烘焙连锁新疆营销网络-昌吉市经销部饼店建设项目环境影响登记表的审批意见》，编号为昌市环管字（2010）237号，该批复核准该项目予以建设。
（30）麦趣尔食品昌吉长宁路二分店已取得新疆昌吉市环境保护局 2010年10月15日出具《关于麦趣尔烘焙连锁新疆营销网络-昌吉市经销部饼店建设项目环境影响登记表的审批意见》，编号为昌市环管字（2010）235号，该批复核准该项目予以建设。
（31）麦趣尔食品库尔勒总店已取得新疆巴音郭楞蒙古自治州环境保护局2011年4月23日出具《关于新疆麦趣尔食品有限公司麦趣尔烘焙连锁新疆营销网络（新疆麦趣尔食品有限公司库尔勒总店）建设项目环境影响登记表批复》，编号为巴环控函[2011]240号，该批复核准该项目予以建设。
（32）麦趣尔食品库尔勒人民东路二分店已取得新疆巴音郭楞蒙古自治州环
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书境保护局2011年4月23日出具《关于新疆麦趣尔食品有限公司麦趣尔烘焙连锁新疆营销网络（新疆麦趣尔食品有限公司库尔勒人民东路二分店）建设项目环境影响登记表批复》，编号为巴环控函[2011]238号，该批复核准该项目予以建设。
（33）麦趣尔食品库尔勒人民东路三分店已取得新疆巴音郭楞蒙古自治州环境保护局2011年4月23日出具《关于新疆麦趣尔食品有限公司麦趣尔烘焙连锁新疆营销网络（新疆麦趣尔食品有限公司库尔勒人民东路三分店）建设项目环境影响登记表批复》，编号为巴环控函[2011]241号，该批复核准该项目予以建设。
（34）麦趣尔食品库尔勒人民西路一分店已取得新疆巴音郭楞蒙古自治州环境保护局2011年4月23日出具《关于新疆麦趣尔食品有限公司麦趣尔烘焙连锁新疆营销网络（新疆麦趣尔食品有限公司库尔勒人民西路一分店）建设项目环境影响登记表批复》，编号为巴环控函[2011]239号，该批复核准该项目予以建设。
（35）麦趣尔食品喀什总店已取得喀什市环境保护局 2011年 6月 8日出具《关于对新疆麦趣尔食品有限公司麦趣尔烘焙连锁新疆营销网络-喀什总店建设项目环境影响登记表批复意见》，编号为喀市环批[2011]055号，该批复核准该项目予以建设。
（36）麦趣尔食品克拉玛依南新路一分店已取得克拉玛依市克拉玛依区环境保护局 2013年 7月 12日出具的《证明》，证实麦趣尔食品克拉玛依南新路一分店于2012年8月7日办理了环境影响评价手续克区环登字[2012]168号并于2012年8月17日办结，已取得批准建设的审批意见。
（37）麦趣尔食品喀什二店已取得喀什市环境保护局2013年7月15日出具《关于对麦趣尔烘焙连锁新疆营销网络-喀什二店建设项目环境影响登记表批复意见》，编号为喀市环批[2013]118号，该批复核准该项目予以建设。
（38）麦趣尔食品昌吉延安路二分店已取得新疆昌吉市环境保护局 2013年 7月 18日出具《关于麦趣尔烘焙连锁新疆营销网络昌吉延安路二分店（饼店）建设项目环境影响登记表的审批意见》，编号为昌市环管字（2013）230号，该批复核准该项目予以建设。
4、消防证明
（1）麦趣尔食品乌鲁木齐市米东区一分店2011年11月21日已取得乌鲁木齐市公安局米东区东路派出所出具的证明，证明“该门店的建筑、附属设施、服
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书务项目和运行管理均符合安全、消防等现行的国家有关法规和标准。”
（2）麦趣尔食品乌鲁木齐中山路一分店2011年11月21日已取得乌鲁木齐市西河街派出所出具的证明，证明“该门店的建筑、附属设施、服务项目和运行管理均符合安全、消防等现行的国家有关法规和标准。”
（3）麦趣尔食品乌鲁木齐市新民路一分店2011年11月22日已取得乌鲁木齐市新民路派出所出具证明，证明“该门店的建筑、附属设施、服务项目和运行管理均符合安全、消防等现行的国家有关法规和标准。”
（4）麦趣尔食品乌鲁木齐扬子江路一分店2011年11月18日已取得乌鲁木齐市沙区公安分局扬子江路派出所出具的证明，证明“该门店的建筑、附属设施、服务项目和运行管理均符合安全、消防等现行的国家有关法规和标准。”
（5）麦趣尔食品乌鲁木齐黄河路二分店2011年11月18日已取得乌鲁木齐市沙区公安分局和田街派出所出具的证明，证明“该门店的建筑、附属设施、服务项目和运行管理均符合安全、消防等现行的国家有关法规和标准。”
（6）麦趣尔食品乌鲁木齐黄河路一分店2011年11月18日已取得乌鲁木齐市沙区公安分局和田街派出所出具的证明，证明“该门店的建筑、附属设施、服务项目和运行管理均符合安全、消防等现行的国家有关法规和标准。”
（7）麦趣尔食品乌鲁木齐友好北路一分店2011年11月18日已取得乌鲁木齐市沙区公安分局友好南路派出所出具的证明，证明“该门店的建筑、附属设施、服务项目和运行管理均符合安全、消防等现行的国家有关法规和标准。”
（8）麦趣尔食品乌鲁木齐幸福路一分店2011年11月22日已取得乌鲁木齐市幸福路派出所出具的证明，证明“该门店的建筑、附属设施、服务项目和运行管理均符合安全、消防等现行的国家有关法规和标准。”
（9）麦趣尔食品乌鲁木齐长江路一分店2011年11月18日已取得乌鲁木齐市沙区公安分局碾子沟派出所出具的证明，证明“该门店的建筑、附属设施、服务项目和运行管理均符合安全、消防等现行的国家有关法规和标准。”
（10）麦趣尔食品乌鲁木齐市平顶山一分店 2011年 11月 21日已取得乌鲁木齐市沙区公安分局红庙子派出所出具的证明，证明“该门店的建筑、附属设施、服务项目和运行管理均符合安全、消防等现行的国家有关法规和标准。”
（11）麦趣尔食品乌鲁木齐河南西路二分店 2011年 11月 22日已取得乌鲁
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书木齐市河南路派出所出具的证明，证明“该门店的建筑、附属设施、服务项目和运行管理均符合安全、消防等现行的国家有关法规和标准。”
（12）麦趣尔食品乌鲁木齐长江路二分店 2011年 11月 18日已取得乌鲁木齐市沙区公安分局碾子沟派出所出具的证明，证明“该门店的建筑、附属设施、服务项目和运行管理均符合安全、消防等现行的国家有关法规和标准。”
（13）麦趣尔食品乌鲁木齐中山路二分店 2011年 11月 21日已取得乌鲁木齐市西门派出所出具的证明，证明“该门店的建筑、附属设施、服务项目和运行管理均符合安全、消防等现行的国家有关法规和标准。”
（14）麦趣尔食品乌鲁木齐鲤鱼山路一分店 2011年 11月 21日已取得乌鲁木齐市新市区北京路派出所出具的证明，证明“该门店的建筑、附属设施、服务项目和运行管理均符合安全、消防等现行的国家有关法规和标准。”
（15）麦趣尔食品乌鲁木齐马市小区一分店 2011年 11月 22日已取得乌鲁木齐市南关派出所出具的证明，证明“该门店的建筑、附属设施、服务项目和运行管理均符合安全、消防等现行的国家有关法规和标准。”
（16）麦趣尔食品乌鲁木齐青年路一分店 2011年 11月 22已取得乌鲁木齐市东门派出所出具的证明，证明“该门店的建筑、附属设施、服务项目和运行管理均符合安全、消防等现行的国家有关法规和标准。”
（17）麦趣尔食品乌鲁木齐解放南路一分店 2011年 11月 22日已取得乌鲁木齐市南关派出所出具的证明，证明“该门店的建筑、附属设施、服务项目和运行管理均符合安全、消防等现行的国家有关法规和标准。”
（18）麦趣尔食品乌鲁木齐银川路一分店 2011年 11月 21日已取得乌鲁木齐市新市区银川路派出所出具的证明，证明“该门店的建筑、附属设施、服务项目和运行管理均符合安全、消防等现行的国家有关法规和标准。”
（19）麦趣尔食品乌鲁木齐市总店 2011年 11月 21日已取得乌鲁木齐市友好南路派出所出具的证明，证明“该门店的建筑、附属设施、服务项目和运行管理均符合安全、消防等现行的国家有关法规和标准。”
（20）麦趣尔食品克拉玛依总店 2010年 08月 25日已取得克拉玛依市消防支队克拉玛依区大队出具的《建设工程消防设计备案受理凭证》，备案号：650000WY100004712。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（21）麦趣尔食品克拉玛依红星路一分店已取 2010年 08月 12已取克拉玛依市消防支队克拉玛依区大队出具的《建设工程消防设计备案受理凭证》，备案号：650000WSJ110004867。
（22）麦趣尔食品库尔勒总店 2011年 11月 21日已取得库尔勒市团结路派出所出具的证明，证明“该门店的建筑、附属设施、服务项目和运行管理均符合安全、消防等现行的国家有关法规和标准。”
（23）麦趣尔食品库尔勒人民东路二分店 2011年 11月 22日已取得库尔勒市萨依巴格派出所出具的证明，证明“该门店的建筑、附属设施、服务项目和运行管理均符合安全、消防等现行的国家有关法规和标准。”
（24）麦趣尔食品库尔勒人民东路三分店已取得 2011年 11月 22日已取得库尔勒市萨依巴格派出所出具的证明，证明“该门店的建筑、附属设施、服务项目和运行管理均符合安全、消防等现行的国家有关法规和标准。”
（25）麦趣尔食品库尔勒人民西路一分店 2011年 11月 21日已取得库尔勒市团结路派出所出具的证明，证明“该门店的建筑、附属设施、服务项目和运行管理均符合安全、消防等现行的国家有关法规和标准。”
（26）麦趣尔食品喀什总店 2011年 11月 21日已取得喀什市库木代瓦扎派出所出具的证明，证明“该门店的建筑、附属设施、服务项目和运行管理均符合安全、消防等现行的国家有关法规和标准。”
（27）麦趣尔食品昌吉长宁路一分店 2012年 1月 6日已取得昌吉市公安局北京南路派出所出具的证明，证明“该门店的建筑、附属设施、服务项目和运行管理均符合安全、消防等现行的国家有关法规和标准。”
（28）麦趣尔食品昌吉长宁路二分店 2012年 1月 6日已取得昌吉市公安局北京南路派出所出具的证明，证明“该门店的建筑、附属设施、服务项目和运行管理均符合安全、消防等现行的国家有关法规和标准。”
（29）麦趣尔食品昌吉延安路一分店 2012年 1月 6日已取得昌吉市公安局北京南路派出所出具的证明，证明“该门店的建筑、附属设施、服务项目和运行管理均符合安全、消防等现行的国家有关法规和标准。”
（30）麦趣尔食品昌吉总店 2012年 1月 6日已取得昌吉市公安局北京南路派出所出具的证明，证明“该门店的建筑、附属设施、服务项目和运行管理均符
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书合安全、消防等现行的国家有关法规和标准。”
（31）北京麦趣尔东城第一食品分公司北京市东城区公安消防支队颁发的《建筑工程消防验收意见书》，编号为京东消验[2009]第57号，证实公司消防验收合格。
（32）北京麦趣尔朝阳第二食品分公司北京市朝阳区公安消防支队颁发的《建筑工程消防验收意见书》，编号为京（朝）消验字[2008]第 1583号，证实公司消防验收合格。
（33）麦趣尔食品克拉玛依南新路一分店2012年4月13日已取得克拉玛依市公安消防支队克拉玛依区大队出具的消防设计备案受理凭证，证明该门店已经工程消防设计备案。其所在建筑已经克公消验[2010]第 0024号《克拉玛依市公安局消防局建筑工程消防验收意见书》证实消防验收合格。
（34）麦趣尔食品昌吉延安路二分店 2013年 7月 7日已取得昌吉市延安北路办事处出具的证明，证明“该门店的建筑、附属设施、服务项目和运行管理均符合安全、消防等现行的国家有关法规和标准。”
（35）麦趣尔食品喀什二店2013年7月13日已取得喀什市公安局恰萨派出所出具的证明，证明该门店符合安全、消防等现行的国家有关法规和标准。
除上述 35家已经取得许可证明的连锁店之外，公司尚有 3家连锁店未取得消防许可证明。具体情况及原因如下：
（1）北京麦趣尔海淀第一食品分公司因其所在地万柳购物中心尚未完成消防验收，故该公司尚未获得消防合格的相关证明文件。为此，麦趣尔股份曾多次与业主北京万贸置业有限公司沟通，希望业主积极配合完善相关手续，及早取得相关证明。同时，麦趣尔集团出具承诺：“若北京麦趣尔海淀第一食品分公司因消防不合格而无法继续经营或给麦趣尔股份造成其他损失，麦趣尔集团将承担全部责任。”
（2）北京麦趣尔朝阳第一食品分公司因其所在地蓝色港湾店尚未完成消防验收，故该公司尚未获得消防合格的相关证明文件。为此，麦趣尔股份曾多次与业主北京蓝色港湾物业管理有限公司沟通，希望业主积极配合完善相关手续，及早取得相关证明。同时，麦趣尔集团出具承诺：“若北京麦趣尔朝阳第一食品分公司因消防不合格而无法继续经营或给麦趣尔股份造成其他损失，麦趣尔集团将
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书承担全部责任。”
（3）北京麦趣尔朝阳第三食品分公司因其所在地远洋未来广场尚未完成消防验收，故该公司尚未获得消防合格的相关证明文件。为此，麦趣尔股份曾多次与业主远洋地产有限公司北京朝阳分公司沟通，希望业主积极配合完善相关手续，及早取得相关证明。同时，麦趣尔集团出具承诺：“若北京麦趣尔朝阳第三食品分公司因消防不合格而无法继续经营或给麦趣尔股份造成其他损失，麦趣尔集团将承担全部责任。”
七、发行人的技术与研发情况
公司通过自主研发、合作开发、引进技术等多种方式提升公司研发实力，产品研发和品质控制能力在同行业处于国内领先地位。公司的技术中心被认定为“国家级企业技术中心”，在乳业和烘焙食品领域拥有一支经验丰富的研发队伍。
公司建立了独具特色的四层次技术创新体系架构：第一层为决策咨询系统，包括技术中心及下设的技术委员会和专家咨询委员会，确定企业研发战略并提供智力支持；第二层为科技管理系统，科技管理中心负责科技规划、项目管理、经费管理、人才团队管理、知识产权管理、支撑服务管理等；第三层为产品技术研发系统，本公司设有焙烤食品研发中心、乳制品研发中心、冰淇淋速冻研发中心，博士后科研工作站。第四层为支撑服务系统，设有乳制品实验室、烘焙食品实验室、冰淇淋实验室、并配有试验检测中心、信息中心、情报中心和技术培训中心。截至本招股说明书签署日，本公司技术中心在册员工 33人，其中本科及以上学历11人。
（一）核心技术
公司在液态乳制品生产、烘焙连锁的食品加工领域核心技术如下：
表6-47：公司核心技术表
||
|-|
|作用|
|在牛奶中添加红枣、枸杞等配料，克服了植物纤维、有机酸、铁和维生素等有益成分与牛奶结合的稳定性技术难题，成功实现了奶制品的独特风味|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|作用|
|通过将谷物粉挤压膨化处理，减轻淀粉的老化现象，选用含支链淀粉高的黑米，在保证产品口感的同时，提高了产品的稳定性|
|不用考虑化酸的水用量，可将固体酸直接投入，避免了人工加酸过大的工作量；酸液已经足够稀释，避免了人工加酸时快慢不均、浓度过高而易引起的局部蛋白变性；缩短了生产时间，节约了能源，降低了总成本|
|反复配方改良确保产品持久松软度|
|不添加任何人工添加剂确保产品安全|
|产品在放置较长时间后仍然保持湿软度|

（二）公司主要产品技术所处的阶段
本公司的各系列产品均处于大批量生产阶段，技术和工艺处于成熟阶段。
（三）研究和开发
1、研发情况
目前，公司正在研发的项目如下：
表6-48：公司在研项目
|||
|-|-|
|研发目的|进展情况|
|开发低脂巧克力涂层干点，保质时间更长|试销阶段|
|过滤净化空气制成氮气，再充气打发使蛋糕更柔软、健康|试销阶段|

2、发行人的研发费用情况
公司于 2009年 12月 29日经新疆维吾尔自治区科学技术厅、财政厅、国家税务局和地方税务局批准为省级高新技术企业，并获得了编号为 GR200965000083的高新技术企业证书，有效期三年。2012年11月17日，公司
通过了高新技术企业复审，并获得了编号为 GR201265000063的高新技术企业证
书，有效期三年。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书公司获得高新技术企业证书后，并未根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）第四条的相关规定向税务部门申请享受税收优惠政策，因此不存在因为不符合高新技术企业条件而产生的补税风险。
公司在申报期内实际享受税收优惠的情况如下：
（1）麦趣尔集团股份有限公司：根据①《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条“从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税”；
②《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条“企业从事农产品初加工项目的所得，免征企业所得税”；③《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税［2008］149号）中第二类畜牧业类第一条畜禽类初加工中第三项“奶类初加工范围”的规定：“通过对鲜奶进行净化、均质、杀菌或灭菌、灌装等简单加工处理，制成的巴氏杀菌奶、超高温灭菌奶”属于奶类农产品范围的规定，昌吉市国家税务局于2008年1月8日向麦趣尔股份下发了（昌市）国税减免备字［2008］201号《税收减免登记备案吿知书》。自2008年1月1日开始，麦趣尔股份奶类初加工所得免征所得税，其余所得项目所得税率为25%。
2010年9月21日，新疆维吾尔自治区人民政府出具《关于促进农产品加工业发展有关财税政策的通知》（新政发[2010]105号）文件，自 2011年起在国家和自治区已有财税政策的基础上，对符合自治区农产品精深加工范围的企业，免征 5年企业所得税地方分享部分。对属于国家西部大开发鼓励类产业目录的企业，在享受企业所得税优惠税的基础上，免征5年企业所得税地方分享部分。自治区内农业品加工企业免征 5年房产税，符合自治区农产品精深加工范围的企业，免征5年自用土地城镇土地使用税。2012年1月12日，昌吉市国家税务局出具《税收减免登记备案告知书》（（昌市）国税减免备字[2012]151号），麦趣尔集团股份有限公司2011年1月1日至2015年12月31日执行税收减免税政策，免征企业所得税地方分享部分。2012年1月16日，昌吉市地方税务局出具《税务事项通知书》（昌市地税通[2012]1号），麦趣尔集团股份有限公司 2011年至2015年免征自用部分房产税 5年，免征自有部分土地城镇土地使用税5年。
2011年7月27日，财政部、海关总署和国家税务总局联合发布《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），其中明确：
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书“自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”。2011年11月17日，昌吉市国家税务局出具《关于麦趣尔集团股份有限公司享受西部大开发税收优惠政策 2011年度暂按15%税率预缴企业所得税的通知》，明确麦趣尔股份2011年暂按15%税率预缴企业所得税。
2012年 4月 6日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12号），明确在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，企业符合《产业结构调整指导目录（2011年版）》范围的，经税务机关确认后，其企业所得税可按照15%税率缴纳。麦趣尔股份的主营业务符合《产业结构调整指导目录（2011年版）》的范围，经向昌吉市国家税务局申请，于2013年1月11日取得昌吉市国家税务局备案同意企业所得税按照15%税率缴纳。
（2）新疆麦趣尔食品有限公司：①根据昌州地税函[2009]171号《关于同意昌吉市光正电子有限公司等 34家企业继续享受西部大开发税收优惠政策减按15%税率征收企业所得税的批复》，麦趣尔食品 2008年、2009年按15%税率征收企业所得税。②根据昌吉市地方税务局地税通[2011]070号《税务事项通知书》，麦趣尔食品 2010年按15%税率征收企业所得税。③根据财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》以及昌吉市地方税务局出具的《关于新疆麦趣尔食品有限公司享受西部大开发税收优惠政策暂按15%税率预缴企业所得税的通知》，麦趣尔食品 2011年暂按15%税率预缴企业所得税。根据财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》以及昌吉市地方税务局出具的《关于新疆麦趣尔食品有限公司享受西部大开发税收优惠政策暂按15%税率预缴企业所得税的通知》，麦趣尔食品 2012年暂按15%税率预缴企业所得税。
2010年9月21日，新疆维吾尔自治区人民政府出具《关于促进农产品加工业发展有关财税政策的通知》（新政发[2010]105号）文件，自 2011年起在国家和自治区已有财税政策的基础上，对符合自治区农产品精深加工范围的企业，免征 5年企业所得税地方分享部分。对属于国家西部大开发鼓励类产业目录的企业，在享受企业所得税优惠税的基础上，免征5年企业所得税地方分享部分。自
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书治区内农业品加工企业免征 5年房产税，符合自治区农产品精深加工范围的企业，免征 5年自用土地城镇土地使用税。2011年 6月 8日，昌吉市地方税务局出具《减免税登记备案通知书》（地税减免备字[2011030205]号），麦趣尔食品自 2011年 1月 1日起免征 5年企业所得税地方分享部分。2011年 12月 08日，昌吉市地方税务局出具《税务事项通知书》（昌市地税通[2011]12001号），麦趣尔食品2011年至2015年免征自用部分房产税5年，免征自有部分土地城镇土地使用税5年。
（3）公司其他子公司在申报期内没有享受所得税税收优惠。
东方花旗认为，麦趣尔股份于 2009年 12月 29日经新疆维吾尔自治区科学技术厅、财政厅、国家税务局和地方税务局批准为省级高新技术企业后，并未根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定享受税收优惠，不存在因为不符合高新技术企业认证条件而产生的补税风险。
麦趣尔食品按照国家西部大开发相关税收优惠政策享受15%的所得税优惠税率，不存在因为不符合高新技术企业认证条件而产生的补税风险。
其他子公司没有享受所得税优惠，不存在补税风险。
发行人律师认为，发行人未依据高新技术企业资格享有税收优惠，不存在因为不符合高新技术企业认证条件而产生补税风险。
为培育和加强公司自主技术开发能力，提升产品技术水平，公司近年来不断加大研发投入。报告期内，公司研发费用情况如下：
表6-49：研发费用情况表
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|50.15|115.99|101.75|
|16,597.70|40,319.20|34,721.42|
|0.30%|0.29%|0.29%|

上表中的研发费用仅为本公司管理费用中归集在“研究与开发”科目下的金额。实际上，公司为改良、研发和试制产品发生的研发费用大多数没有归集。公
司目前开发出了20余个乳制品品种，400余个烘焙食品品种。为不断推出新品、
改良口味，公司对于产品的改良、研发和试制工作是持续进行的。由于大部分研
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书发工作是在生产过程中进行，发生的材料费、人工费、折旧费等难以单独核算，大部分计入了生产成本，没有体现在上表的统计范围内。
3、发行人的研发成果
公司取得了区州市科技计划项目 5项，累计申请专利 20多项；主持或参与制定国家或行业标准5项；液体乳和椰蓉月饼先后被授予“中国名牌”产品称号；
2010年共实施自主创新项目 55项，新产品对销售收入和销售利润的贡献率逐年增加，创新效益显著。
“十一五”期间，本公司相继获得省级高新技术企业、国家级博士后工作站等资格。
（四）技术创新机制
为进一步加强技术创新能力，提升企业核心竞争力，公司在机构、人员和激励机制等方面进行了如下安排：
1、在研发体系建设方面，公司设有企业技术中心，下设学术委员会和专家委员会，并在此基础上建立了一整套从信息收集、项目立项、实施、鉴定、考核的技术创新管理体系。
2、在制度建设方面，公司建立了完备的激励和保障制度，制定了《技术创新奖励规定》，对立项项目、鉴定课题、获奖项目、工业化生产转化项目、发表学术论文的小组和个人都有明确的奖励办法，充分调动了科研人员的积极性和创造性。
3、在人才引进方面，公司通过培养、招聘、聘请等渠道积极引进各类优秀的专业技术人才，提升公司研发队伍的整体水平。同时，技术中心还加强与昌吉州外办、自治区外办的联系，先后引进日本、荷兰、瑞典、德国、意大利等外国专家帮助技术改造和新产品开发。引智工作的开展，提高了企业产品档次，为企业带来了新的经济效益增长点。
八、境外经营情况
截至本招股说明书签署日，公司无在境外进行生产经营及拥有资产等情形。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书九、发行人产品的质量控制情况
（一）质量控制标准
公司依据国家标准或企业标准建立了完善的食品安全管理体系，内容主要包括：落实公司职能总部、子公司、生产车间三级食品质量安全管理，强化监督执行力度；执行生产许可准入制度，制定了一系列针对产品配方、原材料采购及验收、工艺规范、操作规程、在制品及产成品等的安全技术标准并严格实施。2007年，公司一次性通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO22000食品安全管理体系的认证。
（二）质量控制措施
公司已建立完整的生产质量安全过程监控体系，对各生产过程及关键控制点进行监控，按照 ISO22000食品安全体系要求分别对原材料、生产、仓储、运输等过程进行危害分析，确定关键控制点、关键限值并进行监控和验证，保证食品安全。公司在产品实现全过程中严格标准化管理，即生产管理有程序文件和考核细则，生产质量控制有工艺文件和检验文件，生产操作有作业指导书和操作规程，确保质量管理、质量控制和质量检验有章可循，使标准化工作有策划、实施过程有检查、执行效果有验证，从管理上规范了公司运作，保证了产品的质量安全。
根据上述体系和标准，本公司对食品质量卫生安全的控制措施如下：
1、原料和包装材料的质量控制
在供应商选择阶段，公司的使用部门、质检部门、采购部门集中对所有原料、包装材料的产品质量情况、交付能力和适用性进行评价，填写《供应商选择评审表》，必要时，还对供应商的生产现场进行实地考察，以确保其产品满足公司的品质需求。同时，公司与所有原材料供应商签订质量保证协议，明确质量标准，对于添加剂的供应商还特别要求其承诺所有用料均符合食品安全要求并且使用原料符合国家标准，在使用过程中不会产生危害食品安全的物质。
在原材料及包装材料的进货采购阶段，公司要求所有原料、包装材料均按标
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书准采购。原材料从入库到生产之前要经过多个环节的检测：一、入库验收时，要向供货商索要相关证件和检验报告，并采样检验合格后才可入库。二、仓储过程中，要防鼠防潮防虫防尘，仓库储存一个月以上的原材料在使用之前要再次检查，包装要完整、不可破损，否则车间不予接收。三、生产过程中，人员、器具、车间环境、原材料内包装等均需消毒，使用的消毒水有严格的浓度标准，并有详细消毒记录。四、食品添加剂的使用范围和使用量均有严格的标准，要求必须按照GB2760和 GB14880的要求执行。五、注重半成品和成品检验，包括了感官指标、理化指标和微生化指标等多项内容。
2、生产过程质量控制
公司针对所有产品制定了工艺和配方作业指导书，明确规定了产品配料的配比要求、工艺操作要求及各工序的质量标准。同时，公司对各岗位人员进行定期的质量安全意识培训和关键控制技能操作培训，经培训合格的人员方可继续上岗。
公司对生产过程中影响产品质量安全的环节进行分析，制定了关键控制点和关键控制措施，并设置专职的现场品控人员负责生产过程的监督，工艺执行情况的检查，确保产品配方及生产过程符合要求。此外，公司如实记录产品生产过程的各项参数，以便为质量问题的分析和原因追溯提供依据。
公司建立了全程监控制度，原料使用前由配料人员自行检查原材料的使用状态，发现异常及时通知现场品控人员检验处理；配料环节实行一人称量一人复核制度，以确保原料称量的准确性；生产过程采取下一环节对上一环节产品交付监督制度，如接收人员发现上一环节交付的半成品不符合质量要求，则需及时反馈，以便迅速采取措施。
3、生产环境控制措施
公司按照GMP（良好生产操作规范）、SSOP（卫生标准操作程序）对员工个人卫生、操作规范、生产环境、基础设施做了明确的规定并在实施过程中进行检查，工厂环境建设严格按照GB8957《糕点厂卫生规范》标准执行。
公司生产区域布局合理，有效避免了流水线作业中可能发生的交叉污染；设有专门的防蝇、防虫及防鼠设备；备有专用工具、零部件清洗室；制定了《个人
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书卫生与健康检查制度》，对所有入职员工定期进行卫生知识的培训，并安排专职检查人员每天对个人卫生执行情况进行检查，确保不会造成人为的产品污染。
4、产成品的质量控制
公司依据国家相关行业标准制定了严于国家标准的产品企业标准，对产成品进行严格的出厂检验。公司严格遵照《麦趣尔成品检测和测量控制程序》的标准，由成品质检人员通过随机抽样的方式，对产成品的感官、净含量、包装标识、微生物等指标进行检验，并出具质量检测报告，检验合格后方可出厂销售。此外，为确保公司化验中心检验的准确性，公司会定期抽取成品向国家级检验中心送检样品，以验证如添加剂、重金属、微生物等重要指标的准确性，确保产品的安全性。
5、召回环节的产品质量控制
公司建立了完善的产品质量召回反应机制。在销售过程中，若发现产品质量问题或接到客户投诉，公司会在第一时间找到质量问题原因，并快速启动召回程序，将食品安全隐患对消费者造成的危害降低到最小程度。
（三）生鲜乳的质量安全措施
三聚氰胺事件后，社会对乳制品产品质量高度关注，虽然公司产品过去未发生过任何质量问题，但为从源头上杜绝产品质量问题，公司建立了一套完整的生鲜乳产品质量检测体系。
1、牧场对生鲜乳的检测
化验员随收奶车进行现场检测，在奶站配备了生鲜乳快速检测仪器，所有的奶站均配备有生鲜乳收购检测设备。依据国家标准对生鲜乳进行理化指标的检测、生鲜乳微生物的检测、掺假实验检测等，确保生鲜乳达到国标标准。
2、企业对生鲜乳的检测
鲜奶到厂后由中心化验室进行终检，化验中心配有全自动分析仪FT120、液相色谱仪、原子荧光光度计、抗生素检测仪、微生物无菌操作台、干燥箱、培养箱、灭菌锅等先进设备，对生鲜乳进行全项理化指标的检测、生鲜乳微生物的检测、掺假实验，保障生鲜乳100%的合格率。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书3、奶罐运输车运输控制
为降低生鲜乳途中污染的风险，明确问题责任人，奶罐车出厂前由牧场将奶罐出口处进行铅封。奶罐车到公司化验取样前，须先确认铅封未被开启，确保生鲜乳在完全封闭状态下进入公司，否则将追查相关责任人的责任。
（四）对黄曲霉素的专项检测
依据GB19301-2010《食品安全国家标准-生乳》、GB25190-2010《食品安全国家标准-灭菌乳》、GB25191-2010《食品安全国家标准-调制乳》、GB19302-2010《食品安全国家标准-发酵乳》、GB2761-2005《食品中真菌毒素限量》及《企业生产乳制品许可条件审查细则（2010版）》要求，生乳及液态乳中的黄曲霉毒素 M1需按照GB5413.37—2010《乳和乳制品中黄曲霉毒素 M1的测定》的方法进行检测。
公司按照标准要求购置了酶联检测试剂盒，按照GB5413.37—2010《乳和乳制品中黄曲霉毒素M1的测定》中第四法执行，采用双流向酶联免疫法对黄曲霉毒素M1进行检测。对进厂的生鲜乳和出厂的产成品批批检测，保证出厂产品批批经过检测，批批合格。截至本招股说明书签署日，公司对出厂产品中黄曲霉毒素M1的检测结果均为阴性，未发现有黄曲霉毒素M1超标的现象，检测结果全部合格。
（五）产品质量服务纠纷情况
1、投诉及售后服务机制
（1）投诉的快速反应机制
公司为高效地处理质量纠纷特编制了《客户投诉与满意度调查控制程序》，通过对客户投诉的质量问题进行汇报、查询、反馈、记录并汇编。质量检验部门会有针对性的对客户反映的产品或服务质量问题及时追溯管理并且反馈。公司对客户对产品质量、包装、服务等方面的投诉处理规定如下：
①各业务部门收到客户投诉后，必须第一时间向客户了解所发生的问题，然后尽可能精确详尽地填写《客户投诉表》，并将《客户投诉表》发送给质量管理部，由质量管理部先对问题作初步分析。根据问题的性质，如有必要则安排业务
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书部人员向客户作进一步调查，并将详细情况反馈给质量管理部。
②质量管理部根据所获得的信息对问题进行分析，以确定问题的类别或产生问题的环节，需要时组织采购和生产等部门共同分析、调查，找出问题的根源，并制定有效的纠正预防措施，并要求相关部门在规定的时限内给予实施。质量管理部对整个过程进行跟踪，将处理结果最终反馈到业务部，由业务部向客户给予回复，直到客户满意为止。
（2）售后的技术支持措施
公司售后服务工作主要包括以下措施。
①公司会安排专人负责不定期地走访终端销售、客户，及时了解终端销售、客户的需求，并将相关的信息及时反馈给质量管理部及生产部门，为产品品质的提高、改进提供参考。
②公司每年组织一次客户满意度调查，根据客户的建议做出相应的跟踪服务或内部提高和改进。
2、食品安全事故及质量纠纷情况
乳制品和烘焙食品作为居民日常消费品，产品质量好坏直接影响到客户的身体健康，因此公司自投产以来始终注重产品质量的严格控制，从公司设立至今，尚未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被有关部门处罚的情况，也未出现因产品质量问题而与客户发生重大法律诉讼的情况。
昌吉市质量技术监督局、昌吉国家农业科技园区质量技术监督局、乌鲁木齐市质量技术监督局、克拉玛依市质量技术监督局、喀什市质量技术监督局、库尔勒市质量技术监督局分别于 2013年7月出具《证明》，证实麦趣尔集团股份有限公司（包含其前身新疆麦趣尔乳业有限公司）及其子公司新疆麦趣尔食品有限公司、新疆麦趣尔食品饮料有限公司、新疆麦趣尔冷冻食品有限公司、新疆西部生态牧业有限公司、麦趣尔食品下属昌吉总店等连锁店的生产经营活动严格遵守国家有关质量监督法律法规的规定，自设立之日起至证明出具之日，未发生违反国家质量监督法律法规的情况，未受到相关行政处罚。北京市朝阳区卫生局、东城区卫生局卫生监督所、海淀区卫生局卫生监督所分别于2013年7月出具《证明》，证实北京麦趣尔投资有限公司朝阳第一食品分公司、朝阳第二食品分公司、朝阳第三食品分公司、东城第一食品分公司、海淀第一食品分公司自开业日起至证明出具之日，无违反卫生管理法律法规的行为，未受到相关行政处罚。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书第七章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）发行人与关联方的同业竞争情况
本公司的主营业务是乳制品生产及销售、烘焙食品连锁经营。公司的控股股东是麦趣尔集团，实际控制人为李玉瑚、王翠先、李勇、李刚。
1、发行人与控股股东不存在同业竞争情况
麦趣尔集团为投资控股型公司，本身未从事具体经营活动。麦趣尔集团的实际经营业务为实业投资、股权投资与管理，与公司不存在同业竞争的情况。
2、发行人与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争情况
除本公司外，麦趣尔集团控制的全资子公司包括：北京九州通物流有限公司、北京新坐标商业连锁有限公司、新疆新悦铭城房地产开发有限公司、新疆铭诚兴业投资有限公司、新疆忠群诚信物业服务有限公司、昌吉州嘉亿园林绿化有限公司、昌吉州顺佳聚信农业发展有限公司和新疆亿泰福能源有限公司共8家企业，这些企业的详细情况参见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“七、发行人的发起人、持有5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人控制其他企业的情况”。除本公司和上述8家全资子公司外，麦趣尔集团没有进行其他对外投资。
麦趣尔集团控制的上述 8家全资子公司均未从事食品行业，亦不存在乳制品和烘焙连锁生产相关资质或行政许可，与公司不存在同业竞争的情况。
3、发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况
李玉瑚先生除持有麦趣尔集团20%股权外，无其他对外投资或经营活动。麦趣尔集团本身与本公司不存在同业竞争情况，李玉瑚先生与本公司亦不存在同业竞争情况。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书王翠先女士除持有麦趣尔集团35%股权外，还直接持有本公司0.765%的股份。除此之外，王翠先女士无其他对外投资或经营活动。麦趣尔集团本身与本公司不存在同业竞争情况，王翠先女士与本公司亦不存在同业竞争情况。
李勇先生除持有麦趣尔集团30%的股权外，还直接持有本公司8.937%的股份，以及聚和盛80%的股权。除此之外，李勇先生无其他对外投资或经营活动。
麦趣尔集团和聚和盛与本公司均不存在同业竞争情况，李勇先生与本公司亦不存在同业竞争情况。
李刚先生除持有麦趣尔集团15%的股权外，还直接持有本公司0.191%的股份，以及聚和盛20%的股权。除此之外，李刚先生还持有新疆圣雄能源开发有限公司0.09%的股权。麦趣尔集团和聚和盛与本公司均不存在同业竞争情况，李刚先生与本公司亦不存在同业竞争情况。
（二）避免同业竞争的承诺
1、控股股东麦趣尔集团避免同业竞争的承诺
麦趣尔集团避免与本公司同业竞争的承诺，参见本招股说明书之“第五章发行人基本情况”之“十、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”之“（一）持有5%以上股份的主要股东的重要承诺及履行情况”。
2、实际控制人避免同业竞争的承诺
为避免今后可能发生的同业竞争，本公司实际控制人李玉瑚先生、王翠先女士、李勇先生、李刚先生于2011年7月13日作出如下承诺：
（1）自本承诺函出具日始至本人为麦趣尔集团或麦趣尔股份持股5%以上的主要股东或担任麦趣尔董事、监事或高级管理人员的期间内，本人不直接或间接从事、参与或进行与麦趣尔生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿意承担因此给麦趣尔造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
（2）本人将尽量避免与麦趣尔之间产生关联交易事项，对于不可避免发生
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过麦趣尔的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。
3、持股5%以上股东避免同业竞争的承诺
截至本招股说明书签署日，华融渝富、李勇先生、聚和盛分别直接持有公司9.555%、8.937%和5.868%的股份。
上述持股5%以上股东避免与本公司同业竞争的承诺，参见本招股说明书之“第五章发行人基本情况”之“十、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”之“（一）持有5%以上股份的主要股东的重要承诺及履行情况”。
4、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员避免同业竞争的承诺
（1）公司董事、监事、高级管理人员避免同业竞争的承诺
为避免与本公司在未来出现同业竞争，维护本公司全体股东，特别是中小股东的利益，公司董事李勇先生、李刚先生、王翠萍女士、姜传波先生、陈志武先生、郭志勤先生；公司监事贾勇军先生、唐志毅先生、朱杰先生；公司副总经理、董事会秘书兼财务总监姚雪女士；公司副总经理张超先生、李景迁先生，于 2011年7月13日分别签署了《关于避免同业竞争的承诺》；公司独立董事孙进山先生于2012年1月15日签署了《关于避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：
①截至本声明与承诺函出具之日，本人没有直接或间接地从事与麦趣尔的生产经营存在竞争关系的任何活动。
自本承诺函出具日始至本人担任麦趣尔董事、监事、高级管理人员的期间内，本人不直接或间接从事、参与或进行与麦趣尔生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿意承担因此给麦趣尔造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书②本人将尽量避免与麦趣尔之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过麦趣尔的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。
（2）公司核心技术人员避免同业竞争的承诺
为避免与本公司在未来出现同业竞争，维护本公司全体股东的利益，核心技术人员李刚先生、张超先生、李景迁先生、蔡彦军先生 2011年7月13日分别签署了《关于避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：
①截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接的投资、参与、任职于与麦趣尔股份生产经营存在竞争关系或类似行业的其他任何企业或机构。
②自本承诺函出具日始，本人不直接或间接从事、参与或进行与麦趣尔股份生产、经营相竞争的任何活动且不会对直接或间接从事与麦趣尔股份相同或相似的业务进行投资。
二、关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定，公司的关联方及关联关系情况如下：
（一）对公司存在控制关系的关联方
截至本招股说明书签署日，对公司存在控制关系的关联方及其关联关系情况如下：
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书表7-1：对公司存在控制关系的关联方情况表
关联方名称 关联关系
麦趣尔集团公司控股股东，现持有公司57.022%的股权
李玉瑚 持有麦趣尔集团20%股权，公司实际控制人
王翠先 持有麦趣尔集团35%股权，直接持有本公司0.765%股权，公司实际控制人
李勇 持有麦趣尔集团30%股权，直接持有本公司8.937%股权，公司实际控制人
李刚 持有麦趣尔集团15%股权，直接持有本公司0.191%股权，公司实际控制人
（二）不存在控制关系的公司关联方
1、公司控股股东控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，公司控股股东麦趣尔集团控制的其他企业及其关联关系情况如下：
表7-2：公司控股股东控制的其他企业情况表
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|-|
|关联方名称|
|益安利乐|
|九州通|
|新坐标|
|新悦铭城|
|铭诚兴业|
|忠群诚信|
|嘉亿园林|
|顺佳聚信|
|亿泰福能源|

2、公司实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，李玉瑚先生除持有麦趣尔集团20%股权外，不存在其他对外投资；王翠先女士除持有麦趣尔集团35%股权和直接持有本公司0.765%股权外，不存在其他对外投资；李勇先生除持有麦趣尔集团30%股权和直接持有本公司8.937%股权外，还持有新疆聚和盛投资有限公司80%股权。李刚先生除持有麦趣尔集团15%股权和直接持有本公司0.191%股权外，还持有新疆聚和盛投资有限公司20%股权、新疆圣雄能源开发有限公司0.09%的股权。公
司实际控制人控制的其他企业情况如下：
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书表7-3：公司实际控制人控制的其他企业情况表
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|-|
|关联方名称|
|聚和盛|

3、持有公司5%以上股权的关联方
截至本招股说明书签署日，除控股股东和实际控制人外，持有公司5%以上股权的法人关联方情况如下：
表7-4：持有公司5%以上股权的关联方情况表
关联方名称 关联关系
华融渝富 现持有公司7,500,000股，占总股本9.555%
现持有公司4,606,071股，占总股本5.868%，公司实际控制人李勇先生持聚和盛
有该公司80%股权，李刚持有该公司20%股权
华融渝富和聚和盛的基本情况参见本招股说明书之“第五章发行人基本情况”之“七、发行人的发起人、持有5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况”之“（一）发行人发起人、持有5%以上股份主要股东的基本情况”的内容。
除李勇先生外，不存在持有公司5%以上股权的自然人关联方。
4、报告期内与公司存在关联交易的其他关联方
报告期内，与公司存在关联交易的关联方情况如下：
表7-5：存在关联交易的关联方统计表
关联方名称 关联关系
新疆副食 实际控制人近亲属控制的企业
嘉吉信 实际控制人近亲属控制的企业
新疆昌吉正太汽车销售有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
王国先 公司员工，实际控制人之一王翠先之弟
（1）新疆副食（集团）有限责任公司
该公司成立于 1997年 11月 17日，注册资本人民币 8,460万元，法定代表人李玉珍，经营范围包括：冷气设备安装，维修；家具的制造及销售；针织纺品、日用百货、五金交电、化工产品、农副产品的销售；房屋租赁；仓储服务。目前股权结构如下：
表7-6：新疆副食股权结构
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|
|出资金额（万元）|
|7,614.00|
|846.00|
|8,460.00|

A、乌鲁木齐和永福贸易有限公司
和永福成立于2008年12月19日，经营范围是：销售日用百货、针纺织品、服装鞋帽、办公用品、酒店用品、装饰装潢材料、水暖配件、机电产品、电子产品、塑料制品、农牧机械及配件。宋永波持有该公司60%股权，王志英持有该公司40%股权。宋永波系本公司实际控制人王翠先表妹之子，王志英系王翠先之弟媳。
B、乌鲁木齐市宝益德贸易有限公司
宝益德成立于 2008年 12月 22日，该公司经营范围是：服务：企业策划，商务服务。自然人孙福德持有该公司75%的股权，自然人谢宝山持有该公司25%的股权。自然人孙福德系公司实际控制人王翠先堂妹之子，自然人谢宝山系公司实际控制人王翠先堂妹之子。
新疆副食最近一年一期的主要财务数据如下：
表7-7：新疆副食主要财务数据表
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|-|
|2013年6月30日|
|643,116,201.00|
|-96,604,538.28|
|2013年1-6月|
|2,533,549.71|

注：上表中数据未经审计。
新疆副食及其子公司没有从事乳制品生产、销售和烘焙食品连锁经营业务，亦不具备乳制品生产相关资质或行政许可。
（2）新疆嘉吉信投资有限公司
该公司前身麦趣尔连锁成立于2002年5月30日，注册资本人民币9,950万
元，法定代表人李猛。经营范围包括：房地产投资、房屋租赁、仓储服务、日用
百货、五金交电、针织纺品、服装、文化体育用品、金属制品的销售。李猛先生
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书持有嘉吉信100%的股权。
①麦趣尔连锁的设立
麦趣尔连锁成立于2002年 5月30日，主要从事连锁店开拓与连锁资产管理业务。
麦趣尔连锁成立时注册资本为611万元，其中麦趣尔集团以非货币资产出资433万元，占出资额的70.87%；李猛先生以非货币资产出资178万元，占出资额的29.13%。李猛先生任该公司董事长。
公司设立时各股东的出资经由新疆宏昌有限责任会计师事务所出具的宏昌评字（2002）124号资产评估报告书评估，宏昌验字（2002）082号验资报告审验确认。
②2003年12月，增资
2003年12月31日，麦趣尔连锁新增股东李勇、李刚、李娜；同时，李猛、李勇、李刚、李娜以实物出资增加公司注册资本9,339万元。此次增资后，麦趣尔连锁注册资本变为9,950万元。公司股权结构如下：
表7-8：麦趣尔连锁2003年12月31日股东情况表
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|-|
|出资金额（万元）|
|433.00|
|2,379.25|
|2,379.25|
|2,379.25|
|2,379.25|
|9,950.00|

本次实物出资经由新疆正祥有限责任会计师事务所出具的正祥会评字（2003）第111号资产评估报告书评估实物价值，正祥会验字（2003）100号验资报告书审验确认出资。
③2004年，股权转让
2004年 3月 6日，李娜与李猛签订股权交割证明，李娜将其持有的麦趣尔
连锁23.913%股权转让给李猛，转让后不再持有该公司股份，也不担任任何职务。
④2008年，出让连锁店经营性资产
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书 2008年12月29日，麦趣尔食品与麦趣尔连锁签订《资产购买协议书》，麦趣尔食品根据评估值购买麦趣尔连锁拥有的与烘焙食品生产、销售相关的生产、销售、储藏设备等动产。关于本次交易的具体情况，参见招股说明书“第五章发行人的基本情况”之“三、发行人的股本形成，变化和重大资产重组情况”之“（二）发行人的重大资产重组情况”相关内容。
⑤2009年，自然人股东之间股权转让、变更名称及营业范围
2009年 9月 18日，李勇、李刚与李猛签订《股权转让协议书》，将李勇、李刚持有的麦趣尔连锁的股权全部转让给李猛，同时不在该公司担任任何职务。
2009年9月22日，麦趣尔连锁进行工商变更，更名为新疆嘉吉信投资有限公司，营业范围变为：房地产投资、房屋租赁、仓储服务、日用百货、五金交电、针织纺品、服装、文化体育用品、金属制品的销售。
此次转让后，该公司的股权结构如下：
表7-9：麦趣尔连锁工商变更后股东情况表
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|出资金额（万元）|
|433.00|
|9,517.00|
|9,950.00|

⑥2011年，麦趣尔集团与李猛之间股权转让
2011年1月27日，麦趣尔集团与李猛达成协议，麦趣尔集团将其持有的嘉吉信4.35%的股权转让给李猛，嘉吉信成为李猛先生100%控股的企业。
李猛先生及其控制的嘉吉信没有从事乳制品生产、销售和烘焙食品连锁经营业务的情形，亦不具备乳制品生产相关资质或行政许可。
该公司最近一年一期的主要财务数据如下：
表7-10：嘉吉信主要财务数据表
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|-|
|2013年6月30日|
|119,114,309.07|
|73,396,279.26|
|2013年1-6月|
|-733,269.23|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书注：上表中数据未经审计。
（3）新疆昌吉正太汽车销售有限公司
该公司成立于2005年1月 14日，注册资本人民币1,000万元，法定代表人王华，实际控制人王翠先胞弟之女王琨任该公司总经理。其许可经营项目包括：品牌汽车销售、机动车辆保险兼业代理、二类机动车维修。其一般经营项目包括：销售汽车配件、橡胶制品、建材、五金交电、农畜产品；上海大众系列轿车售后服务；汽车美容服务。该公司没有从事与发行人相似或相同的业务。
（三）发行人控股及参股公司
截至本招股说明书签署日，本公司没有参股公司。本公司全部5家全资子公司的情况如下：
表7-11：公司的全资子公司情况表
关联方名称 本公司出资比例
新疆麦趣尔食品有限公司 100%
新疆麦趣尔食品饮料有限公司 100%
新疆麦趣尔冷冻食品有限公司 100%
北京麦趣尔投资有限公司 100%
新疆西部生态牧业有限公司 100%
上述全资子公司的详细情况，参见“第五章发行人的基本情况”之“六、发行人的控股子公司、参股子公司的情况”的内容。
（四）发行人其他自然人关联方
公司其他自然人关联方包括公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，具体情况参见本招股说明书“第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。
（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在关联方任职情况有关本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在关联方任职的情况，
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书参见本招股说明书之“第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况”的内容。
三、关联交易
报告期内，公司发生的关联交易情况统计如下：
（一）经常性关联交易
1、从关联方采购商品，接受修理、订机票服务
（1）从新疆副食子公司采购商品
表7-12：从新疆副食子公司采购商品情况表 元
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|交易内容|2013年1-6月|2012年|2011年|
|采购酒|-|6,000.00|60,500.00|

上述交易系公司从新疆副食子公司新疆副食（集团）糖酒副食品有限责任公司采购酒类商品用于自身消费和员工福利。报告期内，上述采购金额占同期营业成本的比例很低。
（2）从新疆昌吉正太汽车销售有限公司接受汽车修理服务
表7-13：从新疆昌吉正太汽车销售有限公司接受修理服务情况表 元
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|-|-|-|-|
|交易内容|2013年1-6月|2012年|2011年|
|接受汽车修理服务|-|95,596.68|57,795.63|

上述交易系公司自有车辆从新疆昌吉正太汽车销售有限公司接受汽车修理服务。报告期内，公司接受上述服务发生的金额占同期营业成本的比例很低。
（3）从铭诚兴业接受订机票服务
表7-14：从铭诚兴业接受订机票情况表 元
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|-|-|-|-|
|交易内容|2013年1-6月|2012年|2011年|
|接受订机票服务|-|103,810.00|-|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书上述交易系公司从麦趣尔集团子公司新疆铭成兴业投资有限公司接受订机票服务。报告期内，公司接受上述服务发生的金额占同期营业成本的比例很低。
2、向关联方销售商品
（1）向麦趣尔集团销售商品的情况
表7-15：向麦趣尔集团销售商品情况表 元
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|-|-|-|-|
|交易内容|2013年1-6月|2012年|2011年|
|销售商品|67,998.72|28,455.47|142,486.49|

报告期内麦趣尔集团向公司采购少量商品用于员工福利，金额占公司同期营业收入的比例很低。
（2）向新疆副食及其子公司销售商品的情况
表7-16：向新疆副食及其子公司销售食品情况表 元
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|交易内容|2013年1-6月|2012年|2011年|
|销售商品|16,307.69|-|24,920.18|
|销售商品|-|3,044.87|104,849.96|
|销售商品|-|-|32,046.93|
|销售商品|-|76,182.06|17,204.17|
|销售商品|-|-|55,757.41|
|销售商品|-|1,077,031.29|12,098.42|
|销售商品|-|-|6,472.86|
|销售商品|-|-|34,962.26|
|销售商品|-|3,666.67|13,471.97|
||16,307.69|1,159,924.89|301,784.16|

报告期内新疆副食及其子公司向公司采购食品用于自身消费和员工福利。
2010年、2011年、2012年和2013年1-6月上述交易金额占公司同期营业收入的
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书比例分别为0.09%、0.09%、0.29%和0.01%。
（3）向新疆昌吉正太汽车销售有限公司销售商品的情况
表7-17：新疆昌吉正太汽车销售有限公司销售食品情况表 元
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|交易内容|2013年1-6月|2012年|2011年|
|销售商品|-|-|23,551.00|

报告期内新疆昌吉正太汽车销售有限公司向公司采购食品用于自身消费和员工福利。2010年、2011年上述交易金额占公司同期营业收入的比例分别为0.02%和0.01%。
（4）向原北京建外麦趣尔面包西饼屋销售商品的情况
表7-18：向原北京建外麦趣尔面包西饼屋销售商品情况表 元
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|-|-|-|-|
|交易内容|2013年1-6月|2012年|2011年|
|销售商品|-|-|5,607.35|

2010年及之前，原北京建外麦趣尔面包西饼屋需要从本公司采购乳制品、烘焙食品及节日食品用于连锁店销售。2011年上半年北京麦趣尔收购北京 5家烘焙连锁店相关资产的手续陆续办理完毕，并开始经营烘焙连锁业务后，公司不再与原北京建外麦趣尔面包西饼屋发生上述关联交易。2010年、2011年公司向原北京建外麦趣尔面包西饼屋销售商品的金额占当期营业收入的比例均不到1%。
（5）向华融渝富销售商品的情况
2012年，麦趣尔食品向华融渝富销售月饼133.79万元，占2012年公司主营业务收入的比例为0.33%，其销售价格和作价依据与向非关联方销售一致。
3、向关联方租赁房屋
截至本招股说明书签署日，麦趣尔食品和北京麦趣尔经营的 39家烘焙连锁店中，有 3家连锁店经营用房为公司自有（麦趣尔集团 2011年 6月对公司增资投入）；有 15家连锁店经营用房为向关联方租赁取得；另外 21家连锁店经营用
房为向非关联方租赁取得。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（1）向麦趣尔集团租赁房屋
表7-19：向麦趣尔集团租赁房屋情况表
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|连锁店名称|地点|
|麦趣尔食品乌鲁木齐友好北路一分店|乌鲁木齐友好北路10号|
|麦趣尔食品乌鲁木齐扬子江一分店|乌鲁木齐市扬子江路197号|
|麦趣尔食品乌鲁木齐新民路一分店|乌鲁木齐市天山区新民路19号|
|麦趣尔食品昌吉总店|昌吉高新技术开发区66号|
|麦趣尔食品昌吉长宁路一分店|昌吉市长宁南路麦趣尔花园小区门口|
|麦趣尔食品昌吉长宁路二分店|昌吉市长宁路66号|

 2011年 6月，麦趣尔集团以现金和原租赁给公司用于昌吉三家连锁店经营的房产（麦趣尔食品昌吉总店、麦趣尔食品昌吉长宁路一分店、麦趣尔食品昌吉长宁路二分店）对公司增资后，这三家连锁店的关联租赁合同已经解除。
（2）向新坐标租赁房屋
表7-20：向新坐标租赁房屋情况表
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|-|-|
|连锁店名称|地点|
|北京麦趣尔朝阳第一食品分公司|朝阳区建国路93号院（8）号楼104号|

（3）向嘉吉信租赁房屋
表7-21：向嘉吉信租赁房屋情况表
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|连锁店名称|地点|
|麦趣尔食品乌鲁木齐总店|乌鲁木齐友好路108号|
|麦趣尔食品乌鲁木齐马市小区一分店|乌鲁木齐市天山区马市小区5号|
|麦趣尔食品库尔勒总店|库尔勒市萨依巴格路金色时代广场|
|麦趣尔食品喀什总店|喀什市人民西路65号（天盛商住）一层商铺4-5号|
|麦趣尔食品乌鲁木齐幸福路一分店|乌鲁木齐市幸福路6号|

（4）向李猛租赁房屋
表7-22：向李猛租赁房屋情况表
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|连锁店名称|地点|
|麦趣尔食品乌鲁木齐解放南路一分店|乌鲁木齐解放南路323号|
|麦趣尔食品乌鲁木齐青年路一分店|乌鲁木齐市青年路26号|
|麦趣尔食品克拉玛依总店|克拉玛依市天山路24号|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（5）向新疆副食及其子公司租赁房屋
表7-23：向新疆副食及其子公司租赁房屋情况表
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|连锁店名称|地点|
|麦趣尔食品乌鲁木齐黄河路一分店|乌鲁木齐黄河路352号|
|麦趣尔食品乌鲁木齐长江路一分店|乌鲁木齐市长江路41号|
|麦趣尔食品乌鲁木齐长江路二分店|乌鲁木齐市长江路532号|

本公司向关联方租赁房屋是以同时期相同地段的租金市场价格为依据，经租赁双方协商确认价格。关联租赁的价格情况如下表：
表7-24：麦趣尔连锁门店关联租赁的租金统计表
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|-|-|-|
|连锁店名称|租赁面积（m²）|目前租金（万元/年）|
|麦趣尔食品乌鲁木齐友好北路一分店|162.00|16.00|
|麦趣尔食品乌鲁木齐扬子江一分店|169.00|16.00|
|麦趣尔食品乌鲁木齐新民路一分店|182.00|18.00|
|麦趣尔食品乌鲁木齐总店|550.00|80.00|
|麦趣尔食品乌鲁木齐马市小区一分店|129.00|12.00|
|麦趣尔食品库尔勒总店|145.00|14.00|
|麦趣尔食品喀什总店|232.96|前3年每年70，之后每年75.60|
|麦趣尔食品乌鲁木齐解放南路一分店|264.00|30.00|
|麦趣尔食品乌鲁木齐青年路一分店|163.00|16.00|
|麦趣尔食品克拉玛依总店|207.00|50.00|
|麦趣尔食品乌鲁木齐黄河路一分店|168.00|16.00|
|麦趣尔食品乌鲁木齐幸福路一分店|85.90|6.00|
|麦趣尔食品乌鲁木齐长江路一分店|115.00|12.00|
|麦趣尔食品乌鲁木齐长江路二分店|98.00|6.00|
|北京麦趣尔朝阳第一食品分公司|659.78|前3年每年313.07，之后每年361.23|
||3,330.64|前3年每年675.07，之后每年728.83|

关联租赁连锁店的营业面积、销售收入及占比情况如下：
表7-25：2010年关联租赁连锁店收入、面积及占比情况
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|租赁门店|关联租赁连锁店销售收入（元）|占连锁店总收入比例（%）|占发行人总收入比例（%）|关联租赁营业面积（平方米）|占连锁店总面积比例（%）|
|麦趣尔食品乌鲁木齐市总店|8,878,296.07|12.47|2.83|550.00|10.19|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|租赁门店|关联租赁连锁店销售收入（元）|占连锁店总收入比例（%）|占发行人总收入比例（%）|关联租赁营业面积（平方米）|占连锁店总面积比例（%）|
|麦趣尔食品乌鲁木齐友好北路一分店|6,828,067.58|9.59|2.18|162.00|3.00|
|麦趣尔食品乌鲁木齐扬子江路一分店|2,504,696.82|3.52|0.80|169.00|3.13|
|麦趣尔食品乌鲁木齐长江路一分店|1,912,224.33|2.69|0.61|115.00|2.13|
|麦趣尔食品乌鲁木齐长江路二分店|1,478,643.76|2.08|0.47|98.00|1.82|
|麦趣尔食品乌鲁木齐黄河路一分店|3,267,626.23|4.59|1.04|168.00|3.11|
|麦趣尔食品乌鲁木齐解放南路一分店|1,694,453.06|2.38|0.54|264.00|4.89|
|麦趣尔食品乌鲁木齐幸福路一分店|1,631,669.31|2.29|0.52|85.90|1.59|
|麦趣尔食品乌鲁木齐青年路一分店|1,717,625.50|2.41|0.55|163.00|3.02|
|麦趣尔食品乌鲁木齐新民路一分店|3,043,194.47|4.27|0.97|182.00|3.37|
|麦趣尔食品乌鲁木齐马市小区一分店|898,963.03|1.26|0.29|129.00|2.39|
|麦趣尔食品库尔勒总店|2,269,406.07|3.19|0.72|145.00|2.69|
|麦趣尔食品克拉玛依总店|4,012,215.89|5.63|1.28|207.00|3.83|
|北京麦趣尔朝阳第一分公司|-|-|-|659.78|12.22|
|麦趣尔食品昌吉总店|3,878,643.10|5.45|1.24|136.00|2.52|
|麦趣尔食品长宁路一分店|2,142,435.18|3.01|0.68|90.00|1.67|
|麦趣尔食品长宁路二分店|587,289.71|0.82|0.19|232.00|4.30|
||46,745,450.11|65.65|14.91|3,555.68|65.87|

表7-26：2011年关联租赁连锁店收入、面积及占比情况
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|租赁门店|关联租赁连锁店销售收入（元）|占连锁店总收入比例（%）|占发行人总收入比例（%）|关联租赁营业面积（平方米）|占连锁店总面积比例（%）|
|麦趣尔食品乌鲁木齐市总店|12,063,592.15|12.00|3.47|550|9.29|
|麦趣尔食品乌鲁木齐友好北路一分店|7,088,803.33|7.05|2.04|162|2.74|
|麦趣尔食品乌鲁木齐扬子江路一分店|2,204,999.18|2.19|0.64|169|2.86|
|麦趣尔食品乌鲁木齐长江路一分店|1,247,032.85|1.24|0.36|115|1.94|
|麦趣尔食品乌鲁木齐长江路二分店|1,830,212.77|1.82|0.53|98|1.66|
|麦趣尔食品乌鲁木齐黄河路一分店|3,935,864.69|3.91|1.13|168|2.84|
|麦趣尔食品乌鲁木齐解放南路一分店|1,690,716.79|1.68|0.49|264|4.46|
|麦趣尔食品乌鲁木齐幸福路一分店|2,422,697.65|2.41|0.70|85.9|1.45|
|麦趣尔食品乌鲁木齐青年路一分店|2,367,290.62|2.35|0.68|163|2.75|
|麦趣尔食品乌鲁木齐新民路一分店|3,757,494.50|3.74|1.08|182|3.07|
|麦趣尔食品乌鲁木齐马市小区一分店|1,280,555.83|1.27|0.37|129|2.18|
|麦趣尔食品库尔勒总店|2,951,980.64|2.94|0.85|145|2.45|
|麦趣尔食品克拉玛依总店|4,405,005.74|4.38|1.27|207|3.50|
|麦趣尔食品喀什总店|3,105,255.32|3.09|0.89|232.96|3.94|
|北京麦趣尔朝阳第一分公司|758,725.52|0.75|0.22|659.78|11.15|
|麦趣尔食品昌吉总店（注）|5,432,026.48|5.40|1.56|136.00|2.30|
|麦趣尔食品长宁路一分店（注）|1,967,937.29|1.96|0.57|90.00|1.52|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|租赁门店|关联租赁连锁店销售收入（元）|占连锁店总收入比例（%）|占发行人总收入比例（%）|关联租赁营业面积（平方米）|占连锁店总面积比例（%）|
|麦趣尔食品长宁路二分店（注）|1,908,111.19|1.90|0.55|232|3.92|
||60,418,302.54|60.08|17.40|3,788.64|64.01|

注：麦趣尔集团于2011年6月30日将麦趣尔食品昌吉总店、长宁路一分店、长宁路二分店三处房产增资投入发行人，相关租赁随即解除。
表7-27：2012年关联租赁连锁店收入、面积及占比情况
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|租赁门店|关联租赁连锁店销售收入（元）|占连锁店总收入比例（%）|占发行人总收入比例（%）|关联租赁营业面积（平方米）|占连锁店总面积比例（%）|
|麦趣尔食品乌鲁木齐市总店|10,163,019.59|9.22|2.52|550.00|8.93|
|麦趣尔食品乌鲁木齐友好北路一分店|6,998,848.73|6.35|1.74|162.00|2.63|
|麦趣尔食品乌鲁木齐扬子江路一分店|2,371,052.29|2.15|0.59|169.00|2.74|
|麦趣尔食品乌鲁木齐长江路一分店|1,412,107.72|1.28|0.35|115.00|1.87|
|麦趣尔食品乌鲁木齐长江路二分店|2,127,660.56|1.93|0.53|98.00|1.59|
|麦趣尔食品乌鲁木齐黄河路一分店|3,941,684.31|3.58|0.98|168.00|2.73|
|麦趣尔食品乌鲁木齐解放南路一分店|1,465,144.67|1.33|0.36|264.00|4.29|
|麦趣尔食品乌鲁木齐幸福路一分店|1,555,718.21|1.41|0.39|85.90|1.40|
|麦趣尔食品乌鲁木齐青年路一分店|2,328,376.39|2.11|0.58|163.00|2.65|
|麦趣尔食品乌鲁木齐新民路一分店|3,044,083.49|2.76|0.76|182.00|2.96|
|麦趣尔食品乌鲁木齐马市小区一分店|1,027,046.14|0.93|0.25|129.00|2.09|
|麦趣尔食品库尔勒总店|2,381,669.99|2.16|0.59|145.00|2.35|
|麦趣尔食品克拉玛依总店|4,893,390.00|4.44|1.21|207.00|3.36|
|麦趣尔食品喀什总店|4,432,344.10|4.02|1.10|232.96|3.78|
|北京麦趣尔朝阳第一分公司|1,412,176.07|1.28|0.35|659.78|10.71|
||49,554,322.26|44.95|12.29|3,330.64|56.28|

表7-28：2013年1-6月关联租赁连锁店收入、面积及占比情况
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|-|-|-|-|-|-|
|租赁门店|关联租赁连锁店销售收入（元）|占连锁店总收入比例（%）|占发行人总收入比例（%）|关联租赁营业面积（平方米）|占连锁店总面积比例（%）|
|麦趣尔食品乌鲁木齐市总店|4,018,930.66|9.17|2.42|550|8.69|
|麦趣尔食品乌鲁木齐友好北路一分店|2,809,291.23|6.41|1.69|162|2.56|
|麦趣尔食品乌鲁木齐扬子江路一分店|928,570.51|2.12|0.56|169|2.67|
|麦趣尔食品乌鲁木齐长江路一分店|591,038.24|1.35|0.36|115|1.82|
|麦趣尔食品乌鲁木齐长江路二分店|975,583.96|2.23|0.59|98|1.55|
|麦趣尔食品乌鲁木齐黄河路一分店|1,545,911.93|3.53|0.93|168|2.66|
|麦趣尔食品乌鲁木齐解放南路一分店|494,066.74|1.13|0.30|264|4.17|
|麦趣尔食品乌鲁木齐幸福路一分店|697,722.89|1.59|0.42|85.9|1.36|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|租赁门店|关联租赁连锁店销售收入（元）|占连锁店总收入比例（%）|占发行人总收入比例（%）|关联租赁营业面积（平方米）|占连锁店总面积比例（%）|
|麦趣尔食品乌鲁木齐青年路一分店|908,252.61|2.07|0.55|163|2.58|
|麦趣尔食品乌鲁木齐新民路一分店|1,314,596.89|3.00|0.79|182|2.88|
|麦趣尔食品乌鲁木齐马市小区一分店|511,032.55|1.17|0.31|129|2.04|
|麦趣尔食品库尔勒总店|1,087,207.29|2.48|0.66|145|2.29|
|麦趣尔食品克拉玛依总店|1,155,693.86|2.64|0.70|207|3.27|
|麦趣尔食品喀什总店|1,362,633.04|3.11|0.82|232.96|3.68|
|北京麦趣尔朝阳第一分公司|1,642,160.88|3.75|0.99|659.78|10.43|
||20,042,693.28|45.73|12.08|3,330.64|52.65|

 2010年、2011年、2012年和2013年1-6月关联租赁连锁店实现的销售收入分别为 4,674.55万元、6,041.83万元、4,955.43万元和 2,004.27万元，占公司总收入的比例分别为14.91%、17.40%和12.29%和12.08%。
2010年、2011年和 2012年关联租赁合同约定的年租金合计分别为 629.07万元、699.07万元和675.07万元，占公司同期总收入的比例分别为2.01%、2.01%和、和1.67%。
截至2013年6月30日，公司自有的厂房、办公楼、商铺等房屋建筑物的面积为 51,478.68平方米，账面原值 12,760.56万元，账面净值为 10,274.71万元；
公司自有的用于生产经营的土地使用权面积为 2,059,158.18平方米，账面原值 3,257.43万元，账面净值为2,991.14万元。关联租赁连锁店的营业面积为 3,300.64平方米，占公司自有房屋和土地使用权面积的比例分别为6.47%和0.16%。
因此，关联租赁连锁店营业收入占公司总收入的比例、关联租金占公司总收入的比例、关联租赁面积占公司自有房产和土地使用权的面积均处于较低水平，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响。
4、向关联方租赁连锁门店经营用房的后续安排
（1）发行人不再新增关联租赁
2011年11月23日，发行人及其子公司麦趣尔食品、北京麦趣尔出具《声明与承诺函》，承诺“除在麦趣尔股份首次公开发行股票并上市申报材料中已披露的
关联租赁情形外，本公司未向其他关联方租赁房屋，亦不再向现有关联租赁之关
联方租赁其他房屋”。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（2）后续具体安排
在租赁合同到期后发行人会综合考虑当时的连锁门店经营情况、租金情况，结合公司在烘焙连锁经营上整体的战略安排、关联方出具的承诺和发行人、股东、中小投资者的经济利益，按照《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等规定，来决定是否继续租赁。
2011年11月23日，麦趣尔集团、新坐标、嘉吉信、李猛、新疆副食及其子公司分别出具《声明与承诺函》，承诺如本次关联租赁所涉及的相关房屋租赁合同到期，同等条件下，将优先将该等房屋出租给麦趣尔股份及其子公司。麦趣尔集团、新坐标、嘉吉信、李猛、新疆副食及其子公司分别出具《声明与承诺函》，承诺“除在麦趣尔股份首次公开发行股票并上市申报材料中已披露的关联租赁情形外，本公司/本人不再向麦趣尔股份及其子公司出租其他房屋”。
（3）上述后续安排的原因
①长期的房产租赁合同为关联租赁房产的长期稳定奠定了基础
房源的稳定性对连锁经营有重要影响。连锁店经营者选定门店地址的过程费时费力，且签订租赁合同后需要装修等投入，如不能长期稳定地对门店进行续租，则经营者须承担停业和装修费用等损失。
根据麦趣尔食品、北京麦趣尔与麦趣尔集团、新坐标、嘉吉信、李猛、新疆副食及其子公司这些关联方之间签订的房产租赁合同，房产租赁合同均约定租赁期满后，麦趣尔食品、北京麦趣尔如需继续使用该房屋的，则其在同等条件下拥有优先承租权；且出租方如若违反合同规定，提前收回房屋或者单方终止、解除合同的，需按照合同约定的标准赔偿承租方营业损失和装修损失。
②关联出租方出具的承诺有利于关联租赁房产的长期稳定
麦趣尔集团和其他关联方的承诺有利于发行人持续稳定地获得经营用房，有利于发行人烘焙连锁业务的发展。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（二）发行人的偶发性关联交易
1、公司与关联方之间的资产转让
北京麦趣尔于 2010年收购了李猛等人拥有的北京 5家烘焙食品连锁店相关资产，并随即开始经营烘焙连锁业务。
2010年 10月 10日，公司全资子公司北京麦趣尔分别与李猛、郝延涛和张国伟三人签订《资产购买协议书》，协议约定北京麦趣尔根据评估值购买上述 5家连锁店相关资产，对价总计 8,509,400元。
关于上述资产重组的具体情况以及对公司运营带来的影响，参见本招股说明书“第五章发行人的基本情况”之“三、发行人的股本形成、变化和重大资产重组情况”之“（二）发行人的重大资产重组情况”的内容。
2、关联担保情况
报告期内，公司与关联方之间的担保情况如下：
（1）关联方向公司提供担保的情况
表7-29：关联方向公司提供担保情况表 万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|贷款金额|贷款期限|担保合同号|担保方式|
|麦趣尔乳业|604|2009.06.09-2010.06.08|2009年[昌市]字0034号|连带责任保证担保|
|麦趣尔乳业|810|2009.07.16-2010.07.15|2009年[昌市]字0045号|连带责任保证担保|
|麦趣尔乳业|180|2008.10.17-2009.10.16|2009年[昌市]字0103号|连带责任保证担保|
|麦趣尔乳业|560|2008.11.19-2009.11.18|2008年[昌市]字0112号|抵押担保|
|麦趣尔乳业|180|2009.10.16-2010.10.15|2009年[昌市]字0070号|连带责任保证担保|
|麦趣尔乳业|560|2009.11.09-2010.11.08|2009年[昌市]字0076号|连带责任保证担保|
|麦趣尔乳业|1,600|2007.07.10-2008.02.16|乌商银[2007]（诚信）银承字第0005号|抵押担保|
|麦趣尔乳业|1,600|2008.06.25-2009.02.27|乌商银[2008]（诚信）汇票承兑字第0052104200800007|抵押担保|
|麦趣尔乳业|1,600|2009.04.17-2009.12.24|乌商银[2009]诚信抵押字0052104200900006号等|连带责任保证担保，抵押担保|
|麦趣尔乳业|500|2008.09.02-2009.09.02|0802000257|抵押担保|
|麦趣尔乳业|500|2008.12.18-2009.12.18|0802000296|抵押担保|
|发行人|604|2010.06.08-2011.06.07|2010年[昌市]字0038号|连带责任保证担保|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|
|被担保方|贷款金额|贷款期限|担保合同号|担保方式|
|发行人|2,000|2010.12-2011.09|乌商银（2010）诚信抵押字第20101214000297|抵押担保|
|发行人|809|2010.07.15-2011.07.14|2010年昌市[保]字0012号|连带责任保证担保|
|发行人|180|2010.10.15-2011.10.14|2010年昌市[保]字0019号|连带责任保证担保|
|发行人|560|2010.11.15-2011.11.14|2010年昌市[保]字0023号|连带责任保证担保|
|麦趣尔食品|540|2008.08.22-2009.12.30|2008年昌市字0084号|连带责任保证担保|
|麦趣尔食品|540|2010.08.21-2011.08.20|2010年昌市[保]字0016号|连带责任保证担保|
|麦趣尔食品|470|2010.09.10-2011.09.09|2010年昌市[保]字0017号|连带责任保证担保|
|麦趣尔食品|565|2010.10.21-2011.10.20|2010年昌市[保]字0018号|连带责任保证担保|
|麦趣尔食品|423|2010.11.12-2011.11.11|2010年昌市[保]字0022号|连带责任保证担保|

（2）公司向关联方提供担保的情况
表7-30：公司向关联方提供担保情况表 万元
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|-|-|-|-|
|被担保方|贷款金额|贷款期限|担保合同号|
|麦趣尔集团|790(万欧元)|2009.03.05-2026.03.04|反抵押担保合同|
|麦趣尔集团|2,000|2009.09.09-2011.09.09|乌商银（2009）（小西门-众亿）抵押字第0042101200900042-1号|
|麦趣尔集团|2,800|2009.09.03-2010.09.02|2009021|
|麦趣尔集团|10,550|2008.07.01-2010.12.20|2008002|

截至 2010年 6月，由本公司为麦趣尔集团提供的担保均已解除。截至本招股说明书签署日，本公司不存在向第三方提供担保的事项。
3、公司与麦趣尔集团间的商标转让
2010年1月，麦趣尔集团与本公司签订《注册商标转让协议书》，麦趣尔集团将其持有的115项注册商标无偿转让给发行人。
2010年 12月，麦趣尔集团与发行人签订《注册商标转让协议书》，麦趣尔集团将其持有16项注册商标无偿转让给发行人。
2011年6月，麦趣尔集团与发行人签订《注册商标转让协议书》，麦趣尔集团将其持有的57注册商标无偿转让给发行人。
截至本招股说明书签署日，麦趣尔集团无偿转让给发行人的188项注册商标
中，有186项已经办理完毕变更登记等手续。转让的注册商标参见本招股说明书
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书“第六章业务和技术”之“五、发行人的主要固定资产与无形资产”之“（四）商标”的内容。
4、公司与李猛间的专利实施许可与转让
2009年12月，李猛与本公司签订《专利实施许可合同》，李猛将其拥有的 5项外观设计专利独占许可给本公司。合同有效期六年，许可使用费10,000元。
2011年6月，李猛与本公司签订《专利转让合同》，李猛将其所拥有的上述5项外观设计专利转让给本公司，专利转让费5,000元。
5、资金往来
报告期内，公司与关联方发生资金拆借的情形如下：
表7-31：报告期内公司资金拆借情况 元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|期初|本期借入|本期偿还|
|亿泰福能源|-|1,700,000.00|1,700,000.00|
|麦趣尔集团|-|8,000,000.00|8,000,000.00|
|麦趣尔集团|-|28,000,000.00|28,000,000.00|
|麦趣尔集团|1,200,000.00|3,820,000.00|5,020,000.00|

 2009年12月以前，发行人前身麦趣尔乳业尚未改制为股份有限公司，尚未就关联资金借贷建立完备的审核制度，麦趣尔集团与麦趣尔乳业之间因急需流动资金用于生产经营或者偿还银行贷款等需要，曾存在借入、贷出资金的情况。2009年12月发行人发起设立之后，参照上市公司规范治理的要求制订了《公司章程》以及《麦趣尔集团股份有限公司关联交易管理制度》并逐步减少关联方资金往来行为、严格禁止麦趣尔集团占用发行人资金，资金拆借情况大为减少。
2011年 1月 1日至本招股说明书签署日，发行人或其下属子公司与麦趣尔集团发生的资金拆借的情况如下：
（1）2,800万元资金拆借情况
2011年3月15日，发行人下属公司麦趣尔食品因短期流动资金需要，与麦趣尔集团签订《资金有偿使用合同书》，约定麦趣尔集团向麦趣尔食品借贷资金
人民币2,800万元，资金使用期限为资金支付之日起不超过 3个月，资金占用费
率为银行同期1年期贷款利率。2011年4月30日，麦趣尔食品从麦趣尔集团借
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书入该笔款项2,800万元，并于2011年6月27日偿还全额本息。
（2）170万元资金拆借情况
2011年7月11日，麦趣尔食品因短期流动资金需要，与关联方亿泰福能源签订《资金有偿使用合同书》，约定亿泰福能源向麦趣尔食品借贷资金人民币 170万，资金使用期限为资金支付之日起不超过3个月，资金占用费率为银行同期 1年期贷款利率。麦趣尔食品已于 2011年8月31日将上述资金拆借的本息全额偿还亿泰福能源。
（3）800万元资金拆借情况
2011年7月19日，发行人因短期流动资金需要，与麦趣尔集团签订《资金有偿使用合同书》，约定麦趣尔集团向发行人借贷资金人民币 800万元，资金使用期限为资金支付之日起不超过3个月，资金占用费率为银行同期1年期贷款利率。本公司已于2011年8月20日将上述资金拆借的本息全额偿还给麦趣尔集团。
（三）关联交易对公司生产经营和财务状况的影响
1、公司应收关联方款项
表7-32：公司应收关联方款项情况表 元
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|-|-|-|-|
|关联方名称|2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|
|新疆副食集团肉类联合有限责任公司|-|-|-|
|昌吉正太汽车|-|-|-|
|李勇|-|-|-|
|李刚|-|-|-|
|麦趣尔集团|6,721.50|-|-|
|铭成兴业|104,898.00|5,255.00|-|
|嘉吉信|-|-|-|
|王国先|-|-|501,907.00|
|李猛|-|-|1,000,000.00|

 2010年 12月 31日公司预付账款中预付李猛款项余额为 533.51万元，主要
是北京麦趣尔为购买李猛等人拥有的北京 5家烘焙连锁店相关资产而预付的款
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书项。该预付款项在 2011年上半年这些资产的交接转移手续办理完毕后转入固定资产及长期待摊费用（店面装修）。
2011年 12月 31日公司预付账款中预付李猛款项余额为 100.00万元，为已支付但尚未取得发票的房租。公司其他应收款中应收王国先款项余额为50.19万元，为通过其销售但尚未收回的提货券销售款。
2、公司应付关联方款项
表7-33：公司应付关联方款项情况表 元
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|-|-|-|-|
|关联方名称|2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|
|李刚|-|-|-|
|李勇|-|-|-|
|麦趣尔（北京）食品|-|-|-|
|副食集团肉禽蛋公司|-|-|-|
|副食集团物业公司|-|-|-|
|麦趣尔集团|-|-|-|
|麦趣尔集团|-|-|-|
|李勇|-|-|-|
|聚和盛|-|-|-|
|李刚|-|-|-|
|王翠先|-|-|-|

应付关联方股利为公司 2009年 6月分配股利 5,000.00万元和 2010年 11月分配股利 2,250.00万元而对关联方股东形成的债务，截至 2011年 6月已经全部支付。
3、关联交易的影响
报告期内公司与关联方之间的经常性关联交易主要包括商品采购和销售，以及烘焙连锁门店的租赁。商品采购和销售的作价均采用同比市场价格，且交易金额和形成的往来款项余额占同期同类金额的比例均较小，对公司的生产经营和财务状况不构成重大影响。
报告期内公司与关联方之间的偶发性关联交易主要包括股权转让、非股权资产转让、商标转让、担保、以及资金拆借和垫付资金等。其中股权转让、非股权
资产转让和商标转让的主要目的是对公司的股权结构和经营范围进行战略整合，
对公司的生产经营和财务状况具有重大意义。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书关联担保方面，截至2011年6月30日，本公司为关联方提供的担保均已经履行完毕或解除，不存在因为担保事项而发生损失的风险。
资金拆借和垫付资金方面，2011年8月15日，发行人出具《声明和承诺》，承诺其将进一步完善流动资金使用规划、规范资金往来渠道以及融资方式，不再通过直接货币借款等方式与关联方发生直接拆借关联交易；截至该《声明和承诺》出具之日，与麦趣尔集团之间因资金拆借而发生的关联交易已履行完毕，不存在争议或潜在争议。2011年 8月 15日，麦趣尔集团出具《声明与承诺函》，承诺其将严格遵守《公司法》、《证券法》以及证券监管机关、证券交易所相关规范性法律文件的要求，严格恪守公司股东职责，规范股东行为，不利用发行人控股股东的优势地位占用发行人资金、从事非公允的关联交易等损害发行人及其他股东的权益的行为；将进一步督促和监督发行人完善流动资金使用规划、规范资金往来渠道以及融资方式，不再通过直接货币借款等方式与发行人或其子公司发生直接拆借关联交易；截至该《声明和承诺函》出具之日，与麦趣尔股份或其子公司之间因资金拆借而发生的关联交易已履行完毕，不存在争议或潜在争议。
四、关联交易的决策权力与程序
为严格执行证监会有关规范关联交易行为的规定，保证公司与关联方之间的交易行为的公平、公正、公开原则以及公司管理交易决策的公允性从而保护其他股东的权益，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等文件中对于关联交易决策权力与程序作出了规定。
（一）《公司章程》中的相关规定
1、原则性规定：
第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第四十一条规定：对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经过股东大会审议通过。
第九十七条规定：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书忠实义务，不得利用其关联关系损害公司利益。
第一百四十一条规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
2、关联交易的回避和表决程序
第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（二）《股东大会议事规则》中的相关规定
第三十一条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十七条规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（三）《董事会议事规则》中的相关规定
第十三条规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第二十条规定：在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（四）《关联交易决策制度》中的相关规定
1、关联交易的决策权限
第八条规定：总经理有权判断并实施的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）：
（1）与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；
（2）与关联法人发生的交易金额在300万元以下的关联交易。
第九条规定：董事会有权判断并实施的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）：
（1）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上但不足300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.05%以上但不足0.5%的关联交易；
（2）与关联法人发生的交易金额在 300万元以上但不足 3,000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不足5%的关联交易；
（3）虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
（4）股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。
第十条规定：应由股东大会审议的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）：
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（1）与关联自然人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的交易金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（3）虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审核的；
（4）对公司可能造成重大影响的关联交易；
（5）相关国家机关规定的应提交股东大会审议的关联交易。
第十三条规定：属于总经理判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。
总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料应充分报告董事会。
第十四条规定：属于董事会判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。
第十五条规定：经董事会判断应提交股东大会审议的关联交易，董事会应作出报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明确召开股东大会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。
2、关联交易的回避和表决程序
第十一条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书第十六条规定：重大关联交易（指与关联自然人发生的金额高于 30万元的关联交易和与关联法人发生的金额高于 300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十七条规定：出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜及关联交易的表决事项应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应建议董事会立即纠正。
第十八条规定：符合关联交易回避条件的股东（或股东代表）应在股东大会表决关联事项前，明确表明回避。
第十九条规定：有关董事或股东在审议关联事项时违背本制度的相关规定未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第二十条规定：公司拟与关联自然人达成的关联交易总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的及拟与关联法人达成的关联交易总额高于 3,000万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，监事会应就该交易的公允性发表意见。
（五）《独立董事制度》的相关规定
《独立董事制度》第十六条（一）规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十一条规定：独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见的责任：（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（六）关联租赁决策的决策程序和流程
1、每年末公司对连锁店的经营业绩进行考核，作为下一年度是否继续向关联方租赁经营用房的依据；对于经营不善的连锁门店，不再续租。
2、经营情况良好，连锁门店需要向关联方续租经营用房的，由业务部门提出续租理由，并经总经理审核通过。
3、发行人向关联方租赁连锁门店经营用房的关联交易，需由独立董事认可后，方可提交董事会讨论。
4、独立董事在对发行人向关联方租赁连锁门店经营用房做出判断前，为合理判断发行人从关联方租赁房产的公允性，须委托资产评估机构对发行人全部关联租赁房产的公允租赁价格进行评估。
5、严格认真履行信息披露义务，建立与投资者定期沟通的制度，开辟专用投资者沟通通讯渠道。
五、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事对于本公司报告期内发生的关联交易进行审核后认为：“公司2010年、2011年、2012年、2013年1-6月发生的关联交易执行了市场定价原则，定价合理，交易过程公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。”
六、发行人拟采取的减少关联交易的措施
本公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在严重依赖关联方的情形。
报告期内公司与关联方的经常性关联交易金额和余额均较小且呈持续减少的趋势，对公司生产经营和财务状况没有重大影响。
关联担保方面，目前公司对关联方提供的担保均已履行完毕或解除，且没有新的对关联方提供担保情况。
关联租赁方面，2011年 6月麦趣尔集团以 3家连锁店经营用房对公司增资以后，相关联方租赁房产的连锁店数量从18家减少到15家。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书本公司未来将持续考虑业务发展的独立性，避免与关联方发生不必要的关联交易。对于不可避免的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》等规定履行关联交易程序，并规范关联交易行为。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事
本公司共有董事7名，其中独立董事3名。公司董事由股东大会选举产生，任期3年，任期届满连选可以连任。本届董事会至2015年12月28日届满。
本公司现任董事简历如下：
1、李勇先生，本公司董事长。中国国籍，无境外永久居留权，1970年 12月出生，研究生学历，高级经济师，昌吉州人大常委会委员、自治区工商联执委，昌吉州工商联副会长，昌吉市工商联副会长。历任麦趣尔集团总经理，麦趣尔乳业董事长。现任麦趣尔股份董事长、麦趣尔集团总经理，曾荣获 2002年中国奶业协会优秀工作者、2007年昌吉市首届优秀青年企业家、2007年昌吉州科学技术进步奖第一名、2007年全国轻工行业劳模、2008年和2009年昌吉市总工会“支持工会党政”好领导、2009年昌吉高新技术产业开发区优秀企业管理者等荣誉称号。
2、李刚先生，本公司董事、总经理。中国国籍，无境外永久居留权，1974年 11月出生，本科学历，高级经济师，昌吉州人大代表，烘焙行业国家职业技能竞赛裁判员，乌鲁木齐烘焙食品行业协会第一届理事会理事、副会长。历任麦趣尔食品及麦趣尔冰淇淋董事长，麦趣尔乳业副总经理。现任麦趣尔股份总经理、新疆麦趣尔食品饮料有限公司董事长、新疆麦趣尔冷冻食品有限公司董事长。曾荣获2002年全国质量管理先进工作者、2009年昌吉州五一劳动奖章等荣誉称号。
3、王翠萍女士：本公司董事。中国国籍，无境外永久居留权，1965年8月出生，高中学历，昌吉市政协常委。曾任麦趣尔集团副总经理。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书4、姜传波先生：本公司董事。中国国籍，无境外永久居留权，1970年5月出生，研究生学历，高级经济师。历任中国华融资产管理公司经营管理部副总经理，中国华融资产管理公司重庆办事处党委副书记、副总经理。现任华融渝富股权投资基金管理有限公司董事、总经理，华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、华渝（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）、九江华仑投资中心（有限合伙）、芜湖华融渝富金控投资合伙企业（有限合伙）和芜湖华渝投资中心（有限合伙）委派代表，兼任重庆小康工业集团股份有限公司董事，广州硅芯电子科技有限公司董事，内蒙古科尔沁牛业股份有限公司董事。
5、孙进山先生：本公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权，1964年 11月出生，本科学历，中国注册会计师非执业会员。历任安徽宿州会计师事务所副所长、深圳中洲会计师事务所合伙人。现任深圳高级技工学校财务中心副主任、深圳达实智能股份有限公司独立董事、深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事、惠州硕贝德无线科技股份有限公司独立董事、上海亚泽金属屋面系统股份有限公司独立董事。
6、陈志武先生：本公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权，1969年 12月出生，博士研究生学历，副教授，国内执业律师，美国纽约州执业律师。
历任陕西省西安市中级人民法院书记员、助理审判员，美国纽约曼哈顿律师事务所律师。现任北京国家会计学院副教授，北京市诚华律师事务所、北京市中洲律师事务所兼职律师。
7、郭志勤先生：本公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权，1936年1月出生，本科学历，新疆畜牧科学院研究员，南京农业大学兼职教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。历任新疆维吾尔自治区畜牧研究所研究室副主任、主任、副所长、所长，新疆畜牧科学院院长，农业部家畜繁育生物技术重点开放实验室主任、首席科学家。现任新疆动物胚胎工程技术研究中心主任，海南省热草食家畜繁育工程技术研究中心主任。曾荣获2002年全国奶业优秀工作者、 2002年新疆自治区科学技术进步奖特等奖、2006年人事部全国杰出专业技术人才、2006年新疆自治区总工会建设奖章、2009年第二届振兴中国畜牧贡献奖杰出人物、2010年中国畜牧兽医学会繁殖学分会功勋奖等荣誉称号。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（二）监事
本公司共有3名监事，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。股东代表出任的监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事任期 3年，任期届满连选可以连任。本届监事会至 2015年 12月 28日届满。
本公司监事简历如下：
1、贾勇军先生：本公司监事会主席。中国国籍，无境外永久居留权，1978年1月出生，本科学历。曾任麦趣尔乳业财务经理，现任麦趣尔股份部门经理。
2、唐志毅先生：本公司监事。中国国籍，无境外永久居留权，1967年4月出生，本科学历，经济师。历任中国工商银行信贷处、贷款五级分类办公室专员，中国华融资产管理公司股权管理部高级副经理，湖北汽车集团有限公司董事，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司董事，湖北华强科技有限责任公司董事，湖北红旗电工有限责任公司监事，武汉钢铁集团有限公司监事。现任华融渝富股权投资基金管理有限公司投资四部总经理。
3、朱杰先生：本公司职工代表监事。中国国籍，无境外永久居留权，1973年5月出生，大专学历。曾任麦趣尔乳业总经办经理，现任麦趣尔股份战略投资与证券管理部经理。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员由公司董事会聘任，任期3年，任期届满可连聘连任。本届高级管理人员任期至2015年 12月28日期满。
本公司高级管理人员简历如下：
1、李刚先生：本公司总经理，个人简历参见本章本节“（一）董事”。
2、张超先生：本公司副总经理。中国国籍，无境外永久居留权，1974年 4月出生，本科学历，高级经济师，高级西点烘焙技师，二级糕点面包烘焙工，二级中式糕点制作工，乌鲁木齐烘焙食品行业协会副会长。历任新疆大天池食品有
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书限公司食品车间技术员、工厂厂长。现任麦趣尔股份副总经理、麦趣尔食品总经理。曾荣获2003年“车轮杯”全国月饼个人及团体金奖，2003年中国焙烤食品糖制品工业协会“全国焙烤技术能手”，2004年国家劳动部“全国技术能手”，2009年中国食品工业协会第一届烘焙食品国家评委，昌吉市“2009年度优秀企业管理者”等荣誉称号。
3、李景迁先生：本公司副总经理。中国国籍，无境外永久居留权，1978年 10月出生，中专学历。历任麦趣尔乳业工厂厂长，麦趣尔股份总经理助理。现任麦趣尔股份副总经理、西部生态牧业法定代表人兼执行董事。
4、姚雪女士：本公司副总经理，董事会秘书。中国国籍，无境外永久居留权，1980年 2月出生，本科学历。历任麦趣尔冰淇淋财务部科长，麦趣尔乳业财务经理助理，麦趣尔股份审计部经理。现任麦趣尔股份副总经理、董事会秘书兼财务总监。
（四）核心技术人员
本公司核心技术人员简历如下：
1、李刚先生，个人简历参见本章本节“（一）董事”。
2、张超先生，个人简历参见本章本节“（三）高级管理人员”。
3、李景迁先生，个人简历参见本章本节“（三）高级管理人员”。
4、蔡彦军先生：本公司质量研发部经理，中国国籍，无境外永久居留权，1978年11月出生，本科学历。曾任麦趣尔乳业质量保证部经理。现任麦趣尔股份质量研发部经理。
（五）公司董事、监事的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2009年1月1日至2009年9月15日，麦趣尔乳业的董事会成员为李玉瑚、王翠先、李勇、李猛、李刚，李勇任董事长。
2009年9月15日，麦趣尔乳业股东会作出决议，同意王翠先、李猛辞去董
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书事职务，董事会由李玉瑚、李勇、李刚组成，李勇任董事长。
2009年 12月 28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议根据各发起人提名，全体发起人股东一致同意选举李勇、李刚、王翠萍、成屹、荣健、陈志武为公司董事，组成公司第一届董事会；其中荣健、陈志武为独立董事，任期为2009年12月28日至2012年12月27日。同日，发行人第一届董事会召开第一次会议，全体董事一致同意选举李勇为公司董事长。
2011年4月2日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司第一届董事会组成人员变动的议案》。经公司股东大会审议通过，成屹因个人原因辞去公司董事职务，会议根据董事会提名，选举姜传波为第一届董事会董事，选举郭志勤为第一届董事会独立董事，上述董事任期与公司第一届董事会任期一致。
2011年 6月 30日，公司 2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司第一届董事会组成人员变动的议案》。经公司股东大会审议通过，荣健因个人原因辞去公司独立董事职务，选举李莉为第一届董事会独立董事，其任期与公司第一届董事会任期一致。
2012年 1月 15日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第一届董事会组成人员变动的议案》。经公司股东大会审议通过，李莉因个人原因辞去公司独立董事职务，选举孙进山为第一届董事会独立董事，其任期与公司第一届董事会任期一致。
2012年12月20日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于麦趣尔集团股份有限公司第二届董事会成员的提名》。经公司股东大会审议通过，选举李勇、李刚、王翠萍、姜传波、孙进山、陈志武、郭志勤为公司董事，组成第二届董事会，其中孙进山、陈志武、郭志勤为独立董事，其任期为2012年12月 28日至 2015年 12月 28日。2012年 12月 28日，公司第二届董事会召开第一次会议，全体董事一致同意选举李勇为公司董事长。
2、监事提名和选聘情况
2009年1月1日至2009年12月27日，麦趣尔乳业的监事为贾勇军、孙强、张辉。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书 2009年 12月 28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议根据各发起人提名，选举李质华、贾勇军为公司第一届监事会成员。同日，公司职工代表大会选举孙强作为第一届监事会中由职工代表担任的监事。上述监事任期为2009年12月28日至2012年 12月27日。同日，公司第一届监事会第一次会议选举李质华为公司第一届监事会主席。
2011年4月2日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司第一届监事会组成人员变动的议案》，审议通过李质华辞去公司监事职务，会议根据董事会提名，选举唐志毅为第一届监事会监事。同日，公司职工代表大会审议通过孙强辞去公司职工代表监事一职，并选举朱杰作为第一届监事会中由职工代表担任的监事。上述监事的任期与公司第一届监事会保持一致。同日，公司第一届监事会第五次会议选举贾勇军为公司第一届监事会主席。
2012年12月20日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于麦趣尔集团股份有限公司第二届监事会成员中非职工代表监事的提名》。经公司股东大会审议通过，选举贾勇军、唐志毅为公司第二届监事会非职工代表监事，其任期为2012年12月28日至2015年12月28日。2012年12月3日，公司职工代表大会审议选举朱杰作为第二届监事会中由职工代表担任的监事，其任期与公司第二届监事会保持一致。2012年 12月 20日，公司第二届监事会第一次会议选举贾勇军为公司第二届监事会主席，其任期与公司第二届监事会保持一致。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属发行前持有发行人股份情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接持股情况
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接持股情况如下表所示：
表8-1：董监高及核心技术人员及其近亲属直接持股情况
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年6月末||2012年末||2011年末|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|7,014,902|8.937%|7,014,902|8.937%|7,014,902|8.937%|7,014,902|
|150,000|0.191%|150,000|0.191%|150,000|0.191%|150,000|
|600,105|0.765%|600,105|0.765%|600,105|0.765%|600,105|

（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属间接持股情况
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属中，李勇先生、李刚先生、李玉瑚先生和王翠先女士通过持有麦趣尔集团股份而间接持有本公司股份，李勇先生、李刚先生还通过持有聚和盛股份而间接持有本公司股份。截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属间接持股情况如下表所示：
表8-2：董监高及核心技术人员及其近亲属间接持股情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年6月末||2012年末||2011年末|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|17,111,583|21.801%|17,111,583|21.801%|17,111,583|21.801%|18,989,583|
|7,634,576|9.727%|7,634,576|9.727%|7,634,576|9.727%|8,573,577|
|8,951,150|11.404%|8,951,150|11.404%|8,951,150|11.404%|10,203,150|
|15,664,513|19.958%|15,664,513|19.958%|15,664,513|19.958%|17,855,513|

截至本招股说明书签署日，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。除上述持股情况之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有公司股份的情形。上述人员持股数量变化原因参见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“三、发行人的股本形成、变化和重大资产重组情况”中的有关内容。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况如下：
表8-3：董监高及核心技术人员及其近亲属其他对外投资情况 万元，%
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|-|-|-|
|与本公司关系|投资企业名称|出资额|
|董事长|新疆麦趣尔集团有限责任公司|10,199.70|
||新疆聚和盛投资有限公司|280.00|
|董事、总经理|新疆麦趣尔集团有限责任公司|5,099.85|
||新疆聚和盛投资有限公司|70.00|
||新疆圣雄能源开发有限公司|100.00|
|董事|昌吉市精益汽车维修有限责任公司|20.00|

截至本招股说明书签署日，除持有本公司及上述投资外，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资情况，未持有与本公司产生竞争业务的公司的股权。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况
1、本公司董事（不含独立董事）、监事、高管人员与核心技术人员均不存在从关联企业领取收入的情况，上述人员 2012年度从本公司领取的含税收入情况如下：
表8-4：董监高及核心技术人员薪酬情况
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|-|
|本公司职位|
|董事长|
|董事、总经理|
|董事|
|董事|
|监事会主席|
|监事|
|职工监事|
|副总经理|
|副总经理|
|副总经理、董事会秘书、财务总监|
|质量研发部经理|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书2、独立董事津贴
本公司自聘任之日起，以 6万元（含税）/年的标准向三名独立董事支付津贴。独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按有关规定和本公司章程行使职权时所需的合理费用，公司据实予以承担。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况如下表所示：
表8-5：董监高及核心技术人员兼职情况
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|-|-|-|
|本公司职务|兼职单位|兼职职务|
|董事长|新疆麦趣尔集团有限责任公司|总经理|
||新疆聚和盛投资有限公司|董事长|
|董事、总经理|新疆麦趣尔食品有限公司|董事长|
||新疆麦趣尔食品饮料有限公司|董事长|
||新疆麦趣尔冷冻食品有限公司|董事长|
|董事|华融渝富股权投资基金管理有限公司|董事、总经理|
||华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|委派代表|
||重庆小康工业集团股份有限公司|董事|
||广州硅芯电子股份有限公司|董事|
||内蒙古科尔沁牛业股份有限公司|董事|
||华渝（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）|委派代表|
||华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|委派代表|
||九江华仑投资中心（有限合伙）|委派代表|
||芜湖华融渝富金控投资合伙企业（有限合伙）|委派代表|
||芜湖华渝投资中心（有限合伙）|委派代表|
|独立董事|深圳高级技工学校|财务中心副主任|
||深圳达实智能股份有限公司|独立董事|
||深圳和而泰智能控制股份有限公司|独立董事|
||惠州硕贝德无线科技股份有限公司|独立董事|
||上海亚泽金属屋面系统股份有限公司|独立董事|
|独立董事|北京国家会计学院|副教授|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
||北京市诚华律师事务所|兼职律师|
||北京市中洲律师事务所|兼职律师|
|独立董事|新疆动物胚胎工程技术研究中心|主任|
||海南省热带草食家畜繁育工程技术研究中心|主任|
|监事|华融渝富股权投资基金管理有限公司|投资四部总经理|
|副总经理|新疆麦趣尔食品有限公司|总经理|
|副总经理|新疆西部生态牧业有限公司|执行董事|

除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在其他单位任职的情况。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系
本公司董事长李勇先生与总经理李刚先生之间为兄弟关系，本公司董事王翠萍女士为董事长李勇先生与总经理李刚先生母亲之胞妹。除此之外，其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间均不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签订的协议或承诺情况
（一）协议情况
截至本招股说明书签署日，公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订了《劳动合同》或《聘书》，与核心技术人员签订了《保密协议》。除此之外，上述人员未与公司签订任何的借款、担保等协议，也未有任何认股权安排。
（二）本次发行前所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
关于公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自愿锁定股份的承诺，
详细情况参见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“八、发行人的股本情况”
之“（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（三）避免同业竞争承诺
公司主要股东和实际控制人出具了避免同业竞争承诺函，具体情况参见本招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其聘任均符合公司章程所规定的程序，符合法律法规规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况
（一）董事变动
2009年1月1日至2009年9月15日，麦趣尔乳业的董事会成员为李玉瑚、王翠先、李勇、李猛、李刚，李勇任董事长。
2009年9月15日，麦趣尔乳业股东会召开会议，全体股东一致同意王翠先、李猛辞去董事职务，董事会由李玉瑚、李勇、李刚组成，董事长仍由李勇担任。
2009年 12月 28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人股东一致同意选举李勇、李刚、王翠萍、成屹、荣健、陈志武为公司董事，组成公司第一届董事会；其中荣健、陈志武为独立董事，董事会人数为6名。同日，发行人第一届董事会召开第一次会议，全体董事一致同意选举李勇为公司董事长。
2011年4月2日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司第一届董事会组成人员变动的议案》。经公司股东大会审议通过，成屹因个人原因辞去公司董事职务，选举姜传波为第一届董事会董事，选举郭志勤为第一届董事会独立董事，上述董事任期与公司第一届董事会任期一致，公司董事会人数增为7名。
2011年 6月 30日，公司 2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书司第一届董事会组成人员变动的议案》。经公司股东大会审议通过，荣健因个人原因辞去公司独立董事职务，选举李莉为第一届董事会独立董事，其任期与公司第一届董事会任期一致，公司董事会人数仍为7名。
2012年 1月 15日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第一届董事会组成人员变动的议案》。经公司股东大会审议通过，李莉因个人原因辞去公司独立董事职务，选举孙进山为第一届董事会独立董事，其任期与公司第一届董事会任期一致，公司董事会人数仍为7名。
2012年12月20日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于麦趣尔集团股份有限公司第二届董事会成员的提名》。经公司股东大会审议通过，选举李勇、李刚、王翠萍、姜传波、孙进山、陈志武、郭志勤为公司董事，组成第二届董事会，其中孙进山、陈志武、郭志勤为独立董事，其任期为2012年12月28日至2015年12月28日，公司董事会人数仍为7名。2012年12月28日，公司第二届董事会召开第一次会议，全体董事一致同意选举李勇为公司董事长。
发行人自设立至今，董事会成员的变动主要系选举由投资人推举的人选进入公司董事会、增选独立董事、董事个人原因等原因导致。发行人及其前身近三年董事未发生重大变化。
（二）监事变动
2009年1月1日至2009年12月27日，麦趣尔乳业的监事为贾勇军、孙强、张辉。
2009年 12月 28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议根据各发起人提名，选举李质华、贾勇军为公司第一届监事会成员。同日，公司职工代表大会选举孙强作为第一届监事会中由职工代表担任的监事，监事会人数为3名。
2011年4月2日，李质华先生因个人原因辞去公司监事一职，公司2011年第二次临时股东大会审议通过选举唐志毅先生为第一届监事会监事。同日，孙强先生因个人原因辞去公司监事一职，公司职工代表大会选举朱杰先生作为第一届监事会中由职工代表担任的监事，监事会人数仍为3名。
2012年12月20日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于麦
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书趣尔集团股份有限公司第二届监事会成员中非职工代表监事的提名》。经公司股东大会审议通过，选举贾勇军、唐志毅为公司第二届监事会非职工代表监事，其任期为2012年12月28日至2015年12月28日。2012年12月3日，公司职工代表大会审议选举朱杰作为第二届监事会中由职工代表担任的监事，其任期与公司第二届监事会保持一致，监事会人数为 3名。2012年 12月 20日，公司第二届监事会第一次会议选举贾勇军为公司第二届监事会主席，其任期与公司第二届监事会保持一致。
发行人自设立至今，监事会成员的变动主要因选举由投资人推举的人选进入公司监事会、监事个人原因等原因导致，监事会成员的变动对发行人经营管理的稳定性无重大不利影响。
（三）高级管理人员变动
2009年1月1日至2009年12月27日，麦趣尔乳业的高级管理人员为总经理李勇。
2009年 12月 28日，本公司第一届董事会第一次会议聘任李刚先生为总经理，张超先生、李景迁先生和丁辉先生为公司副总经理，丁辉先生同时担任公司董事会秘书。
2010年 9月 3日，发行人召开第一届董事会第八次会议，全体参会董事一致同意丁辉先生因个人原因辞去公司董事会秘书一职，同时聘任张伟年先生为副总经理、财务总监兼董事会秘书。
2011年 6月 8日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，全体参会董事一致同意张伟年先生不再兼任公司董事会秘书，同时聘任姚雪女士为公司副总经理、董事会秘书。
2012年 12月 28日，本公司第二届董事会第一次会议聘任李刚先生为总经理，张超先生、李景迁先生、姚雪女士、张伟年先生为公司副总经理，姚雪女士同时担任公司董事会秘书，张伟年先生同时担任公司财务总监。
2013年 6月 9日，本公司召开第二届董事会第四次会议，全体参会董事一致同意张伟年先生因个人原因辞去公司财务总监一职，同时聘任姚雪女士担任财
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书务总监。
发行人近三年高级管理人员未发生重大变化。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书第九章 公司治理
本公司完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，为本公司高效经营提供了制度保证。本公司根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定建立了法人治理结构，制定了《麦趣尔集团股份有限公司公司章程》。同时根据有关法律、法规及《公司章程》，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。本公司还聘请了三名专业人士担任了公司独立董事，参与决策和监督，进一步完善了公司的治理结构。
一、股东大会制度的建立健全及运行情况
（一）股东的权利和义务
公司股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
公司股东承担以下义务：遵守法律、行政法规和公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（二）股东大会职权
《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准公司章程所规定的担保事项；
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
此外，公司下列对外担保行为，须经过股东大会审议通过：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（三）股东大会议事规则
1、《股东大会议事规则》的制定情况
2009年12月28日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了现行《股东大会议事规则》，该规则以证监发[2006]21号文《上市公司股东大会规则》为基础，结合发行人具体情况制定。该《股东大会议事规则》共 47条，详细规定了股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开等一系列内容。
2、股东大会一般规定
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。出现下列情形时，公司在事实发生
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书之日起 2个月内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者 5人时；公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
3、股东大会召集与主持
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
4、会议提案与决议
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；股权激励计划；法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（四）保护中小股东权益的规定与执行情况
本公司的《公司章程》中制定了保护中小股东权益的纲领性规定：
1、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
3、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
4、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
5、股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
（五）股东大会的召开情况
2009年 12月 28日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会，并审议通过了《公司章程》。公司根据《公司法》等法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》，对公司股东大会的权利、召开的程序、议案、表决等内容进行了规定。
自 2009年 1月 1日至本招股说明书签署日，公司先后召开了 3次股东会， 23次股东大会，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。历次股东会/股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，具体召开情况如下：
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|召开日期|会议内容|
|2009年4月28日|1、审议《新疆麦趣尔乳业有限公司2008年度财务决算报告》2、审议《新疆麦趣尔乳业有限公司2008年度利润分配方案》|

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|召开日期|会议内容|
|2009年7月6日|1、审议《以2009年9月30日为公司财务审计及资产评估基准日，以发起设立的方式将公司整体变更为股份有限公司》2、审议《聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司对我公司进行财务审计》3、审议《聘请北京国友大正资产评估有限责任公司对我公司进行资产评估》|
|2009年12月20日|1、审议《以2009年9月30日为公司财务审计及资产评估基准日，以发起设立的方式将公司整体变更为股份有限公司》2、审议《聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司对我公司进行财务审计、聘请北京国友大正资产评估有限责任公司对我公司进行资产评估》3、审议《确认深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司出家的深鹏所审字（2009）1342号审计报告》4、审议《授权李勇、王翠先、李刚共同组成股份有限公司筹备组》|
|2009年12月28日|1、审议《麦趣尔集团股份有限公司筹办情况的报告》2、审议《麦趣尔集团股份有限公司章程》3、审议《关于设立麦趣尔集团股份有限公司的议案》4、审议《麦趣尔集团股份有限公司设立费用的报告》5、审议《麦趣尔集团股份有限公司发起人用于出资的财产作价情况的报告》6、审议《麦趣尔集团股份有限公司独立董事工作细则》7、审议《关于决定独立董事津贴的议案》8、选举公司第一届监事会成员中的非职工代表监事8、审议《麦趣尔集团股份有限公司股东大会议事规则》9、审议《麦趣尔集团股份有限公司董事会议事规则》10、审议《麦趣尔集团股份有限公司监事会议事规则》11、审议《麦趣尔集团股份有限公司关联交易决策制度》12、审议《麦趣尔集团股份有限公司对外担保管理制度》13、审议《关于在公司董事会设立专门委员会的议案》|
|2010年5月5日|1、审议《新疆麦趣尔食品有限公司关于向中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请流动资金的议案》2、审议《新疆麦趣尔食品有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请流动资金的议案》|
|2010年5月16日|1、审议《麦趣尔集团股份有限公司2009年董事会工作报告》2、审议《麦趣尔集团股份有限公司2009年财务决算报告》3、审议《麦趣尔集团股份有限公司2009年利润分配方案》4、审议《麦趣尔集团股份有限公司 2010 年持续性关联交易议案》5、审议《关于召开麦趣尔集团股份 2009 年度股东大会的议案》|

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|召开日期|会议内容|
|2010年6月30日|审议《新疆麦趣尔食品有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请流动资金的议案》|
|2010年9月20日|审议《关于修改公司章程的议案》|
|2010年9月30日|审议《新疆麦趣尔食品有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请流动资金的议案》|
|2010年10月30日|1、审议《新疆麦趣尔食品有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请流动资金的议案》2、审议《新疆麦趣尔食品有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州提供最高额抵押担保的议案》|
|2010年11月22日|审议《麦趣尔集团股份有限公司利润分配预案》|

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|召开日期|会议内容|
|2011年3月10日|1、审议《关于变更麦趣尔股份有限公司经营范围的议案》2、审议《关于修改麦趣尔股份有限公司章程的议案》|
|2011年4月2日|1、审议《关于修订公司章程的议案》。2、审议《关于公司第一届董事会组成人员变动的议案》。3、审议《关于公司第一届监事会组成人员变动的议案》。4、审议《关于全资子公司麦趣尔食品和麦趣尔集团签订<资金有偿使用合同书>的议案》|
|2011年6月28日|1、《麦趣尔集团股份有限公司2010年度董事会工作报告》2、《麦趣尔集团股份有限公司2010年度监事会工作报告》3、《麦趣尔集团股份有限公司2010年度财务决算报告》4、《麦趣尔集团股份有限公司2010年度利润分配方案》5、《麦趣尔集团股份有限公司2011年度持续性关联交易议案》6、《麦趣尔集团股份有限公司独立董事2010年度述职报告》7、《麦趣尔集团股份有限公司关于向乌鲁木齐商业银行诚信支行申请4000万元流动资金的议案》8、《关于聘请公司2011年度财务审计机构的议案》|
|2011年6月30日|1、《麦趣尔集团股份有限公司增资扩股的议案》2、《修改公司章程的议案》3、《关于麦趣尔集团股份有限公司董事会成员变化的议案》|

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|召开日期|会议内容|
|2011年7月28日|1、逐项审议《首次公开发行股票并上市方案的议案》；2、审议《首次公开发行股票募集资金运用的议案》；3、审议《首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；4、审议《关于授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜的议案》；5、审议《麦趣尔集团股份有限公司章程（草案）的议案》；6、审议《麦趣尔集团股份有限公司募集资金管理制度（草案）的议案》；|
|2011年11月23日|1、审议《关于补足出资抵债车辆现金补偿差价的议案》；2、审议《关于对出资报废车辆进行现金补偿的议案》。|
|2012年1月15日|1、《关于公司第一届董事会组成人员变动的议案》；2、《关于修改<麦趣尔集团股份有限公司章程（草案）>的议案》；3、《麦趣尔集团股份有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请 604 万元流动资金贷款的议案》；4、《麦趣尔集团股份有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请 809 万元流动资金贷款的议案》；5、《麦趣尔集团股份有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请180万流动资金贷款的议案》；6、《麦趣尔集团股份有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请460万流动资金贷款的议案》；7、《麦趣尔集团股份有限公司关于向乌鲁木齐商业银行诚信支行申请4000万流动资金的议案》；8、《麦趣尔集团股份有限公司关于向上海浦东发展银行乌鲁木齐分行申请办理6000万授信额度的议案》；9、《新疆麦趣尔食品有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请流动资金贷款的议案》；10、《关于新疆麦趣尔食品有限公司向交通银行新疆区分行申请1000万银行承兑汇票提供担保的议案》；|

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|召开日期|会议内容|
|2012年3月9日|1、《关于公司董事会专门委员会委员变化的议案》；2、《麦趣尔集团股份有限公司2011年度监事会工作报告》3、《麦趣尔集团股份有限公司2011年度董事会工作报告》；4、《麦趣尔集团股份有限公司2011年度财务决算报告》；5、《麦趣尔集团股份有限公司2011年度利润分配方案》；6、《麦趣尔集团股份有限公司2011年度独立董事工作报告》；7、《麦趣尔集团股份有限公司2009、2010、2011年度关联交易报告》；8、《关于公司2012年度持续性关联交易的议案》；9、《关于聘请公司2012年度财务审计机构的议案》；10、《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬调整的议案》；11、《关于确认财务报告及财务审计结果的议案》。|
|2012年8月15日|1、《关于确认麦趣尔集团股份有限公司2012年1至6月财务报告的议案》；2、《麦趣尔集团股份有限公司 2009、2010、2011 年及 2012年1至6月关联交易报告》；3、《关于公司财务审计机构变更为国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。|
|2012年9月26日|1、《关于延长首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》；2、《关于延长首次公开发行股票募集资金用途有效期的议案》；3、《关于延长首次公开发行股票前滚存利润分配方案有效期的议案》；4、《关于延长授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜有效期的议案》。|

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|召开日期|会议内容|
|2012年12月20日|1、《关于麦趣尔集团股份有限公司第二届董事会成员的提名》；2、《关于麦趣尔集团股份有限公司专门委员会成员连任的议案》；3、《关于麦趣尔集团股份有限公司第二届监事会成员中非职工代表监事的提名》。|
|2013年3月24日|1、《麦趣尔集团股份有限公司2012年度董事会工作报告》；2、《麦趣尔集团股份有限公司2012年度财务决算报告》；3、《麦趣尔集团股份有限公司2012年度利润分配方案》；4、《麦趣尔集团股份有限公司2012年度独立董事工作报告》；5、《麦趣尔集团股份有限公司2012年度关联交易报告》；6、《关于公司2013年度持续性关联交易的议案》；7、《关于聘请公司2013年度财务审计机构的议案》；8、《关于公司董事、监事薪酬安排的议案》；9、《麦趣尔集团股份有限公司2012年度监事会工作报告》。|
|2013年5月7日|1、《麦趣尔集团股份有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请 520 万元流动资金贷款的议案》；2、《麦趣尔集团股份有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请 809 万元流动资金贷款的议案》；3、《麦趣尔集团股份有限公司关于向乌鲁木齐商业银行诚信支行申请4000万流动资金的议案》；4、《麦趣尔集团股份有限公司关于向上海浦东发展银行乌鲁木齐分行申请办理3000万授信额度的议案》；5、《新疆麦趣尔食品有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请流动资金贷款的议案》；6、《关于新疆麦趣尔食品有限公司向交通银行新疆区分行申请1000万银行承兑汇票提供担保的议案》；7、《关于新疆麦趣尔食品有限公司向上海浦东发展银行乌鲁木齐分行申请1000万银行承兑汇票提供担保的议案》。|

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|召开日期|会议内容|
|2013年9月25日|1、《关于延长首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》；2、《关于延长首次公开发行股票募集资金用途有效期的议案》；3、《关于延长首次公开发行股票前滚存利润分配方案有效期的议案》；4、《关于延长授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜有效期的议案》。|
|2013年12月17日|1、《关于公司首次公开发行股票发行方案及老股转让方案的议案》；2、《关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》；3、《关于公司承诺在招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时按规定回购股票、对投资者赔偿的议案》；4、《关于修订<公司章程>（草案）的议案》。|

二、董事会制度的建立健全及运行情况
（一）董事会的构成
董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（二）董事会的职权
董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会有权决定公司下列投资、融资事项：
1、决定投资总额在公司最近经审计的合并会计报表净资产30%以下的对外投资方案，年度累积决定对外投资金额不得超过公司最近一年经审计的合并会计报表净资产额的50%。
2、决定总额在公司最近经审计的合并会计报表净资产30%以下的公司资产处置方案，年度累计决定资产处置金额不得超过公司最近一年经审计的合并会计报表净资产额的50%。
3、决定投资总额在公司最近经审计的合并会计报表净资产10%以下的股票、期货、外汇交易等对外风险投资方案。
4、除应有股东大会审议决定之事项外，决定累积金额在公司最近经审计的合并会计报表净资产30%以下的对外担保。
5、决定总额在公司最近经审计的合并会计报表净资产40%以下的融资方案。
超过上述规定数额的投资、融资方案，应报公司股东大会审议批准后方可实施。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书董事会根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司董事长决定单项总额不得超过公司最近经审计的合并会计报表净资产10%以下的对外投资、资产处置，但年度累计总额不得超过公司最近经审计的合并会计报表净资产30%。
（三）董事会的议事规则
1、《董事会议事规则》的制定情况
2009年12月28日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了现行《董事会议事规则》。该《董事会议事规则》共 32条，详细规定了董事会会议的召集和主持、会议通知、会议的召开、会议表决、会议记录、决议公告、决议执行等内容。
2、董事会的一般规定
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件或通讯；通知时限为：开会前五天。董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。
3、董事会的召集与主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
4、亲自出席和委托出席
董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明委托人和受托人的姓名，委托人对每项提案的简要意见，委托人的授权范围和对提案表决意
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书向的指示，委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
5、董事会的提案与决议
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
董事会决议的表决，实行一人一票。除回避情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，应提请股东大会审议后生效。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。董事会会议档案的保存期限为十年。
（四）董事会召开情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。自2009年1月1日至本招股说明书签署日，公司累计召开了40次董事会，其中新疆麦趣尔乳业有限责任召开 1次董事会，麦趣尔集团股份有限公司召开 39次董事会。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
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|召开日期|会议内容|
|2009年3月12日|审议《新疆麦趣尔乳业有限公司2008年度工作总结》|

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|召开日期|会议内容|
|2009年12月28日|1、审议《选举李勇先生为公司董事长》2、审议《麦趣尔集团股份有限公司总经理工作细则》3、审议《聘任王林滨为公司证券事务代表》4、审议《聘任张超、李景迁为公司副总》|
|2010年3月30日|1、审议《新疆麦趣尔食品有限公司关于向中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请流动资金的议案》2、审议《关于聘任丁辉为麦趣尔股份有限公司董事会秘书、副总经理的议案》3、审议《董事会秘书工作细则》4、审议《关于麦趣尔集团股份有限公司组织机构设置的议案》5、审议《关于召开麦趣尔集团股份有限公司临时股东大会的议案》|
|2010年4月20日|1、审议《新疆麦趣尔食品有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请流动资金的议案》2、审议《关于召开麦趣尔集团股份有限公司临时股东大会的议案》|
|2010年4月23日|1、审议《麦趣尔集团股份有限公司2009年度总经理工作报告》2、审议《麦趣尔集团股份有限公司2009年董事会工作报告》3、审议《麦趣尔集团股份有限公司2009年财务决算报告》4、审议《麦趣尔集团股份有限公司2009年利润分配方案》5、审议《麦趣尔集团股份有限公司2010年持续性关联交易议案》6、审议《关于召开麦趣尔集团股份2009年度股东大会的议案》|
|2010年6月15日|1、审议《新疆麦趣尔食品有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请流动资金的议案》2、审议《关于召开麦趣尔集团股份有限公司临时股东大会的议案》|
|2010年8月2日|审议《新疆麦趣尔食品有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请流动资金的议案》|
|2010年8月28日|1、审议《新疆麦趣尔食品有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请流动资金的议案》2、审议《新疆麦趣尔食品有限公司关于向交通银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请流动资金的议案》|

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|召开日期|会议内容|
|2010年9月3日|1、审议《关于聘任张伟年先生为公司财务总监的议案》2、审议《关于同意丁辉先生辞去公司董事会秘书职务的议案》3、审议《关于修改公司章程的议案》4、审议《关于召开麦趣尔集团股份有限公司临时股东大会的议案》|
|2010年9月15日|1、审议《新疆麦趣尔食品有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请流动资金的议案》2、审议《关于召开麦趣尔集团股份有限公司临时股东大会的议案》|
|2010年9月30日|审议《新疆麦趣尔食品有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请流动资金的议案》|
|2010年10月15日|1、审议《新疆麦趣尔食品有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请流动资金的议案》2、审议《新疆麦趣尔食品有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请流动资金的议案》3、审议《新疆麦趣尔食品有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州提供最高额抵押担保的议案》4、审议《关于召开麦趣尔集团股份有限公司临时股东大会的议案》|
|2010年10月19日|1、审议《新疆麦趣尔食品有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行提供最高额抵押担保的议案》2、审议《新疆麦趣尔食品有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行提供最高额抵押担保的议案》|
|2010年10月30日|1、审议《麦趣尔集团股份有限公司利润分配预案》2、审议《关于召开麦趣尔集团股份有限公司临时股东大会的议案》|
|2011年2月20日|1、审议《关于变更麦趣尔股份有限公司经营范围的议案》2、审议《关于修改麦趣尔股份有限公司章程的议案》3、审议《关于召开麦趣尔集团股份有限公司临时股东大会的议案》|
|2011年3月16日|1、审议《关于修订公司章程的议案》2、审议《关于公司第一届董事会组成人员变动的议案》3、审议《关于公司第一届监事会人员变动的议案》4、审议《关于全资子公司麦趣尔食品和麦趣尔集团签订<资金有偿使用合同书>的议案》5、审核《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》|

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|召开日期|会议内容|
|2011年3月20日|审议《关于昌吉州西部牧场有限公司增资的议案》|
|2011年5月16日|审议《麦趣尔集团股份有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请流动资金贷款的议案》|
|2011年5月30日|1、审议《麦趣尔集团股份有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请809万流动资金贷款的议案》2、审议《麦趣尔集团股份有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请180万流动资金贷款的议案》3、审议《麦趣尔集团股份有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请560万流动资金贷款的议案》4、审议《麦趣尔集团股份有限公司关于向乌鲁木齐商业银行诚信支行申请4000万流动资金的议案》5、审议《关于新疆麦趣尔食品有限公司向交通银行新疆区分行申请1000万银行承兑汇票提供担保的议案》6、审议《关于麦趣尔集团股份有限公司关于向上海浦东发展银行乌鲁木齐分行申请办理 1000 万原材料银行承兑汇票的议案》7、审议《关于召开麦趣尔集团股份有限公司临时股东大会的议案》|
|2011年6月8日|1、审议《麦趣尔集团股份有限公司2010年度总经理工作报告》；2、审议《麦趣尔集团股份有限公司2010年度董事会工作报告》，并决定将该议案提交公司股东大会审议；3、审议《麦趣尔集团股份有限公司2010年度财务决算报告》，并决定将该议案提交公司股东大会审议；4、审议《麦趣尔集团股份有限公司2010年度利润分配方案》，并决定将该议案提交公司股东大会审议；5、审议《麦趣尔集团股份有限公司2011年度持续性关联交易议案》，并决定将该议案提交公司股东大会审议；6、审议《关于麦趣尔集团股份有限公司向乌鲁木齐商业银行诚信支行申请4000万流动资金的议案》；7、审议《关于聘请公司2011年度财务审计机构的议案》。8、审议《关于召开麦趣尔集团股份有限公司2010年度股东大会的议案》|

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|召开日期|会议内容|
|2011年6月14日|1、审议：《麦趣尔集团股份有限公司增资扩股的议案》；2、审议：《关于修订公司章程的议案》，并决定将该议案提交公司股东大会审议；3、审议：《关于麦趣尔集团股份有限公司董事会成员变化的议案》，并决定将该议案提交公司股东大会审议；4、审议：《关于召开麦趣尔集团股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会的议案》，并决定将该议案提交公司股东大会审议；5、审议：《关于同意张伟年先生辞去公司董事会秘书的议案》，并决定将该议案提交公司股东大会审议；6、审议：《关于聘任姚雪女士为公司副总经理、董事会秘书的议案》|
|2011年7月13日|1、审议《首次公开发行股票并上市方案的议案》；2、 审议《首次公开发行股票募集资金用途的议案》；3、审议《募投项目可行性研究报告的议案》；4、审议《首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；5、审议《关于授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜的议案》；6、审议《麦趣尔集团股份有限公司章程（草案）》；7、审议《麦趣尔集团股份有限公司募集资金管理制度（草案）》；8、审议《关于提请召开麦趣尔集团股份有限公司2011年第四次临时股东大会的议案》|
|2011年7月20日|审议《公司和麦趣尔集团签订资金有偿使用合同书的议案》|
|2011年8月5日|1、审议《关于确认公司申请首次公开发行股票并上市申报财务审计报告的议案》2、审议《麦趣尔集团股份有限公司2008、2009、2010年度及2011年1至6月关联交易报告的议案》3、《新疆麦趣尔食品有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请流动资金贷款的议案》|
|2011年8月29日|1、审议《关于修改<麦趣尔集团股份有限公司财务管理制度>的议案》2、审议《关于建立董事会提名委员会的议案》3、审议《麦趣尔集团股份有限公司提名委员会工作细则》|
|2011年11月8日|1、审议《关于补足出资抵债车辆现金补偿差价的议案》2、审议《关于对出资报废车辆进行现金补偿的议案》3、审议《关于召开麦趣尔集团股份有限公司临时股东大会的议案》|

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|召开日期|会议内容|
|2011年11月21日|1、审议《关于修改公司章程（草案）的议案》2、审议《关于召开麦趣尔集团股份有限公司临时股东大会的议案》|
|2011年12月30日|1、《关于公司第一届董事会组成人员变动的议案》；2、《关于修改<麦趣尔集团股份有限公司章程（草案）>的议案》；3、《麦趣尔集团股份有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请604万元流动资金贷款的议案》；4、《麦趣尔集团股份有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请809万元流动资金贷款的议案》；5、《麦趣尔集团股份有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请180万流动资金贷款的议案》；6、《麦趣尔集团股份有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请460万流动资金贷款的议案》；7、《麦趣尔集团股份有限公司关于向乌鲁木齐商业银行诚信支行申请4000万流动资金的议案》；8、《麦趣尔集团股份有限公司关于向上海浦东发展银行乌鲁木齐分行申请办理6000万授信额度的议案》；9、《新疆麦趣尔食品有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请流动资金贷款的议案》；10、《关于新疆麦趣尔食品有限公司向交通银行新疆区分行申请1000万银行承兑汇票提供担保的议案》；11、《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。|
|2012年1月15日|1、《关于公司董事会专门委员会委员变化的议案》；2、《麦趣尔集团股份有限公司2011年度总经理工作报告》；3、《麦趣尔集团股份有限公司2011年度董事会工作报告》；4、《麦趣尔集团股份有限公司2011年度财务决算报告》；5、《麦趣尔集团股份有限公司2011年度利润分配方案》；6、《麦趣尔集团股份有限公司 2011 年度独立董事工作报告》；7、《麦趣尔集团股份有限公司 2009、2010、2011 年度关联交易报告》；8、《关于公司2012年度持续性关联交易的议案》；9、《关于聘请公司2012年度财务审计机构的议案》；10、《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬调整的议案》；11、《关于确认财务报告及财务审计结果的议案》；12、《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。|

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|召开日期|会议内容|
|2012年8月1日|1、《关于确认麦趣尔集团股份有限公司2012年1至6月财务报告的议案》2、《麦趣尔集团股份有限公司2009、2010、2011年及2012年1至6月关联交易报告》3、《关于公司财务审计机构变更为国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》4、《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》|
|2012年9月11日|1、《关于延长首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》2、《关于延长首次公开发行股票募集资金用途有效期的议案》3、《关于延长首次公开发行股票前滚存利润分配方案有效期的议案》4、《关于延长授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜有效期的议案》5、《关于提请召开麦趣尔集团股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会的议案》|
|2012年12月3日|1、《关于麦趣尔集团股份有限公司第二届董事会成员的提名》2、《关于麦趣尔集团股份有限公司专门委员会成员连任的议案》3、《关于提请召开麦趣尔集团股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会的议案》|
|2012年12月28日|1、《关于选举李勇先生担任公司第二届董事会董事长的议案》2、《关于续聘李刚先生为公司总经理的议案》3、《关于续聘李景迁先生为公司副总经理的议案》4、《关于续聘张超先生为公司副总经理的议案》5、《关于续聘姚雪女士为公司副总经理、董事会秘书的议案》6、《关于续聘张伟年先生为公司副总经理、财务总监的议案》|

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|召开日期|会议内容|
|2013年3月4日|1、《麦趣尔集团股份有限公司2012年度总经理工作报告》2、《麦趣尔集团股份有限公司2012年度董事会工作报告》3、《麦趣尔集团股份有限公司2012年度财务决算报告》4、《麦趣尔集团股份有限公司2012年度利润分配方案》5、《麦趣尔集团股份有限公司 2012 年度独立董事工作报告》6、《麦趣尔集团股份有限公司2012年度关联交易报告》7、《关于公司2013年度持续性关联交易的议案》8、《关于聘请公司2013年度财务审计机构的议案》9、《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬安排的议案》10、《关于报出2012年度财务报表的议案》11、《关于召开公司2012年度股东大会的议案》|
|2013年4月22日|1、《麦趣尔集团股份有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请520万元流动资金贷款的议案》2、《麦趣尔集团股份有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请809万元流动资金贷款的议案》3、《麦趣尔集团股份有限公司关于向乌鲁木齐商业银行诚信支行申请4000万流动资金的议案》4、《麦趣尔集团股份有限公司关于向上海浦东发展银行乌鲁木齐分行申请办理3000万授信额度的议案》5、《新疆麦趣尔食品有限公司关于向中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请流动资金贷款的议案》6、《关于新疆麦趣尔食品有限公司向交通银行新疆区分行申请1000万银行承兑汇票提供担保的议案》7、《关于新疆麦趣尔食品有限公司向上海浦东发展银行乌鲁木齐分行申请1000万银行承兑汇票提供担保的议案》8、《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》|
|2013年6月9日|1、《关于同意公司副总经理、财务总监张伟年辞职的议案》|
|2013年7月18日|1、《关于报出公司2013年1至6月财务报表的议案》2、《关于公司2013年1至6月关联交易情况的议案》|
|2013年9月10日|1、《关于延长首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》2、《关于延长首次公开发行股票募集资金用途有效期的议案》3、《关于延长首次公开发行股票前滚存利润分配方案有效期的议案》4、《关于延长授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜有效期的议案》5、《关于提请召开麦趣尔集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会的议案》|

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|召开日期|会议内容|
|2013年12月2日|1、《关于公司首次公开发行股票发行方案及老股转让方案的议案》2、《关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》3、《关于公司承诺在招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时按规定回购股票、对投资者赔偿的议案》4、《关于修订<公司章程>（草案）的议案》5、《关于提请召开麦趣尔集团股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会的议案》|
|2013年12月16日|1、《关于报出公司2013年1至9月财务报表的议案》2、《关于公司2013年1至9月关联交易情况的议案》3、《关于设立募集账户的议案》|

三、监事会制度的建立健全及运行情况
（一）监事会的组成
公司设监事会。监事会设 3名监事，由2名股东代表和1名职工代表组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表监事的比例不低于监事总人数的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（二）监事会职权
监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依
照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公
司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（三）监事会的议事规则
1、《监事会议事规则》的制定情况
2009年12月28日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了现行《监事会议事规则》。该《监事会议事规则》共 19条，详细规定了监事会会议的召集和主持、会议通知、会议的召开、会议表决、会议记录、决议公告、决议执行等内容。
2、一般规定
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：任何监事提议召开时；股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；公司首次公开发行并上市完成后，公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；证券监管部门要求召开时；本公司《公司章程》规定的其他情形。
3、监事会的召集与主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
4、监事会提案与决议
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书为的监督而非公司经营管理的决策。
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
监事会办公室工作人员或受监事会委托的其他人员应当对现场会议做好记录。与会监事应当对会议记录进行签字确认。
（四）监事会召开情况
公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。自2009年1月1日至本招股说明书签署日，公司共召开12次监事会会议，其中新疆麦趣尔乳业有限责任召开 2次监事会，麦趣尔集团股份有限公司召开 10次监事会。且公司历次监事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范。具体情况如下：
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|召开日期|会议内容|
|2009年3月12日|审议《新疆麦趣尔乳业有限公司2008年度工作总结》|
|2009年6月30日|审议《新疆麦趣尔乳业有限公司2009年度半年工作总结》|
|2009年12月28日|审议《选举李质华为公司监事会主席》|
|2010年4月23日|审议《麦趣尔集团股份有限公司2009年度监事会工作报告》|
|2010年7月19日|审议《麦趣尔集团股份有限公司2010年上半年财务工作报告》|
|2011年3月16日|审议《关于公司第一届监事会人员变动的议案》审议《麦趣尔集团股份有限公司2010年监事会工作报告》|
|2011年7月18日|审议《麦趣尔集团股份有限公司2011年上半年财务工作报告》|

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|召开日期|会议内容|
|2012年1月16日|审议《麦趣尔集团股份有限公司2011年度监事会工作报告》|
|2012年12月3日|审议《关于第二届监事会成员提名的议案》|
|2012年12月28日|审议《关于选举贾勇军先生担任公司第二届监事会主席的议案》|
|2013年3月4日|审议《麦趣尔集团股份有限公司2012年度监事会工作报告》|
|2013年12月16日|审议《关于审核公司首次公开发行股票并上市文件中披露的未经审计的财务报表的议案》|

唐志毅先生为华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业的股东代表监事，属于外部监事。唐志毅先生自任职以来以现场表决和通讯表决方式参加了公司历次监事会，历次监事会的各项决议均以全票通过，唐志毅先生未对决策事项提出异议。
公司监事自任职以来，勤勉尽责，能够按照《公司章程》和《独立董事制度》的要求，切实履行监事的职责。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
（一）独立董事情况
公司现有3名独立董事，占公司董事总人数的三分之一以上，分别为孙进山、陈志武和郭志勤，其中孙进山为会计专业人士。公司独立董事陈志武系由董事会提名，由 2009年 12月 28日发行人创立大会暨第一次股东大会通过产生。公司独立董事郭志勤系由董事会提名，由2011年4月2日的2011年第二次临时股东大会通过产生。公司独立董事孙进山系由董事会提名，由 2012年 1月 15日的2012年第一次临时股东大会通过产生。2012年12月20日，公司2012年第四次临时股东大会选举孙进山、陈志武和郭志勤为公司第二届董事会独立董事。公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定，符合证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。独立董事的提名人在提名前征
得了被提名人的同意，充分了解了被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见。
（二）独立董事发挥作用的制度安排
1、《独立董事制度》的制定情况
2009年12月28日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了现行《独立董事制度》。该《独立董事制度》共32条，详细规定了独立董事的任职条件、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的职权、独立董事的责任、独立董事的工作条件及报酬等内容。
2、独立董事的任职条件规定
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事的人员除应具备公司章程规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基本条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；在适当的时候参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培训；公司章程规定的其他条件。
下列人员不得担任独立董事：公司章程规定不得担任公司董事的人员；在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近1年内曾经具有前四项所列举情形的人员；为本公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；在5家以上（含5家）公司兼任独立董事；中国证券监督管理部门认定的其他人员。上述直系亲属是指父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
3、独立董事的职权
独立董事除具有《公司法》和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；
提议召开董事会；独立聘请外部审计机构或咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2以上同意；公司首次公开发行股票并上市完成后，如独立董事履行该职权所作出的提议未被采纳或职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
4、独立董事的责任
独立董事每年为公司工作的时间不应少于 15个工作日，并确保有足够的时间和精力履行其职责。独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见的责任：提名、任免董事；聘任或解聘公司高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；公司章程规定的其他事项。
5、独立董事的工作条件
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴由董事会制定预案，经公司股东大会审议通过，并按规定在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（三）独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事自任职以来，勤勉尽责，能够按照《公司章程》和《独立董事制度》的要求，履行独立董事的职责。公司独立董事在公司重大事项的决策、公司经营管理及发展战略的选择、募集资金投资项目的确定等方面发挥了积极作用，有力保障了公司经营决策的科学性和公正性。
公司现有3名独立董事，分别为孙进山、陈志武和郭志勤，其中孙进山为会计专业人士。除时任独立董事的李莉因个人原因未出席第一届董事会第十八次会议外，公司独立董事自任职以来均以现场表决方式参加了公司历次董事会，历次董事会的各项决议均以参加董事会决议的董事全票通过，独立董事未对决策事项提出异议。
公司独立董事自任职以来，勤勉尽责，能够按照《公司章程》和《独立董事制度》的要求，履行独立董事的职责。公司独立董事在公司重大事项的决策、公司经营管理及发展战略的选择、募集资金投资项目的确定等方面发挥了积极作用，有力保障了公司经营决策的科学性和公正性。
五、董事会秘书的建立健全及运行情况
1、《董事会秘书工作细则》的制定情况
2010年3月10日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过了现行《董事会秘书工作细则》。该《董事会秘书工作细则》共 20条，详细规定了董事会秘书的任职资格、董事会秘书的职责、董事会秘书的选聘和解聘、董事会秘书及公司的权利义务等内容。
2、董事会秘书的建立健全及运行情况
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。在公司上市之前，董事会秘书负责筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件、资料和记录，并负责组织、协调公司上市的筹备工作；在公司上市后，董事会秘书作为上市公司与证券交易所之间的指定联络人，依据有关法律法规及《公司章程》履行职责。
公司董事会秘书自被聘任以来，按照《公司章程》和《麦趣尔集团股份有限公司董事会秘书工作细则》的有关规定开展工作，较好地履行了相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。
六、董事会专门委员会的设置情况
为进一步完善公司治理结构，更好地发挥独立董事的作用，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，公司在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
2009年 12月 28日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，会议审议并通过《麦趣尔集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》、《麦趣尔集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《麦趣尔集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。2009年12月28日发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过《关于在公司董事会设立专门委员会的议案》。2011年 9月 29日，发行人召开了第一届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《麦趣尔集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》，董事会各专门委员会目前组成如下：
表9-1：董事会专门委员会情况表
||
|-|
|主任|
|李勇|
|孙进山|
|郭志勤|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|
|主任|
|陈志武|

七、公司近三年违法违规行为情况
发行人已建立、健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。报告期内，发行人严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在因违反相关法律法规而受到相关主管机关处罚的情形。
八、公司近三年资金占用和对外担保的情况
本公司近三年被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情况，具体参见本招股书“第七章同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。除此之外，公司近三年不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情况。
本公司近三年为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，具体参见本招股书“第七章同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。除此之外，公司近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
九、发行人内部控制制度情况
（一）公司内部管理层对内部控制制度的评价
本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和财政部《内部会计控制规范（试行）》（财会[2001]41号文）并参照财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号文，2010年1月1日起实施）建立的内部控制基本完整、合理，在所有重大方面得到了有效执行，防范和化解了各类风险，保障了财务信息的准
确和公司资产的安全完整。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（二）注册会计师对公司内部控制的评价
瑞华对公司内部控制制度进行审核，并出具了瑞华核字【2013】829A0004号《内部控制鉴证报告》，认为：“麦趣尔集团股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于2013年6月30日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。”
（三）公司进一步保证内控制度完整合理有效，公司治理完善的具体措施
针对公司股权结构中控股股东及其关联方持股比例较高的特点，公司在《公司章程》、上市后生效实施的《公司章程（草案）》以及《麦趣尔集团股份有限公司关联交易决策制度》中均制定了关于规范控股股东行为、规范关联交易决策程序等相关规定。公司建立了独立董事制度，由独立董事对重大关联交易进行事前审核，防止控股股东及其关联方以其控股地位影响关联交易的公允性。公司现有监事会成员中，由投资人华融渝富推举的唐志毅先生担任监事，有利于外部投资人参与公司规范治理，进一步监督控股股东行为的规范性。
针对公司的行业特点，公司从保证食品安全的角度，依据国家标准或企业标准建立了完善的食品安全管理体系，内容主要包括：落实公司职能总部、子公司、生产车间三级食品质量安全管理，强化监督执行力度；执行生产许可准入制度，制定了一系列针对产品配方、原材料采购及验收、工艺规范、操作规程、在制品及产成品等的安全技术标准并严格实施。公司已建立完整的生产质量安全过程监控体系，对各生产过程及关键控制点进行监控，按照 ISO22000食品安全体系要求分别对原材料、生产、仓储、运输等过程进行危害分析，确定关键控制点、关键限值并进行监控和验证，保证食品安全。公司在产品实现全过程中严格标准化管理，即生产管理有程序文件和考核细则，生产质量控制有工艺文件和检验文件，生产操作有作业指导书和操作规程，确保质量管理、质量控制和质量检验有章可循，使标准化工作有策划、实施过程有检查、执行效果有验证，从管理上规范了公司运作，保证了产品的质量安全。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书第十章 财务会计信息
瑞华对本公司2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和 2013年 6月 30日的资产负债表及合并资产负债表，2010年度、2011年度、 2012年度及 2013年 1-6月的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“瑞华审字【2013】829A0001号”审计报告。
以下引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经瑞华审计的公司财务会计报表。非经特别说明，各种数据与指标均为合并口径数。本章的财务会计数据及有关分析说明反映了公司报告期经审计的会计报表及有关附注的重要内容。投资者若欲详细了解发行人报告期的财务会计信息，请阅读本招股说明书备查文件“财务报表及审计报告”。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
表10-1：合并资产负债表 元
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|-|-|-|
|2013.06.30|2012.12.31|2011.12.31|
|121,882,976.02|122,590,472.23|74,022,147.44|
|48,191,573.62|52,298,377.15|48,413,319.43|
|14,346,127.93|12,060,279.53|7,455,358.78|
|13,169,107.18|8,521,459.34|11,588,216.97|
|48,339,974.56|40,765,839.40|37,889,174.98|
|-|-|-|
|245,929,759.31|236,236,427.65|179,368,217.60|
|146,818,441.49|152,281,054.06|165,398,632.26|
|1,700,173.09|1,353,952.10|-|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|2013.06.30|2012.12.31|2011.12.31|
|30,014,788.38|30,669,752.11|31,828,558.12|
|3,624,962.23|3,994,144.50|5,056,309.60|
|1,174,759.72|1,460,157.97|1,342,003.10|
|183,333,124.91|189,759,060.74|203,625,503.08|
|429,262,884.22|425,995,488.39|382,993,720.68|

表10-1：合并资产负债表（续） 元
||||
|-|-|-|
|2013.06.30|2012.12.31|2011.12.31|
|69,040,000.00|69,040,000.00|76,280,000.00|
|10,740,000.00|13,536,000.00|25,733,852.24|
|40,081,239.38|52,881,663.33|44,519,218.52|
|11,689,274.42|7,895,264.17|8,144,216.17|
|5,467,431.85|5,964,305.05|4,946,621.58|
|5,528,750.97|7,502,796.12|9,331,412.97|
|-|-|-|
|4,790,424.93|3,265,463.09|8,221,323.12|
|147,337,121.55|160,085,491.76|177,176,644.60|
|1,040,000.00|1,040,000.00|1,040,000.00|
|1,040,000.00|1,040,000.00|1,040,000.00|
|148,377,121.55|161,125,491.76|178,216,644.60|
|78,490,000.00|78,490,000.00|78,490,000.00|
|45,821,213.92|45,821,213.92|45,821,213.92|
|10,673,874.10|10,673,874.10|6,958,065.50|
|145,900,674.65|129,884,908.61|73,507,796.66|
|280,885,762.67|264,869,996.63|204,777,076.08|
|-|-|-|
|280,885,762.67|264,869,996.63|204,777,076.08|
|429,262,884.22|425,995,488.39|382,993,720.68|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书2、合并利润表
表10-2：合并利润表 元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|165,976,998.63|403,191,954.37|347,214,194.30|
|165,976,998.63|403,191,954.37|347,214,194.30|
|148,974,713.31|337,562,947.96|292,626,163.18|
|106,003,040.54|247,772,304.88|209,436,399.26|
|1,454,979.82|3,648,207.65|3,129,492.24|
|23,591,724.21|52,044,391.02|44,007,129.08|
|14,598,263.96|28,654,348.08|28,622,850.21|
|1,998,293.56|4,317,247.23|6,078,199.20|
|1,328,411.22|1,126,449.10|1,352,093.19|
|17,002,285.32|65,629,006.41|54,588,031.12|
|1,365,770.59|2,288,938.16|4,824,828.01|
|18,110.54|706,555.52|413,237.59|
|-|-|-|
|18,349,945.37|67,211,389.05|58,999,621.54|
|2,334,179.33|7,118,468.50|5,679,716.25|
|16,015,766.04|60,092,920.55|53,319,905.29|
|16,015,766.04|60,092,920.55|53,319,905.29|
|0.20|0.77|0.69|
|0.20|0.77|0.69|
|-|-|-|
|16,015,766.04|60,092,920.55|53,319,905.29|
|16,015,766.04|60,092,920.55|53,319,905.29|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书3、合并现金流量表
表10-3：合并现金流量表 元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|191,146,287.02|461,254,865.90|384,522,256.45|
|3,279,480.27|4,792,977.82|5,107,850.25|
|194,425,767.29|466,047,843.72|389,630,106.70|
|124,561,882.01|277,195,953.98|203,243,316.68|
|25,280,102.81|43,487,144.48|34,793,834.15|
|15,263,448.01|37,953,258.90|33,326,404.49|
|22,665,695.87|37,395,691.81|44,471,513.86|
|187,771,128.70|396,032,049.17|315,835,069.18|
|6,654,638.59|70,015,794.55|73,795,037.52|
|-|-|-|
|-|-|-|
|4,220,956.97|9,931,903.22|16,715,628.54|
|4,220,956.97|9,931,903.22|16,715,628.54|
|-4,220,956.97|-9,931,903.22|-16,715,628.54|
|-|-|6,794,040.00|
|-|69,040,000.00|116,280,000.00|
|5,414,400.00|3,054,807.12|-|
|5,414,400.00|72,094,807.12|123,074,040.00|
|-|76,280,000.00|126,510,000.00|
|2,092,377.83|4,275,566.54|28,452,455.60|
|4,296,000.00|3,683,200.00|3,054,807.12|
|6,388,377.83|84,238,766.54|158,017,262.72|
|-973,977.83|-12,143,959.42|-34,943,222.72|
|-|-|-|
|1,459,703.79|47,939,931.91|22,136,186.26|
|118,907,272.23|70,967,340.32|48,831,154.06|
|120,366,976.02|118,907,272.23|70,967,340.32|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书4、合并所有者权益变动表
表10-4：2013年1-6月合并所有者权益变动表 元2013年1-6月
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益||||
|股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|
|78,490,000.00|45,821,213.92|10,673,874.10|129,884,908.61|
|78,490,000.00|45,821,213.92|10,673,874.10|129,884,908.61|
|-|-|-|16,015,766.04|
|-|-|-|16,015,766.04|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|78,490,000.00|45,821,213.92|10,673,874.10|145,900,674.65|

表10-5：2012年度合并所有者权益变动表 元2012年度
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益||||
|股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|
|78,490,000.00|45,821,213.92|6,958,065.50|73,507,796.66|
|78,490,000.00|45,821,213.92|6,958,065.50|73,507,796.66|
|-|-|3,715,808.60|56,377,111.95|
|-|-|-|60,092,920.55|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|3,715,808.60|-3,715,808.60|
|-|-|3,715,808.60|-3,715,808.60|
|78,490,000.00|45,821,213.92|10,673,874.10|129,884,908.61|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书表10-6：2011年度合并所有者权益变动表 元2011年度
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益||||
|股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|
|75,000,000.00|29,331,173.92|3,554,213.49|23,591,743.38|
|75,000,000.00|29,331,173.92|3,554,213.49|23,591,743.38|
|3,490,000.00|16,490,040.00|3,403,852.01|49,916,053.28|
|-|-|-|53,319,905.29|
|3,490,000.00|16,490,040.00|-|-|
|3,490,000.00|16,490,040.00|-|-|
|-|-|3,403,852.01|-3,403,852.01|
|-|-|3,403,852.01|-3,403,852.01|
|78,490,000.00|45,821,213.92|6,958,065.50|73,507,796.66|

表10-7：2010年度合并所有者权益变动表 元2010年
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益||||
|股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|
|75,000,000.00|29,331,173.92|633,755.39|4,967,410.94|
|75,000,000.00|29,331,173.92|633,755.39|4,967,410.94|
|-|-|2,920,458.10|18,624,332.44|
|-|-|-|44,044,790.54|
|-|-|2,920,458.10|-25,420,458.10|
|-|-|2,920,458.10|-2,920,458.10|
|-|-|-|-22,500,000.00|
|75,000,000.00|29,331,173.92|3,554,213.49|23,591,743.38|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
表10-8：母公司资产负债表 元
||||
|-|-|-|
|2013.06.30|2012.12.31|2011.12.31|
|86,241,991.55|81,253,396.85|54,485,776.54|
|34,936,882.02|44,557,037.22|39,030,331.84|
|2,088,104.86|1,304,097.21|2,561,620.82|
|7,484,245.40|5,485,884.32|3,404,372.24|
|34,286,670.57|24,586,412.73|23,914,273.97|
|165,037,894.40|157,186,828.33|123,396,375.41|
|30,682,676.69|30,682,676.69|30,682,676.69|
|113,991,047.81|118,671,241.15|129,747,496.37|
|20,137,149.33|20,537,672.12|21,290,421.25|
|793,715.54|683,666.73|556,228.60|
|165,604,589.37|170,575,256.69|182,276,822.91|
|330,642,483.77|327,762,085.02|305,673,198.32|

表10-8：母公司资产负债表（续） 元
||||
|-|-|-|
|2013.06.30|2012.12.31|2011.12.31|
|53,290,000.00|53,290,000.00|60,530,000.00|
|10,740,000.00|11,366,000.00|18,560,000.00|
|30,396,002.06|35,029,119.74|32,428,373.56|
|2,102,171.20|5,684,358.08|2,724,313.31|
|3,384,844.55|3,933,533.26|2,814,263.21|
|3,104,047.00|4,669,883.23|6,949,136.87|
|||-|
|14,446,261.23|18,687,145.82|23,723,152.50|
|117,463,326.04|132,660,040.13|147,729,239.45|
|40,000.00|40,000.00|40,000.00|
|40,000.00|40,000.00|40,000.00|
|117,503,326.04|132,700,040.13|147,769,239.45|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|2013.06.30|2012.12.31|2011.12.31|
|78,490,000.00|78,490,000.00|78,490,000.00|
|32,333,303.91|32,333,303.91|32,333,303.91|
|10,673,874.10|10,673,874.10|6,958,065.50|
|91,641,979.72|73,564,866.88|40,122,589.46|
|213,139,157.73|195,062,044.89|157,903,958.87|
|330,642,483.77|327,762,085.02|305,673,198.32|

2、母公司利润表
表10-9：母公司利润表 元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|119,407,913.79|258,799,988.64|219,863,776.31|
|82,359,105.45|184,766,809.07|150,991,952.12|
|598,990.35|1,352,613.10|1,070,811.57|
|6,684,167.28|13,834,444.08|12,742,004.01|
|8,960,081.12|15,317,093.25|16,053,912.45|
|1,483,530.76|3,095,152.61|4,374,013.08|
|753,283.53|942,870.01|1,055,073.26|
|18,568,755.30|39,491,006.52|33,576,009.82|
|1,253,307.07|1,807,743.76|4,472,267.97|
|13,534.31|86,566.32|231,284.42|
||-|-|
|19,808,528.06|41,212,183.96|37,816,993.37|
|1,731,415.22|4,054,097.94|3,778,473.31|
|18,077,112.84|37,158,086.02|34,038,520.06|
|18,077,112.84|37,158,086.02|34,038,520.06|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书3、母公司现金流量表
表10-10：母公司现金流量表 元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|135,063,083.09|293,712,715.96|236,801,381.90|
|8,856,943.55|5,580,854.93|4,662,664.43|
|143,920,026.64|299,293,570.89|241,464,046.33|
|101,739,892.28|200,215,666.43|145,823,534.20|
|11,374,543.60|16,632,445.33|14,238,748.32|
|9,038,467.16|19,137,786.55|15,088,629.57|
|12,755,135.31|22,504,575.67|14,882,407.48|
|134,908,038.35|258,490,473.98|190,033,319.57|
|9,011,988.29|40,803,096.91|51,430,726.76|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|490,094.27|3,561,076.40|771,760.69|
|-|-|9,500,000.00|
|490,094.27|3,561,076.40|10,271,760.69|
|-490,094.27|-3,561,076.40|-10,271,760.69|
|-|-|6,794,040.00|
|-|53,290,000.00|100,530,000.00|
|4,546,400.00|2,660,000.00|-|
|4,546,400.00|55,950,000.00|107,324,040.00|
|-|60,530,000.00|101,530,000.00|
|1,616,499.32|3,234,400.20|26,870,845.98|
|4,296,000.00|3,683,200.00|2,660,000.00|
|5,912,499.32|67,447,600.20|131,060,845.98|
|-1,366,099.32|-11,497,600.20|-23,736,805.98|
|-|-|-|
|7,155,794.70|25,744,420.31|17,422,160.09|
|77,570,196.85|51,825,776.54|34,403,616.45|
|84,725,991.55|77,570,196.85|51,825,776.54|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书4、母公司所有者权益变动表
表10-11：2013年1-6月合并所有者权益变动表 元2013年1-6月
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益||||
|股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|
|78,490,000.00|32,333,303.91|10,673,874.10|73,564,866.88|
|78,490,000.00|32,333,303.91|10,673,874.10|73,564,866.88|
|-|-|-|18,077,112.84|
|-|-|-|18,077,112.84|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|78,490,000.00|32,333,303.91|10,673,874.10|91,641,979.72|

表10-12：2012年度合并所有者权益变动表 元2012年度
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益||||
|股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|
|78,490,000.00|32,333,303.91|6,958,065.50|40,122,589.46|
|78,490,000.00|32,333,303.91|6,958,065.50|40,122,589.46|
|-|-|3,715,808.60|33,442,277.42|
|-|-|-|37,158,086.02|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|3,715,808.60|-3,715,808.60|
|-|-|3,715,808.60|-3,715,808.60|
|78,490,000.00|32,333,303.91|10,673,874.10|73,564,866.88|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书表10-13：2011年度母公司所有者权益变动表 元本期金额
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益||||
|股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|
|75,000,000.00|15,843,263.91|3,554,213.49|9,487,921.41|
|75,000,000.00|15,843,263.91|3,554,213.49|9,487,921.41|
|3,490,000.00|16,490,040.00|3,403,852.01|30,634,668.05|
|-|-|-|34,038,520.06|
|3,490,000.00|16,490,040.00|-|-|
|3,490,000.00|16,490,040.00|-|-|
|-|-|3,403,852.01|-3,403,852.01|
|-|-|3,403,852.01|-3,403,852.01|
|78,490,000.00|32,333,303.91|6,958,065.50|40,122,589.46|

表10-14：2010年度母公司所有者权益变动表 元本期金额
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益||||
|股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|
|75,000,000.00|15,843,263.91|633,755.39|5,703,798.49|
|75,000,000.00|15,843,263.91|633,755.39|5,703,798.49|
|-|-|2,920,458.10|3,784,122.92|
|-|-|-|29,204,581.02|
|-|-|2,920,458.10|-25,420,458.10|
|-|-|2,920,458.10|-2,920,458.10|
|-|-|-|-22,500,000.00|
|75,000,000.00|15,843,263.91|3,554,213.49|9,487,921.41|

二、注册会计师审计意见
瑞华在其“瑞华审字【2013】829A0001号”审计报告中认为：“麦趣尔集团股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了麦趣尔集团股份有限公司 2013年6月30日、2012年12月31日、2011年12
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书月31日、2010年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2013年1-6月、2012年度、2011年度及2010年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》及其他各项会计准则的规定和相关解释进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。
合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调整后合并。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。
重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前重组方相应项目20%的，从合并当期的期初起编制备考利润表。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对个别财务报表进行调整。
2、纳入合并范围子公司及变化情况
表10-15：纳入合并范围子公司及变化情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本(万元)|股权比例(%)||||
||||2013年1-6月|2012年|2011年|
|新疆麦趣尔食品有限公司|1,369|100|是|是|是|
|新疆麦趣尔食品饮料有限公司|30|100|是|是|是|
|新疆麦趣尔冷冻食品有限公司|30|100|是|是|是|
|北京麦趣尔投资有限公司|1,000|100|是|是|是|
|新疆西部生态牧业有限公司|1,000|100|是|是|是|

四、主要会计政策与会计估计
本财务报表所载财务信息根据下列主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法编制。
（一）会计制度
本公司执行《企业会计准则》及其相关补充规定。
（二）会计年度
本公司会计年度采用公历年度，即从每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
（三）记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（四）现金及现金等价物的确定标准
现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。
现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
（五）收入确认原则和计量方法
1、销售商品收入
企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
本公司的营业收入包括乳制品、烘焙食品、节日食品和其他食品等产品的销售收入。公司的销售渠道主要包括经销商销售、商超销售、直营烘焙连锁店零售以及其他渠道销售。
其中，直营烘焙连锁店的收入绝大部分是直接对消费者实现的收入，属于零售收入。对于此类零售业务，各连锁店均配备了 POS收银系统。顾客在连锁店选购商品后（一般情况下商品所有权相关的风险和报酬即时转移），营业员收款并打印 POS销售清单，以此作为确认销售收入的主要依据。
除零售业务以外的收入，公司根据购买方签字确认的收货单作为商品所有权相关风险和报酬转移的主要依据，以此确认收入。
2、提供劳务收入
对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（六）金融工具
1、金融资产的分类：
金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等四类。
2、金融资产的计量：
（1）初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
（2）本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
①持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
3、金融资产公允价值的确定：
（1）存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值；
（2）金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。
4、金融资产转移：
本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时，终止确认该金融资产。
5、金融资产减值：
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资成本；
（7）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
（9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
6、金融资产减值损失的计量：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试；
（2）持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准备；
（3）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大，经测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书提个别坏账准备。经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。
（4）可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。
（七）应收账款
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标单项金额重大应收款项是指单笔金额为 100万元以上的客准 户应收账款。
单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值，应当单项金额重大并单项计提坏账准备
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏的计提方法
账准备。不存在减值迹象按账龄分析法计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
组合1 单独测试未减值的应收款项按照账龄计提坏账作为一个组合。
组合2 合并范围内不计提坏账的应收款项作为一个组合
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合1 账龄分析法
组合2 不计提坏账准备
组合1中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
表10-16：应收账款和其他应收款坏账计提比例
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|10|
|30|
|100|

（八）存货核算方法
1、存货分类
存货分为库存商品、原材料、委托加工材料、在产品、产成品、低值易耗品、
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书包装物等七大类。
2、存货取得和发出的计价方法
各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。
存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存法。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。
（九）长期股权投资的核算
1、投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：①同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本：
A．一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
B．通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
C．购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。
D．在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为投资成本；
如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为投资成本。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。
2、后续计量及损益确认方法
（1）本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应当按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。
（3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书期损益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十）固定资产的核算方法
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产资产的成本能够可靠地计量时，确认固定资产。
2、各类固定资产的折旧方法
表10-17：各类固定资产的折旧方法
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|-|-|
|折旧年限（年）|残值率(%)|
|30|5|
|5-10|5|
|5|5|
|5|5|

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。
可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。融资租入固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。
（十一）无形资产核算方法
1、无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权等。
2、无形资产在取得时按照实际成本计价。
3、对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。
4、无形资产减值准备
期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十二）在建工程核算方法
1、在建工程的核算方法
在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。
2、在建工程减值准备
资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果存在：（1）在建工程长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工，（2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十三）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
（十四）长期待摊费用
1、长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
2、长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资产的装修费用在可使用年限和租赁期两者较低年限进行平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
（十五）预计负债的核算方法
1、与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
该义务的金额能够可靠的计量。
2、本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（十六）政府补助
包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
（十七）递延所得税资产/递延所得税负债
1、递延所得税资产的确认
（1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
2、递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（1）商誉的初始确认；
（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：
①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
②暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（十八）会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明
1、会计政策变更
报告期内公司会计政策未发生变更。
2、会计估计变更
报告期内公司会计估计未发生变更。
3、会计差错更正
报告期内无会计差错更正。
五、主要税项
（一）主要税种及税率
表10-18：主要税种及税率
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|-|
|计税依据|
|销售收入、加工及修理修配劳务收入以及进口货物金额|
|应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入|
|应纳增值税及营业税额|
|应纳增值税及营业税额|
|应纳税所得额|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（二）税收优惠及批文
1、麦趣尔集团股份有限公司：根据《中华人民共和国企业所得税法》（下称《企业所得税法》）的规定，自 2009年1月1日起企业所得税税率统一为25%。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条“从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税”，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条“企业从事农产品初加工项目的所得，免征企业所得税”，《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税［2008］149号）中第二类畜牧业类第一条畜禽类初加工中第一项“奶类初加工范围”的规定：“通过对鲜奶进行净化、均质、杀菌或灭菌、灌装等简单加工处理，制成的巴氏杀菌奶、超高温灭菌奶”属于奶类农产品范围，本公司取得（昌市）国税减免备字［2008］201号税收减免登记备案吿知书，自2008年1月1日开始，本公司奶类初加工所得免征所得税，其余所得项目所得税率25%。
2010年9月21日，新疆维吾尔自治区人民政府出具《关于促进农产品加工业发展有关财税政策的通知》（新政发[2010]105号）文件，自 2011年起在国家和自治区已有财税政策的基础上，对符合自治区农产品精深加工范围的企业，免征 5年企业所得税地方分享部分。对属于国家西部大开发鼓励类产业目录的企业，在享受企业所得税优惠税的基础上，免征5年企业所得税地方分享部分。自治区内农业品加工企业免征 5年房产税，符合自治区农产品精深加工范围的企业，免征5年自用土地城镇土地使用税。2012年1月12日，昌吉市国家税务局出具《税收减免登记备案告知书》（（昌市）国税减免备字[2012]151号），麦趣尔集团股份有限公司2011年1月1日至2015年12月31日执行税收减免税政策，免征企业所得税地方分享部分。2012年1月16日，昌吉市地方税务局出具《税务事项通知书》（昌市地税通[2012]1号），麦趣尔集团股份有限公司 2011年至2015年免征自用部分房产税 5年，免征自有部分土地城镇土地使用税5年。
2011年7月27日，财政部、海关总署和国家税务总局联合发布《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），其中明确：“自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”。2011年11月17日，昌吉市国家税务局出具
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书《关于麦趣尔集团股份有限公司享受西部大开发税收优惠政策 2011年度暂按15%税率预缴企业所得税的通知》，明确麦趣尔股份2011年暂按15%税率预缴企业所得税。
2012年 4月 6日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12号），明确在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，企业符合《产业结构调整指导目录（2011年版）》范围的，经税务机关确认后，其企业所得税可按照15%税率缴纳。麦趣尔股份的主营业务符合《产业结构调整指导目录（2011年版）》的范围，经向昌吉市国家税务局申请，于2013年1月11日取得昌吉市国家税务局备案同意企业所得税按照15%税率缴纳。
2、新疆麦趣尔食品有限公司：根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）、《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）、《关于同意昌吉市光正电子有限公司等 34家企业继续享受西部大开发税收优惠政策减按15%税率征收企业所得税的批复》（昌州地税函[2009]171号）及《昌吉市地方税务局税务事项通知书》（地税通[2011]070号），2009年度、2010年度按15%税率征收企业所得税。
根据财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》以及昌吉市地方税务局出具的《关于新疆麦趣尔食品有限公司享受西部大开发税收优惠政策暂按15%税率预缴企业所得税的通知》，麦趣尔食品2011年暂按15%税率预缴企业所得税。
根据财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》以及昌吉市地方税务局出具的《关于新疆麦趣尔食品有限公司享受西部大开发税收优惠政策暂按15%税率预缴企业所得税的通知》，麦趣尔食品2012年暂按15%税率预缴企业所得税。
2010年9月21日，新疆维吾尔自治区人民政府出具《关于促进农产品加工业发展有关财税政策的通知》（新政发[2010]105号）文件，自 2011年起在国家和自治区已有财税政策的基础上，对符合自治区农产品精深加工范围的企业，免征 5年企业所得税地方分享部分。对属于国家西部大开发鼓励类产业目录的企
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书业，在享受企业所得税优惠税的基础上，免征5年企业所得税地方分享部分。自治区内农业品加工企业免征 5年房产税，符合自治区农产品精深加工范围的企业，免征 5年自用土地城镇土地使用税。2011年 6月 8日，昌吉市地方税务局出具《减免税登记备案通知书》（地税减免备字[2011030205]号），麦趣尔食品自 2011年 1月 1日起免征 5年企业所得税地方分享部分。2011年 12月 08日，昌吉市地方税务局出具《税务事项通知书》（昌市地税通[2011]12001号），麦趣尔食品2011年至2015年免征自用部分房产税5年，免征自有部分土地城镇土地使用税5年。
六、分部信息
（一）产品分部信息
1、主营业务收入
表10-19：本公司报告期产品分部信息之主营业务收入 元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|116,705,382.30|252,536,518.06|214,072,348.67|
|33,302,648.89|70,109,083.44|59,339,366.88|
|14,166,808.86|76,609,660.40|67,921,319.66|
|1,697,689.80|3,165,049.46|5,586,840.92|
|165,872,529.85|402,420,311.36|346,919,876.12|

2、主营业务成本
表10-20：本公司报告期产品分部信息之主营业务成本 元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|79,823,318.04|179,207,073.53|147,326,633.52|
|18,099,315.73|34,794,015.87|29,006,227.09|
|6,514,661.11|30,419,089.98|28,477,547.84|
|1,478,162.21|2,827,881.66|4,625,990.81|
|105,915,457.10|247,248,061.04|209,436,399.26|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（二）地区分部信息
1、主营业务收入
表10-21：本公司报告期地区分部信息之主营业务收入 元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|114,833,444.20|272,118,129.39|243,055,597.96|
|15,142,223.74|42,029,751.23|31,481,755.57|
|29,525,526.74|72,706,548.13|59,786,964.57|
|6,371,335.17|15,565,882.61|12,595,558.03|
|165,872,529.85|402,420,311.36|346,919,876.13|

2、主营业务成本
表10-22：本公司报告期地区分部信息之主营业务成本 元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|73,323,365.45|167,128,395.36|146,512,093.43|
|9,867,479.42|25,573,966.85|18,827,142.66|
|19,220,162.48|46,228,456.24|37,127,102.44|
|3,504,449.76|8,317,242.59|6,970,060.73|
|105,915,457.10|247,248,061.04|209,436,399.26|

七、非经常性损益
（一）非经常性损益明细
本公司报告期经瑞华审计的非经常性损益明细表如下：
表10-23：本公司报告期非经常性损益明细 元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|-|-|-|
|1,254,219.00|1,391,545.00|3,798,972.00|
|93,441.05|190,837.64|612,618.42|
|1,347,660.05|1,582,382.64|4,411,590.42|
|125,688.70|142,414.44|396,648.12|
|1,221,971.35|1,439,968.20|4,014,942.30|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（二）非经常性损益影响
由表10-23可知，发行人历年的非经常性损益金额较小，对发行人当期损益影响较小。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月发生的扣除所得税影响数后的非经常性损益累计分别为 98.42万元、401.49万元、144.00万元和122.20万元。扣除上述非经常性损益后，本公司2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月的净利润分别为4,306.06万元、4,930.50万元、5,865.30万元和1,479.38万元，分别占同期净利润比例的97.77%、92.47%、97.60%和92.37%。
八、固定资产情况
表10-24：2013年6月30日公司固定资产具体情况表 元
|||
|-|-|
|原值|累计折旧|
|127,605,588.58|24,858,504.20|
|140,264,017.81|103,105,172.26|
|13,467,767.43|9,260,629.99|
|14,696,925.33|11,991,551.21|
|296,034,299.15|149,215,857.66|

九、对外投资情况
截至2013年6月30日，本公司不存在合并报表范围之外的其他对外投资。
十、无形资产情况
表10-25：2013年6月30日公司无形资产明细表 元
|||
|-|-|
|原值|累计摊销|
|32,574,296.00|2,662,862.08|
|5,226,220.28|5,151,338.15|
|50,000.00|21,527.67|
|37,850,516.28|7,835,727.90|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书十一、主要债项
（一）短期借款
截至2013年6月30日，本公司短期借款金额为69,040,000.00元。
（二）应付票据
截至2013年6月30日，本公司应付票据金额为10,740,000.00元。
（三）应付账款
本公司截至2013年6月30日的应付账款情况如下：
表10-26：2013年6月30日公司应付账款 元项目 金额
1年以内 33,780,148.82
1-2年 4,707,176.50
2-3年 203,499.88
3年以上 1,390,414.18
合计 40,081,239.38
（四）预收账款
本公司截至2013年6月30日的预收账款情况如下：
表10-27：2013年6月30日公司预收账款 元项目 金额
1年以内 11,647,010.74
1-2年 42,263.68
2-3年 -
合计 11,689,274.42
（五）其他应付款
本公司截至2013年6月30日的其他应付款情况如下：
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书表10-28：2013年6月30日公司其他应付款 元项目 金额
1年以内 3,973,016.55
1-2年 123,267.82
2-3年 681,078.64
3年以上 13,061.92
合计 4,790,424.93
（六）对内部人员和关联方的负债
1、对内部人员的负债
截至2013年6月30日，本公司对内部人员的负债情况如下：
表10-29：2013年6月30日公司对内部人员的负债 元项目 金额
工资、奖金、津贴和补贴 3,049,360.64
职工福利费 -
社会保险费 -
住房公积金 41,706.00
工会经费、教育经费 2,376,365.21
合计 5,467,431.85
2、对关联方的负债
截至2013年6月30日，本公司没有对关联方的负债。
十二、所有者权益
本公司报告期的所有者权益情况如下：
表10-30：本公司报告期合并所有者权益 元
||||
|-|-|-|
|2013年6月30日|2012年末|2011年末|
|78,490,000.00|78,490,000.00|78,490,000.00|
|45,821,213.92|45,821,213.92|45,821,213.92|
|10,673,874.10|10,673,874.10|6,958,065.50|
|145,900,674.65|129,884,908.61|73,507,796.66|
|280,885,762.67|264,869,996.63|204,777,076.08|

合计
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书十三、现金流量
本公司报告期的现金流量基本情况如下：
表10-31：本公司报告期合并现金流量 元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|6,654,638.59|70,015,794.55|73,795,037.52|
|-4,220,956.97|-9,931,903.22|-16,715,628.54|
|-973,977.83|-12,143,959.42|-34,943,222.72|
|1,459,703.79|47,939,931.91|22,136,186.26|

十四、报表附注重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至本招股说明书签署日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
截至2013年6月30日，本公司无需要批露的重大或有事项。
（三）承诺事项
截至2013年6月30日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
（四）其他重要事项
租赁：本公司 2013年度、2014年度和 2015年度每期将支付不可撤销的经营租赁最低付款额分别为 1,254.93万元、794.31万元和730.14万元。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书十五、主要财务指标
（一）主要财务指标
表10-32：本公司报告期主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2013.06.30|2012.12.31|2011.12.31|
|1.67|1.48|1.01|
|1.34|1.22|0.80|
|35.54%|40.49%|48.49%|
|34.57%|37.82%|46.53%|
|3.58|3.37|2.61|
|0.04%|0.11%|0.33%|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|6.61|8.01|8.26|
|4.76|6.30|5.99|
|3,048.31|9,428.20|8,434.50|
|14.57|22.05|14.17|
|0.08|0.89|0.94|
|0.02|0.61|0.28|

上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
每股净资产=净资产÷总股本
无形资产（土地使用权除外）占净资产之比＝（无形资产－土地使用权）÷期末净资产
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋计提的折旧＋计提的摊销
利息保障倍数＝息税前利润÷利息费用
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动现金流量净额÷期末股本总额每股净现金流量＝净现金流量÷期末股本总额
（二）净资产收益率和每股收益
表10-33：本公司报告期净资产收益率和每股收益
2013年1-6月
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）||
||基本每股收益|
|5.87|0.20|
|5.42|0.19|

2012年度
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）||
||基本每股收益|
|25.59|0.77|
|24.98|0.75|

2011年度
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）||
||基本每股收益|
|31.71|0.69|
|29.33|0.64|

2010年度
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）||
||基本每股收益|
|33.80|0.59|
|33.10|0.57|

1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十六、盈利预测情况
本公司未制作盈利预测报告。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书十七、历次资产评估情况
发行人共进行过六次资产评估，具体情况如下：
（一）2002年 12月设立新疆麦趣尔乳业有限公司（筹）项目的资产评估情况
发行人前身麦趣尔乳业在 2002年12月设立时进行过资产评估。该次资产评估由麦趣尔集团委托中发国际资产评估有限责任公司对麦趣尔集团及王翠先、李猛拟投入新设麦趣尔乳业的资产于2002年8月31日市场价值进行评估。
1、本次资产评估的主要办法
本次资产评估的主要方法是重置成本法。
2、本次资产评估的结论
中发国际资产评估有限责任公司于 2002年 12月 26日出具了中发评报字（2002）第 102号《设立新疆麦趣尔乳业有限公司（筹）项目资产评估报告》，具体评估结论如下：
（1）麦趣尔集团纳入评估范围的资产账面值 5,298.63万元，评估价值 5,359.86万元，评估增值61.23万元，增值率1.16%。
表10-34：资产评估结果汇总表 元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|16,252,460.52|14,400,660.00|-1,851,800.52|
|32,549,021.57|35,082,380.00|2,533,358.43|
|4,184,861.21|4,115,590.00|-69,271.21|
|52,986,343.30|53,598,630.00|612,286.70|

（2）李猛拟投入新公司的资产（桑塔纳2000轿车1辆）评估价值15万元。
（3）王翠先拟投入新公司的资产（林肯4.6L轿车1辆）评估价值45.6万元。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（二）2008年 12月麦趣尔集团拟投资麦趣尔食品的资产评估情况
发行人股东麦趣尔集团在 2008年 12月拟投资麦趣尔食品时进行过资产评估。该次资产评估由麦趣尔集团委托新疆正祥资产评估有限责任公司对麦趣尔集团拟投资麦趣尔食品的土地使用权于2008年12月9日的市场价值进行评估。
1、本次资产评估的主要办法
本次资产评估的主要方法是基准地价系数修正法、成本逼近法。
2、本次资产评估的结论
新疆正祥资产评估有限责任公司于 2008年 12月 10日出具了新正会评字（2008）第71号《新疆麦趣尔集团有限责任公司资产评估报告书》，具体评估结论如下：
表10-35：资产评估结果汇总表 元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|105,934.24|1,397,065.00|1,291,130.76|
|105,934.24|1,397,065.00|1,291,130.76|

（三）2008年 12月麦趣尔集团拟投资麦趣尔冰淇淋的资产评估情况发行人股东麦趣尔集团在2008年12月拟投资麦趣尔冰淇淋时进行过资产评估。该次资产评估由麦趣尔集团委托新疆正祥资产评估有限责任公司对麦趣尔集团拟投资麦趣尔冰淇淋的房屋建筑物、机器设备和土地使用权于 2008年 12月27日的市场价值进行评估。
1、本次资产评估的主要办法
本次资产评估的主要方法是重置成本法、基准地价系数修正法、成本逼近法。
2、本次资产评估的结论
新疆正祥资产评估有限责任公司于 2008年 12月 28日出具了新正会评字（2008）第72号《新疆麦趣尔集团有限责任公司资产评估报告书》，具体评估结
论如下：
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书表10-36：资产评估结果汇总表 元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|85,885,630.32|74,342,123.48|-11,543,506.84|
|11,713,662.98|9,098,122.44|-2,615,540.54|
|9,233,261.17|21,958,756.00|12,725,499.83|
|106,832,554.47|105,399,001.92|-1,433,552.55|

（四）2009年 12月拟股份制改制的资产评估情况
发行人在2009年12月整体变更为股份有限公司时进行过资产评估。该次资产评估由麦趣尔乳业委托北京国友大正资产评估有限公司对麦趣尔乳业截至2009年9月30日经审定的账面净资产进行评估。
1、本次资产评估的主要办法
本次资产评估的主要方法是资产基础法。
2、本次资产评估的结论
北京国友大正资产评估有限公司于 2009年 12月 30日出具了国友大正评报字（2009）第200号《新疆麦趣尔乳业有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》，具体评估结论如下：
表10-37：资产评估结果汇总表 万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|9,407.54|10,067.41|659.87|
|17,345.78|19,845.99|2,500.21|
|399.27|2,143.74|1,744.47|
|14,468.34|15,529.81|791.47|
|2,381.72|2,442.44|60.72|
|96.45|-|-96.45|
|26,753.32|29,913.40|3,160.08|
|17,668.99|17,688.99|-|
|-|-|-|
|17,668.99|17,668.99|-|
|9,084.33|12,244.41|3,160.08|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（五）2010年 9月拟收购北京市建外麦趣尔面包西饼屋等五家店资产项目的资产评估情况
发行人子公司北京麦趣尔在 2010年 9月拟收购北京市建外麦趣尔面包西饼屋等五家店资产时进行过资产评估。该次资产评估由北京麦趣尔委托北京国友大正资产评估有限公司对北京市建外麦趣尔面包西饼屋等五家店截至 2010年 7月31日的资产进行评估。
1、本次资产评估的主要办法
本次资产评估的主要方法是成本加和法。
2、本次资产评估的结论
北京国友大正资产评估有限公司于2010年9月16日出具了国友大正评报字（2010）第241号《北京麦趣尔投资有限公司拟收购北京市建外麦趣尔面包西饼屋等五家店资产项目资产评估报告》，具体评估结论如下：
表10-38：资产评估结果汇总表 万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|-|-|-|
|867.89|850.94|-16.96|
|601.89|560.77|-41.12|
|266.01|290.17|24.16|
|867.89|850.94|-16.96|

（六）2011年 6月麦趣尔集团拟增资扩股项目的资产评估情况
发行人股东麦趣尔集团在 2011年 6月拟对麦趣尔股份增资扩股时进行过资产评估。该次资产评估由麦趣尔集团委托上海万隆对麦趣尔集团位于昌吉市长宁路一分店、二分店及昌吉总店总建筑面积为 671.05平方米的房地产进行评估，评估基准日为2011年6月28日。
1、本次资产评估的主要办法
本次资产评估的主要方法是收益法和成本法。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书2、本次资产评估的结论
上海万隆于2011年6月30日出具了沪万隆评报字（2011）第122号《新疆麦趣尔集团有限责任公司拟对麦趣尔集团股份有限公司增资扩股项目涉及的房地产评估报告》，具体评估结论如下：
表10-39：资产评估结果汇总表 万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|319.87|1,318.60|998.73|
|319.87|1,318.60|998.73|
|319.87|1,318.60|998.73|

十八、历次验资情况
发行人历次验资情况具体参见本招股书“第五章发行人基本情况”之“四、发行人历次股本变化的验资情况”。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书第十一章管理层讨论与分析
本章内容可能含有前瞻性描述。该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与本公司的最终经营结果不一致。投资者阅读本章内容时，应同时参考公司经审计的财务报表及报表附注和本招股说明书揭示的财务及其他信息。
若非表明或特别指明，本公司报告期内（2010年、2011年、2012年及2013年 1-6月）有关财务数据均取自公司经审计的财务报表；2013年 1-9月及 2013年第三季度有关财务数据取自公司经审阅的财务报表。
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
1、资产构成及变化分析
表11-1：公司资产构成情况表 万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013/06/30||2012/12/31||2011/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|12,188.30|28.39|12,259.05|28.78|7,402.21|19.33|4,883.12|
|4,819.16|11.23|5,229.84|12.28|4,841.33|12.64|3,566.49|
|1,434.61|3.34|1,206.03|2.83|745.54|1.95|1,310.48|
|1,316.91|3.07|852.15|2.00|1,158.82|3.03|763.32|
|4,834.00|11.26|4,076.58|9.57|3,788.92|9.89|3,199.35|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|29.83|
|24,592.98|57.29|23,623.64|55.46|17,936.82|46.83|13,752.59|
|14,681.84|34.20|15,228.11|35.75|16,539.86|43.19|15,699.53|
|170.02|0.40|135.40|0.32|0.00|0.00|0.00|
|3,001.48|6.99|3,066.98|7.20|3,182.86|8.31|2,385.54|
|362.50|0.84|399.41|0.94|505.63|1.32|241.30|
|117.48|0.27|146.02|0.34|134.20|0.35|74.15|
|18,333.31|42.71|18,975.91|44.54|20,362.55|53.17|18,400.52|
|42,926.29|100.00|42,599.55|100.00|38,299.37|100.00|32,153.11|

2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月30日，公司总资产分别为
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书32,153.11万元、38,299.37万元、42,599.55万元和42,926.29万元。
2013年6月30日公司总资产较2012年末增加326.74万元，增幅为0.77%，其中流动资产增加 969.33万元，增幅为4.10%；非流动资产减少 642.59万元，降幅为3.39%。流动资产增加主要是预付账款、其他应收款和存货余额有所增加，非流动资产减少主要是固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销所致。
2012年末公司总资产规模较2011年末增加4,300.18万元，增幅为11.23%，其中流动资产增加 5,686.82万元，增幅为31.70%；非流动资产减少 1,386.64万元，降幅为6.81%。流动资产增加主要是货币资金余额大幅增加所致，非流动资产减少主要是固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销所致。
2011年末公司总资产规模较2010年末增加6,146.26万元，增幅为19.12%，其中流动资产增加 4,184.23万元，增幅为30.43%；非流动资产增加 1,962.03万元，增幅为10.66%。
2011年末公司流动资产较 2010年末增加的主要原因是 2011年公司生产经营继续保持良好势头，货币资金、应收账款、其他应收款和存货均有增加，合计增加流动资产4,383.51万元，其中货币资金增加2,519.10万元。
2011年末公司非流动资产较 2010年末增加的主要原因是 2011年上半年麦趣尔食品的烘焙连锁业务在克拉玛依、喀什和库尔勒地区开设新店导致机器设备、长期待摊费用增加；2011年 6月麦趣尔集团以麦趣尔食品原向麦趣尔集团租赁的用于昌吉三家烘焙连锁店经营的房产对公司增资导致固定资产增加；以及北京麦趣尔收购李猛、张国伟、郝延涛三人以个体工商方式经营的北京5家麦趣尔品牌烘焙连锁店的资产导致机器设备和长期待摊费用增加。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书图11-1：报告期内各年末公司资产结构图
报告期内，流动资产占总资产的比例稳步提高，2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月30日分别为42.77%、46.83%、55.46%和57.29%。流动资产占总资产比例提高的主要原因是公司在报告期内并未进行大规模的非流动资产投资，而业务的发展和生产经营成果的积累导致货币资金、应收账款、预付账款、存货等各项流动资产规模逐步扩大。
截至2013年6月30日及 2012年末，公司的流动资产构成情况如下：
图11-2a：2013年6月30日公司流动资产结构图
图11-2b：2012年末公司流动资产结构图
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货。2013年6月30日，上述三项占流动资产的比例分别为49.56%、19.60%和19.66%，合计占比88.81%；
2012年末，上述三项占流动资产的比例分别为51.89%、22.14%和17.26%，合计占比91.29%；2011年末，上述三项占流动资产的比例分别为41.27%、26.99%和21.12%，合计占比89.38%。
截至2013年6月30日及 2012年末，公司的非流动资产构成情况如下：
图11-3a：2013年6月30日公司非流动资产结构图
图11-3b：2012年末公司非流动资产结构图
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书公司非流动资产包括固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用和递延所得税资产。2013年6月30日，固定资产和无形资产占非流动资产的比例分别为80.08%和16.37%，合计占比96.45%。2012年末，固定资产和无形资产占非流动资产的比例分别为80.25%和16.16%，合计占比96.41%；2011年末，固定资产和无形资产占非流动资产的比例分别为81.23%和15.63%，合计占比96.86%。
2、流动资产构成及变化分析
（1）货币资金
表11-2：公司货币资金明细情况表 万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013.06.30||2012.12.31||2011.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|38.53|0.32|27.51|0.22|47.65|0.64|16.80|
|11,720.17|96.16|11,690.10|95.36|6,325.21|85.45|4,686.31|
|429.60|3.52|541.44|4.42|1,029.35|13.91|180.00|
|151.60|1.24|368.32|3.00|305.48|4.13|-|
|12,188.30|100.00|12,259.05|100.00|7,402.21|100.00|4,883.12|

公司的货币资金包括现金、银行存款和银行承兑汇票保证金。
2013年6月30日，公司货币资金余额较2012年末减少70.75万元，降幅为0.58%，原因主要是公司2013年1-6月经营活动现金净流入与筹资、投资活动的
现金净流出基本一致。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书 2012年末，公司货币资金余额较 2011年末增加 4,856.83万元，增幅为65.61%，增幅较大的主要原因是 2012年公司的收入、利润都实现了较好增长，且经营活动现金流量净额较大。2012年，公司实现经营活动现金流量净额为 7,001.58万元。
2011年末，公司货币资金余额较上年末增加2,519.10万元，增幅为51.59%，增幅较大的主要原因是 2011年公司生产经营形势良好，经营活动产生的现金净流入较多。
（2）应收账款
①应收账款账龄情况分析
表11-3a：2013年6月30日公司应收账款账龄分析表 万元，% 2013.06.30
账龄
||||
|-|-|-|
|原值|坏账准备|净额|
|4,140.89|207.04|3,933.85|
|713.83|71.38|642.44|
|346.95|104.09|242.87|
|212.02|212.02|0.00|
|5,413.69|594.54|4,819.16|

表11-3b：2012年末公司应收账款账龄分析表 万元，% 2012.12.31
账龄
||||
|-|-|-|
|原值|坏账准备|净额|
|4,701.13|234.28|4,466.85|
|799.43|79.94|719.49|
|62.15|18.64|43.50|
|174.62|174.62|0.00|
|5,737.33|507.49|5,229.84|

表11-3c：2011年末公司应收账款账龄分析表 万元，% 2011.12.31
账龄
||||
|-|-|-|
|原值|坏账准备|净额|
|4,627.36|231.44|4,395.92|
|414.97|41.50|373.48|
|102.76|30.83|71.93|
|108.28|108.28|0.00|
|5,253.38|412.05|4,841.33|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书表11-3d：2010年末公司应收账款账龄分析表 万元，% 2010.12.31
账龄
||||
|-|-|-|
|原值|坏账准备|净额|
|3,547.49|182.42|3,365.07|
|148.55|14.85|133.69|
|96.76|29.03|67.73|
|71.16|71.16|0.00|
|3,863.96|297.46|3,566.49|

公司绝大部分应收账款的账龄均在 2年以内，2010年末、2011年末、2012年末及2013年6月30日，账龄在2年以内的应收账款净额占全部应收账款净额的比例分别为98.10%、98.51%、99.17%及94.96%，表明公司信用政策和赊销控制得到了较好的执行，应收账款质量较高。
②应收账款综合情况分析
表11-4：应收账款综合情况表 万元，%
||||
|-|-|-|
|2013年6月30日/2013年1-6月|2012年末/2012年|2011年末/2011年|
|4,819.16|5,229.84|4,841.33|
|19.60|22.14|26.99|
|11.23|12.28|12.64|
|29.04|12.97|13.94|

2011年末和2010年末，应收账款占流动资产的比例基本保持稳定；2012年末和2013年6月30日应收账款占流动资产的比例有所降低，主要原因是货币资金、存货等占流动资产中的比例有所增加。
2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月30日应收账款占总资产的比例没有较大变化，显示公司资产规模的增加和应收账款的增长比例相适应，资产结构较为合理。
报告期内公司应收账款占营业收入的比例处于较低水平，显示出公司产品销售的回款情况良好，对经销商或客户的信用政策执行以及实际收款情况良好，不存在重大收款困难。
2013年6月30日应收账款净额交2012年末减少410.68万元，降幅为7.85%，
主要原因是春节旺季期间的应收账款陆续回收所致。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书2012年末应收账款净额较2011年末增加388.51万元，增幅为8.02%，主要原因是2012年公司营业收入较2011年有所增加，导致应收账款余额相应有所增加。
2011年末应收账款净额较2010年末增加1,274.84万元，增幅为35.74%，主要原因是：A、2012年春节出现在2012年1月，较2011年春节有所提前。春节假日期间，用于馈赠亲友的乳制品，尤其是红色养生、黑谷牛奶、3.1蛋白含量纯牛奶、营养舒态奶等高端品种的乳制品消费量较平时大幅增长。各经销商、商超在年底前的备货量普遍较大，导致 2011年末应收账款有所增加；B、2011年，公司努力提升麦趣尔品牌烘焙食品和节日食品的知名度和销量，对团购等大客户给予的账期有所延长。截至 2011年末，麦趣尔食品尚有 450.54万元月饼销售款项尚未收回，北京麦趣尔尚有 71.88万元月饼销售款项尚未收回。
③应收账款集中度分析
表11-5a：2013年6月30日应收账款余额前5名客户情况 万元，%
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|应收账款余额|账龄|
|客户|207.73|1年以内|
|经销商|180.56|1年以内|
|客户|161.53|1年以内|
|客户|151.95|1年以内|
|客户|139.42|1年以内|
|-|841.19||

表11-5b：2012年末应收账款余额前5名客户情况 万元，%
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|应收账款余额|账龄|
|客户|236.10|1年以内|
|客户|222.81|1年以内|
|经销商|212.48|1年以内|
|客户|206.00|1年以内|
|经销商|151.20|1年以内|
|-|1,028.59|-|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书表11-5c：2011年末应收账款余额前5名客户情况 万元，%
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|应收账款余额|账龄|
|经销商|237.35|1年以内|
|客户|222.66|1年以内|
|经销商|147.08|1年以内|
|经销商|102.08|1年以内|
|经销商|83.65|1年以内|
|-|792.81|-|

表11-5d：2010年末应收账款余额前5名客户情况 万元，%
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|应收账款余额|账龄|
|经销商|312.65|1年以内|
|客户|122.30|1年以内|
|客户|64.37|1年以内|
|客户|57.02|1年以内|
|客户|53.24|1年以内|
|－|609.58|－|

报告期内各期应收账款前 5大余额占全部应收账款的比例处于较低水平。
2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月30日，该比例分别为15.78%、15.09%、17.93%和15.54%，表明公司应收账款集中度较低，发生集中大额坏账的可能性较低。
（3）预付账款
表11-6：预付账款账龄情况表 万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,284.68|89.55|1,158.54|96.06|733.92|98.44|1,300.98|
|147.37|10.27|44.03|3.65|11.61|1.56|9.50|
|0.00|0.00|3.46|0.29|0.00|0.00|0.00|
|2.57|0.18|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1,434.61|100.00|1,206.03|100.00|745.54|100.00|1,310.48|

公司报告期内预付账款占总资产的比例较小，2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月30日，该比例分别为4.08%、1.95%、2.83%和3.34%。预付
账款主要包括预付原材料款、预付资产购买款和预付设备购买款。
2013年6月30日预付账款余额较2012年末增加228.58万元，增幅为18.95%，
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书主要原因是麦趣尔食品为筹备下半年的月饼生产而预付了月饼包装盒和馅料等款项，以及麦趣尔食品拟采购急速冷冻库等设备而预付的款项。
2012年末预付账款余额较2011年末增加460.49万元，主要原因是受宏观经济的影响和出于降低采购成本的考虑，公司从供应商采购执行先款后货的比例有所增加。公司 2012年生产经营活动产生的现金较为充裕，采购过程中适度提高预付款的比例可以争取更好的采购条件，如降低采购价格等。预付账款主要包括麦趣尔股份预付的采购利乐系列乳制品包装材料的款项；以及麦趣尔食品预付的采购面包生产设备等款项。
2011年末预付账款余额较 2010年末下降 564.94万元，降幅为43.11%，主要原因是：①北京麦趣尔收购北京5家麦趣尔品牌烘焙连锁店的资产转移手续已经于 2011年 4至 6月陆续办理完毕，其 2010年的预付款项 850.94万元相应地转为固定资产和长期待摊费用，导致预付账款的余额下降；②为准备春节期间烘焙食品消费量的增加，麦趣尔食品为进行原材料备货而预付的面粉、糖、食用油等款项有所增加。
2010年末预付账款余额为 1,310.48万元，金额较大的主要原因是2010年10月北京麦趣尔收购李猛、张国伟、郝延涛三人以个体工商方式经营的北京5家麦趣尔品牌烘焙连锁店的相关资产而预付了款项 850.94万元。该收购的详细情况参见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“三、发行人的股本形成，变化和重大资产重组情况”的内容。
（4）其他应收款
表11-7a：2013年6月30日其他应收款账龄情况表 万元，% 2013.06.30
项目
|||||
|-|-|-|-|
|原值|坏账准备|净额||
|1,041.66|51.86|989.80|75.16|
|361.38|36.14|325.24|24.70|
|2.67|0.80|1.87|0.14|
|8.30|8.30|0.00|0.00|
|1,414.02|97.11|1,316.91|100.00|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书表11-7b：2012年末其他应收款账龄情况表 万元，% 2012.12.31
项目
|||||
|-|-|-|-|
|原值|坏账准备|净额||
|819.68|40.47|779.21|91.44|
|74.43|7.44|66.98|7.86|
|8.51|2.55|5.96|0.70|
|0.84|0.84|0.00|0.00|
|903.45|51.31|852.15|100.00|

表11-7c：2011年末其他应收款账龄情况表 万元，% 2011.12.31
项目
||||
|-|-|-|
|原值|坏账准备|净额|
|1,192.55|58.65|1,133.90|
|24.66|2.47|22.19|
|3.90|1.17|2.73|
|0.00|0.00|0.00|
|1,221.11|62.29|1,158.82|

表11-7d：2010年末其他应收款账龄情况表 万元，% 2010.12.31
项目
||||
|-|-|-|
|原值|坏账准备|净额|
|777.04|38.85|738.19|
|27.92|2.79|25.13|
|0.00|0.00|0.00|
|0.02|0.02|0.00|
|804.98|41.66|763.32|

其他应收款主要包括公司各烘焙连锁店向出租方缴纳的房租押金及物业押金、应收大客户提货券款项、员工差旅费借款、为职工垫付的社保及公积金、已经支付但尚未取得发票的房屋租金等。对于尚未取得发票的房租，公司按月进行预提计入损益。
2013年 6月 30日其他应收款净额较 2012年末增加 464.76万元，增幅为54.54%。其中，本次申请公开发行股票并上市聘请相关中介机构已发生的费用、房租及物业押金、员工差旅借款、以及为职工垫付的社保及公积金等项目均有所增加。
2012年末其他应收款净额较 2011年末减少 306.68万元，降幅为26.46%。
其中主要是年终清收导致各地房租及物业押金、员工差旅借款、以及为职工垫付
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书的社保及公积金等项目有所减少。
2011年末其他应收款净额较 2010年末增加 395.50万元，增幅为51.81%，主要原因是：①公司为本次申请公开发行股票并上市聘请相关中介机构已发生相关费用95.56万元，暂在其他应收款核算，待本次发行股票募集资金到位并验资后，冲减股本溢价；②2011年北京麦趣尔收购了李猛、张国伟、郝延涛三人经营的北京5家麦趣尔品牌烘焙连锁店，导致北京麦趣尔支付的房租押金和物业押金相应增加；③随着生产经营规模的扩大，员工差旅费借款、尚未取得发票的房租等有所增加。
（5）存货
表11-8：存货综合情况表 万元，%
||||
|-|-|-|
|2013年6月30日/2013年1-6月|2012年末/2012年|2011年末/2011年|
|4,834.00|4,076.58|3,788.92|
|19.66|17.26|21.12|
|11.26|9.57|9.89|
|45.60|16.45|18.09|

报告期内公司业务规模逐步扩大，因此各期末持有存货金额逐步增加。2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 6月 30日，存货占流动资产的比例分别为23.26%、21.12%、17.26%和19.66%，呈现逐年下降的趋势，原因主要是公司生产、销售情况良好，并未产生大量产成品积压库存。同时，流动资产中的其他项目，如货币资金占流动资产的比重持续增加导致存货的比重下降。
2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月30日，存货占总资产的比例分别为9.95%、9.89%、9.57%和11.26%，基本保持平稳，显示公司总资产规模的增加和存货的增长比例相适应，存货持有量较为合理。
2010年末、2011年末和 2012年末，存货占当期营业成本的比例分别为16.65%、18.09%和16.45%，基本保持稳定。
表11-9：期末存货占成本的比例与同行业公司比较情况表 %
|||
|-|-|
|2012年|2011年|
|9.18|10.59|
|11.36|14.01|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|2012年|2011年|
|15.77|17.15|
|37.44|43.15|
|18.44|21.23|
|16.45|18.09|

从上表可知，2010年至2012年，公司存货占成本的比例低于同行业可比上市公司，但变化趋势基本一致。
报告期各期末公司存货的构成情况如下：
表11-10a：2013年6月30日公司存货构成情况表 万元，% 2013.06.30
项目
||||
|-|-|-|
|存货原值|跌价准备|存货净值|
|3,036.11|13.33|3,022.78|
|1,792.36|14.85|1,777.51|
|33.71|0.00|33.71|
|4,862.18|28.18|4,834.00|

表11-10b：2012年末公司存货构成情况表 万元，% 2012.12.31
项目
||||
|-|-|-|
|存货原值|跌价准备|存货净值|
|3,350.86|13.33|3,337.53|
|740.88|14.85|726.03|
|13.03|0.00|13.03|
|4,104.76|28.18|4,076.58|

表11-10c：2011年末公司存货构成情况表 万元，% 2011.12.31
项目
||||
|-|-|-|
|存货原值|跌价准备|存货净值|
|2,674.04|0.00|2,674.04|
|877.31|0.00|877.31|
|237.58|0.00|237.58|
|3,788.92|0.00|3,788.92|

表11-10d：2010年末公司存货构成情况表 万元，% 2010.12.31
项目
||||
|-|-|-|
|存货原值|跌价准备|存货净值|
|2,089.94|0.00|2,089.94|
|1,109.41|0.00|1,109.41|
|0.00|0.00|0.00|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书 2010.12.31
项目
||||
|-|-|-|
|存货原值|跌价准备|存货净值|
|3,199.35|0.00|3,199.35|

①原材料
乳制品原材料主要包括生鲜乳、乳制品辅料和包装材料。烘焙食品及节日食品的原材料主要为面粉、糖、植物油、包装物及其他辅料。
2013年6月30日原材料金额较2012年末减少314.75万元，降幅为9.43%，主要是利乐系列乳制品包装材料有所减少。
2012年末原材料金额较 2011年末增加 663.49万元，增幅为24.81%，增加的主要原因是：一方面随着公司生产经营规模的扩大，采购的利乐系列乳制品包材以及面粉、糖等材料相应有所增加，另一方面公司出于控制采购成本，减少采购运费等考虑，单次采购原材料的数量也有所增加。
2011年末原材料金额较 2010年末增加 584.10万元，增幅为27.95%，主要原因是：①除生鲜乳外，公司其他主要原材料（包装材料、面粉、食用油等）供应商均位于广东、北京、山东等地，出于价格上涨预期和运输距离、安全库存的双重考虑，公司一次采购的数量较多，导致期末原材料金额较大；②2012年春节较往年有所提前，而春节假日期间是烘焙食品消费旺季，公司在 2011年末之前备料有所增加；③农产品价格上涨推动了面粉、糖、植物油等烘焙食品和节日食品主要原材料的价格上涨,导致原材料单价有所上升。
②产成品
库存的产成品主要包括利乐包装的灭菌乳、调制乳及含乳饮料等，保质期通常为8个月左右。
2013年 6月 30日产成品余额较 2012年末增加 1,051.48万元，增幅为144.83%，其中主要是乳制品余额有所增加。一方面由于夏季是乳制品销售淡季、冬季是乳制品销售旺季，因此 2012年 12月末的乳制品余额明显低于 2013年 6月末的余额；另一方面公司乳制品业务计划于 2013年 7月开始进行大规模推介促销活动，因此在6月末的生产备货较多。截至本招股说明书签署日，公司乳制
品余额已经明显降低到 998.30万元。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书 2012年末产成品余额较 2011年末减少 151.28万元，降幅为17.24%，主要原因是乳制品库存量有所降低。
2011年末产成品金额较 2010年末减少 232.10万元，降幅为20.92%，主要原因是2012年春节较往年更邻近2011年末，各经销商、商超等客户在年底前的乳制品备货量较大，公司产成品绝大部分已经销售完毕。
③其他
存货中的其他主要为备品备件和低值易耗品。2011年末公司持有的备品备件余额 229.73万元，为公司利乐系列生产设备达到一定运行工时后按照标准维护程序的要求采购的检修用备件。因第四季度为乳制品生产旺季，公司未在 2011年进行检修。2012年3月，公司按计划对利乐设备进行了检修，因此2012年末存货中的其他项目余额明显下降。
3、非流动资产构成及变化分析
（1）固定资产
表11-11：固定资产基本情况表 万元，%
||||
|-|-|-|
|2013年6月30日/2013年1-6月|2012年末/2012年|2011年末/2011年|
|14,681.84|15,228.11|16,539.86|
|42,926.29|42,599.55|38,299.37|
|16,597.70|40,319.20|34,721.42|
|34.20|35.75|43.19|
|88.46|37.77|47.64|

公司2013年6月30日固定资产净额较2012年末减少546.26万元，降幅为3.59%，主要原因是：①当期购买机器设备和电子设备等共增加固定资产原值264.62万元；②当期提取固定资产折旧810.88万元。
公司2012年末固定资产净额较2011年末减少1,311.76万元，降幅为7.93%，主要原因是：①当期购买机器设备、电子设备和运输设备共增加固定资产原值621.48万元；②当期提取固定资产折旧1,933.24万元。
公司2011年末固定资产净额较2010年末增加840.33万元，增幅为5.35%，
主要原因是：①房屋建筑物、机器设备、电子设备和运输设备的原值增加 2,646.80
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书万元；②2011年提取固定资产折旧1,806.47万元。
2011年固定资产新增原值 2,646.80万元，主要包括：①麦趣尔集团于 2011年6月以现金、房屋及建筑物向公司增资，导致固定资产增加1,318.60万元。该增资的详细情况参见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“三、发行人的股本形成，变化和重大资产重组情况”的内容；②2011年4至6月北京麦趣尔收购李猛，张国伟，郝延涛三人以个体工商方式经营的北京5家麦趣尔品牌烘焙连锁店相关资产的资产转移手续陆续办理完毕，增加机器设备及电子设备等固定资产560.77万元；③麦趣尔食品为推出“瑞斯克”面包干等新产品购买了富士岛工械株式会社等供应商提供的富岛牌面包干生产线、切片机、封口机等机器设备合计437.22万元；④乳制品生产设备和电子设备、办公设备等亦有少量采购。
表11-12：固定资产构成情况表 万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013.06.30||2012.12.31||2011.12.31|||
|净额|比例|净额|比例|净额|比例|净额|
|10,274.71|69.98|10,459.59|68.69|10,863.13|65.68|9,886.70|
|3,715.88|25.31|4,035.74|26.50|4,920.87|29.75|5,090.14|
|420.71|2.87|432.49|2.84|512.91|3.10|535.22|
|270.54|1.84|300.29|1.97|242.95|1.47|187.47|
|14,681.84|100.00|15,228.11|100.00|16,539.86|100.00|15,699.53|

公司的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月30日两者合计占固定资产净额的比例分别为95.40%、95.43%、95.19%和95.29%。
报告期内公司固定资产使用状态良好，无闲置，没有出现固定资产发生减值的迹象，未计提减值准备。
（2）在建工程
2012年，公司募集资金投资项目之一的“2000头奶牛生态养殖基地建设项目”开工建设，截至 2012年末共投入 135.40万元，占该项目投资预算总额的2.18%。
2013年上半年，“2000头奶牛生态养殖基地建设项目”增加投入34.62万元，
在建工程余额增加到170.02万元，占该项目投资预算总额的比例为2.74%。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（3）无形资产
表11-13：无形资产基本情况表 万元，%
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|-|-|-|
|2013.06.30|2012.12.31|2011.12.31|
|3,001.48|3,066.98|3,182.86|
|2,991.14|3,037.69|3,115.75|
|16.37|16.16|15.63|
|10.69|11.58|15.54|
|0.04|0.11|0.33|

报告期内公司的无形资产主要包括土地使用权和计算机软件。
2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月30日，土地使用权净额分别为 2,222.85万元、3,115.75万元、3,037.69万元和 2,991.14万元，占同期无形资产净额的比例分别为93.18%、97.89%、99.05%和99.66%。2013年 6月 30日土地使用权净额较 2012年末有所减少，2012年末土地使用权净额较 2011年末有所减少，均为土地使用权自然摊销所致。2011年末土地使用权净额较2010年末增加 892.90万元，主要原因是西部生态牧业于 2011年 10月取得了本次募投项目“2,000头奶牛生态养殖基地建设项目”所需的3,000亩土地使用权。
2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月30日，计算机软件净额分别为 162.69万元、63.01万元、26.02万元和 7.49万元，占同期无形资产净额的比例分别为6.82%、1.98%、0.85%和0.25%。
本公司无形资产使用状况良好，没有出现减值迹象，未计提无形资产减值准备。
（4）长期待摊费用
表11-14：待摊费用变动情况表 万元
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|-|
|变动|
|当期增加额|
|当期摊销额|
|期末余额|
|当期增加额|
|当期摊销额|
|期末余额|
|当期增加额|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|
|变动|
|当期摊销额|
|期末余额|
|当期增加额|
|当期摊销额|
|期末余额|

报告期内本公司待摊费用全部为麦趣尔食品和北京麦趣尔所属的连锁店对租赁的经营场所进行装修发生的费用，按照固定期限采用直线法摊销。
2013年 1-6月新增长期待摊费用 90.78万元，主要为 2013年上半年麦趣尔食品和北京麦趣尔新增连锁店的装修费用。
2012年新增长期待摊费用 107.03万元，主要为2012年麦趣尔食品新增连锁店的装修费用。
2011年新增长期待摊费用 415.77万元，主要为北京麦趣尔购买李猛等三人拥有的北京 5家麦趣尔品牌烘焙连锁店相关资产而增加长期待摊费用 290.17万元，以及麦趣尔食品在库尔勒、喀什等地新开设连锁店增加的装修费。
2010年新增长期待摊费用 242.56万元，主要为当期对麦趣尔食品乌鲁木齐分公司、克拉玛依分公司、库尔勒分公司和昌吉分公司等门店进行装修的费用。
（5）递延所得税资产
报告期内公司递延所得税资产主要由应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、以及确认为递延收益的政府补助和预提费用等可抵扣暂时性差异产生的。
2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月30日公司递延所得税资产余额分别为 74.15万元、134.20万元、146.02万元和 117.48万元。2011年末公司递延所得税资产较2010年末增加60.05万元，主要为麦趣尔食品2011年上半年收到 100万元政府补助、北京麦趣尔预提的房租（尚未取得发票）、应收账款和其他应收款增加的坏账准备而产生的递延所得税资产。2012年末公司递延所得税资产较 2011年末增加 11.82万元，主要是坏账准备余额以及存货跌价准备余额等略有增加。
4、资产减值准备情况
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书报告期内，公司按照稳健性原则对各类资产的减值情况进行了核查，并足额计提了相应的减值准备，主要资产的减值准备提取情况如下：
表11-15：资产减值准备情况表 万元
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|-|-|-|
|2013.06.30|2012.12.31|2011.12.31|
|691.64|558.80|474.34|
|594.54|507.49|412.05|
|97.11|51.31|62.29|
|28.18|28.18|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|719.82|586.98|474.34|

鉴于应收账款和其他应收款均不符合单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准，因此公司根据账龄分析法对其计提坏账准备，具体政策参见“第十章财务会计信息”之“三、财务报告的编制基础、合并财务报表范围”之“（二）金融工具的核算方法”的内容。
固定资产、无形资产均不存在减值迹象，故未计提资产减值准备。
公司已按照《企业会计准则》的要求制定了各项资产减值准备的计提政策，并严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备，公司计提的各项资产减值准备是公允和稳健的，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，客观反映了公司的资产价值。
（二）负债状况分析
1、负债构成及变化分析
表11-16：公司负债构成情况表 万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2013.06.30||2012/12/31||2011/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|6,904.00|46.53|6,904.00|42.86|7,628.00|42.80|8,651.00|
|1,074.00|7.24|1,353.60|8.40|2,573.39|14.44|450.00|
|4,008.12|27.01|5,288.17|32.83|4,451.92|24.98|3,802.63|
|1,168.93|7.88|789.53|4.90|814.42|4.57|1,654.82|
|546.74|3.68|596.43|3.70|494.66|2.78|518.15|
|552.88|3.73|750.28|4.64|933.14|5.24|863.81|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2013.06.30||2012/12/31||2011/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|2,250.00|
|479.04|3.23|326.55|2.03|822.13|4.61|810.99|
|14,733.71|99.30|16,008.55|99.35|17,717.66|99.42|19,001.40|
|104.00|0.70|104.00|0.65|104.00|0.58|4.00|
|104.00|0.70|104.00|0.65|104.00|0.58|4.00|
|14,837.71|100.00|16,112.55|100.00|17,821.66|100.00|19,005.40|

 2013年 6月 30日公司负债总额较 2012年末减少 1,274.84万元，降幅为7.91%，其中主要是应付票据到期支付导致余额下降，以及应付账款、应交税费等余额下降所致。
2012年末负债总额与 2011年末相比减少 1,709.12万元，降幅为9.59%，主要原因是随着应付票据集中到期支付，应付票据余额减少1,219.79万元，以及短期借款也有所下降等综合影响所致。
2011年末负债总额与 2010年末相比减少 1,183.74万元，降幅为6.23%，主要原因是公司 2011年向股东支付股利导致应付股利余额减少 2,250.00万元，当期净偿还银行借款导致短期借款余额减少1,023.00万元，以及应付票据余额增加 2,123.39万元等综合影响所致。
报告期内公司的负债绝大部分由流动负债构成，各期占比均超过99%。非流动负债仅包括尚未确认为营业外收入的政府补助款，金额较小。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书图11-4a：2012末公司流动负债结构图
图11-4b：2012末公司流动负债结构图
公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付票据、应交税费和预收账款。2013年 6月 30日，上述各项占流动负债的比例分别为46.86%、27.20%、7.29%、3.75%和7.93%。
2012年末，上述各项占流动负债的比例分别为43.13%、33.03%、8.46%、4.69%和4.93%，合计占流动负债的比例为94.23%。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书 2011年末公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付票据、应交税费和预收账款构成，占流动负债的比例分别为43.05%、25.13%、14.52%、5.27%和4.60%，合计占流动负债的比例为92.57%。
2、流动负债构成及变化分析
（1）短期借款
报告期内公司短期借款主要目的为补充流动资金需求。随着经营规模和经营业绩的持续增长，公司信用水平不断提高，通过银行贷款融资的能力较强。2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月30日，公司短期借款余额分别为8,651.00万元、7,628.00万元、6,904.00万元和 6,904.00万元，呈现逐年下降的趋势，主要原因是生产经营情况良好，产生净现金流量较多，银行存款余额逐步增加。
2012年末短期借款余额较2011年末减少724.00万元，降幅为9.49%，原因是当期偿还上期末的短期借款余额 7,628.00万元，以及当期新增短期借款 6,904.00万元所致。
2011年末公司短期借款余额较2010年末减少1,023.00万元，降幅为11.83%，原因是2011年公司短期借款的偿还额超过当期新增额 1,023.00万元。
报告期内公司严格按照借款合同还款付息，没有出现延迟还款、延迟付息等违约情况。
（2）应付票据
2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月30日，公司应付票据余额分别为450.00万元、2,573.39万元、1,353.60万元和1,074.00万元。报告期内本公司应付票据全部为银行承兑汇票。
2013年 6月 30日公司应付票据余额较 2012年末减少 279.60万元，降幅为20.66%。减少的原因一方面是主要供应商调整结算政策要求提高先款后货的比例导致应付票据使用量减少，另一方面是公司货币资金较为充足因此使用应付票据结算量有所降低。
2012年末应付票据余额较 2011年末减少 1,219.79万元，主要原因是 2011年末的应付票据在2012年上半年集中到期支付所致。此外，主要供应商从 2012
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书年开始调整了结算政策，提高了先款后货的结算比例，因此应付票据余额有所降低。与之相对应，公司2012年末预付账款的余额较2011年末有所增加。
2011年末公司应付票据余额较 2010年末大幅增加 2,123.39万元，增幅为471.86%。应付票据余额增幅较高的主要原因是：①在银行贷款利率持续攀升及银根紧缩的情况下，通过银行承兑汇票支付款项可以为公司提供短期融资渠道；
②由于公司正处于快速发展阶段，充分使用承兑银行已经授予的额度可为将来的票据短期融资规模预留足够空间。
2011年末公司应付票据余额主要包括利乐（北京）包装有限公司 739.00万元（购买乳制品包材）、广州颐盛贸易有限公司 420.00万元（购买食品辅料）、上海怡香好食品有限公司 183.11万元（购买月饼馅料）、新疆秉信纸业有限公司157.00万元（购买纸箱）、深圳金之彩包装制品有限公司 148.25万元（购买月饼礼盒）、青海虎彩印刷有限公司 128.00万元（购买纸箱）等。
报告期内，公司的票据承兑银行是乌鲁木齐市商业银行诚信支行和上海浦东发展银行乌鲁木齐分行。公司严格履行与上述银行签订的承兑汇票合同，按时足额支付票据保证金，并已办妥抵押等担保手续，未出现违约事项。
（3）应付账款
表11-17：公司应付账款账龄分析表 万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2013.06.30||2012.12.31||2011.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,478.01|86.77|4,842.94|91.58|4,038.46|90.71|3,292.76|
|470.72|11.74|329.25|6.23|126.97|2.85|419.69|
|20.35|0.51|115.97|2.19|196.31|4.41|90.18|
|39.04|0.97|-|-|90.18|2.03|-|
|4,008.12|100.00|5,288.17|100.00|4,451.92|100.00|3,802.63|

报告期内公司应付账款主要为采购生鲜乳、包装物、面粉、糖等原材料，以及采购设备的应付款项。
2013年 6月 30日应付账款余额较 2012年末减少 1,280.04万元，降幅为24.21%，主要原因一方面是主要供应商从 2012年开始调整了结算政策，提高了
先款后货的结算比例，因此应付账款余额有所降低；另一方面是公司货币资金较
为充足，加快付款进度可以争取到较好的采购政策。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书 2012年末应付账款余额较 2011年末增加 836.24万元，增幅为18.78%，其中主要是麦趣尔食品采购原材料、包装物的应付账款余额较 2011年末有所增加。
2011年末应付账款余额较 2010年末增加 649.30万元，增幅为17.07%，主要是公司应付设备和生鲜乳供应商的余额较大。其中，应付利乐包装昆山有限公司的利乐备件购买款、应付奎屯农工商总场和昌吉市三工镇富苗奶业及加工专业合作社生鲜乳购买款的余额较 2010年末分别增加 232.50万元、183.38万元和60.75万元。
应付账款集中度方面，报告期内公司对单家供应商的应付账款余额均不超过全部应付账款余额的10%，不存在严重依赖单家供应商的情况。
（4）预收账款
表11-18：公司预收账款账龄分析表 万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013.06.30||2012.12.31||2011.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,164.70|99.64|713.17|90.33|809.83|99.44|1,654.82|
|4.23|0.36|76.35|9.67|4.59|0.56|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,168.93|100.00|789.53|100.00|814.42|100.00|1,654.82|

报告期内公司的预收账款主要是预收各经销商的提货款。公司对多数经销商均采取“先款后货”的销售模式，主要包括麦趣尔股份预收经销商的乳制品款、食品公司预收经销商的节日食品款、以及预收烘焙连锁店提货券款项等。
2013年 6月 30日公司预收账款余额较 2012年末增加 379.40万元，增幅为48.05%，主要原因是公司每年从5、6月开始筹备中秋节月饼销售，2013年6月已经预收了部分客户的月饼款项所致。
2012年末预收账款余额较2011年末没有重大变化。
2011年末公司预收账款余额较2010年末减少840.40万元，降幅为50.78%，主要原因是2012年春节较上年有所提前，公司各乳制品经销商在2011年底前提货较多，导致预收账款余额减少。
（5）应交税费
表11-19：公司应交税费明细表 万元，%
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|2013.06.30|2012.12.31|2011.12.31|
|323.84|273.87|471.72|
|6.82|4.82|4.44|
|34.70|31.56|43.95|
|162.08|416.41|380.23|
|1.77|2.29|1.19|
|22.29|21.10|28.83|
|-|-|2.58|
|-|-|0.20|
|-|-|-|
|1.37|0.23|-|
|552.88|750.28|933.14|
|3.75|4.69|5.27|

报告期内公司应交税费的余额主要由应交增值税和应交企业所得税构成。
2010年末、2011年末、2012年末和2013年月30日应交税费占流动负债的比例分别为4.55%、5.27%、4.69%和3.75%。
2013年6月30日应交税费余额较2012年末减少197.40万元，降幅为26.31%。
其中主要是2013年上半年完成 2012年度的汇算清缴后，应交企业所得税余额明显减少所致。
2012年末应交税费余额较 2011年末减少 182.86万元，降幅为19.60%。其中主要是应交增值税余额减少 197.85万元。
2011年末应交税费余额较 2010年末增加 69.33万元，增幅为8.03%。其中应交增值税余额增加239.19万元，应交企业所得税余额减少191.16万元。
（6）应付股利
报告期内公司于2010年11月经股东大会决议分配利润2,250万元，并于2011年支付完毕。
公司分配股利产生的自然人股东个人所得税由公司代扣代缴，并已经缴纳完毕。
（7）其他应付款
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书表11-20：公司其他应付款账龄分析表 万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2013.06.30||2012.12.31||2011.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|397.30|82.94|202.42|61.99|438.55|53.34|719.79|
|12.33|2.57|116.57|35.70|383.43|46.64|88.92|
|68.11|14.22|7.39|2.26|0.16|0.02|0.14|
|1.31|0.27|0.16|0.05|-|-|2.15|
|479.04|100.00|326.55|100.00|822.13|100.00|810.99|

 2013年 6月 30日其他应付款余额较 2012年末增加 152.50万元，增幅为46.70%。2012年末其他应付款余额较2011年末减少495.59万元，降幅为60.82%，主要原因为2012年上半年对于其他应付款支付较多所致。2011年末其他应付款为822.13万元，较2010年末增加11.14万元，增幅为1.37%。
表11-21：公司其他应付关联方金额情况表 万元
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|-|-|-|
|2013.06.30|2012.12.31|2011.12.31|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|1.5|
|-|-|1.5|

（8）其他非流动负债
2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月30日，公司的非流动负债金额分别为 4.00万元、104.00万元、104.00万元和 104.00万元，均为尚未计入损益的政府补助款，公司将其纳入其他非流动负债科目下作为递延收益核算。
2011年末，其他非流动负债的余额为104.00万元，其中100.00万元为昌吉州财政局拨付给麦趣尔食品用于冷冻面团生产线技术改造的无偿拨款。为支持地方特色中小企业发展，昌吉州财政局根据昌州财企[2011]17号文向公司拨付了该款项。
2013年 6月 30日、2012年末其他非流动负债的组成及余额与 2011年末无变化。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（三）偿债能力分析
表11-22：公司偿债能力指标情况表
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|-|-|-|
|2013.06.30|2012.12.31|2011.12.31|
|35.54|40.49|48.49|
|34.57|37.82|46.53|
|1.67|1.48|1.01|
|1.34|1.22|0.80|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|3,048.31|9,428.20|8,434.50|
|14.57|22.05|14.17|

1、短期偿债能力分析
2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月30日，公司的流动比率分别为0.72倍、1.01倍、1.48倍和1.67倍，速动比率分别为0.56倍、0.80倍、1.22倍和 1.34倍。流动比率和速动比率的持续上升显示公司的短期偿债能力不断改善。
2010年，公司全年实现税后利润 4,404.48万元。此外，2010年公司增加了建设银行流动资金借款 4,000.00万元。在这两方面因素作用下，公司 2010年末的流动资产较 2009年末增加 6,590.98万元，增幅为92.03%；流动负债较 2009年末增加3,208.01万元，增幅为20.31%，导致2010年末公司的流动比率和速动比率从2009年末的0.45倍和 0.28倍提升至0.72倍和0.56倍。
2011年，公司延续了良好的经营状况，全年实现税后利润 5,331.99万元。
此外，2011年经营活动产生现金净流入7,379.50万元，货币资金余额增加2,519.10万元。2011年末流动资产较2010年末增加4,184.23万元，增幅为30.43%；存货增加589.57万元，增幅为18.43%；流动负债较2010年末减少1,290.95万元，降幅为6.79%。因此，2011年流动资产的快速增加和流动负债的减少导致公司 2011年末的流动比率和速动比率进一步分别提升至1.01倍和0.80倍。
2012年，公司实现税后利润 6,009.29万元，且现金流量情况良好。2012年公司经营活动产生现金净流入7,001.58万元，年末货币资金余额增加到12,259.05
万元，流动资产较2011年末整体增加5,686.82万元。同时，由于2012年生产经
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书营情况较好，公司当期新增的短期借款金额低于当期偿还的短期借款金额 724.00万元，应付票据减少1,219.79万元,流动负债较2011年末整体减少1,709.12万元。
这两方面作用下，公司2012年末的流动比率和速动比率再次提升到了1.48倍和1.22倍，公司偿债能力和抵抗财务风险的能力进一步加强。
由于盈利能力较强，公司息税折旧摊销前利润呈现逐年上升的良好势头，利息保障倍数也始终处于较高水平，能满足公司持续支付利息和偿还债务的需要，因此公司的短期偿债能力较强，偿债风险较小。
但由于2011年银行贷款利率水平较高，以及平均贷款余额高于2010年，公司 2011年承担的利息费用为 595.25万元，较 2010年增加 173.39万元，增幅为41.10%。因此，2011年公司的利息保障倍数较2010年有所降低。
2012年公司净利润较2011年有所增加，同时货币资金余额较大导致偿还的短期借款余额大于新增短期借款余额，进而导致2012年利息支出较2011年有所降低。因此，2012年的息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均有所上升。
2、长期偿债能力分析
2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月30日，公司资产负债率分别为59.11%、46.53%、37.82%和34.57%；母公司资产负债率分别为60.75%、48.49%、40.49%和35.54%。
2012年末公司资产负债率较2011年末下降8.71个百分点，母公司资产负债率较2011年末下降8.01个百分点，财务风险进一步降低，偿债能力进一步提高。
2011年末公司资产负债率较上年末下降12.58个百分点，母公司资产负债率较上年末降低12.25个百分点，主要原因是 2011年支付了股利2,250万元导致负债金额减小，以及 2011年经营成果的累积导致资产规模增长速度大于负债规模的增长速度所致。
表11-23：资产负债率－与同行业公司比较 %
|||
|-|-|
|2012.12.31|2011.12.31|
|46.32|48.28|
|52.62|61.56|
|30.10|19.92|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|2012.12.31|2011.12.31|
|44.96|42.19|
|74.46|67.42|
|49.69|47.87|
|37.82|46.53|

与同行业可比公司比较，2010年末本公司资产负债率处于较高水平，主要原因是目前公司融资渠道单一，银行负债水平较高，业务的发展受到一定程度的制约。公司生产经营活动正常，随着经营成果的积累，资产负债率逐渐降低。
本次募集资金到位后，公司资产负债率水平将会有明显回落。
3、管理层对偿债能力的评价
公司债务总体规模适度，目前的资产负债率水平充分体现了公司利用财务杠杆适度举债经营的原则。公司的负债与资产匹配，资产的流动性较强，公司自成立至今从未发生过逾期未偿还贷款的现象，因此信用较好，间接融资能力较强。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款、存货周转率情况如下：
表11-24：应收账款、存货周转情况表
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|（注1）6.61|8.01|8.26|
|（注1）4.76|6.30|5.99|

注1:假设2013年全年收入、成本均为2013年1-6月的2倍。
1、应收账款周转率分析
总体而言，公司的应收账款周转率均处于较高水平，周转速度较快。报告期内，公司应收账款周转率在 6.61次至 11.06次之间，对应的周转天数为 33天至55天。
由于每年上半年为乳制品和节日食品的销售淡季，导致 2013年 1-6月公司应收账款周转率较2012年有所降低。
2012年公司应收账款周转率较2011年基本持平，表明应收账款余额的增长
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书速度和收入的增长速度基本保持一致。
2011年应收账款周转率较 2010年下降 2.80次，主要原因是 2011年末应收账款余额较2010年末增幅较大所致。
应收账款周转率与同行业公司比较的情况如下：
表11-25：应收账款周转率－与同行业公司比较 %
|||
|-|-|
|2012.12.31|2011年|
|17.32|17.55|
|11.11|11.23|
|5.83|5.67|
|12.70|13.68|
|53.91|56.58|
|20.17|20.94|
|8.01|8.26|

 2010年、2011年和2012年公司应收账款周转率低于同行业可比公司的平均值，主要原因在于面包新语食品集团的应收账款周转率较高，拉高了同行业可比公司的均值。由于面包新语食品集团仅经营烘焙连锁店和餐饮连锁店等业务，该公司的收入绝大部分以顾客现付的方式结算，因此应收账款水平较低。
剔除面包新语食品集团的影响， 2010年、2011年和 2012年同行业可比公司的应收账款周转率平均值分别为12.13次、12.03次和11.74次。
2、存货周转率分析
报告期内公司的存货周转率总体而言均处于较高水平，在 4.76至 6.55次之间，对应的周转天数为56天至76天。2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月30日，公司产成品所占全部存货的比例分别为34.68%、23.15%、17.81%和36.77%，处于较低水平，无大量库存产品积压。
2011年存货周转率从2010年的6.55次降低至5.99次，主要有几方面原因：①出于主要原材料价格上涨的预期，以及运输距离较长、提高安全库存量等考虑，公司一次采购的原材料较往年有所增加；②因 2012年春节较往年提前而准备的烘焙食品备料有所增加；③2011年末公司库存的利乐系列乳制品生产设备备品
备件余额较2010年末增加229.73万元，为利乐设备达到一定运行工时后按照标
准维护程序的要求订购的检修用备件，因第四季度为乳制品生产旺季，检修工作
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书在年底前尚未进行，截至本招股说明书签署日，该项检修工作已经完成。
2012年公司存货周转率从2011年的5.99次上升到6.30次，反映了2012年产品销售情况较好，存货周转速度较快。
由于每年上半年为乳制品和节日食品的销售淡季，导致 2013年 1-6月公司存货周转率较2012年有所降低。
公司存货周转率与同行业其他公司比较的情况如下：
表11-26：存货周转率－与同行业公司比较 %
|||
|-|-|
|2012.12.31|2011年|
|10.82|9.86|
|8.45|8.24|
|7.13|7.17|
|2.48|2.93|
|24.38|24.55|
|10.65|10.55|
|6.30|5.99|

 2010年至2012年，公司存货周转率低于同行业可比公司的平均值，主要原因有：①面包新语食品集团的存货周转率较高，该公司主要经营烘焙食品和餐饮连锁业务，产品均为保质期很短的现制品，因此存货余额较低；②为保证质量，麦趣尔食品所需的面粉主要从广东采购，由于运输距离和供货周期较长，公司单次采购的面粉量较大导致公司原材料平均余额较大；③公司乳制品和食品用糖均采用新疆所产甜菜糖，为保证糖的品质和降低采购价格，公司在甜菜榨期集中采购，导致糖的平均余额较大。
剔除面包新语食品集团的影响， 2010年、2011年和 2012年同行业可比公司的存货周转率平均值分别为 7.45次、7.05次和7.22次，与本公司基本一致。
3、管理层对公司资产周转能力的评价
2010年至2012年公司的应收账款周转率和存货周转率平均值分别为9.11次和6.28次，处于较高水平，资产周转能力较强。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书二、盈利能力分析
报告期内，公司的主要盈利指标如下：
表11-27：公司盈利指标情况表 万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年||2011年||
|金额|金额|增长率|金额|增长率|
|16,597.70|40,319.20|16.12|34,721.42|10.65|
|1,700.23|6,562.90|20.23|5,458.80|9.74|
|1,834.99|6,721.14|13.92|5,899.96|15.87|
|1,601.58|6,009.29|12.70|5,331.99|21.06|

2011年公司营业收入较2010年增加3,341.49万元，增幅为10.65%。其中乳制品收入增加900.51万元，增幅为4.39%；烘焙食品收入增加1,225.93万元，增幅为26.04%；节日食品增加 1,305.52万元，增幅为23.79%。可见烘焙食品和节日食品的增长速度高于公司乳制品的增长，对收入的贡献增大。
2011年公司营业利润较2010年增加484.51万元，增幅为9.74%。营业利润增幅低于收入增幅 0.91个百分点，原因主要在于：①2011年生鲜乳收购价格较2010年有所提高，导致公司乳制品毛利率从34.22%下降为31.18%，乳制品毛利润较 2010年下降 342.03万元，降幅为4.87%；②烘焙食品和节日食品销售收入和毛利率的上升，导致烘焙食品和节日食品毛利润较2010年增加1,845.25万元，增幅为35.95%；③麦趣尔食品为扩大烘焙食品和节日食品的市场占有率而投入了较多的人力物力，发生的销售费用和管理费用合计较2010年增加558.23万元，增幅为18.04%，高于营业收入和毛利润的增长率；④2011年银行贷款利率水平较高，且平均贷款余额高于 2010年，公司 2011年承担的利息费用较 2010年增加173.39万元，增幅为41.10%，远高于营业收入和毛利润的增长水平。
2011年公司利润总额较 2010年增加 808.17万元，增幅为15.87%，高于营业利润的增幅，主要原因是 2011年政府补助较多，营业外收支净额较2010年增加 323.65万元，增幅为275.44%。营业外收支的详细情况请参见本章“（五）其他影响利润的因素分析”之“3、营业外收支分析”的内容。
2011年净利润较 2010年增长了 927.51万元，增幅21.06%，高于利润总额
的增幅，主要原因在于公司 2011年所得税费用较 2010年降低 119.34万元，降
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书幅为17.36%。2011年，根据新疆维吾尔自治区人民政府新政发[2010]105号文件《关于促进农产品加工业发展有关财税政策的通知》，以及昌吉市地税减免备字[2011030205]号，新疆麦趣尔食品有限公司 2011-2015年享受免征企业所得税地方分享部分的优惠政策；根据（昌市）国税减免备字[2012]151号，麦趣尔集团股份有限公司2011年1月1日至2015年12月31日执行税收减免税政策，享受免征企业所得税地方分享部分的优惠政策。关于公司税收优惠的详细情况请参见本招股说明书“第十章财务会计信息”之“五主要税项”之“（二）税收优惠及批文”的内容。
2012年公司实现营业收入 40,319.20万元，较 2011年同期增加 5,597.78万元，增幅为16.12%。2012年收入增幅中，贡献最大的是乳制品，增长了 3,846.42万元，增幅为17.97%。乳制品收入同比明显增加的主要原因是为了巩固麦趣尔品牌乳制品在新疆市场的占有率，提高公司的竞争能力，公司从 2012年年初即开始投入较多的人员和广告宣传费用进行乳制品的市场推广取得了较好的效果，同时2012年销售费用中的职工薪酬和广告费较2011年有所增加。
2012年公司实现营业利润 6,562.90万元，较2011年增加1,104.10万元，增幅为20.23%。营业利润增幅高于收入增幅的原因在于2012年期间费用的增幅略低于收入的增幅，生产经营的规模效应进一步体现。
2012年公司实现利润总额 6,721.14万元，较2011年增加821.18万元，增幅为13.92%。利润总额增幅明显低于营业利润增幅的主要原因是2012年公司取得的政府补助等营业外收入较 2011年明显减少。2012年，公司营业外收入 228.89万元，其中政府补助为139.15万元。2011年，公司营业外收入482.48万元，其中政府补助为379.90万元。
2012年公司实现净利润6,009.29万元，较2011年增加677.30万元，增幅为12.70%，与利润总额的变动趋势基本一致。
2013年1-6月公司实现营业收入16,597.70万元，较2012年同期增加411.42万元，其中主要是乳制品和节日食品销售收入同比有所增加。
2013年1-6月公司实现营业利润 1,700.23万元，较 2012年同期增加 145.95万元，增幅为9.39%。2013年 1-6月公司利润总额为 1,834.99万元，较 2012年
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书同期增加 269.10万元，增幅为17.18%。利润总额增幅高于营业利润增幅的主要原因是 2013年上半年公司取得营业外收入 136.58万元，其中包括政府补助 125.42万元；而 2012年上半年营业外收入仅 17.83万元，其中政府补助为 1.60万元。
2013年1-6月公司实现净利润1,601.58万元，较2012年同期增加200.58万元，与利润总额的变动趋势基本一致。
报告期内，公司生产经营情况保持了良好的势头。①乳制品方面，虽然受到产能的限制导致公司市场份额和销售收入增速不大，但公司在乳制品产品结构调整方面取得了明显效果。除 2007年开始投入市场的高端品种红色养生牛奶、黑谷牛奶的销量持续向好以外，2009年新研发的高端品种营养舒态奶、2010年研发的牛奶的故乡、2011年研发的高蛋白、低乳糖系列牛奶等，也已经全面打入市场；②月饼方面，2012年麦趣尔品牌系列月饼的市场认可程度继续提高，当年实现月饼销售收入 6,336.11万元，较2011年增加510.21万元，增幅为8.76%，继续巩固了在自治区月饼消费市场的地位，同时公司在疆外市场的月饼销量也逐年攀升；③烘焙连锁方面，2012年新开业连锁店1家，截至2012年底公司已开业的烘焙连锁店总数达到 37家。2013年1-6月新开业连锁店 3家，注销 2家，截至 2013年 6月 30日公司已开业的烘焙连锁店总数达到 38家。截至本招股说明书签署日，公司正在北京筹划拟开业连锁店1家，计划将于近期开业。
（一）营业收入构成及变化分析
1、营业收入按产品分类分析
表11-28：按产品分类的营业收入情况表 万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||2012年||2011年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|11,670.54|70.31|25,253.65|62.63|21,407.23|61.65|20,506.73|
|3,330.26|20.06|7,010.91|17.39|5,933.94|17.09|4,708.00|
|1,416.68|8.54|7,660.97|19.00|6,792.13|19.56|5,486.61|
|180.22|1.09|393.67|0.98|588.12|1.69|678.58|
|16,597.70|100.00|40,319.20|100.00|34,721.42|100.00|31,379.93|

注：2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，“其他”中分别包含其他业务收入27.42
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书万元、29.43万元、77.16万元和10.45万元。
图11-5：2009年至2013年6月末各产品销售收入趋势图
（1）乳制品
报告期内乳制品收入构成了公司主营业务收入的主要部分，各期占比均在60%以上。乳制品主要包括灭菌乳、调制乳、含乳饮料三个大类，往下分为250ML、 200ML和学生饮用奶等小类，小类可再分为多个单品。
2013年1-6月公司乳制品实现收入11,670.54万元，较2012年同期增加259.79万元，增幅为2.28%。2013年1-6月乳制品收入占公司营业收入的比例为70.31%，较2012年全年的62.63%有所增加，主要原因是上半年尚未实现月饼销售收入导致乳制品收入占比较大。
2012年公司乳制品实现收入25,253.65万元，较2011年增加3,846.42万元，增幅为17.79%。2012年乳制品收入占公司营业收入的比例为62.68%，较 2011年基本持平。
2011年公司乳制品实现收入 21,407.23万元，较 2010年增加 900.51万元，增幅为4.39%。2011年乳制品收入占公司营业收入的比例为61.65%，较2010年下降3.70个百分点。乳制品收入占比下降的原因主要是因为2011年公司大力发展烘焙食品和节日食品，烘焙食品和节日食品收入的占比分别较 2010年上升2.09和2.08个百分点，与乳制品收入占比的差距逐渐缩小。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书报告期内公司乳制品销售的明细情况如下：
表11-29：乳制品销售明细情况表 万元，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年1-6月||2012年||2011年|||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|250ML|521.04|4.46|1,087.41|4.31|977.33|4.57|2,082.06|
|200ML|5,794.73|49.65|12,291.58|48.67|10,390.15|48.54|9,350.26|
|学生饮用奶|1,324.14|11.35|2,437.95|9.65|2,209.31|10.32|2,056.59|
||7,639.92|65.46|15,816.94|62.63|13,576.79|63.42|13,488.91|
|250ML|1,011.22|8.66|3,568.65|14.13|3,661.54|17.10|3,204.45|
|200ML|1,258.92|10.79|2,499.70|9.90|1,959.20|9.15|2,113.31|
|学生饮用奶|-|-|-|-|-|-|55.88|
||2,270.14|19.45|6,068.35|24.03|5,620.74|26.26|5,373.64|
|品酸乳|1,563.07|13.39|2,843.82|11.26|1,981.29|9.26|1,644.18|
|果蔬汁含乳饮料|197.41|1.69|524.54|2.08|228.42|1.07|-|
||1,760.48|15.08|3,368.37|13.34|2,209.71|10.32|1,644.18|
||11,670.54|100.00|25,253.65|100.00|21,407.23|100.00|20,506.73|

报告期内公司乳制品销售的主要品种是 200ML灭菌乳，占乳制品营业收入的比重各期均超过45%。其次是200ML和250ML调制乳，其收入占乳制品营业收入的比重各期合计均达到20%左右。学生饮用奶（包括灭菌乳学生饮用奶和调制乳学生饮用奶）实现的营业收入在报告期内快速增长，2010年、2011年、2012年和 2013年 1-6月学生饮用奶营业收入分别为 2,112.47万元、2,209.31万元、 2,437.95万元和 1,324.14万元。2013年 1-6月学生饮用奶销售收入较 2012年同期增长18.56%。2012年学生饮用奶销售收入较 2011年增长10.35%，2011年较2010年增长4.58%。
公司从 2010年开始学生饮用奶营业收入的金额较之前显著增加，当年达到2,112.47万元，较2009年大幅增加62.26%，原因主要是：2009年下半年开始，自治区财政按照每学年 9个月，每个月 22天，每天 1元的标准补贴试点范围内的学生用于饮奶，因此学生饮用奶订货量大幅上升。
从 2011年开始，学生饮用奶品种已经不包括调制乳，主要原因是自治区教育厅、畜牧厅、奶业办公室等学生饮用奶政府主导部门从 2009年 9月开始调整
了招标乳制品品种要求，调制乳系列品种逐渐被剔除，2010年实现的调制乳系
列学生饮用奶收入显著降低，2011年已无该类产品销售。有关自治区学生奶政
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书策的具体内容，公司通过相关学生奶资质认证的具体内容、有效期、取得方式及其对公司生产经营的具体影响和重要程度如下：
①自治区学生奶政策的具体内容
学生饮用奶是指由新疆维吾尔自治区有关部门认定的学生饮用奶定点企业生产、符合国家标准、专供中小学生饮用的灭菌牛奶。学生饮用奶必须符合“安全、营养、方便、价廉”的要求。自治区学生饮用奶计划按照“政府倡导、企业生产、学校组织、财政补贴、学生自愿”的机制进行运作。
自治区“学生饮用奶计划”管理机构为自治区学生奶计划协调办公室，成员单位由自治区畜牧厅、教育厅、卫生厅、财政厅、发改委、质量技术监督局和工商局组成，负责组织、协调与指导全区学生饮用奶计划推进和运行工作。自治区学生饮用奶计划协调办公室设在自治区畜牧厅奶业办公室，各地（州）、县（市）成立学生饮用奶计划协调办公室。
各级学生饮用奶计划协调办公室成员单位分工负责，共同推进和保障学生饮用奶计划的顺利实施。畜牧部门负责学生饮用奶奶源基地、定点企业、选用产品的认定和原料奶质量监管；教育部门负责引导和组织学生安全饮用学生饮用奶；
质量技术监督部门负责对学生饮用奶的生产实施质量监督；卫生部门负责对学生饮用奶生产、配送和饮用等环节的卫生监督管理，以及安全事故的应急处置；发改委负责学生饮用奶的价格核定和调整；财政部门负责学生饮用奶补贴资金的筹措与管理；工商部门负责依法打击违规经营学生饮用奶的行为。
学生饮用奶奶源基地和定点生产企业实行资格准入制度，未取得资格的基地和企业，不得参与和从事学生饮用奶生产。凡申报在新疆境内从事学生饮用奶生产的企业，必须取得《食品生产许可证》，并向自治区学生饮用奶计划管理机构进行申报，同时提供《合同牛场基本情况登记表》、《生鲜牛奶收购合同》、企业法人营业执照、食品生产许可证、乳品生产卫生许可证、企业综合情况和生产、技术、质量管理制度等材料。
从事学生饮用奶生产的企业，必须具备以下基本条件：A、有稳定、优质的鲜奶原料基地，奶牛实现规模化、标准化饲养，卫生防疫体系健全；B、有符合相应规范要求的生产工艺和设备条件，取得《食品生产许可证》；C、有健全完
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书善的经营管理制度和质量保证体系；D、有必备的检验仪器设备和素质良好的专职检验人员；E、有稳定的产品质量，未发生过重大产品质量事故；F、有完善的、高效的配送和服务系统。
学生饮用奶实行财政补贴政策，推行学生饮用奶的县市城镇义务教育阶段在校中小学生饮用学生饮用奶，各级财政按每人每天1袋、每袋补助1元的标准进行补贴。其中南疆三地州由自治区财政按 1元/袋标准补贴；乌鲁木齐市、克拉玛依市、石河子市由当地财政按 1元/袋标准自行补贴；其他地区（州、市）由自治区财政按 0.7元/袋标准补贴，当地财政按 0.3元/袋标准补贴。2009年自治区在全区15个地（州）所在市和具备条件的7个县（市）推行学生饮用奶计划，学生饮用奶补贴款由相关企业与当地财政、教育部门定期结算。
各地根据各自实际情况，采取不同的、简便易行的奶券，校内校外等配送方式，由定点企业配送符合国家标准的学生饮用奶。实行学生饮用奶校外配送方式的学校，奶券由推行“学生饮用奶计划”的当地政府部门统一监制，定点企业负责印制，实施学校盖章后生效，每月或每季度发放一次。学生或家长凭学生饮用奶券，在配送站补差价后领取学生饮用奶。实行学生饮用奶校内集中饮用的学校，由定点企业组织专人专车按供货合同向学校直接配送。
学生或家长在领取学生饮用奶的时候，除了需要交奶券之外，还需要补足差价。麦趣尔股份是通过经销商来和学校以及学生饮用奶配送站联系，首先由经销商收集学校以及学生饮用奶配送站从学生或家长处收取的奶券，麦趣尔股份再从经销商处收取奶券，并定期经当地学生饮用奶计划协调办公室审核后报财政部门、教育部门兑现。
②公司通过相关学生奶资质认证的具体内容、有效期、取得方式及其对公司生产经营的具体影响和重要程度
2006年7月17日，新疆维吾尔自治区畜牧厅、教育厅、质量技术监督局联合发布牧办字[2006]78号文件《关于批准“学生饮用奶计划”定点企业的通知》，批准麦趣尔乳业等三家企业为中国“学生饮用奶计划”定点企业。
2009年8月26日，新疆维吾尔自治区畜牧厅、教育厅、质量技术监督局联合发布牧畜字[2009]46号文件《关于麦趣尔乳业公司等企业通过学生饮用奶定点
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书生产企业复审的通知》，批准麦趣尔乳业等三家企业为自治区学生饮用奶的定点生产企业，并报国家学生饮用奶计划部协调小组办公室备案。
2011年5月30日，新疆维吾尔自治区畜牧厅、教育厅、质量技术监督局联合发布牧办字[2011]107号文件《关于批准新疆西域春乳业有限责任公司等13家企业为自治区学生饮用奶计划定点生产企业的通知》，批准麦趣尔股份等13家企业为自治区学生饮用奶定点企业，有效期为2011年5月31日至2013年5月31日。2012年9月，根据《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》（国发（2012）52号），国家取消了对“学生饮用奶定点生产企业资格认定”行政审批。目前，自治区对学生饮用奶采用招标方式进行采购，已申请进入推广学生饮用奶计划并已获得自治区认定的拥有学生饮用奶奶源基地的生产企业均可参与投标，公司通过中标学生饮用奶产品采购项目实现学生奶业务的持续增长。
“学生饮用奶定点生产企业”资质的取得采取申报认定的方式，自治区学生饮用奶计划协调办公室负责组织学生饮用奶定点生产企业的申报认定工作。目前被认定为自治区学生饮用奶定点企业的一共有 13家企业，分别为麦趣尔股份、新疆西域春乳业有限责任公司、阿克苏新农乳业有限责任公司、新疆伊源乳业股份有限公司、新疆天润生物科技股份有限公司、新疆瑞源乳业有限公司、哈密金牛盖瑞乳业有限公司、新疆石河子花园乳业有限公司、克拉玛依绿成农业开发有限责任公司乳品厂、新疆维维天山雪乳业有限公司、新疆南达乳业有限公司、乌鲁木齐伊利食品有限公司、新疆沙湾盖瑞乳业有限公司。
麦趣尔乳业于 2006年 7月被批准为中国“学生饮用奶计划”定点企业，与乌鲁木齐、克拉玛依、奎屯、昌吉的学校建立了良好的联系。学生饮用奶实现收入在报告期内快速增长，具体情况如下表所示：
表11-30：报告期内学生奶销售情况表
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|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|1,324.14|2,437.95|2,209.31|
|11,670.54|25,253.65|21,407.23|
|16,597.70|40,319.20|34,721.42|
|11.35|9.65|10.32|
|7.98|6.05|6.36|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书 2009年以来，自治区财政持续推行“学生饮用奶补贴计划”，截至2010年底受益中小学生已达到 82.4万人，占自治区中小学生总人数的25%左右。根据自治区规划的新疆学生饮用奶普及水平，学生覆盖面将进一步提高，学生饮用奶市场空间广阔。故学生饮用奶业务及其资质对公司的生产经营具有一定的重要性。
③公司维持或再次取得相关认证是否存在风险或障碍
2012年以前自治区学生饮用奶定点生产企业综合测评表及本公司对应情况如下表所示：
表11-31：学生饮用奶定点生产企业综合测评表
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|测评内容|标准分|
|学生饮用奶奶源基地必须通过验收，企业与基地签定有供应合同，有交接单和检测报告，企业在进货和验收方面有详细台账，有进货查验制度。|20分|
|1、生产企业具有收奶系统设备：过滤器、净乳机、片式冷却交换机、原料奶储仓和储罐。|2分|
|2、牛奶的标准化、脱气、均质和巴氏杀菌设备。|2分|
|3、配料混合系统设备：高速剪切混料机、配料机、配料罐，配料后的巴氏杀菌成套设备。|2分|
|4、超高温瞬时灭菌设备：全自动控制无菌级超高温瞬时灭菌成套设备，并与无菌灌装机相配套。|2分|
|5、清洗设备：与无菌级灌装生产线相配套的自动清洗系统。|3分|
|6、包装设备：无菌级包装机。|2分|
|7、符合GB12073--1989《乳品设备安全卫生》要求。|3分|
|8、有良好的预防维修保养体系。|3分|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|
|测评内容|标准分|
|9、生产车间建设及环境应当达到安全、卫生和环保要求，符合《乳制品生产企业良好生产规范（GMP）认证实施规则》（试行）的 规 定 。 生 产 条 件 符 合GB12693-2010《乳制品良好生产规范》。|6分|
|10、有单独的储存学生饮用奶原料的奶罐，有详细完整的生产记录。|4分|
|11、生产学生饮用奶执行《灭菌乳》(GB 25190-2010)的规定。|4分|
|1、通过GB/T19000-2008质量管理认证或具有HACCP管理体系。|4分|
|2、有正规实验室，检验人员应受过专业培训，持证上岗，能正确检测 UHT 奶的理化和卫生指标，并有检测记录。|6分|
|3、具有完善、严格的档案管理制度，检验数据应保存1年以上。|4分|
|4、有处理产品质量问题的专门机构和人员，建立有召回产品的电子系统，有出厂产品的召回制度。|4分|
|5、有对员工和中层干部培训的记录。|2分|
|6、标志应执行《产品标识标准规定》、GB/7718-2011《预包装食品标签通则》要求，所使用的包材能提供有效的合格证明文件，包装标识符合新疆学生饮用奶标识规定。|6分|
|7、一年内产品没有发生过重大质量事故（查产品记录）。|4分|
|8、对购入的奶源和出厂产品批批进行三聚氰胺检测。三聚氰胺检测不得委托检验，具备独立检测三聚氰胺能力的人员在2人以上。|4分|
|9、不得使用食品营养强化剂，所用添加剂符合食品添加剂使用标准（GB 2760-2011）。|3分|
|1、企业有健全的配送体系，人员，建有良好的销售网络。|4分|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|测评内容|标准分|
|2、企业开展科学饮奶知识宣传，特别关注师生、家长对饮奶知识的认知。|2分|
|3、有专车配送学生饮用奶。|4分|
||100分|

资料来源：自治区学生饮用奶计划协调办公室
故可以看出，公司基本符合自治区学生饮用奶定点生产企业综合测评在生鲜牛奶基地、生产运行、质量管理、配送与宣传四个方面的要求。自2006年以来，本公司一直被认定为学生饮用奶定点生产企业并顺利通过了两次复审。
（2）烘焙食品
公司经营的烘焙食品主要包括蛋糕（包括生日蛋糕）、面包（包括现烤面包）、干点和西点。节日食品中的月饼也属于烘焙类食品，但由于该类食品的节日特征较为明显，在本章中将月饼、粽子和元宵等一并作为节日食品进行讨论。
麦趣尔食品 2008年 12月收购了原麦趣尔连锁和李勇先生拥有的疆内 22家烘焙连锁店相关资产，于 2009年1月1日开始开始正式经营烘焙连锁业务。
2011年，公司着力推动烘焙连锁业务的快速发展，通过加强新产品研发、改进产品陈列、开发大客户、加强宣传推广、节假日集中促销等多种方式，促进烘焙连锁收入增长，取得了积极效果。2011年烘焙食品业务发展迅速，全年实现营业收入5,933.94万元，较 2010年增加1,225.93万元，增幅为26.04%。
2012年，公司烘焙连锁业务收入继续提升，并新开业了克拉玛依南新路一分店，截至 2012年底公司烘焙连锁店数量达到 37家。2012年公司实现烘焙食品收入7,010.91万元，较2011年增长1,076.97万元，增幅为18.15%。
2013年1-6月，公司新开业了连锁店3家，注销2家。截至2013年6月30日公司烘焙连锁店数量达到38家。2013年1-6月公司实现烘焙食品收入3,330.26万元。
表11-32：烘焙食品销售明细情况表 万元，%
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|2013年1-6月||2012年||2011年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|1,728.26|51.90|3,612.88|51.53|3,160.23|53.26|2,843.61|
|1,095.66|32.90|2,382.23|33.98|1,501.89|25.31|717.73|
|281.80|8.46|575.31|8.21|894.88|15.08|831.39|
|224.54|6.74|440.49|6.28|376.93|6.35|315.27|
|3,330.26|100.00|7,010.91|100.00|5,933.94|100.00|4,708.00|

公司的烘焙食品销售以蛋糕和面包为主，包括预制蛋糕、现制生日蛋糕、预制面包和现烤面包。2010年、2011年、2012年和2013年1-6月蛋糕收入占烘焙食品收入的比例分别为60.40%、53.26%、51.53%和51.90%。其中，报告期内各年现制生日蛋糕的收入占烘焙食品收入的比例分别为45.09%、40.84%、40.65%和41.20%，是烘焙食品销售的最重要组成部分，其次分别是面包和干点，各期占比也较大。
目前，公司主要通过疆内外共39家连锁店和商超等方式经营烘焙食品业务。
麦趣尔食品在疆内主要城市，如乌鲁木齐、昌吉、库尔勒、喀什、克拉玛依等地，共经营 33家连锁店；北京麦趣尔在北京地区共经营 5家烘焙连锁店。公司经营烘焙连锁业务始于 2009年。2008年 12月，麦趣尔食品收购了原麦趣尔连锁和李勇先生拥有的疆内22家烘焙连锁店相关资产，并于2009年1月1日开始正式经营烘焙连锁业务。2010年公司新设连锁店 8家，注销 1家，2010年底连锁店数量为29家；2011年新设连锁店3家，注销1家，北京麦趣尔收购原李猛等人拥有的北京连锁店5家，2011年底连锁店数量为36家；2012年新设连锁店1家，2012年底连锁店数量为37家。2013年1-6月新设连锁店3家，注销2家，2013年6月底连锁店数量为38家。
公司麦趣尔品牌烘焙连锁店的经营情况、税收政策、收款方式和内控措施等情况如下：
①2010年、2011年、2012年和2013年1-6月烘焙连锁店经营情况
表11-33：从2010年开始烘焙连锁店的经营情况表
销售收入（元）
门店名称
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|4,018,930.66|10,163,019.59|12,063,592.15|
|2,809,291.23|6,998,848.73|7,088,803.33|
|928,570.51|2,371,052.29|2,204,999.18|
|591,038.24|1,412,107.72|1,247,032.85|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书销售收入（元）
门店名称
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|1,545,911.93|3,941,684.31|3,935,864.69|
|1,198,836.24|2,813,368.28|2,568,539.55|
|494,066.74|1,465,144.67|1,690,716.79|
|（注4）380,857.76|1,731,266.10|2,089,519.00|
|776,726.99|1,680,545.11|1,670,117.22|
|1,240,183.55|3,664,296.55|3,958,630.41|
|697,722.89|1,555,718.21|2,422,697.65|
|908,252.61|2,328,376.39|2,367,290.62|
|1,314,596.89|3,044,083.49|3,757,494.50|
|511,032.55|1,027,046.14|1,280,555.83|
|-|-|(注2)775,763.88|
|1,094,749.98|2,587,455.79|2,582,703.41|
|883,156.81|2,194,818.41|1,916,108.30|
|1,304,020.76|3,019,882.12|1,887,837.00|
|975,583.96|2,127,660.56|1,830,212.77|
|279,739.03|772,773.93|274,414.90|
|1,426,127.60|3,308,424.92|1,808,981.82|
|1,341,930.50|4,007,779.34|5,432,026.48|
|2,327,347.62|3,986,976.66|4,707,335.25|
|1,161,262.54|2,602,415.22|1,967,937.29|
|2,157,671.46|5,642,699.16|1,908,111.19|
|（注5）479,672.09|未成立|未成立|
|275,797.75|1,034,166.41|237,430.30|
|-|-|-|
|255,285.58|(注3) 808,409.21|-|
|1,155,693.86|4,893,390.00|4,405,005.74|
|859,338.19|2,788,441.24|2,286,066.79|
|1,087,207.29|2,381,669.99|2,951,980.64|
|712,402.01|1,717,118.50|1,257,043.50|
|830,829.32|2,182,322.80|994,593.46|
|1,362,633.04|4,432,344.10|3,105,255.32|
|（注6）75,313.62|未成立|未成立|
|1,642,160.88|1,412,176.07|758,725.52|
|1,734,368.84|3,690,553.65|2,333,772.46|
|（注7）729,488.4|未成立|未成立|
|（注8）479,550.98|7,695,936.23|7,442,171.40|
|763,049.74|1,539,207.27|613,016.47|
|1,022,717.23|1,228,009.39|740,407.30|
|43,833,116.97|110,251,188.55|100,562,755.00|
|38家|37家|36家|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书注1：克拉玛依第一分公司于2010年9月注销。
注2：乌鲁木齐河南西路一分店于2011年9月注销。
注3：克拉玛依南新路一分店于2012年4月开始营业。
注4：乌鲁木齐红旗路一分店于2013年4月1日停业，拟变更营业地址。
注5：昌吉延安路二分店于2013年1月开始营业。
注6：喀什二分店于2013年4月开始营业。
注7：北京麦趣尔朝阳第三食品分公司于2013年1月开始营业。
注8：北京麦趣尔西城第一食品分公司于2013年4月注销。
②公司烘焙连锁店的税收政策
麦趣尔食品经营的 34家烘焙连锁店按照区域在各总店汇总纳税。例如，乌鲁木齐市的所有连锁店在乌鲁木齐市总店汇总纳税；库尔勒地区的所有连锁店在库尔勒总店汇总纳税。连锁店经营涉及的税种主要包括增值税、营业税、企业所得税。2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，麦趣尔食品烘焙连锁店的税种及税率情况如下：
表11-34：报告期内麦趣尔食品烘焙连锁店税收政策情况
税率
税种
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|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|13%、17%|13%、17%|13%、17%|
|15%|15%|15%|
|5%|5%|5%|
|7%|7%|7%|
|3%|3%|3%|

北京麦趣尔经营的5家烘焙连锁店均以分公司形式经营，并按照其所在地分别在北京市顺义区、朝阳区、海淀区、西城区和东城区纳税。北京麦趣尔5家连锁店涉及的税种主要包括营业税和企业所得税，具体情况如下：
表11-35：报告期内北京麦趣尔5家烘焙连锁店税收政策情况
税率
税种
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|25%|25%|25%|
|5%|5%|5%|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|7%|7%|7%|
|3%|3%|3%|

注1：北京的烘焙连锁店2010年尚未纳入发行人。
③公司烘焙连锁店的收款方式
各连锁店销售的收款方式包括：POS机现金收款（包括现金、支票及银行卡）、提货券抵款和先挂账后收款（主要针对大客户团购），各种收款方式产生的收入情况如下表：
表11-36：分收款方式实现的收入情况 元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||2012年||2011年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|24,870,048.40|56.74|64,305,986.69|58.33|55,337,215.29|55.03|52,242,387.27|
|9,634,626.77|21.98|17,760,129.14|16.11|21,629,867.36|21.51|13,719,210.14|
|9,328,441.80|21.28|28,185,072.72|25.56|23,595,672.31|23.46|5,243,093.00|
|43,833,116.97|100.00|110,251,188.55|100.00|100,562,755.00|100.00|71,204,690.17|

麦趣尔食品从 2009年年末开始采用提货券的方式进行销售，持有提货券的消费者可以在麦趣尔食品各连锁店领取商品。麦趣尔食品设有专人负责提货券的销售，在提货券出售时不确认销售收入，作为预收账款处理。消费者实际提取商品时，各连锁店收回提货券，财务部门根据连锁店 POS机记录的销货清单确认收入，结转预收账款。北京麦趣尔采用的提货券销售方式和麦趣尔食品一致。报告期内各期提货券发放情况、销售收入情况、及期末尚未使用的提货券情况如下：表11-37：各期提货券发放、确认收入、及期末余额情况表 万元
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|2013年1-6月|2012年|2011年|
|142.82|148.56|502.20|
|900.83|1,770.27|1,809.34|
|963.46|1,776.01|2,162.98|
|80.19|142.82|148.56|

公司 2010年、2011年、2012年和 2013年 1-6月以先挂账后收款方式取得的销售收入分别为524.31万元、2,359.57万元、2,818.51万元和932.84万元。
2012年公司各连锁店以先挂账后收款方式实现收入 2,818.51万元，较 2011
年增加19.45%，主要原因2012年大客户团购额有所增加。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书 2011年，公司各连锁店以先挂账后收款方式实现的收入为 2,359.57万元，较2010年的524.31万元大幅增加，原因主要包括：①大客户团购通常集中在重要节假日（主要为春节、中秋节等）前一个月内，2011年春节为2月3日，2012年春节为 1月 23日，较前一年提前 9日，因此部分针对 2012年春节的采购在2011年12月进行，使得2011年以先挂账后收款方式的收入增加。②从2011年 1月开始，公司在销售部下专设了“大客户团购管理部”，由专人负责开发、对接大客户的团购工作，对 2011年的大客户团购额的增加和新客户的开发发挥了积极作用。③2011年公司新增北京麦趣尔收购的5家连锁店，使公司在2011年新取得了北京地区大客户的团购收入；④部分产品价格上涨。
④公司烘焙连锁店销售收款的内控措施
麦趣尔食品和北京麦趣尔根据连锁经营的特点制定了严格的销售收款内控制度。对于 POS机收款：各连锁店每天的营业款由专门的收款人（乌鲁木齐各连锁店均专门指定了收款人，其他区域的收款人由各区域出纳担任）。每晚结束营业后，各连锁店的收款人根据 POS系统交班条金额收取营业款（包括现金、支票及银行刷卡回单）。次日，出纳将各连锁店前一天的营业款整理登记，并和销售统计核对无误后存入银行，最后将银行回单和交班条等一并传递给会计记账。对于提货券抵款：财务部门后台专门制作提货券登记簿，详细记录包括提货券印制数量、种类、金额信息；提货券发放及经办人信息；提货券回收情况；月末提货券盘点情况等。提货券对外出售并收款时财务挂账预收账款，消费者持提货券在连锁店领取商品后，财务部门根据连锁店 POS机记录的提货券回收金额确认收入。对于先挂账后收款：根据金蝶系统记录的应收金额收取款项，由销售会计开具收款收据。出纳及时将收到的款项存入银行，并将银行回单及收据一并传递给会计做账。
（3）节日食品
节日食品主要包括中秋节月饼、端午节粽子和元宵节元宵三大类。其中月饼和粽子的节日特征尤为显著，元宵作为一种速冻方便食品，除元宵节销量较大外，平时也有稳定的销量。月饼为节日食品的主要品种，2010年至2012年占节日食品营业收入的比例均超过80%。麦趣尔月饼在新疆享有较高的知名度。公司曾先
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书后获得“中国名牌”、“新疆名牌产品”、“中国名饼”等诸多荣誉，并连续被中国食品工业协会评为“国饼十佳”，是唯一获此殊荣的清真月饼品牌。
表11-38：节日食品销售明细情况表 万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||2012年||2011年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|6,336.11|82.71|5,825.90|85.77|4,776.95|
|1,416.68|100.00|1,324.86|17.29|966.23|14.23|709.66|
|1,416.68|100.00|7,660.97|100.00|6,792.13|100.00|5,486.61|

 2011年节日食品销售实现营业收入 6,792.13万元，较 2010年增加 1,305.52万元，增幅为23.79%。其中月饼的收入为5,825.90万元，较2010年增加1,048.94万元，增幅为21.96%。公司着力推广的元宵和粽子已经合计实现营业收入 966.23万元，占节日食品收入的比例上升到14.23%，较2010年增长256.57万元，增幅为36.15%。
2012年公司节日食品销售实现营业收入7,660.97万元，较2011年增加868.83万元，增幅为12.79%。其中2012年实现月饼的营业收入6,336.11万元，较2011年增加510.21万元，增幅为8.76%；元宵及粽子增加358.63万元，增幅为37.12%，增幅明显高于月饼。同时，元宵及粽子的收入占节日食品的比例由 2011年的14.23%进一步提高到2012年的17.29%。
2013年 1-6月公司节日食品销售实现营业收入 1,416.68万元，较 2012年同期增加 229.96万元，增幅为19.38%。其中元宵收入较 2012年同期增加 114.58万元，粽子收入较2012年同期增加115.38万元。
公司的节日食品销售采用以直销为主，经销为辅的销售模式。公司主要通过自营的烘焙连锁店、大客户集中采购两个渠道实现节日产品在短时间内的快速销售；此外，代理商、大型超市、商场等销售渠道亦起到良好的效果。
由于节日食品的销售均集中于各个节日前一段时间，因此造成全年各月份间和各季度间销售收入具有一定的波动性。但从各个完整的会计年度来看，2010年、2011年和2012年公司实现的节日食品销售收入分别为5,486.61万元、6,792.13万元和7,660.97万元，保持了平稳发展并持续增长的势头。因此，节日食品销售
在年度内的波动性不会对发行人的业绩稳定性造成影响。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（4）其他食品
表11-39：其他食品销售明细情况表 万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||2012年||2011年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|72.09|42.47|128.58|40.63|294.99|52.80|308.06|
|66.48|39.16|106.21|33.56|139.89|25.04|183.44|
|-|-|22.48|7.10|53.61|9.59|121.70|
|21.17|12.47|29.32|9.26|39.79|7.12|7.27|
|10.02|5.90|29.92|9.45|30.41|5.44|30.71|
|169.77|100.00|316.50|100.00|558.68|100.00|651.16|

其他食品主要包括水饺、冰淇淋、蛋筒、茶饮料及其他饮料。公司的茶饮料主要包括切脂铁观音、切脂冰菊和切脂乌龙茶等几个品种。
2010年、2011年和 2012年公司茶饮料营业收入分别为 121.70万元、53.61万元和22.48万元，2013年1-6月没有实现茶饮料收入。2009年，公司实现茶饮料营业收入1,596.91万元，从 2010年开始，茶饮料收入大幅下降，主要原因是：公司主营乳制品和烘焙连锁两大业务，并未将瓶装饮料列入公司发展主要目标，也没有引进茶饮料生产灌装的机器设备和生产线，因此茶饮料的生产需要第三方代工。由于代工方式无法保证稳定的供货量，导致公司在商超等销售渠道上遇到了较大的阻力。为了突出主业，公司在茶饮料方面果断采取了战略收缩、暂时退出的策略。
2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，公司其他食品销售中的水饺为主要品种，各期实现收入分别为308.06万元、294.99万元、128.58万元和72.09万元。
2、主营业务收入按销售区域分类分析
报告期内公司各销售区域的主营业务收入情况如下：
表11-40：各区域主营业务收入情况表 万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||2012年||2011年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|11,483.34|69.23|27,211.81|67.62|24,305.56|70.06|21,512.75|
|1,514.22|9.13|4,202.98|10.44|3,148.18|9.07|3,761.57|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2,952.55|17.80|7,270.65|18.07|5,978.70|17.23|6,008.62|
|637.13|3.84|1,556.59|3.87|1,259.56|3.63|69.57|
|16,587.25|100.00|40,242.03|100.00|34,691.99|100.00|31,352.51|

 2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，乌昌地区主营业务收入所占比重分别为68.62%、70.06%、67.62%和69.23%，表明该地区一直是公司最重要的业务区域。公司在该区域内将继续努力巩固优势的市场地位，力争进一步提高市场占有率。
除乌昌地区以外，公司在南北疆的销售业务也集中在克拉玛依、库尔勒、喀什等疆内的主要城市。公司在疆外的销售业务主要为北京麦趣尔在北京市经营的5家烘焙连锁店。2011年，北京麦趣尔收购原李猛等人拥有的5家烘焙连锁店相关资产并开始在北京经营烘焙连锁业务后，公司在疆外的收入占比从 2010年的0.22%上升到2012年的3.87%。
3、主营业务收入增长与产销量增长的关联性分析
表11-41：乳制品营业收入增长与产销量增长情况表
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|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|15,511.52|33,461.54|27,717.48|
|14,068.58|33,354.77|28,158.33|
|-|18.45|3.70|
|8,295.46|7,571.23|7,602.45|
|9.57|-0.41|0.66|
|11,670.54|25,253.65|21,407.23|
|-|17.97|4.39|

表11-42：公司高端乳制品营业收入情况表 万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|305.35|689.71|494.54|
|241.59|391.60|298.48|
|373.36|1,010.60|1,238.81|
|995.68|1,967.29|1,931.81|
|1,915.98|4,059.21|3,963.63|
|16.42%|16.07%|18.52%|

2011年，公司乳制品营业收入较上年增长4.39%。收入增长主要源自于：
①2011年乳制品平均单价略微提高0.66%；②2011年乳制品销量提高3.70%。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书 2012年，公司乳制品营业收入较上年增长17.97%。收入增长主要源自于销量的增长。
2013年1-6月，公司乳制品营业收入较2012年同期增长259.79万元。收入增长主要源自于乳制品平均售价的上涨。
2010年至 2012年，高端品种营养舒态奶、3.1蛋白含量纯牛奶、低乳糖牛奶、红色养生牛奶和黑谷牛奶对收入的贡献值逐渐加大。
表11-43：烘焙食品营业收入增长与产销量增长情况表
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|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|703.98|1,480.08|1,323.60|
|702.24|1,461.99|1,300.60|
|-|12.41|8.79|
|47,423.46|47,954.56|45,624.70|
|-1.11|5.11|15.86|
|3,330.26|7,010.91|5,933.94|
|-|18.15|26.04|

2011年烘焙食品营业收入5,933.94万元，较2010年增加1,225.93万元，增幅为26.04%，原因主要包括：①产能方面，北京麦趣尔于2010年收购原李猛等人拥有的北京5家烘焙连锁店，并于2011年4月陆续开始经营。麦趣尔食品2011年新开业库尔勒人民东路三分店、喀什一分店和克拉玛依红星路一分店3家烘焙连锁店。公司 2011年底烘焙连锁店数量达到 36家，烘焙食品产能有所增加；
②2011年烘焙食品的平均销售价格较2010年增长15.86%。
2012年公司烘焙食品营业收入7,010.91万元，较2011年增加18.15%。收入增长主要源自于：①烘焙食品销量增加12.41%；②烘焙食品平均单价增长5.11%。
2013年 1-6月公司烘焙食品营业收入 3,330.26万元，与 2012年同期基本持平。
2008年以前公司只通过麦趣尔食品的食品工厂生产销售蛋糕、面包和干点等非现制品。2008年12月，麦趣尔食品收购原麦趣尔连锁和李勇先生持有的 22家麦趣尔品牌烘焙连锁店相关资产，并从 2009年 1月 1日开始正式经营后，实
际控制人控制的全部与烘焙食品、节日食品生产经营相关的资产和业务全部纳入
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书发行人，公司开始大力发展烘焙连锁业务。2009年，公司烘焙食品的产能、产量、销量较以前年度均大幅提高。2010年末和2011年末，公司烘焙连锁店数量分别为 29家和 36家。2012年，麦趣尔食品新开业了克拉玛依南新路一分店， 2012年末公司烘焙连锁店数量达到 37家。2013年 1-6月，公司新开设连锁店 3家，注销2家，2013年6月末公司烘焙连锁店数量达到38家。
表11-44：月饼营业收入增长与销量增长情况表
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|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|-|266.39|273.59|
|-|265.24|265.54|
|-|-0.11|5.10|
|-|238,882.03|219,402.25|
|-|8.88|16.04|
|-|6,336.11|5,825.90|
|-|8.76|21.96|

2011年公司月饼销售收入为5,825.90万元，较2010年增加1,048.94万元，增幅为21.96%。主要原因是麦趣尔月饼的市场认可度较高，以及公司在2011年着力加强烘焙食品和节日食品的宣传、推广、促销等活动，月饼的销量较 2010年增长5.10%。此外，2011年月饼销售均价较2010年增长了16.04%。
2012年公司月饼销售收入为6,336.11万元，较2011年增加510.21万元，增幅为8.76%，主要源于月饼销售均价的增加。
2013年1-6月，公司尚未实现月饼销售收入，但月饼生产、销售等准备工作已经开展，并已经预收部分月饼款项。
（二）收入成本变化比较分析
表11-45：公司营业收入、成本、毛利情况表 万元，%
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|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年||2011年||
|金额|金额|增长率|金额|增长率|
|16,597.70|40,319.20|16.12|34,721.42|10.65|
|10,600.30|24,777.23|18.30|20,943.64|8.97|
|5,997.40|15,541.96|12.80|13,777.78|13.30|
|1.69|24.74|-15.94|29.43|61.16|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书2011年和2012年，公司营业收入的增长率和营业成本的增长率基本保持一致。
图11-6：公司营业收入、成本、毛利变化趋势图
（三）毛利分析
1、按产品分类的毛利构成分析
表11-46：按产品分类的毛利构成情况表 万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||2012年||2011年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,688.21|61.51|7,332.94|47.26|6,674.57|48.55|7,016.60|
|1,520.33|25.36|3,531.51|22.76|3,033.31|22.06|2,189.97|
|765.21|12.76|4,619.06|29.77|3,944.38|28.69|2,695.15|
|21.95|0.37|33.72|0.22|96.09|0.70|240.76|
|5,995.71|100.00|15,517.23|100.00|13,748.35|100.00|12,142.49|

 2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，公司实现的主营业务毛利分别为12,142.49万元、13,748.35万元、15,517.23万元和5,995.71万元，呈现稳步增长的趋势。
2013年1-6月公司毛利较2012年同期增加409.22万元，增幅为7.33%，其
中主要是乳制品业务的毛利增长。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书 2012年公司毛利较2011年增加1,768.88万元，增幅为12.87%。其中乳制品、烘焙食品和节日食品贡献的毛利分别增长 658.37万元、498.19万元和 674.68万元。
2011年公司毛利较2010年增加1,605.86万元，增幅为13.23%。其中，节日食品的毛利增加 1,249.23万元，增幅为46.35%；烘焙食品的毛利增加 843.34万元，增幅为38.51%；由于生鲜乳成本上涨等因素，乳制品毛利下降342.03万元，降幅为4.87%。
从各产品分类贡献毛利的比例来看，由于公司 2009年开始经营烘焙连锁业务以及该业务的持续向好，烘焙食品和节日食品贡献毛利的比重逐步增加。2010年、2011年和2012年，烘焙食品和节日食品合计贡献毛利的比重分别为40.23%、50.75%和52.53%。相应地，乳制品贡献毛利的比例从 2010年的57.79%逐步下降到2012年的47.26%。
2、按销售区域分类的毛利构成分析
表11-47：按销售区域分类的毛利构成情况表 万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||2012年||2011年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,151.01|69.23|10,498.97|67.66|9,654.35|70.22|8,665.13|
|527.47|8.80|1,645.58|10.60|1,265.46|9.20|1,378.45|
|1,030.54|17.19|2,647.81|17.06|2,265.99|16.48|2,068.52|
|286.69|4.78|724.86|4.67|562.55|4.09|30.39|
|5,995.71|100.00|15,517.23|100.00|13,748.35|100.00|12,142.49|

乌昌地区一直是公司毛利来源的重要区域，报告期内各期贡献毛利均在毛利总额的70%左右。2010年、2011年、2012年和 2013年 1-6月，南北疆合计贡献毛利占公司毛利的比例分别为28.39%、25.69%、27.67%和25.99%。随着北京麦趣尔的烘焙连锁店在 2011年陆续开始营业，疆外市场将为公司贡献的毛利逐渐增加。
3、主要产品和原材料的价格变动对公司毛利影响的敏感性分析
（1）主要产品价格的敏感性分析
报告期内公司主要产品包括乳制品、烘焙食品、节日食品和其他食品。由于
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书其他食品的品种和产销量并不十分稳定，因此本章主要分析乳制品、烘焙食品和节日食品价格变动对公司毛利的影响。
若公司主要产品价格分别下降1%，公司毛利下降情况如下：
表11-48：公司主要产品价格变动的敏感性分析情况表 万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||2012年||2011年|||
|对毛利的影响|毛利变动率|对毛利的影响|毛利变动率|对毛利的影响|毛利变动率|对毛利的影响|
|-116.71|-1.95|-252.54|-1.63|-214.07|-1.56|-205.07|
|-33.30|-0.56|-70.11|-0.45|-59.34|-0.43|-47.08|
|-14.17|-0.24|-76.61|-0.49|-67.92|-0.49|-54.87|
|-164.17|-2.74|-399.26|-2.57|-341.33|-2.48|-307.01|

①乳制品价格变动对公司毛利的影响最大，该结果与乳制品贡献毛利的比例最大相符合。2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，乳制品价格变动对公司毛利的影响分别为1.69%、1.56%、1.63%和1.95%。
2010年，乳制品价格变动对公司毛利的影响为2010年至2012年的最大值，达到1.69%。即若 2010年公司乳制品平均销售价格降低 1个百分点，则当年公司毛利将下降1.69个百分点，毛利下降金额为205.07万元。
2011年，乳制品价格变动对毛利的影响有所降低，主要原因是随着公司开始经营烘焙连锁业务且该业务持续向好，乳制品贡献毛利的比重已经从 2010年的57.79%下降到 2011年48.55%的水平，基本形成了乳制品和烘焙连锁的二元业务格局。这一变化趋势对公司毛利的稳定性具有正面影响，提高了公司抵抗主要产品价格变动对毛利造成冲击的能力。
2012年，乳制品价格变动对公司毛利的影响达到1.63%，较 2011年有所增加，主要原因是2012年乳制品收入占公司全部营业收入的比例有所增加。
2013年1-6月，乳制品价格变动对公司毛利的影响提高到1.95%，主要原因是 2013年上半年尚未实现对毛利贡献较大的月饼销售，导致上半年乳制品销售贡献毛利的比例较大所致。
②2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，烘焙食品价格变动对公司毛
利的影响较小，分别为0.39%、0.43%、0.45%和0.56%。以 2011年为例，如公
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书司 2011年烘焙食品平均销售价格降低 1个百分点，则当年公司毛利将下降 0.43个百分点，毛利下降金额为 59.34万元。
③2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，节日食品价格变动对公司毛利的影响分别为0.45%、0.49%和0.49%和0.24%。由于公司节日食品销售收入逐年增大，节日食品毛利逐步增加，因此节日食品价格变动对公司毛利的影响逐渐增加。以2011年为例，如2011年节日食品平均销售价格降低1个百分点，则当年公司毛利仅下降0.49个百分点，毛利下降金额为67.92万元。
（2）主要原材料价格的敏感性分析
乳制品的主要原材料为生鲜乳和乳制品包装物，烘焙食品和节日食品中月饼的主要原材料为面粉和包装物。
若公司主要原材料价格分别上升1%，公司毛利下降情况如下：
表11-49：公司主要原材料价格变动的敏感性分析情况表万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||2012年||2011年|||
|对毛利的影响|毛利变动率|对毛利的影响|毛利变动率|对毛利的影响|毛利变动率|对毛利的影响|
|-46.64|-0.78|-99.87|-0.64|-86.08|-0.63|-84.12|
|-22.25|-0.37|-37.87|-0.24|-41.07|-0.30|-31.94|
|-8.92|-0.15|-14.45|-0.09|-20.84|-0.15|-16.38|
|-8.57|-0.14|-9.38|-0.06|-20.00|-0.15|-20.76|
|-86.39|-1.44|-161.58|-1.04|-168.00|-1.23|-153.21|

 2010年、2011年和 2012年生鲜乳价格变动对公司毛利造成的影响分别为0.69%、0.63%和0.64%，呈现出较为稳定趋势。随着公司烘焙连锁业务的良好发展，烘焙食品和节日食品对公司毛利的贡献逐渐增大，生鲜乳价格对公司毛利的影响将逐渐减小。
2010年、2011年、2012年乳制品包装物价格变动对公司毛利造成的影响分别为0.26%、0.30%和0.24%，影响毛利的金额分别为 31.94万元、41.07万元和37.87万元。
2013年1-6月，生鲜乳价格变动和乳制品包装物价格变动对公司毛利造成的
影响分别为0.78%和0.37%，均高于2012年。主要原因是 2013年上半年尚未进
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书行月饼销售，导致乳制品成本占比较大所致。
2010年、2011年和 2012年面粉价格变动对公司毛利造成的影响分别为0.13%、0.15%和0.09%，影响毛利的金额分别为16.38万元、20.84万元和14.45万元。
2010年、2011年和2012年烘焙食品包装物价格变动对公司毛利造成的影响分别为0.17%、0.15%和0.06%，影响毛利的金额分别为 20.76万元、20.00万元和9.38万元。
（四）毛利率分析
1、综合毛利率变动分析
表11-50：公司产品综合毛利率情况表
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|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|16,587.25|40,242.03|34,691.99|
|10,591.55|24,724.81|20,943.64|
|5,995.71|15,517.23|13,748.35|
|36.15|38.56|39.63|

 2010年至2013年6月末公司产品的综合毛利率始终处于较高水平，且基本保持稳定。
2013年1-6月，公司综合毛利率低于2012年2.41个百分点，主要原因是2013年上半年公司尚未取得毛利率较高的月饼销售收入所致。
2012年，公司综合毛利率低于2011年1.07个百分点，主要原因是乳制品毛利率较2011年有所下降。一方面，2012年公司为了巩固在疆内乳制品市场的占有率，相对于往年执行了更多的“买五赠一”等促销政策，导致 2012年计入成本的“赠品”金额较 2011年有所增加，乳制品毛利率有所下降，并拉低了综合毛利率。另一方面，2012年公司高端乳制品实现的主营业务收入占比较2011年有所下降。
2011年综合毛利率较 2010年提高 0.90个百分点，达到39.63%。其中，烘
焙食品和节日食品的毛利率均有所提高，而乳制品的毛利率有所下降。2011年，
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书烘焙食品和节日食品的价格有所上涨，且涨幅大于当期面粉、植物油、包装物等原材料的成本涨幅，烘焙食品和节日食品的综合毛利率较 2010年上升6.91个百分点。而 2011年生鲜乳收购价格、直接人工均有所增加，但乳制品销售价格基本没有上涨，导致乳制品毛利率下降3.04个百分点。
公司各期高端乳制品品种的收入情况如下：
表11-51：公司高端乳制品营业收入情况表 万元
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|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|305.35|689.71|494.54|
|241.59|391.60|298.48|
|373.36|1,010.60|1,238.81|
|995.68|1,967.29|1,931.81|
|1,915.98|4,059.21|3,963.63|
|16.42%|16.07%|18.52%|

2、主要产品毛利率变动分析
表11-52：公司主要产品毛利率情况表 %
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|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|31.60|29.04|31.18|
|45.65|50.37|51.12|
|54.01|60.29|58.07|
|12.93|10.65|17.20|
|36.15|38.56|39.63|

从2010年至2012年，乳制品毛利率呈现下降趋势，主要原因一方面是乳制品了“买五赠一”等促销活动逐年有所增加，另一方面是高端乳制品品种占乳制品收入的比例有所降低所致。2012年烘焙食品毛利率较2011年基本持平，节日食品的毛利率略有上升。2011年以来其他食品的毛利率较2010年明显下降，主要原因是公司2010年开始战略上退出茶饮料业务，而茶饮料毛利率较高。其次， 2011年冰淇淋、蛋筒等食品被用于连锁店活动打折促销较多，导致售价明显下降等原因所致。
2013年 1-6月公司乳制品毛利率较 2012年有所增加，主要原因一方面是公
司于2013年上半年对部分乳制品价格进行了微幅上调，另一方面是2013年上半
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书年高端乳制品销售收入占比略有提高。
2013年1-6月节日食品毛利率较2012年有所下降，主要原因是2013年上半年尚未实现高毛利率的月饼销售。
（1）乳制品毛利率变动分析
表11-53：乳制品毛利率情况表
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|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|11,670.54|25,253.65|21,407.23|
|8,295.46|7,571.23|7,602.45|
|31.60|29.04|31.18|

报告期内，乳制品平均售价基本保持稳定。
2011年，公司乳制品平均售价较上一年上涨0.66%，但由于 2011年生鲜乳价格涨幅较大，导致2011年公司乳制品毛利率较2010年下降3.04个百分点。
2012年乳制品平均售价较2011年略微下降0.41%，但毛利率较2011年降低了 2.14个百分点，主要原因包括：一方面，2012年公司为了巩固在疆内乳制品市场的占有率，相对于往年执行了更多的“买五赠一”等促销政策，导致 2012年计入成本的“赠品”金额较 2011年有所增加，乳制品毛利率有所下降，并拉低了综合毛利率。另一方面，2012年公司生鲜乳采购价格较2011年继续有所上涨。
2013年 1-6月公司乳制品毛利率较 2012年有所增加，主要原因一方面是公司于2013年上半年对部分乳制品价格进行了微幅上调，另一方面是2013年上半年高端乳制品销售收入占比略有提高。
（2）烘焙食品毛利率变动分析
表11-54：烘焙食品毛利率情况表
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|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|3,330.26|7,010.91|5,933.94|
|47,423.46|47,954.56|45,624.70|
|45.65|50.37|51.12|

2010年至 2011年烘焙食品毛利率分别为46.52%、51.12%保持了良好的上
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书升势头，原因主要有三个方面：①烘焙食品的构成比例发生了变化，毛利率较高的现制烘焙食品，包括现制生日蛋糕、现烤面包、现制西点等所占的比例超过非现制食品；②连锁经营加食品工厂的经营模式整合了内部资源，提高了生产效率，降低了单位生产成本；③2011年，烘焙食品和节日食品的价格有所上涨，且涨幅大于当期面粉、植物油、包装物等原材料的成本涨幅。2012年烘焙食品毛利率与2011年基本持平。2013年1-6月烘焙食品毛利率低于2012年全年水平，但与2012年同期基本持平。
麦趣尔食品 2008年 12月收购原麦趣尔连锁和李勇拥有的 22家烘焙连锁经营相关资产以来，截至 2013年 6月末，麦趣尔食品和北京麦趣尔已经拥有了食品生产工厂和遍及新疆及北京的 38家麦趣尔品牌烘焙连锁店，打造出了经营烘焙食品、节日食品和其他食品的产、供、销一体化生产链条和销售渠道。该收购产生的资源整合效应从 2009年 1月 1日麦趣尔食品正式经营上述连锁店后开始逐步显现，并产生了较好的经济效益。
（3）节日食品毛利率变动分析
表11-55：节日食品毛利率情况表
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|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|1,416.68|7,660.97|6,792.13|
|96,013.61|159,689.96|183,056.60|
|54.01|60.29|58.07|

2010年、2011年和2012年节日食品毛利率分别为49.12%、58.07%和60.29%。
节日食品毛利率持续提高的主要原因有三个方面：①公司不断调整麦趣尔系列月饼的产品结构，高毛利率产品占比有所增加，且平均售价也有所上浮。2010年、 2011年和 2012年月饼的毛利率分别为53.40%、57.98%和59.70%；②公司合理调配节日食品的生产用工、用料、用时，在保证月饼产量稳中有升的前提下，挖掘出了较大的元宵产能，并提高了元宵的毛利率；③公司合理利用自身多年销售节日食品形成的人员和渠道优势，着力推广毛利率较高的麦趣尔品牌系列粽子。
2012年节日食品平均单价较2011年有所下降，主要原因是单价较高的月饼
销售量与 2011年基本持平，但单价较低的粽子和元宵的销售量明显增加，导致
节日食品总体平均单价有所下降所致。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书2013年1-6月节日食品的平均单价和毛利率均低于2012年，主要原因是2013年上半年尚未实现单价和毛利率均较高的月饼销售。
3、主要销售区域毛利率变动分析
表11-56：公司主要销售区域毛利率情况表
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|-|-|-|-|
||2013年1-6月|2012年|2011年|
|收入占比（%）|69.23|67.62|70.06|
|毛利率（%）|36.15|38.58|39.72|
|收入占比（%）|9.13|10.44|9.07|
|毛利率（%）|34.83|39.15|40.20|
|收入占比（%）|17.80|18.07|17.23|
|毛利率（%）|34.90|36.42|37.90|
|收入占比（%）|3.84|3.87|3.63|
|毛利率（%）|45.00|46.57|44.66|
|收入占比（%）|100.00|100.00|100.00|
|毛利率（%）|36.15|38.56|39.63|

 2010年至2012年，公司的综合毛利率水平以及各区域的毛利率水平基本呈现逐步上升的良好态势。虽然公司乳制品方面受到生鲜乳价格上涨的影响导致毛利率有所下降，但烘焙连锁和节日食品方面，麦趣尔食品收购连锁经营的资产并正式开始经营烘焙连锁业务后，该业务本身的发展潜力和资源整合效应从 2009年开始逐步体现，烘焙食品及节日食品的收入和毛利率均有所上升，对公司盈利能力的贡献逐步扩大。
2012年和2011年，乌昌地区的毛利率较上年均有所下滑，主要原因是毛利率下降的乳制品销售主要集中在乌昌地区，导致乌昌地区受影响幅度较大。烘焙食品和节日食品的收入按区域分布较乳制品分散。
2013年 1-6月，公司各区域毛利率和综合毛利率均低于 2012年全年水平，主要原因是2013年上半年公司尚未实现毛利率较高的月饼销售收入所致。
分区域来看，乌昌地区贡献了绝大多数的营业收入，同时各期的毛利率水平与公司的综合毛利率基本持平，充分体现了公司在乌昌地区的区位优势。
4、与同行业公司的毛利率比较分析
表11-57a：公司乳制品毛利率与同行业公司比较 %
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|2012年|2011年|
|29.73|29.28|
|22.51|21.24|
|35.12|33.45|
|33.67|37.55|
|30.26|30.38|
|29.04|31.18|

 2010年公司乳制品毛利率达到34.22%，高于同行业可比公司平均值，主要是由于公司持续调整产品结构，提高了高附加值产品比重，高端品种乳制品占全部乳制品收入的比例从 2009年的13.59%提高到 2010年的20.47%。2011年和2012年公司乳制品毛利率与同行业可比公司平均值基本接近。
表11-57b：除乳制品外其他产品毛利率与同行业公司比较 %
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|-|-|
|2012年|2011年|
|33.60|31.92|
|53.97|54.67|
|55.26|53.21|
|47.61|46.60|
|54.60|53.25|

报告期内公司除乳制品外的其他产品毛利率持续上升，主要原因在于公司烘焙食品和节日食品的产品结构持续调整，高毛利率的节日食品如月饼、粽子等占营业收入的比例持续提高。
（五）其他影响利润的因素分析
1、期间费用分析
表11-58：期间费用构成明细表 万元，%
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|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年||2011年||
|金额|金额|增长率|金额|增长率|
|2,359.17|5,204.44|18.26|4,400.71|34.01|
|1,459.83|2,865.43|0.11|2,862.29|-4.44|
|199.83|431.72|-28.97|607.82|40.37|
|4,018.83|8,501.60|8.01|7,870.82|17.26|
|24.21|21.09||22.67||

2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，公司期间费用占营业收入的比
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书例分别为21.39%、22.67%、21.09%和24.21%，基本保持稳定，表明公司期间费用的增长速度和收入规模相适应。2012年公司财务费用较2011年降低28.97%，主要原因是当期现金较为充足，并净偿还了部分银行贷款，导致利息支出有所减少，且利息收入有所增加。
（1）销售费用分析
表11-59：销售费用构成明细表 万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||2012年||2011年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|864.06|36.63|1,624.95|31.22|1,268.99|28.84|1,021.88|
|627.48|26.60|1,201.51|23.09|1,102.04|25.04|625.01|
|83.83|3.55|115.90|2.23|257.82|5.86|92.55|
|137.47|5.83|252.57|4.85|164.21|3.73|92.80|
|174.30|7.39|381.45|7.33|284.62|6.47|345.86|
|57.72|2.45|126.34|2.43|59.93|1.36|71.26|
|153.39|6.50|697.00|13.39|579.96|13.18|635.69|
|77.49|3.28|144.39|2.77|104.77|2.38|112.84|
|183.43|7.78|660.33|12.69|578.37|13.14|285.92|
|2,359.17|100.00|5,204.44|100.00|4,400.71|100.00|3,283.84|

 2010年、2011年、2012年和2013年1-6月销售费用分别为3,283.84万元、 4,400.71万元、5,204.44万元和 2,359.17万元，其中金额较大的项目主要包括职工薪酬、租赁费、促销费、运费和广告费等。
①职工薪酬：计入销售费用的职工薪酬包括市场部、销售部及其辅助人员的薪酬。2011年计入销售费用的职工薪酬为1,268.99万元，较2010年增加247.10万元，增幅为24.18%。增幅较大的原因主要包括：A、2011年人工成本普遍上涨；B、2011年，公司着力加强烘焙连锁业务的发展，为连锁食品和烘焙食品的推广、促销等投入了较多人力，销售人员的业绩挂钩奖励较 2010年有所增加。
2012年计入销售费用的职工薪酬为1,624.95万元，较2011年增加355.96万元，增幅为28.05%，增幅较大的原因主要是为了巩固麦趣尔品牌乳制品在新疆市场的占有率，提高公司和主要竞争对手的竞争能力，公司从 2012年年初即开
始投入较多的销售和市场推广人员进行乳制品的市场推广，努力提高乳制品市场
份额，并将部分人员从原管理岗位划入销售岗位进行考核。2012年公司乳制品
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书收入较2011年增长了17.97%。
2013年1-6月计入销售费用的职工薪酬较2012年同期增加233.95万元，原因主要是公司2013年上半年人均工资水平继续有所提高。
②租赁费：2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，销售费用中的租赁费分别为625.01万元、1,102.04万元、1,201.51万元和627.48万元，主要是麦趣尔食品下属的烘焙连锁店租赁经营场所而支付的费用，随着公司拥有连锁店的数量逐步增加，租赁费用也相应增加。2011年租赁费较2010年增加447.03万元，增幅为76.32%，增幅较大的原因主要是 2011年公司经营的烘焙连锁店数量有所增加。2010年末和2011年末，公司烘焙连锁店数量分别为 29家和36家，且2011年门店租金普遍较2010年有所上涨。此外，2011年增加了北京5家连锁店，其单位面积的租金水平高于疆内其他31家连锁店。2012年上半年公司新开业了克拉玛依南新路一分店。2013年上半年公司新开业了 3家连锁店，同时关闭了原有的2家。随着新的连锁店不断增加，公司租赁费将保持上升趋势。
③促销费：销售费用中的促销费主要是公司进行各种产品的促销活动，推广麦趣尔品牌知名度发生的费用。2011年公司发生的促销费为257.82万元，较2010年增加 165.27万元，增幅为178.56%。2011年，公司为加快烘焙连锁业务的发展和提高乳制品的市场占有率，进行了新品推介、免费品尝、节假日集中促销等多种促销手段，发生的费用较 2010年明显增加。2012年促销费用较 2011年有所降低，主要原因是2012年公司乳制品的促销策略有所改变，更多地采用了“买五赠一”等销售方式以达到促销目的，产生的成本直接计入主营业务成本。2013年1-6月促销费用较2012年同期有所增加。
④运输费：销售费用中的运输费是委托第三方物流配送公司产品发生的费用。2011年运输费较2010年有所降低，主要原因公司减少了向华北等地的长距离配送量，以及增加了公司自有车辆进行配送的力度。2012年运输费较2011年有所增加，主要原因是单位运输成本有所上升，以及销量增加等所致。2013年上半年运输费与2012年同期基本持平，与销售量的趋势基本一致。
⑤广告费：销售费用中的广告费是公司以报纸、广播、电视、车体、平面广告等方式对产品进行宣传的费用。2010年该费用金额较大的原因是当年在乌鲁
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书木齐各地方电视台投放的广告较多，宣传力度较大。2011年公司在烘焙连锁方面主要通过产品快速更新、改进产品陈列、开发大客户、加强宣传推广、节假日集中促销等方式自行完成，因此广告费用有所下降。2012年，公司强化了各种广告方式对麦趣尔品牌和产品进行宣传推广，发生的广告费用较 2011年有所增加。2013年上半年发生广告费153.39万元，大部分广告费用将在下半年投放（如中秋节系列广告等）。
（2）管理费用分析
表11-60：管理费用构成明细表 万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||2012年||2011年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|760.37|52.09|1,196.67|41.76|1,205.80|42.13|903.69|
|311.06|21.31|641.24|22.38|584.36|20.42|522.13|
|99.61|6.82|348.94|12.18|322.36|11.26|367.65|
|17.90|1.23|22.57|0.79|23.78|0.83|231.22|
|87.62|6.00|200.19|6.99|190.81|6.67|267.26|
|14.82|1.02|27.15|0.95|36.22|1.27|144.44|
|50.15|3.44|115.99|4.05|101.75|3.55|116.26|
|57.22|3.92|100.58|3.51|108.03|3.77|98.39|
|32.47|2.22|109.44|3.82|102.10|3.57|132.19|
|28.61|1.96|102.68|3.58|187.08|6.54|212.03|
|1,459.83|100.00|2,865.43|100.00|2,862.29|100.00|2,995.26|

 2010年、2011年、2012年和2013年1-6月管理费用分别为2,995.26万元、 2,862.29万元、2,865.43万元和 1,459.83万元，其中金额较大的项目主要包括职工薪酬、折旧与摊销、业务招待费和税金等。2011年管理费用较 2010年下降 132.98万元，小幅下降4.44%，主要原因是 2011年房产税、土地使用税和中介机构费用明显降低。2012年管理费用较2011年基本持平，其中折旧与摊销、业务招待费、差旅费、研究与开发支出等有所增加。2013年1-6月管理费用较2012年同期有所增加，其中主要是职工薪酬有所增加。
①职工薪酬：2011年计入管理费用的职工薪酬为 1,205.80万元，较2010年增加302.11万元，增幅为33.43%，主要原因是2011年公司员工的人均薪酬明显
增加所致。2012年计入管理费用的职工薪酬为1,196.67万元，较2011年略有下
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书降，主要原因是 2012年部分原在管理岗位核算的人员重新调配至销售岗位，其薪酬相应计入销售费用，导致销售费用中的职工薪酬有所增加。2013年1-6月计入管理费用的职工薪酬较 2012年同期增加 219.50万元，原因主要是公司 2013年上半年人均工资水平提高所致。
②折旧与摊销：2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，计入管理费用中的固定资产折旧和无形资产摊销金额分别为522.13万元、584.36万元、641.24万元和 311.06万元，主要为综合楼、办公楼、及办公设备等固定资产的折旧和非生产用建筑物占用的土地使用权的摊销。报告期内计入管理费用的折旧和摊销逐步增加，主要原因是随着生产经营规模的扩大公司持有的固定资产和无形资产同步增加。2011年计入管理费用的折旧与摊销较 2010年增加 62.23万元，增幅为11.92%，主要原因是麦趣尔集团于 2011年6月对本公司增资增加了房产导致折旧增加，以及西部生态牧业于2011年10月取得了募投项目“2,000头奶牛生态养殖基地建设项目”所需的 3,000亩土地使用权导致摊销增加所致。2012年计入管理费用的折旧与摊销较 2011年同期增加56.88万元，增幅为9.73%，主要为北京麦趣尔的管理用设备折旧增加。2011年上半年北京麦趣尔尚未纳入公司范围，因此未对公司2011年上半年管理费用产生影响。
③税金：计入管理费用中的税金主要包括房产税、土地使用税、车船税和印花税。2010年税金金额较高的主要原因是当年缴纳及补缴了 2010年和 2009年的房产税和土地使用税。2011年以后计入管理费用的税金较2010年明显减少，主要原因在于公司 2011年可享受免交房产税和土地使用税的税收优惠。根据自治区发布的《关于促进农产品加工业发展有关财税政策的通知》（新政发[2010]105号）的规定，自治区内农业品加工企业免征 5年房产税，符合自治区农产品精深加工范围的企业，免征5年自用土地城镇土地使用税。
④中介机构费：公司 2011年计入管理费用的中介机构费用为 36.22万元，较2010年减少108.22万元，降幅为74.92%。中介机构费大幅下降的主要原因是公司于 2011年向证监会报送首次公开发行股票申请文件，按照《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010年第一期）的精神，相关申报会计师费、律师费、评估费等计入其他应收款，待股票发行后从股本溢价中扣除。公司 2012年计入管理费用的中介机构费用与2011年没有重大变化。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（3）财务费用分析
表11-61：财务费用构成明细表 万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|209.24|427.56|595.25|
|50.03|28.91|28.30|
|21.12|-|-|
|19.50|33.08|40.88|
|199.83|431.72|607.82|

 2011年公司财务费用 607.82万元，较 2010年增加 174.81万元，增幅为40.37%，主要原因是公司 2011年银行借款平均余额高于 2010年，且 2011年银行贷款利率高于 2010年所致。2012年公司财务费用较 2011年有所减少，主要是当期银行平均借款余额较2011年有所降低导致利息支出减少所致。2013年1-6月公司财务费用与2012年同期基本持平。
2、资产减值损失分析
表11-62：资产减值损失明细表 万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|132.84|84.46|135.21|
|-|28.18|-|
|132.84|112.64|135.21|

报告期内公司生产经营状况正常，盈利能力较强，除应收账款和其他应收款按照账龄和个别认定法相结合的方式计提坏账准备，以及 2012年上半年对部分不再使用的包装物及其他存货提取跌价准备外，其他经营性资产，如固定资产、无形资产等，未出现减值迹象，未提取减值损失。
3、营业外收支分析
表11-63：营业外收入明细表 万元，%
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|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|-|-|-|
|125.42|139.15|379.90|
|11.16|89.74|102.59|
|136.58|228.89|482.48|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|7.44|3.41|8.18|

表11-64：营业外支出明细表 万元，%
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|-|-|-|
|0.87|6.69|9.15|
|0.94|63.97|32.17|
|1.81|70.66|41.32|
|0.10|1.05|0.70|

报告期内公司的营业外收入主要包括固定资产处置利得、政府补助和其他项目。其中政府补助各期金额占利润总额的比例较小，对公司盈利能力不构成重大影响。
2013年营业外收入136.58万元，其中政府补助为125.42万元。政府补助主要为：根据新上市办[2011]1号文，本公司2013年1-6月收到昌吉州财政局上市推进专项资金合计100.00万元。
2012年营业外收入228.89万元，其中政府补助为139.15万元。政府补助主要为：根据新上市办[2011]1号文，本公司2012年收到昌吉市财政局和自治区金融办上市推进专项资金合计 120.00万元。
2011年营业外收入主要为政府补助，其中根据《昌市党财领[2011]5号》文，本公司2011年收到企业发展扶持资金160万元，根据《新上市办[2011]1号》文，本公司2011年收到上市推进专项资金100万元。
营业外支出主要包括固定资产处置损失、对外捐赠等项目。2009年公司对外捐赠 326.59万元，主要为当年因甘肃会宁县革命老区发生较为严重的旱灾，公司对该县民政局捐助价值 325万元的产品，公司将该捐赠作为视同销售处理。
4、所得税费用分析
表11-65：所得税费用构成表 万元
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|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|204.88|723.66|628.03|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|28.54|-11.82|-60.05|
|233.42|711.85|567.97|

报告期内公司享受所得税税率优惠的情况如下：
①麦趣尔集团股份有限公司
自2009年1月1日至2010年12月31日，公司奶类初加工所得免征所得税，其余所得项目所得税率25%。
根据昌吉市国家税务局出具《关于麦趣尔集团股份有限公司享受西部大开发税收优惠政策2011年度暂按15%税率预缴企业所得税的通知》，麦趣尔股份2011年暂按15%税率预缴企业所得税。
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12号），并经昌吉市国家税务局备案同意，麦趣尔股份2012年度企业所得税按照15%税率缴纳。
根据昌吉市国家税务局出具《税收减免登记备案告知书》（（昌市）国税减免备字[2012]151号），麦趣尔集团股份有限公司 2011年 1月 1日至 2015年 12月31日执行税收减免税政策，免征企业所得税地方分享部分。
根据昌吉市地方税务局出具《税务事项通知书》（昌市地税通[2012]1号），麦趣尔集团股份有限公司 2011年至2015年免征自用部分房产税5年，免征自有部分土地城镇土地使用税5年。
②新疆麦趣尔食品有限公司
自2009年1月1日至2010年12月31日，公司享受所得税15%优惠税率。
根据昌吉市地方税务局出具的《关于新疆麦趣尔食品有限公司享受西部大开发税收优惠政策暂按15%税率预缴企业所得税的通知》，麦趣尔食品2011年暂按15%税率预缴企业所得税。
根据昌吉市地方税务局出具的《关于新疆麦趣尔食品有限公司享受西部大开发税收优惠政策暂按15%税率预缴企业所得税的通知》，麦趣尔食品2012年暂按
15%税率预缴企业所得税。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书根据昌吉市地方税务局出具《减免税登记备案通知书》（地税减免备字[2011030205]号），麦趣尔食品自 2011年1月 1日起免征 5年企业所得税地方分享部分。
根据昌吉市地方税务局出具《税务事项通知书》（昌市地税通[2011]12001号），麦趣尔食品 2011年至 2015年免征自用部分房产税 5年，免征自有部分土地城镇土地使用税5年。
有关所得税优惠的具体情况参见本招股说明书“第十章财务会计信息”之“五、主要税种”之“（二）税收优惠及其批文”的相关内容。
③新疆麦趣尔食品饮料有限公司、新疆麦趣尔冷冻食品有限公司、北京麦趣尔投资有限公司和新疆西部生态牧业有限公司不享受所得税税率优惠，按照25%税率缴纳企业所得税。
（六）非经常性损益分析
表11-66：非经常性损益情况表 万元
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|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|-|-|-|
|125.42|139.15|379.90|
|9.34|19.08|61.26|
|134.77|158.24|441.16|
|12.57|14.24|39.66|
|122.20|144.00|401.49|
|7.63|2.40|7.53|

报告期内，非经常性损益（扣除所得税影响后）占当期净利润的比例分别为2.23%、7.53%、2.40%和7.63%，占比较小，对公司的盈利能力不构成重大影响。
（七）营业利润率、净利润率与同行业可比公司的指标比较
表11-67：营业利润率和净利润率同行业比较情况表 %
||||
|-|-|-|
|项目|2012年|2011年|
|营业利润率|-1.64|-3.24|
|净利润率|0.11|0.79|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|项目|2012年|2011年|
|营业利润率|3.04|1.70|
|净利润率|2.43|2.30|
|营业利润率|3.02|8.76|
|净利润率|5.19|11.01|
|营业利润率|4.56|4.62|
|净利润率|5.09|5.12|
|营业利润率|4.23|4.66|
|净利润率|3.03|3.21|
|营业利润率|2.64|3.30|
|净利润率|3.17|4.49|
|营业利润率|16.28|15.72|
|净利润率|14.90|15.36|

与同行业可比公司的平均值比较，报告期内公司营业利润率和净利润率均处于较高水平。其中，皇氏乳业和本公司的营业利润率和净利润率比较接近。
三、现金流量分析
表11-68：公司现金流量表摘要 万元
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|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|665.46|7,001.58|7,379.50|
|-422.10|-993.19|-1,671.56|
|-97.40|-1,214.40|-3,494.32|
|145.97|4,793.99|2,213.62|
|1,601.58|6,009.29|5,331.99|

（一）经营活动产生的现金流量
表11-69：公司经营活动现金流量情况 万元
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|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|19,114.63|46,125.49|38,452.23|
|327.95|479.30|510.79|
|19,442.58|46,604.78|38,963.01|
|12,456.19|27,719.60|20,324.33|
|2,528.01|4,348.71|3,479.38|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|1,526.34|3,795.33|3,332.64|
|2,266.57|3,739.57|4,447.15|
|18,777.11|39,603.20|31,583.51|
|665.46|7,001.58|7,379.50|

 2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，公司各期经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为71.19%、138.40%、116.51%和41.55%。
2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，公司各期销售商品收到的现金占主营业务收入的比例分别为114.70%、110.84%、114.62%和115.24%，营业收入获取现金的能力较强。
2010年公司经营活动产生现金流量净额 3,135.72万元，比当期净利润低 1,268.76万元，原因主要是 2010年末经营性应收项目较年初增加金额较大，如2010年末应收账款原值较年初增加了1,577.52万元。
2011年公司经营活动产生现金流量净额 7,379.50万元，比当期净利润高 2,047.51万元，原因主要是2011年末应付账款、应付票据余额较2010年末增加了2,772.68万元。
2012年公司经营活动产生现金流量净额 7,001.58万元，比当期净利润高992.29万元，为折旧、摊销等非现金因素减少净利润，以及经营性应收项目的增加和经营性应付项目的减少等综合影响所致。
2013年 1-6月公司经营活动产生现金流量净额 665.46万元，低于同期净利润的净额。原因主要是 2013年上半年支付了较多的经营性应付款项，其中应付票据较2012年末减少279.60万元，应付账款较2012年末减少1,280.04万元。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是随着生产经营规模的扩大，机器设备、电子设备等固定资产需求自然增加，公司支付现金购买这些设备导致投资活动现金流量净额为负。
2010年公司投资活动产生的现金流量净额为负 1,166.83万元，现金净流出
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书较大的主要原因是北京麦趣尔为收购李猛等人拥有的 5家烘焙连锁店的相关资产而预付了款项850.94万元，这些设备在 2011年6月之前已经相继交接给北京麦趣尔用于连锁店经营。
2011年公司投资活动产生的现金流量净额为负 1,671.56万元，现金净流出净额较大的主要原因是麦趣尔食品为推出“瑞斯克”面包干等新产品购买了富士岛工械株式会社等供应商提供的富岛牌面包干生产线、切片机、封口机等机器设备合计 437.22万元；西部生态牧业购买募投项目“2,000头奶牛生态养殖基地建设项目”所需的 3,000亩土地使用权支付现金 921.85万元；以及购买了部分乳制品生产设备和电子设备、办公设备。
2012年公司投资活动产生的现金流量净额为负 993.19万元，主要为上半年公司采购机器设备、办公设备和运输设备等支付（包括预付和支付前期）的款项，以及为新开业的连锁门店进行装修支付的款项。
2013年 1-6月公司投资活动产生的现金流量净额为负 422.10万元，主要为购置机器设备、电子设备，以及 2000头奶牛生态养殖基地建设项目新增的在建工程投资等现金流出。
（三）筹资活动产生的现金流量
公司筹资活动产生的现金流量主要包括取得和归还银行借款、支付借款利息、取得股东现金增资和向股东分配股利等。
2010年公司筹资活动现金净流入 1,327.44万元，主要包括当年新增银行借款超过偿还银行借款 4,498.00万元，当年向股东现金支付 2009年分配的股利 1,835.60万元，以及支付银行借款利息等。
2011年公司筹资活动现金净流出 3,494.32万元，主要包括当期取得麦趣尔集团现金增资 600.00万元；当期偿还银行借款超过当期取得银行借款 1,023.00万元；当期向股东现金支付 2010年股利 2,250.00万元；当期支付的票据保证金305.48万元，以及支付银行借款利息等。
2012年公司筹资活动现金净流出 1,214.40万元，主要包括公司偿还银行短期借款大于新增银行短期借款 724.00万元，以及支付银行借款利息 427.56万元
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书等。
2013年1-6月公司筹资活动现金净流出97.40万元，主要为支付银行借款利息等。
四、资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内公司以现金方式从外部购买固定资产、无形资产，以及支付现金进行装修取得长期待摊费用等资本性支出情况如下：
表11-70：报告期内公司重大资本性支出情况表 万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|264.62|621.48|727.87|
|34.62|135.40|-|
|-|17.14|921.85|
|90.78|107.03|125.60|

 2010年公司的资本性支出金额较大，主要包括：①当年购买机器设备、电子设备、车辆等固定资产513.59万元，当年10月支付给李猛等人购买北京5家烘焙连锁店相关固定资产 560.77万元；②当年麦趣尔食品乌鲁木齐分公司、克拉玛依分公司、库尔勒分公司和昌吉分公司支付连锁店装修款 242.56万元。③当年10月支付给李猛等人购买北京5家烘焙连锁店的相关装修费用290.17万元。
2011年公司的资本性支出主要包括：①麦趣尔食品为推出“瑞斯克”面包干等新产品购买了富士岛工械株式会社等供应商提供的富岛牌面包干生产线、切片机、封口机等机器设备合计 437.22万元，公司购买其他设备 290.65万元；②西部生态牧业购买募投项目“2,000头奶牛生态养殖基地建设项目”所需的 3,000亩土地使用权支付现金 921.85万元；③2011年及麦趣尔食品在库尔勒、喀什等地新开设连锁店增加的装修费 125.60万元。
2012年公司资本性支出主要包括采购机器设备、办公设备和运输设备，购
买计算机软件，以及为新开业的连锁门店进行装修支付的款项。
2013年1-6月公司资本性支出主要包括采购机器设备、电子设备，新开业连
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书锁门店装修支出，以及2000头奶牛生态养殖基地建设项目支出等金额。
（二）未来可预见的资本性支出
截至本招股说明书签署日，公司无募集资金项目以外的重大资本性支出计划。募集资金项目对公司主营业务和经营成果的影响，参见本招股说明书“第十三章募集资金运用”的内容。
截至本招股说明书签署日，公司无跨行业投资的资本性支出计划。
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司的主要优势
1、生产经营方面的优势
公司生产经营方面的优势参见本招股说明书“第六章业务和技术”之“四、发行人的行业竞争地位”之“（三）竞争优势”的相关内容。
2、财务方面的优势
（1）盈利能力强
2010年、2011年、2012年和 2013年 1-6月，公司主营业务毛利率分别为38.73%、39.63%、38.56%和36.15%，保持了较高水平。2010年、2011年和2012年公司加权平均净资产收益率分别为33.80%、31.71%和25.59%，显示出较强的盈利能力。
（2）偿债能力较强，资信状况良好
由于公司经营活动的盈利能力较强，报告期内公司流动比例、速动比率等偿债能力指标不断提高，利息保障倍数也处于较高水平。报告期内，公司能够按时偿付银行借款本息，未发生过违约情况，与银行等金融机构保持了良好的合作关系，资信状况良好。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（二）公司面临的主要困难
目前公司资金实力不足，融资渠道单一。由于公司正处于乳制品生产能力和烘焙连锁业务的扩张阶段，未来一段时间资金需求很大，公司现有的资金积累无法同时满足日常生产经营和业务扩张的需求。
公司目前外部融资主要依赖于银行借款，渠道相对单一，这种依靠自我积累和银行借款来获取建设资金和营运资金的方式，对公司产能的进一步扩大和连锁经营模式的扩张带来一定的资金制约。
（三）发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
1、财务状况未来趋势分析
截至2013年6月末，公司流动资产占总资产的比例为57.29%。本次募集资金到位后，流动资产占总资产的比例将大幅提高。但随着募投项目的开始进行，在项目开始的前1至2年期间内，公司固定资产、在建工程等非流动资产的增速将高于流动资产的增速。至募投项目基本完成后，预计流动资产占总资产的比例将仍然保持合理水平。
目前公司的负债结构以短期负债为主，银行借款期限均为一年以内。公司未来将根据实际生产经营的需要，适当降低短期负债的比例，增加长期负债的比例，使负债结构更为合理。募集资金到位后公司的资产负债率将显著降低，偿债能力进一步提高。同时，随着公司生产和业务规模的扩张，公司的资产周转能力也将得到改善。
2、盈利能力未来趋势分析
本次募集资金到位后，乳制品方面公司将扩充产能以满足市场需求，同时向上游的生鲜乳生产延伸，降低原材料成本并控制质量，降低乳制品安全风险；烘焙连锁方面公司将加快连锁店网络的建设，尽快形成规模优势以便充分利用好麦趣尔品牌的知名度和认可度，将规模效应和品牌效应结合起来转换为烘焙连锁业务的经济效益。
同时，随着募投项目的开工投产，公司生产规模、营销网络、营业收入等都
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书将显著扩大，公司将通过提高各部门的协调能力和管理效率，充分适应业务发展的需要，使公司盈利能力和持续发展能力进一步加强。
六、本次发行后的利润分配计划、考虑因素及决策程序
（一）报告期内公司的现金分红情况
最近五年，公司的股利分配情况如下：
表11-71：公司股利分配情况表 万元，%
|||
|-|-|
|现金分红金额|当年实现的可供分配利润（归属于母公司股东的净利润）|
|-|2,427.40|
|5,000.00|3,961.10|
|2,250.00|4,404.48|
|-|5,331.99|
|-|6,009.29|
|7,250.00|22,134.26|

自2002年设立到2009年，公司主要通过自身积累的方式发展公司业务，一直未进行过股利分配。
2009年 6月，为改善公司治理结构、提高公司治理水平、规范公司运作，公司拟引进新美投资、通汇投资、聚和盛、王龙、张美玲、陈全仁、杨冬梅作为外部投资者。2009年6月20日，经麦趣尔乳业临时股东会审议通过，以公司截至 2008年 12月 31日的账面未分配利润额为依据，向公司全体股东按照 2008年12月31的持股比例进行利润分配，本次分配利润为人民币5,000万元。通过本次股利分配，原有股东获得自设立以来的投资回报，而新进股东看重的是公司未来盈利的能力，因此在投资前希望通过分红降低公司的净资产，降低股权转让金额。
2010年 9月，为进一步改善公司治理结构、提高公司治理水平、规范公司运作，优化公司的股权结构，公司开始着手进行新一轮的引进外部投资者工作。
2010年11月22日，经公司2010年第六次临时股东大会决议，以公司2010年9
月30日的股份总额7,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书税），共计分配2,250万元。
2009年、2010年，公司进行了两次股利分配，2011年未进行股利分配。公司累计现金股利分配金额为 7,250万元，占最近五年实现可供分配利润的比例为39.95%。
公司2009年、2010年所进行的两次股利分配，是在引入外部投资者的基础上进行的。公司进行上述股利分配主要是为了降低股权转让价格，不属于公司正常运营过程中的分红策略的安排，是在引入外部投资者过程中进行的特殊处理，不是一种可持续进行的股利分配安排。上市后如果持续采用 2009年、2010年的股利分配政策，不利于公司通过自身积累的方式筹措公司未来发展所需要的资金，甚至会影响到公司日常运营资金的需求，给公司带来额外的资金短缺成本。
根据 2011年第四次临时股东大会决议，本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的净利润以及在本次发行以前年度滚存的未分配利润。
（二）发行后公司的利润分配计划
本次发行后公司将实行持续稳定的利润分配政策。利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。采取积极的现金或者股票股利分配政策。公司董事会如未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司利润分配政策具体为：按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分配。公司利润分配的方式为以现金、股票或其他法律法规许可的方式进行利润分配。现金分红比例为：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
公司现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项做出决定或对既定利
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书润分配政策尤其是现金分红政策作出调整之前，应充分听取独立董事及中小股东的意见，具体包括：
1、在未取得二分之一以上独立董事书面认可/同意的情况下，关于利润分配尤其是现金分红事项不得提请公司股东大会审议或不得调整；
2、利润分配预案公告后，公司通过互联网、投资者热线等方式，与中小股东就利润分配相关事宜保持沟通，充分听取中小股东的意见，并就中小股东提出的相关问题及时答复。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出适宜的说明。
（三）制定利润分配计划考虑的因素
公司制定上述分红计划时考虑的因素主要包括：
1、保护公众股东权益
本次发行后，公司将注重保护公众股东的合法权益。根据公司上市后将实行的《公司章程（草案）》，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十，以给予投资者稳定回报。
2、保证公司长远和可持续发展的资金需求
公司主营乳制品和烘焙连锁业务。目前，公司乳制品已经形成三大系列 20余个品种，烘焙食品已经形成四大系列400余种产品，产品种类丰富、销售情况良好、在新疆地区形成了较好的知名度。
为保证公司长远和可持续发展，公司在制定利润分配政策时需要考虑未来公司生产经营规模的扩大对资金需求的增长。根据公司中长期发展战略规划，发行当年及未来两年，公司的主要发展计划包括扩大液态乳制品产能计划、奶牛养殖
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书基地示范推广建设计划、烘焙连锁拓展计划和技术研发和创新计划，并相应实施日处理 300吨生鲜乳生产线建设项目、2,000头奶牛生态养殖基地建设项目、烘焙连锁新疆营销网络项目和企业技术中心建设项目四个项目，投资金额合计29,529万元。
公司在发行后各期制定利润分配的具体方案时，在满足每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十及不违反中国证监会和证劵交易所的有关规定的基础上，将考虑实施上述募投项目的资金充足情况，并可能对利润分配具体方式进行调整。
3、考虑公司的盈利能力及现金流量
公司2010年、2011年、2012年和2013年1-6月实现营业收入分别为31,379.93万元、34,721.42万元、40,319.20万元和 16,597.70万元，实现净利润分别为 4,404.48万元、5,331.99万元、6,009.29万元和1,601.58，经营活动现金流量净额分别为3,135.72万元、7,379.50万元、7,001.58万元和665.46万元，盈利能力良好，现金流量正常。
本次发行后，在满足每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十的基础上，公司将根据盈利能力和现金流量的实际情况对利润分配的具体方式进行调整。
（四）制定利润分配计划的决策程序
公司现行和本次发行后的利润分配政策和具体分配方案分别根据《公司章程》和上市后将实行的《公司章程（草案）》进行。公司的利润分配政策制定和实施由公司董事会审议后提交股东大会以特别决议程序审议通过。本公司于2013年12月2日召开董事会，2013年12月17日召开股东大会审议并通过了《关于审议修改公司章程分红方案的议案》。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书七、招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
本节内容主要披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，相关财务信息未经审计，但已经瑞华审阅。
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息情况
瑞华对本公司2013年9月 30日的财务状况，2013年1-9月的经营成果和现金流量进行了审阅，并出具了标准无保留意见的“瑞华阅字【2013】第829A0002号”审阅报告。
2013年9月30日及2013年1-9月经审阅的合并财务报表主要情况如下：
1、合并资产负债表主要数据及分析
表11-72：合并资产负债表主要数据 万元
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|-|-|-|
|2013.9.30||2012.12.31|
|金额|增幅|金额|
|29,654.14|25.53%|23,623.64|
|18,003.04|-5.13%|18,975.91|
|47,657.17|11.87%|42,599.55|
|16,428.91|2.63%|16,008.55|
|104.00|0.00%|104.00|
|16,532.91|2.61%|16,112.55|
|31,124.27|17.51%|26,487.00|
|31,124.27|17.51%|26,487.00|

 2013年 9月 30日，公司流动资产较 2012年末增加 6,030.49万元，增幅25.53%。其中主要包括：货币资金增加2,069.74万元，原因主要是公司生产经营活动正常，经营活动现金流量净额持续为正，货币资金持续增加；应收账款增加 2,000.81万元，原因主要是2013年9月30日刚完成中秋节月饼的销售工作，部分月饼款项尚未收回；预付账款增加 1,260.17万元，原因主要是公司在 2013年9月末为筹备第四季度生产旺季而预付了较多的采购款项，如利乐系列乳制品包
装材料款项等。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书 2013年 9月 30日，公司非流动资产较 2012年末减少 972.87万元，降幅为5.13%，主要原因是固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用等造成的非流动资产余额自然降低。
2013年 9月 30日，公司流动负债较 2012年末增加 420.36万元，略微增长2.63%，主要原因是 2013年 7-9月应交增值税尚未缴纳所致。该部分税款已于2013年10月缴纳。
2013年9月30日，公司非流动负债与2012年末持平。
2013年 9月 30日，公司所有者权益及归属母公司股东所有者权益较 2012年末增加4,637.27万元，增幅为17.51%，主要是2013年1-9月的净利润积累所致。
2、2013年9月末公司偿债能力分析
2013年9月30日，公司偿债能力指标情况如下：
表11-73：偿债能力主要指标
|||||
|-|-|-|-|
|2013.09.30|2012.12.31|2012.09.30|2011.12.31|
|34.50|40.49|33.77|48.49|
|34.69|37.82|36.71|46.53|
|1.80|1.48|1.39|1.01|
|1.54|1.22|1.10|0.80|

 2013年 9月 30日，公司合并资产负债率及母公司资产负债率较 2012年末均有所下降，主要原因是公司生产经营活动正常，经营成果的积累导致资产增加及负债降低，公司偿债能力有所增强。
2013年9月30日，公司流动比率和速动比率延续了报告期内持续改善的趋势，较2012年末继续有所增加，反应了公司短期偿债能力进一步增强。
3、合并利润表主要数据及分析
表11-74：2013年1-9月及7-9月合并利润表主要数据万元
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|-|-|-|
|2013年1-9月|2013年7-9月|2012年1-9月|
|29,809.06|13,211.36|29,524.04|
|4,996.87|3,296.64|4,784.88|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|2013年7-9月|2012年1-9月|
|5,133.97|3,298.97|4,788.69|
|4,637.27|3,035.69|4,316.86|
|4,637.27|3,035.69|4,316.86|
|4,512.26|3,032.88|4,313.33|

2013年 1-9月，公司合并利润表主要项目与 2012年 1-9月相比没有出现重大变化。其中：2013年1-9月营业收入较2012年1-9月增加285.02万元，增幅为0.97%；营业利润增加 211.98万元，增幅为4.43%；利润总额增加 345.28万元，增幅为7.21%；净利润及归属母公司所有者净利润均增加320.41万元，增幅为7.42%；扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润增加198.93万元，增幅4.61%。
4、合并现金流量表主要数据及分析
表11-75：2013年1-9月及7-9月合并现金流量表主要数据万元
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|-|-|-|
|2013年1-9月|2013年7-9月|2012年1-9月|
|3,214.15|2,548.68|4,983.06|
|-514.86|-92.77|-858.15|
|-594.14|-496.74|-4,189.07|
|2,105.15|1,959.18|-64.16|

2013年 1-9月和 2013年 7-9月，公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为69.31%和83.96%。经营活动现金流量净额低于同期净利润的原因主要是 2013年 9月末公司应收账款和预付账款余额较 2012年末和 2013年 6月末均有所增加。其中，应收账款余额增加的原因主要是是 2013年9月30日刚完成中秋节月饼的销售，部分月饼款项正在陆续收回；预付账款增加的原因主要是公司在 2013年 9月末为筹备第四季度生产旺季而预付了较多的采购款项，如利乐系列乳制品包装材料款项等。
2013年 1-9月和 2013年 7-9月，公司销售商品收到的现金占营业收入的比例分别为109.46%和102.30%；2012年1-9月和2012年7-9月，公司销售商品收
到的现金占营业收入的比例分别为115.44%和103.14%，表明销售收入回款情况
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书良好。
5、非经常性损益主要项目
表11-76：2013年1-9月及7-9月合并非经常性损益情况表 万元
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|-|-|-|
|2013年1-9月|2013年7-9月|2012年1-9月|
|-|-|-|
|125.42|-|1.60|
|11.68|2.34|2.21|
|137.10|2.34|3.81|

公司非经常性损益主要包括政府补助、捐赠支出以及其他项目。2013年1-9月，公司非经常性损益净额为 137.10万元，其中政府补助 125.42万元。当期政府补助主要包括2013年上市推进专项资金100.00万元。
（二）财务报告审计截止日后主要经营情况
本公司的主营业务是乳制品的生产和销售，烘焙食品的连锁经营，主营业务所在行业属于“C14食品制造业”。结合行业基本情况、同行业已上市公司基本情况以及本公司自身情况，食品制造行业不存在较强的周期性。
本公司 2010年、2011年和 2012年分别实现营业收入 31,379.93万元、 34,721.42万元和 40,319.20万元；本公司 2012年 1-9月和 2013年 1-9月分别实现营业收入和 29,524.04万元和 29,809.06万元。可见，2010年以来公司业务发展稳定，营业收入稳步扩大，各年度间未出现重大异常波动，未表现出强周期性的特点。
从行业发展趋势来看，随着国家经济水平和国民可支配收入的持续提高，以及城镇化建设加快推进等有利因素的影响，乳制品和烘焙连锁行业市场需求旺盛，发展空间广阔，不存在行业景气指数已处于顶峰或将要下滑的情况。
财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司的经营模式（包括采购模式、生产模式和销售模式等）未发生重大变化。
财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，除生鲜乳以外，面包专用粉、
包装物等主要原材料采购均价基本变化不大。2013年，尤其是2013年下半年以
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书来，国内生鲜乳价格持续上涨，以蒙牛、伊利等为代表的全国乳制品企业不同程度地上调了产品价格，以应对生鲜乳成本上涨的压力。公司 2013年1-11月生鲜乳采购均价较2013年1-6月上涨了8.67%；2013年7-11月生鲜乳采购均价较2013年1-6月上涨了24.32%。相应地，公司于2013年上半年将各大类乳制品价格上调了10%左右，于2013年下半年将各大类乳制品产品价格上调了20%左右。
2013年 1-11月，公司生鲜乳、面粉、包装物等主要原材料的采购规模，乳制品、烘焙食品、节日食品等主要产品的销售规模与 2012年同比没有发生重大变化。
自从 2012年底党中央通过关于改进工作作风、密切联系群众、厉行勤俭节约等八项规定以来，公司的月饼销售受国有企事业单位订单减少的影响，未能实现预定的收入增长。公司积极调整月饼销售策略，通过经销商数量、扩大非公有制经济客户覆盖面等手段，在 2013年月饼销售市场整体低迷的情况下，使公司月饼销售收入较2012年仅下降5%左右。
除上述生鲜乳价格上涨、乳制品产品调价、月饼销售未达预期等情况以外，公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日期间的产品构成、销售模式、主要客户及供应商、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书第十二章业务发展目标
一、公司发展战略
（一）总体发展战略
本公司是新疆具有代表性的现代化食品加工企业，立足食品行业中高端领域，以乳制品制造和烘焙连锁为核心业态，并辅以节日食品、冷冻饮品、饮料、速冻米面食品等的研发与加工。公司致力于成为食品行业品质卓越、效益良好、管理完善的全国性食品集团。
要实现上述目标，公司要以乳制品、烘焙连锁业务疆内疆外拓展为基础，贯彻实施以下发展战略：
1、实施品牌战略，扩大“麦趣尔”品牌的影响力
多年以来，公司一直朝着“建设一流企业，争创全国名牌”的目标努力。“麦趣尔”品牌已经在疆内外建立了一定的影响，公司产品有着很好的质量、品质、安全的口碑。为继续提升品牌知名度、市场美誉度和顾客忠诚度，一方面，在乳业业务方面，公司将以“麦趣尔”作为主品牌，立足中高端领域，并辅以“巴巴仔”、“牛奶的故乡”等副品牌分别发展儿童消费者市场、功能性白奶市场、果蔬汁乳饮料市场。另一方面，在烘焙食品方面，公司将以“麦趣尔”作为主品牌，主打传统新鲜食品，立足中高端领域，主要在乌鲁木齐、昌吉大型商超及周边可直供便利店以及公司各大连锁店销售。
2、实施产品战略，巩固和扩大灭菌乳、月饼等优势产品市场份额，且进一步丰富产品线
公司目前拥有乳制品三大系列 20余个品种，烘焙食品四大系列共 400余种产品。首先，公司将继续大力发展灭菌乳系列产品，保持公司在疆内的行业领先地位，并力争继续扩大灭菌乳覆盖区域且提高市场占有率。其次，继续重点发展月饼等节日食品。第三，进一步丰富公司产品线，大力发展烘焙食品、低温奶、
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书固态奶和休闲食品等产品，以充分利用公司扩大的产能并开拓新的市场，为未来公司业务的继续拓展开启新的方向。
3、实施产业链延伸战略，建立新型奶源基地
奶源基地建设薄弱，是乳业发展的突出问题和主要矛盾。奶源基地是乳品企业的源头，优质奶源是优质产品的保证。散户养殖，面广量大，做到全方位监管难度大。针对目前存在的奶牛分散饲养、原奶质量难以完全保证的不利局面，公司根据自身发展的需要，依据国家行业发展政策和行业发展规划，依托新疆丰富的自然资源，提出了以现有生物技术与适用技术相结合的方式，建立以优质高产的奶牛繁育、饲养管理和高产奶牛疫病防治三大技术体系为主的新型奶源基地，为公司提供优质、丰富的奶源，确保奶源质量并加大对成本的控制力度，从而进一步完善公司的产业链。
4、实施市场战略，努力拓展营销渠道
在市场战略上，公司将根据不同市场和客户的特点，针对已有市场和新市场采取不同的拓展策略。一方面，对于已有成熟市场，公司将通过以往销售记录以及客户对产品认可度的分析，对现有市场进行深度开发，在疆内还将增开连锁店以进一步提高市场占有率，有侧重点的进行网络拓展，并进行有针对性的产品营销。另一方面，对于新市场或未涉足市场，公司也将根据新市场的地域特点、当地居民的消费习惯，合理布局，并加大烘焙连锁门店的建设力度，力争快速进入新市场，树立良好的企业形象和产品品牌，抢占市场份额。而公司也将在现有北京连锁门店的基础上，继续增加连锁店数量，将北京作为公司连锁经营在疆外的重点区域，并以此为基础向天津等地覆盖。
（二）业务发展目标
公司根据多年的经营经验，依据发展现状，在对外部环境和内部环境进行充分科学分析的基础上，制定了近三年发展目标：实施品牌、市场战略，努力拓展营销渠道，扩大“麦趣尔”品牌的影响力；实施产品战略，巩固和扩大灭菌乳、月饼等优势产品市场份额，且进一步丰富产品线；实施产业链延伸战略，建立新型奶源基地，到 2016年，公司销售收入力争达到 9.9亿元左右，实现乳业生鲜乳
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书生产线扩建、企业技术中心、奶牛养殖基地的正常运营，烘焙连锁业务在疆内占据主导地位，研发乳制品实现上市销售，管理体系得以强化。
二、当年及未来两年的发展计划
根据公司中长期发展战略规划，发行当年及未来两年，公司的主要发展计划包括：
1、扩大液态乳制品产能计划
公司在全疆大部分县市均建立了销售网点，但由于生产规模的限制，未能进一步扩大市场占有率，减缓了公司发展的进程，故公司扩大生产规模的要求十分迫切。公司将充分利用当地资源优势，依托公司乳制品生产的规模化运作，扩大乳制品产量，巩固保持公司目前在该领域的领先优势。随着日处理300吨生鲜乳生产线建设项目的建成，公司日处理生鲜乳能力将得到大幅度增长，从而可以满足公司快速发展的需要。
2、烘焙连锁拓展计划
连锁经营作为“麦趣尔”系列产品的销售窗口，已在乌鲁木齐、昌吉、库尔勒、克拉玛依、喀什、北京等地开设多家连锁门店，主导产品为生日蛋糕、西点、现烤面包、月饼、粽子以及乳制品系列、冰淇淋系列、速冻食品系列。“麦趣尔”系列产品一直都在追求品质优良、健康、营养、新鲜、味美，而贯彻“整洁、快速、专业”理念的麦趣尔连锁店将在全疆建立更多的门店，为消费者提供更多方便。公司将在新疆新拓展 42家连锁店，烘焙连锁拓展计划的完成将使得公司的年生产烘焙食品能力增加3,000吨/年。
3、奶牛养殖基地示范推广建设计划
公司采用核心奶牛基地、示范牛场相结合的生产方式，为公司提供优质、丰富的奶源。奶牛养殖基地示范推广建设计划将为公司今后的发展奠定坚实的基础，创造更大的发展空间。
4、技术研发和创新计划
在技术研发和创新上，公司将以技术创新和产品结构优化为主，从创新队伍
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书的建立、研发基地的建设，以及加快技术创新及产品开发步伐等方面推进公司整体研发和创新计划，重点发展建设公司自主创新的技术中心。
5、人才培训和扩充计划
鉴于公司未来几年发展对人才的迫切需求，为提高公司的市场竞争力，实现跨越式的发展，公司将视人才为根本，通过各种有效的方式吸引人才，逐步调整人才结构，形成一支具有较强实力的科技创新人才队伍。
6、融资计划
本次募集资金到位后，公司将突破主要依靠股东出资和银行融资的单一模式，积极建立起多元化融资方式。未来两至三年内，本公司将重点运用好本次募集资金，建设好本次募集资金的投资项目；同时本公司将根据业务发展的需要，努力通过不同的融资渠道分阶段、低成本地筹措短期流动资金和长期资本金，发挥债务杠杆和资本市场的融资功能。
7、深化改革和组织结构调整计划
公司将进一步完善法人治理结构，规范经营决策程序；以充分共享公司财务、人力资源、生产管理、市场营销、技术研发等信息资源为基础，建立和完善公司的信息化；建设企业文化，形成具有凝聚力、协调力和协作力的卓越团队；以优化和提高效率为目标，不断提升公司各职能部门尤其是研发部门的组织、管理与协调能力，调动各级员工的积极性，推动公司在不断扩大生产规模的同时确保管理和技术水平再上新台阶。
三、发行人拟定上述计划所依据的假设条件
1、公司所遵循的国家和地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大改变；
2、国家宏观经济继续平稳发展；
3、本次公司首次公开发行股票并上市能够成功，募集资金顺利到位；
4、募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益；
5、公司所处行业与市场环境不会发生重大变化；
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书6、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；
7、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其他不可抗力因素。
四、发行人实施上述计划将面临的主要困难
1、实施公司上述发展战略和各项具体发展计划，需要雄厚的资金支持，资金因素成为主要的约束条件。公司目前主要依靠现有股东出资及银行贷款获取资金，存在较大的局限，融资渠道尚待进一步优化。同时，债务融资额度有限，难以满足公司快速发展的需要，也不利于改善公司的资本结构。
2、如果公司本次股票发行成功，随着募集资金的运用和企业经营规模的扩展，本公司的资产规模将发生重大变化，公司在战略规划、营销策略、组织设计、资源配置等方面都将面临新的挑战。
3、公司上述计划的实施必须依靠优秀的人才队伍。公司经营规模将迅速扩大，这就需要一大批与公司快速发展相匹配的研发人才、技术人才、销售人才和管理人才。虽然公司已通过各种方式加强后备人才储备，但是为满足业务发展需要，公司的人才结构还需不断进行优化，人才储备工作还需要进一步加强。
五、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径
1、公司本次发行股票为实现上述业务目标提供了资金支持，公司将认真组织项目的实施，尽快实现募集资金投资项目的投产，增强公司在行业中的竞争力。
2、公司将按照上市公司的要求规范运作，健全公司的法人治理结构，强化各项决策的公开、公平、公正，完善公司的各项管理职能。
3、加快对优秀人才的引进，同时积极加强对公司内部员工的培训，确保公司人力资源计划的顺利实施。
六、上述发展计划及募集资金投资项目与现有业务的联系
公司上述发展计划是在公司现有主营业务的基础上，按照公司发展战略和目
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书标的要求制定的。公司发展计划从纵向上增加了业务深度，扩大了生产规模，提高了产品的技术含量和附加值，加快了产品结构调整的速度，实现了销售市场的多元化；从横向上使公司产品种类更加丰富，开辟了新的利润来源。因此，公司现有业务是发展规划的基石，发展规划是现有业务的深化、完善和提高，将使公司达到更高的发展层次。
公司制订发展计划时，充分考虑了现有业务的实际情况以及公司内外部环境的演变。如果计划能够顺利实施，将进一步提升公司整体资产的规模和质量，加大公司在行业内的竞争优势，增强公司的可持续发展能力。
公司本次募集资金投资项目是公司现有业务的进一步延伸。本次募集资金投资项目的实施，是公司发展计划的一个重要组成部分，通过实施募集资金投资项目，可推动公司现有业务的进一步发展，促进公司上述发展计划的实现。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书第十三章募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）募投项目概况
经公司 2011年 7月 28日召开的 2011年度第四次临时股东大会、2012年 9月26日召开的2012年度第三次临时股东大会以及2013年9月25日召开的2013年度第二次临时股东大会审议通过，公司本次拟首次公开发行2,290万股人民币普通股（A股）股票（为公司发行新股与公司股东公开发售股份的发行总量），发行新股所募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序依次投资以下项目：
表13-1：本公司募集资金拟投资项目 万元
||
|-|
|项目投资金额|
|14,990|
|6,205|
|5,649|
|2,685|
|29,529|

（二）募集资金使用进度
表13-2：本公司募集资金投入的时间进度 万元募投项目投资计划
项目名称
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|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|
|4,412|8,680|1,898|
|1,214|4,991|-|
|3,242|2,331|76|
|2,685|-|-|
|11,553|16,002|1,974|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（三）募集资金数量产生差异的安排
若本次发行实际募集资金量不足于投资上述项目，资金缺口将由公司通过自筹方式解决。募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以自有资金、负债等方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。
二、募集资金投资项目情况
（一）日处理 300吨生鲜乳生产线建设项目
1、项目概述
本项目拟根据公司实际生产状况和发展规划，以及生产线设备生产能力和市场需求情况，在现有日处理 100吨生鲜乳生产线的基础上新建日处理300吨生鲜乳生产线。
根据市场需求情况及设备生产能力，本次项目建设的主要产品为：①超高温灭菌乳：日处理生鲜乳 192.6吨（其中包含特色超高温灭菌乳 45.6吨）。②酸牛乳：日处理生鲜乳 104.4吨（其中：加果料的酸牛乳 24.4吨，纯酸牛乳 20吨，调味酸牛乳60吨）。
2、项目市场前景
随着我国居民人均 GDP的不断提高，我国奶类消费量呈快速增长趋势。奶制品市场需求潜力巨大，发展空间广阔，能够支撑我国乳制品加工业长久地发展。
据《中国乳制品工业通讯》（总第 185期）统计，2010年我国乳制品产量达到 2,159.39万吨，乳制品行业持续保持了稳定的高增长态势。2008年“三聚氰胺事件”对行业的发展造成了一定的影响，但经过2009年及2010年，奶业整体复苏，行业景气度逐步上升。在食品质量安全体系完善的过程中，乳制品行业的消费信心逐步增强。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（1）现有产能情况
本公司采用共线生产方式进行产品生产，生产线可以进行多品种产品的生产加工，目前生产线的产能利用率达到80%以上。考虑到产品生产转换带来的准备时间的延长，实际产能利用率已接近饱和。具体情况如下：
表13-3：生鲜乳生产线产能利用率情况表
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|15,507.89|33,579.29|28,390.77|
|15,000.00|30,000.00|30,000.00|
|103.39%|111.93%|94.64%|

公司超高温灭菌乳、调味酸牛乳报告期内的产销情况如下：
表13-4：超高温灭菌乳、调味酸牛乳产销情况统计表
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|-|-|-|-|
||2013年1-6月|2012年|2011年|
|产量（吨）|9,614.91|26,635.90|23,057.47|
|销量（吨）|9,074.24|26,745.85|23,505.99|
|产销率|94.38%|100.41%|101.95%|
|产量（吨）|139.30|333.75|572.92|
|销量（吨）|146.18|332.88|525.22|
|产销率|104.94%|99.74%|91.67%|

从上表可以看出，报告期内公司超高温灭菌乳、调味酸牛乳的产销率一直保持在较高的水平，公司现有的产能已经不能满足产品生产的需要。本次利用募集资金新建日处理300吨生鲜乳生产线，将有利于公司迅速提升超高温灭菌乳、调味酸牛乳的产能，满足日益增长的市场需求，进一步提升市场占有率。
（2）新增产能消化分析
①新增产能扩张较大的原因
日处理 300吨生鲜乳项目建成达产后，公司产能将从 2011年的日处理 100吨生鲜乳扩大到400吨，增幅达到300%，产能扩张较大的主要原因如下：
A、乳制品市场发展迅速
居民收入水平的提高和饮奶习惯的逐渐养成推动了乳制品消费的快速增长。
随着我国居民人均 GDP的不断提高，我国奶类消费量呈快速增长趋势。我国奶
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书制品市场需求潜力巨大，发展空间广阔，能够支撑我国乳制品加工业长久地发展。
根据中国乳制品工业协会统计数据，2010年我国乳制品产量达到2,159.39万吨，是2000年的9.93倍，乳制品行业保持了稳定的高增长的态势。
B、生产线布局的灵活性有助于产品结构的完善和优化
本次募集资金投资项目建设完成后，公司生产线的产品布局将更加灵活，有利于公司实现产品品种的市场细分，在产品线的深度与广度上进行有机组合，产品品种更加丰富、产品供应更加及时，同时减少了生产线切换的时间和成本，有利于公司进一步快速提升市场占有率。
②新疆乳制品供求关系变动分析
A、国内乳制品需求迎来新一轮发展
2008年三聚氰胺事件后，国家出台了一系列规范和振兴奶业发展的政策，如良种牛补贴，机械设备补贴，政策性保险，奶站的规范，奶源基地建设的专项投入，原料奶价格的规范，加工企业和规模养殖户的贴息贷款，税收的减免，奶粉储备贴息，学生奶计划的推广等等。同时，实施扩大内需、刺激消费的政策，并实施相关的配套扶持政策。为切实保障奶业持续健康发展，农业部会同国家发展改革委、工业和信息化部、商务部于2010年共同发布了《全国奶业发展规划》，规划明确提出了生鲜乳生产能力稳定增长的目标。这些因素对国内乳品消费产生重大的推动作用，中国奶业在2009年、2010年逐渐复苏，生鲜乳价格平稳回升，乳制品消费需求旺盛，迎来新一轮的发展。
B、新疆乳制品市场持续增长
2009年新疆城镇人口人均购买鲜乳品24.19千克，高于同期全国14.91千克的平均水平。《中国居民膳食指南（2007）》指出：“每人每天应食用 300克鲜奶的奶类及其制品。”按此标准，年人均消费应达到 110千克，按新疆常住人口 2,183.33万计算，本地的乳制品消费仍将每年增加200多万吨，市场前景广阔。
未来，随着新疆经济的发展，居民生活水平的提高，城市化进程的加快等因素的影响，新疆乳制品市场将保持持续快速增长。
C、学生饮用奶覆盖率进一步提高
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书国家实行“学生饮用奶计划”以来，新疆自治区高度重视中小学生的饮奶问题，大力推进学生饮用奶工作计划。截至 2011年 3月，自治区财政用于学生饮用奶补贴资金总额已达1.53亿元，保证中小学生能够喝到由合格企业提供的“学生饮用奶”。公司是获得“自治区学生饮用奶定点生产企业”认证和资质的企业。
随着国家产业扶持政策的深化实施，新疆乳制品行业的快速增长以及新疆学生饮用奶普及水平、覆盖率的进一步提高，募投项目新增产能将得到有效的消化。
③公司未来进一步提升乳制品销售将采取的举措如下：
A、公司进一步提升乳制品销售的整体措施
a、加大营销网络投入，优化终端渠道结构
加强营销队伍的建设，提高营销队伍的执行力。提高产品创新能力，开发功能型产品和新疆特色的产品，提高企业的盈利能力，同时实现产品品种的市场细分，在产品线的深度与广度上进行有机组合，在形成产品品种的优势以外，形成企业的拳头产品。
b、实施以“麦趣尔”为核心的品牌推广计划，从产品、服务竞争走向品牌综合竞争
c、加大人才引进力度、提升全员素质，保证为新增产能配置足够的人才储备。
B、分产品产能扩张情况
日处理300吨生鲜乳生产线建设项目将逐步达产，新增产能将随着行业需求的持续增长和公司市场的不断拓展而被市场所消化。公司对本次募投项目进行了充分论证和系统规划，未来预计产能情况如下表：
表13-5：灭菌乳、调味酸牛乳产销情况统计表
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|-|-|-|
|项 目|投产第一年|投产第二年|
|期初产能（吨）|24,000|33,630|
|新增产能(吨)|9,630|36,594|
|期末产能（吨）|33,630|70,224|
|总产能增长率（%）|40.13|108.81|
|期初产能（吨）|1,000|6,220|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|项 目|投产第一年|投产第二年|
|新增产能(吨)|5,220|19,836|
|期末产能（吨）|6,220|26,056|
|总产能增长率（%）|522.00|318.91|

C、公司超高温灭菌乳产品产能消化的具体措施
募投项目投产后，超高温乳制品生产在原有产能基础上分别增长40.13%、108.81%，16.46%。
a、加大中高档产品的销售
通过本次募投项目的建设，进一步提升中高档产品的销售。
本次超高温灭菌乳中的麦趣尔概念纯牛奶结合地缘优势，定位于高端品质、优质蛋白，突出产品与众不同，满足高层次人士的消费需求。麦趣尔谷物牛奶则从乳饮料行业趋于天然、健康的发展趋势出发，满足消费者对谷物类食品的健康和营养需求。同时，还通过生产各种新疆地方特色牛奶，包括巴旦木、蟠桃、胡萝卜、石榴、沙棘、杏仁、枸杞、黑加仑、罗布麻、红枣、阿胶、蜂蜜等及其混合口味牛奶，满足消费者产品差异化的需求。
b、进一步增加学生奶市场份额
自从国家推行学生奶计划以来，学生奶的需求量呈持续增长态势。目前，由于公司生产规模的限制，只能向乌昌地区大约7万学生提供学生奶产品。而全疆自该计划实施以来，每年至少有 70万学生可享受此项政策，学生奶市场前景十分广阔的。
c、具体产能消化情况
结合市场调研的情况和产能释放的进度，公司针对销售渠道及区域制定了超高温灭菌乳的具体产能消化计划：
表13-6：麦趣尔超高温灭菌乳各渠道各区域产能消化计划表 吨
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|-|-|-|-|
|销售渠道||投产第一年|投产第二年|
|||3,027|6,320|
|||3,296|6,882|
|||1,513|3,160|
||乌鲁木齐地区|11,639|24,305|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|
|销售渠道||投产第一年|投产第二年|
||昌吉地区|2,048|4,276|
||北疆|5,650|11,798|
||南疆|6,457|13,483|
||小计|25,794|53,862|
|||33,630|70,224|

D、公司酸牛乳产品产能消化的具体措施
募投项目投产后，酸牛乳产品生产在原有产能基础上分别每年增长522.00%、318.91%，24.04%。低温酸牛乳产品在内地市场是成熟产品，消费者已产生习惯消费，而在新疆是近两年发展起来的，并在新疆很快得到消费者认可，发展迅猛。酸牛乳由于其自身味美、健康、时尚的特点，成为新疆乳业市场成长最快的产品，其市场还远没有达到饱和。酸牛乳产品属于本公司新开发的产品，目前尚未进行大规模的市场开发。酸牛乳产品的销售区域主要还在乌昌区域和北疆，全疆仍有60%的市场未被开发。本次募投项目投产后，麦趣尔可凭借在新疆多年的乳制品知名度，以及公司已建成的销售网络，较容易地进入当地市场，很快占领部分区域市场。
针对酸牛乳的产品特色，公司制定了专项营销策略：
a、丰富酸牛乳品种，吸引各类消费群体，打造拳头产品
b、强化精细化管理，不断提升综合成本优势
c、加大产品推广力度
线上主要采取电视媒体进行宣传，线下则主要采取海报、导购宣传。同时根据不同区域市场情况制定不同的促销政策，提高产品的铺货率。
d、具体产能消化情况
结合市场调研的情况和产能释放的进度，公司针对销售渠道及区域制定了酸牛乳的具体产能消化计划：
表13-7：麦趣尔酸牛乳各渠道各区域产能消化计划表 吨
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|-|-|-|
|销售渠道|投产第一年|投产第二年|
||560|2,345|
||610|2,553|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|
|销售渠道||投产第一年|投产第二年|
|||280|1,173|
||乌鲁木齐地区|2,152|9,021|
||昌吉地区|379|1,587|
||北疆|1,045|4,377|
||南疆|1,194|5,000|
||小计|4,770|19,985|
|||6,220|26,056|

综上所述，公司本次募集资金投资项目建设完成后，生产线产品布局将更加灵活，产品品种更加丰富、产品供应更加及时，有利于公司进一步快速提升市场占有率，募投项目新增产能将得到有效的消化。
3、投资概算及资金用途
本项目总投资14,990万元，其中建设投资13,092万元，铺底流动资金1,898万元，具体投资情况如下：
表13-8：日处理300吨生鲜乳生产线建设项目投入资金构成分析表
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|-|-|
|项 目|投资额（万元）|
|建设投资|13,092|
|工程费用|12,269|
|建筑工程费|912|
|设备及工器具购置费|10,761|
|安装工程费|596|
|工程建设其他费用|365|
|预备费|458|
|基本预备费|458|
|铺底流动资金|1,898|
|项目总投资|14,990|

根据项目安排进度，项目投资第二年正式投产，当年生产能力达到设计能力的50%，第三年生产能力达到设计能力的80%，第四年生产能力达到设计能力的100%。
4、项目技术方案
（1）设备方案
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书本项目新增超高温灭菌乳、酸牛乳及发酵乳饮料（冷藏）等多条生产线，主要生产设备有收乳储乳设备、超高温灭菌设备、无菌灌装设备、发酵设备、花色乳调配设备、冷却水循环设备、蒸汽设备、CIP清洗设备、空压机组等组成。
（2）工艺流程
本项目生产技术采用科学配方，原料精选，通过长期生产实践精心配制而成。
经奶槽车从牧场或收奶站收集的牛乳运送至工厂收奶间，经检验合格、计量、净化，经板式换热器冷却到2～4℃，打入储奶罐储藏。
超高温灭菌乳：储奶罐中的牛乳经过预热、均质、巴氏杀菌贮存在贮奶罐中，经超高温杀菌机在137℃保持约4秒，使得所有细菌在此高温下完全被杀死，然后经降温进入无菌灌装机里进行无菌包装。
酸牛乳：生鲜乳经标准化、预热、均质后，进入巴式杀菌机杀菌，然后进入降温段降温，接种后泵入发酵罐进行发酵，发酵结束后进行搅拌、配料、灌装后入冷库储存。
（3）生产方法
超高温灭菌乳：储奶罐内生鲜乳经标准化、预热、均质、真空脱气、灭菌、冷却、灌装等过程制成。
酸牛乳：储奶罐内生鲜乳经标准化、均质、杀菌、发酵、冷却、灌装等过程制成。
（4）主要工艺技术参数
表13-9：日处理300吨生鲜乳生产线建设项目主要工艺技术参数表
年有效工作日 300d日工作小时 16h日处理原料乳 300t预热温度 70℃灭菌温度 135±2℃（超高温灭菌乳）5、主要原材料、辅助材料及燃料供应情况
本项目主要原材料为生鲜乳，本项目建成后，投产期第一年需要原奶15,000吨，第二年需要原奶 72,000吨，第三年以后均需要原奶 90,000吨，即投产期第
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书一年、第二年、第三年以后每天分别需要原奶50吨、240吨、300吨。加上公司目前日处理100吨生鲜乳生产线所需原奶量，公司投产期第一年、第二年和第三年以后每天分别共需要原奶不超过150吨、340吨、400吨。
公司与大型牧场、合作社签订了长期的生鲜乳意向收购合同，这些意向合同日均生鲜乳收购数量合计为 455吨。此外，公司募投项目之“2,000头奶牛生态养殖基地建设项目”完成后，将日均新增生鲜乳28吨，故完全能够满足公司日处理300吨生鲜乳生产线建设项目建成后的原奶需要。
本项目主要燃料供应为燃煤，通过汽车运输方式从周边煤矿采购，燃煤供应量充足。
本项目所用水、电、热、汽供应充足。
6、项目环保情况
本项目主要污染源、污染物为废水、废气、废渣、噪声。
（1）废水
主要来自生产线CIP清洗用水、锅炉排污水、制冷排污水、车间地面清洗用水、生活废水等。生产线废水需经过一套污水处理设施处理后才能排放。生活废水水质符合《污水排入城市下水道水质标准》，可以与处理后的生产废水直接排入城市下水管网。
（2）粉尘
主要来自锅炉房烟囱排放的烟气粉尘。锅炉配置了环保部门检测认可的高效多管脱硫除尘装置，经处理后的烟尘浓度含量达到《锅炉大气污染物排放标准》，通过烟囱排放。
（3）废渣
建设期主要为建筑施工垃圾，生产过程中主要是锅炉房产生的煤炭燃烧废渣，约为2,438.4t/a。建筑施工垃圾由施工单位运至环保部门指定地点倾倒，锅炉房煤渣运出厂区作为屋面保温材料或其他建筑材料。
（4）噪声
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书本项目生产过程中噪声主要为锅炉房鼓风、引风机及生产设备产生的噪音，设计时采用减振、密闭等降噪措施，使之符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》。
本项目已经取得了新疆自治区环境保护厅出具的新环评价函（2011）272号《关于昌吉州环保局〈关于对《麦趣尔集团股份有限公司日处理300吨生鲜乳生产线建设项目环境影响报告表》的批复〉的确认函》。
7、项目选址情况
本项目的建设地址为长宁路 66号小区，占用土地为公司厂区预留土地，共计 20,000平方米，本公司已经以出让方式取得土地使用权。厂址内主要建构筑物目前已建成，场地的水电设施均已达到施工的要求。
8、项目效益指标
按达产年平均计算，本募投项目的主要经济指标如下：
表13-10：日处理300吨生鲜乳项目主要经济指标表
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|-|
|单位|
|万元|
|万元|
|万元|
|万元|
|%|
|万元|
|年|

从上表可知，该募投项目具有较强的盈利能力，经济效益明显，并且还具有相当的社会效益。
（二）2,000头奶牛生态养殖基地建设项目
1、项目概述
本项目依托新疆丰富的自然资源，以现有生物技术与适用技术相结合的方式，建立以优质高产的奶牛繁育、饲养管理和高产奶牛疫病防治三大技术体系为
主的新型奶源基地，为公司提供优质、丰富的奶源。同时，为保证养殖场牧草供
应，提高牧草品质，继以提高生鲜乳的品质，公司建设配套 2,500亩牧草种植基
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书地。
2、项目市场前景
研究证明，奶类消费对一个民族的健康与长寿，个人身体素质、耐力、智力、体力等的提高具有重要作用。世界卫生组织把人均奶类消费量列为衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一，我国人均奶类消费量远低于世界平均水平，与发达国家的差距更大。奶源基地建设薄弱，是奶业发展的突出问题和主要矛盾。奶源基地是乳品企业的源头，优质奶源是优质产品的保证。
为满足生产需要目前公司年需生鲜乳 30,000吨，但奶源来源相对分散。日处理300吨生鲜乳生产线建设项目投产后，生鲜乳需求进一步加大。奶牛生态养殖基地建成后，每年至少可向公司供应鲜奶9,600吨，能够为公司提供稳定安全的生鲜乳来源。
3、投资概算及资金用途
项目建设总投资 6,205万元，其中项目建设投资 6,151万元，铺底流动资金54万元。具体投资情况如下：
表13-11：2,000头奶牛生态养殖基地建设项目投入资金构成分析表
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|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建筑工程|设备及工器具购置|安装工程|其他费用|

一、工程费用
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|-|-|-|-|-|
|主要生产工程项目|1,932|869|1|1,632|
|辅助生产工程项目|370|15|-|-|
|公用工程项目|224|208|62|0|
|服务性工程项目|100||||
||2,627|1,092|63|1,632|
|工程建设其他费用|-|-|-|281|
|基本预备费|-|-|-|456|
||2,627|1,092|63|2,369|

4、项目技术方案
本项目产品以良种奶牛养殖为主，全场采用全群全年均衡产犊、均衡生产方
式。
麦趣尔集团曾先后承办国家“十五”科技攻关重大专项“奶业重大关键技术研
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书究与产业化技术集成示范”课题中“奶牛高效饲养管理技术模式研究与产业化示范区建设”专题、“十一五”国家科技支撑计划中“新疆农区生态型奶业生产技术和奶牛性控技术研究与开发”子课题的研究任务。上述课题研究由公司技术中心实际组织实施。公司技术人员在该过程中掌握了奶牛规范化饲养管理技术及全混合日粮饲养技术，为本项目的实施奠定了坚实的技术基础。与此同时，公司战略合作伙伴新疆畜牧科学院，在奶牛养殖、饲养管理、饲料生产等诸多方面的科研与实践优势明显，以上这些条件都为发展规模化的生态养殖提供了强有力的支持。
因此，公司在奶牛养殖技术、乳品生产工艺、新产品研发、产品推广及销售等各方面都具备了充分的技术储备。
5、能源及辅助材料供应情况
（1）主要原辅料
良种奶牛：拟从澳大利亚或新西兰引进荷斯坦14～18月龄青年母牛 1,200头。
饲料：年需玉米青贮14,600吨，苜蓿1,050吨等。其中50%由本项目种植基地供应，其余50%外购。混和精料：年需4,250吨。其中犊牛料年需188吨。干草：年需3,650吨。原材料均在当地采购。
（2）动力供应
供水：本项目生产最大用水量为219.1m3/d，由场区自打井供给。出水水质符合《生活饮用水卫生标准》。可以满足本项目最大用水量要求。
供电：本项目用电负荷总装机容量338.6KW，有功功率180.1KW。该厂区电源线引自市政 10KV电源，可满足本项目用电负荷及对供电可靠性的要求。
供热：养殖场选用卧式热水锅炉，作为全场采暖备用热源。锅炉所供低温热水，通过室外供热管道送往各采暖用热点，以满足各用热点采暖温度要求。
6、项目环保情况
本项目主要污染源、污染物为废水、噪声、粉尘、废渣。
（1）废水
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书本项目主要污染源是牛及牛舍清洁和生活产生的废水，含有悬浮物杂质等；
属于污染性较小的废水，本项目拟采用生化处理后排至配套种植基地灌溉牧草。
（2）噪声
本项目在设备选型时尽量选用噪音低的设备，在噪音较大的机械设备上安装减振装置，对产生强烈噪音的车间设隔离控制室或为操作人员配备防护耳罩。车间厂房在建筑设计时进行必要的隔音设计。对交通噪声做好对运输车辆的疏导和调度工作。经处理后均符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》。
（3）粉尘
本项目在饲料提升、下落、转接以及容易产生粉尘的设备附近设置吸尘口，使粉尘与轻染物经风管吸入组合式脉冲布袋除尘器。在有关设备和管道的连接处全部采用密封垫，防止粉尘外泄。
（4）废渣
工艺生产过程中排放的动物毛发、粪便，经收集后，可作为其他生产原料及农肥使用。锅炉产生的灰渣，可作为建筑材料出售。
本项目已经取得了新疆维吾尔自治区环境保护厅出具的新环自函（2011）705号《关于新疆西部生态牧业有限公司2,000头奶牛生态养殖基地建设项目环境影响报告书的批复》。
7、项目选址情况
奶牛场建设用地要求地势高燥，通风良好，土质合适，便于排除雨水、生产和生活废水。场地水源丰富、水质良好，交通、通讯便利，电力供应可靠。距居民区和主要交通线有一定的卫生防疫距离，并位于居民区夏季主风向的下风向，同时应特别注意林区防火的有关要求。
项目建设地点位于新疆昌吉国家农业科技园区苇湖牧业村（牛圈子湖地区），距呼-昌公路 12公里，距昌吉市区 36公里。东以洪沟为界；南靠 105团苇二机井；西接105团高压线洪水库老路；北接多斯巴亿农场 4,500亩农地。区位优势、地理优势和交通优势都十分明显。项目占地面积共计3,000亩，本公司全资子公司西部生态牧业已取得昌农科国用（2011）第20110669号及昌农科国用（2011）
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书第20110670号土地使用权。
项目拟建地位于头屯河和三屯河流域冲洪积扇平原区，地势总体呈南高北低走势，地形比较平缓，坡度基本小于2%。示范区自西向东有四个大的雨水冲沟，分别为洪沟、西河、小东沟河和老龙河谷。
8、项目效益指标
按达产年平均计算，本次募投项目的主要经济指标如下：
表13-12：生态养殖基地建设项目主要经济指标表
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|-|
|单位|
|万元|
|万元|
|万元|
|万元|
|%|
|%|
|年|

从上述分析可知，该募投项目具有较强的抗风险能力，盈利能力高于行业标准，并且还具有相当的社会效益。
（三）烘焙连锁新疆营销网络项目
1、项目概述
根据公司发展战略，本项目将围绕烘焙连锁新疆营销网络的建设进行，立足于完善新疆区域布局，进行区域扩张，提高公司烘焙食品销售能力，解决公司目前烘焙连锁门店数量不足的问题，丰富、细化产品品种。
本项目计划在新疆地区建设 42家连锁门店和 6家中央工厂，连锁店面遍布新疆南北疆各地区，并在喀什、阿克苏、库尔勒、哈密、伊犁和克拉玛依建设6家中央工厂，支持公司连锁店扩张。工厂及店面均选自当地经济发达、人流量大、交通便利、基础设施健全的商圈聚集地段。
本次项目建设的主要产品为：面包、裱花蛋糕、西点。其中面包年生产 1,500
吨，裱花蛋糕年生产600吨，西点年生产900吨。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书2、项目市场前景
烘焙食品在食品工业中占有重要的地位，近年来我国烘焙食品的年销售额增长率一直保持在10%以上，远超过食品工业的平均增长速度。烘焙食品的门类、花色品种、数量质量、包装装潢以及生产工艺和装备，都有了显著的提高，我国烘焙食品业已进入快速增长期。
烘焙连锁门店是烘焙食品最主要的销售渠道。①连锁店在店面数量、区域布局上具有数量多、范围广的优势，便于顾客购买；②烘焙连锁店在经营方式、产品定位、市场信息及顾客反馈等方面具备更大的灵活性，能够有针对性地推出新品；③现场烘制或当天配送的食品在新鲜度、口感、种类等方面也更能得到消费者的青睐；④烘焙连锁店在市场效应、品牌知名度拓展等方面也具有更大的优势。
从国内领先的烘焙连锁经营商的市场实践来看，直营连锁在保证产品质量、加强成本控制、促进品牌扩张方面有较强优势。因此，公司此次扩建的 42家连锁门店将全部采用直营连锁模式。
随着新疆人口规模的上升和经济的快速增长，食品消费市场保持持续增长，市场前景广阔。报告期内，公司面包、裱花蛋糕、西点产销情况如下：
表13-13：面包、裱花蛋糕、西点产销情况统计表
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|-|-|-|-|
||2013年1-6月|2012年|2011年|
|产量（吨）|412.62|846.25|692.75|
|销量（吨）|411.45|835.38|683.25|
|产销率|99.72%|98.72%|98.63%|
|产量（吨）|101.53|250.32|244.28|
|销量（吨）|101.24|248.39|240.68|
|产销率|99.71%|99.23%|98.53%|
|产量（吨）|14.24|37.07|79.64|
|销量（吨）|14.13|36.76|79.42|
|产销率|99.26%|99.16%|99.72%|

从上表可以看出，2010年以来公司面包、裱花蛋糕、西点的产销量快速上升，但仍不能满足快速增长的市场需求。公司以销定产，产销率一直在95%以上。
本项目建成后，将有利于公司迅速提升面包、裱花蛋糕、西点的产能，同时通过
营销网络的建设，将进一步增强公司产品的销售能力，覆盖新疆更多的区域，满
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书足日益增长的市场需求，进一步提升区域市场占有率。
3、投资概算及资金用途
项目建设总投资 5,649万元，其中项目建设投资 5,080万元，铺底流动资金569万元。具体投资情况如下：
表13-14：烘焙连锁新疆营销网络项目投入资金构成分析表
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|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建筑工程|设备及工器具购置|其他费用|

一、主要生产工程项目
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|-|-|-|-|
|中央工厂装修|60|-|-|
|工艺设备|-|2,583|-|
|营建系统设备|-|500|-|
|门店装修|909|-|-|
|运输设备|-|180|-|
||969|3,263|-|
|工程建设其他费用|-|-|386|
|基本预备费|-|-|462|
||969|3,263|848|

截至本招股说明书签署日，本项目已通过自有资金先期投入655.10万元。
4、项目技术方案
本项目生产技术采用科学配方，原料精选，通过长期生产实践精心配制而成。
产品的生产流程参见本招股说明书“第六章业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（二）主要产品的工艺流程图”。
5、主要原材料及能源供应情况
本项目所需主要原料面粉、酵母、果酱、奶油等来自广东、江苏等内地各城市，糖、盐及其他一些辅料在昌吉市、乌鲁木齐及周边地区采购。项目所在城市自来水管网、电网已接入项目拟建区域，项目建成后自来水、用电完全保证。
6、项目环保情况
本项目在生产过程中，属于商业流通环节建设，与生产型项目不同，对环境的影响很小。
本项目已经取得了新疆昌吉市环境保护局下达昌市环管字（2010）302号《关
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书于麦趣尔烘焙连锁新疆营销网络建设项目环境影响登记表的审批意见》。
7、项目选址情况
公司门店选址考虑的因素包括：一是当地经济发展水平，二是人流状况，三是当地消费习惯，四是当地交通状况，五是基础设施健全情况等。
6家中央工厂及 42家连锁店用地均为租赁形式。工厂面积：租赁的 6家工厂面积均为200㎡左右；店面面积：租赁的42家店面，其中100㎡以下店面24家，100㎡～140㎡店面7家，140㎡以上店面11家。
8、项目效益指标
按达产年平均计算，本次募投项目的主要经济指标如下：
表13-15：烘焙连锁新疆营销网络项目主要经济指标表
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|单位|
|万元|
|万元|
|万元|
|万元|
|%|
|万元|
|年|

从上表可知，该募投项目具有较强的盈利能力，经济效益明显。
（四）企业技术中心建设项目
1、项目概述
为了适应企业高速发展的需要，本项目拟在原有技术中心的基础上，通过增加设备的投入、扩大研发场地等措施，搭建和完善研发平台，从而使公司研发实力更上一个台阶，最终为公司的发展提供必不可少的技术支持。
项目建成后将成为企业自主创新的基地，其主要作用是：结合公司发展战略，针对公司或行业发展的关键技术难题，开发新技术、新产品、新装备和新工艺，
掌握核心技术；对引进技术和装备进行消化吸收再创新，组织开展公司技术革新，
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书开发资源节约和综合利用技术；加强食品安全体系，完善食品安全检测、研发技术；能够对原料、新原料、新产品快速做出全面、准确、科学的评价；合理调整配方，以达到性价比最好，提高投入产出比。
2、投资概算及资金用途
本项目总投资2,685万元，具体投资情况如下：
表13-16：企业技术中心建设项目投入资金构成分析表 万元
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|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建筑工程|设备及工器具购置|安装工程|其他费用|

一、工程费用
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|-|-|-|-|-|
|主要生产工程项目|-|-|-|-|
|研发中心改造装修|540|-|-|-|
|研发设备|-|1,745|42|-|
|车间电气设备|-|6|2.60|-|
|通风设备|-|66|10|-|
||540|1,817|54|-|
|公用工程项目|-|-|-|-|
|电气系统工程|-|-|-|-|
|变配电设备|-|40|5|-|
|厂区电力线路|-|-|18|-|
||-|40|23|-|
||540|1,857|77|-|

二、工程建设其他费用
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|-|-|-|-|-|
|建设单位管理费|-|-|-|24|
|工程建设监理费|-|-|-|16|
|工程勘察设计费|-|-|-|23|
|培训费|-|-|-|6|
|办公及生活家具购置费|-|-|-|13|
||-|-|-|83|
|基本预备费|-|-|-|128|
||540|1,857|77|211|

3、项目建设内容
依据项目建设目标、任务及标准的要求，主要建设内容包括：改扩建技术中
心场地，优化办公、实验、研发工作环境，建设多功能实验室，购买涵盖多个研
发项目的实验检验设备。技术中心主要由常规理化分析实验室、微生物检验实验
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书室、工艺研究实验室、中试研究实验室、产品分析实验室、焙烤食品实验室等组成。主要新增设备包括：FT-120型乳制品分析仪、体细胞仪、微生物快速检测仪、乳制品中细菌总数测定仪、气相色谱仪、高效液相色谱仪、原子吸收光谱仪、多功能加工罐、均质机等。
4、项目环保情况
本项目主要污染源是生活污水和实验室排除的污水，生活污水可排入市政排水，实验室污水含有病菌、病毒等有害成分。实验室污水含有大量的酸碱等污染物，废水的可生化性较好，属于高浓度有机废水。现有污水处理设施可满足要求。
废水通过厂区排水管道，汇集至有处理池，加灭菌药，沉淀后，然后流入接触氧化池，进行好氧生物处理，微生物使废水中的高分子有机物氧化成低分子有机物，提高了废水的可生化性，可达到农田灌溉水质标准要求。剩余污泥定期清理，运出厂外处理。
本项目已经取得了昌吉回族自治州环境保护局（2010）59号函《关于对<麦趣尔集团股份有限公司企业技术中心建设项目环境影响报告表>的批复》。
5、项目选址情况
本项目的建设地址为长宁路 66号小区，占用土地为公司厂区预留土地，共计 3,000平方米，层高为 3.6米。为在公司乳业一期厂房二楼进行扩建，无需新建土建工程，本公司已经以出让方式取得土地使用权。厂址内主要建构筑物目前已建成，场地的水电设施均已达到施工的要求。
6、组织机构及人员配置
技术中心实行公司领导下的中心主任负责制，同时设立专家委员会，对技术中心的工程技术研究和开发活动进行指导。中心主任负责中心的日常管理工作，执行公司各项决策。中心主任由公司提名、聘任，专家委员会由公司和技术中心提名、聘任。该项目定员43人，其中管理人员8人，工程技术人员21人，员工14人。
7、项目效益指标
本项目属企业基础研发项目，不产生直接经济效益，故按照非盈利项目进行
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书经济评价。运营成本估算情况如下：
（1）人工工资及福利费
本项目共增加正式工作人员 43人，管理人员及技术工人年平均工资按 36,000元计算，普通员工年平均工资按 18,000元计算，福利费按14%提取。年人工工资及福利费为148万元。
（2）项目运行管理费用
按每人1.2万元标准计算，每年计划开支52万元。
（3）折旧费方法及费率的选取
固定资产折旧采用平均年限法，其中建（构）筑物折旧年限按 25年计算，机械设备及安装工程折旧年限按10年计算，净残值率按5%计算，年计提折旧金额221万元。
（4）年水电暖成本费用
取暖费按每平方米每年 22元计算，项目每年需支付取暖费 6.6万元；水费按每吨2.2元收取，每年支出水费2.5万元；电费按每度0.59元计算，每年支出电费41万元。
年项目总服务成本支出为 538万元。
项目运行年每年的固定成本支出费用从公司每年按销售收入的固定比例计提的研发费用中开支。具体到每个研发项目，由课题组提出立项申请和经费申请，由公司统一审核批准后支出。课题费用支出也从公司计提的研发费用中开支，实行项目经费单独核算制。
三、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响
（一）提升盈利能力
本次募投项目建成后，运营资金的充实将使公司的资金实力大幅增强，技术中心的建设将进一步提升公司的技术水平和技术优势，生鲜乳项目的建设将进一步提升公司产品的产能，这些都将显著提高公司的竞争能力，有利于公司参与市
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书场竞争。
由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，而募集资金的到位将使公司净资产值大幅度提高，因此，短期内公司的净资产收益率将有所下降。但随着募集资金投资项目的建成达产，营业收入和净利润水平将大幅度增长，公司的盈利能力将进一步增强，净资产收益率将逐渐回升。
（二）增强抵御经营风险的能力
募集资金到位后，公司的净资产和全面摊薄的每股净资产大幅度增长，公司的实力将显著上升。募集资金到位后，在公司负债总额不变的情况下，公司的资产负债率将明显下降，公司的资产结构得以优化，举债融资的能力将大大提高。
（三）固定资产折旧对经营成果的影响
公司本次四个建设项目都有较大的建筑工程、设备等固定资产投资。根据公司现有固定资产折旧政策，新增固定资产及年折旧费用情况如下表：
表13-17：募投项目新增固定资产折旧情况表 万元
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|-|
|固定资产总额|
|13,084|
|3,300|
|5,052|
|2,679|
|24,115|

根据项目可研报告，募投项目每年新增毛利完全可以消化新增固定资产投资产生的折旧费用。
（四）对财务结构的影响
随着募集资金的运用，货币资金将按照工程建设进度逐步转化为在建工程，并最终转化为生产设施或生产设备等固定资产，故公司在未来几年内的在建工程
和固定资产将大幅增加。本次募集资金到位后，公司的资产负债率将进一步降低。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书第十四章股利分配政策
一、本公司股利分配政策
（一）发行前的股利分配政策
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司在缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会需在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（二）发行后的股利分配政策
本公司于2012年1月15日召开股东大会，审议并通过了《关于修改公司章程（草案）》的议案。本公司于2013年12月17日召开股东大会，审议并通过了《关于审议修订<公司章程>（草案）的议案》。
根据《公司法》和《公司章程（草案）》的规定，公司在缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会需在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金派发、送股或者公积金转增股本等方式分配股利。
公司利润分配政策为：
1、股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式和比例：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。
公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之外，提出并实施股票股利分配预案。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
4、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
6、公司现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项做出决定或对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整之前，应充分听取独立董事及中小股东的意见，具体包括：
（1）在未取得二分之一以上独立董事书面认可/同意的情况下，关于利润分配尤其是现金分红事项不得提请公司股东大会审议或不得调整；
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（2）利润分配预案公告后，公司通过互联网、投资者热线等方式，与中小股东就利润分配相关事宜保持沟通，充分听取中小股东的意见，并就中小股东提出的相关问题及时答复。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出适宜的说明。
二、报告期内实际股利分配情况
根据2010年11月22日召开的本公司2010年第六次临时股东大会的决议，以公司 2010年 9月 30日的股份总额 7,500万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3元（含税），共计分配 2,250万元。自然人因利润分配所产生的所得税由公司代扣代缴。
报告期内，除上述股利分配外，公司没有实施其他股利分配方案。
三、发行完成前滚存利润的分配安排
本公司2011年7月28日召开的2011年第四次临时股东大会、2012年9月 26日召开的 2012年第三次临时股东大会以及 2013年 9月 25日召开的 2013年第二次临时股东大会决议通过：如本公司于本次股东大会决议通过之日起 12个月内完成首次公开发行股票并上市，则新老股东可按各自所持本公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书第十五章其他重要事项
一、本公司信息披露制度及为投资者服务的计划
（一）信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、联系方式
本公司负责信息披露和投资者关系工作的部门是公司的战略投资与证券管理部，负责人为公司董事会秘书姚雪女士。
联系电话：0994-6568908
传真：0994-2516699
（二）公司的信息披露制度
此次公开发行股票上市后，公司将按照《公司法》、《证券法》、证券交易所的信息披露规则等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项，包括公布中报、年报、临时公告等。
（三）为投资者服务的计划
1、严格认真履行信息披露义务，及时、真实、准确地在指定报刊向投资者公布定期报告、临时报告及有关重大信息，并备置于规定场所供投资者查阅。
2、公司在发行上市等重大事件发生时，除按法定程序进行信息披露外，还将通过网上路演等形式为投资者服务。
3、认真做好投资者咨询服务及接待，开辟专用投资者沟通通讯渠道。
4、建立完善的档案资料保管制度。在法律法规允许的前提下，保证投资者能够及时获得需要的信息。
5、依法召开每年的股东大会，让投资者对会议决议事项充分发表意见，并
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书获得最大的信息量。
6、向投资者公布公司网站名称。公司将在网站上刊登公司和行业的国内外信息，向广大投资者介绍公司的基本情况及行业的发展动态。
7、加强对相关人员的培训，保证服务工作的质量。
二、重要合同
截至本招股说明书签署日，公司正在履行的交易金额超过500万元，或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）借款合同
表15-1：借款合同
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|金融机构|合同编号|合同生效日|合同终止日|金额|年利率|
|中国工商银行昌吉州分行|2013年（昌市）字0051号|2013/6/4|2014/6/3|520万元|贷款提取日基准利率，六个月一期|
|中国工商银行昌吉州分行|2013年（昌市）字0070号|2013/7/13|2014/7/12|809万元|合同生效日基准利率|
|中国工商银行昌吉州分行|2013年（昌市）字0082号|2013/8/20|2014/8/19|540万元|贷款提取日基准利率，六个月一期|
|中国工商银行昌吉州分行|2013年（昌市）字0108号|2013/11/25|2014/11/24|565万元|贷款提取日基准利率，六个月一期|

（二）抵押及担保合同
1、2012年 8月 20日，公司与中国工商银行股份有限公司昌吉州分行签订编号为 2006年昌市（抵）字 0013号的《最高额抵押合同》，担保的主债权为本公司与中国工商银行股份有限公司昌吉州分行之间自 2011年 10月 1日至 2014年12月30日期间签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件下的债权。抵押物为公司拥有的位于新疆昌吉市麦趣尔大道的公司厂房，房产证号为昌市房字第 00132713号，土地证号为
昌市国用（2010）第20101140号，抵押担保的最高债权额为1,519万元。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书2、2012年 8月 16日，麦趣尔食品与中国工商银行股份有限公司昌吉州分行签订编号为 2006年昌市（抵）字 0037号的《最高额抵押合同》，担保的主债权为麦趣尔食品与中国工商银行股份有限公司昌吉州分行之间自 2011年 8月 1日至 2014年 12月 30日期间签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件下的债权。抵押物为麦趣尔食品拥有的位于新疆昌吉市麦趣尔大道的公司厂房，房产证号为昌市房字第 00052726号，土地证号为昌市国用（2008）第20080851号，抵押担保的最高债权额为1,593万元。
3、2012年10月31日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司昌吉支行签订编号为 2D1701201200000008的《最高额抵押合同》，担保的主债权为本公司与上海浦东发展银行股份有限公司昌吉支行之间自 2012年 10月 31日至 2014年12月31日止的期间内办理各类融资业务所发生的债权，前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币1,350万元为限。抵押物为公司拥有的位于新疆昌吉市66区2丘的地产和房产，房产证号为昌市房字第00127956号、昌市房字第00127957号，土地证号为昌市国用（2010）第20100483号。
4、2013年 8月 14日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司昌吉支行签订编号为 ZB1701201300000020号的《最高额保证合同》，担保的主债权为麦趣尔食品与交通银行股份有限公司新疆区分行之间签订的《开立银行承兑汇票协议书》规定的债权，合同期限为2013年8月14日至2014年8月14日，担保的最高债权额为1,000万元。
（三）重大采购合同
表15-2：重大采购合同 万元
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|-|-|
|主要内容|预计合同金额|
|生鲜乳|4,374|
|生鲜乳|3,285|
|生鲜乳|1,533|
|生鲜乳|1,321|
|生鲜乳|1,296|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|
|主要内容|预计合同金额|
|生鲜乳|821|
|生鲜乳|821|
|生鲜乳|744|
|包材|按实际订单|
|香精|按实际订单|
|纸箱|按实际订单|
|纸箱|按实际订单|

麦趣尔股份与自然人奶牛养殖户之间签订的合同真实、合法、有效，不存在通过不正当关系来操纵或影响公司的利润情形，也不存在未披露的收益分成、委托持股等方面的利益安排或风险承担。
但是出于乳制品行业生鲜乳收购的特殊性，往往生鲜乳收购方与供应方签订的都是意向性合同，合同中约定的数量和价格只是一个参考。实际运作中，麦趣尔股份与上述自然人奶牛养殖户之间则是根据每次收购时的生鲜乳的数量、质量等实际情况来决定收购数量和价格。
表15-3：生鲜乳购销意向合同
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|-|-|-|
|主要内容|预计日收购吨数|预计年金额（万元）|
|生鲜乳|50|6,570|
|生鲜乳|50|6,570|
|生鲜乳|20|2,628|
|生鲜乳|20|2,628|
|生鲜乳|20|2,628|
|生鲜乳|20|2,482|
|生鲜乳|20|2,482|
|生鲜乳|20|2,482|
|生鲜乳|20|2,482|
|生鲜乳|20|2,482|
|生鲜乳|20|2,482|
|生鲜乳|20|2,482|
|生鲜乳|18|2,234|
|生鲜乳|18|2,234|
|生鲜乳|18|2,234|
|生鲜乳|15|1,862|
|生鲜乳|15|1,862|

麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|主要内容|预计日收购吨数|预计年金额（万元）|
|生鲜乳|12|1,489|
|生鲜乳|10|1,314|
|生鲜乳|10|1,241|
|生鲜乳|10|1,241|
|生鲜乳|10|1,241|
|生鲜乳|8|993|
|生鲜乳|6|788|
|生鲜乳|5|621|
|—|455|57,752|

（四）重大销售合同
1、2012年11月29日，公司与乌鲁木齐信和泓泰商贸有限公司签订《经销合同书》，向其销售 250ml麦趣尔利乐砖系列、200ml巴巴仔系列、200ml麦趣尔利乐枕系列、麦趣尔低温酸奶系列及麦趣尔茶饮料系列产品，每次销售的产品品种、规格、批次、数量和价格按实际订单形式确定，金额预计为2,272万元，合同期限为2013年1月1日至 2013年12月31日。
2、2012年11月29日，公司与沙依巴克区钱塘江路兴乐达商行签订《经销合同书》，向其销售 250ml麦趣尔利乐砖系列、200ml巴巴仔系列、200ml麦趣尔利乐枕系列、麦趣尔低温酸奶系列及麦趣尔茶饮料系列产品，每次销售的产品品种、规格、批次、数量和价格按实际订单形式确定，金额预计为1,483万元，合同期限为2013年1月1日至 2013年12月31日。
3、2012年11月29日，公司与乌鲁木齐市沙依巴克区森森祥商行签订《经销合同书》，向其销售 250ml麦趣尔利乐砖系列、200ml巴巴仔系列、200ml麦趣尔利乐枕系列、麦趣尔低温酸奶系列及麦趣尔茶饮料系列产品，每次销售的产品品种、规格、批次、数量和价格按实际订单形式确定，金额预计为1,358万元，合同期限为2013年1月1日至 2013年12月31日。
4、2012年11月29日，公司与昌吉市江凯商贸有限公司签订《经销合同书》，
向其销售 250ml麦趣尔利乐砖系列、200ml巴巴仔系列、200ml麦趣尔利乐枕系
列、麦趣尔低温酸奶系列及麦趣尔茶饮料系列产品，每次销售的产品品种、规格、
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书批次、数量和价格按实际订单形式确定，金额预计为1,287万元，合同期限为 2013年1月1日至2013年12月31日。
5、2012年11月29日，公司与昌吉市金昌乐货物配送中心签订《购销合同》，指定其在昌吉市配送麦趣尔 200ml标准纯枕（学生饮用奶）和麦趣尔 200ml标准纯砖（学生饮用奶），金额预计为1,211万元，合同期限为 2013年1月1日至2013年12月31日。
6、2012年11月29日，公司与乌市天山区碱泉一街美优客配送中心签订《经销合同书》，向其销售 250ml麦趣尔利乐砖系列、200ml巴巴仔系列、200ml麦趣尔利乐枕系列、麦趣尔低温酸奶系列及麦趣尔茶饮料系列产品，每次销售的产品品种、规格、批次、数量和价格按实际订单形式确定，金额预计为1,180万元，合同期限为2013年1月1日至 2013年12月31日。
7、2012年11月29日，公司与乌鲁木齐盛世恒通商贸有限公司签订《经销合同书》，向其销售 250ml麦趣尔利乐砖系列、200ml巴巴仔系列、200ml麦趣尔利乐枕系列、麦趣尔低温酸奶系列及麦趣尔茶饮料系列产品，每次销售的产品品种、规格、批次、数量和价格按实际订单形式确定，金额预计为1,157万元，合同期限为2013年1月1日至2013年12月31日。
8、2012年 11月 29日，公司与乌鲁木齐满客超市签订《经销合同书》，向其销售 250ml麦趣尔利乐砖系列、200ml巴巴仔系列、200ml麦趣尔利乐枕系列、麦趣尔低温酸奶系列及麦趣尔茶饮料系列产品，每次销售的产品品种、规格、批次、数量和价格按实际订单形式确定，金额预计为1,122万元，合同期限为 2013年1月1日至2013年12月31日。
9、2012年11月29日，公司与乌鲁木齐祥丰源泉商贸有限公司签订《经销合同书》，向其销售 250ml麦趣尔利乐砖系列、200ml巴巴仔系列、200ml麦趣尔利乐枕系列、麦趣尔低温酸奶系列及麦趣尔茶饮料系列产品，每次销售的产品品种、规格、批次、数量和价格按实际订单形式确定，金额预计为1,031万元，合同期限为2013年1月1日至2013年12月31日。
10、2012年 11月 29日，公司与阿克苏通疆商贸有限责任公司签订《经销合同书》，向其销售 250ml麦趣尔利乐砖系列、200ml巴巴仔系列、200ml麦趣
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书尔利乐枕系列、麦趣尔低温酸奶系列及麦趣尔茶饮料系列产品，每次销售的产品品种、规格、批次、数量和价格按实际订单形式确定，金额预计为993万元，合同期限为2013年1月1日至2013年12月31日。
11、2012年 11月 29日，公司与喀什新德商贸有限责任公司签订《经销合同书》，向其销售 250ml麦趣尔利乐砖系列、200ml巴巴仔系列、200ml麦趣尔利乐枕系列、麦趣尔低温酸奶系列及麦趣尔茶饮料系列产品，每次销售的产品品种、规格、批次、数量和价格按实际订单形式确定，金额预计为891万元，合同期限为2013年1月1日至2013年12月31日。
12、2012年 11月 29日，公司与乌鲁木齐市天山区吉瑞祥日用百货商行签订《经销合同书》，向其销售 250ml麦趣尔利乐砖系列、200ml巴巴仔系列、200ml麦趣尔利乐枕系列、麦趣尔低温酸奶系列及麦趣尔茶饮料系列产品，每次销售的产品品种、规格、批次、数量和价格按实际订单形式确定，金额预计为860万元，合同期限为2013年1月1日至 2013年12月31日。
13、2012年11月29日，公司与石河子市石鑫商行签订《经销合同书》，向其销售 250ml麦趣尔利乐砖系列、200ml巴巴仔系列、200ml麦趣尔利乐枕系列、麦趣尔低温酸奶系列及麦趣尔茶饮料系列产品，每次销售的产品品种、规格、批次、数量和价格按实际订单形式确定，金额预计为 711万元，合同期限为 2013年1月1日至2013年12月31日。
14、2012年11月29日，公司与奎屯国才商行签订《经销合同书》，向其销售250ml麦趣尔利乐砖系列、200ml巴巴仔系列、200ml麦趣尔利乐枕系列、麦趣尔低温酸奶系列及麦趣尔茶饮料系列产品，每次销售的产品品种、规格、批次、数量和价格按实际订单形式确定，金额预计为 631万元，合同期限为 2013年 1月1日至2013年12月31日。
15、2012年11月29日，公司与巴州凯柔商贸有限公司签订《经销合同书》，向其销售 250ml麦趣尔利乐砖系列、200ml巴巴仔系列、200ml麦趣尔利乐枕系列、麦趣尔低温酸奶系列及麦趣尔茶饮料系列产品，每次销售的产品品种、规格、批次、数量和价格按实际订单形式确定，金额预计为613万元，合同期限为 2013年1月1日至2013年12月31日。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书16、2012年11月29日，公司与库车县双信食品批发部签订《经销合同书》，向其销售 250ml麦趣尔利乐砖系列、200ml巴巴仔系列、200ml麦趣尔利乐枕系列、麦趣尔低温酸奶系列及麦趣尔茶饮料系列产品，每次销售的产品品种、规格、批次、数量和价格按实际订单形式确定，金额预计为553万元，合同期限为 2013年1月1日至2013年12月31日。
17、2012年11月29日，公司与和田市通疆纸品商行签订《经销合同书》，向其销售 250ml麦趣尔利乐砖系列、200ml巴巴仔系列、200ml麦趣尔利乐枕系列、麦趣尔低温酸奶系列及麦趣尔茶饮料系列产品，每次销售的产品品种、规格、批次、数量和价格按实际订单形式确定，金额预计为538万元，合同期限为 2013年1月1日至2013年12月31日。
18、2012年 11月 29日，公司与伊犁紫金花商贸有限责任公司签订《经销合同书》，向其销售 250ml麦趣尔利乐砖系列、200ml巴巴仔系列、200ml麦趣尔利乐枕系列、麦趣尔低温酸奶系列及麦趣尔茶饮料系列产品，每次销售的产品品种、规格、批次、数量和价格按实际订单形式确定，金额预计为527万元，合同期限为2013年1月1日至2013年12月31日。
（五）其他重大合同
1、2012年10月31日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司昌吉支行签订编号为17012012280092的《融资额度协议》，上海浦东发展银行股份有限公司昌吉支行为公司提供最高2,000万元的融资额度用于开立银行承兑汇票，额度使用期限为2012年10月31日至 2014年10月31日，承兑手续费率为0.05%。
2、2013年 8月 14日，麦趣尔食品与上海浦东发展银行股份有限公司昌吉支行签订《开立银行承兑汇票协议书》，为麦趣尔食品提供 1,000万元的循环额度用于承兑银行承兑汇票，合同期限为2013年8月14日至2014年8月14日，承兑手续费率为0.05%。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼情况。
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
李勇 李刚 王翠萍
姜传波 孙进山 陈志武
郭志勤
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书高级管理人员：
李刚 张超 李景迁
张伟年 姚雪
麦趣尔集团股份有限公司（盖章）年月日
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书（保荐机构）主承销商声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
许楠
保荐代表人（签字）：
席睿李旭巍
法定代表人（签字）：
潘鑫军
东方证券股份有限公司（盖章）
年月日
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
鲍卉芳苗丁王萌
律师事务所负责人（签字）：
付洋
北京市康达律师事务所（盖章）年月日
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师（签字）：
李萍肖烈汗
会计师事务所负责人（签字）：
饶永
深圳市鹏城会计师事务所有限公司（盖章）年月日
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。(cid:29)
经办资产评估师（签字）：
赵海豪陈松李辉
资产评估机构负责人（签字）：
陈冬梅
北京国友大正资产评估有限公司（盖章）年月日
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。(cid:29)
经办资产评估师（签字）：
刘宏赵斌
资产评估机构负责人（签字）：
李霞
上海万隆资产评估有限公司（盖章）年月日
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师（签字）：
李萍 彭中
会计师事务所负责人（签字）：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章）年 月 日
麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书第十七章备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、时间
查阅时间：工作日上午9:00～12:00，下午2:00～5:00
查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所
联系人及联系电话：
发行人姚雪王林滨 0994-6568908
保荐人席睿李旭巍 021-23155888
投资者也可以于网站http： //www.cninfo.com.cn查阅本招股说明书等电子文件。