证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2016-015证券代码：1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金
永久性补充流动资金的公告
公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
1.原中国南车股份有限公司（以下简称为“中国南车”）2012年非公开发行A股股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）证监许可〔2012〕210号文核准，原中国南车于2012年3月非公开发行人民币普通股196,300万股，扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币 8,699,405,280.22元，上述资金已经大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》（大华验字[2012]119号）予以审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2.原中国北车股份有限公司（以下简称为“中国北车”）2009年首次公开发行A股股票募集资金情况
经中国证监会证监许可[2009]1270号文核准，原中国北车于2009年12月公开发行人民币普通股250,000万股，扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币13,542,924,626.23元，上述资金已经毕马威华振会计师事务所出具的《中国北车股份有限公司验资报告》（KPMG-A(2009)CRNO.0022）予以审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。
3.原中国北车2012年A股配股发行募集资金情况
经中国证监会证监许可[2012]184号文核准，原中国北车于2012年2月非公开发行人民币普通股 2,020,056,303股，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 6,873,641,122.63元，上述资金已经毕马威华振会计师事务所出具《中国北车股份有限公司验资报告》（KPMG-A(2012)CRNO.0008）予以审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）本次拟变更募集资金投资项目情况
1、拟终止的募集资金投资项目的情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||截至2015||拟变更投|
||||||||||截至2015|||||
||||||||计划募集资||||年12月31||向金额占|
||序||||||||年12月31|||||
||||实施主体||项目名称||金投资金额||||日拟变更||该次筹资|
||号||||||||日已投入金|||||
||||||||（万元）||||投向金额||总额的比|
||||||||||额（万元）|||||
||||||||||||（万元）||例|
|一、原中国南车2012年非公开发行A股股票||||||||||||||
|1.||中车广东轨道交通车辆有限公司||广东南车轨道车辆修造基地建设项目（一期）||110,000||70,600||39,400||4.53%||
|2.||中车洛阳机车有限公司||和谐型电力机车检修基地建设项目||28,000||15,000||13,000||1.49%||
|二、原中国北车2009年首次公开发行A股股票||||||||||||||
|3.||中国中车股份有限公司||整体信息化建设工程项目||16,000||15,357.57||378.381||0.028%||

2、存在节余募集资金（包括利息收入）的募集资金投资项目的情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||用于永久补充|||
||||||||计划募集资金||流动资金募集|||
||序|||||||||||
||||实施主体||项目名称||投资金额||资金额（包括||备注|
||号|||||||||||
||||||||（万元）||利息收入）（万|||
||||||||||元）|||
|一、原中国北车2009年首次公开发行A股股票||||||||||||
|1.||中车长春轨道客车股份有限公司||时速350 公里动车组制造平台建设项目||131,200||318.10||均为账户利息||
|2.||||时速200 公里动车组技术引||46,000||||||

1截至2015年12月31日实际未使用募集资金642.43万元，其中大同子公司项目378.38万元（不含利息
收入）拟变更投向。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||用于永久补充|||
||||||||计划募集资金||流动资金募集|||
||序|||||||||||
||||实施主体||项目名称||投资金额||资金额（包括||备注|
||号|||||||||||
||||||||（万元）||利息收入）（万|||
||||||||||元）|||
|||||进消化吸收和国产化技术改造项目||||||||
|3.||||高速列车系统集成国家工程实验室建设项目||11,400||||||
|4.||||时速300 公里动车组转向架技术引进消化吸收和国产化技术改造项目||9,800||||||
|5.||||出口铁路客车生产技术改造项目||36,000||||||
|6.||中车唐山机车车辆有限公司||时速300 公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造项目||68,000||32.76||均为账户利息||
|7.||||时速300 公里动车组仓储系统建设项目||9,000||||||
|8.||中车大同电力机车有限公司||六轴大功率交流传动电力机车技术引进消化吸收和国产化技改项目||38,800||920.07||节余募集资金 208.46万 元 ， 账 户 利 息711.61万元||
|9.||中车大连机车车辆有限公司||9600KW大功率交流传动电力机车技改项目||45,100||1,408.82||9600KW 大功率交流传动电力机车技改项目 节 余 募 集 资 金41.53万元；大功率交流传动内燃机车技术引进消化吸收和国产化技改项目尚需支付650 万元合同尾款，预计节余募集资金905.81 万元；账户利息461.49万元||
|10.||||大功率交流传动内燃机车技术引进消化吸||47,800||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||用于永久补充|||
||||||||计划募集资金||流动资金募集|||
||序|||||||||||
||||实施主体||项目名称||投资金额||资金额（包括||备注|
||号|||||||||||
||||||||（万元）||利息收入）（万|||
||||||||||元）|||
|||||收和国产化技改项目||||||||
|11.||中车北京二七机车有限公司||大型养路工程机械技术引进消化吸收和国产化技改项目||20,000||625.27||项目尚需支付 238万元合同尾款，预计可节余286.06万元；账户利息339.21元||
|12.||||生产六轴大功率交流传动电力机车技术改造项目||34,500||||||
|13.||中车大连机车研究所有限公司||大功率交流机车微机网络控制系统及内燃机车柴油机关键部件技术引进消化吸收和国产化技术改造项目||10,000||30.07||均为账户利息||
|14.||中车青岛四方车辆研究所有限公司||时速200 公里动车组配套列车网络系统、制动系统和钩缓装置技术引进消化吸收和国产化技术改造项目||11,000||273.40||均为账户利息||
|15.||||列车电气产品及空气弹簧产品技术改造项目||37,000||||||
|16.||中车齐齐哈尔车辆有限公司||提高铁路货车水平及关键零部件专业化生产技术改造项目||32,000||592.21||均为账户利息||
|17.||||建设铁路货车研发中心和组装基地建设项||22,000||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||用于永久补充|||
||||||||计划募集资金||流动资金募集|||
||序|||||||||||
||||实施主体||项目名称||投资金额||资金额（包括||备注|
||号|||||||||||
||||||||（万元）||利息收入）（万|||
||||||||||元）|||
|||||目||||||||
|18.||||建设快速重载铁路货车研发与制造基地改造项目||23,400||||||
|19.||中车西安车辆有限公司||适应25吨轴重货运重载技术开发提高70吨级铁路新型罐车制造工艺水平技术改造项目||19,600||308.82||支付 1,209.32 万元合同尾款后将无节余资金；账户利息 308.82万元||
|20.||中车太原机车车辆有限公司||新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目||31,000||1,129.64||支付 3,354.09 万元合同尾款后将无节余资金；账户利息1129.64万元||
|21.||中车永济电机有限公司||风力发电和研发中心项目||82,000||1,088.89||支付625.77万元合同尾款后将无节余资金 ； 账 户 利 息1,088.89万元||
|22.||济南轨道交通装备有限责任公司||大型钢结构产业基地及智能化装配设备技术改造项目||27,000||390.23||节余募集资金 231.04万 元 ， 账 户 利 息159.19万元||
|二、原中国北车2012年A股配股||||||||||||
|23.||中车唐山机车车辆有限公司||高速检测列车及时速400公里以上高速动车组研发和试验平台建设项目||39,000||1,006.09||高速检测列车及时速400 公里以上高速动车组研发和试验平台建 设 项 目 支 付5,927.59 万元合同尾款后将无节余资金；高速动车组检修基地建 设 项 目 支 付1,478.84 万元合同尾款后将无节余资金；账户利息 1,006.09万元||
|24.||||时速350公里动车组新技术改造项目(4-6列)||8,000||||||
|25.||||高速动车组检修基地建设项||65,000||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||用于永久补充|||
||||||||计划募集资金||流动资金募集|||
||序|||||||||||
||||实施主体||项目名称||投资金额||资金额（包括||备注|
||号|||||||||||
||||||||（万元）||利息收入）（万|||
||||||||||元）|||
|||||目||||||||
|26.||中车北京南口机械有限公司||配套大功率机车和时速200公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术改造项目||21,000||3,960.90||配套大功率机车和时速 200 公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术改造项目因前期置换企业自筹资金及银行贷款利息未按计划完成，结余资金3,634.69 万元；交流传动机车及高速动车组传动装置与风源系统产业化能力提升技术 改 造 项 目 支 付36.56 万元合同尾款后将无节余资金；账户利息326.21万元||
|27.||||交流传动机车及高速动车组传动装置与风源系统产业化能力提升技术改造项目||27,300||||||
|28.||中车青岛四方车辆研究所有限公司||轨道车辆制动系统研发及产业化技术改造项||8,300||57.90||均为账户利息||
|29.||天津机辆轨道交通装备有限责任公司||高速列车弹簧制造及轧制工具生产技术改造项目||4,500||7.70||均为账户利息||
|30.||中车齐齐哈尔车辆有限公司||重载快捷货车技术研发平台建设项目||10,000||660.11||均为账户利息||
|31.||||铁路货车疲劳与震动实验台建设项目||6,400||||||
|32.||||重载快捷铁路货车制造工艺技术水平提升技术改造项目||45,000||||||
|33.||中车大连机车车辆有限||大连机车旅顺基地一期建设项目||45,000||255.21||均为账户利息||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||用于永久补充|||
||||||||计划募集资金||流动资金募集|||
||序|||||||||||
||||实施主体||项目名称||投资金额||资金额（包括||备注|
||号|||||||||||
||||||||（万元）||利息收入）（万|||
||||||||||元）|||
|34.||公司||大连机车旅顺基地二期建设项目||100,000||||||
|35.||中车兰州机车有限公司||机车检修及工矿机车扩能技术改造项目||3,300||6.54||均为账户利息||
|36.||大连中车大齐车辆有限公司||大连旅顺经济开发区特种集装箱产业基地建设项目||8,000||15.76||均为账户利息||
|37.||中车大同电力机车有限公司||煤机装备制造(液压支架一期)建设项目||5,500||300.70||节余资金 248.61 万元；账户利息 52.09万元||
|38.||中车太原机车车辆有限公司||煤机装备一期(无轨胶轮车)建设项目||4,800||63.44||均为账户利息||
|39.||中车哈尔滨车辆有限公司||哈车钢材物流基地建设技术改造项目||7,500||15.26||支付1.80万元合同尾款后将无节余资金；账户利息15.26万元||
|40.||牡丹江中车金缘铸业有限公司||重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目||18,000||35.67||均为账户利息||
|41.||天津中车唐车轨道车辆有限公司||城际列车不绣钢车体制造建设项目||19,000||79.69||均为账户利息||

3、原中国北车首次公开发行A股股票募集资金公司持有账户扣除手续费，账户利息 1,533.30万元；账户原有剩余资金 692.46万元；合计剩余募集资金2,225.76万元。
4、原中国北车 2012年 A股配股发行募集资金公司持有账户扣除手续费，
账户利息167.33万元，剩余募集资金 167.33万元。
5、原中国南车 2012年非公开发行 A股股票全部募集资金投资项目集中在公司持有的账户进行统一管理，扣除手续费，账户利息为1,806.00万元。
截至 2015年 12月 31日，原募集资金投资项目的实际投资情况请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2015年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（三）变更后募集资金用途
上述拟终止的募集资金投资项目剩余募集资金以及其他募集资金投资项目的节余募集资金（包括利息收入）将用于永久性补充各项目实施主体的流动资金，支持主营业务发展。
自 2016年 1月 1日起至各项目实施主体募集资金账户注销之日止，各账户产生的利息结余将用于永久性补充各项目实施主体的流动资金，支持主营业务发展。
本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
公司第一届董事会第十二次次会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过。
二、变更募集资金投资项目的原因
1、公司拟终止广东南车轨道车辆修造基地建设项目（一期），系受南北车重组因素影响，项目建设进度延期；且南北车重组设立中国中车后，为避免重复投资，决定终止该项目建设。
2、公司拟终止和谐型电力机车检修基地建设项目，系受和谐机车检修规程调整及市场波动影响，项目建设进度延期，重新建设开工时间不确定；且南北车重组设立中国中车后，需重新整合机车检修资源，为避免重复投资，决定终止该项目建设。
3、公司拟终止中国北车整体信息化建设工程项目大同电力机车有限责任公司信息化子项目，系因该子项目中部分建设内容受技术更新换代及预算不足等因
素影响，无法按原计划实施。
4、将拟终止项目的剩余募集资金以及已完工项目的节余募集资金永久性补充流动资金后，公司所属子公司将视原募投项目的实际需要，若确需投入，使用自有资金开展项目建设。
5、将拟终止项目的剩余募集资金以及已完工项目的节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高公司的资金使用效率，有助于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。
三、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，且履行了必要的法定审批程序。公司本次变更部分募集资金用途符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率和公司的整体效益，符合公司的发展战略及全体股东利益。同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意提交股东大会审议。
2、监事会意见
公司第一届监事会第五次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，认为：公司本次变更部分募集资金用途有利于提高募集资金使用效率和公司的整体效益，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，且履行了必要的法定审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、保荐机构意见
公司保荐机构中国国际金融股份有限公司就公司变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项发表核查意见如下：
①中国中车拟变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项，已经公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第五次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司 2016年度股东大会审议，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。
②中国中车变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金，合理考虑了市场环境变化和公司实际生产经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，降低经营风险，增强公司运营能力，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。
综上，本保荐机构同意中国中车经股东大会审议通过后变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金。
四、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项尚需提交公司股东大会审议，通过后方可实施。
五、备查文件
1、公司第一届董事会第十二次会议决议；
2、公司第一届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司变更部分募集资金用途事项的独立意见；
4、中国国际金融股份有限公司出具的《关于中国中车股份有限公司变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会二〇一六年三月二十九日