证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2018-006
创业软件股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的股票数量为147,376股，占回购前公司总股本的0.0607%，其中32,625股的回购价格为每股16.68元，83,251股的回购价格为每股16.58股，4,500股的回购价格为每股24.89元，27,000股的回购价格为每股24.79元。
2、截至于2018年1月11日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销回购手续。
一、关于股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2015年10月11日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年10月21日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
3、2015年11月9日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事宜，公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年11月30日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为 2015年11月30日，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
拟向其授予的股票期权共计 0.3万份，4人因未按规定日期缴纳认购款视同放弃拟向其授予的限制性股票共计0.5万股，故依据公司激励计划公司召开了第五届董事会第十一次和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司就上述事项对激励对象名单和授予数量进行调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2016年 4月 29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实<创业软件股份有限公司股权激励计划预留限制性股票激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年4月29日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 35名激励对象授予 29.10万股预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
7、2016年6月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议，根据2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。
理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
9、2017年3月13日，公司召开第五届董事会第三十次会议，根据2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告的议案》。鉴于公司原激励对象金兆波等8人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 73,500份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 14,625股限制性股票回购注销，其中首次授予部分10,125股，预留授予部分4,500股。
10、2017年 5月 4日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》和《关于股票期权与制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一次解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司实施了 2016年度权益分派且本次激励计划原激励对象李定军等 10人因已离职不符合激励条件，根据本次激励计划相关规定，董事会同意对上述人员已获授（含已获准行权）但尚未行权的股票期权进行注销，已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销；同意对本次激励计划相关事项做相应调整；根据《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》及《激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司 2015年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，除1名激励对象因已离职不符合激励条件外，董事会同意涉及的 27名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票，并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
11、2017年8月10日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，根据 2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象李文俊等6人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 11,250份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 36,563股限制性股票回购注销，其中首次授予部分9,563股，预留授予部分27,000股。
年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象李军因成为职工代表监事、郑世因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的7,500份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的61,875股限制性股票回购注销。
13、2017年10月25日，公司召开第六届董事会第三次会议，根据2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象陈振等 7人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的9,750份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的34,088股限制性股票回购注销，其中首次授予部分28,688股，预留授予部分5,400股。
14、2017年12月8日，公司分别召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于股票期权与制性股票激励计划首次授予部分第二次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于注销公司股权激励计划授予的股票期权第一个行权期未行权股票期权的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》。鉴于公司原激励对象韩伟等3人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 69,000份股票期权进行注销，同时对公司股权激励计划授予的股票期权第一个行权期未行权股票期权进行注销。并同意对满足第二次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
二、回购注销部分限制性股票的原因、依据及数量
（一）限制性股票回购注销原因
因原激励对象蒋金辉、赵臣威、陈东东、顾仕杰、徐晨、金兆波、周洋、于长松、李定军、张炜、宰波、朱海霞、李文俊、范学成、陈华斌、郑世、吴鸿雁、李江 18人因个人原因离职，原激励对象李军因成为公司第六届监事会职工代表监事不符合激励条件，根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，应当注销回购其已授予且尚未解锁的全部限制性股票。
（二）限制性股票回购注销依据、回购数量及价格
1、2016年11月30日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，根据 2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。同意取消离职人员赵臣威、陈东东、顾仕杰、蒋金辉、徐晨共5人的激励对象资格并回购注销其尚未解锁的全部限制性股票，共计22,500股，回购价格为16.68元/股。
2、2017年3月13日，公司召开第五届董事会第三十次会议，根据2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。同意取消离职人员金兆波、周洋、于长松、吴鸿雁 4人的激励对象资格并回购注销其尚未解锁的全部限制性股票，共计 14,625股，其中金兆波、周洋、于长松 3人尚未解锁的全部限制性股票为 10,125股，回购价格为16.68元/股；吴鸿雁尚未解锁的全部限制性股票为 4,500股，回购价格为24.89元/股。
3、2017年 5月 4日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，根据 2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。同意取消离职人员李定军、张炜、宰波3人的激励对象资格并回购注销其尚未解锁的全部限制性股票，共计 11,813股，回购价格为16.58元/股。
4、2017年 8月 10日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，根据 2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。同意取消离职人员朱海霞、李文俊、李江、范学成、陈华斌 5人的激励对象资格并回购注销其尚未解锁的全部限制性股票，共计36,563股，其中朱海霞、李文俊、范学成、陈华斌4人尚未解锁的全部限制性股票为9,563股，回购价格为16.58元/股；李江尚未解锁的全部限制性股票为27,000股，回购价格为24.79元/股。
部分限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。同意取消离职人员李军、郑世2人的激励对象资格并回购注销其尚未解锁的全部限制性股票，共计 61,875股，回购价格为 16.58元/股。
（三）回购价格说明
1、2015年11月30日，公司以50.18元/股的授予价格，授予公司原激励对象蒋金辉、赵臣威、陈东东、顾仕杰、徐晨、金兆波、周洋、于长松、李定军、张炜、宰波、朱海霞、李文俊、范学成、陈华斌、李军、郑世17人限制性股票共计49,000股。
2、2016年 4月 29日，公司以 74.83元/股的授予价格，授予公司原激励对象吴鸿雁、李江2人预留部分限制性股票共计16,500股。
3、2016年5月17日，公司实施了2015年年度权益分派方案，故根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定：首次授予部分回购价格调整为16.68元/股；预留部分回购价格调整为24.89元/股。
4、2017年4月21日，公司实施了2016年年度权益分派方案，故根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定：首次授予部分回购价格调整为16.58元/股；预留部分回购价格调整为24.79元/股。
（四）本次回购注销占总股本比例
本次回购前，公司总股本股 242,949,263股，本次回购注销的股份数量为147,376股，占回购前公司总股本的0.0607%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2018年1月11日完成。
三、验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司为回购不符合《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》条件的激励对象所持股份而返还出资款的情况进行了审验，于2017年11月1日出具了天健验（2017）第485号验资报告。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||变动||本次变动后|||
||股份性质|||||||||||
||||股份数量（股）||比例（%）||减少||股份数量（股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份||113,898,881||46.88||147,376||113,751,505||46.85||

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|-|-|-|-|-|-|
|股权激励限售股|3,631,854|1.49|147,376|3,484,478|1.44|
|首发前限售股|69,087,414|28.44||69,087,414|28.45|
|首发后限售股|31,953,263|13.15||31,953,263|13.16|
|高管锁定股|9,226,350|3.80||9,226,350|3.80|
|二、无限售条件股份|129,050,382|53.12||129,050,382|53.15|
|三、股份总数|242,949,263|100|147,376|242,801,887|100.00|

特此公告。
创业软件股份有限公司董事会