证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2015-27
杭州中恒电气股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
杭州中恒电气股份有限公司第五届监事会第十六次会议通知于2015年4月10日以电子邮件方式发出，会议于2015年4月16日上午在杭州市滨江区东信大道69号杭州中恒电气股份有限公司十九楼会议室准时召开，应参加会议监事3人，实到3人。会议由监事会主席岑央群女士主持，以现场会议方式召开，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规。与会监事审议并一致通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
监事会认为：公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，符合公司实际情况和发展规划，不存在损害股东利益的情形，同意本次非公开发行股票相关事项，但尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
监事会同意本次非公开发行股票的如下方案：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
2、发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为朱国锭、中民投资本管理有限公司（以下简称“中民投资本”）、海富通基金管理有限公司（以下简称
“海富通基金”）、陈燕双、周庆捷、周清。
本次发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
4、发行数量和募集资金规模
本次发行股份数量不超过31,615,552股（含31,615,552股），募集资金总额不超过100,000万元（含发行费用），其中：朱国锭拟以43,674.00万元认购13,807,777股公司本次非公开发行的股票；中民投资本拟以25,000.00万元认购7,903,888股公司本次非公开发行的股票；海富通基金拟以10,000.00万元认购3,161,555股公司本次非公开发行的股票；陈燕双拟以10,000.00万元认购3,161,555股公司本次非公开发行的股票；周庆捷拟以6,326.00万元认购2,000,000股公司本次非公开发行的股票；周清拟以5,000.00万元认购1,580,777股公司本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日（2015年4月17日）。
本次发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格为31.63元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。
6、本次发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
7、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前的滚存未
分配利润。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金不超过100,000万元，扣除发行费用后的募集资金将用于以下用途：
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||||||项目总投资额||拟投入募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||能源互联网云平台建设项目||68,861||68,861||
|2||能源互联网研究院建设项目||6,091||6,091||
|3||补充流动资金项目||25,048||25,048||
|合计||||100,000||100,000||

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《杭州中恒电气股份有限公司非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信
息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司全体独立董事事前认可，并发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（hwww.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
杭州中恒电气股份有限公司与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议主要内容详见公司非公开发行股票预案。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司《关于公司前次募集资金使用情况报告的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司<未来三年(2015-2017年)股东回报规划>的议案》
经审议，监事会认为：公司制定的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》进一步完善了利润分配制度，强化了投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，进一步细化了有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性。
公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》及独立董事意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改2014年度利润分配预案的议案》
经审核，监事会认为公司董事会提出上述利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年〈2015-2017〉股东回报规划》相关规定，同意公司本次修改的2014年度利润分配预案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改公司章程的议案》根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引》（2014年修订）等相关法律、法规、规范性文件的规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司董事会对《公司章程》部分条款做了相应修订。修改内容详见2015年4月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修订对照表》及《公司章程》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司监事会