杭州巨星科技股份有限公司募集资金管理办法
(2015年4月28日公司第三届董事会第八次会议通过)
第一章 总 则
第一条为规范杭州巨星科技股份有限公司(下称“公司”)募集资金存储、使用和管理,提高募集资金使用效率,切实保护公司和股东的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“股票上市规则”)、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》和公司《章程》等法律法规、规范性文件的规定,制定公司《募集资金管理办法》(以下简称“本办法”)。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理办法并确保本办法的有效实施,确保公司募集资金使用的规范、公开和透明。
第四条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。
第六条保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任,保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规及本办法的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的,应当事先向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)提交书面申请并征得深交所同意。
第八条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。
协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(三)公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的5%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
(四)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;
(七)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深交所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深交所并公告。
资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条公司使用募集资金时,资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定,履行申请和审批手续。由具体使用部门(单位)经办人填写付款申请单,相关部门负责人签字确认后报财务负责人审核,在董事会授权范围内经总经理批准后,方可使用募集资金。如果超出董事会授权范围的,应报公司董事会审批。超过董事会权限范围的,应报股东大会审批。
第十二条为确保募集资金使用的真实性和公允性,公司在支付募集资金投资项目款项时,付款对象、付款时间、付款方式、付款金额应当符合有关合同约定,并保存原始合同、单据供查询。防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条公司募集资金投资项目涉及关联交易时,关联董事、关联股东对募集资金投资项目的审议应放弃表决权。独立董事应对投资决策程序、项目实施的合理性、是否存在损害公司及中小股东利益的情况发表明确意见。
第十四条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。。
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;
(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学的选择新投资项目。
第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过及会计师事务所出具鉴证报告、独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
第十八条上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：:
(一)不得变相改变募集资金用途;
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;
(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
(五)过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资;
(六)深交所要求的其他内容。
闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
议通过,并在2个交易日内报告深交所并公告以下内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(五)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
(七)深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十条暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深交所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。
议后2个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
(六)深交所要求的其他内容。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
第二十二条超募资金应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
1．补充募投项目资金缺口；
2．用于在建项目及新项目；
3．归还银行借款；
4．暂时补充流动资金；
5．进行现金管理；
6．永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专项意见，依照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照深交所《股票上市规则》
第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经公司股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露,且应当符合以下要求:
(一)公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
(二)公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进
行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露;
(三)公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金,每12个月
内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
(一)取消原募集资金项目,实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
(三)变更募集资金投资项目实施方式；
(四)深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十四条公司在组织实施募集资金投资项目的过程中,确因市场等因素导致投资环境发生变化,预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长,而需变更募集资金用途的,必须经公司董事会审议、并报股东大会决议通过后方可变更募集资金用途。
第二十五条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十六条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资
项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投
资风险,提高募集资金使用效益。
第二十七条公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新项目的投资计划;
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;
(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)深交所要求的其他内容。
第二十八条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应
当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人
资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在2个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十一条单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于100
万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,
其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,应当按照本办法第二十四条、第二十七条履行相应程序及披露义务。
第三十二条全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息
收入)占募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:
(一)独立董事、监事会发表意见;
(二)保荐机构发表明确同意的意见;
(三)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金金额10%的,应当经董事会
审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于500万元人民币或低于募集资金净
额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十三条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
1．募集资金到帐超过一年；
2．不影响其他募集资金项目的实施；
3．按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
4．公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
5．公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十四条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结
果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十五条公司当年存在募集资金运用的,董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关法
律法规编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
第三十六条公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信
息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的审计费用。
第三十七条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督,对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第三十八条公司与保荐人应当在保荐协议中约定,保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的,应当及时向深交所报告。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第六章 附则
第三十九条公司对违反本办法规定,造成公司募集资金使用违规的相关责任人将给予批评、警告,直至解除职务的处分。情节严重的,将视情况追究其相关法律责任。
第四十条本办法未尽事项,按国家法律、法规、规范性文件的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件不一致的,按相关法律、法规、规范性文件执行。
第四十一条本办法由公司董事会负责解释。