上海城地建设股份有限公司
2016年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
1、在全体员工的共同努力下，公司 2016年度的生产经营继续保持良好的态势，公司 2016年度实现营业收入 56,560万元，与上年同期相比增加 1,003万元，增幅为1.81%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,545万元，与上年同期增加 365万元，增幅为7.05%。
2、2016年 5月 22日，公司召开 2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1883号文《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,460万股。本次公开发行新股增加注册资本人民币 2,460万元，变更后的注册资本为人民币 9,810万元。
3、报告期内，公司技术改造项目《地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目》已经完成投资进度的33%左右，预计项目在 2018年 9月达到预定可使用状态。
4、2016年公司申请发明专利 11项，发明专利授权 6项，实用
新型专利 10项，实用新型专利授权 6项，公司整体研发投入 2,584
万元，占营业收入4.57%。
经理，在公司原有项目管理部的基础上，设立第三、第四、第五、第六项管部，主要负责江苏、浙江及全国其他地区业务的开拓。在紧抓上海业务的同时，开拓新的市场，使公司整体的业务水平上升一个台阶。
6、加强公司治理，不断完善内控体系。
（1）为便于公司统筹管理，确保战略目标的实现，公司结合实际发展的需要，制定了多项管理制度、业务操作流程，使得各内部机构责权清晰，运行规范，提高了整体运营效能。
（2）报告期内，公司董事会依法有效地召集和召开了 3次股东大会、4次董事会会议。为进一步规范管理体制，完善法人治理结构，依据相关法律法规及上市公司相关规定，修订和发布了《公司章程》、确保公司法人治理和内控体系的日臻完善和提高。
（3）独立董事尽责履职。公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真、严谨的审核并出具了书面的独立意见。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
1、2016年 1月 7日在上海城地建设股份有限公司召开公司第二届董事会第四次会议，本次会议审议通过了（1）《关于豁免第二届董事会第四次会议通知义务的议案》；（2）《关于公司董事会 2015年度工作报告的议案》；（3）《关于公司总经理 2015年度工作报告的议案》；
（4）《关于公司 2013-2015年度审计报告（初稿）的议案》；（5）《关于公司 2015年度财务决算报告的议案》；（6）《关于公司 2016年度财务预算报告的议案》；（7）《关于公司内部控制自我评估报告的议案》；
（8）《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报措施的议案》；（9）《关于聘请会计师事务所的议案》；（10）《关于公司 2013-2015年度关联交易公允报告的议案》；（11）《关于公司 2015年度利润分配方案的议案》；（12）《关于授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》；（13）《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》；（14）《关于延长首次公开发行人民币普通股（A股）股票有关议案的议案》；（15）《关于召开 2015年度股东大会的议案》。
2、2016年 5月 6日，公司召开第二届董事会第五次会议，本次会议审议通过了（1）《关于公司申请银行贷款补充流动资金的议案》；
（2）《关于公司控股股东谢晓东为公司借款提供担保或反担保的议案》；（3）《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》；（4）《关于调整<关于授权董事会全权处理公
司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案>的议案》（5）《关于增加公司经营范围的议案》；（6）关于修改《公司章程》的议案；（7）《关于提请召开 2016年第一次临时股东大会的议案》。
3、2016年 7月 21日，召开公司第二届董事会第六次会议，本次会议审议通过了《关于公司 2014-2016年上半年度财务报表的审计报告（初稿）的议案》。
4、2016年 10月 28日，召开公司第二届董事会第七次会议，本次会议审议通过了（1）《关于变更公司注册资本的议案》；（2）《关于修改公司章程(草案)的议案》；（3）《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；（4）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；（5）《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》；
（6）《城地股份 2016年第三季度报告》；（7）《关于召开 2016年第二次临时股东大会的议案》；
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开一次年度股东大会、两次临时股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权
范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（五）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告
期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明（一）公司所从事的主要业务
公司主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，是具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力的综合服务商。
公司业务具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下
结构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、土石方工程施工等，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等。公司的主营业务需要相关的行业资质认定，公司及全资子公司拥有地基与基础工程专业承包一级资质、土石方工程专业承包三级资质、房屋建筑工程施工总承包三级资质、岩土工程勘察乙级资质、岩土工程设计乙级资质等，是具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力的综合服务商。公司通过设计带动施工，推广节能环保新技术、新工艺的应用，为业主节约造价、缩短工期等，一体化施工使得公司在业务拓展，特别是大型项目的承揽方面具有较强的综合竞争优势。
（二）公司经营模式
公司的经营模式为工程承包，包括勘察、咨询、设计、施工、检测中的单项承包或专业综合承包。根据承包方式不同，地基与基础工程承包模式包括专业承包和总承包两种。
（三）公司所处行业情况
1、上海市建筑业保持平稳发展
公司主要业务区域为以上海为主的华东地区，因此上海市建筑业的发展与公司业务息息相关。根据上海市统计局数据，上海市近三年建筑业总产值和建筑工程总产值保持稳定增长，为公司业务的发展提供了保证，具体如下：
2、房地产行业的稳定发展将为桩基和基坑围护业务提供较大的市场空间
房地产领域目前是桩基和基坑围护最大的应用领域，主要包括商业、住宅、办公楼、保障房等工程项目的地基加固及地下空间处理。
根据国家统计局公布的数据，即使在房地产行业进行了深度调整的情况下，2008年全国仍完成房地产投资额 31,203亿元，同比增长23.39%；2015年全国房地产投资额达到 95,979亿元，同比增长1.0%。
随着房地产投资的逐步加大，我国房屋的施工面积也保持较大规模， 2015年房屋施工面积达到 124.26亿平方米。报告期内公司主要业务来源于房地产行业，在行业保持基本稳定的大背景下，公司积极发挥自身技术优势，保持了营业收入稳定增长的发展态势。
3、我国基建投资加大给公司带来发展机遇
除房地产行业外，公司提供的桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务业务领域亦应用于铁路、城市轨道交通、地下综合管廊、海绵城市建设等领域。
铁路方面，截至 2016年底，全国铁路营业里程达到 12.4万公里，其中高速铁路2.2万公里。根据发展改革委印发《中长期铁路网规划》，到 2020年，铁路网规模达到 15万公里,其中高速铁路 3万公里，2025年,铁路网规模达到 17.5万公里左右，其中高速铁路 3.8万公里左右，预计十三五期间铁路投资 3.8万亿，年均约 7600亿元。
城市轨道交通方面，2016年 5月，国家发展改革委、交通运输部联合印发《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》，其中城市轨道交通建设增速明显，未来三年我国重点推进城市轨道交通规划里程达到 2385公里，共计 103个轨交项目，总投资 1.65万亿。
地下综合管廊和海绵城市方面，根据住房城乡建设部的最新统计数据，截至 2016年 12月 20日，全国 147个城市 28个县已累计开工建设城市地下综合管廊 2005公里，全面完成了年度 2000公里的目标任务。2016年来我国逐渐加大了海绵城市的批复力度，2016年 30个国家试点城市开工海绵城市项目 320平方公里。在 2016年 12月 26日，全国住房城乡建设工作会议上，住建部表示 2017年将加快推动海绵城市建设，抓好 120个国家和省级试点。
公司未来将积极在上述领域拓展业务，充分发挥公司的核心竞争力，抓住市场机遇，为全体股东创造价值。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、房地产行业的稳定发展将为桩基和基坑围护业务提供较大的市场空间
房地产领域目前是桩基和基坑围护最大的应用领域，主要包括商业、住宅、办公楼、保障房等工程项目的地基加固及地下空间处理。
根据国家统计局公布的数据，即使在房地产行业进行了深度调整的情况下，2008年全国仍完成房地产投资额 31,203亿元，同比增长23.39%；2015年全国房地产投资额达到 95,979亿元，同比增长1.0%。
随着房地产投资的逐步加大，我国房屋的施工面积也保持较大规模， 2015年房屋施工面积达到 124.26亿平方米。报告期内公司主要业务来源于房地产行业，在行业保持基本稳定的大背景下，公司积极发挥自身技术优势，保持了营业收入稳定增长的发展态势。
2、我国基建投资加大给公司带来发展机遇
2016年 1-12月，国内基建固定资产投资完成额 15.20万亿元，同比增长15.71%。根据部分省份的 2017年重大项目投资计划，预计我国 2017年全国基建投资将保持稳定增长，为公司的业务发展带来机遇。
除房地产行业外，公司提供的桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务业务领域亦应用于铁路、城市轨道交通、地下综合管廊、海绵城市建设等领域。
（二）公司发展战略
公司将专注于地基与基础工程行业，致力于创建科学、节能环保、可持续的绿色施工体系，努力成为行业技术升级改造的先导者，开创地基与基础工程行业技术研发与施工的新格局。
公司将继续以市场需求为导向，以节能环保、低成本的施工工法技术研发与推广为目标，全面优化公司的施工工艺与质量，塑造并提升公司的品牌形象。
（三）经营计划
根据公司的发展战略，未来 2-3年内，公司将继续在地基与基础工程行业的节能环保施工技术上加强研究，加快技术创新，着力提高公司的核心竞争力；通过扩大产能与销售，在业务开展的重点地区积极扩大公司的市场份额，并以此为基础，通过不同方式积极加强国内其他重点区域的业务开拓，扩大公司的市场区域覆盖面；依托公司的技术创新优势，加快进入市政工程、公用设施、工业厂房等其他领域，逐步改变目前房地产领域业务收入比重较高的格局。
1、未来 2-3年内，本公司将在现有的技术成果的基础上继续进行深入研究，形成核心技术的持续创新机制；加强创新技术的适用性研究，推进新的工艺技术在工程施工中的运用，积累创新技术的施工经验，不断改进施工方法与工艺，从而节省人力以及物料的投入，降低工程造价。
3、通过设计来带动施工，公司自主研发的新技术、新工艺的应用，将为业主节约造价、缩短工期，从而降低业主综合造价，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
4、人力资源储备与团队提升计划
为应对公司未来的扩张需求，公司将按照发展规划，加强人力资源储备，为公司未来业务提供充足的人力保障。同时，公司还将重点引进高级管理人才，激励管理层人员主动学习、深度提高相关业务能力，切实增强管理层人员业务素质水平，实现团队综合实力的提升。
5、投资者关系管理计划
加强投资者关系协调管理工作，通过邮箱、电话、网络等平台建立和谐的沟通环境，严格执行《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露制度》等文件要求，真实、准确、及时、完整的披露公司相关信息，确保公司所有股东能平等的获取公司最新信息。创建良好的投资环境。
（四）可能面对的风险
1、房地产行业调整导致业绩波动的风险
随着国内大中型城市房地产价格的不断攀升，市场风险也在不断累积加大，如果未来房地产市场出现大幅调整，公司所处的市场环境可能发生不利变化，将对公司的经营业绩及应收账款的回收产生不利影响。
2、应收账款发生坏账的风险
随着公司未来业务规模的扩大，项目数量和客户数量增多，并不
排除因房地产调整等原因致使客户财务状况发生恶化或公司应收账款管理不善而导致公司发生应收账款坏账的风险。
3、税收优惠风险
根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。如公司不能持续满足高新技术企业资格或未来高新技术企业资格不能持续取得，将导致公司不能再享受国家的高新技术企业税收优惠政策。
2017年度，公司将在现有基础上，以先进技术为核心，增加基础业务的宽度和广度，进一步明确经营目标和方向，严格执行公司外部和内部的各项管理制度，构建和谐共荣的运营环境。公司将持续不断的提升自身的业务水平和管理质量，继续以股东利益最大化为着眼点，优化投资结构，控制经营风险，呈现给广大投资者最好的城地公司。
上海城地建设股份有限公司董事会 2017年 3月 16日