证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2018 -108
北京东土科技股份有限公司
关于公司内部业务整合、架构调整暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了更好地提升上市公司管理效率，理顺上市公司架构，整合内部资源，增强产业管理，明晰公司各业务模块权责，做大做强公司防务业务，北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对现有防务相关业务、股权架构进行整合和调整。现将具体情况公告如下：
一、内部业务整合方案概况
公司拟新设一级子公司东土华盛科技有限公司（暂定名，最终名称以工商核准为准，以下简称“东土华盛”），并将公司防务相关资产、业务，即子公司北京科银京成技术有限公司（以下简称“科银京成”）100%股权、子公司北京东土军悦科技有限公司（以下简称“东土军悦”）69.83%股权和孙公司北京飞讯数码科技有限公司（以下简称“飞讯数码”）100%股权，整合至东土华盛持有。
本次业务整合及架构调整后，公司将适时推进东土华盛战略投资者的引入工作，从而助推公司巩固和发展在防务领域的市场地位和经营业绩，抓住军队信息化及军民融合的历史机遇，抢占新一代军品市场，做大做强公司的防务业务。后续事宜公司将严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等要求，履行相应的审议程序和信息披露义务。
（一）本次调整前的股权结构示意图
（二）本次调整后的股权结构示意图
二、拟投资设立全资子公司的基本情况
1、公司名称：东土华盛科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院西山汇2号楼
4、注册资本：人民币44,454.885017万元
5、股权结构：公司持有100%股权
6、出资方式：公司拟以持有的科银京成100%股权、东土军悦69.83%股权出资，公司全资子公司北京和兴宏图科技有限公司（以下简称“和兴宏图”）以持有的飞讯数码100%股权出资，出资以公司及和兴宏图分别持有上述股权的账面投资额作价。东土华盛设立完成后，公司再以和兴宏图对东土华盛的原始投资额受让其持有的东土华盛股权，从而由公司持有东土华盛100%股权。
7、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发；委托加工电子产品；产品设计；信息系统集成；销售电子产品、通讯产品、计算机、软件及其辅助设备、自行开发后的产品；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
以上各项信息以工商登记机关核准为准。
三、架构调整涉及的相关子公司主体基本情况
1、北京科银京成技术有限公司
（1）成立日期：2000年08月28日
（2）注册地点：北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9号楼青云当代大厦 11层1102-1103室
（3）法定代表人：朱明远
（4）经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。技术开发、转让、咨询、培训、服务；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、电讯设备、电子元器件；承接计算机网络工程。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（5）与本公司关系：本公司直接持有科银京成100%股权。
（6）科银京成最近一年又一期的财务数据
单位:万元
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|项目|2018年9月30日（未经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|4,449.93|4,862.44|
|负债总额|3,043.81|2,869.92|
|净资产总额|1,406.12|1,992.52|
|项目|2018年度1-9月（未经审计）|2017年度（经审计）|
|营业收入|2,993.77|5,529.82|
|利润总额|-589.26|682.85|
|净利润|-586.40|686.84|

2、北京东土军悦科技有限公司
（1）成立日期：2009年11月26日
（2）注册地点：北京市石景山区实兴东街18号院1号楼2层01
（3）法定代表人：王小军
（4）经营范围：组装生产交换机、光端机、编解码器、网络安全设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；产品设计；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备；计算机维修、办公设备维修、
仪器仪表维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（5）与本公司关系：本公司直接持有东土军悦69.83%股权，但享有东土军悦全部权益注[1]。
（6）东土军悦最近一年又一期的财务数据
单位:万元
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|项目|2018年9月30日（未经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|40,120.42|33,894.30|
|负债总额|16,642.34|14,212.49|
|净资产总额|23,478.08|19,681.81|
|项目|2018年度1-9月（未经审计）|2017年度（经审计）|
|营业收入|9,683.16|13,712.47|
|利润总额|622.55|3,770.90|
|净利润|648.48|3,290.10|

注[1]：2016年6月，公司、子公司东土军悦与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）签订了编号为 1100201606100000068号《国开发展基金投资合同》，用于东土军悦专项科研项目研发。本次增资国开基金以人民币4,500万元对东土军悦增资，全部作为其实收资本。国开基金本次投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起不超过 4年，在投资期限期满后，国开基金按照人民币 5800万元的回购价款有权选择回购或市场式方式，若选择市场式方式，公司对国开基金享有的东土军悦的股权有优先受让权，在宽限期内，国开基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算。
3、北京飞讯数码科技有限公司
（1）成立日期：2004年10月29日
（2）注册地点：北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A
（3）法定代表人：邱克
（4）经验范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；
生产计算机软硬件；销售电子产品、通讯产品、计算机、软件及其辅助设备；计算机系统集成；信息系统集成；产品设计；设备安装、维修。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（5）与本公司关系：本公司通过全资子公司和兴宏图持有飞讯数码100%股权。
（6）飞讯数码最近一年又一期的财务数据
单位:万元
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|项目|2018年9月30日（未经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|21,329.81|16,428.63|
|负债总额|5,838.54|5,902.06|
|净资产总额|15,491.27|10,526.57|
|项目|2018年度1-9月（未经审计）|2017年度（经审计）|
|营业收入|11,613.00|10,959.74|
|利润总额|5,640.82|5,527.39|
|净利润|4,964.70|4,766.71|

四、业务整合目的、存在的风险和对公司的影响
（一）业务整合目的
党的十八大以来，军民融合上升为国家战略，军民融合发展综合性立法工作推进，法治建设步伐加快，战略规划引领不断强化。在组织、政策、法治等保障下，军民融合发展迎来战略机遇期。根据战争形态演变和国家安全形势，军工信息化是国防建设的重点发展方向。
防务业务是公司重点发展的业务之一。科银京成主营嵌入式系统基础软件平台及其相关产品研制，为国防领域提供嵌入式操作系统、开发环境和应用工具等软件产品及服务。东土军悦主营军用通信设备的研发和生产，在以太网交换领域以及音视频综合业务传输领域均拥有多项核心技术，已与众多系统集成商及最终用户建立了稳定的合作关系。飞讯数码主营军工行业音视频信息化系统的设计开发、生产和技术服务，为军队、武警等用户提供多媒体指挥调度系统及整体解决方案。在军队装备信息化建设提速和公司加大业务扩展力度的共同影响下，近年来公司防务业务保持较快增长，2014年公司防务收入为6,059.72万元，至2017年公司防务收入为28,109.58万元，近三年年复合增长率为66.78%。
为进一步理顺上市公司架构，明晰公司各业务模块权责，整合内部资源，增强产业管理，公司拟新设一级子公司东土华盛，并将东土军悦、飞讯数码和科银
京成整合至东土华盛。为了做大做强公司防务业务，进一步增强公司综合竞争力，
扩大公司经营规模，公司将适时推进东土华盛战略投资者的引入工作，从而助推公司巩固和发展在防务领域的市场地位和经营业绩，抓住军队信息化及军民融合的历史机遇，抢占新一代军品市场。
（二）存在的风险
新设立子公司具体经营范围、相关资质证书的取得等事项尚须取得工商行政管理部门或其他主管部门的审批，本次业务整合、架构调整的具体方案、实施进度仍具有不确定性。子公司设立后，可能存在一定的市场、经营和管理等方面的风险，公司将严格按照相关规定要求，采取积极的经营策略，完善各项内控制度和监督机制，以积极防范和应对风险。
（三）对公司的影响
本次公司内部业务整合及架构调整符合公司整体战略，本次调整不会导致公司合并报表范围变化，不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次对防务业务进行内部整合及架构调整，有利于理顺上市公司架构，明晰公司各业务模块权责，优化资源配置，提升公司的经营管理效率。
五、本次业务整合履行的决策程序
公司于 2018年 11月 12日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司内部业务整合、架构调整暨对外投资的议案》。经审核，董事会同意公司本次内部业务整合、架构调整暨对外投资，并同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次内部整合事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、其他事项
（一）本次内部业务整合及架构调整为公司合并报表范围之内的内部调整，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会损害公司及股东利益。
（二）公司董事会将提请股东大会授权公司管理层具体经办本次调整的所有事宜，包括但不限于方案细节的确定，相关协议的签订等。
（三）本次业务整合、架构调整的具体方案、实施进度仍具有不确定性。公司将对本次业务整合、架构调整事项进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第三十七次会议决议
特此公告。
北京东土科技股份有限公司董事会