广东宏川智慧物流股份有限公司、中国银河证券股份有限公司
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年9月 5日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192037号）已收悉，中国银河证券股份有限公司作为保荐人（主承销商）（以下简称“保荐机构”），与申请人、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“申请人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿）中的相同。
本回复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体
回复 宋体
募集说明书修改 楷体_GB2312、加粗
目录
一、重点问题................................................................................................................ 51、请申请人补充披露最近36个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。............................................................................................ 52、请申请人补充披露募投项目落地的落实进展、后续安排、进度，是否符合土地政策，募投项目用地落实的风险是否充分披露，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。............................................................................................................................ 63、本次募投项目港丰石化仓储项目和7#泊位工程项目的备案文件、环评批复文件分别于2012年、2013年取得，距今较久。本次募投项目实施主体福建港丰能源有限公司为申请人2018年12月收购取得（申请人持股85%）。项目主要内容为新建危化品储罐、建设一座3万吨级液体化工码头。请申请人补充说明：.. 15（1）上述备案、环评批复文件是否仍在有效期，是否为有权机关作出，是否存在需重新取得项目备案、环评批复文件的情形；.................................................. 21（2）福建港能是否具备募投项目开展所需其他资质、许可，是否仍在有效期。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。.......................................................... 254、本次募投项目实施主体为控股子公司福建港丰能源有限公司。请申请人补充披露少数股东不同比例增资的原因及合理性，增资价格及确定依据，是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。.............. 215、申请人本次拟募集资金不超过人民币 67,000.00万元，用于港丰石化仓储项目、7#泊位工程和偿还银行借款。请申请人在募集说明书中披露：.......................... 32（1）本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；.. 32（2）结合申请人固定资产规模、仓储规模、拟投入项目建设地已建和拟建仓储规模、可比项目仓储利用率等说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性；.............................................................................................................................. 40
（3）结合意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施；............................ 42（4）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（5）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，并说明预计效益的可实现性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。.............. 436、申请人前次募集资金主要用于宏川仓储新建项目、南通阳鸿扩建项目，请申请人在募集说明书中披露：...................................................................................... 60（1）前次募投项目最近进展情况，是否存在进度延缓情形，预计完工时间，是否与相关披露文件一致；.......................................................................................... 60（2）前募项目未建设完成的情况下本次募投的必要性、合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。.............................................................................................. 617、报告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例分别为
304.12%、247.92%、15.34%和153.32%，其中2018年经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例较低，主要是由于申请人全资子公司快易保理于2018年 5月开始开展保理业务。2018年12月申请人将快易保理100%股权转让至实际控制人林海川。请申请人在募集说明书中披露：...................................................... 66（1）保理业务的运营情况，主要财务指标，快易保理对外转让的原因及对公司当年财务数据的影响；.............................................................................................. 66（2）结合保理业务的开展情况，进一步量化分析 2018年经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例较低的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意
见。.............................................................................................................................. 688、报告期内，申请人综合毛利率高于同行业可比上市公司，主要是由于申请人依托长江流域和珠三角地区中心地带地理位置优势、安全管理优势、良好的业内口碑，使得其单位罐容贡献收入较高；基于公司仓储项目建设较早及罐容量较大的因素，使得单位罐容投资成本分摊金额相对较低。2019年一季度申请人主营业务毛利率62.55%，较 2018年度毛利率高4.53个百分点，主要原因一是，子公司南通阳鸿仓储项目于2019年3月转固，新增罐容19.20万立方米，使得当期仓储综合服务收入较去年同期增加约700.00万元，而该部分新增固定资产对应的折旧尚未开始计提；二是，公司物流链管理服务收入增幅较大，该项服务的毛利主要来自于出租费与承租费之间的差额，2019年1-3月毛利率较去年增长24.29
个百分点，从而提高了公司主营业务整体毛利率。请申请人在募集说明书披露： ...................................................................................................................................... 72（1）进一步量化分析公司毛利率高于同行业可比上市公司原因及合理性；.... 73（2）2019年一季度物流链管理服务毛利率大幅变化的原因，结合上述原因量化分析一季度毛利率增长的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
...................................................................................................................................... 789、申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易型金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况；并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。.............................................. 85二、一般问题.............................................................................................................. 921、2018年末，申请人商誉金额为2.04亿元，主要为收购南通阳鸿、太仓阳鸿等形成。请申请人补充说明：...................................................................................... 92（1）商誉形成过程，确认的依据及合理性，收购承诺及业绩实现情况（若适用）；
...................................................................................................................................... 92（2）结合被收购资产经营情况、财务状况、收购时评估报告、历年减值测试预测业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。...................................................................................... 992、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合公司章程和证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。............................................................................................................ 125
一、重点问题
1、请申请人补充披露最近 36个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人补充披露最近 36个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为
根据申请人及其控股子公司所在地工商、税收、土地、环保、海关等主管部门出具的合规证明；申请人最近 36个月内的营业外支出明细；报告期内申请人的审计报告、年度报告；以及在信用中国网站、国家企业信用信息公示系统网站、申请人及其控股子公司所在地主管部门网站等公开渠道查询情况，最近 36个月内，申请人及其控股子公司不存在受到行政处罚的情况，无重大违法行为。
申请人已在《募集说明书》及《尽职调查报告》中补充披露上述内容如下：“发行人及其控股子公司最近36个月内不存在受到行政处罚的情况及重大违法行为”。
二、申请人是否违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”。
申请人最近 36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条第（一）项、第（二）项和第（三）项规定的情形。综上，申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
三、核查过程和核查意见
保荐机构及申请人律师进行了以下核查工作：取得并查阅了申请人出具的书面承诺，取得了申请人及其控股子公司所在地有关政府部门出具的合规证明；核查了申请人最近三年的审计报告以及申请人在报告期内的营业外支出明细；网络检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会等公开信息；网络检索申请人及其控股子公司所在地工商、税收、土地、环保、海关等有关政府部门等网站。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人及其控股子公司最近 36个月内不存在受到行政处罚的情况及重大违法行为，未违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
2、请申请人补充披露募投项目落地的落实进展、后续安排、进度，是否符合土地政策，募投项目用地落实的风险是否充分披露，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、关于募投项目用地的核查
1、募投项目用地的落实进展、后续安排、进度
福建港能募投项目涉及用地具体情况如下：
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|序号|使用权人|坐落|面积|取得方式|权属证书|用地简称|
|1|福建港能|泉州市惠安县净峰|12,174.20 平方米|出让|惠国用（2013）出第 070005 号|27号用地|

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|2|镇杜厝村|6,679.00 平方米|出让|闽（2019）惠安县不动产权第0006829 号|2015-08-01用地|
|3||22.4602 公顷|填海造地形成之土地|海域使用权证书换发土地使用权证书中|驳岸及陆域工程形成的土地（填海造陆之用地）|

注：上述用地3由于正在办理海域使用权换发土地使用权过程中，因此所载明的面积系闽（2019）海不动产权第0000009号《不动产权证书》（原填海造地的证书为国海证
2012B35052100870号《海域使用权证书》，该《海域使用权证书》已于前述《不动产权证书》核发时予以注销）的宗海面积。
（1）填海造陆之用地
福建港能拥有编号为闽（2019）海不动产权第 0000009号的海域使用权证书，用海面积为22.4602公顷。上述海域主要用于填海造地。根据福建省海洋与渔业厅于2017年3月 6日出具的《福建省海洋与渔业厅关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区7#泊位工程填海竣工海域使用验收合格通知书》（闽海渔函[2017]61号），经该厅组织验收，该项目填海竣工海域使用验收合格。
截至本反馈意见回复日，福建港能已向惠安县资源管理局提交用地计划，正申请办理海域使用权不动产变更登记手续，即申请将海域使用权变更换发为土地使用权。
（2）福建港能2015-08-01宗地
2016年6月 13日，惠安县国土资源局与福建港能签订编号为
36210020160527G041的《国有建设用地使用权出让合同》，约定惠安县国土资源将坐落于泉州市惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为2015-08-01、面积为
6,679.00平方米的国有建设用地使用权出让给福建港能。2019年7月 22日，福建港能已就该土地取得了权属证书编号为闽（2019）惠安县不动产权第0006829号的《不动产权证书》。
（3）福建港能27号用地
2013年8月 7日，惠安县国土资源局与福建港能签订编号为
36210020130731G051的《国有建设用地使用权出让合同》，约定惠安县国土资源
局将坐落于泉州市惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为HG挂-2013-27号、面积为 12,174.00平方米的国有建设用地使用权出让给福建港能。2013年 10月2日，福建港能已就该土地取得了权属证书编号为惠国用（2013）出第070005号的《国有土地使用证》。
2、募投项目用地符合相关法律政策
（1）填海造陆之用地
2012年3月 28日，福建省人民政府出具闽政文[2012]122号《福建省人民政府关于同意福建港丰能源有限公司海域使用申请的批复》，根据《中国华人民共和国海域使用管理法》和《福建省海域使用管理条例》等法律法规的规定，同意福建港能使用位于惠安县杜厝镇杜厝存附近34.9886公顷海域，其中填海
23.9515公顷。
2012年6月 20日，福建港能取得福建省海洋与渔业厅核发的编号为国海证 2012B35052100870号的《海域使用权证书》。
2017年3月 6日，福建省海洋与渔业厅出具闽海渔函[2017]61号《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区7#泊位工程填海竣工海域使用验收合格通知书》，经该厅组织验收，审查认为该项目填海竣工海域使用验收合格；经验收核查，项目用海总面积34.3699公顷，其中填海面积 22.4602公顷。福建港能可持验收合格通知书、原海域使用权证书、验收后实际应当缴纳海域使用金凭证向福建省国土资源厅申请办理海域使用权不动产变更登记手续。
2019年3月 19日，前述《海域使用权证书》注销且福建港能取得福建省自然资源局就海域使用权核发的闽（2019）海不动产权第 0000009号《不动产权证书》。
根据《中华人民共和国海域使用管理法》第三十二条第二款的规定：“海域使用权人应当自填海项目竣工之日起三个月内，凭海域使用权证书，向县级以上人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级以上人民政府登记造册，
换发国有土地使用权证书，确认土地使用权。”截至本反馈意见回复出具之日，福建港能正在办理海域使用权证书换发土地使用权证书中。
因此，福建港能的上述募投项目用地系填海造陆形成，福建港能已取得海域使用权证书并已完成填海项目的竣工验收，根据《中华人民共和国海域使用管理法》，福建港能作为海域使用权人可提出土地登记申请，换发国有土地使用权证书，前述事项符合相关的土地政策。
（2）福建港能2015-08-01宗地
根据《福建省人民政府办公厅关于建立地价调节机制促进海峡西岸经济区产业结构调整的通知》（闽政办[2009]135号）的规定，对工业企业在原址增资扩建所需的扩大工业用地，政府收储工业企业原有用地搬迁置换所需的工业用地等难以招标、拍卖或挂牌出让的情形，可通过“专业评估、集体研究、结果公示”的原则办理协议出让手续。
2016年4月 28日，惠安县人民政府作出惠政文[2016]56号《惠安县人民政府关于同意福建港丰能源有限公司国有建设用地使用权协议出让方案的批复》，针对惠安县国土资源局报送的《关于福建港丰能源有限公司国有建设用地使用权协议出让方案的请示》（惠国土资[2016]70号），同意将经《福建省人民政府关于惠安县 2015年度第八批次农用地专用和土地征收的批复》（闽政地[2015]719号）批准征收，地块编号：2015-08-01，面积 0.6679公顷的国有建设用地使用权，通过协议转让方式出让给福建港能，宗地协议出让价格按评估价 161.10万元。根据报送的《福建港丰能源有限公司国有建设用地使用权协议出让方案》载明，出让宗地与福建港能原有工业用地界址相连，根据《福建省人民政府办公厅关于建立地价调节机制促进海峡西岸经济区产业结构调整的通知》（闽政办[2009]135号）的规定，拟通过协议方式出让给福建港能。
2016年6月 2日，惠安县人民政府作出惠政土[2016]51号《惠安县人民政府关于提供福建港丰能源有限公司建设用地的通知》，根据《福建省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》、《福建省人民政府办公厅关于建立地价调节机制促进海峡西岸经济区产业结构调整的通知》（闽府办[2009]135号）、《福建省人民
政府关于惠安县 2015年度第八批次农用地专用和土地征收的批复》（闽政地[2015]719号）等文件精神，同意将批准的 2015-08-01号地块，位于泉州市惠安县净峰镇杜厝村国有土地 0.6679公顷，以协议出让方式提供给福建港能作为厂房和配套建设用地，出让地价总额为161.10万元。
2016年 6月 13日，福建港能与惠安县国土资源局签订编号为 36210020160527G041的《国有建设用地使用权出让合同》，约定惠安县国土资源局将坐落于泉州市惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为2015-08-01、面积为 6,679.00平方米的国有建设用地使用权出让给福建港能。
2019年7月 10日，福建港能与惠安县自然资源局签署《国有建设用地交地确认书》，确认惠安县自然资源局已于2019年7月10日将宗地编号为2015-08-01的宗地实际交付给福建港能。
2019年7月 22日，福建港能取得惠安县自然资源局核发的编号为闽（2019）惠安县不动产权第0006829号的《不动产权证书》。
因此，福建港能的上述募投项目用地系通过协议出让方式取得，协议出让已取得惠安县人民政府的批准同意，已签署《国有建设用地使用权出让合同》并办理《不动产权证书》，其取得符合相关土地政策，正在办理《国有土地使用证》，其取得符合相关土地政策。
（3）福建港能27号用地
2013年7月29日，惠安县国土资源局出具《工业用地挂牌出让成交确认书》，确认惠安县国土资源局2013年7月 29日在“福建省国有建设用地使用权出让网上交易系统”举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，福建港能竞得编号HG挂 -2013-27号地块的国有土地使用权。
2013年 8月 7日，福建港能与惠安县国土资源局签署编号为36210020130731G051《国有建设用地使用权出让合同》，约定惠安县国土资源局将坐落于泉州市惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为 HG挂-2013-27号、面积为 12,174.00平方米的国有建设用地使用权出让给福建港能。
2013年8月 19日，福建港能与惠安县国土资源局签署《国有建设用地交地确认书》，确认惠安县国土资源局已于2013年8月 19日将宗地编号为HG挂
-2013-27号宗地实际交付给福建港能。
2013年 10月2日，福建港能取得惠安县人民政府核发的编号为惠国用
（2013）出第070005号的《国有土地使用证》。
因此，福建港能的上述募投项目用地系通过挂牌出让方式取得，已签署《国有建设用地使用权出让合同》并办理《国有土地使用证》，其取得符合相关土地政策。
3、项目用地落实风险的核查
募投项目用地中“福建港能2015-08-01用地”已经取得土地使用权证书；“填海造陆之用地”正在办理海域使用权证书换发国有土地使用权证书的手续，根据相关法律法规规定，福建港能换发土地使用权证书不存在实质的法律障碍。
募投项目用地中“福建港能 27号用地”存在被收回的风险。根据该宗土地《国有建设用地使用权出让合同》的约定，该宗土地涉及的建设项目应于 2014年10月2日之前开工，如前述约定的开工日期届满两年未开工的，惠安县国土资源局有权无偿收回该国有建设用地使用权。由此，根据《国有建设用地使用权出让合同》以及国有土地相关法律法规，该宗土地存在被政府收回的潜在风险。
但该宗土地涉及的潜在风险主要是由于本次募投项目“港丰石化仓储项目”涉及填海造地工程所致，具体如下：
（1）潜在风险形成的原因
本次募投项目“港丰石化仓储项目”用地由陆地和填海造地两部分组成，总面积约为195,120平方米。本宗土地是募投项目用地的部分陆地用地，与前述福建港能填海造地形成的土地界址相连，主要用于项目前期为填海造地工程提供施工车辆进出等施工场所。根据福建省湄洲湾港口管理局核发的《开工备案表》，港丰石化仓储项目已于2016年9月 30日进行了开工备案，且该开工备案时间在上述《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工期限届满两年内。
另一方面，根据申请建筑施工许可的相关规定，港丰石化仓储项目的规划报建需待填海造地完成并将海域使用权换发土地证后，方可向惠安县自然资源局申请建筑施工许可。因此，截至目前，港丰石化仓储项目尚未取得建筑施工许可证。
如惠安县自然资源局不认可福建省湄洲湾港口管理局核发的《开工备案表》所载明的开工备案时间，则该土地存在被收回的潜在风险。
（2）“福建港能 27号用地”存在的被收回的风险不会对本次募投项目的实施构成实质障碍。
①“福建港能27号用地”已明确用于福建港能的石化仓储物流及配套设施建设
根据惠安县住房和城乡规划建设局关于《惠安县 HG挂-2013-27#地块规划设计条件》（惠住建[2013]209号）、惠安县人民政府《关于提供福建港丰能有有限公司建设用地的通知》（惠政土[2013]70号）、惠安县住房和城乡建设局核发的《建设用地规划许可证》（地字第 35521201300053号）等资料，27号用地在出让时即已明确系用于福建港能的石化仓储物流及配套设施建设用地，用地项目为湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓储物流基地。
②“港丰石化仓储项目”有序推进
如上所述，福建港能已于2017年3月6日完成相关填海工程并取得福建省海洋与渔业厅核发的《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区7#泊位工程填海竣工海域使用验收合格通知书》（闽海渔[2017]61号）。截至本回复出具日，福建港能已向惠安县国土资源局申请办理海域使用权不动产变更登记手续，换发国有土地使用权证书，“港丰石化仓储项目”未因上述风险而暂停。
③建设工程规划中该宗土地不是直接用于生产的用地
根据“港丰石化仓储项目”建设工程规划，港丰石化项目全部储罐、管道、码头以及相关配套设施均坐落于填海造地的相关地块上。由于该宗土地系沿海坡地，在完成填海造地后，该宗土地主要用于防护林及消防通道，办公楼以及车辆
装卸台的少部分地面构筑位于该宗土地之上。由此，该宗土地不是港丰石化项目中直接用于生产经营场所的用地。
④相关主管部门已出具合法合规证明
根据惠安县自然资源局（及原惠安县国土资源局）于2018年11月1日、2019年4月1日、2019年8月13日出具的《证明》，自2016年 1月1日至证明出具之日，该局未发现福建港能存在违反土地行政管理法律法规行为被该局立案处理的情形。
⑤申请人的说明与承诺
申请人正在与当地政府部门积极沟通港丰石化仓储项目的重要性及实施进展情况，以降低该项土地被收回的现实可能性；且申请人将会继续就港丰石化仓储项目的事实情况与当地政府部门进行沟通，请求政府给与相应支持以确保项目的顺利实施，不会对该项目的实施构成重大影响。
综上，由于“港丰石化仓储项目”涉及填海造地工程，相关工程施工涉及多个主管部门，从而造成该宗土地存在被政府收回的潜在风险。但该宗土地面积较小，并非募投项目直接用于生产的用地，而且“港丰石化仓储项目”用地与施工审批有序推进，相关主管部门也已出具合规证明，该宗土地存在的风险不构成对公司本次公开发行的障碍。
4、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师进行了以下核查工作：《福建省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》、《福建省人民政府办公厅关于建立地价调节机制促进海峡西岸经济区产业结构调整的通知》（闽府办[2009]135号）、《福建省人民政府关于惠安县 2015年度第八批次农用地专用和土地征收的批复》（闽政地[2015]719号）、《中国华人民共和国海域使用管理法》和《福建省海域使用管理条例》等法律、法规，查阅了申请人提供的资料及出具的说明等。
保荐机构及申请人律师认为，鉴于 27号用地系作为港丰石化仓储项目的用地予以出让，该土地占港丰石化仓储项目整体用地面积比例较小，未直接用于港
丰石化仓储项目的主要生产经营场所的建设，且福建港能存在的被收回的风险未影响“港丰石化仓储项目”的建设。申请人已就降低该土地被收回的事实风险与政府部门进行积极沟通，请求政府部门给予相应支持以确保项目的顺利进行；同时，惠安县自然资源局已就福建港能不存在土地方面的违法违规出具了相应的证明。因此，申请人已取得的土地使用权符合相关法律法规规定，虽“福建港能27号用地”存在被政府收回的潜在风险，但不构成对公司本次公开发行的障碍。
二、补充披露募投项目用地落实的风险
申请人在《募集说明书》“第三节风险因素”中更新披露如下：
九、“港丰石化仓储项目”用地落实的风险
本次募投项目“港丰石化仓储项目”项目建设用地之一编号为HG挂-2013-27号土地（权属证书编号为惠国用（2013）出第070005号）面积为12,174.20平方米。根据福建港能与惠安县国土资源局于2013年8月7日签署的《国有建设用地使用权出让合同》约定，该土地的建设项目应于2014年 10月2日之前开工，如前述约定的开工日期届满两年未开工的，惠安县国土资源局有权无偿收回该国有建设用地使用权。
本次募投项目“港丰石化仓储项目”用地由陆地和填海造地两部分组成，总面积约为195,120平方米。上述存在潜在收回风险的土地系“港丰石化仓储项目”的部分陆地部分，主要用于项目前期为填海造地工程提供施工车辆进出等施工场所。根据福建省湄洲湾港口管理局核发的《开工备案表》，港丰石化仓储项目已于2016年9月30日开工建设并进行了开工备案，且该开工时间在《出让合同》约定的开工期限届满两年内。由于港丰石化仓储项目的规划报建需待填海造陆完成并换发土地证后方可一并予以申请，因此截至目前，该土地尚未取得建筑施工许可证。如惠安县国土资源局不认可福建省湄洲湾港口管理局核发的《开工备案表》所载明的开工时间，则该土地存在被收回的风险。
福建港能已于2017年3月6日完成相关填海工程并取得福建省海洋与渔业厅核发的《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区7#泊位工程填海竣工海域使用验收合格通知书》（闽海渔[2017]61号）。截至本募集说明书出具日，福建港能正在
办理海域使用权证换发土地使用权证的手续，将按照计划申请建设规划及建筑施工许可，未因为上述风险而暂停。因此，虽然上述土地存在被收回的潜在风险，但对募投项目的实施不构成重大不利影响。该宗土地及募投项目用地情况参见本募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四/（一）/2/（5）项目选址”。
三、关于募投项目用地的补充披露情况
申请人在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“四/（一）/2/（5）项目选址”中补充披露如下：
（5）项目选址
本项目位于惠安县斗尾经济区，项目用地具体情况如下：
①项目用地落实情况的说明
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|项目用地|说明|
|驳岸及陆域工程形成的土地|已向惠安县资源管理局提交用地计划，正申请办理海域使用权不动产变更登记手续，即申请将海域使用权变更换发为土地使用权。|
|2015-08-01宗地|已取得编号为闽（2019）惠安县不动产权第0006829 号国有土地使用证|
|27号用地|已取得编号为惠国用（2013）出第070005 号国有土地使用证|

②关于项目用地符合相关法律政策的说明
A、福建港能驳岸及陆域工程形成的土地
2012年 3月 28日，福建省人民政府出具闽政文[2012]122号《福建省人民政府关于同意福建港丰能源有限公司海域使用申请的批复》，根据《中国华人民共和国海域使用管理法》和《福建省海域使用管理条例》等法律法规的规定，同意福建港能使用位于惠安县杜厝镇杜厝存附近 34.9886公顷海域，其中填海 23.9515公顷。
2012年 6月 20日，福建港能取得福建省海洋与渔业厅核发的编号为国海证 2012B35052100870号的《海域使用权证书》。
2017年 3月 6日，福建省海洋与渔业厅出具闽海渔函[2017]61号《关于湄
洲湾港斗尾港区斗尾作业区7#泊位工程填海竣工海域使用验收合格通知书》，经
该厅组织验收，审查认为该项目填海竣工海域使用验收合格；经验收核查，项目用海总面积 34.3699公顷，其中填海面积 22.4602公顷。福建港能可持验收合格通知书、原海域使用权证书、验收后实际应当缴纳海域使用金凭证向福建省国土资源厅申请办理海域使用权不动产变更登记手续。
2019年 3月 19日，前述《海域使用权证书》注销且福建港能取得福建省自然资源局就海域使用权核发的闽（2019）海不动产权第 0000009号《不动产权证书》。
根据《中华人民共和国海域使用管理法》第三十二条第二款的规定：“海域使用权人应当自填海项目竣工之日起三个月内，凭海域使用权证书，向县级以上人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级以上人民政府登记造册，换发国有土地使用权证书，确认土地使用权。”截至本募集说明书出具之日，福建港能正在办理海域使用权证书换发土地使用权证书中。
因此，福建港能的上述募投项目用地系填海造陆形成，福建港能已取得海域使用权证书并已完成填海项目的竣工验收，根据《中华人民共和国海域使用管理法》，福建港能作为海域使用权人可提出土地登记申请，换发国有土地使用权证书，前述事项符合相关的土地政策。
B、福建港能2015-08-01宗地
根据《福建省人民政府办公厅关于建立地价调节机制促进海峡西岸经济区产业结构调整的通知》（闽政办[2009]135号）的规定，对工业企业在原址增资扩建所需的扩大工业用地，政府收储工业企业原有用地搬迁置换所需的工业用地等难以招标、拍卖或挂牌出让的情形，可通过“专业评估、集体研究、结果公示”的原则办理协议出让手续。
2016年 4月 28日，惠安县人民政府作出惠政文[2016]56号《惠安县人民政府关于同意福建港丰能源有限公司国有建设用地使用权协议出让方案的批复》，针对惠安县国土资源局报送的《关于福建港丰能源有限公司国有建设用地使用权协议出让方案的请示》（惠国土资[2016]70号），同意将经《福建省人民政府关于惠安县 2015年度第八批次农用地专用和土地征收的批复》（闽政地
[2015]719号）批准征收，地块编号：2015-08-01，面积 0.6679公顷的国有建设用地使用权，通过协议转让方式出让给福建港能，宗地协议出让价格按评估价161.10万元。根据报送的《福建港丰能源有限公司国有建设用地使用权协议出让方案》载明，出让宗地与福建港能原有工业用地界址相连，根据《福建省人民政府办公厅关于建立地价调节机制促进海峡西岸经济区产业结构调整的通知》（闽政办[2009]135号）的规定，拟通过协议方式出让给福建港能。
2016年 6月 2日，惠安县人民政府作出惠政土[2016]51号《惠安县人民政府关于提供福建港丰能源有限公司建设用地的通知》，根据《福建省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》、《福建省人民政府办公厅关于建立地价调节机制促进海峡西岸经济区产业结构调整的通知》（闽府办[2009]135号）、《福建省人民政府关于惠安县 2015年度第八批次农用地专用和土地征收的批复》（闽政地[2015]719号）等文件精神，同意将批准的 2015-08-01号地块，位于泉州市惠安县净峰镇杜厝村国有土地0.6679公顷，以协议出让方式提供给福建港能作为厂房和配套建设用地，出让地价总额为161.10万元。
2016年 6月 13日，福建港能与惠安县国土资源局签订编号为 36210020160527G041的《国有建设用地使用权出让合同》，约定惠安县国土资源局将坐落于泉州市惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为2015-08-01、面积为 6,679.00平方米的国有建设用地使用权出让给福建港能。
2019年 7月 10日，福建港能与惠安县自然资源局签署《国有建设用地交地确认书》，确认惠安县自然资源局已于2019年7月10日将宗地编号为2015-08-01的宗地实际交付给福建港能。
2019年 7月 22日，福建港能取得惠安县自然资源局核发的编号为闽（2019）惠安县不动产权第0006829号的《不动产权证书》。
因此，福建港能的上述募投项目用地系通过协议出让方式取得，协议出让已取得惠安县人民政府的批准同意，已签署《国有建设用地使用权出让合同》并办理《不动产权证书》，其取得符合相关土地政策，正在办理《国有土地使用证》，其取得符合相关土地政策。
C、福建港能 27号用地
2013年7月29日，惠安县国土资源局出具《工业用地挂牌出让成交确认书》，确认惠安县国土资源局 2013年 7月 29日在“福建省国有建设用地使用权出让网上交易系统”举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，福建港能竞得编号 HG挂-2013-27号地块的国有土地使用权。
2013年 8月 7日，福建港能与惠安县国土资源局签署编号为36210020130731G051《国有建设用地使用权出让合同》，约定惠安县国土资源局将坐落于泉州市惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为 HG挂-2013-27号、面积为 12,174.00平方米的国有建设用地使用权出让给福建港能。
2013年 8月 19日，福建港能与惠安县国土资源局签署《国有建设用地交地确认书》，确认惠安县国土资源局已于 2013年 8月 19日将宗地编号为 HG挂 -2013-27号宗地实际交付给福建港能。
2013年 10月 2日，福建港能取得惠安县人民政府核发的编号为惠国用（2013）出第 070005号的《国有土地使用证》。
因此，福建港能的上述募投项目用地系通过挂牌出让方式取得，已签署《国有建设用地使用权出让合同》并办理《国有土地使用证》，其取得符合相关土地政策。
③项目用地落实的风险
募投项目用地中“福建港能 2015-08-01用地”已经取得土地使用权证书；
“填海造陆之用地”正在办理海域使用权证书换发国有土地使用权证书的手续，根据相关法律法规规定，福建港能换发土地使用权证书不存在实质的法律障碍。
募投项目用地中“福建港能27号用地”存在被收回的风险。根据该宗土地《国有建设用地使用权出让合同》的约定，该宗土地涉及的建设项目应于 2014年10月2日之前开工，如前述约定的开工日期届满两年未开工的，惠安县国土资源局有权无偿收回该国有建设用地使用权。由此，根据《国有建设用地使用权出让合同》以及国有土地相关法律法规，该宗土地存在被政府收回的潜在风
险。但该宗土地涉及的潜在风险主要是由于本次募投项目“港丰石化仓储项目”涉及填海造地工程所致，具体如下：
A、潜在风险形成的原因
本次募投项目“港丰石化仓储项目”用地由陆地和填海造地两部分组成，总面积约为 195,120平方米。本宗土地是募投项目用地的部分陆地用地，与前述福建港能驳岸及陆域工程形成的土地界址相连，主要用于项目前期为填海造地工程提供施工车辆进出等施工场所。根据福建省湄洲湾港口管理局核发的《开工备案表》，港丰石化仓储项目已于2016年 9月30日进行了开工备案，且该开工备案时间在上述《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工期限届满两年内。
另一方面，根据申请建筑施工许可的相关规定，港丰石化仓储项目的规划报建需待填海造地完成并将海域使用权换发土地证后，方可向惠安县自然资源局申请建筑施工许可。因此，截至目前，港丰石化仓储项目尚未取得建筑施工许可证。如惠安县自然资源局不认可福建省湄洲湾港口管理局核发的《开工备案表》所载明的开工备案时间，则该土地存在被收回的潜在风险。
B、“福建港能27号用地”存在的被收回的风险不会对本次募投项目的实施构成实质障碍。
a、“福建港能27号用地”已明确用于福建港能的石化仓储物流及配套设施建设
根据惠安县住房和城乡规划建设局关于《惠安县 HG挂-2013-27#地块规划设计条件》（惠住建[2013]209号）、惠安县人民政府《关于提供福建港丰能有有限公司建设用地的通知》（惠政土[2013]70号）、惠安县住房和城乡建设局核发的《建设用地规划许可证》（地字第 35521201300053号）等资料，27号用地在出让时即已明确系用于福建港能的石化仓储物流及配套设施建设用地，用地项目为湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓储物流基地。
b、“港丰石化仓储项目”有序推进
如上所述，福建港能已于2017年3月6日完成相关填海工程并取得福建省海洋与渔业厅核发的《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区7#泊位工程填海竣工海域使用验收合格通知书》（闽海渔[2017]61号）。截至本回复出具日，福建港能已向惠安县国土资源局申请办理海域使用权不动产变更登记手续，换发国有土地使用权证书，“港丰石化仓储项目”未因上述风险而暂停。
c、建设工程规划中该宗土地不是直接用于生产的用地
根据“港丰石化仓储项目”建设工程规划，港丰石化项目全部储罐、管道、码头以及相关配套设施均坐落于填海造地的相关地块上。由于该宗土地系沿海坡地，在完成填海造地后，该宗土地主要用于防护林及消防通道，办公楼以及车辆装卸台的少部分地面构筑位于该宗土地之上。由此，该宗土地不是港丰石化项目中直接用于生产经营场所的用地。
d、相关主管部门已出具合法合规证明
根据惠安县自然资源局（及原惠安县国土资源局）于 2018年 11月 1日、 2019年4月1日、2019年8月 13日出具的《证明》，自2016年 1月 1日至证明出具之日，该局未发现福建港能存在违反土地行政管理法律法规行为被该局立案处理的情形。
e、发行人的说明与承诺
发行人正在与当地政府部门积极沟通港丰石化仓储项目的重要性及实施进展情况，以降低该项土地被收回的现实可能性；且发行人将会继续就港丰石化仓储项目的事实情况与当地政府部门进行沟通，请求政府给与相应支持以确保项目的顺利实施，不会对该项目的实施构成重大影响。
综上，由于“港丰石化仓储项目”涉及填海造地工程，相关工程施工涉及多个主管部门，从而造成该宗土地存在被政府收回的潜在风险。但该宗土地面积较小，并非募投项目直接用于生产的用地，而且“港丰石化仓储项目”用地与施工审批有序推进，相关主管部门也已出具合规证明，该宗土地存在的风险不构成对公司本次公开发行的障碍。
3、本次募投项目港丰石化仓储项目和7#泊位工程项目的备案文件、环评批复文件分别于 2012年、2013年取得，距今较久。本次募投项目实施主体福建港丰能源有限公司为申请人 2018年 12月收购取得（申请人持股85%）。项目主要内容为新建危化品储罐、建设一座 3万吨级液体化工码头。请申请人补充说明：
（1）上述备案、环评批复文件是否仍在有效期，是否为有权机关作出，是否存在需重新取得项目备案、环评批复文件的情形；
回复：
一、本次募投项目的核准/备案、环评批复情况
截至本回复出具之日，本次募投项目港丰石化仓储项目和7#泊位工程项目已取得的核准/备案及环评批复文件的具体情况如下表所示：
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|序号|项目名称|核准/备案|环评批复|
|1|港丰石化仓储项目|惠安县发展和改革局出具的《福建省企业投资项目备案表》（编号：闽发改备[2012]C08038 号）|惠安县环境保护局出具的关于《湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓储工程环境影响报告书》的批复意见（惠环评[2013]6 号）|
|2|7#泊位工程|福建省发展和改革委员会出具的《关于泉州斗尾作业区7号泊位工程项目核准的批复》（闽发改网交通[2012]59 号）|福建省环保厅出具的《关于批复湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区 7#泊位工程环境影响报告书的函》（闽环保评[2012]68 号）|

二、本次募投项目的核准/备案、环评批复均为有权机关作出
1、核准/备案
根据当时有效的《福建省企业投资项目核准暂行办法》（2006年）第二条规定：“省人民政府根据国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》，制定和颁布《福
建省企业投资项目核准目录》（以下简称“《核准目录》”），划分省、市、县（区）
各级政府投资主管部门的核准权限。并根据国家发布的有关法律、法规、规章相应进行调整。前款所称政府投资主管部门，是指各级发展改革委（发展改革局）和具有投资管理职能的经贸委（经委、经贸局）。”第四条规定：“按照省政府颁布的《核准目录》规定应由地方政府投资主管部门核准的企业投资项目，适用本办法。……”同时，根据当时有效的《福建省企业投资项目备案制管理暂行办法》（2006年）第二条规定：“实行备案制的企业投资项目，是指除政府审批的投资项目、列入《福建省企业投资项目核准目录》的项目、外商投资项目和境外投资项目之外的所有固定资产投资项目。”第三条规定：“实行备案制的企业投资项目，由项目企业工商登记机关的同级政府备案机关进行备案……”第四条规定：“本办法所称项目备案机关，是指各级发展改革委（发展改革局）和具有投资管理职能的经贸委（经委、经贸局）。”
港丰石化仓储项目实施主体为福建港丰能源有限公司，实施地址为福建省泉州市惠安县净峰镇斗尾作业区，拟建设 77座总罐容 38.83万立方米的储罐及其配套设施。港丰石化仓储项目不属于政府审批的投资项目及列入《福建省企业投资项目核准目录》（2006年）的项目，也不属于外商投资项目和境外投资项目。
因此，根据上述规定，港丰石化仓储项目应当由惠安县发展和改革委员会进行备案。
7#泊位工程拟建设一座3万吨级液体化工码头、一座引桥及配套设施，根据当时有效的《福建省企业投资项目核准目录》（2006年）规定，“5,000吨级及以上泊位由省发展改革委核准”。因此，7#泊位工程应当由福建省发展和改革委员会进行核准。
2、环评批复
根据当时有效的《福建省建设项目环境影响评价文件分级审批管理规定》（2012年）关于“分级审批权限”的规定，“建设项目环境影响评价文件实行分级审批。审批权限根据建设项目审批、核准、备案权限及建设项目对环境的影响性质和程度确定。（一）省环境保护行政主管部门负责下列建设项目环境影响评价文件（国家审批项目除外）：1、环保部委托省级环境行政主管部门审批的建设项目；2、由省政府投资主管部门审批、核准、备案或核报省政府核准、审批的
对生态环境可能造成重大影响并列入附表 2的建设项目；3、除上述两条外，其他法律、法规、规章、规定应当由省级环境保护行政主管部门审批的建设项目。
（二）设区市环境保护行政主管部门负责审批下列建设项目环境影响评价文件（国家、省审批项目除外）：1、省级环境保护行政主管部门委托设区市级环境保护行政主管部门审批的建设项目，以及总投资（含增资）3亿美元以下的鼓励类、允许类且未列入附表2的外商投资项目；2、由省政府投资主管部门审批、核准、备案或核报省政府核准、审批的对生态环境可能造成较大影响但不列入附表 2的建设项目；3、由设区市政府投资主管部门审批、核准、备案的建设项目；4、对生态环境可能造成较大影响的建设项目：化工，合成革及人造革，造纸，修造船，酿造，农药，电镀，味精，医疗废物集中处置，柠檬酸，酶制剂，酵母，畜禽养殖，矿产勘查，除普通建筑用沙石料外的所有非金属矿开采，金属矿的选矿等；5、110千伏及以下电压等级的输变电工程以及省级审批、核准或备案且属于编制环境影响登记表的建设项目……（三）县级环境保护行政主管部门负责审批本行政区域内除应当由上级环境保护行政主管部门审批以外的建设项目的环境影响评价文件。具体内容由设区市政府确定。”
港丰石化仓储项目拟建设77座总罐容38.83万立方米的储罐及其配套设施，不属于上述规定应由省环境保护行政主管部门、市环境保护行政主管部门负责审批的建设项目，应当由县级环境行政主管部门负责审批环境影响评价文件。
7#泊位工程拟建设一座3万吨级液体化工码头、一座引桥及配套设施，属于上述规定的“由省政府投资主管部门审批、核准、备案或核报省政府核准、审批的对生态环境可能造成重大影响”且附表2《福建省环境保护厅直接审批环境影响评价文件的建设项目目录》中的“5000吨级及以上泊位项目”。因此，根据上述规定，7#泊位工程应当由福建省环境保护厅直接审批环境影响评价文件。
综上，根据当时有效的相关规定，申请人本次募投项目港丰石化仓储项目和7#泊位工程的备案/核准、环评批复均系当时的有权机关作出。
三、本次募投项目的核准/备案文件、环评批复文件仍在有效期，无需重新取得项目核准/备案、环评批复文件
1、港丰石化仓储项目
（1）备案文件
2012年 7月 9日，惠安县发展和改革委员会出具闽发改备[2012]C08038号《福建省企业投资项目备案表》，载明港丰石化仓储项目建设起止年限为 2012年-2014年。
2019年3月 29日，惠安县发展和改革委员会出具《说明》，该局于2012年7月9日同意福建港能投资新建湄洲湾港斗尾港区作业区港丰石化仓储项目，备案编号为闽发改备[2012]C08038号，建设起止年限为 2012年-2014年，该项目已于2014年开始填海工程，项目已在备案期内动工建设，该备案文件有效。
（2）环评批复文件
2013年1月 30日，惠安县环境保护局出具惠环评[2013]6号《关于<湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓储工程环境影响报告书>的批复意见》，同意福建港丰能源有限公司建设港丰石化仓储项目。
根据当时有效的《环境影响评价法》第二十四条第二款规定：“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；……”2016年9月30日，福建省湄洲湾港口管理局出具了《港口工程建设项目开工备案表》，港丰石化仓储项目已在上述环评批复文件有效期内开工，该项目的上述环评批复文件有效。
2、7#泊位工程
（1）核准文件
2012年6月 20日，福建省发展和改革委员会出具闽发改网交通[2012]59号《福建省发展和改革委员会关于泉州斗尾作业区 7号泊位工程项目核准的批复》，同意建设泉州斗尾作业区 7号泊位工程，并载明该核准文件有效期限为 2年，自发布之日起开始计算；在核准文件有效期内未开工建设项目的，应在核准文件有效期满 30日前申请延期；项目在核准文件有效期内未开工建设也未申请延期的，该核准文件自动失效。
2014年4月18日，福建省港航管理局出具《港口工程建设项目开工备案表》，
7号泊位工程已于上述核准文件有效期内开工，该项目的上述核准文件仍然有效。
（2）环评批复文件
2012年 6月 6日，福建省环保厅出具闽环保评[2012]68号《福建省环保厅关于批复湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区7#泊位工程环境影响报告书的函》，同意福建港丰能源有限公司按照该项目环境影响报告书所述的地点、性质、建设规模和环境保护对策措施进行项目建设。
根据当时有效的《环境影响评价法》第二十四条第二款规定：“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；……”2014年4月18日，福建省港航管理局出具了《港口工程建设项目开工备案表》，7号泊位工程已于上述环评批复文件有效期内开工，该项目的上述环评批复文件仍然有效。
综上，申请人本次募投项目港丰石化仓储项目和7#泊位工程的备案/核准文件、环评批复文件均在有效期内。
（2）福建港能是否具备募投项目开展所需其他资质、许可，是否仍在有效期。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、福建港能募投项目开展现阶段取得的其他资质、许可
福建港能实施的募投项目“港丰石化仓储项目”的主要建设内容为 77座总罐容 38.83万立方米的储罐及其配套设施，“7#泊位工程”的主要建设内容为填海造陆、建设一座3万吨级液体化工码头。上述两个募投项目系相互配套项目。
截至本回复出具之日，上述募投项目已完成填海造陆，取得了福建省海洋与渔业厅核发的《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区7#泊位工程填海竣工海域使用验收合格通知书》（闽海渔[2017]61号），目前正处于建设阶段，福建港能现阶段开展募投项目取得的资质、许可情况如下表所示：
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|项目|港丰石化仓储项目|7#泊位工程|
|立项|惠安县发展和改革局出具的《福建省企业投资项目备案表》（编号：闽发改备[2012]C08038 号）|福建省发展和改革委员会出具的《关于泉州斗尾作业区7 号泊位工程项目核准的批复》（闽发改网交通[2012]59 号）|
|环评|惠安县环境保护局出具的关于《湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓储工程环境影响报告书》的批复意见（惠环评[2013]6 号）|福建省环保厅出具的《关于批复湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区7#泊位工程环境影响报告书的函》（闽环保评[2012]68 号）|
|安评|福建省湄洲湾港口管理局关于福建港丰能源有限公司湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓储项目安全条件审查的批复（闽湄港审[2019]1 号）注|港口建设项目（工程）安全条件审查备案表|

注：2013年5月13日，福建省湄洲湾港口管理局出具闽湄港安监[2013]21号《福建省湄洲湾港口管理局关于福建港丰能源有限公司新建石化仓储项目安全条件审查的批复》，同意通过港丰石化仓储项目的安全条件审查。2018年12月 17日，福建省湄洲湾港口管理局出具闽湄港笺[2018]198号《福建省湄洲湾港口管理局关于斗尾港区斗尾作业区7号泊位码头及仓储项目有关咨询情况的复函》，要求福建港能按规定重新进行安全条件论证及安全条件审查。2019年8月2日，福建港能已完成了重新对港丰石化仓储项目进行的安全条件论证及安全条件审查，并取得闽湄港审[2019]1号《福建省湄洲湾港口管理局关于福建港丰能源有限公司湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓储项目安全条件审查的批复》。
港丰石化仓储项目、7#泊位工程目前处于建设阶段，申请人及福建港能将在建设完成后，及时申请石化仓储业务所需的资质和许可，并按照相应的资质和许可要求开展相应的业务。
二、募投项目已取得的资质、许可仍在有效期
申请人本次募投项目已经取得了项目备案/核准、环评、安评等批复，前述许可批复均仍然有效，具体如下：
1、备案/核准及环评
本次募投项目的立项备案/核准文件、环评批复文件仍有效，详见本回复之“3/（1）上述备案、环评批复文件是否仍在有效期，是否为有权机关作出，是否存在需重新取得项目备案、环评批复文件的情形”的回复。
2、安全条件审查
2019年8月 2日，福建省湄洲湾港口管理局出具了闽湄港审[2019]1号《福
建省湄洲湾港口管理局关于福建港丰能源有限公司湄洲湾港斗尾港区斗尾作业
区港丰石化仓储项目安全条件审查的批复》，同意通过港丰石化仓储项目的安全条件审查，未设定有效期。2013年5月 31日，福建省港航管理局核发了《港口建设项目（工程）安全条件审查备案表》，7#泊位工程已于2013年5月31日进行安全条件审查备案，未设定有效期。且根据《港口危险货物安全管理规定》（交通运输部2017年第 27号令），港口项目安全条件审查不再设定有效期。因此，港丰石化仓储项目、7#泊位工程的安全条件审查备案仍有效。
综上，截至本回复出具之日，本次募投项目港丰石化仓储项目、7#泊位工程均已取得立项、环评、安评等批复，且相关批复均依然有效。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐人和申请人律师保荐机构及申请人律师进行了以下核查工作：查阅了《福建省企业投资项目核准暂行办法》（2006年）、《福建省企业投资项目备案制管理暂行办法》（2006年）、《福建省企业投资项目核准目录》（2006年）、《福建省建设项目环境影响评价文件分级审批管理规定》（2012年）、《环境影响评价法》等相关法律法规；查阅了申请人与福建港能提供的资料、出具的书面说明等。
保荐机构和申请人律师核查后认为：申请人本次募投项目港丰石化仓储项目和7#泊位工程的备案/核准、环评批复文件仍在有效期，且均系当时的有权机关作出；本次募投项目港丰石化仓储项目和7#泊位工程已取得项目开展所需的立项、环评、安评等批复，且相关批复均依然有效。
4、本次募投项目实施主体为控股子公司福建港丰能源有限公司。请申请人补充披露少数股东不同比例增资的原因及合理性，增资价格及确定依据，是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、关于募投项目实施方式的核查
（1）少数股东不同比例增资的原因
根据本次募投项目可行性研究测算，申请人募投项目港丰石化仓储项目和
7#泊位工程项目总投资金额为108,309.39万元，已投入金额44,323.84万元，仍需投入63,985.55万元，拟使用本次公开发行可转债募集资金投入63,900.00万元。
申请人募投项目实施主体为福建港能，福建港能系申请人控股子公司，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|宏川智慧|34,693.877551|85.00%|
|泉州联盈石化有限公司|4,758.095691|11.66%|
|陈建民|1,364.353289|3.34%|
|合计|40,816.326531|100%|

参照福建港能公司股权比例，如果福建港能小股东按照与相同股权比例追加投资（或同等比例借款）的方式，假设按照募投项目追加投资额 63,985.55亿元福建港能两位小股东需追加投资合计约9,597.83万元。经申请人与小股东沟通，小股东现阶段均无现金出资的能力，无法实现与申请人的同比例增资（或借款）。
针对上述情形，小股东向申请人出具了《承诺函》，同意申请人对福建港能进行增资，并放弃同比例增资的优先认购权。小股东同意，申请人募集资金投入本项目的实施方式为按照1元/1元注册资本的价格由公司单方面向福建港丰能
源有限公司增资，从而稀释福建港能小股东持股比例。
（2）增资价格的确定依据
本次增资的价格参考了申请人于2018年12月末收购福建港能公司的公允价值，经福建港能全体股东协商后申请人向福建港能单方面增资价格确定为1元/1元注册资本。具体确定依据如下：
①广东中广信资产评估有限公司对本次合并进行了评估并出具了“中广信评报字（2018）第 429号”《资产评估报告》，截至评估基准日2018年 10月 31日，按照基础资产法，福建港能所有者权益账面值为15,337.62万元，评估值为15,658.17万元，评估增值320.55万元。截至评估基准日，福建港能注册资本20,000
万元，约0.78元/1元注册资本。
②公司于2018年 12月以增资、受让股权的方式实现了控股福建港能，其中向福建港能增资20,816.33万元，受让福建港能股东陈建民股权支付对价
10,621.24万元。公司收购完成后，福建港能注册资本40,816.326531万元。考虑到本次收购涉及的增资事项对福建港能净资产的影响，以及其他评估基准日后的经济事项，福建港能在收购日（2018年 12月27日）的可辨认净资产的公允价值为36,615.46万元，约0.90元/1元注册资本。
③ 2019年6月3日，福建港能少数股东泉州联盈石化有限公司、陈建民出具《承诺函》，同意申请人本次增资的定价以《收购福建港能资产评估报告》中载明的福建港能全部股东权益以资产基础法在基准日2018年 10月31日的评估值为依据，确定本次增资定价为每1元对应出资额1元。
因此，本次申请人单方面向福建港能增资的定价为1元/出资额，系参考申请人于 2018年12月收购福建港能的公允价值并经福建港能全体股东协商后确
定。
（3）本次增资不存在损害上市公司利益的情形
由于在申请人收购福建港能前，福建港能已停工超过1年，项目处于搁置状态，申请人与福建港能原股东一致同意对福建港能以基础资产法作为评估方式，依据评估结果确定了申请人收购福建港能的公允值。而申请人在收购福建港能
后，申请人为福建港能注入了资金，偿还了福建港能借款和部分工程施工方欠款，福建港能已恢复正常状态，具备继续开展建设施工的条件。
为顺利推进港丰石化仓储项目和7#泊位工程项目，福建港能重新聘请第三方机构分析了项目的可行性并测算了经济效益。经测算，上述两项目建成后正常运行并完全投产后预计可实现年销售收入14,797.17万元，预计年利润总额（税前）6,736.05万元，福建港能未来具有较好的预期经济效益。
因此，申请人本次增资价格确定为1元/1元注册资本，且福建港能少数股东泉州联盈石化有限公司、陈建民放弃同比例增资权的事项，不存在损害上市公司利益的情形。
二、核查过程和核查意见
保荐机构及申请人律师进行了以下核查工作：申请人收购福建港能的协议、审计报告、评估报告；申请人收购福建港能的财务处理过程；福建港能小股东的承诺函等。
保荐机构及申请人律师认为，募投项目实施主体福建港能小股东自愿放弃福建港能增资的优先受让权是基于其自身现状作出的决定。截至审议本次募投项目的董事会决议日，福建港能净资产不足注册资本金额，由此，申请人向福建港能增资的价格按照1元/1元注册资本确定。本次增资及增资价格不存在损害上市公司利益的情形。
三、补充披露情况
（1）申请人在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“四/（一）/2/（2）项目实施主体及实施方式”中补充披露如下：
本项目实施主体为福建港能。福建港能为公司控股子公司，具体情况详见本募集说明书“第四节申请人基本情况”之“二/（三）/7、福建港能”。募集资金投入本项目的实施方式为按照1元/注册资本的价格由公司单方面向福建港能增资。福建港能少数股东已出具承诺，放弃本次同比例增资的权利。具体情况如下：①少数股东放弃出资的原因
根据本次募投项目可行性研究测算，发行人募投项目港丰石化仓储项目和7#泊位工程项目仍需投资约 6.4亿元。参照福建港能公司股权比例，如果按照相同比例投资（或借款）的方式，两位福建港能少数股东需追加投资约0.96亿元。经发行人与少数股东沟通，少数股东现阶段均无现金出资的能力，无法实现与发行人的同比例增资（或借款）。
针对上述情形，少数股东向发行人出具了《承诺函》，同意发行人对福建港能进行增资，并放弃同比例增资的优先认购权。少数股东同意，发行人募集资金投入本项目的实施方式为按照1元/1元注册资本的价格由公司单方面向福建港丰能源有限公司增资，从而稀释福建港能小股东持股比例。
②增资价格及确定依据
本次增资的价格参考了发行人于2018年12月末收购福建港能公司的《资产评估报告》（中广信评报字（2018）第 429号）。根据《资产评估报告》，截至评估基准日2018年 10月31日，福建港能所有者权益账面值为15,337.62万元，评估值为15,658.17万元。由于发行人向福建港能增资20,816.33万元，并依据对基准日至购买日（2018年 12月27日）之间发生的经济事项进行调整后，福建港能于购买日可辨认净资产的公允价值为36,615.46万元。而福建港能的注册资本为40,816.33万元，每注册资本净资产公允值小于1元。
2019年 6月 3日，福建港能少数股东泉州联盈石化有限公司、陈建民出具《承诺函》，同意发行人本次增资的定价以《收购福建港能资产评估报告》中载明的福建港能全部股东权益以资产基础法在基准日2018年 10月 31日的评估值为依据，确定本次增资定价为每1元对应出资额1元。
因此，本次发行人单方面向福建港能增资的定价为1元/1元注册资本，系参考发行人于 2018年12月收购福建港能的公允价值并经福建港能全体股东协商后确定。
③本次增资不存在损害上市公司利益的情形
由于在发行人收购福建港能前，福建港能已停工超过1年，项目处于搁置状态，发行人与福建港能原股东一致同意对福建港能以基础资产法作为评估方式，依据评估结果确定了发行人收购福建港能的公允值。上述每元出资额对应的净资产公允值小于1元。而发行人在收购福建港能后，发行人为福建港能注入了资金，偿还了福建港能借款和部分工程施工方欠款，福建港能已恢复正常状态，具备继续开展建设施工的条件。
为顺利港丰石化仓储项目和7#泊位工程项目，福建港能重新聘请第三方机构分析了项目的可行性并测算了经济效益。经测算，上述两项目建成后正常运行并完全投产后预计可实现年销售收入 14,797.17万元，预计年利润总额（税前）6,736.05万元，福建港能未来具有较好的预期经济效益。
因此，发行人本次增资价格确定为1元/出资额，且福建港能少数股东泉州联盈石化有限公司、陈建民放弃同比例增资权的事项，不存在损害上市公司利益的情形。
（2）申请人在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“四/（二）/2/（2）项目实施主体及实施方式”中补充披露如下：
本项目实施主体为福建港能。福建港能为公司控股子公司，具体情况详见本募集说明书“第四节申请人基本情况”之“二/（三）/7、福建港能”。募集资金投入本项目的实施方式为按照 1元/注册资本的价格由公司单方面向福建港能增资。福建港能少数股东已出具承诺，放弃本次同比例增资的权利。具体情况参见本募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四/（一）/2/（2）项目实施主体及实施方式”。
5、申请人本次拟募集资金不超过人民币 67,000.00万元，用于港丰石化仓储项目、7#泊位工程和偿还银行借款。请申请人在募集说明书中披露：
（1）本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；
回复：
1、本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出
申请人本次募投项目“港丰石化仓储项目”、“7#泊位工程”于 2012年备案。
为加强决策依据的准确性，董事会聘请了第三方重新出具了募投项目的可行性研究报告，依据原可行性研究报告的建设内容，对投资构成进行重新估算。具体如下：
（1）港丰石化仓储项目
本项目总投资为74,897.70万元，建设内容主要如下：
①罐区情况
本项目库区设计总罐容为38.83万立方米，分9个罐组，储罐情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|罐组|容积（m3）|储罐型式|材质|数量|
|罐组一|2,000|内浮顶|CS|2|
||7,500|内浮顶|CS|1|
||5,000|内浮顶|CS|4|
|罐组二|1,500|内浮顶|CS|8|
||1,300|内浮顶，加热，保温|S31603|1|
||1,500|内浮顶|S31603|1|
|罐组三|3,000|内浮顶|CS|4|
||3,000|内浮顶，外循环冷却，保冷|CS|4|
|罐组四|5,000|内浮顶，加热，保温|CS|2|
||5,000|内浮顶|CS|2|
|罐组五|1,000|内浮顶，外循环冷却，保冷|CS|2|
||2,000|内浮顶|CS|10|
|罐组六|1,500|内浮顶|CS|2|
||5,000|内浮顶|CS|8|
|罐组七|1,500|内浮顶|CS|2|
||5,000|内浮顶|CS|6|
||5,000|内浮顶，加热，保温|CS|2|
|罐组八|5,000|拱顶，加热、保温预留内浮顶、氮封|CS|4|
||10,000|拱顶，加热、保温预留内浮顶、氮封|CS|2|
|罐组九|15,000|内浮顶|CS|10|

②机泵设备
本项目按节约能源、确保安全、满足要求的原则选用输送泵。汽、煤、柴油采用管道泵输送，具有腐蚀性的物料采用耐腐蚀泵输送，其他有机化工物料采用屏蔽泵输送。
③装车站
本项目库区具备2个装车站，拟新建14个装车台，共设置28个车位。
④管道情况
本项目管道设计包括罐组、泵棚、汽车装卸站、码头及各区间输油管道。管道设备包括工艺物料管道、蒸汽管道、氮气管道等，主要采用小外径系列管道。
⑤其它设备
为便于储罐及管道清洁，本项目库区配置低温液氮罐、氮气缓冲罐、空温汽化器等设备。
本项目的投资构成及资本性支出情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|占投资比例|是否属于资本性支出|
|一|建设投资|71,882.57|95.97%|是|
|1|固定资产投资|60,635.62|80.96%|是|
|1.1|建筑工程费|16,531.35|22.07%|是|
|1.2|设备购置费|7,047.59|9.41%|是|
|1.3|安装工程费|32,855.60|43.87%|是|
|1.4|固定资产其他费用|4,201.08|5.61%|是|
|2|无形资产|7,740.00|10.33%|是|
|2.1|征地费|540.00|0.72%|是|
|2.2|填海造地|7,200.00|9.61%|是|
|3|开办费|519.20|0.69%|否|
|4|预备费（基本预备费）|2,987.75|3.99%|否|
|二|流动资金|3,015.13|4.03%|否|
|合计||74,897.70|100.00%||

（2）7#泊位工程
本项目拟建设一座3万吨级液体化工码头、一座引桥及相应范围内的工艺、水、电等配套设施。码头泊位岸线长320m，码头年设计吞吐量157.5万吨，可同时兼靠1艘3000吨级和1艘 5000吨级船舶。本项目总投资为33,411.69万元，具体建设内容如下：
①工作平台
工作平台为高桩梁板结构，平台长182m，宽27m，顶面高程为＋11.0m。平
台分3个分段，排架间距10m，共计17跨 20排，每个排架由4根直径1.8m钻
孔灌注桩组成，桩顶上部现浇桩帽，码头上部结构由横梁、纵梁、钢筋砼叠合板、磨耗层构成。为方便船舶系缆，在＋9.0m高程处设2×3.4m的系缆平台，上设 2×750KN快速脱缆钩。工作平台上安装两鼓一板 SUC1150橡胶护舷、DA－A400H橡胶护舷、DA－A300H橡胶舷梯和登船梯等附属设施。
②系缆墩
项目共设4座系缆墩，平面尺度为10×11m，墩顶高程为＋9.0m，基础由4根直径1.8m钻孔灌注桩组成，上部现浇砼墩台。墩台上安装2×750KN的快速脱缆钩。系缆墩通过钢人行桥与工作平台相互连接。
③栈桥
项目栈桥长208.84m，宽12m，桥面高程＋11.0m，为高桩空心大板结构，排架标准间距为16m，与驳岸衔接处基础由3根直径1200mm钻孔灌注桩组成，其余段基础由6根直径1000mm的 PHC管桩组成，栈桥上部结构由现浇横梁、高900mm的预应力空心大板、厚200mm的现浇层和磨耗层构成。
④驳岸
东侧驳岸总长464.24m，采用斜坡式抛石堤结构，堤心回填10～300kg块石，外侧护坡采用7吨扭王块护面。地基采用铺设砂垫层施打塑料排水板处理，塑料排水板采用 B型，间距1.0m，正方形布置，并铺设单向土工格栅加筋，以解决岸坡稳定性问题。
南侧驳岸靠海侧段：该段驳岸总长230m，基础淤泥≥3米，采用斜坡式抛石堤结构，结构及地基处理方式与东侧驳岸相同。靠陆侧段：该段驳岸总长255m，基础淤泥≤3米，采用斜坡式抛石堤结构，结构与靠海侧段相同，基础采用抛石挤淤进行处理。
本项目的投资构成及资本性支出情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|占投资比例|是否属于资本性支出|
|一|建设投资|33,141.90|99.19%|是|
|1|固定资产投资|19,386.65|58.02%|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1|建筑工程费|12,369.40|37.02%|是|
|1.2|设备购置费|870.64|2.61%|是|
|1.3|安装工程费|1,698.50|5.08%|是|
|1.4|固定资产其他费用|4,448.11|13.31%|是|
|2|无形资产|12,800.00|38.31%|是|
|2.1|填海造地|12,800.00|38.31%|是|
|3|预备费（基本预备费）|955.25|2.86%|否|
|二|流动资金|269.79|0.81%|否|
|合计||33,411.69|100.00%||

综上，本次募投项目“港丰石化仓储项目”、“7#泊位工程”中总投资 108,309.39万元，其中开办费、预备费、铺底流动资金等非资本性支出约为 7,747.12万元。申请人本次发行可转债募集资金使用除上述募投项目外，偿还银行借款 3,100.00万元。由此，申请人本次发行募集资金用以非资本性支出金额合计10,847.12万元，占申请人本次募集资金总额的16.19%。
保荐机构及会计师认为：申请人本次公开发行可转换公司债券募集资金总额 67,000.00万元，募集资金直接用于偿还银行借款或用于募投项目中开办费、预备费、铺底流动资金的合计金额约为 10,847.12万元，占申请人本次募集资金总额的16.19%，满足《上市公司证券发行管理办法》以及再融资审核知识问答的相关规定。
2、是否存在董事会前投入，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
申请人本次募投项目“港丰石化仓储项目”、“7#泊位工程”的实施主体为福建港能。该公司系申请人于2018年 12月非同一控制下收购，该公司在申请人收购前即是“港丰石化仓储项目”、“7#泊位工程”的项目公司。
为准确核算福建港能在“港丰石化仓储项目”、“7#泊位工程”的实际投资情况，尽可能消除或有负债的影响，在申请人收购福建港能前，福建港能于2018年6月与中交第三航务工程局有限公司分别签订了《7#泊位工程（驳岸及陆域形成工程）工程决算书》、《7#泊位工程（码头、栈桥单位工程）工程决算书》，于
2018年6月与中建三局第三建设工程有限责任公司签订了《港丰石化仓储项目
一期工程工程结算书》。至此，福建港能的“港丰石化仓储项目”、“7#泊位工程”全部结算，相应投资全部计入福建港能无形资产、固定资产、在建工程、应付账款等科目。2018年12月 6日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对福建港能出具了《审计报告》（CAC证审字[2018]0503号），对截至2018年10月 31日福建港能的资产负债情况进行了审计。
自 2018年6月福建港能“港丰石化仓储项目”、“7#泊位工程”结算，至审议本次募投项目董事会决议日期间，福建港能处于股权交割整理期。截至申请人审议本次募投项目董事会决议日前，福建港能对募投项目已投入金额为 44,323.84万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|福建港能核算科目|财务列示名称|金额（万元）|所属项目|
|无形资产|陆域和驳岸-土地使用权|22,754.59|“港丰石化仓储项目”“7#泊位工程”|
||惠政土[2013]070005 号|316.24|“港丰石化仓储项目”|
||惠安县HG挂-2015-39#地块|177.56|“港丰石化仓储项目”|
|在建工程|7#泊位工程|14,879.52|“7#泊位工程”|
||港丰石化仓储项目|6,195.93|“港丰石化仓储项目”|
|合计||44,323.84||

申请人本次募投项目“港丰石化仓储项目”、“7#泊位工程”项目合计投资总额为108,309.39万元，在充分考虑上述44,323.84万元已投入金额后，仍需投入 63,985.55万元，拟使用募集资金63,900.00万元，不存在使用本次募集资金用于置换董事会决议日前已投资金额的情形。
保荐机构及会计师认为，申请人本次募投项目“港丰石化仓储项目”、“7#
泊位工程”的实施主体福建港能系申请人于2018年12月非同一控制下收购。
福建港能已对募投项目投入44,323.84万元，申请人本次募集资金使用已扣除上述已投入金额，不存在使用本次募集资金用于置换董事会决议日前已投资金额的情形。
3、补充披露情况
（1）申请人在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“四/（一）
/2/（3）投资概算”中补充披露如下：
本项目总投资为74,897.70万元。项目建设投资估算表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|占投资比例|是否属于资本性支出|
|一|建设投资|71,882.57|95.97%|是|
|1|固定资产投资|60,635.62|80.96%|是|
|1.1|建筑工程费|16,531.35|22.07%|是|
|1.2|设备购置费|7,047.59|9.41%|是|
|1.3|安装工程费|32,855.60|43.87%|是|
|1.4|固定资产其他费用|4,201.08|5.61%|是|
|2|无形资产|7,740.00|10.33%|是|
|2.1|征地费|540.00|0.72%|是|
|2.2|填海造地|7,200.00|9.61%|是|
|3|开办费|519.20|0.69%|否|
|4|预备费（基本预备费）|2,987.75|3.99%|否|
|二|流动资金|3,015.13|4.03%|否|
|合计||74,897.70|100.00%||

（2）申请人在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“四/（二）/2/（3）投资概算”中补充披露如下：
本项目总投资为33,411.69万元。项目建设投资估算表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|占投资比例|是否属于资本性支出|
|一|建设投资|33,141.90|99.19%|是|
|1|固定资产投资|19,386.65|58.02%|是|
|1.1|建筑工程费|12,369.40|37.02%|是|
|1.2|设备购置费|870.64|2.61%|是|
|1.3|安装工程费|1,698.50|5.08%|是|
|1.4|固定资产其他费用|4,448.11|13.31%|是|
|2|无形资产|12,800.00|38.31%|是|
|2.1|填海造地|12,800.00|38.31%|是|
|3|预备费（基本预备费）|955.25|2.86%|否|
|二|流动资金|269.79|0.81%|否|
|合计||33,411.69|100.00%||

（3）申请人在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“一/（一）本次募集资金运用”中补充披露如下：
本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 67,000.00万元（含 67,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|已投入金额|拟使用募集资金|
|||（万元）|（万元）|（万元）|
|1|港丰石化仓储项目|74,897.70|18,067.03|56,800.00|
|2|7#泊位工程|33,411.69|26,256.82|7,100.00|
|3|偿还银行借款|-|-|3,100.00|
|合计||108,309.39|44,323.84|67,000.00|

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
公司本次募投项目“港丰石化仓储项目”、“7#泊位工程”的实施主体福建港能系公司于 2018年12月非同一控制下收购。为准确核算福建港能在“港丰石化仓储项目”、“7#泊位工程”的实际投资情况，尽可能消除或有负债的影响，在公司收购福建港能前，福建港能于2018年6月与中交第三航务工程局有限公司分别签订了《7#泊位工程（驳岸及陆域形成工程）工程决算书》、《7#泊位工程（码头、栈桥单位工程）工程决算书》，于2018年6月与中建三局第三建设工程有限责任公司签订了《港丰石化仓储项目一期工程工程结算书》。至此，福建港能的“港丰石化仓储项目”、“7#泊位工程”全部结算，相应投资全部计入福建港能无形资产、固定资产、在建工程等科目。2018年 12月6日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对福建港能出具了《审计报告》（CAC证审字
[2018]0503号），对截至 2018年 10月 31日福建港能的资产负债情况进行了审计。
自 2018年6月福建港能“港丰石化仓储项目”、“7#泊位工程”结算，至审议本次募投项目董事会决议日期间，福建港能处于股权交割整理期。截至公司审议本次募投项目董事会决议日前，福建港能对募投项目已投入金额为 44,323.84万元。公司本次募投项目“港丰石化仓储项目”、“7#泊位工程”项目合计投资总额为108,309.39万元，在充分考虑上述 44,323.84万元已投入金额后，仍需投入 63,985.55万元，拟使用募集资金 63,900.00万元，不存在使用本次募集资金用于置换董事会决议日前已投资金额的情形。
（2）结合申请人固定资产规模、仓储规模、拟投入项目建设地已建和拟建仓储规模、可比项目仓储利用率等说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性；
回复：
1、本次募投项目投资规模、新增产能的合理性分析
申请人的业务主要是为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，属于典型的固定资产投资较大的工业基础设施行业。
申请人业务模式决定了申请人经营业绩与申请人储罐容量、投资规模之间存在正相关关系，即申请人储罐容量决定了申请人经营业绩的上限。由此，申请人拟通过本次公开发行可转债的方式筹集资金，用于新增罐容38.83万立方米。
从投资规模和资产管理角度分析，申请人的投资主要形成了固定资产、无形资产、在建工程等。截至2019年6月30日，申请人固定资产、无形资产、在建工程科目余额合计为229,239.11万元。申请人本次募投项目“港丰石化仓储项
目”、“7#泊位工程”合计使用募集资金63,900.00万元，占申请人固定资产、无形资产、在建工程余额的比例约为27.87%。申请人本次募投项目投资金额相对于申请人投资规模、资产规模而言适中。
从新增产能角度分析，申请人本次募投项目将新增38.83万立方米罐容。截至2019年6月30日，申请人现有储罐240座，总罐容为132.23万立方米。申
请人本次募投项目新增罐容占现有总罐容的比例约为29.37%，占现有、本次拟建及前次募投在建项目总罐容合计的比例约为20.13%。申请人本次新增罐容比例适中，项目投产后新增罐容对公司生产经营压力相对较小。
从新增产能地域属性分析，申请人现有仓储基地全部位于长三角、珠三角地区。申请人在本次募投项目所在地福建省泉州市，乃至于东南沿海地区不存在已建或其他拟建仓储项目。由于申请人行业具有较强的与仓储产品产地、市场区域运输半径相关的特征，申请人本次新增产能与申请人现有产能的竞争性较弱。
此外，申请人现有库区 2016-2018年及2019年1-6月平均出租率为81.71%、82.04%、84.39%和84.69%。申请人具有较好的危险化工品仓储服务运营经验及市场开拓能力。
因此，申请人本次募投项目投资规模和新增产能是合理的。
保荐机构及会计师认为，申请人本次募投项目投资规模适中，新增产能在申请人合理运营范围内，与申请人现有产能的竞争性较弱，申请人也具备较好的危险化工品仓储服务运营经验及市场开拓能力。申请人本次募投项目投资规模及新增产能是合理的。
2、补充披露情况
申请人在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金项目的可行性”中补充披露如下：
（四）募集资金规模合理性分析
公司的业务主要是为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，属于典型的固定资产投资较大的工业基础设施行业。
公司业务模式决定了公司经营业绩与公司储罐容量、投资规模之间存在正相关关系，即公司储罐容量决定了公司经营业绩的上限。由此，公司拟通过本次公开发行可转债的方式筹集资金，用于新增罐容38.83万立方米。
从投资规模和资产管理角度分析，公司的投资主要形成了固定资产、无形资产、在建工程等。截至2019年6月 30日，公司固定资产、无形资产、在建
工程科目余额合计为229,239.11万元。公司本次募投项目“港丰石化仓储项目”、“7#泊位工程”合计使用募集资金63,900.00万元，占公司固定资产、无形资产、在建工程余额的比例约为27.87%。公司本次募投项目投资金额相对于公司投资规模、资产规模而言适中。
从新增产能角度分析，公司本次募投项目将新增 38.83万立方米罐容。截至2019年 6月30日，公司现有储罐240座，总罐容为132.23万立方米。公司本次募投项目新增罐容占现有总罐容的比例约为29.37%，占现有、本次拟建及前次募投在建项目总罐容合计的比例约为20.13%。公司本次新增罐容比例适中，项目投产后新增罐容对公司生产经营压力相对较小。
从新增产能地域属性分析，公司现有仓储基地全部位于长三角、珠三角地区。公司在本次募投项目所在地福建省泉州市，乃至于东南沿海地区不存在已建或其他拟建仓储项目。由于公司行业具有较强的与仓储产品产地、市场区域运输半径相关的特征，公司本次新增产能与公司现有产能的竞争性较弱。
此外，公司现有库区2016-2018年及 2019年 1-6月平均出租率为81.71%、82.04%、84.39%和84.69%。公司具有较好的危险化工品仓储服务运营经验及市场开拓能力。
因此，公司本次募投项目投资规模和新增产能是合理的。
（3）结合意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施；
回复：
1、申请人新增产能的消化措施
由于申请人行业具有较强的与仓储产品产地、市场区域运输半径相关的特
征。申请人现有仓储基地全部位于长三角、珠三角地区，本次募投项目位于东南沿海地区。申请人现有在手订单均是位于长三角、珠三角地区的订单，无法直接转移至位于福建省泉州市的本募投项目。申请人本次募投项目的新增产能不是申请人现有产能的扩充，是申请人针对东南沿海市场的战略布局。
本次募集资金投资项目位于福建省泉州市。泉州市作为我国鞋业、服装、树脂、玩具等产业的重要生产基地，拥有各种织机1万多台、鞋厂3,000多家、树脂企业 1,000多家、染整企业80多家，年均石化工业总产值及石化原材料需求占全省需求总量的比重超过40%。本项目地处国家级湄洲湾石化基地中心，周边有泉港石化基地和泉惠石化基地，比邻联合石化炼油厂和中化泉州炼油厂。石化产品需求和炼化企业的带动为本募投项目新增产能的消化提供了有利支持。此
外，申请人现有客户以危险化工品交易商为主，已具备较强的潜在客户积累，为未来福建港能仓储项目的消化提供给了保障。
保荐机构及会计师认为，申请人本次募投项目位于福建省泉州市，地处我国东南沿海地区，是我国鞋业、服装、树脂、玩具等产业的重要生产基地，为本次募投项目新增产能消化提供给了市场空间。
2、补充披露情况
申请人在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金项目的可行性”中更新披露如下：
（三）区位优势和完善的周边下游配套产业，为募投项目新增产消化提供有力支持
由于公司行业具有较强的与仓储产品产地、市场区域运输半径相关的特征。
公司本次募投项目的新增产能不是公司现有产能的扩充，是公司针对东南沿海市场的战略布局。
本次募集资金投资项目位于福建省泉州市。泉州市作为我国鞋业、服装、树脂、玩具等产业的重要生产基地，拥有各种织机1万多台、鞋厂 3,000多家、树脂企业 1,000多家、染整企业80多家，年均石化工业总产值及石化原材料需求占全省需求总量的比重超过40%。本项目地处国家级湄洲湾石化基地中心，周边有泉港石化基地和泉惠石化基地，比邻联合石化炼油厂和中化泉州炼油厂。石化产品需求和炼化企业的带动为本募投项目提供了有利支持。
（4）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；
回复：
本次募集资金投入项目“港丰石化仓储项目”和“7#泊位工程”为相互配套项目，募集资金使用和项目建设进度安排如下：
（1）项目建设周期的规划
本项目建设期为2019年6月～2021年 6月。
本项目的实施分为下述四个阶段：前期准备阶段、设计及采购阶段、施工建设阶段和试车及验收阶段。
（2）实施进度规划
本项目具体实施计划详见下表。
（3）补充披露情况
申请人在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“五、募集资金投入项目的经济效益分析”中更新披露如下：
五、募集资金投入项目的实施进度与经济效益分析
本次募集资金投入项目“港丰石化仓储项目”和“7#泊位工程”为相互配套项目。按照公司的经营模式，公司的营业收入来源于仓储综合服务费，泊位装载
不单独计费。为便于分析募集资金经济效益，公司董事会聘请了独立第三方机构，将上述两个项目合并安排实施进度，并计算经济效益。
（一）募投项目的实施进度
1、项目建设周期的规划
本项目建设期为2019年6月～2021年 6月。
本项目的实施分为下述四个阶段：前期准备阶段、设计及采购阶段、施工建设阶段和试车及验收阶段。
2、实施进度规划
本项目具体实施计划详见下表：
（5）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，并说明预计效益的可实现性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
1、募投项目预计效益情况
本次募集资金投入项目“港丰石化仓储项目”和“7#泊位工程”为相互配套项目。按照公司的经营模式，公司的营业收入来源于仓储综合服务费，泊位装载不单独计费。而且，本次募投项目均在2012年备案，备案时间距今已较为久远，为保证募投项目效益测算的准确性、严谨性，申请人董事会重新聘请了独立第三方机构，并将上述两个项目合并计算经济效益。
上述两个项目投资总额为108,309.39万元，建设期 2年，达产期1年。项目建成后正常运行并完全投产后预计可实现年销售收入14,797.17万元，年利润总额（税前）6,736.05万元。项目主要经济技术指标如下：
||||
|-|-|-|
|名称|数据|备注|
|年营业收入（万元）|14,797.17|达产后|
|年利润总额（万元）|6,736.05|达产后、税前|
|内部收益率|9.6%|税前|
|内部收益率|8.1%|税后|
|投资回收期（年）|10.38|税后|

2、募投项目预计效益测算过程
募投项目经济效益的具体测算过程如下：
（1）营业收入预测
营业收入按照项目达产后为客户提供储罐、桶装等仓储服务分别计算。储罐仓储服务收入按照储罐的容量和预计市场销售价格测算，桶装仓库收入按照桶装仓库面积和预计市场销售价格测算。销售价格按照近期该类产品的销售均价进行预测。
项目建设期2年，建设完成后第 1年投产80%，第 2年达产，达产后销售收入预测情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|服务|项目|金额|备注|
|仓储服务|数量（万立方米）|38.83|-|
||单价（每年每立方米）|430.00|不含税|
||出租率|85%|-|
||预测营业收入（万元）|14,192.37|不含税|
|桶装仓库|桶装仓库面积（平方米）|2,400.00|-|
||单价（每月每平方米）|210.00|不含税|

|||||
|-|-|-|-|
||预测营业收入（万元）|604.80|-|
|项目预测营业收入（万元）注||14,797.17|不含税|

注：建成后第1年营业收入预测按照达产后销售收入的80%计算。
（2）营业成本预测
本次募投项目营业成本包含折旧摊销、薪酬总额及其他成本等。
①折旧摊销
根据申请人现有固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用的会计政策，募投项目固定资产折旧按照公司现有会计政策及会计估计，房屋建筑物按照20年平均计提折旧，残值率为5%；地面构筑物及其他基础基建按照20年平均计提折旧，残值率为5%；码头按照25年平均计提折旧，残值率为5%；储罐和管道按照20年平均计提折旧，残值率为5%；大型机器设备按照 15年平均计提折旧，其他机器设备按照10年平均计提折旧，机器设备残值率均为5%。募投项目无形资产摊销按照公司现有会计政策及会计估计，土地按照50年平均摊销；长期待摊费用等其他长期资产按照预计收益年限（通常为5年）平均摊销。
②薪酬总额
募投项目薪酬总额结合公司历史数据、本项目人员配置情况和当地薪酬水平测算，募投项目达产年所需人工200人（含生产工人、管理人员、销售人员等），按照人均11万元/年计算，年均工资总额2,200.00万元。
③其他成本
募投项目的其他成本主要包括直接材料、燃料与动力费、设备检测、检修与维护费和疏浚费等，其中，燃料与动力费主要包括水、氮气、电费及柴油等。
达产后营业成本构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|折旧摊销|4,170.84|58.26%|
|薪酬总额|2,200.00|30.73%|
|其他成本|787.65|11.00%|
|营业成本注|7,158.49|100.00%|

注：建成后第1年除折旧摊销外，营业成本预测按照达产后营业成本的80%计算。
（3）期间费用（不含薪酬）预测
由于在薪酬总额预测时已经包括了项目公司全部人员薪酬，故在期间费用预测时将不再重复预测相关人员薪酬。
参考申请人报告期内期间费用（不含薪酬）与营业收入占比情况，考虑到募投项目销售规模、团队建设等因素，预测募投项目不含薪酬的销售费用、管理费用占营业收入的比例分别为1.00%和5.10%。根据预测期营业收入，预测不含薪酬的销售费用、管理费用分别为 147.97万元和754.66万元。
（4）相关税费预测
所得税：依据本项目当期利润总额的25%进行测算。
增值税：依照本项目各年度预计的销售额及预计的采购额计算出销项税（税率为6%）及进项税，同时结合建设期固定资产等投资预计产生的留抵进项税，计算各年度应交增值税。
城市维护建设税及教育费附加按照该项目各年应交增值税的10%进行测算。
3、募投项目预计效益的测算依据
申请人大部分库区均以项目公司的形式独立运作，与福建港能独立运营募投项目“港丰石化仓储项目”和“7#泊位工程”的模式相同。鉴于此，申请人将子公司东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿作为募投项目经济效益指标测算的主要依据和参考。
（1）预测营业收入的测算依据
①仓储服务收入预测
募投项目仓储服务预测营业收入与东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿营业收入对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|仓储综合服务收入对比分析||||
|名称|福建港能|2018 年度|2017 年度|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||东莞三江|太仓阳鸿|南通阳鸿|东莞三江|太仓阳鸿|南通阳鸿|
|营业收入（万元）|14,192.37|11,616.03|19,219.56|7,762.30|11,275.24|18,268.12|6,918.55|
|库容（万立方米）|38.83|24.13|60.6|24.30 注|24.13|60.6|22.30|
|储罐数量（个）|77|97|77|54|97|77|43|
|单价（元/立方米）|365.50|481.39|317.15|319.44|467.27|301.45|310.25|
|平均单价（元/立方米）|365.50|372.66|||359.66|||

注1：南通阳鸿于2018年9月开始新增罐容6万立方米，该处系2018年加权平均罐容，即：22.30+6×4÷12=24.30万立方米。
注2：本表中的单价为储罐项目当年度营业收入除以当年度加权平均总库容。本表中的单价已将储罐当年度的出租率计算在内。
申请人募投项目与东莞三江的运营模式较为近似，属于以向客户提供短租、长租罐体为经营模式，而与申请人太仓阳鸿、南通阳鸿的模式存在一定的差异。
太仓阳鸿、南通阳鸿为期货交易所指定甲醇、乙二醇交割仓，上述两个库区的运营的运营特点是标准产品、大罐体、统一定价。在参考东莞三江单价的基础上，申请人预测营业收入单价与2017、2018年度东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿平均单价较为接近。
②桶装仓库收入预测
桶装仓库收入在申请人营业收入的占比较低，申请人目前只有东莞三江拥有 3,281平方米的桶装仓库。东莞三江2018年度桶装仓库业务收入合计984.78万元，折合250.12元/平方米/月。申请人募投项目桶装仓库单价为210.00元/平方米/月，设定较为谨慎。
（2）预测营业成本的测算依据
①折旧摊销
本次募投项目可行性研究报告的折旧摊销依据申请人现有的固定资产折旧、无形资产摊销的会计政策及会计估计，与申请人东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿折旧摊销政策一致。
②薪酬总额
申请人募投项目薪酬总额与东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿薪酬总额对比情况如下：
单位：人、万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|薪酬总额对比分析||||||||
|名称|福建港能|2018 年度|||2017 年度|||
|||东莞三江|太仓阳鸿|南通阳鸿|东莞三江|太仓阳鸿|南通阳鸿|
|员工人数|200|224|221|158|234|213|155|
|员工人数平均数|200|201|||201|||
|人均薪酬|11.00|11.34|11.10|11.51|10.28|10.73|10.05|
|人均薪酬平均数|11.00|11.32|||10.35|||
|薪酬总额|2,200.00|2,540.27|2,452.50|1,818.19|2,405.52|2,285.49|1,557.14|

申请人库区工作人员主要以生产工人、安全及环保人员为主，管理人员、财务人员、销售人员等占比较少。申请人募投项目预测人员总数与申请人东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿各公司员工数略有降低，主要是由于新建募投项目自动化水平大幅提升。福建港能位于福建省泉州市，该地区人员工资较广东省东莞市、江苏省太仓市略低。募投项目预测人均薪酬11.00万元，较为合理。
③其他成本
申请人募投项目其他成本与东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿对比情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他成本对比分析||||||||
|名称|福建港能|2018 年度|||2017 年度|||
|||东莞三江|太仓阳鸿|南通阳鸿|东莞三江|太仓阳鸿|南通阳鸿|
|燃料与动力费|287.65|339.39|250.27|246.81|360.41|240.35|201.62|
|检修维护及其他费用|500.00|568.59|1,075.41|398.92|554.07|967.45|230.43|

申请人各库区燃料与动力费与库区储罐种类、储存危险化工品的品类、周转次数等存在较大关系。申请人募投项目燃料与动力费与东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿相比，处在合理范围。申请人检修维护及其他费用中包括了河道疏浚费，福建港能为临海港口，疏浚费相对较低。
（3）预测期间费用（不含薪酬）的测算依据
申请人募投项目期间费用（不含薪酬）与东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿对比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间费用（不含薪酬）注对比分析||||||||
|名称|福建港能|2018 年度|||2017 年度|||
|||东莞三江|太仓阳鸿|南通阳鸿|东莞三江|太仓阳鸿|南通阳鸿|
|营业收入|14,804.37|11,616.03|19,219.56|7,762.30|11,275.24|18,268.12|6,918.55|
|管理费用|754.66|743.67|722.1|420.66|660.33|668.7|269.76|
|占比|5.10%|6.40%|3.76%|5.42%|5.86%|3.66%|3.90%|
|销售费用|147.97|141.62|205.1|74.56|61.27|140.56|61.62|
|占比|1.00%|1.22%|1.07%|0.96%|0.54%|0.77%|0.89%|

注：由于在薪酬总额预测时已经包括了项目公司全部人员薪酬，故在期间费用预测时将不再重复预测相关人员薪酬。
申请人募投项目预测期间费用（不含薪酬）占预测营业收入比例与申请人东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿期间费用（不含薪酬）占当期营业收入比例处在合理范围。
4、募投项目预计效益合理性与可实现性分析
申请人募投项目预测经营利润率与东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿经营利润率对比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|经营利润率对比分析||||||||
|名称|福建港能|2018 年度|||2017 年度|||
|||东莞三江|太仓阳鸿|南通阳鸿|东莞三江|太仓阳鸿|南通阳鸿|
|营业收入|14,797.17|11,616.03|19,219.56|7,762.30|11,275.24|18,268.12|6,918.55|
|经营利润注|6,736.05|4,178.69|10,196.44|3,497.85|4,060.90|9,578.06|3,367.81|
|经营利润率|45.52%|35.97%|53.05%|45.06%|36.02%|52.43%|48.68%|

（续表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|福建港能|2016 年度|||
|||东莞三江|太仓阳鸿|南通阳鸿|
|营业收入|14,797.17|11,068.11|19,603.46|6,307.42|
|经营利润|6,736.05|4,316.00|10,497.59|2,989.64|
|经营利润率|45.52%|38.99%|53.55%|47.40%|

注：该处经营利润特指营业收入扣除营业成本、税金及附加、管理费用及销售费用之后的经营利润。
申请人预测经营利润率与东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿经营利润率基本持平。
综上，本次募投项目的效益测算主要依据申请人近期服务销售均价、各成本实际构成、公司现有关于固定资产折旧及无形资产摊销与长期待摊费用分摊的会计政策、会计估计、历史期间费用率及现有国家相关税种的计税依据及税率等情况进行测算。结合募投项目的实际情况，募投项目测算相关指标选取均较为合理、谨慎，综上所述，募投项目效益测算合理、谨慎。
5、核查程序和核查意见
（1）核查程序
保荐机构及会计师实地查看了募投项目的建设场地，并与管理层沟通了募投项目的建设内容；与管理层沟通了厂房及土地的取得、建设等情况，查阅了申请人子公司福建港能、东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿报告期的单体财务报表，了解了危险品仓储业务的业务特征；与管理层沟通了募投项目实施进展、预计进度安排及募集资金预计使用进度，询问了董事会前次募投项目投入情况；与管理层沟通了募投项目与现有业务之间的业务关系，询问了申请人董事对募投项目未来市场空间及市场竞争情况；对募投项目效益测算选用的参数与管理层进行了沟
通。
保荐机构及会计师查阅了申请人本次公开发行可转债相关的“三会”决议、可转债预案及其修订稿、募投项目可研报告、项目投资具体构成、最近三年审计报告；与管理层沟通了项目实施所需要的人员、技术、管理、运营经验等方面的
储备及项目实施的风险；查阅了《公司章程》及《募集资金管理办法》关于募集
资金使用的规定，查阅了申请人历次会计师出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、中介机构出具的募集资金存放及使用情况的核查意见、前次募集资金使用情况鉴证报告。
（2）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：本次募投项目投资及效益测算合理、谨慎，新增产能规模合理，符合公司的实际需求。
6、补充披露情况
申请人在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“五、募集资金投入项目的经济效益分析”中更新披露如下：
（二）募投项目经济效益测算
1、募投项目预计效益情况
本次募集资金投入项目“港丰石化仓储项目”和“7#泊位工程”为相互配套项目。按照公司的经营模式，公司的营业收入来源于仓储综合服务费，泊位装载不单独计费。而且，本次募投项目均在2012年备案，备案时间距今已较为久远，为保证募投项目效益测算的准确性、严谨性，发行人董事会重新聘请了独立第三方机构，并将上述两个项目合并计算经济效益。
上述两个项目投资总额为 108,309.39万元，建设期2年，达产期1年。项目建成后正常运行并完全投产后预计可实现年销售收入14,797.17万元，年利润总额（税前）6,736.05万元。项目主要经济技术指标如下：
||||
|-|-|-|
|名称|数据|备注|
|年营业收入（万元）|14,797.17|达产后|
|年利润总额（万元）|6,736.05|达产后、税前|
|内部收益率|9.6%|税前|
|内部收益率|8.1%|税后|
|投资回收期（年）|10.38|税后|

2、募投项目预计效益测算过程
募投项目经济效益的具体测算过程如下：
（1）营业收入预测
营业收入按照项目达产后为客户提供储罐、桶装仓储服务分别计算。储罐仓储服务收入按照储罐的容量和预计市场销售价格测算，桶装仓库收入按照桶装仓库面积和预计市场销售价格测算。销售价格按照近期该类产品的销售均价进行预测。
项目建设期2年，建设完成后第1年投产80%，第 2年达产，达产后销售收入预测情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|服务|项目|金额|备注|
|仓储服务|数量（万立方米）|38.83|-|
||单价（每年每立方米）|430.00|不含税|
||出租率|85%|-|
||预测营业收入（万元）|14,192.37|不含税|
|桶装仓库|桶装仓库面积（平方米）|2,400.00|-|
||单价（每月每平方米）|210.00|不含税|
||预测营业收入（万元）|604.80|-|
|项目预测营业收入（万元）注||14,797.17|不含税|

注：建成后第1年营业收入预测按照达产后销售收入的80%计算。
（2）营业成本预测
本次募投项目营业成本包含折旧摊销、薪酬总额及其他成本等。
①折旧摊销
根据发行人现有固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用的会计政策，募投项目固定资产折旧按照公司现有会计政策及会计估计，房屋建筑物按照20年平均计提折旧，残值率为5%；地面构筑物及其他基础基建按照20年平均计提折旧，残值率为5%；码头按照25年平均计提折旧，残值率为5%；储罐和管道按照20年平均计提折旧，残值率为5%；大型机器设备按照 15年平均计提折旧，其他机器设备按照10年平均计提折旧，机器设备残值率均为5%。募投项目无形资产摊销按照公司现有会计政策及会计估计，土地按照50年平均摊销；长期待摊费用等其他长期资产按照预计收益年限（通常为 5年）平均摊销。
②薪酬总额
募投项目薪酬总额结合公司历史数据、本项目人员配置情况和当地薪酬水平测算，募投项目达产年所需人工200人（含生产工人、管理人员、销售人员等），按照人均11万元/年计算，年均工资总额2,200.00万元。
③其他成本
募投项目的其他成本主要包括直接材料、燃料与动力费、设备检测、检修与维护费和疏浚费等，其中，燃料与动力费主要包括水、氮气、电费及柴油等。
达产后营业成本构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|折旧摊销|4,170.84|58.26%|
|薪酬总额|2,200.00|30.73%|
|其他成本|787.65|11.00%|
|营业成本注|7,158.49|100.00%|

注：建成后第1年除折旧摊销外，营业成本预测按照达产后营业成本的80%计算。
（3）期间费用（不含薪酬）预测
由于在薪酬总额预测时已经包括了项目公司全部人员薪酬，故在期间费用预测时将不再重复预测相关人员薪酬。
参考发行人报告期内期间费用（不含薪酬）与营业收入占比情况，考虑到募投项目销售规模、团队建设等因素，预测募投项目不含薪酬的销售费用、管理费用占营业收入的比例分别为1.00%和5.10%。根据预测期营业收入，预测不含薪酬的销售费用、管理费用分别为147.97万元和754.66万元。
（4）相关税费预测
所得税：依据本项目当期利润总额的25%进行测算。
增值税：依照本项目各年度预计的销售额及预计的采购额计算出销项税（税率为6%）及进项税，同时结合建设期固定资产等投资预计产生的留抵进项税，计算各年度应交增值税。
城市维护建设税及教育费附加按照该项目各年应交增值税的10%进行测算。
3、募投项目预计效益的测算依据
申请人大部分库区均以项目公司的形式独立运作，与福建港能独立运营募投项目“港丰石化仓储项目”和“7#泊位工程”的模式相同。鉴于此，申请人将子公司东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿作为募投项目经济效益指标测算的主要依据和参考。
（1）预测营业收入测算依据
①仓储服务收入预测
发行人募投项目预测营业收入与东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿营业收入对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|仓储综合服务收入对比分析||||||||
|名称|福建港能|2018 年度|||2017 年度|||
|||东莞三江|太仓阳鸿|南通阳鸿|东莞三江|太仓阳鸿|南通阳鸿|
|营业收入（万元）|14,192.37|11,616.03|19,219.56|7,762.30|11,275.24|18,268.12|6,918.55|
|库容（万立方米）|38.83|24.13|60.6|24.30 注|24.13|60.6|22.30|
|储罐数量（个）|77|97|77|54|97|77|43|
|单价（元/立方米）|365.50|481.39|317.15|319.44|467.27|301.45|310.25|
|平均单价（元/立方米）|365.50|372.66|||359.66|||

注1：南通阳鸿于2018年9月开始新增罐容6万立方米，该处系2018年加权平均罐容，即：22.30+6×4÷12=24.30万立方米。注2：本表中的单价为储罐项目当年度营业收入除以当年度加权平均总库容。本表中的单价已将储罐当年度的出租率计算在内。
发行人募投项目与东莞三江的运营模式较为近似，属于以向客户提供短租、长租罐体为经营模式，而与发行人太仓阳鸿、南通阳鸿的模式存在一定的差异。
太仓阳鸿、南通阳鸿为期货交易所指定甲醇、乙二醇交割仓，上述两个库区的运营的运营特点是标准产品、大罐体、统一定价。在参考东莞三江单价的基础
上，发行人预测营业收入单价与2017、2018年度东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿平均单价较为接近。
②桶装仓库收入预测
桶装仓库收入在申请人营业收入的占比较低，申请人目前只有东莞三江拥有3,281平方米的桶装仓库。东莞三江2018年度桶装仓库业务收入合计984.78万元，折合 250.12元/平方米/月。申请人募投项目桶装仓库单价为210.00元/平方米/月，设定较为谨慎。
（2）预测营业成本的测算依据
①折旧摊销
本次募投项目可行性研究报告的折旧摊销依据发行人现有的固定资产折
旧、无形资产摊销的会计政策及会计估计，与发行人东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿折旧摊销政策一致。
②薪酬总额
发行人募投项目薪酬总额与东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿薪酬总额对比情况如下：
单位：人、万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|薪酬总额对比分析||||||||
|名称|福建港能|2018 年度|||2017 年度|||
|||东莞三江|太仓阳鸿|南通阳鸿|东莞三江|太仓阳鸿|南通阳鸿|
|员工人数|200|224|221|158|234|213|155|
|员工人数平均数|200|201|||201|||
|人均薪酬|11.00|11.34|11.10|11.51|10.28|10.73|10.05|
|人均薪酬平均数|11.00|11.32|||10.35|||
|薪酬总额|2,200.00|2,540.27|2,452.50|1,818.19|2,405.52|2,285.49|1,557.14|

发行人库区工作人员主要以生产工人、安全及环保人员为主，管理人员、财务人员、销售人员等占比较少。发行人募投项目预测人员总数与发行人东莞
三江、太仓阳鸿、南通阳鸿各公司员工数略有降低，主要是由于新建募投项目
自动化水平大幅提升。福建港能位于福建省泉州市，该地区人员工资较广东省东莞市、江苏省太仓市略低。募投项目预测人均薪酬11.00万元，较为合理。
③其他成本
发行人募投项目其他成本与东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿对比情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他成本对比分析||||||||
|名称|福建港能|2018 年度|||2017 年度|||
|||东莞三江|太仓阳鸿|南通阳鸿|东莞三江|太仓阳鸿|南通阳鸿|
|燃料与动力费|287.65|339.39|250.27|246.81|360.41|240.35|201.62|
|检修维护及其他费用|500.00|568.59|1,075.41|398.92|554.07|967.45|230.43|

发行人各库区燃料与动力费与库区储罐种类、储存危险化工品的品类、周转次数等存在较大关系。发行人募投项目燃料与动力费与东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿相比，处在合理范围。发行人检修维护及其他费用中包括了河道疏浚费，福建港能为临海港口，疏浚费相对较低。
（3）预测期间费用（不含薪酬）的测算依据
发行人募投项目期间费用（不含薪酬）与东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿对比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间费用（不含薪酬）注对比分析||||||||
|名称|福建港能|2018 年度|||2017 年度|||
|||东莞三江|太仓阳鸿|南通阳鸿|东莞三江|太仓阳鸿|南通阳鸿|
|营业收入|14,804.37|11,616.03|19,219.56|7,762.30|11,275.24|18,268.12|6,918.55|
|管理费用|754.66|743.67|722.1|420.66|660.33|668.7|269.76|
|占比|5.10%|6.40%|3.76%|5.42%|5.86%|3.66%|3.90%|
|销售费用|147.97|141.62|205.1|74.56|61.27|140.56|61.62|
|占比|1.00%|1.22%|1.07%|0.96%|0.54%|0.77%|0.89%|

注：由于在薪酬总额预测时已经包括了项目公司全部人员薪酬，故在期间费用预测时
将不再重复预测相关人员薪酬。
发行人募投项目预测期间费用（不含薪酬）占预测营业收入比例与发行人东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿期间费用（不含薪酬）占当期营业收入比例处在合理范围。
4、募投项目预计效益合理性与可实现性分析
发行人募投项目预测经营利润率与东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿经营利润率对比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|经营利润率对比分析||||||||
|名称|福建港能|2018 年度|||2017 年度|||
|||东莞三江|太仓阳鸿|南通阳鸿|东莞三江|太仓阳鸿|南通阳鸿|
|营业收入|14,797.17|11,616.03|19,219.56|7,762.30|11,275.24|18,268.12|6,918.55|
|经营利润注|6,736.05|4,178.69|10,196.44|3,497.85|4,060.90|9,578.06|3,367.81|
|经营利润率|45.52%|35.97%|53.05%|45.06%|36.02%|52.43%|48.68%|

（续表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|福建港能|2016 年度|||
|||东莞三江|太仓阳鸿|南通阳鸿|
|营业收入|14,797.17|11,068.11|19,603.46|6,307.42|
|经营利润|6,736.05|4,316.00|10,497.59|2,989.64|
|经营利润率|45.52%|38.99%|53.55%|47.40%|

注：该处经营利润特指营业收入扣除营业成本、税金及附加、管理费用及销售费用之后的经营利润。
发行人预测经营利润率与东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿经营利润率基本持平。
综上，本次募投项目的效益测算主要依据发行人近期服务销售均价、各成本实际构成、公司现有关于固定资产折旧及无形资产摊销与长期待摊费用分摊的会计政策、会计估计、历史期间费用率及现有国家相关税种的计税依据及税率等情况进行测算。结合募投项目的实际情况，募投项目测算相关指标选取均较为合理、谨慎，综上所述，募投项目效益测算合理、谨慎。
6、申请人前次募集资金主要用于宏川仓储新建项目、南通阳鸿扩建项目，请申请人在募集说明书中披露：
（1）前次募投项目最近进展情况，是否存在进度延缓情形，预计完工时间，是否与相关披露文件一致；
回复：
截至 2019年 6月30日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专项账户已全部注销，前次募集资金使用情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字(2019)第 321ZA0066号予以验证。
前次募投项目分别为南通阳鸿扩建项目和宏川仓储新建项目，其中，南通阳鸿扩建项目达到可使用状态时间为 2019年 3月，预计建设总罐容 32.40万立方米的储罐及其配套设施，实施方式变更后的建设总罐容为25.20万立方米，该项目已于 2019年3月达到预定可使用状态，主体工程已于2019年3月预转固；宏川仓储新建项目预计达到可使用状态时间为 2019年 12月，仓储工程已完工83.85%，码头工程已完工25.63%。前次募投项目工程进度与《宏川智慧首次公开发行股票招股说明书》、各年度定期报告等相关文件披露的项目实施计划、预计完工时间一致。
前次募集资金实际使用情况对照表，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：47,778.24||||||已累计使用募集资金总额：47,929.76|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00变更用途的募集资金总额比例：0.00%||||||各年度使用募集资金总额：截至2019 年6 月30 日金额：47,929.76|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|宏川仓储新建项目|同承诺|29,778.24|29,778.24|29,778.24|29,778.24|29,778.24|29,851.86|73.62|2019年12 月|
|2|南通阳鸿|同承|18,000.00|18,000.00|18,000.00|18,000.00|18,000.00|18,077.90|77.90|2019年|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||扩建项目|诺||||||||3 月|
|合计|||47,778.24|47,778.24|47,778.24|47,778.24|47,778.24|47,929.76|151.52|-|

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目|||截止日投||||最近三年实际效益|||||||
||||||||||||截止日||是否达|
||||资项目累||承诺效|||||||||
|序|||||||2019年||2018||累计实||到预计|
||项目名称||计产能利||益注2|||||2017年||||
|号|||||||1-6月||年||现效益||效益|
||||用率注1|||||||||||
|||—||5,140.80||—||—||—|—|—||
||宏川仓储|||||||||||||
|1||||||||||||||
||新建项目|||||||||||||
|||100%注3||2,258.00||1,083.83||53.62||-|1,137.45|注4||
||南通阳鸿|||||||||||||
|2||||||||||||||
||扩建项目|||||||||||||

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期
间，已实现仓储业务的储罐与设计储罐总数之比；
注2：承诺达产效益为年净利润口径；
注3：南通阳鸿扩建项目新增储罐23座，总罐容25.20万立方米，该处100%特指新增23座储罐已全部投产使用。
注4：由于南通阳鸿扩建项目主体工程于2019年3月才达到预定使用状态，尚不足一个完整年度，而预计效益系以年度进行的预计，暂时不具有可比性。
（2）前募项目未建设完成的情况下本次募投的必要性、合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、项目的必要性
公司主营业务是为客户提供危险化工品的仓储服务。公司业务模式决定了其收入规模与储罐容量之间存在正相关关系，即公司储罐容量是公司业务规模的上限。由此，在不考虑市场因素的情况下，公司对储罐容量的新增投资将大幅提升公司业务规模，从而体现规模效益。本次募投项目的必要性具体如下：
1、石化物流行业发展的需求
石化产业是我国基础性产业，在国民经济中占有举足轻重的地位。同时我国是石化产品生产和消费大国，在众多大宗石化产品产量及销量逐年上升的背景下，石化产业产业链也随之不断扩展和深化。石化产业的发展带动石化物流行业的进步，石化物流行业也为石化产业的发展提供了强大的保障和推动力。
2、符合化工物流行业发展趋势
随着市场竞争的激化和社会分工的细化，将物流业务外包给第三方物流企业经营成为发展趋势。在经济全球化和一体化的大背景下，中国石化工业参与国际分工的程度不断加深，在可以预见的将来，大量的液体化工品进口将是中国石化工业发展的长期趋势，并将保持增长势头，液体化工品进口的发展，将导致对化工物流服务和设施需求的不断成长。这将为第三方物流的发展提供广阔的空间。
3、适应国际国内市场需求，应对国际市场竞争的需要
目前，我国液体化学品市场基本与国际接轨，市场主体相对分散。同时，我国投资环境明显改善，经济持续快速增长，对液体化学品需求旺盛，市场发展前景较好，国外跨国公司对我国相关市场的抢滩速度正在进一步加快，尤其是在华东及华南地区市场争夺将更加激烈。随着对外市场不断开放和规模的不断扩大，我国对液体化学品仓储业的规模要求亦将逐渐提高，因此应尽快抓住时机进行工程扩建，提高仓储能力，以满足国内外市场的需要。
4、满足企业自身发展的需要
本次募集资金投资建设项目将公司业务拓展至福建省，公司的业务布局更为合理。本次募投资金投资项目投产后，公司三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿、福建港能四大库区不仅满足所属地域内石化企业仓储、物流的需求，而且公司华东、华南地区的罐容总量大幅提升，在液体化学品仓储、物流行业更具影响力，从而为进一步推进公司物流链管理服务打下基础。另一方面，本次募集资金投资项目拟新增储罐77座，新增罐容总量38.83万立方米。公司本次募投项目的新增产能不是公司现有产能的扩充，是公司针对东南沿海市场的战略布局。在项目投产后，福建港能拟将成为公司新的利润增长点，为股东创造更大的价值，有利于公司规模效应的提升，本次募投项目实施较为合理。
二、项目的合理性
公司所处行业具有较强的与仓储产品产地、市场区域运输半径相关的特征。
我国化工产品消费市场主要集中在长三角、珠三角、东南沿海区域。公司现有仓储基地全部位于长三角、珠三角地区。公司本次募投项目位于东南沿海地区的福建省泉州市。福建省泉州市作为我国鞋业、服装、树脂、玩具等产业的重要生产基地，拥有各种织机1万多台、鞋厂3,000多家、树脂企业1,000多家、染整企业 80多家，年均石化工业总产值及石化原材料需求占全省需求总量的比重超过40%。由此，从市场容量判断，公司本次募投项目新增产能具备较好的市场空间，有利于公司规模效应的提升，拓展新区域，本次募投项目实施较为合理。
三、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师通过检索第三方公开研究报告、统计资料研究了解石化仓储行业情况，并获取了公司前次募投项目可行性研究报告、本次募投项目可行性研究报告等资料，了解了前次募投项目投资建设进度和已完工仓储项目所实现的收益，获取了公司报告期内财务报告及审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告等财务资料。
经核查，保荐机构及会计师认为，公司前次募投项目实施进度与预计完工时间延与相关披露文件一致，本次募投项目建设具备必要性和合理性。
四、补充披露
公司已在《募集说明书》中“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金项目背景和必要性”之“（二）项目的必要性”部分补充披露了本次募投项的必要性和合理性等相关内容，具体如下：
“……
4、满足企业自身发展的需要
本次募集资金投资建设项目将公司业务拓展至福建省，公司的业务布局更为合理。本次募投资金投资项目投产后，公司三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿、福建港能四大库区不仅满足所属地域内石化企业仓储、物流的需求，而且公司华东、
华南地区的罐容总量大幅提升，在液体化学品仓储、物流行业更具影响力，从而为进一步推进公司物流链管理服务打下基础。另一方面，本次募集资金投资项目拟新增储罐77座，新增罐容总量38.83万立方米。公司本次募投项目的新增产能不是公司现有产能的扩充，是公司针对东南沿海市场的战略布局。在项目投产后，福建港能拟将成为公司新的利润增长点，为股东创造更大的价值，有利于公司规模效应的提升，本次募投项目实施较为合理。
……”
公司已在《募集说明书》之“第九节历次募集资金运用”之“二、前次募集资金的实际使用情况”之“（一）前次募集资金使用情况对照情况”以及“（三）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况”部分补充更新披露了截至 2019年6月 30日的具体情况，具体如下：
“……
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至 2019年6月30日，公司前次募集资金实际使用情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：47,778.24||||||已累计使用募集资金总额：47,929.76|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00变更用途的募集资金总额比例：0.00%||||||各年度使用募集资金总额：截至2019 年6月30 日金额：47,929.76|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|宏川仓储新建项目|同承诺|29,778.24|29,778.24|29,778.24|29,778.24|29,778.24|29,851.86|73.62|2019年 12月|
|2|南通阳鸿扩建项目|同承诺|18,000.00|18,000.00|18,000.00|18,000.00|18,000.00|18,077.90|77.90|2019年 3月|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|47,778.24|47,778.24|47,778.24|47,778.24|47,778.24|47,929.76|151.52|-|

……”
“……
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2019年 6月 30日，前次募集资金投资项目南通阳鸿扩建项目主体工程已基本完工，达到可使用状态；前次募集资金投资项目宏川仓储新建项目尚无完工产能，尚未实现效益。截至 2016年 6月 30日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||||截止日投||||最近三年实际效益|||||||
|||||||||||||截止日||是否达|
|||||资项目累||承诺效|||||||||
|序||||||||2019年||||累计实||到预计|
|||项目名称||计产能利||益注2||||2018年|2017年||||
|号||||||||1-6月||||现效益||效益|
|||||用率注1|||||||||||
||||—||5,140.80||—||—||—|—|—||
|||宏川仓储|||||||||||||
|1|||||||||||||||
|||新建项目|||||||||||||
||南通阳鸿扩建项目||100%注3||2,258.00||1,083.83||53.62||-|1,137.45|注4||
|2|||||||||||||||

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，已实现仓储业务的储罐与设计储罐总数之比；
注2：承诺达产效益为年净利润口径；
注3：南通阳鸿扩建项目修改实施方式后新增储罐23座，总罐容25.20万立方米，该处100%特指新增23座储罐已全部投产使用。
注4：由于南通阳鸿扩建项目主体工程于2019年 3月才达到预定使用状态，尚不足一个完整年度，而预计效益系以年度进行的预计，暂时不具有可比性。
……”
7、报告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例分别为304.12%、247.92%、15.34%和153.32%，其中 2018年经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例较低，主要是由于申请人全资子公司快易保理于 2018年 5月开始开展保理业务。2018年 12月申请人将快易保理100%股权转让至实际控制人林海川。请申请人在募集说明书中披露：
（1）保理业务的运营情况，主要财务指标，快易保理对外转让的原因及对公司当年财务数据的影响；
回复：
一、保理业务的运营情况、主要财务指标以及对外转让的原因
快易保理原名深圳前海宏川智慧物流有限公司，成立于2014年12月，设立时注册资本为1,000.00万元，主营业务为投资与咨询，成立之后并无实际经营业务。出于为客户提供传统的仓储综合服务、物流链管理等服务的基础上提供一定的金融服务的目的，2018年 4月申请人对其增资4,000.00万元，并同时更名为快易保理，经营范围变更为：商业保理服务；融资租赁业务；实业投资；物流项目投资；石油运输行业的信息咨询、经济信息咨询（以上两项不含限制项目）；
企业管理咨询。2018年5月开始开展保理业务。
2018年 12月，保理业务作为公司的创新业务，虽然取得了一定的收益，但考虑到快易保理属于类金融企业，其业务进一步发展需要申请人投入相当规模的资本金。鉴于保理业务监管机构和监管环境的变化，以及上市公司对于开展类金融业务的监管方向，申请人现阶段用自有资金进一步投资保理业务与申请人的发展战略不符。出于以提升仓储综合服务能力、进一步聚焦主业的目的，保证公司仓储业务的规模化发展，公司于2018年12月将快易保理100%股权转让给实际控制人林海川先生。
快易保理处置日前最近一年一期的主要报表项目和相关指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年 11月 30日/2018年 1-11月|2017年 12月 31日/2017年度|
|资产总额|22,696.53|986.13|
|负债总额|17,579.06|0.52|
|净资产|5,117.47|985.61|
|营业收入|1,278.97|-|
|净利润|411.86|-3.00|
|净资产收益率|8.05%|-0.30%|
|流动比率|1.29|1,873.19|
|资产负债率|77.45%|0.05%|
|总资产周转率|0.11|-|
|应收账款周转率|0.11|-|
|毛利率|56.96%|-|
|净利率|32.20%|-|

申请人处置快易保理不会对公司主营业务发展产生不利影响，也不会对公司整体战略发展规划产生不利影响。本次交易完成后，林海川先生不会与公司产生同业竞争。
二、快易保理转让对当年数据的影响
2018年 12月，根据广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信报字[2018]第 415号”《广东宏川智慧物流股份有限公司拟股权转让所涉及的东莞市快易商业保理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次股权收购的交易价格依据评估报告确认的快易保理全部股东权益价值评估值为基础最终确定为 5,167.45万元，公司转让快易保理产生处置收益499,798.58元。在合并报表层面，为分析转让快易保理对公司2018年度经营数据的影响，假设本次转让并未发生，截至 2018年 12月 31日快易保理仍在公司合并范围内，公司 2018年 12月 31日以及 2018年度主要财务数据变化如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|假设未转让|转让实际发生|变化金额|
|资产总额|299,903.87|287,987.52|11,916.35|
|负债总额|117,205.76|105,279.80|11,925.96|
|净资产|182,698.11|182,707.72|-9.61|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|假设未转让|转让实际发生|变化金额|
|营业收入|39,950.92|39,808.53|142.39|
|营业利润|14,575.00|14,571.16|3.85|
|净利润|10,261.40|10,271.01|-9.61|
|现金及现金等价物净增加额|22,040.00|23,852.69|-1,812.69|

由上表可见，由于公司因处置快易保理而其不再纳入公司合并范围的处置日至2018年12月 31日时间间隔较短，公司合并报表已将2018年 1-11月的保理业务纳入合并范围，影响数仅为快易保理12月的经营情况。
综上，公司处置快易保理对公司2018年度合并净资产、营业收入、净利润、现金及现金等价物净增加额的影响均较小。
（2）结合保理业务的开展情况，进一步量化分析 2018年经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例较低的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、保理业务模式及账务处理说明
快易保理所提供的保理服务均为融资性、附追索权保理。即客户根据购销合同以及相关协议，将符合条件且经本公司认可的应收账款债权转让给本公司，并约定债权如不能如期足额回收，由客户负责全额回购的融资业务。在约定期间内，按短期贸易融资金额收取相关费用并将其确认为保理业务收入。
实际操作中，快易保理在月中向客户收取相应期间的保理费用，并相应确认收入。按实际支付给客户的贸易融资款，借记“应收保理款－回购保理业务本金”科目，贷记“银行存款”科目。
保理合同约定的融资到期前，对于客户的债务人支付的货款，按收到的金额，借记“银行存款”科目，按归还的融资款，贷记“应收保理款－回购保理业务本
金”科目；保理合同约定的融资期满日，对于客户的债务人未支付的货款，转入
逾期，借记“应收保理款-逾期未偿还保理款”科目，贷记“应收保理款－回购保理业务本金”科目。
其中快易保理收到的保理本金，现金流体现为“收到其他与经营活动相关的现金流”，保理公司支付的保理本金，现金流体现为“支付其他与经营活动相关的现金流”。
二、对2018年经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例较低的量化分析
截至公司处置快易保理，快易保理已支付的保理本金远大于收到的保理本金，造成快易保理经营活动产生的现金流量净额较低。2018年度快易保理纳入公司合并范围的期间内，支付的保理本金为 58,252.19万元、收回的保理本金为 36,005.46万元，对经营活动现金净流量的影响为22,246.73万元，具体数据如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|合并数|快易保理|剔除快易保理后的合并数|
|公式|①|②|③=①-②|
|销售商品、提供劳务收到的现金|42,143.17|1,228.61|40,914.56|
|收到其他与经营活动有关的现金|36,708.00|36,007.10|700.90|
|经营活动现金流入小计|78,851.17|37,235.71|41,615.47|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,717.70||2,717.70|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,346.10|123.97|7,222.13|
|支付的各项税费|5,918.74|153.00|5,765.75|
|支付其他与经营活动有关的现金|61,292.96|58,321.89|2,971.08|
|经营活动现金流出小计|77,275.50|58,598.85|18,676.65|
|经营活动产生的现金流量净额|1,575.67|-21,363.14|22,938.81|
|净利润|10,271.01|411.86|9,859.15|
|经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例|15.34%|-5186.99%|232.67%|

在剔除快易保理对2018年相关数据影响后，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|14,463.90|22,938.81|22,842.33|25,408.30|
|净利润|8,241.11|9,859.15|9,213.43|8,354.81|
|经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例|175.51%|232.67%|247.92%|304.12%|

综上，通过上表可以看出，公司2018年经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例异常主要受保理业务的影响，而剔除保理业务的影响后，与报告期内其他年度相比处于正常的范围内。
三、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师询问了解了快易保理业务开展情况、主要客户、2018年实现的收入情况以及对外转让的具体原因；查阅了快易保理相关业务合同、与快易保理业务开展相关的董事会决议以及业务范围等工商变更登记资料；查阅了公司处置快易保理相关的董事会决议、股权转让协议，并对股权转让的作价依据进行了核查；复核了保理业务相关的账务处理以及现金流量表的编制并对现金流量表项目进行了核对。
经核查，保荐机构及会计师认为，公司保理业务的运营时间自2018年5月开始，为了聚焦主营业务，将其转出，较为合理；2018年经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例主要由于保理业务影响，剔除保理业务因素之后，该比例比较合理，与其他年度相比差异较小。
四、补充披露
公司已在《募集说明书》中“第七节管理层讨论与分析”之“三、现金流量分析”之“（一）经营活动产生的现金流量分析”部分补充披露了保理业务对经营活动现金流量的影响，具体如下：
“……
3、将净利润调整为经营活动现金流量
将公司净利润调整为经营活动现金流量的过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|净利润|8,241.11|10,271.01|9,213.43|8,354.81|
|加：资产减值准备|-839.45|3.15|-165.57|210.70|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|4,407.07|8,183.79|7,996.57|7,719.42|
|无形资产摊销|653.64|835.72|997.82|986.81|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|长期待摊费用的摊销|498.93|1,114.86|1,178.57|1,699.10|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|-4.01|-4.78|122.71|210.33|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|0.71|118.02|||
|财务费用|1,480.00|2,761.45|3,145.58|4,572.41|
|投资损失|-65.62|-266.78|-37.83|-38.55|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-1.81|-0.70|41.39|-50.81|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|149.27|-2.00|-159.27|-160.69|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|9.31|179.10|5.12|24.25|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-420.65|-22,280.50|-169.05|2,360.81|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|355.39|663.33|672.86|-480.29|
|经营活动产生的现金流量净额|14,463.90|1,575.67|22,842.33|25,408.30|
|经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例|175.51%|15.34%|247.92%|304.12%|

公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例分别为304.12%、247.92%、15.34%和175.51%，除 2018年度外，公司经营活动现金流量净额远远超过公司净利润，公司主营业务获取现金能力较强。
2018年度，经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例较低，主要是由于公司全资子公司快易保理于 2018年5月开始开展保理业务，保理业务对公司经营活动现金净流量的主要影响为保理本金的收回及支付，2018年支付的保理本金为 58,252.19万元、收回的保理本金为36,005.46万元，对经营活动现金净流量的影响为22,246.73万元，具体数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|合并数|快易保理|剔除快易保理后的合并数|
|公式|①|②|③=①-②|
|销售商品、提供劳务收到的现金|42,143.17|1,228.61|40,914.56|
|收到其他与经营活动有关的现金|36,708.00|36,007.10|700.90|
|经营活动现金流入小计|78,851.17|37,235.71|41,615.47|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|合并数|快易保理|剔除快易保理后的合并数|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,717.70||2,717.70|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,346.10|123.97|7,222.13|
|支付的各项税费|5,918.74|153.00|5,765.75|
|支付其他与经营活动有关的现金|61,292.96|58,321.89|2,971.08|
|经营活动现金流出小计|77,275.50|58,598.85|18,676.65|
|经营活动产生的现金流量净额|1,575.67|-21,363.14|22,938.81|
|净利润|10,271.01|411.86|9,859.15|
|经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例|15.34%|-5186.99%|232.67%|

通过上表可以看出，剔除保理业务的影响后，2018年经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例为232.67%，较为合理，与报告期内其他年度相比，亦处于正常的水平范围内。
……”
8、报告期内，申请人综合毛利率高于同行业可比上市公司，主要是由于申请人依托长江流域和珠三角地区中心地带地理位置优势、安全管理优势、良好的业内口碑，使得其单位罐容贡献收入较高；基于公司仓储项目建设较早及罐容量较大的因素，使得单位罐容投资成本分摊金额相对较低。2019年一季度申请人主营业务毛利率62.55%，较 2018年度毛利率高 4.53个百分点，主要原因一是，子公司南通阳鸿仓储项目于 2019年 3月转固，新增罐容 19.20万立方米，使得当期仓储综合服务收入较去年同期增加约 700.00万元，而该部分新增固定资产对应的折旧尚未开始计提；二是，公司物流链管理服务收入增幅较大，该项服务的毛利主要来自于出租费与承租费之间的差额，
2019年 1-3月毛利率较去年增长 24.29个百分点，从而提高了公司
主营业务整体毛利率。请申请人在募集说明书披露：
（1）进一步量化分析公司毛利率高于同行业可比上市公司原因及合理性；
回复：
报告期内，公司综合毛利率较为稳定，均高于同行业可比上市公司平均水平，具体对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|南京港002040.SZ|47.04%|48.32%|49.55%|48.64%|
|恒基达鑫002492.SZ|48.87%|45.21%|43.40%|45.68%|
|保税科技600794.SH注|——|48.58%|48.14%|57.85%|
|平均值|47.96%|47.37%|47.03%|50.72%|
|公司|62.84%|58.05%|56.59%|56.83%|

数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告。
注：由于保税科技主营业务中包括贸易业务，故在对比毛利率时仅选取了其仓储业务毛利率，其2019年半年度报告中未按产品类别披露毛利率，故未能获取该可比数据。
一、公司毛利率较高的主要影响因素
1、区域优势
公司华东地区的太仓阳鸿和南通阳鸿分别位于江苏省苏州市太仓港、南通市如皋港，接壤上海，属于经济发达的长三角地区的中心地带；公司华南地区的三江港储位于广东省东莞市虎门港，珠江黄金海岸东侧，接壤深圳和广州，为珠三角中心地带的核心区域，区域位置在行业中极具优势。
（1）华东地区：公司与同行业可比上市公司库区分布
（2）华南地区：公司与同行业可比上市公司库区分布
2、区域经济实力优势
公司下属子公司库区位于经济发达的苏州市、南通市和东莞市，发达的地方经济基础为石化仓储业务提供了充足的市场需求。同行业可比上市公司中除保税科技与公司子公司太仓阳鸿同处于经济发达的苏州市，恒基达鑫扬州库区和南京港地处的江苏省扬州市地方经济水平低于苏州市和南通市，恒基达鑫珠海库区所在的珠海市经济水平低于东莞市，公司的区域经济实力优势较明显。
公司库区分别位于华东地区和华南地区，与同行业可比上市公司库区所处地区经济情况对比如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|库区所处地区|2018 年度城市 GDP排名|
|南京港|华东地区：扬州市|第37名|
|恒基达鑫|华南地区：珠海市|第64名|
||华东地区：扬州市|第37名|
|保税科技|华东地区：苏州市|第 7名|
|本公司|华南地区：东莞市|第21名|
||华东地区：苏州市|第 7名|
||华东地区：南通市|第19名|

数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告及Wind统计。
3、码头优势
码头资源是影响行业利润的直接因素，具有强大吞吐能力的码头可以满足大吨位船舶靠泊的要求，对客户具有较强吸引力。公司各子公司均拥有优良的自建码头，有自建码头的企业能更加灵活、自主地运用码头进行业务的规划、扩张、优化，利润水平相对于无自有码头的企业也有较大的优势。
公司码头的地理位置优越，码头靠泊等级高，特别是太仓阳鸿、南通阳鸿位于长江流域最大靠泊吨位8万吨级码头，为长江流域最大型的码头。太仓阳鸿码头位于江苏省苏州市太仓港口开发区，拥有8个泊位，最大可靠泊8万吨级船舶，是长江入海口第一座液体化学品公用码头；南通阳鸿码头位于江苏省南通市如皋港区，经营6个泊位，最大可靠泊8万吨级船舶；三江港储码头位于东莞市沙田镇虎门港立沙岛，拥有2个泊位，最大可靠泊2万吨级船舶。与同行业可比上市公司库区所处地区码头情况对比如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|库区所处地区|最大可靠泊船舶|
|南京港|华东地区：扬州市|8万吨级|
|恒基达鑫|华南地区：珠海市|8万吨级|
||华东地区：扬州市|5万吨级|
|保税科技|华东地区：苏州市|5万吨级|
|本公司|华南地区：东莞市|2万吨级|
||华东地区：苏州市|8万吨级|
||华东地区：南通市|8万吨级|

数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告及Wind统计。
4、网络优势
公司库区业务辐射国内经济最为发达的珠三角地区和长三角地区，太仓阳鸿和南通阳鸿分属长江南北两岸，公司拥有240座多种材质和多种特殊功能的储
罐，单一储罐罐容700m3-20,000m3，客户可选择性高，能满足绝大部分石化产品的仓储需求。根据公司库区布局情况，公司各库区间可实现客户资源共享，能够有效联动配合，充分发挥网络优势。同行业可比上市公司中除恒基达鑫库区分布于华东地区及华南地区外，南京港及保税科技库区均集中在华东地区。
5、资质优势
（1）期货交割仓优势
公司子公司太仓阳鸿、南通阳鸿均是郑州商品期货交易所甲醇指定交割库；
三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿为大连商品交易所乙二醇指定交割库；南通阳鸿、东莞三江为大连商品交易所苯乙烯指定交割仓。同行业可比上市公司中，保税科技是郑州商品交易所甲醇交割库，恒基达鑫、南京港尚未成为期货交割仓。
（2）保税储罐优势
公司子公司太仓阳鸿、南通阳鸿、三江港储均设有保税储罐，可以吸引有保税业务的客户；同行业可比上市公司保税科技、恒基达鑫珠海库区设有保税储罐，南京港、恒基达鑫扬州库区未设有保税储罐。
二、与同行业可比上市公司比较
鉴于石化产品港口物流辐射区域半径主要覆盖周围100公里左右，库区所在同一地区的石化仓储企业之间才具有一定可比性；超过辐射区域半径的同行业公司可比性相对低。
基于石化仓储行业对区域明显依赖的典型特点，为了更清晰、合理反应公司与同行业可比上市公司毛利率对比情况，公司将与上述可比公司的相同库区进行分别比较，具体分析如下：
1、华东地区与同行业可比上市公司毛利率的对比分析
报告期内，公司华东地区仓储综合服务业务毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司（库区）|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|南京港|48.54%|46.39%|50.61%|46.49%|
|恒基达鑫扬州库区注1|49.80%|45.68%|38.38%|40.03%|
|保税科技|——注2|48.58%|48.14%|57.85%|
|平均值|49.17%|46.89%|45.71%|48.22%|
|公司华东地区|68.87%|62.33%|62.31%|63.22%|

数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告、募集说明书等。
注1：由于恒基达鑫未公告仓储综合业务分库区的毛利率情况，其仓储业务主要来自于母公司（珠海库区）、子公司扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司（扬州库区）和子公司武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司（武汉库区），该部分列示的毛利率是通过合并仓储业务剔除珠海库区仓储业务之后计算得出（由于武汉库区规模较小，故将其并入扬州库区），即（合并层面仓储毛利-母公司主营业务毛利）÷（合并层面仓储收入-母公司主营业务收入）。
注2：保税科技 2019年半年度报告中未按产品类别披露毛利率，故未能获取该可比数据。
报告期内，公司华东地区仓储综合服务业务毛利率处于较高水平，处于
62%-69%之间。
（1）与保税科技可比性分析
公司华东地区 2016年仓储综合服务业务毛利率与拥有郑州商品交易所期货指定交割库资质的保税科技基本一致；2017年-2018年由于保税科技毛利率下降较多，而公司持续保持较高的罐容出租率，故可比性较差；2019年1-6月，保税科技罐容利用率提高至正常水平，其仓储业务利润总额率为52.70%，与公司华东地区的利润总额率53.94%差异较小，较为可比。
（2）与恒基达鑫扬州库区和南京港可比性分析
公司华东地区仓储综合服务业务毛利率高于同行业可比上市公司南京港和
恒基达鑫扬州库区。主要原因系虽同处华东地区，但库区具体所处位置差异及受辐射可比性半径影响所致。公司子公司太仓阳鸿和南通阳鸿分别处于经济发达的
苏州市和南通市，而恒基达鑫扬州库区和南京港地处的江苏省扬州市，地方经济
水平低于苏州市和南通市，公司库区所处地区区域经济实力具有一定优势。另外，由于恒基达鑫扬州库区一期续扩建（Ⅱ阶段）九区、十区项目于2017年8月才开始试运营，新增罐容的收入规模效应需随着业务的发展壮大才能体现出来，故 2017年恒基达鑫扬州库区的毛利率最低。
2、华南地区与同行业可比上市公司毛利率的对比分析
报告期内，公司华南地区仓储综合服务业务毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|恒基达鑫珠海库区注|39.01%|36.65%|42.41%|48.29%|
|公司华南地区|56.28%|51.26%|49.93%|51.42%|

数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告、募集说明书等。
注：由于恒基达鑫未公告仓储综合业务分库区的毛利率情况，其仓储业务主要来自于母公司（珠海库区）、子公司扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司（扬州库区）和子公司武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司（武汉库区），该部分列示的毛利率选取标准为：母公司（珠海库区）主营业务毛利率。
报告期内，除 2019年 1-6月出租率较高使得毛利率略高外，公司华南地区仓储综合服务业务毛利率在50%左右波动，与恒基达鑫珠海库区2016年毛利率基本一致。2017年以来，恒基达鑫珠海库区毛利率均低于公司华南地区毛利率，主要是由于珠海库区石化仓储竞争较为激烈，其部分原客户开始自建储罐，其仓储收入有所降低，而主要成本均系固定成本，固定成本不随业务收入规模变小而同比例降低，故造成毛利率下降较快。
综上，由于仓储行业自身特点，公司及同行业可比公司均因其自身所处区域和经营发展的阶段呈现出与之相符的毛利率，具有合理性。
（2）2019年一季度物流链管理服务毛利率大幅变化的原因，结合上述原因量化分析一季度毛利率增长的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、2019年一季度和半年度物流链管理服务毛利率分析
公司开展的物流链管理服务主要包括仓储代理服务和过程管控服务，两项服务特点说明如下：
①仓储代理服务主要系在公司储罐余量不足的情况下，利用第三方库区为客户提供货物管理和存储服务，毛利主要来自于出租费与承租费之间的差额。仓储代理服务的业务开展规模不仅取决于客户订单需求与公司自有储罐剩余余量，还与公司是否能在公司自有储罐周边寻找到余量充足且价格相对较低的第三方库区。由此，仓储代理服务的经营存在一定的偶然性与波动性。
②过程管控服务主要系为客户物流全过程提供作业时间效率、货物数量损耗、货物品质管控等服务，该项服务所需成本主要为固定人工成本，即当该项服务收入较低时，将不能覆盖固定成本，进而导致物流链管理服务整体毛利率下降。
自2018年起，公司逐步退出过程管控服务，物流链管理服务仅为仓储代理服务。
由于上述仓储代理服务业务特点，2016年-2019年1-6月，公司物流链管理服务的毛利率分别为30.53%、4.00%、7.59%和25.58%，毛利率波动较为明显，公司物流链管理服务构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2019年 1-6月|||2018 年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|过程管控服务|-|1.76|-|-|14.87|-|
|仓储代理服务|1,171.04|869.73|25.73%|423.18|376.21|11.10%|
|合计|1,171.04|871.48|25.58%|423.18|391.08|7.59%|

（续表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017 年度|||2016 年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|过程管控服务|2.21|37.92|-|62.89|34.64|44.91%|
|仓储代理服务|210.67|166.44|20.99%|1,700.89|1,190.70|30.00%|
|合计|212.88|204.36|4.00%|1,763.78|1,225.34|30.53%|

 2019年 1-6月，公司物流链管理服务的毛利率为25.58%，与 2018年的7.59%相比较高，主要是由于 2019年 1-6月客户需求加大，在公司自有罐容无法满足
客户需求时，公司租赁了第三方罐容并获取了较低的租赁单价，使得公司赚取的
租赁差价较大。其次，随着公司逐步退出过程管控服务，将相关人员进行了调岗，减少了该部分固定人工成本，从而进一步降低了仓储代理服务业务的成本。
二、2019年一季度和半年度毛利率增长的原因和合理性
2016年度至2019年半年度，公司综合毛利率分别为56.83%、56.59%、58.05%和62.84%，维持较高水平，2019年一季度和半年度毛利率相对较高，主要是由于公司华东地区南通阳鸿新增罐容在规模协同效应下，保证了较高的出租率，从而带来新的利润增长点，具体如下：
1、2019年一季度毛利率增长的原因和合理性
2019年一季度，主营业务毛利率较 2018年度毛利率高4.53个百分点，主要是由于子公司南通阳鸿仓储项目于2019年3月转固，新增罐容19.20万立方米，使得当期仓储综合服务收入较去年同期增加约 700.00万元，而该部分新增固定资产对应的折旧尚未开始计提，故使得其对应的仓储综合服务成本变化相对较小，使得当期毛利率大幅提高。
2、2019年半年度毛利率增长的原因和合理性
公司 2016-2018年度及 2019年 1-6月主营业务按业务种类分项毛利率情况如下：
单位：百分点
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2019 年1-6月||2018 年度||2017 年度||2016年度|
||毛利率|增减变动|毛利率|增减变动|毛利率|增减变动|毛利率|
|仓储综合服务|64.62%|7.35|57.27%|0.64|56.63%|-1.31|57.94%|
|物流链管理服务|25.58%|17.99|7.59%|3.59|4.00%|-26.53|30.53%|
|中转及其他服务|73.68%|8.23|65.45%|0.52|64.93%|0.58|64.34%|
|商业保理服务|—|—|90.47%|90.47|—|—|—|
|主营业务毛利率|62.84%|4.82|58.02%|1.48|56.54%|-0.26|56.79%|

公司 2016-2018年度主营业务综合毛利率基本保持稳定，2019年 1-6月综合毛利率显著上升，具体原因如下：
（1）新增产能达产致使仓储综合服务业务毛利率大幅提升
子公司南通阳鸿扩产的 19.20万立方米储罐于 2019年 3月转固。南通阳鸿新增产能系南通阳鸿原有已运营的仓储项目的扩建项目。南通阳鸿扩建项目生产经营场所与原有仓储项目经营场所相互连接，扩建项目与原有仓储项目公用码头、管网、安全消防、办公楼等基础设施，固定资产投资规模相对较小。而另一方面，公司的业务模式是典型的固定资产投资型模式，在项目达产后，运营成本以折旧摊销为主，折旧摊销占当期主营业务成本的比例超过50%。由此，南通阳鸿扩建项目新增产能的营业成本相对较低。该项目在 2019年 1-6月新增营业收入 2,300.00万元，而扩建项目运营所新增的成本仅为 770.00万元，实现新增毛利约 1,530.00万元，导致公司仓储综合服务业务毛利率大幅提升。2019年 1-6月仓储综合服务业务毛利率大幅提升是南通阳鸿新增产能投产规模效应的体现。
（2）物流链管理服务业务收入大幅增加导致该业务毛利率大幅提升
如前所述，该项服务的毛利主要来自于出租费与承租费之间的差额。2019年1-6月由于客户需求加大，在公司自有罐容无法满足客户需求时，公司租赁了第三方罐容并获取了较低的租赁单价，使得公司赚取的租赁差价较大，毛利率较去年增长17.99个百分点，亦进一步提高了公司主营业务整体毛利率。
三、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师查阅了同行业可比上市公司公告的定期报告、募集说明书等公开文件，了解可比上市公司的经营情况；查阅了公司报告期内的审计报告、半年度报告及相关业务合同，对公司的收入、成本进行了复核计算，并了解公司毛利率变化的主要原因。
经核查，保荐机构及会计师认为，公司毛利率高于同行业可比上市公司，主要是由于自身区域优势和处于稳定发展阶段所致，具有合理性；2019年一季度和二季度物流链管理服务毛利率较高主要由于租赁差价较大所致；2019年一季度和二季度毛利率增长的主要原因是南通阳鸿扩建项目产生了较大收益所致，具有合理性。
四、补充披露
公司已在《募集说明书》中“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（三）毛利率分析”之“3、主营业务毛利率变动分析”部分补充披露了2019年1-6月主营业务毛利率较高的原因，具体如下：
“……
2019年1-6月，主营业务毛利率较2018年度毛利率高 4.82个百分点，主要是由以下两个因素形成，一是，子公司南通阳鸿仓储项目于2019年3月转固，新增罐容 19.20万立方米，使得当期仓储综合服务收入较去年同期增加约 2,300.00万元，而扩建项目运营所新增的成本仅为 770.00万元，实现毛利约 1,530.00万元，导致公司仓储综合服务业务毛利率大幅提升；二是，公司物流链管理服务毛利率与2018年的7.59%相比增长了17.99个百分点，主要由于2019年 1-6月客户需求加大，公司在租赁第三方罐容时，获取了较低的租赁单价，使得公司赚取的租赁差价较大，进一步提高了公司主营业务整体毛利率。
……”
公司已在《募集说明书》中“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（三）毛利率分析”之“4、同行业毛利率比较情况”部分补充披露了公司毛利率较同行业可比上市公司较高的原因，具体如下：
“……
报告期内，公司综合毛利率较为稳定，均高于同行业可比上市公司平均水平，具体对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2019 年1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|南京港002040.SZ|47.04%|48.32%|49.55%|48.64%|
|恒基达鑫002492.SZ|48.87%|45.21%|43.40%|45.68%|
|保税科技600794.SH注|——|48.58%|48.14%|57.85%|
|平均值|47.96%|47.37%|47.03%|50.72%|
|公司|62.84%|58.05%|56.59%|56.83%|

数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告。
注：由于保税科技主营业务中包括贸易业务，故在对比毛利率时仅选取了其仓储业务毛
利率，其2019年半年度报告中未按产品类别披露毛利率，故未能获取该可比数据。
（1）公司毛利率较高的主要原因
受行业特征影响，行业成本中固定成本占比较高，而变动成本占比较低，成本不随业务收入规模变化而同比例变化。因此，不考虑其他因素影响，单位罐容贡献收入越高，企业毛利率水平越高；单位罐容投资成本越高，企业毛利率水平越低。报告期内，公司综合毛利率高于同行业可比上市公司，且保持稳定增长，主要是由于其依托长江流域和珠三角地区中心地带地理位置优势、安全管理优势、良好的业内口碑，使得其单位罐容贡献收入较高；基于公司仓储项目建设较早及罐容量较大的因素，使得单位罐容投资成本分摊金额相对较低。
（2）同行业可比上市公司相同区域的库区比较
鉴于石化产品港口物流辐射区域半径主要覆盖周围100公里左右，库区所在同一地区的石化仓储企业之间才具有一定可比性；超过辐射区域半径的同行业公司可比性相对低。公司库区分别位于华东地区和华南地区，与同行业可比上市公司库区所处地区经济情况对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|库区所处地区|2018 年度城市GDP 排名|最大可靠泊船舶|
|南京港|华东地区：扬州市|第 37 名|8 万吨级|
|保税科技|华东地区：苏州市|第7 名|5 万吨级|
|恒基达鑫|华南地区：珠海市|第 64 名|8 万吨级|
||华东地区：扬州市|第 37 名|5 万吨级|
|本公司|华南地区：东莞市|第 21 名|2 万吨级|
||华东地区：苏州市|第7 名|8 万吨级|
||华东地区：南通市|第 19 名|8 万吨级|

数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告及Wind统计。
基于石化仓储行业对区域明显依赖的典型特点，为了更清晰、合理反应公司与同行业可比上市公司毛利率对比情况，公司将与上述可比公司的相同区域的库区进行分别比较，具体分析如下：
①华东地区与同行业可比上市公司毛利率的对比分析
报告期内，公司华东地区仓储综合服务业务毛利率与同行业可比上市公司
比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司（库区）|2019 年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|南京港|48.54%|46.39%|50.61%|46.49%|
|恒基达鑫扬州库区注1|49.80%|45.68%|38.38%|40.03%|
|保税科技|——注2|48.58%|48.14%|57.85%|
|平均值|49.17%|46.89%|45.71%|48.22%|
|公司华东地区|68.87%|62.33%|62.31%|63.22%|

数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告、募集说明书等。
注1：由于恒基达鑫未公告仓储综合业务分库区的毛利率情况，其仓储业务主要来自于母公司（珠海库区）、子公司扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司（扬州库区）和子公司武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司（武汉库区），该部分列示的毛利率是通过合并仓储业务剔除珠海库区仓储业务之后计算得出（由于武汉库区规模较小，故将其并入扬州库区），即（合并层面仓储毛利-母公司主营业务毛利）÷（合并层面仓储收入-母公司主营业务收入）。
注2：保税科技 2019年半年度报告中未按产品类别披露毛利率，故未能获取该可比数据。
报告期内，公司华东地区仓储综合服务业务毛利率处于较高水平，处于
62%-69%之间。
公司华东地区2016年仓储综合服务业务毛利率与拥有郑州商品交易所期货指定交割库资质的保税科技基本一致；2017年-2018年由于保税科技毛利率下降较多，而公司持续保持较高的罐容出租率，故可比性较差；2019年 1-6月，保税科技罐容利用率提高至正常水平，其仓储业务利润总额率为52.70%，与公司华东地区的利润总额率53.94%差异较小，较为可比。
公司华东地区仓储综合服务业务毛利率高于同行业可比上市公司南京港和恒基达鑫扬州库区。主要原因系虽同处华东地区，但库区具体所处位置差异及受辐射可比性半径影响所致。公司子公司太仓阳鸿和南通阳鸿分别处于经济发达的苏州市和南通市，而恒基达鑫扬州库区和南京港地处的江苏省扬州市，地方经济水平低于苏州市和南通市，公司库区所处地区区域经济实力具有一定优势。另外，由于恒基达鑫扬州库区一期续扩建（Ⅱ阶段）九区、十区项目于2017年8月才开始试运营，新增罐容的收入规模效应需随着业务的发展壮大才能体现出来，故2017年恒基达鑫扬州库区的毛利率最低。
②华南地区与同行业可比上市公司毛利率的对比分析
报告期内，公司华南地区仓储综合服务业务毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|2019 年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|恒基达鑫珠海库区注|39.01%|36.65%|42.41%|48.29%|
|公司华南地区|56.28%|51.26%|49.93%|51.42%|

数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告、募集说明书等。
注：由于恒基达鑫未公告仓储综合业务分库区的毛利率情况，其仓储业务主要来自于母公司（珠海库区）、子公司扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司（扬州库区）和子公司武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司（武汉库区），该部分列示的毛利率选取标准为：母公司（珠海库区）主营业务毛利率。
报告期内，除2019年 1-6月出租率较高使得毛利率略高外，公司华南地区仓储综合服务业务毛利率在50%左右波动，与恒基达鑫珠海库区 2016年毛利率基本一致。2017年以来，恒基达鑫珠海库区毛利率均低于公司华南地区毛利率，主要是由于珠海库区石化仓储竞争较为激烈，其部分原客户开始自建储罐，其仓储收入有所降低，而主要成本均系固定成本，固定成本不随业务收入规模变小而同比例降低，故造成毛利率下降较快。
综上，由于仓储行业自身特点，公司及同行业可比公司均因其自身所处区域和经营发展的阶段呈现出与之相符的毛利率，具有合理性。
……”
9、申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易型金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况；并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情
形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、财务性投资及类金融业务的认定依据
1、财务性投资的认定依据
根据《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
根据《关于上市公司监管指引第 2号—有关财务性投资认定的问答》相关规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的”。
根据《再融资业务若干问题解答（二）》相关内容：“财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”。
2、类金融业务的认定依据
参考《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36号）的相关规定，类金融企业指除银行、保险、证券、信托等持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业以外的包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业。类金融企业大多处于新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确与统一，面临的监管形势错综复杂，行业风险突出。
二、申请人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
自本次发行相关董事会决议日（2019年4月18日）第二届董事会第十次会议决议的公告前六个月（2018年 10月18日）起至本反馈回复出具之日，除2018年5月至 2018年11月子公司快易保理开展保理业务外，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资情况，详情如下：
1、交易性金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司不存在交易性金融资产。
2、可供出售金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司不存在实施或拟实施新增持有或出售已有可供出售金融资产的情形。
3、借予他人款项
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司不存在实施或拟实施借予他人款项的情形。
4、银行理财产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司利用闲置资金购买了银行理财产品和结构性存款。以上均为保本低风险短期投资，不属于财务性投资。具体明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对手|认购金额|产品名称|起息日|到期日|是否到期赎回|
|广东南粤银行股份有限公司东莞松山湖支行|1,000.00|结构性存款|2018.08.27|2018.10.31|是|
|兴业银行股份有限公司深圳八卦岭支行|1,800.00|结构性存款|2018.09.25|2018.12.25|是|
|上海银行股份有限公司太仓支行|3,300.00|上海银行“稳进”2 号结构性存款产品|2018.11.22|2018.12.27|是|
|中国工商银行股份有限公司太仓港区支行|1,200.00|工银保本型“随心E（” 定向山东）人民币理财产品2017 年第 2期|2018.11.22|2018.12.28|是|
|中国工商银行股份有限公司太仓港区支行|1,000.00|工银保本型“随心E（” 定向山东）人民币理财产品2017 年第 2期|2018.11.23|2018.12.28|是|
|中国工商银行股份有限公司太仓港区支行|1,800.00|中国农业银行“本利丰天天利”开放式人民币理财产品（法人专属）|2018.12.12|2018.12.18|是|
|中国农业银行股份有限公司东莞沙田支行|1,000.00|中国农业银行“本利丰▪90 天”人民币理财产品|2018.12.21|2019.03.21|是|
|广东南粤银行股份有限公司东莞松山湖支行|2,800.00|“智慧金”存款产品|2019.02.19|2019.03.19|是|
|中国工商银行股份有限公司太仓港区支行|1,800.00|工银理财保本型“随心E”（定向）2017 年第 3期|2019.02.18|2019.03.21|是|
|广东南粤银行股份有限公司东莞松山湖支行|1,400.00|“智慧金”存款产品|2019.03.07|2019.04.10|是|
|广东南粤银行股份有限公司东莞松山湖支行|3,000.00|“智慧金”存款产品|2019.03.22|2019.06.24|是|
|中国工商银行股份有限公司太仓港区支行|3,300.00|中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结|2019.03.28|2019.04.29|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对手|认购金额|产品名称|起息日|到期日|是否到期赎回|
|||构性存款产品-转户型2019 第57 期I 款||||
|合计|23,400.00|—|—|—|—|

公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金及募集资金购买安全性好、流动性高的银行理财产品（结构性存款）获取一定投资收益，有利于提高资金使用效率。公司购买的保本浮动收益型理财产品，能够在生产经营需要资金时及时赎回。公司与银行签署的理财产品协议中均未对产品到期后长期滚存或展期等相关条款进行约定，产品到期后，公司会根据实际需要与银行重新协商并签订新的理财产品协议。当公司生产经营需要资金时，公司将终止购买或及时赎回银行理财产品（结构性存款）。
因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司所购买或持有的银行理财产品旨在提高资金使用效率，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司不存在拟实施的长期股权投资计划。
6、类金融业务
2018年5月，申请人曾经的全资子公司快易商业保理公司开始开展应收账款保理业务，其资金来源主要系母公司宏川智慧对其增资及提供借款，具体如下：（1）申请人对快易商业保理的增资款，金额为4,000.00万元，增资时间为： 2018年5月；
（2）申请人向快易商业保理提供借款，累计金额为2.87亿元，资金占用费按照年利率6.175%计算。
由于考虑到商业保理业务属于“类金融”业务，为了保证公司充足的现金流量，未来进一步聚焦主业，实现仓储业务的规模化发展，故申请人于2018年 12
月将快易保理100%股权转让至实际控制人林海川，向其提供的借款已于2018
年12月股权转让前全部收回。
2018年 1-11月，快易商业保理的营业收入、净利润分别为1,278.97万元、 411.86万元，占同期公司合并营业收入和合并净利润的比例分别为3.21%、4.01%，占比均较低。
三、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2019年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至 2019年 6月30日，公司不存在持有财务性投资的情形。本次募集资金总额不超过67,000.00万元，归属于母公司所有者权益合计178,403.08万元。
公司所处重资产行业，虽然拥有较为优质的码头和储罐，但该类资产占用公司较多的资金。截至2019年6月30日，公司银行借款余额69,445.53万元，银行利息支出较高，公司货币资金余额为10,287.56万元，不能完全满足拟建设项目投资的需要。公司拟通过本次发行募集资金增强资本实力，推动公司持续快速发展。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的资金需求总额为 67,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|已投入金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|港丰石化仓储项目|74,897.70|18,067.03|56,800.00|
|2|7#泊位工程|33,411.69|26,256.82|7,100.00|
|3|偿还银行借款|-|-|3,100.00|
|合计||108,309.39|44,323.84|67,000.00|

本次募集资金投资项目位于福建省泉州市惠安县内，泉州市是福建省乃至国家重点港口城市，是国家规划的九大炼油基地之一，亦是目前福建最大成品油出口基地。本次募集资金投资项目的建设顺应了湄洲湾石化基地各个石化工业园区发展规划的需要。本次募集资金投资项目符合化工物流行业发展趋势，为石化产业的发展提供了强大的保障和推动力。本次募投资金投资项目投产后，公司三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿、福建港能四大库区不仅满足所属地域内石化企业仓储、物流的需求，而且公司华东、华南地区的罐容总量大幅提升，在液体化学品仓储、物流行业更具影响力，从而为进一步推进公司物流链管理服务打下基础。
因此，本次募集资金具备必要性和合理性。
五、公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
报告期内，公司未投资产业基金、并购基金。
六、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构查阅了报告期内的审计报告、财务报表和相关科目明细；查阅了相关会计政策；获取了银行理财和结构性存款的清单和相关合同；查阅了申请人自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日的公告、三会议案及决议等；
查阅了快易商业保理相关保理合同和客户清单，并查阅了其与申请人签署的借款协议。
经核查，保荐机构和会计师认为：申请人本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除曾经的子公司快易商业保理于2018年5月-11月开展应收账款保理业务外，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；申请人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次募集资金具有必要性和合理性；公司未投资产业基金、并购基金。
二、一般问题
1、2018年末，申请人商誉金额为 2.04亿元，主要为收购南通阳鸿、太仓阳鸿等形成。请申请人补充说明：
（1）商誉形成过程，确认的依据及合理性，收购承诺及业绩实现情况（若适用）；
回复：
一、商誉的基本情况
截至报告期末，公司商誉账面余额为23,135.20万元，减值准备为2,750.06万元，账面价值为20,385.14万元。公司商誉构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|类别|账面余额|减值准备注|账面价值|
|非同一控制合并太仓阳鸿形成的商誉|10,186.39|-|10,186.39|
|非同一控制合并南通阳鸿形成的商誉|12,634.38|2,750.06|9,884.32|
|非同一控制合并福建港能形成的商誉|314.43|-|314.43|
|合计|23,135.20|2,750.06|20,385.14|

注：南通阳鸿形成的商誉减值金额2,750.06万元，系 2013年12月 31日通过预计未来现金流量的现值法对商誉进行减值测试形成。
二、商誉形成过程
1、收购太仓阳鸿
（1）2010年 12月，宏川供应链非同一控制下收购香港阳鸿持有的太仓阳鸿100.00%股权
2010年8月，香港阳鸿与宏川供应链签署了《股权转让合同》，香港阳鸿将其所持有的太仓阳鸿100.00%股权以 34,500.00万元转让给宏川供应链。本次股权转让价格参考太仓阳鸿100.00%股权的公允价值且经双方协商确定。
2010年 12月16日，太仓阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
宏川供应链于2010年12月 31日向香港阳鸿支付了超过50%股权收购款并办理了交接手续，自此宏川供应链能够控制太仓阳鸿的财务和经营政策，并享有相应的收益并承担风险。
（2）2012年 12月，宏川有限同一控制下收购宏川供应链持有的太仓阳鸿100.00%股权
2012年 11月22日，宏川供应链与宏川有限签署了《股权转让协议》，宏川供应链将其所持有的太仓阳鸿100.00%股权以 44,932.11万元转让给宏川有限。
本次股权转让定价依据为太仓阳鸿截至评估基准日2012年9月30日经评估的净资产值（即 35,532.11万元）加上评估基准日至股权转让协议签署日期间的太仓阳鸿实收资本的增加额（即13,000.00万元），减去评估基准日至股权转让协议签署日期间太仓阳鸿分配予宏川供应链的利润（即3,600.00万元）。
2012年 11月 16日，广东中联羊城资产评估有限公司出具“中联羊城评字[2012]第 VIMPY0218号”《评估报告书》：截至评估基准日 2012年 9月 30日，太仓阳鸿所有者权益账面值为21,854.37万元，评估值为 35,532.11万元，评估增值13,677.74万元，增值率62.59%。
2012年 12月 21日，太仓阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司持有太仓阳鸿100.00%股权。
2、收购南通阳鸿
（1）2013年1月，宏川供应链非同一控制下收购香港阳鸿持有的南通阳鸿95.00%股权
2012年 12月18日，香港阳鸿与宏川供应链签署了《股权转让协议》，香港阳鸿将其所持有的南通阳鸿95.00%股权以28,347.50万元转让给宏川供应链。本次股权转让定价依据参考南通阳鸿95.00%股权的公允价值且经双方协商确定。
2013年1月 8日，南通阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
宏川供应链于2013年3月31日向香港阳鸿支付了超过50%股权收购款并办理了交接手续，自此宏川供应链能够控制南通阳鸿的财务和经营政策，并享有相应的收益并承担风险。
（2）2014年 12月，宏川有限同一控制下收购宏川供应链持有的南通阳鸿100.00%股权
2014年 12月10日，宏川供应链与宏川有限签署了《股权转让协议》，宏川供应链将其所持有的南通阳鸿100.00%股权以 24,297.359959万元转让给宏川有限。本次股权转让定价依据为南通阳鸿截至评估基准日2014年 6月30日经评估的净资产值（即 23,441.74万元）加上评估基准日至 2014年 11月30日的净利润（即855.62万元）。
2014年9月17日，广东中联羊城资产评估有限公司出具“中联羊城评字[2014]第VIMPB0251号”《评估报告书》：截至评估基准日2014年6月 30日，南通阳鸿所有者权益账面值为 8,294.12万元，评估值为 23,441.74万元，评估增值 15,147.62万元，增值率182.63%。
2014年 12月 16日，南通阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司持有南通阳鸿100.00%股权。
3、增资及收购福建港能
2018年 12月，公司与陈建民、吴秀春及福建港丰能源有限公司签署了《关于福建港丰能源有限公司的增资协议书》，同时与陈建民及福建港丰能源有限公司签署了《福建港丰能源有限公司股权转让协议》，根据协议，公司向福建港丰能源有限公司增资208,163,265.31元，增资后将持有其51.00%股权；增资后，公司受让福建港能股东陈建民所持有的34.00%股权，股权转让价款 106,212,400.00元。本次股权转让完成后，公司持有福建港能85.00%股权。
本次增资及股权转让交易作价定价依据均为参考标的公司全部股东权益以
资产基础法在基准日2018年10月 31日的评估值，经交易双方协商确定。本次增资定价为1元/出资额，本次股权转让定价为0.77元/出资额（本次增资定价略
高于本次股权转让定价，主要原因系工商管理部门要求有限责任公司的增资变更登记中的增资价格不得低于1元/出资额）。
根据《增资协议》的约定，本次增资之实施的先决条件为公司股东大会审议通过本次增资事项及标的公司按照主管工商行政管理部门的要求取得本次增资
工商变更登记的全部必备资料。
福建港能于2018年 12月27日完成增资部分工商登记变更后，成为公司的控股子公司，2019年1月25日完成股权转让部分的工商登记变更。
三、商誉确认依据
1、收购太仓阳鸿
（1）购买日
2010年8月，香港阳鸿与宏川供应链签署了《股权转让合同》，香港阳鸿将其所持有的太仓阳鸿100.00%股权以34,500.00万元转让给宏川供应链。宏川供应链股东同意收购太仓阳鸿100.00%股权。
宏川供应链于2010年12月31日向香港阳鸿支付了超过50.00%股权收购款并办理了交接手续，自此宏川供应链能够控制太仓阳鸿的财务和经营政策，并享有相应的收益并承担风险。
鉴于宏川供应链收购太仓阳鸿100.00%股权已满足以下条件：A、相关协议已获得股东会等内部权力机构通过；B、按照规定，收购事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；C、参与收购的各方已办理了必要的财产权交接手续；D、购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50.00%），并且有能力支付剩余款项；E、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益并承担相应的风险，因此确定2010年12月 31日作为非同一控制下合并太仓阳鸿的购买日。
（2）购买日可辨认资产、负债的公允价值
广东中联羊城资产评估有限公司对本次合并进行评估并出具了“中联羊城评字[2012]第 VIMPY0217号”《评估报告书》，截至评估基准日2010年7月 31日，太仓阳鸿所有者权益账面值为15,172.51万元，评估值为 27,096.77万元，评估增值11,924.26万元，增值率78.59%。其中固定资产评估增值2,821.33万元，无形资产评估增值9,102.94万元。
因此，根据太仓阳鸿净资产的评估价值 27,096.77万元，并考虑评估增值资产确认的递延所得税负债对净资产公允价值的影响金额2,783.17万元后，购买日太仓阳鸿可辨认净资产的公允价值为24,313.61万元。
（3）商誉的初始确认
根据《企业会计准则第20号——企业合并》中关于非同一控制下的企业合并相关会计处理规定，在购买日将宏川供应链取得太仓阳鸿所支付的合并对价作为合并成本，对合并成本大于合并中取得购买日太仓阳鸿的可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。通过宏川供应链非同一控制下收购太仓阳鸿100.00%股权时，合并支付的合并对价为34,500.00万元，评估增值资产确认的递延所得税负债对净资产公允价值的影响金额为2,783.17万元，购买日可辨认净资产公允价值为24,313.61万元，合并确认的商誉为10,186.39万元。
2、收购南通阳鸿
（1）购买日
2012年 12月18日，香港阳鸿与宏川供应链签署了《股权转让协议》，香港阳鸿将其所持有的南通阳鸿95.00%股权以28,347.50万元转让给宏川供应链。宏川供应链股东同意收购南通阳鸿95.00%股权。
宏川供应链于2013年3月 31日向香港阳鸿支付了超过50.00%股权收购款并办理了交接手续，自此宏川供应链能够控制南通阳鸿的财务和经营政策，并享有相应的收益并承担风险。
鉴于宏川供应链收购南通阳鸿95.00%股权已满足以下条件：A、相关协议已获得股东会等内部权力机构通过；B、按照规定，收购事项需要经过国家有关主
管部门审批的，已获得相关部门的批准；C、参与收购的各方已办理了必要的财产权交接手续；D、购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50.00%），并且有能力支付剩余款项；E、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益并承担相应的风险，因此确定 2013年 3月31日作为非同一控制下合并南通阳鸿的购买日。
（2）购买日可辨认资产、负债公允价值
江苏振兴资产评估有限公司对本次合并进行评估并出具了“苏振资评报字[2012]203号”《评估报告书》，截至评估基准日2012年 11月30日，南通阳鸿所有者权益账面值为8,231.06万元，评估值为19,466.11万元，评估增值 11,235.05万元，增值率136.50%。其中固定资产评估增值 798.81万元，无形资产评估增值 10,440.05万元，周转材料评估减值3.81万元。
因此，根据南通阳鸿净资产的评估价值19,466.11万元，并考虑评估增值资产确认的递延所得税负债对净资产公允价值的影响金额2,779.69万元后，购买日南通阳鸿95.00%股权对应的可辨认净资产公允价值为15,713.12万元。
（3）商誉的初始确认
根据《企业会计准则第20号——企业合并》中关于非同一控制下的企业合并相关会计处理规定，在购买日将宏川供应链取得南通阳鸿所支付的合并对价作为合并成本，对合并成本大于合并中取得购买日南通阳鸿95.00%股权对应的可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。通过宏川供应链非同一控制下收购南通阳鸿95.00%股权时，合并支付的合并对价为28,347.50万元，评估增值资产确认的递延所得税负债对净资产公允价值的影响金额为2,779.69万元，购买日南通阳鸿95.00%股权对应的可辨认净资产公允价值为15,713.12万元，合并确认的商誉为12,634.38万元。
3、增资及收购福建港能
（1）购买日
根据公司2018年第七次临时股东大会决议及其签署的增资及股权转让协
议，向福建港能增资208,163,265.31元，增资后将持有其51.00%股权，2019年受让福建港能股东陈建民所持有的34.00%股权，股权转让价款106,212,400.00
元，福建港能于2018年 12月27日完成增资事项工商登记变更后，成为本公司的控股子公司，2019年1月 25日完成股权转让部分的工商登记变更。
本公司向福建港能增资及收购其股权事宜系一揽子交易事项，本次增资及股权收购交易金额合计314,375,665.31元，本次股权转让完成后，公司持有福建港能85.00%股权。
鉴于宏川智慧收购福建港能85.00%股权已满足以下条件：A、相关协议已获得股东会等内部权力机构通过；B、按照规定，收购事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；C、参与收购的各方已办理了必要的财产权交接手续；D、购买方已支付了购买价款的大部分（虽未超过50.00%，但对款项的支付方式、支付时间、相应的资金来源等均已作好安排），并且有能力支付剩余款项；E、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益并承担相应的风险，因此确定2018年 12月27日作为非同一控制下合并福建港能的购买日。
（2）购买日可辨认资产、负债公允价值
广东中广信资产评估有限公司对本次合并进行评估并出具了“中广信评报字（2018）第 429号”《评估报告书》，截至评估基准日 2018年 10月31日，福建港能所有者权益账面值为15,337.62万元，评估值为15,658.17万元，评估增值
320.55万元，增值率2.09%。其中固定资产评估增值72.52万元，无形资产评估增值248.03万元。
因此，根据福建港能2018年10月 31日净资产的评估价值15,658.17万元，同时考虑评估基准日至购买日之间净资产增加21,037.42万元以及评估增值资产确认的递延所得税负债对净资产公允价值的影响金额80.14万元后，购买日福建港能85.00%股权对应的可辨认净资产公允价值为31,123.14万元。
（3）商誉的初始确认
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》中关于非同一控制下的企业合并相关会计处理规定，在购买日将宏川智慧取得福建港能所支付的合并对价作为合并成本，对合并成本大于合并中取得购买日福建港能85.00%股权对应的可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。通过宏川智慧非同一控制下收购福建港能85.00%股权时，合并支付的合并对价为31,437.57万元，评估增值资产确认的递延所得税负债对净资产公允价值的影响金额为 80.14万元，购买日福建港能85.00%股权对应的可辨认净资产公允价值为31,123.14万元，合并确认的商誉为 314.43万元。
（2）结合被收购资产经营情况、财务状况、收购时评估报告、历年减值测试预测业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、收购太仓阳鸿
1、被收购资产的经营情况及财务状况
2010年 12月宏川供应链非同一控制下收购太仓阳鸿100.00%股权，2012年12月宏川有限同一控制下收购太仓阳鸿100.00%股权。
公司收购太仓阳鸿100.00%股权后，太仓阳鸿经营状况良好，盈利能力较好。
太仓阳鸿历年经营业绩情况，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018. 12.31/2018 年度|2017.12.31/2017 年度|2016.12.31/2016 年度|2015.12.31/2015 年度|
|营业收入|19,219.56|18,268.12|19,603.46|20,466.42|
|净利润|6,332.07|5,796.52|6,273.37|6,646.40|
|净资产|37,112.34|39,580.27|39,783.76|33,510.39|
|净资产收益率|17.06%|14.64%|15.77%|19.83%|

（续表）
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014 年度|2013.12.31/2013 年度|2012.12.31/2012 年度|
|营业收入|17,395.26|13,283.51|13,690.39|
|净利润|5,685.21|4,979.17|4,338.34|
|净资产|31,863.99|32,178.78|31,198.52|
|净资产收益率|17.84%|15.47%|13.91%|

公司收购太仓阳鸿100.00%股权后，公司资产总额、营业收入、利润总额等指标大幅增加，使得公司在仓储业务实现重大突破。收购太仓阳鸿实现了公司仓储业务能力的重大提升，建立了富有竞争力的综合化工仓储服务体系。太仓阳鸿历年单体报表的资产总额、营业收入、利润总额占公司合并报表相关数据的比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|资产总额占比|24.19%|40.24%|40.86%|46.36%|47.84%|51.60%|83.67%|
|营业收入占比|48.28%|50.11%|53.38%|61.60%|60.56%|55.03%|100.00%|
|利润总额占比|60.86%|62.16%|73.09%|78.95%|84.48%|63.49%|101.22%|

2、收购后历年减值测试情况
非同一控制下合并太仓阳鸿时，广东中联羊城资产评估有限公司进行评估并出具了“中联羊城评字[2012]第 VIMPY0217号”《评估报告书》，截至评估基准日2010年7月31日，太仓阳鸿所有者权益账面值为15,172.51万元，评估值为 27,096.77万元，评估增值11,924.26万元，增值率78.59%，评估方法：资产基础法。根据太仓阳鸿净资产的评估价值 27,096.77万元，并考虑评估增值资产确认的递延所得税负债对净资产公允价值的影响金额2,783.17万元后，购买日太仓阳鸿可辨认净资产的公允价值为24,313.61万元。
（1）历年减值测试假设及结果
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，公司在每年年度终了对太仓阳鸿商誉进行了减值测试。根据对太仓阳鸿财务报表的分析及了解其经营状况、盈利能力情况的了解，收购至今太仓阳鸿盈利能力较好，管理层判断合并太仓阳鸿形成的商誉未发生减值。同时在各年末根据太仓阳鸿预测的现金流对可收回金额进行了测算。
1）测试假设条件及过程概述
公司通过对太仓阳鸿历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的
有关数据和资料的分析，并结合对宏观经济形势、企业所处行业的发展前景以及企业自身的经营现状的判断，采用收益法对未来现金流量进行预测，并选择恰当的折现率对其进行折现。同时，对预计未来现金流量的预测是在特定资产现有管理、运营模式前提下，以资产当前状况为基础，一般只考虑资产内主要资产经简单维护在剩余使用寿命内可能实现的未来现金流量，不包括主要资产在将来可能发生的、尚未作出承诺的改良、重置有关的现金流量。其中：
A、可回收金额计算的假设条件为：明确预测期为5年，5年后达到收益稳定期。
B、收入预测：太仓阳鸿营业收入主要为境内外石化产品生产商和贸易商提供码头装卸、仓储、驳运中转、保税物流、期货交割等服务的收入。通过太仓阳鸿对未来年收入的预测和分析，根据企业发展规划和生产规模，在正常经营管理前提下，排除偶然因素和不可比因素后的正常收益或客观收益，预测未来五年的营业收入。
在对太仓阳鸿的收入进行预测时，主要将库区罐容、储罐出租率以及服务价格因素的影响作为主要参考因素，太仓阳鸿发展历程和生产规模扩大过程具体如下：
a.一期工程于2009年4月开始试运行，罐容33.60万立方米
太仓阳鸿于 2006年开始一期工程开工建设，用地280亩，投资额5.13亿元人民币，包括：8万吨级石化专用码头一座，拥有长江黄金岸线390米，码
头内外档共设有泊位8个，设计年吞吐能力350万吨；3000-20000立方米的多种规格储罐46座，总罐容33.60万立方米。2008年 12月一期工程完工。2009年4月正式开始投产试运行，出租率维持在70%~80%之间。
b.二期扩建工程于2014年陆续完成，罐容扩增至60.60万立方米
太仓阳鸿二期储罐扩建工程在2012年 3月开工建设，到2013年 7月陆续完成并投入使用，经过2014年的发展，太仓阳鸿的库区的总罐容从2013年末的51.60万立方米扩增至60.60万立方米后，之后一直保持这个罐容水平。由于二期扩建罐容在2014年仍处于试运行阶段，因此储罐出租率较低；2015年，公司的储罐达到正常使用后，储罐出租率得以提升至以往正常水平。
c.2016年部分储罐技术改造以及F码头建设影响了主营业务，降低了出租率 2016年，随着市场的调整和发展，太仓阳鸿现有77座石化储罐中有33座储罐储存等级相对偏低，不能满足市场需求，所以公司进行了提升部分储罐火灾危险性等级技术改造项目，该改造于2017年 5月份前陆续完成，并于2017年 6月 20日取得了苏州市港口管理局颁发的《港口危险货物作业附证》。
同时，F码头的建设和试运行、厂区升级改造工作影响了公司部分设施设备的正常使用、占用了公司的资源。
上述因素对公司2016年度和2017年度的主营业务造成了一定的影响，导致 2016年和 2017年度太仓阳鸿的出租率相对有所下降，但 F型内档码头正式投产后，有效的提高了公司的吞吐量。
d.2018年开始进入稳定发展阶段，罐容未发生变化
2018年度，随着储罐出租率的稳定提升与保持，预计在现有规模不发生重大变化下，业务收入将随着出租率、单位罐容月产值的增长而增长。预测期每年单位罐容月产值将增加1%，5年以后达到稳定状态。
2012年度至2019年1-6月，太仓阳鸿主要经营数据情况如下：
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|-|-|-|-|
|期间|罐容（万立方米）|平均出租率|吞吐量（万吨）|
|2019 年1-6月/2019.6.30|60.60|83.62%|322.14|

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|-|-|-|-|
|期间|罐容（万立方米）|平均出租率|吞吐量（万吨）|
|2018 年度/2018.12.31|60.60|79.85%|563.16|
|2017 年度/2017.12.31|60.60|76.68%|575.72|
|2016 年度/2016.12.31|60.60|78.85%|591.97|
|2015 年度/2015.12.31|60.60|84.11%|630.73|
|2014 年度/2014.12.31|60.60|80.27%|487.12|
|2013 年度/2013.12.31|51.60|73.33%|390.10|
|2012 年度/2012.12.31|33.60|86.03%|277.31|

注：1、吞吐量数据来源于当地海事局码头吞吐量数据和公司统计的陆运吞吐量数据
2、平均出租率=∑（（单月总罐容-每月未出租罐容）/单月总罐容）/12
C、营业成本：随着太仓阳鸿业务规模的提升，成本中部分成本水电费、维修维护费等将有所增加，并在逐步稳定后预计在现有规模不发生重大变化下，各项费用保持稳定；在对各年人员工资等费用进行预测时，以一定的幅度进行合理预计。
D、营业税金及附加：根据企业税负实际情况，根据历史年度营业税金及附加占营业收入的比例进行预测。
E、期间费用：期间费用预测主要由销售费用、管理费用以及财务费用构成，具体预测如下：
a.销售费用、管理费用预测
销售费用主要包括销售人员的工资、办公费、差旅费以及业务招待费等，管理费用主要包括管理人员的职工薪酬、折旧及摊销、办公费、差旅费以及业务招待费等。
相关费用根据太仓阳鸿未来的业务发展规模、职工人数、平均工资水平、相关费用计提政策等进行预测。
b.财务费用预测
结合太仓阳鸿账面短期借款、长期借款情况以及根据借款合同约定的还款计划，确定预测期内各年的贷款平均余额；银行贷款利率按合同约定的借款利率预
测。利息收入、汇兑损益以及手续费等不作预测。
F、营业外收支：营业外收入和营业外支出均是偶发性的收入和支出，预测期内不考虑其影响。
G、所得税：按照太仓阳鸿现所得税税率25.00%进行预测。
H、折旧和摊销：太仓阳鸿的资产主要包括房屋建筑物、码头及港口设施、储罐、机器设备、运输工具、办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。
预测时，按照太仓阳鸿执行的固定资产、无形资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产账面原值、预计更新资产、预计使用期、相应折旧率等估算未来经营期的折旧额。
I、资本性支出：太仓阳鸿的资本性支出主要为机器设备、运输设备、电子及其他设备等生产经营中资产的正常更新投资。
2014年以来，太仓阳鸿未有扩大规模规划，因此资本性支出中未考虑扩大规模导致追加的资本性支出，未来经营期内的资本性支出主要为持续经营所需的截止日现有资产的更新。在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大规模的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必须的更新性投资支出。在永续期的资本性支出等额于其对应资产的折旧及摊销额。
J、营运资金增加额：营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付，由于太仓阳鸿所处行业为仓储业，仓储业为重资产行业，对营运资金占用较少，营业收入稳定。太仓阳鸿的毛利率为60%-70%，且主要成本为折旧，无需付现。因此测算营运资金比率时，考虑行业及企业经营稳定的情况，预计后续不再新增营运资金。
K、折现率：折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，并在预测期内保持不变。
2）测试结果情况
经过测算，2012年度至2018年度的可收回金额与包含商誉的相关资产组组合的账面价值对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|商誉账面余额①|10,186.39|10,186.39|10,186.39|10,186.39|10,186.39|10,186.39|10,186.39|
|商誉减值准备②|-|-|-|-|-|-|-|
|相关资产组组合的账面价值③|43,432.30|42,999.04|42,514.58|43,908.77|49,956.54|49,956.54|70,995.91|
|包含商誉的相关资产组组合的账面价值④=①-②+③|53,618.69|53,185.43|52,700.97|54,095.16|60,142.93|60,142.93|81,182.30|
|可回收金额⑤|59,963.14|60,292.74|78,016.43|79,378.65|88,032.37|65,453.03|85,324.21|
|差额⑥=⑤-④|-|7,107.31|25,315.46|25,283.49|27,889.44|5,310.10|4,141.91|

经过历年减值测试，太仓阳鸿2012年末-2018年末的可收回金额均大于包含商誉的相关资产组组合的账面价值，故商誉未发生减值迹象，未对其计提减值准备。
（2）预测期业绩实现情况
在对太仓阳鸿历年进行减值测试过程中，通常基于预测时点公司的实际经营情况及财务数据表现，对未来5年的财务数据进行预测，以下通过历年的财务数据预测与期后实际的实现情况的对比来分析历年进行商誉减值测试所依据的测
试数据的合理性。考虑到预测期限越长，其不确定性越大，预测数据与实际数据的偏差越不可控，故以下仅对比历年预测时点后最近的两年数据情况。
2012年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|||2014年度|||
||预测金额①|实际金额②|差异②-①|预测金额①|实际金额②|差异②-①|
|营业收入|12,477.82|13,283.51|805.69|15,971.60|17,395.26|1,423.66|
|营业利润|3,538.75|5,040.49|1,501.74|4,156.77|5,404.57|1,247.80|
|企业自由现金流量|-2,470.94|-250.56|2,220.38|6,367.58|9,315.35|2,947.77|

由上表可知，2013年至 2014年，太仓阳鸿实际业绩已达到2012年末商誉减值测试时预计水平。
2013年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2015年度|||
||预测金额①|实际金额②|差异②-①|预测金额①|实际金额②|差异②-①|
|营业收入|15,276.04|17,395.26|2,119.22|16,803.65|20,466.42|3,662.77|
|营业利润|3,900.11|5,404.57|1,504.46|5,632.68|7,730.38|2,097.70|
|企业自由现金流量|7,211.48|9,315.35|2,103.87|8,135.91|8,911.97|776.06|

由上表可知，2014年至 2015年，太仓阳鸿实际业绩已达到2013年末商誉减值测试时预计水平。
2014年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||2016年度|||
||预测金额①|实际金额②|差异②-①）|预测金额①|实际金额②|差异②-①|
|营业收入|18,091.07|20,466.42|2,375.35|18,633.81|19,603.46|969.65|
|营业利润|6,095.06|7,730.38|1,635.32|6,864.24|8,115.03|1,250.79|
|企业自有现金流量|8,612.60|8,911.97|299.37|8,814.49|10,146.67|1,332.18|

由上表可知，2015年度至 2016年度，太仓阳鸿实际业绩已达到2014年末商誉减值测试时预计水平。
2015年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2017年度|||
||预测金额①|实际金额②|差异②-①|预测金额①|实际金额②|差异②-①|
|营业收入|19,500.00|19,603.46|103.46|19,500.00|18,268.12|-1,231.88|
|营业利润|7,407.24|8,115.03|707.79|8,047.24|7,915.88|-131.36|
|企业自由现金流量|9,652.12|10,146.67|494.55|9,652.12|12,129.00|2,476.88|

由上表可知，2016年度太仓阳鸿实际业绩已达到2015年末商誉减值测试时预计水平，虽然2017年营业收入和营业利润因出租率略有下降而未达到预测结果，但企业自由现金流量已超过预测结果。
2016年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||2018年度|||
||预测金额①|实际金额②|差异②-①|预测金额①|实际金额②|差异②-①|
|营业收入|19,500.00|18,268.12|-1,231.88|19,500.00|19,219.56|-280.44|
|营业利润|8,606.50|7,915.88|-690.62|8,802.50|8,770.91|-31.59|
|企业自由现金流量|9,330.55|12,129.00|2,798.45|9,330.55|12,579.68|3,249.13|

由上表可知，2017年度由于部分储罐升级改造和F码头的建设造成出租率略有下降，使得营业收入和营业利润未达到预测值，但企业自由现金流量已超过预测值；随着出租率稳定回升，2018年度太仓阳鸿实际业务收入和营业利润与 2016年末预测值差异进一步缩小，且自由现金流量大幅高于2016年末商誉减值测试时预计水平。
2017年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||2019年度|||
||预测金额①|实际金额②|差异②-①|预测金额①|实际金额②|差异②-①|
|营业收入|18,405.93|19,219.56|813.63|18,928.58|23,357.86|4,429.28|
|营业利润|7,939.62|8,770.91|831.29|8,503.00|12,437.51|3,934.51|
|企业自由现金流量|10,256.46|12,579.68|2,323.22|10,536.49|12,965.87|2,429.38|

注：2019年全年数据为根据半年度数据年化后的结果，即2019年 1-6月金额×2
由上表可知，除 2018年营业收入与预测存在较小差异外，2018年-2019年太仓阳鸿营业利润和企业自由现金流量已达到2017年末商誉减值测试时预计水平。
2018年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2019年度|

|||||
|-|-|-|-|
||预测金额①|实际金额②|差异②-①|
|营业收入|19,208.54|23,357.86|4,149.32|
|营业利润|8,611.30|12,437.51|3,826.21|
|企业自由现金流量|9,997.53|12,965.87|2,968.34|

注：2019年全年数据为根据半年度数据年化后的结果，即2019年 1-6月金额×2
由上表可知，2019年度太仓阳鸿实际业绩已达到2018年末商誉减值测试时预计水平。
二、收购南通阳鸿
1、被收购资产的经营情况及财务状况
2013年1月宏川供应链非同一控制下收购南通阳鸿95.00%股权，2014年 12月宏川有限同一控制下收购南通阳鸿100.00%股权。
公司收购南通阳鸿100.00%股权后，南通阳鸿经营状况逐年好转，盈利能力逐年增强。南通阳鸿历年经营业绩情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31/2018 年度|2017.12.31/2017 年度|2016.12.31/2016 年度|2015.12.31/2015 年度|2014.12.31/2014 年度|
|营业收入|7,762.30|6,918.55|6,307.42|4,819.77|3,568.59|
|净利润|2,535.01|2,506.04|1,180.04|726.51|580.55|
|净资产|28,259.86|12,424.85|10,918.81|9,738.77|9,012.26|
|净资产收益率|8.97%|20.17%|10.81%|7.46%|6.44%|

公司收购南通阳鸿100.00%股权后，公司资产总额、营业收入、利润总额等指标有所增加。南通阳鸿历年单体报表的资产总额、营业收入、利润总额占公司合并报表相关数据的比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017 年度|2016.12.31/2016 年度|2015.12.31/2015 年度|2014.12.31/2014 年度|
|资产总额占比|10.90%|10.14%|10.21%|14.82%|13.59%|
|营业收入占比|19.50%|18.98%|17.17%|14.51%|12.42%|
|利润总额占比|23.83%|26.32%|13.80%|9.20%|9.18%|

2、收购后历年减值测试情况
非同一控制下合并南通阳鸿时，江苏振兴资产评估有限公司进行评估并出具了“苏振资评报字[2012]203号”《评估报告书》，截至评估基准日2012年 11月30日，南通阳鸿所有者权益账面值为8,231.06万元，评估值为19,466.11万元，评估增值11,235.05万元，增值率136.50%，评估方法：资产基础法。根据南通阳鸿净资产的评估价值19,466.11万元，并考虑评估增值资产确认的递延所得税负债对净资产公允价值的影响金额2,779.69万元后，购买日南通阳鸿95.00%股权对应的可辨认净资产公允价值为15,713.12万元。
（1）历年减值测试过程及结果
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，公司在每年年度终了对南通阳鸿商誉进行了减值测试。根据对南通阳鸿财务报表的分析及了解其经营状况、盈利能力情况的了解，除2013年宏川供应链收购当期较2012年业绩大幅度下降，出现了商誉减值迹象并计提了2,750.06万元减值准备，2014年至今南通阳鸿盈利能力较好，管理层判断合并南通阳鸿形成的商誉未发生减值。同时在各年末根据南通阳鸿预测的现金流对可收回金额进行了测算。
1）测试假设条件及过程概述
公司通过对南通阳鸿历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的
有关数据和资料的分析，并结合对宏观经济形势、企业所处行业的发展前景以及企业自身的经营现状的判断，采用收益法对未来现金流量进行预测，并选择恰当的折现率对其进行折现。同时，对预计未来现金流量的预测是在特定资产现有管理、运营模式前提下，以资产当前状况为基础，一般只考虑资产内主要资产经简单维护在剩余使用寿命内可能实现的未来现金流量，不包括主要资产在将来可能发生的、尚未作出承诺的改良、重置有关的现金流量。其中：
A、可回收金额计算的假设条件为：明确预测期为 5年，5年后达到收益稳定期。
B、收入预测：南通阳鸿营业收入主要为境内外石化产品生产商和贸易商提供码头装卸、仓储、驳运中转、保税物流、期货交割等服务的收入。通过南通阳鸿对未来年收入的预测和分析，根据企业发展规划和生产规模，在正常经营管理
前提下，排除偶然因素和不可比因素后的正常收益或客观收益，预测未来五年的营业收入。
在对南通阳鸿的收入进行预测时，主要将库区罐容、储罐出租率以及服务价格因素的影响作为主要参考因素，南通阳鸿发展历程和生产规模扩大过程具体如下：
a.2014年整合资源，保持较高的出租率
2014年 12月，公司同一控制下收购南通阳鸿后，公司加强了对南通阳鸿的进一步管理，实现华东地区的仓储资源的整合，努力提高和保持高水平的出租率，自2013年以来出租率持续上涨，并维持较高水平。
b.2016年开始扩建库容25.20万立方米
2016年，南通阳鸿石化储运有限公司扩建项目已经如皋市长江镇人民政府项目备案，并通过了扩建项目环境影响报告书，预计投资总额为43,112.05万元。
扩建项目位于现有土地预留地内，建设总罐容32.4万立方米的29座储罐及有关配套设施（已变更为建设总罐容25.2万立方米的23座储罐及有关配套设施，于 2019年4月 19日披露了变更公告），其中装车台预计2020年施工并投入使用，投资额约5,145.40万元。2018年9月，南通阳鸿的库区的总罐容从2017年末的 22.30万立方米扩增至28.30万立方米， 2019年3月末扩增至47.50万立方米。
预计2019年以后将有很大幅度的增长。
2014年度至2019年1-6月，南通阳鸿主要经营数据情况如下：
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|-|-|-|-|
|期间|罐容（万立方米）|平均出租率|吞吐量（万吨）|
|2019 年1-6月/2019.6.30|47.50|79.22%|190.84|
|2018 年度/2018.12.31|28.30|88.48%|284.14|
|2017 年度/2017.12.31|22.30|89.70%|268.39|
|2016 年度/2016.12.31|22.30|79.17%|263.84|
|2015 年度/2015.12.31|23.30|71.01%|109.39|
|2014 年度/2014.12.31|24.30|58.93%|94.79|

C、营业成本：随着南通阳鸿业务规模的提升，成本中部分成本水电费、维
修维护费等将有所增加，并在逐步稳定后预计在现有规模不发生重大变化下，各
项费用保持稳定；在对各年人员工资等费用进行预测时，以一定的幅度进行合理预计。
D、营业税金及附加：根据企业税负实际情况，根据历史年度营业税金及附加占营业收入的比例进行预测。
E、期间费用：期间费用预测主要由销售费用、管理费用以及财务费用构成，具体预测如下：
（1）销售费用、管理费用预测
销售费用主要包括销售人员的工资、办公费、差旅费以及业务招待费等，管理费用主要包括管理人员的职工薪酬、折旧及摊销、办公费、差旅费以及业务招待费等。
相关费用根据南通阳鸿未来的业务发展规模、职工人数、平均工资水平、相关费用计提政策等进行预测。
（2）财务费用预测
结合南通阳鸿账面短期借款、长期借款情况以及根据借款合同约定的还款计划，确定预测期内各年的贷款平均余额；银行贷款利率按合同约定的借款利率预测。南通阳鸿自2016年底至今不再有借款，预测时不再予以考虑。利息收入、汇兑损益以及手续费等不作预测。
F、营业外收支：营业外收入和营业外支出均是偶发性的收入和支出，预测期内不考虑其影响。
G、所得税：按照南通阳鸿现所得税税率25.00%进行预测。
H、折旧和摊销：南通阳鸿的资产主要包括房屋建筑物、码头及港口设施、储罐、机器设备、运输工具、办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。
预测时，按照南通阳鸿执行的固定资产、无形资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产账面原值、预计更新资产、预计使用期、相应折旧率等估算未来经营期的折旧额。
I、资本性支出：南通阳鸿的资本性支出除了包括机器设备、运输设备、电子及其他设备等生产经营中资产的正常更新投资，还包括扩建项目支出。
在永续期的资本性支出等额于其对应资产的折旧及摊销额。
J、营运资金增加额：营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付，由于南通阳鸿所处行业为仓储业，仓储业为重资产行业，对营运资金占用较少，营业收入稳定。南通阳鸿的毛利率为60%-65%，且主要成本为折旧，无需付现。因此测算营运资金比率时，考虑行业及企业经营稳定的情况，预计后续不再新增营运资金。
K、折现率：折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，并在预测期内保持不变。
2）测试结果情况
经过测算，2014年度至2018年度的可收回金额与包含商誉的相关资产组组合的账面价值对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|商誉账面余额①|12,634.38|12,634.38|12,634.38|12,634.38|12,634.38|
|商誉减值准备②|2,750.06注|2,750.06|2,750.06|2,750.06|2,750.06|
|相关资产组组合的账面价值③|19,550.99|19,964.44|20,811.66|20,824.49|35,769.97|
|包含商誉的相关资产组组合的账面价值④=①-②+③|29,435.31|29,848.76|30,695.98|30,708.81|45,654.29|
|可回收金额⑤|31,155.28|31,157.44|31,763.11|32,949.49|72,661.99|
|差额⑥=⑤-④|1,719.97|1,308.68|1,067.13|2,240.68|27,007.70|

注：南通阳鸿纳入宏川供应链合并当期2013年度较 2012年度经营业绩大幅下降，经测试，2013年末合并南通阳鸿所形成的商誉发生减值。2014年1月15日，广东中广信资产评估有限公司出具“中广信评报字[2014]第 100号”《评估报告书》：截至评估基准日2013年
12月 31日，南通阳鸿所有者权益账面值为26,390.14万元，形成商誉减值2,750.06万元。
经过历年减值测试，南通阳鸿 2014年末-2018年末的可收回金额均大于包含商誉的相关资产组组合的账面价值，故商誉未发生减值迹象，未对其计提减值准备。
（2）预测期业绩实现情况
在对南通阳鸿历年进行减值测试过程中，通常基于预测时点公司的实际经营情况及财务数据表现，对未来5年的财务数据进行预测，以下通过历年的财务数据预测与期后实际的实现情况的对比来分析历年进行商誉减值测试所依据的测
试数据的合理性。考虑到预测期限越长，其不确定性越大，预测数据与实际数据的偏差越不可控，故以下仅对比历年预测时点后最近的两年数据情况。
2014年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||2016年度|||
||预测金额①|实际金额②|差异②-①|预测金额①|实际金额②|差异②-①|
|营业收入|4,327.75|4,819.77|492.02|5,193.29|6,307.42|1,114.13|
|营业利润|1,343.52|977.91|-365.61|2,096.90|1,651.97|-444.93|
|企业自由现金流量|1,519.27|2,131.54|612.27|2,084.31|2,393.16|308.85|

 2015年度和2016年度，南通阳鸿营业收入、企业自由现金流量均达到 2014年末商誉减值测试预测水平，营业利润低于预测水平的主要原因系 2015年南通阳鸿向融通融资借款并通过银行委托借款借予公司合并范围内的其他子公司使用，导致南通阳鸿2015年度和 2016年度财务费用支出金额远高于预测数据。
2015年度，南通阳鸿实现营业利润977.91万元，较预测值1,343.52万元低 365.61万元。当年度南通阳鸿财务费用中融通融资借款利息支出 885.32万元、融资顾问费157.50万元，合计1,042.82万元；减除委托贷款利息收入422.39万元后，南通阳鸿实际承担了利息费用 620.43万元。扣除上述因素影响后，南通阳鸿当年度营业利润为1,598.34万元，达到预测值。
2016年度，南通阳鸿实现营业利润 1,651.97万元，较预测值 2,096.90万元低444.93万元。当年度南通阳鸿财务费用中融通融资借款利息支出934.74万元，
融资顾问费210.00万元，减除委托贷款利息收入354.39万元后，南通阳鸿实际
承担了利息费用 782.48万元。扣除上述因素影响后，南通阳鸿当年度营业利润为2,434.45万元，达到预测值。
2015年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||2017年度|||
|项目|预测金额|实际金额|差额|预测金额|实际金额|差额|
||①|②|②-①|①|②|②-①|
|营业收入|5,510.22|6,307.42|797.20|6,061.24|6,918.55|857.31|
|营业利润|1,367.02|1,651.97|284.95|2,212.21|3,352.70|1,140.49|
|企业自由现金流量|2,283.59|2,393.16|109.57|2,607.88|3,671.05|1,063.17|

由上表可知，2016年度至 2017年度南通阳鸿实际业绩已达到 2015年末商誉减值测试时预计水平。
2016年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度|||2018年度|||
|项目|预测金额|实际金额|差额|预测金额|实际金额|差额|
||①|②|②-①|①|②|②-①|
|营业收入|6,627.37|6,918.55|291.18|6,826.19|7,762.30|936.11|
|营业利润|3,124.99|3,352.70|227.71|3,183.02|3,560.86|377.84|
|企业自由现金流量|2,747.68|3,671.05|923.37|2,791.21|5,190.98|2,399.77|

由上表可知，2017年度至 2018年度南通阳鸿实际业绩已达到 2016年末商誉减值测试时预计水平。
2017年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||2019年度|||
||预测金额①|实际金额②|差异②-①|预测金额①|实际金额②|差异②-①|
|营业收入|7,191.79|7,762.30|570.51|7,479.46|12,346.34|4,866.88|
|营业利润|3,491.74|3,560.86|69.12|3,679.62|6,784.53|3,104.91|
|企业自由现金流量|3,608.39|5,190.98|1,582.59|3,737.88|6,201.68|2,463.80|

注：2019年全年数据为根据半年度数据年化后的结果，即2019年 1-6月金额×2
由上表可知，2018年度至 2019年度南通阳鸿实际业绩已达到 2017年末商誉减值测试时预计水平。
2018年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年度|||
||预测金额①|实际金额②|差异②-①|
|营业收入|11,540.48|12,346.34|805.86|
|营业利润|6,212.95|6,784.53|571.58|
|企业自由现金流量|5,846.58|6,201.68|355.10|

注：2019年全年数据为根据半年度数据年化后的结果，即2019年 1-6月金额×2
由上表可知，2019年度南通阳鸿实际业绩已达到2018年末商誉减值测试时预计水平。
三、增资及收购福建港能
1、被收购资产的经营情况及财务状况
2018年 12月宏川智慧非同一控制下增资福建港能获取51.00%股权，2019
年1月宏川智慧非同一控制下收购福建港能34.00%股权，合计共持有福建港能85.00%股权。
福建港能目前正处于投资建设期，预计2021年6月建设完工。
公司收购福建港能85%股权后，公司资产总额等指标有所增加。报告期内，福建港能单体报表的资产总额占公司合并报表的比例为15.58%。
2、收购后历年减值测试情况
非同一控制下合并福建港能时，广东中广信资产评估有限公司进行评估并出具了“中广信评报字（2018）第 429号”《评估报告书》，截至评估基准日 2018年10月 31日，福建港能所有者权益账面值为15,337.62万元，评估值为 15,658.17万元，评估增值 320.55万元，增值率2.09%，评估方法：资产基础法。根据福建港能2018年 10月31日净资产的评估价值15,658.17万元，同时考虑评估基准日
至购买日之间净资产增加21,037.42万元以及评估增值资产确认的递延所得税负
债对净资产公允价值的影响金额80.14万元后，购买日福建港能85.00%股权对应的可辨认净资产公允价值为31,123.14万元。
（1）减值测试过程及结果
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，公司在报告期每年年度终了对福建港能商誉进行了减值测试。根据对福建港能财务报表的分析及了解其经营状况、盈利能力情况的了解，公司尚处于筹建期，尚未产生经营业绩，管理层预计 2021年开始产生收入，并预测了未来五年的现金流对可收回金额进行了测算。
1）测试假设条件及过程概述
公司对福建港能没有销售意图，不存在销售协议价格，资产组资产也无活跃交易市场，同时也无法获取同行业类似资产交易案例，
故无法可靠估计资产组资产的市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额。
同时通过对宏观经济形势及公司行业市场的分析，公司收购福建港能后，公司市场布局将拓展至福建沿海区域、运营及在建罐容将提升至192.86万立方米，综合仓储服务能力大大提升。公司上市后利用自有资金、融资优势，未来持续增长将有更大的依托。根据《企业会计准则第8号—资产减值》预计未来现金流量的现值估值方法具体如下：预计资产未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。其中：
A、可回收金额计算的假设条件为：明确预测期为5年，5年后达到收益稳定期。
B、收入增长率：福建港能目前正在建设，建设期两年，预计 2021年 6月完成，达产期1年，预测期5年，以东南库区近两年单价为参考依据，预计福建港能现有规模不发生重大变化且业务收入在投产后将保持稳定，稳定后营业收入维持15,512.59万元。
C、营业成本：随着福建港能营业收入的回升，人员工资、水电费、物料消耗等支出也呈现增长，在逐步稳定后，预计在现有规模不发生重大变化下，各项费用保持稳定，稳定后预计营业成本维持7,158.49万元。
D、期间费用：销售费用主要包括销售人员的工资、办公费、差旅费以及业务招待费等，管理费用主要包括管理人员的职工薪酬、折旧及摊销、办公费、差旅费以及业务招待费等，相关费用根据福建港能未来的业务发展规模、职工人数、平均工资水平、相关费用计提政策等进行预测。预计稳定后预计期间费用维持
873.04万元。
E、营业外收支：营业外收入和营业外支出均是偶发性的收入和支出，预测期内不考虑其影响。
F、所得税：按照福建港能现所得税税率25.00%进行预测。
G、折旧和摊销：福建港能的资产主要包括土地、房屋建筑物、码头及港口设施、储罐、机器设备、运输工具、办公设备等。无形资产和固定资产均按取得时的实际成本计价。预测时，按照公司执行的固定资产、无形资产折旧摊销政策，估算未来经营期的折旧摊销额。
H、资本性支出：福建港能的资本性支出除了包括新建项目支出，还包括机器设备、运输设备、电子及其他设备等生产经营中资产的正常更新投资。
I、营运资金增加额：测试基准日福建港能在保持现有规模经营情况下，除建设期和达产第一年外，其他年度现有自有营运资金满足周转的需求，不需要增加。
J、折现率：根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 CAPM模型进行求取。公式为：折现率=无风险利率+市场风险溢价*权益的系统风险系数+企业特定风险调整系数。最终所确定的折现率为11.69%。
2）测试结果情况
根据福建港能预测期现金流测算结果，2018年末福建港能包含商誉的相关资产组组合的可回收金额为37,684.44万元，可收回金额与商誉和可辨认净资产账面价值之和对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|商誉账面余额①|369.92|
|商誉减值准备②|-|
|相关资产组组合的账面价值③|36,493.43|
|包含商誉的相关资产组组合的账面价值④=①-②+③|36,863.34|
|可回收金额⑤|37,684.44|
|差额⑥=⑤-④|821.10|

经测试，福建港能2018年末的可收回金额大于商誉和可辨认净资产账面价值之和，商誉未发生减值。
（2）预测期业绩实现情况
因预测2019年尚不能产生收入，自2021年才开始实现收入，故目前尚不能对2018年商誉减值测试时的预测情况进行对比分析。
四、保荐机构及会计师核查意见
1、保荐机构及会计师取得并查阅有关收购太仓阳鸿、南通阳鸿和福建港能的股权转让协议、股东会决议、工商变更资料、收购价款支付凭证等资料，复核合并过程，分析复核申请人收购太仓阳鸿、南通阳鸿和福建港能合并类型，分析复核合并购买日确定的依据和准确性；
2、保荐机构及会计师取得并查阅收购太仓阳鸿、南通阳鸿和福建港能的资产评估报告，结合合并处理的审计情况，分析被购买方可辨认净资产公允价值的合理性，核查企业合并会计处理是否符合企业会计准则的规定；
3、保荐机构及会计师分析判断并检查商誉确认的真实性，复核并重新计算宏川供应链非同一控制下合并太仓阳鸿、南通阳鸿、宏川智慧非同一控制下合并福建港能形成商誉的依据和金额；
4、保荐机构及会计师取得并查阅太仓阳鸿、南通阳鸿和福建港能的财务报表，核查收购太仓阳鸿、南通阳鸿和福建港能的盈利情况，测算评估增值资产的折旧及摊销额；
5、保荐机构及会计师复核公司及评估机构对非同一控制下合并形成的商誉在每年年度终了进行的减值测试。
经核查，保荐机构及会计师认为，申请人商誉的形成和确认依据较为合理，被收购资产经营和财务情况良好，历年均实现了预测业绩。申请人每年年度终了均对商誉进行了减值测试，商誉减值准备计提充分。
五、补充披露
公司已在《募集说明书》中“第七节管理层讨论与分析”之“一、财产状况分析”之“（一）资产结构构成及变动分析”之“2、非流动资产构成及变动分析”之“（4）商誉”部分补充披露了商誉减值测试过程，具体如下：
“……
④商誉减值情况
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，公司在报告期每年年度终了均对商誉进行了减值测试。报告期内，太仓阳鸿、南通阳鸿盈利能力较好，管理层判断合并太仓阳鸿、南通阳鸿形成的商誉未发生减值，福建港能预计 2020年开始实现收入，亦不存在减值迹象，具体减值测试情况如下：
A.收购太仓阳鸿
在对太仓阳鸿的收入进行预测时，主要将库区罐容、储罐出租率以及服务价格因素的影响作为主要参考因素：
2016年，随着市场的调整和发展，太仓阳鸿现有 77座石化储罐中有33座储罐储存等级相对偏低，不能满足市场需求，所以公司进行了提升部分储罐火灾危险性等级技术改造项目，该改造于 2017年 5月份前陆续完成，并于 2017年6月 20日取得了苏州市港口管理局颁发的《港口危险货物作业附证》。同时，
F码头的建设和试运行、厂区升级改造工作影响了公司部分设施设备的正常使用、占用了公司的资源。上述因素对公司 2016年度和 2017年度的主营业务造成了一定的影响，导致 2016年和 2017年度太仓阳鸿的出租率相对有所下降，但F型内档码头正式投产后，有效的提高了公司的吞吐量。
2018年度，随着储罐出租率的稳定提升与保持，预计在现有规模不发生重大变化下，业务收入将随着出租率、单位罐容月产值的增长而增长。预测期每年单位罐容月产值将增加1%，5年以后达到稳定状态。
2016年度至 2019年1-6月，太仓阳鸿主要经营数据情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|罐容（万立方米）|平均出租率|吞吐量（万吨）|
|2019年1-6月/2019.6.30|60.60|83.62%|322.14|
|2018 年度/2018.12.31|60.60|79.85%|563.16|
|2017 年度/2017.12.31|60.60|76.68%|575.72|
|2016 年度/2016.12.31|60.60|78.85%|591.97|

注：1、吞吐量数据来源于当地海事局码头吞吐量数据和公司统计的陆运吞吐量数据
2、平均出租率=∑（（单月总罐容-每月未出租罐容）/单月总罐容）/12
a.测试结果情况
经过测算，2016年度至2018年度的可收回金额与包含商誉的相关资产组组合的账面价值对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016 年|2017 年|2018 年|
|商誉账面余额①|10,186.39|10,186.39|10,186.39|
|商誉减值准备②|-|-|-|
|相关资产组组合的账面价值③|49,956.54|49,956.54|70,995.91|
|包含商誉的相关资产组组合的账面价值④=①-②+③|60,142.93|60,142.93|81,182.30|
|可回收金额⑤|88,032.37|65,453.03|85,324.21|
|差额⑥=⑤-④|27,889.44|5,310.10|4,141.91|

经过历年减值测试，太仓阳鸿 2016年末-2018年末的可收回金额均大于包
含商誉的相关资产组组合的账面价值，故商誉未发生减值迹象，未对其计提减
值准备。
b.预测期业绩实现情况
报告期内，在对太仓阳鸿历年进行减值测试过程中，通常基于预测时点公司的实际经营情况及财务数据表现，对未来5年的财务数据进行预测，以下通过历年的财务数据预测与期后实际的实现情况的对比来分析历年进行商誉减值测试所依据的测试数据的合理性。考虑到预测期限越长，其不确定性越大，预测数据与实际数据的偏差越不可控，故以下仅对比历年预测时点后最近的两年数据情况。
2016年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||2018年度|||
||预测金额①|实际金额②|差异②-①|预测金额①|实际金额②|差异②-①|
|营业收入|19,500.00|18,268.12|-1,231.88|19,500.00|19,219.56|-280.44|
|营业利润|8,606.50|7,915.88|-690.62|8,802.50|8,770.91|-31.59|
|企业自由现金流量|9,330.55|12,129.00|2,798.45|9,330.55|12,579.68|3,249.13|

由上表可知，2017年度由于部分储罐升级改造和F码头的建设造成出租率略有下降，使得营业收入和营业利润未达到预测值，但企业自由现金流量已超过预测值；随着出租率稳定回升，2018年度太仓阳鸿实际业务收入和营业利润与2016年末预测值差异进一步缩小，且自由现金流量大幅高于2016年末商誉减值测试时预计水平。
2017年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||2019年度|||
||预测金额①|实际金额②|差异②-①|预测金额①|实际金额②|差异②-①|
|营业收入|18,405.93|19,219.56|813.63|18,928.58|23,357.86|4,429.28|
|营业利润|7,939.62|8,770.91|831.29|8,503.00|12,437.51|3,934.51|
|企业自由现金流量|10,256.46|12,579.68|2,323.22|10,536.49|12,965.87|2,429.38|

注：2019年全年数据为根据半年度数据年化后的结果，即2019年1-6月金额×2
由上表可知，除2018年营业收入与预测存在较小差异外，2018年-2019年太仓阳鸿营业利润和企业自由现金流量已达到2017年末商誉减值测试时预计水平。
2018年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年度|||
||预测金额①|实际金额②|差异②-①|
|营业收入|19,208.54|23,357.86|4,149.32|
|营业利润|8,611.30|12,437.51|3,826.21|
|企业自由现金流量|9,997.53|12,965.87|2,968.34|

注：2019年全年数据为根据半年度数据年化后的结果，即2019年1-6月金额×2
由上表可知，2019年度太仓阳鸿实际业绩已达到2018年末商誉减值测试时预计水平。
B.收购南通阳鸿
在对南通阳鸿的收入进行预测时，主要将库区罐容、储罐出租率以及服务价格因素的影响作为主要参考因素：
2016年，南通阳鸿石化储运有限公司扩建项目已经如皋市长江镇人民政府项目备案，并通过了扩建项目环境影响报告书，预计投资总额为43,112.05万元。扩建项目位于现有土地预留地内，建设总罐容32.4万立方米的29座储罐及有关配套设施（已变更为建设总罐容25.2万立方米的23座储罐及有关配套设施，于2019年4月19日披露了变更公告），其中装车台预计2020年施工并投入使用，投资额约 5,145.40万元。2018年9月，南通阳鸿的库区的总罐容从2017年末的22.30万立方米扩增至28.30万立方米，2019年3月末扩增至47.50万立方米。预计2019年以后将有很大幅度的增长。
2016年度至 2019年1-6月，南通阳鸿主要经营数据情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|罐容（万立方米）|平均出租率|吞吐量（万吨）|
|2019年1-6月/2019.6.30|47.50|79.22%|190.84|
|2018 年度/2018.12.31|28.30|88.48%|284.14|
|2017 年度/2017.12.31|22.30|89.70%|268.39|

|||||
|-|-|-|-|
|期间|罐容（万立方米）|平均出租率|吞吐量（万吨）|
|2016 年度/2016.12.31|22.30|79.17%|263.84|

a.测试结果情况
经过测算，2016年度至2018年度的可收回金额与包含商誉的相关资产组组合的账面价值对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|商誉账面余额①|12,634.38|12,634.38|12,634.38|
|商誉减值准备②|2,750.06注|2,750.06|2,750.06|
|相关资产组组合的账面价值③|20,811.66|20,824.49|35,769.97|
|包含商誉的相关资产组组合的账面价值④=①-②+③|30,695.98|30,708.81|45,654.29|
|可回收金额⑤|31,763.11|32,949.49|72,661.99|
|差额⑥=⑤-④|1,067.13|2,240.68|27,007.70|

注：南通阳鸿纳入宏川供应链合并当期2013年度较2012年度经营业绩大幅下降，经测试，2013年末合并南通阳鸿所形成的商誉发生减值。2014年1月15日，广东中广信资产评估有限公司出具“中广信评报字[2014]第100号”《评估报告书》：截至评估基准日2013年12月31日，南通阳鸿所有者权益账面值为26,390.14万元，形成商誉减值2,750.06万元。
经过历年减值测试，南通阳鸿 2016年末-2018年末的可收回金额均大于包含商誉的相关资产组组合的账面价值，故商誉未发生减值迹象，未对其计提减值准备。
b.预测期业绩实现情况
在对南通阳鸿历年进行减值测试过程中，通常基于预测时点公司的实际经营情况及财务数据表现，对未来5年的财务数据进行预测，以下通过历年的财务数据预测与期后实际的实现情况的对比来分析历年进行商誉减值测试所依据的测试数据的合理性。考虑到预测期限越长，其不确定性越大，预测数据与实际数据的偏差越不可控，故以下仅对比历年预测时点后最近的两年数据情况。
2016年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度|||2018年度|||
|项目|预测金额|实际金额②|差额②-①|预测金额①|实际金额|差额|
||①||||②|②-①|
|营业收入|6,627.37|6,918.55|291.18|6,826.19|7,762.30|936.11|
|营业利润|3,124.99|3,352.70|227.71|3,183.02|3,560.86|377.84|
|企业自由现金流量|2,747.68|3,671.05|923.37|2,791.21|5,190.98|2,399.77|

由上表可知，2017年度至 2018年度南通阳鸿实际业绩已达到 2016年末商誉减值测试时预计水平。
2017年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||2019年度|||
||预测金额①|实际金额②|差异②-①|预测金额①|实际金额②|差异②-①|
|营业收入|7,191.79|7,762.30|570.51|7,479.46|12,346.34|4,866.88|
|营业利润|3,491.74|3,560.86|69.12|3,679.62|6,784.53|3,104.91|
|企业自由现金流量|3,608.39|5,190.98|1,582.59|3,737.88|6,201.68|2,463.80|

注：2019年全年数据为根据半年度数据年化后的结果，即2019年1-6月金额×2
由上表可知，2018年度至 2019年度南通阳鸿实际业绩已达到 2017年末商誉减值测试时预计水平。
2018年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年度|||
||预测金额①|实际金额②|差异②-①|
|营业收入|11,540.48|12,346.34|805.86|
|营业利润|6,212.95|6,784.53|571.58|
|企业自由现金流量|5,846.58|6,201.68|355.10|

注：2019年全年数据为根据半年度数据年化后的结果，即2019年1-6月金额×2
由上表可知，2019年度南通阳鸿实际业绩已达到2018年末商誉减值测试时预计水平。
C.增资及收购福建港能
福建港能目前正在建设，预计2021年6月项目建设完工。
a.测试结果情况
根据福建港能预测期现金流测算结果，2018年末福建港能包含商誉的相关资产组组合的可回收金额为37,684.44万元，可收回金额与商誉和可辨认净资产账面价值之和对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|商誉账面余额①|369.92|
|商誉减值准备②|-|
|相关资产组组合的账面价值③|36,493.43|
|包含商誉的相关资产组组合的账面价值④=①-②+③|36,863.34|
|可回收金额⑤|37,684.44|
|差额⑥=⑤-④|821.10|

经测试，福建港能2018年末的可收回金额大于商誉和可辨认净资产账面价值之和，商誉未发生减值。
b.预测期业绩实现情况
因预测2019年尚不能产生收入，自2021年才开始实现收入，故目前尚不能对2018年商誉减值测试时的预测情况进行对比分析。
……”
2、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合公司章程和证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
一、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定
（一）《公司章程》与现金分红相关的条款
申请人《公司章程》中关于现金分红的相关条款规定如下：
“第一百七十七条公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。
公司的利润分配政策为：
（一）股利分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：
公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配的具体比例：
如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年累计以现金方式分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%；
2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；
3、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（四）利润分配应履行的程序：
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性
发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。
利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（五）利润分配政策的调整：
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。为
充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（六）其他：
公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“通知”）的规定
|||
|-|-|
|《通知》规定|落实情况|
|一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。|申请人《公司章程》对公司利润分配事项的决策程序和机制进行了详尽的规定。申请人上市后的利润分配方案均履行了董事会、股东大会的审批程序，独立董事发表了同意意见，利润分配事项系自主决策。申请人第二届董事会第十次会议和2018 年年度股东大会审议通过了《未来三年(2019-2021 年)股东回报规划》，明确了 2019-2021 年期间三年公司的分红计划。综上，申请人符合《通知》第一条的规定。|
|二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。|申请人《公司章程》中第一百七十七条对公司利润分配政策的分配原则、利润分配形式、利润分配的具体条件和比例、利润分配应履行的程序、利润分配政策的调整等做出了具体规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况。综上，申请人符合《通知》第二条的规定。|

|||
|-|-|
|首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。||
|三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|申请人在制定现金分红具体方案时，董事会认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表了明确同意意见。申请人股东大会对现金分红具体方案进行审议时，建立了多渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，并以网络投票等方式给予中小股东充分表达自身意愿的渠道。综上，申请人符合《通知》第三条的规定。|
|四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。|上市以来，申请人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。上市后，申请人未对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更，公司已在《公司章程》第一百七十七条对利润分配政策的调整进行了具体规定。综上，申请人符合《通知》第四条的规定。|
|五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。|申请人在《2018 年年度报告》中对普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况进行了详细披露和说明，并就现金分红政策是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰、相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护等事项进行了专项说明。综上，申请人符合《通知》第五条的规定。|
|六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润|不适用。|

|||
|-|-|
|的使用安排情况。（四）披露公司是否有未来3 年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来 3 年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。||
|七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。|申请人第二届董事会第十次会议和2018 年年度股东大会审议通过了《未来三年(2019-2021 年)股东回报规划》，明确了 2019-2021 年期间三年公司的分红计划。实现了经营利润用于自身发展和回报股东的合理平衡，提高现金分红水平，重视对股东的回报。申请人在募集说明书“重大事项提示”之“四、公司的股利分配政策和决策程序”和“五、公司最近三年现金分红”中，对公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例等进行了详细说明，并补充完善了未分配利润使用安排情况。本次可转债的保荐机构在《保荐工作报告》中，根据《通知》要求对相关事项补充完善了相关意见。综上，申请人符合《通知》第七条的规定。|
|八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告|不适用。|

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|-|
|书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。|

综上，申请人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。
（三）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（以下简称“《指引》”）的规定
|||
|-|-|
|《指引》规定|落实情况|
|第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。|申请人牢固树立了回报股东的意识，按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，健全了现金分红制度，保持了现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，现金分红信息披露真实。综上，申请人符合《指引》第二条的规定。|
|第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。|申请人《公司章程》中第一百七十七条对公司利润分配政策的分配原则、利润分配形式、利润分配的具体条件和比例、利润分配应履行的程序、利润分配政策的调整等做出了具体规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况。综上，申请人符合《指引》第三条的规定。|
|第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。|申请人在《公司章程》第一百七十七条明确载明“公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力”。综上，申请人符合《指引》第四条的规定。|
|第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：|申请人在《公司章程》第一百七十七条明确载明“董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业|

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|（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策”，并提出了差异化的现金分红政策。综上，申请人符合《指引》第五条的规定。|
|第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。|申请人在制定现金分红具体方案时，董事会认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表了明确同意意见。申请人股东大会对现金分红具体方案进行审议时，建立了多渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，并以网络投票等方式给予中小股东充分表达自身意愿的渠道。综上，申请人符合《指引》第六条的规定。|
|第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。|上市以来，申请人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。上市后，申请人未对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更，公司已在《公司章程》第一百七十七条对利润分配政策的调整进行了具体规定。综上，申请人符合《指引》第七条的规定。|
|第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。|申请人在《2018 年年度报告》中对普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况进行了详细披露和说明，并就现金分红政策是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰、相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护等事项进行了专项说明。|

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|-|-|
||综上，申请人符合《指引》第八条的规定。|
|第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。|不适用。|
|第十条 上市公司可以依法发行优先股、回购股份。支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。|不适用。|
|第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。|申请人已在《公司章程》第一百七十七条载明了鼓励公众投资者，特别是中小投资者参与上市公司利润分配事项的措施。综上，申请人符合《指引》第十一条的规定。|

综上，申请人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》。
二、申请人最近三年现金分红政策实际执行情况
申请人于2018年3月28日在深圳证券交易所中小企业板上市。上市以来，申请人现金分红情况如下：申请人2018年度现金分红金额为7,313.95万元，占申请人 2018年度可分配利润的比例为31.84%。申请人 2019年 5月10日召开的 2018年年度股东大会审议通过了《关于 2018年度利润分配预案的议案》，向全体股东现金分红7,313.95万元，占当年可分配利润的比例为31.84%，占上市后实现的可分配利润10,271.01万元的比例为71.21%。
公司上市后利润分配执行情况符合公司章程和证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了申请人《公司章程》、《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》、董事会和股东大会决议、利润分配决策文件等资料，并核查了利润分配方案的实际执行情况。
保荐机构核查后认为：申请人《公司章程》、《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》关于现金分红相关的条款及最近三年现金分红政策实际执行情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定。申请人建立了有效的利润分配政策决策机制，利润分配政策注重对投资者稳定、合理的回报；申请人利润分配政策的决策机制符合有关法律、法规、规范性文件的规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，有利于保护社会公众股东的合法权益。
（本页无正文，为《广东宏川智慧物流股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
广东宏川智慧物流股份有限公司 2019年9月 27日
（本页无正文，为《广东宏川智慧物流股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：李欣静 朱晓丹
中国银河证券股份有限公司 2019年9月 27日
声明
本人已认真阅读广东宏川智慧物流股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：陈亮
中国银河证券股份有限公司 2019年9月 27日