国信证券股份有限公司关于浙江美大实业股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用存放情况专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规、通知的要求，作为浙江美大实业股份有限公司（以下简称“浙江美大”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）对浙江美大2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕475号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下询价发行与上网定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币 9.60元，共计募集资金 48,000.00万元，坐扣承销和保荐费用 2,344.00万元后的募集资金为 45,656.00万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2012年5月17日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,025.00万元后，公司本次募集资金净额为 44,631.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕150号）。
(二)募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金28,303.69万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益为1,420.74万元；2014年度实际使用募集资金9,551.59万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 26.81万元，使用募集资金购买银行理财产品收到的收益为 611.32万元；
累计已使用募集资金37,855.28万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益为2,058.87万元。
截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币 8,834.59万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益），其中存放募集资金专户金额334.59万元，未到期银行理财产品 8,500.00万元。
三、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江美大实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2012年6月15日分别与中国农业银行股份有限公司海宁市支行、中国工商银行股份有限公司海宁支行以及中国建设银行股份有限公司海宁支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|

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|-|-|
|19-350101040333330|456,912.50|
|1204085029217088881|2,750,258.27|
|33001636127059988888|138,685.37|
||3,345,856.14|

截至 2014年 12月 31日，使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品明细情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|名称|类型|金额|收益起止日期|
|“汇利丰”2014年第6544期|保本浮动收益|85,000,000.00|2014/11/18-2015/1/5|

三、募集资金实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
截至2014年12月31日，浙江美大2014年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
2014年度
单位：人民币万元
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|||44,631.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||5,402.21||已累计投入募集资金总额|||||
|||5,402.21|||||||
|||12.10%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额[注]|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|29,966.00|29,966.00|3,642.13|15,222.48|50.80|2014年7月|9,058.81|否|
|否|10,023.00|10,023.00|141.39|7,204.59|71.88|2014年7月|902.28|否|
|否|10,026.00|17,781.83|5,768.07|15,428.21|86.76|2015年4月|||
||50,015.00|57,770.83|9,551.59|37,855.28|||||

超募资金投向
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|—||||||—|—|—|
|—||||||—|—|—|
|－|50,015.00|57,770.83|9,551.59|37,855.28|－|－|9,961.09|－|

1.新增年产集成灶10万台生产建设及5万台技术改造项目本年度实现营业收入9,058.81万元，未达预计效益。
主要系新增年产集成灶10万台生产建设项目于2014年7月达预定可使用状态，并开始试生产，产能利用率逐步释放中，故本期只产生部分效益。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 2.营销网络建设项目本年度实现效益902.28万元，未达预计年收益。主要系产品体验中心分批陆续建成，本期虽已全部建设完毕，但部分体验中心建成时间较短，效益尚未完全体现；同时公司自营2家体验中心进行宣传推广，不产生销售收入，故本期未达到预计效益。
3.研发及测试中心项目未完工说明详见本报告三（二）之所述。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
1.2012年6月15日，经公司第一届董事会第十一次会议审议批准，公司对营销网络建设项目实施方案具体内容进行了调整：原拟投入产品体验展示中心5,539.60万元，现变更为3,539.60万元；原拟投入路演车辆1,750.00万元，募集资金投资项目实施方式调整情况 现变更为3,750.00万元；原拟投入营销信息系统建设1,133.58万元，现变更为733.58万元；原拟投入流动资金1,600.00万元（用于营销费用等），现变更为2,000.00万元。
2.研发及测试中心项目调整说明详见本报告三（二）之所述。
经2012年10月18日召开的第一届董事会第十三次会议审议批准，公司于2012年12月17日以募集资金置换先期已募集资金投资项目先期投入及置换情况
投入募集资金投资项目的自筹资金共计10,825.37万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
1.新增年产集成灶 10万台生产建设及 5万台技术改造项目承诺投资总额 29,966.00万元，计划使用募集资金25,955.00万元。项目于2014年7月建设完成，累计使用募集资金15,222.48万元，结余募集资金10,732.52万元。
结余原因主要系：（1）随着技术革新，出现了可以替代原定设备的新型设备，自动化程度更高，在满足生产能力和提升生产效率的同时，减少了设备采购台量；同时因部分设备采购价格低于预计价格，公司在设备购置方面节约了较多资金；（2）采用新型自动化立体仓库设计，节约了仓库建设用地，在满足原定仓储规模的基础上，减少了建筑面项目实施出现募集资金结余的金额及原因 积；同时调整原生产车间设计方案，节约了项目基础建设投入；（3）在保证项目质量的前提下，加强了费用管理，节约了铺底流动资金的使用。
2.营销网络建设项目承诺投资总额10,023.00万元，计划使用募集资金8,650.00万元。项目已于2014年7月建设完成，累计使用募集资金7,204.59万元，结余募集资金1,445.41万元。结余原因主要系：（1）公司在考虑产品体验中心位置、地段的基础上，控制租金成本及装修费，节约了体验中心建设支出；（2）公司对营销信息化系统进行了模块优化，并与财务软件等其他软件系统进行整合，节约了部分信息系统化支出。
1）因新增年产集成灶10万台生产建设及5万台技术改造项目及营销网络建设项目已完工，结余募集资金按投资承诺投入研发及测试中心项目；
2）2014年4月18日，经公司2013年度股东大会审议批准，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况尚未使用的募集资金用途及去向
下，公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，最高购买额度不超过人民币1.6亿元，授权办理期限为2014年3月26日至2015年3月26日。截至2014年12月31日，使用闲置募集资金购买的尚未到期银行理财产品8,500.00万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明—关于调整研发及测试中心项目投资额度及预计完成时间的说明
2014年 8月 13日，公司 2014年第一次临时股东大会表决通过了《关于调整“研发及测试中心项目”投资额度并使用其他募集资金投资项目结余资金的议案》。考虑到研发场地的利用率，为了提高公司竞争力、延长产业链的需求，公司调整了研发大楼规划方案，预计项目土建工程造价、设备及配套流动资金等投入将超过原投资额度，将研发及测试中心项目投资额度由 10,026.64万元调整至17,781.83万元，新增的7,755.19万元投资额度拟使用新增年产集成灶10万台生产建设及5万台技术改造项目和营销网络建设项目结余募集资金。同时因项目规划调整，研发及测试中心项目预计无法按原承诺时间完工。2014年8月24日，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，研发及测试中心项目预计完成时间由2014年5月推迟到2015年4月。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发及测试中心项目不直接产生效益，但通过研发及测试中心的建设，公司将加强自主创新，提高检验能力，增加公司产品的技术含量和产品竞争力，提高单品售价，从而间接提高公司效益。
四、募集资金投向变更的情况
经核查，截至 2014年 12月 31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
五、注册会计师关于公司募集资金存放及使用情况鉴证意见
天健会计师事务所有限公司认为，浙江美大公司董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了浙江美大公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2014年度，公司严格执行了募集资金专户存储制
度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江美大实业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签署页）
保荐代表人： ________________ ________________
许刚 徐巍
国信证券股份有限公司2015年3月24日