北京市中伦律师事务所
关于江苏中天科技股份有限公司
非公开发行股票
之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇一七年一月
北京市中伦律师事务所
关于江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：江苏中天科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中天科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现本所就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查并出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行过程进行了见证，北京 BEIJING•上海SHANGHAI•深圳SHENZHEN•广州GUANGZHOU•武汉WUHAN
成都 CHENGDU•重庆 CHONGQING•青岛 QINGDAO•东京TOKYO•香港HONG KONG
伦敦 LONDON•纽约 NEWYORK•洛杉矶 LOS ANGELES•旧金山 SAN FRANCISCO
本所为特殊的普通合伙制事务所 LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP
北京市中伦律师事务所 法律意见书并对本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行过程有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本
北京市中伦律师事务所 法律意见书所同意发行人依据中国证监会及上海证券交易所的有关规定在本次发行的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司为实行本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
在本法律意见书中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》相同的含义。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与核准
1.发行人于2016年4月20日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于公司<本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<江苏中天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于 2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于<董事、高级管理人员关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的一揽子议案，并提议就上述议案提交中天科技 2015年年度股东大会审议。
北京市中伦律师事务所 法律意见书关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于<董事、高级管理人员关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的一揽子议案。
3.公司董事会根据 2015年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，于2016年8月5日公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金金额和用途进行调整，并相应通过《关于公司<非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<本次非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》以及《关于公司<关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）>的议案》。
4.发行人于 2017年 1月 3日取得中国证监会下发的《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3222号），核准中天科技非公开发行不超过671,779,141股新股。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了应取得的必要授权和核准；发行人可以按照相关法律法规的规定开始实施本次发行；发行人本次发行符合相关法律法规的规定，合法有效。
二、本次发行的发行过程
1.询价与申购报价
北京市中伦律师事务所 法律意见书股股东；包括与上述符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象重复的 11家证券投资基金管理公司，1家证券公司和 2家保险机构投资者）、在发行人第五届董事会第二十六次会议决议公告后已经提交认购意向书的134名其他投资者（其中包括在接受询价咨询期间（2017年1月16日至2017年1月19日）表达认购意向的6名新增投资者）。
主承销商自2017年1月13日，分别向符合条件的询价对象以邮件的方式发出《江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件1《申购报价单》、附件2《产品认购信息表》和附件3《询价对象出资方基本信息表》。根据《认购邀请书》，投资者应于2017年1月20日13:00-16:00之间将《申购报价单》连同相关文件以传真方式发至主承销商簿记中心处（为避免集中报价造成传真线路拥堵，请尽早报价，或派专人送达至簿记中心处）；投资者应于2017年1月20日16:00前将申购保证金足额汇至主承销商指定账户，申购保证金为申购报价的三档价格对应申购金额的最大值的10%。
经本所律师核查并现场见证，《认购邀请书》发出后，发行人及主承销商在约定的时间内（2017年1月20日13:00-16:00之间）共收到20家询价对象提交的有效《申购报价单》，具体情况如下所示（按收到《申购报价单》的时间顺序排列）：
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|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|长城证券股份有限公司|6.80|43,800|
|2|嘉实基金管理有限公司|9.20|56,800|
|||8.10|59,800|
|3|第一创业证券股份有限公司|9.62|44,500|
|4|东海基金管理有限责任公司|9.07|44,000|
|5|深圳市融通资本管理股份有限公司|10.20|43,800|
|6|民生通惠资产管理有限公司|6.52|43,800|
|7|长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）|10.01|43,800|
|8|兴全基金管理有限公司|8.01|49,600|
|9|中融基金管理有限公司|12.30|43,800|
|10|周雪钦|8.50|43,800|
|||6.60|66,000|
|11|兴证证券资产管理有限公司|9.06|47,000|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|12|申万菱信基金管理有限公司|8.51|54,100|
|||7.38|70,300|
|||6.81|79,200|
|13|易方达基金管理有限公司|10.51|43,800|
|14|诺安基金管理有限公司|8.28|43,800|
|15|财通基金管理有限公司|10.47|50,200|
|||10.08|100,300|
|||9.12|123,400|
|16|国华人寿保险股份有限公司|8.78|50,000|
|17|平安大华基金管理有限公司|10.20|48,300|
|18|北信瑞丰基金管理有限公司|10.60|45,300|
|||10.12|54,600|
|||9.68|60,100|
|19|天津和澜商贸有限公司|9.66|43,800|
|20|华泰柏瑞基金管理有限公司|8.93|44,000|

经本所律师核查，提交《申购报价单》的投资者均已在2017年1月20日16:00之前将相当于申购报价的三档价格对应申购金额的最大值的10%的申购保证金足额汇至主承销商指定账户。
2.发行对象、发行价格和发行股数的确定
根据《认购邀请书》，主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照价格优先的原则并结合认购金额优先、时间优先，最终确定发行价格为 9.62元/股，并确定以下发行对象在本次发行中的具体获配数量如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|财通基金管理有限公司|104,261,954|1,002,999,997.48|12|
|2|北信瑞丰基金管理有限公司|62,474,012|600,999,995.44|12|
|3|平安大华基金管理有限公司|50,207,900|482,999,998.00|12|
|4|中融基金管理有限公司|45,530,145|437,999,994.90|12|
|5|天津和澜商贸有限公司|45,530,145|437,999,994.90|12|
|6|易方达基金管理有限公司|45,530,145|437,999,994.90|12|
|7|深圳市融通资本管理股份有限公司|45,530,145|437,999,994.90|12|
|8|长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）|45,530,145|437,999,994.90|12|

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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|9|第一创业证券股份有限公司|10,706,864|103,000,031.68|12|
|合计||455,301,455|4,379,999,997.10|-|

 3.签署认购协议
本次发行认购对象名单最终确定后，主承销商向最终认购对象发出了《缴款通知书》和《江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，截至2017年 1月24日，上述确定的发行认购对象均已确认、传回并签署《认购确定函》。
4.缴款与验资
截至2017年1月24日，9名发行对象向主承销商指定的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月24日出具中兴华验字（2017）第 020003号《验资报告》，截至 2017年 1月 24日止，公司收到发行对象缴纳的募集资金总额为人民币4,379,999,997.10元，扣除发行手续费人民币78,839,999.95元，贵公司实际收到高盛高华证券有限责任公司汇入的募集资金为人民币 4,301,159,997.15元，其中增加股本为人民币 455,301,455.00元，增加资本公积为人民币3,845,858,542.15元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
三、本次发行的认购对象
根据发行人2015年年度股东大会决议，发行人本次发行的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者以及依据法律法
规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人。
北京市中伦律师事务所 法律意见书本次获配的9家投资者中，天津和澜商贸有限公司以自有机构账户及资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的需要进行登记备案的产品，也不属于私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
财通基金管理有限公司管理的81个资产管理计划（不含2个公募产品）、北信瑞丰基金管理有限公司管理的7个资产管理计划、平安大华基金管理有限公司管理的平安大华浦发云信定增1号特定客户资产管理计划（不含2个公募产品）、中融基金管理有限公司管理的8个资产管理计划、易方达基金管理有限公司管理的3个资产管理计划（不含1个全国社保基金组合）、深圳市融通资本管理股份有限公司管理的融通资本-粤财信托-定增宝1号资产管理计划、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）、第一创业证券股份有限公司管理的共盈大岩量化定增集合资产管理计划均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成相关产品的登记和备案程序。
经核查，本所律师认为：发行人提供的与本次发行认购对象相关的文件资料，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、证监会许可核准文件以及发行人2015年年度股东大会决议内容。本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程中《认购邀请书》的发出及传
北京市中伦律师事务所 法律意见书真接收《申购报价单》和划款凭证等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）