新时代证券股份有限公司
关于洲际油气股份有限公司非公开发行股票
之持续督导保荐总结报告书
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“保荐机构”）作为洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“发行人”）2014年非公开发行 A股的持续督导保荐机构，持续督导期限截至2015年12月31日。目前，持续督导期限已满，新时代证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|保荐机构名称|新时代证券股份有限公司|
|注册地址|北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501|
|主要办公地址|北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层、16层|
|法定代表人|田德军|
|保荐代表人|肖涛、巫秀芳|
|电话|010-83561190|

三、发行人基本情况
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|公司名称|洲际油气股份有限公司|

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|股票代码|600759|
|注册地址|海南省海口市西沙路28号|
|主要办公地址|海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层|
|法定代表人|姜亮|
|董事会秘书|樊辉|
|本次证券发行类型|非公开发行人民币普通股（A股）|
|本次证券上市时间|2014年12月19日|
|本次证券上市地点|上海证券交易所|

四、本次发行情况概述
（一）发行方式
本次非公开发行的 A股股票全部采取向特定对象发行的方式。
（二）股票类型和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（三）发行对象、认购方式、认购数量及锁定期
本次非公开发行的发行对象均以现金认购，具体情况如下表：
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|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|广西正和实业集团有限公司|150,300,601|899,999,998.79|
|2|深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）|20,040,080|119,999,999.04|
|3|新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业|20,040,080|119,999,999.04|
|4|芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）|50,100,201|300,000,003.59|
|5|长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|30,060,120|179,999,998.56|
|6|深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）|100,200,401|600,000,001.19|
|7|深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）|150,300,601|899,999,998.79|
||合计|521,042,084|3,119,999,999.00|

（四）发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第八次会议决议公
告日，发行价格为6.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的百分之九十，即 4.77元/股。2014年5月26日，发行人召开的第十届董
事会第二十二次会议审议通过了《关于非公开发行股票发行价格和发行数量进行除息调整的议案》，将本次非公开发行价格由原来的 6元/股调整为5.988元/股。
（五）募集资金量
本次发行募集资金总额为 3,119,999,999.00元，扣除发行费用 78,927,338.30元，本次发行募集资金净额为 3,041,072,660.70元，将用于置换已投入的马腾石油股份有限公司95%股权收购资金。
五、保荐工作概述
新时代证券作为发行人本次发行的保荐机构，保荐工作开始于 2013年 10月，结束于2015年底。整个保荐工作期间分为尽职推荐阶段（2013年10月至 2014年12月）及持续督导阶段（2014年12月至2015年12月）。保荐工作期间，新时代证券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽职，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求发行人提供相关文件、与发行人相关人员进行访谈、现场检查等方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成对发行人的保荐工作。
尽职推荐阶段：保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会及深交所的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其发起人、控股股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对洲际油气的保荐工作。
持续督导阶段：本次非公开发行股票完成后，保荐机构针对公司的具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导洲际油气规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导洲际油气募集资金使用；
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，事前审阅重要关联交易的相关文件；督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；
结合中国证监会、上海证券交易所的最新规则等对发行相关人员进行培训；督导发行人及控股股东履行相关承诺；督导发行人及时履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、海南证监局、证券交易所等提交的其他文件。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
延期履行非公开发行股票涉及业绩承诺及补偿的事宜
（一）原协议中对于补偿义务、补偿金额和补偿方式的约定
2014年11月25日，洲际油气收到中国证监会《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1233号），核准公司非公开发行股票募集资金收购马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾石油”）95%股份。
作为上述非公开发行股票募集资金事宜的一部分，2014年10月21日，公司与控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）签署了《马腾石油股份有限公司盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》“）。广西正和承诺，马腾石油在2014、2015以及2016三个会计年度累计实现的合并报表的净利润总和不低于314,600万元人民币。如果马腾石油经审计的补偿期间累计实现的
合并报表的净利润总和小于承诺净利润，则广西正和按《盈利补偿协议》约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对公司进行补偿。
（二）业绩调整的主要内容
广西正和根据 2015年国际油价持续暴跌的形势判断国际油价将长期低迷，在国家油价全局性、持续性、断崖式下降的不可抗力因素的影响下，马腾石油将难以完成2014年度-2016年度的预期业绩。因此，广西正和向上市公司提出变更业绩承诺的要求。
变更业绩承诺的主要内容为：广西正和承诺马腾石油在2014年至2020年七个会计年度累计实现的合并报表的净利润总和不低于 314,600万元人民币。
如果马腾石油经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和小于承诺净
利润，则广西正和将对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对上市公司进行补偿。
（三）延期履行业绩承诺履行的审批程序
该事项已经公司2015年9月23日召开的第十届董事会第58次会议审议通过。董事会认为，关于控股股东向股东大会申请变更业绩承诺的事项，有利于保护上市公司的利益。关联董事回避了表决，会议的程序符合相关法律法规的规定，独立董事也对该事项发表了独立意见。
2015年9月23日，公司召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于控股股东申请变更业绩承诺的议案》。
2015年10月9日，公司召开了 2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东申请变更业绩承诺的议案》。股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决机构符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
（四）保荐机构结论性意见
保荐机构认为，在国际油价大幅下降的情况下，如单纯为完成承诺业绩，采取在承诺期内通过加大开采量的方式实现利润，并不符合上市公司的长远发展及全体股东的长远利益。《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条第二款规定：“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。”根据上述规定，并根据《公司法》、《公司章程》就上市公司重大事项所应履行的决策程序的相关规定，洲际油气董事会在表决通过后，已正式将变更业绩承诺事项相关议案提交上市公司 2015年第六次临时股东大会审议并通过。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
洲际油气能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供本次发行所需的文件资料，并保证所提供的文件资料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；洲际油气能够按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
1、募集资金使用管理方面，洲际油气能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系。
2、洲际油气能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交各种文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。
3、信息披露审阅方面，洲际油气能够按规定及时准确地进行信息披露。公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。
整个工作过程中，上市公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够积极配合发行人和保荐机构在持续督导相关工作，提供了必要的支持和便利。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关规定，规范运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。结合公司实际，进一步建立健全各项规章制度，切实履行信息披露义务。保荐代表人审阅了发行人公开披露的2014年年度报告及 2015年年度报告，确认发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
洲际油气经中国证监会《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1233号）核准，于 2014年 12月 15日向广西正和等 7家特定投资者非公开发行 521,042,084股人民币普通股（A股），每股面值
人民币 1元，每股发行价 5.988元，募集资金总额为 3,119,999,999.00元，扣除证券承销费 60,982,234.09元，汇入上市公司募集资金监管账户 3,059,017,764.91元。另减除申报会计师费、律师费、评估费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,945,104.21元后，及预付的的承销和保荐费用 15,000,000.00元后，上市公司本次募集资金净额为 3,041,072,660.70元。上述募集资金已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2014年 12月16日出具了中汇会验[2014]3281号《验资报告》。
上市公司为募集资金使用开设了募集资金专用账户，并与兴业银行股份有限公司海口支行、新时代证券签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管。募集资金专用账户是：兴业银行股份有限公司海口支行专项账户。2014年 12月 16日，募集资金汇入上市公司募集资金监管账户的金额为 3,059,017,764.91元，减除申报会计师费、律师费、评估费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,945,104.21元及预付的承销和保荐费用 15,000,000.00元后募集资金净额为 3,041,072,660.70元；产生利息收入（含保证金账户产生的）454,384.28元。截至2015年4月16日，上市公司募集资金已使用完毕。
洲际油气对募集资金的存放和使用均符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
截至 2015年 12月 31日，上市公司募集资金已使用完毕。但公司延期履行了非公开发行股票涉及业绩承诺及补偿，因此新时代证券将继续履行持续督导责任，严格要求公司履行非公开发行股票涉及的业绩承诺及补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于洲际油气股份有限公司非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
肖涛 巫秀芳
新时代证券股份有限公司 2016年 4月 21日