证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2018-006深圳市赛为智能股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 1月 10日收到深圳证券交易所《关于对深圳市赛为智能股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第2号）（以下简称“关注函”）。现将关注函回复内容公告如下：一、你公司于 2013年11月 25日披露了《关于使用自有资金收购香港中创英泰国际贸易有限公司的公告》，公告显示，中创英泰自成立日（2012年 11月 8日）至 2013年 10月 31日的财务报告期内，主要财务数据如下：营业额和税前盈利分别为 554.58万美元、89.47万美元，非流动资产、流动资产、流动负债、净资产分别为 40万美元、555.19万美元、505.59万美元、89.6万美元。
而你公司披露的 2013年年度报告显示，中创英泰 2013年度营业收入、营业利润、净利润均为0，总资产和净资产分别为人民币 3.11万元、-20.5万元。你公司近日向我部提供的中创英泰 2013年度财务报表显示，公司营业收入和净利润分别为0、-3.3万美元，总资产和净资产分别为 0.51万美元、-3.36美元，非流动资产为0，现金流量表中仅存在“收到其他与经营活动有关的现金”和“支付其他与经营活动有关的现金”两项数据，金额分别为 0.54万美元、0.06万美元。对此，请你公司说明：
1、2013年 11月 25日披露公告、2013年度定期报告、以及你公司提供的报表中，中创英泰主要财务数据存在较大差异的原因，你公司的信息披露是否存在错漏。
回复：2013年 11月 25日披露的公告、2013年度定期报告及公司提供的财务报表中，中创英泰主要财务数据存在较大差异的主要原因是时间节点不同、未
经审计和经审计的财务数据所致；公司的信息披露不存在错漏。具体说明如下：（１）公司2013年11月25日披露的《关于使用自有资金收购香港中创英泰国际贸易有限公司的公告》中的主要财务数据是根据中创英泰提供的由香港骏业会计秘书服务有限公司出具的2012年11月8日至2013年10月30日资产负债表和损益表（未经审计）进行披露的，具体如下：
１）资产负债表
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|科目名称|金额（美元）|
|非流动资产（固定资产：软件）|400,000.00|
|流动资产|5,551,938.10|
|其中：应收账款|5,546,800.00|
|预付账款|419.25|
|现金及银行结存|4,718.85|
|流动负债|5,055,909.75|
|其中：应付账款|4,550,000.00|
|应付费用|500,516.00|
|应付控股公司款项|5,393.75|
|流动资金|496,028.35|
|净资产|896,028.35|
|股本|1,290.00|
|盈利|894,738.35|

２）损益表
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|科目名称|金额（美元）|
|营业额（营业收入）|5,546,800.00|

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|销售成本（购货）|4,550,000.00|
|毛利|996,800|
|其它收入（银行利息收入）|0.03|
|行政费用|102,061.68|
|其中：会计费用、银行费用、印花税等|2,061.68|
|折旧|100,000.00|
|税前盈利|894,738.35|
|税后盈利|894,738.35|
|期末累计盈余|894,738.35|

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||（2）中创英泰在年度财务审计时，需剔除软件账面价值 400,000美元以及||
||由软件产生的折旧费用100,000美元；因2013年1月4日签订的合同5,546,800||
||美元截止2013 年底该批货物未发货，不能确认收入，需剔除因该批货物所发生||
||的应收账款5,546,800美元、应付账款 4,550,000美元，因此，2013 年度的营||
||业收入为0，净利润为-33,527.59 美元，净资产为-33,604.99 美元，导致了中||
||创英泰2012年11月8日至2013年10月30日财务报表中的营业收入、净利润、||
||总资产和净资产与公司2013 年度报表中营业收入、净利润、总资产和净资产存||
||在差异。||
||2013年度的资产负债表、损益表如下：||
||１）资产负债表||
|科目名称||金额（美元）|
|流动资产||5,095.76|
|其中：货币资金||4,676.64|
|预付账款||419.12|

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|流动负债|38,700.75|
|其中：其他应付款|38,700.75|
|净资产|-33,604.99|
|股本|1,290.00|

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||２）损益表|||
|科目名称||2013 年度金额（美元）|2013年 12月金额（美元）|
|一、营业收入||0|0|
|营业费用||32,792.26|0|
|管理费用||588.32|0|
|财务费用||147.01|0|
|二、营业利润||-33,527.59|0|
|三、利润总额||-33,527.59|0|
|四、净利润||-33,527.59|0|

注：上述合同涉及的货物已于 2014年 6月 20日发货，并于 2014年确认收入5,546,800美元。
2013年度定期报告中披露的中创英泰的主要财务数据是完成收购后的财务数据，由于收购中创英泰事项是 2013年 11月 25日经公司董事会审议通过的，2013年12月完成工商变更登记，2013年度报告中披露的中创英泰经营情况只包含 2013年 12月份的经营业绩，因此，2013年度定期报告中披露的中创英泰的营业收入、营业利润、净利润均为人民币０元。
综上，2013年11月25日披露的公告及2013年度定期报告的信息披露不存在错漏。
2、公告显示，收购中创英泰的交易作价以剔除一款商业软件账面价值后的
净资产为基础，对价为人民币300万元。而中创英泰 2013年度资产负债表显示，
公司仅存在货币资金 0.46万美元、预付款项 0.04万美元、其他应付款 3.87万美元。请进一步说明交易作价是否公允、是否存在利益输送。
回复：
（1）公司收购中创英泰的交易对价是公允的。交易对价公允的说明如下：公司收购中创英泰的时间是 2013年 11月 25日，交易定价是以中创英泰提供的由香港骏业会计秘书服务有限公司出具的中创英泰（2012年11月8日）至2013年10月31日财务报表（未经审计）为依据，而中创英泰2013年度资产负债表的货币资金 0.46万美元、预付款项 0.04万美元、其他应付款 3.87万美元是在收购中创英泰完成后经审计的财务数据。因此，公司认为收购中创英泰的交易对价是公允的。
（2）公司不存在利益输送，具体说明如下：
2013年 2月，周庆华在公司全资子公司合肥赛为智能任副总经理；2014年9月24日，公司聘任周庆华为公司副总经理。2013年11月公司收购中创英泰时，周庆华不属于《创业板股票上市规则》所规定的关联人范围。
因此，周庆华、中创英泰与公司均不存在关联关系，该交易不构成关联交易，相关交易定价系参考净资产与交易对方平等协商定价，不存在利益输送。
3、请说明收购中创英泰的决策过程况、相关财务数据的来源，收购之前是否对中创英泰进行过尽职调查，董事会成员对该事项的决策过程是否履行勤勉尽责。
回复：在收购之前公司投资部门已对中创英泰进行尽职调查，董事会成员对该事项的决策过程已履行勤勉尽责。具体说明如下：
（１）在收购中创英泰前，公司投资部门对中创英泰提供的由香港骏业会计秘书服务有限公司出具的中创英泰财务报表（未经审计）、销售合同、工商资料等事宜进行了分析以及和周庆华先生进行了电话沟通，于2013年11月下旬，公司投资部门编制了《关于收购香港中创英泰国际贸易有限公司的可行性研究报告》。
（２）2013年 11月 25日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收购香港中创英泰国际贸易公司的议案》，董事会成员认真审核了相关议案，同意公司使用自有资金人民币300万元购买中创英泰100%的股权。
综上，公司在收购之前已对中创英泰进行尽职调查，董事会成员对该事项的决策过程已履行勤勉尽责。
二、你公司披露的定期报告显示，2013-2016年度，中创英泰的营业收入分别为人民币 0万元、6,306万元、8,308万元和 0万元，净利润分别为人民币 0万元、278万元、2,309万元和-138万元。对此，请你公司说明：
1、中创英泰业绩存在大幅波动的原因。
回复：2013年度--2016年度中创英泰业绩存在大幅波动的主要原因是：2013年度签订了832万美元的销售合同，这些合同在2013年没有执行，未确认收入，因此2013年度营业收入为人民币０万元，净利润为人民币 0万元；2014年度签订 1,624.79万美元的销售合同，2013年度签订的合同在 2014年度执行完毕及2014年新签合同执行了部分合同，因此，2014年度确认营业收入为人民币 6,306万元，净利润为人民币278万元；2015年度签订了533.55万人民币的销售合同，2014年度签订的部分合同在2015年度执行完毕，因此，2015年度确认营业收入人民币 8,308万元，净利润为人民币 2,309万元；2016年度未新签合同，2015年签订的合同在2016年不具备确认收入条件，未确认收入，因此，2016年度营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-138万元。
2、中创英泰的业务模式、进出口业务的具体内容、2013-2016年度主要客户及供应商情况。
回复：
（１）中创英泰的业务模式：进出口贸易，代理销售产品，与客户直接签订订单进行销售。
（２）进出口业务的具体内容：销售海洋测绘仪器设备、航空测量仪器设备、
海洋工程仪器设备、海洋物探仪器设备。
（３）2013年度--2016年度主要客户及供应商情况：
中创英泰 2013年度-2016年度的主要客户为中国机械出口（集团）有限公司、中国华云气象科技公司、中国船舶工业贸易公司；主要供应商为洪堡德工业（1989）有限公司、地海仪器公司。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司董事会
二Ｏ一八年一月十八日