2018年第四次临时股东大会会议资料 2018年第四次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO., LTD
2018年第四次临时股东大会会议资料目录
会议议程 ................................................. 3议案一关于向合资公司提供担保暨关联交易的议案 ............ 5议案二关于对合资公司实施债转股增加注册资本暨关联交易的议案 ......................................................... 9议案三关于补选公司监事的议案 ........................... 13
2018年第四次临时股东大会会议资料会议议程
一、参会股东资格审查。
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到。
三、主持人宣布会议开始。
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案：
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|序号|议案名称|
|非累积投票议案||
|1|关于向合资公司提供担保暨关联交易的议案|
|2|关于对合资公司实施债转股增加注册资本暨关联交易的议案|
|3|关于补选公司监事的议案|

五、投票表决等事宜。
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
2018年第四次临时股东大会会议资料（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
云南云天化股份有限公司董事会
2018年 7月 26日
2018年第四次临时股东大会会议资料议案一关于向合资公司提供担保暨关联交易的议案各位股东及股东代表：
为提高融资效率，缓解融资压力，公司拟向合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称：“海口磷业”）融资提供不超过2.6亿元担保。
一、担保情况概述。
（一）担保基本情况。
海口磷业拟向银行申请 2.6亿元贷款，用于置换到期银行贷款和补充流动资金。为提高融资效率，解决海口磷业的资金缺口问题，公司拟对海口磷业的 2.6亿元贷款提供信用担保额度，担保期限不超过 1年。因为本次合作的金融机构不认可境外企业提供担保，公司拟为海口磷业本次贷款提供信用担保，持有海口磷业50%股权的股东方 Cleveland PotashLimited（以下简称“CPL”）以持有的海口磷业的股权向公司提供反担保，反担保金额不低于公司为海口磷业贷款提供担保金额的50%。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
公司第七届董事会第三十二次（临时）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该关联交易议案。关联董事 OferLifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、EliGlazer（艾利.格雷泽）先生回避表决。
二、被担保人暨关联方基本情况
海口磷业成立于 2015年 1月，公司和 CPL各持有50%股权，由 CPL对海口磷业实施控制。
公司名称：云南磷化集团海口磷业有限公司
注册地点：云南省昆明市西山区海口工业园区
法定代表人：Ofer Lifshitz
2018年第四次临时股东大会会议资料注册资本：人民币 13亿元
经营范围：磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售；
磷酸、化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配产品等。
截至 2017年 12月 31日，海口磷业资产总额 400,111万元，负债总额218,290万元，银行贷款总额5亿元，流动负债107,539万元，净资产 181,821万元，2017年实现营业收入 282,374万元，净利润 2,836万元，无或有事项。
截至 2018年一季度末，海口磷业资产总额 389,085万元，负债总额 208,322万元，银行贷款总额 5亿元，流动负债 87,569万元，净资产 180,763万元，2018年 1-3月实现营业收入 65,771万元，净利润-1,018万元，无或有事项。
（二）被担保人与上市公司关联关系
海口磷业成立于 2015年 1月。作为公司与以色列化工集团开展战略合作的组成部分，2015年10月CPL对海口磷业实施增资扩股后，公司和 CPL各持有其50%股权，根据《合资合作协议》，由 CPL对海口磷业实施控制（详见上海证券交易所网站公司公告：临2015-064）。
CPL为持有公司15.08%股权的股东以化投资有限公司的控股股东，海口磷业董事长OferLifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生同时为公司董事，公司董事EliGlazer（艾利.格雷泽）先生任职公司与CPL为同一实际控制人，本次交易构成关联交易，关联方为CPL及海口磷业。
海口磷业股权结构图：
2018年第四次临时股东大会会议资料（三）关联方 CPL的基本情况
CPL全称为 CLEVELAND POTASHLIMITED，是一家于 1967年 9月 14日在英国成立的公司，目前注册于英格兰和威尔士，公司登记号为00915392，登记的住所地址位于英格兰克利夫兰市索尔特本滨海区洛夫特斯镇伯尔比矿。
CPL最近三年业务发展情况:CPL的主要业务是采矿，钾肥和公路用盐的加工与销售。CPL也从事杂卤石（位于现存矿山井巷150米以下，钾、镁与硫酸钙组成的复盐）的商业开采。经过压碎和粗选，杂卤石以“Polysulphate”品牌进行销售。
CPL2017年12月31日总资产99,702万英镑，净资产55,409万英镑，2017年实现营业收入7,439万英镑，净利润-4,402万英镑。
CPL2018年一季度末总资产94,436万英镑，净资产56,571万英镑，2018年1-3月实现营业收入1,910万英镑，净利润-1,015万英镑。
三、担保协议的主要内容
上述信用担保为预计最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署的担保协议为准。
四、董事会意见
2018年第四次临时股东大会会议资料海口磷业目前生产经营状况正常，未发生过债务违约情况，资信状况良好，具备债务偿付能力；合资方 CPL为以色列化工集团的全资子公司，具有较好的信用状况，但因此次贷款的金融机构不同意境外公司的担保，为此 CPL按照其股权比例以持有的海口磷业的股权向公司提供反担保，符合公平、对等原则，不会损害上市公司利益。
独立董事认为，本次对海口磷业的担保,合资方 CPL按其股权比例以持有的海口磷业的股权向公司提供反担保，且海口磷业的净资产价值远高于此次担保金额，本次交易符合公平、对等原则，不会损害上市公司利益。此事项经公司董事会审议，关联方董事回避表决，且将提交公司股东大会审议，关联股东回避表决，决策程序合规。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额 1,293,921.25万元，其中上市公司对控股子公司提供的担保总额 1,197,024.78万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例355%和329%，无逾期担保累计数量。
该议案为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
CPL为持有公司15.08%股权的股东以化投资有限公司的控股股东，以化投资有限公司为关联股东，对该议案回避表决。
请审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2018年 7月 26日
2018年第四次临时股东大会会议资料议案二关于对合资公司实施债转股增加注册资本暨
关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将对合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称“海口磷业”）5亿元的股东方借款转为对海口磷业的股权投资，海口磷业合资方股东 Cleveland PotashLimited（以下简称“CPL”）按照股权比例，拟同时将其对海口磷业的 5亿元股东方借款转为对海口磷业的股权投资。
一、关联交易概述
海口磷业成立于 2015年 1月。作为公司与以色列化工有限公司开展战略合作的组成部分，2015年 10月 CPL对海口磷业实施增资扩股后，公司和 CPL各持有其50%股权，由 CPL对海口磷业实施控制（详见上海证券交易所网站公司公告：临2015-064）。
截至 2018年 6月 30日，公司对海口磷业债权（股东方借款）合计 7.3亿元。合资方股东 CPL根据《合资合作协议》，按持股比例对海口磷业提供了股东方借款，合计为 7.3亿元。
为改善海口磷业自身资产负债结构，增强其融资能力和盈利能力，提高抗风险能力，促进其良性运营和可持续发展，公司及 CPL拟按照股权比例，同时将对海口磷业的部分股东方借款转为对海口磷业的股权投资，即公司和 CPL拟同时将各自对海口磷业的股东方借款中的 5亿元转为对海口磷业的股权投资。债转股完成后，将增加海口磷业注册资本 10亿元，公司及 CPL对海口磷业的股权比例不会发生变化。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
CPL为持有公司15.08%股权的股东以化投资有限公司的控股股东，海口磷业董事长OferLifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生同时为公司董
2018年第四次临时股东大会会议资料事，公司董事EliGlazer（艾利.格雷泽）先生任职公司与CPL为同一实际控制人，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止（包含本次），过去 12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联关系
CPL为持有公司15.08%股权的股东以化投资有限公司的控股股东，海口磷业董事长OferLifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生同时为公司董事，公司董事EliGlazer（艾利.格雷泽）先生任职公司与CPL为同一实际控制人，本次交易构成关联交易，关联方为CPL。
（二）关联方介绍
CPL全称为 CLEVELAND POTASHLIMITED，是一家于 1967年 9月 14日在英国成立的公司，目前注册于英格兰和威尔士，公司登记号为00915392，登记的住所地址位于英格兰克利夫兰市索尔特本滨海区洛夫特斯镇伯尔比矿。
CPL最近三年业务发展情况：CPL的主要业务是采矿，钾肥和公路用盐的加工与销售。CPL也从事杂卤石（位于现存矿山井巷150米以下，钾、镁与硫酸钙组成的复盐）的商业开采。经过压碎和粗选，杂卤石以“Polysulphate”品牌进行销售。
CPL2017年12月31日总资产99,702万英镑，净资产55,409万英镑，2017年实现营业收入7,439万英镑，净利润-4,402万英镑。
CPL2018年一季度末总资产94,436万英镑，净资产56,571万英镑，2018年1-3月实现营业收入1,910万英镑，净利润-1,015万英镑。
三、关联交易基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易构成公司与关联方共同投资的关联交易。
2018年第四次临时股东大会会议资料（二）海口磷业的基本情况
海口磷业成立于 2015年 1月，公司和 CPL各持有50%股权，由 CPL对海口磷业实施控制。
公司名称：云南磷化集团海口磷业有限公司
注册地点：云南省昆明市西山区海口工业园区
法定代表人：Ofer Lifshitz
注册资本：人民币 13亿元
经营范围：磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售；
磷酸、化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配产品等。
截至 2017年 12月 31日，海口磷业资产总额 400,111万元，负债总额218,290万元，银行贷款总额5亿元，流动负债107,539万元，净资产 181,821万元，营业收入 282,374万元，净利润 2,836万元。
无或有事项。
截至 2018年一季度末，海口磷业资产总额 389,085万元，负债总额 208,322万元，银行贷款总额 5亿元，流动负债 87,569万元，净资产 180,763万元，营业收入 65,771万元，净利润-1,018万元，无或有事项。
（三）债转股及增加注册资本的情况
海口磷业的股东双方拟按照出资比例同时对海口磷业实施 5亿元债转股，并增加海口磷业注册资本 10亿元。
债转股完成后海口磷业股权结构：
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|股东|债转股之前的股权结构||债转股完成之后的股权结构||
||注册资本（亿元）|持股比例（%）|注册资本（亿元）|持股比例（%）|
|公司|6.5|50|11.5|50|
|CPL|6.5|50|11.5|50|
|合计|13.0|100|23.0|100|

四、该关联交易应当履行的审议程序
2018年第四次临时股东大会会议资料公司第七届董事会第三十二次（临时）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该关联交易议案。关联董事 OferLifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、EliGlazer（艾利.格雷泽）先生回避表决。
本次交易须经海口磷业股东双方的有权机构审批同意后方可实施。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
债转股完成后，股东双方按照同比例增资，股权结构和公司合并范围不会发生变化。注册资本增加和债务的减少，有利于改善海口磷业自身资产负债结构，增强其融资能力和盈利能力，提高抗风险能力，促进其良性运营和可持续发展，进一步增加公司股权投资收益。
六、独立董事意见
本次交易中，海口磷业的股东双方按照出资比例同时对海口磷业实施债转股，符合关联交易的公平、对等原则；关联董事对相关事项回避表决，并拟提交公司股东大会审议，符合决策规则。
CPL为持有公司15.08%股权的股东以化投资有限公司的控股股东，以化投资有限公司为关联股东，对该议案回避表决。
请审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2018年 7月 26日
2018年第四次临时股东大会会议资料议案三关于补选公司监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事田恺先生因个人工作原因，于 2018年 6月 29日向公司监事会申请辞去监事职务。根据《公司法》《公司章程》的规定，经公司控股股东云天化集团有限责任公司推荐，提名谢华贵先生为公司监事候选人。
监事候选人简历，详见附件。
该议案已经第七届监事会第三十次（临时）会议审议通过。
请审议。
云南云天化股份有限公司监事会
2018年 7月 26日
2018年第四次临时股东大会会议资料附件：谢华贵先生简历
谢华贵，男，1986年3月生，大学本科学历。2008年7月至2015年4月任云天化集团有限责任公司法律事务部合同管理岗位；2015年4月至2017年8月任云天化集团有限责任公司董事会办公室秘书,2016年 9月至 2017年 8月兼任风险管理部风险管理岗位；2017年8月至今任董事会办公室主任助理。
谢华贵先生未持有公司股份；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司监事任职资格的条件。