证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-041海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以非公开发行方式发行不超过（含）25,000万股 A股股票，公司实际控制人张海林、张艺林分别控制的大兴创展资产管理（深圳）有限公司（以下简称“大兴创展”）与合信瑞兴资产管理（深圳）有限公司（以下简称“合信瑞兴”）拟以现金分别认购本次非公开发行的 A股股票。各发行对象与本公司于 2016年 4月 11日签署了《附条件生效的股票认购合同》（以下简称“《股票认购合同》”）。各发行对象本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
截至2016年4月11日，张海林、冯活灵、张艺林及张海林、张艺林控制的大兴集团、三亚厚德合计持有公司146,788,230股股份，占公司总股本的45.24%。
张海林、冯活灵、张艺林为公司共同实际控制人。张海林、张艺林分别控制的大兴创展、合信瑞兴认购本次非公开发行构成关联交易。本次交易已经本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司董事张海林、张艺林均已回避表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。
本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
二、关联方介绍
1、大兴创展的情况
（1）基本情况
公司名称：大兴创展资产管理（深圳）有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张海林
注册资本：人民币5亿元
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询；股权投资；项目投资；受托资产管理；受托管理股权投资基金；企业管理咨询、财务咨询、税务咨询；市场营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立时间：2016年4月1日
（2）股权控制关系
张海林认缴出资 47,500万元，占大兴创展注册资本的95%；张海林配偶冯葵兴认缴出资2,500万元，占大兴创展注册资本的5%。
（3）同业竞争情况
本次发行前，公司与大兴创展不存在同业竞争的情形。本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与大兴创展之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与大兴创展因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（4）最近一年简要财务数据
大兴创展于 2016年 4月 1日设立，截至本公告日，除拟认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务，亦暂无财务数据。
2、合信瑞兴的情况
（1）合信瑞兴
公司名称：合信瑞兴资产管理（深圳）有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张艺林
注册资本：人民币5亿元
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；企业管理咨询、财务咨询、税务咨询（以上均不含限制项目）；市场营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立时间：2016年4月1日
（2）股权控制关系
张艺林认缴出资50,000万元，占合信瑞兴注册资本的100%.
（3）同业竞争情况
本次发行前，公司与合信瑞兴不存在同业竞争的情形。本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与合信瑞兴之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与合信瑞兴因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（4）最近一年简要财务数据
大兴创展于 2016年 4月 1日设立，截至本公告日，除拟认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务，亦暂无财务数据。
三、关联交易标的
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 386,000万元，大兴创展、合信瑞兴认购本次非公开发行金额均不低于（含）30,000万元。大兴创展、合信瑞兴认购本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，公司本次发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整，大兴创展、合信瑞兴认购数量亦做相应调整。
四、《附条件生效的股票认购合同》的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：公司
乙方：大兴创展、合信瑞兴
签订时间为2016年4月11日。
2、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
（2）认购价格及定价原则：本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，乙方认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按照本次发行的底价认购甲方本次发行的股票。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（3）限售期：乙方在本次发行中认购的标的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期届满后，乙方转让其所持有的甲方股票应按照届时有效的相关法律、中国证监会、深交所的有关规定办理。
（4）支付方式：乙方应在本协议规定的生效条件全部获得满足后，按照甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知及本协议的约定认购本次非公开发行的A股股票，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；
验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
（5）其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，
应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
甲、乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
3、认购股份金额及认购股票数量。
（1）本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 386,000万元。
本次非公开发行股票数量不超过（含）25,000万股，最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
（2）乙方以现金方式按本协议约定的定价原则进行认购，乙方认购本次非公开发行金额均不低于（含）30,000万元。
乙方认购本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定。计算方法为：乙方认购本次非公开发行股票数量=乙方认购本次非公开发行金额/本次非公开发行价格。
（3）若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，甲方本次发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整，乙方认购数量亦做相应调整。
4、违约责任
（1）任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（2）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①甲方股东大会通过；
或/和②中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准③其他不可抗力事由导致合同无法继续履行，则不构成双方违约，双方无须承担任何违约责任。
5、合同生效条件
（1）本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章后，在下述条件全部满足时生效：
①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
②甲方董事会及股东大会批准甲乙双方签署本合同；
③甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。
（2）本合同以本条第1款所列条件的最后满足日为合同生效日。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
大兴创展与合信瑞兴参与本次认购，认购金额均不低于（含）30,000万元。
大兴创展和合信瑞兴不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
公司实际控制人张海林、张艺林分别控制的大兴创展与合信瑞兴以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司实际控制人张海林、张艺林对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，这有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价
值。
（二）本次交易对公司的影响
大兴创展与合信瑞兴认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司实际控制人的持股比例也将相应发生变化。公司不会因本次非公开发行调整高级管理人员；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
七、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，该关联交易公平、合理，对公司独立性未构成影响，符合公司和全体股东的利益，未侵害中小股东的利益。我们认可公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将该等事项提交董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
1、本次非公开发行的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。公司实际控制人参与本次非公开发行，彰显公司实际控制人对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
2、本次关联交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规定，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
八、备查文件
2、公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关内容发表的独立意见；
3、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
4、公司非公开发行股票预案；
5、公司与大兴创展签署的《附条件生效的股票认购合同》；
6、公司与合信瑞兴签署的《附条件生效的股票认购合同》。
特此公告
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会