洛阳玻璃股份有限公司
（证券代码：A股 600876 H股1108）
2018年第二次临时股东大会
会议资料
二零一八年九月十七日
目 录
一、会议须知 -----------------------------------------1二、会议议程 -----------------------------------------2三、会议议案 -----------------------------------------3特别决议案
1.审议及批准建议修订本公司的公司章程；
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洛阳玻璃股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
《会议须知》
为维护全体股东合法权益，保证股东大会正常秩序。现依据公司《章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、凡有权出席股东大会并于会上投票的股东有权委任一位或数位人士作为其股东代理人，代其出席大会并于会上投票。
二、股东或其代理人出席大会需出示相关的身份证明文件。如股东代理人代表股东出席，则股东代理人须同时出示其股东代理人委托书。
三、会议期间，全体出席会议人员应认真行使法定权利并履行法定职责。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、股东会议发言，请于会前十分钟向大会秘书处登记；发言内容应主要围绕本次会议议案，每位股东的发言时间不超过十分钟；会议主持人负责安排回答提问和作出说明。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。
六、现场表决在本次大会股东代表和监事代表的监督下进行，由会议主持人宣布现场表决结果。公司聘请河南耀骅律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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2018年第二次临时股东大会议程
会议时间：2018年 9月 17日（星期一）上午 9:00
会议地点：洛阳玻璃股份有限公司办公楼三楼会议室
会议主持：董事长张冲先生
出席人员：
1、已办理登记手续的股东或股东代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员和会议其他相关人员；
3、见证律师。
会议议程：
一、主持人报告大会出席情况，宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、宣读大会各项议案
四、股东或股东代理人发言和提问
五、大会现场表决（记名投票表决）
六、大会计票人、监票人共同点票、计票
七、见证律师对现场投票结果进行合规性确认，主持人宣布现场投票表决结果
八、主持人宣布现场会议结束
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议案一
建议修订本公司的公司章程
各位股东及股东代理人：
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、中国建材集团有限公司党委《关于进一步做好党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》、《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则(2016年修订)》及《上市公司章程指引（2016年修订）》的要求，结合本公司实际情况，公司在章程中增加了党建工作内容，并对公司章程中有关股东对董事、监事提名权及董事会审议对外担保等条款进行了修改。
同时，鉴于公司已取得“三证合一、一照一码”登记制度实施后核发的加载统一社会信用代码的新营业执照；公司控股股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司完成协议转让公司股份；及公司发行股份购买资产事项完成后公司总股本、经营范围的变更等，对应修订公司章程有关条款。
建议修订公司章程具体内容如下：
一、对公司章程第一章总则第一条的修订
原条文
第一条洛阳玻璃股份有限公司（简称“公司”）系《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）施行前，依照国家法律、行政法规和国家体改委制定的《股份公司规范意见》登记成立的公司。《公司法》施行后，公司继续保留，并依照《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）进行了规范，符合《公司法》所规定的公司条件。
公司经国家经济体制改革委员会体改生（1994）56号文件批准，以发起方式设立。于 1994年 4月 6日在洛阳市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。
公司经国家经济体制改革委员会体改生（1994）64号文件批准，将本公司转为社会募集公司并于1995年4月19日在中国河南省洛阳市工商行政管理局办
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理了注册登记，公司经变更后的营业执照号码为：17111122。
1996年2月28日中华人民共和国对外经济贸易部授予公司“中华人民共和国外商投资企业批准证书”，1996年8月7日公司变更登记为“港商投资股份有限公司”，营业执照注册号为：企股洛总副字第000327号。
公司的发起人为：中国洛阳浮法玻璃集团公司（1996年 12月 25日更名为中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司）
经修订条文
第一条洛阳玻璃股份有限公司（简称“公司”）系《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）施行前，依照国家法律、行政法规和国家体改委制定的《股份公司规范意见》登记成立的公司。《公司法》施行后，公司继续保留，并依照《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）进行了规范，符合《公司法》所规定的公司条件。
公司经国家经济体制改革委员会体改生（1994）56号文件批准，以发起方式设立。于 1994年 4月 6日在洛阳市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。
公司经国家经济体制改革委员会体改生（1994）64号文件批准，将本公司转为社会募集公司并于1995年4月19日在中国河南省洛阳市工商行政管理局办理了注册登记，公司经变更后的营业执照号码为：17111122。
1996年2月28日中华人民共和国对外经济贸易部授予公司“中华人民共和国外商投资企业批准证书”，1996年8月7日公司变更登记为“港商投资股份有限公司”，营业执照注册号为：企股洛总副字第000327号。
2016年 1月 22日公司变更登记为“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”，统一社会信用代码914103006148088992。
公司的发起人为：中国洛阳浮法玻璃集团公司（1996年 12月 25日更名为中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司）
二、对公司章程第二章经营宗旨和范围第十二条的修订
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原条文
第十二条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括玻璃及其深加工制品，相关机械成套设备及其电器与配件的开发、生产、制造、安装及相关的技术咨询自产产品的销售与售后服务。
经修订条文
第十二条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括信息显示玻璃、新能源玻璃等光电、光热材料及其深加工制品与组件；功能玻璃等特种玻璃及其深加工制品与组件；相关材料、机械成套设备及其电器与配件的开发、生产、制造、安装；信息显示玻璃、新能源玻璃、功能玻璃等相关的技术咨询与技术服务；自产产品的销售与售后服务；
以及与玻璃产品相关的商品及原燃材料的贸易；自营或代理与玻璃有关的物资的进出口业务。
三、对公司章程第三章股份和注册资本第十九条、第二十条、第二十三条的修订
原条文
第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司现已发行的普通股总数为526,766,875股。
成立时，向发起人发行４亿股；公司公开发行 H股、A股后，公司发行的普通股总数为 7亿股，发起人占公司可发行的普通股总数的57.14%；公司完成股权分置改革及减少注册资本后，公司发行的普通股总数为 500,018,242股，发起人持有普通股数 159,018,242股，占公司普通股总数的31.8%；公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金后，公司发行的普通股总数为526,766,875股，发起人持有普通股数174,018,242股，占公司普通股总数的约33.04%。
第二十条 公司的股本结构为：境外上市外资股股份数量为 250,000,000股，占公司已发行的普通股总数约47.46%；境内上市内资股股份数量为 276,766,875股，占公司已发行的普通股总数约52.54%。
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第二十三条 公司的注册资本为人民币526,766,875元。
经修订条文
第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司现已发行的普通股总数为559,797,391股。
成立时，向发起人发行４亿股；公司公开发行 H股、A股后，公司发行的普通股总数为 7亿股，发起人占公司可发行的普通股总数的57.14%；公司完成股权分置改革及减少注册资本后，公司发行的普通股总数为 500,018,242股，发起人持有普通股数 159,018,242股，占公司普通股总数的31.8%；2016年2月，公司完成重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金后，公司发行的普通股总数为526,766,875股，发起人持有普通股数174,018,242股，占公司普通股总数的约33.04%；2016年 10月，发起人将其持有的公司普通股数 6,9000000股协议转让予蚌埠玻璃工业设计研究院（现更名为中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司）后，发起人持有普通股数 105,018,242股，占公司普通股总数的约19.94%；2018年4月，公司完成发行股份购买资产后，公司发行的普通股总数为 559,797,391股，发起人持有普通股数 115,115,830股，占公司普通股总数的约20.56%。
第二十条 公司的股本结构为：境外上市外资股股份数量为 250,000,000股，占公司已发行的普通股总数约44.66%；境内上市内资股股份数量为 309,797,391股，占公司已发行的普通股总数约55.34%。
第二十三条公司的注册资本为人民币559,797,391元。
四、对公司章程第十一章董事会第一百三十条、第一百三十二条、第一百三十五条的修订
原条文
第一百三十条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。但独立董事连任时间不得超过六年，独立董事候选人的产生办法参照本章程第十二章，其余的董事候选人可由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东提名。有关提名董事候选人的意
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图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。
···
第一百三十二条 （一）董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总
和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
（二）董事会应当严格控制公司对外担保风险，董事会审议公司对外担保事项时，应当遵守以下规定。
公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，公司对外担保数额或者连续十二月对外担保累计数额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的20%的，应该报股东大会批准。
公司对外担保，被担保对象的银行资信等级应当为AAA级以上。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司独立董事应在年度报告
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中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百三十五条 董事会会议按下列方式通知：
（一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知。
（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前
10日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事。通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
经修订条文
第一百三十条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。但独立董事连任时间不得超过六年，独立董事候选人的产生办法参照本章程第十二章，其余的董事候选人可由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上（含3%）的股东提名。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。
···
第一百三十二条 （一）董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
（二）董事会应当严格控制公司对外担保风险，公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
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公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第一百三十五条 董事会会议按下列方式通知：
（一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知。
（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前 10日，将董事会会议时间和地点用特快专递、传真、电子邮件或专人送达方式通知董事。通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
（三）有紧急事项，需要召开董事会临时会议的，董事长应授权董事会秘书（公司秘书）于临时会议召开前3个工作日内，用电话、电子邮件或口头方式发出会议通知，但董事长应该在会议上作出说明。
五、对公司章程第十五章监事会第一百六十七条的修订
原条文
第一百六十七条 监事会成员由四名股东代表和二名职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免；职工代表由公司职工民主选举和罢免。
独立监事候选人可由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其余的由股东代表出任的监事候选人可由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东提名。
···
经修订条文
第一百六十七条 监事会成员由四名股东代表和二名职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免；职工代表由公司职工民主选举和罢免。
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独立监事候选人可由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其余的由股东代表出任的监事候选人可由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上（含3%）的股东提名。
···
六、在公司章程新增第二十一章党组织
第二百三十二条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织。
党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二百三十三条公司设立党委，党委设书记1名，其它党委成员若干名。
董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、管理层；董事会、监事会、管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第二百三十四条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第二百三十五条公司党委根据《中国共产党党章》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，
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支持纪委履行监督责任。
原公司章程二十一章及以后章节序号依次向后顺延。
本议案已经于2018年7月30日召开的公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议批准。
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议案二
本公司为全资及控股子公司融资贷款提供担保
各位股东及股东代理人：
根据本公司全资及控股子公司日常生产经营和业务发展的资金需求情况，本公司拟为子公司在申请银行授信及项目贷款时提供担保，预计截止2018年12月31日，将提供的担保总额为不超过5.1亿元人民币。并在担保实际发生总额不超过上述担保总额的情况下，可适当调整对各子公司的担保额度。有关担保情况如下：
一、预计担保额度情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被担保子公司|子公司类型|担保金额（人民币万元）|
|1|蚌埠中建材信息显示材料有限公司|全资子公司|10,000.00|
|2|洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司|全资子公司|10,000.00|
|3|中建材（濮阳）光电材料有限公司|全资子公司|20,000.00|
|4|中建材（宜兴）新能源有限公司|控股子公司|11,000.00|
|合 计|||51,000.00|

二、被担保人基本情况
1、蚌埠中建材信息显示材料有限公司（简称蚌埠公司）
公司住所：安徽省蚌埠市龙子湖龙锦路123号
法人代表：张冲
注册资本：63,276.43万元
经营范围：从事超薄玻璃的研发、生产、销售和深加工；自营和代理各种商品及副产品的进出口业务；与玻璃相关的主要材料、辅助材料及其它玻璃制品的销售及相关技术服务。
蚌埠公司2017年末资产总额 106,687万元，负债总额24,252万元，资产净额82,435万元；2017年12月31日的资产负债率为23%。2018年1-3月份营业收入3,636万元，净利润651万元；2018年3月末资产总额99,924万元，负
债总额22,838万元，资产净额77,086万元；2018年3月31日的资产负债率为
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23%。
2、洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司（简称龙海公司）
公司住所：河南省偃师市首阳山镇
法人代表：王国强
注册资本：10,000万元
经营范围：浮法玻璃、电子玻璃、平板显示器件及材料的生产、销售；玻璃及原材料加工。
龙海公司2017年末资产总额 21,394万元，负债总额4,785万元，资产净额16,609万元；2017年12月31日的资产负债率为22%。2018年1-3月份营业收入586万元，净利润-211万元；2018年3月末资产总额17,588万元，负债总额1,189万元，资产净额16,399万元；2018年3月31日的资产负债率为7%。
3、中建材（濮阳）光电材料有限公司（简称濮阳公司）
公司住所：濮阳县产业集聚区
法人代表：张冲
注册资本：24,000万元
经营范围：光热发电玻璃，电子玻璃，电子信息显示玻璃的生产、加工、销售；玻璃及相关原材料加工；浮法玻璃技术咨询与服务、光热发电玻璃技术咨询与服务、光电信息显示玻璃技术咨询与服务。
濮阳公司2017年末资产总额 18,051万元，负债总额10,087万元，资产净额7,964万元；2017年12月31日的资产负债率为56%。2018年3月末资产总额25,007万元，负债总额10,053万元，资产净额14,954万元；2018年3月31日的资产负债率为40%。
4、中建材（宜兴）新能源有限公司（简称宜兴新能源）
公司住所：宜兴市高塍镇桃园开发区鑫运来路1号
法人代表：张冲
注册资本：31,370万元
经营范围：新能源技术的研发；玻璃制品的制造、加工、技术研究、开发、销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
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宜兴新能源2017年末资产总额 83,743万元，负债总额50,009万元，资产净额33,734万元；2017年12月31日的资产负债率为60%。2018年1-3月份营业收入7,842万元，净利润598万元；2018年3月末资产总额88,567万元，负债总额54,235万元，资产净额34,332万元；2018年3月31日的资产负债率为61%。
三、担保合同情况
本公司对所属子公司的上述担保尚需相关银行及其机构审核同意后方可执
行。实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，每笔担保金额及担保期间由具体合同另行约定。
于2018年8月15日，公司控股股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司将本议案作为公司2018年第二次临时股东大会的新增议案，向公司董事会提交了《关于增加洛阳玻璃股份有限公司2018年第二次临时股东大会临时议案的提议函》。本议案经公司第八届董事会第五十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议批准。