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国浩律师(广州)事务所
关于广东太安堂药业股份有限公司
2014年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证意见
广东太安堂药业股份有限公司：
(一)按照广东太安堂药业股份有限公司(下称“发行人”)与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派黄贞、邹志峰、陈桂华律师(下称“本所律师”)担任发行人申请 2014年度非公开发行股票(下称“本次发行股票”)的专项法律顾问，参与发行人本次发行股票的相关工作，并出具本见证意见。
(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国律师法》等法律、法规和中华人民共和国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》(下称《发行管理办法》)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(下称《实施细则》)、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关规定，出具本见证意见。
(三)本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行股票的发行程序进行了见证，对与出具本见证意见有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具本见证意见如下：
(引言)
为出具本见证意见，本所及本所律师声明如下：
(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本见证意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)对于本见证意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师采信发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的文件或陈述。
(三)本见证意见仅就与发行人本次发行股票的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本见证意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
(四)本见证意见仅供发行人为本次发行股票向中国证监会报备发行情况的目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
(五)本所同意本见证意见作为发行人本次发行备案所必备的法律文件，随同其他备案材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
(正文)
一、本次发行股票的批准、授权与核准
(一)2013年12月8日，发行人第三届董事会依照法定程序召开了第四次会议，该次会议采取现场表决方式，会议审议通过了本次发行股票的相关决议，并决定召开2013年第二次临时股东大会审议该等议案。
(二)2013年12月26日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了本次发行股票的相关决议，同时授权发行人董事会全权办理本次发行股票的相关事项。
(三)2014年7月25日，中国证监会作出《关于核准广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]765号)，核准发行人非公开发行不超过200,750,900股新股。
据此，本所律师认为，发行人本次发行股票已获得其内部必要的批准与授权，以及中国证监会的核准。
二、本次发行股票的方案
根据发行人第三届董事会第四次会议决议和 2013年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的方案的主要内容如下：
1、股票类型：人民币普通股(A股)。
2、每股面值：1元。
3、发行方式和发行时间：本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行人将在中国证监会核准之日起 6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
4、发行对象：本公司控股股东太安堂集团有限公司(以下简称太安堂集团)在内的不超过 10名的特定对象。除太安堂集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。太安堂集团承诺以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量为不低于本次发行股票总数的10%。
5、定价基准日：公司第三届董事会第四次会议决议公告日(2013年12月10日)。
6、发行价格：不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量)，即不低于 16.04元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行股票的核准批复后，由董事会与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。太安堂集团承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。本次发行股票定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股票底价将进行相应调整。
7、发行数量：本次发行股票数量不超过10,000万股。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行数量将作相应调整。
8、募集资金数额：本次发行股票募集资金总额不超过 160,400万元。
9、认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
10、股票上市地：深圳证券交易所。
11、锁定期安排：太安堂集团认购的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。其他特定对象认购的股票，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
12、本次募集资金用途：本次募集资金扣除发行费用后将用于投资于以下项目：(1)太安堂电子商务及连锁业务建设项目；(2)太安堂亳州中药材特色产业园建设项目；(3)太安堂长白山人参产业园建设项目；(4)广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目；(5)广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设项目。
本次发行股票募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行股票募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行股票募集资金到位之后以募集资金予以置换。
13、未分配利润的安排：为兼顾新老股东的利益，本次发行股票完成后，由公司新老股东按照本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行股票前的滚存未分配利润。
14、本次发行股票决议的有效期：股东大会审议通过本次发行股票方案之日起十二个月内。
本所律师认为，发行人本次发行股票方案符合我国相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次发行股票的发行过程
(一)认购邀请书的发送情况
1、公司与本次发行股票的保荐机构、主承销商广发证券股份有限公司(下称“广发证券”)共同编制了《广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称《认购邀请书》)及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》及《申购报价单》参照了《实施细则》附件2的范本制作，发送时的文件由发行人加盖公章并由保荐代表人签署，《认购邀请书》已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、确认认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十五条的规定。
2、发行人与广发证券共同确定了认购邀请书的发送对象名单。广发证券于 2014年 8月 5日向共同确定的认购对象范围内的投资者以电子邮件方式发送了《认购邀请书》及其附件，上述对象包括了截至 2014年 7月 31日发行人前 20名股东、35家机构投资者(其中包括 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和 5家保险机构投资者)以及发行人第三届董事会第四次会议决议公告后向发行人或广发证券提交认购意向书或表达过认购意向的投资者。本所律师认为，认购邀请书的发送符合《实施细则》第二十四条的规定。
(二)本次发行股票的申购情况
在《认购邀请书》约定的有效申报时间内，发行人和广发证券共收到投资者传真的21份《申购报价单》，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|申购价格(元/股)|申购数量(万股)|锁定期限(月)|
|1|上海诚鼎德同股权投资基金有限公司|9.38|2,100|12|
|2|国华人寿保险股份有限公司|9.36|2,200|12|
|3|兴证证券资产管理有限公司|8.47|2,100|12|
|4|淮海天玺投资管理有限公司|9.58|2,100|12|
|5|兵工财务有限责任公司|8.35|2,100|12|
|6|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|10.00|2,200|12|
|||9.56|2,300||
|||8.80|2,500||
|7|光大金控(上海)投资中心(有限合伙)|9.56|2,100|12|
|8|东海基金管理有限责任公司|9.40|2,100|12|
|9|招商财富资产管理有限公司|9.88|2,100|12|
|||9.57|3,100||
|10|天津天远信恒企业管理咨询有限公司|9.50|2,100|12|
|||9.36|2,100||
|||9.10|2,100||
|11|泰康资产管理有限责任公司|7.99|2,200|12|
|12|深圳市吉富启瑞投资合伙企业(有限合伙)|8.48|2,100|12|
|13|银河基金管理有限公司|8.88|2,100|12|
|14|招商基金管理有限公司|8.50|2,100|12|
|||8.00|2,100||

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|平安大华基金管理有限公司|10.00|2,100|12|
|||9.55|2,200||
|||9.05|2,300||
|16|南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)|10.01|2,100|12|
|||8.82|4,000||
|17|兴业全球基金管理有限公司|10.01|2,100|12|
|||8.50|2,900||
|18|财通基金管理有限公司|9.70|2,500|12|
|||9.53|3,900||
|||9.20|4,200||
|19|金鹰基金管理有限公司|9.78|2,600|12|
|20|太平资产管理有限公司|8.84|2,100|12|
|21|北信瑞丰基金管理有限公司|9.62|2,200|12|
|||9.26|2,300||
|||8.88|2,400||

(三)发行价格、发行对象和发行数量的确定
1、本次发行股票的申报价格及申购数量要求
根据《认购邀请书》，本次发行股票的申报价格及申购数量要求如下：
(1)本次发行数量为不超过20,075.09万股，且本次发行募集资金总额不超过160,400万元。
(2)每一认购对象最多可以申报三档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，申报价格不得低于发行底价7.99元/股。每档报价可以对应不同的申购股份数量，各档申购股数互相独立。每档报价及申购股数需同时满足以下条件：
①每档申购股数不低于2,100万股，且不高于4,200万股；
②每档申购股数超过2,100万股的部分，必须是100万股的整数倍。
不符合要求的申购将视为无效申购。
2、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则
根据《认购邀请书》，本次发行股票的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则如下：
(1)发行人与主承销商向共同确定的认购对象范围内的投资者发送《认购邀
请书》及《申购报价单》，投资者的《申购报价单》一经传真至主承销商处，即视为不可撤销的正式申购要约，具有法律效力，不可撤回。
(2)主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照以下原则对各有效申购进行排序并编号：
①价格优先：申报价格高的有效申购优先；
②数量优先：申报价格相同，则申购数量大的有效申购优先；
③自愿延长锁定期者优先：申报价格相同、申购数量相同的情况下，对承诺自愿延长锁定期的投资者进行优先配售，并按照锁定期由长到短确定优先顺序；
④时间优先：申报价格相同、申购数量相同、锁定期相同，则以主承销商收到申购资料的时间顺序(以接收传真机时间为准)优先。
(3)发行人和主承销商将本着公平、公正的原则，对各有效申购对应的有效申购资金总额、有效申购数量总额及认购人总数进行统计，并根据下述原则确定发行价格、获配对象及其获配数量(同一认购人有多笔不同价格“有效申购”进入配售范围的，对其申购数量最大的有效申购进行配售，其他有效申购不重复计算)：
①若有效申购资金总额超过160,400万元或有效申购股数超过20,075.09万股，则：
A.有效申购资金总额达到或首次超过160,400万元；
B.有效申购股数达到或首次超过20,075.09万股；
当A或B的条件首先满足时，其所对应的价格即为本次发行的发行价格,按序号逐一对有效申购进行配售。
②若有效申购资金总额不足160,400万元且有效申购股数不足20,075.09万股时，则以序号第10的有效申购(不足10个时以最后一个)的申购价格作为本次发行的发行价格，之前的有效申购均获得足额配售。并以该确定的价格先向有效报价投资者征询追加认购意向，不足的再向【T-3日】已经发送过认购邀请书的其他全部投资者征询追加认购意向，仍不足时可引入其他投资者。追加认购股数不受2,100万股的限制，认购人总数不超过10名。
(4)对发行结果进行事后调整的方法
当部分获配者放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款可能导致发行不足时，发行人与主承销商按照如下原则进行发行配售：
①首先以确定的价格，按照原有效申购的排序优先考虑其他获配者的追加购买需求；如仍不足则按原有效申购的排序考虑其他申购者的追加购买需求；如再不足，则启动追加认购程序引入其他投资者。
②按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格(但不低于发行底价7.99元/股)，按照原申报价依次递补。
③追加认购股数不受2,100万股的限制，认购人总数不超过10名。
(5)发行人和主承销商不保证所有投资者的认购申请都可以获得配售或足额配售。
(6)发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由主承销商和发行人按公平原则协商确定。
3、确定发行价格、发行对象和发行数量
根据发行人和广发证券收到的全部有效《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，发行人和广发证券协商确定本次发行股票的发行对象及获配股数情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|有效申购价格(元)|有效申购数量(万股)|获配数量(万股)|锁定期限(月)|
|1|南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)|10.01|2,100|2,100|12|
|2|兴业全球基金管理有限公司|10.01|2,100|2,100|12|
|3|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|10.00|2,200|2,200|12|
|4|平安大华基金管理有限公司|10.00|2,100|2,100|12|
|5|招商财富资产管理有限公司|9.88|2,100|2,100|12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|金鹰基金管理有限公司|9.78|2,600|2,600|12|
|7|财通基金管理有限公司|9.70|2,500|1,682.40|12|
|8|太安堂集团|发行人控股股东，拟认购不低于本次非公开发行股份总数的10%，不参与竞价，接受竞价确定的价格。||1,653.60|36|

本次发行股票的价格为9.70元/股，发行数量为16,536万股，其中公司控股股东太安堂集团拟认购本次发行数量的10%，即1,653.6万股，其他获配的7家投资者拟认购14,882.40万股，本次拟募集资金总额为160,399.20万元。
经核查，本所律师认为，发行人与广发证券对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先等原则合理确定发行对象、发行价格和获配股数，符合《实施细则》第二十六条第一款、第二十七条的有关规定。
(四)发出缴款通知和签订股份认购合同
在上述发行结果确定后，广发证券向上述认购对象发出《广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》，通知各认购对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。
在上述发行结果确定后，发行人与上述最终确定的发行对象分别订立了《股份认购合同》。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《股份认购合同》不存在违反《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、有效。
四、本次发行股票的发行对象的主体资格
本次发行股票确定的发行对象如下表所示：
|||
|-|-|
|序 号|名 称|
|1|南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)|
|2|兴业全球基金管理有限公司|

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|-|-|
|3|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|
|4|平安大华基金管理有限公司|
|5|招商财富资产管理有限公司|
|6|金鹰基金管理有限公司|
|7|财通基金管理有限公司|
|8|太安堂集团|

其中第2项、第4项、第6项、第7项均为证券投资基金管理公司以及第 8项为发行人控股股东太安堂集团，根据《认购邀请书》要求无须缴纳保证金。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年8月8日出具的《验证报告》(天健验[2014]7-48号)，第1项、第3项以及第5项认购方已在《认购邀请书》要求的时间内足额缴纳了保证金。经核查上述发行对象的营业执照、股票账户等有关资料，本所律师认为，发行人本次发行股票确定的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条、《实施细则》的有关规定以及发行人 2013年第二次临时股东大会决议的有关要求，具备本次发行股票的发行对象的主体资格。
五、本次发行股票的缴款及验资
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)2014年8月18日出具的《广东太安堂药业股份有限公司验资报告》(广会验字[2014]G14000560123号)，截至2014年8月15日，发行人通过非公开发行股票募集资金总额为1,603,992,000元，扣除发行费用40,807,360元，实际募集资金净额为 1,563,184,640.00元，其中新增股本 165,360,000元，股本溢价 1,397,824,640.00元。所有增加出资均以人民币现金形式投入。本次变更后的注册资本为721,360,000元，累计股本为721,360,000元。
六、关联关系核查
根据发行人及主承销商确认并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购（发行人控股股东太安堂集团除外）。
(结论意见)
综上分析，本所律师认为，发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票方案符合我国相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果合法、有效。
本见证意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本见证意见正本一式四份。
(本页无正文，系本所关于广东太安堂药业股份有限公司2014年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
黄贞
负责人： 签字律师：
程秉 邹志峰
签字律师：
陈桂华
二〇一四年八月 日