长江证券承销保荐有限公司关于
深圳广田装饰集团股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“广田股份”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，对广田股份2015年募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，核查结果如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金的到位情况
1、2010年度首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员证监许可[2010] 1172号文批准，广田股份于2010年9月15日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币51.98元，募集资金总额为人民币207,920万元，扣除发行费用人民币8,332.08万元后，实际募集资金人民币199,587.92万元。以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限公司于2010年9月20日出具的中审国际验字（2010）01020010号《验资报告》确认。
2、2015年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员证监许可[2015] 2038号文批准，公司于2015年10月13日向深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙）和西藏益升投资合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A股）8,651.77万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币13.87元，募集资金总额为人民币 120,000万元，扣除发行费用人民币1,900万元后，实际募集资金人民币118,100万元。
以上募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月14日出具的瑞华验字（2015）48270019号《验资报告》确认。
（二）募集资金的存放与管理
1、2010年度首次公开发行股票
为规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司第一届董事会第十七次会议审议并通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司签署募集资金三方监管协议的议案》。
公司连同财富里昂证券有限责任公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行”）、上海浦东发展银行深圳凤凰大厦支行（以下简称：“浦发银行”）、兴业银行股份有限公司深圳八卦岭支行（以下简称“兴业银行”）、中国工商银行股份有限公司深圳南山支行（以下简称“工商银行”）、四家募集资金存放机构。于2010年10月18日分别签署了《募集资金三方监管协议》。
2010年10月用募集资金28,228万元增资全资子公司深圳广田高科新材料有限公司用于绿色装饰产业园基地建设项目，对该部分募集资金实行专户存储。深圳广田高科新材料有限公司于 2010年 10月 29日分别与财富里昂证券有限责任公司及中国银行股份有限公司深圳文锦渡支行（以下简称“中国银行”）、深圳发展银行股份有限公司深圳振华支行（以下简称“深圳发展银行”）签定了《募集资金三方监管协议》。
2011年8月16日召开公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司全资子公司深圳广田高科新材料有限公司更换募集资金专户的议案》，同意广田高科将原募集资金专户深圳发展银行股份有限公司深圳振华支行，账号：11011502132601，更换至江苏银行股份有限公司深圳分行（以下简称“江苏银行”），账号：19200188000145851。并于2011年9月1日与财富里昂及江苏银行签定了《募集资金三方监管协议》，存入该账户人民币148,286,248.12元，该专户款项仅用于绿色装饰产业基地园-部品部件生产建设项目资金，不得用作其他用途。
2012年 3月 19日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司全资子公司深圳广田高科新材料有限公司更换募集资金专户的议案》，同意广田高科将原募集资金专户中国银行股份有限公司深圳文锦渡支行（用于绿色装饰产业基地园建设项目资金的存储和使用），
账号：819813443508091001（银行自动更新账号：769257945808），更换至广州银行股份有限公司深圳分行营业部，账号：812000491402010。并于 2012年 4月5日与财富里昂及广州银行深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》，存入募集资金人民币 84,001,146.28元，该专户款项仅用于绿色装饰产业基地园-部品部件生产建设项目资金，不得用作其他用途。
2013年6月25日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司更换募集资金专户的议案》，同意公司将原募集资金专户中国工商银行股份有限公司深圳南山支行（账号：4000029719200122452），更换至中信银行股份有限公司深圳红树湾支行（账号：7441210182600117917）；同意将原募集资金专户上海浦东发展银行股份有限公司深圳凤凰大厦支行（账号：79030155100000362）中的超募资金转存至中信银行股份有限公司深圳红树湾支行（账号：7441210182600117917）。由公司负责和保荐机构财富里昂证券有限责任公司、中信银行股份有限公司深圳红树湾支行依法签订三方监管协议并公告。
2、2015年度非公开发行股票
2015年 10月 19日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司签署<募集资金三方监管协议>的议案》，经审议，指定公司在中国光大银行股份有限公司深圳东海支行（以下简称“光大银行深圳东海支行”）开设的账户（账号为39010188000175758）为本次非公开发行股票募集资金专户，同意公司与光大银行深圳东海支行、长江证券承销保荐有限公司签署《募集资金三方监管协议》。
（三）募集资金的使用情况
1、2010年度首次公开发行股票
2010年度首次公开发行股票募集资金的总体使用情况如下：
单位：人民币元项目明细 金额
截至2014-12-31募集资金账面余额 443,811,842.04加：募集资金利息收入扣减手续费净额 11,212,286.58减：本年度直接投入募投项目 29,247,239.51减：永久性补充流动资金 105,365,024.05减：其他 5,000,000.00
尚未使用的募集资金余额 315,411,865.06截至2015-12-31募集资金账面余额 315,411,865.06其他5,000,000.00元为公司法律诉讼被法院扣款，截止本报告日公司已使用自有资金将该笔款项归还至募集资金账户。
2、2015年度非公开发行股票
2015年度非公开发行股票募集资金的总体使用情况如下：
单位：人民币元项目明细 金额
非公开发行股票募集资金净额 1,180,999,985.81加:募集资金利息收入扣减手续费净额 74,580.98减：归还银行贷款 800,000,000.00减：补充流动资金 380,997,500.00尚未使用的募集资金余额 77,066.79截至2015-12-31募集资金账面余额 77,066.79（四）募集资金专户的余额情况
1、2010年度首次公开发行股票
公司于2010年9月20日，已收到主承销商财富里昂证券有限责任公司转入的募集资金200,770.72万元（已扣除承销费用7,069.28万元及尚未支付的保荐费用 80.00万元），扣除其他发行费用 1,182.80万元后，实际募集资金为人民币199,587.92万元。公司已分别在上述六家募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户。截至2015年12月31日，募集资金的具体存放情况如下：
单位：人民币元
2015年12月31开户行 银行账号 账户类别
日余额
浦发银行深圳凤凰大厦支行 79030155100000362 募集资金专户 10,393.84浦发银行深圳凤凰大厦支行 79030167330000106 七天通知存款 1,044,791.84浦发银行深圳凤凰大厦支行 79030167010001728 三个月定期存款 87,452,400.00浦发银行募集资金账户余额合计 88,507,585.68兴业银行深圳八卦岭支行 337050100100110678 募集资金专户 100,546.58兴业银行深圳八卦岭支行 337050100200057265 七天通知存款 646,729.16兴业银行深圳八卦岭支行 337050100200092341 智能定期 103,500,000.00兴业银行深圳八卦岭支行 337050100200098022 智能定期 20,000,000.00兴业银行募集资金账户余额合计 124,247,275.74建设银行深圳罗湖支行 44201528600059111158 募集资金专户 2,240,183.69
44201528600049012074*00
建设银行深圳罗湖支行 半年定期存款 24,141,414.140*34
44201528600059111158-000
建设银行深圳罗湖支行 定活通一年 60,000,000.00 2
建设银行募集资金账户余额合计 86,381,597.83江苏银行深圳分行 19200188000145851 募集资金专户 312,060.06江苏银行募集资金账户余额合计 312,060.06广州银行深圳分行 812000491402010 募集资金专户 183,676.46广州银行深圳分行 812000491421028 七天通知存款 13,000,000.00广州银行募集资金账户余额合计 13,183,676.46中信银行深圳红树湾支行 7441210182600117917 募集资金专户 2,779,669.29中信银行募集资金账户余额合计 2,779,669.29募集账户余额合计 315,411,865.062、2015年度非公开发行股票
公司于2015年10月13日收到非公开发行股票主承销商长江保荐转入的募集资金净额118,100万元。截至2015年12月31日，募集资金的具体存放情况如下：
单位：人民币元
2015年12月31开户行 银行账号 账户类别
日余额
光大银行深圳东海支行 39010188000175758 募集资金专户 77,066.79募集账户余额合计 77,066.79二、募集资金的实际投入情况
截至2015年12月31日，公司2015年度使用募集资金的具体情况如下：
首次公开发行股票募集资金 2015年度使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||199,587.92||本年度投入募集资金总额||13,461.22|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额||181,712.52|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)||本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|绿色装饰产业基地园建设项目|是|28,228.00|28,228.00|||28,228.00|100.00%|2012-12-31|-3,490.81|否|否||
|设计研发中心项目|否|7,752.00|7,752.00|||||2012-12-31||不适用|是||
|营销网络优化建设项目|否|6,919.10|6,919.10|||2,513.12|36.32%|2012-12-31||不适用|是||
|承诺投资项目小计|-|42,899.10|42,899.10|||30,741.12|71.66%|-|-3,490.81|-|-||
|超募资金投向|||||||||||||
|补充营销网络优化建设项目资金缺口购买广州分公司办公用房|-|6,013.61||||||2012-12-31||不适用|是||
|成都市华南建筑装饰有限公司60%股权收购|-|4,896.00|4,896.00|||4,896.00|100.00%|-|732.98|不适用|否||
|深圳市方特装饰工程有限公司|-|8,310.00|8,310.00|||8,310.00|100.00%|-|5,373.79|否|否||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|51%股权收购|||||||||||
|深圳市新华丰生态环境发展有限公司51%股权收购|-|3,063.00|3,063.00||3,063.00|100.00%|-|-778.27|不适用|否|
|南京柏森实业有限责任公司60%股权收购|-|15,480.00|15,480.00||15,480.00|100.00%|-|1,852.68|不适用|否|
|深圳市广融工程产业基金管理有限公司投资设立|-|10,000.00|10,000.00||10,000.00|100.00%|-|1,730.53|不适用|否|
|深圳市广田软装艺术有限公司投资设立|-|3,000.00|3,000.00||3,000.00|100.00%|-|-431.67|不适用|否|
|归还银行贷款（如有）|-|8,500.00|8,500.00||8,500.00|100.00%|-||-|-|
|补充流动资金（如有）|-|85,861.22|85,861.22|10,536.50|85,861.22|100.00%|-||-|-|
|补充绿色装饰产业基地园建设项目资金缺口||11,565.00|11,565.00|2,924.72|11,861.18|102.56%|-||-|-|
|超募资金投向小计|-|156,688.83|150,675.22|13,461.22|150,971.40|100.20%|-|8,480.04|-|-|
|合计|-|199,587.93|193,574.32|13,461.22|181,712.52|93.87%|-|4,989.23|-|-|

非公开发行股票募集资金 2015年度使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||118,100||本年度投入募集资金总额||118,099.75||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||118,099.75||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|归还银行贷款|否|80,000|80,000|80,000|80,000|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|38,100|38,100|38,099.75|38,099.75|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|-|118,100|118,100|118,099.75|118,099.75|100.00%|-|-|-|-|

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2010年度首次公开发行股票
绿色装饰产业基地园建设项目中幕墙铝合金产品生产项目的变更。
根据公司《招股说明书》，公司募投项目——绿色装饰产业基地园建设项目由公司全资子公司深圳广田高科新材料有限公司具体实施。2012年9月28日，公司第二届董事会第十五次会议审议决定公司使用超募资金8,310万元收购深圳市方众投资发展有限公司持有的深圳市方特装饰工程有限公司51%股权。
鉴于公司募投项目——绿色装饰产业基地园建设项目中幕墙铝合金产品生产项目与控股子公司方特装饰工业园生产项目（幕墙专业生产加工）重复，且方特装饰在幕墙专业领域实力较为突出，其筹建的工业园为幕墙专业生产加工基地，专业性强、规格更高，因此取消绿色装饰产业基地园建设项目中幕墙铝合金产品生产项目。
截止2012年12月5日，幕墙铝合金产品生产项目所需厂房建筑工程已完工，已采购生产设备546万元。幕墙铝合金产品生产项目取消后厂房将用于绿色装饰产业基地园建设项目其他项目，已采购的546万元幕墙设备以原价转让给深圳市方特装饰工程有限公司，转让价款已返回募集资金账户。
此次募集资金投资项目变更已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，并经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
2、2015年度非公开发行股票
不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况
经核查，报告期内公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
五、募集资金投向变更的情况
经核查，报告期内公司不存在募集资金投向变更的情况。
六、超募资金投向变更的情况
2010年10月18日，经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，同意公司使用超募资金8,500万元归还银行贷款。
2010年12月13日，经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次
会议审议通过，同意公司使用超募资金15,000万元补充流动资金。
2011年4月25日，经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，同意公司使用人民币60,136,050元超募资金补充营销网络优化建设项目资金缺口购置广州分公司办公用房。公司已在2011年6月30日前向交易对手方广州合银广场发展有限公司预付了购房款人民币64,321,196元（其中超募资金人民币54,136,050元，募集资金10,185,146元），因广州合银广场发展有限公司未如期交付相关物业，经与广州合银广场发展有限公司友好协商，公司拟取消购置广州分公司办公用房，由广州合银广场发展有限公司退回公司已预付的购房款及相应资金成本，相应募集资金款项返回募集资金账户。
2011年6月8日，经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，同意使用部分超募资金人民币30,000万元用于永久性补充公司流动资金。
2012年4月24日，经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，同意公司使用超募资金4,896万元收购四川大海川投资有限公司持有的成都市华南建筑装饰有限公司60%股权。
2012年5月28日，经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，同意公司使用超募资金11,565万元补充募投项目—绿色装饰产业基地园建设项目资金缺口并向全资子公司深圳广田高科新材料有限公司现金增
资。
2012年9月28日，经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，同意公司使用超募资金8,310万元收购深圳市方众投资发展有限公司持有的深圳市方特装饰工程有限公司51%股权。
2012年10月25日，经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币19,000万元暂时补充流动资金，公司已于2013年4月23日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
2013年10月15日，经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币10,000万元设立工程产业基金管理公司。
2013年11月26日，经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十
五次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币19,000万元暂时补充流动资金，公司已于2014年7月提前将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
2013年11月26日，经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币3,000万元设立软装公司。
2013年12月25日，经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，同意公司使用超募资金3,063万元收购深圳市新华丰生态环境发展有限公司51%股权。
2014年5月15日，经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，同意公司使用超募资金15,480万元支付收购南京柏森实业有限责任公司60%股权首期股权转让款。
2014年10月6日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于深圳广田装饰集团股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币40,861.215万元永久补充流动资金。
七、保荐机构主要核查程序
本保荐机构通过相关资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种形式对广田股份募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告、查阅公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等；现场检查募集资金投资项目的建设情况、实施进度；与公司相关高管、财务、业务人员等相关人员沟通交流。
八、保荐机构核查意见
经核查，2015年广田股份能够按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司的《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳广田装饰集团股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
______________ ______________
黄力 李强
长江证券承销保荐有限公司2016年4月21日