卧龙地产集团股份有限公司
二○一八年第一次临时股东大会
会议资料
目 录
会议须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 2
会议基本情况„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 3
会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 7
会议议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 8
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司二○一八年第一次临时股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一，参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
二，股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三，大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会秘书处申报。
四，与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
五，大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言时，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。
六，本次大会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作人员统一收票。
七，大会表决监票工作由监事担任；计票工作由大会指定人员担任，表决结果由监事会主席宣布。
八，对违反会议须知的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
卧龙地产集团股份有限公司二○一八年二月六日
会议基本情况
一、召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年2月6日 10点30分
召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年2月6日
至2018年2月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
公司本次股东大会由独立董事何大安先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《卧龙地产关于独立董事公开征
集投票权的公告》（公告编号：2018-005）。
会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《关于<公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》|√|
|2|《关于<公司员工持股计划管理办法>的议案》|√|
|3|《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》|√|
|4|《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》|√|
|5|《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》|√|
|6|《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述6项议案主要内容详见公司于2018年1月20日在《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上刊登的《卧龙地产第七届董事会第二十四次会议决议公告》、（公告编号：临2018-001）《卧龙地产第七届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2018-002），议案的具体内容公司将以股东大会会议资料的方式于本次股东大会召开前至少五个工作日披露于上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：4、5、6
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：王希全、郭晓雄
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
二、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
三、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600173|卧龙地产|2018/1/30|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
四、 会议登记方法
（一）登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供
原件（信函及传真到达日不晚于2018年2月5日）；因故不能出席会议的股东可以
书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（二）登记时间：2018年2月2日与2月5日上午9:00－11:00，下午 14:00－16:00。
（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公室。
五、 其他事项
（一）联系方式
联系人：吴慧铭 联系电话：0575-89289212
电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-82177000
（二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
会议议程
一、主持人宣布本次股东大会开始；
二、主持人宣布代表资格审查结果；
三、推荐监票人和计票人；
四、股东逐项审议以下提案
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|序号|议案内容|
|1|《关于<公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》|
|2|《关于<公司员工持股计划管理办法>的议案》|
|3|《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》|
|4|《关于<公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》|
|5|《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》|
|6|《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》|

五、股东发言和提问；
六、与会股东和股东代表对各项提案表决；
七、大会休会（统计投票结果）；
八、宣布表决结果；
九、董事会秘书宣读股东会决议；
十、律师宣读法律意见书；
十一、与会董事、监事签字；
十二、宣布会议结束。
议案一
关于《公司员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
董事会秘书：马亚军
各位股东及股东代表：
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。公司根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，拟定了《公司员工持股计划（草案）》。
《公司员工持股计划（草案）》及其摘要经公司职工代表大会、第七届董事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表的意见，具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司2018年2月6日
议案二
关于《公司员工持股计划管理办法》的议案
董事会秘书：马亚军
各位股东及股东代表：
为规范卧龙地产集团股份有限公司（简称“公司”）员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《公司员工持股计划（草案）》之规定，特制定《公司员工持股计划管理办法》。
《公司员工持股计划管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司 2018年2月6日
议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案董事会秘书：马亚军
各位股东及股东代表：
为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与公司员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理每期持股计划的设立，包括但不限于批准奖励基金计提和具体实施分配方案；
2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划全部实施完毕之日有效。同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司管理层行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司2018年2月6日
议案四：
关于《公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
董事会秘书：马亚军
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，激发管理团队和核心员工的积极性和创造性，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东权利的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、公司股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟实施《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，独立董事、监事会发表的意见，具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司2018年2月6日
议案五：
关于《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
董事会秘书：马亚军
各位股东及股东代表：
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、公司股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容，独立董事、监事会发表的意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司2018年2月6日
议案六：
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案董事会秘书：马亚军
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司2018年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的行权价格及限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜，尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜，尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在
与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励事项全部实施完毕之日有效。同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司管理层行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司2018年2月6日
附件：授权委托书
授权委托书
卧龙地产集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月6日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《关于<公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》||||
|2|《关于<公司员工持股计划管理办法>的议案》||||
|3|《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》||||
|4|《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》||||
|5|《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》||||
|6|《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
回 执
截至2018年1月30日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2018年第一次临时股东大会。
股东帐号： 持股数：
被委托人姓名： 股东签名：
年月日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。