中信建投证券股份有限公司
关于深圳市证通电子股份有限公司变更
募集资金投资项目部分建设内容及实施进度的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对证通电子变更募集资金投资项目部分建设内容及实施进度的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目的基本情况
根据中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2013]1195号《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，证通电子非公开发行 6,500万股，募集资金总额 523,899,999.00元，扣除发行费用 29,046,120.59元，募集资金净额 494,853,878.41元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已对上述资金进行了验证，并出具了信会师报字 2013第 310518号《验资报告》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
根据非公开发行股票预案，公司列明的募集资金投资项目为：
单位：万元
项目名称 募集资金承诺投资总额（1）年产 50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金融IC
9,589.00卡POS终端产能建设项目
（2）年产 3万台自助服务终端产能扩建项目 7,119.00（3）年产 6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目 7,656.00（4）研发中心扩建项目 7,516.00（5）支付卡行业安全芯片项目 5,510.00（6）偿还银行贷款及补充流动资金项目 15,000.00合计 52,390.00本次拟变更部分建设内容及实施进度的项目为“年产 50万台符合中国人民
银行 PBOC2.0新标准的金融 IC卡 POS终端产能建设项目”、“年产 6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目”。
变更的主要内容为项目的实施地点、实施方式及实施进度，由原有的在公司产业园一期生产厂房内进行装修改造，变更为在公司产业园二期建设用地规划新建，同时建设进度进行相应调整，本次新建不需另行购置土地。
由于以上两个募投项目变更为在公司产业园规划的二期建设用地新建，所以各募投项目的总投资略有增加，但其中拟投入的募集资金金额与原有计划保持一致，增加部分的由公司自行筹措资金解决。
变更项目涉及的总金额及其占募集资金总额的比例如下：
单位：万元
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|-|-|
|拟变更项目名称|变更项目总金额|
|年产 50 万台符合中国人民银行PBOC2.0 新标准的金融 IC 卡 POS 终端产能建设项目|9,589.00|
|年产 6 万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目|7,656.00|
||17,245.00|

二、拟变更项目实际投资情况
截至2014年9月17日，拟变更项目的实际资金投入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|投资总额|募集资金承诺投资金额|累计投入募集资金金额|募集资金投入进度|
|9,589.00|9,589.00|104.61|1.09%|
|7,656.00|7,656.00|0|0%|
|17,245.00|17,245.00|104.61|--|

本次拟变更的年产50万台金融IC卡POS终端产能建设项目、年产 6万台
惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目的前期投入，项目变更后仍用于该
募投项目。
三、本次变更募集资金投资项目部分建设内容及实施进度基本情况
公司本次拟变更的两个募集资金投资项目部分建设内容及实施进度如下：
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|项目细项|变更前|
|投资额|总投资 9,589 万元，拟投 入 募 集 资 金 总额9,589万元。|
|建设方式|装修改造|
|建设期|1.5年，预计至 2015年6月30日竣工投产|
|预计经济效益|建设期 1.5 年，项目达产后年销售额2.25亿元（含税），年净利润2,633万元，内部收益率28%，投资回收期（税后）为5.27年（含建设期）|
|投资额|总投资 7,656 万元，拟投 入 募 集 资 金 总额7,656万元。|
|建设方式|装修改造|
|建设期|1.5年，预计至 2015年6月30日竣工投产|
|预计经济效益|建设期 1.5 年，项目达产后年销售收入2.16亿元（含税），年净利润2,050万元，内部收益率28%，投资回收期（税后）为5.35年（含建设期）|

由于证通电子产业园二期基地建设需一定的周期，故整体实施进度也要作相应调整，变更后两个项目建设周期均为2年。
四、变更原因及对公司的影响
公司原有建设方案为在现有产业园一期厂房内进行装修、改造，不另行进
行规划建设。
由于公司已将支付产品线作为公司未来重点发展的产品线，有必要重新规划
支付产品的生产组织形势，进行生产线的合理化布局，以促进支付产品线的专业发展；同时公司产业园目前的工业用地尚余二期建设用地，因此公司计划变更两个募集资金投资项目的实施地点和实施方式，由原有的在公司产业园一期生产厂房内进行装修改造，变更为在公司产业园二期建设用地规划新建，同时建设进度进行相应调整。本次新建不需另行购置土地，实施项目主体不变仍为公司。
本次募集资金项目变更为实施地点、实施方式及实施进度的变更调整，项
目建设背景、项目实施面临的风险及应对措施、市场需求等仍与公司非公开发
行股票预案披露的相关内容基本一致，本次变更并未改变募集资金的投资方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不会对项目实施产生实质性影响。
由于以上两个募投项目变更为在公司产业园二期建设用地规划新建，所以
各项目投资总额略有增加，其中拟投入的募集资金金额与原有计划保持一致，
超出部份由公司自行筹措资金解决。
保荐机构提请投资者注意：尽管公司本次对募集资金项目调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害全体股东的利益，但非公开发行股票预案中关于募集资金投资项目的实施进度欠谨慎；保荐机构将敦促证通电子对募集资金项目进行审慎实施并严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定及时履行信息披露义务。同时，鉴于证通电子募投项目的实施地点发生改变，相应的包括在环境影响、项目建设等具体实施方面尚存在一定的不确定性。虽然证通电子董事会对本次变更进行了可行性分析及论证，但本保荐机构仍提醒广大投资者注意投资风险。
五、相关审议程序和专项意见
1、2014年 9月 29日，公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。
2、2014年 9月 29日，公司召开的第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。
3、独立董事的独立意见
公司独立董事经审查认为：本次部分募集资金投资项目实施地点、实施方式
及实施进度的变更调整，是基于客观需要而做出的调整，符合公司的整体利益及未来发展规划；本次变更未改变募集资金投资项目实施主体、投资方向，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；公司董事会审议该事项的程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目，并提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
本次部分募集资金投资项目实施地点、实施方式及实施进度的变更调整，未改变募集资金的投资方向和项目建设主体内容，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
证通电子本次部分募集资金投资项目实施地点、实施方式及实施进度的变更调整相关事项经公司董事会详细分析论证，已由公司第三届董事会第十五次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，亦经公司第三届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求。本次变更事项履行了相应的程序，符合公司发展战略规划，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
本保荐机构对证通电子本次部分募集资金投资项目实施地点、实施方式及实施进度的变更调整的计划无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司变更募集资金投资项目部分建设内容及实施进度的核查意见》之签字盖章页）（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司2013年日常关联交易超过预计金额暨具体执行情况的核查意见》之签字盖章保荐代表人：
李波 付彪
中信建投证券股份有限公司 2014年9月29日