证券代码：000040 证券简称：宝安地产 公告编号：2015-68宝安鸿基地产集团股份有限公司
非公开发行股票暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、宝安鸿基地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”），拟募集资金总额不超过 95亿元。公司的控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）拟以不低于 30亿元现金认购公司本次非公开发行的部分 A股股票。本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，即 2015年 11月 27日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
2、东旭集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。公司向东旭集团非公开发行股票构成了公司的关联交易。
3、公司第八届董事会第八次会议审议通过了与上述事项相关议案，11名董事中 5名关联董事回避表决，公司 6名非关联董事一致同意了相关议
案。公司全体独立董事对该项关联交易发表了事前认可函，并对该项关联交易发表了同意的独立意见。上述关联交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、东旭集团为公司控股股东。该公司法定代表人为李兆廷，注册地为河北省石家庄市高新区珠江大道 369号，注册资本为 110.70亿元人民币，税务登记证号码为130106768130363，是一家有限责任公司。该公司经营范围为：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；
计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）。东旭集团控股股东为东旭光电投资有限公司，实际控制人为李兆廷。
2、东旭集团成立于 2004年，主营业务为股权及实业投资。2015年 8月 25日，东旭集团与中国宝安集团控股有限公司共同签署了《股权转让协议书》，收购其持有的宝安地产19.8%股权中的14.99%的股权，成为宝安地产第一大股东。2015年 9月 21日，东旭集团与深圳市东鸿信投资发展有限公司共同签署了《股份转让协议》，收购其持有的宝安地产全部14.89%的股权。至此东旭集团共拥有宝安地产29.88%股权，成为宝安地产控股股东。
2014年度，东旭集团合并口径的营业收入为 552,957.95万元，净利润 90,485.18万元。截止 2014年 12月 31日，东旭集团经审计的总资产 3,018,015.50万元，净资产 1,209,547.80万元。
3、公司向其控股股东东旭集团非公开发行股票构成了公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
根据公司与东旭集团签署的附条件生效的股份认购协议，东旭集团拟以不低于 30亿元现金认购公司本次非公开发行的部分 A股股票。
四、关于本次关联交易定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定，本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，即 2015年 11月 27日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
具体发行价格在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士和保荐机构
（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行的发行价格和发行数量将作相应调整。
公司控股股东东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
五、关联交易合同的主要内容
2015年 10月 26日，公司与东旭集团签署了《关于宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，其主要内容如下：
1、合同主体：公司、东旭集团
2、签订时间：2015年 10月 26日
3、认购标的：公司本次非公开发行的 A股股票
4、认购方式：东旭集团以不低于 30亿元现金认购公司本次非公开发行的股票。
5、认购价格和支付方式：东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。公司本次非公开发行获得中国证监会核准后，东旭集团将依据公司及保荐人（主承销商）与其共同商定的安排向公司一次性足额支付所认购股票的价款。
6、协议的生效条件：该协议在满足下列全部条件后生效：
（1）该协议经公司、东旭集团的法定代表人或授权代表签字并加盖各自盖章；
（2）东旭集团就签订本协议履行完毕内部决策程序；
（3）公司董事会、股东大会批准本次非公开发行；
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
7、违约责任：协议双方任何一方违反本协议，违约方均应承担对方因此造成的一切损失(直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用等)。
六、关联交易的目的和本次关联交易对公司的影响
基于对公司未来发展的信心及本次非公开发行募投项目的看好，东旭集团决定参与本次非公开发行，本次关联交易有利于本次非公开发行的成功，进而有利于改善公司资产结构和产业布局，提升盈利水平和核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
七、独立董事意见
董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：1、公司本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，以及中国证监会颁布的《管理办法》和《实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的条件；本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策。
2、本次非公开发行如能顺利实施，将有利于公司发展光伏发电业务，进一步提高公司竞争能力和盈利能力，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
3、公司控股股东东旭集团参与认购本次非公开发行股票，表明控股股东对公司本次非公开发行募投项目良好前景的预期，以及对公司未来发展具有充分的信心，有利于公司的持续、健康发展和战略的实现，不会损害其他股东权益。
4、公司控股股东东旭集团参与认购本次非公开发行构成关联交易，本次非公开发行价格定价依据符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害其他投资者利益的情形。
5、公司本次非公开发行将东旭集团作为发行对象属于关联交易事项，公司已按照相关规定履行董事会审批程序。董事会审议与上述关联交易事项有关的议案时，关联董事郑小将先生、王甫民先生、邓新贵先生、胡晓龙先生、柏志伟女士已按规定回避表决。上述关联交易尚需提交股东大会批准，关联股东须在股东大会上回避表决。
6、同意将本次非公开发行相关事宜提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议
2、独立董事签字确认的事前认可函及独立意见
3、公司与东旭集团签署的《关于宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》
4、公司第八届监事会第四次会议决议
特此公告。
宝安鸿基地产集团股份有限公司
董事会
2015年 10月 26日