证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2014-012天润曲轴股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
天润曲轴股份有限公司于2014年5月17日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第四次会议的通知，会议于2014年5月28日在公司第三会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据山东省政府下发的《关于调整威海市部分行政区划的通知》，撤销文登市，设立威海市文登区，公司注册地址名称变更为:山东省威海市文登区天润路2-13号，根据注册地址名称的变更，公司对《公司章程》相关条款做出了修订；根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，公司对《公司章程》有关条款进行了修订，以上具体修订内容见附件《公司章程修订对照表》。
独立董事就本次修订《公司章程》中利润分配政策条款事项发表的独立意见、修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚须提交公司 2013年度股东大会审议批准。
2、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开 2013年度股东大会的议案》。
公司《关于召开 2013年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
第三届董事会第四次会议决议。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董事会
2014年5月29日
附件
天润曲轴股份有限公司
章程修订对照表
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|原章程|修订后的章程|
|第五条 公司的法定住所：山东省文登市天润路2-13号，邮政编码：264400|第五条 公司的法定住所：山东省威海市文登区天润路2-13号，邮政编码：264400|
|第一百五十八条 公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则：公司的利润分配应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续性发展，并符合法律法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（二）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（三）现金分红的条件：1、当公司当年可供分配利润（即公司拟补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数时；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达|第一百五十八条 公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则：公司的利润分配应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续性发展，并符合法律法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（二）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（三）现金分红的条件：1、当公司当年可供分配利润（即公司拟补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数时；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；|

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|到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30％。（五）股票股利分配的具体条件：当公司当年可供分配利润为正数时，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。（六）利润分配的决策机制与程序：公司董事会应当结合公司经营情况、盈利规模、现金流状况及资金需求情况，并结合股东、独立董事、监事的意见，研究论证公司利润分配的相关事宜，提出年度或中期利润分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。（七）调整利润分配政策的决策机制与程序：根据国家有关法律法规的要求，公司生产经营情况、投资规划和长期发展或者外部经营环境或自身经营状况变化的需要，及时调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反国家相关法律、法规、中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审|3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。（四）现金分红的比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30％。（五）股票股利分配的具体条件：当公司当年可供分配利润为正数时，根|

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|议，股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见。（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事对此发表独立意见。（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。（六）利润分配的决策机制与程序：公司董事会应当结合公司经营情况、盈利规模、现金流状况及资金需求情况，并结合股东、独立董事、监事的意见，研究论证公司利润分配的相关事宜，提出年度或中期利润分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。（七）调整利润分配政策的决策机制与程序：根据国家有关法律法规的要求，公司生产经营情况、投资规划和长期发展或者外部经营环境或自身经营状况变化的需要，及时调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反国家相关法律、法规、中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见。（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分|

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|红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事对此发表独立意见。（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|