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|云南能源投资股份有限公司拟发行股份收购会泽云能投新能源开发有限公司股权项目资产评估报告中企华评报字（2017）1255-2 号共一册，第一册|

北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一七年九月二十六日
云南能源投资股份有限公司拟发行股份
收购会泽云能投新能源开发有限公司股权项目评估报告
目 录
资产评估师声明 ......................................... 2评估报告摘要 ........................................... 3评估报告正文 ........................................... 5一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ...... 5二、评估目的 ................................................... 13三、评估对象和评估范围 ......................................... 13四、价值类型及其定义 ........................................... 17五、评估基准日 ................................................. 18六、评估依据 ................................................... 18七、评估方法 ................................................... 23八、评估程序实施过程和情况 ..................................... 34九、评估假设 ................................................... 38十、评估结论 ................................................... 39十一、特别事项说明 ........................................... 41十二、评估报告使用限制说明 ................................... 43十三、评估报告日 ............................................. 44评估报告附件 .......................................... 45
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收购会泽云能投新能源开发有限公司股权项目评估报告
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告，欲了解本项目的全面情况，应认
真阅读资产评估报告全文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受云南能源投资股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对会泽云能投新能源开发有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：因云南能源投资股份有限公司拟收购会泽云能投新能源开发有限公司股权之事宜，需对该经济行为所涉及的会泽云能投新能源开发有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：会泽云能投新能源开发有限公司的股东全部权益。
评估范围：本次评估涉及的资产及负债，包括流动资产、非流动资产（非流动资产包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产）、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2017年 6月 30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本次评估最终选择收益法评估结果，具体评估结论如下：
会泽云能投新能源开发有限公司的总资产账面价值为 96,145.66万元，总负债账面价值为 66,011.07万元，净资产账面价值为 30,134.59万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 38,536.55万元，增值额为 8,401.95万元，增值率为27.88%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，
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评估结论的使用有效期限自评估基准日 2017年 6月 30日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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收购会泽云能投新能源开发有限公司股权项目
评估报告正文
云南能源投资股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，主要采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对会泽云能投新能源开发有限公司的股东全部权益在2017年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为云南能源投资股份有限公司，被评估单位为会泽云能投新能源开发有限公司。
(一)委托方简介
1.企业简介
企业名称：云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”）注册地址：云南省昆明市官渡区春城路 276号
法定代表人：杨万华
注册资本：人民币 55,832.9336万元
成立日期：2002年 07月 25日
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其系列产品的开发加工销售；日用化工产品，化妆品，盐包装材料、防伪“碘盐标志”，无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询服务；仓储（不含危化品）；原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件的经营业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。燃气（不含危化品）、水、热力的生产和供应。经营生产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）钻井，机电机械产品制造、修理、安装；氯
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化钠、硫酸钠采矿（凭许可证经营）；铁路专用线共用业务；现代物流配送，代理经营配套设施建设及连锁经营；一、二类压力容器设计、制造、安装，水力发电投资，锅炉安装（B级）压力管道安装（C2级）；硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。酒类经营、日用百货、预包装食品、散装食品及粮油制品的批发零售。饲料、硅锰合金、硫酸的销售；农产品及农副产品的销售。房屋租赁。
2.历史沿革及股权结构
云南能源投资股份有限公司系经云南省经济贸易委员会《关于设立云南盐化股份有限公司的批复》（企改[2002]32号）批准，由云南轻纺集团有限公司作为主发起人，联合云南有色地质矿业有限公司、云南创立投资管理有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司、云南省开发投资有限公司、中国盐业总公司、安宁市工业总公司共 7家发起人于 2002年 7月 25日发起设立。
2003年根据云南省财政厅《关于将云南轻纺集团有限公司国有资产无偿划转云天化集团有限责任公司的批复》（云财企[2003]139号），将云南轻纺集团有限公司及其持有的云南盐化股份有限公司的国有股权及其享有的权益、云南博源实业有限责任公司的国有股权及其享有的权益以云南轻纺集团有限公司的名义划入云天化集团有限责任公司（简称“云天化集团”），划入基准日为 2003年 4月 30日，云南轻纺集团有限公司成为云天化集团全资企业。
2006年 6月经中国证券监督管理委员会核准（证券发行字[2006]17号），公司在深圳证券交易所首次发行 A股 70,000,000.00股，证券简称：“云南盐化”，证券代码：002053。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082号），云南盐化股份有限公司于 2015年 9月 15日向云南省能源投资集团有限公司（以下简称云南能投集团）非公开发行人民币普通股 93,313,565.00股。
非公开发行后，公司股份总数为 279,164,668.00股，云南省能源投资集团有限公司（简称“云南能投”）持有公司 93,313,565股股份，占本次发行后股份总数的33.43%，成为公司控股股东，云南省国资委为公司的实际控制人。经公司董事会、临时股东大会分别审议批准，公
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司中文名称由“云南盐化股份有限公司”变更为“云南能源投资股份有限公司”，英文名称由“YunnanSalt＆SaltChemicalIndustryCO.,LTD”变更为“YunnanEnergyInvestmentCO.,LTD”，证券简称由“云南盐化”变更为“云南能投”，英文简称由“YSCC”变更为“YEIC”。
2016年 8月 11日，公司完成了工商变更登记手续，并取得由云南省工商行政管理局换发的《营业执照》。经公司申请并经深圳证券交易所核准，自 2016年 8月 16日起，公司证券简称由“云南盐化”变更为“云南能投”；证券代码为“002053”。
根据公司董事会 2016年第二次定期会议、2016年第五次临时股东大会决议，2016年半年度权益分派（以 2016年 6月 30日公司总股本 279,164,668股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股）于 2016年 9月 20日实施完毕，公司总股本变更为 558,329,336股。
截至 2017年 6月 30日，云南能投的前 10大股东明细如下：
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|序号|持有人名称|持有人类别|总持有数量|持有比例(%)|
|1|云南省能源投资集团有限公司|国有法人|196,931,018|35.27%|
|2|云天化集团有限责任公司|国有法人|149,654,728|26.80%|
|3|全国社保基金六零四组合|其他|11,454,081|2.05%|
|4|全国社保基金一零二组合|其他|8,699,903|1.56%|
|5|中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司|其他|5,410,001|0.97%|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|5,387,200|0.96%|
|7|新疆立兴股权投资管理有限公司|境内非国有法人|5,330,000|0.95%|
|8|中国农业银行股份有限公司－交银施罗德成长混合型证券投资基金|其他|4,567,174|0.82%|
|9|云南省工业投资控股集团有限责任公司|国有法人|4,256,806|0.76%|
|10|中泰证券股份有限公司|其他|3,845,797|0.69%|

(二)被评估单位简介
1.企业简介
企业名称：会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）
注册地址：云南省曲靖市会泽县大海乡大海梁子风电场升压站
法定代表人：赵矛
注册资本：人民币 30,135.41万元
注册日期：2012年 4月 28日
营业期限：2012年 4月 28日至 2062年 4月 28日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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经营范围：风能发电的开发、建设、运营（筹建），风力发电技术咨询、培训及服务和研究开发，提供工程配套服务（项目筹建），风电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.历史沿革及股权结构
(1)公司设立
会泽公司是由云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“云南新能源”）于 2012年 5月投资组建，公司组建时注册资本金为 10,000万元人民币，首次缴纳的注册资本 2,000万元。
会泽公司设立时的股东及其出资情况如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南新能源|10,000|2,000|100.00|
|合计||10,000|2,000|100.00|

(2)第一次、第二次增资
2013年 3月，云南新能源对会泽公司增资人民币 3,000万元，增资完成后会泽公司实收资本变更为 5,000万元。
2013年 6月，云南新能源对会泽公司增资人民币 5,000万元，增资完成后会泽公司实收资本变更为 10,000万元。
上注册资本实缴完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南新能源|10,000|10,000|100.00|
|合计||10,000|10,000|100.00|

(3)第三次增资
2014年 12月 5日，云南新能源作出股东决定：同意会泽公司注册资本由 10,000万元变更为 12,000万元，新增的 2,000万元全部由云南新能源认缴。
云南新能源于 2014年 12月 9日实缴注册资本 2,000万元。
本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南新能源|12,000|12,000|100.00|
|合计||12,000|12,000|100.00|

(4)变更为外商投资公司
鉴于会泽公司股东云南新能源性质变更为外商投资性公司，会泽
公司性质由内资企业变更为外商投资企业。
2015年 4月 25日，会泽公司召开董事会并作出决议：同意公司类
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型变更为外商投资企业；同意公司注册资本由 12,000万元增至 16,000万元。
2015年 6月 24日，曲靖市商务局出具《曲靖市商务局准予行政许可决定书》（曲商资[2015]3号），同意外商投资性公司云南新能源在会泽县设立外商独资企业会泽公司，注册资本为 16,000万元。
2015年 6月 26日，云南省人民政府向会泽公司核发了商外资滇胞（曲靖）字[2015]0002号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南新能源|16,000|12,000|100.00|
|合计||16,000|12,000|100.00|

(5)第四次增资
2015年 7月 10日，云南新能源签署新的会泽公司章程，会泽公司注册资本由 16,000万元增至 19,000万元，全部由云南新能源认缴。
云南新能源于 2015年 8月 4日实缴注册资本 7,000万元。
本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南新能源|19,000|19,000|100.00|
|合计||19,000|19,000|100.00|

(6)第五次增资
2015年 10月 27日，会泽公司召开董事会并作出决议，同意会泽公司注册资本由 19,000万元增至 25,700万元，全部由云南新能源认缴。
云南新能源于 2015年 11月 30日实缴注册资本 6,700万元。
本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南新能源|25,700|25,700|100.00|
|合计||25,700|25,700|100.00|

(7)变更为内资企业
鉴于会泽公司股东云南新能源性质由外商投资性公司变更为内资公司，会泽公司性质由外商投资企业变更为内资企业。
2017年 8月 29日，会泽县市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91530300594576401D）。
2017年 8月 30日，会泽公司已办理了外商投资企业变更为内资企
业的商务备案手续。
(8)第六次增资
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2017年 9月 8日，云南新能源作出股东决议，决定会泽公司增资 6,500万元，全部由云南新能源出资。其中新增注册资本 4,435.41万元，注册资本由 25,700万元增至 30,135.41万元，剩余 2,064.59万元计入资本公积。
云南新能源于 2017年 9月 7日实缴资本 6,500万元。
本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南新能源|30,135.41|30,135.41|100.00|
|合计||30,135.41|30,135.41|100.00|

3.业务情况介绍
会泽公司取得《电力业务许可证》（证书编号1063015-00976），发证时间 2017年 1月 25日，有效期 20年，自 2015年 2月 28日至 2035年 2月 27日。
(1)生产状况介绍
会泽公司主要从事风力发电业务，所发电量全部销售给云南电网有限责任公司。公司每年编制生产经营计划，报上级单位批准后执行，发电业务同时接受当地电网调度。
(2)风电场简介
会泽公司开发的风电项目均位于会泽县大海乡，项目共分两期：一期大海梁子风电项目：北起三道坪，南到白龙潭丫口，高程在3,360m～3,720m之间。项目总投资 45,671万元，安装 24台单机容量为 2,000kW的风电机组，总装机容量48MW，该项目于 2014年 8月 28日起，24台风力发电机组全部并网发电。
二期头道坪风电项目：为大海梁子的主山脊北段，位于梨树坪到三道坪之间的高台地上。项目总投资 46,124.8万元，安装 24台单机容量为 2,000kW的风电机组，总装机容量48MW，该项目于 2015年 12月 31日起，24台风力发电机组全部并网发电。
以上两期项目共用一座占地面积为16,041平方米的110kV升压站，以一回2x240mm2导线接入 220kV金钟变电站，线路长度约22km，接入系统项目投资约 3,600万元，该项工程由云南电网公司投资建设。
4.知识产权
(1)专利权
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截至本预案签署日，会泽公司拥有如下已授权专利：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|权利人|专利授权日|
|1|一种针对高寒气候改进海拔风力发电机组传动装置|实用新型|ZL 2016 20900992.8|会泽公司、云南能投海装新能源设备有限公司|2017.6.20|
|2|一种高海拔地区风力发电机组放电装置|实用新型|ZL 2016 20900993.2|会泽公司、云南能投海装新能源设备有限公司|2017.6.23|

(2)软件著作权
截至本预案签署日，会泽公司拥有如下软件著作权：
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|序号|软件名称|证书号|登记号|权利人|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|
|1|智能风电场雷电预警系统v1.0|软著登字第1299561号|2016SR120944|会泽公司、云南能投海装新能源设备有限公司|2016.4.1|原始取得|全部权利|
|2|智能风电场雷电监测平台v1.0|软著登字第1299974号|2016SR121357|会泽公司、云南能投海装新能源设备有限公司|2016.4.1|原始取得|全部权利|

针对上述会泽公司与云南能投海装新能源设备有限公司共同共有的知识产权，双方已签署《专利及软件著作权共有协议》，约定双方对共有的知识产权不存在任何争议或纷争，均有权单独实施共有知识产权，并单独享有实施共有知识产权获得的全部利益。
5.财务和经营状况
被评估单位评估基准日及历史年度的财务情况如下：
金额单位：人民币万元
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|科目名称|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年6月30日|
|流动资产|11,006.17|15,512.57|24,142.45|21,706.41|
|非流动资产|45,482.14|84,465.88|77,792.39|74,439.26|
|长期股权投资|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|40,593.44|79,766.77|75,976.52|74,013.49|
|在建工程|2,498.41|0.00|0.00|0.00|
|工程物资|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|311.65|368.49|360.97|357.20|
|长期待摊费用|9.93|7.00|41.24|32.95|
|递延所得税资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动资产|2,068.73|4,323.62|1,413.67|35.61|
|资产总计|56,488.31|99,978.45|101,934.84|96,145.67|
|流动负债|7,917.28|23,282.65|24,369.36|16,741.07|
|非流动负债|35,000.00|50,600.00|51,010.00|49,270.00|
|负债合计|42,917.28|73,882.65|75,379.36|66,011.07|
|股东权益合计|13,571.02|26,095.80|26,555.48|30,134.60|

评估基准日及历史年度的损益情况详见下表：
金额单位：人民币万元
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|项目|2014年|2015年|2016年|2017年1~6月|
|一、营业收入|2,556.05|7,393.79|12,387.44|7,316.97|
|减：营业成本|459.30|2,580.22|4,615.95|2,198.62|

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|项目|2014年|2015年|2016年|2017年1~6月|
|营业税金及附加|-|-|3.02|1.74|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|224.27|231.45|626.32|169.79|
|财务费用|300.15|2,179.14|2,533.83|1,077.61|
|资产减值损失|1.31|1.58|8.96|-2.18|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|
|二、营业利润|1,571.02|2,401.40|4,599.36|3,871.38|
|加：其他业务利润|-|-|-|-|
|加：营业外收入|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|14.45|2.54|2.21|
|三、利润总额|1,571.02|2,386.95|4,596.82|3,869.17|
|所得税费用||-|-|290.05|
|四、净利润|1,571.02|2,386.95|4,596.82|3,579.12|

被评估单位 2014年、2015年、2016年和评估基准日财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
6.执行的主要会计政策
会计政策：中华人民共和国《企业会计准则》、《企业会计制度》。
会计期间：公历年度，即 1月 1日至 12月 31日为一个会计年度。
记账本位币：以人民币为记账本位币。
记账原则和计价基础：会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
按直线法进行折旧，各类资产折旧年限与残值率如下表
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|资产类别|折旧年限（年）|残值率|年折旧率（%）|
|房屋建筑物|30-40|5%|3.17～2.38|
|构筑物|20|5%|4.75|
|机器设备|10-20|5%|9.50～4.75|
|运输设备|10|5%|9.50|
|电子设备|3-5|5%|31.67～19.00|

企业所得税税率25%，增值税税率为17%，城市维护建设税税率为1%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。
会泽公司根据财税[2008]116号规定，2008年 1月 1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。会泽公司 2014年 08月投入商业运营，2014年～2016年企业减免所得税，2017年～2019年执行的所得税率为12.5%，
2020年及以后年度的所得税率为25%。
(三)被评估单位股东简介
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企业名称：云南能投新能源投资开发有限公司
注册地址：云南省昆明市高新技术开发区海源北路 6号招商大厦三楼
法定代表人：黄宁
注册资本：人民币 185,550.77万元
成立日期：2013年 02月 26日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、材料及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(四)委托方与被评估单位之间的关系
委托方云南能源投资股份有限公司与被评估单位会泽云能投新能源开发有限公司，由同一最终控制方（云南省能源投资集团有限公司）控制。
(五)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、被评估单位和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
因云南能源投资股份有限公司拟收购会泽云能投新能源开发有限公司股权之事宜，需对该经济行为所涉及的会泽云能投新能源开发有限公司股东全部权益，在 2017年 6月 30日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据本次评估目的，评估对象是会泽云能投新能源开发有限公司的股东全部权益。
(二)评估范围
评估基准日，评估对象涉及的资产及负债的内容，包括流动资产、
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非流动资产（非流动资产包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产），总资产账面价值为 96,145.66万元；负债为流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 66,011.07万元；净资产账面价值 30,134.59万元。
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|科目|账面价值|
|流动资产|21,706.41|
|非流动资产|74,439.25|
|其中：长期股权投资|0.00|
|投资性房地产|0.00|
|固定资产|74,013.49|
|在建工程|0.00|
|油气资产|0.00|
|无形资产|357.20|
|其中：土地使用权|357.20|
|其他非流动资产|68.56|
|资产总计|96,145.66|
|流动负债|16,741.07|
|非流动负债|49,270.00|
|负债总计|66,011.07|
|净资产|30,134.59|

评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(三)委估主要资产的权属状况
1.机器设备
机器设备按照风电设备类别主要包括发电设备、升压变电设备、控制保护设备、其他设备等。
①发电设备：主要包括 48台中船重工（重庆）海装风电设备有限公司生产的 H93N-2.0MW型风力发电机组。48套风机塔筒为中国水利水电第十四工程局有限公司生产。H93N-2.0MW型是双馈风力发电机组，采用了三叶片、上风向、水平轴、双馈异步发电机、主动电变桨距、变速恒频、逆变器并网等新技术，整机运行安全、稳定、可靠。风力发电机组采用“风力发电机-箱式变压器”的一机一变单元接线方式，风力发电机出口电压为690V，通过箱式变压器（ZGSB11-H.F-2150/35）
将电压升至35kV，接入风电场 35kV电压等级集电线路。风电场配套建
设 110kV升压变电站（SFZ11-100000/110GYW）一座，集电线路将电能送
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至升压站的 35kV母线配电装置，经过主变将电压升至110kV，最终并入国家南方电网。
②升压变电设备：主要包括 1座 SFZ11-100000/110GYW主变压器系统、1套 110kV配电装置、1套 35kV配电装置、1套无功补偿系统、1套升压站用电系统及电力电缆及母线设备。主变压器保护采用国电南京自动化股份有限公司生产的变压器成套保护装置。配电装置包括 110kVGIS主变进线间隔、出线间隔、PT间隔、避雷器、单相线路型电容式电压互感器；35kV铠装固定式主变进线开关柜、断路器、真空断路器、架空出线开关柜、断路器、真空断路器、所用变进线开关柜、断路器、真空断路器、无功补偿装置开关柜、断路器、固封式真空断路器等。风电场配置 SVG无功补偿装置，配置光通信设备，与曲靖供电局调度中心相联，构成与上级调度的通信链路。通信直流电源取自专用的通信电源屏。
③控制保护设备：主要包括监控系统、直流系统、通信系统、远动及计费系统。其中监控系统包括综合自动化系统、调度数据网与二次安全防护系统、实时调度系统、安全自动化系统、风功能预测系统、电能质量在线监测装置柜、关口电能计量管理系统等。变电站直流系统配置 1套高频开关电源充电装置（充电装置含工作模块 4个），采用双母线接线，每段直流系统采用独立的在线绝缘检测装置，对直流母线、蓄电池回路、每个电源模块和各个馈线回路的对地绝缘状况进行检测。配置 1组直流蓄电池组，直流蓄电池为铅酸免维护型。
④其他设备：主要包括采暖通风系统、照明系统、风功率预测系统、风电测控装置、雷电监测装置、消防及给排水系统、劳动安全与工业卫生工程、安全监测设备、环境与水土保持设备、国家风电信息上报系统、风电场运行管理系统、汽油发电机组等。
2.房屋建筑物
纳入评估范围的房屋建筑物共 7栋，建筑面积共 3,452.17平方米，评估基准日，尚未取得房屋所有权证。详情如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|用途|地址|结构|建筑面积(m2)|
|1|综合控制室|生产|会泽县大海乡|框架|388.62|
|2|35kv配电装置室|生产|会泽县大海乡|框架|295.26|
|3|SVG室|生产|会泽县大海乡|框架|142.65|
|4|GIS室|生产|会泽县大海乡|框架|263.20|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|用途|地址|结构|建筑面积(m2)|
|5|消防水泵房|生产|会泽县大海乡|框架|62.70|
|6|办公室|办公|会泽县大海乡|框架|2,128.14|
|7|库房|生产|会泽县大海乡|框架|189.50|
|合计|||||3,470.07|

3.土地使用权
委估宗地位于会泽县大海乡的 25宗土地使用权，土地面积 29,998.00平方米，宗地位置、性质、用途等，详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|证载权利人|宗地名称|取得日期|土地用途|开发程度|面积(m2)|
|1|无||一期升压站、风机及箱变基础占地|2013/12/31|公共设施用地|三通一平|22,328.00|
|2|云(2017)会泽县不动产权第002993号|会泽云能投新能源开发有限公司|二期风机基础占地|2016/11/10|公共设施用地|三通一平|320.00|
|3|云(2017)会泽县不动产权第002994号||二期风机基础占地|2016/11/10|公共设施用地|三通一平|320.00|
|4|云(2017)会泽县不动产权第002995号||二期风机基础占地|2016/11/10|公共设施用地|三通一平|320.00|
|5|云(2017)会泽县不动产权第002996号||二期风机基础占地|2016/11/10|公共设施用地|三通一平|320.00|
|6|云(2017)会泽县不动产权第002997号||二期风机基础占地|2016/11/10|公共设施用地|三通一平|320.00|
|7|云(2017)会泽县不动产权第002998号||二期风机基础占地|2016/11/10|公共设施用地|三通一平|310.00|
|8|云(2017)会泽县不动产权第002999号||二期风机基础占地|2016/11/10|公共设施用地|三通一平|320.00|
|9|云(2017)会泽县不动产权第003000号||二期风机基础占地|2016/11/10|公共设施用地|三通一平|320.00|
|10|云(2017)会泽县不动产权第003001号||二期风机基础占地|2016/11/10|公共设施用地|三通一平|320.00|
|11|云(2017)会泽县不动产权第003003号||二期风机基础占地|2016/11/10|公共设施用地|三通一平|320.00|
|12|云(2017)会泽县不动产权第003007号||二期风机基础占地|2016/11/10|公共设施用地|三通一平|320.00|
|13|云(2017)会泽县不动产权第003008号||二期风机基础占地|2016/11/10|公共设施用地|三通一平|320.00|
|14|云(2017)会泽县不动产权第003009号||二期风机基础占地|2016/11/10|公共设施用地|三通一平|320.00|
|15|云(2017)会泽县不动产权第003011号||二期风机基础占地|2016/11/10|公共设施用地|三通一平|320.00|
|16|云(2017)会泽县不动产权第003012号||二期风机基础占地|2016/11/10|公共设施用地|三通一平|320.00|
|17|云(2017)会泽县不动产权第003013号||二期风机基础占地|2016/11/10|公共设施用地|三通一平|320.00|
|18|云(2017)会泽县不动产权第003014号||二期风机基础占地|2016/11/10|公共设施用地|三通一平|320.00|
|19|云(2017)会泽县不动产权第003015号||二期风机基础占地|2016/11/10|公共设施用地|三通一平|320.00|
|20|云(2017)会泽县不动产权第003016号||二期风机基础占地|2016/11/10|公共设施用地|三通一平|320.00|
|21|云(2017)会泽县不||二期风机基础占地|2016/11/10|公共设|三通|320.00|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|证载权利人|宗地名称|取得日期|土地用途|开发程度|面积(m2)|
||动产权第003017号||||施用地|一平||
|22|云(2017)会泽县不动产权第003018号||二期风机基础占地|2016/11/10|公共设施用地|三通一平|320.00|
|23|云(2017)会泽县不动产权第003019号||二期风机基础占地|2016/11/10|公共设施用地|三通一平|320.00|
|24|云(2017)会泽县不动产权第003020号||二期风机基础占地|2016/11/10|公共设施用地|三通一平|320.00|
|25|云(2017)会泽县不动产权第003021号||二期风机基础占地|2016/11/10|公共设施用地|三通一平|320.00|
|合计|||||||29,998.00|

截至评估报告日，尚有部分土地未取得国有土地使用权证。
(四)企业申报的账面未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
1.专利权
截至本预案签署日，会泽公司拥有如下已授权专利：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|权利人|专利授权日|
|1|一种针对高寒气候改进海拔风力发电机组传动装置|实用新型|ZL 2016 20900992.8|会泽公司、云南能投海装新能源设备有限公司|2017.6.20|
|2|一种高海拔地区风力发电机组放电装置|实用新型|ZL 2016 20900993.2|会泽公司、云南能投海装新能源设备有限公司|2017.6.23|

2.软件著作权
截至本预案签署日，会泽公司拥有如下软件著作权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|登记号|权利人|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|
|1|智能风电场雷电预警系统v1.0|软著登字第1299561号|2016SR120944|会泽公司、云南能投海装新能源设备有限公司|2016.4.1|原始取得|全部权利|
|2|智能风电场雷电监测平台v1.0|软著登字第1299974号|2016SR121357|会泽公司、云南能投海装新能源设备有限公司|2016.4.1|原始取得|全部权利|

(五)企业申报的表外资产的类型、数量
无。
(六)引用其他机构出具报告的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
根据《资产评估价值类型指导意见》，当注册资产评估师所执行
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的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，注册资产评估师通常应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2017年 6月 30日。
该评估基准日由委托方、产权持有单位、被评估单位及各中介机构共同商讨确定。确定评估基准日所考虑的主要因素包括经济行为的实现、会计期末等。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.云南能源投资股份有限公司董事会2017年第七次临时会议决议：“公司以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权……”。
2.资产评估业务约定书。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2.《中华人民共和国证券法》（根据 2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》修订）；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国
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人民代表大会第五次会议通过）；
4.国务院 91号令《国有资产评估管理办法》（1991年）；
5.《国有资产评估管理办法施行细则》国资办发[1992]36号；
6.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 378号）；
8.国务院国资委第 12号令《企业国有资产评估管理办法》（2005年 8月 25日）；
9.国资委、财政部第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年 12月 31日）；
10.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
11.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国资产权发（2006）306号；
12.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
13.《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国资发产权[2013]64号）；
14.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）；
15.《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号）；
16.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
17.《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
18.《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第 21号）；
19.《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第 256号 1998年 12月 24日）；
20.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第 55号 1990年 5月 19日）；
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21.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006年 12月 31日）；
22.《国土资源部办公厅关于实施<城镇土地分等定级规程>和<城镇土地估价规程>有关问题的通知》（国土资厅发[2015]12号）；
23.《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》（国土资发[2006]307号）；
24.《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》（国土资发[2008]308号）；
25.《云南省土地管理条例》；
26.《云南省林地管理条例》；
27.《云南省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》；
28.《云南省人民政府印发关于进一步加强土地出让管理规定和进一步加强矿产资源开发管理规定的通知》（云政发[2015]58号）；
29.《云南省国土资源厅关于修订云南省十五个州（市）征地补偿标准的通知》。
30.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
31.《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）；
32.《中华人民共和国可再生能源法》（中华人民共和国主席令第 23号，2005年 2月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议通过根据 2009年 12月 26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国可再生能源法〉的决定》修正，自 2010年 4月 1日起施行）；
33.《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号）；
34.《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）
35.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32号）。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
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3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
4.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
10.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
11.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
12.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
13.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
14.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
15.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
16.《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244号）。
(四)权属依据
1.国有土地使用出让合同；
2.机动车行驶证；
3.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；
2.国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
3.被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4.被评估单位提供的未来经营计划、措施等；
5.企业提供的有关竣工图纸、预决算资料、工程概算书、施工合同、工程结算书等；
6.财政部、国家发展改革委、国家能源局《关于印发可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法的通知》（财建[2012]102号）；
7.中共中央国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）；
8.国家发展改革委《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通
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知》（发改价格[2016]2729号）；
9.《关于印发 2017年云南电力市场化交易实施方案的通知》（云工信电力[2017]97号）；
10.《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（2011版）（国家能源局NBT31011-2011）；
11.《陆上风电场工程概算定额》（2011版）（国家能源局NB/T31010-2011）；
12.《风电场工程勘察设计收费标准》（国家能源局NBT31007-2011）；
13.《云南省房屋建筑与装饰工程消耗量定额》（2013版）；
14.《云南省通用安装工程消耗量定额》（2013版）；
15.《云南省建设工程费用定额》（2013版）；
16.《关于建筑业营改征改增值税后调整云南省建设工程造价计价依据的实施意见》（云建标〔2016〕207号）；
17.《关于建筑业营业税改征增值税后风电场工程计价依据调整实施意见》（可再生定额（2016）32号）；
18.云南省曲靖市 2017年 6月份建设工程价格信息；
19.《机电产品报价手册》（2017年）；
20.企业项目的可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
21.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
22.企业提供的设备订购合同；
23.《资产评估常用数据与参数手册》；
24. 2017年 6月《UDC联合商情》；
25. 2017年 6月《慧聪商情》；
26.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）；
27.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》国务院第 294号令；
28.《房屋完损等级及评定标准》（城住字[1984]第 678号）；
29.《建设工程工程量清单计价规范》（国家标准GB50500-2003）；
30.评估基准日银行存贷款基准利率；
31. WIND资讯；
32.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
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33.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方，常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法，常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次选用的评估方法为收益法和资产基础法。
此次评估未选用市场法的理由：会泽公司主要从事风电电力生产及销售，无法在资本市场中找到与评估对象产品类型、生产规模相同或相似的可比企业；无法在产权交易市场中找到足够的可比交易案例，故无法采用市场法进行评估。
此次评估选取收益法的理由：会泽公司目前经营情况良好，经营较为稳定，收入来源比较可靠，未来收益可以进行预测，并可以用货币衡量；获得未来预期收益所承担的风险可以进行预测，并可以用货币衡量；未来收益年限可以进行预测，故本次评估选用了收益法。
此次评估选取资产基础法的理由：评估基准日，会泽公司的资产
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负债表内各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
(一)收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和，根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
计算公式如下：
n F
P i  P
(1 r)i n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
P：预测期末可回收资产现值；
n
r：折现率（此处为加权平均资本成本WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+扣除所得税影响的财务费用-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
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D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估主要采用成本法对溢余资产进行评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，主要包括一年内到期的非流动负债、长期借款等，付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3.预测期末可回收资产价值的确定
风电主要设备的的经济寿命一般为 20年，本次收益预测期至主设备寿命结束。因此预测期末，企业可回收的资产主要包括房屋建筑物、土地使用权、营运资金等。对于预测期末的房屋建筑物、土地使用权等，按资产的期末评估值余额确定其价值。
4.收益期的确定
会泽公司主要经营业务为风电项目的工程建设和生产运维工作。
评估基准日被评估单位经营正常，风电发电机组主要设备的的经济寿命一般为 20年，本次评估综合考虑风电发电机组资产的经济寿命年限及投产日期，以评估基准日至风电发电机组寿命年限的综合剩余年限
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来确定其收益期。故被评估单位收益期为有限年期，从评估基准日后至 2035年。
(二)资产基础法
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及其他流动资产。
(1)货币资金全部为人民币银行存款，通过核实银行对账单、银行余额调节表和银行函证等，以核实后的账面值确定评估值。
(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款，根据所能收回的相应货物或形成权益的价值，对能够收回相应货物或形成相应权益的，按核实后的账面值作为评估值。
(4)其他应收款，对各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
(5)其他流动资产为待抵扣的增值税进项税额，评估人员查阅了相关的核算过程、记账凭证，核实了相关款项的金额。调查了解了其他流动资产发生的原因和确认其他流动资产的相关会计规定，以核实后的账面值确认评估值。
2.房屋建筑物类
根据该企业各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，自建房屋建筑物采用重置成本法评估。
重置成本法计算公式如下：
评估值=重置全价（不含税）×综合成新率
(1)重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
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重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
①建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用重编预算法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物竣工图纸计算出分部分项工程量，根据《云南省房屋建筑与装饰工程消耗量定额》（2013版）、《云南省通用安装工程消耗量定额》（2013版）和《云南省建设工程费用定额》（2013版）、（云建标〔2016〕207号）《关于建筑业营改征改增值税后调整云南省建设工程造价计价依据的实施意见》；根据《陆上风电场工程概算定额》（NBT31010-2011）、可再生定额（2016）32号《关于建筑业营业税改征增值税后风电场工程计价依据调整实施意见》的通知以及《曲靖市建设材料价格信息》（2017年 6月）和有关取费文件、调价文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
②前期及其他费用
建设工程前期费用和其他费用是根据国家现行有关规定与《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）计算，主要考虑工程前期费、工程建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程保险费等。
风机基础、箱变基础和主变压器基础工程的前期及其他费用见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|取费基数|费率|取费依据|
|1|工程前期费用|建安工程费|1.00%|《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》NB/T31011-2011|
|2|工程建设管理费|建安工程费|1.47%||
|3|工程建设监理费|建安工程费|0.47%||
|4|项目咨询服务费|建安工程费|0.33%||
|5|项目技术经济评审费|建安工程费|0.42%||
|6|项目验收费|建安工程费|0.62%||
|7|工程保险费|建安工程费|0.40%||
|8|生产人员培训及提前进厂费|建安工程费|0.76%||
|9|管理用具购置费|建安工程费|0.76%||
|10|工器具及生产家具购置费|设备购置价+运杂费|||
|11|备品备件购置费|设备购置价+运杂费|||
|12|联合试运转费|建安工程费|0.40%||
|13|勘查设计费|建安工程费|2.30%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|取费基数|费率|取费依据|
|14|水土保持设施补偿费|建安工程费|0.51%||
|合计|||9.44%||

除风机基础、箱变基础和主变压器基础以外的房屋建（构）筑物的前期及其他费用见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|取费基数|费率|取价依据|
|1|工程前期费|建安工程费|1.00%|《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》NB/T31011-2011|
|2|工程建设管理费|建安工程费|1.47%||
|3|工程建设监理费|建安工程费|0.47%||
|4|项目咨询服务费|建安工程费|0.33%||
|5|项目技术经济评审费|建安工程费|0.42%||
|6|项目验收费|建安工程费|0.62%||
|7|工程保险费|建安工程费|0.40%||
|8|生产人员培训及提前进厂费|建安工程费|0.76%||
|9|管理用具购置费|建安工程费|0.76%||
|10|勘查设计费|建安工程费|2.30%||
|11|水土保持设施补偿费|建安工程费|0.51%||
|合计|||9.04%||

根据营改增后的计算规定和方法，前期及其他费用中可抵扣增值税的项目，均按不含税价计算。
③资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（工程建安造价（含税）+前期及其它费用（含税））×利率×工期/2
④可抵扣增值税：
根据“财税[2016]36号”文件及相关地方、行业计价依据调整文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。
可抵扣增值税=建安造价中增值税销项税额+前期费可抵扣增值税额
(2)综合成新率的确定
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护
状况等综合确定。
(3)评估值的确定
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评估值=重置全价（不含税）×综合成新率
3.机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，对于部分购置年代较早的机器设备、电子设备等，按照评估基准日的二手市场价格确定评估值。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
①机器设备
风力发电机、塔筒（架）等主要设备的价格，通过向设备生产厂家询价，参考近期在建风电场的同类设备订货采购合同，以风机本体千瓦单价及塔筒（架）、基础环吨单价综合考虑取定含税价格。确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装工程费、前期及其他费用和资金成本，以确定设备的重置价值。
根据“财税（2008）170号”及“财税（2016）36号”文件及相关地方、行业计价依据调整文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。根据上述文件规定，设备重置价值的计算公式如下：
重置价值=设备购置价（含税价）+运杂费（含税价）+安装工程费（含税价）+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税额
A.设备购置价的确定
风力发电机组、塔筒（架）等主要设备的价格，通过向设备生产厂家询价，参考近期在建风电场的同类设备订货采购合同，以风机本体千瓦单价及塔筒（架）、基础环吨单价综合考虑取定含税价格。变压器及其他设备的价格，根据近期同类设备市场价格，向制造厂家询价等有关资料综合考虑确定含税价格。
B.运杂费的确定
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
按《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（2011版）所
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述办法，测算运杂费率，主要设备（风电机组、塔筒（架）、主变）为2%～3%；其他设备为3%～5%。供货商直接供货到组装场的，只计取卸车费，按设备到现场价格的0.1%计算。
根据卖方报价条件，若报价中含运杂费，则不再计取；若报价中不含运杂费，则根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。
C.安装工程费的确定
根据国家能源局《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（2011版）；《陆上风电场工程概算定额》（2011版）计算调整后确定。
根据卖方报价条件，若报价中含安装工程费，则不再计取；若报价中不含安装工程费，则根据预决算资料统计实际安装调试费用，剔除其中非正常因素造成的不合理费用，合理确定：没有预决算资料的，根据企业实际的安装工程费支出，并参考相同用途类似设备安装工程费率水平，经综合测算以后合理确定。
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
D.前期及其他费用
根据国家能源局NB/T31011-2011《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（2011版）并结合国家有关部门规定确定。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|取费基数及计算公式|费率(含税)|费率(不含税)|取价依据|
|1|工程前期费|(设备购置费+安装工程费)×费率|1.00%|0.94%|《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》NB/T31011-2011|
|2|工程建设管理费|(设备购置费+安装工程费)×费率|1.47%|1.47%||
|3|工程监理费|(设备购置费+安装工程费)×费率|0.47%|0.44%||
|4|项目咨询服务费|(设备购置费+安装工程费)×费率|0.33%|0.31%||
|5|工程技术经济评审费|(设备购置费+安装工程费)×费率|0.42%|0.40%||
|6|项目验收费|(设备购置费+安装工程费)×费率|0.62%|0.58%||
|7|工程保险费|(设备购置费+安装工程费)×费率|0.40%|0.38%||
|8|生产职工培训及提前进厂费|(设备购置费+安装工程费)×费率|0.76%|0.76%||
|9|管理用具购置费|(设备购置费+安装工程费)×费率|0.76%|0.65%||
|10|工器具及生产家具购置费|设备购置费×费率|0.32%|0.27%||
|11|备品备件购置费|设备购置费×费率|0.30%|0.26%||
|12|联合试运转费|设备购置费×费率|0.40%|0.40%||
|13|勘查设计费|(设备购置费+安装工程费)×费率|2.30%|2.17%||
|14|水土保持设施补偿费|(设备购置费+安装工程费)×费率|0.51%|0.48%||
|合计|||10.06%|9.51%||

前期及其他费用（含税价）=∑（取费基数×前期及其他费率（含
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税））
前期及其他费用（不含税价）=∑（取费基数×前期及其他费率（不含税））
E.资金成本
根据本项目的装机规模，确定合理工期按 1年计算。贷款期利息按 1年利率4.35%计算。
资金成本=[设备购置价（含税价）+运杂费（含税价）+安装工程费（含税价）+前期及其他费用（含税价）]×合理工期（年）×贷款年利率× 1/2
F.可抵扣的增值税额
根据“财税[2008]170号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
可抵扣增值税额=设备购置价/1.17×17%+运杂费/1.11×11%+安装工程费/1.11×11%+前期及其他费用可抵扣税金部分
②运输设备
按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+购置价×购置税税率/（1+17%）+牌照费-购置价中可抵扣的增值税
式中：17%为增值税税率。
A.购置价的确定：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定。
B.车辆购置税的确定：根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》和《关于减征 1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财税（2016）136号）的有关规定。
车辆购置税=购置价/（1+17%）×购置税税率
排量 1.6L以上取10%，排量 1.6L及以下取7.5%。
C.牌照手续费的确定：根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。
③电子设备
根据当地市场信息及网上查询的近期市场价格资料，确定评估基
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准日的电子设备价格，一般条件下，供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：
重置成本=购置价-可抵扣的增值税
(2)综合成新率的确定
①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%综合成新率=年限法成新率×调整系数
③对于车辆，主要采用理论成新率和评估人员现场勘察修正值综合确定。
综合成新率=理论成新率+现场勘查修正值
A.理论成新率的确定：
根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）中规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，（其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法）。计算公式如下：
年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
年限法成新率（有强制报废年限）=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%理论成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）
B.现场勘查修正值的确定：
通过评估人员向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否
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正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况，在理论成新率的基础上作出现场勘查修正值。
综合成新率=理论成新率+现场勘查修正系数
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4.土地使用权
根据估价人员现场勘查情况，考虑到待估宗地为工业用地，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地的土地市场状况，本次评估主要选用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估。
采用成本逼近法的依据：由于委估宗地周边有近期征地公告结果，又有当地政府及相关部门公布的有关征地补偿标准文件，土地的取得成本和开发成本费用可以确定，因此采用成本逼近法进行评估。
采用基准地价系数修正法的依据：由于待估宗地位于当地基准地价覆盖区域，故适宜使用基准地价系数修正法进行评估。
不采用其他方法的理由：由于待估宗地为工业用途，无开发后销售的市场案例可供参考，因此不适宜采用剩余法进行评估；由于待估宗地所在区域无土地一级市场上的商业用途土地出租案例，无法确定土地租金，因此，不适宜采用收益法进行评估；由于待估宗地的周边区域内没有出让土地案例可供参考，故不适宜采用市场法进行评估。
综上所述，本次土地使用权的评估采用成本逼近法和基准地价系数修正法。
(1)成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。计算公式为：
土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+土地开发利润+增值收益）×年期修正系数×区域及个别因素修正
(2)基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，对评估对象的区域条件和个别条件等与
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其所处区域的平均条件相比较，并对照系数修正表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取评估对象在估价基准日价格的方法。
根据《城镇土地估价规程》，基准地价系数修正法的计算公式为： PP(1K)KTDHL
1 2
式中：P—委估宗地修正后地价；
1
P—委估宗地所在区域同类用途土地的基准地价；
K—委估宗地区域因素和个别因素的总修正系数；
K—使用年期修正系数；
2
T—期日修正系数；
D—容积率修正系数；
H—土地权利状况修正系数；
L—土地开发程度修正值。
5.其他非流动资产
其他非流动资产为待抵扣的增值税进项税额，评估人员查阅了相关的核算过程、记账凭证，核实了相关款项的金额。调查了解了其他非流动资产发生的原因和确认其他非流动资产的相关会计规定，以核实后的账面值确认评估值。
6.长期待摊费用
评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，核实其账面支出情况及摊余情况。在前述各项清查核实工作的基础上，评估人员对已发生的费用核实将来是否还带来权益，如不再具有权益及已在实物资产中评估的，评估值则为零；对于尚存一定权益的，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。
7.负债
对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以被评估单位在评估基准日后实际应承担的负债确定为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2017年 7月 16日 2017年 9月 26日，对纳入此次评估范围内的资产和负债进行了评估，主要评估过程如下：
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(一)接受委托
接受委托后，评估人员与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
由于本项目资产量较大、涉及的被评估单位较多、资产分布广的特点，拟定了《资产评估操作方案》和《资产评估企业培训材料》。
2.组建评估团队
根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，根据评估计划组建了四个评估小组，分别配备了流动资产评估人员、机器设备评估人员、房屋建筑物评估人员、收益法评估人员。
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，评估人员准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中遇到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，同时对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2017年 7月 16日至 2017年 9月 26日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查
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的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
①流动资产
评估人员按照重要性原则，根据各类流动资产的典型特征收集了评估基准日的银行对账单、银行余额调节表、采购合同与发票、销售合同与发票，以及部分记账凭证等评估相关资料。
向被评估单位相关人员询问了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收款项的回收情况、坏账准备计提的政策等。
②房屋建筑物
评估人员按照重要性原则，根据房屋建筑物类资产的类型、金额等特征收集了房屋产权证明文件；收集了工程发包合同与发票、预（决）算书、工程图纸；收集了日常维护与管理制度等评估相关资料。
同时，评估人员对房屋建筑物类资产进行了盘点与查看，并核对了房屋建筑物名称、数量、购建日期、面积、结构、装饰、给排水、供电照明等基本信息；了解了房屋建筑物的工作环境、维护与保养情
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况等使用信息；了解了房屋建筑物的完损程度和预计使用年限等成新状况；填写了典型房屋建筑物的现场调查表。
③机器设备
评估人员根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备购置发票、合同、技术说明书；收集了车辆行驶证复印件；收集了工程发包合同、预（决）算书；收集了生产工艺流程图及相关说明；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料。评估人员与被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产进行了盘点和查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息；了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况；了解了生产工艺与设备的技术水平；填写了典型设备的现场调查表。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并与被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、土地使用权、车辆等资产的产权证明文件资料进行了查验。
2.尽职调查
为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，评估人员进行了必要的尽职调查，主要内容如下：
(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
(2)了解企业历史年度生产能力、实际产销量、销售价格等及其变化，分析销售收入变化的原因；
(3)了解企业历史年度主营业务成本的构成及其变化；
(4)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(5)收集企业各项经济技术指标、财务指标，分析各指标变动原因；
(6)了解企业未来年度的经营计划等；
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(7)了解企业的税收及其他优惠政策；
(8)收集风电行业有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
(9)了解企业的溢余资产、非经营性资产和未列入营运的资产和负债的内容及其资产状况。
(四)资料收集
评估人员根据项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，作为评估参考的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境，以及国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3.假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
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4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
6.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.假设被评估单位所经营的风电发电业务在未来期间能够持续享受国家目前既有的上网电价补贴政策和增值税即征即退50%的优惠政策；
5.假设风力发电机组主要设备的的经济寿命为 20年。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
北京中企华资产评估有限责任公司受云南能源投资股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对会泽云能投新能源开发有限公司的股东全部权益在 2017年 6月 30日的市场价值进行了评估。
根据以上评估工作，得出如下评估结论：
(一)收益法评估结果
评估基准日，会泽云能投新能源开发有限公司的总资产账面价值为 96,145.66万元，总负债账面价值为 66,011.07万元，净资产账面价值
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为 30,134.59万元。
会泽云能投新能源开发有限公司股东全部权益的评估值为 38,536.55万元，增值额为 8,401.95万元，增值率为27.88%。
(二)资产基础法评估结果
评估基准日，会泽云能投新能源开发有限公司总资产账面价值为 96,145.66万元，评估价值为 94,479.10万元，减值额为 1,666.56万元，减值率为1.73%；总负债账面价值为 66,011.07万元，评估价值为 66,011.07万元，评估无增减值；净资产账面价值为 30,134.59万元，评估价值为 28,468.03万元，减值额为 1,666.56万元，减值率为5.53%。
详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|21,706.41|21,716.07|9.66|0.04|
|非流动资产|2|74,439.25|72,763.03|-1,676.22|-2.25|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|74,013.49|72,164.88|-1,848.61|-2.50|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|357.20|529.59|172.39|48.26|
|其中：土地使用权|9|357.20|529.59|172.39|48.26|
|其他非流动资产|10|68.56|68.56|0.00|0.00|
|资产总计|11|96,145.66|94,479.10|-1,666.56|-1.73|
|流动负债|12|16,741.07|16,741.07|0.00|0.00|
|非流动负债|13|49,270.00|49,270.00|0.00|0.00|
|负债总计|14|66,011.07|66,011.07|0.00|0.00|
|净资产|15|30,134.59|28,468.03|-1,666.56|-5.53|

(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 38,536.55万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为28,468.03万元，两者相差10,068.52万元，差异率为35.37%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结
果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对
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象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。
风力发电是新能源产业，符合国家发展清洁能源的战略转移，在未来相当长时间内都将会获得国家政策大力支持；同时，风力发电一次性投资较大，投入运行后的运营成本较低；风力发电清洁、环保、安全；风电机组一但建成后，所占据的有利地形，不会被竟争对手所取代，可为投资者带来长期、稳定的运营收入。从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，综上，本次评估选择收益法评估结果作为被评估单位股东全部权益市场价值的评估结论。
根据上述分析，本此评估结论取收益法评估结果，即：评估基准日，会泽公司的股东全部权益价值评估结果为 38,536.55万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)本次评估所依据的被评估单位的账面价值业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，具体审计报告名称、报告号、报告日期如下：报告名称：会泽云能投新能源开发有限公司 2017年 1-6月、2016年度、2015年度审计报告、报告号：XYZH/2017KMA10317、报告日期：二○一七年九月二十六日。
(二)资产权利受限事项
1.房屋建筑物类资产权属事项
纳入本次评估范围内的房屋建筑物共 7栋，企业申报建筑面积共 3,470.07平方米，截至报告日未办理房地产权证，详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|用途|详细地址|结构|建筑面积(m2)|
|1|办公室|办公|会泽县大海乡|框架|2,128.14|
|2|综合控制室|生产|会泽县大海乡|框架|388.62|
|3|35kv配电装置室|生产|会泽县大海乡|框架|295.26|
|4|GIS室|生产|会泽县大海乡|框架|263.20|
|5|SVG室|生产|会泽县大海乡|框架|142.65|
|6|消防水泵房|生产|会泽县大海乡|框架|62.70|
|7|库房|生产|会泽县大海乡|框架|189.50|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|用途|详细地址|结构|建筑面积(m2)|
|合计|||||3,470.07|

对于无证房产，此次评估以被评估单位申报的建筑面积为准，如与办理房屋产权证的实测建筑面积有差异，评估报告使用者需相应调整评估结果。评估结果未考虑上述房屋建筑物办理房屋产权证的相关税费。
会泽公司已出具文件，声明对上述房产实际拥有、控制和使用，并完全承担由此产生的任何产权纠纷及相应的法律后果。
2.土地使用权
纳入本次评估范围内的土地使用权共 25宗，土地使用权面积合计为 29,998.00平方米，其中 24宗已办理不动产权证书。未办理权证宗地性质、用途等详见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|宗地名称|土地位置|用地性质|土地用途|土地终止日期|开发程度|面积(m2)|
|1|无|一期升压站、风机及箱变基础占地|会泽县大海乡|出让|公共设施用地|2063/12/31|三通一平|22,328.00|

对于无证土地使用权，此次评估以被评估单位申报的使用面积为准，如与办理土地使用权证的实测面积有差异，评估报告使用者需相应调整评估结果。评估结果未考虑上述土地使用权完善产权的相关税费。
会泽公司已出具文件，声明对上述土地使用权实际拥有、控制和使用，并完全承担由此产生的任何产权纠纷及相应的法律后果。
(三)资产抵质押、担保等披露事项
1.会泽公司 2013年 11月以大海梁子风电场的 24台风机设备做抵押，从中国建设银行股份有限公司会泽支行（以下简称“会泽支行”）贷款 3.6亿万元，合同期限为壹佰伍拾陆个月（2013年 11月 4日至 2026年 11月 3日）。
2.2013年 11月 4日，会泽公司与会泽支行签署《应收账款（收费权）质押合同》，将其拥有的大海梁子风电场电费收费权质押给会泽支行，作为其对会泽支行 36,000万元固定资产贷款合同项下担保，主
债权期限自 2013年 11月 4日至 2026年 11月 3日。
3.2015年 11月 10日，会泽公司与国家开发银行股份有限公司签署
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《应收账款质押登记协议》，将其拥有的头道坪风电场电费收费权及其项下全部收益质押给国家开发银行股份有限公司，作为对云南新能源向国家开发银行股份有限公司头道坪风电场项目固定资产贷款合同的担保，担保的主债权期限自2015年11月10日至2030年11月10日。
(四)其他披露事项
2017年 9月 8日，云南新能源作出股东决议，决定会泽公司增资 6,500万元，全部由云南新能源出资。其中新增注册资本 4,435.41万元，注册资本由 25,700万元增至 30,135.41万元，剩余 2,064.59万元计入资本公积。
云南新能源于 2017年 9月 7日实缴资本 6,500万元。
本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南新能源|30,135.41|30,135.41|100.00|
|合计||30,135.41|30,135.41|100.00|

对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时、出具期后事项和或有事项时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用；
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行
为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
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十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2017年 9月 26日。
法定代表人：权忠光
资产评估师：要勇军 资产评估师：朱树武
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件；
附件十一、资产评估业务约定书。
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