北北北北京京京京市市市市浩浩浩浩天天天天信信信信和和和和律律律律师师师师事事事事务务务务所所所所
Hylands Law Firm
中中中中国国国国北北北北京京京京市市市市朝朝朝朝阳阳阳阳区区区区光光光光华华华华路路路路7号号号号汉汉汉汉威威威威大大大大厦厦厦厦东东东东区区区区5A1
5A1,
5th
floor, Hanwei Plaza, No.7 Guanghua Road, Chaoyang District,
Beijing 100004, China
电电电电话话话话Tel：：：：（（（（86-10））））52019988，，，，传传传传真真真真Fax：：：：（（（（86-10））））65612322
关关关关于于于于北北北北京京京京诚诚诚诚益益益益通通通通控控控控制制制制工工工工程程程程科科科科技技技技股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司
首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行 AAAA股股股股股股股股票票票票并并并并在在在在深深深深圳圳圳圳证证证证券券券券交交交交易易易易所所所所创创创创业业业业板板板板上上上上市市市市项项项项目目目目之之之之
律律律律师师师师工工工工作作作作报报报报告告告告
中中中中国国国国····北北北北京京京京
二二二二〇〇〇〇一一一一二二二二年年年年四四四四月月月月
目目目目录录录录
释释释释义义义义 .......................................................................引引引引言言言言 .......................................................................正正正正文文文文 .......................................................................一一一一、、、、本本本本次次次次发发发发行行行行上上上上市市市市的的的的批批批批准准准准和和和和授授授授权权权权 ............................................二二二二、、、、发发发发行行行行人人人人本本本本次次次次发发发发行行行行上上上上市市市市的的的的主主主主体体体体资资资资格格格格 ........................................三三三三、、、、本本本本次次次次发发发发行行行行上上上上市市市市的的的的实实实实质质质质条条条条件件件件 ..............................................四四四四、、、、发发发发行行行行人人人人的的的的设设设设立立立立及及及及主主主主要要要要历历历历史史史史沿沿沿沿革革革革 ............................................五五五五、、、、发发发发行行行行人人人人的的的的独独独独立立立立性性性性 .......................................................六六六六、、、、发发发发行行行行人人人人的的的的发发发发起起起起人人人人和和和和股股股股东东东东 ..................................................七七七七、、、、发发发发行行行行人人人人的的的的股股股股本本本本及及及及其其其其演演演演变变变变 ..................................................八八八八、、、、发发发发行行行行人人人人的的的的业业业业务务务务 .........................................................九九九九、、、、关关关关联联联联交交交交易易易易与与与与同同同同业业业业竞竞竞竞争争争争...................................................十十十十、、、、发发发发行行行行人人人人的的的的主主主主要要要要财财财财产产产产 .....................................................十十十十一一一一、、、、发发发发行行行行人人人人的的的的重重重重大大大大债债债债权权权权债债债债务务务务 ..............................................十十十十二二二二、、、、发发发发行行行行人人人人的的的的重重重重大大大大资资资资产产产产变变变变化化化化及及及及收收收收购购购购兼兼兼兼并并并并 ....................................十十十十三三三三、、、、发发发发行行行行人人人人章章章章程程程程的的的的制制制制定定定定与与与与修修修修改改改改 ............................................十十十十四四四四、、、、发发发发行行行行人人人人股股股股东东东东大大大大会会会会、、、、董董董董事事事事会会会会、、、、监监监监事事事事会会会会议议议议事事事事规规规规则则则则及及及及规规规规范范范范运运运运作作作作 .................十十十十五五五五、、、、发发发发行行行行人人人人董董董董事事事事、、、、监监监监事事事事和和和和高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员及及及及其其其其变变变变化化化化............................十十十十六六六六、、、、发发发发行行行行人人人人的的的的税税税税务务务务 .......................................................十十十十七七七七、、、、发发发发行行行行人人人人的的的的环环环环境境境境保保保保护护护护和和和和产产产产品品品品质质质质量量量量、、、、技技技技术术术术标标标标准准准准 ..............................十十十十八八八八、、、、发发发发行行行行人人人人募募募募集集集集资资资资金金金金的的的的运运运运用用用用 ................................................十十十十九九九九、、、、发发发发行行行行人人人人的的的的业业业业务务务务发发发发展展展展战战战战略略略略目目目目标标标标 ..........................................二二二二十十十十、、、、发发发发行行行行人人人人的的的的诉诉诉诉讼讼讼讼、、、、仲仲仲仲裁裁裁裁和和和和行行行行政政政政处处处处罚罚罚罚 ......................................二二二二十十十十一一一一、、、、关关关关于于于于对对对对本本本本次次次次发发发发行行行行上上上上市市市市申申申申请请请请报报报报送送送送文文文文件件件件的的的的法法法法律律律律风风风风险险险险的的的的评评评评价价价价 ....................二二二二十十十十二二二二、、、、本本本本次次次次发发发发行行行行上上上上市市市市的的的的总总总总体体体体结结结结论论论论性性性性意意意意见见见见 ....................................
释释释释义义义义
在本律师工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
诚益通、公司、本公司、发
指北京诚益通控制工程科技股份有限公司
行人
北京东方诚益通工业自动化技术有限公
诚益通有限 指司，为发行人之前身，即发行人在改制为股份有限公司前的公司名称
北京市浩天信和律师事务所及本次首次公本所、浩天律师 指开发行 A股股票并在深圳证券交易所创业板上市项目的经办并签字律师
北京东方诚益通科技有限责任公司，发行东方诚益通 指
人之全资子公司
盐城市诚益通机械制造有限责任公司，发盐城诚益通 指
行人之全资子公司
北京欧斯莱软件有限责任公司，发行人之欧斯莱软件 指
全资子公司
北京诚益通科技有限公司，发行人之全资诚益通科技 指
子公司
北京立威特投资有限责任公司，发行人之立威特公司 指
控股股东
发行人首次公开发行 A股股票并在深圳证本次发行上市 指
券交易所创业板上市
《北京市浩天信和律师事务所关于北京诚律师工作报告、本律师工作 益通控制工程科技股份有限公司首次公开指
报告 发行 A股股票并在深圳证券交易所创业板上市项目之律师工作报告》
《北京市浩天信和律师事务所关于北京诚法律意见书 指
益通控制工程科技股份有限公司首次公开
发行 A股股票并深圳证券交易所创业板上市项目之法律意见书》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
西南证券 指西南证券股份有限公司
大信会计师 指大信会计师事务有限公司
经中国证监会批准向境内投资者发行，在 A股、人民币普通股 指境内证券交易所上市，以人民币标明股票面值，以人民币认购和进行交易的普通股《公司法》 指《中华人民共和国公司法》（2005年修订）《证券法》 指《中华人民共和国证券法》（2005年修订）由中国证券监督管理委员会颁布的自
《创业板管理办法》 指 2009年 5月 1日起实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
由深圳证券交易所公布的自2009年7月1《上市规则》 指日起实施的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
发行人现行有效的且在北京市工商行政管《公司章程》 指理局备案的《北京诚益通控制工程科技股份有限公司章程》
报告期 指 2009年度、2010年度、2011年度
关关关关于于于于北北北北京京京京诚诚诚诚益益益益通通通通控控控控制制制制工工工工程程程程科科科科技技技技股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司
首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行AAAA股股股股股股股股票票票票并并并并在在在在深深深深圳圳圳圳证证证证券券券券交交交交易易易易所所所所创创创创业业业业板板板板上上上上市市市市项项项项目目目目之之之之
律律律律师师师师工工工工作作作作报报报报告告告告（（（（正正正正文文文文））））
致致致致：：：：北北北北京京京京诚诚诚诚益益益益通通通通控控控控制制制制工工工工程程程程科科科科技技技技股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司
根据北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）对北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派注册律师穆铁虎、季化（以下简称“浩天律师”）作为公司首次公开发行 A股股票并在深圳证券交易所创业板上市项目（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，依法为公司提供相关法律服务。现根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
为此，浩天律师特作如下声明：
1.浩天律师仅根据本律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据本律师工作报告出具之日在中华人民共和国境内有效的法律、法规、行政规章及规范性文件（以下简称“中国法律”），出具本律师工作报告。
2.发行人已向本所承诺并保证：发行人提供及协助提供的与本次公开发行上市项目有关的陈述说明、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、有效，所提供文件中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件完全一致。
3.为出具本律师工作报告，浩天律师实地考察了发行人的主要经营机构场所及业务经营情况，对发行人及其附属子公司及发行人股东作了全面的尽职调查，审查了发行人提供的相关文件资料及/或文件复印件，并听取了发行人相关主管人员就有关事实所作的陈述说明。对出具本律师工作报告所依据的重要法律文件，浩天律师已在核对原件后，以律师应有的职业审慎并结合相关材料对其真实性进行鉴证，经鉴证确信其真实性后，作为出具本律师工作报告的依据。
4.对本律师工作报告至关重要的其他的独立证据材料，浩天律师将根据政府相关职能部门核发出具的文件，对相关法律事实进行判断和确认。
5.浩天律师出具本律师工作报告的主要法律依据包括但不限于：《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关的法律、法规、规章及规范性文件的规定，以及现行有效的发行人之《公司章程》的规定。
6.浩天律师仅就与本次公开发行上市有关的法律事项发表专业法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。
7.浩天律师同意发行人将本律师工作报告作为发行人本次公开发行上市项目的必备法律文件，随其他申报材料一同报送。浩天律师同意发行人根据政府主管部门及/或审批机构的审核要求使用或引用本律师工作报告的相关内容，但在使用或引用时，不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。
8.浩天律师承诺，本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法对本律师工作报告的内容承担相应的法律责任。
9.本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
据此，浩天律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具律师工作报告如下：
引引引引言言言言
一一一一、、、、本本本本所所所所及及及及签签签签字字字字经经经经办办办办律律律律师师师师简简简简介介介介
（（（（一一一一））））本本本本所所所所简简简简介介介介
本所系经北京市司法局批准，于 2007年 1月由原北京市浩天律师事务所与原北京市李文律师事务所合并设立的合伙制律师事务所。本所执业许可证号为：21101200710618463。
本所总部设在北京，并在上海、南京、广州等地设有分所，业务范围包括：证券、公司、企业并购、金融与银行、诉讼和仲裁、房地产、知识产权、法律
咨询、谈判、拟定修改合同、涉外法律事务代理等法律业务领域。
（（（（二二二二））））经经经经办办办办及及及及签签签签字字字字律律律律师师师师简简简简介介介介
公司本次发行上市的经办签字律师为穆铁虎律师和季化律师，均为本所注册律师。其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：
1111....穆穆穆穆铁铁铁铁虎虎虎虎律律律律师师师师
穆铁虎律师为北京市浩天信和律师事务所合伙人，已注册的执业律师。主要从事公司、证券及诉讼等法律业务。
穆铁虎律师1990年毕业于北京大学法律系，获得法学学士学位。1994年通过中国律师资格考试。1995年从事律师工作，1996年曾获得过中国证监会及司法部联合授予的律师从事证券业务资格。目前执业于北京市浩天信和律师事务所。曾参与山东美晨科技股份有限公司（创业板）、山东晨鸣纸业集团股份有限公司（H股）、华电能源股份有限公司等多家公司的股票发行、上市及再融资业务。
联系方式：
通信地址：北京市朝阳区光华路 7号汉威大厦东区 5A1
邮编：100004
电话：(010) 5201 9925
传真：(010) 6561 2322
电子邮箱：mth565@126.com或mutiehu@hylandslaw.com
2222....季季季季化化化化律律律律师师师师
季化律师为北京市浩天信和律师事务所已注册的执业律师。主要从事公司、证券及诉讼等法律业务。
季化律师 2003年毕业于哈尔滨师范大学生物技术专业，获得理学学士学位。2005年毕业于中国政法大学，获得法学学士学位。2007年通过全国统一司法资格考试。2008年从事律师工作，目前执业于北京市浩天信和律师事务所。
联系方式：
通信地址：北京市朝阳区光华路 7号汉威大厦东区 5A1
邮编：100004
电话：(010) 5201 9925
传真：(010) 6561 2322
电子邮箱：jihua@live.cn或jihua@hylandslaw.com
二二二二、、、、浩浩浩浩天天天天律律律律师师师师制制制制作作作作本本本本次次次次发发发发行行行行上上上上市市市市之之之之律律律律师师师师工工工工作作作作报报报报告告告告和和和和法法法法律律律律意意意意见见见见书书书书的的的的主主主主要要要要工工工工作作作作过过过过程程程程
（（（（一一一一））））本本本本所所所所在在在在本本本本次次次次发发发发行行行行上上上上市市市市中中中中的的的的主主主主要要要要工工工工作作作作范范范范围围围围
根据本所与发行人签订的专项法律服务合同，为审核公司本次发行上市的合法性并出具律师工作报告和法律意见书，本所在此次工作中所涉及的主要工作范围及义务如下：
1.对发行人及其控股股东与其他主要股东、实际控制人进行全面的尽职调查和审查；
2.协助发行人进行必要的资产重组、股权重组转让、增资扩股（及引进战略投资者）、改制为股份有限公司等；
3.对发行人之历史沿革、股权变更、关联交易及同业竞争等事务及公司内部治理结构等进行审慎调查，收集整理相关文件，经鉴证后制作律师工作底稿。
就相关法律问题协助公司依法进行规范；
4.协助发行人对公司董事、监事及高级管理人员进行相关的法律培训、辅导及考核；
5.协助审核发行人本次发行上市的申请报告等申报文件；
6.协助发行人按照《公司法》以及相关的法律法规进行规范运作；
7.协助起草相关的资产（股权）重组涉及的法律文件；
8.与会计师、保荐机构等中介机构就涉及的法律事项及问题进行磋商和沟通,并依法出具法律咨询意见；
9.依法出具律师工作报告及法律意见书；
10.依法为发行人之股东大会的召集召开及申报文件进行律师见证；
11.办理其他相关的法律服务。
（（（（二二二二））））主主主主要要要要工工工工作作作作过过过过程程程程
本所制作关于本次发行上市的律师工作报告和法律意见书的工作过程主要包括：
1.对公司进行审慎的法律调查
在接受公司正式委托后，浩天律师即向公司提交了初步法律尽职调查文件清单及补充清单数份，实地考察了公司的主要经营机构场所及业务经营情况，专项听取了公司主管人员就有关事实所作的陈述说明。浩天律师收集、查阅了公司大量文件资料，就相关法律事项，协同其他中介机构对相关人士进行了必要的访谈调查，对公司的控股股东及其他主要股东、历史沿革和现状、公司高级管
理人员的资格等进行了全面核查和了解。
2.查验、审阅法律文件和有关证据资料
为全面查验公司法律文件资料，浩天律师组成现场工作组，对公司所提交的各类文件资料进行了全面的审阅和查验，将较重大的合同、重要的文件资料归类成册，就相关专项问题专门向有关人士进行了调查访谈，并调取了政府有关部门出具的相关证明文件，据此制作工作底稿，以便作为出具本律师工作报告和法律意见书的事实和法律依据。
3.参与公司本次发行工作
浩天律师多次参加公司召集召开的中介机构协调会，和其他中介机构共同协助公司确定本次公开发行方案，审阅、核查申请报告、发行情况报告书及与本次公开发行有关的各项文件，并就相关申报文件依法提供律师见证服务。
4.出具律师工作报告和法律意见书及其他专项法律意见
基于对相关事实的调查、核实和了解，以及对相关法律、法规、规章的理解，浩天律师对公司本次发行上市进行了全面的法律评价，并据此出具律师工作报告和法律意见书及其他专项法律意见。
截至本律师工作报告出具之日，浩天律师累计工作时间约九十个工作日。
正正正正文文文文
一一一一、、、、本本本本次次次次发发发发行行行行上上上上市市市市的的的的批批批批准准准准和和和和授授授授权权权权
根据发行人提供的相关文件资料、发行人的陈述说明，经审查，浩天律师确认：
（（（（一一一一））））2222000011111111年年年年年年年年度度度度股股股股东东东东大大大大会会会会
2012年 3月 4日，发行人之董事会依据《公司法》及《公司章程》的规定，召集召开了公司 2011年年度股东大会。该次股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行并在创业板上市一切相关事宜的议案》、《关于提请股东大会审议公司首次公开发行并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会审议公
司首次公开发行并在创业板上市前公司滚存利润处置的议案》、《关于提请公司股东大会审议修改公司章程(首发上市后适用)的议案》、《关于公司股东未来分红回报规划（2012－2016）》等议案。相关具体内容如下：
1.审议通过了《关于提请股东大会审议公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，具体内容如下：
（1）股票种类：人民币普通股(A股)；
（2）每股面值：1元人民币；
（3）发行股数：不超过 1,520万股；
（4）发行价格：按照市场化原则，由公司与主承销商根据发行时的证券市场状况、询价结果或中国证监会认可的其他方式确定；
（5）发行方式：包括但不限于采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；
（6）发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司开立账户并可买卖创业板上市公司股票的境内自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（7）拟上市地：深圳证券交易所创业板；
（8）承销方式：余额包销；
（9）决议有效期：本次发行决议自发行议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
根据审议并通过的《关于提请股东大会审议公司首次公开发行并在创业板上市前公司滚存利润处置的议案》，公司本次发行前滚存的未分配利润，将由本次发行前公司的原有股东和本次发行完成后公司新增的社会公众股股东共同享有。
2.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行并在创业板上市一切相关事宜的议案》，其具体内容如下：
（1）聘请与本次发行相关的中介机构；
（2）根据中国现行法律、法规和规范性文件的规定及证券监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定具体的发行数量、发行价格、发行时机、发行方式等事宜；
（3）根据中国现行法律、法规和规范性文件的规定及证券监管部门的要求，制作、签署、报送及修改与本次发行相关的重大合同、协议及各项申报文件；
（4）根据本次发行募集资金净额、募集资金投资项目的进度及市场情况,在股东大会所确定的募集资金投资项目范围内，对募集资金投资项目进行适当的调整(包括但不限于调整投资总额、调减投资项目、调整投资的具体计划等)；
（5）根据需要在股票正式发行以前确定募集资金存储专项账户；
（6）在本次发行完成以后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、股份锁定等事宜；
（7）根据本次发行情况，相应的修改补充《公司章程》并办理相关的工商变更登记备案手续；
（8）在本次发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改本次发行方案并继续办理本次发行相关事宜；
（9）办理其他与本次发行相关的事宜。
上述授权的有效期为自该次股东大会审议通过之日起十二个月。
3.审议通过了《关于提请股东大会审议公司首次公开发行并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，其主要内容如下：
本次募集资金投资项目的总投资金额为 16,000万元人民币。本次募集资金将全部用于发行人之医药及生物工程自动化控制系统产业化项目（以下简称“自控产业化项目”）和研发中心建设项目（以下简称“研发中心项目”）。该等募集资金投资项目由发行人之全资子公司——诚益通科技负责实施。
综上，经核查，浩天律师认为：
1.本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，表决程序及表决结果等事项均符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议的内容合法有效。
2.本次股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权程序和范围均合法有效。
3.发行人之本次发行上市尚需取得以下核准：
（1）中国证监会关于本次发行的核准；
（2）深圳证券交易所关于发行人本次发行后在创业板上市交易的审核同意。
二二二二、、、、发发发发行行行行人人人人本本本本次次次次发发发发行行行行上上上上市市市市的的的的主主主主体体体体资资资资格格格格
根据发行人之主管人员的陈述说明、发行人提供的相关文件资料，经核查，浩天律师确认：
（（（（一一一一））））发发发发行行行行人人人人系系系系依依依依法法法法设设设设立立立立且且且且合合合合法法法法存存存存续续续续的的的的股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司
1.发行人系由北京东方诚益通工业自动化技术有限公司（以下简称“诚益通有限”）依法整体变更设立的股份有限公司。
2.发行人现合法持有北京市工商行政管理局于2011年8月16日核（换）发的且已通过 2011年度工商年检的《企业法人营业执照》（注册号：110114005851379）；同时，发行人现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局联合核发的《税务登记证》（证号：京税证字 110114752630339号）以及北京市质量监督局颁发的《组织机构代码证》（代码：75263033－9号）。据此，浩天律师确认发行人如下相关事实：
公司住所：北京市昌平区科技园区超前路 9号 B座 2172室；
法定代表人：梁学贤；
注册资本：4,560万元人民币；实收资本：4,560万元人民币；
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；
经营范围：许可经营项目：生产加工工业自动化控制系统、执行器、阀门。一般经营项目：技术开发、技术服务；销售机械电子设备、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备；货物进出口。
基于上述，浩天律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十条之规定。
（（（（二二二二））））发发发发行行行行人人人人之之之之连连连连续续续续经经经经营营营营业业业业绩绩绩绩超超超超过过过过三三三三年年年年
根据发行人的陈述说明、发行人提供的有关发行人设立时的工商档案资料以及其他相关文件资料，经核查，浩天律师确认：
1.发行人系由诚益通有限依法整体变更设立的。发行人之经营业绩可连续诚益通有限的经营业绩合并计算。
2.发行人前身诚益通有限系于2003年7月22日经北京市工商行政管理局
核准后正式注册成立的，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：1102212585137）。
3.发行人自成立以来至今，持续经营，并通过了历年的工商年检，不存在停业、歇业的情形。
4.根据发行人之《公司章程》的规定，公司为永久存续的公司，不存在根据《公司章程》的规定应予终止解散的情形。
据此，浩天律师认为，自诚益通有限成立之日（即 2003年 7月 22日）至本律师工作报告出具之日，发行人之连续经营已超过三年，符合《创业板管理办法》第十条之规定。
（（（（三三三三））））发发发发行行行行人人人人之之之之注注注注册册册册资资资资本本本本已已已已经经经经足足足足额额额额缴缴缴缴纳纳纳纳并并并并且且且且具具具具有有有有完完完完整整整整的的的的经经经经营营营营资资资资产产产产
根据发行人之主管人员的陈述说明、大信会计师于 2011年 5月 30日出具的《验资报告》（大信验字[2011]第2－0016号）、发行人提供的房屋所有权证书、土地使用权证、机器设备清单等，经核查，浩天律师确认：
1.发行人的注册资本已全部足额缴纳；
2.发行人及其全资子公司之主要经营性资产（土地、房产、机器设备等）产权清晰、不存在重大权属纠纷。
据此，发行人之上述事实符合《创业板管理办法》第十一条之规定。
（（（（四四四四））））发发发发行行行行人人人人之之之之经经经经营营营营业业业业务务务务符符符符合合合合国国国国家家家家产产产产业业业业政政政政策策策策
根据发行人现合法持有的《企业法人营业执照》（注册号：110114005851379）及现行有效的《公司章程》，发行人经工商机关核准的主要经营范围为：许可经营项目：生产加工工业自动化控制系统、执行器、阀门。一般经营项目：技术开发、技术服务；销售机械电子设备、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备；货物进出口。经实际调查核实，发行人之实际经营业务未超出上述经核准的经营范围，且其主营业务及主要产品近两年来未发生实质性变更。
据此，浩天律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，其业务符合国家产业政策，符合《创业板管理办法》第十二条之规定。
（（（（五五五五））））发发发发行行行行人人人人之之之之实实实实际际际际控控控控制制制制人人人人、、、、主主主主营营营营业业业业务务务务及及及及管管管管理理理理层层层层未未未未发发发发生生生生重重重重大大大大变变变变化化化化
根据发行人历次股东(大)会决议、董事会决议、发行人之工商登记档案资料，发行人的陈述说明、发行人历次换发的《企业法人营业执照》，经核查，浩天律师确认：
1.发行人近两年来其实际经营的主营业务没有发生实质的重大变化；
2.近两年来，发行人之董事、高级管理人员没有发生重大变化；
3.近两年来，发行人之实际控制人没有发生变更。
据此，浩天律师认为，发行人之上述事实符合《创业板管理办法》第十三条之规定。
（（（（六六六六））））发发发发行行行行人人人人的的的的股股股股权权权权清清清清晰晰晰晰
经核查，发行人的股权清晰，发行人之实际控制人及控股股东持有发行人的股份真实、合法、有效，不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十七条之规定。
综上，浩天律师认为，发行人为依法整体变更发起设立并有效存续的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》及《创业板管理办法》规定的在创业板首次发行股票并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三三三三、、、、本本本本次次次次发发发发行行行行上上上上市市市市的的的的实实实实质质质质条条条条件件件件
（（（（一一一一））））发发发发行行行行人人人人本本本本次次次次发发发发行行行行上上上上市市市市符符符符合合合合《《《《公公公公司司司司法法法法》》》》、、、、《《《《证证证证券券券券法法法法》》》》规规规规定定定定的的的的相相相相关关关关条条条条件件件件根据发行人的陈述说明、发行人提供的相关文件资料，经调查核实，浩天律师确认：
1.发行人本次拟发行的股票为每股面值一元的人民币普通股股票（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
2.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度以及其他内控制度，具备健全且运行有效的组织机构，发行人之相关机构和人员能够有效履行职责，符合《证券法》第十三条之规定。
3.根据大信会计师于2010年3月15日、2011年1月15日、2012年2月13日分别出具的《审计报告》（大信审字[2010]第2－0254号、大信审字[2011]第2－0011号、大信审字[2012]第2－0033号）和发行人的陈述说明，发行人最近三年连续
盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条之规定。
4.根据发行人提供的纳税申报表、完税凭证和生产经营中涉及的重大合同等原始资料、政府有关职能部门出具的证明、大信会计师于2010年3月15日、2011年1月15日、2012年2月13日出具的《审计报告》（大信审字[2010]第2－0254号、大信审字[2011]第2－0011号、大信审字[2012]第2－0033号），并经发行人确认，经核查，发行人提交的2009、2010、2011年度财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条及第五十条之规定。
5.发行人本次发行上市前股本总额为4,560万元人民币，不少于3,000万元人民币，符合《证券法》第五十条之规定。
6.根据发行人之本次发行方案及其他相关资料，发行人本次拟向社会公众发行不超过1,520万股的A股，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条之规定。
（（（（二二二二））））发发发发行行行行人人人人本本本本次次次次发发发发行行行行上上上上市市市市符符符符合合合合《《《《创创创创业业业业板板板板管管管管理理理理办办办办法法法法》》》》规规规规定定定定的的的的相相相相关关关关条条条条件件件件
根据发行人的陈述说明，发行人提供的相关文件资料，经核查，浩天律师确认：
1111....主主主主体体体体资资资资格格格格
如本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《创业板管理办法》第十条至十七条之规定。
2222....独独独独立立立立性性性性
如本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人之资产独立完整，发行人之业务及人员、财务及机构等均独立于控股股东，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严重影响公司独立性及显失公允的关联交易的情形，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。
3333....规规规规范范范范运运运运作作作作
（1）如本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度以及财务内控制度和内部管理制度，发行人具备健全
且运行有效的组织机构，相关机构和人员能够有效履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条之规定。
（2）经调查，浩天律师确认，保荐人和其他中介机构已经对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导和培训及考核，发行人之高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条之规定。
（3）如本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形，符合《创业板管理办法》第二十五条之规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（4）根据大信会计师于2012年2月13日出具《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2012]第2-0034号）、并经发行人的确认，经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板管理办法》第二十一条之规定。
（5）根据工商、税务、质监、社保、安全生产、环保、知识产权等有关政府部门出具的证明文件及发行人出具的确认和承诺函，经核查，浩天律师确认，在最近三年内，发行人不存在擅自发行股票、以及其他严重违反工商、税务、质监、社保、安全生产、环保、知识产权等法律法规的行为，不存在侵害投资者权益及侵害公共利益的重大违法违规的情形，符合《创业板管理办法》第二十六条之规定。
（6）《公司章程》第五十二条规定，公司对其他企业投资或者提供担保的金额超过公司资产总额的百分之三十，需股东大会以特别决议通过。2011年7月5日，发行人之2011年第二次临时股东大会审议通过了专项的《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。
据此，浩天律师认为，发行人的《公司章程》及其他专项制度中已明确对外
担保的审批权限和审议程序，并已经建立了专项的对外担保管理制度。
根据大信会计师于2012年2月13日出具的《审计报告》（大信审字[2012]第2－0033号），经核查，浩天律师确认，发行人不存在为控股股东及或实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条之规定。
（7）根据大信会计师于2012年2月13日出具的《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2012]第2-0034号）以及其他资料，经核查，浩天律师确认，发行人已制定了资金管理制度，不存在资金被控股股东及或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条之规定。
4444....财财财财务务务务与与与与会会会会计计计计
（1）根据大信会计师于2012年2月13日出具的《审计报告》（大信审字[2012]第2－0033号）、发行人说明及浩天律师核查，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，具有盈利能力，现金流量正常，符合《创业板管理办法》第二十条之规定。
（2）根据大信会计师于2012年2月13日出具的《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2012]第2-0034号），经核查，浩天律师确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《创业板管理办法》第二十一条之规定。
（3）根据大信会计师于2012年2月13日出具的《审计报告》（大信审字[2012]第2－0033号）及《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2012]第2-0034号）、发行人的陈述说明，经核查，浩天律师确认，发行人之会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，符合《创业板管理办法》第二十条之规定。
（4）根据大信会计师于2012年2月13日出具的《审计报告》（大信审字[2012]第2－0033号）、《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2012]第2-0034号）、发行人的陈述说明与承诺，经核查，浩天律师确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为根据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相应或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《创业板管理办法》第二十条之规定。
（5）根据大信会计师于2011年1月15日和2012年2月13日出具的《审计报告》（大信审字[2011]第2-0011号、大信审字[2012]第2－0033号）、发行人（及全资子公司，下同）之财务报表、本次发行上市方案及其他文件资料，经核查，浩天律师确认，发行人最近两年（2010年度和2011年度）的净利润分别为：17,943,736.78元人民币和38,769,661.01元人民币，具备持续增长的情形；截至2011年12月31日，发行人之净资产为165,704,738.44元人民币，且不存在未弥补亏损情形；本次发行完成后，发行人之股本总额将达到6,080万元人民币。据此，发行人符合《创业板管理办法》第十条规定的申请首次公开发行股票之相关条件。
（6）根据发行人于2012年2月13日出具的《关于最近三年主要税种纳税情况以及税收优惠的说明》、大信会计师于2012年2月13日出具的有关发行人《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》（大信专审字[2012]第2-0031号）及于2012年2月13日出具的《审计报告》（大信审字[2012]第2－0033号）、发行人提供的纳税申报表、完税证明、税收优惠及其依据，以及发行人之当地税务机关出具的证明文件，经核查，发行人近三个会计年度依法纳税、不存在因税务违法行为受到税务机关行政处罚的情形，符合《创业板管理办法》第十五条之规定。
（7）根据大信会计师于2012年2月13日出具的《审计报告》（大信审字[2012]第2-0033号）、发行人的陈述说明与承诺，经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响发行人之持续经营能力的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理办法》第十六条之规定。
（（（（三三三三））））当当当当地地地地证证证证监监监监部部部部门门门门的的的的辅辅辅辅导导导导验验验验收收收收
根据发行人的陈述说明、发行人提供的相关文件资料，经现场核查，浩天律师确认：
发行人之当地证券监管机构——北京证监局已经对发行人之本次发行上市辅导事项进行了现场审核检查及辅导验收。
综上所述，浩天律师认为，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》规定的首次发行并上市的实质条件。
四四四四、、、、发发发发行行行行人人人人的的的的设设设设立立立立及及及及主主主主要要要要历历历历史史史史沿沿沿沿革革革革
根据发行人提供的相关文件资料、发行人的陈述说明，经核查，浩天律师确
认：
（（（（一一一一））））发发发发行行行行人人人人的的的的整整整整体体体体变变变变更更更更设设设设立立立立
1.发行人在设立之前为一家有限责任公司——诚益通有限，共有三十八名股东，诚益通有限的全体股东于 2011年 5月 16日签署了《关于整体变更设立北京诚益通控制工程科技股份有限公司之发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），并于 2011年 5月 30日召开了公司 2011年第四次临时股东会会议，决定共同作为发起人，将诚益通有限整体变更并依法设立为股份有限公司。
2.2011年5月，大信会计师受诚益通有限委托，对公司财务事项进行了为改制为股份有限公司为目的的专项审计，并于2011年5月10日出具了《审计报告》（大信审字[2011]第2－0399号），经审计，截至2011年4月30日，公司总资产为人民币267,040,146.08元，所有者权益合计（净资产值）为人民币131,373,386.85元。
另据核查，大信会计师持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.006385）和国家财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000020）。
同月，北京中天华资产评估有限责任公司受托对公司资产进行了为改制为股份有限公司为目的的专项评估，并于2011年5月12日出具了《北京东方诚益通工业自动化技术有限公司拟设立股份有限公司项目资产评估报告书》（中天华资评报字[2011]第1104号），截至评估基准日（2011年4月30日），经评估，公司总资产评估值为人民币28,151.18万元，总负债评估值为人民币13,566.68万元，净资产评估值为人民币14,584.50万元。
另据核查，北京中天华资产评估有限责任公司持有北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000001149027），持有北京市财政局核发的《资产评估证书》（证书编号：NO.11020122）和国家财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100035015）。
3.依据《公司法》的有关规定，发行人由原诚益通有限整体变更并由原诚益通有限全体股东作为发起人共同发起设立，将其持有的诚益通有限的经审计后的全部资产投入到发行人，其中，股东权益对应的净资产中的4,560万元人民币作为发行人的注册资本，折股4,560万股，其余权益资产计入发行人之资本公积。
各发起人按照其所实际拥有的诚益通有限的股权比例相应持有发行人的股份。各
发起人用于抵作股款的财产为其持有的诚益通有限的股权对应的经审计后的净资产值。
4.大信会计师于2011年5月30日出具了《验资报告》（大信验字[2011]第2－0016号），对发行人整体变更设立股份有限公司的注册资本进行了审验。
5.发行人设立时的股权结构及其相关居所信息为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|发发发发起起起起人人人人姓姓姓姓名名名名////名名名名称称称称|持持持持股股股股数数数数量量量量（（（（万万万万股股股股））））|持持持持股股股股比比比比例例例例（（（（%%%%））））|住住住住 址址址址|
|1|立威特公司|1,800|39.47|北京市海淀区|
|2|梁学贤|480.6|10.56|北京市海淀区|
|3|李龙萍|480|10.53|江西省南昌市南昌县|
|4|刘 棣|405.6|8.89|北京市海淀区|
|5|梁 凯|264|5.79|北京市海淀区|
|6|孙宝刚|235.2|5.16|北京市海淀区|
|7|刘晓芳|180|3.95|广东省深圳市福田区|
|8|徐泽贵|121.2|2.66|重庆市北碚区|
|9|王大勇|90|1.97|北京市海淀区|
|10|王 健|60|1.32|北京市海淀区|
|11|吴文光|60|1.32|北京市西城区|
|12|戎 兵|40.8|0.89|安徽省合肥市包河区|
|13|梁铭贤|36|0.79|江苏省盐城市亭湖区|
|14|张 红|28.8|0.63|北京市丰台区|
|15|马 莉|28.8|0.63|北京市海淀区|
|16|李新伟|24.6|0.54|郑州市惠济区|
|17|聂琅瑜|23.4|0.51|北京市海淀区|
|18|林 森|21.6|0.47|福建省厦门市湖里区|
|19|李慧芹|21.6|0.47|南京市玄武区|
|20|汤 兵|20.4|0.45|湖北省黄石市黄石港区|
|21|谈东星|18|0.39|河南省驻马店市驿城区|
|22|张立勇|18|0.39|河北省石家庄市无极县|
|23|李金红|14.4|0.32|河南省西峡县|
|24|魏家梧|14.4|0.32|河南省驻马店市驿城区|
|25|彭 军|11.4|0.25|湖南省郴州市北湖区|
|26|张晓慧|9|0.20|河南省确山县|
|27|王成香|8.4|0.18|北京市海淀区|
|28|涂啟庶|7.2|0.16|北京市海淀区|
|29|沈公槐|6|0.13|北京市海淀区|
|30|黄田军|6|0.13|山东省宁阳县|
|31|顾友林|6|0.13|江苏省镇江市京口区|
|32|严 勇|3.6|0.08|江苏省盐城市盐都区|

||||||
|-|-|-|-|-|
|33|王俊伟|3.6|0.08|内蒙古托克托县|
|34|梁 林|2.4|0.05|江苏省盐城市亭湖区|
|35|杨晋朝|2.4|0.05|河南省林州市|
|36|王文斌|2.4|0.05|北京市石景山区|
|37|苑韶伦|2.4|0.05|河北省沧州市肃宁县|
|38|雷长林|1.8|0.04|重庆市北碚区|
|总计||4,560|100||

6.2011年6月10日，北京市工商行政管理局向发行人核（换）发了《企业法人营业执照》（注册号：110114005851379）。
7.根据对发起人和发行人提供的文件的审查，浩天律师认为，发起人对发行人的出资、折股比例和发行人的设立满足了下列条件：
（1）公司发起人为三十八名，其中法人股东一名，自然人股东三十七名，发起人全部在中国境内有住所，符合《公司法》第七十九条的规定。
（2）发起人具备《公司法》规定的股份有限公司发起人的资格。
（3）发起人于2011年5月16日签署了《发起人协议》，2011年5月30日，诚益通有限召开了2011年第四次临时股东会，审议通过了《将本公司整体变更为股份有限公司的议案》。据此，发行人的整体变更设立事宜依据《公司法》及《公司章程》的规定，获得了其适当的内部审议批准及授权，合法、有效。
（4）发起人以其拥有的诚益通有限的全部资产投入公司，其注册资本少于其审计的净资产值，符合《公司法》第九十六条的规定。
（5）发起人根据法律规定的程序，聘请具有从事证券业务资格的大信会计师对发起人投入的资产进行了财务审计和验资，并就审计和验证结果分别于2011年5月10日和2011年5月30日出具了《审计报告》（大信审字[2011]第2－0399号）和《验资报告》（大信验字[2011]第2－0016号）。
（6）2011年5月30日，发行人召开了创立大会，全部发起人出席了会议。创立大会以决议方式通过了《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司设立及筹建情况报告的议案》和《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司章程>的议案》，并选举了发行人的第一届董事会和监事会。创立大会审议了《公司法》第九十一条规定的创立大会应审议的事项，所有议案均获同意票4,560万股，占出
席会议有表决权股份总数的100％。发行人创立大会的召集召开程序及所议事项
符合法律、法规和规范性文件的规定。
（7）2011年6月10日，北京市工商行政管理局向发行人核（换）发了《企业法人营业执照》（注册号：110114005851379）。据此，根据《公司法》第七条的规定，发行人依法登记成立。
据此，浩天律师认为：
1.诚益通有限的整体变更设立事宜符合当时法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定和要求；
2.发行人的整体变更设立股份公司事宜依法履行了相关的内部审议批准和授权程序；
3.发行人整体变更设立过程中履行了审计、验资、评估等必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；
4.发行人在设立过程中所签订的与整体变更设立有关的合同、协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立股份有限公司的事项的潜在纠纷；
5.发行人创立大会的召集召开程序及所议事项符合《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的规定；
6.发行人的设立程序符合有效的法律、法规、规范性文件的要求，真实、合法、有效。
综上，浩天律师认为，发行人的整体变更设立行为履行了《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件要求的程序，发行人的设立符合相关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
（（（（二二二二））））发发发发行行行行人人人人的的的的主主主主要要要要历历历历史史史史沿沿沿沿革革革革
1111....发发发发行行行行人人人人之之之之前前前前身身身身————————诚诚诚诚益益益益通通通通有有有有限限限限的的的的设设设设立立立立
诚益通有限系于 2003年 6月 26日经北京市工商行政管理局昌平分局以《企业名称预先核准通知书》（（京昌）企名预核（内）字[2003]第 11021287号）核准，由张红、梁学贤、梁凯、孙宝刚、刘棣、王大勇、陆明海等七名自然人股东共同出资并于 2003年 7月 22日在北京市注册成立的有限责任公司。
设立时的公司注册资本为 200万元人民币，北京燕平会计师事务所有限责任公司于 2003年 7月 17日出具了《验资报告》（燕会科验字（2003）第 144号）。
经审验，截至 2003年 7月 17日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币贰佰万元整，占注册资本的100％，全部以货币出资。
2003年 7月 22日，诚益通有限获得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1102212585137）。
根据当时《公司章程》以及其他文件资料，公司设立时，诚益通有限的股权结构为：
梁学贤出资 74万元人民币，占注册资本的37%；
梁凯出资 28万元人民币，占注册资本的14%；
张红出资 36万元人民币，占注册资本的18%；
孙宝刚出资 22万元人民币，占注册资本的11%；
刘棣出资 20万元，占注册资本的10%；
王大勇出资 14万元，占注册资本的7%；
陆明海出资 6万元，占注册资本的3%；
以上股东出资均为货币出资。
另根据调查，上述诚益通有限的股东存在如下关联关系：
梁学贤与梁凯系父子关系，两人合计持有公司51%的股权，为公司的共同实际控制人。
根据梁学贤、梁凯的陈述说明及承诺，经核查，浩天律师确认，梁学贤及梁凯的本次出资的资金来源为其合法的自有资金，不存在为他人代持股的情形。
综上，浩天律师认为，诚益通有限设立时的注册资本依法实际缴纳并获得了会计师的审验，且获得了工商机关的核准，符合当时法律、法规、规范性文件的规定，真实、合法、有效。
2222....变变变变更更更更公公公公司司司司组组组组织织织织形形形形式式式式————————即即即即发发发发行行行行人人人人之之之之整整整整体体体体变变变变更更更更设设设设立立立立为为为为股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司
参见本章上述“（一）发行人的整体变更设立”的相关内容。
五五五五、、、、发发发发行行行行人人人人的的的的独独独独立立立立性性性性
（（（（一一一一））））发发发发行行行行人人人人的的的的业业业业务务务务独独独独立立立立性性性性
发行人之控股股东为立威特公司，发行人之实际控制人为自然人梁学贤和梁凯。经核查，发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售完全独立于控股股东及实际控制人进行；不存在影响发行人独立性的重大的、持续频繁或显失公平的关联交易，不存在需要依赖股东及其他关联方的关联交易才能经营获利的情况，发行人的业务
独立于控股股东及实际控制人。
（（（（二二二二））））发发发发行行行行人人人人的的的的资资资资产产产产独独独独立立立立性性性性
1.根据发行人之历次的《验资报告》等资料，发行人产权关系明确，股东出资全部足额到位。
2.经核查，发行人及其全资子公司拥有的生产经营所需的房屋所有权、土地使用权、商标所有权、专利权、生产设备以及相关配套设施等资产均已依法登记在发行人及/或其全资子公司名下（详见本律师工作报告之“十、发行人的主要财产”），发行人及其全资子公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间的财产的产权界限清晰。
3.发行人的资产独立完整，发行人与其控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资产权属关系界定明确，不存在产权不清的情形。
（（（（三三三三））））发发发发行行行行人人人人的的的的人人人人员员员员独独独独立立立立性性性性
1.发行人制定了明确的人力资源管理制度、劳动人事管理制度；发行人员工的收入由公司独立核算和发放；发行人的劳动人事管理部门对其管理层和董事会负责，不存在受到控股股东或实际控制人越权干预的情况。
2.发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在发行人处工作，并在发行人处领取薪酬，均未在控股股东（及实际控制人）控制的其他企业中兼任除董事、监事外的其他任何职务。
3.控股股东推荐董事和经理人选均根据《公司法》、《公司章程》的规定进行，由股东大会或董事会通过合法程序进行选举或任命，不存在控股股东（或实际控制人）越权干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。
（（（（四四四四））））发发发发行行行行人人人人的的的的机机机机构构构构独独独独立立立立性性性性
1.发行人之控股股东为法人，发行人之实际控制人为自然人。因此，发行人的生产经营和日常管理完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联单位；发行人的办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其关联单位分开，不存在混合经营、合署办公的情况；发行人的相应部门与控股股东、实际控制人及其关联单位的内设机构之间没有上下级关系。
2.发行人依据其《公司章程》设置了相关的内部经营管理机构（包括但不限于董事会、监事会、经营管理层），该等机构依据发行人《公司章程》独立行
使各自的职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
（（（（五五五五））））发发发发行行行行人人人人的的的的财财财财务务务务独独独独立立立立性性性性
1.发行人设立了独立的财会部门，配备了专门的财务人员从事会计记录和核算工作；制定了财务管理制度等规章制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。
2.发行人在银行独立开户，不存在与控股股东或实际控制人控制的关联企业共用银行账户的情况。
3.发行人依法独立缴纳税款，并持有税务机关核发的独立于控股股东及其关联企业的《税务登记证》（京税证字110114752630339号）。
4.发行人能独立作出财务决策，不存在控股股东或实际控制人越权干预公司资金使用的情况。
综上所述，浩天律师认为，发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立；发行人是独立的企业法人及市场经营主体，具有独立的面向市场自主经营的能力。
六六六六、、、、发发发发行行行行人人人人的的的的发发发发起起起起人人人人和和和和股股股股东东东东
根据发行人提供的相关文件资料、发行人的陈述说明，经审查，浩天律师确认：
（（（（一一一一））））发发发发行行行行人人人人之之之之现现现现有有有有股股股股东东东东
经核查，浩天律师确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人之股东为三十八名，其中法人股东一名，即立威特公司，自然人股东三十七名，即梁学贤、李龙萍、刘棣、梁凯、孙宝刚、刘晓芳、徐泽贵、王大勇、王健、吴文光、戎兵、梁铭贤、张红、马莉、李新伟、聂琅瑜、林森、李慧芹、汤兵、谈东星、张立勇、李金红、魏家梧、彭军、张晓慧、王成香、涂啟庶、沈公槐、黄田军、顾友林、严勇、王俊伟、梁林、杨晋朝、王文斌、苑韶伦、雷长林。其中，发起人股东为上述全部三十八名股东。现就其具体情况分述如下：
1111....发发发发起起起起人人人人股股股股东东东东
（（（（1111））））发发发发行行行行人人人人之之之之法法法法人人人人股股股股东东东东————————立立立立威威威威特特特特公公公公司司司司
立威特公司系于 2009年 10月 10日在北京市工商行政管理局海淀分局登记
注册并成立的有限公司。现持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2011年 10月 10日核（换）发的且已通过 2010年度工商年检的《企业法人营业执照》（注册号：110108012316059）。
公司住所：北京市海淀区中关村东路 66号 1号楼 808号；
法定代表人：梁学贤；
注册资本：1,950万元人民币；实收资本：1,950万元人民币；
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资与资产管理（未取得行政许可的项目除外）。
营业期限：2009年 10月 10日至 2029年 10月 9日。
截至本律师工作报告出具日，立威特公司股权结构及股东在发行人任职情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|姓姓姓姓 名名名名|任任任任职职职职单单单单位位位位|职职职职务务务务////岗岗岗岗位位位位|入入入入职职职职发发发发行行行行人人人人时时时时间间间间|出出出出资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元人人人人民民民民币币币币））））|占占占占立立立立威威威威特特特特股股股股权权权权比比比比例例例例|
|1|梁学贤|发行人|董事长(法定代表人)|2004年11月8日|914.55|46.9%|
|2|梁 凯|发行人|董事兼总经理|2007年11 月1日|286.65|14.7%|
|3|刘 棣|发行人|董事兼董秘及副总经理|2009年 1月3日|462.15|23.7%|
|4|孙宝刚|发行人|董事兼副总经理|2009年3 月18日|222.3|11.4%|
|5|徐泽贵|发行人|董事|2009年4 月16日|64.35|3.3%|
|合 计|||||1,950|100%|

据此，浩天律师确认，立威特公司的控股股东为梁学贤，其他股东均为发行人之董事及高级管理人员或其他骨干人员。
根据发行人的陈述说明，经核查，立威特公司自成立以来，不存在重大违法违规行为。
（（（（2222））））发发发发行行行行人人人人之之之之自自自自然然然然人人人人股股股股东东东东情情情情况况况况
经核查，浩天律师确认如下发行人之自然人股东情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|姓姓姓姓 名名名名|身身身身份份份份证证证证号号号号|家家家家庭庭庭庭住住住住址址址址|
|1|梁学贤|11010819401011XXXX|北京市海淀区|
|2|李龙萍|36012119711121XXXX|江西省南昌市南昌县|
|3|刘 棣|11010819610920XXXX|北京市海淀区|
|4|梁 凯|11010819690515XXXX|北京市海淀区|
|5|孙宝刚|32010319680427XXXX|北京市海淀区|

|||||
|-|-|-|-|
|6|刘晓芳|37030219730205XXXX|广东省深圳市福田区|
|7|徐泽贵|51021519560405XXXX|重庆市北碚区|
|8|王大勇|11010719690825XXXX|北京市海淀区|
|9|王 健|11010219640903XXXX|北京市海淀区|
|10|吴文光|11010219460509XXXX|北京市西城区|
|11|戎 兵|34011119671222XXXX|安徽省合肥市包河区|
|12|梁铭贤|32090219510523XXXX|江苏省盐城市亭湖区|
|13|张 红|11010619671014XXXX|北京市丰台区|
|14|马 莉|11010419631030XXXX|北京市海淀区|
|15|李新伟|41012419730325XXXX|郑州市惠济区|
|16|聂琅瑜|11010819380226XXXX|北京市海淀区|
|17|林 森|37080219671226XXXX|福建省厦门市湖里区|
|18|李慧芹|32010619560620XXXX|南京市玄武湖区|
|19|汤 兵|42020319600110XXXX|湖北省黄石市黄石港区|
|20|谈东星|41280119730531XXXX|河南省驻马店市驿城区|
|21|张立勇|13232419761123XXXX|河北省石家庄市|
|22|李金红|41292319731121XXXX|河南省西峡县|
|23|魏家梧|41280119460715XXXX|河南省驻马店市驿城区|
|24|彭 军|43280119701007XXXX|湖南省郴州市北湖区|
|25|张晓慧|41282119761015XXXX|河南省确山县|
|26|王成香|15010219520207XXXX|北京市海淀区|
|27|涂啟庶|11010819400104XXXX|北京市海淀区|
|28|沈公槐|11010819371007XXXX|北京市海淀区|
|29|黄田军|11010819771025XXXX|山东省宁阳县|
|30|顾友林|32110219690921XXXX|江苏省镇江市京口区|
|31|严 勇|32091119730808XXXX|江苏省盐城市盐都区|
|32|王俊伟|15012219741208XXXX|内蒙古托克托县|
|33|梁 林|32090219750705XXXX|江苏省盐城市亭湖区|
|34|杨晋朝|41052119781115XXXX|河南省林州市|
|35|王文斌|11010719650405XXXX|北京市石景山区|
|36|苑韶伦|13092619831116XXXX|河北省沧州市|
|37|雷长林|51021519500910XXXX|重庆市北碚区|

该等发起人股东的住所均在中华人民共和国境内，且其均具有中华人民共
和国国籍，无境外居留权。
另据核查，浩天律师确认：发行人之发起人股东梁学贤与梁凯系父子关系；
梁学贤与梁铭贤系兄弟关系；梁凯与张晓慧系夫妻关系；梁铭贤、梁学贤与梁林系叔侄关系。公司自然人股东徐泽贵为股东雷长林配偶妹妹之配偶。
除上述股东间的关联关系外，本次发行前股东之间不存在其他关联关系。
综上，浩天律师认为，发行人之现有的一名法人股东（立威特公司）系依法设立并存续的有限责任公司，具有法律、法规及规范性文件规定之进行出资并担任公司股东的资格；发行人之三十七名自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规及规范性文件规定之担任发起人并进行出资的资格。
据此，浩天律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规及规范性文件之规定。
（（（（二二二二））））发发发发行行行行人人人人之之之之实实实实际际际际控控控控制制制制人人人人
1111....发发发发行行行行人人人人之之之之实实实实际际际际控控控控制制制制人人人人的的的的认认认认定定定定
根据发行人之主管人员的陈述说明、发行人提供的相关文件资料、发行人之历史沿革，发行人之现行有效的《公司章程》、发行人之法人股东立威特公司的《公司章程》以及其他相关资料，经核查，浩天律师确认：
（1）截至本律师工作报告出具日，立威特公司持有公司股份数为 1,800万股，占公司总股份的39.47%，为公司第一大股东（法人股东）；
同时，在立威特公司的股权结构中，作为父子，自然人梁学贤和梁凯合计持有立威特公司61.6%的股权。
据此，浩天律师认为，立威特公司持有发行人的股份可以视为梁学贤和梁凯控制的股份。
（2）目前，发行人之自然人股东梁学贤直接持有发行人股份 480.6万股，占发行人股份总数 4,560万股的10.56%，为公司第二大股东。
发行人之自然人股东梁凯直接持有发行人股份数为 264万股，占公司总股份的5.79%，为公司第五大股东。
综上，作为父子，发行人之自然人股东梁学贤和梁凯合计直接持有公司股份数为 744.6万股，占公司股份总数的16.35%。
（3）综上所述，作为父子，梁学贤和梁凯可控制的股份包括了其直接和间接持有的股份(暂忽略计算其他关联股东持有的股份)，合计为 2,544.6万股，占
公司总股份的55.8%。
（4）经核查，同时，浩天律师注意到，梁学贤同时担任了发行人之董事长，为发行人之法定代表人，梁凯担任发行人之总经理。在公司事务的行政管理上具有实际的支配作用和影响。
据此，浩天律师认为，梁学贤和梁凯父子二人对发行人具有实际上的共同控制的能力，因此，发行人之实际控制人为梁学贤和梁凯父子二人。
公司的控制关系如下图：
2222....公公公公司司司司控控控控股股股股权权权权的的的的变变变变更更更更没没没没有有有有导导导导致致致致公公公公司司司司实实实实际际际际控控控控制制制制人人人人的的的的变变变变更更更更
经核查，浩天律师注意到：
（1）发行人之成立之初至 2009年 10月，发行人之前身——诚益通有限的控股股东为梁学贤（时任公司董事长），其子梁凯为公司第三大股东（时任公司总经理）。其实际控制人可认定为梁学贤和梁凯共同控制。
（2）2009年 10月，发行人之控股股东梁学贤将其股权分别转让给立威特公司及其他包括梁凯、梁铭贤（梁学贤的同胞弟弟）和张晓慧（梁凯的配偶）在内的二十二名自然人。同时，立威特公司单方面对公司进行增资扩股。
本次股权转让及增资扩股完成后（即 2009年 11月 27日），立威特公司成为公司的第一大股东，持有公司50%的股权。同时，梁学贤和梁凯仍分别持有公司股权13.35%、7.33%，其关联方梁铭贤和张晓慧分别直接持有公司股权1%和0.25%；
（3）经核查立威特公司的股权结构，梁学贤和梁凯合计持有立威特公司的股权61.6%。据此，梁学贤和梁凯对立威特公司具有实际控制的能力。
综上所述，浩天律师认为，虽然公司的控股权在 2009年 10月发生了变更，即由自然人梁学贤变更为法人单位立威特公司，但公司的实际控制人未发生实质变更，仍为梁学贤和梁凯父子共同控制。
3333....关关关关于于于于发发发发行行行行人人人人实实实实际际际际控控控控制制制制人人人人的的的的身身身身份份份份
根据发行人的陈述说明、发行人的实际控制人梁学贤和梁凯的身份证，以及北京市公安局中关村派出所于 2012年 2月 20日出具的《证明信》（﹝2012年﹞海公中关村所户字 064号、063号）文件，经核查，浩天律师确认：
作为父子共同控制人之一，梁学贤现持有北京市公安局核发的居民身份证，身份证号：11010819401011XXXX；住址：北京市海淀区；中国国籍，无境外居留权。
作为父子共同控制人之一，梁凯现持有北京市公安局核发的居民身份证，身份证号：11010819690515XXXX；住址：北京市海淀区；中国国籍，无境外居留权。
近三年来，发行人之实际控制人梁学贤和梁凯父子不存在治安、犯罪记录，也不存在其他侵害发行人及其中小股东利益的行为。
4444....发发发发行行行行人人人人目目目目前前前前之之之之产产产产权权权权结结结结构构构构关关关关系系系系
截至本律师工作报告出具之日，发行人之产权结构如下图所示：
5555....本本本本次次次次发发发发行行行行对对对对发发发发行行行行人人人人之之之之实实实实际际际际控控控控制制制制人人人人的的的的影影影影响响响响
根据本次公开发行方案，发行人本次发行股份的数量不超过1,520万股。本
次发行上市完成后，发行人的实际控制人——梁学贤和梁凯父子直接及间接持有
并控制的发行人股份数量不变，其持有并控制的股份比例将被摊薄稀释至41.85％，自然人梁学贤和梁凯父子作为发行人之实际控制人的地位不会发生变更。
七七七七、、、、发发发发行行行行人人人人的的的的股股股股本本本本及及及及其其其其演演演演变变变变
根据发行人提供的相关文件资料、发行人主管人员的陈述说明，以及其他相关文件资料，经审查，浩天律师确认：
（（（（一一一一））））发发发发行行行行人人人人目目目目前前前前的的的的股股股股份份份份总总总总数数数数及及及及股股股股权权权权结结结结构构构构
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股份总数为4,560万股。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|股股股股东东东东类类类类型型型型|股股股股东东东东姓姓姓姓名名名名////名名名名称称称称|持持持持股股股股数数数数量量量量（（（（万万万万股股股股））））|持持持持股股股股比比比比例例例例（（（（%%%%））））|
|1|公司法人|立威特公司|1,800|39.47|
|2|自然人|梁学贤|480.6|10.56|
|3|自然人|李龙萍|480|10.53|
|4|自然人|刘 棣|405.6|8.89|
|5|自然人|梁 凯|264|5.79|
|6|自然人|孙宝刚|235.2|5.16|
|7|自然人|刘晓芳|180|3.95|
|8|自然人|徐泽贵|121.2|2.66|
|9|自然人|王大勇|90|1.97|
|10|自然人|王 健|60|1.32|
|11|自然人|吴文光|60|1.32|
|12|自然人|戎 兵|40.8|0.89|
|13|自然人|梁铭贤|36|0.79|
|14|自然人|张 红|28.8|0.63|
|15|自然人|马 莉|28.8|0.63|
|16|自然人|李新伟|24.6|0.54|
|17|自然人|聂琅瑜|23.4|0.51|
|18|自然人|林 森|21.6|0.47|
|19|自然人|李慧芹|21.6|0.47|
|20|自然人|汤 兵|20.4|0.45|
|21|自然人|谈东星|18|0.39|
|22|自然人|张立勇|18|0.39|
|23|自然人|李金红|14.4|0.32|
|24|自然人|魏家梧|14.4|0.32|
|25|自然人|彭 军|11.4|0.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|26|自然人|张晓慧|9|0.20|
|27|自然人|王成香|8.4|0.18|
|28|自然人|涂啟庶|7.2|0.16|
|29|自然人|沈公槐|6|0.13|
|30|自然人|黄田军|6|0.13|
|31|自然人|顾友林|6|0.13|
|32|自然人|严 勇|3.6|0.08|
|33|自然人|王俊伟|3.6|0.08|
|34|自然人|梁 林|2.4|0.05|
|35|自然人|杨晋朝|2.4|0.05|
|36|自然人|王文斌|2.4|0.05|
|37|自然人|苑韶伦|2.4|0.05|
|38|自然人|雷长林|1.8|0.04|
|总 计|||4,560|100|

浩天律师认为，发行人目前的股份总数及股权结构真实、合法、有效。目前，发行人之股份不存在被质押、查封及设定其他第三人权利的情形，发行人之实际控制人及其关联方持有的股份真实、合法、有效，不存在代持股的情形。
（（（（二二二二））））发发发发行行行行人人人人之之之之股股股股本本本本演演演演变变变变
1111....发发发发行行行行人人人人之之之之前前前前身身身身————————诚诚诚诚益益益益通通通通有有有有限限限限设设设设立立立立时时时时的的的的股股股股份份份份总总总总数数数数及及及及股股股股权权权权结结结结构构构构
根据诚益通有限设立时的《公司章程》、《企业法人营业执照》以及其他文件资料，经核查，浩天律师确认：
诚益通有限于2003年7月22日注册成立时，其注册资本为200万元人民币，实收资本 200万元人民币。
北京燕平会计师事务所有限责任公司于2003年7月17日出具了《验资报告》（燕会科验字C（2003）第 144号），对该出资予以验证。
诚益通有限设立时的股权结构如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股股股股东东东东姓姓姓姓名名名名|出出出出资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元人人人人民民民民币币币币））））|出出出出资资资资方方方方式式式式|出出出出资资资资比比比比例例例例（（（（%%%%））））|
|梁学贤|74|货币|37|
|张 红|36|货币|18|
|梁 凯|28|货币|14|
|孙宝刚|22|货币|11|
|刘 棣|20|货币|10|
|王大勇|14|货币|7|
|陆明海|6|货币|3|
|合 计|200||100|

2222....发发发发行行行行人人人人之之之之历历历历次次次次增增增增资资资资扩扩扩扩股股股股及及及及股股股股权权权权转转转转让让让让
（（（（1111））））增增增增资资资资至至至至666600000000万万万万元元元元人人人人民民民民币币币币
2008年 5月 10日，诚益通有限召开股东会会议，决议增加公司注册资本 400万元人民币，由原股东梁学贤出资，从而将公司注册资本增至 600万元人民币。
北京嘉信达盛会计师事务所有限公司于2008年5月15日出具了《验资报告》（京嘉验字C（2008）第 394号），对该次增资予以验证。
2008年 5月 21日，北京市工商行政管理局昌平分局向公司换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股股股股东东东东姓姓姓姓名名名名|出出出出资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元人人人人民民民民币币币币））））|出出出出资资资资方方方方式式式式|出出出出资资资资比比比比例例例例（（（（%%%%））））|
|梁学贤|474|货币|79|
|张 红|36|货币|6|
|梁 凯|28|货币|4.67|
|孙宝刚|22|货币|3.67|
|刘 棣|20|货币|3.33|
|王大勇|14|货币|2.33|
|陆明海|6|货币|1|
|合 计|600||100|

根据梁学贤的陈述说明及承诺，经核查，浩天律师确认，梁学贤的本次出资的资金来源为其自有资金，不存在为他人代持股的情形。
（（（（2222））））增增增增资资资资至至至至1111,,,,000000000000万万万万元元元元人人人人民民民民币币币币
2008年 6月 20日，诚益通有限召开股东会会议，决议增加公司注册资本 400万元人民币，由原股东梁学贤出资，从而将公司注册资本增至 1,000万元人民币。
北京嘉信达盛会计师事务所有限公司于 2008年 7月 8日出具了《验资报告》（京嘉验字C（2008）第 554号），对该次增资予以验证。
2008年 7月 10日，北京市工商行政管理局昌平分局向公司换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股股股股东东东东姓姓姓姓名名名名|出出出出资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元人人人人民民民民币币币币））））|出出出出资资资资方方方方式式式式|出出出出资资资资比比比比例例例例（（（（%%%%））））|
|梁学贤|874|货币|87.4|
|张 红|36|货币|3.6|
|梁 凯|28|货币|2.8|

|||||
|-|-|-|-|
|孙宝刚|22|货币|2.2|
|刘 棣|20|货币|2|
|王大勇|14|货币|1.4|
|陆明海|6|货币|0.6|
|合 计|1,000||100|

根据梁学贤的陈述说明及承诺，经核查，浩天律师确认，梁学贤的本次出资的资金来源为其自有资金，不存在为他人代持股的情形。
（（（（3333））））增增增增资资资资至至至至1111,,,,555500000000万万万万元元元元人人人人民民民民币币币币
2009年 3月 20日，诚益通有限召开股东会会议，决议增加公司注册资本 500万元人民币，由原股东梁学贤出资，从而将公司注册资本增至 1,500万元人民币。
北京嘉信达盛会计师事务所有限公司于 2009年 4月 7日出具了《验资报告》（京嘉验字C（2009）第 199号），对该次增资予以验证。
2009年 4月 8日，北京市工商行政管理局昌平分局向公司换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股股股股东东东东姓姓姓姓名名名名|出出出出资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元人人人人民民民民币币币币））））|出出出出资资资资方方方方式式式式|出出出出资资资资比比比比例例例例（（（（%%%%））））|
|梁学贤|1,374|货币|91.6|
|张 红|36|货币|2.4|
|梁 凯|28|货币|1.87|
|孙宝刚|22|货币|1.47|
|刘 棣|20|货币|1.33|
|王大勇|14|货币|0.93|
|陆明海|6|货币|0.4|
|合 计|1,500||100|

根据梁学贤的陈述说明及承诺，经核查，浩天律师确认，梁学贤的本次出资的资金来源为其合法的自有资金，不存在为他人代持股的情形。
（（（（4444））））增增增增资资资资至至至至2222,,,,000000000000万万万万元元元元人人人人民民民民币币币币及及及及股股股股权权权权转转转转让让让让
2009年 10月 16日、诚益通有限分别召开 2009年第一次临时股东会会议和 2009年第二次临时股东会会议，会议作出如下关于股权转让及增资的决议：
①同意公司股东梁学贤将所持有的部分公司股权按照原始出资额进行下述转让：
a.将所持有的公司人民币 118.6667万元股权转让给梁凯；
b.将所持有的公司人民币 92万元股权转让给孙宝刚；
c.将所持有的公司人民币 205.3333万元股权转让给刘棣；
d.将所持有的公司人民币 15万元股权转让给戎兵；
e.将所持有的公司人民币 16万元股权转让给马莉；
f.将所持有的公司人民币 13万元股权转让给聂琅瑜；
g.将所持有的公司人民币 12万元股权转让给林森；
h.将所持有的公司人民币 12万元股权转让给解鑫；
i.将所持有的公司人民币 10万元股权转让给谈东星；
j.将所持有的公司人民币 8万元股权转让给汤兵；
k.将所持有的公司人民币 10万元股权转让给王大勇；
l.将所持有的公司人民币 8万元股权转让给魏家梧；
m.将所持有的公司人民币 44万元股权转让给徐泽贵；
n.将所持有的公司人民币 5万元股权转让给张晓慧；
o.将所持有的公司人民币 3万元股权转让给彭军；
p.将所持有的公司人民币 2万元股权转让给涂啟庶；
q.将所持有的公司人民币 2万元股权转让给沈公槐；
r.将所持有的公司人民币 6万元股权转让给李新伟；
s.将所持有的公司人民币 2万元股权转让给王成香；
t.将所持有的公司人民币 3万元股权转让给李金红；
u.将所持有的公司人民币 20万元股权转让给梁铭贤；
v.将所持有的公司人民币 500万元股权转让给立威特公司。
②同意公司股东张红将所持有的公司1.3333%股权转让给王大勇，转让价款人民币 20万元。
③同意公司股东陆明海将所持有的公司0.4%股权转让给王大勇，转让价款人民币 6万元。
④同意公司注册资本增加至 2,000万元人民币，由立威特公司以货币 500万元人民币认缴，计入注册资本 500万元。
北京嘉信达盛会计师事务所有限公司于 2008年 7月 8日出具了《验资报告》（京嘉验字C（2009）第 655号），对立威特公司向公司以 500万元人民币增资予以验证。
2009年 11月 27日，北京市工商行政管理局昌平分局向公司换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股股股股东东东东姓姓姓姓名名名名////名名名名称称称称|出出出出资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元人人人人民民民民币币币币））））|出出出出资资资资方方方方式式式式|出出出出资资资资比比比比例例例例（（（（%%%%））））|
|梁学贤|267|货币|13.35|
|梁 凯|146.6667|货币|7.33|
|孙宝刚|114|货币|5.7|
|刘 棣|225.3333|货币|11.27|
|张 红|16|货币|0.8|
|戎 兵|15|货币|0.75|
|马 莉|16|货币|0.8|
|聂琅瑜|13|货币|0.65|
|林 森|12|货币|0.6|
|解 鑫|12|货币|0.6|
|谈东星|10|货币|0.5|
|王大勇|50|货币|2.5|
|汤 兵|8|货币|0.4|
|魏家梧|8|货币|0.4|
|徐泽贵|44|货币|2.2|
|张晓慧|5|货币|0.25|
|彭 军|3|货币|0.15|
|涂啟庶|2|货币|0.1|
|沈公槐|2|货币|0.1|
|李新伟|6|货币|0.3|
|王成香|2|货币|0.1|
|李金红|3|货币|0.15|
|梁铭贤|20|货币|1|
|立威特公司|1,000|货币|50|
|合 计|2,000||100|

根据梁凯、孙宝刚、刘棣、戎兵、马莉、聂琅瑜、林森、解鑫、谈东星、汤兵、王大勇、魏家梧、徐泽贵、张晓慧、彭军、涂啟庶、沈公槐、李新伟、王成香、李金红、梁铭贤、立威特公司的陈述说明及承诺，经核查，浩天律师确认，以上梁凯、孙宝刚等人的本次出资的资金来源为其自有资金，不存在为他人代持股的情形。
（（（（5555））））增增增增资资资资至至至至3333,,,,000000000000万万万万元元元元人人人人民民民民币币币币、、、、股股股股权权权权转转转转让让让让
2010年 6月 8日，公司召开 2010年第一次股东会会议，作出如下关于增资
及股权转让的决议：
①同意公司注册资本增加至 3,000万元人民币，以货币出资，实际出资价格按照1：1.9比例实际缴纳，多入资金 900万元人民币计入公司的资本公积。
具体明细如下：
a.梁学贤认缴增加注册资本货币 133.5万元人民币，实际出资 253.65万元人民币；
b.刘棣认缴增加注册资本货币 112.66665万元人民币，实际出资 214.066635万元人民币；
c.孙宝刚认缴增加注册资本货币 57万元人民币，实际出资 108.3万元人民币；
d.梁凯认缴增加注册资本货币73.33335万元人民币，实际出资139.333365万元人民币；
e.张红认缴增加注册资本货币 8万元人民币，实际出资 15.2万元人民币；
f.戎兵认缴增加注册资本货币 7.5万元人民币，实际出资 14.25万元人民币；
g.马莉认缴增加注册资本货币 8万元人民币，实际出资 15.2万元人民币；
h.聂琅瑜认缴增加注册资本货币 6.5万元人民币，实际出资 12.35万元人民币；
i.林森认缴增加注册资本货币 6万元人民币，实际出资 11.4万元人民币；
j.李慧芹认缴增加注册资本货币 6万元人民币（注），实际出资 11.4万元人民币；
k.谈东星认缴增加注册资本货币 5万元人民币，实际出资 9.5万元人民币；
l.王大勇认缴增加注册资本货币 25万元人民币，实际出资 47.5万元人民币；
m.汤兵认缴增加注册资本货币 4万元人民币，实际出资 7.6万元人民币；
n.魏家梧认缴增加注册资本货币 4万元人民币，实际出资 7.6万元人民币；
o.徐泽贵认缴增加注册资本货币 22万元人民币，实际出资 41.8万元人民币；
p.张晓慧认缴增加注册资本货币 2.5万元人民币，实际出资 4.75万元人民
币；
q.彭军认缴增加注册资本货币1.5万元人民币，实际出资2.85万元人民币；
r.涂啟庶认缴增加注册资本货币 1万元人民币，实际出资 1.9万元人民币；
s.沈公槐认缴增加注册资本货币 1万元人民币，实际出资 1.9万元人民币；
t.李新伟认缴增加注册资本货币 3万元人民币，实际出资 5.7万元人民币；
u.王成香认缴增加注册资本货币 1万元人民币，实际出资 1.9万元人民币；
v.李金红认缴增加注册资本货币 1.5万元人民币，实际出资 2.85万元人民币；
w.梁铭贤认缴增加注册资本货币 10万元人民币，实际出资 19万元人民币；
x.立威特公司认缴增加注册资本货币 500万元人民币，实际出资 950万元人民币。
②同意变更股东解鑫将其在公司持有的人民币 12万元股权转让给李慧芹。
经核查，李慧芹与解鑫系母子关系。公司原股东解鑫将其持有的公司人民币 12万元股权转让给李慧芹，本次转让由新股东李慧芹履行。
2010年 6月 8日，公司召开 2010年第一次股东会会议，审议通过了上述事项，对该次股权转让及增资事宜涉及的其他原有股东的优先权事宜已经在股东会决议中予以明示放弃。
大信会计师于 2010年 6月 14日出具了《验资报告》（大信验字[2010]第 2-0030号），对该次增资予以验证。
2010年 6月 18日，北京市工商行政管理局昌平分局向公司换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股股股股东东东东姓姓姓姓名名名名////名名名名称称称称|出出出出资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元人人人人民民民民币币币币））））|出出出出资资资资方方方方式式式式|出出出出资资资资比比比比例例例例（（（（%%%%））））|
|梁学贤|400.5|货币|13.35|
|梁 凯|220.00005|货币|7.33|
|孙宝刚|171|货币|5.7|
|刘 棣|337.99995|货币|11.27|
|张 红|24|货币|0.8|
|戎 兵|22.5|货币|0.75|
|马 莉|24|货币|0.8|
|聂琅瑜|19.5|货币|0.65|
|林 森|18|货币|0.6|

|||||
|-|-|-|-|
|李慧芹|18|货币|0.6|
|谈东星|15|货币|0.5|
|王大勇|75|货币|2.5|
|汤 兵|12|货币|0.4|
|魏家梧|12|货币|0.4|
|徐泽贵|66|货币|2.2|
|张晓慧|7.5|货币|0.25|
|彭 军|4.5|货币|0.15|
|涂啟庶|3|货币|0.1|
|沈公槐|3|货币|0.1|
|李新伟|9|货币|0.3|
|王成香|3|货币|0.1|
|李金红|4.5|货币|0.15|
|梁铭贤|30|货币|1|
|立威特公司|1,500|货币|50|
|合 计|3,000||100|

根据梁学贤、刘棣、孙宝刚、梁凯、张红、戎兵、马莉、聂琅瑜、林森、李慧芹、谈东星、王大勇、汤兵、魏家梧、徐泽贵、张晓慧、彭军、涂啟庶、沈公槐、李新伟、王成香、李金红、梁铭贤、立威特公司的陈述说明及承诺，经核查，浩天律师确认，以上梁学贤、刘棣等人的本次出资的资金来源为其自有资金，不存在为他人代持股的情形。
（（（（6666））））增增增增资资资资至至至至3333,,,,111155550000万万万万元元元元人人人人民民民民币币币币
2010年 12月 22日，诚益通有限召开 2010年第四次临时股东会会议，会议决议增加公司注册资本 150万元人民币，由部分公司原股东和新增加的十名股东出资，从而将公司注册资本增至 3,150万元人民币，认购价格按照1：4比例，实际应缴纳出资为 600万元人民币，全部以现金货币缴纳，超出注册资本的部分列入公司资本公积。
该决议文件中，就新增加的十名股东的本次增资事宜，公司原全体股东同意放弃相关的优先认购权。
大信会计师于 2011年 1月 6日出具了《验资报告》（大信验字[2011]第2－ 0002号），经审验，截至 2011年 1月 6日止，公司已收到股东缴纳的新增注册
资本 150万元人民币，其中，以货币增资 150万元人民币。公司累计注册资本实
收金额为 3,150万元人民币。
2011年 1月 18日，诚益通有限获得了北京市工商行政管理局昌平分局核（换）发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，诚益通有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股股股股东东东东姓姓姓姓名名名名////名名名名称称称称|出出出出资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元人人人人民民民民币币币币））））|出出出出资资资资方方方方式式式式|出出出出资资资资比比比比例例例例（（（（%%%%））））|
|梁学贤|400.5|货币|12.72|
|梁 凯|220.00005|货币|6.98|
|孙宝刚|196|货币|6.22|
|刘 棣|337.99995|货币|10.73|
|张 红|24|货币|0.76|
|戎 兵|34|货币|1.08|
|马 莉|24|货币|0.76|
|聂琅瑜|19.5|货币|0.62|
|林 森|18|货币|0.57|
|李慧芹|18|货币|0.57|
|谈东星|15|货币|0.48|
|王大勇|75|货币|2.38|
|汤 兵|17|货币|0.54|
|魏家梧|12|货币|0.38|
|徐泽贵|101|货币|3.21|
|张晓慧|7.5|货币|0.24|
|彭 军|9.5|货币|0.30|
|涂啟庶|6|货币|0.19|
|沈公槐|5|货币|0.16|
|李新伟|20.5|货币|0.65|
|王成香|7|货币|0.22|
|李金红|12|货币|0.38|
|梁铭贤|30|货币|0.95|
|张立勇|15|货币|0.48|
|顾友林|5|货币|0.16|
|黄田军|5|货币|0.16|
|王俊伟|3|货币|0.10|
|严 勇|3|货币|0.10|
|苑韶伦|2|货币|0.06|
|梁 林|2|货币|0.06|
|杨晋朝|2|货币|0.06|
|王文斌|2|货币|0.06|
|雷长林|1.5|货币|0.05|
|立威特公司|1,500|货币|47.62|

||||
|-|-|-|
|合 计|3,150|100|

根据孙宝刚、戎兵、汤兵、徐泽贵、彭军、涂啟庶、沈公槐、李新伟、王成香、李金红、张立勇、顾友林、黄田军、王俊伟、严勇、苑韶伦、梁林、杨晋朝、王文斌、雷长林的陈述说明及承诺，经核查，浩天律师确认，以上孙宝刚、戎兵等人的本次出资的资金来源为其自有资金，不存在为他人代持股的情形。
（（（（7777））））增增增增资资资资至至至至3333,,,,888800000000万万万万元元元元人人人人民民民民币币币币
2011年 3月 10日，诚益通有限召开 2011年第二次临时股东会会议，会议决议增加公司注册资本 650万元人民币，由 4名新增股东按照与注册资本1：8的比例溢价缴纳出资，从而将公司注册资本增至 3,800万元人民币。全部以现金货币缴纳，超出注册资本的部分列入公司资本公积。
决议文件中，就新增加的四名股东的本次增资事宜，公司原全体股东同意放弃相关的优先认购权。
大信会计师于 2011年 3月 11日出具了《验资报告》（大信验字[2011]第 2－0007号），经审验，截至 2011年 3月 11日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本 650万元人民币，其中，以货币增资 650万元人民币。公司累计注册资本实收金额为 3,800万元人民币。
2011年 3月 14日，诚益通有限获得了北京市工商行政管理局昌平分局核（换）发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，诚益通有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股股股股东东东东姓姓姓姓名名名名////名名名名称称称称|出出出出资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元人人人人民民民民币币币币））））|出出出出资资资资方方方方式式式式|出出出出资资资资比比比比例例例例（（（（%%%%））））|
|梁学贤|400.5|货币|10.56|
|梁 凯|220.00005|货币|5.79|
|孙宝刚|196|货币|5.16|
|刘 棣|337.99995|货币|8.89|
|张 红|24|货币|0.63|
|戎 兵|34|货币|0.89|
|马 莉|24|货币|0.63|
|聂琅瑜|19.5|货币|0.51|
|林 森|18|货币|0.47|
|李慧芹|18|货币|0.47|
|谈东星|15|货币|0.39|
|王大勇|75|货币|1.97|
|汤 兵|17|货币|0.45|

|||||
|-|-|-|-|
|魏家梧|12|货币|0.32|
|徐泽贵|101|货币|2.66|
|张晓慧|7.5|货币|0.20|
|彭 军|9.5|货币|0.25|
|涂啟庶|6|货币|0.16|
|沈公槐|5|货币|0.13|
|李新伟|20.5|货币|0.54|
|王成香|7|货币|0.18|
|李金红|12|货币|0.32|
|梁铭贤|30|货币|0.79|
|张立勇|15|货币|0.39|
|顾友林|5|货币|0.13|
|黄田军|5|货币|0.13|
|王俊伟|3|货币|0.08|
|严 勇|3|货币|0.08|
|苑韶伦|2|货币|0.05|
|梁 林|2|货币|0.05|
|杨晋朝|2|货币|0.05|
|王文斌|2|货币|0.05|
|雷长林|1.5|货币|0.04|
|李龙萍|400|货币|10.53|
|刘晓芳|150|货币|3.95|
|吴文光|50|货币|1.32|
|王 健|50|货币|1.32|
|立威特公司|1,500|货币|39.47|
|合 计|3,800||100|

根据李龙萍、刘晓芳、吴文光、王健的陈述说明及承诺，经核查，浩天律师确认，李龙萍、刘晓芳、吴文光、王健的本次出资的资金来源为其自有资金，不存在为他人代持股的情形。
（（（（8888））））增增增增资资资资至至至至4444,,,,555566660000万万万万元元元元人人人人民民民民币币币币
2011年 4月 10日，诚益通有限召开 2011年第三次临时股东会会议，会议决议增加公司注册资本至4,560万元人民币，具体方案是，以公司注册资本3,800万元为基数，由资本溢价产生的资本公积按照每注册资本 10元转增 2元人民币注册资本的比例向全体股东转增注册资本，共计转增注册资本 760万元人民币，
从而将公司注册资本增至 4,560万元人民币。
大信会计师于 2011年 3月 31日出具了《验资报告》（大信验字[2011]第 2
－0010号），经审验，公司已将资本公积人民币 7,600,000元转增注册资本。变更后的注册资本人民币 45,600,000元、累计实收资本人民币 45,600,000元。
2011年 4月 18日，诚益通有限获得了北京市工商行政管理局昌平分局核（换）发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，诚益通有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股股股股东东东东姓姓姓姓名名名名////名名名名称称称称|出出出出资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元人人人人民民民民币币币币））））|出出出出资资资资方方方方式式式式|出出出出资资资资比比比比例例例例（（（（%%%%））））|
|梁学贤|480.6|货币|10.56|
|梁 凯|264|货币|5.79|
|孙宝刚|235.2|货币|5.16|
|刘 棣|405.6|货币|8.89|
|张 红|28.8|货币|0.63|
|戎 兵|40.8|货币|0.89|
|马 莉|28.8|货币|0.63|
|聂琅瑜|23.4|货币|0.51|
|林 森|21.6|货币|0.47|
|李慧芹|21.6|货币|0.47|
|谈东星|18|货币|0.39|
|王大勇|90|货币|1.97|
|汤 兵|20.4|货币|0.45|
|魏家梧|14.4|货币|0.32|
|徐泽贵|121.2|货币|2.66|
|张晓慧|9|货币|0.20|
|彭 军|11.4|货币|0.25|
|涂啟庶|7.2|货币|0.16|
|沈公槐|6|货币|0.13|
|李新伟|24.6|货币|0.54|
|王成香|8.4|货币|0.18|
|李金红|14.4|货币|0.32|
|梁铭贤|36|货币|0.79|
|张立勇|18|货币|0.39|
|顾友林|6|货币|0.13|
|黄田军|6|货币|0.13|
|王俊伟|3.6|货币|0.08|
|严 勇|3.6|货币|0.08|
|苑韶伦|2.4|货币|0.05|
|梁 林|2.4|货币|0.05|
|杨晋朝|2.4|货币|0.05|

|||||
|-|-|-|-|
|王文斌|2.4|货币|0.05|
|雷长林|1.8|货币|0.04|
|李龙萍|480|货币|10.53|
|刘晓芳|180|货币|3.95|
|吴文光|60|货币|1.32|
|王 健|60|货币|1.32|
|立威特公司|1,800|货币|39.47|
|合 计|4,560||100|

（（（（9999））））整整整整体体体体变变变变更更更更为为为为股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司
2011年5月16日，按照《公司法》的有关规定，发行人由原诚益通有限整体变更并由原诚益通有限全体股东作为发起人共同发起设立；其中，股东权益对应的净资产中的4,560万元人民币作为发行人的注册资本，折股4,560万股，其余权益资产计入发行人之资本公积。各发起人按照其所实际拥有的诚益通有限的股权比例相应持有发行人的股份。各发起人用于抵作股款的财产为其持有的诚益通有限的股权对应的经审计后的净资产值。
诚益通有限整体变更为股份有限公司后，公司注册资本未发生变更，仍为4,560万元。
2011年6月10日，发行人获得了北京市工商行政管理局核（换）发的《企业法人营业执照》。
综上所述，浩天律师认为，发行人目前之股本结构真实、合法、有效，发行人之涉及的股本演变履行了公司内部的审核程序及外部的工商变更登记程序，该等演变真实、合法、有效。
发行人之股权结构清晰，不存在争议纠纷或潜在的争议纠纷的情形。
发行人之实际控制人最近两年未发生变更。
八八八八、、、、发发发发行行行行人人人人的的的的业业业业务务务务
（一）根据发行人提供的历年来的《企业法人营业执照》、《公司章程》及其他相关的文件资料，经核查，浩天律师确认：
发行人之实际经营的主要业务未超出工商行政管理机关核准的经营范围，并
且在其实际经营中，主营业务突出。
（二）经核查，浩天律师确认：
1.涉及发行人之许可经营范围，发行人现持有北京市质量技术监督局核发的《中华人民共和国特种设备制造许可证》（编号：TS2711030-2016），依法被获准制造的产品级别：B2；品种：阀门；有效期至：2016年4月10日。
2.涉及发行人之产品进出口业务，发行人现持有中华人民共和国北京海关核发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码：1112960205）以及《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：00842093，进出口企业代码：1100752630339）。
综上所述，经核查，浩天律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，均已获得工商行政机关的核准，并已获得国家相关政府部门的行政许可及备案。其实际经营的主要业务未超出《公司章程》规定及国家工商机关核准的经营范围；发行人自成立以来其主营业务及主要产品未发生实质性变化；且根据发行人之经审计的财务报告，发行人的主营业务突出。
九九九九、、、、关关关关联联联联交交交交易易易易与与与与同同同同业业业业竞竞竞竞争争争争
（（（（一一一一））））主主主主要要要要关关关关联联联联方方方方及及及及关关关关联联联联关关关关系系系系
根据对发行人之关联方的核查，截至2011年12月31日，浩天律师确认，发行人之主要关联方及关联关系情况如下：
1111....发发发发行行行行人人人人之之之之主主主主要要要要关关关关联联联联方方方方
截至2011年12月31日，发行人之主要关联方情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关关关关联联联联方方方方类类类类型型型型||关关关关联联联联方方方方名名名名称称称称||关关关关联联联联关关关关系系系系|
||1111||立威特公司||
||2||梁学贤||
||3||梁 凯||

控股股东及实际控制人
无
控制的其他企业
|||
|-|-|
|1|刘 棣|
|2|李龙萍|
|3|孙宝刚|
|1|江西鑫源房地产开发有限公司|
|2|南昌豪佳实业有限公司|
|3|上海洪鑫源实业有限公司|
|4|江西省伟梦集团有限公司|
|1|东方诚益通|
|2|欧斯莱软件|
|3|诚益通科技|
|4|盐城诚益通|
|1|刘 棣|
|2|孙宝刚|
|3|王 健|
|4|徐泽贵|
|5|王福清|
|6|汤立达|
|7|张连起|
|8|张立勇|
|9|戎 兵|
|10|李新伟|
|11|韦 勇|
|12|梁铭贤|
|13|张晓慧|
|14|梁 林|
|15|梁成贤、梁建秋、张大军、梁成|

2222....发发发发行行行行人人人人的的的的全全全全资资资资子子子子公公公公司司司司
（（（（1111））））北北北北京京京京东东东东方方方方诚诚诚诚益益益益通通通通科科科科技技技技有有有有限限限限责责责责任任任任公公公公司司司司（（（（以以以以下下下下简简简简称称称称““““东东东东方方方方诚诚诚诚益益益益通通通通””””））））
根据发行人提供的相关的该公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》以及其他相关资料，经核查，浩天律师确认：
东方诚益通现为发行人出资的一人有限公司，现持有北京市工商行政管理局
海淀分局于2011年7月12日核发的《企业法人营业执照》（注册号：
110108004251613），东方诚益通现持有北京市国家税务局与北京市地方税务局于2010年7月26日联合核发的《税务登记证》（京税证字110108700154668号）。
东方诚益通现持有北京市海淀区质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码：70015466-8）。其具体情况如下：
公司住所：北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦8层819号；
法定代表人：梁学贤；
注册资本：600万元，实收资本：600万元；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
经营范围：许可经营项目：销售、生产医疗器械Ⅱ类（限分支机构经营）。
一般经营项目：技术开发、技术服务；销售电子产品、仪器仪表、电气机械、计算机、软件及辅助设备。
成立日期：1998年11月24日；
营业期限：自2010年06月09日至2030年06月08日。
（（（（2222））））盐盐盐盐城城城城市市市市诚诚诚诚益益益益通通通通机机机机械械械械制制制制造造造造有有有有限限限限责责责责任任任任公公公公司司司司（（（（以以以以下下下下简简简简称称称称““““盐盐盐盐城城城城诚诚诚诚益益益益通通通通””””））））
根据发行人提供的相关的该公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》以及其他相关资料，经核查，浩天律师确认：
盐城诚益通系由发行人出资的一人有限公司，现持有盐城市盐都工商行政管理局于2011年7月26日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320928000021195），盐城诚益通现持有盐城市盐都区国家税务局与盐城市盐都地方税务局于2011年3月7日联合核发的《税务登记证》（盐国都税登字320903775420414号）。盐城诚益通现持有盐城市盐都质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码：77542041-4）。其具体情况如下：
公司住所：盐城市盐都区秦南镇工业园区凤翔路6号；
法定代表人：梁铭贤；
注册资本：1,500万元人民币，实收资本：1,500万元人民币；
公司类型：有限公司（法人独资）私营；
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：不锈钢金属铸件制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业或者禁止企业经营和代理的商品和技术外）。
成立日期：2005年06月23日；
营业期限：自2005年06月23日至2015年06月22日。
（（（（3333））））北北北北京京京京欧欧欧欧斯斯斯斯莱莱莱莱软软软软件件件件有有有有限限限限责责责责任任任任公公公公司司司司（（（（以以以以下下下下简简简简称称称称““““欧欧欧欧斯斯斯斯莱莱莱莱软软软软件件件件””””））））
根据发行人提供的相关的该公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》以及其他相关资料，经核查，浩天律师确认：
欧斯莱软件系由发行人出资的一人有限公司，现持有北京市工商行政管理局昌平分局于2011年3月31日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110114013124669），欧斯莱软件现持有北京市国家税务局与北京市地方税务局于2011年4月8日联合核发的《税务登记证》（京税证字110114560398993号）。
欧斯莱软件现持有北京市昌平区质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码：56039899-3）。其具体情况如下：
公司住所：北京市昌平区科技园区超前路9号B座2236室；
法定代表人：梁学贤；
注册资本：50万元，实收资本：50万元；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件开发；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品。
成立日期：2010年08月11日；
营业期限：自2010年08月11日至2040年08月10日。
2010年11月19日，欧斯莱软件获得北京市经济和信息化委员会核发的《软件企业认定证书》（证书编号：京R-2010-0644）。据此，经审核，发行人之全资子公司欧斯莱软件符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》（试行）的有关规定，认定为软件企业。
2010年11月30日，欧斯莱软件获得北京市经济和信息化委员会核发的《软件产品登记证书》（证书编号：京DGY-2010-1959）。据此，经审核，发行人之全资子公司欧斯莱软件的“欧斯莱CTN生物发酵过程数据在线统计软件V1.0”符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定，准予登记。有效期限：五年。
（（（（4444））））北北北北京京京京诚诚诚诚益益益益通通通通科科科科技技技技有有有有限限限限公公公公司司司司（（（（以以以以下下下下简简简简称称称称““““诚诚诚诚益益益益通通通通科科科科技技技技””””））））
根据发行人提供的相关的该公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》以及其他相关资料，经核查，浩天律师确认：
诚益通科技系由发行人出资的一人有限公司，现持有北京市工商行政管理局大兴分局于2011年8月24日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110115013758126），诚益通科技现持有北京市国家税务局与北京市地方税务局于2011年4月18日联合核发的《税务登记证》（京税证字110115565760314号）。
诚益通科技现持有北京市大兴区质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码：56576031-4）。其具体情况如下：
公司住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路19号306室；
法定代表人：梁学贤；
注册资本：3,000万元，实收资本：3,000万元；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、转让、咨询、服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
成立日期：2011年04月06日；
营业期限：自2011年04月06日至2031年04月05日。
诚益通科技为发行人实施本次募集资金投资项目的项目公司。
（（（（二二二二））））关关关关联联联联交交交交易易易易
根据发行人相关主管人员的陈述说明、相关的协议及其他相关文件资料，经核查，浩天律师确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人最近三年发生的关联交易如下：
1111....收收收收购购购购盐盐盐盐城城城城诚诚诚诚益益益益通通通通
根据发行人之主管人员的陈述说明、相关股权转让方与发行人签署的《股权转让协议》文件、相关的付款凭证、相关的股东会决议文件、以及盐城诚益通的的工商登记档案以及其他文件，经核查，浩天律师确认如下相关事实：
（1）盐城诚益通系于2005年6月23日成立的有限公司
截至2009年12月22日，盐城诚益通的具体情况如下：
公司住址：盐城市盐都区义丰镇红星村；
法定代表人：梁铭贤；
注册资本：468.75万元人民币，实收资本：468.75万元人民币；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：不锈钢金属铸件制造、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业或禁止企业经营和代理的商品和技术除外）。
当时盐城诚益通的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股股股股东东东东姓姓姓姓名名名名|认认认认（（（（实实实实））））缴缴缴缴出出出出资资资资（（（（万万万万元元元元人人人人民民民民币币币币））））|股股股股权权权权比比比比例例例例（（（（%%%%））））|备备备备 注注注注|
|东方诚益通科技开发中心|414.375|88.4||
|梁铭贤|24.375|5.2||
|张大军|15|3.2||
|梁成贤|7.5|1.6||
|梁健秋|7.5|1.6||
|合 计|468.75|100||

（2）第一次股权转让
2009年12月22日，东方诚益通与诚益通有限签署了《股权转让协议》，协议约定：东方诚益通中心将其持有的盐城诚益通的88.4%股权转让给诚益通有限，转让价款参照股东原始出资额为人民币414.375万元。
同日，盐城诚益通召开公司股东会，审议通过上述股权转让议案。
2010年3月30日，盐城诚益通依法履行了相关的工商变更登记及新的公司章程的备案手续，并依法获取了盐城市盐都工商行政管理局核发的《公司准予变更登记通知书》（（09280095）公司变更[2010]第03300003号）。
（3）盐城诚益通增资扩股
2010年6月23日，盐城诚益通召开股东会，同意公司增资扩股：“公司注册资本由468.75万元变更为900万元”，其中诚益通有限以货币出资人民币421.25万元，新增股东自然人梁成出资人民币10万元。公司原自然人股东梁铭贤、张大军、梁成贤和梁健秋出资不变。
盐城东诚亿佳会计师事务所有限公司于2010年6月29日出具了《验资报告》（盐东诚亿佳验字[2010]446号），对该次增资予以验证。
（4）第二次股权转让
2011年1月12日，盐城诚益通之自然人股东梁铭贤、张大军、梁成、梁成贤
和梁健秋作为出让方分别与受让方诚益通有限签署了相关的《股权转让协议书》，协议约定，出让方分别将其持有的盐城诚益通的股权（占注册资本总额比例的2.71%、1.67%、1.11%、0.83%、0.83%）全部转让给诚益通有限，转让价格参照原始出资额分别为人民币24.375万元、15万元、10万元、7.5万元和7.5万元。
同日，盐城诚益通召开公司股东会，审议通过上述股权转让议案。
2011年2月28日，盐城诚益通依法履行了相关的工商变更登记及新的公司章程的备案手续后，获得了盐城市盐都工商行政管理局核（换）发的《企业法人营业执照》。
经核查，诚益通有限已将上述股权转让价款支付给出让方梁铭贤等人。
就上述关联交易，发行人于2012年3月4日召开了2011年年度股东大会予以确认。
据此，经核查，浩天律师认为，该次关联交易真实、合法、有效；该次关联交易行为未对发行人的利益及发行人其他少数股东的利益造成实质性损害。
2222....收收收收购购购购东东东东方方方方诚诚诚诚益益益益通通通通
根据发行人之主管人员的陈述说明、大信会计师事务有限公司于2010年12月21日出具的《验资报告》（大信验字（2010）第2-0054号），梁学贤、梁凯、刘棣、孙宝刚与发行人签署的《出资转让协议》、相关的付款凭证、相关的股东会决议文件、以及东方诚益通的工商登记档案以及其他文件，经核查，浩天律师确认：
（（（（1111））））东东东东方方方方诚诚诚诚益益益益通通通通收收收收购购购购前前前前的的的的概概概概况况况况
截至2010年11月8日（股权转让之前），东方诚益通持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108004251613），东方诚益通具体情况如下：
公司住所：北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦8层819号。
法定代表人：梁学贤；
注册资本：300万元人民币，实收资本：300万元人民币。
当时，东方诚益通的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股股股股东东东东姓姓姓姓名名名名|实实实实缴缴缴缴出出出出资资资资（（（（万万万万元元元元人人人人民民民民币币币币））））|股股股股权权权权比比比比例例例例|
|梁学贤|144|48%|

||||
|-|-|-|
|梁 凯|126|42%|
|刘 棣|15|5%|
|孙宝刚|15|5%|
|合 计|300|100%|

该公司实际控制人为梁学贤和梁凯父子。
（（（（2222））））股股股股权权权权转转转转让让让让
2010年11月8日，根据东方诚益通2010年11月5日召开的股东会会议决议，发行人之关联方梁学贤、梁凯、刘棣和孙宝刚分别与发行人（诚益通有限）签署了相关的《出资转让协议书》（四份），协议约定，东方诚益通原全体股东将其持有的东方诚益通的股权全部转让给发行人，转让完成后，东方诚益通成为发行人之全资子公司。同月，东方诚益通依法完成了相应的工商机关的股东登记变更手续及公司章程的备案手续。
该等转让协议涉及的出资（股权）转让价格根据股东原始出资额平价转让，合计支付股权转让价款为人民币300万元。相关款项已于2010年11月30日支付完毕。
就上述关联交易，发行人于2012年3月4日召开2011年年度股东大会予以确认。
据此，经核查，浩天律师认为，东方诚益通的股权清晰，真实、合法、有效。
该次关联交易真实、合法、有效；该次关联交易行为未对发行人的利益及发行人少数股东的利益造成实质性损害。
3333....资资资资产产产产转转转转让让让让
根据发行人主管财务人员的陈述说明、北京中天华资产评估有限责任公司于2011年9月21日出具的《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告书》（中天华资评报字[2011]第1277号）、发行人与立威特公司于2011年10月30日签署的《资产转让协议》、发行人提供的相关财务资料，浩天律师确认如下相关事实：
（1）2011年 9月 18日，发行人召集召开第一届董事会第三次会议，审议
通过了《关于聘请资产评估公司的议案》，明确了聘请北京中天华资产评估有限
责任公司评估拟转让出售的公司昌平区流村镇东侧的地上资产。
（2）北京中天华资产评估有限责任公司于 2011年 9月 21日出具了《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告书》（中天华资评报字[2011]第 1277号），根据该报告，该地上资产的账面值为人民币 519.68万元，经评估，该资产的评估值为人民币 567.727万元（评估基准日 2011年 8月 31日）
（3）2011年 10月 15日，发行人召开 2011年第三次临时股东大会，审议通过《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之关联交易的议案》，明确将公司之位于北京昌平流村地上厂房、建筑物（构筑物）及其附属物等资产转让给立威特公司（发行人之控股股东），转让价格根据相关的资产评估结果确定。
（4）2011年 10月 30日，发行人与立威特公司签署《资产转让协议》，约定将发行人之位于昌平镇流村的该等资产转让给立威特公司，依据相关的资产评估结果，转让价格为 567.727万元人民币。
（5）经核查，上述《资产转让协议》已经于 2011年 12月 20日履行完毕，发行人已经收讫立威特公司支付的资产转让价款。
就上述关联交易，发行人于2012年3月4日召开公司2011年年度股东大会予以确认。
据此，浩天律师认为，该次关联交易真实、合法、有效，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形；该次关联交易行为未对发行人的利益及发行人其他少数股东利益造成实质性损害。
2012年 2月 13日，就上述报告期内的关联交易，发行人之独立董事王福清、汤立达、张连起联合出具了《关于公司首次公开发行并在创业板上市报告期内关联交易的独立意见》，经“认真核查”，独立董事认为，“诚益通报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害诚益通及其他股东利益的情况。诚益通报告
期内发生的关联交易，均已按照诚益通当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序”。
4444....发发发发行行行行人人人人已已已已经经经经制制制制定定定定了了了了完完完完备备备备的的的的有有有有关关关关减减减减少少少少和和和和规规规规范范范范关关关关联联联联交交交交易易易易的的的的规规规规章章章章制制制制度度度度
经核查，浩天律师确认：
为减少和规范发行人与实际控制人及其关联企业之间的关联交易行为，保护
发行人及其他中小股东的利益，发行人已根据中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法律法规的规定，在其整体变更设立股份有限公司后，在其实施的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及专项的《关联交易决策制度》等规章制度中，均规定了较为完备的规范关联交易的措施，如关联董事及关联股东的回避表决制度，独立董事审查及发表独立意见的规定等。
2012年2月13日，发行人之控股股东立威特公司出具了《关联交易承诺书》，其具体内容如下：“一、本公司/企业将善意履行作为诚益通股东的义务，充分尊重诚益通的独立法人地位，保障诚益通独立经营、自主决策。本公司/企业将严格按照中国公司法以及诚益通的公司章程规定，促使经本公司/企业提名的诚益通董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。二、保证本公司/企业以及本公司/企业控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本公司/企业控制的企业”），今后原则上不与诚益通发生关联交易。如果诚益通在今后的经营活动中必须与本公司/企业或本公司/企业控制的企业发生不可避免的关联交易，本公司/企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、诚益通的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本公司/企业及本公司/企业控制的企业将不会要求或接受诚益通给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,也不会通过给予诚益通比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件向诚益通进行不当利益输送,并且保证不利用股东地位，就诚益通与本公司/企业或本公司/企业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使诚益通的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。三、保证本公司/企业及本公司/企业控制的企业将严格和善意地履行其与诚益通签订的各种关联交易协议。本公司/企业及本公司/企业控制的企业将不会向诚益通谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。四、如违反上述承诺给诚益通造成损失，本公司/企业将向诚益通作出赔偿。”
2012年 2月 13日，发行人之实际控制人梁学贤、梁凯父子分别出具了《关联交易承诺书》，其具体内容如下：“一、本人将善意履行作为诚益通股东的义务，充分尊重诚益通的独立法人地位，保障诚益通独立经营、自主决策。本人将严格按照中国公司法以及诚益通的公司章程规定，促使经本人提名的诚益通董事
（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。二、保证本人以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人控制的企业”），今后原则上不与诚益通发生关联交易。如果诚益通在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、诚益通的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本人及本人控制的企业将不会要求或接受诚益通给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,也不会通过给予诚益通比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件向诚益通进行不当利益输送,并且保证不利用股东地位，就诚益通与本人或本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使诚益通的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。三、保证本人及本人控制的企业将严格和善意地履行其与诚益通签订的各种关联交易协议。
本人及本人控制的企业将不会向诚益通谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。四、如违反上述承诺给诚益通造成损失，本人将向诚益通作出赔偿。” 2012年 2月 13日，发行人之股东李龙萍、孙宝刚、刘棣分别出具了《关联交易承诺书》，其具体内容如下：“一、本人将善意履行作为诚益通股东的义务，充分尊重诚益通的独立法人地位，保障诚益通独立经营、自主决策。本人将严格按照中国公司法以及诚益通的公司章程规定，促使经本人提名的诚益通董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。二、保证本人以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人控制的企业”），今后原则上不与诚益通发生关联交易。如果诚益通在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、诚益通的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本人及本人控制的企业将不会要求或接受诚益通给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,也不会通过给予诚益通比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件向诚益通进行不当利益输送,并且保证不利用股东地位，就诚益通与本人或本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使诚益通的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。三、保证本人及本人控制的企业将严格和善意地履行其与诚益通签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的企业将不会向诚益通谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收
益。四、如违反上述承诺给诚益通造成损失，本人将向诚益通作出赔偿。”
综上所述，浩天律师认为，报告期内发行人发生的上述该等关联交易遵循了平等、自愿、等价有偿的原则，价格公允、合理，不存在损害发行人及其他少数股东权益的情形。该等关联交易均系偶发性（非持续性）关联交易，没有导致发行人对业务关联方及或控股股东在业务上的依赖，对发行人之持续经营能力及经营业务的独立性不构成实质影响。
发行人已经制定了较为完备的规范关联交易的措施，如关联董事及关联股东的回避表决制度，独立董事审查及发表独立意见的规定等。同时，发行人之大股东及或实际控制人以及其他大股东已经签署了相关的《关联交易承诺书》。该等措施规定合法有效，将促使发行人减少和规范与实际控制人及其关联企业之间的关联交易行为，以有效的保护发行人及其他中小股东的利益。
（（（（三三三三））））同同同同业业业业竞竞竞竞争争争争
根据发行人提供的相关文件资料、发行人的陈述说明，经核查，浩天律师确认：
1.发行人经核准的经营范围及实际经营范围为：“许可经营项目：生产加工工业自动化控制系统、执行器、阀门。一般经营项目：技术开发、技术服务；
销售机械电子设备、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备；货物进出口。”
发行人之控股股东为立威特公司，发行人之实际控制人梁学贤、梁凯父子。
其中，立威特公司经核准的经营范围及实际经营业务仅限于“许可经营项目：无；
一般经营项目：投资与资产管理（未取得行政许可的项目除外）”。立威特公司自成立以来，其实际经营的业务仅限于对发行人的股权投资，以上经营范围与发行人的经营范围及实际业务不同。
据此，浩天律师认为，发行人之控股股东立威特公司与发行人之间不存在同业竞争。
2. 2012年 2月 13日，发行人之控股股东立威特公司出具了《关于避免同业竞争承诺函》，其具体内容如下：“一、截至本承诺函出具之日，本公司目前在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与诚益通及其子公司构成或可能构成竞争的业务；未以任何其他方式直接或间接从事与诚益通相竞争的业务。二、本公司承诺，本公司作为诚益通的股东和诚益通的实际控制人
控制的公司期间，不会以任何形式从事对诚益通的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与诚益通竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。三、本公司承诺，本公司作为诚益通的股东和诚益通的实际控制人控制的公司期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与诚益通生产经营构成竞争的业务，本公司将按照诚益通的要求，将该等商业机会让与诚益通，由诚益通在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免诚益通存在同业竞争。四、本公司承诺，如果本公司违反上述声明与承诺并造成诚益通经济损失的，本公司将赔偿诚益通因此受到的全部损失。”
2012年 2月 13日，发行人之实际控制人梁学贤、梁凯父子分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》，其具体内容如下：“一、截至本承诺函出具之日，本人目前在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与诚益通及其子公司构成或可能构成竞争的业务；未在与诚益通存在同业竞争的其他企业、机构或其他经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；未以任何其他方式直接或间接从事与诚益通相竞争的业务。二、本人承诺，本人在作为诚益通的共同实际控制人期间，不会以任何形式从事对诚益通的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与诚益通竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。三、本人承诺，本公司作为诚益通的共同实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与诚益通生产经营构成竞争的业务，本人将按照诚益通的要求，将该等商业机会让与诚益通，由诚益通在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免诚益通存在同业竞争。四、本人承诺，如果本公司违反上述声明与承诺并造成诚益通经济损失的，本人将赔偿诚益通因此受到的全部损失。”
2012年 2月 13日，发行人之股东李龙萍、孙宝刚、刘棣分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》，其具体内容如下：“一、截至本承诺函出具之日，本人目前在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与诚益通及其子公司构成或可能构成竞争的业务；未在与诚益通存在同业竞争的其他企业、机构或其他经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；未以任
何其他方式直接或间接从事与诚益通相竞争的业务。二、本人承诺，本人在作为诚益通的共同实际控制人期间，不会以任何形式从事对诚益通的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与诚益通竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。三、本人承诺，本公司作为诚益通的共同实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与诚益通生产经营构成竞争的业务，本人将按照诚益通的要求，将该等商业机会让与诚益通，由诚益通在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免诚益通存在同业竞争。四、本人承诺，如果本公司违反上述声明与承诺并造成诚益通经济损失的，本人将赔偿诚益通因此受到的全部损失。”
综上，浩天律师认为：截至目前，发行人与发行人之控股股东立威特公司及/或实际控制人——梁学贤、梁凯父子及其所控制的关联企业不存在同业竞争的情形。为避免将来可能发生的与发行人同业竞争的情形，发行人之控股股东立威特公司及实际控制人梁学贤、梁凯父子以及其他大股东已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺依法对承诺人具有法律约束力，将有效地避免上述关联方与发行人的同业竞争。
十十十十、、、、发发发发行行行行人人人人的的的的主主主主要要要要财财财财产产产产
根据发行人提供的对外股权投资、房产、土地、商标、专利等权属证明文件资料，大信会计师于 2012年 2月 13日出具的《审计报告》（大信审字[2012]第2－0033号）、发行人的陈述说明，以及其他相关文件资料，经核查，浩天律师确认如下有关发行人之主要资产的相关情况：
（（（（一一一一））））土土土土地地地地使使使使用用用用权权权权
发行人现无直接持有相关的土地使用权证。发行人通过其下属全资子公司盐城诚益通和诚益通科技间接拥有相关的土地使用权。
（（（（二二二二））））房房房房屋屋屋屋所所所所有有有有权权权权
根据发行人提供的房屋所有权证书、发行人的陈述说明，及其他相关文件资料，经核查，浩天律师确认：
1111....发发发发行行行行人人人人之之之之自自自自有有有有房房房房产产产产
发行人之拥有的房产主要为办公用房。发行人之自有房产的具体明细如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|房房房房屋屋屋屋所所所所有有有有权权权权人人人人|房房房房屋屋屋屋坐坐坐坐落落落落|权权权权证证证证号号号号码码码码|登登登登记记记记日日日日期期期期|发发发发证证证证机机机机关关关关|证证证证载载载载面面面面积积积积((((mmmm2222))))|批批批批准准准准用用用用途途途途|抵抵抵抵押押押押情情情情况况况况|
|1111|诚益通|海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦8层819|X京房权证海字第153104号|2010年3月26日|北京市海淀区房屋管理局|建筑面积451.74套内面积303.89|办公用房|已于2011年12月2日设立最高额抵押，抵押权人：北京银行股份有限公司中关村支行；最高债权额：1,500万人民币；期限:最长不超过12个月。|
|2222|诚益通|海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦8层817|X京房权证海字第153102号|2010年3月26日|北京市海淀区房屋管理局|建筑面积640.67套内面积430.99|办公用房|同上|
|3333|诚益通|海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦8层820|X京房权证海字第178336号|2010年6月21日|北京市海淀区房屋管理局|建筑面积478.55套内面积321.93|办公用房|同上|
|4444|诚益通|海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦8层818|X京房权证海字第135549号|2010年1月11日|北京市海淀区房屋管理局|建筑面积438.09套内面积294.71|办公用房|同上|

经核查，浩天律师确认，发行人作为买受人于 2009年 9月 7日与北京中关村永丰产业基地发展有限公司签订《商品房现房买卖合同》，上述房产系由发行人出资购买所得，作为办公用房，发行人合法持有该等房产的房屋所有权证。发行人对上述房产依法具有占有、使用、收益、依法处分的权利，不存在产权争议纠纷或潜在的争议纠纷。
2222....发发发发行行行行人人人人租租租租赁赁赁赁的的的的厂厂厂厂房房房房
根据发行人主管人员陈述、发行人作为承租方与北京汽车水箱厂签订的《房屋租赁合同》、出租方北京汽车水箱厂所持有的《企业法人营业执照》（注册号：110114005300327）、《国有土地使用证》（京昌国用（2007出）第 120号）和《房屋所有权证》（京房权证昌股更字第 30713号），经核查，浩天律师确认：（1）2011年 5月 20日，发行人（作为承租方）与北京汽车水箱厂（作为
出租方，注册号：110114005300327）签署《房屋租赁合同》。北京汽车水箱厂将
其所有的房产作为办公用房及厂房租赁给发行人使用。租用期限：2011年 7月
20日至 2026年 7月 19日，年租金：第一年至第五年：1,279,306.75元人民币；
第六年：1,679,405.78元人民币；第七年：1,813,758.24元人民币；第八年： 1,958,858.9元人民币；第九年至第十五年：以上年度租金为基数，每年年均递增8%；
（2）出租方北京汽车水箱厂现合法持有北京市工商行政管理局昌平分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110114005300327），该企业法人注册地址为北京市昌平区昌平镇西环路北口弘大路 1号。经营范围：许可经营项目为制造汽车水箱、暖风机、机械配件。一般经营项目为出租办公用房。该企业系依法设立、合法存续的集体所有制（股份合作）企业，依法具有作为出租方的主体资格；
（3）根据出租方北京汽车水箱厂持有的《国有土地使用证》（京昌国用（2007出）第 120号），以上租赁合同占用的土地系座落于昌平区城北街道办事处西环路北口弘大路 1号；使用权类型为国有出让，地类（用途）为工业；终止日期为 2037年 8月 2日；使用权面积为30672.08m2；
根据出租方北京汽车水箱厂持有的《房屋所有权证》（京房权证昌股更字第 30713号），以上租赁合同的标的厂房系座落于昌平区昌平镇西环路北口弘大路 1号，房屋产别为股份制产，房屋用途为厂房，楼、平房建筑总面积13733m2；
（4）根据北京市昌平区城北街道办事处和北京市昌平区城北街道史家坑社区共同出具的《证明》文件，以上房产、土地不属于“昌平区核心区改建拆迁范围内”。
据此，浩天律师认为，北京汽车水箱厂合法持有该等土地的土地使用权证和房产的房屋所有权证，依法具有出租该房屋的权利。发行人与北京汽车水箱厂签订的《房屋租赁合同》真实、合法、有效，该租赁合同目前正在履行过程中，合同双方不存在任何形式的争议。相关的标的物——房屋及房屋占用的土地权属清晰，产权完整，且不存在设定抵押的情形；该等房产不属于政府改建拆迁的范围之内，发行人在该租赁的厂房上进行的生产经营活动不存在可预见的因政府改建拆迁导致的生产经营中断的风险。
（（（（三三三三））））发发发发行行行行人人人人之之之之子子子子公公公公司司司司的的的的土土土土地地地地使使使使用用用用权权权权及及及及房房房房屋屋屋屋所所所所有有有有权权权权
1.发行人之子公司盐城诚益通直接拥有的土地使用权、房屋所有权等经营性资产具体明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土土土土地地地地使使使使用用用用权权权权人人人人|坐坐坐坐落落落落地地地地点点点点|权权权权证证证证号号号号码码码码|登登登登记记记记日日日日期期期期|发发发发证证证证机机机机关关关关|地地地地号号号号|图图图图号号号号|地地地地类类类类|使使使使用用用用权权权权类类类类型型型型|使使使使用用用用权权权权面面面面积积积积((((mmmm2222))))||抵抵抵抵押押押押状状状状况况况况|
|盐城诚益通|盐都区秦南镇凤翔村一组|盐都国用（2011）第009000082号|2012.11.22|盐城市人民政府|009-189-0110000|I-50-108-（23）|工业用途|出让|11717.2m2||现无抵押|
||||||||||独独独独用用用用|分分分分摊摊摊摊||
||||||||||11717.2m2|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房房房房屋屋屋屋所所所所有有有有权权权权人人人人|房房房房屋屋屋屋坐坐坐坐落落落落|权权权权证证证证号号号号码码码码|登登登登记记记记日日日日期期期期|发发发发证证证证机机机机关关关关|证证证证载载载载面面面面积积积积((((mmmm2222))))||规规规规划划划划用用用用途途途途|抵抵抵抵押押押押情情情情况况况况|
|盐城诚益通|秦南镇凤翔村一组1幢，2幢，3幢|盐房权证市区都字第0072839号|2011.11.8|盐城市人民政府|总层数|建筑面积|厂房、办公楼|现无抵押|
||||||3|1027.40|||
||||||1|2904.43|||
||||||1|3056.84|||

经核查，浩天律师认为，盐城诚益通与生产经营有关的国有土地使用权已经合法登记于盐城诚益通名下，盐城诚益通对上述土地使用权依法享有占有、使用、收益、依法处分的权利（包括设定抵押及依法转让等）。
2.根据发行人之主管人员的陈述说明，《北京市国土资源局大兴分局、开发区分局国有土地使用权挂牌出让公告》（京土整储挂（兴）工业﹝2012﹞001号）、北京市土地整理储备中心网站的查询结果，土地出让成交确认书、土地出让合同、发行人之土地出让金支付凭证和其他相关文件资料，浩天律师确认：
（1） 2012年 1月，根据北京市国土资源局的相关土地招、拍、挂信息，发行人之全资子公司诚益通科技依法进行了投标程序，并缴纳了相关的竞买保证金 600万元人民币；
（2） 2012年 2月 12日，获得了由北京市国土资源局大兴分局核发的《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》（京兴土整储挂（函）工业﹝2012﹞-001号），确认诚益通科技“为中关村科技园区大兴生物园医药产业基地 0504-075-1工业用地国有建设用地使用权挂牌出让的竞得人”，“成交价款为人民币叁千零捌拾壹万元整”。
（3） 2012年 2月 24日，发行人之全资子公司诚益通科技与北京生物医药
产业基地发展有限公司签署了《中关村科技园区大兴生物医药产业基地
0504-075-1工业用地土地开发建设补偿协议》，2012年 2月 27日，诚益通科技依约支付土地开发补偿费人民币 2,528.07万元；
2012年 3月，诚益通科技与北京市国土资源局大兴分局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(编号：京兴地出【合】字（2012）第 009号)；2012年 3月 14日，发行人依约支付了建设用地使用权出让价款人民币 552.93万元；
诚益通科技目前正在依法办理相应国有土地使用权证。
（4）该宗土地具体情况如下所述：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土土土土地地地地坐坐坐坐落落落落位位位位置置置置|地地地地 号号号号|使使使使用用用用权权权权类类类类型型型型|土土土土地地地地用用用用途途途途|面面面面 积积积积|期期期期 限限限限|
|中关村科技园区大兴生物医药产业基地0504－075-1工业项目用地|京土整储挂（兴）工业﹝2012﹞001号|出让|工业|33457.06平方米|50年|

（5）该宗土地为发行人之募集资金投资项目所占用土地。
据此，浩天律师认为，发行人之全资子公司诚益通科技获得上述土地使用权依法履行了土地出让的相关招、拍、挂程序，该程序真实、合法、有效。发行人之全资子公司诚益通科技目前正在办理该宗土地的使用权证书，其顺利办理完毕该土地使用权证书不存在可预见的法律障碍。据此，诚益通科技对该宗土地使用权依法享有占有、使用、收益、依法处分的权利，不存在产权争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。
（（（（四四四四））））机机机机器器器器设设设设备备备备
经核查，浩天律师确认，发行人及其全资子公司的主要机器设备为通用的机器设备及生产所必需的辅助系统设备等。上述机器设备及辅助系统设备均为发行人及/或其全资子公司出资购买所得。
浩天律师认为，发行人及或全资子公司合法拥有上述机器设备及辅助系统设备的所有权，该等设备资产产权清晰，不存在潜在争议纠纷的情形。
（（（（五五五五））））商商商商标标标标专专专专用用用用权权权权
根据发行人之陈述说明，发行人提供的相关文件资料，经核查，浩天律师确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人之商标专用权明细如下：
1111....发发发发行行行行人人人人已已已已拥拥拥拥有有有有的的的的注注注注册册册册商商商商标标标标
||||||
|-|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|商商商商标标标标图图图图案案案案|注注注注册册册册证证证证号号号号|商商商商品品品品类类类类别别别别|有有有有效效效效期期期期限限限限|

|||||
|-|-|-|-|
|1|7810326|7|2011.04.14-2021.04.13|

经核查，浩天律师认为，发行人依法享有该商标专用权，该商标专用权未设置质押担保及其他限制发行人使用的第三方权利，不存在产权争议纠纷及潜在产权争议纠纷的情形。
（（（（六六六六））））专专专专利利利利技技技技术术术术
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局于 2012年 1月 6日核发的《证明》文件、发行人提供其他相关文件资料，经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其全资子公司现拥有的专利共 24项，具体明细如下表所示：
1111....发发发发行行行行人人人人及及及及发发发发行行行行人人人人之之之之全全全全资资资资子子子子公公公公司司司司已已已已被被被被授授授授权权权权的的的的实实实实用用用用新新新新型型型型专专专专利利利利权权权权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|产产产产品品品品名名名名称称称称|专专专专利利利利号号号号|专专专专利利利利类类类类型型型型|授授授授权权权权日日日日期期期期|法法法法律律律律状状状状态态态态|
|1|隔膜式截止阀|ZL200720169896.1|实用新型|2008.6.18|权利维持|
|2|自动取样阀|ZL200520122796.4|实用新型|2007.01.31|权利维持|
|3|注射泵压力检测机构|ZL200820079181.1|实用新型|2009.01.14|权利维持|
|4|隔膜式截止阀阀瓣|ZL201020529880.9|实用新型|2011.03.30|权利维持|
|5|隔膜式截止阀膜片|ZL201020529865.4|实用新型|2011.03.30|权利维持|
|6|气动截止阀阀杆|ZL201020529851.2|实用新型|2011.03.30|权利维持|
|7|发酵设备过热水灭菌装置|ZL201020529855.0|实用新型|2011.04.06|权利维持|
|8|发酵基础料连续灭菌自动化控制装置|ZL201020529842.3|实用新型|2011.04.13|权利维持|
|9|生物发酵连续灭菌汽料喷射式混合加热装置|ZL201020535009.X|实用新型|2011.04.13|权利维持|
|10|生物发酵连续灭菌物料预处理装置|ZL201020536700.X|实用新型|2011.04.13|权利维持|
|11|新型种子罐接种装置|ZL201020536712.2|实用新型|2011.04.13|权利维持|
|12|汽水混合自动调节器|ZL201020535208.0|实用新型|2011.04.27|权利维持|
|13|新型多功能动态提取机|ZL201020536711.8|实用新型|2011.05.25|权利维持|
|14|手动在线浓度检测装置|ZL201020535206.1|实用新型|2011.05.25|权利维持|
|15|控温保温膜组件|ZL201120115955.3|实用新型|2011.11.23|权利维持|
|16|新型消沫电极|ZL201120172989.6|实用新型|2011.11.23|权利维持|
|17|温控型膜过滤装置|ZL201120129550.5|实用新型|2011.11.30|权利维持|
|18|手动气动截止阀阀杆密封装置|ZL201020536713.7|实用新型|2011.11.09|权利维持|
|19|发酵罐定量补料装置|ZL201120173036.1|实用新型|2011.11.30|权利维持|
|20|新型固态发酵罐|ZL201120129562.8|实用新型|2011.12.28|权利维持|
|21|真空输送器滤芯安装板|ZL201120251574.8|实用新型|2012.2.22|权利维持|
|22|分体阀的阀板安装固定结构|ZL201120251606.4|实用新型|2012.2.22|权利维持|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|23|真空输送器控制系统|ZL201120252571.4|实用新型|2012.2.22|权利维持|
|24|卫生级罐底阀|ZL201120173273.8|实用新型|2012.3.21|权利维持|

 2222....发发发发行行行行人人人人已已已已申申申申请请请请并并并并被被被被正正正正式式式式受受受受理理理理的的的的专专专专利利利利
根据发行人的陈述说明、发行人提供的国家专利机构核发的相关受理通知书，国家知识产权局于 2012年 1月 6日核发的《证明》文件，经核查，浩天律师确认：
截至目前，发行人合法拥有 6项与其经营业务有关的专利申请权，该等专利申请已被国家专利机构正式受理，目前已进入相关的审核程序。
综上，浩天律师认为，发行人及全资子公司依法拥有上述专利权及专利申请权，该专利权及专利申请权均未设置质押担保及其他限制发行人使用的第三方权利，不存在产权争议纠纷及潜在产权争议纠纷的情形。
（（（（七七七七））））域域域域名名名名权权权权
根据发行人提供的《国际域名注册证书》，经核查，浩天律师确认并认为：发行人合法注册并持有域名“ctntech.com”,享有该等域名项下的各项权利。该等域名到期时间为 2014年 6月 29日。
（（（（八八八八））））软软软软件件件件著著著著作作作作权权权权
根据发行人主管人员的陈述说明，发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》（证书号：软著登字第0246469）以及其他文件资料，经核查，浩天律师确认：
发行人之全资子公司——欧斯莱软件合法持有中国国家版权局于2010年11月 02日核发的《计算机软件著作权登记证书》（证书号：软著登字第0246469）。
据此，欧斯莱软件合法拥有软件“CTN生物发酵过程数据在线统计软件V1.0”的全部著作权（登记号：2010SR058196）。
据此，浩天律师认为，欧斯莱软件拥有的上述软件著作权真实、合法、有效，不存在产权纠纷及潜在的争议纠纷；上述软件著作权也不存在质押担保或其他第三方权利的情况。
（（（（九九九九））））发发发发行行行行人人人人之之之之对对对对外外外外投投投投资资资资
主要包括东方诚益通、盐城诚益通、欧斯莱软件、诚益通科技四家全资子公
司，该等子公司具体情况参见本律师工作报告之“九、关联交易与同业竞争/(一)
主要关联方及关联关系/2.发行人的全资子公司”部分的内容。
综上所述，浩天律师认为：发行人之资产独立完整，产权清晰，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。
十十十十一一一一、、、、发发发发行行行行人人人人的的的的重重重重大大大大债债债债权权权权债债债债务务务务
根据发行人提供的相关文件资料、发行人的陈述说明，经核查，浩天律师确认：
（（（（一一一一））））发发发发行行行行人人人人正正正正在在在在履履履履行行行行的的的的重重重重大大大大合合合合同同同同
1111....银银银银行行行行借借借借款款款款合合合合同同同同
经核查，发行人目前正在履行的授信协议及重大银行借款合同如下：
2011年 12月 2日，发行人与北京银行股份有限公司中关村支行签订了《综合授信合同》(编号：0106648号)，约定：最高授信额度：1,500万元人民币；
借款期限：每笔贷款最长不超过 12个月。
2011年 12月 2日，发行人与北京银行股份有限公司中关村支行签订了《借款合同》(编号：0109176号)，作为以上《综合授信合同》项下的具体业务合同，合同约定：借款用途：流动资金周转；借款金额：300万元人民币；借款期限：自首次提款日起 6个月；利率为浮动利率。
2222....担担担担保保保保合合合合同同同同
根据发行人之财务主管人员的陈述说明、发行人提供的银行贷款卡信息、人民银行的征信记录、及其他相关文件资料，经核查，浩天律师确认：
（1）根据发行人与北京银行股份有限公司中关村支行（贷款人）签订的《综合授信合同》(编号：0106648号)的约定，发行人将其拥有的房屋所有权（X京房权证海字第153104号、X京房权证海字第153102号、X京房权证海字第178336号、X京房权证海字第 135549号）抵押给贷款人作为担保；
（2）除上述抵押担保外，发行人不存在为他人利益对外提供担保的情形；
（3）发行人也不存在接受他人提供担保的情形。
3333....采采采采购购购购合合合合同同同同
截至目前，发行人及其子公司正在执行的重大采购合同情况如下：
（1）2011年 12月 31日，发行人（买方）与四川天一科技股份有限公司双流分公司签订《产品采购合同》（合同编号：CG1201－025），合同约定，合同标的：“气动截止阀、气动开关截止阀等”，合同总价：7,577,370元人民币，运输
方式：汽运，交货日期：可分批发货，最迟交货时间为 2012年 4月 15日。
（2）2011年 12月 20日，发行人（买方）与霍尼韦尔（天津）有限公司（卖方）签订《销售合同》（合同编号：CG1112－093），合同约定，合同标的：“压力变送器、单法兰变送器、双法兰变送器、温度变送器”，合同总价：1,517,480元人民币，运输方式：汽车发送；交货日期：合同生效后8～10周。
4444....销销销销售售售售合合合合同同同同
截至目前，公司及其子公司正在执行的重大销售合同情况如下：
2012年 2月 11日，发行人（卖方）与伊犁川宁生物技术有限公司（买方）签订《工业品买卖合同》（合同编号：XS1202-007），合同约定，合同标的：“阀门一批”，总价：4,694,567元人民币，供货方式：供货到买方指定地点；供货时间：合同签订后 80日内。
2012年 2月 13日，发行人（供方）与伊犁川宁生物技术有限公司（需方）签订《产品销售合同》（合同编号：XS1202-056），合同约定，合同标的：“喷射器”，总价：540,000元人民币，供货方式：供货到需方指定地点；供货时间：合同生效后 80日内。
5555....工工工工程程程程合合合合同同同同
截至目前，公司及其子公司正在执行的重大工程合同情况如下：
（1）2011年 11月 17日，发行人（供方）与伊犁川宁生物技术有限公司（需方）就“伊犁川宁生物技术有限公司硫氰酸红霉素项目自动化控制工程”项目签订《控制工程合同》（合同编号：GC1100-083）。合同总金额：44,620,000元人民币；支付方式：根据项目开发进度分期支付。
（2）2012年 3月 18日，发行人（供方）与联邦制药（内蒙古）有限公司（需方）就“联邦制药（内蒙古）有限公司四期 6APA发酵、提炼、回收车间自动控制系统”项目签订《技术开发合同》（合同编号：GC1200-019）.合同总金额： 30,240,000元人民币；支付方式：根据项目开发进度分期支付，履行期限：2012年 3月 18日至 2013年 3月 17日。
（3）2012年 1月 11日，发行人（供方）与宁夏伊品生物科技股份有限公司（需方）签订《自控系统商务合同》（合同编号：GC1200-006）。合同总金额： 20,000,000元人民币；支付方式：根据项目开发进度分期支付。
（4）2011年 9月 28日，发行人（供方）与宁夏太平洋生物科技有限公司
（需方）签订《DCS自控系统、自控设备合同》（合同编号：GC1110-078），合同约定，合同标的：“DCS自控系统及自控设备”,合同总金额：19,180,000元人民币,支付方式：根据项目开发进度分期支付。
（5）2011年 6月 30日，发行人（供方）与阿拉宾度（大同）生物制药有限公司（需方）就“阿拉宾度（大同）生物制药有限公司搬迁项目自控工程”项目签署《工程合同》（合同编号GC1100-057）。合同总金额：15,500,000元人民币；支付方式：根据工程进度分期支付。
（6）2010年 7月 11日，发行人（供方）与呼伦贝尔市华建设备制造有限公司（需方）签订《VC及青霉素发酵自动化控制系统买卖合同》（合同编号：GC1000-044），合同约定，合同标的：“自动化控制系统”,合同总金额： 10,310,000元人民币；支付方式：根据工程进度分期支付。
（7）2011年 11月 22日，发行人（受托方）与浙江海正集团有限公司（委托方）就“海旭 Z项目生产过程计算机控制系统”项目签署生效《技术开发合同》（合同编号GC1100-082）。合同总金额：7,208,000元人民币；支付方式：根据项目开发进度分期支付。履行期限：2011年 11月 22日至 2013年 11月 21日。
2011年 12月 19日，发行人（受托方）与浙江海正药业股份有限公司（委托方）就“海正药业股份有限公司东外区泰乐霉素发酵生产过程计算机控制系统”项目签署生效《技术开发合同》（合同编号GC1100-088）。合同总金额：5,820,000元人民币；支付方式：根据项目开发进度分期支付。履行期限：2011年 12月 19日至 2013年 12月 18日。
2011年 8月 29日，发行人（受托方）与浙江海正药业股份有限公司（委托方）就“浙江海正药业股份有限公司东外区恩拉霉素发酵生产过程计算机控制系统”项目签署《技术开发合同》（合同编号GC1100-068）。合同总金额：5,080,000元人民币；支付方式：根据项目开发进度分期支付。履行期限：2011年 8月 29日至 2013年 8月 28日。
6666....数数数数额额额额较较较较大大大大的的的的其其其其他他他他应应应应收收收收应应应应付付付付账账账账款款款款
经核查，浩天律师确认：
截至 2011年 12月 31日，发行人之数额较大的其他应收款主要包括：土地保证金、土地定金、投标保证金、建筑工程暂付款等；发行人数额较大的其他应付款主要为装修款、保证金、加工费和磨具费等。以上款项均系正常的生产经营
活动产生的。
综上所述，浩天律师认为，发行人正在履行的上述重大债权债务合同或协议内容合法、有效，该等合同的履行不存在争议纠纷或潜在争议纠纷，不存在重大影响发行人持续经营的偿债风险。发行人之主要的其他应收款及其他应付款项系正常的经营业务需要产生的，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。
（（（（二二二二））））发发发发行行行行人人人人之之之之合合合合规规规规经经经经营营营营
根据发行人的陈述说明、发行人及子公司之当地政府部门出具的证明文件，以及发行人提供的其他相关文件资料，经核查，浩天律师确认：
发行人及子公司之生产经营涉及的如下政府部门均出具了最近三年相应的无违规证明文件：
1.工商部门的相关证明
2012年 1月 11日，北京市工商行政管理局向发行人出具了《证明》文件，其主要内容为：“北京诚益通控制工程科技股份有限公司（注册号：110114005851379），成立于 2003年 7月 22日。经查询，该企业近三年没有违反工商行政管理法律、法规的案件记录”；
2012年 1月 12日，北京市工商行政管理局海淀分局向发行人之全资子公司——东方诚益通出具了《证明》文件，其主要内容为：“北京东方诚益通科技有限责任公司（注册号：110108004251613），成立于 1998年 11月 24日。经审查，近三年来我局未发现该企业存在违反工商行政管理法律法规的行为”；
2012年 1月 9日，北京市工商行政管理局昌平分局向发行人之全资子公司——欧斯莱软件出具了《证明》文件，其主要内容为：“北京欧斯莱软件有限责任公司（注册号：110114013124669），成立于 2010年 08月 11日。经查询，该企业（2010年 08月 11日至 2011年 12月 31日）没有因违反工商行政管理法律法规受到我局查处的记录”；
2012年 2月 1日，北京市工商行政管理局大兴分局向发行人之全资子公司——诚益通科技出具了《证明》（京工商兴出证字（2012）第 8号）文件，其主要内容为：“北京诚益通科技有限公司（注册号：110115013758126），成立于 2011年 04月 06日。现依据该公司申请，经查询，该公司自成立之日起至今没有因违反工商行政管理法律法规受到我局查处的记录”；
2012年 1月 10日，盐城市盐都工商行政管理局向发行人之全资子公司——盐城诚益通出具了《证明函》文件，其主要内容为：“本局确认，盐城市诚益通机械制造有限责任公司近三年来，一直严格遵守有关工商法规的规定，依法履行了所有变更登记手续，历年均通过了本局的年检，不曾因违反工商法规受到行政处罚”。
2.税务部门的相关证明：
2012年1月30日，北京市昌平区国家税务局第一税务所向发行人出具了《涉税证明》文件（昌国税一所[2012]证字第 017号），其主要内容为：“经在我局征管系统中查询，暂未发现违法违章记录”；2012年 2月 2日，北京市昌平区地方税务局园区税务所出具了《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（园区所〔2012〕0019号），其主要内容为：“我所确认，未发现北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2009年 1月 1日至 2011年 12月 31日期间存在逾期申报、欠税情形，无被给予税务行政处罚的记录”；
2012年 1月 30日，北京市海淀区国家税务局第五税务所向发行人之全资子公司——东方诚益通出具了《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海国税[2012]机告字第 00000125号），其主要内容为：“根据中国税收征管信息系统记载，该企业在此期间在我局未接受过行政处罚”；2012年 2月 1日，北京市海淀区地方税务局科技园税务所出具了《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海科[2012]告字第 0047号），对东方诚益通报告期内缴纳税款情况予以了证实；
2012年 1月 30日，北京市昌平区国家税务局第一税务所向发行人之全资子公司——欧斯莱软件出具了《涉税证明》文件（昌国税一所〔2012〕证字第 018号），其主要内容如下：“经在我局征管系统中查询，暂未发现违法违章记录”；
2012年 2月 2日，北京市昌平区地方税务局园区税务所出具了《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（园区所〔2012〕0020号），其主要内容如下：“我所确认，未发现北京欧斯莱软件有限责任公司 2010年 8月 1日至 2011年 12月 31日期间存在逾期申报、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理的记录”；
2012年 2月 6日，北京市大兴区国家税务局向发行人之全资子公司——诚
益通科技出具了《涉税证明》文件（兴国税证〔2012〕018号），其主要内容为：“北京诚益通科技有限公司（110115565760314），该企业为我局所辖企业，该公司的税种、税率符合现行法律、法规和规范性的文件要求，该公司自设立 2011年 4月 6日至 2011年 12月 31日，未发现违法违规行为”；2012年 2月 13日，北京市大兴区地方税务局开发区税务所出具了《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（兴开告字〔2012〕0004号），对诚益通科技依法缴纳税款情况予以了证实；
2012年 2月 14日和 2012年 2月 13日，盐城市盐都区国家税务局第三税务分局和盐城市盐都区地方税务局第三税务分局分别向发行人之全资子公司——盐城诚益通出具了相关的《证明函》文件，均证明盐城诚益通“近三年来，所适用的税种税率符合税收法规及国家政策，一直严格遵守国家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳税款，不存在拖欠、漏缴、偷税、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，不存在因违反税收法规收到处罚的情形，不存在需要补缴税款或被追缴税款的情形，与本局也无任何有关税务的争议”。
3.质量监督部门的相关证明
2012年 2月 10日，北京市昌平区质量技术监督局向发行人出具了《证明》文件，其主要内容为：“北京诚益通控制工程科技股份有限公司自 2009年以来，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到我局行政处罚的情形”；
2012年 1月 31日，北京市海淀区质量技术监督局向发行人之全资子公司——东方诚益通出具了《证明》文件，其主要内容为：“北京东方诚益通科技有限责任公司近三年来在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录”；
2012年 1月 6日，江苏省盐城市质量技术监督局向发行人之全资子公司——盐城诚益通出具了《证明函》文件，其主要内容为：“本局确认，盐城市诚益通机械制造有限责任公司近三年来，一直严格遵守国家质量与技术监督管理方面的法律法规，生产经营活动均符合产品质量法规的规定，所生产经营的产品合格，不存在受到行政处罚、质量投诉等方面的不良记录”。
4.社保和公积金管理部门的相关证明
2012年 1月 4日，北京市昌平区人力资源和社会保障局向发行人出具了《证
明函》文件，其主要内容为：“北京诚益通控制工程技股份有限公司及其前身北京东方诚益通工业自动化技术有限公司自社会保险设立账户以来，一直按照国家有关规定为员工办理了相关社会保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，并如期足额缴纳了社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，不存在因违反有关劳动保障方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形”；
2012年 2月 22日，北京住房公积金管理中心中关村管理部向发行人出具了《证明》文件，其主要内容为：“兹证明（北京诚益通控制工程科技股份有限公司）（住房公积金单位登记号：080450），该单位在我中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为”；
2012年 2月 6日，北京市海淀区社会保险基金管理中心向发行人之全资子公司——东方诚益通出具了《社会保险缴费证明》，根据该证明可知，截至 2011年 12月，北京东方诚益通科技有限责任公司无欠缴社会保险的记录；2012年 2月 15日，北京市海淀区人力资源和社会保障局出具了《证明信》（京海人社证字[2012]第 72号），其主要内容为：“北京东方诚益通科技有限责任公司（法定代表人：梁学贤、组织机构代码：70015466），近三年来未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录”；
2012年 2月 24日，北京市住房公积金管理中心中关村管理部向发行人之全资子公司——东方诚益通出具了《证明》文件，其主要内容为：兹证明（北京东方诚益通科技有限责任公司）“（住房公积金单位登记号：089603），该单位在我中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为”；
2012年 1月 4日，北京市昌平区人力资源和社会保障局向发行人之全资子公司——欧斯莱软件出具了《证明函》文件，其主要内容为：“北京欧斯莱软件有限责任公司自设立以来，一直按照国家有关规定为员工办理了相关社会保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，并如期足额缴纳了社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，不存在因违反有关劳动保障方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形”；
2012年 1月 10日，北京市住房公积金管理中心昌平管理部向发行人之全资
子公司——欧斯莱软件出具了《证明》文件，其主要内容为：“兹证明（北京欧斯莱软件有限责任公司）（住房公积金单位登记号：092676），该单位在我中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为”；
2012年 1月 4日和 2012年 2月 3日，盐城市盐都区社会劳动保险中心和盐城市盐都区医保中心向发行人之全资子公司——盐城诚益通出具了《证明函》文件，其主要内容为：经核查，兹确认，盐城诚益通“公司近三年来一直遵守国家劳动和社会保障方面的法律法规，不存在欠缴、拒缴、少缴或不按期缴纳职工社会保险等违反劳动和社会法律法规的行为，不存在被投诉、举报、信访等不良记录，也不存在因违反劳动和社会保障法律法规而受到政府社会保障部门给予的行政处罚的情形”；
2012年 1月 10日，盐城市住房公积金管理中心向发行人之全资子公司——盐城诚益通出具了《证明》文件，其主要内容为：盐城市诚益通机械制造有限责任公司“自开户以来，未收到该公司员工任何投诉、举报，不存在欠缴、拖缴的行为，也不存在因住房公积金违规问题而受到处罚的任何记录”。
5.安全监督管理部门的相关证明
2012年 1月 11日，北京市昌平区安全生产监督管理局向发行人出具了《证明》文件，其主要内容为：“兹证明北京诚益通控制工程科技股份有限公司能遵守有关安全生产的法律法规，自觉接受我区安全生产监督管理部门日常监督检查。经核实，该公司在昌平区域内近三年未发生生产安全事故”；
2012年 1月 4日，海淀区安全生产监督管理局向发行人之全资子公司——东方诚益通出具了《关于安全生产事故情况的证明》（京海安监管证〔2012〕4号），其主要内容为：“经核查，北京东方诚益通科技有限责任公司自 2009年 1月 1日至 2011年 12月 31日在北京市海淀区辖区范围内未发现该单位发生过生产安全事故”；
2012年 1月 5日，盐城市盐都区安全生产监督管理局向发行人之全资子公司——盐城诚益通出具了《证明》文件，其主要内容为：盐城市诚益通机械制造有限责任公司“近三年来，生产经营活动均符合安全生产法规的规定，从未发生各类安全事故及重大安全事故，不存在因违反安全生产法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形”。
6.环保部门的相关证明
2012年 3月 8日，北京市昌平区环境保护局向发行人出具了《证明》（昌环保证〔2012〕16号）文件，其主要内容为：“自 2009年 1月 1日至本证明出具之日，未发现该单位有因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的记录”；
2012年 1月 17日，北京市海淀区环境保护局向发行人之全资子公司——东方诚益通出具了《企业环保核查证明》（海环保核字〔2012〕第 77号）文件，其主要内容为：“我局未发现你单位注册地点近三年内有违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录”；
2012年 3月 8日，北京市昌平区环境保护局向发行人之全资子公司——欧斯莱软件出具了《证明》（昌环保证〔2012〕17号）文件，其主要内容为：“自2010年8月11日至本证明出具之日，未发现该单位有因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的记录”；
2012年 1月 6日，盐城市盐都区环境保护局发行人之全资子公司——盐城子公司出具了《关于盐城市诚益通机械制造有限责任公司环境行为情况的说明》文件，其主要内容为：“盐城市诚益通机械制造有限责任公司位于盐城市盐都区。
在生产、经营过程中，遵守环保法律法规，三年来，未发生环境污染事故，无环境信访，未因违反环保法律法规受到我局行政处罚”。
7.知识产权及版权管理部门的相关证明
2012年 2月 15日，北京市知识产权局向发行人出具了《证明》文件，其主要内容为：“经审查，在北京市知识产权局 2009年 1月 1日至 2012年 2月 15日已经处理的专利行政案件中未发现北京诚益通控制工程科技股份有限公司存在专利行政违法违规行为”；
2012年 2月 15日，北京市知识产权局向发行人之全资子公司——东方诚益通出具了《证明》文件，其主要内容为：“经审查，在北京市知识产权局 2009年1月1日至2012年2月15日已经处理的专利行政案件中未发现北京东方诚益通科技有限责任公司存在专利行政违法违规行为”；
2012年 1月 30日，北京市文化市场行政执法总队向发行人之全资子公司——欧斯莱软件出具了《证明》文件，其主要内容为：“经查询，北京欧斯莱软件有限责任公司自2009年1月1日至2011年12月31日没有因违反计算机软件著
作权管理相关法律法规受到我单位及各区、县文化委员会行政处罚的记录”；
2012年 1月 6日，盐城市知识产权局向发行人之全资子公司——盐城诚益通出具了《证明函》文件，其主要内容为：“本局确认，盐城市诚益通机械制造有限公司近三年来，一直严格遵守有关知识产权法规的规定，不存在假冒、盗用、未经专利权人许可即使用等违反知识产权法律、法规的行为，也不曾因违反知识产权法律、法规受到行政处罚”。
8.外汇管理部门及海关的相关证明
2012年 1月 5日，中华人民共和国盐城海关向发行人之全资子公司——盐城诚益通出具了《证明》文件，其主要内容为：盐城市诚益通机械制造有限公司“近三年来，未发生被盐城海关立案调查的情形，也未受到过盐城海关的行政处罚”。
9.药品监督管理部门的相关证明
2012年 1月 6日，北京市药品监督管理局海淀分局向发行人之全资子公司——东方诚益通出具了《证明》文件，其主要内容为：“兹证明，2009年 1月 1日至今，未发现北京东方诚益通科技有限责任公司在医疗器械生产活动中存在违法违规行为”。
10.国土管理部门的相关证明
2012年 3月 30日，盐城市国土资源局盐都分局出具了《证明》文件，其主要内容为：“经核查，兹确认并证明，近三年来，你公司能够遵守国家土地法律法规，不存在违法占用、拖欠土地出让金、违规占用耕地等违反土地法律法规的行为，也不存在因违反土地法律法规行为而受到国土管理部门给予的行政处罚的情形”。
综上，经核查，浩天律师确认，近三年来，发行人及其全资子公司在其生产经营中涉及的工商、税务、质监、社保、安全生产、环保、知识产权、土地等方面不存在违法违规行为，也不存在因此受到行政处罚的情形。发行人及其全资子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（（（（三三三三））））发发发发行行行行人人人人之之之之职职职职工工工工权权权权益益益益保保保保护护护护
根据发行人之主管人员的陈述说明，北京市昌平区流村镇 2010年 9月
28日核发的《关于北京东方诚益通工业自动化技术有限公司请示组建工会组织的批复》（京昌流工字2010（6）号）、发行人与职工签订的《劳动合同》文本，以及其他文件资料，经核查，浩天律师确认：
截至本工作报告出具之日，发行人共计聘用劳动员工 477人，均全部依法签订了劳动合同。发行人依法进行了社会保险登记，并根据当地社保要求缴纳了社会保险。
经核查，浩天律师注意到，报告期内，公司及其子公司存在未全员缴纳养老、失业、工伤、生育、医疗保险及住房公积金的情形。具体情形如下所示：
(cid:1)公司及子公司报告内为员工缴纳社保情况列示如下：
||||
|-|-|-|
|时时时时 间间间间项项项项 目目目目|2011年年年年末末末末|2010年年年年末末末末|
||477|316|
||390|197|
||87|119|

(cid:1)公司及子公司报告期内为员工缴纳住房公积金情况列示如下：
||||
|-|-|-|
|时时时时 间间间间项项项项 目目目目|2011年年年年末末末末|2010年年年年末末末末|
||477|316|
||392|222|
||85|94|

经调查访谈，浩天律师确认：报告期内公司未全员缴纳养老、失业、工伤、生育、医疗保险和住房公积金等“五险一金”的主要原因：①部分农村户籍员工因参加新农村合作医疗保险等其他保障类型，自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金等；②部分员工为返聘或聘用的退休人员；③部分员工自行缴纳社会保险等，诚益通报销其缴纳费用或给予其相应补贴；④部分员工为国企下岗工人或其他企业离职员工，社保关系仍在原单位，原单位继续为其缴纳“五险一金”；⑤根据部分员工出具的声明，由于年龄等原因自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金等。
2012年 3月 4日，发行人之控股股东立威特公司、发行人之实际控制人梁学贤、梁凯出具了《承诺函》，其主要内容如下：“若诚益通及其各子公司因为员
工缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而承担任何滞纳金、罚款或损
失，诚益通控股股东及实际控制人均承诺承担相关连带责任，为诚益通及其各子
公司补缴各项社会保险及住房公积金，承担任何滞纳金、罚款等一切可能给诚益通及其各子公司造成的损失。”
2012年 1月 4日，北京市昌平区人力资源和社会保障局向发行人出具了《证明函》文件，其主要内容为：“北京诚益通控制工程技股份有限公司及其前身北京东方诚益通工业自动化技术有限公司自社会保险设立账户以来，一直按照国家有关规定为员工办理了相关社会保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，并如期足额缴纳了社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，不存在因违反有关劳动保障方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。”
2012年 2月 22日，北京住房公积金管理中心中关村管理部向发行人出具了《证明》文件，其主要内容为：“兹证明（北京诚益通控制工程科技股份有限公司）（住房公积金单位登记号：080450），该单位在我中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。”
发行人现持有北京市总工会于 2010年 10月 14日核发的《工会法人资格证书》（京工法证字第 011040960号），已经依法设立了工会组织。
综上，浩天律师认为，发行人及其子公司在生产经营中，注重了对职工利益的保护，依法与员工签订了相关的劳动合同，依约缴纳了相应的社保及住房公积金，近三年来，不存在被政府社保及住房公积金管理部门给予处罚的情形。
发行人及其子公司目前存在的未全员缴纳社保及住房公积金的情形，系我国目前有关社保及住房公积金的法律法规在执行过程中欠缺统一性以及其他客观原因造成的，未构成发行人及其子公司对该部分员工利益的实质侵害；并且，发行人控股股东及其实际控制人已出具了相关的承诺函，承诺对依法应予补缴的社保及住房公积金及其滞纳金及罚款承担连带责任。该等承诺函对控股股东及其实际控制人具有法律效力；因此，该情形对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（四）根据发行人的陈述说明并核查相关的文件资料，截至本律师工作报告
出具之日，发行人不存在向发行人之控股股东（及实际控制人）及其关联方违规提供担保的情形。
十十十十二二二二、、、、发发发发行行行行人人人人的的的的重重重重大大大大资资资资产产产产变变变变化化化化及及及及收收收收购购购购兼兼兼兼并并并并
根据发行人提供的相关文件资料、发行人的陈述说明，经核查，浩天律师确认，，，，发行人最近三年发生重大的资产变化及收购兼并事项如下：
1111....发发发发行行行行人人人人收收收收购购购购盐盐盐盐城城城城诚诚诚诚益益益益通通通通和和和和东东东东方方方方诚诚诚诚益益益益通通通通
具体内容参见本律师工作报告之“九、关联交易和同业竞争/（二）关联交易/1.收购盐城诚益通；2.收购东方诚益通”的相关内容。
2222....资资资资产产产产转转转转让让让让
具体内容参见本律师工作报告之“九、关联交易和同业竞争/（二）关联交易/3.资产转让”的相关内容。
综上所述，浩天律师认为，发行人之上述资产变化，真实、合法有效，作为关联交易，该等交易行为没有侵害发行人及发行人其他少数股权的利益，对公司的持续经营能力及经营业务的独立性不构成实质性的影响，该等交易没有导致发行人之主营业务发生变更，对发行人本次发行上市不构成影响。
根据发行人之说明，经核查，浩天律师确认，自本次发行材料申报至发行完成之前及或本次发行完成之后一年内，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十十十十三三三三、、、、发发发发行行行行人人人人章章章章程程程程的的的的制制制制定定定定与与与与修修修修改改改改
根据发行人提供的相关文件资料、发行人的陈述说明、并经独立进行的工商档案查询调查，浩天律师确认：：：：
（（（（一一一一））））发发发发行行行行人人人人公公公公司司司司章章章章程程程程的的的的制制制制定定定定
2011年 5月 30日，发行人之创立大会审议通过了发行人之发起人经协商草拟的发行人之《公司章程》，其内容符合《公司法》及其他现行有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（（（（二二二二））））发发发发行行行行人人人人近近近近三三三三年年年年公公公公司司司司章章章章程程程程的的的的修修修修订订订订情情情情况况况况
1.2008年2月15日，发行人之前身——诚益通有限召开股东会，审议通过新的公司章程，主要内容涉及公司经营范围的变更事项。并依法在北京市工商行政管理局予以备案。
2.2008年5月10日，发行人之前身——诚益通有限召开股东会，审议通过公司章程修正案，主要内容涉及公司之注册资本由200万元人民币增加至600万元人民币。并依法在北京市工商行政管理局予以备案。
3.2008年6月20日，发行人之前身——诚益通有限召开股东会，审议通过公司章程修正案，主要内容涉及公司之注册资本由600万元人民币增加至1,000万元人民币。并依法在北京市工商行政管理局予以备案。
4.2008年11月15日，发行人之前身——诚益通有限召开股东会，审议通过公司章程修正案，主要内容涉及公司住所及经营范围变更事项。并依法在北京市工商行政管理局予以备案。
5.2009年3月20日，发行人之前身——诚益通有限召开股东会，审议通过公司章程修正案，主要内容涉及公司之注册资本由1000万元人民币增加至1500万元人民币。并依法在北京市工商行政管理局予以备案。
6.2009年10月16日，发行人之前身——诚益通有限召开股东会，审议通过公司章程修正案，主要内容涉及公司股权转让事项，并依法在北京市工商行政管理局予以备案。
7.2009年11月16日，发行人之前身——诚益通有限召开股东会，审议通过新的公司章程，主要内容涉及公司之注册资本由1500万元人民币增加至2000万元人民币。并依法在北京市工商行政管理局予以备案。
8.2010年6月8日，发行人之前身——诚益通有限召开股东会，审议通过新的公司章程，主要内容涉及公司之注册资本由2000万元人民币增加至3000万元人民币。并依法在北京市工商行政管理局予以备案。
9.2010年11月12日，发行人之前身——诚益通有限召开股东会，审议通过新的公司章程，主要内容涉及公司住所及经营范围的变更。并依法在北京市工商行政管理局予以备案。
10.2010年12月22日，发行人之前身——诚益通有限召开股东会，审议通过新的公司章程，主要内容涉及公司之注册资本由3000万元人民币增加至3150万元人民币。并依法在北京市工商行政管理局予以备案。
11.2010年12月22日，发行人之前身——诚益通有限召开股东会，审议通过新的公司章程，主要内容涉及公司之注册资本由3150万元人民币增加至3800万元人民币。并依法在北京市工商行政管理局予以备案。
12.2011年4月10日，发行人之前身——诚益通有限召开股东会，审议通过新的公司章程，主要内容涉及公司之注册资本由3800万元人民币增加至4650万元
人民币。并依法在北京市工商行政管理局予以备案。
13.2011年5月30日，发行人之创立大会审议通过了发行人新的《公司章程》。
涉及对原有《公司章程》因整体变更为股份有限公司相关的全部内容，并依法在北京市工商行政管理局予以备案。
14. 2011年 7月 5日，发行人召开 2011年第二次临时股东大会，审议通过了对《公司章程》的修订案，修订内容主要涉及公司经营范围的增加，并依法在北京市工商行政管理局予以备案。
15.2012年 3月 4日，发行人召开公司 2011年度股东大会，审议通过了附条件（上市后）生效的公司章程（草案）。
浩天律师认为，发行人现行有效的《公司章程》之内容，符合《公司法》及其他现行有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
近三年来，发行人（包括发行人之前身——诚益通有限）之《公司章程》的修改修订，均履行了股东（大）会审议程序，并均以特别决议审议通过，相关内容合法、有效，并依法在工商行政机关履行了备案登记手续。
十十十十四四四四、、、、发发发发行行行行人人人人股股股股东东东东大大大大会会会会、、、、董董董董事事事事会会会会、、、、监监监监事事事事会会会会议议议议事事事事规规规规则则则则及及及及规规规规范范范范运运运运作作作作
根据发行人提供的相关文件资料、发行人的陈述说明，经核查，浩天律师确认：
（一）发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会、经理层以及职能部门等职责明确、层层负责的内部组织机构。发行人具体的组织结构如下图所示：
（二）发行人自整体变更设立以来，已经依据《公司法》的规定，制定了较完备的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则及总经理工作细则以及财务、人事和重大事项决策的内控制度。该等议事规则及内控制度符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。根据发行人提供的相关的股东（大）会、董事会及监事会的会议资料及会议记录，在实践中，发行人之股东大会、董事会和监事会能够按照上述议事规则运作。
（三）根据发行人之董事会及股东大会的相关文件，经核查，发行人在整体变更之前，根据其当时的《公司章程》的规定，其组织机构仅设了董事会，未设监事会机构。自整体变更以来，发行人之股东大会、董事会、及监事会的召集召开的具体情况如下：
1.股东大会的召集召开的具体情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|会会会会议议议议列列列列次次次次|会会会会议议议议时时时时间间间间|审审审审议议议议并并并并通通通通过过过过的的的的议议议议案案案案|
|1|创立大会暨第一次股东大会|2011年5月30日|1.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司设立及筹建情况报告的议案》|
||||2.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司设立费用的议案》|
||||3.《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司章程>的议案》|
||||4.《关于选举北京诚益通控制工程科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》|

|||||
|-|-|-|-|
||||5. 《关于选举北京诚益通控制工程科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》|
||||6. 《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告的议案》|
||||7. 《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司聘任会计师事务所的议案》|
||||8.《关于提请创立大会授权北京诚益通控制工程科技股份有限公司董事会全权办理一切有关公司设立、登记及相关事项的议案》|
||||9.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之股东大会议事规则的议案》|
||||10.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之董事会会议事规则的议案》|
||||11.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之监事会会议事规则的议案》|
||||12.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之独立董事制度的议案》|
|2|2011年第二次（临时）股东大会|2011年7月5日|1．《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司对外担保管理制度的议案》|
||||2．《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司信息披露事务管理制度的议案》|
||||3．《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司关联交易决策制度的议案》|
||||4．《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司投资者关系工作制度的议案》|
||||5．《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司募集资金管理制度的议案》|
||||6．《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司审计委员会议事规则的议案》|
||||7．《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司战略委员会议事规则的议案》|
||||8．《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司薪酬与提名委员会议事规则的议案》|
||||9．《关于增加公司经营范围和修改公司章程的议案》|
|3|2011年第三次（临时）股东大会|2011年10月15日|1. 《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之关联交易的议案》|
||||2. 《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司更换独立董事的议案》|
||||3. 《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司资产购置的议案》|

|||||
|-|-|-|-|
|4|2011年年度股东大会|2012年3月4日|1.《关于审议公司2011年度董事会工作报告的议案》|
||||2.《关于审议公司2011年度监事会工作报告的议案》|
||||3.《关于审议公司2011年度财务报告的议案》|
||||4.《关于审议公司2011年度财务决算报告的议案》|
||||5.《关于审议公司2011年度利润分配的议案》|
||||6.《关于审议公司2012年度财务预算报告的议案》|
||||7.《公司独立董事述职报告》|
||||8.《关于提请股东大会审议公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》|
||||(1) 股票种类：人民币普通股(A股)|
||||(2) 每股面值：1元人民币|
||||(3) 发行股数：不超过1,520万股|
||||(4) 发行价格：按照市场化原则，由公司与主承销商根据发行时的证券市场状况、询价结果或中国证监会认可的其他方式确定|
||||(5) 发行方式：包括但不限于采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式|
||||(6) 发行对象：符合资格条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)|
||||(7) 拟上市地：深圳证券交易所创业板|
||||(8) 承销方式：余额包销|
||||(9) 决议有效期：本次发行决议自发行议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效|
||||9.《关于提请股东大会审议公司首次公开发行并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》|
||||10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行并在创业板上市一切相关事宜的议案》|
||||11.《关于提请股东大会审议公司首次公开发行并在创业板上市前公司滚存利润处置的议案》|
||||12.《关于提请公司股东大会审议修改公司章程(首发上市后适用)的议案》|
||||13.《关于续聘会计师事务所及报酬支付的议案》|
||||14.《关于提请股东大会审议公司近三年关联交易进行确认的议案》|
||||15.《关于公司股东未来分红回报规划（2012-2016年度）》|

2222....发发发发行行行行人人人人之之之之董董董董事事事事会会会会召召召召集集集集召召召召开开开开的的的的具具具具体体体体情情情情况况况况：：：：
|||||
|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|会会会会议议议议列列列列次次次次|会会会会议议议议时时时时间间间间|审审审审议议议议并并并并通通通通过过过过的的的的会会会会议议议议议议议议案案案案|
|1|第一届董事会第一次会议|2011年5月30日|1.《关于选举北京诚益通控制工程科技股份有限公司第一届董事会董事长议案》|
||||2,《关于聘任北京诚益通控制工程科技股份有限公司总经理的议案》|
||||3.《关于聘任北京诚益通控制工程科技股份有限公司副总经理的议案》|
||||4.《关于聘任北京诚益通控制工程科技股份有限公司财务负责人的议案》|
||||5.《关于聘任北京诚益通控制工程科技股份有限公司董事会秘书的议案》|
||||6.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之总经理工作细则的议案》|
||||7.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之董事会秘书工作细则的议案》|
|2|第一届董事会第二次会议|2011年6月20日|1.《关于调整北京诚益通控制工程科技股份有限公司组织结构的议案》|
||||2.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司对外担保管理制度的议案》|
||||3.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司信息披露事务管理制度的议案》|
||||4.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司关联交易决策制度的议案》|
||||5.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司投资者关系工作制度的议案》|
||||6.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司募集资金管理制度的议案》|
||||7.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司审计委员会议事规则的议案》|
||||8.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司战略委员会议事规则的议案》|
||||9.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司薪酬与提名委员会议事规则的议案》|
||||10.《关于增加公司经营范围和修改公司章程的议案》|
||||11.《关于提请召开公司2011年第二次（临时）股东大会的议案》|
||||12.《关于组建公司董事会之审计委员会的议案》|
||||13.《关于组建公司董事会之战略委员会的议案》|
||||14.《关于组建公司董事会之薪酬与提名委员会的议案》|
|3|第一届董事会第三次会议|2011年9月18日|《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司聘请资产评估公司的议案》|

|||||
|-|-|-|-|
|4|第一届董事会第四次会议|2011年9月30日|1.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司董事会之关联交易的议案》|
||||2.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司董事会之盐城市诚益通机械制造有限责任公司资产购置的议案》|
||||3.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司董事会更换独立董事及高管人员调整的议案》|
||||4.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司董事会之资产购置的议案》|
||||5.《关于提请召开北京诚益通控制工程科技股份有限公司2011年第三次（临时）股东大会的议案》|
||||6.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司董事会之内部控制制度的议案》|
||||7.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司董事会之申请综合授信的议案》|
|5|第一届董事会第五次（暨2011年度）会议|2012年2月13日|1.《关于审议公司2011年度董事会工作报告的议案》|
||||2.《关于审议公司2011年度财务报告的议案》|
||||3.《关于审议公司2011年度财务决算报告的议案》|
||||4.《关于审议公司2011年度利润分配的议案》|
||||5.《关于审议公司2012年度财务预算报告的议案》|
||||6.《公司独立董事述职报告》|
||||7.《关于提请股东大会审议公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》|
||||(1) 股票种类：人民币普通股(A股)|
||||(2) 每股面值：1元人民币|
||||(3) 发行股数：不超过1,520万股|
||||(4) 发行价格：按照市场化原则，由公司与主承销商根据发行时的证券市场状况、询价结果或中国证监会认可的其他方式确定|
||||(5) 发行方式：包括但不限于采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式|
||||(6) 发行对象：符合资格条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)|
||||(7) 拟上市地：深圳证券交易所创业板|
||||(8) 承销方式：余额包销|
||||(9) 决议有效期：本次发行决议自发行议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效|

||
|-|
|8.《关于提请股东大会审议公司首次公开发行并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》|
|9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行并在创业板上市一切相关事宜的议案》|
|10.《关于提请股东大会审议公司首次公开发行并在创业板上市前公司滚存利润处置的议案》|
|11.《关于提请公司股东大会审议修改公司章程(首发上市后适用)的议案》|
|12.《关于续聘会计师事务所及报酬支付的议案》|
|13.《关于提请股东大会审议公司近三年关联交易进行确认的议案》|
|14.《关于公司股东未来分红回报规划（2012－2016）》|
|15.《关于审议北京诚益通控制工程科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度的议案》|
|16.《关于召开北京诚益通控制工程科技股份有限公司2011年年度股东大会的议案》|

3.监事会召集召开的具体情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|会会会会议议议议列列列列次次次次|会会会会议议议议时时时时间间间间|议议议议案案案案|
|1|第一届监事会第一次会议|2011年05月30日|《关于选举北京诚益通控制工程科技股份有限公司监事会主席的议案》|
|2|第一届监事会第二次会议|2011年9月30日|1.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司监事会之公司资产处置之关联交易的监督审核意见的议案》|
||||2.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司监事会关于资产购置的监督审核意见的议案》|
||||3.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司监事会之盐城市诚益通机械制造有限责任公司资产购置的监督审核意见的议案》|
|3|第一届监事会第三次会议|2012年2月13日|《关于审议公司 2011 年度监事会工作报告的议案》|

综上，浩天律师认为，自发行人整体变更为股份公司以来，发行人之股东大
会、董事会、监事会的召集召开程序、会议的表决程序及表决结果符合《公司法》、
《公司章程》及其他规范性文件的规定，合法、有效。经核查，近三年来的发行人之召集召开的股东（大）会及所作决议符合《公司法》及当时有效的《公司章程》的规定，不存在争议纠纷及潜在的争议纠纷的情形。
（四）经审查，自发行人整体变更为股份有限公司以来，发行人之股东大会、董事会的重大决策行为及授权事项符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，合法合规，真实有效。
十十十十五五五五、、、、发发发发行行行行人人人人董董董董事事事事、、、、监监监监事事事事和和和和高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员及及及及其其其其变变变变化化化化
根据发行人提供的相关文件资料、发行人的陈述说明，北京市公安局中关村派出所于 2012年 2月 20日出具的《证明信》（﹝2012年﹞海公中关村所户字 063号、064号）文件，经核查，浩天律师确认：
（（（（一一一一））））发发发发行行行行人人人人目目目目前前前前的的的的董董董董事事事事、、、、监监监监事事事事及及及及高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员如下：
1111....发发发发行行行行人人人人目目目目前前前前董董董董事事事事会会会会成成成成员员员员（（（（共共共共计计计计九九九九名名名名））））：：：：
董事会成员：梁学贤、梁凯、孙宝刚、徐泽贵、王健、刘棣、王福清、汤立达、张连起。其中，独立董事三名：王福清、汤立达、张连起。
作为三名独立董事之一，张连起先生为注册会计师，并持有注册会计师证书（证书编号：100000552102号）。
董事会中由梁学贤担任董事长。
2222....发发发发行行行行人人人人目目目目前前前前的的的的监监监监事事事事会会会会成成成成员员员员（（（（共共共共计计计计三三三三名名名名））））：：：：
李新伟、戎兵、韦勇。其中，韦勇为职工代表监事，并担任监事会主席。
3333....发发发发行行行行人人人人目目目目前前前前的的的的高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员：：：：
总经理：梁凯
副总经理：孙宝刚、王健、刘棣
财务总监：张立勇
董事会秘书：刘棣
（（（（二二二二））））近近近近三三三三年年年年来来来来，，，，发发发发行行行行人人人人董董董董事事事事、、、、监监监监事事事事及及及及高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员的的的的变变变变化化化化情情情情况况况况
1111....成成成成立立立立时时时时（（（（2222000000003333年年年年7777月月月月22222222日日日日））））的的的的董董董董事事事事、、、、监监监监事事事事及及及及高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员情情情情况况况况
（1）根据当时《公司章程》的规定，公司设董事会，董事成员为梁学贤、孙宝刚、刘棣等三名董事。董事长由梁学贤担任。
（2）根据当时《公司章程》规定，公司不设监事会，设监事一人，由公司股东张红担任。
（3）公司成立时的高级管理人员：
总经理：梁凯
副总经理：孙宝刚、刘棣、徐泽贵
财务总监：王成香
2222....2222000000009999年年年年度度度度的的的的董董董董事事事事、、、、监监监监事事事事及及及及高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员情情情情况况况况
（1）根据当时《公司章程》的规定，公司设董事会，董事成员为梁学贤、孙宝刚、刘棣等三名董事。董事长由梁学贤担任。
（2）根据当时《公司章程》规定，公司不设监事会，设监事一人，由公司股东张红担任。
（3）2009年度公司的高级管理人员：
总经理：梁凯
副总经理：孙宝刚、刘棣、徐泽贵
财务总监：张立勇
3333....2222000011110000年年年年度度度度的的的的董董董董事事事事、、、、监监监监事事事事及及及及高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员情情情情况况况况
（1）根据当时《公司章程》的规定，公司设董事会，董事成员为梁学贤、孙宝刚、刘棣等三名董事。董事长由梁学贤担任。
（2）根据当时《公司章程》规定，公司不设监事会，设监事一人，由公司股东张红担任。
（3）2010年度公司的高级管理人员：
总经理：梁凯
副总经理：孙宝刚、刘棣、徐泽贵
财务总监：张立勇
4444....2222000011111111年年年年5555月月月月（（（（变变变变更更更更设设设设立立立立股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司））））时时时时的的的的公公公公司司司司董董董董事事事事、、、、监监监监事事事事及及及及高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员情情情情况况况况
根据发行人于 2011年 5月 30日召开的创立大会的决议文件，发行人之第一届董事会第一次会议决议、以及其他文件资料，经核查，浩天律师确认，发行人整体变更成立股份有限公司时的董事、监事及高级管理人员情况如下：
（1）董事会成员（共计九名）：
梁学贤、梁凯、孙宝刚、徐泽贵、王健、刘棣、王福清、汤立达、齐大宏。
其中，独立董事：王福清、汤立达、齐大宏
（2）监事会成员（共计三名）：
李新伟、戎兵、韦勇。其中，韦勇为职工代表监事。
（3）高级管理人员：
总经理：梁凯（董事兼任）
副总经理：孙宝刚、徐泽贵、王健、刘棣
财务总监：张立勇
董事会秘书：刘棣
根据发行人主管人员的陈述说明、发行人于 2011年 9月 30日召开的第一届董事会第四次（临时）会议决议文件、发行人于 2011年 10月 15日召开的发行人之 2011年度第三次临时股东大会会议决议以及其他文件资料，经核查，发行人之股东大会同意原公司独立董事齐大宏先生因个人身体原因辞去公司董事会独立董事职务，由张连起先生接任独立董事职务。
根据发行人于 2011年 9月 30日召开的第一届董事会第四次（临时）会议决议文件以及其他文件资料，经核查，因工作安排及个人原因，徐泽贵辞去公司副总经理职务，转任公司总工程师。
综上所述，浩天律师认为，公司现任董事、监事及高级管理人员的任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效；近三年来，发行人之董事、监事、高级管理人员的变更均履行了法定及《公司章程》规定的必要程序，合法、有效。
十十十十六六六六、、、、发发发发行行行行人人人人的的的的税税税税务务务务
根据发行人于 2012年 2月 13日出具的《关于最近三年主要税种纳税情况以及税收优惠的说明》、大信会计师于 2012年 2月 13日出具的有关发行人《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》(大信专审字[2012]第2－0031号)及于 2012年 2月 13日出具的《审计报告》（大信审字[2012]第2－0033号）、北京中全华实税务师事务所有限责任公司分别于 2010年 5月 7日、2011年 5月 10日出具的《2009年度企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》（中全华实鉴字【2010】第 13号）、《2010年度企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》（中
全华实鉴字【2011】第 017号），以及发行人之当地税务机关出具的证明材料以及其他相关文件资料，经核查，浩天律师确认：
（（（（一一一一））））企企企企业业业业所所所所得得得得税税税税及及及及其其其其税税税税收收收收优优优优惠惠惠惠
1111....发发发发行行行行人人人人之之之之企企企企业业业业所所所所得得得得税税税税税税税税收收收收优优优优惠惠惠惠
根据 2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
发行人于 2008年 12月 30日，经北京市科学技术委员会、北京市财政局和北京市国家税务局、北京市地方税务局联合批准认定为高新技术企业，并获得《高新技术企业证书》（证书编号：GR200811002467），有效期：三年。
发行人于 2011年 10月 11日，经北京市科学技术委员会、北京市财政局和北京市国家税务局、北京市地方税务局联合批准认定为高新技术企业，并获得《高新技术企业证书》（证书编号：GF201111001567），有效期：三年。
据此，发行人自 2008年度起至今（及以后年度至 2013年度）依法享受适用的优惠的企业所得税税率为15%。
2222....发发发发行行行行人人人人之之之之子子子子公公公公司司司司欧欧欧欧斯斯斯斯莱莱莱莱软软软软件件件件税税税税收收收收优优优优惠惠惠惠
发行人之子公司欧斯莱软件系于 2010年 8月 11日成立的企业， 2010年 11月 19日，欧斯莱软件获得北京市经济和信息化委员会核发的《软件企业认定证书》（证书编号：京R-2010-0644），该公司认定为软件企业。
根据财政部、国家税务总局于 2008年 2月 22日颁发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的相关规定（我国境内新办软件生成企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税），发行人之全资子公司--欧斯莱软件自 2011年度开始免征企业所得税。
3333....发行人之子公司东方诚益通、盐城诚益通近三年来，诚益通科技自设立年度起至今，均适用25%的企业所得税税率。均无企业所得税优惠。
（（（（二二二二））））增增增增值值值值税税税税及及及及增增增增值值值值税税税税优优优优惠惠惠惠
1.发行人及子公司（东方诚益通、盐城诚益通）适用增值税率为17%，发行人之子公司诚益通科技作为小规模纳税人，按6%的征收率缴纳增值税。该等企业均无增值税税收优惠。
2.发行人之子公司欧斯莱软件的增值税税收优惠
2010年11月30日，欧斯莱软件获得北京市经济和信息化委员会核发的《软件产品登记证书》（证书编号：京DGY-2010-1959）。经审核，发行人之全资子公司欧斯莱软件的“欧斯莱CTN生物发酵过程数据在线统计软件V1.0”符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定，准予登记。有效期限：五年。
根据财政部、国家税务总局 2011年 10月 13日核发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），该公司享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退优惠政策。
（（（（三三三三））））营营营营业业业业税税税税
对租赁业务等所取得的营业税应税收入按5%缴纳营业税。
（（（（四四四四））））城城城城市市市市维维维维护护护护建建建建设设设设税税税税及及及及教教教教育育育育费费费费附附附附加加加加
本公司按照应交增值税、营业税和出口免抵增值税额的7%计算缴纳城市维护建设税；按照应交增值税和营业税的3%计算缴纳教育费附加。
（（（（五五五五））））房房房房产产产产税税税税
本公司自用房产依照房产原值一次减除30%后的余值计算缴纳，税率为1.2%；房产出租的，依照房产租金收入计算缴纳，税率为12%。
（（（（六六六六））））个个个个人人人人所所所所得得得得税税税税
本公司员工的个人所得税由个人承担，公司代扣代缴。
（（（（七七七七））））财财财财政政政政补补补补贴贴贴贴
根据发行人之主管人员陈述说明、发行人提供的相关财务文件资料以及其他相关资料，经核查，浩天律师确认：
财政补贴明细如下表所示：（单位：元人民币）
|||||
|-|-|-|-|
|2222000011111111年年年年度度度度|2222000011110000年年年年度度度度|2222000000009999年年年年度度度度|依依依依据据据据|
|1,500,000|-|-|1.《北京市支持中小企业专项资金管理办法》（京财经-﹝2005﹞412号）2.《关于组织推荐北京市2011年中小企业（工业）发展专项资金项目的通知》|

|||||
|-|-|-|-|
||||3.《北京市经济和信息化委员会关于北京东方诚益通工业自动化技术有限公司工业自动化控制系统执行器生产线技术改造项目资金申请报告的批复》（京经信委函﹝2011﹞121号）4.《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（京昌平经信委备案﹝2011﹞88号）|
|300,000|-|-|1.《国务院关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的若干意见》（国函﹝2009﹞28号）2.《中共北京市委北京市人民政府关于建设中关村国家自主创新示范区的若干意见》（京发）﹝2009﹞11号）3.《中关村国家自主创新示范区专项资金（市级统筹部分）适用管理办法》（中科园发﹝2011﹞26号）4.《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》（中科园发﹝2011﹞31号）|
|46,396|35,996|-|1.《昌平区扶持企业发展暂行办法》（昌政发﹝2005﹞34号）2.《昌平区扶持企业发展暂行办法实施细则》3.《关于昌平园企业申请 2009 年度扶持资金的通知》|

|||||
|-|-|-|-|
||||4.《关于昌平园企业申请 2010 年度扶持资金的通知》|
|2,500|-|-|1.《关于发放2011年上半年中介服务支持资金补贴款的通知》|
|-|-|10,000|1.《关于惠民助企业若干政策措施的意见》（京昌发﹝2009﹞3号）2.《昌平区高新技术企业资格认定审计费用补贴实施细则》（昌园委发﹝2009﹞2号）|
|504,997.37|-|-|1.《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）2.《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）|
|2,353,893.37|35,996|10,000||

（（（（八八八八））））税税税税务务务务合合合合法法法法性性性性证证证证明明明明
就发行人及其子公司税务合法性事宜，发行人及发行人子公司注册地的主管税务机关依法出具了相关的《证明函》文件，证明和确认发行人及发行人之公司不存在税务违法及受到税务行政机关处罚的情形。
综上，经核查，浩天律师认为，
1.发行人适用的税种、税率符合国家有关税法的规定，所享受的税收优惠
合法有效；发行人最近三年以来能够依法纳税，不存在重大税收违法行为，亦不
存在因该等税收违法行为而受到相应税务行政处罚的情形;
2.发行人获得财政补贴真实、合法、有效;
3.鉴于发行人之实际享受的税收优惠及财政补贴均合法、有效，且其数额占发行人之净利润的比重较小，因此，发行人之经营成果对上述税务优惠及所获得财政补贴不存在严重依赖。
十十十十七七七七、、、、发发发发行行行行人人人人的的的的环环环环境境境境保保保保护护护护和和和和产产产产品品品品质质质质量量量量、、、、技技技技术术术术标标标标准准准准
（（（（一一一一））））发发发发行行行行人人人人的的的的环环环环境境境境保保保保护护护护
1111....发发发发行行行行人人人人之之之之日日日日常常常常环环环环保保保保事事事事务务务务
根据发行人注册地之北京市昌平区环境保护局于2012年3月8日出具的《证明》（昌环保证[2012]16号）、盐城市盐都区环境保护局于 2012年 1月 6日出具的《关于盐城市诚益通机械制造有限责任公司环境行为情况的说明》，发行人提供的其他有关环保文件资料，发行人的陈述说明，以及发行人提供的其他相关文件资料，经核查，浩天律师确认：
发行人及其子公司最近三年来，遵守环保法律法规，其生产经营活动符合环境保护有关的法律法规和标准，生产中未出现违反环保法律法规的行为；发行人及其子公司未受过环保行政处罚，不存在环境纠纷、环保诉求、环保信访或上访，以及其他环保违法违规行为。
2222....关关关关于于于于本本本本次次次次发发发发行行行行上上上上市市市市的的的的募募募募集集集集资资资资金金金金投投投投资资资资项项项项目目目目所所所所涉涉涉涉及及及及的的的的环环环环境境境境保保保保护护护护
2012年 3月 31日，北京市大兴区环境保护局向诚益通科技下发了《关于医药及生物工程自动化控制系统产业化和研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（京兴环审[2012]0059号），经审查，批复如下：“从环境角度分析，同意该项目建设。”
据此，浩天律师认为，发行人之本次募集资金投资项目已经依法履行了相应的环保审核批准手续，该等项目的实施不存在因环保事项导致的法律风险。
（（（（二二二二））））发发发发行行行行人人人人的的的的产产产产品品品品质质质质量量量量及及及及技技技技术术术术标标标标准准准准
1.经核查，发行人及/或子公司现持有如下与生产经营业务相关的资质证书：
（（（（1111））））质质质质量量量量管管管管理理理理体体体体系系系系认认认认证证证证证证证证书书书书
发行人现持有方圆标识认证集团有限公司核发的《质量管理体系认证证书》（注册号：CQM-99-2011—120-0001）。据此，发行人被证明发行人之“质量体系
符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准要求,认证覆盖的产品及其过程包括控制器、执行器的设计和生产，证书有效期：2015年 2月 28日”。
（（（（2222））））中中中中国国国国仪仪仪仪器器器器仪仪仪仪表表表表学学学学会会会会核核核核发发发发的的的的科科科科技技技技成成成成果果果果奖奖奖奖证证证证书书书书
2011年 8月，发行人获得中国仪器仪表学会核发的《荣获中国仪器仪表学会科学技术奖科技成果奖》。经核查，作为设奖者，中国仪器仪表学会持有国家科学技术部和国家科学技术奖励工作办公室联合颁发的《中国仪器仪表学会科学技术奖》（登记证书编号：国科奖社证字第 0016号），据此，该项评奖活动系根据《国家科学技术奖励条例》的规定，由国家科学技术部和国家科学技术奖励工作办公室联合予以核准的，奖励范围为“奖励在全国仪器仪表领域中从事科技开发研究并做出贡献的科技工作者或集体”。
2011年 8月，发行人获得中国仪器仪表学会颁发的《证书》，证明发行人之“发酵基础料连续灭菌自动化控制装置荣获 2011年度科技成果奖”。
（（（（3333））））特特特特种种种种设设设设备备备备制制制制造造造造许许许许可可可可证证证证
涉及发行人之许可经营范围，发行人现持有北京市质量技术监督局核发的《中华人民共和国特种设备制造许可证》（编号：TS2711030-2016），依法被获准制造的产品级别：B2；品种：阀门；有效期至：2016年 4月 10日。
盐城诚益通现持有由江苏省质量技术监督局颁发的《中华人民共和国特种设备制造许可证》（编号：TS2732509-2016），依法被获准制造的产品级别：B1；产品：阀门铸件；有效期至：2016年 1月 18日。
（（（（4444））））医医医医疗疗疗疗器器器器械械械械生生生生产产产产企企企企业业业业许许许许可可可可证证证证及及及及医医医医疗疗疗疗器器器器械械械械注注注注册册册册证证证证
东方诚益通现持有北京市药品监督管理局核发的《医疗器械生产企业许可证》（证书编号：京药监械生产许20060079）,生产范围：Ⅱ类：Ⅱ-6854-5输液辅助装置，有效期至 2016年 5月 23日。
东方诚益通现持有北京市药品监督管理局核（换）发的《中华人民共和国医疗器械注册证》（京药监械（准）字 2008第 2540292号（更）），经审查，该公司生产的“CTN-TCI-V注射泵”符合医疗器械产品市场准入审查规定，准许注册，自批准之日起有效期至 2012年 6月 16日。
东方诚益通现持有北京市药品监督管理局核（换）发的《中华人民共和国医
疗器械注册证》（京药监械（准）字 2008第 2540291号（更）），经审查，该公司生产的“CTN-TCI-VI注射泵”符合医疗器械产品市场准入审查规定，准许注册，自批准之日起有效期至 2012年 6月 16日。
东方诚益通现持有北京市药品监督管理局核发的《中华人民共和国医疗器械注册证》（京药监械（准）字 2012第 2540164号），自批准之日起有效期四年。
经审查，该公司生产的“CTN-TCI注射泵”符合医疗器械产品市场准入审查规定，准许注册，自批准之日（2012年 2月 7日）起有效期四年。
东方诚益通现持有北京市药品监督管理局核发的《中华人民共和国医疗器械注册证》（京药监械（准）字 2012第 2540165号），自批准之日起有效期四年。
经审查，该公司生产的“CTN-TCI-I注射泵”符合医疗器械产品市场准入审查规定，准许注册，自批准之日（2012年 2月 7日）起有效期四年。
2.就发行人之经营业务产品的质量及技术标准事宜，发行人及发行人之子公司所属的北京市昌平区质量技术监督局、北京市海淀区质量技术监督局和江苏省盐城市质量技术监督局分别出具了《证明》文件，证明和确认发行人及发行人之子公司近三年来，生产经营活动符合产品质量法规的规定，所生产经营的产品合格，不存在受到行政处罚、质量投诉等方面的不良记录。
综上，浩天律师认为，发行人及发行人之子公司所生产经营业务及产品符合产品质量法规的规定，最近三年来不存在产品质量和技术标准方面的重大违法行为，亦未因此受到过行政处罚。
十十十十八八八八、、、、发发发发行行行行人人人人募募募募集集集集资资资资金金金金的的的的运运运运用用用用
根据发行人本次发行上市的发行方案、发行人的陈述说明，发行人提供的相关募集资金投资项目可行性研究报告以及其他相关文件资料，经核查，浩天律师确认：
（（（（一一一一））））募募募募集集集集资资资资金金金金投投投投资资资资项项项项目目目目
发行人本次公开发行募集资金将全部用于发行人之“自控产业化项目”和“研发中心项目”，其项目投资总额为 16,000万元人民币。
经核查，该等项目已于 2012年 3月 4日经发行人 2011年年度股东大会会议审议通过。
（（（（二二二二））））关关关关于于于于募募募募集集集集资资资资金金金金投投投投资资资资项项项项目目目目已已已已获获获获得得得得的的的的相相相相关关关关批批批批复复复复
1. 2012年 3月 12日，上述项目获得北京市大兴区经济和信息化委员会核发的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（备案机关文号：京大兴经信委备案[2012]010号）。
2. 2012年 3月 31日，自控产业化和研发中心项目环评报告获得北京市大兴区环境保护局批复（京兴环审[2012]0059号）。
（（（（三三三三））））募募募募集集集集资资资资金金金金专专专专项项项项存存存存储储储储制制制制度度度度
2011年 7月 5日，发行人召开 2011年第二次（临时）股东大会，审议通过了《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司募集资金管理制度的议案》，据此，经核查，浩天律师认为，发行人已建立募集资金专项存储制度，该制度明确规定募集资金应存放于董事会决定的专项账户集中管理，符合《创业板管理办法》第二十八条之规定。
综上所述，浩天律师认为，发行人拟用本次发行上市的募集资金投资项目建设依据中国法律的规定履行了发行人之内部审议批准程序，并且已经获得有权的政府主管部门的审核并被接受备案登记，项目实施符合国家产业政策，其实施不存在重大的法律风险；该项目涉及的环境保护事项已经依法获得了环保主管部门的审核同意，不存在环保方面的重大法律风险；该项目所占用土地，发行人之全资子公司诚益通科技已经通过“招、拍、挂”程序签署了相应的土地出让合同，并支付了相应的土地出让款和补偿款，并正在办理相应的国有土地使用权证，办理相应的土地使用权证不存在可预见的法律障碍。
据此，浩天律师认为，发行人拟用本次发行上市的募集资金投资项目的实施在有关投资管理、环保及土地使用等方面不存在可预见的重大法律风险。并且，发行人本次募集资金用于主营业务，并有明确的用途，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条之规定。
十十十十九九九九、、、、发发发发行行行行人人人人的的的的业业业业务务务务发发发发展展展展战战战战略略略略目目目目标标标标
根据发行人的陈述说明及发行人2012年3月4日召开的2011年年度股东大会审议通过的《2011年度董事会工作报告》以及发行人提供的其他相关文件资料，经核查，浩天律师确认：
（（（（一一一一））））发发发发行行行行人人人人的的的的发发发发展展展展战战战战略略略略目目目目标标标标
结合公司实际情况，发行人确定的未来发展战略目标为：
以客户需求为导向，以医药、生物工业自动化控制系统为核心，打造国内一流的管理、设计和营销团队，全面提升公司自动化控制系统的设计能力、集成能力和生产能力，加大市场开拓的力度和营销服务水平，进而增强企业核心竞争力和持续盈利能力，进一步提高“诚益通”品牌在行业内的知名度，保持公司在医药、生物工业自动化行业的领先地位，实现公司、客户、股东共同发展。
公司将从技术与产品研发、市场推广、产能扩充、品牌管理、人力资源管理等方面不断提升公司的核心竞争力。
（（（（二二二二））））发发发发行行行行人人人人本本本本次次次次发发发发行行行行上上上上市市市市的的的的募募募募集集集集资资资资金金金金投投投投资资资资项项项项目目目目属属属属于于于于发发发发行行行行人人人人之之之之主主主主营营营营业业业业务务务务，，，，与与与与发发发发行行行行人人人人的的的的发发发发展展展展战战战战略略略略目目目目标标标标一一一一致致致致
综上，浩天律师认为，发行人的上述发展战略目标符合国家现行有效的产业政策及国家法律的规定，符合发行人的业务经营范围，不存在潜在的法律风险。
发行人本次发行上市涉及的募集资金投资项目符合发行人的发展战略目标，不存在潜在的法律风险。
二二二二十十十十、、、、发发发发行行行行人人人人的的的的诉诉诉诉讼讼讼讼、、、、仲仲仲仲裁裁裁裁和和和和行行行行政政政政处处处处罚罚罚罚
根据发行人的陈述说明、发行人现持有的贷款卡（编码：1101020001487946）及中国人民银行出具的截至 2012年 3月 14日的发行人之《企业基本信用信息报告》（报告编号：B-201203816339）、发行人提供的有关其营业外支出明细及财务凭证、北京市公安局中关村派出所于 2012年 2月 20日出具的《证明信》（﹝2012年﹞海公中关村所户字 063号、064号）文件、发行人之注册地的工商、税务、质监、社保、安全生产、环保、知识产权、海关、公安等政府部门出具的相关证明文件、发行人之控股股东、实际控制人、发行人之持有5%以上的股东及发行人之子公司出具的《确认函》，以及在全国法院被执行人信息查询系统的查询结果，经核查，浩天律师确认：
1.截至本律师工作报告出具之日，发行人、发行人之控股股东（立威特公司）、发行人之实际控制人（梁学贤、梁凯父子）、发行人之持有5%以上的股东（立威特公司、梁学贤、李龙萍、刘棣、梁凯、孙宝刚）、以及发行人的控股子公司（东方诚益通、盐城诚益通、欧斯莱软件、诚益通科技）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2.发行人的董事长梁学贤、总经理梁凯不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二二二二十十十十一一一一、、、、关关关关于于于于对对对对本本本本次次次次发发发发行行行行上上上上市市市市申申申申请请请请报报报报送送送送文文文文件件件件的的的的法法法法律律律律风风风风险险险险的的的的评评评评价价价价
根据发行人提供的本次发行上市的申请报送文件、发行人的陈述说明，经核查，浩天律师确认：
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二二二二十十十十二二二二、、、、本本本本次次次次发发发发行行行行上上上上市市市市的的的的总总总总体体体体结结结结论论论论性性性性意意意意见见见见
综上所述，浩天律师认为：
1.发行人之本次发行上市的主体资格合法有效；
2.发行人本次发行上市项目已获得发行人之股东大会的审核批准；
3.发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备了首次公开发行上市的实质条件；
4.发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市亦需经深圳证券交易所审核同意。
本律师工作报告正本六份，副本四份。
（以下无正文）
||
|-|
|（此页无正文，专为《北京市浩天信和律师事务所关于北京诚益通控制工程科技|
|股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市项目之律师工作报告》之签署页）|
|北北北北京京京京市市市市浩浩浩浩天天天天信信信信和和和和律律律律师师师师事事事事务务务务所所所所（（（（章章章章）））） 主主主主 任任任任：：：：刘刘刘刘 鸿鸿鸿鸿|
|经经经经办办办办律律律律师师师师：：：：穆穆穆穆铁铁铁铁虎虎虎虎|
|经经经经办办办办律律律律师师师师：：：：季季季季 化化化化|
|签签签签署署署署日日日日期期期期：：：：2222000011112222年年年年 月月月月 日日日日|
|3-3-2-99|