天赐材料（002709）证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2019-044广州天赐高新材料股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年 4月 19日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼一楼大会议室以现场形式召开。会议通知已于 2019年 4月 9日以电子邮件方式送达各位董事。应参加本次会议表决的董事8人，实际参加本次会议表决的董事8人，会议由董事长徐金富先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：
一、审议通过了《关于审议2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于审议2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司第四届董事会独立董事向董事会递交了《独立董事2018年度工作报告》并将在公司2018年度股东大会上述职。
《独立董事 2018年度工作报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《2018年度董事会工作报告》详见公司《2018年度报告全文》之“第四节经
天赐材料（002709）营情况层讨论与分析”，《2018年度报告全文》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、审议通过了《关于审议2018年度报告及摘要的议案》
公司董事、高级管理人员对 2018年度报告签署了书面确认意见，公司监事会提出了无异议的书面审核意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
《2018年度报告全文》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，《2018年度报告摘要》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
四、审议通过了《关于审议公司 2018年度审计报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
《2018年度审计报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
五、审议通过了《关于审议公司 2018年度财务决算报告的议案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018年 12月 31日，公司资产总额 4,934,891,955.52元，归属于上市公司股东的净资产为 2,821,543,831.28元，营业收入为2,079,846,708.24元，归属于上市公司股东的净利润为456,284,907.64元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于审议公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
天赐材料（002709）根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》以及2016年度股东大会通过的《关于公司未来三年（2017-2019）股东分红回报规划》的规定，董事会提出以下分红预案：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告，母公司2018年度实现净利润424,041,088.83元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，提取法定公积金42,404,108.88元，加上年初未分配利润480,698,034.65元，扣除实施2017年度利润分配方案61,015,387.67元，2018年末未分配利润为801,319,626.93元。
根据公司的实际情况和股利分配政策，以公司现有股份数342,702,681股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.0元（含税），向全体股东每 10股转增 6股,合计派发现金股利约 34,270,268.10元，合计资本公积转增股本205,621,608股。资本公积金转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
公司独立董事对 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表了独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《独立董事关于公司第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
七、审议通过了《关于审议公司 2018年度内部控制评价报告的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
天赐材料（002709）《2018年度内部控制评价报告》、《独立董事关于公司第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司 2018年度内部控制评价报告的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
八、审议通过了《关于审议<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》、《关于广州天赐高新材料股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（致同专字(2019)第 110ZA4435号）与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
九、审议通过了《关于续聘公司 2019年度审计机构的议案》
公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2019年度公司及纳入合并报表范围的子公司的审计机构，聘期一年。董事会授权公司经营层根据公司 2019年度的具体审计要求和审计范围全权办理与致同会计师事务所（特殊普通合伙）的业务处理和合同订立事宜。
公司独立董事对续聘公司 2019年度审计机构的事项发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
《独立董事关于公司第四届董事会第三十七次会议相关事项之事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
天赐材料（002709）（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十、审议通过了《关于 2019年度向相关金融机构申请融资额度的议案》
为保证公司业务和项目建设的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司根据实际运营和融资需求，于 2019年度向相关金融机构申请总额不超过人民币25亿元的综合授信额度。
上述授权有效期自公司2018年度股东大会审议通过之日起，至2019年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司及子公司法定代表人签署综合授信相关合同及其它相关法律文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
具体内容详见《关于 2019年度向相关金融机构申请融资额度的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十一、审议通过了《关于 2019年度向子公司提供担保额度的议案》
根据子公司的生产经营和资金需求情况，2019年度，公司拟为纳入合并报表范围的子公司向金融机构申请融资授信、向供应商申请信用账期等业务提供担保，通过该等形式提供担保的总额不超过人民币18亿元。
上述担保额度的有效期自公司2018年度股东大会审议通过之日起，至 2019年度股东大会召开前一日止。授权公司及子公司法定代表人相应签署担保合同及其它相关法律文件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
具体内容详见《关于 2019年度向子公司提供担保额度的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
天赐材料（002709）券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《独立董事关于公司第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十二、经逐项表决，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》 12.1《关于公司2019年度与万向一二三股份公司及其关联公司日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12.2《关于公司2019年度与广州市天赐三和环保工程有限公司日常关联交易预计的议案》
关联董事徐金富先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见《关于 2019年度日常关联交易预计的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《独立董事关于公司第四届董事会第三十七次会议相关事项之事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司 2019年度日常关联交易预计的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十三、审议通过了《关于开展 2019年度外汇套期保值业务的议案》
同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司开展 2019年度外汇套期保值业务，任何时点交易余额不超过 2,000万美元（含 2,000万美元），有效期为一年
天赐材料（002709）（自本次董事会审议通过之日起计算），本额度在有效期内可循环使用。授权公司及子公司法定代表人签署相关法律文件，授权公司财务部具体办理相关业务手续。
保荐机构对该议案出具了核查意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于开展2019年度外汇套期保值业务的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
保荐机构核查意见详见《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司开展2019年度外汇套期保值业务情况的核查意见》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十四、审议通过了《关于公司 2018年度社会责任报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《2018年度社会责任报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十五、审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》
同意公司对 2016年非公开发行股票部分募投项目进行变更，具体变更情况如下：
（1）同意公司根据项目建设方案的调整和升级，对2,000t/a固体六氟磷酸锂项目追加投资，项目建设投资金额由11,417万元调整为13,342万元，铺底流动资金额由1,140万元调整为1,108万元，总投资额由12,557万元增加至14,450万元，新增总投资金额1,893万元由全资子公司九江天祺氟硅新材料科技有限公司自筹资金投入。同时，由于前述调整和升级，同意项目完工日期由2018年12月调整为2019年6月。
（2）同意公司根据工艺变更，对 30,000t/a电池级磷酸铁材料项目追加投资，项目建设投资金额由 16,527万元调整为 18,777万元，铺底流动资金额由
天赐材料（002709）1,322万元调整为1,206万元，总投资额由17,849万元增加至19,983万元，新增总投资金额 2,134万元由全资子公司九江天赐高新材料有限公司自筹资金投入。由于前述变更，同意项目完工日期由2018年12月调整为2019年9月。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
议案具体内容详见《关于变更部分募投项目的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《独立董事关于公司第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十六、审议通过了《关于增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
具体内容详见《关于增加注册资本暨修订<公司章程>的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《公司章程》（2019年 4月）与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十七、审议通过了《关于变更会计政策暨修订<会计制度>的议案》
本次会计政策变更是根据财政部发布的新金融工具准则的相关规定进行的变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更及修订《会计制度》。
天赐材料（002709）公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于变更会计政策的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
公司《会计制度》(2019年 4月)详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过了《关于补选公司董事的议案》
提名赵经纬先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。
公司第四届董事会董事中兼任公司高级管理人员的人数未超过公司董事总人数的二分之一。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于召开 2018年度股东大会的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于召开 2018年度股东大会通知的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》；
天赐材料（002709）4、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第三十次会议决议》；
5、《关于广州天赐高新材料股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（致同专字(2019)第110ZA4435号）；
6、安信证券股份有限公司关于公司第四届董事会第三十七次会议相关事项的核查意见。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会2019年4月23日
天赐材料（002709）附件：补选董事候选人简历
赵经纬先生，1977年生，中国国籍，毕业于华东理工大学，在中科院上海有机化学研究所历任助理研究员，副研究员，期间在职攻读研究生取得博士学位。
先后担任中科院上海有机所盐城新材料研发中心主任，江苏省新能源汽车及汽车零部件产业园副主任，创办了张家港吉慕特化工科技有限公司。现任公司国家级工程技术中心执行主任，研究院院长，九江天赐高新材料有限公司总经理。
截至2019年3月31日，赵经纬先生直接持有公司186,400股股票，持股比例为0.0544%。赵经纬先生与持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。