广发证券股份有限公司
关于浙江众成包装材料股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的专项意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“浙江众成”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《企业内部控制配套指引》等有关法律法规和规范文件的要求，对公司董事会编制的《关于公司内部控制的自我评价报告（2013年度）》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、内部控制的评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括母公司及 3个子公司：浙江众大复合材料有限公司、众成包装（美国）公司、嘉善众磊绿色农业有限公司。纳入评价范围单位的母公司及 3个子公司资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入本年度内部控制体系建设和自我评价范围的具体业务和事项包括：公司治理层面和公司业务流程层面。公司治理层面，包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化；业务流程层面，包括：资金活动、投资管理、采购业务、销售业务、研究与开发、资产管理、成本核算与费用管理、财务报告、合同管理、信息系统。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；
如果超过营业收入的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过税前利润营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；
非财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括：
1)公司决策程序不科学，如决策失误，导致企业并购后未能达到预期目标；
2)违反国家法律、法规，导致相关部门和监管机构的调查；
3)管理人员或关键技术人员纷纷流失；
5)内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
6)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
三、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、广发证券的核查工作及核查意见
经过现场检查、与公司高管会谈及查阅相关会议材料及内控制度等相关文件等多种形式，广发证券认为：浙江众成已经逐步建立并完善了公司法人治理结构，公司各项内部控制的规章制度符合相关法律、法规、公司章程等规定的要求，并得到了较为有效的执行。公司股东大会、董事会、监事会的召集召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司已经建立起包括资金活动、投资管理、采购业务、销售业务、研究与开发、资产管理、成本核算与费用管理、财务报告、合同管理、信息系统等整个生产经营管理全部过程的一整套内控制度和管理系统。
2013年度，公司内部控制制度执行情况良好，公司董事会编制《关于公司内部控制的自我评价报告（2013年度）》较为客观地反映了公司 2013年度内部控制制度建设、执行的情况，对内部控制的自我评价真实、客观。广发证券对浙江众成《关于公司内部控制的自我评价报告（2013年度）》无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江众成包装材料股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的专项意见》之签章页）
保荐代表人：
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安用兵 胡伊苹
广发证券股份有限公司年 月 日