江西华邦律师事务所
关于江西煌上煌集团食品股份有限公司
2013年年度股东大会的
法律意见书
致：江西煌上煌集团食品股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，受江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事务所指派胡海若、罗小平律师出席公司2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师根据《规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2014年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了《江西煌上煌集团食品股份有限公司关于2013年年度股东大会的通知公告》（以下简称“《会议通知》”），对本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、有权出席本次股东大会的人员和其他有关事项（含网络投票事宜）予以公告。
经核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长徐桂芬女士主持会议；本次股东大会召开的时间、地点、内容与《会议通知》一致。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。
二、召集人资格
本次股东大会会议召集人是公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人具有合法有效的资格。
三、参加本次股东大会会议人员的资格
1、出席本次股东大会的股东，为截止2014年5月14日下午15:00时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东及其委托代理人。
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共22人，代表股份83,290,837股，占公司总股本的65.76%%。其中：
（1）出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共10人，代表股份
83,169,727股，占公司总股本的65.66%。
（2）出席公司本次股东大会并通过网络投票表决的股东及代理人共12人，代表股份121,110股，占公司总股本的0.10%。
经本所律师验证，上述股东及其委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的资格。
2、公司的部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了会议。
本所律师认为，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。
四、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会对如下议案进行了表决：
1、《2013年度董事会工作报告》；
2、《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》；
3、《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
4、《2013年年度报告及摘要》；
5、《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》；
6、《2013年度监事会工作报告》；
7、《关于公司2014年日常关联交易预计的议案》；
8、《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》；
9、《关于修改公司章程并办理相关工商变更登记的议案》。
10、《关于变更公司募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》。
上述议案与《会议通知》中的拟审议议案一致。
本次股东大会采取现场记名投票及网络投票方式进行表决，出席本次会议的股东及股东代理人依法选择现场投票或网络投票的方式之一参与表决。本次股东
大会按《公司章程》规定的程序对现场投票进行监票，并对本次股东大会的表决结果在会议现场当场予以公布。第7项议案为关联交易提案，表决时关联股东回避了表决。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《规则》的规定。
五、本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议的议案全部获得本次股东大会表决通过。各项议案表决结果如下：
1、《2013年度董事会工作报告》；
表决结果为：同意 83,191,617股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.88%；反对 12,220股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.015%；弃权87,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.10%。
2、《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》；
表决结果为：同意 83,191,617股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.88%；反对 12,220股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.015%；弃权87,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.10%。
3、《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
表决结果为：同意 83,186,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.87%；反对 104,720股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.13%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
4、《2013年年度报告及摘要》；
表决结果为：同意 83,191,617股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.88%；反对 12,220股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.015%；弃权87,000股股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.10%。
5、《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》；
表决结果为：同意 83,191,617股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.88%；反对 12,220股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.015%；弃权87,000股股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.10%。
6、《2013年度监事会工作报告》；
表决结果为：同意 83,191,617股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.88%；反对 12,220股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.015%；弃权87,000股股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.10%。
7、《关于公司2014年日常关联交易预计的议案》；
表决结果为：同意 3,191,617股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.98%；反对12,220股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.37%；弃权87,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.64%。注：关联股东回避表决。
8、《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》；
表决结果为：同意 83,090,317股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.76%；反对 113,520股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.14%；弃权87,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.10%。
9、《关于修改公司章程并办理相关工商变更登记的议案》。
表决结果为：表决结果为：同意 83,191,617股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.88%；反对 12,220股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.015%；弃权87,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.10%。
10、《关于变更公司募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》；
表决结果为表决结果为：同意 83,191,617股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.88%；反对 12,220股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.015%；弃权87,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.10%。
本所律师认为，本次股东大会的表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》和《规则》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西煌上煌集团食品股份有限公
司2013年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
方 世 扬 胡 海 若
罗 小 平
二零一四年五月十九日