长江证券承销保荐有限公司
关于上海开能环保设备股份有限公司重大资产重组
延期复牌的核查意见
上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“开能环保”、“公司”或“上市公司”）因筹划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：开能环保；证券代码：300272）于 2017年 8月 14日（星期一）早间盘中停牌。公司根据相关要求于2017年8月28日（星期一）开市起转入重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）程序继续停牌，目前相关事项仍在推进中。
长江证券承销保荐有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、深交所《创业板信息披露业务备忘录第 13号—重大资产重组相关事项》及《创业板信息披露业务备忘录第 22号—上市公司停复牌业务》等有关规定，对开能环保本次重大资产重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、前期信息披露情况
开能环保因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：开能环保；证券代码：300272）于 2017年 8月 14日（星期一）早间盘中停牌，公司于2017年8月14日披露《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-039），并于 2017年 8月 21日披露《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-047）。经确认，本次筹划的重大事项构成重大资产重组事项，公司股票自2017年8月28日（星期一）开市起转入重大资产重组程序继续停牌。公司于2017年 9月 4日及 2017年 9月 11日披露《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-049、2017-051）。
鉴于本次重大资产重组方案涉及的工作量较大，相关事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确定，经公司申请，公司股票自2017年9月14日开市起继续停牌，并于2017年9月14日披露《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公
告》（公告编号：2017-052），此后分别于2017年9月18日及9月25日披露《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-053、2017-054）。
鉴于本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，交易事项仍具有不确定性，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，上市公司于2017年9月29日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票延期复牌，并自2017年10月16日开市起继续停牌。公司于2017年10月9日披露《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-055），于 2017年 10月 13日披露《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展的公告》（公告编号：2017-057），于 2017年 10月 23日披露《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-059）。
公司股票停牌期间，公司严格按照《重组办法》、深交所《创业板信息披露业务备忘录第 13号—重大资产重组相关事项》及《创业板信息披露业务备忘录第 22号—上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定及与交易所的即时沟通，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况
公司本次重大资产重组交易标的原能细胞科技集团有限公司（以下简称“原能集团”）涉及生物细胞行业，非属于公司核心主营业务领域，其经营范围为从事细胞、生物工程专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，深低温生物冷冻技术及设备的研发，细胞存储服务（脐带造血干细胞除外、不得从事医疗诊疗服务），化妆品的研发与销售，自然科学研究和试验发展，基础医学研究服务，临床医学研究服务，预防医学与卫生学研究服务，营养健康咨询服务，实业投资，食品流通，药品零售，医疗器械经营。
标的资产控股股东为开能环保，实际控制人为瞿建国先生。
（二）交易方式与交易对方
本次交易公司拟向瞿建国先生转让开能环保持有的下属子公司原能集团 2.5亿元出资资本金中实缴部分 1亿元，占原能集团10.99%的股权，支付方式为现金。截至本核查意见出具日，原能集团注册资本为9.1亿元，其中开能环保应缴出资额为 2.5亿（目前已认缴未完成出资的注册资本金 1.5亿元），占其27.47%股权。本次交易完成后，公司仍持有原能集团16.48%的股权（根据原能集团章程约定，公司须于 2017年 12月 30日前完成该部分股权的实缴出资，出资金额为1.5亿元）。
本次交易的交易对方是瞿建国先生，他为开能环保的控股股东和实际控制人。
交易对方与公司存在关联关系，本次交易涉及关联交易。
（三）工作进展情况
截至本核查意见出具日，公司已与标的公司及其实际控制人就本次交易进行了沟通，并签署了意向性协议，但尚未就本次交易签署正式协议，具体的交易方案仍在商谈中。公司及聘请的各中介机构正在积极与交易对方就交易方案等事项进行进一步的沟通、协商，各中介机构正在对公司和标的资产展开尽职调查工作。
（四）本次交易需要的事前审批及进展情况
根据初步交易方案，本次重大资产重组尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司董事会审议通过本次重组事项、公司股东大会审议通过本次重组事项等。目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。
三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
（一）延期复牌的原因
上市公司原计划争取于 2017年 11月 14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书，但由于本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，交易事项仍具有不确定性，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。经审慎评估，上市公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌，为确保本次重组工作披露的文件真实、
准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，上市公司拟申请继续停牌。
（二）预计复牌时间
根据深交所《创业板信息披露业务备忘录第 22号—上市公司停复牌业务》等有关规定，经上市公司第四届董事会第四次会议通过，上市公司拟向深交所申请公司股票自 2017年 11月 14日起继续停牌不超过 3个月，并将该事项提交股东大会审议。
四、下一步工作安排
在上市公司股票继续停牌期间，上市公司及相关各方将积极、有序推进本次重大资产重组各项事宜，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）及其他申报材料和信息披露文件，上市公司及有关各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批审议程序，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司自停牌以来，严格按照证监会《重组办法》、深交所《创业板信息披露业务备忘录第 13号—重大资产重组相关事项》及《创业板信息披露业务备忘录第 22号—上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件，披露信息真实、准确。
鉴于本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，交易事项仍具有不确定性，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间，因此，上市公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后 3个月内披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小投资者利益。
综上，独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《重组办法》、深交所《创业板信息披露业务备忘录第13号—重大资产重
组相关事项》及《创业板信息披露业务备忘录第 22号—上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
在公司股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展情况及时履行信息披露义务，并继续推进本次重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时复牌。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海开能环保设备股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）
长江证券承销保荐有限公司2017年10月24日