中德证券有限责任公司
关于紫光股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查结果如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787号）核准，公司通过非公开发行股票方式发行 836,223,162股 A股股份，募集资金总额为人民币 22,084,653,762.54元，扣除保荐承销等各项发行费用人民币 32,983,622.32元，募集资金净额为人民币22,051,670,140.22元，上述资金已于2016年4月21日到账，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2016）第BJ03-0011号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
根据《紫光股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》，公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“收购华三通信技术有限公司51%股权”、“收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权”、“收购紫光软件系统有限公司49%股权”、“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”和“补充公司流动资金及偿还银行借款”。截止目前，公司募集资金使用情况具体如下：
截至目前，公司暂时闲置募集资金主要情况如下：
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|募集资金投资项目|募集资金承诺投资金额（万元）|募集资金累计投入金额（万元）|

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|收购华三通信技术有限公司51%股权|1,880,217.76|1,666,059.16|
|收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权|46,489.89|46,489.89|
|收购紫光软件系统有限公司49%股权|35,000.00|35,000.00|
|建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心|150,000.00|1,065.81|
|补充公司流动资金及偿还银行借款|93,459.36|93,459.36|
|总计|2,205,167.01|1,842,074.22|

截至目前，公司暂时闲置募集资金主要情况如下：
1、建设云计算机实验室暨大数据协同中心项目已按照计划推进，公司将根据项目建设计划及资金需求，分批投入本次募集资金。
2、根据附条件交割的《股权购买协议》的约定，华三通信技术有限公司51%的股权交割时公司先按照预计的交割报表进行收购价款支付。根据上述协议及交易双方最终的确认，收购华三通信技术有限公司51%股权项目最终交易价款确定为1,666,059.16万元，低于《股权转让协议》中约定的价格上限及项目原承诺投资金额1,880,217.76万元，因此存在部分节余资金。
综上，针对上述募集资金闲置情况，为提高公司闲置募集资金使用效率，公司将对闲置募集资金进行现金管理。
三、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
2016年5月16日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案，同意公司使用不超过人民币 34亿元（含人民币 34亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于结构性存款、银行定期存款及购买低风险、保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。截止2016年12月31日，公司进行现金管理的募集资金为32.88亿元。
四、本次部分闲置募集资金进行现金管理的计划
根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用进度情况，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，为提高募集资金使用效率，基于股东利益最大化原则，公司拟使用不超过人民币37亿元（含人民币37亿元）的
暂时闲置募集资金进行现金管理，并且授权公司管理层在上述额度和期限范围内
决定并具体实施现金管理的相关事宜。
1、投资品种
安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的产品，包括结构性存款、银行定期存款以及低风险、保本型理财产品。
2、现金管理额度
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度为不超过人民币 37亿元（含人民币37亿元），在额度内资金可以滚动使用。
募集资金投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
3、额度有效期
上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度有效期为自董事会审议通过之日起12个月。
五、对公司的影响
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目正常进行，不影响公司的日常资金周转和需要，不影响公司主营业务的正常发展，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报。
六、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
公司拟投资的理财产品属于低风险、保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入。
2、针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。
（1）公司计划财务部将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，与相关银行等金融机构保持密切联系，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控
制投资风险。
（2）公司计划财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）公司内部审计部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买及相关损益情况。
七、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金的使用，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
八、监事会意见
公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 37亿元（含人民币 37亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于结构性存款、银行定期存款及购买低风险、保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目正常进行，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。
相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司使用闲置募集资金进行结构性存款、银行定期存款及购买低风险、保本型理财产品事项，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事和监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序；公司目前经营状况良好、财务状况稳健，公司已建立和完善了内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行。
本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；有利于提高募集资金的使用效率；
不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度和募集资金的正常使用不存在不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，保荐机构对紫光股份本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：蒋爱军金伟宁
中德证券有限责任公司2017年3月27日