证券代码：300078 证券简称：中瑞思创 公告编号：2014-032
杭州中瑞思创科技股份有限公司
关于使用部分超募资金参股启东钜芯电子科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基本内容及重要风险提示
1、2014年8月19日，杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“中瑞思创”、“公司”）与启东钜芯电子科技有限公司原股东在杭州正式签订了《关于启东钜芯电子科技有限公司之股权转让协议》。公司决定使用超募资金4,950万元人民币受让江苏一家集成电路设计公司启东钜芯电子科技有限公司（以下简称“钜芯科技”）25%股权。
2、本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会批准。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、如本次参股投资工作顺利完成，公司仍可能面临业务合作及被投资企业发展不及预期的风险。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2010﹞433号文《关于核准杭州中瑞思创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票1,700万股，发行价为每股人民币 58.00元，共计募集资金 98,600.00万元，扣除各项发行费用 4,511.71万元，公司本次募集资金净额94,088.29万元，超出原募集资金计划77,013.29万元。上述募集资金已由天健会计师事务所有限公司 2010年 4月 27日出具的天健验[2010]第 99号《验资报告》验证确认。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。
二、超募资金使用及结余情况
1、2011年12月14日，经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，决定使用10,000万元超募资金永久性补充流动资金。
2、2012年 2月 22日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，决定公司总投资 35,805万元，其中首期不超过 10,000万元的超募资金用于 RFID系统及设备生产建设项目。2014年5月20日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，决定使用超募资金 10,000万元对该项目进行增资。截至 2014年6月30日，上述项目已累计投资 10,258.32万元。
3、2012年 12月 6日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，决定公司总投资 20,000万元，其中首期使用超募资金 10,000万元用于 RFID标签生产项目。2014年6月13日，经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，决定使用超募资金6,000万元对该项目进行增资。截至2014年6月30日，上述项目已累计投资10,487.52万元。
4、2013年5月23日，经公司第二届董事会第十四次会议及 2013年度第一次临时股东大会审议通过，决定使用超募资金10,000万元永久补充流动资金。
5、2014年3月24日，经公司第二届董事会第二十一次会议及2013年度股东大会审议通过，决定使用超募资金 5,000万元永久补充流动资金。
截至2014年6月30日，公司未使用超募资金为人民币 40,311.19万元，其中未明确用途的超募资金为24,599.20万元（以上两项均含利息收入）。
三、本次使用超募资金计划及安排
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为加快实现公司成为智能商用技术引领者，一流的智能商用技术解决方案提供商和服务商的长远战略，经研究，公司决定使用超募资金4,950万元受让钜芯科技25%股权。
四、本次投资标的情况介绍及分析
（一）交易标的基本情况
公司本次使用超募资金投资的交易标的为钜芯科技25%股权。钜芯科技系江苏钜芯集成电路技术有限公司（以下简称“江苏钜芯”）唯一股东，持有江苏钜
芯100%股权，且钜芯科技不再持有其他公司股权。
1、钜芯科技基本情况
公司名称：启东钜芯电子科技有限公司
注册地址：启东市寅阳和合镇人民路 121号
法定代表人：黄保黔
注册资本：人民币500万元
企业性质：有限责任公司
营业执照注册号码：320681000327843
成立日期：2014年8月4日
经营范围：电子元器件、集成电路、软件的研发、应用、销售，电子元器件、集成电路、软件技术、咨询、交流、转让、推广服务,自营和代理电子产品和软件产品进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、江苏钜芯基本情况
（1）基本情况
公司名称：江苏钜芯集成电路技术有限公司
住所：无锡市新区震泽路18号无锡软件园巨蟹座C幢一层
法定代表人：黄保黔
注册资本：人民币500万元
企业性质：有限责任公司
营业执照注册号码：320213000173058
成立日期：2012年5月25日
经营范围：集成电路、软件的设计、开发、销售；半导体产品的封装、测试、销售；封装与测试技术的开发；物联网、电子技术的应用开发；电子元器件及专用材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
江苏钜芯股权结构如下：
（2）主营业务
江苏钜芯是一家长期致力于光电传感芯片、MCU微控制芯片、有源 RFID芯片、电源驱动芯片以及相关系统集成与系统平台的设计与开发的科技创新型集成电路设计公司。
经过多年的发展，江苏钜芯逐步形成了以有源 RFID芯片、光电传感芯片、MCU微控制芯片为主的产品体系，在系统软硬件开发、芯片模块特殊封装等关键技术方面积累了丰富的设计研发、封测加工和产品管理经验，并在物联网传感器系统完整解决方案等应用领域形成了深厚的技术积累。江苏钜芯已获得和申请专利共计20余项（其中获得发明4项、申请发明专利5项），集成电路布图设计登记、软件著作权等共5项。
目前，江苏钜芯已在无锡和上海两地设立技术研发中心，在无锡建有先进的成套后端封装和检测加工产线，并在深圳形成了较为成熟和稳固的销售体系和技术支持体系。依托强有力的 IC设计研发和完整解决方案服务能力，江苏钜芯拥有行业内少有的从设计到后端加工生产的完整产业链，成本控制优势明显，使其芯片产品迅速在人机交互和物联网领域占据重要的市场地位，并在客户和经销商中建立了稳定的合作关系和良好的品牌认知度。
江苏钜芯主要产品及应用情况如下：
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||序号||主要产品||产品应用||主要优势|
|1||有源RIFD芯片||主要运用于遥控、无线键盘鼠标、无线组网、智能家居、工业和商用近距离通信、IP电话无绳电话、机器间相互通信等。||外围简单，非常方便使用，产品线种类齐全，涵盖各种远近距离通信应用，集成 MCU 等，技术达到国际领先水平，性价比高。目||

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||||前出货量国内领先。|
|2|光电传感芯片|主要运用于鼠标系列、光强感应系列。|产品性能和成本控制均在同类产品中具有较强优势，出货量国内领先。|
|3|BLE4.0芯片|主要运用于BLE4.0系统、可穿戴设备、手机支付、运动健身、健康医疗等领域。|系国内自主知识产权的BLE4.0芯片，较德州仪器（TI）等大公司的智能蓝牙4.0产品有明显成本优势，产品技术指标接近国际先进水平，功能定义很有特点，客户使用非常便捷。|

（3）主要财务数据
江苏钜芯未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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||主要科目||2013年12月31日||2014年6月30日|
|总资产||1,200||1,865||
|净资产||433||972||
||主要科目||2013年1-12月||2014年1-6月|
|营业收入||1,737||2,726||
|净利润||-28||533||

（二）交易对手方基本情况
钜芯科技由十名境内自然人股东共同投资设立。具体情况如下：
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||股东姓名||身份证号|||||备注|
||||||持股比例（%|）|||
|钱俊谷||3204021973****027X||28|||||
|周筱燕||3202191979****454X||18.34|||系江苏钜芯封测管理和行政管理负责人,与股东石方敏先生系夫妻关系||
|石方敏||3205241978****7813||15|||系江苏钜芯销售负责人||
|黄保黔||3408031980****2670||15|||系江苏钜芯总经理兼研发负责人||
|汤佳君||3202031984****2510||8|||||
|周国忠||3202031962****0635||6.66|||||
|杜 铭||3101041977****1615||3.75|||||
|徐卫军||3623241974****0616||2.125|||系江苏钜芯核心技术人员||
|吴 耀||3202191979****4538||2|||||

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|邓植元|3101051985****1217|1.125|系江苏钜芯核心技术人员|

本次交易对手方及钜芯科技、江苏钜芯与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员均无关联关系。
（三）本次投资对公司的影响和存在的风险
1、对公司的影响
本次投资符合公司致力于成为智能商用技术引领者、一流的智能商用技术解决方案提供商和服务商的长远发展战略，将对公司相关业务领域发展产生积极影响。
江苏钜芯是公司 ESLs芯片的主要供应商。通过本次投资，有利于公司通过资本纽带，加强与江苏钜芯的业务合作关系，保障公司 ESLs产品的性价比和市场竞争力。
通过本次投资，有利于公司积极寻求双方更深层次合作，充分调动江苏钜芯优势资源，利用其在有源 RFID芯片、智能传感器等芯片产品积累的丰富的技术研发和系统解决方案经验，为应用于零售、烟草等不同行业的 RFID标签量身定制高性能的集成电路产品，从而加快公司有源 RFID产品开发和应用步伐，提高公司智能商用技术服务综合竞争力。
2、存在的风险
公司参股钜芯科技后，其全资子公司江苏钜芯将结合公司需求研发定制化的高性能集成电路产品。如江苏钜芯因人才、资金、管理等内部原因导致出现研发周期长、新品开发进度慢，或因行业新技术更替迅速，现有技术升级无法满足市场需求等问题，公司可能面临双方业务合作难以有效推进，合作效益及被投资企业本身发展不及预期的风险。对此，公司将充分利用双方优势资源，在帮助和协调钜芯科技更好更快发展的同时，促进公司业务全面发展。
（四）股权转让协议的主要内容
1、协议主体
甲方：中瑞思创
乙方：钜芯科技原股东（简称“出让方”）
丙方：钜芯科技
丁方：江苏钜芯
2、股权转让方案
出让方将其合计持有的钜芯科技25%股权按协议规定的条款和条件同比例转让给中瑞思创。本次收购完成后，钜芯科技的股权结构为：
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||出资额（元）|出资比例（%）|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|杭州中瑞思创科技股份有限公司|-|-|1,250,000|25.000|
|2|钱俊谷|1,400,000|28.000|1,050,000|21.000|
|3|周筱燕|917,000|18.340|687,750|13.755|
|4|石方敏|750,000|15.000|562,500|11.250|
|5|黄保黔|750,000|15.000|562,500|11.250|
|6|汤佳君|400,000|8.000|300,000|6.000|
|7|周国忠|333,000|6.660|249,750|4.995|
|8|杜 铭|187,500|3.750|140,625|2.813|
|9|徐卫军|106,250|2.125|79,687.5|1.594|
|10|吴 耀|100,000|2.000|75,000|1.500|
|11|邓植元|56,250|1.125|42,187.5|0.844|
|合计||5,000,000|100|5,000,000|100|

3、转让价格及价款支付
（1）转让价格：以钜芯科技承诺的其全资子公司江苏钜芯2014年度经审计的税后净利润 1,800万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）的 11倍作为钜芯科技的估值，双方协商确定钜芯科技的整体估值为 19,800万元。本次标的股权转让总价款为4,950万元。
（2）业绩补偿：若钜芯科技承诺的江苏钜芯2014年度经审计的税后净利润未达到 1,800万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），出让方应在江苏钜芯 2014年度审计报告出具之日起十个工作日以现金向中瑞思创全额补足，且出让方应按照其在本次股权转让交割完成前持有钜芯科技的权益比例共同承担，各出让方之间互负连带清偿责任。具体，出让方须按江苏钜芯实际净利润与
承诺业绩的差额部分的每一元乘以11倍再乘以25%的数额补足。
（3）价款支付：本协议规定的交割条件均已满足或中瑞思创以书面方式豁
免，且钜芯科技就本次股权转让工商变更登记手续完成后五个工作日内，中瑞思创向出让方支付全额股权转让款人民币 4,950万元。
4、股权交割前提及协议生效条件
标的股权交割前提为中瑞思创完成对钜芯科技和江苏钜芯的尽职调查，且对调查结果合理满意。钜芯科技全体股东同意本次股权转让并放弃行使优先受让权。
5、股权交割日
本次股权转让工商变更登记手续完成之日，即为本次股权转让交割完成日。
交割完成后，钜芯科技的未分配利润（如有）由各出资方按交割完成后的持股比例享有。
6、后续公司运作事项
标的股权交割完成后，钜芯科技将组建新的董事会。董事会由5名成员组成，中瑞思创有权委派2名董事，出让方有权委派3名董事。
7、违约责任
（1）存在以下两种情况之一的，中瑞思创有权解除本协议，且协议解除后，有权要求出让方返还已收取的全部股权转让款并赔偿相当于标的股权转让总价款5％的违约金。1）因出让方原因导致标的股权转让的工商变更登记手续在约定期间届满后一个月内仍不能完成，中瑞思创在向出让方发出违约纠正通知 10日后，出让方不能纠正其违约行为的。2）出让方违反协议声明、承诺及保证条款，或未按要求披露或故意隐瞒重大不利影响的事项。
（2）若出让方和/或钜芯科技违反协议十三条关于股权转让等约定，中瑞思创有权要求出让方按股权转让价款乘以 1.2倍回购标的股权，并赔偿中瑞思创相当于标的股权转让总价款5％的违约金。
（3）如因中瑞思创原因导致标的股权转让的工商变更登记手续等事项不能按时完成的，且在出让方发出违约纠正通知 10日后仍不能纠正的，出让方有权解除本协议，并有权获得中瑞思创支付的相当于标的股权转让总价款5％的违约金。
五、本次使用超募资金对外投资的必要性和可行性
公司一直致力于成为一流的智能商用技术解决方案提供商和服务商。钜芯科技的技术和产品能在有源 RFID芯片、智能传感器等方面对公司业务起到很好的
支持和提升作用，其现有的集成电路产品是ESLs及有源RFID传感器标签的重要组成部分，能很好提升公司有源 RFID产品开发和行业应用能力，进一步提高公司智能商用技术综合竞争力。
集成电路产业符合国家产业政策发展方向，是国家重点鼓励和扶持产业。自 2000年以来，我国政府颁布了一系列支持 IC行业发展的法律法规和产业政策。
2014年3月，集成电路产业首次被写进《政府工作报告》；2014年6月，国务院出台《国家集成电路产业发展推进纲要》，首次提出设立国家产业投资基金；2014年上半年，天津、山东、甘肃、广东等地纷纷出台地方性集成电路发展扶持政策。
在多项国家政策的扶持下，我国集成电路产业已取得了长足的发展，产业规模从2001年的199亿元一路增长至2013年2,693亿元，复合增速24.24%，远高于同期全球产业7%的增速。
江苏钜芯是一家长期专注于集成电路研发和销售的科技型公司，其有源 RFID芯片、光电感应芯片等核心产品已凭借着优越的性能和突出的性价比占据相关产品市场约20%的市场份额，位于国内领先地位，并且市场占有率有望继续提高。BLE4.0芯片也有望在智能零售、智能家居等领域获得更深入的应用和开发。江苏钜芯发展前景良好。
截至2014年6月30日，公司剩余未明确用途的超募资金为24,599.20万元。
公司使用超募资金参股钜芯科技，也有利于科学使用超募资金，提升超募资金使用效率和公司整体运营效益。
六、相关审核和批准程序
1、2014年 8月 19日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了《关于使用超募资金参股启东钜芯电子科技有限公司的议案》。本次使用超募资金对外投资事项在董事会审议权限范围内，并且未超过公司超募资金总额的20%，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资相关交易主体与中瑞思创不存在任何关联关系，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
2、2014年8月19日，公司召开第二届监事会第十七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了《关于使用超募资金参股启东钜芯电子科技有限公司的议案》，明确表示同意公司使用4,950万元超募资金参股钜芯科技。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用 4,950万元超募资金受让钜芯科技25%股权，有利于加快公司有源 RFID产品开发和应用步伐，提高公司智能商用技术服务综合竞争力，符合公司的战略规划。本次超募资金使用履行了必要的审批程序，交易定价依据能够真实反映钜芯科技的价值。本次超募资金使用计划不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
我们一致同意公司本次使用超募资金参股钜芯科技。
4、保荐机构意见
保荐机构认为：经核查，本次交易不属于关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次使用超募资金受让钜芯科技25%股权，与公司主营业务密切相关，符合公司股东的长远利益。公司本次募集资金使用不影响超募资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次募集资金使用事项已经公司董事会会议审议通过，独立董事亦发表明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
综上所述，保荐机构认为使用超募资金受让钜芯科技25%股权，符合超募资金使用的相关规定，对于本次超募资金使用事项无异议。
七、备查文件
1、杭州中瑞思创科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议
2、杭州中瑞思创科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议
3、独立董事关于使用部分超募资金参股启东钜芯电子科技有限公司的独立意见
4、关于启东钜芯电子科技有限公司之股权转让协议
5、关于使用部分超募资金参股启东钜芯电子科技有限公司的可行性研究报
告
6、保荐机构关于杭州中瑞思创科技股份有限公司使用部分超募资金参股启东钜芯电子科技有限公司的核查意见
特此公告。
杭州中瑞思创科技股份有限公司董事会
2014年8月21日