上海虹桥正瀚律师事务所
关于网宿科技股份有限公司
2016年股票期权激励计划调整相关事项之
法律意见书
上海虹桥正瀚律师事务所
二零一六年七月
上海虹桥正瀚律师事务所法律意见书
上海虹桥正瀚律师事务所
关于
网宿科技股份有限公司
2016年股票期权激励计划调整相关事项之
法律意见书
致：网宿科技股份有限公司
上海虹桥正瀚律师事务所（以下简称“本所”）接受网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“网宿科技”）的委托，作为公司实行 2016年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2016年激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）（以下统称“《备忘录1-3号》”）、《中国证券监督管理委员会公告[2015]8号—关于取消调整部分备案类事项的有关事宜公告》及《创业板信息披露业务备忘录8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整（2015年9月16日修订）》（以下简称“《备忘录8号》”）等有关法律、法规、规范性文件和交易所规则的规定，以及《网宿科技股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2016年股票期权激励计划》”），就调整2016年激励计划（以下简称“本次调整”）所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
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为出具本法律意见书之目的，本所对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及相关事实进行审查，包括但不限于网宿科技实行 2016年股票期权激励计划的主体资格文件、《2016年股票期权激励计划》及本次调整的授权和批准文件等，并就有关事项向公司及其高级管理人员进行的必要的询问和调查。
网宿科技保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
本法律意见书仅供网宿科技为本次激励计划调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对其出具的法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划调整
(一)本次激励计划调整的依据
1、本次激励计划调整的法律及规范依据
（1）《管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。”
（2）《备忘录 8号》第四条第（二）款规定，“上市公司在股权激励计划实施过程中，如激励对象出现相关规定中不得成为激励对象的情形，该激励对象
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原分配的期权不得转授他人，不得成为激励对象的人员已授予的股票期权应当予以注销。”
（3）《2016年股票期权激励计划》第十四条第（二）款第2项规定：“激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。”
本所律师认为，公司本次激励计划调整系因部分激励对象不符合激励条件而对激励对象的范围、期权数量进行调整，法律及规范依据充分，符合《管理办法》、《备忘录8号》及《2016年股票期权激励计划》的相关规定。
2、本次激励计划调整的事实依据
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司 10名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，不符合激励条件。根据《2016年股票期权激励计划》第十四条第（二）款第 2项的规定，该激励对象资格取消，由于该激励对象的股票期权尚未获准行权，因此，已授予该激励对象的股票期权共212,000份作废。
本所律师认为，本次激励计划调整的事实依据充分，符合《管理办法》、《备忘录8号》及《2016年股票期权激励计划》的相关规定。
(二)本次激励计划调整的内容
根据上述事实与法律依据，公司对激励对象的范围及期权数量进行了相应的调整，具体内容如下：
1、激励对象范围的调整
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根据《2016年股票期权激励计划》第十四条“公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划”的规定，10名激励对象因个人原因离职被取消激励对象资格后，公司《2016年股票期权激励计划》授出股票期权所涉激励对象人数减至452人。
2、期权数量的调整
根据《2016年股票期权激励计划》第十四条“公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划”的规定，由于已授予的股票期权共 212,000份作废，《2016年股票期权激励计划》授予的股票期权数量调整至9,671,800份。
本所律师认为，公司本次激励计划的调整符合《2016年股票期权激励计划》的相关规定。
(三)本次激励计划调整的批准及授权
1、根据《管理办法》第二十五条第二款的规定，上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，“应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。”
2、根据《2016年股票期权激励计划》第十条“股票期权激励计划的调整方法和程序”第（三）款的规定，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。
3、 2016年 7月 28日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司<2016年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量的议案》，因 10名激励对象离职，经与会董事审议，决定对 2016年激励计划激励对象、股票期权数量进行调整。调整后，2016年激励计划激励对象人数为 452人，有效期内剩余的股票期权数量调整为 9,671,800份。根据《2016年股票期权激励计划》
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及相关规定，公司将对被取消的212,000份已授予的股票期权办理注销手续。
2016年7月28日，公司独立董事就本次调整发表了独立意见：公司本次对 2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《2016年股票期权激励计划》中关于股票期权激励对象、股票期权数量调整的规定。同意董事会对2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量进行调整，并对 10名离职人员被取消的212,000份已授予股票期权办理注销手续。
4、2016年7月28日，公司第三届监事会第二十七次会议决议审议通过《关于调整公司<2016年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量的议案》，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规及公司《2016年股票期权激励计划》的规定，同意取消10名离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权 212,000份。
调整后的452名激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，本次激励计划调整已经取得了必要的批准及授权，符合《2016年股票期权激励计划》的相关规定。
(四)本次激励计划调整的其他事项
公司本次股票期权激励计划调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务。
二、结论意见
公司本次调整均已经取得现阶段必要的授权和批准，公司董事会根据股东大会的授权以及《2016年股票期权激励计划》的相关规定，对公司本次激励计划激励对象的范围、期权数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
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等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2016年股票期权激励计划》的相关规定，本次激励计划的调整合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章和经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海虹桥正瀚律师事务所关于网宿科技股份有限公司 2016年股票期权激励计划调整相关事项之法律意见书》之签署页）
上海虹桥正瀚律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人：
殷寅律师
荀为正律师
二〇一六年七月二十八日