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510623, Guangzhou, China大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（广州）律师事务所
关于康芝药业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
致：康芝药业股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受康芝药业股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派刘海阳、周妍君律师以常年法律顾问身份出席了公司 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网投实施细则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《康芝药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特就本次临时股东大会的召集与召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，表决程序、结果等相关问题的合法性及有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了有关召开本次临时股东大会的相关文件、出席股东大会的股东资格、本次临时股东大会决议和记录，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，并出席本次临时股东大会以及参与了本次临时股东大会的监票工作。
本所律师是根据本法律意见书出具日以前发生的事实，以及本所律师对该事实的了解，对本次临时股东大会所涉及的相关法律问题发
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的使
用，不得用于其他目的或用途。
本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师依据相关法律法规和规范性文件的要求，遵照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会召集、召开程序
1、本次临时股东大会的召集
公司第四届董事会第十次会议于2018年2月12日在广州东山广场 26楼公司会议室以现场及通讯方式召开，通过了《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》。
公司于 2018年 2月 13日在证监会指定的创业板信息披露媒体刊登了《康芝药业股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称“大会公告”）。《大会公告》的主要内容包括：召集人、召开时间、召开方式、出席对象、召开地点、股权登记日、大会审议的议案、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程、联系方式等、备查文件，并附有授权委托书等格式文件。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、《大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
2、本次临时股东大会的召开
《大会公告》载明，本次临时股东大会定于 2018年 2月 28日（星期三）上午 10:30召开，采取现场和网络投票相结合的表决方式，现场会议设在海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路 6号公司会议室；网络投票则通过深圳证券交易所交易系统及其互联网投票系统进行投票（其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 2月 28日上午9：30至11：30，下午13： 00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn为：2018年 2月 27日15：00至 2018年 2月 28日15：00期间的任意时间）。
经本所律师核查验证，本次临时股东大会实际召开的时间、地点与《大会公告》载明的内容一致。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格和召集人的资格
1、出席现场股东大会的股东及委托代理人
参加现场会议投票的股东及股东代理人共 6名，代表公司有表决权的股份合计 193,778,252股，占公司总股份数的43.0618%。
现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，均已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续。
本所律师认为，上述股东及股东代理人有权出席本次临时股东大会。
2、参加网络投票的人员
根据公司提供的由深圳证券交易所提供的数据，本次临时股东大会参加网络投票的股东共 8名，代表公司有表决权的股份合计 1,614,200股，占公司总股份数的0.3587％。
上述参与投票的股东资格由深圳证券交易所对其股东身份进行验证。
3、出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东及股东授权委托代表共计 8名（不包含公司董事、监事、高管及控股股东一致行动人，下同），代表公司有表决权的股份合计 1,614,200股，占公司总股份数的0.3587％。
4、出席本次临时股东大会的其他人员
出席本次临时股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。
5、召集人
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经本所律师核查验证，本次临时股东大会的召集人为公司第四届董事会，本次临时股东大会由公司董事长洪江游先生主持，符合《公司法》、《大会规则》和《公司章程》的相关规定。
本所律师认为，上述人员有资格出席本次临时股东大会，召集人资格符合《公司法》、《大会规则》和《公司章程》的规定。
三、关于本次临时股东大会的议案
本次临时股东大会审议的议案如下：
1、《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》；
2、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
以上 2个议案已经过公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，相关内容详见 2018年 2月 13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2018-011）、《第四届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2018-016）。
在公司董事会发出的关于召开本次临时股东大会通知的公告及
提示性公告中也列明了需审议的前述议案及相关议案内容的查阅方
式（公告编号：2018-015、2018-018）。
本所律师认为，公司董事会已依《公司法》、《大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定公布了本次临时股东大会的审议事项，且会议实际审议事项与《大会公告》的内容相符。本次临时股东大会的审议议案内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围。
四、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次临时股东大会以现场和网络投票相结合的表决方式对以下议案进行逐项表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn票、监票，具体每项议案的表决结果如下：
1、审议《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》；
该议案表决结果为：
同意 193,865,252股，占出席会议所有股东所持股份的99.2184％；反对 1,499,450股，占出席会议所有股东所持股份的0.7674％；弃权 27,750股（其中，因未投票默认弃权 27,750股），占出席会议所有股东所持股份的0.0142％。
其中，中小股东总表决情况：
同意 87,000股，占出席会议中小股东所持股份的5.3897％；反对 1,499,450股，占出席会议中小股东所持股份的92.8912％；弃权 27,750股（其中，因未投票默认弃权 27,750股），占出席会议中小股东所持股份的1.7191％。
2、审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
该议案表决结果为：
同意 193,865,252股，占出席会议所有股东所持股份的99.2184％；反对 1,499,450股，占出席会议所有股东所持股份的0.7674％；弃权 27,750股（其中，因未投票默认弃权 27,750股），占出席会议所有股东所持股份的0.0142％。
其中，中小股东总表决情况：
同意 87,000股，占出席会议中小股东所持股份的5.3897％；反对 1,499,450股，占出席会议中小股东所持股份的92.8912％；弃权 27,750股（其中，因未投票默认弃权 27,750股），占出席会议中小股东所持股份的1.7191％。
经本所律师核查验证，提交本次临时股东大会审议的全部议案均经合法表决并全部获得通过。本次临时股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所律师认为，本次临时股东大会全部议案的表决程序符合《公司法》、《大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
鉴于上述事实，本所律师认为，公司 2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、表决程序及结果均符合《公司法》、《大会规则》、《网投实施细则》等有关法律法规和规范性文件，并且与《公司章程》不相抵触，表决结果合法有效，本次临时股东大会及其形成的会议决议合法有效。
本法律意见书正本二份，交公司留存使用。
（以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（此页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于康芝药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会法律意见书》签署页）
北京大成（广州）律师事务所经办律师：
刘海阳
周妍君
二 O一八年二月二十八日