证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2016-043
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于第三届监事会第十次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于 2016年 8月 12日以邮件形式向各位监事发出，于 2016年 8月 18日在公司召开。会议应到监事 3人，实到监事 3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席颜芳女士主持，经各位监事审议并投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
逐项审议通过公司 2016年非公开发行人民币普通股（A股）股票的方案具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式和发行时间
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的 A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（2016年8月18日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.52元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发
行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“交旅集团”）、宜昌城市建设投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌城投”）、宜昌高新投资开发有限公司（以下简称“宜昌高投”）和宜昌国有资本投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌国投”）不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股息为D，每股送股或转增股本数N，调整后发行价格为P1，则
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派息同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。
4、发行对象及认购方式
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行对象为包括交旅集团、宜昌城投、宜昌高投及宜昌国投在内的不超过 10名特定投资者，交旅集团、宜昌城投、宜昌高投及宜昌国投分别承诺以现金方式认购公司本次非公开发行股票
金额 10,000万元。除上述发行对象以外的其他发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。其他发行对象在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
以上认购对象均以现金方式、以相同价格参与认购。
5、发行数量
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行募集资金不超过100,000万元（含100,000万元），发行股票数量不超过5,123万股（最终发行股票数量以根据最终发行价格调整后为准）。在该上限范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
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|其中，交旅集团、宜昌城投、宜昌高投及宜昌国投同意认购公司|
|本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的|
|发行价格。本次非公开发行股票的发行价格以中国证监会核准本次非|
|公开发行股票后发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主|
|承销商）根据竞价结果确定的最终认购价格为准。按上述方式计算，|

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|如出现不足 1 股的余额时，该部分不足折股的余额纳入公司的资本公|
|积金。|

在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
6、限售期安排
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行完成后，交旅集团、宜昌高投、宜昌城投和宜昌国投认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、上市地点
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金数量和用途
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过人
民币100,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|1|长江三峡游轮中心土地一级开发项目|113,310.00万元|50,000.00万元|
|2|宜昌东站物流中心项目（二期）|115,721.90万元|50,000.00万元|
||合计|229,031.90万元|100,000.00万元|

本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。
9、本次发行前的滚存利润安排
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
10、本次发行决议的有效期
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12
个月内有效。
鉴于公司的控股股东交旅集团参与认购公司本次非公开发行股票，涉及关联交易，关联监事颜芳回避本议案表决。
本议案项下各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决
三、审议通过《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
审议通过《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票预案》，内容详见中国证监会指定披露网站。
鉴于公司的控股股东交旅集团参与认购公司本次非公开发行股票，涉及关联交易，关联监事颜芳回避本议案表决。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
四、审议通过《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
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|审议通过《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》，内容|
|详见中国证监会指定披露网站。|

本议案尚需提交公司股东大会批准。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
审议通过《湖北宜昌交运集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，内容详见中国证监会指定披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
六、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
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|根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权|
|益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促|
|进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和证监会《关|
|于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》|
|（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开|
|发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措|
|施，内容详见中国证监会指定披露网站。|

本议案尚需提交公司股东大会批准。
八、审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）相关要求，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了《关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》，内容详见中国证监会指定披露网站。
全体监事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，同意将本议案直接提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2016年 -2018年）的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
审议通过《湖北宜昌交运集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》，内容详见中国证监会指定披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
十、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
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|公司本次非公开发行的股票由包括交旅集团、宜昌国投、宜昌城|
|投、宜昌高投在内的不超过 10 名特定对象以现金认购，公司拟就交|
|旅集团、宜昌国投、宜昌城投、宜昌高投认购本次非公开发行股票的|
|事宜与交旅集团、宜昌国投、宜昌城投、宜昌高投分别签署《附生效|
|条件的股份认购协议》。|

鉴于公司的控股股东交旅集团参与认购公司本次非公开发行股票，涉及关联交易，关联监事颜芳回避本议案表决。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
十一、审议通过《关于提请股东大会同意公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本次认购对象交旅集团、宜昌国投、宜昌城投、宜昌高投均为公司实际控制人宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）控制的公司，假设按照本次董事会确定的发行底价发行，本次发行完成后，宜昌市国资委间接持有公司的股份合计将达到 68,096,436股，占公司股份总数的36.86%，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
宜昌市国资委实际控制的交旅集团在取得公司新股前已持有
35.66%的股份，本次非公开发行完成后，宜昌市国资委间接控制的公
司股份超过公司已发行股份总数的30%，且交旅集团、宜昌国投、宜
昌城投、宜昌高投均已承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让；宜昌市国资委在本次发行完成前已经拥有控制权，且本次非公开发行股票不会导致其控制权发生变化，符合免于向中国证监会提交豁免申请的条件，现根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，董事会提请股东大会批准宜昌市国资委免于以要约收购方式增持公司股份。
鉴于公司的控股股东交旅集团参与认购公司本次非公开发行股票，涉及关联交易，关联监事颜芳回避本议案表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行对象中，公司控股股东交旅集团直接持有公司 47,604,636股股份，占公司股份总额的35.66%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交旅集团以现金认购本次非公开发行股票的事项构成关联交易。
关联监事颜芳回避本议案表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在股东大会决议范围内，根据相关证券监管要求，履行相应审议程序后，对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
9、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
10、本授权自股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起 12个月内有效。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长行使，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
十四、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票方案尚需经湖北省国资委审核批准，董事会决定暂不召开股东大会，在相关审批程序完成后，将择机发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股票的相关事项。
十五、审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
同意《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》。
经核查，监事会认为：控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司为公司提供总额 20,000万元的财务资助，将主要用于补充流动资金和替换部分金融负债，有利于公司拓宽资金来源渠道、降低融资成本、改善公司债务结构，体现了控股股东对公司的支持。关联交易价格公允，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
鉴于公司的控股股东交旅集团财务资助涉及关联交易，关联监事颜芳回避本议案表决。
湖北宜昌交运集团股份有限公司监事会
二零一六年八月十八日
备查文件：公司第三届监事会第十次会议决议