补充法律意见书（七）关于
广东正业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（七）
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补充法律意见书（七）广东信达律师事务所
关于广东正业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（七）
信达首字（2012）第13-7号
致：广东正业科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东正业科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会反馈意见的要求及《法律意见书》出具后发行人的相关变化情况，信达进行了相应核查并出具了六份补充法律意见书。
根据上述文件出具后发行人的相关变化情况，信达经核查后出具《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。信达在《法律意见书》及《律师工作报告》所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构
补充法律意见书（七）成《法律意见书》、《律师工作报告》的补充。
1发行人股东的变化情况
（一）铭众实业股东变化
2014年 6月，经东莞市工商行政管理局核准，铭众实业的股东刘占武、李传亮分别将其所持铭众实业1.11万元出资额（占股权比例为0.30%）、0.555万元出资额（占股权比例为0.15%）作价2.00万元、1.00万元转让给徐地华。本次股权转让后，刘占武、李传亮不再持有铭众实业股权，徐地华持有铭众实业的出资额增加至64.8425万元（占股权比例为17.525%）。
除上述股权转让事项外，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，铭众实业的股东及持股情况未发生其他变化、铭众实业持有发行人股份情况未发生变化。
2主要财产变化情况
（1）自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司昆山正业新增的专利情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|申请日期|
|1|一种自动贴补强机|实用新型|ZL201320564858.1|发行人/昆山正业|2013/09/11|
|2|一种自动电路板检孔机|实用新型|ZL201320560615.0|发行人/昆山正业|2013/09/11|
|3|全自动贴补强机|外观设计|ZL201330225673.3|发行人|2013/06/03|
|4|半固化片无尘自动裁切机|外观设计|ZL201330227581.9|昆山正业|2013/06/04|
|5|外观检测仪|外观设计|ZL201330250612.2|昆山正业|2013/06/14|
|6|特性阻抗探针|外观设计|ZL201330288248.9|发行人/昆山正业|2013/06/27|
|7|热阻测试仪|外观设计|ZL201330592025.1|发行人|2013/11/29|

（2）自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，昆山正业新取得一项计算机软件著作权等级证书，软件名称为 ASIDA UV激光切割机 UV Las Cut软件V2.3.0.1，登记号为2014SR020967，首次发表日期为 2012
年5月12日。
经核查，信达认为，发行人及其子公司昆山正业合法拥有上述专利、计算机
补充法律意见书（七）软件著作权，该等专利、计算机软件著作权不存在其他质押、冻结等权利限制的情况。
3重大合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行中的重大合同情况如下：
（1）2014年6月10日，发行人与统赢软性电路（珠海）有限公司签订《销售合同》，双方就发行人向其销售产品的品种、规格、数量等作了约定，合同总价款64.00万元。
（2）2014年 7月 16日，广东依顿电子科技股份有限公司向发行人下达订单，采购发行人产品，订单总价款 104.00万元。
（3）2014年8月4日，发行人与深圳崇达多层线路板有限公司签订《设备采购合同》，双方就发行人向其销售产品的品种、规格、数量等作了约定，合同总价款98.00万元。
（4）2014年8月13日，宁德新能源科技有限公司向发行人下达两份订单，就其采购发行人产品的品种、规格、数量等作了约定，订单金额分别为 420.00万元、560.00万元。
（5）2014年 4月 25日，发行人与深圳英诺激光科技有限公司签订《采购合同》，双方就发行人向其采购产品的品种、规格、数量等作了约定，合同总价款为121.80万元。
（6）2014年 5月 28日，发行人与迅得机械（东莞）有限公司签订《采购合同》，双方就发行人向其采购产品的品种、规格、数量等作了约定，合同总价款为100.50万元。
（7）2014年 6月 24日，发行人与迅得机械（东莞）有限公司签订《采购合同》，双方就发行人向其采购产品的品种、规格、数量等作了约定，合同总价款为100.50万元。
（8）2014年7月1日，发行人与环联（香港）有限公司签订《采购合同》，双方就发行人向其采购产品的品种、规格、数量等作了约定，合同总价款为 44.40万美元。
补充法律意见书（七）（9）2014年7月7日，发行人与苏州杰玛特自动化科技有限公司签订《采购合同》，双方就发行人向其采购产品的品种、规格、数量等作了约定，合同总价款为135.00万元。
（10）2014年4月12日，发行人与西安交通大学、哈尔滨工业大学深圳研究生院签订《国家科技支撑计划项目联合申报协议书》，三方约定组成产学研联合体，共同申报 2015年国家科技支撑计划项目“面向电子制造装备的关键技术开发与应用示范”科技支撑计划中课题2“高速柔性电子材料板的激光微群孔制造装备”课题，通过产、学、研平台完成“高速柔性电子材料板的激光微群孔制造装备研发与应用示范”课题；协议有效期为三年；三方独自完成的研究成果，归各方独立所有；三方拥有在本课题基础上进一步开发的权利，其知识产权归各自所有；三方共同完成的成果产权归三方共有；一方独有的成果对其他方转让时，另外两方均有优先购买权；共有的成果转让时需另外两方同意。
经核查，信达认为，发行人上述正在履行中重大合同的内容及形式均合法有效，不存在重大潜在纠纷或风险。
4股东大会、董事会、监事会规范运作
自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开股东大会、董事会情况如下：
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|序号|召开时间|会议名称|审议事项|
|1|2014/08/22|2014年第一次临时股东大会|1、《关于调整广东正业科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的发行对象的议案》2、《关于广东正业科技股份有限公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的议案》3、《关于修改上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》4、《关于修订广东正业科技股份有限公司三会议事规则的议案》|
|2|2014/08/06|第二届董事会第八次会议|1、《关于调整广东正业科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的发行对象的议案》2、《关于广东正业科技股份有限公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的议案》3、《关于修改上市后适用的<公司章程（草案）>的议|

补充法律意见书（七）
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|案》4、《关于报出广东正业科技股份有限公司 2014 年上半年度财务报表的议案》5、《关于广东正业科技股份有限公司 2014 年上半年度内部控制的自我评估报告的议案》6、《关于修订广东正业科技股份有限公司三会议事规则的议案》7、《广东正业科技股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》|

经核查，信达认为，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开、表决程序、决议内容均合法、合规、真实、有效。
5财政补贴
自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日，发行人及其子公司昆山正业新增财政补贴情况如下：
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|序号|补贴名称|金额（元）|依据文件|
|1|2013年第二批专利申请资助|10,500.00|东财函[2014]404号|
|2|2012年中小企业国际市场开拓资金|24,606.00|东财函[2014]589号|
|3|2013年度广东省开拓国际市场专项资金|8,500.00|东财函[2014]135号|
|4|博士后和省级以上专家生活医疗补助|200,000.00|昆人社办[2013]117号|

经核查，信达认为，发行人及其子公司在报告期内所享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
6社会保险、住房公积金缴纳情况
截至 2014年 6月 30日，发行人及子公司尚未为 17名员工缴纳社保、9名员工缴纳住房公积金的具体原因为：（1）部分员工系退休返聘人员，无需缴纳社会保险及住房公积金；（2）部分员工为新入职或其原单位缴存账户尚未及时变更等；（3）部分员工因其他非发行人原因，尚未办理缴纳社保、住房公积金手续。
东莞市社会保障局、昆山市社会保险基金管理中心分别于2014年7月18日、2014年7月10日出具的证明，发行人、发行人子公司昆山正业均不存在因违反社会保险相关法规而被处罚的情形。
东莞市住房公积金管理中心、苏州市住房公积金管理中心分别于 2014年 7
月9日、2014年7月25日出具的证明，发行人、发行人子公司昆山正业均不存
补充法律意见书（七）在因违反住房公积金相关法规而被处罚的情形。
7诉讼、仲裁情况
（1）2014年8月5日，发行人收到广东省东莞市中级人民法院出具的《广东省东莞市中级人民法院民事裁定书》（（2014）东中法知民初字第 113号之二），昆山善思光电科技有限公司已撤回其对发行人提起的民事诉讼。
（2）2014年7月，广东凯成律师事务所就其与发行人法律服务合同纠纷事宜向东莞市第一人民法院提起民事诉讼，要求发行人向其支付服务费、利息及违约金共计1,191,250.00元。根据发行人的书面说明，发行人与广东凯成律师事务所 2008年签订法律服务合同并未实际履行。经信达核查，双方签订的法律服务合同明确约定违约金数额为10.00万元。如法院生效判决认定发行人存在违约责任，发行人需按照合同约定、法院生效判决承担相应违约责任。截至本补充法律意见书出具日，上述诉讼尚未开庭审理。信达认为，上述诉讼事项涉及的违约金数额较小，该等诉讼事项不会对发行人持续经营和持续盈利能力构成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
8其他需要说明的情况
（1）因临时资金周转需要，发行人于2010年12月27日向铭众实业提供借款334.00万元，铭众实业于两天后（2010年12月29日）即全额归还。经核查，信达认为，上述资金占用行为持续时间很短，未对发行人生产经营活动产生实质性不利影响，未对发行人内部控制产生重大不利影响。
（2）2013年 10月，发行人与招商银行股份有限公司东莞旗峰支行签订协议，招商银行股份有限公司东莞旗峰支行同意向发行人提供4,000.00万元授信额度，有效期1年。徐地华、徐国凤、徐地明、梁志立为发行人前述银行授信事项提供连带责任保证担保。
（3）2014年8月22日，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过将发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的发行对象调整为：符合条件的网下投资者和在证券交易所开户的持有一定数量非限售股份的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。经核查，信达认为，上述方
补充法律意见书（七）案不会导致发行人股权结构发生重大变化或实际控制人发生变化，也不会对发行人公司治理结构及生产经营产生重大不利影响。
（以下无正文）
补充法律意见书（七）（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》的签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 韦少辉
石之恒
年 月 日