北京市金杜律师事务所
关于深圳可立克科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（五）
深圳可立克科技股份有限公司：
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本所已于 2011年 6月 23日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）1，于2011年11月3日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2011年 11月 3日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于2012年 3月 9日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），于 2012年 8月 16日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》1上述《律师工作报告》和《法律意见》出具后，因签字律师由宋萍萍律师和冯艾律师更换为肖兰律师和
冯艾律师，根据中国证监会《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》（股票发行审核标
准备忘录第8号）的要求，本所律师于2012年2月24为发行人重新出具了《律师工作报告》和《法律意见》。
（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）已对发行人截至2012年12月31日的财务状况进行审计并于2013年 3月 11日出具了“信会师报字[2013]第 310088号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及中国证监会要求，根据《证券法》、《公司法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具本补充法律意见，对本所律师已经出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》的内容进行修改补充或作进一步的说明。本补充法律意见是对《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见；本补充法律意见中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律意见》中的表述一致。
本所及经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的主体资格
1. 经核查发行人最新企业法人营业执照、《公司章程》并经发行人确认，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人是依法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，仍符合《管理办法》第八条之规定。
2. 经本所律师核查发行人工商登记文件、《验资报告》（深鹏所验字[2010]433号）及《验资报告的专项审核报告》（信会师报字[2012]第 310361号）、发行人及其股东的说明及确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备《法律意见》之“二”所述的本次发行上市的主体资
格。
二、发行人本次发行上市的实质条件
1. 发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
(a)
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
(b)
根据《审计报告》，发行人2010、2011及 2012年度的净利润分别为 63,578,618.79元、67,172,862.33元和 67,451,531.94元；截至 2012年 12月 31日，发行人的资产负债率（母公司）为26.01%。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
(c)
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人2010、2011及 2012年度的财务会计文件无虚假记载；根据相关主管机关出具的证明文件、发行人的说明及本所律师的核查，发行人自 2012年 7月 1日至本补充法律意见出具之日无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
(d)
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市仍具备《法律意见》之“三/（一）”所述的《证券法》、《公司法》规定的关于发行上市的其他相关条件。
2. 本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
(a)
经本所律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日起，截至本补充法律意见出具之日，发行人的主体资格、独立性、规范运行、募集资金的运用等方面仍符合《管理办法》规定的相关条件。
(b)
发行人的财务会计
(i)
根据《审计报告》，发行人2010、2011及 2012年度的净利润分别为 63,578,618.79元、67,172,862.33元和 67,451,531.94元；经营活动产生的现金流量净额分别为 39,296,144.94元、 54,858,817.18元和 67,897,679.06元；截至 2010年 12月 31日、2011年 12月 31日和 2012年 12月 31日，资产负债率（母公司）分别为38.07%、29.20%和26.01%。发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。
(ii)
立信会计师事务所已就发行人内部控制情况出具了无保留结论的“信会师
报字[2013]第 310091号”《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”），根据《内控报告》和发行人的说明，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条之规定。
(iii)
立信会计师事务所已对发行人截止2010年12月31日、2011年12月 31日和 2012年 12月 31日的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条之规定。
(iv)
根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的说明，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条之规定。
(v)
根据《审计报告》、发行人的说明和本所律师的核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。
(vi)
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《管理办法》第三十三条规定之下列条件：
(A)
发行人 2010年度、2011年度、2012年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 61,746,699.66元、62,847,624.06元和65,702,463.53元，合计为190,296,787.25元，超过3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（一）项之规定；
(B)
发行人 2010年度、2011年度、2012年度营业收入分别为 544,110,611.17元、637,582,571.54元和 693,310,884.17元，合计超过3亿元，符合《管理办法》第三十三条第（二）项之规定；
(C)
发行人本次发行前的股本总额为 12,780万元，不少于 3000万元，符合《管理办法》第三十三条第（三）项之规定；
(D)
截至 2012年 12月 31日，发行人无形资产（扣除土地使用权）为 526,828.47元，占净资产的比例为0.15%，不高于20%，符合《管理办法》第三十三条第（四）项之规定；
(E)
截至 2012年 12月 31日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第三十三条第（五）项之规定。
(vii)
根据相关税务主管机关出具的证明及发行人说明，本所律师认为，发行人自 2012年 7月 1日起至 2012年 12月 31日未因违反税收方面的法律、行政法规而受到重大处罚；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
(viii)
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。
(ix)
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人的申报文件中不存在下列禁止性情形，符合《管理办法》第三十六条之规定：
(A)
故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(B)
滥用会计政策或者会计估计；
(C)
操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(x)
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条之规定：
(A)
发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(B)
发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(C)
发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
(D)
发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(E)
发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(F)
其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
三、关联方及关联交易的变化
根据《审计报告》、订单及发行人确认，发行人 2012年向关联方深圳市盛弘电气有限公司销售金额为444,178.53元的产品。
根据发行人的说明及本所律师核查，深圳市盛弘电气有限公司向发行人采购产品，遵循市场定价的原则。
发行人独立董事对发行人 2010年、2011年和 2012年的关联交易发表意见，认为公司报告期内发生的关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。
综上所述，本所律师认为，发行人上述交易价格及条件符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
四、发行人及其控股子公司主要财产的变化
根据发行人的说明及本所律师核查，自 2012年 7月 1日起，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司的主要财产变化情况如下：
1. 自有房地产
根据公司提供的《拍卖成交确认书》、《付成交价款证明》和广东省深圳市龙岗区人民法院《协助执行通知书》（2012深龙法执字第3082－3号），发行人通过司法拍卖取得位于深圳市宝安区西部开发区宗地号为A219－0019（房地产权证号为深房地字第 5000016206号）的土地，土地面积为3334.1平方米，成交价为2100万元已缴清，发行人尚未办理完房产过户手续。
2. 在建工程
根据公司提供的资料，就惠州可立克仲恺高新区东江高新科技产业园建设项目，惠州可立克已于 2012年 9月 13日取得了厂房、固体废弃物仓库工程的《建筑工程施工许可证》（编号：441305201209133801）及2－ 3号公寓及5－6号宿舍工程的《建筑工程施工许可证》（编号：441305201209133901）。
3. 租赁房屋情况
就发行人子公司绵阳可立克向绵阳岷山实业集团有限公司承租的四川绵阳
高新区岷山机电产业园的租赁房屋，双方于 2013年 2月 5日重新签署了《房屋租赁合同》，租赁期限自2013年1月1日至2013年6月30日止。
该项租赁已办理租赁备案登记手续。
4. 专利权及计算机软件著作权
根据发行人提供的《实用新型专利证书》，自 2012年 7月 1日至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司新取得 5项实用新型专利和 1项发明专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||名称||专利号||申请日||专利期限||他项权利|
|实用新型|一种适用于 PWM电源控制电路的保护电路||201220001232.5||2012.01.04||申请日起10年||无||
|实用新型|PWM 占空比限制电路及开关电源||201120551162.6||2011.12.26||申请日起10年||无||
|实用新型|PWM 变频电路及开关电源||201120551163.0||2011.12.26||申请日起10年||无||
|实用新型|PFC 附属控制电路及开关电源||201120558811.5||2011.12.28||申请日起10年||无||
|实用新型|一种 LED 电源的调光电路||201120481369.0||2011.11.28||申请日起10年||无||
|发明专利|充电接头接触电阻检测装置和充电控制方法||201110072431.5||2011.3.24||申请日起20年||无||

根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，自 2012年 7月 1日至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司新取得 1项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|||||首次发表日期/开||取得||权利期限||他项权利|
|软件名称||登记号|||||||||
|||||发完成日期||方式|||||
|变压器标准工时系统V1.0|2012SR088682||2011年 7月 1日开发完成||原始取得||50年||无||

经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产系通过原始取得的方式合法取得，并已取得完备的权属证书。截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷及权利受限制情形。
五、发行人及其控股子公司重大债权债务变化
1. 重大合同
(a)
授信合同及担保
2013年 2月 4日，公司与广发银行股份有限公司深圳分行签订《授信业务总合同》，约定该行将为公司提供人民币 5,000万元（含等值其他币种，汇率按具体业务发生之日甲方公布的外汇卖出价折算）整的循环授信额度，授信期间为3年。
2013年 2月 4日，公司与广发银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额抵押合同》，公司以其南山区马家龙工业区艺华花园 90处房产为《授信业务总合同》之 5,000万元授信提供担保；公司实际控制人肖铿先生与广发银行股份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》，所担保债权之最高本金余额为 5,000万元整，肖铿先生承担连带共同保证责任，保证期间为债务人履行债务期限届满之日起两年。
(b)
根据发行人提供的订单信息并经发行人确认，截至 2012年 12月 31日，发行人未履行完毕的合计金额大于500万元的订单情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||未履行完毕订单合计金额（元）|
||序号||卖方||买方名称||
|1||发行人||AC (Macao Commercial Offshore)Limited||26,633,168|
|2||发行人||高效电子(东莞)有限公司||8,577,391|
|3||发行人||昊阳天宇科技(深圳)有限公司||5,408,027|
|4||发行人||群光电能科技（苏州）有限公司||13,403,056|
|5||发行人||信瑞电子（深圳）有限公司||5,122,580|
|6||发行人||PBF Group B.V.||9,629,705|
|7||发行人||Bally Technologies. INC.||7,935,136|

2. 侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师核查，自 2012年 7月 1日起至本补充法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3. 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2012年 12月 31日，除本补充法律意见已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他新增的重大债权债务及担保事项。
4. 金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、本所律师的核查及发行人的说明，截至 2012年 12月 31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
六、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经本所律师核查，自 2012年 7月 1日起至 2012年 12月31日，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《补充法律意见（四）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人分别召开 2次董事会、2次监事会。经本所律师核查，发行人该等董事会和监事会的召开程序、决议内容及签署合法、真实、有效。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查并根据发行人说明，自《补充法律意见（四）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
九、发行人及其控股子公司的纳税情况
1. 发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率及税收优惠
自《补充法律意见（四）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率未发生变化，符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2. 发行人及其控股子公司新增的财政补贴
根据发行人说明并经本所律师核查，自 2012年 7月 1日起至 2012年 12月31日，发行人及其控股子公司新取得以下财政补贴：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||补贴额|||||
||序号||补贴项目||||时间||批文/依据|
||||||（元）|||||
|1||机电高新产品出口补助||27,022||2012/09/18||关于公布机电高新产品出口核查通过企业（2010年第二批）名单的通知||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|著名商标奖励金|300,000|2012/11/20|深宝府[2012]6号|
|3|专利申请资助周转金|2,000|2012/08/03|深圳市知识产权专项资金管理办法|
|4|高新技术企业认定补贴款|100,000|2012/12/04|深宝发[2010]2号|
|5|公共技术服务平台建设补贴款|200,000|2012/12/21|深宝科[20]号|
|6|关键领域技术创新项目补贴|250,000|2012/12/31|宝安区2012年关键领域技术创新等科技计划拟立项项目公示|
|7|信丰就业局园区企业新招工培训补贴|23,800|2012/12/04|/|
|8|信丰就业局园区企业新招工培训补贴|51,200|2012/07/26|/|
|9|信丰就业局园区企业新招工培训补贴|11,200|2012/12/04|/|
|10|信丰就业局园区企业新招工培训补贴|12,200|2012/11/13|/|
|11|信丰就业局园区企业新招工培训补贴|12,400|2012/12/24|/|

根据本所律师核查，发行人享受上述财政补贴，均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
3. 根据深圳市国家税务局、深圳市宝安区地方税务局、江西省信丰县国家税务局、江西省信丰县地方税务局西牛分局、四川省绵阳高新技术产业开发区国家税务局、四川省绵阳高新技术开发区地方税务局、惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局、惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局的证明，发行人及其子公司在 2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日不存在税务方面的重大违法违规行为。
根据上述证明文件及本所律师的核查，本所律师认为，发行人及其子公司自 2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日不存在税务方面的重大违法违规事项。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1. 发行人的生产经营活动的环境保护情况
根据深圳市人居环境委员会、信丰县环境保护局、绵阳高新技术产业开发区城建房管环保局、惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局分别出具的证明，发行人及其子公司自 2012年 7月 1日起至 2012年 12月 31日，未发生环境污染事故和环境违法行为；其生产过程未对环境造成污染，符合国家和地方规定的环境保护要求。
2. 发行人的产品质量和技术标准
根据深圳市市场监督管理局、深圳市宝安区安全生产监督管理局、信丰县工商行政管理局、信丰县安全生产监督管理局、信丰县质量技术监督局、四川省绵阳质量技术监督局开发园区办事处、惠州市工商行政管理局出具的证明，发行人及其子公司自 2012年 7月 1日起至 2012年 12月 31日未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》及其摘要，对发行人引用的法律意见和律师工作报告相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要引用法律意见和律师工作报告相关内容与法律意见和律师工作报告不存在矛盾之处。本所律师确认，招股说明书不致因引用法律意见和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚需获得中国证监会和深圳证券交易所核准、同意外，发行人已经具备《证券法》、《公司法》及《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票公开发行和上市条件。截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在影响本次发行和上市的实质性法律障碍或风险。
本补充法律意见一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》签署页）
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肖兰律师
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单位负责人：______________
王玲
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