股票代码：002509 股票简称：天广中茂 公告编号：2018-010债券代码：112467 债券简称：16天广01
天广中茂股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知、召集及召开情况
天广中茂股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第四届董事会第二十二次会议(以下简称“本次会议”)于2018年1月31日在广州市番禺区大石地铁站B出口WE公馆111号广州中茂园林建设工程有限公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议由公司董事长邱茂期召集并主持，会议通知已于2018年1月26日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事7名，实到董事6名，董事陈晓东因工作原因授权委托董事黄如良代为出席和表决。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议决议情况
本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，董事会认为，公司符合上市公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的有关法律、法规及规范性文件的规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（1）交易方式
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
公司拟向福建神农菇业股份有限公司（以下简称“神农菇业”）全体股东发行股份购买其持有的神农菇业100%股权，并向特定对象非公开发行股份募集配套资金用于神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设以及支付中介机构费用和其他发行费用（以下简称“本次交易”）。
（2）交易对方
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
①发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为神农菇业全体股东：池茂连、谢钦发、福建永益物联网产业创业投资有限公司（以下简称“永益投资”）、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前、陈海帆、杨丽萍。
②发行股份募集配套资金的交易对方
公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者为境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定投资者由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
（3）交易标的
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
本次交易的标的为神农菇业100%股权。
（4）标的资产交易价格及对价支付安排
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
①标的资产交易价格
标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易各方协商确定。北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以 2017年 10月 31日为评估基准日，对标的资产进行了评估。根据评估结果，神农菇业100%股权的评估值为78,085.87万元。经交
易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为78,000.00万元。
②对价支付安排
公司购买神农菇业100%股权交易对价全部通过发行股份向交易对方支付。由于神农菇业仅有部分股东参与业绩承诺，参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内神农菇业利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿义务，交易对方以其持有的标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交易对价。
参与业绩承诺的交易对方池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍合计持有神农菇业71.33%股权，交易对价确定为60,873.09万元。不参与业绩承诺的交易对方永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前合计持有神农菇业28.67%股权，交易对价确定为17,126.91万元。具体情况如下：
|||
|-|-|
||交易对价（万元）|
|股权比例（%）||
|25.36|21,644.96|
|19.36|16,522.50|
|15.85|9,465.92|
|8.24|7,030.51|
|8.24|7,030.51|
|6.36|5,426.48|
|4.45|2,660.00|
|3.05|1,821.19|
|2.66|1,589.90|
|2.66|1,589.90|
|2.43|2,078.04|
|1.34|1,140.08|
|100.00|78,000.00|

注：计算上述数据时保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍
五入的原因造成。
（5）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
神农菇业于评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）期间的收益归公司所有，如出现亏损，则由交易对方按其在神农菇业的持股比例承担且交易对方各方之间应就其各自期间损益补偿义务向公司承担连带责任。
（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
神农菇业全体股东与公司至迟应于中国证监会核准（以正式书面批复为准）本次交易之日起4个月内完成如下交割，如有特殊情况，经各方书面同意，可以适当予以延长：①神农菇业全体股东将标的股权变更登记至公司名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：中国证监会批准（以正式书面批复为准）本次交易后，神农菇业全体股东有义务促使神农菇业在公司通知后的 45个工作日内办理完毕神农菇业由股份公司变更为有限公司以及标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使神农菇业全体股东持有的神农菇业股权过户至公司名下。
②公司向神农菇业股东发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至神农菇业股东名下。具体交割安排如下：神农菇业全体股东将标的股权变更登记至公司名下的工商变更登记手续完成后，公司应立即启动向神农菇业全体股东发行股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向神农菇业全体股东发行股份的登记手续，神农菇业全体股东应按照公司的要求提供必要的文件及协助。
如神农菇业全体股东未能按照协议的约定及时办理或配合公司办理标的资产交割手续，则每逾期一日，违约方应支付人民币一万元的违约金，但由于公司的原因导致逾期交割的除外。除上述约定外，违约方应依协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出、律师费等)。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。非因各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
（7）发行股票的种类和面值
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
（8）发行方式、发行对象及认购方式
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
本次发行方式为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为神农菇业全体股东，神农菇业全体股东以其所持有的神农菇业股权认购本次非公开发行的股份。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，特定投资者以现金认购本次非公开发行的股份。
（9）发行股份的定价依据及发行价格
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
①发行股份购买资产的定价依据及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第十九次会议决议公告日（2017年9月6日），该次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票均价情况如下：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|8.86|
|8.23|
|7.36|

计算公式：定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总量（由于公司于2017年5月26日实施2016年权益分派，权益分派日前的股票交易额与交易量均按照《深圳证券交易所交易规则》的除权（息）参考公式计算确定）。
上市公司于2017年4月12日回复深圳证券交易所重组问询函并复牌，复牌后股票市场出现了一定幅度的上涨。2017年6月9日由于收到原交易标的江苏裕灌现代农业科技有限公司的《终止交易告知函》，需对本次交易方案进行重大调整，上市公司于 2017年 6月 12日停牌。为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，经各方协商，本次发行定价确定为 6.63元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的
90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准及中
国证监会核准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据相关规定对发行价格作相应调整。
②发行股份募集配套资金的定价依据及发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定，本次配套融资的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
（10）发行数量
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
①发行股份购买资产部分
本次购买标的资产需发行的股份数量合计 117,647,053股。本次发行的发行对象、发行股份数量及购买标的资产股权比例的对应关系如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|池茂连|32,647,001|
|谢钦发|24,920,815|
|永益投资|14,277,400|
|杨丽清|10,604,093|
|杨益明|10,604,093|
|黄明灼|8,184,735|
|陈是兴|4,012,061|
|廖文伟|2,746,887|
|陈宝淦|2,398,043|
|陈光前|2,398,043|
|陈海帆|3,134,300|
|杨丽萍|1,719,582|
||117,647,053|

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。
在本次发行股份定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应
调整。
②发行股份募集配套资金部分
本次募集配套资金总额不超过 29,771万元，本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的20%，即不超过 498,498,539股（若上市公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则发行数量上限作相应调整），且以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（11）股份锁定期安排
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
①向标的资产交易对方发行股份的锁定期安排
A利润补偿期的每一会计年度结束后，公司应在进行年度审计时对标的资产截至当期期末累计实现净利润数与约定的截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告。若神农菇业及其子公司就使用本次募集配套资金没有向公司支付资金使用费，则标的资产截至当期期末累计实现净利润数还需扣除本次募集配套资金对盈利预测的影响数，本次募集配套资金对盈利预测的影响数为本次募集配套资金实际到账神农菇业及其子公司的金额乘以一年期中国人民银行贷款基准利率乘以截至当期期末资金实际使用天数除以365。
B本次交易中池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍参与利润补偿，其认购取得的公司股份的限售期：自取得本次发行的股份上市之日起至 2020年度专项审核报告出具且参与利润补偿方履行完毕利润补偿和减值测试补偿（如有）之日止。但是，如下情形除外：
a若公司2018年度专项审核报告公告后，神农菇业2017年及2018年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后的累计实现净利润不低于参与利润补偿方承诺的同期累计净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的公司股份的25%自公司 2018年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满 12个月后解除限售，参与利润补偿方认购取得的公司股份的75%仍依据上述限售期的约定保持限售。
b若公司 2019年度专项审核报告公告后，神农菇业 2017年至 2019年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后
的累计实现净利润不低于参与利润补偿方承诺的同期累计承诺净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的公司股份按如下方式解除限售：（i）若神农菇业 2017年及 2018年累计净利润达标后相应股份已解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的公司股份的25%自公司2019年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满12个月后解除限售；（ii）若神农菇业2017年及2018年累计实现净利润未达标而导致股份未解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的公司股份的50%自公司 2019年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满12个月后解除限售。
c参与利润补偿方用其持有的公司股份进行利润补偿和减值测试补偿时，补偿股份解除限售。
d如根据法律法规规定参与利润补偿方认购取得的公司股份的限售期长于《发行股份购买资产协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
C永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前认购取得的公司股份的限售期为 12个月。但是，当神农菇业100%股权的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的神农菇业股权的时间不足12个月的，则其认购取得的公司股份的限售期为36个月。如根据法律法规规定限售期长于《发行股份购买资产协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
D若神农菇业100%股权的交易对方担任公司的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
E本次发行结束后，神农菇业100%股权的交易对方由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如法律法规规定的该等取得的股份限售期限长于《发行股份购买资产协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
F限售期自本次交易向神农菇业100%股权的交易对方所发行股份上市之日起计算。
G若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则神农菇业100%股权的交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见或相关规定进行相应调整。
②募集配套资金发行的股份的锁定期安排
符合条件的特定投资者认购的股份自上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则配套融资的交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见或相关规定进行相应调整。
（12）滚存未分配利润的安排
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
神农菇业于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在标的资产交割完成后归公司享有。本次股份发行日前公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
（13）上市地点
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关规定在深圳证券交易所交易。
（14）决议有效期
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
经审慎自查，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（1）本次交易标的资产为神农菇业100%股权，就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）中详细披露了报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
（2）神农菇业全体股东已经合法拥有标的资产的完整权利，神农菇业在本次交易获得中国证监会核准后将由股份有限公司变更为有限责任公司，其100%股权不存在限制或者禁止转让的情形。公司拟购买的标的资产为股权类资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司100%股权。
（3）神农菇业资产完整，拥有与生产经营相关的各项资产。本次发行股份购买资产不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（4）本次交易完成后，神农菇业将成为公司的全资子公司，进一步扩大了公司食
用菌业务的规模，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
在本次交易中，为避免交易对方与公司、神农菇业的同业竞争及减少关联交易，主要交易对方池茂连及杨丽清出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》，有利于增强公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
本次公司收购神农菇业100%股权的交易对方在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，上述交易对方中任何一方及其一致行动人持有公司股份的比例不超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，不会成为公司的潜在关联方。
公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
综上所述，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项不构成关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于签署发行股份购买资产相关协议的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
董事会同意公司与神农菇业全体股东签署附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产协议》；与神农菇业部分股东池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆及杨丽萍签署附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》。上述协议主要内容详见《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》第七章。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
公司董事会认为：公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估
定价公允。
（1）公司为本次发行股份购买资产聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（2）中企华为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估目的是反映标的资产全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易之经济行为提供价值参考依据。在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中企华按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
（4）本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的评估结果为基础，由交易各方通过充分沟通后协商确定，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
具体内容详见刊登在2018年2月1日巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于批准本次交易有关审计和评估报告的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
公司董事会同意批准广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建神农菇业股份有限公司2015年度、2016年度及2017年1-10月审计报告》及《天广中茂股份有限公司2016年度、2017年1-10月备考财务报表审阅报告》，同意批准中企华出具的《天广中茂股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建神农菇业股份有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》及《天广中茂股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建神农菇业股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》。上述文件刊登于2018年2月1日的巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。具体如下：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）中国证监会规定的其他条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
为保证本次交易的顺利进行，合法、高效地完成本次交易相关事宜，公司董事会提请股东大会批准授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
（2）根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次交易具体事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）如有关监管部门对本次交易有新的规定和具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
（5）聘请中介机构处理与本次交易相关的事宜；
（6）本次交易完成后，办理《公司章程》相关条款修订、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
（7）办理与本次交易有关的其他事宜；
（8）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
具体内容详见刊登在2018年2月1日巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
12、审议通过了《关于防范发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取的措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司董事会对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜是否摊薄即期回报进行了测算分析，认为本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜预计不会导致公司出现每股收益被摊薄的情形，具体分析如下：
（1）主要假设条件及前提
①本次交易于2018年6月30日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响，最终以中国证监会核准并实际完成时间为准）。
②宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
③本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.63元/股，发行数量为117,647,053股。本次募集配套资金总额为29,771.00万元，假设募集配套资金的股份发行价格为6.63元/股，发行数量为44,903,469股（上述发行股份购买资产及募集配套资金发行股数最终以中国证监会核准数量为准）。
④根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2018）第351ZA0012号《审阅报告》，公司2017年1-10月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为41,563.85万元，假设公司2017年全年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为41,563.85×12/10=49,876.62万元，且公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年度持平，即49,876.62万元。
⑤神农菇业股东承诺神农菇业在2017年、2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测当期的影响数（如有）后归属于母公司股东的净利润数分别不低于5,500万元、8,000万元、10,600万元、14,000万元。假设神农菇业2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为8,000万元，且2018年7-12月实现的扣除非经常性损益后的净利润为8,000/2=4,000万元。
⑥本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响测算，不考虑配套募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
上述假设仅为测算本次交易对即期回报的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（2）本次交易对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次交易对公司每股收益的影响如下：
||||
|-|-|-|
|2017年度/2017年12月31日|||
||重组前||
|||不考虑配套融资|
|249,249.27|249,249.27|261,013.97|
|49,876.62|49,876.62|53,876.62|
|0.2001|0.2001|0.2112|
|0.2001|0.2001|0.2112|

注：每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算。
综上所述，本次交易预计不会导致公司出现每股收益被摊薄的情形。本次交易实施后，神农菇业将成为公司的全资子公司，公司总股本规模将扩大，同时神农菇业的净资产及经营业绩将计入公司归属于母公司股东的所有者权益和净利润。本次交易有利于提
升公司业务竞争能力，增强公司盈利能力。
虽然根据上述预计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护
公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下保障措施：
（1）加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加利润分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，公司的董事、高级管理人员对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜即期回报被摊薄时采取填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩；
（5）承诺若公司后续推出公司股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；
（7）承诺公司本次发行上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》
表决结果：6票同意、无反对票、无弃权票，关联董事陈晓东回避表决
具体内容详见刊登在2018年2月1日巨潮资讯网和2月2日《证券时报》的《天广中茂股份有限公司关于为参股公司提供担保的公告》。
公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见，刊登于2018年2月1日的巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于全资子公司向有关商业银行申请综合授信的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
根据全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）业务发展需要，公司董事会同意中茂园林向中国民生银行股份有限公司广州分行申请5,000万元综合授信及向中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行追加申请5,000万元综合授信，授信金额合计10,000万元，授信期限均为1年。
15、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
具体内容详见刊登在2018年2月1日巨潮资讯网和2月2日《证券时报》的《天广中茂股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。
公司独立董事已就该事项发表了独立意见，刊登于2018年2月1日的巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过了《关于制定<风险投资管理制度>的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
具体内容详见刊登在2018年2月1日巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司风险投资管理制度》。
17、审议通过了《关于全资子公司投资股权投资基金的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
具体内容详见刊登在2018年2月1日巨潮资讯网和2月2日《证券时报》的《天广中茂股份有限公司关于全资子公司投资股权投资基金的公告》。
公司独立董事已对该事项发表独立意见，刊登于2018年2月1日的巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
具体内容详见刊登在2018年2月1日巨潮资讯网和2月2日《证券时报》的《天广中茂股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的公告》。
公司独立董事已对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项发表了独立意
见，刊登于2018年2月1日的巨潮资讯网和2月2日的《证券时报》。
公司聘请的独立财务顾问万联证券股份有限公司已对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项出具了相关核查文件，公司聘请的法律顾问北京市康达律师事务所已对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项出具了法律意见书，均刊登于2018年2月1日的巨潮资讯网。
特此公告
天广中茂股份有限公司董事会
二〇一八年一月三十一日