证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2013-046天津鑫茂科技股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津鑫茂科技股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2013年12月31日
（星期二）在公司本部会议室以现场形式召开，会议通知于2013年12月20日以书面形式发出。会议应到董事8名，亲自出席8名。关联董事杜克荣、杜娟、唐晓峰、胡辉对议案二、三、八、九回避表决。本次董事会由董事长主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件要求，经认真自查、逐项论证，公司董事会认为本公司符合非公开发行A股股票的各项条件。逐项自查如下：
（一）公司本次非公开发行股票的发行对象数量和主体资格符合相关规定；
（二）公司本次非公开发行股票的定价依据及限售期均符合相关规定；
（三）公司本次非公开发行股票的募集资金运用符合相关规定；
（四）经自查，公司不存在下列情形：
1、本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，且保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响尚未清除；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本项表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司拟申请非公开发行 A股股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)，具体方案如下：
(一)发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
本项表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事杜克荣先生、唐晓峰先生、杜娟女士、胡辉先生回避表决。
(二)发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。
本项表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事杜克荣先生、唐晓峰先生、杜娟女士、胡辉先生回避表决。
(三)发行数量
本次非公开发行新股数量上限为 17,143万股。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商(保荐机构)协商确定最终发行数量。
天津鑫茂科技投资集团有限公司(以下简称“鑫茂集团”)认购数量不少于本次非公开发行实际发行股数的5%，其他投资者认购其余股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量以及鑫茂集团认购的数量将作相应调整。
本项表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事杜克荣先生、唐晓峰先生、杜娟女士、胡辉先生回避表决。
(四)发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 10名的特定对象，包括鑫茂集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金认购)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
其中，鑫茂集团为公司股东，截至本次发行董事会决议公告日，持有公司股票67,350,872股，占公司总股本的23.03%。
所有发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股份。
本项表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事杜克荣先生、唐晓峰先生、杜娟女士、胡辉先生回避表决。
(五)发行价格及定价原则
本次发行价格不低于 2014年 1月 2日(定价基准日)前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于5.25元人民币/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商(保荐机构)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况协商确定。
本次发行对象鑫茂集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
本项表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事杜克荣先生、唐晓峰先生、杜娟女士、胡辉先生回避表决。
(六)限售期
本次非公开发行股票发行完成后，控股股东鑫茂集团认购的股份自股票上市之日起 36个月不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。
本项表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事杜克荣先生、唐晓峰先生、杜娟女士、胡辉先生回避表决。
(七)募集资金数量及用途
公司本次拟向不超过 10个特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过 90,000万元人民币(以下简称“本次募集资金”)。根据项目的轻重缓急程度排序，本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称|项目总投资|募集资金投入|自筹资金投入|
|1|PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目||23,010.00|20,000.00|3,010.00|
|2|光纤预制棒制造项目||67,534.18|67,534.18|-|
|合计|||90,544.18|87,534.18|3,010.00|

本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述募集资金投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目的轻重缓急依次投入，募集资金不足部分由公司自筹解决；如实际募集资金净额超过上述募集资金投入总额，超过部分将用于补充流动资金。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本项表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事杜克荣先生、唐晓峰先生、杜娟女士、胡辉先生回避表决。
(八)公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行后的股份比例共享。
本项表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事杜克
荣先生、唐晓峰先生、杜娟女士、胡辉先生回避表决。
(九)上市地点
本次非公开发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
本项表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事杜克荣先生、唐晓峰先生、杜娟女士、胡辉先生回避表决。
(十)发行决议有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次非公开发行的有效期截止日内有效。
本项表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事杜克荣先生、唐晓峰先生、杜娟女士、胡辉先生回避表决。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
《公司本次非公开发行股票预案》详见公司同日公告。本项表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事杜克荣先生、唐晓峰先生、杜娟女士、胡辉先生回避表决。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告
的议案》
《公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》详见公司同日公告。本项表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《公司前次募集资金使用情况报告》详见公司同日公告。本项表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
六、审议通过了《关于同意天津鑫茂科技股份有限公司对久智光电子材料科技有限公司增资的议案》
根据本次非公开发行方案，天津鑫茂科技股份有限公司拟用本次募集资金 2
亿元对久智光电子材料科技有限公司进行增资以实施 PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目。详细情况参见公司同日《公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。
本项表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
七、审议通过了《关于同意天津鑫茂科技股份有限公司向久智光电子材料科技有限公司转让天津久智光电材料制造有限公司股权的议案》
天津久智光电材料制造有限公司系天津鑫茂科技股份有限公司加快 PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目在天津地区实施进度而设立的全资子公司。根据本次非公开发行方案，天津鑫茂科技股份有限公司用本次募集资金2亿元对久智光电子材料科技有限公司进行增资后，由久智光电子材料科技有限公司收购天津鑫茂科技股份有限公司持有的天津久智光电材料制造有限公司全部股权。完成此次股权转让后，天津久智光电材料制造有限公司成为久智光电子材料科技有限公司的全资子公司。详细情况参见公司同日《公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。
本项表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
八、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
根据本次非公开发行方案，公司拟与鑫茂集团签订《天津鑫茂科技股份有限公司与天津鑫茂科技投资集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》，鑫茂集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份的数量不少于本次非公开发行实际发行股数的5%。该协议在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行事宜获得中国证监会核准后生效。
本次非公开发行对象鑫茂集团现为公司的控股股东，本次向其发行股票构成关联交易，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。在本次会议非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。
详细情况参见公司同日《关于控股股东认购非公开发行股票的关联交易公告》。
本项表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事杜克
荣先生、唐晓峰先生、杜娟女士、胡辉先生回避表决。
九、审议通过《关于提请公司股东大会同意天津鑫茂科技投资集团有限公司免于发出收购要约的议案》
本次向天津鑫茂科技投资集团有限公司(以下简称“鑫茂集团”)定向发行股票后，鑫茂集团持有本公司的股权比例变化如果触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》(中国证监会令第 35号)等有关规定，鑫茂集团将向中国证监会申请免于发出收购要约。
鉴于本次非公开发行将对增强公司盈利能力，实现公司可持续发展具有重要意义，并且鑫茂集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份，如果鑫茂集团触发要约收购义务，董事会同意并建议股东大会同意鑫茂集团免于发出收购要约。
本项表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事杜克荣先生、唐晓峰先生、杜娟女士、胡辉先生回避表决。
十、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求以及《天津鑫茂科技股份有限公司章程》相关规定，为了保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
(一)根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本
次非公开发行股票的具体发行条款和发行方案，处理有关发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次非公开发行的发行时机、发行数量、发行方式、定价方式、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行价格和发行数量的调整；
(二)决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；董事会授权董事长签署上述重大合同；决定募集资金专项账户的设立；
(三)授权董事会及其授权人士根据法律法规(包括对其进行的修订和补充)、
监管机构相关规定以及本次非公开发行股票的实际情况，办理本次非公开发行股票的申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行有关的全部文件资料，以及签署、递交与本次非公开发行有关的合同、协议和文件，并按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜；
(四)授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，全权调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额；
(五)授权董事会及其授权的人士根据本次非公开发行股票结果，办理与公司注册资本变更等事宜有关的验资手续、修改《公司章程》相应条款并办理变更注册资本的各项登记手续；
(六)授权董事会及其授权的人士在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记、锁定和上市等相关事宜；
(七)如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有调整，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司实际经营情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整，但法律法规、公司章程明确规定或监管部门明确要求必须由股东大会重新表决的事项除外；
(八)全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
(九)本授权的有效期为：自股东大会批准本授权议案之日起至本次非公开发行股票上市及相关工商变更登记完成之日止。
本项表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
十一、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监发【2013】43号)的规定，公司拟对《公司章程》载明的利
润分配政策的相关事项修订和补充如下：
【章程第八章第二百一十一条】现修改为：
“公司利润分配政策为：
(一)公司利润分配的基本原则：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
(二)利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；优先采用现金分红的利润分配方式；在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例：
2.1、在公司盈利状态良好且现金流能够满足公司正常经营和可持续发展的前提下，如无重大投资计划、偿债计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，如未达到本款标准，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
存在下述情况之一时，公司当年可不进行现金分红：
(1)当年实现的每股可供分配利润低于0.05元；
(2)当年经营活动产生的现金流量净额为负；
(3)公司存在重大投资计划、偿债计划或重大现金支出等事项发生；
重大投资计划、偿债计划或重大现金支出是指在未来十二个月内累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3000万元；
(4)当年经审计资产负债率超过70%。
2.2、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
上述重大资金支出安排(募集资金投资项目除外)是指在未来十二个月内累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3000万元；
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
(三)利润分配方案的审议程序
1、公司利润分配方案可以由管理层拟定后提交董事会审议；也可以由独立董事征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司因本条第(二)项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)接受所有股东对公司分红的建议和监督。
(四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
本项表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
上述议案均需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行公告。
特此公告。
天津鑫茂科技股份有限公司董事会
2013年12月31日