证券代码：600055 证券简称：万东医疗 编号：临2019-014北京万东医疗科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京万东医疗科技股份有限公司于 2019年 4月 25日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，中国证监会、财政部、国资委发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》，上交所发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，以及中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。
《公司章程》具体修改内容如下：
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|原规定|修改后规定|
|第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职|第二十四条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，可以购回本公司的股票：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；|

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|工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|
|第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。|第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注|第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。|

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|销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当一年内转让给职工。|公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，并应当在三年内转让或者注销。|
|第四十四条 股东大会是公司的权力机构，由股东组成，代表股东的利益，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；……（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第四十四条 股东大会是公司的权力机构，由股东组成，代表股东的利益，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；……（十六）审议股权激励计划；（十七）审议公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项并作出决议；（十八）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第一百零八条 董事会行使下列职权：|第一百零八条 董事会行使下列职权：|

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|（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；……（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）经股东大会授权对公司人民币一亿元以内（含一亿元）的长期投资、银行借款、资产经营，对外担保作出决策和调整，根据《上市规则》的相关规定需经股东大会审议通过的事项除外；……（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；……（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项和第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；（九）决定公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份的事项；（十）经股东大会授权对公司人民币一亿元以内（含一亿元）的长期投资、银行借款、资产经营，对外担保作出决策和调整，根据《上市规则》的相关规定需经股东大会审议通过的事项除外；……（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|
|第一百零九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部|第一百零九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会|

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|由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。|负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。|
|第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。|第一百一十一条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。|
|第一百二十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。|第一百二十一条 除本章程另有规定外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。|
|第一百四十五条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不能担任公司的总裁。|第一百四十五条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不能担任公司的总裁。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百六十八条 监事会每年|第一百六十八条 监事会每年|

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|至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。|至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。公司制定监事会议事规则。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。|
|第一百八十二条 公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。……（四）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；|第一百八十二条 公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。……（四）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；|

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|3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情况参照前项规定处理。|3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情况参照前项规定处理。（五）公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。|

除上述部分条款修改外，《公司章程》其他内容不变。本议案尚需提交股东大会审议。
北京万东医疗科技股份有限公司董事会
2019年 4月 26日