广州证券股份有限公司
关于
襄阳汽车轴承股份有限公司
非公开发行 A股股票
之
上市保荐书
保荐机构
（广州市天河区广州国际金融中心19楼、20楼）
二零一六年七月
广州证券股份有限公司
关于襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行 A股股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]134号文核准，襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“襄阳轴承”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过12,000万股人民币普通股（A股）。考虑到当前资本市场情况，本次非公开实际发行30,532,000股，募集资金总额为 190,825,000元，募集资金净额为183,475,000元，本次非公开发行已于2016年7月11日完成;中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）于 2016年7月11日对募集资金到位情况进行了验证，并出具《验资报告》（勤信验字【2016】第1099号）。
作为襄阳轴承本次非公开发行股票的保荐机构，广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）认为：襄阳轴承申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
公司名称：襄阳汽车轴承股份有限公司
英文名称：Xiangyang Automobile Bearing Company., Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：襄阳轴承
股票代码：000678
法定代表人：高少兵
成立日期：1993年5月6日
上市日期：1997年1月6日
注册号/统一社会信用代码：91420000177583897Q
注册资本：429,079,797元（本次发行前）
注册地址：湖北省襄阳市襄城区轴承路1号
办公地址：湖北省襄阳市襄城区轴承路1号
邮政编码：441022
董事会秘书：廖永高
电话：86-710-3577209
传真：86-710-3564019
经营范围：货物进出口、技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）；制造销售轴承及零部件、汽车零部件、机电设备、轴承设备及备件、模具磨料、油石砂轮；承揽机械工业基础设计、轴承工程设计、设备安装及维修；
电器修理；设备安装及装饰装璜业务；技术咨询、技术转让；劳务服务。批零兼营汽车（不含九座及以下品牌乘用车）、金属材料、化工原料及产品（不含化学危险品）、电器电料、办公用品、五金交电、百货；服装加工业。
（二）发行人主要财务数据和财务指标
1、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
发行人审计机构中勤万信已对发行人2013年度、2014年度、2015年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留审计意见的审计报告（文号分别为勤信审字[2014]第1699号、[2015]第1429号、[2016]第1986号）。发行人2016
年第一季度数据未经审计，以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经财务报表或据此计算而得。
2、主要财务数据
最近三年一期，公司主要财务数据如下表所示：
（1）合并资产负债表主要数据
单位:万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产合计|241,339.06|235,017.94|224,202.48|215,384.54|
|负债合计|137,213.85|130,299.75|114,265.17|105,768.02|
|所有者权益合计|104,125.20|104,718.19|109,937.31|109,616.52|
|归属于母公司所有者权益|97,642.24|98,300.60|106,182.41|106,313.75|

（2）合并利润表主要数据
单位:万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年一季度|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|31,672.88|125,252.34|126,674.91|91,903.78|
|营业利润|-1,085.87|-9,008.56|-1,301.77|-2,480.49|
|利润总额|-480.07|-7,034.11|616.30|493.99|
|净利润|-573.77|-7,407.61|769.84|234.38|
|归属于公司普通股股东的净利润|-639.89|-7,888.47|632.47|135.73|

（3）合并现金流量表主要数据
单位:万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年一季度|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-642.69|-12,123.02|1,604.78|-7,596.16|
|投资活动产生的现金流量净额|-951.30|-16,614.61|-17,687.00|-25,013.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,183.17|28,931.35|3,974.17|48,098.56|
|现金及现金等价物净增加额|3,590.43|1.09|-12,612.23|15,310.19|

（4）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产负债率（合并报表，%）|56.86|55.44|50.97|49.11|
|流动比率（倍）|0.88|0.90|0.91|1.19|
|速动比率（倍）|0.46|0.48|0.44|0.71|
|应收账款周转率（次）|1.31|4.58|4.54|3.95|
|存货周转率（次）|0.65|2.46|2.45|2.22|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|2.28|2.29|2.56|2.55|
|项目|2016年一季度|2015年|2014年度|2013年度|
|加权平均净资产收益率（%）|-0.65|-7.72|0.58|0.21|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-1.21|-9.56|-1.24|-1.81|
|基本每股收益（元/股）|-0.02|-0.18|0.01|0.003|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|--|-0.23|-0.03|-0.07|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.02|-0.28|0.04|-0.18|

二、申请上市股票的发行情况
襄阳轴承本次非公开发行前的总股本为 429,079,797股，本次发行30,532,000股，发行后总股本459,611,797股，具体发行情况如下：
（一）股票类型
境内上市的人民币普通股（A股）
（二）股票面值
人民币1.00元
（三）发行方式
向特定对象非公开发行
（四）发行数量
30,532,000股
（五）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公
告日（即 2014年 12月 30日），发行价格为 6.25元/股，不低于定价基准日前
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（六）募集资金数量
本次发行募集资金总额为190,825,000元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计7,350,000元，扣除发行费用的募集资金净额为 183,475,000元。
（七）发行对象
根据发行人与发行对象签订的股份认购协议，发行对象以6.25元/股的价格认购发行人本次非公开发行的股份，认购数量和认购金额情况如下：
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|序号|发行对象名称||认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|上银基金管理有限公司|上银基金财富28号资产管理计划|500|3,125|
|||上银基金财富29号资产管理计划|553.20|3,457.50|
|2|湖北新海天投资有限公司||2,000|12,500|
|合计|||3,053.20|19,082.50|

本次非公开发行的股份在发行完毕后，发行对象认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
三、本保荐机构关于本次股票上市的保荐结论
1、本次发行股票已经取得中国证监会证监许可[2016]134号文核准，并已完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”。
2、本次发行前，发行人总股本为 429,079,797股；本次发行股票完成后，发行人总股本为459,611,797股，发行后股本总额不少于人民币5,000万元，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
3、本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的比例
符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。
广州证券认为：发行人申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广州证券愿意推荐襄阳轴承本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明经核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情|

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||况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|督导发行人严格有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用等承诺事项|本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况；如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|进行例行性现场调查，必要时进行专项调查；关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；关注发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|（四）其他安排||

七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
名称：广州证券股份有限公司
法定代表人：邱三发
办公地址：广州市珠江西路5号广州国际金融中心主塔19-20楼
电话：020-8883 6999
传真：020-8883 6624
保荐代表人：李中流、沈志龙
项目协办人：刘亚勇
项目组成员：寇巍巍、王羽丰、唐婵
八、其他需要说明的事项
无。
本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人（签字）：
李中流 沈志龙
公司法定代表人（签字）：
邱三发
广州证券股份有限公司（公章）二〇一六年七月二十一日