国国浩浩律律师师（（深深圳圳））事事务务所所
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法法律律意意见见书书
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二○一四年八月
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
GLG/SZ/A2716/FY/2014-106致：深圳市捷顺科技实业股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“捷顺科技”或“公司”）的委托，为捷顺科技实施限制性股票激励计划事项提供法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定和《深圳市捷顺科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到捷顺科技如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面证明或说明文件。
2、公司已提供了本所为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒情况；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致，文件原件上的签字和盖章均是真实的。
本所对本法律意见书的出具特作以下声明：
1、本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
3、本法律意见书仅限捷顺科技本次回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4、本所同意将本法律意见书作为捷顺科技本次回购注销部分限制性股票事项之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和/或公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5、本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对捷顺科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正文
一、本次回购注销部分限制性股票的授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于 2012年 8月 22日召开 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票取得合法授权。
二、本次回购注销部分限制性股票的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司回购注销部分限制性股票已履行如下程序：
（一）2014年 8月 28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定根据《激励计划》的有关规定，对因离职而不符合激励条件的原激励对象唐亮亮获授的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销。
（二）2014年 8月 28日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为公司限制性股票激励计划原激励对象唐亮亮因离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的有关规定，回购注销的上述人员持有的尚未解锁限制性股票数量及单价的计算结果准确。
（三）2014年 8月 28日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票的相关事项审阅了有关文件及尽职调查后，发表如下意见：同意由公司将唐亮亮持有的尚未解锁限制性股票 16,800股全部进行回购注销，股份回购价格为 2.425元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确；
公司本次回购注销行为符合《激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》及《激励计划》等有关规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行的本次回购注销部分限制性股票的相关程序合法、有效。
三、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及其调整方法
1、本次回购注销部分限制性股票价格的调整方法
根据《激励计划》“第十五节回购注销的原则”的有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0/（1＋N）
其中：N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比率）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格， P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（3）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定，因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
根据公司 2012年年度股东大会审议通过的《2012年度公司利润分配预案》和《公司 2012年度权益分派实施公告》，公司于 2013年 6月进行了利润
分配，每 10股派发现金股利 1.1元，同时以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。
根据公司 2013年年度股东大会审议通过的《2013年度公司利润分配预案》和《公司 2013年度权益分派实施公告》，公司于 2014年 5月进行了利润分配，向全体股东每 10股派发现金红利 0.40元（含税），同时进行资本公积金转增股本每 10股转增 6股。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量
唐亮亮原获授的限制性股票数量为 10,000股，因公司 2012年度、2013年度权益分派方案实施，且 2014年 3月 14日第一期解锁数量为 4,500股，唐亮亮现持有尚未解锁股份数量变更为 16,800股，占公司股本总数的0.0057%。
因此，本次回购总数量为 16,800股。
（三）本次回购注销部分限制性股票的价格
因公司 2012年度、2013年度权益分派方案实施，唐亮亮所持股份回购价格调整为 2.425元/股。
本所律师核查后认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，捷顺科技本次回购注销部分限制性股票已取得合法授权；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的的相关程序合法、有效，但尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少办理减资和股份注销登记手续。
本法律意见书正本叁份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页】国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 王彩章
和 邈
年 月 日