证券简称：凯中精密 证券代码：002823（注册地址：深圳市坪山区龙田街道规划四路 1号）
深圳市凯中精密技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层）
签署日期： 年月日
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发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。
一、本次发行可转债的担保情况
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人张浩宇将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，张浩宇、吴瑛为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
关于担保的详细方案参见第二节“二、本次发行方案”之“（十八）担保事项”。
二、本次发行可转债的信用评级
公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转债进行资信评级，中诚信给予公司本次发行的可转债信用评级为AA级，该级别反映了债券信用质量很高，信用风险很低，中诚信给予公司的主体信用评级为AA级，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
三、公司股利分配政策和现金分红比例
（一）公司现行的股利分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
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（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的要求，公司在首次公开发行股票并上市时对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订和完善，现行有效的《公司章程》中利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：
（一）在公司当年实现盈利符合利润分配条件，且无重大投资计划或重大现金支出事项发生时，公司必须每年进行现金分红，且连续三个会计年度内以现金形式分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在进行现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，进行差异化的现金分红：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过人民币5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
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超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
（二）公司的利润分配政策的决策程序为：
1、公司董事会根据当前的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数通过形成利润分配方案；
2、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；
3、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；
4、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核意见。
（三）公司因本条第（一）项规定的重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行逐项说明并在公司指定媒体上予以披露，经监事会审议、独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（四）公司在制定和修改利润分配政策、制定具体利润分配方案时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的制定和修改应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时应就此议案提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（六）如存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分
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配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司最近三年利润分配情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 11,600.32万元，占最近三年实现的年均可分配利润12,415.65万元的93.43%，具体分红实施方案如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|3,000.00|4,000.32|
|9,125.45|12,870.26|
|32.88%|31.08%|
|0.00|0.00|
|0.00%|0.00%|

以现金方式累计分配的利润占
该三年实现的年均可分配利润 93.43%
的比例
1、2015年股利分配情况
2016年 2月 23日，公司 2016年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》，同意以截止 2015年 12月 31日公司总股本 108,000,000股为基数，向全体股东以每 10股派发现金股利 2.7778元（含税），共计派发现金3,000.00万元。剩余未分配利润结转以后年度，计入滚存未分配利润。上述利润分配方案已于2016年3月31日前实施完毕。
2、2016年股利分配情况
2017年 4月 21日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《2016年年度利润分配预案》，同意以截止2016年12月31日公司总股本144,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.778元（含税），合计派发现金股利 40,003,200元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增144,000,000股。
2017年5月23日，公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予登记，公司向116名激励对象授予233万股限制性股票。亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2017年 5月 12日出具了亚会 A验字（2017）0005号《验资报
告》，对公司截至2017年5月10日的新增注册资本及实收资本情况进行了审验。
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公司股本总额由原来的144,000,000股变更为146,330,000股。由于本次权益分派实施前公司股本总额发生了变化，本次权益分派的分派比例将按分派总额不变的原则进行相应调整，即依据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》相关规定，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，按公司最新总股本计算分派比例。
本次实施的权益分派方案与公司 2016年年度股东大会审议通过的权益分派方案及其调整原则是一致的。经调整后的权益分派方案为：以公司现有总股本146,330,000股为基数，向全体股东每10股派2.733766元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每 10股派 2.460389元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派2.733766元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.840770股。
上述利润分配方案已于2017年6月6日实施完毕。
3、2017年股利分配情况
2018年 5月 16日，公司 2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配的预案》，同意以截止2017年12月31日公司总股本290,329,987股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.58元（含税），合计派发现金46,000,000元，不送红股，不以资本公积转增股本。
2018年 5月 16日，公司完成了 2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记，公司向 145名激励对象授予 110.25万股限制性股票。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月4日出具了天职业字[2018]14374号《验资报告》，对公司截至 2018年 1月 29日止的新增注册资本及实收资本情况进行了审验。公司股本总额由原来的290,329,987股变更为291,432,487股。由于本次权益分派实施前公司股本总额发生了变化，本次权益分派的分派比例将按分派总额
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不变的原则进行相应调整，即依据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》相关规定，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，按公司最新总股本计算分派比例。
本次实施的权益分派方案与公司 2017年年度股东大会审议通过的权益分派方案及其调整原则是一致的。经调整后的权益分派方案为：以公司现有总股本291,432,487股为基数，向全体股东每10股派1.578410元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10股派1.420569元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
上述利润分配方案已于2018年5月31日实施完毕。
（三）未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展的一部分，用于公司经营。
（四）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（五）公司制定的《首次公开发行股票并上市后的股东分红回报五年规划》
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，制定了《公司首次公开发行股票并上市后的股东分红回报五年规划》（以下
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称《分红回报规划》），该规划已经第一届董事会第十六次会议及 2013年第四次临时股东大会审议通过。该《分红回报规划》的主要内容如下：
1、股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的20%。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次《分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、未来五年的股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%；且在确保现金分红在该次利润分配中所占比例不低于20%的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过现场投票与网络投票相结合的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
经深圳证券交易所《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]829号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于 2016年 11月 24日在深圳证券交易所上市，上述《分红回报规划》自上市之日起生效，有效期限至 2020年。公司将至少每五年重新审阅一次《分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正
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在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，若中国证监会、证券交易所等监管机构出台相关最新监管政策，公司将及时根据监管要求对《分红回报规划》进行相应修改。
四、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：
1、可转债价格波动可能低于面值的风险
可转债是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款较为复杂，其价值判断需要综合衡量国家货币政策、转股价格等多种因素的影响，需要投资者具备相关的专业知识和风险承受能力。一方面，本次发行的可转债票面利率水平由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，由于可转债赋予了投资者转股的选择权，预计其发行时的票面利率水平仍将显著低于其他条件相同但不带可转股条款的公司债券票面利率水平；另一方面，虽然本次发行的可转债初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，该价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，但不排除未来公司股票价格在债券存续期内因市场原因大幅波动导致与已确定的转股价格存在较大差异，进而导致转股价值极端波动的可能。在上述因素下，可转债价格可能因市场利率水平变动、公司股票价格波动等因素出现大幅波动，极端情形下甚至可能低于其票面值，从而使投资者的投资回报受到不利影响。
2、募集资金投资项目实施风险
公司募集资金投资项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素的配合。在项目实施过程中，可能存在因项目进度、投资成本发生变化以及境外投资政策变化等而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、
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市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。
3、海外经营环境风险
境外募投项目实施地点位于德国，募投项目建设、募投产品的研发、生产及销售均受到德国政府和当地法律法规的管辖。虽然德国的政治、经济环境稳定，中德关系友好，且中德通过《中德关于全面推进战略伙伴关系的联合公报》《中德合作行动纲要》等文件的签署，为两国企业投资提供了保障。但德国与国内经营环境存在差异，仍然存在未来德国及本次募投项目所在地政治、经济、法律政策发生不利变化的可能，公司将面临境外项目的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来的风险。
4、海外经营管理风险
本次境外募投项目实施主体为凯中沃特，凯中沃特于 2016年 4月收购了德国公司Sideo VogtGmbH的相关资产，并重新聘用了该公司的人员。虽然自收购以来凯中沃特经营管理团队稳定，经营业绩超预期完成，持续为公司创造价值。
但是由于语言、管理风格等差异的存在，公司仍面临境外募投项目实施过程中的海外经营管理风险。
5、能否如期通过客户产品认证按期实现量产的风险
境外募投项目中的动力电池系统零组件为在研项目，是公司与戴姆勒共同合作开发的项目，同时该产品与公司现有产品在行业、客户、技术上均具备相关性。
公司已经具备研发、生产该产品的技术、人才和市场储备，但目前该产品是否能够如期通过戴姆勒的样品测试并按时量产存在一定的不确定性，对公司经营业绩存在一定的影响。
6、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次发行后，若投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
7、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
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本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
8、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
在本公司可转债存续期内，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于本次发行方案中有关转股价格的向下修正条款确定的“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。”而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
五、公司 2018年第一季度经营业绩情况说明
根据本公司2018年4月25日披露的2018年第一季度报告，2018年第一季度营业收入为 35,416.17万元，较上年同期增长8.73%；归属于上市公司股东的净利润为3,673.03万元，较上年同期增长2.85%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,303.40万元，较上年同期增长0.14%；归属于上市公司股东的所有者权益为 117,317.04万元，较上年末增长3.31%。本公司 2018年第
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一季度经营情况正常，未发生扣除非经常性损益前（或后）的归属于上市公司股东净利润同比下降超过30%或者亏损的情形等重大不利变化。
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目 录
发行人声明 ...................................................................................................................................... 1重大事项提示 .................................................................................................................................. 2一、本次发行可转债的担保情况 ............................................................................................... 2二、本次发行可转债的信用评级 ............................................................................................... 2三、公司股利分配政策和现金分红比例 ................................................................................... 2四、特别风险提示 ....................................................................................................................... 9五、公司2018年第一季度经营业绩情况说明 ....................................................................... 11目录 ............................................................................................................................................ 13第一节释义 .................................................................................................................................. 15第二节本次发行概况 .................................................................................................................. 17一、公司基本情况 ..................................................................................................................... 17二、本次发行方案 ..................................................................................................................... 17三、本次发行概况 ..................................................................................................................... 28四、本次发行的有关当事人 ..................................................................................................... 31第三节风险因素 .......................................................................................................................... 34一、经营风险 ............................................................................................................................. 34二、财务风险 ............................................................................................................................. 35三、募集资金投资项目风险 ..................................................................................................... 36四、管理风险 ............................................................................................................................. 37五、与可转债有关的风险 ......................................................................................................... 38第四节主要股东情况 .................................................................................................................. 41第五节财务会计信息 .................................................................................................................. 42一、财务报表 ............................................................................................................................. 42二、财务指标 ............................................................................................................................. 44第六节管理层讨论与分析........................................................................................................... 47一、财务状况分析 ..................................................................................................................... 47二、盈利能力分析 ..................................................................................................................... 48三、现金流量分析 ..................................................................................................................... 51四、资本性支出情况 ................................................................................................................. 51五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ..................................................................... 52第七节本次募集资金运用........................................................................................................... 54一、募集资金使用计划 ............................................................................................................. 54二、本次募集资金投资项目可行性分析 ................................................................................. 54三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 65
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第八节备查文件 .......................................................................................................................... 67一、备查文件 ............................................................................................................................. 67二、查阅时间及查阅地点 ......................................................................................................... 67
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第一节释义
本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、常用术语
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|指|
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二、专业术语
又称整流子，在电机中作用是改变电机定子绕组中的电流方向以使电机转子能够持续不断地获得方向一致的电磁场力，从而使电机转子旋转起来。换向器是换向器 指直流电机和交流换向器电机最重要、最复杂的部件之一，也是电机制造中工艺最复杂、要求最严格的部件之一。在结构上，典型的换向器由铜制接触片彼此绝
缘地围成圆型，与电木粉等模塑料压塑成一体
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本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
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第二节本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：深圳市凯中精密技术股份有限公司
英文名称：Shenzhen Kaizhong Precision Technology Co.,Ltd.
注册资本：29,143.2487万元
注册地址：深圳市坪山区龙田街道规划四路1号
有限公司成立日期：2009年5月5日
股份公司设立日期：2011年12月22日
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：凯中精密
股票代码：002823
法定代表人：张浩宇
董事会秘书：秦蓉
邮政编码：518118
联系电话：0755-86264859
联系传真：0755-85242355
公司网址：http://www.kaizhong.com
公司电子信箱：lilian.qin@kaizhong.com
二、本次发行方案
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转
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换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额为人民币4.16亿元。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券存续期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2018年7月30日（T日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
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每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2018年8月3日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2019年2月3日至2024年7月30日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为13.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
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其中，前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价
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格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365。
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可
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转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
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附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有凯中精密的股份数量按每股配售1.4274元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数。原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利：
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①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议召开的情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
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解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订债券持有人会议规则；
（6）发生其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过41,600.00万元（含41,600.00万元），募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|汽车轻量化及汽车电控、电池零组件扩产项目|22,192.61|
|换向器和集电环生产线技术改造建设项目|15,423.72|
|动力电池组件及连接器生产线建设项目|6,040.21|
|信息化系统建设项目|6,689.12|
||50,345.66|

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若本次发行实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
（十八）担保事项
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人张浩宇将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，张浩宇、吴瑛为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
1、质押担保的主债权及法律关系
质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过4.16亿元（含4.16亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切
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合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
2、质押资产
出质人张浩宇将其持有的部分凯中精密人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。
张浩宇保证在《深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。
在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
3、质押财产价值发生变化的后续安排
（1）在质权存续期内，如在连续三十个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，质权人代理人有权要求出质人在三十个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于150%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为连续三十个交易日内凯中精密收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人张浩宇应追加提供相应数额的凯中精密人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
（2）若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续三十个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的150%。
4、本次可转债的保证情况
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为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，张浩宇、吴瑛为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
三、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次发行已经2017年8月18日召开的公司第二届董事会第二十二次会议、2017年9月12日召开的公司2017年第四次临时股东大会和2017年12月20日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过。
2018年4月17日，中国证监会出具《关于核准深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]697号），核准公司公开发行面值总额41,600万元的可转换公司债券。
（二）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量及募集资金净额
本次可转债发行预计募集资金不超过4.16亿元（含4.16亿元），募集资金净额约为4.04亿元。
2、募集资金专项存储账户
公司已经制定了《募集资金管理制度》，本次发行募集的资金将存放于公司
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董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（三）债券评级及担保情况
1、资信评级
公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转债进行资信评级，中诚信给予公司本次发行的可转债信用评级为AA级，该级别反映了债券信用质量很高，信用风险很低，中诚信给予公司的主体信用评级为AA级，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
2、担保
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人张浩宇将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，张浩宇、吴瑛为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
关于担保的详细方案参见本节“二、本次发行方案”之“（十八）担保事项”。
（四）债券持有人会议相关事项
关于债券持有人会议相关事项参见本节“二、本次发行方案”之“（十六）债券持有人会议相关事项”。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）国信证券以余额包销方式承销。
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2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2018年7月26日至2018年8月3日。
（六）发行费用概算
本次发行费用预计总额为1,161.16万元，具体包括：
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 750.00律师费用 221.28会计师费用 81.00资信评级费用 25.00信息披露及发行手续费等费用 83.88合计 1,161.16（七）本次发行时间安排及上市流通
1、本次发行时间安排
|||
|-|-|
|交易日|事项|
|T-2日|刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》|
|T-1日|原股东优先配售股权登记日；网上路演；网下机构投资者在17:00前提交《网下申购表》等相关文件；网下机构投资者在17:00前缴纳申购保证金；网下申购；|
|T日|刊登发行提示性公告；原股东优先配售（缴付足额资金）；网上申购（无需缴付申购资金）；确定网上中签率；|
|T+1日|刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》；网上发行摇号抽签|
|T+2日|刊登《网上中签结果公告》；网上认购资金缴款(投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金）；如网下申购保证金小于网下配售金额，不足部分需于当日按时足额补足；如网下申购保证金大于网下配售金额，超过部分于当日退款；|
|T+3日|主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额|
|T+4日|刊登《发行结果公告》|

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上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
2、本次可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
四、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名称：深圳市凯中精密技术股份有限公司
法定代表人：张浩宇
住所：深圳市坪山区龙田街道规划四路1号
电话：0755-86264859
传真：0755-85242355
联系人：秦蓉、卿海登
（二）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层
电话：0755-82130833
传真：0755-82133419
保荐代表人：陈进、程思思
项目协办人：杨亮亮
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项目组其他成员：徐伟、周华
（三）发行人律师
名称：国浩律师（深圳）事务所
负责人：马卓檀
住所：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦2401、2403、2405电话：0755-83515666
传真：0755-83515090
签字律师：余平、丁明明
联系人：丁明明
（四）审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：邱靖之
住所：中国北京海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层
电话：010-88827799
传真：010-88018737
签字注册会计师：黄琼、唐亚波
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
电话：021-51019090
传真：021-51019030
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经办人：邬敏军、周飞、代琳琳
（六）拟上市证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-88668888
传真：0755-82083947
（七）登记结算公司
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
（八）保荐机构（主承销商）收款银行
名称：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户名：国信证券股份有限公司
账号：4000029129200042215
（九）本次债券的担保人和保证人
姓名：张浩宇、吴瑛
地址：深圳市坪山区龙田街道规划四路1号
电话：0755-86264859
传真：0755-85242355
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第三节风险因素
公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司本次发行的可转债时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、经营风险
1、铜材价格波动风险
公司主要产品换向器生产所需的主要原材料为铜材和电木粉，其中，铜材在换向器的成本结构中所占比重较大。报告期内，公司生产成本中铜材成本所占比重分别为30.62%、26.24%和32.55%，故铜材价格变动是导致公司主要产品成本变动的主要因素之一。
公司换向器产品采用的定价模式是“铜材成本+制造成本+合理利润”，其中，国外铜材成本以伦敦金属交易所约定期间（主要为上季度）铜的平均价格为依据，国内铜材成本以上海现货交易所约定期间（主要为上季度）现货铜的平均价格为依据。若铜材价格发生大幅波动，将导致公司生产成本发生较大变动，从而影响公司产品毛利率水平。公司存在因铜材价格波动而导致的经营业绩波动风险。
2、宏观经济波动及政策变化风险
公司产品广泛应用于汽车、电动工具、家用电器和办公设备等领域。下游行业的需求和宏观经济的相关性明显，国际和国内宏观经济的周期性波动引致消费能力和消费需求的变化，将对各类下游产品的生产和销售带来影响。若宏观经济持续恶化，经济出现衰退，公司下游行业不景气或者发生重大不利变化，将对公司生产经营产生不利影响。
3、人力成本上升风险
报告期内，直接人工在公司产品生产成本中的比重分别为25.36%、24.84%和24.50%。随着我国整体经济持续发展，劳动力的薪酬及福利水平可能会逐步
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上升，若公司在生产设备自动化以及生产效率优化方面不能及时消化人力成本上升带来的成本增加，将对公司经营业绩产生不利影响。
4、技术更新风险
随着科学技术的发展及其他相关产业的发展，若公司的技术研发偏离市场需求、技术研发无法取得突破而失败或关键技术未能及时更新，公司可能面临技术创新不力导致竞争力减弱的风险。
此外，如果公司核心技术或重大商业秘密泄露、核心技术人员流失，公司的生产经营将会受到较大的影响。
5、销售客户集中风险
报告期内，公司主营业务前五名客户销售收入总额分别为 44,033.51万元、51,135.54万元和62,936.58万元，占主营业务收入的比例分别为54.78%、45.83%和48.43%，集中度较高。若上述客户生产经营状况发生重大不利变化或未来发展计划发生变化，需求下降，或因为公司在产品品质、及时交付以及持续竞争力等方面出现问题导致主要客户转向其他供应商采购相关产品，将给公司的生产经营带来一定的不利影响。
二、财务风险
1、汇率波动风险
报告期内，公司产品出口占主营业务收入的比重分别为49.89%、55.93%和54.17%，汇率变动对公司的经营成果存在一定的影响。目前我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率波动对公司的影响主要表现在两个方面：一是汇兑损益，公司出口主要采用美元、欧元、港元结算，报告期内，公司发生的汇兑损益分别为-527.38万元、-566.59万元和543.36万元，占同期净利润的比例分别为-5.78%、-4.40%和3.56%，随着公司产能的进一步提升，若公司出口销售收入持续增长，将可能会因汇率波动而使公司产生较大的汇兑损失；二是出口产品的价格竞争力，若人民币持续升值，公司产品在国际市场的性价比优势将被削弱，从而影响公司的经营业绩。
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2、出口退税政策变动风险
公司产品享受17%的出口退税优惠政策。报告期内，公司实际收到退税款分别为4,657.14万元、3,440.54万元和3,149.71万元。若出口退税率下调，将对公司的产品定价、盈利能力产生一定的影响。
三、募集资金投资项目风险
1、产能扩大导致的产品销售风险
根据市场需求情况、行业发展趋势以及公司未来发展战略，公司拟运用本次部分募集资金投资于“汽车轻量化及汽车电控、电池零组件扩产项目”及“动力电池组件及连接器生产线建设项目”。公司本次发行募集资金投资项目达产后，公司相关产品产能将较目前有较大幅度增长。
新增产能对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，若未来客户需求增长放缓，或公司新市场拓展进展不畅，将导致募集资金投资项目投产后产生销售风险。
2、募集资金投资项目实施风险
公司募集资金投资项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素的配合。在项目实施过程中，可能存在因项目进度、投资成本发生变化以及境外投资政策变化等而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。
3、海外经营环境风险
境外募投项目实施地点位于德国，募投项目建设、募投产品的研发、生产及销售均受到德国政府和当地法律法规的管辖。虽然德国的政治、经济环境稳定，中德关系友好，且中德通过《中德关于全面推进战略伙伴关系的联合公报》《中德合作行动纲要》等文件的签署，为两国企业投资提供了保障。但德国与国内经营环境存在差异，仍然存在未来德国及本次募投项目所在地政治、经济、法律政策发生不利变化的可能，公司将面临境外项目的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来的风险。
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4、海外经营管理风险
本次境外募投项目实施主体为凯中沃特，凯中沃特于 2016年 4月收购了德国公司Sideo VogtGmbH的相关资产，并重新聘用了该公司的人员。虽然自收购以来凯中沃特经营管理团队稳定，经营业绩超预期完成，持续为公司创造价值。
但是由于语言、管理风格等差异的存在，公司仍面临境外募投项目实施过程中的海外经营管理风险。
5、能否如期通过客户产品认证按期实现量产的风险
境外募投项目中的动力电池系统零组件为在研项目，是公司与戴姆勒共同合作开发的项目，同时该产品与公司现有产品在行业、客户、技术上均具备相关性。
公司已经具备研发、生产该产品的技术、人才和市场储备，但目前该产品是否能够如期通过戴姆勒的样品测试并按时量产存在一定的不确定性，对公司经营业绩存在一定的影响。
四、管理风险
1、公司治理风险
公司控股股东为吴瑛，实际控制人为张浩宇、吴瑛，其直接和间接合计持有公司59.59%的股份。公司控股股东、实际控制人的关联方吴琪、吴全红、吴理、吴维、梁波、施兴洲直接和间接合计持有公司2.61%的股份。张浩宇现担任公司董事长、总经理，吴瑛担任公司董事，吴琪担任公司董事、副总经理，吴全红、梁波担任公司副总经理。
若公司的控股股东、实际控制人及其关联方利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，可能会使公司和其他中小股东的权益受到损害。
2、经营规模迅速扩张风险
本次募集资金到位后，公司资产规模将会进一步增加。公司资产规模的迅速扩张、销售收入的大幅增加，将在资源整合、研究开发、资本运营、市场开拓等方面对公司的管理层提出更高的要求，增加公司管理与运营的难度。若公司管理
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层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整与完善，将削弱公司的竞争实力，对公司的未来发展构成一定的制约。
五、与可转债有关的风险
1、可转债价格波动可能低于面值的风险
可转债是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款较为复杂，其价值判断需要综合衡量国家货币政策、转股价格等多种因素的影响，需要投资者具备相关的专业知识和风险承受能力。一方面，本次发行的可转债票面利率水平由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，由于可转债赋予了投资者转股的选择权，预计其发行时的票面利率水平仍将显著低于其他条件相同但不带可转股条款的公司债券票面利率水平；另一方面，虽然本次发行的可转债初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，该价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，但不排除未来公司股票价格在债券存续期内因市场原因大幅波动导致与已确定的转股价格存在较大差异，进而导致转股价值极端波动的可能。在上述因素下，可转债价格可能因市场利率水平变动、公司股票价格波动等因素出现大幅波动，极端情形下甚至可能低于其票面值，从而使投资者的投资回报受到不利影响。
2、公司无义务在不时发生的本次可转债转换为公司A股流通股时对募集说明书中披露的信息进行随时的更新
公司不能向投资者保证在今后不时发生的可转债转换为公司 A股股票时，公司的业务、财务状况和经营成绩与募集说明书中的描述没有区别。公司没有义务在可转债任何一次转股时对募集说明书中包含的信息进行随时的更新。
3、可转债转换价值降低的风险
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公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的投资回报可能受到影响。
4、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次发行后，若投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、利率风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者的投资收益受到影响。
6、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
7、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
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价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
8、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
在本公司可转债存续期内，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于本次发行方案中有关转股价格的向下修正条款确定的“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。”而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
9、可转债市场自身特有的风险
可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、公司 A股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场还处于发展初期，市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格在某些时候可能没有合理地反映出它们的投资价值，甚至可能会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。
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第四节主要股东情况
截至2018年5月31日，公司股本总额为29,143.2487万股，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,170.8277|
|17,977.0906|
|19,147.9183|
|9,995.3304|
|9,995.3304|
|29,143.2487|

截至2018年5月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|有限售条件股份数量（万股）|
|吴瑛|境内自然人|9,338.96|32.05%|9,338.96|
|张浩宇|境内自然人|7,805.57|26.78%|7,805.57|
|深圳凯合投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|1,170.83|4.02%|1,170.83|
|朱兵|境内自然人|857.00|2.94%|-|
|深圳市创新投资集团有限公司|境内非国有法人|381.66|1.31%|-|
|梅卉|境内自然人|355.26|1.22%|-|
|吴琪|境内自然人|207.05|0.71%|204.07|
|吴全红|境内自然人|207.05|0.71%|204.07|
|深圳市鹏晟新兴投资管理有限公司|境内非国有法人|180.63|0.62%|-|
|刘力匀|境内自然人|157.54|0.54%|-|
|||20,661.55|70.90%|18,723.50|

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第五节财务会计信息
公司 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日的资产负债表及合并资产负债表，2015年度、2016年度和2017年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表已经天职国际审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2016]13691号、天职业字[2017]7528号、天职业字[2018]4129号）。公司 2018年一季度报告已于2018年4月25日公告，详情请到巨潮资讯网查询。
本节的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表；本节所引用的财务数据除非另有说明，单位均为人民币元。投资者欲对公司进行更详细的了解，应当认真阅读审计报告及财务报告全文。
一、财务报表
（一）简要合并财务报表
1、简要合并资产负债表
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31|
|1,956,021,314.03|1,628,581,750.14|
|820,426,844.25|623,991,194.47|
|1,135,594,469.77|1,004,590,555.67|
|-|-|

2、简要合并利润表
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|1,384,091,448.06|1,115,804,642.69|
|977,099,259.33|797,567,095.24|
|181,472,557.14|140,673,479.62|
|181,454,438.75|150,214,378.36|
|152,512,519.22|128,702,594.24|

3、简要合并现金流量表
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|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|164,886,855.54|103,622,169.57|
|-299,065,305.60|-218,290,512.22|
|109,234,809.35|530,173,661.46|
|4,300,774.78|297,499.74|
|-20,642,865.93|415,802,818.55|
|445,974,767.74|466,617,633.67|

（二）简要母公司财务报表
1、简要母公司资产负债表
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31|
|1,728,009,130.17|1,481,677,473.07|
|697,920,745.38|532,641,313.95|
|1,030,088,384.79|949,036,159.12|

2、简要母公司利润表
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|1,119,992,363.21|985,329,167.34|
|834,314,273.10|730,887,468.75|
|125,865,259.65|128,681,042.12|
|125,845,759.65|137,399,365.91|
|109,080,640.54|119,169,190.42|

3、简要母公司现金流量表
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|43,192,713.18|-704,575.11|
|-214,069,550.29|220,271,559.03|
|113,366,417.46|451,335,123.63|
|-918,862.92|316,833.10|
|-58,429,282.57|230,675,822.59|
|260,568,481.38|29,892,658.79|
|202,139,198.81|260,568,481.38|

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二、财务指标
（一）主要财务指标
|||
|-|-|
|2017.12.31/2017年|2016.12.31/2016年|
|1.41|1.94|
|1.12|1.61|
|40.39|35.95|
|5.00|4.68|
|5.35|5.73|
|25,593.79|21,109.78|
|15.08|11.52|
|1.53|0.96|
|-0.19|3.85|
|4.37|3.56|
|3.91|6.98|

上述指标除资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标均以合并财务报告数据为基础计算。主要财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产*100%
应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）
存货周转率=营业成本*2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动现金流量产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入*100%
每股净资产=净资产/期末股份总数
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（二）净资产收益率和每股收益
1、净资产收益率
加权平均净资产收益率（%）
报告期利润
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|13.94|24.38|
|13.19|22.81|

发行前加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|||||
|2017年|2016年|2015年|2017年|2016年|
|0.53|0.58|0.84|0.53|0.58|
|0.50|0.54|0.80|0.50|0.54|

发行前每股收益的计算公式：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
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券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
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第六节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产构成及其变化分析
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31||2016.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|101,132.05|51.70|90,460.92|55.55|42,673.05|
|94,470.08|48.30|72,397.26|44.45|49,733.94|
|195,602.13|100|162,858.18|100|92,407.00|

报告期内，公司资产规模增长迅速，2016年末和2017年末资产总额分别较上年末增长76.24%和20.11%，主要源于近年来公司经营规模的逐年扩大，经营性资产相应增长，以及2016年公司通过首次公开发行股票募集资金净额4.57亿元。
报告期各期末，流动资产占资产总额的比重分别为46.18%、55.55%和51.70%，公司资产结构较为稳定，货币资金、应收账款、存货、固定资产及在建工程为公司资产的主要构成部分。
报告期内，公司非流动资产增长迅速，2016年末和2017年末公司非流动资产增长45.75%和30.49%，主要是因为公司坪山生产基地和长沙生产基地正处于建设阶段，在建工程增加较多。
（二）负债构成及其变化分析
报告期内，公司负债以流动负债为主。具体情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31||2016.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|71,508.12|87.16|46,596.95|74.68|39,475.82|
|10,534.57|12.84|15,802.17|25.32|8,139.55|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|82,042.68|100.00|62,399.12|100.00|47,615.38|

（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2017.12.31/2017年|2016.12.31/2016年|
|1.41|1.94|
|1.12|1.61|
|40.39|35.95|
|25,593.79|21,109.78|
|15.08|11.52|

（四）资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转率指标如下：
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|5.00|4.68|
|5.35|5.73|

二、盈利能力分析
（一）公司经营成果的基本情况及变化趋势
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|2017年||2016年||
|金额|增长|金额|增长|
|138,409.14|24.04|111,580.46|26.81|
|97,709.93|22.51|79,756.71|22.80|
|18,147.26|29.00|14,067.35|42.35|
|18,145.44|20.80|15,021.44|42.14|
|15,251.25|18.50|12,870.26|41.04|
|14,556.92|20.90|12,040.65|39.87|
|29.41|-|28.52|-|

凯中精密公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
由上表可知，报告期内公司的经营成果呈稳定增长趋势。
（二）营业收入及构成分析
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年||2016年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|129,942.19|93.88|106,134.77|95.12|84,128.63|
|8,466.95|6.12|5,445.70|4.88|3,863.83|
|138,409.14|100.00|111,580.46|100.00|87,992.46|

报告期内，公司主营业务收入占营业总收入的比重分别为95.61%、95.12%和93.88%，主营业务突出。公司的其他业务收入主要来自铜材副产品的销售，占比较小。
（三）主营业务毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|增长|2016年|增长|
|129,942.19|22.43|106,134.77|26.16|
|40,631.24|28.00|31,744.35|36.80|
|31.27|-|29.91|-|

报告期内，公司主营业务毛利率保持稳定，分别为27.58%、29.91%和31.27%，反映了公司良好的持续盈利能力。
报告期内，公司按产品分类的毛利率情况如下：
单位：%
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|32.58|31.02|
|36.18|23.84|
|25.49|24.17|

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|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|22.96|26.34|
|31.27|29.91|

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为27.58%、29.91%和31.27%。公司的整体毛利率近两年来呈上升趋势，主要原因是公司在保持营业收入稳定增长的同时，进一步加大智能制造的转型升级投入，对现有生产线进行自动化智能化改造，持续推进精益改善及精细化成本管控；同时得益于公司产品产销两旺带来的规模效应，公司主营产品的单位制造费用和人工成本有所下降。
（四）营业成本分析
报告期内公司营业成本的整体情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年||2016年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|89,310.95|91.40|74,390.42|93.27|60,923.17|
|8,398.98|8.60|5,366.29|6.73|4,023.01|
|97,709.93|100|79,756.71|100|64,946.18|

与营业收入的构成相匹配，公司营业成本主要由主营业务成本构成。报告期内，公司主营业务成本分别为60,923.17万元、74,390.42万元和89,310.95万元，占同期营业成本的比例分别为93.81%、93.27%和91.40%。
报告期内，公司主营业务成本结构如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年||2016年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|67,996.14|76.13|60,466.02|81.28|56,748.21|
|3,061.47|3.43|1,987.95|2.67|1,138.41|
|13,650.18|15.28|8,659.07|11.64|-|
|4,603.16|5.15|3,277.38|4.41|3,036.55|
|89,310.95|100.00|74,390.42|100.00|60,923.17|

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报告期内，公司主营业务成本的增长与主营业务收入的增长相匹配。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量表简要情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|16,488.69|10,362.22|
|-29,906.53|-21,829.05|
|10,923.48|53,017.37|
|430.08|29.75|
|-2,064.29|41,580.28|
|46,661.76|5,081.48|
|44,597.48|46,661.76|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,782.36万元、10,362.22万元和16,488.69万元。公司目前的信用政策和应收账款的管理模式能够保障运营资金的正常运转；鉴于业务仍将保持较快增长，公司将持续加强应收账款管理。
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-17,776.74万元、-21,829.05万元和-29,906.53万元。主要是因为公司报告期内加大了基建工程、生产设备和固定资产改良以及生产自动化的投入，同时收购子公司股权。
公司筹资活动产生的现金流入主要为取得借款收到的现金及公司上市和员工股权激励吸收的现金。公司筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务所支付的现金和偿付利息所支付的现金。
四、资本性支出情况
（一）报告期内资本性支出情况
报告期内，公司重大资本性支出主要是坪山生产基地和长沙生产基地的建设、购置生产及研发所需机器设备，以及设立或收购子公司股权。报告期内，公
司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为16,938.11万元、
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18,701.45万元和24,945.59万元；公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为2015年收购惠州丰华股权所预付的现金780.13万元，2016年支付的3,213.39万元，以及2017年公司收购瑞西香港支付的3,201.52万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求情况
在未来两到三年内，公司重大资本性支出主要为本次发行可转换债券拟投资的四个项目。在募集资金到位后，公司将按拟定的投资计划进行投资，具体情况参见本募集说明书“第八节本次募集资金运用”。
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
报告期内公司财务状况稳定，资产结构合理、质量优良；净利润增长势头良好，盈利能力较强。未来几年公司的财务状况和盈利能力趋势受以下主要因素的影响：
1、行业发展前景的影响
公司主要产品包括换向器、集电环、高强弹性零件、汽车电控零组件、汽车轻量化零件及多层绝缘线，并成功开发新能源汽车驱动电机连接器、新能源汽车动力电池零组件（电池包组件和电池结构件），产品广泛应用于汽车、新能源汽车三电系统、航空航天、办公设备、医疗器械、家用电器、电动工具、电气控制及其他领域。
就换向器产品而言，其主要用于各种电机的整机生产，电机产品广泛应用于汽车、电动工具、家用电器、办公设备等行业。随着全球工业自动化、智能化水平及人们生活水平的不断提高，微特电机应用领域越来越广，微特电机市场发展空间较大，因此换向器行业具有较好的市场发展前景。
汽车轻量化零件、汽车电控零组件、高强弹性零件等精密组件与汽车行业息息相关。近年来，受益于全球经济回暖，以及汽车工业技术水平的不断提升，全球汽车产业保持良好的发展态势。根据世界汽车组织（OICA）的统计数据显示，2017年全球汽车产量9,730万辆，同比增长2.36%，全球汽车销量为9,680万辆，同比增长3.09%。随着国际社会对环境保护、节能降耗的日益重视，节能、减排、
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低耗已成为汽车工业发展的焦点。推进传统汽车节能减排和新能源汽车产业化，亦成为汽车产业亟须解决的课题，为此世界各国相继出台了一系列的汽车行业节能减排产业政策，并且包括英国、法国以及德国等欧洲国家相继出台燃油车禁售时间表。在传统汽车工艺已经相对成熟的情况下，单纯依靠设计优化已经无法满足低耗与减排的要求，进行汽车轻量化和发展新能源汽车成为汽车重要的节能减排方式。汽车轻量化零件、汽车电控零组件、高强弹性零件等精密组件市场前景广阔。
综上所述，公司产品具有广阔的市场需求，公司所处的行业具有良好的市场前景。
2、募集资金的影响
（1）近年来公司的投资为公司下一步的发展奠定了技术、设备、产品、市场等方面的基础，使公司可能保持持续健康发展的态势。本次公开发行募集资金到位后，本公司资产规模将增加，将提高公司的综合实力和抵御市场风险的能力，降低公司财务风险。
（2）本次募集资金投资项目与公司的主营业务紧密相关，建成投产后，将解决公司产能瓶颈问题、优化产品结构、提升高附加值产品的比重以及规模化、自动化生产所需要的大规模资金问题，能够显著增强公司的产品竞争能力和市场扩张能力，并提高公司把握市场机遇的能力。
（3）固定资产投资增长将增加公司折旧费用，如果投资项目未能实现预期效益，折旧费用的快速增长将对公司盈利带来一定压力。
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第七节本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过41,600.00万元（含41,600.00万元），募集资金拟全部用于投资以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目实施主体|投资总额（万元）|
|汽车轻量化及汽车电控、电池零组件扩产项目|公司|22,192.61|
|换向器和集电环生产线技术改造建设项目|凯南整流子|15,423.72|
|动力电池组件及连接器生产线建设项目|凯中沃特|6,040.21|
|信息化系统建设项目|公司|6,689.12|
|||50,345.66|

若本次发行实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）汽车轻量化及汽车电控、电池零组件扩产项目
1、项目基本情况
本项目拟购置生产设备、检测设备、办公设备以及生产办公软件等软硬件设备，用于建设汽车轻量化及汽车电控、电池零组件生产线，以达到扩展及新增公司汽车轻量化零件、汽车电控零组件（连接器）和动力电池系统零组件产能的目
的。项目建设期为 24个月，拟由凯中精密负责实施。实施地点为广东省深圳市
坪山区规划四路1号，公司已取得相应的土地使用权，所涉及的土地使用证编号
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为深房地字第6000575763号。
2、项目建设的背景
受益于全球经济回暖，以及汽车工业技术水平的不断提升，全球汽车产业保持良好的发展态势。根据世界汽车组织（OICA）的统计数据显示，2017年全球汽车产量 9,730万辆，同比增长2.36%，全球汽车销量为 9,680万辆，同比增长3.09%。与此同时，由于国内汽车工业技术的成熟和汽车消费市场的增长，中国整车制造产业发展迅速。根据中国汽车工业协会的数据，2017年我国汽车产销量分别为2,902万辆和2,888万辆，最近五年持续增长。根据公安部交管局统计，至2017年底，全国机动车保有量达到3.10亿辆。
而随着社会对环境保护、节能降耗的日益重视，节能、减排、低耗已成为汽车工业发展的焦点。推进传统汽车节能减排和新能源汽车产业化，亦成为汽车产业亟须解决的课题，为此各国相继出台了一系列的汽车行业节能减排产业政策。
并且德国计划从 2030年开始不再批准新的燃油车上路，英国和法国也宣布从 2040年开始全面禁止销售汽油和柴油车，挪威和荷兰等国家也纷纷发布了燃油车禁售时间表。而随着消费者对生活品质和舒适度的要求不断提升，环保意识的逐渐增强，消费者在关注汽车实用性、美观性的同时，对汽车节能效率也提出了更高的要求，汽车的节能高效化呈不断深入发展的趋势。在传统汽车工艺已经相对成熟的情况下，单纯依靠设计优化已经无法满足低耗与减排的要求，进行汽车轻量化和发展新能源汽车成为汽车重要的节能减排方式。而伴随着新能源汽车的蓬勃发展，动力电池行业市场规模迅速扩大，为电控零组件、汽车电池零组件等行业提供了广阔的发展空间。
3、项目建设的必要性
公司现阶段主要产品换向器是电机的核心部件，对应的下游行业主要是汽车行业。受益于国家政策支持、消费者需求变动以及环境保护的需要，新能源汽车行业呈现出高速发展态势。汽车轻量化零件、汽车电控零组件（连接器）和动力电池系统零组件作为新能源汽车的核心零部件，其市场规模在新能源汽车行业带动下将快速增长。得益于公司持续的研发投入、新产品的先期介入，公司汽车轻量化零件及汽车电控零组件（连接器）等业务已经具备量产的能力。但随着下游
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客户需求的不断扩大，公司这些产品的产能已无法满足下游企业的订单需求。若没有足够的场地及相关机器设备用于产品的生产，公司将面临订单流失的风险，从而使公司失去进一步提升市场占有率的机会。
公司已成为中国最大的换向器生厂商，根据国外企业发展经验，在换向器业务的发展成熟之后，通过新业务的开发和外延并购实现产业多元化，从单一的换向器生产企业，向一体化配套供应商发展，是企业实现持续高速发展的重要途径。
在稳步发展换向器业务的同时，公司需要拓展相关产业，以充分发挥协同生产效应，丰富产品系列，提高公司综合供应能力，进一步增强公司市场竞争力。
4、项目建设的可行性
首先，公司在精密零部件制造领域内积累了丰富经验，在挤塑成型、热处理、内孔加、车外径等生产工艺和技术上取得了一定突破，截至本募集说明书签署日，公司共获得专利 61项，其中发明专利 18项，实用新型专利 43项，技术实力雄厚。由于换向器、汽车轻量化零件等均为非标准产品，在自主研发的基础上，公司还与全球知名客户开展深度合作，及时了解行业最新的技术标准，积累了较为丰富的产品设计经验，公司拥有实施该项目的技术基础。同时，公司拥有一支专业、稳定的技术研发团队，研发核心人员均有较为丰富的产品设计和制造经验，公司拥有实施本项目的人员基础。最后，公司是博世、德昌电机、法雷奥、万宝至、大陆、日本电装以及戴姆勒等国际知名汽车总成部件企业和汽车整车企业的优秀合作伙伴，这些核心客户对汽车精密零部件的需求广泛，随着公司与这些客户合作的进一步深化，这些优质客户对公司产品的需求量将逐步增长，这将有利于汽车轻量化零件、汽车电控零组件（连接器）、动力电池系统零组件业务的拓展。
5、项目投资概况
本项目拟由凯中精密实施，实施地点为广东省深圳市坪山区规划四路1号，项目建设期为24个月。本项目投资总额为22,192.61万元，募集资金拟投入金额为17,315.00万元，全部用于本项目的资本性支出。具体明细如下：
|||
|-|-|
|投资明细|投资金额（万元）|
|设备购置费|15,515.00|

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|||
|-|-|
|建筑工程费|1,800.00|
|基本预备费|865.75|
|铺底流动资金|4,011.86|
||22,192.61|

拟购置的设备明细如下：
||
|-|
|设备类型|
|生产设备|
|检测设备|
|软件|
|办公设备及其他|

合计 15,515.00
6、项目经济效益测算
本项目建设周期为 24个月，计划在启动后的第 4年达产。其中第一年属建设期，不产生收益，预计第二年产量可达设计年产量的30%，预计第三年产量可达设计年产量的80%，预计项目启动后第四年将100%达产。预计达产后将年新增营业收入37,700.00万元，达产后第一年新增净利润 4,806.50万元。
7、项目备案与环境保护评估情况
本项目已于2017年8月21日取得深圳市坪山区发展和改革局备案，备案编号为深坪山发财备案（2017）0132号，本项目已于 2017年 8月 10日获得深圳市坪山区环境保护和水务局出具的编号为深坪环批【2017】195号的建设项目环境影响审查批复。
（二）换向器和集电环生产线技术改造建设项目
1、项目基本情况
本项目拟购入换向器和集电环自动化生产设备、自动化检测设备等设备，对公司现有换向器和集电环生产线中冲压、注塑、清洗、精加工和检测等生产检测环节进行技术升级及改造，以提升生产线自动化程度，减少直接人工成本，提高生产效率和产品品质。本项目建设期为 12个月，拟由凯南实施，实施地点为深圳市坪山区大工业区青兰二路 6号深兰亭科技厂区和深圳市坪山区大工业区科
技路3号华丰工业园。
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2、项目建设的背景
自德国 2013年 4月提出工业 4.0的概念以来，世界上各个国家开始陆续推出发展先进制造的战略计划，以互联网产业化、工业智能化、工业一体化为代表的第四次工业革命已经到来，在工业4.0背景下，制造企业亟需通过更新自动化设备、优化信息化系统等来实现技术改造升级，顺应工业革命的发展趋势。2015年 3月，国务院总理李克强组织召开国务院常务会议，审议通过了《中国制造2025》，提出了我国将用十年时间，全方位的提升我国制造业的整体水平，重点发展先进制造业领域，迈入制造强国行列。2016年 3月，我国颁布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（简称“十三五规划”），“十三五规划”提出了促进我国工业化和信息化融合，产业迈向中高端水平，先进制造业加快发展等的发展目标。国家对先进制造业的政策扶持，为我国高新技术企业的发展创造良好的环境。
微特电机被广泛应用在汽车、家电、电动工具等多个领域，其中汽车行业是微特电机最主要的应有领域。受益于我国汽车工业技术水平的不断提升以及居民可支配收入的持续增长，我国汽车行业保持着良好的发展态势。并且随着新能源汽车的蓬勃发展，微特电机作为新能源汽车制造的关键零部件之一，也将迎来新的增长，发展潜力将进一步凸显。
3、项目建设的必要性
首先，公司用工人员年龄结构越来越年轻化，30岁以下员工占据公司50%以上的比例，这一年龄层相对于70、60后来说对工资诉求和流动率更高，人员流动大带来生产品质的不稳定，人力成本也越来越高。因此，公司亟需发展生产设备自动化以及优化生产效率，以消化人力成本上升带来的成本增加。
其次，换向器是电机的核心零部件之一。换向器与电机整体的协调性和匹配性是电机能否高效运转的关键因素。行业内下游客户对换向器生产工艺要求严格，对于生产企业在材料选择、产品设计和检测设备等方面都提出了较高的标准。
而公司主要客户均为国际知名汽车总成部件企业和汽车整车企业，为了保持公司的竞争力，深化与这些优质客户之间的合作关系，公司亟需对生产线进行改造升级，以进一步改进生产工艺和提高产品质量，保持产品质量的竞争优势。
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最后，虽然目前公司已配置了模块化柔性自动化生产线，由数控机床和人工配合生产，但是这种方式仍未摆脱传统的制造模式，车间计划层和现场自动化产线并未建立互联的管控联系。而通过技术改造，投入自动检测设备、自动生产设备、制造执行管理系统等软硬件设备，实现全流程自动化，可进一步提升公司的整体智能制造水平。
4、项目建设的可行性
公司一直以来重视自动化生产的布局，成立了专门的自动化智能化推行委员会，负责制定智能制造发展规划，推行落实自动化智能化重大技术方案的评审。
经过十多年技术经验的积累，公司已推行换向器模块化柔性自动化生产，将自动化和数控技术相结合，实现生产线的技术升级。在技术改造方面，公司已完成一定的经验积累，能为未来实现进一步的自动化升级改造提供经验支持。公司注重研发投入，研发投入金额近几年逐年增加，并且已经取得显著的成果。截至本募集说明书签署日，公司共获得专利 61项，其中发明专利 18项，实用新型专利 43项，公司已经积累的明显的技术优势。此外，公司注重技术人才的培养，经过多年的发展，已经拥有一支专业的技术研发团队和丰富的人才储备，并建立了一套完善的研发和人才激励制度。公司具备实施本项目的经验、人才及技术等储备。
5、项目投资概况
本项目拟由凯南整流子实施，实施地点为深圳市坪山区大工业区青兰二路 6号深兰亭科技厂区和深圳市坪山区大工业区科技路3号华丰工业园，项目建设期为12个月。本项目投资总额为15,423.72万元，募集资金拟投入金额为 14,018.00万元，全部用于本项目的资本性支出。具体明细如下：
|||
|-|-|
|投资明细|投资金额（万元）|
|设备购置费|14,018.00|
|基本预备费|700.90|
|铺底流动资金|704.82|
||15,423.72|

其中拟购置设备明细如下：
序号 投资明细 投资金额（万元）
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|-|-|-|
||生产设备|12,290.00|
|2|检测设备|1,700.00|
|3|办公室设备或其他|28.00|

6、项目经济效益测算
本项目建设周期为 12个月，计划在启动后的第 2年达产，达产后每年将节省直接人工费用约5,400万元。
7、项目备案与环境保护评估情况
本项目已于2017年8月14日取得深圳市经济贸易和信息化委员会备案，备案编号为深经贸技备[2017]1062号，本项目已于2017年9月29日获得深圳市坪山区环境保护和水务局出具的编号为深坪环批【2017】264号及深坪环批【2017】265号的建设项目环境影响审查批复。
（三）动力电池组件及连接器生产线建设项目
1、项目基本情况
本项目拟引进新型热处理炉、全自动数控冲压折弯一体机等生产设备，在德国新建生产线，生产动力电池系统零组件、汽车电控零组件（连接器），扩大公司有关产品供应能力。本项目建设周期为 12个月，实施主体为凯中沃特，实施地点为德国罗伊特林根市艾尔文塞茨大街10号。
2、项目建设的背景
德国是汽车强国，汽车及其零配件产业是德国五大优势产业之一。近几年德国汽车行业发展良好，根据德国汽车工业协会的资料，2017年，全球由德国厂商制造的汽车总量达到 1,647.57万辆，德国国内汽车产量达到 564.56万辆。全球经济稳定运行为德国汽车零部件行业发展提供了良好的宏观环境。在全球市场上，根据世界汽车组织的数据，近几年全球汽车销量也持续增长，其中 2017年度全球汽车销量达到9,680万辆。
而随着国际社会对环境保护、节能降耗的日益重视，节能、减排、低耗已成
为汽车工业发展的焦点，新能源汽车行业得到了蓬勃的发展。而动力电池系统零
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组件及汽车电控零组件（连接器）作为新能源汽车行业的发展使得动力电池行业市场规模迅速扩大，这为汽车电池零组件厂商提供了广阔的市场空间。
3、项目建设的必要性
近几年，伴随着公司生产经营能力的持续提升，公司在稳步发展换向器业务的同时，正积极布局其他精密零组件业务，向全球领先的精密零组件一体化解决方案供应商发展。而要实现战略发展目标，一方面需要公司不断完善自身的业务结构，丰富公司产品品类，增强市场竞争力和品牌影响力，另一方面需要公司基于客户优势，不断扩展海外市场。
零部件产业具有技术密集和劳动密集的特点，国际知名制造企业主要采取生产全球分工协作战略和零部件采购全球化战略。本募投项目的实施，一方面有助于公司借助德国的地理位置优势，加强与国际知名制造企业的协同开发能力，以及对零部件进行整合的系统开发能力，另一方面有助于充分发挥凯中沃特现有的技术和人才优势，根据客户产品需求的变化，对产品功能进行动态调整，更好的满足客户需求，进一步提升凯中沃特的市场认可度，进而提高公司在国际精密制造产业的市场影响力。
4、项目建设的可行性
公司于 2016年凯中沃特收购了位于德国斯图加特的具有近 150年历史的 Sideo Vogt GmbH相关资产，Sideo Vogt GmbH是戴姆勒（奔驰）最早的汽车零部件供应商之一，有着近150年的精密零部件制造经验，在产品设计、模具制作、产品成型、热处理等方面等有着突出优势。凯中沃特通过收购相关资产，获取了 Sideo VogtGmbH的技术优势，可为项目的顺利实施提供充分的技术条件。同时，凯中沃特新增产品主要应用于新能源汽车领域，其所处行业发展受新能源汽车发展程度的影响较大。近年来，随着电池、电控和发动机技术的成熟，新能源汽车产销量呈现快速增长的态势，新能源汽车产销量的迅速增长将推动汽车电池相关产业的发展，为凯中沃特提供了较大的发展空间。最后，凯中沃特拥有完善的组织结构，下设销售部、工程部、生产部、供应链管理部、质控部和财务与人力部等多个部门，已形成了完善的组织架构和管理体系，各部门组织分工明确、相互协同，保证了工作的有效执行，并且凯中沃特各个部门负责人均是德国当地具有
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多年企业管理经验的专业人才，能够保障项目开展后公司各部门工作有条不紊的开展。
5、项目投资概况
本项目拟由凯中沃特实施，实施地点为德国罗伊特林根市艾尔文塞茨大街10号，项目建设期为12个月。本项目投资总额为6,040.21万元，募集资金拟投入金额为5,268.00万元，全部用于本项目的资本性支出。具体明细如下：
|||
|-|-|
|投资明细|投资金额（万元）|
|设备购置费|5,268.00|
|基本预备费|263.40|
|铺底流动资金|508.81|
||6,040.21|

6、项目经济效益测算
本项目建设周期为 12个月，计划在启动后的第 3年达产。其中第一年属建设期，不产生收益，预计第二年产量可达设计年产量的50%，预计第三年产量可达设计年产量的100%。预计达产后将年新增营业收入 13,130.00万元，达产后第一年新增净利润1,091.05万元。
7、本募投项目涉及的境内审批情况及符合对外投资政策的说明
（1）本募投项目涉及的境内审批情况
1）境外募投项目涉及的发改部门的备案情况
深圳市发展和改革委员会于 2017年 9月 11日出具《项目备案通知书》（深发改函[2017]2487号），同意对公司增资德国子公司凯中沃特 6,040.21万人民币建设动力电池组件及连接器生产线项目予以备案，公司可凭本通知书依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续，本通知书有效期一年。
2）境外募投项目涉及的商务部门批复情况
深圳市经济贸易和信息化委员会于2017年9月19日出具《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403201700323号），投资主体名称为公司，投资主体股比
为100%，境外企业名称为凯中沃特，国家/地区为德国，投资总额为 9,200.72979
万元，核准或备案文号为深境外投资[2017]N00299号，证书载明公司自领取本
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证书之日起2年内，未从事右页所列境外投资，证书自动失效。
3）境外募投项目涉及的外汇管理情况
截至本募集说明书签署日，因目前公司尚未进行相应款项汇出，故尚未办理外汇登记等手续。
（2）本募投项目符合对外投资的说明、投资汇出境外不存在重大障碍
本次对外投资项目符合国家近期相关政策，不属于发展改革委、商务部、人民银行、外交部四部门密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资。
结合当前宏观政策、国家发展战略、外汇管理政策和理念以及本次募投项目的具体情况，除发生国家政策性变动因素外，公司投资汇出境外不存在重大障碍。
（四）信息化建设项目
1、项目基本情况
本项目建设内容为全面信息化系统建设提升项目，拟对位于沙井、坪山、松岗等地的子公司和生产基地的机房进行优化更新，建立服务器虚拟化、桌面虚拟化办公平台和数据中心、引入PLM（产品生命周期管理）、HRM（人力资源管理）、SCM（供应链管理）、CRM（客户关系管理）、APS（高级计划排程）系统、预算管理系统、质量控制系统、智能分析系统及相关配套硬件，并与总部信息化中心建立网关互联和数据交换，实现线上实时监控和管理。本项目建设周期为 36个月，由公司负责实施，实施地点为广东省深圳市坪山区规划四路1号，公司已取得相应的土地使用权，所涉及的土地使用证编号为深房地字第6000575763号。
2、项目建设的背景
在我国政府和相关部门的指导下，近年来我国的信息化发展取得长足进步。
中国互联网络信息中心发布的《国家信息化发展评价报告（2016）》中提到，2016年我国信息化发展指数为72.8，位列全球 25位，较 2015年排名上升 11位。随着信息化指数的逐步提高，信息化对社会经济发展起到了重要作用，信息化建设
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成为企业管理活动中不可或缺的部分。
目前，在一系列政府政策的鼓励下，我国各大传统制造企业都在积极打造智能生产工厂，而普及工业信息化是迈向智能工厂的第一步。工业化是现代化的前提和基础，信息化是现代化的引领和支撑。推进工业化和信息化的深度融合，运用信息技术特别是新一代信息通信技术改造传统产业、发展新兴产业，加快产业转型升级，是高质量实现工业化和现代化的必然选择。《中国制造2025》明确指出要推进信息化与工业化深度融合，着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。
3、项目建设的必要性
随着公司业务量的快速增长，传统的 IT基础架构已面临运营成本较高、效率低下，扩展性和兼容性不足等瓶颈，公司亟需向线上转型、向云环境迁移，这就催生了服务器虚拟化、办公桌面虚拟化的需求。此外，公司 2014年至 2016年平均管理费用占期间费用总和约68.36%，其中包括较多的办公支出，随着未来公司扩大生产规模，增加管理人员数量，办公费用将进一步增加，因此公司亟需实施虚拟化办公以降低运营成本。
与此同时，由于公司投资规模扩大、全球化战略推进，公司在境内外设立多个子公司、办事处，包含数个工厂，客户遍及欧洲、亚洲、美洲等多个国家，公司内外部每天产生和传递的数据体量庞大，并且随着生产规模的不断扩大，下游客户增多，产品类别丰富，公司生产经营所产生的数据量将保持不断增长的趋势。
公司管理层积极推动公司业务的集中化管理，把信息化建设作为战略性的工作重点。虽然公司的 IT部门研发了定制化协同办公系统，但目前的信息系统已无法承载日益增长的数据体量，在提升管理效能和客户体验方面已凸显瓶颈。
4、项目建设的可行性
公司一直以来把 IT建设作为工作重点，截至本募集说明书签署日，公司已实现财务管理、计划管理、行政办公管理、人力资源管理、产品品质管理、供应链管理和营销管理等信息系统的成熟运用。在生产方面，基于ERP（企业资源计
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划）系统的的生产物资与采购流程也已比较健全。公司经过多年信息化建设的探索，认识到只有符合企业实际发展现状、业务发展需要和实际执行能力等多方面因素的信息系统才更容易发挥出良好的效果，所以公司近年来努力尝试新系统并敢于纠偏，并因此积累了较为丰富的的信息化建设经验，而该经验能够为本项目提供良好支持，推进信息化的顺利实施。与此同时，公司已形成了较为完善的人才梯队建设和人才储备，公司的信息工程部在流程管理、SAP、TMES、OA、MES、数据中心、IT运维等各个功能层面都设立相应负责人岗位，核心技术人员并在工作中深入了解公司各部门及各类业务的实际需求，熟悉公司的运营流程，在多年的信息化系统维护与优化工作的锻炼中已经积累了对信息系统进行持续改进的经验。
5、项目投资概况
本项目拟由凯中精密实施，实施地点为广东省深圳市坪山区规划四路1号，项目建设期为 36个月。本项目投资总额为 6,689.12万元，募集资金拟投入金额为4,999.00万元，全部用于本项目的资本性支出。具体明细如下：
|||
|-|-|
|投资明细|投资金额（万元）|
|软件购置和实施费用|3,284.40|
|硬件设备购置费|1,705.00|
|场地投入费|110.00|
|研发人员工资|1,372.00|
|基本预备费|217.72|
||6,689.12|

6、项目经济效益测算
本项目建设周期为 36个月，由于本项目不单独、直接产生经济效益，故无法测算其效益。
7、项目备案与环境保护评估情况
本项目已于2017年8月21日取得深圳市坪山区发展和改革局备案，备案编号为深坪山发财备案（2017）0131号。由于本项目属信息系统建设，项目建设地点为公司的办公场所，不会对环境造成不利影响，无需进行环境保护评估。
三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响
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（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
公司是国内换向器龙头企业，长期从事核心精密零组件的研发、设计、制造及销售，是戴姆勒、博世等全球知名企业的战略供应商，主要产品包括换向器、汽车电控零组件（连接器）、高强弹性零件及汽车轻量化零件等。公司以“成为具有全球竞争力的精密制造企业”为战略目标，聚焦核心精密零组件业务，依托换向器的竞争优势，围绕大客户和汽车产业拓展业务，积极布局其他核心精密零组件业务。
公司拟运用本次募集资金投资于“汽车轻量化及汽车电控、电池零组件扩产项目”、“换向器和集电环生产线技术改造建设项目”、“动力电池组件及连接器生产线建设项目”和“信息化系统建设项目”。本次募投项目与公司现有业务紧密相关，通过实施上述募投项目，将提升智能制造水平，扩大公司换向器业务竞争优势；同时，丰富主营业务产品目录，优化产品结构，在核心精密零组件领域横向拓展，扩大市场覆盖，提升产品技术含量，增强核心竞争力，提升盈利能力，有助于实现公司发展战略目标，促进公司持续、稳定、健康发展。
（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
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第八节备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的定期报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告；
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、关于本次可转债的担保合同和担保函；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间及查阅地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00~11:30，下午13:00~17:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：深圳市凯中精密技术股份有限公司
办公地址：深圳市坪山区龙田街道规划四路1号
联系人：秦蓉、卿海登
电话：0755-86264859
（二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层
联系人：陈进、程思思、杨亮亮
电话：0755-82130833
投资者亦可在公司的指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文。
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（本页无正文，为《深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
深圳市凯中精密技术股份有限公司年 月 日