国信证券股份有限公司
关于完美环球娱乐股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇一六年六月
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界(北京)数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849号）批文，完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“完美环球”或“上市公司”）向完美世界(北京)数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）事项获得中国证监会审核通过。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商），对上市公司本次募集配套资金的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，认为发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，以及上市公司对本次重大资产重组作出的董事会、股东大会决议。现将本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为完美环球第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为23.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
因上市公司于2016年5月27日进行2015年度利润分配，向全体股东每 10股派发现金红利人民币0.2655元（含税），根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易约定，在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行价格和发行数量作相应调整。因此本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格由 23.56元/股调整为23.53345元/股。
（二）发行数量
本次发行的股份数量为 212,224,107股，对应募集配套资金为 500,000.00万
元，不超过公司 2016年第二次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复中的发行上限 212,224,107股。
因发行人于 2016年 5月 27日进行 2015年度利润分配，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.2655元（含税），本次发行的股份数量调整为212,463,532股，对应募集配套资金为500,000.00万元。
（三）发行对象
本次发行对象为池宇峰、长城完美二号定向资产管理计划、长城完美三号定向资产管理计划及招商财富-招商银行-完美1号专项资产管理计划，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规相关规定。
其中，长城完美二号定向资产管理计划、长城完美三号定向资产管理计划分别代表员工持股计划（认购配套融资方式）（一）和员工持股计划（认购配套融资方式）（二），由长城证券股份有限公司作为资产管理人设立；招商财富-招商银行-完美 1号专项资产管理计划由招商财富资产管理有限公司作为资产管理人设立。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 5,000,000,000.00元，国信证券股份有限公司扣除保荐、承销费用（含税）人民币 48,000,000.00元，向完美环球实际缴入股款人民币4,952,000,000.00元。上市公司本次募集资金5,000,000,000.00元，扣除发行费用48,825,686.35元，实际募集股款为人民币 4,951,174,313.65元。
经核查，国信证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015年8月11日，完美环球刊登《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项停牌；
2、2015年 11月 9日，完美环球召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司继续停牌。
3、2015年 11月 30日，完美环球召开 2015年第六次临时股东大会，股东
大会同意公司继续停牌推进本次重大资产重组。
4、2016年1月6日，完美环球第三届董事会第十六次会议审议通过了《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》等议案；同日，完美环球与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺和补偿协议》。
5、2016年 2月 1日，完美环球 2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易并豁免完美数字科技及其一致行动人以要约方式增持上市公司股票。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2016年3月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第 21次工作会议无条件通过了上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
2、2016年 4月 19日，完美环球收到了证监会下发的《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849号）批文，本次交易获得证监会核准。
经核查，国信证券认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，获得了证监会的核准。
三、本次非公开发行的具体行过程
上市公司本次募集配套资金之非公开发行共发行 212,463,532股股票，发行价格为23.53345元/股。
（一）发出缴款通知
上市公司和国信证券于2016年5月30日向池宇峰、长城完美二号定向资产管理计划、长城完美三号定向资产管理计划及招商财富-招商银行-完美1号专项资产管理计划发出《完美环球娱乐股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
截至 2016年 6月 1日，上述发行对象将认购资金人民币 5,000,000,000.00元全额汇入指定的银行账户。
2016年 6月 3日，国信证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认股款4,952,000,000.00元。
（二）缴款与验资
2016年 6月 3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于完美
环球娱乐股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2016]211473号），经审验，截至2016年6月2日止，国信证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的4名投资者缴付的认购资金共计 5笔，金额总计为 5,000,000,000.00元。其中：池宇峰缴付认购资金为人民币 4,150,000,000.00元；长城完美二号定向资产管理计划缴付认购资金为人民币200,000,000.00元；长城完美三号定向资产管理计划缴付认购资金为人民币 500,000,000.00元；招商财富-招商银行-完美 1号专项资产管理计划缴付认购资金为人民币150,000,000.00元。
2016年6月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]211474号），经审验，截至2016年6月3日止，国信证券扣除承销费用人民币 48,000,000.00元，向完美环球实际缴入股款人民币4,952,000,000.00元。
上市公司本次募集资金5,000,000,000.00元，扣除发行费用48,825,686.35元，实际募集股款为人民币 4,951,174,313.65元，其中新增注册资本 212,463,532.00元，资本公积4,738,710,781.65元。截至2016年6月3日止，变更后的注册资本为人民币1,314,609,851.00元、累计实收股本为人民币1,314,609,851.00元。
经核查，国信证券认为，本次发行的发行过程和发行结果合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
四、关于本次发行对象合规性的说明
按照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
经完美环球董事会及股东大会审议确定，本次非公开发行股票的发行对象为池宇峰、长城完美二号定向资产管理计划、长城完美三号定向资产管理计划及招商财富-招商银行-完美1号专项资产管理计划，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
发行人本次非公开发行认购对象为发行人董事、员工持股计划及专项资管计划，不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。故本次
发行的认购对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。各发行对象的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计。
经核查，国信证券认为，本次发行对象的资格合法合规。
五、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年3月30日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2016年3月31日对此进行了公告。
发行人于2016年4月19日取得中国证监会2015年4月18日出具的关于核准公司非公开发行股票的批复文件，并于2016年4月20日对此进行了公告。
经核查，国信证券认为，上市公司已经按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信息披露的其他法律法规的规定切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、国信证券对本次配套发行过程及发行对象合规性的结论意见
独立财务顾问（主承销商）国信证券股份有限公司认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。
本次发行在发行程序、定价等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
本次发行对象中以现金认购股份的发行对象其资金来源为为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
特此报告。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美环球娱乐股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对
象合规性的报告》之签字盖章页】
蔡军强 马凯
国信证券股份有限公司
2016年 6月 15日