证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2017-036无锡华东重型机械股份有限公司
关于第三届董事会第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日通过电子邮件或专人送达等方式发出召开第三届董事会第四次会议的通知，会议于2017年4月27日在公司会议室以现场会议方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长翁耀根先生主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组和非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司通过非公开发行股份及支付现金的方式收购广东润星科技股份有限公司（以下简称“润星科技”）100%的股份并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）符合相关法律法规规定的各项条件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
本议案对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的二十四个子议题逐一进行审议，具体内容如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容
1.发行股份的种类、面值
股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
2.标的资产
本次交易拟购买的资产为周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林合计持有的润星科技100%的股份。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
3.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
4.标的资产定价依据、定价基准日及交易价格
标的资产的作价以北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的《无锡华东重型机械股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的广东润星科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字(2017)第231号，以下简称“《评估报告》”）中确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
根据中同华评估出具的《评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日（2016年12月31日），润星科技100%股份的评估值为295,300万元。在此基础上，经交易各方协商一致确定标的资产最终交易价格为295,000万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的非公开发行股份的定价基准日为第三届董事会第四次会议决议公告日，即 2017年 4月 28日。董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%为 8.81元/股。经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.90元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票均价的90%。2017年4月13日公司召开的2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至 2016年 12月 31日公司总股本689,442,857股为基数，向全体股东每10股现金分配股利0.25元（含税），2017年4月26日为除权除息日。因该项利润分配方案已实施完毕，发行价格由 8.90
元/股相应调整为8.88元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
5.发行和支付方式
发行方式为向特定对象发行股份的方式。在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行股票。根据各方协商，公司将通过发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收购标的资产的对价。其中，现金对价为 82,600万元，股票对价为等同于212,400万元的公司等值股票，具体支付情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||作为对价的现金金额（万元）|
||交易||||持有润星科技||交易对价||作为对价的股份|||
||||交易对方|||||||||
||标的||||股权比例||（万元）||数量（股）|||
|润星科技100%股份||周文元||51.00%||150,450.00||169,425,676||-||
|||王赫||23.00%||67,850.00||45,844,595||27,140.00||
|||黄仕玲||15.00%||44,250.00||-||44,250.00||
|||黄丛林||11.00%||32,450.00||23,918,918||11,210.00||
|合计||||100.00%||295,000.00||239,189,189||82,600.00||

表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
6.发行数量
根据8.88元/股的发行股份购买资产的发行价格计算，公司向交易对方共计发行股份239,189,189股，具体分配方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||获得的股份数量（股）||占本次发股数的比例|
|1||周文元||169,425,676||70.83%||
|2||王赫||45,844,595||19.17%||
|3||黄丛林||23,918,918||10.00%||
|合计||||239,189,189||100.00%||

注：计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将作相应调整。上述发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
根据公司与周文元、王赫、黄丛林（以下简称“业绩承诺方”）签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺润星科技2017年度、2018年度和2019年度合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于 25,000万元、30,000万元和36,000万元。
上述承诺净利润数均应扣除本次交易完成后公司向润星科技提供的各项资金支持对应的资金成本，资金成本应按润星科技自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
8.补偿测算方法
本次盈利补偿期间为本次交易完成日当年及其后两个会计年度，即 2017年度、2018年度和2019年度（以下称“盈利补偿期间”）。如本次交易未能如期在2017年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度。
本次交易经公司董事会、股东大会批准、中国证监会核准及本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部反垄断局的审查后，双方依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且公司向业绩承诺方非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易完成日。
公司将测算盈利补偿期间各年度润星科技的实际净利润数与约定的承诺净利润数的差异情况，并聘请经公司确认的具有证券从业资格的合格审计机构（以下称“合格审计机构”）予以审核，就此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。
润星科技在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的润星科技当年实现净利润数。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
9.补偿数额的确定
经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为业绩承诺方向公司进行补
偿的具体补偿数额确定依据。
如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，但不低于同期承诺净利润数的90%的，业绩承诺方无需就当期的利润差额对公司进行补偿；如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数的90%的，或者盈利补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计的承诺净利润数，业绩承诺方应就利润差额对公司进行补偿。
业绩承诺方同意以本次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由公司以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，应由其以现金方式予以补足。盈利补偿期间内，业绩承诺方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额，即295,000万元。
（1）补偿金额的确定公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
上述当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
每一业绩承诺方各自需补偿的当期应补偿金额按其于本协议签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。
（2）补偿股份数量及现金补偿的确定公式为：
当期应当补偿股份数额=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
当期现金补偿的金额=（当期应当补偿的股份数－业绩承诺方当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至回购实施日，如果公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩承诺方持有的公司股份数发生变化的，则公司回购的股份数应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至回购实施日，如果公
司有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益（以下称“现金分红收益”），应随之返还给公司。
若中国证监会对上述补偿方式和/或补偿金额提出要求或指导意见，业绩承诺方应根据中国证监会的要求或意见与公司签署补充协议。
（3）减值测试及补偿
在预测年度届满时，公司聘请的合格审计机构将对本次交易注入的标的资产进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿的金额），则业绩承诺方将另行补偿股份，如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，应以现金补足。
减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额减值补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格
如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于业绩承诺方届时持有的股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－业绩承诺方已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
每一业绩承诺方另需补偿的股份数量和现金补偿金额按其于本协议签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。
减值额为本次重大资产重组购买的标的资产的作价减去预测年度届满其期末估值并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
10.补偿的实施
如果盈利补偿期间内触发业绩承诺方的补偿义务，业绩承诺方将积极配合公司在年度审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按照约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额后，在当年年度审计报告披露之日起（60）个工作日内，公司应就股份回购和/或现金补偿事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，公司将按照人民币壹（1）元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销；涉及现金补偿的部
分，业绩承诺方应在股东大会通过上述议案之日起 10个交易日内，以现金方式向公司进行补偿。若股东大会未能审议通过股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知业绩承诺方，并在自股东大会决议公告之日起 30个工作日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的公司其他股东（指公司股东名册上除业绩承诺方之外的其他股东），公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日公司扣除业绩承诺方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
业绩承诺方应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中取得的新股总数。在计算业绩承诺方应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
11.超额业绩奖励
如果经合格审计机构审核确认的润星科技盈利补偿期间累计的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数大于盈利补偿期间合计承诺业绩数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的40%将以现金方式奖励给标的公司的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员，但奖励总额不超过本次交易作价的20%。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
12.锁定期安排
周文元、王赫及黄丛林取得的公司新增发行股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁：
（1）如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，则自《盈利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其认购华东重机本次非公开发行股份数的25%；
（2）如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其认购华东重机本次非公开发行股份数的35%；
（3）如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，解锁股份数为其认购华东重机本次非公开发行股份数的40%。
此外，前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资产重组完成后，如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，周文元、王赫及黄丛林基于本次重大资产重组中取得的公司股份而衍生取得的公司股份，亦将承担上述限售义务。如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
13.期间损益安排
润星科技在损益归属期间（即评估基准日至股份交割日期间）运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其各自对润星科技的持股比例以现金方式补偿。各方约定，在损益归属期间对润星科技不实施分红。各方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
14.滚存未分配利润
本次重大资产重组完成后，润星科技于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由公司享有；公司在本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
15.上市地点
在锁定期满后，本次因发行股份购买资产而非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
16.发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
（二）本次募集配套资金方案
1.发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
2.发行方式、发行对象及认购方式
（1）发行方式：采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行。
（2）发行对象：不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（3）认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
3.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为发行期首日。
公司本次向特定对象发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
定价基准日至本次非公开发行股份的发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行除权除息调整。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
4.发行数量
本次交易公司拟募集配套资金总额为 85,816万元，最终发行数量将按照本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格，由股东大会授权公司董事会与保荐
人（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
5.股份锁定安排
特定对象认购的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
6.募集配套资金用途
本次交易募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
7.上市地点
在锁定期满后，本次因募集配套资金而向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
8.决议有效期
本次募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
董事会认为，本次交易完成后周文元持有华东重机18.24%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了逐项分析，认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的其他报批事项，公司已经在本次重大资产重组报告书（草案）中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、公司本次重大资产重组拟注入的标的资产为润星科技100%股份，周文元、王赫、黄仕玲及黄丛林拥有目标资产的完整权利，本次重大资产重组获得中国证监会核准后，润星科技将整体变更为有限责任公司，周文元、王赫、黄仕玲及黄丛林拥有的润星科技股权不存在限制或者禁止转让的情形；润星科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易标的资产为润星科技100%股份。标的资产拥有完整的产权，有利于提高公司资产完整。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。
董事会经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案》
1、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真实、合法、有效，本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议的议案》
公司董事会同意公司与周文元、王赫、黄仕玲及黄丛林签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同意公司与周文元、王赫及黄丛林签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
公司就本次重大资产重组聘请的中介机构如下：
1、聘请中信建投证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问；
2、聘请北京市海润律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问；
3、聘请北京中同华资产评估有限公司为本次重大资产重组的评估机构。
4、聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构。上述中介机构均具有为本次重大资产重组提供服务的相关资格。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：
调整和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜（包括但不限于确定或调整本次非公开发行股票的发行时间、发行对象、发行价格、发行数量等事宜）；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
3、办理本次重大资产重组所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；
4、本次重大资产重组完成后，办理目标资产过户、公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份托管、上市事宜及相关政府审批、工商变更登记手续，包括签署相关法律文件；
5、如有权部门对本次重大资产重组有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制
作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；
6、聘请、更换本次重大资产重组所涉及的中介机构；
7、办理与本次重大资产重组相关的其他事宜。
本次授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于批准〈无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次重大资产重组，公司已编制《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。董事会审议批准了《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性、评估定价公允性的议案》
为本次交易的目的，公司聘请中同华评估对润星科技全部股东权益价值进行了评估，并出具了《评估报告》。
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：
1、公司聘请的中同华评估为具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，中同华评估及其经办评估人员与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、中同华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
中同华评估采用了资产基础法及收益法两种评估方法对润星科技全部股东权益
的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的说明》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关的审计、评估报告的议案》
董事会审议批准公司、相关中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定编制的《广东润星科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]01770002号）、《无锡华东重型机械股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字[2017]01620001号）、《无锡华东重型机械股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的广东润星科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告书》（中同华评报字（2017）第231号），并同意向有关部门报送或报出。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31
号）的要求，公司制定了《关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施》的方案。
董事会同意本次重组摊薄公司即期回报及填补措施，公司董事和高级管人员已就本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行作出相关承诺。《关于重大资产购买摊薄即期回报及填补措施的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》
瑞华会计师事务所具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵
循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。公司董事会同意继续聘任瑞华会计师事务所为公司2017年度财务报告审计机构，聘任期为一年。公司独立董事就本议案发表了事前认可及独立意见，详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议通过《2017年第一季度报告全文及正文》
经审核，全体董事一致认为《2017年第一季度报告全文及正文》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《2017年第一季度报告正文》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《2017年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十五、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》，深圳证券交易所需对公司重大资产重组相关文件进行审核，公司拟暂不召开股东大会。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重组以及续聘年度审计机构的相关事项。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司董事会2017年4月27日