众信旅游集团股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于
《众信旅游集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017年 7月 6日 171086号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“众信旅游”）申请公开发行可转换公司债券的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，与众信旅游、北京市金杜律师事务所（以下简称“申请人律师”）、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对贵会的反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与保荐机构《尽职调查报告》中的相同。）
本回复报告的字体：
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|反馈意见所列问题|黑体|
|对问题的回答|宋体|
|对反馈意见所列问题的核查意见|宋体、加粗|
|对《尽职调查报告》、《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的修改|楷体、加粗|

目录
一、重点问题 .................................................................................................................... 61、本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 70,000万元，拟投入出境游业务平台项目和“出境云”大数据管理分析平台项目。请申请人：（1）说明募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）说明在本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。（3）请申请人补充说明本次募投项目未来的运营模式、盈利模式。（4）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。（5）说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构对上述事项核查并发表意见。..................................................................... 62、关于出境游业务平台项目。请申请人补充说明：（1）子项目电商平台升级项目。请说明该项目与前次募投项目“竹园国旅电子商务运营建设”的异同，是否存在重复建设。请说明报告期内电商平台对申请人收入、利润的贡献情况、升级换代次数及相应资金、软/硬件、人员投入情况，报告
期内申请人对相关产品的升级换代投入与募集资金计划投入升级相关产品的金额是否存在较大差异，如是，说明差异的原因及合理性。（2）子项目实体营销网络拓展项目。请说明 127个实体店的建设地点是否已经明确，请说明超级旗舰店、旗舰店、体验店、形象店、MINI社区店和移动体验店之间的区别和各自承担的功能。（3）自由行项目、奇迹（高端旅游）项目、体育旅游项目和健康旅游项目四个子项目。上述四个子项目的投资构成均涉及多家全国分销实体网络建设、总部产品基地建设以及网站、ERP系统建设。请说明：①实体网络建设的具体地址是否明确；②四个子项目之间是否存在重复建设；③上述四个子项目与实体营销网络拓展项目是否存在重复建设；④报告期内申请人开展上述四类特色旅游业务的情况以及业务经营模式；⑤为四类特色旅游子项目各自建设多家全国分销实体网络而不在现有实体网络中增设特色旅游项目的原因及合理性。（4）请申请人结合现有实体网络门店的数量及分布情况，说明本次实体网络建设扩张规
模的可行性及合理性。请说明大量实体店的租金支出对申请人经营业绩的影响。（5）请结合首发募集资金用于新开实体店的实际建设及效益情况，说明本次募投项目中门店建设家数以及效益的预计是否谨慎合理，实体营销网络是否存在重复建设。请保荐机构对上述事项进行核查，同时核查募投项目作价及选址的合理性、项目实施的必要性以及募集资金投向的确定性，并对公司是否存在使用募集资金进行房地产投资的情形发表核查意见。........................................................................................................................... 523、关于“出境云”大数据管理分析平台项目。根据募集说明书，“出境云”大数据管理分析平台，是公司未来新一代的旅游信息解决方案，其中包含营销中心、产品中心、财务中心、服务中心、资源中心、决策中心六个子系统，为公司出境游业务平台、目的地生活服务平台、海外教育服务平台、移民置业服务平台和出境互联网金融平台等子平台提供接口。请申请人补充说明：（1）申请人目前是否已经建设并使用上述子系统及子平台，如是，说明相关子系统及子平台的具体用途和盈利模式，进一步建设和整合的必要性及合理性；如否，说明建设大数据管理分析平台的原因、具体功效、用途、服务对象和盈利模式。（2）请说明“出境云”大数据管理分析平台与申请人现有主业之间的关系，是否存在开展相关项目的资源储备及业务基础。请保荐机构核查并发表意见。............................................... 744、申请人前次募集资金为 2015年发行股份购买竹园国旅70%股权并募集配套资金。请申请人说明：（1）投入竹园国旅电子商务运营建设项目投资进度两次延期的原因，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务。（2）请申请人说明本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺效益，进而影响业绩承诺的有效性。请会计师：①核查被收购主体实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；②说明未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算。请保荐机构对上述事项进行核查，并对标的资产业绩独立核算的保障措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形发表意见。............................................... 83
5、截至2017年3月31日，申请人可供出售金融资产为43,983万元、发放贷款及垫款为 17,994万元，货币资金余额 72,184万元。请申请人说明：（1）可供出售金融资产和发放贷款及垫款的主要内容，是否属于财务性投资。请结合货币资金余额等情况说明本次融资的必要性及合理性。（2）请申请人说明，自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。（3）说明自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构对上述事项进行核查，并对自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形发表核查意见。....................................................... 906、请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。................................................................................................. 1007、请申请人说明报告期内是否受到环保处罚或发生安全生产事故，如有，请说明上述情形是否构成《上市公司公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。............. 1028、申请人募集说明书中披露：“公司坚持从旅游到旅行的发展路径，实施“一纵一横”发展战略，业务由出境游拓展至“旅游+”出境服务。在出境游批发、出境游零售、整合营销服务三大业务的基础上，向游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务延伸。”请申请人说明上述对主营业务描述的准确含义，具体说明上述业务模式的内容，并结合现
有业务情况及未来业务规划文件说明上述披露是否真实、准确。请保荐机构核查并发表意见。............................................................................................. 1049、请申请人说明上市公司现任董事、高管是否存在未履行承诺的行为。如有，上述行为是否正在被中国证监会立案调查，该事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。................................................................................. 108二、一般问题 ................................................................................................................ 1231、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。..................................................................................................................... 1232、截至2017年3月31日，申请人商誉余额为6.06亿元，请补充说明申请人报告期内的商誉减值情况。请结合已收购企业的经营状况及财务情况，说明申请人商誉减值准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。............................................................................................................. 1243、申请人公司章程中未明确每年以现金方式分配利润的比例，请申请人在公司章程中明确利润分配政策。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；请保荐机构核查申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。............................. 1324、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。......................................................... 13939
一、重点问题
1、本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 70,000万元，拟投入出境游业务平台项目和“出境云”大数据管理分析平台项目。请申请人：
（1）说明募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。
（2）说明在本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。
（3）请申请人补充说明本次募投项目未来的运营模式、盈利模式。
（4）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
（5）说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
答复：
（一）说明募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
1、募投项目投资数额的构成及募集资金投入部分均属于资本性支出
众信旅游本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 70,000万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||出境游业务平台||135,518.24||55,033.64||
|2||“出境云”大数据管理分析平台||56,299.58||14,966.36||
|合计||||191,817.82||70,000.00||

出境游业务平台项目包括电商平台升级、实体营销网络拓展、自由行项
目、奇迹（高端旅游）项目、体育旅游项目和健康旅游项目等 6个子项目，总
投资额为135,518.24万元，其中计入本次募集资金金额为55,033.64万元。募集
资金投入部分对应的投资项目均为资本性支出，具体包括各子项目的软硬件设备购置、租赁实体店的装修投入和办公设备，主要系综合考虑公司日常经营投资支出、当前行业发展水平、当地市场以及同行业公司投资情况等因素谨慎测算。除上述资本性支出外，其他支出均由公司自筹资金解决。具体投资明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||子项目名称|项目投资总额||募集资金拟投入金额|
|1||电商平台升级||27,191.30|21,377.90||
|2||实体营销网络拓展||38,109.93|10,643.23||
|3||自由行项目||20,957.57|7,621.54||
|4||奇迹（高端旅游）项目||16,292.13|5,341.68||
|5||体育旅游项目||16,492.51|5,083.82||
|6||健康旅游项目||16,474.80|4,965.46||
|合计||||135,518.24|55,033.64||

“出境云”大数据管理分析平台项目投资总额为 56,299.58万元，其中 14,966.36万元由本次公开发行募集资金投入，均为资本性支出，具体包括软件系统建设和硬件投入，主要系综合考虑公司日常经营投资支出、当前行业水平、技术发展状态以及同行业公司投资情况等因素谨慎测算。本项目的建设内容包括如下六项，投资构成如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目|项目投资总额||募集资金拟投入金额|
|1||大数据中心机房及技术人员用房建设||20,000.00|--||
|2||硬件投入||12,820.00|2,133.36||
|3||软件系统建设||12,833.00|12,833.00||
|4||网络安全建设||1,046.58|--||
|5||大数据基础平台建设||6,000.00|--||
|6||平台运维||3,600.00|--||
|合计||||56,299.58|14,966.36||

2、募投项目投资数额的测算依据和测算过程及募集资金投入对应项目
（1）出境游业务平台
出境游业务平台项目包括电商平台升级、实体营销网络拓展、自由行项目、奇迹（高端旅游）项目、体育旅游项目和健康旅游项目等 6个子项目，总投资额为135,518.24万元，其中本次募集资金投入金额为55,033.64万元。
各子项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
1）电商平台升级
电商平台升级项目的投资明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目明细||投资金额||投资构成||资金来源|
|一、ERP系统及在线运营平台||||||||
|1、硬件投入||2,182.90||资本性支出||募集资金||
|2、软件投入||17,420.00||资本性支出||募集资金||
|3、技术人员投入||2,307.36||非资本性支出||自筹资金||
|4、筹备期费用||105.24||非资本性支出||自筹资金||
|5、装修费||72.00||资本性支出||募集资金||
|小计||22,087.50||--||--||
|二、呼叫中心扩容改造||||||||
|1、硬件投入||27.00||资本性支出||募集资金||
|2、软件投入||1,386.00||资本性支出||募集资金||
|3、筹备期费用||400.80||非资本性支出||自筹资金||
|4、装修费||290.00||资本性支出||募集资金||
|小计||2,103.80||--||--||
|三、多媒体营销费用||3,000.00||非资本性支出||自筹资金||
|合计||27,191.30||--||--||
|其中：募集资金投入金额||21,377.90||资本性支出||募集资金||

①ERP系统及在线运营平台
（I）硬件投入（募集资金）
ERP系统及在线运营平台建设的硬件投入包括网络设备、服务器、电脑设备、系统安全设备及系统外部设备的配置。
单位：万元
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|-|-|-|
|项目明细|总投入金额|测算过程及依据|

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|-|-|-|
|1、网络设备|||
|1.1负载均衡设备|42.00|14.00万元/台 × 3台|
|1.2链路负载|20.00|20.00万元/台 × 1台|
|1.3电信运营商接入及机房升级改造|930.00|--|
|小计|992.00||
|2、服务器设备|||
|2.1 应用服务器、数据库服务器及存储设备|880.00|880.00万元/套 × 1套|
|2.2灾备服务器|200.00|100.00万元/台× 2台|
|小计|1080.00||
|3、电脑设备|||
|3.1运营用电脑设备|29.40|单价（0.80~1.50 万元/台） ×数量（28台）|
|3.2研发用电脑设备|48.30|单价（0.60~1.50 万元/台） ×数量（40台）|
|小计|77.70||
|4、外设系统设备配置|||
|4.1办公配套外设系统设备|3.20|0.80万元/套 × 4套|
|4.2机柜及其他设备|30.00|2.50万元/套 × 12套|
|小计|33.20||
|合计|2,182.90||

（II）软件投入（募集资金）
ERP系统及在线运营平台建设的软件投入包括操作系统软件、办公软件、开发及测试工具配置及外包研发费用。
单位：万元
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||软件名称||总投入金额||测算过程及依据|
|1、办公及操作系统软件||||||
|1.1软件正版化采购||500.00||各类正版办公及操作系统软件单价 × 采购数量||
|小计||500.00||||
|2、软件中间件||||||
|2.1 Cognos||120.00||120.00万元/套 × 1套||
|2.2 ESB||200.00||100.00万元/套 × 2套||
|2.3 Informatic||100.00||100.00万元/套 × 1套||
|2.4外部合作软件系统集成||3,000.00||对外购软件中间件进行整合集||

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|-|-|-|-|-|-|
||软件名称||总投入金额||测算过程及依据|
|||||成的外包费用||
|2.5外部合作软件系统二次开发||3,000.00||对系统集成软件进行二次开发升级的费用，根据项目建设周期逐步投入||
|小计||6,420.00||||
|3、数据库软件、应用软件及实施||||||
|3.1算法分析平台||700.00||算法分析软件购置费用及平台外包建设费用||
|3.2可视化数据平台||650.00||可视化数据软件购置费用及平台外包建设费用||
|4.3连带数据分析||470.00||数据分析软件购置费用及外包系统集成费用||
|3.4数据流实时处理||325.00||动态、临时性数据整理，实时处理数据软件及集成费用||
|3.5 基于数据平台的客户分层分类分析||425.00||数据分层、标签化管理软件及服务费||
|3.6大数据平台场景化应用分析||430.00||根据大数据应用场景深度挖掘分析软件及服务费||
|小计||3,000.00||||
|4、软件外包开发费用||||||
|4.1 Commerce建设||150.00||外包开发费用||
|4.2产品库系统升级||500.00||外包开发费用||
|4.3供应商零件库系统升级||500.00||外包开发费用||
|4.4平台财务对接系统升级||600.00||外包开发费用||
|4.5电商综合管理系统升级||400.00||外包开发费用||
|4.6整改ERP对接系统||1,400.00||外包开发费用||
|4.7整合构建升级网站APP||600.00||外包开发费用||
|4.8碎片化产品对接系统建设||1,200.00||外包开发费用||
|4.9地接服务对接系统建设||700.00||外包开发费用||
|4.11快速建站及微官网||450.00||外包开发费用||
|4.11同业系统API对接||550.00||外包开发费用||
|4.12移动端升级建设||450.00||外包开发费用||
|小计||7,500.00||||
|合计||17,420.00||||

（III）技术人员投入（自筹资金）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目明细|总投入金额|测算过程及依据|

||||
|-|-|-|
|1、技术人员投入成本|2,100.00|单人年度薪酬 × 累计投入研发人员人次|
|2、技术场所租金|207.36|技术场所办公面积 × 每平米房租单价× 3年|
|合计|2,307.36|--|

（IV）筹备期费用（自筹资金）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目明细||总投入金额||测算过程及依据|
|1、运营人员半年工资、社保||75.00||单人月度薪酬 × 运营人员数量× 6个月||
|2、运营办公室半年房租及三个月房租押金||30.24||每平米房租单价 × 办公室面积× 270天||
|合计||105.24||--||

（V）装修费（募集资金）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目明细||总投入金额||测算过程及依据|
|1、装修费||72.00||办公场所面积× 装修单价||
|合计||72.00||--||

②呼叫中心扩容改造投入金额
（I）硬件投入（募集资金）
呼叫中心扩容改造的硬件投入为云呼设备的配置。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目明细||总投入金额||测算过程及依据|
|1、云呼设备||27.00||设备单价 × 1,000套数量||
|合计||27.00||--||

（II）软件投入（募集资金）
呼叫中心扩容改造的软件投入包括云呼软件及许可。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目明细||总投入金额||测算过程及依据|
|1、云呼软件及许可||1,386.00||1,000套3年打包费用||
|合计||1,386.00||--||

（III）筹备期费用（自筹资金）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目明细||总投入金额||测算过程及依据|
|1、人员半年工资、社保||76.80||单人月度人工薪酬 × 呼叫中心运营人员数量 × 6个月||
|2、半年房租及三个月房租押金||324.00||办公场所面积 × 每平米房租单价× 270天||
|合计||400.80||--||

（V）装修费（募集资金）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目明细||总投入金额||测算过程及依据|
|1、装修费||180.00||办公场所面积 × 装修单价||
|2、工位及布线费用||110.00||1,000套 × 单价||
|合计||290.00||--||

③多媒体营销费用（自筹资金）
电商平台升级项目的市场推广费用基于公司市场推广经验及业务发展预测，为建设期（前三年）每年1,000万元，合计投入3,000万元。
2）实体营销网络拓展
实体营销网络拓展项目的建设内容主要包括：在北京、天津及北方周边省份、上海、南部地区建设 127个实体店，从业务需要出发，根据选址条件、装修要求、展示区、功能等因素考虑，实体店又细分为超级旗舰店、旗舰店、体验店、形象店、MINI社区店和移动体验店等。考虑租金上涨、门店持续经营、品牌宣传以及业务特殊性等因素，北京的两家超级旗舰店系购置经营场所开设。
实体营销网络拓展项目的投资明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目明细||投资金额||投资构成||资金来源|
|一、实体店投入||||||||
|1、6个月工资社保||4,666.20||非资本性支出||自筹资金||
|2、办公场所配置||3,829.73||资本性支出||募集资金||
|3、日常办公费||222.20||非资本性支出||自筹资金||
|4、运营资金||333.30||非资本性支出||自筹资金||

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|-|-|-|-|
|5、房租|5,434.00|非资本性支出|自筹资金|
|6、房屋押金|2,717.00|非资本性支出|自筹资金|
|7、装修费|6,813.50|资本性支出|募集资金|
|8、北京超级旗舰店购置装修投入|9,244.00|资本性支出|自筹资金|
|小计|33,259.93|--|--|
|二、多媒体营销投入|2,850.00|非资本性支出|自筹资金|
|三、铺底流动资金|2,000.00|非资本性支出|自筹资金|
|合计|38,109.93|--|--|
|其中：募集资金投入金额|10,643.23|资本性支出|募集资金|

①实体店投入（募集资金+自筹资金）
本次拟建设的 127家实体店，根据选址条件、装修要求、展示区、功能等因素考虑，可以细分为超级旗舰店、旗舰店、体验店、形象店、MINI社区店和移动体验店等。
按实体店类型进行分类，实体店投入金额明细情况如下：
单位：万元
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||实体店类型||单店投资金额注||开设数量||合计投资金额|
|北京超级旗舰店||4,914.44||2||9,828.88||
|其他地区超级旗舰店||1,446.89||4||5,787.56||
|旗舰店||250.54||23||5,762.42||
|体验店||178.84||46||8,226.64||
|形象店||89.69||29||2,601.01||
|MINI社区店||55.54||15||833.10||
|移动体验店||27.54||8||220.32||
|合计||--||127||33,259.93||

注：不同地区设立的实体店投资金额不同，此处列示数据为平均投资金额。
各类型实体店投入金额明细测算过程及依据如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||北京超级||其他地区超级旗||||||||MINI||移动|||
||实体店投入明细||||||旗舰店||体验店||形象店||||||测算过程及依据|
||||旗舰店||舰店||||||||社区店||体验店|||
|人员数量（人）||40||40~56注||12||8||5||2||2||--||
|办公面积（平方米）||1,000||1,000||150||100||40||25||10||--||
|1、6个月工资社保（自筹资金）||168.00||168.00~235.20||50.40||33.60||21.00||8.40||8.40||单人月度人工薪酬 × 各实体店人员数量 × 6个月||
|2、办公场所配置（募集资金）||||||||||||||||||
|电脑设备||50.00||50.00~70.00||15.00||10.00||6.25||2.50||2.50||4,500~8,000元/台 × 配置数量||
|复印机、打印机、投影仪、LED显示屏、大屏幕、液晶电视、DVD播放器、小型服务器||47.39||47.39||17.39||17.39||8.39||10.39||7.39||2,000~20,000元/台 ×配置数量||
|办公桌椅||7.05||7.05~8.65||4.25||3.85||3.55||3.25||3.25||1,000~10,000元/套 × 配置数量||
|小计||104.44||104.44~126.04||36.64||31.24||18.19||16.14||13.14||--||
|3、日常办公费（自筹资金）||8.00||8.00~11.20||2.40||1.60||1.00||0.40||0.40||2,000元/人 × 各实体店人员数量||
|4、运营资金（自筹资金）||12.00||12.00~16.80||3.60||2.40||1.50||0.60||0.60||3,000元/人 × 各实体店人员数量||
|5、房租（自筹资金）||--||400.00||60.00||40.00||16.00||10.00||--||每平米房租单价 × 各实体店办公面积 × 半年||
|6、房屋押金（自筹资金）||--||200.00||30.00||20.00||8.00||5.00||--||3个月房租||
|7、装修费（募集资金）||--||500.00||67.50||50.00||24.00||15.00||5.00||各实体店装修费用单价× 各实体店办公面积||
|8、北京超级旗舰店购置装修投入（自筹资金）||||||||||||||||||
|房屋购置费用||4,000.00||--||--||--||--||--||--||房屋面积 × 房屋购置单价（40,000元/m2）||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||北京超级||其他地区超级旗||||||||MINI||移动|||
||实体店投入明细||||||旗舰店||体验店||形象店||||||测算过程及依据|
||||旗舰店||舰店||||||||社区店||体验店|||
|契税||120.00||--||--||--||--||--||--||房屋购置费用 × 3%||
|印花税||2.00||--||--||--||--||--||--||房屋购置费用 × 0.05%||
|装修支出||500.00||--||--||--||--||--||--||各店面装修费用单价×各店面办公面积||
|小计||4,622.00||--||--||--||--||--||--||--||
|合计||4,914.44||1,392.44~1,489.24||250.54||178.84||89.69||55.54||27.54||||

注：公司出于未来业务发展的考虑，拟对位于广州、深圳的超级旗舰店配备较多的工作人员。
②多媒体营销投入（自筹资金）
实体营销网络拓展的多媒体营销投入系根据各年度开设数量、公司日常经营中营销推广费用的投入情况进行预估，预计建设期三年投入分别为 400.00万元、980.00万元、1,470.00万元。
③铺底流动资金（自筹资金）
实体营销网络拓展项目的铺底流动资金系根据行业经营特点、公司日常经营经验对各项资金的周转情况预估，预测铺底流动资金建设期三年投入分别为500.00万元、660.00万元、840.00万元。
3）自由行项目、奇迹（高端旅游）项目、体育旅游项目及健康旅游项目
自由行项目、奇迹（高端旅游）项目、体育旅游项目及健康旅游项目均为主题和特色旅游项目，各项目的建设内容主要包括：①全国分销实体网络建设、②总部产品基地建设、③网站、ERP系统建设，搭建 PC端和移动端电子商务网络、④多媒体营销费用、⑤铺底流动资金。
上述各项目的投资明细如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||奇迹（高端||体育旅游||健康旅游|||||
||项目明细||自由行项目||||||||投资构成||资金来源|
||||||旅游）项目||项目||项目|||||
|一、全国分销实体网络建设||||||||||||||
|1、6个月工资社保||218.40||672.00||777.00||693.00||非资本性支出||自筹资金||
|2、办公场所配置||120.30||401.28||465.91||408.03||资本性支出||募集资金||
|3、运营资金||507.00||580.00||675.00||585.00||非资本性支出||自筹资金||
|4、房租||565.75||255.50||301.13||264.63||非资本性支出||自筹资金||
|5、房屋押金||282.88||127.75||150.56||132.31||非资本性支出||自筹资金||
|6、装修费||465.00||210.00||247.50||217.50||资本性支出||募集资金||
|7、超级旗舰店购置装修投入||1,666.08||1,409.76||1,281.60||1,537.92||资本性支出||自筹资金||
|小计||3,825.41||3,656.29||3,898.70||3,838.39||--||--||
|二、总部产品基地投入||||||||||||||
|1、购房支出||3,751.02||3,173.94||2,885.40||3,462.48||资本性支出||自筹资金||
|2、装修支出||136.50||115.50||105.00||126.00||资本性支出||自筹资金||
|小计||3,887.52||3,289.44||2,990.40||3,588.48||--||--||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|三、网站、ERP系统投入|||||||
|1、网站、ERP 系统投入-员工薪酬支出|1,208.40|1,016.00|1,033.00|1,108.00|非资本性支出|自筹资金|
|2、网站、ERP 系统投入-扣除员工薪酬支出|7,036.24|4,730.40|4,370.41|4,339.93|资本性支出|募集资金|
|小计|8,244.64|5,746.40|5,403.41|5,447.93|||
|四、多媒体营销费用|3,000.00|1,800.00|2,400.00|1,800.00|非资本性支出|自筹资金|
|五、铺底流动资金|2,000.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|非资本性支出|自筹资金|
|合计|20,957.57|16,292.13|16,492.51|16,474.80|--|--|
|其中：募集资金投入金额|7,621.54|5,341.68|5,083.82|4,965.46|资本性支出|募集资金|

①全国分销实体网络建设（募集资金+自筹资金）
各主题和特色旅游项目拟通过购置场所建设超级旗舰店，并通过租赁方式在部分大中型城市建设旗舰店、分公司或体验店；此外，自由行项目拟在北京选择众信旅游 20家实体门店做共建，为进店客人提供自由行目的地咨询及预订引导。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||拟建设实体店数量（家）|||||||
||实体店类型||||奇迹（高端旅|||||
||||自由行项目||||体育旅游项目||健康旅游项目|
||||||游）项目|||||
|超级旗舰店||1||1||1||1||
|旗舰店||5||1||2||2||
|分公司||--||5||5||5||
|体验店||--||5||6||4||
|合计||6||12||14||12||

（I）各类型店面投入金额明细测算过程
单位：万元
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||奇迹（高端旅游）项目、体育旅游项目、健康旅游|||||||||||
||||自由行项目|||||||||||||||||||||||
||||||||||||||||项目|||||||||||
||店面投入明细||||||||||||实体||||||||||||测算过程及依据|
||||超级旗||||||||天津、||||奇迹超级||体育超级||健康超级||旗舰店/|||||
||||||北京||上海||厦门||||门店||||||||||体验店|||
||||舰店||||||||成都||||旗舰店||旗舰店||旗舰店||分公司|||||
||||||||||||||共建|||||||||||||
|人员数量（人）||8||5||10||5||2||20||20||20||20||15||10||--||
|办公面积（平方米）||390||800||800||500||500||--||330||300||360||150||100||--||
|1、6个月工资社保（自筹资金）||33.60||21.00||42.00||21.00||8.40||84.00||84.00||84.00||84.00||63.00||42.00||单人月度人工薪酬×各实体店人员数量×6个月||
|2、办公场所配置（募集资金）||||||||||||||||||||||||||
|电脑设备||9.00||6.00||12.00||6.00||--||--||25.00||25.00||25.00||18.75||12.50||4,000~8,000 元/台×配置数量||
|复印机、打印机、扫描仪、投影仪、LED 显示屏、液晶电视、DVD播放器、服务器||12.69||12.69||12.69||12.69||7.69||--||12.39||12.39||12.39||12.39||12.39||4,000~20,000元/台×配置数量||
|办公桌椅||4.45||3.55||4.05||3.55||3.25||--||5.05||5.05||5.05||4.55||4.05||1,000~10,000元/套×配置数量||
|小计||20.40||22.24||28.74||22.24||13.34||--||42.44||42.44||42.44||35.69||28.94||--||
|3、运营资金（自筹资金）||||||||||||||||||||||||||
|备用金||8.00||5.00||10.00||5.00||2.00||300.00||20.00||20.00||20.00||15.00||10.00||根据各店面人员数量和所需备用金预测||
|保证金||40.00||35.00||35.00||35.00||15.00||--||35.00||35.00||35.00||35.00||35.00||--||
|小计||48.00||40.00||45.00||40.00||17.00||300.00||55.00||55.00||55.00||50.00||45.00||--||
|5、房租（自筹资金）||--||146.00||146.00||91.25||91.25||--||--||--||--||27.38||18.25||每平米房租单价×各店面办公面积×半年||
|6、房屋押金（自筹资金）||--||73.00||73.00||45.63||45.63||--||--||--||--||13.69||9.13||3个月房租||

|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||奇迹（高端旅游）项目、体育旅游项目、健康旅游|||||||||||
||||自由行项目|||||||||||||||||||||||
||||||||||||||||项目|||||||||||
||店面投入明细||||||||||||实体||||||||||||测算过程及依据|
||||超级旗||||||||天津、||||奇迹超级||体育超级||健康超级||旗舰店/|||||
||||||北京||上海||厦门||||门店||||||||||体验店|||
||||舰店||||||||成都||||旗舰店||旗舰店||旗舰店||分公司|||||
||||||||||||||共建|||||||||||||
|7、租用门店装修费（募集资金）||--||120.00||120.00||75.00||75.00||--||--||--||--||22.50||15.00||各店面装修费用单价×各店面办公面积||
|8、超级旗舰店购置装修投入（自筹资金）||||||||||||||||||||||||||
|房屋购置费用||1,560.00||--||--||--||--||--||1,320.00||1,200.00||1,440.00||--||--||房屋面积 × 房屋购置单价（40,000元/m2）||
|契税||46.80||--||--||--||--||--||39.60||36.00||43.20||--||--||房屋购置费用 × 3%||
|印花税||0.78||--||--||--||--||--||0.66||0.60||0.72||--||--||房屋购置费用 × 0.05%||
|装修支出||58.50||||||||||||49.50||45.00||54.00||||||各店面装修费用单价×各店面办公面积||
|小计||1,666.08||--||--||--||--||--||1,409.76||1,281.60||1,537.92||--||--||||
|合计||1,768.08||422.24||454.74||295.12||250.62||384.00||1,591.20||1,463.04||1,719.36||212.25||158.32||||

②总部产品基地投入（自筹资金）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||总投入金额|||||
||||奇迹（高端旅游）项目||||
||项目明细|||||测算过程及依据|
|||自由行项目||体育旅游项目|健康旅游项目||
|总部店面积（平方米）||910|770|700|840||
|1、购房支出|||||||
|1.1房屋购置费用||3,640.00|3,080.00|2,800.00|3,360.00|房屋面积 × 房屋购置单价（40,000元/m2）|
|1.2契税||109.20|92.40|84.00|100.80|房屋购置费用 × 3%|
|1.3印花税||1.82|1.54|1.40|1.68|房屋购置费用 × 0.05%|
|小计||3,751.02|3,173.94|2,885.40|3,462.48|--|
|2、装修支出||136.50|115.50|105.00|126.00|房屋面积 × 房屋装修单价|
|合计||3,887.52|3,289.44|2,990.40|3,588.48|--|

③网站、ERP系统投入（募集资金+自筹资金）
公司拟通过网站、ERP系统建设搭建各特色主题旅游业务独立品牌的服务网站（PC端、移动端）、ERP、B2B2C电子商务网络，建立统一的特色主题旅游业务数据资源库。自由行项目、奇迹（高端旅游）项目、体育旅游项目和健康旅游项目的网站、ERP系统建设投入分别为 8,244.64万元、5,746.40万元、5,403.41万元和5,447.93万元。
上述各项目网站、ERP系统建设的投入明细如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||奇迹（高端||体育旅游||健康旅游|||||
||项目明细|自由行项目||||||||投资构成||资金来源|
|||||旅游）项目||项目||项目|||||
|一、网站及 ERP 系统及在线运营平台|||||||||||||
|1、硬件投入||951.15|783.05||423.05||416.45||资本性支出||募集资金||
|2、软件投入||5,588.18|3,851.14||3,851.16||3,850.27||资本性支出||募集资金||
|3、研发投入||900.00|780.00||792.00||888.00||非资本性支出||自筹资金||
|4、筹备期费用||90.00|110.00||115.00||115.00||非资本性支出||自筹资金||
|小计||7,529.33|5,524.19||5,181.21||5,269.72||--||--||
|二、后台服务系统投入|||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1、硬件投入|431.20|61.00|61.00|47.40|资本性支出|募集资金|
|2、软件投入|53.39|28.60|28.60|20.97|资本性支出|募集资金|
|3、筹备期费用|218.40|126.00|126.00|105.00|非资本性支出|自筹资金|
|4、工位及布线费|12.32|6.60|6.60|4.84|资本性支出|募集资金|
|小计|715.31|222.20|222.20|178.21|--|--|
|合计|8,244.64|5,746.40|5,403.41|5,447.93|--|--|

（I）网站及ERP系统及在线运营平台投入金额
（i）硬件投入（募集资金）
网站及 ERP系统及在线运营平台建设的硬件投入包括网络设备、服务器、电脑设备、系统安全设备及系统外部设备的配置。各项目的投入明细如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||奇迹（高|||||||
||||自由行||||体育旅||健康旅|||
||硬件投入金额明细||||端旅游）||||||测算过程及依据|
||||项目||||游项目||游项目|||
||||||项目|||||||
|1、网络设备||||||||||||
|1.1全球负载均衡设备||60.00||60.00||60.00||60.00||60.00万元/台 × 配置数量||
|1.2链路负载设备||22.00||--||--||--||22.00万元/台 × 配置数量||
|1.3负载均衡设备||52.00||--||--||--||14.00万元/台 × 配置数量||
|1.4网络交换机||36.00||36.00||36.00||36.00||3.00~6.00万元/台 × 配置数量||
|小计||174.00||96.00||96.00||96.00||--||
|2、服务器设备||||||||||||
|2.1数据服务器集群||--||100.00||100.00||100.00||100.00万元/套 × 配置数量||
|2.2灾备服务器||100.00||100.00||100.00||100.00||100.00万元/台 × 配置数量||
|2.3 VM虚拟化服务器||100.00||--||--||--||100.00万元/台 × 配置数量||
|2.4磁盘阵列(存储)||360.00||360.00||--||--||120.00万元/套 × 配置数量||
|2.5其他专用服务器||36.20||24.40||24.40||24.40||1.8~20.00万元/台 × 配置数量||
|小计||596.20||584.40||224.40||224.40||--||
|3、电脑设备||||||||||||
|3.1研发用电脑设备||42.00||29.40||29.40||29.40||0.80~1.50万元/台 × 配置数量||
|3.3运营用电脑设备||42.00||48.30||48.30||48.30||0.60~1.50万元/台 × 配置数量||
|小计||84.00||77.70||77.70||77.70||--||
|4、天融信安全配套系统||72.00||--||--||--||24.00万元/套 × 配置数量||
|5、外设系统设备配置||24.95||24.95||24.95||24.95||24.95万元/套 × 配置数量||
|合计||951.15||783.05||423.05||416.45||--||

（ii）软件投入（募集资金）
网站及 ERP系统及在线运营平台建设的软件投入包括操作系统软件、办公软件、开发及测试工具、设计软件、其他工具软件及应用系统软件的配置。各项目的投入明细如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||奇迹（高|||||||
||||自由行||||体育旅||健康旅|||
||软件投入金额明细||||端旅游）||||||测算过程及依据|
||||项目||||游项目||游项目|||
||||||项目|||||||
|1、操作系统软件||||||||||||
|1.1 PC 操作系统、客户端操作系统及许可||13.91||13.91||13.91||13.76||0.12~0.80 万元/套 × 配置数量||
|1.2 服务器操作系统、数据库及相应系统||213.90||--||--||--||0.63~40.00 万元/套 × 配置数量||
|小计||227.77||13.91||13.91||13.76||--||
|2、办公软件||||||||||||
|2.1 OFFICE、工作任务管理及流程图工具、OCS软件、共享文件管理工具、赛门铁克-SEP 服务端及客户端||42.83||42.83||42.83||42.83||0.05~9.00 万元/套 × 配置数量||
|2.2 内部通讯工具及企业QQ||10.67||4.90||4.92||4.18||0.01~0.10 万元/套 × 配置数量||
|小计||53.50||47.74||47.76||47.02||--||
|3、开发及测试工具||||||||||||
|3.1企业服务总线软件||400.00||--||--||--||100.00万元/套 × 配置数量||
|3.2 开发工具、MSDN订阅、应用开发软件、设计开发软件、开发中间件、QC 测试管理工具、QTP测试工具||--||152.58||152.58||152.58||0.05~45.00 万元/套 × 配置数量||
|3.3应用中间件系统||600.00||--||--||--||300万元/套 × 配置数量||
|3.4 LoadRunnder 测试工具及授权||424.00||424.00||424.00||424.00||424万元/套 × 配置数量||
|3.5外部合作系统开发||500.00||--||--||--||500万元/套 × 配置数量||
|小计||1,924.00||576.58||576.58||576.58||--||
|4、数据库、应用软件及开发实施||||||||||||
|4.1算法分析平台||700.00||700.00||700.00||700.00||算法分析软件购置费用及平台外包建设费用||
|4.2可视化数据平台||650.00||650.00||650.00||650.00||可视化数据软件购置费用及平台外包建设费用||
|4.3连带数据分析||470.00||470.00||470.00||470.00||数据分析软件购置费用及外包系统集成费用||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||奇迹（高|||健康旅游项目|||
||||自由行||||体育旅游项目||健康旅||
||软件投入金额明细||||端旅游）|||||测算过程及依据|
||||项目||||||游项目||
||||||项目||||||
|4.4数据流实时处理||325.00||325.00||325.00||325.00||动态、临时性数据整理，实时处理数据软件及集成费用|
|4.5 基于数据平台的客户分层分类分析||425.00||425.00||425.00||425.00||数据分层、标签化管理软件及服务费|
|4.6 大数据平台场景化应用分析||430.00||430.00||430.00||430.00||根据大数据应用场景深度挖掘分析软件及服务费|
|小计||3,000.00||3,000.00||3,000.00||3,000.00||--|
|5、设计软件||8.09||8.09||8.09||8.09||0.33~0.50 万元/套 × 配置数量|
|6、其他工具软件||4.82||4.82||4.82||4.82||0.006~0.54万元/套 × 配置数量|
|7、应用系统软件|||||||||||
|7.1 CRM 客户关系管理系统V2.0||200.00||100.00||100.00||100.00||外包定制开发费用|
|7.2会员系统软件V3.0||50.00||50.00||50.00||50.00||外包定制开发费用|
|7.3 自动化办公系统V2.0||120.00||50.00||50.00||50.00||外包定制开发费用|
|小计||370.00||200.00||200.00||200.00||--|
|合计||5,588.18||3,851.14||3,851.16||3,850.27||--|

（iii）研发投入（自筹资金）
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||总投入金额||||||||
||项目明细||||奇迹（高端||体育旅游项目|健康旅游项目|测算过程及依据|测算过程及依据|
||||自由行项目||||||||
||||||旅游）项目||||||
|累计投入研发人员人次||75||65||66||74|--||
|研发投入||900.00||780.00||792.00||888.00|单人年度薪酬 × 累计投入研发人员人次||

（II）后台服务系统投入金额（筹备期费用为自筹资金，其余为募集资金）
后台服务系统投入包括硬件投入、软件投入、筹备费用（运营人员薪酬）以及工位及布线费，具体明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||奇迹（高||||
||自由行||体育旅游项目|健康旅||
|项目投入金额明细||端旅游）|||测算过程及依据|
||项目|||游项目||
|||项目||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||奇迹（高|||||||
||||自由行||||体育旅||健康旅|||
||项目投入金额明细||||端旅游）||||||测算过程及依据|
||||项目||||游项目||游项目|||
||||||项目|||||||
|1、硬件投入（募集资金）||||||||||||
|1.1 后台服务中心系统升级、应用服务器、数据库服务器、磁盘阵列(存储)||326.00||--||--||--||5~100万元/套 × 配置数量||
|1.2 办公 PC 配置、录音服务器、通信许可及设备（话机配备、License 开通 、 Call-Center 系 统 配置）||105.20||61.00||61.00||47.40||0.45~5万元/套 × 配置数量||
|小计||431.20||61.00||61.00||47.40||--||
|2、软件投入（募集资金）||||||||||||
|2.1客户端操作系统||10.75||5.76||5.76||4.22||0.096万元/套 × 配置数量||
|2.2 OFFICE||36.38||19.49||19.49||14.29||0.32万元/套 × 配置数量||
|2.3赛门铁克-SEP客户端||6.26||3.35||3.35||2.46||0.056万元/套 × 配置数量||
|小计||53.39||28.60||28.60||20.97||--||
|3、筹备期费用（自筹资金）||||||||||||
|3.1 运营人员工资、社保（6个月）||218.40||126.00||126.00||105.00||单人年度薪酬 × 半年 × 运营人员数量||
|小计||218.40||126.00||126.00||105.00||--||
|4、工位及布线费用（募集资金）||12.32||6.60||6.60||4.84||0.11万元/套 × 配置数量||
|小计||12.32||6.60||6.60||4.84||--||
|合计||715.31||222.20||222.20||178.21||--||

④多媒体营销费用（自筹资金）
多媒体营销费用系系根据公司日常经营中营销推广费用的投入情况进行预估，4个项目于建设期分别投入 3,000.00万元、1,800.00万元、2,400.00万元和1,800.00万元。
⑤铺底流动资金（自筹资金）
自由行项目、奇迹（高端旅游）项目、体育旅游项目及健康旅游项目的铺底流动资金，系根据行业经营特点及各项资金的周转情况测算。
上述各项目的铺底流动资金投入分别为 2,000.00万元、1,800.00万元、1,800.00万元和1,800.00万元。
（2）“出境云”大数据管理分析平台
“出境云”大数据管理分析平台项目投资总额为 56,299.58万元，其中 14,966.36万元由本次公开发行募集资金投入，具体包括软件系统建设 12,833.00万元和硬件投入 2,133.36万元。项目的建设内容包括如下六项，投资构成如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目明细||投资金额||投资构成||资金来源|
|大数据中心机房及技术人员用房建设||20,000.00||资本性支出||自筹资金||
|硬件投入||12,820.00||资本性支出||募集资金、自筹资金||
|软件系统建设||12,833.00||资本性支出||募集资金||
|网络安全建设||1,046.58||资本性支出||自筹资金||
|大数据基础平台建设||6,000.00||资本性支出||自筹资金||
|平台运维||3,600.00||非资本性支出||自筹资金||
|合计||56,299.58||--||--||
|其中：募集资金投入金额||14,966.36||资本性支出||募集资金||

①大数据中心机房及技术人员用房建设（自筹资金）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目明细||总投入金额||测算过程及依据|
|1、大数据中心机房投入||||||
|1.1机房购置费用||4,000.00||房屋面积（1,000m2） × 房屋购置单价（40,000元/m2）||
|1.2契税||120.00||房屋购置费用 × 3%||
|1.3印花税||2.00||房屋购置费用 × 0.05%||
|小计||4,122.00||||
|2、技术人员用房投入||||||
|2.1技术人员用房购置费用||12,000.00||房屋面积（3,000m2） × 房屋购置单价（40,000元/m2）||
|2.2契税||360.00||房屋购置费用 × 3%||
|2.3印花税||6.00||房屋购置费用 × 0.05%||
|小计||12,366.00||||
|3、装修及设计投入||||||
|3.1装修费用||1,000.00||房屋面积× 房屋装修单价||
|3.2电气、模块化电源||656.00||--||

||||
|-|-|-|
|3.3供配电及弱电、监控等|167.00|--|
|3.4空调、基站及通风|432.00|--|
|3.5消防设备|175.00|--|
|小计|2,430.00||
|4、电脑设备及其他|||
|4.1电脑设备、办公及外设设备|282.00|0.80~1.50万元/台 × 配置数量|
|4.2灾备服务器|800.00|100万元/台 × 8台|
|小计|1,082.00|--|
|合计|20,000.00|--|

②硬件投入（募集资金+自筹资金）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目明细||总投入金额||测算过程及依据|
|1、机柜||1,800.00||18万元/年/套 × 40套× 建设期使用时间（2.5年）||
|2、带宽（BGP电信）||3,360.00||带宽费用（960 万元/年/G） ×1G ×使用时间（1.5 年）+带宽费用（960万元/年/G） × 2G ×使用时间（1年）||
|3、带宽（BGP联通）||3,360.00||带宽费用（960 万元/年/G） ×1G ×使用时间（1.5 年）+带宽费用（960万元/年/G） × 2G ×使用时间（1年）||
|4、Vmware（10行业*4组）||4,000.00||单价（100万元/台）×40台||
|5、安装布线||300.00||--||
|合计||12,820.00||--||

本次募集资金中的 2,133.36万元将用于硬件投入，优先投入于购置虚拟机Vmware，硬件投入项目所需的其他资金公司将通过自筹方式补足。
③软件系统建设（募集资金）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||软件名称||总投入金额||测算过程及依据|
|1、前台系统||||||
|1.1 PC端前台系统||220.00||220.00万元/套 × 1套||
|1.2 前台系统—手机端服务前台系统及轻应用版本||260.00||40.00~80.00万元/套× 配置数量||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||软件名称||总投入金额||测算过程及依据|
|小计||480.00||--||
|2、后台系统||||||
|2.1产品管理系统||200.00||外包定制开发费用||
|2.2车辆管理系统||90.00||外包定制开发费用||
|2.3酒店管理系统||320.00||外包定制开发费用||
|2.4导游管理系统||60.00||外包定制开发费用||
|2.5机票管理系统||140.00||外包定制开发费用||
|2.6签证管理系统||65.00||外包定制开发费用||
|2.7保险代理系统||180.00||外包定制开发费用||
|2.8门票管理系统||36.00||外包定制开发费用||
|2.9内容管理系统（CMS)||55.00||外包定制开发费用||
|2.10货币兑换系统||122.00||外包定制开发费用||
|2.11广告管理系统||117.00||外包定制开发费用||
|2.12客户关系系统（CRM)||180.00||外包定制开发费用||
|2.13客户服务系统||230.00||外包定制开发费用||
|2.14电子档案系统（ECM)||120.00||外包定制开发费用||
|2.15 OCR识别系统||85.00||外包定制开发费用||
|2.16规则引擎系统||60.00||外包定制开发费用||
|2.17公共平台接入系统||350.00||外包定制开发费用||
|2.18消息通讯系统||62.00||外包定制开发费用||
|2.19统一查询系统||146.00||外包定制开发费用||
|2.20财务系统||85.00||外包定制开发费用||
|2.21统一结算系统||80.00||外包定制开发费用||
|2.22资金清算系统||70.00||外包定制开发费用||
|2.23人事系统||95.00||外包定制开发费用||
|2.24预算管理系统||90.00||外包定制开发费用||
|2.25合同管理系统||100.00||外包定制开发费用||
|2.26质量管理系统||80.00||外包定制开发费用||
|2.27风险管控系统||160.00||外包定制开发费用||
|2. 281法律后援系统||60.00||外包定制开发费用||
|2.29 BPM管理系统||120.00||外包定制开发费用||
|2.30数据加密系统||60.00||外包定制开发费用||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||软件名称||总投入金额||测算过程及依据|
|2.34 BI（Business Intelligence）系统||720.00||外包定制开发费用||
|小计||4,338.00||--||
|3、ESB（Enterprise Service Bus）服务系统||||||
|3.1 ESB服务运营平台||480.00||80.00万元/套 × 6套||
|3.2 ESB服务管理平台||150.00||25.00万元/套 × 6套||
|3.3 ESB服务监控平台||60.00||10.00万元/套 × 6套||
|小计||690.00||--||
|4、大数据、应用软件及开发实施||||||
|4.1算法分析平台||1,400.00||算法分析软件购置费用及平台外包建设费用||
|4.2可视化数据平台||1,300.00||可视化数据软件购置费用及平台外包建设费用||
|4.3连带数据分析||940.00||数据分析软件购置费用及外包系统集成费用||
|4.4数据流实时处理||650.00||动态、临时性数据整理，实时处理数据软件及集成费用||
|4.5 基于数据平台的客户分层分类分析||850.00||数据分层、标签化管理软件及服务费||
|4.6大数据平台场景化应用分析||860.00||根据大数据应用场景深度挖掘分析软件及服务费||
|小计||6,000.00||--||
|5、其他软件系统||||||
|5.1 PORTAL系统||35.00||35.00万元/套× 1套||
|5.2 应用中间件系统||300.00||300.00万元/套× 1套||
|5.3 服务云接入管理系统||430.00||430.00万元/套× 1套||
|5.4 IT运维管理系统||200.00||200.00万元/套× 1套||
|5.5 GIS系统||360.00||360.00万元/套× 1套||
|小计||1,325.00||--||
|合计||12,833.00||||

④网络安全建设（自筹资金）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||设备名称||总投入金额||测算过程及依据|
|安全防护区交换机、应用服务区交换机、数据库交换机、运维网区交换机||11.94||0.25~0.58万元/台 × 配置数量||
|外网防火墙、应用防火墙||165.66||3.28~24.33万元/套 × 配置数量||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||设备名称||总投入金额||测算过程及依据|
|运维 VPN 接入网关、漏洞扫描、入侵检测、堡垒机运维安全审计、数据库审计系统||148.98||1.65~6.43万元/套 × 配置数量||
|负载均衡及链路负载设备||320.00||160.00万元/台 × 配置数量||
|灾备服务器||400.00||100.00万元/台 × 配置数量||
|合计||1,046.58||--||

⑤大数据基础平台建设（自筹资金）
大数据基础平台建设内容包括大数据基础建模软件及服务费、大数据平台技术基础架构及风控模型建设、大数据采集支持和数据仓库建设及管理，第一年投入 3,000.00万元作为基础和底层建设费用，第二年和第三年投入包括数据采集和数据仓库建设费用。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||设备名称||总投入金额||测算过程及依据|
|大数据基础建模软件及服务费||1,500.00||大数据基础建模软件购置费用及外部服务费用||
|大数据平台技术基础架构及风控模型建设||1,500.00||大数据平台技术基础架构及风控模型建设软件及服务费||
|大数据采集支持||1,200.00||与各平台对接基础数据采集支持软件及服务费||
|数据仓库建设及管理||1,800.00||大数据仓库软件及分布式文件系统软件及服务费||
|合计||6,000.00||--||

⑥平台运维（自筹资金）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目明细||总投入金额||测算过程及依据|
|运维人员成本||3,600.00||运维人员单人月工资薪酬× 建设期运维人员累计人次||
|合计||3,600.00||--||

（二）说明在本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况
截至反馈意见回复出具日，公司尚未对募投项目开展资金投入，出境游业
务平台和“出境云”大数据管理分析平台项目不存在在本次发行可转债董事会
决议日之前投入资金的情形。
（三）请申请人补充说明本次募投项目未来的运营模式、盈利模式
1、出境游业务平台的运营模式及盈利模式
（1）运营模式
公司坚持“批发零售一体，线上和线下结合”的运营策略，建立全方位、一体化的多渠道端布局。线上方面，拟通过“电商平台升级项目”，优化改造现有出境游零售线上营销渠道，完善并扩充电子商务平台模块与功能，形成包括网站、分销系统、微信、APP、第三方交易平台在内的B2B、B2C销售渠道，强化出境游业务的线上渠道布局，提高运营效率。线下方面，拟通过“实体营销网络拓展项目”加大实体门店建设力度，丰富实体门店类型，完善零售网络的全国布局，进一步完善和增强线上线下结合的服务体系。
基于消费升级及散客化、差异化、个性化和主题化的发展趋势，根据不同出境游客户群体的不同需求，综合考虑目的地、客户消费能力与消费意愿、公众休假特点、客户时间要求等因素，开发符合不同层次需求，有主题、有特色、性价比高的旅游产品，大力发展自由行、高端旅游、体育旅游、健康旅游四个项目。
公司将在现有的零售业务管理及运营模式基础上，通过电商平台和门店管理部门，在财务、人力资源、质量控制等部门配合下，对线上线下渠道的业务、资产、人员、财务、机构等进行统一管理，对客户统一售卖产品并提供服务，提升运营效率，提高客户覆盖面。
自由行、高端、体育以及健康等特色主题业务，由总部基地负责集中采购、产品研发和设计、统一产品宣传和运作管理，在门店开设、网站建设、销售培训、品牌宣传、人员管理、业务流程以及售后服务方面，针对不同渠道及客户群特点，实行更加细致和具有针对性的管理及销售策略，通过线上 PC及移动终端，以及线下门店向客户售卖产品并提供服务。
（2）盈利模式
项目建设完成后，将优化公司现有零售门店和电商平台，提高运营效率，提升销售网络覆盖范围及品牌知名度，并将通过四个特色主题项目的实施，进一步提升特色出境游产品的研发能力，丰富产品类型，完善销售网络，进一步加强资源集中采购和整合，提高服务水平，使公司产品及网络更广泛地覆盖各层次、不同需求的客户群，提高零售业务占比，提高整体盈利能力，进一步扩大出境游市场份额。
2、“出境云”大数据管理分析平台的运营模式及盈利模式
（1）运营模式
“出境云”大数据管理分析平台项目形成了出境游及出境服务内外部数据分析管理系统，包括营销中心、产品中心、财务中心、服务中心、资源中心、决策中心六个子系统，对接出境游、各特色主题游业务及各类出境服务业务板块，为公司提供一整套的信息化解决方案，该方案与申请人现有主业之间密切相关。本项目通过上述六个子系统，在现有信息系统基础上，对出境游批发、零售业务、各类特色主题游及其他各类出境服务业务的资源、客户、渠道进行统一分类管理，通过整合各类数据，充分挖掘数据价值，对客户实现精准画像，选取有价值客户进行精准服务，加强渠道管理，提高各业务相互之间的透明度，实现各类业务资源的精细化利用和有效整合，优化整体业务流程，提供运营支持，完成线上、线下的无缝对接，实现客户、产品、价格、库存的实时更新和共享，进行大数据分析及精细化管理，促进企业整体效率的提升。
（2）盈利模式
从盈利模式看，该系统属于信息化建设项目，具体经济效益无法测算，主要系通过该系统的建立，可以实现客户的精准画像，挑选价值客户进行针对服务，最大限度地挖掘不同客户的潜在需求，实现出境游及各类出境服务业务间的客户资源共享；提升渠道的有效管理，快速增强渠道分销能力及服务能力；
加强资源的有效整合，快速匹配需求和资源，提高资源的利用效率；实现流程的完善优化，通过整合内部业务部门及业务流程，为出境游及各类出境服务业务提供全方位后台支持，有效增加员工的工作效率，协调各部门间的工作进
程，降低业务难度，提高运营水平。通过上述举措，最终实现公司收入提升和收益的最大化，提高上市公司的盈利能力。
（四）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
1、出境游业务平台项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（1）电商平台升级
电商平台升级项目建设期为3年，具体投资进度如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||第一年||第二年|第三年||合计|
|1||ERP系统、在线营销渠道和运营平台建设||11,324.16||5,126.52||5,636.82|22,087.50||
|2||呼叫中心扩容改造||1,179.80||462.00||462.00|2,103.80||
|3||多媒体营销费用||1,000.00||1,000.00||1,000.00|3,000.00||
|合计||||13,503.96||6,588.52||7,098.82|27,191.30||
|本次募集资金投入||||11,128.80||4,839.40||5,409.70|21,377.90||

（2）实体营销网络拓展
实体营销网络拓展项目建设期为3年，门店具体投资进度如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
|||地区||实体店类型||第一年|第二年||第三年||合计|
||号|||||||||||
|1||北京|超级旗舰店、旗舰店、体验店、形象店、MINI社区店和移动体验店||13||18|12||43||
|2||天津|超级旗舰店、旗舰店、体验店、形象店、MINI社区店和移动体验店||8||10|6||24||
|3||福建|旗舰店、体验店||0||3|2||5||
|4||山西|旗舰店、体验店||0||1|1||2||
|5||山东|旗舰店、体验店||0||3|3||6||
|6||河南|旗舰店、体验店||0||1|1||2||
|7||湖南|超级旗舰店、旗舰店、体验店||2||4|3||9||
|8||上海|旗舰店、体验店、形象店||3||10|5||18||
|9||广东|超级旗舰店、旗舰店、体验店、形象店||4||8|6||18||
|合计|||||30||58|39||127||

实体营销网络拓展项目的募集资金使用进度安排如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||
|||项目||第一年|第二年|第三年||合计|
|1||实体门店投入|13,743.45||10,375.27|9,141.21|33,259.93||
|3||多媒体营销费用|400.00||980.00|1,470.00|2,850.00||
|4||铺底流动资金|500.00||660.00|840.00|2,000.00||
|合计|||13,503.96||6,588.52|7,098.82|27,191.30||
|本次募集资金投入|||2,017.95||4,586.77|4,038.51|10,643.23||

（3）自由行项目
自由行项目建设期为3年，具体投资进度如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||||
|||地区||实体店类型||第一年|第二年|第三年||合计|
|1||北京|超级旗舰店、旗舰店||1||1|0|2||
|2||上海|旗舰店||0||1|0|1||
|3||天津|旗舰店||1||0|0|1||
|4||厦门|旗舰店||0||0|1|1||
|5||成都|旗舰店||1||0|0|1||
|合计|||||3||2|1|6||

自由行项目的募集资金使用进度安排如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目||第一年||第二年|第三年||合计|
|1||全国分销实体网络建设|1,025.47||838.74||295.12|2,159.33||
|2||总部产品基地|5,553.60||--||--|5,553.60||
|3||网站、ERP系统建设|7,228.43||611.44||404.76|8,244.64||
|4||多媒体营销费用|1,000.00||1,000.00||1,000.00|3,000.00||
|5||铺底流动资金|2,000.00||--||--|2,000.00||
|合计|||16,807.50||2,450.18||1,699.88|20,957.57||
|本次募集资金投入|||6,887.35||460.18||274.00|7,621.54||

（4）奇迹（高端旅游）项目
奇迹（高端旅游）项目建设期为3年，具体投资进度如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
|||地区||实体店类型||第一年|第二年||第三年||合计|
||号|||||||||||
|1||北京|超级旗舰店、旗舰店、体验店||2||1|1||4||
|2||天津|旗舰店、体验店||1||1|1||3||
|3||深圳|分公司||0||0|1||1||
|4||成都|分公司||1||0|0||1||
|5||上海|分公司||0||1|0||1||
|6||杭州|分公司||0||1|0||1||
|7||哈尔滨|分公司||1||0|0||1||
|合计|||||5||4|3||12||

奇迹（高端旅游）项目的募集资金使用进度安排如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||第一年||第二年|第三年||合计|
|1||全国分销实体网络建设||922.58||795.07||528.88|2,246.53||
|2||总部产品基地||4,699.20||--||--|4,699.20||
|3||网站、ERP系统建设||5,072.43||334.11||339.86|5,746.40||
|4||多媒体营销费用||600.00||600.00||600.00|1,800.00||
|5||铺底流动资金||1,000.00||800.00||--|1,800.00||
|合计||||12,294.20||2,529.18||1,468.74|16,292.13||
|本次募集资金投入||||4,771.13||288.62||281.93|5,341.68||

（5）体育旅游项目
体育旅游项目建设期为3年，具体投资进度如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
|||地区||实体店类型||第一年|第二年||第三年||合计|
||号|||||||||||
|1||北京|超级旗舰店、旗舰店、体验店||2||1|1||4||
|2||天津|旗舰店、体验店||1||1|1||3||
|3||深圳|分公司、体验店||1||1|0||2||
|4||上海|分公司、体验店||1||1|0||2||
|5||哈尔滨|分公司||0||1|0||1||
|6||成都|分公司||0||1|0||1||
|7||厦门|分公司||0||1|0||1||
|合计|||||5||7|2||14||

体育旅游项目的募集资金使用进度安排如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||第一年||第二年|第三年||合计|
|1||全国分销实体网络建设||1,134.83||953.39||528.88|2,617.10||
|2||总部产品基地||4,272.00||--||--|4,272.00||
|3||网站、ERP系统建设||4,837.45||334.07||231.90|5,403.41||
|4||多媒体营销费用||800.00||800.00||800.00|2,400.00||
|5||铺底流动资金||1,800.00||--||--|1,800.00||
|合计||||12,844.27||2,087.46||1,560.78|16,492.51||
|本次募集资金投入||||4,589.34||332.52||161.97|5,083.82||

（6）健康旅游项目
健康旅游项目建设期为3年，具体投资进度如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
|||地区||实体店类型||第一年|第二年||第三年||合计|
||号|||||||||||
|1||北京|超级旗舰店、旗舰店、体验店||2||1|1||4||
|2||天津|体验店||1||1|1||3||
|3||深圳|分公司||0||0|1||1||
|4||成都|分公司||1||0|0||1||
|5||上海|分公司||0||1|0||1||
|6||厦门|分公司||0||1|0||1||
|7||哈尔滨|分公司||1||0|0||1||
|合计|||||5||4|3||12||

健康旅游项目的募集资金使用进度安排如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||第一年||第二年|第三年||合计|
|1||全国分销实体网络建设||976.51||795.07||528.88|2,300.47||
|2||总部产品基地||5,126.40||--||--|5,126.40||
|3||网站、ERP系统建设||4,836.82||353.90||257.22|5,447.93||
|4||多媒体营销费用||600.00||600.00||600.00|1,800.00||
|5||铺底流动资金||1,000.00||800.00||--|1,800.00||
|合计||||12,539.73||2,548.97||1,386.10|16,474.80||

||||||
|-|-|-|-|-|
|本次募集资金投入|4,529.77|272.41|163.29|4,965.46|

2、“出境云”大数据管理分析平台的募集资金使用和项目建设的进度安
排
“出境云”大数据管理分析平台建设期为3年，具体投资进度如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||第一年||第二年||第三年||合计|
|1||大数据中心机房及技术人员用房建设||20,000.00||--||--||20,000.00||
|2||硬件投入||5,620.00||2,640.00||4,560.00||12,820.00||
|3||软件系统建设||6,833.00||3,000.00||3,000.00||12,833.00||
|4||网络安全建设||1,046.58||-||-||1,046.58||
|5||大数据基础平台建设||3,000.00||1,500.00||1,500.00||6,000.00||
|6||平台运维||600.00||1,200.00||1,800.00||3,600.00||
|合计||||37,099.58||8,340.00||10,860.00||56,299.58||
|本次募集资金投入||||8,966.36||3,000.00||3,000.00||14,966.36||

（五）说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性
本次公开发行募集资金将投资于出境游业务平台项目和“出境云”大数据管理分析平台项目，其中“出境云”大数据管理分析平台属于信息化建设项目，具体经济效益无法测算。以下就出境游业务平台项目中各子项目的效益测算过程予以介绍，并对效益测算的谨慎性进行分析说明。
1、出境游业务平台项目效益测算过程
（1）电商平台升级项目的效益测算
本项目预测期10年，其中建设期3年，经营期7年。遵循谨慎性原则，该项目的预期效益指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||指标||数据|
|1||税后财务净现值（ic=10%）||4,332.51万元||
|2||税后内部收益率||13.29%||
|3||税后静态投资回收期（含建设期）||7.59年||

||||
|-|-|-|
|4|年平均销售收入|110,269.99万元|
|5|年平均净利润|6,836.10万元|

1）营业收入测算
电商升级平台产品销售收入根据客单价×成交量测算。客单价参考众信旅游产品单价、电商平台销售产品类型、客户偏好等综合确定为 0.8万元，成交量系考虑网站访问量与呼叫中心电话量及转化率确定，订单转化率参考公司电商平台历史运营数据确定为0.12%。
电商平台升级项目的建设预计会为公司网站访问量带来一定增量，项目新增营业收入测算过程如下：
单位：万元、万次
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||建设期|||||经营期年均|
||项目||||||||
||||T1||T2|T3||T4~T10|
|网站新增访问量||690.41||1,553.43||2,632.20|11,756.95||
|电商平台升级项目建设新增营业收入||2,693.91||11,083.16||21,569.72|110,269.99||

2）成本费用预测
结合公司电商平台的历史经营水平，确定电商平台升级项目的毛利率为13.44%。
电商平台升级项目的费用主要包括销售费用和网站、ERP系统费用。
销售费用的构成明细包括：①人员费用，系呼叫中心人员、运营人员和技术人员的工资及社保支出；②房租支出，系办公场所和呼叫中心的房租；③日常办公费，系技术人员和运营人员的日常办公费；④呼叫中心销售费用，按销售费用率为3.00%测算；⑤多媒体营销费用，于项目建设期完成投入。
网站、ERP系统费用构成明细包括：①固定资产折旧，主要为网站、ERP系统和呼叫中心硬件设备的折旧费用；②无形资产摊销，主要为软件和开办费的摊销费用。
电商平台升级项目总体效益测算过程如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||建设期|||||经营期年均|
||项目||||||||
||||T1||T2|T3||T4~T10|
|新增营业收入||2,693.91||11,083.16||21,569.72|110,269.99||
|新增营业毛利||362.14||1,489.90||2,899.59|14,823.47||
|减：税金及附加||20.13||82.84||161.22|824.19||
|费用合计||5,328.88||7,305.83||9,522.50|5,725.90||
|销售费用合计||2,808.70||3,248.11||3,761.55|4,549.34||
|网站、ERP系统费用||3,520.18||5,057.72||6,760.95|1,176.56||
|新增营业利润||-4,986.87||-5,898.77||-6,784.12|8,273.38||
|新增净利润||-4,986.87||-5,898.77||-6,784.12|6,836.10||

（2）实体营销网络网络拓展项目的效益测算
本项目预测期10年，其中建设期3年，经营期7年。遵循谨慎性原则，该项目的预期效益指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||指标|数据|
|1||税后财务净现值（ic=10%）||4,974.78万元|
|2||税后内部收益率||14.93%|
|3||税后静态投资回收期（含建设期）||6.53年|
|4||年平均销售收入||245,414.57万元|
|5||年平均净利润||5,219.02万元|

1）营业收入测算
实体营销网络拓展项目销售收入根据不同类型的单店收入×单店数量确定。其中单店收入系根据公司现有不同区域不同类型门店的销售收入以及当地公司业务基础、当地旅游市场需求、不同类型门店的定位和特点等，确定超级旗舰店、旗舰店、体验店、形象店、MINI社区店、移动体验店在不同区域的单店收入，据此预测实体营销网络拓展的收入情况。
实体店建成后当年收入略低，第二年稳步增长，于第三年之后基本稳定。
各类型实体店的单店营业收入情况主要预测如下，并结合所处区域相关情况有
所调整：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建成第三年及之|
||门店性质||门店位置||建成第一年收入||建成第二年收入|||
||||||||||后年均收入|
|超级旗舰店||北京||4,350.00||6,525.00||7,250.00||
|||天津||3,828.00||5,742.00||6,380.00||
|||广东||3,960.00||5,940.00||6,600.00||
|||湖南||3,042.00||4,563.00||5,070.00||
|旗舰店||北京、天津||1,740.00||2,610.00||2,900.00||
|||其他地区||1,566.00||2,349.00||2,610.00||
|体验店||北京、天津||1,218.00||1,827.00||2,030.00||
|||其他地区||1,218.00||1,827.00||2,030.00||
|形象店||北京、天津||783.00||1,174.50||1,305.00||
|||其他地区||696.00||1,044.00||1,160.00||
|MINI社区店||北京、天津||522.00||783.00||870.00||
|移动体验店||北京||348.00||522.00||580.00||
|||天津||261.00||391.50||435.00||

2）成本费用预测
结合公司历史经营水平和同行业可比公司的毛利率水平，确定实体营销网络拓展项目的毛利率为12.50%。
实体营销网络拓展项目的费用主要为各地销售处费用及总部费用，明细包括：
①人员费用，系实体店销售人员的工资及社保支出；②房租支出，系各实体门店房租支出；③销售经费，按实体店销售人员数量计算；④多媒体营销费用；⑤固定资产折旧，主要为总部基地房屋、办公设备的折旧费用；⑥装修费摊销，主要为总部基地和各门店装修费的摊销费用。
实体营销网络拓展项目总体效益测算过程如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||建设期||||||经营期年均|
||项目|||||||||
||||T1||T2||T3||T4~T10|
|营业收入||33,930.00||119,277.00||204,711.00||245,414.57||

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业毛利|4,241.25|14,909.63|25,588.88|30,676.82|
|减：税金及附加|235.81|828.98|1,422.74|1,705.64|
|费用合计|5,518.20|16,179.81|25,452.04|22,004.76|
|各地销售处费用及总部费用|5,518.20|16,179.81|25,452.04|22,004.76|
|营业利润|-1,512.76|-2,099.16|-1,285.91|6,966.43|
|净利润|-1,512.76|-2,099.16|-1,285.91|5,219.01|

（3）自由行项目的效益测算
自由行项目营业收入包括门店营业收入和在线网络平台营业收入，同时基于公司自由行旅游产品情况和市场需求预测毛利率，基于日常经营预测销售和管理费用，据此计算相关收益。
本项目预测期10年，其中建设期3年，经营期7年。遵循谨慎性原则，该项目的预期效益指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||指标||数据|
|1||税后财务净现值（ic=10%）||4,587.12万元||
|2||税后内部收益率||18.35%||
|3||税后静态投资回收期（含建设期）||5.37年||
|4||年平均销售收入||73,515.00万元||
|5||年平均净利润||1,806.35万元||

1）营业收入测算
公司结合现有自由行旅游产品经营情况，根据自有零售渠道和在线网络平台端自由行产品的市场表现，以及门店拟开设地的市场发展情况对自由行项目收入进行了预测。
自由行实体店建成后当年收入略低，以后年份会逐步增长直至基本稳定。
随着公司本项目的逐步落地，门店开设区域相应市场日趋成熟，出于谨慎性考虑，预测各类型门店营业收入于 T3达到稳定。考虑到北京市场的成熟度，2C网站等在线销售拟优先在北京开展，对相关收入谨慎预测。收入预测具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||收入|||||
||门店性质||开设位置|||||||
||||||T1||T2||T3~T10年均|
|超级旗舰店（含2C网站、2B分销系统、移动APP等在线网络平台）||北京||34,700.00||36,435.00||43,721.00||
|旗舰店||北京、天津、上海、厦门、成都||8,800.00||12,880.00||19,304.00||
|20家实体店共建项目||北京||--||7,235.00||10,490.00||
|合计||||43,500.00||56,550.00||73,515.00||

2）成本费用预测
结合公司历史经营水平和同行业可比公司的毛利率水平，考虑市场需求情况确定自由行项目的毛利率为12.00%。
自由行项目的费用包括各地销售处费用及总部费用和网站、ERP系统费用。
各地销售处费用及总部费用的构成明细包括：①人员费用，系实体店销售人员的工资及社保支出；②房租支出，系各实体门店房租支出；③销售经费，按实体店销售人员数量计算；④多媒体营销费用；⑤固定资产折旧，主要为总部房屋、超级旗舰店房屋、办公设备的折旧费用；⑥装修费摊销，主要为总部和各实体店装修费的摊销费用。
网站、ERP系统费用的构成明细包括：①人员费用，主要为网站维护人员与网络服务人员的工资及社保支出；②固定资产折旧，主要为自由行网站、ERP系统的折旧费用；③无形资产摊销，主要为软件的摊销费用。
自由行项目总体效益测算过程如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||建设期||||||经营期年均|
||项目|||||||||
||||T1||T2||T3||T4~T10|
|营业收入||43,500.00||56,550.00||73,515.00||73,515.00||
|营业毛利||5,220.00||6,786.00||8,821.80||8,821.80||
|减：税金及附加||290.23||377.30||490.49||490.49||

||||||
|-|-|-|-|-|
|费用合计|5,071.68|6,024.62|6,442.02|5,748.36|
|各地销售处费用及总部费用|3,130.10|3,720.07|3,825.29|3,752.24|
|网站、ERP系统费用|1,941.58|2,304.55|2,616.72|1,996.12|
|营业利润|-141.92|384.08|1,889.29|2,582.94|
|净利润|-141.92|288.06|1,416.97|1,806.35|

（4）奇迹（高端旅游）项目的效益测算
奇迹（高端旅游）项目营业收入包括线上和各门店营业收入及各分公司营业收入，基于公司相似高端旅游产品情况和市场需求预测毛利率，基于日常经营预测销售和管理费用，据此计算相关收益。
本项目预测期10年，其中建设期3年，经营期7年。遵循谨慎性原则，该项目的预期效益指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||指标||数据|
|1||税后财务净现值（ic=10%）||9,532.67万元||
|2||税后内部收益率||28.36%||
|3||税后静态投资回收期（含建设期）||4.43年||
|4||年平均销售收入||48,504.00万元||
|5||年平均净利润||2,600.12万元||

1）营业收入测算
公司结合自有高端旅游产品经营情况，根据自有零售渠道和在线网络平台端高端旅游产品的市场表现，以及项目门店和分公司拟开设地的市场发展情况对其收入进行了预测。
奇迹（高端旅游）项目实体店和分公司建成后当年收入略低，以后年份会逐步增长直至基本稳定。随着公司本项目的逐步落地，门店开设区域相应市场日趋成熟，出于谨慎性考虑，预测各类型门店营业收入于T3达到稳定。考虑到北京市场的成熟度，2C网站等在线销售拟优先在北京开展，对相关收入谨慎预测。收入预测具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||收入|||||
||门店性质||开设位置|||||||
||||||T1||T2||T3~T10年均|
|超级旗舰店（含2C网站、2B分销系统、移动APP等在线网络平台）||北京||11,900.00||15,470.00||20,111.00||
|旗舰店||北京||900.00||1,170.00||1,521.00||
|分公司||上海、深圳、厦门、成都、哈尔滨||6,000.00||16,800.00||21,840.00||
|体验店||北京、天津||800.00||2,640.00||5,032.00||
|合计||||19,600.00||36,080.00||48,504.00||

2）成本费用预测
结合公司历史经营水平和同行业可比公司的毛利率水平，确定奇迹（高端旅游）项目的毛利率为18.00%。
奇迹（高端旅游）项目的费用包括各地销售处费用及总部费用和网站、ERP系统费用。
各地销售处费用及总部费用的构成明细包括：①人员费用，系实体店销售人员的工资及社保支出；②房租支出，系各实体门店房租支出；③销售经费，按实体店销售人员数量计算；④多媒体营销费用；⑤固定资产折旧，主要为总部房屋、超级旗舰店房屋、办公设备的折旧费用；⑥装修费摊销，主要为总部和各实体店装修费的摊销费用。
网站、ERP系统费用的构成明细包括：①人员费用，主要为网站维护人员与网络服务人员的工资及社保支出；②固定资产折旧，主要为自由行网站、ERP系统的折旧费用；③无形资产摊销，主要为软件的摊销费用。
奇迹（高端旅游）项目总体效益测算过程如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||建设期||||||经营期年均|
||项目|||||||||
||||T1||T2||T3||T4~T10|
|营业收入||19,600.00||36,080.00||48,504.00||48,504.00||
|营业毛利||3,528.00||6,494.40||8,730.72||8,730.72||

||||||
|-|-|-|-|-|
|减：税金及附加|196.16|361.09|485.43|485.43|
|费用合计|3,975.43|4,998.25|5,497.25|4,481.92|
|各地销售处费用及总部费用|2,401.12|3,097.46|3,499.62|2,829.28|
|网站、ERP系统费用|1,574.31|1,900.79|1,997.64|1,652.64|
|营业利润|-643.59|1,135.06|2,748.04|3,763.37|
|净利润|-643.59|851.29|2,061.03|2,600.12|

（5）体育旅游项目的效益测算
体育旅游营业收入包括线上和各门店营业收入及各分公司营业收入，同时基于公司体育旅游产品情况和市场需求、预测毛利率，基于日常经营预测销售和管理费用，据此计算相关收益。
本项目预测期10年，其中建设期3年，经营期7年。遵循谨慎性原则，该项目的预期效益指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||指标||数据|
|1||税后财务净现值（ic=10%）||6,489.42万元||
|2||税后内部收益率||22.45%||
|3||税后静态投资回收期（含建设期）||5.09年||
|4||年平均销售收入||47,854.00万元||
|5||年平均净利润||2,116.67万元||

1）营业收入测算
公司结合自有体育旅游产品经营情况，根据自有零售渠道和在线网络平台端体育旅游产品的市场表现，以及本项目门店和分公司拟开设地的市场发展情况对其收入进行了预测。
体育旅游项目实体店和分公司建成后当年收入略低，以后年份会逐步增长直至基本稳定。随着公司主题旅游项目的逐步落地，门店开设区域相应市场日趋成熟，出于谨慎性考虑，预测各类型门店营业收入于T3达到稳定。考虑到北京市场的成熟度，2C网站等在线销售拟优先在北京开展，对相关收入谨慎预测。收入预测具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||收入|||||
||门店性质||开设位置|||||||
||||||T1||T2||T3~T10年均|
|超级旗舰店（含2C网站、2B分销系统、移动APP等在线网络平台）||北京||13,000.00||16,900.00||18,070.00||
|旗舰店||北京、天津||1,800.00||2,340.00||3,042.00||
|分公司||上海、深圳、厦门、成都、哈尔滨||3,000.00||15,900.00||20,670.00||
|体验店||北京、天津、上海、深圳||800.00||3,440.00||6,072.00||
|合计||||18,600.00||38,580.00||47,854.00||

2）成本费用预测
结合公司历史经营水平和同行业可比公司的毛利率水平，确定体育旅游项目的毛利率为17.00%。
体育旅游项目的费用包括各地销售处费用及总部费用和网站、ERP系统费用。
各地销售处费用及总部费用的构成明细包括：①人员费用，系实体店销售人员的工资及社保支出；②房租支出，系各实体门店房租支出；③销售经费，按实体店销售人员数量计算；④多媒体营销费用；⑤固定资产折旧，主要为总部房屋、超级旗舰店房屋、办公设备的折旧费用；⑥装修费摊销，主要为总部和各实体店装修费的摊销费用。
网站、ERP系统费用的构成明细包括：①人员费用，主要为网站维护人员与网络服务人员的工资及社保支出；②固定资产折旧，主要为自由行网站、ERP系统的折旧费用；③无形资产摊销，主要为软件的摊销费用。
体育旅游项目总体效益测算过程如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||建设期||||||经营期年均|
||项目|||||||||
||||T1||T2||T3||T4~T10|
|营业收入||18,600.00||38,580.00||47,854.00||47,854.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业毛利|3,162.00|6,558.60|8,135.18|8,135.18|
|减：税金及附加|175.81|364.66|452.32|452.32|
|费用合计|4,275.04|5,393.49|5,862.44|4,690.25|
|各地销售处费用及总部费用|2,735.83|3,548.80|3,932.70|3,049.46|
|网站、ERP系统费用|1,539.21|1,844.69|1,929.74|1,640.79|
|营业利润|-1,288.85|800.45|1,820.42|2,992.61|
|净利润|-1,288.85|800.45|1,365.31|2,116.67|

（6）健康旅游项目的效益测算
健康旅游营业收入包括线上和各门店营业收入及各分公司营业收入，同时基于公司体育旅游产品零售毛利率计算相关收益。
本项目预测期10年，其中建设期3年，经营期7年。遵循谨慎性原则，该项目的预期效益指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||指标||数据|
|1||税后财务净现值（ic=10%）||10,896.84万元||
|2||税后内部收益率||30.77%||
|3||税后静态投资回收期（含建设期）||4.12年||
|4||年平均销售收入||50,532.00万元||
|5||年平均净利润||2,790.92万元||

1）营业收入测算
公司结合自有健康旅游产品经营情况，根据自有零售渠道和在线网络平台端健康旅游产品的市场表现，以及本项目门店和分公司拟开设地的市场发展情况对其单体收入进行了预测。
健康旅游项目实体店和分公司建成后当年收入略低，以后年份会逐步增长直至基本稳定。随着公司主题旅游项目的逐步落地，门店开设区域相应市场日趋成熟，出于谨慎性考虑，预测各类型门店营业收入于T3达到稳定。考虑到北京市场的成熟度，2C网站等在线销售拟优先在北京开展，对相关收入谨慎预测。收入预测具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||收入|||||
||门店性质||开设位置|||||||
||||||T1||T2||T3~T10年均|
|超级旗舰店（含2C网站、2B分销系统、移动APP等在线网络平台）||北京||13,000.00||16,900.00||21,970.00||
|旗舰店||北京、天津||1,800.00||2,340.00||3,042.00||
|分公司||上海、深圳、杭州、成都、哈尔滨||6,000.00||16,800.00||21,840.00||
|体验店||北京、天津||--||1,600.00||3,680.00||
|合计||||20,800.00||37,640.00||50,532.00||

2）成本费用预测
结合公司历史经营水平和同行业可比公司的毛利率水平，确定健康旅游项目的毛利率为18.00%。
健康旅游项目的费用包括各地销售处费用及总部费用和网站、ERP系统费用。
各地销售处费用及总部费用的构成明细包括：①人员费用，系实体店销售人员的工资及社保支出；②房租支出，系各实体门店房租支出；③销售经费，按实体店销售人员数量计算；④多媒体营销费用；⑤固定资产折旧，主要为总部房屋、超级旗舰店房屋、办公设备的折旧费用；⑥装修费摊销，主要为总部和各实体店装修费的摊销费用。
网站、ERP系统费用的构成明细包括：①人员费用，主要为网站维护人员与网络服务人员的工资及社保支出；②固定资产折旧，主要为自由行网站、ERP系统的折旧费用；③无形资产摊销，主要为软件的摊销费用。
健康旅游项目总体效益测算过程如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||建设期||||||经营期年均|
||项目|||||||||
||||T1||T2||T3||T4~T10|
|营业收入||20,800.00||37,640.00||50,532.00||50,532.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业毛利|3,744.00|6,775.20|9,095.76|9,095.76|
|减：税金及附加|208.17|376.70|505.72|505.72|
|费用合计|4,047.16|4,935.93|5,431.29|4,511.57|
|各地销售处费用及总部费用|2,551.47|3,238.69|3,640.84|2,968.52|
|网站、ERP系统费用|1,495.69|1,697.24|1,790.45|1,543.05|
|营业利润|-511.33|1,462.57|3,158.75|4,078.46|
|净利润|-511.33|1,096.93|2,369.06|2,790.92|

2、出境游业务平台项目效益测算的谨慎性
（1）电商平台升级项目效益测算的谨慎性
报告期内，公司电商平台建设主要是基于 IPO募投项目“旅游电子商务项目”展开，在募集资金到位后逐步实施。IPO募投项目“旅游电子商务项目”建设期为2014年-2016年，并于2016年12月31日建设完毕。报告期内，公司持续加大研发投入，开展电子商务建设，形成了初具雏形的电子商务平台，既优化了管理流程，也为出境游业务提供了网站、呼叫中心、B2B分销平台等线上营销渠道。具体收入、利润贡献情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年|
|营业收入||19,325.39||25,564.39||30,775.16||
|利润贡献||-285.34||1,166.17||384.66||
|毛利率||10.07%||12.73%||11.20%||

结合公司电商平台建设期效益看，“电商平台升级”项目的年均毛利率为13.44%，略高于现有毛利率水平，随着平台升级，功能完善，毛利率略高符合平台升级目标，建设期年均净利润率分别为-185.12%、-53.22%和-31.45%，低于公司 2016年电商平台建设期结束当年利润贡献占收入的比重1.25%，项目效益测算具有谨慎合理性。
同行业上市公司可比募投项目案例中，电商平台升级项目与岭南控股 2016年重大资产重组募集配套资金投资项目中的“易起行”泛旅游服务平台建设项
目、腾邦国际 2016年非公开发行股票募集资金投资项目中“O2O国际全渠道
运营平台”项目具有可比性，相关对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||腾邦国际“O2O 国际|岭南控股“易起行”泛旅游服务平台建设项目||
||||||众信旅游“电商平台升级”项目|
||项目||全渠道运营平台”项|||
||||目|||
|年均收入||46,770||106,270|110,270|
|年均净利润||12,374||7,807|6,836|
|年均净利润率||26.46%||7.35%|6.20%|

从上表可以看出，“电商平台升级”项目的年均净利润率低于可比案例的年均净利润率，项目效益测算具有谨慎合理性。
（2）实体营销网络拓展、自由行项目、奇迹（高端旅游）项目、体育旅游项目和健康旅游项目效益测算的谨慎性
实体营销网络拓展项目、自由行项目、奇迹（高端旅游）项目、体育旅游项目、健康旅游项目达产期年均（T+4~T+10）效益情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实体营销网||||奇迹（高端|体育旅游|健康旅游|
||序号||||自由行项目|||||
||||络拓展||||旅游）项目|项目|项目|
|营业收入||245,414.57||73,515.00||48,504.00||47,854.00|50,532.00|
|净利润||5,219.01||1,806.35||2,600.12||2,116.67|2,790.92|
|毛利率||12.50%||12.00%||18.00%||17.00%|18.00%|
|净利率||2.13%||2.46%||5.36%||4.42%|5.52%|

同行业公司零售业务的毛利率和公司整体净利率情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||公司简称||项目||2014年||2015年|2016年||平均值|
|002707.SZ||众信旅游||零售业务毛利率||12.03%||15.28%||15.44%|14.25%||
|||||公司整体净利率||2.58%||2.50%||2.43%|2.50%||
|000796.SZ||凯撒旅游||零售业务毛利率||16.31%||16.75%||15.78%|16.28%||
|||||公司整体净利率||3.99%||4.64%||3.63%|4.08%||

从公司自有业务情况和同行业公司来看，实体营销网络拓展和自由行项目的年均毛利率低于公司现有水平和凯撒旅游，年均净利润率与公司自有业务相
当，低于凯撒旅游，具备谨慎性。奇迹（高端旅游）项目、体育旅游项目、健康旅游项目属于高端及主题旅游项目，产品附加值高，定位于高净值及个性需求较高人群，项目毛利率更高，净利率较高具有合理性。
同行业上市公司可比募投项目案例中，实体营销网络拓展、自由行项目、奇迹（高端旅游）项目、体育旅游项目和健康旅游项目效益测算的谨慎性与岭南控股 2016年重大资产重组募集配套资金投资项目中“全区域分布式运营及垂直化服务网络建设”项目、凯撒旅游 2015年借壳上市募集配套资金投资项目中“国内营销总部”项目、“体育旅游”项目、“户外旅游”项目具有可比性，上述项目效益情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||岭南控股“全区|||||||
||||域分布式运营及||凯撒旅游“国内||凯撒旅游“体育||凯撒旅游“户外|
||项目|||||||||
||||垂直化服务网络||营销总部”项目||旅游”项目||旅游”项目|
||||建设”项目|||||||
|年均营业收入||225,398||456,000||38,000||27,300||
|年均净利润||6,310||12,000||2,058||1,253||
|年均毛利率||11.00%||未披露||未披露||未披露||
|年均净利润率||2.80%||2.64%||5.42%||4.60%||

从上表可以看出，实体营销网络拓展和自由行项目的年均净利润率低于可比募投项目，测算具备谨慎性。奇迹（高端旅游）项目、体育旅游项目、健康旅游项目属于高端及主题旅游项目，产品附加值高，定位于高净值及个性需求较高人群，与同样定位的凯撒旅游“体育旅游”项目和“户外旅游”项目相比净利润率水平较为接近，具有合理性。
综上所述，发行人对本次募投项目效益进行了谨慎合理的测算。
（六）保荐机构的核查过程和核查意见
1、核查过程
保荐机构查阅了募投项目可行性研究报告、募集资金投资测算明细；访谈了高级管理人员，了解可转债相关董事会决议日前投入资金情况、募投项目运
营盈利模式安排、募投项目中房屋购置的原因；访谈业务人员、技术人员，了
解投资参数设置的合理性、投资进度安排的合理性；访谈了财务人员，了解公司相关业务的经营情况、募投项目投资效益测算考虑因素和合理性；查阅了发行人最近 3年审计报告等文件；查阅了公司和可比上市公司相关公告文件和财务数据，并进行了网络检索。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）募投项目的建设内容主要包括各子项目的软硬件设备购置、租赁实体店的装修投入和办公设备等，系综合考虑公司日常经营投资支出、当前行业发展水平、当地市场以及同行业公司投资情况等因素谨慎测算，具体建设内容和具体投资数额安排具备合理性，测算依据充分，测算过程完整，募集资金投入部分对应的投资均属于资本性支出。
（2）在本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目尚未投入资金。
（3）电商平台升级和实体营销网络拓展项目方面，公司将在现有的零售业务管理及运营模式基础上，通过电商平台和门店管理部门，对线上线下渠道的业务、资产、人员、财务、机构等进行统一管理，对客户统一售卖产品并提供服务，提升运营效率。自由行、高端、体育以及健康等特色主题业务，由总部基地负责集中采购、产品研发和设计、统一产品宣传和运作管理，在门店开设、网站建设、销售培训、品牌宣传、人员管理、业务流程以及售后服务方面，针对不同渠道及客户群特点，实行更加细致和具有针对性的管理及销售策略，通过线上 PC及移动终端，以及线下门店向客户售卖产品并提供服务。通过项目实施，进一步完善渠道网络、丰富产品类型，加强资源集中采购和整合，提高服务水平和盈利能力。
“出境云”大数据管理分析平台对接各类出境服务子平台，并在各个子平台上分别搭建了营销中心、产品中心、财务中心、服务中心、资源中心、决策中心六个子系统，最大限度地挖掘不同客户的潜在需求，实现各类业务资源的精细化利用和有效整合，提供运营支持，完成线上、线下的无缝对接，为公司提供一整套的信息化解决方案，该系统属于信息化建设项目，具体经济效益无法
测算，可以实现客户的精准画像，提升渠道的有效管理，加强资源的有效整合，提高资源的利用效率，实现流程的完善优化，提高运营水平，最终实现公司收入提升和收益的最大化，提高上市公司的盈利能力。
（4）本次募投项目建设期3年，主要系根据公司业务所需和项目建设经验制定，进度安排具备合理性。
（5）本次募投项目中，出境游业务平台项目效益测算系综合考虑公司经营情况、同行业可比公司情况、当地公司业务基础、当地旅游市场需求、不同渠道的定位和特点等综合确定，效益测算过程合理，与公司历史效益和同行业上市公司可比募投项目案例相比，具备谨慎性。“出境云”大数据管理分析平台属于信息化建设项目，具体经济效益无法测算。
2、关于出境游业务平台项目。请申请人补充说明：
（1）子项目电商平台升级项目。请说明该项目与前次募投项目“竹园国旅电子商务运营建设”的异同，是否存在重复建设。请说明报告期内电商平台对申请人收入、利润的贡献情况、升级换代次数及相应资金、软/硬件、人员投入情况，报告期内申请人对相关产品的升级换代投入与募集资金计划投入升级相关产品的金额是否存在较大差异，如是，说明差异的原因及合理性。
（2）子项目实体营销网络拓展项目。请说明 127个实体店的建设地点是否已经明确，请说明超级旗舰店、旗舰店、体验店、形象店、MINI社区店和移动体验店之间的区别和各自承担的功能。
（3）自由行项目、奇迹（高端旅游）项目、体育旅游项目和健康旅游项目四个子项目。上述四个子项目的投资构成均涉及多家全国分销实体网络建设、总部产品基地建设以及网站、ERP系统建设。请说明：①实体网络建设的具体地址是否明确；②四个子项目之间是否存在重复建设；③上述四个子项目与实体营销网络拓展项目是否存在重复建设；④报告期内申请人开展上述四类特色旅游业务的情况以及业务经营模式；⑤为四类特色旅游子项目各自建设多家全国分销实体网络而不在现有实体网络中增设特色旅游项目的原因及合理性。
（4）请申请人结合现有实体网络门店的数量及分布情况，说明本次实体网络建设扩张规模的可行性及合理性。请说明大量实体店的租金支出对申请人经营业绩的影响。
（5）请结合首发募集资金用于新开实体店的实际建设及效益情况，说明本次募投项目中门店建设家数以及效益的预计是否谨慎合理，实体营销网络是否存在重复建设。
请保荐机构对上述事项进行核查，同时核查募投项目作价及选址的合理性、项目实施的必要性以及募集资金投向的确定性，并对公司是否存在使用募集资金进行房地产投资的情形发表核查意见。
答复：
（一）子项目电商平台升级项目。请说明该项目与前次募投项目“竹园国旅电子商务运营建设”的异同，是否存在重复建设。请说明报告期内电商平台对申请人收入、利润的贡献情况、升级换代次数及相应资金、软/硬件、人员投入情况，报告期内申请人对相关产品的升级换代投入与募集资金计划投入升级相关产品的金额是否存在较大差异，如是，说明差异的原因及合理性。
1、电商平台升级项目与“竹园国旅电子商务运营建设”的异同
本次募投项目出境游业务平台中电商平台升级等项目与竹园国旅电子商务运营建设项目均为公司电子商务系统优化方案的重要组成部分，相互联系又明确区分，在服务对象、建设目标及建设内容上有所差异，竹园国旅电子商务运营建设项目与本次募投项目不构成重复建设。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||竹园国旅电子商务运营建设项目||电商平台升级项目|
|服务对象||服务于出境游批发业务，面向下游经销商||服务于出境游零售业务，面向普通游客||
|建设目标||旨在形成包括网站、分销系统、第三方交易平台等在内的B2B销售渠道，实现平台化拓展；通过移动电子商务平台的建设实现竹园国旅的业务流程优化，提升竹园国旅的经营和管理效率||根据线上旅游渗透日益加深的趋势，针对公司出境游零售业务，在公司已有电子商务平台基础上，结合即将建设的“出境云”大数据管理分析平台，对现有电商平台升级改造||

||||
|-|-|-|
|建设内容|第一期：主要进行业务系统、财会系统与电子商务平台的对接，并实现与众信旅游财会系统的对接工作；第二期：通过对现有电子商务平台模块及功能的扩充，并且利用包括第三方交易平台等B2B销售渠道，实现基于移动互联网的业务流程优化和移动电子商务平台建设，并同时实现与众信旅游电子商务平台的全面对接|进一步完善公司出境游零售ERP系统，实现B2C网站和移动互联网的升级改造，优化网站和移动APP功能，扩充呼叫中心，加大市场推广，建设有竞争力的线上营销平台|
|实施主体|竹园国旅|众信旅游|

2、报告期内电商平台情况
（1）收入、利润的贡献情况
公司持续加大研发投入，开展电子商务建设，形成了初具雏形的电子商务平台，既优化了管理流程，也为出境游业务提供了网站、呼叫中心、B2B分销平台等线上营销渠道。具体收入、利润贡献情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年|
|营业收入||19,325.39||25,564.39||30,775.16||
|利润贡献||-285.34||1,166.17||384.66||

（2）升级换代情况
报告期内，公司电商平台建设主要是基于 IPO募投项目“旅游电子商务项目”展开，在募集资金到位后逐步实施。随着用户数量的增加、产品种类的丰富、交互方式和客户使用习惯的改变，公司电商平台持续优化，主要表现为内容和逻辑的调整，以及应用和架构的改善。IPO募投项目“旅游电子商务项目”于2016年12月31日建设完毕，电商平台尚未进行升级换代。
（3）相应资金、软/硬件、人员投入情况
报告期内电商平台投入主要包括软硬件投入、研发人员和运营人员工资、房租和装修、多媒体营销。报告期内，具体投入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|合计|

||||||
|-|-|-|-|-|
|软硬件投入|1,388.91|880.88|573.87|2,843.66|
|研发和运营人员薪酬|1,257.52|1,154.17|1,383.06|3,794.75|
|房租及装修|106.93|129.14|206.45|442.51|
|多媒体营销费用|502.93|215.56|572.94|1,291.43|
|合计|3,256.28|2,379.76|2,736.31|8,372.35|

3、报告期内相关产品的升级换代投入与募集资金计划投入升级相关产品的差异及合理性
报告期内电商平台的相关投入与募集资金计划投入升级相关产品存在一定差异，具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014-2016年投入||||电商平台升级项目|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|软硬件投入||2,843.66||33.96%||21,015.90||77.29%||
|研发和运营人员薪酬||3,794.75||45.32%||2,251.80||8.28%||
|房租及装修||442.51||5.29%||923.60||3.40%||
|多媒体营销费用||1,291.43||15.42%||3,000.00||11.03%||
|合计||8,372.35||100.00%||27,191.30||100.00%||

从构成来看，相关投入均以软硬件投入和研发和运营人员薪酬为主，软硬件投入较高的原因主要系一方面电商系统优化所需的设备类型、数量和单价存在差异；另一方面公司将加大软件外包力度，以提高效率。随着公司研发外包的增加，所需研发人员的数量、工资总额有所下降，外包开发产生的软件投入增长较高所致，符合技术发展及物价上涨的趋势，符合行业内产品升级换代的要求，具备合理性。
同行业上市公司可比募投项目案例中，岭南控股 2016年重大资产重组募集配套资金投资项目、腾邦国际 2016年非公开发行股票募集资金投资项目、凯撒旅游 2015年借壳上市募集配套资金投资项目和凯撒旅游 2016年非公开发行股票募集资金投资项目中均包含信息系统建设项目，上述各案例中信息系统建设项目的投入总金额分别为4.49亿元、4.39亿元、4.36亿元和5.10亿元。公司本
次电商平台升级项目的总投资金额为 2.72亿元，其中募集资金投入金额为 2.14亿元，与同行业上市公司可比募投项目案例相比具备谨慎合理性。
（二）子项目实体营销网络拓展项目。请说明 127个实体店的建设地点是否已经明确，请说明超级旗舰店、旗舰店、体验店、形象店、MINI社区店和移动体验店之间的区别和各自承担的功能。
1、127个实体店建设地点的选择
公司拟在现有实体店基础上，在重点城市继续投资建设分公司及门店网络，深度精耕北京、天津、上海市场，并向北京、天津、上海近郊区及周边二、三线地区辐射网点，建设南方省份的实体网店，以此带动华南等南方地区业务的发展，构建广地域的线上线下相结合的零售体系。
127个实体店分3年建设，建设期第1年主要集中在北京、天津、上海、湖南和广东，目前主要意向区域如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||第一||第二||第三|||
||||地区||实体店类型||||||||意向区域|
||号||||||年||年||年|||
|1||北京||超级旗舰店、旗舰店、体验店、形象店、MINI社区店和移动体验店||13||18||12||超级旗舰店、旗舰店首先考虑西单、金融街商圈或CBD商圈等热门商圈，同时考虑向周边如望京商圈、宜家商圈、大悦城周边配套体验店和形象店。同时，公司计划在城六区以外区域拓展多种类型的门店零售业务。||
|2||天津||超级旗舰店、旗舰店、体验店、形象店、MINI社区店和移动体验店||8||10||6||超级旗舰店、旗舰店首先考虑和平路、南京路等热门商圈，同时考虑向南楼、老城厢、时代奥城等商圈配套体验店和形象店，同时根据前述门店分布考虑在未覆盖社区及写字楼开设MINI社区店。||
|3||福建||旗舰店、体验店、形象店||0||3||2||在省会城市福州热门商圈主要开设旗舰店，配套体验店，同时泉州、厦门、漳州等地开设体验店和形象店。||
|4||山西||旗舰店、体验店||0||1||1||在省会城市太原市热门商圈主要开设旗舰店，配套体验店，同时长治、运城等地开设体验店和形象店。||
|5||山东||旗舰店、体验店||0||3||3||在省会城市济南市热门商圈主要开设旗舰店，配套体验店，同时青岛、烟台等地开设体验店和形象店。||
|6||河南||旗舰店、体验店||0||1||1||在省会城市郑州市热门商圈主要开设旗舰店，配套体验店，同时洛阳、南||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||阳等地开设体验店和形象店。|
|7|湖南|超级旗舰店、旗舰店、体验店|2|4|3|在省会城市长沙市热门商圈主要开设超级旗舰店、旗舰店，配套体验店，同时株洲、湘潭等地开设体验店和形象店。|
|8|上海|旗舰店、体验店、形象店|3|10|5|旗舰店主要开设在豫园、徐家汇、五角场等热门商圈，同时在周边外环如崇明新城地区、陈家镇地区、虹桥商务区等区域开设体验店及形象店。|
|9|广东|超级旗舰店、旗舰店、体验店、形象店|4|8|6|在省会城市广州市及深圳市的热门商圈主要开设超级旗舰店、旗舰店，配套体验店，同时佛山、东莞等地开设体验店和形象店。|
|合计|||30|58|39|--|

根据建设安排，众信旅游根据募投项目的要求，结合不同省市拓展计划、市场需求和已有的选址经验，初步选定了具体的意向区域，当地意向区域主要为热门商圈，房屋租赁市场供给较为充裕，公司在相关意向区域正在积极洽谈，截至本反馈意见回复签署日，达成租赁意向的门店共计64家。
2、不同类型实体店的区别和功能
不同类型实体店的功能不同，并在面积、设立区域、装修档次、人员配备数量等方面存在较大差异，具体说明如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||店面||||||装修||人员配|||
||||||面积||设立区域||||||功能|
||号||类型||||||档次||备数量|||
|1||超级旗舰店||1,000平方米||核心繁华商业区地段||高档||40~56人||区别现有的常规旅行社门店，树立出境旅游的相对高端旅游产品形象，选择在核心繁华商业区地段开设门店，通过良好的地段及高档并富有特点的装修来达到品牌带动作用，具备良好的广告效应；内设完善、亲和的展示和服务区域，通过现代化的视音频手段进行产品展示，努力使客人在实施旅游行为前体验其选择产品的特色；同时通过旅游纪念品展示、旅游书架、客人休闲区的设立，吸引人流量及驻留时间。店内功能区域除一般门店功能区外，增设休息区、咖啡吧以及儿童活动区。由于超级旗舰店的面积优势，可以在店内定期举办会员活动、不定期的专题活动、推广活动以及小型特卖会。||
|2||旗舰店||150平方米||繁华商业区，或市内各区域的商业区||中 高档||12人||投入高、品牌带动作用大、建成后将具有良好的广告效应，能有效提高公司品牌的知名度，带动其他门店的销售。旗舰店将建在人流密集、人流停留时间长的繁华商业区，或市内各区域的商业区，以公司的形象结合新颖、独特、带有异国情调的装修风格，在旗舰店内将建立目的地国家展示体验区、旅游书架、休闲咖啡座、会员专区、旅游纪念品区等。||
|3||体验店||100平方米||中高档写字楼区域或其他繁华区||中档||8人||面积、装修等低于旗舰店，设在中高档写字楼区域或其他繁华区，以公司的形象结合一个国家或区域主题进行装修，一店一特色，将不同的出境旅游目的地形象的展示给客人；在品牌推广和宣传上，配合旗舰店，做到更大的覆盖。||
|4||形象店||40平方米||居民区或人流密集的街道||中 低档||5人||设在居民区或人流密集的街道，方便游客就近报名，或与连锁超市、大型购物中心、商场等合作发展店中店，充分利用其现有的网络和客源。形象店将公司的旅游产品和服务进行最大范围的覆盖；同时也可与大型超市等连锁企业的实现联盟，开设店中店。||
|5||MINI社区店||25平方米||写 字 楼 大 堂内，大型社区物业||低档||2人||设立在写字楼大堂内，大型社区物业，作为其他门店类型覆盖空白区域的补充，将产品信息直达客户身边，为客户提供上门贴心服务、社区服务，增加进店率。门店装修突出众信元素，打造精品小店，提供便民贴心的旅游服务，同时体现社区便民服务属性，贴近消费者，增加复购率。MINI社区店将定期推出平价商品，提高进店率，增加客户粘性及旅游产品售卖机会||
|6||移动体验店||10平方米||商业区、写字楼、大型活动现场以及大型企业休闲活动区域等||低档||2人||展台形式整体可移动店铺或可拆装展台，功能区包括产品陈列、签约休息区以及可移动网络广告宣传设备，以服务大型企业职工为主，方便员工利用工作之余及午餐休息时间了解旅游产品线路，并进行上门签约服务。同时可在商场、大型超市、活动现场等区域开设，选址及宣传模式更具灵活性，根据周边环境及对应客户群进行准对性的营销宣传。||

（三）自由行项目、奇迹（高端旅游）项目、体育旅游项目和健康旅游项目四个子项目。上述四个子项目的投资构成均涉及多家全国分销实体网络建设、总部产品基地建设以及网站、ERP系统建设。请说明：①实体网络建设的具体地址是否明确；②四个子项目之间是否存在重复建设；③上述四个子项目与实体营销网络拓展项目是否存在重复建设；④报告期内申请人开展上述四类特色旅游业务的情况以及业务经营模式；⑤为四类特色旅游子项目各自建设多家全国分销实体网络而不在现有实体网络中增设特色旅游项目的原因及合理性。
1、实体网络建设具体地址的选择
四个子项目的实体网络建设分 3年建设，建设期第 1年主要集中在北京、天津等地，目前主要意向区域如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||子项目名称||实体网络建设内容||意向区域|
|自由行项目||通过购置场所在北京建设1家超级旗舰店；另外，通过租赁方式在北京、上海、厦门、天津、成都5个城市各建设1家自由行旗舰店。同时，在北京选择众信旅游20家实体门店做共建，为进店客人提供自由行目的地咨询及预订引导||首选大学城及校园周边、时尚社区等，兼顾周边热门商圈。||
|奇迹（高端旅游）项目||在北京通过购置场所建设1家超级旗舰店；在北京、天津通过租赁方式建设1家旗舰店、5家体验店；在深圳、成都、上海、厦门和哈尔滨5个城市建设5家分公司||首选各城市高端住宅区，兼顾周边热门商圈及写字楼等，分公司主要考虑写字楼。||
|体育旅游项目||通过购置场所在北京建设1家超级旗舰店；通过租赁方式在北京、天津各建设1家旗舰店、在北京、天津、深圳和上海共建设6家体验店、在深圳、上海、哈尔滨、成都和厦门各建设1个分公司||首选热门体育商圈、体育馆周边等区域，兼顾周边热门商圈，分公司主要考虑写字楼。||
|健康旅游项目||通过购置场所在北京建设1家超级旗舰店；通过租赁方式在北京、天津各建设1家旗舰店、北京、天津各2家体验店、在深圳、成都、上海、杭州和哈尔滨建设5个分公司||首选热门高端医疗区、高端住宅区，兼顾周边热门商圈，分公司主要考虑写字楼。||

众信旅游根据募投项目的要求，结合不同省市拓展计划、市场需求和已有的选址经验，初步选定了具体的意向区域，当地意向区域主要为热门商圈，房屋租赁市场供给较为充裕，公司在相关意向区域正在积极洽谈，截至本反馈意见回复签署日，达成租赁意向的门店共计20家。
2、四个子项目之间以及与实体营销网络拓展项目之间不存在重复建设
目前国内出境游市场各主要旅行社已进入了差异化竞争的阶段，上游资源与下游消费者已普遍成为各家旅行社的未来竞争重点，优质的服务和良好的客户体验正逐渐成为未来市场竞争的核心优势。基于消费升级及散客化、差异化、个性化和主题化的发展趋势，消费者的需求也在持续发生变化，越来越多的消费者倾向于个性化定制及主题旅游，自由行、特色主题产品开始抢占出境游市场。
公司在从事常规旅游业务的同时，大力发展特色主题旅游业务。上述业务面对不同客户，需要不同资源，在客户群体、产品和服务内容、资源采购、销售方式等方面均有不同特点，需要不同的销售终端、产品体系和资源管理体系。目前市场上既有像公司这样的出境游综合产品和服务提供商，也有一些专门从事高端旅游、体育旅游或是自由行和健康旅游业务的企业，与这些从事细分业务的企业相比，客户对于公司提供特色主题游的品牌认知要弱于常规旅游。本次实体营销网络拓展项目主要针对常规出境游业务，通过与自由行、高端旅游、体育旅游、健康旅游等不同项目的实施，可以突出各类旅游业务特点，引导客户对公司不同业务的品牌认知，结合不同业务的特点实施品牌推广和客户维护，提高客户对众信旅游不同产品和服务的理解和接受程度，在强化常规旅游的同时，塑造特色主题旅游品牌形象，吸引不同类型客群，增强品牌粘性。
四个特色旅游项目及实体营销网络拓展项目，在渠道建设、产品研发、内部信息系统、操作人员及运营体系等方面，提出不同要求，实施不同建设内容，形成不同的渠道和产品研发体系，并实施独立的系统管理，在产品库、资源库、工作流程、客群数据和分析方法及画像方式等方面根据各业务特点进行区分，实现对不同用户的追踪和精准挖掘，实现不同资源的整合及管理，促进
品牌宣传、提升品牌形象、增强市场影响力，提升盈利能力。将自由行、奇迹（高端旅游）、体育旅游、健康旅游作为单独的特色旅游业务开展，可以深化服务内容、提高服务质量和客户精准度，将带来持续吸引的庞大用户群体以及衍生的大数据积累与分析，将进一步扩宽公司业务所面向的市场规模与空间，有利于实现公司业绩的持续快速增长，进一步增强公司整体的核心竞争力。各子项目区别分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||子项目名称||业务目的||服务内容||客户群体|
|实体营销网络拓展项目||在现有实体店实体网络的基础上，在重点城市继续投资建设分公司及门店网络，深度精耕北京、天津市场，并向北京、天津近郊区及周边二、三线地区辐射网点，加大实体门店建设力度，丰富实体门店类型，构建广地域的线上线下零售体系||线下零售门店建设||线下游客群体||
|自由行项目||建设自由行特色产品项目，建设独立的自由行在线预订平台、移动端APP，建设通过国际机票、国际酒店及目的地碎片式服务单项的线上接入，搭建操作、销售、管理全流程的ERP操作管理系统，并建立总部产品基地和全国分销网络||自由行碎片化产品、定制化产品专业服务||针对出境游散客化、个性化不断增长的市场需求||
|奇迹（高端旅游）项目||建设高端旅游特色产品项目，奇迹旅行系众信旅游旗下的高端品牌，“奇迹”以“同趣者同聚，逐梦者逐行”为理念，构建高端旅行聚合平台，为追求高品质旅行生活的个人、家庭、企业、社会组织团体，提供高端旅行产品、目的地行程策划与执行及相应的配套服务||高端旅游专业服务||针对消费能力较高且对旅游品质要求较高的高净值人群||
|体育旅游项目||建设体育旅游特色产品项目，体育旅游一般与大型的体育赛事相伴而行，如马拉松等。随着休闲泛化逐渐延伸到体育领域，休闲旅游、体育运动和时尚、文化以及当地特色物质文化资源逐渐融合，营造出运动性、趣味性、地域性和文化性交融的休闲氛围||与各种体育项目关联的旅游专业服务||针对积极参与各项体育活动的体育爱好者||
|健康旅游项目||建设健康旅游特色产品项目，健康旅游是以医疗服务、疾病护理、疾病健康管理、康复养生与健康休养为主题，以旅游为载体的新兴旅游产业||与医疗服务、疾病护理、疾病健康管理、康复养生相关联的旅游专业服务||针对境外健康服务需求的高净值人群||

鉴于上述子项目的业务目的、服务内容和客户群体存在较大差异，门店特色和客户体验要求不同，对全国分销实体网络、总部产品基地、网站建设、ERP系统均提出了不同要求：
（1）全国分销实体网络方面
四类特色旅游业务与实体营销网络拓展项目面向的客户群体不同，在业务目的、产品和服务内容及销售人员的要求上差异较大，对门店的形象展示、功能设计要求不一，需要配备不同的门店服务人员，提供更精准的产品和精细化服务，通过鲜明的门店形象提高客户对公司该类产品的品牌认知，引导客户需求。特色旅游业务门店与实体营销网络在门店形象及类型、店面选址、装修风格、门店业务人员的服务要求等方面存在较多差异。此外，四个子项目门店也会通过店面实现各类业务所面对客户的会员活动、推广活动以及新产品发布等功能，相关活动以及门店品牌展示将起到较好的广告效应，可以增加品牌认知度和信任度，并与常规出境游业务进行一定的区分。因此需要通过独立门店及分公司的形式开展运营，公司的特色旅游项目单独设置实体店具有必要性。相关差异具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||门店业务人|
||子项目名称||门店类型||店面选址||装修风格|||
||||||||||员服务要求|
|实体营销网络拓展项目||超级旗舰店、旗舰店、体验店、形象店、MINI社区店和移动体验店||超级旗舰店、旗舰店首先考虑尚未覆盖的热门商圈，同时考虑向部分成熟商圈配套体验店和形象店。同时，在未覆盖社区及写字楼开设MINI社区店和移动体验店，拓展多种类型的门店零售业务||装修风格更为大众化，室内陈列产品类型较多、覆盖面广||熟悉公司内部不同类型产品，面对各年龄段客群||
|自由行项目||超级旗舰店、旗舰店，在北京选择众信旅游20家实体门店做共建||首选各城市热门商圈，兼顾大学校园周边、时尚社区等区域||装修风格更为时尚、简约、休闲，体现自由行特点，室内陈列主要为自由行相关介绍及配套产品||服务更精细，需熟悉自由行产品，人员配备更为年轻||
|奇迹（高端旅游）项目||超级旗舰店、旗舰店、体验店、分公司||超级旗舰店及旗舰店首选各城市热门商圈，体验店同时兼顾高端商业区、高端社区等区域，分公司主要考虑高端写字楼。||装修风格更为高档、私密，室内陈列主要为高端旅游相关介绍及配套产品||服务更精细，需熟悉高端旅行产品，能够为高净值人群提供全方位服务||
|体育旅游项目||超级旗舰店、旗舰店、体验店、分公司||超级旗舰店及旗舰店首选各城市热门商圈，体验店同时兼顾高端商业区、热门体育商圈等区域，分公||装修风格更为运动、活力，室内陈列主要为体育旅游相||服务更精细，需熟悉体育旅游产品和体育相||

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|-|-|-|-|-|
|||司主要考虑高端写字楼。|关介绍及配套产品|关知识|
|健康旅游项目|超级旗舰店、旗舰店、体验店、分公司|超级旗舰店及旗舰店首选各城市热门商圈，体验店同时兼顾高端商业区、高端医疗机构周边等区域，分公司主要考虑高端写字楼。|装修风格更为健康养生，室内陈列主要为健康旅游相关介绍及配套产品|服务更精细，需熟悉健康旅游产品和医疗保健相关知识|

（2）总部产品基地方面
四个子项目的业务中心功能不同，所聘用产品研发人员、技术人员及管理人员也存在差异，对相应业务进行产品技术支持和业务管理存在差异，独立建设总部产品基地具备必要性。
（3）网站（PC端、移动端）和B2B2C电子商务网络方面
四个子项目之间在产品和服务类型、客群等方面存在较大差异，需要不同的线上销售体系给客户不同的品牌认知，并通过独立的线上宣传推广提高品牌辨识度和客户粘性。因此有必要搭建独立品牌的服务网站和 B2B2C电子商务网络，有利于用户追踪和精准挖掘、便于品牌宣传、提升品牌形象、增强市场影响力，提升盈利能力。
（4）ERP系统方面
受产品服务内容和客户群体差异的影响，产品库、资源库、工作流程、客群数据和分析方法及画像方式均存在差异，四个子项目对 ERP系统内部的功能模块提出不同要求，也因此需要分别建立ERP系统。
从同行业公司来看，凯撒旅游在 2015年借壳上市募集配套资金中实施的“体育旅游”和“户外旅游”项目，在原有的实体网络和信息平台以外，也建设了独立的体验中心和电子商务系统。
3、特色旅游业务的情况以及业务经营模式
基于散客化、差异化和个性化的发展趋势，综合考虑出境游目的地、消费能力与消费意愿、公众休假特点、客户时间要求等因素，公司加大研发符合不
同层次需求，有主题、有特色、性价比高的旅游产品，大力发展自由行、高端旅游、健康旅游、体育旅游等项目。
针对消费者日益增加的个性化、碎片化旅游需求，在发展跟团游产品的同时，加强定制游、自由行产品发展，推出“优定制”、“一家一团”、自驾游等多种定制游、自由行、半自由行等切合市场需求的产品，充分考虑家庭小团组、三五好友结伴出游的刚性需求和市场热点，打破常规旅游团对人数和行程限制，两人即可成行，既能根据老人小孩等需求灵活调整行程，又能保证可靠的服务品质，享受通过公司集中采购带来的超高性价比优势。此外，在成功战略投资穷游后，公司与穷游加强业务合作，共同开发适合自由行人群的产品，在扩充渠道的同时完善自由行产品。
公司高端旅游业务不断发展，健康旅游、众信体育和众信游学等旅游细分领域逐步建设，通过精准获客及跨界资源互补，提供专业、针对性产品。高端旅游品牌“奇迹旅行”以极地邮轮为切入口，将优质产品和精彩创意相结合，为游客带来深刻的旅游体验，继而拓展带动南美、臻品、度假等系列产品的销售。在体育旅游方面，公司与来跑吧、ClubMed共同举办第一届桂林 Running ClubMed跑步赛事，将跑步运动与休闲度假结合在一起；与良子健身旗下专业户外徒步俱乐部“非凡足迹”合作深耕户外徒步领域；与新华视讯、蓝蝴体育达成战略合作共同开发蓝水运动（潜水、皮艇、海钓、水下曲棍球等）的海外培训及体验产品。健康旅游方面，公司与美国、日本等知名医疗机构开展合作，推出了“美国普林斯顿大学医学中心高端体检”“瑞士SGK医疗中心活细胞青春之旅”以及“日本（大阪/京都）防癌健康检查之旅贵宾团”等产品。
上述特色旅游业务通过线上和线下业务全面开展，一方面搭载在实体营销店实施，同时依靠大客户、合作机构和会员渠道进行产品销售；另一方面也通过现有线上渠道加大展示、咨询和推广。
公司通过多年来对出境旅游市场的深入分析，不断开发主题明确、针对性强、个性化突出的旅游产品，特色旅游业务未独立核算，初步匡算，自由行业务 2016年实现收入约 3亿元，奇迹（高端旅游）业务已经有一定的市场影响
力、体育旅游业务、健康旅游业务目前正处培育阶段，上述业务散布在不同部门，难以准确统计，目前市场前景和经营情况良好，处于开拓成长期。
4、四类特色旅游子项目未在现有实体网络中增设特色旅游项目的原因及合理性
如前所述，特色旅游项目实体店尤其是奇迹（高端旅游）、体育旅游、健康旅游项目与传统实体营销网络门店在业务目的、服务内容和客户群体差异较大，对于门店类型、店面选址、内部装修风格、门店业务人员的要求均存在较多差异，单独设置上述特色旅游项目实体店具有必要性。具体参见本反馈意见回复第 2题之“三”之“2、四个子项目之间以及与实体营销网络拓展项目之间不存在重复建设”的回复。
（四）请申请人结合现有实体网络门店的数量及分布情况，说明本次实体网络建设扩张规模的可行性及合理性。请说明大量实体店的租金支出对申请人经营业绩的影响。
1、现有实体网络门店的数量及分布情况
公司自 2007年开始在北京设立门店并逐步拓展至全国，截至 2017年 6月底，公司门店总数已达108家，具体包括北京48家、天津18家、上海17家、湖北武汉 6家、陕西西安 6家、江苏南京 3家、浙江杭州 3家、云南 5家、河北2家。
2、本次实体网络建设扩张规模的可行性及合理性
（1）实体网络扩张符合出境游行业发展趋势
随着我国经济的不断发展和人民生活水平的逐步提高，中产阶级消费升级的红利将逐渐到来，我国出境服务行业的潜力不断释放，高速增长态势明显。
出境旅游以外的游学及留学教育、健康等需求越来越多，要求越来越个性化，对如何针对不同需求建立和完善现有渠道布局提出了新的挑战。
出境游属低频消费，多类型、立体式的渠道布局是旅行社做大做强的重要
保障。艾瑞数据显示，2016年中国旅游市场线上渗透率仅为12.0%，实体终端渠道在近几年甚至未来很长一段时间内仍然是旅游行业的不可或缺的重要销售渠道。线上旅游运营商的线下之争日益激烈。在消费逐渐互联网化时代，以携程、同程、途牛等为代表的线上旅游服务运营商纷纷转向线下发展，线上线下日益形成整合发展的态势。
建设线下营销网络布局，有助于打造高效运营的线下渠道体系，一方面出境游属重大消费决策，有效的面对面沟通有助于改善客户的消费体验，线下渠道可以加强消费者对公司品牌的认知和产品的认同，密切与客户的沟通，结合互动场景深度挖掘可需求；另一方面增强区域覆盖，建立品牌影响力，提升市场占有率，提高盈利空间。
同行业可比公司来看，终端零售布局一直是旅游行业竞争的重点。凯撒旅游已在全国48个城市开设营业网点200多家，并拟实施非公发行募投项目“国内营销总部二期项目”投入 102,723万元新建 150家“凯撒旅游体验店（二代店）”、28家“升级版体验店（三代店）”、1,000家“凯撒到家店（四代店）”和 5家“凯撒mall”，随着实体网络数量的增加，凯撒旅游的服务范围将明显扩大。岭南控股下属子公司广之旅现有门店 150多家，并拟通过发行股份募集配套资金项目实施“全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目”，投入 30,454万元新设体验店 13家、旗舰店 23家、门店家 52家。2015年，途牛较早启动尝试在全国建立 100个区域服务中心。2015年下半年，同程旅游加大线下布局力度，目前在全国 200个城市开设了超过 300家旅游体验店。2017年，携程在旅游度假业务上，创新实施线上线下融合的“旅游新零售”模式，在全国 23个省市通过旅游百事通拥有 5,500多家线下门店并计划今年在全国各地新增1,000家线下加盟店，以专业的旅游顾问提供一对一服务。
（2）本次实体网络建设扩张系公司发展所需
公司自 2007年开始在北京设立门店，截至 2017年 6月底，公司门店总数已达 108家，具有线下渠道建设的良好经验，过往成功经验可为项目实施提供有力保证。随着公司业务的发展，需要在北京及其他全国重点区域扩充实体网
络，实现公司品牌向全国的拓展，从而提升品牌影响力，扩大市场规模，促进业务发展。
本次募集资金投资项目“实体营销网络拓展”和四个子项目的实体网络建设是对现有实体网络门店的延伸与拓展，综合考虑了各地政治经济发展水平、出境旅游发展水平和客流量情况、地区使领馆开设情况、国际航线情况、在区域的影响力、公司客户基础等，不存在重复建设的情况，预计不会存在客流量不足的情况：
①门店选址
公司现有门店主要集中在北京、上海、天津等城市，在此基础上，通过本次募投项目的建设，加强对北京、天津、上海一线城市的覆盖广度和服务深度；并扩大全国布局，覆盖包括福建、山西、山东、河南、湖南、广东等东南沿海省份和中部省份。
公司本项目门店选址原则按照门店类型，结合现有门店分布，兼顾租赁物业的面积、租赁期限等条件进行综合考虑选择。例如将旗舰店或超级旗舰店选在大型商业区、商务中心或高端人才密集区域，位置位于首层临街店面，要求有足够的招牌展示空间，专属停车位等，实现经营目的同时兼顾广告效应；形象店和社区店一般考虑选择在城区主干道、区域性的购物中心周边的临街店铺或购物中心餐饮或儿童层；社区店则选择在大型社区街道或写字楼生活区。
对于北京、上海、天津地区已有店面较多的城市，公司将根据业务所需，多类型门店布局。以北京为例，超级旗舰店、旗舰店首先考虑西单、金融街商圈或CBD商圈等热门商圈，同时考虑向周边如望京商圈、宜家商圈、大悦城周边配套体验店和形象店。同时，公司计划在城六区以外区域拓展多种类型的门店零售业务。
②门店类型
国内外知名旅行社均对门店进行分级，大多在黄金地段开设较大规模的旗舰店，由此树立品牌形象，带动其他店销售；从出境游客户来看，高档次的装
修对客户消费有明显促进作用；从公司实际来看，不同类别的门店对公司业绩的贡献有较大区别。
本次募投项目的建设中，除旗舰店、体验店和形象店之外，公司对门店类型进一步细分，新增超级旗舰店、MINI社区店和移动体验店，系公司综合考虑行业情况、客户需要和公司实际确定。
公司在北京、上海、天津三地已有一定成功运作经验，故公司对上述地点所开门店类型较多；其他地区门店的建设主要以旗舰店、体验店、形象店为主，主要考虑公司刚进入新的城市，开具规模较大、形象较好的门店，能够迅速提高知名度和影响力。
项目实施时，公司将审慎选择地段，在不同地段开设不同门店，以旗舰店带动体验店和形象店，空白区域配合开设 MINI社区店以及移动体验店，形成区位竞争优势，更好地树立公司品牌形象。
3、实体店的租金支出对申请人经营业绩的影响
实体营销网络拓展项目预测期10年，其中建设期3年，经营期7年，未来门店分 3年建设，相关租金支出在建设期内逐年增加，并在第 4年起趋于稳定。租金支出的影响如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||达产期年均|
||项目||建设期T+1||建设期T+2||建设期T+3|||
||||||||||（T+4~T+10）|
|新增营业收入||33,930.00||119,277.00||204,711.00||245,414.57||
|新增净利润||-1,512.76||-2,099.16||-1,285.91||5,219.02||
|当年租金支出||1,836.00||6,452.00||10,868.00||10,868.00||
|租金支出占营业收入的比重||5.41%||5.41%||5.31%||4.43%||

实体营销网络拓展项目的租金支出增长与项目实现的营业收入增长情况相匹配，每年租金支出占项目营业收入的比例相对不高，达产期年均租金支出4.43%，略高于公司2016年门店租金支出占营业收入比重3.5%，主要系宏观经济增长背景下随着通胀水平和房价的上涨，门店房租有所增长所致。综上，募
投项目产生的营业收入可覆盖新增租金支出，对公司业绩影响较小。
（五）请结合首发募集资金用于新开实体店的实际建设及效益情况，说明本次募投项目中门店建设家数以及效益的预计是否谨慎合理，实体营销网络是否存在重复建设。
1、首发募集资金用于新开实体店的实际建设情况和效益情况
公司首发募集资金项目“实体营销网络建设项目”具体建设内容为：在现有分公司和门店网络基础上，新设 3个一级营销中心、6个二级营销中心、62家直营门店，其中23家形象店、20家体验店和19家旗舰店。
“实体营销网络建设项目”实施中对门店家数和门店类型有 3次调整，主要系公司于 2014年上市实施募投项目以来，出境旅游市场已经发生了较大变化，线上旅游业务发展迅猛，线上线下结合的模式需要不断优化升级。为保证募集资金能够合理、有效、规范使用，公司根据市场情况对零售门店建设布局和部分门店投资额进行适当调整，使得零售门店布局更加合理，投资额更加贴近实际资金使用情况。截至2016年12月31日，首次公开发行股票的募集资金投资项目已建设完成，已完成建设 3个一级营销中心、6个二级营销中心和 54家门店，其中13家形象店、26家体验店和15家旗舰店。具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|原计划||||调整后||||
|开设城市|形象店|体验店|旗舰店|小计|形象店|体验店|旗舰店|小计|
|北京|18|7|5|30|12|11|4|27|
|上海|3|2|3|8|0|6|2|8|
|天津|0|1|2|3|1|7|5|13|
|沈阳|0|2|2|4|0|0|0|0|
|武汉|0|2|1|3|0|1|2|3|
|西安|0|2|1|3|0|1|2|3|
|成都|2|2|2|6|0|0|0|0|
|广州|0|2|2|4|0|0|0|0|
|深圳|0|0|1|1|0|0|0|0|
|合计|23|20|19|62|13|26|15|54|

首发募集资金“实体营销网络建设”项目建设期 3年，达产期 7年，计算期10年，2014年-2016年系项目建设期，实现效益情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年|
|营业收入||34,893.43||49,247.14||59,088.58||
|利润贡献||2,396.30||3,635.56||3,204.64||
|毛利率||14.60%||16.33%||15.03%||
|净利率||6.87%||7.38%||5.42%||

2、本次募投项目中门店建设家数和效益预计谨慎合理
（1）门店家数预计谨慎合理
本次募集资金投资项目“实体营销网络拓展”和四个子项目实体网络建设是对首发募集资金项目的补充，拟在门店开设地点和门店类型上进行完善。具备必要性和可行性。
一方面，实体终端渠道是旅游行业的不可或缺的重要销售渠道，随着业务不断发展，零售业务的全国竞争越来越激烈。建设线下营销网络布局，有助于打造高效运营的线下渠道体系，可以加强消费者对公司品牌的认知和产品的认同，密切与客户的沟通，结合互动场景深度挖掘可需求；同时可以增强区域覆盖，建立品牌影响力，提升市场占有率，提高盈利空间。同行业可比公司来看，终端零售布局一直是旅游行业竞争的重点。凯撒旅游已在全国 48个城市开设营业网点 200多家，并拟实施非公发行募投项目“国内营销总部二期项目”建设上千家门店。岭南控股下属子公司广之旅现有门店 150多家，并拟通过发行股份募集配套资金项目实施“全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目”建设 88家门店。与同行业相比，本次募集资金投资项目的实体网络建设存在必要性和合理性。
另一方面，公司经过多年的发展正在形成覆盖华北、华东、华中地区主要城市的零售体系，积累了大量的门店开设和管理经验，培养选拔了一批经验丰富、敬业尽职的零售人员，本次募集资金投资项目的实体网络建设具备可行
性。
（2）门店效益预计谨慎合理
实体营销网络拓展项目销售收入根据不同类型的单店收入*单店数量确定。
其中单店收入系根据公司历史经营情况、当地市场需求、门店经营特点等，确定超级旗舰店、旗舰店、体验店、形象店、MINI社区店、移动体验店在不同区域的单店收入，据此预测实体营销网络拓展的各年度收入情况。
成本费用方面，成本主要系结合公司历史经营水平和同行业可比公司的毛利率水平。
费用方面主要涉及销售费用和管理费用，包括总部和各地销售处的人员工资、房租支出、折旧摊销、销售经费、营销推广费等。
具体效益测算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||达产期年均|
||项目||建设期T+1||建设期T+2||建设期T+3|||
||||||||||（T+4-T+10）|
|营业收入||33,930.00||119,277.00||204,711.00||245,414.57||
|利润贡献||-1,512.76||-2,099.16||-1,285.91||5,219.01||
|毛利率||12.50%||12.50%||12.50%||12.50%||
|净利率||-4.46%||-1.76%||-0.63%||2.13%||

与首发募集资金效益相比，本次募投项目实体营销网络拓展项目预计毛利率为12.50%，达产后预计净利率为2%左右，低于首发募集资金项目建设期新开实体店的毛利率及净利率水平，发行人对本次募投项目效益进行了谨慎合理的预计。
同行业公司零售业务的毛利率情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||公司简称||项目||2014年||2015年||2016年||平均值|
|002707.SZ||众信旅游||零售业务毛利率||12.03%||15.28%||15.44%||14.25%||
|||||公司整体净利率||2.58%||2.50%||2.43%||2.50%||
|000796.SZ||凯撒旅游||零售业务毛利率||16.31%||16.75%||15.78%||16.28%||
|||||公司整体净利率||3.99%||4.64%||3.63%||4.08%||

从公司自有业务情况和同行业公司来看，实体营销网络拓展毛利率和净利润率与公司自有业务相当，低于凯撒旅游，具有合理性。考虑未来市场竞争状况的影响，发行人对本次募投项目效益进行了谨慎合理的预计。
（六）保荐机构的核查过程和核查意见
1、核查过程
保荐机构查阅了竹园国旅电子商务运营建设的项目介绍，并访谈了相关技术人员，了解与电商平台升级的差异；针对报告期内电商平台升级换代情况、相关支出访谈了财务人员和技术人员，查阅了本次电商平台升级的可行性研究报告，对比分析本次募投与发行人历史投入存在差异的原因；查阅了实体营销网络建设项目的可行性研究报告，访谈高级管理人员和业务人员，了解建设地点进度、不同类型门店的差异；访谈高级管理人员和业务人员，了解自由行、高端旅游、体育旅游和健康旅游的现有业务情况，查阅了四个子项目的可行性研究报告，了解单独开设的原因；访谈业务人员，走访相关门店，了解现有实体网络建设的现状，租金支出对业绩的影响；访谈财务人员和会计师，了解首发募集资金新开实体店的效益情况；查询可比上市公司情况，分析募投项目实施的必要性、作价和选址合理性；访谈高级管理人员，了解募投项目外购房产的目的。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）子项目电商平台升级项目与“竹园国旅电子商务运营建设”均为公司电子商务系统优化方案的重要组成部分，相互联系又明确区分，在服务对象、建设目标及建设内容上有所差异，不存在重复建设。
报告期内，公司持续加大研发投入，开展电子商务建设，形成了初具雏形的电子商务平台，实现了收入和利润贡献。报告期内，公司电商平台建设主要是基于 IPO募投项目“旅游电子商务项目”展开，IPO募投项目“旅游电子商务项目”于2016年12月31日建设完毕，尚未进行升级换代。
报告期内电商平台相关投入与本次募集资金计划投入升级相关产品存在一定差异，主要系电商系统优化所需的设备类型、数量和单价存在差异以及研发外包增加所致，符合行业内产品升级换代的要求，具备合理性。
（2）子项目实体营销网络拓展项目建设地点已初步选定了具体的意向区域，并正在积极洽谈，达成租赁意向的门店共计64家。超级旗舰店、旗舰店、体验店、形象店、MINI社区店和移动体验店功能不同，并在面积、设立区域、装修档次、人员配备数量等方面存在较大差异。
（3）自由行项目、奇迹（高端旅游）项目、体育旅游项目和健康旅游项目四个子项目实体网络建设已初步选定了具体的意向区域，并正在积极洽谈，达成租赁意向的门店共计20家。
四个子项目以及与实体营销网络拓展项目之间的业务目的、服务内容、客户群体和客户群体存在较大差异，门店特色和客户体验要求不同，对全国分销实体网络、总部产品基地、网站建设、ERP系统均提出了不同要求，不存在重复建设；报告期内申请人开展上述四类特色旅游业务情况良好，处于开拓成长期；为四类特色旅游子项目各自建设多家全国分销实体网络而不在现有实体网络中增设特色旅游项目的原因主要系特色旅游项目实体店尤其是奇迹（高端旅游）、体育旅游、健康旅游项目与传统实体营销网络门店在业务目的、服务内容和客户群体差异较大，对于门店类型、店面选址、内部装修风格、门店业务人员的要求均存在较多差异，具备合理性。
（4）本次实体网络建设扩张符合出境游行业发展趋势和公司业务发展所需，扩张规模具备可行性及合理性，实体店的租金支出对申请人经营业绩有一定影响，但募投项目产生的营业收入可覆盖新增租金支出，对公司业绩影响较小。
（5）结合首发募集资金用于新开实体店的实际建设及效益情况，本次募投项目中门店建设家数以及效益的预计谨慎合理，实体营销网络不存在重复建设。
本次募集资金投资项目门店建设是对首发募集资金项目的补充，符合行业
发展趋势和提高品牌影响力的需要，公司已积累了大量的门店开设和管理经验，门店建设具备必要性和可行性，门店建设家数预计谨慎合理。与首发募集资金效益相比看，本次募投项目实体营销网络拓展项目预计毛利率和净利率低于首发募集资金项目建设期新开实体店的水平，低于同行业公司，效益预计谨慎合理。
（6）募投项目作价系结合公司历史经营情况、当地市场需求、门店经营特点等综合确定，募投项目已初步选定了具体的意向区域，并正在积极洽谈，已初步签署了部分意向书，作价和选址具备合理性、项目实施具备必要性以及募集资金投向具备确定性；
（7）本次建设项目涉及外购房产用于办公经营，不属于投资房地产，且房屋购置需求由公司自筹资金承担，未使用募集资金，不存在使用募集资金进行房地产投资的情形。
3、关于“出境云”大数据管理分析平台项目。根据募集说明书，“出境云”大数据管理分析平台，是公司未来新一代的旅游信息解决方案，其中包含营销中心、产品中心、财务中心、服务中心、资源中心、决策中心六个子系统，为公司出境游业务平台、目的地生活服务平台、海外教育服务平台、移民置业服务平台和出境互联网金融平台等子平台提供接口。请申请人补充说明：
（1）申请人目前是否已经建设并使用上述子系统及子平台，如是，说明相关子系统及子平台的具体用途和盈利模式，进一步建设和整合的必要性及合理性；如否，说明建设大数据管理分析平台的原因、具体功效、用途、服务对象和盈利模式。
（2）请说明“出境云”大数据管理分析平台与申请人现有主业之间的关系，是否存在开展相关项目的资源储备及业务基础。
请保荐机构核查并发表意见。
答复：
（一）申请人目前是否已经建设并使用上述子系统及子平台，如是，说明相关子系统及子平台的具体用途和盈利模式，进一步建设和整合的必要性及合理性；如否，说明建设大数据管理分析平台的原因、具体功效、用途、服务对象和盈利模式。
1、建设大数据管理分析系统的原因
公司初步搭建了与出境游业务相关的 ERP系统、分销系统、网站系统等多个系统构成，尚未完整搭建并使用“出境云”大数据管理分析平台相关的子系统及子平台。
公司现有主要系统的功能如下：（1）ERP系统为公司出境游业务综合运营管理系统及关联运营支持系统，包括OA、财务结算、统计、订单并集成 CRM系统等板块，主要用于公司内部管理、各部门之间协调配合以及产品的内部展示、宣传、预定等功能；（2）分销系统为公司同业批发管理系统，其中包含分销商管理、分销商订单、活动、分销商网站管理、微官网分销产品管理等板块，为分销商提供信息查询、产品查询、即时预订及在线支付一体化服务。提升分销商的分销效率；（3）网站系统为公司零售业务线上销售渠道，具备产品展示、预定、结算以及售后服务等功能。
公司在从事常规旅游业务的同时，大力发展特色旅游业务，并逐步向出境服务业务延伸。上述业务的客户、渠道和资源分散在公司不同系统中，尚未在出境游和出境服务层面实现共享和打通，不利于实现深入挖掘客户需求、有效整合资源以及管理渠道进行综合推广的作用和效果。上述各系统分别具备了公司主营批发业务和零售业务的基本功能，上述现有系统之间尚未有效连接，同时游学、移民、海外置业等出境服务业务也没有专门的系统支持，目前依靠上述系统的部分基础功能和手工操作完成管理工作，现有系统之间尚未有效连接，无法高效的根据常规出境游及各类特色主题游业务以及游学、移民、海外置业等出境服务业务各自特点进行分类管理，同时选择性地就资源、渠道、客户群等各方面信息和数据进行共享与分析，需要完整搭建并使用“出境云”大数据管理分析平台相关的子系统及子平台。
随着信息技术发展，信息化和移动互联网技术在出境服务领域正在深度运用，构建内部大数据管理系统，管理和分析内外部大数据，以便发现且更好地理解消费者需求，整合资源，优化流程，提高效率，提升服务水平，实现客户、资源和渠道等数据价值的变现成为公司做大做强的重要保障。随着公司业务规模的不断扩张，如何更有效地发现和理解消费者的需求，如何创新地设计产品、丰富服务类型，如何对各类资源进行实时管理，并根据各类业务的不同渠道，采取不同的打包、加价等规则实现精准营销，如何实现各类业务的协同共享都成为公司需要解决的迫切问题，因此，有必要打造一套完整的旅游信息分析管理解决方案。
本项目开发形成出境游及服务的内外部数据分析管理系统，通过与出境游各类出境服务子平台对接，实现对出境游及各类出境服务业务的客户、渠道、资源的管理分析，挖掘不同客户的潜在需求，快速增强渠道分销能力及服务能力，对各类资源进行实时管理，为线上线下营销提供坚实支持，从而提高资源的利用效率，实现不同业务间的客户、资源共享，为客户提供更好的服务，提高公司盈利能力。
同行业上市公司可比募投项目案例中，岭南控股 2016年重大资产重组募集配套资金投资项目、腾邦国际 2016年非公开发行股票募集资金投资项目、凯撒旅游 2015年借壳上市募集配套资金投资项目和凯撒旅游 2016年非公开发行股票募集资金投资项目中均包含信息系统建设项目，上述各案例中信息系统建设项目相关的软硬件投资金额分别为 4.49亿元、4.39亿元、4.36亿元和 5.10亿元。公司本次“出境云”大数据管理分析平台项目的总投资金额为 5.63亿元元，项目剔除购置机房、办公用房相关支出后的信息系统建设投入金额为 3.74亿元元，其中募集资金投入金额为 1.50亿元，与同行业上市公司可比募投项目案例相比具备谨慎合理性。
2、具体功效、用途、服务对象和盈利模式
出境游及出境服务内外部数据分析管理系统是在继承原有信息系统优点的基础上，对其技术架构进行了重新定义，面向服务开发并采用开放的方式进行构建，增加未来系统的扩展性，保障高效能的数据处理能力与传输能力。通过
IT技术手段对原有业务进行梳理、改造、控制，打通上下游资源，优化业务系统，降低企业内耗，加强风险控制的管理，及时的跟踪团队出发以及运作的状况，提高服务质量。
出境游及出境服务内外部数据分析管理系统包括营销中心、产品中心、财务中心、服务中心、资源中心、决策中心六个子系统，对接出境游及各类出境服务业务板块，各子系统根据不同的产品类型和业务特点由不同模块组成，各子业务板块中不同子系统又拥有共同的基础支持模块，通过模块整合实现业务流程整合，提升效率，降低业务配合难度，同时通过大数据分析，整合资源、渠道与客户群。平台与子系统通过共性的整合和个性的交叉形成完整纵横交错的系统网络，共同组成出境游及出境服务内外部数据分析管理系统，实现资源共享、信息互通、渠道共享，打造一整套的信息化解决方案。不同子系统的具体功效和用途如下：
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||子系统||具体功效||用途|
|营销中心||连接同业客户、直客客户、OTA、大客户、线上线下等不同销售渠道；制定销售策略，应用营销政策；产品内容、价格、库存的实时推送与共享；订单的预订、退改、结算||根据产品中心提供的产品数据，区分批发业务、零售业务以及其他出境服务的不同产品需求，结合如同业客户、直客客户、OTA、大客户等不同销售渠道的商业模式，以 API（应用程序接口）的方式与对方进行对接，实现不同产品内容，进行产品内容、价格、库存的实时推送与共享，并可实现订单的预订、退改、结算；营销中心配合 CRM 系统，匹配销售与客户群、收集大数据信息、分析客户需求偏好，为客户提供更加精准的产品供应和配套服务。||
|产品中心||产品的研发、设计；制定价格政策；产品检验及更新换代||根据集团各业务线需求，根据资源中心提供资源以及区分不同产品类型，设计、研发产品，控制管理产品库存，制定价格政策，结合大数据分析结论，及时调整产品以适应市场需求。||
|财务中心||管理、列示、归集、催收及支付业务收付款项；制定公司预算决算计划；管理、分析各分子公司、分支机构主要财务数据||负责集团整体财务管理，控制财务收支、费用管控、发票管理，分析各业务板块财务数据，制定公司财务预算，年终决算。向被收购企业提供接口，管理被投资或收购企业财务状况，实时掌控被投资企业财务数据，提高管理效率。||
|服务中心||质量控制流程；业务流程管控；处理客户投诉、纠纷解决；签证支持；目的地资源储备库||服务中心作为业务支持部门，结合 CRM 系统反馈信息，对各类产品及业务条线进行质量控制、流程管控、处理客诉、提供签证支持以及目的地最新信息的知识库归集，通过后台支持的方式，进一步提高公司运转效率、把控产品质量，提升产品品质。||

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|资源中心|对接目的地资源；对接碎片化资源；制定资源采购计划；资源预定、采购；资源库管理|根据产品中心对于资源的需求，对接各业务板块目的地资源端的全部要素，实现目的地资源有效管理与整合，资源采购、实时更新资源数据，管理资源库存，根据客户数据分析，总结资源需求趋势，及时掌控资源更新，提高资源使用效率。|
|决策中心|连接、协调、管理各子系统；协调、管理以及配合供应商、客户以及被投资企业管理各业务板块及各中心业务；制定业务规划及公司发展战略|决策中心为“出境云”大数据管理分析平台的核心，负责协调各子系统以及上游资源、下游渠道、客户以及被投资企业等等各方主体之间的管理与协作关系，根据各子系统以及大数据分析结论制定公司重大业务决策、业务预测以及发展战略。|

从服务对象看，出境游及出境服务内外部数据分析管理系统拟最大限度地挖掘不同客户的潜在需求，发挥渠道的服务功能，提高资源的利用效率，实现各类出境服务业务间的客户、资源共享，为客户提供更好的服务，提高公司盈利能力。
从盈利模式看，出境游及出境服务内外部数据分析管理系统属于信息化建设项目，具体经济效益无法测算，主要系通过该系统的建立，可以实现客户的精准画像，最大限度地挖掘不同客户的潜在需求，实现出境游及各类出境服务业务间的客户资源共享；提升渠道的有效管理，快速增强渠道分销能力及服务能力；加强资源的有效整合，快速匹配需求和资源，提高资源的利用效率；实现流程的完善优化，通过整合内部业务部门及业务流程，为出境游及各类出境服务业务提供全方位后台支持，有效增加员工的工作效率，协调各部门间的工作进程，降低业务难度，提高运营水平。通过上述举措，最终实现公司收入提升和收益的最大化，提高上市公司的盈利能力。
（二）请说明“出境云”大数据管理分析平台与申请人现有主业之间的关系，是否存在开展相关项目的资源储备及业务基础。
1、“出境云”大数据管理分析平台与现有主业之间的关系
出境游及出境服务内外部数据分析管理系统包括营销中心、产品中心、财务中心、服务中心、资源中心、决策中心六个子系统，对接出境游及各类出境服务业务板块，为公司提供了一整套的信息化解决方案，该方案与申请人现有
主业之间密切相关。
出境游及出境服务内外部数据分析管理系统可以有效促进主业发展，具体体现在如下方面：（1）实现客户的精准画像。基于消费者日益增加的碎片化、个性化需求，实现对出境游及各类出境服务业务客户的管理分析，并可在合适时引进外部数据，分析消费者特点，最大限度地挖掘不同客户的潜在需求，实现出境游及各类出境服务业务间的客户资源共享；（2）提升渠道的有效管理。
基于资源信息及客源信息，发挥渠道的服务功能，根据各类业务的不同渠道，采取不同的打包、加价等规则，找准客户痛点，实现精准营销，快速增强渠道分销能力及服务能力，同时也为实体网络渠道的迅速扩张提供运营支持；（3）加强资源的有效整合。随着业务类型的丰富和消费者需求的个性化，对出境游及服务资源的要求也越来越精细化，本项目可以对各类资源进行实时管理和分析，随时掌握采购、库存、价格等信息，快速匹配需求和资源，提高资源的利用效率；（4）实现流程的完善优化，通过整合内部业务部门及业务流程，为出境游及各类出境服务业务提供全方位后台支持，为公司全方位的管理提供有力保障。
分业务来看：（1）出境游批发业务方面，平台中的营销中心以产品中心提供的各类产品，建立优化的分销系统，适用于同业客户并不断升级，将 PC端及移动商的内容建设得更加适合同业客户使用习惯。对于OTA、B2B型的同业客户，通过营销中心将产品中心提供的产品以API（应用程序接口）的方式与对方进行对接，实现产品行程、价格、库存的实时推送与共享，并可实现订单的预订、退改、结算。随着公司其他线上渠道的开拓，通过营销中心系统不仅可以将团队游产品进行 API对接，还可以将各类单项服务通过 API方式实时传递给开展旅游业务的各类平台。（2）出境游零售业务方面，通过本项目完成线上、线下的无缝对接。统一管理产品、服务以及各类推广活动，通过营销中心与 CRM系统，匹配销售与客户群、收集大数据信息、分析客户需求偏好，为客户提供更加精准的产品供应和配套服务。（3）特色主题游以及其他出境服务需要平台资源中心不断的将客户及产品进行分层与细化，将各种碎片化的资源
整合到平台内，并且逐步地从手工到自动，从资源对接到独立采购，从而为客户提供更加丰富的出境服务产品，提高服务效率与客户满意度。
2、资源储备及业务基础
（1）业务储备及基础
2016年度，公司旅游服务收入约 100亿元，较上市前的 2013年度增长235.73%，服务人群约160万人次，收入规模与服务人数快速增长。公司由批发业务起家，逐步形成了出境游批发、出境游零售、整合营销服务（原商务会奖旅游业务）三大业务，并以此为基础向出境服务布局。公司在全国搭建了垂直业务体系，已在全国各地与境外设立了57家子公司、21家分公司、100多家零售门店。开发的旅游产品可从全国各主要航空口岸城市出境，目的地覆盖全球。公司大力推广会员俱乐部建设，会员人数已达120万余人。
出境游产品方面，作为旅游产品制造者和服务提供者，公司通过整合旅游资源，研发符合不同层次需求、有主题的、有特色的、性价比高的出境游产品（跟团游、定制游、自由行、半自由行、海外目的地碎片化产品），以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有计划的组团、发团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务，其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站及移动端平台、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。
整合营销服务方面，以活动公关策划为核心，以商务会奖旅游业务为基础，通过专业团队拓展实现销售并提供服务，为企业、政府、机构等客户提供企业营销咨询、境内外大型项目策划运营、境内外会议执行服务、参展观展、路演发布、奖励旅游、差旅服务、目的地二次开发等整体解决方案。
同时，公司还提供游学、移民置业、个人外币兑换、代理购物退税、健康医疗等出境服务。
公司业务持续扩张、服务类型不断丰富，为本项目的实施准备了较好的业务储备及基础，也对“出境云”大数据管理分析平台的建立提出了迫切的需求。
（2）技术和人员储备及基础
公司现有独立的技术人员储备，运行良好的 ERP系统、分销系统、网站系统、客户 CRM系统、供应商系统、财务系统、产品系统、结算系统、统计分析系统等多个系统基础。公司现有系统初具规模，公司现有技术人员独立开发上述系统，具备系统开发经验以及旅游相关行业经验，核心管理团队在集团工作年限都在 5年以上，具备平台整合和后续开发能力。在系统应用方面，系统间的交互、业务流转等都已稳定运转。在技术上，公司就已开发软件申请了多项计算机软件著作权。公司储备了大量成熟的基础构件，各类 IT新技术原型、控件、源代码以及知识库、方法库和方案库。在技术推动业务发展上，公司在涉及到行业深度的业务流程开发、优化、重构方面均有一定积累。此外，公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍，形成新旧技术交替互补的技术储备模式，这些都为本项目的实施提供了充足的支持。
（3）行业发展基础
随着我国经济的持续发展和人民生活水平的逐步提高，国民的消费意识和消费能力不断增强，消费升级的红利逐渐到来，基于我国庞大的人口基数，30年改革开放积累的大量的国民财富，出境游行业的潜力不断释放。另一方面，国家政策的大力支持、人民币国际化等因素都使得出境旅游变得更为便利、实惠，出境游日趋表现出生活必需品的特性，迎来了广阔的发展空间。伴随着中产阶级消费需求升级，单纯的观光、度假不再是出国旅游的唯一目的，游学及留学教育、移民置业、旅游金融、健康医疗等各类出境服务需求将不断增加，出境服务市场将如目前的出境游市场一样在未来几年被持续打开扩大，具有广阔前景和发展空间。行业未来广阔的发展前景为公司实施本项目提供了重要支持。
（三）保荐机构的核查过程和核查意见
1、核查过程
保荐机构查阅了募投项目的可行性研究报告、募集资金使用的项目明细、发行人公告的定期公告与临时性公告等信息披露文件、发行人最近 3年审计报
告等文件，访谈了高级管理人员，了解公司战略和业务发展情况以及募集资金使用的必要性；访谈了相关技术人员和业务人员，了解公司当前系统建设情况、与业务发展的关系以及实施募投项目的资源储备和业务基础；对旅游行业信息化建设相关政策、新闻进行网络检索。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司现有系统无法高效地根据批发业务、零售业务以及游学、移民、海外置业等出境服务业务各自特点进行分类管理，同时无法选择性地就资源、渠道、客户群等各方面信息和数据进行共享与分析，尚未完整搭建并使用“出境云”大数据管理分析平台相关的子系统及子平台。出境游及出境服务内外部数据分析管理系统包括营销中心、产品中心、财务中心、服务中心、资源中心、决策中心六个子系统，对接出境游及各类出境服务业务板块，各子系统根据不同的产品类型和业务特点由不同模块组成，各子业务板块中不同子系统又拥有共同的基础支持模块，通过模块整合实现业务流程整合，提升效率，降低业务配合难度，同时通过大数据分析，整合资源、渠道与客户群。平台与子系统通过共性的整合和个性的交叉形成完整纵横交错的系统网络，共同组成出境游及出境服务内外部数据分析管理系统，实现资源共享、信息互通、渠道共享，打造一整套的信息化解决方案。
（2）“出境云”大数据管理分析平台与申请人现有主业之间密切相关，有助于实现客户的精准画像、提升渠道的有效管理、加强资源的有效整合、实现流程的完善优化，从而实现各类业务间的资源共享，为客户提供更加丰富的出境服务产品，提高服务效率与盈利能力。公司存在开展相关项目的资源储备及业务基础，具体如下：公司业务持续扩张、服务类型不断丰富，收入规模与服务人数稳步增长，为公司实施本项目提供业务储备及基础；现有独立的技术人员具备系统开发经验以及旅游相关行业经验，公司现有系统初具规模，储备了大量成熟的基础构件，为公司实施本项目提供了技术和人员储备及基础；随着我国经济的持续发展和人民生活水平的逐步提高，国民的消费意识和消费能力不断增强，出境游行业的潜力不断释放，出境服务市场也将持续增长，具有广
阔前景和发展空间，为公司实施本项目提供了行业基础支持。
4、申请人前次募集资金为 2015年发行股份购买竹园国旅70%股权并募集配套资金。请申请人说明：
（1）投入竹园国旅电子商务运营建设项目投资进度两次延期的原因，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务。
（2）请申请人说明本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺效益，进而影响业绩承诺的有效性。请会计师：①核查被收购主体实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；②说明未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对标的资产业绩独立核算的保障措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形发表意见。
答复：
（一）投入竹园国旅电子商务运营建设项目投资进度两次延期的原因，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务。
1、两次延期的决策程序和信息披露义务
公司“竹园国旅电子商务运营建设项目”募集资金于 2015年 3月底募集完成，投资进度两次延期，具体如下：
经公司2015年12月24日第三届董事会第三十四次会议审议通过，公司决议将该项目资金使用计划调整为：2016年 10月前使用 1,500万元，2016年 10月至2017年10月投入使用3,500万元。目前未使用募集资金余额将继续在募集资金专户中存储（下称“首次调整”）。上述调整已于2015年12月25日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上公告，并于2016年3月16日在2015年度报告
中披露。
经公司2016年9月6日第三届董事会第四十八次会议审议通过，公司决议将该项目资金使用计划调整为：2017年 10月前使用 1,500万元，2017年 10月至2018年10月投入使用3,500万元。目前未使用募集资金余额将继续在募集资金专户中存储（下称“第二次调整”）。上述调整已于2016年9月7日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上公告，并于2017年4月26日在2016年度报告中披露。
调整前后“竹园国旅电子商务运营建设”项目资金使用进度如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||第一期||第二期|
|项目投资额||1,500万元||3,500万元||
|原预计实施完毕时间||2015年6月||2016年12月||
|首次调整||2016年10月||2017年10月||
|第二次调整||2017年10月||2018年10月||

2、两次延期的原因
竹园国旅电子商务运营建设属于公司电子商务系统优化方案的重要组成部分，与 2015年 5月推出的非公开发行的募投项目和 2016年 3月重大资产重组及配套募集资金的募投项目紧密相关，两次募投项目均包括“出境云”大数据管理分析平台等。为保证竹园国旅电子商务项目与众信旅游出境综合服务平台相关系统以及内部管理系统的有效衔接，统一架构、统一端口、统一数据分层并节约开发费用及后期对接成本，公司计划将“竹园国旅电子商务运营平台”项目资金使用时间与“出境云”大数据管理分析平台募投项目的实施启动时间相匹配。
因公司资本运作有所调整，2015年 5月推出的非公开发行股票事项因重大资产重组而主动终止，2016年 3月重大资产重组及配套募集资金的募投项目已通过中国证监会并购重组委审核，但因政策原因主动申请终止。鉴于此，非公开募投项目及重组配套融资项目迟迟未能启动，公司相应并未启动竹园国旅的电子商务运营建设。随着竹园国旅业务规模的提升，旅游批发业务对电子商务需求的迫切性提高，需依赖电子商务全方面与上下游资源实现对接，提升品牌
知名度、优化业务流程、提升服务效率，2017年以来，竹园国旅的电子商务运营建设正在实施中。
（二）请申请人说明本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺效益，进而影响业绩承诺的有效性。请会计师：①核查被收购主体实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；②说明未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算。
1、前次重大资产重组标的资产业绩承诺及实现情况
经公司 2014年第四次临时股东大会决议通过和中国证券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]354号）核准，2015年 3月 27日，公司向郭洪斌等 8名交易对手方发行股份购买竹园国旅合计70%股权，向九泰基金管理有限公司（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）、冯滨和白斌非公开发行股票募集配套资金。2015年 3月13日，郭洪斌等8名交易对方持有的竹园国旅合计70%股权过户至众信旅游名下，根据相关会计准则规定，公司在2015年3月份将其纳入合并报表范围。
公司发行股份购买竹园国旅70%股权的交易对方承诺竹园国旅 2014年、 2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于人民币 5,650万元、7,062万元和 8,828万元。如果实际利润低于上述承诺利润，则本次股权出让方将按照签署的盈利补偿的相关规定进行补偿。2014年 9月 24日，公司与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计 6名竹园国旅自然人股东签署了《盈利预测补偿协议》。
根据 2017年 4月 24日北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《竹园国际旅行社有限公司盈利预测及业绩承诺实现情况专项审核报告》（中证天通(2017)证特审字第 04004号），竹园国际旅行社有限公司 2014-2016年度业绩承诺已经实现，具体完成情况如下：
单位：万元
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||项目||2014年度||2015年度||2016年度|
|1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额||5,650.00||7,062.00||8,828.00||
|2、实现归属于母公司净利润金额||5,727.25||7,276.39||9,139.48||
|减：非经常性损益金额||-2.14||108.65||40.94||
|3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额||5,729.39||7,167.74||9,098.54||
|加：超额利润奖励金额（扣除所得税后）||47.64||63.45||162.32||
|4、扣除非经常性损益及计提超额利润奖励前的归属于母公司净利润金额||5,777.03||7,231.19||9,260.86||
|5、 业绩承诺完成率（5＝4/1）||102.25%||102.40%||104.90%||

2、本次募集资金不会直接或间接增厚被收购主体的经营业绩
（1）本次募集资金存放与使用独立于标的资产
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 70,000万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
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||||||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||出境游业务平台||135,518.24||55,033.64||
|2||“出境云”大数据管理分析平台||56,299.58||14,966.36||
|合计||||191,817.82||70,000.00||

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金投资项目的实施主体均为众信旅游。募集资金到位后，募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及交易所有关规定，按募投项目的实施主体在众信旅游单独开立募集资金专项账户。募集资金将存放于专户进行集中管理，公司将按照本次发行的募集资金投资计划合规使用募集资金，使用本次募集资金的金额、时间清晰，能够实现独立核算。本次发行的募集资金存放与使
用独立于竹园国旅。
（2）众信旅游与标的资产均为独立核算主体，内部交易将采用市场方式定价
众信旅游建立严格的内部管理制度对内部交易进行独立核算，并进行明确的区分。如未来募投项目在建设过程中需要竹园国旅提供技术、人员、产品支持，双方将根据业务需要签订合同，并采用公允价格结算，不存在相互利益输送问题。
综上，公司不存在以自有资金或募集资金增厚标的资产经营业绩，进而影响业绩承诺的有效性的情形。
3、会计师说明核查被收购主体实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由
公司于2015年发行股份购买竹园国旅70%股权，收购完成后，竹园国旅成为公司的控股子公司，除需要上市公司董事会、股东大会决策的事项外，竹园国旅均拥有独立的经营决策权，有独立的采购、销售系统，有独立的财务部门，配备了专职且充足的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，能独立进行业务和财务核算。
公司发行股份购买竹园国旅70%股权的交易对方承诺竹园国旅 2014年、 2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于人民币 5,650万元、7,062万元和 8,828万元。根据 2017年 4月 24日北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《竹园国际旅行社有限公司盈利预测及业绩承诺实现情况专项审核报告》（中证天通(2017)证特审字第 04004号），竹园国际旅行社有限公司2014-2016年度业绩承诺均已完成。
4、会计师说明未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算
对公司及被收购主体实施审计过程中，为核实被收购主体未来经营业绩是否独立核算，公司会计师拟实施以下审计程序：
1、核查申请人与竹园国旅的资金往来情况，若申请人提供流动资金给竹园国旅，则按照同期银行贷款利率计算资金占用费；若申请人对竹园国旅进行增资，则按市场利率及实际使用时间计算资金成本；若竹园国旅提供流动资金给申请人，则在计算竹园国旅承诺效益时将其收取的资金占用费予以扣除；
2、核查公司与被收购主体之间的关联交易情况，对交易的合理性及交易价格的公允性进行分析，判断竹园国旅是否存在异常关联方交易及利益输送情况；
3、核查公司是否存在为竹园国旅承担人员公司及其他费用的情况。
公司会计师认为，通过实施上述审计程序，可以合理保证被收购主体未来经营业绩独立核算。
（三）保荐机构的核查过程和核查意见
1、核查过程
保荐机构查阅了与收购竹园国旅相关的董事会、股东大会相关的决议、公
告文件、交易协议、交易对方承诺函、竹园国旅最近三年审计报告、竹园国旅
盈利预测及业绩承诺实现情况专项审核报告、就竹园国旅业绩承诺实现情况访
谈了竹园国旅财务人员和公司高级管理人员；保荐机构查阅了与竹园国旅电子
商务运营建设项目相关的董事会决议、公告文件，并就延期事宜与公司高级管
理人员进行了沟通；保荐机构查阅了本次募集资金使用的可行性研究报告、募
集资金管理办法；保荐机构访谈了竹园国旅的高级管理人员，了解日常业务流
程、与众信旅游的关联交易和独立性；保荐机构访谈了会计师，了解拟实施的
审计程序。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）投入竹园国旅电子商务运营建设项目投资进度两次延期的原因主要系公司拟将竹园国旅电子商务运营建设项目与公司非公开和重大资产重组并配套募集资金的资本运作同步实施，而两次资本运作有所调整未能实施，造成公
司电子商务系统优化方案的整体延后，已履行相应的决策程序和信息披露义务；
（2）被收购标的年度业绩承诺均已完成，公司不涉及以自有资金或募集资金增厚标的资产经营业绩，进而影响业绩承诺的有效性的情形，被收购主体实现业绩可以区分后续投入资金单独核算，会计师通过实施上述审计程序，可以合理保证被收购主体未来经营业绩独立核算；
（3）发行人本次募集资金到位后，将存放于公司所设立的募集资金专户中，使用募集资金额、时间清晰，能够单独核算，标的资产业绩独立核算的保障措施充分，不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
（四）会计师的核查过程和核查意见
1、核查过程
会计师查阅了与收购竹园国旅相关的董事会、股东大会相关的决议、公告文件、交易协议、交易对方承诺函、竹园国旅最近三年审计报告、竹园国旅盈利预测及业绩承诺实现情况专项审核报告、就竹园国旅业绩承诺实现情况访谈了竹园国旅财务人员和公司高级管理人员；会计师查阅了本次募集资金使用的可行性研究报告、募集资金管理办法；会计师访谈了竹园国旅的高级管理人员，了解日常业务流程、与众信旅游的关联交易和独立性。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
被收购标的年度业绩承诺均已完成，公司不涉及以自有资金或募集资金增厚标的资产经营业绩，进而影响业绩承诺的有效性的情形，被收购主体实现业绩可以区分后续投入资金单独核算，会计师通过实施上述审计程序，可以合理保证被收购主体未来经营业绩独立核算。
5、截至2017年3月31日，申请人可供出售金融资产为43,983万元、发放贷款及垫款为17,994万元，货币资金余额72,184万元。请申请人说明：
（1）可供出售金融资产和发放贷款及垫款的主要内容，是否属于财务性投资。请结合货币资金余额等情况说明本次融资的必要性及合理性。
（2）请申请人说明，自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
（3）说明自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形发表核查意见。
答复：
（一）可供出售金融资产和发放贷款及垫款的主要内容，是否属于财务性投资。请结合货币资金余额等情况说明本次融资的必要性及合理性。
1、可供出售金融资产主要内容
截至2017年3月31日，公司可供出售金融资产43,983万元，主要系对参股企业的投资，合计 21家，均按成本计量，主要系公司根据战略规划的需要，丰富服务类型和拓展上下游等做出的对外投资。具体如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||账面价值||在被投资单位持股||||||股权取得|||
||||被投资单位||||||参股时间||投资目的||||具体业务介绍|
||号||||（万元）||比例||||||方式|||
|1||北京布达米亚科技有限公司||200.00||15.00%||2014.10||上游资源||新设||技术开发及服务等，旗下移动APP“洋葱旅行”，提供在境外自助游中所需的各种本地生活信息和服务||
|2||北京身未动心已远国际旅行社有限公司||400.00||15.00%||2015.3||其他-目的地推广||增资||专业的旅游目的地推广机构，结合旅游卫视渠道资源，采用从电视到电商 T2O相结合的方式主要经营出境旅游产品||
|3||世界玖玖（北京）电子商务有限公司||1,428.57||5.34%||2015.5||上游资源||增资||技术开发及服务等，专注于境外自由行碎片资源整合，依靠技术和产品力量将资源深度加工并在中国市场销售||
|4||上海悠哉网络科技有限公司||200.00||15.00%||2015.6||下游渠道||股转||在线旅游运营商，主要经营国内旅游业务、出境旅游业务，拥有悠哉旅游网（www.uzai.com）||
|5||天津异乡好居网络科技有限公司||780.00||6.463%||2015.3||出境服务||增资||面向海外中国留学生提供租房、买房O2O 服务的互联网平台。||
|6||宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）||1,500.00||1.64 %||2015.5||基金||新设||并购投资基金，投资方向为：TMT、大消费及创新升级传统产业股权投资；围绕与上市公司升级转型相关的并购重组，包括协作收购、杠杆收购及参股投资||
|7||JD Alps Limited||8,846.52||40.00%||2015.2||上游资源||股转||资产管理，通过全资子公司 JDmoon river 持有 Holding Gaillon II股份。后者为 ClubMed的出资人。由此发行人间接持有 Club Med1.73%的股份。Club Med 主要经营度假村业务，目前在全球五大洲 30||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||账面价值||在被投资单位持股||||||股权取得|||
||||被投资单位||||||参股时间||投资目的||||具体业务介绍|
||号||||（万元）||比例||||||方式|||
|||||||||||||||个国家拥有近 80 座度假村，为全球最大的度假村连锁集团||
|8||北京创新工场创业投资中心（有限合伙）||750.00||0.5%||2015.10||基金||股转||并购投资基金：致力于中国的中早期互联网行业投资机会，通过运营团队的服务，最大程度上帮助创业者在初创阶段降低风险||
|9||同程网络科技股份有限公司||2503.40||0.3550%||2015.7||下游渠道||增资||在线旅游运营商，主要经营国内旅游业务、出境旅游业务，拥有同程网（www.ly.com）||
|10||同程控股股份有限公司||2503.40||0.3550%||2017.3||下游渠道||分立||由同程网络科技股份有限公司拆分的公司||
|11||广州酷旅旅行社有限公司||4,000.00||1.8727%||2015.12||下游渠道||增资||在线旅游运营商，拥有要出发网站（www.yaochufa.com），主要经营周边游等||
|12||天津优投金鼎智慧旅游资产管理中心（有限合伙）||2,250.00||10%（认缴）||2015.10||基金||新设||并购投资基金，主要投资于出境旅游、商务会奖、游学及留学教育、移民置业、医疗体检、出境及海外金融、保险等领域的优质标的||
|13||天津优投金鼎资产管理有限公司||20.00||10.00%||2015.10||基金||新设||担任优投金鼎旅游产业投资基金的管理公司||
|14||北京年假旅行科技有限公司||10.20||12.00%||2016.2||其他-目的地推广||股转||技术开发及服务||
|15||北京优泰科网络科技有限公司||150.00||15.00%||2016.2||其他-技术服务||新设||旅行社信息管理系统等软件的设计、开发（截至2017年4月，已经变更为众信旅游全资子公司）||
|16||株式会社JCT||128.47||0.13%||2015.2||上游资源||增资||日本观光免税店||

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||序||||账面价值||在被投资单位持股||||||股权取得|||
||||被投资单位||||||参股时间||投资目的||||具体业务介绍|
||号||||（万元）||比例||||||方式|||
|17||QYER Inc.（穷游网）||17,248.25||5.50%||2016.1||下游渠道||增资||以旅行游记、旅游信息分享为基础的 旅 行 社 区 、 旅 游 预 订 网 站（www.qyer.com）||
|18||天津新动金鼎万众体育资产管理合伙企业（有限合伙）||300.00||3.00%||2016.1||基金||新设||并购投资基金，投资方向为体育消费、体育旅游、体育信息化及相关大众体育服务行业，以跑步、户外、冰雪、骑行等细分市场为投资主线||
|19||Group Parmentier etAssocies||752.75||10.00%||2016.8||上游资源||新设||公司在巴黎拟建设的一家酒店||
|20||NEW PARIS LIA HOTEL||1.50||10.00%||2016.11||上游资源||新设||巴黎酒店的物业管理公司||
|21||北京纳仕广告策划有限公司||10.00||10.00%||2016.10||其他-广告策划||新设||广告设计策划公司||
|||合计||43,983.07||-||||||||||

注：1、截至2017年6月30日，公司对于北京身未动心已远国际旅行社有限公司的持股比例已变更为12.00%；
2、截至2017年6月30日，北京优泰科网络科技有限公司已成为公司的全资子公司。
上述企业中均不属于持有金额较大、期限较长的可供出售的金融资产情形，具体分析如下：
1）16家系公司服务于自身战略发展需要做出的业务布局，拟结合公司业务发展长期持有，与公司经营发展高度相关，不属于为获取资金收益的财务性投资。为了适应散客化、差异化和个性化的发展趋势，一方面公司注重向上游资源端的拓展，加强与出境服务目的地主要地接社的合作关系，视情况更多地直接向境外酒店、餐厅、旅游车公司、景区进行采购，乃至直接掌控一些轻资产类的资源，实施有效的目的地资源管理；另一方面，公司重视下游渠道尤其是线上渠道的开拓，加强与线上企业的合作和联系。
2）3家旅游基金天津优投金鼎资产管理有限公司以及其管理的天津优投金鼎智慧旅游资产管理中心（有限合伙）、天津新动金鼎万众体育资产管理合伙企业（有限合伙）主要以旅游或者出境相关服务为投资方向，分别致力于旅游行业、体育旅游、体育信息化及相关大众体育服务行业等领域投资，虽然参股收益来自于投资标的公司变现、分红、利息等收入的分配，但是该类投资的目的系为公司寻找新兴业务模式，挖掘优质标的，与公司经营发展有一定关联，有利于进一步推进公司战略布局，持续增强公司出境游及出境服务产品的丰富度。
3）另有 2家基金宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）和北京创新工场创业投资中心（有限合伙）投资方向专注于大消费和互联网行业（包括旅游）相关投资机会，虽然参股收益来自于投资标的公司变现、分红、利息等收入的分配，但 2家基金参股规模合计 2,250.00万元，金额较小，相较募集资金金额规模不大，该类投资的目的主要系参与知名合伙人创办的“明星基金”，学习优秀基金的项目经营和管理方式，挖掘旅游行业新兴业务模式、优质标的，建立联系提前锁定优质旅游标的。
2、发放贷款及垫款主要内容
截至2017年3月31日，公司发放贷款及垫款为17,994万元，该款项的形成来源于下属子公司广州优贷小额贷款有限公司的小额贷款业务，主要向旅游
产业链上下游的中小企业以及游客提供融资服务，资金来源为股东缴纳的资本金2亿元，每季度按照银行业风险类别和账期计提的贷款损失准备。
2015年 11月 13日，广州市金融工作局出具《广州市金融局关于核准广州优贷小额贷款有限公司设立资格的函》（穗金融函〔2015〕775号），依据《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》等规定以及《关于广州民间金融街三期小额贷款公司设置等事项的批复》（粤金贷复[2013]13号）、《关于支持电子商务企业在广州发起设立互联网特色小额贷款公司有关事项的意见》（粤金贷复[2014]7号）等精神，核准广州优贷小额贷款有限公司设立资格。
2017年 5月 8日，广州市越秀区工商行政管理局出具《证明》：“广州优贷小额贷款有限公司是我局登记注册的企业，在我局企业信用记录系统中， 2015年 12月 1日至今未发现有违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录”。2017年5月12日，广州市越秀区金融工作局出具《证明》：“广州优贷小额贷款有限公司是我局 2015年 12月依法批复的互联网小额贷款公司，具有为中小微企业、商户、个人等提供贷款融资服务的资质，依托互联网面向全国开展业务。自成立以来，我局暂未发现广州优贷小额贷款股份有限公司违反相关法律法规的经营行为，未受到我局的行政处罚”。广州优贷的设立和增资均遵循相关法律法规，设立以来一直使用自有资金从事小额贷款业务，其经营合法合规。
根据 2014年 9月 19日中国人民银行发布的《金融机构编码规范》，该规范明确了中国金融机构涵盖范围，界定了各类金融机构具体组成，对小额贷款公司进行了明确界定，即由自然人、企业法人或其他社会组织依法设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的约定，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”，广州优贷属于金融机构，属于上述监管要求约定的例外情形，可以正常开展借予让人款项业务，不属于财务性投资。
3、货币资金情况
截至 2017年 3月 31日，公司货币资金余额 72,184万元，主要包括现金 1,221.29万元、银行存款 66,290.28万元和其他货币资金 4,672.30万元，主要由银行存款构成，现金和其他货币资金占比很小，其中其他货币资金主要为公司及子公司用于质押担保的银行定期存款。
截至2017年3月31日，公司短期借款76,239.52万元，主要为信用借款以及部分担保借款，公司资产负债率（母公司）48.21%，并高于同行业可比公司的平均水平。报告期内公司流动比率、速动比率在报告期内趋于下降，主要是因为随着业务规模的不断扩大，公司为保证日常经营的需要新增了大量短期银行贷款，同时公司其他应收款中因业务形成的在机票、地接、酒店等供应商的押金也随之增加。
公司作为出境游运营商，在经营过程中需根据市场或客户需求，提前采购旅游交通、景点、酒店、餐厅等上游资源，设计组合成各种旅游产品，通过批发、零售等渠道销售，最终由公司为终端消费者提供最终产品与服务，并由公司与代理商、终端客户之间进行旅游费用的结算。受出境游产品客单金额、消费者的支付时点、公司与航空公司、酒店及地接的结算进度等因素影响，公司在日常经营中需要垫付大量资金，流动资金需求较大。2017年 3月末，公司预付款项增加 25,109.40万元，主要是因为一季度为了应对端午、暑期等旺季预付部分航空公司的机票款项、地接款项所致。
未来随着公司直接采购规模的增加、出境服务战略的实施，对营运资金的需求将进一步增加。现有货币资金较为紧张，较难缓解营运资金的压力，有必要通过本次融资为募投项目提供必要资金支持。
4、本次融资的必要性和合理性
综上，公司的可供出售金融资产主要系公司根据战略规划的需要，丰富服务类型和拓展上下游等做出的对外投资；发放贷款及垫款来源于下属子公司广州优贷小额贷款有限公司的小额贷款业务，主要向旅游产业链上下游的中小企业以及游客提供融资服务；自有货币资金主要用来满足日常经营所需，以上资
金均为公司经营业务所需，难以继续满足出境游业务平台和“出境云”大数据管理分析平台项目资金需求，本次融资具备必要性。
募投项目资金使用具有明确的具体用途，各项支出计算依据科学合理，投资金额系经过公司谨慎、严密计算得出，募投项目实施能够进一步拓展公司经营规模，增强公司盈利能力，本次融资金额具有合理性。
（二）请申请人说明，自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
本次可转债董事会决议日为 2017年 5月 11日，在本次可转债董事会决议前六个月至今，公司不存在实施或拟实施对从事类金融业务的企业进行股权投资或实施其他类金融投资的情形。公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施类金融投资的情形。
公司本次募集资金有明确的用途，且募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法设立募集资金专户使用上述资金，不存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
（三）说明自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳交易所股票上市规则》、众信旅游《公司章程》、《对外投资管理办法》的相关规定，公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：
“（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。”
本次可转债董事会决议日为 2017年 5月 11日，在本次董事会决议前六个月至今，除本次募集资金投资外的不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买的情形。
公司本次募集资金有明确的用途，且募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用募集资金，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
自本反馈意见回复出具日，除本次非公开发行募集资金投资项目以外，未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划。对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资或资产购买行为，发行人将按照《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定进行决策及履行信息披露义务，同时发行人通过自筹形式筹集所需资金，不会通过本次募集资金变相实施重大投资或资产购买。
公司已于 2017年 7月 21日出具《承诺函》，具体如下：“本次可转债发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使
用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。公司确保不会变相通过本次募集资金以实施重大投资、资产购买或类金融投资。”
（四）保荐机构的核查过程和核查意见
1、核查过程
保荐机构查阅了本次可转债发行的董事会、股东大会相关的决议和公告文件、最近三年审计报告及 2017年一季报、募投项目可行性研究报告和募集资金使用的项目明细等文件，访谈了高级管理人员，了解本次融资必要性和合理性；访谈了相关财务人员，梳理可供出售金融资产、发放贷款及垫款和货币资金明细，了解具体内容；查阅了发行人公告的定期公告与临时性公告等可能与对外投资相关的信息披露文件；对公司对外投资相关新闻进行网络检索；向公司高级管理人员了解公司未来三个月的重大投资或资产购买的计划；取得了发行人出具的《承诺函》。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司的可供出售金融资产主要系公司根据战略规划的需要，丰富服务类型和拓展上下游等做出的对外投资；发放贷款及垫款来源于下属子公司广州优贷小额贷款有限公司的小额贷款业务，主要向旅游产业链上下游的中小企业以及游客提供融资服务；自有货币资金主要用来满足日常经营所需，以上资金均为公司经营业务所需。自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次融资具备必要性及合理性；
（2）自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟实施的类金融投资；
（3）自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易，未来
三个月无进行重大投资或资产购买的计划。
6、请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
（一）请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质。
本次发行所募集的资金将用于出境游业务平台与“出境云”大数据管理分析平台项目，募集资金使用项目的实施主体均为发行人。出境游业务平台包括电商平台升级、实体营销网络拓展、自由行项目、奇迹（高端旅游）项目、体育旅游项目、健康旅游项目；“出境云”大数据管理分析平台的建设内容包括：北京总部大数据中心机房及技术人员用房建设、硬件投入、软件系统建设、网络安全建设、大数据基础平台建设和平台运维几个方面。
出境游业务平台项目主要涉及出境游服务业务、机票采购、电商平台（旅游信息服务及自营旅游产品销售）、旅游保险等业务。截至本反馈意见回复出具日，为实施上述募集资金使用项目，发行人已取得的相关业务资质情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||主要业务内容||许可名称||授予单位||特许经营业务种类||有效期|
|1||出境游服务||旅行社业务经营许可证（证书编号：L-BJ-CJ00071）||国家旅游局||1.入境旅游业务2.境内旅游业务3.出境旅游业务||-||
|2||电商平台（旅游信息服务及自营旅游产品销售）||电信与信息服务业务经营许可证（证书编号：京ICP证060213号）||北京市通信管理局||互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务||2017.3.1-2021.6.6||
|3||国际机票代理（采购及销售）||中国民用航空运输销售代理业务资质认可证书（一类客运）（证书编号：HB20113号）||中国航空运输协会||国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务||2015.8.19-2018.8.18||
|4||国内机票代理（采购及销售）||中国民用航空运输销售代理业务资质认可证书（二类客运）（证书编号：HB50182号）||中国航空运输协会||国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务||2017.5.16-2020.5.15||
|5||国际、国内机票||国际航空运输销售代理||国际航协||国际航线机票销售||--||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||主要业务内容||许可名称||授予单位||特许经营业务种类||有效期|
|||代理（采购及销售）||业务资质认可证书（证书编号：HO 08-303783）||||代理业务||||
|6||旅游保险||保险兼业代理业务许可证（机构编号：110101101126585004）||中国保险监督管理委员会||航空意外保险、意外伤害保险（航空意外险除外）||2016.11.11-2019.1.3||

“出境云”大数据管理分析平台项目主要涉及计算机硬件及软件的采购、
软件开发以及后续数据平台的运营，系内部系统建设，不涉及需要具体业务资
质的情形。
综上，发行人的募集资金使用项目已取得现阶段所需各项业务资质。
（二）请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项政府审批。
1、出境游业务平台项目
发行人已就该出境游业务平台建设项目进行了固定资产投资项目备案，并取得北京市朝阳区发展和改革委员会于 2015年 7月 14日出具的京朝阳发改（备）[2015]75号项目备案通知书，有效期两年。
2017年 6月 8日，北京市朝阳区发展和改革委员会出具了京朝阳发改（备）[2017]71号《项目备案延期通知书》，同意将出境游业务平台项目的备案文件有效期延长至2018年6月7日。
根据北京市朝阳区环境保护局出具的《朝阳区环境保护局行政许可不予受理通知书》（2015-020），发行人出境游业务平台项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不需要取得环境保护部门的行政许可。
2、“出境云”大数据管理分析平台项目
发行人已就该“出境云”大数据管理分析平台建设项目进行了固定资产投资项目备案，并取得北京市朝阳区发展和改革委员会于 2015年 7月 14日出具京朝阳发改（备）[2015]72号项目备案通知书，有效期两年。
2017年 6月 7日，北京市朝阳区发展和改革委员会出具了京朝阳发改（备）[2017]72号《项目备案延期通知书》，同意将“出境云”大数据管理分
析平台项目的备案文件有效期延长至2018年6月7日。
根据北京市朝阳区环境保护局出具的《朝阳区环境保护局行政许可不予受理通知书》（2015-018），发行人“出境云”大数据管理分析平台项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不需要取得环境保护部门的行政许可。
综上，发行人各募集资金使用项目已经取得所需的政府审批。
（三）请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项土地权属。
本次募集资金使用项目无需取得相应土地权属。
（四）保荐机构及申请人律师的核查过程和核查意见
1、核查过程
保荐机构和申请人律师查阅了发行人本次募集资金使用项目涉及的可行性研究报告、政府审批文件，查阅了发行人关于本次可转债发行的董事会相关文件和股东大会相关文件，以及发行人经营活动所需的各类资质；访谈公司高级管理人员和业务人员，了解公司业务开展和募投项目所需的资质。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人各募集资金使用项目已取得所需各项业务资质、政府审批，不涉及土地权属的问题。
经核查，申请人律师认为：发行人各募集资金使用项目已取得所需各项业务资质、政府审批，不涉及土地权属的问题。
7、请申请人说明报告期内是否受到环保处罚或发生安全生产事故，如有，请说明上述情形是否构成《上市公司公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
（一）请申请人说明报告期内是否受到环保处罚。
发行人目前的主营业务为出境游批发业务、出境游零售业务以及整合营销服务业务。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“租
赁和商务服务业”中的“72、商务服务业”，不属于生产型企业。因此，发行人的生产经营不涉及环保污染的情形。
发行人在报告期内不存在受到环保处罚的情形。
（二）请申请人说明报告期内是否发生安全生产事故。
发行人已经建立《旅游安全管理制度》，具体包括：（1）成立安全工作领导小组；（2）建立安全岗位责任制；（3）建立安全工作日常制度；（4）建立完善的应急预案；（5）严格安全工作措施，其中包括规范用车、规范食宿、规范项目、规范定位、规范保险、规范提示和服务、规范合同；（6）规范自身经营场所的安全工作；（7）完善安全风险评估机制等。
发行人每年均按《旅游法》、《旅行社条例》和《旅行社责任保险管理办法》的相关规定投保旅行社责任保险。旅行社责任保险的保险责任，包括旅行社在组织旅游活动中依法对旅游者的人身伤亡、财产损失承担的赔偿责任和依法对受旅行社委派并为旅游者提供服务的导游或者领队人员的人身伤亡承担的赔偿责任。具体包括以下情形：（一）因旅行社疏忽或过失应当承担赔偿责任的；（二）因发生意外事故旅行社应当承担赔偿责任的；（三）国家旅游局会同中国保险监督管理委员会规定的其他情形。
发行人在报告期内不存在因安全生产事故导致发行人产生额外支出的情形。根据发行人的行业主管部门北京市旅游发展委员会出具的证明，发行人在报告期内不存在因违反有关旅游行业安全管理法律、法规而受到处罚的情形。
综上，发行人在报告期内不存在受到环保处罚或发生安全生产事故的情形，不存在构成《上市公司公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形。
（三）保荐机构及申请人律师的核查过程和核查意见
1、核查过程
保荐机构和申请人律师查阅了发行人的《公司章程》、《旅游安全管理制度》等公司制度文件，查阅了发行人的《营业执照》、报告期内的定期报告以及发行人提供的说明，查阅了相关旅游主管部门出具的证明、发行人出具的说
明并对相关负责人员进行了访谈，查询了信用中国以及相关环保部门网站，查询了相关旅游主管部门网站，查阅了发行人的保险公司理赔材料等相关资料。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在受到环保处罚或发生安全生产事故的情形，不存在构成《上市公司公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形。
经核查，申请人律师认为：报告期内，发行人不存在受到环保处罚或发生安全生产事故的情形，不存在构成《上市公司公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形。
8、申请人募集说明书中披露：“公司坚持从旅游到旅行的发展路径，实施“一纵一横”发展战略，业务由出境游拓展至“旅游+”出境服务。在出境游批发、出境游零售、整合营销服务三大业务的基础上，向游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务延伸。”
请申请人说明上述对主营业务描述的准确含义，具体说明上述业务模式的内容，并结合现有业务情况及未来业务规划文件说明上述披露是否真实、准确。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
（一）请申请人说明上述对主营业务描述的准确含义，具体说明上述业务
模式的内容，并结合现有业务情况及未来业务规划文件说明上述披露是否真
实、准确。
发行人长期以来一直以出境游批发、出境游零售、整合营销服务（原商务会奖旅游业务）三大业务为基础，三大业务相辅相成，互相促进。自 2015年以来，伴随着国民消费升级，单纯的出境旅游不再是国人出境的唯一目的，游学及留学教育、健康医疗、移民置业、出境金融等出境服务需求不断扩大，出境服务业务的广度和深度持续拓展。公司围绕着出境游主业，提出了从旅游到旅行，一纵一横的发展战略。
纵是指纵向完善出境游产业链的上下游，在目的地资源（上游）、产品设计与服务（中游）、线上线下营销渠道（下游）三方面进行产业链一体化。
横是指横向拓展游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等出境服务业务，因为这些业务均是以出境游业务为基础和依托，公司也称其为“旅游+”业务，即在旅游基础上延伸出的新业务。
从旅游到旅行指公司的业务发展路径，从经营出境游开始进而拓展到与出境有关的相关其他服务，各项业务相互支持、共同发展。
公司选择拓展出境服务业务主要是因为公司具有 20多年出境游业务运营经验，具备了一定的境外目的地资源基础，并积累了一定的出境游客户群体，这些客户群体和出境服务业务的客户群体具有较高的重叠性，具有发展其他出境服务的便利性。因为出境服务业务的种类繁多，公司选择了游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等业务作为开展出境服务业务的切入口和发展重点，整体围绕用户、资源、渠道三要素，充分发挥协同作用，共同构建公司的出境服务体系。
目前，公司出境服务业务的实施情况如下：
1、游学（也称研学旅游）业务
2016年上半年，公司组建了游学事业部，并于 2016年 10月正式对外发布“众信游学”品牌。众信游学旨在通过提供专业的国际游学、国内研学、营地教育、兴趣实践、公益之旅等服务，提升青少年综合素养，打造“学”、“游”一体的教育模式。
为响应教育部开展研究性学习和旅行体验相结合的校外教育活动（即研学旅游）的号召，公司加强了海外游学产品的开发，如全真插班课程、文化探索之旅、科学考察夏令营等，同时加强了北京周边及国内短程游学产品的开发，如2017年6月，公司与唐山市政府签署了战略合作协议，拟打造政企合作示范样板，开发了唐山工业企业游学产品（包括：参观曹妃甸通用码头、首钢京唐公司、开滦国家矿山公园等），目前已成功接待北京知名学校近千人的工业研学之旅。
此外，公司于2016年8月设立了北京众信优学国际旅行社有限公司，待其取得出境游资质后，公司会将游学业务整体转入该公司进行独立运营。
2、移民置业业务
公司于2016年3月收购了杭州四达因私出入境服务有限公司51%的股权，并于 2016年 12月设立了全资子公司北京优达出入境服务有限公司，这两家公司作为开展移民置业的主体，主要为国内高净值客户提供各类海外定居、移民、高端房产、海外财富传承、资产配置、投资理财、财富规划等咨询中介服务。一方面，依靠公司出境游业务便利性获取项目资源，进行充分的背景调查，并争取获得项目所在国使领馆的协助，另一方面，以公司现有业务为依托，获取客源，为公司现有旅游客户提供更多资产配置的服务。目前，公司正在执行的移民置业项目主要有：美国投资移民，马耳他国债移民，西班牙、葡萄牙、爱尔兰、希腊投资移民，英国企业家投资移民等。
3、旅游金融业务
（1）货币兑换
2014年 6月，公司通过收购方式控股了北京悠联货币汇兑有限公司（以下简称“悠联货币”，原名北京乾坤运通商务咨询有限公司），取得了个人外币兑换业务资质，成为北京市首家能够提供个人本外币兑换业务的旅行社。悠联货币主要业务为个人本外币兑换业务及代理退税业务。目前该公司在北京市内设有7个货币兑换网点（包括1家北京首都机场T3航站楼营业网点），拥有线上及移动端货币兑换平台。2017年 5月，悠联货币取得国家外汇管理局北京外汇管理部颁发的在全国范围内经营个人本外币兑换特许业务的资质，成为我国第九家获得该业务全国经营资质的机构。
未来，悠联货币将依托众信旅游的渠道资源，在全国的主要口岸进行网点布局，通过“线上下单，线下提取”的方式，为出境游客提供便捷的货币兑换服务。
（2）代理退税业务
2016年，悠联货币引入境外购物退税代理业务，游客可以通过货币兑换网点及移动端办理退税，提高境外购物退税的便利性。该项业务为出境消费游客
办理购物退税提供了极大的方便，提高了退税的成功率，减少了出境消费的后顾之忧。
（3）小贷业务
2015年末，公司设立了广州优贷小额贷款有限公司，目前其实缴注册资本为 2亿元人民币。广州优贷小额贷款有限公司主要服务于旅游产业链上下游企业及为出境游游客提供资金解决方案。2016年，广州优贷小额贷款有限公司全年累计发放贷款 4.7亿元。截至 2017年 3月末，广州优贷小额贷款有限公司的资产质量良好，无坏账损失。
4、健康医疗业务
健康旅游是以医疗服务、疾病护理、疾病健康管理、康复养生与健康休养为主题，以旅游为载体的新兴旅游产业。随着我国国民经济的发展，民众生活水平的提升，以及对健康的日益重视，海外医疗目的由原来的以医治疑难杂症为主变为提升生活质量、享受全球范围内更好的医疗资源和服务。针对上述需求，公司目前已经推出的产品主要有瑞典健康管理中心-北欧精密医学体检之旅贵宾团7日、早癌筛查-日本（大阪/京都）防癌健康检查之旅贵宾团3晚4日、美国普林斯顿大学医学中心高端体检7日、瑞士SGK医疗中心活细胞青春之旅8日等。
健康医疗服务的对象为高净值人群，需要具备专业性和细致服务，未来公司计划单独创立健康医疗品牌，建设实体门店及配套的电商平台，从而更好地服务客户。
整体来看，公司关于“坚持从旅游到旅行的发展路径，实施‘一纵一横’发展战略，业务由出境游拓展至“旅游+”出境服务”系公司正在实施的发展战略，上述披露真实、准确。从谨慎角度出发，公司将调整相关表述，真实、准确地描述公司战略及业务现状。
（二）保荐机构的核查过程和核查意见
1、核查过程
保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告和公告文件，查阅了本次募集
资金使用项目涉及的可行性研究报告，并对《募集说明书》中的相关表述进行了复核；访谈了高级管理人员及相关业务人员，了解公司经营业务现状和未来发展计划。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人在《募集说明书》中关于业务情况的表述与公司现有业务相符合，《募集说明书》中关于未来业务规划的表述与公司历年定期报告、募集资金使用项目可行性研究报告的描述相符合，相关表述真实、准确。
9、请申请人说明上市公司现任董事、高管是否存在未履行承诺的行为。如有，上述行为是否正在被中国证监会立案调查，该事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
（一）请申请人说明上市公司现任董事、高管是否存在未履行承诺的行为。
报告期内，发行人现任董事、高管的承诺履行情形情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺||承诺||承诺|承诺||
||承诺方||承诺内容|||履行情况|
|事由||类型||时间|期限||
|资产重组时所作承诺|||募集配套资金认购对象关于本次认购事宜||||
||||的承诺：||||
||||2014 年 12月 10 日，冯滨出具《关于本次||||
|||其他承||2014年 12||正常履行，未发生违|
||冯滨||认购事宜的承诺函》，确认其认购本次募||长期有效||
|||诺||月10日||反承诺情形。|
||||集配套资金的资金来源为自有资金，不存||||
||||在通过认购本次募集配套资金形成为他人||||
||||代持股份的情形。||||
||||关于本次发行股份锁定期的承诺：|||履行完毕。郭洪斌所|
||||郭洪斌承诺其持有的竹园国旅股权在本次|||持股份已满 12 个月|
||||发行完成前已满 12个月，其股份锁定期为|||的锁定期，竹园国旅|
|||股份限|12 个月，在法定锁定期满后，通过本次收|2015年 04|2017年 01|已实现各期业绩承诺|
||郭洪斌||||||
|||售承诺|购 取 得 的 上 市 公 司 股 票 中 的 35%|月02日|月01日|并经会计师出具相关|
||||（2,113,340 股）自动解禁，余下 65%未解|||报告。公司为其分两|
||||锁股票（3,924,775 股）按业绩实现进度在|||次办理了解锁，其股|
||||满足条件后分三次解禁，股份解锁比例在|||份已于2017年6月9|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺||承诺||承诺|承诺||
||承诺方||承诺内容|||履行情况|
|事由||类型||时间|期限||
||||竹园国旅 2014 年度、2015 年度、2016 年|||日全部上市流通。|
||||度《专项审核报告》出具后，每期最多可||||
||||解锁比例为：17.05%、21.31%、26.64%。||||
||||关于本次发行股份锁定期的承诺：||||
||||本人通过本次发行获得的众信旅游的新增||||
|||股份锁|股份，自该等股份上市之日起 36个月内将|2015年 04|2018年 04|正常履行，未发生违|
||冯滨||||||
|||定承诺|不以任何方式进行转让，包括但不限于通|月02日|月01日|反承诺情形。|
||||过证券市场公开转让或通过协议方式转||||
||||让。||||
||||关于竹园国旅业绩的承诺及补偿措施：||||
||||竹园国旅原股东承诺竹园国旅扣除非经常||||
||||性损益后归属母公司所有者的净利润 2014||||
||||年度不低于 5,650 万元、2015 年度不低于||||
||||7,062万元、2016年度不低于 8,828万元。||||
||||补偿义务人为：郭洪斌、陆勇、何静蔚、||||
||||苏杰、张一满、李爽合计 6 名自然人交易||||
||||对方。标的公司专项审核报告出具后，如||||
||||实现净利润数低于承诺净利润数而需要补||||
||||偿义务人进行补偿的情形，众信旅游应在||||
||||需补偿当年年报公告后按照协议规定的公||||
||||式计算并确定补偿义务人当年应补偿金||||
||||额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义||||
||||务人当年应补偿的股份数量（以下简称"应||||
|||||||履 行 完 毕 。 2014|
||||补偿股份"）及应补偿的现金数（以下简称||||
|||||||年、2015 年、2016|
||||"应补偿现金数"），向补偿义务人就承担||||
|||||||年竹园国旅的业绩承|
||||补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿||||
|||||||诺 完 成 率 分 别 为|
||||当年的众信旅游年度报告公告后一个月内||||
|||||||102.25%、102.40%，|
|||业绩承|由董事会审议股份补偿相关事宜，并全权||||
|||||2014年 09|2017年 01|104.90%，已实现三|
||郭洪斌|诺及补|办理对应补偿股份的回购及注销事宜。补||||
|||||月24日|月01日|年业绩承诺，截至|
|||偿安排|偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算||||
|||||||2016年 12月 31日竹|
||||公式如下：当年应补偿金额=[（截至当期||||
|||||||园国旅资产未发生减|
||||期末累积承诺净利润数－截至当期期末累||||
|||||||值，补偿义务人无需|
||||积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺||||
|||||||对众信旅游进行补|
||||净利润数总和]×标的股权的交易价格－已||||
|||||||偿。|
||||补偿金额上述公式所称补偿期限为 2014||||
||||年、2015 年和 2016 年三个会计年度。在||||
||||逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金||||
||||额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金||||
||||额不冲回。补偿义务发生时，补偿义务人||||
||||应当首先以其通过本次交易获得的众信旅||||
||||游新增股份进行股份补偿，补偿义务人按||||
||||照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不||||
||||足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就||||
||||差额部分以现金方式向众信旅游进行补||||
||||偿，并应当按照众信旅游发出的付款通知||||
||||要求向其支付现金补偿价款。每名补偿义||||
||||务人应补偿股份数的计算公式如下：应补||||
||||偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺||承诺||承诺|承诺||
||承诺方||承诺内容|||履行情况|
|事由||类型||时间|期限||
||||×（本次交易前该名补偿义务人持有竹园国||||
||||旅股份数÷本次交易前全体补偿义务人持有||||
||||竹园国旅股份数）－该补偿义务人已补偿||||
||||股份数。各补偿义务人应补偿股份的总数||||
||||不超过其通过本次收购获得的新增股份总||||
||||数。（3）资产减值测试及补偿期限届满||||
||||后，众信旅游应当聘请会计师事务所在出||||
||||具当年度竹园国旅审计报告时对标的股权||||
||||进行减值测试，并在出具竹园国旅年度审||||
||||计报告时出具减值测试报告。经减值测试||||
||||如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补||||
||||偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金||||
||||数，则补偿义务人应当参照本协议第四条||||
||||约定的补偿程序另行进行补偿。补偿义务||||
||||人另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期||||
||||限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补||||
||||偿现金数）。（4）若众信旅游在补偿期限||||
||||内有现金分红的，其按协议约定公式计算||||
||||的应补偿股份数在回购股份实施前上述年||||
||||度累积获得的分红收益，应随之赠送给众||||
||||信旅游；若众信旅游在补偿期限内实施送||||
||||股、公积金转增股本的，则补偿股份的数||||
||||量应调整为：按协议约定公式计算的应补||||
||||偿股份数×（1+送股或转增比例）。||||
||||关于避免与上市公司同业竞争的承诺：||||
||||本次重组前，除竹园国旅外，本人及本人||||
||||控制的其他企业（如有）不存在直接或间||||
||||接经营与竹园国旅或上市公司相同或相似||||
||||业务的情形。本人承诺：本次重组完成||||
||||后，在作为上市公司股东期间，本人及本||||
|||关于同|人控制的其他企业不会直接或间接从事任||||
|||业竞|何与上市公司及其下属公司主要经营业务||||
|||争、关|构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产||||
|||联交易|与经营，亦不会投资任何与上市公司及其|2014年 09||正常履行，未发生违|
||郭洪斌||||长期有效||
|||及资金|下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜|月24日||反承诺情形。|
|||占用方|在同业竞争关系的其他企业；如在上述期||||
|||面的承|间，本人或本人控制的其他企业获得的商||||
|||诺|业机会与上市公司及其下属公司主营业务||||
||||发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本||||
||||人将立即通知上市公司，并尽力将该商业||||
||||机会给予上市公司，以避免与上市公司及||||
||||下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，||||
||||以确保上市公司及上市公司其他股东利益||||
||||不受损害。||||
|||关于同|关于避免与上市公司同业竞争的承诺：||||
|||业竞|本次交易完成后，作为众信旅游本次配套|2014年 09||正常履行，未发生违|
||冯滨||||长期有效||
|||争、关|融资过程中非公开发行股份的股份认购|月24日||反承诺情形。|
|||联交易|方，冯滨就避免与众信旅游同业竞争事宜||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺||承诺||承诺|承诺||
||承诺方||承诺内容|||履行情况|
|事由||类型||时间|期限||
|||及资金|出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，||||
|||占用方|承诺："本次重组完成后，在作为众信旅游||||
|||面的承|实际控制人期间，本人及本人控制的其他||||
|||诺|企业不会直接或间接从事任何与众信旅游||||
||||及其下属公司主要经营业务构成同业竞争||||
||||或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不||||
||||会投资任何与众信旅游及其下属公司主要||||
||||经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关||||
||||系的其他企业；如在上述期间，本人或本||||
||||人控制的其他企业获得的商业机会与众信||||
||||旅游及其下属公司主营业务发生同业竞争||||
||||或可能发生同业竞争的，本人将立即通知||||
||||众信旅游，并尽力将该商业机会给予众信||||
||||旅游，以避免与众信旅游及下属公司形成||||
||||同业竞争或潜在同业竞争，以确保众信旅||||
||||游及众信旅游其他股东利益不受损害。||||
||||关于规范关联交易的承诺：||||
||||为减少和规范可能与众信旅游发生的关联||||
||||交易，充分保护重组完成后上市公司的利||||
||||益，郭洪斌出具了《关于规范关联交易的||||
||||承诺函》，就规范与众信旅游关联交易事||||
||||宜作出如下确认和承诺："在本次重组完成||||
||||后，本人及本人控制的企业将尽可能避免||||
||||和减少与上市公司的关联交易，对于无法||||
|||关于同|||||
||||避免或有合理理由存在的关联交易，本人||||
|||业竞|||||
||||及本人控制的企业将与上市公司按照公||||
|||争、关|||||
||||平、公允、等价有偿等原则依法签订协||||
|||联交易||2014年 09||正常履行，未发生违|
||郭洪斌||议，履行合法程序，并将按照有关法律、||长期有效||
|||及资金||月24日||反承诺情形。|
||||法规、其他规范性文件以及《北京众信国||||
|||占用方|||||
||||际旅行社股份有限公司章程》等的规定，||||
|||面的承|||||
||||依法履行相关内部决策批准程序并及时履||||
|||诺|||||
||||行信息披露义务，保证不以与市场价格相||||
||||比显失公允的条件与上市公司进行交易，||||
||||保证不利用关联交易非法转移上市公司的||||
||||资金、利润，亦不利用该类交易从事任何||||
||||损害上市公司及其他股东合法权益的行||||
||||为。若出现违反上述承诺而损害上市公司||||
||||利益的情形，本人将对前述行为而给上市||||
||||公司造成的损失向上市公司进行赔偿。||||
||||关于规范关联交易的承诺：||||
|||关于同|||||
||||冯滨作为募集配套资金认购方出具了《关||||
|||业竞|||||
||||于规范关联交易的承诺函》，就规范与众||||
|||争、关|||||
||||信旅游关联交易事宜作出如下确认和承||||
|||联交易||2014年 09||正常履行，未发生违|
||冯滨||诺："1、本次交易前，本人及本人控制的||长期有效||
|||及资金||月24日||反承诺情形。|
||||企业与上市公司的交易（如有）定价公||||
|||占用方|||||
||||允、合理，决策程序合法、有效，不存在||||
|||面的承|||||
||||显失公平的关联交易；2、在本次交易完成||||
|||诺|||||
||||后，本人及本人控制的企业将尽可能避免||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺||承诺||承诺|承诺||
||承诺方||承诺内容|||履行情况|
|事由||类型||时间|期限||
||||和减少与上市公司的关联交易，对于无法||||
||||避免或有合理理由存在的关联交易，本人||||
||||及本人控制的企业将与上市公司依法签订||||
||||协议，履行合法程序，并将按照有关法||||
||||律、法规、其他规范性文件以及上市公司||||
||||章程等的规定，依法履行相关内部决策批||||
||||准程序并及时履行信息披露义务，保证关||||
||||联交易定价公允、合理，交易条件公平，||||
||||保证不利用关联交易非法转移上市公司的||||
||||资金、利润，亦不利用该类交易从事任何||||
||||损害上市公司及其他股东合法权益的行||||
||||为；3、本人违反上述承诺给上市公司造成||||
||||损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的||||
||||损失。||||
||||关于不存在内幕交易行为的承诺：||||
||郭洪||本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕||||
|||其他承||2014年 09||正常履行，未发生违|
||斌、冯||信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情||长期有效||
|||诺||月24日||反承诺情形。|
||滨||形。若违反上述承诺，将承担因此而给上||||
||||市公司造成的一切损失。||||
||||关于保证上市公司独立性的承诺函：||||
||||郭洪斌作为本次交易的交易对方承诺：本||||
||||次重组前，竹园国旅一直在业务、资产、||||
||||机构、人员、财务等方面与本人及本人的||||
|||其他承|其他企业完全分开，竹园国旅的业务、资|2014年 09||正常履行，未发生违|
||郭洪斌||||长期有效||
|||诺|产、人员、财务和机构独立。本次重组完|月24日||反承诺情形。|
||||成后，本人承诺不会利用上市公司股东的||||
||||身份影响上市公司独立性，并尽可能保证||||
||||上市公司在业务、资产、机构、人员、财||||
||||务的独立性。||||
||||关于保证上市公司独立性的承诺函：||||
||||冯滨作为募集配套资金认购方出具了《关||||
||||于保证上市公司独立性的承诺函》，承||||
||||诺：本次重组前，众信旅游一直在业务、||||
||||资产、机构、人员、财务等方面与本人控||||
|||其他承|制的其他企业（如有）完全分开，众信旅|2014年 09||正常履行，未发生违|
||冯滨||||长期有效||
|||诺|游的业务、资产、人员、财务和机构独|月24日||反承诺情形。|
||||立。本次重组完成后，本人及本人控制的||||
||||其他企业不会利用上市公司股东的身份影||||
||||响上市公司的独立性，并尽可能保证众信||||
||||旅游在业务、资产、机构、人员、财务的||||
||||独立性。||||
||郭洪||关于无违法行为的承诺：||||
|||其他承||2014年 09||正常履行，未发生违|
||斌、冯||本次交易全体交易对方确认：1、本人最近||长期有效||
|||诺||月24日||反承诺情形。|
||滨||五年未受过与证券市场相关的行政处罚、||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺||承诺||承诺|承诺||
||承诺方||承诺内容|||履行情况|
|事由||类型||时间|期限||
||||刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重||||
||||大民事诉讼或者仲裁。2、本人符合作为上||||
||||市公司非公开发行股票发行对象的条件，||||
||||不存在法律、法规、规章或规范性文件规||||
||||定的不得作为上市公司非公开发行股票发||||
||||行对象的情形。3、本人不存在《上市公司||||
||||收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收||||
||||购上市公司的情形：（1）负有数额较大债||||
||||务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）||||
||||最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大||||
||||违法行为；（3）最近 3年有严重的证券市||||
||||场失信行为；（4）法律、行政法规规定以||||
||||及中国证监会认定的不得收购上市公司的||||
||||其他情形。||||
||||关于提供信息真实、准确和完整的承诺：||||
||||本人已向上市公司及为本次重大资产重组||||
||||提供审计、评估、法律及财务顾问专业服||||
||||务的中介机构提供了本人有关本次重大资||||
||||产重组的相关信息和文件（包括但不限于||||
||||原始书面材料、副本材料或口头证言||||
||||等），本人保证所提供的文件资料的副本||||
||||或复印件与正本或原件一致，且该等文件||||
||||资料的签字与印章都是真实的，该等文件||||
||郭洪||的签署人业经合法授权并有效签署该文||||
|||其他承||2014年 09||正常履行，未发生违|
||斌、冯||件；保证所提供信息和文件真实、准确和||长期有效||
|||诺||月24日||反承诺情形。|
||滨||完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者||||
||||重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准||||
||||确性和完整性承担相应的法律责任。在参||||
||||与本次重大资产重组期间，本人将依照相||||
||||关法律、法规、规章、中国证监会和证券||||
||||交易所的有关规定，及时向上市公司披露||||
||||有关本次重大资产重组的信息，并保证该||||
||||等信息的真实性、准确性和完整性，保证||||
||||该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或||||
||||者重大遗漏。||||
|首次公开发行或再融资时所作承诺|||股份限售承诺：||||
||||本人所持公司股票扣除公开发售后（如||||
||||有）的部分自公司上市之日起三十六个月||||
||||内不转让或者委托他人管理，也不由公司||||
||||回购本人持有的股份；在前述锁定期期满||||
||||后，在任职期间内每年通过集中竞价、大||||
|||股份限||2014年 01||正常履行，未发生违|
||冯滨||宗交易、协议转让等方式转让的股份不超||长期有效||
|||售承诺||月23日||反承诺情形。|
||||过本人所持公司股份总数的 25%；在离任||||
||||后六个月内，不转让所持公司股份，离任||||
||||六个月后的十二个月内转让的股份不超过||||
||||所持公司股份总数的 50%。本人所持公司||||
||||股票在锁定期满后两年内减持的，减持价||||
||||格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺||承诺||承诺|承诺||
||承诺方||承诺内容|||履行情况|
|事由||类型||时间|期限||
||||公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于||||
||||发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低||||
||||于发行价，本人持有公司股票的锁定期限||||
||||自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁||||
||||定承诺不因本人不再作为公司控股股东或||||
||||者职务变更、离职而终止。上述发行价指||||
||||公司首次公开发行股票的发行价格，如果||||
||||公司上市后因派发现金红利、送股、转增||||
||||股本、增发新股等原因进行除权、除息||||
||||的，则按照证券交易所的有关规定作除权||||
||||除息处理。||||
||||担任公司董事、监事、高级管理人员的股||||
||||东承诺（首发上市时担任董事、监事、高||||
||||管股东）：本人所持公司股票扣除公开发||||
||||售后（如有）的部分自公司上市之日起十||||
||||二个月内不转让或者委托他人管理，也不||||
||||由公司回购本人持有的股份；在前述锁定||||
||||期期满后，在任职期间内每年通过集中竞||||
||||价、大宗交易、协议转让等方式转让的股||||
||||份不超过本人所持公司股份总数的 25%；||||
||林岩、||在离任后六个月内，不转让所持公司股||||
||曹建、||份，离任六个月后的十二个月内转让的股||||
||韩丽、|股份限|份不超过所持公司股份总数的 50%。本人|2014年 01||正常履行，未发生违|
||||||长期有效||
||何静、|售承诺|所持公司股票在锁定期满后两年内减持|月23日||反承诺情形。|
||张磊、||的，减持价格不低于发行价；公司上市后||||
||赵锐||6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收||||
||||盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期||||
||||末收盘价低于发行价，本人持有公司股票||||
||||的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价||||
||||格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离||||
||||职而终止。上述发行价指公司首次公开发||||
||||行股票的发行价格，如果公司上市后因派||||
||||发现金红利、送股、转增股本、增发新股||||
||||等原因进行除权、除息的，则按照证券交||||
||||易所的有关规定作除权除息处理。||||
||||持股 5%以上股东持股意向及减持意向承||||
||||诺：||||
||||公司控股股东冯滨的持股意向及减持意向||||
||||如下：（一）本人拟长期持有公司股票；||||
||||（二）如果在锁定期满后，本人拟减持股||||
||||票的，将认真遵守证监会、交易所关于股||||
|||股份减||2014年 01||正常履行，未发生违|
||冯滨||东减持的相关规定，结合公司稳定股价、||长期有效||
|||持承诺||月23日||反承诺情形。|
||||开展经营、资本运作的需要，审慎制定股||||
||||票减持计划，在股票锁定期满后逐步减||||
||||持；（三）本人减持公司股份应符合相关||||
||||法律、法规、规章的规定，具体方式包括||||
||||但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗||||
||||交易方式、协议转让方式等；（四）本人||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺||承诺||承诺|承诺||
||承诺方||承诺内容|||履行情况|
|事由||类型||时间|期限||
||||减持公司股份前，应提前三个交易日予以||||
||||公告，并按照证券交易所的规则及时、准||||
||||确地履行信息披露义务；本人持有公司股||||
||||份低于 5%以下时除外；（五）如果在锁定||||
||||期满后两年内，本人拟减持股票的，减持||||
||||价格不低于发行价（指公司首次公开发行||||
||||股票的发行价格，如果因公司上市后派发||||
||||现金红利、送股、转增股本、增发新股等||||
||||原因进行除权、除息的，则按照证券交易||||
||||所的有关规定作除权除息处理）。锁定期||||
||||满后两年内，本人每年减持所持有的公司||||
||||股份数量合计不超过上一年度最后一个交||||
||||易日登记在本人名下的股份总数的 25%。||||
||||因公司进行权益分派、减资缩股等导致本||||
||||人所持公司股份变化的，相应年度可转让||||
||||股份额度做相应变更；（六）如果本人未||||
||||履行上述减持意向，本人将在股东大会及||||
||||中国证监会指定的披露媒体上公开说明未||||
||||履行承诺的具体原因并向公司股东和社会||||
||||公众投资者道歉；（七）如果本人未履行||||
||||上述减持意向，本人持有的公司股份自本||||
||||人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不||||
||||得减持。||||
||||持股 5%以上股东持股意向及减持意向承||||
||||诺：||||
||||公司其余持股 5%以上的自然人股东林岩、||||
||||曹建的持股意向及减持意向如下：（一）||||
||||如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，||||
||||将认真遵守证监会、交易所关于股东减持||||
||||的相关规定，结合公司稳定股价、开展经||||
||||营、资本运作的需要，审慎制定股票减持||||
||||计划，在股票锁定期满后逐步减持；||||
||||（二）本人减持公司股份应符合相关法||||
||||律、法规、规章的规定，具体方式包括但|||履行完毕，承诺人未|
||||不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交|||违反相关承诺。截至|
||林岩、|股份减||2014年 01|||
||||易方式、协议转让方式等。（三）本人减||长期有效|目前林岩、曹建不再|
||曹建|持承诺||月23日|||
||||持公司股份前，应提前三个交易日予以公|||为公司持股 5%以上|
||||告，并按照证券交易所的规则及时、准确|||股东。|
||||地履行信息披露义务；本人持有公司股份||||
||||低于 5%以下时除外；（四）如果在锁定期||||
||||满后两年内，本人拟减持股票的，减持价||||
||||格不低于发行价（指公司首次公开发行股||||
||||票的发行价格，如果因公司上市后派发现||||
||||金红利、送股、转增股本、增发新股等原||||
||||因进行除权、除息的，则按照证券交易所||||
||||的有关规定作除权除息处理）。锁定期满||||
||||后两年内，本人每年减持所持有的公司股||||
||||份数量合计不超过上一年度最后一个交易||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺||承诺||承诺|承诺||
||承诺方||承诺内容|||履行情况|
|事由||类型||时间|期限||
||||日登记在本人名下的股份总数的 25%。因||||
||||公司进行权益分派、减资缩股等导致本人||||
||||所持公司股份变化的，相应年度可转让股||||
||||份额度做相应变更；（五）如果本人未履||||
||||行上述减持意向，本人将在股东大会及中||||
||||国证监会指定的披露媒体上公开说明未履||||
||||行承诺的具体原因并向公司股东和社会公||||
||||众投资者道歉；（六）如果本人未履行上||||
||||述减持意向，本人持有的公司股份自本人||||
||||未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得||||
||||减持。||||
||||公司实际控制人对上市后公司的股利分配||||
||||政策和现金分红比例规定的承诺：||||
||||公司实际控制人冯滨先生承诺："严格遵守||||
||||《北京众信国际旅行社股份有限公司章程||||
||||（草案）》（注：指公司上市后适用的现||||
||||行有效的公司章程，以下简称"《公司章||||
||||程》"）中关于公司利润分配政策的相关规||||
||||定，积极支持与配合公司董事会根据《公||||
|||分红承|司章程》相关规定制订公司利润分配方|2014年 01||正常履行，未发生违|
||冯滨||||长期有效||
|||诺|案，确保董事会在制订公司利润分配方案|月23日||反承诺情形。|
||||时能综合考虑公司所处行业特点、发展阶||||
||||段、公司经营模式、盈利水平以及是否有||||
||||重大资金支出安排等因素，且现金分红在||||
||||本次利润分配中所占比例最低应达到||||
||||20%；同时，本人承诺在公司董事会及股||||
||||东大会审议符合相关法律、法规、规范性||||
||||文件以及《公司章程》规定的相关利润分||||
||||配议案时投赞成票。||||
||||为避免未来发生同业竞争，更好地维护中||||
||||小股东的利益，公司控股股东冯滨及其他||||
||||持有公司 5%股份以上的自然人股东林||||
||||岩、曹建分别出具了《关于避免同业竞争||||
||||的承诺函》，所做出的承诺如下：||||
||||1、本人目前没有直接或间接地从事任何与||||
|||关于同|||||
||||北京众信国际旅行社股份有限公司业务相||||
|||业竞|||||
||||同或类似的经营活动；2、将来不以任何方||||
|||争、关|||||
||冯滨、||式从事，包括与他人合作直接或间接从事||||
|||联交||2011年 07||正常履行，未发生违|
||林岩、||与公司相同、类似或在任何方面构成竞争||长期有效||
|||易、资||月11日||反承诺情形。|
||曹建||的业务；3、将尽一切可能之努力使本人不||||
|||金占用|||||
||||从事与公司相同、类似或在任何方面构成||||
|||方面的|||||
||||竞争的业务；4、不投资控股或参股于业务||||
|||承诺|||||
||||与公司相同、类似或在任何方面构成竞争||||
||||的公司、企业或其他机构、组织；5、不向||||
||||其他业务与公司相同、类似或在任何方面||||
||||构成竞争的公司、企业或其他机构、组织||||
||||或个人提供专有技术或提供销售管道、客||||
||||户信息等商业机密；6、如果未来本人拟从||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺||承诺||承诺|承诺||
||承诺方||承诺内容|||履行情况|
|事由||类型||时间|期限||
||||事的业务可能与公司构成同业竞争，本人||||
||||将本着公司优先的原则与公司协商解决；||||
||||7、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均||||
||||为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被||||
||||认定无效或终止将不影响其他各项承诺的||||
||||有效性；8、上述各项承诺在本人作为公司||||
||||实际控制人或主要股东期间及转让全部股||||
||||份之日起一年内均持续有效且不可变更或||||
||||撤销。||||
||||控股股东、实际控制人关于减少和规范关||||
||||联交易的承诺：||||
||||控股股东、实际控制人冯滨承诺：将继续||||
||||严格按照《中华人民共和国公司法》等法||||
||||律法规以及《公司章程》的有关规定行使||||
||||股东权利；在股东大会对有关涉及其事项||||
|||关于同|的关联交易进行表决时，履行回避表决的||||
|||业竞|义务；承诺杜绝一切非法占用公司的资||||
|||争、关|金、资产的行为，不与发行人发生资金拆||||
|||联交|借行为（正常经营活动中预支的备用金除|2011年 07||正常履行，未发生违|
||冯滨||||长期有效||
|||易、资|外）；在任何情况下，不要求发行人向其|月11日||反承诺情形。|
|||金占用|提供任何形式的担保；在双方的关联交易||||
|||方面的|上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要||||
|||承诺|的关联交易发生，对持续经营所发生的必||||
||||要的关联交易，应以双方协议规定的方式||||
||||进行处理，遵循市场化的定价原则，避免||||
||||损害广大中小股东权益的情况发生。如出||||
||||现因其或其控制的其他企业或组织违反上||||
||||述承诺而导致发行人的权益受到损害的情||||
||||况，其将依法承担相应的赔偿责任。||||
||||公司控股股东、董事、监事、高级管理人||||
||||员稳定股价的承诺：||||
||||公司控股股东、董事、监事、高级管理人|||履行完毕。上市后三|
||||员承诺，如果公司首次公开发行人民币普|||年内公司股价未出现|
||||通股（A 股）并上市后三年内股价出现低|||低于每股净资产的情|
||||于每股净资产（指公司上一年度经审计的|||形，未触发需要履行|
||冯滨、||每股净资产，如果公司因派发现金红利、|||本承诺的条件。|
||林岩、||送股、转增股本、增发新股等原因进行除|||上市后，新任董事、|
||曹建、|IPO稳|权、除息的，则相关的计算对比方法按照|||监事及新聘高管均已|
|||||2014年 01|2017年 01||
||何静、|定股价|深圳证券交易所的有关规定作除权除息处|||签署相关承诺。|
|||||月23日|月22日||
||韩丽、|承诺|理，下同）的情况时，本人将积极配合公|||上市后签署人员：|
||赵锐、||司启动以下稳定股价预案：1、启动股价稳|||姜付秀、喻慧、李鸿|
||张磊||定措施的具体条件和程序（1）预警条件：|||秀、王薇薇、杜政|
||||当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于|||泰、王春峰、张莉|
||||每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交|||（目前不再担任高|
||||易日内召开投资者见面会，与投资者就公|||管）、郭洪斌、孙|
||||司经营状况、财务指标、发展战略进行深|||云、王锋、贺武|
||||入沟通。（2）启动条件及程序：当公司股||||
||||票连续 20个交易日的收盘价低于每股净资||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺||承诺||承诺|承诺||
||承诺方||承诺内容|||履行情况|
|事由||类型||时间|期限||
||||产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内||||
||||召开股东大会，审议稳定股价具体方案，||||
||||明确该等具体方案的实施期间，并在股东||||
||||大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内||||
||||启动稳定股价具体方案的实施。（3）停止||||
||||条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案||||
||||的实施期间内，如公司股票连续 20个交易||||
||||日收盘价高于每股净资产时，将停止实施||||
||||股价稳定措施。上述第（2）项稳定股价具||||
||||体方案实施期满后，如再次发生上述第||||
||||（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价||||
||||措施。2、稳定股价的具体措施当触发前述||||
||||股价稳定措施的启动条件时，公司控股股||||
||||东、董事、监事、高级管理人员应依照法||||
||||律、法规、规范性文件和公司章程的规||||
||||定，积极配合并保证公司按照要求制定并||||
||||启动稳定股价的预案。控股股东、公司董||||
||||事（独立董事除外）、监事、高级管理人||||
||||员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价||||
||||具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大||||
||||会审议通过的稳定股价具体方案，积极采||||
||||取下述措施以稳定公司股价，并保证股价||||
||||稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合||||
||||上市条件：（1）在符合股票交易相关规定||||
||||的前提下，按照公司关于稳定股价具体方||||
||||案中确定的增持金额和期间，通过交易所||||
||||集中竞价交易方式增持公司股票。购买所||||
||||增持股票的总金额不低于其上年度初至董||||
||||事会审议通过稳定股价具体方案日期间，||||
||||从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总||||
||||额的 15%。（2）除因继承、被强制执行或||||
||||上市公司重组等情形必须转股或触发前述||||
||||股价稳定措施的停止条件外，在股东大会||||
||||审议稳定股价具体方案及方案实施期间，||||
||||不转让其持有的公司股份。除经股东大会||||
||||非关联股东同意外，不由公司回购其持有||||
||||的股份。（3）法律、行政法规、规范性文||||
||||件规定以及中国证监会认可的其他方式。||||
||||触发前述股价稳定措施的启动条件时公司||||
||||的控股股东、董事（独立董事除外）、监||||
||||事、高级管理人员，不因在股东大会审议||||
||||稳定股价具体方案及方案实施期间内不再||||
||||作为控股股东和/或职务变更、离职等情形||||
||||而拒绝实施上述稳定股价的措施。||||
||冯滨、||未履行承诺的约束措施：|||正常履行。承诺主体|
||林岩、|其他承|公司控股股东、持有股份的董事、监事、|2014年 01||未出现未履行承诺的|
||||||长期有效||
||曹建、|诺|高级管理人员承诺：本人将严格履行本人|月23日||情况，未触发履行此|
||何静、||就公司首次公开发行股票并上市所作出的|||承诺的条件。上市|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺||承诺||承诺|承诺||
||承诺方||承诺内容|||履行情况|
|事由||类型||时间|期限||
||韩丽、||所有公开承诺事项，积极接受社会监督。|||后，新任董事、监事|
||赵锐、||（一）如本人非因不可抗力原因导致未能|||及新聘高管均已签署|
||张磊||履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并|||相关承诺。|
||||接受如下约束措施，直至新的承诺履行完|||上市后签署人员：|
||||毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大|||姜付秀、喻慧、李鸿|
||||会及中国证监会指定的披露媒体上公开说|||秀、王薇薇、杜政|
||||明未履行的具体原因并向股东和社会公众|||泰、王春峰、张莉|
||||投资者道歉；2、不得转让公司股份。因继|||（目前不再担任高|
||||承、被强制执行、上市公司重组、为履行|||管）、郭洪斌、孙|
||||保护投资者利益承诺等必须转股的情形除|||云、王锋、贺武。|
||||外；3、暂不领取公司分配利润中归属于本||||
||||人的部分；4、可以职务变更但不得主动要||||
||||求离职；5、主动申请调减或停发薪酬或津||||
||||贴；6、如果因未履行相关承诺事项而获得||||
||||收益的，所获收益归公司所有，并在获得||||
||||收益的五个工作日内将所获收益支付给公||||
||||司指定账户；7、本人未履行招股说明书的||||
||||公开承诺事项，给投资者造成损失的，依||||
||||法赔偿投资者损失；8、公司未履行招股说||||
||||明书的公开承诺事项，给投资者造成损失||||
||||的，本人依法承担连带赔偿责任。（二）||||
||||如本人因不可抗力原因导致未能履行公开||||
||||承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下||||
||||约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应||||
||||补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国||||
||||证监会指定的披露媒体上公开说明未履行||||
||||的具体原因并向股东和社会公众投资者道||||
||||歉；2、尽快研究将投资者利益损失降低到||||
||||最小的处理方案，尽可能地保护公司投资||||
||||者利益。||||
||||三、未持有股份的董事（独立董事除||||
||||外）、监事、高级管理人员承诺：||||
||||本人将严格履行本人就公司首次公开发行||||
||||股票并上市所作出的所有公开承诺事项，||||
||||积极接受社会监督。（一）如本人非因不||||
||||可抗力原因导致未能履行公开承诺事项||||
||||的，需提出新的承诺并接受如下约束措||||
||||施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措||||
||||施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会||||
||||指定的披露媒体上公开说明未履行的具体||||
||||原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、||||
||||可以职务变更但不得主动要求离职；3、主||||
||||动申请调减或停发薪酬或津贴；4、如果因||||
||||未履行相关承诺事项而获得收益的，所获||||
||||收益归公司所有，并在获得收益的五个工||||
||||作日内将所获收益支付给公司指定账户；||||
||||5、本人未履行招股说明书的公开承诺事||||
||||项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺||承诺||承诺|承诺||
||承诺方||承诺内容|||履行情况|
|事由||类型||时间|期限||
||||者损失；6、公司未履行招股说明书的公开||||
||||承诺事项，给投资者造成损失的，本人依||||
||||法承担连带赔偿责任。（二）如本人因不||||
||||可抗力原因导致未能履行公开承诺事项||||
||||的，需提出新的承诺并接受如下约束措||||
||||施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措||||
||||施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会||||
||||指定的披露媒体上公开说明未履行的具体||||
||||原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、||||
||||尽快研究将投资者利益损失降低到最小的||||
||||处理方案，尽可能地保护公司投资者利||||
||||益。四、独立董事承诺：本人将严格履行||||
||||本人就公司首次公开发行股票并上市所作||||
||||出的所有公开承诺事项，积极接受社会监||||
||||督。（一）如本人非因不可抗力原因导致||||
||||未能履行公开承诺事项的，需提出新的承||||
||||诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履||||
||||行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股||||
||||东大会及中国证监会指定的披露媒体上公||||
||||开说明未履行的具体原因并向股东和社会||||
||||公众投资者道歉；2、主动申请调减或停发||||
||||津贴；3、如果因未履行相关承诺事项而获||||
||||得收益的，所获收益归公司所有，并在获||||
||||得收益的五个工作日内将所获收益支付给||||
||||公司指定账户；4、本人未履行招股说明书||||
||||的公开承诺事项，给投资者造成损失的，||||
||||依法赔偿投资者损失；5、公司未履行招股||||
||||说明书的公开承诺事项，给投资者造成损||||
||||失的，本人依法承担连带赔偿责任。||||
||||（二）如本人因不可抗力原因导致未能履||||
||||行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接||||
||||受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕||||
||||或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会||||
||||及中国证监会指定的披露媒体上公开说明||||
||||未履行的具体原因并向股东和社会公众投||||
||||资者道歉；2、尽快研究将投资者利益损失||||
||||降低到最小的处理方案，尽可能地保护公||||
||||司投资者利益。||||
||||实际控制人关于为员工补缴社会保险、住||||
||||房公积金的承诺：||||
||||公司实际控制人冯滨承诺："如应有权部门||||
||||的要求和决定，北京众信国际旅行社股份||||
|||其他承|有限公司需为员工补缴社会保险、住房公|2011年 09||正常履行，未发生违|
||冯滨||||长期有效||
|||诺|积金或因北京众信国际旅行社股份有限公|月19日||反承诺情形。|
||||司未为部分员工办理或足额缴纳社会保险||||
||||或住房公积金而被罚款或承担其他损失||||
||||（包括直接损失或间接损失），本人承||||
||||诺，将全额承担该部分补缴和被追偿的损||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺||承诺||承诺|承诺||
||承诺方||承诺内容|||履行情况|
|事由||类型||时间|期限||
||||失，保证北京众信国际旅行社股份有限公||||
||||司不因此遭受任何损失。"||||
||||控股股东关于租赁房屋未取得房屋所有权||||
||||人同意文件或授权文件可能存在潜在风险||||
||||的承诺：||||
||||针对公司安定门、复兴门、安慧桥 3 家直||||
||||营门店租用房屋未取得房屋所有权人同意||||
|||其他承|文件或授权文件可能存在的潜在风险，公|2011年 09||正常履行，未发生违|
||冯滨||||长期有效||
|||诺|司控股股东冯滨已向公司出具《承诺|月19日||反承诺情形。|
||||函》：如公司所租赁的房屋在租赁期间内||||
||||因权属问题无法继续使用的，控股股东负||||
||||责落实新的租赁房源，并承担由此造成的||||
||||装修、搬迁损失及可能产生的其他全部损||||
||||失。||||
|其他对公司中小股东所作承诺|冯滨、||||||
||郭洪||||||
||斌、林||||||
||岩、韩||||||
||||公司第一大股东、实际控制人冯滨先生、||||
||丽、何||||||
||||公司全体现任持股董事、监事、高级管理||||
||静、曹|不减持||2015年 07|2016年 01|履行完毕，未发生违|
||||人员承诺：自本公告之日起 6 个月内（即||||
||建、赵|承诺||月13日|月12日|反承诺情形。|
||||自 2015年 7月 13日-2016年 1月 12日）||||
||锐、杜||||||
||||不减持公司股票。||||
||政泰、||||||
||王春||||||
||峰、张||||||
||磊||||||
||||实际控制人及董事、监事、高级管理人员||||
||||增持公司股份计划的承诺：||||
||||基于对公司发展前景的信心，同时为维护||||
||冯滨、||||||
||||资本市场的稳定，保护广大投资者尤其是||||
||郭洪||||||
||||中小股东的利益，公司实际控制人冯滨及||||
||斌、林||||||
||||绝大部分董事、监事、高级管理人员拟计||||
||岩、韩||||||
||||划在股市非理性下跌的情况下，通过深圳||||
||丽、何|||||部分董事、监事、高|
||||证券交易所允许的方式（包括但不限于集||||
||静、曹|||||管进行了增持，后因|
|||股份增|中竞价、连续竞价和大宗交易）或通过证|2015年 07|2016年 01||
||建、赵|||||公司筹划重大资产重|
|||持承诺|券公司、基金管理公司定向资产管理等方|月13日|月12日||
||锐、杜|||||组事项停牌，目前已|
||||式增持公司股份，增持金额不低于人民币||||
||政泰、|||||过承诺期。|
||||3000 万元，其中监事喻慧、李鸿秀增持金||||
||王春||||||
||||额不低于 2015年至本公告日其各自累计减||||
||峰、张||||||
||||持金额的 10%。增持期间为：2015年 7月||||
||磊、姜||||||
||||13日至 2016年 1月 12日。本次增持计划||||
||付秀||||||
||||的参与人承诺：在参与人个人增持期间及||||
||||其增持完成后六个月内不转让本次所增持||||
||||的公司股份。||||
||||关于第一大股东、实际控制人增持公司股|||履 行 完 毕 。 截 至|
|||股份增|份计划：|2016年 05|2016年 11|2016 年11月19日，|
||冯滨||||||
|||持承诺|基于对公司发展前景的信心及对公司价值|月19日|月18日|冯滨先生本次增持公|
||||的认可，在符合有关法律法规的前提下，|||司股份计划增持期间|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺||承诺||承诺|承诺||
||承诺方||承诺内容|||履行情况|
|事由||类型||时间|期限||
||||公司第一大股东及实际控制人冯滨计划以|||已届满，本次增持计|
||||自身名义通过深圳证券交易所允许的方|||划实施完毕。|
||||式，包括但不限于集中竞价、连续竞价和||||
||||大宗交易等方式增持本公司的股票，累计||||
||||增持金额不超过人民币 5000万元。增持期||||
||||间为：2016 年 5 月 19 日至 2016 年 11 月||||
||||18 日。增持人承诺：在增持期间及增持完||||
||||成后六个月内不减持本人所持有的公司股||||
||||票。||||
||||第一大股东、实际控制人不减持股份承||||
||||诺：||||
||||基于对公司未来发展前景的信心以及对公||||
|||不减持||2017年 01|2017年 07|履行完毕，未发生违|
||冯滨||司价值的认可，冯滨先生承诺：自 2017年||||
|||承诺||月24日|月23日|反承诺情形。|
||||1月 24日之日起 6个月内（即自 2017年 1||||
||||月 24日至 2017年 7月 23日）不减持公司||||
||||股票。||||
||||关于董事、高级管理人员增持公司股份计||||
||||划：||||
||||基于对公司发展前景的信心及对公司价值||||
||||的认可，在符合有关法律法规的前提下，||||
|||||||履行完毕，公司已于|
||||公司部分董事、高级管理人员计划以自身||||
|||||||2017 年 3 月 25 日发|
||郭洪||名义通过深圳证券交易所允许的方式，包||||
|||||||布《关于董事、高级|
||斌、林||括但不限于集中竞价、连续竞价和大宗交||||
|||股份增||2017年 02|2017年 11|管理人员增持公司股|
||岩、贺||易等方式或通过证券公司、基金管理公||||
|||持承诺||月03日|月2日|份计划完成公告》，|
||武、王||司、信托公司等定向资产管理、定向资金||||
|||||||郭洪斌、林岩、贺|
||锋||信托等方式增持公司股份，增持金额为人||||
|||||||武、王锋增持公司股|
||||民币 5,000 万元。增持期间为：2017 年 2||||
|||||||份5,000万元。|
||||月 3日起至 2017年 11月 2日。增持人承||||
||||诺：在参与人个人增持期间及其增持行为||||
||||完成后六个月内不转让所持有的公司股||||
||||份。||||

综上，发行人现任董事、高级管理人员不存在因未履行承诺的行为正在被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（二）保荐机构及申请人律师的核查过程和核查意见
1、核查过程
保荐机构和申请人律师查阅了发行人报告期内的定期报告，查询了深圳证券交易所监管措施栏目、上市公司诚信档案栏目以及中国证监会网站、证券期
货市场失信记录查询平台，查阅了发行人提供的相关说明和承诺。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人现任董事、高级管理人员不存在因未履行承诺的行为正在被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
经核查，申请人律师认为：发行人现任董事、高级管理人员不存在因未履行承诺的行为正在被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
二、一般问题
1、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
答复：
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“三、可转债本身相关的风险”之“（三）可转债在存续期内转股价格向下修正条款不实施及向下修正幅度存在不确定性的风险”和“第三节风险因素”之“五、可转债本身的风险”之“（三）可转债在存续期内转股价格向下修正条款不实施及向下修正幅度存在不确定性的风险”中对转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险进行了补充披露，内容如下：
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内，在触发转股价格修正条款时，可转债持有人依然可能面临转股价格向下修正条款不实施及向下修正幅度存在不确定性的风险。
同时，发行人相应调整了《募集说明书》“重大事项提示”之“三、可转债本身相关的风险”之“（二）可转债在转股期内未能转股的风险”和“第三节风险因素”之“五、可转债本身的风险”之“（二）可转债在转股期内未能转股的风险”的相关表述。
2、截至2017年3月31日，申请人商誉余额为6.06亿元，请补充说明申请人报告期内的商誉减值情况。请结合已收购企业的经营状况及财务情况，说明申请人商誉减值准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请补充说明申请人报告期内的商誉减值情况。
2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，发行人的商誉情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被收购单位名称||项目||2017年3月末||2016年末||2015年末||2014年末|
|上海巨龙国际旅行社有限公司||账面原值||260.29||260.29||260.29||260.29||
|||减值准备||-||-||-||-||
|||账面净值||260.29||260.29||260.29||260.29||
|北京悠联货币汇兑有限公司||账面原值||27.12||27.12||27.12||27.12||
|||减值准备||-||-||-||-||
|||账面净值||27.12||27.12||27.12||27.12||
|竹园国际旅行社有限公司||账面原值||49,108.62||49,108.62||49,108.62||-||
|||减值准备||-||-||-||-||
|||账面净值||49,108.62||49,108.62||49,108.62||-||
|北京开元周游国际旅行社股份有限公司||账面原值||5,247.87||5,247.87||5,247.87||-||
|||减值准备||-||-||-||-||
|||账面净值||5,247.87||5,247.87||5,247.87||-||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被收购单位名称||项目||2017年3月末||2016年末||2015年末||2014年末|
|江苏众信国际旅行社有限公司||账面原值||3.46||3.46||3.46||-||
|||减值准备||-||-||-||-||
|||账面净值||3.46||3.46||3.46||-||
|Sarl Ansel（法国安赛尔）||账面原值||97.36||97.36||97.36||-||
|||减值准备||-||-||-||-||
|||账面净值||97.36||97.36||97.36||-||
|杭州四达因私出入境服务有限公司||账面原值||289.61||289.61||-||-||
|||减值准备||-||-||-||-||
|||账面净值||289.61||289.61||-||-||
|广州好吧旅行社有限公司||账面原值||131.25||131.25||-||-||
|||减值准备||-||-||-||-||
|||账面净值||131.25||131.25||-||-||
|北京众信国际旅行社有限公司||账面原值||601.61||601.61||-||-||
|||减值准备||-||-||-||-||
|||账面净值||601.61||601.61||-||-||
|厦门众信凡星教育科技有限公司||账面原值||166.35||166.35||-||-||
|||减值准备||-||-||-||-||
|||账面净值||166.35||166.35||-||-||
|上海新魅力国际旅行社有限公司||账面原值||4,695.68||4,695.68||-||-||
|||减值准备||-||-||-||-||
|||账面净值||4,695.68||4,695.68||-||-||
|合计||账面原值||60,629.22||60,629.22||54,744.73||287.42||
|||减值准备||-||-||-||-||
|||账面净值||60,629.22||60,629.22||54,744.73||287.42||

（二）请结合已收购企业的经营状况及财务情况，说明申请人商誉减值准备计提是否充分。
1、已收购企业的主营业务情况及财务情况
报告期内，申请人积极应对市场变化，采取内生式增长和外延式扩张并举策略，通过收购部分出境游公司，在下游渠道、中游产品与服务、上游目的地资源三方面不断完善产业链，充实产品种类，提高服务水平；同时，公司收购了部分移民、货币兑换等公司，拓展了其他出境服务业务。申请人收购广州好吧旅行社有限公司和北京众信国际旅行社有限公司以取得出境游资质，收购江
苏众信国际旅行社有限公司以更快申请出境游资质，便于公司在当地开展出境
游业务，收购上海新魅力国际旅行社有限公司以获取出境游业务团队，利用团队的业务积累和操作经验拓展市场。
报告期内，已收购企业的经营情况及财务状况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
||被收购单位名称||主营业务||项目|||||||||
||||||||/2017年3月末||/2016年末||/2015年末||/2014年末|
|上海巨龙国际旅行社有限公司||个人签证业务||营业收入||1,540.97||6,196.46||9,133.22||2,301.07||
|||||净利润||58.40||673.40||123.95||51.40||
|||||总资产||1,869.72||2,059.36||1,073.07||1,774.76||
|||||净资产||1,060.01||1,001.61||328.21||204.25||
|北京悠联货币汇兑有限公司||货币兑换和境外购物退税代理业务||营业收入||101.27||171.95||89.81||10.71||
|||||净利润||-152.76||-217.29||-97.59||-40.56||
|||||总资产||681.80||704.87||927.49||996.69||
|||||净资产||474.02||626.78||844.07||941.66||
|竹园国际旅行社有限公司||出境游批发业务||营业收入||95,229.94||380,926.37||319,046.12||-||
|||||净利润||3,973.47||9,139.48||7,276.39||-||
|||||总资产||73,668.53||65,404.09||50,322.15||-||
|||||净资产||39,812.34||35,838.87||26,682.44||-||
|北京开元周游国际旅行社股份有限公司||欧洲目的地参团及地接业务，当地出境游业务||营业收入||2,209.59||22,044.39||13,356.90||-||
|||||净利润||-306.02||-703.60||340.05||-||
|||||总资产||7,888.78||6,611.20||7,912.05||-||
|||||净资产||3,970.69||4,204.89||4,996.64||-||
|江苏众信国际旅行社有限公司||旅游社业务||营业收入||29.93||3,237.18||3.30||-||
|||||净利润||3.01||-12.61||-7.48||-||
|||||总资产||220.12||215.64||79.88||-||
|||||净资产||70.28||67.27||79.88||-||
|Sarl Ansel（法国安赛尔）||欧洲当地地接及目的地参团业务||营业收入||531.38||5,423.96||3,094.87||-||
|||||净利润||199.00||-16.30||-30.06||-||
|||||总资产||773.03||773.03||694.68||-||
|||||净资产||363.89||363.89||335.53||||
|杭州四达因私出入境服务有限公司||定 居 、 工作、探亲、商务服务等出境服务业务||营业收入||-||390.27||-||-||
|||||净利润||-56.72||82.60||-||-||
|||||总资产||189.75||212.82||-||-||
|||||净资产||104.02||160.74||-||-||
|广州好吧旅行社有限公司||出境游业务||营业收入||-||-||-||-||
|||||净利润||-0.08||-1.59||-||-||
|||||总资产||181.60||149.28||-||-||
|||||净资产||7.07||7.16||-||-||
|北京众信国际旅||出境游业务||营业收入||-||-||-||-||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
||被收购单位名称||主营业务||项目|||||||||
||||||||/2017年3月末||/2016年末||/2015年末||/2014年末|
|行社有限公司||||净利润||-2.94||-||-||-||
|||||总资产||204.73||207.06||-||-||
|||||净资产||-324.55||-321.61||-||-||
|厦门众信凡星教育科技有限公司||游学咨询业务||营业收入||1.94||168.24||-||-||
|||||净利润||-90.44||-84.16||-||-||
|||||总资产||198.44||223.77||-||-||
|||||净资产||125.40||215.84||-||-||
|上海新魅力国际旅行社有限公司||旅行社业务||营业收入||-||7.25||-||-||
|||||净利润||0.05||-16.69||-||-||
|||||总资产||87.92||87.87||-||-||
|||||净资产||87.92||87.87||-||-||

注：财务数据口径为该公司合并口径，始于收购当年，收购当年收入和净利润的财务期间除 3家公司外均为收购当年全年数据。3家公司为广州好吧旅行社有限公司、北京众信国际旅行社有限公司和上海新魅力国际旅行社有限公司，上述 3家公司主要系通过收购公司取得出境游资质或获取出境游业务团队，相关业务暂未开展起来，报告期内实现的收入和利润较低，上表中2016年数据为收购当年纳入合并报表当月至当年年末的期间数据。
2、商誉减值准备计提的充分性分析
发行人合并报表中商誉的来源为公司对外进行收购形成非同一控制下的企业合并，支付的合并成本大于在收购中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，根据企业会计准则确认为商誉。截至2017年3月末，发行人的商誉为 60,629.22万元，其中通过发行股份方式收购竹园国际旅行社有限公司形成的商誉为 49,108.62万元，占商誉总额的比例为81.00%，通过现金方式收购其他企业形成的商誉合计为11,520.60万元，占商誉总额的比例为19.00%。
发行人每年年度终了对商誉进行减值测试，采用了与商誉有关的资产组合来预计未来现金流量现值，即依据管理层制定的未来五年财务预算和折现率预计未来现金流量现值，超过五年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定，以此判断投资及合并商誉是否存在减值，对于存在明显减值迹象的投资计提相应的减值准备。
发行人对构成商誉的主要项目进行的减值测试及减值准备计提情况如下：
（1）通过发行股份方式收购竹园国际旅行社有限公司的商誉减值情况
2015年3月13日，郭洪斌等8名交易对方持有的竹园国际旅行社有限公司合计70%股权过户至众信旅游名下，根据相关会计准则规定，公司在2015年 3月份将其纳入合并报表范围，形成商誉49,108.62万元。
根据发行人与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽承诺竹园国际旅行社有限公司 2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）分别不低于人民币 5,650万元、7,062万元、8,828万元。
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《竹园国际旅行社有限公司盈利预测及业绩承诺实现情况专项审核报告》（中证天通(2017)证特审字第 04004号），竹园国际旅行社有限公司 2014-2016年度业绩承诺已经实现，具体完成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度|
|1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额||5,650.00||7,062.00||8,828.00||
|2、实现归属于母公司净利润金额||5,727.25||7,276.39||9,139.48||
|减：非经常性损益金额||-2.14||108.65||40.94||
|3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额||5,729.39||7,167.74||9,098.54||
|加：超额利润奖励金额（扣除所得税后）||47.64||63.45||162.32||
|4、扣除非经常性损益及计提超额利润奖励前的归属于母公司净利润金额||5,777.03||7,231.19||9,260.86||
|5、 业绩承诺完成率（5＝4/1）||102.25%||102.40%||104.90%||

根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《众信旅游集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（中证天通(2017)证特审字第 04005号），北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）认为：截至2016年12月31日，竹园国际旅行社有限公司未发生减值。
综上，报告期内，竹园国际旅行社有限公司的营业收入和净利润持续增长，各年度均已实现业绩承诺。截至2016年12月31日，竹园国际旅行社有限
公司股权价值未出现减值迹象，无需计提商誉减值准备。
（2）其他通过现金方式收购企业的商誉减值情况
发行人各年末对各家公司的业绩情况进行跟踪，并对商誉进行减值测试。
2016年末，发行人对相关公司进行减值测试，经营情况良好，可收回金额大于其可辨认净资产账面价值，股权价值未出现减值迹象，无需计提商誉减值准备。相关减值测试过程与结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||可辨认净资产||合计||可回收金额||||是否|
||被收购单位名称||商誉①||||||||业务发展情况|||
||||||的账面价值②||③=①+②||是否高于③||||减值|
|上海巨龙国际旅行社有限公司||260.29||831.34||1,091.63||是||主营个人签证业务，收购以来业务不断扩张，代办量和出签率在华东地区排名前列，净利润增长较快||否||
|北京悠联货币汇兑有限公司||27.12||351||378.12||是||主营货币兑换和境外购物退税代理业务，业务范围持续扩大，现已取得取得了全国范围内经营个人本外币兑换特许业务的资质，收购以来收入增长较快||否||
|北京开元周游国际旅行社股份有限公司||5,247.87||2,143.23||7,391.10||是||主营欧洲目的地参团及地接业务，收购以来收入取得快速增长，并已拓展当地出境游等业务，对公司海外目的地布局起到了重要作用，未来发展情况良好||否||
|江苏众信国际旅行社有限公司||3.46||67.27||70.73||是||主营旅游社业务，收购目的主要为更快申请出境游资质，收购以来经营情况正常||否||
|Sarl Ansel（法国安赛尔）||97.36||254.72||352.09||是||主营欧洲当地地接及目的地参团业务，收购以来收入取得快速增长||否||
|杭州四达因私出入境服务有限公司||289.61||81.98||371.58||是||主营定居、工作、探亲、商务服务等出境服务业务，收购以来业务稳步开展、经营情况良好，预计未来收入和利润将稳步增长||否||
|广州好吧旅行社有限公司||131.25||7.16||138.41||是||主营出境游业务，收购目的系取得出境旅游业务资质，便于公司在当地开展出境游业务，预计未来收入和利润将稳步增长||否||
|北京众信国际旅行社有限公司||601.61||-321.61||280.00||是||主营出境游业务，收购目的系取得出境旅游业务资质，便于公司在当地开展出境游业务，预计未来收入和利润将稳步增长||否||
|厦门众信凡星教育科技有限公司||166.35||87.18||253.53||是||主营游学咨询等，收购以来业务稳步开展、经营情况良好，依托丰富的服务经验，预计未来收入和利润将稳步增长||否||
|上海新魅力国际旅行社有限公司||4,695.68||87.87||4,783.54||是||主营旅行社业务，收购目的系获取出境游业务团队，利用团队业务积累和操作经验拓展市场，收购以后该业务团队促进了公司华东地区短线出境游业务增长，预计未来该公司收入和利润将稳步增长||否||

在上述被收购企业的生产经营活动未发生重大变化的情况下，2017年 3月末重新估算被收购企业资产组未来现金流量现值，即可收回金额大于其可辨认净资产和商誉的账面价值，故无需计提商誉减值准备。
针对上述商誉减值的风险和影响，发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、发行人其他主要风险”之“商誉减值的风险”中提示如下：“商誉为公司非流动资产的主要构成之一，截至 2017年 3月 31日，商誉金额60,629.22万元，占总资产比例为15.15%，主要系公司通过一系列的并购实现外延扩展，形成非同一控制下企业合并形成。根据《企业会计准则》规定，交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果未来境外旅游整体萎靡、各并购对象并购后的协同效应未及预期或其他原因导致相关公司未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。”
（三）保荐机构及申请人会计师的核查过程和核查意见
1、核查过程
保荐机构和会计师查阅了包括股权转让协议、审计报告、评估报告在内的企业合并相关资料，评价公司商誉确认的准确性，是否符合会计准则的规定；
向发行人了解并评价公司商誉减值计算方法，检查公司是否在期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备的依据是否充分，会计处理是否正确；获取与商誉减值相关资料，包括经营预测、评估报告等，评价公司商誉减值确认的充分性；检查期后事项，评价商誉减值准备的合理性。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人于各年末根据《企业会计准则》和公司的会计政策对商誉进行减值测试，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定。经测试，发行人主要的收购事项形成的商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备；发行人其他收购事项产生的商誉金额相对较小，且目前不存在整体经济形势发生重大不利变化，或个别被收购企业自身经营状况严重恶化的情况，因此无需计提减值准备。
经核查，会计师认为：报告期内，发行人于各年末根据《企业会计准则》和公司的会计政策对商誉进行减值测试，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定。经测试，发行人主要的收购事项形成的商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备；发行人其他收购事项产生的商誉金额相对较小，且目前不存在整体经济形势发生重大不利变化，或个别被收购企业自身经营状况严重恶化的情况，因此无需计提减值准备。
3、申请人公司章程中未明确每年以现金方式分配利润的比例，请申请人在公司章程中明确利润分配政策。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；请保荐机构核查申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。
答复：
（一）申请人公司章程中未明确每年以现金方式分配利润的比例，请申请人在公司章程中明确利润分配政策。
申请人于 2017年 7月 21日召开第三届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>中利润分配条款并授权董事会办理工商变更登记手续的议案》，在《公司章程》中明确每年以现金方式分配利润的比例。上述议案尚须发行人股东大会审议通过。发行人修订后的《公司章程》中第一百六十三条明确了相关比例，具体如下：
“第一百六十三条……公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。在不影响公司正常经营前提下，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。……。”
（二）请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三
年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
1、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的情况
（1）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》在第二条、第三条、第四条中对公司章程中现金分红条款的内容进行了如下规定：
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
（2）《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关规定
《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》在第三条、第四条、第五条中对公司章程中现金分红条款的内容进行了如下规定：
“第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
（3）申请人《公司章程》中与现金分红相关的条款
申请人现行《公司章程》第一百六十三条、第一百六十四条、第一百六十五条、第一百六十六条、第一百六十七条载明了与现金分红相关的内容，具体如下：
“第一百六十三条公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
第一百六十四条公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
第一百六十五条公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。
第一百六十六条 如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；
独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。
第一百六十七条 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利
润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。”
2017年7月21日，申请人召开第三届董事会第六十三次会议，审议通过了修订《公司章程》的议案，在《公司章程》中明确每年以现金方式分配利润的比例。上述议案尚须发行人股东大会审议通过。修订后的《公司章程》中第一百六十三条明确了相关比例，具体如下：“第一百六十三条……在不影响公司正常经营前提下，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。……。”
综上，申请人现行《公司章程》已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》关于现金分红的相关规定，并在修订后的《公司章程》中明确了单一年度现金分红占当年实现的可分配利润的比例，进一步强化了现金分红的相关规定。
2、申请人最近三年现金分红政策实际执行情况
2014年度利润分配方案：经2015年5月5日召开的公司2014年度股东大会审议通过，2014年度权益分派方案为：以总股本 69,489,165股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金（含税），共分配利润 13,897,833.00元；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。
2015年度利润分配方案：经2016年4月13日召开的公司2015年度股东大会审议通过，2015年度利润分配方案为：以公司总股本 417,484,590股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），共分配利润 20,874,229.50元；同时，以总股本 417,484,590股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。
2016年度利润分配方案：经2017年5月16日召开的公司2016年度股东大会审议通过，2016年度利润分配方案为：以公司总股本 843,529,420股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.25元，共分配利润21,088,235.50元。
申请人最近三年现金分红情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中||占合并报表中归属于|
||||现金分红金额|||||
||分红年度||||归属于上市公司股东||上市公司股东的净利|
||||（含税）|||||
||||||的净利润||润的比率|
|2014年度||13,897,833.00||108,742,724.89||12.78%||
|2015年度||20,874,229.50||186,704,704.40||11.18%||
|2016年度||21,088,235.50||214,864,942.83||9.81%||
|最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润||||||170,104,124.04||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例||||||32.84%||

综上，申请人现行《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。
（三）请保荐机构核查申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》
的规定。
申请人最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||现金分红在本|
||||||现金分红金额|||
||分红年度||利润分配方案||||次利润分配中|
||||||（含税）|||
||||||||所占比例|
|2014年度||以总股本69,489,165股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），共分配利润13,897,833.00元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股||13,897,833.00||100.00%||
|2015年度||以总股本417,484,590股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共分配利润20,874,229.50元；同时，以总股本417,484,590股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股||20,874,229.50||100.00%||
|2016年度||以公司总股本843,529,420股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.25元，共分配利润21,088,235.50元||21,088,235.50||100.00%||

综上，申请人最近三年均进行了现金分红，现金分红的在当年利润分配中所占比例超过20%，符合《公司章程》的相关规定。
（四）保荐机构的核查过程和核查意见
1、核查过程
保荐机构查阅了申请人第三届董事会第六十三次会议审议通过的《公司章程》修订议案；查阅了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》；保荐机构查阅了申请人最近三年的《公司章程》，报告期内各年度的审计报告，以及与分红相关的会议文件和公告文件。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）申请人已于 2017年 7月 21日召开董事会对《公司章程》进行了修订，修订后的《公司章程》明确了单一年度现金分红占当年实现的可分配利润的比例，即“在不影响公司正常经营前提下，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”。上述议案尚须发行人股东大会审议通过；
（2）发行人现行《公司章程》现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定。修订后《公司章程》进一步强化了现金分红的规定；
（3）发行人最近三年的现金分红符合现行《公司章程》的相关规定。
4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
（一）请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施。
发行人已于 2017年 5月 12日披露《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》（公告编号：2017-054），对最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行披露，主要内容如下：
“一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和整改措施
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。”
（二）保荐机构的核查过程和核查意见
1、核查过程
保荐机构查阅了发行人在深圳证券交易所网站披露的定期报告及其他公告文件，在深圳证券交易所监管措施栏目、上市公司诚信档案栏目以及中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、北京证监局等相关网站上对发行人进行了信息检索。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况，也不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
（此页无正文，为《众信旅游集团股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见>之回复报告》之签字盖章页）
众信旅游集团股份有限公司2017年 8月1日
（此页无正文，为《众信旅游集团股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见>之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘新 邵年
华泰联合证券有限责任公司2017年 8月 1日