华泰联合证券有限责任公司
关于通化东宝药业股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金及购买理财产品等事项
之
核查意见
保荐机构（主承销商）
二零一七年八月
根据中国证券监督管理委员会《关于核准通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]918号），通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”、“公司”或“上市公司”）2015年度非公开发行股票已于2016年4月22日获证监会审核通过。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为通化东宝本次非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，对公司本次非公开发行股票持续督导期内的募集资金使用情况履行持续督导职责。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，华泰联合就通化东宝继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和购买理财产品等事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]918号）核准，向东宝实业集团有限公司、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、通化吉祥创赢投资管理中心（有限合伙）、通化吉发智盈投资管理中心（有限合伙）、刘殿军、石光共计9名对象非公开发行股票。本次非公开发行股票数量为 55,726,976股，每股发行价格为人民币 18.68元。本次发行共计募集资金人民币 1,040,979,911.68元，扣除与发行有关的费用（含各项税费）人民币23,304,501.11元后，实际募集资金净额为人民币
1,017,675,410.57元。截至2016年7月20日，上述募集资金已全部到位。中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师事务所”）对前述募集资金的到位情况进行了审验，并出具了中准验字[2016]1126号《验资报告》。
根据中准会计师事务所出具的中准专字[2016]1668号《关于通化东宝药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2016年7月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目230,7878,749.82元。公司于2016年
8月 12日第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 225,584,231.49元置换己预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
二、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查情况
（一）前次使用募集资金购买理财产品及暂时补充流动资金的使用与归还
情况
根据2016年8月12日召开的第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十八次会议决议，公司审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品及暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 300,000,000.00元用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。同意公司使用不超过 450,000,000.00元的闲置募集资金适时购买短期（不超过12个月）的保本型银行理财产品。在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。截至公司本次董事会决议公告日，公司使用闲置资金购买理财产品累计收益13,679,451.97元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|产品名称|产品类型|产品起始日及终止日|认购金额（元）|实际收益（元）|
|交通银行|蕴通财富·日增利Ｂ提升92天|保本保收益型|2016.8.22-2016.11.22|200,000,000.00|1,562,739.73|
|吉林银行|“吉日增利”系列中短期人民币机构理财产品|保本保收益型|2016.8.24-2016.9.28|50,000,000.00|143,835.62|
|中国建设银行|“乾元－周周利”开放式保本理财产品|保本浮动收益型|2016.8.24-2017.3.8|200,000,000.00|2,707,945.21|
|吉林银行|“吉日增利”系列中短期人民币机构理财产品|保本保收益型|2016.10.10-2016.12.20|50,000,000.00|272,328.77|
|九台农村商业银行|吉林农信“九九赢”系列人民币理财产品-机构版|保本保收益型|2016.11.29-2017.6.6|200,000,000.00|4,194,246.57|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|吉林银行|“吉日增利”系列中短期人民币机构理财产品|保本保收益型|2017.1.5-2017.3.29|50,000,000|318,356.16|
|交通银行|交通银行“蕴通财富·日增利92天”理财产品|保本保收益型|2017.3.13-2017.6.13|200,000,000.00|1,966,027.40|
|吉林银行|“吉日增利”系列中短期人民币机构理财产品|保本保收益型|2017.4.7-2017.7.28|50,000,000.00|629,041.10|
|吉林银行|“吉日增利”系列中短期人民币机构理财产品|保本保收益型|2017.6.9-2017.6.29|200,000,000.00|471,232.88|
|交通银行|交通银行“蕴通财富．日增利35天|保本保收益型|2017.6.16-2017.7.21|200,000,000.00|824,657.53|
|吉林银行|“吉日增利”系列中短期人民币机构理财产品|保本保收益型|2017.7.3-2017.7.28|200,000,000.00|589,041.10|
|合计|||||13,679,451.97|

截至公司本次董事会决议公告日，上述使用闲置募集资金用于购买理财产品的45,000万元全部归还至募集资金专用账户。购买理财产生的收益也全部存入到募集资金专用账户。
截至公司本次董事会决议公告日，上述使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金的30,000万元全部归还至募集资金专用账户。
（二）本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金
鉴于本次募集资金投资项目计划正在逐步投资建设过程中，根据项目使用募集资金的情况，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。本着股东利益最大化原则，提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用人民币40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会
批准之日起12个月。
（三）本次继续使用部分闲置募集资金购买理财产品
1、基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟用部分闲置募集资金不超过 30,000万元购买保本型银行理财产品，在额度范围内授权经营层具体办理实施相关事项。
（1）理财产品品种
为控制风险，投资的品种为流动性好、低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。
（2）决议有效期
自董事会审议通过之日起12个月之内有效。
（3）购买额度
最高额度不超过30,000万元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
2、投资风险及其控制措施
（1）投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）针对投资风险，拟采取措施如下：
a.公司董事会授权法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
b.公司内部审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与
监督，对银行理财产品投资项目进行检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
c.在每次购买理财产品后，公司将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。同时，公司及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，防范出现因产品发行主体财务状况恶化导致所投资的产品面临亏损等情形，若发生产品亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。
d.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品对公司经营的影响
公司以部分闲置募集资金补充流动资金并适度进行低风险的投资理财业务，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过补充流动资金及进行适度的理财产品投资，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。
四、本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的审议程序
公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金购买理财产品及暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用40,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。同意公司使用不超过 30,000万元的闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。公司独立董事发表了明确同意的意见。
上述审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事经认真审查相关资料后，对公司第九届董事会第二次会议所审议的《关于使用闲置募集资金购买理财产品及暂时用于补充流动资金的议案》基于独立判断立场发表如下独立意见：
1、关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品
独立董事认为，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金不超过
30,000万元购买理财产品有利于提高闲置募集资金的效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规的相关规定。独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金投资理财产品。
2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
独立董事认为，公司董事会批准公司使用40,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。
公司以闲置募集资金短期用于补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划作
出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
（二）监事会意见
1、关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品
公司本次计划使用不超过30,000万元闲置募集资金适合购买保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保障募集资金安全的前提下，有利于提高闲置募集资金的效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益；相关审批程序符合法律法规的相关规定。同意公司使用上述闲置募集资金投资理财产品。
2、关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。我们同意公司使用40,000万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。同时，要求公司董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险,杜绝一切有损中小股东利益的行为。
（三）保荐机构意见
1、保荐机构就公司本次运用部分闲置募集资金购买理财产品发表如下专项意见：
经核查，保荐机构认为：公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。公司本次使用闲置募集资金购买理财产品符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》的相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。保荐机构对公司使用最高额度不超过30,000万元闲置募集资金购买理财产品无异议。
2、保荐机构就公司本次运用部分闲置募集资金补充公司流动资金发表如下专项意见：
（1）公司本次使用部分闲置募集资金 40,000万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
（2）公司使用部分闲置资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。
（3）公司本次暂时补充流动资金，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
（4）公司于过去12个月内未进行风险投资，不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情形。
（5）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本次以闲置募集资金补充流动资金议案依法履行了必要的决策程序。
综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于通化东宝药业股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品等事项之核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吕洪斌 张志华
法定代表人：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司（公章）【】2017201720122017年8月4日