秦岭水泥 2016年第三次临时股东大会会议资料
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
2016年第三次临时股东大会会议资料
一、会议主持人：管爱国董事长
二、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2016年 8月 8日下午 14:00
网络投票时间为：2016年 8月 8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2016年 8月 8日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：北京市西城区宣武门外大街甲 1号环球财讯中心 B座 9层会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议审议议案：
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|序号|议案名称|
|非累积投票议案||
|1|关于与供销集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案|
|2|关于全资子公司收购部分股权的议案|

六、会议议程
㈠董事长宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；
㈡推举计票人(两名非关联股东代表)、监票人；
㈢报告议案，股东发言；
㈣逐项投票表决；
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㈤计票人统计现场选票；
㈥计票人统计网络选票；
㈦监票人宣布综合表决结果；
㈧董事长宣读股东大会决议；
㈨律师宣读本次股东大会法律意见书；
㈩董事长宣布会议结束。
七、议案
议案一：
关于与供销集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）《关于与供销集团财务有限公司签订<金融服务协议的议案>》已经于 2016年 7月 21日召开的公司第六届董事会第二十次会议审议通过，公司《第六届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临2016-046）及《关于与供销集团财务有限公司签订<金融服务协议的议案>》（公告编号：临2016-047）于 2016年 7月 22日公告于指定信息披露媒体。现提
请股东大会审议表决，请各位股东及股东代表予以审议。
公司因生产经营所需,拟按照平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则，与供销集团财务有限公司（以下简称“供销财务公司”）签署《金融服务协议》,与供销财务公司进行合作，接受其提供的相关金融服务，包括存款、结算、信贷服务和其他金融服务，其中：公司在供销财务公司存款的货币资金每日余额不超过公司上月
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合并报表货币资金数额的80%（人民币）；供销财务公司给予公司及下属子公司三亿元人民币的综合授信额度。
供销财务公司是经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司拟与供销财务公司签署的《金融服务协议》，是公司资金有效管理的需要，可进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会对公司正常的生产经营和财务状况产生不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。
供销财务公司是公司实际控制人中国供销集团有限公司出资设立的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》和公司《关联交易管理办法》的规定，上述交易行为构成关联交易。关联股东中再生、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司和广东华清再生资源有限公司应对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
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议案二：
关于全资子公司收购部分股权的议案
各位股东及股东代表：
公司《关于全资子公司收购部分股权的议案》已经于 2016年 7
月 21日召开的公司第六届董事会第二十次会议审议通过，公司《第六届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临2016-046）及《关于全资子公司收购部分股权的议案》（公告编号：临2016-048）于 2016年 7月 22日公告于指定信息披露媒体。现提请股东大会审议表决，请各位股东及股东代表予以审议。
公司控股子公司山东中绿资源再生有限公司（以下简称“中绿公司”）注册资本 3,000万元人民币，其股东共计三个法人，其中：公司持有56%股权，台湾绿电再生股份有限公司（以下简称“台湾绿电”）和台湾宏创科技股份有限公司（以下简称“台湾宏创”）分别持有中绿公司34%和10%股权。
公司拟通过全资子公司江西中再生资源开发有限公司（以下简称“江西中再生”）以 4,080万元人民币协议收购台湾绿电持有的中绿公司34%股权，提高公司在中绿公司的股东权益占比，增强公司对中绿公司的控制。
一、中绿公司的基本情况
㈠名称：山东中绿资源再生有限公司
㈡注册资本：3,000万元人民币
㈢住所：山东临沂河东区工业园
㈣法定代表人：许来永
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㈤公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
㈥统一社会信用代码：91371300793930864K
㈦经营范围：废旧电子电器物品回收、拆解、处理及其它废旧物资回收、分拣整理；废旧塑料的消解和利用；销售自产产品（需许可证经营的须凭许可证经营）。
㈧经营期限：自 2006年 10月 23日至 2036年 10月 22日
㈨目前股权结构如下：（单位：万元人民币）
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||序||||注册资本||||实收资本|||
||||股东名称|||||||||
||号||||数额||比例||数额||出资方式|
|1||秦岭水泥||1,680||56%||1,680||货币||
|2||台湾绿电||1,020||34%||1,020||货币||
|3||台湾宏创||300||10%||300||货币||
|合计||||3,000||100%||3,000||-||

完成此次收购后股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额|比例|数额|出资方式|
|1|秦岭水泥|1,680|56%|1,680|货币|
|2|江西中再生|1,020|34%|1,020|货币|
|3|台湾宏创|300|10%|300|货币|
|合计||3,000|100%|3,000|-|

即：此次收购完成后，公司直接持有中绿公司56%股权，通过全资子公司江西中再生间接持有中绿公司34%的股权，合计持有中绿公司股权 2700万元，占比90%。
二、交易对方台湾绿电再生股份有限公司的基本情况
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㈠基本信息
交易对方台湾绿电为一家在台湾注册的公司，其基本情况如下：⒈统一注册编号：16636181
⒉住所：桃园市杨梅区头湖里泰圳路 313巷 128号。
⒊法定代表人：洪敏昌。
⒋注册资本（台币）：500,000,000元；实收资本 310,145,000
元。
⒌经营范围：废弃物清除处理业务、污染防治设备贩售。
⒍成立日期：1998年 8月 5日
⒎主要股东信息：
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|序号|股东名称|出资额（台币）|股权比例（%）|
|1|台湾松下电器股份有限公司|57,200,000|18.44|
|2|东元电机股份有限公司|48,554,000|15.66|
|3|普腾电子工业股份有限公司|31,108,000|10.03|
|4|台湾三洋电器股份有限公司|27,742,000|8.94|
|5|兆丰国际商业银行股份有限公司|25,000,000|8.06|
|6|全球创业投资股份有限公司等持股5%以下股东263人|120,541,000|38.87|

㈡主营业务
废弃电器电子产品的回收拆解，资源化利用。
㈢和公司的关系
台湾绿电及其股东与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在有关法律、法规和规范性文件、制度所界定的关联关系。
三、中绿公司主要财务数据及评估情况
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㈠主要财务数据（单位：元人民币）
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|项目|2015年12月31日|2016年5月31日|
|总资产|283,714,856.97|324,034,799.42|
|总负债|167,678,023.28|206,430,617.45|
|净资产|116,036,833.69|117,604,181.97|
||2015年1-12月|2016年1-5月|
|营业收入|216,488,497.22|67,200,850.87|
|营业利润|33,388,914.25|3,414,867.90|
|净利润|26,305,416.86|1,567,348.28|
|经营活动产生的现金流量净额|3,603,513.20|1,128,467.44|

中绿公司 2016年 5月 31日财务会计报告经具有从事证券、期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中天运[2016]普字第 90598号”《审计报告》。
㈡中绿公司的评估情况
公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对中绿公司进行了评估，国融兴华就此次评估出具了“国融兴华评报字[2016]第 080048号”《资产评估报告书》。
本次评估基准日为 2016年 5月 31日，采用资产基础法对中绿公司股东全部权益进行评估，评估价值 13,468.97万元，增值 1,708.55万元，增值率14.53%。
四、股权转让协议的主要内容
江西中再生拟与台湾绿电签署的股权转让协议主要内容如下：
㈠转让价格
经双方协商，台湾绿电持有的中绿公司34%股权转让价格为
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4,080万元人民币。
㈡付款方式
江西中再生在合同生效之日起 10个工作日内应向台湾绿电支付总价款的30%；在本次股权转让的工商变更登记完成之日起 10个工
作日内将股权总价款扣除必要之税款后余款全数一次性支付给台湾
绿电。
㈢费用的负担
本协议项下股权转让涉及的税费由江西中再生和台湾绿电依法
各自负担，江西中再生可代扣代缴。
㈣合同生效的条件
自双方盖章并签字之后，报公司董事会及股东大会审议通过并经中绿公司的商务主管部门审批后生效。
五、拟收购股权事项对公司的影响
㈠按照有关规定，上述拟进行的收购股权交易事项，不属于关联交易。
㈡实施后，可以增强公司对中绿公司的控制权，有利于公司整体运营管理计划的有效实施。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！