证券简称：易成新能 证券代码：300080 上市地点：深圳证券交易所
河南易成新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易意向性预案
（修订稿）
发行股份购买资产的交易对方
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 万建民
开封市建设投资有限公司 李修东
平顶山金鼎煤化科技有限公司 叶保卫
河南投资集团有限公司 郑建华
安阳钢铁集团有限责任公司 别文三
贵阳铝镁资产管理有限公司 冯俊杰
开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙） 张宝平
陈文来 宗超
独立财务顾问
二〇一九年一月
声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份购买资产报告书中予以披露。
本公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。
中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已分别出具承诺函：
“一、保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
易成新能拟以发行股份方式购买开封炭素100%股权，本次交易完成后，开封炭素将成为上市公司的全资子公司。
本次交易完成后，本公司控股股东仍为中国平煤神马集团，实际控制人仍为河南省国资委。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更。
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。截至 2018年9月30日，开封炭素100%股权预估值约为700,000.00万元，其最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司与本次重组的交易对方协商确定。
鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易双方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在发行股份购买资产报告书（草案）公告前另行签署正式的发行股份购买资产协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
三、发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为3.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的发行价格做相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
按开封炭素100%股权预估价格 700,000.00万元，上市公司发行股份价格3.79元/股测算，本次交易预计发行股份184,696.57万股，具体发行数量如下：
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|交易对方|持有开封炭素股权比例|交易金额（万元）|
|中国平煤神马集团|51.32%|359,231.49|
|开封建投|21.67%|151,662.96|
|金鼎煤化|9.49%|66,433.46|
|河南投资集团|8.56%|59,898.48|
|安阳钢铁集团|3.42%|23,959.39|
|贵阳铝镁|1.71%|11,979.70|
|三基信息|1.87%|13,057.87|
|陈文来|0.28%|1,988.63|
|万建民|0.28%|1,988.63|
|李修东|0.22%|1,533.40|
|叶保卫|0.22%|1,533.40|
|郑建华|0.22%|1,533.40|
|别文三|0.22%|1,533.40|
|冯俊杰|0.22%|1,533.40|
|张宝平|0.22%|1,533.40|
|宗超|0.09%|598.98|
||100.00%|700,000.00|

四、股份锁定期
交易对方中国平煤神马集团出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“通过本次交易认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持”。
另根据《重组管理办法》规定，其他交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份应做如下限售处理：在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时其用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则该等股份自其发行结束之日起12个月内不转让；如不满12个月，则自其发行结束之日起36个月内不转让。
五、本次交易构成重大资产重组
根据易成新能2017年度审计报告，相关指标及占比计算如下：
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||标的资产（万元）||
|669,213.33|资产总额与成交金额孰高|700,000.00|
|218,919.05|资产净额与成交金额孰高|700,000.00|
|182,575.38|营业收入|205,868.08|

注：易成新能资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2017年度合并资产负债表和利润表；标的资产的财务数据未经审计，其资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2017年营业收入取自未经审计的标的资产财务报表数据。
根据上述计算结果，标的资产的净资产、总资产及营业收入已超过易成新能相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方中的中国平煤神马集团为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
本次交易实施前，上市公司实际控制人为河南省国资委。本次交易完成后，河南省国资委仍为上市公司的实际控制人。故本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 50,280.40万股。本次发行股份购买资产拟发行股份为184,696.57万股，本次交易完成后公司总股本为 234,976.97万股。
本次交易前后，本公司股权结构变化如下：
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|发行前|||
|股数（万股）|股权比例|股数（万股）|
|10,067.11|20.02%|104,851.14|
|-|-|40,016.61|
|-|-|17,528.62|
|-|-|15,804.35|
|-|-|6,321.74|
|-|-|3,160.87|
|-|-|3,445.35|
|-|-|524.70|
|-|-|524.70|
|-|-|404.59|
|-|-|404.59|
|-|-|404.59|
|-|-|404.59|
|-|-|404.59|
|-|-|404.59|
|-|-|158.04|
|40,213.29|79.98%|40,213.29|
|50,280.40|100.00%|234,976.97|

八、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
按预估交易价格测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为河南省国资委。除上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
（二）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、严格履行信息披露义务
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
2、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
3、聘请具备相关从业资格的中介机构
对于本次发行股份购买的资产，本公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其展开审计、评估工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
4、股份发行价格的公允性
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行市场参考价为 3.79元/股，不低于公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日前 20个交易日的上市公司股票均价的90%。
（三）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问。中原证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（四）审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组涉及经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意。
（五）本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺人|承诺事项|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（控股股东）|关于避免同业竞争的承诺函|

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|承诺人|承诺事项|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|

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|承诺人|承诺事项|
|交易对方（中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、开封市建设投资有限公司、平顶山金鼎煤化科技有限公司、河南投|关于交易主体合法合规性的承诺函|

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|承诺人|承诺事项|
|资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司）||
|交易对方（开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙））|关于交易主体合法合规性的承诺函|

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|承诺人|承诺事项|
|交易对方（陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超）|关于交易主体合法合规性的承诺函|

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|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|所有交易对方（中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、开封市建设投资有限公司、平顶山金鼎煤化科技有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司、开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）、陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超）|关于标的资产权属的承诺函|

（六）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中国平煤神马集团已出具《关于对河南易成新能源股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，认为：本次交易有利于增强上市公司
持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股
东的权益，上市公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次交易无异议。
（七）控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中国平煤神马集团，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。
（八）待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，上市公司已与各交易对方就本次交易方案签署了《重大资产重组框架协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易双方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在发行股份购买资产报告书（草案）公告前另行签署正式的发行股份购买资产协议。
本次交易的意向性预案已经2018年11月4日召开的本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产历史财务数据、标的资产评估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，有关标的公司的历史沿革以及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续等情况尚未核查完毕。核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，有关标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在资金往来，以及有关标的公司是否存在为该等企业提供担保的情形等情况尚未核查完毕。核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。
（九）业绩承诺相关安排
根据《重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方进行补偿安排，并与负有补偿义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
目 录
声明................................................................................................................................. 2一、上市公司声明 ............................................................................................... 2二、交易对方声明 ............................................................................................... 2重大事项提示................................................................................................................. 4一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 4二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成 ................................................... 4三、发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量 ............................... 4四、股份锁定期 ................................................................................................... 5五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 6六、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市 ............................................... 6七、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................... 7八、其他重要事项 ............................................................................................... 7目录........................................................................................................................... 17释义........................................................................................................................... 20重大风险提示............................................................................................................... 22一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 22二、标的公司的经营风险 ................................................................................. 24三、其他风险 ..................................................................................................... 25第一节本次交易概况................................................................................................. 27一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 27二、本次交易的决策过程 ................................................................................. 28三、本次交易的具体方案 ................................................................................. 29四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 33五、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市 ............................................. 33六、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ......................................... 34第二节上市公司的基本情况..................................................................................... 35一、公司基本信息 ............................................................................................. 35
二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................... 35三、最近六十个月的控制权变动情况 ............................................................. 44四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 44五、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... 44六、上市公司最近三年及一期主要财务指标 ................................................. 45七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................... 46八、上市公司前十大股东情况 ......................................................................... 47九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ................. 48第三节交易对方基本情况......................................................................................... 49一、本次重大资产重组的交易对方的基本情况 ............................................. 49二、本次交易对方之间的关联关系 ................................................................. 65三、交易对方与上市公司的关联关系情况 ..................................................... 65四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ......... 65五、交易对方合法合规性 ................................................................................. 65第四节交易标的基本情况......................................................................................... 69一、开封炭素概况 ............................................................................................. 69二、产权控制关系 ............................................................................................. 69三、业务发展情况 ............................................................................................. 73四、最近两年一期主要财务数据 ..................................................................... 83五、其他重要事项 ............................................................................................. 83一、预估对象 ..................................................................................................... 87二、目标公司预估方法的选择 ......................................................................... 87三、预估结论 ..................................................................................................... 91第六节发行股份情况................................................................................................. 92一、发行股份购买资产基本情况 ..................................................................... 92二、股份发行前后上市公司的股权结构 ......................................................... 94第七节本次交易对上市公司的影响......................................................................... 96一、对上市公司主营业务的影响 ..................................................................... 96二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................. 96
三、对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 96四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................. 96第八节本次交易的报批事项及风险提示................................................................. 99一、本次交易已履行的程序及尚需呈报的批准程序 ..................................... 99二、本次交易的风险因素 ................................................................................. 99第九节其他重要事项............................................................................................... 104一、上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................... 104二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ............................................... 104三、本次交易对公司治理结构的影响 ........................................................... 105四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................................................... 106五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ........................................... 110六、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 ......................................................................................... 110七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ....................................................................................................................... 111八、待补充披露的信息提示 ........................................................................... 111九、业绩承诺相关安排 ................................................................................... 112第十节独立董事意见及独立财务顾问核查意见................................................... 113一、独立董事意见 ........................................................................................... 113二、独立财务顾问对于本预案的核查意见 ................................................... 114第十一节上市公司及全体董事声明....................................................................... 115
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
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本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
2018年7月 1日生效的《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36号）第六十六条规定：“在上市公司董事会审议资产重组方案前，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见。”
第六十七条规定：“国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”
第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。”根据上述相关规定，本次国有股东与所控上市公司进行资产重组，属于中国证监会规定的重大资产重组范围，不属于国家出资企业负责管理的事项，而是需要河南省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准。根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十六条及六十七条的规定，需要在上市公司董事会审议重组方案前，取得国有资产管理机构预审核意见；在上市公司股东大会召开前，取得国有资产管理机构出具的正式批准文件。
截至本预案签署日，本次交易暂未取得国有资产管理机构的预审核意见及正式批准文件。上市公司正在积极推进国有资产管理机构审核工作，待审计、评估工作完成之后，履行国有资产管理机构的审核程序。提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本预案签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的暂估基准日为 2018年9月 30日。本次交易标的公司100%股权的预估值为700,000万元。
鉴于本次交易价格最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异，敬请投资者注意相关风险。
（四）方案重大调整的风险
截至本预案签署日，开封炭素的审计、评估等工作尚未完成，且本次交易尚需履行符合国有资产监督管理要求的评估备案及交易程序。因此，本次重大资产重组的最终标的资产范围、交易对方、最终交易价格均存在可能需要调整的风险。
若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（五）标的资产财务数据调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计工作尚未完成，存在预案披露的标的资产财务数据与最终企业会计准则下经审计的财务数据有所差异的风险。
（六）历史沿革未披露风险
截至本预案签署日，开封炭素的历史沿革以及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续等情况尚未核查完毕。待核查完成后相关信息将在重大资产重组报告
书（草案）中予以披露，并由中介机构发表明确意见。提请投资者注意相关风险。
（七）标的公司无法及时解决资金占用的风险
截至 2018年 9月 30日，开封炭素未经审计的财务报表显示存在应收关联方非经营性款项 74,505.49万元。截至本预案签署日，上述资金占用情况尚未解除。标的公司将督促关联方在本次交易正式交易方案提交董事会审议之日前归还全部对标的公司的资金占用，但仍存在无法及时归还从而导致交易进程不达预期的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济周期波动风险
标的公司处于炭素行业，与钢铁行业发展状况和行业景气度密切相关。钢铁行业之经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。若宏观经济持续放缓，对钢铁的需求就会下滑，进而对标的公司的业绩形成负面影响。因此，宏观经济周期波动将对标的公司未来生产经营产生一定影响。
（二）标的资产产品价格波动的风险
本次重组标的资产的主要产品为超高功率石墨电极。由于超高功率石墨电极的产销状况和产品价格直接受下游钢铁行业周期性波动的影响，波动较大，从而
给标的公司业绩带来一定程度的不确定性。同时，国内有关监管部门的监管政策也会给标的公司所属行业带来短期的波动，进而影响标的公司的经营业绩。
（三）行业竞争加剧的风险
标的公司目前虽然在炭素行业中具备领先的市场地位，但是其竞争对手同样具备较强的综合实力，如方大炭素、济南澳海、吉林炭素、济南万方等。如果标的公司在产品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新或改进，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
（四）原材料价格等成本上升的风险
标的公司产品的主要原材料为针状焦、石油焦以及沥青等。如果针状焦、石油焦以及沥青等原材料的价格变化存在较大的波动，会导致标的公司经营业绩出现一定的波动。由于炭素行业的供求变化较快，在紧缺时期原材料价格可能波动较大。如果标的公司采购的重要原材料价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本。同时，随着近几年人力成本的持续上升，给标的公司的成本控制造成一定压力。
（五）环境保护的风险
标的公司在生产炭素产品的过程中会涉及废气、废水等污染物的处理和排放，标的公司需要遵守其产品生产所在国家或地区与环境保护相关的法律、法规。
标的公司虽然在产品研发设计、生产、销售的全环节中均已执行严格的环保标准，并取得了相关环境认证，同时标的公司已经建立了相应的管理团队确保公司在经营过程中符合环境保护相关的法律法规，但标的公司在生产过程中仍有可能出现违反环境保护相关法律法规的情况，从而面临被相应主管机关处罚的风险，可能会对标的公司的生产经营活动产生不利的影响。
（六）未决诉讼风险
截至本预案出具之日，标的公司存在未决诉讼。如标的公司败诉，将可能对标的公司经营业绩产生一定影响，提请投资者关注有关诉讼的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、石墨电极产业前景光明
石墨电极主要应用于钢铁电炉冶炼，是电炉炼钢或锂弧电炉使用的耐高温、耐氧化的导电材料。随着国内环保要求越来越严格，以电炉炼钢为代表的短流程炼钢技术在生产效率、环境保护、基建投资成本、工艺柔性等方面相较长流程炼钢技术有明显优势，落后生产装备的小电炉日渐被淘汰，高功率和超高功率电炉迅速发展。
目前我国高端特钢产量及人均钢铁资源积蓄量还比较低，根据世界钢铁协会数据，2015年我国电炉粗钢产量占总百分比为6.07%，仅是美国电炉钢占比的1/10，印度的1/9，欧盟的1/6，以及日本的1/4左右。未来短流程炼钢拥有较大发展空间，超高功率、大规格石墨电极需求量将会逐步递增。
2、国家政策鼓励上市公司实施并购重组
近几年，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策，资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组实现了跨越式的发展。
国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发［2014］14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业并购重组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
2018年 8月，国家发改委等五部委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，提出积极推动企业兼并重组，深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度。
3、本次重组符合国有企业做强做优做大的导向
本次交易标的公司开封炭素是一家主要以生产高功率和超高功率石墨电极为主的高新技术企业，在石墨电极生产销售领域具有较强的竞争优势和盈利能力。党的十九大报告提出：要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。推动上市公司与标的公司的重组，一方面将赋予上市公司新的产业基础，另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道，提升公司治理水平与信息透明度，有助于推动开封炭素在原有基础上，借力资本市场，不断提高竞争力、引领行业发展。
（二）本次交易的目的
近年来，由于行业技术革新、市场环境变动等原因，特别是晶硅片切割的产业路径由砂浆切割技术彻底转向金刚线切割技术，导致易成新能原有核心业务受到重大冲击。上市公司营业收入与净利润出现大幅下降，上市公司面临较大的退市压力。
通过本次重组，上市公司收购开封炭素完成以后，公司的营业收入、净利润将得到较大提升，有助于提升公司整体规模和盈利能力，增进上市公司持续经营能力，提高公司整体价值。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
2018年11月4日，易成新能召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》等与本次交易相关的议案。
2018年 11月 4日，上市公司与中国平煤神马集团等 16名交易对方签署了《重大资产重组框架协议》。
2018年11月4日，开封炭素全体股东出具了关于放弃优先认购权的声明。
（二）尚未履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、国有资产监管部门的批准；
3、本公司股东大会批准本次交易；
4、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易标的及交易对方
本次发行股份购买资产的交易标的为开封炭素100%股权。
发行股份购买开封炭素100%股权的交易对方为：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、开封市建设投资有限公司、平顶山金鼎煤化科技有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司、开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）、陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超。
（二）重大资产重组框架协议主要内容
经易成新能与开封炭素全体股东友好协商，就易成新能拟收购开封炭素全体股东持有的开封炭素100%股权事宜，达成框架协议，主要内容如下：
1、本框架协议项下易成新能拟购买的标的资产为开封炭素全体股东持有的开封炭素100%股权。
2、协议各方将以经各方认可的资产评估机构对标的股权的评估值为基础进行友好协商确定本次股权转让价款，具体股权转让价格由各方在后续正式的发行股份购买资产协议中约定。
3、各方同意，易成新能将以发行股份的方式支付本次交易的对价，标的资产的具体交割条件、支付方式、支付安排等将由各方在后续正式的发行股份购买资产协议中约定。
4、开封炭素全体股东保证开封炭素及其合并报表范围内企业合法经营，该等企业于评估基准日的财务报表真实反映了其各自的财务状况，且该等企业合法拥有其财务报表范围内的资产，不存在重大权属瑕疵；开封炭素全体股东将敦促开封炭素及其合并报表范围内企业积极配合本次交易涉及的尽职调查、审计及资产评估工作，保证所提交资料的真实、准确、完整。
5、开封炭素全体股东保证被收购资产权属清晰，不存在影响标的股权转让的障碍。
6、开封炭素全体股东保证本框架协议签署并生效后，除非易成新能明确放弃拟议的本框架协议项下的资产重组，开封炭素全体股东将不会与任何第三方再另行签署与标的股权转让或与标的股权覆盖的资产或业务转让相关的协议。
（三）标的资产价格及定价方式
截至本预案签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。截至 2018年9月30日，开封炭素100%股权预估值约为700,000.00万元，其最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司与本次重组的交易对方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易双方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在发行股份购买资产报告书（草案）公告前另行签署正式的发行股份购买资产协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）交易对价支付方式
按开封炭素100%股权预估价格 700,000.00万元，上市公司发行股份价格3.79元/股测算，本次交易预计发行股份184,696.57万股，具体发行数量如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持有开封炭素股权比例|交易金额（万元）|
|中国平煤神马集团|51.32%|359,231.49|
|开封建投|21.67%|151,662.96|

||||
|-|-|-|
|交易对方|持有开封炭素股权比例|交易金额（万元）|
|金鼎煤化|9.49%|66,433.46|
|河南投资集团|8.56%|59,898.48|
|安阳钢铁集团|3.42%|23,959.39|
|贵阳铝镁|1.71%|11,979.70|
|三基信息|1.87%|13,057.87|
|陈文来|0.28%|1,988.63|
|万建民|0.28%|1,988.63|
|李修东|0.22%|1,533.40|
|叶保卫|0.22%|1,533.40|
|郑建华|0.22%|1,533.40|
|别文三|0.22%|1,533.40|
|冯俊杰|0.22%|1,533.40|
|张宝平|0.22%|1,533.40|
|宗超|0.09%|598.98|
||100.00%|700,000.00|

（五）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（六）发行股份种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（七）定价基准日、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会二十一次会议决议公告日 2018年 11月 5日。发行股份购买资产的发行价格为 3.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格亦将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（八）发行股份数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产价格-支付现金金额）/发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为1,846,965,690股，不足1股的部分应向下调整为整数。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
（九）锁定期
交易对方中国平煤神马集团出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“通过本次交易认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持”。
另根据《重组管理办法》规定，其他交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份应做如下限售处理：在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时其用于认购该等股份的
资产持续拥有权益的时间满12个月，则该等股份自其发行结束之日起12个月内不转让；如不满12个月，则自其发行结束之日起36个月内不转让。
（十）上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
四、本次交易构成重大资产重组
根据易成新能2017年度审计报告，相关指标及占比计算如下：
||||
|-|-|-|
||标的资产（万元）||
|669,213.33|资产总额与成交金额孰高|700,000.00|
|218,919.05|资产净额与成交金额孰高|700,000.00|
|182,575.38|营业收入|205,868.08|

注：易成新能资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2017年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2017年营业收入取自未经审计的标的资产财务报表数据。
根据上述计算结果，标的资产的净资产、总资产及营业收入已超过易成新能相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方中的中国平煤神马集团为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
本次交易实施前，上市公司实际控制人为河南省国资委。本次交易完成后，河南省国资委仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
六、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为河南省国资委。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
第二节上市公司的基本情况
一、公司基本信息
公司名称 河南易成新能源股份有限公司
曾用名称 河南新大新材料股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300080
证券简称 易成新能
注册地址 开封市精细化工产业园区
通讯地址 开封市精细化工产业园区
注册资本 50,280.4021万元
法定代表人 陈文来
有限公司成立日期 1997年11月4日
股份公司成立日期 2008年10月8日
上市日期 2010年6月25日
统一社会信用代码 914102002681294387
邮政编码 475000
联系电话 0371-27771026
传真号码 0371-27771027
电子邮箱 ycne@ycne.com.cn
金刚石切割线的生产和销售；化工产品、石油焦（以上范围危险化学品、易制毒化学品、监控化学品除外）、机电设备、建材、钢材、机经营范围 械设备配件、橡胶制品的销售及对外贸易；从事货物和技术进出口业务；光伏发电技术的研发；土地、厂房、房屋、机器设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）1997年11月郑州市新大新科技实业有限公司设立
1997年10月，聂飞和陈凯莲协议共同出资设立郑州市新大新科技实业有限公司（本公司前身，以下简称“新大新有限公司”），注册资本 50万元，其中
聂飞以货币出资27万元，陈凯莲以货币出资23万元。公司经营范围包括电力继保护产品、磨料磨具、机电设备、化工产品的销售及相关技术服务（化学危险品及专营除外）。
1997年 10月 29日，河南大平会计师事务所出具了审验字（97）第 502号《企业注册资本审验证明书》，验证了前述出资已足额到位。
1997年11月4日，新大新有限公司在郑州市工商行政管理局领取了注册号为4101002112943-1/1的营业执照。
新大新有限公司设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|聂 飞|27.00|
|陈凯莲|23.00|
||50.00|

（二）2000年3月股权转让
2000年3月14日，聂飞与宋贺臣签署《转让协议》，聂飞将其所持有的新大新有限公司出资额 27万元全部转让给宋贺臣（与陈凯莲为配偶关系），转让价格为 27万元。2000年 3月 16日，新大新有限公司股东会审议通过了上述股权转让事项，同时任命宋贺臣为执行董事兼经理，并担任公司法定代表人。
2000年3月29日，郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项并换发了新的营业执照。本次股权转让之后，公司实际控制人为宋贺臣。
本次股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|宋贺臣|27.00|
|陈凯莲|23.00|
||50.00|

（三）2001年5月股权转让
2001年4月24日，经新大新有限公司股东会审议通过，陈凯莲将其所持有
的新大新有限公司出资额23万元全部转让给郝矿忠，转让价格为23万元。2001年4月15日，陈凯莲与郝矿忠签订了《股权转让协议》，完成上述股权转让。
2001年5月28日，郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。本次股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|宋贺臣|27.00|
|郝矿忠|23.00|
||50.00|

（四）2004年5月股权转让
2004年 4月 1日，经新大新有限公司股东会审议通过，宋贺臣向姜维海转让其持有的新大新有限公司出资额10万元，转让价格为10万元；郝矿忠向姜维海转让其持有的新大新有限公司出资额6.5万元，转让价格为6.5万元。2004年 4月 27日，宋贺臣、郝矿忠分别与姜维海签订了《出资转让协议》，完成了上述股权转让事宜。
2004年5月19日，郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。本次股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|宋贺臣|17.00|
|姜维海|16.50|
|郝矿忠|16.50|
||50.00|

（五）2005年11月增资扩股
2005年 11月 12日，经新大新有限公司股东会决议，公司注册资本增加至 501万元。本次新增注册资本 451万元，其中：宋贺臣以现金增资 150.5万元，郝矿忠以现金增资150.5万元，姜维海以现金增资150万元。
2005年11月14日，河南永昊联合会计师事务所出具了豫永昊验字（2005）
第K11-002号《验资报告书》，验证了前述出资已足额到位。
2005年 11月 18日，郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项并换发了新的营业执照。
本次增资扩股完成后，新大新有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|宋贺臣|167.50|
|郝矿忠|167.00|
|姜维海|166.50|
||501.00|

（六）2006年6月股权转让
2006年6月28日，郝矿忠与王风书签订《股权转让协议》，郝矿忠向王风书转让新大新有限公司出资额167万元，转让价格为167万元；宋贺臣与姜维海签订《股权转让协议》，宋贺臣向姜维海转让新大新有限公司出资额0.5万元，转让价格为 0.5万元。2006年 6月 28日，新大新有限公司股东会审议通过了上述股权转让事项并向郑州市工商行政管理局办理了备案手续。
本次股权转让完成之后，三名股东出资额相同，但由于宋贺臣为公司执行董事和法定代表人，公司实际控制人仍为宋贺臣。
本次股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|宋贺臣|167.00|
|姜维海|167.00|
|王风书|167.00|
||501.00|

注：宋贺臣出资所占比例与其他两位股东的差异与股东会决议确定的出资比例一致。
（七）2007年12月增资扩股及股权转让
2007年 11月 29日，新大新有限公司与深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、深圳红树创业投资有限公司（以下简
称“红树创投”）签订《增资扩股协议》，新大新有限公司注册资本增加至
527.3684万元，新增注册资本 26.3684万元，其中南海成长认购出资额 13.1842万元，红树创投认购出资额13.1842万元。
2007年12月12日，河南华审联合会计师事务所出具了豫华审验资（2007）第041号《验资报告书》，验证了前述出资已足额到位。
2007年 12月 12日，姜维海与王红波、南海成长、季方印分别签订《股权转让协议》，向王红波转让出资额 12.525万元，向南海成长转让出资额 12.525万元，向季方印转让出资额16.70万元。2007年12月12日，王风书与崔晓路、季方印、郝玉辉分别签订《股权转让协议》，向崔晓路转让出资额25.05万元，向季方印转让出资额20.2156万元，向郝玉辉转让出资额 96.6844万元。
本次增资扩股及股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|宋贺臣|167.0000|
|姜维海|125.2500|
|郝玉辉|96.6844|
|季方印|36.9156|
|南海成长|25.7092|
|王风书|25.0500|
|崔晓路|25.0500|
|红树创投|13.1842|
|王红波|12.5250|
||527.3684|

（八）2008年2月更名为河南新大新科技有限公司
2007年 12月 26日，新大新有限公司股东会审议通过了将“郑州市新大新科技实业有限公司”更名为“河南新大新科技有限公司”（以下亦简称“新大新有限公司”）事项。2008年2月13日，郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项并换发了新的营业执照。
（九）2008年4月增资扩股情况
2008年3月15日，经新大新有限公司第一届董事会第三次会议审议通过，
公司注册资本由 527.3684万元增加至 555.124631万元。新增注册资本由深圳市裕泉投资有限公司（以下简称“裕泉投资”）认购出资额16.653739万元，南海成长认购出资额 5.551246万元，上海尚雅投资管理有限公司（以下简称“尚雅投资”）认购出资额 5.551246万元。2008年 3月 30日，新大新有限公司 2008年第一次临时股东会会议审议通过了上述增资扩股事项。2008年4月16日，新大新有限公司与裕泉投资、南海成长、尚雅投资签订了《增资扩股协议》。
2008年4月28日，河南建晔联合会计师事务所出具了豫建晔验字（2008）第04-022号《验资报告书》，验证了前述出资已足额到位。2008年4月29日，郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项并换发了新的营业执照。
本次增资扩股及股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|宋贺臣|167.000000|
|姜维海|125.250000|
|郝玉辉|96.684400|
|季方印|36.915600|
|南海成长|31.260446|
|王风书|25.050000|
|崔晓路|25.050000|
|裕泉投资|16.653739|
|红树创投|13.184200|
|王红波|12.525000|
|尚雅投资|5.551246|
||555.124631|

（十）2008年9月股权转让
2008年9月15日，南海成长与郑伟鹤、黄荔、深圳市同创伟业创业投资有限公司（以下简称“同创伟业”）签订《股权转让协议》，南海成长向郑伟鹤转让出资额 14.567368万元，南海成长向黄荔转让出资额 14.567368万元，南海成长向同创伟业转让出资额2.125710万元。
2008年9月15日，新大新有限公司召开股东会审议通过了上述股权转让事
项。上述股权转让事项已向开封市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|宋贺臣|167.000000|
|姜维海|125.250000|
|郝玉辉|96.684400|
|季方印|36.915600|
|王风书|25.050000|
|崔晓路|25.050000|
|裕泉投资|16.653739|
|郑伟鹤|14.567368|
|黄 荔|14.567368|
|红树创投|13.184200|
|王红波|12.525000|
|尚雅投资|5.551246|
|同创伟业|2.125710|
||555.124631|

（十一）2008年10月整体变更设立股份公司
2008年9月23日，经新大新有限公司股东会审议通过，新大新有限公司以截至 2008年 7月 31日经鹏城会计师事务所审计的净资产 10,643.563477万元中的 10,500万元按 1:1的比例折为 10,500万股，整体变更设立股份公司，剩余部分143.563477万元计入资本公积。
2008年 9月 28日，鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2008]163号《验资报告》，验证了前述出资已足额到位。
2008年10月8日，本公司在开封市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 410100100026546的企业法人营业执照，注册资本为 10,500万元。
本次整体变更之后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|宋贺臣|31,587,465|
|姜维海|23,690,625|
|郝玉辉|18,287,535|
|季方印|6,982,500|
|王风书|4,738,125|
|崔晓路|4,738,125|
|裕泉投资|3,150,000|
|郑伟鹤|2,755,305|
|黄 荔|2,755,305|
|红树创投|2,493,750|
|王红波|2,369,115|
|尚雅投资|1,050,000|
|同创伟业|402,150|
||105,000,000|

（十二）2010年6月25日公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】532号”文核准、深圳证券交易所“深证上【2010】202号”文同意，公司于2010年6月25日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,500万股，发行价格为43.40元/股。证券简称“新大新材”，股票代码“300080”。
上市完成后，公司的股本结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|宋贺臣|31,587,465|
|姜维海|23,690,625|
|郝玉辉|18,287,535|
|季方印|6,982,500|
|王风书|4,738,125|
|崔晓路|4,738,125|
|裕泉投资|3,150,000|
|郑伟鹤|2,755,305|
|黄荔|2,755,305|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|红树创投|2,493,750|
|王红波|2,369,115|
|尚雅投资|1,050,000|
|同创伟业|402,150|
|社会公众股|35,000,000|
||140,000,000|

（十三）2011年7月公司资本公积转增股本
经公司2010年度股东大会决议，以2010年12月31日的总股本140,000,000股为基数，以资本公积向股东每 10股转增 10股，合计转增 140,000,000股，本次转增后，公司增加注册资本人民币140,000,000.00元，变更后注册资本为人民币280,000,000.00元。此次转增股份已于2011年7月15日实施完毕，并于 2011年 7月 21日由深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，出具了深鹏所验字[2011]0241号《验资报告》。
（十四）2012年5月公司资本公积转增股本
经公司2011年度股东大会决议，以公司现有总股本280,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10股转增 3股的比例转增股本，共计转增 84,000,000股，转增后公司股本变为 364,000,000股。本次转增后，公司增加注册资本人民币 84,000,000元，变更后注册资本为人民币 364,000,000元。此次转增股份已于2012年5月25日实施完毕，并于2012年5月27日由深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，出具了深鹏所验字[2012]0127号《验资报告》。
（十五）2013年5月公司发行股份购买资产暨重大资产重组情况
2013年4月经中国证监会《关于核准河南新大新材料股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]588号）批准，公司向易成新材所有股东非公开发行138,804,021股A股股份收购易成新材100%的股权。
根据大华会计师于2013年4月28日出具的大华验字[2013]000117号《验资报
告》，截至2013年4月27日，新大新材已收到易成新材缴纳的新增注册资本（股
本）138,804,021元，新大新材变更后的注册资本为502,804,021元。
2013年5月16日，完成以上新增股份发行上市，公司的总股本变更为502,804,021股，中国平煤神马集团直接持有公司97,663,326股，成为公司控股股东，河南省国资委为公司的实际控制人。
（十六）2015年11月变更公司名称及证券简称
2015年11月17日，新大新材第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及增加经营范围的预案》，会议决定将公司名称由“河南新大新材料股份有限公司”变更为“河南易成新能源股份有限公司”；公司证券简称由“新大新材”变更为“易成新能”；变更后的公司英文简称为：YCXN。名称变更经深圳证券交易所核准。2015年11月18日，公司完成工商变更。
三、最近六十个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近六十个月控股权未发生变动。公司控股股东为中国平煤神马集团，实际控制人为河南省国资委。
四、最近三年重大资产重组情况
经2018年6月1日公司召开的第四届董事会第十四次会议，2018年6月28日公司召开的 2018年第二次临时股东大会批准，公司将其持有的晶硅片切割刃料业务相关的资产转让给中国平煤神马集团。此次交易标的为：公司所持有的易成新材100%股权、新路标100%股权。
2018年 7月 16日，公司持有的易成新材和新路标100%股权转让给中国平煤神马集团的股东变更工商登记手续已办理完成，公司不再持有易成新材和新路标股权，此次重组的标的资产过户已完成。
五、最近三年主营业务发展情况
公司为持续有效稳固自身在硬脆材料切割市场的业务优势和行业地位，坚持以光伏产业链为主业，通过整合与新能源、新材料、节能环保相关的业务，加快“新能源、新材料、节能环保”平台建设。为应对下游晶硅片切割行业的技术变
化，公司启动重大资产重组，将原有的晶硅片切割刃料业务相关的资产转让给中国平煤神马集团，并于2018年7月完成了易成新材100%股权和新路标100%股权的股权交割手续。
公司现有业务包括：金刚线的生产与销售、太阳能电站建设、高效单晶硅电池片的生产与销售、负极材料生产与销售、节能环保、锂电储能等业务。
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标
除经特殊说明，上市公司2015年财务数据取自2016年审计报告，2016年、2017年财务数据取自2017年审计报告，2018年1-9月财务数据取自2018年上市公司第三季度报告。
（一）公司最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018/9/30|2017/12/31|2016/12/31|
|566,295.80|669,213.33|663,783.89|
|338,881.90|411,832.38|298,021.90|
|188,652.61|218,919.05|354,213.15|
|227,413.91|257,380.95|365,761.99|

（二）公司最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|62,233.48|182,575.38|240,162.79|
|-968.14|-98,986.87|4,377.02|
|-963.03|-99,065.41|3,645.91|
|-1,651.63|-102,412.59|1,897.80|

（三）公司最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018/9/30|2017/12/31|2016/12/31|
|18,293.14|-18,370.75|-13,533.96|

||||
|-|-|-|
|64,642.03|-70,112.97|-51,021.60|
|-104,540.67|85,352.65|82,382.63|
|-21,614.33|-3,164.10|17,855.12|

（四）公司最近三年及一期主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2018/9/30或2018年1-9月|2017/12/31或2017年度|2016/12/31或2016年度|
|-0.03|-2.04|0.04|
|-0.03|-2.04|0.04|
|-0.91%|-33.80%|0.59%|
|1.14|1.11|1.79|
|59.84%|61.54%|44.90%|
|12.35%|17.25%|22.49%|

七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东概况
截至本预案签署日，中国平煤神马集团持有本公司20.02%的股份，为公司之控股股东，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|1,943,209万人民币|
|法定代表人|梁铁山|
|成立时间|2008年12月3日|
|统一社会信用代码|914100006831742526|
|注册地址|平顶山市矿工中路21号院|
||原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来|
||水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；|
||招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装|
|经营范围|及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；|
||环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设|
||计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国|
||家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗|

||
|-|
|木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：|
|帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含|
|易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、|
|金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、|
|水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材|
|料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、|
|观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用|
|百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。|

（二）实际控制人概况
截至本预案签署日，河南省国资委为上市公司实际控制人。
上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
实际控制人
河南省国资委
65.15%
中国平煤神马集团
20.02%
易成新能
八、上市公司前十大股东情况
截至2018年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|
|中国平煤神马集团|100,671,095|
|宋贺臣|10,597,409|
|姜维海|7,722,164|
|利得资本管理有限公司-利得资本-利得盈2号资产管理计划|6,960,287|
|中央汇金资产管理有限责任公司|5,350,300|
|上海超影资产管理有限公司-超影进取一号投资基金|4,558,100|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|
|河南省兆腾投资有限公司|3,000,000|
|利得资本管理有限公司-利得资本-利得盈1号资产管理计划|2,478,000|
|谢欣|2,199,320|
|芦文庆|2,078,170|
|合计|145,614,845|

九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为。
第三节交易对方基本情况
一、本次重大资产重组的交易对方的基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、开封市建设投资有限公司、平顶山金鼎煤化科技有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司、开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）、陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超。
（一）中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
1、基本情况
企业名称 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
企业住所 平顶山市矿工中路21号院
法定代表人 梁铁山
注册资本 1,943,209万人民币
统一社会信用代码 914100006831742526
成立日期 2008年 12月 3日
原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；
招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；
环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗经营范围 木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
2、产权结构关系
截至本预案签署日，中国平煤神马集团的产权结构如下：
中
国
中 中
建
国 河 国
设
华 南 信 安
银
武 融 武 华 铁 达 阳
行
河 汉 资 钢 能 路 资 钢
股
南 钢 产 集 煤 投 产 铁
份
省 铁 管 团 业 资 管 股
有
国 有 理 有 有 有 理 份
限
资 限 股 限 限 限 股 有
公
委 公 份 公 公 责 份 限
司
司 有 司 司 任 有 公
河
限 公 限 司
南
公 司 公
省
司 司
分
行
|||
|-|-|
|65.15%||
||%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5.59%|5.51%|3.71%|2.76%|1.99%|2.75%|0.92%|
|5.|||||||

中国平煤神马能源化集团有限责任公司
3、最近三年主营业务发展情况
中国平煤神马集团以煤焦、化工、新能源新材料为核心产业，装备制造、建工等为辅助产业。
4、最近两年主要财务数据
截至本预案签署日，最近两年，中国平煤神马集团合并口径简要财务状况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|15,875,207.27|
|13,162,510.56|
|2,712,696.71|
|11,787,816.13|

||
|-|
|2017年12月31日|
|120,316.07|
|64,352.02|

注：上述财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除上市公司及标的公司以外，中国平煤神马集团直接持股的其他主要下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册资本（万元）|注册地址|主营业务|
|平顶山天安煤业股份有限公司|1998年3月17日|236,116.50|平顶山市矿工路中段21|煤炭开采|
|中国平煤神马集团焦化有限公司|2015年7月31日|20,000.00|河南省平顶山市新华区|配煤|
|河南中鸿集团煤化有限公司|2008年11月28日|50,000.00|平顶山市石龙区关庄村|炼焦化工|
|神马实业股份有限公司|1997年9月10日|44,228.00|河南省平顶山市建设路|锦纶纤维制造|
|中国平煤神马集团尼龙科技有限公司|2014年2月24日|167,300.00|河南省平顶山产业集聚区|化工原料制造|
|中国平煤神马集团许昌首山焦化有限公司|2005年8月16日|24,000.00|襄城县湛北乡丁庄村|焦炭生产及销售|
|中国平煤神马集团国际贸易有限公司|2010年3月16日|30,000.00|河南省郑州市郑东新区|批发零售|
|中国平煤神马集团平顶山朝川焦化有限公司|2007年9月28日|18,137.25|河南省汝州市产业集聚区|炼焦|
|河南神马尼龙化工有限责任公司|1996年12月26日|123,231.20|河南省平顶山市建设路东段高|尼龙六六盐生产|
|中国平煤神马集团平顶山京宝焦化有限公司|2009年11月27日|40,000.00|河南省平顶山市宝丰县产业集聚区(南部产业园区）|炼焦|

（二）开封市建设投资有限公司
1、基本情况
企业名称 开封市建设投资有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
企业住所 开封市黄河大街北段6号
法定代表人 王守军
注册资本 6,000万人民币
统一社会信用代码 91410200268420313N
成立日期 2000年 11月 16日
受市政府委托，对城市公共基础设施和重点工程进行投资、开发、建经营范围 设与管理，工程咨询服务，工程监理及招投标代理，投资项目的物资贸易，产品购销（国家有专项规定的除外）；房屋租赁。
2、产权结构关系
截至本预案签署日，开封建投的产权结构如下：
开封市人民政府
||
|-|
|100.00%|

开封市建设投资有限公司
3、最近三年主营业务发展情况
开封建投最近三年主营业务包括城市公共基础设施和重点工程的投资、开发、建设与管理，工程咨询服务，工程监理和招投标代理等业务。
4、最近两年主要财务数据
截至本预案签署日，最近两年，开封建投简要财务状况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|22,332.22|
|17,686.51|
|4,645.71|
|2.87|

||
|-|
|2017年12月31日|
|-13.85|
|-13.85|

注：上述财务数据未经审计。
（三）平顶山金鼎煤化科技有限公司
1、基本情况
企业名称 平顶山金鼎煤化科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业住所 平顶山市卫东区东环路东田庄选煤厂院
法定代表人 余清海
注册资本 15,000万人民币
统一社会信用代码 91410403668854225R
成立日期 2007年 10月 31日
煤化技术研究及推广；煤炭综合加工利用；煤泥干燥（来料加工）；
经营范围
煤炭零售。
2、产权结构关系
截至本预案签署日，根据查询全国信用信息公示系统及开封炭素的说明，金鼎煤化产权结构如下：
河南平能创业投资股份有限公司
100.00%
平顶山金鼎煤化科技有限公司
3、最近三年主营业务发展情况
金鼎煤化最近三年主营业务为煤化技术研究及推广、煤炭综合加工利用等业务。
4、最近两年主要财务数据
截至本预案签署日，最近两年，金鼎煤化简要财务状况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|28,778.22|
|5,808.42|
|22,969.80|
|15,775.48|
|2,218.12|
|1,718.51|

注：上述财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）河南投资集团有限公司
1、基本情况
企业名称 河南投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
企业住所 郑州市农业路东41号投资大厦
法定代表人 刘新勇
注册资本 1,200,000万人民币
统一社会信用代码 914100001699542485
成立日期 1991年 12月 18日
投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、经营范围 投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
2、产权结构关系
截至本预案签署日，河南投资集团的产权结构如下：
河南省发展和改革委员会
||
|-|
|100.00%|

河南投资集团有限公司
3、最近三年主营业务发展情况
河南投资集团最近三年主营业务包括现代服务业、基础设施、能源、大数据等产业。
4、最近两年主要财务数据
截至本预案签署日，最近两年，河南投资集团合并口径简要财务状况如下：单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|13,884,827.58|
|9,203,046.91|
|4,681,780.67|
|2,832,577.41|
|285,067.27|
|2,832,577.41|

注：上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）安阳钢铁集团有限责任公司
1、基本情况
企业名称 安阳钢铁集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
企业住所 安阳市殷都区梅元庄
法定代表人 李利剑
注册资本 313,153.2万人民币
统一社会信用代码 91410000706780942L
成立日期 1995年 12月 27日
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可证经营）。
经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工经营范围
产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，
承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售；
住宿、餐饮、旅游管理、软件和信息技术服务；招标投标代理
2、产权结构关系
截至本预案签署日，安阳钢铁集团的产权结构如下：
河南省政府
||
|-|
|100.00%|

安阳钢铁集团有限责任公司
3、最近三年主营业务发展情况
安阳钢铁集团最近三年主营业务包括采矿选矿、炼焦烧结、钢铁冶炼、轧钢及机械加工、冶金建筑等业务。
4、最近两年主要财务数据
截至本预案签署日，安阳钢铁集团最近两年简要财务状况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|4,445,356.28|
|3,539,169.50|
|906,186.78|
|4,034,777.40|
|206,510.64|
|202,813.38|

注：上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）贵阳铝镁资产管理有限公司
1、基本情况
企业名称 贵阳铝镁资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业住所 贵州省贵阳市云岩区北京路208号十层
法定代表人 吕维宁
注册资本 1,000万人民币
统一社会信用代码 915201005692126225
成立日期 2011年 2月 23日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文经营范围 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般经营项目：房地产资产管理；非金融性项目投资；物业管理；房屋维修。※※许可经营项目：（无）。※※※）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，贵阳铝镁的产权结构如下：
中铝资产经营管理公司
||
|-|
|100.00%|

贵阳铝镁资产管理有限公司
3、最近三年主营业务发展情况
贵阳铝镁最近三年主营业务包括房地产资产管理等业务。
4、最近两年主要财务数据
截至本预案签署日，最近两年，贵阳铝镁简要财务状况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|16,900.05|
|291.80|
|16,608.25|
|1,102.31|
|206.18|
|84.86|

注：上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（七）开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 开封市西观街46号（华梅中州快捷酒店）301（A）房
法定代表人 李悦
统一社会信用代码 91410200MA40BUYTX
成立日期 2012年 11月 2日
企业管理信息咨询。（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经经营范围 营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经营）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，根据查询全国信用信息公示系统及开封炭素的说明，三基信息各合伙人及最终出资人情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|吴沣|有限合伙人|120.00|
|柴文彬|有限合伙人|53.25|
|王澍|有限合伙人|45.25|
|袁强|有限合伙人|41.25|
|陈敬全|有限合伙人|41.25|
|吕红兵|有限合伙人|41.25|
|葛瑾|有限合伙人|41.25|
|杨世文|有限合伙人|27.25|
|陈明|有限合伙人|25.80|
|余航|有限合伙人|21.80|
|李悦|普通合伙人|21.25|
|孙钢|有限合伙人|20.00|
|杨元直|有限合伙人|20.00|
|刘运平|有限合伙人|18.55|
|张海|有限合伙人|18.55|
|张梅先|有限合伙人|18.55|

||||
|-|-|-|
|姓名|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|陶文斌|有限合伙人|18.55|
|曹煜|有限合伙人|18.55|
|朱胜利|有限合伙人|18.55|
|芦海涛|有限合伙人|18.55|
|路培中|有限合伙人|18.55|
|娄卫江|有限合伙人|18.55|
|康进才|有限合伙人|18.55|
|周浩|有限合伙人|18.55|
|张胜恩|有限合伙人|18.55|
|葛虹|有限合伙人|18.55|
|张庆新|有限合伙人|18.55|
|余全豪|有限合伙人|18.55|
|李红涛|有限合伙人|18.55|
|薛峰|有限合伙人|18.55|
|程宏|有限合伙人|18.55|
|袁慧耀|有限合伙人|18.55|
|高庆|有限合伙人|18.25|
|孙惠清|有限合伙人|17.25|
|陈应世|有限合伙人|15.30|
|刘喜斌|有限合伙人|15.30|
|曹斌|有限合伙人|15.30|
|王延军|有限合伙人|15.25|
|张向阳|有限合伙人|15.25|
|郭君|有限合伙人|13.25|
|夏丰|有限合伙人|12.25|
|刘玲枝|有限合伙人|11.35|
|李珅|有限合伙人|11.30|
|武岚岚|有限合伙人|10.25|

||||
|-|-|-|
|姓名|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|高伟|有限合伙人|10.00|
|于世洋|有限合伙人|10.00|
|王志强|有限合伙人|8.25|
|张磊|有限合伙人|8.15|
|唐景伟|有限合伙人|7.25|
|贾庆远|有限合伙人|4.00|

3、最近三年主营业务发展情况
三基信息最近三年主营业务主要为企业管理信息咨询业务。
4、最近两年主要财务数据
截至本预案签署日，最近两年，三基信息简要财务状况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|874.68|
|1.98|
|872.69|
|-|
|-0.08|
|-0.08|

注：上述财务数据未经审计。
5、三基信息的备案、合伙人及最终出资人情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续。
三基信息为开封炭素的员工持股平台，所有合伙人均为开封炭素或其子公
司员工，三基信息以全体合伙人缴纳的自有资金对开封炭素进行投资，不存在
对外募集资金的情形，且未与私募基金管理人签署过资产委托经营及管理的协议且仅投资开封炭素。因此，三基信息不属于私募基金，无需履行私募基金备案手续。
（八）陈文来
1、基本信息
姓名 陈文来
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41040219640205****
住所 广东省深圳市南山区海阔天空雅居 C栋****
境外居留权 无
2、最近三年的职业和职务
最近三年从事的职业和担任的职务如下表所示：
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|中国平煤神马集团开封炭素有限公司|董事长|
|鞍山开炭热能新材料有限公司|董事长|
|易成新能|董事长|

（九）万建民
1、基本信息
姓名 万建民
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41040319660710****
住所 河南省平顶山市卫东区矿工东路北 11号院****
境外居留权 无
2、最近三年的职业和职务
最近三年从事的职业和担任的职务如下表所示：
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|中国平煤神马集团开封炭素有限公司|总经理|

（十）李修东
1、基本信息
姓名 李修东
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41020319691024****
住所 河南省开封市顺河区苹果园小区 142号楼****
境外居留权 无
2、最近三年的职业和职务
最近三年从事的职业和担任的职务如下表所示：
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|中国平煤神马集团开封炭素有限公司|党委副书记、纪委书记、工会主席|
|中国平煤神马集团联合盐化有限公司|副总经理|

（十一）叶保卫
1、基本信息
姓名 叶保卫
性别 男
国籍 中国
身份证号码 410402219630702****
住所 河南省开封市龙亭区龙亭北路 16号九鼎雅园 9号楼****
境外居留权 无
2、最近三年的职业和职务
最近三年从事的职业和担任的职务如下表所示：
|||
|-|-|
|单位名称|职务|

|||
|-|-|
|鞍山开炭热能新材料有限公司|总经理|

（十二）郑建华
1、基本信息
姓名 郑建华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43010419660401****
住所 河南省开封市龙亭区龙亭北路 16号九鼎雅园 10号楼****
境外居留权 无
2、最近三年的职业和职务
最近三年从事的职业和担任的职务如下表所示：
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|中国平煤神马集团开封炭素有限公司|副总经理|

（十三）别文三
1、基本信息
姓名 别文三
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41040319661219****
住所 河南省平顶山卫东区矿工北路北 11号院 36号楼****
境外居留权 无
2、最近三年的职业和职务
最近三年从事的职业和担任的职务如下表所示：
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|中国平煤神马集团开封炭素有限公司|财务总监|

（十四）冯俊杰
1、基本信息
姓名 冯俊杰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32031119640924****
住所 河南省平顶山市卫东区矿工东路北 11号院 38号楼****
境外居留权 无
2、最近三年的职业和职务
最近三年从事的职业和担任的职务如下表所示：
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|中国平煤神马集团开封炭素有限公司|总工程师|

（十五）张宝平
1、基本信息
姓名 张宝平
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41040319721027****
住所 河南省平顶山市卫东区镇中街 1号楼****
境外居留权 无
2、最近三年的职业和职务
最近三年从事的职业和担任的职务如下表所示：
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|中国平煤神马集团开封炭素有限公司|副总经理|

（十六）宗超
1、基本信息
姓名 宗超
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41040319660326****
住所 河南省平顶山市卫东区建设中路北 13号院 2号楼 1单元****
境外居留权 无
2、最近三年的职业和职务
最近三年从事的职业和担任的职务如下表所示：
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|中国平煤神马集团开封炭素有限公司|副总经理|
|许昌开炭炭素有限公司|董事长|
|许昌开炭新材料有限公司|执行董事|

二、本次交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，根据交易各方提供的现有资料，交易对方之间不存在其他关联关系。
三、交易对方与上市公司的关联关系情况
截至本预案签署日，中国平煤神马集团持有上市公司20.02%的股份，为易成新能的控股股东，陈文来先生担任上市公司董事长。除上述情况外，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，中国平煤神马集团向上市公司推荐陈文来作为上市公司董事长、于泽阳作为上市公司董事、孙毅作为上市公司董事，推荐赵全山作为上市公司监事、梁红霞作为上市公司监事。
五、交易对方合法合规性
根据中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、开封市建设投资有限公司、平顶山金鼎煤化科技有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司出具的承诺函：
“1、承诺人系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本承诺函签署之日，承诺人不存在依据法律、法规、规范性文件及承诺人公司章程规定需终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
3、承诺人及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
4、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
5、承诺人及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
根据开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）出具的承诺函：
“1、承诺人系依法设立并有效存续的合伙企业，截至本承诺函签署之日，承诺人不存在依据法律、法规、规范性文件规定需终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
3、承诺人及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
4、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
5、承诺人及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
根据陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超出具的承诺函：
“1、承诺人具有完整的民事权利能力和行为能力，具备实施本次交易的主体资格。
2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
3、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
4、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
5、承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
第四节交易标的基本情况
一、开封炭素概况
公司名称 中国平煤神马集团开封炭素有限公司
成立日期 2002年8月23日
注册资本 58,432.20万元
实收资本 58,432.20万元
法定代表人 陈文来
住所 开封市顺河区东郊边村
办公地址 开封市顺河区东郊边村
企业类型 有限责任公司
统一社会信用
914102007425224065
代码
炭素制品的生产、批发、零售、代购、代销及相关新产品、新工艺的技术开发、转让、咨询、服务；钢材、建材、化工产品（应经审批方可经营的经营范围
项目除外）、有色金属及耐火材料的销售；土地、房屋、厂房、设备的租赁；
经营本企业自产产品及从事货物和技术进出口业务。
二、产权控制关系
（一）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，开封炭素的股权结构及产权控制关系如下：
1、股权结构
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|29,986.694|
|开封市建设投资有限公司|12,660|
|平顶山金鼎煤化科技有限公司|5,545.504|
|河南投资集团有限公司|5,000|
|安阳钢铁集团有限责任公司|2,000|
|贵阳铝镁资产管理有限公司|1,000|
|开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）|1,090|

|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陈文来|166|
|万建民|166|
|李修东|128|
|叶保卫|128|
|郑建华|128|
|别文三|128|
|冯俊杰|128|
|张宝平|128|
|宗超|50|
||58,432.198|

2、产权控制关系
河南省国资委
65.15%
开封建投河南投资集团金鼎煤化三基信息中国平煤神马集团安阳钢铁集团 贵阳铝镁陈文来等9人21.67% 9.49% 8.56% 1.87% 51.32% 3.42% 1.71% 1.97%中国平煤神马集团开封炭素有限公司
||
|-|
|60.00%|

||
|-|
|67.69%|

||
|-|
|51.00%|

||
|-|
|51.00%|

||
|-|
|70.00%|

鞍 平
鞍
山 顶 许
河 许
开 山 昌
南 昌
炭 三 开
开 开
热 基 炭
炭 炭
能 炭 新
新 炭
新 素 材
材 素
材 有 料
料 有
料 限 有
有 限
有 责 限
限 公
限 任 公
公 司
公 公 司
司
司 司
河南省国资委通过中国平煤神马集团间接控制的标的公司股权比例为51.32%，为标的企业的实际控制人。
（二）子公司情况
1、鞍山开炭热能新材料有限公司
公司名称 鞍山开炭热能新材料有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 28,000万元
法人代表 陈文来
成立日期 2013年7月19日
住所 鞍山市千山区衡业街7号
统一社会信用代码 912103000721761877
许可经营项目:煤系针状焦产品制造、销售、贸易、研发及
经营范围 技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
||
|-|
|股东名称|
|中国平煤神马集团开封炭素有限公司|
|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|

2、平顶山三基炭素有限责任公司
公司名称 平顶山三基炭素有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 2,253.05万元
法人代表 杨光杰
成立日期 2005年3月8日
住所 平顶山市新华区焦店镇场房村
统一社会信用代码 914104007721591341
炭素与石墨制品生产、批发、零售、代购、代销及相关新产品、新工艺的技术开发、转让、咨询、服务;钢材、建材、
煤炭、焦炭、化工产品(应经审批方可经营的项目除外)、有色金属及耐火材料的销售;锂电池负极材料加工销售;房屋、经营范围
机械设备的租赁;经营本企业自产产品及从事货物和技术进
出口业务(以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营,
国家有专项规定的从其规定,需经许可或审批的凭有效许可
证或审批件核准的范围经营)。
||
|-|
|股东名称|
|中国平煤神马集团开封炭素有限公司|
|平顶山金鼎煤化科技有限公司|

3、许昌开炭新材料有限公司
公司名称 许昌开炭新材料有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 2,100万元
法人代表 宗超
成立日期 2017年4月7日
住所 襄城县紫云镇坡刘村
统一社会信用代码 914110255885622571
等静压石墨、煤化工产品、炭素产品制造、销售、研发及技经营范围
术服务。
||
|-|
|股东名称|
|中国平煤神马集团开封炭素有限公司|
|宋跃卫|
|宋跃通|

4、河南开炭新材料有限公司
公司名称 河南开炭新材料有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 30,612.25万元
法人代表 顾鹏
成立日期 2012年12月18日
住所 许昌市襄城县紫云镇坡刘村
统一社会信用代码 91411025060001574R
煤炭、钢材、焦炭、针状焦、炭素及其他化工原料和产品的经营范围 批发零售(危化品除外)，经营以上产品的进出口业务(国家限制品种除外；针状焦、炭素产品的研发。
||
|-|
|股东名称|
|中国平煤神马集团开封炭素有限公司|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|

||
|-|
|中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司|
|中国平煤神马集团平顶山朝川焦化有限公司|
|中国平煤神马集团平顶山京宝焦化有限公司|
|河南中鸿集团煤化有限公司|

注：截至本预案签署日，开封炭素认缴资本 15,612.25万元，实缴资本 2,000万元，占总实缴资本比例的11.76%。其他股东认缴资本均已实缴到位。根据河南开炭新材料有限公司《公司章程》相关规定，股东“按实缴出资比例行使表决权”。开封炭素暂未将河南开炭纳入合并报表范围。
5、许昌开炭炭素有限公司
公司名称 许昌开炭炭素有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 5,857.14万元
法人代表 宗超
成立日期 2011年12月21日
住所 襄城县紫云镇坡刘村
统一社会信用代码 91411025060001574R
炭素制品的生产、批零、代购、代销及相关新产品、新工艺的技术开发、转让、咨询服务；钢材、建材、化工产品（不经营范围 含国家限制品种）、有色金属及耐火材料的销售；经营本企业自产产品及从事货物和技术进出口业务（不含国家限制品种）。
||
|-|
|股东名称|
|中国平煤神马集团开封炭素有限公司|
|中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司|

三、业务发展情况
（一）主营业务和主要产品
公司以“制造高端炭素产品，引领国内行业发展”为企业使命，以“锻造‘国内一流、世界知名’的炭素企业”为企业愿景，努力拓展国内外市场，并入选工
业和信息化部办公厅2018年10月29日公布的绿色工厂名单。
公司主要业务为超高功率石墨电极的研发、生产及销售，主要用在电弧炉炼钢，也可用在工业硅炉、黄磷炉、刚玉炉等作导电电极。公司主要产品包括Φ500mm（20”）、Φ550mm（22”）、Φ600mm（24”）、Φ700mm（28”）超高功率石墨电极及接头。
（二）采购模式
石墨电极的主要原材料为针状焦、石油焦以及沥青等，公司采购由生产管理中心负责，生产管理中心根据销售部门的销售计划制定月度生产计划，并制定的采购方案。公司所需的原材料、辅料、机器设备均由生产管理中心统一采购。公司建立了完善的供应商管理制度，每年综合考虑供应商供货质量、供货价格及供货周期等因素对供应商进行考核评定，确保产品质量的稳定性，降低采购成本及采购风险。
（三）生产模式
开封炭素主要产品是高功率及超高功率石墨电极，主要用于电弧炉炼钢中做导电电极，也可用在工业硅炉、黄磷炉、刚玉炉中作导电电极。
由于石墨电极生产周期较长，同时为了保证销售，公司主要采用“订单驱动生产”模式进行生产。即按订单所要求的数量、规格进行生产。
公司大规格超高功率石墨电极的主要原材料为针状焦，针状焦主要从子公司鞍山开炭采购，少部分通过进口获得。
公司主要产品为大规格超高功率石墨电极，其生产工序繁多。石墨电极以石油焦、针状焦等为原料、煤沥青等为粘结剂，经原料破碎、配料、混捍、压制成型、焙烧、浸渍、二次焙烧、石墨化、机加工、质量检验、打包出厂等多道工序制备而成，生产工序繁多。
（四）销售模式
受国家环保政策、钢铁产业供给侧改革等要求、以及国际市场供应缺口等多种因素的影响，石墨电极供需状况出现反转，国内碳素制品市场需求量价齐升。
炭素企业的销售模式也由“以产定销”逐步转化为“以销定产”，以满足战略客户及重要客户的基本需求。
（五）研发概况
1、研发体制
公司以企业为主体、市场为导向、建立了产学研一体化技术创新体系，目前已与北京大学、清华大学、重庆大学、中国科学院广州能源所、日本新日化公司等知名院校、科研机构、企业建立了合作关系。紧紧围绕生产中出现的技术难题开展研究工作，有效解决了一批重大技术和工艺难题，提高了研发效率，缩短了研发周期，降低了研发成本。同时针对未来有潜力的新型炭材料项目，进行联合开发。目前，公司已获得多项河南省《科学技术成果证书》，公司研制的交流电弧炉用Φ700mm超高功率石墨电极被评为国家火炬计划产业化示范项目。
公司参与制定了《石墨电极热膨胀系数（CTE）测定方法》、《炭素材料取样方法》、《炭素单位产品能源消耗限额》等国家标准以及《超高功率石墨电极》、《高功率石墨电极》、《石墨电极焙烧品》等行业标准，在石墨电极及炭素产品领域内的科研实力较为突出。
2、研发团队
新型炭材料研究所是开封炭素的内部研发机构。目前新型炭材料研究所下设技术管理部、技术研发部、426研究所和信息化部。
3、激励制度
公司制定了严谨的项目管理制度，如《技术保密制度》、《科技计划项目管理制度》，《科学技术研究成果管理制度》，《科学技术项目验收管理制度》等。实行项目负责制，从项目规划、研发、实施、评价、试验等各个环节定期探讨对策、反馈、实施，加强过程控制，使科研、试验条件与过程控制手段得到改善与提升。
公司建立了《专利管理制度》、《学术论文管理制度》、《科技管理与奖励办法》，对专利的申报、转化等各个环节进行管理，使现有专利能够转化为利益增长点；
同时大力鼓励公司技术人员开展对技术革新方面的探讨，撰写学术论文，并在核心期刊上发表；并依据奖励办法要求，对表现突出的科技人员进行奖励。
4、研发成果
（1）部分科技研发项目
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|项目名称|来源|
|交流电弧炉用Φ700mm超高功率石墨电极|自主研发|
|大电流双炉壳DC炉用700超高功率石墨电极的开发及应用|自主研发|
|高性能超高功率石墨电极接头研制与开发|自主研发|
|大型钛精炉用Φ700mm导电电极的研制|自主研发|
|Φ750mm超高功率石墨电极研制|自主研发|
|晶硅熔炼特种石墨坩埚开发与研制|自主研发|
|煤系针状焦生产高性能Φ318mm超高功率石墨电极接头技术研究|自主研发|
|新型UHP石墨电极咀型研制与应用|自主研发|
|炭材料石墨化节能增效技术开发与应用|自主研发|
|超深大型环式焙烧炉工艺技术研究与应用|自主研发|

（2）部分专利
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|专利名称|
|直径600mm超高功率石墨电极及其生产方法|
|一种翻转卸货装置|
|一种石墨炭套生产方法|
|干料加热器|
|坩埚加工刀具|
|一种混捏装置|
|一种整流变压器液体冷却系统和液体冷却系统|
|粉料下料装置及使用该下料装置的粉料下料系统|
|整流变压器液体冷却系统和冷却系统|
|一种搅拌器及使用该搅拌器的圆盘给料机、挤压成型装置|

（六）标的公司所处行业情况
1、所处行业分类
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），开封炭素属于“非金属矿物制品业（C30）”大类。
2、行业概况
（1）石墨电极简要介绍
石墨电极是经过石墨化处理的炭素制品。炭素制品根据生产工艺大致可分为石墨制品、炭制品、炭素新材料及其他炭素制品四大类。其中石墨电极是石墨制品的主要种类，根据中国炭素行业协会数据，2016年我国石墨电极产量为 50.41万吨，其占石墨制品总产量的97%。
图：炭素行业原料及其主要产成品
（2）石墨电极的主要生产流程与生产周期
石墨电极的主要原料为石油焦、针状焦和煤沥青。即石墨电极是以石油焦、针状焦等为原料、煤沥青等为粘结剂，经原料破碎、配料、混捍、压制成型、焙烧、浸渍、二次焙烧、石墨化、机加工、质量检验、打包出厂等 11道工序制备而成，生产工序繁多。普通石墨电极生产周期长达 50天，超高功率至少需 65天。
图：石墨电极生产流程
（3）石墨电极的主要生产成本
石墨电极成本分四大部分，一是石油焦、针状焦和煤沥青等原料成本，二是焙烧、石墨化、机加工等生产工序的动力成本，三是加工制造中的人力成本，四是制造成本。
（4）石墨电极的分类
根据功率的不同，可将石墨电极分为普通功率、高功率、超高功率石墨电极。
一般来说，普通功率石墨电极骨料均为石油焦，高功率石墨电极骨料由70%的优质石油焦和30%的针状焦组成，超高功率石墨电极骨料100%为针状焦。
（5）石墨电极的主要应用
石墨电极主要应用于电弧炉炼钢及LF炉外精炼，两大领域需求占石墨电极消费的80%以上。电弧炉炼钢是以废钢为主要原料，以三相交流电作电源，利用电流通过石墨电极和金属料之间产生的电弧的高温来加热、熔化炉料。在我国电炉炼钢主要应用于特殊钢和高合金钢的生产，占石墨电极消费比重55%以上。
LF炉精炼技术主要是对初炼炉（电炉或转炉）生产的钢水进行精炼，从而实现降低氧硫含量、提高钢水质量、调节钢水温度，是合金钢连铸生产线不可缺少的设备。LF精炼炉一般采用三根电极，其占石墨电极消费比重为25%-30%。
（七）行业主要法律法规及政策
炭素行业涉及法律、法规及政策见下表：
1、行业监管主要法律、法规
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|法规名称|实施时间|
|《中华人民共和国节约能源法》|2016年7月修订|
|《中华人民共和国环境保护法》|2014年4月|
|《中华人民共和国循环经济促进法》|2009年1月|

2、行业主要产业政策
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|颁布时间|
|2016|
|2016|
|2015|
|2013|
|2010|

（八）行业发展概况
2017年，炭素行业总体形式呈现出企稳向好的态势。尤其是石墨电极的需
求相对于上年发生较大变化，产品价格同比大幅上扬。据中国炭素行业协会不完
全统计，2017年1-12月石墨电极产量为59.09万吨，与上年同期相比增长15.71%。
石墨电极销售量59.17万吨，与上年同期相比增长率为19.88%。其中：超高功率石墨电极的产销量相对于上年同期分别增长42.64%、42.24%。
石墨电极行业供需格局变化的主要原因有以下几个方面：
1、前几年，国际经济复苏乏力，国内经济增速放缓，大多数炭素企业经营亏损，很多企业资金链难以支撑正常生产及营销，出现停产、半停产、大幅度减产，整个行业呈现大幅度减产态势。在国际市场，石墨电极生产企业亏损严重，大型的炭素公司相继关停了几家石墨电极生产企业，形成了石墨电极产能缺口。
2、炭素产品工艺流程及生产周期比较长，市场需求出现变化，不能实现短期内迅速增产。
3、生产石墨电极的原材料料如针状焦等价格大幅上涨，生产成本快速上升，小型炭素企业复产、开工率低。大规格石墨电极因为受优质原料供给和设备的瓶颈限制，产品缺口短期内难以弥补。同时，受环保等因素的影响，石墨电极生产无法放量。
4、近年以来，受供给侧结构性改革的积极影响，钢铁行业去产能、取缔地条钢、加强环保等因素影响。电炉炼钢比快速上升，使得电炉炼钢用石墨电极需求量出现较大幅度增长。2017年石墨电极市场呈现为需求的增量大于供给的增量。石墨电极总体价格上扬，行业内炭素企业整体盈利水平提高。
（九）环保政策影响
京津冀地区大范围雾霾污染问题日益突出，雾霾持续天数和频率大幅增加，范围不断扩大。据统计数据，目前全国已陆续有 25个省份、100多座大中城市不同程度出现雾霾天气，环保压力日益突出。根据中国清洁联盟统计的资料，河北省 PM2.5浓度位列全国第一，北京市和天津市紧随其后，京津冀地区环境污染形势严峻。近年来，中央及地方政府颁布多条环保措施，对炭素生产企业造成较大影响。
2017年 2月，发改委、环保部联合北京市、天津市、河北省、河南省、山东省和山西省人民政府，发布了《京津冀及周边地区 2017年大气污染防治工作方案》，规定“炭素企业达不到特别排放限值的，全部停产，达到特别排放限值的，
限产50%以上，以生产线计”。
表：2017年以来炭素行业环保限产的政策汇总
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|出台部门|政策名称|
|发改委、环保部|《京津冀及周边地区 2017 年大气污染防治工作方案》|
|山东省济宁市环保局|《济宁市 2017年大气污染防治30项硬措施》|
|天津市政府信息公开专栏|《天津市 2017年大气污染防治工作方案》|
|石家庄市人民政府|《 石 家 庄 市2017 年防治大气污染工作方案》|

根据中国炭素行业协会统计数据，河南、山东和湖南列全国石墨及炭素制品产量排名前三位；而河南、山东、山西、河北、天津和北京等京津冀及周边地区石墨和炭素制品产量就占全国总产量的54%左右。因此京津冀及周边地区的环保限产政策将影响全国一半以上的石墨及炭素制品供给，短期内将造成石墨及炭素制品供应紧张，石墨及炭素制品价格上涨。
（十）行业发展趋势
1、石墨电极向超高功率电极发展是未来趋势
我国超高功率石墨电极占比逐年提高，2017年超高功率石墨电极的产量为19.31万吨，占石墨电极总产量的32.68%，同比增长42.64%。
随着超高功率电弧炉需求的增加，超高功率石墨电极也将获得进一步的发展空间。相比普通功率的电弧炉，大容量超高功率电弧炉的劳动效率更高，综合成本相对更低。当电弧炉功率提升时，其对电弧炉用石墨电极的最大允许电流也提
出了更高的要求，而石墨电极的最大允许电流直接取决于石墨电极的直径。因此
如果要满足其提升功率的要求，就要发展超高功率石墨电极。
此外，国家产业政策指向明确，发展短流程炼钢是大势所趋。电炉钢（短流程炼钢）通常所指的就是使用电弧炉生产的钢，其高效、污染相对较小、成本相对较低的特点符合国家环保政策的导向。而超高功率石墨电极作为电弧炉的主要材料之一，其需求量在此需求的推动下，必然进一步增加。
2、炭素行业集中度将进一步提高
根据中国炭素行业协会统计数据，2017年我国炭素行业实现营业收入 3,238,112万元，其中方大炭素、济南澳海、开封炭素、吉林炭素、济南万方分列行业收入前五名，合计收入 1,528,537万元。目前炭素行业仍处于分散竞争阶段，CR5（行业收入排名前五位公司）合计收入占比为47.20%，CR10（行业收入排名前十位公司）合计占比为68.90%。但伴随竞争加剧，中小企业逐渐因市场、政策、资金等原因遭到淘汰，炭素行业集中度有望进一步提高。
（1）由于环保政策限制，炭素行业中小企业数量将持续减少
2017年 2月环保政策的推出使环保成本增加，环保门槛提高，使得大量高污染中小企业因无法达标而被要求停产，只有那些综合实力强大，生产技术水平相对较高的大型企业留存下来。随着对环境问题关注度的不断提高，之后国家将会进一步加强相关政策的力度来实现环境治理目标，这对于那些缺乏资金和技术的中小企业是一个巨大的挑战。
（2）由于前些年经营亏损，部分炭素企业因资金链断裂停产
受前些年钢铁行业的影响，炭素产品的产量和价格持续下降，行业内部分企业开始持续减产，有的企业甚至已经发生亏损，炭素行业整体盈利能力下降。对于那些成本控制能力较弱的企业，在这样的形势下，只能选择与其他企业合并或直接退出市场，炭素行业内企业数量进一步减少。
（十一）行业竞争状况
我国炭素行业企业以民企为主，在2017年中国炭素行业协会公布的42家炭素企业名单中，民营炭素企业共有 30家，国资和外资/合资企业分别为 7家和 5家。根据这些企业产品销售收入的排名情况，排名前十的企业中有 7家民企，2家国企，1家外企，因此从竞争力上看，我国炭素行业中民企的市场竞争力相较
国企和外企更强。另外，炭素企业产品销售收入的排名也发生了较大的变动，销售收入前五的企业排名也不稳定，炭素行业竞争较为激烈。由于 2017年炭素行业供求关系紧张，产品价格上涨，炭素行业整体的产品销售收入有明显的增加。
根据中国炭素行业协会公布的数据，2017年排名前五的企业包括方大炭素、济南澳海、开封碳素、吉林炭素、济南万方。
四、最近两年一期主要财务数据
截至本预案签署日，针对开封炭素的审计、评估工作尚未完成，本预案所列示的标的公司财务数据均未经审计。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
单位：万元
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|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|
|452,277.78|283,260.78|
|193,264.61|189,624.42|
|259,013.17|93,636.36|
|312,608.74|205,868.08|
|205,625.98|86,907.20|
|171,192.72|73,201.86|
|159,725.31|66,434.64|

注：以上财务数据未经审计。
五、其他重要事项
（一）立案侦查及违法违规情况
根据开封炭素出具的确认函，截至本预案签署日，开封炭素不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的立案侦查及违法违规事项。
（二）债权债务转移
本次交易为股权交易，不涉及债权债务转移的情形。
（三）交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为开封炭素100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。
（四）标的资产权属的合法合规性
根据开封炭素所有股东方出具的承诺：
“1、承诺人合法拥有所持中国平煤神马集团开封炭素有限公司股权的完整所有权，承诺人已履行了开封炭素公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响开封炭素合法存续的情况。承诺人作为开封炭素的股东，在股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2、承诺人持有的开封炭素股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有的开封炭素股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
3、承诺人持有的开封炭素股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形，股权过户或者转移不存在法律障碍。
4、如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
（五）诉讼仲裁情况
1、开封炭素与 SANGRAF的未决诉讼情况
（1）未决诉讼的发生时间、背景及截至目前的进展情况
2017年 2月 12日，开封炭素与 SANGRAF INTERNATIONALINC.（三姆格拉芙国际公司）（以下简称“SANGRAF”）签订《SUPPLYAGREEMENT》（以下简称“供货协议”），约定由开封炭素为 SANGRAF生产 1500吨的超高功率石墨电极，并
分批分次装运（FOB中国港口）交付。货物单价为每吨 1950美元，合同总价 2,925,000美元，付款条件为见单据发票后 120日远期信用证付款。
2017年4月 27日，开封炭素向SANGRAF发出了《终止合同的通知书》，根据该通知书，开封炭素终止合同的原因如下：进口针焦短缺、国家环保督查巡视力度加大生产受限严重、原材料价格大幅上涨等造成开封炭素产品严重短缺和成本大幅提高。
2017年 8月 4日，SANGRAF发出仲裁申请通知，要求开封炭素就解除合同支付不低于 1554.00万美元的违约赔偿金和承担仲裁费等。申请的仲裁地点在美国纽约州。
就前述仲裁申请，开封炭素已委托北京大成（广州）律师事务所对仲裁申请进行了回复。截至目前，该仲裁案处于答辩阶段。
2017年9月 12日，开封炭素委托北京大成（广州）律师事务所在开封市中级人民法院向 SANGRAF提起了确认不存在仲裁协议之诉，开封市中级人民法院受理了案件并出具了受理案件通知书（案号为（2017）豫02民初字第 189号）。
根据开封市中级人民法院向 SANGRAF公告送达的文件，开封市中级人民法院定于 2019年1月 30日开庭审理本案。截至目前，该案尚待开庭审理。
（2）开封炭素与 SANGRAF未决诉讼对公司未来生产经营和财务状况可能产生的影响及风险提示
2018年 11月 15日，开封炭素聘请的北京大成（广州）律师事务所代理律师出具《关于中国平煤神马集团开封炭素有限公司与 SANGRAF INTERNARTIONALInc.（三姆格拉芙国际公司）的供货合同纠纷仲裁案法律意见》。根据该法律意见，该案目前还处于答辩阶段，暂无法对开封炭素是否赔偿、赔偿多少金额等相关事项做十分具体明确的判断，仲裁案件仲裁庭裁决时间预计为2019年11月至12月。2017年2月12日，在与SANHGRAF签署的供货协议中，开封炭素并没有加盖公章，仅由开封炭素销售部门员工签字。由于开封炭素在供货协议上没有加盖公章，供货协议中的仲裁条款是否对开封炭素具有法律约束力具有极大的不确定性。如开封市中级人民法院依法裁判确认公司与 SANGRAF之间不存
在仲裁协议，即使纽约仲裁裁决 SANGRAF胜诉的仲裁请求部分，亦可能得不到中国法院的承认和执行。
依据代理律师的上述分析意见，开封炭素与 SANGRAF未决诉讼对开封炭素未来生产经营和财务状况产生影响的可能性较小。
2、开封炭素及其子公司其他诉讼或仲裁事项
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|被告|案由|涉案金额|诉讼结果|案号|
|抚顺特殊钢股份有限公司|买卖合同纠纷|11,223,096.21元|已调解，根据《民事调解书》由抚顺特钢分期偿还所欠货款11,223,096.21元|（2018）辽0404民初288号|
|东北特钢集团大连物资贸易有限公司|买卖合同纠纷|2,999,617.15元|已调解，根据《民事调解书》由大连物贸分期偿还欠款2,999,617.15元|（2018）辽0291民初2553号|

除上述两宗已调解诉讼及开封炭素与 SANGRAF未决诉讼以外，开封炭素及其子公司不存在尚未披露的其他正在进行中的重大诉讼、仲裁事项。
3、结合经营模式分析说明开封炭素是否存在未来涉诉的风险
开封炭素的销售包括国内市场和海外市场，近两年开封炭素国外客户占比约30%。
（1）开封炭素海外主要客户稳定
开封炭素与海外主要客户建立了长期、稳定的合作伙伴关系，SANGRAF为开封炭素首次接触并合作的客户，除与 SANGRAF发生纠纷外，开封炭素与海外主要客户一直以来合作良好，并未发生类似与SANGRAF的纠纷。
（2）开封炭素海外销售涉诉比例低
报告期内，除与 SANGRAF正在进行的仲裁案件外，开封炭素不存在作为被
告/被申请人的其它涉诉涉外案件。
第五节标的资产预估值情况
由于本次交易拟购买资产的评估工作尚未完成，本预案披露拟购买资产以2018年9月30日为基准日的预估值。购买资产的评估值将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的正式评估报告为准，并将在本次重组报告书中予以披露。
一、预估对象
本次交易暂估基准日为2018年9月30日，预估对象为开封炭素的股东全部权益。
二、目标公司预估方法的选择
（一）预估方法的选择
根据本次交易经济行为目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种预估方法进行估算。
对企业价值的估算方法包括资产基础法、收益法和市场法。
1、资产基础法适用性分析
资产基础法进行企业价值估算的基本思路是重建或重置一项与标的公司具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则，即投资者不会支付高于基准日相同用途资产投资价值的价格购买企业组成部分的单项资产及负债。运用资产基础法估算企业价值，就是以预估实体审定后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行估算，并在各单项资产估算结果加和基础上扣减负债估算结果，从而得到企业的股东全部权益。
本次预估中，由于预估实体有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，预估实体资产取得成本的有关数据和信息来源可靠，因此本次预估可以采用资
产基础法。但鉴于本次预估时间较短、资料获取及时性、预估实体审计工作尚未完成等问题，使得资产基础法估算工作未完成，未形成初步预估结论。
2、收益法适用性分析
收益法是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。在采用收益法评估企业价值时，考虑到企业股利分红的不确定因素较多，通常采用现金流量折现法。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
开封炭素在暂估基准日近期收益稳定，经营情况较好，未来收益可以预测，相关风险可以计量。因此，本次采用收益法对开封炭素的股东全部权益价值进行预估。
（二）收益法预估说明
1、收益法估算原理
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值预估来间接获得股东全部权益价值。企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值主要包括经营性资产价值、溢余资产价值和非经营资产、负债价值。
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，溢余资产单独分析和评估。
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
2、收益法估算假设
（1）一般假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
③假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
④假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑤假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑥假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④假设评估基准日后被评估单位产销平衡，当年生产产品均可对外销售，产生销售收入；
⑤假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态;
⑥假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
⑦假设被评估单位所遵循的税收政策不发生重大变化，在高新技术企业认定期满后能顺利通过高新技术企业复审，继续享受15%的所得税优惠税率。
三、预估结论
采用收益法预估后，开封炭素股东全部权益预估值为 700,000.00万元。
第六节发行股份情况
一、发行股份购买资产基本情况
（一）发行种类和面值、上市交易所
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、开封市建设投资有限公司、平顶山金鼎煤化科技有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司、开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）、陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会二十一次会议决议公告日2018年11月5日。
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（除权除息调整后）的90%，即3.79元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格亦将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
按开封炭素100%股权预估价格 700,000.00万元，上市公司发行股份价格3.79元/股测算，本次交易预计发行股份184,696.57万股，具体发行数量如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持有开封炭素股权比例|交易金额（万元）|
|中国平煤神马集团|51.32%|359,231.49|
|开封建投|21.67%|151,662.96|
|金鼎煤化|9.49%|66,433.46|
|河南投资集团|8.56%|59,898.48|
|安阳钢铁集团|3.42%|23,959.39|
|贵阳铝镁|1.71%|11,979.70|
|三基信息|1.87%|13,057.87|
|陈文来|0.28%|1,988.63|
|万建民|0.28%|1,988.63|
|李修东|0.22%|1,533.40|
|叶保卫|0.22%|1,533.40|

||||
|-|-|-|
|交易对方|持有开封炭素股权比例|交易金额（万元）|
|郑建华|0.22%|1,533.40|
|别文三|0.22%|1,533.40|
|冯俊杰|0.22%|1,533.40|
|张宝平|0.22%|1,533.40|
|宗超|0.09%|598.98|
||100.00%|700,000.00|

注：发行股票数量小数部分向下取整。
（五）股份锁定安排
交易对方中国平煤神马集团出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“通过本次交易认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持”。
另根据《重组管理办法》规定，其他交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份应做如下限售处理：在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时其用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，则该等股份自其发行结束之日起 12个月内不转让；如不满12个月，则自其发行结束之日起36个月内不转让。
二、股份发行前后上市公司的股权结构
本次交易前，公司总股本为 50,280.40万股。本次发行股份购买资产拟发行股份为184,696.57万股，本次交易完成后公司总股本为 234,976.97万股。
本次交易前后，本公司股权结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|股数（万股）|股权比例|股数（万股）|
|10,067.11|20.02%|104,851.14|
|-|-|40,016.61|
|-|-|17,528.62|
|-|-|15,804.35|

||||
|-|-|-|
|-|-|6,321.74|
|-|-|3,160.87|
|-|-|3,445.35|
|-|-|524.70|
|-|-|524.70|
|-|-|404.59|
|-|-|404.59|
|-|-|404.59|
|-|-|404.59|
|-|-|404.59|
|-|-|404.59|
|-|-|158.04|
|40,213.29|79.98%|40,213.29|
|50,280.40|100.00%|234,976.97|

本次交易完成后，河南省国资委通过其所控制的中国平煤神马集团持有上市公司股份 104,851.14万股，占上市公司总股本的44.62%，仍为上市公司实际控制人。
第七节本次交易对上市公司的影响
由于交易标的的资产评估、审计工作正在进行中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以标的资产的预估值及未经审计的财务数据进行测算。
一、对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括：金刚线的生产与销售、太阳能电站建设、高效单晶硅电池片的生产与销售、负极材料生产与销售、节能环保、锂电储能等业务。
本次收购的标的主要从事超高功率石墨电极的研发、生产及销售，主要用在电弧炉炼钢，也可用在工业硅炉、黄磷炉、刚玉炉等作导电电极。
本次交易完成后，开封炭素将成为上市公司的全资子公司，其管理团队和业务体系不会发生重大变化。本次交易可将上市公司业务拓展到超高功率石墨电极的研发、生产及销售，从而丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力和股东回报。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，开封炭素将成为上市公司的全资子公司。本次交易将提高归属上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
三、对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司股权结构的变化情况参见本预案“重大事项提示”的相关内容。本次交易不会导致本公司控制权变化，亦不会导致上市公司股权分布不符合《股票上市规则》等规定股票上市条件。
四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司与实际控制人之间不存在同业竞争。
为避免与上市公司之间的同业竞争，中国平煤神马集团出具了《避免同业竞争的承诺函》。具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与本次交易完成后易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。
2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务。
3、如承诺人及其直接或间接控制的企业有任何与易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务，承诺人将放弃或促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生竞争的业务。
4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。”
（二）对关联交易的影响
本次交易对方中的中国平煤神马集团为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，上市公司控股股东中国平煤神马集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。
4、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
5、如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范性文件承担相应的法律责任。”
第八节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易已履行的程序及尚需呈报的批准程序
（一）已履行的程序
2018年11月4日，易成新能召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》等与本次交易相关的议案。
2018年11月4日，上市公司与中国平煤神马集团等交易对方签署了《重大资产重组框架协议》。
2018年11月4日，开封炭素全体股东出具了关于放弃优先认购权的声明。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、国有资产监管部门的批准；
3、本公司股东大会批准本次交易；
4、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、交易的审批风险
2018年7月 1日生效的《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36号）第六十六条规定：“在上市公司董事会审议资产重组方
案前，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见。”
第六十七条规定：“国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”
第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。”根据上述相关规定，本次国有股东与所控上市公司进行资产重组，属于中国证监会规定的重大资产重组范围，不属于国家出资企业负责管理的事项，而是需要河南省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准。根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十六条及六十七条的规定，需要在上市公司董事会审议重组方案前，取得国有资产管理机构预审核意见；在上市公司股东大会召开前，取得国有资产管理机构出具的正式批准文件。
截至本预案签署日，本次交易暂未取得国有资产管理机构的预审核意见及正式批准文件。上市公司正在积极推进国有资产管理机构审核工作，待审计、评估工作完成之后，履行国有资产管理机构的审核程序。
2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
（2）本预案签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（3）本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能
需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
3、标的资产的估值风险
本次交易的暂估基准日为 2018年9月 30日。本次交易标的公司100%股权的预估值为700,000万元。
鉴于本次交易价格最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异，敬请投资者注意相关风险。
4、方案重大调整的风险
截至本预案签署日，开封炭素的审计、评估等工作尚未完成，且本次交易尚需履行符合国有资产监督管理要求的评估备案及交易程序。因此，本次重大资产重组的最终标的资产范围、交易对方、最终交易价格均存在可能需要调整的风险。
若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
5、标的资产财务数据调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计工作尚未完成，存在预案披露的标的资产财务数据与最终企业会计准则下经审计的财务数据有所差异的风险。
6、历史沿革未披露风险
截至本预案签署日，开封炭素的历史沿革以及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续等情况尚未核查完毕。待核查完成后相关信息将在重大资产重组报告
书（草案）中予以披露，并由中介机构发表明确意见。提请投资者注意相关风险。
7、标的公司无法及时解决资金占用的风险
截至 2018年 9月 30日，开封炭素未经审计的财务报表显示存在应收关联方非经营性款项 74,505.49万元。截至本预案签署日，上述资金占用情况尚未解除。标的公司将督促关联方在本次交易正式交易方案提交董事会审议之日前归还全部对标的公司的资金占用，但仍存在无法及时归还从而导致交易进程不达预期的风险。
（二）标的公司的经营风险
1、宏观经济周期波动风险
标的公司处于炭素行业，与钢铁行业发展状况和行业景气度密切相关。钢铁行业之经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。若宏观经济持续放缓，对钢铁的需求就会下滑，进而对标的公司的业绩形成负面影响。因此，宏观经济周期波动将对标的公司未来生产经营产生一定影响。
2、标的资产产品价格波动的风险
本次重组标的资产的主要产品为超高功率石墨电极。由于超高功率石墨电极的产销状况和产品价格直接受下游钢铁行业周期性波动的影响，波动较大，从而给标的公司业绩带来一定程度的不确定性。同时，国内有关监管部门的监管政策也会给标的公司所属行业带来短期的波动，进而影响标的公司的经营业绩。
3、行业竞争加剧的风险
标的公司目前虽然在炭素行业中具备领先的市场地位，但是其竞争对手同样具备较强的综合实力，如方大炭素、济南澳海、吉林炭素、济南万方等。如果标的公司在产品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新或改进，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
4、原材料价格等成本上升的风险
标的公司产品的主要原材料为针状焦、石油焦以及沥青等。如果针状焦、石油焦以及沥青等原材料的价格变化存在较大的波动，会导致标的公司经营业绩出
现一定的波动。由于炭素行业的供求变化较快，在紧缺时期原材料价格可能波动较大。如果标的公司采购的重要原材料价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本。同时，随着近几年人力成本的持续上升，给标的公司的成本控制造成一定压力。
5、环境保护的风险
标的公司在生产炭素产品的过程中会涉及废气、废水等污染物的处理和排放，标的公司需要遵守其产品生产所在国家或地区与环境保护相关的法律、法规。
标的公司虽然在产品研发设计、生产、销售的全环节中均已执行严格的环保标准，并取得了相关环境认证，同时标的公司已经建立了相应的管理团队确保公司在经营过程中符合环境保护相关的法律法规，但标的公司在生产过程中仍有可能出现违反环境保护相关法律法规的情况，从而面临被相应主管机关处罚的风险，可能会对标的公司的生产经营活动产生不利的影响。
6、未决诉讼风险
截至本预案出具之日，标的公司存在未决诉讼。如标的公司败诉，将可能对标的公司经营业绩产生一定影响，提请投资者关注有关诉讼的风险。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
2、其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
第九节其他重要事项
一、上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
2018年6月，上市公司以155,654.92万元将持有的易成新材和新路标100%股权转让给控股股东中国平煤神马集团。
上市公司分别于2017年4月17日、2018年5月7日召开的2016年度股东大会和2017年度股东大会，分别审议通过了《关于公司为子公司2017年度银行授信提供担保的议案》和《关于公司为子公司 2018年度银行授信提供担保的议案》，同意公司为易成新材向中国光大银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司和交通银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司等申请9亿元人民币的银行综合授信，提供最高额为9亿元人民币的连带责任担保。上市公司于 2018年 6月 1日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司为平顶山易成新材料有限公司延续提供担保的议案》和《关于公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司签订保证担保合同的议案》，同意继续为易成新材正在履行中的借款提供担保直至担保合同到期解除担保，并由中国平煤神马集团为易成新能提供反担保。截至本预案签署日，上市公司为易成新材提供担保的贷款尚有15,000万元未到期。
截至本预案签署日，上市公司为易成新材垫付的因重组所涉及的部分离职人员补偿金等款项尚有493.06万元未偿还。
除以上情形外，截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。控股股东中国平煤神马集团承诺，本次交易完成后，保证上市公司不存在资金、资产被中国平煤神马集团及其控制的其他企业违规占用的情形。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易
截至本预案签署日，在本次交易前 12个月内，上市公司的发生重大资产交易情况如下：
1、上市公司收购河南平煤国能锂电有限公司70%股权
2017年 11月 23日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股权收购暨关联交易的议案》，公司于2017年12月5日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。公司拟以现金购买控股股东中国平煤神马集团持有的河南平煤国能锂电有限公司70%的股权，股权收购价格为中国平煤神马集团原始出资7000万元。2018年1月4日，此次交易工商登记变更完成。
2、上市公司出售平顶山易成新材料有限公司100%股权、新疆新路标光伏材料有限公司100%股权
经2018年6月1日公司召开的第四届董事会第十四次会议，2018年6月28日公司召开的 2018年第二次临时股东大会批准，公司将其持有的平顶山易成新材料有限公司100%股权、新疆新路标光伏材料有限公司100%股权转让给平煤神马集团，并于2018年7月16日完成工商变更登记手续。
3、上市公司收购鞍山开炭热能新材料有限公司20%股权
2018年8月24日，公司召开的第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司购买股权暨关联交易的议案》，公司拟购买开封炭素持有的鞍山开炭热能新材料有限公司20%的股权，标的股权的最终交易价格以资产评估机构的最终评估结果为基准确定，目前该项股权收购方案尚在进行中。
除上述资产购买、出售事项外，上市公司本次重大资产重组前 12个月内无其他购买、出售资产的情况。
三、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，本公司将继续严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，并根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公
司章程》及相关议事规则加以修订，完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自 2018年 5月 2日至 2018年 11月 2日（以下简称“自查期间”），上市公司、本次重组的交易对方及其董监高或主要负责人、相关中介机构及其经办人员、以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据上述人员已出具的自查报告，除以下情形外，其他自查主体均未发现买卖上市公司股票的情况：
1、徐永锋
|||||
|-|-|-|-|
|关系|交易日期|交易类别|交易数量（股）|
|金鼎煤化总经理|2018-8-3|买入|200|
||2018-10-10|买入|300|
||2018-10-11|买入|400|

徐永锋已就上述买卖上市公司股票事项说明如下：“本人于 2018年 8月 3日、2018年 10月 10日、2018年 10月 11日买入易成新能股票是基于个人对于市场的研判以及股票的市场表现的独立判断；进行该等股票交易时，并不知晓易成新能筹划收购开封炭100%股权事宜。本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关
信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。本
人的上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存
在关联关系，并不构成内幕交易行为。若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
2、郭建华
|||||
|-|-|-|-|
|关系|交易日期|交易类别|交易数量（股）|
|开封炭素副总经理及股东宗超配偶|2018.8.6|买入|20,000|
||2018.8.7|买入|5,000|
||2018.8.14|买入|5,000|
||2018.8.14|买入|5,000|
||2018.8.16|卖出|5,000|
||2018.8.17|买入|10,000|
||2018.9.12|卖出|20,000|
||2018.9.17|买入|10,000|
||2018.9.20|卖出|10,000|
||2018.10.8|买入|10,000|

郭建华已就上述买卖上市公司股票事项说明如下：“本人于上述交易日买入易成新能股票是基于个人对于市场的研判以及股票的市场表现的独立判断；进行该等股票交易时，并不知晓易成新能筹划收购开封炭100%股权事宜。本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。本人的上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
宗超就其配偶郭建华在上述买卖上市公司股票事项说明如下：“本人配偶于
上述交易日买入易成新能股票是基于个人对于市场的研判以及股票的市场表现
的独立判断；进行该等股票交易时，并不知晓易成新能筹划收购开封炭100%股权事宜。本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。本人配偶的上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。若本人配偶上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人配偶同意并会及时将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
3、冯俊杰
|||||
|-|-|-|-|
|关系|交易日期|交易类别|交易数量（股）|
|开封炭素总工程师及股东|2018.6.27|买入|1,000|
||2018.7.3|买入|1,000|
||2018.7.3|买入|1,000|
||2018.7.4|买入|1,000|
||2018.7.4|买入|1,000|
||2018.7.5|买入|2,000|
||2018.7.5|买入|1,000|
||2018.7.6|买入|1,000|
||2018.7.11|买入|1,000|
||2018.7.19|买入|2,000|
||2018.8.2|买入|1,000|

冯俊杰已就上述买卖上市公司股票事项说明如下：“本人于 2018年 6月 27日、2018年7月3日、2018年7月4日、2018年7月5日、2018年7月6日、2018年7月11日、2018年7月19日、2018年8月2日买入易成新能股票是基于个人对于市场的研判以及股票的市场表现的独立判断；进行该等股票交易时，并不知晓易成新能筹划收购开封炭100%股权事宜。本人从未参与本次交易的任
何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本
人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内
幕信息。本人的上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
4、葛虹
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|-|-|-|-|
|关系|交易日期|交易类别|交易数量（股）|
|职工监事|2018.6.26|买入|20,000|
||2018.6.27|买入|5,000|
||2018.6.28|买入|3,000|
||2018.7.17|买入|10,000|
||2018.7.17|卖出|10,000|
||2018.7.18|买入|10,000|
||2018.7.26|卖出|10,000|
||2018.7.30|买入|10,000|
||2018.8.1|买入|10,000|
||2018.8.1|卖出|10,000|
||2018.8.7|卖出|5,000|
||2018.8.9|卖出|13,000|
||2018.8.13|买入|5,000|
||2018.8.13|卖出|5,000|
||2018.8.14|买入|10,000|
||2018.8.15|买入|10,000|
||2018.8.15|卖出|10,000|
||2018.8.16|卖出|10,000|

葛虹已就上述买卖上市公司股票事项说明如下：“本人于上述交易日买入易成新能股票是基于个人对于市场的研判以及股票的市场表现的独立判断；进行该
等股票交易时，并不知晓易成新能筹划收购开封炭100%股权事宜。本人从未参
与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未
有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。本人的上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况说明如下：
公司股票自 2018年 11月 4日第四届第二十一次董事会起算，往前第 21个交易日（2018年9月28日）的收盘价格为4.77元/股，前一交易日（2018年11月2日）的收盘价格为4.35元/股。前20个交易日内股价累计跌幅为8.81%。
同期，创业板综（399102）从 1710.10点下跌到 1601.08点，累计跌幅6.38%；光伏指数（884045）从1574.51点下跌到1437.82点，累计跌幅8.68%。
剔除大盘因素后，公司股票在第四届第二十一次董事会前 20交易日累计跌幅为2.43%；剔除同行业板块因素后，公司股票在第四届第二十一次董事会前20个交易日累计跌幅为0.13%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
六、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，上市公司已与各交易对方就本次交易方案签署了《重大资产重组框架协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易双方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在发行股份购买资产报告书（草案）公告前另行签署正式的发行股份购买资产协议。
本次交易的意向性预案已经2018年11月4日召开的本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产历史财务数据、标的资产评估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，有关标的公司的历史沿革以及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续等情况尚未核查完毕。核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，有关标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在资金往来，以及有关标的公司是否存在为该等企业提供担保的情形等情况尚未核查完毕。核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。
九、业绩承诺相关安排
根据《重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方进行补偿安排，并与负有补偿义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
第十节独立董事意见及独立财务顾问核查意见
一、独立董事意见
1、本次提交公司第四届董事会第二十一次会议审议的议案为重大资产重组方案及与本次重大资产重组有关的其他议案，该等议案在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。
2、公司控股股东且作为本次重大资产重组的交易对方之一为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司。根据相关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次重大资产重组涉及公司与控股股东之间的交易，构成关联交易。
3、本次重大资产重组的实施有利于公司进一步提高资产质量，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
4、本次重大资产重组方案以及各方当事人签订的关于本次重大资产重组的框架协议符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
5、同意《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》及相关议案。
6、公司第四届董事会第二十一次会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事在表决本次重大资产重组相关议案时予以了回避，表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
7、同意将本次重大资产重组的相关议案根据法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
8、本次重大资产重组尚需获得公司关于本次重大资产重组的股东大会的审议通过。
二、独立财务顾问对于本预案的核查意见
中原证券根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和相关规定的要求开展尽职调查，本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作尚未最终完成，本独立财务顾问在当前所能覆盖的尽职调查范围内，对预案等披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易的标的资产定价和股份发行价格确定方式公允、合理，本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，增强上市公司的核心竞争力，符合上市公司及全体股东利益。
鉴于易成新能将在相关审计、评估工作完成并确定最终交易方案后，再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中原证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则的规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十一节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案（修订稿）》内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组之标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
陈文来 孙毅 于泽阳
王占峰 江泳 梁西正
崔屹 蔡学恩 刁英峰
河南易成新能源股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案（修订稿）》之盖章页）
河南易成新能源股份有限公司年 月 日