深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
2013年度独立董事履职报告
2013年度，深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事何文祥、冯春祥、高海军严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、深圳证监局《关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知》（深证局公司字[2012]27号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》等相关规定和要求，在 2013年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现就2013年度独立董事履职情况陈述如下：
一、出席董事会会议情况
2013年度公司召开了十次董事会，公司三位独立董事认真履行职责，出席董事会会议，并对公司聘任高级管理人员、募集资金使用与管理等重大事项依法发表了独立意见。独立董事认真审议议案，对会议的各项议案行使了审议权和表决权，维护了公司及全体股东的合法权益。独立董事出席会议的情况如下：
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|2013年度独立董事出席董事会情况|||||||
|独立董事姓名|2013年度应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|何文祥|10|2|6|2|0|是|
|冯春祥|10|3|7|0|0|否|
|高海军|10|3|7|0|0|否|

二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及其它法律、法规的有关规定，
作为独立董事，基于独立判断立场，对公司下列有关事项发表了独立意见。
1、2013年 1月 9日，就第二届董事会 2013年第一次会议关于《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司内审负责人的议案》发表了独立意见。
2、2013年 2月 6日，就第二届董事会 2013年第二次会议《关于增聘公司副总经理的议案》发表了明确同意的独立意见。
3、2013年3月28日，就第二届董事会2013年第三次会议《关于公司使用闲置募集资金投资理财产品的议案》发表了明确同意的独立意见。
4、2013年4月22日，就第二届董事会2013年第四次会议、第二届监事会2013年第三次会议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构的议案》、《2012年度内部控制的自我评价报告》、《2012年度利润分配及资本公积转增股本的预案》、《关于公司 2013年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司2013年度监事薪酬方案的议案》、《关于2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》、《关于 2012年度日常关联交易执行情况的议案》、《关于 2013年日常关联交易预计情况的议案》、《关于计提资产减值损失的议案》、《内控自查表》发表了独立意见，并对公司关联方占用资金情况和对外担保情况发表了独立意见。
5、2013年7月19日，就第二届董事会2013年第六次会议关于《关于沃艺琴辞去公司董事等职务的议案》、《关于推举陈如刚先生为董事会董事及战略委员会委员的议案》发表了明确同意的独立意见。
6、2013年8月13日，就第二届董事会2013年第七次会议关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见。
7、2013年8月22日，就第二届董事会2013年第八次会议关于关联方资金往来问题、对外担保情况、公司 2013年半年度募集资金存放与使用情况发表了明确同意的独立意见。
8、2013年10月23日，就第二届董事会2013年第九次会议《关于改聘 2013年度财务审计机构的议案》、《关于推举叶志彪先生为董事会董事、董事会秘书
及专门委员会委员职务的议案》发表了明确同意的独立意见。
9、2013年 12月 30日，就第二届董事会 2013年第十次会议《关于对募集资金投资项目计划进行调整的议案》发表了独立意见。
三、出席董事会下设委员会会议的情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会成员中均包含独立董事。2013年度，三名独立董事参加专门委员会的情况如下：1、审计委员会：审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事高海军担任主任委员，独立董事何文祥担任委员。2013年度，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，审计委员会本着勤勉尽职的原则，认真履行职责，召开了6次会议，独立董事高海军、何文祥积极参加了上述会议。2013年度，审计委员会主要开展了以下工作：
（1）审阅公司编制的财务会计报表及定期报告；
（2）对公司内部审计计划及报告进行审核；
（3）对聘用及改聘2013年度审计机构进行审核；
（4）持续关注公司募集资金存放与使用情况；
（5）对公司内审负责人人选进行提名；
（6）提请公司管理层密切关注应收账款风险管理；
（7）会同公司财务负责人与年审会计师事务所确定年报审计时间安排，在年审注册会计师出具初步审计意见后、正式审计意见前，与年审注册会计师见面沟通审计过程中发现的问题，履行监督职责。
2、薪酬与考核委员会：薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事冯春祥担任主任委员，独立董事何文祥担任委员。2013年度，薪酬与考核委员会认真履行职责，共召开了1次会议，审议了《关于审议公司2012年度董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司2013年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，并对2013年董事长及公司高级管理人员薪酬作了
充分讨论。
3、提名委员会：提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事高海军担任主任委员，独立董事何文祥担任委员。2013年度，提名委员会认真履行职责，共召开了4次会议，审议了《关于审核公司总经理候选人任职资格的议案》，《关于审核公司董事会秘书候选人任职资格的议案》、《关于审核公司副总经理候选人任职资格的议案》、《关于审核公司财务负责人的候选人任职资格的议案》、《关于拟增聘公司副总经理的议案》、《关于推举陈如刚先生为董事会董事的议案》、《关于推举叶志彪先生为董事会董事及专门委员会委员的议案》、《关于增聘公司董事会秘书的议案》，为公司高级管理人员的聘任，提供了专业的建议和意见。
四、独立董事提出异议事项的内容及异议理由
2013年度，独立董事未对相关的会议议案提出过异议。
五、独立董事向公司提出关于规范发展的建议及采纳情况
独立董事何文祥、高海军建议：公司管理层密切关注应收账款风险管理、工程费用的有效管控，提高内部审计工作的质量，为公司防范风险、加强内部管理和提高效益服务。
独立董事冯春祥建议：提高企业经营管理水平和风险防范能力；不断加强对薪酬制度的研究，建立合理科学的激励制度，提高中高层管理人员的积极性和创造性。
六、独立董事到公司现场办公及调研情况
2013年度，公司独立董事利用参加股东大会、董事会、专门委员会会议机会，多次对公司进行现场调查，与公司管理层进行了充分的交流，及时了解公司生产经营、内部控制及募投项目实施等情况，并进行现场检查。
七、参加培训情况
2013年度，独立董事积极参加公司、保荐机构太平洋证券股份有限公司及监管机构组织的涉及上市公司并购、再融资、信息披露、内幕交易、风险评估与内部控制实务等相关内容的培训，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和
风险防范提供了很好的意见和建议。
八、保护投资者权益所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地保护社会公众股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，检查公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司信息披露管理制度的相关规定，使公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整。
九、其他事项
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告。
（以下无正文，为独立董事签字页）
（本页无正文，为独立董事签字页）
独立董事：
高海军 何文祥
冯春祥
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
董事会
二〇一四年四月二十三日