赛摩电气股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年1月20日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153660号）（以下简称“反馈意见”）的要求，赛摩电气股份有限公司会同相关中介机构对反馈意见所涉事项进行了逐项落实，补充更新了 2015年年报相关文件，并对《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称《报告书》）进行了补充和修改。反馈意见具体回复内容如下，敬请审阅。
除非文中特别说明，本回复中所使用的词语含义与报告书中一致。
一、请你公司补充披露：1）本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。2）本次交易补充武汉博晟流动资金的测算依据及其合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
（一）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定如下：“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
（二）逐项核查情况如下：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
赛摩电气经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]829号文核准，于2015年5月19日向社会公众发行人民币普通股2,000.00万股，每股发行价格为10.25元。本次发行募集资金共计20,500.00万元，扣除相关的发行费用 3,124.35万元，实际募集资金 17,375.65万元。截至 2015年 5月 22日，赛摩电气上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2015]000353号”验资报告。
公司IPO募投项目实施进度情况如下：
截至本回复出具日，公司已累计使用募集资金 12,625.10万元，占募集资金净额的72.66%，基本使用完毕，公司IPO募投项目进度及资金使用情况如下：单位:万元
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||||||||||||||募集资|
||||募集资金投||是否||建设||项目达到预定可||募集资金已||金已投|
||项目名称|||||||||||||
||||资计划||变更||周期||使用状态日期||投资金额||金额占|
||||||||||||||比|
|煤能源计量设备扩建项目||8,495.63||否||1年||2016年6月||5,065.08||59.62%||
|机械自动采样设备扩建项目||6,338.24||否||1年||2016年6月||5,019.912||79.20%||
|研发中心建设项目||2,566.13||否||1年||2016年6月||2,540.10||99.93%||
|承诺投资项目合计||17,400.00||-||-||-||12,625.10||72.66%||

2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
赛摩电气本次配套募集资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价26,850万元及向标的公司武汉博晟增资不低于2,000万元用于其偿还银行贷款和补充流动资金的资金来源，用途符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
赛摩电气本次募集资金使用不涉及有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财物性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人不构成同业竞争。赛摩电气本次配套募集资金将用于支付购买三个标的公司所需的现金对价、支付本次交易税费等费用，用于标的公司武汉博晟偿还银行贷款及补充流动资金，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，独立财务顾问及律师经核查后认为：本次重大资产重组募集配套资金
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定。
二、补充武汉博晟流动资金的测算依据及其合理性
本次交易拟募集配套资金，其中2,000万元用于增资武汉博晟，分别用于其偿还银行借款和补充流动资金，具体测算如下：
（一）偿还银行借款
截至 2015年 12月 31日，武汉博晟银行贷款余额为 1,000万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||借款人|贷款银行|借款金额|借款期限|
|1||武汉博晟||中信银行|100万元|2015年8月14日-2016年8月14日|
|2||武汉博晟||中信银行|600万元|2015年4月13日-2016年4月13日|
|3||武汉博晟||中国银行|150万元|2015年6月18日-2016年6月17日|
|4||武汉博晟||中国银行|150万元|2015年10月20日-2016年10月19日|

截至 2015年12月31日，武汉博晟资产负债率高达102.33%，远高于行业平均水平，影响公司业务承接能力。因此，发行人拟通过使用本次募集资金的 1,000万元用于偿还武汉博晟短期借款，这将有利于提升武汉博晟市场开拓能力和业务承接能力，加强市场竞争力。
（二）补充流动资金
根据中联评估出具的《武汉博晟评估报告》（中联评报字 1573号），收益法下未来营运资金需求的具体测算过程如下：
单位：万元
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||项目||2015年末|2016年末|2017年末||2018年末||2019年末||2020年末||2021年后|
|营业收入预测||3,170.00||4,330.00|5,700.00|7,090.00||8,280.00||9,350.00||9,350.00||
|货币资金||386.80||529.06|692.23|847.72||981.03||1,100.84||1,100.84||
|存货||198.54||293.26|387.48|483.17||564.63||637.34||637.34||
|应收(含应收票据、预收)账款||264.17||360.83|475.00|590.83||690.00||779.17||779.17||
|应付(含应付票据、预付)账款||297.81||439.88|581.22|724.75||846.95||956.01||956.01||
|经营性其他应收款||289.06||394.84|519.76|646.51||755.02||852.59||852.59||
|经营性其他应付款||159.23||235.20|310.77|387.51||452.85||511.16||511.16||
|营运资金||681.53||902.91|1,182.49|1,455.97||1,690.89||1,902.77||1,902.77||

根据上表测算，营运资金需求从 2015年末的 681.53万元增长 2020年
1,902.77万元，营运资金缺口达到1,221.24万元。考虑到现阶段武汉博晟资产负
债率远高于同行业平均水平，且自身盈余积累速度有限，因此发行人拟使用本次募集资金中的1,000万元用于补充其流动资金。
综上，独立财务顾问及律师经核查后认为，本次配套募集资金拟使用 2,000万元用于武汉博晟偿还银行借款和补充流动资金，符合武汉博晟未来的发展战略和实际资金需求情况，具有合理性。
上述内容已于重组报告书“第五章发行股份情况”中补充披露。
二、申请材料显示，上市公司实际控制人之一厉达拟认购本次配套募集资金，本次交易后厉达及一致行动人持有上市公司股权比例进一步增加。请你公司按照《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前厉达及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，上市公司的现有股东中，厉冉、王茜、江苏赛摩科技有限公司、徐州赛博企业管理咨询有限公司为厉达的一致行动人。
经核查，公司实际控制人之一厉达及其一致行动人厉冉、王茜、江苏赛摩科技有限公司、徐州赛博企业管理咨询有限公司就其本次交易前持有上市公司股票锁定承诺如下：
“1．自本次交易完成之日起 12个月内，本人/本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
2．如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。
3．对于本人/本公司在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本人/本公司自愿继续遵守该等承诺。
4．对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则办理。”
综上，独立财务顾问及律师经核查后认为，厉达及其一致行动人本次交易前持有的赛摩电气股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
上述内容已于重组报告书“重大事项提示”之“十、本次重组相关方做出的重要承诺”中补充披露。
三、申请材料显示，本次配套募集资金认购对象赛摩电气2015年第一期员工持股计划暂未成立。请你公司补充披露上述赛摩电气员工持股计划的认购人员名单、份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持，及是否经过股东大会审议通过。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）赛摩电气2015年第一期员工持股计划基本情况
根据《赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》、《赛摩电气 2015年第一期员工持股计划管理规则》、公司提供的2015年第一期员工持股计划认购人员认购情况表，赛摩电气2015年第一期员工持股计划（以下简称“本计划”）的基本情况如下：
1.认购人员名单及份额
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购金额||||||认购金||||||认购金|
||序号||姓名||||序号||姓名||||序号||姓名|||
||||||（元）||||||额（元）||||||额（元）|
|1||王培元||985,000||51||孟祥军||300,000||101||张军||44,000||
|2||樊智军||985,000||52||孙光辉||300,000||102||王凯||44,000||
|3||刘志良||985,000||53||杨光||300,000||103||王雪雪||44,000||
|4||李兵||985,000||54||陈鹏宇||300,000||104||张晓红||44,000||
|5||李恒||985,000||55||吕佩伟||300,000||105||夏金平||44,000||
|6||刘晓舟||985,000||56||任孝东||300,000||106||谢双双||44,000||
|7||张开生||450,000||57||武雷||33,000||107||田娇||44,000||
|8||王立军||440,000||58||车新民||33,000||108||刘滨||44,000||
|9||张传红||300,000||59||田石磊||33,000||109||杨洪浩||44,000||
|10||李国强||300,000||60||张如意||33,000||110||刘磊||44,000||
|11||钟岩||300,000||61||马庆印||33,000||111||赵亮亮||44,000||
|12||周红艳||300,000||62||张茹||33,000||112||朱武虎||44,000||
|13||张宇||300,000||63||张胜||33,000||113||胡永锋||44,000||
|14||袁雪||300,000||64||欧阳思敏||44,000||114||姚艳惠||44,000||
|15||仲彦梅||300,000||65||孟彬||44,000||115||冯松||44,000||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购金额||||||认购金||||||认购金|
||序号||姓名||||序号||姓名||||序号||姓名|||
||||||（元）||||||额（元）||||||额（元）|
|16||赵雪飞||300,000||66||冯启开||44,000||116||王辉||44,000||
|17||宾亚华||300,000||67||王建青||44,000||117||胡翔||44,000||
|18||徐虎||300,000||68||魏雨||44,000||118||王宾||44,000||
|19||汤晓东||300,000||69||袁柏杨||44,000||119||李文强||44,000||
|20||林向田||300,000||70||乔月雷||44,000||120||崔振||44,000||
|21||朱伟峰||300,000||71||宋勇||44,000||121||薛尧||44,000||
|22||赵玉春||440,000||72||秦伟||44,000||122||蒋光明||44,000||
|23||师忠顺||300,000||73||单立强||44,000||123||苗磊||44,000||
|24||王开庭||300,000||74||邱昕宇||44,000||124||魏巍||44,000||
|25||胡振||440,000||75||王进||44,000||125||徐光||44,000||
|26||张兴国||440,000||76||徐伟||44,000||126||王鹏||44,000||
|27||何福胜||440,000||77||李岩||44,000||127||许波||44,000||
|28||李成楼||300,000||78||陶劲松||44,000||128||李大磊||44,000||
|29||张德强||300,000||79||吴平||44,000||129||郭理想||44,000||
|30||付业林||440,000||80||高洋||44,000||130||魏海飞||44,000||
|31||程建||440,000||81||赵继伟||44,000||131||王昆||44,000||
|32||易明东||300,000||82||张鹏||44,000||132||胡宇强||44,000||
|33||娄旭||300,000||83||李黄忠||44,000||133||王小杰||44,000||
|34||朱尊峰||300,000||84||夏根法||44,000||134||章玉廷||44,000||
|35||赵欣||300,000||85||范艳明||44,000||135||张昆||44,000||
|36||吴洪军||440,000||86||张越||44,000||136||厉超||44,000||
|37||荣文新||440,000||87||陈行灯||44,000||137||张洪海||44,000||
|38||赵呈斌||440,000||88||裴金勇||44,000||138||王天鹏||44,000||
|39||葛崇||440,000||89||龚成||44,000||139||刘影||44,000||
|40||苗运根||300,000||90||李满意||44,000||140||杜广才||44,000||
|41||朱康仁||300,000||91||张洪丰||44,000||141||袁庆闯||44,000||
|42||唐朝栋||300,000||92||孙继鸣||44,000||142||杨中辉||44,000||
|43||陈道明||300,000||93||贾广松||44,000||143||段超学||44,000||
|44||杨昌志||300,000||94||张福军||44,000||144||邹子玉||44,000||
|45||张延球||300,000||95||黄志强||44,000||145||方松||44,000||
|46||刘冯磊||300,000||96||李素平||44,000||146||单良||44,000||
|47||李凯||300,000||97||王玮珑||44,000||147||孙灿灿||44,000||
|48||徐永其||300,000||98||杨孝旺||44,000||148||李达||44,000||
|49||耿明||300,000||99||隋礼君||44,000||149||赵静||44,000||
|50||朱克永||300,000||100||张峰||44,000||150||陈小巧||44,000||
|151||梁雪||44,000||201||彭磊||55,000||251||王庆华||55,000||
|152||赵清||44,000||202||祝蕾||55,000||252||丁波||55,000||
|153||秦翠||44,000||203||钟嵘||55,000||253||师厚顺||55,000||
|154||温诚杰||44,000||204||陈洪伟||55,000||254||张沛||55,000||
|155||秦荣荣||44,000||205||华怡秋||55,000||255||吕超||55,000||
|156||王静||44,000||206||程强||55,000||256||卢桥||55,000||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购金额||||||认购金||||||认购金|
||序号||姓名||||序号||姓名||||序号||姓名|||
||||||（元）||||||额（元）||||||额（元）|
|157||汪新春||44,000||207||杨斌||55,000||257||张清泉||55,000||
|158||岳楠楠||44,000||208||赵志远||55,000||258||王军||55,000||
|159||郭新新||44,000||209||张孝军||55,000||259||华国||55,000||
|160||邹莉||44,000||210||郑川||55,000||260||万志清||55,000||
|161||吴杰||44,000||211||孙建永||55,000||261||兰鹏||55,000||
|162||拾克雷||44,000||212||李勇||55,000||262||张立群||55,000||
|163||蒋文||44,000||213||肖开发||55,000||263||邓红君||55,000||
|164||陈婷||44,000||214||郑友才||55,000||264||张勇||55,000||
|165||拾井初||44,000||215||冉现伟||55,000||265||杨辉||55,000||
|166||杨青春||44,000||216||马玉||55,000||266||佟明||55,000||
|167||董昌斌||44,000||217||徐伟（2）||55,000||267||肖作武||55,000||
|168||郑广亚||55,000||218||董世军||55,000||268||李文敬||55,000||
|169||邹颖||55,000||219||陈青福||55,000||269||袁孟标||55,000||
|170||李月侠||55,000||220||杨学虎||55,000||270||章胜远||55,000||
|171||邹青||55,000||221||焦奎||55,000||271||田永贵||55,000||
|172||刘伟||55,000||222||阮鹏飞||55,000||272||韩志军||55,000||
|173||田利民||55,000||223||王星||55,000||273||魏永||55,000||
|174||王桂荣||55,000||224||朱从强||55,000||274||陶伟||55,000||
|175||刘叶华||55,000||225||姜山||55,000||275||孙永||55,000||
|176||白璧||55,000||226||王胜夫||55,000||276||周文举||55,000||
|177||李季||55,000||227||吴世达||55,000||277||张海波||55,000||
|178||谢慧||55,000||228||姚志创||55,000||278||王磊||55,000||
|179||张国栋||55,000||229||袁新新||55,000||279||李浩||55,000||
|180||郑健||55,000||230||王公志||55,000||280||汪滨||55,000||
|181||张贤孝||55,000||231||朱思维||55,000||281||董良滨||55,000||
|182||王桂良||55,000||232||刘锋||55,000||282||郁贵程||55,000||
|183||李学松||55,000||233||刘永刚||55,000||283||王景||55,000||
|184||张家国||55,000||234||满新朝||55,000||284||付国防||55,000||
|185||徐明||55,000||235||鹿万里||55,000||285||黄伟卿||55,000||
|186||孟庆建||55,000||236||褚新新||55,000||286||申纪文||55,000||
|187||张燕杰||55,000||237||胡杰||55,000||287||姚正伟||55,000||
|188||李平||55,000||238||李庆丰||55,000||288||周伟||55,000||
|189||高威||55,000||239||王忠民||55,000||289||唐伟||55,000||
|190||吕卫||55,000||240||孙宁||55,000||290||施国伟||55,000||
|191||柳波波||55,000||241||姚清伟||55,000||291||张利||55,000||
|192||郭雪平||55,000||242||夏琪||55,000||292||杨其松||55,000||
|193||李光益||55,000||243||蒋鹏||55,000||293||窦华文||55,000||
|194||刘传喜||55,000||244||潘仲武||55,000||294||秦西雷||55,000||
|195||刘洋||55,000||245||沈兆洋||55,000||295||胡祖军||55,000||
|196||蒋得岁||55,000||246||卜高峰||55,000||296||张林||55,000||
|197||赵翔||55,000||247||史为灿||55,000||297||周琳||55,000||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购金额||||||认购金||||||认购金|
||序号||姓名||||序号||姓名||||序号||姓名|||
||||||（元）||||||额（元）||||||额（元）|
|198||王兴甫||55,000||248||董梦龙||55,000||298||李强||55,000||
|199||周忠海||55,000||249||高庆宝||55,000||299||吴宝德||55,000||
|200||朱勇||55,000||250||徐亚||55,000||300||张永||55,000||
|301||苗新柱||55,000||351||李前乐||27,500||401||李凤忠||27,500||
|302||李晨||55,000||352||李想||27,500||402||李孝初||27,500||
|303||陆磊||55,000||353||梁永||27,500||403||厉广钢||27,500||
|304||张李莉||55,000||354||刘立成||27,500||404||刘峰光||27,500||
|305||刘炎||55,000||355||刘奇||27,500||405||刘辉||27,500||
|306||王康||60,850||356||刘新响||27,500||406||刘计伟||27,500||
|307||朱刚||60,850||357||裴亮||27,500||407||刘建平||27,500||
|308||徐浩||60,850||358||秦鹏飞||27,500||408||刘金芝||27,500||
|309||陈清||60,850||359||石刚||27,500||409||刘联合||27,500||
|310||李双||60,850||360||孙晋军||27,500||410||刘明阳||27,500||
|311||马剑||60,850||361||王栓栓||27,500||411||鹿炳义||27,500||
|312||朱涛||60,850||362||王振军||27,500||412||梅继承||27,500||
|313||王轶群||60,850||363||吴传鹏||27,500||413||聂新莉||27,500||
|314||王芹||60,850||364||徐良川||27,500||414||潘虎||27,500||
|315||刘屈||60,850||365||徐鹏||27,500||415||秦吉景||27,500||
|316||厉广翠||82,500||366||薛力源||27,500||416||任勇||27,500||
|317||任振伍||82,500||367||于勇||27,500||417||盛东方||27,500||
|318||杨旭||82,500||368||余雷||27,500||418||宋汉东||27,500||
|319||王大玉||82,500||369||岳金光||27,500||419||宋永刚||27,500||
|320||胡居浩||82,500||370||张宝镭||27,500||420||孙昌勇||27,500||
|321||侍怀芹||82,500||371||张彪||27,500||421||孙晋文||27,500||
|322||刘维||82,500||372||张国伟||27,500||422||王昌江||27,500||
|323||侯君||82,500||373||张洁||27,500||423||王成金||27,500||
|324||鲁兵役||82,500||374||张坤||27,500||424||王殿清||27,500||
|325||祝培||88,850||375||张启亮||27,500||425||王广吉||27,500||
|326||吴宗龙||88,850||376||张全路||27,500||426||王平良||27,500||
|327||周脉松||88,850||377||张永志||27,500||427||王文立||27,500||
|328||李四清||88,850||378||张正佟||27,500||428||王亚林||27,500||
|329||王展||88,850||379||张敏||27,500||429||王支民||27,500||
|330||孙宜敬||88,850||380||贾淑豹||27,500||430||魏从平||27,500||
|331||张成龙||88,850||381||李金河||27,500||431||吴桂森||27,500||
|332||池长恒||88,850||382||张长江||27,500||432||吴合意||27,500||
|333||许益峰||88,850||383||张冬钢||27,500||433||吴强||27,500||
|334||王金林||88,850||384||曹建民||27,500||434||夏如意||27,500||
|335||冯波||88,850||385||晁明远||27,500||435||薛林||27,500||
|336||吴江||88,850||386||陈爱民||27,500||436||杨洪伟||27,500||
|337||陈以振||88,850||387||董惠||27,500||437||姚兰||27,500||
|338||周勇||88,850||388||房芝勇||27,500||438||姚良垒||27,500||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购金额||||||认购金||||||认购金|
||序号||姓名||||序号||姓名||||序号||姓名|||
||||||（元）||||||额（元）||||||额（元）|
|339||王万珠||88,850||389||冯香连||27,500||439||叶海洋||27,500||
|340||张恒星||88,850||390||公建成||27,500||440||叶振祥||27,500||
|341||薛峰||88,850||391||郭秀玲||27,500||441||曾海松||27,500||
|342||张培培||88,850||392||韩有社||27,500||442||张保杨||27,500||
|343||刘振中||88,850||393||胡传栋||27,500||443||张本启||27,500||
|344||徐波||88,850||394||蒋继芳||27,500||444||张崇军||27,500||
|345||彭超||89,100||395||靖大果||27,500||445||张洪||27,500||
|346||蔡子华||27,500||396||鞠良||27,500||446||张厚田||27,500||
|347||陈刘斌||27,500||397||李臣||27,500||447||张启皊||27,500||
|348||李晨（2）||27,500||398||李德志||27,500||448||张庆龙||27,500||
|349||李得心||27,500||399||李东||27,500||449||张瑞峰||27,500||
|350||李乐||27,500||400||李东旭||27,500||450||张世德||27,500||
|451||张文浩||27,500||501||冯遵亚||44,000||551||邓延芬||55,000||
|452||张欣||27,500||502||李恒（2）||44,000||552||甘卫||55,000||
|453||章尊年||27,500||503||李磊||44,000||553||韩子剑||55,000||
|454||赵保恩||27,500||504||梁爽||44,000||554||李世界||55,000||
|455||赵峰||27,500||505||刘玉东||44,000||555||李云松||55,000||
|456||赵术晖||27,500||506||潘恩||44,000||556||凌果||55,000||
|457||赵秀文||27,500||507||汤非非||44,000||557||沙绍武||55,000||
|458||赵玉芹||27,500||508||王浩||44,000||558||王立峰||55,000||
|459||郑长征||27,500||509||王松松||44,000||559||闫守彬||55,000||
|460||周卫东||27,500||510||王文永||44,000||560||张敬超||55,000||
|461||朱晖||27,500||511||温礼贵||44,000||561||朱荣杨||55,000||
|462||朱利||27,500||512||徐加林||44,000||562||朱元||55,000||
|463||宗大雨||27,500||513||于斌华||44,000||563||黄小迎||55,000||
|464||高芳||27,500||514||张聪||44,000||564||李志强||55,000||
|465||龙春燕||27,500||515||张含沙||44,000||565||刘曙静||55,000||
|466||李慧||27,500||516||张磊||44,000||566||刘学升||55,000||
|467||李培幸||27,500||517||张震震||44,000||567||刘湛松||55,000||
|468||刘金柱||27,500||518||赵榕||44,000||568||陆波||55,000||
|469||孙昌久||27,500||519||董保成||44,000||569||庞炳成||55,000||
|470||杨洋||27,500||520||鹿存耀||44,000||570||史建平||55,000||
|471||张瑞洪||27,500||521||司海涛||44,000||571||王伟||55,000||
|472||赵伟华||27,500||522||杨林||44,000||572||于小虎||55,000||
|473||卜献强||27,500||523||章浩||44,000||573||张庆湘||55,000||
|474||王华||27,500||524||范莹||44,000||574||朱勤康||55,000||
|475||吴小新||27,500||525||胡文楠||44,000||575||王寿鹏||55,000||
|476||肖长征||27,500||526||李强（2）||44,000||576||张冬艳||55,000||
|477||张新||27,500||527||李茹茹||44,000||577||张恒||55,000||
|478||朱健||27,500||528||刘璐||44,000||578||范凯||60,850||
|479||刘继书||27,500||529||刘子静||44,000||579||郝响||60,850||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购金额||||||认购金||||||认购金|
||序号||姓名||||序号||姓名||||序号||姓名|||
||||||（元）||||||额（元）||||||额（元）|
|480||邱凤连||27,500||530||石曼||44,000||580||侯全新||60,850||
|481||李福志||27,500||531||汤娟娟||44,000||581||李国庆||60,850||
|482||朱香虎||27,500||532||田飞飞||44,000||582||李林子||60,850||
|483||阳庆国||27,500||533||王斌||44,000||583||李明辉||60,850||
|484||王洪畅||27,500||534||王茜||44,000||584||李严||60,850||
|485||焦乔||27,500||535||杨素素||44,000||585||刘飚||60,850||
|486||陈文华||27,500||536||叶春月||44,000||586||刘铖||60,850||
|487||刘翔||27,500||537||张肖||44,000||587||刘辉（2）||60,850||
|488||张磊（2）||27,500||538||张雪||44,000||588||闵广东||60,850||
|489||陈梦莹||27,500||539||张玉雯||44,000||589||孙波||60,850||
|490||张南南||27,500||540||赵珍||44,000||590||佟鑫||60,850||
|491||高圣恩||27,500||541||周琳||44,000||591||王晓才||60,850||
|492||刘杰||27,500||542||朱仙彤||44,000||592||徐鹏（2）||60,850||
|493||耿田田||44,000||543||高天||44,000||593||张宏观||60,850||
|494||孙冉||44,000||544||令狐梓渝||44,000||594||张洪瑞||60,850||
|495||徐思环||44,000||545||汪振||44,000||595||张子元||60,850||
|496||杨展||44,000||546||梁雪礼||55,000||596||赵保军||60,850||
|497||吴亚专||44,000||547||秦楠||55,000||597||赵震||60,850||
|498||朱德余||44,000||548||张国宏||55,000||598||訾坡||60,850||
|499||曹坤||44,000||549||王维珂||55,000||599||仝淑珍||82,500||
|500||董信杰||44,000||550||顾善雷||55,000||600||王双廷||82,500||
|601||袁存林||82,500||610||杜永||88,850||619||王永吉||88,850||
|602||姚焕君||82,500||611||姜传胜||88,850||620||魏刚||88,850||
|603||白志宏||88,850||612||李百周||88,850||621||吴磊||88,850||
|604||陈丰雷||88,850||613||李更新||88,850||622||谢磊||88,850||
|605||陈维伟||88,850||614||李毛毛||88,850||623||杨夫刚||88,850||
|606||陈自然||88,850||615||刘亮||88,850||624||陈齐||88,850||
|607||崔凯华||88,850||616||刘明刚||88,850||625||刘兆猛||88,850||
|608||单虎子||88,850||617||孙伟||88,850||-||-||-||
|609||董洪辉||88,850||618||王海啸||88,850||-||-||-||
|合计||625人||50,000,000元||||||||||||||

2.本计划运作机制
本计划由公司自行管理。
本计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本计划的
其他相关事宜。
3.本计划决策及转让程序
（1）决策程序
本计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。
①持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。除本计划另有规定外，持有人会议行使如下职权：选举和罢免管理委员会委员；审议本次员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；审议本次员工持股计划在存续期内是否参与上市公司配股、增发、可转债等融资方式，并审议管理委员会提交的参与方案；修订本次员工持股计划的管理规则；授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理；授权管理委员会行使本次员工持股计划资产所对应的股东权利；审议管理委员会、公司董事会认为需要召开持有人会议进行审议的其他事项；相关法律、法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
召开持有人会议，召集人应提前5个工作日发出会议通知。本计划持有人每1元出资额认购1计划份额，每1计划份额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。除选举管理委员会委员需经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意以外，其余每项议案需经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意通过，形成持有人会议的有效决议。
②管理委员会系持有人会议下设机构，其职责为：负责召集持有人会议；监督本次员工持股计划的日常；代表全体持有人行使本次员工持股计划对公司的股东权利；代表全体持有人行使本次员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后出售标的股票）；代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；代表本次员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；办理本次员工持股计划份额登记；持有人会议或本次员工持股计划授予的其他职责。
管理委员可以召开会议。管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（2）转让程序
①本计划存续期为48个月，存续期内，持有人所持本计划的份额不得转让、质押或作类似处置，亦不得申请退出本计划。
②标的股票（即赛摩电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之非公开发行募集配套资金之股票）限售期为 36个月，限售期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的限售期与标的股票相同。
③全体持有人授权管理委员会行使本次员工持股计划对持有公司标的股票除分红、收益分配之外的其他股东权利，包括但不限于该等股票对应的表决权等。
标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
（二）赛摩电气 2015年第一期员工持股计划不存在代持，已经过股东大会审议通过
根据公司的说明并经核查部分参与本计划的员工签署的《关于参与赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划的说明》，参与本计划的员工持有的员工持股计划份额系为其自行真实持有，不存在为他人代持、委托持有的情形。
经核查，赛摩电气已于2015年12月16日召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈赛摩电气股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》、《关于审议<赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划管理规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
综上，独立财务顾问及律师经核查后认为，赛摩电气 2015年第一期员工持股计划不存在代持且已经过股东大会审议通过。
上述内容已于重组报告书“第三章交易对方情况”中补充披露。
四、申请材料显示，南京三埃和合肥雄鹰持有的《制造计量器具许可证》有效期分别于2015年6月和2015年10月到期，已向相关部门申请续期。请你公司补充披露南京三埃、合肥雄鹰《制造计量器具许可证》的续办进展、预计
取得时间，是否存在法律障碍，以及未能续期对其生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表肯定意见。
回复：
经核查，合肥雄鹰、南京三埃已取得到期后换发的《制造计量器具许可证》，具体情况如下：
合肥雄鹰现持有安徽省质量技术监督局于2015年12月8日核发的编号为皖制00000249号的《制造计量器具许可证》，该证书对应的产品名称和型号分别为（1）电子定量包装秤，型号为DCS-15；（2）电子定量包装秤，型号为DCS-100，有效期至2018年12月7日。
南京三埃现持有江苏省省质量技术监督局于 2015年 12月 14日核发的编号为（苏）制00000648号的《制造计量器具许可证》，该证书对应的产品名称和型号为：阵列式皮带秤，型号为SA/ICS-ZL系列，有效期至2018年12月13日。
综上，独立财务顾问及律师经核查后认为，合肥雄鹰、南京三埃已取得到期后重新签发的《制造计量器具许可证》，合肥雄鹰、南京三埃的持续生产经营不存在法律障碍。
上述内容已于重组报告书“第十二章重大风险提示”中补充披露。
五、申请材料显示，本次募集配套资金的股份发行价格以定价基准日前 1个交易日公司股票交易均价的90%确定。请你公司补充披露：1）本次募集配套资金采取上述锁价方式的原因及其合规性。2）募集配套资金认购对象的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集配套资金采取锁价方式的原因及其合规性
（一）关于本次募集配套资金采取锁价方式的原因
本次募集配套资金的非公开发行股份认购方为厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划。为了提前锁定发行对象，减少配套融资不确定性、确保本次交易顺利实施，经上市公司董事会、股东大会批准，本次募集配套资金发行方式采
用锁价方式。
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价共 26,850万元。截至 2015年 6月 30日，上市公司合并报表的货币资金为 20,253.63万元，其中前次募集资金账户金额为 17,380.92万元，前次募集资金账户资金均有确定的募投用途，上市公司自有资金不足以支付本次交易的全部现金对价款。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，现金对价部分由赛摩电气在募集配套资金足额到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割且由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起 15个工作日内支付完毕现金对价。因此本次交易募集资金投向对资金到位的确定性、及时性要求较高。在交易双方谈判、协商过程中，交易对方也十分关注上市公司现金对价的资金来源和支付进度。
为确保本次交易的成功实施，本次配套融资采用锁价发行方式。相比询价方式，锁价能够提前锁定了配套融资的发行对象，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性，有效降低募集资金不足或失败的风险，同时更有利于提高本次重组的效率，并确保本次交易获得中国证监会核准后，上市公司可立即启动发行，支付本次交易的现金对价部分。
（二）关于本次募集配套资金采取锁价方式的合规性
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定：“上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
根据本次交易的方案，本次募集配套资金向关联方厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划定向发行，其中厉达拟认购25,400万元，赛摩电气2015年
第一期员工持股计划拟认购 5,000万元。若赛摩电气 2015年第一期员工持股计划实际认购金额不足5,000万元，则不足部分由厉达认购。本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日；公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格以该次董事会会议决议公告日前一个交易日公司股票交易均价，即为27.49元/股，不低于定价基准日（即董事会作出本次非公开发行股票决议公告日）前一交易日公司股票交易均价的90%，即24.74元/股。本次发行股份自股份上市之日起36个月内不得上市交易。该锁价期间符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条（三）的相关规定。
综上，独立财务顾问及律师经核查后认为，本次募集配套资金采取锁价方式发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，具备合规性。
二、募集配套资金认购对象的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司的影响
（一）募集配套资金认购对象的资金来源
根据厉达出具的说明，其参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金。
赛摩电气 2015年第一期员工持股计划参与本次认购的资金来源于参与持股计划的员工的出资。根据公司的说明及部分参与认购的员工签署的《关于参与赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划的说明》，认购人参与员工持股计划的资金来源为合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，不存在公司或其子公司以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对其提供任何资助的情况。
（二）放弃认购的违约责任
上市公司与认购方签署的《关于赛摩电气股份有限公司非公开发行股票之认股协议》约定：“任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求赔偿而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限”。
根据上述协议的约定，若厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划放弃认购，将承担相应的违约赔偿责任。
（三）发行失败对上市公司的影响
根据本次交易的方案，赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
根据赛摩电气的说明，赛摩电气经营运作良好，公司信用等级较高，若本次募集配套资金失败，公司亦有实力通过自有或自筹资金方式支付本次交易的现金对价。
综上，独立财务顾问及律师经核查后认为，即便本次募集配套资金失败，上市公司进行本次交易亦不存在实质性障碍。
上述内容已于重组报告书“第五章发行股份情况”中补充披露。
六、申请材料显示，合肥雄鹰报告期综合毛利率高于行业平均水平，2014年码垛机器人产品毛利率较 2013年显著提高。请你公司结合产品售价、核心技术及竞争优势、同行业可比公司情况等，分产品补充披露合肥雄鹰报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内合肥雄鹰及同行业可比公司毛利率情况
1、报告期内，合肥雄鹰按产品分类的毛利率如下表示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||毛利||毛利率||毛利||毛利率||毛利||毛利率|
|码垛机器人||1,030.63||46.00%||616.07||52.14%||432.65||42.57%||
|电子定量包装机||884.31||51.96%||670.64||49.86%||363.45||45.94%||
|自动控制系统设备||-||-||-14.02||-10.51%||-||-||
|合计||1,914.94||48.57%||1,272.69||47.85%||796.10||44.05%||

2、同行业可比上市公司的毛利率情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标||公司简称||主营产品||2015年度||2014年度||2013年度|
|毛利率||机器人||工业机器人、自动化生产线集成||34.09%||35.81%||33.57%||
|||博实股份||包装码垛自动化装备||-||45.74%||41.86%||
|||科远股份||凝汽器在线清洗机器人||-||44.29%||40.36%||
|行业平均值||||||-||41.95%||38.60%||

注：同行业可比上市公司2015年年报尚未披露 数据来源：wind资讯
与以上三家同行业可比上市公司相比，合肥雄鹰生产的码垛机器人2013年、 2014年和 2015年的产品毛利率分别为：42.57%、52.14%和46.00%，与同行业可比上市公司的平均毛利率相比略高；而定量包装机报告期内的毛利率分别是45.94%、49.86%和51.96%，与同行业可比上市公司的平均毛利率相比略高；自动控制系统只在2014年实现少量销售收入，且并未实现盈利。
（二）合肥雄鹰主要产品毛利率合理性
合肥雄鹰的主要产品毛利率相对较高的主要原因有：
1、产品售价
合肥雄鹰主要提供的码垛机器人成套装备及系统、全自动包装生产线等产品，上述成套装备均需根据客户的实际需求，如工艺、车间布局、技术性能等相关要求专项开发、量身定制，因此配置不同、技术水平不同，使得每单产品合同售价均不相同。公司通常根据不同产品设备的材料成本、技术方案及设计周期等因素作为参考进行成本加成定价，一般加成比例为50%左右。
2、核心技术
合肥雄鹰在码垛机器人成套装备及系统、全自动包装生产线等相关领域的长期研发工作形成了一定的技术优势，其主要核心技术有：
（1）机器人虚拟示教编程系统：公司的机器人虚拟示教编程系统可提升示教的效率与准确度，对复杂集成系统操作的支持程度较高，可满足工业生产现场复杂多变的应用需求，实现工艺快速、准确、可靠的切换。目前，公司的大部分产品均采用了该虚拟示教编程系统。
（2）优化的机器人运动控制算法：公司自主研发了优化的机器人运动控制
算法，该运动控制算法采用了国际上较先进的 NURBS曲线插补技术，配合公司
的动力学算法模型，可有效提升公司机器人的动态响应速度，使机器人的动作更
加敏捷、准确。目前，该运动控制算法已成功应用于公司的通用控制平台。
（3）基于有限元分析的机器人本体设计技术：公司基于有限元分析工具，针对不同的机器人本体，选择合适的模型和参数，对机器人的负载、强度等性能进行了大量的仿真及实验分析，形成了公司的机器人本体设计技术。通过本体设计技术，公司能够对本体结构进行优化，从而达到提升本体动态性能、工作寿命及稳定性的效果。
（4）机器人一体化控制伺服驱动系统：机器人的控制系统与驱动系统分别负责动作指挥与动力提供，系统使用的控制器与伺服电机是机器人核心零部件，技术门槛相对较高。公司经过长期自主研发，目前已成功开发出了结合通用伺服驱动系统的机器人一体化控制伺服驱动系统。与目前国内常见的分体式控制驱动系统相比，一体化控制伺服驱动系统功耗较低、体检较小、配线较少，能够在降低成本的同时，提升机器人的响应速度、控制精度、振动抑制等性能。
（5）智能制造系统整体解决方案的设计与实施技术：公司经过多个行业的经验积累，目前已经具备了成熟的智能制造系统整体解决方案设计与实施技术，能够针对不同行业、不同客户的具体需求，为其设计基于工业机器人的智能制造系统整体解决方案，并在客户生产现场进行系统的搭建与集成作业。
上述技术已经被成熟运用到了公司产品的生产中，得到了用户的高度认可，并形成了合肥雄鹰产品的技术优势。
3、竞争优势
（1）技术水平优势
目前，合肥雄鹰已发展成为具有核心技术和自主知识产权以及可实现产业化制造重点单机及集成生产的智能制造装备供应商。合肥雄鹰搬运码垛机器人在控制系统、集成应用等方面已达到国内先进水平，打破了国外大型搬运机器人企业在该领域的垄断局面，成为国内搬运机器人的主要供应商之一，其中合肥雄鹰拥有自主知识产权并可实现产业化制造的码垛机器人处于国内领先水平，具备较好的市场地位。
（2）经营模式优势
合肥雄鹰可为客户提供配料、包装自动化智能成套生产线“交钥匙工程”，并可自主制造码垛机器人、自动配料机、定量包装机等重点单机，在国内该领域
具有一定的知名度。
（3）产品服务优势
合肥雄鹰建立有完善的销售、技术和售后服务网络，合肥雄鹰凭借其多年深耕行业的丰富经验和强大的技术储备，第一时间了解客户需求，并为客户提供专业、及时的解决方案和服务。
4、有限产能下的优选订单
由于目前合肥雄鹰产能相对较小，无法满足客户的所有订单需求，因此在有限的产能下只能选择盈利性较好或对公司有重要意义的订单，因此合肥雄鹰订单毛利率相对较高。
综上，独立财务顾问及会计师经核查后认为，合肥雄鹰的产品毛利率水平是合理的。
上述内容已于重组报告书“第六章交易标的的评估情况”中补充披露。
七、申请材料显示，武汉博晟及南京三埃 2014年营业收入较 2013年同比下降。申请材料同时显示，武汉博晟毛利率逐年提高。南京三埃阵列式皮带秤和高炉喷煤系统产品毛利率波动较大，且重组报告书披露的毛利率与评估说明披露的数据不一致。请你公司：1）补充披露武汉博晟、南京三埃 2014年营业收入下降的原因，相关影响因素是否已经消除。2）结合核心竞争优势、技术更新和替代风险、市场需求、客户集中度、产品售价情况等，分业务或产品补充披露武汉博晟报告期毛利率的合理性，南京三埃阵列式皮带秤和高炉喷煤系统产品毛利率波动的合理性，请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、武汉博晟、南京三埃2014年营业收入下降的原因
（一）武汉博晟营业收入2014年营业收入下降的原因
报告期内武汉博晟合并口径营业收入及母公司口径营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入（合并口径）||2,501.96||1,018.12||1,211.36||
|营业收入（母公司口径）||2,501.96||1,018.12||726.85||

从上表可以看出在报告期内，母公司口径武汉博晟营业收入逐年增长。武汉
博晟 2014年营业收入下降的主要原因是合并范围发生变化，2013年 1-8月武汉博晟安全技术有限公司为武汉博晟的全资子公司，2013年 8月，武汉博晟将其转让后再无其他合并范围内子公司。
（二）南京三埃2014年营业收入下降的原因
南京三埃报告期内营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||营业收入||占比||营业收入||占比||营业收入||占比|
|主营业务收入||5,382.05||88.78%||5,479.48||96.20%||5,197.22||85.05%||
|阵列式皮带秤||3,146.67||51.91%||2,512.12||44.10%||1,886.91||30.88%||
|电子皮带秤||763.81||12.60%||960.98||16.87%||1,732.50||28.35%||
|高炉喷煤系统||833.33||13.75%||1,107.20||19.44%||736.32||12.05%||
|工业自动化||12.58||0.21%||263.77||4.63%||229.46||3.76%||
|其他||625.65||10.32%||635.40||11.16%||612.04||10.02%||
|其他业务收入||684.92||11.30%||216.60||3.80%||913.49||14.95%||
|营业收入合计||6,062.19||100.00%||5,696.08||100.00%||6,110.71||100.00%||

从上表可以看出在报告期内，南京三埃实现的主营业务收入基本保持稳定，2014年度的营业收入较2013年度有所下降主要系其他业务收入下降造成的，其他业务收入包括技术服务费（如帮助客户进行软件升级）、技术开发费、高炉喷煤项目土建费用等，这部分收入的产生具有一定的偶然性，故其他业务收入具有一定的波动性。
随着阵列式皮带秤逐步被市场接受与认可，公司未来主营业务收入预计将持续增长，其它业务收入虽然有一定波动，但由于所占比重较小，不会对公司经营产生不利影响。
综上，独立财务顾问及会计师经核查后认为，武汉博晟、南京三埃 2014年营业收入下降的原因合理，2015年相关影响因素已经消除。
二、武汉博晟报告期毛利率的合理性及南京三埃阵列式皮带秤和高炉喷煤系统产品毛利率波动的合理性
（一）武汉博晟报告期毛利率的合理性
武汉博晟报告期内毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||毛利||毛利率||毛利||毛利率||毛利||毛利率|
|软件开发||1,149.82||68.03%||214.89||35.31%||249.98||30.48%||
|系统集成||243.96||33.25%||131.43||33.92%||34.53||26.82%||
|技术服务||36.45||46.80%||7.61||34.38%||128.90||49.11%||
|合计||1,430.23||57.16%||353.94||34.76%||413.41||34.13%||

报告期内武汉博晟 2013年、2014年综合毛利率分别为34.13%、34.76%，基本保持稳定，2015年综合毛利率为57.16%，较2014年大幅提高主要原因系公司软件开发业务收入及毛利率大幅上升所致。
武汉博晟报告期毛利率合理性分析如下：
1、核心竞争优势
（1）产品优势
公司已经形成了从基础燃料智能化模块软件到高端系统集成软件一系列完整的产品线，能够满足电力企业客户各种不同的系统集成管理的需要。
电力行业资源配置的特点是：电力行业主产品“电能”的采购、生产、销售基本上是非市场化的，产供销是同时完成的，因此电力行业不能像制造业那样，通过用软件对采购、库存、生产、销售等进行优化配置的方式来提升企业价值。
电力行业的资源配置特点体现在于资金和资产的支出，武汉博晟的产品从设计、研发、实施、服务，都始终围绕这个重点，对资产、资金等进行集约化、精细化的管理，优化配置电力企业的业务和财务资源，提升电力企业的价值。
武汉博晟针对发电企业生产运营的新特点、新难点，围绕电力信息化全过程管理，提供燃料智能化、发电企业运营价值优化、发电生产管理系列产品。全面整合各种管理信息，实现各级业务过程的信息化管理，实现发电企业信息管理向集成化、协同支持决策转变，生产运营向流程化、智能化转变。
（2）人才优势
公司的核心团队来自电力行业，为电力行业提供了多年的软件和服务，对电力行业的产业特性、经营特点、管理模式、业务流程等有长期、深入、全面的理
解和完整的把握，能够准确掌握、满足、引导客户现实或潜在的需求，因此，在
武汉博晟的产品中，电力行业资源配置的特点、管理业务和生产过程的特点得到
了充分、完整的反映。
（3）客户资源优势
武汉博晟与国内五大发电集团均有长期合作，其中为中国国电集团的下属的数十家电力公司提供燃料智能化服务，深受电力集团客户的信赖，在燃料智能化领域中拥有稳固的市场地位。
2、技术更新及替代风险
燃料智能化、发电企业运营价值优化、发电生产管理系统等产品属于软件服务行业，该行业技术更新速度很快。武汉博晟为了应对技术更新风险，深入了解电力信息化行业市场需求，以客户需求及行业发展趋势为研发导向，形成了有效的技术和产品创新管理方法，对技术开发过程进行动态管理，确保技术不断进步。
此外武汉博晟还从以下五个方面不断完善技术的创新机制：：一是突出以软件技术创新推进项目建设；二是做好国内外先进技术的吸收、消化、应用及发展工作；
三是通过交流、培训等手段，强化新技术在公司内的推广和应用；四是加大与国外知名IT公司、科研院校机构的合作，充分利用社会资源对公司技术创新的支持力度；五是大力引进高素质人才，造就一批技术创新带头人。
武汉博晟长期从事燃料智能化业务，并且与国内五大发电集团保持着较为稳定的合作关系，不断根据项目实施的经验、客户实际的需求改进软件技术及项目实施能力，技术被替代的风险较小。
3、市场需求
武汉博晟主要业务系燃料智能化，顺应电力行业改革的大趋势。对于大型电厂,在燃煤入库过程中的采样化验环节中的人为因素(掺假、以次充好等)对成本的影响是长期以来受关注的问题。近年来政策层面对于“节能减排”及燃料“精细化”、“信息化”管理逐步强化。因此,通过自动化设定实现燃煤入库过程的无人值守、全监控将直接顺应电力行业改革的大趋势。根据不同项目的个性化情况,电厂对单套燃料智能化系统的投资量约为1,000万至2,000万元。目前电力企业的潜在改造需求包括两个层次，一是800余家国有电厂（五大集团旗下 400余家+各省大型电厂 400余家）,二是除国有电厂以外的电厂,规模相对国有电厂偏小。按此测算,电力企业的改造总市场空间约为 100亿元。该部分电力企业的市场需求在进一步释放过程中。截至本回复出具日，武汉博晟目前在手订单已达
4,433.39万元。
4、客户集中度情况
报告期内，武汉博晟的前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占营业收入|
||序号||单位||销售收入|||
||||||||比例（%）|
|2015年度||||||||
|1||中国国电集团公司||1,194.99||47.76||
|2||中国华电集团公司||444.57||17.77||
|3||内蒙古君正能源化工集团股份有限公司||324.79||12.98||
|4||武汉奋进电力技术有限公司||150.00||6.00||
|5||中国大唐集团公司||135.08||5.40||
|合计||||2,249.43||89.91||
||2014年度|||||||
|1||中国国电集团公司||603.37||59.26||
|2||中国华电集团公司||305.53||30.01||
|3||中国大唐集团公司||69.72||6.85||
|4||中国华能集团公司||36.19||3.56||
|5||江苏国信扬州发电有限公司||3.30||0.32||
|合计||||1,018.12||100.00||
||2013年度|||||||
|1||中国国电集团公司||420.29||34.70||
|2||中国大唐集团公司||220.21||18.18||
|3||湛江中粤能源有限公司||84.62||6.99||
|4||中国华电集团公司||82.78||6.83||
|5||中国华能集团公司||66.20||5.47||
|合计||||874.10||72.17||

注：根据中国证监会证监发行字[2006]5号文的相关规定，标的公司前5名客户的营业收入情况已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额。
从上表可以看出，武汉博晟销售主要集中于中国国电集团公司、中国大唐集
团公司、中国华电集团公司、中国华能集团公司等大型电力集团及其下属公司，
客户集中度较高。公司长期服务于国有电力行业，与上述客户的合作关系稳定。
国有大型电力集团对于燃料智能化项目首先看中的是相关软件服务商业内的经验、服务的专业性及服务品质，公司各产品的毛利率综合反映了上述附加值。
5、各产品的毛利率情况
（1）软件开发业务
报告期内武汉博晟的软件开发业务毛利率从 2013年的30.48%到 2015年的68.03%，上涨幅度较大，主要是由于武汉博晟 2015年之前业务量过小，软件开发的固定成本占比过高，导致毛利率过低，2015年随着业务量的增加，固定成本得以摊薄，软件开发的毛利率也实现了大幅提高，达到了68.03%。
根据 2014年上市公司公告的年度报告，可比上市公司的相关业务毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||业务||营业收入||毛利率|
|开元仪器||燃料智能化系统||2,602.01||63.62%||
|远光软件||能源智能化||5,152.14||65.20%||
|||电力生产管理||1,141.12||96.82%||

从上表可以看出，武汉博晟 2015年软件开发毛利率情况与可比上市公司的相关业务毛利率基本一致。
（2）系统集成业务
系统集成业务是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。系统集成业务需要大量采购相关的硬件设备，不同的项目系统集成程度的不同，软硬件配比不同，毛利率也存在一定差异，但一般毛利率均在30%以上。
（3）技术服务
公司技术服务费每年收入金额相对较小，主要是对公司产品后续的支持服务，成本主要为人员的工资及差旅费等。随着武汉博晟完成项目的逐步积累增多，技术服务收入也会相应增长，随着固定成本的摊薄，毛利率也有进一步提高的潜
力。
（二）南京三埃阵列式皮带秤和高炉喷煤系统产品毛利率波动的合理性
南京三埃报告期内阵列式皮带秤和高炉喷煤系统产品毛利率情况如下：
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|阵列式皮带秤|2,600.02|82.63%|2,038.20|81.13%|1,582.74|83.88%|
|高炉喷煤系统|277.99|33.36%|261.62|23.63%|189.74|25.77%|

1、阵列式皮带秤报告期内毛利率波动原因
2013年至 2015年阵列式皮带秤毛利率为83.88%、81.13%、82.63%，基本保持稳定。2015年上半年阵列式皮带秤毛利率为55.33%，下降幅度较大，主要原因是2014年9月维西蒙软件设立，2015年上半年南京三埃后续所生产阵列式皮带秤的软件部分主要从维西蒙软件采购，由此造成 2015年上半年南京三埃阵列式皮带秤毛利率下滑。为规范关联交易，完善公司业务结构及治理结构，南京三埃于2015年7月收购了维西蒙软件，南京三埃2015年上半年阵列式皮带秤毛利率波动因素已消除。
2、高炉喷煤系统报告期内毛利率波动的原因
高炉喷煤系统是南京三埃按照客户不同需求为客户量身打造的系统性总包工程，属于非标准化工程，单项工程总造价较大，由于工程复杂度不同导致不同项目毛利率有所波动。
3、毛利率的合理性分析
（1）核心竞争优势
①产品与品牌优势
南京三埃的阵列式皮带秤与其它同类产品相比，性能上有相当大的差距。由于进口或本地企业都没有可替代的产品，其在高端皮带秤产品领域形成技术垄断。因此定价灵活度较大，可提供相当的利润空间。
公司在动态称重领域耕耘多年，“三埃”品牌在皮带秤行业拥有一定的市场知名度，南京三埃旗下的核心产品-阵列式皮带秤是目前世界上精度最高的皮带秤之一，“阵列式皮带秤”称重准确度达到了世界最高的0.2级，并获得国际法制计量组织OIML颁发的0.2级（最高等级）证书。
阵列式皮带秤定位为行业高端产品，凭借巨大的技术优势，每台阵列式皮带
秤定价约为20~30万元，较之于传统2~3万一台的定价拥有巨大的“技术溢价”，
经过数年的产品推广，公司品牌已经得到广大用户的认可和同行业竞争者的尊重，在业界拥有良好的口碑和声誉。
②技术与服务优势
ZLNET-远程专家系统为可持续发展提供了良好的基础平台。利用互联网数据传输和软件自动判断的技术，南京三埃可以在维持现有队伍规模的同时，为大量新增用户提供技术支持和性能维护，从而解决了服务支持能力的瓶颈。该技术也为远程管理，维护外包等用户增值服务提供了基础，是“互联网+”在动态称重领域的切实践行者。
（2）技术更新及替代风险
本行业产品的应用领域范围广，应用环境比较复杂，某些产品的应用环境恶劣，因此，对行业内生产企业的制造工艺和应用技术要求较高，需要持续大量的投入方能形成并保持产品和技术上的领先优势。
（3）市场需求
南京三埃前期的主要客户群体为钢铁企业，近年来受基础建设放缓、房地产限购政策的影响，皮带秤下游行业出现下降的趋势，对皮带秤需求有所放缓。传统“粗放生产，以量取胜”的商业模式难以为继，整个行业面临着产品升级的压力。市场环境的转变给传统工业衡器带来全面的冲击，但同时也为阵列式皮带秤的发展提供了发展壮大的机会。随着下游行业精细化管理的提升，阵列式皮带秤得以顺利推广，公司开始进入港口，电力，化工，矿山，建材，陶瓷等新行业。
报告期内钢铁企业仍然是企业最大的客户群体，主要因为阵列式皮带秤在钢铁行业的认知度、信任度，产品进入该市场的速度比其他行业快。同时报告期内公司面向钢铁行业销售的比重由78%降至64%，这一变化说明阵列式皮带秤已经为企业赢得了其他行业的新客户群体。
南京三埃将阵列式皮带秤的未来市场对准港口、电厂、冶金、矿业、粮食、水泥这些需要进行精细化管理的行业，其产品又是获得国际认证的误差在0.2%的皮带秤，精度远高于传统皮带秤2%-20%的误差度，专利的保护范围已经覆盖到美国、加拿大、澳大利亚、英国，也即将在印度获得批准，因此，阵列式皮带秤的市场需求空间较大。
（4）客户集中度
报告期内，南京三埃前五大客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||占营业收入|
|序号|客户名称|销售收入||
||||比例（%）|

2015年度
|||
|-|-|
|新疆昆仑钢铁有限公司|1,038.36|
|宁夏申银烧结有限公司|392.31|
|联峰钢铁（张家港）有限公司|279.83|
|南京三埃自控设备有限公司|274.77|
|江阴友顺测控设备有限公司|221.62|
||2,206.89|

2014年度
|||
|-|-|
|新疆大安特种钢有限责任公司|773.50|
|南京三埃自控设备有限公司|574.55|
|联峰钢铁（张家港）有限公司|334.53|
|河北钢铁集团金鼎重工股份有限公司|219.75|
|连云港新苏港码头有限公司|198.29|
||2,100.63|

2013年度
|||
|-|-|
|芜湖市富鑫钢铁有限公司|736.93|
|陕钢集团汉中钢铁有限责任公司|276.61|
|联峰钢铁（张家港）有限公司|243.76|
|南京三埃测控有限公司|236.88|
|赫章县道坤铁业有限责任公司|224.79|
||1,718.97|

从上表可以看出，南京三埃报告期内前五大客户合计占比最高为41.00%，单个客户销售占比最高为19.29%，客户集中度正常，不存在单一客户依赖的情况。
（5）产品售价
南京三埃的销售收入来源于阵列式皮带秤、传统皮带秤、工业自动化控制系统和高炉喷煤工程，售后服务和配件销售依赖于皮带秤的销售，由于传统皮带秤、工业自动化控制系统和高炉喷煤工程这3类的销售毛利率较低，价格变动的空间
较小，而阵列秤尽管销售价格高、毛利率高，但由于先进的技术水平，精密度高、
稳定性好，顺应了下游行业从粗放式经营转型到精细化管理的趋势，再加上技术
获国际专利保护，销售量上升的同时，价格基本保持稳定。
南京三埃阵列式皮带秤 2013年、2014年和 2015年平均价格分别为 26.21万元每台、24.63万元每台、23.10万元每台；电子皮带秤2013年、2014年和2015年平均价格分别为 3.26万元每台、3.87万元每台、4.29万元每台。近年来受到行业大环境的影响，在很多同行业的企业面临业绩滑坡甚至亏损的情况下，南京三埃的阵列式皮带秤产品能保持较高价格的基础上实现销量的快速增长，证明产品具有市场竞争力。
综上，独立财务顾问及会计师经核查后认为，武汉博晟报告期内的产品毛利率具备合理性，南京三埃阵列式皮带秤和高炉喷煤系统产品毛利率的波动具备合理性。
上述内容已于重组报告书“第九章管理层讨论与分析”中补充披露。
八、申请材料显示，武汉博晟、南京三埃2015年上半年管理费用占比较 2013年和2014年显著下降。请你公司：1）补充披露武汉博晟及南京三埃2015年上半年管理费用占比大幅下降的原因，就管理费用对收益法评估结果做敏感性分析并补充披露。2）补充披露重组报告书披露的南京三埃毛利率与评估说明披露的数据不一致的原因。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、武汉博晟及南京三埃2015年上半年管理费用占比大幅下降的原因及其对评估结果的敏感性分析
（一）武汉博晟 2015年上半年管理费用占比大幅下降的原因及其对评估结果的敏感性分析
1、武汉博晟管理费用及其占比情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|管理费用||507.94||179.21||504.34||560.17||
|营业收入||2,501.96||918.98||1,018.12||726.85||
|管理费用/营业收入||20.30%||19.50%||49.54%||77.07%||

注：2013年 1-8月武汉博晟安全技术有限公司为武汉博晟的全资子公司，2013年列示的数据武汉博晟母公司的相关财务数据。
2、管理费用占比大幅下降的原因
2015年上半年管理费用占营业收入比重较2014年大幅下降，分析其主要原因：
（1）2015年营业收入增长较快
武汉博晟 2015年上半年营业收入为 918.98万元，达到 2014年营业收入的90.26%，2015年营业收入为2,177.17万元，较2014年营业收入增长113.84%。
（2）管理费用与营业收入关联性不高
报告期内武汉博晟管理费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|研发费用|118.53|144.72|209.09|
|工资及社保|192.15|152.36|106.29|
|各项税费|10.16|2.57|1.86|
|折旧摊销|14.11|34.14|58.74|
|办公费用|21.87|36.72|32.28|
|业务招待费|8.44|1.39|5.00|
|房租及物业管理水电费|92.24|100.57|100.13|
|工会及教育|0.14|5.31|6.67|
|误餐费|5.39|24.16|22.02|
|其他费用|44.91|2.40|18.09|
|合计|507.94|504.34|560.17|

注：2013年 1-8月武汉博晟安全技术有限公司为武汉博晟的全资子公司，2013年列示的数据武汉博晟母公司的相关财务数据。
武汉博晟报告期内的管理费用主要是由人员工资、研发费用及房屋租赁等费用构成，在一定业务规模范围内刚性较强，与收入增长的关联性不高，因此报告
期内武汉博晟的管理费用金额基本保持稳定，金额变化较小。
综上，独立财务顾问、会计师及评估师经核查后认为，武汉博晟报告期内管
理费用金额基本保持稳定，2015年上半年管理费用占比大幅下降的原因是由于
2015年营业收入的大幅增长所致。
3、管理费用变动对评估值的敏感性分析
在其他假设及前提条件不变的情况下，评估师对于武汉博晟预测管理费用率变动对评估值的敏感性分析如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用变动率|15.00%|10.00%|5.00%|0.00%|-5.00%|-10.00%|-15.00%|
|收益法评估值（万元）|8,600.00|8,910.00|9,210.00|9,520.00|9,830.00|10,140.00|10,450.00|
|估值变动率|-9.66%|-6.41%|-3.26%|0.00%|3.26%|6.51%|9.77%|

注：管理费用变动5%，指管理费用预测期内每年金额较评估测算数据变动5%。
由上可知，在其他假设及前提条件不变的情况下，若预测管理费用下降或上升，则本次交易的评估价值将发生上升或下降，管理费用上升5%，评估值将随之下降310万元，变动率3.26%。
（二）南京三埃 2015年上半年管理费用占比大幅下降的原因及其对评估结果的敏感性分析
1、南京三埃报告期管理费用及其占比情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|管理费用||1,142.01||683.78||1518.35||1434.83||
|营业收入||6,066.97||4,136.28||5,696.08||6,110.71||
|管理费用/营业收入||18.82%||16.53%||26.66%||23.48%||

2、管理费用占比下降的原因
报告期内南京三埃管理费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年度|2013年度|
|研发费用|420.55|454.06|528.46|
|工资及社保|351.21|645.75|477.06|
|各项税费|39.28|43.65|36.92|
|折旧摊销|38.84|55.63|44.15|
|办公费用|27.39|24.65|35.17|
|业务招待费|113.20|108.63|113.12|

|||||
|-|-|-|-|
|福利费|43.51|52.15|58.97|
|会议费|14.29|16.49|29.83|
|咨询费|34.49|23.14|-|
|其他费用|59.55|94.19|111.30|
|合计|1,142.32|1,518.35|1,434.98|

 2015年上半年管理费用占营业收入比重从 2013年的23.48%下降到 2015年上半年的16.53%，分析其主要原因：
（1）营业收入的增加
南京三埃2015年上半年营业收入为4,136.28万元，达到2014年营业收入的72.62%，2015年营业收入为6,066.97万元，较2014年营业收入增长6.51%。
（2）管理费用的减少
报告期内2015年管理费用较2014年减少的主要原因系工资及社保较上年减少294.54万元，其主要系公司非研发技术支持人员、管理人员人数的减少所致。
①公司非研发技术支持人员 2014年、2015年的人数分别为 32人、20人，分析技术支持人员减少的原因：由于经营政策的调整，企业减少了高炉喷煤系统、传统皮带秤业务，从而适当调减了相关的技术支持人员；公司采用物联网技术实现了对产品的远程监测及诊断减少了对现场技术支持人员的依赖。
②公司管理人员 2014年、2015年的人数分别为 20人、11人，管理人员减少的主要原因系公司优化了管理体系，减员增效，裁减合并了不必要的管理及行政岗位。
综上，独立财务顾问、会计师及评估师经核查后认为，南京三埃 2015年上半年管理费用占比大幅下降的原因是由于 2015年营业收入增长及公司非研发技术支持人员、管理人员人数减少所致。
（二）管理费用变化对收益法评估结果的敏感性分析：
在其他假设及前提条件不变的情况下，评估师对于南京三埃预测管理费用变动对评估值的敏感性分析如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用变化率|-15.00%|-10.00%|-5.00%|0.00%|5.00%|10.00%|15.00%|
|收益法评估值（万元）|31,760|31,180|30,590|30,010|29,430|28,850|28,260|
|估值变化率|5.83%|3.90%|1.93%|0.00%|-1.93%|-3.87%|-5.83%|

由上可知，在其他假设及前提条件不变的情况下，若预测管理费用下降或上升，则本次交易的评估价值将发生上升或下降，管理费用上升5%，评估值将随之下降580万元，变动率1.93%。
二、重组报告书披露的南京三埃毛利率与评估说明披露的数据不一致的原因
2015年 7月，南京三埃收购了同一实际控制人控制下的维西蒙软件，由于评估报告基准日为2015年6月30日，该事项属于重要日后事项，为了保证预测数据的前后口径一致性，会计师出具了以期初南京三埃即已完成收购维西蒙软件为假设条件的大华审字[2015]006469号审计报告（模拟合并维西蒙软件），评估师以此报告数据为基础进行了未来收益的预测；重组报告书引用的财务数据是会计师出具的大华会计师出具的大华审字[2015] 006468号《南京三埃工控股份有限公司审计报告》，根据会计准则该报告未包含审计基准日期后发生的收购行为对南京三埃的影响。
两个口径的南京三埃主要财务数据情况对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年6月30日|||2014年12月31日|||
||项目|||||||
|||实际数||模拟数||实际数|模拟数|
|总资产||10,830.31|10,988.90||15,505.04||15,497.19|
|总负债||5,880.67|5,061.89||8,452.15||7,076.61|
|资产负债率||54.30%|46.06%||54.51%||45.66%|
|||2015年1-6月|||2014年度|||
||项目|||||||
|||实际数||模拟数||实际数|模拟数|
|营业收入||4,136.28|4,136.28||5,696.08||5,696.08|
|营业成本||2,294.34|1,751.19||2,465.58||2,448.49|
|净利润||1,069.33|1,422.04||1,357.76||1,338.93|

两个口径的产品毛利率情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年度||
|产品毛利率|||||
||实际数|模拟数|实际数|模拟数|

||||||
|-|-|-|-|-|
|阵列式皮带秤|55.33%|85.12%|81.13%|81.81%|
|电子皮带秤|43.81%|43.81%|39.22%|39.22%|
|高炉喷煤系统|33.36%|33.36%|23.63%|23.63%|
|工业自动化|-|-|36.96%|36.96%|
|其他|84.27%|84.27%|69.63%|69.63%|
|综合毛利率|51.27%|66.63%|58.70%|59.02%|

综上，独立财务顾问、评估师经核查后认为，重组报告书披露的南京三埃毛利率与评估报告披露的数据不同是由于报告口径差异造成的。
上述内容已于重组报告书“第六章交易标的的评估情况”中补充披露。
九、申请材料显示，合肥雄鹰收益法评估中新增分拣机器人等产品，营业收入增长率较高，同时销售净利率显著高于报告期。请你公司：1）补充披露合肥雄鹰 2015年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合新产品研发计划及进展、产能释放、市场需求、竞争状况、市场拓展情况等，分产品补充披露合肥雄鹰2016年及以后年度营业收入、销售净利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、2015年合肥雄鹰预测营业收入和净利润的可实现性。
合肥雄鹰2015年经审计的营业收入、净利润及预测情况对比如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年预测（万元）||2015年实际数（万元）||完成率|
|营业收入||4,307.07||3,988.26||92.60%||
|净利润||601.70||645.04||107.20%||

从上表可以看出，2015年合肥雄鹰实际完成营业收入 3,988.26万元，与预测4,307.07万元相比，完成率达92.60%；净利润为650.04万元，比预测的 601.70万元相比，完成率达107.20%。
综上，独立财务顾问及评估师经核查后认为，2015年预测营业收入和净利润已基本实现。
二、合肥雄鹰2016年及以后年度营业收入、销售净利率预测依据及合理性
（一）营业收入的预测依据及其合理性
1、预测依据
（1）下游行业市场需求巨大
根据高盛公司数据，中国的产业机器人平均只要1.3年就可以收回投资，而在 2008年时收回投资需要的时间是 11.8年。中国每 1万名工人拥有约 30台机器人，而韩国为 437台，美国是 152台，全球平均数字为 62台。产业机器人在中国的销量仍有巨大增长空间。
产业机器人需求量增加的原因：一是中国高技术含量的产业工人稀缺，需要机器人或自动化设备填补这块空间；二是中国目前年轻劳动力供给呈逐渐下降趋势。相对于汽车行业，我国“低端产能”巨大，2012年汽车整车加零部件的行业产值 4.67万亿，而食品制造业、橡胶和塑料制品业、陶瓷制品制造业、金属制品业和医药制造业等五个行业产值合计就达8.8万亿，几乎是汽车行业的两倍。
这些汽车以外的所谓“低端产能”自动化需求起来之后，会逐步超过汽车行业。
合肥雄鹰的下游客户主要是“低端产能”中的化工、建材、饲料、食品、饮料、新能源、玻璃以及塑料等行业的自动化生产线的后端，需求量巨大。
（2）国内工业机器人市场需求正处于高速增长期
①国家政策导向，促进智能机器人行业的发展
在今年国家出台的《中国制造2025》中，非常明确地将“工业机器人”列为重点发展对象之一。《中国制造2025》战略中提出：“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化。”
②三大因素推动中国工业机器人需求
因素一：劳动力成本上升，人口红利逐渐消失。劳动力成本的上升激发企业使用工业机器人替代人工的诉求。
因素二：劳动力供给下降。目前80后、90后劳动人口成为主流，他们不再愿意大量从事单调重复环境差的工作，长三角、珠三角等地低端产业用工荒明显。
因素三：制造业产业升级，国家政策支持。普及机器人不只是单纯的替代人工，更是提升制造业效率与柔性的重要手段。
③中国工业机器人市场高速增长
中国已经成为全球工业机器人重要市场。根据国际机器人联盟（IFR）统计，
工业机器人在国内销售的数量从2010年的约1.5万台增长到2014年的5.7万台，年均复合增长率达到30.6%。据国际机器人联盟（IFR）统计和预测，中国工业机器人2015年-2018年年均增长率将超过30%。
（3）新产品研发进展顺利
合肥雄鹰在成功开发出定量包装生产机、码垛机器人后，已经布局开始研发分拣机器人、装配机器人、全机动上袋机器人、玻璃机板堆垛机、基于仿生智能揉性灵巧手、双臂协作机器人的研制。
截至本回复出具日，合肥雄鹰新产品的研发及其投入市场情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|产品名称||研发进展情况|
|1||分拣机器人|预计2016年4月完成装配||
|2||装配机器人|预计2016年4月完成装配||
|3||全自动上袋机器人|已于2015年下半年投产并实现销售||
|4||玻璃机板堆垛机|已完成样机，预计2016年将实现销售||
|5||基于仿生智能柔性灵巧手|预计2016年4月完成装配||
|6||双臂协作机器人|预计2016年3月完成装配||

（4）产能的逐步释放
合肥雄鹰设计产能远高于目前产量，随着合肥雄鹰业务量的增长，产能会逐步释放。在不考虑增加设备的情况下，合肥雄鹰的产能情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|产品||设计年产能||2015年销量|
|1||定量包装机|493.00||127||
|2||码垛机器人|98.60||54||
|3||分拣机器人|49.30||0||
|4||装配机器人|98.60||0||
|5||全自动上袋机|98.60||4||
|6||玻璃板堆垛机|98.60||0||
|7||基于仿生智能揉性灵巧手|73.95||0||
|8||双臂协作机器人|73.95||0||

（5）合肥雄鹰的竞争状况
合肥雄鹰是目前国内少数同时具有码垛机器人与自动化包装机械核心技术
的生产企业之一。公司主要是针对散料颗粒包装、分检，涉及化肥、化工、粮食、
饲料行业，既有定量包装机、码垛机器人，也能对产品进行分检、输送，专注于
以上行业的国内成熟企业不多，也就是10家左右，主要竞争对手是北京赛博特、合肥泰禾、青岛宝佳、合肥奥博特、上海沃迪，合肥雄鹰在同类产品中可以排名靠前。
（6）市场拓展情况
公司采取直销的方式与客户签订销售合同。公司以产品线为基础、以销售部门为核心，实施营销工作。销售部门通过参加国内外展会、向国内外平面刊物投放广告、网络媒体、参加并学术会议、行业协会活动和客户来访等方式收集潜在客户的产品需求信息，与潜在客户进行产品需求和技术交流，中标或达成购买意向后，与客户签订销售合同，形成客户关系。
2、合理性分析
（1）2016年收入预测的合理性分析
截至本回复出具日，合肥雄鹰在手订单合计为1,272万元，按产品大类的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||产品种类||合同总价|
|工业机器人||837.80||
|自动包装设备||269.14||
|自动化流水线||165.05||
|合计||1,271.99||

一般情况下，合肥雄鹰的合同洽谈期为 20天左右，交货期为 2个月左右。
1-3月份由于春节因素影响，一般是下半年的订单量较大，由此可以推算合肥雄鹰2016年的主营业务收入6,551.71万元的预测数可以实现。
（2）2017年以后的收入预测的合理性分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年及以后|
||项目|||||||||||||
||||预计||预计||预计||预计||预计||预计|
|主营业务收入||6,551.71||9,542.74||12,269.23||14,788.46||16,493.59||16,493.59||
|增长率||-||45.65%||28.57%||20.53%||11.53%||0.00%||

合肥雄鹰收益法评估中预测2016-2020年主营业务收入的增长率保持着前高
后低的态势，主要是考虑到企业处于成长期，目前的基数较小，2016-2018年保
持一个较高的增长率是符合企业发展的一般规律。
参照同行业的上市公司2012-2014年营业收入增长情况：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||同行业可比上市公司||2012年度||2013年度||2014年度||复合增长率|
|机器人（300024.SZ）||104,442.00||131,907.56||152,353.51||29.51%||
|先导智能（300450.SZ）||15,376.36||17,476.09||30,654.37||41.31%||
|埃斯顿（002747.SZ）||39,806.56||45,012.68||51,186.67||23.88%||
|智云股份（300097.SZ）||16,235.44||22,111.89||21,903.00||26.13%||
|蓝英装备（300293.SZ）||47,882.59||82,877.97||60,935.65||23.37%||
|华昌达（300278.SZ）||25,017.74||21,202.78||43,685.85||36.52%||
|劲拓股份（300400.SZ）||20,935.73||24,376.54||26,983.08||24.00%||
|科远股份（002380.SZ）||23,053.41||24,272.50||31,430.33||26.60%||
|平均值||36,593.73||46,154.75||52,391.56||28.92%||

同行业可比上市公司（2012-2014年）历史的平均增长率为28.92%，目前行业的预期的增长率为30%-40%，合肥雄鹰的 2016-2020年的预计复合增长率为25.96%，不高于同行业可比上市公司历史增长率，也在行业预期增长率30-40%的范围内。
随着自动化包装设备及工业机器人市场需求的快速增长，合肥雄鹰作为国内少数具有码垛机器人和自动化包装机械核心技术的生产企业之一业务量也随之大幅提升。合肥雄鹰进入工业机器人领域稍晚，尚处于成长期，与同行业可比上市公司相比，销售额基数小，增长率高。此外合肥雄鹰研发的新产品进展顺利，部分已于2015年实现收入，2016年还将有新产品陆续实现销售。公司的销售领域还在不断拓展，市场的空间较大，故其预测营业收入的增长率以及绝对额实现的可能性较大。
综上，独立财务顾问及评估师经核查后认为，2016年及以后年度营业收入的预测具备合理性。
（二）销售净利率的预测依据及其合理性
报告期内，合肥雄鹰的分产品毛利率及销售净利率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标||产品||2015年度||2014年度||2013年度|
|毛利率||电子定量包装机||51.96%||49.86%||45.94%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利率|码垛机器人|46.00%|52.14%|42.57%|
|毛利率|自动控制系统设备|-|-10.51%|-|
|综合毛利率|合计|48.57%|47.85%|44.05%|
|期间费用率|合计|32.88%|45.88%|39.11%|
|销售净利率|合计|16.17%|3.08%|4.22%|

报告期内 2013年、2014年销售净利率只有3.08%、4.22%，主要原因是由于合肥雄鹰业务处于发展初期，销售收入较少，固定成本及期间费用占比较高， 2015年随着合肥雄鹰的业务快速发展，主营业务收入大幅提升，规模效应逐渐体现，固定成本的摊薄和期间费用占比的降低使其销售净利率大幅提升。随着未来业务规模的持续扩大，以及高毛利率的新产品实现销售，合肥雄鹰未来的销售净利率将保持在较高的水平。
2016年及以后销售净利率的预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2021年及|
||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||主要产品项目||||||||||||以后年度|
||||预计||预计||预计||预计||预计|||
||||||||||||||预计|
|主营业务收入||6,551.71||9,542.74||12,269.23||14,788.46||16,493.59||16,493.59||
|主营业务成本||3,304.15||4,976.69||6,528.51||8,048.70||9,215.37||9,215.37||
|综合毛利率||49.57%||47.85%||46.79%||45.57%||44.13%||44.13%||
|期间费用率||30.39%||27.85%||26.33%||24.27%||24.06%||24.06%||
|销售净利率||19.77%||20.71%||21.22%||22.03%||22.42%||22.42%||

（二）合理性分析
1、2013年、2014年、2015年，合肥雄鹰的综合毛利率分别为44.05%、47.85%、48.57%，呈持续上涨趋势，合肥雄鹰的产品具有定制化、产品性能稳定、新产品先发优势，故其销售毛利率较高，本次收益法评估预测时，有考虑随着产能的逐步释放制造成本摊薄的因素，同时本次收益法评估预测时，还考虑未来的毛利率略呈逐步下降的趋势，故毛利率的预测相对谨慎且合理。
2、2013年、2014年、2015年，合肥雄鹰的期间费用率分别为39.11%、45.88%、32.88%，呈下降趋势，但期间费用率仍远高于同行业可比上市公司20%左右的
平均水平，主要原因是销售额太小，而公司的产品及市场开发投入相对较大。管
理费用、销售费用中尚有一部分是钢性支出，随着销售收入的增长和公司对期间
费用的管理加强，期间费用率逐步下降并接近于行业平均水平的可能性较大。故本次收益法评估预测期间费用率逐步下降，最终达24%，依然高于行业平均水平，故期间费用率的预测较为合理。
3、综合对于合肥雄鹰未来毛利率、期间费用率预测的合理性分析，对于合肥雄鹰未来销售净利率的预测较为合理。
综上，独立财务顾问及评估师经核查后认为，2016年及以后年度销售净利率的预测具备合理性。
上述内容已于重组报告书“第六章交易标的的评估情况”中补充披露。
十、请你公司：1）补充披露武汉博晟及南京三埃 2015年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合核心竞争优势、市场需求、研发支出情况、客户集中度和可拓展性、历史业绩情况等，分业务或产品补充披露武汉博晟及南京三埃2016年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、2015年武汉博晟及南京三埃预测营业收入和净利润的可实现性。
（一）2015年武汉博晟营业收入和净利润的可实现性
武汉博晟2015年经审计的营业收入、净利润及预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年预测||2015年实际数||完成率|
|营业收入||3,170.00||2,501.96||78.93%||
|净利润||526.20||663.28||126.05%||

从上表可以看出，2015年武汉博晟实际完成营业收入 2,501.96万元，与预测的3,170.00万元相比，完成率达78.93%；净利润为663.28万元，与预测的526.20万元相比，完成率达126.05%。营业收入比预测值少了21.07%，主要原因是武汉博晟下半年确认收入的业务中，需要大量外购设备的系统集成业务较少，软件开发业务较多所致。
（二）2015年南京三埃营业收入和净利润的可实现性
南京三埃2015年经审计的营业收入、净利润预测情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年预测||2015年实际数|完成率|
||6,243.63||6,066.97|||
||2,009.66||2,324.01|||

从上表可以看出，2015年南京三埃实际完成营业收入 6,066.97万元，与预测的 6,243.63万元相比，完成率达97.17%；净利润为 2,324.01万元，与预测的2,009.66万元相比，完成率达115.64%。
综上，独立财务顾问及评估师经核查后认为，武汉博晟、南京三埃 2015年预测营业收入和净利润已基本实现。
二、武汉博晟及南京三埃2016年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据和合理性
（一）武汉博晟2016年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据和合理性1、营业收入的预测依据和合理性
（1）预测依据
①市场需求
2015年 3月 18日，国务院正式颁布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号，以下简称“电改9号文”），新电改正式启动。新电改方案主要内容为“三放开、一独立、三加强”，其中“三放开”指的是按照“管住中间、放开两头”的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价；有序向社会资本放开配售电业务；有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。电改之前，上网电价及销售电价主要由发改委制定，电价无法反映真实成本和供需情况，造成了市场低效。放开竞争性环节电力价格后，售电企业、大用户将于发电企业通过电力交易平台以协商或市场竞价方式形成价格。
电改9号文发布后，对发电厂带来了极大的经营压力，如果电厂管理不到位，发电成本高于竞争对手，电厂发出来的电就会卖不出去，电厂就无法生存。所以，在此背景下，占总发电量74.6%的火电厂会千方百计的提升管理，降低成本，而占火电厂运营成本70-80%的燃料管理就成为了一个重中之重。
按照我国目前的能源结构，火力发电厂在未来的一二十年中还是会占极大的
比重。目前国电集团、大唐集团、华能集团等大型发电集团都在积极推行燃料智
能化项目建设及改造。全国规模以上（30万千瓦及以上）火电企业约1,000余家，单个电厂燃料智能化改造投资在 800-1500万元之间，则推算整个火力发电燃料智能化市场的投资规模将达到80-150亿元，燃料智能化的市场前景十分广阔。
②核心竞争优势
A产品优势
公司已经形成了从基础燃料智能化模块软件到高端系统集成软件一系列完整的产品线，能够满足电力企业客户各种不同的系统集成管理的需要。
B人才优势
公司的核心团队来自电力行业，为电力行业提供了多年的软件和服务，对电力行业的产业特性、经营特点、管理模式、业务流程等有长期、深入、全面的理解和完整的把握，能够准确掌握、满足、引导客户现实或潜在的需求。
C客户优势
武汉博晟与国内五大发电集团均有长期合作，其中为中国国电集团的下属的数十家电力公司提供燃料智能化服务，深受电力集团客户的信赖，在燃料智能化领域中拥有稳固的市场地位。
③研发支出情况
报告期内，武汉博晟的研发支出情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|研发费用||118.53||23.34%||144.72||28.69%||209.09||37.33%||
|管理费用||507.94||100.00%||504.34||100.00%||560.17||100.00%||

公司在市场开拓前期进行了较大的研发投入，故2013年研发费用较高，2014年、2015年，武汉博晟的研发费用占管理费用的比重在20%~30%左右。通过长期的研发投入，武汉博晟在软件产品已经燃料智能化方面具备较强的技术优势，能够满足电力企业客户各种不同的系统集成管理的需要。
④客户集中度及可拓展性
报告期内武汉博晟前五大客户占营业收入的比例分别为72.17%、100.00%及
89.91%，客户集中度较高，主要与武汉博晟面向的下游电力行业特性有关。武汉
博晟的客户主要为大中型发电企业，目前国内大中型发电企业主要集中在中国国电集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国华能集团公司等大型电力集团旗下，武汉博晟的客户统计是根据同一控制下企业合并计算的口径，因此客户集中度相对较高。
也正是由于上述的市场结构，武汉博晟的燃料智能化系统在大型电力集团的企业取得良好的示范效果后，更加容易在集团内拓展客户，因此武汉博晟近年来面向上述大型电力集团的业绩快速提升。
⑤历史业绩情况
2013年 1-8月武汉博晟安全技术有限公司为武汉博晟的全资子公司,不考虑子公司武汉博晟安全技术有限公司的影响，武汉博晟（母公司）报告期内营业收入具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2015年度||||2014年度||||2013年度|
||||营业收入||增长率||营业收入||增长率||营业收入|
|软件开发||1,690.27||177.77%||608.51||16.69%||521.49||
|系统集成||733.80||89.39%||387.46||200.96%||128.74||
|技术服务||77.89||251.81%||22.14||-71.10%||76.61||
|合计||2,501.96||145.74%||1,018.12||40.07%||726.85||

报告期内武汉博晟（母公司）的营业收入分别为726.85万元、1,018.12万元及2,501.96万元，2014年、2015年的增长率分别为40.07%、145.74%。
（2）合理性分析
武汉博晟是国内燃料智能化行业的先行者之一，深耕电力行业十余年，与主要的大型电力集团建立了良好的业务合作关系，2015年3月电改9号文的发布，促使发电企业对成本控制更加重视，积极推行燃料智能化项目建设及改造，为武汉博晟提供了广阔的市场空间，预测武汉博晟未来几年业务规模将持续快速增长。截至本回复出具日，武汉博晟目前在手订单已达 4,433.39万元，由此可以推算武汉博晟2016年的4,330.00万元营业收入的预测数可以实现。
2017年及以后预测情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||2021年及 以 后预计|
|||2016 年||2017 年||2018 年|2019 年||2020年||
|项目|||||||||||
|||预计||预计||预计|预计||预计||
||1,860.00||2,550.00||3,320.00||3,980.00|4,580.00|||
||-||37.10%||30.20%||19.88%|15.08%|||
||1,990.00||2,300.00||2,580.00||2,810.00|2,980.00|||
||-||15.58%||12.17%||8.91%|6.05%|||
||480.00||850.00||1,190.00||1,490.00|1,790.00|||
||-||77.08%||40.00%||25.21%|20.13%|||
||4,330.00||5,700.00||7,090.00||8,280.00|9,350.00|||
||-||31.64%||24.39%||16.78%|12.92%|||

由上表可以看出，2017年及以后预测营业收入增长率较为谨慎且逐年下降，其预测营业收入的增长率以及绝对额实现的可能性较大。
综上，独立财务顾问及评估师经核查后认为，武汉博晟 2016年及以后年度营业收入的预测具备合理性。
2、毛利率预测的依据和合理性
（1）预测依据
报告期内武汉博晟的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||毛利||毛利率||毛利||毛利率||毛利||毛利率|
|软件开发||1,149.82||68.03%||214.89||35.31%||249.98||30.48%||
|系统集成||243.96||33.25%||131.43||33.92%||34.53||26.82%||
|技术服务||36.45||46.80%||7.61||34.38%||128.90||49.11%||
|合计||1,430.23||57.16%||353.94||34.76%||413.41||34.13%||

未来分具体业务的毛利率预测情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年及以后|
||项目|||||||||||
||||预计||预计||预计||预计||预计|
|软件开发||44.61%||44.61%||44.61%||44.61%||44.61%||
|系统集成||31.33%||31.33%||31.33%||31.33%||31.33%||
|技术服务||43.43%||43.43%||43.43%||43.43%||43.43%||
|综合毛利率||38.37%||39.07%||39.58%||39.89%||40.15%||

（2）合理性分析
从上表可以看出，未来毛利率预测中，系统集成、技术服务的毛利率基本与报告期一致，软件开发的毛利率相比 2015年偏低。武汉博晟软件业务的主要成本是人员薪酬及其差旅费用，随着业务规模的逐步扩大，规模效应的显现，人均产值将有所增加，单位成本将有所降低，出于谨慎性原则，预测的 2016年及以后年度毛利率低于2015年各业务的毛利率。
综上，独立财务顾问及评估师经核查后认为，武汉博晟 2016年及以后年度毛利率的预测具备合理性。
（二）南京三埃2016年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据和合理性1、营业收入预测依据和合理性
①市场需求
公司主要产品的市场前景及市场容量分析如下：
A.电子皮带秤
皮带秤的使用寿命为5-7年，主要客户是钢铁、冶金行业，在市场保有量达到一定规模后，产品的更新换代和备件销售将是较为可观。
B.阵列式皮带秤
企业前期的主要客户群体为钢铁企业，随着阵列式皮带秤的推广，公司开始进入港口，电力，化工，矿山，建材，陶瓷等新行业。
a.公司依托移动式阵列式皮带秤，为钢铁和化工集团性企业提供混匀料的增值服务。混匀料场技术的关键是堆取料机的物料计量准确度，移动式阵列式皮带秤解决了这一关键问题，使这一技术具备了很大的实用性。本技术实用于钢铁厂的各种含铁原料的混匀，同时也实用于煤矿及码头对煤炭的质量控制要求，如电煤发热值的控制、煤炭含硫量、煤炭挥发度等，预计形成上述需求的料场将有数百个，运用前景广阔。混匀料场项目以网络化、数字化、无人化为主要特征，单个料场整个系统的设备投入以千万元计，将使公司从单纯的阵列式皮带秤销售进入到系统设计、制造、施工、调试及长期服务的领域，将使南京三埃的业务范围和业务量带来较大扩展。
b.阵列式皮带秤提供煤耗实时数据监控，电厂不参与这些计量数据的管理与采集，使该数据具有很强的独立性、公正性，其市场前景广阔。各大电力集团目
前均在建立实时煤耗管理网络，需求总量约为数千台，将促使阵列式皮带秤有很大的市场销售空间。
c.随着南京三埃销售的阵列式皮带秤的增长，市场上配件需求会越来越大，另外，阵列式皮带秤的销售为以ZLNET为基础的监视、管理、预警、维护等收费的售后服务提供了空间。ZLNET可以通过即时集中管理、集成化维护服务以及远程专家诊断系统，利用大数据自动分析，在帮助客户减少计量部门人员投入的同时，提升维护水准，最大程度消除因故障而造成的停机损失，在为客户创造价值的同时，为公司提供持续、稳定的收入来源。
综上，南京三埃的客户群从钢铁企业拓展到港口，电力，化工，矿山，建材，陶瓷等，并且随着企业技术研发的推进，为钢铁和化工集团性企业提供混匀料、为电力企业提供煤耗实时数据监控等增值服务带动阵列式皮带秤产品的销售，其市场空间预计将远超过10亿元。
②核心竞争优势
A.产品与品牌优势：
南京三埃的阵列式皮带秤与其它同类产品相比，性能上有相当大的差距。由于进口或本地企业都没有可替代的产品，其在高端皮带秤产品领域形成技术垄断。因此定价灵活度较大，可提供相当的利润空间。
公司在动态称重领域耕耘多年，“三埃”品牌在皮带秤行业拥有一定的市场知名度，南京三埃旗下的核心产品-阵列式皮带秤是目前世界上精度最高的皮带秤之一，“阵列式皮带秤”称重准确度达到了世界最高的 0.2级，并获得国际法制计量组织OIML颁发的0.2级（最高等级）证书。
B.技术与服务优势：
ZLNET-远程专家系统为可持续发展提供了良好的基础平台。利用互联网数据传输和软件自动判断的技术，南京三埃可以在维持现有队伍规模的同时，为大量新增用户提供技术支持和性能维护，从而解决了服务支持能力的瓶颈。该技术也为远程管理、维护外包等用户增值服务提供了基础，是“互联网+”在动态称重领域的切实践行者。
③研发支出情况
报告期内，南京三埃的研发支出情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|研发费用||420.55||36.82%||454.06||29.90%||528.46||36.83%||
|管理费用||1,142.32||100.00%||1,518.35||100.00%||1,434.98||100.00%||

报告期内，南京三埃的研发费用占管理费用的比重在30%~35%左右。通过持续的研发投入，南京三埃研发的阵列式皮带秤产品的性能优势明显并得到客户的青睐。南京三埃今后将继续加大研发投入，产品研发方向主要侧重于对于嵌入式软件和互联网技术在阵列式皮带秤的应用，为今后的产品升级奠定基础。
④客户集中度和可拓展性
报告期内南京三埃前五大客户占营业收入的比例分别为33.08%、38.34%及41.00%，客户集中度适中。目前南京三埃的客户主要集中在钢铁、码头行业，由于钢铁和码头企业对皮带秤有着广泛的需求，且用户基数较大，所以南京三埃的客户拥有较强的可拓展性。
⑤历史业绩情况
南京三埃报告期内主营业务收入具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度||||2013年度|
||产品名称|||||||||||
||||营业收入||增长率||营业收入||增长率||营业收入|
|阵列式皮带秤||3,146.67||25.26%||2,512.12||33.13%||1,886.91||
|电子皮带秤||763.81||-20.52%||960.98||-44.53%||1,732.50||
|高炉喷煤系统||833.33||-24.74%||1,107.20||50.37%||736.32||
|工业自动化||12.58||-95.23%||263.77||14.95%||229.46||
|其他||625.65||-1.54%||635.40||3.82%||612.04||
|合计||5,382.05||-1.78%||5,479.48||5.43%||5,197.22||

报告期内南京三埃主营业务收入分别为 5,197.22万元、5,479.48万元及 5,382.05万元，2014年、2015年的增长率分别为5.43%、-1.78%，2015年主营业务收入下降的原因是南京三埃收入产品结构的调整造成的，其中陈列式皮带秤的收入分别为 1,886.91万元、2,512.12万元及 3,146.67万元，2014年、2015年
的增长率分别为33.13%、25.26%，电子皮带秤、高炉喷煤系统、工业自动化的
收入基本呈下降趋势，其他产品基本保持稳定。
（2）合理性分析
截至本回复出具日，南京三埃目前在手订单已达8,066万元，由此可以推算南京三埃2016年的7,093.49万元主营业务收入的预测数可以实现。
2016年及以后预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年及以后|
||主要产品项目|||||||||||||
||||预计||预计||预计||预计||预计||预计|
|阵列式皮带秤||4,239.21||5,299.01||6,623.76||7,617.33||8,226.71||8,226.71||
|增长率||-||25.00%||25.00%||15.00%||8.00%||0.00%||
|电子皮带秤||684.00||786.60||865.26||951.79||999.38||999.38||
|增长率||-||15.00%||10.00%||10.00%||5.00%||0.00%||
|高炉喷煤系统||478.63||930.45||-||-||-||-||
|增长率||-||94.00%||-||-||-||-||
|工业自动化||854.70||427.35||-||-||-||-||
|其他||836.95||1,034.55||1,348.02||1,542.44||1,660.70||1,660.70||
|占皮带秤收入的比率||17.00%||17.00%||18.00%||18.00%||18.00%||-||
|主营业务收入||7,093.49||8,477.96||8,837.05||10,111.55||10,886.79||10,886.79||
|增长率||13.61%||19.52%||4.24%||14.42%||7.67%||0.00%||

公司将阵列式皮带秤的未来市场对准港口、电厂、冶金、矿业、粮食、水泥这些需要进行精细化管理的行业，其产品又是获得国际认证的误差在0.2%的皮带秤产品之一，精度远高于传统皮带秤的2%-20%的误差度，预计阵列式皮带秤还将保持原有增长速度，出于审慎考虑，增长速度逐步回落。
传统电子皮带秤的使用寿命为5-7年，在市场保有量达到一定规模后，产品的更新换代和备件销售较为可观的，故传统电子皮带秤的收入预测是在下降至2016年的684.00万元之后逐步回升。
高炉喷煤系统、工业自动化收入，按已经在进行中的合同情况预测，且成本已基本确定。
其他（包括皮带秤售后服务、配件销售），预计与皮带秤销售额保持同步的变化，考虑企业提供的远程服务，后期的比率会略有增加。
综上，独立财务顾问及评估师经核查后认为，南京三埃 2016年及以后年度营业收入的预测具备合理性。
2、毛利率预测依据及合理性
（1）预测依据
公司报告期内，主营业务分产品的毛利、毛利率如下所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||2014年度||||2013年度|||
||项目||||||||||||
||||毛利||毛利率|毛利||毛利率||毛利||毛利率|
|阵列式皮带秤||2,600.02||82.63%||2,038.20|81.13%||1,582.74||83.88%||
|电子皮带秤||358.10||46.88%||376.93|39.22%||693.81||40.05%||
|高炉喷煤系统||277.99||33.36%||261.62|23.63%||189.74||25.77%||
|工业自动化||4.14||32.89%||97.50|36.96%||89.87||39.17%||
|其他||516.51||82.56%||442.40|69.63%||457.46||74.74%||
|合计||3,756.76||69.80%||3,216.66|58.70%||3,013.62||57.99%||

2016年及以后具体分产品毛利率预测情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2020年及以后|
||项目/年份||2016年预计||2017年预计||2018年预计||2019年预计|||
||||||||||||预计|
|阵列式皮带秤||82.00%||81.00%||80.00%||79.00%||78.00%||
|电子皮带秤||43.50%||43.00%||42.50%||42.00%||41.50%||
|高炉喷煤系统||36.00%||26.00%||-||-||-||
|工业自动化||70.00%||70.00%||-||-||-||
|其他||84.00%||84.00%||84.00%||84.00%||84.00%||
|综合毛利率||73.97%||71.25%||76.94%||76.28%||75.56%||

（2）合理性分析
从上表可以看出，未来毛利率预测中，阵列式皮带秤、电子皮带秤的毛利率基本与报告期一致，处于审慎考虑在预测期呈下降趋势。高炉喷煤系统、工业自动化收入按照已经在进行中的合同情况及其成本确定。其他（包括皮带秤售后服务、配件销售），考虑企业提供的远程服务，毛利率将保持较高水平。
综上，独立财务顾问及评估师经核查后认为，南京三埃 2016年及以后年度毛利率的预测具备合理性。
上述内容已于重组报告书“第六章交易标的的评估情况”中补充披露。
十一、请你公司补充披露：1）合肥雄鹰主要产品生产技术所处的发展阶段、
核心技术人员特点分析及变动情况。2）标的资产所在行业的市场占有率。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、合肥雄鹰主要产品生产技术所处的发展阶段、核心技术人员的特点分析及变动情况
（一）主要产品生产技术所处的发展阶段
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||主要生产技术||应用领域||技术所处的发展阶段|
|1||自动检测技术||具备测量、定位和识别功能的视觉图像技术的软件开发和集成应用在码垛机器人及周边成套系统装备的应用。||大规模生产应用阶段||
|2||柔性自动装配技术||主要体现在工业机器人的集成应用和二次开发以及工艺制程等方面。||大规模生产应用阶段||
|3||智能制造技术||主要体现在工业机器人的集成应用和二次开发以及产品数据的信息化等方面。||大规模生产应用阶段||

（二）核心技术人员特点分析
1、鹿拥军，1974年生，专科学历，2011年至今就职于合肥雄鹰，任总经理。
合肥雄鹰创始人，负责并参与公司技术及研发项目的整体协调工作，有十多年定量包装机及相关配套产品的开发设计经验，五年工业机器人及码垛搬运生产线的开发设计经验。在合肥雄鹰工作期间，主导、协调并直接参与开发多个项目和解决多个行业内技术问题，对公司产品在业内竞争力的提升做出很大贡献。
2、汪小华，1974年生，博士学历，2013年至今就职于合肥雄鹰，任技术总工。多年来一直从事机器人方面的研究开发工作，主要从事机器人仿真、运动控制、运动轨迹规划、运动算法、软件编程等相关方面工作。在合肥雄鹰工作期间，曾主持开发多个项目研发、设计工作和专利技术的研发工作，对行业产品的结构和工艺技术颇有研究。
3、郭银玲，1977年生，本科学历，2011年至今就职于合肥雄鹰，任电气设计负责人。有多年的高压电气设计和高压柜结构设计经验，熟悉现场高压设备控制的调试和管理、高压控制方案的起草制作；有十年的自动化设备控制经验，熟悉包装行业的设备控制，熟练掌握机器人的应用软件编制和调试。在合肥雄鹰工作期间，主持开发设计雄鹰机器人的上位机软件；支持公司包装码垛相关非标设
备的设计和调试工作；主攻研发自动上袋机项目的电气控制；主导多个项目的机
器人应用软件编制和调试；对公司的电气设计工作进行统筹安排和管理。
4、朱恒书，1965年生，专科学历，2012年至今就职于合肥雄鹰，任项目总监。负责公司产品的技术营销工作，参与公司技术及研发项目的相关协调工作。
在合肥雄鹰工作期间，协调并直接参与多个项目并参与解决多个行业内相关技术问题。
（三）核心技术人员变动情况
经核查，上述核心技术人员报告期内一直在合肥雄鹰任职并担任核心技术人员，未发生变动。
合肥雄鹰的核心技术人才均直接或间接（通过科迪投资）持有合肥雄鹰股份，并承诺自本次交易完成后至少在目标公司任职至2020年12月31日（含当日），如在 2020年 12月 31日前已达到法定退休年龄的，由目标公司对其进行返聘；
同时承诺从目标公司的实际经营需要出发，在上述任职期限内保持稳定。
经核查，独立财务顾问认为，合肥雄鹰主要产品生产技术成熟，核心技术人员稳定，报告期内未发生重大变动。
二、标的资产所在行业的市场占有率
1、合肥雄鹰
合肥雄鹰的主要产品为电子定量包装机、码垛机器人。
（1）码垛机器人
根据中国机器人产业联盟（CRIA）的研究报告显示，2014年中国国内共计销售码垛机器人 4,092台，2014年度合肥雄鹰共销售码垛机器人 27台，市场占有率约为0.66%。
（2）电子定量包装机
电子定量包装机属于包装专用设备，根据国家统计局数据，2015年国内包装专用设备产量为100,507台，2015年合肥雄鹰共销售电子定量包装机127台，市场占有率约为0.13%。
2、南京三埃
南京三埃的主要产品为传统皮带秤、阵列式皮带秤。
阵列式皮带秤是传统皮带秤的改进型产品，生产厂家相对较少，没有权威统计数据，将阵列式皮带秤与传统皮带秤统一归类为皮带秤产品。根据中国衡器协会不完全统计，2014年全国主要企业共销售皮带秤 3,607台，2014年南京三埃
合计销售皮带秤350台，市场占有率约为9.70%。
3、武汉博晟
武汉博晟是以燃料智能化为核心业务的企业信息化领域的软件和服务提供商，该行业属于软件行业的细分子行业，暂无权威统计数据。
上述内容已于重组报告书“第四章交易标的公司情况”中补充披露。
十二、申请材料显示，合肥雄鹰 2013年末、2014年末、2015年 6月末资产负债率分别为85.31%、89.86%和71.12%。报告期应收账款周转率和存货周转率呈下降趋势。请你公司结合同行业可比公司及自身经营情况，补充披露：1）合肥雄鹰的财务风险及应对措施。2）合肥雄鹰应收账款周转率、存货周转率下降的原因及坏账准备、存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、合肥雄鹰的财务风险及应对措施
2013-2015年合肥雄鹰的资产负债率分别为85.31%、89.86%和66.30%，资产负债率呈逐步改善趋势，但整体资产负债率仍较高，公司存在着一定的财务风险。
标的公司相关财务风险已于重组报告书“第十二章风险因素分析”进行补充披露。
公司已经制定切实有效的措施以降低财务风险，具体情况如下：
1、加强企业内部的财务管理，提高资金使用效率
合肥雄鹰将通过加强预算管理、合理制定资金分配制度、对资本性支出提前做好规划，确保资金支出与企业的经营状况及财务实力相匹配。同时，合肥雄鹰还将加强应收款项的管理，加速资金周转，增强企业的支付能力。
2、与银行保持良好的合作关系
合肥雄鹰具有良好的银行信用，且在未来经营中将继续与各银行保持良好的合作关系，这将有助于公司在与银行的业务往来中具有更多灵活性，为企业资金周转提供更多空间。
3、提升盈利水平
近年来，公司一方面加大了市场拓展力度，主营业务收入保持较快增长；另一方面公司也加强了成本控制使得盈利能力逐年提升，公司整体盈利水平的提升使得公司的偿债能力得以进一步加强。
综上，独立财务顾问及会计师经核查后认为，合肥雄鹰 2015年财务风险有所降低，并且公司已经制定切实有效的措施以降低财务风险。
上述内容已于重组报告书“第十二章重大风险提示”中补充披露。
二、合肥雄鹰应收账款周转率、存货周转率下降的原因及坏账准备、存货跌价准备计提的充分性
（一）合肥雄鹰应收账款周转率下降原因
报告期内，合肥雄鹰应收账款周转率与同行业可比上市公司对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应收账款周转率||2015年度||2014年度||2013年度|
|机器人||2.89||3.34||3.44||
|智云股份||-||1.97||2.36||
|科远股份||-||0.89||0.87||
|华昌达||2.92||1.49||1.20||
|行业平均||-||1.92||1.97||
|合肥雄鹰||4.81||9.88||9.70||

报告期内，合肥雄鹰的应收账款周转率基本保持稳定，与同行业可比上市公司相比，合肥雄鹰报告期内的应收账款周转率明显较高，显示了合肥雄鹰较好的资金利用效率，主要原因在于公司在承接订单时秉承适度谨慎的原则，客户多为合作多年且信誉良好的企业，从而使得公司应收账款保持着较低水平。2015年度应收账款周转率较2014年有所下降，主要系2015年末的应收账款年末余额较2014年末的余额有较大幅度的增加所致，2015年公司销售额比2014年大幅增加，销售额从 2014年度的 2,690.66万元增加至 2015年度的 3,988.26万元，尤其是 2015年下半年收入增长较快，下半年共实现销售收入 2,569.70万元，占全年的比重为64.42%，故下半年形成的应收账款较多。
（二）合肥雄鹰存货周转率下降原因
报告期内，合肥雄鹰存货周转率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||存货周转率||2015年度||2014年度||2013年度|
|机器人||0.99||1.15||1.48||
|智云股份||-||1.19||1.04||
|科远股份||-||1.81||1.81||
|华昌达||2.92||1.03||0.79||
|行业平均||-||1.30||1.28||
|合肥雄鹰||1.85||1.46||1.93||

报告期内，合肥雄鹰的存货周转率略高于同行业可比上市公司平均存货周转率水平，显示了合肥雄鹰较好的存货管理能力。
报告期内合肥雄鹰的存货构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|原材料||362.75||243.89||118.55||
|低值易耗品||3.92||27.43||21.58||
|库存商品||344.36||713.87||337.28||
|在产品||191.86||97.00||84.34||
|发出商品||84.03||141.94||132.12||
|小计||986.92||1,224.13||693.87||

2014年较 2013年存货周转率有所下降主要原因系 2014年末库存商品大幅增加所致。
（三）坏账计提的充分性
1、合肥雄鹰坏账计提政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
单项金额重大的具体标准为：金额在100万元以上（含）。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项：
1）信用风险特征组合的确定依据：
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的
应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
2）根据信用风险特征组合确定的计提方法：
①采用账龄分析法计提坏账准备的：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例||其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）||5%||5%||
|1－2年||10%||10%||
|2－3年||50%||50%||
|3－4年||80%||80%||
|4－5年||80%||80%||
|5年以上||100%||100%||

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
2、同行业可比上市公司账龄分析法计提坏账准备政策对比
南京三埃与同行业可比上市公司的账龄分析法计提坏账政策如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||合肥雄鹰||机器人||博实股份||赛为智能|
|1年以内||5%||5%||5%||3%||
|1-2年||10%||10%||10%||10%||
|2-3年||50%||30%||20%||20%||
|3-4年||80%||50%||40%||50%||
|4-5年||80%||70%||80%||80%||
|5年以上||100%||100%||100%||100%||

从上表可以看出，合肥雄鹰的坏账计提比例与同行业可比上市公司比较，所有期间的坏账准备计提比例均大于或等于其他同行业可比上市公司，因此合肥雄鹰的坏账计提准备政策是谨慎的。
3、应收账款坏账准备计提金额及回款情况
报告期内合肥雄鹰的应收账款坏账准备计提情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|应收账款余额（万元）||1,426.26||345.45||236.45||
|应收账款坏账准备（万元）||87.69||24.48||12.72||
|应收账款坏账准备/应收账款余额||6.15%||7.09%||5.38%||
|截至2015年末应收账款回收情况 （万元）||-||65.58||220.48||
|回款比例||-||27.73%||93.25%||

从上表可以看出，2013年末和2014年末的应收账款在2015年末的回款比例分别为93.25%和27.73%，报告期内合肥雄鹰并未实际发生坏账核销的情形。
合肥雄鹰在报告期内坏账准备的计提比例分别为5.38%、7.09%和6.15%，结合应收账款的回款情况，可以看出合肥雄鹰的坏账计提是充分的。
综上，独立财务顾问及会计师核查后认为，合肥雄鹰报告期各期末坏账准备的计提政策符合企业会计准则的相关规定，坏账准备计提充分。
（四）存货跌价准备计提的充分性
1、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
2、存货周转情况
报告期内分产品毛利情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||毛利||毛利率||毛利||毛利率||毛利||毛利率|
|码垛机器人||1,030.63||46.00%||616.07||52.14%||432.65||42.57%||
|电子定量包装机||884.31||51.96%||670.64||49.86%||363.45||45.94%||
|自动控制系统设备||-||-||-14.02||-10.51%||-||-||
|合计||1,914.94||48.57%||1,272.69||47.85%||796.10||44.05%||

经核查，报告期内合肥雄鹰的主要产品码垛机器人和电子定量包装机售价均高于成本，且毛利率水平较高；同时，发行人“以销定产”，根据销售合同决定原材料的采购，并组织生产、对外销售，存货均用于具体合同产品的生产、销售；
报告期内，合肥雄鹰主要产品产销率较高，存货周转率速度较快，与同行业可比上市公司相比处于较高水平。整个报告期各期末来看，发行人存货不存在合同价低于成本的情况，未出现减值迹象。
自动控制系统设备产品系合肥雄鹰自主研发，公司仅在 2014年根据客户订单进行了生产和销售，因产品毛利情况不佳而停止了该产品的生产和销售，并未形成相关存货，故无需计提存货跌价准备。
综上，独立财务顾问及会计师核查后认为，合肥雄鹰报告期各期末存货跌价准备计提政策符合企业会计准则的相关规定，合肥雄鹰存货不存在减值迹象，不存在存货跌价准备计提不足的情况。
上述内容已于重组报告书“第九章管理层讨论与分析”中补充披露。
十三、申请材料显示，合肥雄鹰和南京三埃主营业务成本中直接材料比重较高，且占比逐年提高。请你公司：1）补充披露合肥雄鹰和南京三埃原材料占生产成本比重逐年提高的原因及合理性。2）就原材料价格波动对合肥雄鹰和南京三埃收益法评估结果的影响作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会
计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、合肥雄鹰和南京三埃原材料占生产成本比重逐年提高的原因及合理性。
（一）合肥雄鹰原材料占生产成本比重逐年提高的原因及合理性
合肥雄鹰主要原材料包括板材、电子元器件、电机、减速机、气缸等材料，此类原材料市场供应充足，价格由市场供需情况决定，竞争充分。
报告期内，合肥雄鹰主营业务成本的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接材料|1591.43|78.49%|1,076.78|77.63%|707.77|70.00%|
|直接人工|276.87|13.66%|215.28|15.52%|213.30|21.09%|
|制造费用|159.16|7.85%|94.98|6.85%|90.17|8.91%|
|合计|2027.46|100.00%|1,387.04|100.00%|1,011.24|100.00%|

合肥雄鹰2013年、2014年和2015年度标的公司直接材料占生产成本的比重分别为70.00%、77.63%和78.49%，为公司生产成本的主要组成部分。合肥雄鹰2014年、2015年生产成本构成基本保持稳定，2013年占比较低。报告期初，由于产能利用不充分，人员工资、制造费用等成本中固定部分占比较大，随着公司业务的逐步发展，产能逐步释放，直接材料随着生产规模的而同步增加，而相对刚性的直接人工及制造费用增加不多，因此导致主营业务成本中直接材料的占比逐年提高。
综上，独立财务顾问、会计师及评估师经核查后认为，合肥雄鹰直接材料占生产成本比重逐年提高的情况是合理的。
（二）南京三埃原材料占生产成本比重逐年提高的原因及合理性
2013-2015年6月，南京三埃主营业务成本的具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接材料|1,625.20|94.31%|1,970.53|87.08%|1,868.56|85.57%|
|直接人工|64.49|3.74%|124.73|5.51%|179.63|8.23%|
|制造费用|33.65|1.95%|167.56|7.40%|135.41|6.20%|
|合计|1,723.34|100.00%|2,262.82|100.00%|2,183.60|100.00%|

南京三埃2013年、2014年和 2015年1-6月标的公司直接材料占生产成本的比重分别为85.57%、87.08%和94.31%，为公司生产成本的主要组成部分，2015年 1-6月份直接材料占比上升是由于公司当期向关联方维西蒙软件购买 609.44万元嵌入式软件产品。南京三埃已经与 2015年 7月完成对子公司维西蒙软件的收购，将维西蒙软件纳入合并报表后，南京三埃2013-2015年的主营业务成本的具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接材料|1,292.58|79.53%|1,953.45|86.98%|1,868.56|85.57%|
|直接人工|127.51|7.85%|124.73|5.55%|179.63|8.23%|
|制造费用|205.20|12.63%|167.56|7.46%|135.41|6.20%|
|合计|1,625.29|100.00%|2,245.74|100.00%|2,183.60|100.00%|

从上表可以看出，将维西蒙软件纳入合并报表之后，报告期内南京三埃的直接材料占比基本保持稳定。2015年直接材料占比有所下降，主要原因系毛利率较高陈列式皮带秤的收入占比由 2014年的45.85%上升至 2015年的58.47%使2015年直接材料使用较上年下降所致。
综上，独立财务顾问、会计师及评估师经核查后认为，报告期内南京三埃直接材料占生产成本的比重是合理的。
上述内容已于重组报告书“第四章交易标的公司情况”中补充披露。
二、原材料价格波动对合肥雄鹰和南京三埃收益法评估结果的影响的敏感性分析
（一）原材料价格波动对合肥雄鹰收益法评估结果影响的敏感性分析
在其他假设及前提条件不变的情况下，评估师对于合肥雄鹰预测原材料价格变动对评估值的敏感性分析如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料变动率|8.00%|5.00%|3.00%|0.00%|-3.00%|-5.00%|-8.00%|
|估值情况|13,750|15,360|16,430|18,050|19,650|20,730|22,330|
|估值变化率|-23.82%|-14.90%|-8.98%|0.00%|8.86%|14.85%|23.71%|

由上可知，在其他假设及前提条件不变的情况下，若预测全部原材料价格下
降或上升，则本次交易的评估价值将发生上升或下降，全部原材料价格上升3%，评估值将随之下降1,620万元，变动率8.98%。
（二）原材料价格波动对南京三埃收益法评估结果影响的敏感性分析
在其他假设及前提条件不变的情况下，评估师对于南京三埃预测原材料价格变动对评估值的敏感性分析如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料变动率|8.00%|5.00%|3.00%|0.00%|-3.00%|-5.00%|-8.00%|
|估值情况|23,300|25,820|27,500|30,010|32,530|34,200|36,720|
|估值变化率|-22.36%|-13.96%|-8.36%|0.00%|8.40%|13.96%|22.36%|

由上可知，在其他假设及前提条件不变的情况下，若预测全部原材料价格下降或上升，则本次交易的评估价值将发生上升或下降，全部原材料价格上升3%，评估值将随之下降2,510万元，变动率8.36%。
十四、申请材料显示，2012年 11月和 12月，鹿拥军分别向梁友俊、汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲、朱恒书无偿转让合肥雄鹰部分股权，受让方因自身原因未连续工作满 6年，应将所受让股权无偿归还鹿拥军。请你公司补充披露上述转让事项是否构成股权激励及相关会计处理的合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于股份支付会计处理的相关规定
根据《企业会计准则的第 11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获得职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础的确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（2014年4月18日）：相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第 11号——股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第四项规定，确认股份的公允价值。
（二）关于股份支付的构成股份支付的认定和相关会计处理的合理性
2012年 11月和 12月，鹿拥军与梁友俊、汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲、朱恒书签署了《股权无偿转让协议》，协议约定：鹿拥军分别向梁友俊、汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲、朱恒书无偿转让合肥雄鹰部分股权，受让方因自身原因未连续工作满6年，应将所受让股权无偿归还鹿拥军。
2014年9月28日，合肥雄鹰股东鹿拥军、梁友俊、汪存益、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书签署了《〈股权无偿转让协议〉之补充协议》，明确终止适用前述《股权无偿转让协议》中作出的对股东股权变动或股东权利形成限制条款的约定。
梁友俊、汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲、朱恒为合肥雄鹰的公司员工，上述鹿拥军向其公司员工无偿转让股权事项构成股权激励，并应根据股权公允价值确认相应的股份支付费用。
由于鹿拥军所持有的合肥雄鹰的股权未公开交易、无法获得相同或者类似资产可比市场交易价格，且合肥雄鹰公司尚处于发展前期，当时资产并未明显增值，所以合肥雄鹰选择以授权日为基准日的净资产作为股权激励公允价值的参考。
根据《企业会计准则的第 11号——股份支付》的规定，对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计数为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。
在具体会计处理中，本次股份支付会计处理的公允价值参考了授权日合肥雄鹰的净资产，计入管理费用的股权总成本为201,103.58元。对此，会计师在相关审计报告中作了如下会计调整：
借：管理费用201,103.58元
贷：资本公积----其他资本公积201,103.58元
（三）中介机构核查意见
综上所述，经查阅会计准则、合肥雄鹰工商资料及公司章程，独立财务顾问和会计师认为，2012年11月和12月，鹿拥军分别向梁友俊、汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲、朱恒书无偿转让合肥雄鹰部分股权事项构成股权激励。调整后
的会计处理符合《企业会计准则的第 11号-----股份支付》的相关规定，是合理的。
上述内容已于重组报告书“第六章交易标的的评估情况”中补充披露。
十五、申请材料显示，武汉博晟 2014年末固定资产较 2013年下降幅度超过90%，主要原因是2014年武汉博晟对原有账面原值为 630万元的非货币资产进行了出资置换。请你公司补充披露固定资产大幅下降对武汉博晟日常经营、业绩稳定性及收益法评估结果的影响。请独立财产顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、武汉博晟是轻资产软件企业、知识密集型公司，日常经营需要的固定资产主要为电脑、服务器等电子产品，目前公司现有的固定资产主要为电脑、服务器等，完全满足公司的日常经营需要。
2、被置换资产是2006年9月实物增资的相关资产，经查阅湖北中南资产评估有限公司 2006年 8月出具的（鄂中资评报[2006]第 G-032号）《资产评估报告书》，该部分实物资产包括电脑、软件、服务器、网站。经实地查验，至 2014年上述电脑、软件、服务器已基本不存在使用价值，网站已注销，上述资产与公司的生产经营关系较小。
3、股东于2014年5月以货币资金对上述固定资产进行出资置换，该置换在一定程度上改善了公司的流动资金情况，有利于公司的经营发展。
综上，独立财务顾问及评估师经核查后认为，由于上述货币资金对固定资产置换导致的固定资产大幅下降对武汉博晟日常经营、业绩稳定性及收益法评估值不存在实质影响。
上述内容已于重组报告书“第六章交易标的的评估情况”中补充披露。
十六、请你公司：1）结合武汉博晟员工人均工资、当地平均工资，补充披露武汉博晟报告期工资及社保费用与员工人数的匹配性。2）结合同行业可比公司及自身经营状况，补充披露武汉博晟和南京三埃报告期销售费用波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、武汉博晟报告期工资及社保费用与员工人数的匹配性：
单位:元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|平均人数（注1）||101||94||96||
|工资总额||6,662,694.37||5,827,777.69||3,992,794.40||
|人均工资||6,035.05||5,713.51||3,465.97||
|武汉社会平均工资（注2）||-||4,332.00||3,861.00||
|参保平均人数（注3）||68||91||74||
|社保缴纳总额||900,756.03||1,056,837.06||735,899.44||
|社保应交金额（注4）||926,312.36||1,056,841.46||743,583.53||

注1：平均人数为在册员工年初与年末人数的算术平均数；
注2：2015年武汉社会平均工资数据尚未公布；
注3：参保平均人数为公司参加社保人员年初与年末人数的算术平均数；
注4：根据武汉当地社保缴纳标准及缴纳社保平均人数进行测算。
从上表可以看出武汉博晟 2013年至 2015年人均工资分别为 3,465.97元、5,713.51元、6,035.05元，呈现逐年上升的趋势，2013年略低于武汉社会平均工资，2014年已超过武汉社会平均工资水平，社保缴纳总额与根据武汉当地社保缴纳标准进行测算的金额基本相符。
综上，独立财务顾问及会计师经核查后认为，报告期内武汉博晟工资及社保费用与员工人数基本匹配。
上述内容已于重组报告书“第四章交易标的公司情况”中补充披露。
二、武汉博晟和南京三埃报告期销售费用波动的原因及合理性
（一）武汉博晟销售费用波动原因及其合理性
报告期内武汉博晟销售费用的情况如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|工资及社保|92.13|64.69|66.41|
|差旅费用|66.06|68.78|37.89|

|||||
|-|-|-|-|
|招待费用|33.18|18.86|13.29|
|办公费用|4.40|13.27|14.83|
|会务费用|4.32|2.88|9.98|
|中标咨询服务费|10.20|3.05|1.43|
|其他费用|2.27|0.76|10.68|
|合计|212.55|172.29|154.52|

报告期内，武汉博晟销售费用逐年上升。2014年较2013年增加17.77万元，增长幅度为11.50%，主要原因系销售人员差旅费用增加所致。2015年较 2014年增加了 40.26万元，增长幅度为18.94%，主要是由于 2015年营业收入大幅增长，销售人员工资及奖金增加所致。
销售费用占营业收入比例与同行业可比上市公司进行对比如下;
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||销售费用/营业收入|2015年度||2014年度|2013年度|
|机器人||1.79%|1.35%||1.18%|
|远光软件||-|14.80%||12.05%|
|东软集团||-|8.51%||8.82%|
|行业平均||-|8.22%||7.35%|
|武汉博晟||8.50%|16.92%||12.76%|

从上表可以看出，2013年、2014年公司销售费用占营业收入的比例高于同行业可比上市公司，主要原因系公司收入规模较小所致，2015年随着营业收入的大幅增长，销售费用占营业收入的比例有所下降。
综上，独立财务顾问及会计师经核查后认为，武汉博晟报告期内销售费用的波动具备合理性。
（二）南京三埃销售费用波动原因及其合理性
报告期内南京三埃销售费用情况如下：
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|2013年度|
|工资及社保||321.76||389.50||180.94|
|差旅费用||205.35||239.84||202.27|
|运输费用||71.45||64.76||96.00|
|邮电通信费用||15.80||13.69||9.00|
|广告宣传费用||22.96||61.80||52.81|

|||||
|-|-|-|-|
|其他费用|9.37|10.76|19.65|
|合计|646.70|780.36|560.69|

报告期内，南京三埃的销售费用分别为 560.69万元、780.36万元和 646.70万元；2014年度销售费用较 2013年度增长 219.67万元，增长幅度为39.18%，主要原因系 2014年工资及社保支出较 2013年度增加 208.56万元，分析增加的主要原因：为加大市场拓展力度，公司从 2014年起增加了销售人员，报告期内销售人员工资及社保情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年度||2014年度||2013年度|
|销售人员数量（平均）||32|30||18||
|工资及社保支出（万元）||321.76|389.50||180.94||
|人均年工资及社保（万元）||10.06|12.98||10.05||

从上表可以看出，报告期内销售人员年人均工资及社保较为稳定，2014年销售人员平均工资有所增加，主要系 2014年底公司一次性奖励业务优秀且在公司工作年限较长的3名销售人员80多万元。
2015年度销售费用较 2014年度减少 133.66万元，减少幅度为17.13%，主要原因系：工资及社保支出的减少 67.74万元；差旅费减少 34.49万元；广告宣传费有所减少38.84万元。
销售费用占营业收入比例与同行业可比上市公司进行对比如下;
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售费用/营业收入||2015年度||2014年度||2013年度|
|汉威电子||-||14.59%||17.74%||
|万讯自控||-||18.09%||18.85%||
|新天科技||11.39%||11.06%||11.01%||
|行业平均||-||14.58%||15.87%||
|南京三埃||10.66%||13.70%||9.18%||

从上表可以看出，报告期内公司销售费用占营业收入的比例略低于同行业可比上市公司平均水平，基本处于10%-20%的合理水平。
综上，独立财务顾问及会计师经核查后认为，南京三埃报告期内销售费用的波动具备合理性。
上述内容已于重组报告书“第九章管理层讨论与分析”中补充披露。
十七、请你公司：1）结合应收账款回款情况，补充披露武汉博晟报告期应收账款周转率下降的原因及应收账款水平的合理性。2）结合现金流量情况、资产负债率等，补充披露武汉博晟的财务风险及应对措施。3）结合坏账准备计提政策、现金流量情况及同行业可比公司状况，补充披露南京三埃报告期坏账水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、武汉博晟报告期应收账款周转率下降的原因及应收账款水平的合理性
（一）报告期内，武汉博晟周转率下降的原因
报告期内，武汉博晟应收账款周转率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应收账款周转率||2015年度||2014年度||2013年度|
|机器人||2.89||3.34||3.44||
|远光软件||-||2.85||4.48||
|东软集团||-||4.06||4.52||
|行业平均||-||3.42||4.15||
|武汉博晟||2.89||3.12||3.74||

报告期内，武汉博晟的应收账款周转率基本保持稳定，与同行业可比上市公司相比，处于中等水平。2015年度应收账款周转率较2014年有所下降，主要系2015年末的应收账款年末余额较2014年末的余额有较大幅度的增加所致，2015年公司销售额比 2014年大幅增加，销售额从 2014年度的 1,018.12万元增加至2015年度的2,501.96万元，尤其是2015年下半年收入增长较快，下半年共实现销售收入 1,582.99万元，占全年的比重为63.27%，故下半年形成的应收账款较多。
（二）应收账款水平的合理性
单位:万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款|1,422.69|310.59|341.29|
|营业收入|2,501.96|1,018.12|1,211.36|
|应收账款/营业收入|56.86%|30.51%|28.17%|

武汉博晟2013年、2014年及2015年各期期末应收账款分别为341.29万元、
310.59万元和 1,422.69万元，占营业收入的比例分别为28.17%、30.51%和56.86%，2015年占比大幅上升主要是2015年末应收账款将上年末大幅上升所致，分析其原因：
1、营业收入大幅增长：武汉博晟营业收入从2014年的1,018.12万元增长到2015年的2,501.96万元，尤其是2015年下半年业务量增加明显，也相应导致了期末应收账款的大幅增长。
2、项目规模的增长：报告期内，武汉博晟承接的项目规模逐年增大，尤其是 2015年开始，100万以上订单大幅增加，规模越大的项目实施周期需要配合其他硬件设备的安装，项目实施周期也越长，因此销售收入的回款周期也会有所增长。
报告期内武汉博晟的应收账款回收情况如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|应收账款账面余额||474.33||335.67||376.03||
|截至2015年末收回金额||237.72||179.52||323.25||
|应收账款回收率||50.12%||53.48%||85.96%||

从上表可以看出，报告期内武汉博晟应收账款回收情况基本稳定，武汉博晟的客户主要为大型电力集团，资信情况良好，违约风险较小。
综上，独立财务顾问及会计师经核查后认为，报告期内武汉博晟应收账款的水平具备其合理性。
上述内容已于重组报告书“第九章管理层讨论与分析”中补充披露。
二、武汉博晟的财务风险及应对措施
1、武汉博晟的财务风险
报告期内，武汉博晟与经营活动相关的现金流量情况及资产负债情况如下：单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流量流净额|25.25|-750.99|-755.62|
|资产负债率|102.33%|173.69%|150.41%|

2014年之前，武汉博晟尚处于研发投入及市场开拓阶段，因此导致其经营
活动现金流量净额持续为负，资产负债率逐年上升，2015年随着公司业务规模
的快速增长，财务状况已有明显改善，2015年经营活动现金流量净额转正为25.25万元，资产负债率情况也有所改善。武汉博晟目前正处于快速成长期，随着其业务规模的快速增长，收入及现金流量情况将逐步改善，但较高的资产负债率仍使武汉博晟面临偿债能力不足的财务风险。
标的公司相关财务风险已于重组报告书“第十二章风险因素分析”进行补充披露。
2、应对措施
（1）增强自身盈利能力
通过加强自身的盈利能力，改善现金流量，实现内部积累，有助于武汉博晟有效降低资产负债率从而降低财务风险。
（2）严格执行应收账款管理制度
武汉博晟通过落实具体回款责任人，建立及时催缴制度等方式严格执行应收账款管理制度，保证应收账款的按时足额回收，确保公司的现金使用效率和应收账款安全，以降低公司的财务风险。
（3）积极拓展债务融资渠道
继续通过银行短期借款为业务发展提供资金支持，武汉博晟的客户均为资信情况较好的国有大中型电力企业，武汉博晟将积极尝试应收账款质押融资等多种债务融资渠道。
（4）股权融资降低资产负债率
根据交易方案，本次交易完成后武汉博晟将成为赛摩电气的全资子公司，并将获得赛摩电气2,000万元的增资用于偿还银行贷款及补充流动资金。
根据对武汉博晟 2015年末的资本结构进行测试，赛摩电气 2,000万元增资完成后其资产负债率将从102.33%下降到49.52%，从而大大降低武汉博晟的财务风险，为武汉博晟业务的快速发展提供有力保障。
综上，独立财务顾问及会计师经核查后认为，随着公司业务规模的快速扩大，武汉博晟 2015年财务风险已有所降低，并且公司已经制定切实有效的措施以降低财务风险。
三、南京三埃报告期坏账水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）南京三埃的坏账计提政策
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
单项金额重大的具体标准为：金额在100万元以上（含）。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项：
（1）信用风险特征组合的确定依据：
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法：
①采用账龄分析法计提坏账准备的：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例||其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）||5%||5%||
|1－2年||10%||10%||
|2－3年||50%||50%||
|3－4年||80%||80%||
|4－5年||80%||80%||
|5年以上||100%||100%||

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
（二）同行业可比上市公司账龄分析法计提坏账准备政策对比
南京三埃与同行业可比上市公司的账龄分析法计提坏账政策如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期限||南京三埃||汉威电子||万讯自控||新天科技|
|1年以内||5%||5%||5%||5%||
|1-2年||10%||10%||10%||10%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2-3年|50%|20%|30%|20%|
|3-4年|80%|30%|50%|50%|
|4-5年|80%|50%|50%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|

从上表可以看出，南京三埃的坏账计提比例与同行业可比上市公司比较，所有期间的坏账准备计提比例均大于或等于其他同行业可比上市公司，因此南京三埃的坏账计提准备政策是谨慎的。
（三）公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配情况
报告期内南京三埃净利润与经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位:万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度||合计|
|净利润||2,324.01||1,338.93||702.23||3,160.13||
|经营活动产生的现金流量净额||1,039.87||774.29||1,347.03||3,161.19||
|经营性现金流量净额/净利润||44.74%||57.83%||191.82%||100.03%||

报告期内南京三埃经营活动产生的现金流量净额合计占净利润比例为100.03%，净利润与经营活动产生的现金流量净额匹配情况较好。
（四）应收账款坏账准备计提金额及回款情况
报告期内南京三埃的应收账款坏账准备计提情况如下：
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|应收账款余额||4,821.90||4,300.60||3,806.01||
|应收账款坏账准备||1,103.45||968.93||640.99||
|应收账款坏账准备/应收账款余额||22.88%||22.53%||16.84%||

从上表可以看出，报告期各期末南京三埃应收账款坏账准备计提比例为分别为16.84%、22.53%及22.88%，经核查，报告期内坏账实际发生并核销金额仅为17.41万元，因此南京三埃应收账款坏账准备的计提是充分的。
综上，独立财务顾问及会计师核查后认为，南京三埃报告期各期末坏账准备的计提政策符合企业会计准则的相关规定，坏账准备计提充分。
上述内容已于重组报告书“第九章管理层讨论与分析”中补充披露。
十八、请你公司补充披露：1）本次交易标的公司税收优惠到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（一）本次交易标的公司税收优惠到期后续展是否不存在法律障碍，享受税收优惠的可持续性
1．关于合肥雄鹰的相关情况
（1）合肥雄鹰目前享受的税收优惠情况
截至本回复出具日，合肥雄鹰享受的税收优惠情况如下：
①企业所得税税收优惠
合肥雄鹰现持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局以及安徽省地方税务局于 2013年 10月 14日联合核发的编号为 GR201334000439的《高新技术企业证书》，有效期为3年。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号文件）的相关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。合肥雄鹰为高新技术企业，2013年、2014年及 2015年享受企业所得税优惠税率15%。
②增值税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。合肥雄鹰现持有安徽省经济和信息化委员会于 2014年 8月 25日核发的皖DGY-2014-0386《软件产品登记证书》，载明“雄鹰码垛机生产线控制系统 V1.0”为控制软件，有效期为5年。合肥雄鹰销售该软件产品具备享受该项增值税税收优惠的资格。
根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税[2012]39号)，生产企业出口自产货物免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额，未抵减完的部分予以退还。合肥雄鹰出口产品符合生产企业出口货
物增值税免抵退税政策，相关退税税率为15%、17%不等。
（2）合肥雄鹰于税收优惠到期后续展是否不存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性
①企业所得税税收优惠
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）第九条规定，“通过认定的高新技术企业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年”。合肥雄鹰目前持有的《高新技术企业证书》到期日为 2016年 10月 13日，合肥雄鹰将于2016年按照规定重新申请认定高新技术企业资格。
经核查并逐项对比《高新技术企业认定管理办法》，合肥雄鹰各项指标满足高新技术企业资质续展的主要条件。在高新技术企业认定及税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且合肥雄鹰生产经营情况未发生重大不利变化的情况下，预计 2016年合肥雄鹰获得高新技术企业资格认定不存在重大不确定性风险或重大法律障碍。
②增值税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税[2012]39号)，生产企业出口自产货物免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额，未抵减完的部分予以退还。
上述税收优惠政策为全国性税收优惠政策，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发［2014］62号）中规定的清理范围；在税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且合肥雄鹰生产经营情况未发生重大不利变化的情况下，合肥雄鹰享受上述税收优惠具有可持续性。
2．关于武汉博晟的相关情况
（1）武汉博晟目前享受的税收优惠情况
①企业所得税税收优惠
武汉博晟现持有湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局以及
湖北省地方税务局于 2014年 10月 14日联合核发的编号为 GR201442000170的《高新技术企业证书》，有效期为3年。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号文件）的相关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。武汉博晟为高新技术企业，2014年、2015年及 2016年享受企业所得税优惠税率15%。
②增值税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据武汉博晟的说明及提供的资料，武汉博晟于2014及2015年度分别申请退还销售自产软件增值税税负超过3%的已缴税款，并分别于 2014年 4月 10日收到武汉市东湖新技术开发区国家税务局出具的东新国税退抵税［2014］64号《退抵税批准通知书》、2015年3月25日收到武汉市东湖新技术开发区国家税务局出具的东新国税通［2015］1270号《税务事项通知书》、2015年 11月 27日收到武汉市东湖新技术开发区国家税务局出具的东新国税通［2015］4987号《税务事项通知书》，认定武汉博晟退税理由合理，根据先征后退规定，同意退还武汉博晟税款所属时期的增值税税款。
根据《国家税务总局关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号）、《营业税改征增值税试点方案》（财税[2011]110号）、《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》的相关规定，从事技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征营业税/增值税。根据武汉博晟提供的东湖区地方税务局税政管理科、东湖新技术开发区国家税务局出具的《技术转让（开发）合同接收单》、《技术转让（开发）合同资料接收单》、武汉市技术市场监督管理办公室核定的《技术合同认定登记及技术性收入核定证明单》，经科技部门认定，减免了武汉博晟相应营业税、增值税。
（2）武汉博晟于税收优惠到期后续展是否不存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性
①企业所得税税收优惠
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）第九条规定，“通过认定的高新技术企业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年”。武汉博晟目前持有的《高新技术企业证书》到期日为 2017年 10月 13日，武汉博晟将于2017年按照规定重新申请认定高新技术企业资格。
经核查并逐项比对《高新技术企业认定管理办法》，武汉博晟各项指标满足高新技术企业资质续展的主要条件。在高新技术企业认定及税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且武汉博晟生产经营情况未发生重大不利变化的情况下，预计 2017年武汉博晟获得高新技术企业资格认定不存在重大不确定性风险或重大法律障碍。
（2）增值税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据《国家税务总局关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号）的规定，从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，符合条件的，免征营业税。2012年 9月 1日营业税改征增值税后，依据《营业税改征增值税试点方案》（财税[2011]110号）通知中“国家给予试点行业的原营业税优惠政策可以延续”，从事上述业务继续享受免征增值税的优惠政策。
根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》的规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。
上述税收优惠政策为全国性税收优惠政策，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发［2014］62号）中规定的清理范围；在税收优惠政策相
关法律、法规未发生重大变化，且武汉博晟生产经营情况未发生重大不利变化的情况下，武汉博晟享受享受上述税收优惠具有可持续性。
3．关于南京三埃的相关情况
（1）南京三埃目前享受的税收优惠情况
南京三埃享受的税收优惠情况如下：
①企业所得税优惠情况
南京三埃现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2013年12月11日联合核发的编号为GF201332000515的《高新技术企业证书》，认定南京三埃为高新技术企业，有效期为3年。根据南京三埃提供的《备案事项资料受理回执》及《南京三埃审计报告》，南京三埃作为国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收2013、2014年度及 2015年度的企业所得税。
②增值税税收优惠情况
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据江苏省南京市雨花台区国家税务局于 2015年 12月 21日出具的《税收优惠资格认定结果通知书》（雨国税流优惠认字[2014]第 46号），维西蒙软件拥有经认定的三项享受增值税软件产品税收优惠的软件著作权产品（名称分别为维西蒙WXM-001称重系统数据处理软件V1.0、维西蒙WXM-001称重系统数据采集软件V1.0、维西蒙 WXM-001称重系统数据终端软件V1.0）。根据前述财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）有关规定，对前述三项软件著作权所对应软件产品销售收入按法定税率计缴增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（2）南京三埃于税收优惠到期后续展是否不存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性
①企业所得税优惠
根据《高新技术企业认定管理办法》第九条规定，“通过认定的高新技术企
业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年。”南京三埃目前持有的《高新技术企业证书》到期日为2016年12月10日，南京三埃将于2016年按照规定重新申请认定高新技术企业资格。
经核查并逐项比对《高新技术企业认定管理办法》，南京三埃各项指标满足高新技术企业资质续展的主要条件。在高新技术企业认定及税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且南京三埃生产经营情况未发生重大不利变化的情况下，预计 2016年南京三埃通过高新技术企业资格认定不存在重大不确定性风险或重大法律障碍。
②增值税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
上述税收优惠政策为全国性税收优惠政策，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发［2014］62号）中规定的清理范围；在税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且南京三埃生产经营情况未发生重大不利变化的情况下，南京三埃享受享受上述税收优惠具有可持续性。
综上，独立财务顾问、律师及评估师认为，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃在企业所得税税收优惠到期后续展不存在法律障碍，享受上述企业所得税及增值税税收优惠具有可持续性。
二、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易估值的影响
（一）相关假设不存在重大不确定性
如上节所述，标的公司税收优惠符合国家相关政策，在国家相关税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且标的公司生产经营情况未发生重大不利变化的清况下，相关税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。
（二）所得税优惠政策到期后无法续展对本次交易评估值的影响
假设标的公司高新技术企业证书到期后未能续展，对各标的公司的评估值影响如下：
1、合肥雄鹰
如合肥雄鹰高新技术企业证书到期后未能续展，则自 2016年开始所得税率为25%，评估值由18,050万元减至16,630万元，减值率7.86%。
2、武汉博晟
如武汉博晟高新技术企业证书到期后未能续展，则自 2017年开始所得税率为25%，评估值由9,520.00万元减至8,480.00万元，减值率10.92%。
3、南京三埃
如南京三埃高新技术企业证书到期后未能续展，则自 2016年开始所得税率为25%，评估值由30,010万元减至28,360万元，减值率5.50%。
综上，独立财务顾问、律师及评估师经核查后认为，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃税收优惠相关假设不具有重大不确定性，如果标的公司高新技术企业证书到期无法续展，对其评估值影响较小。
上述内容已于重组报告书“第六章交易标的的评估情况”中补充披露。
十九、重组报告书中存在错漏：1）“重大事项提示”部分披露交易对方业绩补偿承诺期为四年，而第七章披露业绩补偿承诺期为 2015年至 2017年，若本次重组未能在 2015年完成，则业绩承诺期调整为 2016年至 2018年。2）多处披露本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。3）第 235页南京三埃 2015年上半年净利润披露错误。4）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条规定，披露董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析。5）“财务会计信息”部分未披露标的公司报告期现金流量表。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（1）已经在重组报告书中将“补偿承诺期为四年”改为“补偿承诺期为三年”。
（2）已经在重组报告书中将原文改成“2015年12月16日，公司召开的2015年第三次临时股东大会，审议通过了董事会提交的关于本次重大资产重组的相关议案”。
（3）此处披露差异为报告口径差异，具体解释及差异情况详见本回复“问题八”之“二、重组报告书披露的南京三埃毛利率与评估说明披露的数据不一致
的原因”。
（4）已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条规定，在重组说明书“第六章交易标的的评估情况”之“第五节董事会对本次交易定价依据及定价公允性分析”和“第六节董事会对本次交易定价的相关意见”中补充披露董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析。
（5）已在重组报告书“第十章财务会计信息”之“第一节标的公司财务资料”中补充披露标的公司的现金流量表。
（本页无正文，为《赛摩电气股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》签字盖章页）
法定代表人：
厉达
赛摩电气股份有限公司
二〇一六年 月 日