关于湖南电广传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之法律意见书
致:湖南电广传媒股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
(引言)
根据湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“电广传媒”或“发行人”)的委托,本所指派王利民律师、陈鹏律师(以下合称“本所律师”)作为电广传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问,就本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见,并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格,本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
本所已得到本次交易相关各方的确认,其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的,其内容均与正本或原件相符,提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供电广传媒为本次交易之目的而使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为电广传媒申请进行本次交易必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对出具的法律意见承担责任。本所律师同意电广传媒在本次交易报告书(草案)及其摘要中自行引用或按监管机构审核要求引用法律意见书的部分或全部内容,但电广传媒作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。
(正文)
为本法律意见书表述方便,在本法律意见书中,除非另有说明,以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义:
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|1.|法律、法规以及规范性文件|指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的, 本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件|
|2.|电广传媒、发行人、公司|指湖南电广传媒股份有限公司|
|3.|本次交易、本次发行|指电广传媒以发行股份及支付现金的方式购买成都古羌79.25%的股权; 以发行股份购买|

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|||北京掌阔股权, 并对北京掌阔进行现金增资的方式, 取得北京掌阔80%的股权; 以发行股份及支付现金的方式购买上海久之润30%的股权, 同时发行股份募集配套资金之行为(根据本法律意见书的另行说明或上下文含义, 还可指本次交易的一部分)|
|4.|成都古羌|指成都古羌科技有限公司|
|5.|丹鼎四海|指北京丹鼎四海文化传播有限公司|
|6.|衡阳天言|指衡阳天言信息技术有限公司|
|7.|龙教数媒|指黑龙江龙教数媒科技有限公司|
|8.|聚点艺盛|指北京聚点艺盛文化传播有限责任公司|
|9.|书香文府|指北京书香文府数字技术有限公司|
|10.|天津红杉|指天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙)|
|11.|北京掌阔|指北京掌阔移动传媒科技有限公司|
|12.|安沃开曼|指Awdo Media Holdings Limited|
|13.|安沃香港|指Adwo Holding Limited|
|14.|掌阔技术|指北京掌阔技术有限公司|
|15.|天津华智|指华智(天津)软件技术有限公司|
|16.|天津安沃|指安沃移动广告传媒(天津)有限公司|
|17.|智荣投资|指Wisdom Glory Investment Limited|
|18.|上海久之润|指上海久之润信息技术有限公司|
|19.|上海久游|指上海久游网络科技有限公司, 2008年1月更名前为“上海润星网络科技有限公司”|
|20.|久之游|指久之游信息技术(上海)有限公司|
|21.|久游国际|指Nineyou International Limited|
|22.|久游香港|指 Nineyou International (Hong Kong)Limited|
|23.|炫耀国际|指 HitNorth International Limited|
|24.|博远力恒|指北京博远力恒管理咨询有限公司|
|25.|星财富|指Star Fortune Overseas Holdings Limited|
|26.|久之耀|指上海久之耀信息科技有限公司|
|27.|炫耀天下|指北京炫耀天下网络科技有限公司|
|28.|上海久翼|指上海久翼网络科技有限公司|
|29.|上海久乐|指上海久乐网络科技有限公司|

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|30.|上海音佳|指上海音佳商务咨询有限公司|
|31.|人民网|指人民网股份有限公司|
|32.|成都古羌标的资产|指人民网、高辉、王亚涛、李朝阳合计持有的成都古羌79.25%的股权|
|33.|成都古羌资产出售方|指人民网、高辉、王亚涛、李朝阳|
|34.|智德创新|指北京智德创新投资管理有限公司|
|35.|北京掌阔标的资产|指电广传媒以向郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元发行股份购买北京掌阔股权, 并对北京掌阔进行现金增资的方式, 取得的北京掌阔80%股权|
|36.|北京掌阔资产出售方|指郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元|
|37.|昌吉州滚泉|指昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业|
|38.|上海久之润标的资产|指昌吉州滚泉持有的上海久之润30%的股权|
|39.|上海久之润资产出售方|指昌吉州滚泉|
|40.|标的资产|指成都古羌标的资产、北京掌阔标的资产及上海久之润标的资产|
|41.|资产出售方|指成都古羌资产出售方、北京掌阔资产出售方及上海久之润资产出售方|
|42.|《成都古羌购买资产协议》|指电广传媒与成都古羌资产出售方于 2015年 10 月 22 日签署之《湖南电广传媒股份有限公司与人民网股份有限公司及高辉、王亚涛、李朝阳之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|43.|《北京掌阔购买资产及增资协议》|指电广传媒与北京掌阔资产出售方于 2015年 10 月 22 日签署之《湖南电广传媒股份有限公司与郭伟、王旭东、潘腾及北京智德创新投资管理有限公司、许萍、杨非、秦志勇、方元之发行股份购买资产及增资协议》|
|44.|《上海久之润购买资产协议》|指电广传媒与昌吉州滚泉及顾懿等人于2015年 10 月 22 日签署之《湖南电广传媒股份有限公司与昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业及顾懿等人之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|45.|评估基准日|指2015年6月30日|

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|46.|华融证券|指华融证券股份有限公司|
|47.|天健所|指天健会计师事务所(特殊普通合伙)|
|48.|开元评估|指开元资产评估有限公司|
|49.|《重组报告书》|指《湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》|
|50.|《成都古羌审计报告》|指天健所出具编号为天健审(2015)2-319 号《审计报告》|
|51.|《北京掌阔审计报告》|指天健所出具编号为天健审(2015)2-344 号《审计报告》|
|52.|《上海久之润审计报告》|指天健所出具编号为天健审(2015) 2-345 号号《审计报告》|
|53.|《成都古羌评估报告》|指 开 元 评 估 出 具 编 号 为 开 元 评 报 字[2015]1-082号的《湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|54.|《北京掌阔评估报告》|指 开 元 评 估 出 具 编 号 为 开 元 评 报 字[2015]1-093号的《湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|55.|《上海久之润评估报告》|指 开 元 评 估 出 具 编 号 为 开 元 评 报 字[2015]1-085号的《湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|56.|财政部|中华人民共和国财政部|
|57.|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|58.|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|59.|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|60.|《重组办法》|指《上市公司重大资产重组管理办法》|
|61.|《发行办法》|指《上市公司证券发行管理办法》|
|62.|元|如无特别指明, 指人民币元|

一. 本次交易所涉各方的主体资格
(一) 发行人暨资产购买方电广传媒
1.基本情况
经本所律师核查,根据湖南省工商行政管理局核发注册号为430000000028050的《营业执照》,电广传媒的基本信息如下:
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|企业名称|湖南电广传媒股份有限公司|
|注册号|430000000028050|
|住所/地址|长沙市浏阳河大桥东|
|注册资本|1,417,556,338元|
|法定代表人|龙秋云|
|公司类型|其他股份有限公司(上市)|
|经营范围|影视节目制作、发行、销售(分支机构凭许可证书在有效期内经营); 广告策划; 设计、制作、发布、代理国内外各类广告; 电子商务、有线电视网络及信息传播服务, 旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资, 产业投资、创业投资和资本管理(以上法律法规禁止和限制的除外)。|

 2.历史沿革
经本所律师核查,电广传媒设立及上市后的股本沿革主要情况如下:
(1)经本所律师核查,电广传媒(原名为“湖南电广实业股份有限公司”)是经湖南省人民政府湘政函(1998)91号文件批准,由湖南广播电视发展中心作为主发起人进行全资改组,联合湖南省金帆经济发展公司、湖南星光实业发展公司、湖南省金环进出口总公司、湖南省金海林建设装饰有限公司共同发起,并经中国证监会证监发字(1998)321号和证监发字(1998)322号文批准,于1998年12月23日向社会公众发行5,000万股普通股设立的股份有限公司。根据湖南开元会计师事务所于1998年12月31日出具的湘会师(1998)内
验字第094号《验资报告》,电广传媒设立时的注册资本为15,800
万元。
(2)经本所律师核查,经电广传媒 1999年第一次临时股东大会审议通过,同意电广传媒以每10股转增3股的资本公积金转增股本。根据湖南开元会计师事务所于 1999年 12月 30出具的开元所(1999)内验字第 071号《验资报告》,本次资本公积转增股本完成后,电广传媒的总股本变更为 20,540万元。中国证监会长沙证券监管特派员办事处于2000年3月29日对《关于申请变更登记的报告》作出批复,同意电广传媒办理注册资金的变更事宜。
(3)经本所律师核查,经电广传媒 2000年第一次临时股东大会审议通过并根据中国证监会于 2000年 9月 30日出具的证监公司字 (2000)152号《关于核准湖南电广传媒股份有限公司申请发行股票的通知》,电广传媒于2000年11月向社会公众增发5,300万股人民币普通股。根据湖南开元有限责任会计师事务所于2000年11月 8日出具的开元所(2000)内验字第 053号《验资报告》,电广传媒变更后的注册资本为25,840万元。
(4)经本所律师核查,经电广传媒 2003年公司股东大会审议通过并根据中国证监会湖南监管局于 2004年 9月 14日出具的湘证监函[2004]67号《关于湖南电广传媒股份有限公司股本变动的函》,电广传媒以2003年12月31日的总股本为基数向全体股东以资本公积金每10股转增3股,转增后公司总股本为33,592万股。
(5)经本所律师核查,根据湖南省人民政府于 2004年 6月 6日出具的湘政函[2004]115号《湖南省人民政府关于湖南广播电视产业中心以股抵债有关问题的批复》、国务院国有资产监督管理委员会于 2004年 8月 10日出具的国资产权[2004]748号《关于湖南广播电视产业中心实施以股抵债有关问题的批复》及中国证监会于 2004年 9月 14日出具的证监公司字[2004]54号《关于同意湖南电广传媒股份有限公司实施回购股份(以股抵债)的批复》,湖南广播电视产业中心以其持有的电广传媒 75,421,022股国家股作价抵偿所欠电广传媒债务;电广传媒与湖南广播电视产业中心于2004年9月30日签订了《以股抵债协议》,约定电广传媒减少注册资本人民币75,421,022元,全部为电广传媒控股股东湖南广播电视产业中心持有的未上市流通的股份。根据根据湖南开元有限责任会计师事务所
于2004年10月10日出具的开元所内验字(2004)第020号《验资报告》,本次减资完成后,电广传媒的总股本变更为 260,498,978股。
(6)经本所律师核查, 2005年末电广传媒实施股权分置改革,每 10股流通股获得国有法人股支付 2.4股股份对价。本次支付对价后,电广传媒国有法人股变为限售流通股,总股本不变。
(7)经本所律师核查,经电广传媒 2005年年度股东大会审议通过并根据中国证监会湖南监管局于 2009年 1月 2日出具的湘证监函[2009]196号《关于湖南电广传媒股份有限公司股本变动的函》,电广传媒以 2005年 12月 31日总股本 260,498,978股为基数,向全体股东每 10股转增 3股。根据开元信德会计师事务所有限公司于2009年9月12日出具的开元信德湘验字(2009)第030号《验资报告》,本次资本公积转增股本完成后,电广传媒的总股本变更为338,648,671元。
(8)经本所律师核查,经电广传媒 2007年年度股东大会审议通过并根据中国证监会湖南监管局于 2009年 9月 23日出具的湘证监函[2009]167号《关于湖南电广传媒股份有限公司股本变动的函》,电广传媒以 2007年 12月 31日总股本 338,648,671股为基数,向全体股东每10股送2股并派发现金红利0.3元(含税)。根据开元信德会计师事务所有限公司于2009年10月22日出具的开元信德湘验字(2009)第 031号《验资报告》,本次派股分红完成后,电广传媒的总股本变更为406,378,405元。
(9)经本所律师核查,经电广传媒 2011年年度股东大会审议通过并根据中国证监会湖南监管局于 2012年 8月 22日出具的湘证监函[2012]199号《关于湖南电广传媒股份有限公司股本变动的函》,电广传媒以 2011年末总股本 406,378,405股为基数,向全体股东每 10股送 12股,每 10股派发现金红利 1.39元(含税)。根据天健所于2012年7月23日出具的天健验(2012)2-20号《验资报告》,本次派股分红完成后,电广传媒的总股本变更为894,032,491元。
(10)经本所律师核查,经电广传媒 2012年第一次临时股东大会审议通过并根据中国证监会于2012年7月5日出具的证监许可(2012)890
号《关于核准湖南电广传媒股份有限公司吸收合并湖南省惠心有线网络有限公司等的批复》,同意电广传媒以新增55,100,915股股份吸收合并湖南省惠心有线网络有限公司、湖南省惠德有线网络有限公司、湖南省惠悦有线网络有限公司、湖南省惠润有线网络有限公司(以下简称“2012年发行股份”)。根据中国证监会湖南监管局于 2012年 9月 19日出具的湘证监函[2012]222号《关于湖南电广传媒股份有限公司股本变动的函》,同意电广传媒 2012年发行股份的换股价格和数量进行调整,发行数量从 55,100,915股调整为121,917,388股。根据天健所于2012年8月23日出具的天健验字 (2012)2-28号《验资报告》,本次非公开发行股份完成后,电广传媒的总股本变更为1,015,949,879元。
(11)经本所律师核查,经电广传媒 2012年第三次临时股东大会审议通过并根据中国证监会于 2013年 12月 4日出具的证监许可[2013]1528号《关于核准湖南电广传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》,同意电广传媒增发不超过51,500万股普通股。根据天健所于2013年12月18日出具的天健验字(2013)2-23号《验资报告》,本次增发完成后,电广传媒的总股本变更为 1,417,556,338元。
3.电广传媒的控股股东、实际控制人
经本所律师核查,根据《湖南电广传媒股份有限公司 2015年半年度报告》并经电广传媒确认,湖南广播电视产业中心持有电广传媒 235,053,523股股份,约占电广传媒总股本的16.58%,为电广传媒的控股股东。
经本所律师核查,根据电广传媒提供的相关查询资料并经电广传媒确认,湖南广播电视台持有湖南广播电视产业中心100%股权,为电广传媒的实际控制人。
基于上述核查,本所律师认为,电广传媒系在深圳证券交易所上市的股份有限公司,于本法律意见书出具之日,电广传媒合法、有效存续,具备参与本项目的主体资格。
(二) 资产出售方
1.成都古羌资产出售方
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,成都古羌资产出售方持有成都古羌的股权比例如下:
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||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||人民网||692.5||69.25||
|2.||高辉||232.5||23.25||
|3.||王亚涛||50.0||5.00||
|4.||李朝阳||25.0||2.50||
|合 计||||1000.0||100||

经本所律师核查,根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居民身份证》及成都古羌资产出售方的确认,高辉、王亚涛、李朝阳为中国国籍,无境外永久居留权,成都古羌现有自然人股东身份证信息如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||自然人股||||身份证件||身份证件|
|||||身份证号码|||||
|号||东姓名||||签发机关||签发日期|
||高辉||11010519771205****||北京市公安局朝阳分局||2007年6月5日||
|1.|||||||||
||王亚涛||14020219741012****||大同市公安局城区分局||2006年10月4日||
|2.|||||||||
||李朝阳||13262319810528****||兴隆县公安局||2009年6月2日||
|3.|||||||||

经本所律师核查,根据成都古羌股东人民网持有的注册号为100000000039464的《营业执照》及本所律师于国家工商行政管理总局下属全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)的查询,人民网的基本信息如下:
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|-|-|
|名称|人民网股份有限公司|
|注册号|100000000039464|
|法定代表人|马利|
|注册资本|27,642.2764万元|

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|-|-|
|登记状态|在营(开业)企业|
|经营范围|第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务, 有效期至 2020 年 1 月12日); 因特网信息服务业务(除出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械以外的内容)有效期至2016年03月20日)。 广告设计制作、发布、代理; 计算机软件及外部设备开发、销售; 计算机网络技术开发、咨询、服务; 技术开发、转让、咨询、服务; 组织展览展示及文化交流活动、会议服务; 公关策划及咨询; 翻译服务; 物流服务; 文娱演出票务的销售代理; 日用百货销售; 物业管理。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营期限|自2005年2月6日起|

基于上述核查,本所律师认为,高辉、王亚涛、李朝阳为具有完全民事行为能力的中国公民,人民网为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司,具备参与本次交易的主体资格。
2.北京掌阔资产出售方
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,北京掌阔资产出售方持有北京掌阔的股权比例如下:
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||序号||股东姓名/名称||认缴出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||王旭东||272.9030||27.2903||
|2.||郭伟||286.0410||28.6041||
|3.||潘腾||75.4199||7.5420||
|4.||许萍||117.6043||11.7604||
|5.||智德创新||112.1795||11.2179||
|6.||杨非||64.8908||6.4891||
|7.||秦志勇||28.3846||2.8385||
|8.||方元||42.5769||4.2577||
|合计||||1,000||100%||

经本所律师核查,根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居民身份
证》及北京掌阔资产出售方的确认,王旭东、郭伟、潘腾、许萍、杨非、秦志勇、方元为中国国籍,除许萍持有日本国政府颁发的编号为 FU05323236EA的居住证外,其他人无境外永久居留权,北京掌阔现有自然人股东身份证信息如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||自然人股||||身份证件||身份证件|
|||||身份证号码|||||
|号||东姓名||||签发机关||签发日期|
||王旭东||37012119760416****||北京市公安局朝阳分局||2006年4月16日||
|1.|||||||||
||郭伟||32092319771010****||上海市公安局闵行分局||2006年2月6日||
|2.|||||||||
||潘腾||42213019781005****||北京市公安局朝阳分局||2015年1月4日||
|3.|||||||||
||许萍||51010219710106****||成都市公安局武侯区分局||2008年12月31日||
|4.|||||||||
||杨非||51022219790907****||重庆市公安局巴南分局||2006年1月25日||
|5.|||||||||
||秦志勇||31010419711221****||上海市公安局徐汇分局||2005年8月20日||
|6.|||||||||
||方元||22010419710806****||北京市公安局朝阳分局||2005年7月2日||
|7.|||||||||

经本所律师核查,根据北京掌阔股东智德创新持有的注册号为110105015260592的《营业执照》及本所律师于国家工商行政管理总局下属全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)的查询,智德创新的基本信息如下:
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|-|-|
|名称|北京智德创新投资管理有限公司|
|注册号|110105015260592|
|法定代表人|蒲易|
|注册资本|100万|
|登记状态|在营(开业)企业|
|经营范围|投资管理; 投资咨询; 承办展览展示活动; 企业策划;市场调查。|
|经营期限|自2012年9月24日至2032年9月23日|

基于上述核查,本所律师认为,王旭东、郭伟、潘腾、许萍、杨非、秦志勇、方元为具有完全民事行为能力的中国公民,智德创新为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,具备参与本次交易的主体资格。
3.上海久之润资产出售方
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,上海久之润资产出售方持有上海久之润的股权比例如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||昌吉州滚泉||192.5993||30||
|合 计||||192.5993||30||

经本所律师核查,根据上海久之润股东昌吉州滚泉持有的注册号为652300070000059的《营业执照》及本所律师于国家工商行政管理总局下属全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)的查询,昌吉州滚泉的基本信息如下:
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|名称|昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业|
|注册号|652300070000059|
|普通合伙人|博远力恒、顾懿|
|执行事务合伙人|博远力恒(委派代表: 张翼)|
|登记状态|存续|
|经营范围|商务信息咨询服务, 会议及展览服务, 企业管理咨询服务(投资咨询及金融咨询除外)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|合伙期限|自2015年2月11日起2025年2月10日止|

基于上述核查,本所律师认为,昌吉州滚泉为依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业,具备参与本次交易的主体资格。
二. 本次交易方案及相关协议
(一) 本次交易方案
经本所律师核查,根据电广传媒第四届董事会第六十五次(临时)会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于本次交易所涉股票的发行价格调整方案的议案》,本次交易方案的主要内容如下:
电广传媒向成都古羌股东人民网、高辉、王亚涛、李朝阳以发行股份并支付现金的形式,购买其合计持有的成都古羌79.25%的股权;以向北京掌阔股东郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元发行股份购买北京掌阔股权,并对北京掌阔进行现金增资的形式,取得北京掌阔80%的股权;向上海久之润股东昌吉州滚泉以发行股份及支付现金的形式,购买其持有的上海久之润30%的股权,本次交易完成后合计取得上海久之润100%的股权。
本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过213,803.75万元,用于支付现金对价、中介机构费用及补充公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后,公司将分别持有成都古羌79.25%的股权、北京掌阔80%的股权及上海久之润100%的股权。
本次交易的具体方案如下:
1.发行股份及支付现金购买资产
(1)交易方案及交易方式
i. 本次交易标的资产包括成都古羌79.25%的股权,其中,69.25%的股权以发行股份作为对价支付,10%的股权以现金作
为对价支付,具体交易方案如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名||出售股权||总对价||股票金额||股票数量||现金金额|
||称/姓名||比例(%)||(万元)||(万元)||(股)||(万元)|
|人民网||69.2500||55,053.75||55,053.75||22,083,333||-||
|高辉||7.5609||6,010.9155||-||-||6,010.9155||
|王亚涛||1.626||1,292.67||-||-||1,292.67||
|李朝阳||0.8131||646.4145||-||-||646.4145||
|合计||79.25||63,003.75||55,053.75||22,083,333||7,950.00||

 ii.本次交易标的资产包括北京掌阔80%的股权,具体交易方案为对北京掌阔进行现金增资 52,000万元及向北京掌阔资产出售方发行股份购买北京掌阔52.6315%股权,其中发行股份购买股权的具体交易方案如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名||出售股权||总对价||股票金额||股票数量|
||称/姓名||比例(%)||(万元)||(万元)||(股)|
|郭伟||10.7161||10,587.51||10,587.51||4,246,907||
|王旭东||10.2239||10,101.21||10,101.21||4,051,838||
|潘腾||2.8255||2,791.59||2,791.59||1,119,780||
|智德创新||8.8563||8,750.02||8,750.02||3,509,828||
|许萍||9.2845||9,173.09||9,173.09||3,679,557||
|杨非||5.1230||5,061.52||5,061.52||2,030,278||
|秦志勇||2.2409||2,214.01||2,214.01||888,086||
|方元||3.3613||3,320.96||3,320.96||1,332,129||
|合计||52.6315||52,000.00||52,000.00||20,858,403||

 iii.本次交易标的资产包括上海久之润30%的股权,其中27%的股权以发行股份作为对价支付,3%的股权以现金作为对价支付,
具体交易方案如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名||出售股权||总对价||股票金||股票数量||现金金额|
||称/姓名||比例(%)||(万元)||额(万元)||(股)||(万元)|
|昌吉州滚泉||30||46,800.00||42,120.00||16,895,306||4,680.00||
|合计||30||46,800.00||42,120.00||16,895,306||4,680.00||

公司第四届董事会第五十九次会议审议通过《关于投资收购上海久之润信息技术有限公司股权的议案》,采用增资和股权受让的方式投资收购上海久之润70%的股权,投资总额为人民币 66,037万元,其中:以 12,835万元向上海久之润增资,以53,202万元受让上海久之润原股东所持有的股权。截至公司第四届董事会第六十五次(临时)会议召开之日,上海久之润70%股权已完成变更至公司名下的工商变更登记,但投资收购价款尚未支付。公司预计在本次募集配套资金到位前,以自有资金支付对上海久之润70%股权进行收购和增资的价款,并将使用募集配套资金对该部分价款进行置换。本次交易完成,公司将持有上海久之润100%的股权。
(2)发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1元。
(3)发行对象
本次股份发行的对象为:成都古羌股东人民网;北京掌阔的全体股东,即郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元;上海久之润股东昌吉州滚泉。
(4)股份发行方式及认购方式
本次发行股份采用向特定对象(成都古羌股东人民网;北京掌阔的全体股东,即郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元;上海久之润股东昌吉州滚泉)非公开发行的方式,交易对
方以其分别合计持有的成都古羌69.25%的股权、北京掌阔
52.6315%的股权(电广传媒向北京掌阔增资20,800万后,北京掌阔资产出售方合计出售的股权比例)、上海久之润27%的股权认购公司非公开发行的股份。
(5)定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为电广传媒第四届董事会第六十五次(临时)会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%,即每股24.93元。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,电广传媒如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
(6)标的资产
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向人民网、高辉、王亚涛、李朝阳购买其合计持有的成都古羌79.25%的股权;以向郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元发行股份购买北京掌阔股权,并对北京掌阔进行现金增资的方式,取得北京掌阔80%的股权;以发行股份及支付现金相结合的方式向昌吉州滚泉购买其持有的上海久之润30%的股权。
(7)标的资产的交易价格、定价依据
根据《成都古羌评估报告》,成都古羌100%的股权的评估价值为 79,542.91万元。公司与成都古羌资产出售方在前述评估值的基础上协商确定成都古羌标的资产的交易作价为63,003.75万元。
根据《北京掌阔评估说明》,北京掌阔100%的股权的评估价值为 78,060.55万元。该评估值考虑了非经营性资产和非经营性负债的影响,非经营性负债包括北京掌阔现金收购安沃香港100%股权的款项 52,000万元。公司与北京掌阔资产出售方在前述评估值的基础上协商,并考虑将对北京掌阔进行增资的情况,确定北京掌阔标的资产的交易作价为104,000.00万元。
根据《上海久之润评估报告》,上海久之润100%的股权的评估价值为 156,064.06万元。公司与交易对方在前述评估值的基础上协商确定上海久之润的标的资产的交易作价为46,800.00万元。
(8)发行股份数量
按照发行价格24.93元/股计算,公司为购买成都古羌标的资产向人民网发行的股份数量为 22,083,333股(以下简称“成都古羌新增股份”)。
公司为购买北京掌阔52.6315%股权而发行的股份数量为 20,858,403股,其中向郭伟发行 4,246,907股,向王旭东发行 4,051,838股,向潘腾发行 1,119,780股,向智德创新发行3,509,828股,向许萍发行3,679,557股,向杨非发行2,030,278股,向秦志勇发行888,086股,向方元发行1,332,129股。
公司为购买上海久之润标的资产向昌吉州滚泉发行的股份数量为16,895,306股。
上述最终发行数量以中国证监会核准结果为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格进行调整的,则发行数量随之相应调整。
(9)锁定期安排
i.本次交易完成后,自公司新增股份于证券登记结算公司登记至人民网名下之日起 12个月内,人民网不转让其通过本次交易而取得的公司股份,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。自人民网于本次交易取得的公司股份登记于人民网名下之日起满十二个月后,人民网取得的该等股份中首个55%部分可转让;自成都古羌本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报告》披露后,人民网取得的该等股份中第二个25%的部分可转让;剩余20%的部分自成都古羌本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》披露后方可转让。
人民网通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦遵守上述安排。
ii.本次交易完成后,郭伟、王旭东、潘腾、许萍在本次交易中认购的公司向其发行的股份自新增股份登记日至其名下之日起 12个月内不得转让;本次交易完成后,智德创新、杨非、秦志勇、方元在本次交易中认购的公司向其发行的股份自新增股份登记至其名下之日起 36个月内不得转让。上述期限届满之后,郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元在本次交易中认购的公司股份按照如下方式解除锁定:
1) 2016年度期末实际解除锁定股份数=(2015年度+2016年度累计实际净利润)/(2015年度+2016年度累计承诺净利润数)×50%×本人持有的股份数,但解除锁定股份数不得超过本人持有之股份数的50%;
2) 2017年度期末实际解除锁定股份数=(2015年度+2016年度+2017年度累计实际净利润)/(2015年度+2016年度+2017年度累计承诺净利润数)×(50%+25%)×本人持有的股份数-2016年度期末实际解除锁定股份数,但截至 2017年度期末累计解除锁定股份数不得超过本人持有之股份数的75%;
3) 2018年度期末实际解除锁定股份数=(2015年度+2016年度+2017年度+2018年度累计实际净利润)/(2015年度+2016年度+2017年度+2018年度累计承诺净利润数)×(50%+25%+25%)×本人持有的股份数-2016年度期末实际解除锁定股份数-2017年度期末实际解除锁定股份数,但截至 2018年度期末累计解除锁定股份数不得超过本人持有之股份数的100%。
郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦遵守上述安排。
iii.本次交易完成后,自公司新增股份于证券登记结算公司登记至昌吉州滚泉名下之日起 36个月内,其不转让通过本次交易而取得的公司股份,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。自昌吉州滚泉通过本次交易而取得的公司股份新增股份登记于其名下之日起满三十六个月后,其每年可转让取得的新增股份中不超过25%部分。昌吉州滚泉通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份,亦遵守上述安排。
(10)本次发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
(11)期间损益安排
如成都古羌标的资产在评估基准日至成都古羌标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完成之日(以下简称“成都古羌交割日”)期间产生了收益,则该收益由公司享有;如成都古羌标的资产在评估基准日至成都古羌交割日期间产生了亏损,则该等亏损在审计结果出具日起三十日内,由成都古羌资产出售方按持股比例以现金方式对公司进行补足;
北京掌阔在评估基准日2015年6月30日至北京掌阔52.6315%的股权过户至公司名下及北京掌阔注册资本增加为 1666.6667万元的工商变更登记手续办理完毕之日(以下简称“北京掌阔交割日”)期间产生了收益,则该收益的80%由公司享有,20%由郭伟、王旭东、潘腾享有;如北京掌阔在评估基准日至北京掌阔交割日期间产生了亏损,则该等亏损在审计结果出具日起三十日内,由北京掌阔资产出售方以现金方式对北京掌阔进行补足;
上海久之润标的资产在评估基准日至上海久之润标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日(以下简称“上海久之润交割日”)期间产生了收益,则该收益由公司享有;如上海久之润标的资产在评估基准日至上海久之润交割日期间产生了亏损,则该等亏损在审计结果出具日起三十日内,由上海久之润资产出售方以现金方式对公司进行补足。
(12)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《成都古羌购买资产协议》的约定,自该协议生效之日起 7个工作日内,成都古羌资产出售方应办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续,公司应充分配合。
根据《北京掌阔购买资产及增资协议》的约定,自该协议生效之日起 7个工作日内,北京掌阔资产出售方应办理完毕将其合计持有的北京掌阔52.6315%股权过户至公司名下及北京掌阔注册资本增加为1666.6667万元的工商变更登记手续,公司应充分配合。
根据《上海久之润购买资产协议》的约定,自该协议生效之日起30个工作日内,上海久之润资产出售方应办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续,公司应充分配合。
上述三个协议均就违约责任作了明确规定:本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用),该违约方应承担赔偿责任。若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益,该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
(13)本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
(14)决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
2.发行股份募集配套资金
(1)发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1元。
(2)发行对象及认购方式
本次募集配套资金向不超过 10名的特定投资者定向发行。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
(3)定价方式、发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第四届董事会第六十五次(临时)会议决议公告日。
发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量),剔除公司 2014年度利润分配实施情况的影响,发行价格为29.36元/股(以下简称“发行底价”)。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项,本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次交易的独立财务顾问协商确定。
(4)募集资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 213,803.75万元,不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟发行股份数量不超过72,821,440股。最终发行数量将根据发行日确定的发行价格计算确定,并以中国证监会核准的发行数量为准。
(5)募集资金用途
本次募集配套资金用于:
i. 预估合计约7,000万元用于支付本次交易中介机构费用及相关发行费用;
ii. 7,950万元用于向成都古羌股东高辉、王亚涛、李朝阳支付现金对价;
iii. 52,000万元用于对北京掌阔进行增资,其中 20,800万元用于置换募集配套资金到位前公司以自有资金对北京掌阔增资款,31,200万元用于对北京掌阔后续增资,52,000万元增资款将全部用于支付北京掌阔收购安沃香港100%股权的收购价款;
iv. 66,037万元用于置换募集配套资金到位前公司对上海久之润70%股权进行收购和增资应支付的价款(公司投资收购上海久之润70%股权相关事宜已经公司第四届董事会第五十九次会议审议通过,截至公司第四届董事会第六十五次(临时)会议召开之日,上海久之润70%股权已完成变更至公司名下的工商变更登记,收购和增资款尚未支付); 4,680万元用于向上海久之润资产出售方昌吉州滚泉支付本次交易的现金对价;
v. 剩余部分预计不超过76,136.75万元补充流动资金。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足,公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。
(6)锁定期安排
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定,配套募集资金认购方锁定期安排为:发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
(7)本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
(8)上市地点
本次募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
(9)决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日起12个月内有效。
3.发行价格调整方案
(1)价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。
(2)价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
(3)可调价期间
本次交易经公司股东大会审议通过,且公司股票复牌交易满二十五个交易日起,至本次交易获得中国证监会核准前。
(4)触发条件
i. 可调价期间内,深圳综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年5月27日收盘点数(即2,918.02点)跌幅超过10%;或
ii.可调价期间内,深圳文化产业指数(399654.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 5月 27日收盘点数(即6,808.21点)跌幅超过10%。
(5)调价基准日
可调价期间内,触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
(6)发行价格调整机制
当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的,首先对本次交易募集配套资金的发行底价进行调整,调整价格为本次审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
如根据价格调整方案调整后的募集配套资金的发行价格低于本次交易中发行股份购买资产的发行价格(即 24.93元/股),则发行股份购买资产的发行价格亦相应进行调整,调整后的价格等同于调整后的募集配套资金的发行价格。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,后续则不再对发行价格进行调整。
(7)发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整,募集配套资金的总额不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
(二) 本次交易涉及之相关协议
经本所律师核查,电广传媒与成都古羌资产出售方签署了附生效条件的《成都古羌购买资产协议》。前述协议对本次交易相关事项进行了具体约定,主要包括标的资产内容与作价、标的资产对价的支付、交易的交割、协议生效、期间损益与过渡期安排、业绩承诺和盈利补偿、陈述和保证、承诺事项、违约责任、协议的变更、修改、转让、税费分担、协议解除、不可抗力、争议解决、通知、保密等内容。
经本所律师核查,电广传媒与与北京掌阔资产出售方签署了附生效条件的《北京掌阔购买资产及增资协议》。前述协议对本次交易相关事项进行了具体约定,主要包括标的资产内容与作价、标的资产对价的支付、交易的交割、协议生效、期间损益与过渡期安排、股份锁定期限及解除锁定调整、股份补偿和股权回购、陈述和保证、承诺事项、违约责任、协议的变更、修改、转让、税费分担、协议解除、不可抗力、争议解决、通知、保密等内容。
经本所律师核查,电广传媒与昌吉州滚泉及顾懿等人签署了附生效条件的《上海久之润购买资产协议》。前述协议对本次交易相关事项进行了具体约定,主要包括标的资产内容与作价、标的资产对价的支付、交易的交割、协议生效、期间损益与过渡期安排、业绩承诺和股份补偿、陈述和保证、承诺事项、违约责任、协议的变更、修改、转让、税费分担、协议解除、不可抗力、争议解决、通知、保密等内容。
经本所律师对《成都古羌购买资产协议》、《北京掌阔购买资产及增资协议》、《上海久之润购买资产协议》的核查,该等协议内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
三. 本次交易涉及之批准与授权
(一) 本次交易已取得的批准与授权
1.电广传媒的内部批准与授权
经本所律师核查,电广传媒于2015年10月22日召开的第四届董事会第六十五次(临时)会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施前使用自有资金对北京掌阔移动传媒科技有限公司进行增资的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易所涉股票的发行价格调整方案的议案》、《关于<湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的各标的资产发行股份及支付现金购买资产协议的议案》、《关于批准本次交易审计报告、评估报告的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。根据《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》,电广传媒董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜。
上述议案未涉及关联议案,不存在需关联董事回避表决的情况。
2.标的公司涉及之相关内部批准
经本所律师核查,成都古羌已作出股东会决议,同意股东人民网将其所持成都古羌69.25%的股权、高辉将其所持成都古羌7.5609%的股权、王亚涛将其所持成都古羌1.626%的股权、李朝阳将其所持成都古羌 0.8131%的股权转让予电广传媒,同意人民网、高辉、王亚涛、李朝阳与电广传媒签署相关的交易文件。
经本所律师核查,北京掌阔已作出股东会决议,同意电广传媒对公司增资20,800万元,其中266.6667万元计入北京掌阔注册资本;同意股东郭伟将其所持北京掌阔10.7161%的股权、王旭东将其所持北京掌阔10.2239%的股权、潘腾将其所持北京掌阔2.8255%的股权、智德创新将其所持北京掌阔8.8563%的股权、许萍将其所持北京掌阔9.2845%的股权、杨非将其所持北京掌阔5.1230%的股权、秦志勇将其所持北京掌阔
2.2409%的股权、方元将其所持北京掌阔3.3613%的股权转让予电广传媒,同意郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元与电广传媒签署相关的交易文件;同意电广传媒对北京掌阔增资 31,200万元,其中400万元计入北京掌阔注册资本。
经本所律师核查,上海久之润已作出股东会决议,同意股东昌吉州滚泉将其所持上海久之润30%的股权转让予电广传媒,同意昌吉州滚泉与电广传媒签署相关的交易文件。
3.资产出售方涉及之相关内部批准
经本所律师核查,成都古羌法人股东人民网已作出董事会决议,同意电广传媒以向人民网发行股份的方式购买人民网持有的成都古羌69.25%的股权,并同意人民网与电广传媒签署相关的交易文件。
经本所律师核查,北京掌阔法人股东智德创新已作出股东会决议,同意电广传媒对北京掌阔增资 20,800万元,其中 266.6667万元计入北京掌阔注册资本;同意电广传媒以向智德创新发行股份的方式购买智德创新持有的北京掌阔8.8563%的股权,并同意智德创新与电广传媒签署相关的交易文件。
经本所律师核查,上海久之润法人股东昌吉州滚泉的全体合伙人已作出合伙人决议,同意电广传媒以向昌吉州滚泉发行股份及支付现金的方式购买昌吉州滚泉持有的上海久之润30%的股权,并同意昌吉州滚泉与电广传媒签署相关的交易文件。
4.财政部批复
经本所律师核查,财政部教科文司于 2015年 9月 24日出具编号为财教便函[2015]490号《关于批复人民网股份有限公司参与湖南电广传媒股份有限公司资产重组事项的函》,根据《事业单位国有资产管理暂行办法》(财政部令第 36号)和《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》(国资发产权[2009]124号),原则同意人民网参与湖南电广传媒股份有限公司资产重组事项。
经本所律师核查,根据湖南省省级国有文化企业资产监督管理领导小组
办公司于2015年10月15日审批的《国有资产评估项目备案表》,同意《成都古羌评估报告》中的评估结果。
经本所律师核查,根据湖南省省级国有文化企业资产监督管理领导小组办公司于2015年10月15日审批的《国有资产评估项目备案表》,同意《北京掌阔评估报告》中的评估结果。
经本所律师核查,根据湖南省省级国有文化企业资产监督管理领导小组办公司于2015年10月15日审批的《国有资产评估项目备案表》,同意《上海久之润评估报告》中的评估结果。
(二) 本次交易尚需取得的批准与同意
经本所律师核查,本次交易尚需取得如下批准与同意:
1.本次交易方案获得有权国有资产监督管理部门的批准;
2.本次交易获得电广传媒股东大会审议通过;
3.本次交易获得中国证监会的核准。
基于上文所述,本所律师认为,电广传媒已就本次交易依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关内部批准及授权。
四. 本次交易涉及之标的资产
(一) 成都古羌
经本所律师核查,电广传媒拟通过发行股份的方式购买人民网持有的成都古羌69.25%的股权,并以支付现金的方式购买高辉、王亚涛、李朝阳合计持有的成都古羌10%的股权。经本所律师核查,成都古羌的主要情况如下:
1.基本情况
经本所律师核查,根据成都古羌目前持有的成都市武侯工商行政管理局核发的注册号为510107000038767的《营业执照》及成都古羌的工商登
记资料,成都古羌的基本信息如下:
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|-|-|
|企业名称|成都古羌科技有限公司|
|注册号|510107000038767|
|住所|成都市武侯区碧云路5号|
|法定代表人|高辉|
|注册资本|1,000万元|
|经营期限|自2006年3月9日起|
|类型|其他有限责任公司|
|经营范围|基础软件服务、应用软件服务; 销售: 计算机软件。第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容)(凭许可证在有效期内经营)。 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

经本所律师核查,根据成都古羌的工商登记资料及最新有效的公司章程,成都古羌的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||人民网||692.5||69.25||
|2.||高辉||232.5||23.25||
|3.||王亚涛||50.0||5.00||
|4.||李朝阳||25.0||2.50||
|合 计||||1000||100||

2.成都古羌的历史沿革
(1)2006年3月设立
经本所律师核查并根据成都古羌提供的工商登记资料,成都古羌系由林涛、董晓玲于 2006年 3月 9日出资设立的有限责任公司,设立时注册资本为100万元,林涛以货币认缴出资51万元,占注册资本51%;董晓玲以货币认缴出资49万元,占注册资本49%。
根据四川远和会计师事务所有限责任公司于 2006年 3月 9日出具的四川远和审验字[2006]第 3-10号《验资报告》,截至 2006年 3月 9日,成都古羌已收到全体股东缴纳的注册资本 100万元,出资方式为货币。
成都古羌设立时的股权结构如下表所示:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||林涛||51||51||
|2.||董晓玲||49||49||
|合 计||||100||100||

(2)2009年12月股权转让
经本所律师核查并根据成都古羌提供的工商登记资料,成都古羌股东会于2009年12月9日作出决议,同意公司原股东林涛将其持有成都古羌10%的股权转让予姜哲。2009年12月9日,林涛与姜哲就前述股权转让签署了《股权转让协议书》,约定前述股权转让对价为10万元。
上述股权转让完成后,成都古羌的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||董晓玲||49||49||
|2.||林涛||41||41||
|3.||姜哲||10||10||
|合 计||||100||100||

(3)2010年3月股权转让
经本所律师核查并根据成都古羌提供的工商登记资料,成都古羌股东会于 2010年 3月 4日作出股东会决议,同意董晓玲将其持有的49%股权转让予高辉,同意林涛将其持有的1%股权转让予高辉,同意林涛将其持有的40%股权转让予阮谦,同意姜哲将其持有的
10%股权转让予阮谦。
2010年3月4日,董晓玲与高辉签订了《股权转让协议书》,约定前述股权转让对价为 49万元; 2010年 3月 4日,林涛与高辉签订了《股权转让协议书》,约定前述股权转让对价为1万元;2010年3月4日,林涛与阮谦签订了《股权转让协议书》,约定前述股权转让对价为 40万元; 2010年 3月 4日,姜哲与阮谦签订了《股权转让协议书》,约定前述股权转让对价为10万元。
上述股权转让完成后,成都古羌的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||高辉||50||50||
|2.||阮谦||50||50||
|合 计||||100||100||

(4)2010年10月增资
经本所律师核查并根据成都古羌提供的工商登记资料,成都古羌股东会于 2010年 10月 15日作出决议,同意将公司注册资本由 100万元增加至 200万元。新增注册资本 100万元由原股东高辉认缴50万元,由公司原股东阮谦认缴50万元。
根据四川立信会计师事务所有限公司于2010年10月15日出具编号为川立信会事司验(2010)第K157号的《验资报告》,截至2010年10月15日,成都古羌已收到高辉、阮谦缴纳的新增注册资本100万元,其中高辉缴纳新增注册资本50万元,出资方式为货币;阮谦缴纳新增注册资本50万元,出资方式为货币。
上述增资完成后,成都古羌的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||高辉||100||50||
|2.||阮谦||100||50||
|合 计||||200||100||

(5)2011年4月增资、股权转让
经本所律师核查并根据成都古羌提供的工商登记资料,成都古羌股东会于2011年4月13日作出决议,同意公司注册资本由200万元增加至 264.0264万元,其中新增注册资本 64.0264万元由天津红杉认缴,新增注册资本由天津红杉于2011年4月13日缴足;同意公司原股东高辉将其持有的出资7.2607万元转让予天津红杉。
根据四川衡立泰会计事务所于2011年4月15日出具编号为川衡立泰会验(2011)第 04-003号的《验资报告》,截至 2011年 4月 13日,成都古羌已收到天津红杉实际缴纳的新增注册资本 64.0264万元,出资方式为货币。
经本所律师核查,高辉与天津红杉于2011年4月13日就上述股权转让签署了《股权转让协议》,约定前述股权转让对价为7.2607万元。
上述增资和股权转让完成后,成都古羌的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||高辉||92.7393||35.13||
|2.||阮谦||100||37.87||
|3.||天津红杉||71.2871||27.00||
|合 计||||264.0264||100||

(6)2012年12月股权转让
经本所律师核查并根据成都古羌提供的工商登记材料,成都古羌股东会于2012年12月1日作出决议,同意公司原股东阮谦将其持有的30.0330万元出资(占公司注册资本11.37%)转让予高辉,公司原股东阮谦将其持有的 3.9604万元出资(占公司注册资本1.5%)转让予天津红杉,公司原股东阮谦将其持有的 13.2014万元出资(占公司注册资本5%)转让予李朝阳,公司原股东阮谦将其持有的26.4026万元出资(占公司注册资本10%)转让予王亚涛。
2012年12月1日,阮谦与高辉就前述股权转让签署了《股权转让协议》,约定前述该等股权作价30.0330万元;2012年12月1日,
阮谦与天津红杉就前述股权转让签署了《股权转让协议》,约定前
述该等股权作价3.9604万元;2012年12月1日,阮谦与李朝阳就前述股权转让签署了《股权转让协议》,约定前述该等股权作价13.2014万元;2012年12月1日,阮谦与王亚涛就前述股权转让签署了《股权转让协议》,约定前述该等股权作价26.4026万元。
上述股权转让完成后,成都古羌的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||高辉||122.7723||46.5||
|2.||阮谦||26.4026||10.0||
|3.||天津红杉||75.2475||28.5||
|4.||王亚涛||26.4026||10.0||
|5.||李朝阳||13.2014||5.0||
|合 计||||264.0264||100||

(7)2013年11月股权转让
经本所律师核查并根据成都古羌提供的工商登记资料,成都古羌股东会于2013年11月6日作出决议,同意公司原股东阮谦将其持有的 26.4026万元出资转让予人民网,公司股东高辉将其持有的 61.3862万元出资转让予人民网,公司股东李朝阳将其持有的 6.6006万元出资转让予人民网,公司股东王亚涛将其持有的 13.2013万元出资转让予人民网,公司原股东天津红杉将其持有的 75.2475万元出资转让予人民网。2013年 11月 6日,人民网与阮谦、高辉、李朝阳、王亚涛、天津红杉分别就上述转让股权签订《股权转让协议》。
上述股权转让完成后,成都古羌的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||人民网||182.8382||69.25||
|2.||高辉||61.3861||23.25||
|3.||王亚涛||13.2013||5.00||
|4.||李朝阳||6.6008||2.50||
|合 计||||264.0264||100||

(8)2013年12月增资
经本所律师核查并根据成都古羌提供的工商登记资料,成都古羌股东会于 2013年 12月 20日作出决议,同意将公司注册资本由264.0264万元增加至1,000万元。新增注册资本735.9736万元全部由资本公积转增,转增基准日为2013年11月30日。
根据四川衡立泰会计师事务所有限公司于2013年12月21日出具编号为川衡立泰验[2013]第 07-004号的《验资报告》,截至 2013年11月30日,成都古羌资本公积为2,360.9736万元,将资本公积735.9736万元转增注册资本,剩余资本公积1,625万元,成都古羌的累计实收资本为1,000万元。
上述增资完成后,成都古羌的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||人民网||692.5||69.25||
|2.||高辉||232.5||23.25||
|3.||王亚涛||50.0||5.00||
|4.||李朝阳||25.0||2.50||
|合 计||||1,000||100||

基于上述核查,本所律师认为,成都古羌资产出售方所持有的成都古羌标的资产(即成都古羌79.25%的股权)权属清晰,该等标的资产未设置质押等担保权利,也未遭受查封、冻结或其他权利限制,该等标的资产在本次交易实施过程中办理权属过户和转移手续不存在法律障碍。
3.主要经营资质
经本所律师核查,根据成都古羌提供的文件材料及《重组报告书》,成都古羌主营业务是为数字出版和发行机构提供出版运营服务。
经本所律师核查,根据成都古羌提供的文件资料及说明,截至本意见书
出具之日,成都古羌持有且据此实际开展日常业务的主要经营资质情况
如下:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证书名称||颁发部门||证书编号||有效期限||许可业务内容|
|增值电信业务经营许可证||四川省通信管理局||川B2-20100073||2015年5月25日至2020年5月25日||第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)。||
|网络文化经营许可证||四川省文化厅||川网文许字[2014]1453-083号||2014年12月16日至2017年12月16日||利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)、动漫产品||

根据国家新闻出版广电总局办公厅于2015年5月25日下发的新广出办函[2015]162号《关于启动网络文学出版试点企业资质审批工作的通知》,拟将成都古羌纳入网络文学出版许可试点范围的网站名单。根据四川省人民政府政务服务中心于 2015年 7月 8日出具的编号为510000-20150708-000213《受理通知书》,成都古羌目前正在申请办理《互联网出版许可证》。
本所律师认为,成都古羌在符合《互联网出版许可证》办理条件的前提下取得该资质不存在实质性法律障碍。
同时,根据人民网、高辉、王亚涛、李朝阳作为承诺人共同出具的《关于成都古羌科技有限公司<互联网出版许可证>及其办理的承诺函》,成都古羌资产出售方作出如下承诺:成都古羌已于 2015年 6月 30日前按照国家新闻出版广电总局办公厅于 2015年 5月 25日下发的新广出办函[2015]162号《关于启动网络文学出版试点企业资质审批工作的通知》的要求向四川省相关主管部门提交了网络文学出版试点及《互联网出版许可证》申报材料。若成都古羌未来因未取得《互联网出版许可证》而受到行政处罚,对成都古羌的业务运营造成任何不利影响和/或对成都古羌造成任何损失(含直接损失和间接损失),承诺人将向成都古羌承担全部的赔偿责任,且在承担后不向成都古羌追偿,保证成都古羌不会因此遭受任何损失。
4.成都古羌的主要资产
(1)租赁房产
经本所律师核查,根据成都古羌提供的文件资料及说明,截至本法律意见书出具之日,成都古羌及其合并报表子公司并未拥有土地使用权和房屋所有权。成都古羌及其合并报表子公司的经营活动场所均系租赁房产,该等租赁的主要情况如下:
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||租赁||||租赁面积|||||
||||||出租方||||座落地址||租赁期限|
||号||方||||(平方米)|||||
|1.||成都古羌||成都武侯工业园投资开发有限公司||1,077.20||成都市武侯区武侯新城管委会武兴四路 166 号第2 栋 1 单元 8 层1、2、3号||2014年12月1日至2016年11月30日||
|2.||成都古羌||武汉东湖高新集团股份有限公司||3,573.05||湖北省武汉市东湖开发区花城大道 9 号武汉软件新城1.1期||2014年12月1日至2017年11月30日||
|3.||丹鼎四海||老房子(北京)投资顾问有限公司||740.97||北京市朝阳区下甸甲 3 号院 1 号楼B402室||2013年3月2日至2018年3月1日||

基于上述核查,本所律师认为,成都古羌拥有的上述主要房屋的使用权合法、有效。
(2)知识产权
i. 计算机软件著作权
经本所律师核查,根据成都古羌提供的资料及本所律师对公开信息的查询,截至本法律意见书出具之日,成都古羌及其合并报表子公司于境内拥有的主要计算机软件著作权共 13项,具体情况详见本法律意见书附件二。
ii.软件产品登记证
经本所律师核查,根据成都古羌提供的文件资料及本所律师对公开信息的查询,截至本法律意见书出具之日,成都古羌及其合并报表子公司于境内拥有 1项软件产品登记证,即“古羌看书网平台系统软件”,系由四川省经济和信息化委员会于 2012年 3月 21日核发编号为川 DGY-2012-0125的《软件产品登记证》,有效期为5年。
iii.域名
经本所律师核查,根据成都古羌提供的文件资料及本所律师对公开信息的查询,截至本法律意见书出具之日,成都古羌及其合并报表子公司于境内共注册了 8项域名,具体情况详见本法律意见书附件四。
基于上述核查,本所律师认为,成都古羌及其合并报表子公司拥有上述知识产权的相关权益,且不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(3)成都古羌的主要控股子公司及分支机构
经本所律师核查,根据成都古羌提供的文件资料及确认,截至本法律意见书出具之日,成都古羌的主要控股子公司及分支机构情况如下:
i. 聚点艺盛
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|-|-|
|名称|北京聚点艺盛文化传播有限责任公司|
|注册号|110108014334712|
|住所|北京市海淀区香山路88号二层c006室|
|法定代表人|张鑫|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2011年10月 19日|
|经营范围|组织文化艺术交流活动(不含营业性演出); 技术开发、技术咨询、技术服务; 投资咨询; 企业管理咨询。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|股东情况|成都古羌出资 100 万元, 持有聚点艺盛 100%的股权。|

ii.书香文府
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|-|-|
|名称|北京书香文府数字技术有限公司|
|注册号|110105013943746|
|住所|北京市朝阳区下甸甲 3 号院 1 号楼四层 B402室|
|法定代表人|王亚涛|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2011年6月9日|
|经营范围|技术推广服务; 版权代理; 组织文化艺术交流活动(不含演出)。|
|股东情况|成都古羌出资 100 万元, 持有书香文府 100%的股权。|

iii.丹鼎四海
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|-|-|
|名称|北京丹鼎四海文化传播有限公司|
|注册号|110105012983291|
|住所|北京市朝阳区下甸甲 3 号院 1 号楼四层 B401室|
|法定代表人|王亚涛|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2010年6月24日|
|经营范围|组织文化艺术交流活动(不含演出); 技术推广服务; 经济贸易咨询; 市场调查; 会议及展览服务; 设计、制作、代理、发布广告。|
|股东情况|成都古羌出资 99 万元, 持有丹鼎四海 99%的股权。高辉出资1万元, 持有丹鼎四海1%的股权。|

 iv.衡阳天言
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|-|-|
|名称|衡阳天言信息技术有限公司|
|注册号|430408000002369|
|住所|衡阳市蒸湘区解放西路2号丽天名园2308室|

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|-|-|
|法定代表人|王亚涛|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2008年8月4日|
|经营范围|网站建设、网络销售、电脑及配件的销售。(以上项目牵涉到前置许可的凭许可证经营)。|
|股东情况|成都古羌出资 100 万元, 持有衡阳天言 100%的股权。|

v.龙教数媒
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|-|-|
|名称|黑龙江龙教数媒科技有限公司|
|注册号|230109100037151|
|住所|哈尔滨市南岗区花园街158号1栋402室|
|法定代表人|赵力|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2012年7月5日|
|经营范围|出版物经营许可。国内版图书、期刊、电子出版物零售(出版物经营许可证有效期限至 2021年12月31日); 软件设计开发; 承接数字化工程; 组织文化艺术交流活动; 信息技术开发与技术服务。|
|股东情况|书香文府出资 51 万元, 持有龙教数媒 51%的股权。黑龙江教育出版社有限公司出资 49 万元, 持有龙教数媒49%的股权。|

vi.成都古羌北京软件分公司
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|-|-|
|名称|成都古羌科技有限公司北京软件分公司|
|注册号|110105015054992|
|住所|北京市朝阳区下甸甲 3 号院 1 号楼四层 B403室|
|法定代表人|王亚涛|
|成立日期|2012年7月5日|
|经营范围|基础软件服务; 应用软件服务(不含医用软件);销售计算机软件。|

5.税务情况
(1)税种、税率
经本所律师核查,根据天健所出具的《成都古羌审计报告》,截至2015年6月30日,成都古羌及其合并报表子公司适用的主要税种、税率情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||所得税税率||增值税税率|
|成都古羌||15%||6%||
|丹鼎四海||25%||6%||
|聚点艺盛||25%||6%||
|书香文府||25%||6%||
|衡阳天言||25%||3%||

经本所律师核查,根据四川省成都市武侯区国家税务局税源管理二科于 2015年 7月 2日出具《证明》,成都古羌自 2013年 1月 1日以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定,且截至该证明出具之日,不存在税费欠缴情况,无任何重大税务违法行为不良记录,未受过国家税务主管部门的处罚。
经本所律师核查,根据四川省成都市武侯区地方税务局第十三税务所于 2015年 7月 2日出具《证明》,成都古羌自 2013年 1月 1日以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定,且截至该证明出具之日,暂不存在税费欠缴情况,暂无任何重大税务违法行为不良记录,暂未受过国家税务主管部门的处罚。
(2)成都古羌的主要税收优惠
经本所律师核查,成都古羌于 2014年 7月 9日取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(编号为GF20145100095),该证书有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《高新技术企业认定管理办法》,对国家重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。据此,成都古羌作为高新技术企业于有效期内减按15%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号),四川省成都市武侯区国家税务局于2015年2月28日出具《企业所得税优惠申请审批(确认)表》,同意成都古羌 2014年度减按15%征收企业所得税。
经本所律师核查,成都古羌于 2013年 11月 27日取得四川省经济和信息化委员会核发的编号为川R-2013-0406《软件企业认定证书》,根据财政部和国家税务总局发布的编号为财税[012]27号《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》,成都古羌在 2017年 12月 31日前自开始获利年度起,可享受“两免三减半”的所得税优惠,享受至期满为止。
经本所律师核查,根据《成都古羌审计报告》,衡阳天言自2013年8月起,依据编号为财税〔2013〕37号的《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》规定,按征收率3%计缴增值税。
基于上述核查,本所律师认为,成都古羌目前所享受的上述税收优惠政策符合法律、法规以及规范性文件的规定。
6.成都古羌的经营合规情况
(1)经本所律师核查,根据成都市工商行政管理局于 2015年 7月 8日出具《关于成都古羌科技有限公司的情况说明》,成都古羌在成都市企业信用信息系统中无因违反工商行政管理方面的法律、法规受到成都市工商行政管理局处罚的信息。
(2)经本所律师核查,根据四川省通信管理局于2015年7月27日出具《证明》,截至该证明出具之日,四川省通信管理局未对成都古羌进行过相关行政处罚。
(3)经本所律师核查,根据四川省文化厅于2015年8月26日出具《证明》,成都古羌自 2013年 1月 1日以来从事经营性互联网文化活动符合有关法律法规的规定,且截至该证明出具之日,无违法违规行为的不良记录,亦未受到过该厅行政处罚。
(4)经本所律师核查,根据成都市武侯区社会保险事业管理局出具单位编号为 027754,单位名称为成都古羌科技有限公司的社会保险缴费记录,成都古羌为其员工缴纳了社会保险费。
(5)经本所律师核查,根据成都住房公积金管理中心城区管理部于 2015年 10月 13日出具《单位住房公积金缴存证明》,成都古羌截至2015年6月为12人办理缴存登记,正常缴存公积金。
7.成都古羌及其董事和高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚经本所律师核查,根据四川省成都市中级人民法院于 2014年 9月 24日出具编号为(2014)成知民初字第374号《传票》,成都古羌因著作权合同纠纷一案被原告彭艳青诉讼请求赔偿经济损失 400万元。根据成都古羌管理层说明,目前该案正在审理过程中,本案纠纷系因双方签署的《原创文学作品著作权转让与独家授权协议》发生的费用分成问题引起的合同纠纷,属于公司经营业务中产生的纠纷,涉案金额相较于成都古羌营业收入占比较低,不会对成都古羌产生重大不利影响。
经本所律师核查,根据本所律师在中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统的查询及成都古羌资产出售方的确认,成都古羌及其董事和高级管理人员,除上述诉讼外,未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
经本所律师核查,根据公开市场信息查询、相关政府主管部门出具的证明文件及成都古羌资产出售方的确认,成都古羌及其董事和高级管理人员未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件。
(二) 北京掌阔
经本所律师核查,电广传媒拟以向郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元发行股份购买北京掌阔股权,并对北京掌阔进行现金增资的形式,取得北京掌阔80%的股权。经本所律师核查,北京掌阔的主要情况如下:
1.基本信息
经本所律师核查,根据北京掌阔提供的北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为911101085658070557的《营业执照》及北京掌阔的工商登记材料,北京掌阔基本情况如下:
|||
|-|-|
|名称|北京掌阔移动传媒科技有限公司|
|统一社会信用代码|911101085658070557|
|住所|北京市海淀区紫竹院路 116 号嘉豪国际中心C3530|
|法定代表人|郭伟|
|注册资本|1,000万元|
|营业期限|2010年11月12日至2030年11月11日|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;设计、制作、发布、代理广告; 利用信息网络经营游戏产品运营(《网络文化经营许可证》有效期至 2018 年 5 月 24 日)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)|

经本所律师核查,根据北京掌阔的工商登记材料及最新有效的公司章程,北京掌阔股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||王旭东||272.9030||27.2903||
|2.||郭伟||286.0410||28.6041||

|||||
|-|-|-|-|
|3.|许萍|117.6043|11.7604|
|4.|潘腾|75.4199|7.5420|
|5.|杨非|64.8908|6.4891|
|6.|秦志勇|28.3846|2.8385%|
|7.|方元|42.5769|4.2577|
|8.|智德创新|112.1795|11.2179|
|合计||1000|100|

2.北京掌阔的历史沿革
(1)2010年11月设立
经本所律师核查,北京掌阔于 2010年 11月 12日注册成立,由蒲易、王旭东、郭伟、胡佩蓉共同以货币出资设立,注册资本为 50万元。
根据北京隆盛会计师事务所有限责任公司于2010年10月29日出具的隆盛验字[2010]第942号《验资报告》,截至2010年10月29日,北京掌阔已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元,出资方式为货币。
北京掌阔设立时的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||蒲易||17.5||35||
|2.||王旭东||16.0||32||
|3.||郭伟||11.0||22||
|4.||胡佩蓉||5.5||11||
|合计||||50.0||100||

(2)2011年10月股权转让、增资
经本所律师核查,胡佩蓉与潘腾于 2011年 10月 17日签订了《出资转让协议书》,约定胡佩蓉将其对北京掌阔 3万元出资转让给潘腾。同日,胡佩蓉与蒲易签订了《出资转让协议书》,约定胡佩蓉将其对北京掌阔2.5万元出资转让给蒲易。
经本所律师核查,北京掌阔于2011年10月31日作出股东会决议,同意增加新股东潘腾,由胡佩蓉将其对北京掌阔实缴 3万元出资转让给潘腾;同意胡佩蓉将其对北京掌阔 2.5万元出资转让给蒲易;同意公司注册资本由 50万元增加至 85万元,由郭伟以货币认缴 7.7万元、由蒲易以货币认缴 14万元、由王旭东以货币认缴 11.2万元、由潘腾以货币认缴2.1万元。
根据北京中会信诚会计师事务所有限责任公司于 2011年 10月 18日出具的中会信诚验字[2011]第 A059号《验资报告》,截至 2011年10月14日,北京掌阔实收注册资本为85万元。
上述股权转让并增资完成后,北京掌阔的股权结构情况如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||蒲易||34.0||40||
|2.||王旭东||27.2||32||
|3.||郭伟||18.7||22||
|4.||潘腾||5.1||6||
|合计||||85.0||100||

(3)2012年1月增资
经本所律师核查,北京掌阔于2012年1月1日作出股东会决议,同意公司注册资本由 85万元增加至 100万元,新增注册资本由新股东许萍以货币方式认缴。
根据北京中会信诚会计师事务所有限责任公司于 2011年 12月 8日出具的中会信诚验字[2011]第A074-1号《验资报告》,截至2011
年12月25日,北京掌阔已收到许萍缴纳的注册资本15万元。
上述增资完成后,北京掌阔的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||蒲易||34.0||34||
|2.||王旭东||27.2||27.2||
|3.||郭伟||18.7||18.7||
|4.||许萍||15.0||15||
|5.||潘腾||5.1||5.1||
|合计||||100.00||100||

(4)2014年12月增资
经本所律师核查,北京掌阔于2014年12月12日作出股东会决议,同意以资本公积金转增股本,公司注册资本由 100万元增加至 1,000万元,其中蒲易增加认缴出资 306万元,王旭东增加认缴出资 244.8万元,郭伟增加认缴出资 168.3万元,许萍增加认缴出资135万元,潘腾增加认缴出资45.9万元。
根据北京安博通会计师事务所有限责任公司于2014年12月15日出具的安博通验字[2014]016号《验资报告》,截至 2014年 12月12日,北京掌阔累计实收注册资本为1,000万元。
上述增资完成后,北京掌阔的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||蒲易||340||34||
|2.||王旭东||272||27.2||
|3.||郭伟||187||18.7||
|4.||许萍||150||15||
|5.||潘腾||51||5.1||
|合计||||1000.00||100||

(5)2015年9月股权转让
经本所律师核查,北京掌阔于 2015年 9月 10日作出股东会决议,同意蒲易将其持有的北京掌阔9.9041%股权转让给郭伟;同意蒲易将其持有的北京掌阔0.0903%股权转让给王旭东;同意蒲易将其持有的北京掌阔2.4420%股权转让给潘腾;同意蒲易将其持有的北京掌阔6.4891%股权转让给杨非;同意蒲易将其持有的北京掌阔2.8385%股权转让给秦志勇;同意蒲易将其持有的北京掌阔1.0181%股权转让给方元;同意蒲易将其持有的北京掌阔11.2179%股权转让给智德创新;同意许萍将其持有的北京掌阔3.2396%股权转让给方元。其他股东同意放弃相应优先购买权。
经本所律师核查,郭伟、王旭东、潘腾、杨非、秦志勇、方元、智德创新于2015年9月10日分别与蒲易签订了《北京掌阔移动传媒科技有限公司股权转让协议》,约定蒲易将其对北京掌阔的股权按协议转让于郭伟、王旭东、潘腾、杨非、秦志勇、方元、智德创新。
同日,方元与许萍签订了《北京掌阔移动传媒科技有限公司股权转让协议》,约定许萍其持有的北京掌阔3.2396%股权转让给方元。
上述股权转让完成后,北京掌阔的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||王旭东||272.9030||27.2903||
|2.||郭伟||286.0410||28.6041||
|3.||许萍||117.6043||11.7604||
|4.||潘腾||75.4199||7.5420||
|5.||杨非||64.8908||6.4891||
|6.||秦志勇||28.3846||2.8385||
|7.||方元||42.5769||4.2577||
|8.||智德创新||112.1795||11.2179||
|合计||||1000.0000||100||

(6)电广传媒拟向北京掌阔增资20,800万元
经本所律师核查,电广传媒于2015年10月22日作出董事会决议,审议通过《关于公司在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施前使用自有资金对北京掌阔移动传媒科技有限公司进行增资的议案》,拟以自有资金 20,800万元对北京掌阔进行增资,取得增资完成后北京掌阔21.0526%的股权,该20,800万元增资款将在本次募集的配套资金到位后使用配套资金进行置换;北京掌阔于 2015年 10月 22日作出股东会决议,同意电广传媒对北京掌阔增资20,800万元,其中266.6667万元计入北京掌阔注册资本。
上述增资完成后,北京掌阔的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||王旭东||272.9030||21.5450||
|2.||郭伟||286.0410||22.5822||
|3.||许萍||117.6043||9.2845||
|4.||潘腾||75.4199||5.9542||
|5.||杨非||64.8908||5.123||
|6.||秦志勇||28.3846||2.2409||
|7.||方元||42.5769||3.3613||
|8.||智德创新||112.1795||8.8563||
|9.||电广传媒||266.6667||21.0526||
|合计||||1,266.6667||100||

截至本法律意见书出具之日,上述增资尚未实施完成。
基于上述核查,本所律师认为,于电广传媒对北京掌阔增资 20,800万元实施完成后,电广传媒拟发行股份购买北京掌阔资产出售方合计持有的北京掌阔52.6315%股权权属清晰,该等股权未设置质押等担保权利,也未遭受查封、冻结或其他权利限制,如相关法律程序得到适当履行,该等股权在本次交易实施过程中办理权属过户和转移手续不存在法律障碍。
3.北京掌阔VIE架构
经本所律师核查,根据北京掌阔提供的材料及说明,掌阔技术曾通过合同安排(以下简称“北京掌阔VIE架构”)控制北京掌阔的经营业务,后因市场形势变化,终止北京掌阔VIE架构。
(1)北京掌阔VIE架构相关主体
i.安沃开曼
经本所律师核查,安沃开曼系于 2011年 6月 9日在开曼群岛设立的公司。根据安沃开曼的股东名册及北京掌阔的确认,截至本法律意见书出具之日,安沃开曼已发行股份总数为 95,372,414股,其中包括普通股 45,269, 595股; A类优先股 12,608,752股; B类优先股 7,306,732股; B1类优先股12,211,784股;B2类优先股8,631,606股。安沃开曼股权结构如下表所示:
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股数量(股)|||||||||||||
|||||||||||||||持股|)|
||股东|||||||||||||||
||||||||B类优||B1类优||B2类优|||||
|||||||||||||||比例(%||
||||普通股||A类优先股|||||||限售股||||
||||||||先股||先股||先股|||||
|智荣投资有限公司||15,760,336||-||-||-||-|||16.53|||
|郭伟||11,542,509||-||-||-||-|||12.10|||
|王旭东||13,566,380||-||-||-||-|||14.22|||
|潘腾||3,801,214||-||-||-||-|||3.99|||
|Vangoo ChinaGrowth Fund IL.P||599,156||12,608,752||-||-||-|||13.85|||
|TransLinkCapitalPartners II, L.P||-||-||4,048,696||3,098,644||-|||7.50|||
|Recurit GlobalIncubationPartners CO.,LTD.||-||-||730,672||-||-|||0.77|||
|TLC Capital||-||-||2,192,020||4,472,444||-|||6.99|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|CO., LTD.||||||||
|Vangoo ChinaGrowth Fund IIL.P|-|-|-|4,384,044|-||4.60|
|TransLinkCapitalPartners II,Affiliates Fund,L.P|-|-|335,344|256,652|-||0.62|
|Delta CapitalGrowth FundL.P|-|-|-|-|5,178,964||5.43|
|Peeli VenturesL.P|-|-|-|-|3,452,642||3.62|
|ESOP||||||9,343,945|9.80|
|合计|45,269,595|12,608,752|7,306,732|12,211,784|8,631,606|9,343,945|100|

 ii.安沃香港
经本所律师核查并根据提供的文件资料,安沃香港系于 2011年6月27日由安沃开曼于香港设立的公司,设立时发行股份总数为1股。
iii.掌阔技术
经本所律师核查,根据掌阔技术持有的由北京市工商行政管理局于2015年3月12日核发的注册号为110000450203444的《营业执照》及本所律师于国家工商行政管理局的全国企业信用信息公示系统(网址:http://gsxt.saic.gov.cn/)进行的查询,截至本法律意见书出具之日,掌阔技术的基本情况如下:
|||
|-|-|
|企业名称|北京掌阔技术有限公司|
|注册号|110000450203444|
|企业类型|有限责任公司(台港澳法人独资)|
|法定代表人|王旭东|
|住所|北京市朝阳区光熙门北里29号楼2021室|
|注册资本|640 万美元|

|||
|-|-|
|经营范围|研究、开发计算机软件、网络技术、移动通讯领域的信息技术; 转让自有技术; 技术咨询; 技术服务; 销售自行开发的产品; 网站设计、维护及相关技术服务; 商品信息咨询。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|营业期限|2012年4月20日至2042年4月19日|
|登记机关|北京市工商行政管理局|
|股权结构|安沃香港持有掌阔技术100%股权|

iv.北京掌阔
北京掌阔的基本情况详见本法律意见书“四.本次交易涉及之标的资产(二)北京掌阔1.基本信息”。
(2)北京掌阔VIE控制协议
经本所律师核查,北京掌阔及其股东蒲易、王旭东、郭伟、潘腾、许萍与掌阔技术签订的控制协议主要情况如下:
(i)2012年6月4日,掌阔技术与北京掌阔签订了《独家业务合作协议》,约定北京掌阔委托掌阔技术在协议期间作为北京掌阔的独家服务提供商向北京掌阔提供全面的业务支持、业务服务和相关咨询服务,具体内容包括所有在北京掌阔营业范围内由掌阔技术不时决定的全部或部分服务,包括但不限于以下内容:软件许可使用、技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备或租赁、市场咨询和推广、系统集成、产品研发和技术人员培训。除非经掌阔技术事先书面同意,在该协议期间,就协议约定规定事宜,北京掌阔不得接受任何第三方提供的任何咨询和/或服务,并且不得与任何第三方进行合作。掌阔技术可以指定其他方为北京掌阔提供该协议项下的咨询和/或服务。
(ii)2012年6月4日,掌阔技术、北京掌阔分别与北京掌阔股
东蒲易、王旭东、郭伟、潘腾、许萍签订了《独家购买权
合同》,约定北京掌阔及其股东授予掌阔技术一项购买北
京掌阔股东全部股权的不可撤销的、专有的选择权,即在中国法律允许的前提下,按照掌阔技术自行决定的行使步骤,并按照该合同约定的价格,随时一次或多次从北京掌阔股东购买或指定一人或多人(各称为“被指定人”)从北京掌阔股东购买其所持有的北京掌阔的全部或部分股权的一项不可撤销的、专有的选择权。除北京掌阔和被指定人外,任何第三人均不得享有股权购买权或其他与北京掌阔股东股权有关的权利。除非掌阔技术行权时中国法律要求评估外,被购买的股权的买价应是相当于北京掌阔股东就被购买的股权所缴纳的北京掌阔注册资本出资额或中国法律允许的最低价格。
(iii)2012年6月4日,北京掌阔股东蒲易、王旭东、郭伟、潘腾、许萍(以下简称“授权人”)签署了《授权委托书》,授权掌阔技术作为授权人唯一的代职人和授权人就有关其股权的所有事项代表授权人行事,包括但不限于:1)提议、召集、参加北京掌阔的股东会会议;2)行使按照中国法律和北京掌阔的章程规定授权人所享有的所有股东权利和股东表决权;以及3)代表授权人指定和任命北京掌阔的法定代表人(董事长)、董事、监事、首席执行官(或经理)以及其他高级管理人员。在不限制该委托书项下授予的权力的一般性的原则下,掌阔技术应拥有该委托书项下的权力和授权人签署独家购买权合同约定的转让合同,并履行授权人作为合同一方的与该委托书同日签署的股权质押合同和独家购买权和同的条款。
(iv)2012年6月4日,掌阔技术、北京掌阔分别与蒲易、王旭东、郭伟、潘腾、许萍签订了《股权质押合同》,约定蒲易、王旭东、郭伟、潘腾、许萍分别将其持有的北京掌阔的股权出质给掌阔技术,以担保掌阔技术基于《独家业务合作协议》从北京掌阔处收取北京掌阔到期应付的所有付款,包括但不限于咨询和服务费,以及蒲易、王旭东、郭伟、潘腾、许萍和北京掌阔完全履行《独家业务合作协议》项下的义务。
(3)境外融资
经本所律师核查,安沃开曼进行过2轮境外融资,向Vangoo China Growth Fund IL.P发行A类优先股12,608,752股(以下简称“A轮融资”);向 TransLink Capital Partners II,L.P、Recurit Global Incubation Partners CO.,LTD.、TLC Capital CO.,LTD.、TransLink Capital Partners II, Affiliates Fund, L.P分别发行 B类优先股4,048,696股、730,672股、2,192,020股、335,344股,向TransLink Capital Partners II,L.P、TLC Capital CO.,LTD.、Vangoo China Growth Fund IIL.P、TransLink Capital Partners II, Affiliates Fund,L.P分别发行B1类优先股3,098,644股、4,472,444股、4,384,044股、256,652股,向Delta Capital Growth FundL.P、Peeli VenturesL.P分别发行B2类优先股5,178,964股、3,452,642股(以下简称“B轮融资”)。
(4)外汇登记
经本所律师核查, 2012年 1月 12日,境内投资者郭伟、王旭东、潘腾于国家外汇管理局北京外汇管理部分别就投资安沃开曼及安沃香港办理了境内居民个人境外投资外汇登记;同日,蒲易于国家外汇管理局北京外汇管理部就投资智荣投资、安沃开曼以及安沃香港办理了境内居民个人境外投资外汇登记。
经本所律师核查, 2012年 7月 18日,境内投资者郭伟、王旭东、潘腾、蒲易于国家外汇管理局北京外汇管理部分别就A轮融资导致的投资安沃开曼及安沃香港的股权比例变动情况办理了境内居民个人境外投资外汇登记,返程投资的境内企业名称为:北京掌阔技术有限公司。
经本所律师核查,根据郭伟、王旭东、潘腾、蒲易的说明,截至本法律意见书出具之日,郭伟、王旭东、潘腾、蒲易目前正就B轮融资导致投资安沃开曼及安沃香港的股权比例变动情况,积极办理境内居民个人境外投资外汇登记变更手续。
(5)北京掌阔VIE架构的终止
i. 北京掌阔VIE协议的终止
经本所律师核查,掌阔技术与北京掌阔及其股东蒲易、王旭东、郭伟、潘腾、许萍于2015年9月10日签订了《对VIE协议的终止协议》,约定终止安沃 VIE协议并互相免除各方在安沃 VIE协议项下的所有责任和义务。
ii.北京掌阔受让安沃香港100%股权
经本所律师核查 ,根据安沃开曼与北京掌阔于2015年9月10日签订的《股权转让协议》,约定安沃开曼将其持有的安沃香港100%股权转让于北京掌阔。
经本所律师核查,北京掌阔于2015年9月10日作出股东会决议,同意以5.2亿元受让安沃开曼持有的安沃香港100%股权。
经本所律师核查,根据安沃香港的股东名册,安沃香港的股份持有人已于2015年10月8日变更为北京掌阔。
基于上述核查,本所律师认为,北京掌阔与相关方签署的《对VIE协议的终止协议》已生效,北京掌阔 VIE架构已解除;北京掌阔受让安沃香港100%股权的交易已履行必要的审批手续,并办理了股权变更登记,该转让合法有效;北京掌阔VIE架构的终止及相关股权转让不存在纠纷,因此北京掌阔曾受VIE协议控制的情形不构成对本次交易的障碍。
4.主要经营资质
经本所律师核查,根据北京掌阔提供的文件材料及《重组报告书》,北京掌阔主营业务为移动互联网广告业务。
经本所律师核查,根据北京掌阔提供的文件资料及说明,截至本意见书出具之日,北京掌阔及其合并报表子公司持有且据此实际开展日常业务的主要经营资质情况如下:
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||||||||||有效期|||
||证书名称||持有人||颁发部门||证书编号||||许可业务内容|
||||||||||限|||
|电信与信息服务业务经营许可证||北京掌阔||北京市通信管理局||京ICP证120125号||2014年3月28日至2017年3月1日||第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务), 互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务||
|网络文化经营许可证||北京掌阔||北京市文化局||京网文[2015]0384-164号||2015年5月25日至2018年5月24日||利用信息网络经营游戏产品运营||

基于上述核查,本所律师认为,北京掌阔具备从事移动互联网广告业务的相关资质。
5.北京掌阔的主要资产
(1)房屋租赁情况
经本所律师核查,根据北京掌阔提供的文件资料,截至本法律意见书出具之日,北京掌阔及其合并报表子公司并未拥有土地使用权和房屋所有权。北京掌阔及其合并报表子公司于境内的经营活动场所均系租赁房产,该等租赁的主要情况如下:
|||||||||||||
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||序||租赁||||租赁面积|||||
||||||出租方||||座落地址||租赁期限|
||号||方||||(平方米)|||||
|1.||掌阔技术||北京和乔大厦物业有限责任公司||83.63||北京市朝阳区光华路8号楼和乔大厦1-4五层A509房间||2014年4月1日至2016年3月31日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2.|北京掌阔|北京和乔大厦物业有限责任公司|170.83|北京市朝阳区光华路甲8号和乔大厦A530|2014年4月1日至2016年3月31日|
|3.|北京掌阔|深圳海联讯科技股份有限公司|684.20|北京市朝阳区光熙门北里甲28号一层|2016年1月8日至2018年7月31日|
|4.|掌阔技术|深圳海联讯科技股份有限公司|1,336.70|北京市朝阳区光熙门北里甲28号二、三层|2015年7月1日至2018年7月31日|
|5.|北京掌阔|李兆樑、刘素珍|255.64|长宁区延安西路华敏翰尊国际大厦24B、24C|2014年3月1日至2016年2月28日|
|6.|北京掌阔|广州耀中房地产发展有限公司|169.1657|天河区林和西路9号耀中广场第4层19-20号单元|2014年8月1日至2016年7月31日|
|7.|天津华智|天津滨海服务外包产业有限公司|500|天津开发区信环西路19号8号楼8302|2015年7月1日至2016年6月30日|

基于上述核查,本所律师认为,北京掌阔拥有的上述主要房屋的使用权合法、有效。
(2)知识产权
i. 商标
经本所律师核查,根据北京掌阔提供的文件资料及本所律师对公开信息的查询,截至本法律意见书出具之日,北京掌阔及其合并报表子公司于境内拥有的主要已注册商标共 46项,具体情况详见本法律意见书附件一。
ii.计算机软件著作权
经本所律师核查,根据北京掌阔提供的文件资料及本所律师对
公开信息的查询,截至本法律意见书出具之日,北京掌阔及其合并报表子公司于境内拥有的主要计算机软件著作权共 26项,具体情况详见本法律意见书附件二。
iii.专利
经本所律师核查,根据北京掌阔提供的文件资料及本所律师对公开信息的查询,截至本法律意见书出具之日,北京掌阔及其合并报表子公司于境内拥有的主要专利共 2项,具体情况详见本法律意见书附件三。
iv.域名
经本所律师核查,根据北京掌阔提供的文件资料及本所律师对公开信息的查询,截至本法律意见书出具之日,北京掌阔及其合并报表子公司于境内共注册了 15项域名,具体情况详见本法律意见书附件四。
基于上述核查,本所律师认为,北京掌阔及其合并报表子公司合法拥有上述知识产权的相关权益,且不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(3)北京掌阔的主要控股子公司
经本所律师核查,根据北京掌阔提供的文件资料及确认,截至本法律意见书出具之日,北京掌阔的主要控股子公司情况如下:
i. 天津安沃
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|-|-|
|名称|安沃移动广告传媒(天津)有限公司|
|注册号|120116000229063|
|住所|天津开发区信环西路19号8号楼8302-1|
|法定代表人|郭伟|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2014年3月27日|
|经营范围|广告业务; 技术开发、服务、推广服务、信息|

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|-|-|
||咨询服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股东情况|北京掌阔持有天津安沃100%的股权。|

ii.安沃香港
经本所律师核查,根据安沃香港的股东名册,安沃香港的股份总数为1股,股份持有人为北京掌阔。
iii.掌阔技术
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|-|-|
|企业名称|北京掌阔技术有限公司|
|注册号|110000450203444|
|住所|北京市朝阳区光熙门北里29号楼2021室|
|法定代表人|王旭东|
|注册资本|640 万美元|
|成立日期|2012年4月20日|
|经营范围|研究、开发计算机软件、网络技术、移动通讯领域的信息技术; 转让自有技术; 技术咨询; 技术服务; 销售自行开发的产品; 网站设计、维护及相关技术服务; 商品信息咨询。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|股东情况|安沃香港持有掌阔技术100%股权|

iv.天津华智
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|-|-|
|企业名称|华智(天津)软件技术有限公司|
|注册号|120116000207874|
|住所|天津开发区第五大街泰华路12号泰达中小企业发展中心3060室|
|法定代表人|郭伟|
|注册资本|100万元|
|成立时间|2013年12月23日|
|经营范围|计算机软件开发及销售; 移动通讯信息技术、|

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||网络技术开发、咨询、服务及转让; 网页设计;广告业务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期限内经营, 国家有专项专营规定的按规定办理。)|
|股东情况|掌阔技术持有天津华智100%股权|

6.税务情况
(1)税种、税率
经本所律师核查,根据天健所出具的《北京掌阔审计报告》,截至2015年6月30日,北京掌阔及其合并报表子公司适用的主要税种、税率情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||所得税税率||增值税税率|
|北京掌阔||15%||6%||
|天津安沃||25%||6%||
|掌阔技术||25%||6%||
|天津华智||25%||6%||

经本所律师核查,根据北京市海淀区国家税务局第一税务所于2015年8月25日出具的《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,北京掌阔自2013年1月1日至2015年6月30日期间,无受到该局查处的记录。
经本所律师核查,根据北京市海淀区地方税务局第四税务所于2015年8月26日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,北京掌阔在2013年1月1日至2015年6月30日期间未接受过行政处罚。
(2)北京掌阔及其合并报表子公司的主要税收优惠
经本所律师核查,北京掌阔于2013年12月5日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局
颁发的《高新技术企业证书》(编号为 GR201311000803),该证书
有效期为2013年12月5日起三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《高新技术企业认定管理办法》,对国家重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。北京掌阔作为高新技术企业于有效期内减按15%的税率缴纳企业所得税。
经本所律师核查,北京掌阔于 2013年 5月 3日取得中关村科技园区管理委员会颁发的《中关村高新技术企业证书》(编号为 20132011407201),该证书有效期为2013.年5月3日起三年。
根据编号为财税(2010)81号的《财政部、国家税务总局对中关村科技园区建设国家自主创新示范区有关研究开发费用加计扣除试点政策的通知》(以下简称“财税(2010)81号文”)规定,企业在示范区内从事中关村国家自主创新示范区当前重点发展的高新技术领域规定项目的研究开发活动,其在一个纳税年度中实际发生的特定费用支出,允许在计算应纳税所得额时按照规定实行加计扣除。基于前述规定,北京掌阔作为中关村高新技术企业于有效期从事中关村国家自主创新示范区当前重点发展的高新技术领域规定项目的研究开发活动,允许根据财税(2010)81号文规定一个纳税年度中实际发生的特定费用支出实行加计扣除。
经本所律师核查,掌阔技术于2014年8月29日取得北京市经济和信息化委员会核发的编号为京R-2014-0813《软件企业认定证书》,根据财政部和国家税务总局发布的编号为财税[012]27号《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》,掌阔技术在 2017年 12月 31日前自开始获利年度起,可享受“两免三减半”的所得税优惠,享受至期满为止。
基于上述核查,本所律师认为,北京掌阔及掌阔技术目前所享受的上述税收优惠政策符合法律、法规以及规范性文件的规定。
7.北京掌阔的经营合规情况
(1)经本所律师核查,根据北京市工商行政管理局海淀分局于2015年8月31日出具的《证明》,北京掌阔近三年以来没有因违反工商行政
管理法律法规受到该局查处的记录。
(2)经本所律师核查,根据北京住房公积金管理中心海淀管理部于2015年8月25日出具的《证明》,北京掌阔在该中心依法缴存住房公积金,未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
(3)经本所律师核查,根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于2015年9月7日出具的《证明信》,北京掌阔在2013年1月至2015年 7月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为,也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
(4)经本所律师核查,根据北京文化市场行政执法总队于 2015年 8月 24日出具《证明》,北京掌阔自 2013年 1月1日至 2015年 8月 21日没有因为违反文化(含互联网文化、网络游戏、经营演出及经纪业务等)、新闻出版(含互联网出版)、版权、广播电影电视(含广播电视节目制作经营、广播电视视频点播、广播电视节目传送、互联网视听节目服务、电影发行等)方面行政管理相关法律法规受到该单位及北京各区、县文化委员会行政处罚的记录。
8.北京掌阔及其董事和高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚经本所律师核查,根据北京市海淀区人民法院出具的《诉讼通知》,北京掌阔合并报表子公司天津安沃作为原告起诉北京百度网讯科技有限公司(以下简称“百度”),以百度与其签订《百度网络推广服务框架合同》时存在欺诈行为为由,诉请撤销其与百度签订的《百度网络推广服务框架合同》及相关附件,要求百度归还保证金 100万元、第一期预付款 177万元,两项合计277万元整,并承担给其造成的直接损失合计83.9375万元整,同时诉请百度赔偿其间接损害人民币 60万元,涉及金额共计420.9375万元。根据北京掌阔管理层说明,目前该案正在审理过程中,本案纠纷系业务合同纠纷,属于公司经营业务中产生的纠纷,不会对北京掌阔产生重大不利影响。
经本所律师核查,根据本所律师在中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统的查询及北京掌阔资产出售方的确认,北京掌阔及其董事和高级管理人员,除上述诉讼外,未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
经本所律师核查,根据公开市场信息查询、相关政府主管部门出具的证明文件及北京掌阔资产出售方的确认,北京掌阔及其董事和高级管理人员未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件。
(三) 上海久之润
经本所律师核查,电广传媒拟通过发行股份及支付现金的方式购买昌吉州滚泉持有的上海久之润30%的股权。经本所律师核查,上海久之润的主要情况如下:
1.基本情况
经本所律师核查,根据上海久之润目前持有的上海市嘉定区市场监督管理局颁发的注册号为310000400733492的《营业执照》及上海久之润的工商登记资料,上海久之润的基本信息如下:
|||
|-|-|
|企业名称|上海久之润信息技术有限公司|
|注册号|310000400733492|
|住所|上海市嘉定区南翔镇沪宜公路1188号7幢1楼102室|
|法定代表人|顾懿|
|注册资本|642万元|
|经营期限|2014年3月28日至2034年3月27日|
|公司类型|有限责任公司(国内合资)|
|经营范围|计算机软件、网络技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务, 计算机软件(音像、出版物除外)、日用品的销售, 贸易经纪代理(除拍卖), 从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动]|

经本所律师核查,根据上海久之润最新有效的公司章程,上海久之润的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||昌吉州滚泉||192.5993||30||
|2.||电广传媒||449.4007||70||
|合 计||||642||100||

2.历史沿革
(1)2014年3月设立
经本所律师核查,上海久之润系根据上海嘉定区人民政府于 2014年3月14日出具的嘉府审外批[2014]126号《上海市嘉定区人民政府关于同意外资设立上海久之润信息技术有限公司的批复》设立的外商独资企业,设立时投资总额为128万美元,注册资本为90万美元,全部注册资本由久游香港以外汇现汇出资。
上海久之润设立时的股权结构如下表所示:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万美元)||出资比例(%)|
|1.||久游香港||90||100||
|合 计||||90||100||

(2)2015年6月股权转让
经本所律师核查,久游香港于 2015年 6月 4日分别与昌吉州滚泉及上海音佳签署了《股权转让协议》,久游香港将其所持有的上海久之润34.72%的股权转让予昌吉州滚泉 ,转让价格为 283,010,000元,将其所持有的上海久之润65.28%的股权转让予上海音佳,转让价格为532,020,000元。
经本所律师核查,上海久之润于2015年6月4日作出股东会决议,同意久游香港将其所持有的上海久之润34.72%的股权转让予昌吉州滚泉;将其所持有的上海久之润65.28%的股权转让予上海音佳。
经本所律师核查,根据上海市嘉定区人民政府于2015年6月16日
出具编号为嘉府审外批[2015]253号《上海市嘉定区人民政府关于
同意上海久之润信息技术有限公司变更企业类型的批复》,同意上
海久之润投资方久游香港将其持有上海久之润的34.72%的股权转让予昌吉州滚泉,65.28%的股权转让予上海音佳,同时上海久之润转制为内资企业。
上述股权转让完成后,上海久之润的股权结构如下表所示:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||昌吉州滚泉||192.5993||34.72||
|2.||上海音佳||362.0527||65.28||
|合 计||||554.6520||100||

(3)2015年8月股权转让、增资
经本所律师核查,电广传媒与上海久之润、上海久游、昌吉州滚泉、上海音佳及其他相关方于2015年6月10日签订了《投资协议》(以下简称“《上海久之润投资协议》”),约定电广传媒以受让上海音佳持有的上海久之润股权及向上海久之润增资的方式,合计取得上海久之润70%股权,为此,电广传媒应向上海久之润支付人民币 12,835万元的增资款,同时应向上海音佳支付合计 53,202万元的股权转让款。《上海久之润投资协议》项下的交易完成后,上海久之润的注册资本增加到人民币 642万元,电广传媒持有上海久之润70%的股权,昌吉州滚泉持有上海久之润30%的股权。
经本所律师核查,上海久之润于2015年8月14日作出股东会决议,同意上海音佳将其所持有的上海久之润65.28%的股权转让予电广传媒;同意上海久之润注册资本由 5,546,520元增加至 6,420,000元,电广传媒以人民币 128,350,000元认购上海久之润新增注册资本。
上述股权转让及增资完成后,上海久之润的股权结构如下表所示:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||昌吉州滚泉||192.5993||30||
|2.||电广传媒||449.4007||70||
|合 计||||642||100||

基于上述核查,本所律师认为,昌吉州滚泉所持有的上海久之润标的资产(即上海久之润30%的股权)权属清晰,该等标的资产未设置质押等担保权利,也未遭受查封、冻结或其他权利限制,如相关法律程序得到适当履行,该等标的资产在本次交易实施过程中办理权属过户和转移手续不存在法律障碍。
3.上海久游VIE架构
经本所律师核查,根据上海久之润、上海久游提供的材料及说明,久之游、久之耀曾通过合同安排(以下简称“上海久游 VIE架构”)控制上海久游的经营业务,后因市场形势变化,决定终止上海久游VIE架构。
(1)上海久游VIE架构相关主体
i.久游国际
经本所律师核查,久游国际系于2004年8月25日在开曼群岛设立的公司,设立时发行股份总数为 1股。久游国际目前已发行股份总数为 1,120,937,500股,其中普通股 272,757,725股, A类优先股 316,917,275股, B类优先股 437,500,000股, B1类优先股93,750,000股。久游国际股权结构如下表所示:
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份数(股)||||||||持股|
||股东|||||||||||
||||普通股||A类优先股||B类优先股||B1类优先股||比例|
|Heartland InvestmentLimited||25||14,662,250||389,755,225||93,750,000||44.44%||
|Wollerton InvestmentsPte. Ltd||37,500,200||127,255,025||47,744,775||-||18.96%||
|FAIR GOLDINTERNATIONALLIMITED||-||175,000,000||-||-||15.61%||
|Everstar OverseasHolding Ltd.||112,500,000||-||-||-||10.04%||
|星财富||89,675,000||-||-||-||8%||
|Hongxin InternationalHoldings Limited||33,082,500||-||-||-||2.95%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|272,757,725|316,917,275|437,500,000|93,750,000|100%|

 ii.久游香港
经本所律师核查,久游香港系于2007年7月26日由久游国际于香港设立的公司,设立时发行股份总数为10,000股。目前已发行股份总数为10,000股,均由久游国际持有。
iii.炫耀国际
经本所律师核查,炫耀国际系于2009年9月4日由久游香港于香港设立的公司,设立时发行股份总数为 1股。目前已发行股份总数为1股,由久游香港持有。
iv.久之游
经本所律师核查,根据久之游持有的由上海市浦东新区市场监督管理局于 2014年 6月 13日核发的注册号为310115400161739的《营业执照》及本所律师于国家工商行政管理局的全国企业信用信息公示系统 (网址 :http://gsxt.saic.gov.cn/)进行的查询,截至本法律意见书出具之日,久之游的基本情况如下:
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|-|-|
|企业名称|久之游信息技术(上海)有限公司|
|注册号|310115400161739|
|企业类型|有限责任公司(外国法人独资)|
|法定代表人|顾懿|
|住所|上海市张江高科技园区集成电路产业区龙东大道3000号8号楼201室|
|注册资本|600万美元|
|经营范围|计算机软件的开发、设计、制作, 销售自产产品, 网络技术的开发、设计, 计算机软件的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理), 提供相关的技术|

|||
|-|-|
||咨询、技术服务及售后服务。[依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|营业期限|2004 年 10 月 27 日至 2024 年 10 月 26日|
|股权结构|久游国际持有久之游100%股权|

v.久之耀
经本所律师核查,根据久之耀持有的由上海市工商行政管理局于2014年4月24日核发的注册号为310000400589694的《营业执照》及本所律师于国家工商行政管理局的全国企业信用信息公示系统(网址:http://gsxt.saic.gov.cn/)进行的查询,截至本法律意见书出具之日,久之耀的基本情况如下:
|||
|-|-|
|企业名称|上海久之耀信息科技有限公司|
|注册号|310000400589694|
|企业类型|有限责任公司(台港澳法人独资)|
|法定代表人|顾懿|
|住所|上海市闵行区东川路 555 号乙号楼 5054室|
|注册资本|300万美元|
|经营范围|计算机软件的开发、设计、制作, 销售自产产品, 网络技术的开发、设计, 计算机软件(游戏软件除外)的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口, 提供相关配套服务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。[依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|营业期限|2008年12月8日至2028年12月7日|
|股权结构|久游香港持有久之耀100%股权|

vi.炫耀天下
经本所律师核查,根据炫耀天下持有的由北京市工商行政管理
局于2014年9月11日核发的注册号为110000450119023的《营业执照》及本所律师于国家工商行政管理局的全国企业信用信息公示系统(网址:http://gsxt.saic.gov.cn/)进行的查询,截至本法律意见书出具之日,炫耀天下的基本情况如下:
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|-|-|
|企业名称|北京炫耀天下网络科技有限公司|
|注册号|110000450119023|
|企业类型|有限责任公司(台港澳法人独资)|
|法定代表人|尹龙|
|住所|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼4171房间|
|注册资本|450万美元|
|经营范围|研发、设计计算机软硬件、网络技术及产品; 从事计算机软件的批发、佣金的代理(拍卖除外); 提供上述产品的相关技术咨询、技术服务、技术转让、售后服务; 货物进出口、技术进出口、代理进出口(不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的、按照国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|营业期限|2009年12月1日至2029年11月30日|
|登记机关|北京市工商行政管理局|
|股权结构|炫耀国际持有炫耀天下100%股权|

vii.上海久游
上海久游基本情况详见本法律意见书“四.本次交易涉及之标的资产(三)上海久之润5.上海久之润的主要资产(3)上海久之润的主要控股子公司及分支机构”。
(2)上海久游VIE控制协议
i.久之游协议控制上海久游
经本所律师核查,久之游与上海久游及其股东王靖、杜伟军、顾懿、张顺、张翼等人签订的控制协议主要情况如下:
2006年7月9日,王靖与久之游签订了《借款协议》,约定久之游向王靖提供无息借款共计人民币2,705,605.74元,借款期限为10年,自生效日开始计算,到期后如久之游未事先提出异议则自动延续。2006年7月9日,杜伟军与久之游签订了《借款协议》,约定久之游向杜伟军提供无息借款共计人民币 3,156,540.03元,借款期限为 10年,自生效日开始计算,到期后如久之游未事先提出异议则自动延续。2006年7月9日,顾懿与久之游签订了《借款协议》,约定久之游向顾懿提供无息借款共计人民币3,156,540.03元,借款期限为10年,自生效日开始计算,到期后如久之游未事先提出异议则自动延续。截至2012年,杜伟军及顾懿已清偿其所有借款。
2006年 7月 26日,久之游与上海久游签订了《独家技术咨询和服务协议》,约定久之游为上海久游提供服务器检测、安装与日常维护,交换机、防火墙等相关网络、设备维护,在线支付系统、计费系统的维护等 15项技术支持,协议报酬应当根据双方所发生的成本和费用及上海久游的业务经营状况,依据独立企业间的正常定价原则,按季度结算并支付。协议有效期截至2016年6月30日,除非久之游根据协议约定提前解除协议。在该等协议期间,上海久游不应聘用任何第三方(久之游同意的第三方除外)向上海久游提供任何上述技术支持。
2006年 7月 26日,久之游与上海久游签订了《关于网络游戏授权的框架协议》,约定久之游授予上海久游在中国大陆地区内安装、使用、出版、销售、运营《超级舞者》、《猛将》、《超级乐者》的独家授权,并授予上海久游在中国大陆地区内使用上述该等网络游戏中人物形象、Logo及与这些形象及 Logo相关的商标的非独家授权。上海久游应按各个游戏分别向久之游支付授权网络游戏入门费和特许权使用费。其中,《超级舞者》入门费为人民币 300万元,特许权使用费为游戏销售收入的25%;《猛将》入门费为人民币 200万元,特许权使用费为游戏销售收入的25%;《超级乐者》入门费为人民币
200万元,特许权使用费为游戏销售收入的25%。除上述三款游戏外,久之游和上海久游应当就每一项授权网络游戏签订一份《网络游戏授权书(兼网络游戏独家授权协议)》,明确每一项授权网络游戏的授权期限、授权区域及其他相关内容。
2006年 8月 22日,久之游与上海久游及其股东王靖、杜伟军、顾懿签订了《购买选择权及合作协议》,约定上海久游股东不可撤销地且无任何附加条件独家授予久之游一项购买选择权,根据该等购买选择权,久之游有权在中国法律允许的情况下,要求上海久游股东按协议规定的方式向久之游或其指定的实体或个人转让期权股权。在中国法律允许的条件下,久之游拥有绝对的自由裁量权来决定其行权的具体时间时间、方式和次数。如届时中国法律允许久之游和/或其指定的其他实体或个人持有上海久游的全部股权,久之游有权选择一次性行使其全部的购买选择权,如届时的中国法律仅允许久之游和/或其指定的其他实体或个人持有上海久游的部分股权,久之游有权在不超过届时中国法律规定的持股比例上限的范围内确定转让股权的数额,并由久之游和/或其指定的其他实体或个人向股东受让该等数额的转让股权。久之游每次行权时,久之游或其指定的实体或个人应向上海久游各股东支付的全部转股价格为其转让之转让股权所对应的上海久游净资产价值的相应金额。如中国法律对届时的转股价格有任何强制性规定,导致转股价格高于上述对应金额的,则久之游或其指定的实体或个人有权根据中国法律,以中国法律所允许的最低价格作为转股价格。
2006年 8月 22日,王靖、杜伟军、顾懿分别与久之游签订了《股权质押协议》,约定王靖、杜伟军、顾懿分别将其持有的上海久游51%、24.5%、24.5%的股权出质给久之游,以担保王靖、杜伟军、顾懿在《借款协议》、《购买选择权及合作协议》以及该等《股权质押协议》项下所负的所有合同义务;以及上海久游与久之游订立的《关于网络游戏授权的框架协议》、《独家技术咨询和服务协议》下所负的所有合同义务。2008年5月29日,上海久游在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了前述股权质押的登记手续。
2009年 7月 14日,久之游与上海久游签订了《关于独家技术咨询和服务协议的修改协议》,约定久之游同意上海久游引入一家第三方公司与久之游共同向上海久游提供双方于 2006年7月26日签订的《独家技术咨询和服务协议》附件1所列的技术支持,久之游和该等第三方的具体工作分工将由三方在工作过程中视情况进行分配,并根据实际工作量计算报酬总额中各自相应的分配比例。
2010年11月30日,王靖、杜伟军、顾懿分别与久之游签订了《股权质押解除协议》,约定解除王靖、杜伟军、顾懿分别以其持有的上海久游51%、24.5%、24.5%的股权为标的的股权质押。2010年 12月 2日,王靖、杜伟军、顾懿及久之游办理了前述股权质押的注销登记手续。
2012年,久之游与上海久游及其原股东(王靖、杜伟军、顾懿)、当时股东(王靖、张顺、张翼)签订了《〈购买选择权及合作协议〉之转让协议》,约定由上海久游股东王靖、张顺、张翼按其各自在上海久游的持股比例承继、遵守并履行《购买选择权及合作协议》下上海久游原股东的相应权利、义务和承诺。
根据王靖与久之游于2006年7月9日签订的《借款协议》,久之游向王靖提供无息借款共计人民币 2,705,605.74元,截至 2012年,王靖已清偿 2,275,285.60元,尚需还款 430,320.14元。2012年,张顺与久之游签订了《借款协议》,约定久之游向张顺提供无息借款共计人民币4,294,182.83元,借款期限为 10年,到期后如久之游未事先提出异议则自动延续。2012年,张翼与久之游签订了《借款协议》,约定久之游向张翼提供无息借款共计人民币4,294,182.83元,借款期限为10年,到期后如久之游未事先提出异议则自动延续。以上三次借款均用于向久游国际支付上海久游股权交易对价,久游国际收到股权转让款后,无偿赠与上海久游 ,上海久游资本公积增加9,018,685.80元。
2012年,王靖、张顺、张翼分别与久之游签订了《股权质押协议》,约定王靖、张顺、张翼分别将其持有的上海久游
33.34%、33.33%、33.33%的股权出质给久之游,以担保王靖、张顺、张翼在《借款协议》、《购买选择权及合作协议》及《购买选择权及合作协议之转让协议》、以及该等《股权质押协议》项下所负的所有合同义务;以及上海久游与久之游订立的《关于网络游戏授权的框架协议》、《独家技术咨询和服务协议》、《关于独家技术咨询和服务协议的修改协议》下所负的所有合同义务,上海久游与久之耀订立的《关于网络游戏授权的框架协议》和《技术咨询和服务协议》项下所负的所有合同义务。根据本所律师核查并经上海久之润确认,前述股权质押行为并未在工商登记管理部门办理登记手续。
ii.久之耀协议控制上海久游
经本所律师核查,久之耀与上海久游签订的控制协议主要情况如下:
2009年 7月 14日,久之耀与上海久游签订了《关于网络游戏授权的框架协议》,约定久之耀授予上海久游在授权区域内安装、使用、出版、销售、运营授权方在授权书中明确说明的网络游戏软件的独家授权,并授予上海久游在授权区域内使用授权网络游戏中人物形象及 Logo的非独家授权。每项授权网络游戏的入门费及特许权使用费的具体金额及计算和支付方式由双方在授权书中具体约定。久之耀和上海久游应当就每一项授权网络游戏签订一份《网络游戏授权书(兼网络游戏独家授权协议)》,明确每一项授权网络游戏的授权期限、授权区域及其他相关内容。
2009年 7月 14日,久之耀与上海久游签订了《技术咨询和服务协议》,约定久之耀为上海久游提供服务器检测、安装与日常维护,交换机、防火墙等相关网络、设备维护,在线支付系统、计费系统的维护等 15项技术支持,协议报酬应当根据双方所发生的成本和费用及上海久游的业务经营状况,依据独立企业间的正常定价原则,按季度结算并支付。协议有效期截至 2016年 6月 30日,除非久之耀根据协议约定提前解除协议。
在该等协议期间,上海久游不应聘用任何第三方(久之耀或久
之游同意的第三方除外)向上海久游提供任何上述技术支持。
(3)境外融资
经本所律师核查,久游国际存在境外融资,目前已发行股份总数为 1,120,925,000股,其中普通股 272,757,725股, A类优先股 316,917,275股, B类优先股 437,500,000股, B1类优先股93,750,000股。
(4)外汇登记
经本所律师核查,因久游国际对上海久游董事、监事及高级管理人员进行权益激励,顾懿、尹龙、陆志杰、韩俊、项斌、陈旻、李建宇、黄琦、陆峰、刘嫣婷、朱君、刘烨、岑俊、毛佩珍、许根铭、魏宇强(以下简称“顾懿等人”)于 2014年 12月 26日通过境外公司星财富取得久游国际7.98%的股权。
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)(以下简称 “37号文”),境内居民投资的境外非上市特殊目的公司以其股权或期权等为标的,对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员及其他与公司具有雇佣或劳动关系的员工进行权益激励的,相关境内居民个人在行权前可到外汇局申请办理外汇登记手续。根据37号文规定,境内居民在未办理外汇登记手续的情况下,如发生资金流出、流入或结汇,由外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》相关规定进行处罚。
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,顾懿等人未根据 37号文申请办理外汇登记手续。根据顾懿等人的说明,其取得久游国际7.98%的股权时并未实际发生外汇汇出。
基于前述情况,顾懿等人及昌吉州滚泉出具了《顾懿等人及昌吉州滚泉关于外汇登记之承诺函》,承诺如下:
顾懿等人取得久游国际7.98%的股权并未实际发生外汇汇出。截至该承诺函出具之日,上海久之润、上海久游并未因顾懿等人未办理境内居民个人境外投资相关外汇登记(包括与之相关的变更、注销登
记)的行为被外汇主管部门采取处罚措施或遭受任何损失。如因顾懿等人未办理境内居民个人境外投资相关外汇登记(包括与之相关的变更、注销登记)的行为直接造成上海久之润、上海久游遭受损失的,该等损失将由顾懿等人、昌吉州滚泉承担。
基于上述核查,本所律师认为,虽顾懿等人取得久游国际7.98%的股权时未根据 37号文办理相应外汇登记手续并不违反法律法规强制性规定,根据昌吉州滚泉及顾懿等人作出的承诺,上海久之润、上海久游截至该承诺作出之日,未因顾懿等人未办理境内相关外汇登记的行为被外汇主管部门采取处罚措施,同时昌吉州滚泉及顾懿等人承诺如因顾懿等人未办理相关外汇登记的行为直接造成上海久之润、上海久游遭受损失的,该等损失将由顾懿等人、昌吉州滚泉承担。因此,顾懿等人未办理境相关外汇登记的行为不会对本次交易产生实质性不利影响。
(5)上海久游VIE架构的终止
i. VIE控制协议的终止
经本所律师核查,久之游、久之耀与上海久游及王靖、张顺、张翼、上海久游于2015年6月10日共同签署了《协议控制文件终止协议》,约定终止久之游与上海久游、久之耀与上海久游的协议控制关系及王靖、张顺、张翼、上海久游、久之游和久之耀为该等协议控制关系签署的所有文件。
ii.境外投资者退出
经本所律师核查,久游国际全资子公司久游香港于 2015年 6月将其持有的上海久之润100%的股权分别转让予昌吉州滚泉及上海音佳。前述股权转让完成后,上海久之润变更为内资企业。2015年7月,上海久之润通过对上海久游增资及受让股权的方式取得上海久游100%股权,上海久游成为上海久之润之全资子公司。
iii.资产转让
经本所律师核查,久之耀、久之游及炫耀天下与上海久之润、
上海久游于2015年6月签署了《资产转让协议》,约定久之耀、久之游及炫耀天下将其现有资产和业务转移至上海久之润和上海久游。
基于上述核查,本所律师认为,上海久游与相关方签署的《协议控制文件终止协议》已生效,上海久游VIE架构已解除;上海久之润的相关股权转让及上海久之润通过增资及受让股权取得上海久游100%股权的交易已履行必要的审批手续,并办理了股权变更登记,该等股权变更合法有效;上海久游 VIE架构的终止及相关股权转让不存在纠纷,因此上海久游曾受VIE协议控制的情形不构成对本次交易的障碍。
4.主要经营资质
经本所律师核查,根据上海久之润提供的文件资料及《重组报告书》,上海久之润主营业务为网络游戏的开发和运营。
经本所律师核查,根据上海久之润提供的文件资料以及说明,截至本意见书出具之日,上海久之润及其合并报表子公司持有且据此实际开展日常业务的主要经营资质情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证书名称||颁发部门||证书编号||有效期限||许可业务内容|
|增值电信业务经营许可证||上海市通信管理局||沪B2-20030058||2014年7月27日至2018年8月18日||业务种类: 第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务服务)||
|||||||||业务覆盖范围(服务项目):不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务||
|增值电信业务经营许可证||中华人民共和国工业和信息化部||B2-20060468||2006年11月29日至2016年11月29日||业务种类: 第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务服务)||
|||||||||业务覆盖范围(服务项目):全国||
|网络文化经营许可证||上海市文化广播影视管||沪网文[2014]05||2014年8月至2017||利用信息网络经营游戏产品运营、(含网络游戏虚拟||

||||||
|-|-|-|-|-|
||理局|71-121号|年8月|货币发行|
|互联网出版许可证|国家新闻出版广电总局|新出网证(沪)字第007号|2013年4月15日至2018年4月14日|网络游戏出版运营|
|广播电视节目制作经营许可证|上海市文化广播影视管理局|(沪)字第0355号|2015年7月27日至2017年4月1日|广播电视节目制作、发行|
|信息网络传播视听节目许可证|国家广播电影电视总局|0910541|2015年2月22日至2018年2月22日|第三类互联网视听节目服务中的第二项: 转发网民上传视听节目的服务(不含时政类视听新闻节目)|

基于上述核查,本所律师认为,上海久之润具备从事网络游戏的开发和运营的相关资质。
5.上海久之润的主要资产
(1)租赁房产
经本所律师核查,根据上海久之润提供的文件资料,截至本意见书出具之日,上海久之润及其合并报表子公司并未拥有土地使用权和房屋所有权。上海久之润及其合并报表子公司于境内的经营活动场所均系租赁房产,该等租赁的主要情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||租赁||||租赁面积|||||
||||||出租方||||座落地址||租赁期限|
||号||方||||(平方米)|||||
|1.||上海久游||上海市纺织原料公司||3,230.26||上海市虹口区高阳路109号3-4层及一层机房部分||2014年4月15日起至2019年2月14日||
|2.||上海久之润||上海市纺织原料公司||1,519.45||上海市虹口区高阳路109号2层||2014年4月15日起至2019年2月14日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3.|上海久游 北京分公司|北京润驰房地产经纪有限公司|20|北京市海淀区北三环中路40号电影洗印录像技术厂院内三猫三葡萄楼房间|2015年4月1日起至2016年3月31日|

基于上述核查,本所律师认为,上海久之润拥有的上述主要房屋的使用权合法、有效。
(2)知识产权
i. 商标权
经本所律师核查,根据上海久之润提供的文件资料及本所律师对公开信息的查询,截至本意见书出具之日,上海久之润及其合并报表子公司于境内拥有的主要注册商标共 412项,已申请从久之游转让至上海久游的注册商标共 23项,具体情况详见本法律意见书附件一。
ii.计算机软件著作权
经本所律师核查,根据上海久之润提供的资料并本所律师对公开信息的查询,截至本意见书出具之日,上海久之润及其合并报表子公司拥有的主要计算机软件著作权共 38项,具体情况详见本法律意见书附件二。
iii.专利
经本所律师核查,根据上海久之润提供的文件资料及本所律师对公开信息的查询,截至本意见书出具之日,上海久之润及其合并报表子公司于境内拥有的主要专利共 2项,具体情况详见本法律意见书附件三。
iv.域名
经本所律师核查,根据上海久之润提供的文件资料及本所律师对公开信息的查询,截至本法律意见书出具之日,上海久之润及其合并报表子公司于境内共注册了 170项域名,具体情况详见本法律意见书附件四。
基于上述核查,本所律师认为,上海久之润及其合并报表子公司合法拥有上述知识产权的相关权益,且不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(3)上海久之润的主要控股子公司及分支机构
经本所律师核查,根据上海久之润提供的文件资料及确认,截至本法律意见书出具之日,上海久之润的主要控股子公司及分支机构情况如下:
i. 上海久游
|||
|-|-|
|名称|上海久游网络科技有限公司|
|注册号|310104000249267|
|住所|上海市徐汇区大木桥路451号302-8室|
|法定代表人|顾懿|
|注册资本|12,500万元|
|成立日期|2003年4月9日|
|经营范围|互联网信息服务(见许可证), 计算机、软件、网络、系统集成专业领域内的四技服务, 计算机软硬件产品代理、销售, 经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录), 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外, 设计、制作、代理、发布各类广告, 百货、办公用品的销售, 第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。[依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|股东情况|上海久之润持有上海久游100%的股权。|

ii.上海久翼
|||
|-|-|
|名称|上海久翼网络科技有限公司|
|注册号|310109000702257|
|住所|上海市虹口区飞虹路360弄9号3615E室|
|法定代表人|张卫伟|
|注册资本|400万元|
|成立日期|2015年2月11日|
|经营范围|网络信息科技、计算机、系统集成技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务, 从事货物及技术的进出口业务; 销售计算机、软件及辅助设备, 日用百货, 办公用品。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|股东情况|上海久游持有上海久翼51%的股权。吴佳祺、周颖、李金龙、韦国梁、黄玮、汪皖晏、张卫伟、闫晋合计持有上海久翼49%的股权。|

 iii.上海久乐
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|-|-|
|名称|上海久乐网络科技有限公司|
|注册号|310109000700874|
|住所|上海市虹口区飞虹路360弄9号3622E室|
|法定代表人|马式富|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2015年2月4日|
|经营范围|网络信息科技、计算机、系统集成技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务, 从事货物及技术的进出口业务; 销售计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品), 日用百货, 办公用品。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|股东情况|上海久游出资 130 万元, 持有上海久乐 65%的股权。戴嘉隽、张帆、李莉、高艳、凌雅|

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|-|
|文、庞丹、马式富、陈晨超、李宇桦合计持有上海久乐35%的股权。|

iv.上海久游北京分公司
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|-|-|
|名称|上海久游网络科技有限公司北京分公司|
|注册号|110108009423406|
|住所|北京市海淀区中关村南大街 2 号 A 座 3302室|
|法定代表人|尹龙|
|成立日期|2006年3月22日|
|经营范围|技术开发; 销售计算机软硬件、货物进出口、技术进出口。(依法须批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)|

v.上海久游广州分公司
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|-|-|
|名称|上海久游网络科技有限公司广州分公司|
|注册号|440104000246153|
|住所|广州市天河区天河路 490 号壬丰大厦 2206房(仅限办公功能)|
|法定代表人|顾懿|
|成立日期|2007年05月31日|
|经营范围|软件开发; 计算机技术开发、技术服务; 广告业; 计算机零配件批发; 信息系统集成服务;办公设备耗材零售; 软件批发; 网络技术的研究、开发; 技术进出口; 货物进出口(专营专控商品除外)。|

vi.上海久游上海虹口分公司
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|-|-|
|名称|上海久游网络科技有限公司虹口分公司|
|注册号|310109000709785|
|住所|上海市虹口区高阳路107-133号三层|
|法定代表人|刘嫣婷|

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|-|-|
|成立日期|2015年4月10日|
|经营范围|网络信息、计算机、系统集成技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务, 设计、制作、代理、发布各类广告; 销售计算机、软件及辅助设备, 日用百货, 办公用品, 从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动]|

 6.税务情况
(1)税种、税率
经本所律师核查,根据天健所出具的《上海久之润审计报告》,截至2015年6月30日,上海久之润及其合并报表子公司适用的主要税种、税率情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||所得税税率||增值税税率|
|上海久之润||0||6%||
|上海久游||15%||17%/6%||
|其他合并报告子公司||25%||17%/6%||

经本所律师核查,根据上海市嘉定区国家税务局第六税务所及上海市地方税务局嘉定区分局第六税务所出具的《证明》,上海久之润自2014年6月1日至2015年8月1日期间,纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定,且截至该证明出具之日,不存在税费欠缴情况,无任何重大税务违法行为不良记录,未受过国家税务主管部门的处罚。
经本所律师核查,根据上海市徐汇区国家税务局及上海市地方税务局徐汇区分局出具的《证明》,上海久游自 2003年 12月至 2015年8月期间,依法自行申报缴纳各项税金;2013年2月,上海久游因违反税务登记管理被行政处罚200元。
经本所律师核查,前述处罚系因上海久游迁址时,未及时至相关税
务局办理变更登记手续,并非因故意违法而遭受的行政处罚,且该处罚金额较少。因此,本所律师认为,该处罚不属于重大行政处罚。
(2)上海久之润及其合并报告子公司的主要税收优惠
经本所律师核查,上海久游于 2012年 11月 18日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(编号为 GF201231000316),该证书有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《高新技术企业认定管理办法》,对国家重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。上海久游作为高新技术企业于有效期内减按15%的税率缴纳企业所得税。
经本所律师核查,上海久之润于2015年2月20日取得上海市经济和信息化委员会核发的编号为沪R—2005-0007《软件企业认定证书》。根据财政部和国家税务总局发布的编号为财税[012]27号《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》,软件企业在 2017年 12月 31日前自开始获利年度起,可享受“两免三减半”的所得税优惠,享受至期满为止。根据《上海久之润审计报告》,上海久之润于2014年开始获利,2014年、2015年享受免税优惠,2016年-2018年享受所得税减半征收优惠。
基于上述核查,本所律师认为,上海久之润及上海久游所享受的上述税收优惠政策符合法律、法规以及规范性文件的规定。
7.上海久之润及上海久游的经营合规情况
(1)经本所律师核查,根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2015年 9月 17日出具《证明》,上海久之润自 2014年 3月 28日至 2015年9月17日,没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受行政机关行政处罚的记录。
(2)经本所律师核查,根据上海市徐汇区市场监督管理局于 2015年 9月 18日出具《证明》,上海久游自 2013年1月 1日至 2015年 9
月 17日,没有因违反相关行政管理法律法规的违法行为而受到该局处罚的记录。
(3)经本所律师核查,根据上海市社会保险事业管理中心出具单位编号为 00818328的《社会保险缴费记录》,上海久之润为其员工缴纳了社会保险费。
(4)经本所律师核查,根据上海市社会保险事业管理中心出具单位编号为 00115358的《社会保险缴费记录》,上海久游为其员工缴纳了社会保险费。
(5)经本所律师核查,根据上海市公积金管理中心于 2015年 9月 6日出具的《住房公积金缴存情况证明》,上海久之润截至 2015年 8月为188人办理缴存登记,正常缴存公积金。
(6)经本所律师核查,根据上海市公积金管理中心于 2015年 9月 6日出具的《住房公积金缴存情况证明》,上海久游截至 2015年 8月为119人办理缴存登记,正常缴存公积金。
(7)经本所律师核查,根据上海市通信管理局于 2015年 9月 9日出具《关于上海久游网络科技有限公司经营增值电信业务规范情况的证明》,截至该证明出具之日,上海市通信管理局未对上海久游进行过相关行政处罚。
(8)经本所律师核查,根据上海市文化广播影视管理局于 2015年 8月28日出具《情况说明》,上海久游具有利用信息网络经营游戏产品(游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行)的资质,近三年不存在违反《互联网文化管理暂行规定》及《网络游戏管理暂行办法》的行为。
(9)经本所律师核查,根据上海市新闻出版局于2015年8月19日出具《证明》,上海久游自2013年1月1日以来无任何出版(含互联网出版)、版权、著作权等方面的违法不良记录,未收到过相应的行政处罚。
(10)经本所律师核查,根据上海市文化市场行政执法总队于 2015年 9月1日出具《关于上海久游网络科技有限公司合规性经营情况的证
明》,上海久游于2013年1月1日至2015年9月1日期间,在上海从事网络游戏经营和互联网视听节目服务等相关经营活动正常,未发现存在违反《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》和《互联网视听节目服务管理规定》的违法行为,无受到相应行政处罚的记录。
8.上海久之润及其董事和高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚经本所律师核查,上海久游于2015年8月10日、8月11日、9月7日和9月18日分别收到YD OnlineCorp.,(以下称“YD”)致函,YD要求久游国际及上海久游根据于2007年9月13日签订的《独占许可续展协议》,于该协议终止之时(即 2015年 9月 30日)立即向 YD无偿转让与劲舞团游戏有关的中国商标及客户信息并向YD返还技术诀窍及资料。若久游国际及上海久游不能按期归还前述商标和客户信息的,YD将主张损害赔偿并对游戏供应、中文商标使用和登录网站行为申请禁止令。
经本所律师核查,2015年9月30日,YD与上海久游就劲舞团游戏许可期限终止后的相关事宜达成协议(以下简称“《和解协议》”),根据该《和解协议》,上海久游同意分十二期向YD支付合计金额为50万美元的款项,以此为对价,《和解协议》各方同意在许可期限终止时终止《独占许可续展协议》,YD放弃《独占许可续展协议》项下向久游国际、久游香港和上海久游索赔的权利和权益。基于前述情况,本所律师认为,上海久游已就上述事宜与YD达成了有效的《和解协议》,在上海久游履行《和解协议》的给付义务后,上海久游根据版权方的现有授权继续运营劲舞团游戏将不受影响。
经本所律师核查,根据本所律师在中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统的查询及上海久之润资产出售方出具的确认,上海久之润及其董事和高级管理人员,除本部分上述潜在纠纷外,未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
经本所律师核查,并根据公开市场信息查询、相关政府主管部门出具的证明文件及上海久之润资产出售方的确认,上海久之润及其董事和高级管理人员未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件。
五. 本次交易涉及的债权债务及员工安置
经本所律师核查,根据本次交易方案,电广传媒拟购买成都古羌79.25%的股权、拟通过购买股权及现金增资取得北京掌阔80%的股权、上海久之润30%的股权。本次交易实施完毕后,成都古羌、北京掌阔、上海久之润涉及之原有债权债务仍由成都古羌、北京掌阔、上海久之润自行享有和承担,不涉及债权债务的转移,电广传媒作为本次交易实施完毕后成都古羌、北京掌阔、上海久之润的控股股东,仅以其对成都古羌、北京掌阔、上海久之润认缴的出资额为限对成都古羌、北京掌阔、上海久之润承担有限责任。
经本所律师核查,根据本次交易方案,本次交易实施完毕后,成都古羌、北京掌阔、上海久之润的独立法人主体资格未发生变化,成都古羌、北京掌阔、上海久之润将继续依法履行其与员工签订的劳动合同,不涉及员工的重新安置。
六. 本次交易涉及的信息披露
经本所律师核查,因筹划重大事项,电广传媒股票于2015年5月28日开市起停牌。
就本次交易,电广传媒于2015年5月28日发布《重大事项停牌公告》,于2015年7月16日发布《关于筹划发行股份收购资产事项停牌期间进展公告》,于2015年8月 12日发布《关于筹划发行股份收购资产申请继续停牌的公告》,于 2015年 9月30日发布《关于筹划发行股份收购资产事项停牌期间进展公告》,于2015年10月8日发布《关于筹划发行股份收购资产事项延期复牌的公告》,并于2015年5月28日后的每五个工作日分别发布一次《重大事项停牌进展公告》;电广传媒于2015年10月22日召开第四届董事会第六十五次(临时)会议,审议通过了本次交易方案及与本次交易相关的议案,并依法履行了相关信息披露义务。
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,电广传媒就本次交易履行了法定的信息披露义务,电广传媒尚需根据项目进展情况按照法律、法规以及规范性文件的规定进一步履行相关信息披露义务。
七. 本次交易的相关实质性条件
(一) 本次交易符合《重组办法》规定的相关条件
1.经本所律师核查,根据本次交易方案,电广传媒拟购买成都古羌79.25%的股权、拟通过购买股权及现金增资取得北京掌阔80%的股权、上海久
之润30%的股权。根据《重组报告书》及电广传媒确认,成都古羌的主营业务是为数字出版和发行机构提供出版运营服务,其所处行业为数字出版业;北京掌阔的主营业务是互联网广告服务,其所处行业为互联网和相关服务业;上海久之润的主营业务是网络游戏运营,其所处行业为软件和信息技术服务业。近年来国家相继出台相关政策法规,支持上述相关行业发展。据此,本所律师认为,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定。据此,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第十一条第(一)项的要求。
2.经本所律师核查,根据本次交易方案,本次交易不会导致电广传媒不符合股票上市条件。据此,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第十一条第(二)项之规定。
3.经本所律师核查,本次交易购买的标的资产的价格以经具有证券从业资格的资产评估机构确认的评估结果为基础经交易各方协商确定。电广传媒董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估价值的公允性发表肯定性意见,且相关资产出售方已就标的资产作出相关盈利补偿承诺。据此,本所律师认为,本次交易所涉及的资产定价公允,截至本法律意见书出具之日,不存在损害电广传媒及其股东合法权益的情形,符合《重组办法》第十一条第(三)项之规定。
4.经本所律师核查,根据成都古羌、北京掌阔、上海久之润提供的文件资料、通过全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn)的查询及成都古羌资产出售方、北京掌阔资产出售方、上海久之润资产出售方的书面确认,电广传媒本次交易购买的标的资产权属清晰,该等资产的过户和转移不存在法律障碍。
经本所律师核查,根据《成都古羌购买资产协议》、《北京掌阔购买资产及增资协议》及《上海久之润购买资产协议》以及本次交易方案,本次交易涉及的债权债务处理符合法律、法规和规范性文件的规定。
基于上述核查,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第十一条第(四)款之规定。
5.经本所律师核查,根据《重组报告书》的相关说明,本次交易有利于电广传媒增强持续经营能力,不会导致电广传媒在本次交易完成后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此,本所律师认为,本次交易
符合《重组办法》第十一条第(五)项之规定。
6.经本所律师核查,于本次交易前,电广传媒已经按照有关法律、法规以及规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制,在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其关联方。根据本次交易方案,本次交易不会对电广传媒前述独立性产生不利影响,本次交易完成后电广传媒将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其他关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。据此,本所律师认为,发行人本次交易符合《重组办法》第十一条第(六)项之规定。
7.经本所律师核查,目前电广传媒已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构,制定了相应的组织管理制度,组织机构健全。电广传媒上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化,且本次交易将使得电广传媒的股东大会、董事会成员的构成进一步多元化,有利于公司保持健全有效的法人治理结构,符合《重组办法》第十一条第(七)项之规定。
8.经本所律师核查,根据电广传媒为本次交易编制的《重组报告书》以及电广传媒的确认,并基于本所律师作为非财务专业人员对相关文件的理解和判断,本次交易有利于提高电广传媒的资产质量、改善电广传媒的财务状况和增强持续盈利能力。
经本所律师核查,根据天健所就成都古羌、北京掌阔、上海久之润最近两年一期财务会计报告出具的《成都古羌审计报告》、《北京掌阔审计报告》、《上海久之润审计报告》、主要资产出售方出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、主要资产出售方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》以及《关于减少和规范关联交易的承诺函》,本次交易有利于电广传媒在本次交易完成后增强独立性,减少关联交易、避免同业竞争。据此,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。
9.经本所律师核查,天健所就电广传媒最近一年(即 2014年度)财务会计报告出具了标准无保留意见的天健审[2015]2-210号《审计报告》。据此,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。
10.经本所律师核查,根据本所律师对公开市场信息的调查、电广传媒现任董事和高级管理人员及电广传媒的书面确认,电广传媒及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。
11.经本所律师核查,根据资产出售方确认,电广传媒本次交易购买的标的资产权属清晰,不存在被冻结、查封、设定质押或者其他权利受到限制的情形,该等资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。
12.经本所律师核查,本次交易拟购买的标的资产交易价格为 213,803.75万元,同时拟募集配套资金总额不超过 213,803.75万元。本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%,用于支付现金对价、中介机构费用及补充公司流动资金。本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第四十四条第及《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》之规定。
13.经本所律师核查,根据本次交易方案,本次发行股份购买资产的定价基准日为电广传媒第四届董事会第六十五次(临时)会议决议公告日,本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。同时,为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, ,本次发行股份将引入发行价格调整方案。据此,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第四十五条之规定。
14.经本所律师核查,根据本次交易方案,成都古羌资产出售方人民网、北京掌阔资产出售方、上海久之润资产出售方所认购的电广传媒本次发行的股份,《成都古羌购买资产协议》、《北京掌阔购买资产及增资协议》、《上海久之润购买资产协议》分别约定了股份锁定期,该等锁定期安排符合《重组办法》第四十六条之规定。
(二) 本次发行符合《发行办法》规定的相关条件
1.经本所律师核查,根据本次交易方案,本次发行股份募集配套资金的
发行对象为不超过10名的特定投资者,作为本次发行股份募集配套资金的特定对象符合电广传媒第四届董事会第六十五次(临时)会议决议的规定,且发行对象不超过十名,符合《发行办法》第三十七条之规定。
2.经本所律师核查,并根据发行人出具的保证,发行人不存在《发行办法》第三十九条所列的不得非公开发行股票的情形,具体核查情况如下:
(1)经本所律师核查并根据发行人的确认,本次发行股份募集配套资金申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(2)经本所律师核查,并根据天健所出具的天健审[2015]2-210号《审计报告》、[2015]2-347号《备考审阅报告》以及发行人的确认,发行人不存在其权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除的情形。
(3)经本所律师核查,并根据天健所出具的天健审[2015]2-210号《审计报告》、[2015]2-347号《备考审阅报告》以及发行人的确认,发行人及其控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
(4)经本所律师对发行人公开市场信息的调查并根据发行人的确认,发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,且最近十二个月也未受到过证券交易所的公开谴责。
(5)经本所律师对发行人公开市场信息的调查并根据发行人的确认,发行人现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
(6)经本所律师核查,天健所对发行人最近一年及一期财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
(7)经本所律师对发行人公开市场信息的调查并根据发行人的确认,发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
基于上述核查,本所律师认为,电广传媒本次交易符合《重组办法》规定的关于上市公司发行股份购买资产的相关实质性条件,亦符合《发行办法》规定的关于上市公司非公开发行股票的相关实质性条件。
八. 同业竞争与关联交易
(一) 同业竞争
1.同业竞争情况
i.本次交易前同业竞争情况
经本所律师核查,本次交易前,电广传媒主要从事有线网络业务、传媒内容业务、投资管理业务和旅游酒店业务。电广传媒的控股股东为湖南广播电视产业中心,其经营范围为:投资兴办各类实业;广播电视节目(电视剧制作另)的制作、经营(有效期至2014年4月30日);影视器材销售。电广传媒的实际控制人为湖南广播电视台,其宗旨和业务范围为:广播新闻和其它信息,播映电视节目,促进社会经济文化发展,新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广告、广播技术服务、广播研究、广播业务培训、音像制品出版与发行,电视节目制作,电视节目播出,电视节目转播,电视产业经营,电视研究。
经本所律师核查,根据《重组报告书》及电广传媒的确认,湖南广播电视台实际控制的除电广传媒以外的其他企业与电广传媒经营范围存在相似或相同的主要情形如下:
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||序号||公司名称||经营范围|
|1.||湖 南 快乐 先 锋传 媒 有限公司||广播电视节目制作经营; 第二类增值电信业务中的信息服务业务; 企业营销策划, 企业形象设计、策划; 广播电视节目策划, 文化艺术活动的策划、组织、展示; 设计、制作及代理发布国内广告; 多媒体技术开发、推广; 体育用品及器材、户外用品、服装及鞋帽的销售。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。||
|2.||北 京 快乐 京 林文 化 传播 有 限公司||组织文化艺术交流活动(不含演出); 舞台灯光音响设计; 技术推广服务; 设计、制作、代理、发布广告; 电脑图文设计; 会议服务(不含食宿); 承办展览展示; 服装设计; 影视策划; 销售五金交电、建筑材料、日用品、机械设备、电子产品、化工产品(不含危险化学品、不含一类易制毒化学品)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准||

||||
|-|-|-|
|||的内容开展经营活动。)|
|3.|湖 南 乐田 电 影媒 体 有限公司|广播电视节目(不含电视剧)制作经营; 大型文艺活动、晚会、会展活动的策划、承办(另行报批后方可经营); 广告策划、设计、制作及代理发布。|
|4.|芒 果 传媒 有 限公司|广播电视节目策划、制作、经营(凭本企业许可证书经营); 法律法规允许的资产管理与投资; 广告策划、制作、经营; 多媒体技术开发、经营。|
|5.|湖 南 快乐 阳 光互 动 娱乐 传 媒有 限 公司|第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定电话网电话信息服务, 有效期至 2018 年 12 月26日); 互联网杂志、互联网音像出版物、互联网游戏出版物、手机出版物经营(有效期至 2019 年12月3日); 文化产品的销售与相关服务; 数据库及计算机网络服务; 计算机网络系统工程软件开发、销售; 文化、体育、艺术交流活动的策划、经营; 广告制作、发布; 商务代理、策划、咨询。|
|6.|湖 南 金鹰 卡 通有 限 公司|广播电视节目的制作经营(节目制作、发行: 不得制作新闻类节目; 不含演艺要员培训; 电视剧制作作另) (有效期至2016年4月30日); 书报刊批发、网络发行, 经营演出及经纪业务, 数字电影发行; 电脑动画及其衍生品的生产、销售; 电视广告制作、经营; 儿童服装、文具、玩具的生产、销售; 教学活动的研究、开发及投资管理、咨询(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);教学用品销售。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|7.|芒 果 影视 文 化有 限 公司|广播电视节目制作经营(电视剧制作另行报批, 有效期至2016年4月30日); 经营演出及经纪业务;发布户外广告; 策划、制作、代理电视、电影、报纸、期刊、广播广告; 影视设备、服装、道具出租; 一般信息咨询(不含金融、证券、期货咨询);开发、制造、销售文教体育用品; 艺术品经营。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|8.|湖 南 新|广播频率、调频立体声副频道、数字多媒体广播|

||||
|-|-|-|
||广 传 媒有 限 责任公司|(DMB)、网络广播、移动电视的技术开发; 广播电视器材经营、维修; 设计、制作、代理、发布广告; 经济信息咨询服务(不含金融、证券、期货); 文化艺术类培训(不含学历教育和职业技能培训);法律法规、国家政策允许的国内商品贸易。|
|9.|上 海 天娱 传 媒有 限 公司|电视节目制作、发行; 演出活动策划; 商务咨询;经营演出及经纪业务(不含涉外及港澳台); 设计、制作、发布、代理国内各类广告。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|10.|上 海 芒果 互 娱科 技 有限公司|从事计算机技术、网络技术、通信设备技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务, 计算机系统集成, 软件开发, 电子产品、通讯器材的销售, 设计、制作、代理各类广告, 实业投资, 公关活动组织策划, 体育赛事策划, 文化艺术交流策划, 图文设计制作, 动漫设计, 市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|11.|湖 南 大众 传 播公司|凭本企业许可证方可从事广播电视节目制作经营(电视剧制作另行报批); 设计、制作、发布户外广告、印刷品广告; 代理报纸、电视、广播广告业务。|
|12.|湖 南 广播 电 视开 发 总公司|研究、开发广播电视设备并提供技术转让服务,销售广播电视设备; 广告策划, 电视广告制作,代理电视广告业务; 承办展览展示及会议服务;组织文化艺术交流活动(不含演出); 影视节目策划; 交通能源、房地产项目、城市基础设施建设、高科技产品、文化产业、电子商务、电子信息与网络、教育产业、体育项目、酒店、娱乐业的投资(上述项目中国家有专项规定的除外); 建筑装饰材料、日用杂品、百货、纺织品、五金交电及政策允许的化工、农副产品的销售; 网络技术推广及服务, 经济贸易咨询, 企业管理咨询, 投资咨询(不含金融、证券、期货咨询)。|

经本所律师核查,根据《重组报告书》及电广传媒的确认,湖南广播电视台实际控制的上述企业中的电视广告代理业务、影视节目制作发行等业务与电广传媒部分业务为相同或相近的业务。
ii.本次交易后同业竞争情况
经本所律师核查,本次交易完成后,电广传媒控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易标的资产主要涉及数字出版、互联网广告以及网络游戏运营及开发等领域,电广传媒不会因本次收购而与湖南广播电视台及其控制的其他企业在上述领域产生实质上的同业竞争。
经本所律师核查,根据《重组报告书》及电广传媒确认,成都古羌主要从事数字阅读业务和IP运营业务,其营业收入主要来自于提供正版化数字内容的在线阅读以及数字内容增值服务。虽然湖南广播电视台控制的湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司营业范围中包括“互联网杂志、互联网音像出版物、互联网游戏出版物、手机出版物经营”等涉及数字出版业务,但湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司作为湖南广播电视台“芒果生态圈”战略企业,目前主要从事网络视频业务,独立负责运营视频网站“芒果TV”(互联网电视、PC、Phone、Pad、手机电视)与湖南IPTV,其产品及服务主要面向湖南广播电视台“芒果生态圈”用户。湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司与成都古羌在内容资源、销售渠道、目标客户等方面不存在交叉,双方不构成同业竞争。
经本所律师核查,根据《重组报告书》及电广传媒确认,北京掌阔主要从事移动互联网广告服务业务,其营业收入主要来自于其自有移动广告平台的广告投放业务。目前湖南广播电视台及其控制的其他企业未从事移动互联网广告服务业务,不存与北京掌阔同业竞争的情况。
经本所律师核查,根据《重组报告书》及电广传媒确认,上海久之润主营业务为网络游戏运营和研发,其营业收入主要来自于代理电脑端网游。而湖南快乐芒果互娱科技有限公司与上海芒果互娱科技有限公司主要从事移动游戏、移动应用的开发,系湖南广播电视台“芒果生态圈”战略企业,目前主要依托湖南广播电视台核心资源进行移动游戏开发,其代表产品主要为《爸爸去哪儿》、《天天向上》、《我是歌手》等湖南广播电视台核心资源衍生移动游戏。湖南快乐芒果互娱科技有限公司、上海芒果互娱科技有限公司与上海久之润在游戏类别、内容资源等方面显著不同,从实质上讲,双方不构成同业竞争。
基于上述核查,本所律师认为,本次交易完成后,电广传媒与湖南广播电视台及其控制的其他企业将不会新增同业竞争。
2.避免同业竞争措施
经本所律师核查,为了避免与电广传媒可能产生的同业竞争,电广传媒实际控制人湖南广播电视台于2011年12月30日出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺函》,承诺:“本单位将把电广传媒作为有线电视网络业务资产整合的平台,本单位及本单位控制的除电广传媒及其子公司以外的其他下属企业将来也不会从事直接(或间接)与电广传媒的有线电视网络业务构成竞争的有线电视网络业务,亦不会在任何地方、以任何形式(包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等)从事与电广传媒及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动”;于2012年4月17日出具《关于电影电视剧制作业务的避免同业竞争承诺函》,承诺:“自本承诺函出具之日起,我台承诺不投资、拍摄与电广传媒投资的作品相同的电影或电视剧;自本承诺函出具之日起,如果涉及电广传媒有关电影或电视剧作品投资决策,我台承诺自觉履行上市公司关于关联交易和同业竞争的回避规则。如违反上述承诺,我台将对电广传媒因此遭受的损失负责”;于 2014年 6月 28日向电广传媒出具承诺:“在作为贵公司实际控制人的前提下,我台将探索在国家相关行业监管政策允许、并得到行业主管部门明文批准之后的三年内,将下属媒体等经营性资产注入的工作方案提交股东大会审议,以解决同业竞争。”
同时,本次交易完成后,电广传媒将持有成都古羌79.25%的股权、北京掌阔80%的股权、上海久之润100%的股权,成为成都古羌、北京掌阔、上海久之润的控股股东。为了避免与本次交易完成后电广传媒可能产生的同业竞争,高辉、王亚涛、李朝阳、郭伟、王旭东、潘腾、昌吉州滚泉出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺其作为转让方(即资产出售方):
i. 在承诺函签署之日,转让方及转让方直接或间接控制的子企业均未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资于任何与标的资产所在公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
ii. 转让方承诺本次交易完成后,转让方及转让方直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与标的资产所在公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资于任何与标的资产所在公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
iii. 转让方承诺本次交易完成后,如标的资产所在公司进一步拓展其产品和业务范围,转让方及转让方直接或间接控制的子企业将不与标的资产所在公司拓展后的产品或业务相竞争;若与标的资产所在公司拓展后的产品或业务产生竞争,转让方及转让方直接或间接控制的子企业将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到标的资产所在公司经营的方式或者将相竞争的业务转让予无关联关系第三方的方式避免同业竞争;
iv. 转让方及转让方直接或间接控制的子企业,将来面临或可能取得任何与标的资产所在公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会,在同等条件下赋予标的资产所在公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权;
v. 如承诺函被证明是不真实或未被遵守,转让方将向标的资产所在公司赔偿一切直接和间接损失。
基于上述核查,本所律师认为,根据电广传媒及其实际控制人湖南广播电视台的承诺,将逐步减少广告业务的同业竞争状况。本次交易完成后,电广传媒与湖南广播电视台及其控制的其他企业将不会新增同业竞争。同时,为避免与本次交易完成后电广传媒可能产生的同业竞争,高辉、王亚涛、李朝阳、郭伟、王旭东、潘腾、昌吉州滚泉已出具了相关承诺,该等承诺对高辉、王亚涛、李朝阳、郭伟、王旭东、潘腾、昌吉州滚泉具有约束力并将有助于保护电广传媒及其中小股东的利益。
(二) 关联交易
1.本次交易不构成关联交易
经本所律师核查,根据电广传媒第四届董事会第六十五次(临时)会议决议以及电广传媒、资产出售方的确认,资产出售方与电广传媒不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。
2.成都古羌的关联交易情况
经本所律师核查,根据天健所出具的《成都古羌审计报告》,成都古羌于 2013年、2014年及 2015年 1-6月(以下简称“报告期”)与关联方主要应收应付款情况如下:
(1)应收关联方款项
经本所律师核查,成都古羌于报告期内无应收关联方款项。
(2)应付关联方款项
单位:元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年6月|2|014年12月|2|013年12月|
||项目名称||关联方|||||||
||||||30日||31日||31日|
|应付账款||人民网||-||-||108,745.00||
|合计||||-||-||108,745.00||

单位:元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年6月|2|014年12月|2|013年12月|
||项目名称||关联方|||||||
||||||30日||31日||31日|
|其他应付款||高辉||1,415,885.39||1,415,885.39||1,415,885.39||
|合计||||1,415,885.39||1,415,885.39||1,415,885.39||

经本所律师核查,根据成都古羌说明,成都古羌于报告期内对人民网的应付账款为推广费用,该笔账款已于 2014年付清;对高辉的其他应付款为借款。
3.北京掌阔的关联交易情况
经本所律师核查,根据天健所出具的《北京掌阔审计报告》,北京掌阔于报告期内与关联方主要应收应付款情况如下:
(1)应收关联方款项
单位:元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年6月|2|014年12月|2|013年12月|
||项目名称||关联方|||||||
||||||30日||31日||31日|
|其他应收款||安沃开曼||86,872.00||86,872.00||86,872.00||
|合计||||86,872.00||86,872.00||86,872.00||

经本所律师核查,根据北京掌阔说明,北京掌阔于报告期内对安沃开曼的其他应收款为安沃开曼设立时北京掌阔为其向中介机构垫付的公司设立费用,安沃开曼已于 2015年 10月 16日向北京掌阔偿还了该笔款项。
(2)应付关联方款项
单位:元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年6月|2|014年12月|2|013年12月|
||项目名称||关联方|||||||
||||||30日||31日||31日|
|其他应付款||安沃开曼||560,383,421.96||560,409,942.13||530,289,142.59||
|合计||||560,383,421.96||560,409,942.13||530,289,142.59||

经本所律师核查,根据北京掌阔说明,北京掌阔于报告期内对安沃开曼的其他应付款金额较大,主要为北京掌阔向安沃开曼收购安沃香港100%股权应付的 52,000.00万元投资款及与安沃开曼的往来款项。根据北京掌阔与安沃开曼于2015年9月10日签订的《股权转让协议》,安沃开曼将其持有的安沃香港100%股权转让于北京掌阔,转让价格为52,000.00万元。《北京掌阔审计报告》假设北京掌阔对安沃香港及其 2家子公司的并购事项在报告期最早期初 (2013年 1月 1日)实施完成,即前述北京掌阔受让安沃香港100%股权后的架构在2013年1月1日已经存在。在上述假设的框架下,纳入北京掌阔合并范围内主体之间的交易和往来余额已经进行了抵消。
4.上海久之润的关联交易情况
经本所律师核查,根据天健所出具的《上海久之润审计报告》,上海久之
润与关联方主要应收应付款情况如下:
(1)采购商品和接受劳务的关联交易
单位:元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年|||||
||关联方||关联交易内容||||2014年度||2013年度|
||||||1-6月|||||
|久游国际||版权分成费用||5,463.39||60,455.24||395,616.00||
|久游香港||市场调研费||||||17,266,117.42||
|合计||||5,463.39||60,455.24||17,661,733.42||

经本所律师核查,根据上海久之润说明,上海久之润接受久游国际、久游香港劳务的关联交易系上海久之润正常经营所需,遵循市场原则参考第三方市场价格协商定价,定价公允。
(2)应收关联方款项
单位:元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年6月||2014年 12月|2|013年12月|
||项目名称||关联方|||||||
||||||30日||31日||31日|
|其他应收款||韩俊||9,018,685.80||-||-||
|其他应收款||久游香港||728,366.93||735,294.29||-||
|其他应收款||久游国际||7,107,772.72||7,110,910.40||7,085,227.91||
|合计||||7,836,139.65||7,846,204.69||7,085,227.91||

经本所律师核查,根据上海久之润说明,对久游国际与久游香港的其他应收款属于技术服务费,该技术服务费已于2015年8月11日收回。
经本所律师核查,并根据上海久之润说明,上海久之润对韩俊的其他应收款为上海久之润借予韩俊的款项,韩俊将该笔款项再借予上海音佳用于支付《上海久之润投资协议》项下解除上海久游VIE架构时上海音佳应支付的款项和费用。另外,在上海久之润收购上海久游的股权时,应向上海音佳支付股权转让款。针对前述韩俊对上海久之润的欠款(以下简称“韩俊欠款”),韩俊、上海久之润、昌吉州滚泉、上海音佳及电广传媒已签订《还款协议》,约定以满足《上海久之润投资协议》项下的交割条件为前提,以电广传媒应向上海
久之润支付的增资款中等额于韩俊欠款的部分冲抵上海久之润对
韩俊的应收款,因此,于电广传媒将增资款支付至上海久之润指定的银行账户之日,视为韩俊已偿还对上海久之润的债务,韩俊无需向上海久之润承担还款义务;同时,上海音佳也无需向韩俊承担还款义务,上海音佳与韩俊之间债权债务关系亦同时解除。
(3)应付关联方款项
单位:元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||6|2015年||2014年12月||2013年12月|
||项目名称||关联方|||||||
||||||月30日||31日||31日|
|其他应付款||久游香港||-||-||29,749,510.23||
|其他应付款||久之游||-||85,684,574.55||58,921,998.31||
|其他应付款||久之耀||-||33,546,228.25||50,028,496.55||
|合计||||||119,230,802.80||138,700,005.09||

经本所律师核查,根据上海久之润说明,上海久游于报告期内对久游香港的其他应付款是由网络游戏入门费与特许权使用费组成,前述价款已于 2014年付清;对久之游、久之耀的其他应付款属于技术服务费,前述价款已于2015年付清。
5.本次交易完成后关联交易的规范
经本所律师核查,本次交易完成后,成都古羌、北京掌阔将成为上市公司的控股子公司,上海久之润将成为上市公司的全资子公司,成为纳入上市公司合并报表范围的关联方。为减少和规范本次交易完成后电广传媒与资产出售方控制的其他企业之间可能产生的关联交易,维护电广传媒及其中小股东的利益,高辉、王亚涛、李朝阳、郭伟、王旭东、潘腾、昌吉州滚泉出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺:
(1)其与标的资产所在公司之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务;不会通过关联交易损害标的资产所在公司及其他股东的合法权益;
(2)其不会利用标的资产所在公司股东地位,损害标的资产所在公司及
其他股东的合法利益;
(3)除正常经营性往来外,其及其所控制的其他企业目前不存在违规占用标的资产所在公司的资金,或采用预收款、应付款等形式违规变相占用标的资产所在公司资金的情况。
(4)本次交易完成后,其及其所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及标的资产所在公司相关规章制度的规定,坚决预防和杜绝其及其所控制的其他企业对标的资产所在公司的非经营性占用资金情况发生,不以任何方式违规占用或使用标的资产所在公司的资金或其他资产、资源,不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害标的资产所在公司及其他股东利益的行为。
(5)如承诺函被证明是不真实或未被遵守,其将向公司赔偿一切直接和间接损失。
基于上述核查,本所律师认为,就本次交易完成后可能产生的关联交易,高辉、王亚涛、李朝阳、郭伟、王旭东、潘腾、昌吉州滚泉已作出了必要的关于减少和规范关联交易的承诺,该等承诺对其具有法律约束力,有利于保障电广传媒及其股东的权益。
九. 本次交易涉及的证券服务机构及其资格
经本所律师核查,本次交易的独立财务顾问华融证券现持有中华人民共和国国家工商行政管理总局颁发的注册号为100000000041167的《营业执照》及中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》(编号: 13720000),具备担任独立财务顾问的资格。
经本所律师核查,本次交易的法律顾问通力律师事务所现持有证号为23101199810028538的《律师事务所执业许可证》,具备担任本次交易法律顾问的资格;经办律师均持有相应的律师执业证书,具有合法的执业资格。
经本所律师核查,本次交易的审计机构天健所现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为330000000058762的《营业执照》、NO.019480的《会计师事务所执业证书》及中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的证书序号为000129的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书号: 44),具备为本次交易提供相关审计服务的资格;经办会计师均持有相应的注册会计师证书,具有合法的执业资格。
经本所律师核查,本次交易的评估机构开元评估现持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为 110000011205067的《营业执照》、北京市财政局颁发的编号为NO.43020011的《资产评估资格证书》及中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的编号为0100039016的《证券期货相关业务评估资格证书》,具备为本次交易提供相关资产评估服务的资格;经办评估师均持有相应的注册评估师执业资格证书,具有合法的执业资格。
十. 关于股票买卖自查情况
经本所律师核查,根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 10月13日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及相关各方出具的自查报告,在电广传媒因本次交易停牌前 6个月内(即自 2014年11月27日至2015年5月28日期间,以下简称“核查期间”),相关人员存在以下买卖电广传媒股票的行为:
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||结余股||变更摘|
||姓名||身份||变更日期||变更股数|||||
||||||||||数||要|
||||||2014-12-24||10,000||10,000||买入|
||||电广传媒副总经理邓秋|||||||||
||邓子珏|||||||||||
||||林的女儿||2014-12-26||10,000||0||卖出|
|杨秀娣||上海久游客户服务中心副总监岑俊的母亲||2015-04-20||1,000||1,000||买入||
|||||2015-05-04||2,000||3,000||买入||
|||||2015-05-05||500||3,500||买入||
|||||2015-05-11||1,500||2,000||卖出||
|||||2015-05-18||2,000||0||卖出||
|||||2015-05-19||2,000||2,000||买入||
|||||2015-05-22||2,000||4,000||买入||
|||||2015-05-27||500||4,500||买入||
|||||2015-05-27||1,500||3,000||卖出||
|岑俊||上海久游客户服务中心副总监||2015-04-20||500||500||买入||
|||||2015-04-21||1,300||1,800||买入||
|||||2015-04-22||1,600||3,400||买入||
|||||2015-04-24||1,800||5,200||买入||
|||||2015-04-24||3,400||1,800||卖出||
|||||2015-04-27||500||2,300||买入||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015-04-27|1,800|500|卖出|
|||2015-04-30|3,000|3,500|买入|
|||2015-05-05|600|4,100|买入|
|||2015-05-07|3,500|7,600|买入|
|||2015-05-08|2,000|5,600|卖出|
|||2015-05-11|1,500|7,100|买入|
|||2015-05-11|1,600|5,500|卖出|
|||2015-05-12|600|6,100|买入|
|||2015-05-12|2,000|4,100|卖出|
|||2015-05-13|5,600|9,700|买入|
|||2015-05-13|2,000|7,700|卖出|
|||2015-05-14|4,500|3,200|卖出|
|||2015-05-15|5,300|8,500|买入|
|||2015-05-15|3,200|5,300|卖出|
|||2015-05-18|1,300|6,600|买入|
|||2015-05-18|4,500|2,100|卖出|
|||2015-05-20|3,000|5,100|买入|
|||2015-05-26|2,100|7,200|买入|
|||2015-05-26|5,000|2,200|卖出|
|||2015-05-27|4,500|6,700|买入|
|||2015-05-27|2,200|4,500|卖出|
|岑勤德|上海久游客户服务中心副总监的父亲|2015-04-20|300|300|买入|
|||2015-04-21|500|800|买入|
|||2015-04-22|300|500|卖出|
|||2015-04-27|700|1,200|买入|
|||2015-04-28|1,200|0|卖出|
|||2015-05-06|1,100|1,100|买入|
|||2015-05-07|400|1,500|买入|
|||2015-05-08|100|1,400|卖出|
|||2015-05-11|800|600|卖出|
|||2015-05-12|600|0|卖出|
|许贵国|上海久之润副总裁许根铭的父亲|2015-03-19|600|600|买入|
|||2015-05-11|600|0|卖出|
|张国琴|上海久之润副总裁许根|2015-03-17|1,500|1,500|买入|
|||2015-03-20|500|2,000|买入|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||铭的母亲|2015-05-12|1,000|1,000|卖出|
|||2015-05-15|1,000|0|卖出|
|李朝阳|成都古羌副总经理|2015-05-18|500|500|买入|
|||2015-05-19|500|0|卖出|
|胡楠栋|华融证券企业融资部高级经理|2014-12-23|800|800|买入|
|||2015-01-05|400|400|卖出|
|||2015-02-16|400|0|卖出|

经本所律师核查,经访谈并取得上述自然人针对上述买卖电广传媒股票事项分别出具的声明,上述股票买卖行为系该等自然人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作;该等自然人买卖上述股票时并不知晓本次交易事项,不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
经本所律师核查,根据电广传媒的说明,除电广传媒高级管理人员邓秋林女儿邓子珏外,电广传媒董事、监事、高级管理人员、本次资产重组内幕知情人以及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖电广传媒的股票。电广传媒于 2015年 5月28日起停牌,于2015年7月16日发布《关于筹划发行股份收购资产事项停牌期间进展公告》,确定重大事项为发行股份购买资产。就邓子钰上述股票交易情况,在其交易股票时,电广传媒尚未启动本次资产重组相关工作。根据邓子钰说明,其在相关期间内交易电广传媒股票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作,不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
经本所律师核查,根据昌吉州滚泉的说明,昌吉州滚泉在本次核查期间未通过证券交易所的证券交易买卖电广传媒的股票。除昌吉州滚泉合伙人许根铭父亲许贵国、母亲张国琴、昌吉州滚泉合伙人岑俊、父亲岑勤德、母亲杨秀娣外,昌吉州滚泉的合伙人及直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖电广传媒的股票。经核实,上述人员未参与关于本次资产重组的相关决策,也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次资产重组的相关信息,昌吉州滚权企业认为,上述人员在核查期间内交易电广传媒股票的行为系其本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作,进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组,不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
综上所述,本所律师认为,上述自然人买卖电广传媒股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动,上
述人员买卖发行人股票的行为亦未构成本次交易的法律障碍。
十一.结论意见
综上所述,本所律师认为,本次湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目符合《重组办法》、《发行办法》等法律、法规以及规范性文件的有关规定;本次交易方案内容不存在侵害湖南电广传媒股份有限公司及其股东合法权益的情形;在有关协议的签署方切实履行协议各项义务及相关方切实遵守各项承诺的情况下,本次交易在取得本法律意见书所述必要的批准、同意后,其实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
王利民 律师
陈鹏 律师
二○一五年十月二十二日
附件一:商标请况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册||||核定使|||||
||||商标图样||||注册号||||有效期限||商标状态|
||号||||人||||用商品|||||
|1.||||北京掌阔||13502732||第9类||2015.03.14-2025.03.13||申请完成||
|2.||||北京掌阔||13502826||第35类||2015.01.28-2025.01.27||申请完成||
|3.||||北京掌阔||13502963||第42类||2015.01.21-2025.01.20||申请完成||
|4.||||北京掌阔||13502758||第9类||2015.03.14-2025.03.13||申请完成||
|5.||||北京掌阔||13502855||第35类||2015.02.07-2025.02.06||申请完成||
|6.||||北京掌阔||13502982||第42类||2015.01.21-2025.01.20||申请完成||
|7.||zhangkuo||北京掌阔||13502748||第9类||2015.03.14-2025.03.13||申请完成||
|8.||zhangkuo||北京掌阔||13502929||第41类||2015.03.14-2025.03.13||申请完成||
|9.||zhangkuo||北京掌阔||13502975||第42类||2015.01.21-2025.01.20||申请完成||
|10.||||北京掌阔||12672065||第9类||2015.03.21-2025.03.20||申请完成||
|11.||||北京掌阔||12672596||第35类||2014.10.21-2024.10.20||申请完成||
|12.||||北京掌阔||12672604||第38类||2014.10.21-2024.10.20||申请完成||
|13.||||北京掌阔||12672887||第41类||2014.10.21-2024.10.20||申请完成||
|14.||||北京掌阔||12673081||第42类||2015.03.21-2025.03.20||申请完成||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15.|北京掌阔|12672456|第35类|2014.10.21-2024.10.20|申请完成|
|16.|北京掌阔|12672509|第38类|2014.10.21-2024.10.20|申请完成|
|17.|北京掌阔|12672905|第41类|2014.10.21-2024.10.20|申请完成|
|18.|北京掌阔|12672081|第9类|2015.03.21-2025.03.20|申请完成|
|19.|北京掌阔|12672097|第9类|2014.10.21-2024.10.20|申请完成|
|20.|北京掌阔|12672269|第35类|2014.10.21-2024.10.20|申请完成|
|21.|北京掌阔|12672927|第41类|2014.10.21-2024.10.20|申请完成|
|22.|北京掌阔|12673164|第42类|2014.10.21-2024.10.20|申请完成|
|23.|北京掌阔|12672639|第38类|2014.10.21-2024.10.20|申请完成|
|24.|北京掌阔|12672144|第9类|2014.10.21-2024.10.20|申请完成|
|25.|北京掌阔|12672255|第35类|2014.10.21-2024.10.20|申请完成|
|26.|北京掌阔|12672557|第38类|2014.10.21-2024.10.20|申请完成|
|27.|北京掌阔|12672964|第41类|2014.10.21-2024.10.20|申请完成|
|28.|北京掌阔|12673179|第42类|2014.10.21-2024.10.20|申请完成|
|29.|北京掌阔|12296063|第9类|2014.08.28-2024.08.27|申请完成|
|30.|北京掌阔|12296247|第41类|2014.08.28-2024.08.27|申请完成|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|31.||北京掌阔|12296328|第42类|2014.08.28-2024.08.27|申请完成|
|32.||北京掌阔|12296084|第9类|2015.03.21-2025.03.20|申请完成|
|33.||北京掌阔|12296133|第35类|2014.08.28-2024.08.27|申请完成|
|34.||北京掌阔|12296188|第38类|2014.08.28-2024.08.27|申请完成|
|35.||北京掌阔|12296270|第41类|2014.08.28-2024.08.27|申请完成|
|36.||北京掌阔|12296336|第42类|2014.08.28-2024.08.27|申请完成|
|37.||北京掌阔|12296231|第41类|2014.08.28-2024.08.27|申请完成|
|38.||北京掌阔|12296034|第9类|2014.08.28-2024.08.27|申请完成|
|39.||北京掌阔|9215522|第35类|2012.03.21-2022.03.20|申请完成|
|40.||北京掌阔|9215690|第38类|2012.03.21-2022.03.20|申请完成|
|41.||北京掌阔|13502875|第38类|2015.02.21-2025.02.20|申请完成|
|42.||北京掌阔|13502897|第38类|2015.02.21-2025.02.20|申请完成|
|43.||北京掌阔|13502935|第41类|2015.02.21-2025.02.20|申请完成|
|44.|zhangkuo|北京掌阔|13502886|第38类|2015.02.21-2025.02.20|申请完成|
|45.||北京掌阔|9215475|第35类|2012.03.21-2022.03.20|申请完成|
|46.||北京掌阔|9215642|第38类|2012.03.21-2022.03.20|申请完成|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|47.|上海久游|6378733|第41类|2010.8.28-2020.8.27|申请完成|
|48.|上海久游|6215677|第32类|2010.4.28-2020.4.27|申请完成|
|49.|上海久游|5118211|第25类|2009.6.21-2019.6.20|申请完成|
|50.|上海久游|5118209|第33类|2008.11.28-2018.11.27|申请完成|
|51.|上海久游|5118207|第30类|2008.11.28-2018.11.27|申请完成|
|52.|上海久游|5118206|第25类|2010.6.28-2020.6.27|申请完成|
|53.|上海久游|6982887|第41类|2011.2.21-2021.2.20|申请完成|
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|55.|上海久游|6982891|第9类|2010.9.21-2020.9.20|申请完成|
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|62.|上海久游|6217688|第16类|2010.2.21-2020.2.20|申请完成|

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|78.|上海久游|6352774|第9类|2010.3.28-2020.3.27|申请完成|

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|79.|上海久游|6378737|第41类|2010.7.7-2020.7.6|申请完成|
|80.|上海久游|6413833|第41类|2010.7.7-2020.7.6|申请完成|
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|82.|上海久游|7614318|第38类|2010.11.28-2020.11.27|申请完成|
|83.|上海久游|6360609|第41类|2010.7.7-2020.7.6|申请完成|
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|90.|上海久游|5664130|第43类|2009.12.28-2019.12.27|申请完成|
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|94.|上海久游|5872682|第33类|2009.11.7-2019.11.6|申请完成|

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|95.||上海久游|5872683|第32类|2009.11.14-2019.11.13|申请完成|
|96.||上海久游|5909022|第41类|2012.2.21-2022.2.20|申请完成|
|97.||上海久游|5909025|第9类|2009.12.7-2019.12.6|申请完成|
|98.||上海久游|5984790|第41类|2010.5.7-2020.5.6|申请完成|
|99.||上海久游|6017133|第41类|2010.5.7-2020.5.6|申请完成|
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|105|.|上海久游|6152047|第28类|2010.3.28-2020.3.27|申请完成|
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|110|.|上海久游|6874192|第18类|2010.9.14-2020.9.13|申请完成|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|111|.|上海久游|6589207|第38类|2010.9.28-2020.9.27|申请完成|
|112|.|上海久游|5444709|第9类|2009.6.21-2019.6.20|申请完成|
|113|.|上海久游|5406693|第41类|2009.12.14-2019.12.13|申请完成|
|114|.|上海久游|5193860|第41类|2010.3.21-2020.3.20|申请完成|
|115|.|上海久游|5118212|第30类|2008.11.28-2018.11.27|已申请从久之游转让至上海久游|
|116|.|上海久游|4861662|第41类|2009.4.28-2019.4.27|申请完成|
|117|.|上海久游|6188440|第42类|2010.6.7-2020.6.6|申请完成|
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|119|.|上海久游|6188697|第41类|2010.6.21-2020.6.20|申请完成|
|120|.|上海久游|6188698|第42类|2010.6.7-2020.6.6|申请完成|
|121|.|上海久游|6217713|第35类|2010.6.14-2020.6.13|申请完成|
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|125|.|上海久游|6223689|第41类|2010.6.14-2020.6.13|申请完成|

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|126|.|上海久游|6251624|第42类|2014.2.14-2024.2.13|申请完成|
|127|.|上海久游|6251625|第41类|2010.6.14-2020.6.13|申请完成|
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|129|.|上海久游|6279922|第16类|2010.10.7-2020.10.6|申请完成|
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|131|.|上海久游|6303341|第32类|2010.2.7-2020.2.6|申请完成|
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|138|.|上海久游|5118210|第18类|2009.6.28-2019.6.27|申请完成|
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|140|.|上海久游|6874194|第14类|2010.4.21-2020.4.20|申请完成|
|141|.|上海久游|6653280|第41类|2011.1.21-2021.1.20|申请完成|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|142|.|上海久游|4985103|第15类|2009.2.21-2019.2.20|申请完成|
|143|.|上海久游|4985099|第30类|2008.9.14-2018.9.13|申请完成|
|144|.|上海久游|4985097|第33类|2008.9.14-2018.9.13|申请完成|
|145|.|上海久游|4958282|第41类|2010.1.7-2020.1.6|申请完成|
|146|.|上海久游|4861660|第41类|2009.4.28-2019.4.27|申请完成|
|147|.|上海久游|6022627|第9类|2010.2.7-2020.2.6|申请完成|
|148|.|上海久游|7614251|第32类|2010.11.7-2020.11.6|申请完成|
|149|.|上海久游|7614114|第16类|2010.11.28-2020.11.27|申请完成|
|150|.|上海久游|7273305|第25类|2010.9.14-2020.9.13|申请完成|
|151|.|上海久游|7276422|第32类|2010.8.21-2020.8.20|申请完成|
|152|.|上海久游|5664123|第9类|2009.8.28-2019.8.27|申请完成|
|153|.|上海久游|5664126|第41类|2009.10.28-2019.10.27|申请完成|
|154|.|上海久游|5789522|第41类|2012.2.14-2022.2.13|申请完成|
|155|.|上海久游|6202668|第18类|2010.3.28-2020.3.27|申请完成|
|156|.|上海久游|6202670|第28类|2010.3.28-2020.3.27|申请完成|
|157|.|上海久游|6217698|第42类|2010.8.7-2020.8.6|申请完成|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|158|.|上海久游|6217700|第35类|2010.8.7-2020.8.6|申请完成|
|159|.|上海久游|6217886|第25类|2011.2.28-2021.2.27|申请完成|
|160|.|上海久游|6217895|第16类|2013.9.21-2023.9.20|申请完成|
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|162|.|上海久游|6279928|第35类|2010.12.21-2020.12.20|申请完成|
|163|.|上海久游|6279930|第16类|2010.2.28-2020.2.27|申请完成|
|164|.|上海久游|6303342|第28类|2010.4.7-2020.4.6|申请完成|
|165|.|上海久游|6360610|第9类|2010.3.28-2020.3.27|申请完成|
|166|.|上海久游|6420592|第9类|2010.3.28-2020.3.27|申请完成|
|167|.|上海久游|6360613|第41类|2010.7.7-2020.7.6|申请完成|
|168|.|上海久游|6360616|第9类|2010.3.28-2020.3.27|申请完成|
|169|.|上海久游|6378736|第9类|2010.3.28-2020.3.27|申请完成|
|170|.|上海久游|6428727|第41类|2010.8.7-2020.8.6|申请完成|
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|172|.|上海久游|6438708|第41类|2010.7.14-2020.7.13|申请完成|
|173|.|上海久游|6202654|第41类|2010.6.7-2020.6.6|申请完成|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|174|.|上海久游|5989620|第41类|2010.5.7-2020.5.6|申请完成|
|175|.|上海久游|6056118|第9类|2011.8.28-2021.8.27|申请完成|
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|188|.|上海久游|5872678|第42类|2011.3.7-2021.3.6|申请完成|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|189|.|上海久游|5872686|第18类|2010.1.21-2020.1.20|申请完成|
|190|.|上海久游|5883861|第41类|2010.7.28-2020.7.27|申请完成|
|191|.|上海久游|6223692|第28类|2011.2.14-2021.2.13|申请完成|
|192|.|上海久游|5883863|第41类|2010.5.14-2020.5.13|申请完成|
|193|.|上海久游|5909024|第41类|2012.2.21-2022.2.20|申请完成|
|194|.|上海久游|6017138|第9类|2010.1.14-2020.1.13|申请完成|
|195|.|上海久游|6056121|第41类|2010.5.14-2020.5.13|申请完成|
|196|.|上海久游|6056125|第41类|2010.8.7-2020.8.6|申请完成|
|197|.|上海久游|6069550|第41类|2010.4.7-2020.4.6|申请完成|
|198|.|上海久游|6069552|第41类|2010.4.7-2020.4.6|申请完成|
|199|.|上海久游|6080607|第9类|2010.7.28-2020.7.27|申请完成|
|200|.|上海久游|6114203|第9类|2010.2.21-2020.2.20|申请完成|
|201|.|上海久游|6138869|第9类|2010.2.21-2020.2.20|申请完成|
|202|.|上海久游|6152055|第11类|2010.2.28-2020.2.27|申请完成|
|203|.|上海久游|6152058|第15类|2010.1.14-2020.1.13|申请完成|
|204|.|上海久游|6152060|第18类|2010.3.28-2020.3.27|申请完成|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|205|.|上海久游|6152978|第41类|2010.5.28-2020.5.27|申请完成|
|206|.|上海久游|6188433|第38类|2014.4.14-2024.4.13|申请完成|
|207|.|上海久游|6217692|第32类|2010.1.21-2020.1.20|申请完成|
|208|.|上海久游|6217707|第35类|2010.9.7-2020.9.6|申请完成|
|209|.|上海久游|6217892|第28类|2010.3.28-2020.3.27|申请完成|
|210|.|上海久游|6217899|第32类|2010.1.21-2020.1.20|申请完成|
|211|.|上海久游|6251267|第25类|2014.1.7-2024.1.6|申请完成|
|212|.|上海久游|6279915|第42类|2010.8.7-2020.8.6|申请完成|
|213|.|上海久游|6279918|第32类|2010.2.7-2020.2.6|申请完成|
|214|.|上海久游|6279925|第41类|2010.12.21-2020.12.20|申请完成|
|215|.|上海久游|6279929|第28类|2010.6.28-2020.6.27|申请完成|
|216|.|上海久游|6280166|第9类|2010.3.28-2020.3.27|申请完成|
|217|.|上海久游|6287809|第41类|2010.6.21-2020.6.20|申请完成|
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|323|.|上海久游|6428732|第9类|2010.3.28-2020.3.27|申请完成|
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|327|.|上海久游|6874193|第16类|2010.4.28-2020.4.27|申请完成|
|328|.|上海久游|4958283|第9类|2008.9.21-2018.9.20|申请完成|
|329|.|上海久游|4985098|第32类|2008.9.14-2018.9.13|申请完成|
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|333|.|上海久游|6114202|第9类|2010.2.21-2020.2.20|申请完成|
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|342|.|上海久游|5984792|第9类|2010.1.7-2020.1.6|申请完成|
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|345|.|上海久游|6056119|第41类|2010.4.7-2020.4.6|申请完成|
|346|.|上海久游|6056122|第9类|2010.1.21-2020.1.20|申请完成|
|347|.|上海久游|6152032|第33类|2010.1.7-2020.1.6|申请完成|
|348|.|上海久游|6152038|第41类|2010.8.14-2020.8.13|申请完成|

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|349|.|上海久游|6152039|第42类|2010.8.14-2020.8.13|申请完成|
|350|.|上海久游|6152041|第20类|2010.1.28-2020.1.27|申请完成|
|351|.|上海久游|6152048|第29类|2009.9.7-2010.9.6|申请完成|
|352|.|上海久游|6152050|第31类|2010.1.7-2020.1.6|申请完成|
|353|.|上海久游|6152056|第12类|2009.12.28-2019.12.27|申请完成|
|354|.|上海久游|6188435|第38类|2010.3.21-2020.3.20|申请完成|
|355|.|上海久游|6428731|第41类|2010.7.21-2020.7.20|申请完成|
|356|.|上海久游|6188438|第38类|2010.3.21-2020.3.20|申请完成|
|357|.|上海久游|6202667|第16类|2010.6.28-2020.6.27|申请完成|
|358|.|上海久游|6217687|第18类|2010.3.28-2020.3.27|申请完成|
|359|.|上海久游|6217694|第25类|2010.5.21-2020.5.20|申请完成|
|360|.|上海久游|6217703|第25类|2010.5.7-2020.5.6|申请完成|
|361|.|上海久游|6223691|第32类|2010.3.28-2020.3.27|申请完成|
|362|.|上海久游|6223693|第16类|2010.6.21-2020.6.20|申请完成|
|363|.|上海久游|6251266|第28类|2010.3.28-2020.3.27|申请完成|
|364|.|上海久游|6251621|第9类|2014.8.28-2024.8.27|申请完成|

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|365|.|上海久游|6251628|第32类|2010.6.14-2020.6.13|申请完成|
|366|.|上海久游|6265963|第41类|2010.6.14-2020.6.13|申请完成|
|367|.|上海久游|6280165|第41类|2010.8.7-2020.8.6|申请完成|
|368|.|上海久游|6303340|第35类|2010.6.21-2020.6.20|申请完成|
|369|.|上海久游|6351834|第41类|2010.6.28-2020.6.27|申请完成|
|370|.|上海久游|6352771|第41类|2010.6.28-2020.6.27|申请完成|
|371|.|上海久游|6352773|第41类|2010.6.28-2020.6.27|申请完成|
|372|.|上海久游|6360614|第9类|2010.3.28-2020.3.27|申请完成|
|373|.|上海久游|6378738|第9类|2010.3.28-2020.3.27|申请完成|
|374|.|上海久游|6378739|第41类|2010.7.7-2020.7.6|申请完成|
|375|.|上海久游|6450304|第41类|2010.7.14-2020.7.13|申请完成|
|376|.|上海久游|6450306|第9类|2010.4.21-2020.4.20|申请完成|
|377|.|上海久游|6454143|第9类|2010.10.7-2010.10.6|申请完成|
|378|.|上海久游|6483514|第38类|2010.3.28-2020.3.27|申请完成|
|379|.|上海久游|6483516|第32类|2010.3.28-2020.3.27|申请完成|
|380|.|上海久游|6202655|第42类|2014.1.14-2014.1.13|申请完成|

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|381|.|上海久游|6202669|第25类|2010.7.21-2020.7.20|申请完成|
|382|.|上海久游|6217686|第25类|2010.3.28-2020.3.27|申请完成|
|383|.|上海久游|6217690|第38类|2010.5.7-2020.5.6|申请完成|
|384|.|上海久游|6217701|第32类|2010.4.14-2020.4.13|申请完成|
|385|.|上海久游|6217712|第38类|2010.5.7-2020.5.6|申请完成|
|386|.|上海久游|6217897|第38类|2010.3.28-2020.3.27|申请完成|
|387|.|上海久游|6256424|第42类|2012.7.14-2022.7.13|申请完成|
|388|.|上海久游|6256426|第38类|2010.3.28-2020.3.27|申请完成|
|389|.|上海久游|6256427|第9类|2011.2.7-2021.2.6|申请完成|
|390|.|上海久游|6279916|第38类|2010.3.28-2020.3.27|申请完成|
|391|.|上海久游|6279920|第25类|2010.3.28-2020.3.27|申请完成|
|392|.|上海久游|6280168|第9类|2010.3.28-2020.3.27|申请完成|
|393|.|上海久游|6303344|第18类|2010.4.7-2020.4.6|申请完成|
|394|.|上海久游|6352772|第9类|2011.3.7-2021.3.6|申请完成|
|395|.|上海久游|6378740|第9类|2010.3.28-2020.3.27|申请完成|
|396|.|上海久游|6384890|第41类|2010.7.7-2020.7.6|申请完成|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|397|.|上海久游|6428730|第9类|2010.3.28-2020.3.27|申请完成|
|398|.|上海久游|5989605|第9类|2010.1.7-2020.1.6|申请完成|
|399|.|上海久游|6080608|第41类|2010.4.7-2020.4.6|申请完成|
|400|.|上海久游|6080617|第41类|2012.2.21-2022.2.20|申请完成|
|401|.|上海久游|6080619|第9类|2010.7.28-2020.7.27|申请完成|
|402|.|上海久游|6152023|第43类|2010.3.28-2020.3.27|申请完成|
|403|.|上海久游|6152036|第38类|2010.3.14-2020.3.13|申请完成|
|404|.|上海久游|6152037|第39类|2010.8.14-2020.8.13|申请完成|
|405|.|上海久游|6152044|第25类|2010.3.28-2029.3.27|申请完成|
|406|.|上海久游|6152045|第26类|2010.3.28-2029.3.27|申请完成|
|407|.|上海久游|6152980|第9类|2010.2.28-2020.2.27|申请完成|
|408|.|上海久游|6187863|第42类|2010.6.7-2020.6.6|申请完成|
|409|.|上海久游|6187865|第38类|2010.6.21-2020.6.26|申请完成|
|410|.|上海久游|6450303|第42类|2010.7.14-2020.7.13|申请完成|
|411|.|上海久游|6483513|第42类|2010.7.14-2020.7.13|申请完成|
|412|.|上海久游|6483517|第28类|2012.6.7-2022.6.6|申请完成|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|413|.|上海久游|6483520|第16类|2010.3.28-2020.3.27|申请完成|
|414|.|上海久游|5664122|第41类|2009.10.28-2019.10.27|申请完成|
|415|.|上海久游|5775528|第9类|2011.8.28-2021.8.27|申请完成|
|416|.|上海久游|5789523|第9类|2009.10.7-2019.10.6|申请完成|
|417|.|上海久游|5909026|第41类|2010.6.7-2020.6.6|申请完成|
|418|.|上海久游|6941969|第41类|2010.12.28-2020.12.27|申请完成|
|419|.|上海久游|6589204|第41类|2010.9.28-2020.9.27|申请完成|
|420|.|上海久游|6982898|第41类|2010.10.7-2020.10.6|申请完成|
|421|.|上海久游|6982889|第9类|2010.9.21-2020.9.20|申请完成|
|422|.|上海久游|6874195|第3类|2010.4.28-2020.4.27|申请完成|
|423|.|上海久游|5239533|第9类|2009.4.21-2019.4.20|申请完成|
|424|.|上海久游|5118294|第41类|2009.6.14-2019.6.13|申请完成|
|425|.|上海久游|4409523|第41类|2008.7.7-2018.7.6|申请完成|
|426|.|上海久游|5331730|第33类|2010.3.14-2020.3.13|申请完成|
|427|.|上海久游|5664125|第9类|2009.8.28-2019.8.27|申请完成|
|428|.|上海久游|5664128|第41类|2009.10.28-2019.10.27|申请完成|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|429|.|上海久游|5762554|第41类|2009.12.7-2019.12.6|申请完成|
|430|.|上海久游|5789442|第41类|2010.8.7-2020.8.6|申请完成|
|431|.|上海久游|5883867|第41类|2010.4.21-2020.4.20|申请完成|
|432|.|上海久游|5984791|第41类|2010.5.7-2020.5.6|申请完成|
|433|.|上海久游|6017137|第41类|2010.5.21-2020.5.20|申请完成|
|434|.|上海久游|6017141|第41类|2012.6.14-2022.6.13|申请完成|
|435|.|上海久游|6017169|第41类|2010.5.7-2020.5.6|申请完成|
|436|.|上海久游|6056120|第9类|2013.8.14-2023.8.13|申请完成|
|437|.|上海久游|6056124|第9类|2010.1.21-2020.1.20|申请完成|
|438|.|上海久游|6152034|第35类|2010.8.14-2020.8.13|申请完成|
|439|.|上海久游|6152053|第5类|2010.2.28-2020.2.27|申请完成|
|440|.|上海久游|6152057|第14类|2010.1.21-2020.1.20|申请完成|
|441|.|上海久游|6152977|第42类|2010.5.28-2020.5.27|申请完成|
|442|.|上海久游|6152979|第38类|2010.3.14-2020.3.13|申请完成|
|443|.|上海久游|6187864|第41类|2010.6.7-2020.6.6|申请完成|
|444|.|上海久游|6217705|第16类|2010.3.7-2020.3.6|申请完成|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|445|.|上海久游|6217888|第16类|2010.3.7-2020.3.6|申请完成|
|446|.|上海久游|7614164|第25类|2010.11.14-2020.11.13|申请完成|
|447|.|上海久游|7273285|第18类|2010.10.7-2020.10.6|申请完成|
|448|.|上海久游|7273280|第18类|2010.11.21-2020.11.20|申请完成|
|449|.|上海久游|7273251|第16类|2010.8.7-2020.8.6|申请完成|
|450|.|上海久游|7269333|第9类|2010.11.14-2020.11.13|申请完成|
|451|.|上海久游|7269338|第9类|2011.8.28-2021.8.27|申请完成|
|452|.|上海久游|7207769|第41类|2011.1.21-2021.1.20|申请完成|
|453|.|上海久游|7722885|第9类|2011.3.14-2021.3.13|申请完成|
|454|.|上海久游|3566528|第42类|2005.7.7-2025.7.6|申请完成|
|455|.|上海久游|3561933|第41类|2004.12.14-2024.12.13|申请完成|
|456|.|上海久游|5290321|第41类|2009.7.28-2019.7.27|已申请从久之游转让至上海久游|
|457|.|上海久游|4913048|第41类|2009.10.7-2019.10.6|已申请从久之游转让至上海久游|
|458|.|上海久游|4744820|第41类|2009.2.14-2019.2.13|已申请从久之游转让至上海久游|
|459|.|上海久游|4699422|第16类|2009.7.21-2019.7.20|已申请从久之游转让至|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||上海久游|
|460|.|上海久游|4409524|第16类|2008.2.14-2018.2.13|已申请从久之游转让至上海久游|
|461|.|上海久游|5444772|第41类|2010.4.14-2020.4.13|已申请从久之游转让至上海久游|
|462|.|上海久游|5290323|第41类|2009.7.28-2019.7.27|已申请从久之游转让至上海久游|
|463|.|上海久游|5092356|第41类|2009.6.7-2019.6.6|已申请从久之游转让至上海久游|
|464|.|上海久游|5290324|第41类|2009.7.28-2019.7.27|已申请从久之游转让至上海久游|
|465|.|上海久游|5075979|第41类|2009.6.14-2019.6.13|已申请从久之游转让至上海久游|
|466|.|上海久游|5307015|第41类|2009.7.28-2019.7.27|已申请从久之游转让至上海久游|
|467|.|上海久游|5082440|第41类|2009.6.7-2019.6.6|已申请从久之游转让至上海久游|
|468|.|上海久游|4861661|第41类|2009.4.28-2019.4.27|已申请从久之游转让至上海久游|
|469|.|上海久游|4849366|第41类|2009.4.21-2019.4.20|已申请从久之游转让至上海久游|
|470|.|上海久游|4525864|第16类|2008.5.28-2018.5.27|已申请从久之游转让至|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||上海久游|
|471|.|上海久游|4744821|第16类|2008.12.7-2018.12.6|已申请从久之游转让至上海久游|
|472|.|上海久游|4564805|第28类|2009.2.21-2019.2.20|已申请从久之游转让至上海久游|
|473|.|上海久游|3805372|第41类|2006.10.28-2016.10.27|已申请从久之游转让至上海久游|
|474|.|上海久游|3805371|第41类|2006.3.14-2016.3.13|已申请从久之游转让至上海久游|
|475|.|上海久游|4699419|第41类|2009.3.28-2019.3.27|已申请从久之游转让至上海久游|
|476|.|上海久游|4913047|第41类|2009.5.7-2019.5.6|已申请从久之游转让至上海久游|
|477|.|上海久游|4913046|第41类|2009.5.7-2019.5.6|已申请从久之游转让至上海久游|
|478|.|上海久游|14243829|第41类|2015.5.7-2025.5.6|申请完成|
|479|.|上海久游|5789524|第41类|2010.2.14-2020.2.13|申请完成|
|480|.|上海久游|5852680|第41类|2010.3.28-2020.3.28|申请完成|
|481|.|上海久游|6442699|第41类|2010.7.14-2020.7.13|申请完成|

附件二:计算机软件著作权情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||软件名称||登记号||著作权人||登记日期|
||号|||||||||
|1.||需求方算法平台软件V1.0||2015SR169394||北京掌阔||2015-8-31||
|2.||广告管理平台软件V1.0||2015SR145395||北京掌阔||2015-7-28||
|3.||游戏联运平台软件开发软件V1.0||2015SR144751||北京掌阔||2015-7-28||
|4.||语音控制和交互式广告平台V2.0||2014SR178498||北京掌阔||2014-11-21||
|5.||语音控制和交互式广告平台V1.0||2014SR007206||北京掌阔||2014-1-20||
|6.||51书城在线阅读系统软件V1.5||2012SR132593||北京掌阔||2012-12-24||
|7.||安沃广告技术展示系统软件V1.1||2012SR132590||北京掌阔||2012-12-24||
|8.||51APP推荐应用系统软件V1.6||2012SR132574||北京掌阔||2012-12-24||
|9.||51上网导航浏览系统软件V1.5||2012SR131577||北京掌阔||2012-12-22||
|10.||安沃智能移动广告平台3.0||2012SR107209||北京掌阔||2012-11-9||
|11.||安沃智能移动广告平台软件2.0||2011SR066378||北京掌阔||2011-9-16||
|12.||掌上积分商城平台软件V2.0||2015SR044629||天津安沃||2015-3-12||
|13.||积分墙广告展示软件系统V1.9||2015SR043944||天津安沃||2015-3-12||
|14.||蜜蜂童话应用程序软件V1.0||2015SR145739||掌阔技术||2015-7-29||
|15.||掌上积分商城应用程序软件V3.0||2015SR144743||掌阔技术||2015-7-28||
|16.||移动广告监测系统V2.0||2013SR112537||掌阔技术||2013-10-23||
|17.||广告技术展示系统iOS设备客户端软件V4.2||2013SR111017||掌阔技术||2013-10-21||
|18.||安沃移动广告数据挖掘系统V1.0||2013SR106141||掌阔技术||2013-10-8||
|19.||ZKTECH Android广告SDK 软件V4.0||2013SR105869||掌阔技术||2013-10-8||
|20.||移动广告监测系统V1.0||2013SR105843||掌阔技术||2013-10-8||
|21.||Windows Phone广告平台V1.0||2013SR105326||掌阔技术||2013-9-29||
|22.||安沃智能push移动广告平台1.0||2012SR107302||掌阔技术||2012-11-10||
|23.||安沃积分墙广告平台V1.1||2012SR107285||掌阔技术||2012-11-10||

||||||
|-|-|-|-|-|
|24.|移动广告投放需求方平台软件V1.0|2014SR024051|天津华智|2014-2-27|
|25.|开屏广告软件开发工具软件V1.0|2014SR023986|天津华智|2014-2-27|
|26.|安卓手机看书软件|2014SR215870|成都古羌|2014-12-30|
|27.|看书网内部API开发平台|2013SR086113|成都古羌|2013-8-16|
|28.|看书网WAP站内容发布软件|2013SR082913|成都古羌|2013-8-9|
|29.|看书网作者中心系统|2013SR082873|成都古羌|2013-8-9|
|30.|看书网用户搜书系统|2013SR082840|成都古羌|2013-8-9|
|31.|看书网IOS版手机阅读客户端软件|2013SR082630|成都古羌|2013-8-9|
|32.|看书网充值系统|2013SR082601|成都古羌|2013-8-9|
|33.|看书网会员管理系统|2011SR027498|成都古羌|2011-5-11|
|34.|看书网作者管理系统|2011SR027497|成都古羌|2011-5-11|
|35.|看书网作品检索系统|2011SR027255|成都古羌|2011-5-11|
|36.|看书网充值平台软件|2011SR027251|成都古羌|2011-5-11|
|37.|NETSNS社交网络软件 [简称:NETSNS] V1.0|2008SR23519|成都古羌|2008-10-10|
|38.|NetCMS网站内容管理系统 [简称:NetCMS] V1.0|2008SR06915|成都古羌|2008-4-11|
|39.|[超级舞者]V1.0|2015SR107027|上海久之润|2015-6-15|
|40.|[街舞世界]V1.0|2007SR02266|上海久游|2007-2-5|
|41.|[劲舞世界]V1.0|2007SR02158|上海久游|2007-2-2|
|42.|[GTOWN]V1.0|2007SR10331|上海久游|2007-7-12|
|43.|[地下城与勇士D&F Online]V1.0|2007SR11334|上海久游|2007-7-31|
|44.|[贪吃蛇大战ONLINE]V1.0|2005SR07889|上海久游|2005-7-19|
|45.|[宠物森林]V1.0|2008SR02613|上海久游|2008-2-2|
|46.|[勇士无双online]V1.0|2015SR107023|上海久之润|2015-6-15|
|47.|[劲乐团手机游戏]V1.0|2008SR14200|上海久游|2008-7-22|
|48.|[流星蝴蝶剑Online]1.0|2009SR015126|上海久游|2009-4-22|
|49.|[神兵传奇Online]1.0|2014SR061874|上海久之润|2014-5-16|
|50.|[劲爆滑板]V1.0|2015SR106943|上海久之润|2015-6-15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|51.|[勇士无敌]V1.0|2015SR107009|上海久之润|2015-6-15|
|52.|[幻想封神传]V1.0|2015SR106939|上海久之润|2015-6-15|
|53.|[仙之岭]V1.0|2015SR107019|上海久之润|2015-6-15|
|54.|[相约星期九]V1.0|2015SR107036|上海久之润|2015-6-15|
|55.|[劲乐团2]V1.0|2015SR106945|上海久之润|2015-6-15|
|56.|[魔法气泡]V1.0|2015SR106951|上海久之润|2015-6-15|
|57.|[冻冻乐]V1.0|2015SR107016|上海久之润|2015-6-15|
|58.|[辣妹快跑]V1.0|2015SR107040|上海久之润|2015-6-15|
|59.|[猛将OL]V1.0|2015SR107043|上海久之润|2015-6-15|
|60.|[疯狂卡丁车]V1.0|2015SR110099|上海久之润|2015-6-18|
|61.|[超级舞者 手机版]V1.0.0|2014SR061875|上海久之润|2014-5-16|
|62.|[反恐炸弹人]V1.00|2015SR106948|上海久之润|2015-6-15|
|63.|[超级乐者 手机版]V1.0|2015SR106942|上海久之润|2015-6-15|
|64.|[动物庄园Online]V1.0|2015SR107031|上海久之润|2015-6-15|
|65.|[劲爆篮球]V1.0|2015SR107022|上海久之润|2015-6-15|
|66.|[劲舞团II]V1.0|2015SR108053|上海久之润|2015-6-16|
|67.|[玄天之剑Online]V1.0|2015SR106954|上海久之润|2015-6-15|
|68.|[劲舞团手机版——IOS版]V1.0|2015SR115852|上海久之润|2015-6-25|
|69.|[劲舞团手机版——Android版]V1.0|2015SR044653|上海久之润|2015-3-12|
|70.|[流星蝴蝶剑Online]V2.0|2013SR035195|上海久游|2013-4-18|
|71.|[灌水熊猫手机版——Android版]1.0|2013SR105062|上海久游|2013-9-29|
|72.|[陌陌劲舞团手机版——Android版]V1.0|2013SR147088|上海久游|2013-12-16|
|73.|[劲跑团]V1.0|2014SR039377|上海久游|2014-4-8|
|74.|[江湖论剑]V1.0|2014SR083081|上海久游|2014-6-21|
|75.|[江湖论贱]V1.0|2014SR097697|上海久游|2014-7-15|
|76.|[劲舞团手机版——IOS版]V2.0|2014SR149780|上海久之润|2014-10-10|

附件三:主要专利情况
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||序||||专利||||||专利||专利有||他项|
||||专利名称||||专利号||专利申请日|||||||
||号||||类型||||||权人||效期限||权利|
|1.||带天气软件界面的手机(中国好天气app)||外观设计||ZL 201430143241.2||2014年5月21日||北京掌阔||10年||无||
|2.||带应用软件操作界面的手机(adwoshow)||外观设计||ZL 201430147166.7||2014年5月23日||北京掌阔||10年||无||
|3.||计算机虚拟世界中人脸部三维贴图方法||发明||ZL 200810041056.6||2008年7月25日||上海久游||20年||无||
|4.||游戏IM统一信息交流系统||实用新型||ZL 200820154402.7||2008年10月23日||上海久游||10年||无||

附件四:网络域名主要情况
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||序号||域名||域名持有者||注册日期||到期日期|
|1.||woad.com.cn||北京掌阔||2011-2-14||2016-2-14||
|2.||appfun.com.cn||北京掌阔||2012-11-6||2015-11-6||
|3.||adwo.com||北京掌阔||2004-8-23||2016-8-24||
|4.||adwo.cn||北京掌阔||2010-12-6||2015-12-6||
|5.||adwo.mobi||北京掌阔||2010-12-5||2015-12-6||
|6.||zhangkuo.com.cn||北京掌阔||2010-12-6||2015-12-6||
|7.||zhangkuo.net||北京掌阔||2010-12-5||2015-12-6||
|8.||5xiaofei.cn||北京掌阔||2010-12-6||2015-12-6||
|9.||5xiaofei.com.cn||北京掌阔||2010-12-6||2015-12-6||
|10.||5xiaofei.net||北京掌阔||2010-12-5||2015-12-6||
|11.||ixiaofei.cn||北京掌阔||2010-12-6||2015-12-6||
|12.||ixiaofei.com.cn||北京掌阔||2010-12-6||2015-12-6||
|13.||zhangkuo.org||北京掌阔||2010-12-6||2015-12-6||
|14.||adwo.com.cn||北京掌阔||2011-2-14||2016-2-14||
|15.||goldbeans.com.cn||天津华智||2014-3-26||2017-3-26||
|16.||kanshu.com||成都古羌||2003-6-9||2018-6-10||
|17.||qukanshu.com||成都古羌||2004-10-22||2017-10-22||
|18.||kanshu.cn||成都古羌||2005-8-28||2019-8-28||
|19.||qukanshu.cn||成都古羌||2007-3-25||2017-3-25||
|20.||xiaoshuoku.cn||丹鼎四海||2010-6-25||2017-6-25||
|21.||feiku.net.cn||衡阳天言||2013-5-20||2018-5-20||
|22.||feiku.com||聚点艺盛||2005-7-27||2018-7-27||
|23.||yulan.cn||书香文府||2005-4-1||2017-4-2||
|24.||9you.com.cn||上海久游||2003-4-18||2016-4-18||
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