万达电影院线股份有限公司股票代码：002739 股票简称：万达院线 公告编号：2015-058号万达电影院线股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达电影院线股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于 2015年 7月 16日在北京市朝阳区建国路 93号万达广场 B座 11层第一会议室以现场会议的方式召开，会议通知于 2015年 7月 6日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长张霖先生主持，应出席董事 6人，实际出席董事 6人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
本次会议采用记名投票方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组及相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易符合前述有关法律、法规及规范性文件的规定。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易的议案》
万达电影院线股份有限公司本次交易拟采取锁价发行方式向北京万达文化产业集团有限公司发行股份募集配套资金，北京万达文化产业集团有限公司系本公司第一大股东北京万达投资有限公司（其持有本公司60.71%的股权）的控股股东，其持有万达投资98.8%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，本次交易构成关联交易。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
三、逐项审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
公司董事会逐项审议本次交易，具体内容如下：
1、发行对象
（1）向自然人张龙、马大鹏、王宇新、逄宇峰发行股份及支付现金购买其持有的慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%的股权
本次交易对价为人民币12亿元，对价的30%（3.6亿元）以现金方式支付，70%（8.4亿元）由公司向其发行股份方式支付。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）向世茂影院投资发展有限公司发行股份购买其持有的 15家影院运营公司100%的股权，及与上海世茂股份有限公司达成战略合作
本次交易对价为人民币10亿元，由公司向其发行股份方式支付。
同时公司与上海世茂股份有限公司达成战略合作，上海世茂股份有限公司及其下属公司目前在建及未来建设的商业地产项目中的电影院业态，均将由公司独家承租经营。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（3）以锁价方式向北京万达文化产业集团有限公司发行股份募集配套资金本次募集配套资金总额不超过218,000万元，扣除发行费用后将用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分、影院建设和补充流动资金。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
万达电影院线股份有限公司表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行方式
发行方式为非公开发行的方式。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日和发行价格
定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即为 148.08元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行向发行对象发行的股份数=本次交易对价中以股份支付的部分÷本次发行的发行价格；本次发行向标的资产发行对象发行的股份数预计如下：
（1）向自然人张龙、马大鹏、王宇新、逄宇峰发行 5,672,609股；向世茂影院投资发展有限公司发行 6,753,106股。
待标的资产交易价格正式确定后，各方按照上述计算公式确定本次发行向发行对象发行的股份数量并在补充协议中明确。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）向北京万达文化产业集团有限公司非公开发行 14,721,772股。
表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
（1）张龙、马大鹏、王宇新、逄宇峰及世茂影院投资发展有限公司的锁定期
万达电影院线股份有限公司本次向逄宇峰发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次向张龙、马大鹏和王宇新发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，自发行结束之日起12个月届满之日解锁 1/3股份，自发行结束之日起24个月届满之日解锁1/3股份，剩余1/3股份于发行结束之日起36个月届满之日全部解锁。本次向世茂影院投资发展有限公司发行的股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）北京万达文化产业集团有限公司锁定期
公司向北京万达文化产业集团有限公司发行的股份自其认购的股票发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
7、过渡期的损益安排
标的资产在基准日至交割日期间产生的损益由公司享有及承担。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议
四、审议通过了《关于<万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于签订本次交易相关补充协议的议案》
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，公司与相关交易对方签订确定标的资产最终交易对价的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
万达电影院线股份有限公司表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会依据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，就本次交易是否符合下列规定作出如下审慎判断：
（一）本次交易的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次董事会召开前，其已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）在本次董事会召开前，本次交易的标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产均为企业股权，该等企业均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，作为标的资产的企业均将成为本公司的全资子公司。
（三）公司实施本次交易购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
此议案还需提交公司股东大会审议。
表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
详细内容请参见2015年6月27日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
万达电影院线股份有限公司表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资并募集配套资金暨关联交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
此议案还需提交公司股东大会审议。
表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告以及评估报告的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2014年度和2015年1-3月的财务报表进行了审计并出具了《审计报告》；对公司按照本次交易完成后的架构编制的2014年度和2015年1-3月备考财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》；北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司全部权益价值进行了评估并分别出具了《资产评估报告》。
详细内容请参见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
此议案还需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及定价公允性的议案》
万达电影院线股份有限公司公司董事会认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的评估报告的估值结论合理，交易定价公允。
此议案还需提交公司股东大会审议
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次交易的相关工作，提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
万达电影院线股份有限公司（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事宜。
（9）上述授权在公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
此议案还需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2015年8月3日以现场投票及网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，审议第三届董事会第二十次会议、二十二次会议以及第三届监事会第十次会议提交应由股东大会审议的本次重大资产重组相关的议案。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
万达电影院线股份有限公司董事会2015年7月18日