北京市君致律师事务所
关于江苏井神盐化股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（一）
君致法字【2017】433-1号
中国·北京·朝阳门北大街乙 12号天辰大厦 9层 100020
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二零一八年三月
北京市君致律师事务所
关于江苏井神盐化股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（一）
君致法字【2017】433-1号致：江苏井神盐化股份有限公司
根据井神股份与本所签订的《专项法律服务合同》，本所担任井神股份本次交易的专项法律顾问，本所已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就井神股份发行股份购买资产暨关联交易事项出具《北京市君致律师事务所关于江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所现根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180092号）（以下简称“反馈意见”），出具《北京市君致律师事务所关于江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对中国证监会提出的相关问题做出说明及/或对本所律师出具的《法律意见书》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供井神股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师依据《中华人民共和国律师法》的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具法律意见如下：
一、反馈意见问题4：申请文件显示，苏盐连锁和南通盐业部分房屋建筑物未取得房屋所有权证；苏盐连锁及其下属子公司共有 5处房产已被列入拆迁征收范围。请你公司：1）补充披露被列入拆迁征收范围的房产用途以及是否属于标的资产主要的生产经营用房。2）结合未办理房屋所有权证的原因，补充披露瑕疵房产是否存在权属不清晰的情况及是否存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险，瑕疵房产的评估值是否已考虑上述风险的影响，以及是否存在相应补偿措施。3）结合未办理房屋所有权证的房产用途，补充披露瑕疵房产对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1.补充披露被列入拆迁征收范围的房产用途以及是否属于标的资产主要的生产经营用房。
根据本所律师核查，苏盐连锁名下5处房屋已被列入拆迁范围，具体如下：
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|序号|征收房屋补偿对象|坐落地址|面积（㎡）|房产证编号|对应土地证编号|补偿金额（万元）|
|1|苏盐连锁溧水分公司（注1）|溧水县经济开发区1号|2,490|溧房权证初字第100582号|宁溧国用（2001）字第591号|1,168.6249|
|2|苏盐连锁无锡分公司（注2）|扬名镇五爱村|780|锡房权证郊字第40027607号、锡房权证郊字第40027608号|锡郊国用（2000）第189号|850.6800|
|3|苏盐连锁溧阳分公司（注3）|溧城镇上城湾14号|1709.01|溧房产证溧阳字第132731号、溧房产证溧阳字第132732号、溧房产证溧阳字第132816号、溧房产证溧阳字第132815号|溧 国 用（2013）第07140号|1,777.8643|

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|4|苏盐连锁泰州分公司（注4）|泰兴市根思路3号|2219.52|-|泰国用（2001）字第430331号|578.9986|
|5|苏盐连锁新沂分公司（注5）|新安镇临沭中路61号|1581.87|新房权证新沂字第20110498-2号、新房权证新沂字第20110498-1号|新国用（2013）第3289号|606.6016|

注1：苏盐连锁溧水分公司位于溧水县经济开发区1号的被拆迁房屋用途为办公、仓储，属于标的公司的生产经营用房。该处房产已完成拆迁，根据拆迁协议，苏盐连锁溧水分公司将获得位于中山路旁的拆迁置换土地，此次被征收对被拆迁房屋所占用的土地不再进行评估和补偿。苏盐连锁溧水分公司未来将在上述拆迁置换土地上自建办公楼和仓库，在此之前，苏盐连锁溧水分公司已在其租赁的临时办公场所和仓库（位于溧水洪蓝镇工业园）开展业务，其正常生产经营未受到此次拆迁的影响。
注2：苏盐连锁无锡分公司位于扬名镇五爱村的被拆迁房屋用途为仓储，属于标的公司的生产经营用房。该处房产尚未完成拆迁，仍在正常使用中。若后续该处房产进行拆迁后，苏盐连锁无锡分公司计划将存货搬至该分公司位于南开路91号的仓库中，该拆迁不会对标的公司的正常生产经营产生重大影响。
注3：经本所律师核查，苏盐连锁溧阳分公司位于溧城镇上城湾 14号的被拆迁房屋用途为仓储，属于标的公司的生产经营用房，现已被移交给溧阳市政府。
溧阳市政府提供他处仓储用房供苏盐连锁溧阳分公司临时使用。现苏盐连锁溧阳分公司已经在他处购得土地备建新的仓库，正常生产经营未受到影响。
注4：经本所律师核查，苏盐连锁泰州分公司位于泰兴市根思路3号的被拆迁房屋为废弃仓库，已不再用于生产经营，该处房屋的拆迁对苏盐连锁溧阳分公司的正常生产经营不会产生影响。
注5：经本所律师核查，苏盐连锁新沂分公司位于新安镇临沭中路 61号的
被拆迁房屋用途为办公，属于标的公司的生产经营用房，根据苏盐连锁新沂分公
司与新沂经济开发委员会签订的《拆迁补偿协议》，新沂经济开发委员会同意以同等价值的土地、房产与苏盐连锁新沂分公司拟被拆迁的土地、房产进行置换，现置换尚未完成。新沂经济开发委员会为苏盐连锁新沂分公司提供临时办公场所，待置换工作完成后，苏盐连锁新沂分公司将正式搬迁至新的办公场所，苏盐连锁新沂分公司的正常经营未受到影响。
2.结合未办理房屋所有权证的原因，补充披露瑕疵房产是否存在权属不清晰的情况及是否存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险，以及是否存在相应补偿措施。
1.经营性房产
根据标的公司相关经营性房产未办理权证的原因以及未办理权证的具体情形，分为以下类别；
（1）通过购买取得的经营性房产
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|序号|实际所有人|建筑物名称|坐落|建筑面积（㎡）|取得方式|说明|
|1|苏盐连锁徐州贾汪分公司|永业嘉苑8-1-10623-3-10123-3-102|贾汪区206国道西侧|548.57|购买|从开发商处购得房产，已与开发商签订购房合同,因开发商原因，暂时无法办理房产证和土地使用权证，目前正与政府相关部门协调沟通中。该处房产购房合同及发票完备，权属不存在争议。|
|2|苏盐连锁镇江分公司|小孟湖3号201|小孟湖小区3号201|80.00|购买|该处房产系1993年从自然人处购得并签订有房产转让协议。后因房产开发单位注销，至今未办理房屋所有权证书及对应土地使用权证书。目前正积极与相关部门沟通办理产权证。|
|3|苏盐连|堆沟门店|堆沟港镇|160.00|购买|2011 年从自然人处购买并签|

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|序号|实际所有人|建筑物名称|坐落|建筑面积（㎡）|取得方式|说明|
||锁灌南分公司||农贸市场|||订了房屋转让合同，权属不存在争议。该处房产系建立在集体用地上的小产权房。|
|4|苏盐连锁靖江分公司|季市盐库|靖江市季市镇南大街|914.65|购买|1993 年 2 月从靖江县季市供销社批发部购买，购得时即未办理房屋权属证书。|
|5|苏盐连锁靖江分公司|靖城仓库|靖城镇虹兴村三组|1,479.72|购买|经靖江县计划委员会同意，1998年11月从靖江市八圩供销社购得，购得时即未办理房屋权属证书。|
|6|苏盐连锁常熟分公司|梅李门面2间|梅李新农商业中心|110.24|购买|已与开发商签订购房协议，但由于开发商土地整体抵押，目前无法办理土地证及房产证，正在与相关部门沟通办理中。|

根据本所律师核查，上述房屋的所有权系苏盐连锁通过购买取得，虽未办理房屋所有权证，但已与出卖方签订了内容明确的《房屋买卖合同》，取得方式合法合规，购得的房屋权属清晰，不存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险。
（2）通过自建或改建方式并取得建设工程规划许可证的经营性房产
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|序号|实际所有人|建筑物名称|坐落|建筑面积（㎡）|取得方式|说明|
|1|苏盐连锁南京分公司|程桥店仓库、程桥店门面及辅助设施|六合区程桥街道长青社区花园52号|583.00|自建|已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等，目前正积极与相关部门沟通办理产权证。|
|2|苏盐连锁句容分公司|钢结构仓库|开发区华阳西路19号|455.82|自建|已取得建设工程规划许可证，目前正在补办申请产权登记的相关材料。|

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|3|苏盐连锁宿迁分公司|综合楼|宿豫区天山路与长江路交叉口|2,710.00|自建|已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可。目前公司正在补办手续中。|
|4|苏盐连锁泗阳分公司|办公楼|众兴镇徐淮路南侧|1,962.00|自建|已取得建设工程规划许可证、建设用地规划许可证，但由于年代久远，部分原始资料丢失，尚未办理权证。目前公司正在补办手续中。|
|5|苏盐连锁泗阳分公司|仓库|众兴镇徐淮路南侧|554.00|自建|已取得建设工程规划许可证、建设用地规划许可证，但由于年代久远，部分原始资料丢失，尚未办理权证。目前公司正在补办手续中。|
|6|苏盐连锁兴化分公司|兴化大垛仓储中心|大垛镇迎宾路东侧|2,056.80|自建|已取得建设工程规划许可证、建设用地规划许可证，尚未完成消防验收，验收完成后将申请产权登记。|

标的公司上述自建房屋因办证进程原因尚未取得房屋所有权证，但已经取得相关的建房规划许可，权属清晰，不存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险。
（3）自建或改建但未取得相关规划许可的经营性房产
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|序号|实际所有人|建筑物名称|坐落|建筑面积（㎡）|取得方式|说明|占用土地证号|
|1|苏盐连锁东海分公司|仓库、大棚|东海县牛山镇钢铁东路南侧|377.60|自建|临时搭建建筑，无法办理房屋所有权证书|东国用（2002）字第0124020号|
|2|苏盐连锁沭阳分公司|办公楼|沭城向阳南路|442.00|自建|因部分原始资料丢失，还未办理权证，目前公司正在补办手续中。|沭国用（1998）字第270094号|
|||仓库||1,329.25||||
|3|苏盐连锁高邮分公司|东库袋盐成品库、东盐库及加工车间|高邮市新河北40号|898.61|自建|实际建筑与规划不符。|邮国用（2012）第05813号|
|4|苏盐连锁泰州分公司|1号、2号、5号仓库|泰州市新仓街76号|1,970.00|自建|自建房屋，未履行报批手续。|泰州国用（2001）第0038号|
|5|苏盐连锁靖江分公司|盐务大厦|靖城镇新建路61号|1,461.78|自建|办理房屋权属证书的手续欠缺。|靖国用（2013）字第801670号|
|6|苏盐连锁靖江分公司|靖泰仓储中心|河失镇城黄公路北侧|3,456.00|自建|未严格按照规划局的规划批复建设，无法通过验收，正在与相关部门进行沟通。|泰国用（2008）第196642号|
|7|苏盐连锁东台分公司|三仓钢结构仓棚（南、北）|东台市三仓镇裕华西路|797.50|自建|自主搭建的简易建筑物，不满足办理房屋所有权证的条件。|东国用(2001)第180052号|

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|序号|实际所有人|建筑物名称|坐落|建筑面积（㎡）|取得方式|说明|占用土地证号|
|8|苏盐连锁阜宁分公司|西仓库、东仓库及包装车间|阜城街道办射河北路87号（盐业公司综合楼）|488.10|自建|自主搭建的简易建筑物，不满足办理房屋所有权证的条件。|阜国用（2014）字第009779号|
|9|苏盐连锁建湖分公司|仓库及附属工程|建北桥南侧|592.00|自建|自建房屋，未履行报批手续。|建国用（2002）字第501132号|
|10|苏盐连锁盐城分公司|张庄临时仓库（4号库）临时办公用房|盐都区张庄街道办事处东徐村二组|1,252.90|自建|自主搭建房屋，已取得临时规划许可，不满足办理房屋所有权证条件。|盐都国用（2013）第028000897号|
|||张庄1、2号仓库||878.00|自建|旧仓库改建，未履行报批手续。||
|11|滨海县盐业有限公司|粉盐厂车间、小包装仓库大棚及仓库|越河路64号|678.62|自建|未履行报批手续。|滨国用(98)字第038号|
|||办公楼|小岛路22号|431.51|改建||滨国用(98)字第036号|
|12|苏盐连锁|张家港张虞配送中心扩建|凤凰镇程墩村|1,101.02|自建|在原有房屋上扩建，未取得规划许可。|苏（2017）张家港市不动产权第0066616号|
|13|苏盐连锁|吴江平望钢结构仓库|平望镇莺湖南路|768.00|自建|自建房屋，未履行报批手续。|吴国用(2014)第|

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|序号|实际所有人|建筑物名称|坐落|建筑面积（㎡）|取得方式|说明|占用土地证号|
||吴江分公司||竹港桥东北堍||||1040456号|
|14|苏盐连锁无锡分公司|无锡盐湖城（盐务大厦附房）|工艺路40号|703.93|改建|在原房产基础上加盖，未履行报批手续。|锡崇国用（2001）第36号|
|||无锡锦江之星（盐务大厦）||246.79||||
|15|苏盐连锁常州分公司|常州北港钢结构包装车间|北港街道仕庄村新闸队167号|315.00|自建|自建房屋，未履行报批手续。|常国用（2013）第4951号|
|16|苏盐连锁金坛分公司|金坛城区5间平顶仓库|金城镇街道6号|738.14|自建|该房产系90年代初自建，由于年代久远建设图纸遗失，无法办理权证。|坛国用（2000）字第5181号|
|||金坛华城包装车间、12间仓库、8间综合楼|金坛市经济开发区下塘桥东北侧|2,076.28|自建||坛国用（2000）字第5182号|
|||钢结构厂房|金坛市经济开发区下塘桥东北侧|529.30|自建|在原房产基础上加盖，未履行报批手续。|坛国用（2000）字第5182号|
|17|南通盐业|1号仓库|崇川区通富北路|1,056.00|自建|未取得规划部门许可|苏通国用（2009）第|

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|||盐仓库|北首8号|123.00|自建||0406007|
|18|江苏省盐业公司如皋支公司|综合楼|如城镇丰乐街道西北城脚25号|497.60|自建|规划更改，所处位置被规划为绿化带，无法办理房屋所有权证|皋国用（2006）705号|
|||肠衣盐仓库|如城镇陆桥村19组地段|151.34|自建|未取得规划部门许可|皋国用（2007）691号|
|19|南通市江口盐业有限公司|配送中心后仓库|近海镇公益村|288.00|自建|未取得规划部门许可|启国用（2007）第1124号|
|||吕四盐库仓库|启东市吕四港镇东皇山村|420.36|自建|未取得规划部门许可|启国用（2007）第1185号|

经本所律师核查，上述未取得所有权证书的房屋系苏盐连锁或南通盐业及其分子公司在其享有土地使用权的土地上自建或改建的房屋或建筑物，虽未取得房屋所有权证书，但权属清晰，不存在争议。因未取得相关的建设工程规划许可，存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险。
（4）标的公司因其他原因未取得房屋所有权证的经营性房产
①灌云县伊山仓库办公房屋
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|序号|实际所有人|建筑物名称|坐落|建筑面积（㎡）|取得方式|说明|
|1|灌云县盐业有限公司|伊山仓库办公房屋（四间）|伊山镇振兴北路237号|98.00|自建|在他人土地上建设房屋，未履行报批手续。|

根据本所律师核查，该房屋为灌云县盐业有限公司自建，但由于未取得该房屋占用土地的国有土地使用权证，故无法办理房屋所有权证书。就该房屋所有权，灌云县盐业有限公司与他人不存在争议，但存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险。
②连云港市赣榆盐业有限公司城南库
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|序号|实际所有人|建筑物名称|坐落|建筑面积（㎡）|取得方式|说明|
|1|连云港市赣榆盐业有限公司|城南库改建|赣榆区青口镇一沟村|810.00|改建|房产系由原债务人抵债所得，后在原有基础上改建，年代久远，未履行报批手续。对应土地未办理土地使用权证。|
|2||城南库改建二期||491.55|自建|简易搭建的建筑物。对应土地未办理土地使用权证。|

上述土地和房屋的原使用人为当地电影院，后当地政府因抵债将上述房屋及房屋所占用土地转让给连云港市盐务管理局，并签订了《债务抵偿协议》，该房
屋实际的权利人为连云港市赣榆盐业有限公司，与他人不存在权属争议。现上述
土地未办理国有土地使用权证书，地上房屋亦未取得房屋所有权证或其他相关证明文件，存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险。
③射阳县盐业有限公司仓库与盐库
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|序号|实际所有人|建筑物名称|坐落|建筑面积（㎡）|取得方式|说明|
|1|射阳县盐业有限公司|公司仓库|射阳县人民路10号|100.86|自建|在租赁土地上建设的临时性建筑，未办理房屋所有权证书。|
|2|射阳县盐业有限公司|双洋闸盐库罩网尖盐库黄沙港盐库|双洋闸北，金海岛大桥东侧，黄沙港闸北西侧|1,938.06|自建||

经本所律师核查，上述房屋为射阳县盐业有限公司在租赁土地上建设的房屋，未办理房屋所有权证，但与土地使用权人不存在权属纠纷，但存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险。
④无锡厂区内部分房屋
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|序号|实际所有人|建筑物名称|坐落|建筑面积（㎡）|取得方式|说明|
|1|苏盐连锁无锡分公司|无锡厂区行政楼|南开路91|490.00|司法拍卖|该处房产2014年通过司法拍卖购得时即无产权证，权属不存在争议。|

经本所律师核查，苏盐连锁无锡分公司拍得上述房屋时即无房屋所有权证，与他人不存在权属争议，因上述房产未取得建设工程规划许可，无法办理房屋所有权证书，存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险。
2.非经营性房产
除上述经营性房产外，苏盐连锁及下属子公司尚有部分传达室、车库、配电房、厕所及食堂等合计约 7566.32平方米的非经营性辅助用房未取得权属证书，
该部分资产的评估值占本次交易评估值的0.29%；南通盐业及下属子公司尚有部
分门卫房、车库、配电房、厕所及食堂等合计约1456.88平方米的非经营性辅助
房屋未取得权属证书，该部分资产的评估值占本次交易评估值的0.06%。该部分房屋的权属清晰，房屋所有人与他人不存在权属争议，但其中部分房屋未取得建设工程规划许可，存在被拆除、要求搬迁或收到行政处罚的风险，对于满足办理房屋所有权证的房屋，苏盐集团正在积极督促苏盐连锁、南通盐业及其子公司办理满足办理房屋所有权证条件的辅助性用房的产权证书。
就上述房屋未办理房屋所有权证书事项，苏盐集团承诺如下：“对于标的公司部分房屋未取得产权证书的情形，苏盐集团承诺上述情形不影响标的公司对未办理产权登记房屋的正常经营使用，同时承诺督促标的公司在本次重大资产重组完成后一年内取得满足办理权证条件的主要经营性房屋的产权证书；如果相关房屋最终未能取得相关权属证书，或者相关政府主管部门因违规建设对标的公司或其下属企业作出行政处罚及/或要求其搬迁时，苏盐集团保证苏盐连锁、南通盐业及其下属企业的持续业务经营不受影响；如因相关房屋或土地的违章情形或未能办理相关权属证书而给苏盐连锁、南通盐业及其分子公司造成任何经济损失的（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），苏盐集团将在实际损失金额依法确定后十五个工作日内对苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司全额进行现金补偿。”
综上，本所律师认为，标的公司部分房屋虽未取得房屋所有权证书，但不存在权属争议，不影响标的公司的正常使用，且未办理产权证的房屋总面积较少，评估价值占本次交易价格的比例较低。部分未办理权证的非经营性辅助用房总面积较小，不会对本次交易产生重大不利影响，苏盐集团已就未办理权证房产作出书面承诺，承诺中的提出的补偿措施恰当合理且可行性较强，故上述未办证房屋瑕疵对本次重组不构成实质性影响。
3.瑕疵房产的评估值是否已考虑上述风险的影响
上述瑕疵房屋和土地不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门就此进行行政处罚的情形，因此评估未单独考虑前述部分瑕疵房产风险对估值的影响。评估机构对前述瑕疵房产进行了实地勘察，按照房屋现有用途持续使用的假设前提，根据房产实际情况主要采用了成本法进行评估。标的公司上述瑕疵房产的评估增值率为25.6%，远低于本次交易中标的公司投资性房地产及固定资产-房屋建筑物（含瑕疵房产）的增值率138.67%，且上述瑕疵房产对应的评估值较低，仅占本次交易标的评估值的1.97%，因此，此次评估虽未单独考虑前述部分瑕疵房产风险对估值的影响，但瑕疵房产风险不会对本次交易评估值产生实质性影响。
4.结合未办理房屋所有权证的房产用途，补充披露瑕疵房产对标的资产生产经营的影响。
未办理房屋所有权证书的经营性房产的用途多为仓库，同时有少量的房产为门面房或办公用房，标的公司部分房屋虽未取得上述房屋的所有权证书，但就上述房屋与他人不存在权属争议，不影响标的公司的正常使用；由于标的公司为批发零售企业，生产经营以仓储物流为主，无固定生产设备，对经营场所亦无特殊要求，即使被拆除，也易觅得可替代仓库或办公用房，且存在前述风险的瑕疵房产估值占本次交易价值的比例仅为1.97%，占比较低，因此经营性房产的瑕疵风险不会对本次交易及标的公司正常生产经营造成重大影响。未办理房屋所有权证书的非经营性辅助用房总面积较小且不用于日常的生产经营，所以不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
二、反馈问题5：申请文件显示，本次重组前，苏盐集团委托上市公司生产加工"淮"等品牌食盐后，销售给苏盐连锁本部。本次重组完成后，上市公司获苏盐集团品牌授权后自主生产销售食盐。请你公司:补充披露上市公司是否需取得食盐定点生产企业证书，如是，补充披露证书的有效期和续期进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据本所律师核查，上市公司及其从事食盐生产的子公司已取得食盐定点生产企业证书，具体如下：
上市公司已经取得江苏省盐务管理局于 2017年 11月 28日核发的《食盐定点生产企业证书》，编号SD-015，生产品种：精制盐、绿色食品精制盐、肠衣盐、泡菜盐、调味盐、低钠盐、日晒盐，有效期自 2017年 11月 28日至 2018年12月31日。上市公司的全资子公司江苏省瑞丰盐业有限公司已经取得江苏省盐务管理局于2016年4月15日核发的《食盐定点生产企业证书》，编号SD-013，生产品种：精制盐、绿色食品精制盐、低钠盐，有效期自 2016年 4月 15日至2018年12月31日。
由于上市公司及其生产食盐的子公司所持的《食盐定点生产企业证书》的有效期至 2018年 12月 31日，距离有效期截止日的时间较长，故上市公司近期无须开始办理许可证的续展手续。
2018年2月12日，为落实《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》（国发〔2016〕25号）的要求，依据新修订的《食盐专营办法》和相关国家标准，
工业和信息化部组织起草了《食盐定点生产企业和食盐定点批发企业规范条件（征求意见稿）》（以下简称“《规范条件征求意见稿》”）。上述文件明确规定了取得食盐定点生产企业证书、食盐（多品种）定点生产企业证书的审核条件。
本所律师经核查认为上市公司及其全资子公司江苏省瑞丰盐业有限公司符合《规范条件征求意见稿》规定的相关条件，其持有的《食盐定点生产许可证》续期不存在障碍，具体如下：
（1）上市公司
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|《规范条件征求意见稿》要求|上市公司实际情况|
|在中华人民共和国境内具有独立法人资格。|注册地在中华人民共和国境内，具有独立法人资格|
|在本规范条件实施前持有食盐定点生产企业证书或食盐（多品种）定点生产企业证书|已持有食盐定点生产企业证书|
|拥有自主的食盐商标|拥有自主的“井神”等食盐商标|
|依据本规范条件重新申请证书审核之日起的前两年内，能够持续开展正常的生产经营活动，建立真实完整的生产销售记录并保存相关凭证|审核之日起的前两年内，能够持续开展正常的生产经营活动并建立销售记录、保存凭证|
|食盐定点生产企业生产食盐的原料盐应全部产自境内，海盐食盐定点生产企业拥有相应的盐田资源，且盐田资源有10年以上的滩涂或海域使用权，湖盐和井矿盐食盐定点生产企业应当有采矿权；或者食盐定点生产企业的原料盐来自其所属集团公司或集团公司控股的下属企业，且其所属集团公司或集团公司控股的下属企业拥有相应的盐田资源，且盐田资源有10年以上的相关滩涂、海域使用权，或采矿权。食盐定点生产企业可以向其他食盐定点生产企业采购原料盐|食盐的原料盐全部产自境内，目前拥有 8 个大中型井盐盐矿，保有资源储量矿石量 38.52 亿吨，矿石储量丰富、品质优良、矿床厚、矿层含盐率高、盐层品位高，采矿权的许可规模合计1,194万吨/年。具有10年以上的采矿权。|
|食盐定点生产企业食盐生产能力应不低于10万吨/年|食用盐生产能力 160 万吨以上，食盐分装能力80万吨。|
|井矿盐食盐定点生产企业应当完全采用多效真空蒸发或机械式蒸汽再压缩生产工艺|采用多效真空蒸发生产工艺和机械式蒸汽再压缩生产工艺|
|食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业从事食盐生产应有固定的自有厂房和设备设施|具有固定的自有厂房和设备设施|
|食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业食盐包|采用全自动的包装和箱（袋）装设|

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|-|-|
|装设备应当采用全自动的包装和箱（袋）装设备|备|
|食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业生产加碘食盐应有自动控制加碘设备|具有自动控制加碘设备|
|食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业应通过GB/T19001或ISO22000或HACCP体系等质量管理体系认证|公司符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准|
|食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业应符合《食盐定点生产企业质量管理技术规范》（GB/T19828）和《食品安全国家标准食品生产通用卫生规范》（GB14881）的相关要求|1.持有食盐定点生产企业证书（编号SD-015）2.持有食盐批发许可证（编号：食盐批字第100091号）3、公司具有ISO9001质量管理体系和 ISO22000 食盐安全管理体系认证。|
|食盐应符合《食品安全国家标准食用盐》（GB2721）和《食用盐》（GB/T5461）等相关标准。|1、食盐产品均符合 GB/T5461、GB2721标准 。2、食盐产品均有国家级（海湖盐检测中心）或省级（江苏省盐业质量监督检测站）质量检测报告，合格率100%。|
|食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业所生产的食盐应当有国家级盐业专业检测机构每年一次的产品质量检测报告。|具有质量检测报告|
|企业应当建立食盐电子追溯系统并有效运行|2017年在全国范围内率先建立食盐小包装二维码电子追溯系统，实现了溯源功能，并保持有效运行。|

（1）江苏省瑞丰盐业有限公司
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|《规范条件征求意见稿》要求|江苏省瑞丰盐业有限公司实际情况|
|在中华人民共和国境内具有独立法人资格。|注册地在中华人民共和国境内，具有独立法人资格|
|在本规范条件实施前持有食盐定点生产企业证书或食|已持有食盐定点生产企业证书|

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|盐（多品种）定点生产企业证书||
|拥有自主的食盐商标|拥有自主的“鲜丰”等食盐商标|
|依据本规范条件重新申请证书审核之日起的前两年内，能够持续开展正常的生产经营活动，建立真实完整的生产销售记录并保存相关凭证|审核之日起的前两年内，能够持续开展正常的生产经营活动并建立销售记录、保存凭证|
|食盐定点生产企业生产食盐的原料盐应全部产自境内，海盐食盐定点生产企业拥有相应的盐田资源，且盐田资源有10年以上的滩涂或海域使用权，湖盐和井矿盐食盐定点生产企业应当有采矿权；或者食盐定点生产企业的原料盐来自其所属集团公司或集团公司控股的下属企业，且其所属集团公司或集团公司控股的下属企业拥有相应的盐田资源，且盐田资源有10年以上的相关滩涂、海域使用权，或采矿权。食盐定点生产企业可以向其他食盐定点生产企业采购原料盐|食盐的原料盐全部产自境内，持有有采矿许可证|
|食盐定点生产企业食盐生产能力应不低于10万吨/年|食用盐生产能力30万吨以上|
|井矿盐食盐定点生产企业应当完全采用多效真空蒸发或机械式蒸汽再压缩生产工艺|采用多效真空蒸发生产工艺|
|食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业从事食盐生产应有固定的自有厂房和设备设施|具有固定的自有厂房和生产设备设施|
|食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业食盐包装设备应当采用全自动的包装和箱（袋）装设备|采用全自动的包装和箱（袋）装设备|
|食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业生产加碘食盐应有自动控制加碘设备|具有自动控制加碘设备|
|食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业应通过GB/T19001或ISO22000或HACCP体系等质量管理体系认证|公司通过 GB/T19001、HACCP 管理体系认证|
|食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业应符合《食盐定点生产企业质量管理技术规范》（GB/T19828）和《食品安全国家标准食品生产通用卫生规范》（GB14881）的相关要求|公 司 通 过 ISO9001 、 HACCP 、ISO14001、GB/T28001 管理体系认证。|
|食盐应符合《食品安全国家标准食用盐》（GB2721）和《食用盐》（GB/T5461）等相关标准。|1、食盐产品均符合 GB/T5461、GB2721标准 。|

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|-|-|
||2、食盐产品均有第三方质量检测报告，合格率100%。|
|食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业所生产的食盐应当有国家级盐业专业检测机构每年一次的产品质量检测报告。|具有质量检测报告|
|企业应当建立食盐电子追溯系统并有效运行|2017 年在全国范围内率先建立食盐小包装二位码电子追溯系统，实现了实现了溯源功能，并保持有效运行。|

综上，本所律师认为，上市公司及其全资子公司江苏省瑞丰盐业有限公司目前已具备食盐定点生产企业必须具备的生产经营能力，并拥有成熟的技术和设备设施条件，在生产经营过程中建立了严格的质量管理制度并能够有效地执行。根据《规范条件征求意见稿》，上市公司及其全资子公司江苏省瑞丰盐业有限公司所持《食盐定点生产企业证书》续期不存在实质障碍。
三、反馈问题6：请你公司补充披露苏盐连锁和南通盐业及其下属分公司、子公司是否均已取得食盐批发许可证。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1.苏盐连锁及其分公司和子公司取食盐批发许可证的情形
（1）苏盐连锁及其分公司
经本所律师核查，苏盐连锁及其分公司取得食盐批发许可证的情况如下：
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|序|许可证号|企业名称|有效期至|
|号1|食盐批字第100001|江苏省苏盐连锁有限公司|2018.12.31|
|2|食盐批字第100033号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|2018.12.31|
|3|食盐批字第100035号|江苏省苏盐连锁有限公司沛县分公司|2018.12.31|
|4|食盐批字第100034号|江苏省苏盐连锁有限公司丰县分公司|2018.12.31|
|5|食盐批字第100038号|江苏省苏盐连锁有限公司新沂分公司|2018.12.31|
|6|食盐批字第100037号|江苏省苏盐连锁有限公司邳州分公司|2018.12.31|
|7|食盐批字第100036号|江苏省苏盐连锁有限公司睢宁分公司|2018.12.31|
|8|食盐批字第100039号|江苏省苏盐连锁有限公司铜山分公司|2018.12.31|

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|-|-|-|-|
|9|食盐批字第100040号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州贾汪分公司|2018.12.31|
|10|食盐批字第100055号|江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司|2018.12.31|
|11|食盐批字第100057号|江苏省苏盐连锁有限公司灌南分公司|2018.12.31|
|12|食盐批字第100056号|江苏省苏盐连锁有限公司东海分公司|2018.12.31|
|13|食盐批字第100060号|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|2018.12.31|
|14|食盐批字第100061号|江苏省苏盐连锁有限公司沭阳分公司|2018.12.31|
|15|食盐批字第100062号|江苏省苏盐连锁有限公司泗阳分公司|2018.12.31|
|16|食盐批字第100063号|江苏省苏盐连锁有限公司泗洪分公司|2018.12.31|
|17|食盐批字第100041号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|2018.12.31|
|18|食盐批字第100077号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安区分公司|2018.12.31|
|19|食盐批字第100042号|江苏省苏盐连锁有限公司涟水分公司|2018.12.31|
|20|食盐批字第100043号|江苏省苏盐连锁有限公司洪泽分公司|2018.12.31|
|21|食盐批字第100044号|江苏省苏盐连锁有限公司盱眙分公司|2018.12.31|
|22|食盐批字第100045号|江苏省苏盐连锁有限公司金湖分公司|2018.12.31|
|23|食盐批字第100046号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|2018.12.31|
|24|食盐批字第100047号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城城区分公司|2018.12.31|
|25|食盐批字第100054号|江苏省苏盐连锁有限公司东台分公司|2018.12.31|
|26|食盐批字第100053号|江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司|2018.12.31|
|27|食盐批字第100052号|江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分公司|2018.12.31|
|28|食盐批字第100023号|江苏省苏盐连锁有限公司扬州分公司|2018.12.31|
|29|食盐批字第100024号|江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司|2018.12.31|
|30|食盐批字第100025号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|2018.12.31|
|31|食盐批字第100026号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|2018.12.31|
|32|食盐批字第100027号|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司|2018.12.31|
|33|食盐批字第100028号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|2018.12.31|
|34|食盐批字第100029号|江苏省苏盐连锁有限公司姜堰分公司|2018.12.31|
|35|食盐批字第100031号|江苏省苏盐连锁有限公司泰兴分公司|2018.12.31|
|36|食盐批字第100032号|江苏省苏盐连锁有限公司兴化分公司|2018.12.31|
|37|食盐批字第100030号|江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|2018.12.31|
|38|食盐批字第100015号|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|2018.12.31|
|39|食盐批字第100016号|江苏省苏盐连锁有限公司高淳分公司|2018.12.31|
|40|食盐批字第100017号|江苏省苏盐连锁有限公司溧水分公司|2018.12.31|
|41|食盐批字第100019号|江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司|2018.12.31|
|42|食盐批字第100021号|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|2018.12.31|

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|-|-|-|-|
|43|食盐批字第100020号|江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司|2018.12.31|
|44|食盐批字第100022号|江苏省苏盐连锁有限公司扬中分公司|2018.12.31|
|45|食盐批字第100005号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|2018.12.31|
|46|食盐批字第100014号|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|2018.12.31|
|47|食盐批字第100013号|江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分公司|2018.12.31|
|48|食盐批字第100004号|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|2018.12.31|
|49|食盐批字第100007号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|2018.12.31|
|50|食盐批字第100006号|江苏省苏盐连锁有限公司江阴分公司|2018.12.31|
|51|食盐批字第100002号|江苏省苏盐连锁有限公司苏州分公司|2018.12.31|
|52|食盐批字第100003号|江苏省苏盐连锁有限公司苏州城区分公司|2018.12.31|
|53|食盐批字第100009号|江苏省苏盐连锁有限公司昆山分公司|2018.12.31|
|53|食盐批字第100010号|江苏省苏盐连锁有限公司太仓分公司|2018.12.31|
|55|食盐批字第100012号|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|2018.12.31|
|56|食盐批字第100008号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|2018.12.31|
|57|食盐批字第100011号|江苏省苏盐连锁有限公司张家港分公司|2018.12.31|
|58|食盐批字第100096号|江苏省苏盐连锁有限公司张虞配送中心|2018.12.31|
|59|食盐批字第100018号|江苏省苏盐连锁有限公司南京江北店（注）释）|2018.12.31|

注：江苏省苏盐连锁有限公司南京江北店原名为江苏省苏盐连锁有限公司南京江北分公司。
苏盐连锁除上述分公司外的其他分公司未领取食盐批发许可证书。根据《公司法》的相关规定及江苏省盐务局出具的说明，苏盐连锁的分公司不具有法人资格，其民事责任由苏盐连锁承担，苏盐连锁取得食盐批发许可证后，其分公司即可从事食盐批发业务，无须再另行取得食盐批发许可证。
苏盐连锁上述分公司单独取得食盐批发许可证，是因为上述分公司原为苏盐集团的全资子公司（例如，苏盐连锁徐州分公司的前身为江苏省盐业集团徐州有限公司）或支公司，江苏省盐务局当时向其核发了食盐批发许可证书。该等子公司和支公司被并入苏盐连锁并变更为苏盐连锁分公司后，江苏省盐务局未收回其持有的食盐批发许可证并在证书到期后为其换发了新证。
综上，本所律师认为，因苏盐连锁持有食盐批发许可证书，苏盐连锁未取得食盐批发许可证书的分公司亦可凭苏盐连锁的资质证书从事食盐批发业务，该等
未持有食盐批发许可证而从事食盐批发业务的分公司未违反食盐监管相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（2）苏盐连锁的子公司
根据本所律师核查，苏盐连锁现有54家子公司，其中44家为新注册的子公司，该等子公司设立的目的是为了防止其他食盐经销企业在江苏省内各地注册设立冠以地方名称的“盐业有限公司”，从而对苏盐连锁各分公司的经营带来不利影响，该等新注册成立的子公司尚未实际开展经营业务，不持有食盐批发许可证。
除44家新注册成立的子公司外，苏盐连锁尚有另外10家开展经营的子公司。其中，扬州盐商有限公司、江苏绿尚品种盐有限公司、连云港联兴制盐有限公司现未开展食盐批发经营相关业务，不持有食盐批发许可证书，其余子公司持有食盐批发许可证，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|许可证号|企业名称|有效期至|
|1|食盐批字第100059号|连云港市赣榆盐业有限公司|2018.12.31|
|2|食盐批字第100058号|灌云县盐业有限公司|2018.12.31|
|3|食盐批字第100050号|滨海县盐业有限公司|2018.12.31|
|4|食盐批字第100049号|响水盐业有限公司|2018.12.31|
|5|食盐批字第100051号|射阳县盐业有限公司|2018.12.31|
|6|食盐批字第100048号|盐城海晶集团盐业有限公司|2018.12.31|
|7|食盐批字第100072号|江苏省苏盐生活家股份有限公司|2018.12.31|

2.南通盐业及其分公司和子公司取食盐批发许可证的情形
（1）南通盐业及其分公司持有食盐批发许可证的情况
根据本所律师核查，南通盐业现有4家分公司，其分公司不持有食盐批发许可证。南通盐业持有的《食盐批发许可证》具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序|许可证号|企业名称|有效期至|
|号1|食盐批字第100064号|江苏省盐业集团南通有限公司|2018.12.31|

根据江苏省盐务管理局的说明，南通盐业持有食盐批发许可证，其分公司可据此开展食盐批发相关业务。
（2）南通盐业的子公司持有食盐批发许可证的情况
根据本所律师核查，南通盐业现共有6家子公司，其中4家持有食盐经营许可证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序|许可证号|企业名称|有效期至|

号
|||||
|-|-|-|-|
|1|食盐批字第100068号|南通市江口盐业有限公司|2018.12.31|
|2|食盐批字第100065号|南通市江州盐业有限公司|2018.12.31|
|3|食盐批字第100070号|南通市江东盐业有限公司|2018.12.31|
|4|食盐批字第100069号|南通市江晟盐业有限公司|2018.12.31|

南通盐业尚有另外两家子公司，分别为南通银海盐业发展有限公司和南通市宏强盐化有限公司，南通银海盐业发展有限公司现未开展经营，故未办理食盐批发许可证书；南通市宏强盐化有限公司主要从事纯碱、元明粉的销售业务，未开展食盐批发相关业务，无须办理食盐批发许可证。
（3）南通盐业其他分支机构持有食盐批发许可证的情形
南通盐业现有两家支公司持有食盐批发许可证，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序|许可证号|企业名称|有效期至|
|号1|食盐批字第100066号|江苏省盐业公司如皋支公司|2018.12.31|
|2|食盐批字第100067号|江苏省盐业公司海安支公司|2018.12.31|

综上，本所律师认为：苏盐连锁和南通盐业及其下属从事食盐批发许可业务的子公司均已取得食盐批发许可证。部分分公司未取得食盐批发许可证，根据《公司法》相关规定及江苏省盐务局出具的说明，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，苏盐连锁取得食盐批发许可证后，其分公司自然可以从事食盐批发业务，无须再另行取得食盐批发许可证。综上，苏盐连锁部分分公司未取得食盐批发许可证的情形不会对标的公司正常生产经营产生影响。
四、反馈问题7：申请文件显示，苏盐连锁涉及 5起诉讼标的额为 500万元以上的未决诉讼。请你公司补充披露未决诉讼的进展情况，败诉的补救措施以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
2018年3月7日，南京市中级人民法院对途牛与苏盐连锁解除租赁合同纠纷案（二审）做出判决，驳回途牛的上诉请求，维持原判，即认为途牛与苏盐连锁之间签订的《房屋租赁合同》及《补充协议》合法有效，途牛主张解除合同无依据。除此之外，苏盐连锁其他四宗标的额为500万以上的未决诉讼无实质性进展。每个案件败诉的补救措施以及对本次交易的影响如下：
1.苏盐连锁无锡分公司与无锡鑫业源化工贸易有限公司货款纠纷案（争议金额1398.3944万元）
根据该案代理律师出具的说明，在本案中，苏盐连锁无锡分公司与无锡鑫业源化工贸易有限公司之间的权利义务关系明确，苏盐连锁无锡分公司的证据充分，诉讼理由与诉讼请求合理，败诉的可能性小。另外，该案争议金额与苏盐连锁的资产规模、盈利能力相比占比较小，不会对本次交易产生实质影响。
2.无锡鑫业源化工贸易有限公司与江苏省苏盐连锁有限公司、苏盐连锁无锡分公司货款纠纷案（争议金额为 28,515,815元）
根据该案代理律师的说明，该案已经完成司法审计，受托审计机构江阴大桥会计师事务所出具的《审计报告》（大桥专审字（2017）291号）认为无锡鑫业源化工贸易有限公司账面上不存在大额已经发货未开票的情况。该案为对方当事人恶意诉讼，苏盐连锁及苏盐连锁无锡分公司败诉的可能性较小，不会对本次交易产生实质影响。
3.孙彤与苏盐连锁盐城分公司租赁合同纠纷案
苏盐连锁盐城分公司已经就该案申请再审，法院已经受理该案，但尚未进行判决。为保证本次重组的顺利进行，苏盐连锁已经将上述债务剥离至苏盐资管，即使该案的再审判决结果为苏盐连锁败诉，该部分债务亦将由苏盐资管承担，同时苏盐集团承诺为上述债务提供担保。该案的再审判决结果不会对本次交易产生实质影响。
4.苏盐连锁与途牛租赁合同纠纷案（苏盐连锁诉途牛）
根据该案代理律师的说明，在该案中，苏盐连锁的证据充分，诉讼请求合理，败诉风险较小。在本案中，由于苏盐连锁为原告，即使败诉，苏盐连锁亦不会发生额外损失，不会对本次重组造成影响。
2018年1月23日，苏盐集团出具《关于江苏省苏盐连锁有限公司、江苏省盐业集团南通有限公司诉讼、仲裁事项和行政处罚事项的承诺函》：“如因苏盐连锁的未决诉讼事项给重组完成后的井神股份或其子公司造成损失的，苏盐集团承担相应赔偿责任。”
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，苏盐连锁涉及的四宗标的额为500万元以上的未决诉讼无实质性进展。上述诉讼败诉可能性较低，
且苏盐集团已就上述未决诉讼可能对重组完成后的上市公司产生的不利影响出具承诺，自愿承担上述诉讼可能导致的赔偿责任，苏盐连锁标的额为500万元以上的未决诉讼不会对本次重组构成实质性障碍。
五、反馈问题10：申请文件显示，苏盐集团 2017年以 74宗土地使用权对苏盐连锁进行增资，增资金额 27,809.64万元计入苏盐连锁资本公积。对于苏盐连锁非生产经营性划拨土地及非全资子公司共计14块划拨土地采用补缴出让金的方式进行划拨地转出让地处置，具体补缴金额将由各地国土局审定后确定。
请你公司:1)结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》》(国发[2008]3号)及其他划拨用地政策，补充披露上述资产注入上市公司是否违反相关规定。
回复：
《中华人民共和国土地管理法》规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；（2）城市基础设施用地和公益事业用地；（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（4）法律、行政法规规定的其他用地。《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）规定，“国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用”。
苏盐连锁、南通盐业及其下属公司的划拨用地系相关公司在既往生产经营过程中经有权部门批准取得，符合当时的相关规定；本次交易完成后，相关公司作为上市公司的子公司继续使用上述划拨用地与《国务院关于促进节约集约用地的通知》等现行划拨用地政策不一致。为了避免上述违规情况的发生，除已列入政府拆迁规划的土地外，标的公司拟通过以下两种方式变更划拨用地的使用权类型，具体如下：
（1）对于苏盐连锁及其全资子公司使用的74宗生产经营性划拨土地，标的公司采用国家作价出资方式进行处置，即江苏省人民政府以上述经营性划拨土地作价对苏盐集团出资，而后再由苏盐集团以该部分土地使用权作价，对苏盐连锁进行出资。按照上述方式进行处置后，该部分土地的使用权类型将变更为“作价出资（入股）”，根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998
年国家土地管理局令8号），使用权类型为“作价出资（入股）”的土地可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。（2）对于苏盐连锁及南通盐业使用的非经营性划拨土地以及控股子公司的划拨土地（共计15宗），标的公司拟采用补交出让金的方式进行处置。
上述方案已经取得了江苏省国土厅的批复以及江苏省人民政府的同意。
综上，本所律师认为，通过上述方式将划拨土地的使用权类型变更后，标的公司名下将不存在划拨用地，此次重组最终不会导致上市公司违规使用划拨土地的情形。故在本次交易中将上述待变更使用权类型的土地注入上市公司的行为未违反《中华人民共和国土地管理法》《国务院关于促进节约集约用地的通知》》(国发[2008]3号)等土地管理法律法规。
六、反馈问题11：申请文件显示，截至 2015年末、2016年末和 2017年 9月 30日，苏盐连锁其他应收款账面价值分别为 15,946.51万元、17,095.43万元和 24,125.68万元，南通盐业其他应收款账面价值分别为 2,110.44万元、 1,762.94万元和 719.59万元。请你公司补充披露:2）截至报告期末标的资产是否存在被股东及其关联方非经营性资金占用的情形，如是，截至目前的解决情况。3）本次交易是否符合((<上市公司重大资产重组管理办法)第二条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号)的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
1.截至报告期末标的资产是否存在被股东及其关联方非经营性资金占用的情形，如是，截至目前的解决情况。
回复：
截至报告期末，苏盐连锁与控股股东及其下属企业间存在非经营性资金占用的情况。苏盐连锁于本次资产重组期间，剥离部分子公司（徐州苏盐生活家酒店管理有限公司、盐城苏盐健康厨房商贸有限公司、江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司）股权至苏盐集团，因此部分原合并范围内往来款在剥离完成后变为对关联方往来款项。截至报告期末，苏盐连锁应收上述三家已剥离公司款项合计11,799.73万元。
截至董事会审议本次交易草案前，关联方非经营性资金占用已通过现金或抵偿经营性欠款的方式收回，标的资产不存在股东及其子公司非经营性资金占用的情况，详细情况如下：
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|-|-|-|-|
|关联方|2017年9月30日|往来性质|报告期后进展|
|江苏省盐业集团有限责任公司|1,555.16|非经营性往来|已通过抵偿欠苏盐集团货款方式清偿|
|徐州苏盐生活家酒店管理有限公司|1,145.85|委托酒店管理公司负责装修款|待装修竣工验收后转长期待摊费用|
|盐城苏盐健康厨房商贸有限公司|1,797.76|非经营性往来|已收回|
|盐城富华食品有限公司|1,151.27|非经营性往来|该债权已签署协议通过厂房等固定资产清偿，待正式转让后进行账务处理|
|江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司|10,001.97|非经营性往来|已收回|
|合计|15,652.01|||

3）本次交易是否符合((<上市公司重大资产重组管理办法)第二条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号)》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
经本所律师核查，报告期末标的公司其他应收款主要为应收控股股东苏盐集团及其下属公司的往来款。苏盐连锁于本次资产重组期间，剥离部分子公司（徐州苏盐生活家酒店管理有限公司、盐城苏盐健康厨房商贸有限公司、江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司）股权至苏盐集团，部分原合并范围内往来款在剥离完成后形成对关联方往来款项。在井神股份召开董事会审议本次交易草案前，苏盐连锁已通过现金或抵偿经营性往来款的方式收回上述应收控股股东及其下属公司的款项。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司其他应收款主要为应收第三方拆迁补偿款、保证金、押金等经营性往来款项，应收苏盐集团及其附属公司的款项已全部收回，与苏盐集团不存在关联方非经营性资金占用，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
七、反馈问题12：申请文件显示，截至 2015年末、2016年末和 2017年 9
月 30日，苏盐连锁预付账款账面价值分别为 3,139.21万元、6,720.29万元和
6,775.86万元，南通盐业预付账款账面价值分别为 396.22万元、1,982.94万
元和1,713.47万元。请你公司补充披露:1）苏盐连锁和南通盐业账面预付账款的形成原因、支付标准及是否符合商业惯例。2）标的资产截至报告期末的预付账款中是否存在预付股东及其关联方的款项，如是，是否存在非经营性资金占用的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1.苏盐连琐相关情况
苏盐连锁期末预付款主要是向非盐食品供应商支付的货款，产品主要包括味精，粮油，酱油等。截至2017年9月30日，苏盐连锁预付账款余额前五大供应商预付货款合计3,432.26万元，占期末余额50.65%，向第三方供应商合计支付预付款6,742.58万元，占期末预付账款余额的99.51%。苏盐连锁预付货款支付比例按照与产品供应商签订的购货合同执行，符合商业惯例。
苏盐连锁截至2017年9月30日预付关联方款项合计 33.28万元，占苏盐连锁期末预付账款余额的0.49%。其中预付井神股份28.40万元，预付苏盐健康厨房商贸有限公司 4.88万元，为预付非食盐产品货款，不存在控股股东或关联方非经营性资金占用的情形。
2.南通盐业相关情况
南通盐业期末预付款主要是向非盐产品供应商支付的货款，产品主要包括非盐食品及盐化工产品。截至2017年9月30日，南通盐业预付账款余额前五大供应商预付货款合计1,230.71万元，占期末余额71.83%，向第三方供应商合计支付预付款1,663.51万元，占期末预付账款余额的97.08%。南通盐业预付货款支付比例按照与产品供应商签订的购货合同执行，符合商业惯例。
南通盐业截至2017年9月30日预付关联方款项合计 49.96万元，占南通盐业期末预付账款余额的2.92%。其中预付苏盐连锁 5.70万元，预付苏盐连锁孙公司江苏苏盐酒业有限公司44.26万元，均为预付非盐食品货款，不存在控股股东或关联方非经营性资金占用的情形。
八、反馈问题14：申请文件显示，2017年 9月 12日，经苏盐集团同意，以 2017年4月30日为基准日，苏盐连锁以无偿划转方式将非主营业务资产(包括相关债权债务)先剥离至苏盐资管，然后再将其所持有的苏盐资管100%的股权无偿划转至苏盐集团。请你公司补充披露:1)资产剥离是否需取得相关债权人的
同意以及是否存在明确表示不同意资产剥离的债权人、是否存在潜在的法律纠纷。
回复：
1.苏盐连锁将非主营业务资产（包括相关债权债务）剥离至苏盐资管
2017年9月12日，经苏盐集团同意，以 2017年4月30日为基准日，苏盐连锁以无偿划转方式将非主营业务资产（包括相关债权债务）先剥离至苏盐资管，然后再将其所持有的苏盐资管100%的股权无偿划转至苏盐集团，本次资产剥离已经众华事务所审计，具体剥离情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产性质|科目名称|剥离资产的账面净值|剥离方式|
|剥离土地及房产|投资性房地产|894.25|剥离至江苏苏盐资产管理有限公司，再划转苏盐资管股权至苏盐集团|
||固定资产|10,692.14||
||无形资产-土地使用权|4,783.79||
|代管房屋维修基金等|货币资金|491.62||
||其他应收款|12.70||
|债权债务|应收账款|1,606.15||
||其他应付款-诉讼相关|-937.44||
||对应长期待摊费用|937.44||
||预付款项|314.69||
||其他应收款|613.39||
|剥离资产账面净值合计||19,408.73||

在此次剥离中，苏盐连锁将唯一一笔的债务（金额为 937.44万元）剥离至苏盐资管。该笔债务产生的原因为苏盐连锁盐城分公司与孙彤的租赁合同纠纷。
2016年 9月，盐都区人民法院一审判决苏盐连锁盐城分公司就房屋租赁合同解除事宜对孙彤给予装修等损失补偿 937.44万元。苏盐连锁将上述债务剥离至苏盐资管主要由于两方面的原因，一方面，苏盐连锁盐城分公司名下盐都区非经营性综合楼（即该诉讼的标的房屋）属于本次资产剥离范围，为在此次资产剥离中保证资产与负债的权属保持一致，苏盐连锁将该房产所涉及的诉讼债务及对应资产（长期待摊费用－装修）各 937.44万元随该房产一并剥离至苏盐资管名下；
另一方面，苏盐连锁盐城分公司并不认可盐都区人民法院一审判决结果并申请再
审，且法院已经受理了苏盐连锁盐城分公司的再审申请，苏盐连锁进行资产剥离时，法院尚未做出判决，故该笔债务的最终金额无法确定。
基于上述两方面的原因，同时为保证本次重大资产重组的顺利进行，苏盐连锁将该笔金额尚无法确定的债务剥离至苏盐资管。为确保该笔债务能够最终正常履行，切实维护债权人的合法权益，该笔债务被剥离至苏盐资管后，苏盐集团做出承诺自愿为该笔债务提供担保。
本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，苏盐连锁在剥离该笔债务前应当征得债权人的同意。苏盐连锁剥离上述债务时虽未征得债权人的同意，但不会引发新的潜在纠纷，苏盐集团采取的担保措施能够使得债权人的合法权益得到有效保证。同时，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权［2005］239号），苏盐连锁已就本次无偿划转事项通知其债权人交通银行股份有限公司江苏省分行，此次划转不存在潜在的法律纠纷。
2.苏盐连锁将苏盐资管100%股权剥离至苏盐集团
苏盐连锁将非经营性资产划转至苏盐资管后，将苏盐资管100%股权划转至苏盐集团。根据国务院国资委发布的《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权［2005］239号），苏盐连锁已就此次将苏盐资管100%股权划转事项通知了其债权人交通银行股份有限公司江苏省分行，交通银行股份有限公司江苏省分行未明确表示不同意此次资产剥离，且与划出方苏盐连锁间不存在潜在的法律纠纷。
九、反馈问题17：申请文件显示，本次交易已取得标的公司贷款银行出具的同意函。请你公司补充披露银行出具同意函的主要内容以及是否附加相关条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
经本所律师核查，交通银行股份有限公司江苏省分行（以下简称“贷款银行”）已于 2017年 10月 26日向苏盐连锁出具《关于同意债务人重大事项变更的函》（以下简称“同意函”），主要内容如下：“江苏井神盐化股份有限公司拟通过向贵公司股东江苏省盐业集团有限责任公司发行股份及支付现金的方式，购买江苏省盐业集团有限责任公司持有的贵公司100%股权，我行作为贵公司的债权人，已知悉并同意。”以上为该同意函的全部内容，贷款银行未提出任何其他附加条件。
十、反馈问题18：请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
因本次重组前一会计年度井神股份净利润下降超过50%，根据中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》之要求，本所对于井神股份相关事项进行了核查，并已出具《关于江苏井神盐化股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组拟置出资产情形之专项核查意见》（君致法字2017347号）。
根据井神股份提供的相关资料并经核查，本所律师认为：除尚在履行中或者长期有效的承诺外，井神股份及其控股股东、实际控制人在井神股份上市后不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；井神股份最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；井神股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
十一、反馈问题19：申请文件显示，上市公司 2017年 5月 31日申请股票停牌筹划此次重大资产重组。在停牌前六个月内，上市公司控股股东苏盐集团党委副书记丁诚本人累计买入 84,200股井神股份股票，其配偶魏善荣累计买入 6,200股井神股份股票，其子丁冬买入 171,400股井神股份股票，累计卖出 16,000股井神股份股票。请申请人结合前述人员作出的声明、本次交易的决策制定及参与人员等，自查本次交易是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表核查意见。
回复：
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、本次交易相关人员及机构出具的自查报告及说明并经本所律师核查，本次交易正式停牌前6个月（即 2016年11月31日至 2017年 5月 31日期间，以下简称“自查期间”），苏盐集团党委副书记丁诚本人，其配偶魏善荣、其子丁冬在自查期间内买卖井神股份股票的情形如下：
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|姓名|身份/职务|时间|买入/卖出|数量（股）|
|丁诚|苏盐集团党委副书记|2017-05-25|买入|50,000|
|||2017-05-25|买入|6,100|
|||2017-05-26|买入|28,100|
|魏善荣|丁诚配偶|2017-05-25|买入|6,200|
|丁冬|丁诚之子|2017-02-21|买入|6,000|
|||2017-03-15|卖出|6,000|
|||2017-03-28|买入|10,000|
|||2017-03-30|买入|5,000|
|||2017-03-30|卖出|10,000|
|||20170-03-31|买入|10,000|
|||2017-04-10|买入|5,000|
|||2017-04-14|买入|10,000|
|||2017-04-17|买入|5,000|
|||2017-04-19|买入|4,500|
|||2017-04-25|买入|5,000|
|||2017-05-03|买入|5,000|
|||2017-05-12|买入|5,000|
|||2017-05-22|买入|5,000|
|||2017-05-23|买入|5,000|
|||2017-05-24|买入|5,000|
|||2017-05-25|买入|20,000|
|||2017-05-25|买入|10,000|
|||2017-05-25|买入|22,500|
|||2017-05-25|买入|5,000|
|||2017-05-26|买入|28,400|

就上述买卖井神股份股票的行为，丁诚作出如下声明：“本人担任江苏省盐业集团有限责任公司党委副书记职务。本人未参与井神股份本次重大资产重组方案的制定及决策，在井神股份本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人、
本人配偶魏善荣及本人之子丁冬于核查期间买卖井神股份股票的行为系依据对
证券市场、行业的判断和对井神股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行
为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人从未以任何方式获取本次重大资产重组的相关内幕消息，亦从未向本人配偶及子女透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人、本人配偶及本人子女不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在井神股份复牌直至井神股份重组事项实施完毕或井神股份宣布终止该事项期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖井神股份的股票。”丁诚配偶魏善荣作出如下声明：“本人配偶担任江苏省盐业集团有限责任公司党委副书记职务。本人在井神股份本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于自查期间买卖井神股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对井神股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人配偶未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在井神股份复牌直至井神股份重组事项实施完毕或井神股份宣布终止该事项期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖井神股份的股票。”丁诚之子丁冬作出如下声明：“本人父亲担任江苏省盐业集团有限责任公司党委副书记职务。
本人在井神股份本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖井神股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对井神股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人父亲未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在井神股份复牌直至井神股份重组事项实施完毕或井神股份宣布终止该事项期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖井神股份的股票。”
根据苏盐集团出具的说明，井神股份此次重大资产重组的主要决策者为苏盐集团党委书记兼董事长童玉祥，详细方案的参与制定者为苏盐集团计划财务部部长刘辉和国泰君安相关工作人员，截至2017年5月23日，苏盐集团知悉上述信息的只有苏盐集团党委书记兼董事长童玉祥、苏盐集团总经理唐正东，计划财务部部长刘辉，苏盐集团其他人员均不知悉上述信息。2017年5月27日，苏盐集团召开党委会，苏盐集团党委书记童玉祥向集团党委委员通报了井神股份计划进行重大资产重组的相关事宜，在此之前，苏盐集团其他人员并不知悉本次重组的相关信息。丁诚当时作为党委委员，首次知悉上市公司拟进行重大资产重组信息的时间为2017年5月27日，2017年5月27日为周六，中国股市处于休市状态，
丁诚及其家属买卖井神股份股票的行为均发生在2017年5月27日之前，故无法确认丁诚及其家属存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
综上所述，本所律师认为，丁诚及其家属在停牌前六个月内买卖井神股份股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不存在利用内幕信息进行操作的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
【本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签署页】
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：____________ 许明君：_____________
邓文胜：_____________
周新鹏：_____________
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