西南证券股份有限公司
关于神州数码信息服务股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一四年八月
声明
西南证券股份有限公司接受神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）的委托，担任神州信息本次重组的独立财务顾问，就该事项向神州信息全体股东提供独立意见。
本专项核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：核查意见不构成对神州信息的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读神州信息董事会发布的关于本次交易的公告。
目录
声明 ............................................................ 2一、本次重组基本情况概述 .......................................... 4二、关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 ...................... 4（一）本次重组涉及的企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业............. 5（二）本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，本次重组不构成借壳上市....................................................... 6（三）本次重组涉及发行股份................................... 6（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形....... 7三、结论性意见 .................................................... 7
一、本次重组基本情况概述
2014年7月22日，公司与冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林等7名北京中农信达信息技术有限公司（以下简称“中农信达”）自然人股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2014年8月20日，公司与冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林等7名中农信达自然人股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》。
根据上述协议约定，神州信息拟通过发行股份及支付现金的方式购买中农信达100%股权，本次交易标的资产中农信达100%股权的交易价格为71,000万元。
同时，上市公司向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额为 23,666.66万元，不超过本次交易总额的25%，本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价，剩余部分用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余）
本次收购的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果出现募集配套资金方案未能实施或融资金额低于预期的情形，神州信息将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
二、关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》以及与本次交易相关的其他文件资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
（一）本次重组涉及的企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
1、神州信息属于电子信息行业细分行业中的软件制造及软件服务业
神州信息是国内最早进入信息技术服务行业的企业之一，也是目前国内规模最大、最具品牌影响力的整合信息技术服务提供商之一，其业务可以划分为系统集成业务、应用软件开发业务、技术服务业务和金融专用设备相关业务。
按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》及其公布的《2014年 2季度上市公司行业分类结果》，神州信息属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“软件和信息技术服务业”。根据电子信息行业的分类标准，软件制造及软件服务业属于电子信息行业。因此，神州信息属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的电子信息行业。
2、中农信达属于电子信息行业细分行业中的软件制造及软件服务业
本次重组标的公司中农信达是一家以农村系列软件开发销售、农村地理信息服务、农云平台运营为主要业务的高新技术公司，是国内实力和专业性较强的农村信息化综合服务提供商。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，中农信达所从事的业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“软件和信息技术服务业”。根据电子信息行业的分类标准，软件制造及软件服务业属于电子信息行业。因此，中农信达属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的电子信息行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业。
（二）本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，本次重组不构成借壳上市
1、本次重组交易类型属于同行业并购
神州信息是以系统集成业务、应用软件开发业务、技术服务业务和金融专用设备相关业务为主要业务的信息技术服务企业，属于电子信息行业的软件制造和软件服务业。本次重组标的公司中农信达是一家以农村系列软件开发销售、农村地理信息服务、农云平台运营为主要业务的高新技术公司，是国内实力和专业性较强的农村信息化综合服务提供商，属于电子信息行业的软件制造和软件服务业。因此，本次交易涉及的上市公司神州信息和标的公司中农信达属于同一细分行业，本次重组属于同行业并购。
2、本次重组不构成借壳上市
本次交易完成后，神州信息控股股东神码软件所持股份比例由45.17%变为约42.10%，仍为上市公司控股股东，交易前后上市公司的控股股东未发生变更。
本次交易确定上市公司拟购买标的资产的交易价格为 71,000.00万元，占上市公司2013年度审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为11.77%，未达到100%以上，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，本次重组不构成借壳上市。
（三）本次重组涉及发行股份
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中农信达100%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套
资金。本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价，剩余部分用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余）。募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。
（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。上市公司在日常运营中严格遵守相关法律法规，且严格按照中国证监会及深交所的相关要求进行对外信息披露。不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
三、结论性意见
经核查《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及本次交易其他相关文件资料，本独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业；
2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，本次重组不构成借壳上市；
3、本次重组涉及发行股份；
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司 2014年8月20日