中信建投证券股份有限公司
关于北京光线传媒股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]238号文核准，北京光线传媒股份有限公司（下称“光线传媒”、“发行人”）向 2名特定投资者非公开发行股票115,606,936股，发行价格为24.22元/股，募集资金总额2,799,999,989.92元，募集资金净额 2,786,834,382.98元。中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”、“保荐机构主承销商”）作为光线传媒本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为光线传媒的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及光线传媒有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合光线传媒及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行的批准情况
发行人分别于2014年6月24日和2014年7月10日召开第二届董事会第十五次会议和 2014年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<北京光线传媒股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
本次非公开发行股票项目于 2015年 1月 7日通过证监会发审委审核，并于2015年2月12日取得证监会发行核准批文。
二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），中信建投在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2015年 2月 25日，以电子邮件的方式向 82名符合条件的投资者发送了《北京光线传媒股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《北京光线传媒股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述82名投资者中包括：截至2015年1月30日收市后可联系的前20名股东；20家证券投资基金管理公司；10家证券公司；6家保险机构投资者；26名表达认购意向的机构和自然人投资者。
1、截至2015年1月30日收市后光线传媒前20名可以有效联系上的股东
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|股东名称|
|上海光线投资控股有限公司|
|杜英莲|
|李晓萍|
|李德来|
|王洪田|
|王牮|
|包锦堂|
|中国建设银行股份有限公司－富国创业板指数分级证券投资基金|
|中国银行股份有限公司－嘉实沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金|
|BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST|
|中国银行－景顺长城策略精选灵活配置混合型证券投资基金|
|李传龙|
|中国光大银行股份有限公司－中欧新动力股票型证券投资基金（LOF）|
|刘彬阳|
|中国工商银行股份有限公司－华夏沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金|
|中国建设银行股份有限公司－鹏华中证传媒指数分级证券投资基金|
|中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金|
|沈烨|
|周金玲|
|袁若苇|

2、董事会决议公告后向光线传媒、中信建投书面表达过认购意向的投资者
序号 机构/个人名称 发送方式
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|广发乾和投资有限公司|
|北京高览投资有限公司|
|西藏瑞华投资发展有限公司|
|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|
|云南惠潮投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江国贸东方投资管理有限公司|
|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|兴证证券资产管理有限公司|
|招商财富资产管理有限公司|
|深圳市东方财智资产管理有限公司|
|北京燕园动力资本管理有限公司|
|BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST-ATLANTIS|
|陶未英|
|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|民生通惠资产管理有限公司|
|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|
|江苏毅达股份投资基金管理有限公司|
|杭州阿里创业投资有限公司|
|北京诺岩投资管理有限责任公司|
|深圳亨特资产管理有限公司|
|久乘投资管理（上海）有限公司|
|浙江野风资产管理有限公司|
|西京投資管理（香港）有限公司|

3、证券投资基金管理公司
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|机构/个人名称|
|申万菱信基金管理有限公司|
|汇添富基金管理股份有限公司|
|财通基金管理有限公司|
|国寿安保基金管理有限公司|
|国投瑞银基金管理有限公司|
|上银基金管理有限公司|
|北信瑞丰基金管理有限公司|
|中融基金管理有限公司|
|华安基金管理有限公司|
|工银瑞信基金管理有限公司|
|建信基金管理有限公司|
|银华基金管理有限公司|
|华夏基金管理有限公司|

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|海富通基金管理有限公司|
|南方基金管理有限公司|
|平安大华基金管理有限公司|
|信达澳银基金管理有限公司|
|东吴基金管理有限公司|
|民生加银管理有限公司|
|诺安基金管理有限公司|

4、证券公司
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|机构名称|
|东海证券股份有限公司|
|天风证券股份有限公司|
|广州证券股份有限公司|
|东兴证券股份有限公司|
|广发证券股份有限公司|
|太平洋证券股份有限公司|
|西南证券股份有限公司|
|浙商证券股份有限公司|
|东吴证券股份有限公司|
|海通证券股份有限公司|

5、保险机构投资者
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|机构名称|
|国华人寿保险股份有限公司|
|中国人寿资产管理有限公司|
|昆仑健康保险股份有限公司|
|新华资产管理股份有限公司|
|华泰资产管理有限公司|
|平安资产管理有限责任公司|

（二）申购询价及定价情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2015年3月2日8:30-11:30）内共收到1家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查：提交申购报价单的杭州阿里创业投资有限公司按《北京光线传媒股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金 12,000万元整，报价为有效报价。另外，公司控股股东上海光线投资控股有限公司承诺以现金方式并且
与其他认购对象相同的价格认购，认购数量为40,000万元。
申购报价情况如下：
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|投资者名称|投资者类别|关联关系|申购价格(元/股)|
|杭州阿里创业投资有限公司|机构|无关联关系|24.22|
||||29.87|
|上海光线投资控股有限公司|机构|发行人控股股东|-|
||-|-|-|

根据簿记询价结果，本次发行的价格确定为24.22元/股，投资者申购总量为 250,010万元，尚未达到预计发行股份数量和筹资规模。经过光线传媒及主承销商协商，本次发行启动追加认购程序。发行人和主承销商以已经确定的发行价格，首先向已进行申购报价的杭州阿里创业投资有限公司征询其追加认购意向。经过追加认购程序，杭州阿里创业投资有限公司最终追加认购 29,990万元。因此，本次发行最终配售情况如下：
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|-|-|-|-|
|认购对象名称|认购价格(元/股)|配售股数（股）|配售金额(元)|
|杭州阿里创业投资有限公司|24.22|99,091,659|2,399,999,980.98|
|上海光线投资控股有限公司|24.22|16,515,277|400,000,008.94|
||--|115,606,936|2,799,999,989.92|

经查验，本次发行最终配售对象上海光线投资控股有限公司、杭州阿里创业投资有限公司均由两名自然人投资设立，均不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立、资产由基金管理人或者普通合伙人管理的公司，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
（三）缴款、验资情况
确定配售结果之后，光线传媒、中信建投向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至 2015年 3月 9日，缴款专用账户实际收到光线传媒本次非公开发行股票募集资金 2,799,999,989.92元。缴款专用账户募集资金实收情况已经北京兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具[2015]京会兴验字第 01010008号
验资报告。
2015年3月10日，募集资金划至光线传媒指定的资金账户。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月11日出具的[2015]京会兴验字第 12010007号验资报告，光线传媒本次非公开发行股票募集资金总额为2,799,999,989.92元，扣除各项发行费用13,165,606.94元，募集资金净额为2,786,834,382.98元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
发行人及主承销商于 2015年 2月 25日，以电子邮件的方式向 82名符合条件的投资者发送了《北京光线传媒股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《北京光线传媒股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述82名投资者中包括：截至2015年1月30日收市后可联系的前20名股东；20家证券投资基金管理公司；10家证券公司；6家保险机构投资者；26名表达认购意向的机构和自然人投资者。
（二）发行价格的确定
光线传媒与中信建投以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格为24.22元/股，不低于于本次发行日（2015年2月26日）前20个交易日均价26.91元/股的90%。
（四）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 11,560.6936万股，不超过光线传媒董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量14,000万股。
（五）募集资金金额
光线传媒本次非公开发行股票募集资金总额为 2,799,999,989.92元，扣除各项发行费用13,165,606.94元，募集资金净额为 2,786,834,382.98元，符合光线传媒董事会及股东大会决议的规定。
（六）发行对象
本次非公开发行的发行对象为杭州阿里创业投资有限公司和上海光线投资控股有限公司。
（七）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，中信建投与光线传媒严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
综上所述，中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京光线传媒股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
董军峰 吴量
项目协办人签名：
周蓓
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 2015年 3月 12日