张家港富瑞特种装备股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
我们作为张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》（《上市规则》）、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》（《规范运作指引》）及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则对公司第三届董事会第二十五次会议相关事项发表如下独立意见：
一、对《2015年度利润分配预案》发表如下独立意见
公司拟定如下分配预案：以公司最新总股本293,962,808股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.10元人民币（含税）；进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 6股，共计转增 176,377,685股，转增后公司总股本将增至470,340,493股；不送股。
公司 2015年年度利润分配预案与公司经营业绩相匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。我们同意公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的《2015年度利润分配预案》，同意将该预案提请2015年度股东大会审议。
二、对《2015年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见
经核查：公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，交易事项定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性。我们认为公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
三、对《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表如下独立意见
经审阅公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和江
苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《富瑞特装 2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为：
公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2015年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
四、关于 2015年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制度约定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
报告期内，公司对外提供担保情况如下：
(1)经 2015年 3月 4日召开的第三届董事会第十二次会议、2015年 3月 20日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于向客户鞍山国能融资租赁业务提供回购担保的议案》，公司因经营业务需要拟与鞍山国能华融燃气有限公司签订LNG加气站设备购买合同，同时鞍山国能根据和公司的LNG加气站设备购买合同与华晟融资租赁有限公司签订《融资租赁合同》，约定华晟租赁向鞍山国能提供融资租赁资金向公司购买相关设备，公司预计与鞍山国能的LNG加气站购
销合同总价人民币2,419.00万元，合同总价20%的款项由鞍山国能支付给公司，其余80%款项由华晟租赁向鞍山国能提供融资支付给公司。
公司拟与华晟租赁、鞍山国能签订《回购保证合同》，约定公司为上述租赁设备总价的70%金额提供回购担保，本次回购担保总金额不超过人民币 1,693.30万元，期限 36个月；具体回购担保金额随承租人鞍山国能偿付租金余额及设备使用时间长短变动而变化，为回购保证合同项下公司应回购的全部款项，该款项包括到期未付租金、逾期违约金、未到期租金、损害赔偿金和名义货价等应付款项。
(2)经 2015年 4月 24日召开的第三届董事会第十四次会议、2015年 5月18日召开的2014年度股东大会审议通过《关于向客户五原东岳融资租赁业务提供回购担保的议案》，公司因经营业务需要拟与五原梁山东岳车辆有限责任公司签订购买合同，同时五原东岳与华晟融资租赁有限公司签订《车辆购买及融资租赁协议》，约定华晟租赁向五原东岳提供融资租赁资金向公司购买 LNG汽车发动机及 LNG车用瓶，公司预计与五原东岳的购销合同总价人民币 9,550.00万元，合同总价30%的款项由五原东岳支付给公司，其余70%款项由华晟租赁向五原东岳提供融资支付给公司。
公司拟与华晟租赁、五原东岳签订《回购保证合同》，约定公司为上述租赁设备总价的70%金额提供回购担保，本次回购担保总金额不超过人民币 6,685.00万元，期限 24个月；具体回购担保金额随承租人五原东岳偿付租金余额及设备使用时间长短变动而变化，为回购保证合同项下公司应回购的全部款项，该款项包括到期未付租金、逾期违约金、未到期租金、损害赔偿金和名义货价等应付款项。
（3）经2015年6月19日召开的第三届董事会第十五次会议、2015年7月6日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过：
余75%款项由民生租赁向圣地佰诚提供融资支付给公司。
公司拟与民生租赁、圣地佰诚签订《回购保证合同》，约定公司为上述租赁设备总价的75%金额提供回购担保，本次回购担保总金额不超过人民币 6,585.00万元，期限 36个月；具体回购担保金额随承租人圣地佰诚偿付租金余额及设备使用时间长短变动而变化，为回购保证合同项下公司应回购的全部款项，该款项包括到期未付租金、逾期违约金、未到期租金、损害赔偿金和名义货价等应付款项。
2）《关于向客户苏州天弘融资租赁业务提供回购担保的议案》，公司因经营业务需要拟与苏州市天弘燃气有限公司签订购销合同，同时苏州天弘与江苏中润融资租赁有限公司签订《设备购买及融资租赁协议》，约定中润租赁向苏州天弘提供融资租赁资金向公司购买“速必达”产品，公司预计与苏州天弘的购销合同总价人民币 3,000.00万元，合同总价30%的款项由苏州天弘支付给公司，其余70%款项由中润租赁向苏州天弘提供融资支付给公司。
公司拟与中润租赁、苏州天弘签订《回购保证合同》，约定公司为上述租赁设备总价的70%金额提供回购担保，本次回购担保总金额不超过人民币 2,100.00万元，期限 36个月；具体回购担保金额随承租人苏州天弘偿付租金余额及设备使用时间长短变动而变化，为回购保证合同项下公司应回购的全部款项，该款项包括到期未付租金、逾期违约金、未到期租金、损害赔偿金和名义货价等应付款项。
3）《关于向客户福建中基融资租赁业务提供回购担保的议案》，公司因经营业务需要拟与福建中基能源有限公司签订购销合同，同时福建中基与浙江海亮租赁有限公司签订《设备购买及融资租赁协议》，约定海亮租赁向福建中基提供融资租赁资金向公司购买“速必达”产品，公司预计与福建中基的购销合同总价人民币2,076.50万元，合同总价25%的款项由福建中基支付给公司，其余75%款项由海亮租赁向福建中基提供融资支付给公司。
公司拟与海亮租赁、福建中基签订《回购保证合同》，约定公司为上述租赁设备总价的75%金额提供回购担保，本次回购担保总金额不超过人民币 1,557.38万元，期限 36个月；具体回购担保金额随承租人福建中基偿付租金余额及设备使用时间长短变动而变化，为回购保证合同项下公司应回购的全部款项，该款项
包括到期未付租金、逾期违约金、未到期租金、损害赔偿金和名义货价等应付款项。
（4）经2015年8月24日召开的第三届董事会第十七次会议、2015年9月10日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过《关于前次向客户福建中基融资租赁业务提供回购担保事宜变更融资租赁公司的议案》，公司因经营业务需要拟与福建中基能源有限公司签订购销合同，同时福建中基与浙江海亮租赁有限公司签订《设备购买及融资租赁协议》，约定海亮租赁向福建中基提供融资租赁资金向公司购买“速必达”产品，公司预计与福建中基的购销合同总价人民币2,076.50万元，合同总价25%的款项由福建中基支付给公司，其余75%款项由海亮租赁向福建中基提供融资支付给公司。
公司拟与海亮租赁、福建中基签订《回购保证合同》，约定公司为上述租赁设备总价的75%金额提供回购担保，本次回购担保总金额不超过人民币 1,557.38万元，期限 36个月；具体回购担保金额随承租人福建中基偿付租金余额及设备使用时间长短变动而变化，为回购保证合同项下公司应回购的全部款项，该款项包括到期未付租金、逾期违约金、未到期租金、损害赔偿金和名义货价等应付款项。
公司在办理上述担保的后续手续时，海亮租赁提出变更《回购保证合同》的相关担保条款，公司对于海亮租赁提出的变更条款不能接受，故取消前次与海亮租赁关于福建中基融资租赁业务的合作。在原审议的向福建中基融资租赁业务提供回购担保的合同金额不变、担保金额不变、担保期限不变、反担保内容不变的基础上，变更融资租赁公司为江苏金茂融资租赁有限公司。变更后的向客户福建中基能源有限公司融资租赁业务提供回购担保事宜具体如下：
公司拟与福建中基签订购销合同，同时福建中基与江苏金茂签订《设备购买及融资租赁协议》，约定江苏金茂向福建中基提供融资租赁资金向公司购买“速必达”产品，公司预计与福建中基的购销合同总价人民币2,076.50万元。
同时，公司拟与江苏金茂、福建中基签订《回购保证合同》及《回购保证合同补充协议》，约定公司为《融资租赁直销合同》的租赁物、租赁债权提供回购担保，本次回购担保总金额不超过人民币1,557.38万元，期限36个月。
(5)经 2015年 11月 29日召开的第三届董事会第二十一次会议、2015年
12月16日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过：
1）《关于向客户河南慧实能源有限公司融资租赁业务提供回购担保的议案》，公司因经营业务需要拟与河南慧实能源有限公司签订购销合同，同时河南慧实与华晟融资租赁有限公司签订《设备购买及融资租赁协议》，约定华晟租赁向河南慧实提供融资租赁资金向公司购买LNG加气站产品，公司预计与河南慧实的购销合同总价人民币1,200万元。公司拟与华晟租赁、河南慧实签订《回购保证合同》，约定公司为上述合同总价的70%金额提供回购担保，本次回购担保总金额不超过人民币 840万元，期限 36个月；具体回购担保金额随承租人河南慧实租金余额及设备使用时间长短变动而变化，为回购保证合同项下公司应回购的全部款项，该款项包括到期未付租金、逾期违约金、未到期本金、损害赔偿金和名义货价等应付款项。
2）《关于向客户宁波绿源液化天然气发展有限公司融资租赁业务提供回购担保的议案》，公司因经营业务需要拟与宁波绿源液化天然气发展有限公司、苏州金融租赁股份有限公司（筹）签订《融资租赁合同》，约定苏州金融租赁向宁波绿源提供融资租赁资金用于支付宁波绿源已向公司购买的“速必达”产品余款人民币 1,300万元。公司拟与苏州金融租赁、宁波绿源签订《回购保证合同》，约定公司提供回购担保总金额不超过人民币 1,300万元，期限 24个月；具体回购担保金额随承租人宁波绿源偿付租金余额及设备使用时间长短变动而变化，为回购保证合同项下公司应回购的全部款项，该款项包括到期未付租金、逾期违约金、未到期本金、损害赔偿金和名义货价等应付款项。
公司全体独立董事对上述对外担保发表了同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的保荐机构意见。
我们认为公司能够严格执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
五、对《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》发表如下独立意见
公司部分高级管理人员薪酬调整方案是依据公司经营实际情况以及当地物价水平制定的，该两位高管负责的重型装备项目和氢能项目，是公司当前的重点项目和重要战略，加强相关人员的激励与考核力度，能更好地体现责、权、利的一致性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章
程》的规定，因此，我们同意本次部分高管薪酬调整。
六、对《关于续聘 2016年度审计机构的议案》发表如下独立意见
经我们事前审议，江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意继续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度审计机构，并同意提请公司董事会审议后递交公司2015年度股东大会审议。
（以下无正文，下接签字页）
（独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见）
独立董事签字：
刘伦善 许敬东 郭静娟