证券代码：300053 证券简称：欧比特 公告编号：2014－065珠海欧比特控制工程股份有限公司
股票交易异常波动及风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股票交易异常波动情况
珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续三个交易日（2014年10月21日、10月22日及10月23日）内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司股票交易属于异常波动情况。
二、公司关注及核实情况说明
针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，现对有关核实情况说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
4、2014年10月21日，本公司刊登了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，披露了本公司重大资产重组事宜的相关资料。
本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；
5、股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，前述事项中，公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；根据本次重大资产重组进展情况已披露了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等相关公告。本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、本公司确认，不存在违反信息公平披露的情形。
2、本公司郑重提醒广大投资者：《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了涉及本次重大资产重组的风险因素，敬请广大投资者仔细阅读并注意投资风险。主要风险有：
（1）标的资产估值溢价较高风险
本次交易的价格是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。
资产评估机构采用市场法与收益法对标的资产铂亚信息进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论，收益法评估值为52,800.00万元，较标的公司账面净资产评估增值28,474.28万元，增值率117.05%，评估增值的主要原因系铂亚信息的价值是一个有机的整体，企业除单项资产能够产生价值以外，其优良的管理经验、市场渠道、核心团队、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。经过近年的积累，标的公司在行业内的稳步发展，使得收益法评估能够较充分地反映了标的公司核心团队、客户资源、市场渠道等无形资产价值，这些因素共同导致了评估增值。
收益法是从企业未来获利能力考虑其价值，能够更好地反映标的公司的综合获利能力。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时
的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。
（2）承诺业绩的可实现性风险
大华会计师审核了交易标的公司的盈利预测并出具了《盈利预测审核报告》。
根据该报告，本次交易完成后，标的公司2014年全年预测实现的归属于母公司所有者的净利润约3,220.19万元，2015年全年预测实现的归属于母公司所有者净利润约4,166.85万元。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对标的资产的经营业绩所做的预测。上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍存在不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的风险。
（3）业绩承诺补偿实施的违约风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上约定李小明、顾亚红、陈敬隆承担业绩补偿义务，补偿义务以不超过标的资产的交易总对价为上限承担盈利预测补偿和减值测试补偿。
鉴于本次交易的对价支付方式包括股份和现金方式，本次交易中，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价中的1.575亿元（占交易对价的30%）。如果在业绩承诺期内补偿义务人需要向上市公司支付股份补偿的，则可能出现交易对方所获得的股份不足以完全补偿，并且交易对方无足够现金补足的情况；同时也可能出现补偿义务人需要向上市公司补偿现金，但无法全额支付现金对价的风险及无法及时支付现金对价的流动性风险。
因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着业绩承诺补偿实施的违约风险。
（4）商誉减值风险
本次交易为本公司向交易对方购买其持有的铂亚信息100%股权。交易标的股权的评估值为52,800.00万元，公司与交易对方协商确定上述股权的交易价格为5.25亿元。2014年8月31日，交易标的经审计的净资产为24,325.72万元。本次交易完成后，
在公司的合并资产负债表中将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则将对公司未来业绩造成不利影响。
（5）审批风险
本次《发行股份及支付现金购买资产协议书》的生效条件是本次交易获得上市公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准时间存在不确定性。
（6）本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（7）标的公司的市场风险
人脸识别行业近几年得到了快速的发展，行业内一批优秀公司在竞争中脱颖而出。但是，随着人脸识别市场环境的逐步成熟和市场规模的快速扩大，国内越来越多企业纷纷进入人脸识别市场，特别是一些规模较小、技术水平较低企业的进入，对国内人脸识别行业的良性竞争造成一定的负面影响。
随着人脸识别技术的成熟，人脸识别行业得到了快速的发展。但是，人脸识别行业作为一个新兴行业，下游需求主要为行政级别较高的公安、司法、市政部门及其他对安全防护要求较高的事业单位、国有企业等，主要产品为静态人脸比对识别系统，基层公安、司法、市政部门，民用领域特别是金融行业人脸识别市场需求仍有待激发，动态视频监控识别系统等产品尚未得到广泛应用。若人脸识别市场不能在广度和深度上突破现有界限，人脸识别行业将面临一定的市场风险。
（8）标的公司的应收账款回收风险
标的公司的客户群体主要系公安、司法、市政、交通、教育部门等政府部门以
及国有企业，应收账款回款周期较长。此外，标的公司业务具有较强的季节性特征，项目开工、验收、结算收款等主要集中在下半年，尤其是结算收款主要集中在年末。
报告期内，随着标的公司收入规模的不断增长，其应收账款余额相应增加较快，2012年末、2013年末和2014年8月末，标的公司应收账款余额分别为为8,124.32万元、12,602.23万元、16,025.65万元，占流动资产总额的比例分别为42.13%、52.32%和54.99%。标的公司应收账款期末余额中74.53%的账龄在1年以内，虽然根据标的公司历史数据，应收账款的坏账率较低，发生坏账的可能性并不高，但是，仍不能排除个别客户因特殊原因无法付款的可能性，从而影响标的公司业绩。
（9）标的公司的高新技术企业认定风险
2011年11月3日，铂亚信息取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为GF201144000373号的高新技术企业证书，该证书有效期三年,于2014年11月到期。铂亚信息已于2014年7月11日提交了高新技术企业重新认定资料并获公示。按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按15%的税率征收企业所得税。如果公司不能被继续认定为高新技术企业，公司将不再享受相关税收优惠，须按25%的税率缴纳企业所得税，税率的提高将对公司经营业绩产生一定不利影响。
（10）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价1.575亿元，占交易价款的30%；上市公司拟向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过1.75亿元，本次募集配套资金将在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决，支付本次收购中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付目标公司的营运资金。但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于现金对价的情形下，公司以银行借款等外部融资方式支付本次重组现金对价部分，从而增加公司财务费用，影响公司业绩。
（11）标的公司经营资质不能继续取得的风险
标的公司经营资质计算机信息系统集成企业资质证书和ISO9001：2008质量管
理体系认证证书将于2015年到有效期，其余证书将于2016年或2017年到有效期，均将进行复审或重新认定，标的公司业务发展状况良好，技术实力突出，公司各项指标持续符合相关资质的指标要求，不能通过复审或重新认定的可能性较小。
如果发生特殊情况，标的公司核心业务资质不能通过复审或重新认定，则会对公司业务产生较大影响：若标的公司不能继续取得计算机信息系统集成企业资质证书或降低资质等级，将不能从事计算机信息系统集成相关业务或不能参与等级较高的项目投标；若标的公司不能继续取得广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证书或被降低资质等级，将不能从事安防相关业务或不能参与等级较高的项目投标。
出现上述情况，将对标的公司业务、收入、利润产生较大不利影响。
（12）大股东减持公司股票的风险
颜军为公司控股股东，实际控制人，其本次认购欧比特新增股份资金来源主要为自有资金。如有少量资金缺口，将通过银行借款等外部融资方式解决。
颜军所持公司股份，除高管限售股外，均已解除限售，虽然颜军已承诺未来一年内无减持欧比特股票的计划，但若公司大股东承诺期满后减持公司股票，仍可能对公司股票价格造成影响，特别提醒投资者注意公司股票价格波动的风险。
3、本公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
珠海欧比特控制工程股份有限公司董事会
2014年10月24日