证券代码：002912 证券简称：中新赛克 公告编号：2018-065深圳市中新赛克科技股份有限公司
关于收购苏州迈科网络安全技术股份有限公司部分股份
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易；
2、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、本次交易不会对公司日常经营产生不利影响，不会侵害公司及股东尤其是中小投资者的利益。
一、关联交易概述
1、深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与苏州迈科网络安全技术股份有限公司（以下简称“迈科网络”或“标的公司”）的控股股东、实际控制人陈立先生（以下简称“卖方”）签订《股份转让协议》，公司拟使用自有资金 10,720,812元人民币收购卖方持有的迈科网络 3,153,180股股份（以下简称“标的股份”），占迈科网络总股本的8%（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。
号资产管理计划（以下简称“资管计划”）的委托人，持有资管计划100%的份额，红土创新基金管理有限公司作为资管计划的管理人通过“红土创新基金-中信证券-昆山红土高新创业投资有限公司”账户代资管计划持有迈科网络 450,000股股份，占迈科网络总股本1.14%。
公司独立董事刘勇先生为江苏中欧投资股份有限公司（以下简称“江苏中欧投资”）董事，且持有江苏中欧投资2.13%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的相关规定，江苏中欧投资为公司关联法人。江苏中欧投资持有迈科网络962,250股股份，占迈科网络总股本2.44%。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.1的相关规定，公司收购标的股份后，公司将与昆山红土、江苏中欧投资形成关联双方共同投资关系。
3、公司于2018年10月23日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于收购苏州迈科网络安全技术股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》，公司关联董事李守宇先生、伊恩江先生、陈外华先生、范峤峤女士、独立董事刘勇先生回避表决，其中公司董事长李守宇先生、董事陈外华先生及董事范峤峤女士因在昆山红土的一致行动人深创投中任职而需回避表决，伊恩江先生因在昆山红土担任董事兼总经理而需回避表决，独立董事刘勇先生因担任江苏中欧投资董事并持有江苏中欧投资的股份而需回避表决。独立董事周立柱先生、彭晓光先生已就该等事项事先认可并发表了明确同意的独立意见。本次收购属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
本次交易对手方为迈科网络的控股股东、实际控制人陈立先生，陈立先生持有迈科网络 16,387,000股股份，占迈科网络总股本的41.58%,其中无限售股份4,096,750股。交易对手方与公司及公司子公司不存在关联关系。
三、关联方基本情况
（一）昆山红土高新创业投资有限公司
1、统一社会信用代码：913205830502389810
2、注册资本：30,000万人民币
3、法定代表人：刘波
4、注册地址：玉山镇祖冲之南路1699号1402室
5、公司类型：有限责任公司
6、成立日期：2012年07月13日
7、经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：深圳市创新投资集团有限公司（持股比例23.44%）、昆山创业控股集团有限公司（持股比例14.06%）、莱斯利投资（深圳）有限公司（持股比例10.00%）
9、最近一个会计年度财务数据：根据苏州中合会计事务所出具的无保留意见的审计报告（中合会审字[2018]035号），截至2017年12月31日，昆山红土总资产为 316,092,789.66元，净资产为306，891,956.97元,2017年度实现营业收入为0元，净利润-6,636,790.82元。
（二）江苏中欧投资股份有限公司
1、统一社会信用代码：91320000699331523C
2、注册资本：4,700万人民币
3、法定代表人：高琪
4、注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园A2001-1单元
5、公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
7、经营范围：创业投资，实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：刘勇、江燕、徐月平等47个股东均持股2.13%
9、最近一个会计年度财务数据：截至2017年12月31日，江苏中欧投资总资产为 63,319,171.81元，净资产为 55,436,535.88元，2017年度实现营业收入为0元，净利润8,187,286.23元，上述数据未经审计。
四、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：苏州迈科网络安全技术股份有限公司
2、统一社会信用代码：91320000752016419W
3、注册资本：3,941.475万人民币
4、法定代表人：陈立
5、注册地址：苏州工业园区金芳路18号东坊创智园地B2栋5楼
6、公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
7、成立日期：2003年07月02日
8、营业期限：2003年 07月 02日至长期
9、经营范围：研究、设计、开发、生产：计算机网络设备、通信设备、计算机软件产品，销售本公司自产产品，并提供相关技术咨询、售后服务；提供计算机软硬件、现代通讯、网络应用领域内技术开发、技术转让、租赁服务、数据服务；销售计算机软硬件；货物及技术的进出口业务；第一类增值电信业务；企业信用评估、企业信用管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
事。
（二）主要业务情况
迈科网络在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，股票代码为430575，迈科网络专注于网络流量数据和网络行为数据的分析和优化，通过拥有自主知识产权的产品和服务，为各类用户提供网络优化、数据分析、应用性能管理、网络管理及相关增值服务或解决方案。
（三）本次股份收购后标的公司普通股股东前五名股东情况
截至本公告日，迈科网络普通股前五名股东情况如下：
单位：股
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|股东名称|持股数量|持股比例|持有限售股数量|
|陈立|16,387,000|41.58%|12,290,250|
|苏州工业园区启盛投资咨询企业（有限合伙）|7,510,000|19.05%|0|
|苏州市禾裕科技小额贷款有限公司|1,913,250|4.85%|0|
|邵洪波|1,829,000|4.64%|0|
|倪寿荣|1,702,000|4.32%|0|

本次交易完成后，迈科网络普通股前五名股东情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例|持有限售股数量|
|陈立|13,233,820|33.58%|12,290,250|
|苏州工业园区启盛投资咨询企业（有限合伙）|7,510,000|19.05%|0|
|深圳市中新赛克科技股份有限公司|3,153,180|8.00%|0|
|苏州市禾裕科技小额贷款有限公司|1,913,250|4.85%|0|
|邵洪波|1,829,000|4.64%|0|

（四）标的公司最近一年和最近一期主要财务数据
单位：人民币元
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|项目|截止2017年12月31日|截止2018年6月30日|
|资产总计|56,932,202.57|52,726,139.03|
|负债总计|4,328,988.22|4,148,564.65|
|净资产|52,673,438.91|48,747,569.07|
|应收账款|8,216,037.55|6.827,193.73|

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|项目|2017年|2018年1-6月|
|营业收入|9,144,181.88|4,543,768.56|
|营业利润|-14,469,204.76|-4,795,806.87|
|净利润|-14,152,632.66|-4,025,639.97|
|经营活动产生的现金流量净额|-912,523.27|-2,352,672.07|

迈科网络 2017年度财务数据已经具有证券期货相关从业资格的江苏苏亚金诚会计事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告（苏亚苏审[2018]150号），2018年1-6月财务数据未经审计机构审计。
（五）评估情况
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“广东联信”，系具有证券从业资格的资产评估机构）以 2017年 12月 31日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）对标的公司进行了评估，并出具了《深圳市中新赛克科技股份有限公司拟收购部分股权事宜所涉及苏州迈科网络安全技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第A0820号）。截止评估基准日，迈科网络母公司口径下总资产账面价值为 5,817.30万元，总负债账面价值为404.52万元，净资产账面值为5,412.78万元。经收益法评估，标的公司股东全部权益的评估价值为13,996.87万元（大写：人民币壹亿叁仟玖佰玖拾陆万捌仟柒佰整），相比净资产账面值增幅158.59%。
（六）其他情况
此次收购的标的股份不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、交易的定价政策及定价依据
根据广东联信出具的评估报告，本次交易的定价以按收益法评估的标的公司股东全部权益的评估价值13,996.87万元为参考基准，迈科网络8%股份的评估价值为1,119.75万元，经交易双方友好协商，本次收购的标的股份的交易作价为1,072.08万元。
六、交易协议的主要内容
卖方与本公司就转让标的股份的事宜达成如下协议：
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|1、购买价款|
|本公司同意以10,720,812 元人民币的对价（以下简称“购买价款”，折合|
|单价为每股3.40元）向卖方购买标的股份且卖方同意以该对价向本公司出售标|
|的股份。|
|2、支付方式|

根据《股份转让协议》，本公司应根据下述约定，以实时电汇的方式分 2期支付购买价款：
（1）购买价款的第一期价款应由本公司在协议签定生效后 5个工作日支付至卖方以书面方式指定的银行账户，第一期支付的价款为3,216,000元。
（2）购买价款的第二期价款为（购买价款-第一期价款），应由本公司在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）就本次股份转让过户登记手续办理完成（以中登公司出具的《证券过户登记确认书》为准）后5个工作日支付至卖方以书面方式指定的银行账户。
3、股份交割
标的股份在中登公司办理股份转让过户登记后，本公司依据其拥有的股份比例，享有股东权利，承担股东义务。
4、费用和税收
交易双方应各自承担为本次股份转让所发生的费用。
交易双方应各自自行负责支付因根据《股份转让协议》完成交易而可能应由其支付的任何税项。
5、协议生效
《股份转让协议》经双方有效签署后成立并生效。
七、涉及关联交易的其他安排
迈科网络董事会由5名董事组成，本公司有权提名1名董事，卖方应尽最大努
力确保本公司提名的董事通过迈科网络相应决策程序并能最终被任命。本次交易
不涉及其他人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情况；本次交易不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性；本次交易的资金来源于公司的自有资金。
八、交易目的和对上市公司的影响
公司本次收购标的股份后，有利于公司的长远发展，也有利于发挥公司产品与标的公司产品间的协同效应及扩大标的公司在运营商市场的业务覆盖范围，符合公司整体战略发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，未来不会对公司财务及经营状况产生不良影响。
九、当年年初至公告日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至本公告日，公司与昆山红土、江苏中欧投资未发生各类关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次收购迈科网络部分股份构成关联交易，不构成重大资产重组。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易对价公允、合理，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，符合公司经营发展的需要，有利于进一步提升公司的综合竞争力，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
因此，独立董事周立柱先生、彭晓光先生同意将《关于收购苏州迈科网络安全技术股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次收购迈科网络部分股份构成关联交易，此次关联交易公平、公正、公开，交易对价公允、合理，符合公司经营发展需要，没有对公司独立性构成影响，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
因此，独立董事周立柱先生、彭晓光先生同意本次收购苏州迈科网络安全技术股份有限公司部分股份的事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：公司收购迈科网络8%的股份交易价格以由具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告
为依据，独立董事对交易作价的公允性发表了独立意见。本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。
保荐机构国信证券股份有限公司对本次收购迈科网络股份的事项无异议。
十二、备查文件
1、第二届董事会第二次会议决议；
2、第二届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二次会议有关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第二次会议有关事项的独立意见；
5、苏州迈科网络安全技术股份有限公司股份转让协议；
6、苏州迈科网络安全技术股份有限公司2018年半年度财务报表；
7、苏州迈科网络安全技术股份有限公司2017年度审计报告；
9、《深圳市中新赛克科技股份有限公司拟收购部分股权事宜所涉及苏州迈科网络安全技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第A0820号）。
深圳市中新赛克科技股份有限公司董事会