云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
与东兴证券股份有限公司
关于
第十七届发审委
对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
审核意见的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于第十七届发审委对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函》（以下简称“发审委意见函”），云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对发审委意见函所提问题进行了逐项落实，现对有关意见回复如下，请予以审核。
发行人及控股子公司中药科技与控股股东、实际控制人投资的昆明生达、梁河制药、望子隆药业、锦华药业、红云制药、红云有限、飞云岭药业等公司均从事或经营范围包括中西成药的生产及自产药品的销售。请发行人在申报材料中补充说明并披露：
问题1、鉴于发行人代表于发审会聆讯时表示其控股股东、实际控制人不再控股除上述7家医药生产公司外的其他医药生产企业，请补充相关书面承诺。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、控股股东、实际控制人《关于不再控股其他医药生产企业的承诺函》
公司控股股东、实际控制人阮鸿献先生于 2018年 10月 30日向发行人出具《关于不再控股其他医药生产企业的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，除昆明生达制药有限公司、红云制药（梁河）有限公司、云南望子隆药业有限公司、成都锦华药业有限责任公司、红云制药股份有限公司、四川红云制药有限责任公司、贵州飞云岭药业股份有限公司 7家公司外，本人未控股其他医药生产企业。
2、本承诺函签署之后，除上述 7家公司外，本人、本人所控制的公司、企业、组织以及将来成立的本人所控制的公司、企业、组织将不再以直接或间接的方式控制医药生产企业。
3、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构查询了阮鸿献先生对外投资企业的工商底档、相关财务报表，访谈了发行人实际控制人及其控制企业的相关人员，取得了《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》、《关于不再控股其他医药生产企业的承诺函》。
保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人已承诺不再控股除昆明生达、梁河制药、望子隆药业、锦华药业、红云制药、红云有限、飞云岭药业外的其他
医药生产企业，承诺合法并有效执行。发行人控股股东、实际控制人阮鸿献先生控制的企业没有与发行人产生实质性同业竞争，不存在违背相关承诺的情形。
问题2、上述关联方是否与发行人存在共同客户、共同供应商、共同销售渠道或销售人员等，发行人防止或避免以上情形损害发行人利益的内控机制。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、上述关联方是否与发行人存在共同客户、共同供应商、共同销售渠道或销售人员等
（一）上述关联方与发行人共同客户、共同供应商情况
发行人及其子公司存在向大参林销售商品，公司关联方望子隆药业、飞云岭药业存在向大参林销售商品，因此关联方与发行人存在共同客户的情况，但销售的药品种类存在较大差异，且金额较小，且大参林为医药行业领军企业，所占市场份额较高，医药行业企业难以避免与其发生交易。
发行人及其子公司存在向重庆九州通采购商品的情况，公司关联方锦华药业存在向重庆九州通采购商品的情况，因此关联方与发行人存在共同供应商的情况，但采购的药品种类存在较大差异，且金额较小，且九州通为医药行业领军企业，所占市场份额较高，医药行业企业难以避免与其发生交易。
1、关联方与发行人共同客户情况
发行人及其子公司存在向大参林销售商品，望子隆药业、飞云岭药业存在向大参林销售商品，因此关联方与发行人存在共同客户的情况，具体情况如下：
（1）关联方与发行人共同客户的销售商品内容及金额
单位：万元
||
|-|
|2017年度向大参林销售商品内容|
|中药材、中药饮片等|
|感冒止咳颗粒|
|益肺止咳胶囊、隔山消积颗粒|

（2）关联方与发行人共同客户形成的合理性
①大参林为医药行业领军企业，所占市场份额较高，医药行业企业难以避免与其发生交易
截至 2017年 12月 31日，大参林取得营业执照的门店共 3,146家，其中正在营业的门店共2,985家，拟营业门店161家。大参林的零售业务覆盖广东、广西、河南、江西、福建、浙江等省级市场，是全国规模领先的药品零售企业之一，2017年度实现营业收入74.21亿元。1
大参林为医药行业领军企业，所占市场份额较高，发行人及关联方难以避免与其发生交易，因此存在共同客的情况。
②发行人及其关联方销售给大参林的药品种类存在较大差异，且金额较小，不存在变相利益输送或侵占发行人利益的情况
发行人及其子公司销售给大参林的药品，为中药科技销售给大参林子公司广东紫云轩中药科技有限公司的中药材和中药饮片。
而望子隆药业销售给大参林的药品为感冒止咳颗粒、飞云岭药业销售给大参林的药品为益肺止咳胶囊和隔山消积颗粒。
发行人及其子公司向大参林销售的药品金额较小，占比较低，具体情况如下：单位：万元
向大参林销售商品
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|销售额|占比|销售额|
|90.94|0.01%|--|

综上，发行人及其关联方销售给大参林的药品种类存在较大差异，且金额较小，发行人与大参林合作历史悠久，而望子隆、飞云岭药业分别于2016年、2017年构成关联方，发行人与大参林的销售一直根据市场定价机制，不存在变相利益
1数据源自大参林2017年度报告。
输送或侵占发行人利益的情况。
2、关联方与发行人共同供应商情况
发行人及其子公司存在向重庆九州通采购商品的情况，锦华药业存在向重庆九州通采购商品的情况，具体情况如下：
（1）关联方与发行人共同供应商的销售商品内容及金额
单位：万元
||
|-|
|2017年度向重庆九州通采购商品内容|
|1,300余种中西成药|
|盐酸林可霉素、对乙酰氨基酚等原料药|

注：重庆九州通医药有限公司（简称“重庆九州通”）为九州通医药集团股份有限公司（简称“九州通”）全资子公司。
（2）关联方与发行人共同供应商形成的合理性
①九州通为医药行业领军企业，所占市场份额较高，医药行业企业难以避免与其发生交易
九州通所处行业为医药流通行业领军企业，药品、医疗器械等产品批发业务经营的品种范围包括但不限于西药、中成药、中药饮片、中药材、医疗器械、计生用品、保健品和化妆品等。九州通主要经营的药品、医疗器械等品种品规291,293个，2017年度实现营业收入739.43亿元。2
综上，九州通为医药行业领军企业，所占市场份额较高，发行人及关联方难以避免与其发生交易，因此存在共同供应商的情况。
②发行人及其关联方向重庆九州通采购的药品种类存在较大差异，且金额较小，不存在变相利益输送或侵占发行人利益的情况
发行人及其子公司向重庆九州通采购的药品，为重庆一心堂向重庆九州通采购的1,300多种中西成药，重庆一心堂作为医药零售企业，将上述中西成药直接
2数据源自九州通2017年度报告。
销售给终端消费者。
而锦华药业向重庆采购的药品为盐酸林可霉素、对乙酰氨基酚等原料药，锦华药业用于生产药品。
发行人及其子公司向重庆九州通采购的药品金额较小，占比较低，具体情况如下：
单位：万元
向重庆九州通采购商品
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|采购额|占比|采购额|
|3,786.51|0.75%|595.82|

综上，发行人及其关联方向重庆九州通采购的药品种类存在较大差异，且金额较小，发行人与九州通合作期限较长，锦华药业于 2016年构成关联方，公司与九州通的采购一直根据市场定价机制，不存在变相利益输送或侵占发行人利益的情况。
（二）上述关联方与发行人不存在共同销售渠道或销售人员情况
发行人的业务、人员、等方面与公司实际控制人控制的其他企业之间相互独立，不存在共同销售渠道或销售人员情况。
1、业务独立
发行人具有完整的业务流程、独立的经营场所及独立的采购、销售系统，在业务上已与实际控制人控制的其他企业完全分开、相互独立；公司直接面向市场独立经营，独立对外签署有关合同，不存在与实际控制人控制的企业共享销售渠道的情况。
2、人员独立
发行人的经营和销售完全独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍。发行人的销
售人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪的情况，不
存在共享销售人员的情况。
二、发行人防止或避免以上情形损害发行人利益的内控机制
发行人防止或避免以上情形损害发行人利益，已建立相应的内控机制，具体情况如下：
（一）关于客户、供应商的管理制度
一心堂已建立《鸿翔一心堂批发客户管理办法》、《鸿翔一心堂医疗业务客户管理办法》、《鸿翔一心堂批发客户信用额度管理办法》等客户管理制度，从客户的类型、客户资格的审核、合同的签订、客户的管理及维护等方面对客户进行管理，确保遵循市场定价的原则，与客户按市场公允价格进行交易。
一心堂已建立《鸿翔一心堂首营供应商管理办法》、《鸿翔一心堂供应商评估管理办法》、《鸿翔一心堂供应商折扣管理办法》等供应商管理制度，以规范公司供应商管理流程，确保采购进货渠道合法、规范、确保遵循市场定价的原则，与供应商按市场公允价格进行交易，保证公司产品质量，保证公司利益。
（二）关于涉及与实际控制人共同客户、供应商交易及资金往来管理制度
发行人已建立《关于涉及与实际控制人共同客户、供应商交易及资金往来管理制度》，防止或避免共同客户、共同供应商的情形损害发行人利益，具体内容如下：
章节 内容
第二条：定期获取和核对关联方客户及供应商清单，并与取得的关联方共同客户及供应商清单核对，确定公司与关联方共同客户及供应商。
第三条：定期检查公司的共同客户及供应商的合同、发货单、入库单、发票、运输单据等业务资料，核查交易是否与账面记录一致，会计处理是否正确。
第四条：定期检查关联方与共同客户、供应商的合同、关联方与公司的合同，关第二章注定价依据、付款条件、信用期等交易条件，核查其交易及资金往来是否公允。
控制要点
第五条：定期取得关联法人出具的调查函回复、及客户和供应商清单，核实关联法人对其与公司是否存在共同客户或供应商的情形，核实关联法人与公司的客
户、供应商是否存在业务交易或资金往来以及具体情况，确认关联法人不存在通过共同客户、供应商进行利益输送或损害公司利益的情形。
第六条：定期取得实际控制人出具的调查函回复，实际控制人确认与公司的客户、供应商是否存在业务交易或资金往来的情形，确认实际控制人不存在通过共同客
户、供应商向公司进行利益输送或损害公司利益的情形。
第七条：公司证券部每个季度在充分取得相关数据的基础上，会同其他相关部门编制《关于公司与实际控制人共同客户、供应商交易及资金往来的专项报告》。
第八条：公司内部审计部门审核通过《关于公司与实际控制人共同客户、供应商交易及资金往来的专项报告》。
第九条：公司证券部每个季度向公司审计委员会、全体独立董事提交经内部审计部门审核通过的《关于公司与实际控制人共同客户、供应商交易及资金往来的专项报告》。
第三章
第十条：在充分审核的基础上，由全体独立董事对《关于公司与实际控制人共同控制程序
客户、供应商交易及资金往来的专项报告》审议并对实际控制人及关联法人不存在通过共同客户、供应商进行利益输送或损害公司利益的情形发表意见。
第十一条：在充分审核的基础上，公司审计委员会对《关于公司与实际控制人共同客户、供应商交易及资金往来的专项报告》审议并对实际控制人及关联法人不存在通过共同客户、供应商进行利益输送或损害公司利益的情形发表意见。
第十二条：上述《关于公司与实际控制人共同客户、供应商交易及资金往来的专项报告》的编制、审核、审议与公司的定期报告同步进行。
第十三条：公司应高度关注涉及实际控制人共同客户、供应商交易及资金往来情况，及时获得相关交易、资金往来信息，确保相关交易、资金往来的真实、完整、准确、公允性，确保涉及上述情况的信息披露的真实、准确、完整性。
第四章第十四条：公司应高度重视独立董事、公司审计委员会对此类事项的督导及发表监督与控的专业意见，落实相关督导意见，并为上述工作的落实提供全方位的支持服务。
制 第十五条：公司应在保荐机构的年度现场检查、日常持续督导、会计师事务所的年度审计过程中，充分向上述机构披露相关信息，提供相关资料，高度重视上述机构保荐机构、会计师事务所的督导和专业指导意见，落实相关督导意见，并为上述工作的落实提供全方位的支持服务。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查询了昆明生达、梁河制药、望子隆药业、锦华药业、红云制药、红云有限、飞云岭药业的工商档案、国家企业信用信息公示系统公示的信息，取得了员工名册、主要采购人员和销售人员名单、重大采购及销售合同、报告期内审计报告或财务报表。
经核查，保荐机构认为，公司与昆明生达、梁河制药、望子隆药业、锦华药业、红云制药、红云有限、飞云岭药业无共同销售渠道或销售人员。虽有共同的客户和供应商，但均独立签订合同，遵循市场定价的原则，按市场公允价格进行交易，不存在对发行人变相利益输送或侵占发行人利益的情况。
问题3、2018年10月10日飞云岭药业股东大会决议将其涉及到破壁饮片所有产品的生产技术和批文转让给第三方，是否符合控股股东、实际控制人 2018年 6月《避免与发行人同业竞争的函》第三条的约定。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、2018年 10月 10日飞云岭药业股东大会决议将其涉及到破壁饮片所有产品的生产技术和批文转让给第三方
飞云岭药业为贵州省中药破壁饮片的试点企业，以研发为主，报告期内，飞云岭药业未实际生产、销售中药破壁饮片。
2018年 10月 10日，飞云岭药业召开股东大会，全体股东一致决定将飞云岭药业涉及到破壁的所有产品的生产技术和批文转让给第三方，飞云岭药业不再涉及有关破壁饮片的产品的生产和销售。
飞云岭药业仍将生产和销售中成药和西药。飞云岭药业与发行人及其子公司不存在同业竞争，未来也不再从事中药饮片的研发和销售。
二、是否符合控股股东、实际控制人 2018年 6月《避免与发行人同业竞争的函》第三条的约定
（一）2018年6月《避免与发行人同业竞争的函》内容
公司控股股东、实际控制人阮鸿献先生于2018年6月4日向发行人出具《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，除发行人外，本人及本人所控制的公司、企业、组织均未以直接或间接的方式从事与发行人构成竞争或可能构成竞争的相同或相似的业务。
2、在本次发行实施完毕后，本人、本人所控制的公司、企业、组织以及将来成立的本人所控制的公司、企业、组织将不以直接或间接的方式从事与发行人构成竞争或可能构成竞争的相同或相似的业务，包括在与发行人存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，以避免与发行人的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有
控制权的企业不从事或参与与发行人生产经营相竞争的任何业务。
3、在本次发行实施完毕后，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与发行人的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知发行人，如在书面通知中所指定的合理期间内，发行人书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给发行人。
4、本人及本人所控制的公司、企业、组织将不向其业务与本公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘密。
5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。”
（二）是否符合控股股东、实际控制人 2018年 6月《避免与发行人同业竞争的函》第三条的约定
截至本发审委意见函回复出具之日，飞云岭药业根据贵州省当地药监局的要求，对破壁饮片进行试点研究工作。飞云岭药业已经获得批文的破壁饮片产品共计 5个，分别是三七饮片（破壁）、玫瑰花饮片（破壁）、菊花饮片（破壁）、山药饮片（破壁）、鱼腥草饮片（破壁）。截至2018年6月30日，飞云岭药业主营业务收入3,479.93万元，主要销售品种为中成药（隔山消积颗粒、益肺止咳颗粒等中成药），无上述破壁饮片销售。
飞云岭药业将涉及到破壁饮片的所有产品的生产技术和批文转让给第三方，符合控股股东、实际控制人 2018年 6月《避免与发行人同业竞争的函》第三条的约定，具体原因如下：
1、飞云岭药业中药破壁饮片的批文，是贵州省食药监基于《贵州省中药、民族药饮片标准》、《贵州省中药饮片（破壁）质量标准研究规范（试行）》等贵州省内标准作出的，适用范围限于贵州省内。而发行人是云南省公司，不适宜受让飞云岭药业中药破壁饮片的批文及生产技术。
2、中药破壁饮片是国家中医药管理局中药破壁饮片技术与应用重点研究室、广东省中药破壁粉粒工程技术研究开发中心开发的一种创新型中药饮片。目前中
药破壁饮片仍处于试点研究阶段。国家食药监目前尚无文件对中药破壁饮片的生产许可进行规定，未来上述破壁饮片销售的批准、市场营销、经营规模仍存在较大不确定性，短期内不产生经济效益，未产生明确的商业机会且不构成同业竞争。
综上，飞云岭将涉及到破壁饮片的所有产品的生产技术和批文转让给第三方符合控股股东、实际控制人 2018年 6月《避免与发行人同业竞争的函》第三条的约定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查询了飞云岭药业工商底档、破壁饮片批文、报告期内审计报告或财务报表、飞云岭药业股东大会决议、公司控股股东、实际控制人阮鸿献先生出具的《避免与发行人同业竞争的函》。
保荐机构认为：（1）2018年 10月 10日飞云岭药业股东大会决议将其涉及到破壁饮片所有产品的生产技术和批文转让给第三方，不违反控股股东、实际控制人 2018年 6月《避免与发行人同业竞争的函》第三条的约定；（2）破壁饮片仍处于试点阶段，截至2018年6月30日尚未实际销售，短期内不产生经济效益，未来政策存在较大不确定性，同时未产生明确的商业机会且不构成同业竞争，因此，符合控股股东、实际控制人 2018年 6月《避免与发行人同业竞争的函》第三条的约定。
【本页无正文，为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司《关于第十七届发审委对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函的回复》之签字盖章页】
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2018年11月2日
【本页无正文，为东兴证券股份有限公司《关于第十七届发审委对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函的回复》之签字盖章页】
保荐代表人：余前昌 杨志
东兴证券股份有限公司2018年11月2日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2018年度公开发行可转换公司债券项目本次发审委意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（签名）： 魏庆华
东兴证券股份有限公司2018年11月2日