国信证券股份有限公司关于
浙江万里扬股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为浙江万里扬股份有限公司（以下简称“万里扬”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》的相关要求，对本次交易的交易对方奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞股份”）关于芜湖万里扬变速器有限公司（以下简称“芜湖万里扬”，原名为“芜湖奇瑞变速箱有限公司”）业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：一、标的资产涉及的利润承诺情况
根据公司与奇瑞股份签署的《浙江万里扬股份有限公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司现有股东奇瑞汽车股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，奇瑞股份承诺在利润补偿期间2016年度、2017年度、2018年度及2019年度芜湖万里扬实现的净利润分别不低于2.00亿元、2.20亿元、2.42亿元和2.66亿元。
二、盈利预测补偿的主要条款
1、承诺净利润及利润补偿期间
本次交易的交易对方奇瑞股份确认，本次交易的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年和 2019年，芜湖万里扬在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别不低
于 2.00亿元、2.20亿元、2.42亿元和 2.66亿元。上述净利润指因芜湖万里扬向奇瑞股份及其关联方销售产品或提供服务所产生的净利润。
2、实际净利润的确定
芜湖万里扬100%股权过户至万里扬名下后，万里扬将直接持有芜湖万里扬100%股权。
经交易双方一致确认，在本次交易实施完毕后，在2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的会计年度结束时，由交易双方共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对芜湖万里扬2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的实际盈利情况出具专项审核报告，聘请合格审计机构的费用由交易双方各承担50%。
盈利补偿期限内实际净利润数应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
3、补偿的计算
芜湖万里扬2016年度至2019年度的补偿金额（如有）单独计算，奇瑞股份以其在本次交易中获得的股份数量为上限进行补偿。
若芜湖万里扬2016年度至2019年度各年实际净利润数分别未达到当年承诺净利润数的，则万里扬应分别在当年专项审核报告公开披露后向奇瑞股份发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额）。
应补偿股份数量按以下公式计算确定：
2016年度/2017年度/2018年度/2019年度当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现实际净利润数）÷2016年度至2019年度承诺净利润数之和×交易价格－累积已补偿金额
2016年度/2017年度/2018年度/2019年度当期应补偿股份数量=2016年度/2017年度/2018年度/2019年度当期应补偿金额÷标的股份的发行价格
以上所补偿的股份由万里扬以人民币1.00元总价回购并在其后10日内注销。
经计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
万里扬在盈利补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
芜湖万里扬2016年度/2017年度/2018年度/2019年度实际净利润数的专项审核报告出具之日后10个工作日内，发行人应分别召开董事会会议，确定认购人 2016年度/2017年度/2018年度/2019年度应补偿股份数量。
4、减值测试及补偿
（1）除2016年度芜湖万里扬实现净利润达到承诺净利润数即2.00亿元且2016年度、2017年度、2018年度芜湖万里扬三年累计实现净利润达到承诺净利润数即6.62亿元且逐年递增的情形外，则奇瑞股份将对芜湖万里扬2018年度的减值测试结果进行补偿。万里扬将聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，万里扬董事会及独立董事将对此发表意见。
（2）若2018年减值测试专项审核意见出具后，如期末标的股权减值额>盈利补偿期限内认购人已补偿股份总数×标的股份的发行价格，则认购人应另行向万里扬进行资产减值的股份补偿。另需补偿的股份数量为：
资产减值补偿的股份数量=[期末标的股权减值额-累计已补偿金额]÷标的股份的发行价格。
上市公司在减值补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则资产减值的股份补偿数量作相应调整。
奇瑞股份累计补偿的股份数量以其在本次交易中获得的股份数量为上限。
（3）前述减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）奇瑞股份因未达到承诺利润和/或因资产减值而产生的股份补偿数量（如有）的上限为本次交易中获得的万里扬支付的股份，该上限为奇瑞股份承担的最大补偿责任，超出部分无需补偿。
5、股份回购及注销
（1）截至2016年度/2017年度/2018年度/2019年度期末，在芜湖万里扬2016年度/2017年度/2018年度/2019年度实际净利润数的专项审核报告及减值测试结果正式出具后10个工作日内，发行人应分别确定截至2016年度/2017年度/2018年度 /2019年度认购人应补偿股份数量，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
（2）若发行人股东大会通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，发行人将以1元的总价格定向回购需补偿的股份，相关股份将由发行人依法注销。
（3）若股东大会未通过向奇瑞股份定向回购该等应补偿股份的议案，发行人应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给发行人上述股东大会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东，除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的股份数后发行人的股本数量的比例获赠股份。
6、回购注销股份的程序及完成期限
触发业绩承诺补偿情况下，万里扬回购注销股份应经过以下审批程序：
①就定向回购应补偿股份召开董事会，通过向奇瑞股份定向回购应补偿股份的议案。根据《浙江万里扬股份有限公司章程》第 5.27条，董事会召开临时董事会会议的通知以章程规定的方式通知，通知时限为不少于会议召开前3日；
②上述董事会决议作出同时发出股东大会通知，召开股东大会通过向奇瑞股份定向回购应补偿股份的议案。根据《浙江万里扬股份有限公司章程》第 4.25条，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
③股东大会通过向奇瑞股份定向回购应补偿股份的议案的，由于万里扬系台港澳与境内合资上市公司，回购注销股份将导致注册资本减少，该事项尚需浙江省商务厅审批。根据“外资贸法发[1995]第366号”《对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知》第二条第三项，审批机关应当在收到文件之日起 30日内以书面形式作出是否同意的初步答复，经企业公告及通知债权人后，再于30日内作出批准或不批准的决定。
根据《公司法》第177条，万里扬必须自作出股东大会决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求万里扬清偿债务或者提供相应担保。
之后，万里扬将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理业绩补偿股份的回购及注销。
④若股东大会未通过向奇瑞股份定向回购该等应补偿股份的议案，万里扬应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知奇瑞股份，则奇瑞股份将在收到上述书面通知后 30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给万里扬上述股东大会股权登记日在册的除奇瑞股份之外的其他股东，除奇瑞股份之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除奇瑞股份持有的股份数后万里扬的股本数量的比例获赠股份。
三、2018年度业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于芜湖万里扬变速器有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕3751号），2018年度芜湖万里扬实现净利润 22,423.25万元，扣除芜湖万里扬与除奇瑞股份及奇瑞股份的关联方外的第三方所产生的净利润及芜湖万里扬的非经常性损益后的净利润为 22,702.47万元，低于承诺数1,497.53万元，完成本年预测盈利的93.81%。
芜湖万里扬 2016-2018年度经审计的累计净利润为 66,070.68万元，扣除芜湖万里扬公司与除奇瑞股份及奇瑞股份的关联方外的第三方所产生的净利润及芜湖万里扬公司的非经常性损益后的累计净利润为 66,783.06万元，超过 2016-2018年度累计承诺数 583.06万元。根据《盈利预测补偿协议》，芜湖万里扬公司原股东奇瑞股份无需履行补偿义务。
四、国信证券对业绩承诺实现情况的核查意见
国信证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，国信证券认为：芜湖万里扬2018年度经审计的扣除芜湖万里扬与除奇瑞股份及奇瑞股份的关联方外的第三方所产生的净利润及芜湖万里扬的非经常性损益后的净利润为22,702.47万元，低于承诺数1,497.53万元，完成本年预测盈利的93.81%。同时，芜湖万里扬2016年-2018年度经审计的扣除芜湖万里扬与除奇瑞股份及奇瑞股份的关联方外的第三方所产生的净利润及芜湖万里扬的非经常性损益后的累计净利润为66,783.06万元，超过2016-2018年度累计承诺数583.06万元。根据《盈利预测补偿协议》，芜湖万里扬原股东奇瑞股份2018年度应补偿金额为0元，奇瑞股份2018年度无需履行补偿义务。
国信证券股份有限公司
项目主办人：傅毅清、谢晶晶、王颖2019年4月22日