证券代码：300479 证券简称：神思电子 公告编号：2019-045
神思电子技术股份有限公司
关于非公开发行股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股申请上市流通数量为 1,644,064股，占公司股本总数的0.9712%；本次限售股实际可上市流通数量为1,644,064股，占公司股本总数的0.9712%。
2、本次限售股上市流通日期为2019年6月17日（星期一）。
一、本次申请解除限售股份情况
（一）非公开发行限售股核准情况
神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准神思电子技术股份有限公司向齐心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]603号），核准发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
2017年4月21日，公司2016年年度股东大会审议通过《2016年度利润分配方案》，同意以2016年末公司总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税），权益分派方案已于2017年6月12日实施完毕。
2018年4月26日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，同意以2017年末公司总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），权益分派方案已于2018年5月9日实施完毕。
据此，本次重组的股份发行价格和发行数量进行相应调整，公司向交易对方发行股份的发行价格调整为27.19元/股，发行数量调整后具体如下：
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|序号|交易对方|股份对价（元）|本次调整前发行股份数量（股）|本次调整后发行股份数量（股）|发行股份后对上市公司持股比例|
|1|齐心|51,054,743.20|1,871,508|1,877,702|1.14%|
|2|王永新|40,519,637.46|1,485,323|1,490,240|0.90%|

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|3|江海|17,018,247.73|623,836|625,900|0.38%|
|4|缪蔚|17,018,247.73|623,836|625,900|0.38%|
|5|赵明|8,509,123.87|311,918|312,950|0.19%|
|合计||134,120,000.00|4,916,421|4,932,692|2.99%|

（二）非公开发行限售股股份登记情况
公司已于2018年5月11日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2018年5月17日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册
二、申请解除股份限售股东履行承诺及履行情况
（一）交易对方关于股份锁定期的承诺
交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满后，交易对方作为业绩补偿义务人，需要按照《业绩承诺和补偿协议》中业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日；3、自对价股份上市日起已满12个月后的第5日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的33.33%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日；3、自对价股份上市日起已满24个月后的第5日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的66.66%－累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：|可申请解锁股份=本次发行所|

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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日；3、自对价股份上市日起已满36个月后的第5日。|得对价股份的100%－累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

如交易对方因履行《业绩承诺和补偿协议》约定的补偿义务导致交易对方在上表规定的相应年度的可解锁股份数量小于或等于0的，则交易对方相应年度的实际可解锁股份数为0。
交易对方通过本次交易取得的对价股份，未经上市公司书面同意不得设定质押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制。
（二）本次申请解除股份限售的股东在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中做出的承诺与《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》中做出的承诺一致，亦无后续追加承诺。
（三）截至本公告出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、公司本次解除限售股份的上市流通时间为2019年6月17日（星期一）。
2、本次申请解除限售股份数量为1,644,064股，占目前公司股本总数的0.9712%；本次实际可上市流通数量为1,644,064股，占目前公司股本总数的0.9712%。
3、本次解除股份限售股东共计5名，为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|序号|股东全称|持有限售股份总数|本次解除限售股份数量|本次实际可上市流通股份数量|备注|
|1|齐心|1,877,702|625,838|625,838|-|
|2|江海|625,900|208,612|208,612|-|
|3|王永新|1,490,240|496,696|496,696|-|

4 缪蔚 625,900 208,612 208,612 -
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|5|赵明|312,950|104,306|104,306|-|
|合计||4,932,692|1,644,064|1,644,064|-|

四、股本变动结构表
本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股
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|本次变动股份类型|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||股份数量|比例|增加|减少|股份数量|比例|
|一、有限售条件的流通股份|9,287,237|5.4861%|-|1,644,064|7,643,173|4.5149%|
|1、境内法人持股|4,354,545|2.5723%|-|-|4,354,545|2.5723%|
|2、境内自然人持股|4,932,692|2.9138%|-|1,644,064|3,288,628|1.9426%|
|二、无限售条件的流通股份|160,000,000|94.5139 %|1,644,064|-|161,644,064|95.4851%|
|人民币普通股|160,000,000|94.5139 %|1,644,064|-|161,644,064|95.4851%|
|三、股本总数|169,287,237|100.00%|-|-|169,287,237|100.00%|

五、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，神思电子与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对神思电子此次限售股份上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、独立财务顾问的核查意见。
特此公告
神思电子技术股份有限公司董事会
二○一九年六月十二日