中航机电2016年第一次临时股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所
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北京市嘉源律师事务所
关于中航工业机电系统股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
受中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席公司 2016年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《中航工业机电系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就公司2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等事项出具律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会召集。2016年12月6日和2016年12月17日，股东大会会议通知及延期召开的公告已在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布。通知中载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
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本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2016年12月22日上午9:30—11:30和下午1:00—3:00；通过互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月21日下午3:00，结束时间为2016年12月22日下午3:00。
2016年 12月 22日，本次股东大会现场会议在北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院公司七楼会议室召开。
经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、现场出席会议的股东及股东代表以及通过网络投票的股东情况
根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及深圳证券交易所系统提供的资料，现场出席会议的股东及股东代表以及通过网络投票的股东共计 33名，代表股份 752,505,271股，占公司股份总额的46.9191%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
本所律师认为，上述人员具有出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。
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出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项逐项进行了表决，公司按照通知所列明的计票规则并参照公司章程规定的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。
网络投票结束后，深圳证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。
2、本次股东大会的表决结果
（1）《关于收购贵州风雷航空军械有限责任公司100%股权的议案》的表决结果为：同意 149,559,049股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（2）《关于收购贵州枫阳液压有限责任公100%股权的议案》的表决结果为：同意149,558,749股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（3）《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》的表决结果为：同意 149,559,049股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（4）《关于提请股东大会授权董事会全权办理资产收购有关事宜的议案》的表决结果为：同意 149,559,049股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（5）《关于修订<公司章程>的议案》的表决结果为：同意752,504,471股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对 800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
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（6）《关于公司审计机构年审工作评价及续聘的议案》的表决结果为：同意752,504,471股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（7）《关于向全资子公司提供担保暨关联交易的议案》的表决结果为：同意149,558,249股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得股东大会审议通过。
（8）《关于公司认购中航黑豹股份有限公司非公开发行股票的议案》的表决结果为：同意 149,559,049股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（9）《关于公司与中航黑豹股份有限公司签署<股份认购协议>的议案》的表决结果为：同意149,559,049股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次认购中航黑豹股份有限公司非公开发行股票有关事宜的议案》的表决结果为：同意149,559,049股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
上述议案中，议案（1）至议案（4）、议案（7）至议案（10）均涉及关联交易，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
上述议案中，议案（5）为特别决议议案，应由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，其他议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的二分之一以上通过。
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根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会的议案均获通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、结论意见
综上，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格及表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（以下无正文）
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（本页无正文，为关于中航机电2016年第一次临时股东大会法律意见书之签章页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌
经办律师：贺伟平
王飞