股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2018-026
深圳顺络电子股份有限公司
关于转让深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司
股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“顺络电子”或“公司”）与深圳市裕沣实业有限公司（以下简称“裕沣实业”）于2018年2月26日签署了《股份转让协议书》，并于协议签署后，于2018年2月26日召开了第五届董事会第六次会议审议通过了《关于转让深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司股份的议
案》，协议约定：公司将持有的深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”）2,000万股股份转让给深圳市裕沣实业有限公司（以下简称“裕沣实业”），双方协商确定，每股转让价格为人民币2.50元，合计股份转让价款为人民币5,000万元。
本次交易事项无需提交股东大会审议，公司本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）裕沣实业的基本情况
公司名称：深圳市裕沣实业有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EU453XU
注册地址：深圳市南山区蛇口街道兴华路海滨商业广场裙楼5楼503
企业类型：有限责任公司
法定代表人：徐梓豪
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2017年11月10日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；企业管理咨询；
市场营销策划；国内贸易；货物及技术进出口。
（二）股权结构
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|序号|股东名称|出资额（万元）|占股比例|
|1|徐梓豪 （实际控制人）|500|50%|
|2|朱瑜|500|50%|
|合计|--|1,000|100%|

上述交易对手方不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）截止本公告披露之日，裕沣实业成立未满4个月，暂无2017年度财务数据。
三、交易标的基本情况
（一）鹏鼎创盈的基本情况
公司名称：深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司
统一社会信用代码：914403003062572554
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
企业类型：股份有限公司
法定代表人：林明松
注册资本：74,749.9999万元人民币
成立日期：2014年06月16日
经营范围：依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要
审批的，获得审批后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
（二）股权结构
根据2018年2月9日深圳联合产权交易所出具的鹏鼎创盈股东名册，鹏鼎创盈的股份情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量|占股比例|
|1|深圳市万科财务顾问有限公司|149,999,999|20.0669%|
|2|深圳市金桔创盈投资管理合伙企业（有限合伙）|90,000,000|12.0401%|
|3|深圳市花蕾投资有限公司|83,000,000|11.1037%|
|4|欣旺达电子股份有限公司|40,000,000|5.3512%|
|5|深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司|30,000,000|4.0134%|
|6|深圳中植产投互联网金融投资企业（有限合伙）|20,000,000|2.6756%|
|7|深圳市诚信捷投资发展有限公司|20,000,000|2.6756%|
|8|深圳市欧菲投资控股有限公司|20,000,000|2.6756%|
|9|深圳市科陆电子科技股份有限公司|20,000,000|2.6756%|
|10|深圳市证通电子股份有限公司|20,000,000|2.6756%|
|11|深圳市沃尔核材股份有限公司|20,000,000|2.6756%|
|12|深圳新宙邦科技股份有限公司|20,000,000|2.6756%|
|13|汤臣倍健股份有限公司|20,000,000|2.6756%|
|14|深圳顺络电子股份有限公司|20,000,000|2.6756%|
|15|海能达通信股份有限公司|20,000,000|2.6756%|
|16|深圳市得胜资产管理有限公司|20,000,000|2.6756%|
|17|深圳市华汉投资有限公司|20,000,000|2.6756%|

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|18|深圳市高新投创业投资有限公司|18,000,000|2.4080%|
|19|深圳市元明科技发展有限公司|15,000,000|2.0067%|
|20|深圳市投控东海一期基金(有限合伙)|10,000,000|1.3378%|
|21|深圳劲嘉投资控股有限公司|10,000,000|1.3378%|
|22|深圳市南星实业有限公司|10,000,000|1.3378%|
|23|深圳市佳士科技股份有限公司|10,000,000|1.3378%|
|24|深圳市奥拓电子股份有限公司|10,000,000|1.3378%|
|25|深圳前海基础设施投资基金管理有限公司|10,000,000|1.3378%|
|26|深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司|10,000,000|1.3378%|
|27|深圳市同创盈投资咨询有限公司|4,500,000|0.6020%|
|28|深圳市前海港湾创新资本投资管理有限公司|2,500,000|0.3344%|
|29|深圳市前海嘉阳创业投资有限公司|2,500,000|0.3344%|
|30|深圳市鸿创投资管理有限责任公司|2,000,000|0.2676%|
|合计|--|747,499,999|100%|

（三）鹏鼎创盈财务数据
单位：人民币元
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|项目名称|2017年9月30日（未经审计）|
|资产总额|17,228,708,058.00|
|负债总额|16,099,221,309.02|
|净资产|1,129,486,748.98|
|应收账款|0.00|
|项目名称|2017年1月至9月（未经审计）|
|营业收入|489,985,110.07|
|营业利润|168,641,873.25|
|净利润|126,450,294.80|

（四）公司持有标的资产情况
1、标的资产的取得情况：
2014年6月30日，公司与鹏鼎创盈签订《股份认购协议》。因鹏鼎创盈拟增资扩股，公司决定使用自有资金人民币2000万元，认购鹏鼎创盈新增股份，认购价格为1元/股，认购股数为2000万股，股票面值为1元/股。本次对外投资事项详见公司于2014年7月1日公告的《关于对外投资的公告》。
2、本次交易标的系公司持有鹏鼎创盈2,000万股股份，公司合法持有且有权转让其所持有的鹏鼎创盈股份，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。
四、《股份转让协议书》的主要内容
转让方（甲方）：深圳顺络电子股份有限公司
受让方（乙方）：深圳市裕沣实业有限公司
深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”或“公司”）系于2014年6月16日在深圳市注册成立，其中甲方持有公司2,000万股股份。
现甲方愿意将其持有公司2,000万股股份转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及鹏鼎创盈公司章程的规定，经协商一致就股份转让事宜达成如下协议：
1、股份转让的数量、价格及转让款的支付期限和方式：
1.1、股份转让数量。甲方同意按协议书约定条件，将其在协议书签署之时合法持有公司2,000万股股份（下称“目标股份”）及与之相应的协议书签订之日前的股东权益转让给乙方。
1.2、目标股份转让价格。经甲乙双方协商确定，每股转让价格为2.50元，合计股份转让价款为人民币5,000万元。
1.3、支付方式与期限：
（1）第一期：乙方应于协议生效条件达成之日起2个工作日内按前款规定的币种将首期股份转让款人民币4,000万元以银行转账方式支付给甲方。
（2）第二期：乙方应于深圳联合产权交易所（以下简称“产权交易所”）股份转让手续完成之日起2个工作日内按前款规定的币种和金额将剩余股份转让款人民币1,000万元以银行转账方式支付给甲方。
2、股份交割：
双方应于乙方支付第一期股份转让款后3个工作日内申请办理产权交易所股份过户的变更登记手续。股份过户登记完成当日，由鹏鼎创盈向乙方出具股东出资证明书。
3、股份的过户：
甲乙双方应在乙方支付第一期股份转让款后3个工作日内共同向产权交易所提交其要求的股份过户申请材料，并保证各自所提交的材料的真实性、完整性、合法性。
4、有关费用的负担：
在本次股份转让过程中发生的过户费由双方按产权交易所过户收费标准缴
纳，其他有关费用（如评估或审计、工商变更登记等费用）由双方共同承担。
5、违约责任：
5.1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
5.2、如甲方违反本协议书之“股份交割、股份过户条款”，则乙方有权要求甲方继续履行本协议书或终止本协议书，如乙方选择终止本协议书，甲方应立即返还乙方已支付的股份转让价款。如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应从违约之日起按照乙方已经支付的股份转让价款的每日万分之五向乙方支付违约金。如因甲方违
约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另行予以补偿。
5.3、如乙方未能按照本协议书的规定按时向甲方支付股份转让价款的，甲方有权选择要求乙方继续履行本协议或终止本协议，甲方选择继续履行乙方应从违约之日起按照应付未付的股份转让价款的每日万分之五向甲方支付违约金。如由于乙方的原因，致使甲方不能如期办理变更登记，或者严重影响甲方实现订立本协议书的目的，乙方应从违约之日起按照尚未支付的股份转让价款的每日万分之五向甲方支付违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另行予以补偿。
6、生效条件：
协议书经甲乙双方签字、盖章后，并经双方内部决策机构（如董事会、股东大会等内部决策机构）审议通过之日起生效。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及鹏鼎创盈人员安置、土地租赁、债务重组问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
六、董事会对协议履约风险的意见
经公司与交易对手方协商并签署《股份转让协议书》，董事会认为，基于协议约定的付款条件及股份交割、过户等条件约定，该股份转让协议履约风险可控。
七、独立董事关于出售股权事项的独立意见
经核查，独立董事认为：本次公司转让所持有的鹏鼎创盈股份是公司根据当前实际情况做出的合理决策，可提高公司资产流动性，更好地满足公司经营发展的资金需要，符合公司的发展战略。不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。我们同意《关于转让深圳市鹏鼎创盈金融信
息服务股份有限公司股份的议案》。
八、股权转让的目的、对公司的影响及转让定价的依据
1、股权转让的目的：公司本次转让鹏鼎创盈股份，有利于公司进一步优化资产结构及资源配置，集中资金聚焦核心业务发展，可提高公司资产流动性，更好地满足公司经营发展的资金需要，符合公司的发展战略。
2、对公司的影响：本次出售资产预计形成的投资收益为人民币3,000万元（扣除相关税费及其他费用前），对公司2018年度净利润产生有利影响，具体影响以公司2018年度审计报告为准。
3、转让定价的依据：本次股份转让定价由双方协商议定，系按照公开、公允、公正的原则进行，不会对公司的整体经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、备查文件
1.第五届董事会第六次会议决议
2.独立董事意见
3.《股份转让协议书》
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十八日