公司名称：河南通达电缆股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所股票简称：通达股份 股票代码：002560
河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|交易对方|住所/通讯地址|
|常正卿|郑州市中原区桐柏路199号院|
|崔自标|郑州市中原区伏牛路170号|

独立财务顾问
（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
签署日期：二〇一四年八月
声 明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次重组的交易对方已承诺，保证其为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
声明.......................................................... 1目录.......................................................... 2重大事项提示 ................................................... 7一、交易合同生效条件 ........................................ 7二、本次交易方案概述 ........................................ 7三、新增股份锁定期 .......................................... 9四、业绩承诺和补偿 ......................................... 10五、超额完成承诺净利润的奖励 ............................... 12六、期间损益 ............................................... 12七、本次交易不构成关联交易 ................................. 12八、本次交易不构成重大资产重组或借壳上市 ................... 12九、本次交易需要提交并购重组委审核 ......................... 13十、本次交易需要履行的审批程序 ............................. 13十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................... 14重大风险提示 .................................................. 15一、审批及交易终止风险 ..................................... 15二、标的资产未能实现业绩承诺的风险 ......................... 15三、配套募集资金未能实施的风险 ............................. 16四、整合风险 ............................................... 16五、标的公司对外担保风险 ................................... 16释义......................................................... 18第一章交易概述 ............................................... 21一、本次交易背景和目的 ..................................... 21二、本次交易的决策过程 ..................................... 23 2
三、本次交易的基本情况 ..................................... 24四、本次交易不构成关联交易 ................................. 25五、本次交易不构成重大资产重组或借壳上市 ................... 25第二章上市公司基本情况 ....................................... 27一、公司基本信息 ........................................... 27二、公司设立和股本变动情况 ................................. 28三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ... 30四、最近三年重大资产重组情况 ............................... 31五、公司最近三年及一期主营业务发展情况 ..................... 31六、公司最近三年及一期简要财务数据和主要财务指标 ........... 33七、立案稽查情况 ........................................... 34第三章交易对方基本情况 ....................................... 35一、购买资产非公开发行的交易对方 ........................... 35二、募集重组配套资金发行对象 ............................... 37第四章交易标的基本情况 ....................................... 38一、一方电气基本情况 ....................................... 38二、一方电气历史沿革 ....................................... 38三、一方电气的出资及合法存续情况 ........................... 44四、一方电气股权结构及控制关系情况 ......................... 45五、一方电气最近两年及一期财务数据 ......................... 48六、一方电气主营业务情况 ................................... 49七、一方电气主要资产、对外担保、主要负债及其他情况 ......... 63八、交易标的评估情况 ....................................... 70九、关联方资金占用及关联担保 ............................... 92十、交易标的涉及的报批事项情况 ............................. 92十一、交易标的诉讼情况 ..................................... 92 3
十二、重大会计政策与会计估计的差异情况 ..................... 93第五章发行股份情况 ........................................... 94一、本次交易方案 ........................................... 94二、发行股份的具体情况 ..................................... 96三、本次发行前后主要财务数据比较 .......................... 100四、本次发行前后股本结构变化 .............................. 101五、本次交易不构成关联交易 ................................ 101六、本次交易不构成重大资产重组或借壳上市 .................. 102七、本次交易需要提交并购重组委审核 ........................ 102八、本次交易需要履行的审批程序 ............................ 103九、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................ 103第六章本次交易合同的主要内容 ................................ 104一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ........................................ 104二、利润补偿协议及利润补偿补充协议 ........................ 107第七章本次交易的合规性分析 .................................. 110一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ................ 110二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ............ 115三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 .............................................................. 119四、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .............................................. 119第八章本次交易定价依据及公平合理性分析 ...................... 120一、本次交易定价依据 ...................................... 120二、本次发行股份定价合理性分析 ............................ 120三、交易标的定价的公允性分析 .............................. 121四、董事会对本次交易评估事项意见 .......................... 123 4
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................... 124第九章董事会讨论与分析 ...................................... 126一、行业特点及经营情况讨论与分析 .......................... 126二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .............. 143三、一方电气财务状况及盈利能力分析 ........................ 155四、本次交易完成后，上市公司财务状况分析 .................. 183五、未来整合安排及整合效益分析 ............................ 191六、本次重组配套募集资金的使用 ............................ 193第十章财务会计信息 .......................................... 197一、标的公司财务报告 ...................................... 197二、上市公司备考财务报告 .................................. 202三、标的公司盈利预测 ...................................... 207四、上市公司备考盈利预测 .................................. 210第十一章同业竞争与关联交易 .................................. 214一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...................... 214二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...................... 215第十二章本次交易对公司治理机制的影响分析 .................... 217一、股东与股东大会 ........................................ 217二、实际控制人 ............................................ 217三、董事与董事会 .......................................... 218四、监事与监事会 .......................................... 218五、信息披露制度 .......................................... 218六、绩效评价和激励约束机制 ................................ 218七、相关利益者 ............................................ 218八、对公司章程的影响 ...................................... 219九、对公司独立性的影响 .................................... 219 5
重大事项提示
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重组事项一经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
二、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
通达股份本次收购的一方电气主要从事35kV及以下电线电缆的研发、生产和销售。本次交易中，通达股份向一方电气全体股东常正卿、崔自标合计发行611.09万股及支付现金4,337万元购买一方电气80%股权。本次重组完成后，通达股份将直接持有一方电气80%股权。
通达股份另拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份 325.76万股，配套融资不超过4,733.33万元，配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。募集配套资金的发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
配套融资金额不超过本次总交易金额的25%。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）标的资产评估及定价情况
中天华资产评估公司根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
根据中天华资产评估公司出具的中天华资评报字[2014]第 1234号《资产评估报告》，以 2014年 5月 31日为评估基准日，一方电气100%股权评估值为 7
17,675.57万元，一方电气经审计的净资产为10,598.96万元，其80%股权对应的评估值为14,140.46万元，评估增值率为66.77%。交易双方协商确定一方电气80%股权交易价格为14,200万元。
（三）发行价格和发行数量
1、发行价格
本次发行包括向交易对方发行股份购买资产和向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为通达股份第三届董事会第五次会议决议公告日（即2014年7月23日）。
上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，通达股份向本次交易对方常正卿、崔自标发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即16.34元/股；向不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于14.71元/股。2014年7月15日，通达股份实施2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2.00元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为16.14元/股，配套融资非公开发行股份的价格相应调整为不低于14.53元/股（16.14元/股×90%）。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。配套融资非公开发行股份最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、发行数量
根据标的资产的交易价格及股份发行价格、配套募集资金额，本次交易通达股份拟发行不超过 936.85万股，其中购买资产非公开发行股份数量为 611.09万股，具体如下：
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|发行对象|
|常正卿|
|崔自标|

合计 611.09
本次拟向不超过 10名特定投资者募集配套资金金额 4,733.33万元，发行价格不低于14.53元/股，相应发行股份数量不超过325.76万股。
交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会核准。
三、新增股份锁定期
（一）购买资产非公开发行股份的锁定期
常正卿承诺，以其持有的一方电气股权所认购而取得上市公司股份，自该等股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购，并且自该等股份上市之日起 24个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的20%；36个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的40%；36个月后可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的100%。
常正卿持有的该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
崔自标承诺，以其持有的一方电气股权所认购而取得上市公司股份，自该等
股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购，自该等股份上市之日起 36个月后，每12个月内转让的股份数不超过其本次交易获得股份总数的50%。
崔自标持有的该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
在上述股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、业绩承诺和补偿
根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及相应补充协议，业绩承诺和补偿的主要约定如下：
（一）承诺期
交易双方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年度起的三年（含实施完毕当年），若2014年完成本次交易，则业绩承诺期间为2014年度、2015年度和2016年度；若2015年完成本次交易，则业绩承诺期间为2015年度、2016年度和2017年度。
（二）承诺净利润数
经协商，交易对方承诺一方电气于 2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,800万元、2,000万元、2,200万元；或 2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,000万元、2,200万元、2,400万元。其中 2014年度净利润不扣除因同一控制下企业合并一方电缆形成的非经常性损益金额以及 2014年 1-5月份合并报表中归属于少数股东损益的金额。
（三）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，公司均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，一方电气承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
一方电气业绩承诺期间内实际净利润数按如下标准计算：
1、一方电气及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；
2、除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期间内，未经一方电气股东会批准，不得改变一方电气及其子公司的会计政策、会计估计；
3、实际净利润数指一方电气合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（四）盈利预测补偿安排
1、业绩承诺期间内，一方电气截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，交易对方应向一方电气进行补偿。业绩承诺期间内各年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿金额。
2、交易对方就当年应补偿金额以现金向一方电气进行补偿，常正卿及崔自标按照出售一方电气股权的比例（即3:1）确定其单方应补偿金额，但常正卿及崔自标就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。
（五）补偿的最高限额
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿额合计不超过业绩承诺期内累积承诺净利润。
五、超额完成承诺净利润的奖励
业绩承诺期间内，若一方电气任何一年实际净利润超出承诺净利润，则于该年度审计报告出具之日起两个月内对一方电气管理团队进行奖励，奖励金额为超出部分的40%，奖励人员的具体名单及每名奖励对象的具体奖励金额由交易对方决定。
六、期间损益
交易双方同意，一方电气自评估基准日（2014年5月31日）起至交割日期间的盈利由一方电气享有，亏损则由交易对方常正卿及崔自标按各自于本次交易获得的交易对价比例（即3:1）以现金方式向一方电气补足。各方同意，以本次交割日前一月末为交割审计日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对一方电气净资产进行审计。过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准。
七、本次交易不构成关联交易
本次购买资产非公开发行股份的对象一方电气股东常正卿、崔自标及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；发行股份募集部分配套资金的对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，因此，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组或借壳上市
本次交易，通达股份拟收购一方电气80%股权，根据经审计的通达股份 2013年度合并财务报表、一方电气合并财务报表以及标的资产的交易金额，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
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|通达股份|一方电气||
||报表数|交易金额|
|145,407.31|25,678.47|14,200|

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|113,391.05|10.702.43|
|96,945.87|27,179.57|

注：1、根据《重组管理办法》规定，计算相关指标时以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准；
2、一方电气资产总额及净资产额系2014年5月31日合并财务报表数据，营业收入系2013年度合并财务报表数据。
本次交易前公司的总股本为 13,980.31万股，公司实际控制人史万福和马红菊夫妇合计持有42.20%股份。本次发行股份购买资产新增611.09万股A股股票，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后史万福和马红菊夫妇合计持有公司40.43%股份，仍为公司实际控制人，交易对方持有上市公司股份均不超过5%；
在按 14.53元/股足额募集配套资金的情况下，募集配套资金新增 325.76万股 A股股票，交易完成后，史万福和马红菊夫妇合计持有公司39.55%股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会造成公司实际控制人发生变化。
因此，根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为或借壳上市。
九、本次交易需要提交并购重组委审核
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，需要提交并购重组委审核。
十、本次交易需要履行的审批程序
2014年7月21日，通达股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次重组预案的相关议案；2014年8月28日，通达股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过本次重组报告书及相关的审计、评估、盈利预测审核报告等议案。
截至本报告书签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问，中原证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批及交易终止风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。
因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性。
如果发生不可抗力或国家法律环境发生重大变化，交易各方可能会终止本次交易。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易审批及终止的风险。
二、标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年度起的三年，交易对方承诺一方电气于2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,800万元、2,000万元、2,200万元；或2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,000万元、2,200万元、2,400万元，其中 2014年度净利润不扣除因同一控制下企业合并一方电缆形成的非经常性损益金额以及 2014年 1-5月份合并报表中归属于少数股东损益的金额。鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因，标的资产存在实际盈利未能达到《利润补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
三、配套募集资金未能实施的风险
本次交易方案中，上市公司拟向不超过 10名的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%，约为4,733.33万元，用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。
本次募集配套资金能否顺利实施尚存在不确定性，在募集配套资金未能实施或低于预期的情况下，公司将以自有资金支付本次交易所需现金，将对上市公司和标的资产产生影响。
四、整合风险
本次交易完成后一方电气将成为通达股份持股80%的子公司。交易完成后，上市公司对一方电气的整合主要体现为公司治理、财务控制、业务整合等方面。
本次交易完成后，为保证一方电气正常稳定经营，公司不对原管理层和人员进行重大调整；为保证对一方电气的控制力，公司将增加管理人员参与一方电气的管理，并按照上市公司治理要求，提高一方电气的公司治理水平和规范化程度，加强对一方电气的财务控制。若整合后的一方电气不能适应上市公司治理要求，上市公司无法对其财务管理实施有效控制，则存在公司不能有效、顺利控制一方电气，增加管理成本，进而造成公司损失的风险。
本次交易完成后，公司与一方电气核心管理团队将共同确定公司整体电线电缆业务发展规划及业务整合计划，将充分利用双方在产品研发、生产管理、市场开发等方面的优势和经验，实现优势互补，共同发展。如果公司及一方电气不能有效利用双方共性，则会存在造成资源浪费、不能发挥业务协同效应的风险。
五、标的公司对外担保风险
截至本报告书签署日，一方电气对外担保中最高额保证额度总计为 15,050万元，实际承担的对外担保金额 10,400万元，其中向恒天电缆提供了最高额度为1亿元的保证，实际担保金额为6,000万元，恒天电缆该借款已提供最高额抵 16
押，同时由河南省大河筑路有限公司和张福林提供最高额保证。如果贷款企业逾期不能还款，一方电气将需承担连带责任，有可能给一方电气造成经济损失。
最近两年及一期，一方电气不存在因被担保方违约而承担担保责任的情形。
为减少未来承担担保责任的风险，一方电气股东常正卿、崔自标承诺，将促使一方电气在过渡期内，除互保外不以一方电气及一方电缆为主体签署新的对外担保合同，不新增对外担保和保证义务；对一方电气已提供的最高额保证，被担保方尚未使用的贷款及保证额度，一方电气不再就新增贷款、债务签订相应保证合同、核保书；互保单位贷款到期后，一方电气为其新发生的贷款提供担保的额度不超过已解除担保责任的额度。
同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，一方电气股东常正卿、崔自标保证：一方电气截至交割日前已经对外作出的任何形式担保（包括但不限于担保合同、单方担保、单方承诺）均不会对一方电气造成任何损失（包括但不限于担保责任损失），若造成损失，则该等损失全部由常正卿、崔自标按本次交易前各自持有一方电气的股权比例以现金方式向一方电气补偿，且常正卿、崔自标之间承担连带责任。
释 义
一、一般术语
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二、专业术语
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说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
第一章交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、电线电缆行业在“十二五”期间将随着电网建设持续发展
电线电缆行业作为电力、通信、建设等多个支柱性产业的配套产业，被誉为国民经济的“血管”和“神经”，国家产业政策鼓励电线电缆行业发展。《国家十二五规划纲要》提出，“十二五”期间将加快现代电网体系建设，进一步扩大西电东送规模，完善区域主干电网，推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性。
我国城市化进程及城乡电网升级改造保证了配电网的持续发展。2011年 1月5日，国务院常务会议决定实施新一轮农村电网改造升级工程，提出在“十二五”期间，使全国农村电网普遍得到改造，基本建成安全可靠、节能环保、技术先进、管理规范的新型农村电网。根据《电力工业十二五发展规划》，电网投资向主网架和配电网倾斜，其中 110千伏及以下配电网投资 9,400亿元左右，占37.6%。国家电网和南方电网相继公布了共5,216亿元的““十二五”农网改造计划及投资预算。这给电线电缆行业包括中低压电线电缆提供了良好的发展契机。
预计“十二五”期间电网建设用中低压电力电缆平均增长9~10%左右，到“十二五”期末，1kV电力电缆年需求量为62~66万公里，10~35kV电力电缆28~30万公里，绝缘架空电缆24~26万公里。（数据来源：中国电器工业协会电线电缆分会《中国电线电缆行业“十二五”发展指导意见》）
2、电线电缆行业市场集中度不高，兼并重组及专业化是产业结构调整方向发达国家的电线电缆行业经过多年发展，产业集中度较高，形成了垄断竞争的市场格局，意大利普睿司曼电缆公司和法国耐克森公司占据了欧洲市场的主要份额，美国三大生产商占据国内54%的市场份额，日本前七家公司占据了全国销量的86%。
中国电线电缆行业内的大小企业达 9,000多家，2010年全国4,765家规模以上（500万及以上）电线电缆企业中，29家大型企业市场占有率仅有14%。大多数企业局限在规模、价格等方面进行低水平竞争，产业结构不合理，抑制了行业生产效率的提高，不仅无法取得规模效益，也加剧了生产能力过剩和市场的过度竞争状况。中国电器工业协会电线电缆分会《电线电缆行业十二五发展指导意见》指出，要通过收购、兼并、联合等产业重组活动，争取到“十二五”末期，在行业内培养销售额达百亿级的大型企业集团及专业化特色企业，打造区域线缆产业集群。
3、标的公司产品种类齐全，行业信誉高，销售区域广，发展态势良好
本次拟收购公司郑州一方电气有限公司主要生产及销售额定电压35kV及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆（含阻燃、耐火类）、聚氯乙烯绝缘电力电缆（含阻燃、耐火类）、塑料绝缘控制电缆（含阻燃、耐火类）、1-10kV架空绝缘电缆、1kV集束平行架空绝缘电缆等产品，共有 200多个型号近万种规格。公司获得了电线电缆生产的《全国工业产品生产许可证》及聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆、聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线的 CCC认证证书、矿用产品安全标志证书，产品质量稳定可靠。一方电气是河南省内少数持续中标国家电网集中采购的线缆生产企业之一，产品参与500千伏三门峡变电站工程、陇海铁路西线改造工程等重要项目，还参与内蒙古、山西、山东多地电网建设；外贸市场涉及东南亚、北美、南美、欧洲、非洲等地，发展态势良好。
（二）本次交易的目的
1、拓展公司的发展空间，丰富公司的产品结构，推进公司加速发展，提高公司抵御市场风险能力
通达股份专业研发、生产和销售以钢芯铝绞线、铝包钢系列绞线、铝合金系列绞线为主的各类架空导线以及电缆、电气化铁路接触网回流线、铜合金承力索等。公司是国内最大的钢芯铝绞线生产企业之一，生产的电压等级为 500kV及以上的超高压输电线路用架空导线产品，广泛适用于各种高压、超高压及特高压主干电网工程。一方电气产品主要为电压等级35kV及以下产品，以绝缘电缆为 22
主，用于电力、能源、交通、石油、化工、钢铁、市政、大型场馆、民用建筑等多个领域。收购一方电气能够丰富公司产品结构，使公司在主干网及配电网这两大电网投资方向都具备相应的供应能力和竞争优势，形成完善的配套能力，在电网招标及非电网市场销售中具备更大优势，为公司未来进一步加大特种电缆的研发力度，向包含船用电缆、军用电缆在内的多种特种电缆推进打下基础。
2、扩大公司销售网络渠道，提升公司在产品出口方面的优势
一方电气实际控制人及核心管理团队具有多年电线电缆行业从业经验，积累了良好的信誉，打造了公司广泛的销售网络及售后服务体系。通达股份与一方电气销售市场具有相通性，通过本次交易整合双方销售渠道及品牌影响力，能够快速发掘市场潜力，提高产品市场占有率及知名度，尤其是提高通达股份海外市场空间，为通达股份进一步成为行业领先的一流企业打下基础。
3、发挥协同效应，促进收购双方共同发展
通达股份与一方电气同为电线电缆生产企业，虽然产品种类及应用范围有所不同，但在生产管理、市场开发等方面具有一致性或相似性，通过本次发行股份购买资产合并后，可以统筹安排人员配备、招标计划、生产计划，提高收购双方的产能利用率，既可以加快公司交货周期，也可以增加企业整体经济效益，提升公司盈利水平。电线电缆行业属于资金密集型行业，一方电气的业务规模受到自身资金压力、营销力度等各方面限制，合并后通过通达股份在资金、品牌方面的支持，将能够打破一方电气业务瓶颈，促进双方共同发展，给广大投资者带来回报。
二、本次交易的决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2014年4月17日，经深圳证券交易所批准，公司发布《停牌公告》，拟筹划发行股份购买资产重大事项，自2014年4月17日开市起停牌。
2014年4月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。
2014年7月20日，公司与交易对方常正卿、崔自标签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2014年7月21日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。
2014年8月28日，公司与交易对方常正卿、崔自标签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿补充协议》。
2014年8月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
截至本报告书签署之日，本次交易方案尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
三、本次交易的基本情况
（一）交易主体
交易标的购买方：通达股份
交易标的出售方：常正卿、崔自标
（二）交易标的
一方电气80%股权。
（三）交易价格
根据中天华资产评估公司出具的中天华资评报字[2014]第 1234号《资产评估报告》，以 2014年 5月 31日为评估基准日，一方电气100%股权评估值为 24
17,675.57万元，一方电气经审计的净资产为10,598.96万元，其80%股权对应的评估值为14,140.46万元，评估增值率为66.77%。交易双方协商确定一方电气80%股权交易价格为14,200万元。
四、本次交易不构成关联交易
本次购买资产非公开发行股份的对象一方电气股东常正卿、崔自标及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；发行股份募集部分配套资金的对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组或借壳上市
本次交易，通达股份拟收购一方电气80%股权，根据经审计的通达股份 2013年度合并财务报表、一方电气合并财务报表以及标的资产的交易金额，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|通达股份|一方电气||
||报表数|交易金额|
|145,407.31|25,678.47|14,200|
|113,391.05|10.702.43||
|96,945.87|27,179.57||

注：1、根据《重组管理办法》规定，计算相关指标时以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准；
2、一方电气资产总额及净资产额系2014年5月31日合并财务报表数据，营业收入系2013年度合并财务报表数据。
本次交易前公司的总股本为 13,980.31万股，公司实际控制人史万福和马红菊夫妇合计持有42.20%股份。本次发行股份购买资产新增611.09万股A股股票，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后史万福和马红菊夫妇合计持有公司40.43%股份，仍为公司实际控制人，交易对方持有上市公司股份均不超过5%；
在按 14.53元/股足额募集配套资金的情况下，募集配套资金新增 325.76万股 A
股股票，交易完成后，史万福和马红菊夫妇合计持有公司39.55%股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会造成公司实际控制人发生变化。
因此，根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为或借壳上市。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称：河南通达电缆股份有限公司
英文名称：Henan Tong-da Cable Co., Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2011年3月3日
股票代码：002560
股票简称：通达股份
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：河南省偃师市史家湾工业区
办公地址：河南省偃师市史家湾工业区
注册资本：13,980.3117万元
股本：13,980.3117万元
法定代表人：史万福
营业执照注册号：410000100018787
税务登记号码：410381X14828845
组织机构代码证：X1482884-5
邮政编码：471922
联系电话：0379-67512588
传 真：0379-67512888
公司网站：http:// www.hntddl.com
公司的经营范围：电线、电缆的生产、销售（凭全国工业产品生产许可证经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立和股本变动情况
（一）公司设立及上市前股本变动情况
公司是由成立于2002年3月26日的通达有限整体变更设立的股份公司。
2007年12月12日，通达有限2007年第一次临时股东会通过了通达有限整体变更为股份公司的方案，即由通达有限七名股东史万福、马红菊、曲洪普、邵学良、马艳红、焦会芬、李发明作为发起人，以经大信会计师事务所审计的通达有限截至2007年10月31日的净资产111,272,517.92元，按照1:0.52915的比例折为5,888万元股本。整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。
2007年 12月 23日，河南光大财务咨询有限责任公司出具的豫光评报字（2007）第096号《资产评估报告书》，通达有限总资产为 35,721.50万元，净资产为11,654.47万元。
2007年12月23日，大信会计师事务所出具了大信沪验字[2007]第038号《验资报告》，对史万福、马红菊等七名股东出资的真实性进行了验证。
2007年12月25日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会。2007年12月 28日，发行人在河南省工商行政管理局注册成立并领取了注册号为410000100018787的《企业法人营业执照》。
股份公司成立后，其股权结构如下：
||
|-|
|持有股份数（万股）|
|2,237.44|
|1,884.16|

||
|-|
|588.80|
|588.80|
|353.28|
|117.76|
|117.76|
|5,888.00|

（二）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况
2011年2月14日，经中国证监会证监许可[2011]220号文《关于核准河南通达电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格 28.80元/股，股票发行成功后，公司股本增至7,888万股。2011年3月3日，公司股票在深圳证券交易所上市。
2011年 4月 27日，公司 2010年度股东大会审议通过了《河南通达电缆股份有限公司 2010年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》，2010年度可供股东分配的利润为133,878,781.15元，根据公司发展需要，以 2010年12月 31日总股本 7,888万股为基数，以资本公积向全体股东按每 10股转增 3.1股的比例转增股本，转增后总股本增至 10,333.28万股。
2013年 12月 31日，中国证监会下发《关于核准河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1668号），核准公司非公开发行不超过4,002.84万股新股。2014年2月18日，公司完成非公开发行事宜，共计发行新股3,647.03万股，总股本变更为 13,980.31万股。
截至2014年6月30日，公司的股份类别如下：
||
|-|
|数量（万股）|
|9,412.94|
|4,567.37|

股份总数 13,980.31 100.00（三）公司前十大股东持股情况
截至2014年6月30日，公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（万股）|
|史万福|3,431.05|
|马红菊|2,468.25|
|曲洪普|771.33|
|申万菱信基金|690.00|
|邵学良|549.73|
|上海康峰投资管理有限公司|427.03|
|卿毅杰|400.00|
|谢良杰|400.00|
|李文国|400.00|
|费占军|390.00|

三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，史万福、马红菊夫妇直接持有通达股份 5,899.30万股股份，股份比例为42.20%，是公司控股股东、实际控制人。史万福先生现为公司董事长，中国国籍，1965年 1月出生，身份证号为41032119650123****，无永久境外居留权；马红菊女士现为公司副董事长兼财务总监，中国国籍，1966年7月出生，身份证号为41012419660722****，无永久境外居留权。
2011年 3月 3日，公司首次公开发行股票并上市后，史万福、马红菊夫妇合计持有公司4,121.60万股，股份比例为52.25%。
2011年5月9日，公司实施了2010年度权益分派方案后，史万福、马红菊夫妇合计持有公司5,399.30万股，股份比例为52.25%。
2014年 2月 18日，公司完成 2013年非公开发行事宜后，史万福、马红菊夫妇合计持有公司5,899.30万股，股份比例为42.20%。
截至本报告书签署日，公司的股权控制关系如下：
实际控制人史万福、马红菊夫妇
42.20%
河南通达电缆股份有限公司
最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年公司未进行重大资产重组。
五、公司最近三年及一期主营业务发展情况
公司专业研发、生产和销售以钢芯铝绞线、铝包钢系列绞线、铝合金系列绞线为主的各类架空导线以及电缆、电气化铁路接触网回流线、铜合金承力索等。
公司是国内最大的钢芯铝绞线生产企业之一，生产的电压等级为 500kV及以上的超高压输电线路用架空导线产品，广泛适用于各种高压、超高压及特高压主干电网工程。
公司主营业务收入主要来源于钢芯铝绞线、铝包钢系列绞线、铝合金系列绞线等各类架空导线，最近三年及一期，公司主要经营情况如下：
（一）主营业务收入按行业分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|24,004.95|100.00%|73,524.10|100.00%|91,409.41|100.00%|93,956.11|
|24,004.95|100.00%|73,524.10|100.00%|91,409.41|100.00%|93,956.11|

（二）主营业务收入按产品类别分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|10,857.43|45.23%|46,454.14|63.18%|66,026.23|72.23%|69,727.75|
|6,021.52|25.08%|13,662.48|18.58%|7,524.40|8.23%|9,954.41|
|3,058.93|12.74%|8,705.09|11.84%|14,602.94|15.98%|2,934.30|
|2,170.35|9.04%||||||
|1,038.81|4.33%||||||
|857.91|3.57%|4,702.39|6.40%|3,255.84|3.56%|11,339.65|
|24,004.95|100.00%|73,524.10|100.00%|91,409.41|100.00%|93,956.11|

（三）主营业务收入按地区分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|19,582.42|81.58%|63,148.60|85.89%|70,891.10|77.55%|73,817.66|
|4,422.53|18.42%|10,375.50|14.11%|20,518.31|22.45%|20,138.45|
|24,004.95|100.00%|73,524.10|100.00%|91,409.41|100.00%|93,956.11|

六、公司最近三年及一期简要财务数据和主要财务指标
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|187,675.60|145,407.31|159,076.24|
|28,317.34|32,016.26|58,277.28|
|138,748.58|92,793.40|88,856.96|

（二）合并利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|30,181.42|91,671.16|97,255.76|
|3,712.26|8,995.47|6,411.04|
|1,713.33|5,948.19|5,635.41|

（三）合并现金流量表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|1,305.33|-803.25|-39,700.54|
|-12,672.29|-4,551.22|-10,075.46|
|40,362.02|-4,148.61|38,419.06|

||||
|-|-|-|
|35.00|-11.81|24.12|
|29,030.06|-9,514.90|-11,332.82|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|9.92|8.98|8.60|
|16.86%|25.67%|39.51%|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|0.13|0.58|0.55|
|0.13|0.58|0.55|
|0.11|0.55|0.54|
|0.11|0.55|0.54|
|1.31%|6.48%|6.43%|
|1.14%|6.16%|6.31%|

七、立案稽查情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在被立案稽查事项。
第三章交易对方基本情况
一、购买资产非公开发行的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为一方电气的全体股东常正卿及崔自标。
（一）交易对方详细情况
1、常正卿
（1）基本情况
|||
|-|-|
|常正卿|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 41120219630108****
住所 郑州市中原区桐柏路199号院1号楼1单元6号
通讯地址 郑州市中原区桐柏路199号院1号楼1单元6号
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年1月1日至今|一方电气|执行董事|
|2011年1月1日至今|一方电缆|执行董事、经理|
|2011年1月1日至今|国电万和|执行董事、经理|
|公司名称|持股比例||
|一方电气|75%||
|国电万和|90%||

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
常正卿除持有一方电气75%股份外，还主要投资了北京国电万和科技发展有
限公司，并由常正卿实际控制，基本情况如下：
A、北京国电万和科技发展有限公司
公司名称 北京国电万和科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 北京市西城区德胜门外大街11号B座605室（德胜园区）
营业执照注册号 110102008559001
法定代表人 常正卿
注册资本 500万元
成立日期 2005年6月17日
一般经营项目：技术服务；销售机械设备、仪器仪表、五金交电、电子经营范围
产品。
股权比例 常正卿持有90%股权，王喜伟持有10%股权
2、崔自标
|||
|-|-|
|崔自标|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 41042619781120****
住所 郑州市中原区伏牛路170号
通讯地址 郑州市中原区伏牛路170号
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2014年5月6日|一方电气|监事|
|2011年1月1日至今|一方电缆|副总经理|
|公司名称|持股比例||
|一方电气|25%||

（二）其他事项说明
1、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方为一方电气的全体股东常正卿及崔自标。上述交易对方与通达股份及其关联方均不存在关联关系。
2、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据交易对方声明，常正卿、崔自标最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚的情况，也不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
4、交易对方之间的关联关系和构成一致行动人情况
本次交易对方常正卿和崔自标之间无关联关系，鉴于双方存在共同的对外投资情形，双方被视为一致行动人。
二、募集重组配套资金发行对象
本次募集配套资金非公开发行的股份拟向不超过 10名的特定投资者竞价发行，最终发行对象将在公司获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
第四章交易标的基本情况
上市公司拟发行股份及支付现金购买一方电气80%股权，本次交易标的为一方电气80%股权。
一、一方电气基本情况
公司名称 郑州一方电气有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 郑州市高新开发区长椿路7号
办公地址 郑州市高新开发区长椿路7号
法定代表人 常正卿
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
营业执照注册号 410100100076282
税务登记证号 豫国税郑高字410102726993654号
组织机构代码 72699365-4
电线、电缆及附件生产、销售、电气设备、仪器仪表、五交化、环保设经营范围 备、电气产品、设备、技术服务、咨询、转让、新产品开发。（专营及化学危险品除外）
成立日期 2001年2月22日
二、一方电气历史沿革
（一）2001年2月一方电气设立
设备、技术服务、咨询、转让、新产品开发（专营及化学危险品除外）。一方电气由常正卿、毛淑兰、李润洲等三名自然人共同以货币出资设立，设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|
|常正卿|21|货币|
|毛淑兰|15|货币|
|李润洲|15|货币|
||51|货币|

2001年2月15日，河南大平会计师事务所有限公司出具了审验字（2001）第02-42号《验资报告》，对股东的出资进行了审验。
（二）2006年1月一方电气第一次股权转让及第一次增资
2006年 1月，一方电气原股东毛淑兰将其持有的 15万元的出资额以 15万元的价格转让给曹新荣，同时一方电气增加注册资本至1,368万元，由原股东常正卿、李润洲以现金及设备增资，其他新进股东以现金增资，并相应修改公司章程。郑州方圆资产评估事务所对出资设备进行了评估，出具了郑方评报字[2005]第 42号《资产评估报告书》。河南华德会计师事务所有限公司出具了豫华德验字（2006）第002号《验资报告》，对本次增资进行了审验。本次股权转让及增资完成后，一方电气的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资方式||出资额（万元）|
||货币（万元）|实物（万元）||
|常正卿|110.0394|862.8844|972.9238|
|李润洲|30|85.0762|115.0762|
|胡帅娃|50|-|50|

|||||
|-|-|-|-|
|金慧芳|30|-|30|
|曹新荣|30|-|30|
|刘波|30|-|30|
|汪东兰|30|-|30|
|贺明志|30|-|30|
|席现军|20|-|20|
|丁家林|20|-|20|
|孙国系|10|-|10|
|任世军|10|-|10|
|李先芳|10|-|10|
|常忠和|10|-|10|
||420.0394|947.9606|1,368|

2006年1月25日，一方电气在郑州市工商行政管理局完成了本次工商变更登记。
（三）2008年10月一方电气第二次股权转让
2008年 9月，一方电气股东会审议通过了股权转让的方案并相应修改公司章程，具体转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万元）|出资比例（%）|
|李润洲|常正卿|115.0762|8.412|
|胡帅娃|常正卿|50|3.655|
|汪东兰|常正卿|30|2.193|
|刘波|常正卿|30|2.193|

|||||
|-|-|-|-|
|金慧芳|常正卿|30|2.193|
|丁家林|常正卿|20|1.462|
|孙国系|常正卿|10|0.731|
|任世军|常正卿|10|0.731|
|李先芳|常正卿|10|0.731|
|常忠和|常正卿|10|0.731|

本次股权转让完成后，一方电气的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|常正卿|1,288|
|曹新荣|30|
|贺明志|30|
|席现军|20|
||1,368|

2008年 10月 23日，一方电气在郑州市工商行政管理局完成了本次工商变更登记。
（四）2009年4月一方电气第二次增资
2009年4月13日，一方电气股东会审议通过了增加注册资本的方案，股东常正卿以货币出资 4,282万元，杨玉玺以货币增资 50万元，增资价格均为 1元/注册资本，并相应修改公司章程。2009年4月14日，河南正延联合会计师事务所出具了豫正延验报字（2009）第WL04-020号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
本次增资完成后，一方电气的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|常正卿|5,570|
|杨玉玺|50|
|曹新荣|30|
|贺明志|30|
|席现军|20|
||5,700|

（五）2009年4月一方电气第三次增资
2009年4月13日，一方电气股东会审议通过了增加注册资本的方案并相应修改公司章程，具体增资情况为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|
|常正卿|4,300|货币|

2009年4月23日，河南正延联合会计师事务所出具了豫正延验字（2009）第WL04-023号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
本次增资完成后，一方电气的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|常正卿|9,870|
|杨玉玺|50|
|曹新荣|30|
|贺明志|30|
|席现军|20|
||10,000|

常正卿2009年4月的两笔出资资金主要来源于一方电气2009年3月份分配滚存利润 4,300万元所获的分红以及自身拆借资金，增资后不久，常正卿将 4,300万元人民币以“往来款”的方式从一方电气转出，于 2014年 5月 30日将该4,300万元归还。
（六）2013年8月一方电气第三次股权转让
2013年8月23日，一方电气股东会审议通过了股权转让的事项，原股东杨玉玺将其持有的 50万元出资额转让给常正卿，并相应修改公司章程，股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万元）|出资比例（%）|
|杨玉玺|常正卿|50|0.878|

本次股权转让完成后，一方电气的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|常正卿|9,920|
|曹新荣|30|
|贺明志|30|
|席现军|20|
||10,000|

（七）2014年5月一方电气第四次股权转让
2014年 5月 6日，一方电气股东会审议通过了股权转让的事项并相应修订公司章程，股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万元）|出资比例（%）|
|常正卿|崔自标|2,420|24.20|

|||||
|-|-|-|-|
|曹新荣|崔自标|30|0.30|
|贺明志|崔自标|30|0.30|
|希现军|崔自标|20|0.20|

本次股权转让完成后，一方电气的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|常正卿|7,500|
|崔自标|2,500|
||10,000|

本次股权转让的受让方崔自标持有一方电缆30%股权并担任一方电缆副总经理，负责一方电缆境外市场的销售和开拓，为一方电缆核心管理人员，对于一方电气业务发展也具有重要影响，为稳固业务管理骨干，一方电气控股股东常正卿与其他股东协商一致，同意将一方电气25%股权转让给崔自标。本次股权转让价格参考一方电气本次股权转让前最近一期末的账面净资产额确定，股权转让价格为1.05元/注册资本。
股权转让价格与本次交易定价差异，主要是公司与一方电气股东达成的收购资产交易价格是在参考评估结果的基础上交易双方市场化磋商的结果，交易完成后，公司将取得一方电气的控制权，交易对方并需对一方电气未来利润的实现情况承担补偿义务。股权转让价格的确定系一方电气控股股东为稳固公司核心骨干，在充分考虑受让方对于一方电气所作出的贡献而给予的适当价格优惠，股权转让并未导致一方电气控制权变动。
三、一方电气的出资及合法存续情况
一方电气及其子公司的出资情况已经验资报告审验，根据一方电气全体股东提供的资料和相关承诺，不存在出资不实情形。
一方电气股东常正卿承诺：
“截至本承诺函出具之日，一方电气注册资本为 1亿元人民币，本人持有7,500万元出资，持有一方电气75%的股权。本人持有一方电气75%的股权系本人真实持有，不存在为他人代为持有股份的情形，且该等股权不存在被质押、司法冻结、查封等任何限制权利的情形。本人持有该等股权不存在任何权属纠纷。”
一方电气股东崔自标承诺：
“截至本承诺函出具之日，一方电气注册资本为 1亿元人民币，本人持有2,500万元出资，持有一方电气25%的股权。本人持有一方电气25%的股权系本人真实持有，不存在为他人代持股份的情形，且该等股权不存在被质押、司法冻结、查封等任何限制权利的情形。本人持有该等股权不存在任何权属纠纷。”
四、一方电气股权结构及控制关系情况
（一）一方电气的股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，一方电气的股权结构及控制关系如下：
常正卿 崔自标
75% 25%
郑州一方电气有限公司
100%
郑州一方电缆有限公司
（二）一方电气的实际控制人
常正卿先生直接持有一方电气75%的股份，为一方电气实际控制人。
（三）一方电气子公司基本情况
截至本报告书签署日，一方电气持有一方电缆100%股权。一方电缆基本情况如下：
1、基本信息
公司名称：郑州一方电缆有限公司
公司住所：郑州高新开发区长椿路7号
注册资本：100万元人民币
法定代表人：常正卿
公司类型：有限责任公司
成立日期：2008年6月2日
营业执照注册号：410199100028043
组织机构代码：67538969-1
税务登记证号：豫地税郑字 410118675389691号
经营范围：销售：电线电缆及其配件、机械设备、家用电器、五金器材、
电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
一方电缆股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|一方电气|100|
||100|

2、历史沿革
（1）2008年6月一方电缆设立
2008年 6月，常正卿、崔自标、梁小东共同出资设立一方电缆，注册资本
100万元，并于2008年5月29日经河南首席联合会计师事务所出具豫首席会验
字（2008）第016号《验资报告》验证。
2008年 6月 2日，一方电缆取得郑州市工商行政管理局颁发的注册号为410199100028043的企业法人营业执照，其设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|常正卿|60|
|崔自标|30|
|梁小东|10|
||100|

（2）2014年5月股权转让，成为一方电气全资子公司
2014年5月16日，一方电缆股东会审议同意常正卿、崔自标、梁小东分别将其持有的一方电缆股权转让给一方电气，并于同日签订了股权转让协议。
2014年5月29日，一方电缆完成了本次股权转让工商登记变更手续，并成为一方电气的全资子公司。本次股权转让完成后，一方电缆的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|一方电气|100|
||100|

3、主要财务数据
2012年、2013年和2014年1-5月，经大信会计师事务所审计后的一方电缆的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31日|
|5,093.30|4,885.02|

|||
|-|-|
|2,134.62|2,385.26|
|2,958.68|2,499.76|
|2014年1-5月|2013年度|
|5,568.12|10,659.35|
|560.22|1,194.05|
|613.77|1,202.68|
|458.92|900.94|

4、主要业务情况
一方电缆自设立以来，主要从事电线电缆的外贸经销业务，于 2008年 6月取得了编号为4100675389691的《对外贸易经营者备案登记表》，并具有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》、《自理报检单位备案登记证明书》等证件。
一方电缆主要通过阿里巴巴、中国制造等电子商务网站，与国外代理商合作，参与国外客户的国际招标，接受外贸订单，并根据客户需求，向包括一方电气、郑州宇晨电缆电线有限公司等多家供应商在内的电线电缆生产企业进行采购，或者采购指定原材料后委托一方电气加工。2012年、2013年及2014年1-5月，一方电缆向一方电气采购金额分别占采购总额的61%、63%及84%。目前一方电缆客户已扩展到东南亚、美洲、欧洲、中东、非洲等地区，包括美国、俄罗斯、澳大利亚、智利、巴西、玻利维亚、新加坡、南非等在内的多个国家。
五、一方电气最近两年及一期财务数据
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2014]第 4-00334号《审计报告》，2012年、2013年和2014年1-5月，一方电气的主要财务数据（合并口径）如下：（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31日|

|||
|-|-|
|22,101.21|27,214.19|
|3,577.26|3,152.65|
|25,678.47|30,366.84|
|14,976.04|15,940.57|
|-|-|
|14,976.04|15,940.57|
|10,702.43|14,426.28|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年|
|10,528.65|27,179.57|
|1,091.48|2,282.01|
|1,152.49|2,305.46|
|862.43|1,724.08|

（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年|
|55.76%|53.92%|
|21.88%|19.23%|
|8.19%|6.34%|
|4.93%|10.68%|

六、一方电气主营业务情况
（一）主要产品及其用途
一方电气主要从事35kV及以下电线电缆的生产及销售，主要产品包括电力电缆、架空绝缘线、裸电线、电气设备用电缆为主的 200多个型号，近万种规格。
1、电力电缆
电力电缆是发电及供电系统中用于传送和分配电能的线材，产品主要用于发、配、输、变、供电线路中的强电电能传输，通过的电流大（几十安至几千安）、电压高。电力电缆主要的结构部件为：金属导体、绝缘层和护套层。导体以铜导体为主，也有少量为铝导体。按照适用电压等级的不同，一般将电力电缆分为低压、中压、高压电力电缆，其中 3kV及以下称为低压电力电缆，可用于电力、冶金、机械、建筑等行业，6～35kV称为中压电力电缆，约50%用于电力系统的输配电传输网络，将电力从高压变电站送到城市和偏远地区；其余用于建筑、机械、冶金、化工以及石化企业等。
一方电气主要生产 35kV及以下交联电力电缆，包括额定电压 0.6/1kV聚氯乙烯绝缘电力电缆、1～35kV交联聚乙烯绝缘电力电缆，产品标准适用国家标准GB/T12706.1-2002；煤矿用阻燃电力电缆，适用于煤矿井下电力传输，产品标准适用煤炭行业标准MT818.11～13-1999《煤矿用阻燃电缆第2单元：煤矿用额定电压10kV及以下铜芯固定敷设阻燃电力电缆》。
其中额定电压6kV到35kV交联聚乙烯绝缘电力电缆主要生产流程如下：
内屏料进厂 外屏料进厂
导体绞制 三层共挤 金属屏蔽
绝缘料进厂 成缆 护套料进厂
拉丝/退火
装铠 隔离套挤出
铜/铝杆进厂
外护套挤出
发货出厂 检验包装入库
额定电压0.6/1kV聚氯乙烯绝缘电力电缆（阻燃）生产流程如下：
铜/铝杆进厂 绝缘料进厂 护套料进厂
拉丝/退火
绝缘挤出 外护套挤出 检验包装入库
导体绞制 成缆装铠
发货出厂
对于无卤低烟特种电缆，如额定电压 3kV及以下交联聚乙烯绝缘无卤低烟阻燃C类，生产流程如下图：
铜/铝杆进厂 绝缘料进厂 护套料进厂
拉丝/退火 绝缘挤出 交联过程 外护套挤出
导体绞制 成缆装铠
发货出厂 检验包装入库2、架空绝缘线
主要用于电网建设和改造的35kV及以下输电工程，城市输电网、照明线路，电气化铁路、公路、机场等输电，长距离、大跨度、高落差，负荷较大等场所输电线路使用。
一方电气生产的架空绝缘线包括：
额定电压1kV及以下架空绝缘电缆，适用于交流额定电压 0.6/1kV及以下架 51
空绝缘电缆线路用引户线，产品标准为：国家标准：GB/T12527-2008《额定电压 1kV及以下架空绝缘电缆》；企业标准为：Q/ZYD001-2009《额定电压 1kV及以下钢芯铝绞导体架空绝缘电缆》。
额定电压 10kV架空绝缘电缆，适用于交流额定电压 10kV架空电缆线路，产品标准为：国家标准：GB/T14049-2008《额定电压10kV架空绝缘电缆》；企业标准为：Q/ZYD002-2009《额定电压10kV钢芯铝绞导体架空绝缘电缆》。
额定电压 35kV架空绝缘电缆，适用于额定电压 35kV的架空电力线路，产品标准适用国家标准：GB14049-1993《额定电压10kV、35kV架空绝缘电缆》。
集束平行架空绝缘电缆，适用于架空固定敷设、引户线等，敷设方便，产品标准适用企业标准：Q/ZYD005-2009《额定电压1kV集束平行架空绝缘电缆》。
一方电气生产的架空绝缘线主导产品额定电压1kV、10kV架空绝缘线生产流程如下：
铜/铝杆进厂
绝缘料进厂 交联过程
拉丝
导体绞制 绝缘挤出 检验包装入库
内屏料进厂 发货出厂
3、裸电线
主要用于户外大跨度、远距离输电、室内汇流排和配电柜、箱内连接及电力、交通、电信工程与电机、变压器和电器的连接和输变电场所，其中用于户外大跨度、远距离输电，通过铁塔、水泥杆塔架设在空气中的裸电线又称为架空导线，是裸电线的主要品种。
圆线同心绞架空导线是我国架空输电线路中最广泛的架空导线，也是组成电网的重要产品之一，产品标准为：GB/T1179-2008（等同IEC1089（1991））《圆线同心绞架空导线》。一方电气生产的架空导线以铝绞线、钢芯铝绞线为主。
裸电线生产流程如下：
铜/铝/铝合金杆进厂 钢线进厂
拉丝 导体绞制 检验包装入库
发货出厂
4、电气设备用电缆
用于从电力系统的配电点把电能直接送到各种用电设备、器具的电源连接线路，包括各种工农业装配中的电气安装线和控制信号用电线电缆（即控制电缆）、布电线、轨道交通用电线电缆，适用于地铁、地下商场、高层建筑、智能通讯大楼、电站等供电线路中要求阻燃的场合。
一方电气生产的电气设备用电缆主要为控制电缆、布电线及部分农用直埋线、预分支线等，主要品种有：
聚氯乙烯绝缘和护套控制电缆，适用于交流额定电压 450/750V及以下的电力信号控制、监控回路及保护线路等场合，产品标准适用国家标准GB/T9330-2008；
额定电压 450/750V及以下聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线，布电线的一种，适用于交流额定电压 450/750V及以下的动力装置的固定敷设，产品标准适用国家标准GB/T 5023-2008及机械部推荐标准JB8734-1998；
额定电压 450/750V及以下聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆电线，布电线的 53
一种，适用于交流额定电压 450/750V及以下的动力装置的固定敷设，产品标准适用国家标准GB/T5023-2008及机械部推荐标准JB8734-1998；
农用直埋铝芯塑料绝缘塑料护套电线，可用于供农村地下直埋敷设，连接交流额定电压U/U为450/750V及以下固定线路和电器设备用。
0
以额定电压 450/750V及以下聚氯乙烯绝缘控制电缆为例，其主要生产流程如下：
铜杆进厂 绝缘料进厂
装铠 护套料进厂
拉丝/退火
绝缘挤出 成缆 外护套挤出
导体绞制
金属屏蔽
检验包装入库
隔离套挤出 装铠
发货出厂
（二）主要经营模式及收入确认政策
1、主要经营模式
（1）采购模式
一方电气所需的原材料主要为铝材、铜材、钢材，以及绝缘料、护套料等辅助材料，水、电等能源动力。对主要原材料及辅料，采购部门会综合考察质量、价格、交货期、付款方式等因素，对每种主要材料确定三家以上的供应商作为公司的长期战略供应商。销售部获得订单后，生产部根据生产计划向采购部提交采购清单，采购部与备选的长期供应商确认价格、交货期等因素，最终选择质优价廉、货到付款、供货周期短的供应商，与其签订产品购销合同。根据原材料市场各自的供应特点，铝材、铜材一般为订单式采购，先付款后发货；绝缘料、护套料等一般为现货采购，按一定周期结算。
（2）生产模式
一方电气采用“以单定产”的生产模式，即根据所获得的订单情况组织生产。由于不同客户所需产品的规格不同，一方电气产品具有定制生产的特点，需要根据订单情况来确定生产计划。订单签订后，销售部门根据订单内容出具生产通知单，经销售、财务、采购、生产各部门审核确认后，生产部组织生产。大部分产品的质量标准及生产工艺均需遵循相应的国家标准及企业标准，对于按照客户需求改动常规工艺的产品，技术部对工艺设计进行确认。一方电气产品的主要工序一般包括拉丝、绞线、挤塑、成缆，拉丝及绞线工序是对铝材、铜材等导体材料的拉伸、绞合处理；挤塑用于加装护套及绝缘，包括对聚氯乙烯等绝缘料的物理或化学处理过程；成缆工序是对包括线芯、填充材料、铠装等成分进行绞合成型的处理过程。质检部对各个工序均进行过程检验，并在产品完成后对每盘产品进行出厂检验，出具合格证明。
目前，一方电气生产能力涵盖了从原材料投入到最终产品实现所需的全部生产工序，仅在订单集中、短期内公司供货能力不能满足时，进行个别的对外委托加工。
（3）销售模式
一方电气的销售以直销为主，通过参与国家电网等大型客户的招投标获得订单是主要销售模式之一，产品报价基本上采用“原材料成本＋生产加工费”的报价模式，并参考合同技术难度、竞标对手报价情况最终确定投标价格。同时对非电网客户如建筑企业、冶金煤矿企业等进行直销，也通过代理商进行销售。全资子公司一方电缆从事电线电缆产品的外贸经销业务，主要通过阿里巴巴、中国制造等电子商务网站，与国外代理商合作，参与国外客户的国际招标。根据客户需求，一方电缆向一方电气、郑州宇晨电缆电线有限公司等电线电缆生产企业进行采购，或者采购指定原材料后委托一方电气加工，并根据向供应商的询价结果，向国外客户进行报价。
一方电气制订了具有市场竞争力的销售人员业绩考核制度，对销售人员完成销售情况、回款情况等进行综合考核，进行奖励提成，鼓励员工扩大销售。技术 55
部提供售前咨询、售后服务，在电缆品种选择、敷设方式、电缆维护方面提供咨询与服务。
（4）持续经营能力
一方电气目前产品齐全，涵盖200多个型号，近万种规格，具备阻燃、耐火和无卤低烟电缆、矿用电缆等特种电缆生产能力，具备为国内外各级重点工程提供全方位配套的能力，下游涵盖了电力、能源、交通、石油、化工、钢铁、市政、大型场馆、民用建筑等多个领域，是河南省内少数持续中标国家电网集中采购的线缆生产企业之一。
一方电气注重产品质量，在原材料采购、生产、销售等各环节实施严格的质量控制，近二十年来从未发生重大的质量事故，被授予“河南省优质产品”和“河南省著名商标”。按照电线电缆相关强制性产品认证规定，获得了“聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆、聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线”的CCC认证证书及矿用产品安全标志证书，并通过了ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证和 GB/T28001-2001职业建康安全管理体系认证，资质齐全，品质可靠。
2、收入确认政策
收入确认的总体原则：商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；企业既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，作为商品销售收入确认的原则。
收入确认的具体标准：内销收入以产品已发出，并经客户验收确认后，开具销售发票，作为确认收入的时点；外销收入以出口产品已装运发出，取得出口报关单、货款收款凭据，同时，主要风险和报酬已经转移作为收入确认的时点。
（三）主要产品生产和销售情况
1、主要产品生产情况
报告期内，交联电缆、架空绝缘线及裸电线三类主要产品产量如下：
单位：千米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年生产能力|2014年1-5月||2013年|||
||产量|产能利用率|产量|产能利用率|产量|
|3,247|531|39.27%|1,145|35.26%|687|
|10,064|3,539|84.39%|4,900|48.69%|5,129|
|13,535|2,707|48.00%|7,585|56.04%|5,572|

由于一方电气的拉丝机、绞线机、挤塑机、成缆机等主要生产设备对不同电线电缆产品处理工序具有通用性，各产品的加工工序主要根据是否包覆绝缘料、护套料、是否铠装、线芯数量、绞合方式等有所不同，不同规格的同类产品加工周期也不同，表中年生产能力为假设按报告期内产品结构安排生产计划情况下，以各类产品中最常用规格为标准，估算出的主要产品产能。
2、报告期内主要产品销售情况
（1）主要产品销量及产销比例
单位：千米
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月|||2013年|||||
|产量|销量|产销比|产量|销量|产销比|产量|销量|
|531|531|100%|1,145|1,145|100%|687|603|
|3,539|3,539|100%|4,900|4,900|100%|5,129|4,781|
|2,707|2,378|88%|7,584|8,779|116%|5,572|6,166|

（2）主要产品销售价格变动情况
主要产品报告期内平均价格如下：
万元/千米
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年|
|6.37|9.93|
|0.75|0.78|
|1.28|0.99|

一方电气产品销售以订单销售为主，产品规格型号较多，不同规格型号产品的价格差异较大，使得各期产品的平均价格波动较大。以交联电缆为例，一方电气的销售以参与国家电网公司及省级电网公司统一招标为主，各期中标型号不确定。2013年一方电气销售的交联电缆共有 742种规格型号，单价从 1.4元/米至793.00元/米不等。2013年交联电缆销售单价200元/米以上产品销量占交联电缆总销量的12.15%，销售金额占比为59.96%；销售单价 50元/米以下产品销量占比为50.33%，销售金额占比为9.61%；2014年 1-5月，单价 200元/米以下交联电缆产品销量占比降至6.81%，销售金额占比降至39.99%；单价50元/米以下产品销量占比达到62.24%，销售金额占比为11.83%。
3、报告期内前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|
|1|国网河南省电力公司|1,665.23|
|2|NATIONAL CABLES INDUSTRY|1,098.41|
|3|Universal Trading and EngineeringCorporation|1,003.81|
|4|ADVANCED PRODUCT TECHNOLOGYPTY LTD|588.50|
|5|SAGEWOOD LIMITED|398.12|
||合 计|4,754.07|
|1|国网河南省电力公司|7,286.85|
|2|国网山西省电力公司|1,581.91|
|3|Universal Trading and EngineeringCorporation|1,461.82|
|4|Angelique International Limited|1,445.99|
|5|Quality Trade & Distribution Ltd|1,038.71|
||合 计|12,815.28|

||||
|-|-|-|
|1|国网河南省电力公司|5,093.20|
|2|THAMES ELECTRICAL LTD|1,902.30|
|3|北京博望盛达商贸有限公司|992.95|
|4|FROG CABLES PVT LTD|645.80|
|5|ICC CABLE CORP.|445.74|
||合 计|9,079.98|

报告期内，一方电气各期向单个客户的销售金额均不超过其营业收入的30%，不存在严重依赖少数客户的情形。
（四）主要原材料采购和能源供应情况
一方电气主要原材料包括铝材、铜材、钢材、绝缘料、护套料，主要从周边省市质量可靠、供货稳定、价格合理的长期供应商处采购，市场供应充足，一方电气长期稳定合作的供应商包括茌平信源铝业有限公司、河南省新昌铜业有限公司、茌平信发汇润铝制品有限公司等。主要能源为电力，由河南省电力公司郑州市供电局供应。
1、一方电气生产成本构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|7,788.15|93.41%|16,825.39|94.65%|12,269.98|
|269.82|3.24%|447.484012|2.52%|352.87|
|279.34|3.35%|502.918818|2.83%|476.36|
|8,337.32|100%|17,775.79|100%|13,099.21|

2012年、2013年和2014年1-5月，一方电气的生产成本构成基本稳定，材料成本占生产成本的比例较高，符合电线电缆行业“料重工轻”的特点。
2、各期采购原材料及能源数量及金额如下：
单位：吨、度、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月数量 金额||2013年|||
||金额|数量|金额|数量|
|2,824|3,825|6,164|9,185|4,971|
|690|3,383|1,313|7,005|481|
|860|459|2,038|1,178|1,700|
|701|859|1,418|1,766|1,283|
|309|252|730|550|687|
|2,018,825|156|2,985,124|244|2,822,100|

3、主要供应商情况
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额（万元）|
|1|茌平信源铝业有限公司|2,034.03|
|2|河南省新昌铜业有限公司|997.23|
|3|偃师市亿佳金属制品有限公司|792.50|
|4|洛阳金龙精密铝材有限公司|659.58|
|5|江苏德威新材料股份有限公司|428.15|
|合计||4,911.49|
|1|茌平信源铝业有限公司|6,143.42|
|2|河南省新昌铜业有限公司|4,447.99|
|3|茌平信发汇润铝制品有限公司|1,267.38|
|4|江苏德威新材料股份有限公司|1,114.56|
|5|山东祥瑞铜材有限公司|743.32|
|合计||13,716.68|
|1|茌平信源铝业有限公司|4,056.68|
|2|巩义市新昌铜业有限公司|1,622.48|
|3|茌平信发汇润铝制品有限公司|1,328.55|
|4|江苏德威新材料股份有限公司|918.96|
|5|北京国电万和科技发展有限公司|589.80|

|||
|-|-|
|合计|8,516.47|

（五）安全生产、环境保护及质量控制情况
1、安全生产情况
一方电气安全生产领导小组是一方电气安全生产的组织领导机构，全面负责一方电气安全生产管理工作，研究制订安全生产技术措施和劳动保护计划、实施安全生产检查和监督、调查处理事故等工作。一方电气已获得 ISO9001:2008质量管理体系和 OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系的认证，并依据相关要求制定了严格的《安全生产与劳动保护制度》，安全生产机构健全，在日常生产工作中贯彻“安全第一，预防为主”的方针，改善劳动条件，保护劳动者在生产过程中的安全和健康。并坚持定期或不定期的安全生产检查制度，对不安全隐患，做到及时发现、及时整改。
报告期内，一方电气在安全生产中能够遵守国家和省、市有关安全生产管理相关法律法规，没有发生重大生产安全事故。
2、环境保护情况
2005年6月24日，郑州高新技术产业开发区管理委员会出具了建设项目环境影响登记表的审批意见，同意一方电气“电线电缆及电气设备”项目的生产经营。
一方电气产品在生产过程中有少量废水、废油产生，一方电气已采取有效环保措施，排放达到国家环保相关标准，2011年 1月，一方电气顺利通过了 ISO14001:2004环境管理体系认证。
郑州高新技术产业开发区管理委员会建设区环保局出具证明，证明一方电气能够遵守国家各项环保法律、法规及政策，未发生环境污染事故，无违反环保法律、法规的现象。
3、质量控制情况
一方电气生产及检验过程严格执行电线电缆产品的国家标准、行业标准及自
身制订的企业标准，制订了《巡检管理制度》、《质量管理制度》、《质量检验制度》、《检验室管理制度》、《原材料采购程序及标准》等覆盖生产管理各个环节的质量管理制度，以确保生产过程可控，产品质量安全、稳定。质量管理具体由质检部负责，包括制定检验规范，对原材料进行入库前检验、对各工序运行及半成品检验、成品出厂检验以及售后维护服务。
（1）原材料检验制度
原材料到货后，供应部开具《请验单》，质检部接到《请验单》后，安排检验员进行抽样，根据原材料技术标准和检验规程进行检验和试验，做好检验和试验记录，并填写《原材料检验报告》，对合格的原材料通知入库，并办理入库手续。对不合格的原材料进行退回处理。对可降级使用的原材料，通知降级入库，并办理入库手续。
（2）生产过程及半成品检验制度
一方电气在生产过程中实施以专职检验为主，自检、互检与专职检验相结合的方法，层层把关。机台长要根据工艺要求进行自检，下道工序要对上道工序的产品进行互检，并将检验结果填写到生产记录和产品流转卡上，注明检验数据、操作者、生产日期。检验员负责按《半成品检验规范》规定，对生产过程进行监督，填写《巡检记录》；对半成品进行检验在《产品流程卡》上签字认可。如在生产过程检验中发现产品不合格，则在产品上挂“停”牌标识，禁止转入下道工序生产，开出《不合格品报告单》。操作者要对检验不合格项目进行调整和修复，直到符合工艺要求。
（3）成品检验制度
产品生产完工后，由生产车间负责把产成品送进成品试验场。成品检验员对送进场的产成品进行验证，首先核查生产流转卡，检查产品标识，核查产品型号、规格、数量、生产过程中的检验记录，对没有生产过程中的检验记录或检验记录不合格的产成品，有权拒绝检验，对生产记录齐全的产成品，按照相应的技术标准进行检查试验，对经检验合格的产成品要填写《产品合格证》及《产品检验报 62
告》。所有产品经检验合格,并挂有《产品合格证》，方可进库出厂。
外部和内部反映的质量问题反馈给质检部后，由质检部会同技术部、生产部进行技术分析，形成书面报告，追查质量责任并按制度进行处理。
（4）质量控制评价
报告期内，一方电气产品运行记录良好，未出现重大质量纠纷，通过了ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证和 GB/T28001-2001职业建康安全管理体系认证。郑州市质量技术监督局高新技术产业开发区分局出具证明称，一方电气严格遵守国家有关质量监督法律、法规和规范性文件从事生产经营活动，自 2011年 1月 1日以来未发生过违反国家质量监督法律、法规和规范性文件的情况，未受到过质量技术监督管理部门的行政处罚。
七、一方电气主要资产、对外担保、主要负债及其他情况
（一）一方电气的主要资产情况
截至本报告书签署日，一方电气及其子公司的主要资产情况如下：
1、商标
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|名称|注册号|核定使用商品|
|一方电气||3358325|电源材料（电线、电缆）；光电开关（电器）；电站自动化装置；电缆；电线（商品截止）|

2、土地使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用证号|使用权人|座落|用途|使用权类型|面积（m2）|终止期限|
|郑国用（2008）第0382号|一方电气|药厂街南、长椿路东|工业用地|出让|25,961.0|2055年6月1日|

注：该项土地已抵押给招商银行股份有限公司郑州九如路支行，有效期至 2014年 12月 28日。
3、房产
||||||
|-|-|-|-|-|
|房地产权证号|位置|建筑面积（m2）|土地使用证号|取得时间|
|郑房权证高开字第20091544号|高新技术产业开发区长椿路7号1幢|1,175.52|郑国用2008第0382号|2009年12月25日|
|郑房权证高开字第20091545号|高新技术产业开发区长椿路7号2幢|3,217.56|郑国用2008第0382号|2009年12月25日|
|郑房权证高开字第20091546号|高新技术产业开发区长椿路7号3幢|5,399.31|郑国用2008第0382号|2009年12月25日|
|郑房权证高开字第20091547号|高新技术产业开发区长椿路7号4幢|2,331.20|郑国用2008第0382号|2009年12月25日|
|郑房权证字第1301114132号|高新技术产业开发区长椿路7号5号楼|7,900.32|郑国用2008第0382号|2013年6月19日|

注：一方电气尚有部分已建成的实验楼、二号办公宿舍楼及交联净化室未办理房产证，使用面积合计为1,600.15平米，占全部房屋建筑物使用面积的7.4%。
4、经营资质
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|名称|证书编号/注册号/登记号/批准文号|颁发/变更时间|颁发单位|
|一方电气|全国工业产品生产许可证|豫XK06-001-00069|2012年1月12日|河南省质量技术监督局|
|一方电气|河南省排放污染物申报登记注册证|郑高开环注字[2012]第09404102号|2012年4月9日|郑州高新技术产业开发区管理委员会建设环保局|

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|-|-|-|-|-|
|一方电气|中国国家强制性产品认证证书|2003010105086821|2014年3月31日|中国质量认证中心|
|一方电气|中国国家强制性产品认证证书|2003010105086819|2014年3月31日|中国质量认证中心|
|一方电气|矿用产品安全标志证书|MIA090918|2012年1月19日|安标国家矿用产品安全标志中心|
|一方电缆|自理报检单位备案登记证明书|4100602123|2008年8月5日|中华人民共和国河南出入境检验检疫局|
|一方电缆|对外贸易经营者备案登记表|4100675389691|2008年6月16日|郑州市商务局|
|一方电缆|进出口货物收发货人报关注册登记证书|4101362325|2008年6月23日|中华人民共和国郑州海关|

上述《全国工业产品生产许可证》核准范围为“电线电缆”，具体包括以下五类：架空绞线、塑料绝缘控制电缆、额定电压1kV和3kV挤包绝缘电力电缆、额定电压 6kV到 30kV挤包绝缘电力电缆、架空绝缘电缆；CCC强制性产品认证证书认证的产品分别为““聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线”、“聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆”。
除上述商标及经营资质外，截至本报告书签署日，一方电气及其子公司没有其他与生产经营有关的专利权、非专有技术、特许经营权等无形资产。
（二）一方电气的主要对外担保情况
截至本报告书签署日，一方电气尚未履行完毕的对外担保情况如下（含最高额保证）：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|授信银行|关联关系|担保金额上限|被担保方实际贷款金额|担保期限|担保原因|是否提供反担保|是否互保或对保|是否产生担保费用|
|恒天电缆|交通银行股份有限公司河南省分行|无|10,000|6,000|债务履行期限届满日2015.3.26后两年止|为一方电气贷款提供担保|否|是|否|
|郑州恒天铜业有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行|无|1,000|500|债务履行期限届满日2014.11.26后两年止|关联公司恒天电缆为一方电气贷款提供担保|否|否|否|
|郑州恒天铜业有限公司|中国银行股份有限公司新郑支行|无|400|400|债务履行期限届满日2015.1.30后两年止|关联公司恒天电缆为一方电气贷款提供担保|否|否|否|
|人民电缆集团有限公司|中国民生银行股份有限公司郑州分行|无|2,000|2,000|债务履行期限届满日2014.9.17后两年止|为一方电气贷款提供担保（已履行完毕）|否|否|否|
|郑州竹林|上海浦东发|无|1,650|1,500|债务履行期限届|关联公司郑州|否|否|否|

|||||
|-|-|-|-|
|松大耐材有限公司|展银行股份有限公司郑州分行|满日2015.2.18后两年止|竹林松大电子科技有限公司为一方电气贷款提供担保|

一方电气可供银行抵押担保的资产较少，为缓解资金需求压力，一方电气与部分公司或其关联公司通过互相提供担保的方式，以增加贷款规模。截至本报告书签署日，一方电气对外担保中最高额保证额度总计为15,050万元，实际承担的对外担保金额10,400万元，其中向恒天电缆提供了最高额度为 1亿元的保证，实际担保金额为 6,000万元，恒天电缆该借款已提供最高额抵押，同时由河南省大河筑路有限公司和张福林提供最高额保证。担保损失的风险较小。
最近两年及一期，一方电气不存在因被担保方违约而承担担保责任的情形。为减少未来承担担保责任的风险，一方电气股东常正卿、崔自标承诺，将促使一方电气在过渡期内，除互保外不以一方电气及一方电缆为主体签署新的对外担保合同，不新增对外担保和保证义务；对一方电气已提供的最高额保证，被担保方尚未使用的贷款及保证额度，一方电气不再就新增贷款、债务签订相应保证合同、核保书；互保单位贷款到期后，一方电气为其新发生的贷款提供担保的额度不超过已解除担保责任的额度。
同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，一方电气股东常正卿、崔自标保证：一方电气截至交割日前已经对外作出的任何形式担保（包括但不限于担保合同、单方担保、单方承诺）均不会对一方电气造成任何损失（包括但不限于担保责任损失），若造成损失，则该等损失全部由常正卿、崔自标按本次交易前各自持有一方电气的股权比例以现金方式向一方电气补偿，且常正卿、崔自标之间承担连带责任。
（三）一方电气的主要负债情况
1、银行借款
截至2014年5月31日，一方电气银行借款余额为2,600万元，全部为短期借款。一方电气银行借款具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||借款起止时|借款金额（万元）||借款|||
||借款银行|||利率||抵押/担保情况||
|号||间|||性质|||
||中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行|||||||
|||2013.06.24至||年利率7.8%|担保|担保人：恒天电缆、一方电缆、常正卿||
|1|||1,000|||||
|||2014.06.24|||借款|||
|||||||担保人：郑州竹林松大电子科技有限公司、常正卿、张咏辉李海莲|、|
||郑州银行股份有限公司宝龙城支行|||||||
|||2013.7.31至||年利率8.4%|担保|||
|2|||1,100|||||
|||2014.7.31|||借款|||
|||||按贷款基准年利率上浮30%计算||||
||上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行|||||||
|||2013.10.25至|||担保|担保人：恒天电缆、常正卿||
|3|||500|||||
|||2014.10.24|||借款|||

2、应付票据
截至2014年5月31日，一方电气应付票据余额为6,800万元，全部为银行承兑汇票。一方电气应付票据具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|金额|签发日期|到期日|保证金|
|50|2014.03.24|2014.09.24|25|
|50|2014.03.24|2014.09.24|25|
|500|2014.03.24|2014.09.24|250|
|200|2014.03.24|2014.09.24|100|
|1,000|2014.04.03|2014.10.03|400|
|1,000|2014.04.15|2014.10.15|400|
|1,000|2014.04.15|2014.10.15|400|

|||||
|-|-|-|-|
|100|2014.04.21|2014.10.21|40|
|100|2014.04.21|2014.10.21|40|
|800|2014.05.04|2014.11.04|320|
|1,000|2014.05.04|2014.11.04|400|
|1,000|2014.05.20|2014.11.20|500|
|6800|||2900|

（四）一方电气最近两年及一期主要税种和税率情况
最近两年及一期，一方电气及其子公司主要税种和税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税目|纳税（费）基础|税（费）率|
|所得税|应纳税所得额|25%|
|增值税|销售收入|17%、0%（出口销售）|
|城市建设维护税|应纳增值税额|7%|
|地方教育费附加|应纳增值税额|2%|
|教育费附加|应纳增值税额|3%|

一方电缆为外贸出口企业，出口销售产品增值税实行“先征后退”办法，出口销售环节的增值税免征，货物出口后按采购成本与退税税率计算退税。最近两年及一期，一方电缆出口销售产品的退税率主要为17%和13%。
最近两年及一期，一方电气不存在享受税收优惠及收到其他税收返还的情形。
（五）最近两年及一期非经常性损益情况
一方电气最近两年及一期非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年|
|-|-|
|458.92|900.94|
|7.46|14.82|
|466.38|915.76|
|1.86|2.22|
|465.37|912.06|
|183.57|360.38|
|280.94|553.16|

最近两年及一期，一方电气非经常性损益主要为收购一方电缆100%股权，形成的同一控制下企业合并产生的合并前净利润。
八、交易标的评估情况
根据中天华资产评估公司出具的中天华资评报字[2014]第 1234号《资产评估报告》，以2014年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对一方电气进行评估，并采用收益法的评估结果作为一方电气100%股权的评估结论，具体评估情况如下：
（一）评估结果
中天华资产评估公司采用资产基础法和收益法，对一方电气100%股东权益在评估基准日的价值进行了评估，评估基准日一方电气经审计后的总资产账面值为 23,956.91万元，总负债账面值为 13,357.94万元，净资产账面值为 10,598.96万元，资产基础法下，一方电气股东全部权益的评估值为 13,552.57万元，评估增值率为27.84%；收益法下，一方电气股东全部权益的评估值为17,675.57万元，
评估增值率为66.77%。
（二）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 17,675.57万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 13,552.57万元高4,123.00万元，高30.42%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；
（3）收益法不仅考虑了账面资产对一方电气股东全部权益价值的影响，也考虑了以下因素对一方电气股东全部权益价值的影响：
A、专业的经营管理团队
一方电气已通过了ISO14001：2004环境管理体系和OHSAS18001：2007职业健康安全体系认证，管理体系与同行业相比更加规范。一方电气拥有严格的成本管理体系，在各环节上能有效控制成本和期间费用。
B、营销团队
一方电气目前的外贸销售人员不仅懂销售，还懂产品，人员专业性强，能够在专业技术方面直接和客户交流，并提出合理性建议，更好的站在客户的角度思考问题，增大外贸成单的几率。
C、企业品牌
一方电气经过多年发展，产品的质量受到河南省网和国家电网的一致好评，产品曾多次获得省市“最具发展潜力品牌”、“信誉产品”、“河南省优质产品”和“河南省免检产品”等荣誉。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
通过以上分析，收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值。相对收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时无法反映评估对象的综合获利能力和综合价值效应。
本次评估目的为购买资产，从本次市场主体（受让方）考虑，购买资产的价格主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的思路相吻合；收益法评估值更能满足交易双方的要求，有利于评估目的的实现。
因此，本次评估选用收益法评估结果作为本次股权交易价格的参考依据，
由此得到一方电气股东全部权益在基准日时点的评估值为17,675.57万元。
（三）资产基础法评估情况
1、评估结果
采用资产基础法对一方电气的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年5月31日的评估结论如下：
在评估基准日2014年5月31日，一方电气申报总资产账面值为23,956.91万元，总负债账面值为13,357.94万元，净资产账面值为10,598.96万元；总资产评估值为26,910.51万元，增值额为2,953.60万元，增值率为12.33%；总负债评估值为13,357.94万元，无增减值；净资产评估值为13,552.57万元，增值额为2,953.60万元，增值率为27.87%。评估结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|17,546.68|17,940.44|393.76|
|2|6,410.23|8,970.07|2,559.84|

|||||
|-|-|-|-|
|3|530.32|530.32||
|4|2,855.21|2,963.94|108.73|
|5|2,514.18|4,192.85|1,678.67|
|6|0.71|0.18|-0.53|
|7|485.06|1,258.01|772.95|
|8|24.76|24.76||
|9|23,956.91|26,910.51|2,953.60|
|10|13,357.94|13,357.94||
|11|13,357.94|13,357.94||
|12|10,598.96|13,552.57|2,953.60|

2、评估增值原因
（1）流动资产评估增值393.76万元，增值率2.24%，主要为产成品以及已完工待检验的在产品在评估过程中考虑合理利润所致。
（2）非流动资产评估增值2,559.84万元，增值率39.93%，其中长期股权投资评估增值108.73万元，固定资产评估增值1,678.67万元，无形资产评估增值772.95万元。
固定资产评估增值主要为房屋建筑物类固定资产评估增值，增值主要原因是：①人工、材料、机械台班的价格近年来有所上涨，从而导致建设成本增加，致使评估增值。②部分构筑物和管道沟槽无账面值，评估在申报的基础上结合现场勘查及基准日同类建筑造价水平确定评估值。③资产会计折旧年限部分小于评估参考的房屋建筑物耐用年限，也是导致评估增值的原因之一。
无形资产评估增值主要为土地使用权评估增值。
（四）收益法评估情况
1、收益法的应用前提及选择的理由和依据
（1）收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现值，得到企业的价值。
（2）收益法的应用前提
收益法的应用前提是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
当对未来预期现金流的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
（3）收益法选择的理由和依据
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算一方电气的股东全部权益价值。
2、评估假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（9）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（10）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（11）特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、评估计算及分析过程
（1）评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
BPCQ
i
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业合并口径自由现金流 i
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
CCC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值（合并报表以外的长期股权投资）
D：评估对象的付息债务价值
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内企业的预期收益等额于预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）预测期
一方电气为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（4）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
r（1t）rwrw
d d e e
式中：
t：所得税率
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
e
r=r+β×（r-r）+ε
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
(1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
Cov(R ,R )
式中：
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
4、未来收益的确定
（1）业务收入预测
①主营业务收入预测
一方电气主要从事裸电线和电力电缆的生产销售，有内销和外销，近两年一期的主营业务收入如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年||2013年|||
|比重|收入|比重|收入|比重|
|14.19%|3,035.10|17.44%|4,652.79|14.22%|
|6.79%|1,452.09|7.64%|2,037.56|7.49%|
|22.92%|4,901.55|29.16%|7,777.94|18.34%|
|2.54%|542.52|4.80%|1,281.25|4.51%|
|0.34%|72.45|0.58%|153.48|0.29%|
|1.43%|306.49|0.46%|122.23|0.85%|
|1.41%|302.26|0.12%|32.73|0.64%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|49.62%|10,612.46|60.20%|16,057.98|46.33%|
|50.38%|10,774.67|39.80%|10,618.34|53.67%|
|50.38%|10,774.67|39.80%|10,618.34|53.67%|
|100.00%|21,387.13|100.00%|26,676.32|100.00%|

A、外贸的主营业务收入预测
对于出口销售，由于出口国家较多，产品类别、型号、价格变化较大，这部分收入以销售总额的方式预测。结合历史期和2014年现阶段已实现的收入以及未来的发展，预计外贸销售收入。
B、内销的主营业务收入预测
一方电气内销产品主要类别有裸电线、架空绝缘线、交联电缆、布电线和防老化线、塑力缆。考虑到防老化线以及塑力缆的销售单价受产品型号的影响波动较大，销售数量的波动亦较大，但占总销售收入的比例较小，结合企业历史以及2014年业已实现的收入，进行保守预测计入总收入。
其余产品的预测的基本公式为：收入=销售量×单价
②其他业务收入预测
其他业务收入-材料销售收入，本次根据企业管理层结合历史情况预计未来各年其他业务收入按照110万元考虑。
（2）业务成本预测
①主营业务成本预测
由于签订合同和合同执行有时间差，铝铜价格的波动将会对成公司的毛利率造成影响，一方电气一方面采取套期保值来降低铝铜价格波动造成的利润波动，一方面尽量避免签订占用资金量大以及交易时间长的合同。从历史期看，整个年度内对毛利率影响不大。
外贸合同的签订到执行到收款有时间差，人民币大幅度汇率变动将在一定程度上影响利润水平。对此，一方电气通过在中国银行做远期结售汇业务，减少汇率变动对毛利的影响。从历史期看，整个年度内该事项对收入的影响较小。
一方电气内销产品报价基本上采用“原材料成本＋生产加工费”的报价模式，在确定销售价的同时，已基本确定了原材料的消耗量，但在生产过程中会有少量差异，另合同执行的时间差，铜铝价格会稍微变动，对利润造成影响。生产成本包括原材料、折旧、人工等其他费用，原材料成本占生产成本90%以上，折旧和人工等占比重较小，成本主要受原材料的影响，其他对利润影响较小。期货套期保值的损益直接进入主营业务成本。鉴于原材料占成本比重大，在与年度收入配比上，使用年度毛利率来预测成本能准确体现各种因素对利润的影响，且结合一方电气历史期销售渠道以及销售产品类别的毛利情况来看，历史期的毛利相对稳定，2012年度和2013年度的毛利水平能够体现一方电气的基本毛利情况，因此主要以2012年度和2013年度的平均毛利率作为预测基础。对于裸电线，该类产品2014年1-5月份毛利率较2012年度以及2013年度增长较多，是由于销售价格中铝铜成本比重较大、2014年1-5月份铝铜价格下降造成的，考虑到在 2014年1-5月份在铝铜价格较低的情况下签订的裸电线销售合同，预测 2014年6-12月份毛利有下降，整个年度毛利将变化不大。
对于交联电缆类产品，由于 2012年度的主客户国家电网的采购比例较低，2012年度的毛利率较2013年度毛利率较低，预计该类产品的主客户国家电网以后年度的采购比例将按照2013年的比例发展，因此使用2013年度的毛利率作为预测期毛利率。
根据预测的主营业务收入和毛利率来预测主营业务成本。
主营业务成本=主营业务收入×（1-毛利率）
②其他业务成本预测
其他业务成本为出口的退税率为13%或者零退税的货物退税额与支付进项
税额之间的差额，本次结合历史期该部分产品占总销售额的情况来预测。
（3）期间费用估算
①销售费用
本次评估结合基准日企业历史年度情况和未来支出计划估算未来各年度的
费用。
②管理费用
本次评估结合基准日企业历史年度情况和未来支出计划估算未来各年度的
费用。
③财务费用
在评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，账面付息负债合计3,600.00万元，其中短期借款2,600.00万元，其他应付款 1,000.00万元,其中其他应付款中的1,000.00万元在基准日后归还，不再新借，本次评估，在短期借款2,600.00万元的基础上，按照付息债务的类型、合同约定以及最新基准利率等估算其利息支出。结合历史期一方电气票据贴现的规模以及票据贴现的贴现率，估算其票据贴现利息支出，对于票据贴现所对应的一方电气存于银行的承兑保证金按照最新6个月期定期存款利率计算利息收入，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用不考虑流动存款产生的利息收入，另鉴于企业的汇兑损益发生频繁且总金额较小，亦不考虑汇兑损益，本次评估也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
④税费估算
经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、城建税、教育税附加及地方教育费附加、所得税等。
增值税：一方电气收入来源于国内和国外，国内增值税税率为17%，国外出口销售产品增值税实行“先征后退”办法，出口销售环节的增值税免征，货物出口后按采购成本与退税税率计算退税。最近两年及一期，一方电缆出口销售产品的退税率主要为17%和13%。
城建税、教育费附加及地方教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的3%；地方教育费附加按应纳流转税额的2%。
所得税按应纳税所得额的25%。本次评估根据应纳税所得额的25%的标准
估算所得税。
⑤追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象对现有的经营能力进行资本性投资。本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）
资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资产
A、资产更新投资估算
根据评估对象的发展战略，评估对象未来将进行资产更新改造。
B、营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低付现成本+应收款项+存货-应付款项
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业90天的完全付现成本费用。其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
⑥净现金流量估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|19,488.85|34,655.82|38,235.96|40,287.31|39,603.72|39,603.72|
|16,074.98|28,373.16|31,304.75|32,961.22|32,367.72|32,367.72|
|44.43|76.45|86.71|93.19|91.36|91.36|
|909.39|1,515.23|1,683.75|1,772.17|1,772.70|1,780.62|
|790.93|1,355.60|1,468.80|1,499.89|1,511.76|1,529.92|
|406.85|720.51|778.85|812.58|800.11|800.11|
|1,262.27|2,614.87|2,913.10|3,148.26|3,060.07|3,033.99|
|1,262.27|2,614.87|2,913.10|3,148.26|3,060.07|3,033.99|
|315.57|653.72|728.27|787.07|765.02|758.50|
|946.70|1,961.15|2,184.82|2,361.20|2,295.05|2,275.49|
|205.91|411.50|458.05|481.80|481.80|481.80|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|90.34|154.86|154.86|154.86|154.86|154.86|
|7,588.41|1,849.90|1,475.72|835.57|-268.43|6.52|
|540.00|560.00|500.00|0.00|0.00|0.00|
|193.05|361.40|391.83|391.83|391.83|391.83|
|1,159.00||||||
|-8,237.52|-243.79|430.18|1,770.45|2,808.31|2,513.80|

5、折现率的确定
（1）无风险收益率r，参照国家当前发行的中长期国债利率的平均水平（见 f
下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即 f
r=3.92%。
f
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限（年）|
|100501|国债0501|10|
|100504|国债0504|20|
|100512|国债0512|15|
|100603|国债0603|10|
|100609|国债0609|20|
|100616|国债0616|10|
|100619|国债0619|15|
|100703|国债0703|10|
|100706|国债0706|30|
|100710|国债0710|10|
|100713|国债0713|20|
|100802|国债0802|15|
|100803|国债0803|10|
|100806|国债0806|30|
|100810|国债0810|10|
|100813|国债0813|20|
|100818|国债0818|10|
|100820|国债0820|30|

||||
|-|-|-|
|100823|国债0823|15|
|100825|国债0825|10|
|100902|国债0902|20|
|100903|国债0903|10|
|100905|国债0905|30|
|100907|国债0907|10|
|100911|国债0911|15|
|100912|国债0912|10|
|100916|国债0916|10|
|100920|国债0920|20|
|100923|国债0923|10|
|100925|国债0925|30|
|100927|国债0927|10|
|100930|国债0930|50|
|101002|国债1002|10|
|101003|国债1003|30|
|101007|国债1007|10|
|101009|国债1009|20|
|101012|国债1012|10|
|101014|国债1014|50|
|101018|国债1018|30|
|101019|国债1019|10|

||||
|-|-|-|
|101023|国债1023|30|
|101024|国债1024|10|
|101026|国债1026|30|
|101029|国债1029|20|
|101031|国债1031|10|
|101034|国债1034|10|
|101037|国债1037|50|
|101040|国债1040|30|
|101041|国债1041|10|
|101102|国债1102|10|
|101105|国债1105|30|
|101108|国债1108|10|
|101110|国债1110|20|
|101112|国债1112|50|
|101115|国债1115|10|
|101116|国债1116|30|
|101119|国债1119|10|
|101123|国债1123|50|
|101124|国债1124|10|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|

||||
|-|-|-|
|101209|国债1209|10|
|101212|国债1212|30|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|
|101218|国债1218|20|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|
|101412|国债1412|10|

（2）市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的 m
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。参照上市公
司近五年平均净资产收益率进行选取，近五年上市公司（剔除非正常净资产收益率）平均净资产收益率9.68%作为股东期望报酬率，即市场期望报酬率的近似，即：r=9.68%。
m
（3）βe值，取沪深8家同类可比上市公司股票，以2011年6月至2014年 5月 152周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.8869，经计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9242，经计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.5758，最终得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.6394；
（4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3.0%；最终得到评估对象的权益资本成本re：
re=3.92%+0.6394×（9.68%-3.92%）+3.0%
=10.60%
（5）适用税率：企业所得税为25%。
（6）债务比率Wd=12.85%；权益比率We=87.15%。
（7）经测算，目前企业执行的实际平均贷款利率7.94%，结合企业所得税率25%。
（8）折现率r,将上述各值分别代入，即有：
r=(1-t)×r×w+r×w
d d e e
=(1-25%)×7.94%×12.85%+10.60%×87.15%
=10.01%
6、经营性资产价值
将得到的预期自由净现金流量代入下式，即可得到一方电气的经营性资产价值为11,670.11万元，即：
P=∑Rt／（1+i）t=11,670.11万元
7、溢余性或非经营性资产（负债）价值估算
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产（负债）和非经营性资产（负债）。价值之外的溢余性资产和非经营性资产。
（1）基准日现金类资产价值 C1
一方电气货币资金账面值为 11,056.16万元，作为溢余资金确认该款项的存在。
（2）基准日其他溢余性和非经营性资产（负债）价值C2
①一方电气，在评估基准日预付设备款金额 2.53万元，作为溢余资产确认该款项的存在。
②根据报表披露，在评估基准日账面应交税费中有应交个人所得税 900万元，系利润分配时代扣代交的个人所得税。尚有应交增值税及所得税1,260.99万元，系应补缴的以前年度的税费，作为溢余负债确认该款项的存在。
③根据报表披露，在评估基准日账面应付账款中有应付设备和工程款 76.53万元，作为溢余负债确认该款项的存在。
④根据报表披露，在评估基准日账面其他应付款中有应付郑州高新技术产业开发区工会联合会无息借款 2.5万元，应付常正卿借款 200.00万元，作为溢余负债确认该款项的存在。
⑤根据报表披露，在评估基准日账面应付利息账面值13.22万元，作为溢余负债确认该款项的存在。
因此，C= 2.53- 2,453.24=-2,450.71（万元）
2
（3）由上可得评估对象基准日总的溢余性或非经营性资产价值合计为：
∑Ci=C+C=11,056.16-2,450.71=8,605.46万元。
1 2
8、股东全部权益价值的确定
（1）企业价值
将所得到的经营性资产的价值P=11,670.11万元，基准日的非经营性或溢余性资产（负债）的价值∑Ci=8,605.46万元代入下式，即得到评估对象企业价值为：B=P+∑Ci
=11,670.11+8,605.46=20,275.56（万元）
（2）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值D=2,600.00万元代入公式，得到评估对象的股东全部权益价值为
E=B-D
=20,275.56-2,600.00
=17,675.56（万元）
即采用收益法得出一方电气的股东全部权益价值为17,675.56万元。
9、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。一方电气在评估基准日 2014年 5月 31日的净资产账面值为 10,598.96万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为17,675.57万元，评估增值7,076.60万元，增值率66.77%。
九、关联方资金占用及关联担保
截至2014年5月31日，一方电气不存在关联方资金占用及为关联方进行担保问题。
十、交易标的涉及的报批事项情况
标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
十一、交易标的诉讼情况
截至本报告书签署日，一方电气无重大诉讼事项。
十二、重大会计政策与会计估计的差异情况
最近两年及一期，一方电气固定资产折旧年限和残值率与公司固定资产折旧年限和残值率差异情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||通达股份||一方电气|||
|类别||||||
||折旧年限（年）|残值率|折旧年限（年|）|残值率|
|房屋及建筑物|25|5%|20||5%|
|机器设备|15|5%|5-10||3%|
|电子设备|5|5%|5||3%|
|运输设备|5|5%|5-10||3%|

除上述差异外，一方电气所选用和作出的重大会计政策与会计估计与公司不存在重大差异。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案
通达股份拟向一方电气全体股东常正卿、崔自标合计发行 611.09万股及支付现金4,337万元购买一方电气80%股权。本次重组完成后，通达股份将直接持有一方电气80%股权。
通达股份另拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份 325.76万股，配套融资不超过4,733.33万元，配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。募集配套资金的发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
配套融资金额不超过本次总交易金额的25%。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014年7月21日，通达股份与常正卿、崔自标签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。协议约定，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买常正卿、崔自标持有的一方电气80%股权。
本次交易的对价由上市公司以向交易对方发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付4,337万元，其余以发行股份的方式支付。常正卿及崔自标各自获得的股份对价及现金对价如下：
单位：元、股
||||
|-|-|-|
|现金对价|股份对价|股份数|
|12,250,009|23,249,993|1,440,520|
|31,120,000|75,379,998|4,670,384|
|43,370,009|98,629,991|6,110,904|

本次重组中，用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审议本次重组预案的第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年 7月23日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即 16.34元/股。2014年7月15日，公司实施2013年度利润分配方案，每 10股派发现金红利 2.00元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 16.14元/股。
最终发行价格尚须公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
本次交易对价中，以现金方式支付的资金来源为非公开发行股份募集配套资金，如募集配套资金未能实施完成或募集不足的，通达股份将自筹资金支付该部分现金对价。募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的用途
通达股份另拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资不超过4,733.33万元，募集资金用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。
2、向特定投资者募集配套资金的发行价格和发行数量
向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的定价基准日亦为上市公司审议本次重组预案的第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年 7月 23日），据此发行价格不低于 14.71元/股。2014年 7月 15日，公司实施 2013年度利润分配方案，每 10股派发现金红利 2.00元（含税），则向特定投资者募集配套资金的发行价格相应调整为不低于14.53元/股（16.14元/股×90%）。
本次非公开发行的股份拟向不超过 10名的特定投资者竞价发行，最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东 95
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次拟募集配套资金 4,733.33万元，按照发行底价计算，新增股份不超过325.76万股。
本次募集配套资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）。
3、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定
本次重组所募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。
二、发行股份的具体情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行方式采取向特定对象非公开发行的方式。
本次发行股份购买资产的发行对象为常正卿、崔自标。
本次配套融资的发行对象为符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份配套融资的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为通达股份审议本次重组报告书的第三届董事会第五次会议决议公告日，即2014年7月23日。
2、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”。前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
定价基准日前 20个交易日，即 2014年 3月 19日至 2014年 4月 16日期间通达股份股票交易均价为人民币16.34元/股。2014年7月15日，公司实施2013年度利润分配方案，每 10股派发现金红利 2.0元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为16.14元/股。
3、配套融资所涉发行股份的定价及其依据
本公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.71元/股。2014年7月15日，公司实施2013年度利润分配方案后，配套融资非公开发行股份的发行价格相应调整为14.53元/股（16.14元/股×90%）。
本次非公开发行的股份向不超过 10名的特定投资者竞价发行，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
根据本次发行股份的发行价格和标的资产交易价格，本次向特定对象发行股份共发行6,110,904股，其中向常正卿发行4,670,384股，向崔自标发行 1,440,520股。以经中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、配套融资的发行股份数量
公司将通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，募集资金总额不超过4,733.33万元。以14.53元/股发行价格计算，公司为配套融资需发行股份数不超过 3,257,625股。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产与配套融资的发行数量亦将相应进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。
（五）认购方式
1、资产认购
一方电气股东常正卿、崔自标以其合法持有的一方电气股权认购上市公司非公开发行的股份。
2、现金认购
符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者以现金认购上市公司为募集本次重组配套资金而非公开发行的股份。
（六）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（七）股份锁定期
1、购买资产非公开发行股份的锁定期
常正卿承诺，以其持有的一方电气股权所认购而取得上市公司股份，自该等股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购，并且自该等股份上市之日起 24个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的20%；36个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的40%；36个月后可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的100%。
常正卿持有的该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
崔自标承诺，以其持有的一方电气股权所认购而取得上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购，自该等股份上市之日起 36个月后，每12个月内转让的股份数不超过其本次交易获得股份总数的50%。
崔自标持有的该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不转让。
在上述股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）期间损益
交易双方同意，一方电气自评估基准日（2014年5月31日）起至交割日期间的盈利由一方电气享有，亏损则由交易对方常正卿及崔自标按各自于本次交易获得的交易对价比例（即3:1）以现金方式向一方电气补足。各方同意，以本次 99
交割日前一月末为交割审计日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对一方电气净资产进行审计。过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准。
（九）滚存未分配利润的处置
股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（十）募集资金用途
本次募集的重组配套资金不超过 4,733.33万元，拟用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。
（十一）决议有效期
本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据大信会计师事务所出具的通达股份2013年审计报告和2013年备考财务报表审核报告，2013年度通达股份财务数据及合并一方电气后备考财务数据如下：
2013年12月31日
项目
||
|-|
|本次发行前|
|145,407.31|
|92,793.40|
|22.02%|

2013年度
项目
||
|-|
|本次发行前|
|91,671.16|
|8,995.47|
|5,948.19|

本次交易完成后，通达股份总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加，资产负债率略有上升，但仍处于较低水平。
四、本次发行前后股本结构变化
本次交易前公司的总股本为 13,980.31万股。本次发行股份购买资产新增 611.09万股 A股股票，在按 14.53元/股足额募集的情况下，募集配套资金新增325.76万股A股股票，本次交易后，公司控股股东和控制权结构不会发生变化。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次发行股份购买资产前||本次发行股份购买资产后|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|3,431.05|24.54%|3,431.05|23.51%|3,431.05|
|2,468.25|17.66%|2,468.25|16.92%|2,468.25|
|717.33|5.13%|717.33|4.92%|717.33|
|7,363.68|52.67%|7,363.68|50.47%|7,363.68|
|-|-|467.04|3.20%|467.04|
|-|-|144.05|0.99%|144.05|
|-|-|-|-|325.76|
|13,980.31|100.00%|14,591.40|100.00%|14,917.16|

注：发行股份购买资产股份发行价格为16.14元/股，募集配套资金股份发行价格尚待监管部门核准后询价确定，此处按底价14.53元/股计算。
五、本次交易不构成关联交易
本次购买资产非公开发行股份的对象一方电气股东常正卿、崔自标及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；发行股份募集部分配套资金的对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组或借壳上市
本次交易，通达股份拟收购一方电气80%股权，根据经审计的通达股份 2013年度合并财务报表、一方电气合并财务报表以及标的资产的交易金额，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|通达股份|一方电气||
||报表数|交易金额|
|145,407.31|25,678.47|14,200|
|113,391.05|10,702.43||
|96,945.87|27,179.57||

注：1、根据《重组管理办法》规定，计算相关指标时以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准；
2、一方电气资产总额及净资产额系2014年1-5月合并财务报表数据，营业收入系2013年度合并财务报表数据。
本次交易前公司的总股本为 13,980.31万股，公司实际控制人史万福和马红菊夫妇合计持有42.20%股份。本次发行股份购买资产新增611.09万股A股股票，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后史万福和马红菊夫妇合计持有公司40.43%股份，仍为公司实际控制人，交易对方持有上市公司股份均不超过5%；
在按 14.53元/股足额募集配套资金的情况下，募集配套资金新增 325.76万股 A股股票，交易完成后，史万福和马红菊夫妇合计持有公司39.55%股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会造成公司实际控制人发生变化。
因此，根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为或借壳上市。
七、本次交易需要提交并购重组委审核
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，需要提交并购重组委审核。
八、本次交易需要履行的审批程序
2014年7月21日，通达股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次重组预案等相关议案；2014年8月28日，通达股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过本次重组报告书及相关的审计、评估、盈利预测审核报告等议案。
截至本报告书签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问，中原证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第六章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体和签订时间
2014年7月21日，公司与常正卿、崔自标签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，由通达股份以发行股份及支付现金的方式购买常正卿、崔自标合计持有的一方电气80%股权。
2014年8月28日，公司与常正卿、崔自标签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《利润补偿补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据中天华资产评估公司出具的中天华资评报字第[2014] 1234号《资产评估报告》，一方电气整体净资产评估值为17,675.57万元，80%股权净资产评估值为 14,140.46万元。经各方协商，交易对方转让给通达股份80%的股权转让价为 14,200万元，常正卿和崔自标按照出售给通达的股权比例（60%：20%=3：1）合计获得该转让款，即常正卿获得10,650万元；崔自标获得3,550万元。
（三）支付方式
通达股份以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付转让价格，其中，现金支付 4,337万元，剩余 9,863万元均以发行股份方式支付。支付的 4,337万元现金，常正卿获得3,112万元，崔自标获得1,225万元。
（四）本次股份发行价格
以定价基准日前 20个交易日均价为发行基准价。定价基准日为通达股份第三届董事会第五次会议决议公告日2013年7月23日。
发行基准价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即16.34元/股。
通达股份于 2014年 7月 15日进行了派息，每 10股派送 2元，据此，公司向常正卿、崔自标发行股份的发行价格调整为16.14元/股。
本次发行完成前通达股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格做相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（五）本次发行股份数量
股份发行数量：发行数量=（交易价格－4,337万元）÷发行价格。根据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
通达股份应向交易对方支付的股份数量为 9,863万元÷16.14元/股=6,110,904股。其中常正卿应获得的股份=（14,200万元×75%－3,112万元）÷16.14元/股=4,670,384股，崔自标应获得的股份=6,110,904股－4,670,384股=1,440,520股。
在上述股份发行的定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的发行价格。
发行股份数量也随之进行调整，调整后的发行股份数量=9,863万元÷P1
（六）资产交付及过户时间安排
交易对方保证于本次交易获得中国证监会核准之日起 15个工作日内在工商行政管理部门办理完毕与标的资产过户有关的工商变更手续，上市公司于标的资产工商变更手续完成且有关《验资报告》出具之日起按中国证监会、登记结算公司的有关规定启动发行程序将向交易对方发行的股票在登记结算公司登记至交易对方名下。标的资产在工商行政管理部门办理完毕变更登记手续且通达股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将发行股份登记在交易对方名下之日为交割日。标的资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，通达股份自交割日起即为标的资产的唯一所有权人，交易对方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
（七）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
一方电气自评估基准日至交割日期间的盈利由一方电气享有，亏损则由常正卿及崔自标按各自于本次交易获得的交易对价比例（即3：1）以现金方式向一方电气补足。各方同意，以本次交易交割日前一月末为交割审计日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对一方电气净资产进行审计。过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准。
（八）滚存未分配利润安排
交易对方同意，将利用股东身份行使股东权利，保证本次交易过渡期间，一方电气不进行利润分配，一方电气滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。
（九）员工安排
一方电气在本次交易完成后保留企业法人地位，一方电气现有人员由本次交易完成后的标的公司继续留任，其与标的公司的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。
交易对方保证合法利用其股东身份、行使股东权利，维持标的公司人员稳定，确保标的公司生产经营的正常进行。
交易对方确保标的公司过渡期间维持董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的稳定性。
（十）关于标的公司剩余股权的后续安排
自交易交割日起满 60个月，通达股份有权单方面选择收购一方电气剩余20%股权，交易对方亦有权单方面选择将剩余20%股权出售给通达股份，交易双方任何一方行使选择权要求收购或出售剩余20%股权时，协议对方均有义务接受，转让价为转让前一个会计年度经审计的20%股权的净资产值。
（十一）协议的生效、解除及违约责任
1、下述条件均成就时，协议生效
（1）上市公司股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
2、解除及违约责任
一方根本违反协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其它权利。
本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。
二、利润补偿协议及利润补偿补充协议
（一）合同主体和签订时间
2014年7月21日，公司与常正卿、崔自标签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并根据该协议约定，与常正卿、崔自标签署了《利润补偿协议》。
2014年8月28日，公司与常正卿、崔自标签署了《利润补偿补充协议》。
（二）业绩承诺期间及承诺净利润
各方协商确定，若2014年完成本次交易，交易对方承诺标的公司于2014年度、2015年度、2016年度净利润（指一方电气合并报表扣除非经常性损益归属于一方电气股东的净利润，下同，2014年不扣除因同一控制下企业合并郑州一方电缆有限公司所形成的非经常性损益金额以及 2014年 1-5月份合并报表中归 107
属于少数股东损益的金额）分别为 1800万元、2000万元、2200万元；若 2015年完成本次交易，交易对方承诺标的公司于2015年度、2016年度、2017年度间的净利润分别为2000万元、2200万元、2400万元。
（三）预测净利润数
中天华资产评估公司已于2014年8月13日完成了对一方电气的整体资产评估，并出具了中天华资评报字[2014]第1234号《资产评估报告》。
依据该《资产评估报告》，一方电气 2014年—2018年预测实现净利润数分别为 946.70万元（注：仅指 2014年 6月 1日-2014年 12月 31日期间的预测净利润）、1,961.15万元、2,184.82万元、2,361.20万元、2,295.05万元。
（四）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，通达股份均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，一方电气承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
一方电气业绩承诺期间内实际净利润数按如下标准计算：
1、一方电气及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期间内，未经一方电气股东会批准，不得改变一方电气及其子公司的会计政策、会计估计；
3、实际净利润数指一方电气合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（五）补偿安排
业绩承诺期间内，一方电气截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，交易对方应向一方电气进行补偿。业绩承诺期间内各年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿金额。
交易对方就当年应补偿金额以现金向一方电气进行补偿，常正卿及崔自标按照出售一方电气股权的比例（即3：1）确定其单方应补偿金额，但常正卿及崔自标就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿额合计不超过业绩承诺期内累积承诺净利润。
（六）超额完成承诺净利润的奖励
业绩承诺期间内，若标的公司任何一年实际净利润超出承诺净利润，则于该年度审计报告出具之日起两个月内对标的公司管理团队进行奖励，奖励金额为超出部分的40%，奖励人员的具体名单及每名奖励对象的具体奖励金额由交易对方决定。
（七）违约责任
本协议生效之日起，任何一方不得违约，违约方须承担守约方因其违约所受的一切损失，包括直接损失及间接损失。
（八）协议的生效
本协议自下列条件全部得到满足之日起生效：
1、标的资产交割已经完成，即标的资产已于工商行政主管部门办理完毕工商变更登记手续；
2、通达股份本次交易中向交易对方发行之股份已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下。
第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
电力工业是国民经济中重要的基础设施产业。《国家十二五规划纲要》提出，“十二五”期间将加快现代电网体系建设，进一步扩大西电东送规模，完善区域主干电网，推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性。电线电缆是电网设施的重要组成部分，发展电线电缆产业是保证电网升级与完善的基础。
《电力工业十二五发展规划》也提出，电网投资向主网架和配电网倾斜，其中 110千伏及以下配电网投资 9400亿元左右，占37.6%。国家电网和南方电网相继公布了共5,216亿元的“十二五”农网改造计划及投资预算。
标的公司一方电气主要从事35kV及以下电线电缆产品的研发、生产和销售，主要种类产品均通过国家电网质检认可，质量稳定，能够持续供给国家电网主导的配电网建设，同时满足建筑、煤矿、国外市场等关于电线电缆持续增长的需要。
我国长期的城镇化、现代化进程及电网投资规模保证了一方电气所在中低压电缆领域的市场基础和发展前景。由于电线电缆行业产品结构有待优化，局部产能过剩，《产业结构调整指导目录（2011年本）修订版》取消了对电线电缆全行业的限制，仅在“限制类”中保留了6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目。一方电气生产的 6kV以上交联电力电缆采用干法生产，相关产品已取得《全国工业产品生产许可证》和 CCC认证，生产销售合法合规。通达股份并购一方电气，能够提高规模效应，优势互补，提高一方电气生产效率，通过加大研发投入、共享科研成果，提高产品工艺水平及定制能力，有利于行业结构优化，符合行业鼓励兼并重组的趋势。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司已经按照国家环境保护方面的法律、法规的规定，履行了相应的环境影响评价程序，并已获得郑州高新技术产业开发区管理委员会建设环保局出具的证明，证明一方电气能够遵守国家各项环保法律、法规及政策，未发生环境污染事故，无违反环保法律、法规的现象。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的公司已经按照国家土地方面的法律、法规的规定，取得了相应的土地使用权证，不存在违反有关土地法律法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
目前我国电线电缆行业的生产集中度水平较低，且一方电气 2013年营业收入 2.72亿元，占电线电缆行业的整体市场份额比例较小，因此本次交易不会违反《中华人民共和国反垄断法》、《经营者集中审查办法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律、法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
通达股份现有股本总额为 13,980.31万股，本次交易中通达股份拟向一方电气全体股东常正卿和崔自标合计发行 611.09万股（最终发行数量以中国证监会核准的股数为准），并拟非公开发行 325.76万股（最终发行数量以发行结果为准）。
本次交易完成后，通达股份将直接持有一方电气80%股权，一方电气各股东成为通达股份股东，通达股份的股本总额增至不超过 14,917.16万股，其中社会公众股不低于25%，股本总额和股权分布依然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。
（三）本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等的规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定，出具审计、资产评估、独立财务顾问 111
等相关报告和法律意见书，不存在损害公司及其股东利益的情形。
在标的资产定价方面，标的资产最终的交易价格依据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
本次重组的评估基准日为2014年5月31日，资产评估机构采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，评估结论选用收益法评估结果，按收益法评估结果，一方电气100%股权评估值为 17,675.57万元，一方电气经审计的净资产为 10,598.96万元，其80%股权对应的评估值为 14,140.46万元，评估增值率为66.77%。交易双方协商确定一方电气80%股权交易价格为 14,200万元。交易标的的购买价格参照评估值确定，定价公允。
通达股份拟向本次交易对方常正卿、崔自标发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即16.34元/股；拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份的价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价90%，即14.71元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。定价基准日为通达股份第三届董事会第五次会议决议公告日，即2014年7月23日。
2014年7月15日，通达股份实施2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2.00元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为16.14元/股，配套融资非公开发行股票的价格相应调整为不低于 14.53元/股（16.14元/股×90%）。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。最终发行价格经中国证监会发行核准确定。
综上所述，本次交易的标的资产定价原则公允；通达股份本次发行股份购买资产的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次发行股份购买的资产为认购人持有的一方电气的80%股权。根据一方电气的工商档案和工商部门出具的证明，认购人合计持有一方电气100%股权，该等股权不存在出质等权利受限的情形。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：本次交易获得中国证监会核准之日起 15个工作日内在工商行政管理部门办理完毕与标的资产过户有关的工商变更手续。
本次交易标的为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
交易对方均书面承诺其持有一方电气股权系本人真实持有，不存在为他人代为持有股份的情形，且该等股权不存在被质押、司法冻结、查封等任何限制权利的情形，其持有该等股权不存在任何权属纠纷。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通达股份主要从事电线、电缆的生产和销售，主要产品为钢芯铝绞线、铝包钢系列绞线、铝合金系列绞线为主的各类架空导线。公司是国内最大的钢芯铝绞线生产企业之一，生产的电压等级为 500kV及以上的超高压输电线路用架空导线，广泛适用于各种高压、超高压及特高压主干电网工程以及电气化铁路接触网回流线。
2011年首次发行并上市后，公司积极进行产品升级和结构调整，在保持钢芯铝绞线等传统产品国内领先地位的基础上，大力研发、生产高附加值产品，新增铜合金接触线、铜合金承力索等产品及生产能力。
本次交易为发行股份购买一方电气80%股权。一方电气主要生产及销售额定电压35kV及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆（含阻燃、耐火类）、聚氯乙烯绝缘 113
电力电缆（含阻燃、耐火类）、塑料绝缘控制电缆（含阻燃、耐火类）、1-10kV架空绝缘电缆、1kV集束平行架空绝缘电缆等产品，共有200多个型号，近万种规格，广泛应用于电力、能源、交通、石油、化工、钢铁、市政、大型场馆、民用建筑等多种领域。
本次交易完成后，一方电气成为通达股份的控股子公司，通达股份新增绝缘电缆及电线生产能力，能够丰富公司产品结构，产品运用领域进一步扩展，使公司在主干网及配电网这两大电网投资方向都具备相应的供应能力和竞争优势，并延伸至建筑、煤矿等领域，提供集成产品方案，在电网招标及非电网市场销售中具备更大优势，市场前景更加广阔。
本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致本次交易完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对象为独立于通达股份及其实际控制人、关联人的第三方，在本次交易前与通达股份及其实际控制人、关联方不存在关联关系。
本次交易前，通达股份已按《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，独立承担责任和风险，具备面向市场独立自主经营的能力，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，通达股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，且本次交易对象均就保证上市公司独立作出了承诺。本次交易不会对上市公司独立性造成不利影响。
同时交易对方均出具了避免同业竞争和减少关联交易的承诺函。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，通达股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规、规章、制度，依法建立了较为完善的法人治理结构。
本次交易完成后，通达股份将继续执行《公司章程》、三会议事规则等内控制度规定，保持健全有效的法人治理结构，并按照上市公司治理标准规范一方电气的法人治理结构和内部控制制度。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，一方电气将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得以提升，净利润规模提高，毛利率及销售净利率等盈利能力指标得到增强。根据大信会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》，一方电气2014年6-12月、2015年预测归属于母公司所有者的净利润分别为 916.22万元和1,921.91万元，且交易对方承诺，若2014年完成本次交易，标的公司于2014年度、2015年度、2016年度净利润（指一方电气合并报表扣除非经常性损益归属于一方电气股东的净利润，下同，2014年不扣除因同一控制下企业合并郑州一方电缆有限公司所形成的非经常性损益金额以及 2014年 1-5月份合并报表中归属于少数股东损益的金额）分别不低于 1,800万元、2,000万元、2,200万元；若 2015年完成本次交易，标的公司于 2015年度、2016年度、2017年度间的净利润分别不低于2,000万元、2,200万元、2,400万元。若本次交易完成后业绩承诺顺利实现，上市公司的盈利水平将进一步增强，竞争实力显著增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易属于通达股份围绕主营业务进行的同行业整合，交易完成后通达股份新增中低压绝缘电力电缆、电气设备用线产品等绝缘产品主要类型，产品结构得到完善，产业链得到延伸，扩大了公司销售网络渠道，巩固了公司在产品出口方面的优势，并通过交易双方在高压及中低压、裸电线及绝缘线缆不同领域积累的生产管理经验，发挥协同作用，为公司产品优化升级、发展特种电缆打下基础。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，与上市公司及其关联方不存在关联关系，且与上市公司及标的资产均不存在经常性关联交易。
根据交易对方出具的避免同业竞争的承诺，除一方电气及其控股子公司外，交易对方未直接或间接从事与通达股份及其下属企业有实质性竞争的业务活动。
其未来如有持有通达股份5%以上股份或担任通达股份及其控股子公司董事、监事、高级管理人员情形，也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对通达股份构成竞争的业务及活动；或拥有与通达股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。
同时，交易对方也承诺，将杜绝一切非法占用通达股份（含一方电气，下同）资金、资产的行为；尽可能地避免或减少与通达股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照通达股份公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害通达股份及其他股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为史万福和马红菊夫妇，未发生变更，且未与上市公司经营相同或类似的业务。
本次交易不会造成同业竞争，不会对关联交易及上市公司独立性造成不利影响。
（三）上市公司最近一年及一期会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所出具大信审字[2014]第 4-00250号《审计报告》，对通达 116
股份2013年财务报告发表了标准无保留审计意见。
（四）上市公司发行股份购买的资产为一方电气全体股东合法持有的一方电气80%股权，该等股权权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为一方电气80%股权，根据一方电气的工商档案及交易对方出具的承诺，交易对方持有的一方电气股权不存在为他人代为持有股份的情形，不存在被质押、司法冻结、查封等任何限制权利的情形，不存在任何权属纠纷。
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中约定：本次交易获得中国证监会核准之日起 15个工作日内在工商行政管理部门办理完毕与标的资产过户有关的工商变更手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币
从行业属性看，通达股份和一方电气均属电线电缆行业，按中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，同属“C38电气机械和器材制造业”，行业习惯称为“电线电缆”行业。同行业属性决定了本次收购是通达股份进行产业整合的具体措施。
1、收购一方电气符合通达股份的战略发展目标和发展规划
通达股份现有产品钢芯铝绞线、铝包钢系列绞线、铝合金系列绞线以及铜合金接触线、铜合金承力索等研发、生产及市场推广有序推进。公司将坚持现有战略发展目标，在保持国内架空导线领先地位的基础上，大力进行高附加值产品的研发、生产，使新产品成为公司新的利润增长点和重要业务板块。
一方电气主要生产及销售额定电压 35kV及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆（含阻燃、耐火类）、聚氯乙烯绝缘电力电缆（含阻燃、耐火类）、塑料绝缘控制电缆（含阻燃、耐火类）、1-10kV架空绝缘电缆、1kV集束平行架空绝缘电 117
缆等产品，共有200多个型号近万种规格，广泛应用于配电网、建筑、工矿企业及电气设备、民用等多种领域。通过本次交易，公司现有产品的研发、生产与一方电气已有的研发、技术和生产能力相结合，进一步丰富了公司产品结构和产品系列，运用领域进一步扩展，使公司在主干网及配电网这两大电网投资方向都具备相应的供应能力和竞争优势，形成完善的配套能力，在电网招标及非电网市场销售中具备更大优势，市场前景更加广阔，符合现有的战略发展目标和发展规划。
2、收购一方电气能够产生协同效应
从行业角度看，本次交易是行业内的并购，并不属于跨行业并购。通达股份和一方电气的产品类型和运用领域有所差异，但在经营管理、生产组织、研究开发等方面具有一致性或相关性，双方的主营业务在一定程度上能够产生协同效应。
同一行业属性决定了两家公司在公司运营管理方面具有一致性，如业务流程和生产组织相似、经营性资金占用高、生产经验和专有技术较为重要等。通达股份作为上市公司，运营管理效率高、内部控制有效，这些经验可帮助一方电气提升管理效率，实现协同发展。
作为上市公司，通达股份具有融资渠道畅通的优势，不仅在商业银行具有良好的融资能力，还可以通过资本市场多渠道筹集发展所需资金。一方电气具有良好的发展前景，但由于近年来经营性流动资金占用加大，需要多渠道筹集发展资金，特别是资本性投入。通过本次交易，一方电气成为上市公司的控股子公司，借助母公司的资金优势和融资渠道，可以解决发展过程中资金瓶颈，获得更快的发展。
3、拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易向交易对象发行股份的数量为 611.09万股，本次发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例低于5%；本次拟购买资产的交易金额为1.42亿元，不低于1亿元人民币。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易通达股份将募集配套资金不超过4,733.33万元，全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用，有利于提高重组项目进程效率及整合绩效。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。
四、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
通达股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第八章本次交易定价依据及公平合理性分析
一、本次交易定价依据
中天华资产评估公司分别采取了收益法和资产基础法对一方电气进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结果。根据中天华资产评估公司出具的《资产评估报告》，一方电气100%股权在基准日的评估值为17,675.57万元，标的资产评估情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“八、交易标的评估情况”。经交易各方确认，一方电气80%股权作价14,200万元。
二、本次发行股份定价合理性分析
本次交易中，本公司向交易对方发行股份的价格16.34元/股，不低于本公司第三届董事会第五次会议决议公告日前20交易日股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2014年7月15日，公司实施2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2.0元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 16.14元/股。
本公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定。
拟向不超过 10名其他特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即14.71元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况竞价确定。
2014年7月15日，公司实施2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2.0元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 16.14元/股。
本公司募集配套资金的发行价格定价符合《证券发行管理办法》、《上市公 120
司非公开发行股票实施细则》“上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%”的相关规定。
三、交易标的定价的公允性分析
（一）从相对估值的角度分析一方电气定价的合理性
1、本次交易一方电气全部股东权益作价的市盈率
本次一方电气100%股权作价17,675.57万元。根据大信会计师事务所出具的一方电气 2013年度审计报告和 2014年盈利预测审核报告，一方电气 2013年、2014年实现归属于母公司股东的净利润分别为1,363.70万元、1,595.08万元，一方电气的相对估值水平如下：
||
|-|
|2013年度|
|1,363.70|

基准日净资产（万元） 10,702.43
100%股权的
17,750
交易价格（万元）
市盈率（倍） 13.16 10.11
市净率（倍） 1.75
2、可比同行业上市公司估值
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率|
|600869|智慧能源|26.42|
|002498|汉缆股份|16.50|
|002276|万马股份|29.00|
|002471|中超电缆|23.45|
|002451|摩恩电气|90.5|

||||
|-|-|-|
|002212|南洋股份|44.8|
|600973|宝胜股份|31.29|
|002300|太阳电缆|19.07|
|300265|通光线缆|60.90|
|002692|远程电缆|17.78|
|002533|金杯电工|12.03|
|002560|通达股份|30.36|
|603333|明星电缆|417.00|
|||63.01|
|||33.51|

注：1、数据来源：同花顺iFinD；数据获取时间，2014年8月11日；
2、样本选取标准（需同时满足）：
（1）行业分类为申万三级行业：线缆部件及其他。
（2）主营业务为电线、电缆的研发、生产和销售。
（3）未被证券交易所特殊处理的上市公司；
3、市净率=该公司2014年5月30日收盘价/该公司的2013年12月31日每股净资产；
4、市盈率=该公司2014年5月30日收盘价/该公司的2013年度每股收益；
5、2014年5月31日为周六，无交易，选取前一日收盘价。
2014年5月31日，可比上市公司平均市盈率为33.51倍，平均市净率为 2.09倍。本次交易一方电气的市盈率为13.16倍，显著低于行业平均水平；若以 2014年盈利预测数据计算，一方电气市盈率为 10.11倍，也显著低于行业平均市盈率。
以 2014年 5月 31日净资产计算，一方电气市净率为 1.75倍，低于行业平均水平。
（二）结合通达股份的市盈率、市净率水平分析本次一方电气定价的公允性
根据经审计的通达股份2013年财务报告数据，公司2013年度实现的基本每股收益为 0.58元，2013年 12月 31日归属于上市公司股东的每股净资产为 8.98元。
根据本次交易股票发行价格 16.14元计算，通达股份市盈率为 27.83倍，市净率为 1.80倍；本次交易一方电气市盈率为 13.16倍，市净率为 1.75倍，显著低于上市公司水平；若以一方电气 2014年盈利预测数据计算，一方电气市盈率为10.11倍，亦低于上市公司。
综上所述，本次交易标的资产交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经交易各方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害中小投资者的利益的情形。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次收购将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第九章董事会讨论与分析”之“五、未来整合安排及整合效益分析”之“（三）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响”。
因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次收购完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利水平将得到提高，本次收购有利于提升公司整体实力和综合竞争力，有利于增强公司抗风险能力和持续发展能力。
四、董事会对本次交易评估事项意见
为完成本次交易，公司依据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，聘请了具有证券期货相关业务资格的中天华资产评估公司做为本次交易的评估机构，就本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产进行了评估，并出具了中天华资评报字[2014]第1234号《资产评估报告》。公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司，该公司具有证券 123
期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产除了业务关系外，均不存在关联关系，亦不存在除专业服务收费外的现实和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律和法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选取了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性一致。
（四）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次以拟购买资产的评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项，发表关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案的独立意见如下：
（一）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此， 124
评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性一致
本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产及募集配套资金行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
第九章董事会讨论与分析
一、行业特点及经营情况讨论与分析
（一）行业概况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人属于“C38电气机械和器材制造业””。行业习惯称为“电线电缆”行业。根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），本公司所属行业为“C38电气机械和器材制造业”大类下的“C383电线、电缆、光缆及电工器材制造”中类，具体细分为“3831电线电缆制造”小类。具体框架如下图所示：
电器机械及器材制造业
电线、电缆、光缆及电工器材制造 其他
光纤、光缆制造 电线电缆制造 绝缘制品制造 其他电工器械制造
电线电缆是输送电能、传递信息和实现电磁转换的线材产品，是电气化、信息化社会中必要的基础产品，广泛应用于国民经济各个领域，被喻为国民经济的“血管”与“神经”。电线电缆制造业为电力行业和通信产业提供基础设施，是国民经济中最大的配套行业，占据中国电工行业四分之一的产值，是机械工业中仅次于汽车行业的第二大产业，其产品广泛应用于能源、交通、通信、汽车以及石油化工等基础性产业，其发展受国际、国内宏观经济状况、国家经济政策、产业政策走向以及各相关行业发展动态的影响，与国民经济的发展密切相关。
“电线”和“电缆”并没有严格的界限，通常将芯数少、产品直径小、结构简单无外护套的产品称为电线，如裸电线、架空绝缘线、布电线。结构复杂、有坚固密封外护套、外径较大的产品被称为电缆。电线的主要结构为“导体+绝缘”，电缆的主要结构为“导体+绝缘+护套”。导体一般由铜或铝制成，绝缘和护套一 126
般由橡胶、聚乙烯等绝缘料制成。
电线电缆用途广，种类多，品种超过 2,000种，规格数十万个，通常按照电线电缆的结构、性能及应用将其分为五大类：裸电线、电力电缆、电气装备用电线电缆、通信电缆及绕组线，其余采用特殊材料或工艺、适用于特殊环境或在环保、节能、安全方面有重要作用的电缆统称为特种电缆。
裸电线和电力电缆是电线电缆最大的两个种类。裸电线主要用于架空输配电线路和电气设备中的导电元件，使用时一般以空气作为绝缘，根据金属材质可以细分为钢芯铝绞线、铝绞线、铝合金导线和铝包钢导线等。电力电缆是指在电力系统的主干线路和分支配电线路中用以传输和分配大功率电能的电缆产品，主要用于发、配、变、供电线路中的强电电能传输，导体以铜导体为主，也有少量为铝或铝合金导体，常用绝缘材料有交联聚乙烯、聚氯乙烯、橡皮和绝缘纸等，交联聚乙烯绝缘电缆是目前最主要的电缆品种。根据电压等级可以细分为低压、中压、高压和超高压四种，其具体用途参见下表。
电力电缆的种类及应用领域
||
|-|
|电压等级|
|1kV及以下|
|6~35kV|
|66~110kV|
|220~500kV|

通信电缆是用于有线传输电话、电报、电视、广播、传真、数据和其他电信信息的电缆产品，包括对称通信电缆和同轴通信电缆，以光导纤维作为光波传导介质进行信息传输。
电气装备用电线电缆包括从电力系统的输电点把电能直接输送到用电设备、
器具作为连接线路的电线电缆，以及电气装备内部的计测、信号控制系统中用的电线电缆，适用电压登记在1kV及以下居多。
绕组线又称电磁线，是以绕组的形式在磁场中切割磁力线产生感应电流或通以电流产生磁场，用以实现电磁能相互转化，主要用于绕制电机、变压器、电抗器及其他电气设备和仪器仪表中的线圈，包括漆包线、绕包线、丝包线等。
特种电缆适用于特定环境，通常技术含量较高、使用条件严格，附加值高，是未来电缆行业的发展方向，其特殊性通常体现在以下方面：（1）使用环境的特殊性，要求其具有特殊的机械物理性能，例如耐高温、耐低温、耐辐照、耐紫外线、耐油、耐溶剂等，典型的有水电站用特种电缆、矿用电缆、核电站用电缆等；
（2）使用条件特殊性，要求其具有优异的电性能，典型的有军用相控阵雷达用电缆、水下航行体遥测专用电线等；（3）使用方式特殊性，要求其具有优异的机械性能，典型的有风能发电用电缆、海洋石油平台用电缆、矿用采煤机电缆等；
（4）产品结构的特殊性，如扁电缆、同心导体电缆等。
（二）行业管理体制和行业政策
1、电线电缆行业管理体制
我国电线电缆行业的管理体制为在国家宏观经济政策调控下，遵循市场化发展模式的市场调节管理机制。
国家发改委作为国家产业政策主管部门，通过发布产业政策对行业的发展方向和组织结构发挥引导作用。为保证电力运行的安全，国家对电线电缆产品的生产实行严格的生产许可证制度，国家质量监督检验检疫总局按照《工业产品生产许可证发证产品目录》对目录内的电线电缆产品实行生产许可证制度；中国质量认证中心按照《实施强制性产品认证的产品目录》对目录内的电线电缆产品实行强制认证（CCC认证），确保产品的安全性。
电线电缆行业自律管理组织为中国机械工业联合会下属的中国电器工业协会电线电缆分会。中国机械工业联合会在国家发展改革委员会的指导下对整个机械制造业进行行业管理，中国电器工业协会以及下属的电线电缆分会主要职能是协助政府进行自律性行业管理、代表和维护电线电缆行业的利益及会员企业的合 128
法权益、组织制订电线电缆行业共同信守的行规行约等。
2、行业法律法规及政策
（1）政策法规
电线电缆行业作为与国民经济发展密切相关的基础配套产业，受电力、通信、建设等多个支柱性产业发展的影响，其行业发展接受国家《产业结构调整指导目录》的指导。根据 2013年 2月 16日修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修订版）》规定，6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目属于限制类，相比于《产业结构调整指导目录（2011年本）将“电线、电缆制造项目（用于新能源、信息产业、航天航空、轨道交通、海洋工程等领域的特种电线电缆除外）”列为限制类，明确了具体的限制种类，缩小了限制范围。
电线电缆产品的安全性和可靠性对国民生产和人民生命财产有重大影响，为了保证电力运行的安全，国家对电线电缆产品的生产实行严格的生产许可证制度。根据《关于工业产品生产许可工作中严格执行国家产业政策有关问题的通知》（国质检监联[2006]632号）的有关规定，凡申请生产电线电缆产品的企业应按规定合法生产并按要求提供证明文件。
根据国家质量监督检验检疫总局制订的《工业产品生产许可证发证产品目录》，目录中的电线电缆产品实行生产许可证制度；2013年 4月 26日国家质量监督检验检疫总局公布了《电线电缆产品生产许可证实施细则（2013）》，在中华人民共和国境内生产本实施细则规定的电线电缆产品的，应当依法取得生产许可证。任何企业未取得生产许可证不得生产本实施细则规定的电线电缆产品。
同时，国家对涉及人类健康和安全、动植物生命和健康、以及环境保护和公共安全的产品实行强制性认证制度。根据《强制性产品认证管理规定》以及《新版 3C电线电缆实施规则》，对于在实施强制性产品认证的产品目录里的电线电缆产品必须经国家指定的认证机构认证合格、取得指定认证机构颁发的认证证书并加施认证标志后，方可出厂销售、进口和在经营性活动中使用。
（2）产业政策及规划
①《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
《十二五规划》指出，要适应大规模跨区输电和新能源发电并网的要求，加快现代电网体系建设，进一步扩大西电东送规模，完善区域主干电网，发展特高压等大容量、高效率、远距离先进输电技术，依托信息、控制和储能等先进技术，推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性。加强农村能源建设，继续加强水电新农村电气化县和小水电代燃料工程建设，实施新一轮农村电网升级改造工程。
②《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》
2006年 2月，国务院颁布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006一2020年）》，明确了能源领域的发展思路为提高能源区域优化配置的技术能力，重点开发安全可靠的先进电力输配技术，实现大容量、远距离、高效率的电力输配；优先主题包括超大规模输配电和电网安全保障，重点研究开发大容量远距离直流输电技术和特高压交流输电技术与装备，间歇式电源并网及输配技术，电能质量监测与控制技术，大规模互联电网的安全保障技术，西电东输工程中的重大关键技术，电网调度自动化技术，高效配电和供电管理信息技术和系统。
③《能源发展“十二五”规划》
国家能源局制定并由国务院于2013年1月1日发布的《能源发展“十二五”规划》提出，十二五期间要加快能源储运设施建设，电力方面坚持输煤输电并举，逐步提高输电比重。结合大型能源基地建设，采用特高压等大容量、高效率、远距离先进输电技术，稳步推进西南能源基地向华东、华中地区和广东省输电通道，鄂尔多斯盆地、山西、锡林郭勒盟能源基地向华北、华中、华东地区输电通道。
加快区域和省级超高压主网架建设，重点实施电力送出地区和受端地区骨干网架及省域间联网工程，完善输、配电网结构，提高分区、分层供电能力。加快实施城乡配电网建设和改造工程，推进配电智能化改造，全面提高综合供电能力和可靠性。到2015年，建成330千伏及以上输电线路20万公里，跨省区输电容量达到2亿千瓦。
实施能源民生工程，加快实施新一轮农村电网改造升级工程，消除电网薄弱环节，扩大电网覆盖面，提升农村电网供电可靠性和供电能力，农村生活用电得 130
到较好保障，农业生产用电问题基本解决。到 2015年，基本建成安全可靠、管理规范的新型农村电网，实现行政村通电，无电地区人口全部用上电，城乡各类用电同网同价。
④中电联《电力工业十二五规划报告》
2010年 4月，中国电力企业联合会发布《电力工业“十二五”规划研究报告》，2012年3月，结合政策法规的更新、国家宏观形势变化及年度经济运行状况，中电联又发布《电力工业“十二五”规划滚动研究综述报告》。根据其分析及预计，“十二五”期间，全国电力工业投资达到 6.1万亿元，比“十一五”增长88.3%，其中电网投资2.9万亿元、占48%，全国110千伏及以上线路达到 133万千米；“十三五”期间，全国电力工业投资达到 7.1万亿元，比“十二五”增长16.4%，其中电网投资3.5万亿元、占49%，全国110千伏及以上线路达到 176万千米。
报告在提出优化电源结构与布局的同时，重点提出加快建设坚强智能电网：一方面，建设大型电源基地外送通道，构建坚强网架，包括加快华北、华东、华中特高压交流同步电网建设，2015年华北、华东、华中特高压电网形成“三纵三横”主网架；另一方面，促进城乡电网协调发展，包括进一步加强各电压等级配电网建设，做到网架结构合理，运行方式灵活，电压层次简化，供电安全可靠。
大部分城市形成220（或110）千伏双环网架，500（或330）千伏变电站深入城市负荷中心并形成500（或330）千伏环网结构，实现500/220（或330/110）千伏间电磁环网解环运行，中低压配电网络具备“手拉手”环路供电或双电源供电。初步建成 220千伏电压等级为中心枢纽，110千伏（66/35千伏）电压等级为主网架的坚强农村配电网，县城中压配电网实现环网供电，电网整体供电能力、技术装备水平和可靠性进一步提高，满足农村地区经济社会发展和新农村建设用电需要。城乡配电网容载比满足导则要求，推广小型化、无油化、绝缘化、少（免）维护、节能型、智能型设备，配电网智能化水平显著提高。
⑤国家电网公司十二五发展规划
国家电网公司编制了电网发展规划等十二五专项规划，规划十二五期间投资 131
电网1.7万亿元，用于：转变电网发展方式，大力发展输电，形成大规模西电东送、北电南送的格局；全面加强智能电网建设，打造灵活、安全、高效的网络平台。
⑥中国电线电缆行业“十二五”发展指导意见
2011年 4月，中国电器工业协会电线电缆分会《中国电线电缆行业“十二五”发展指导意见》中提出，“十二五”期间主要目标为：
A、保持行业经济稳健的增长，提高发展的质量和效益；推进行业的节能减排、发展绿色环保、低碳经济。“十二五”期间行业销售规模年均增长6〜8%。
B、争取“十二五”期末在行业内形成2〜5家销售额达300〜500亿元规模并且具有一定国际竞争能力的大型企业集团；形成8〜15家销售额达100亿元规模并且在专业产品领域具有较强国际竞争能力的专业化特色企业；形成一批产品各具特色、专业制造能力强、配套较为齐全、差异化发展的区域线缆产业集群；
形成一批具有专业生产特色以及区域竞争优势的中小企业。企业做强做大、做精做专，产业集群提升发展水平，为优化产业组织结构奠定基础。
C、加强自主创新，努力转变经济增长方式，逐步改变中国电缆行业“大而不强”的局面。强化企业的技术创新能力，提高研发人员占比和研发投入占比；
倡导建立产业战略技术联盟，实现联合攻关；争取在“十二五”期间，实现一批高端产品的产业化、突破若干行业技术瓶颈和产业瓶颈。
3、国家标准
我国现行的电线电缆行业标准架构由国际标准、国家标准、行业标准、企业标准等四级构成。国家标准由国家质量技术监督检疫总局属下的国家标准化委员会制定，通常以GB开头；行业标准的制定工作由国家发改委负责，国家发改委委托电器工业协会对电缆行业标准制定过程的起草、技术审查、编兮、报批、备案、出版等工作进行管理，常用的行业标准有机械部推荐标准（JB）、煤炭部标准（MT）等。
电线电缆产品必须按照国家标准或行业标准进行设计和生产，根据国家电网等特定客户要求，部分产品还须经过国家指定的检测中心进行型式试验，产品成 132
功通过型式试验、并取得型式试验报告后，才取得进入市场的资格。国家指定的检测中心有电力工业电力设备检验测试中心、国家电线电缆质量监督检验中心等，根据不同产品的分类还有相关特殊的检测机构。对于未编制国家标准的非通用规格新型产品，还需按行业通过中电联或中国机械工业联合会等机构的产品鉴定。没有颁布国家标准或行业标准的电线电缆产品，可参照国际标准或比国际标准更加严格的企业标准组织生产。
（三）行业竞争格局及发展趋势
1、行业发展概括
随着全球电缆市场的日趋成熟，世界电线电缆制造业增长幅度趋缓， 2003-2007年全球电缆产量平均增长率为5.30%，这一数据到 2008年下降为1.20%，2009年为-7.70%。（数据来源《2010年中国电线电缆行业大会报告集》）在发达国家的经济结构中由于制造业的比重逐渐下降和转移，基础设施日趋完善、经济增长相对缓慢，形成了需求下降和产业高度竞争的市场格局。而像中国、印度等正在快速发展的新兴经济体对电缆的需求随着经济的发展快速增加。从世界电缆行业技术发展的趋势来看，目前的发展方向是：大容量、超高压、无油化、抗短路、高可靠、免维护。目前各电压等级交联电缆已逐渐取代传统充油纸绝缘电力电缆，高压及超高压交联电缆的应用日趋广泛。欧美及日本目前对所使用的电缆要求越来越高，已严禁使用或进口非环保型电缆，并随着欧盟 RoHS指令的颁布，生态环保电线电缆的大规模采用已经成为全球趋势。近年来，由于亚洲新兴国家经济的快速增长，世界电线电缆的生产中心向亚洲转移，带动了中国、印度、越南、菲律宾和中东地区的埃及等国家电线电缆产业的快速发展，同时，中东欧地区由于欧洲统一、制造成本相对低廉，电线电缆行业增长也相当迅速。
随着中国电力、石油、化工、城市轨道交通、汽车以及造船等行业快速发展和规模的不断扩大，特别是电网改造加快、特高压工程相继投入建设，电线电缆行业规模增长迅速，2006年-2010年平均增长速度为27.62%，远远超过 GDP增长速度。电线电缆制造业工业总产值已从 2006年的4,131.61亿元上升为2010年的9,255多亿元。我国已经成为全球电线电缆制造规模、市场消费规模最大的国家。
2、行业竞争格局及特点
（1）国际竞争格局
目前，全球电线电缆市场规模已超过 1000亿欧元，而在全球电线电缆行业范围内，亚洲的市场规模占37%，欧洲市场接近30%，美洲市场占24%，其他市场占9%。发达国家的电线电缆行业经过多年发展，产业集中度较高，形成了垄断竞争的市场格局，意大利普睿司曼电缆公司和法国耐克森公司占据了欧洲市场的主要份额，美国三大生产商占据国内54%的市场份额，日本前七家公司占据了全国销量的86%。
（2）国内竞争格局
1、形成了通用产品充分竞争、高端产品相对集中的市场结构
经过“十五”、“十一五”近十年时间的发展，电线电缆行业伴随着电力、石油、通讯、冶金等行业的发展逐渐形成了与垄断型企业、产业政策促进发展的工业企业相配套的细分市场。形成了一部分中附加值的规模化市场和更高附加值的小众化市场，其产品多以特种电缆为主。特种电缆市场具有技术含量高、进入门槛高、产品附加值高等特点，国内有实力参与的高端市场竞争的企业数量并不多，企业集中度相对较高。
2、不同细分领域竞争格局差异较大
现阶段我国电线电缆行业产品结构较为突出的问题是普通电缆产品供应有余，高端产品供应不足，产品结构性矛盾突出。在中低压电线电缆市场领域，集中了国内绝大部分的电线电缆企业，因技术含量低，生产企业众多，产能严重过剩。在高压、超（特）高压电缆市场领域，因技术要求高，需要雄厚的资金实力，尤其是超（特）高压电缆国内有效供给不足，高技术、高附加值产品及国内未形成批量产品仍需进口。目前，在高压、超（特）高压交联电缆领域中，500kV及以上的交联电缆主要依赖进口、国内合资企业和几家大型企业提供，竞争相对较缓，利润水平较高。但随着近几年中国经济的快速发展和不断提高的电线电缆需求，世界排名前列的制造商如意大利普睿斯曼、法国耐克森等均已独资或合资的形式进入中国市场，使得行业竞争加剧。
在特种电缆市场领域，因需要满足特殊的使用环境、敷设方式、运行条件及专项功能等要求，因此在电缆的结构、绝缘和护套的材料等方面有特殊的要求，技术含量要求高，各领域基本上都有较高的准入资质要求，因此，产品附加值也比较高，利润水平相对较高，其毛利率等指标均高于行业平均水平。
3、产业集群和产业生产基地初步形成
与市场分布区域性明显一致，在华东、华北等产业集中的区域内已形成了若干个具有一定特色的产业集群和产品生产基地，如华东地区江苏宜兴的电力电缆企业群、江苏吴江和浙江富阳的通信电缆企业群、浙江临安的射频电缆企业群、安徽无为的特种电缆企业群，广东珠三角地区的广东东莞电子线缆企业群。
（3）行业特点
①电线电缆行业的经营模式
生产方面，由于客户所需电线电缆的规格、型号、长度不同，产品具有定制的特点，因此，电线电缆企业一般实行“以单定产”的生产模式。
销售方面，由于主要客户为电力部门和大型建筑的施工部门，电线电缆生产企业主要是通过招投标与客户签订购销合同直接销售产品。企业在与客户签订销售合同时，一般以铝（铜）杆的采购价格加上一定比例毛利确定销售价格。
回款方面，根据发行人与主要客户的的销售合同，销售付款一般分四步完成，通常执行“2-5-2-1”、“2-4-3-1”、“3-4-2-1”的付款政策，具体为：a、公司在合同执行前一般预收部分货款；b、公司发货并经购买方验收合格后确认收入，购买方按合同约定支付第二笔款项；c、待产品在现场完成安装、调试、性能试验和验收合格后，由购买方向公司支付第三笔款项，同时自安装完毕后计算质保金的付款期限；d、质保期满，购买方向公司支付最后一笔尾款。
②电线电缆行业的周期性、区域性和季节性
电线电缆行业作为机械工业最大的配套行业之一，产品广泛应用于国民经济发展的各个领域，其发展与国民经济的发展密切相关，尤其与我国主干电网及城乡电网的建设进程紧密相连。
从产业布局看，我国电线电缆行业存在明显的区域性特征，电线电缆的产业分布基本上与我国区域经济发展相一致；同时，也与行业内民营企业和外商投资企业占据明显优势的结构相匹配，印证了电线电缆行业发展与社会经济发展密切相连的关系。可以预见，随着西部大开发的深入和中部崛起进程的加快，中西部电线电缆企业将面临着更加广阔的市场空间。
电线电缆行业中，架空导线企业的主要客户为国家电网公司和南方电网公司，两公司根据自身需求情况，主要采取招标方式进行采购，招标时间分布较为均衡，但根据招标结果签订合同及完成销售通常根据电力企业施工进度进行调整，一季度受到冬季及春节影响，通常上半年实现的收入小于下半年。
4、行业发展趋势
得益于我国经济的高速发展，电线电缆行业总体保持了较好的增长势头。根据 Wind资讯数据，2011年度电线电缆行业实现销售收入 10,664.97亿元、2012年度实现 11,458.96亿元。随着中国电力工业、数据通信业、城市轨道交通业、汽车业以及造船等行业规模的不断扩大，对电线电缆的需求也将迅速增长，未来电线电缆业还有巨大的发展潜力。
①我国电线电缆行业将在“十二五”期间保持快速发展
“十二五”电网发展的总体目标是：建设以特高压电网为骨干网架，各级电网协调发展,具有信息化、自动化、互动化特征，安全可靠、经济高效、清洁环保、透明开放、友好互动的统一坚强智能电网，实现从传统电网向现代电网的升级和跨越。到 2015年，建成坚强的西北、东北送端电网和“三华”特高压受端电网，电网优化配置资源能力大幅提高。重点城市形成坚强的500（330）千伏、 220千伏主网架和 220千伏、110（66）千伏分区供电的网络格局。农村电网建成以 220千伏变电站为枢纽的 110千伏（66千伏）主网架，县域电网、重点用户全面实现双电源供电。基本形成智能电网运行控制和互动服务体系，关键技术和装备实现重大突破。
根据南方电网公司发展规划，“十二五”期间，南方电网将投资 4,005亿元加强和优化电网建设，比“十一五”增加1,000亿元，建成投产220千伏及以上 136
交流输电线路3.5万公里，变电容量1.89亿千伏安，直流线路 5,150公里，换流容量 1,460万千瓦。到 2015年，南方电网总规模将达到：500千伏交流线路 3.6万公里，直流线路9,620公里，500千伏交流变电容量2.16亿千伏安，直流换流容量2,720万千瓦。电网建设的规模和发展方式的重大改变，都将给行业带来巨大的市场需求和创新空间。
②铁路投资和城市轨道交通投资增加带动电线电缆行业发展
在铁路建设方面，根据国务院最新调整后的《中长期铁路网规划（2008年调整）》目标，到2020年我国铁路营业里程将由原来规划的10万公里提高到 12万公里，总投资规模将增加至5万亿元，全国铁路复线率和电气化率分别提高至50%和60%以上；在城市轨道交通方面，截至2009年底，有约27个城市正在筹备建设城市轨道交通，其中22个城市的轨道交通建设规划已经获得国务院批复。
根据已获批的 22个城市的规划，至 2015年前后将建设 79条轨道交通线路，总长2,259.84公里，总投资8,820亿元，里程总额将超过目前投入运行及处于在建状态的总里程。上述铁路和城市轨道交通项目投资对装配电线产生巨大需求，特别是高速铁路、电气化铁路、复线铁路的快速建设将为轨道交通用电线电缆带来巨大的发展机遇。
③实施新一轮农网改造为电线电缆行业提供新的发展机遇
2011年初，国家电网和南方电网相继公布了“十二五”及2011年农网改造计划及投资预算。国家电网五年内将安排 4,100亿元用于农网改造；而南方电网计划投资规模为 1,116亿元，合计达到 5,216亿元。按此规模计算，头三年的新一轮农网改造升级工程投资将超过3,000亿元，全面完成电网覆盖范围内的户户通电，努力建成“安全可靠、节能环保、技术先进、管理规范”的新型农村电网。
新一轮的农网改造工程为电线电缆行业提供了新的发展机遇。
④城市电网架空线入地趋势保证电线电缆行业的长远发展
城市电网建设中，架空线入地是城市发展的必然趋势。目前，国外发达城市地下电缆化已经完成了80～90%，有的甚至达到100%。中国为解决大规模架空线建设与城市市容“净空”要求的矛盾，从 20世纪九十年代中期开始陆续进行 137
地下电缆线路的建设。经过这些年的一再努力，中国在城市架空线入地建设上也取得了较大发展，深圳地下电缆化率就达到了90%，珠海、天津也达到了80%，杭州达到了65%，上海达到了40%，青岛、西安、南京、成都、武汉等城市达到了20%以上。但整体来说，全国平均城市地下电缆化率仅为10%左右，随着城市化的推进，我国大多数城市规划部门也开始强调市区内实现电缆供电，多数城市的规划目标电缆化率为50～80%左右。城市电缆入地化为高压、超高压交联电缆的发展提供了较大的发展机遇。
⑤电线电缆的其他市场需求
我国“十二五”期间拟继续投资机场、大型港口以及高速公路的建设。上述的建设项目，为电线电缆行业提供了良好的市场前景。建筑行业在“十二五”期间仍将是我国支柱产业之一，它将给建筑用线缆带来机遇。住宅的智能化需求加上各种专业网的建设，也将给电线电缆带来极大市场，预计今后3至5年建筑用布电线的产值在电线电缆行业中将占15%左右。此外，制造业的快速增长、国外制造加工业向中国转移以及以出口为导向的加工装配业的发展，风力发电等新能源的大力发展，钢铁、石化等大型企业的扩建、搬迁，煤炭、石油、矿产开发以及安全设施的更新改造，汽车行业的快速发展、家用电器的升级换代等等都需要大量电线电缆。
（四）行业发展不利因素及有利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①国家产业政策的支持
国家鼓励优先使用国内自主品牌产品，支持电线电缆企业通过发展高端产品和收购兼并来改善行业的产品结构和产业结构，以区域领头企业推动区域集聚的产业升级换代；同时对电线电缆产品实行许可证管理，对新企业进入行业进行控制，有利于行业的整合及对原有企业的保护。
②未来电网建设投资快速增长
电线电缆行业直接受惠于国家宏观经济投资，新农网改造、城镇化进程的加快以及新能源产业的发展都对电线电缆产品产生较大需求。另外，国家电网对统 138
一坚强智能电网等特高压输电方面的规划投入将给国内特高压设备制造商带来更大的发展机遇。
③产品市场需求稳定增长
电线电缆行业作为国民经济建设中必须配套发展和超前发展的产业，其发展速度与国民经济的发展速度同步或快于国民经济发展速度。目前，我国主干电网及城乡电网建设、改造力度逐渐加大，为电线电缆行业的持续发展奠定了坚实基础。此外，我国铁路、轨道交通、能源、建筑、通信、船舶、汽车等产业投资，也有力地支撑了电线电缆行业的发展。
④环保和降耗节能
随着环保节能意识在逐步增强，环保型和节能型电缆越来越得到应用。近年来，大截面导线、铝合金导线等新产品逐步在电网建设中得到应用，新产品的应用为行业内技术和规模领先的企业提供了新的市场发展空间。
（2）影响行业发展的不利因素
①原材料价格上涨
铝、铜等原材料在电线电缆产品的成本构成中所占比重较大，从中长期来看，铝、铜等原材料价格呈上涨趋势，导致了电线电缆企业生产成本的上升。另一方面，能源价格、运输费用以及人力资源成本的上升，亦推动了企业生产成本的进一步上升。
②企业自主创新能力有待提高
随着市场竞争的日趋激烈，电线电缆企业生存发展的唯一途径就是通过创新实现优化资源配置，提高生产效率，提升电线电缆产品的技术含量和附加值。我国电线电缆企业自主创新能力还有待提高，产品还存在着低端产品供过于求，高端产品供不应求的局面。
（五）行业壁垒
（1）生产许可限制
电线电缆的安全性和可靠性事关国民经济的正常运行和人民生命财产的安 139
全，其产品质量受到高度重视，因此，国家采取生产许可证方式对电线电缆行业进行管理，从而形成了一定的产业壁垒。根据《电线电缆产品生产许可证换（发）证实施细则》，凡在国内生产并销售电线电缆产品的所有企业、单位和个人，都必须取得生产许可证才具有生产资格。全国工业产品生产许可证办公室负责电线电缆产品生产许可证的颁发和监督管理的日常工作，取得目标市场（客户）要求的生产许可认证成为进入本行业最主要的障碍之一。
（2）客户资质认证及业务经验要求
为了保证电网及线路的运行安全，国家电网公司及铁路总公司等导线消费大户对参与投标的投标人提出较高资质认证要求，因此，取得国家电网公司及铁路总公司等目标客户资质认证成为进入本行业另一重要障碍。
①国家电网对导线投标人的相关要求
根据国家电网公司招标公告，对于参与投标的所有潜在投标人，需要提供公司简介、生产设备清单、试验设备清单、供货业绩清单及证明文件、全国工业产品生产许可证及明细、型式试验报告（招标文件规定的 5年内的全套报告）、鉴定（预鉴定）报告、生产工艺说明等方面的资料。同时，对于不同产品规定不同的业绩要求。
②铁路总公司对导线投标人的相关要求
要求投标人具备经过铁路总公司认可的权威机构检测的型式试验报告，且近三年在铁路上有成功的运行业绩。
（3）规模限制
生产规模涉及到企业采购模式和生产模式，且规模经济的实现可以降低企业产品的采购和生产成本，使企业获取大订单的能力大大增加，因此生产规模也是影响企业进入本行业重要壁垒。
（4）技术和研发
从本质上而言，电线电缆的制造是材料选、配、处理以及精加工和结构的组合，因此，电线电缆的核心技术体现在设计和使用高质量的原材料、适宜于材料 140
生产的设备技术要求，实现产品的工艺技术、工艺设计和自主研发及创新能力的有机结合。只有具备了优选原材料、先进的生产设备和高超的生产工艺以及自主研发和创新能力才能在本行业生存发展，因此这些核心技术的实现成为进入本行业的一个重要壁垒。
（5）品牌因素
品牌是公司管理水平、技术水平、质量水平、产品安全运行记录、售后服务水平等多个要素的综合，是企业在电力电缆行业内多年积累的成果。随着电线电缆行业的发展，电线电缆行业的市场竞争已逐步由价格竞争转向品牌竞争，品牌效应是进入国家电网以及下属各省公司招标入围时的一个重要考量因素。电线电缆企业需要以良好的产品质量和企业诚信与客户建立中长期合作关系，从而获得客户对产品品牌的认同和忠诚。新进入企业即使获得了生产许可证和其他品质认证，也很难在品牌效应这一无形的认证要求中获得客户的认同。
（六）一方电气市场地位及竞争优势
1、一方电气市场地位
一方电气经过多年经营发展，产品结构齐全，质量稳定，产品运行业绩丰富，于2002年取得了《全国工业产品生产许可证》和国家强制性认证（CCC认证），于2007年取得了“煤矿阻燃电缆MT818-2009”标志认证，是河南省电线电缆行业协会副会长单位，产品获得““河南省名牌”、“河南省著名商标”等称号。
公司通过了ISO9001：2008质量管理体系认证、14001：2004环境管理体系认证和GB/T28001-2001职业建康安全管理体系认证。
一方电气国内市场遍及河南、北京、上海、江西、安徽、内蒙、甘肃、山西、云南、四川等地区，产品广泛应用于电力、能源、军工、交通、石油、化工、钢铁、市政、大型场馆、民用建筑等涉及国民经济的各个行业；国际市场辐射东南亚、美洲、欧洲、中东、非洲等地区；产品主要出口到美国、俄罗斯、澳大利亚、智利、巴西、玻利维亚，新加坡、南非等国家。
一方电气自 2012年获得国家电网有限公司集中采购供应商资质，主要产品中低压电力电缆、电气设备用电线、钢芯铝绞线、架空绝缘线等积累了良好的运 141
行业绩，是河南省内获得国家电网供应商资质的少数电线电缆企业之一，产品类别包括35kV-110（66）kV钢芯铝绞线、220kV钢芯铝绞线、架空绝缘导线、10kV以下电力电缆、控制电缆。省内其他获得国网供应商资质的企业还包括通达股份、焦作同心电缆有限公司、河南乐山电缆有限公司、人民电缆集团有限公司、河南恒星科技股份有限公司、河南许昌阳光光缆线缆有限公司、河南科信电缆有限公司、郑州电缆有限公司、焦作市宝丰电缆有限公司。
2、竞争优势
（1）产品结构优势
一方电气的主要产品齐全，涵盖范围广，常规产品有电力电缆、建筑用线、装备用线、架空绝缘线等，涵盖200多个型号、近万种规格，以及阻燃、耐火和无卤低烟相关产品、矿用电缆等特种电缆，保证了产品几乎涵盖了国民经济的各行各业，包括电力、能源、交通、石油、化工、钢铁、市政、大型场馆，民用建筑等领域。
（2）资质经验优势
一方电气经过十多年的经营发展，在生产工艺、质量控制及售后服务方面精益求精，产品运行业绩丰富，积累了良好的信誉。钢芯铝绞线、架空绝缘线、35kV及以下电力电缆及 450/750V控制电缆产品均通过了国家电网公司集中规模招标采购供应商资质能力核实。目前一方电气每年向国家电网输送架空裸电线 8000多吨，架空绝缘线 3,000多公里，中低压电缆 1,500多公里，未发生重大的质量事故，受到省网和国家电网的一致好评，产品曾多次获得省市“最具发展潜力品牌”，“信誉产品”，“河南省优质产品”和“河南省免检产品”等荣誉。
（3）管理优势
一方电气核心管理人员具有多年从业经验，精细化管理，稳健经营。一方电气积极推选全面质量管理体系并相继通过了ISO14001：2004环境管理体系和OHSAS18001：2007职业健康安全体系认证，管理体系与同行业相比更加规范。
一方电气拥有严格的成本管理体系，在各环节上有效控制成本和期间费用。公司的应收账款周转率、存货周转率高于同行业上市公司平均水平，毛利率等指标在 142
同行业中保持较高水平。
一方电气拥有严格的成本管理体系，在各环节上有效控制成本和期间费用。
一方电气坚持以销定产，合理控制库存，保证至少90%的库存都有订单。本次交易对方崔自标作为一方电缆外贸销售业务负责人，通过传帮带及激励策略培养了一方电缆稳定熟练的销售团队，保证了一方电气业绩的持续增长及外贸业务的有效拓展。
（4）区域优势
一方电气位于郑州市高新技术开发区，中原腹地交通枢纽的位置使一方电气能够借助交通便利的优势，在相对较低的运输费用条件下，市场辐射山东省、山西省等周边省份；也提高了信息传递及沟通的便利，能够更好地与客户沟通及服务，完成现场检查检测等工作。
二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据大信会计师事务所出具的通达股份2012年、2013年审计报告以及公司 2014年 1-5月财务数据（未经审计），公司最近两年及一期的主要合并财务状况和经营成果如下：
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
公司最近两年及一期的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|29,723.26|16.02%|11,977.36|8.24%|26,719.45|
|294.00|0.16%|273.50|0.19%|217.70|
|27,964.50|15.07%|30,385.44|20.90%|33,706.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11,760.29|6.34%|7,395.91|5.09%|33,618.25|
|305.56|0.16%|227.72|0.16%|57.87|
|1,087.34|0.59%|1,107.64|0.76%|1,633.33|
|21,999.82|11.86%|19,159.43|13.18%|17,782.93|
|17,001.35|9.16%|16.24|0.01%|2,940.40|
|110,136.12|59.36%|70,543.25|48.51%|116,676.81|
|46,415.17|25.02%|46,272.35|31.82%|18,813.50|
|669.09|0.36%|680.14|0.47%|929.07|
|1,180.00|0.64%|1,180.00|0.81%||
|14,610.13|7.87%|14,491.35|9.97%|13,440.16|
|512.82|0.28%|307.42|0.21%|709.25|
|107.32|0.06%|334.62|0.23%||
|11,435.15|6.16%|11,125.36|7.65%|8,181.12|
|75.53|0.04%|75.53|0.05%||
|86.21|0.05%|96.24|0.07%|120.30|
|298.38|0.16%|301.05|0.21%|206.04|
|75,389.80|40.64%|74,864.06|51.49%|42,399.43|
|185,525.92|100.00%|145,407.31|100.00%|159,076.24|

2014年5月末，公司资产总额为 185,525.92万元，其中流动资产 110,136.12万元，占比59.36%；非流动资产 75,389.80万元，占比40.64%；2014年 5月末资产总额较 2013年末增加 40,118.61万元，增长27.59%，主要是由于公司 2014年1月完成非公开发行，募集资金净额 44,206.13万元。
流动资产中，货币资金 29,723.26万元，占资产总额的16.02%，比 2013年
末增加 17,745.90万元，增长了148.16%，主要是由于本期公司非公开发行募集资金增加所致；应收账款 27,964.50万元，占资产总额的15.07%，比 2013年末减少2,420.94万元，下降了7.97%；预付账款11,760.29万元，占资产总额6.34%，比2013年末增加4,364.38万元，增长了59.01%，主要是由于预付基建款增加；
其他应收款 1,087.34万元，占资产总额的0.59%，与 2013年末变化不大；存货 21,999.82万元，占资产总额11.86%，比 2013年末增加 2,840.39万元，增长了14.83%，主要是由于备货增加所致。其他流动资产账面金额 17,001.35万元，占资产总额9.16%，比2013年末增加16,985.11万元，主要是由于本期公司利用闲置资金购买银行理财产品。
非流动资产主要包括发放委托贷款及垫款、长期股权投资、固定资产和无形资产等，2014年5月末非流动资产合计 75,389.80万元，较2013年末的 74,864.06万元，变动不大。
2013年末，公司资产总额145,407.31万元，其中流动资产 70,543.25万元，占资产总额的48.51%，非流动资产74,864.06万元，占资产总额的51.49%。2013年末资产总额较 2012年末减少 13,668.93万元，下降8.59%，主要原因是 2013年预付账款减少所致，预付账款减少是由于 2012年为了获得原材料价格优惠，支付供应商预付款较多所致。
流动资产中，货币资金11,977.36万元，占资产总额的8.24%，比2012年末减少 14,742.09万元，下降了55.17%，主要是由于 2013年银行存款支付货款增多、偿还借款及发放贷款及垫款增加所致；应收账款 30,385.44万元，占资产总额的20.90%，比2012年末减少了3,321.44万元，下降了9.85%，主要是由于 2013年公司收入下降，应收账款相应减少；预付账款7,395.91万元，占资产总额5.09%，比2012年末减少了26,222.34万元，下降了78.00%，主要是由于2012年为了获得原材料价格优惠，支付供应商预付款较多所致；其他应收款 1,107.64万元，占资产总额的0.76%，比2012年末减少了525.69万元，下降了32.19%，主要是由于2012年暂付中介机构非公开发行费用和中标保证金较多所致；存货 19,159.43万元，占资产总额13.18%，比2012年末增加了1,376.50万元，增长了7.74%，主要是2013年末原材料备货增加及未完订单较多使得半成品增加所致。
非流动资产中，发放委托贷款及垫款 46,272.35万元，占资产总额的31.82%，比 2012年末增加了 27,458.85万元，增长了145.95%，主要是由于 2013年收购了郑州万富小额贷款有限公司以及子公司洛阳万富小额贷款股份有限公司发放贷款业务增加所致；长期股权投资 1,180.00万元，占资产总额的0.81%，比2012年末增加了 1,180.00万元，主要是由于 2013年新增对偃师市农村信用社投资所致；固定资产14,491.35万元，占资产总额的9.97%，比2012年末增加了 1,051.19万元，增长了7.82%，主要原因是非公开发行募投项目先期投入，增加了机器设备所致；无形资产 11,125.36万元，占资产总额的7.65%，比 2012年末增加了2,944.24万元，增长了35.99%，主要是由于本期新购募投项目使用土地所致。
2、负债结构分析
公司最近两年及一期的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|19,100.00|71.25%|23,346.05|72.92%|30,378.55|
|2,970.00|11.08%|6,067.98|18.95%|22,153.00|
|764.41|2.85%|827.82|2.59%|2,133.52|
|2,669.63|9.96%|409.64|1.28%|2,582.09|
|85.70|0.32%|152.28|0.48%|187.18|
|556.84|2.08%|746.43|2.33%|369.93|
|122.00|0.46%||||
|127.85|0.48%|45.27|0.14%|28.00|
|26,396.44|98.47%|31,595.48|98.69%|57,832.28|
|2.19|0.01%||||

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|-|-|-|-|-|
|407.17|1.52%|420.78|1.31%|445.00|
|409.36|1.53%|420.78|1.31%|445.00|
|26,805.79|100.00%|32,016.26|100.00%|58,277.28|

2014年5月末，公司负债总额 26,805.79万元，其中流动负债合计 26,396.44万元，占负债总额的98.47%；非流动负债合计 409.36万元，占负债总额的1.53%。
2014年5月末负债总额较2013年末减少5,210.47万元，下降了16.27%，主要是由于公司短期借款和应付票据减少所致。
流动负债中，短期借款金额19,100.00万元，占负债总额的71.25%，比2013年末减少 4,246.05万元，下降了18.19%，主要是由于银行借款规模减少所致；
应付票据金额 2,970.00万元，占负债总额的11.08%，比 2013年末减少 3,097.98万元，下降了51.05%，主要是由于应付票据结算减少所致；应付账款金额 764.41万元，占负债总额的2.85%，比2013年末减少63.41万元，主要为公司采购规模减少所致；预收款项金额 2,669.63万元，占负债总额的9.96%，比 2013年末增加2,259.99万元，增长了551.70%，主要是由于期末未完订单增加，相应预收客户货款较多所致。非流动负债占负债总额的1.53%，比重较低，主要为待分摊确认的递延收益。
2013年末，公司负债总额 32,016.26万元，其中流动负债合计 31,595.48万元,占负债总额的98.69%；非流动负债合计420.78万元，占负债总额的1.31%。
2013年末负债总额较 2012年期末减少 26,261.02万元，下降45.06%，主要是由于短期借款、应付票据下降所致。
流动负债中，短期借款金额23,346.05万元，占负债总额的72.92%，比2012年末减少 7,032.50万元，下降了23.15%，主要是由于本期公司偿还了到期的短期借款；应付票据金额6,067.98万元，占负债总额的18.95%，比2012年末减少16,085.02万元，下降了72.61%，主要是由于2013年更多采用银行存款支付，减少了票据的支付；应付账款金额 827.82万元，占负债总额的2.59%，比 2012年末减少1,305.70万元，下降了61.20%，主要是2012年为获得原材料价格优惠，
公司支付供应商预付款较多，导致 2013年采购规模下降；预收款项金额 409.64
万元，占负债总额的1.28%，比2012年末减少2,172.45万元，下降了84.14%，主要是预收款到期结算，结转收入所致。非流动负债合计 420.78万元，主要为待分摊确认的递延收益。
3、偿债能力分析
上市公司最近两年及一期主要偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31日|
|14.45%|22.02%|
|4.17|2.23|
|3.34|1.63|

报告期内公司资产负债率处于较低水平，公司流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。2013年末资产负债率较2012年末大幅下降是由于公司偿还了部分短期借款和减少了票据的结算导致负债大幅下降。2014年 5月末公司资产负债率下降，流动比率和速动比率增加，偿债能力提高，主要是由于非公开发行募集资金到位，货币资金和股东权益大幅增加所致。
4、资产周转能力分析
上市公司最近两年及一期主要周转能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|0.68|2.79|
|0.89|4.32|

2013年应收账款周转率较2012年下降主要是营业收入下降所致；存货周转率下降主要是 2013年末未完的订单数量较多，原材料备货及库存半成品规模较大所致。
2014年 5月末，公司应收账款周转率和存货周转率均较上期有所下降，主要是由于经济下行压力加大，行业竞争加剧，公司收入下降明显，成本随之下降，
应收账款和存货增加。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
（1）合并利润表构成情况
公司最近两年及一期的利润表数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|23,285.29|96,945.87|
|20,317.41|91,671.16|
|2,967.88|5,274.70|
|20,463.41|88,404.71|
|18,223.44|79,750.07|
|176.89|336.75|
|463.49|2,530.50|
|1,271.95|3,476.89|
|399.76|1,891.22|
|-11.11|419.27|
|61.01|93.60|
|2,821.88|8,634.75|
|61.21|398.97|
|1.00|38.26|
||33.26|
|2,882.10|8,995.47|

|||
|-|-|
|755.65|1,669.06|
|2,126.44|7,326.41|
|1,273.40|5,948.19|
|853.04|1,378.22|
|19.33|-6.92|
|2,145.77|7,319.49|
|1,292.73|5,941.27|
|853.04|1,378.22|

（2）主营业务收入情况
公司最近两年及一期主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月||2013年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|8,855.92|49.47%|46,454.14|63.18%|66,026.23|
|4,365.06|24.38%|13,662.48|18.58%|7,524.40|
|1,416.97|7.92%|8,705.09|11.84%|14,602.94|
|2,011.79|11.24%||||
|685.13|3.83%||||
|566.13|3.16%|4,702.39|6.40%|3,255.84|
|17,901.01|100.00%|73,524.10|100.00%|91,409.41|

2013年公司实现主营业务收入73,524.10万元，较上年减少17,885.31万元，下降了19.57％，主要原因是在全球经济复苏缓慢、国内经济增长趋缓的背景下，行业竞争加剧，公司调整产品结构，部分附加值不大、毛利率不高的产品减少，
导致收入总额降低。2014年1-5月公司实现主营业务收入17,901.01万元，较去年同期下降明显，主要是由于钢芯铝绞线等架空导线由于本期国家电网招标进度较慢；2014年公司积极研发新产品、努力开拓新市场，本期承力索、接触线等新产品收入增长明显，上述新产品丰富了公司的产品类型和应用领域。
（3）主营业务毛利及毛利率分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-5月|||||
|产品名称||||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|毛利占比|
|钢芯铝绞线|8,855.92|8,042.38|813.54|9.19%|37.98%|
|铝包钢绞线、铝包||||||
||4,365.06|3,438.12|926.94|21.24%|43.27%|
|钢芯铝绞线||||||
|铝合金芯铝绞线、||||||
||1,416.97|1,328.06|88.91|6.27%|4.15%|
|铝合金绞线||||||
|承力索、接触线、||||||
||2,011.79|1,821.76|190.03|9.45%|8.87%|
|铜绞线||||||
|架空绝缘导线、铝||||||
||685.13|591.16|93.97|13.72%|4.39%|
|合金电缆||||||
|钢绞线、铝绞线、||||||
||566.13|537.34|28.80|5.09%|1.34%|
|铝单线、及其他||||||
|合计|17,901.01|15,758.82|2,142.20|11.97%|100.00%|
||2013年|||||
|产品名称||||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|毛利占比|
|钢芯铝绞线|46,454.14|40,437.04|6,017.10|12.95%|52.57%|
|铝包钢绞线、铝包||||||
||13,662.48|10,871.81|2,790.67|20.43%|24.38%|
|钢芯铝绞线||||||
|铝合金芯铝绞线、||||||
||8,705.09|7,464.38|1,240.71|14.25%|10.84%|
|铝合金绞线||||||
|钢绞线、铝绞线、||||||
||4,702.39|3,305.95|1,396.44|29.70%|12.20%|
|铝单线、及其他||||||
|合计|73,524.10|62,079.18|11,444.92|15.57%|100.00%|
|产品名称|2012年|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|毛利占比|
|钢芯铝绞线|66,026.23|57,971.98|8,054.25|12.20%|63.57%|
|铝包钢绞线、铝包||||||
||7,524.40|6,224.37|1,300.03|17.28%|10.26%|
|钢芯铝绞线||||||
|铝合金芯铝绞线、||||||
||14,602.94|12,188.30|2,414.63|16.54%|19.06%|
|铝合金绞线||||||
|钢绞线、铝绞线、||||||
||3,255.84|2,354.61|901.23|27.68%|7.11%|
|铝单线、及其他||||||
|合计|91,409.41|78,739.27|12,670.14|13.86%|100.00%|

2013年受收入下降影响，公司主营业务毛利较2012年减少1,225.22万元。
钢芯铝绞线是公司最主要的产品，2012年和 2013年在毛利总额中占比超过了50%，在保持钢芯铝绞线传统竞争优势的同时，公司逐步将优势资源向高附加值的铝包钢系列、铝合金系列等节能特种导线产品转移，实现产品的优化升级，因产品结构的调整，2013年公司主要产品综合毛利率较2012年提高了1.71个百分点。
2014年1-5月公司毛利率下降主要是产品销售价格下滑所致。
（4）利息净收入情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|2,967.88|5,274.70|
|2,967.88|5,274.70|
|2,967.88|5,274.70|

2013年公司利息净收入较2012年增加5,169.17万元，增长了4,898.29%，主要是由于2013年6月收购的郑州万富小额贷款有限公司以及子公司洛阳万富小额贷款股份有限公司发放贷款业务增加所致。
（5）期间费用分析
报告期公司期间费用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|463.49|2,530.50|
|1,271.95|3,476.89|
|399.76|1,891.22|
|2.28%|2.76%|
|6.26%|3.79%|
|1.97%|2.06%|

2013年公司营业收入下降5.74%，主营业务收入下降19.57%，销售费用下降6.93%，销售费用占营业收入的比重变化不大，公司销售费用下降幅度远小于主营业务收入下降幅度主要是由于本期销往华东地区的产品大幅增加导致运输费逆势上涨，从而导致销售费用整体下降幅度较小；管理费用本期增长15.22%，占营业收入的比重增加0.69%，主要原因是由于无形资产摊销及研发支出增加所致；
财务费用增长424.23%，占营业收入的比重增加1.69%，主要是2012年借款主要发生在第四季度，支付利息费用较少所致。
2014年1-5月，销售费用占营业收入的比重较2013年下降是由于公司交货数量下滑，运输费用下降所致；管理费用占营业收入的比重上升较大的原因是公司研发费用投入增加所致；财务费用占营业收入的比重下降主要是由于短期借款下降以及公司募投资金利息收入增加所致。
2、盈利能力和收益质量指标分析
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|

盈利能力
|||
|-|-|
|0.99%|6.48%|

|||
|-|-|
|10.31%|13.00%|
|10.47%|7.99%|

收益质量
|||
|-|-|
|97.91%|95.99%|
|2.09%|4.01%|
|26.22%|18.55%|
|95.15%|95.98%|

数据来源：公司年报及同花顺iFinD
2012年和2013年，公司加权净资产收益率、销售毛利率基本保持稳定。2013年销售净利率较 2012年增加的原因是营业收入下降，金融业务贷款利息收入增加致使净利润增加较多。
公司的利润主要来源于经营活动，报告期内经营活动产生的净收益占利润总额的比重均在90%以上，扣除非经常损益后的净利润占净利润的比重均在90%以上。
3、现金流量表分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|130.20|-803.25|
|-21,713.91|-4,551.22|
|39,231.25|-4,148.61|
|14.61|-11.81|
|17,662.15|-9,514.90|

2014年、2013年和2012年公司经营活动产生的现金流量净额分别为130.20万
元、-803.25万元和-39,700.54万元，同期公司净利润分别为2,126.44万元、7,326.41
万元和5,577.41万元。
2014年1-5月公司经营活动产生的现金流量净额较2013年好转的原因是本期子公司洛阳万富小额贷款股份有限公司收回贷款所致。
2013年公司经营活动产生的现金流量净额为负数的原因是子公司洛阳万富小额贷款股份有限公司、郑州万富小额贷款有限公司发放贷款增加所致。本期经营活动产生的现金流量净额明显改善，较上期增加38,897.29万元，主要是由于2012年为了获得原材料价格优惠，公司支付了2亿元铝锭采购预付款。
2012年公司经营活动产生的现金流量净额为负数且数额较大的原因为了获得原材料价格优惠，公司支付了铝锭采购预付款以及货款回笼推迟、子公司洛阳万富小额贷款股份有限公司发放贷款增加所致。
2014年1-5月、2013年和2012年公司投资活动产生的现金流量净额分别为-21,713.91万元、-4,551.22万元和-10,075.46万元。2014年1-5月投资活动产生的现金流量净额为负数且数额较大主要是由于本期母公司加强闲置资金管理，购买银行理财产品以及购买办公楼所致；2013年投资活动产生的现金流量净额为负数主要是由于本期新增对偃师市农村信用联社投资和非公开发行募投项目先期投入，固定资产增加所致；2012年投资活动产生的现金流量净额为负数主要是由于固定资产增加及贷款子公司利用闲置资金购买理财产品所致。
2014年1-5月、2013年和2012年公司筹资活动产生的现金流量净额分别为39,231.25万元、-4,148.61万元和38,419.06万元。2014年1-5月筹资活动现金流量净额较大的主要原因是本期非公开发行收到募集资金所致；2013年筹资活动现金流量净额为负数的主要原因是由于本期偿还了41,378.55万元的借款以及分配股利3,966.12万元，而同期新增借款及吸收投资收到的现金合计为41,196.05万元；
2012年筹资活动现金流量净额为正数且数额较大的原因是本期吸收投资12,000.00万元以及取得短期借款30,378.55万元，而同期公司偿还债务及分配股利支付的现金合计3,959.49万元。
三、一方电气财务状况及盈利能力分析
根据大信会计师事务所出具的一方电气2012年、2013年和2014年1-5月审计 155
报告，一方电气最近两年及一期的主要合并财务状况和经营成果如下：
（一）一方电气财务状况分析
1、资产结构分析
一方电气最近两年及一期的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|11,056.16|43.06%|11,952.20|39.36%|4,686.64|
|95.63|0.37%|117.90|0.39%|136.60|
|4,490.00|17.49%|4,072.59|13.41%|4,504.42|
|345.82|1.35%|155.93|0.51%|59.22|
|1,039.07|4.05%|7,109.40|23.41%|7,326.65|
|4,412.57|17.18%|3,287.26|10.83%|2,601.39|
|661.96|2.58%|518.91|1.71%|199.55|
|22,101.21|86.07%|27,214.19|89.62%|19,514.47|
|530.32|2.07%|86.47|0.28%|244.18|
|2,526.74|9.84%|2,473.44|8.15%|2,410.40|
|0.71|-|35.00|0.12%|21.90|
|485.06|1.89%|489.98|1.61%|503.62|
|34.45|0.13%|67.76|0.22%|46.10|
|3,577.26|13.93%|3,152.65|10.38%|3,226.19|
|25,678.47|100.00%|30,366.84|100.00%|22,740.66|

报告期内，一方电气的主要资产为流动资产，占总资产的比重超过85%。资
产中货币资金、应收账款、存货、其他应收款和固定资产是主要组成部分。
2、主要资产情况及其变动分析
（1）货币资金
报告期末，一方电气货币资金情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31日|
|金额|金额|
|0.95|0.93|
|8,155.22|8,411.94|
|7,742.93|7,616.81|
|412.29|795.13|
|2,900.00|3,539.33|
|2,900.00|3,539.33|
|11,056.16|11,952.20|

企业货币资金余额的变动是一方电气经营活动、投资活动、筹资活动等事项综合的反映。
一方电气2014年5月末、2013年末货币资金余额较大的原因是一方电气规模较小，资金压力较大，需备有一定的资金以备经营所需，同时年末会收到国家电网集中回款。2013年末货币资金较2012年末增加较多的原因是2013年末一方电气中标金额较大，需增加资金储备以购买原材料。
其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金和保函保证金。
（2）应收票据
报告期末，公司应收票据情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31日|
|95.63|117.90|
|95.63|117.90|

报告期末，一方电气应收票据余额较为稳定，且数额不大。
截止2014年5月31日，已背书未到期银行承兑汇票前五名如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|出票日期|到期日|
|2014-4-12|2014-10-12|
|2014-5-15|2014-11-15|
|2014-1-23|2014-7-23|
|2014-1-10|2014-7-10|
|2014-4-3|2014-7-2|

（3）应收账款
①报告期末，一方电气应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5月31日||2013年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|4,482.49|89.65|3,729.24|74.58|4,486.21|
|54.12|2.71|365.18|18.26|59.14|
|18.23|3.65|43.94|8.79|63.10|
|44.53|13.36|49.93|14.98|1.82|
|-|-|1.82|0.91|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|4,599.36|109.36|4,190.11|117.52|4,610.27|

报告期末，一方电气应收账款余额变化大不，坏账准备计提充分。
2014年5月末、2013年末和2012年末，一方电气1年以内的应收账款占比分别为97.46%、89.00%和97.31%，应收账款主要集中在一年以内，信用风险较低。
2013年和2012年1年以上应收账款金额分别为460.87万元和124.06万元，主要为客户货款暂未收回。一方电气应收账款中无持有一方电气5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
②应收账款中外币余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5月31日||2013年12月31日|||
|外币金额|折合成人民币金额|外币金额|折合成人民币金额|外币金额|
|174.64|1,077.41|154.02|939.04|25.78|
|174.64|1,077.41|154.02|939.04|25.78|

③截至2014年5月31日，应收账款前五名欠款单位如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|账龄|
|销售客户|385.97|1年以内|
|销售客户|359.16|1年以内|
|销售客户|338.08|1年以内|
|销售客户|304.79|1年以内|
|销售客户|260.71|1年以内|
||1,648.70||

（4）预付款项
报告期末，一方电气预付款项情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|343.59|99.36%|154.00|98.76%|57.62|
|0.29|0.08%|1.94|1.24%|1.59|
|1.94|0.56%||||
|345.82|100.00%|155.93|100.00%|59.22|

一方电气各期末预付账款余额不大，且账龄在1年以内的占比超过97%。
截止2014年5月31日，预付款项金额前五名单位情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|与本公司关系|金额|占预付款项总额的比例|账龄|
|非关联方|164.82|47.66%|1年以内|
|非关联方|82.35|23.82%|1年以内|
|非关联方|33.90|9.80%|1年以内|
|非关联方|31.25|9.04%|1年以内|
|非关联方|6.51|1.88%|1年以内|
||318.84|92.20%||

（5）其他应收款
①其他应收账款按种类列示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5月31日||2013年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|1,061.29|22.22|1,454.95|129.02|2,277.14|
|||5,783.48||5,128.06|
|1,061.29|22.22|7,238.43|129.02|7,405.19|
|||||-|
|1,061.29|22.22|7,238.43|129.02|7,405.19|

②按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5月31日||2013年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|1,028.64|20.57|868.75|17.08|1,841.93|
|32.54|1.63|166.72|8.34|414.21|
|0.11|0.02|413.01|82.60||
|||21.00|21.00|21.00|
|1,061.29|22.22|1,454.95|129.02|2,277.14|

报告期末，一方电气其他应收款余额变化不大，坏账准备计提充分。一方电气的其他应收款主要为应收的出口退税和投标保证金。
2014年5月末一方电气1年以内的其他应收款占比为96.92%，主要集中在一年以内，信用风险较低。
2013年末、2012年末一方电气1年以上其他应收款占比分别为40.88%和19.11%，占比较高的原因是一方电气支付其他单位的款项长期挂账，一方电气在2014年5月末前已收回。
③其他应收款中持有一方电气5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31日|
|-|5,783.48|
|-|5,783.48|

一方电气2013年末和2012年末应收常正卿的其他应收款分别为5,783.48万元和5,128.06万元，主要为常正卿向一方电气借款，截至2014年5月末，常正卿已归还全部借款，其资金来源包括一方电气2014年利润分配所得、转让一方电缆股权所得价款及自有资金等。
常正卿本人已出具书面承诺，承诺将杜绝一切非法占用一方电气资金、资产的行为。
④截止2014年5月31日，其他应收款金额前五名单位情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|账龄|
|非关联方|855.05|1年以内|
|非关联方|134.00|2年以内|
|公司员工|23.00|1年以内|
|公司员工|17.50|2年以内|
|公司员工|8.03|1年以内|

||
|-|
|1,037.58|

注：应收国网物资有限公司是公司所缴纳的投标保证金
（6）存货
报告期末，一方电气存货情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5月31日||2013年12月31日|||
|账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|
|661.89|15.00%|801.01|24.37%|791.00|
|32.12|0.73%|53.83|1.64%|39.11|
|914.29|20.72%|491.54|14.95%|332.62|
|2,804.28|63.55%|1,901.27|57.84%|1,438.66|
|-|-|39.61|1.21%|-|
|4,412.57|100.00%|3,287.26|100.00%|2,601.39|

一方电气存货金额及构成主要受生产经营特点、经营计划和存货储备政策的共同影响，报告期内随着一方电气的发展，存货随之增加，库存商品和在产品构成存货主要部分。报告期内一方电气存货未计提跌价准备。
（7）其他流动资产
报告期末，一方电气其他流动资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31日|
|69.78|65.69|
|592.18|453.22|
|661.96|518.91|

报告期末，一方电气其他流动资产主要为待抵扣进项税额和未申报出口退税
额。
（8）可供出售金融资产
报告期末，一方电气可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31日|
|530.32|86.47|
|530.32|86.47|

一方电气持有的可供出售金融资产系进行铝、铜期货套期保值持有的合约以及结算保证金，一方电气持有可供出售金融资产的目的是规避原材料价格波动风险。报告期内，一方电气期货持仓量的变动主要是依据订单的变化而有所变化。
截止2014年5月31日，一方电气持有的套期工具为期货合约，其中期货保证金536.52万元,公允价值变动为-6.20万元。
（9）固定资产
报告期内，一方电气固定资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31日|
|4,118.92|3,930.58|
|1,523.47|1,446.84|
|2,228.89|2,140.83|
|223.27|213.44|
|143.29|129.46|
|1,592.19|1,457.14|
|309.64|280.85|
|1,043.56|952.12|

|||
|-|-|
|152.51|144.24|
|86.47|79.94|
|2,526.74|2,473.44|
|1,213.83|1,165.99|
|1,185.33|1,188.72|
|70.76|69.21|
|56.82|49.52|

报告期内一方电气根据生产经营需要，提高产品性能，进行固定资产更新改造，固定资产规模小幅增长。
（10）在建工程
报告期内，一方电气在建工程金额较小，2014年5月末、2013年末和2012年末在建工程余额分别为0.71万元、35.00万元和21.90万元。
（11）无形资产
报告期内，一方电气无形资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31日|
|574.23|574.23|
|559.00|559.00|

|||
|-|-|
|15.23|15.23|
|89.18|84.25|
|73.94|69.01|
|15.23|15.23|
|485.06|489.98|
|485.06|489.98|
|485.06|489.98|
|485.06|489.98|

报告期内，一方电气无形资产基本保持稳定，主要为土地使用权和软件。
（12）递延所得税资产
报告期内，一方电气已确认的递延所得税资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31日|
|32.90|61.64|
|1.55|6.13|
|34.45|67.76|

报告期内，一方电气递延所得税资产主要由资产减值准备和可供出售金融资
产公允价值变动造成，金额不大。
3、负债结构分析
一方电气最近两年及一期的负债财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,600.00|17.36%|2,900.00|18.19%|2,250.00|
|6,800.00|45.41%|6,800.00|42.66%|5,000.00|
|678.72|4.53%|2,118.60|13.29%|596.69|
|750.87|5.01%|1,074.87|6.74%|410.85|
|66.14|0.44%|67.87|0.43%|51.43|
|2,187.97|14.61%|1,058.01|6.64%|479.20|
|13.22|0.09%|-||-|
|1,879.13|12.55%|1,921.21|12.05%|1,231.91|
|14,976.04|100.00%|15,940.57|100.00%|10,020.08|
|-|-|-|-|-|
|14,976.04|100.00%|15,940.57|100.00%|10,020.08|

报告期内，一方电气的负债全部由流动负债构成，其中短期借款、应付票据、应交税费和其他应付款构成负债的主要部分。
4、主要负债情况及其变动分析
（1）短期借款
报告期末，一方电气短期借款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31日|
|2,600.00|2,900.00|
|2,600.00|2,900.00|

报告期内，一方电气通过短期借款获取流动资金，短期借款主要为保证借款。
各期期末余额变化不大。
截止2014年5月末，一方电气短期借款余额为2,600.00万元，其中1,000.00万元由恒天电缆、常正卿、一方电缆提供担保，借款期限为2013年6月24日至2014年6月24日；1,100.00万元由郑州竹林松大电子科技有限公司、常正卿、张咏辉、李海莲提供担保，借款期限为2013年7月31日至2014年7月31日；500.00万元由恒天电缆、常正卿提供担保，借款期限为2013年10月25日至2014年10月24日。
（2）应付票据
报告期末，一方电气应付票据情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31日|
|6,800.00|6,800.00|
|6,800.00|6,800.00|

2014年5月末，一方电气应付票据明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|金额|签发日期|到期日|保证金|
|50|2014.03.24|2014.09.24|25|
|50|2014.03.24|2014.09.24|25|
|500|2014.03.24|2014.09.24|250|
|200|2014.03.24|2014.09.24|100|
|1,000|2014.04.03|2014.10.03|400|

|||||
|-|-|-|-|
|1,000|2014.04.15|2014.10.15|400|
|1,000|2014.04.15|2014.10.15|400|
|100|2014.04.21|2014.10.21|40|
|100|2014.04.21|2014.10.21|40|
|800|2014.05.04|2014.11.04|320|
|1,000|2014.05.04|2014.11.04|400|
|1,000|2014.05.20|2014.11.20|500|
|6800|||2900|

（3）应付账款
报告期末，一方电气应付账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|676.20|99.63%|2,112.27|99.70%|564.91|
|||1.82|0.09%|3.89|
|1.64|0.24%|0.04|-|27.29|
|0.87|0.13%|4.47|0.21%|0.60|
|678.72|100.00%|2,118.60|100.00%|596.69|

报告期末，一方电气应付账款主要集中在1年以内，主要为应付材料采购款。
2013年末应付账款较2012年末增加1,521.91万元，增长255.06%的，主要原因是一方电气调整了付款政策，经客户同意推迟部分货款到次年初支付。
（4）预收款项
①报告期末，一方电气预收款项情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|750.87|100.00%|1,074.87|100.00%|410.85|
|750.87|100.00%|1,074.87|100.00%|410.85|

一方电气预收款项主要是预收客户销售款和定金。
报告期末，一方电气预收账款均在1年以内。2013年末预收账款较2012年末增加664.02万元，增长161.62%的，主要原因是预收客户货款增加所致。
②预收款项中外币余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5月31日||2013年12月31日|||
|外币金额|折合成人民币金额|外币金额|折合成人民币金额|外币金额|
|93.70|578.10|132.15|805.71|46.58|
|93.70|578.10|132.15|805.71|46.58|

（5）应付职工薪酬
2014年5月末、2013年末和2012年末，一方电气应付职工薪酬余额为66.14万元、67.87万元和51.43万元，均为一方电气正常生产经营产生。
（6）应交税费
报告期末，一方电气应交税费情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31日|
|16.26|27.79|

|||
|-|-|
|1.25|1.95|
|1,262.44|1,016.20|
|1.79|2.69|
|5.19|7.79|
|900.14|0.21|
|0.89|1.39|
|2,187.97|1,058.01|

一方电气报告期末应交税费主要为企业所得税和个人所得税。企业所得税余额较大的原因是一方电气调整以前年度利润，企业所得税尚未汇算清缴。2014年5月末应交个人所得税主要为代扣代缴的红利所得和股权转让所得。
2014年4月10日，一方电气股东会通过了利润分配决议，决定分配利润1,900万元（含税）人民币，由一方电气所有股东常正卿、曹新荣、席现军、贺明志按持有一方电气的股权比例分红，一方电气代扣个人所得税380万元。
2014年5月27日，一方电气以2,700万元收购常正卿、崔自标、梁晓东持有的一方电缆100%出资额，代扣个人所得税520万元。
（7）应付利息
报告期末，一方电气应付利息情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31日|
|13.22|-|
|13.22|-|

（8）其他应付款
①报告期末，一方电气其他应付款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|538.55|28.66%|727.54|37.87%|0.68|
|258.27|13.74%|10.34|0.54%|178.00|
|7.69|0.41%|130.30|6.78%|1,004.92|
|1,074.63|57.19%|1,053.03|54.81%|48.31|
|1,879.13|100.00%|1,921.21|100.00%|1,231.91|

报告期末，一方电气其他应付款主要为应付借款本金和利息。
②其他应付款中应付持有一方电气5%（含5%）表决权股份的股东单位或关联方情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31日|
|200.00||
|200.00||

③其中金额较大的其他应付款
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,141.67|
|200.00|
|1,341.67|

报告期末，一方电气应付德然商贸有限公司1,141.67万元，主要是一方电气的借款本金和利息，截止本报告书签署日，该笔借款本金已支付完毕。
一方电气应付常正卿200.00万元，主要原因是期末与常正卿的往来款尚未结
算完毕。
5、偿债能力分析
①一方电气偿债能力指标
一方电气最近两年及一期主要偿债能力如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31日|
|58.32%|52.49%|
|1.48|1.71|
|1.18|1.50|

由于规模较小，一方电气主要依靠银行短期借款和应付票据等方式融资，报告期内一方电气短期借款、应付票据、应付账款增加致使公司资产负债率逐步上升，流动比率、速动比率逐步下滑。报告期末，一方电气偿债能力仍然较强，不存在偿债风险。
②可比上市公司偿债能力指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率||速动比率|||
|2014年6月30日|2013 年12 月 31日|2014年6月30日|2013年12月31日|2014年6月30日|
|1.11|1.10|0.96|0.95|66.98%|
|3.75|4.61|2.77|3.41|22.62%|
|1.95|2.01|1.68|1.77|38.29%|
|1.35|1.35|1.10|1.09|62.95%|
|1.11|1.19|0.92|1.05|48.53%|
|3.76|4.08|2.59|2.91|41.18%|
|1.24|1.29|1.05|1.08|71.69%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.97|1.04|0.77|0.75|58.03%|
|1.95|2.15|1.62|1.76|37.11%|
|1.48|1.55|1.12|1.26|51.19%|
|2.94|3.34|2.31|2.68|26.61%|
|4.00|2.23|3.24|1.63|15.09%|
|3.42|2.85|3.11|2.62|19.12%|
|2.23|2.21|1.79|1.77|43.03%|

注：1、数据来源：同花顺iFinD；；
2、样本选取标准（需同时满足）：
（1）行业分类为申万三级行业：线缆部件及其他；
（2）主营业务为电线、电缆的研发、生产和销售；
（3）未被证券交易所特殊处理的上市公司。
3、可比公司数据选取2014年半年报数据，智慧能源、南洋股份未公布半年报，其2014年数据系一季报财务数据。
经对比分析，一方电气偿债能力低于同行业可比上市公司，主要原因是一方电气属于非上市公司，资产规模较小，公司主要依靠银行借款和自身积累来提供营运资金，同时近年来由于经济下行压力加大、银根收缩，行业竞争加剧，一方电气负债融资金额较高，使得其偿债能力有所下降。
6、资产周转能力分析
①一方电气资产周转能力指标
一方电气最近两年及一期资产周转能力如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|2.40|6.18|
|2.14|7.46|

一方电气2013年应收账款周转率较2012年有所下降，主要是由于2013年应收账款上升幅度较大。存货周转率上升主要是由于本年度营业成本上升幅度超过了
存货的上升幅度。
②可比上市公司周转能力指标
||||
|-|-|-|
|应收账款周转率（次）|||
|2013年|2012年|2013年|
|3.94|3.42|9.22|
|4.22|3.64|3.72|
|3.16|3.18|10.96|
|2.48|1.68|4.80|
|1.60|1.52|5.48|
|2.97|2.82|3.78|
|3.94|4.12|11.32|
|5.32|6.34|7.18|
|1.89|2.19|4.47|
|4.26|5.85|7.08|
|5.56|5.73|6.99|
|3.03|3.26|4.32|
|1.46|1.80|7.89|
|3.37|3.50|6.71|

注：由于本次交易基准日为2014年5月31日，故可比公司数据选取2013年和2012年指标
经对比分析，一方电气应收账款周转率远高于可比上市公司，公司应收账款周转率远高于可比上市公司的原因是由于公司出口占比较高，与国外客户结算使用信用证、电汇等方式，回款周期远短于国内客户；一方电气存货周转率略高于可比上市公司。
（二）一方电气经营成果分析
1、利润构成分析
（1）合并利润表构成情况
一方电气最近两年及一期的利润表数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|10,528.65|27,179.57|
|10,528.65|27,179.57|
|9,437.18|24,897.56|
|8,224.95|21,952.24|
|11.89|34.15|
|506.43|1,064.91|
|530.81|1,103.71|
|278.06|680.41|
|-114.96|62.15|
|-|-|
|1,091.48|2,282.01|
|61.02|39.05|
||15.60|
|-|-|
|1,152.49|2,305.46|
|290.06|581.38|
|862.43|1,724.08|
|678.86|1,363.70|

|||
|-|-|
|183.57|360.38|
|13.73|-18.38|
|876.15|1,705.70|
|692.59|1,345.32|
|183.57|360.38|

2013年一方电气加大市场开拓，大力发展新客户的同时积极稳定老客户，国内外收入均有所增加，2013年公司实现主营业务收入27,179.57万元，较上年增加5,242.61万元，增长了23.90%。
2014年1-5月实现主营业务收入10,528.65万元。
2014年1-5月、2013年度、2012年度一方电气实现归属于母公司股东净利润分别为678.86万元、1,363.70万元和908.91万元。
（2）主营业务收入情况
①主营业务收入分类别分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月||2013年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|3,384.13|32.68%|11,374.45|42.64%|6,642.10|
|2,643.63|25.53%|3,800.55|14.25%|4,645.30|
|3,054.58|29.50%|8,727.94|32.72%|7,441.96|
|1,271.65|12.28%|2,773.38|10.40%|2,657.76|
|10,353.99|100.00%|26,676.32|100.00%|21,387.13|

一方电气核心产品为交联电缆、架空线、裸电线等，不存在依赖单一产品的情况。一方电气2013年主营业务收入较2012年增加5,289.19万元，增长24.73%，
其中交联电缆增幅最大，增长了71.25%。2014年1-5月，一方电气主营产品实现
收入10,353.99万元。
②主营业务收入分地区分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月||2013年|||
|销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|
|4,797.40|46.33%|16,057.98|60.20%|10,612.46|
|5,556.59|53.67%|10,618.34|39.80%|10,774.67|
|10,353.99|100.00%|26,676.32|100.00%|21,387.13|

报告期内，一方电气积极开拓国外市场，扩大外销比例，外销占比较高。
③主营业务毛利分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-5月|||||
|产品名称||||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|毛利占比|
|交联电缆类|3,384.13|2,440.95|943.18|27.87%|44.30%|
|架空绝缘线类|2,643.63|1,988.88|654.76|24.77%|30.75%|
|裸电线类|3,054.58|2,616.65|437.93|14.34%|20.57%|
|电气设备用线||||||
||1,271.65|1,178.48|93.17|7.33%|4.38%|
|及其他||||||
|合计|10,353.99|8,224.95|2,129.04|20.56%|100.00%|
||2013年|||||
|产品名称||||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|毛利占比|
|交联电缆类|11,374.45|8,736.11|2,638.34|23.20%|55.85%|
|架空绝缘线类|3,800.55|2,943.43|857.12|22.55%|18.14%|
|裸电线类|8,727.94|7,622.76|1,105.18|12.66%|23.39%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|电气设备用线||||||
||2,773.38|2,649.94|123.44|4.45%|2.61%|
|及其他||||||
|合计|26,676.32|21,952.24|4,724.09|17.71%|100.00%|
||2012年|||||
|产品名称||||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|毛利占比|
|交联电缆类|6,642.10|5,284.95|1,357.15|20.43%|36.65%|
|架空绝缘线类|4,645.30|3,629.56|1,015.74|21.87%|27.43%|
|裸电线类|7,441.96|6,360.81|1,081.15|14.53%|29.19%|
|电气设备用线||||||
||2,657.76|2,408.31|249.45|9.39%|6.74%|
|及其他||||||
|合计|21,387.13|17,683.63|3,703.50|17.32%|100.00%|

报告期内，一方电气主营产品毛利率持续稳步上升，2013年毛利较2012年略有上升的原因是本年加大了毛利率较高的交联电缆类产品的销售，2014年1-5月一方电气毛利率继续增加，主要原因是本期加大毛利率较高的架空线类、交联电缆类产品的销售。
④可比公司毛利率对比
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|15.95%|16.61%|
|14.74%|15.76%|
|15.34%|15.18%|
|15.42%|15.24%|
|24.06%|24.37%|
|12.87%|12.81%|
|8.13%|8.13%|

|||
|-|-|
|12.55%|12.26%|
|26.35%|26.59%|
|16.25%|13.39%|
|11.26%|11.25%|
|10.65%|13.00%|
|14.75%|21.02%|
|15.26%|15.82%|

注：1、由于本次交易以2014年5月31日为基准日，故可比公司数据选取2014年1-6月数据
2、截止本数据获取时间，智慧能源、南洋股份未公布半年报，其2014年数据取自一季报。
经上述统计分析，一方电气毛利率略高于同行业公司平均水平。一方电气产品毛利率较同行业略高的原因是一方电气出口较多，国外的售价高于国内，与此同时架空线类、交联电缆类产品占一方电气收入比重较高，该类产品的毛利率要高于裸电线类产品。
（3）期间费用分析
报告期一方电气期间费用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|506.43|1,064.91|
|530.81|1,103.71|
|278.06|680.41|
|4.81%|3.92%|
|5.04%|4.06%|
|2.64%|2.50%|

报告期内一方电气财务费用占营业收入的占比基本稳定；2014年1-5月管理
费用占比营业收入的比重较2013年增加的原因是一方电气在春节前发放奖金及福利致使上半年的管理费用比较高；2013年管理费用占比较2012年变化不大。
销售费用占营业收入比重变化较大，主要是由于运输费、工资和国际贸易费用变化较大所致，2013年销售费用占比下降的原因是中标服务费和国际贸易费用降低致使销售费用总额增长幅度小于营业收入的增长幅度，2013年中标服务费和国际贸易费较2012年下降的原因是2013年部分订单来自2012年中标合同。
2、盈利能力和收益质量指标分析
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|

盈利能力
|||
|-|-|
|4.93%|10.68%|
|21.88%|19.23%|
|8.19%|6.34%|

收益质量
|||
|-|-|
|94.71%|98.98%|
|5.29%|1.02%|
|25.17%|25.22%|
|58.62%|59.44%|

报告期内一方电气销售毛利率基本稳定，销售净利率稳步上升；2013年加权净资产收益率较2012年上升明显，主要是由于2013年归属于母公司的净利润较2012年大幅增加。
一方电气的利润主要来源于经营活动，报告期内经营活动产生的净收益占利润总额的比重均在90%以上。
2014年1-5月、2013年和2012年扣除非经常损益后的净利润占净利润的比重分别为67.42%、67.92%和57.16%，占比较低的原因是由于报告期内一方电气收
购一方电缆属于同一控制下的合并，按照相关规定，被合并方的利润计入非经常性损益，2014年1-5月、2013年和2012年同一控制下企业合并产生的非经常性损益分别为458.92万元、900.94万元和883.91万元，分别占当期非经常性损益总额的98.40%、98.38%和98.45%。
4、现金流量表分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|1,814.63|7,831.13|
|-2,759.60|-233.97|
|-2,173.93|-8.73|
|-|-|
|-3,118.90|7,588.43|

2014年1-5月、2013年和2012年一方电气经营活动产生的现金流量净额分别为1,814.63万元、7,831.13万元和1,728.13万元，同期净利润分别为862.43万元、1,724.08万元和1,262.48万元。2013年一方电气经营活动产生的现金流量净额远高于净利润的原因是一方电气调整了付款进度，经客户同意推迟部分货款到次年初支付，与此同时一方电气加强应收账款的管理，应收账款较上年减少所致。
2014年1-5月、2013年和2012年一方电气投资活动产生的现金流量净额分别为-2,759.60万元、-233.97万元和-672.94万元，2014年1-5月净额较大的原因是本期一方电气收购了一方电缆；2013年和2012年为负数主要是一方电气扩大规模、购建固定资产支出所致。
2014年1-5月、2013年和2012年一方电气筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,173.93万元、-8.73万元和610.30万元。2014年1-5月筹资活动现金流量净额为负数且数额较大的原因是本期没有新增借款，同时支付了现金股利和利息合计2,173.93万元所致；2013年筹资活动现金流量净额为负数的主要原因是由于本期
偿还了借款以及支付利息合计2,908.73万元，而同期新增借款为2,900.00万元；
2012年筹资活动现金流量净额为正数且数额较大的原因是本期取得短期借款3,250.00万元，而同期公司偿还债务及支付利息合计2,639.70万元。
四、本次交易完成后，上市公司财务状况分析
以下分析是基于本次发行股份购买资产的交易已于2013年1月1日实施完成，本公司通过发行股份实现对一方电气的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营,自2013年1月1日起将一方电气纳入财务报表的合并范围。本公司据此编制了备考财务报表，大信会计师事务所出具了大信审字[2014]第4-00335号《审计报告》进行了审核。
（一）本次交易完成后财务安全性分析
1、交易前后资产规模、结构分析
根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司资产结构如下：
单位：万元
2014年5月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（备考）|||
|金额|占比|金额|占比|增长额|
|29,723.26|16.02%|40,779.43|18.92%|11,056.17|
|294.00|0.16%|389.62|0.18%|95.62|
|27,964.50|15.07%|32,313.76|14.99%|4,349.26|
|11,760.29|6.34%|9,196.18|4.27%|-2,564.11|
|305.56|0.16%|305.56|0.14%|-|
|1,087.34|0.59%|2,126.41|0.99%|1,039.07|
|21,999.82|11.86%|26,402.68|12.25%|4,402.86|
|17,001.35|9.16%|17,663.31|8.19%|661.96|
|110,136.12|59.36%|129,176.96|59.92%|19,040.84|
|46,415.17|25.02%|46,415.17|21.53%|-|
|669.09|0.36%|1,199.41|0.56%|530.32|
|1,180.00|0.64%|1,180.00|0.55%|-|
|14,610.13|7.87%|17,136.87|7.95%|2,526.74|
|512.82|0.28%|513.53|0.24%|0.71|
|107.32|0.06%|107.32|0.05%|-|
|11,435.15|6.16%|11,920.21|5.53%|485.06|
|75.53|0.04%|4,610.69|2.14%|4,535.16|
|86.21|0.05%|86.21|0.04%|-|
|298.38|0.16%|333.85|0.15%|35.47|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2,909.93|1.35%|2,909.93|
|75,389.80|40.64%|86,413.18|40.08%|11,023.38|
|185,525.92|100.00%|215,590.14|100.00%|30,064.22|

2013年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（备考）|||
|金额|占比|金额|占比|增长额|
|11,977.36|8.24%|23,929.56|13.31%|11,952.20|
|273.50|0.19%|391.40|0.22%|117.90|
|30,385.44|20.90%|33,927.75|18.88%|3,542.31|
|7,395.91|5.09%|7,551.84|4.20%|155.93|
|227.72|0.16%|227.72|0.13%|-|
|1,107.64|0.76%|8,217.05|4.57%|7,109.41|
|19,159.43|13.18%|22,413.29|12.47%|3,253.86|
|16.24|0.01%|535.15|0.30%|518.91|
|70,543.25|48.51%|97,193.77|54.07%|26,650.52|
|46,272.35|31.82%|46,272.35|25.74%|-|
|680.14|0.47%|766.61|0.43%|86.47|
|1,180.00|0.81%|1,180.00|0.66%|-|
|14,491.35|9.97%|16,964.78|9.44%|2,473.43|
|307.42|0.21%|342.42|0.19%|35.00|
|334.62|0.23%|334.62|0.19%|-|
|11,125.36|7.65%|11,615.34|6.46%|489.98|

||||||
|-|-|-|-|-|
|75.53|0.05%|4,610.69|2.57%|4,535.16|
|96.24|0.07%|96.24|0.05%|-|
|301.05|0.21%|372.20|0.21%|71.15|
|74,864.06|51.49%|82,555.25|45.93%|7,691.19|
|145,407.31|100.00%|179,749.02|100.00%|34,341.71|

本次交易前后，根据公司 2013年备考财务报表和 2014年 5月 31日备考财务报表，2013年末，公司流动资产占总资产比例比由48.51%上升54.07%。非流动资产占总资产比例由51.49%下降至45.93%；2014年 5月 31日，公司流动资产占总资产比例比由59.36%上升至59.92%，非流动资产占总资产比例由40.64%下降至40.08%，总体变化不大。
2、交易前后负债规模、结构分析
根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司负债结构如下：
单位：万元
2014年5月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（备考）|||
|金额|占比|金额|占比|增长额|
|19,100.00|71.25%|21,700.00|47.20%|2,600.00|
|2,970.00|11.08%|9,770.00|21.25%|6,800.00|
|764.41|2.85%|1,299.53|2.83%|535.12|
|2,669.63|9.96%|3,420.49|7.44%|750.86|
|85.70|0.32%|151.84|0.33%|66.14|
|556.84|2.08%|2,744.81|5.97%|2,187.97|
|122.00|0.46%|135.22|0.29%|13.22|
|127.85|0.48%|6,343.98|13.80%|6,216.13|
|26,396.44|98.47%|45,565.87|99.11%|19,169.43|
|2.19|0.01%|2.19|-|-|
|407.17|1.52%|407.17|0.89%|-|
|409.36|1.53%|409.36|0.89%|-|
|26,805.79|100.00%|45,975.23|100.00%|19,169.44|

2013年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（备考）|||
|金额|占比|金额|占比|增长额|
|23,346.05|72.92%|26,246.05|50.71%|2,900.00|
|6,067.98|18.95%|12,867.98|24.86%|6,800.00|
|827.82|2.59%|2,405.32|4.65%|1,577.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|409.64|1.28%|1,484.51|2.87%|1,074.87|
|152.28|0.48%|220.15|0.43%|67.87|
|746.43|2.33%|1,804.44|3.49%|1,058.01|
|45.27|0.14%|6,303.49|12.18%|6,258.22|
|31,595.48|98.69%|51,331.95|99.19%|19,736.47|
|420.78|1.31%|420.78|0.81%|-|
|420.78|1.31%|420.78|0.81%|-|
|32,016.26|100.00%|51,752.73|100.00%|19,736.47|

本次交易完成后，根据公司 2013年备考财务报表，公司流动负债占总负债比例由98.69%上升至99.19%，非流动负债占总负债比例由1.31%下降至0.81%；
根据公司2014年5月31日备考财务报表，公司流动负债占总负债比例由98.47%上升至99.11%，非流动负债占总负债比例由1.53%下降至0.89%；总体变化不大。
3、偿债能力分析
根据经大信会计师事务所审核的上市公司备考财务报表信息，通达股份偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2014年5月31日|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|4.17|2.83|2.23|
|3.34|2.26|1.63|
|14.45%|21.33%|22.02%|

本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均有所下降；资产负债率略有上升，但上市公司仍具有较强的偿债能力。本次交易未对上市公司偿债能力造成重大不利影响。
4、交易前后的营运能力分析
||||
|-|-|-|
|2014年1-5月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|0.89|1.07|4.32|
|0.68|0.90|2.79|

注：为了保持计算口径的一致，2013年存货和应收账款取自相应项目账面余额的期末数。
本次交易完成后，公司存货周转率、应收账款周转率均有所增加，公司的营运能力进一步增强。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）盈利能力分析
（1）交易前后盈利规模比较
根据经大信会计师事务所审计的上市公司 2013年度财务报表及本次交易完
成后的 2013年度、2014年 1-5月备考财务报表，本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-5月|||
|交易前|交易后（备考）|增长额|
|20,317.41|30,639.58|10,322.17|
|2,967.88|2,967.88|-|
|18,223.44|26,218.21|7,994.77|
|2,821.88|3,929.10|1,107.22|
|2,882.10|4,050.33|1,168.23|
|2,126.44|3,002.25|875.81|
|1,273.40|1,829.87|556.47|
|2013年度|||
|交易前|交易后（备考）|增长额|
|91,671.16|118,308.50|26,637.34|
|5,274.70|5,274.70|-|
|79,750.07|101,193.48|21,443.41|
|8,634.75|10,894.19|2,259.44|
|8,995.47|11,278.35|2,282.88|
|7,326.41|9,031.29|1,704.88|
|5,948.19|7,019.96|1,071.77|

假设本次交易于2013年初已完成，本次交易后，公司2013年度的营业收入增长29.06%，归属于母公司股东的净利润增长18.02%；公司2014年1-5月的营
业收入增长50.80%，归属于母公司股东的净利润增长43.70%。
由此可见，本次交易完成后上市公司盈利能力有所提高。
（2）交易前后盈利指标比较
||||
|-|-|-|
|2014年1-5月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|10.31%|14.43%|13.00%|
|10.47%|9.80%|7.99%|

 2013年度及 2014年 1-5月备考的毛利率较同期上市公司实际毛利率均有所提升，净利率较同期上市公司实际盈利指标均略有下降，主要由于上市公司主营毛利率较一方电气略低，上市公司利息收入利润率较高致使净利率较一方电气高。
五、未来整合安排及整合效益分析
（一）整合措施
一方电气生产场地位于郑州市高新技术开发产业集聚区，对所销售产品具备完整的生产加工能力，具备生产经营相关的必要资质及资产，业务体系独立完整。
本次交易完成后，一方电气成为通达股份控股子公司，为保证一方电气正常稳定经营，公司不对原管理层和人员进行重大调整；为保证对一方电气的控制力，公司将增加管理人员参与一方电气的管理，并按照上市公司治理要求，提高一方电气的公司治理水平和规范化程度，加强对一方电气的财务控制。公司与一方电气核心管理团队将共同确定公司整体电线电缆业务发展规划及业务整合计划，充分利用双方在产品研发、生产管理、市场开发等方面的优势和经验，实现优势互补，共同发展，最大程度发挥协同效应。
（二）整合效益
1、产品结构得到完善
本次交易前通达股份主要从事钢芯铝绞线、铝包钢系列绞线、铝合金系列绞
线为主的各类架空导线以及电缆、电气化铁路接触网回流线、铜合金承力索等的
研发、生产和销售，产品以 500kV及以上的超高压输电线路用架空导线产品为主，主要应用于各种高压、超高压及特高压主干电网工程，属于电网体系中的输电环节。本次交易完成后通达股份将补充110kV、220kV架空导线、35kV及以下架空绝缘线、35kV及以下交联电力电缆等配网环节主要产品，本次交易完善了公司产品结构，使公司能够充分利用国家电网投资中发展超特高压输电线路及实施城乡电网改造的两大主题，在主干网及配电网环节均具备相应的供应能力和竞争优势，形成完善的配套能力，在集中招标及自由市场销售中具备更大优势。
客户也从电力、交通等支柱产业扩展到建筑、电气设备、普通企业等多个领域电网终端建设用户，避免公司客户及产品单一风险，也一定程度避免了电网投资结构调整给公司业务发展带来的影响。由于下游市场招标谈判的不确定性，电线电缆企业销售及生产安排具有波动性，不能均匀稳定安排生产计划，造成产能闲置及浪费，本次交易通过完善产品结构，扩展客户渠道，也能减少销售波动给产能利用带来的影响，提高产能利用率。
2、产业链得到延伸，生产研发具有协同作用
从生产工序来说，通过对铜材、铝材的拉丝、绞合形成线芯，是交联电缆等绝缘电缆的初始工序。通达电缆与一方电气同为电线电缆生产企业，电线电缆的部分拉丝、绞合加工工序具有相通性，通达股份能够为一方电气提供半成品、原材料，一方电气能够为通达电缆产品提供后续加工，形成产业链的延伸。通过本次发行股份购买资产合并后，可以统筹安排人员配备、招标计划、生产计划，提高收购双方的产能利用率，加快公司交货周期，增加企业整体经济效益，提升公司盈利水平。
本次交易也能使双方共享在导线及绝缘材料等线缆不同结构方面积累的生产研发经验，加大超高压电线、交联电缆以及特种电缆研发力度，为公司向船用电缆、军用电缆等特种电缆推进打下基础。
3、扩大公司销售网络渠道，提升公司在产品出口方面的优势
一方电气实际控制人及核心管理团队具有多年电线电缆行业从业经验，积累了良好的信誉，打造了公司广泛的销售网络及售后服务体系。通达股份与一方电 192
气销售市场具有相通性，通过本次交易整合双方销售渠道及品牌影响力，能够快速发掘市场潜力，提高产品市场占有率及知名度，尤其是提高通达股份海外市场空间，为通达股份进一步成为行业领先的一流企业打下基础。
4、提升总体实力，促进收购双方共同发展
电线电缆行业属于资金密集型行业，由于回款周期较长，一般企业均面临较大的资金压力。一方电气目前业务规模受到自身资金压力、营销力度等各方面限制。本次交易完成后，公司的资产规模、业绩规模均得到提升，整体资信水平进一步提高，融资能力加强。公司能够在资金、品牌方面进一步加大投入力度，能够打破一方电气业务瓶颈，促进双方共同发展，给广大投资者带来回报。
（三）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
本次交易完成后，一方电气将成为通达股份持股80%的子公司，纳入上市公司合并报表范围。
一方电气承诺：若2014年完成本次交易，承诺标的公司于 2014年度、2015年度、2016年度净利润（指一方电气合并报表扣除非经常性损益归属于一方电气股东的净利润，下同，2014年不扣除因同一控制下企业合并郑州一方电缆有限公司所形成的非经常性损益金额以及 2014年 1-5月份合并报表中归属于少数股东损益的金额）分别为 1,800万元、2,000万元、2,200万元；若 2015年完成本次交易，则标的公司于 2015年度、2016年度、2017年度间的净利润分别为2,000万元、2,200万元、2,400万元。
通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强上市公司可持续发展能力。
六、本次重组配套募集资金的使用
本次交易通达股份拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，预计募集资金总额不超过 4,733.33万元。
募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及上市公司财务状况和发展战 193
略的综合考虑。
（一）募集配套资金的必要性
1、公司的现有资金已有明确使用计划
截至2014年12月31日，公司合并财务报表的货币资金为 11,977.36万元。
根据公司发展规划，上述资金已有明确使用计划，具体如下：
（1）公司日常经营需要流动资金支持
公司目前各项业务发展势头良好，日常经营需一定的流动资金作为支持，以银监会印发的《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）为依据，具体测算如下：
||
|-|
|2013年度相关财务数据|
|营业收入（元）|
|营业成本（元）|
|销售利润率（%）|
|应收账款周转天数（天）|
|存货周转天数（天）|
|应付账款周转天数（天）|
|预付款项周转天数（天）|
|预收款项周转天数（天）|

营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
假设2014年销售增长率为0，根据上述测算，营运资金量=28,607.35万元。
因此，公司日常经营时需要保持2.8亿元以上的货币资金用以流动性支持，随着公司业务规模的扩大，日常经营所需流动资金可能还将相应提高。
（2）公司所处行业的生产经营特点要求公司需有流动资金支持
公司所处电线电缆行业属于典型的重料轻工行业，原材料的成本占据营业成本的大部分，同时公司的主要客户为国家电网、南方电网等电力生产企业，公司投标需提交一定的保证金，质保期内客户也会保留一定比例质保金，且国家电网、南方电网等电力企业回款周期较其他企业长，因此公司需要保持足够的营运资金以满足日常的资金需求。
2、公司未来几年持续战略扩张需要资金支持
中国电力企业联合会发布《电力工业““十二五”规划研究报告》中指出，按照规划基准方案，““十二五”期间全国电力工业投资规模将达5.3万亿元，其中电网投资约 2.55万亿元，占48%；““十三五”期间全国电力工业投资规模将达5.8万亿元，其中电网投资约2.85万亿元，占49%，可以预见，大规模的电网建设将为公司提供广阔的发展空间。
公司将紧紧围绕国家““十二五规划”为电缆行业带来的发展机遇，继续以经济效益为中心，全力打造国际一流电缆制造企业，继续保持国内导线行业的龙头地位；有效整合资金、市场、技术、品牌等各种资源优势，通过兼并重组、行业整合等多种方式大力实施多元化和集团化发展战略，进一步提升盈利能力和抗风险能力，建成国内一流的大型综合性高新技术企业，实现公司可持续发展。
公司的发展战略使得公司未来几年处于持续的资金投入期，公司通过募集配套资金支付本次交易的现金对价及相关交易费用可间接为持续战略扩张创造更好的资金条件。
（二）募集配套资金的合理性
1、本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的规定》及其后续的规范性文件、问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。
本次配套融资额上限为4,733.33万元，不超过本次发行股份购买资产交易总 195
金额（本次收购价格14,200万元与本次配套融资上限4,733.33万元之和）的25%。
2、本次募集配套资金数额与公司现有经营规模、财务状况相匹配
截至 2013年 12月 31日，公司资产总额为 145,407.31万元，其中流动资产70,543.25万元，占资产总额的48.51%；非流动资产总计74,864.06万元，占资产总额的51.49%。本次募集配套资金不超过 4,733.33万元，仅占公司2013年末总资产的3.26%。本次募集配套资金额对上市公司现有的资产规模影响较小，但能有效的满足本次交易对价支付需求。
3、公司对募集资金的管理规范、有效
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《河南通达电缆股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》），《管理制度》对募集资金使用的分级审批权限决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司历次募集资金的使用符合《管理制度》的要求，募集资金得到有效管理和规范使用，历次募集资金使用情况良好。
第十章财务会计信息
一、标的公司财务报告
标的公司一方电气2012年、2013年和2014年1-5月财务报表已经大信会计师事务所审计，并出具了大信审字[2014]第 4-00334号标准无保留意见的《审计报告》。一方电气经审计财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31日|
|110,561,646.93|119,522,033.01|
|956,290.00|1,179,000.00|
|44,900,007.61|40,725,888.80|
|3,458,152.27|1,559,301.48|
|10,390,715.65|71,094,031.91|
|44,125,683.27|32,872,571.17|
|6,619,593.00|5,189,104.43|
|221,012,088.73|272,141,930.80|
|5,303,156.99|864,705.90|
|25,267,352.59|24,734,355.02|
|7,129.06|350,000.00|
|4,850,550.43|4,899,844.64|
|344,453.55|677,607.90|

|||
|-|-|
|35,772,642.62|31,526,513.46|
|256,784,731.35|303,668,444.26|
|26,000,000.00|29,000,000.00|
|68,000,000.00|68,000,000.00|
|6,787,196.52|21,186,034.53|
|7,508,651.82|10,748,656.95|
|661,440.25|678,718.15|
|21,879,665.09|10,580,093.38|
|132,166.67||
|18,791,276.64|19,212,149.79|
|149,760,396.99|159,405,652.80|
|-|-|
|149,760,396.99|159,405,652.80|
|100,000,000.00|100,000,000.00|
|988,210.04|416,250.00|
|1,975,938.05|2,244,896.75|
|4,060,186.27|31,602,615.08|
|107,024,334.36|134,263,761.83|

|||
|-|-|
||9,999,029.63|
|107,024,334.36|144,262,791.46|
|256,784,731.35|303,668,444.26|

（二）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|105,286,538.61|271,795,662.82|
|105,286,538.61|271,795,662.82|
|94,371,750.84|248,975,585.90|
|82,249,514.72|219,522,360.88|
|118,917.54|341,468.34|
|5,064,264.20|10,649,096.78|
|5,308,055.75|11,037,111.40|
|2,780,616.01|6,804,085.52|
|-1,149,617.38|621,462.98|
|10,914,787.77|22,820,076.92|
|610,152.03|390,455.48|
||155,951.85|

|||
|-|-|
|11,524,939.80|23,054,580.55|
|2,900,646.90|5,813,813.27|
|8,624,292.90|17,240,767.28|
|6,788,612.48|13,636,998.43|
|1,835,680.42|3,603,768.85|
|137,250.00|-183,750.00|
|8,761,542.90|17,057,017.28|
|6,925,862.48|13,453,248.43|
|1,835,680.42|3,603,768.85|

（三）现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|111,247,866.18|320,229,518.02|
||14,162,904.92|
|77,552,923.03|24,472,509.76|
|188,800,789.21|358,864,932.70|
|126,229,567.15|240,320,596.22|

|||
|-|-|
|5,969,497.21|9,679,063.18|
|1,635,667.33|4,115,991.98|
|36,819,752.43|26,438,003.43|
|170,654,484.12|280,553,654.81|
|18,146,305.09|78,311,277.89|
||1,332,111.53|
||1,332,111.53|
|1,540,562.73|3,671,815.81|
|4,255,451.09||
|21,800,000.00||
|27,596,013.82|3,671,815.81|
|-27,596,013.82|-2,339,704.28|
||29,000,000.00|

|||
|-|-|
||29,000,000.00|
|3,000,000.00|22,500,000.00|
|18,739,311.62|6,587,301.78|
|21,739,311.62|29,087,301.78|
|-21,739,311.62|-87,301.78|
|-31,189,020.35|75,884,271.83|
|112,750,667.28|36,866,395.45|
|81,561,646.93|112,750,667.28|

二、上市公司备考财务报告
（一）备考报表编制基础
本公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定进行确认和计量，在此基础上编制备考合并财务报表。
（二）备考财务报表的编制方法
基于本公司以发行股份及支付现金收购一方电气80%股权之目的，本备考合并财务报表系以本公司和一方电气经审计的 2014年 1-5月、2013年度的财务报表为基础，假设本公司和一方电气持续经营，并假设本公司完成向常正卿、崔
自标发行股份 6,110,904股，于 2013年 1月 1日为基准日完成对一方电气的
合并编制而成。
本备考财务报表系假设本次重组已于 2013年 1月 1日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次重组完成后的股权架构，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
1、上市公司相关议案能够获得上市公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准。
2、假设于 2013年 1月 1日，上市公司已完成本次重组发行的股份 6,110,904股每股面值为人民币 1元的 A股。发行价格为每股 16.14元，并且于2013年1月1日与购买资产相关的手续已全部完成。
3、本备考财务报表以业经大信会计师事务所审计的本公司和大信会计师事务所审计的拟购买资产的 2013年度、2014年 1-5月的财务报表为基础，基于非同一控制下企业合并原则，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
上市公司本次拟发行股份6,110,904股，本次合并对价14,200万元，据此确定2013年 1月 1日本公司对一方电气的长期股权投资成本 14,200万元，相应增加本公司的股本6,110,904.00元和资本公积92,519,086.56万元，未实际支付的现金人民币43,370,009.44元计入其他应付款。
4、本备考财务报表未考虑非公开发行股份募集重组配套资金事项。
5、本备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。
（三）审计意见
大信会计师事务所对通达股份编制的 2014年 1-5月合并备考财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2014]第4-00335号《审计报告》，大信会计师事务所认为：“公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和后附备考财务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映了公司2014年5月31日、2013年12月31日的备考财务状况以及2014年1-5月、2013年度的备考经营成果。”（四）备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014年5月31日|
|407,794,263.05|
|3,896,247.04|
|323,137,637.49|
|91,961,754.97|
|3,055,575.00|
|21,264,142.99|
|264,026,849.36|
|176,633,119.63|
|1,291,769,589.53|
|464,151,700.00|
|11,994,056.96|
|11,800,000.00|
|171,368,680.80|
|5,135,290.30|
|1,073,168.55|
|119,202,065.37|
|46,106,923.33|
|862,114.12|
|3,338,534.44|

||
|-|
|29,099,281.00|
|864,131,814.87|
|2,155,901,404.40|
|217,000,000.00|
|97,700,000.00|
|12,995,287.23|
|34,204,939.34|
|1,518,440.25|
|27,448,059.18|
|1,352,166.67|
|63,439,822.71|
|455,658,715.38|
|21,907.50|
|4,071,667.00|
|4,093,574.50|
|459,752,289.88|
|145,914,021.00|
|1,040,377,662.20|

||
|-|
|29,817,273.16|
|254,356,678.49|
|1,470,465,634.85|
|225,683,479.67|
|1,696,149,114.52|
|2,155,901,404.40|

（五）备考合并利润表
单位：元
||
|-|
|2014年1-5月（备考）|
|336,074,598.26|
|306,395,814.76|
|29,678,783.50|
|297,393,720.72|
|262,182,110.85|
|1,887,805.39|
|9,699,162.17|
|18,027,584.35|
|6,778,239.19|
|-1,181,181.23|
|610,129.37|
|39,291,006.91|

||
|-|
|1,222,295.90|
|10,000.00|
|40,503,302.81|
|10,480,776.49|
|30,022,526.32|
|18,298,700.14|
|11,723,826.18|
|0.13|
|0.13|
|330,561.25|
|30,353,087.57|
|18,601,811.39|
|11,751,276.18|

三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
盈利预测以经大信会计师事务所审计的一方电气 2013年度、2014年 1-5月的经营业绩为基础，结合预测期间的生产经营计划、营销计划、投资计划、资金使用计划等进行编制。编制盈利预测报告所采用的会计政策和会计估计在各重要方面均与一方电气已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、一方电气所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、
经济环境不发生重大变化；
2、一方电气所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、一方电气适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、一方电气所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、一方电气能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、一方电气经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、一方电气制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）审核意见
大信会计师事务所对一方电气出具的 2014年度、2015年度盈利预测报告进行了审核，并出具了大信专审字[2014]第4-00160号《盈利预测审核报告》，审核意见如下：
“我们审核了后附的郑州一方电气有限公司（以下简称“贵公司”）编制的2014年、2015年盈利预测表及盈利预测说明。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测说明所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013 年度已审实现数|2014年度预测数|||
||2014年1-5月实现数|2014年6-12月预测数|2014年合计数|
|27,179.57|10,528.65|19,488.85|30,017.51|
|21,952.24|8,224.95|16,074.98|24,299.94|
|34.15|11.89|44.43|56.32|
|1,064.91|506.43|909.39|1,415.82|
|1,103.71|530.81|790.93|1,321.74|
|680.41|278.06|420.10|698.16|
|62.15|-114.96|16.98|-97.98|
|2,282.01|1,091.48|1,232.03|2,323.51|
|39.05|61.02||61.02|
|15.60||||
|2,305.46|1,152.49|1,232.03|2,384.53|
|581.38|290.06|315.81|605.87|
|1,724.08|862.43|916.22|1,778.65|
|1,363.70|678.86|916.22|1,595.08|
|360.38|183.57||183.57|

四、上市公司备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础
根据公司与一方电气股东常正卿、崔自标签署的《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，公司拟发行股份及支付现金收购一方电气股东持有的该公司80%股权并募集配套资金。收购完成后，公司将持有一方电气80%股权。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）的相关规定，公司依据交易完成后的公司架构编制备考合并盈利表。
备考盈利预测以经大信会计师事务所审计的本公司和大信会计师事务所审计的一方电气 2013年度、2014年 1-5月的经营业绩为基础，结合预测期间的生产经营计划、营销计划、投资计划、资金使用计划等，以及经大信会计师事务所审核的一方电气 2014年 1-5月的盈利预测报告等进行编制。编制备考盈利预测报告所采用的会计政策和会计估计在各重要方面均与本公司已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。此外，在编制过程中我们并未考虑资产的评估增减值对盈利预测相关数据的影响。
（二）盈利预测基本假设
备考盈利预测报告基于以下重要假设：
1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
9、本次发行股份购买资产事项已经上市公司股东大会及相关各方之权力机构批准，并获得中国证券监督管理委员会核准通过。
10、重大资产重组在盈利预测最早期间完成交割。
（三）审核意见
大信会计师事务所对本公司编制的 2014年度、2015年度备考盈利预测报告
进行了审核，并出具了大信专审字[2014]第 4-00161号《备考合并盈利预测审核报告》，审核意见如下：
“我们审核了后附的河南通达电缆股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的2014年、2015年度备考合并盈利预测表及备考合并盈利预测说明。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考合并盈利预测说明中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考合并盈利预测说明所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 211
与预测性财务信息存在差异。”
（四）备考合并盈利预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度已审实现数|2014年度预测数|||
||2014年1-5月已实现数|2014年6-12月预测数|2014年合计预测数|
|123,583.21|33,607.46|69,341.14|102,948.60|
|101,193.48|26,218.21|55,736.06|81,954.27|
|370.90|188.78|313.60|502.38|
|3,595.41|969.92|2,280.16|3,250.08|
|4,580.60|1,802.76|2,701.65|4,504.40|
|2,571.63|677.82|1,393.52|2,071.35|
|470.59|-118.12|149.61|31.49|
|93.60|61.01|332.70|393.71|
|-|-|-|-|
|10,894.19|3,929.10|7,099.24|11,028.34|
|438.02|122.23|89.06|211.29|
|53.86|1.00||1.00|
|11,278.35|4,050.33|7,188.30|11,238.63|

|||||
|-|-|-|-|
|2,247.05|1,048.08|1,540.36|2,588.44|
|9,031.29|3,002.25|5,647.93|8,650.19|
|7,019.96|1,829.87|4,237.40|6,067.27|
|2,011.34|1,172.38|1,410.53|2,582.92|

第十一章同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成前后上市公司同业竞争情况
本次重组前，除上市公司外，通达股份控股股东、实际控制人未直接或间接持有或经营任何与一方电气相同或相近的资产与业务。因此，本次重组不会导致与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
本次交易实施后，交易对方并不控制与上市公司或标的资产主营业务相同或近似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经营性资产。因此本次交易后，交易对方与上市公司不存在同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后与上市公司之间产生同业竞争，交易对方常正卿、崔自标出具了《避免同业竞争承诺》，承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，除一方电气及其控股子公司外，本人未直接或间接从事与通达股份及其下属企业有实质性竞争的业务活动。
2、本人未来持有通达股份5%以上股份（如有）或担任通达股份及其控股子公司董事、监事、高级管理人员期间内，不会直接或间接从事或参与任何在商业上对通达股份构成竞争的业务及活动；或拥有与通达股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。
3、若本人及本人控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资与通达股份产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者本人及本人控制的相关公司、企业的产品或业务与通达股份产品或业务构成竞争，则本人及本人控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到通达股份经营、或者将相竞争的业务转让给与本人及本人控制公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本人愿意承担因违反上述承诺而给通达股份造成的全部经济损失。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次重组不构成关联交易
本次购买资产非公开发行股份的对象常正卿、崔自标及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；发行股份募集部分配套资金的对象为不超过10名符合条件的特定投资者，因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易对方常正卿和崔自标在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不存在关联关系，故不存在关联交易情况。
（二）规范关联交易的安排
本次交易前及完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人史万福、马红菊夫妇或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，交易对方分别持有上市公司股份均不足5%，根据《股票上市规则》的相关规定，不构成上市公司关联方，故与上市公司不存在关联交易。
同时本次交易对方承诺：
“本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及通达股份公司章程的有关规定行使股东权利：在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本人及本人的关联人将杜绝一切非法占用通达股份（含一方电气，下同）资金、资产的行为。
本人及本人的关联人将尽可能地避免或减少与通达股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照通达股份公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害通达股份及其他股东的合法权益。
如因本人及本人的关联人未履行本承诺函所作的承诺而给通达股份造成的一切损失和后果，本人承担赔偿责任。”
第十二章本次交易对公司治理机制的影响分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》及其他有关法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的相关规定，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。在实际运作中，相关制度得到较好执行，公司“三会”和经营层各自权责明确、运作规范，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规及相关规范性文件的要求，进一步完善科学的决策机制和有效的监督机制，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
一、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
二、实际控制人
本次交易完成后，通达股份股本总额不超过 149,171,646股，社会公众股持股数量超过25%，通达股份的控股股东和实际控制人不会发生变化，依然为史万福和马红菊夫妇。
公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
三、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
四、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
五、信息披露制度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
六、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
七、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 218
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
八、对公司章程的影响
本次交易完成后，本公司将根据本次交易的结果修改公司章程的相关条款。
除此之外，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
公司已按照《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》要求，完善了《公司章程》中关于利润分配政策的规定，制订了符合要求的《未来三年（2013-2015）股东回报规划》，形成了利润分配的决策和监督机制。本次交易完成后公司将继续按照《公司章程》及《未来三年（2013-2015）股东回报规划》的规定，在保证公司可持续发展的情况下积极对投资者进行回报。公司利润分配政策、决策及监督机制不变。
九、对公司独立性的影响
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司控股股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序；公司高级管理人员未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、生产及销售设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联企业。
第十三章本次交易涉及的有关报批事项及风险因素一、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易已经公司第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议审议通过。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的相关风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）与本次交易相关的风险
1、交易终止风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性。
如果发生不可抗力或国家法律环境发生重大变化，交易各方可能会终止本次交易。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
2、拟购买资产估值风险
资产评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产一方电气80%股权进行
了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中天华资产评估公司出具 221
的中天华资评报字[2014]第1234号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年5
月31日，一方电气100%股权的评估值为17,675.57万元，评估增值率为66.77%。
虽然资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法是以一方电气历史情况为基础并在一系列假设前提下对未来收益进行预测，如相关预测数据在未来出现预期之外的较大变化，可能导致预测数据与实际情况不符，从而使标的资产存在估值风险。为维护上市公司及股东的利益，交易对方常正卿、崔自标已经签署《盈利预测补偿协议》。
3、标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年度起的三年，交易对方承诺一方电气于2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,800万元、2,000万元、2,200万元；或2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,200万元、2,400万元，其中2014年度净利润不扣除因同一控制下企业合并一方电缆形成的非经常性损益金额以及
2014年1-5月份合并报表中归属于少数股东损益的金额。鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因，标的资产存在实际盈利未能达到《利润补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
4、配套募集资金未能实施的风险
本次交易方案中，上市公司拟向不超过10名的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%，约为4,733.33万元，用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。本次募集配套资金能否顺利实施尚存在不确定性，在募集配套资金未能实施或低于预期的情况下，公司将以自有资金支付本次交易所需现金，将对上市公司和标的资产产生影响。
（二）标的资产相关的风险
1、资产抵押风险
截至2014年5月31日，一方电气的账面价值为485.06万元的土地使用权予以 222
抵押；所拥有的5项房产中有4项房产用于抵押借款，账面价值767.22万元。若标的公司偿债能力下降，难以偿付到期债务，用于抵押的资产可能被强制变现，将会对标的公司生产经营活动带来一定风险。
2、对外担保风险
截至本报告书签署日，一方电气对外担保中最高额保证额度总计为 15,050万元，实际承担的对外担保金额 10,400万元，其中向恒天电缆提供了最高额度为1亿元的保证，实际担保金额为6,000万元，恒天电缆该借款已提供最高额抵押，同时由河南省大河筑路有限公司和张福林提供最高额保证，有可能给一方电气造成经济损失。
最近两年及一期，一方电气不存在因被担保方违约而承担担保责任的情形。
为减少未来承担担保责任的风险，一方电气股东常正卿、崔自标承诺，将促使一方电气在过渡期内，除互保外不以一方电气及一方电缆为主体签署新的对外担保合同，不新增对外担保和保证义务；对一方电气已提供的最高额保证，被担保方尚未使用的贷款及保证额度，一方电气不再就新增贷款、债务签订相应保证合同、核保书；互保单位贷款到期后，一方电气为其新发生的贷款提供担保的额度不超过已解除担保责任的额度。
同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，一方电气股东常正卿、崔自标保证：一方电气截至交割日前已经对外作出的任何形式担保（包括但不限于担保合同、单方担保、单方承诺）均不会对一方电气造成任何损失（包括但不限于担保责任损失），若造成损失，则该等损失全部由常正卿、崔自标按本次交易前各自持有一方电气的股权比例以现金方式向一方电气补偿，且常正卿、崔自标之间承担连带责任。
3、部分资产尚未取得权属证书的风险
截至本报告书签署日，一方电气尚有部分已建成的实验楼、二号办公宿舍楼及交联净化室未办理房产证，目前以办公及作员工宿舍使用为主，使用面积合计为1,600.15平米，占一方电气全部房屋建筑物使用面积的7.4%，账面价值146.67万元，占一方电气全部房屋建筑物账面价值的12.26%。上述资产权属瑕疵将可能 223
对本次交易后上市公司经营情况造成一定影响。
（三）交易完成后的相关风险
1、整合风险
本次交易完成后一方电气将成为通达股份持股80%的子公司。交易完成后，上市公司对一方电气的整合主要体现为公司治理、财务控制、业务整合等方面。
本次交易完成后，为保证一方电气正常稳定经营，公司不对原管理层和人员进行重大调整；为保证对一方电气的控制力，公司将增加管理人员参与一方电气的管理，并按照上市公司治理要求，提高一方电气的公司治理水平和规范化程度，加强对一方电气的财务控制。若整合后的一方电气不能适应上市公司治理要求，上市公司无法对其财务管理实施有效控制，则存在公司不能有效、顺利控制一方电气，增加管理成本，进而造成公司损失的风险。
本次交易完成后，公司与一方电气核心管理团队将共同确定公司电线电缆业务发展规划及业务整合计划，并充分利用双方在产品研发、生产管理、市场开发等方面的优势和经验，实现优势互补，共同发展。如果公司及一方电气不能有效利用双方共性，则会存在造成资源浪费、不能发挥业务协同效应的风险。
2、商誉减值风险
本次发行股份及支付现金购买资产形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果一方电气未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并财务报表利润下降、财务指标恶化的风险。
3、经营风险
（1）行业周期风险
一方电气下游市场包括电力工业、建筑业、电气设备制造业等，市场需求受我国电网建设等基础建设的投资规模影响较大，与国家宏观经济状况及国家经济政策密切相关。如果未来国内外宏观经济环境恶化，实体经济的恢复和发展受阻， 224
电力工业及其他相关下游行业的市场需求下降，国家电力的投资政策将可能发生改变，从而影响公司产品的市场需求，面临因宏观经济环境变化而导致的行业需求萎缩风险。
（2）国际贸易环境风险
出口销售是一方电气销售收入的重要组成部分，2012年、2013年及2014年1-5月，出口销售收入占其主营业务收入总额的比例分别为50.38%、39.8%、53.67%，出口区域包括非洲、东南亚、北美、南美、欧洲等地，未来也将是其业务增长的重点区域。如果一方电气主要出口区域政治经济环境发生重大不利变化，基础设施投资及企业经营不能正常进行，或者对电线电缆产品进口设定更为严格的资质标准等进口壁垒，将给一方电气经营带来影响。
（3）原材料价格波动风险
电线电缆行业属于“料重工轻”行业，一方电气原材料采购成本占生产成本的90%以上，其中最主要原材料铜材及铝材成本占生产成本的60%~80%。铜材价格较高且波动较大，2012年、2013年及2014年1-5月，一方电气采购铜材的平均价格约分别为5.83万元/吨、5.34万元/吨及4.90万元/吨，采购铝材的平均价格约分别为1.61万元/吨、1.49万元/吨及1.35万元/吨，呈下降趋势，但2014年3月份以来价格出现持续反弹。由于下游国家电网招投标报价采取“原材料成本＋生产加工费”的报价模式，非国家电网市场也一般采取订单生产模式，产品从生产到交货存在一定的期限，铜、铝价格上涨会增加一方电气采购成本，同时会提高运营资金规模要求，增加财务成本；铜、铝价格下跌则可能导致企业自备库存产生跌价损失或客户终止销售合同形成损失，给一方电气经营带来一定风险。
（4）套期保值风险
一方电气2009年7月起开始尝试使用铜、铝期货进行原材料套期保值，截至2014年5月31日，购买铜、铝期货形成的可供出售金融资金账面价值为530.31万元。报告期内，一方电气通过套期保值在一定程度上有效防范了原材料价格波动带来的经营风险，但如果出现客户违约、违规操作、流动资金不足或套保品种被交易所强制平仓的情形，均有可能出现不能实现规避或减小原材料价格波动对其 225
经营带来的风险。
（5）汇率波动风险
出口销售是一方电气销售收入的重要组成部分，由于一方电气采取订单生产模式，产品从生产到交货及结算完成存在一定的期限，期间的汇率变动将给一方电气合同收入及应收账款价值带来影响。随着汇率市场机制改革的深入，预计人民币汇率变动幅度将加大，如果汇率发生较大波动或升值，将在一定程度上影响一方电气的经营业绩和利润水平。
第十四章其他重大事项
一、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2014年4月17日，公司发布《停牌公告》，拟筹划发行股份购买资产重大事项，自2014年4月17日开市起停牌。
2、2014年 4月 29日，公司召开第三届董事会第三次（临时）会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。
3、公司筹划本次交易事项的信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准；公司股票价格不存在异动的情况。
4、股票停牌后，根据《重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
5、股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次筹划发行股份购买资产事项的进展公告。
6、2014年 7月 21日，公司与交易对方签署《河南通达电缆股份有限公司与常正卿、崔自标之附条件生效发行股份及支付现金购买资产协议》及《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》。
牌。
8、2014年 7月 21日，独立财务顾问中原证券股份有限公司对本次交易出具了核查意见。
9、2014年 8月 22日，公司发布关于发行股份购买资产并募集配套资金的进展公告。
10、2014年8月28日，公司与交易对方签署《河南通达电缆股份有限公司与常正卿、崔自标之附条件生效发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿补充协议》。
11、2014年8月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了本次交易方案、《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、补充协议及相关审计报告、评估报告、盈利预测报告等相关议案。
12、截至本说明出具之日，本次交易尚须取得的授权和批准包括：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得公司股东大会审议通过；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案提交中国证监会审核通过。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》的规定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
本公司及董事会全体成员承诺并保证，本次交易所提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方也作出承诺：其提供的所有信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
二、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
作为本次交易的买方，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（二）交易对方及募集配套资金非公开发行对象关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
交易对方常正卿、崔自标及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《关于加强与上 229
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易配套募集资金非公开发行的对象为不超过 10名的特定投资者，将在本次交易获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经独立财务顾问中原证券等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、公司利润分配政策及实施情况
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》要求，完善了《公司章程》中关于利润分配政策的规定，制订了符合要求的《未来三年（2013-2015）股东回报规划》，形成了利润分配的决策和监督机制。最近三年公司现金分红情况符合《公司章程》及《未来三年（2013-2015）股东回报规划》的要求。
本次交易完成后，公司将保持利润分配政策和决策监督机制不变，在保证公司可持续发展的情况下积极对投资者进行回报。
（一）利润分配政策
《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，进一步完善了公司利润分配政策，相关议案已于2012年8月22日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会 2013年 11月 30日发布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》，为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司章程修正案的议案》和《关于公司未来三年（2013-2015）股东回报规划的议案》，并于2013年12月27日经公司2013年第四次临时股东大会审议通过。
修改后的《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策和决策监督程序如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。
（三）利润分配条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金 231
投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（4）当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%。
（5）公司实施现金分红还应同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。
（四）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，符合利润分配原则、利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（五）利润分配计划
1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
2、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 232
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
二、利润分配需履行的决策和监督程序
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。
经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
（二）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（五）股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。
（七）公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。”
（二）公司2013-2015年股东回报规划
综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划的具体内容为：
“（一）利润分配条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；
（4）当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%。
（5）公司实施现金分红还应同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值的条件。
（二）利润分配计划
规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
2、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
（三）公司近三年股利分配情况
1、最近三年现金分红情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司的现金分红情况如下：
|||
|-|-|
|现金分红金额（元）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|
|27,960,623.04|59,481,850.17|
|20,666,560.00|56,354,134.91|

|||
|-|-|
|现金分红金额（元）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|
|15,499,920.00|54,413,844.90|
|64,127,103.04|170,249,829.98|

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的
113.00年均可分配利润的比例（%）
2、最近三年未分配利润使用安排情况
公司 2011年度实现归属于上市公司股东的净利润为 5,441.38万元，年末未分配利润余额为18,285.12万元，2011年度剩余未分配利润主要用于补充公司营运资金。
公司 2012年度实现归属于上市公司股东的净利润 5,635.41万元，年末未分配利润余额为21,798.30万元，2012年度剩余未分配利润将主要用于补充公司营运资金。
公司 2013年度实现归属于上市公司股东的净利润 5,948.19万元，年末未分配利润余额为22,484.45万元，2013年度剩余未分配利润将主要用于补充公司营运资金。
四、最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系
1、根据公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于修订公司非公开发行 A股股票预案的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1668号文核准，公司募投项目“年产8,000吨新型铜合金接触线及承力索生产线建设项目”由全资子公司河南通达铜材科技有限公司（以下简称“铜材科技”）实施。
2014年3月5日公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用本次募集资金为子公司增资的议案》，以公司经评估的部分资产，包括预付账款、工程物资、土地使用权、在建工程等，对铜材科技进行增资。本次增资系公司 2013年非公开发行股票募投项目。本次增资行为不构成关联交易，不构成重大资产重组，与公司2013年非公开发行股票预案一致。
2、2014年3月5日公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用
前次节余募集资金购置办公场所的议案》，同意公司购置办公场所，计划投资不超过4,810万元，其中拟使用截至2013年12月31日的前次节余募集资金及利息共1,322.75万元投资本项目。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、2014年6月23日公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金对控股子公司进行增资的议案》，同意公司使用自有资金3,450.50万元向控股子公司郑州万富小额贷款有限公司进行增资。本次增资资金来源为公司自有资金，投资标的为公司控股子公司，该投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
除本次交易及上述交易外，公司最近12个月内未发生其他购买或出售资产的情形。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金与前述交易相
互独立，不存在任何关联关系。
第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的意见公司第三届董事会第七次会议于2014年8月28日召开。作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审核了本次交易所涉及的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关材料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《河南通达电缆股份有限公司章程》的有关规定，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项发表独立意见如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。
2、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
6、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案的独立意见
经审议，我们认为：
（1）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性一致
本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产及募集配套资金行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（4）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
第十六章董事及有关中介机构声明
全体董事声明
本公司及全体董事会成员保证《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签字：
史万福 马红菊 曲洪普
张治中 武宗章 朱永明
夏敏仁
河南通达电缆股份有限公司年 月日 242
独立财务顾问声明
本公司同意河南通达电缆股份有限公司在《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之相关内容及结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人：
吕品
财务顾问主办人：
陈军勇 赵丽峰 穆晓芳
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司年 月 日 243
法律顾问声明
本所及经办律师同意河南通达电缆股份有限公司在《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的法律意见书相关内容及结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
（签名）
刘小英
经办律师：
（签名）
邓鸿成 严磊
北京市君致律师事务所年 月 日 244
审计机构声明
本所及经办注册会计师同意河南通达电缆股份有限公司在《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告中的相关数据及结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
吴卫星
经办注册会计师：
钟永和 孙建伟
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日 245
资产评估机构声明
本机构及经办注册资产评估师同意河南通达电缆股份有限公司在《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本机构出具的资产评估报告相关内容及结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
李晓红
经办注册资产评估师：
李宁 杨思平
北京中天华资产评估有限责任公司
年 月 日
第十七章中介机构联系方式
一、独立财务顾问
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|-|-|
|单位名称|中原证券股份有限公司|
|地址|郑州市郑东新区商务外环路 10号|
|法定代表人|菅明军|
|电话|0371-65585033|
|传真|0371-65585639|
|经办人员|陈军勇、赵丽峰、牛柯、穆晓芳、吕品、卫晓磊|

二、法律顾问
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|-|-|
|单位名称|北京市君致律师事务所|
|地址|北京市朝阳门北大街乙 12号天辰大厦9层|
|法定代表人|刘小英|
|电话|010-65518580/65518581/65518582|
|传真|010-65518687|
|经办人员|邓鸿成、严磊|

三、审计机构
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|-|-|
|单位名称|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|地址|北京市海淀区知春路 1号学院国际大道15楼|
|执行事务合伙人|吴卫星|
|电话|010--82330558|

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|-|-|
|传真|010--82327668|
|经办人员|钟永和、孙建伟|

四、资产评估机构
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|-|-|
|单位名称|北京中天华资产评估有限责任公司|
|地址|北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼B1 栋13层|
|法定代表人|李晓红|
|电话|010-88395166|
|传真|010-88395661|
|经办人员|李宁、杨思平|

第十八章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、通达股份第三届董事会第七次会议决议；
2、通达股份独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项意见；
3、通达股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿补充协议》；
4、交易对方关于通过本次发行取得通达股份的锁定承诺函；
5、大信会计师事务所出具的一方电气最近两年一期的财务报表的审计报告；
6、大信会计师事务所出具的通达股份最近一年财务报表的审计报告；
7、大信会计师事务所出具的通达股份最近一年及一期的备考合并财务报表的审计报告；
8、大信会计师事务所出具的一方电气2014、2015年度盈利预测审核报告；
9、大信会计师事务所出具的通达股份2014、2015年度备考盈利预测审核报告；
10、中天华资产评估出具的一方电气资产评估报告；
11、中原证券出具的《独立财务顾问报告》；
12、君致律所出具的《法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、河南通达电缆股份有限公司
办公地址：河南省偃师市史家湾工业区
联系电话： 0379-67512588
传真号码： 0379-67512888
联系人：张治中
2、中原证券股份有限公司
办公地址：郑州市郑东新区商务外环路10号
联系电话：0371-65585033
传真号码：0371-65585639
联系人：陈军勇
（此页无正文，为《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之盖章页。）
河南通达电缆股份有限公司2014年8月28日