证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2019-089山东日科化学股份有限公司
关于回购公司股份的报告书（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、2018年6月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于回购公司股份的议案》；2018年7月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会通过了上述议案。2019年6月17日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整回购公司股份有关事项的议案》；2019年7月3日，公司召开 2019年第三次临时股东大会通过了上述议案。2019年11月18日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整回购公司股份有关事项的议案》，鉴于近期证券市场及公司股价的变化，为保障公司回购股份事项的顺利实施，保障投资者利益，并基于对公司未来发展、业绩和市值等方面的信心，拟对公司回购股份事项进行调整。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
2、截至本报告书（修订稿）出具日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 4,172,900股，约占公司总股本的0.98%，最高成交价为6.99元/股，最低成交价为 4.74元/股，支付的总金额 25,750,036元(不含交易费用)。
3、本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施；可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出的风险。敬请投资者注意投资风险。
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》
等相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金进行股份回购，回购金额不超过人民币4,000万元（含4,000万元）且不低于3,000万元（含3,000万元），回购股份的价格不高于人民币10元/股，拟全部用于员工激励（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源），回购股份的期限为自2019年第三次临时股东大会审议通过股份回购方案起不超过6个月，具体内容如下：
一、回购股份的方式
本次回购股份拟采用的方式为集中竞价以及法律法规许可的其他方式。
二、回购股份的用途
本次回购股份拟全部用于员工激励（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源）。
在公司回购股份完成之后 36个月内，若存在上述用于员工激励的回购股份且未完成转让的，此部分回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格为每股不超过人民币10元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额最高不超过人民币4,000万元（含 4,000万元），且不低于人民币3,000万元（含3,000万元），资金来源为公司自有资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。在回购资金总额最高不超过人民币 4,000万元（含 4,000万元）且不低于人民币 3,000万元（含 3,000万元）、回购股份价格不超过人民币10元/股的条件下，预计可回购
股份数量约为459.79万股至559.79万股以上，占公司目前已发行总股本比例约1.0798%至1.3146%以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
回购股份的期限为自 2019年第三次临时股东大会审议通过股份回购方案起不超过6个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；如果公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；3、中国证监会规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照回购金额上限测算
按回购上限计算，股份回购数量约为 559.79万股，全部用于员工激励，依此测算公司股本结构变化情况如下：
||||||||
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|股份类型|本次变动前||变化情况||本次变动后||
||数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例|
|1、有限售条件的股份|82,817,089|19.45%|5,597,896|-|88,414,985|20.76%|
|2、无限售条件的股份|342,995,525|80.55%|-|5,597,896|337,397,629|79.24%|
|3、股份总数|425,812,614|100.00%|5,597,896|5,597,896|425,812,614|100.00%|

2、按照回购金额下限测算
按回购下限计算，股份回购数量约为 459.79万股，全部用于员工激励，依
此测算公司股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||变化情况||本次变动后||
||数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例|
|1、有限售条件的股份|82,817,089|19.45%|4,597,896|-|87,414,985|20.53%|
|2、无限售条件的股份|342,995,525|80.55%|-|4,597,896|338,397,629|79.47%|
|3、股份总数|425,812,614|100.00%|4,597,896|4,597,896|425,812,614|100.00%|

八、决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自 2019年第三次临时股东大会审议通过股份回购方案起不超过6个月。
九、关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购对公司经营、财务的影响
截至 2018年12月 31日，公司总资产为 1,815,886,977.66元，归属于上市公司股东的净资产为 1,621,665,814.84元；2018年度公司实现营业收入 1,568,771,296.29元，归属于上市公司股东的净利润102,767,774.37元。截至 2019年 9月 30日，公司总资产为 1,928,253,805.02元，归属于上市公司股东的净资产为1,698,398,416.73元；2019年1-9月公司实现营业收入1,723,546,973.86元，归属于上市公司股东的净利润117,396,267.98元。
假设本次回购资金上限4,000万元全部使用完毕，按2019年9月 30日的财
务数据测算，回购资金占公司总资产的比例约为2.07%，占归属于上市公司股东净资产的比例约为2.36%，占比相对较低；公司本次回购股份在股东大会审议通过本次调整后的回购股份议案后的6个月内择机实施。因此，鉴于本次回购股份拟用于公司员工激励，根据公司经营、财务的实际情况，公司认为本次回购不会对公司的日常生产经营、财务产生重大影响。
2、本次回购对公司未来发展的影响
本次回购计划体现了公司对长期内在价值的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到合理反映公司投资价值、提升公众投资者信心、提升公司在资本市场形象的作用，并为公司进一步完善长期激励机制、促进公司经营业绩持续增长和未来进一步发展创造良好条件。
3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析
按照回购数量 559.79万股测算，回购后不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
十一、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司控股股东济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）的一致行动人鲁民投基金管理公司在董事会作出回购股份决议前六个月买卖股份情况如下：
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|增持月份|成交均价（元/股）|成交数量（股）|增持比例（%）|成交净额（元）|
|2019年05月09日至2019 年 06月 14 日|5.69|2,304,500|0.54|13,117,002|

除上述情形外，公司控股股东、实际控制人董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形。公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十二、审议程序及独立董事意见
1、2018年6月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过《关
于回购公司股份的议案》。2018年7月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会
通过了上述议案。
2、2019年6月17日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整回购公司股份有关事项的议案》。2019年7月3日，公司召开2019年第三次临时股东大会通过了上述议案。
3、2019年 11月 18日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
本次调整回购股份价格上限和回购资金总额的事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
本次调整回购股份相关事项符合公司实际情况，不会对公司回购股份事项造成实质性影响，有利于推进公司长远发展，维护公司价值及股东权益。
本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币4,000万元（含 4,000万元），且不低于人民币3,000万元（含 3,000万元），资金来源为自有资金。本次调整回购股份相关事项不会影响公司目前的生产经营，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次调整回购公司股份相关事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次调整后的回购公司股份方案具有可行性，同意该回购公司股份方案。
十三、其他事项说明
（一）股份回购专户的开立情况
参照相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购股份专用证券账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规、规范性文件等规定，在回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
十四、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于回购公司股份的独立意见；
3、关于回购公司股份的预案（修订稿）。
特此公告。
山东日科化学股份有限公司董事会
二○一九年十一月十九日