中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
对北京维卓网络科技有限公司报告期业绩真实性
专项核查报告
中汇会专[2016]4184号中国证券监督管理委员会：
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)担任南通锻压设备股份有限公司重大资产重组(以下简称“南通锻压”)的会计师，现就此次重大资产重组标的资产——北京维卓网络科技有限公司(以下简称“北京维卓”或“公司”)2014年 1月 1日至 2016年 6月 30日(以下简称报告期)业绩真实性进行了现场专项核查，具体如下：
一、北京维卓业绩情况
(一)基本情况
北京维卓的主营业务为互联网广告营销服务，专业为互联网企业提供海外互联网广告创意、策划以及素材制作、广告优化等服务，并通过自主研发的“崔莱顿”广告投放系统进行海外互联网广告的投放管理。报告期内，公司主要为游戏类和工具类应用开发者以及电商提供以效果为导向的移动端广告推广服务。
(二)报告期业绩增长情况
北京维卓报告期业绩情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
||2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|营业收入|1,291.73|24,190.00|33,796.89|
|营业成本|1,439.91|21,886.88|29,155.78|
|净利润|-113.77|1,544.77|3,063.74|
|毛利率(%)|-11.47|9.52|13.73|
|净利润率(%)|-8.81|6.39|9.07|

北京维卓报告期内包括北京维卓(母公司)、济南阿科思达科技有限公司(以下简称“济南阿科思达”)、香港阿科思达科技有限公司(以下简称“香港阿科思达”)和新加坡太阳石有限公司(以下简称“新加坡太阳石”)等经营实体，各实体扣除内部交易的营业收入金额如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|经营实体营业收入|2014年度||2015年度||2016年1-6月||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|北京维卓(母公司)|101.80|7.88|347.71|1.44|1,038.19|3.07|
|济南阿科思达|1,189.93|92.12|2,939.52|12.15|||
|香港阿科思达|||20,902.77|86.41|24,638.17|72.90|
|新加坡太阳石|||||8,120.53|24.03|
|合 计|1,291.73|100.00|24,190.00|100.00|33,796.89|100.00|

[注]：北京维卓 2014年 5月收购济南阿科思达并纳入并表范围，2015年 9月因处置不再纳入合并范围，故 2014年 5月至 2015年 9月间，济南阿科思达纳入合并财务报表，其2014年-2015年并表期间对净损益的影响合计为人民币0.00万元。
报告期业绩增长主要来源于全资子公司(/孙公司)香港阿科思达和新加坡太阳石，济南阿科思达仅为客户提供流量服务，对报告期北京维卓净损益影响很小。香港阿科思达和新加坡太阳石主要为配合客户境外业务开展而设立，业务运营及管理均在北京维卓(母公司)。
(三)业绩增长情况说明
北京维卓成立于 2014年 4月，成立初期市场定位以国内互联网广告投放业务为主。2014年成立至 2015年 5月，北京维卓(母公司)处于初创阶段，销售规模较小，主要收入来源为济南阿科思达。2014-2015年，济南阿科思达客户主要为东莞市艾力克电子商务有限公司、贝壳网际(北京)安全技术有限公司、厦门美图之家科技有限公司、北京达佳互联信息技术有限公司等国内互联网企业。
北京维卓2014年前五大客户如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入(万元)|占当期收入总额比例(%)|
|1|东莞市艾力克电子商务有限公司|1,004.63|77.77|
|2|贝壳网际(北京)安全技术有限公司|181.79|14.07|
|3|天津奇思科技有限公司|70.54|5.46|
|4|上海摩邑诚广告有限公司|11.32|0.88|
|5|长春云峰伟业广告传媒有限公司|4.72|0.37|
|合计||1,272.99|98.85|

上述五大客户中，除贝壳网际(北京)安全技术有限公司为境外互联网广告投放外，其余均为境内广告投放。2014年度北京维卓境内互联网营销业务占其全年收入总额的84.48%。由于成立初期公司收入规模较小，媒体采购成本高，且成立初期各项成本费用较高，导致公司 2014年度以及 2015年初均处于亏损状态。
随着移动互联网的发展，国内领先的互联网企业如猎豹移动、腾讯、百度、阿里巴巴等纷纷在跨境电商、游戏类手机应用和工具类手机应用等领域进行海外布局。北京维卓捕捉到这一变化趋势，2015年上半年将业务定位迅速从国内转向境外，为国内互联网企业在海外互联网平台推广手机移动应用，让海外移动端用户从应用市场上，下载安装并付费使用这些手机应用，从而提高国内互联网企业海外市场的占有率。
2015年 5月，北京维卓成功签约全球最大工具类移动应用厂商-猎豹移动，为其工具类应用产品提供境外互联网营销和推广服务。2015年度，猎豹移动成为公司单一最大客户，全年销售金额 23,294.45万元，占公司全年营业收入的96.30%。
北京维卓2015年前五大客户如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入(万元)|占当期收入总额比例(%)|
|1|Cheetah Technology Corporation Limited、贝壳网际(北京)安全技术有限公司、北京猎豹移动科技有限公司 [注]|23,294.45|96.30|
|2|东莞市艾力克电子商务有限公司|210.61|0.87|
|3|厦门美图之家科技有限公司|203.64|0.84|
|4|北京达佳互联信息技术有限公司|166.84|0.69|
|5|深圳市安果文化传播有限公司|141.51|0.58|
|合计||24,017.05|99.28|

[注] “Cheetah Technology CorporationLimited、Cheetah Mobile Singapore Pte.Ltd.、贝壳网际(北京)安全技术有限公司、北京猎豹移动科技有限公司”均为猎豹移动旗下公司。2015年 8月，贝壳网际(北京)安全技术有限公司更名为北京猎豹移动科技有限公司。
2015年度北京维卓境外互联网营销业务收入占其全年收入总额的
97.02%，营销内容主要是猎豹工具类移动手机应用的推广。由于收入规模迅速
增加，流量采购成本大幅降低，公司毛利率从 2014年度的-11.47%提高至
2015年度的9.52%，2015年实现了扭亏为盈，全年净利润达到 1,544.77万元。
2016年，北京维卓将业务类型从工具类应用的推广拓展为工具类和游戏类双领域应用的推广，主要客户除猎豹移动外新增了智明星通、游族网络等国内知名互联网企业。
2014年度、2015年度、2016年1-6月营业收入按推广内容分类如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户分类|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|游戏|12,461.25|141.51||
|游戏发行|8,903.12|||
|游戏&工具|8,120.53|2,110.89|2.26|
|工具|4,164.89|21,643.04|254.95|
|广告服务|52.48|73.86|1,034.51|
|其他|94.62|220.34||
|总 计|33,796.89|24,190.00|1,291.73|

从上表可以看出，游戏类应用的推广已经超过了工具类应用的推广，成为公司业务收入的另一个重要来源。
北京维卓2016年1-6月前五大客户如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入(万元)|占当期收入总额比例(%)|
|1|Cheetah Technology Corporation Limited 、Cheetah Mobile Singapore Pte. Ltd.|12,013.24|35.55|
|2|Madhouse Co. Limited|8,039.80|23.79|
|3|Flyingbird Technology Limited|8,037.09|23.78|
|4|Long Tech Network Limited|3,194.69|9.45|
|5|上海新数网络科技股份有限公司|807.83|2.39|
|合计||32,092.65|94.96|

[注]前五大客户中大部分为国内知名互联网企业在境外设立的全资子公司。
2016年 1-6月北京维卓境外互联网营销业务收入占其当期收入总额的97.11%。由于收入规模的进一步增加，公司 2016年上半年平均每月在Google、Facebook等国外主流平台上的广告投放预算约 6,000万元，在国内各大海外搜索引擎媒体营销服务商中排名前列，特别是在谷歌市场中竞争地位显著。2016年 3月，北京维卓香港子公司 Luckstar成为谷歌代理商，标志着
公司的服务赢得了平台的认可，也使得媒体采购成本进一步降低，毛利率从
2015年的9.52%提高至 2016年的13.73%，也进一步带动了净利润率的大幅
提升。
2016年 1月，北京维卓自主研发的崔莱顿广告投放系统投入使用，该系统对接了Goolge、Facebook等全球主流媒体广告平台，简化了人工广告投放的操作程序，提高了广告投放效率和客户需求的优化处理效率。该系统确保了北京维卓在运营成本基本保持不变的同时实现数据流量处理速度的大幅提升，为收入的提高提供了技术支持。
二、核查范围
本次专项核查范围为收入的真实性和成本费用的完整性，报告报告期主要合同签订及执行情况、收入确认情况、主要客户的回款情况、主要客户的真实性情况、营业成本和毛利率情况、期间费用情况等。
三、核查手段和核查结果
报告期内，北京维卓对猎豹移动(将猎豹移动旗下多家公司合并统计)、 Madhouse Co.Limited、Flyingbird TechnologyLimited、Long Tech NetworkLimited、上海新数网络科技股份有限公司、东莞市艾力克电子商务有限公司等 6家主要客户的合计销售金额占营业收入的比例分别为91.84%、97.17%和94.96%，前述主要客户为本次专项核查的重点对象，统称“专项核查客户”。
其中Madhouse Co.Limited(亿动传媒)、Flyingbird TechnologyLimited(智明星通)、Long Tech NetworkLimited(龙创悦动)为国内互联网企业在境外的业务推广平台，具体业务运营及管理均在国内公司。
(一)主要合同签订及执行情况
会计师访谈了北京维卓主要管理层和销售人员，了解其与专项核查客户的业务往来情况，获取并检查了北京维卓与专项核查客户签订的全部销售合同、月度结算单/发票等，对于猎豹移动、Madhouse Co.Limited、Flyingbird TechnologyLimited、Long Tech NetworkLimited、上海新数网络科技股份有限公司等专项核查客户，查询并核对了 Google和 Facebook平台流量数据；对于猎豹移动、Flyingbird TechnologyLimited、Long Tech Network Limited等涉及素材设计、投放效果优化的客户，抽查了合同执行过程中各阶段涉及的业务资料，包括投放的广告素材、投放效果沟通记录等。
经核查，北京维卓在合同执行过程中，按照客户的要求在 google和
facebook平台上投放，且投放费用总额及相关控制指标满足客户的要求，专项核查客户对北京维卓的服务比较满意，对其技术优势表示认可。
经核查，会计师认为，北京维卓与专项核查客户的业务往来情况正常，合同金额与服务功能等相匹配，相关合同真实有效，执行情况正常。
(二)收入确认情况
会计师访谈了北京维卓主要管理层和财务人员，确认了北京维卓收入确认的具体方法；获取了北京维卓报告期内的销售明细表，重点检查了北京维卓对专项核查客户的销售合同和月度结算单/发票等，与 google和 facebook平台流量查询数据进行了核对；对于合同中约定返点的专项核查客户，根据合同约定的返点比例对应支付客户的返点进行了测算，复核收入确认时点和销售金额的准确性。
经核查，报告期内全部收入来自互联网广告业务。经查看北京维卓报告期内对专项核查客户的月度结算单/发票等，北京维卓收入确认符合会计准则要求，收入确认依据和进度判断依据充分，销售金额记录准确。
经与同行业可比上市公司新数网络(834990)、腾信股份(300392)、汇量科技(834299)的收入确认政策进行比对，收入确认政策不存在重大差异，北京维卓制定的收入确认政策谨慎、合理。
会计师对专项核查客户的全部销售收入进行了测算和复核，并执行截止测试，经核查，账务处理符合收入确认原则和标准，金额记录准确。会计师对北京维卓主要客户进行了交易金额和往来余额函证，北京维卓相关客户回函确认的营业收入占比分别为80.09%、87.52%和96.65%，回函确认的应收账款占比分别为66.49%、99.78%和94.70%。会计师实地访谈了猎豹移动、 Madhouse Co. Limited等专项核查客户，进一步确认了合同签订、交易情况和往来余额。
经核查，会计师认为，北京维卓收入确认时点符合会计准则要求，收入确认依据充分，返点计算正确，销售金额记录准确。
(三)主要客户的回款情况
会计师获取了北京维卓报告期内和报告期后截止本专项核查意见出具日的货币资金明细账、全部银行账户对账单、原始收款凭证，对大额资金收支进行了双向勾稽核对，并向北京维卓管理层和财务人员了解了相关大额资金收支的具体情况；会计师向专项核查客户的交易和往来进行了函证；会计师向主要银
行账户发了询证函，回函比例100%，回函结果正常；会计师现场核查了北京维卓香港和新加坡子公司的境外银行账户，从境外银行直接获取了原始银行对账单；实地访谈了猎豹移动、Madhouse Co.Limited等专项核查客户，确认了专项核查客户与北京维卓的交易情况、回款金额和往来余额。
经核查，专项核查客户主要以银行转账形式支付销售款，经核查货币资金明细账、银行对账单、原始收款凭证，专项核查客户回款情况记录准确，不存在异常情形。
截止本专项报告出具日，北京维卓对 2016年 6月 30日末应收账款已收回人民币 13,519.40万元，回款比例为72.08%；对 2015年 12月 31日末应收账款已收回人民币6,294.91万元，回款比例为100%，期后回款情况基本正常。
经核查，会计师认为，报告期内，北京维卓专项核查客户回款情况记录准确，不存在异常情形，通过询证函回函和对部分专项核查客户的现场访谈，确认了交易情况、回款金额和往来余额，回款情况基本正常。
(四)主要客户的真实性情况
会计师访谈了北京维卓主要管理层和技术人员，了解与专项核查客户的业务合作情况和客户经营情况；查阅了专项核查客户的工商资料，获取了专项核查客户的业务介绍资料，查询了专项核查客户的互联网产品推广情况；并对猎豹移动、Madhouse Co. Limited等专项核查客户进行了实地访谈，通过访谈了解北京维卓与专项核查客户的业务合作情况、相关行业状况等。
经核查，会计师认为，北京维卓主要客户为国内知名的游戏和工具移动应用服务提供商，北京维卓与主要客户的业务往来真实，主要客户经营和财务状况正常。
(五)营业成本和毛利率情况
会计师查看了北京维卓报告期内的成本明细，访谈了主要管理层和财务人员，了解营业成本构成及其与主要供应商的合作情况。报告期内，北京维卓的营业成本主要为google和facebook平台的流量采购成本和员工薪酬。
会计师获取并检查了北京维卓和主要供应商的流量采购合同，将营业收入消耗与互联网上的供应商流量采购数据进行了核对；复核了返点测算；向主要供应商中企动力科技股份有限公司、Foxseek MediaLimited、Hongkong Blue Bubble TechologyCo.,Limited等发放了询证函，回函确认比例100%；对主要供应商Hongkong Blue Bubble TechologyCo.,Limited(蓝泡科技)进行了实地访
谈，了解了主要供应商与北京维卓合作情况；并通过检查货币资金明细账、银行对账单、原始付款凭证，确认了向供应商的付款情况；与同行业可比上市公司的毛利率进行了对比分析，详细分析和复核北京维卓毛利率较低的原因及合理性；获取了工资单和员工薪酬明细，复核员工数量和薪酬情况，并将员工工资与当地薪酬水平进行比较，取得了部分员工出具的《员工薪酬确认函》，确认了员工薪酬与账面记录一致，报告期内员工没有从公司个人或公司控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬。
经核查，会计师认为，北京维卓报告期内营业成本完整，外购流量与营业收入相匹配，毛利率水平合理。
(六)期间费用情况
会计师查看了北京维卓报告期内的期间费用明细，访谈了主要管理层和财务人员，了解期间费用构成，核查业务开展情况与期间费用支出的匹配性。报告期内，北京维卓期间费用主要由销售费用和管理费用构成，前者主要为员工薪酬、差旅费用、客户产品推广会议费用、行业数据采购费用，后者主要为员工薪酬、办公费用、差旅费用、租赁费用等。
会计师获取了工资单和员工薪酬明细，复核员工数量和薪酬情况，并将员工工资与当地薪酬水平进行比较，取得了部分员工出具的《员工薪酬确认函》，确认了员工薪酬与账面记录一致，报告期内员工没有从公司个人或公司控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬；实地查看了北京维卓各地办公场所，检查租赁合同并与周边租赁价格进行比较；检查了境外秘书代理合同；与同行业可比上市公司的期间费用率进行对比分析。
经核查，会计师认为，北京维卓为互联网相关企业，报告期内员工数量较少，系所处阶段和业务特征所致，北京维卓报告期内员工工资与所在地薪酬水平相符；期间费用率较低一是员工人数较少二是主要客户集中度高，具有合理性。
四、核查结论
经核查，会计师认为，会计师已实施了有效的核查程序，核查范围充分，通过实施上述核查程序及获取的相关证据，认为北京维卓报告期业绩具有真实性。
(此页无正文，为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对北京维卓网络科技有限公司报告期业绩真实性专项核查报告的签字盖章页)
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：朱广明
中国·杭州 中国注册会计师：周磊
报告日期：2016年9月18日