广发证券股份有限公司
关于
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一六年四月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）接受广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“金刚玻璃”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次重组出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
广发证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问间接持有珠海乾亨投资管理有限公司100%的股权，本次交易珠海乾亨将作为配套融资认购方认购上市公司非公开发行的股份。本次交易完成后，珠海乾亨仅持有上市公司0.55%的股权，故广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形，广发证券就本次重组所发表的有关意见是独立进行的。
2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。
交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组报告书的核查报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查报告。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查报告旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
重大事项提示
一、本次交易的主要内容
金刚玻璃拟通过向罗伟广、前海喜诺、至尚投资发行股份，购买其合计持有的喜诺科技100%股权；向纳兰德基金发行股份，购买其持有的 OMG新加坡36%股权。喜诺科技持有OMG新加坡64%股权，本次交易完成后，金刚玻璃将直接及间接持有OMG新加坡100%股权。同时，上市公司向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的中介机构费用以及 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等标的公司募投项目建设，募集配套资金的总额不超过本次交易总额的100%。
（一）发行股份购买资产
上市公司以发行股份为对价，向罗伟广、前海喜诺、至尚投资购买其合计持有的喜诺科技100%股权；向纳兰德基金购买其持有的OMG新加坡36%股权。
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《重组办法》、《创业板发行办法》的相关规定，为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，本次交易中公司拟采用锁价方式向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过6.00亿元，其中罗伟广认购不超过3.50亿元，嘉禾资产（嘉逸投资）认购不超过2.00亿元，珠海乾亨认购不超过0.50亿元，合计不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金在支付本次交易的中介机构费用后将用于 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等标的公司募投项目的建设。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，金刚玻璃将直接持有 OMG新加坡36%股权，并通过喜诺科技间接持有OMG新加坡64%股权，合计控制OMG新加坡全部权益。
二、标的资产的评估及定价情况
本次交易拟购买资产为喜诺科技100%股权及 OMG新加坡36%股权。其中喜诺科技除持有 OMG新加坡64%股权外，无其他经营性资产和负债；购买喜诺科技100%股权实质为购买喜诺科技所持有的 OMG新加坡64%股权。
本次交易采用收益法和资产基础法对 OMG新加坡全部权益价值进行评估，评估机构选择收益法评估结果作为 OMG新加坡全部权益价值的评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，OMG新加坡全部权益价值的评估价值为301,185.52万元，其中 OMG新加坡36%股东权益价值为108,426.79万元。
本次交易采用收益法和资产基础法对喜诺科技全部权益价值进行评估，评估机构选择收益法评估结果作为喜诺科技全部权益价值的评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，喜诺科技全部权益价值的评估价值为192,800.98万元。
以上述评估价值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易 OMG新加坡36%股东权益交易价格为107,988.17万元，喜诺科技全部权益交易价格为192,011.83万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第九次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，金刚玻璃本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为14.54元/股，不
低于市场参考价的90%。上市公司2014年度利润分配方案已于2015年7月3日实施，实施后本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.53元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如金刚玻璃出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据中国证监会《重组办法》、《创业板发行办法》的相关规定：上市公司实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次向特定投资者罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集配套资金的发行价格为20.15元/股，不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。上市公司2014年度利润分配方案已于2015年7月3日实施，实施后本次向特定投资者罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集资金的发行价格相应调整为20.14元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，按照本次发行股票价格14.53元/股计算，上市公司向罗伟广、前海喜诺、至尚投资及纳兰德基金共计发行股份206,469,373股，具体发行数量如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|股东名称|股份对价（万元）|
|OMG新加坡36%股权|纳兰德基金|107,988.17|
|喜诺科技100%股权|罗伟广|24,256.86|
||至尚投资|32,746.65|
||前海喜诺|135,008.32|

合计 300,000.00 206,469,373
注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，标的公司原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入金刚玻璃资本公积。
在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中公司拟采用锁价方式向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过6.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次股票价格20.14元/股计算，上市公司向配套融资认购方发行的股份不超过29,791,458股，具体如下：
|||
|-|-|
|认购方|募集资金金额（万元）|
|罗伟广|35,000|
|嘉禾资产（嘉逸投资）|20,000|
|珠海乾亨|5,000|
||60,000|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，标的公司原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入金刚玻璃资本公积。
在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
（1）本次交易对方罗伟广、纳兰德基金承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）本次交易对方至尚投资承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满12
个月，则自股份发行结束之日起12个月不得转让；若在取得上市公司股份时其用于认购
上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月
不得转让。
（3）本次交易对方前海喜诺承诺：本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得转让；若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满 12个月，则自股份发行结束之日起 12个月不得转让，12个月之后在满足以下条件后分三次解除锁定：
①OMG新加坡业绩承诺年度第一年（2016年）的审计报告已经出具；且前海喜诺已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生），前海喜诺在本次交易中取得的上市公司股份的25%在扣除第一年度用于业绩补偿的股份后（若发生）解除锁定；
②OMG新加坡业绩承诺年度第二年（2017年）的审计报告已经出具；且前海喜诺已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生），前海喜诺在本次交易中取得的上市公司股份的25%在扣除第二年度用于业绩补偿的股份后（若发生）解除锁定；
③OMG新加坡业绩承诺年度第三年（2018年）的审计报告已经出具；具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对 OMG新加坡截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；且前海喜诺已经履行全部业绩补偿承诺及减值补偿承诺（若发生），前海喜诺在本次交易中取得的上市公司股份在扣除全部年度用于业绩补偿的股份后（若发生）解除锁定；
（4）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对锁定有更长期限要求的，将按照监管规则或中国证监会、深圳证券交易所的要求执行。
2、发行股份募集配套资金
金刚玻璃向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集资金的股份自上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、业绩承诺及补偿
根据上市公司与交易对方签署的《利润预测补偿协议》，交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺OMG新加坡2016年、2017年和2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于4,500万美元、5,000万美元、5,500万美元。为降低汇率变动风险对以人民币计量的业绩补偿承诺金额的影响，上市公司与交易对方签署了《利润预测补偿协议之补充协议》，将原业绩承诺金额按照 2015年美元兑人民币年均汇率进行折算，约定业绩承诺金额改为以人民币计量。本次交易的业绩及补偿情况如下：
交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺，OMG新加坡 2016年、2017年和 2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于28,027.80万元、31,142.00万元、34,256.20万元。
如 OMG新加坡实际净利润低于上述承诺金额，则由上述交易对方按照《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》的约定负责向上市公司进行补偿。
在利润补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需根据《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》的约定另行补偿。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易公司拟购买 OMG新加坡36%股权及喜诺科技100%股权，交易价格合计 300,000万元。截至 2015年 12月 31日，根据公司、OMG新加坡及喜诺科技相关财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
标的资产：喜诺科技100%股权
|||||
|-|-|-|-|
|金刚玻璃|喜诺科技|交易价格|标的资产指标选择|
|162,497.76|26,320.65|192,011.83|192,011.83|
|87,346.71|10,330.77||192,011.83|
|34,988.65|9,200.76|-|9,200.76|

标的资产：OMG新加坡36%股权
|||||
|-|-|-|-|
|金刚玻璃|OMG新加坡|交易价格|标的资产指标选择|
|162,497.76|6,613.65|107,988.17|107,988.17|
|87,346.71|5,532.40||107,988.17|
|34,988.65|5,476.73|-|5,476.73|

标的资产：喜诺科技100%股权+OMG新加坡36%股权
|||||
|-|-|-|-|
|金刚玻璃|标的资产合计|交易价格合计|标的资产指标选择|
|162,497.76|32,934.3|300,000.00|300,000.00|
|87,346.71|15,863.17||300,000.00|
|34,988.65|14,677.49|-|14,677.50|

注：
1、金刚玻璃资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的 2015年财务报告，喜诺科技、OMG新加坡的资产总额、资产净额及营业收入等数据分别取自经审计的最近两年财务报告；
2、标的资产喜诺科技、OMG新加坡的股权交易金额高于标的资产的资产总额和资产净额，因此根据《重组办法》的相关规定，资产总额和资产净额指标以股权交易金额为依据；
3、本次交易上市公司直接购买OMG新加坡36%的股权，为避免重复计算，本次财务指标的计算按OMG新加坡相关财务指标的36%进行计算；
4、由于本次标的涉及多个标的资产，在进行是否构成重大资产重组的认定时，将标的资产相关财务指标合并金额作为计算依据。
根据中国证监会《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次
交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方罗伟广为上市公司第一大股东、实际控制人，同时是本次交易的交易对方之一，以及交易对方纳兰德基金的实际控制人。此外，本次交易完成后，交易对方前海喜诺、至尚投资将成为持有上市公司5%以上股份的法人。因此，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
根据中国证监会《重组办法》的相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”。
1、2016年，金刚玻璃控制权变更
2015年9月17日，罗伟广与金刚实业签署《股权转让协议》，金刚实业以协议方式向罗伟广转让其持有的金刚玻璃 21,287,100股股份，占金刚玻璃总股本的9.86%。2016年1月18日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其所持有的金刚玻璃120,000股股份，占金刚玻璃总股本的0.06%。2016年 1月 22日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其所持有的金刚玻璃2,880,000股股份，占金刚玻璃总股本的1.33%。
上述转让完成后，罗伟广持有金刚玻璃24,287,100股股份，占公司总股本的11.24%，成为公司第一大股东。罗伟广与上市公司第二大股东金刚实业、第三大股东龙铂投资的持股比例差距虽然不大，但金刚实业、龙铂投资分别出具了《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，承诺不谋求上市公司实际控制人地位，其他股东持有上市公司的股权比例较小，罗伟广可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）款以及《上市规则》第 17.1条第（七）项第（4）款关于上市公司控制权认定的规则，且金刚玻璃第五届董事会人员中有半数以上为罗伟广提名，董事任期至2018年4月届满，罗伟广对金刚玻璃董事会的决策和金刚玻璃的经营活动能够产生重大影响，系金刚玻璃的实际控制人。2016年3月 30日，上市公司公告了《关于公司实际控制人认定的公告》，认定罗伟广为上市公司实际控制人，康达律师关于公司实际控制人为罗伟广发表了法律意见。
2、自公司控制权发生变更之日起，公司向罗伟广及其关联人购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%
自控制权变更之日起，公司向罗伟广先生及其关联人购买的资产总额，即本次拟发行股份购买资产中罗伟广持有的喜诺科技12.6330%股权，以及纳兰德基金持有的 OMG新加坡36%股权的交易价格合计为 132,245.03万元；上市公司 2015年末资产总额为 162,497.76万元。因此，本次向罗伟广先生及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为81.38%，未达到100%。
综上所述，自上市公司控制权变更之日起，上市公司向罗伟广及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
八、为避免未来上市公司构成借壳上市拟采取的措施
为避免未来上市公司构成借壳上市，罗伟广、纳兰德基金作出承诺：保证罗伟广、纳兰德基金在本次交易中注入资产与未来双方及其关联方拟注入资产合计占上市公司 2014年和2015年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均不会超过100%，不会因罗伟广、纳兰德基金及其关联方的行为导致上市公司构成按照《重组办法》十三条规定的借壳上市的情形。
九、罗伟广未来十二个月的股份减持计划
2016年 1月 22日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其所持有的金刚玻璃 2,880,000股股份，占金刚玻璃总股本的1.33%。受让方罗伟广先生承诺：自上述股份转让完成后 12个月内不转让金刚玻璃股份，并严格遵守中国证券监督管理委员会下发的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》，罗伟广承诺在本次交易之前持有的上市公司股票要在本次交易完成后 12个月内不得转让。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权的影响
本次交易前公司的总股本为21,600.00万股。在考虑配套融资与不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||||
|持股数（万股）|持股比例|本次发行股数（万股）|持股数（万股）|持股比例|本次发行股数（万股）|持股数（万股）|
|2,428.71|11.24%|9,101.52|11,530.22|27.29%|10,839.35|13,268.06|
|2,428.71|11.24%|1,669.43|4,098.14|9.70%|3,407.27|5,835.98|
|-|-|7,432.08|7,432.08|17.59%|7,432.08|7,432.08|
|2,315.49|10.72%|-|2,315.49|5.48%|-|2,315.49|
|-|-|9,291.69|9,291.69|21.99%|9,291.69|9,291.69|
|-|-|2,253.73|2,253.73|5.33%|2,253.73|2,253.73|
|-|-|-|-|-|993.05|993.05|
|-|-|-|-|-|248.26|248.26|
|16,855.80|78.04%|-|16,855.80|39.90%|-|16,855.80|
|21,600.00|100.00%|20,646.94|42,246.94|100.00%|23,626.08|45,226.08|

注：向交易对方发行股份价格按照 14.53元/股计算，向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份价格按照20.14元/股计算。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据金刚玻璃的备考财务报表审阅报告，若不考虑配套融资的影响，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015年12月31日/2015年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|162,497.76|469,852.38|
|75,154.78|85,612.26|
|87,342.98|384,240.12|
|87,346.71|384,243.85|
|4.04|9.10|
|34,988.65|50,201.78|
|578.37|11,299.72|
|461.85|8,954.72|
|462.13|8,954.99|
|0.02|0.21|

根据上表可知，本次发行完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响），上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有明显提升。
十一、本次交易完成后上市公司董事会成员、高级管理人员的后续安排
本次交易完成后，公司董事会成员的选举及聘任将严格按照相关法规的要求，董事候选人名单将以提案的方式提请股东大会表决。同时，本次交易后，公司将初步建立双主业模式，为满足未来业务发展需要，公司将按照《公司章程》及相关规定的要求，提名聘任OMG新加坡的部分高管及核心技术人员成为上市公司高级管理人员。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董监高
||
|-|
|承诺人|
|金刚玻璃及其全体董事、监事、高级管理人员|
|金刚玻璃全体董事、监事、高级管理人员|

||
|-|
|承诺人|
|金刚玻璃及其全体董事、监事、高级管理人员|

（二）上市公司实际控制人
||
|-|
|承诺人|
|罗伟广|
|罗伟广|

“保证做到金刚玻璃人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立，具体如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）上市公司具有完整的经营性资产；（2）本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整关于保持上市公司独 的组织机构；（2）上市公司与本人控制的其他企业之间在办公罗伟广
立性的承诺 机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户；（3）上市公司独立作出财务决策，本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职和领取报酬。”
（三）交易对方作出的重要承诺
||
|-|
|承诺人|
|罗伟广、前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨|

||
|-|
|承诺人|
|罗伟广、前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金|
|罗伟广、前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨|
|罗伟广、前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨|
|罗伟广|
|纳兰德基金|

||
|-|
|承诺人|
|至尚投资|
|前海喜诺|

||
|-|
|承诺人|
|嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨|
|嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨|
|罗伟广、前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金|

||
|-|
|承诺人|
|前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金|
|前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金|

||
|-|
|承诺人|

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）股东大会的表决情况
为保护中小投资者的利益，上市公司根据《上市公司章程指引（2014年修订）》的有关规定，对上市公司股东大会涉及本次交易的有关议案，将对中小投资者表决进行单独计票，并公开披露计票结果。同时法律顾问对本次股东大会的召开情况进行见证并就本次股东大会的程序及表决结果等相关事宜出具法律意见书。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。上市公司将根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决
提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司2015年经审计归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为 0.02元；根据备考报表和审阅报告，假设本次交易在 2015年期初完成，公司2015年的备考归属于母公司所有者净利润对应交易后公司总股本的每股收益为0.21元，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
根据交易各方签订的《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》， OMG新加坡 2016年、2017年和 2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于28,027.80万元、31,142.00万元、34,256.20万元。
若 OMG新加坡能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每股收益将在本次重组完成后得到提升；若 OMG新加坡实现净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。上述措施能做到对全体股东，特别是中小股东利益的切实保护。
十四、本次交易尚需履行的决策程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：
（1）上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
（2）本次交易中上市公司向纳兰德基金发行股份购买OMG新加坡36%股权获得商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或登记；
（3）中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否取得上述核准及取得上述核准时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十五、交易标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次交易标的不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市公司申请
文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十六、公司股票停复牌安排
金刚玻璃因拟披露重大事项，经向深圳证券交易所申请，于 2015年 5月 19日披露了《重大事项停牌公告》，公司股票自2015年5月19日开市起停牌。2015年5月25日，公司披露了《关于控股股东筹划重大事项停牌的公告》，因金刚实业筹划引进战略投资者事宜，公司股票自 2015年 5月 26日起继续停牌。停牌期间，公司已按照相关规定分别于 2015年 6月 1日、2015年 6月 8日、2015年 6月 16日、2015年 6月 23日、2015年6月30日、2015年7月7日、2015年7月8日、2015年7月14日、2015年7月21日、2015年 7月 28日、2015年 8月 4日、2015年 8月 11日、2015年 8月 18及 2015年8月25日披露了《关于控股股东筹划重大事项继续停牌的公告》。
因筹划重大资产重组事项，2015年9月1日，金刚玻璃召开第五届董事会第七次会议审议并通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》；2015年9月18日，该议案经公司召开的 2015年第三次临时股东大会审核通过。2015年 10月 30日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》。停牌期间，公司已按照相关规定分别于 2015年 9月 2日、2015年 9月 10日、2015年 9月 17日、2015年 9月 24日、2015年 10月8日、2015年10月15日、2015年10月22日及2015年10月29日披露了《关于筹划重大事项停牌进展公告》，并分别于 2015年 11月 5日及 2015年 11月 12日披露了《关于重大资产重组进展的公告》。
2015年11月19日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了相关公告。根据有关监管要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2015年 11月 20日起继续停牌。2015年 11月 26日，公司收到深圳证券交易所《关于对广东金刚玻璃科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 61号），根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构对重组相关文件进行了相应的补充和完善，公司于 2015年 12月 4日在巨潮资讯网及指定媒体刊登了相关公告，公司股票自2015年12月4日开市起复牌。
十七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司的股本将由21,600.00万股变更为 42,246.94万股；在考虑配套融资的情况下，上市公司的股本将由 21,600.00万变更为45,226.08万股，以上两种情况社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。
十八、独立财务顾问的保荐资格
广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为喜诺科技100%股权及OMG新加坡36%股权。由于喜诺科技持有 OMG新加坡64%股权，且除此之外无其他经营性资产或负债，因此本次交易的实质性标的为OMG新加坡100%股权。联信评估采取收益法和资产基础法对OMG新加坡100%股权进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2016]第 A0208号），在评估基准日 2015年 12月 31日，OMG新加坡在持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，OMG新加坡股东全部权益价值为301,185.52万元（其中OMG新加坡36%股东权益价值为108,426.79万元），较经审计后的OMG新加坡净资产账面值15,338.94万元，评估增值285,846.58万元，增值率1863.54%。
本次评估采用基于对 OMG新加坡未来盈利预测的收益法进行评估，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列评估假设，未来如果出现宏观经济波动等预期假设之外的重大不利变化，可能导致 OMG新加坡盈利水平达不到预测水平，从而可能出现资产估值与实际情况不符的情况。因此，标的资产存在未来价值可能低于本次交易作价的风险。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入当期损益。
根据信永中和出具的上市公司备考审阅报告，依据本次交易对价及审计基准日可辨认净资产公允价值测算，本次重大资产重组将产生商誉 25.31亿元。若 OMG新加坡未来经营业绩低于预期，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）业绩补偿承诺风险
本次交易中，由于OMG新加坡的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺，如果OMG新加坡在2016年、2017年和2018年实际盈利情况未达承诺业绩，将对投资者承担必要的业绩补偿义务。交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此，若交易对方未来持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，敬请投资者关注相关风险。
（四）审批风险
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议、中国证监会审核，并获得商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或登记。本次交易能否取得上述核准及取得上述核准时间存在不确定性。如本次交易事项未获得股东大会通过、证监会核准或前述境外投资主管部门的备案和登记，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。因此，本次交易方案能否实施成功存在审批风险。
（五）本次交易可能取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
（六）募集资金投向风险
本次募集资金在支付本次交易的中介机构费用后将用于 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等标的公司募投项目的建设。这些投资项目是根据 OMG
新加坡现有业务良好的发展态势和经过充分市场调查的基础上提出的，但 OMG新加坡目前在 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等领域暂未实现盈利，在这些项目的实施过程中将存在以下不确定因素进而影响本次募集资金投资项目预期收益的实现：行业竞争激烈、市场变化导致项目的研发和建设周期被延长；项目投产后市场情况变化达不到预期效果；不能正确判断行业的市场动态和发展趋势，持续保障客户需求等。本次募集资金投向风险具体分析如下：
1、WIFI控制器和认证项目可能存在的风险
OMG新加坡此次募投项目投入 WIFI控制器和认证建设，可充当OMG新加坡流媒体内容传输的远程临时服务器，并能使得 WIFI控制器成为消费信息监测入口，OMG新加坡已具备了实施该项目的视频解码、内容分发与流式传输等相关技术，但 OMG新加坡尚未形成 WIFI控制器和认证的完整业务体系，存在项目实施风险。此外，该项目实施存在着网络基础设施故障、软硬件漏洞等风险。
2、虚拟现实和增强现实项目可能存在的风险
虚拟现实和增强现实行业属于近年涌现的新兴行业，因此能先在行业内占据有利地位和先发优势，将有助于强化企业的长期竞争优势。业内的一些知名大企业都在加速融资、并购，企图争取行业领先优势。在技术预研、产品开发和产品化过程中，OMG新加坡将可能受到技术更新速度快、产品生命周期短、技术失密以及技术成果转化不利等不确定性因素的影响。如果 OMG新加坡不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将可能导致OMG新加坡在虚拟现实和增强现实的项目实施情况不如预期。
3、大数据分析项目可能存在的风险
国内IT基础设施服务行业的市场竞争正在加剧，本次募投项目拟投入的大数据分析的行业面临细分行业 IT基础设施服务厂商以及国内后起 IT基础设施服务厂商的竞争。
互联网的重度应用，精准营销的需求将迅速推动大数据分析的发展，行业高速发展，涌入大量竞争者在所难免。
与细分行业IT基础设施服务厂商相比，OMG新加坡主要是借助终端用户反馈的数据为基础进行数据分析，OMG新加坡在数据获取、储存、分析方面有技术人员负责，
但是整体技术仍处在比较基础的阶段，缺乏硬件方面的配合。
现有项目进展尚处于初期，研发和建设周期均具有不确定性，短时间内难以实现产品盈利的可能性。并且，大数据分析的板块非常多，整个业务流程分为数据获取、数据储存、数据筛选、数据分析等多个方面，不同的环境深入研究需要投入大量的人力、物力，存在较大的不确定性。而国内部分优秀的细分行业IT基础设施服务公司也在不断进步，如果 OMG新加坡不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势削弱而导致项目实施情况不如预期。
（七）募集配套资金无法顺利实施的风险
公司拟采用锁价方式向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过6.00亿元。募集配套资金在支付本次交易的中介机构费用后将用于 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等标的公司募投项目的建设。
受监管审核、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决募投项目实施的资金需求，可能给公司的财务和融资产生一定影响。
（八）海外投资涉及汇率风险
本次交易标的中的 OMG新加坡为新加坡注册成立企业，目前 OMG新加坡客户主要分布于海外地区，大部分收入以外币计价，因此其开展海外业务的收益可能受到汇率波动的影响。同时，根据《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补偿协议》，本次交易OMG新加坡的承诺净利润以人民币为单位结算，OMG新加坡的承诺净利润实现亦可能受到汇率波动的影响，敬请投资者关注相关风险。
（九）私募基金备案风险
本次交易的交易对方至尚投资、纳兰德基金、嘉逸投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金。截至重组报告书签署日，至尚投资、纳兰德基金已分别完成私募基金备案，至尚投资、纳兰德基金的管理人广州至尚、纳兰德投资已分别完成私募基金管理人备案。就本次交易所涉及嘉逸投资备案事宜，公司承诺在嘉逸投资完成私募投资基金备案前，上市公司不实施本次重组方案，最终证监会核准的本次重组方案未包括募集配套资金的除外。
因此，若嘉逸投资最终未能完成私募基金备案手续，则本次重组方案存在不能如期实施的风险。
二、行业与业务风险
（一）经营业绩无法持续快速增长的风险
OMG新加坡作为一家为客户提供以CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案提供商，报告期内分别实现销售收入5,436.09万元和15,213.13万元，分别实现净利润3,500.05万元和11,600.33万元，毛利率分别为88.92%和97.62%，净利率分别为64.39%和76.25%，报告期内OMG新加坡营业收入和净利润大幅增长，毛利率和净利率水平较高。
OMG新加坡报告期内经营业绩的持续快速增长，既受益于良好的市场发展环境，也与其较强的技术竞争优势和市场拓展能力密切相关。未来，如果 OMG新加坡无法通过知识产权保护、人才发展、持续研发创新等保持技术竞争优势和产品竞争力，无法在客户拓展和业务区域扩张保持现有良好发展势头，OMG新加坡将面临经营业绩无法持续快速增长的风险。
（二）客户集中度较高的风险
报告期内，OMG新加坡向前五大客户销售产品及提供服务收入总额占其营业收入的比例分别为99.99%和94.53%，存在客户集中度较高的风险。因此，如果OMG新加坡未能做好现有客户维系工作，或者客户自身经营不善等，将导致后续来自主要客户的收入大幅下降，进而严重影响OMG新加坡盈利的稳定性。此外，OMG新加坡与主要客户签署的协议期限一般在 3年或以内，若服务期满后 OMG新加坡未能与客户继续签署服务协议，或续签协议中约定价格出现大幅下降，也将对其盈利造成重大不利影响。
（三）应收账款余额较大的风险
2015年末，OMG新加坡应收款项账面价值为14,538.71万元，占其资产总额的比重为79.14%，存在应收账款余额较大的风险。视频运营行业目前处于高速发展期，OMG新加坡下游客户在技术平台、媒体资源、网络带宽、市场拓展等方面投入较大，而 OMG新加坡为技术性公司，利润水平较高、货币资金较为充裕，而且目前现处于创业期，故给予客户较长的信用期限以开拓业务，因此OMG新加坡应收账款余额较大。
如果 OMG新加坡给予客户信用政策未能得到改善，甚至客户不能够按照合同如期付款，OMG新加坡应收账款余额将持续增长，并且可能出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，进而对OMG新加坡业绩产生重大不利影响。
（四）知识产权保护的风险
由于 OMG新加坡成立不久，规模较小，人员较少，将主要的时间精力投入在核心技术的研发环节，在知识产权保护方面投入不多，目前 OMG新加坡尚未拥有专利、软件著作权和注册商标。现阶段，OMG新加坡客户主要分布在马来西亚、印尼、新加坡等东南亚地区，但主要竞争对手来源于美国，出于战略规划的考量，OMG新加坡已就其核心技术在美国申请相关专利和软件著作权，目前以上知识产权均在申请中，是否能够成功申请具有一定不确定性。此外，由于知识产权具有地域性，即使上述知识产权成功申请，也很可能无法在美国以外地区得到相关保护。
OMG新加坡借助本次重组进入资本市场后，需要加大在全球各主要经营区域内专利和非专利技术保护的力度，如因在上述地区知识产权保护申请方面出现障碍，或申请失败，未能有效保护自身产品的知识产权，将可能导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，将使 OMG新加坡主营业务丧失竞争优势而对其生产经营造成一定影响。若本次交易成功，OMG新加坡经营规模将进一步扩大，受到市场和行业的关注度更高，OMG新加坡可能面临一些知识产权方面的法律纠纷，使得 OMG新加坡存在如知识产品保护或侵权等方面的风险。
（五）技术及研发风险
由于OMG新加坡所处的CDN服务行业属于新兴行业，技术更新换代时间短，新产
品、新技术和新的解决方案不断涌现，如果 OMG新加坡不能在技术领域中保持持续创新能力，而同行企业通过持续创新并开发出性价比、技术含量更优的产品，则可能会导致其处于竞争劣势，流失客户并对业绩造成不利影响。若 OMG新加坡对未来行业发展与技术进步的趋势发生错误的估计，同样可能面临技术落后而带来的客户流失与业绩下滑风险。
（六）市场拓展和客户开发维护的风险
由于 OMG新加坡成立时间较短，品牌知名度相对较低，市场份额仍有不断提升的空间。若由于 OMG新加坡采取过度稳健的市场拓展策略，或在后续发展过程中未能有效实施市场拓展战略，则有可能面临市场拓展进度缓慢、收入增长无法达到预期的风险。
此外，OMG新加坡客户目前主要集中在东南亚，未来将重点拓展中国区域，两者在市场环境、商业文化、技术发展水平方面有较大的差异，OMG新加坡面临业务区域扩张的风险。最后，随着行业竞争愈加激烈，若在未来 OMG新加坡的技术水平被竞争对手所超过，或者所提供的产品难以满足客户需求，则 OMG新加坡将存在着客户开发与维护风险。
（七）历史经营业绩较短的风险
本次交易标的 OMG新加坡经营时间较短。虽然 OMG新加坡技术较为先进，市场开拓也比较成功，最近两年也处于盈利状态。若由于成立时间较短而造成的各方面经验积累不足，无法按计划完成自身发展目标，则其未来业绩可能会产生一些波动。因此，OMG新加坡存在历史经营业绩较短的风险。
（八）海外经营风险
报告期内，OMG新加坡主要在海外地区开展业务。但由于海外各国法律、政策与中国大陆存在差异，因此上市公司可能由于对投资所在国的相关监管环境与法律法规的陌生而面临法律风险与相关法律诉讼事项，并带来一定的经济损失。若公司未能很好的适应海外经营市场环境，则可能会给公司后续经营业绩带来一定程度的影响。
（九）行业市场竞争加剧的风险
随着近年中国政府不断出台相关法律法规与政策来鼓励内容分发网络服务这一互联
网细分产业的发展，以及国家鼓励企业兼并重组的政策引导的影响，加上国内相关需求不断释放，市场发展前景向好，更多国内企业（包括部分上市公司）纷纷进军这一领域。
该领域的技术进步也日新月异，更新换代速度极快，产品与服务的价格也不断降低。CDN市场整合仍在持续，行业内竞争依然激烈。因此，OMG新加坡如不能根据行业的发展不断创新，推出具有自主核心技术的先进产品，则将面临市场竞争加剧的风险。
（十）产业政策变动的风险
目前OMG新加坡的主要业务是为客户提供以CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，针对电信运营商、内容提供商及其终端客户的需求定制开发的端到端解决方案并提供升级服务，可以支持视频应用、认证计费、门户功能等。根据 OMG新加坡的业务规划，OMG新加坡后续将加快拓展中国大陆的相关市场；但由于国内互联网行业受国家相关产业政策影响，如果国家宏观政策和产业政策发生重大调整，而OMG新加坡未能及时响应调整企业的经营策略，则将对OMG新加坡未来的发展带来一定的不利影响，OMG新加坡可能面临业务增长速度放缓甚至受政策环境影响出现收入下降的风险。
（十一）上市公司业务转型风险
本次交易完成后，公司的主营业务将转变为形成玻璃深加工与 CDN服务以及互动媒体“双轮驱动”的双主业模式，将进一步优化公司业务结构，增加新的业绩增长点，提高上市公司盈利能力。但考虑到两大业务分属不同的行业，具有不同的细分市场、客户群体、经营模式和风险属性；若上市公司在业务拓展及运营方面，不能根据各项业务特点，有效的满足各项业务的发展需要，将可能导致部分业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
目录
声明和承诺
................................................................................................................................................ 2重大事项提示
........................................................................................................................................... 4一、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 4二、标的资产的评估及定价情况 ......................................................................................... 5三、本次发行股份情况 ......................................................................................................... 5四、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................. 9五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 10六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 11七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 11八、为避免未来上市公司构成借壳上市拟采取的措施 ................................................... 12九、罗伟广未来十二个月的股份减持计划 ....................................................................... 12十、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 13十一、本次交易完成后上市公司董事会成员、高级管理人员的后续安排 ................... 14十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 14十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 21十四、本次交易尚需履行的决策程序 ............................................................................... 22十五、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 ....................................................................................................................... 22十六、公司股票停复牌安排 ............................................................................................... 23十七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ....................................................... 24十八、独立财务顾问的保荐资格 ....................................................................................... 24重大风险提示
......................................................................................................................................... 25一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 25二、行业与业务风险 ........................................................................................................... 29目录
......................................................................................................................................................... 33释义
......................................................................................................................................................... 36一、一般术语 ...................................................................................................................... 36二、专业术语 ...................................................................................................................... 39第一章本次交易概述
........................................................................................................................ 41一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 41二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 45三、本次交易的原则 ........................................................................................................... 46四、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 46五、本次交易具体方案 ....................................................................................................... 48六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 60
第二章上市公司基本情况
............................................................................................................... 62一、公司概况 ....................................................................................................................... 62二、公司设立及上市情况 ................................................................................................... 62三、公司上市后股本变动情况 ........................................................................................... 67四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 ................................................... 67五、公司最近三年主要财务指标 ....................................................................................... 68六、公司主营业务情况 ....................................................................................................... 69七、公司实际控制人概况 ................................................................................................... 69八、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况 ........................................... 70第三章交易对方基本情况
............................................................................................................... 71一、喜诺科技交易对方的基本情况 ................................................................................... 71二、OMG新加坡交易对方的基本情况 ............................................................................. 79三、募集配套资金的交易对方基本情况 ........................................................................... 82四、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 ........................................................... 86五、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形 ........................................................................................................................... 88六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的基本情况 ....................... 88七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 89第四章交易标的基本情况
............................................................................................................... 90一、OMG新加坡 ................................................................................................................. 90二、喜诺科技 ..................................................................................................................... 110三、OMG新加坡最近三年主营业务发展情况 ............................................................... 113第五章本次发行股份的相关情况
............................................................................................... 148一、本次交易方案概要 ..................................................................................................... 148二、发行股份购买资产的具体方案 ................................................................................. 149三、发行股份募集配套资金的具体方案 ......................................................................... 154四、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化 ................................................. 161五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ............................................................. 161第六章标的资产评估及定价情况
................................................................................................. 163一、OMG新加坡的评估及定价情况 ............................................................................... 163二、喜诺科技的评估及定价情况 ..................................................................................... 195第七章本次交易合同的主要内容
............................................................................................... 214一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容 ............................................................................................................................................. 214二、《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》的主要内容 ......... 219三、《股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》的主要内容 ......................... 224第八章独立财务顾问核查情况
.................................................................................................... 226一、基本假设 ..................................................................................................................... 226
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................. 227三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ................................. 237四、本次交易评估办法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ..................... 246五、结合上市公司管理层讨论与分析，说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ......................................................................................................................................... 247六、本次交易中有关业绩承诺的补偿安排和可行性 ..................................................... 253七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ......................................................................................................................... 254八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ............................................. 257九、本次交易是否构成关联交易核查 ............................................................................. 258十、本次交易对同业竞争的影响 ..................................................................................... 259十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ............................. 261十二、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ............................................................................................................. 261十三、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ..... 262十四、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序 ......... 263第九章独立财务顾问结论意见
.................................................................................................... 265第十章独立财务顾问的内核程序及内核意见
......................................................................... 267一、内核程序 ..................................................................................................................... 267二、内核意见 ..................................................................................................................... 268附件
......................................................................................................................................................... 271
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
一、一般术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

特别说明：本独立财务顾问报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
二、专业术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

特别说明：本独立财务顾问报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
1、本次交易的背景顺应“互联网+”的时代大潮，CDN服务行业以及互动媒体行业处于高速发展的黄金阶段
互联网与传统行业的结合正深刻地影响着全球经济的发展，塑造着未来产业的新格局。十二届全国人民代表大会第三次会议上，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划，“互联网+”已上升为中国的国家战略，受到我国政府的高度重视与大力支持。作为“互联网+”背后的“提速器”，CDN对促进“互联网+”的发展具有重要的支撑作用。
CDN（Content DeliveryNetwork），即内容分发加速网络服务，是一种提高网络传输速度、缓解网络拥挤的技术手段。其通过在现有的互联网中增加一层新的网络架构，并将网络内容发布到最接近用户的网络“边缘”，从而使用户可以就近取得所需的内容。
自 1998年诞生伊始，CDN就以其巨大的社会与经济效应吸引了西方国家政府机构与科技企业的极大关注，并涌现出了诸如Akamai、Limelight等知名行业巨头。
CDN技术也受到了中国政府的高度重视。早在 2013年 8月国务院发布的《“宽带中国”战略及实施方案》中，就已明确将 CDN与数据中心等作为我国重要的应用基础设施。同时，为了进一步促进作为国家战略的“互联网+”快速发展，国务院办公厅于 2015年 5月 20日发布《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》，其中明确要求，加快推动内容分发网络向大容量、广覆盖、智能化演进，不断增强网络流量承载和分发能力。政府相关部门支持与鼓励的态度为整个 CDN服务行业在中国的高速发展创造了优越的外部环境与政策红利。
根据内容分发与云安全专业网站BIZETY的测算数据，2015年全球CDN服务的市场规模大致为49.5亿美元，五年内复合年增长率为26.3%。由于我国受限于网络技术起步较晚及信息基础设施建设不足等因素的影响，网速与世界平均水平仍然有一定差距。
根据 Akamai的2015年第二季度互联网状况报告，我国网速在全世界仅排第92名，甚至低于斯里兰卡等发展中国家。
数据来源：《State of the Internet Report, 2015Q2》，Akamai
低于世界平均的网速催生了我国对于 CDN技术与服务的需求。根据工业和信息化部电信研究院出版的《CDN白皮书》（2015年），2015年国内专业CDN市场规模将达到56亿元，2014年同比增长约50.6%，过去四年复合增长率约49%。对CDN服务需求较多的主要是门户网站、即时通讯、电子商务、视频点播等。而无论是微信与支付宝之间的红包大战，还是此前网络电视剧“琅琊榜”的热播，又或是由各大电商主导的“双11”购物狂欢节，终端速度的提升均直接决定了最终用户体验。因此在可预见的将来，我国 CDN技术与服务的高速发展将成为“互联网+”战略下的新常态，同时 CDN市场规模将持续高速增长，大有可为。
另一方面，随着数字技术、网络技术的更新换代，信息流通推动了传媒的数字化，具有时效性高、交互式体验强、内容可定制且多元化等诸多优势的互动媒体，逐渐成为当今社会通信传媒的主角。电子报刊、网络媒体、网络视频等，为大众提供许多个性化的内容和交互体验，IPTV、互联网电视、手机电视、手机音乐等新型业态的出现，更是带动了互动媒体产业的增值服务的不断拓展。传统媒体在技术潮流的推动下，也在逐步的数字化和互动化。
根据工信部下发的《关于电信服务质量的通告》，2012年全国已有 320个城市在建设智慧城市，共计投入3,000亿元，预计智慧城市建设在未来5-10年将在国内全面开展。
“十二五”期间，我国智慧城市投资总规模有望达 5,000亿元。因此，可视电话系统、点播系统、电子商务、远程教学等将会得到迅速发展，互动媒体信息形式的远程通信、电子购物等智慧城市建设重点将得到进一步的推进。在社会信息化步伐的加快，交互体验需求被激发的背景下，互动媒体的发展和应用前景将更加广阔。
2、上市公司原有主营业务进入调整发展期，待发掘新的利润增长点
公司是国内玻璃深加工行业的龙头企业，主要从事特种玻璃产品的研发、生产和销售。公司产品主要分为安防玻璃和光伏建筑组件两大类，应用于大型公共建筑设施、特种车辆、船舶、轨道交通行业。公司承担着国家和广东省多项科技攻关任务，如高强度单片铯钾防火玻璃、高强度单片低幅射镀膜（Low-E玻璃）防火玻璃、防炸弹玻璃、防飓风玻璃等，填补了多项国内空白，技术处于国际领先水平。公司拥有两百多项具有自主知识产权的专利技术。产品还包括建筑幕墙玻璃、特种玻璃、建筑安全玻璃等，已经在广州奥林匹克体育中心、广州国际会议展览中心、哈尔滨会议展览中心、日本东京地铁站、香港数码港等二百多个国内外工程项目中应用。由于公司的主打产品高强度单片铯钾防火玻璃、防爆玻璃及双玻璃光伏建筑组件等特种玻璃产品主要应用于大型公共建筑设施（火车站、机场、体育馆、地铁、高档商业写字楼及一些地标性建筑物），这些大型基础设施与政府的投资力度及国民经济的发展息息相关，受国家宏观经济发展影响较大，国民经济周期性波动将影响到公司特种玻璃产品的市场需求，从而影响收入和盈利能力的稳定性。
一方面，随着中国经济结构逐渐调整，中国经济的重心开始逐步趋向于以消费为导向的第三产业，单纯依靠政府投资拉动的粗放型经济增长将难以为继。另一方面，自 2011年下半年起，由于国内产能过剩、欧洲市场需求下降与贸易壁垒等多重因素叠加，中国光伏产业进入了相对寒冬期，作为光伏产业中的一个重要配套产品的光伏玻璃的需求也受到影响。在这样的背景下，公司最近三年的业绩存在一定程度的下滑，这也与行业整体状况相符。
数据来源：Wind
虽然公司对于行业前景及公司的发展充满信心，但行业回暖会受到方方面面的因素制约，仍需等待一定时间。因此公司在原有优势业务精耕细作的同时，时刻关注并寻求业务突破口，着力打造新的利润增长点，以满足公司的可持续发展与股东的业绩要求。
3、OMG新加坡技术先进，具有可预期的高增长势头
Web2.0时代革命性地带来了更多诸如优酷与土豆这样的用户产生内容的网站。尤其在中国这样网民人口众多的网络大国，订阅用户也越来越多的采用诸如PPStream、PPLive等网络电视平台，这对运营商而言也带来了更大的带宽挑战。而自2013年起OMG新加坡就开始致力于开发出可以解决缓存与内容分发方面的网络问题的平台，以减少对带宽的需求。
OMG新加坡聚焦于为客户提供端到端的互动媒体传输解决方案，核心产品为针对网络视频运营商的需求定制开发的端到端解决方案，可以支持视频应用、认证计费、门户功能等。运用其自主开发的 OVStream和 OverlayCDN等核心技术，通过高效率的压缩方式和视频传输技术，可在一般网络环境情况下传输高画质内容，保证终端设备可以收到清晰稳定的画质，有效节省视频运营商的数据中心和 CDN服务的网络带宽需求。
并在用户在不断的增加情况下保证高质量的视频效果以增强用户对于内容提供商的收视忠诚度，减少用户的流失。因此OMG新加坡在技术上具有先进性。
二、本次交易的目的
1、紧抓CDN服务行业以及互动媒体行业发展机遇，实现公司多元化经营战略，增强抵御外部风险的能力
随着 CDN市场的快速发展，行业内巨头纷纷开始进行布局，优秀的标的企业仍然炙手可热。本次交易完成后，上市公司的业务模式将从以玻璃深加工为主转变为玻璃深加工与 CDN服务齐头并进的双主营业务模式，实现公司多元化经营的战略构想。这标志着金刚玻璃正式进入CDN服务行业，形成玻璃深加工与CDN服务“双轮驱动”的双主业模式。
经过多年发展，公司已成功成为玻璃深加工领域的龙头企业，主打产品占据了行业内的半壁江山。但由于所处行业受国家宏观经济发展影响较大，国民经济周期性波动将影响到公司特种玻璃产品的市场需求，从而影响收入和盈利能力的稳定性。公司业绩近年来也出现了一定程度的下滑。而本次交易的 OMG新加坡业务发展的主要影响因素为技术水平，所处的行业受经济波动影响相对较小。公司置入 OMG新加坡后，将有效对冲外部宏观经济波动风险，有助于减小公司的业绩波动，保持相对稳健的增长。
2、实现优势互补，互利共赢，充分发挥协同作用，提高可持续发展能力
（1）战略互补
通过本次交易，上市公司的双主业模式将初步建立。公司的未来发展战略将从以往依赖于玻璃深加工的单主业模式向着玻璃深加工与 CDN服务齐头并进的模式演进。对上市公司而言，将通过探索双主业经营模式获得宝贵的踏足新兴领域的经验，为公司日后进一步跨越式发展打下良好基础。而 OMG新加坡也将通过本次交易成为上市公司的一部分，在公司治理与监管获得进一步提升，同时更加有助于其开拓中国市场战略的实施。双方通过本次交易将在战略发展层面上得到优势互补。
（2）资本互利
本次交易后，OMG新加坡将背靠上市公司这一便利的融资平台获得较以往更为充分的资金支持，能够在很大程度上解决内生性增长的资本瓶颈，并通过跨越式发展实现规模经济，加速占据市场，充分获得规模经济的好处。而上市公司也将获得优质盈利性资产，减缓业绩波动，提振盈利能力与关键财务指标，有利于上市公司在资本市场获得
更低成本、更快速度的融资。这反过来又能提供 OMG新加坡发展所需资金，最终形成良性循环。
（3）管理互动
OMG新加坡属于高科技行业，代表了未来行业的发展方向。本次交易将有助于上市公司引入“互联网+”思维，改造公司管理层原有经营理念，促进原有实体产业与互联网的进一步融合，在大数据、云计算等当代互联网技术的帮助下重塑公司管理思维。
此外，OMG新加坡高层管理人员与核心技术骨干大多毕业于海外名校，具备较快消化吸收世界先进管理思想与经验的能力，这将有助于上市公司中高层队伍年轻化。同时 OMG新加坡运营团队人数较少，但人均创收较高，这符合行业的特点，有利于上市公司进一步探索轻资产运营模式。上市公司也将帮助 OMG新加坡逐步适应由非上市公司到公众公司的转变，加强完善公司治理与内部控制，使 OMG新加坡迈向更加规范化的经营道路。
三、本次交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。
5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
1、2015年 11月 19日及 2016年 4月 22日，各交易对方分别履行内部决策程序，同意以各自持有的标的资产股份参与本次资产重组事项；
2、2015年 11月 19日及 2016年 4月 22日，喜诺科技分别召开股东会，同意本次交易。
3、2015年11月19日及2016年4月22日，OMG新加坡分别召开董事会，同意本次交易。
4、2015年11月19日，嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨分别履行内部决策程序，同意参与本次募集配套资金的认购；
5、2015年11月19日，上市公司与本次交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《利润预测补偿协议》；
6、2015年11月19日，上市公司与罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨签署了《股份认购合同》；
7、2015年 11月 19日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
8、2016年4月22日，上市公司与本次交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润预测补偿协议之补充协议》；
9、2016年4月22日，公司召开第五届第十三次董事会，审议通过了重组报告书及相关议案。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、本次交易中上市公司向纳兰德基金发行股份购买 OMG新加坡36%股权商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或登记；
3、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否取得上述核准及取得上述核准时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易具体方案
金刚玻璃拟通过向罗伟广、前海喜诺、至尚投资发行股份，购买其合计持有的喜诺科技100%股权；向纳兰德基金发行股份，购买其持有的OMG新加坡36%股权。喜诺科技持有 OMG新加坡64%股权，本次交易完成后，金刚玻璃将直接及间接持有 OMG新加坡100%股权。同时，上市公司向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的中介机构费用以及 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等标的公司募投项目建设，募集配套资金的总额不超过本次交易总额的100%。
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，交易对方及发行对象为喜诺科技股东罗伟广、前海喜诺、至尚投资，及 OMG新加坡股东纳兰德基金。
上市公司拟同时向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股份募集配套资金。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为喜诺科技100%股权及OMG新加坡36%股权。由于喜诺科技持有 OMG新加坡64%股权，且除此之外无其他经营性资产或负债，因此本次交易的实质性标的为OMG新加坡100%股权。
（三）交易作价
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。
本次交易采用收益法和资产基础法对OMG新加坡100%股权进行评估，采取收益法和资产基础法对喜诺科技100%股权进行评估。根据联信评估出具的“联信（证）评报字[2016]第 A0208号”及“联信（证）评报字[2016]第 A0209号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，OMG新加坡100%股权的评估值为 301,185.52万元
（其中 OMG新加坡36%股权价值为 108,426.79万元），喜诺科技100%股权的评估值为 192,800.98万元。经交易各方友好协商，OMG新加坡36%股权以及喜诺科技100%股权的交易作价分别为107,988.17万元、192,011.83万元。
（四）发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第九次会议决议公告日前 120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，金刚玻璃本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 14.54元/股，不低于市场参考价的90%。上市公司2014年度利润分配方案已于2015年7月3日实施，实施后本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.53元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如金刚玻璃出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的定价原则
根据中国证监会《重组办法》、《创业板发行办法》的相关规定：上市公司实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次向特定投资者罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集配套资金的发行价格为 20.15元/股，不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。上市公司 2014年度利润分配方案已于 2015年 7月
3日实施，实施后本次向特定投资者罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集资金的发行价格相应调整为20.14元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产的发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，按照本次发行股票价格14.53元/股计算，上市公司向罗伟广、前海喜诺、至尚投资及纳兰德基金共计发行股份206,469,373股，具体发行数量如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|股东名称|股份对价（万元）|
|OMG新加坡36%股权|纳兰德基金|107,988.17|
|喜诺科技100%股权|罗伟广|24,256.86|
||至尚投资|32,746.65|
||前海喜诺|135,008.32|
|||300,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行数量
本次交易中公司拟采用锁价方式向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过6.00亿元，占本次拟购买资产交易价格的20%。按照本次股票价格20.14元/股计算，上市公司向配套融资认购方发行的股份不超过29,791,458股，具体如下：
|||
|-|-|
|认购方|募集资金金额（万元）|
|罗伟广|35,000|
|嘉禾资产（嘉逸投资）|20,000|
|珠海乾亨|5,000|
||60,000|

在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）募集配套资金用途
公司拟采用锁价方式向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 6.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金用于支付本次交易的中介机构费用以及 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等标的公司募投项目的建设，具体如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|本次交易的中介机构费用|
|WIFI控制器和认证项目|
|虚拟现实和增强现实项目|
|大数据分析项目|

合计 60,000（七）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（八）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
（1）本次交易对方罗伟广、纳兰德基金承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）本次交易对方至尚投资承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满 12个月，则自股份发行结束之日起 12个月不得转让；若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则自股份发行结束之日起 36个月不得转让。
（3）本次交易对方前海喜诺承诺：本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得转让；若在取得上市公司股份时其用于认购
上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满 12个月，则自股份发行结束之日起 12个月不得转让，12个月之后在满足以下条件后分三次解除锁定：
①OMG新加坡业绩承诺年度第一年（2016年）的审计报告已经出具；且前海喜诺已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生），前海喜诺在本次交易中取得的上市公司股份的25%在扣除第一年度用于业绩补偿的股份后（若发生）解除锁定；
②OMG新加坡业绩承诺年度第二年（2017年）的审计报告已经出具；且前海喜诺已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生），前海喜诺在本次交易中取得的上市公司股份的25%在扣除第二年度用于业绩补偿的股份后（若发生）解除锁定；
③OMG新加坡业绩承诺年度第三年（2018年）的审计报告已经出具；具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对 OMG新加坡截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；且前海喜诺已经履行全部业绩补偿承诺及减值补偿承诺（若发生），前海喜诺在本次交易中取得的上市公司股份在扣除全部年度用于业绩补偿的股份后（若发生）解除锁定；
（4）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对锁定有更长期限要求的，将按照监管规则或中国证监会、深圳证券交易所的要求执行。
2、发行股份募集配套资金
金刚玻璃向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集资金的股份自上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（九）基准日至交割日期间的损益安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议约定：基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的收益由上市公司享有，标的资产所发生的亏损由前海喜诺承担。
（十）发行前滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（十一）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
（十二）业绩承诺补偿
1、业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《利润预测补偿协议》，交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺OMG新加坡2016年、2017年和2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于4,500万美元、5,000万美元、5,500万美元。为降低汇率变动风险对以人民币计量的业绩补偿承诺金额的影响，上市公司与交易对方签署了《利润预测补偿协议之补充协议》，将原业绩承诺金额按照 2015年美元兑人民币年均汇率进行折算，约定业绩承诺金额改为以人民币计量。本次交易的业绩及补偿情况如下：
交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺，OMG新加坡 2016年、2017年和 2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于28,027.80万元、31,142.00万元、34,256.20万元。
如在业绩承诺期内，OMG新加坡实际净利润未达到上述承诺净利润，前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广按照以下顺序承担补偿义务：
第一顺序补偿主体为：当发生需要利润补偿的情形时，由前海喜诺承担56%，纳兰德承担44%；
第二顺序补偿主体为：当第一顺序补偿主体不能全部或部分承担补偿义务时，其未补偿的部分由罗伟广来承担。
上述不能承担补偿义务，是指在发生应当承担利润补偿的日期起30日内，第一顺序补偿主体未履行或未完全履行补偿义务且经上市公司催告后仍未履行，则第二顺序补偿主体应当承担补偿责任。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿及现金补偿（包括盈利承诺补偿与减值补偿），总计不应超过补偿义务人在本次交易中以标的资产认购而合计取得的上市公司股份的总对价。
2、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
自标的资产交割后，上市公司将分别在 2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露 OMG新加坡实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审核意见。
3、利润及减值测试的补偿方式
（1）利润补偿金额的确定
利润补偿期间，补偿义务人每年的补偿金额按照以下公式进行计算：当期应补偿金额=（OMG新加坡截至当期期末累计承诺净利润数－OMG新加坡截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×OMG新加坡的交易价格－累计已补偿金额。
上述补偿金额计算结果为负值时，取0。
（2）利润补偿方式
补偿义务人应当先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿。当期应补偿股份数量的计算方法为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。每股发行价格亦相应调整。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金分红的，补偿义务人同时应按上述“当期应补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形式向上市公司进行补偿。
如补偿义务人按照前述应补偿股份数量的计算公式计算的利润补偿期间内某一期的补偿股份数量，超过了其届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：应补偿现金额=（补偿义务人应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×本次交易的每股发行价格。
按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
（3）减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，应由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对OMG新加坡做减值测试，并出具专项审核意见。如：OMG新加坡期末减值额/OMG新加坡交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人还需另行补偿。
补偿义务人应当先以其通过本次交易获得的股份进行补偿，应补偿股份的计算方式：OMG新加坡期末减值额/每股发行价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
如补偿义务人按前述应补偿股份数量的计算公式计算的应补偿股份数量，超过了其届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿。
（4）补偿实施
在承诺年度，如果 OMG新加坡当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则上市公司应在利润差额专项审核意见及减值测试结果出具后20个工作日内将计算结果以书面方式通知补偿义务人。自补偿义务人接到书面通知之日起至补偿义务人股份补偿及现金补偿完毕前，除上市公司书面同意外，补偿义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的上市公司股份。
上市公司应在利润差额专项审核意见及减值测试结果出具后 20个工作日内召开董事会，按照上述规定的计算公式确定补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量及补偿现金金额，并在董事会决议日后 10个工作日内将补偿义务人持有的该等股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果发生上市公司在承诺年度内实施现金分红情形的，补偿义务人应在将补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的同日将该等补偿股份对应的税前分红收益支付至上市公司指定的银行账户。
如果上市公司股东大会通过向补偿义务人股东回购补偿股份的议案，上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿义务人的补偿股份并予以注销；如果上市公司股东大会未通过定向回购补偿股份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后20个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后10个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给上市公司指定的除补偿义务人之外的其他股东（前述股东应为上市公司赠送股份实施公告中确认的股份登记日在册的股东），其他股东按其持有的股份数量占“赠送股份实施公告”中确认的股份登记日扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
若补偿义务人于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补偿。
补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 10个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿及现金补偿（包括盈利承诺补偿与减值补偿），总计不应超过补偿义务人在本次交易中以标的资产认购而合计取得的上市公司股份的总对价。
即使补偿义务人在利润补偿期间对当期应补偿金额补偿完毕后，后续期间出现实际净利润大于承诺净利润的情况，补偿义务人已支付的补偿金额也不予返还。
补偿义务人中的各方对其他方应支付给上市公司的上述补偿金及利息，均负有连带责任。
4、OMG新加坡盈利承诺的可实现性
（1）OMG新加坡所处CDN服务行业处于高速发展期
CDN服务行业的建设和发展受到了全球发达国家和互联网市场的高度关注，全球 CDN服务行业的建设规模和市场规模不断增大，根据工业和信息化部《内容分发网络（CDN）白皮书（2015年）》，预计 2015年全球 CDN市场规模为 49.5亿美金，五年内复合年增长率为26.3%。
我国CDN服务行业从20世纪末开始起步，伴随着互联网的高速发展，CDN服务行业的市场规模不断增大，市场群体日趋广泛。预期2015年整体第三方CDN服务市场将会达到 50亿元左右的收入规模，到 2017年将会达到 100亿左右的市场规模。未来三年 CDN服务行业的复合增速在40%以上。OMG新加坡作为 CDN的优化服务商，具市场竞争力。
2012-2015年中国CDN服务市场规模及增长率
来源：CCW Research
（2）OMG新加坡具备较强的核心竞争优势
在全球及国内CDN服务行业快速发展的同时，OMG新加坡具备较强的核心竞争优势，包括自主创新技术、创新的商业模式、定制化解决方案供应能力、杰出的专业性技术人才及快速响应的组织优势等。其中 OMG新加坡自主创新技术优势较为突出，在与 CDN服务相关的一系列技术点上均有较大的创新。作为一家科技型公司，OMG新加坡除创立之初的2013年外，主营业务的毛利率均在88%以上。
（3）OMG新加坡在执行订单、后续订单获取的可持续性及潜在销售机会的具体情况
①在执行订单情况
截至2015年12月31日，OMG新加坡已签订的部分重要业务合同情况如下：单位：万美元
||||
|-|-|-|
|客户名称|签订日期|合同金额|
|Creative Code Sdn Bhd|2014年11月|2,400.00|
|Pt.Central Network Interchange|2015年2月|1,200.00|
|Seafront Media Pte Ltd|2015年6月|945.00|
|Seafront Media Pte Ltd|2015年11月|815.80|
|快連科技有限公司|2014年9月|720.00|
|合计||6,080.00|

目前，上述合同正在履行过程中，截至2015年末已确认收入16,936.72万元人民币。
根据 OMG新加坡与上述主要客户签署的合同，OMG新加坡将在合同期（主要为3年）内向客户提供OMG媒体运营平台以及相关服务，并根据合同约定获得相应的现金流入。
②后续订单获取的可持续性
近年来，电子报刊、网络媒体、网络视频等，为大众提供许多个性化的内容和交互体验，IPTV、互联网电视、手机电视、手机音乐等新型业态的出现，更是带动了 OMG新加坡所处行业的快速发展。OMG新加坡通过自主研发的OVStream和OverlayCDN技术、较为丰富的项目经验和良好的客户服务能力，具备较强的市场开拓能力，后续订单获取具有可持续性。
③潜在销售机会的具体情况
A）中国境外业务
截至重组报告书签署日，OMG新加坡的主要收入来源于东南亚地区，在该等地区的细分行业内已经形成了一定的市场影响力。凭借核心竞争优势，OMG新加坡在设立时间较短的情况下已具备一定的商业规模，与部分主要客户形成了良好稳定的合作关系，未来 OMG新加坡在中国境外业务，尤其是东南亚业务的后续订单获取上具备较强的可持续性。
B）国内业务
OMG新加坡正在与国内多家大型企业进行洽谈。截至本报告书签署日，深圳市慧安格科技有限公司作为CDN服务提供商，为向南方新媒体提供CDN网络维护与技术支持，与 OMG新加坡全资子公司昂沃斯签署了《技术服务采购合同》，向昂沃斯采购相应的平台及服务。另外，昂沃斯已与北京优朋普乐传媒发展有限公司签署了《手机电视内容分发平台采购合同》。
根据公开信息，南方新媒体是广东广播电视台通过整合旗下新媒体经营性资产和业务资源于2010年成立的，全面运营新媒体业务的专业公司。广东广播电视台拥有9个广播频率，12个电视频道，10个数字付费频道等，卫星电视信号覆盖亚洲、大洋洲、美洲、非洲及东欧等 50多个国家和地区，覆盖人口达 20亿以上。南方新媒体是广东广播电视台旗下新媒体唯一运营平台，拥有新媒体全业务牌照，是国内业务涵盖范围较广、跨越平台、牌照资源齐全的新媒体公司。借助广东广播电视台丰富的牌照资源支持及其主流媒体的有力支撑，南方新媒体已建立起涵盖IPTV、互联网电视、手机电视、地铁电视、车载移动电视、网络视频、户外媒体、增值业务以及新媒体内容加工制作等业务在内的新媒体产业实体。
根据公开信息，优朋普乐成立于 2006年，截至本报告书签署日，注册资本金额为 7,929万元人民币，是中国最大的互联网电视（OTTTV）运营服务提供商之一，持有广东广播电视台、中国国际广播电视台牌照授权，对接两家牌照方资源，具有合法完备的双牌照运营资质，也是行业提供三种互动电视服务（DVB、IPTV和OTTTV）的运营商。
优朋普乐的影视内容服务已经开通9大频道：分别是电影频道、电视剧频道、少儿频道、综艺频道、动漫频道、纪录片频道、生活频道和音乐频道、体育频道。优朋普乐互联网
电视内容平台上拥有海内外电影作品10,000余部，电视剧40,000余集，各类精品节目储备所相加的总时长已经突破10万个小时，2015年底月度总活跃用户规模突破1,000万户。
OMG新加坡与上海克而瑞信息技术有限公司、深圳市家视网络科技有限公司、广州碧桂园商业管理有限公司、昆山康德汇医疗投资管理有限公司、广州安和泰健康管理咨询有限公司签署合作意向协议。
根据公开信息，克而瑞隶属于中国最大的房地产服务商易居中国（纽约证交所交易代码：EJ），注册资金3,000万美金，为超过5,000家房地产企业提供房地产资讯、信息集成和解决方案的全面信息综合服务。
由于 OMG新加坡所拥有的创新技术在传统内容分发网络功能的基础上，能够为运营商和内容商大幅节省服务器节点和带宽，并能够为现有 CDN市场中的参与者提供大数据，由此提供增值服务。因此，OMG新加坡有望与国内CDN市场中的其他参与者展开深层次的业务合作。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为21,600.00万股。在考虑配套融资与不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||||
|持股数（万股）|持股比例|本次发行股数（万股）|持股数（万股）|持股比例|本次发行股数（万股）|持股数（万股）|
|2,428.71|11.24%|9,101.52|11,530.22|27.29%|10,839.35|13,268.06|
|2,428.71|11.24%|1,669.43|4,098.14|9.70%|3,407.27|5,835.98|
|-|-|7,432.08|7,432.08|17.59%|7,432.08|7,432.08|
|2,315.49|10.72%|-|2,315.49|5.48%|-|2,315.49|
|-|-|9,291.69|9,291.69|21.99%|9,291.69|9,291.69|
|-|-|2,253.73|2,253.73|5.33%|2,253.73|2,253.73|
|-|-|-|-|-|993.05|993.05|
|-|-|-|-|-|248.26|248.26|
|16,855.80|78.04%|-|16,855.80|39.90%|-|16,855.80|
|21,600.00|100.00%|20,646.94|42,246.94|100.00%|23,626.08|45,226.08|

注：向交易对方发行股份价格按照 14.53元/股计算，向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海
乾亨发行股份价格按照20.14元/股计算。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据金刚玻璃的备考财务报表审阅报告，若不考虑配套融资的影响，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015年12月31日/2015年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|162,497.76|469,852.38|
|75,154.78|85,612.26|
|87,342.98|384,240.12|
|87,346.71|384,243.85|
|4.04|9.10|
|34,988.65|50,201.78|
|578.37|11,299.72|
|461.85|8,954.72|
|462.13|8,954.99|
|0.02|0.21|

根据上表可知，本次发行完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响），上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有明显提升。
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 广东金刚玻璃科技股份有限公司
股票简称 金刚玻璃
证券代码 300093
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1994年06月18日
注册资本 21,600.00万元
法定代表人 庄大建
注册地址 广东省汕头市大学路叠金工业区
办公地址 广东省汕头市大学路叠金工业区
邮政编码 515063
董事会秘书 林臻
营业执照号 440000400008291
联系电话 0754-82514288
税务登记证 44050961755189X
传真 0754-82535211
电子信箱 wangx@golden-glass.cn
研制、开发、生产各类高科技特种玻璃及系统，生产加工玻璃制品及配套
经营范围 金属构件，光伏发电能源，太阳能光伏建筑一体化系统设计、电池及部件
制造，内设研发中心，工程安装咨询及售后服务。
二、公司设立及上市情况
（一）公司历次股本变动情况
1、1994年6月公司设立
1994年 6月 18日，汕头市升平区金刚玻璃装饰公司和香港金怡玻璃工程公司签订《汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司合同书》，约定分别以实物出资设立汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司，注册资本为 500万港元。汕头金园会计师事务所出具了《验资报告》（汕金会验字【94】第151号），对本次设立进行了审验。
汕头金刚设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万港币）|实缴出资额（万港币）|
|汕头金刚玻璃|不作价提供厂房3,000平方米，场地2,000平方米|提供厂房3,000平方米，场地2,000平方米|
|金怡工程|500.00|两台机械设备，价值合计110.67万港元|
||500.00|110.67|

2、1995年2月增资
1994年12月10日，汕头金刚玻璃与金怡工程签订《补充协议（一）》，约定将汕头金刚投资总额及注册资本增至 800万港币，新增注册资本由汕头金刚玻璃、金怡工程以实物认缴。1994年12月10日，该补充协议经汕头金刚董事会审议通过。汕头金园会计师事务所出具《验资报告》（汕金会验字【95】第316号），对本次增资进行了审验。
本次增资后，汕头金刚的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万港币）|实缴出资额（万港币）|
|汕头金刚玻璃|400.00|400.00|
|金怡工程|400.00|209.23|
||500.00|609.23|

3、1995年12月增资
1995年11月22日，汕头金刚玻璃与金怡工程签订《补充协议（二）》，约定将汕头金刚投资总额及注册资本增至 2,000万港元，新增注册资本由汕头金刚玻璃、金怡工程以实物认缴，本次增资已经汕头金刚董事会决议通过。汕头金园会计师事务所出具《验资报告》（汕金会验字【96】第54号）验资报告对本次增资进行了审验。
本次增资后，汕头金刚的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万港币）|实缴出资额（万港币）|
|汕头金刚玻璃|1,000.00|1,000.00|
|金怡工程|1,000.00|1,000.00|
||2,000.00|2,000.00|

4、1999年8月股权转让
1999年 8月 15日，金怡工程将其持有的50%汕头金刚出资额转让给金怡国际，时
未及时通知汕头金刚，亦未向我国外资主管部门履行报批手续。2000年 3月 28日，金
怡工程与汕头金刚玻璃签署了《合作合同修改书》，并通知汕头金刚前述股权转让事宜，自此汕头金刚外方股东职权由金怡国际履行，金怡国际股东地位得到了汕头金刚以及中方股东汕头金刚玻璃的认可。
本次股权转让完成后，汕头金刚的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万港币）|
|汕头金刚玻璃|1,000.00|
|金怡国际|1,000.00|
||2,000.00|

5、2001年6月股权转让及改制变更为股份有限公司
2000年10月20日，汕头金刚董事会审议并通过将中外合作经营企业按照经审计的净资产整体变更为外商投资股份有限公司的决定。2000年11月15日，金怡国际与汕头金刚玻璃、中国建材院、金格兰玻璃及沈小锋签署了《股权转让协议》，金怡国际将其所持有的13.5%汕头金刚股权转让给汕头金刚玻璃，将0.5%的股权转让给中国建材院，将0.5%的股权转让给金格兰玻璃，将0.5%的股权转让给沈小锋。同日，汕头金刚全体股东汕头金刚玻璃、金怡国际、中国建材院、金格兰玻璃和自然人沈小锋作为发起人签订了《广东金刚玻璃科技股份有限公司发起人协议》，以 2001年 7月 30日为基准日的净资产为基础，整体变更为外商投资股份有限公司。整体变更后公司名称变更为“广东金刚玻璃科技股份有限公司”。
广东康元会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（粤康元验字【2001】第30176号）对本次改制进行了审验。
本次股权转让及改制变更为股份有限公司完成后，公司的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|
|汕头金刚玻璃|3,429.00|
|金怡国际|1,890.00|
|中国建材院|27.00|
|金格兰玻璃|27.00|
|沈小锋|27.00|
||5,400.00|

6、2007年至2008年2月股权转让及增资
2007年2月1日，金怡国际与龙铂投资签订《股权转让协议》，金怡国际将持有的
公司1,890万股股份转让给龙铂投资。
2007年4月2日，沈小锋与龙铂投资签订《股权转让协议》，沈小锋将其持有的公司27万股股份转让给龙铂投资。
2007年 4月 22日，汕头金刚玻璃与海富通创投签订《股权转让协议》，汕头金刚玻璃将其持有的公司100万股股份转让给海富通创投。
2007年 4月 23日，汕头金刚玻璃与龙铂投资签订《股权转让协议》，汕头金刚玻璃将其持有的公司100万股股份转让给龙铂投资。
公司2007年度第一次临时股东大会审议并通过了将公司注册资本增加至8,000万元的决议，新增注册资本由天堂硅谷、汇众工贸、保腾创投分别缴纳。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深鹏所验字【2008】021号）《验资报告》对本次增资进行了审验。
本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|
|汕头市金刚玻璃实业有限公司|3,229.00|
|（香港）龙铂投资有限公司|2,017.00|
|浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司|1,750.00|
|深圳市保腾创业投资有限公司|425.00|
|仙居县汇众工贸有限公司|425.00|
|深圳市海富通创业投资有限公司|100.00|
|中国建筑材料科学研究院|27.00|
|北京金格兰玻璃技术开发中心|27.00|
||8,000.00|

7、2008年3月增资
公司2008年度第二次临时股东大会审议并通过了将公司注册资本增加至9,000万元的决议，新增注册资本由南玻集团、南玻香港分别缴纳
深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深鹏所验字【2008】037号）《验资报告》对本次增资进行了审验。
本次增资完成后，公司的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|
|汕头市金刚玻璃实业有限公司|3,229.00|

|||
|-|-|
|（香港）龙铂投资有限公司|2,017.00|
|浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司|1,750.00|
|中国南玻集团股份有限公司|767.00|
|深圳市保腾创业投资有限公司|425.00|
|仙居县汇众工贸有限公司|425.00|
|南玻（香港）有限公司|233.00|
|深圳市海富通创业投资有限公司|100.00|
|中国建筑材料科学研究院|27.00|
|北京金格兰玻璃技术开发中心|27.00|
||9,000.00|

8、2008年10月股权转让
2008年 8月 25日，中国建材院、金格兰玻璃与凯瑞投资签订《产权交易合同》，分别将其持有的27万股股份转让给凯瑞投资。
本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|
|汕头市金刚玻璃实业有限公司|3,229.00|
|（香港）龙铂投资有限公司|2,017.00|
|浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司|1,750.00|
|中国南玻集团股份有限公司|767.00|
|深圳市保腾创业投资有限公司|425.00|
|仙居县汇众工贸有限公司|425.00|
|南玻（香港）有限公司|233.00|
|深圳市海富通创业投资有限公司|100.00|
|汕头市凯瑞投资有限公司|54.00|
||9,000.00|

（二）公司上市情况
2010年 6月，中国证券监督管理委员会以“证监许可【2010】832号”文《关于核准广东金刚玻璃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准上市公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股（每股面值1元）。2010年6月28日，上市公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票3,000万股，其中网下配售600万股，网上发行2,400万股；2010年7月8日，网上定价发行的2,400万股股票在深交所上市交易，证券简称“金刚玻璃”，股票代码“300093”。
2010年 9月 15日，上市公司在广东省工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登
记。
首次公开发行股票后，金刚玻璃股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|
|汕头金刚玻璃|3,229.00|
|龙铂投资|2,017.00|
|天堂硅谷|1,750.00|
|南玻集团|767.00|
|保腾创投|425.00|
|汇众工贸|425.00|
|南玻香港|233.00|
|海富通创投|100.00|
|凯瑞投资|54.00|
|其他股东|3,000.00|
||12,000.00|

三、公司上市后股本变动情况
2011年5月10日，经2010年年度股东大会审议批准，以截至2010年末总股本12,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增9,600万股，转增后，总股本增至21,600万股。
四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年的控制权变动情况
最近三年内，上市公司的控制权发生过一次变动，具体情况如下：
2015年9月17日，罗伟广与金刚实业签署《股权转让协议》，金刚实业以协议方式向罗伟广转让其持有的金刚玻璃 21,287,100股股份，占金刚玻璃总股本的9.86%。2016年1月18日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其所持有的金刚玻璃120,000股股份，占金刚玻璃总股本的0.06%。2016年 1月 22日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其所持有的金刚玻璃2,880,000股股份，占金刚玻璃总股本的1.33%。
上述转让完成后，罗伟广持有金刚玻璃24,287,100股股份，占公司总股本的11.24%，成为公司第一大股东。罗伟广与上市公司第二大股东金刚实业、第三大股东龙铂投资的持股比例差距虽然不大，但金刚实业、龙铂投资分别出具了《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，承诺不谋求上市公司实际控制人地位，其他股东持有上市公司的股权比例较小，罗伟广可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重
大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）款以及《上市规则》第 17.1
条第（七）项第（4）款关于上市公司控制权认定的规则，且金刚玻璃第五届董事会人员
中有半数以上为罗伟广提名，董事任期至2018年4月届满，罗伟广对金刚玻璃董事会的决策和金刚玻璃的经营活动能够产生重大影响，系金刚玻璃的实际控制人。2016年3月 30日，上市公司公告了《关于公司实际控制人认定的公告》，认定罗伟广为上市公司实际控制人，康达律师关于公司实际控制人为罗伟广发表了法律意见。
（二）公司最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
五、公司最近三年主要财务指标
公司 2013年度、2014年度、2015年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司最近三年的简要财务数据如下：1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|162,497.76|159,623.16|
|75,154.78|72,128.82|
|87,342.98|87,494.33|
|87,346.71|87,497.79|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|34,988.65|43,317.20|
|578.37|2,231.84|
|461.85|1,928.52|
|462.13|1,931.97|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|6,394.40|12,879.89|
|-2,230.34|-5,072.79|
|-19,773.92|5,607.54|

六、公司主营业务情况
公司是国内领先的玻璃深加工行业整体解决方案提供商，主要面向大型公共建筑、交通运输工具等领域客户提供包括安防玻璃系列、节能玻璃系列等深加工玻璃产品及配套工程设计施工方案。
成立以来，公司始终专注于通过自主研发技术创新实现整体工业价值的提升，并拥有多项打破外资巨头垄断、引领业界发展趋势的领先技术及产品：公司基于原创“高强度单片铯钾”技术开发的防火玻璃性能 2倍于国家标准极值；公司防爆玻璃是唯一获得我国公安部认证的国内品牌，其性能超美国军方标准；公司双玻璃光伏建筑组件是唯一获得德国莱茵认证的国内品牌。除此，公司与包括但不限于中山大学、北京科技大学、中国建材研究院、德国达姆斯塔特工业大学等全球业界代表性研究机构进行密切合作，累计拥有专利 200多项，并多次以主编单位身份受邀参与诸如《高层民用建筑设计防火规范》、《民用建筑太阳能光伏系统应用技术规范》、《点支式玻璃幕墙工程技术规程》等近20项核心国标的制定。公司产品广泛运用于包括但不限于上海中心、澳门新监狱、澳门北安码头、广深港客运专线（深圳北站）、上海港国际客运中心、海南绿城清水湾、澳门北安码头、海雅广场、广州市宏城广场综合改造工程以及国内重点城市地铁站（涵盖上海、广州、深圳、重庆、宁波、武汉）等多个重大工程项目。除此之外，公司也参与了国内外一些知名的工程项目。
七、公司实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至重组报告书签署日，金刚玻璃的控制结构如下：
（二）实际控制人基本情况
截至重组报告书签署日，罗伟广持有公司2,428.71万股，持股比例为11.24%，为公司第一大股东。罗伟广与上市公司第二大股东金刚实业、第三大股东龙铂投资的持股比例差距虽然不大，但金刚实业、龙铂投资分别出具了《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，承诺不谋求上市公司实际控制人地位，其他股东持有上市公司的股权比例较小，罗伟广可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）款以及《上市规则》第17.1条第（七）项第（4）款关于上市公司控制权认定的规则，且金刚玻璃第五届董事会人员中有半数以上为罗伟广提名，董事任期至2018年4月届满，罗伟广对金刚玻璃董事会的决策和金刚玻璃的经营活动能够产生重大影响，系金刚玻璃的实际控制人。2016年3月30日，上市公司公告了《关于公司实际控制人认定的公告》，认定罗伟广为上市公司实际控制人，康达律师关于公司实际控制人为罗伟广发表了法律意见。
罗伟广的基本情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、喜诺科技交易对方的基本情况”之“（二）交易对方具体情况”。
八、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况
金刚玻璃各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情形。截至重组报告书签署日，金刚玻璃不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
金刚玻璃现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截至重组报告书签署日，金刚玻璃现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
第三章 交易对方基本情况
本次交易上市公司拟向纳兰德基金发行股份购买其持有的 OMG新加坡36%股权，并向喜诺科技全体股东发行股份购买其合计持有的喜诺科技100%股权，从而间接收购 OMG新加坡剩余64%股份。同时，上市公司拟向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份配套募集资金。
一、喜诺科技交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易标的喜诺科技的交易对方系喜诺科技现有全体 3名股东，包括：罗伟广、前海喜诺和至尚投资。交易对方拟出让喜诺科技出资额具体如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|拟出让所持出资额（万元）|
|罗伟广|89.8347|
|前海喜诺|500.0000|
|至尚投资|121.2764|
||711.1111|

（二）交易对方的具体情况
1、罗伟广的具体情况
（1）罗伟广的基本信息
姓名 罗伟广
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 广东省佛山市顺德区大良街道祥和路****
通讯地址 广东省佛山市顺德区大良街道祥和路****
身份证号码 440681197404******
（2）罗伟广最近三年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

|||
|-|-|
|2007年1月至今|董事长|
|2016年2月至今|董事|

（3）罗伟广控制的企业
截至重组报告书签署日，罗伟广控制或投资的除喜诺科技及其子公司外的其他主要企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位|控制关系|
|广东新价值投资有限公司|罗伟广持股90%|
|深圳市纳兰德投资有限公司|罗伟广持股89%|
|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|深圳市纳兰德投资有限公司持股47.50%、广东新价值投资有限公司持股10%、罗伟广持股36.50%|

截至重组报告书签署日，由广东卓泰投资有限公司作为投资顾问管理的广东新价值投资有限公司-卓泰2号基金持有金刚玻璃644,600股股份，占比0.30%。
2、前海喜诺的具体情况
（1）企业概况
企业名称：深圳前海喜诺科技有限公司
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：HOONG HE HIN
注册资本：500万元
注册号：440301503508505
统一社会信用代码：91440300349675801T
成立时间：2015年7月22日
营业期限：至2045年07月14日
经营范围：电子产品、移动数据终端系统、智能系统、智能节能产品、文化创意产
品、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让与技术服务；上述产品的销售；实业项目投资咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询；商务信息咨询；供应链管理。
（2）历史沿革
前海喜诺系XN HOLDINGSPTE.LTD.于2015年7月出资设立的外国法人独资企业，设立时注册资本为 500万元。2015年 7月 14日，由中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区管委会对前海喜诺签发《中国（广东）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（编号：粤前海自贸资备201500552）。
2015年 7月 22日，前海喜诺在深圳市市场监督管理局办理完成工商设立登记手续并取得《营业执照》。
（3）出资结构及实际控制人
截至重组报告书签署日，前海喜诺股东为 XN HOLDINGSPTE.LTD.，系其100%持有的公司。前海喜诺实际控制人为 HOONG HEHIN。
HOONG HEHIN，男，1976年出生，新加坡国籍，身份证号为S7612****，伦敦帝国理工学院电子工程学士，密西根大学电子工程硕士。曾任职于 Powermatic GroupLimited、Internet Security SystemsInc.、BigFix Asia Pte.Ltd.等公司。现任OMG新加坡董事兼首席执行官、喜诺科技总经理、前海喜诺总经理。
具体控制关系如下：
（4）主要业务发展与对外投资情况
前海喜诺成立于 2015年 7月 22日，主要业务为企业管理咨询。截至重组报告书签署日，除持有喜诺科技股权外，不存在其他对外投资。
HOONG HEHIN系前海喜诺的实际控制人，截至重组报告书签署日，HOONG HEHIN投资的除喜诺科技及其子公司外的其他主要企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位|控制关系|
|Onwards Education Consultancy Pte. Ltd.|HOONG HE HIN持股75%|
|Cloudzen Pte. Ltd.|HOONG HE HIN持股6.75%|
|Onwards Communication Technology Pte. Ltd.|HOONG HE HIN持股100%|
|P2CACHE PTE. LTD.|HOONG HE HIN持股100%|

 P2CACHE PTE. LTD.已提交注销申请。
（5）最近一年财务数据
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总额 501.76
负债总额 502.00
所有者权益 -0.24
项目 2015年度
营业收入 -
利润总额 -0.24
净利润 -0.24
注：以上财务数据经信永中和审计。
3、至尚投资的具体情况
（1）企业概况
企业名称：共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
经营场所：江西省九江市共青城私募基金园区 405-78
执行事务合伙人：广州至尚股权投资中心（普通合伙）
认缴出资额：26,780万元
注册号：360405310007567
组织机构代码：34335414-2
税务登记证号：共地税证字360408343354142号
成立日期：2015年7月13日
合伙期限：20年
经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2015年7月，至尚投资成立
至尚投资系广州至尚、刘书林于2015年7月出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为3,000万元。
2015年 7月 13日，至尚投资在共青城工商行政管理局办理完成工商设立登记手续并取得《营业执照》，设立完成后至尚投资的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|广州至尚|100|3.33%|

||||
|-|-|-|
|刘书林|2,900|96.67%|
||3,000|100%|

②2015年11月，至尚投资变更合伙人
2015年 11月，经至尚投资全体合伙人一致同意，刘书林认缴出资额变更为 300万元，并新增36名有限合伙人，认缴出资额26,380万元。至尚投资于2015年11月11日完成工商变更登记。
本次合伙人变更后，各合伙人出资及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|广州至尚|100|0.37%|
|孙小玲|3,600|13.44%|
|张杏芝|3,600|13.44%|
|深圳互翰熙兴投资合伙企业（有限合伙）|2,900|10.83%|
|黄平|2,000|7.47%|
|何加宏|1,200|4.48%|
|安俊杰|1,000|3.73%|
|张勇|900|3.36%|
|唐钊扬|800|2.99%|
|马晓萍|700|2.61%|
|李东英|600|2.24%|
|刘焱|600|2.24%|
|朱东伟|600|2.24%|
|黄云轩|600|2.24%|
|林国栋|500|1.87%|
|李南|500|1.87%|
|林苗|500|1.87%|
|王泽瑶|500|1.87%|
|李剑明|500|1.87%|
|陈兰珠|500|1.87%|
|王媛|500|1.87%|
|李志勇|500|1.87%|
|杨春玉|400|1.49%|
|刘书林|300|1.12%|
|张毅峰|300|1.12%|
|卢顺柳|300|1.12%|

||||
|-|-|-|
|黄斌|300|1.12%|
|高先浪|300|1.12%|
|梁光辉|300|1.12%|
|石堡仁|200|0.75%|
|蔡松荣|200|0.75%|
|梁咏梅|200|0.75%|
|陈琼玉|190|0.71%|
|张海静|170|0.63%|
|黄启童|120|0.45%|
|吴临辉|100|0.37%|
|施玉笑|100|0.37%|
|冯啟伟|100|0.37%|
||26,780|100%|

（3）出资结构及实际控制人
根据至尚投资的合伙协议，广州至尚股权投资中心（普通合伙）（以下简称“广州至尚”）是至尚投资的普通合伙人及执行事务合伙人，负责至尚投资日常运营管理、对外投资及对被投资对象实施管理等相关工作，有限合伙人不参与合伙企业经营管理。
广州至尚为普通合伙企业，执行事务合伙人由共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城至睿”）担任，但鉴于广州至尚的《合伙协议》中约定，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，且根据《合伙企业法》普通合伙企业合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，共青城至睿与西藏天禄投资管理有限公司（以下简称“西藏天禄”）均对广州至尚有同等控制权。冯伟持有共青城至睿98%的合伙份额，且同时为广州至尚的执行事务合伙人委派的代表；刘书林持有西藏天禄100%股权，且同时为至尚投资的执行事务合伙人委派的代表，冯伟、刘书林对至尚投资均有一定的控制权。
冯伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为440725197010******。
刘书林，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为440301195503******。
至尚投资的具体控制关系如下图：
（4）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
至尚投资成立于 2015年 7月 13日，主要从事投资管理、投资咨询等业务。截至重组报告书签署日，除持有喜诺科技股权外，尚未投资其他企业。
截至重组报告书签署日，至尚投资实际控制人冯伟及刘书林控制的除至尚投资外的其他主要企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位|控制关系|
|共青城至睿|冯伟持有98%出资|
|西藏天禄投资管理有限公司|刘书林持有100%股权，并任法定代表人|
|广州至尚|共青城至睿持有45%出资，西藏天禄投资管理有限公司持有55%出资|
|广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）|冯伟持有1.9531%出资、广州至尚持有0.9375%出资并任普通合伙人|
|广州至尚益信股权投资企业（有限合伙）|冯伟持有1.2265%出资、广州至尚持有9.8105%出资并任普通合伙人|
|广东至尚资产管理有限公司|冯伟持有90%股权，广州至尚持有10%股权|

（5）最近一年财务数据
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总额 26,780.69
负债总额 1.05
所有者权益 26,779.64
项目 2015年度
营业收入 -利润总额 -0.36净利润 -0.36注：以上财务数据经信永中和审计。
（6）至尚投资备案情况
至尚投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。截至重组报告书签署日，广州至尚已办理私募基金管理人登记，编号为P1000743；至尚投资已办理私募投资基金备案，备案编码SD0010。
二、OMG新加坡交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易标的 OMG新加坡的交易对方系 OMG新加坡现有股东之一纳兰德基金，交易对方拟出让 OMG新加坡36%股权。
（二）交易对方具体情况
纳兰德基金的具体情况如下：
1、企业概况
企业名称：深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
认缴出资额：88,000万元
注册号：440300602464247
成立日期：2015年6月10日
合伙期限：5年
经营范围：股权投资
2、历史沿革
（1）2015年6月，纳兰德基金成立
纳兰德基金系深圳市纳兰德投资基金管理有限公司、杨时青于2015年6月出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为10,000万元。
2015年 6月 10日，纳兰德基金在深圳市市场监督管理局办理完成工商设立登记手续并取得《合伙企业营业执照》，设立完成后纳兰德基金的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|100|1%|
|杨时青|9,900|99%|
||10,000|100%|

（2）2015年11月，纳兰德基金变更合伙人
2015年 11月 6日，经纳兰德基金全体合伙人一致同意，杨时青认缴出资额变更为 2,000万，新增共青城聚兰德投资管理合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资 87,900万元。纳兰德基金于2015年11月9日完成上述工商变更登记。
本次合伙人变更后，各合伙人出资及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|100|0.1111%|
|杨时青|2,000|2.2222%|
|共青城聚兰德投资管理合伙企业（有限合伙）|87,900|97.6667%|
||90,000|100%|

（3）2015年11月，纳兰德基金变更合伙人
2015年11月10日，经纳兰德基金全体合伙人一致同意，有限合伙人杨时青退出合伙企业。纳兰德基金于2015年11月25日完成上述工商变更登记。
本次合伙人变更后，各合伙人出资及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|100|0.1136%|
|共青城聚兰德投资管理合伙企业（有限合伙）|87,900|99.8864%|
||88,000|100%|

3、出资结构及实际控制人
截至重组报告书签署日，纳兰德基金的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，而深圳市纳兰德投资基金管理有限公司的实际控制人为罗伟广。根据纳兰德基金《合伙人协议》，执行事务合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务，因此纳兰德基金的实际控制人为罗伟广。
罗伟广的基本情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、喜诺科技交易对方的基本情况”之“（二）交易对方具体情况”。
纳兰德基金的具体产权关系如下图：
4、最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
纳兰德基金成立于2015年6月10日，主要从事股权投资。截至重组报告书签署日，
除持有OMG新加坡股权外，尚未投资其他企业。
纳兰德基金实际控制人罗伟广的对外投资情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、喜诺科技交易对方的基本情况”之“（二）交易对方具体情况”。
5、最近一年财务数据
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总额 93,332.58负债总额 88,001.00所有者权益 5,331.58项目 2015年度
营业收入 -利润总额 1,438.31净利润 1,438.31注：以上财务数据经信永中和审计。
6、纳兰德基金备案情况
纳兰德基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。截至重组报告书签署日，纳兰德投资已办理私募基金管理人登记，编号为P1001479；纳兰德基金已办理私募投资基金备案，备案编码SD7046。
三、募集配套资金的交易对方基本情况
上市公司拟同时向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股份募集配套资金。
（一）罗伟广
罗伟广的基本情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、喜诺科技交易对方的基本情况”之“（二）交易对方具体情况”。
（二）嘉禾资产（嘉逸投资）
1、企业概况
企业名称：深圳嘉禾资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：林建勋
注册资本：1,000万元
注册号：440301113499003
统一社会信用代码：91440300349804394Q
成立日期：2015年7月28日
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；对未上市企业进行股权投资（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；文化活动策划、展览展示策划、企业营销策划；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、出资结构及实际控制人
截至重组报告书签署日，广州市嘉诺投资咨询有限公司持有嘉禾资产50%股权，系嘉禾资产控股股东。而李枝是广州市嘉诺投资咨询有限公司的实际控制人，因此，李枝是嘉禾资产的实际控制人。
李枝，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为445121198307******。
嘉禾资产的具体产权关系如下图：
3、最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
嘉禾资产成立于 2015年 7月 28日，主要从事股权投资。截至重组报告书签署日，嘉禾资产控制的企业如下：
|||
|-|-|
|单位|控制关系|
|深圳嘉和壹号股权投资合伙企业（有限合伙）|嘉禾资产持有0.50%出资并任普通合伙人|
|深圳嘉和贰号股权投资合伙企业（有限合伙）|持有1%份额并任普通合伙人|
|深圳嘉逸股权投资合伙企业（有限合伙）|持有1%份额并任普通合伙人|
|共青城嘉逸投资管理合伙企业|持有1%份额并任普通合伙人|

4、最近一年财务数据
由于嘉逸投资尚未设立，暂无最近一年财务数据。
5、嘉逸投资备案情况
截至重组报告书签署日，嘉禾资产已办理私募基金管理人登记，编号为1026625；
嘉逸投资尚未设立。
（三）珠海乾亨
1、企业概况
企业名称：珠海乾亨投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1891
法定代表人：金波
注册资本：70,000万元
注册号：440003000062805
成立日期：2015年3月26日
经营范围：投资管理、项目投资、投资咨询。
2、出资结构及实际控制人
截至重组报告书签署日，广发乾和投资有限公司持有珠海乾亨100%股权，而广发乾和投资有限公司系广发证券的全资子公司。因此，广发证券是珠海乾亨的实际控制人。
珠海乾亨的具体产权关系如下图：
3、最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
珠海乾亨成立于 2015年 3月 26日，主要从事股权投资。截至重组报告书签署日，
珠海乾亨控制的主要企业如下：
|||
|-|-|
|单位|控制关系|

|||
|-|-|
|珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）|珠海乾亨持股66.67%|
|珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）|珠海乾亨持股80%|
|珠海乾贞投资管理有限公司|珠海乾亨持股100%|
|珠海广发朗姿互联网时尚产业基金投资管理有限公司|珠海乾亨持股55%|
|珠海广发云意投资管理有限公司|珠海乾亨持股55%|
|珠海广发互动娱乐投资管理有限公司|珠海乾亨持股51%|

4、最近一年财务数据
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总额 72,104.36负债总额 476.32所有者权益 71,628.04项目 2015年度
营业收入 960.41利润总额 597.97净利润 446.70注：以上财务数据未经审计。
四、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
1、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
本次发行股份购买资产的交易对方为罗伟广、前海喜诺、至尚投资及纳兰德基金。
其中纳兰德基金系罗伟广控制的企业，与罗伟广构成一致行动人关系。除此之外，截至重组报告书签署日，交易对方罗伟广、前海喜诺、至尚投资之间及纳兰德基金均不存在其他关联关系或一致行动关系。
2、罗伟广与前海喜诺、至尚投资不构成一致行动关系
经比对《上市公司收购管理办法》、《上市规则》，罗伟广与前海喜诺、至尚投资之间不存在以下关系：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的
重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得
相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有上市公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有上市公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有上市公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。
3、罗伟广对标的公司无实际控制权
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定具有控制权的情形，包括：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
截至重组报告书签署日，喜诺科技和纳兰德基金分别持有 OMG新加坡64%、36%的股权，前海喜诺、罗伟广和至尚投资分别持有喜诺科技70.3125%、12.633%和17.0545%的股权。
就喜诺科技而言，持股持股50%以上的控股股东为前海喜诺，而非罗伟广，不符合八十四条（一）之规定情形；罗伟广在喜诺科技的表决权为12.633%，不符合八十四条（二）之规定情形；喜诺科技的董事为 OMG新加坡的高管层，罗伟广并不实际控制董事及管理层，不符合八十四条（三）之规定情形；（四）交易对方对于喜诺科技的股份表决均以持股比例行使，罗伟广实际支配表决权为12.633%，HOONG HE HIN可以通过前海喜诺实际支配70.3125%的表决权，喜诺科技半数以上表决权由 HOONG HE HIN控制，不符合八十四条（四）之规定情形，喜诺科技的实际控制人应为 HOONG HEHIN。
就 OMG新加坡而言，持股50%以上的控股股东为喜诺科技，而非罗伟广，不符合八十四条（一）之规定情形；罗伟广通过纳兰德基金可以支配的表决权达到 OMG新加
坡的36%，但是鉴于HOONG HE HIN可以通过喜诺科技支配OMG新加坡64%的表决权，罗伟广并不能控制OMG新加坡，不符合八十四条（二）之规定情形；OMG新加坡的董事会成员由 KEK SIN SHENSTEVE、CHAU CHINGNAM、HOONG HEHIN担任，其中 HOONG HE HIN担任董事和首席执行总监（CEO），实际运营管理OMG新加坡公司，罗伟广并不实际控制董事会，不合符八十四条（三）之规定情形；（四）交易对方对于 OMG新加坡的股份表决均以持股比例行使，罗伟广实际支配表决权为36%， HOONG HE HIN可以通过喜诺科技实际支配64%的表决权，OMG新加坡半数以上表决权由 HOONG HEHIN控制，不符合八十四条（四）之规定情形，OMG新加坡的实际控制人应为 HOONG HEHIN。
五、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易中喜诺科技的交易对方罗伟广系上市公司第一大股东，OMG新加坡的交易对方纳兰德基金系罗伟广控制的企业，因此罗伟广、纳兰德基金为上市公司关联方。
此外，本次交易完成后，交易对方前海喜诺、至尚投资将成为持有上市公司5%以上股份的法人。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此前海喜诺、至尚投资为上市公司关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至重组报告书签署日，上市公司第五届董事会成员人数为 7名，为林文卿、罗伟广、杨时青、范波、卢侠巍（独立董事）、陈小卫（独立董事）、蔡祥（独立董事），其中罗伟广、杨时青、范波、陈小卫、蔡祥为罗伟广提名，本届董事任期至 2018年 4月。除此之外，各交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的基本情况截至重组报告书签署日，交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近
五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书签署日，交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 交易标的基本情况
本次交易拟购买资产为喜诺科技100%股权及OMG新加坡36%股权。其中喜诺科技除持有OMG新加坡64%股权外，无其他经营性资产和负债；购买喜诺科技100%股权实质为购买喜诺科技所持有的 OMG新加坡64%股权。
一、OMG新加坡
（一）公司基本情况
公司名称 ONWARDS MEDIA GROUP PTE. LTD.
已发行股本 1,650,850.00新加坡元
实收资本 1,650,850.00新加坡元
股份类型 普通股
股份数量 1,014股
公司类型 有限豁免私人公司
注册地址 745 LORONG 5 TOAPAYOH，#02-01A，THE ACTUARY
SINGAPORE (319455)
成立日期 2013年6月20日
经营范围
从事其他信息技术和电脑服务活动（Other information technology and computer serviceactivities）
（二）历史沿革
1、2013年6月，OMG新加坡成立
OMG新加坡于 2013年 6月 20日在新加坡成立，已发行股本 850新加坡元，股份数量850股，实收资本850新加坡元。HOONG HEHIN实缴出资750新加坡元，CHAU CHING NAM实缴出资100新加坡元。OMG新加坡成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量|持股比例|
|HOONG HE HIN|750|88.24%|
|CHAU CHING NAM|100|11.76%|
|||100.00%|

2、2013年6月，OMG新加坡第一次增发新股及第一次股权转让
为满足OMG新加坡发展期的资金需求，2013年6月24日，OMG新加坡召开董事会，决议通过向认购者发行 150股普通股，每股价格10,000新加坡元，认购人、认购股份数量及对价情况如下：
|||
|-|-|
|认购人|对价（新加坡元）|
|TAN FUH GIH|500,000.00|
|TOH SAY CHEONG WILLIAM|200,000.00|
|LUI ON CHEE BERNARD|200,000.00|
|KEK SIN SHEN STEVE|100,000.00|
|SOH CHUN BIN|100,000.00|
|LIM SWEE YONG|100,000.00|
|TAN SOON LIANG|100,000.00|
|CHAI YEW TET|100,000.00|
|WONG WENG THONG|50,000.00|
|CHER TAU WEI|50,000.00|

合计 1502013年7月11日，OMG新加坡召开董事会，决议通过以下股权转让：
|||
|-|-|
|受让人|股份数量（股）|
|TSE YEE LOK ERIC|100|
|KEK SIN SHEN STEVE|40|
|TAN FUH GIH|20|

本次增发及转让完成后，OMG新加坡已发行股本 1,500,850.00新加坡元，股份数量 1,000股，实收资本1,500,850.00新加坡元。OMG新加坡的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|HOONG HE HIN|590|
|TSE YEE LOK ERIC|100|
|CHAU CHING NAM|100|
|TAN FUH GIH|70|
|KEK SIN SHEN STEVE|50|
|TOH SAY CHEONG WILLIAM|20|
|LUI ON CHEE BERNARD|20|
|CHAI YEW TET|10|
|TAN SOON LIANG (CHEN SHUNLIANG)|10|
|SOH CHUN BIN (SU CHUNBIN)|10|
|LIM SWEE YONG|10|
|WONG WENG THONG|5|
|CHER TAU WEI|5|

合计 1,000 100.00%3、2013年9月，OMG新加坡第二次增发新股
为进一步筹集OMG新加坡发展所需的资金，2013年9月30日，OMG新加坡召开
董事会，决议向认购者 KEE TANG SENG JAKE发行14股普通股，对价为150,000新加坡元。
本次增发完成后，OMG新加坡已发行股本：1,650,850.00新加坡元，股份数量：1,014，实收资本：1,650,850.00新加坡元。OMG新加坡的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|HOONG HE HIN|590|
|CHAU CHING NAM|100|
|TSE YEE LOK ERIC|100|
|TAN FUH GIH|70|
|KEK SIN SHEN STEVE|50|
|LUI ON CHEE BERNARD|20|
|TOH SAY CHEONG WILLIAM|20|
|KEE TANG SENG JAKE|14|
|CHAI YEW TET|10|
|TAN SOON LIANG(CHENSHUNLIANG)|10|
|LIM SWEE YONG|10|
|SOH CHUN BIN (SU CHUNBIN)|10|
|CHER TAU WEI|5|
|WONG WENG THONG|5|
||1,014|

4、2014年10月，OMG新加坡第二次股权转让
OMG新加坡于2014年10月31日召开董事会，决议通过：新增LIULIHUA为OMG新加坡股东；TAN FUHGIH、TOH SAY CHEONGWILLIAM、LUI ON CHEE BERNARD等11名股东向OMG新加坡新股东 LIULIHUA转让81股，新股东 LIULIHUA共支付 1,620,000.00新加坡元，每股20,000新加坡元。转让股份的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让人|转让股份数量（股）|对价（新加坡元）|
|TAN FUH GIH|25|500,000|
|TOH SAY CHEONG WILLIAM|10|200,000|
|LUI ON CHEE BERNARD|10|200,000|
|KEE TANG SENG JAKE|7|140,000|
|KEK SIN SHEN STEVE|5|100,000|
|LIM SWEE YONG|5|100,000|
|TAN SOON LIANG|5|100,000|
|SOH CHUN BIN|5|100,000|
|CHAI YEW TET|5|100,000|
|WONG WENG THONG|2|40,000|
|CHER TAU WEI|2|40,000|

本次股权转让完成后，OMG新加坡的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|HOONG HE HIN|590|
|CHAU CHING NAM|100|
|TSE YEE LOK ERIC|100|
|LIU LIHUA|81|
|KEK SIN SHEN STEVE|45|
|TAN FUH GIH|45|
|TOH SAY CHEONG WILLIAM|10|
|LUI ON CHEE BERNARD|10|
|KEE TANG SENG JAKE|7|
|CHAI YEW TET|5|
|TAN SOON LIANG(CHEN SHUNLIANG)|5|
|SOH CHUN BIN (SU CHUNBIN)|5|
|LIM SWEE YONG|5|
|CHER TAU WEI|3|
|WONG WENG THONG|3|
||1,014|

5、2015年8月，OMG新加坡第三次股权转让
OMG新加坡于2015年8月11日召开董事会，决议通过：同意新增喜诺科技为OMG新加坡新股东；同意 HOONG HEHIN、TSE YEE LOKERIC等十五名股东向新股东喜诺科技转让合计64%的OMG新加坡的股权。转让股份的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让人|转让股份数量（股）|对价（人民币元）|
|HOONG HE HIN|225|51,576,923|
|TSE YEE LOK ERIC|100|22,923,077|
|LIU LIHUA|81|97,750,000|
|TOH SAY CHEONG WILLIAM|10|12,067,901|
|TAN FUH GIH|45|54,305,556|
|WONG WENG THONG|3|3,620,370|
|LUI ON CHEE BERNARD|10|12,067,901|
|CHAI YEW TET|5|6,033,951|
|TAN SOON LIANG(CHENSHUNLIANG)|5|6,033,951|
|KEE TANG SENG JAKE|7|8,447,531|
|SOH CHUN BIN(SU CHUNBIN)|5|6,033,951|
|KEK SIN SHEN STEVE|45|54,305,556|
|CHAU CHING NAM|100|120,679,011|
|CHER TAU WEI(XU DAOWEN)|3|3,620,370|
|LIM SWEE YONG|5|6,033,951|
|合计|649|465,500,000|

本次股权转让完成后，OMG新加坡的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|HOONG HE HIN|365|
|喜诺科技|649|

|||
|-|-|
|合计|1,014|

喜诺科技于2015年8月20日与OMG新加坡、HOONG HEHIN、TSE YEE LOK ERIC等十五名股东共同签署了《股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”）。截至重组报告书签署日，除HOONG HE HIN、TSE YEE LOK ERIC外其他十三名退出的OMG新加坡原股东均已出具《关于股权转让无异议的声明函》，发表声明如下：“1、本人签署《股份收购协议》是真实意思的表示，股权转让行为真实，不存在股权代持，不存在股权纠纷或潜在纠纷；
2、本人已收到喜诺科技按照《股份收购协议》支付给本人的所有股权转让款；
3、本人已知悉 2015年 8月罗伟广及共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）向喜诺科技的增资事宜及增资前后喜诺科技的股权结构，并对此无异议，本人就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷；
4、本人已知悉2015年10月 HOONG HEHIN向深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）转让 OMG新加坡36%股份的相关事宜，并对此无异议，本人就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷；
5、本人已知悉广东金刚玻璃科技股份有限公司拟发行股份购买喜诺科技100%股权、 OMG新加坡36%股权的相关事宜，并对此无异议，本人就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。”
6、2015年10月，OMG新加坡第四次股权转让
OMG新加坡于2015年10月22日召开董事会，决议通过：同意新增纳兰德基金为 OMG新加坡新股东；同意股东 HOONG HE HIN向新股东纳兰德基金转让合计36%的OMG新加坡的股权。转让股份的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让人|转让股份数量（股）|对价（人民币元）|
|HOONG HE HIN|365|880,000,000|

截至重组报告书签署日，纳兰德基金已支付本次转让价格中的 8,800万元人民币。
根据 HOONG HE HIN出具的声明函，该股权转让款的支付情况不会影响纳兰德基金合
法拥有相关股份的一切股东权利，其就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。
本次股权转让完成后，OMG新加坡的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|纳兰德基金|365|
|喜诺科技|649|
||1,014|

（三）组织结构图
（四）子公司基本情况
截至重组报告书签署日，OMG新加坡下属全资子公司 2家，无其他子公司，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|
|Onwards Media Group (HK) Limited|100|
|昂沃斯科技（深圳）有限公司|100|

1、OMG香港
（1）OMG香港基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|Onwards Media Group (HK) Limited|
|公司编号：|1971841|
|香港商业登记证号：|62088400-000-09-15-1|
|公司类型：|私人公司|
|董事：|Hoong He Hin, Kek Sin Shen Steve and Tse Yee Lok Eric|

|||
|-|-|
|住所：|RM 209C，PHOTONICS CTR.,HONG KONG SCIENCE PARK, SHATIN HK|
|股本：|50万港币|
|已发行股份数：|1,000股普通股|
|主营业务：|软件开发|
|成立日期：|2013年09月25日|
|商业登记证有效期：|2015年09月25日至2016年09月24日|

（2）OMG香港历史沿革
OMG香港于 2013年 9月 25日在香港成立，拟注册股本：普通股 10,000股；每股面值 500港币，OMG新加坡出资 50万港币，总承购股份 1,000股。业务性质：软件开发。
OMG香港设立时的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元港币）|
|OMG新加坡|50.00|
||50.00|

（3）OMG香港主营业务情况
OMG香港为OMG新加坡的全资子公司，主要是从事软件开发工作，研发的技术和应用为OMG新加坡技术支持和保障，无其他对外的经营业务。
（4）OMG香港主要财务数据
OMG香港于2013年9月25日成立，其最近两年的简要财务数据如下：
①资产负债表
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|869,520|
|191,563|
|677,957|

注：以上财务数据经信永中和审计。
②利润表
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|2,285,151|

||
|-|
|-7,898|
|-39,112|

注：以上财务数据经信永中和审计。
2、昂沃斯
（1）昂沃斯基本情况
公司名称 昂沃斯科技（深圳）有限公司
成立日期 2016年04月05日
企业性质 有限责任公司
注册资本 500万
法定代表人 HOONG HE HIN
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务注册地址
秘书有限公司）
统一社会信用代码 91440300MA5D9YB85N
（2）昂沃斯历史沿革
昂沃斯于2016年4月5日在深圳市前海成立，注册资本 500万元人民币，由OMG新加坡设立。
昂沃斯设立时的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元人民币）|
|OMG新加坡|500.00|
||500.00|

（3）昂沃斯主营业务情况
昂沃斯为 OMG新加坡的全资子公司，未来将作为 OMG新加坡在中国境内开展业务的主体。
（4）昂沃斯主要财务数据
昂沃斯于2016年4月5日成立，暂无主要财务数据。
（五）股权结构及控制关系情况
OMG新加坡的股东分别为喜诺科技及纳兰德基金；其中，喜诺科技的股东为罗伟
广、前海喜诺及至尚投资；喜诺科技除持有 OMG新加坡64%股权外无其他经营性资产或负债。OMG新加坡控制关系如下图所示：
（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
（1）土地使用权
截至重组报告书签署日，OMG新加坡未拥有土地使用权。
（2）房屋建筑物
截至重组报告书签署日，OMG新加坡所使用的房屋建筑物均来源于租赁，具体如下：
||||
|-|-|-|
|出租方|使用方|地址|
|SEE HOY CHANINDUSTRIALPTE LTD|OMG新加坡|745 Toa Payoh Lorong5,Singapore,319455|
|Hong KongScience Park|OMG香港|Unit 209C, 2/F, Photonics Centre,No.2 Science Park East Avenue,Hong Kong Science Park, Shatin,New Territories, Hong Kong|

注：OMG香港使用的办公场所系由Latona TechnologiesLimited承租，由OMG香港实际使用并独立缴付租金。
（3）主要无形资产情况
①注册商标
截至重组报告书签署日，OMG新加坡未拥有任何注册商标，不存在许可他人使用其拥有的注册商标的情况。
②计算机软件著作权
截至重组报告书签署日，OMG新加坡正在委托美国律师事务所向美国版权局申请软件著作权，情况如下：
||||
|-|-|-|
|软件著作权名称|申请人|时间|
|Onwards Media Encoder（媒体编码）|OMG新加坡|2016.04.12|
|Onwards Media Server（媒体服务器）|OMG新加坡|2016.04.12|
|Onwards Video Access Service （视频接入服务）|OMG新加坡|2016.04.12|
|Onwards Interactive AdvertisementDisplay（互动广告显示）|OMG新加坡|2016.04.12|
|Onwards Catchup TV Control（回看电视控制）|OMG新加坡|2016.04.12|

截至重组报告书签署日，OMG新加坡未拥有任何其他软件著作权。
③专利
截至本报告书签署日，OMG新加坡向美国专利商标局申请的专利情况如下：专利名称 流媒体方法和设备
申请日期 2015.6.26
申请号 62/185,517
发明人 Tse Yee Lok Eric
申请人 OMG新加坡
截至重组报告书签署日，OMG新加坡未拥有任何其他专利，不存在许可他人使用其拥有的专利的情况。
（4）标的资产权属瑕疵及妨碍权属转移的其他情况
根据康达律师的《法律意见书》，诉讼与清盘调查未显示OMG新加坡涉及与公司股
票或现任股东所持股票有关的现存的法律纠纷或诉讼。
根据纳德兰德基金和喜诺科技的承诺，截至本法律意见书出具之日，其持有的 OMG新加坡的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在权利质押、司法冻结等权利限制之情形。
（七）公司报告期内经审计财务数据
根据OMG新加坡经审计的财务报表，其最近两年的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|18,344.22|
|27.03|
|18,371.26|
|3,003.48|
|-|
|3,003.48|
|15,367.78|
|15,367.78|

2、利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|15,213.13|
|362.49|
|13,828.69|
|13,829.10|
|11,600.33|
|11,600.33|
|11,600.68|

2014和 2015年度，OMG新加坡非经常性损益金额分别为 0.02万元和-0.35万元，
对净利润影响很小。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|3,650.79|
|-9.34|
|-|
|3,695.72|

（八）诉讼、仲裁情况、行政处罚
根据康达律师《法律意见书》，截至重组报告书签署日，OMG新加坡及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（九）最近三年增资、股权转让和资产评估情况
1、最近三年内OMG新加坡增资和股权转让情况
最近三年内OMG新加坡增资和股权转让情况详见本章“一、OMG新加坡”之“（二）历史沿革”部分。
2、最近三年内OMG新加坡资产评估情况
最近三年未进行过资产评估。
3、历次股权转让价格与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因及其公允性OMG新加坡历次股权转让价格如下表所示：
|||
|-|-|
|时间|每股转让价格|
|2013年7月|1新加坡元象征性价格|
|2014年10月|20,000新加坡元/股|
|2015年8月|HOONG HE HIN和TSE YEE LOK ERIC转让的每股价格为229,230.77元/股，其余13名股东转让的每股价格为1,206,790.123元/股|
|2015年10月|2,410,958.90元/股|
|本次收购|2,958,579.88元/股|

（1）OMG新加坡于2013年6月第一次增发新股及第一次股权转让
2013年6月24日，OMG新加坡召开董事会，决议通过向认购者发行150股普通股，
每股价格10,000新加坡元。2013年7月11日，OMG新加坡召开董事会，HOONG HE HIN
向 TSE YEE LOKERIC、KEK SIN SHENSTEVE及TAN FUH GIH等三人转让股份，价格均为总额1新加坡元的象征性价格。
|||
|-|-|
|受让方||
|受让方姓名|身份|
|TSE YEE LOK ERIC|核心技术人员|
|KEK SIN SHEN STEVE|管理人员|
|TAN FUH GIH|战略投资人|

本次转让的受让方TSE YEE LOK ERIC系OMG新加坡的核心技术人员，KEK SIN SHENSTEVE为本次增发做出一定贡献，并担任OMG新加坡的管理人员，TAN FUH GIH为战略投资人，因此转让价格均为总额为 1新加坡元的象征性价格。该次转让发生在公司创立初期，且有其特殊背景，因此与本次交易价格不具可比性。
（2）OMG新加坡于2014年10月第二次股权转让
|||
|-|-|
|受让方||
|受让方姓名|身份|
|LIU LIHUA|战略投资人|

OMG新加坡于2014年10月第二次股权转让。当时OMG新加坡已经有一定订单并实现业务收入，受让方根据对 OMG新加坡当时经营状况及双方商业谈判而做出的独立投资决策。转让价格相对于初创期的估值有所提升，但距离本次交易时间相隔较久，OMG新加坡经营状况与目前相比差别较大，且上次股权转让中转让方并不承担对赌约束，因此价格较本次交易较低。
（3）OMG新加坡于2015年8月第三次股权转让
|||
|-|-|
|受让方||
|受让方姓名|身份|
|喜诺科技|喜诺科技的股东为罗伟广、至尚投资以及前海喜诺。|

OMG新加坡于2015年8月11日第三次股权转让，HOONG HEHIN、TSE YEE LOK
ERIC等15名股东向新股东喜诺科技转让合计64%的OMG新加坡的股权,其中HOONG
HE HIN和 TSE YEE LOK ERIC转让的每股价格为229,230.77元/股，其余13名股东转
让的每股价格为1,206,790.123元/股。本次喜诺科技转让款项为4.655亿元，共获得OMG新加坡649股股份，简单计算公司估值为7.27亿人民币。但喜诺科技的出资人中，HOONG HE HIN及 TSE YEE LOK ERIC通过前海喜诺分别间接持有喜诺科技的部分出资额，因此本次交易的实质包括罗伟广、至尚投资作为投资者间接收购 OMG新加坡合计19%股权、HOONG HE HIN及TSE YEE LOK ERIC调整其持有OMG新加坡股权具体形式以及其余 13名原 OMG新加坡股东退出等行为。其中，罗伟广、至尚投资间接收购 OMG新加坡合计19%股权价格系基于商业谈判确定的，转让价格与纳兰德基金收购 OMG新加坡36%股权较为接近（即实际整体估值为4.655/19%=24.5亿）；而 HOONG HE HIN及 TSE YEE LOK ERIC调整其持有OMG新加坡股权具体形式，则主要是OMG新加坡的管理层股东进行的同一控制下转让行为，交易背景及目的与本次发行股份购买资产的作价、转让36%股权价格存在较大差异，转让价格不具备可比性。因此，从股权转让实质来看，第三次与第四次股权转让价格基本一致。
（4）OMG新加坡于2015年10月第四次股权转让
|||
|-|-|
|受让方||
|受让方姓名|身份|
|纳兰德基金|战略投资者|

OMG新加坡2015年第四次股权转让，股东 HOONG HE HIN向新股东纳兰德基金转让合计36%的 OMG新加坡的股权，每股价格 2,410,958.90元，公司估值 24.5亿人民币，与第三次股权转让价格基本一致。
（5）第三次、第四次股权转让（以下简称“前次交易”）OMG新加坡估值均为 24.5亿，相比本次收购约有20%左右的折价差异，主要原因如下：
①公司经营状况不同
OMG新加坡2015年12月31日经审计的净利润为1.16亿人民币，本次交易中OMG新加坡承诺2016年净利润不低于2.80亿元，相对于前次交易期间业绩情况将大幅增长，导致公司估值差异。OMG新加坡 2015年实现净利润对应前次交易的交易市盈率为21.12，而OMG新加坡2016年承诺净利润对应本次交易的交易市盈率为10.70，远低于
前次交易的交易市盈率。
②对价支付方式
第三、四次股权转让为现金交易，本次交易为上市公司换股交易，交易对方获得的上市公司股票具有锁定期约定，因此存在流动性折价。
8、历次股权转让的合规性
根据康达律师于 2016年 4月 22日出具的《法律意见书》，OMG新加坡历次股本发行及股权转让交易皆为合法有效，未发现任何影响上述股权转让的法律纠纷或诉讼。
（十）拟收购资产为控股权的说明
1、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的资产为OMG新加坡36%股权以及喜诺科技100%股权，交易完成后，上市公司将通过直接和间接的方式持有 OMG新加坡100%的股权，本次交易标的为控股权。
2、拟注入股权是否符合转让条件
本次交易的标的资产不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
（十一）债权债务转移情况
本次重组完成后，金刚玻璃将直接及间接持有 OMG新加坡的100%股权，OMG新加坡仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。本次重组不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害有关债权人利益的情形，符合相关法律、法规的规定。
（十二）关联方资金占用及关联担保
截至2015年末，OMG新加坡不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情况。
截至2015年末，OMG新加坡不存在对其他企业提供担保的情形。
（十三）OMG新加坡出资及合法存续情况
1、OMG新加坡出资情况
根据 OMG新加坡的工商登记文件及康达律师的《法律意见书》，OMG新加坡历次
股本发行及股权转让交易皆为合法有效，OMG新加坡主体资格合法、有效。
根据纳德兰德基金和喜诺科技的承诺，截至本法律意见书出具之日，其持有的 OMG新加坡的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在权利质押、司法冻结等权利限制之情形。
2、OMG新加坡合法存续情况
根据新加坡会计及公司管理局于2013年6月21日出具的《公司注册证书》，OMG新加坡于2013年6月20日注册成立，公司注册编号为201316641Z。根据康达律师《法律意见书》，OMG新加坡为合法成立并有效存续的公司。
（十四）会计政策及相关会计处理
1、财务报表的编制基础
OMG新加坡财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
2、重要会计政策及会计估计
（1）记账基础和计价原则
根据企业会计准则的相关规定，OMG新加坡会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，其财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）存货核算方法
①存货的分类，存货主要包括库存商品、低值易耗品等。
②存货取得和发出计价方法，存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
③存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
④存货的盘存制度为永续盘存制。
⑤低值易耗品的领用采用一次摊销法核算。
（3）固定资产标准、分类、计价方法和折旧方法
①固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
②各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。
各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
||||
|-|-|-|
|类别|折旧年限(年)|预计残值率(%)|
|办公设备|5|-|
|家具及配件|5|-|
|装修|5|-|
|电脑及软件|3|-|

OMG新加坡于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
（4）收入确认方法
OMG新加坡营业收入主要包括 OMG互动媒体运营平台和硬件销售及其他，OMG
互动媒体运营平台又包括自行开发研制的软件产品销售和软件技术服务，收入确认政策如下：
①自行开发研制的软件产品销售收入
软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的软件产品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
软件产品销售具体确认依据、时点和金额：如果销售合同规定需要安装（上线）验收的，在取得客户的验收报告时按合同金额扣除增值税（新加坡称为消费税）后的金额确认收入；如果销售合同规定不需要安装（上线）验收的，在取得客户到货验收报告时按合同金额扣除增值税后的金额确认收入。
②软件技术服务收入
在劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，分期确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。
③外购商品销售收入
外购商品包括硬件商品。在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量时，确认商品销售收入的实现。
外购商品销售具体确认依据、时点和金额：如果销售合同规定需要安装验收的，在取得客户的安装验收报告时按合同金额扣除增值税后的金额确认收入；如果销售合规定不需要安装验收的，在取得客户到货验收报告时按合同金额扣除增值税后的金额确认收入。
（5）应收账款坏账准备
①坏账准备的确认标准
在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：A.债务人发生严重的财务困难；B.债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；C.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；D.其他表明应收款项发生减值的客观依据。
②坏账准备的计提方法
A.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法OMG新加坡将金额为人民币65万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
OMG新加坡对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
B.按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
a)信用风险特征组合的确定依据
OMG新加坡对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|按账龄组合|账龄|

b)根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1－2年|10|10|
|2－3年|15|15|
|3－4年|25|25|
|4－5年|50|50|
|5年以上|100|100|

C.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
OMG新加坡对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的特征：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
D.合并范围内关联方应收款项不计提坏账准备。
③坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
OMG新加坡向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
3、会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较
（1）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，OMG新加坡的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对OMG新加坡利润无重大影响。
（2）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
OMG新加坡账龄分析法计提坏账准备的计提比例与金刚玻璃一致。OMG新加坡的
会计政策和会计估计与金刚玻璃不存在重大差异。
综上，OMG新加坡的收入确认政策、应收账款会计政策及坏账准备计提与同行业或同类资产之间，以及与金刚玻璃之间不存在重大差异。
（十五）其他情况
OMG新加坡不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
二、喜诺科技
（一）公司基本情况
公司名称 喜诺科技（深圳）有限公司
成立日期 2015年7月28日
企业性质 有限责任公司
注册资本 711.1111万元
法定代表人 HOONG HE HIN
深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘注册地址
书有限公司）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘通讯地址
书有限公司）
营业执照号 440301113498188
喜诺科技除持有OMG新加坡64%股权外无其他经营性资产或负债。
（二）历史沿革
1、2015年7月，喜诺科技成立
喜诺科技于 2015年7月 28日在深圳成立，注册资本总额 500万元，由前海喜诺认缴。喜诺科技成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|
|前海喜诺|500.00|

2、2015年8月，喜诺科技第一次增资
2015年8月13日，喜诺科技召开股东会，同意公司注册资本由500万元增加到711.11
万元；增加罗伟广、至尚投资为公司新股东，并以货币形式出资。罗伟广以 19,808.54万元认缴新增注册资本89.83万元，至尚投资以26,741.46万元认缴新增注册资本 121.28万元，溢价部分计入资本公积。本次变更完成后，喜诺科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|前海喜诺|500.00|
|至尚投资|121.28|
|罗伟广|89.83|
||711.11|

（三）子公司基本情况
喜诺科技持有OMG新加坡64%股权，OMG新加坡的情况详见重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“二、OMG新加坡”。
（四）股权结构及控制关系情况
1、股权结构图
2、控股股东情况
本次交易前，喜诺科技的控股股东为前海喜诺。关于前海喜诺的基本情况，请详见
重组报告书“第三章交易对方情况”。
（五）子公司基本情况
喜诺科技持有OMG新加坡64%的股份，除OMG新加坡外，喜诺科技无其他控股子公司。
OMG新加坡的具体情况详见本章“一、OMG新加坡”。
（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
喜诺科技除持有 OMG新加坡64%股权外无其他经营性活动。截至重组报告书签署日，喜诺科技所使用的房屋建筑物均来源于租赁，具体如下：
||||
|-|-|-|
|出租方|使用方|地址|
|陈集进|喜诺科技|深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901|

（七）公司最近两年主要财务指标
喜诺科技成立于 2015年 7月 28日，喜诺科技的主要资产为持有 OMG新加坡64%股权。根据喜诺科技经审计的财务报表，其2015年主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|26,293.33|
|27.32|
|26,320.65|
|10,457.48|
|-|
|10,457.48|
|15,863.17|
|10,330.77|

2、利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|9,200.76|
|191.61|
|8,369.66|

||
|-|
|2015年度|
|8,370.05|
|7,387.09|
|4,726.08|
|4,726.28|

2015年度，喜诺科技非经常性损益金额为-0.21万元，对净利润影响很小。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|3,713.93|
|-39,104.75|
|47,050.00|
|11,713.44|

（八）公司主营业务
喜诺科技为控股型公司，除持有OMG新加坡64%股权外无其他业务。
（九）诉讼、仲裁情况、行政处罚
截至重组报告书签署日，喜诺科技不存在涉及的诉讼、仲裁情况、行政处罚等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十）其他情况
喜诺科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
三、OMG新加坡最近三年主营业务发展情况
（一）OMG新加坡的主营业务概括
OMG新加坡的主营业务是为客户提供以CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，在保证清晰、稳定画质的基础上，协助客户降低带宽需求及运营成本。
可应用于内容提供商、电信运营商、网络电视台、视频网站、酒店、物业管理及广告客
户等。
OMG新加坡开发的平台/系统是基于核心的OVStream和OverlayCDN技术。通过自主研发的视频封装、压缩、路由等高效率的压缩方式和视频传输技术，即使在一般网络环境情况下亦能保证终端设备接收清晰稳定的画面。在不需要投入大量服务器的情况下，可大大节省视频数据中心或 CDN服务中心的网络带宽需求。OMG新加坡的平台/系统兼具实时通讯等互动功能，具有较强的市场竞争力。
OMG新加坡开发的互动媒体平台具有模块化的特点，从视频编码、视频流、授权、订阅到广告和门户网站都有标准的接口。客户可以基于自身的业务和技术要求，建立独有的视频平台及创新的互动应用服务。
（二）行业监管部门、行业法规政策
1、OMG新加坡所处行业的基本情况
按照《上市公司分类指引》的要求，OMG新加坡属于 I类信息传输、软件和信息技术服务业项下的第65项，软件和信息技术服务业。
OMG新加坡作为一家为客户提供以CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案提供商，属于CDN服务行业。但OMG新加坡业务与传统的CDN服务提供商有所不同。传统的 CDN服务提供商分为两种模式，第一种通过使用广泛分布的服务器来改善互联网的服务质量。其收入主要来自带宽服务费（或流量服务费），成本主要来自带宽机柜成本；第二种通过增加新的网络架构的方式为客户提供 CDN服务，此种模式的CDN服务提供商将会在电信运营商的服务器上植入网络优化和缓存服务器等软体，从而实现优化传输，弊端是对于未使用此电信运营商的终端用户无法实现传输的优化。
传统CDN服务提供商的业务模式
传统的CDN服务提供商的业务模式与 OMG新加坡有较大差别，OMG新加坡作为 CDN优化技术服务提供商与传统的 CDN服务提供商之间不存在竞争关系。OMG新加坡的业务主要针对互动媒体平台业务，通过高效率的压缩方式和视频传输技术，从客户终端实现内容分发，解决网络拥挤的状况，提高用户业务服务体验。同时 OMG新加坡可以与传统的 CDN服务商合作，提供 CDN技术软件优化服务，优化 CDN传输服务，有效节省视频运营商的数据中心和 CDN服务的网络带宽需求。根据客户的需要，OMG新加坡亦提供互动媒体业务软件服务，从而满足运营商、传统的 CDN服务提供商以及其他互联网企业在开展互动媒体业务过程中需要的业务运营管理、内容分发承载和业务应用等多种功能。
OMG新加坡在传统CDN服务提供商业务模式的优化对比
2、行业管理体制及主要政策法规
（1）行业管理体制
本行业的行政主管部门是工信部，主要负责产业政策的制定、信息产品应用的推动和国家产业扶持基金的管理等。其主要职责是：拟定并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推动产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟定行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导，协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议，负责工业、通信业应急管理、产业安全和国防动员有关工作;负责提出工业、通信业和信息化固定资产投资规模和方向（含利用外资和境外投资)、中央财政性建设资金安排的意见，按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目；拟订高技术产业中涉及信息产业等的规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业，组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展；推进工业、通信业体制改革和管理
创新，提高行业综合素质和核心竞争力，指导相关行业加强安全生产管理；统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题，促进电信、广播电视和计算机网络融合，指导协调电子政务发展，推动跨行业、跨部门的互联互通和重要信息资源的开发利用、共享；统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场，会同有关部门制定电信业务资费政策和标准并监督实施，负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，保障重要通信等。
除受工信部的管理外，与本行业相关的管理机构还包括新闻出版广电总局、中国软件协会等。
中国软件行业协会是软件行业的自律组织。其主要职能是：在通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展；加强全国软件行业的合作、联系和交流；加速国民经济信息化发展和社会信息化，软件开发工程化，软件产品商品化、集成化，软件经营企业化和软件企业集团化。
CDN服务市场下游客户主要为广电、通信等运营商，在相关业务时，均受新闻出版广电总局相关政策的指导与制约。因此，新闻出版广电总局的政策导向和行业管理将行业产生重要影响。新闻出版广电总局的主要职能是：负责拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向。负责起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政策、行业标准并组织实施和监督检查。负责统筹规划新闻出版广播影视产业发展，制定发展规划、产业政策并组织实施，推进新闻出版广播影视领域的体制机制改革等。
（2）行业主要法律法规和主要政策
|||
|-|-|
|发布时间|发布部门|
|2012年5月|工业和信息化部|
|2012年5月|工业和信息化部|

|||
|-|-|
|2012年|工业和信息化部|
|2012年|广电总局|
|2012年|国家发改委|
|2013年8月|国务院|
|2014年12月|国家发改委、财政部、工信部、科技部|
|2015年2月|工信部|
|2015年|国务院|

（三）主要产品或服务的用途
OMG新加坡的主要产品及服务包括软件产品、集成产品以及技术服务。
产品/服务 产品分类 具体内容
||
|-|
|互动媒体运营平台|
|OMG机顶盒|
|互动媒体运营平台技术服务|
|其他技术服务|

此外，OMG新加坡正在积极开拓增值服务业务，即基于OMG互动媒体运营平台相关技术模块，为用户提供运营保障、数据分析、植入广告等增值服务，并与客户进行广告分成、游戏分成等。
1、OMG互动媒体运营平台
OMG互动媒体运营平台是针对网络视频运营商、广播电视有线网络运营商、电信运营商、网络电视台等客户的需要，而专门开发的一套以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案。运用其自主开发的 OVStream和 OverlayCDN等核心技术，通过高效率的压缩方式和视频传输技术，即使在一般网络环境情况下传输高画质内容，也能保证终端设备可以接收到清晰稳定的画质，有效节省视频运营商的数据中心和 CDN服务的网络带宽需求。OMG互动媒体运营平台可以实现视频应用、认证计费、门户功能以及其他增值应用（游戏、广告及其他应用）。OMG新加坡可以根据客户的需求提供一整套完整的端到端的互动媒体传输解决方案，也可以根据客户的需要分模块提供专项功能服务。平台灵活的设计方案是为了满足客户不同的商业模式要求，保证不同配套或者模式的整合。
（1）平台的基本组成部分
OMG新加坡互动媒体运营平台
①直播编码器
编码器用于将各种模拟、数字音视频信号实时编码为H.264/H.265/AAC格式的视频流，通过内容分发服务器（以下简称“CDS”）引入系统，客户可选用第三方编码器，也可选用OMG新加坡自主研发的 Onwards Media Live Encoder编码器产品。
②IP视频转码器
IP视频转码器用于将 IP视频流实时转换为MPEG-TS/HTTP、RTSP及 RTMP等网络流媒体传输协议，客户可选用 OMG新加坡自主研发的流媒体服务器或以第三方流媒体服务器作直播。
③离线编码器
离线编码器用于将电影、电视剧、短片等各种视频文件在离线的状况下，将用户所提供的档案的格式码率编码至不同的格式，通过 OMG流媒体服务器或以第三方流媒体服务器作点播。
④流媒体服务器
流媒体服务器能将视频发送至用户端，根据编码器输入内容作直播及点播服务。流媒体服务器避免因网络波动发生的传输丢包并实现直播过程的自动响应及故障转移。
此外，流媒体服务器提供了完整的接口，可整合至第三方系统，以支援如下的功能：用户认证，已限制未经授权使用或回传动态内容
插播片头，或片尾广告
混合直播，点播视频作排播，即時更新电子节目指南(EPG)
可支援以点播视频組成的播放列表
支持服务器端播放列表
动态直播源切换
实时收费接口，利用限制视频时长或数据消费以限制浏览人数，从而达成支持预付或预览的功能
基于软件的负载均衡和负载共享，实现实时流传输协议的连接转向
为自适应HTTP流播放支援多轨道和备选音频的直播源
⑤流媒体代理器
流媒体代理放置于流媒体服务器及用户端的中间，将视频缓存。当用户请求内容时，流媒体代理能以高速缓存回覆用户，此架构令用户无需直接向流媒体服务器请求内容，
可减轻流媒体服务器的负载及带宽的要求，同一时间也可缩短用户请求内容的等待时间，使整个建构具有扩展性。
⑥视频管理系统（VMS）
VMS是一个建立于云端的在线视频平台（OVP），给运营商提供管理 OMG新加坡产品的界面。产品功能包括视频编码、视频点播、流媒体直播以及无需与第三方工具有任何接口的排播。
设备管理还允许操作员设置了为不同的内容和访问权限作出相应的收费计划。VMS也为门户网站、机顶盒的应用程序、或移动应用提供接口，验证用户访问权限和根据设备管理设置以获取的内容。
运营商可以在 VMS检查视频使用量，如：在视频分析报告中查看要求数量，持续时间和高峰时数等。
VMS还包括互动功能包括插播片头、片尾广告、投票及回看的管理界面。
其中插播广告及投票无需任何第三方系统，只需在视频管理系统上做简单设定，便能向特定用户或用户群发资讯，使运营商制定针对特定客户群的广告宣传策略。
至于回看功能，运营商只需使用视频管理系统提供的接口整合至客户端上的APP，便可响应客户的要求，回传已暂存的直播内容。暂存时间一般为七日至一个月，但根据服务器的硬盘容量决定。
⑦OVS内容分发服务器
此系统依赖于 OVStream技术，即使只有少量服务器，仍允许大量的并发访问，可以减少硬件要求，也减少了 CDN的带宽使用情况。
⑧动态DNS服务
动态DNS服务能自定义DNS服务，让服务器可以访问动态IP网络，以降低平台所有者的网络成本。
⑨OVAS代理－互动
OVAS代理为OVS内容分发服务器其中一部份，除了发放视频封包，更扮演了交换
客户端及服务器之间的访问及回覆的通讯桥梁功能。封包中包含了插播片头、片尾广告、投票、及回看时需要的视频或文字封包。
（3）平台的特点
平台具有如下特点：
||
|-|
|特点|
|标准化设计|
|开放性应用|
|稳定性运行|
|低成本价格|
|简易型升级|
|安全性保障|
|易维护配套|

（3）平台提供的主要服务和功能
①视频应用
视频应用通过平台的内容推送系统实施，其负责引入视频直播或点播内容，同时为智能电视、机顶盒、电脑、平板、手机等终端提供视频点播、直播、时移、回看等服务，负责节目流输出与传输控制。
A.点播
系统管理员登录后台管理系统后，在远程以HTTP方式向CDS服务器上传视频文件。
点播内容在进入一台CDS后，立即被系统记录其所在位置，当上架运营后，系统会根据热度、点播次数以及其他信息，经过智能算法，判断出该内容应该分发到哪些其他 CDS
服务器上，随后其他 CDS服务器会陆续接到系统通知，到有该内容的 CDS服务器上去
下载，存储在本地。终端用户可以按照 EPG的指引，进入各种分类和栏目，选择需要的
电影或电视剧观看，从而无需购买DVD或去电影院。
B.直播
直播内容从编码器或转码器出来，以IP方式将流送入到CDS服务器中，CDS服务器支持UDP单播、组播、HTTP、HLS、RTSP、RTMP等多种流输入协议，CDS服务器收到视频流后缓存在内存中，同时自动解析其中的分辨率、帧率、码率、音视频编码格式、封装格式、关键视频帧位置等。由于直播流与点播内容不同，理论上是无限长并且动态变化的，所以CDS服务器会随时扫描，自动更新这些信息。根据系统管理员在管理后台的设置，直播流还会自动从一个 CDS服务器传递到其他 CDS服务器中，这样能有几台 CDS服务器同时对外提供直播服务，提高了系统的并发能力。直播流通过 OVStream/HLS/HTTP/RTSP/RTMP等协议方式在网络上传送给终端设备，使用户可以看到实时的电视节目。
C.时移和回看
平台支持频道时移和7×24小时频道回看，系统管理员也可以在后台调整设置，缩短或加长时间，根据设置不同，所需的硬件配置也会有差别，平台可以支持SAN、NAS、 RAID等多种存储方式，可以根据需要灵活配置不同的硬件。
时移的实现，依赖于内存缓存，直播视频流在进入 CDS后，缓存在内存里。回看的实现，依赖于在磁盘上循环存储的录像文件。直播回看要在 EPG的指引下进行，EPG里面包含了每个节目的开始时间和结束时间。当用户发出回看指令时，终端会将这两个时间信息作为URL参数传给CDS服务器，CDS服务器将会自动定位到相应的文件位置，读取并输出节目流。
②认证计费
平台的认证计费系统，由后台数据库、管理服务器、运营信息服务器组成，可以满足业务的认证鉴权以及商业计费策略的定义，也可以和第三方 BOSS系统对接。认证系统与CMS/BOSS等系统共享后台数据，采用集群模式对业务系统或终端提供远程服务接口调用，系统采用易于管理和维护的 B/S结构，从系统的功能模型、技术实现等全面展现了一个集中、开放、灵活、安全、扩展性强的企业级管理系统，保证接入用户的合法性。
计费系统负责记录终端的消费信息，并保存到后台数据库，根据计费策略产生费用详单，然后向营账系统传送详单信息系统提供多种计费策略，可根据运营需要和用户选择，形成灵活的经营方式。
③门户功能
门户系统向用户提供统一的业务导航、内容推荐、内容搜索、广告等功能。
A.业务导航
平台通过目录结构和栏目的方式展示交互电视提供的业务，支持对视直播、VOD点播以及增值业务的分类浏览。
B.内容推荐
平台将最新最热的内容显示在自定义的终端屏幕显著位置，使视觉效果和展现能力上得到很大提升，同时通过智能算法做个性化推荐，让用户能够方便快速地进入观看自己喜欢的节目，以提高观看率。
C.广告
图片和文字广告通过门户系统呈现，系统管理员可以通过后台管理系统指定广告的显示位置、大小、颜色、背景、时间等等信息，门户系统会自动显示和更新。
2、OMG机顶盒
OMG新加坡本身不生产机顶盒，仅研发并提供机顶盒中的 APK应用程序，OMG新加坡的机顶盒业务主要分为以下两种模式进行：
模式一：OMG新加坡将客户要求的应用程序交给机顶盒制造商（由终端用户指定或者 OMG新加坡推荐），由机顶盒制造厂商根据客户的需要，将应用程序等配置植入机顶盒中。
模式二：OMG新加坡采购机顶盒硬件，将自己的应用程序与硬件集成后，再销售给终端客户。
在上述合作模式中，机顶盒制造商只是作为硬件的生产者，至多拥有 OMG新加坡提供给客户端的应用程序；机顶盒中的应用程序的启动、更新及使用过程需要接入全套
存储、传输服务体系方能发挥作用。因此，客户或者厂家无法通过应用程序复制原代码。
OMG新加坡的内部源代码仅掌握在核心技术人员手中，并建立了相关的技术管理制度，并与技术研发人员签署了保密、竞业禁止协议等。
由于 OMG新加坡在机顶盒业务中系技术提供方，面对终端客户营销所使用的商标不会影响 OMG新加坡的业务独立性，而根据战略发展的需求，公司未来将更多的以第一种形式进行机顶盒的业务，减少自己采购机顶盒做集成的模式。
（四）主要技术
1、OVStream
视频占据互联网的数据超过70%以上。目前，视频分配主要是通过 CDN实现。传统的 CDN服务是专为静态网页而设，非为视频分发而专门建立的，若以传统的CDN服务传输视频服务，需要大量的硬件和带宽投入。OMG新加坡基于视频技术自主开发的协议OVStream可以有效地减少相同数量的观众在数据中心所需要的带宽。OVStream允许信息实时反馈到数据中心，且不限于视频传输。2015年，OMG新加坡为 OVStream的即时通信、视频传输和交互式应用程序在美国申请专利。
OVStream主要可应用于设备管理，广告互动，客户对客户信息传递和直播与点播视频分发中。
（1）OVStream简介
OVStream是 OMG团队基于OSIModel（开放式系统互联通信参考模型）的第四层（传输层）来重新定义的实现高效视频流媒体的数据传输协议，OVStream数据传输协议定义了每个参与者（节点）的连接方式，以及获取节点信息的方式。该协议为实时视频传输而设立，对象不是像HTTP一样的文件，但是足以满足OSI上层的需要（应用层，比如：视频），即保障了流量的控制，缓存的控制以及路径的寻找。
（2）OVStream的特点
OVStream与其他的OTT/IPTV流媒体标准的比较，如下图所示：
|||
|-|-|
|OVSTREAM|TCP(如HTTP)|
|视频流媒体，点播视频|点播视频，HTTP流媒体|

连接缔约方 云端至客户端 服务器至客户端 服务器至客户端
|||
|-|-|
|松散连接协议|面向连接协议|
|多个至多个|一个至一个|
|可靠|可靠|
|不依靠硬件|不依靠硬件|
|灵活的架构|网络成本高|

①与HTTP协议的比较，OVS协议传输视频数据有较少的冗余数据，如下图所示：②与 TCP连接进行比较，每个 OVS数据的路由是独立的。因此，每个传输可使用优化的路径。如下图所示：
③数据重传是以每个IP数据包為基础，在需要的时候最小数据将会重传。重传不需
要从原始源，可以从不同的节点来完成。如下图所示：
④其他衍生功能－节省带宽
数据重传会从其他节点来完成，所以一些节点可以把第一个请求发送到已接收到数据的节点，而不需直接发送至节点源，因此OVStream可以帮助减少源的带宽。
⑤其他衍生功能－互动性
OVS数据取代视频音频数据可以实时进行两个节点之间的传输。因此，应用程序可以使用此渠道进行互动功能。
（2）OVStream技术原理
OVStream系统的主要目标是将终端用户与OVStream云连接起来，以此实现最高传
输效率的网络系统，使信息可以在所有的方向流动。网络中的每个节点都有相应的参数，通过这些参数，每个参与者能知道他们在该系统中的虚拟位置和与传输路径之间的相对距离，以此来获得数据。参数包括：
最短路径至数据对象
OVStream网络的规模
数据传输速度
当请求到达时，对象可用性的概率
特定网络节点可以保持的对象数量
重传成功率
OVStream视每一个分开的视频数据为单独的对象。因此，OVStream不是处理一个视频流加音频流，而是同时处理／传送一系列数据。切换视频质量和音频轨道，或在视频回忆中暂停播放视频或音频，都可以在应用层实现。正因为每一个视频被分开成多个单独传输的数据包，利用 OVStream进行现场视频流媒体播放时，数据丢失等问题不会影响播放进度。
OVStream数据包容量接近IP网络的最大传输单元（MTU），减少了非内容数据的传输，压缩后数据容量比传统的电视传输（MPEG-TS）减少约10%。
利用 OMG新加坡对视频流的专业知识与技术，在网络中每一个网关的功能不再是必须的，可以用来支持其它系统流媒体技术的设备，实现视频源的多向传输。
OVStream具备多种现有协议的特点：
||
|-|
|对比协议|
|TCP|
|TCP|
|Websocket|

||
|-|
|TURN|
|MPEG-TS|

（4）OVStream主要优势
①媒体为本
OVStream能够将已压缩的音频及视频编码数据转换至标准协议，也可以直接输出编解。应用程序开发人员不需要构建专用播放器来使用 OVStream的技术。此外，配备OVStream功能的装置可以允许其他设备连接并播放OVStream发送的内容。所有播放器的连线和传输记录都可以发送至服务提供商，供计算收费。
②网络高速缓存
作为传统的 CDN服务提供商的互补，OVStream支持带外 CDN流。媒体数据从一般 CDN透过 OVStream被缓存，发送到普通的应用程序。在同一时间，OVStream信号连接其他传输节点，形成覆盖网络，这个覆盖网络成为内容的主要来源。OVStream会首先寻求其他设备缓存，如果没有需要的数据，再切换到备份的普通 CDN网络。该缓存机制大大降低服务提供商的 CDN压力和网络成本。
③中央监测和报告
配备 OVStream功能的装置（如机顶盒、手机）从核心系统拿取数据和资讯。每当装置上线并连接到中央服务器，OVStream能够汇报装置的最新状态，实现客户端 OTT服务素质监测，使服务供应商准确掌握用户实时观看的状况。
OVStream也允许第三方服务器和应用程式连接。例如：透过OVStream传送远程控制使用者终端设备通讯协定(CWMP)，来支援现在和未来的远程装置管理标准。
④开放式开发互动元素
在目前技术条件下，建立一个需要同时管理大量用户的互动应用程序需要大量的时
间且需要着力研究如何保障平台运行稳定性。OMG新加坡团队决定不尝试去开发很多
不同的应用程式，而是透过OVStream的核心软件包 OVS AccessService(OVAS)的应用程式界面，让应用程式能于多个具有 OVStream功能的装置之间互传讯息。一些入门级网站的开发人员也可以通过服务器端的简易HTTP应用程式界面跟他们的用户互动。
（5）OVStream效率表现和应用方案
OVStream跟所有OMG新加坡的产品一样，都是用C语言编写的，能安装于手提装置和机顶盒等设备，运行时所需的资源亦比以JAVA编写的低。
通过 OVStream技术，媒体运营平台可以在不依靠庞大的带宽数据中心的情况下，通过最少的网络基础设施来服务于广大的终端用户。因此，使用 OVStream解决方案可以为内容提供商减轻网络传输的压力，并在用户不断的增加情况下保证高质量的视频效果。
带宽效率示意图
此外，OVStream技术也有助于提升CDN服务商视频内容分发的效率。传统的 CDN解决方案在数据中心和带宽方面投入较大，同时在连接到 CDN的编码器和带宽上也需要投入，而OVStreamCDN解决方案可有效节省带宽，并支持不同设备。
传统CDN解决方案架构图
OVStreamCDN解决方案架构图
2、OverlayCDN(OCDN)
OverlayCDN技术基于 OVStream技术中自主定义的 OVS协议，该协议定义了实时通信与短时延媒体播放的方式与方法。OCDN由四层可扩展组件式的逻辑层组成，从而使得 OMG新加坡可以轻松将不同服务置于系统之中，通过系统网络来丰富参与者使用体验。按照层级次序由下至上这四层分别为：链接层（LinkLayer）、媒体层（MediaLayer）、
支持层（SupportLayer）、互动层（InteractiveLayer）。其分层简介如下：
||
|-|
|图示|

（五）产品开发流程图
OMG新加坡软件产品的主要开发流程包含功能需求提出、可行性分析、功能升级分解、概要设计、细节设计、软件开发、单元测试、功能测试、系统测试、功能发布等。
（六）主要经营模式
1、整体运营模式
OMG新加坡专业针对客户需求定制开发的端到端的互动媒体传输解决方案，专业性强，客户需求的个性化较为明显，因此 OMG新加坡业务具有较强的“订单生产，量身定制”的特征。OMG新加坡的端到端的互动媒体传输解决方案业务流程如下：2、研发模式
OMG新加坡高度重视研发工作，这是核心价值和核心竞争力的重要体现，为 OMG新加坡开拓市场、产品设计实施提供强有力的保证。研发工作贯穿产品开发和销售的整个流程，以满足现有产品的开发和客户定制化的产品和解决方案需求，并为完善产品开发平台的搭建和优化奠定基础。OMG新加坡新产品、新技术研发具体流程如下：
行业需求分析、新
技术趋势研究
产品研发规划
项目立项流程
项目计划流程
执行项目计划的任
务
验证任务质量
结案评审
项目结案流程
3、销售模式
从成立至今，OMG主要采用直销模式进行产品和服务的销售，通过积极与客户的接洽，由相应的销售经理与客户直接建立合作关系。OMG新加坡产品销售由专门的销售部门负责，销售部门的主要职责是通过对市场和客户的信息收集和分析工作，制定产品和服务的销售目标、计划、方向和策略，管控风险，提升产品的市场占有率水平。
OMG新加坡销售团队和技术团队密切配合，针对客户的不同需要评估产品的开发方案，制定产品和解决方案的价格及其他销售政策。销售部门按国家地区分工协作负责产品推广及销售。
4、采购模式
OMG新加坡主要采用向厂商直接采购及分销商采购相结合的模式。OMG新加坡提供的产品主要为 OMG互动媒体运营平台等软件产品，较少采购原材料和设备。OMG新加坡日常经营采购的主要内容为各类软件、IT设备（包括各类服务器、存储、计算机设备，网络设备）、专用设备以及各类辅材等。另外，OMG新加坡采购少量机顶盒硬件，将自己研发的应用程序与硬件集成植入机顶盒后，再销售给终端客户。
5、盈利模式
OMG新加坡的收入主要来源于三部分：①互动媒体运营平台软件销售业务：通过授权客户使用互动媒体运营平台的方式收取软件产品销售收入，是其基础业务；②互动媒体运营平台服务业务：在合同期为客户提供技术服务收取服务费：③其他业务：包含集成产品销售收入及其他。
报告期内，OMG新加坡的收入主要来源于互动媒体运营平台软件销售收入及互动媒体运营平台服务收入，而其他业务收入占比很小。一般情况下，OMG新加坡与客户签署三年期的销售协议。协议生效后，OMG新加坡将按照协议约定为客户搭建OMG互动媒体运营平台。客户在平台搭建完毕后，在协议生效的三年内，分期（每期一般是 1-3个月）向OMG支付销售款及服务费。协议期间，OMG新加坡需要免费对平台进行升级改造并对客户的技术支持团队进行培训。
由于OMG新加坡尚处于快速发展阶段，OMG新加坡虽然正在积极探索与内容供应商的广告分成、游戏分成等新业务模式。随着后续 OMG新加坡市场持续拓展及客户合作的日趋深入，OMG新加坡将进一步为用户提供单独收费的可选择增值服务项目。
6、结算模式
OMG新加坡与客户签订的合同大致分为两类：第一类为授权客户使用互动媒体运营平台并在合同期内提供技术服务的合同，第二类为根据客户的特殊需求提供系统集成机顶盒产品的合同，其中第一类合同为 OMG新加坡收入的主要来源。
第一类合同的效期限一般为 3年，结算模式一般是在合同生效后的一年内，向客户收取平台产品费用，相应的技术服务费在3年内分期向客户收取。
第二类合同的结算模式一般为签订合同后，客户向 OMG新加坡支付一定比例订金，
剩余的尾款在客户确认收到货品并验收后支付。
（七）主要产品及服务销售情况
1、报告期内公司主要收入情况
报告期内 OMG新加坡主要收入来自于 OMG互动媒体运营平台相关的软件销售及技术服务收入。根据信永中和的审计报告，报告期内 OMG新加坡分类别收入占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|占比|金额|
|14,858.95|97.67%|5,435.09|
|354.18|2.33%|1.00|
|15,213.13|100.00%|5,436.09|

2、向前五名客户销售情况
报告期内，OMG新加坡向前五大客户销售的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|
|1|Creative Code Sdn Bhd|5,374.33|
|2|Seafront Media Pte Ltd|4,230.41|
|3|Pt.Central Network Interchange|2,977.69|
|4|快連科技有限公司|1,000.08|
|5|Protege production LLC|798.42|
|合计||14,380.93|
|1|Creative Code Sdn Bhd|3,983.86|
|2|快連科技有限公司|1,345.30|
|3|I plus m Limited|87.20|
|4|Smart Data, Inc.|19.18|
|合计||5,435.54|

报告期内 OMG新加坡的出资人、董事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方不存在在前五名客户中占有权益的情形。
3、客户稳定性及地域性分析
报告期内，OMG新加坡向前五名客户销售的占比较高，且客户主要集中于东南亚等国家地区，主要是由于OMG新加坡自2013年设立后目前正处于业务快速发展和扩张阶段，但其主要产品和服务的单项销售金额相对较高，客户数量需要经历逐步增加的过程，进入中国市场亦需要经历时间过程。2014年至2015年，OMG新加坡营业收入快速增长，向第一大客户销售的占比由73.29%下降至35.33%，客户分散度有所增加。
截至重组报告书签署日，OMG新加坡与上述客户中 Creative Code SdnBhd、 Pt.Central NetworkInterchange、Seafront Media Pte Ltd、快連科技有限公司、Protege ProductionLLC的协议尚未执行完毕。OMG新加坡目前主要收入来源来自于中国境外，未来 OMG新加坡将依托上市公司平台，凭借在创新技术、商业模式上的核心竞争力大力开拓国内业务。
根据OMG新加坡与上述客户已签署的业务合同，OMG新加坡将在合同期内向客户提供包括直播流、点播流、伪直播管理、广告管理、数据分析管理、视频管理等若干内容在内的 OMG互动媒体运营平台，并向客户提供培训、定期升级等服务；客户根据合同约定的产品、服务具体金额及付款进度支付价款。
OMG新加坡聚焦于为客户提供端对端的互动媒体传输解决方案，核心产品为针对网络视频运营商的需求定制开发的端到端解决方案，其专有的 OVStream技术可以在典型用户环境下大幅降低视频数据网络带宽需求；通过该技术的应用，OMG互动媒体运营平台可以通过最少的网络基础设施来服务于广大的终端用户，为内容提供商减轻网络传输的压力，并在用户在不断的增加情况下保证高质量的视频效果以增强用户对于内容提供商的收视忠诚度，减少用户的流失。因此OMG新加坡在技术上具有一定优势。
此外，与其他软件产品相比，互联网视频服务的运营平台在一定程度上具有封闭性。
OMG互动媒体运营平台是建立在专有的OVStream技术基础上的综合传输解决方案，尽管该平台可以应用于大部分视频内容供应商的软、硬件网络，但其核心的数据传输架构特征决定了一旦客户全面应用 OMG互动媒体运营平台开展业务，后续更换运营平台所需花费的时间和资源较大，并导致一段时期内客户体验受到负面影响。
综上所述，报告期内 OMG新加坡向前五名客户销售的占比较高主要是由于 OMG新加坡所处阶段所致；随着其后续发展及扩张，客户数量将有所增加。根据 OMG新加
坡现有合同签署情况及其产品服务的主要特征，OMG新加坡客户具有较好的稳定性。
4、国内业务发展情况
OMG新加坡正在与国内多家大型企业进行洽谈。截至本报告书签署日，深圳市慧安格科技有限公司作为CDN服务提供商，为向南方新媒体提供CDN网络维护与技术支持，与 OMG新加坡全资子公司昂沃斯签署了《技术服务采购合同》，向昂沃斯采购相应的平台及服务。另外，昂沃斯已与北京优朋普乐传媒发展有限公司签署了《手机电视内容分发平台采购合同》。
根据公开信息，南方新媒体是广东广播电视台通过整合旗下新媒体经营性资产和业务资源于2010年成立的，全面运营新媒体业务的专业公司。广东广播电视台拥有9个广播频率，12个电视频道，10个数字付费频道等，卫星电视信号覆盖亚洲、大洋洲、美洲、非洲及东欧等 50多个国家和地区，覆盖人口达 20亿以上。南方新媒体是广东广播电视台旗下新媒体唯一运营平台，拥有新媒体全业务牌照，是国内业务涵盖范围较广、跨越平台、牌照资源齐全的新媒体公司。借助广东广播电视台丰富的牌照资源支持及其主流媒体的有力支撑，南方新媒体已建立起涵盖IPTV、互联网电视、手机电视、地铁电视、车载移动电视、网络视频、户外媒体、增值业务以及新媒体内容加工制作等业务在内的新媒体产业实体。
根据公开信息，优朋普乐成立于 2006年，截至本报告书签署日，注册资本金额为 7,929万元人民币，是中国最大的互联网电视（OTTTV）运营服务提供商之一，持有广东广播电视台、中国国际广播电视台牌照授权，对接两家牌照方资源，具有合法完备的双牌照运营资质，也是行业提供三种互动电视服务（DVB、IPTV和OTTTV）的运营商。
优朋普乐的影视内容服务已经开通9大频道：分别是电影频道、电视剧频道、少儿频道、综艺频道、动漫频道、纪录片频道、生活频道和音乐频道、体育频道。优朋普乐互联网电视内容平台上拥有海内外电影作品10,000余部，电视剧40,000余集，各类精品节目储备所相加的总时长已经突破10万个小时，2015年底月度总活跃用户规模突破1,000万户。
OMG新加坡与上海克而瑞信息技术有限公司、深圳市家视网络科技有限公司、广州碧桂园商业管理有限公司、昆山康德汇医疗投资管理有限公司、广州安和泰健康管理咨询有限公司签署合作意向协议。
根据公开信息，克而瑞隶属于中国最大的房地产服务商易居中国（纽约证交所交易代码：EJ），注册资金3,000万美金，为超过5,000家房地产企业提供房地产资讯、信息集成和解决方案的全面信息综合服务。
5、期末应收账款情况
根据信永中和审计的财务数据，截至2015年12月31日，OMG新加坡前五大客户的应收账款余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|金额|账龄|占应收账款比例|
||5,133.36|1年以内|33.54%|
|Seafront Media Pte Ltd|4,505.57|1年以内|29.44%|
|Pt.Central Network Interchange|2,907.38|1年以内|19.00%|
|快連科技有限公司|2,051.16|1年以内|13.40%|
|Protege production LLC|229.59|1年以内|1.50%|
|合计|14,827.07|-|96.88%|

OMG新加坡董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股5%以上股份的股东未持有上述前五大客户股权。
（八）主要设备和服务采购情况
报告期内，OMG新加坡主要通过直接采购的方式对外采购机顶盒等，OMG新加坡前五大供应商具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|采购内容|是否关联采购|
|Splendid Success International Limited|484.25|机顶盒|否|
|China Display Technology Co., Ltc|33.85|机顶盒|否|
|Ceel International(HK)Limited|13.85|机顶盒|否|
|合计|109.66|-|-|

OMG新加坡董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股5%以上股份的股东未持有上述前五大供应商股权。
（九）主要产品质量控制情况
OMG新加坡主要为电信运营商、内容提供商、广电运营商及其终端客户提供个性
化的互动媒体传输解决方案。此类型客户对于传输质量和稳定性要求极高。为客户创造节省带宽成本、提供增值服务及保证高画质内容等重要价值是 OMG新加坡的核心竞争优势。OMG新加坡秉承“质量为本”的原则，从定制化的研发及实施以及售后服务的质量和响应速度两个维度进行质量管理，确保为客户提供高质量的产品与服务：
（1）定制化的研发及实施：针对每个具体项目成立项目组，由项目组根据客户的具体需求进行总体规划设计、软件开发、项目实施、评估验收等工作，确保每个项目的有序开展及质量符合客户要求；
（2）售后服务的质量和响应速度：公司组织人员专职负责支持客户售后技术保障维护，解决客户售后产品质量、技术疑难问题。OMG新加坡技术服务团队可以监测服务器的异常情况，软件有完善的错误日志，使技术维护人员能够快速响应，甚至早于客户发现技术问题，确保售后服务的质量。
（3）质量控制实施情况
报告期内，OMG新加坡未出现因产品和服务质量引起的重大纠纷。若未来出现与客户的纠纷，OMG新加坡将主动与客户进行沟通，以双方协商的方式加以解决，将纠纷可能造成的影响降至最低。
（十）安全生产与环境保护情况
1、安全生产
OMG新加坡作为科技型公司，聚焦于为客户提供端对端的互动媒体传输解决方案，不涉及生产环节。
2、环境保护
OMG新加坡作为科技型公司，聚焦于为客户提供端对端的互动媒体传输解决方案端对端，不属于高污染企业。OMG新加坡进入中国市场后将严格遵守国家关于环境保护的规定，按照生产与环境协调发展的原则，做好各项环境保护工作。
（十一）技术研发情况
OMG新加坡在端对端信息化传输服务领域的技术较为先进，经过多年积累，已经
培养了一支技术扎实、经验丰富的研发团队，形成了独特的产品创新模式，在软件开发、方案研究、用户体验、质量保障等方面建立了一套高效的研发流程和规范的管理制度，具备产品创新和技术研发优势。
1、研发投入金额
OMG新加坡作为科技型公司，主要研发投入系研发人员薪酬及固定资产折旧，报告期内，由于 OMG新加坡尚处于初创阶段，研发投入金额相对较小，具体情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|193.28|

2、研发费用的会计处理
报告期内，根据 OMG新加坡的研发性质，研究阶段和开发阶段暂没有明显标志，从会计谨慎性原则考虑，内部研发项目支出未予资本化，将其全部计入当期损益。
3、研发项目明细及进展情况
近年来，OMG新加坡研发项目明细及进展情况如下：
|||
|-|-|
|研发项目|研发内容|
|用于视频、音频流的OVS系统|已开发 OVS 系统架构及所有基本功能，可减少内容服务器的流量负担|
|比特率自适应支持和其他增强|允许网络条件下不同分辨率的播放，其他增强包括：提高资源共享效率、输入流格式支持、视频重新定位|
|OVS系统架构升级|调整架构以增加新的功能和服务：互动广告和投票、将 OVS 客户端转换为对多种设备的服务代理、进一步提升资源共享、更好的稳定性、增强视频重新定位|
|卫星输入|OVS系统可从不同卫星接收同个视频资源|
|带外支持|在一个轻版本的 OVS 系统中自动重复第三方视频内容|
|OVS网络设备增强|WiFi热点和路由器支持OVS|
|直接视频交换|客户端视频交换 OVS 上的视频会议和视频监控|
|媒体播放器(机顶盒/智能电视)|支持报告和低延迟的显示，还可以支持带外OVS和各种进阶显示（3D动画广告）和交互式按钮控制|

|||
|-|-|
|研发项目|研发内容|
|增强视频编码器|快速视频编码器支持多种渠道，支持H264和H265虚拟现实视频输出|
|增强显示|虚拟现实多路视频流显示(不是目前常见的极坐标视频)|
|视频识别|视频对象自动识别(用于增强现实显示)|

（十二）核心技术人员及变动情况
1、核心技术人员
（1）ERIC TSE YEELOK，男，1976年出生，中国香港籍，毕业于伦敦帝国理工学院，电子工程学士学位。
2001年 1月至 2006年 6月，任和记黄埔有限公司高级工程师，专业从事视频流技术研究，作为核心研发人员完成了英国和意大利的 3G网络服务开发项目。2006年 7月至2008年9月，受日本eAccess公司创始人的邀请，担任经理，主导了旗下子公司的 3G移动臂 eMobile项目，主要从事移动服务和平台架构的建设，参与完成了 eMobile和中国移动通讯的远程衔接，同时在香港参与 SingTel移动电视等国际项目。2008年10月至 2010年 11月 30日，任和记黄埔有限公司国际经理。2011年－2013年，自主创业，任 Latona Technologies Limited执行总裁，主要从事软件开发、顾问咨询等。
ERIC TSE YEE LOK创建招募了OMG香港的研发团队，专注于通信和视频技术，服务器应用程序和互联网移动服务，现任OMG香港总监。
（2）KENNETH KWOK CHUNHEI，男，1977年出生，中国香港籍，美国康奈尔大学电子工程学士学位；麻省理工学院计算机科学及电子工程硕士学位；INSEAD工商管理学院工商管理学士学位。
2000年10月至2005年5月，任美国甲骨文公司高级工程师，专业从事通信解决方案，企业应用程序和数据库技术；2006年 9月至 2010年 5月，任荷兰银行和苏格兰皇家欧洲投资银行经理。
KENNETH KWOK CHUN HEI自2013年加入OMG香港，主要从事手机和机顶盒
解决方案的开发。现任 OMG新加坡设备技术的主管，专注于大数据分析，数据库，网
络应用以及移动应用程序开发。
（3）HENRY CHAN HINGYUEN，男，1977年出生，中国香港籍。伦敦帝国理工学院信息系统工程专业硕士学位。
2000年10月至2004年6月，任网络软件开发商 NECUK的软件工程师；2004年6月至2005年10月，任英国和记黄埔系统顾问，从事网络性能分析和调整的测试分析师，包括在试验台构建各种模拟软件和全系统优化；2005年 10月至 2008年 11月，任职于华为科技瑞典的系统架构师，为华为提供4G网络的发展方向。2008年12月至2011年，在瑞典自主创业，主要为 Ericsson Sweden服务。
HENRY CHAN HING YUEN自2013年加入OMG香港，现任OMG新加坡开发部门的主管，专注于通信、软件体系结构与网络编程。
2、核心管理人员
（1）HOONG HEHIN，男，1976年出生，新加坡国籍，毕业于伦敦帝国理工学院电子工程学士学位；密西根大学电子工程硕士。
2001年至2004年，任Powermatic Group Limited产品销售部门经理；2004年至2006年，任 Internet Security SystemsInc.（纳斯达克上市公司）区域销售经理；2006年至2008年，任 BigFix Asia Pte.Ltd.亚洲销售总监；2008年至2010年，任 P2CACHE PTE. LTD.销售总监、执行总裁；2011年至2013年，任Onwards Communication Technology执行总裁。
HOONG HE HIN系OMG新加坡的创始人之一，专注于通信和视频技术，服务器应用程序和互联网移动服务，现任OMG新加坡的执行总裁。
（2）Henry Chan Hing Yuen
详见本章“（1）核心技术人员”。
（3）ERIC TSE YEE LOK
详见本章“（1）核心技术人员”。
3、保证核心团队、技术团队稳定性的相关措施与后续安排
OMG新加坡的核心管理团队及技术团队较多来自伦敦帝国理工学院，理念相通，
有着较好的战略共识，良好的合作基础和创业氛围。
本次并购完成后，OMG新加坡核心管理层及核心领导团队的职位将保持不变。
OMG新加坡将提供有竞争力的薪酬水平，建立与经营业绩相挂钩的薪酬体系，吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才。
OMG新加坡非常重视人才的培养、引进和企业文化的建设，经过多年的积累和磨合，目前已拥有了一支专业技能强、行业经验丰富、认同公司文化的优秀员工团队。随着 OMG新加坡业务的快速发展，其对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。OMG新加坡将进一步完善薪酬制度和激励机制，未来成为上市公司子公司后，会在遵守相关法律法规的前提下，采取包括但不限于股权激励等方式吸引和激励人才，尽量避免优秀人才的流失。稳定技术团队建立与经营业绩相挂钩的薪酬体系，吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才。
（十三）商业保密措施及可行性说明
1、暂未拥有任何专利、计算机软件著作权和注册商标的原因
OMG新加坡现在暂未拥有任何专利、计算机软件著作权和商标的原因是：（1）OMG新加坡成立时间较短，先前规模较小，核心成员主要把时间和精力投入到了研究开发工作中，在知识产权保护方面的投入力度不够；（2）OMG新加坡目前主要业务定位为技术提供商，业务主要对接集成商或运营商，暂无直接面对终端消费者的产品和服务，未拥有商标不影响客户对其产品及服务的认知，因此 OMG新加坡在成立初期未将精力投入到注册商标。OMG新加坡已就一项专利、五项软件著作权在美国提交申请，相关申请手续较复杂，申请时间较长，因此暂未拥有任何知识产权。伴随着 OMG新加坡业务在国际市场的扩张，以及中国市场的进一步拓展，OMG新加坡已增聘相关人员，加强知识产权保护的工作，加快相关专利、软件著作权的申请速度和广度。
2、保障OMG新加坡技术领先采取的商业保密措施及其可行性
OMG新加坡是一家知识和技术密集型的企业，核心竞争力来源于其核心技术。作为一家互动媒体传输解决方案提供商，OMG新加坡需要及时将成熟、实用、先进的技术应用于产品设计和技术开发工作，实行有效的商业保密措施，才能在激烈的市场竞争
中占据优势地位。
技术上，OMG新加坡的程序均采用 C语言编写，与其他语言相比，是最底层的编写语言，只有电脑能执行的二进制档案，封包后破解难度相对较高，本身具有较强的商业保密性，其他竞争者较难抄袭复制，一定程度降低了被抄袭的风险。
从公司治理角度而言，OMG新加坡的核心技术由团队核心人员掌握，并不依赖于单个人员，且 OMG新加坡建立了一整套完善的技术管理制度，并与技术研发人员签署了保密、竞业禁止协议等。报告期内，OMG新加坡未发生核心技术人员流失及自主技术泄密的情形，OMG新加坡亦在进一步完善薪酬制度和激励机制，未来成为上市公司子公司后，会在遵守相关法律法规的前提下，采取包括但不限于股权激励等方式吸引和激励人才，尽量避免优秀人才的流失，降低因技术研发人员流失技术泄密可能对 OMG新加坡持续发展造成的不利影响。
第五章 本次发行股份的相关情况
一、本次交易方案概要
金刚玻璃拟通过向罗伟广、前海喜诺、至尚投资发行股份，购买其合计持有的喜诺科技100%股权；向纳兰德基金发行股份，购买其持有的OMG新加坡36%股权。喜诺科技持有 OMG新加坡64%股权；本次交易完成后，金刚玻璃将直接及间接持有 OMG新加坡100%股权。同时金刚玻璃拟向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
（一）发行股份购买资产
本次拟购买的标的资产为喜诺科技全体股东合计持有的喜诺科技100%股权以及纳兰德基金持有的OMG新加坡36%股权，本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有OMG新加坡100%股权。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。
根据联信评估出具的《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，喜诺科技100%股权的评估值为192,754.86万元，OMG新加坡100%股权的评估值为301,185.52万元（其中OMG新加坡36%股权的评估值为108,426.79万元），经友好协商，交易各方确定喜诺科技100%股权交易价格为192,011.83万元，OMG新加坡36%股权交易价格为107,988.17万元。本次交易发行价格为14.53元/股，根据上述交易对价及发行价格计算的发行数量为206,469,373股。
（二）发行股份募集配套资金
金刚玻璃拟采用锁价方式向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过6.00亿元，占本次拟购买资产交易价格的20%，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。按照本次股票价格20.14元/股计算，上市公司向配套融资认购方发行的股份不超过29,791,458股。
本次募集配套资金用途具体如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|本次交易的中介机构费用|
|WIFI控制器和认证项目|
|虚拟现实和增强现实项目|
|大数据分析项目|

合计 60,000本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，交易对方及发行对象为喜诺科技股东罗伟广、前海喜诺、至尚投资，及OMG新加坡股东纳兰德基金。
（三）发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第九次会议决议公告日前 120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，金刚玻璃本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 14.54元/股，不低于市场参考价的90%。上市公司2014年度利润分配方案已于2015年7月3日实施，实施后本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.53元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如金刚玻璃出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（四）市场参考价的选择依据及合理性分析
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日。本次交易以公司股票停牌前 120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格以市场参考价的90%，即14.5385元/股为基础，经协商确定为14.54元/股。上市公司2014年度利润分配方案已于2015年7月3日实施，实施后本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格相应调整为 14.53元/股。
本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场环境、公司股票估值水平，并对本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
1、本次发行股份价格的确定符合《重组办法》的相关规定
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。因此，本次发行股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120日交易日的公司股票交易均价，符合《重组办法》的相关规定。
2、本次发行股份价格的确定合理的反映了公司股票真实价值
本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场环境、公司股票估值水平，并对本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。公司停牌前20日、60日、120日均价如下：
市场参考价 股票价格（元/股）
前20日股票均价 22.38
前60日股票均价 18.06
前120日股票均价 16.15
注：已剔除2015年7月2日上市公司利润分配影响。
考虑到公司股票停牌前后资本市场波动较大，创业板指数变动存在较大幅度波动。
上市公司停牌前120日交易日至定价基准日前一交易日，创业板指数变动情况如下：公司的股票价格会随着整个市场的行情呈现周期性波动，甚至可能出现非理性上升或下降的各种结果，因此在本次交易中，在目前整个市场行情呈现大幅波动的市场背景下，使用更长交易期间的交易均价更为合理，使用较长交易期间的 120日均价，相对前 20日均价和 60日均价而言，更能合理的反映公司股票的真实价值，也是交易各方经协商认可，并且合理合法的价格。
3、本次发行股份价格的确定符合公司及全体投资者的长期利益，符合市场估值情况
根据 Wind资讯统计数据，截至定价基准日，以复权价格计算，最近三年公司股票收盘均价为10.11元/股，其中90%以上的交易日收盘价格在14.53元/股以下。考虑到公司股票停牌后资本市场波动较大，创业板指数存在不同程度下降，120日均价更靠近公司股票最近三年均价水平，作为参考价格更为合理。
（五）发行数量
本次交易喜诺科技100%股权交易价格为192,011.83万元，OMG新加坡36%股权交
易价格为107,988.17万元。本次交易发行价格为 14.53元/股，根据上述交易对价及发行价格计算的发行数量为 206,469,373股。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|股东名称|股份对价（万元）|
|OMG新加坡36%股权|纳兰德基金|107,988.17|
|喜诺科技100%股权|罗伟广|24,256.86|
||至尚投资|32,746.65|
||前海喜诺|135,008.32|
|||300,000.00|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，标的公司原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入金刚玻璃资本公积。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）本次发行股份锁定期
1、本次交易对方罗伟广、纳兰德基金承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
2、本次交易对方至尚投资承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满 12个月，则自股份发行结束之日起 12个月不得转让；若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则自股份发行结束之日起 36个月不得转让。
3、本次交易对方前海喜诺承诺：本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则自股份发行结束之日起 36个月不得转让；若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满 12个月，则自股份发行结束之日起 12个月不得转让，12个月之后在满足以下条件后分三次解除锁定：
（1）OMG新加坡业绩承诺年度第一年（2016年）的审计报告已经出具；且前海喜诺已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生），前海喜诺在本次交易中取得的上市公司股份的25%在扣除第一年度用于业绩补偿的股份后（若发生）解除锁定；
（2）OMG新加坡业绩承诺年度第二年（2017年）的审计报告已经出具；且前海喜诺已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生），前海喜诺在本次交易中取得的上市公司股份的25%在扣除第二年度用于业绩补偿的股份后（若发生）解除锁定；
（3）OMG新加坡业绩承诺年度第三年（2018年）的审计报告已经出具；具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对 OMG新加坡截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；且前海喜诺已经履行全部业绩补偿承诺及减值补偿承诺（若发生），前海喜诺在本次交易中取得的上市公司股份在扣除全部年度用于业绩补偿的股份后（若发生）解除锁定；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对锁定有更长期限要求的，将按照监管规则或中国证监会、深圳证券交易所的要求执行。
（八）滚存未分配利润安排
OMG新加坡于基准日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割日的滚存未分配利润由本次交易交割完成后的上市公司享有。罗伟广、纳兰德基金、前海喜诺及至尚投资同意，在基准日至交割日期间，OMG新加坡不进行利润分配。
上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
（九）过渡期的安排
1、标的公司原股东须在过渡期间对标的资产尽善良管理之义务，标的公司原股东保
证OMG新加坡、喜诺科技生产经营的正常进行。
2、在过渡期间，未经过上市公司书面同意，标的公司原股东不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对OMG新加坡、喜诺科技进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
3、过渡期间，标的公司原股东承诺不会改变OMG新加坡、喜诺科技的生产经营状况，将保持上述公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证上述公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
4、各方同意，以交割日最近的一个月末为审计基准日，由上市公司确定的具有证券从业资格的审计机构在交割日后的三十日内对标的资产在过渡期内的净损益进行审计并出具审计报告。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由前海喜诺以现金方式在审计报告出具后的十日内向上市公司进行足额补偿。
三、发行股份募集配套资金的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行对象为罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向特定投资者罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集配套资金的发行价格为 20.15元/股，不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。上市公司 2014年度利润分配方案已于 2015年 7月 3日实施，实施后本次向特定投资者罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集资金的发行价格相应调整为20.14元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次交易中公司拟采用锁价方式向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过6.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次股票价格 20.14元/股计算，上市公司向配套融资认购方发行的股份不超过29,791,458股，具体如下：
|||
|-|-|
|认购方|募集资金金额（万元）|
|罗伟广|35,000|
|嘉禾资产|20,000|
|珠海乾亨|5,000|
||60,000|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，标的公司原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入金刚玻璃资本公积。
在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）锁定期安排
金刚玻璃向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集资金的股份自上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）募集配套资金使用计划
公司拟采用锁价方式向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 6.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金用于支付本次交易的中介机构费用以及 WIFI控制器和认证、虚拟
现实和增强现实、大数据分析等方向的标的公司募投项目的建设，具体如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|本次交易的中介机构费用|
|WIFI控制器和认证项目|
|虚拟现实和增强现实项目|
|大数据分析项目|

合计 60,000（七）本次募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金使用状况
2010年 7月 8日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】832号”文核准。募集资金具体情况如下表。该募集资金已于2010年7月2日全部到位，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具了“深鹏所验字【2010】240号”验资报告。
截至重组报告书签署日，金刚玻璃前次募集资金已经全部使用完毕，具体情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|是否已变更项目（含部分变更）|计划投资额|
|否|8,500.00|
|否|6,515.00|
|-|-|
|-|15,015.00|
|是|21,372.75|
|是|10,852.11|
|-|-|
|-|32,224.86|
|-|47,239.86|

2、上市公司、标的资产报告期期末货币资金金额及用途
（1）标的公司期末货币资金金额及用途
截至 2015年 12月 31日，OMG新加坡货币资金余额为 3,785.81万元，OMG新加坡期末货币资金除部分用于滚动发展外，其余用于互动媒体运营平台持续研发升级所需。
OMG新加坡主要从事CDN服务行业，需持续投入研发费用来支持自身业务在技术上的领先性。
（2）上市公司期末货币资金金额及用途
截至 2015年末，上市公司货币资金余额为 77,117.88万元，主要用于公司正常生产
经营所需。
3、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
报告期内，公司与同行业上市公司资产负债率对比情况如下表：
|||
|-|-|
|2013.12.31|2014.12.31|
|44.29%|42.76%|
|27.59%|20.39%|
|50.19%|51.05%|
|23.52%|28.98%|
|36.40%|35.79%|
|40.60%|45.19%|

如上表所示，报告期内，公司资产负债率总体呈现上升趋势，与同行业上市公司资产负债率平均水平接近。
4、募集配套资金金额、用途与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易中，公司拟募集不超过 3,600万元用于支付本次交易的中介机构费用，募集56,400万元用于募集资金投资项目。上述金额如通过公司自有资金进行支付，将会对公司财务结构造成重大压力。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决上述资金。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
5、募投项目与标的公司主营业务的关联度说明
OMG新加坡目前在视频分发和实时传输领域已经具备较为成熟和丰富的技术积累，为进一步提升用户体验，OMG新加坡在现有业务的技术、人员以及客户的基础上，拟投资建设 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实以及大数据分析三个项目，该等项目与 OMG新加坡主营业务的关联度具体说明如下：
（1）WIFI控制器和认证项目
本项目所指的WIFI控制器系公共场所使用的WIFI热点设备或家庭所使用的路由设备。传统的内容传输一般需要传输到数据中心进行处理，而通过此 WIFI控制器，内容
能够先传输到该设备（WIFI热点或路由），从而能够减少终端到数据中心的数据流量，
并能够在该设备层面进行媒体处理，最终给终端用户提供增强的体验，并实现数据共享
和分析处理功能。OMG新加坡本身在内容分发网络方面具备较强的技术实力，而本项目的实质系内容分发网络通过智能网络设备进行拓展，在技术、客户等层面均与 OMG新加坡的主营业务直接相关。
（2）虚拟现实和增强现实
虚拟现实和增强现实将极大的提升客户对视频内容的消费习惯，但目前虚拟现实和增强现实在视频源处理和终端用户体验上仍有较多不足之处。OMG新加坡拟通过加强对虚拟现实视频的获取、解码和传输技术来使虚拟现实视频的制作更加容易，同时在终端用户观看视频时，OMG新加坡在图形分析及图形元素辨别方面的能力能够将增强现实的内容增添至虚拟内容。视频的获取、解码和传输本身是 OMG新加坡的核心技术，在开展本项目时也将是OMG新加坡的优势。
（3）大数据分析
OMG新加坡拟通过本项目研发大数据分析软件，该软件通过特定的模型算法能够实现个人识别、广告内容响应、设备监测、网络资源规划等功能。OMG新加坡通过OMG互动媒体运营平台和 OVAS系统收集到的大量用户数据将是 OMG新加坡对特定模型算法研究的基础。
综上所述，本次拟投资建设 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实以及大数据分析三个项目均系 OMG新加坡主营业务——互动媒体传输解决方案的进一步延伸，三个项目均以 OMG新加坡现有的技术为依托，并顺应行业发展趋势，为 OMG新加坡的客户提供更全面的服务，为终端客户提供更佳的用户体验。
5、募集配套资金项目建设有利于提高本次重组的整合绩效，促进公司的升级发展OMG新加坡成立以来业务发展较快，技术成熟，为顺应目前 CDN服务行业的发展趋势，有较大的项目投资需要，本次拟用募集配套资金约 56,400万元投资 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实及大数据分析三个项目。三个项目的建设将进一步巩固 OMG新加坡的核心竞争优势，大幅度提升对客户的服务内容及终端用户的体验。借助金刚玻璃的资本平台，有利于双方深入合作，提升整合效益。
同时，目前 OMG新加坡处于快速发展期，业务规模增长较快，而 OMG新加坡目
前资本实力尚小，募集配套资金用于其相关项目的建设，有利于其快速高效地完成相关项目，迅速提高其品牌影响力、资本实力和核心竞争力。同时，公司能够利用 OMG新加坡现有的在技术、人员以及客户方面的优势，把握行业的发展机遇，促进企业的升级发展。
（八）本次发行采取锁价方式的原因
1、锁价发行确定性、及时性较高，有利于规避二级市场股票价格变动的影响本次采取锁价发行的方式募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，募集配套资金认购方与上市公司签署了《股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》，约定任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失以及相应的法律责任。锁价发行有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施。
2、锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益本次通过锁价发行方式募集配套资金发行的股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
3、罗伟广认购部分配套募集资金有利于增强二级市场投资者持有上市公司股票的信心
本次交易前罗伟广系金刚玻璃第一大股东、实际控制人。罗伟广参与认购部分配套募集资金有利于增强二级市场投资者持有上市公司股票的信心。
（九）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次交易上市公司拟向纳兰德基金发行股份购买其持有的 OMG新加坡36%股权，并向喜诺科技全体股东发行股份购买其合计持有的喜诺科技100%股权，从而间接收购OMG新加坡剩余64%股份。同时，上市公司拟向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份配套募集资金。
本次配套募集资金认购方为罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨，其中罗伟广系本次交易前上市公司的第一大股东、实际控制人，同时系交易标的喜诺科技的交易对
方（持有喜诺科技12.63%股权）、交易标的 OMG新加坡的交易对方纳兰德基金（持有 OMG新加坡36%股权）的实际控制人。除此之外，其他募集配套资金认购方与上市公司、标的资产之间不存在任何关联关系。
（十）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任
根据本次配套募集资金认购方罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨出具的承诺，其认购本次金刚玻璃募集配套资金所需的资金来源于其自有资金，与其他认购人及任何第三方之间不存在任何委托持股或其他利益安排，亦不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形。
根据募集配套资金认购方与上市公司签署的《股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》，合同任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失以及相应的法律责任。
（十一）发行失败对上市公司可能造成的影响
1、本次募集配套资金发行失败风险较小
本次交易中公司将以锁价形式向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集配套资金，本次募集配套资金对象中罗伟广系上市公司第一大股东、实际控制人，嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨对公司未来发展持有信心，认同公司未来发展战略，是长期看好上市公司未来发展、对上市公司经营运作具有较高认同感的投资者。因此，本次募集资金失败的可能性较低。
2、本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施
本次交易方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。其中，本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
3、公司可通过其他方式筹集资金作为补救措施
若本次发行股份募集配套资金存在不足或失败的情况，上市公司将通过发行公司债券、向银行申请并购重组项目资金及股权再融资等方法进行融资，或在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额及进度做相应调整，以弥补募集资金不足的情形。
四、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化
根据金刚玻璃的备考财务报表审阅报告，若不考虑配套融资的影响，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015年12月31日/2015年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|162,497.76|469,852.38|
|75,154.78|85,612.26|
|87,342.98|384,240.12|
|87,346.71|384,243.85|
|4.04|9.1|
|34,988.65|50,201.78|
|578.37|11,299.72|
|461.85|8,954.72|
|462.13|8,954.99|
|0.02|0.21|

根据上表可知，本次发行完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响），上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有明显提升。
五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易前公司的总股本为21,600.00万股。在考虑配套融资与不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||||
|持股数（万股）|持股比例|本次发行股数（万股）|持股数（万股）|持股比例|本次发行股数（万股）|持股数（万股）|
|2,428.71|11.24%|9,101.52|11,530.22|27.29%|10,839.35|13,268.06|
|2,428.71|11.24%|1,669.43|4,098.14|9.70%|3,407.27|5,835.98|
|-|-|7,432.08|7,432.08|17.59%|7,432.08|7,432.08|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2,315.49|10.72%|-|2,315.49|5.48%|-|2,315.49|
|-|-|9,291.69|9,291.69|21.99%|9,291.69|9,291.69|
|-|-|2,253.73|2,253.73|5.33%|2,253.73|2,253.73|
|-|-|-|-|-|993.05|993.05|
|-|-|-|-|-|248.26|248.26|
|16,855.80|78.04%|-|16,855.80|39.90%|-|16,855.80|
|21,600.00|100.00%|20,646.94|42,246.94|100.00%|23,626.08|45,226.08|

注：向交易对方发行股份价格按照 14.53元/股计算，向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份价格按照20.14元/股计算。
本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，罗伟广控制上市公司11,530.22万股，持股比例27.29%；与不考虑配套融资的情况下，罗伟广控制上市公司 13,268.06万股，持股比例29.34%。
第六章标的资产评估及定价情况
一、OMG新加坡的评估及定价情况
（一）本次评估情况说明
联信评估采取收益法和资产基础法对OMG新加坡100%股权进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0208号），在评估基准日2015年12月31日，OMG新加坡在持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，OMG新加坡股东全部权益价值为301,185.52万元（其中OMG新加坡36%股东权益价值为108,426.79万元），较经审计后的OMG新加坡净资产账面值15,338.94万元，评估增值285,846.58万元，增值率1863.54%。
1、评估方法选取理由及说明
（1）评估方法简介
企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：①需要有一个充分发育活跃的资产市场；
②参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法的前提条件：①被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；
②资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；③被评估资产预期获利年限可以预测。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条件：①应当具备可利用的历史资料；②形成资产价值的耗费是必需的。
（2）评估方法选择及理由
本次评估由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以找到
与被评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企业，故不适宜采用市场法进行评估。
本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业在 CDN服务行业，创新开发和储备了新技术，使其在市场上具有较强的竞争力，且在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估选择收益法进行评估。
故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
2、资产基础法评估结论
联信评估采用资产基础法对 OMG新加坡的全部资产和负债以评估基准日 2015年 12月31日进行评估，得出的结论如下：
经过评估测算，评估基准日 2015年 12月 31日时，OMG新加坡总资产账面值为 18,407.37万元，评估值为 49,465.24万元，增幅168.73%；负债账面值 3,068.43万元，评估值为 3,068.43万元，无增减；净资产账面值为 15,338.94万元，评估值为 46,396.81万元，增幅202.48%。
3、收益法评估结论
联信评估采用收益法对企业股东全部权益价值进行了评估。在评估基准日 2015年 12月31日，在企业持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，OMG新加坡股东全部权益价值为301,185.52万元，较经审计后的OMG新加坡净资产账面值15,338.94万元，评估增值285,846.58万元，增值率1863.54%。
4、评估结果的差异分析、选取与主要增值原因
（1）评估结果的差异分析及评估结果的选取
本次评估收益法评估结果为301,185.52万元，资产基础法评估结果为46,396.81万元，差异金额254,788.71万元，以收益法结果作为计算基础差异率为84.60%。
两种评估结果差异原因为：OMG新加坡的主要业务是为客户提供端到端的互动媒体传输解决方案，并不太依赖于固定资产产生效益，故账面资产的多少与其盈利能力关
联度较差。收益法是按 OMG新加坡未来的收益情况净现金流折现后的结果，从 OMG新加坡的未来获利角度考虑，反映了 OMG新加坡拥有的产品开发能力、运营能力等在内的综合盈利能力；而资产基础法为 OMG新加坡在评估基准日各项可确指资产价值的累加，由于未对企业客观存在但很难具体量化的无形资产（不可确指无形资产）等进行单独评估，所以，资产基础法的评估结果中未能包含该类无形资产的价值，评估结果会低于收益法的评估结果。
因为上述未单独进行评估的无形资产（不可确指无形资产），在收益法评估中已包含了其对企业未来现金流量的贡献。考虑到本次评估目的是资产重组，本次选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
（2）评估增值的主要原因
OMG新加坡股东全部权益估值较账面净资产增值较高，主要原因有以下几点：①账面资产不能全面反映其真实价值技术优势
OMG新加坡所处的信息服务行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而其专有技术平台和技术储备，以及各项产品优势、管理经验、服务能力、人才团队等重要的无形资源的贡献，而企业的各项无形资源无法全部通过量化体现在公司的报表科目中；因此，账面价值无法反应 OMG新加坡整体获利能力的大小，也未考虑企业所具备的各项竞争优势。因此，OMG新加坡的账面价值无法准确反映其真实价值。
②技术储备和团队优势为企业价值带来溢价
OMG新加坡拥有一整套完整的端到端的互动媒体传输解决方案及全面技术储备。
目前，OMG新加坡基于OVStream技术的端到端解决方案在应用范围、信息安全、交互体验等方面具有较强的综合竞争力，在常规视频环境中能够大幅缓解服务器压力。同时， OMG新加坡已经建立了较为优秀的技术研发和市场开拓团队，业务团队积累了丰富的技术开发应用经验，为其未来保持持续发展能力提供重要保障。
③企业发展预期良好，获利能力较强，净资产收益率高
OMG新加坡所处行业发展前景良好。在三网融合的政策背景下，互动媒体平台提
供商将有机会把握体制改革带来的市场红利；另一方面，“三网融合”战略的发展，DVB、 IPTV和互联网电视等视听类业务的发展将进一步增加网络负荷，互动媒体业务发展越快，对CDN需求就越多，CDN规模将随着互动媒体产业的快速发展获得明显的增长。
随着数字技术、网络技术的更新换代，信息流通推动了传媒的数字化，具有时效性高、交互式体验强、内容可定制且多元化等诸多优势的互动媒体，逐渐成为当今社会通信传媒的主角。电子报刊、网络媒体、网络视频等，为大众提供许多个性化的内容和交互体验，IPTV、互联网电视、手机电视、手机音乐等新型业态的出现，更是带动了互动媒体产业的增值服务的不断拓展。传统媒体在技术潮流的推动下，也在逐步的数字化和互动化。
在社会信息化步伐的加快，交互体验需求被激发的背景下，互动媒体的发展和应用前景将更加广阔。而互动媒体业务发展过程中，对业务平台软件、CDN的市场需求将会保持稳步的增长。
OMG新加坡基于其拥有的核心技术和软件产品，市场竞争力强，在报告期内实现了较好的经营效益，净资产收益率高，在良好的市场发展前景下，较强的获利能力使得其评估增值较高。
（二）评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后新加坡宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
（5）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
（3）本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（6）本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且 5年后的各年收益总体平均与第5年相同；
（7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（三）收益法重要评估参数及相关数据
1、基本思路
根据被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的财务报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）纳入本次评估范围和对象为OMG新加坡的股东全部权益，除OMG新加坡本部外，还包括其全资子公司 Onwards Media Group (HK)Limited；
（2）根据OMG新加坡及其下属子公司OMG香港的业务情况分析，对其进行合并预测、评估；
（3）本次评估已新加坡币为本位币对 OMG新加坡进行合并预测，收益法预测汇总结果表以基准日 2015年 12月 31日新加坡币兑换人民币的中间汇率 4.5875折算成人民币；
（4）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
（5）对纳入合并报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的溢余或非经营性资产（负债）单独测算其价值；
（6）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值、少数股东权益价值后，得出 OMG新加坡的股东全部权益价值。
2、基本模型
（1）收益模型的选取
①收益模型
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
EPCD
（1）
式中：E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C
：非经营性资产、负债和溢余资产
D：付息债务价值
其中：经营性资产价值 P
n R R
P
 i  n1
(1 r)i r(1 r)n
i=1 （2）
式中：R
i
：未来第i年的自由现金流量
R
i1：未来第i
＋1年的自由现金流量
r：折现率；
i：收益年期i
=1，2，3，……，n
其中：企业自由现金流量R
R＝税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动（3）
本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2016年 1月 1日至 2020年 12月 31日）各年的权益现金流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2021年至永续年限），保持前阶段最后一年（2020年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到OMG新加坡经营性资产价值。
②折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
E D
WACC= ´
R
+ ´ (1-T)´
R
D+E eD+E d
（4）
式中：E：权益资产价值
R
e：权益资本成本
T：所得税率
R
d：债务资本成本
R
=R+b´ERP+R
e f c （5）
R
式中： f：无风险利率

：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
R
c：企业特定风险调整系数
（2）收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
可以预测的期限取 5年，假设 5年后 OMG新加坡的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。
3、营业收益预测
（1）营业收入、营业成本分析和预测
1）营业收入、营业成本分析
OMG新加坡营业收入由 OMG互动媒体运营平台和硬件销售及其他两个业务板块构成。历史年度营业收入成本情况见下表：
历史年度营业收入成本分析表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
||历史年度||
|类别|||
||2014年度|2015年度|
|营业收入|5,436.09|15,213.13|
|营业成本|602.43|362.49|

||||
|-|-|-|
|毛利率|88.92%|97.62%|

2）营业收入预测分析
①行业前景分析
CDN服务行业的建设和发展受到了全球发达国家和互联网市场的高度关注，全球 CDN服务行业的建设规模和市场规模不断增大，根据工业和信息化部《内容分发网络（CDN）白皮书（2015年）》，预计 2015年全球 CDN市场规模为 49.5亿美金，五年内复合年增长率为26.3%。
我国CDN服务行业从20世纪末开始起步，伴随着互联网的告诉发展，CDN服务行业的市场规模不断增大，市场群体日趋广泛。预期2015年整体第三方CDN市场将会达到50亿元左右的收入规模，到 2017年将会达到100亿左右的市场规模。未来三年 CDN服务行业的复合增速在40%以上。
2012-2015年中国CDN市场规模及增长率
来源：CCW Research
②OMG新加坡具备较强的核心竞争优势
在全球及国内CDN服务行业快速发展的同时，OMG新加坡具备较强的核心竞争优势，包括自主创新技术、创新的商业模式、定制化解决方案供应能力、杰出的专业性技
术人才及快速响应的组织优势等。其中 OMG新加坡自主创新技术优势较为突出，在与
CDN服务相关的一系列技术点上均有较大的创新。作为一家科技型公司，OMG新加坡
2014年以来主营业务的毛利率均在88%以上。
③OMG新加坡在执行订单、后续订单获取的可持续性及潜在销售机会的具体情况A.在执行订单情况
截至2015年12月31日，OMG新加坡已签订的部分重要业务合同情况如下：单位：万美元
||||
|-|-|-|
|客户名称|签订日期|合同金额|
|Creative Code Sdn Bhd|2014年11月|2,400.00|
|Pt.Central Network Interchange|2015年2月|1,200.00|
|Seafront Media Pte Ltd|2015年6月|945.00|
|Seafront Media Pte Ltd|2015年11月|815.80|
|快連科技有限公司|2014年9月|720.00|
|合计||6,080.00|

目前，上述合同正在履行过程中，截至2015年末已确认收入16,936.72万元人民币。
根据 OMG新加坡与上述主要客户签署的合同，OMG新加坡将在合同期（主要为3年）内向客户提供OMG媒体运营平台以及相关服务，并根据合同约定获得相应的现金流入。
B.后续订单获取的可持续性
近年来，电子报刊、网络媒体、网络视频等，为大众提供许多个性化的内容和交互体验，IPTV、互联网电视、手机电视、手机音乐等新型业态的出现，更是带动了 OMG新加坡所处行业的快速发展。OMG新加坡通过自主研发的OVStream和OverlayCDN技术、较为丰富的项目经验和良好的客户服务能力，具备较强的市场开拓能力，后续订单获取具有可持续性。
C.潜在销售机会的具体情况
A）中国境外业务
截至重组报告书签署日，OMG新加坡的主要收入来源于东南亚地区，在该等地区的细分行业内已经形成了一定的市场影响力。凭借核心竞争优势，OMG新加坡在设立时间较短的情况下已具备一定的商业规模，与部分主要客户形成了良好稳定的合作关系，
未来 OMG新加坡在中国境外业务，尤其是东南亚业务的后续订单获取上具备较强的可
持续性。
B）国内业务
OMG新加坡正在与国内多家大型企业进行洽谈。截至本报告书签署日，深圳市慧安格科技有限公司作为CDN服务提供商，为向南方新媒体提供CDN网络维护与技术支持，与 OMG新加坡全资子公司昂沃斯签署了《技术服务采购合同》，向昂沃斯采购相应的平台及服务。另外，昂沃斯已与北京优朋普乐传媒发展有限公司签署了《手机电视内容分发平台采购合同》。
根据公开信息，南方新媒体是广东广播电视台通过整合旗下新媒体经营性资产和业务资源于2010年成立的，全面运营新媒体业务的专业公司。广东广播电视台拥有9个广播频率，12个电视频道，10个数字付费频道等，卫星电视信号覆盖亚洲、大洋洲、美洲、非洲及东欧等 50多个国家和地区，覆盖人口达 20亿以上。南方新媒体是广东广播电视台旗下新媒体唯一运营平台，拥有新媒体全业务牌照，是国内业务涵盖范围较广、跨越平台、牌照资源齐全的新媒体公司。借助广东广播电视台丰富的牌照资源支持及其主流媒体的有力支撑，南方新媒体已建立起涵盖IPTV、互联网电视、手机电视、地铁电视、车载移动电视、网络视频、户外媒体、增值业务以及新媒体内容加工制作等业务在内的新媒体产业实体。
根据公开信息，优朋普乐成立于 2006年，截至本报告书签署日，注册资本金额为 7,929万元人民币，是中国最大的互联网电视（OTTTV）运营服务提供商之一，持有广东广播电视台、中国国际广播电视台牌照授权，对接两家牌照方资源，具有合法完备的双牌照运营资质，也是行业提供三种互动电视服务（DVB、IPTV和OTTTV）的运营商。
优朋普乐的影视内容服务已经开通9大频道：分别是电影频道、电视剧频道、少儿频道、综艺频道、动漫频道、纪录片频道、生活频道和音乐频道、体育频道。优朋普乐互联网电视内容平台上拥有海内外电影作品10,000余部，电视剧40,000余集，各类精品节目储备所相加的总时长已经突破10万个小时，2015年底月度总活跃用户规模突破1,000万户。
OMG新加坡与上海克而瑞信息技术有限公司、深圳市家视网络科技有限公司、广州碧桂园商业管理有限公司、昆山康德汇医疗投资管理有限公司、广州安和泰健康管理咨询有限公司签署合作意向协议。
根据公开信息，克而瑞隶属于中国最大的房地产服务商易居中国（纽约证交所交易代码：EJ），注册资金3,000万美金，为超过5,000家房地产企业提供房地产资讯、信息集成和解决方案的全面信息综合服务。
由于 OMG新加坡所拥有的创新技术在传统内容分发网络功能的基础上，能够为运营商和内容商大幅节省服务器节点和带宽，并能够为现有 CDN市场中的参与者提供大数据，由此提供增值服务。因此，OMG新加坡有望与国内CDN市场中的其他参与者展开深层次的业务合作。
综上分析预测，OMG新加坡未来的营业收入和营业成本预测如下表。
营业收入成本预测表
金额单位：人民币万元预测年度
类别
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|43,009.46|52,592.57|60,337.60|67,576.44|
|2,879.39|4,460.06|5,963.61|7,131.22|
|93.31%|91.52%|90.12%|89.45%|

（2）营业费用预测
OMG新加坡营业费用主要是营销人员的职工薪酬和差旅费等。根据与营业收入相关性分析，参考 OMG新加坡未来五年营业收入变动情况以及 OMG新加坡在控制费用支出方面的具体措施，可对 OMG新加坡未来五年的营业费用作出预测，具体情况如下：营业费用预测表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|1,752.20|2,807.78|3,178.95|3,371.49|

（3）管理费用预测
OMG新加坡管理费用主要是研发费用、管理人员职工薪酬、租赁费、差旅费、折旧与摊销等。根据与营业收入相关性分析，参考 OMG新加坡未来五年营业收入变动情
况以及 OMG新加坡在控制费用支出方面的具体措施，可对 OMG新加坡未来五年的管
理费用作出预测，具体情况见下表：
管理费用预测表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|3,294.33|5,635.70|7,119.30|8,202.04|

（4）财务费用预测
OMG新加坡历史年度的财务费用主要是汇兑收益和其他支出，由于汇率变动存在较大不确定性，故本次评估不考虑财务费用的影响。
（5）资产减值损失预测
OMG新加坡的资产减值损失主要是预计应收款项可能产生的损失，本次评估参照以前年度的应收款项的损失并结合账期情况进行预测，具体情况见下表：
资产减值损失预测表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,720.36|2,366.65|3,016.88|3,716.70|

（6）营业外收支预测
OMG新加坡的营业外收支金额不大，对利润总额的影响较小，而且此项目具有不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。
（7）所得税
OMG新加坡目前在新加坡执行的企业所得税税率为17%。本次评估预测时，OMG新加坡所得税率为17%。
（8）固定资产折旧、无形资产摊销
根据 OMG新加坡现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：
折旧及摊销预测表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|97.76|269.06|440.31|535.13|

（9）追加投资预测
本次评估时对于 OMG新加坡的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
①资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加固定资产及无形资产的购置及配置性支出。
具体情况见下表：
资本性支出预测表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|97.76|269.06|440.31|535.13|
|550.50|550.50|550.50|550.50|
|648.26|819.56|990.81|1,085.63|

②营运资金
营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量)、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入
和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预测企业未来各
年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：
营运资金变动额预测表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|13,864.67|1,178.72|1,196.82|891.50|

（10）中国国内所得税调整
OMG新加坡目前在新加坡执行的企业所得税税率为17%。本次评估预测时，OMG新加坡所得税率为17%。根据《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，本着谨慎性原则，在考虑了新加坡企业所得税税率的基础上，再考虑新加坡与中国企业所得税率差的影响，在企业净现金流的基础上，得出调整后企业净现金流。
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||13,276.27|29,248.36|32,331.53|36,036.64|39,418.26|
|考虑中国国内所得|2,669.05|2,985.79|3,284.71|3,612.40|3,934.83|
|税调整8%||||||
||10,607.22|26,262.57|29,046.82|32,424.24|35,483.43|

4、折现率的确定
本次评估按照加权平均资本成本(WACC)计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC= ´
R
+ ´ (1-T)´
R
D+E eD+E d
式中：E：权益资产价值
R
e：权益资本成本
T：所得税率
R
d：债务资本成本
R
（1）权益资本成本 e
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型计算权益资本成本，计算公式为：
R
=R+b´ERP+R
e f c
R
式中： f：无风险利率

：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
R
c：企业特定风险调整系数
R
1）无风险报酬率 f
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据彭博资讯系 R统终端查询的 2015年 12月 31日的 30年期国债收益确定，则本次无风险报酬率 f取3.01%。
2）企业风险系数β
被评估企业的企业风险系数计算公式如下：
βe：有财务杆杠β；
βt：无财务杠杆β；
T：被评估单位所得税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构
经查询 Wind资讯新加坡“Software andServices”行业14家上市公司（剔除负值和异常值）2015年12月31日的无杠杆β t值(起始交易日期：2013年1月1日；截至交易日期：2015年12月31日，并取其平均值0.9888作为被评估单位的β t值。
取被评估单位的目标资本结构，所得税税率采用被评估单位企业所得税率17%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
3）市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
本次评估中，市场超额收益率（ERP）来源于 Aswath Damodaran的实证研究和估计 2015年7月的更新，新加坡市场超额收益率（ERP）取值为5.81%。
4）企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数 Rc的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：企业所处经营阶段、历史经营情况、人才管理的风险、收入波动的风险、知识产权纠纷的风险的财务风险、其他风险等等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数 Rc为2.00%。
R
5）权益资本成本e的确定
根据上述确定的参数，代入上述公式进行测算，则权益资本成本10.75%。
R
（2）债务资本成本 d
债务资本成本取评估基准日时，新加坡银行贷款利率5.35%。
（3）加权资本成本WACC的确定
将上述确定的参数代入加权资本成本 WACC的计算公式进行测算，确定折现率为10.75%。
5、非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定
根据 OMG新加坡基准日时的经营情况，对各项资产及负债分析，无非经营性资产及负债和溢余资产。
6、付息债务价值的确定
评估基准日时，对OMG新加坡历史年度借款规模和情况进行分析，OMG新加坡评估基准日时不存在付息债务情况，即付息债务价值为0.00万元。
7、评估结果
按预期收益能力法，即收益折现值之和计算，即可得出企业股东全部权益的评估值。
股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值-付息债务价值
=301,185.52+0.00-0.00
=301,185.52（万元）
运用收益法，经过评估测算，OMG新加坡股东全部权益评估值为301,185.52万元。
具体情况如下：
OMG新加坡收益法评估计算表
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年后永续|
|一、营业收入|43,009.46|52,592.57|60,337.60|67,576.44|74,235.70||
|二、营业总成本|9,646.28|15,270.19|19,278.74|22,421.45|25,050.32||
|其中：营业成本|2,879.39|4,460.06|5,963.61|7,131.22|8,183.82||
|销售(营业)费用|1,752.20|2,807.78|3,178.95|3,371.49|3,540.68||
|管理费用|3,294.33|5,635.70|7,119.30|8,202.04|9,242.85||
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|资产减值损失|1,720.36|2,366.65|3,016.88|3,716.70|4,082.97||
|加：公允价值变动收益|||||||
|三、营业利润|33,363.18|37,322.38|41,058.86|45,154.99|49,185.38||
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|四、利润总额|33,363.18|37,322.38|41,058.86|45,154.99|49,185.38||
|减：所得税|5,671.74|6,344.80|6,980.01|7,676.35|8,361.51||
|五、净利润|27,691.44|30,977.58|34,078.85|37,478.64|40,823.87|40,823.87|
|加：固定资产折旧、无形资产摊销|97.76|269.06|440.31|535.13|553.48||
|债务利息(扣除税务影响)|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|减：资本性支出|648.26|819.56|990.81|1,085.63|1,103.98||
|营运资金|13,864.67|1,178.72|1,196.82|891.50|855.11||
|企业净现金流量|13,276.27|29,248.36|32,331.53|36,036.64|39,418.26|40,823.87|
|考虑中国国内所得税调整8%|2,669.05|2,985.79|3,284.71|3,612.40|3,934.83|3,934.83|
|调整后企业净现金流量|10,607.22|26,262.57|29,046.82|32,424.24|35,483.43|36,889.04|
|折现年期|1.0000|2.0000|3.0000|4.0000|5.0000||
|折现率|10.75%|10.75%|10.75%|10.75%|10.75%|10.75%|
|折现系数|0.9029|0.8153|0.7362|0.6647|0.6002|5.5833|
|净现值|9,577.26|21,411.87|21,384.27|21,552.39|21,297.15|205,962.58|
|经营性资产价值|301,185.52||||||
|溢余性资产价值|0.00||||||
|减：付息债务价值|0.00||||||
|全部股东权益价值|301,185.52||||||

注：本表在新加坡币测算的基础上，汇总折算成人民币而形成。
（四）资产基础法重要评估参数及相关依据
联信评估采用资产基础法对 OMG新加坡的全部资产和负债以评估基准日 2015年12月31日进行评估得出的的结论如下：
评估基准日 2015年 12月 31日时，OMG新加坡总资产账面值为 18,407.37万元，评估值为49,465.24万元，增幅168.73%；负债账面值3,068.43万元，评估值为3,068.43万元，无增减；净资产账面值为15,338.94万元，评估值为46,396.81万元，增幅202.48%。
具体评估结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C＝B-A|
|1|18,342.74|18,342.74|0.00|
|2|64.63|31,122.50|31,057.87|
|3|38.95|67.86|28.91|
|4|25.68|26.07|0.39|
|5|0.00|31,028.57|31,028.57|
|6|18,407.37|49,465.24|31,057.87|
|7|3,068.43|3,068.43|0.00|
|8|0.00|0.00||
|9|3,068.43|3,068.43|0.00|
|10|15,338.94|46,396.81|31,057.87|

在资产基础法下，本次评估增值 31,057.87万元，评估增减值主要来自无形资产和长期股权投资项目，具体分析如下：
1、无形资产——其他无形资产
（1）待评估无形资产概况
企业申报的账面记录的无形资产主要是专有技术一项，该项专有技术于 2015年 6月26日申请专利。截至评估基准日，专有技术一项，账面值为0.00元。
纳入本次评估范围的专有技术明细
|||
|-|-|
|专有技术名称|流媒体方法和设备|
|申请日期|2015.6.26|

|||
|-|-|
|专有技术名称|流媒体方法和设备|
|申请号|62/185,517|
|发明人|Tse Yee Lok Eric|

（2）专有技术评估
①专有技术特点概况
OMG新加坡的主营业务是为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，在保证清晰、稳定画质的基础上，协助客户降低带宽需求及运营成本。可应用于内容提供商、电信运营商、网络电视台、视频网站、酒店、物业管理及广告客户等。纳入本次评估范围且正在使用的主要专有技术特点如下：
A.流媒体方法和设备
a)OVStream
OVStream是OMG团队基于OSIModel（开放式系统互联通信参考模型）的第四层（传输层）来重新定义的实现高效视频流媒体的数据传输协议，OVStream数据传输协议定义了每个参与者（节点）的连接方式，以及获取节点信息的方式。该协议为实时视频传输而设立，对象不是像 HTTP一样的文件，但是足以满足 OSI上层的需要（应用层，比如：视频），即保障了流量的控制，缓存的控制以及路径的寻找。
b)OverlayCDN(OCDN)
OverlayCDN技术基于OVStream技术中自主定义的OVS协议，该协议定义了实时通信与短时延媒体播放的方式与方法。OCDN由四层可扩展组件式的逻辑层组成，从而使得OMG可以轻松将不同服务置于系统之中，通过系统网络来丰富参与者使用体验。
按照层级次序由下至上这四层分别为：链接层（LinkLayer）、媒体层（MediaLayer）、支持层（SupportLayer）、互动层（InteractiveLayer）。其分层简介如下：
层级 图示 简介
||
|-|
|图示|

②评估方法
专有技术的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在活跃的软件市场或资本市场上选择相同或相似的专有技术作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如技术的功能进行类比，将被评估专有技术与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、从而确定专有技术的价值。使用市场法评估专有技术的必要前提包括：市场数据公开化程度较高；存在可比的专有技术；
参照物的价值影响因素明确且能够量化等。由于我国专有技术市场交易目前尚处初级阶段，类似专有技术的公平交易数据采集较为困难，市场法在本次评估应用中可操作性较差。
成本法通过分析重新开发出被评估专有技术所需花费的物化劳动来确定评估价值。
企业合法取得专有技术过程中需支出的费用一般包括人工费用、调研咨询费、实验测试费、期间费用等，专有技术赋予企业的真实价值，与企业实际所支出费用之间通常对应关系较弱，故成本法评估通常适用于经营与收益之间不存在较稳定的对应关系，相应产品或服务价格市场性较弱的专有技术评估。由于被评估企业的经营收益与其所有的专有技术关联相对紧密，本次评估成本法适用性较差。
收益法以被评估专有技术未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对专有技术等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。本次评估，考虑到被评估企业所经营业务与待评估专有技术之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的专有技术对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专有技术进行评估。
对于专有技术，一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研制成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因此本次评估不采用成本法。
通过与企业经营人员及研发人员进行访谈，各专有技术的收入可以合理估计，故本 185
次评估从收益途径进行评估，采用收益法。
③收益预测的假设条件
收益预测的假设条件见“评估假设”，评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化，则评估结论将失效。
当这些假设条件因素由于未来经济环境发生较大变化等原因而改变时，评估人员将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。
④收益模型的介绍
采用利润分成法较能合理测算被评估企业专有技术无形资产的价值，其基本公式为：
式中：
P：待评估专有技术的评估价值；
Ri：基准日后第 i年预期专有技术收益；
K：专有技术技术分成率；
n：待评估专有技术的未来收益期；
i：折现期（i
=1，2，3，……，n）；
r：折现率。
⑤收益年限的确定
收益年限确定的原则主要考虑两方面的内容：法定保护年限和剩余经济寿命，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，按孰短原则来确定评估收益期限。该专有技术评估基准日时正在申请专利，本次评估主要考虑其经济寿命作为收益期限。
OMG新加坡具有较强的研发能力和技术实力，拥有专有技术和成熟的行业配套运 186
作经验。其技术达到较为成熟阶段，因此确定其剩余经济寿命期较长。对于本次评估范围的专有技术，根据被评估企业近年来业务开展情况及经营计划，同时考虑到行业技术的进步性，预计其经济使用年限为10年，因此本次收益期限预测至2025年12月31日。
⑥评估计算及分析过程
A.企业整体资产净利润
对于专有技术净利润的预测主要参考评估中对企业整体收益法的预测，专有技术对企业运营、企业整体收益均有重要作用。因此，根据公司历史年度收益，在对公司外部经济环境及公司自身生产经营情况分别进行调查分析的基础上进行无形相关的利润预测，详细情况如下：
企业盈利预测表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|43,009.46|52,592.57|60,337.60|67,576.44|74,235.70|
|2,879.39|4,460.06|5,963.61|7,131.22|8,183.82|
|1,752.20|2,807.78|3,178.95|3,371.49|3,540.68|
|33,363.18|37,322.38|41,058.86|45,154.99|49,185.38|
|5,671.74|6,344.80|6,980.01|7,676.35|8,361.51|
|27,691.44|30,977.58|34,078.85|37,478.64|40,823.87|

B.分成率K的评定
分成率计算公式如下：
K=m+(n-m)×Δ （2）
式中：
K：利润分成率；
m：分成率的取值下限；
n：分成率的取值上限；
Δ：分成率的调整系数。
本次评估采用技术“三分”分成法。被评估企业预期收益由资金、人力和技术因素共同发挥贡献，由于被评估企业的主要业务是为客户提供端到端的互动媒体传输解决方案，专有技术对其收益贡献比例较大，结合向被评估企业财务、技术、管理等部门相关人员核实了解的技术贡献情况及比重，确定技术分成率上限为33.33%，下限为0。
从技术水平、成熟程度、实施条件、经济效益、保护力度、行业地位及其他等七项参考因素对纳入本次评估范围的技术类无形资产进行评价，以此确定分成率的调整系数见下表：
利润分成率的调整系数打分表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素||权重|分值||||||
|||||100|80|60|40|20|0|
|0.2|法律因素|无形资产法律状态|0.3|||60||||
|||保护范围|0.4||80|||||
|||侵权判定|0.3||80|||||
|0.5|技术因素|技术所属领域|0.2|100||||||
|||替代技术|0.2||80|||||
|||先进性|0.1|100||||||
|||创新性|0.1|100||||||
|||成熟度|0.1|100||||||
|||应用范围|0.2||80|||||
|||技术防御力|0.1||80|||||
|0.3|经济因素|供求关系|1|||60||||
|合计||||||||||

由上表可得分成率调整系数Δ=77.80%。
将m=0，n=33.33%，Δ=77.80%代入式（2），得到K=25.93%。在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的无形资产对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对该等无形资产对应的技术先进程度、
产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析，本次评估对该
等专有技术分成率考虑10.00%的年衰减率。
根据专有技术利润分成率计算无形资产相关分成利润见下表：
无形资产分成额计算表
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|27,691.44|30,977.58|34,078.85|37,478.64|40,823.87|40,823.87|40,823.87|40,823.87|40,823.87|
|25.93%|23.34%|20.74%|18.15%|15.56%|12.97%|10.37%|7.78%|5.19%|
|7,180.39|7,230.17|7,067.95|6,802.37|6,352.19|5,294.86|4,233.44|3,176.10|2,118.76|

C.折现率的选取
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。
折现率（r）=无风险报酬率（r1）+风险报酬率（r2）
a)无风险报酬率（r1）的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据彭博资讯系 R统终端查询的 2015年 12月 31日的 30年期国债收益确定，则本次无风险报酬率 f取3.01%。
b)风险报酬率（r2），风险系数的确定
对无形资产评估而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据无形资产的特点及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%－8%之间。各风险系数计算公式如下：
r2＝∑(ɑ+(b-ɑ)×s)
其中：r2：风险报酬率
ɑ：风险报酬率取值的下限
b：风险报酬率取值的上线
s：各项风险因素的调整系数
b)-1、技术风险系数
技术风险因素调整系数取值表
|||
|-|-|
|权重|分值|
|30%|20|
|30%|20|
|20%|100|
|20%|40|
|100%|40|

取值说明：
a、技术转化风险：批量化生产(0)；投入生产(20)；中试(40)；小试(80)；实验室阶段(100)。
b、技术替代风险：无替代产品(0)；存在替代产品(20)；替代产品较多(100)。
c、技术权利风险：发明专利及经过无效、撤销及异议的实用新型专利(0)；取得权证(60)；尚未申请专利的阶段(100)。
d、技术整合风险：相关技术完善(0)；相关技术在细微环节需要进行一些调整以配合委估技术的实施(20)；相关技术在某些方面需要进行一些调整(40)；某些相关技术环节还需进行开发(60)；相关技术的开发存在一定的难度(80)；相关技术尚未出现(100)。
最终，技术风险系数=0%＋(8%－0%)×40%=3.20%
b)-2、市场风险系数
市场风险因素调整系数取值表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||权重|||分值|
|||40%|||20|
|市场现有竞争风险||60%|70%||20|
|市场潜在竞争风险|规模经济性||30%|30%|40|

|||||
|-|-|-|-|
||权重||分值|
|投资期||40%|40|
|销售网络||30%|40|
||100%||23.6|

取值说明：
a、市场容量风险：市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好(20)；
市场总容量中等且发展平稳(40)；市场总容量小，呈增长趋势(80)；市场总容量小，发展平稳(100)。
b、市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他类似企业(0)；市场中类似企业数量较少，实力无明显优势(20)；市场中类似企业数量较多，但仅有其中有几个类似企业具有较明显的优势(60)；市场中类似企业数量较多，且无明显优势(100)。
c、市场潜在竞争风险由以下三个因素决定：
●规模经济性：市场存在明显规模经济(0)；市场存在一定的规模经济(40)；
市场基本不具备规模经济(100)。
●投资额：项目的投资额高(0)；项目的投资额中等(40)；项目的投资额低(100)●销售网络：产品的销售依赖固有的销售网络(0)；产品的销售在一定程度
上依赖固有的销售网络(40)；产品的销售不依赖固有的销售网络(100)。
最终，市场风险系数=0%＋(8%－0%)×23.6%=1.89%
b)-3、资金风险系数
资金风险因素调整系数取值表
|||
|-|-|
|权重|分值|
|50%|20|
|50%|40|
|100%|30|

取值说明
a、融资风险：项目投资额低(20)；项目投资额中等(40)；项目投资额高(100)。
b、流动资金风险：项目所需流动资金少(0)；项目所需流动资金中等(40)；项目所需流动资金多(100)。
最终，资金风险系数=0%＋(8%－0%)×30%=2.40%
b)-4、管理风险系数
管理风险因素调整系数取值表
|||
|-|-|
|权重|分值|
|40%|20|
|30%|40|
|30%|40|
|100%|32|

取值说明
a、销售服务风险：已有销售网点和人员(0)；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点(20)；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入(60)；需全新开辟新网点(100)。
b、质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制(40)；质保体系尚待建立(100).
c、技术开发风险：技术力量强，R&D投入高(0)；技术力量较强，R&D投入较高(40)；
技术力量一般，有一定的R&D投入(60)；技术力量弱，R&D投入少(100)。
最终，管理风险系数=0%＋(8%－0%)×32%=2.56%
b)-5、风险报酬率及折现率的确定
综上所述，风险报酬率=3.20%＋1.89%＋2.40%＋2.56%
=10.05%
c)折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
=3.01%＋10.05%
=13.06%
D.专有技术评估价值的确定
根据公式计算，得到纳入本次评估范围的专有技术评估价值为 31,028.57万元。计算表如下：
无形资产评估价值计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|7,180.39|7,230.17|7,067.95|6,802.37|6,352.19|5,294.86|4,233.44|3,176.10|2,118.76|
|13.06%|13.06%|13.06%|13.06%|13.06%|13.06%|13.06%|13.06%|13.06%|
|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|7.00|8.00|9.00|
|0.8845|0.7823|0.6919|0.6120|0.5413|0.4788|0.4235|0.3746|0.3313|
|6,351.05|5,656.16|4,890.31|4,163.05|3,438.44|2,535.18|1,792.86|1,189.77|701.95|

评估值 31,028.57
（4）其他无形资产评估结论
综上可得，被评估企业纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值为 31,028.57万元。
2、长期股权投资
OMG新加坡所持有的长期股权投资账面价值38.95万元，内容为对OMG香港100%的股权投资。评估基准日2015年12月31日，OMG香港的账面净资产为67.80万元（高于 OMG新加坡长期股权投资账面价值的主要原因是 OMG香港经营状况良好实现利润所致），采用资产基础法经过评估计算，其股东全部权益价值的评估值为 67.86万元，OMG新加坡持有长期投资股权比例为100%，因此则该项长期投资评估价值为67.86万元。OMG香港100%股东权益成本法资产评估结果如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C＝B-A|
|1|85.60|85.60|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C＝B-A|
|2|1.36|1.42|0.06|
|3|1.36|1.42|0.06|
|4|86.95|87.02|0.07|
|5|19.16|19.16|0.00|
|6|0.00|0.00||
|7|19.16|19.16|0.00|
|8|67.80|67.86|0.06|

（五）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估不存在引用其他评估机构报告内容的相关情况。
（六）特别事项说明
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对OMG新加坡2014年12月31日、2015年12月31日的财务状况以及2014年度、2015年度的经营成果和现金流量进行了审计工作，并出具了 OMG新加坡《审计报告》（XYZH/2016GZA20358），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。
2、评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响。
3、本评估资产基础法的评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
4、本次收益法评估是以 OMG新加坡所在国家记账本位币新加坡币进行预测，收益法预测结果表中统一以基准日 2015年 12月 31日的汇率进行折算（每 100新币兑换人民币的中间汇率为458.75），提请报告使用者注意。
5、本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
6、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对评估对象未来经营的
一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因
素，则会影响盈利预测的实现程度。联信评估并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
7、本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依据，并无逐项审阅相关文件的正本。根据中注协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判断评估对象法律权属的依据。被评估单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
OMG新加坡在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重要影响的事项。
二、喜诺科技的评估及定价情况
（一）本次评估情况说明
联信评估采取收益法和资产基础法对喜诺科技100%股权进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0209号），在评估基准日2015年12月31日，喜诺科技在持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，喜诺科技股东全部权益价值为192,800.98万元，较经审计后的喜诺科技净资产账面值 47,045.39万元，评估增值 145,755.59万元，增值率309.82%。
1、评估方法选取理由及说明
（1）评估方法简介
企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：①需要有一个充分发育活跃的资产市场；
②参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法的前提条件：①被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；②资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；③被评估资产预期获利年限可以预测。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条件：①应当具备可利用的历史资料；②形成资产价值的耗费是必需的。
（2）评估方法选择及理由
本次评估由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以找到与被评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企业，故不适宜采用市场法进行评估。
本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业除持有OMG新加坡64%股权外无其他业务，本身不直接开展经营活动并创造收益，利润来源主要是投资OMG新加坡所产生的投资收益，其公司价值主要由对外投资的价值所构成。作为管理控股型公司，根据本次资产评估目的，其未来未来收入和相关成本费用可预测并量化，满足收益法应用前提条件。因此本次评估选择收益法进行评估。
故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
2、资产基础法评估结论
联信评估采用资产基础法对喜诺科技的全部资产和负债以评估基准日2015年12月31日进行评估，得出的结论如下：
经过评估测算，评估基准日 2015年 12月 31日时，喜诺科技总资产账面值为 196
54,499.39万元，评估值为 54,499.39万元，无增减；负债账面值 7,454.00万元，评估值为7,454.00万元，无增减；净资产账面值为47,045.39万元，评估值为47,045.39万元，无增减。
3、收益法评估结论
联信评估采用收益法对企业股东全部权益价值进行了评估。在评估基准日 2015年 12月 31日，在企业持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，喜诺科技股东全部权益评估值为 192,800.98万元，较经审计后的喜诺科技净资产账面值 47,045.39万元，评估增值145,755.59万元，增值率309.82%。
4、评估结果的差异分析、选取与主要增值原因
本次评估收益法评估结果为 192,800.98万元，资产基础法评估结果为 47,045.39万元，差异金额145,755.59万元，以收益法结果作为计算基础差异率为75.60%。
喜诺科技除持有 OMG新加坡64%股权外无其他业务，本次评估中资产基础法评估结果无增减值，收益法评估增值主要来自长期股权投资（对应新加坡OMG64%股权），评估结果的差异原因、选取与主要增值原因参见本章“一、OMG新加坡的评估及定价情况/（一）本次评估情况说明/4、评估结果的差异分析、选取与主要增值原因”的相关内容。
（二）评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
（5）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（8）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
（3）本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（6）本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同；
（7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（三）收益法重要评估参数及相关数据
本次采用收益法对喜诺科技股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、基本思路
根据被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的财务报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的溢余或非经营性资产（负债）单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值、少数股东权益价值后，得出被评估企业的归属于母公司所有者权益价值。
2、基本模型
（1）收益模型的选取
①收益模型
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
EPCD
（1）
式中：E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产
D：付息债务价值
其中：经营性资产价值P
n R R
P
 i  n1
(1 r)i r(1 r)n
i=1 （2）
式中：R
i
：未来第i年的自由现金流量
R
i1：未来第i
＋1年的自由现金流量
r：折现率；
i：收益年期i
=1，2，3，……，n
其中：企业自由现金流量 R
R＝税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动（3）
本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2016年 1月1日至 2020年 12月 31日）各年的权益现金流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2021年至永续年限），保持前阶段最后一年（2020年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到喜诺科技经营性资产价值。
②折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
E D
WACC= ´
R
+ ´ (1-T)´
R
D+E eD+E d
（4）
式中：E：权益资产价值
R
e：权益资本成本
T：所得税率
R
d：债务资本成本
R
=R+b´ERP+R
e f c （5）
R
式中： f：无风险利率

：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
R
c：企业特定风险调整系数
（2）收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
可以预测的期限取5年，假设5年后喜诺科技的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。
3、营业收益预测
喜诺科技作为管理控股型公司，其本身并不直接开展经营活动并创造收益，故其营业收入和成本为零。
（1）管理费用
喜诺科技管理费用主要是租赁费、差旅费、办公费等。根据喜诺科技未来经营计划分析，参考喜诺科技在控制费用支出方面的具体措施，可对喜诺科技未来五年的管理费用作出预测，具体情况见下表：
管理费用预测表
金额单位：人民币万元 201
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|84.53|36.24|39.04|42.06|

（2）财务费用预测
喜诺科技 2015年的财务费用为-224,627.24元，主要是利息收入和其他支出。基于谨慎性原则考虑，故本次评估不考虑财务费用的影响。
（3）所得税
喜诺科技目前在执行的企业所得税税率为25%。本次评估预测时，喜诺科技企业所得税税率为25%，由于喜诺科技未来经营预测主要为管理费用等支出，基于谨慎性原则考虑，本次评估企业所得税额为零计算。
（4）固定资产折旧、无形资产摊销
根据喜诺科技现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：
折旧及摊销预测表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|0.19|0.38|0.38|0.38|

（5）追加投资预测
本次评估时对于喜诺科技的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：①资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加固定资产及无形资产的购置及配置性支出。
具体情况见下表：
资本性支出预测表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|更新支出|0.19|0.38|0.38|0.38|0.38|
|新增资本性支出|2.00|-|-|-|-|
|合计|2.19|0.38|0.38|0.38|0.38|

②营运资金
营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量)、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，喜诺科技未来各年度不需要增加营运资金，故未来年度营运资金净增加额为零。
4、折现率的确定
本次评估按照加权平均资本成本(WACC)计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC= ´
R
+ ´ (1-T)´
R
D+E eD+E d
式中：E：权益资产价值
R
e：权益资本成本
T：所得税率
R
d：债务资本成本
R
（1）权益资本成本 e
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型计算权益资本成本，计算公式为：
R
=R+b´ERP+R
e f c
R
式中： f：无风险利率

：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
R
c：企业特定风险调整系数
R
1）无风险报酬率 f
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据 Wind资讯系统终端查询的2015年12月31日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的 R
平均收益率确定，则本次无风险报酬率 f取4.08%
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|剩余期限[日期]2015-12-31[周期]年[单位]年|
|110023.IB|11附息国债23|45.8932|
|120013.IB|12附息国债13|26.6055|
|120012.IB|12附息国债12|26.5096|
|…|……|……|
|…|……|……|
|090025.IB|09附息国债25|23.8055|
|100003.IB|10附息国债03|24.1836|
|090030.IB|09附息国债30|43.9452|

2）企业风险系数β
被评估企业的企业风险系数计算公式如下：
βe：有财务杆杠β；
βt：无财务杠杆β；
T：被评估单位所得税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构
β为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，我们对中国证券市场上委估对象所属行业“商务服务业”通过 Wind资讯系统终端查询得出：行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.8319。
然后，结合上述计算公式及委估企业的所得税率（25%）确定被评估企业的企业风险系数β为0.8319。
3）市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一定标准选出 40家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。
无风险收益率 Rf的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标 205
准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。
本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算 2006年至 2015年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP（详见下表）。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|上证综指||深证成指||市场预期报酬率（Rm）|无风险收益率Rf|
|||上证综指收盘|指数收益率|深证成指|指数收益率|||
|1|2006|2,675.47|12.34%|6,647.14|4.27%|8.31%|3.51%|
|2|2007|5,261.56|6.39%|17,700.62|-4.02%|1.19%|4.22%|
|3|2008|1,820.81|11.24%|6,485.51|8.81%|10.03%|3.72%|
|4|2009|3,277.14|10.02%|13,699.97|8.61%|9.32%|4.02%|
|5|2010|2,808.08|-4.73%|12,458.55|-3.07%|-3.90%|4.09%|
|6|2011|2,199.42|1.22%|8,918.82|8.15%|4.69%|4.10%|
|7|2012|2,269.13|9.01%|9,116.48|19.08%|14.05%|4.11%|
|8|2013|2,115.98|7.15%|8,121.79|14.47%|10.81%|4.27%|
|9|2014|3,234.68|17.39%|11,014.62|25.78%|21.59%|4.27%|
|10|2015|3,539.18|36.14%|12,664.89|47.91%|42.02%|4.08%|
||||7.78%||9.12%|||

结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.77%。
4）企业特定风险调整系数 Rc的确定
企业特定风险调整系数 Rc的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：企业所处经营阶段、历史经营情况、其他风险等等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数 Rc为1.00%。
R
5）权益资本成本e的确定
根据上述确定的参数，代入上述公式进行测算，则权益资本成本11.54%。
R
（2）债务资本成本 d
债务资本成本取评估基准日时，中长期银行贷款利率4.9%。
（3）加权资本成本WACC的确定
将上述确定的参数代入权资本成本 WACC的计算公式进行测算，确定折现率为11.54%。
5、非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定
对非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评估，具体情况如下：
（1）溢余货币资金、非经营性货币资金
评估基准日，货币资金账面值为 7,927.63万元。其中非经营性货币资金为 7,450.00万元，为喜诺科技应支付给OMG新加坡原股东的股权转让款，扣除该非经营性货币资金后评估基准日时经营性货币资金账面价值为477.63万元。
根据企业经营付现成本的历史数据进行分析，测算在评估基准日时应持有的合理运营资金，然后以评估基准日时货币资金的账面值扣除预测的合理运营资金后的余额作为该项资产价值，计算公式如下：
溢余货币资金价值＝评估基准日持有的货币资金－合理运营资金
合理运营资金包括未来三个月需要支付的付现费用，以3个月管理费用扣除折旧和摊销费用的余额作为合理运营资金，经测算为19.67万元，则：
溢余货币资金价值＝477.63―19.67＝457.96（万元）
（2）长期股权投资
存在关联关系的长期股权投资，内容为未纳入本次收益预测范围内的控股子公司——Onwards Media Group Pte.Ltd.64%的股权投资，账面值为46,550.00万元。
本次对于长期股权投资的股东全部权益价值，联信评估单独出具了《资产评估报告
书》，且出具的《资产评估报告书》的评估对象、评估目的、评估基准日均与本评估报告一致，故我们仅将长期股权投资评估结果汇入本评估报告的结果中，相关评估事项详 207
见联信评估出具的《广东金刚玻璃科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及 Onwards Media Group Pte.Ltd.股东全部权益价值资产评估报告》【联信（证）评报字[2016]第A0208号】。
Onwards Media Group Pte.Ltd.的股权投资评估结果：根据联信评估出具的《广东金刚玻璃科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及 Onwards Media Group Pte.Ltd.股东全部权益价值资产评估报告》【联信（证）评报字[2016]第 A0208号】，评估基准日 2015年 12月 31日时，运用资产基础法，经过评估测算，OMG新加坡股东全部权益评估值为 46,396.81万元；运用收益法，经过评估测算，OMG新加坡股东全部权益评估值为 301,185.52万元。喜诺科技持有长期投资股权比例为64%，则该项长期投资评估价值为 192,758.73万元。
经评估确认，采用收益法其长期投资评估值为 192,758.73万元。
（3）非经营性负债
评估基准日时喜诺科技非经营性负债为其他应付款中的应付投资款，账面值为 7,450.00万元，评估值为7,450.00万元。
经测算，则非经营性资产和溢余资产价值为 193,216.69万元，详细情况见下表：金额单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面值|
|溢余资产|457.96|
|溢余货币资金|457.96|
|非经营性资产|54,000.00|
|非经营性货币资金|7,450.00|
|长期股权投资|46,550.00|
|非经营性负债|7,450.00|
|非经营性应付款项|7,450.00|
||47,007.96|

6、付息债务价值的确定
对历史年度借款情况及未来经营计划进行分析，喜诺科技评估基准日时不存在付息
债务情况，即付息债务价值为0.00万元。
7、评估结果
按预期收益能力法，即收益折现值之和计算，即可得出企业股东全部权益的评估值。
股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值-付息债务价值
=-415.71+193,216.69-0.00
=192,800.98（万元）
运用收益法，经过评估测算，喜诺科技股东全部权益评估值为192,800.98万元。具体情况如下：
喜诺科技收益法评估计算表 金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年后永续|
|一、营业收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|二、营业总成本|84.53|36.24|39.04|42.06|45.32||
|其中：营业成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|营业税金及附加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|销售(营业)费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|管理费用|84.53|36.24|39.04|42.06|45.32||
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|加：公允价值变动收益|||||||
|三、营业利润|-84.53|-36.24|-39.04|-42.06|-45.32||
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|四、利润总额|-84.53|-36.24|-39.04|-42.06|-45.32||
|减：所得税|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|五、净利润|-84.53|-36.24|-39.04|-42.06|-45.32|-45.32|
|加：固定资产折旧、无形资产摊销|0.19|0.38|0.38|0.38|0.38||
|债务利息(扣除税务影响)|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|减：资本性支出|2.19|0.38|0.38|0.38|0.38||
|营运资金|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|净现金流量|-86.53|-36.24|-39.04|-42.06|-45.32|-45.32|
|折现年期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|折现率|11.54%|11.54%|11.54%|11.54%|11.54%|11.54%|
|折现系数|0.8965|0.8037|0.7205|0.6460|0.5792|5.0191|
|净现值|-77.57|-29.13|-28.13|-27.17|-26.25|-227.46|
|经营性资产价值|-415.71||||||
|溢余性资产价值|193,216.69||||||
|减：付息债务价值|||||||
|全部股东权益价值|192,800.98||||||

（四）资产基础法重要评估参数及相关依据
联信评估采用资产基础法对喜诺科技的全部资产和负债以评估基准日 2015年12月31日进行评估得出的的结论如下：
评估基准日 2015年 12月 31日时，喜诺科技总资产账面值为 54,499.39万元，评估值为 54,499.39万元，无增减；负债账面值 7,454.00万元，评估值为7,454.00万元，无增减；净资产账面值为47,045.39万元，评估值为47,045.39万元，无增减。
具体评估结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C＝B-A|
|1|7,949.10|7,949.10|0.00|
|2|46,550.28|46,550.28|0.00|
|3|46,550.00|46,550.00|0.00|
|4|0.28|0.28|0.00|
|5|54,499.39|54,499.39|0.00|
|6|7,454.00|7,454.00|0.00|
|7|0.00|0.00||
|8|7,454.00|7,454.00|0.00|
|9|47,045.39|47,045.39|0.00|

（五）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估不存在引用其他评估机构报告内容的相关情况。
（六）特别事项说明
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对喜诺科技 2015年 12月 31日财务状况，2015年度的经营成果和现金流量进行了专项审计工作，并出具了喜诺科技《审计报告》（XYZH/2016GZA20359），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的，提请报告使用人注意。
2、评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价
值的影响。
3、本报告资产基础法的评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
4、本次对于溢余性资产——长期股权投资价值，评估公司单独出具了《资产评估报告书》，且出具的《资产评估报告书》的评估对象、评估目的、评估基准日均与本评估报告一致，故仅将长期股权投资评估结果汇入本评估报告的结果中，相关评估事项详见评估公司出具的《广东金刚玻璃科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及Onwards Media Group Pte. Ltd.股东全部权益价值资产评估报告》【联信（证）评报字[2016]第A0208号】。本评估报告直接引用该《资产评估报告书》的结果，特提醒报告使用者注意。
5、2015年8月20日，喜诺科技与 Onwards Media Group Pte.Ltd.原股东签订的股权转让协议约定：喜诺科技以人民币 46,550.00万元收购转让方持有的 Onwards Media Group Pte.Ltd.64%的股权，股权转让款应于2015年11月30日前全部支付，截至 2015年 12月 31日，喜诺科技已支付 39,100.00万元，余下的7,450.00万元已于2016年2月支付，特提醒报告使用者注意。
6、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
7、对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
8、本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依据，并无逐项审阅相关文件的正本。根据中注协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告
也不能作为判断评估对象法律权属的依据。委托方应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
结果的影响
喜诺科技在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重要影响的事项。
第七章 本次交易合同的主要内容
2015年 11月 19日，上市公司与交易对方罗伟广、前海喜诺、至尚投资及纳兰德基金签署了《发行股份购买资产协议》。双方于2016年4月22日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2015年 11月 19日，上市公司与交易对方罗伟广、前海喜诺、至尚投资及纳兰德基金签署了《利润预测补偿协议》。双方于2016年4月22日签署了《利润预测补偿协议之补充协议》。
2015年11月19日，上市公司与配套募集资金认购方罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）及珠海乾亨签署了《股份认购合同》。双方于2016年4月22日签署了《股份认购合同之补充协议》。
一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 11月 19日，上市公司与本次交易对方罗伟广、前海喜诺、至尚投资及纳兰德基金签署了《发行股份购买资产协议》。双方于 2016年4月22日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
标的资产的交易价格根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定；根据联信评估出具的《资产评估报告》，本次评估基准日为 2015年12月31日，OMG新加坡36%股东权益价值为108,426.79万元，喜诺科技股东全部权益价值为192,800.98万元。
交易各方同意，参考上述评估结果，确定OMG新加坡36%股权的交易作价为107,988.17万元，喜诺科技股东全部股权交易作价为 192,011.83万元。
（三）本次交易对价支付方式
为完成本次重组，上市公司拟向交易对方发行股份支付对价300,000万元，占全部对价的100%。
（四）定价原则和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即上市公司第五届董事会第九次会议）决议公告日。本次发行价格为 14.54元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股份的交易均价的90%，上市公司 2014年度利润分配方案已于 2015年 7月 3日实施，实施后本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格相应调整为 14.53元/股。
定价基准日前 120个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股份交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次交易标的OMG新加坡36%股权交易价格为107,988.17万元，喜诺科技100%股权交易价格为 192,011.83万元。本次交易发行价格为 14.53元/股，根据上述交易对价及发行价格计算的发行数量为206,469,373股。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|股东名称|股份对价（万元）|
|OMG新加坡36%股权|纳兰德基金|107,988.17|
|喜诺科技100%股权|罗伟广|24,256.86|
||至尚投资|32,746.65|
||前海喜诺|135,008.32|
|||300,000.00|

最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数
量作相应调整。
（六）锁定期
1、本次交易对方罗伟广、纳兰德基金承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
2、本次交易对方至尚投资承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满 12个月，则自股份发行结束之日起 12个月不得转让；若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得转让。
3、本次交易对方前海喜诺承诺：本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则自股份发行结束之日起 36个月不得转让；若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满12个月，则自股份发行结束之日起12个月不得转让，12个月之后在满足以下条件后分三次解除锁定：
（1）OMG新加坡业绩承诺年度第一年（2016年）的审计报告已经出具；
且前海喜诺已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生），前海喜诺在本次交易中取得的上市公司股份的25%在扣除第一年度用于业绩补偿的股份后（若发生）解除锁定；
（2）OMG新加坡业绩承诺年度第二年（2017年）的审计报告已经出具；
且前海喜诺已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生），前海喜诺在本次交易中取得的上市公司股份的25%在扣除第二年度用于业绩补偿的股份后（若发生）解除锁定；
（3）OMG新加坡业绩承诺年度第三年（2018年）的审计报告已经出具；
具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对 OMG新加坡截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；且前海喜诺已经履行全部业
绩补偿承诺及减值补偿承诺（若发生），前海喜诺在本次交易中取得的上市公司股份在扣除全部年度用于业绩补偿的股份后（若发生）解除锁定；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对锁定有更长期限要求的，将按照监管规则或中国证监会、深圳证券交易所的要求执行。
（七）标的资产和标的股份的交割安排
各方同意，本次交易应于取得中国证监会批准文件后三个月内完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
1、标的公司原股东应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的过户手续。包括但不限于：
（1）修改喜诺科技和OMG新加坡的公司章程和/或股东名册，将金刚玻璃合法持有标的公司股权的情况记载于喜诺科技和 OMG新加坡的公司章程和/或股东名册中，并向金刚玻璃签发出资证明书和/或股票证书；
（2）向有权工商行政管理机关及 OMG新加坡所在国家的公司登记监管部门办理标的股权的股东及持股情况变更的有关手续。
2、金刚玻璃已按协议要求向标的公司原股东发行股份，新发行的股份已在中登公司深圳分公司被登记至标的公司原股东名下。
（八）过渡期管理
1、标的公司原股东须在过渡期间对标的资产尽善良管理之义务，标的公司原股东保证OMG新加坡、喜诺科技生产经营的正常进行。
2、在过渡期间，未经过上市公司书面同意，标的公司原股东不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对OMG新加坡、喜诺科技进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
3、过渡期间，标的公司原股东承诺不会改变 OMG新加坡、喜诺科技的生产经营状况，将保持上述公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证上述公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
4、各方同意，以交割日最近的一个月末为审计基准日，由上市公司确定的具有证券从业资格的审计机构在交割日后的三十日内对标的资产在过渡期内的净损益进行审计并出具审计报告。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由前海喜诺以现金方式在审计报告出具后的十日内向上市公司进行足额补偿。
（九）与资产相关的人员安排
本次交易不影响OMG新加坡、喜诺科技的员工与该等公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
（十）协议的生效
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。协议任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效。
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
3、本次交易中上市公司向纳兰德基金发行股份购买 OMG新加坡36%的股权获得中国境外投资主管部门的备案和登记；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
（十一）违约责任
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》经双方签署生效后，除不可抗力因素外，发行股份购买资产的交易对方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有权选择：a、上市公司向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给上市公司造成的经济损失；或b、要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于本次交易总对价的20%。
本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，交易对方有权选择：a、交易对方向司法机关提起诉讼，要求上市公司赔偿给交易对方造成的经济损失；或b、要求上市公司承担违约责任，支付违约金，违约金相当于本次交易总对价的20%。
若交易对方对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的瑕疵，上市公司不履行本协议，不视为上市公司违约。
二、《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 11月 19日，上市公司与交易对方罗伟广、前海喜诺、至尚投资及纳兰德基金签署了《利润预测补偿协议》。双方于2016年4月22日签署了《利润预测补偿协议之补充协议》。
（二）利润补偿期间
协议各方同意，交易对方所承诺的利润补偿期间为2016年、2017年和2018年。
（三）业绩承诺金额
根据上市公司与交易对方签署的《利润预测补偿协议》，交易对方前海喜诺、
纳兰德基金及罗伟广承诺 OMG新加坡 2016年、2017年和 2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于 4,500万美元、5,000万美元、5,500万美元。为降低汇率变动风险对以人民币计量的业绩补偿承诺金额的影响，上市公司与交易对方签署了《利润预测补偿协议之补充协议》，将原业绩承诺金额按照 2015年美元兑人民币年均汇率进行折算，约定了业绩承诺金额以人民币计量。本次交易的业绩及补偿情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|28,027.80|31,142.00|

（四）利润差额的确定
自标的资产交割后，上市公司将分别在 2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露OMG新加坡实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审核意见。
（五）业绩承诺补偿义务
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述：
如在业绩承诺期内，OMG新加坡实际净利润未达到上述承诺净利润，前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广按照以下顺序承担补偿义务：
第一顺序补偿主体为：当发生需要利润补偿的情形时，由前海喜诺承担56%，纳兰德承担44%；
第二顺序补偿主体为：当第一顺序补偿主体不能全部或部分承担补偿义务时，其未补偿的部分由罗伟广来承担。
上述不能承担补偿义务，是指在发生应当承担利润补偿的日期起30日内，
第一顺序补偿主体未履行或未完全履行补偿义务且经上市公司催告后仍未履
行，则第二顺序补偿主体应当承担补偿责任。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿及现金补偿（包括盈利承诺补偿与减值补偿），总计不应超过补偿义务人在本次交易中以标的公司资产认购而合计取得的上市公司股份的总对价。
（六）利润及减值测试的补偿方式
1、利润补偿金额的确定
利润补偿期间，补偿义务人每年的补偿金额按照以下公式进行计算：当期应补偿金额=（OMG新加坡截至当期期末累计承诺净利润数－OMG新加坡截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×OMG新加坡的交易价格－累计已补偿金额。
上述补偿金额计算结果为负值时，取0。
2、利润补偿方式
补偿义务人应当先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿。当期应补偿股份数量的计算方法为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
每股发行价格亦相应调整。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金分红的，补偿义务人同时应按上述“当期应补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形式向上市公司进行补偿。
如补偿义务人按照前述应补偿股份数量的计算公式计算的利润补偿期间内某一期的补偿股份数量，超过了其届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：应补偿现金额=
（补偿义务人应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×本次交易的每股发行价格。
按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
3、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，应由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对 OMG新加坡做减值测试，并出具专项审核意见。如：OMG新加坡期末减值额/OMG新加坡交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人还需另行补偿。补偿义务人应当先以其通过本次交易获得的股份进行补偿，应补偿股份的计算方式：OMG新加坡期末减值额/每股发行价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
如补偿义务人按前述应补偿股份数量的计算公式计算的应补偿股份数量，超过了其届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿。
4、补偿实施
在承诺年度，如果OMG新加坡当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则上市公司应在利润差额专项审核意见及减值测试结果出具后 20个工作日内将计算结果以书面方式通知补偿义务人。自补偿义务人接到书面通知之日起至补偿义务人股份补偿及现金补偿完毕前，除上市公司书面同意外，补偿义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的上市公司股份。
上市公司应在利润差额专项审核意见及减值测试结果出具后20个工作日内召开董事会，按照上述规定的计算公式确定补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量及补偿现金金额，并在董事会决议日后10个工作日内将补偿义务人持有的该等股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果发生上市公司在承诺年度内实施现金分红情形的，补偿义务人应在将补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的同日将该等补偿股份对应的税前分红收益支付至上市公司指定的银行账户。
如果上市公司股东大会通过向补偿义务人股东回购补偿股份的议案，上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿义务人的补偿股份并予以注销；如果上市公司股东大会未通过定向回购补偿股份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后20个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后10个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给上市公司指定的除补偿义务人之外的其他股东（前述股东应为上市公司赠送股份实施公告中确认的股份登记日在册的股东），其他股东按其持有的股份数量占“赠送股份实施公告”中确认的股份登记日扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
若补偿义务人于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补偿。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿及现金补偿（包括盈利承诺补偿与减值补偿），总计不应超过补偿义务人在本次交易中以标的公司资产认购而合计取得的上市公司股份的总对价。
即使补偿义务人在利润补偿期间对当期应补偿金额补偿完毕后，后续期间出现实际净利润大于承诺净利润的情况，补偿义务人已支付的补偿金额也不予返还。
补偿义务人中的各方对其他方应支付给上市公司的上述补偿金及利息，均负有连带责任。
（七）协议的生效
《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
3、本次交易中上市公司向纳兰德基金发行股份购买 OMG新加坡36%的股权获得中国境外投资主管部门的备案和登记；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
5、上市公司与罗伟广、前海喜诺、至尚投资及纳兰德基金签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》生效并得以实施。
（八）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
协议各方之间产生于协议或与协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向金刚玻璃住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
三、《股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年11月19日，上市公司与配套募集资金认购方罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）及珠海乾亨签署了《股份认购合同》。双于2016年4月22日签署了《股份认购合同之补充协议》。
（二）认购数量
配套募集资金认购方承诺认购金刚玻璃本次定向发行股票的数量不超过29,791,458股，其中罗伟广认购不超过17,378,351股，嘉禾资产（嘉逸投资）认
购不超过9,930,486股，珠海乾亨认购不超过2,482,621股。
（三）认购价格及认购款项
1、配套募集资金认购方同意按照20.14元/股的价格，认购金刚玻璃本次定向发行的股票。
2、配套募集资金认购方认购金刚玻璃本次定向发行股票的认购金额总计为不超过60,000万元人民币，其中罗伟广认购金额为不超过35,000万元人民币，嘉禾资产（嘉逸投资）采购金额为不超过 20,000万元人民币，珠海乾亨认购金额为不超过5,000万元人民币。
（四）限售期
配套募集资金认购方在本次股票定向发行中认购取得的股票，自本次股票发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本次定向发行股票因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在金刚玻璃拥有权益的股份。本次定向发行股票结束后，由于金刚玻璃送红股、转增股本等原因增持的金刚玻璃股份，亦应遵守上述约定。
（五）合同的生效
当同时满足下列五个条件时，合同立即生效：
1、合同经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
2、本次股票发行经金刚玻璃董事会、股东大会批准。
3、本次定向发行股票获得中国证监会的核准。
4、金刚玻璃向纳兰德基金发行股份购买 OMG公司36%的股权获得中国境外投资主管部门的备案和登记。
5、金刚玻璃与罗伟广、深圳前海喜诺科技有限公司、共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）签
署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》生效并得以实施。
（六）违约责任
《股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》一经签订，合同各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失以及相应的法律责任。
第八章 独立财务顾问核查情况
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》以及《内容与格式准则第26号》等法律、法规、文件之规定，并与上市公司、本次交易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问报告是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
OMG新加坡作为一家为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端的互动媒体传输解决方案提供商，属于CDN服务行业。2013年8月国务院发布的《“宽带中国”战略及实施方案》中，明确将 CDN服务与数据中心等作为我国重要的应用基础设施，“宽带中国”战略也明确提出，要“扩大内容分发网络容量和覆盖范围，提升服务能力和安全管理水平”。本次交易符合国家相关的产业政策。
OMG新加坡主营业务为为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端的互动媒体传输解决方案，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
OMG新加坡办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
本次交易完成后，未来上市公司在CDN服务的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管
理人员及其关联人。”
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司的股本将由21,600.00万股变更为42,246.94万股；在考虑配套融资的情况下，上市公司的股本将由 21,600.00万变更为 45,226.08万股，以上两种情况社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，均符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次上市公司收购资产的交易价格以2015年12月31日为评估基准日，参考具有证券期货业务资格的联信评估出具的《资产评估报告》。联信评估及其经办评估师与本次资产重组的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的《资产评估报告》符合客观、公正、独立、科学的原则。具体交易定价公允性分析详见重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”相关内容。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为OMG新加坡36%股权以及喜诺科技100%股权，OMG新加坡、喜诺科技是依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易对方合法拥有标的资的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益
或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组为上市公司向交易对方发行股份收购其持有的 OMG新加坡36%股权以及喜诺科技100%股权，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有 OMG新加坡100%股权，上市公司的资产、业务规模均将得到大幅提高，盈利能力也将进一步增强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
上市公司拟购买的OMG新加坡资产质量较高，盈利情况良好，拥有独立的资产、技术/业务人员、核心技术等，本次交易将使得上市公司的盈利能力得到增强。交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已经依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规的要求建立了完善的上市公司治理结构。本次交易后，上市公司将继续推进上市公司治理结构的建设，不会对金刚玻璃的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的有关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易后，上市公司将直接和间接持有OMG新加坡100%股权，标的公司OMG新加坡具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争、减少关联交易，保持独立性本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，作为上市公司实际控制人及本次交易的交易对方之一，罗伟广签署了“规范和减少关联交易的承诺函”及“避免同业竞争承诺函”。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）款的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年的财务会计报告已由瑞华会计师事务所审计，并出具了“瑞华审字[2016]48430012号”标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）款的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
金刚玻璃及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的资产不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易双方在已签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中对资产过户和交割做出了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）款的规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易前，上市公司主营业务为特种玻璃产品的研发、生产和销售。而 OMG新加坡是一家为客户提供以CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，核心产品为针对网络视频运营商的需求定制开发的端到端解决方案，可以支持视频应用、认证计费、门户功能等。
本次交易完成后，金刚玻璃将直接及间接持有 OMG新加坡的100%股权，本次交易的达成不仅能给上市公司注入优质资产，提高上市公司资金使用率及盈利能力；还使得上市公司正式涉足CDN服务相关领域。本次交易不仅实现公司主营业务由单一的玻璃深加工的单主业模式向着玻璃深加工与CDN服务齐头并进的模式演进，还将有利于依托金刚玻璃的管理水平、资本运作能力以及金刚玻璃的软件技术支持和海外科技市场的积累，全面提升上市公司的综合竞争力。本次交易符合《重组办法》第四十三条第（五）款的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次募集资金额不超过 6.00亿元，占本次交易购买标的资产交易价格的20%，不超过交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等方向的标的公司募投项目的建设；募集配套资金未用于补充公司流动资金，不存在补充流动资金的比例超过本次配套募集资金50%的情形；本次交易不构成借壳上市。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据发行人与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次重组中，发行人为向交易对方支付股份对价购买标的资产而发行股份的价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定。
（五）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
根据《重组办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
根据发行人与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及交易对方出具的承诺，在本次发行完毕后，罗伟广、纳兰德基金分别作为上市公司实际控制人及其关联人，以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让；至尚投资以资产认购而取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满12个月，则自股份发行结束之日起12个月不得转让；
若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则自股份发行结束之日起 36个月不得转让；前海喜诺以资产认购而取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则自股份发行结束之日起 36个月不得转让；若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满 12个月，则自股份发行结束之日起 12个月不得转让，12个月
之后在满足每年度业绩补偿条件后分三次解除锁定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易配套融资符合《管理暂行办法》第九条和第十七条规定
金刚玻璃本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十七条的规定内容。其中第九条规定：
“上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
根据金刚玻璃最近两年（2014年、2015年）的审计报告，瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字[2015]48060038号”《审计报告》（2014年度）、“瑞华审字
[2016]48430012号”《审计报告》（2015年度）。按净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，金刚玻璃最近两年盈利。
根据金刚玻璃的说明及其最近三年（2013年、2014年、2015年）的内部控制自我评价报告、瑞华会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，金刚玻璃会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、经营的合法性，符合《管理暂行办法》第九条第（二）款之规定。
根据金刚玻璃最近两年实际现金分红情况及“瑞华审字[2016]48430012号”《审计报告》（2015年度）、“瑞华审字[2015]48060038号”《审计报告》（2014年度），金刚玻璃最近两年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《管理暂行办法》第九条第（三）款之规定。
根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字[2016]48430012号”《审计报告》（2015年度）、“瑞华审字[2015]48060038号”《审计报告》（2014年度）及“瑞华审字[2014]48090033号”《审计报告》（2013年度），金刚玻璃不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《管理暂行办法》第九条第（四）款之规定。
根据本次重组方案，金刚玻璃本次募集配套资金为非公开发行股票，免于适用《管理暂行办法》第九条第（五）款之规定。
根据金刚玻璃出具的说明、“瑞华核字[2016]48430001号”《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》及康达律师、独立财务顾问核查，金刚玻璃与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第九条第（六）款之规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《管理暂行办法》第九条和第十七条规定。
（七）上市公司不存在《管理暂行办法》第十条规定的情形
金刚玻璃不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
“1、本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、不存在上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《管理暂行办法》第十条规定的情形。
（八）上市公司不存在《管理暂行办法》第十一条规定的情形
1、截至重组报告书签署日，金刚玻璃前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与金刚玻璃定期报告和其他信息披露文件的披露情况基本一致，符合《管理暂行办法》第十一条第一款的规定。
2、本次交易金刚玻璃拟募集配套资金不超过6亿元，扣除相关中介机构等费用后，用于 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等方向的标的公司募投项目的建设，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次
募集配套资金符合《管理暂行办法》第十一条第二款的规定。
3、上市公司不存在将募集资金使用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理暂行办法》第十一条第三款的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理暂行办法》第十一条第四款的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《管理暂行办法》第十一条规定的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易中，各交易标的的定价以具有证券期货业务资格的评估机构作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0208号），截至评估基准日 2015年 12月 31日，在持续经营前提下，OMG新加坡股东全部权益价值为301,185.52万元（其中OMG新加坡36%股东权益价值为108,426.79万元）。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的 OMG新加坡36%股权的最终交易价格确定为107,988.17万元。
根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0209号），截至评估基准日 2015年 12月 31日，在持续经营前提下，喜诺科技100%股权的评估值为 192,800.98万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的喜诺科技100%股权的最终交易价格确定为 192,011.83万元。
（二）标的资产定价合理性分析
1、OMG新加坡定价的公允性分析
（1）评估依据的合理性
①OMG新加坡未来盈利预测
OMG新加坡未来年度归属于母公司所有者的净利润预测数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|27,691.44|30,977.58|34,078.85|37,478.64|

OMG新加坡专注于为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，并基于视频技术的知识自主开发了OVStream协议和Overlay CDN技术，产品包括互动媒体运营平台和 OMG机顶盒等，成功为多家视频运营商提供了端到端的互动媒体传输解决方案，并在保证清晰、稳定画质的基础上，协助客户降低带宽需求及运营成本。
随着数字技术、网络技术的更新换代，信息流通推动了传媒的数字化，具有时效性高、交互式体验强、内容可定制且多元化等诸多优势的互动媒体，逐渐成为当今社会通信传媒的主角。IPTV、互联网电视、手机电视、手机音乐等新型业态的出现，更是带动了互动媒体产业的增值服务的不断拓展。在此背景下，OMG新加坡将基于积累的技术优势和成功项目经验，积极开拓国内外市场，目前已经取得较好的成果，未来盈利预测较为合理。
②行业地位
参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析/二、交易标的 OMG新加坡行业特点和经营情况分析/（一）OMG新加坡行业特点/（九）OMG新加坡的核心竞争力及市场地位”的相关内容。
③行业发展趋势
参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析/二、OMG新加坡行业特点和经营情况分析/（一）OMG新加坡行业特点/（二）行业发展概述和（八）行业的技术水平及发展趋势”的相关内容。
④行业竞争
参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析/二、OMG新加坡行业特点和经营情况分析/（一）OMG新加坡行业特点/（二）行业发展概述和（九）OMG新加坡的核心竞争力及市场地位”的相关内容。
⑤经营情况
参见重组报告书“第四章交易标的基本情况/一、OMG新加坡/（七）公司报告期内经审计财务数据”和重组报告书“第四章交易标的基本情况/三、OMG新加坡最近三年主营业务发展情况”的相关内容。
本次交易作价的评估综合考虑了 OMG新加坡所在行业的发展前景、OMG新加坡行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（2）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，OMG新加坡后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议等方面不存在重大不利变化。
（3）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
①主营业务收入的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期主营业务收入为基准，假设未来各期预测毛利率不变，折现率不变，主营业务收入变动对OMG新加坡估值的敏感性分析如下（主营业务收入各期变动率均一致）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法评估值|估值变动金额|估值变动率|
|主营业务收入上浮5%|322,339.79|21,154.27|7.02%|
|主营业务收入上浮2%|309,647.26|8,461.74|2.81%|
|主营业务收入下降2%|292,723.72|-8,461.80|-2.81%|
|主营业务收入下降5%|280,031.19|-21,154.33|-7.02%|

②毛利率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测主营业务收入保持不变，主营业务成本变动，毛利率变动对OMG新加坡估值的敏感性
分析如下（毛利率各期变动率均一致）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法评估值|估值变动金额|估值变动率|
|毛利率增加5个百分点|324,813.75|23,628.23|7.85%|
|毛利率增加2个百分点|310,636.76|9,451.24|3.14%|
|毛利率减少2个百分点|291,734.21|-9,451.31|-3.14%|
|毛利率减少5个百分点|277,557.22|-23,628.30|-7.85%|

③折现率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测主营业务收入不变、毛利率不变，折现率变动对OMG新加坡估值的敏感性分析如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法评估值|估值变动金额|估值变动率|
|折现率增加1个百分点|272,673.17|-28,512.35|-9.47%|
|折现率增加0.5个百分点|286,293.15|-14,892.37|-4.94%|
|折现率减少0.5个百分点|317,569.25|16,383.73|5.44%|
|折现率减少1个百分点|335,725.08|34,539.56|11.47%|

④敏感性分析结论
综上，前述 3个敏感因素对本次收益法评估值影响程度从大到小分别为：折现率、毛利率、主营业务收入。若考虑前述 3个敏感因素对评估值的影响，收益法评估值取值区间可扩展至272,673.17万元至335,725.08万元。
（4）交易标的与上市公司的协同效应分析
通过本次交易，上市公司与 OMG新加坡可实现战略互补、资本互利、管理互动等协同效益，具体情况参见重组报告书“第一章本次交易概述/二、本次交易的目的”的相关内容。上市公司与OMG新加坡存在协同效应，但不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（5）交易定价的公允性分析
①本次交易对价的市盈率情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度（承诺）|2017年度（承诺）|

交易价格合计 300,000.00
||||
|-|-|-|
|11,600.33|28,027.80|31,142.00|

||||
|-|-|-|
|25.86|10.70|9.63|

注：1、交易市盈率＝交易价格/标的公司归属于母公司所有者的净利润
2、2016年度、2017年度及2018年度合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数来自相关交易对方的业绩承诺，均不低于联信评估出具的《评估报告》中收益法下预测的归属于母公司所有者的净利润。2015年度归属于母公司所有者的净利润取自信永中和会计师出具的《审计报告》。
②本次交易市盈率、市净率与可比上市公司比较的情况
OMG新加坡作为一家为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案提供商。按照《上市公司分类指引》的要求，OMG新加坡属于 I类信息传输、软件和信息技术服务业项下的第 65项，软件和信息技术服务业。
OMG新加坡作为一家为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案提供商，目前 A股上市公司中未有主要业务与 OMG新加坡相同的企业，因此本次选择业务性质有一定相似性的 A股上市公司作为可比对象，包括数字电视软件与系统集成服务商佳创视讯（300264）和数码视讯（300079），音视频整体解决方案提供商捷成股份（300182），CDN服务提供商网宿科技（300017）。此外，考虑到 OMG新加坡为中国境外公司，进一步选择中国境外上市的 CDN服务提供商蓝汛通信（CCIH）、Akamai（AKAM）和Limelight（LLNW）作为可比上市公司。
可比上市公司相对估值法下的市盈率对比如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|2015年12月31日收盘价（元/股）|市盈率（P/E）|
|佳创视讯|27.66|922.00|
|数码视讯|12.12|76.18|
|捷成股份|24.00|60.99|
|网宿科技|59.99|50.54|
|蓝汛通信|8.24（美元/股）|-37.45|
|Akamai|52.63（美元/股）|29.24|
|Limelight|1.46（美元/股）|-6.08|
|||54.24|
|||25.86|

注：1、可比上市公司市盈率＝可比上市公司2015年12月31日收盘价÷2015年基本
每股收益，市净率=可比上市公司2015年12月31日收盘价÷2015年归属于上市公司股东
的每股净资产
2、OMG新加坡的市盈率＝交易价格÷2015年经审计的净利润，市净率＝交易价格÷2015年经审计的归属于母公司所有者权益合计
由上表可以看出，与前述上市公司估值相比，OMG新加坡的市盈率指标低于选取样本的平均值。相比同行业上市公司，尽管 OMG新加坡拥有一整套完整的互动媒体传输解决方案及全面技术储备，建立了较为优秀的技术研发和市场开拓团队，但由于实际经营过程中OMG新加坡的固定资产投入相对较小，账面值不高，而其专有技术平台和技术储备以及各项产品优势、管理经验、服务能力、人才团队等重要的无形资源的贡献，无法全部通过量化体现在公司的报表科目中。因此，OMG新加坡的市净率与同行业可比上市公司相比偏高，主要是由于OMG新加坡为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程。虽然本次交易中标的资产的市净率高于同行业可比上市公司平均水平，但本次交易标的资产估值以收益法确定，标的资产价值的确定主要关注标的公司未来的发展趋势和盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素，因此市盈率指标的参考价值较高，而市净率指标的参考价值较低。
综上所述，虽然本次交易对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到OMG新加坡较高的净资产收益率，本次交易的定价具有合理性和公允性。
根据上市公司与交易对方签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议，交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺，OMG新加坡 2016年、2017年和 2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于 28,027.80万元、31,142.00万元、34,256.20万元。相应年度的整体市盈率分别为 10.70倍、9.63倍和 8.76倍，显著低于同行业可比上市公司的平均市盈率水平。
③本次交易定价与可比并购交易比较的情况
OMG新加坡作为一家为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案提供商，其细分行业属性较为特殊，难以找到业务模式及内容与 OMG新加坡完全相同的可比交易案例。近期 A股部分上市公司收购与
OMG新加坡所属的行业较为相似的交易案例估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购|主营业务|交易价格|评估基准|首年承诺利|

||||||
|-|-|-|-|-|
|标的||（万元）|日市净率|润市盈率|
|梦网科技|为移动互联网各种B2C应用提供运营支撑平台，并通过平台为企业提供移动信息即时通讯服务|290,500.00|22.34|17.68|
|高升科技|IDC服务、CDN服务、APM产品和其他增值服务|150,000.00|23.08|19.48|
|中农信达|信息化综合服务提供商|71,000.00|29.65|15.96|
||||25.02|17.71|
||||19.52|10.70|

注：数据来源为相关上市公司公告的重组报告书。
根据上述可比交易案例，本次交易中 OMG新加坡的交易市净率为19.52，低于与近期同行业交易案例的平均市净率。交易后首年承诺净利润及承诺期平均市盈率分别10.70和9.70，均低于同行业平均水平，因此，本次交易作价具有合理性和公允性。
④从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见重组报告
书“第九章管理层讨论与分析/四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”的相关内容。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（6）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，联信评估采用收益法评估结果作为OMG新加坡100%股权价值的评估结论。以2015年12月31日为评估基准日，OMG新加坡100%股权的评估值为 301,185.52万元（其中 OMG新加坡36%股东权益价值为 108,426.79万元）；经交易双方协商，OMG新加坡36%股
权的最终交易价格确定为107,988.17万元，本次交易定价略低于评估结果。
2、喜诺科技定价的公允性分析
（1）评估依据的合理性
喜诺科技除持有OMG新加坡64%股权外无其他业务，本身不直接开展经营活动并创造收益，联信评估对喜诺科技100%股权价值的评估采用了收益法评估结果，评估过程中已考虑到喜诺科技本身并不直接开展经营活动并创造收益，预测其营业收入为零并合理预测了相关管理支出。
喜诺科技的公司价值主要由对 OMG新加坡64%股权价值所构成，关于 OMG新加坡股权评估依据的合理性分析，参见重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况/三、本次交易的定价依据及公平合理性分析/（二）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析/2、OMG新加坡定价的公允性分析/（1）评估依据的合理性”的相关内容。
（2）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，喜诺科技后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议等方面不存在重大不利变化。
（3）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
参见重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况/三、本次交易的定价依据及公平合理性分析/（二）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析/2、OMG新加坡定价的公允性分析/（3）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响”的相关内容。
（4）交易标的与上市公司的协同效应分析
参见重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况/三、本次交易的定价依据及公平合理性分析/（二）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析/2、OMG新加坡定价的公允性分析/（4）交易标的与上市公司的协同效应分析”的相关内容。
（5）交易定价的公允性分析
参见重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况/三、本次交易的定价依
据及公平合理性分析/（二）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析/2、OMG新加坡定价的公允性分析/（5）交易定价的公允性分析”的相关内容。
（6）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，联信评估采用收益法评估结果作为喜诺科技100%股权价值的评估结论。以 2015年 12月 31日为评估基准日，喜诺科技100%股权的评估值为192,800.98万元；经交易双方协商，喜诺科技100%股权的最终交易价格确定为192,011.83万元，本次交易定价略低于评估结果。
（三）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产的股份发行价格定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第九次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，金刚玻璃本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 14.54元/股，不低于市场参考价的90%。上市公司 2014年度利润分配方案已于 2015年 7月 3日实施，实施后本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.53元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如金刚玻璃出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的股份发行价格定价依据
本次向特定投资者罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集配套资金的发行价格为 20.15元/股，不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。上市公司2014年度利润分配方案已于2015年7月3日实施，实施后本次向特定投资者罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集资金的发行价格相应调整为20.14元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，定价合规、合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、本次交易评估办法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
本次交易的标的资产为喜诺科技100%股权及OMG新加坡36%股权。联信评估采取收益法和资产基础法对 OMG新加坡100%股权进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0208号），在评估基准日2015年12月31日，OMG新加坡在持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，OMG新加坡股东全部权益价值为 301,185.52万元（其中 OMG新加坡36%股东权益价值为 108,426.79万元），较经审计后的 OMG新加坡净资产账面值 15,338.94万元，评估增值285,846.58万元，增值率1863.54%。
由于喜诺科技持有OMG新加坡64%股权，且除此之外无其他经营性资产或负债。联信评估采取收益法和资产基础法对喜诺科技100%股权进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0209号），在评估基准日2015年12月31日，喜诺科技在持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，喜诺科技股东全部权益价值为192,800.98万元，较经审计后的喜诺科技净资产账面值47,045.39万元，
评估增值145,755.59万元，增值率309.82%。
标的公司估值详细情况参见重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”内容和联信评估出具的有关评估报告和评估说明。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易拟采取收益法和资产基础法对 OMG新加坡100%股权进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论，采取收益法和资产基础法对喜诺科技100%股权进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论，合理反应了标的公司整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况、评估假设前提合理；标的公司未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益具有可实现性；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司规模和盈利能力的影响
本次交易完成后，OMG新加坡和喜诺科技将成为上市公司的子公司，并将纳入上市公司合并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到较大幅度的增加。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司 2015年12月31日的资产总计、负债合计及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|162,497.76|469,852.38|307,354.62|
|75,154.78|85,612.26|10,457.48|
|87,346.71|384,243.85|296,897.14|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，金刚玻璃 2015年 12月 31日的总资产规模将从162,497.76万元上升到469,852.38万元，增长189.14%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 87,346.71万元上升至384,243.85万元，增幅为339.91%。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司2015年度盈利能力对比如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|34,988.65|50,201.78|15,213.13|
|578.37|11,299.72|10,721.35|
|462.13|8,954.99|8,492.86|

 OMG新加坡的盈利能力均较好，本次交易完成后，上市公司 2015年度营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升。
2、对上市公司未来发展及持续经营能力的影响
公司现有业务主要为面向大型公共建筑、交通运输工具等领域客户提供包括安防玻璃系列、节能玻璃系列等深加工玻璃产品及配套工程设计施工方案。
经过多年发展，公司已成功成为玻璃深加工领域的龙头企业，主打产品占据了行业内的半壁江山。但由于所处行业受国家宏观经济发展影响较大，国民经济周期性波动将影响到公司特种玻璃产品的市场需求，从而影响收入和盈利能力的稳定性。公司业绩近年来也出现了一定程度的下滑。
OMG新加坡的主要业务是为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，在保证清晰、稳定画质的基础上，协助客户降低带宽需求及运营成本，可应用于内容提供商、电信运营商、网络电视台、视频网站、酒店及物业管理及广告客户等。本次交易的背景顺应“互联网+”的时代大潮，CDN服务行业以及互动媒体行业处于高速发展的黄金阶段，有利于公司紧抓CDN服务行业以及互动媒体行业发展机遇，实现多元化经营战略，增强抵御
外部风险的能力。
本次交易对公司主营业务可持续发展能力及协同效应的影响具体如下：
（1）战略互补
通过本次交易，上市公司的双主业模式将初步建立。公司的未来发展战略将从以往依赖于玻璃深加工的单主业模式向着玻璃深加工与CDN服务齐头并进的模式演进。对上市公司而言，将通过探索双主业经营模式获得宝贵的踏足新兴领域的经验，为公司日后进一步跨越式发展打下良好基础。而OMG新加坡也将通过本次交易后成为上市公司的一部分，在公司治理与监管获得进一步提升，同时更加有助于其开拓中国市场战略的实施。双方通过本次交易将在战略发展层面上得到优势互补。
（2）资本互利
本次交易后，OMG新加坡将背靠上市公司这一便利的融资平台获得较以往更为充分的资金来源，能够在很大程度上解决内生性增长的资本瓶颈，并通过跨越式发展实现规模经济，加速占据市场，充分获得规模经济的好处。而上市公司也将获得优质盈利性资产，减缓业绩波动，提振盈利能力与关键财务指标，有利于上市公司在资本市场获得更低成本、更快速度的融资。这反过来又能提供OMG新加坡发展所需资金，最终形成良性循环。
（3）管理互动
OMG新加坡属于高科技行业，代表了未来行业的发展方向。本次交易将有助于上市公司引入“互联网+”思维，改造公司管理层原有经营理念，促进原有实体产业与互联网的进一步融合，在大数据、云计算等当代互联网技术的帮助下重塑公司管理思维。
此外，OMG新加坡高层管理人员与核心技术骨干大多毕业于海外名校，具备较快消化吸收世界先进管理思想与经验的能力，这将有助于上市公司中高层队伍年轻化。同时OMG新加坡运营团队人数较少，但人均创收较高，这符合互联网行业的特点，有利于上市公司进一步探索轻资产运营模式。上市公司也将帮助OMG新加坡逐步适应由非上市公司到公众公司的转变，加强完善公司治理与内部控制，使OMG新加坡迈向更加规范化的经营道路。
3、在本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
随着CDN服务行业的快速发展，行业内巨头纷纷开始进行布局，优秀的标的企业仍然炙手可热。本次交易完成后，上市公司的业务模式将从以玻璃深加工为主转变为玻璃深加工与CDN服务齐头并进的双主营业务模式，实现公司多元化经营的战略构想。
经过多年发展，公司已成功成为玻璃深加工领域的龙头企业，主打产品占据了行业内的半壁江山。但由于所处行业受国家宏观经济发展影响较大，国民经济周期性波动将影响到公司特种玻璃产品的市场需求，从而影响收入和盈利能力的稳定性。公司业绩近年来也出现了一定程度的下滑。而本次交易的标的资产OMG新加坡业务发展的主要影响因素为技术水平，所处的行业受经济波动影响相对较小。公司置入OMG新加坡后，将有效对冲外部宏观经济波动风险，有助于减小公司的业绩波动，保持相对稳健的增长。
近年来CDN服务以及互动媒体市场得益于网络视频的爆发而快速成长，但快速发展的市场对公司的产品和技术的持续创新能力提出了较高的要求，公司在人才发展、研发创新、技术保密和市场开拓等方面将面临一定的竞争压力；
其次，CDN服务以及互动媒体业务对于上市公司来说是新的业务领域，由于缺乏相关运营和管理能力，上市公司是否能有效应对新增业务风险存在一定的不确定性；最后，由于本次交易完成后，上市公司资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、内部控制等方面带来挑战。
4、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司的资产负债构成情况如下：单位：万元
2015年12月31日
项目
||
|-|
|交易前|
|106,825.10|
|55,672.66|
|162,497.76|
|73,409.34|
|1,745.44|
|75,154.78|
|87,346.71|

||
|-|
|46.25%|
|1.46|
|1.30|

根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有较大幅度的下降，流动比率和速动比率均有所提升，本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性具有积极影响。
（2）对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
截至2015年末，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、整合措施
本次交易完成后，OMG新加坡成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司需要与OMG新加坡在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的整合措施，具体如下：（1）重组完成后初期，上市公司将保持 OMG新加坡现有的运营、研发、销售、采购等相关制度、人员，避免其业务因本次交易受到影响；
（2）重组完成后，上市公司将适时进行运营、管理、研发和销售的体系整合，优化管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力；
（3）在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。
2、上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后OMG新加坡将成为金刚玻璃的子公司，这标志着金刚玻璃正式进入 CDN服务以及互动媒体相关产业，形成玻璃深加工与 CDN服务以及互动媒体“双轮驱动”的双主业模式。未来两年，上市公司将围绕两大主业开
展相关业务：在传统的玻璃深加工领域，公司拟追求发展的稳定性，在竞争较
为激烈的市场环境下摸索、挖掘市场对于相关产品的需求，保证此块业务的稳
步增长；在CDN服务以及互动媒体领域，公司将积极、有序、理性地进行外延式扩张，以OMG新加坡的现有业务为基础，通过自主拓展、对外兼并等方式逐步深入 CDN服务以及互动媒体业务，积极发展与视频传输和数据分析相关的 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等领域的业务，完善相关产业链并形成协同效应。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表：
2015年度
项目
||
|-|
|交易前|
|4.04|
|0.02|

本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。
2、对上市公司资产负债水平和偿债能力的影响
本次交易对上市公司资产负债水平以及偿债能力的影响参见本章“四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析/4、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响”的分析。
3、本次交易对上市公司合并财务报表商誉的影响
根据《企业会计准则》，本次交易，收购 OMG新加坡和喜诺科技构成非同一控制下的企业合并，交易对价与公司对OMG新加坡享有的36%份额的可辨认净资产的公允价值和公司对喜诺科技享有的100%份额的可辨认净资产公允价值差额形成商誉253,108.26万元。
根据《企业会计准则》，每年年终应对商誉进行减值测试，如发生商誉减值，
减值部分将冲减公司当期利润。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
5、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
6、交易成本对上市公司影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费、信息披露费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本预计对上市公司损益影响不存在较大影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，有利于上市公司的持续发展，符合全体股东的长远利益，不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易中有关业绩承诺的补偿安排和可行性
根据上市公司与交易对方签署的《利润预测补偿协议》，交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺 OMG新加坡 2016年、2017年和 2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于 4,500万美元、5,000万美元、5,500万美元。为降低汇率变动风险对以人民币计量的业绩补偿承诺金额的影响，上市公司与交易对方签署了《利润预测补偿协议之补充协议》，将原业绩承诺金额按照 2015年美元兑人民币年均汇率进行折算，约定业绩承诺金额改为以人民币计量。本次交易的业绩及补偿情况如下：
交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺，OMG新加坡2016年、2017年和2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于28,027.80万元、31,142.00万元、34,256.20万元。
如OMG新加坡实际净利润低于上述承诺金额，则由上述交易对方按照《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》的约定负责向上市公司进行补偿。在利润补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内
补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需根据《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》的约定另行补偿。
综上所述，本独立财务顾问认为：金刚玻璃与本次交易对方签署了利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》，协议就业绩承诺方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排进行了约定，约定具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东尤其是中小股东利益。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
1、交易完成后上市公司的持续发展能力提高
金刚玻璃主要从事特种玻璃的生产与销售。本次交易的标的公司是新加坡 CDN优化服务提供商。通过本次交易，上市公司的双主业模式将初步建立。公司的未来发展战略将从以往依赖于玻璃深加工的单主业模式向着玻璃深加工与CDN服务齐头并进的模式演进。
本次交易完成后将有利于上市公司的持续发展能力，进一步优化公司业务结构，为公司提供新的盈利增长点，进一步贯彻公司的战略布局。同时，本次交易后公司营业收入、净利润等财务指标将大幅上升，公司主营业务的盈利能力将大幅提升。
2、交易完成后上市公司借助OMG新加坡在CDN服务市场取得先发优势金刚玻璃是国内玻璃深加工行业的龙头企业，在玻璃加工市场具有领先优势。公司主要从事特种玻璃产品的研发、生产和销售。公司产品主要分为安防玻璃和光伏建筑组件两大类，应用于大型公共建筑设施、特种车辆、船舶、轨道交通行业。公司承担着国家和广东省多项科技攻关任务，如高强度单片铯钾防火玻璃、高强度单片低幅射镀膜（Low-E玻璃）防火玻璃、防炸弹玻璃、防飓风玻璃等，填补了多项国内空白，技术处于国际领先水平。
OMG新加坡所处的互动媒体平台服务市场和 CDN服务市场得益于网络视频的爆发而快速成长。OMG新加坡利用自主开发的以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，为运营商、内容商等提供高效、低成本、高画质的内容传输服务。同时在满足客户基础需求的基础上，还能为运营商、内容商创新其盈利模式。OMG新加坡在技术集成和业务合作模式上的创新，将能在未来的大发展中取得先发优势。
本次交易完成后，上市公司的双主业模式将初步建立，从以往依赖于玻璃深加工的单主业模式向着玻璃深加工与 CDN服务齐头并进的模式演进。在保持玻璃深加工市场优势的同时，金刚玻璃将借助OMG新加坡在CDN服务市场取得先发优势。
3、交易完成后对上市公司经营业绩分析
本次交易完成后，OMG新加坡和喜诺科技将成为上市公司的子公司，并将纳入上市公司合并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到较大幅度的增加。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司 2015年12月31日的资产总计、负债合计及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|162,497.76|469,852.38|307,354.62|
|75,154.78|85,612.26|10,457.48|
|87,346.71|384,243.85|296,897.14|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，金刚玻璃 2015年 12月 31日的总资产规模将从162,497.76万元上升到469,852.38万元，增长189.14%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 87,346.71万元上升至384,243.85万元，增幅为339.91%。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审
阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司2015年度盈利能力对比如下
所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|34,988.65|50,201.78|15,213.13|
|578.37|11,299.72|10,721.35|
|462.13|8,954.99|8,492.86|

 OMG新加坡的盈利能力均较好，本次交易完成后，上市公司 2015年度营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至重组报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构,保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与
公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向
市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
（一）标的资产和标的股份的交割安排
各方同意，本次交易应于取得中国证监会批准文件后三个月内完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
1、标的公司原股东应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的过户手续。包括但不限于：
（1）修改喜诺科技和OMG新加坡的公司章程和/或股东名册，将金刚玻璃合法持有标的公司股权的情况记载于喜诺科技和 OMG新加坡的公司章程和/或股东名册中，并向金刚玻璃签发出资证明书和/或股票证书；
（2）向有权工商行政管理机关及 OMG新加坡所在国家的公司登记监管部门办理标的股权的股东及持股情况变更的有关手续。
2、金刚玻璃已按协议要求向标的公司原股东发行股份，新发行的股份已在中登公司深圳分公司被登记至标的公司原股东名下。
（二）过渡期的安排
1、标的资产原股东在基准日至交割日的期间（以下简称“过渡期”），应对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行。
2、在过渡期间，未经过上市公司书面同意，标的资产原股东不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担
保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
3、过渡期间，标的资产原股东承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
4、各方同意并确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，标的公司所产生亏损由前海喜诺承担。
（三）违约责任
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》经双方签署生效后，除不可抗力因素外，发行股份购买资产的交易对方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有权选择：a、上市公司向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给上市公司造成的经济损失；或b、要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于本次交易总对价的20%。
本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，交易对方有权选择：a、交易对方向司法机关提起诉讼，要求上市公司赔偿给交易对方造成的经济损失；或b、要求上市公司承担违约责任，支付违约金，违约金相当于本次交易总对价的20%。
若交易对方对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的瑕疵，上市公司不履行本协议，不视为上市公司违约。
综上所述，本独立财务顾问认为：《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》明确约定了资产交割安排，本次资产支付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
九、本次交易是否构成关联交易核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方罗伟广为上市公司第一大股东、实际控制人，同时是本次交易的交易对方之一，以及交易对方纳兰德基金的实际控制人。此外，本次交易完成后，交易对方前海喜诺、至尚投资将成为持有上市公司5%以上股份的法人。因此，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易是上市公司稳步实施发展战略、增强盈利能力的重要举措，其必要性参见重组报告书“第一章交易概述”部分。
（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，上市公司及其关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规，公司关联交易管理制度及《公司章程》的相关要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
十、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争的情况
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方及其关联企业之间的同业竞争的情况
为了避免与上市公司可能产生的同业竞争，交易对方罗伟广、前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金承诺：
“1、本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与OMG新加坡公司、金刚玻璃及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人/本企业/本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与金刚玻璃及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与金刚玻璃及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与金刚玻璃及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。
3、本人/本企业/本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人/本企业/本公司及相关企业的产品或业务与金刚玻璃及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本企业/本公司承诺将采取以下措施解决：（1）金刚玻璃认为必要时，本人/本企业/本公司及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；（2）金刚玻璃认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本企业/本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本人/本企业/本公司及相关企业与金刚玻璃及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条件将相关利益让与金刚玻璃；（4）无条件接受金刚玻璃提出的可消除竞争的其他措施。
4、本人/本企业/本公司或任何相关企业违反本承诺函，应负责赔偿金刚玻璃及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本人/本企业/本公司及相关企业从事与金刚玻璃及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归金刚玻璃所有。”综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
上市公司与交易对方罗伟广、前海喜诺、纳兰德基金签署了《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，对业绩承诺和利润补偿进行了安排，具体如下：
交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺，OMG新加坡2016年、2017年和2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于28,027.80万元、31,142.00万元、34,256.20万元。
具体盈利补偿安排参见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容/二、《利润承诺补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：金刚玻璃与相关交易对方关于实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，盈利补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在报告中作明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十二、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
十三、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
根据中国证监会《重组办法》的相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”。
1、2016年，金刚玻璃控制权变更
2015年 9月 17日，罗伟广与金刚实业签署《股权转让协议》，金刚实业以协议方式向罗伟广转让其持有的金刚玻璃 21,287,100股股份，占金刚玻璃总股本的9.86%。2016年1月18日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其所持有的金刚玻璃 120,000股股份，占金刚玻璃总股本的0.06%。2016年 1月 22日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其所持有的金刚玻璃2,880,000股股份，占金刚玻璃总股本的1.33%。
上述转让完成后，罗伟广持有金刚玻璃 24,287,100股股份，占公司总股本的11.24%，成为公司第一大股东。罗伟广与上市公司第二大股东金刚实业、第三大股东龙铂投资的持股比例差距虽然不大，但金刚实业、龙铂投资分别出具了《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，承诺不谋求上市公司实际控制人地位，其他股东持有上市公司的股权比例较小，罗伟广可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）款以及《上市规则》第17.1条第（七）项第（4）款关于上市公司控制权认定的规则，且金刚玻璃第五届董事会人员中有半数以上为罗伟广提名，董事任期至2018年4月届满，罗伟广对金刚玻璃董事会的决策和金刚玻璃的经营活动能够产生重大影响，系金刚玻璃的实际控制人。2016年 3月 30日，上市公司公告了《关于公司实际控制人认定的公告》，认定罗伟广为上市公司实际控制人，康达律师关于公司实际控制人为罗伟广发表了法律意见。
2、自公司控制权发生变更之日起，公司向罗伟广及其关联人购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%
自控制权变更之日起，公司向罗伟广先生及其关联人购买的资产总额，即本次拟发行股份购买资产中罗伟广持有的喜诺科技12.6330%股权，以及纳兰德基金持有的OMG新加坡36%股权的交易价格合计为132,245.03万元；上市公司 2015年末资产总额为 162,497.76万元。因此，本次向罗伟广先生及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为81.38%，未达到100%。
综上所述，本独立财务顾问认为：自上市公司控制权变更之日起，上市公司向罗伟广及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
十四、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序
本次发行股份购买资产的交易对方为罗伟广、前海喜诺、至尚投资及纳兰德基金。发行股份募集配套基金的认购方为罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨。
根据交易对方、募集配套资金的认购方之一罗伟广确认，系自然人，不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金。
交易对方之一前海喜诺由其出资人以自有资金出资设立，不存在以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形，并未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
交易对方之一至尚投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。截至重组报告书签署日，其基金管理人广州至尚已办理私募基金管理人登记，编号为P1000743；至尚投资已办理私募投资基金备案，备案编码SD0010。
交易对方之一纳兰德基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。截至重组报告书签署日，其基金管理人纳兰德投资已办理私募基金管理人登记，编号为P1001479；纳兰德基金已办理私募投资基金备案，备案编码SD7046。
募集配套资金的认购方之一嘉逸投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。截至重组报告书签署日，其基金管理人嘉禾资产已办理私募基金管理人登记，编号为1026625；嘉逸投资尚未设立。
募集配套资金的认购方之一珠海乾亨已办理私募基金管理人登记，编号为P1015071。珠海乾亨具备私募基金管理人资格。根据与珠海乾亨确认，其本次作为募集配套资金的交易对方，系以自有资金认购，不存在以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形，并未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方前海喜诺不属于私募投资基金，至尚投资、纳兰德基金已按中国证券投资基金业协会的要求办理了登记备案手续，募集配套资金的认购方珠海乾亨已办理私募基金管理人登记，嘉逸投资基金尚未设立，其管理人嘉禾资产已办理私募基金管理人登记。
第九章 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、金刚玻璃与补偿义务人关于扣除非经常性损益后的净利润未达到利润承诺的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，金刚玻璃已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、自公司控制权发生变更之日起，公司向实际控制人及其关联人购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例未达到100%，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
4、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
二、内核意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次金刚玻璃发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，内核小组会议召集人召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、金刚玻璃发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律法规及规范性文件规定的条件。
本次金刚玻璃发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，有利于上市公司长远发展。
2、《广发证券股份有限公司关于广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》、《内容与格式准则第 26号》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为金刚玻璃本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深交所报送相关申请文件。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
沈杰 胡方兴
财务顾问协办人：___________
方逸峰
部门负责人： ___________
何宽华
内核负责人： ___________
欧阳西
法定代表人（或授权代表）：____________
孙树明
广发证券股份有限公司
2016年4月22日
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易
财务顾问专业意见附表第 3号——发行股份购买资产
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||广东金刚玻璃科技股份有限公司|财务顾问名称||||广发证券股份有限公司||
|证券简称||金刚玻璃|证券代码||||300093||
|购买资产类型||完整经营性资产  不构成完整经营性资产□|||||||
|交易对方||本次发行股份购买资产的交易对方为深圳前海喜诺科技有限公司、共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）、罗伟广、深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）。募集配套资金认购方为罗伟广、深圳嘉禾资产管理有限公司（代嘉禾资产嘉逸私募投资基金（筹））、珠海乾亨投资管理有限公司。|||||||
|交易对方是否为上市公司控股股东||是 否□||是否构成关联交易||||是  否 □|
|上市公司控制权是否变更||是 □ 否 ||交易完成后是否触发要约收购义务||||是 □ 否 |
|方案简介||金刚玻璃拟通过向罗伟广、前海喜诺、至尚投资发行股份，购买其合计持有的喜诺科技100%的股份；向纳兰德基金发行股份，购买其持有的OMG新加坡36%股权。喜诺科技持有OMG新加坡64%的股权，本次交易完成后，金刚玻璃将直接及间接持有OMG新加坡100%股权。同时，上市公司向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的中介机构费用以及WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等标的公司募投项目建设，募集配套资金的总额不超过本次交易总额的100%。|||||||
|序号|核查事项||||核查意见|||备注与说明|
||||||是|否|||

|||||
|-|-|-|-|
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件||||
|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力|是||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性|是||
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告|是||
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认||不适用|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除||不适用|
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续|是||
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定|是||
|二、交易对方的情况||||
|2.1|交易对方的基本情况|||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|是||
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|是||
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|是||
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|是||
|2.2|交易对方的控制权结构|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是|||
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况|是|||
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是|||
|2.3|交易对方的实力||||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是|||
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是|||
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是|||
|2.4|交易对方的资信情况||||
|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是|||
||交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是|||
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是|||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题|||不适用|
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是|||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系||||
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||否||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况||否||
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是|||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是|||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况|||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是|||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|||不适用|
|3.2|购买资产的经营状况||||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|是|||
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是|||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是|||
|3.3|购买资产的财务状况||||
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是|||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是|||
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|是|||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是|||
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|是|||
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是|||
|3.4|购买资产的权属状况||||

|||||
|-|-|-|-|
|3.4.1|如不构成完整经营性资产||不适用|
|3.4.1.1|权属是否清晰||不适用|
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明||不适用|
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制||不适用|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险||不适用|
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入||不适用|
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|是||
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是||
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是||
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|是||
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是||
||是否已办理相应的产权证书|是||
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是||
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是||
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是||
|3.4.6|相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易|是||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|是||
||如有差异是否已进行合理性分析|是||

|||||
|-|-|-|-|
||相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|是||
|3.5|资产的独立性|||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是||
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是||
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是||
|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）|是||
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是||
||相关的违约责任是否切实有效|是||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||不适用|
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化||不适用|
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上||不适用|
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分||不适用|
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系||不适用|
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排||不适用|
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响||不适用|
|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|是||
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|四、交易定价的公允性|||||
|4.1|上市公司发行新股的定价||||
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价|||不适用，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订》，上市公司本次发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。|
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况|是|||
|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定||||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是|||
||评估方法的选用是否适当|是|||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|是|||
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是|||
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|是|||
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|是|||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是|||
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是|||
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况||否|本次标的资产评估增值率较高，未来存在商誉减值的风险|
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用||否|本次标的资产评估增值率较高，上市公司需要聘请中介机构每年进行减值测试|

|||||
|-|-|-|-|
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是||
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|是||
|五、定向发行须获得的相关批准||||
|5.1|程序的合法性|||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是||
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是||
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|是||
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域||不适用|
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|是||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务||不适用|
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务|是||
||如是，交易对方是否拟申请豁免||不适用|
||股东大会是否已同意豁免其要约义务||不适用|
|六、对上市公司的影响||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|是||
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力|是|本次交易完成后，上市公司的业务模式将从以玻璃深加工为主转变为玻|

|||||
|-|-|-|-|
||||璃深加工与 CDN 服务齐头并进的双主营业务模式，实现公司多元化经营的战略构想|
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致||不适用|
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是||
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响|||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|是||
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|是||
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|是||
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性||不适用|
||盈利预测是否可实现||不适用|
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|是||
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|是||
|6.4|对上市公司经营独立性的影响|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|是|||
||上市公司是否有控制权|是|||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是|||
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性|是|||
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|||不适用，标的公司正在申请专利和软件著作权等|
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|是|||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费||否||
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|||
|6.5|对上市公司治理结构的影响||||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|是|||
|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|是|||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|是|||
|6.5.4|如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排|||不适用|
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是|||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|||不适用|
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是|||
|七、相关事宜|||||

|||||
|-|-|-|-|
|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|是||
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是||
|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响||不适用|
|7.4|二级市场股票交易核查情况|||
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是||
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是||
|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是||

||||
|-|-|-|
||风险对策和此措施是否具有可操作性|是|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||
|根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问核查了上市公司、交易对方、交易标的等方面的材料，认真审阅了上市公司出具的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。在此过程中，重点关注的问题包括：1、本次交易的目的；2、交易标的股东所持股份的权属状况，是否不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形；3、交易标的下属资产的权属状况及重组后对上市公司持续经营能力和持续盈利能力的影响；4、本次交易方案的合规性，交易合同条款是否完备，是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益；5、本次交易涉及的资产定价、股份定价是否合理；6、本次交易存在的不确定性因素和风险事项。经核查，本独立财务顾问作出以下结论性意见：1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；6、本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；|||

8、金刚玻璃与补偿义务人关于扣除非经常性损益后的净利润未达到利润承诺的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，金刚玻璃已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、自公司控制权发生变更之日起，公司向实际控制人及其关联人购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。