证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2017-035
江苏华西村股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易背景
为了有效执行公司建立“投资+融资+资产管理”金控平台的战略目标，江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）原拟通过非公开发行A股股票，由全资子公司江阴华西村资本有限公司（以下简称“华西资本”）出资认购浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州银行”）增发的32,600万股股份。鉴于此次非公开发行事项公告至今，再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化，公司与稠州银行基于本次非公开发行进度的不确定性，以及双方业务合作的迫切性，协商终止本次非公开发行。详见2017年3月15日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《江苏华西村股份有限公司关于终止2016年度非公开发行A股股票并撤回申请文件的公告》（公告编号：2017-030）。
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|2、关联交易概况|
|为进一步推进公司与稠州银行的合作事宜，2017 年 3 月 26 日，华西资本、|
|控股股东江苏华西集团有限公司（以下简称“华西集团”）控股子公司江阴市华|
|西热电有限公司（以下简称“华西热电”）分别与稠州银行签署了《附条件生效|
|的股份认购协议》，其中：华西资本拟以现金认购稠州银行新增的9,600万股股|
|份，认购价格 3.88 元/股，出资金额为 37,248 万元；华西热电拟以现金认购稠|
|州银行新增的5,550万股股份，认购价格3.88元/股，出资金额为 21,534万元。|

3、关联关系
华西热电为华西集团控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的关联关系情形，本次共同对外投资事项构成关联交易。
4、审批程序
2017年3月26日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事汤维清、吴协恩、包丽君、卞武彪回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、全资子公司基本情况
名称：江阴华西村资本有限公司
统一社会信用代码：91320281583795780C
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：江阴市华士镇华西工业园
法定代表人：李满良
注册资本：256,800万元整
营业期限：2011年10月24日至2041年10月23日
经营范围：股权投资；化纤、化工产品（不含危险品）的销售。
三、关联方基本情况
1、基本情况
关联方名称：江阴市华西热电有限公司
住所：江阴市华士镇华西村中康桥
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：913202817724808849
法定代表人：杨永昌
注册资本：10,000万元
成立日期：2005年04月04日
主营业务：供电；供汽；灰、渣、石膏的销售
主要股东：华西集团持股90%，江阴市华西高速线材有限公司持股10%
2、主要财务数据
华西热电 2016年经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项 目|2016年12月31日|
|资产总额|143,471.16|
|负债总额|75,809.53|
|所有者权益合计|67,661.63|
|项 目|2016年度|
|营业总收入|78,403.45|
|利润总额|17,750.65|
|净利润|13,591.44|

3、关联关系说明
华西热电为华西集团的控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
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|四、投资标的基本情况|
|1、基本情况|

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|公司名称|浙江稠州商业银行股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|住所|浙江省义乌市江滨路义乌乐园东侧|
|法定代表人|金子军|
|成立日期|1987年6月25日|
|注册资本|306,400万元人民币|
|统一社会信用代码|91330000609786330F|
|金融许可证号|B0158H233070001|

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|经营范围|（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）售汇、结汇业务；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）经银行业监督管理机构及有关部门批准的其他业务。|

2、股权结构
本次增资扩股前，稠州银行的总股本为3,064,000,000股。其中前10大股东持股情况如下：
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||序号||股东名称||股份数（股）||持股占比|
|1||浙江东宇物流有限公司||247,260,000||8.07%||
|2||宁波杉杉股份有限公司||247,260,000||8.07%||
|3||梦娜控股集团有限公司||165,774,622||5.41%||
|4||义乌市兰生工贸有限公司||154,300,000||5.04%||
|5||义乌市奥马针织有限公司||152,537,782||4.98%||
|6||义乌市轩霆百货贸易有限公司||151,364,374||4.94%||
|7||义乌市豪泰工艺品有限公司||139,407,990||4.55%||
|8||杭州虞宁电子科技有限公司||119,760,000||3.91%||
|9||伊厦房地产开发有限公司||114,240,000||3.73%||
|10||义乌精工安厦钢结构有限公司||100,360,000||3.28%||
|其他93名股东（注）||||1,471,735,232||48.03%||
|合计||||3,064,000,000||100.00%||

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|-|
|本次增资扩股完成后，稠州银行的总股本将达350,000万股，华西资本持股|
|数量为9,600万股，持股比例为 2.74%，华西热电持股数量为 5,550万股，持股|
|比例为1.59%。|
|3、财务状况|

稠州银行2014年、2015年和2016年的财务报表及其附注已经上会会计师
事务所（特殊普通合伙）审计。稠州银行经审计的近三年财务简表及财务指标如
下：
（1）合并资产负债简表
单位：万元
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|||2016年12月31||2015年12月31|2014年12月31|
||科目|||||
|||日||日|日|
|资产总额||16,000,679.61|13,304,927.49||12,241,974.16|
|负债总额||14,742,347.59|12,179,644.98||11,222,156.83|
|归属于母公司股东权益||1,216,778.75|1,119,269.31||1,014,281.71|
|少数股东权益||41,553.27|6,013.21||5,535.62|
|股东权益合计||1,258,332.02|1,125,282.52||1,019,817.33|

（2）合并利润简表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||497,275.49||508,727.36||479,113.31||
|营业支出||311,828.85||330,918.07||300,563.01||
|营业利润||185,446.64||177,809.29||178,550.30||
|利润总额||184,246.38||179,232.80||178,102.33||
|净利润||138,402.02||136,722.91||132,719.68||
|归属于母公司股东的净利润||137,622.96||136,245.32||132,118.00||
|少数股东损益||779.06||477.59||601.68||
|综合收益总额||138,120.51||136,105.19||133,345.32||
|归属于母公司股东的综合收益总额||137,341.44||135,627.60||132,743.64||
|归属于少数股东的综合收益总额||779.06||477.59||601.68||

（3）合并现金流量简表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年度||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||884,925.50||504,285.06||1,518,726.62||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,475,437.79||-956,554.39||-1,345,888.47||
|筹资活动产生的现金流量净额||752,268.18||161,381.93||91,324.66||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||2,760.45||2,960.81||1,843.09||
|现金及现金等价物净增加额||164,516.34||-287,926.59||266,005.90||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年度||2015年度||2014年度|
|期初现金及现金等价物余额||763,860.80||1,051,787.38||689,167.93||
|期末现金及现金等价物余额||928,377.13||763,860.80||955,173.83||

4、稠州银行主营业务发展情况
稠州银行初创于1987年，2005年完成股份制改造，2006年由地方城市信用社改建为商业银行。20多年来，从扎根全球最大的小商品集散中心义乌，到全面进入长三角经济圈核心区域，稠州银行的业务重心一直是致力为小微客户和市场商户提供金融服务。
截至2016年末，稠州银行注册资本 30.64亿元，资产规模突破 1,600亿元，并在上海、浙江、江苏、福建、广东、重庆、四川、江西、云南等地设有分支机构及村镇银行网点160余家，其中分行13家，发起设立村镇银行9家。
稠州银行连续多年保持人民银行金融机构综合评价A等行、中国银监会金融监管评级二级。
稠州银行业务主要包括公司银行业务、小微零售业务、国际业务、金融市场业务及资产管理业务。
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|5、本次交易标的权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不|
|存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交|
|易不涉及债权债务转移，本次交易不会导致公司合并报表范围变更。|
|五、交易的定价政策及定价依据|

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江稠州商业银行股份有限公司审计报告》[上会师报字（2017）第 1420号]，稠州银行截至 2016年 12月31日的经审计的净资产为1,216,778.75万元，每股审计净资产值为3.97元；
以上述经审计的净资产值为基础，经双方协商确定本次增资扩股每股认购价格为人民币3.88元。
本次增资的价格系在稠州银行经审计后的每股净资产基础上作出的定价，定价公允合理，与同行业上市公司平均水平相比不存在定价过高、损害中小股东利
益的情形。
本次关联交易遵循公允、合理的定价原则，不存在利用关联关系损害公司利
益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。
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|-|
|六、《股份认购协议》的主要内容|
|协议各方：|
|浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称 “甲方”）|
|江阴华西村资本有限公司（以下简称 “乙方1”）|
|江阴市华西热电有限公司（以下简称 “乙方2”）|
|乙方1、乙方2合称“乙方”|
|1、股份发行和认购|
|在符合本次增资扩股规定的条件和本协议条款的前提下，甲方同意向乙方发|
|行，乙方 1 同意认购甲方增发的 9,600 万股股份，乙方 2 同意认购甲方增发的|
|5,550万股股份。|
|2、认购价格和价款支付|
|2.1认购价格|
|根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江稠州商业银行股份有|
|限公司审计报告》[上会师报字（2017）第1420号]，甲方截至 2016年12月 31|
|日经审计的净资产为1,216,778.75 万元，每股审计净资产值为 3.97元/股；以|
|上述经审计的净资产值为基础，经双方协商确定本次增资扩股每股认购价格为人|
|民币3.88元。|
|2.2认购款|
|在本协议项下，乙方1应向甲方支付人民币 37,248万元认购款，乙方2应|
|向甲方支付人民币21,534万元认购款。|
|2.3支付方式|
|甲方在最后付款日前五个工作日向乙方发出书面付款通知，乙方须在最后付|
|款日之前向甲方一次性全额支付认购款。甲方在收到乙方支付的全部认购款后五|
|日内向乙方出具相应的收款证明。|
|3、滚存利润|
|甲乙双方同意并确认，甲方本次增资扩股完成工商变更登记之日之前的滚存|
|利润，由甲方本次增资扩股完成后的新老股东共享；如甲方在上述工商变更登记|

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|之前分红，甲方承诺其分红之后的净资产不低于 2016 年 12 月 31 日末经审计之|
|净资产。|
|4、关于乙方1享有的董事委派权|
|甲方本次增资扩股完成后，应根据《中华人民共和国公司法》和甲方章程性|
|文件的规定，保证乙方1提名的 1名董事候选人当选为甲方的董事，参与甲方董|
|事会决策，并经董事长提名担任战略委员会及提名委员会委员。乙方 1应保证提|
|名董事候选人的资格条件符合法律、法规及监管要求。|
|5、协议终止、解除及补偿|
|如果发生以下事件，本协议终止、解除及补偿：|
|一方有严重违反本协议的约定，给另一方造成重大损失的或以致无法实现本|
|协议目的的，则本协议自违约方收到另一方发出书面解除通知后终止；|
|乙方认购甲方增发的股份未取得审批机构批准，则本协议自双方获知未被|
|批准之日起终止；|
|如在本协议签署并生效后，甲方因在此之前涉及的重大事项并最终导致甲|
|方发生重大损失金额超过甲方 2016年末经审计净利润的8%，乙方可选择要求甲|
|方予以现金补偿，补偿金额为损失金额乘以乙方投资所占股比，且甲方须在收到|
|乙方补偿通知的 30 日内，将补偿金支付至乙方指定账户。如甲方未按时支付上|
|述补偿款，甲方应按逾期未付金额×万分之五（0.05%）×逾期天数（即超过约|
|定期限之日起至实际支付补偿款之日止的天数）向乙方支付违约金；|
|6、协议生效|
|本协议自双方授权代表签署并加盖各自公章后于文首列明的日期成立，并在|
|满足下列全部条件后生效：|
|（1）乙方1本次交易获得江苏华西村股份有限公司股东大会批准；|
|（2）本次增资扩股获得乙方股东批准；|
|（3）本次增资扩股获得甲方股东大会批准；|
|（4）本次增资扩股方案获得浙江银监局的批准。|
|七、涉及关联交易的其他安排|
|本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。|

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|2016年6月，华西集团在公司开展非公开发行股票工作过程中，为支持公|
|司开展金融投资业务，出具了《江苏华西集团公司避免同业竞争的承诺函》。承|
|诺函中包含如下描述：“对于华西股份战略性投资的行业或标的，本集团及控制|
|的下属企业未来不会从事投资同一行业领域、同一标的企业或同一项目的情形”。|
|华西集团此次通过华西热电认购稠州银行股份，主要目的是为协同公司实施|
|金融战略投资战略，增强公司在稠州银行的话语权。基于本次共同投资的真实意|
|愿和背景，华西热电（以下简称“甲方”）与华西资本（以下简称“乙方”）同日|
|签署了《表决权委托及股份回购协议》，协议主要内容如下：|
|双方确认，甲方将自登记成为稠州银行的股东之日（完成工商变更登记之日）|
|起将其所持有的稠州银行5,550 万股股份对应的全部表决权委托给乙方行使；并|
|自甲方登记成为稠州银行的股东之日（完成工商变更登记之日）起两年内，由乙|
|方对甲方所持有的稠州银行的全部5,550万股份（以下简称“回购标的”）在遵|
|守相关法律、法规的规定前提下予以全部回购。|
|1、表决权委托|
|（1）委托范围及委托方式|
|甲方无条件且不可撤销地同意，自甲方登记成为稠州银行的股东之日（完成|
|工商变更登记之日）起至持有稠州银行股份的期间内，甲方将其所持有的稠州银|
|行的5,550万股股份对应的全部表决权委托给乙方行使，乙方在委托期限内，有|
|权行使包括但不限于如下权利：出席稠州银行股东大会会议；针对所有根据相关|
|法律法规或稠州银行章程需要股东大会讨论、决议的所有事项行使表决权。乙方|
|可以按自身的意愿代表甲方行使表决权，且该等表决权对甲方具有约束力。乙方|
|行使上述受托权利时，无需事先征得甲方意见，但在各决议或召开临时股东大会|
|会议的提议作出后应及时告知甲方。|
|（2）委托期限|
|本协议所述委托表决权的行使，自本协议生效之日起至甲方持有稠州银行股|
|份的全部期间。|
|2、股份回购|
|（1）甲方同意自甲方登记成为稠州银行股东之日（完成工商变更登记之日）|
|起两年内，且在乙方履行完成内部决策程序后，由乙方向甲方发出回购通知，回|

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|-|
|购甲方所持有的稠州银行的5,550 万股股份；双方应在甲方收到乙方发出的回购|
|通知后十五个工作日内签署相应的股份转让协议，并配合稠州银行尽快办理完成|
|相应的工商变更登记手续。|
|（2）双方同意股份回购价款届时由双方依法协商确定。|
|（3）甲方保证在乙方发出回购通知之时，回购标的上不存在抵押、质押等|
|任何第三方权益，且未被采取查封、冻结等强制性限制措施；否则，乙方有权决|
|定是否继续履行本协议。|
|基于签署安排和考虑共同投资的目的，公司与华西集团此次共同对外投资不|
|构成同业竞争，华西集团未违反上述承诺。|
|八、交易目的和对公司的影响|

公司于 2015年 8月正式确立了以“投资+融资+资产管理”为核心业务的金控平台战略转型目标。综合公司自身实力及拥有的资源，公司以打造核心投资能力为第一步转型策略。在公司基本构建完成投资能力的基础上，将以此带动和获取金融牌照和融资端金融资产，分阶段构建全方位的金融服务能力。本次公司利用自有资金认购稠州银行股权，正是基于上述转型之考虑和布局，是公司向金控平台战略转型的重要一步。
稠州银行立足于经济活跃的长三角地区，具有多元化银行的发展趋势，经营业绩良好，经营范围由传统的银行业务正向综合性的金融服务扩展。因此，作为具备长期战略投资价值的标的资产，稠州银行符合公司转型金融控股平台的战略目标。完成本次交易后，双方将在战略布局、品牌效应、业务发展等方面形成战略协同，公司将借助银行的募资能力以及牌照价值，促进公司金融布局完成由单纯的资产管理端构建向资金资产协同发展阶段的跨越。
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|九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额|
|当年年初至披露日，公司与华西集团累计已发生的各类关联交易总金额为|
|950.9万元。|

十、独立董事事前认可和独立意见
1、上述对外投资暨关联交易事项在提交董事会审议之前已经取得独立董事
事前认可，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司独立董事工作制度的有关规定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。
2、独立董事意见：
公司此次通过华西资本对稠州银行增资，可以借助银行的募资能力以及牌照价值，促进公司金融布局完成由单纯的资产管理端构建向资金资产协同发展阶段的跨越，符合公司发展战略，同时获取新的利润增长点。华西集团此次通过华西热电认购稠州银行股份，主要目的是为协同公司实施金融战略投资战略，增强公司在稠州银行的话语权。基于相关协议的安排，公司与华西集团此次共同对外投资不构成同业竞争。
该关联交易事项的审批程序符合法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次全资子公司对外投资暨关联交易事项。
十、备查文件
1、第六届董事会第三十次会议决议；
2、华西集团关于向公司2016年度股东大会提交临时提案的函；
3、附条件生效的股份认购协议；
4、表决权委托及股份回购协议；
5、稠州银行审计报告；
6、独立董事关于全资子公司对外投资暨关联交易事项的事前认可和独立意见。
特此公告
江苏华西村股份有限公司董事会
2017年3月26日