上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
非公开发行股票发行合规性的
法律意见书
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关于山东新北洋信息技术股份有限公司
非公开发行股票发行合规性的
法律意见书
致：山东新北洋信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“新北洋”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次非公开发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
2015年5月7日，发行人召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》、《关于前次募集资金使用情况报告
的议案》等本次非公开发行相关议案，并决定将上述议案提交发行人股东大会审议。
2015年5月18日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会对本次非公开发行进行了批复，出具《山东省国资委关于山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权字[2015]18号），同意本次非公开发行方案。
2015年 5月 29日，发行人召开了 2014年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等本次非公开发行相关议案。
2015年 10月 15日，发行人召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于修订<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
上海市锦天城律师事务所 法律意见书告>的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》等本次非公开发行相关议案，并决定将上述议案提交发行人股东大会审议。
2015年 11月 2日，发行人召开了 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于修订<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》等本次非公开发行相关议案。
（二）中国证监会的核准
2015年12月9日，中国证监会发行审核委员会通过了发行人本次非公开发行申请。
2016年 1月 5日，中国证监会作出《关于核准山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]9号），核准发行人非公开发行不超过75,306,479股新股。
（三）本次非公开发行的延期
2016年5月13日，发行人召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，并决定将上述议案提交发行人股东大会审议。
2016年 5月 30日，发行人召开了 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得发行人内部的批准和授权以及中国证监会的核准，本次非公开发行新增股份上市尚需获得深圳证券交易所的同意。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书二、本次非公开发行的发行价格、发行数量以及发行对象
（一）本次非公开发行的发行价格、发行数量
根据发行人第五届董事会第三次会议、2014年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，发行人本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日（即2015年5月8日），本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.52元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），发行数量不超过 130,208,329股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。
2015年 6月 29日，发行人发布《关于实施 2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，发行人2014年度利润分配方案为以发行人 2014年末总股本 600,000,000股为基数，向全体股东每 10股派息 1.00元（含税）。鉴于发行人2014年度权益分派已实施完毕，发行人本次非公开发行股票的发行价格由 11.52元/股调整为 11.42元/股，发行股票数量由不超过130,208,329股调整为不超过131,348,507股。
根据发行人第五届董事会第七次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，同意调整发行人本次非公开发行股票方案，募集资金总额由150,000万元调整为86,000万元，发行股票数量由不超过131,348,507股调整为不超过75,306,479股。
2016年 5月 20日，发行人发布《关于实施 2015年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，发行人2015年度利润分配方案为以发行人 2015年末总股本 600,000,000股为基数，向全体股东每 10股派息 1.50元（含税）。鉴于发行人2015年度权益分派已实施完毕，发行人本次非公开发行股票的发行价格由 11.42元/股调整为 11.27元/股，发行股票数量由不超过75,306,479股调整为不超过76,308,782股。
鉴于发行人本次非公开发行对象王春久、杨宁恩、珠海横琴鸿翼投资企业（有
上海市锦天城律师事务所 法律意见书限合伙）、厦门时位先锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）未按约定认购，发行人本次非公开发行数量最终确定为31,490,090股。
（二）本次非公开发行的发行对象
根据发行人第五届董事会第三次会议、2014年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》；发行人第五届董事会第七次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，发行人本次非公开发行的发行对象为王春久、杨宁恩、珠海横琴鸿翼投资企业（有限合伙）（以下简称“横琴鸿翼”）、威海北洋电气集团股份有限公司（以下简称“北洋集团”）、合肥惟同投资中心（有限合伙）（以下简称“惟同投资”）、威海国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“威海国资集团”）、华菱津杉—新北洋专项资产管理计划、丛强滋、鲁信创晟股权投资有限公司（以下简称“鲁信创晟”）、厦门时位先锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“时位先锋”）。
鉴于发行人本次非公开发行对象王春久、杨宁恩、横琴鸿翼、时位先锋未按约定认购，发行人本次非公开发行对象最终确定为北洋集团、惟同投资、威海国资集团、丛强滋、鲁信创晟、华菱津杉—新北洋专项资产管理计划。
本次非公开发行对象的认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|威海北洋电气集团股份有限公司|10,479,740|118,106,669.80|
|2|合肥惟同投资中心（有限合伙）|4,883,761|55,039,986.47|
|3|威海国有资产经营（集团）有限公司|4,680,273|52,746,676.71|
|4|华菱津杉—新北洋专项资产管理计划|4,069,801|45,866,657.27|
|5|丛强滋|4,069,801|45,866,657.27|
|6|鲁信创晟股权投资有限公司|3,306,714|37,266,666.78|
|合计||31,490,090|354,893,314.30|

经核查，发行人本次非公开发行认购对象丛强滋为具有完全民事行为能力的
自然人；北洋集团、惟同投资、威海国资集团、鲁信创晟为在中国境内依法设立
上海市锦天城律师事务所 法律意见书并有效存续的企业法人；华菱津杉—新北洋专项资产管理计划为非分级资产管理计划产品。
经核查，发行对象北洋集团、威海国资集团、鲁信创晟不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金登记备案手续；惟同投资、华菱津杉—新北洋专项资产管理计划已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定完成私募投资基金登记备案手续。
根据发行对象出具的书面承诺、合伙协议、资管合同，本次非公开发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量及发行对象符合相关法律法规以及发行人相关董事会、股东大会决议的规定；本次非公开发行对象已按相关法律法规的规定履行了必要的备案手续，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定；本次非公开发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）本次非公开发行的股份认购合同及其补充合同
2015年5月7日，发行人分别与王春久等10名认购对象签署了《附条件生效的股份认购合同》；2015年 8月 26日，发行人分别与横琴鸿翼及其合伙人、惟同投资及其合伙人、时位先锋及其合伙人、华菱津杉、华菱津杉—新北洋专项资产管理计划委托人签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》；2015年 10月 15日，发行人分别与王春久等 10名认购对象签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，就发行价格、认购方式和认购数额、认购价款的支付、限售期、合同生效条件等事项予以约定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经核查，本次非公开发行的股份认购合同及其补充合同内容符合相关法律法规的规定，股份认购合同及其补充合同合法、有效。
（二）本次非公开发行的发行过程和发行结果
2016年6月13日，发行人和本次非公开发行保荐机构及主承销商银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）向王春久等 10名认购对象发送了缴款通知书。
2016年 6月 15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]37100008号《验资报告》，确认截至 2016年 6月 14日，银河证券为本次非公开发行开立的专用账户已收到北洋集团等 6名本次非公开发行认购对象缴纳的认股款合计人民币354,893,314.30元。
2016年6月15日，银河证券在扣除证券承销费与保荐费后向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。
2016年 6月 16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]37100009号《验资报告》，确认截至 2016年 6月 15日，发行人募集资金总额为人民币 354,893,314.30元。扣除发行费用合计人民币 6,258,719.77元，实际募集资金净额为人民币348,634,594.53元。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行过程涉及的相关法律文件真实、合法、有效；发行人本次非公开发行过程合法、合规，发行结果符合相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行募集资金已全部到位。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的发行价格、发行数量以及发行对象符合有关法律法规的规定；本次非公开发行对象已按照相关法律法规的规定履行了必要的私募投资基金登记备案手续，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定；本次非公开发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形；本次非公开发行的股份
上海市锦天城律师事务所 法律意见书认购合同及其补充合同内容符合相关法律法规的规定，股份认购合同及其补充合同合法、有效；本次非公开发行过程涉及的相关法律文件真实、合法、有效；本次非公开发行过程合法、合规，发行结果符合相关法律法规的规定；本次非公开发行的募集资金已全部到位；本次非公开发行新增股份上市尚需获得深圳证券交易所的同意。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）