招商证券股份有限公司
关于宁波拓普集团股份有限公司
2018年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“上市公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构,对拓普集团 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查意见发表如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]102号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票 78,477,758股，发行价格为30.52元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,395,141,174.16元，扣除发行费用34,712,005.07元后募集资金净额为人民币2,360,429,169.09元。以上募集资金已于2017年5月9日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 5月 9日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10536号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用情况及余额
截至 2018年 12月 31日，公司非公开发行股票募集资金本年度使用情况如下：
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|明细|金额(元)|

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||明细||金额(元)|
|2017年12月31日募集资金专户余额||652,255,373.77||
|减：购买理财产品||2,040,000,000.00||
|加：赎回理财产品||2,050,000,000.00||
|加：上年支付设备款本期退回||3,677,023.06||
|减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金||10,283,131.50||
|减：2018年度使用||483,126,184.44||
|加：2018年存款利息收入减支付的银行手续费||49,230,515.68||
|减：本年暂时闲置募集资金补充流动资金||870,000,000.00||
|加：收回本年暂时闲置募集资金补充流动资金||790,000,000.00||
|2018年12月31日募集资金专户余额||141,753,596.57||

二、募集资金的存放、专户余额情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定和要求，结合公司实际情况，制定《拓普集团募集资金管理制度》（2015年修订）（以下简称“管理制度”），并于2015年4月28日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
公司一直严格按照《管理制度》的规定对募集资金进行管理。
根据《管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格审批，以保证专款专用。公司于 2017年 5月已分别与保荐人招商证券股份有限公司、中国银行股份有限公司宁波北仑分行新碶支行、上海浦东发展银行宁波开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于2017年7月分别与宁波拓普底盘科技有限公司、保荐人招商证券股份有限公司、上海浦东发展银行宁波开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于 2017年 8月分别与宁波拓普汽车电子有限公司、保荐机构招商证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司北仑支行签订了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不
存在重大差异，协议履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司募集资金存放专户的余额如下：
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||募集资金存储银行名称||账户名称||账号||账户性质||期末余额（元）|
|中国银行股份有限公司宁波北仑分行新碶支行||宁波拓普集团股份有限公司||351972763288||活期存款||111,474,999.13||
|上海浦东发展银行宁波开发区支行||宁波拓普集团股份有限公司||94110155300003444||活期存款||27,663,731.61||
|上海浦东发展银行宁波开发区支行||宁波拓普底盘科技有限公司||94110154740013165||活期存款||已注销||
|宁波银行股份有限公司北仑支行||宁波拓普汽车电子有限公司||51010122000997527||活期存款||2,614,865.83||
|||合计||||||141,753,596.57||

三、2018年募集资金的实际使用情况
本年度内，公司实际使用募集资金人民币 48,973.23万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
截止 2017年 6月 26日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入 299,634,506.35元。经公司 2017年 7月 12日召开的第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司已于 2017年 7月置换出了先期投入的垫付资金 289,351,374.85元，于 2018年3月置换剩余的先期银行承兑汇票垫付资金部分10,283,131.50元。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2017年5月26日，第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过 150,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 12个月。公司分别于 2017年 5月、2017年11月、2018年1月、2018年2月、2018年4月累计使用金额为139,000万元，并分别于2017年7月、2018年3月、2018年5月累计将补充流动资金的募集资金人民币139,000万元全部归还至募集资金账户。
暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过 100,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自 2018年 5月 26日起至 2019年 6月 30日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2018年 6月 7日，公司召开的 2017年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
公司分别于 2018年 6月、7月、8月使用金额为 5,000万元、47,000万元、 5,000万元，累计使用金额为 57,000万元。2019年 3月 25日，公司将上述用于临时补充流动资金中的 20,000万元提前归还至募集资金专用账户，其余用于临时补充流动资金的 37,000万元募集资金将在到期日之前归还，届时公司将及时履行信息披露义务。
公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该笔暂时闲置募集资金用于与主营业务相关的生产经营，有利于公司提高募集资金使用效率，增强主营业务经营能力，且不存在募集资金使用违法违规的情形。
六、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年5月26日，公司召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，对最高额度不超过人民币150,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。授权期限自股东大会通过之日起至2018年6月30日有效。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2017年 6月 16日，公司召开的 2016年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》。
券股份有限公司保本型理财产品。具体参见公司2017年7月27日公告资料《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的进展公告》。该理财产品于2018年1月25日到期。
2、2017年10月27日，拓普集团使用闲置募集资金20,000万元购买兴业银行股份有限公司保本型理财产品。具体参见公司2017年10月28日公告资料《关于使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的进展公告》。该理财产品于2018年4月28日到期。
2018年4月18日，公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，对最高额度不超过人民币100,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自 2018年 7月 1日起至 2019年 6月 30日止，额度内资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2018年6月7日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》。
1、2018年 1月 25日，拓普集团使用闲置募集资金 30,000万元购买兴业证券股份有限公司保本型理财产品。具体参见公司2018年1月26日公告资料《关于使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的进展公告》。该理财产品于2018年7月26日到期。
2、2018年5月9日，拓普集团使用闲置募集资金20,000万元购买兴业银行宁波分行保本型理财产品。具体参见公司 2018年5月10日公告资料《关于使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的进展公告》。该理财产品于 2018年11月9日到期。
3、2018年 5月 23日，拓普集团使用闲置募集资金 40,000万元在兴业银行宁波分行进行结构性存款。具体参见公司 2018年5月24日公告资料《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款的进展公告》。该理财产品分别于 2018年8月23日和2018年11月23日到期。
银行北仑支行进行结构性存款。具体参见公司2018年5月30日公告资料《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款的进展公告》。该理财产品于 2018年11月26日到期。
5、2018年7月26日,拓普集团使用闲置募集资金8,000万元在兴业银行宁波分行进行结构性存款。具体参见公司 2018年7月27日公告资料《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款的进展公告》。该理财产品于 2018年 9月19日到期。
6、2018年 7月 26日,拓普集团使用闲置募集资金 15,000万元在兴业银行宁波分行进行结构性存款。具体参见公司 2018年7月27日公告资料《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款的进展公告》。该理财产品于 2018年 12月28日到期。
7、2018年8月23日,拓普集团使用闲置募集资金7,000万元在兴业银行宁波分行进行结构性存款。具体参见公司 2018年8月24日公告资料《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款的进展公告》。该理财产品于 2018年 12月28日到期。
8、2018年9月21日,拓普集团使用闲置募集资金5,000万元在宁波银行新碶分行进行结构性存款。具体参见公司 2018年9月21日公告资料《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款的进展公告》。该理财产品于 2018年 10月24日到期。
9、2018年 10月 25日,拓普集团使用闲置募集资金 5,000万元在兴业银行宁波分行进行结构性存款。具体参见公司 2018年 10月 26日公告资料《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款的进展公告》。截止到 2018年12月31日，该理财产品尚未到期。
11、2018年11月23日,拓普集团使用闲置募集资金7,000万元在兴业银行宁波分行进行结构性存款。具体参见公司 2018年 11月 26日公告资料《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款的进展公告》。截止到 2018年12月31日，该理财产品尚未到期。
12、2018年 11月 23日,拓普集团使用闲置募集资金 20,000万元在宁波银行北仑支行进行结构性存款。具体参见公司 2018年 11月 26日公告资料《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款的进展公告》。截止到 2018年 12月31日，该理财产品尚未到期。
13、2018年11月26日,拓普汽车电子使用闲置募集资金 7,000万元在浦发银行宁波开发区支行进行结构性存款。具体参见公司 2018年 11月 26日公告资料《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款的进展公告》。截止到 2018年12月31日，该理财产品尚未到期。
14、2018年12月28日,拓普集团使用闲置募集资金7,000万元在浦发银行宁波开发区支行进行结构性存款。具体参见公司 2019年 1月 2日公告资料《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款的进展公告》。截止到 2018年 12月31日，该理财产品尚未到期。
15、2018年12月28日,拓普集团使用闲置募集资金5,000万元在浦发银行宁波开发区支行进行结构性存款。具体参见公司 2019年 1月 2日公告资料《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款的进展公告》。截止到 2018年 12月31日，该理财产品尚未到期。
七、超募资金的使用情况
无。
八、募集资金投向变更的情况
本年度内，本公司募投项目未发生变更。
九、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度内，公司真实、准确、完整、及时地披露了相关信息，已使用的募集
资金均投向所承诺的募集资金投资项目，在募集资金的使用中不存在违规使用及披露的情形。
十、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的 2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，拓普集团2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］ 44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了拓普集团募集资金2018年度实际存放与使用情况。
十、保荐机构的主要核查工作
保荐代表人通过资料查阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金账户银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，在拓普办公场地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司管理人员沟通交流等。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波拓普集团股份有限公司 2018年度 单位：万元
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|募集资金总额||||236,042.92||本年度投入募集资金总额|||||48,973.23||
|变更用途的募集资金总额||||不适用||已累计投入募集资金总额|||||101,970.18||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1、汽车智能刹车系统项目|否|196,174.00|193,330.91|193,330.91|47,858.96|95,684.53|97,646.38|49.49|尚处于建设期|不适用|不适用|否|
|2、汽车电子真空泵项目|否|43,340.12|42,712.01|42,712.01|1,114.27|6,285.64|36,426.36|14.72|尚处于建设期|不适用|不适用|否|
|合计||239,514.12|236,042.92|236,042.92|48,973.23|101,970.18|134,072.74|43.20|||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||1、智能刹车系统IBS，全新一代智能制动系统，是无人驾驶必不可少的核心部件。作为全新开发的项目，IBS尚处于验证和市场预推广阶段。公司预计该项目到达产状态还需延长三年建设期至2022年5月。2、电子真空泵EVP，是汽车刹车系统的重要部件。自立项以来，公司紧跟国际龙头，先后研发了柱塞式电子真空辅助泵、叶片式电子真空辅助泵和面向新能源汽车的叶片式电子真空独立泵等三代产品，陆续向众多客户供货并应用于各类节能车型。该项目当前尚||||||||

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||处于产能建设和产量爬坡期。达成既定目标，公司预计需延长建设期三年至2022年5月。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|见“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|见“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|见“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。|
|募集资金其他使用情况|见“三、（八）募集资金其他使用情况”|

（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王玲玲___________________
刘宪广___________________
招商证券股份有限公司年 月 日