浙江铁流离合器股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：铁流股份
股票代码： 603926
二〇一九年九月二十六日
铁流股份 2019年第一次临时股东大会会议议程
主持人：董事长国宁
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|序号|会议内容||
|一|审议各项议案|报告人|
|1|《关于调整<公司支付现金购买资产暨关联交易的议案>的议案》|自行审阅|
|2|《关于与交易对方签订附生效条件的<关于支付现金购买资产的协议>的议案》|自行审阅|
|3|《关于与交易对方签订附生效条件的<支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议>的议案》|自行审阅|
|4|《关于公司本次资产收购有关审计报告及评估报告的议案》|自行审阅|
|5|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|自行审阅|
|6|《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产收购相关事宜的议案》|自行审阅|
|7|《关于公司募投项目延期的议案》|自行审阅|
|8|《关于为境外全资子公司提供内保外贷的实施进展议案》|自行审阅|
|二|股东及其授权代表发言及答疑||
|三|对需审议的提案进行投票表决||
|1|总监票组织监票小组||
|2|股东及股东代表投票||
|四|统计有效表决票||
|五|宣布表决结果||
|六|宣读股东大会决议||
|七|由公司聘请的律师发表见证意见||
|八|大会结束||
|备注|与会人员：董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师会议时间、地点：2019年9月26日上午 9:30，公司二楼会议室联系人： 郑成福、梅雪联系方式：座机：0571-86280821||

议案一：
关于调整《公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》的议案
各位股东：
2019年8月14日，公司召开第四届董事会第七会议，审议通过《关于公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》，根据公司进一步调查核实并与交易各方充分沟通协商，现对公司本次支付现金购买资产暨关联交易作出调整，具体内容如下：
一、关联交易概述
2019年9月10日，公司与控股股东杭州德萨实业集团有限公司（以下简称“德萨集团”）、黄石慈海企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“黄石慈海”）分别重新签订《关于支付现金购买资产的协议》，公司拟以现金人民币 15,000.00万元收购德萨集团和黄石慈海分别持有的湖北三环离合器有限公司（以下简称“湖北三环”）96.75%和3.25%股权以及以现金人民币 6,200.00万元收购德萨集团持有的湖北慈田智能传动有限公司（以下简称“慈田智能”）100%股权。收购完成后，上市公司将持有湖北三环和慈田智能100%股权。
德萨集团于 2017年12月28日收购湖北三环100%股权，德萨集团于收购时承诺在合法合规的前提下在 36个月内解决可能存在的潜在同业竞争问题。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上市公司其他指定信息披露媒体披露的《铁流股份关于控股股东收购股权和解决潜在同业竞争措施的公告》（公告编号：2017-038）。
本次交易对方德萨集团为公司控股股东、黄石慈海的执行事务合伙人张婷为公司实际控制人之一，本次收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方基本情况
（一）杭州德萨实业集团有限公司
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|公司名称|杭州德萨实业集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|

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|统一社会信用代码|91330110768224300Q|
|成立时间|2004年11月30日|
|营业期限|2004年11月30日至2024年11月29日|
|注册地址|杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路492号|
|法定代表人|张智林|
|注册资本|6,700万元|
|经营范围|实业投资；销售：橡胶制品，金属材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2018年主要财务指标|资产总额：258,279.30万元；净资产：165,823.04万元；营业收入：133,364.06万元；净利润：11,656.39万元。|

股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张智林|3,417|51|
|2|张婷|3,283|49|
|合计||6,700|100|

（二）黄石慈海企业管理咨询中心（有限合伙）
黄石慈海为湖北三环高管持股平台，黄石慈海基本情况如下：
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|公司名称|黄石慈海企业管理咨询中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91420200MA4938A200|
|成立时间|2018年3月15日|
|合伙期限|2018年3月15日至2028年3月14日|
|主要经营场所|黄石市团城山开发区沈下路616号|
|执行事务合伙人|张婷|
|经营范围|企业管理咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|2018年主要财务指标|资产总额：0万元；资产净额：0万元；营业收入：0万元；净利润：0万元。|

股权结构如下：
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|序号|股东名称|合伙份额（万元）|份额比例（%）|
|1|常定军|45.00|46.15|
|2|张 婷|11.25|11.54|
|3|陈绪红|11.25|11.54|
|4|张 波|11.25|11.54|

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|5|易明燕|11.25|11.54|
|6|项燕国|7.50|7.69|
|合计||97.50|100|

三、关联交易标的基本情况
（一）湖北三环离合器有限公司
1、基本情况
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|公司名称|湖北三环离合器有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91420200178417065N|
|成立时间|1998年12月16日|
|营业期限|长期|
|注册地址|湖北省黄石沈下路616号|
|法定代表人|常定军|
|注册资本|3,000万|
|经营范围|各种车用离合器，自动调心分离轴承，液力变矩器制造；模具制造；离合器修理及检测；机械加工；铸件制造；汽车配件销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪表、仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。|

2、股权结构
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|序号|股东名称|持股数（万元）|持股比例（%）|
|1|德萨集团|2,902.50|96.75|
|2|黄石慈海企业管理咨询中心（有限合伙）|97.50|3.25|
|合计||3,000|100|

3、最近一年又一期主要财务数据
湖北三环2018年度及2019年1-6月财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字【2019】第ZF50035号），湖北三环最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
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|项目名称|2019年6月30日|2018年12月31日|
|资产总额|290,594,557.87|290,374,015.50|
|负债总额|268,015,273.36|291,876,511.99|
|净资产|22,579,284.51|-1,502,496.49|
|项目名称|2019年1-6月|2018年度|
|营业收入|179,823,722.70|329,615,266.89|
|净利润|11,790,531.00|20,861,349.21|
|扣除非经常性损益后的净利润|11,578,751.88|20,660,540.57|

4、评估情况说明
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|评估公司名称|银信资产评估有限公司|
|评估公司资质|具有从事证券、期货业务资格|
|评估基准日|2019年6月30日|
|评估方法|资产基础法、收益法|
|评估文号|银信评报字（2019）沪第0931号|

评估结论：
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日 2019年 6月 30日，湖北三环经审计后的账面总资产价值 29,059.46万元，总负债 26,801.53万元，所有者权益 2,257.93万元。评估后的总资产价值 38,363.44万元，总负债 26,798.24万元，股东全部权益为 11,565.21万元，评估增值9,307.28万元，增值率412.20%。
（2）收益法评估结论
在评估基准日 2019年 06月 30日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为18,900.00万元，评估增值16,642.07万元，增值率735.05%。
（3）资产基础法与收益法估值差异及原因
在评估基准日2019年6月30日，湖北三环资产收益法评估结果为18,900.00万元，资产基础法评估结果为 11,565.21万元，差异金额 7,334.79万元，差异率63.42%。主要原因如下：
第一、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
第二、收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同时也考虑了如公司拥有的雄厚的技术队伍、团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，公司的人才资源、研发能力、市场开拓能力等对公司的竞争力和盈利能力起到决定性作用，而这些因素都无法在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
基于上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为18,900.00万元。
5、定价情况
本次股权收购交易定价以银信资产评估有限公司出具的以 2019年 6月 30日为基准日的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定。交易双方最终确定本次交易的作价为15,000.00万元。
（二）湖北慈田智能传动有限公司
为响应当地政府“退城入园”政策，德萨集团于2018年1月设立慈田智能，并建设汽车传动系统零部件产业园，慈田智能成立的主要目的之一在于承接湖北三环因生产经营所在土地使用权收回导致的产能转移。目前慈田智能除在建厂房外，未开展其他经营活动。
1、基本情况
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|公司名称|湖北慈田智能传动有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91420200MA492TA73Q|
|成立时间|2018年01月22日|
|营业期限|长期|

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|注册地址|湖北省黄石经济技术开发区金山街道笔架山路18号|
|法定代表人|常定军|
|注册资本|6,000万|
|主营业务|车用离合器、自动调心分离轴承、液力变矩器、模具制造；离合器修理及检测；机械加工；铸件制造；汽车零部件制造及销售；货物与技术进出口（不含国家限制类）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

2、股权结构
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|序号|股东名称|持股数（万元）|持股比例（%）|
|1|德萨集团|6,000|100|
|合计||6,000|100|

3、最近一年又一期主要财务数据
慈田智能2018年度及2019年1-6月财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字【2019】第ZF50036号），慈田智能最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
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|项目名称|2019年6月30日|2018年12月31日|
|资产总额|78,726,455.12|40,063,898.62|
|负债总额|19,431,428.09|1,198,719.47|
|净资产|59,295,027.03|38,865,179.15|
|项目名称|2019年1-6月|2018年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-331,452.12|-373,520.85|
|扣除非经常性损益后的净利润|-331,452.12|-373,520.85|

4、评估情况说明
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|评估公司名称|银信资产评估有限公司|
|评估公司资质|具有从事证券、期货业务资格|
|评估基准日|2019年6月30日|
|评估方法|资产基础法|
|评估文号|银信评报字（2019）沪第0930号|

评估结论：
在评估基准日 2019年 6月 30日，慈田智能经审计后的账面总资产价值 7,872.65万元，总负债 1,943.14万元，所有者权益 5,929.50万元。评估后的总资产价值 8,212.14万元，总负债 1,943.14万元，股东全部权益价值为6,269.00万元，评估增值339.50万元，增值率5.73%。
5、定价情况
本次股权收购交易定价以银信资产评估有限公司出具的以2019年6月30
日为基准日的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定。交易双方最终确定本次交易的作价为6,200.00万元。
四、其他事项
截至目前，湖北三环应付德萨集团借款余额为 12,474.06万元。根据湖北三环与德萨集团签订的借款合同，双方未就上述借款约定具体的还款时间。考虑到上市公司的货币资金、现金流、湖北三环土地补偿款、湖北三环自身经营效益等情况，经双方协商，湖北三环应付德萨集团借款偿还计划为：自本次交易股权交割完成后一年内偿还不少于借款余额的50%；自本次交易股权交割完成后，剩余的部分对应业绩补偿承诺完成时间按20%、20%和10%的比例偿还，同时，为保障上市公司经营性现金流，如上述还款期内上市公司出现经营性现金流为负的情况，则还款计划自动延期一年执行。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。请关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷回避表决。
浙江铁流离合器股份有限公司2019年9月26日
议案二：
关于与交易对方签订附生效条件的《关于支付现金购买资产的协议》的议案
各位股东：
2019年8月14日，公司与德萨集团签署附条件生效的《浙江铁流离合器股份有限公司与湖北慈田智能传动有限公司股东关于支付现金购买资产的协议》。
该协议不作调整。
2019年9月10日，公司与德萨集团及黄石慈海签署修订后的附条件生效的《浙江铁流离合器股份有限公司与湖北三环离合器有限公司股东关于支付现金购买资产的协议》，协议约定本次交易价格为15,000.00万元，协议自生效之日起 15个工作日内，公司向湖北三环股东德萨集团和黄石慈海支付湖北三环股权转让价款的40%；经具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于湖北三环2019年度、2020年度和2021年度的专项财务审计报告后15个工作日内，公司向湖北三环股东分别支付股权转让价款的20%、20%和20%，若当年业绩承诺未完成，公司有权根据《业绩承诺补偿协议》的约定直接扣减应补偿金额后支付当期款项。除此之外，对于湖北三环应付德萨集团借款，自本次交易股权交割完成后一年内偿还不少于借款余额的50%，其余尚未偿还的借款余额应在业绩补偿承诺期间内按20%、20%和10%分期支付。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。请关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷回避表决。
浙江铁流离合器股份有限公司2019年9月26日
议案三：
关于与交易对方签订附生效条件的《支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议》的议案
各位股东：
经交易各方共同协商，为明确公司与交易对方在支付现金购买资产中的权利义务，公司与德萨集团及黄石慈海签署修订后的附条件生效的《浙江铁流离合器股份有限公司与湖北三环离合器有限公司股东支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议》，协议约定湖北三环 2019年度实现的净利润不低于 2,750万元，2019年度和2020年度实现的净利润累计不低于 5,900万元，2019年度、2020年度和 2021年度合计实现的净利润累计不低于 8,500万元，若未完成业绩承诺指标，则德萨集团及黄石慈海应在规定时间内对公司进行连带足额补偿。
补偿金的计算方式如下：每年应补偿的现金金额=（截至期末的承诺净利润总额－截至期末的实现净利润总额）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价款－已补偿金额。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。请关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷回避表决。
浙江铁流离合器股份有限公司2019年9月26日
议案四：
关于公司本次资产收购有关审计报告及评估报告的议案
各位股东：
公司拟以支付现金方式购买德萨集团及黄石慈海持有的湖北三环100%股权及德萨集团持有的慈田智能100%股权。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次收购相关事项进行审计并出具了相关的《审计报告》等报告，聘请银信资产评估有限公司浙江分公司对本次资产收购相关事项进行评估并出具了《资产评估报告》等报告。
内容详见公司在2019年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。请关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷回避表决。
浙江铁流离合器股份有限公司2019年9月26日
议案五：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
公司拟以支付现金方式购买德萨集团及黄石慈海持有的湖北三环100%股权及德萨集团持有的慈田智能100%股权。公司聘请银信资产评估有限公司浙江分公司对本次交易的标的资产进行评估，公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的银信评估具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其签字评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及签字评估师与公司、本次交易对方及湖北三环、慈田智能之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估目的与评估方法具备相关性。
4、交易定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券相关业务资格的资产评估机构的评估，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，本次交易定价是公允的。
综上所述，公司本次资产收购事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易价格以评估值为依据，交易定价公允。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。请关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷回避表决。
浙江铁流离合器股份有限公司2019年9月26日
议案六：
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产收购相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次交易的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产的有关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关文件进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构的相关事宜；
5、本次交易经股东大会审议通过后，全权负责本次交易的具体实施；
6、本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记手续等；
7、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次交易完成之日止。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。请关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷回避表决。
浙江铁流离合器股份有限公司2019年9月26日
议案七：
关于公司募投项目延期的议案
各位股东：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]365号）核准，浙江铁流离合器股份公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股 20.40元，共计募集资金 612,000,000.00元，扣除发行费用 55,654,715.09元后，实际募集资金额为 556,345,284.91元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年 5月 4日出具信会师报字[2017]第ZF10515号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
截至2019年6月30日，公司募集资金专项账户的使用情况如下：
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|项目名称||专户募集资金金额（万元）|截至2019年6月30日已使用金额（万元）|
|||29,134.53|17,285.79|
||年产200万套膜片弹簧离合|||
||器生产线建设项目|||
|||4,400.00|1,913.43|
||年产30万套离合器系统模|||
||块生产线技改项目|||
|||5,315.00|1,083.37|
||年产10万套液力变矩器生|||
||产线技改项目|||
|||4,450.00|1,039.08|
||研发中心升级改造项目|||
|||12,335.00|-|
||补充营运资金|||

三、募投项目延期概述
（一）本次募投项目延期原因
1、年产30万套离合器系统模块生产线技改项目：离合器系统模块主要是指
将离合器盖总成、从动盘总成、分离轴承总成、飞轮总成进行整体装配和销售，
以满足客户对离合器传动系统的整体匹配性、稳定性的需求，因此本项目主要扩
产的对象是分离轴承总成和飞轮总成的生产与加工。截至2019年6月30日，公司已基本完成对分离轴承总成部分新增设备、场地调整等建设工作，项目建设进度达48.44%。但在飞轮总成的技改投入建设中，公司根据目前市场实际情况重新开展了国内和国外市场调研，预测得出原定的建设方案在产品品质和工艺自动化上有所欠缺，故重新选型了飞轮金工生产线、数控车削中心、数控加工中心等设备，目前已进入设备采购合同签署阶段，但由于相关设备需要生产厂家重新进行研发试验定型，导致部分设备订购出现拖延。此外，另有部分设备由于厂家生产排期较长时间，导致到货时间延迟。由此导致项目实施进度延期。
2、年产10万套液力变矩器生产线技改项目：液力变矩器主要用在乘用车、工程机械、重型汽车等几个领域，其中乘用车市场是最为庞大的，也是对产品操纵的方便性和舒适性要求最高的。截至2019年6月30日，公司已累计实现工程机械液力变矩器产品销售额2,801万元，但在乘用车市场，去年以来国内整车产销量下滑、乘用车汽油标准处于“国五”至“国六”的切换过渡期、主机配套质量体系论证以及新能源汽车销量上升等因素给公司开发乘用车液力变矩器市场客户带来一定难度。有鉴于此，公司在大规模投入乘用车液力变矩器生产和测试设备时，结合目前国内汽车市场环境和发展趋势进行了重新论证和分析，并且对原定的工艺做了改进和设备选型，将计划引进国外先进的仪器、设备转成国内采购生产，但部分零部件供应商开发速度低于原来预期，由此导致乘用车液力变矩器技改项目实施进度低于预期。公司后续将坚持谨慎和节约的原则，对该项目进行不断的完善和优化，并针对项目的具体实施进展进行及时更新和披露。
3、研发中心升级改造项目：公司研发中心改造项目实施进度低于预期，主要原因是在项目实施过程，国内汽车行业遇到了国家颁布商用车排放标准升级、乘用车离合器升级为自调整离合器、新能源汽车中混合动力离合器占比提升等情况，为此公司结合国内汽车市场环境及未来发展趋势变化适时调整了部分原定测试设备选型，并计划新增自调整离合器、双质量飞轮、新能源汽车零部件测试设备以及乘用车液力变矩器测试和研发设备等。基于上述行业变化情况导致的重新进行新设备选型、执行设备采购流程以及供应商安排加工生产周期等原因，公司对本项目实施计划进行延期。
（二）调整后的募投项目建设完成时间
结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的前提下，公司拟对其建设完成时间进行调整，具体如下：
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|调整前项目达到预定可使用状态日期|
|2019年5月31日|
|2019年5月31日|
|2019年5月31日|

以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江铁流离合器股份有限公司2019年9月26日
议案八：
关于为境外全资子公司提供内保外贷的实施进展议案
各位股东：
2018年 7月，浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司Geiger HoldingGmbH（盖格控股有限公司，以下简称“盖格控股”）与中国银行法兰克福分行签订《贷款合同》，贷款 2360万欧元，期限 4年，用于境外收购Geiger FertigungstechnologieGmbH（以下简称“Geiger公司”），同时公司以内保外贷的方式向中国银行股份有限公司杭州市余杭支行申请为盖格控股获取境外银行贷款开具融资性保函，为盖格控股提供不超过 2,385万欧元的担保，担保期限不超过四年。同时公司全资子公司杭州德萨汽车零部件有限公司与公司实际控制人张智林对该事项作了保证担保。上述内保外贷事项已经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过。（具体内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn发布《铁流股份关于为境外全资子公司提供内保外贷的公告》）
根据《贷款合同》规定，盖格控股保证在收购 Geiger公司完成后须办妥 Geiger公司以及所设立的全部特殊目的公司的股权质押手续。公司拟根据《贷款合同》规定，将Westlake Holding GmbH持有的 Geiger HoldingGmbH100%股权以及Geiger HoldingGmbH持有的Geiger公司100%股权质押给中国银行法兰克福分行，继续履行借款人的义务。同时公司全资子公司杭州德萨汽车零部件有限公司与公司实际控制人张智林作的保证担保相应解除。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江铁流离合器股份有限公司2019年9月26日