证券代码：002364 证券简称：中恒电气 编号：2014-36
杭州中恒电气股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
重要提示
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事吴晖受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2014年8月15日召开的2014年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人吴晖作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，并在中国证监会指定的报刊或网站上公告本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、公司《章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司法定中文名称：杭州中恒电气股份有限公司
公司英文名称：HANGZHOU ZHONGHENG ELECTRIC CO., LTD.
公司证券简称：中恒电气
公司证券代码：002364
公司法定代表人：朱国锭
公司董事会秘书：陈志云
公司联系地址：浙江省杭州市高新区之江科技工业园东信大道69号
公司邮政编码：310053
公司联系电话：0571－86699838
公司联系传真：0571－86699755
电子信箱：zhengquan@hzzh.com
2、征集事项
由征集人向公司股东征集公司2014年第一次临时股东大会所审议的全部议案的委托投票权。
3、本委托投票权征集报告书签署日期为2014年7月30日。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，具体详见7月31日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人的基本情况
1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事吴晖先生，其基本情况如下：
吴晖先生，1960年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，会计学副教授。担任浙江工商大学会计系主任、教研室主任、青年教师指导室主任，现任杭州中恒电气股份有限公司独立董事，未持有杭州中恒电气股份有限公司股票，与实际控制人无关联关系，未受过中国证监会与其他行政部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；
其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2014年5月13日召开的第五届董事会第十一次会议，并且对《杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2014年8月8日（星期五）15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2014年8月12日—14日(上午9:00—11:30，下午13:30—16:00)。
（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”，内容详见附件）。
第二步:签署授权委托书并按要求提交以下相关文件:
（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的,收到时间以公司董事会办公室收取时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：浙江省杭州市高新区之江科技工业园东信大道69号
收件人：杭州中恒电气股份有限公司董事会办公室
邮编：310053
电话：0571-86699838
传真：0571-86699755
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）由公司2014年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（六）委托投票股东提交文件送达后，经审核，满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（七）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（八）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（九）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，
且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或为选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：吴晖
附件：
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《杭州中恒电气股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《杭州中恒电气股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托杭州中恒电气股份有限公司独立董事？？作为本人/本公司的代理人出席杭州中恒电气股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
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|序号|议案内容|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|议案一|《2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要||||
|1.1|激励对象的确定依据和范围||||
|1.2|限制性股票的种类、来源、数量||||
|1.3|激励对象被授予的限制性股票数额和确定依据||||
|1.4|激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期||||
|1.5|限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法||||
|1.6|限制性股票的授予条件和程序||||
|1.7|限制性股票的解锁条件和程序||||
|1.8|公司与激励对象的权利和义务||||
|1.9|激励计划的变更和终止||||
|1.10|激励计划的调整和程序||||
|1.11|激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响||||
|议案二|《2014年限制性股票激励计划实施考核办法》||||
|议案三|《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》||||
|注：1.请在相应的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”；2.授权委托书的有效期限为自授权委托书签署|||||

之日起至该次会议结束时止。3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：____________________
委托人股东账户：____________________
委托人持股数：____________________
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：____________________
被委托人签字:__________________
被委托人身份证号码：_____________________________________