证券代码：300403 证券简称：地尔汉宇 公告编号：2018-032江门市地尔汉宇电器股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于江门市地尔汉宇电器股份有限公司（以下简称“地尔汉宇”或“公司”）目前的发展阶段、盈利能力、资金及信用状况，为了促进新能源汽车电机控制器项目的开发，培育公司未来增长的新动能，公司计划以自有资金与江门市江海区神韵投资中心（有限合伙）（以下简称“神韵投资”）、张凤、舟山浩天投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浩天投资”）共同出资设立深圳市法拉第电驱动有限公司（拟定名，最终以工商局核准登记为准，以下简称“项目公司”），基本情况如下：
一、对外投资概述
1、项目公司拟注册资本为人民币3,855万元，其中公司认缴1,966.050万元，神韵投资认缴925.2万元，张凤认缴463.7565万元，浩天投资认缴499.9935万元。
注册资本由各股东按照认缴比例分期缴纳。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易金额在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资设立合资公司已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
3、鉴于神韵投资为持有公司5%以上股份的股东，因此，本次交易涉及关联交易。公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
统一社会信用代码：914407005666718901
企业类型：有限合伙企业
注册地址：江门市金瓯路288号外商投资服务楼606之一室
执行事务合伙人：石华山
注册资本：500万元
成立日期：2010年12月17日
经营范围：投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
神韵投资为公司员工持股企业，合伙人结构如下：
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|合伙人名称|持有财产份额比例|合伙人性质|公司任职情况|
|石华山|24.70%|普通合伙人|董事长、总经理|
|吴格明|17.60%|有限合伙人|董事、副总经理|
|郑立楷|8.90%|有限合伙人|董事、副总经理|
|池文茂|7.90%|有限合伙人|监事会主席|
|马俊涛|2.70%|有限合伙人|董事会秘书、副总经理|
|文红|0.50%|有限合伙人|监事|
|其他合伙人|37.70%|有限合伙人|－|
|合计|100.00%|－|－|

与公司的关联关系：神韵投资持有公司15.43%的股份，为公司持有公司5%以上股份的股东；执行事务合伙人石华山为公司现任董事长、总经理，有限合伙人吴格明、郑立楷为公司现任董事、副总经理。
2、张凤
姓名：张凤
性别：女
国籍：中国国籍，无永久境外居留权
地址：浙江省兰溪市云山街道和平路181号A幢一单元401室
张凤为项目公司另一股东浩天投资的执行事务合伙人。
张凤与公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高
级管理人员无关联关系。
3、舟山浩天投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330901MA2A2A5A1U
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心306-50室（自贸试验区内）
执行事务合伙人：张凤
注册资本：500万元
成立日期：2018年3月27日
经营范围：股权投资；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人结构：张凤为浩天投资普通合伙人，持有浩天投资98%财产份额，周莉为浩天投资有限合伙人，持有浩天投资2%财产份额。
浩天投资与公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员无关联关系。
三、拟设立项目公司基本情况
公司名称：深圳市法拉第电驱动有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市宝安区
法定代表人：郑立楷
注册资本：3,855万元
经营范围：电机驱动器、电源设备、智能控制设备、汽车零部件智能控制软件的研发、制造、销售与技术服务。
拟设立项目公司股权结构：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|江门市地尔汉宇电器股份有限公司|1,966.0500|51.00%|
|2|江门市江海区神韵投资中心（有限合伙）|925.2000|24.00%|
|3|张凤|463.7565|12.03%|

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|4|舟山浩天投资合伙企业（有限合伙）|499.9935|12.97%|
||合计|3,855.0000|100.00%|

注：上述信息为暂时拟定情况，最终以项目公司在工商行政管理部门核准登记信息为准。
四、合作协议的主要内容
公司与神韵投资、张凤、浩天投资拟就共同出资设立项目公司签订《合作协议书》，主要约定如下：
（一）合作方案
1、协议各方共同设立一家有限责任公司（以下简称“项目公司”）进行汽车电机控制器的研发、制造和销售项目（以下简称“项目”）。
2、项目公司设立时注册资本为3,855万元，地尔汉宇持有项目公司51%股权，神韵投资持有项目公司24%股权，张凤持有项目公司12.03%股权，浩天投资持有项目公司12.97%股权。
（1）项目公司设立后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|江门市地尔汉宇电器股份有限公司|1,966.050|51.00%|
|2|江门市江海区神韵投资中心（有限合伙）|925.200|24.00%|
|3|张凤|463.757|12.03%|
|4|舟山浩天投资合伙企业（有限合伙）|499.994|12.97%|
||合计|3,855.000|100.00%|

（2）根据项目目前的实施规划，协议各方认缴项目公司的出资原则上分三期投入，其中：第一期出资金额合计为1,655万元，在项目公司设立后一个月内缴纳；第二期出资金额合计为1,200万元，在项目公司设立后一年内缴纳；第三期出资金额合计为1,000万元，在项目公司设立后两年内缴纳。
3、协议各方持有项目公司股权的所有权、收益权、处分权全部归各方各自享有。
（二）项目公司技术人员
1、张凤、浩天投资负责组建项目研发团队，并取得项目研发团队成员就服
务期和竞业限制、保密和不侵权等相关事项作出承诺。
2、张凤、浩天投资负责取得项目研发团队成员同意：项目研发团队成员持有、研发的与汽车电机控制器有关的技术成果的所有权、使用权和知识产权均由项目公司所有，除署名权外，项目研发团队成员不得主张任何权益。项目公司可以充分自主地利用项目研发团队成员研发的技术成果进行生产、经营。项目研发团队成员有义务和责任协助项目公司就项目的研发成果申请各项知识产权，提供一切必要的信息和采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助项目公司取得和行使有关的知识产权。
3、为鼓励项目研发团队成员加入项目合作，各方同意由项目公司一次性给予项目研发团队成员共计375万元作为安家费，由项目研发团队成员自行分配。
（三）项目公司管理
1、项目公司设立后设董事会，董事会由3名董事组成，其中地尔汉宇有权提名2名董事，张凤、浩天投资有权共同提名1名董事。
2、项目公司设总经理一名，三年内由张凤指定一名项目研发团队成员担任，设副总经理若干名，由地尔汉宇、张凤分别提名并共同商定。三年后由项目公司董事会决定。
3、项目公司的财务总监/财务负责人由地尔汉宇提名的人选担任，财务总监/财务负责人应经地尔汉宇和项目公司董事会同意。
4、项目公司的基本财务管理原则应参照地尔汉宇的要求（包括但不限于投资、担保、借贷、合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定），并执行与地尔汉宇一样的会计政策和会计估计。
（四）合作目标
1、张凤、浩天投资应确保项目公司设立后三年内，研发的汽车电机控制器在两家电动汽车生产厂家所生产的电动汽车上使用且达到合格标准（以下简称“合作目标”）。
2、协议各方应互相协作实现合作目标，张凤、浩天投资应确保项目技术满足合作目标要求，地尔汉宇、神韵投资负责提供实现合作目标的商务条件。
（五）、违约责任
均视为违约，违约方应赔偿守约方损失。
2、如因一方未按本协议约定向项目公司投入出资，每逾期一天，应按照应缴未缴出资金额的千分之一向已按约定出资方支付逾期违约金。
五、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易各方一致同意，各方均以货币方式按同一价格出资新设立有限公司，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和影响
公司近年来一直围绕纯电动汽车核心部件产品（驱动电机及其伺服控制系统、充电桩系列产品和车用循环泵）开展研究开发工作，各项研发工作、样品试制与测试工作正在按计划逐步推进。投资设立项目公司的目的在于通过合资、合作等形式引入产业资源和高端人才，加强公司在汽车电机伺服驱动控制方面的核心技术和研发实力，有效地促进公司纯电动汽车核心部件发展规划的稳步实施。
本次对外投资的资金全部来源于公司的自有资金，公司对于此次合作进行了充分的分析和论证，不会对公司日常经营状况产生不利影响。
本次对外投资短期内对公司的日常经营活动不造成实质性影响，长期将有助于公司培育未来的业务方向，为公司的持续健康发展提供有效的支持。
2、对外投资存在的风险
由于项目公司为新设立公司，可能存在公司管理、资源配置、财务管理等经营风险，项目公司将通过进一步完善法人治理结构、建立健全内部控制制度等方式提升自身规范化管理水平，降低管理风险。
公司将根据相关法律法规的规定，及时履行相应审议程序并披露相关进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
神韵投资为持有公司5%以上股份的股东，本次与公司共同对外投资构成关联交易。2018年1月1日至公告披露日公司与该关联方未发生关联交易。
八、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况：经独立董事事前认可，公司2018年4月26日召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了本次对外投资暨关联交易事项，关联董事石华山、吴格明、郑立楷回避了表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定，本次交易定价合理公允，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
（二）独立董事意见：本公司独立董事认为，本次董事会之前，公司已将相关事宜与我们进行了充分的沟通，得到了我们的事前认可。我们认为，公司对外投资因正常经营所需。公司与持有公司5%以上股份的股东共同投资所构成的关联交易，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同时，公司主要业务也不会因此次关联交易而受到影响，不会影响到公司的独立性。
九、备查文件
1．第三届董事会第五次会议决议
2．独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见
3．合作协议书
江门市地尔汉宇电器股份有限公司
董事会