川化股份有限公司
收购报告书
公司名称：川化股份有限公司
公司简称：川化股份
股票上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000155
收购人名称：四川省能源投资集团有限责任公司
住 所：成都市青羊工业集中发展区成飞大道 1号 A区 10栋通讯地址：四川省成都市锦江区毕昇路 468号创世纪大厦 A座
联系电话：028-80583923
签署日期：二〇一五年十二月
川化股份有限公司收购报告书收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在川化股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在川化股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。
本次股份划转尚需中国证券监督管理委员会对收购人的要约收购义务的豁
免申请无异议。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
川化股份有限公司收购报告书目录
第一节释义................................................................................................................5第二节收购人介绍......................................................................................................7一、收购人基本情况.............................................................................................7二、收购人控股股东及实际控制人.....................................................................7（一）川发展的基本情况..............................................................................7（二）川发展控制的企业基本情况..............................................................8三、收购人主要业务及财务状况的简要说明...................................................11（一）能投集团的主要业务........................................................................11（二）能投集团全资、控股子公司基本情况............................................12（三）能投集团最近三年财务状况简表....................................................13四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁事项...........................................13五、收购人主要负责人员基本情况...................................................................13六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况............................14七、收购人的控股股东拥有达到或超过上市公司5%以上股份的情况........14八、收购人持有5%以上的境内外金融机构股权的简要情况........................14第三节收购决定及收购目的....................................................................................15一、收购目的.......................................................................................................15二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间...............................15（一）本次收购已履行的法律程序............................................................15（二）本次收购尚需履行的审批程序........................................................16第四节收购方式........................................................................................................17一、 收购方式.................................................................................................17二、 本次收购取得股份的权利限制情况.....................................................18三、 行政划转的主要内容.............................................................................18第五节资金来源........................................................................................................19第六节后续计划........................................................................................................20一、收购人对上市公司的后续计划...................................................................20第七节对上市公司的影响分析................................................................................21一、本次收购对上市公司独立性的影响...........................................................21二、收购人与上市公司同业竞争情况...............................................................22三、收购人与上市公司的关联交易情况...........................................................23（一）收购人及其关联方与川化股份的关联交易....................................23（二）收购人及其关联方对未来或有关联交易所做承诺........................23第八节与上市公司之间的重大交易........................................................................25一、与川化股份及其子公司之间的交易...........................................................25二、与川化股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易...........................25
川化股份有限公司收购报告书三、对拟更换的川化股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...25四、对川化股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ...............................................................................................................................26第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况........................................................27一、相关法人买卖上市公司上市交易股份的情况...........................................27二、相关的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况...........................................................................................................27第十节收购人的财务资料........................................................................................28一、能投集团最近三年的财务会计报表.........................................................28（一）合并资产负债表.............................................................................28（二） 合并利润表.........................................................................................31（三） 合并现金流量表.................................................................................33二、能投集团关于2014年度财务会计报告审计的情况说明.......................36三、能投集团2014年度主要会计制度及主要会计政策的说明...................36（一）财务报表的编制基础.....................................................................36（二）会计期间.........................................................................................36（三）记账本位币.....................................................................................37（四）记账基础和计价原则.....................................................................37（五）企业合并.........................................................................................37（六）合并财务报表的编制方法.............................................................37（七）合营安排分类及共同经营的会计处理方法..................................39（八）现金及现金等价物的确定标准.....................................................39（九）外币业务和外币报表折算.............................................................39（十）现金及现金等价物的确定标准.....................................................40（十一）金融资产和金融负债..................................................................40（十二）应收款项坏账准备......................................................................44（十三）存货..............................................................................................45（十四）长期股权投资..............................................................................46（十五）固定资产......................................................................................49（十六）在建工程......................................................................................50（十七）借款费用......................................................................................50（十八）无形资产......................................................................................51（十九）长期待摊费用..............................................................................51（二十）非金融长期资产减值..................................................................52（二十一）职工薪酬..................................................................................52（二十二）股份支付..................................................................................54（二十三）应付债券..................................................................................55（二十四）预计负债..................................................................................55（二十五）收入确认原则..........................................................................55（二十六）政府补助..................................................................................56（二十七）递延所得税资产和递延所得税负债......................................57（二十八）租赁..........................................................................................57（二十九）公允价值计量..........................................................................57
川化股份有限公司收购报告书（三十）金融资产转移和非金融资产证券化业务的会计处理方法......58（三十一）终止经营..................................................................................59四、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明.....................................59（一）会计政策变更及影响........................................................................59（二）会计估计变更....................................................................................61（三）重大前期差错更正............................................................................61第十一节其他重大事项............................................................................................62一、 备查文件.................................................................................................63
川化股份有限公司收购报告书第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
能投集团、收购人、本公司 指 四川省能源投资集团有限责任公司
化工控股 指 四川化工控股（集团）有限责任公司
川化股份、上市公司 指 川化股份有限公司
川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
工银瑞信 指 工银瑞信投资管理有限公司
四川省政府 指 四川省人民政府
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
四川省国资委将持有的化工控股100%股权本次划转 指
无偿划转至能投集团之行为
通过本次划转，能投集团通过无偿划转方本次收购 指 式取得化工控股100%股权，并间接持有川化股份股权
本报告书、收购报告书 指 川化股份有限公司收购报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式《准则16号》 指
与准则第16号——上市公司收购报告书》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
川化股份有限公司收购报告书元 指 人民币元
最近三年 指 2012年度、2013年度、2014年度
水电投资 指 四川省水电投资经营集团有限公司
川化集团 指 川化集团有限责任公司
天然气公司 指 四川省天然气投资有限责任公司
川化股份有限公司收购报告书第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称:四川省能源投资集团有限责任公司
住 所:成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋
注 册 地:成都市
法定代表人:郭勇
注册资本: 931600万
公司类型:其他有限责任公司
成立日期:2011年2月21日
营业执照注册号: 510000000194294
经营范围:一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理。
税务登记证号码: 510105569701098
股 东:四川发展(控股)有限责任公司；工银瑞信投资管理有限公司经营期限:长期
通讯地址:四川省成都市锦江区毕昇路468号创世纪大厦A座
邮政编码: 610023
联系电话: 028-80583923
传真号码: 028-80583777
二、收购人控股股东及实际控制人
能投集团的控股股东为川发展，其持有能投集团67.80%股权,其余股权由工银瑞信持有。川发展的出资人为四川省国资委。能投集团的实际控制人为四川省国资委。
（一）川发展的基本情况
川发展成立于2008年12月24日，现注册资本为8,000,000万元，住所为四川省
川化股份有限公司收购报告书成都市高新区九兴大道12号，法定代表人为王凤朝。川发展主要从事投融资及资产经营管理，其投资重点为交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。
川发展为四川省省级综合性产业投融资平台（即四川省级金融控股平台、产业投资平台和国有资本运营平台），其职责为进行股权投资和资产经营，引领各类资金投向四川经济社会发展具有战略意义的领域，推动重大项目建设，实现国有资产保值增值和安全，以参股、控股、债权投资等不同方式对专业投资公司进行投资，以出资人身份对划入的国有资产进行经营管理。川发展主营业务分为交通设施运营与建设、贸易、传媒与文化、电力生产与供应及其他等5大行业板块。
（二）川发展控制的企业基本情况
除能投集团外，川发展下属其他 30家全资、控股子企业的主营业务情况如下：
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|序号|企业名称|主营业务|
|1|四川省铁路产业投资集团有限责任公司|主要经营业务为铁路、公路、港口、码头、航道的投资建设和运营管理；上述各类建筑及市政基础设施的施工（含相关国际工程总承包）；相关项目的勘察设计；房地产、水电、矿藏开发等法律法规未禁止业务|
|2|四川省交通投资集团有限责任公司|主要经营业务为公路、港口、航道及以航道渠化为主的航电枢纽等重大交通基础为设施的投融资、建设和管理|
|3|四川产业振兴发展投资基金有限公司|主要经营业务为股权投资，重点投向四川省内电子信息、节能减排、环境保护、生物制药、新材料、能源（含新能源）、基础设施、现代农业和文化产业等领域|
|4|四川航空集团有限责任公司|主要经营业务为航空运输及航空服务为主，同时涉及进出口业务，商品批发与零售，飞机、房屋租赁，代理航空器材，发动机、飞机维修|
|5|四川新华发行集团有限公司|主要经营业务为中外文图书、音像制品、电子出版物、报刊、出版发行管理软件开发、电子商务、广告、投资、文化用品、纸张、物流配送、旅游、|

川化股份有限公司收购报告书
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|||酒店、出租车、房地产开发、物业管理等领域|
|6|四川省长江集团有限公司|主要经营业务为经营管理省政府授权的国有资产；以下经营范围均为控股、参股公司经营范围：进出口（不含国家规定统一经营的商品），承办国外商品寄售，技术交流，机械设备维修；项目投资；融资，租赁；开展“三来一补”业务，承办劳务输出；房地产开发；国内和边境贸易（不含国家禁止和限制经营的商品）；运输；旅 游；广告；信息服务|
|7|四川省外贸集团有限责任公司|主要经营业务为出口电子器件、加工机械及附件、工具、农具农机、丝绸及化纤棉麻纺织品、服装及面料、汽车配件及附件、中药西药及原料、植物提取、保健养生制品、五金制品、有色金属、金属及非金属矿产品等|
|8|四川省矿业投资集团有限责任公司|主要经营业务为金属矿产、非金属矿产、能源矿产以及水、气矿产资源的投资开发及贸易业务|
|9|四川旅游发展集团有限责任公司|主要经营业务为酒店业务、旅行社业务、旅游地产、景区管理、品牌与管理输出、食品贸易|
|10|四川省锦弘集团有限责任公司|主要经营业务为政务接待、酒店运营、资本经营、物业管理、物流配送等|
|11|四川省国有资产投资管理有限责任公司|主要经营业务为经营管理授权范围内的省级国有资产及投资形成的经营项目；受托转让闲置、国有资产及产权交易；项目投资、开发、管理；开展国有企业资产管理、兼并、拍卖、租赁方面的咨询服务；物业管理；机电设备租赁；销售机电设备|
|12|四川出版集团有限责任公司|主要经营业务为出版行业投资、资产管理及其他项目投资；教材租型印供；仓储服务；房地产开发；物业管理；租赁业|
|13|四川省有色科技集团有限责任公司|主要经营业务为科技交流和技术推广服务；专业技术服务；专业化学产品制造；矿山、冶金专用设备制造；机电设备安装及维修；商品批发与零售|

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|14|四川省国有资产经营投资管理有限责任公司|主营业务为农业产业投资、金融及准金融产业投资、风险投资|
|15|四川省盐业总公司|主要经营业务为盐的生产、加工、批发、零售及物流配送|
|16|四川省成都木材综合工厂|主要经营业务为木材制材及家具、胶合板、刨花板（后变为塑化板）、浆粕（后变为造纸）等生产|
|17|四川三新创业投资有限责任公司|主要经营业务为股权投资、投资服务、债权投资和私募基金业务|
|18|四川发展土地资产运营管理有限公司|主要经营业务为四川发展存量土地的处置，投资经营土地一级整理、房地产开发以及相关并购项目|
|19|四川省发展融资担保有限责任公司|主要经营业务为融资担保服务|
|20|四川发展股权投资基金管理有限公司|主要经营业务为受托从事股权投资的管理及相关咨询服务；发起设立股权投资基金投资企业和管理企业等业务|
|21|四川省城乡建设投资有限公司|主要经营业务为保障性安居工程建设、城市新区建设、市政基础设施建设、小城镇建设及其他城乡建设的投融资、开发建设和资产管理运营等|
|22|四川发展资产管理有限公司|主要经营业务为收购、受托经营金融企业和非金融企业的不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；投资与资产管理；资产管理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨询与顾问；项目评估|
|23|四川发展国际控股有限公司|主营业务为四川发展存量资产盘活、退出变现和资本运营构建覆盖“融、投、管、退”的“生产链”|
|24|四川省人民政府金牛宾馆|主营业务为住宿，饮食服务。汽车出租，美容理发；其他食品，零售烟、酒（不含国家级名酒），旅游纪念品，日用百货，针纺织品，家用电器，游乐|
|25|四川化工天瑞矿业有限责任公司|主营业务为矿山开采、选矿、精矿运输、深加工|
|26|西南联合产权交易所有限责任公司|主营业务为国有和非国有企业，以及自然人、其他法人和组织的产权、物权、债权、矿权、林权、排污权、特许经营权、商标权、技术和知识产权、文化创意产权、涉讼资产等的交易，|

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|||是川藏地区唯一一家由省级人民政府批准设立的产权交易机构，也是全国唯一一家跨省区的产权交易机构|
|27|国辰产业投资基金管理有限公司|主营业务为股权（产业）投资基金管理（包括股权投资、定向增发、并购重组、资产收购、利用基金闲置资金开展理财性投资等）；发起设立股权（产业）投资基金；自有资金投资；投资咨询；各类金融资产交易撮合以及主管机关批准的其他业务|
|28|四川发展投资有限公司|主营业务为项目投资及资产管理；投资咨询及财务咨询业务|
|29|四川发展融资租赁有限公司|主营业务为融资租赁服务|
|30|四川省机场集团有限公司|主营业务为机场投资，机场运营管理，机场航空地面保障和地面运输服务|

与本次股权收购相关的收购人主要产权关系如下图所示：
注：能投集团的出资人是川发展，但川发展和能投集团的主要负责人均为四川省委决定提名、省政府任免，四川发展和能投集团的实际控制人均为四川省国资委。能投集团为四川省国资委直接控制和管理的企业。
三、收购人主要业务及财务状况的简要说明
（一）能投集团的主要业务
四川省能源投资集团有限责任公司目前注册资本931,600万元，是四川省人
民政府批准组建的国有资本投资公司，是四川推进能源基础设施建设、加快重大
川化股份有限公司收购报告书能源项目建设的重要主体，主要从事能源项目的投资与管理。能投集团的主营业务包括：能源资源的开发利用；电网、电源的投资建设及运营管理；新能源的投资建设及运营管理；天然气、煤层气、页岩气开发利用及管网的投资建设及运营管理；其他需政府出资引导的能源项目投资建设及运营管理。
（二）能投集团全资、控股子公司基本情况
截至本报告书签署日，能投集团全资、控股子公司基本情况如下：
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|企业名称|注册号|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|四川省水电投资经营集团有限公司|510000000101937|282,818|100.00|主要从事水电开发及销售|
|四川省能投风电开发有限公司|510104000127054|50,000|55.00|主要从事风电开发及销售|
|四川省能投华西生物质能开发有限公司|510300000054050|13,000|51.88|主要从事生物质发电项目的开发、专业化运营、维护、培训和咨询|
|四川省能投煤层气投资开发有限公司|510000000245453|20,000|45.72|主要从事煤气开发|
|四川省天然气投资有限责任公司|510000000291150|100,000|51.00|主要从事（仅限票据交易）天然气（含甲烷的；压缩的）、天然气（含甲烷的；液化的）批发|
|四川省能投攀枝花水电开发有限公司|510403000004894|40,000|60.00|主要从事水电开发及销售|
|四川能投分布式能源有限公司|510104000203070|10,000|90.00|主要从事分布式能源规划设计服务|
|四川能投机电物资有限公司|510104000201662|20,000|100.00|主要从事设备采购及销售|
|四川能投新城投资有限公司|512081000080116|47,000|89.57|主要从事房地产项目投资、房地产开发建设管理|
|四川光大节能环保投资有限公司|510100400048828|7,500|51.00|主要从事环保发电|
|四川新力光源股份有限公司|510109000034480|12,457|38.54|主要从事光电源制造|

川化股份有限公司收购报告书（三）能投集团最近三年财务状况简表
能投集团 2012年度、2013年度、2014年度经审计以及 2015年 1-9月未经审计主要财务数据如下：
单位：元
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|指 标|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|营业总收入|11,704,309,251.19|5,460,639,100.77|2,815,250,778.73|
|净利润|899,479,580.83|433,601,788.06|263,512,446.09|
|归属于母公司的净利润|631,667,950.66|320,458,291.91|255,610,837.09|
|净资产收益率|6.11%|4.00%|3.02%|
|总资产|53,461,507,975.01|40,985,704,827.25|30,637,294,767.83|
|净资产|17,455,325,154.72|11,991,975,234.92|9,671,916,119.50|
|归属于母公司的所有者权益|12,180,053,552.03|8,209,711,171.31|7,410,562,447.32|
|资产负债率|67.35%|70.74%|68.43%|

注：净资产收益率=净利润/所有者权益的年初、年末平均数。
四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁事项
最近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
五、收购人主要负责人员基本情况
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|郭勇|董事长|中国|成都|否|
|张志远|总经理|中国|成都|否|
|王诚|副总经理|中国|成都|否|
|宗仁怀|副总经理|中国|成都|否|
|邵兵|总经济师|中国|成都|否|

以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
川化股份有限公司收购报告书六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，能投集团通过全资子公司水电投资持有四川西昌电力股份有限公司 66,332,583股的股份，占总股本18.19%；通过全资子公司水电投资持有四川广安爱众股份有限公司110,014,506股的股份，占总股本15.32%。
七、收购人的控股股东拥有达到或超过上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，川发展直接或间接持有其他上市公司股份达到或超过5%以上的共有1家，具体情况如下表所示：
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|实际控制人|被投资单位|上市公司|实际持股比例（%）|
|川发展|四川产业振兴发展投资基金|恒康医疗（002219）|5.95%|

八、收购人持有5%以上的境内外金融机构股权的简要情况
截至本报告书签署之日，能投集团、川发展不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
川化股份有限公司收购报告书第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购实施前，四川省国资委通过控股化工控股间接持有川化股份30.53%股权。根据《四川省政府国有资产监督管理委员会关于化工控股集团100%产权无偿划转至能投集团有关问题的通知》（川国资产权字[2015]77号），四川省国资委将其所持有的化工控股的100%股权无偿划转至能投集团。
本次收购的目的在于：根据化工控股与川化集团于 2015年 1月 22日签署的《股份委托管理协议》，化工控股将持有的川化股份30.53%股份除收益权、处置权以外的其他股东权利委托给川化集团行使，而化工控股与能投集团于 2015年 3月 16日签署的《托管协议》约定，化工控股将其拥有的川化集团管理权委托给能投集团行使。但由于化工控股、川化集团与能投集团的产权关系尚未理顺，产权关系与管理关系长期的不一致，不利于能投集团全面履行管理职责。四川省国资委划转化工控股产权至能投集团，建立起能投集团与化工控股母子公司的产权关系，构建以资本为主要纽带的母子公司体系，有利于化工控股及下属企业深化改革，实现分块搞活转型升级的改革目标。
能投集团目前暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划，也暂无处置其已拥有权益的上市公司股份的计划。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
（一）本次收购已履行的法律程序
2015年 10月 12日，四川省国资委召开主任办公会审议通过《关于无偿划转化工控股集团100%产权至能投集团的方案》，并于 2015年 10月19日向四川省政府报送《四川省政府国有资产监督管理委员会关于报送<关于无偿划转化工控股集团100%产权至能投集团的方案>有关事项的请示》（川国资委[2015]129号）。
2015年12月3日，四川省国资委向能投集团、化工控股下发了《四川省政
川化股份有限公司收购报告书府国有资产监督管理委员会关于化工控股集团100%产权无偿划转至能投集团有关问题的通知》（川国资产权字[2015]77号），通知关于将省国资委所持化工控股100%产权无偿划转至能投集团事项，四川省政府常务会已议定原则同意。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
本次收购的完成尚需履行以下审批程序：
中国证监会对收购人免于发出要约的申请无异议。
川化股份有限公司收购报告书第四节收购方式
一、收购方式
本次收购方案为四川省国资委将所持100%化工控股股权无偿划转至能投集团，本次无偿划转实施前川化股份的股权结构如下：
本次无偿划转完成后，收购各方产权控制关系如下图所示：
川化股份有限公司收购报告书二、本次收购取得股份的权利限制情况
截至公告日，化工控股共持有川化股份无限售流动股份 143,500,000股，占川化股份总股本的30.53%；累计冻结川化股份 69,903,512股，占川化股份总股本的14.87%，其中向海通证券股份有限公司成都人民西路营业部融资融券冻结担保67,000,000股，占川化股份总股本的14.26%。
三、行政划转的主要内容
2015年12月3日，四川省国资委向能投集团、化工控股下发了《四川省政府国有资产监督管理委员会关于化工控股集团100%产权无偿划转至能投集团有关问题的通知》（川国资产权字[2015]77号），其中关于本次无偿划转的主要内容如下：
1、股权划出方：四川省国资委
2、股权划入方：能投集团
3、被划转股权：四川省国资委将其所持化工控股100%股权无偿划转给能投集团；
4、划转基准日：2015年8月31日
5、批准划转日期：2015年12月3日
6、批准划转的机构：四川省政府常务会已议定原则同意。
川化股份有限公司收购报告书第五节资金来源
本次收购采用国有资产的行政无偿划转方式，不涉及对价，因此不存在资金支付问题。
川化股份有限公司收购报告书第六节后续计划
一、收购人对上市公司的后续计划
本次股权无偿划转后，能投集团将通过化工控股间接成为川化股份的第一大股东，未来将进一步推动化工控股及川化股份实现分块搞活、转型升级的改革目标。能投集团针对川化股份的计划或安排如下：
1、收购人目前暂无在未来12个月内改变川化股份主营业务或者对川化股份主营业务作出重大调整的计划；
2、除川化股份已经公告的内容外，能投集团作为收购方目前暂无在未来12个月内对川化股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；
3、在本次划转完成后，本公司目前无其他对川化股份的董事会及高级管理人员进行调整的计划，亦无与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契，未来一段时间内亦将保持川化股份董事会及高级管理层的稳定；
4、能投集团目前暂无对川化股份《公司章程》进行重大修改的计划；
5、能投股份目前暂无对川化股份现有员工聘用计划进行重大调整的计划；
6、能投集团目前暂无对川化股份分红政策进行重大调整的计划；
7、能投集团目前暂无其他对川化股份业务和组织结构有重大影响的计划。
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第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前后，川化股份的实际控制人没有发生变更，为四川省国资委。
本次收购前，川化股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
本次收购行为对川化股份的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，川化股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
为继续保持川化股份的独立性，收购人特作出如下承诺：
1、 确保川化股份业务独立
收购人及收购人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方的业务独立于川化股份，避免与川化股份产生同业竞争或显失公平的关联交易。保证川化股份在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策。
2、 保证川化股份的资产独立
收购人及收购人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方与川化股份业务往来严格执行法律、法规及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定，不违规占用川化股份资产，保证川化股份的经营、采购系统及配套设施、工业产权、与其经营业务相关的土地、房屋、机器设备等使用权或者所有权由川化股份依法完整、独立地享有。
3、 保证川化股份的财务独立
保证川化股份拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税；保证川化股份能够独立做出财务决策，不干预川化股份的资金使用。
4、确保川化股份人员独立
保证川化股份的高级管理人员在川化股份领取薪酬，不在收购人及收购人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任除董事、监事以外的职务；
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保证依法依规提名、选举、聘任董事、监事和高级管理人员，不干预川化股份人事任免决定。
5、确保川化股份机构独立
保证对川化股份行使经营管理职权不进行非法干预，并保证收购人及收购人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方与川化股份不产生机构混同的情形。
二、收购人与上市公司同业竞争情况
本次收购前，川化股份所在行业属化学肥料及化学制品制造业，主营业务为从事合成氨、尿素、硝酸铵、三聚氰胺、氮磷复合肥、硫酸、浓硝酸、硫酸钾、盐酸、过氧化氢、液体二氧化碳、催化剂等化肥、化工产品的生产和销售。
收购人及其控股的其他公司不存在从事与川化股份相同、相近业务的情况，与川化股份不构成同业竞争。
本次收购完成后，川化股份和收购人的主营业务均不会发生变化，川化股份与收购人及其关联企业之间亦不存在同业竞争。
为有效避免同业竞争，能投集团特作出如下承诺：
（1）收购人及收购人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与川化股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务；
（2）在作为化工控股的控股股东期间，收购人及收购人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与川化股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害川化股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如收购人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到川化股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，收购人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予川化股份及其
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控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
三、收购人与上市公司的关联交易情况
（一）收购人及其关联方与川化股份的关联交易
最近三年内，能投集团（或其关联公司）与川化股份（或其关联公司）的关联交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|时间|购买方/借款人|出售方/委托人/出借人|交易内容|金额/年度累计金额（不含税）|
|采购|2014年3月31日8点至2014年12月31日8点|川化股份|天然气公司|采购天然气47,768,423方|65,249,230元|
|采购|2014年12月31日8点至2015年12月31日8点|川化股份|天然气公司|截至2015年10月31日采购天然气3,908,729方|5,838,218元|
|对外投资|2014年12月17日|川化股份|天然气公司|委托贷款|50,000,000元|
|借款|2015年6月18日|川化股份|能投集团|川化股份用其持有的银河证券公司9,727,115股内资股向能投集团进行质押借款|80,000,000元|

以上关联交易，公司遵循市场规则，以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法律及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不存在利用股东优势地位损害川化股份及其他股东的合法权益的情况。
（二）收购人及其关联方对未来或有关联交易所做承诺
对于未来因业务合作而发生的关联交易，收购人及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将规范与川化股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价
格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法
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履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害川化股份及其他股东的合法权益。
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第八节与上市公司之间的重大交易
一、与川化股份及其子公司之间的交易
截至本收购报告书签署日，收购人与川化股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易如下：
2014年 12月 17日，收购人控股子公司天然气公司向川化股份发放委托贷款 5000万元。2015年 6月 18日，川化股份用持有的中国银河证券股份有限公司9,727,115股内资股权向收购人质押借款8000万元；
2014年 3月 31日 8点至 2014年 12月 31日 8点，收购人控股子公司天然气公司累计向川化股份销售天然气47,768,423方，金额为65,249,230元（不含税）；
2014年12月31日8点至2015年10月31日8点，控股子公司天然气公司累计向川化股份销售天然气3,908,729方，金额为5,838,218元（不含税）。
除以上交易外，截至本收购报告书签署日前 24个月内，收购人与川化股份及其子公司之间不存在其他重大交易。
二、与川化股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本收购报告书签署日，收购人不存在与川化股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的川化股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本收购报告书签署日，收购人不存在对拟更换的川化股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
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四、对川化股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本收购报告书签署日，除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对川化股份有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
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第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、相关法人买卖上市公司上市交易股份的情况
经自查，在本次划转事项事实发生前六个月内，能投集团、北京大成（成都）律师事务所不存在通过交易系统买卖川化股份股票的行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人购买川化股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
二、相关的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
经自查，能投集团的主要负责人及其直系亲属在本次划转事项事实发生前六个月内，均没有通过证券交易所的证券交易系统买卖川化股份股票的行为。
经自查，北京大成（成都）律师事务所经办律师及其直系亲属在本次划转事项事实发生前六个月内，均没有通过证券交易所的证券交易系统买卖川化股份股票的行为。
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第十节收购人的财务资料
一、能投集团最近三年的财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|9,458,617,820.72|6,633,904,250.10|8,595,597,777.74|
|交易性金融资产|1,000,000.00|60,300,000.00|-|
|衍生金融资产||||
|应收票据|49,304,802.99|34,024,654.14|40,250,105.71|
|应收账款|705,088,216.57|473,839,875.29|236,317,739.71|
|预付款项|1,176,409,776.85|1,139,163,220.35|689,314,627.95|
|应收利息|16,955,223.55|7,675,853.14|11,036,617.64|
|应收股利|536,317.77|1,337.00|-|
|其他应收款|897,992,020.62|1,192,870,526.30|806,621,983.69|
|存货|1,161,762,716.41|1,502,117,181.29|1,034,098,810.73|
|其中：原材料|70,379,430.08|70,399,119.59|61,645,908.36|
|库存商品(产成品)|579,963,115.69|99,245,106.69|159,833,213.45|
|一年内到期的非流动资产|1,410,523,908.64|1,801,529,166.66|300,000,000.00|
|其他流动资产|75,219,036.80|55,450,100.58|131,197,456.86|
|流动资产合计|14,953,409,840.92|12,900,876,164.85|11,844,435,120.03|
|非流动资产：||||
|(cid:4574)发放贷款及垫款|2,167,153,874.15|1,134,787,765.90|185,694,050.00|
|可供出售金融资产|3,253,692,605.33|1,140,271,046.72|901,713,114.10|

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持有至到期投资 50,000,000.00 41,000,000.00 -
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|-|-|-|-|
|长期应收款|587,867,748.84|-|-|
|长期股权投资|8,455,826,251.43|5,622,762,174.07|1,410,646,844.51|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产原价|12,759,389,146.54|10,219,959,316.43|8,875,322,130.33|
|减：累计折旧|3,061,759,408.29|2,694,974,524.51|2,215,465,055.37|
|固定资产净值|9,697,629,738.25|7,524,984,791.92|6,659,857,074.96|
|减：固定资产减值准备|92,560,592.01|103,065,733.77|90,635,699.60|
|固定资产净额|9,605,069,146.24|7,421,919,058.15|6,569,221,375.36|
|在建工程|4,451,405,339.28|3,875,169,815.78|1,925,646,487.49|
|工程物资|398,626,548.05|267,914,926.89|197,166,992.86|
|固定资产清理|21,153,810.28|24,922,693.12|20,774,537.79|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|10,609,704.71|5,603,927.37|1,989,110.34|
|无形资产|482,994,431.73|449,453,124.29|333,643,325.47|
|开发支出||-|-|
|商誉|394,521,214.18|324,630,681.12|260,400,236.90|
|长期待摊费用|18,626,435.92|6,825,336.69|7,415,693.84|
|递延所得税资产|105,054,550.77|93,891,976.69|66,091,698.81|
|其他非流动资产|8,505,496,473.18|7,278,802,972.54|6,912,456,180.33|
|非流动资产合计|38,508,098,134.09|27,687,955,499.33|18,792,859,647.80|
|流动负债：||||
|短期借款|5,602,420,000.00|4,330,320,000.00|2,513,060,000.00|
|应付票据|29,804,000.00|40,000,000.00|-|
|应付账款|1,503,502,516.71|850,364,620.36|439,749,060.55|
|预收款项|531,075,028.55|1,026,112,177.34|519,238,336.76|
|应付职工薪酬|264,380,181.21|194,689,449.34|109,268,841.36|
|其中：应付工资|213,341,647.58|158,246,138.46|73,918,618.14|

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应付福利费 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|其中：职工奖励及福利基金|-|-|-|
|应交税费|14,804,991.25|119,231,913.04|109,083,039.39|
|其中：应交税金|7,299,890.98|112,513,733.41|92,436,114.90|
|应付利息|381,946,006.59|217,082,899.75|60,944,234.31|
|应付股利|27,826,941.90|15,525,644.29|8,855,490.97|
|其他应付款|878,653,992.08|1,445,100,785.36|1,054,508,091.22|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|2,713,741,623.83|591,001,166.90|904,000,000.00|
|其他流动负债|2,917,169,641.84|569,676,709.02|499,318,977.33|
|流动负债合计|14,865,324,923.96|9,399,105,365.40|6,218,026,071.89|
|非流动负债：||||
|长期借款|12,606,471,439.56|12,407,996,259.42|9,637,046,650.93|
|应付债券|6,478,154,311.92|6,066,341,184.20|3,577,966,433.06|
|长期应付款|821,482,008.38|86,880,739.54|272,108,635.00|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|864,464,370.86|809,006,830.86|1,125,579,176.70|
|预计负债|2,506,735.00|1,997,458.56|2,077,495.56|
|递延收益|55,203,715.79|-|-|
|递延所得税负债|266,419,294.96|185,673,761.85|123,637,494.99|
|其他非流动负债|46,156,019.86|51,218,919.24|8,936,690.20|
|其中：特准储备基金|-|-|-|
|非流动负债合计|21,140,857,896.33|19,609,115,153.67|14,747,352,576.44|
|负 债 合 计|36,006,182,820.29|29,008,220,519.07|20,965,378,648.33|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（股本）|9,316,000,000.00|6,316,000,000.00|6,316,000,000.00|
|实收资本（或股本）净额|9,316,000,000.00|6,316,000,000.00|6,316,000,000.00|
|资本公积|1,085,662,437.31|1,220,082,193.44|713,270,609.40|

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减：库存股 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|其他综合收益|470,654,069.13|-|-|
|专项储备|5,090,347.02|2,650,229.96|2,104,162.16|
|盈余公积|66,466,124.39|-|-|
|其中：法定公积金|66,466,124.39|-|-|
|未分配利润|1,236,180,574.18|318,635,744.28|379,122,456.00|
|归属于母公司所有者权益合计|12,180,053,552.03|7,857,368,167.68|7,410,497,227.56|
|*少数股东权益|5,275,271,602.69|3,723,242,977.43|2,261,418,891.94|
|所有者权益合计|17,455,325,154.72|11,580,611,145.11|9,671,916,119.50|
|负债和所有者权益总计|53,461,507,975.01|40,588,831,664.18|30,637,294,767.83|

（二）合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|一、营业总收入|11,704,309,251.19|5,460,639,100.77|2,815,250,778.73|
|其中：营业收入|11,704,309,251.19|5,460,639,100.77|2,783,135,799.34|
|其中：主营业务收入|-|5,148,372,326.37|2,552,348,690.89|
|其他业务收入|-|312,266,774.40|230,787,108.45|
|(cid:4574)利息收入|-|-|32,114,979.39|
|二、营业总成本|13,483,215,550.78|6,527,579,488.52|3,756,388,678.24|
|其中：营业成本|10,129,298,273.02|4,216,097,812.67|1,905,687,924.03|
|其中：主营业务成本|-|4,023,100,370.59|1,756,334,119.77|
|其他业务成本|-|192,997,442.08|149,353,804.26|
|营业税金及附加|195,467,788.68|82,207,857.73|36,543,251.26|
|销售费用|99,690,525.89|111,631,490.51|171,490,236.34|
|管理费用|772,720,523.81|621,174,905.55|531,323,112.21|

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其中：研究与开发费 - - -
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|-|-|-|-|
|财务费用|1,799,492,249.23|1,246,420,912.84|941,735,276.94|
|其中：利息支出|1,872,831,164.79|1,258,417,359.07|1,054,756,911.63|
|利息收入|123,520,231.04|53,355,799.92|121,019,270.25|
|资产减值损失|486,546,190.15|250,046,509.22|169,608,877.46|
|其他|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-400,103.92|
|投资收益（损失以“-”号填列）|1,786,726,662.91|200,729,515.20|80,795,269.94|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,047,969,909.82|18,405,426.95|5,198,229.28|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|7,820,363.32|-866,210,872.55|-860,742,733.49|
|加：营业外收入|1,106,133,303.81|1,049,037,742.71|1,178,203,400.54|
|其中：非流动资产处置利得|1,410,547.06|1,773,877.94|225,426.23|
|政府补助|1,083,168,808.70|1,027,965,496.18|1,098,992,572.78|
|债务重组利得|-|-|57,029,459.27|
|减：营业外支出|34,777,507.50|21,452,360.27|9,432,186.07|
|其中：非流动资产处置损失|1,911,433.97|626,793.78|1,015,850.38|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,079,176,159.63|161,374,509.89|308,028,480.98|
|减：所得税费用|179,696,578.80|79,136,811.64|44,516,034.89|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|899,479,580.83|82,237,698.25|263,512,446.09|
|归属于母公司所有者的净利润|631,667,950.66|-31,884,711.72|255,545,617.33|

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*少数股东损益 267,811,630.17 114,122,409.97 7,966,828.76
|||||
|-|-|-|-|
|六、每股收益：||||
|基本每股收益||||
|稀释每股收益||||
|七、其他综合收益|196,580,393.39|37,506,745.88|17,322,334.68|
|八、综合收益总额|1,096,059,974.22|119,744,444.13|280,834,780.77|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|826,655,344.05|5,335,259.38|273,054,252.01|
|*归属于少数股东的综合收益总额|269,404,630.17|114,409,184.75|7,780,528.76|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|10,375,681,331.32|6,086,754,629.40|3,541,323,679.21|
|(cid:4574)收取利息、手续费及佣金的现金|877,699,921.54|329,965,852.41|34,455,063.86|
|收到的税费返还|522,478.57|138,307.49|2,467.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,154,974,735.06|2,895,088,763.71|1,753,313,027.60|
|经营活动现金流入小计|16,408,878,466.49|9,311,947,553.01|5,329,094,237.67|
|购买商品、接受劳务支付的现金|9,020,761,331.19|4,503,066,208.28|2,233,537,705.66|

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(cid:4574)客户贷款及垫款净增
1,599,285,190.07 1,034,420,188.43 59,478,750.00加额
|||||
|-|-|-|-|
|(cid:4574)支付利息、手续费及佣金的现金|72,833,840.80|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|915,820,049.56|727,878,303.24|568,463,458.01|
|支付的各项税费|665,557,694.61|456,747,910.07|375,652,467.91|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,044,725,531.33|1,646,825,843.18|640,044,455.78|
|经营活动现金流出小计|15,318,983,637.56|8,368,938,453.20|3,877,176,837.36|
|经营活动产生的现金流量净额|1,089,894,828.93|943,009,099.81|1,451,917,400.31|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|3,209,254,171.35|1,918,866,721.82|345,092,124.34|
|取得投资收益收到的现金|1,124,653,252.15|85,815,730.69|77,077,650.31|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|674,251.07|3,943,237.00|904,737.97|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|568,464,644.07|214,825,660.83|112,370,304.01|
|投资活动现金流入小计|4,903,046,318.64|2,223,451,350.34|535,444,816.63|
|购建固定资产、无形|2,732,673,822.82|2,785,135,394.79|1,449,300,274.46|

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资产和其他长期资产所支
付的现金
|||||
|-|-|-|-|
|投资支付的现金|8,083,947,646.00|9,054,692,114.21|601,414,839.88|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|305,951,625.06|284,700.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|986,561,967.42|179,876,338.84|11,476,946.46|
|投资活动现金流出小计|11,803,183,436.24|12,325,655,472.90|2,062,476,760.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,900,137,117.60|-10,102,204,122.56|-1,527,031,944.17|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|4,239,956,000.00|1,941,014,000.00|1,353,754,600.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|1,998,045,700.00|1,428,014,000.00|20,700,000.00|
|取得借款所收到的现金|11,924,072,300.00|11,577,628,687.44|11,427,182,239.62|
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,518,719,561.40|1,001,960,430.51|7,556,664.19|
|筹资活动现金流入小计|17,682,747,861.40|14,520,603,117.95|12,788,493,503.81|
|偿还债务所支付的现金|6,604,465,671.34|6,121,460,404.60|6,928,462,562.60|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|1,927,794,125.08|1,182,779,104.67|1,030,993,657.02|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|92,316,887.19|36,158,050.00|13,999,300.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|544,614,867.31|18,862,113.57|22,514,273.49|

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筹资活动现金流出小计 9,076,874,663.73 7,323,101,622.84 7,981,970,493.11
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,605,873,197.67|7,197,501,495.11|4,806,523,010.70|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|2,795,630,909.00|-1,961,693,527.64|4,731,408,466.84|
|加：期初现金及现金等价物余额|6,662,986,911.72|8,595,597,777.74|3,864,189,310.90|
|六、期末现金及现金等价物余额|9,458,617,820.72|6,633,904,250.10|8,595,597,777.74|

二、能投集团关于 2014年度财务会计报告审计的情况说明
本公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）和中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对分别本公司及子公司2012年度、2013年度、2014年度财务报表进行了审计，并出具了京会兴审字第04042717号、中审亚太审字(2014)010606号和中天运〔2015〕审字第01043号无保留意见的审计报告，认为本公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司2014年12月31日的财务状况以及2014
年度的经营成果和现金流量。
三、能投集团 2014年度主要会计制度及主要会计政策的说明
（一）财务报表的编制基础
本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注四“重要会计政策和会计估计”所述会计政策和估计编制。
（二）会计期间
本集团会计期间为公历1月1日至12月31日。
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（三）记账本位币
本集团以人民币为记账本位币。
（四）记账基础和计价原则
本集团会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值计量外，以历史成本为计价原则。
（五）企业合并
本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。
（六）合并财务报表的编制方法
1、合并范围的确定原则
本集团将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。
2、合并财务报表编制的原则、程序及方法
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综
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合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并
的，应在取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于本集团和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本集团合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本集团在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与本集团和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以
及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
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本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。
（七）合营安排分类及共同经营的会计处理方法
本集团的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本集团作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。
（八）现金及现金等价物的确定标准
本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款，现金流量表之现金等价物系指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
（九）外币业务和外币报表折算
1、外币交易
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本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借
款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
2、外币财务报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益“其他综合收益“项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
（十）现金及现金等价物的确定标准
本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款，现金流量表之现金等价物系指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
（十一）金融资产和金融负债
1、金融资产
本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
（1）金融资产分类、确认依据和计量方法
本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本集团将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过
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交付该权益工具结算的衍生工具除外。本集团将只有符合下列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资
产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付
该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
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的权益工具投资，按成本计量。
（2）金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额
计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公
允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
（3）金融资产减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
（4）当可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售
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权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。
2、金融负债
（1）金融负债分类、确认依据和计量方法
本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，（相关分类依据参照金融资产分类依据进行披露）。按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损
益。
其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的
公允价值；本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价的，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率，调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。本集团有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价做出适当调整，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。
（2）金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
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3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
本集团以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本集团优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值，xx
（披露具体金融资产或负债的名称，下同）使用第一层次输入值，xx（披露具体金融资产或负债的名称，下同）使用第二层次输入值，xx（披露具体金融资产或负债的名称，下同）使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。
（十二）应收款项坏账准备
本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本集团按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|将单项金额超过 10%的应收款项视为重大应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

按组合计提坏账准备应收款项对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确
定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
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|确定组合的依据||
|账龄分析法组合|以账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合|
|交易对象信誉组合|以应收款项的对象信誉组合为信用风险特征划分组合|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄分析法组合|账龄分析法|
|交易对象信誉组合|按照应收款项客户性质，分析发生坏账的可能性后计提坏账准备|

（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

（十三）存货
本集团存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用先进先出法/加权平均法/个别计价法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法/五五摊销法进行摊销。
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货
跌价准备。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现
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净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
（十四）长期股权投资
1、确定对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的判断
本集团长期股权投资主要包括本集团持有的能够对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
共同控制是指按相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有的权利的合营安排。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响；本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，本集团一方面会考虑本集团直接或间接持有的被投资单位的表决权股份，同时考虑本集团和其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资单位的股权后产生的影响，如被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
2、长期股权投资成本确定、后续计量及损益确认方法
以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作
为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；
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资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。
本集团对能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对合营企业及联营企业的投资采用权益法核算。
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的利润或现金股利确认为投资收益。
采用权益法核算时，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变
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动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基
础，按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有比例计算归
属于投资企业的部分的基础上确认投资收益。
3、长期股权投资的变更
对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成
控制的，原持有的分类为可供出售金融资产的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。上述计算所得的初始投资成本，与按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，前者大于后者的，不调整长期股权投资的账面价值；前者小于后者的，差额调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
对因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的长期股
权投资，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资分类为可供出售金融资产进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
本集团对因处置部分股权投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重
大影响，处置后的剩余股权分类为可供出售金融资产的，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；
投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行
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调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或重大影响，分类为可供出售金融资产的，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
4、长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。
（十五）固定资产
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；
不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本集团固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
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|类别|折旧年限(年)|预计残值率(%)|
|房屋建筑物|20-50|3-5|

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|类别|折旧年限(年)|预计残值率(%)|
|机器设备|10-30|3-5|
|运输设备|6-10|3-5|
|办公设备|5-22|3-5|
|其他|5-22|3-5|

本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（十六）在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
（十七）借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
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的加权平均利率，确定资本化金额。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
（十八）无形资产
本集团无形资产包括土地使用权、线路使用权、软件、商标权等等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
本集团对非同一控制下企业合并中取得的被购买方拥有的但在其财务报表
中未确认的无形资产，在对被购买方资产进行初始确认时，满足以下条件之一的，按公允价值确认为无形资产：1.源于合同性权利或其他法定权利；2.能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进
行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
（十九）长期待摊费用
本集团的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的装修费用、租赁费用费用，该等费用在受益期内平均
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摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（二十）非金融长期资产减值
本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本集团将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间的较高者。
出现减值的迹象如下：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（二十一）职工薪酬
本集团的职工薪酬是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给
予的各种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期
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职工福利。本集团提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
1、短期薪酬，是指本集团在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，因解除与职工的劳动关系给予的补偿除
外。本集团的短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。
本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入当期损益或相关资产成本。短期薪酬为非货币性福利的，按照公允价值计量。
3、离职后福利，是指本集团为获得职工提供的服务而在职工退休或与本集团解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，属于短期薪酬和辞退福利的除外。
本集团的设定提存计划，是指按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险等，在职工为本集团提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本集团根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义
务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定
受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本集团以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额
计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价
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格两者的差额，确认结算利得或损失。
3、辞退福利，是指本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。对于职工虽然没有与本集团解除劳动合同，但未来不再为本集团提供服务，不能为本集团带来经济利益，本集团承诺提供实质上具有辞退福利性质的经济补偿的，如发生“内退”的情况，在其正式退休日期之前应当比照辞退福利处理，在其正式退休日期之后，按照离职后福利处理。
本集团向职工提供辞退福利的，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时、本集团确认涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
对于辞退福利预期在年度报告期间期末后十二个月内不能完全支付的辞退
福利，实质性辞退工作在一年内实施完毕但补偿款项超过一年支付的辞退计划，本集团选择恰当的折现率，以折现后的金额计量应计人当期损益的辞退福利金额（二十二）股份支付
股份支付是指为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以
权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基
础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新
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计量，其变动计入当期损益。
（二十三）应付债券
本集团应付债券初始确认时按公允价值计量，相关交易费用计入初始确认金额。后续按摊余成本计量。
债券支付价格与债券面值总额的差额作为债券溢价或折价，在债券存续期间内按实际利率法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。
（二十四）预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
（二十五）收入确认原则
本集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入和房地产开发收入，收入确认原则如下：
1、本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
2、本集团在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本集团、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经
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发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
4、本集团所属房地产企业等企业收入确认方法
房地产销售收入：在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。对于受托开发的项目，并符合《企业会计准则—建造合同》条件的开发项目，按完工百分比法确认相应的销售收入。
完工百分比按照已完工程工作量的比例予以确定。
（二十六）政府补助
政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。
本集团的政府补助区分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
其中，与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，本集团按照上述区分原则进行判断。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
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（二十七）递延所得税资产和递延所得税负债
本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其
账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（二十八）租赁
本集团在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。
融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本集团作为承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。
经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本集团作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本集团作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。
（二十九）公允价值计量
公允价值初始计量本集团对于以公允价值进行计量的资产和负债，考虑该资产或负债的特征，采用市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格计量公允价值。以公允价值计量相关资产或负债时，市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是在当前市场条件下的有序交易；出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行；
采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假
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设。以公允价值计量非金融资产时，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
1、估值技术
本集团以公允价值计量相关资产或负债，采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法，在应用估值技术时，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
2、公允价值层次划分
本集团根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层
次决定公允价值计量结果所属的层次：第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
（三十）金融资产转移和非金融资产证券化业务的会计处理方法
金融资产发生转移的，根据相关金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的转移情况进行判断：已经全部转移的，终止确认相应的金融资产；没有转移且保留了相关金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不予终止确认；既没有转移也没有保留相关金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，根据对该项金融资产控制的涉及程度决定是否终止确认：放弃了对该项金融资产控制的，终止确认该项金融资产；未放弃对该项金融资产控制的，按照对其继续涉入该项金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认相关负债。金融资产符合整体终止确认的，转移所收到的对价与相应的账面价值的差额，计入当期损益，原直接计入所有者权益的相关金融资产的公允价值累积变动额，也一并转入当期损益；满足部分转移终止确认条件的，将涉及转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分与未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，以分摊后的账面价值作为基础比照整体转移对部分转移的部分进行处理。不符合终止确认条件的，将收到的对价确认为一项金融负债。
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（三十一）终止经营
终止经营是指本集团已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分，该组成部分按照本集团计划将整体或部分进行处置。
同时满足下列条件的本集团组成部分被划归为持有待售：本集团已经就处置该组成部分作出决议、本集团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议以及该项转让将在一年内完成。
四、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明
（一）会计政策变更及影响
1、会计政策变更的原因
（1）2014年财政部陆续发布了新增或修订的八项企业会计准则，根据新增的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资（修订）》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号—财务报表列报（修订）》、《企业会计准则第33号—合并财务报表（修订）》、《企业会计准则第37号—金融工具列报（修订）》新准则要求，本公司对上述有关会计政策进行了变更并追溯调整。
2、会计政策变更的会计处理
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资（修订）》，对原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益性投资，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行处理，由原长期股权投资调整至可供出售金融资产核算，并对其进行追溯调整。同时，公司对三峡金沙江川云水电开发有限公司投资，占其实收资本的15%。
2014年度公司根据新颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》相关内容对该项投资进行分析，认为公司对三峡金沙江川云水电开发有限公司具有重大影
响，因此对该项投资应当采用权益法核算，公司对此进行了追溯调整。
3、对可比期间财务状况的影响
自2014年7月1日起，本公司对采用上述变更后的会计政策，根据《企业
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会计准则第28号-会计政策、会计估计变更及差错更正》等相关规定，本次会计政策变更需在2014年度的可比同期报表中进行追溯调整。
会计政策变更对可比期间资产负债表科目的影响
|||||
|-|-|-|-|
|项目|变更前2013年1月1日|会计政策变更的影响|变更后2013年1月1日|
|长期股权投资|1,410,646,844.51|-608,688,800.11|801,958,044.40|
|可供出售金融资产|901,713,114.10|608,688,800.11|1,510,401,914.21|
|资本公积|713,270,609.40|-238,446,704.64|474,823,904.76|
|其他综合收益|-|238,446,704.64|238,446,704.64|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|-|-|-|

（续）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|变更前2013年12月31日|会计政策变更的影响|变更后2013年12月31日|
|长期股权投资|5,622,762,174.07|-295,693,187.27|5,327,068,986.80|
|可供出售金融资产|1,140,271,046.72|608,688,800.11|1,748,959,846.83|
|资本公积|1,220,082,193.44|-275,666,675.74|944,415,517.70|
|其他综合收益|-|275,666,675.74|275,666,675.74|
|盈余公积|-|6,480,681.58|6,480,681.58|
|未分配利润|318,635,744.28|346,514,931.26|665,150,675.54|

注1：根据财政部2014年7月1本部执行的新会计准则《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司持有四川川投燃气发电有限责任公司10%股份，投资余额50,000,000.00元，从长期股权投资重分类至可供出售金融资产；公司二级子公司四川西部阳光电力开发有限公司持有四川三岔沟水电开发有限公司1.75%股份，投资余额700,000.00元，从长期股权投资重分类至可供出售金融资产；公司二级子公司四川省天然气投资有限责任公司持有四川省天然气管道投资有限责任公司15%股份，投资余额 60,000,000.00元，从长期股权投资重分类至可供出售金融资产；公司全资子公司四川省水电投资经营集团有限公司持有四川省平武电力
（集团）有限公司等被投资公司，持股份额不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中
没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资余额497,988,800.11，从长期股权投资重分
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类至可供出售金融资产。
注2：公司 2013年度对三峡金沙江川云水电开发有限公司投资，占其实收资本的15%，采用成本法核算。2014年度公司根据新颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》相关内容对该项投资进行分析，认为公司对三峡金沙江川云水电开发有限公司具有重大影响，因此对该项投资应当采用权益法核算，公司对此进行了追溯调整。调增2013年12月31日资产总额352,995,612.84元、调增2013年12月31日所有者权益352,995,612.84元，该项调整增加公司2013年12月31日未分配利润346,514,931.26元、增加2013年12月31日盈余公积6,480,681.58元，增加2013年度净利润352,995,612.84元。
注3：根据财政部 2014年 7月 1本部执行的新会计准则，将原资本公积项目下其他综合收益进行重分类，本期进行追溯调整。
注4:上表中变更后未分配利润金额与本期报表上期数未分配利润 664,498,066.30多652,609.21元，原因系本期合并范围新增一家同一控制下的企业，进行追溯调整所致。
（二）会计估计变更
公司无需要披露的会计估计变更。
（三）重大前期差错更正
公司无需要披露的重大前期差错更正。
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第十一节其他重大事项
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。信息披露义务人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第十二节备查文件
一、
备查文件
1、收购人营业执照和税务登记证；
2、四川省能源投资集团有限责任公司主要负责人名单及其身份证明；
3、四川省政府国有资产监督管理委员会关于报送《关于无偿划转化工控股集团100%产权至能投集团的方案》有关事项的请示
4、四川省政府国有资产监督管理委员会关于化工控股集团100%产权无偿划转至能投集团有关问题的通知；
5、四川省能源投资集团有限责任公司与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
6、四川省能源投资集团有限责任公司关于公司实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、四川省能源投资集团有限责任公司关于买卖、持有四川化工控股（集团）有限责任公司股份的自查报告；
8、北京大成（成都）律师事务所关于买卖、持有川化股份有限公司股份的自查报告；
9、保持上市公司独立性承诺函；
10、避免同业竞争承诺函；
11、关于规范关联交易的承诺函；
12、收购人对有关事项的声明与承诺；
13、关于收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；
14、收购人2012-2014年审计报告；
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15、收购人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；
16、四川省能源投资集团有限责任公司及相关知情人员公告前六个月内不存在买卖上市公司股票的说明；
17、四川省政府国有资产监督管理委员会关于四川省能源投资集团有限责任公司实际控制人的说明。
二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
联系人：欧健成
联系电话：028-80583923
联系传真：028-80583777
办公地址：四川省成都市锦江区毕昇路468号创世纪大厦A座