证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2016-014
长城影视股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年3月7日，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件和专人送达等方式发出召开第五届董事会第二十次会议的通知。2016年 3月 11日上午10:00，公司在浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园公司会议室以现场结合通讯方式召开了第五届董事会第二十次会议。会议应到董事8名，实到董事8名，会议由董事长赵锐均先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以投票表决方式通过了以下事项：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
为继续提升公司盈利能力，确保公司长期可持续发展，稳步落实“全内容、全产业链”战略规划，科学布局公司产业结构，公司的全资子公司东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）拟通过支付现金的形式购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司（以下简称“东方龙辉”）30%股权、上海微距广告有限公司（以下简称“微距广告”）30%股权、上海玖明广告有限公司（以下简称“玖明广告”）25%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
公司董事会逐项表决通过了以下事项：
1、本次交易方式及交易标的
公司的全资子公司东阳长城与交易对方签署《股权转让协议》，拟通过支付现金方式收购东方龙辉30%股权、微距广告30%股权、玖明广告25%股权。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为持有标的公司股权的股东，具体如下：
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|交易标的|交易对方|
|东方龙辉30%股权|新余美福景投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方之东方龙辉其他股东”或“美福景”）|
|微距广告30%股权|沈笑丹、汪卿、吴爱国、方涛、严翠凤、沈国峰、陈祺、李靖、上海响道投资管理中心（普通合伙）、天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）、天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方之微距广告其他股东”）|
|玖明广告25%股权|崔志钢、宁波灵微投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方之玖明广告其他股东”）|

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
3、标的资产的定价原则及交易价格
本次重大资产购买的交易价格以具有证券相关业务资格的评估机构以 2015年 9月 30日为评估基准日对标的资产的评估结果为基础，由交易各方协商一致确定。经过交易各方公平谈判，最终达成《股权转让协议》，约定标的资产的基础对价合计人民币约45,162万元，具体如下：
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|交易标的|拟定交易价格|
|东方龙辉30%股权|20,592万元|
|微距广告30%股权|9,720万元|
|玖明广告25%股权|14,850万元|
|合计|45,162万元|

公司董事会认为，本次交易为市场化收购，交易定价由交易各方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
4、支付方式及支付期限
根据《股权转让协议》，东阳长城将以现金方式支付本次交易的对价。支付
期限安排如下：
（1）东方龙辉
东阳长城应在收购完成日起的 30日内向美福景支付第一期股权转让价款，为本次收购对价的20%，按20,592万元计算为4,118.4万元。
在东方龙辉 2016年度审计报告出具之日起的 1个月内，且在东方龙辉实现 2016年业绩承诺的前提下，东阳长城向美福景支付第二期股权转让价款，为收购对价的20%，按20,592万元计算为4,118.4万元。
在东方龙辉 2017年度审计报告出具之日起的 1个月内，且在东方龙辉实现 2017年业绩承诺的前提下，东阳长城向美福景支付第三期股权转让价款，为收购对价的20%，按20,592万元计算为4,118.4万元。
在东方龙辉 2018年度审计报告出具之日起的 1个月内，且在东方龙辉实现 2018年业绩承诺的前提下，东阳长城向美福景支付第四期股权转让价款，为收购对价的40%，按20,592万元计算为8,236.8万元。
（2）微距广告
东阳长城应在收购完成日起的 30日内向交易对方之微距广告其他股东支付第一期股权转让价款，为本次收购对价的20%，按9,720万元计算为1,944万元。
在微距广告 2016年度审计报告出具之日起的 1个月内，且在微距广告实现 2016年度业绩承诺的前提下，东阳长城向交易对方之微距广告其他股东支付第二期股权转让价款，为收购对价的20%，按9,720万元计算为1,944万元。
在微距广告 2017年度审计报告出具之日起的 1个月内，且在微距广告实现 2017年度业绩承诺的前提下，东阳长城向交易对方之微距广告其他股东支付第三期股权转让价款，为收购对价的20%，按9,720万元计算为1,944万元。
在微距广告 2018年度审计报告出具之日起的 1个月内，且在微距广告实现 2018年度业绩承诺的前提下，东阳长城向交易对方之微距广告其他股东支付第四期股权转让价款，为收购对价的40%，按9,720万元计算为3,888万元。
（3）玖明广告
东阳长城应在收购完成日起的 30日内向交易对方之玖明广告其他股东支付第一期股权转让价款，为本次收购对价的20%，按14,850万元计算为2,970万元。
在玖明广告 2016年度审计报告出具之日起的 1个月内，且在玖明广告实现
2016年业绩承诺的前提下，东阳长城向交易对方之玖明广告其他股东支付第二期股权转让价款，为收购对价的20%，按14,850万元计算为2,970万元。
在玖明广告 2017年度审计报告出具之日起的 1个月内，且在玖明广告实现 2017年业绩承诺的前提下，东阳长城向交易对方之玖明广告其他股东支付第三期股权转让价款，为收购对价的20%，按14,850万元计算为2,970万元。
在玖明广告2018年度审计报告出具之日起的1个月内，且在玖明广告实现2018年业绩承诺的前提下，东阳长城向交易对方之玖明广告其他股东支付第四期股权转让价款，为收购对价的40%，按14,850万元计算为5,940万元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
5、本次重大资产购买尚需履行的审批
根据现有的法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的实施尚需取得公司股东大会审议通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，自2014年11月23日起，上市公司非发行股份类重大资产重组行为在经过公司董事会、股东大会批准后，无需证监会审批。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
6、本次收购资金的来源
公司本次重大资产购买拟以自筹资金支付的方式，自筹资金来源包括：公司自有资金、金融机构借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
7、本次交易决议的有效期
本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重大资产购买是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条的规定：
1、本次重大资产购买的标的资产为东方龙辉30%股权、微距广告30%股权、玖明广告25%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次重大资产购买的标的资产包括东方龙辉30%股权、微距广告30%股权、玖明广告25%股权，在本次重大资产购买的董事会决议公告前，该等标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；各标的资产的股东合法持有标的资产的股份，不存在限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条要求。
3、本次重大资产购买的标的资产不会对公司资产的完整性造成不利影响，公司在人员、销售、知识产权等方面继续保持独立。符合《重组规定》第四条要求。
4、本次重大资产购买的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力。本次重大资产购买有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
符合《重组规定》第四条要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
公司本次重大资产购买的交易对方在本次交易前与本公司及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，因此，公司本次重大资产购买不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于<长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司就本次重大资产购买事项编制的《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
根据本次交易的需要，同意公司全资子公司东阳长城与本次交易对手方签署附条件生效的《股权转让协议》，并对协议内容予以审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《公司董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
根据本次交易的需要，公司聘请的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的标的公司——东方龙辉进行了审计，并出具了亚会 A审字（2016）0145号《审计报告》；聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的标的公司——微距广告、玖明广告进行了审计，并分别出具了瑞华专审字[2016]24030005号、瑞华专审字[2016]24030004号《审计报告》。
根据本次交易的需要，公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易所涉及的标的公司——东方龙辉、微距广告、玖明广告的股东全部权益价值进行了评估，并分别出具了中企华评报字（2016）第3117号、中企华评报字（2016）第3118号、中企华评报字（2016）第3110号《评估报告》。
根据本次交易的需要，公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了瑞华阅字[2016]24030001号《审阅报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的前述报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据本次交易的需要，公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易所涉及的标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并分别出具了《评估报告》。
1、评估机构的独立性
本次重大资产购买的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及交易标的之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构北京中企华资产评估有限责任公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的（东方龙辉、微距广告、玖明广告）于评估基准日的市场价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对东方龙辉、微距广告、玖明广告股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对东方龙辉、微距广告、玖明广告的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易价格以公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估结果为参考，经交易双方协商一致约定，东方龙辉30%股权的交易价款为 20,592.00万元，较东方龙辉30%股权评估价值折价 12.09万元；微距广告30%股权的交易价款为9,720.00万元，较微距广告30%股权评估价值折价1.72万元；
玖明广告25%股权的交易价款为14,850.00万元，较玖明广告25%股权评估价值折价1.51万元，本次交易标的的交易价格是公允的。
综上所述，董事会认为本次重大资产购买评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买提供服务的议案》
为顺利完成本次重大资产重组，公司董事会同意聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请江苏泰和律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问，聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次重大资产重组的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；
2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；
6、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《关于对公司2015年第三季度报告会计差错进行更正的议案》
有关对公司 2015年第三季度报告会计差错进行更正的具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于对 2015年第三季度报告会计差错进行更正的公告》（公告编号：2016-016）。
董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，董事会同意上述会计差错更正事项。希望公司进一步加强日常财务监管，提高会计核算能力，提升会计信息质量，防范类似事件的发生。
监事会认为：公司本次会计差错更正符合相关法律法规和财务会计制度的规定，依据充分、决议程序合法，符合公司实际情况，调整后的财务数据能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意本次会计差错更正的处理。
希望公司进一步加强日常财务监管，提高会计核算能力，提升会计信息质量，防范类似事件的发生。
独立董事对本议案发表了独立意见：公司本次对 2015年第三季度报告会计差错进行更正符合公司实际经营和财务状况，董事会关于会计差错更正事项的审议和表决程序符合相关法律、法规的要求，对会计差错的会计处理符合会计准则
的有关规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意本次会计差错更正的处理。希望公司进一步加强日常财务监管，提高会计核算能力，提升会计信息质量，防范类似事件的发生。
本公司将进一步加强内部控制管理工作，提升会计信息质量，防范类似事件的发生。
根据本次会计差错更正，公司对 2015年第三季度报告全文及正文相关内容进行了修订，修订后的报告全文及正文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于2016年3月28日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议上述议案一至议案十一。具体内容详见刊登于指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《长城影视股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十四、备查文件
1、《长城影视股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议审议事项的独立意见》。
特此公告。
长城影视股份有限公司董事会二〇一六年三月十一日