通灵珠宝股份有限公司
关于 2016年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其董事、监事、高级管理人员保证报告内容真实、准确和完整，并对报告中的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会出具《关于核准通灵珠宝股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2016]2445号）核准，公司2016年11月公开发行人民币普
通股（A股）6079.89万股，发行价人民币14.25元。本次公开募集资金总额为人民币866,384,325.00元，扣除发行费用人民币71，454，325.00元，实际募集资金净额为人民币794,930,000.00元。上述募集资金经天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）2016年11月17日出具的天衡验字（2016）00216号验资报
告予以验证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2016年12月31日，公司累计使用募集资金人民币10,000.00万元，均投入募集资金投资项目，募集资金年末余额人民币69,515.54万元。
注：公司于2016年12月26日第二届董事会第十三次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以23,758.23万元人民币募集资金置换公司预先投入募集资金项目的自筹
资金。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）和华泰联合证券有限责任公司对上
述置换事项分别出具专项鉴证报告和专项核查意见。置换金额截止到报告期末
（2016年12月31日）尚未从银行专户中结转出来，因此上述募集资金年末余额69,515.54万元未扣除置换金额。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证
券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求制
定《通灵珠宝股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），
对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督
进行了规定。该《管理办法》经公司2013年度第二次临时股东大会审议通过。
自募集资金到位以来，公司一直严格按照上述法律法规和相关规定，以及
《管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
根据《管理办法》的要求，公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司南
京分行、北京银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南
京分行城西支行设立了募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构华泰联合证券有
限责任公司已于2016年12月9日分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京
分行、北京银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京
分行城西支行签订了募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集
资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：（单位：人民币元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|银行账号|存款方式|余额|
|1|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行|930101553060390099|活期存款|565,485,465.75|
|2|北京银行股份有限公司南京分行|20000033210200013727892|活期存款|69,495,922.03|
|||20000033210200013726842|活期存款|17,134,710.75|
|3|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城西支行|93090154740007060|活期存款|43,039,325.00|
||合计|——|——|695,155,423.53|

三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2016年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让及置换情况
1、公司募集资金投资项目未发生对外转让情况。
2、根据相关规定，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况经天衡会计师事务所2016年12月16日出具的《通灵珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（天衡专字（2016）01458）予以审核，截至2016年12月2日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币23,758.23万元（截止2016年12月31日，尚未从募集资金银行专户中结转）。
（三）结余募集资金使用情况
2016年度公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（四）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金现存放于募集资金存储专户，将按照计划安排继
续用于募集资金投资项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地
披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
公司会计师事务所天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的
上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反
映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结
论性意见
公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司2016年度募集资金存放和实际使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募
集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存
放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在
违规使用募集资金的情形。
八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况
附件：募集资金使用情况对照表
通灵珠宝股份有限公司董事会
附表1：
募集资金使用情况对照表
2016年度
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||79,493.00|报告期内投入募集资金总额||||33,758.23|||
|变更用途的募集资金总额||||-|已累计投入募集资金总额||||33,758.23|||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|报告期内投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|报告期内实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|||||||(3)=(2)-(1)||||||
|营销网络建设项目|否|56,533.00|56,533.00|21,441.36|21,441.36|-35,091.64|37.93|[注]|4,146.36|否|否|
|企业信息化管理系统建设项目|否|6,947.00|6,947.00|2,316.87|2,316.87|-4,630.13|33.35|-|—|不适用|否|
|设计中心建设项目|否|1,713.00|1,713.00|-|-|-1,713.00|-|-|—|不适用|否|
|补充流动资金|否|14,300.00|14,300.00|10,000.00|10,000.00|-4,300.00|69.93|||不适用|不适用|
|合 计||79,493.00|79,493.00|33,758.23|33,758.23|-45,734.77|||4,146.36|||
|未达到计划进度或预计收益的情况与原因（分具体项目）|1、营销网络建设项目：项目拟投资 56,533 万元用于营销网络建设（开设旗舰店、标准店及专厅），旗舰店、标准店和专厅尚未按项目计划全部建成；2、企业信息化管理系统建设项目：项目资金正在逐步投入，企业信息化管理系统是一个综合的管理平台，间接影响公司营销门店、总部管理机构的经营业绩，无法按项目核算效益；3、设计中心建设项目：设计中心主要职能为钻石及翡翠饰品的创意设计、计算机辅助设计、样品制作与工艺研究；进行产品陈列及展示设计，公司尚未建设设计中心。设计中心的建设将会大大提高公司的持续盈利能力和整体竞争力，间接提高公司业绩，无法按项目核算效益。|||||||||||

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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|在2016年11月17日募集资金到账前,公司以自有资金预先投入募集资金项目共计23,758.23万元，已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明进行了专项审核，并出具了天衡专字（2016）01458号《通灵珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》，并于2016年12月26日经公司第二届董事会第十三次会议决议审议通过，同意公司用募集资金23,758.23万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。保荐机构华泰联合证券有限责任公司、公司监事会、公司独立董事均发表了同意意见。截止2016年12月31日公司尚未用募集资金置换自有资金预先投入募集资金项目共计23,758.23万元。2017年1月4、5日公司将募集资金置换自有资金预先投入募集项目23,758.23万元由募集资金账户转入自有银行存款账户。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|根据公司2016年12月26日第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司使用募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币4亿元的募集资金投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单体产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款或定期存款。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2016年12月31日止，公司募集资金专户余额为69,515.54万元。系募投项目尚未建成而暂未使用的部分募集资金以及募集资金到账后的累计利息（扣除银行手续费）。|
|募集资金其他使用情况|无|

[注]：公司营销网络建设项目涉及多家新开门店，新开店一般在投入一个月内可达预定可使用状态。