证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2018-052债券代码：136985 债券简称：17黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”、“发行人”、“上市公司”、“公司”）拟非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本1,426,381,496股的20%，即285,276,299股（含本数），且拟募集资金总额不超过177,941.50万元。其中公司控股股东、实际控制人赵美光拟认购不低于本次最终实际发行股票总数的5%（含本数）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易构成关联交易。
本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。
风险提示：本次非公开发行存在能否顺利获得股东大会批准及中国证监会核准的风险。
一、关联交易概述
（一）公司拟非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本1,426,381,496股的20%，即285,276,299股（含本数），且拟募集资金总额不超过177,941.50万元。其中公司控股股东、实际控制人赵美光拟认购不低于本次最终实际发行股票总数的5%（含本数）。
票认购协议》（以下简称“《附生效条件的股票认购协议》”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易构成关联交易。
本公告披露前24个月内，除本公司定期公告和临时公告中披露日常经营性交易外，赵美光及及其控制的企业与本公司之间无重大交易情况。
（二）2018年10月12日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2018年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与赵美光签署<附生效条件的股票认购协议>的议案》及其他有关公司非公开发行股份相关事宜等议案。上述议案涉及关联董事的，涉及的关联董事已经回避表决该项议案。
公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（三）本次非公开发行尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方基本情况
赵美光先生，1962年6月生，吉林省吉林市人，无境外居留权，本科学历，高级经济师职称。在采矿及冶金业拥有三十余年工作经历，并对矿业企业的重组、并购具有丰富的经验。吉林省延边州人大代表，“十一五”期间全国黄金行业劳动模范。赵美光先生现任吉林瀚丰矿业科技股份有限公司董事长、北京瀚丰联合科技有限公司董事长、吉林瀚丰投资有限公司董事长、瀚丰资本管理有限公司执行董事等职务。
三、关联交易定价依据
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准后，由
董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。
赵美光将不参加市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
四、《附生效条件的股票认购协议》的主要内容
公司与赵美光于2018年10月12日签订了《附生效条件的股票认购协议》，该协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行方）：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
乙方（认购方）：赵美光
（二）认购数量、认购价格、认购支付方式
1、发行人拟募集配套资金不超过人民币 177,941.50万元，非公开发行不超过285,276,299股股票，股票面值为人民币 1元/股。认购人承诺以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购股票数量不低于本次最终实际发行股票总数的5%。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整，认购人认购的股份数量也做相应的调整。发行人本次非公开发行的股票数量最终以中国证监会核准的数量为准。
在上述数量范围内，由发行人董事会根据股东大会的授权，视市场情况与认购人协商确定认购人最终的认购数量。
2、本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，与上海证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。
二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开取得中国证监会核准文件后，由发行人董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。认购人不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
如发行人股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
4、认购人的认购总金额为最终发行价格乘以其认购的数量。
（三）认购款项的支付时间、支付方式与股票交割
1、认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本协议的约定支付价款。
2、认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后六个月内根据发行人发出的《缴款通知书》中确定的缴款期限内以现金方式一次性将认购款项划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
3、在认购人支付认购款后，发行人应在验资报告出具之日起十个工作日内向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。
（四）限售期
认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
（五）违约责任
2、若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的千分之一向发行人支付违约金；若延期十个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，认购人应按应缴纳认购资金的5%向发行人支付违约金。
3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；（2）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
如上述任一条件未获满足，则本协议自始无效。
五、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到显著改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强。
（二）本次拟通过非公开发行股票的方式募集资金收购 MMGLaos100%已发行股份。本次募集资金将对公司提高盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。公司坚持内部增储与外延扩张并举的发展策略，在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及旺盛的黄金需求相结合的背景下，通过本次收购 MMGLaos100%已发行股份并间接取得 Sepon铜金矿控制权，可以快速获得优质资源、提高黄金资源储量，更可以开拓境外资源潜力，打造国际化的矿产
资源平台体系，有助于增强公司持续经营能力和盈利规模。同时，凭借赤峰黄金多年积累的黄金开采技术及管理经验，可以在 Sepon铜金矿未来运营过程中深挖潜力、集约成本，提高运营收益。
（三）本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况及经营结果造成不利影响。
（四）关联方参与本次认购进一步体现了关联方对公司未来发展的充分信心。
六、本次关联交易的审批程序
（一）独立董事事前认可意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，认为：
1、本次非公开发行A股股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集的资金用于收购 MMG Laos Holdings Limited100%已发行股份。本次非公开发行 A股股票有利于强化公司主业发展，提升公司整体竞争力。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括赵美光在内的不超过十名特定投资者，赵美光已与公司签署《附生效条件的股票认购协议》。赵美光持有公司30.27%的股份，为公司的控股股东，因此本次非公开发行 A股股票构成关联交易。赵美光认购公司本次非公开发行股份符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，方案公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司董事会审议本次非公开发行A股股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，我们同意将该事项提交公司第七届董事会第二次会议审议。
（二）审计委员会的审核意见
第七届董事会审计委员会对本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：
1、本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；
2、本次非公开发行股票对象为公司的控股股东、实际控制人赵美光，因此本次发行涉及关联交易；
3、本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司利益。公司与控股股东、实际控制人赵美光拟签订的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司与赵美光关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股票认购协议》形式及内容合法有效，合同所约定的定价公允，定价方式符合相关法律规定，符合公司和全体股东的利益。
此项交易须获得公司董事会、股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在董事会、股东大会上对该议案的投票权。
（三）董事会审议情况
2018年 10月 12日召开的公司第七届董事会第二次会议审议通过了本次关联交易的相关议案，关联董事吕晓兆、王建华、傅学生、王晋定已回避表决。
（四）独立董事独立意见
独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为：
1、公司符合向特定对象非公开发行A股股票的资格和各项条件；
2、公司董事会编制的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》等非公开发行A股股票相关议案符合法律、法规和规范性文件的规定。
本次非公开发行的募集资金将用于收购 MMG Laos Holdings Limited100%已发行股份，有利于公司进一步扩大业务布局和持续发展，有利于进一步改善公司资
本结构，公司本次非公开发行A股股票方案符合公司和全体股东的利益；
3、本次非公开发行对象确定原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、规范性文件和《公司章程》的规定；
4、本次非公开发行的定价原则符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形；
5、公司编制的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势、融资规划、财务状况、资金需求等情况，可进一步完善公司治理水平，同时优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展；
6、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。我们同意公司本次非公开发行 A股股票相关事项，同意公司本次非公开发行 A股股票预案等相关议案。
（五）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次非公开发行股票涉及的关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东在股东大会上应当对相关议案回避表决。本次交易尚需获得中国证监会的核准。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议；
3、赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案；
4、赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司与赵美光关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股票认购协议；
关联交易事项的事前认可意见；
6、赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司独立董事关于非公开发行股票的独立意见。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会