苏苏宁宁云云商商集集团团股股份份有有限限公公司司
（注册地址：江苏省南京市山西路金山大厦 1-5层）
公开发行 2013年公司债券（第二期）
受托管理事务报告
（2013年度）
债券受托管理人
华泰联合证券有限责任公司
（注册地址：深圳市福田区深南大道 4011号香港中旅大厦25层）
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《苏宁云商集团股份有限公司2013年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。华泰联合证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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发行人于2013年3月22日通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）发布公告，将中文名称由原“苏宁电器股份有限公司”变更为“苏宁云商集团股份有限公司”，英文名称由原“SUNING APPLIANCE CO.,LTD.”变更为“SUNING COMMERCE GROUP CO.,LTD.”，与本期债券发行相关的公司名称据此调整。
目 录
第一章本期债券概况 ............................................................................ 4第二章发行人 2013年度经营和财务状况 .......................................... 7第三章发行人募集资金使用情况 ...................................................... 12第四章债券持有人会议召开情况 ...................................................... 13第五章本期债券利息的偿付情况 ...................................................... 14第六章本期债券跟踪评级情况 .......................................................... 15第七章与本期债券相关事务专人的变动情况 ................................... 17第八章其他事项 ................................................................................. 18
第一章本期债券概况
一、债券批准机关及文号
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1419号文件核准，公司获准公开发行不超过 80亿元公司债券，苏宁云商集团股份有限公司公开发行 2013年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）发行规模为人民币 35亿元。
二、债券名称
苏宁云商集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第二期）。
三、债券简称及代码
本期债券简称为“13苏宁债”，代码为“112196”。
四、发行主体
本期债券的发行主体为苏宁云商集团股份有限公司。
五、票面金额及发行价格
本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
六、债券发行规模
本期债券的发行规模为人民币35亿元。
七、债券存续期限
本期债券的期限为6年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
八、债券利率
本期债券票面利率为5.95%，采用单利按年计息，不计复利。发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
九、债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
十、起息日
本期债券的起息日为发行首日，即2013年11月13日。
十一、付息日
本期债券的付息日为2014年至2019年每年的11月13日（遇节假日顺延，下
同）。若投资者在第3年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的11月13日。
十二、到期日
本期债券的到期日为2019年11月13日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2016年11月13日；
十三、兑付日
本期债券的兑付日期为2019年11月13日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年11月13日。
十四、计息期限
本期债券的计息期限为2013年11月13日至2019年11月12日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2013年11月13日至2016年11月12日。
十五、还本付息方式及支付金额
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若投资者在第3年末行使回售选择权，则所回售部分债券的第3个计息年度的利息将在投资者回售兑付日2016年11月13日随所回售部分债券的本金
一起支付。
十六、发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定是否在本期债券的第3年末上调该品种债券后续期限票面利率，即：
发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的
公告。若发行人未行使利率上调权，则本品种债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十七、投资者回售选择权
在发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度公告后，投资者有权选择将其持有的该品种债券全部或部分按面值回售给发行人，即：
在发行人于本期债券的第3个计息年度付息日前的第30个交易日发布关于是否上调该品种债券票面利率及上调幅度公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将其持有的该品种债券全部或部分按面值回售给发行人；
公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
十八、回售申报
自发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
十九、担保情况
本期债券为无担保债券。
二十、信用等级及资信评级机构
经中诚信证券评估有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
二十一、债券受托管理人
华泰联合证券有限责任公司。
第二章发行人2013年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
（一）发行人法定名称
苏宁云商集团股份有限公司
（二）发行人注册地址及办公地址
注册地址：江苏省南京市山西路金山大厦1-5层
办公地址：江苏省南京市玄武区徐庄软件园苏宁大道1号
（三）发行人注册资本
注册资本：人民币7,383,043,150元
（四）发行人法人代表
法定代表人：张近东
（五）发行人基本情况
1、公司的经营范围
出版物省内连锁，普通货运，预包装食品、散装食品批发与零售，国内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐饮服务（限分公司经营）（按《餐饮服务许可证》所列范围经营），家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调配件的销售，制冷空调设备及家用电器的安装与维修，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，国内贸易,代办（移动、电信、联通）委托的各项业务，移动通讯转售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司的主要业务概述
苏宁云商集团1990年创立于江苏南京，是中国最大的商业零售企业，是国家商务部重点培育的“全国15家大型商业企业集团”之一。经过20年的发展，公司目前已经成为中国最具有价值的商业零售企业，根据世界品牌实验室发布
2013年《中国500最具价值品牌》榜单，苏宁以956.86亿元的品牌价值再度成为中国最具价值的商业零售品牌。
截至2013年12月31日，公司在大陆地区已进入277个地级以上城市，拥有连锁店面1,585家，其中常规店（旗舰店、中心店、社区店）1,495家，县镇店76家，乐购仕店12家，红孩子店面2家，连锁店面积合计667.49万平方米，其中购置店面38家，自行开发店面4家，合作开发长期租赁店面 8家，另公司位于北京、上海、杭州、西安等地的自建店项目正在建设中，公司通过购置、
自建，与大型地产商合作开发方式拥有较多优质店面资源。同时，公司还持续优化香港、日本地区国际市场店面布局，截至2013年末，公司已在香港地区拥有连锁店29家，在日本市场拥有连锁店12家。综上，截止2013年末，公司在中国大陆、香港地区、日本市场拥有连锁店1,626家，并且随着公司店面结构的优化，店面改造升级后环境、产品、功能日益丰富，客户体验进一步提升，店面
经营质量也有所提高，报告期内公司可比店面（指2012年1月1日当日及之前开设的店面）销售收入同比增加6.36%。
2013年公司实现营业总收入1,052.92亿元，较上年同期增长7.05%，实现营业利润18.39亿元。公司名列2013中国民营企业500强第一位，2013年中国企业500强第39位，并入选《福布斯》2013年全球企业2000强。
二、发行人2013年度经营情况
2013年，国内外形势依然错综复杂，宏观经济增速有所放缓，零售行业继续承压，据中华全国商业信息中心数据显示，2013年全国百家重点大型零售企业零售额同比增速较上年放缓1.9个百分点，连续两年增速下滑。零售行业面临消费复苏缓慢、渠道竞争激烈等难题，行业景气度仍在低位运行。
苏宁作为零售行业转型的先行者，过去五年一直在积极探索传统零售企业转型互联网零售企业的方法和路径，2011年公司明确了面向未来十年的战略规划，以“科技转型、智慧升级”为核心，围绕连锁发展、电子商务、营销创新、服务
升级推进转型，经过两年的实践摸索，2013年苏宁进入了转型提速的深化阶段，更名“苏宁云商”，全面转型“云商”发展模式，明确了以互联网零售为主体，打造O2O的全渠道经营和线上线下的开放平台的“一体两翼互联网零售路线图”围绕互联网零售转型，2013年公司展开了多项战略布局。2月份再造组织架构，实现了双线渠道的全面融合、资源的全面共享；6月份推出线上线下同价政策，为实现全渠道经营打破价格壁垒；9月份启动开放平台，全面开放公司能力，实现全品类经营；同时公司还探索互联网化门店模式，统一线上线下购物体验；
年底还推进苏宁互联网文化的再造工作。随着2013年各项工作的持续推进，公司互联网转型路径越来越清晰，布局也日益完善。
（1）2013年，公司通过库存共享、系统整合，推动了商品SKU线上线下同步销售，实现O2O的商品融合；6月份通过供应链和价格策略优化，实现线上线下两个渠道统一政策、双线同价，实现了O2O的价格融合。借助双线优势，公司全面丰富商品品类充分借助线上线下渠道，进一步丰富新品类经营，拓展母婴、美妆、百货、日用品、图书等品类，影音产品、净水与空净产品、高端西式厨房及精品电器、智能家居等电器类新产品全面上线，打通线上线下库存，优化供应链规则，加快客户响应速度。
（2）2013年，公司通过在组织管理、品类丰富度、用户体验等方面持续深化，不断优化连锁网络、推进店面互联网化，引领虚实融合的O2O模式。线上业务实现销售收入218.90亿元（含税），同比增长43.86%，另经统计，“红孩子”母婴、化妆品等销售收入（2013年1月1日-2013年3月31日期间）及开放平台业务、商旅、充值、彩票、团购等虚拟产品代售业务规模合计约为42亿元（含税，均未纳入苏宁合并利润表销售收入），同时公司借助双线融合，树立品牌形象，强化O2O新体验，成功实施了多次“双线万人抢品类”促销活动、国内首届O2O购物节，凸显线上线下联合促销优势。
（3）2013年，公司持续推进服务体系能力建设，物流基地建设加快。公司位于哈尔滨、包头、济南、南昌、广州等八个城市的物流基地建成并投入使用，截至2013年12月31日，公司共计在全国19个城市物流基地投入使用，同时长春、福州、武汉、乌鲁木齐等17个城市物流基地在建，另外22个城市物流基地落实选址，完成土地签约；此外，南京、北京、广州小件商品自动分拣仓库投入使用，沈阳、上海、重庆等地的小件商品自动分拣仓库项目正在加快建设中，成都、天
津、武汉、杭州、西安等小件商品自动分拣仓库完成土地签约。同时公司开始从传统单一的大件配送转向融合大小件的综合性配送，结合仓储及商品的差异进一步优化物流配送模式。在开放平台推动下，物流体系逐步转为面向社会的第三方物流。公司已经取得了覆盖全国164个城市的国内快递业务资质，并于2014年初取得国际快递经营业务许可资质，加快国内、国际快递业务发展，提高最后一公里配送效率。
（4）2013年，公司成立金融事业部，一方面完善组织体系、人才团队建设，另一方面推进各类牌照资质的申请，配套苏宁互联网零售模式的建设。支付方面，获得了基金销售支付结算业务的许可，开发并试运营“零钱宝”产品；供应链金融方面，苏宁小贷公司运作逐步步入正轨，筹建商业保理公司；此外，公司还申请成立保险销售代理公司，进一步丰富了面向消费者、合作伙伴、企业商户的金融产品。
（5）2013年，公司推动人才结构优化，助力企业管理转型。公司加大力度通过各种渠道引进社会化成熟人才，配套有竞争力的薪酬激励体系，并组织开展各类专题会议、外部讲坛、内部分享课堂、大区间交流等活动，推动互联网战略思想的普及与落地。
（6）2013年，公司积极承担社会责任，企业品牌价值持续提升。4月19日，苏宁荣获第八届“中华慈善奖”、“最具爱心捐赠企业”奖，以表彰公司对公益慈善的持续投入与积极实践；6月27日，世界品牌实验室发布2013年《中国500
最具价值品牌》榜单，苏宁以956.86亿元的品牌价值再度成为中国最具价值的商业零售品牌；12月17日，商界传媒主办的第九届“2013最佳商业模式中国峰会”，凭借积极运用互联网技术创新转型、引领传统零售走向互联网零售的优异表现，苏宁荣膺“最佳商业模式”奖项。
三、发行人2013年度财务情况
2013年度发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|增减率|
|资产合计|82,251,671|76,161,501|8.00%|
|负债合计|53,548,764|47,049,966|13.81%|
|归属于母公司所有者权益合计|28,369,258|28,459,130|-0.32%|
|所有者权益合计|28,702,907|29,111,535|-1.40%|

2、合并利润表主要数据
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|增减率|
|营业收入|105,292,229|98,357,161|7.05%|
|营业利润|183,903|3,013,603|-93.90%|
|利润总额|144,386|3,241,598|-95.55%|
|净利润|104,303|2,505,462|-95.84%|
|归属于母公司所有者的净利润|371,770|2,676,119|-86.11%|

3、合并现金流量表
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|2,238,484|5,299,441|-57.76%|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,048,428|-6,136,459|63.75%|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,874,173|8,167,101|-64.81%|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1419号文批准，本期债券合计发行人民币350,000万元，网上公开发行1,000.1万元，网下发行348,999.9万元。
本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2013年11月15日汇入发行人指定
的银行账户。普华永道中天会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具了编号为普华永道中天验字【2013】第771号验资报告。
根据发行人公告的本期债券募集说明书的相关内容，本期债券扣除发行费用后的募集资金用途为补充营运资金及调整公司的债务结构。
二、本期债券募集资金实际使用情况
根据《苏宁云商集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书》披露，本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充营运资金及调整债务结构。截至2013年12月31日，公司债券的募集资金全部按上述用途专款专用。
第四章债券持有人会议召开情况
2013年度，发行人未召开债券持有人会议。
第五章本期债券利息的偿付情况
本期债券起息日为2013年11月13日。本期债券的付息日为2014年至2019年每年的11月13日（遇节假日顺延）。若投资者在第3年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的11月13日。
报告期内，本期债券存续期不满一个计息年度，不存在需要为本期债券支付本息的情况。
第六章本期债券跟踪评级情况
2014年5月22日，本期债券的资信评级机构中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）出具了《苏宁云商集团股份有限公司2013年公司债券（第二期）跟踪评级报告（2014）》。跟踪评级报告的主要内容如下：
一、跟踪评级观点
（一）基本观点
2013年在消费升级、新兴技术、创新产品等因素的带动下，我国家电零售行业销售额出现一定回升。作为国内家电零售行业的龙头企业，公司拥有丰富的门店资源，2013年收入规模继续保持增长，行业地位固定。面对网购市场的不断冲击，公司制定了由传统零售企业向互联网零售企业转型战略，2013年正式进入了转型提速的深化阶段。围绕互联网零售转型，公司进行了很多战略布局及超前投入，线上业务快速发展。不过中诚信证评也注意到，公司线上业务仍处于亏损状况，加上积极的价格政策也使得公司盈利水平在短期内难有明显好转；此外公司在物流服务、信息平台等领域投入的实施效果也有待观察，这或将对公司未来的信用水平产生影响。
正面
领先的行业地位。公司是家电零售行业的龙头企业，2013年公司实现营业收入1,052.92亿元，同比增长7.05%，继续位列家电零售行业第一名。
优质的门店资源。公司拥有丰富的门店资源，截至 2013年末，公司店面总数1,626家，虽然门店数量较上年略有减少，但在重点区域和重点类型的门店资源配置方面仍采取持续扩张战略，门店结构持续优化。
线上业务高速发展。公司“苏宁易购”品牌于 2010年正式上线，3年内收入规模实现跨越式增长，收入和点击量排名均处于行业前列，为公司业务转型和发展提供良好基础。
货币资金充裕，再融资能力很强。截至 2013年 12月 31日，公司货币资金余额达到 248.06亿元，货币资金规模较大。另外，公司银行授信额度充裕，资本市场融资渠道通畅，具备很强的再融资能力。
负面
盈利能力继续下滑。受网络销售以低价为导向的经营模式所限，公司互联网销售业务一直处于亏损状态；此外公司还于 2013年 6月推出线上线下同价政策，对线下门店的毛利水平亦有较大影响，2013年公司营业毛利率为15.21%，较上年同期减少 2.55个百分点。未来公司还将继续执行积极的价格策略，预计短期盈利状况难有明显改善。
转型效果有待观察。实体零售商和网络零售商在经营模式、配套服务体系、人才建设等方面均存在较大差别，公司虽然投入了大量资源和资金用于相关体系建设，但实施效果仍有待观察。
二、跟踪评级结果
根据中诚信证评出具的《苏宁云商集团股份有限公司2013年公司债券（第二期）跟踪评级报告（2014）》，中诚信证评评定“苏宁云商集团股份有限公司2013年公司债券（第二期）”信用等级AAA；评定苏宁云商主体信用等级AAA，评级展望负面。
第七章与本期债券相关事务专人的变动情况
2013年度内，发行人负责处理与本期债券相关事务的专人未发生变动。
第八章其他事项
一、对外担保情况
截止2013年12月31日，公司对外担保全部为对子公司担保。董事会审议通过提供担保额度为32.43亿元，公司实际提供担保余额为19.73亿元，占公司2013年12月31日合并报表口径的净资产值的6.87%。
单位：万元
|||||
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|被担保方名称|董事会/股东会批准的担保额度/金额|实际担保金额|担保起止时间|
|福建苏宁云商商贸有限公司|8,000.00|0|-|
|武汉苏宁云商销售有限公司|22,000.00|0|-|
|香港苏宁电器有限公司|227,000.00|40,000|2013.7.7-2014.7.21|
|||10,000|2013.8.15-2014.10.31|
|||30,000|2013.8.27-2014.9.11|
|||20,000|2013.12.17-2015.1.2|
|||10,000|2013.8.13-2014.8.22|
|||20,000|2013.9.3-2014.9.3|
|Great Universe Limited|67,277.10|67,277.1|2013.12.27-2018.12.26|
|小计|324,277.10|197,277.1|-|

除上述对外担保外，公司及控股子公司无其他对外担保。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内，发行人无重大诉讼、仲裁事项发生。
三、相关当事人
报告期内，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。