证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-045浙江海亮股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投资项目自有资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2018年9月27日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第六届董事会召开第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投资项目自有资金的议案》，同意公司以本次非公开发行股票所募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金130,228.15万元，现将相关事项公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]616号）核准，浙江海亮股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股 256,860,319股募集配套资金，每股发行价格为人民币 8.09元，募集配套资金总额为人民币2,077,999,980.71元，扣除相关发行费用人民币28,414,267.70元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,049,585,713.01元。
以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 9月19日出具的大信验字[2018]4-00034号《验资报告》验证确认。
公司已对募集资金采取专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，与子公司、开户银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。
根据《浙江海亮股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟投入
||
|-|
|收购诺而达三家标的公司100%股权项目|
|广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目|
|安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目|
|高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目|
|年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目|
|铜及铜合金管材智能制造项目|
|补充流动资金项目|

合计 249,500
鉴于本次公司实际募集资金净额少于拟投入的募集资金总额人民币249,500万元，拟根据实际募集资金数额、募投项目投入比例和各项目具体情况，调整募投项目的具体投资金额。具体如下：
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|-|
|项目名称|
|收购诺而达三家标的公司100%股权项目|
|广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目|
|安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目|
|高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目|
|年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目|
|铜及铜合金管材智能制造项目|
|补充流动资金项目|

合计 204,958.57
（二）自有资金预先投入募投项目及拟置换情况
在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自有资金对募投项目进行了前期投入，截至2018年 8月31日，公司以自有资金预先投入募投资项目的可置换金额为人民币130,228.15万元，具体
情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|募集资金实际投入金额|
|收购诺而达三家标的公司100%股权项目|88,800|
|广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目|30,000|
|安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目|37,000|
|高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目|5,400|
|年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目|6,000|
|铜及铜合金管材智能制造项目|4,600|
|补充流动资金项目|33,158.57|
||204,958.57|

二、募集资金置换先期投入的实施
1、根据 2017年度第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]616号）核准，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金；
2、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信专审字[2018]第 4-00093号《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》的审核，截至2018年 8月31日止，公司以自有资金预先投入募投资项目的可置换金额为人民币130,228.15万元。
3、根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性指引的规定，公司拟以本次募集资金置换预先投入募投项目的自有资金130,228.15万元。
4、本次实施募集资金置换预先投入自有资金符合发行申请文件的内容，且募集资金置换时间距离募集资金到账时间少于 6个月。
三、独立董事、监事会及保荐机构意见
（一）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关法律、法规、规范性文件的有关规定。因此，监事会同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自有资金130,228.15万元。
（二）独立董事意见
公司独立董事对公司提交第六届董事会第二十二次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投资项目自有资金的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见如下：
公司以自有资金预先投入募投项目情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了大信专审字[2018]第4-00093号审核报告。
本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形。
公司本次募集资金置换时间距公司募集资金到账时间未超过6个月，且该置换事项已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。
综上所述，我们同意海亮股份本次使用募集资金130,228.15万元置换预先投入募投项目的自有资金的事项。
（三）保荐机构核查意见
海亮股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金，事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表同意的意见，并由会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审批程序，审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
海亮股份本次募集资金置换时间距公司募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
海亮股份本次使用募集资金置换预先投入自有资金事项，未违反募集资金投
资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构同意海亮股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的事项。
四、备查文件
1、第六届董事会第二十二次会议决议；
2、第六届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于浙江海亮股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（大信专审字[2018]第4-00093号）；
5、《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的核查意见》
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一八年九月二十八日