证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2017-025
美盛文化创意股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第三届董事会第十一次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于 2017年 4月 10日上午以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并形成如下决议：
一、逐项审议通过了《关于购买重大资产的议案》
1、本次购买重大资产概要
本次交易，美盛文化全资子公司香港美盛文化有限公司（以下简称“香港美盛”）将以每股5.275美元的价格现金认购美国纳斯达克上市公司 JAKKS Pacific,Inc.（以下简称“JAKKS”）增发的普通股股票3,660,891股，价款合计为 1,931.12万美元。
本次交易前，香港美盛已在二级市场上购入 JAKKS普通股股票 1,578,647股。本次交易完成后，香港美盛将持有JAKKS普通股股票5,239,538股，占JAKKS发行后普通股股数的19.50%。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2、交易对方
本次交易为公司使用自有资金参与认购 JAKKS增发股票,交易对方系 JAKKS公司。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
3、交易标的
本次交易标的为JAKKS普通股股票。
结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
4、交易标的价格的确定
本次交易中，每股JAKKS普通股股票的作价按2017年3月10日（周五）收市时JAKKS股票的前10日均价确定，为5.275美元/股。本次增发的 3,660,891股JAKKS普通股股票的价格合计为1,931.12万美元。
本次交易中，标的资产的定价以市场价格为基础，不以评估报告或者估值报告为依据，不涉及资产评估及估值。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
5、本次购买重大资产构成重大资产重组
本次交易完成后，美盛文化全资子公司香港美盛将持有 JAKKS19.50%发行在外的普通股股票。根据美盛文化和 JAKKS公开披露的 2016年度经审计的财务数据，相关指标计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|JAKKS（千美元）|JAKKS指标与持股比例的乘积（千美元）|JAKKS指标与持股比例的乘积（万元）|美盛文化（万元）|
|464,303|90,539.09|62,806.97|364,862.55|
|135,200|26,364.00|18,288.71|348,288.95|
|706,603|137,787.59|95,583.25|63,315.73|

注1：根据《重组办法》的规定，上市公司 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此上述计算以本次交易完成后香港美盛合计持有JAKKS发行在外普通股股份的比例19.50%进行；
注2：上述美元/人民币汇率选取国家外汇管理局公布的2016年12月30日的人民币对美元汇率中间价，1美元=6.9370人民币。
本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需要提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、审议通过了《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的决定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经自查，公司认为公司全资子公司香港美盛以每股5.275美元的价格现金认购美国纳斯达克上市公司JAKKS增发的普通股股票3,660,891股股权的事项符合重大重组相关法律法规的规定，公司符合进行重大资产购买的相关条件。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需要提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经过对公司本次重大资产购买进行充分论证和审慎分析，公司认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工及其他报批事项。本次交易已经公司董事会审议通过，尚须提交公司股东大会批准并取得深圳证券交易所的批复文件。该等事项已在《美盛文化创意股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
出售方合法拥有标的资产，标的资产不存在限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本次交易购入资产有利于提高上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需要提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经审议，董事会认为本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需要提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需要提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
六、审议通过了《关于本次购买重大资产不构成关联交易的议案》
本次交易中，交易对方JAKKS在本次交易前不属于美盛文化的关联方，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需要提交公司股东大会审议。
七、《关于本次购买重大资产可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》
本次交易完成后，上市公司将对所持有的JAKKS股票按权益法核算的长期股权投资处理。未来标的公司经营业绩和净资产的波动将可能对上市公司投资收益
和其他综合收益科目带来一定影响。
若本次交易造成当期每股收益摊薄，公司将通过提高公司市场竞争力和持续盈利能力、提升经营效率、强化投资者回报机制等方式保护中小投资者的合法权益。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需要提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
八、《关于本次购买重大资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经自查，公司董事会认为：公司本次购买重大资产履行的法定程序完整、合法，符合相关法律法规、部门规章、规范性法律文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需要提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
九、审议通过了《关于本次购买重大资产价格公允性说明的议案》
鉴于本次购买重大资产为以公司参与认购 JAKKS增发股票方式购买及在二级市场上购入JAKKS普通股股票，交易价格为二级市场 JAKKS股票价格，因此，本次购买重大资产价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需要提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次购买重大资产聘请中介机构的议案》
鉴于本次购买重大资产构成重大资产重组，公司依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所上市规则》及中国证监会的其他有关规定就本次购买重大资产编制相关披露文件。同时，聘请广东华商律师事务所为本次购买重大资产专项法律顾问，出具法律意见书；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具会计准则差异鉴证报告。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
十一、审议通过了《关于<美盛文化创意股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
针对本次购买重大资产，公司根据《证券法》及中国证监会颁布的《上市公司重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的相关规定，编制了《美盛文化创意股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需要提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十二、《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》
标的公司JAKKS为美国纳斯达克上市公司，其报表按照美国通用会计准则和美国证券交易委员会的规定而编制。
鉴于上市公司与JAKKS不存在控制关系，上市公司无法获得JAKKS按照中国企业会计准则编制财务报告所需的详细财务资料，本报告书无法提供按照上市公司适用的中国企业会计准则编制的JAKKS财务报告及其相关的审计报告。
在本次重组信息披露过程中，以“按照美国会计准则编制的财务报告及审计报告+出具差异鉴证报告”的方式替代出具审计报告的要求。天健会计师事务所出具的差异鉴证报告意见如下：基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况说明存在未能在所有重大方面反映 JAKKS公司的会计政策和企业会计准则之间的差异情况。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需要提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关
事宜的议案》
为保证本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次重大资产购买有关事宜包括但不限于：1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产购买的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产购买的具体事宜；
2、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
3、办理本次重大资产购买涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续；
4、根据证券监督管理部门及境外投资相关主管部门的规定和要求对本次重大资产购买方案（包括资金安排）及相关文件进行必要调整；
5、组织公司和中介机构共同编制本次重大资产购买的相关材料；
6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需要提交公司股东大会审议。
十四、审议并通过《关于与交易对方签署附条件生效的<EQUITY PURCHASEAGREEMENT>、<REGISTRATION RIGHTSAGREEMENT>的议案》
针对本次重大资产购买，为明确交易各方在本次重大资产购买中的权利义务，同意香港美盛与JAKKS签署附条件生效的《EQUITY PURCHASEAGREEMENT》、《REGISTRATION RIGHTSAGREEMENT》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需要提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于对公司全资子公司增资的议案》
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十六、审议通过《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会2017年4月10日