证券代码：002021 证券简称：中捷资源 公告编号：2016-095中捷资源投资股份有限公司
第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2016年 10月 21日以通讯方式向全体董事发出通知召开第五届董事会第二十九次（临时）会议。
鉴于万载县康美有限公司持有的江西金源农业开发有限公司38.12%的股权处于质押状态，公司董事决议不收购万载康美持有的江西金源38.12%的股权。
根据公司股东大会的授权，公司董事会对本次非公开发行 A股股票的方案进行了调整，对非公开发行股票预案进行了修订，公司就调整本次非公开发行 A股股票相关事项已征求独立董事的意见，公司独立董事对此发表了无异议的独立意见。
2016年 10月 26日公司第五届董事会第二十九次（临时）会议以传真形式召开，本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，发出表决票6张，收回有效表决票6张。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成决议如下：
一、逐项审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司第五届董事会第十次（临时）、十四次（临时）、二十七次（临时）、二十八次（临时）会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》。
详情参见2015年 6月 23日、11月5日，2016年8月31日、10月25日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中捷资源投资股份有限公司第五届董事会第十次（临时）会议决议公告》(公告编号2015-057)、《中捷资源投资股份有限公司第
五届董事会第十四次（临时）会议决议公告》(公告编号2015-091)、《中捷资源投资股份有限公司第五届董事会第二十七次（临时）会议决议公告》(公告编号2016-072)、《中捷资源投资股份有限公司第五届董事会第二十八次（临时）会议决议公告》(公告编号2016-085)。
公司结合当前实际情况，公司董事会慎重考虑，决定将本次非公开发行方案中的发行数量、募集资金数额及用途进行调整。修订如下：
（一）发行数量
修订前：
本次发行股票数量合计不超过 657,719,494股（含 657,719,494股），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
修订后：
本次发行股票数量合计不超过 557,881,396股（含 557,881,396股），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）募集资金数额及用途
修订前：
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过414,363.28万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
公司本次募集资金投资项目情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|一、收购标的资产||||
|序号|项目名称|预估价值（人民币万元）|募集资金拟投入金额（人民币万元）|
|1|收购江西金源95.83%股权|158,119.50|158,119.50|
|2|收购兴邦资源60.00%股权|24,000.00|24,000.00|
||小计|182,119.50|182,119.50|

|||||
|-|-|-|-|
|二、募集资金建设项目||||
|序号|项目名称|项目投资总额（人民币万元）|募集资金拟投入金额（人民币万元）|
|1|江西铜鼓野生采集有机加工项目|97,403.20|56,053.63|
|2|云南金塬有机果蔬加工项目|91,601.89|43,939.92|
|3|阿玛扎尔林浆一体化项目|489,860.58|132,250.23|
||小计|678,865.67|232,243.78|
|合计||860,985.17|414,363.28|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
修订后：
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过351,465.28万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
公司本次募集资金投资项目情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|一、收购标的资产||||
|序号|项目名称|预估价值（人民币万元）|募集资金拟投入金额（人民币万元）|
|1|收购江西金源57.71%股权|95,221.50|95,221.50|
|2|收购兴邦资源60.00%股权|24,000.00|24,000.00|
||小计|119,221.50|119,221.50|
|二、募集资金建设项目||||
|序号|项目名称|项目投资总额（人民币万元）|募集资金拟投入金额（人民币万元）|
|1|江西铜鼓野生采集有机加工项目|97,403.20|56,053.63|
|2|云南金塬有机果蔬加工项目|91,601.89|43,939.92|
|3|阿玛扎尔林浆一体化项目|489,860.58|132,250.23|
||小计|678,865.67|232,243.78|

||||
|-|-|-|
|合计|798,087.17|351,465.28|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案发表了独立意见，详细内容参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述议案已经公司第五届董事会第二十九次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%。将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（六次修订稿）的议案》
鉴于本次非公开发行股票方案调整，公司对非公开发行股票预案进行了相应修订，公司结合实际情况编制了《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案（六次修订稿）》，详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第五届董事会第二十九次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%。将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（六次修订稿）的议案》
《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（六次修订
稿）》同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第五届董事会第二十九次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%。
四、审议通过《关于公司与万载县康美有限公司签署<终止协议>的议案》根据公司股东大会的授权，公司董事会对本次非公开发行 A股股票的方案进行了调整，对非公开发行股票预案进行了修订。
由于公司调整了非公开发行 A股股票方案，发行数量、募集资金数额及用途也作了相应调整。经友好协商，公司与万载县康美有限公司签署了《终止协议》，《终止协议》主要内容为公司不受让万载县康美有限公司持有江西金源农业开发有限公司38.12%的股权。
《终止协议》的主要内容详情参见 2016年 10月 26日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案（六次修订稿）》中。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第五届董事会第二十九次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%。
五、审议通过《关于公司与部分特定投资者签署<附条件生效的非公开发行股票股份认购协议>之<补充协议四>、<补充协议五>的议案》
由于公司调整了非公开发行A股股票方案，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司与宁波裕盛鸿铭股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波雨博股权投资合伙企业（有限合伙）、上海爽达投资中心（有限合伙）、上海喜待投资中心（有限合伙）、宁波万福金城股权投资中心（有限合伙）、上海哲萱投资管理中心（有限合伙）、宁波骏和股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳名正顺达股权投资企业（有限合伙）签署了《补充协议四》，公司与玉环捷瑞泰丰投资有限公司签署了《补充协议五》。
《补充协议四》的主要内容为将公司非公开发行股票的股数调整为合计不超过 557,881,396股（含 557,881,396股），八家认购对象认购公司非公开发行股票的股数也作了相应调整。《补充协议五》的主要内容为将公司非公开发行股票的
股数调整为合计不超过 557,881,396股（含 557,881,396股），玉环捷瑞泰丰投资有限公司认购公司非公开发行股票的股数仍为130,277,495股。
《补充协议四》及《补充协议五》的主要内容详情参见 2016年 10月 26日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案（六次修订稿）》中。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第五届董事会第二十九次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%。
六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。
详情参见 2016年 10月 26日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中捷资源投资股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）的公告》(公告编号：2016-098)。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第五届董事会第二十九次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%。
七、审议通过《关于相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺（三次修订稿）的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、全体
董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺。
详情参见 2016年 10月 26日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中捷资源投资股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺（三次修订稿）的公告》(公告编号：2016-099)。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第五届董事会第二十九次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%。
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司董事会2016年10月26日