东兴证券股份有限公司关于百洋产业投资集团
股份有限公司重大资产重组之 2018年度募集资金存放与
使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“百洋股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：一、配套募集资金的基本情况
2017年7月31日，公司取得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准百洋产业投资集团股份有限公司向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1394号），核准公司向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行 26,884,301股股份购买相关资产,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 56,000万元。公司本次非公开发行股份人民币普通股（A股）29,521,712股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格 18.19元，共计募集货币资金人民币 536,999,941.28元，扣除承销费、财务顾问费等各项发行费用 15,000,000.00元后，实际收到募集资金净额为人民币 521,999,941.28元，由承销商东兴证券股份有限公司于 2017年 9月 14日、2017年 9月 15日汇入公司募集资金专项银行账户。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具大信验字[2017]第 29-00006号《验资报告》。
截至2018年12月31日，该募集资金使用总额为人民币366,050,352.69元，其中支付新余火星人投资管理合伙企业重组项目现金对价部分 331,200,000.00元，项目支出34,850,352.69元。截至2018年12月31日，公司募集资金专户余
额为人民币160,174,683.27（含募集资金利息收入及现金管理收益），其中募集资金专户余额为人民币 281,034.77元，募集资金专户下结构性存款专户余额为 159,893,648.50元。
二、配套募集资金存放和管理情况
（一）存放和管理情况
2017年9月18日，公司和东兴证券与募集资金专项开户银行上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、桂林银行股份有限公司南宁星光支行、兴业银行股份有限公司南宁高新支行根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，公司于 2017年 9月 19日发布了《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。2017年10月24日，公司和东兴证券与北京火星时代科技有限公司、兴业银行股份有限公司南宁高新支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，公司于2017年10月25日发布了《关于签订募集资金四方监管协议的公告》。
公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|账户类别|银行账号|
|募集资金专户|660200018783400558|
|募集资金专户|552040100100255943|
|募集资金专户|63010078801500000138|
|募集资金专户|552040100100263318|
|-|-|

截至 2018年 12月 31日，募集资金用于购买银行结构性存款银行账户余额如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|账户类别|银行账号|
|定期存款|660200018783401116|
|定期存款|660200018783401250|
|结构性存款|LC1048598114|
|结构性存款|552040100200023582|
|结构性存款|552040100200023469|
|-|-|

公司 2017年非公开发行股票共计募集货币资金扣除各项发行费用后，募集资金净额为 52,199.99万元，其中公司本次募集资金支付收购北京火星时代科技有限公司100%股权中的现金对价 41,400万元，剩余募集资金 10,799.99万元用于火星时代信息化升级项目及移动服务平台项目。2017年 9月已向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）支付50%现金对价即20,700万元。经2017年10月24日召开的第三届董事会第二十次会议、2018年1月9日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司使用募集资金 2,500万元、8,415万元对募投项目实施主体（即公司全资子公司北京火星时代科技有限公司）进行增资，用于募投项目“信息化升级项目”及“移动服务平台项目”建设，截至 2018年 12月31日，项目已使用 34,850,352.69元。
报告期内，公司按照相关法律法规和公司规章制度的要求，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目建设。在支取和使用募集资金时，除火星时代信息化升级和移动服务平台项目实施主体（即北京火星时代科技有限公司）使用募集资金支付收购深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司股权对价 464万元外（2019年 3月 27日募集账户已收回该款项），均履行了相应的申请和审批程序，并按规定通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，不存在其他违规使用募集资金情形。
三、2018年度配套募集资金的使用情况
1、募集资金使用情况表
募集资金使用情况表详见本报告附件。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
公司报告期内不存在募集资金投资项目无法单独核算效益之情况。
四、变更配套募集资金的使用情况
1、变更募集资金投资项目情况
公司报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况。
2、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司报告期内不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、使用闲置募集资金投资产品情况
公司报告期内不存在使用闲置募集资金投资产品的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年 8月 9日，募投项目实施主体（即公司全资子公司北京火星时代科技有限公司）使用募集资金支付收购深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司股权对价464万元。
独立财务顾问知悉上述事情后，及时与公司管理层、财务负责人、会计师等相关人员沟通交流，并要求企业尽快做出整改。
七、独立财务顾问主要核查工作
独立财务顾问通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对上市公司募集资金的存放、使用进行了核查，主要核查内容包括：查阅上市公司募集资金账户银行对账单、配套募集资金使用台账、中介机构相关报告等资料，并与公司财务负责人、会计师等相关人员沟通交流等。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：百洋股份 2018年度发行股份购买资产之募集配套资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及百洋股份制定的《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集配套资金进行了专户存储，不存在变相改变募集配套资金用途及损害股东利益的情况。独立财务顾问对百洋股份 2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文）
（以下无正文，为《东兴证券股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限公司重大资产重组之 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
于洁泉 周磊
东兴证券股份有限公司2019年4月29日
附件1：
募集资金总体使用情况
单位：万元
||
|-|
|52,199.99|
|15,905.04|
|36,605.04|
|0|
|0|
|0%|

募集资金总体使用情况说明
截至2018年12月31日，公司2017年非公开发行股份购买资产并募集配套资金使用总额为人民币366,050,352.69元；公司募集资金余额为160,174,683.27元（含募集资金利息收入及现金管理收益），其中募集资金专户余额为人民币281,034.77元，募集资金专户下结构性存款专户余额为159,893,648.50元。
附表2：
募集资金承诺项目情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|||||截至期末||||项目可行|
||||||截至期末累||项目达到预定|本报告|是否达||
|承诺投资项目和|更项目|募集资金承|调整后投资总|本报告期投||投资进度||||性是否发|
||||||计投入金额||可使用状态日|期实现|到预计||
|超募资金投向|(含部分|诺投资总额|额(1)|入金额||(3)＝||||生重大变|
||||||(2)||期|的效益|效益||
||变更)|||||(2)/(1)||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|支付本次重组现|||||||2017年12月||||
||否|41,400|41,400|12,420|33,120|80.00%||4,922.07|否|否|
|金对价|||||||31日||||
|火星时代信息化|||||||||||
||||||||2018年12月||||
|升级和移动服务|否|12,600|10,799.99|3485.04|3485.04|32.27%||-|不适用|否|
||||||||31日||||
|平台项目|||||||||||
|承诺投资项目小|||||||||||
||--|54,000.00|52,199.99|15,905.04|36,605.04|--|--|4,922.07|--|--|
|计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|||||||||||
||--|0|0|0|0|0.00%|--|--|--|--|
|（如有）|||||||||||
|补充流动资金|||||||||||
||--|0|0|0|0|0.00%|--|--|--|--|
|（如有）|||||||||||
|超募资金投向小|||||||||||
||--|0.00|0.00|0.00|0.00|--|--|-|--|--|
|计|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|--|54,000.00|52,199.99|15,905.04|36,605.04|--|--|4,922.07|--|--|

2018年度，教育培训行业、游戏行业、影视行业受外部环境变化的不利影响较大，火星时未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
代全年招生情况不及预期，业绩出现了一定程度的下滑，导致当年承诺业绩无法完成。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
适用
公司于2018年1月9日召开了第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资募集资金投资项目先期投入及置换情况
金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币1,424.62万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用资金存放于募集资金专户及结构性存款专户中。
2018年8月9日，募投项目实施主体（即公司全资子公司北京火星时代科技有限公司）使用募集资金支付收购深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司股权对价4,640,000.00元，募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况