沧州明珠塑料股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
一、独立董事关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定等的要求和规定，我们作为沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司2014年度对外担保情况和关联方资金往来情况进行了认真的了解和查验，发表如下专项说明及独立意见：
1、报告期内，公司没有发生与控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况；
2、截止报告期末（2014年12月31日），公司对外担保余额为23,080万元，均为全资子公司和控股子公司提供的担保；
3、截至2014年12月31日止，公司没有为控股股东及其它关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
4、公司对外担保已经按照相关法律法规、公司章程和《对外担保管理制度》的规定履行了必要的审议程序；
5、公司充分揭示了对外担保存在的风险；
6、没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
二、独立董事对2014年度公司董事、监事及高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为的独立董事，对公司2014年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
2014年度，公司对董事、监事及高级管理人员的薪酬和有关激励考核，严格按照《薪酬管理制度》和《关于重要岗位薪酬激励办法》的规定执行，制定的制度、薪酬激励办法及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
三、独立董事关于对会计师事务所审计工作评价以及续聘的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定，作为公司的独立董事，现对会计师事务所审计工作评价以及续聘事项发表如下意见：
经审查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与我公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于提高公司财务管理水平，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。
我们同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度公司财务审计机构，聘任期为一年，自股东大会通过之日起生效。
四、独立董事关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司董事会审计委员会向董事会提交了《内部控制自我评价报告》，经认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司管理制度，我们认为：
报告期内，公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。但随着国家法律法规对公司治理体系建设的逐步完善、公司经营环境的变化以及不断发展的需要，对公司内部控制制度的建设与执行提出了更高的要求，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。经核查，我们认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、独立董事关于 2015年度经常性关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司及其子分公司与各关联方预
计在2015年度发生的经常性关联交易发表以下意见：
按照公司及其子分公司与各关联方签订的关联交易协议，对 2015年度拟发生租入资产、出租资产、接受劳务、提供劳务、采购商品和销售商品等交易进行了最高金额预计，预计总金额不超过1,676.40万元。
经认真核查，该等关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
六、独立董事关于对全资和控股子公司提供担保事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司”的独立董事，现就公司2015—2016年拟为全资子公司德州东鸿制膜科技有限公司、芜湖明珠塑料有限责任公司、重庆明珠塑料有限公司、沧州明珠隔膜科技有限公司和控股子公司沧州东鸿包装材料有限公司提供担保，担保业务包括银行承兑汇票、国际信用证、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、流动资金贷款、应收账款保理、固定资产贷款、远期结售汇等，累计担保金额余额不超过人民币65,000万元的事项，发表独立意见如下：
我们认为：公司对上述全资和控股子公司拟担保事项有利于全资和控股子公司获得业务发展所需要的资金，支持其业务快速发展，符合公司整体利益，为股东创造良好回报。上述拟担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《沧州明珠塑料股份有限公司对外担保管理制度》等相关文件的规定。
因此，我们同意公司对全资和控股子公司提供上述担保事项。
七、独立董事关于对公司 2014年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司 2014年度利润分配预案进行了认真的核查，认为：
公司 2014年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号—
上市公司现金分红》等相关文件规定，符合司《章程》关于利润分配及现金分红的要求，符合公司当前实际情况和发展规划，有利于公司持续稳定和健康发展，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。我们同意董事会提交的2014年度利润分配预案，并同意提交2014年度股东大会审议。
八、独立董事关于使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司”的独立董事，现就公司拟使用合计不超过人民币 2亿元自有闲置资金用于委托商业银行进行固定收益类或承诺保本的投资理财的事项，发表独立意见如下：
我们认为：公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上使用自有闲置资金进行委托理财，有助于提高公司自有闲置资金的使用效率，获得较好的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司使用自有闲置资金不超过人民币2亿元开展委托理财。我们亦将对资金使用情况进行监督和检查,如发现违规操作情况会提议召开董事会，审议停止该投资。
[此页无正文，为《沧州明珠塑料股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》的签字页]
独立董事：邓文胜、王天锡（邓文胜代）、王子冬、王志成
签署日期：2015年4月20日