德邦证券股份有限公司
关于福建漳州发展股份有限公司
非公开发行股票会后事项的专项说明及核查意见
中国证券监督管理委员会：
福建漳州发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“漳州发展”或“公司”）非公开发行股票申请已于2016年7月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过；于 2016年 7月 25日提交了封卷材料。
根据贵会颁发的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作规程》（审核标准备忘录第五号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定，德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”、“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人自过会日之后是否发生重大事项给予了持续、必要的关注，现就主要事项说明如下：
一、公司 2015年度经营业绩大幅下滑的原因及合理性
公司2015年度营业收入为312,257.40万元，较2014年度下降-7.84%；归属于上市公司股东的净利润为-8,399.61万元，而 2014年度为 7,045.35万元。公司2015年度经营业绩较去年同期大幅下滑，具体分析如下：
（一）经营情况分析
公司2015年度及2014年度各项业务收入及毛利情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度||2014年度||同比变动情况||
||营业收入|毛利|营业收入|毛利|收入变动|毛利变动|
|水务业务|13,050.71|5,787.21|11,552.59|5,112.23|1,498.12|674.98|

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|汽贸业务|222,932.85|10,650.81|194,444.30|12,606.13|28,488.55|-1,955.32|
|贸易业务|51,645.33|1,747.87|65,971.78|1,238.54|-14,326.45|509.33|
|工程施工业务|11,015.89|3,517.68|10,466.82|3,522.41|549.07|-4.73|
|房地产业务|6,880.59|2,332.67|45,847.28|11,371.93|-38,966.69|-9,039.26|
|主营业务合计|305,525.38|24,036.25|328,282.77|33,851.24|-22,757.39|-9,814.99|
|其他业务合计|6,732.03|5,569.77|10,554.10|9,270.26|-3,822.07|-3,700.49|
|合计|312,257.40|29,606.02|338,836.87|43,121.50|-26,579.47|-13,515.48|

根据上表，2015年公司营业总收入为312,257.40万元，较上年减少 26,579.47万元，减幅为7.84%；毛利较上年减少13,515.49万元，减幅为31.34%。2015年，公司各项业务的经营状况如下：
1、水务业务
2015年，公司水务业务稳定增长，实现营业收入13,050.71万元、毛利5,787.21万元，较上年分别增长了12.97%、13.20%，本期经营情况良好。
2、汽贸业务
2015年，公司汽贸业务实现营业收入222,932.85万元，毛利10,650.81万元，虽然本期营业收入较上年增长14.65%，但实现的毛利同比减少 1,955.32万元。
2015年汽车市场整体处于低迷状态，行业总体增速不如预期。汽车销售行业主要上市公司2015年度及2014年度营业收入情况如下：
单位：万元
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|公司名称|2015年度|2014年度|变动率|
|庞大集团|5,637,497.82|6,031,452.58|-6.53%|
|亚夏汽车|522,076.87|523,693.77|-0.31%|
|大东方|838,152.46|855,367.88|-2.01%|
|国机汽车|6,416,371.45|9,034,353.93|-28.98%|
|北巴传媒|301,059.89|300,041.91|0.34%|
|申华控股|715,235.03|629,964.67|13.54%|

注：以上数据均来自上市公司公布的2014年、2015年年度报告。
受汽车销售行业整体低迷以及部分汽车生产企业产能加大等因素影响，公司各店库存增加，虽然公司汽贸业务整体营业收入较去年同期有所增长，但费用和
销售压力增加。特别是部分品牌的汽车产量过度增长，导致市场价格下降明显，
销售毛利率降低，车辆销售的利润水平下降，导致汽贸板块的盈利水平较去年同期大幅下降。
3、房地产业务
2015年，公司房地产业务实现营业收入 6,880.59万元，同比减少 38,966.69万元，降幅为84.99%；本期实现毛利 2,332.67万元，同比减少 9,039.26万元，降幅为79.49%。房地产业务营业收入及毛利下降，是公司本期经营业绩大幅下滑的主要原因之一。
（1）本期及上期房地产业务经营情况
2015年公司房地产业务收入主要来自上江名都、晟发名都两个项目。
①上江名都项目
上江名都项目于 2012年开盘，2013年竣工，截至 2014年 12月 31日，上江名都项目交房验收的各项工作已接近尾声，楼盘总体签约率为88%。由于上江名都项目绝大部分住宅已在前期实现销售并确认收入，本期只有少量住宅、店面、车位、车库等产生销售收入，因此，2015年，上江名都项目实现的收入较上年同期大大减少。
②晟发名都项目
2014年同期销售已竣工的库存商品房多于2015年，且上年同期销售的商业店面比重较大。
（2）本期房地产业务经营业绩下滑原因分析
由于本期及上期公司实现销售收入的房地产项目数量只有两个，而房地产项目存在一定的建设-销售周期，因此单个楼盘的销售情况会对不同报告期的业绩产生较大影响。本期房地产业务经营业绩下滑主要是因为上江名都项目大部分已于前期对外销售并实现收入，本期可售部分有限，而公司目前在建、拟建的房地产项目尚未产生收入。本期房地产业务经营业绩下滑符合房地产项目运作特点和公司实际经营情况，具有合理性。
4、贸易业务
2015年，公司贸易业务实现营业收入 51,645.33万元，较上年同期减少 14,326.45万元，减幅为21.72%。公司贸易业务收入下降主要是进出口贸易业务收入下降所致，一方面是因为国际贸易形势严峻，出口量减价跌，公司着力于提高资金用转率，加强风险管控；另一方面是因为公司已于 2015年 7月将持有的全资子公司福建晟发进出口有限公司100%股权转让给控股股东福建漳龙集团有限公司；本次股权转让后，公司不再参与进出口贸易业务。
5、工程施工业务
2015年，公司工程施工业务实现收入 11,015.89万元，较上年增长5.25%；
毛利3,517.68万元，较上年下降0.13%。公司工程施工业务分为房建施工和水务工程施工，公司水务工程施工业务在漳州市拥有绝对优势地位，水务工程项目主要来源于漳州市市政基础设施工程项目以及漳州市房地产开发项目配套水务工程；房建业务主要为以前遗留未结算工程项目。本期工程施工业务整体增长情况良好。
6、其他业务收入
2015年，公司其他业务收入及毛利分别较上年下降 3,822.07万元、3,700.49万元，降幅分别为36.21%、39.92%，主要是其他业务中合作土地一级开发收入及毛利下降所致。
此前，公司旗下土地一级开发业务合作模式为与当地县政府、城投公司签署合作协议，以提供项目开发所需的资金，收取固定收益回报并参与分享土地出让收益，并不参与实质开发，前期开发需持续投入大量资金，资金沉淀期较长，扣除资金使用的机会成本后对上市公司的盈利能力影响较小，项目开发难度和成本、开发进度和挂牌时间、挂牌出让收入是否合乎预期存在较大的不确定性；此外，随着公司不断发展，水务等其他业务板块对资金的需求也日益增加。综上考虑，公司于 2014年 12月 8日召开第六届董事会 2014年第七次临时会议，同意将公司旗下涉及土地一级开发业务的三家全资子公司转让给控股股东；转让后，公司不再参与一级土地开发业务。由于 2015年度公司不再参与一级土地开发业务，而上年该项业务收入为5,563.15万元，导致本期其他业务收入大幅下降。
（二）主要期间费用变动情况
2015年，公司销售费用、管理费用和财务费用合计 34,349.60万元，较上年同期增长3.66%，期间费用增加的主要原因为销售费用及管理费用增加，销售费用及管理费用具体情况如下：
1、销售费用
2015年度及2014年度，公司销售费用的具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|
|工资及奖金|6,436.24|5,568.74|
|办公费|184.78|147.75|
|差旅费|84.76|119.71|
|自用车费|239.64|269.42|
|广告费|1,237.77|1,021.73|
|邮运费|104.75|34.24|
|手机话费|17.07|19.46|
|固话费|85.55|53.92|
|业务招待费|44.04|68.66|
|市内交通费|6.25|0.91|
|折旧费|1,891.16|1,145.16|
|职工福利|235.58|262.13|
|资产摊销|665.48|272.45|
|商品车路油运费|83.44|73.99|
|商品车维护费|25.33|34.92|
|商品促销宣传费|313.47|409.47|
|租金|1,710.36|1,271.65|
|维修工具(手册)、辅料及加工费|57.22|176.44|
|劳保费|24.03|24.16|
|员工工作服|8.17|24|
|水电费|382.52|270.36|
|维修费|183.99|319.41|
|培训费|32.68|64.68|
|职工社保|680.56|580.18|
|招标费|0.21|20.16|
|工会经费|74.84|57.03|
|税金|0.00|137.55|
|保险费|51.05|51.89|
|物流费|133.74|253.8|
|制作费|3.76|0.29|

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|-|-|-|
|销售代理费|149.83|263.72|
|交易费|0.00|5.26|
|展览费|137.16|122.24|
|营销费|25.97|11.58|
|咨询费|62.48|85.78|
|其他|444.17|253.19|
|合计|15,818.03|13,496.04|

 2015年，公司销售费用较上年同期增加 2,321.99万元，主要是汽贸板块销售费用增长所致。随着汽贸业务规模的扩大，公司 4S店数量增加，汽贸业务相关的店面租金、折旧摊销费用及员工工资总额有所增加。此外，由于 2015年汽车市场整体处于低迷状态，行业总体增速不如预期，汽车销售压力增加，商品促销宣传费也有所增长。
2、管理费用
2015年度及2014年度，公司管理费用的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|工资|4,322.38|3,795.82|
|福利费|516.72|368.04|
|办公费|260.23|398.17|
|差旅费|102.65|123.89|
|广告费|94.39|66.81|
|聘请中介机构费|406.34|340.01|
|业务招待费|136.36|225.7|
|折旧费|475.40|623.41|
|税金|776.04|536.53|
|社会保险费|877.34|801.18|
|手机话费|32.61|34.65|
|办公话费|102.10|108.36|
|职工教育经费|29.17|31.81|
|保险费|27.17|27.93|
|汽车费用|219.81|218.43|
|董事会费|18.48|18.77|
|摊销|993.58|928.22|
|信息披露费|59.06|30.75|
|工会经费|85.88|79.78|
|会务费|5.77|6.66|
|劳保费|11.92|40.94|

||||
|-|-|-|
|租金|339.04|437.42|
|保安服务费|55.92|55.84|
|会员费|12.73|11.92|
|修理费|27.18|9.1|
|装修费|29.10|112.39|
|开办费|10.30|19.47|
|其他|258.89|183.32|
|合计|10,286.55|9,635.32|

 2015年，公司管理费用较去年同期增加 651.23万元，主要是随着公司汽贸业务规模以及房地产业务在建项目规模增加，相关管理人员工资及社保费用增加所致。
综上所述，2015年度公司经营业绩下滑的主要原因为：汽贸业务受行业整体发展状况不佳的影响，成本费用率上升，利润水平下降；房地产业务受项目建设及销售周期影响，本期产生收入的主要楼盘大部分已于上期对外销售并确认收入，本期可售部分有限，而在建、拟建的房地产项目尚未产生收入；公司本期不再从事合作土地一级开发业务，导致其他业务收入减少。此外，随着公司汽贸业务规模以及房地产在建项目规模的增长，销售费用和管理费用有所增加。因此，发行人2015年度业绩大幅下滑具有合理性。
二、公司 2016年半年度经营情况介绍
2016年8月20日，公司披露了2016年半年度报告（以下简称“半年报”）。
半年报显示，2016年上半年公司实现营业收入 143,653.86万元，较去年同期下降6.28%，归属上市公司股东的净利润454.25万元，较去年同期实现扭亏为盈；
扣除非经常性损益后的净利润-108.43万元。
公司2016年上半年与上年同期的业绩变动情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年1-6月|同比增长率|
|营业收入|143,653.86|153,281.58|-6.28%|
|营业成本|127,299.38|138,941.79|-8.38%|
|销售费用|6,921.24|6,951.22|-0.43%|
|管理费用|4,584.45|4,683.59|-2.12%|

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|-|-|-|-|
|财务费用|4,521.93|4,651.46|-2.78%|
|营业利润|862.83|-3,100.23|-|
|营业外收入|612.70|597.74|2.50%|
|净利润|287.35|-3,452.08|-|
|归属于上市公司股东的净利润|454.25|-3,184.33|-|

（一）公司2016年上半年业绩与上年同期变动的主要原因
公司2016年上半年实现营业收入143,653.86万元，实现营业利润862.83万元，实现净利润（归属于母公司所有者）454.25万元。公司 2016年半年度利润与上年同期的业绩相比实现扭亏为盈的主要原因一是汽贸板块盈利水平比上年同期增长所致；二是本期收回应收账款相应冲减计提的坏账准备。
1、水务业务
2016年上半年，水务业务实现营业收入 7,608.46万元，净利润 1,032.10万元，实现供水总量4,150.27万立方米，售水2,776.45万立方米，污水处理 2,285.44万立方米。
2、汽贸业务
2016年上半年，汽车市场微增长且市场竞争激烈，公司汽贸集团以漳发汽车品牌集团化经营为导向，重点培育福特、雪佛兰等几家大店，发挥观致、DS省总代理优势，对新进比亚迪、广菲克、传祺等品牌实行“低成本投入、快速实现盈利”的发展模式，注重各 4S店良性成长；同时加快大晟汽车城项目开发，积极发展租赁、二手车业务、电子商务、挂牌等综合业务，提升增值服务，增加利润增长点。2016年上半年，公司汽贸业务实现营业收入 11.39亿元，净利润1,780.43万元，实现扭亏为盈。
3、房地产业务
2016年上半年，公司房地产开发业务积极组建地产集团实现集团化经营，
并在漳州及周边区域市场打造漳发地产强势品牌。上半年公司房地产业务共实现
收入2,787.63万元，实现净利润-765.55万元。
4、工程施工业务
2016年上半年，公司全资子公司福建漳发建设有限公司主要完成水务工程包括房地产项目室外、市政给水工程及诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT项目西区等建设；并完成房建板块剩余工程包括晟发名都等项目建设。2016年上半年，公司工程施工业务实现营业收入9,674.26万元，净利润941.33万元。
公司目前生产经营情况良好、财务状况正常，2016年上半年经营业绩变动利好公司的持续经营能力，2016年上半年业绩变化不会导致公司不符合本次非公开发行条件。
三、公司未来经营风险分析
（一）公司未来面临的主要风险
1、汽车销售业务的政策和外部环境风险
目前，汽车销售是公司的主营业务之一。2015年度，汽车销售收入占公司营业收入的71.39%，汽车销售业务的毛利占公司毛利总额的35.98%。因此，汽车销售业务的发展将对公司的经营业绩产生重大影响。鉴于我国国内生产总值持续增长、消费者购买力不断提升、城市和郊区人口增多及城市化改造和公路交通基础设施的不断投入等多种因素，预计未来几年国内市场对乘用车的需求将继续增长。但是，国内的汽车消费需求受多方因素影响，若政府推行的宏观调控政策发生变化、汽车工业景气度出现波动、油价与商品价格出现波动或全球经济复苏变缓等情况出现，将可能减少我国乘用车市场的消费需求，从而对公司的盈利能力和财务状况造成不利影响。
2、房地产业务面临的宏观调控政策风险
近年来，随着住宅房地产行业的泡沫化程度逐渐加深，房价问题带来的社会矛盾也日趋尖锐。在这种背景下，国家加大了对房地产行业的调控力度，“国十一条”、“新国十条”、“新国八条”、“新国五条”等调控政策相继出台。受到国家严厉宏观调控政策的影响，住宅房地产行业受到了较大的冲击。
房地产市场中长期发展及改革进程与城镇化规划实施密切相关，城镇化的继续推进为房地产业发展提供动力。短期看，2015年宽松的房地产政策环境将得到
延续，但市场供求已基本平衡，房地产市场将逐步进入存量房时代，仍存在很大的不确定性。2015年度，公司房地产业务的毛利占公司毛利总额的7.88%，如果国家未来加大对房地产市场的宏观调控，将对公司的持续盈利能力产生不利影响。
3、房地产项目开发和销售的风险
房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部门多等特点。因此，完成房地产开发项目的时间和成本受以下多项因素的影响，包括设计方案、建材、设备、工艺技术及劳工短缺、天气状况、天灾、劳工纠纷、承包商争执、意外事故、市场状况改变、政府主管部门申领所需的牌照、批准及批文延误等诸多问题及情况。尽管公司的管理和业务人员已具备了一定的专业知识和实践经验，能够较好地把握房地产开发工程，但如果出现意外，仍然会直接或间接地对整个项目开发产生影响，严重的可能导致项目工期拖延、开发成本增加等情况。
此外，我国商品住房的市场化使得客户需求日趋个性化和多元化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高。如果公司在项目的规划设计和销售策略等方面不能准确把握消费者的需求变化并作出快速反应，可能对公司的房地产项目销售构成风险。
4、水务工程施工业务的施工安全风险
水务工程施工具有其固有的施工作业危险，如设备失灵等，加之技术、操作问题和施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏，从而有可能影响工期、损害公司的信誉或给公司造成经济损失。虽然公司十分注重施工安全管理，根据专业经验形成了较完善的工程管理制度体系并在施工项目中得到充分有效的执行，但如果公司管理制度未能贯彻或公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可能会产生较高的成本费用或导致重大损
失；如不能妥善处理可能损害公司信誉。
5、原水供应和水质风险
供排水事关人民生产和生活安全，发行人历来十分重视自来水水质和污水处理后排水水质的质量控制。自来水出厂水和管网水水质均达到国家饮用水卫生标准，排水水质也符合国家规定的排放标准。
公司的自来水生产和供应业务主要从九龙江西溪、北溪或当地水库取水，按自来水处理工艺对水源水处理后，将符合国家质量标准的自来水通过输水管网输送到终端用户。
发行人的原水供给存在季节性，又易受到气候因素的影响，在丰水期易形成汛情，原水水质含沙量增加，杂质增多，从而将增加制水成本；在枯水期，原水水面下降，水流速度降低，河水低温低浊时水体污染物浓度增加，从而将增加取水成本和水体净化成本。此外，水源地附近的人为活动也增加了公司的取水成本和水体净化成本。近年来，九龙江西溪沿岸采沙活动增加，使原水水面下降，江水水质含沙量增加，杂质增多，也增加了公司的取水成本和水体净化成本。
随着区域经济的不断发展，九龙江西溪上游工业、养殖业企业增多，向江水中排放的工业及生活污水增加，一定程度上对江水水质造成了污染；若政府不能加强对污染企业的治理和关停工作力度，环保工作滞后，将可能导致水质下降。
同时，采沙活动的增加也可使江水的含沙量和杂质增多，影响原水水质。水质下降将增加公司供水业务的成本，水质恶化严重甚至可能导致公司被迫更改取水
口，影响公司生产经营。同时，水源水质短期内发生未预料的重大变化，也可能导致供水安全问题，进而对公司经营带来不利影响。
尽管公司对取水口和生产工艺进行了技术改造并积极寻找备用水源，但仍可能由于上述风险对公司供水业务的持续稳定发展产生不利影响。
（二）公司的应对及机遇
虽然公司未来存在上述风险，但随着厦漳泉一体化进程的加快和海西建设的深入推进，在漳州确立以“工业立市”，建设“田园都市、生态之城”的大背景下，公司面临着前所未有的发展机遇。
发行人目前为漳州地区最主要的水务业务经营企业、重要的汽车经销企业和综合贸易企业。发行人的水务业务在漳州地区占绝对优势地位；汽车贸易、综合贸易业务面临相对激烈的市场竞争。
现阶段，公司战略规划拟建成以水务业务和汽车销售业务为发展核心，以房地产开发业务和综合贸易业务作为重要补充的业务体系；同时，在巩固和发展原
有业务的同时，适时打造新的利润增长点，不断推动公司实现持续健康发展。
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司在漳州地区污水处理能力以及城区供水的优势地位将得到有效巩固，水务管网施工业务能力和业绩将得到显著提高，公司水务板块的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步增强。同时，募集资金用于补充公司流动资金，将有效满足公司汽车销售和水务等业务的快速发展对于流动资金的需求；并将有效改善公司的流动性指标，提高公司的偿债能力；降低财务费用，改善公司的盈利状况；缓解营运资金压力，增强发展后劲。
公司多元化业务发展的格局将得到巩固，发展目标清晰，未来经营业绩将进一步提高，发展前景乐观，将为公司股东带来良好回报。
四、公司 2015年度、2016年 1-6月业绩变动对本次非公开发行条件的影响
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与漳州发展实际情况对照如下：
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|序号|不得非公开发行股票的情形|漳州发展实际情况|
|1|发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|2|上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除|漳州发展不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况|
|3|上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除|漳州发展及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况|
|4|现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责|漳州发展不存在董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况|
|5|上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查|漳州发展或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况|
|6|最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外|漳州发展2015年度财务报表经注册会计师审计，出具了标准无保留意见的审计报告|

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|7|严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|漳州发展不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|

由上述分析可以看出，公司 2015年度经营业绩下滑主要是汽贸业务受行业整体发展状况不佳的影响以及房地产业务受项目建设及销售周期影响；公司目前生产经营情况良好，财务状况正常，2016年上半年经营业绩较上年同期已有所改善，业绩变动利好公司的持续经营能力，2016年上半年业绩变化不会导致公司不符合本次非公开发行条件。
五、关于 15号文以及股票发行审核标准备忘录第 5号所述事项的说明
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）和《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5号）的要求，德邦证券股份有限公司对福建漳州发展股份有限公司自2016年7月20日通过中国证监会发行审核委员会审核并完成封卷工作后至本专项说明出具日期间与本次非公开发行股票有关的事项进行了核查。
经德邦证券核查，自发行人非公开发行股票申请通过发审委审核后至本专项说明出具之日，发行人满足以下全部条件：
1、公司2015年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2016年第一季度和上半年财务报告未经审计。
2、公司没有出现影响发行新股的情况。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次发行申报的申请文件中披露的重大关联交易。
9、经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。
10、公司未出具盈利预测报告。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。
18、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上，德邦证券承诺：发行人自2016年7月20日通过中国证监会发行审核委员会审核并完成封卷工作后至本专项说明出具之日，未发生贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）和《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）中所述的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。发行人本次非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的有关规定。公司本次非公开发行股票事项无需重新提交发审会审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票会后事项的专项说明及核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
熊炎辉 秦伟
德邦证券股份有限公司年 月 日