江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案江苏康得新复合材料股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
更正后
江苏康得新复合材料股份有限公司
二〇一六年四月
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案重大事项提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第四十五次会议、 2015年第四次临时股东大会审议通过。为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司拟增加价格调整机制，公司第三届董事会第四次会议审议通过了本次非公开发行增加价格调整机制事项，尚须公司召开股东大会审议通过。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第四十五次会议决议公告日（2015年12月17日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即32.69元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
本次非公开发行的股票数量不超过14,683.3894万股，全部向康得集团发行。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行
相应调整。
三、本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东康得集团，康得集团以现金方式进行认购。康得集团的具体认购情况如下：
|||
|-|-|
|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|14,683.3894|480,000.00|
|14,683.3894|480,000.00|

本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
四、康得集团认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案不得转让。
五、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 480,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|
|张家港康得新光电材料有限公司年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目|517,718.90|150,000.00注|
|张家港康得新光电材料有限公司年产1亿片祼眼3D模组产品项目|231.342.70|230,000.00|
|偿还银行贷款|100,000.00|100,000.00|
||849,061.60|480,000.00|

注：公司通过前次非公开发行股票投入募集资金300,000.00万元用于该项目建设。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
六、本次非公开发行与公司前次非公开发行的关系
2014年11月6日和2014年11月24日，公司分别召开第二届董事会第三十三次会议和2014年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票有关议案（以下简称“前次非公开发行股票”）。
前次非公开发行股票所涉及的发行对象及发行额度具体如下：
|||
|-|-|
|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|11,342.155|300,000.00|
|3,780.718|100,000.00|
|2,646.503|70,000.00|
|1,890.359|50,000.00|
|1,890.359|50,000.00|
|1,134.216|30,000.00|

江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|22,684.310|600,000.00|

前次非公开发行股票所涉及的募集资金净额拟投入下列项目：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|拟投资总额|
|张家港康得新光电材料有限公司年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目|517,718.90|450,000.00|
|偿还银行贷款|85,700.00|85,700.00|
|补充流动资金|64,300.00|64,300.00|
||667,718.90|600,000.00|

2015年 4月 1日公司收到中国证监会关于前次非公开发行股票事项的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，其中涉及公司控股股东康得集团参与认购上述非公开发行部分股票操作方案的妥善性事宜。根据公司、康得集团与监管部门的沟通情况，为减少公司前次非公开发行股票审核的不确定性，顺利推进前次非公开发行股票的尽早实施，决定与康得集团签署《股份认购合同之终止协议》并经公司董事会、股东大会审议通过，对前次非公开发行股票涉及的发行对象、募集资金总额及募集资金投资项目予以调整。
鉴于公司实施了2014年利润分配及资本公积转增股本方案，调整后的发行对象及发行额度如下：
|||
|-|-|
|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|5,691.520|100,000.00|
|3,984.064|70,000.00|
|2,845.760|50,000.00|
|2,845.760|50,000.00|
|1,707.456|30,000.00|
|17,074.560|300,000.00|

调整后的募集资金净额拟投入下列项目：
单位：万元
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|
|张家港康得新光电材料有限公司年产 1.02 亿平方米先进高分子膜材料项目|517,718.90|300,000.00|
||517,718.90|300,000.00|

调整后的募集资金净额与“张家港康得新光电材料有限公司年产 1.02亿平方米先进高分子膜材料项目”投资总额尚有较大资金缺口，同时考虑到公司“张家港康得新光电材料有限公司年产1亿片祼眼3D模组产品项目”的发展需要，以及偿还银行贷款降低公司财务风险的需要，公司启动了本次非公开发行并与康得集团协商由康得集团全额现金认购。
七、最近三年现金分红金额及比例
公司严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定进行利润分配。最近三年，公司未发放股票股利，现金分红的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|每10股派息数（含税）（元）|现金分红金额（含税）（万元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|
|1.17|11,142.95|100,278.12|
|0.91|8,607.73|65,862.04|
|0.75|4,676.86|42,301.26|
||24,427.54|208,441.42|

注：最近三年累计分红数额占最近三年年均可分配利润的比例。
八、现金分红政策的制定及执行情况
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及相关要求，2014年4月，公司对《公司章程》中有关现金分红的条款内容进行了修订完善，并经2014年5月12日召开的2013年度股东大会审议通过。同时，为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《未来三年股东回报规划》（2015年-2017年）议案。具体内容详见本预案“第六章公司利润分配政策的制定和执行情况”。
九、公司2012年－2014年未分配利润使用情况
最近三年公司留存利润金额分别为 36,569.98万元、56,302.06万元、
89,135.17万元，合计 182,007.21万元，留存利润主要用于项目建设和补充流
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案动资金等。
1、公司建设2亿平米光学薄膜产业化集群项目2012年至2014年投资总额为243,175.78万元，以2012年非公开发行股票募集资金投入160,922.76万元，以自有资金投入82,253.02万元。
2、由于公司经营规模的扩大，营业收入的增长，公司所需要的流动资金也快速增加，公司报告期内留存的未分配利润除了用于前述项目外，还用于补充公司日常经营所需的流动资金。
具体内容详见本预案“第六章/三、公司最近三年留存利润使用情况”。
十、投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄相关事项，具体内容请见“第七章其他披露事项”。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案目录
释义 ........................................................................................................................... 10第一章本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 12一、发行人基本情况.......................................................................................... 12二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................. 12三、发行对象与公司的关系.............................................................................. 15四、本次发行方案主要内容.............................................................................. 15五、募集资金及用途.......................................................................................... 16六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 17七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 17八、本次发行方案尚需呈报批准的程序.......................................................... 17第二章发行对象基本情况 ....................................................................................... 18一、基本情况...................................................................................................... 18二、股权控制关系.............................................................................................. 18三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果.............................................. 18四、最近一年简要合并财务报表数据.............................................................. 19五、其他情况...................................................................................................... 19第三章附条件生效的股份认购合同及补充合同的内容摘要 ............................... 21一、认购股份数量.............................................................................................. 21二、认购价格、价款及支付方式...................................................................... 21三、股票限售期.................................................................................................. 22四、合同生效条件.............................................................................................. 22五、违约责任...................................................................................................... 22第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 24一、本次非公开发行募集资金的使用计划...................................................... 24二、本次募集资金投资项目的情况.................................................................. 24三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响.......................... 35
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......................................... 37一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.................................................................................................. 37二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力、现金流量的变动情况...... 38三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................................... 39四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............. 39五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 39六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................. 39第六章公司利润分配政策的制定和执行情况 .......................................................... 43一、公司章程关于利润分配政策的规定.......................................................... 43二、公司最近三年现金分红情况...................................................................... 45三、公司最近三年留存利润使用情况.............................................................. 46四、公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报计划 .................... 46第七章其他披露事项 ............................................................................................... 50一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响.................. 50二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...................................... 52三、本次非公开发行的必要性和合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.. 52四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...................................... 60五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.......................................................................................................... 64六、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及承诺事项的审议程序.......... 65
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般性释义
公司、本公司、发行人、
指江苏康得新复合材料股份有限公司
康得新
控股股东、康得集团 指康得投资集团有限公司
张家港光电 指张家港康得新光电材料有限公司
本次发行、本次非公开发 本次向确定对象康得集团非公开发行不超过指
行 14,683.3894万股股票之行为
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
《公司章程》 指《江苏康得新复合材料股份有限公司章程》
最近三年及一期、报告期指2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股本预案 指
票预案
元/千元/万元/亿元 指人民币元/千元/万元/亿元
二、专业释义
将薄膜基材与热熔胶层复合在一起形成的能够与预涂膜 指
所需贴合物质（如印刷品）进行热复合的产品
由涂布、成型、气相沉积、微层共挤、复合等技光学膜 指术手段加工而成的具有分层结构和特定光学性能的高分子膜材料
OLED 指 Organic Light EmittingDiode（有机发光二极管）PET、聚酯薄膜 指聚对苯二甲酸乙二醇酯及用其制成的薄膜
Active Matrix Organic Light EmittingDiode（有
AMOLED 指
源矩阵有机发光二极管）
主要用于液晶显示面板，采用微层共挤出技术，层叠膜 指生成千层光学结构，对于透光规律具有高增益效果
利用磁控溅射及涂布技术，将功能成分均匀溅射、涂布于高张力的薄型PET基材上，依靠反射，高隔热膜 指效率阻隔红外线的热量，主要应用领域为汽车玻璃和建筑节能市场，多层特种隔热膜则采用微层共挤出技术生产
装饰膜 指一种多层的功能化的聚酯复合薄膜材料，贴在家
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案电、家居表面上用于提高性能和强度，使其具有防水、防裂、防紫外线，通过光学结构变化实现各种不同的金属色彩，达到美化外观的效果
一种能够有效阻隔水汽进入的功能薄膜，是延长柔性OLED显示器、柔性OLED照明产品、柔性水汽阻隔膜 指
光伏电池、量子点薄膜使用寿命的不可或缺的部件
3D膜 指一种用于立体显示技术的薄膜
一种由3D膜经进一步加工而成的光电器件，与
裸眼3D模组 指
相应软件和显示屏结合，生产裸眼3D显示终端
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案第一章本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：江苏康得新复合材料股份有限公司
英文名称：Jiangsu Kangde Xin Composite Material Co.,Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：康得新
股票代码：002450
法定代表人：钟玉
注册资本：94,973.6738万元
注册地址：江苏省张家港市环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧
邮政编码：215634
联系电话：010-89710777
传真：010-80107261-6218
互联网网址：www.kangdexin.com
电子邮箱：kdx@kdxfilm.com
经营范围：从事高分子复合材料、功能膜材料、预涂膜、光学膜、光电新材料、化工产品（不含危险化学品）印刷器材和包装器材的研发，并提供相关技术咨询和技术服务；从事上述产品的批发以及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）响应国家发展新材料的产业政策，做大做强复合膜材料产业
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》指出新材料技术将向材料的结构功能复合化、功能材料智能化、材料与器件集成化、制备和使用过程绿色化发展。《新材料产业“十二五”发展规划》明确提出，国家将以提高新材料自主创新能力为核心，以新型功能材料、高性能结构材料和先进复合材料为发展重点，通过产学研用相结合，大力推进科技含量高、市场前景广、带动作用强的新材料产业化规模化发展，对高强轻型合金材料、高性能钢铁材料、高性
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案能膜材料、先进电池材料、新型节能环保建材等新材料进行重点支持。
历经十余年的开拓和发展，公司已打造出预涂膜、光学膜两大产业群协调发展的业务体系，并向多应用领域产品扩展。年产2亿平米光学膜产业集群项目顺利投产后，公司发展成为我国重要的高分子复合材料的产业平台。当前，高端膜产品的生产供应主要集中在德国、美国和日本等发达国家，我国总体的技术水平仍相对落后，国内品牌在高端产品的知名度和市场竞争力不强。为缓解我国目前高端高分子膜对进口产品的依赖，促进高端膜产品的国产化，公司拟通过本次非公开发行募集资金并投入45亿元发展包括纳米多层层叠膜、多层特种隔热膜、多层高档装饰膜、水汽阻隔膜、隔热膜等多种先进高分子膜材料，做大做强复合膜材料产业。
（二）下游市场需求旺盛，高端膜材料发展前景广阔
近年来，随着成膜技术的飞速发展，各种材料的薄膜化已成为一种趋势。薄膜材料种类越来越多，应用也越来越广泛，尤以多层膜、功能性薄膜为主，主要应用领域为液晶显示器用的背光模组；消费类电子产品及家电、家具、装饰装潢；
汽车及建筑节能；柔性OLED及薄膜光伏电池、柔性OLED照明等。
液晶显示技术的应用日趋广泛，包括电视机、计算机、手机、人机界面触摸屏等电子显示产品，随着超高分辨率面板和超薄笔记本电脑的普及，纳米多层层叠膜的市场需求将会显著增长。对柔性OLED显示器而言，有效阻隔水汽进入，是保证产品使用寿命的必须要求，水汽阻隔膜是其不可或缺的部件；随着我国消费水平的提高，人们对家电、消费类电子产品、家具等外观的要求不断提高，对室内装饰、公共装修的档次和效果也有着更高期望，各类装饰膜的应用不断增加，且装饰膜的材质和技术水平亦相应提升；汽车行业和建筑行业对薄膜产品的市场需要亦十分巨大。各类高分子膜下游市场的强劲发展为高分子膜材料行业提供良好的发展机会。公司本次非公开发行募集资金发展高分子先进膜材料系对下游市场需求的积极应对，进一步拓展市场领域，扩大公司产销规模，全面提升公司的综合竞争力。
（三）丰富产品系列，拓展市场领域，打造国际高分子膜材料领军企业
公司在预涂膜和光学膜领域积累起来的产业优势，使横向、纵向整合带来的
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案强大技术和成本优势得以充分体现。多技术交互后开发的新产品不断涌现，为公司在高分子膜材料的整体范围内横向发展奠定了坚实基础。利用在膜材料复合改性领域的先发优势，发展先进高分子膜材料，是公司实现产业升级和长期战略发展目标的重大战略举措。
基于广阔的市场前景和雄厚的技术实力，以及江苏省的区位和政策优势，公司拟实施先进高分子膜材料项目，以丰富产品系列、延伸产业链条、拓展市场领域、提升公司核心竞争力，打造国际高分子膜材料领军企业。先进高分子膜材料项目的实施，将成为公司未来高速增长的主要推动力。
（四）扩大3代转向柱镜式裸眼3D模组产能，引领全球视觉革命，带动全球电子消费产品形成新一轮消费热潮
随着我国经济步入新常态，对国民经济发展起着重要支撑作用的电子信息制造业的增速也开始趋缓，尽管大尺寸、高分辨率、曲面、高色彩饱和度、智能等新技术陆续投放市场，但主要电子消费品的市场需求依然进入了平台期。这种情况下，亟需通过技术创新和商务创新，推出具有更佳消费体验的革命性产品，提振电子信息产品需求。
康得新公司于2011年研制出2.5代柱镜阵列式裸眼3D技术，3D成像佳、2D分辨率损失降至20%以下，其后持续开展自主研发并整合国际资源，与飞利浦、杜比合作，成为了在全球范围内独家拥有3代转向柱镜式裸眼3D技术及产线的裸眼3D显示模组供应商，获得800多项相关技术专利和专利授权，同时开展商务创新，三端（显示终端、内容端、应用端）齐发，打造了完整的裸眼 3D生态链。由于 3代转向柱镜式裸眼 3D技术具有多视点、2D/3D可切换、3D成像佳、2D分辨率无损失、2D加深度格式、深度可调等突出优势，具有良好的用户体验，作为电子信息制造业领域的一项革命性技术，将引领全球视觉革命，带动全球电子消费产品形成新一轮的消费热潮。
同时，立足现有的裸眼 3D膜核心技术和产品，向下游裸眼 3D模组等器件延伸，可进一步丰富公司产品结构，延伸企业价值链，提高盈利和回报股东的能力，有利于保持公司的持续快速发展。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案三、发行对象与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为康得集团，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名特定对象的要求。
本次发行前后，康得集团均为公司的控股股东。
四、本次发行方案主要内容
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象康得集团非公开发行的方式，康得集团以现金进行认购。在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第四十五次会议决议公告日（2015年12月17日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即32.69元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过14,683.3894万股，全部向康得集团发行。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行
相应调整。
5、发行对象和认购方式
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案本次非公开发行股票数量不超过14,683.3894万股。依据公司与发行对象康得集团签署的附条件生效的《股份认购合同》，全部由康得集团现金认购。
6、限售期安排
康得集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
9、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
五、募集资金及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 480,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|
|张家港康得新光电材料有限公司年产 1.02 亿平方米先进高分子膜材料项目|517,718.90|150,000.00注|
|张家港康得新光电材料有限公司年产 1 亿片祼眼 3D 模组产品项目|231.342.70|230,000.00|
|偿还银行贷款|100,000.00|100,000.00|
||849,061.60|480,000.00|

注：公司通过前次非公开发行股票投入募集资金300,000.00万元用于该项目建设。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入
资金予以置换。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象康得集团为公司控股股东，已与公司签订了附条件生效的《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》，将以现金参与本次认购，此事项构成关联交易，须履行相应的关联交易决策程序。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。此外，在公司召开董事会审议本次非公开发行所涉关联交易事项的表决过程中，关联董事已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量不超过14,683.3894万股，全部由控股股东康得集团认购。本次发行完成后，康得集团仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第四十五次会议、 2015年第四次临时股东大会审议通过。本次非公开发行增加价格调整机制事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。
本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案第二章发行对象基本情况
发行人控股股东康得集团将参与本次非公开发行的认购，并已与上市公司签署了附条件生效的《股份认购合同》。
一、基本情况
公司名称：康得投资集团有限公司
成立日期：1988年12月20日
法定代表人：钟玉
注册资本：150,000万元
注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼 1513号
经营范围：投资管理、投资咨询、财务咨询（不含代理记账）；计算机技术开发、转让、咨询、服务；软件开发。
二、股权控制关系
康得集团的控股股东、实际控制人均为自然人钟玉。截至本预案公告日，本公司与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下：
那宝立 韩于 钟玉 韩珠 李力楠
3% 14% 80% 1.5% 1.5%康得投资集团有限公司
15.29%
江苏康得新复合材料股份有限公司
三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
康得集团于1988年在北京中关村新技术产业开发区创立，是以新材料、先进制造、新能源、新能源电动车及相关产业为主要投资方向的投资控股集团。截至本预案公告日，除持有发行人15.29%的股权外，康得集团在对外投资、项目培育方面取得了显著的成果。康得集团除控股康得新外，旗下其他主要骨干企业情况如下：
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案下属上海玮舟微电子科技有限公司从事芯片、软件、智能家居、机顶盒、数字智能化显示屏的研发、生产和销售，目前已经发展成为国内领先数字智能化显示屏的整体解决方案提供商；投资的澳大利亚能源金属有限公司（简称：EME公司）是澳洲铀矿开采企业，澳大利亚证券交易所上市企业。
康得集团以产业经营和资本运作相结合的商业模式，实现了企业的跨越式发展。截至本预案公告日，康得集团经营情况良好，未来发展仍以新材料、先进制造、新能源、新能源电动车及相关产业为主要投资方向。
四、最近一年简要合并财务报表数据
单位：万元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 1,528,719.89
净资产 573,050.25
营业收入 623,674.35
净利润 115,121.19
注：以上财务数据经北京中诚正信会计师事务所有限公司审计。
五、其他情况
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
康得集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与控股股东康得集团及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不会发生变化。本次发行不会导致与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
3、24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本发行预案披露前24个月内，康得集团及其关联方与本公司之间未发生重
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案大交易。日常关联交易情况已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案第三章附条件生效的股份认购合同及补充合同的内容摘要
2015年12月15日，本公司（协议甲方）与本次非公开发行的认购人康得集团（协议乙方）签订了附条件生效的《股份认购合同》，并于2016年4月15日签订了《股份认购合同之补充合同》，合同内容摘要如下：
一、认购股份数量
甲乙双方同意并确认，甲方实施本次非公开发行股票时，由乙方根据本合同的约定认购14,683.3894万股甲方增发的股票（下称“标的股票”）。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价
格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，乙方的认购数量将在
认购金额不变的情况下对认购数量进行相应调整。若认购的股份数出现非整数
（不足1股整数时）情况，则舍去非整数部分。
如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
等情况予以调整的，则乙方认购的股票数量将在双方协商一致的基础上相应调
整。
二、认购价格、价款及支付方式
甲方本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，甲乙双方协商确定甲方本次非公开发行股票的发行基准价格为32.69元/股（该价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%），乙方购买标的股票的总价款为人民币480,000万元。
若上述基准价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发
行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。由此，在认购金
额不变的情况下，对本次认购数量将进行相应调整。
康得集团以支付现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。在本次非公开发
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案行股票取得中国证监会核准后，根据甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
三、股票限售期
乙方根据与甲方签署的附条件生效的《股份认购合同》认购的甲方本次向其非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得以任何方式转让或上市流通。
四、合同生效条件
甲乙双方签署附条件生效的《股份认购合同》，经甲方及其法定代表人或授权代表、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会和股东大会批准包含本合同在内的本次非公开发行股票的相关议案；
2、乙方内部有权机构批准乙方认购甲方本次非公开发行的股票和本合同；
3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。
《股份认购合同之补充合同》经甲乙双方签字盖章后成立，与《股份认购合同》同时生效。
五、违约责任
合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》中涉及的各项义务、声明、保证和承诺。任何一方违反本合同约定并给对方造成经济损失的，违约方均应向对方承担相应的损害赔偿责任。
若乙方违反本合同第六条约定的乙方募集资金到位的义务或未能于甲方本次非公开发行缴款通知规定的日期足额支付认购股票的价款，则每逾期一日，乙方应向甲方支付认购股票价款万分之五的违约金；若逾期超过十个工作日，甲方有权单方解除乙方的认购权，乙方应向甲方支付其认缴而未缴认购价款千分之十的损害赔偿金。
本次非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过；或/和未获中国证监
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案会核准，不构成甲方违约，甲方无需向认购方承担违约责任或任何赔偿责任。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 480,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|
|张家港康得新光电材料有限公司年产 1.02 亿平方米先进高分子膜材料项目|517,718.90|150,000.00注|
|张家港康得新光电材料有限公司年产 1 亿片祼眼 3D 模组产品项目|231.342.70|230,000.00|
|偿还银行贷款|100,000.00|100,000.00|
||849,061.60|480,000.00|

注：公司通过前次非公开发行股票投入募集资金300,000.00万元用于该项目建设。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的情况
（一）张家港康得新光电材料有限公司年产 1.02亿平方米先进高分子膜材料项目
1、项目基本情况
项目名称 年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目
项目总投资 51.77亿元
建设单位及实
张家港康得新光电材料有限公司（全资子公司）
施主体
建设地址 张家港环保新材料产业园区内晨港路以南、华达路以东、港华路以西
项目建成后，达产年将形成年产1.02亿平方米先进高分子膜材料，其中：（1）纳米多层层叠膜3,000万平方米/年；
（2）多层特种隔热膜1,000万平方米/年；
建设内容 （3）多层高档装饰膜1,000万平方米/年；
（4）水汽阻隔膜1,200万平方米/年；
（5）隔热膜4,000万平方米/年；
（6）薄型光学级PET基膜2万吨/年。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案建设周期 2年（第2年为建设经营期）
2、项目背景
高分子膜行业是技术含量较高的行业，其应用领域涉及电子、汽车、建筑等多个行业。本项目除薄型光学级 PET基膜作为基材使用外，其余高端高分子膜材料产品的主要应用领域为液晶显示器用的背光模组；汽车及建筑节能；消费类电子产品及家电、家具、装饰装潢；柔性 OLED及薄膜光伏电池、柔性 OLED照明等。
（1）纳米多层层叠膜
纳米多层层叠膜主要用于液晶显示面板背光模组的增亮，采用微层共挤出技术生产，具有与普通增亮膜完全不同的千层结构，辉度增益效果可达到60%。
与使用普通增亮膜相比，可以更少的 LED背光达到同样的面板显示亮度，节能效果显著，并且也有助于延长智能手机、平板电脑等智能移动终端的电池待机时间。
（2）多层特种隔热膜
多层特种隔热膜是应用纳米多层技术开发出的一种新型绝热聚酯膜，通过优化层设计赋予 PET膜绝热功能，可选择性地阻挡红外线和紫外线的辐射。由于该产品不需金属喷镀或着色，具有传统隔热膜产品难以获得的清晰透明度，还可避开电磁屏蔽问题，属于高附加值的隔热膜。
（3）多层高档装饰膜
装饰膜的应用领域十分广泛，随着我国消费水平的提高，人们对家电、消费类电子产品、家具等外观的要求不断提高，对室内装饰、公共装修的档次和效果也有着更高期望，各类装饰膜的应用不断增加，且装饰膜的材质和技术水平亦随之提升。多层高档装饰膜是一种将厚度仅为几纳米的不同种类的聚合物层叠多层后呈现出金属光泽的 PET薄膜，不会生锈和剥落，不会遮断电磁波，且方便回收利用。
多层高档装饰膜的主要应用于可发挥金属质感薄膜的电磁波透过性和透光性的领域，如信息家电中的电容式触摸面板、在镜面表面进行光电显示的非接触充电器、车载防碰撞系统等配备的毫米波雷达的表面部分、新一代HUD(Head UpDisplay)的显示部分等。由于多层高档装饰膜还可实现与玻璃和树脂的层压加工
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案以及与多种树脂的一体成形加工，应用范围和用途正在不断扩大。
（4）水汽阻隔膜
目前国际面板和终端设备大厂已开始推出曲面电视机和曲面手机，同时正在加大对柔性OLED显示器和可穿戴设备的开发力度。对柔性OLED显示器而言，有效阻隔水汽进入是保证产品使用寿命的必须要求，水汽阻隔膜是其不可或缺的部件。
（5）隔热膜
隔热膜目前主要应用领域为建筑节能和汽车玻璃市场。目前许多现代建筑都采用玻璃幕墙、大玻璃和落地玻璃门，虽然改善了房间的景观，却使传入室内的太阳辐射热量增多，增加了室内空间的耗电量。隔热膜能有效解决建筑的能耗问题，具有节能、抗紫外线、美观舒适、安全防爆等功能。同时，隔热膜在汽车行业也得到了广泛应用，已不再是单一的装饰品，更具有隔热、防爆、美观等功能。
（6）薄型光学级PET基膜
随着显示产品向轻薄化发展，对扩散膜、增亮膜、ITO膜的基膜有了更多轻薄化需求，这些产品均为公司已建成投产的2亿平方米光学膜产业集群项目的主要品种，同时本项目中水汽阻隔膜、隔热膜合计产能为 5,200万平方米/年，也需要薄型光学级PET基膜。
3、项目必要性
（1）有利于满足企业自身发展需要，巩固和扩大市场占有率，扩大企业在相关行业的知名度，为企业可持续发展奠定坚实基础
高分子膜行业是技术含量较高的行业，当前高端膜产品的生产供应主要集中在德国、美国和日本，我国虽然也有较多的厂家开始从事高分子膜的生产制造，但总体的技术水平仍相对落后于欧美和日本等发展国家，主要仍集中于中低端产品的生产制造。
作为本项目的实施主体，张家港光电是国内技术领先的高分子膜生产商之一，拥有多项科技成果和生产技术专利。为巩固和扩大市场，依靠领先的技术、优越的品质和完善的售后服务在现有基础上加速产品的技术更新、提高市场占有率，张家港光电拟在张家港环保新材料产业园现有厂区北侧实施本项目，可有效
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案地将其技术成果和专利技术转化为生产力，有利于满足公司自身发展需要，巩固和扩大市场占有率。
（2）本项目的建设是促进高端薄膜产品国产化的需要
高端高分子薄膜产品的发展前景十分良好，市场巨大。随着汽车的普及，以及国家对建筑节能的重视，隔热膜的需求量越来越大。同时，平板显示的快速发展和普及也促使水汽阻隔膜和薄型光学级 PET薄膜等产品有着广阔的市场前景，我国虽然对以上产品的需求量很大，但生产技术上并不是强国，其主要原因之一是技术和设备相对落后，缺少优质的高端产品。随着建筑材料对节能环保的日益重视，平板显示由“规模竞争”转向“成本竞争”等因素，高端高分子薄膜产品的国产化势在必行。
本项目的建设将一定程度上缓解我国目前高端高分子膜对进口产品的依赖，促进高端薄膜产品的国产化。
4、项目市场前景
（1）纳米多层层叠膜
目前纳米多层层叠膜主要为国外公司垄断，在所有背光模组用光学膜中售价最贵，价格和单一供应商一直是阻碍纳米多层层叠膜在背光模组中更大规模应用的主要因素。从动态观点看，2014年12月，国外公司的纳米多层层叠膜基础专利将过期，将会有更多竞争者加入纳米多层层叠膜的生产行列，有效的市场竞争将打破价格垄断，从而推动更大市场需求的产生。按NPD DisplaySearch2013Q3研究报告，2017年全球纳米多层层叠膜的存量市场为 7,088万平方米，而从增量市场看，2017年全球面板产能将达到 2.81亿平米，年需增亮膜 5.62亿平方米，如传统增亮膜的15%市场被纳米多层层叠膜代替，则具有 0.74亿平方米/年的替代增量市场，2017年纳米多层层叠膜的市场需求总计为1.45亿平方米。
目前，4K超高清电视软硬件技术已日臻成熟，索尼、三星、夏普、LG、长虹、海信、TCL、康佳、创维等 4K超高清电视制造企业已实现了从 4K信号传输到终端显示的技术升级，价格也日益逼近普通LED电视，4K电视已成为电视机市场的主流产品，同时笔记本电脑、移动终端（平板电脑、手机）也在走向高分辨率、超薄化、大尺寸化，而4K等高分辨率意味着低的开口率和更大能耗，客观
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案上对具有更高亮度增益效果的纳米多层层叠膜产生了更大需求。
（2）多层高档装饰膜
多层高档装饰膜的具体应用目前主要是可发挥金属质感薄膜的电磁波透过性和透光性的领域，比如信息家电中的电容式触摸面板、在镜面表面进行光电显示的非接触充电器、车载防碰撞系统等配备的毫米波雷达的表面部分、新一代HUD（Head UpDisplay）的显示部分等。由于多层高档装饰膜还可实现与玻璃和树脂的层压加工以及与多种树脂的一体成形加工，应用范围和用途正在不断扩大。
据国家统计局数据，2013年我国冰箱产量为 9,261万台，洗衣机 7,202万台，热水器 4,571万台，小家电（电饭锅、电磁炉、电烤箱、饮水机）4.65亿台，笔记本电脑为27,279万台，每年消费类电子产品及家电装饰膜用量达2亿平方米。
据中国产业信息网数据，2013年我国整体橱柜产量835万套，家具产量为 65,161.70万件，对装饰膜需求在每年3亿平方米以上。室内装饰类，仅吊顶每年的装饰膜需求量就为 1亿平方，总计每年需求 3亿平方米；公共装修中可用装饰膜替代的装饰材料，铝塑板为3亿平方米/年，金属装饰为2亿平方米/年，装饰膜在公共装修领域的需求量预计为2亿平方米/年。
（3）隔热膜及多层特种隔热膜
隔热膜目前主要应用领域为汽车玻璃和建筑节能市场。2013年我国乘用车销量为1,793万辆，年需要隔热膜8,068万平方米；而我国乘用车保有量为 1.27亿辆，按照每年有5%的存量乘用车更换隔热膜计算，存量市场对隔热膜的需求量为 2,857万平方米/年，即 2013年我国汽车隔热膜的市场空间约为 1.10亿平方米。
2014年1～5月，我国乘用车累计上牌量同比增长15.80%，增速高于2013年全年的12.30%，与 2013年同期的15.50%相当。以每年增速10%计算，则2017年我国汽车隔热膜市场空间约为1.50亿平方米。
目前，我国现有 440亿平方米建筑面积中，其中约 338亿平方米为不节能面积，即使不考虑幕墙，按照窗户占建筑面积的 1/6计算，也有 56亿平方米的
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案外窗需要节能改造，随着国家对建筑节能的日益重视和相关激励政策的不断推出，建筑隔热膜的潜在市场需求十分巨大。
多层特种隔热膜是应用纳米多层技术开发出的一种新型绝热聚酯膜，通过优化层设计赋予 PET膜绝热功能，可选择性地阻挡红外线和紫外线的辐射。由于该产品不需金属喷镀或着色，因而具有传统隔热膜产品难以获得的清晰透明度，还可避开电磁屏蔽问题，属于高附加值的隔热膜。预计2017年中国汽车行业对高档隔热膜的需求约为0.22亿平方米，建筑隔热领域按56亿平方米外窗改造面积的2%使用高档隔热膜计算，需求量为1.12亿平方米/年，两者合计为1.34亿平方米/年。
（4）水汽阻隔膜
IHSiSuppli的资料显示，2013年柔性AMOLED显示器产品的出货量预计为320万台，2020年将达到7.92亿台，另外市场收入也会从现在的10万美元升至2020年的413亿美元。Displaybank也表示，柔性AMOLED显示器2015年出货量约 2,500万台，2020年约扩大到 8亿台的规模，约占整体显示器市场的13%。按其中90%尺寸为10.1英寸、10%尺寸为55寸估算，2020年柔性显示器出货面积为0.93亿平方米，至少需要1.40亿平方米的水汽阻隔膜。
此外，水汽阻隔膜在柔性光伏电池、柔性 OLED照明和量子点薄膜上也有着同样需求，且技术要求低于柔性 OLED显示，但这些产品与柔性 OLED显示相比，对水汽阻隔膜的价格更加敏感，随着这些行业的逐渐发展和水汽阻隔膜自身生产成本的降低，到 2020年有望形成 4.20亿平方米的市场需求，加上柔性 AMOLED显示器的 1.40亿平方米市场需求，2020年水汽阻隔膜的总市场需求为5.60亿平方米。
（5）薄型光学级PET基膜
随着显示产品向轻薄化发展，对扩散膜、增亮膜、ITO膜的基膜有了更多轻薄化需求，这些产品均为公司已建成投产的2亿平方米光学膜产业集群项目的主要品种，同时本项目中水汽阻隔膜、隔热膜合计产能为 5,200万平方米/年，也需要薄型光学级PET基膜。为满足内部配套需求，本项目拟新增薄型光学级PET基膜生产线，以进一步丰富公司光学膜产品规格，增强已有光学膜品种和本次新
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案上水汽阻隔膜、隔热膜的成本竞争力。
5、项目投资估算
项目投资总计51.77亿元，其中：建设投资37.97亿元，铺底流动资金 13.80亿元。公司拟使用募集资金投入 45亿元（其中 30亿元由上次非公开发行募集资金解决，15亿元由本次非公开发行募集资金解决），其余部分由公司自筹解决。投资明细情况如下：
|||
|-|-|
|费用名称|金额（万元）|
|建设投资|379,746.00|
|工程费用|342,498.80|
|建筑工程费|135,048.90|
|设备购置费|207,449.90|
|工程建设其他费用|22,641.60|
|基本预备费|14,605.60|
|铺底流动资金|137,972.90|
|合 计|517,718.90|

6、项目效益分析
本次募集资金投资项目符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强竞争能力。本项目财务内部收益率24.34%，动态投资回收期 6.55年。
1.02亿平方米先进高分子膜材料项目建设期 2年（第 2年建设经营期），计算期第6年起为正常生产年，预计达产后年利润总额 296,909万元。
注：以上数据仅为对募集资金投资项目进行效益测算之用，并不代表项目效益承诺。
（二）张家港康得新光电材料有限公司年产1亿片祼眼3D模组产品项目
1、项目基本情况
项目名称 年产1亿片祼眼3D模组产品项目
项目总投资 231,342.70万元
建设单位及实
张家港康得新光电材料有限公司（全资子公司）
施主体
张家港环保新材料产业园内晨港路以北、华达路以东、港华路以西，企业
建设地址
现有厂区内
拟利用企业现有场地 16000.0平方米，新建裸眼 3D模组产品生产厂房约
建设内容
48000.0平方米；拟购置各类设备532台/套。项目建成后，达产年将形成
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案年产1亿片裸眼3D模组产品的生产能力。
建设周期 2年（第2年为建设经营期）
2、项目背景
（1）我国电子信息制造业的发展进入平台期，急需新的消费热点拉动
随着我国经济步入新常态，对国民经济发展起着重要支撑作用的电子信息制造业的增速也开始趋缓，尽管大尺寸、高分辨率、曲面、高色彩饱和度、智能等新技术陆续投放市场，但主要电子消费品的市场需求依然进入了平台期。当前情况下，亟需通过技术创新和商务创新，推出具有更佳消费体验的革命性产品，提振电子信息产品需求。
（2）康得新公司 3代裸眼 3D技术领先全球，并已具备大规模产业化和商业化条件
3D产业至今已有176年的发展历史，随着2009年《阿凡达》的上映，3D热潮席卷全球，带动 3D产业进入成长期，3D电视的市场渗透率由 2011年的2%猛增到 2013年的41%，但 2013年后，全球 3D产业开始走向低迷，3D电视的市场渗透率到2015年初已跌至13%。这主要是由于传统的眼镜式3D技术离不开 3D眼镜，存在佩戴不舒适及场景局限，同时3D产业链不完备、内容缺失，由此阻碍了产业的发展。
康得新公司于2011年研制出2.5代柱镜阵列式裸眼3D技术， 3D成像佳、2D分辨率损失降至20%以下，其后持续开展自主研发并整合国际资源，与飞利浦、杜比合作，成为了在全球范围内独家拥有3代转向柱镜式裸眼3D技术及产线的裸眼3D显示模组供应商，获得800多项相关技术专利和专利授权，同时开展商务创新，三端（显示终端、内容端、应用端）齐发，打造了完整的裸眼 3D生态链。由于3代转向柱镜式裸眼3D技术具有多视点、2D/3D可切换、3D成像佳、2D分辨率无损失、2D加深度格式、深度可调等突出优势，具有良好的用户体验，作为电子信息制造业领域的一项革命性技术，将引领全球视觉革命，带动全球电子消费产品形成新一轮的消费热潮。
（3）“互联网+”催生更多新模式和新业态，信息消费将继续释放红利，成为消费增长的重要引擎
商务部研究院日前发布《2015年消费市场发展报告》认为，2015年消费驱动型发展模式将基本确立，消费增速、结构、热点、动力等将发生相应变化。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案《报告》指出，智慧生活消费、绿色环保消费、全球时尚消费、文化体育消费将成为今年的主要消费热点。随着物联网、大数据、云计算等新一代信息通信技术广泛应用，“互联网+”催生更多新模式和新业态，信息消费将继续释放红利，成为消费增长的重要引擎。预计2015年，我国信息消费规模将超过3.2万亿元，较2014年增长20%以上。
国家推动信息消费增长的政策也为立足3代转向柱镜式技术的裸眼3D产业的发展带来了契机。
3、项目必要性
（1）有利于满足企业自身发展需要，是企业进一步延伸产业链，实现相关多元化，保持持续快速发展的需要
张家港康得新公司拥有全产业链、高集中度的光学膜产业集群，已成为国际光学膜一线品牌厂商，在年产 1.02亿平方米先进高分子膜材料项目完成后，公司主要光学膜产品的生产规模和技术档次均将达到国际先进水平，公司将由此成为全球重要的先进高分子材料平台公司之一。
张家港康得新公司以市场为导向，开发了针对不同应用领域的光学膜产品，同时立足现有的裸眼 3D膜核心技术和产品，向下游裸眼 3D模组产品等器件领域延伸，可有效地将其技术成果和专利技术转化为生产力，可继续丰富公司产品结构，进一步提高企业盈利和回报股东的能力，有利于保持公司的持续快速发展。
（2）本项目的建设，是开创 3D视觉发展新时代，形成电子消费品新热点，带动国家信息消费的需要
我国经济步入新常态，主要电子消费品的市场需求进入了平台期，只有通过技术和商业模式创新，形成新的消费热点，才能拉动电子制造业重回快速发展轨道，进而带动信息消费。
在3代转向柱镜式裸眼技术取得突破并已具备产业化能力的基础上，为加速产业发展，康得新公司通过商务创新，在显示端、内容端和应用端精心布局，三端启发，已打造出了完整的裸眼3D生态链。
在显示端，2015年 5月 25日，康得新公司在上海成功举办 K3DX智能高清裸眼3D全系列解决方案全球发布会，三星、LG、TCL、创维、长虹、康佳、
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案海信、联想、中兴、华为、京东方、酷派、保利、卡梅隆中国等 100余家全球消费电子产业品牌厂商到场，与公司结为战略合作伙伴，基于康得新高清裸眼3D整体解决方案的长虹裸眼 3D手机、电视、PPTV裸眼3D手机、康佳、创维、联想、国广东方、梦牌裸眼3D电视陆续投放市场，国外消费电子品牌厂商也将推出其各自基于康得新方案的裸眼3D终端产品，通过这些显示终端品牌厂商的强大渠道优势，可在全球范围内迅速推广裸眼3D的应用，引领全球视觉的一场革命，创造人类更加美好的生活。
在内容端，公司与具有互联网经营牌照、视频内容资源和专业运营经验的国广东方合作，成立了作为3D内容聚合平台和服务提供商的东方视界公司，从事 3D内容的制作、聚合和应用服务，平台已正式上线，目前已拥有百万时长的视频内容，覆盖电影、电视、综艺、纪录片、音乐、教育等多个分类，几十万条的内容，与各大视频网站、视频制作机构、出品机构建立长期、良好的合作关系，达到每月数千小时的内容更新，在3D内容方面，已完成万余小时的内容储备，且数量还在急剧增加中，由此可解决一直以来制约3D产业发展的内容缺失问题。
在应用端，公司以投资参股、并购和各种策略联盟方式，全面开发广告、娱乐、酒店、商业综合体、景区、社区、医疗、教育、军事、餐饮等商用市场，以此带动裸眼 3D显示终端的销售和 3D内容消费，推动 3D产业整体发展，并已取得显著进展。公司投资上海行悦信息科技有限公司（证券代码：430357），并与其合作设立新悦世联公司，全面开发酒店、酒吧、餐饮、足球俱乐部等应用市场，预计未来三年，在全国一二线连锁酒店的覆盖率将达到50%以上。通过革命性的技术和在显示终端、内容端、应用端的全面布局，康得新公司将开创3D视觉的新时代，推动电子消费品的新一轮增长，带动全球信息消费。
作为全球唯一拥有 3代转向柱镜式裸眼 3D技术并已具备产业化能力的企业，康得新公司自筹资金建立的裸眼 3D模组生产线将于 2016年 2季度投产，本次拟实施的年产1亿片裸眼 3D模组项目，将全面提升公司3代裸眼3D模组的产能，满足市场需求，引领全球视觉革命。
4、项目市场前景
技术的发展总是在让产品一步一步趋近人们的需求，显示技术也不例外。从
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案黑白到彩色，从球面到纯平，从CRT到LCD，再从平面到立体，显示技术的变迁让人们通过屏幕看到的越来越清晰，也越来越真实。真实的世界是立体的，康得新3代转向柱镜式裸眼3D技术将完美地展现这个多维的世界，通过在显示端、内容端和应用端的全面布局，将在消费电子产品和商用领域迅速形成巨大需求。
液晶面板的高分辨率化（4K/8K）宽带提速、4G无线网络在全球的日益普及，则为裸眼3D产业的发展提供了良好的外部环境和条件。
据IHS预测，2018年全球液晶电视机、手机、平板电脑、笔记本电脑的销量将分别达到11亿台、19亿部、2.6亿台和1.5亿台，按上述销量的50%被智能高清裸眼3D终端替代计，会形成每年5.5亿片电视机用、9.5亿片手机用、1.3亿片平板电脑用用、0.75亿片笔记本电脑用，合计达17.05亿片的全球裸眼3D模组需求。
康得新公司由于在高性能裸眼3D模组技术及产线上的唯一性，有机会取得其中的大部分份额。
5、项目投资估算
项目投资总计23.13亿元，其中：建设投资16.08亿元，铺底流动资金 7.06亿元。公司拟使用募集资金投入23亿元，其余部分由公司自筹解决。投资明细情况如下：
|||
|-|-|
|费 用 名 称|金额(万元)|
|建设投资|160,771.30|
|工程费用|153,173.40|
|建筑工程费|27,980.00|
|设备购置费|124,881.20|
|安装工程费|312.20|
|工程建设其他费用|2,915.20|
|基本预备费|4,682.70|
|铺底流动资金|70,571.40|
|合 计|231,342.70|

6、项目效益分析
本次募集资金投资项目符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发
展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增
长点、增强竞争能力。本项目财务内部收益率(税后)34.18%，动态投资回收期(税
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案后)5.31年。
年产1亿片祼眼3D模组产品项目建设期2年(第2年建设经营期)，计算期第6年起为正常生产年，预计达产后年利润总额 158,648万元。
注：以上数据仅为对募集资金投资项目进行效益测算之用，并不代表项目效益承诺。
（三）偿还银行贷款项目
1、项目基本情况
为优化公司财务结构、降低财务风险及财务费用，公司拟用本次非公开发行募集资金100,000万元偿还银行贷款。
2、项目的必要性
（1）优化公司财务结构、降低财务风险
本次发行募集资金用于偿还银行贷款，将显著减少公司的负债，降低财务风险及财务费用。本次募集资金的运用将使公司的资产负债率和流动比率达到较为合理的水平，财务结构更为安全、合理，为公司未来持续、高速、健康发展奠定坚实基础，有利于公司扩大业务规模，增强公司核心竞争力。
（2）降低财务费用，增强盈利能力
公司拟用10亿元募集资金偿还银行借款，营运资金压力得到缓解，偿债能力明显提升，财务成本更趋合理，后续股权及债权融资能力进一步增强。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，将进一步增强公司持续盈利能力。
（3）增强公司未来融资能力
本次非公开发行股票募集资金的运用将显著改善公司财务状况，提升公司盈利能力，从而增强公司未来的融资能力，有利于公司未来以较低的融资成本获得资金。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，从而为公司进一步打造国际高分子膜材料领军企业提供必要的资金支撑。公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资本实力显著增强，资产负债率明显下降，长期偿债能力得到进一步提升，资产负债结构更加合理。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来公司经营现金净流量预计将进一步大幅提升，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本公司主要从事高分子复合膜材料的研发、生产和销售业务，已形成预涂膜和光学膜两大产业群，是国内重要的高分子复合材料的产业平台。本次非公开发行募集资金拟继续投入 15亿元发展先进高分子膜材料项目并新投入 23亿发展祼眼3D模组项目，上述项目将进一步丰富公司的产品线，巩固公司在高分子复合膜行业的优势地位，并利用公司裸眼3D膜全产业链优势，打造互联网+3D智能显示产业生态链，引领视觉革命。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据发行的实际情况修改《公司章程》涉及注册资本等与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。除此之外，不会对《公司章程》产生重大影响。
（三）对股东结构的影响
控股股东康得集团拟以人民币48亿元参与本次非公开发行的认购。本次发行完成后，康得集团仍为公司控股股东，持有康得集团80%股权的钟玉先生仍为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变化。
（四）对高级管理人员的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
公司在全产业链的高分子复合材料产业平台基础上，不断通过多技术交互，积极推动新产品落地，横向、纵向整合的技术优势、成本优势得以充分体现。本次非公开发行募集资金拟继续投入15亿元发展先进高分子膜项目，在原有工艺
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案技术基础上，新增纳米多层层叠膜、多层特种隔热膜、多层高档装饰膜、水汽阻隔膜、隔热膜等高档高分子膜产品，提高高档产品的产销规模，增强公司的盈利能力，巩固公司在高分子复合膜行业的优势地位。同时，本次非公开发行募集资金拟投入 23亿发展祼眼 3D模组项目，上述项目将进一步丰富公司的产品线，巩固公司在高分子复合膜行业的优势地位，并利用公司裸眼3D膜全产业链优势，打造互联网+3D智能显示产业生态链，引领视觉革命。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力、现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将进一步优化，资产负债率降低，盈利能力进一步提升，整体实力得到显著加强。
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力得到显著提升。公司拟用10亿元募集资金偿还银行借款，偿债能力明显提高，营运资金压力得到缓解，资产负债结构更加合理，后续股权及债权融资能力进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行拟继续投入 15亿元发展先进高分子膜项目并投入 23亿发展祼眼3D模组项目，提高高档产品的产销规模，拓展公司产品的应用领域，不断提升产品技术水平，逐步实现高档产品进口替代，并利用公司裸眼3D膜全产业链优势，打造互联网+3D智能显示产业生态链，增强公司可持续发展能力。
上述项目将进一步丰富公司的产品线，巩固公司在高分子复合膜行业的优势地位。同时，随着募集资金到位，公司财务费用将有效减少，盈利水平进一步提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来公司经营活动净现金流量预计将进一步大幅提升，从而进一步增强公司持续盈利能力，符合公司股东利益最大化的目标。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东康得集团及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不会发生变化。本次发行不会导致与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年9月30日，公司资产负债率（合并报表）为59.78%。本次募集资金到位后，公司资产负债率将会有所下降，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。同时，本次非公开发行募集资金拟部分用于偿还银行借款，有利于改善公司的资本结构，增强偿债能力，提高财务安全性，不会导致公司增加负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理，减轻营运资金压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）管理风险
本次非公开发行拟投入15亿元发展先进高分子膜项目，项目达产后将形成年产 1.02亿平方米先进高分子膜材料和 2万吨薄型光学级 PET基膜的生产能力，涉及纳米多层层叠膜、多层特种隔热膜、多层高档装饰膜、水汽阻隔膜、隔
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案热膜等多个产品。拟投入 23亿元发展祼眼 3D模组项目，项目达产后将形成年产1亿片祼眼3D模组产品。公司产品线扩张、产业链延伸以及产销规模的迅速扩大将产生更大的管理跨度和难度。另外，本次新增产能涉及到新的应用领域，能否顺利实现预期的经营业绩，亦是对发行人管理能力的重大考验。
（二）募投项目风险
1、宏观经济周期性波动风险
发行人生产的预涂膜及光学膜产品以及本次募集资金拟投资生产的高分子膜材料产品和祼眼3D模组产品应用领域广阔，可应用于电子、家电、建筑材料、汽车等多个领域。该等行业发展与宏观经济的景气程度有较强的相关性，宏观经济的周期波动将对该等行业的经营与发展产生相应影响，进而间接影响到公司的生产经营。
若宏观经济发生不利的周期波动，影响到发行人下游客户的生产经营，可能造成公司出现订单减少、存货积压、货款回收困难等情形，进而给发行人的经营业绩和盈利能力造成不利影响。
2、市场开拓风险
尽管公司于2011年即以自有资金在张家港康得菲尔投资建设年产4,000万平方米光学薄膜生产示范基地，公司的光学膜产业集群项目亦已于2013年11月全面投产。但本次募集资金拟投资生产的高分子膜材料和祼眼3D模组产品涉及多个应用市场，公司在部分市场中属于后来者，将直接面临该等领域国内外生产商的竞争，特别是高档膜产品将与国际领先企业进行正面竞争，若项目投产后市场拓展不力或有关产品供需状况发生重大不利变化，将可能对发行人先进高分子膜材料项目和祼眼3D模组项目的经济效益产生不利影响。
3、技术风险
材料产业作为国家工业转型升级和战略性新兴产业发展的先导性基础行业，客观上要求其工艺更新、技术升级走在各行业发展的前列。发行人作为专业的光学膜制造商，为达到下游客户对产品性能、供货量、成本的要求，必须对公司产品进行持续不断的技术创新和升级换代。本次募集资金拟投资生产的高分子膜材料和祼眼3D模组产品是公司实现产业升级和长期战略发展目标的重大战略举
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案措。
尽管公司在纳米多层层叠膜、多层特种隔热膜、多层高档装饰膜、水汽阻隔膜、隔热膜等先进高分子膜材料领域及拥有丰富的技术积累，具备了规模化和产业化的基础；公司拥有全球领先的裸眼3D膜光学设计、精密模具加工及裸眼3D膜制造、精准对位贴合等全产业链优势，经过多年自主研发和开展国际资源整合，在裸眼3D技术研究方面取得了突破性进展，获得800多项相关技术专利和专利授权，并已具备量产能力。然而未来生产过程中可能会面临更多的技术难题，若公司的技术水平无法及时解决生产过程中存在的问题或产品的技术参数无法满足下游客户的要求，募投项目的经济效益、公司的市场地位都将会受到较大影响。
4、本次募集资金投资项目的建设风险
虽然发行人对募集资金投资项目在工艺技术方案选择、设备选型、工程施工实施方案等方面经过了缜密分析和科学设计，但本次募集资金投资金额较大，建设内容较多，主要生产设备的安装、调试需要较长的时间，投资项目的实施存在一定的不确定性，有可能因为工程进度、施工质量、设备供应等发生不利变化，导致项目存在不能如期达产的建设风险。
（三）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
公司报告期的净资产收益率分别为19.61%、19.26%、23.45%和19.28%，基本每股收益分别为0.32元、0.47元、0.71元、0.72元（根据转增股本后情况进行了重新计算）。本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本。
先进高分子膜项目和祼眼 3D模组项目的经济效益需要一定的时间才能显现出来，并且在项目实施过程中，国家宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因素均可能发生不利变化。募集资金投资项目经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是一个逐步提升的过程，从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。
（四）审批风险
本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第四十五次会议审议通过，尚需公司召开股东大会审议通过并取得中国证监会的核准。能否获得股东大会审议通过及相关主管部门核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案一定的不确定性。
（五）股价波动及认购人违约风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等因素影响。虽然公司已经与认购人签署了附条件生效的《股份认购合同》，但是若公司股价大幅下跌至发行价格以下，认购人存在违约并最终放弃认购的风险。
（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本。先进高分子膜材料项目和裸眼3D模组项目的经济效益需要一定的时间才能显现出来，并且在项目实施过程中，国家宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因素均可能发生不利变化。募集资金投资项目经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是一个逐步提升的过程，将会导致公司短期内存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案第六章公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司章程关于利润分配政策的规定
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及相关要求，2014年4月，公司对《公司章程》中公积金的提取和分配利润条款进行修订，并已经2014年5月12日召开的2013年度股东大会审议通过。
《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：
“第一百五十二条第二款利润分配
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件和要求
1、现金分红的条件
除特殊情况外，公司该年度实现的可分配利润（即在公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数的情况下，应采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
特殊情况是指发生如下任一情形：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（2）公司于未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案2、股票股利分配条件
在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，采取股票股利方式进行利润分配，并由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的期间间隔和现金分红比例
公司可以进行中期现金分红。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，独立董事应当对此发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案定及执行情况。公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、研究开发、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化公司资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。”
二、公司最近三年现金分红情况
公司严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定进行利润分配。最近三年，公司未发放股票股利，现金分红的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|每10股派息数（含税）（元）|现金分红的数额（含税）（万元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|
|1.17|11,142.95|100,278.12|

江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|每10股派息数（含税）（元）|现金分红的数额（含税）（万元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|
|0.91|8,607.73|65,862.04|
|0.75|4,676.86|42,301.26|
||24,427.54|208,441.42|

注：最近三年累计分红数额占最近三年年均可分配利润的比例。
三、公司最近三年留存利润使用情况
2012年－2014年公司留存利润情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|提取盈余公积|现金分红|留存利润金额|
|2012年|42,301.26|1,054.42|4,676.86|36,569.98|
|2013年|65,862.04|952.25|8,607.73|56,302.06|
|2014年|100,278.12||11,142.95|89,135.17|
|合计|208,441.42|2,006.67|24,427.54|182,007.21|

最近三年公司留存利润金额分别为 36,569.98万元、56,302.06万元、 89,135.17万元，合计 182,007.21万元，留存利润主要用于项目建设和补充流动资金等。
1、公司建设2亿平米光学薄膜产业化集群项目2012年至2014年投资总额为243,175.78万元，以2012年非公开发行股票募集资金投入160,922.76万元，以自有资金投入82,253.02万元。
2、由于公司经营规模的扩大，营业收入的增长，公司所需要的流动资金也快速增加，公司报告期内留存的未分配利润除了用于前述项目外，还用于补充公司日常经营所需的流动资金。公司应收账款余额 2014年末较 2012年初增加173,504.21万元，存货余额2014年末较2012年初增加34,509.26万元，流动资金占用较大。
四、公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报计划
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极
回报投资者，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案关事项的通知》（证监发【2012】37号）的相关规定以及《公司章程》的有关内容，制订公司《未来三年股东回报规划》（2015年-2017年）：
（一）本规划制定的原则
1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立公司持续、稳定及积极的分红政策。
2、公司未来三年（2015年-2017年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、公司充分考虑和听取股东（特别是中小股东）独立董事和监事的意见。
（二）制定本规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（三）公司未来三年（2015年-2017年）具体的股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律认可的其他方式分配利润。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。在符合现金分红条件的前提下，公司2015年-2017年原则上每年均应实施现金分红。
2、在公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外）的前提下，公司应采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。以现金方式分配利润的具体比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。前述重大投资计划或者重大现金支出计划是指达到以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
3、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的期间间隔和现金分红比例
公司可以进行中期现金分红，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配方案的决策机制
1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案的过程中，须与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
3、公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或以现金方式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的百分之十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及未用于现金
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案分配的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
4、公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案，独立董事、监事会应对利润分配政策的修改发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案第七章 其他披露事项
公司第二届董事会第四十五次会议和2015年第四次临时股东大会，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施如下：
一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设本次非公开发行于 2016年 6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、本次发行价格为32.69元/股，对应发行数量为14,683.3894万股，募集资金总额为48亿元，同时，本次测算不考虑发行费用。
3、2014年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 100,278.12万元。鉴于公司2015年审计报告尚未出具，根据公司 2015年10月16日披露的《2015年第三季度报告全文》，预计 2015年公司净利润较2014年变动幅度为40%－45%。假设2015年归属于上市公司股东的净利润为公司披露的三季报对全年预测值下限 140,389.00万元，扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润为139,347.00万元，并假设2016年净利润与 2015年相比保持不变。此假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断。
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案费用、投资收益）等的影响。
7、未考虑可能存在的2015年度分红情况。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2016年度本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日本次非公开发行前|2016年度/2016年12月31日||
|||本次非公开发行前|本次非公开发行后|
|1、总股本（万股）|160,873.55|160,873.55|175,556.94|
|2、当期归属于母公司所有者的净利润（万元）|140,389.00|140,389.00|140,389.00|
|扣除非经常损益前基本每股收益|0.98|0.87|0.83|
|扣除非经常损益前稀释每股收益|0.97|0.87|0.83|
|3、扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润（万元）|139,347.00|139,347.00|139,347.00|
|扣除非经常损益后基本每股收益|0.97|0.87|0.83|
|扣除非经常损益后稀释每股收益|0.97|0.86|0.82|

注：1、公司 2015年 12月完成了非公开发行 17,074.56万股股票、募集资金净额298,226.92万元的融资事宜，由于未预测该次融资在2016年为公司带来的收益，因此进一步降低了公司2016年每股收益和净资产收益率；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
3、本次发行前稀释每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润/（发行前总股本+股份期权增加的普通股加权平均数）；本次发行后稀释每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本
次新增发行股份数+股份期权增加的普通股加权平均数）；
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（三）关于测算的说明
1、公司对 2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准；
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本。先进高分子膜材料项目和裸眼3D模组项目的经济效益需要一定的时间才能显现出来，并且在项目实施过程中，国家宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因素均可能发生不利变化。募集资金投资项目经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是一个逐步提升的过程，将会导致公司短期内存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行拟募集资金48亿元，拟投资于“张家港康得新光电材料有限公司年产 1.02亿平方米先进高分子膜材料项目”、“张家港康得新光电材料有限公司年产1亿片祼眼3D模组产品项目”以及“归还银行贷款”。
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、张家港光电年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目必要性和合理性
（1）有利于满足公司自身发展需要，巩固和扩大市场占有率，提高在相关行业的知名度，为公司可持续发展奠定坚实基础
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案高分子膜行业是技术含量较高的行业，当前高端膜产品的生产供应主要集中在德国、美国和日本，我国虽然也有较多的厂家开始从事高分子膜的生产制造，但总体的技术水平仍相对落后于欧美和日本等发展国家，主要仍集中于中低端产品的生产制造。
作为本项目的实施主体，张家港光电是国内技术领先的高分子膜生产商之一，拥有众多科技成果和技术专利。为巩固和扩大市场，依靠领先的技术、良好的品质和完善的售后服务在现有基础上加速产品的技术更新、提高市场占有率，张家港光电拟在张家港环保新材料产业园现有厂区北侧实施本项目。
（2）本项目的建设是促进高端薄膜产品国产化的需要
高端高分子薄膜产品的发展前景十分良好，市场巨大。随着汽车的普及，以及国家对建筑节能的重视，隔热膜的需求量越来越大。同时，平板显示的快速发展和普及也促使水汽阻隔膜和薄型光学级 PET薄膜等产品有着广阔的市场前景，我国虽然对以上产品的需求量很大，但生产技术上并不是强国，其主要原因之一是技术和设备相对落后，缺少优质的高端产品。随着建筑材料对节能环保的日益重视，平板显示由“规模竞争”转向“成本竞争”等因素，高端高分子薄膜产品的国产化势在必行。
本项目的建设将一定程度上缓解我国目前高端高分子膜对进口产品的依赖，促进高端薄膜产品的国产化。
2、张家港光电年产1亿片祼眼3D模组产品项目的必要性和合理性
（1）有利于满足公司自身发展需要，是公司进一步延伸产业链、实现多元化、保持持续快速发展的需要
张家港光电拥有全产业链、高集中度的光学膜产业集群，已成为国际光学膜一线品牌厂商，在年产 1.02亿平方米先进高分子膜材料项目完成后，公司主要光学膜产品的生产规模和技术档次均将达到国际先进水平，公司将由此成为全球重要的先进高分子材料平台公司之一。
张家港光电以市场为导向，开发了针对不同应用领域的光学膜产品，同时立足现有的裸眼3D膜核心技术和产品，向下游裸眼3D模组产品等器件领域延伸，可有效地将技术成果转化为生产力，可继续丰富公司产品结构，进一步提高企业
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案盈利和回报股东的能力，有利于保持公司的持续快速发展。
（2）本项目的建设，是开创 3D视觉发展新时代，形成电子消费品新热点，带动信息消费的需要
我国经济步入新常态，主要电子消费品的市场需求进入了平台期，只有通过技术和商业模式创新，形成新的消费热点，才能拉动电子制造业重回快速发展轨道，进而带动信息消费。
在3代转向柱镜式裸眼技术取得突破并已具备产业化能力的基础上，为加速产业发展，康得新公司通过商务创新，在显示端、内容端和应用端精心布局，三端启发，已打造出了完整的裸眼3D生态链。
在显示端，2015年 5月 25日，康得新公司在上海成功举办 K3DX智能高清裸眼3D全系列解决方案全球发布会，三星、LG、TCL、创维、长虹、康佳、海信、联想、中兴、华为、京东方、酷派、保利、卡梅隆中国等 100余家全球消费电子产业品牌厂商到场，与公司结为战略合作伙伴，基于康得新高清裸眼3D整体解决方案的长虹裸眼 3D手机、电视、PPTV裸眼3D手机、康佳、创维、联想、国广东方、梦牌裸眼3D电视陆续投放市场，国外消费电子品牌厂商也将推出其各自基于康得新方案的裸眼3D终端产品，通过这些显示终端品牌厂商的强大渠道优势，可在全球范围内迅速推广裸眼3D的应用，引领全球视觉的一场革命，创造人类更加美好的生活。
在内容端，公司与具有互联网经营牌照、视频内容资源和专业运营经验的国广东方合作，成立了作为3D内容聚合平台和服务提供商的东方视界公司，从事 3D内容的制作、聚合和应用服务，平台已正式上线，目前已拥有百万时长的视频内容，覆盖电影、电视、综艺、纪录片、音乐、教育等多个分类，几十万条的内容，与各大视频网站、视频制作机构、出品机构建立长期、良好的合作关系，达到每月数千小时的内容更新，在3D内容方面，已完成万余小时的内容储备，且数量还在急剧增加中，由此可解决一直以来制约3D产业发展的内容缺失问题。
在应用端，公司以投资参股、并购和各种策略联盟方式，全面开发广告、娱乐、酒店、商业综合体、景区、社区、医疗、教育、军事、餐饮等商用市场，以此带动裸眼 3D显示终端的销售和 3D内容消费，推动 3D产业整体发展，并已
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案取得显著进展。公司投资上海行悦信息科技有限公司（证券代码：430357），并与其合作设立新悦世联公司，全面开发酒店、酒吧、餐饮、足球俱乐部等应用市场，预计未来三年，在全国一二线连锁酒店的覆盖率将达到50%以上。通过革命性的技术和在显示终端、内容端、应用端的全面布局，康得新公司将开创3D视觉的新时代，推动电子消费品的新一轮增长，带动全球信息消费。
作为全球唯一拥有 3代转向柱镜式裸眼 3D技术并已具备产业化能力的企业，康得新公司自筹资金建立的裸眼 3D模组生产线将于 2016年 2季度投产，本次拟实施的年产1亿片裸眼 3D模组项目，将全面提升公司3代裸眼3D模组的产能，满足市场需求，引领全球视觉革命。
3、归还银行贷款的必要性和合理性
（1）优化公司财务结构、降低财务风险
本次发行募集资金用于偿还银行贷款，将显著减少公司的负债，降低财务风险及财务费用。本次募集资金的运用将使公司的资产负债率和流动比率达到较为合理的水平，财务结构更为安全、合理，为公司未来持续、高速、健康发展奠定坚实基础，有利于公司扩大业务规模，增强公司核心竞争力。
（2）降低财务费用，增强盈利能力
公司拟用10亿元募集资金偿还银行借款，营运资金压力得到缓解，偿债能力明显提升，财务成本更趋合理，后续股权及债权融资能力进一步增强。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，将进一步增强公司持续盈利能力。
（3）增强公司未来融资能力
本次非公开发行股票募集资金的运用将显著改善公司财务状况，提升公司盈利能力，从而增强公司未来的融资能力，有利于公司未来以较低的融资成本获得资金。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事高分子复合膜材料的研发、生产和销售业务，已形成预涂膜和光学膜两大产业群，是国内重要的高分子复合材料的产业平台。本次非公开发行募集资金拟继续投入 15亿元发展先进高分子膜材料项目，并新投入 23亿发展祼眼3D模组项目，上述项目将进一步丰富公司的产品线，巩固公司在高分子复
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案合膜行业的优势地位，并利用公司裸眼3D膜全产业链优势，打造互联网+3D智能显示产业生态链，引领视觉革命。募集资金投资项目充分利用了公司现有业务发展过程中积累的业务优势和经验，能够大力推动公司业务创新和技术创新，是现有业务的扩展和延伸。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司十余年来专注于高分子复合膜材料的研发、制造、销售，是全球预涂膜行业领导企业、世界光学膜行业领军企业，公司积累了大量的技术和丰富的管理经验，培养了一批有丰富经验的科研及生产技术人员。“张家港康得新光电材料有限公司年产 1.02亿平方米先进高分子膜材料项目”、“张家港康得新光电材料有限公司年产1亿片祼眼3D模组产品项目”均属于高分子复合膜材料的产业化项目，是公司现有产品的扩展和延伸，与公司的生产经营、技术水平及管理能力相适应。“归还银行贷款”有利于优化公司财务结构、降低财务风险。
1、人员储备
生产工人一般为各技校或职高毕业生，经培训合格后上岗；管理、技术人员来自人才市场招募及公司派驻。人员培训是产品技术得以提高和产品质量得以保证的手段，包括对新员工的规章制度培训、劳动安全培训、技术技能培训，通过培训提高员工的职业素质和质量、安全意识；对技术人员进行新技术、新工艺的学习培训和交流，并提高管理者的管理水平和管理效率。定期参加客户主持的培训。
对工厂管理部人员、技术人员和生产工人要通过上岗培训，经考试合格后才能上岗。新增设备的使用与维护由供应商负责培训，主要采取国内培训或现场培训方式。
2、技术储备
“张家港康得新光电材料有限公司年产 1.02亿平方米先进高分子膜材料项目”涉及到的相关产品均已完成中试，实现小批量生产，已拥有相关专有技术，并已申请专利多项，进一步扩产的技术基础已经具备。
对于“张家港康得新光电材料有限公司年产1亿片祼眼3D模组产品项目”，公司于 2011年研制出 2.5代柱镜阵列式裸眼 3D技术，3D成像佳、2D分辨率
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案损失降至20%以下，其后持续开展自主研发并整合国际资源，与飞利浦、杜比合作，成为了在全球范围内独家拥有3代转向柱镜式裸眼3D技术及产线的裸眼3D显示模组供应商，获得 800多项相关技术专利和专利授权，同时开展商务创新，三端（显示终端、内容端、应用端）齐发，打造了完整的裸眼3D生态链。
综上所述，募集资金投资项目的工艺和技术成熟、来源可靠，可以满足生产要求。
3、市场前景
（1）年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目涉及产品的市场前景
①纳米多层层叠膜
目前纳米多层层叠膜主要为国外公司垄断，在所有背光模组用光学膜中售价最贵，价格和单一供应商一直是阻碍纳米多层层叠膜在背光模组中更大规模应用的主要因素。从动态观点看，2014年12月，国外公司的纳米多层层叠膜基础专利将过期，将会有更多竞争者加入纳米多层层叠膜的生产行列，有效的市场竞争将打破价格垄断，从而推动更大市场需求的产生。按NPD DisplaySearch2013Q3研究报告，2017年全球纳米多层层叠膜的存量市场为 7,088万平方米，而从增量市场看，2017年全球面板产能将达到 2.81亿平米，年需增亮膜 5.62亿平方米，如传统增亮膜的15%市场被纳米多层层叠膜代替，则具有 0.74亿平方米/年的替代增量市场，2017年纳米多层层叠膜的市场需求总计为1.45亿平方米。
目前，4K超高清电视软硬件技术已日臻成熟，索尼、三星、夏普、LG、长虹、海信、TCL、康佳、创维等 4K超高清电视制造企业已实现了从 4K信号传输到终端显示的技术升级，价格也日益逼近普通LED电视，4K电视已成为电视机市场的主流产品，同时笔记本电脑、移动终端（平板电脑、手机）也在走向高分辨率、超薄化、大尺寸化，而4K等高分辨率意味着低的开口率和更大能耗，客观上对具有更高亮度增益效果的纳米多层层叠膜产生了更大需求。
②多层高档装饰膜
多层高档装饰膜的具体应用目前主要是可发挥金属质感薄膜的电磁波透过性和透光性的领域，比如信息家电中的电容式触摸面板、在镜面表面进行光电显示的非接触充电器、车载防碰撞系统等配备的毫米波雷达的表面部分、新一代
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案HUD（Head UpDisplay）的显示部分等。由于多层高档装饰膜还可实现与玻璃和树脂的层压加工以及与多种树脂的一体成形加工，应用范围和用途正在不断扩大。
据国家统计局数据，2013年我国冰箱产量为 9,261万台，洗衣机 7,202万台，热水器 4,571万台，小家电（电饭锅、电磁炉、电烤箱、饮水机）4.65亿台，笔记本电脑为27,279万台，每年消费类电子产品及家电装饰膜用量达2亿平方米。
据中国产业信息网数据，2013年我国整体橱柜产量835万套，家具产量为 65,161.70万件，对装饰膜需求在每年3亿平方米以上。室内装饰类，仅吊顶每年的装饰膜需求量就为 1亿平方，总计每年需求 3亿平方米；公共装修中可用装饰膜替代的装饰材料，铝塑板为3亿平方米/年，金属装饰为2亿平方米/年，装饰膜在公共装修领域的需求量预计为2亿平方米/年。
③隔热膜及多层特种隔热膜
隔热膜目前主要应用领域为汽车玻璃和建筑节能市场。2013年我国乘用车销量为1,793万辆，年需要隔热膜8,068万平方米；而我国乘用车保有量为 1.27亿辆，按照每年有5%的存量乘用车更换隔热膜计算，存量市场对隔热膜的需求量为 2,857万平方米/年，即 2013年我国汽车隔热膜的市场空间约为 1.10亿平方米。
2014年1～5月，我国乘用车累计上牌量同比增长15.80%，增速高于2013年全年的12.30%，与 2013年同期的15.50%相当。以每年增速10%计算，则2017年我国汽车隔热膜市场空间约为1.50亿平方米。
目前，我国现有 440亿平方米建筑面积中，其中约 338亿平方米为不节能面积，即使不考虑幕墙，按照窗户占建筑面积的 1/6计算，也有 56亿平方米的外窗需要节能改造，随着国家对建筑节能的日益重视和相关激励政策的不断推出，建筑隔热膜的潜在市场需求十分巨大。
多层特种隔热膜是应用纳米多层技术开发出的一种新型绝热聚酯膜，通过优化层设计赋予 PET膜绝热功能，可选择性地阻挡红外线和紫外线的辐射。由于该产品不需金属喷镀或着色，因而具有传统隔热膜产品难以获得的清晰透明度，
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案还可避开电磁屏蔽问题，属于高附加值的隔热膜。预计2017年中国汽车行业对高档隔热膜的需求约为0.22亿平方米，建筑隔热领域按56亿平方米外窗改造面积的2%使用高档隔热膜计算，需求量为1.12亿平方米/年，两者合计为1.34亿平方米/年。
④水汽阻隔膜
IHSiSuppli的资料显示，2013年柔性AMOLED显示器产品的出货量预计为320万台，2020年将达到7.92亿台，另外市场收入也会从现在的10万美元升至2020年的413亿美元。Displaybank也表示，柔性AMOLED显示器2015年出货量约 2,500万台，2020年约扩大到 8亿台的规模，约占整体显示器市场的13%。按其中90%尺寸为10.1英寸、10%尺寸为55寸估算，2020年柔性显示器出货面积为0.93亿平方米，至少需要1.40亿平方米的水汽阻隔膜。
此外，水汽阻隔膜在柔性光伏电池、柔性 OLED照明和量子点薄膜上也有着同样需求，且技术要求低于柔性 OLED显示，但这些产品与柔性 OLED显示相比，对水汽阻隔膜的价格更加敏感，随着这些行业的逐渐发展和水汽阻隔膜自身生产成本的降低，到 2020年有望形成 4.20亿平方米的市场需求，加上柔性 AMOLED显示器的 1.40亿平方米市场需求，2020年水汽阻隔膜的总市场需求为5.60亿平方米。
⑤薄型光学级PET基膜
随着显示产品向轻薄化发展，对扩散膜、增亮膜、ITO膜的基膜有了更多轻薄化需求，这些产品均为公司已建成投产的2亿平方米光学膜产业集群项目的主要品种，同时本项目中水汽阻隔膜、隔热膜合计产能为 5,200万平方米/年，也需要薄型光学级PET基膜。为满足内部配套需求，本项目拟新增薄型光学级PET基膜生产线，以进一步丰富公司光学膜产品规格，增强已有光学膜品种和本次新上水汽阻隔膜、隔热膜的成本竞争力。
（2）年产1亿片祼眼3D模组产品项目
技术的发展总是在让产品一步一步趋近人们的需求，显示技术也不例外。从黑白到彩色，从球面到纯平，从CRT到LCD，再从平面到立体，显示技术的变迁让人们通过屏幕看到的越来越清晰，也越来越真实。真实的世界是立体的，康
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案得新3代转向柱镜式裸眼3D技术将完美地展现这个多维的世界，通过在显示端、内容端和应用端的全面布局，将在消费电子产品和商用领域迅速形成巨大需求。
液晶面板的高分辨率化（4K/8K）宽带提速、4G无线网络在全球的日益普及，则为裸眼3D产业的发展提供了良好的外部环境和条件。
据IHS预测，2018年全球液晶电视机、手机、平板电脑、笔记本电脑的销量将分别达到11亿台、19亿部、2.6亿台和1.5亿台，按上述销量的50%被智能高清裸眼 3D终端替代计，会形成每年 5.5亿片电视机用、9.5亿片手机用、 1.3亿片平板电脑用用、0.75亿片笔记本电脑用，合计达17.05亿片的全球裸眼 3D模组需求。康得新公司由于在高性能裸眼 3D模组技术及产线上的唯一性，有机会取得其中的大部分份额。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要从事预涂膜、光学膜产品的研发、生产和销售，拥有预涂膜、光学膜两大产业集群，是全球预涂膜行业领导企业、世界光学膜行业领军企业。
公司是我国首家具有自主知识产权从事预涂膜生产的高新技术企业，也是目前世界最大的预涂膜生产企业。公司设立时，主要从事预涂膜研发、生产和销售；
2007年开始生产覆膜机；2011年初开始生产 BOPP薄膜。覆膜机是公司预涂膜向下游使用的服务延伸；BOPP薄膜是公司预涂膜产品向上游原材料的延伸。
截至2015年9月30日，公司拥有10条预涂膜生产线（其中8条为进口生产线），3条BOPP薄膜生产线（全部为进口生产线）。
2011年10月公司年产4,000万平方米光学膜示范基地投产，公司成功进入光学膜生产领域。2013年11月公司2亿平方米光学膜及其配套原辅材料产业集群项目开始陆续投产，项目全部投产后公司将拥有全球最大、全产业链、全系列年产2.4亿平方米的光学膜产业集群，成为我国重要的高分子复合材料的产业平台。公司光学膜产业在抢占液晶显示领域光学膜进口替代先机的同时，积极开拓
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案裸眼3D、装饰、建筑及汽车节能等新的光学膜应用市场。光学膜产品是公司在原有预涂膜产业基础上开发的高分子复合膜材料的升级产品，为公司打开了更广阔的发展空间。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、公司现有业务面临的主要风险
（1）市场风险
公司目前预涂膜年产能达4.4万吨，光学膜年产能达2.4亿平方米。虽然公司在预涂膜行业已深耕多年，具有较广泛和坚实的客户基础，但预涂膜的应用方法和生产工艺不断推陈出新，产品种类越来越丰富，客户对产品的品质要求不断提高，如果公司不能开发更多的产品、并不断提升产品品质，仍将面临客户流失、业绩下降的风险。公司在光学膜产品市场属于新进入者，面临已进入该等领域国内外生产商的竞争；其次，良好的行业发展前景也将吸引其他厂商的介入，不排除其他厂商也大规模投资高端光学膜产业的可能，若公司市场拓展不力或有关产品供需状况发生重大变化，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）原材料采购风险
随着公司业务规模的快速扩大，公司原材料采购量快速增长。公司原材料多为石油加工行业的下游产品，面临石油价格波动所带来的价格风险。另外，若原材料供应商由于某种原因无法保质、保量供货，公司将存在原材料无法及时供货的风险。
（3）人力资源风险
由于公司预涂膜及光学膜生产过程的特殊性，需要技术人员在不同的生产条件下依靠自身的技术能力和生产经验对设备的各种参数进行针对性的调节，以保持产品质量的稳定性。公司的核心技术包括原材料配方、预涂膜及光学膜生产工艺与设备改造技术等都掌握在核心技术人员和部分中、高级管理人员手中。若人才流失，不仅会使公司面临技术泄密的风险，还会使公司的日常经营活动受到严重影响。
此外，公司面对国内、国外两个市场，对营销及管理的要求较高。因此，公司能否引进并留住优秀的研发、技术、营销和管理等方面的专业人才，是影响公
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案司未来发展的关键因素。
（4）经济增长周期性波动风险
公司生产的预涂膜及光学膜产品以及本次募集资金拟投资生产的高分子膜材料产品应用领域广阔，可应用于电子、家电、建筑材料、汽车等多个领域。该等行业发展与宏观经济的景气程度有较强的相关性，宏观经济的周期波动将对该等行业的经营与发展产生相应影响，进而间接影响到公司的生产经营。
若宏观经济发生不利的周期波动，影响到公司下游客户的生产经营，可能造成公司出现订单减少、存货积压、货款回收困难等情形，进而给公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（5）汇率风险
公司的部分生产设备如挤出复合生产线、分切机等依赖进口，公司的主要原材料之一 EVA需要进口；同时，公司生产的部分产品用于出口。公司外汇收支存在一定的抵消作用，在一定程度上减小了汇率风险，但汇率的波动仍然会对公司的成本和收入产生一定影响，公司存在因汇率波动带来损失的风险。
2、公司主要改进措施
（1）加大技术研发和产品开发力度，进一步提升公司产品竞争力
在预涂膜领域，根据国内预涂膜产业的发展方向，公司将加大先进装备投入、技术研发创新、加大产品质量提升力度，发挥产品质量稳定的优势，不断推出适应市场需求的高附加值产品。除新产品开发之外，公司将进一步拓展预涂技术在商业覆膜市场的应用范围，扩大其在卡证、电子工业产品、防伪包装、广告制品、数码印刷市场、建筑保温材料市场等领域的市场份额，不断提升公司在预涂膜应用领域的竞争优势。
在光学膜领域，公司以液晶显示器背光模组用膜、ITO膜、窗膜、3D膜、装饰膜等为基础产品，形成较高的市场占有率；通过先进高分子膜材料项目建设，以纳米多层层叠膜、多层特种隔热膜、多层高档装饰膜、水汽阻隔膜等丰富产品品种，形成高利润源，把公司打造成为材料、模块构件和系统解决方案三位一体的先进高分子材料产业提供商。
在裸眼3D领域，公司在3代转向柱镜式裸眼技术取得突破并已具备产业化
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案能力的基础上，为加速产业发展，通过商务创新，在显示端、内容端和应用端精心布局，三端启发，打造完整的裸眼3D生态链。
（2）加大市场开发和营销网络建设力度
目前发行人采取直销和经销相结合的销售模式。公司采取经销模式主要是受产能规模和行业特点的限制，且国外直销成本相对较高。随着产能扩大、品牌知名度提升、市场熟悉程度提高，发行人积极拓展直销渠道，先后设立了康得新美国、康得新台湾、智得国际等境外子公司，负责国外市场的销售，增设分切配送中心，提高售后服务水平。未来，发行人将进一步开拓国外直销市场，降低营销成本，提高客户忠实度。
（3）加强人力资源建设
公司核心竞争力的重要一环是拥有一支技术水平高且经验丰富的管理和技术研发团队。为了巩固此项优势，发行人将持续加大人力资源的开发、配置和储备力度，完善人才培养、引进机制，并创造各种机会培养、锻炼人才，例如针对高级管理人员、核心技术人员的学历进修计划，针对普通员工的定期岗位培训等，提高全体员工的整体素质和技术水平，为公司的总体发展战略提供强大的人力资源保障。另外，公司将适时推出员工职业生涯规划，对员工实施有效的职业辅导，将公司的长期发展目标和员工的个人职业规划相结合，让员工能更加发掘并实现自身的价值。最后，公司将继续推进股权激励和薪酬福利等激励机制。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
公司在着力开发新产品、提升产品竞争力、提高产品市场占有率的基础上，将通过优化管理流程、完善管理制度、加强人员培训等多种方式不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩。
（四）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
1、保证此次募集资金有效合理使用
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投向“张家港康得新光电材料有限公司年产 1.02亿平方米先进高分子膜材料项目”、“张家港康得新光电材料有限公司年产1亿片祼眼3D模组产品项目”以及“归还银行贷款”的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产和投入使用。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定， 2014年 4月，公司对《公司章程》中公积金的提取和分配利润条款进行修订，并已经 2014年 5月 12日召开的 2013年度股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》和《关于修订<公司章程>的议案》等议案。
通过《公司章程》修订，公司进一步明确了《公司章程》中关于股利分配原则的条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，便于股东对公司经营和分配进行监督。通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及承诺事项的审议程序
公司于 2016年 1月 11日召开第二届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》等议案，并做出召开 2016年第二次临时股东大会的决议。公司于 2016年 1月 12日公告了即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施。2016年 1月27日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
江苏康得新复合材料股份有限公司董事会2016年4月15日