证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2019-33泰尔重工股份有限公司
关于 2018年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 5月 30日收到深圳证券交易所发的《关于对泰尔重工股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板问询函【2019】第 260号）（以下简称“《问询函》”）。公司对此高度重视，立即组织相关人员对《问询函》进行答复，具体内容如下：
一、公司 2018年实现营业收入 7.46亿元，同比增长70.28%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,006万元，同比增长127.02%，公司主营业务毛利率为27.81%，同比下降 6.96个百分点。请公司结合市场环境、业务发展等因素，说明营业收入大幅增长而毛利率同比下降、经营业绩同比改善的原因及合理性，与行业可比公司是否存在较大差异。同时，请说明公司 2018年收入确认是否严谨，是否存在提前确认收入、确认不符合条件的收入等情形。
回复：
（一）公司营业收入大幅增长而毛利率同比下降，经营业绩同比改善合理，与行业可比公司不存在较大差异，原因如下：
1、市场环境：
近几年国家坚持推动高质量发展，供给侧结构性改革深入推进，钢铁行业产能严重过剩的矛盾得到有效缓解，下游客户盈利能力增强，公司合同、订单量逐步增长，由于合同订单存在交货周期，公司近二年相关增量合同订单自2018年开始陆续交货验收转化为收入，导致收入同期大幅增长。
（1）公司在做好核心备件、核心设备业务的同时，加快成套设备、再制造、表面技术、总包服务业务的培育和发展，实现从备件到修复，从修复到技改，从技改到总包，从提供产品到产品加服务的商业模式转型。公司坚持“以客户为中心、以市场为导向”，贯彻“三位一体”的销售理念，时刻把握市场脉搏，与时俱进，通过售前、售中、售后全方位的客户服务，在客户群体中建立起了良好的口碑，促使公司在行业内具备了较强的竞争能力和先发优势。
（2）受市场环境影响，导致原材料价格上涨，材料占营业成本同比增长8.07%，因公司订单量增长，受产能影响，导致外协费用增加，外协费用占营业成本同比增长5.89%。
（3）因市场环境好转，客户盈利能力增强，公司订单增长，应收账款回款情况良好，同时众迈科技2018年度未发生商誉减值的影响，经营业绩同比改善。
综上所述：公司营业收入大幅增长而毛利率同比下降主要在于近几年钢铁等原料采购价格上涨较多，同时外协费用增加而产品销售价格上涨存在滞后因素，公司 2017年度亏损主要原因为子公司众迈科技因为客户出现信誉风险事件，导致公司商誉出现大幅减值，而公司2018年度无此因素影响，导致经营业绩同比改善。
（二）公司销售收入确认方法符合企业会计准则的要求，2018年收入确认严谨，不存在提前确认收入、确认不符合条件的收入情形。
1、收入确认原则
(1)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2)提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
2、收入确认的具体方法
在实际销售的具体业务中，本公司内销产品收入确认按照销售合同约定，对于不需要本公司负责安装调试的产品，在将货物发往客户单位，客户验收合格并取得客户的签收单据后，公司开具发票确认销售收入；对于需要由本公司负责安装调试的产品，在安装调试合格并取得客户签署的证明安装调试合格的有效单据后，公司开具发票确认销售收入。外销产品收入确认按照合同约定将产品报关、离港，取得报关单后，公司确认销售收入。
综上所述：公司销售收入确认方法符合企业会计准则的要求，2018年收入确认严谨，不存在提前确认收入、确认不符合条件的收入情形。公司2018年度收入大幅增长，主要得益于行业发展，公司合同订单增加所致。
二、2018年，公司计入当期损益的政府补助为 1,458万元，对公司净利润存在重大影响。请你公司逐一说明计入损益金额在 100万元以上的补助项目的发放主体、发放原因、款项到账时间、计入当期损益金额的确定依据以及会计处理的合规性。
回复：
（一）计入损益金额在 100万元以上的补助项目的发放主体、发放原因、款项到账时间、计入当期损益金额的确定依据明细：
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|||||计入当期损益金|计入当期损益金额|
|发放主体|发放原因|文号|款项到账时间|||
|||||额|的确定依据|
|马鞍山市经济和信息化委员会|2018年国家工业企业转型升级资金补助|马经信节能【2018】264号|2018年8月|2,900,000.00|与收益相关|
|马鞍山经济技术开|财政奖励|皖政【2013】58号|2018年3月、6月、|2,477,738.80|与收益相关|

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|发区管理委员会|||7月|||
|安徽省人民政府|制造强省建设资金补助|皖政【2017】53号|2018年9月|2,050,000.00|与收益相关|
|安徽省人民政府|2017年国家知识产权示范企业奖励|皖政【2017】52号|2018年12月|1,000,000.00|与收益相关|
|马鞍山经济技术开发区管理委员会|南区项目建设|马开管【2011】371号|2011年11月|1,300,000.00|与资产相关|
|||马开管【2010】142号|2010年11月|||
|||马开管【2009】24号|2009年12月|||
|合计||||9,727,738.80||

（二）公司计入当期损益的政府补助的会计处理符合企业会计准则要求，具体如下：
1.政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1)公司能够满足政府补助所附的条件；(2)公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
2.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
3.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府
补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认
相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生
的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
4.与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
三、公司 2017年、2018年扣非后净利润分别为-1.53亿元、182万元，请对公司持续盈利能力进行分析，结合公司业务构成和经营计划说明提高公司盈利能力的主要措施，说明公司业绩对非经常性损益是否存在较大依赖，并请充分提示相关风险。
回复：
（一）公司业绩对非经常性损益不存在依赖：
公司2017年扣非后净利润为-1.53亿元，其中因子公司众迈科技客户出现信用风险事件，而对众迈科技商誉计提减值准备1.21亿，同时对众迈科技客户深圳市沃特玛电池有限公司期末应收款项余额按预计收回金额，对其单项计提减值准备7,441万元，该两项影响因素为导致2017年度出现亏损的主要原因，扣除该两项影响因素2017年公司扣非后净利润为4,228万元。
公司 2018年扣非后净利润为 182万元，其中因一重集团马鞍山重工有限公司2018年度发生重大资产处置行为，本公司根据相关资产的处置损失确认投资损失2,565万元，该影响因素存在一定的偶发性，扣除该影响因素2018年公司扣非后净利润为2,747万元。
综上所述：公司扣除以上偶发因素后，公司正常生产经营行为具有持续盈利能力，对非经常性损益不存在依赖。
（二）公司提高盈利能力的主要措施：延伸产业布局、构建全球市场
国内市场上，公司落地战略规划，不论规模还是实力都成为了细分行业内的龙头企业。公司在持续做强核心备件、核心设备业务的同时，加快成套设备、再制造、表面技术、总包服务业务的培育和发展，实现从备件到修复，从修复到技改，从技改到总包，从提供产品到产品加服务的商业模式转型。在钢铁行业集中化、国际化的市场大趋势背景下，此举战略规划布局不仅牢牢抓住了市场高质量发展的机遇，而且进一步巩固了公司在细分市场的领先地位和国际化进程，进而实现了公司报告期内收入大幅度增长。
国际市场上，公司积极开拓国际市场，与意大利达涅利、美国普锐特签署
战略合作协议，与印尼PTTunggal Jaya钢厂签署合作协议；公司参加中国国际冶金工业展览会、土耳其国际冶金展、俄罗斯 2018冶金展、巴西 2018国际冶金展等行业展。报告期内，公司的海外客户已覆盖17个国家和地区，国际合同同比增长220%。
四、2017年，公司完成对众迈科技股权的收购，业绩承诺方承诺众迈科技 2017年、2018年、2019年扣非后净利润不低于 2,600万元、3,600万元、5,000万元，众迈科技2017年、2018年实际实现净利润-5,044.04万元、-1,209.84万元，均未完成相应承诺业绩。公司已在 2017年对前述收购形成的商誉 1.21亿元全额计提减值准备。
（1）请结合众迈科技经营情况，说明其连续两年亏损且未完成承诺业绩的原因，说明众迈科技的应收账款、存货、固定资产等主要资产情况，以及相应资产减值准备计提是否充分、谨慎。
（2）业绩承诺方尚未如约履行补偿义务，公司已提起法律诉讼。请公司说明按照协议约定业绩承诺方应予补偿的金额，并说明相应诉讼进展对公司的影响，说明公司是否采取充分措施保护自身利益。
（3）请公司结合向众迈科技派出董事、高管的情况，说明对众迈科技进行整合管控、业务管理的主要措施；众迈科技内部控制是否有效，公司是否能实现对众迈科技有效的管理控制，2018年将众迈科技纳入合并报表范围是否符合《企业会计准则》的规定。同时，请说明公司下一步对众迈科技的经营管理计划，如何充分保护上市公司利益。
回复：
（一）众迈科技连续两年亏损且未完成承诺业绩的原因：
1、2017年众迈科技实现销售收入11,123.22万元，扣非后净利润-5,044.04万元。主要原因是2017年众迈科技大客户沃特玛出现信用风险事件债务违约，出于谨慎性原则众迈科技对沃特玛应收账款按照预计可收回金额计提减值准备 7,441.23万元，计提减值后，众迈科技当年净利润亏损，未完成承诺业绩指标。
迈科技2018年度主要在重新构建客户体系、调整营销策略、控制风险，选择优质客户，导致收入减少。
（二）众迈科技的应收账款、存货、固定资产等主要资产情况如下，资产减值准备计提充分、谨慎：
单位：万元
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||项目||原值||累计折旧||累计减值||净值|
|应收账款||7,574.10||-||7,110.18||463.93||
|存货||1,793.78||-||-||1,793.78||
|固定资产||402.30||83.39||-||318.91||

（1）应收账款：截止到 2018年年末，应收账款已计提94%，遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则作出，计提减值准备充分、公允的反映了公司应收账款状况、资产价值及经营成果。
（2）存货未计提减值准备主要原因：众迈科技销售模式为以销定产，公司库存商品有合同履约保障，销售合同中已约定销售价格以及货物交货期，价格约定使公司具备一定的毛利率空间，可以减少公司存货可变现净值低于成本的减值风险；针对期末存货情况，公司分别按照企业会计准则的规定，对期末存货进行了减值测试，结合减值测试的结果，公司存货未发生减值情形，所以未计提存货跌价准备。
（3）固定资产未计提减值准备：公司固定资产主要是跟公司生产产品直接相关的机械设备和运营车辆。2018年年末公司对相关固定资产进行检查，各相关资产均是目前及未来生产经营需要的相关资产，经减值测试，不存在减值迹象。
综上所述，众迈科技资产减值准备计提符合会计准则的谨慎性原则并且充分。
（三）公司按照协议约定业绩承诺方应予补偿的金额：
（1）根据协议，2018年众迈科技利润补偿义务人,对公司的补偿金额应为 16,003.24万元，计算方式如下:
当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。
利润补偿义务人在对上市公司进行补偿时,若当期应补偿金额小于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。
根据公式当期应补偿金额=（累计承诺利润数6,200-（2017年扣非后净利润-5,044.04+2018年扣非后净利润-1,209.84））/11,200*14,392-0=16,003.24万元。
（四）相应诉讼进展对公司的影响：
公司于 2018年 8月 22日向安徽省高级人民法院提交了民事诉讼状，请求解除公司与众迈科技的原股东签订的《购买资产及利润补偿协议》，并请求被告潘哲、杨文龙、李俊毅归还公司已支付的股权转让款。截至目前，该案件因管辖权异议上诉审理中。对公司业绩影响暂时无法预估。
（五）公司采取充分措施保护自身利益：
（1）公司组织成立了众迈科技经营管理小组，全面接手众迈科技经营管理；
（2）与相关利润补偿义务人进行沟通，要求利润补偿义务人按协议进行利润补偿；
（3）2018年8月22日向安徽省高级人民法院提起对相关利润补偿义务人的诉讼。
（六）公司对众迈科技进行整合管控、业务管理的主要措施；众迈科技内部控制有效，公司能实现对众迈科技有效的管理控制：
（1）公司向众迈科技派遣了财务负责人，成立了众迈科技经营管理运营部，主要成员有公司董事会秘书、公司财务总监、律师、众迈科技总经理，经营管理部门对众迈科技公司运营进行了全面管控；
（2）修订和完善了众迈科技的管理制度和流程，加强了内部制度、流程培训，实现制度、流程的有效执行和落地；
（3）由公司审计部门不定期对公司运营情况进行审计和检查；
（4）每月5日定期召开月度经营情况和工作完成情况沟通会议，由众迈总经理汇报经营指标和工作计划完成情况，未完成指标、工作分析以及下一步的工作计划，并由经营管理部门成员表决；
综上所述，众迈科技内部控制是有效的，公司能够对众达科技的财务和经营决策进行控制，从而公司实现了对众迈科技的有效管控。
（七）2018年将众迈科技纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的规定：（1）截止到 2018年年末泰尔股份持有众迈科技公司51.4%的股权，对众迈科技拥有超过50%以上的表决权；
（2）公司组织成立了众迈经营管理决策部门，主要组成人员以及财务经理均是公司派驻，能够对众迈科技的财务和经营政策控制；
（八）公司为充分保护上市公司利益，下一步对众迈科技的经营管理计划如下：
（1）将众迈发展战略和经营计划纳入上市公司战略规划和经营计划范围，众迈科技承接上市公司战略和经营计划目标；
（2）按上市公司模式推进众迈科技全面预算管理制度和方法；
（3）众迈科技全面接入上市公司的信息化管理，实现集团运营模式的一体化；
（4）在众迈科技推行价值管理模式，实行价值管理。
五、2018年 10月，公司将所持有的马鞍山动力传动机械有限责任公司99.09%股权转让给控股股东下属企业安徽泰尔控股集团有限公司，双方约定款项自股权交割完成后6个月内支付20%，24个月内结清全部款项，按年付息。
请公司说明前述股权转让是否具有商业实质以及其财务影响，并结合付款安排和实际付款情况，说明前述事项是否构成对控股股东关联方提供财务资助。此外，请公司说明 2018年末对马鞍山动力传动机械有限责任公司 1,116万元应收票据及应收账款计提 507万元坏账准备的合理性及相关回款情况。
回复：
（一）公司转让马鞍山动力传动机械有限责任公司（以下简称马传公司）股权具有商业实质及对公司的财务影响：
公司致力于冶金装备的研发、生产与销售，马传公司的汽车传动轴业务与公司主营业务协同性不强，不符合公司发展战略。
公司剥离汽车传动轴业务后，更能聚焦主业，进一步优化产业布局、整合公司资源，提高公司运营效率；本次股权转让将进一步提高公司资产的流动性，
资源和资产的重新配置将增强公司核心业务的竞争力，有利于促进公司核心业务体系的发展和盈利水平的提升。
综上所述：前述股权转让具有商业实质并对盈利能力有积极影响。
（二）公司转让马传公司股权不构成对控股股东关联方提供财务资助，付款安排和实际付款情况如下：
（1）在股权转让合同中双方约定：款项自股权交割完成后 6个月内支付20%，24个月内结清全部款项，按年付息。
（2）截止2019年4月30日，泰尔集团已支付50%的股权转让款，即4,346.50万元人民币，并于 2019年 5月 7日，收到泰尔集团 2018年 27.77万元股权转让款利息。
2019年 4月 25日，经公司与泰尔集团协商，双方签订了《补充协议》，根据《补充协议》内容约定，泰尔集团将在 2019年 12月 31日前支付剩余的50%股权转让款（即 4,346.50万元）及利息。详见 2019年 4月 27日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关联交易进展公告》（公告编号：2019-29）。
综上所述：前述事项前述事项系公司为开展业务整合，与泰尔集团进行的正常交易行为，并按照合同约定计算利息，不构成对控股股东关联方提供财务资助。
（三）2018年末对马传公司1,116万元应收票据及应收账款计提507万元坏账准备是合理的及相关回款情况：
公司对马传公司 1,116万元应收票据及应收账款为股权处置前马传公司向子公司采购材料款。公司根据会计政策的账龄分析法按组合计提坏账准备，符合企业会计准则要求。截止 2019年5月31日，公司收到马传公司回款18万。
经双方沟通，2019年12月31日前马传公司全额支付该笔款项。
六、公司连续 3年未进行现金分红，请公司说明原因，并自查是否符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和公司章程的要求，请公司说明加强投资者回报的主要工作思路。
回复：
（1）公司 2016年、2017年、2018年三年实现的年均可分配利润为
-14,530,320.30元，年均可分配利润为负，不符合现金分红条件。
（2）报告期内，公司以集中竞价的方式进行股份回购。根据股份回购相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。截至 2018年 12月 31日，公司累计回购股份数量 1,500,800股，占公司总股本的0.33%，支付的总金额为5,703,208.00元（不含手续费）。
综上所述，公司未提出普通股现金红利分配预案。公司 2018年度不进行现金分红，符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和公司章程的规定。
（3）公司将严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司章程的规定，在满足公司可持续发展的前提下，进行年度现金分红，回报投资者。
特此公告。
泰尔重工股份有限公司
董事会
二〇一九年六月十日