北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东潮宏基实业股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见书
致：广东潮宏基实业股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派全奋律师、陈竞蓬律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、经核查，本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于 2017年 4月 25日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了于
2017年 5月 17日召开公司 2016年度股东大会的议案，并将第四届董事会第十
三次会议审议通过的《2016年度报告及摘要》、《2016年度董事会工作报告》、《2016年度利润分配预案》、《2016年度财务决算报告》、《关于续聘会计师
事务所的议案》、《关于向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保及子公司
之间相互提供担保的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效
期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的授权有效期的议案》及第四届监事会第十次会议审议通过的《2016
年度监事会工作报告》提交给股东大会审议。
根据持有公司30.01%股份的股东汕头市潮鸿基投资有限公司提交的《关于
增加广东潮宏基实业股份有限公司 2016年度股东大会临时提案的函》并经于
2017年4月28日召开第四届董事会第十四次会议审议通过，本次股东大会增加
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》一项临时提案。
2、2017年 4月 27日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知公告。2017年4月29日，公司董事
会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了关于本次股东大会增
加议案的公告暨本次股东大会的补充通知。根据上述公告，本次股东大会采取
现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、
网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2017年 5月 17日下午 15时在公司会议室如期召
开，会议由董事长廖木枝主持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所
交易系统实施的投票于 2017年 5月 17日上午9：30—11：30，下午13：00—
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00至2017年5月17日下午15：00期间的任意时间进行，本次股东大会已按照
会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一
致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 9名，代表有效表决权股份数273,890,680股，占公司有表决权股份总数32.4088%。本所律师已核查
了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股
东人数 27名，代表股份 228,906,141股，占公司有表决权股份总数27.0859%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进
行认证。
3、列席人员
列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书
和见证律师。
（二）本次股东大会由公司第四届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
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本次股东大会审议的提案议案为：《2016年度报告及摘要》、《2016年度
董事会工作报告》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年度利润分配预案》、
《2016年度财务决算报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于向银
行申请综合授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议
案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等十项议案。上述议案的
具体内容已由公司董事会于2017年4月27日、2017年4月29日在《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了议案的具体内容。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议
案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证
券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场
投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1、《2016年度报告及摘要》：表决结果：同意502,796,821股，反对0股，
弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的
100%。其中，网络投票表决结果如下：同意 228,906,141股，反对0股，弃权0股。
2、《2016年度董事会工作报告》：表决结果：同意502,796,821股，反对0
股，弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的
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3、《2016年度监事会工作报告》：表决结果：同意502,796,821股，反对0
股，弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的
100%。其中，网络投票表决结果如下：同意 228,906,141股，反对0股，弃权0股。
4、《2016年度利润分配预案》：表决结果：同意502,794,421股，反对2,400
股，弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的
99.9995%。其中，网络投票表决结果如下：同意 228,903,741股，反对 2,400
股，弃权 0股。中小股东投票表决结果如下：同意 28,126,821股，反对 2,400
股，弃权0股。
5、《2016年度财务决算报告》：表决结果：同意502,794,421股，反对2,400
股，弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的
99.9995%。其中，网络投票表决结果如下：同意 228,903,741股，反对 2,400
股，弃权0股。
6、《关于续聘会计师事务所的议案》：表决结果：同意502,796,821股，反
对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权
的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意 228,906,141股，反对 0股，弃
权 0股。中小股东投票表决结果如下：同意 28,129,221股，反对 0股，弃权 0
股。
7、《关于向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互
提供担保的议案》：表决结果：同意502,794,421股，反对2,400股，弃权0股，
同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9995%。其
中，网络投票表决结果如下：同意 228,903,741股，反对 2,400股，弃权 0股。
中小股东投票表决结果如下：同意28,126,821股，反对2,400股，弃权0股。
8、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》：表决结
果：同意 228,903,741股，反对 2,400股，弃权 0股，同意股份数占出席会议的
股东及股东委托代理人所持表决权的99.99%。汕头市潮鸿基投资有限公司等 9
名关联股东回避表决，网络投票表决结果如下：同意 228,903,741股，反对
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2,400股，弃权 0股。中小股东投票表决结果如下：同意 28,126,821股，反对
2,400股，弃权0股。
9、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的授权有效期的议案》：表决结果：同意 228,903,741股，反对 2,400股，
弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的
99.99%。汕头市潮鸿基投资有限公司等 9名关联股东回避表决，网络投票表决
结果如下：同意 228,903,741股，反对 2,400股，弃权 0股。中小股东投票表决
结果如下：同意28,126,821股，反对2,400股，弃权0股。
10、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》：表决结果：同意
502,796,821股，反对 0股，弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委
托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意 228,906,141
股，反对0股，弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资
格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，会议表决结果合法有效。
（本页以下无正文，下接签署页）
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本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东潮宏基实业股份
有限公司2016年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
章小炎
经办律师：______________
全奋
______________
陈竞蓬
年 月 日