关于北京东方国信科技股份有限公司
2017年度子公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
[2018]京会兴专字第05000017号北京东方国信科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“东方国信”）编制的《北京东方国信科技股份有限公司关于资产重组标的公司业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供东方国信年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为东方国信年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
东方国信管理层的责任是根据深圳证券交易所的相关要求编制业绩承诺实现情况说明，并保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对东方国信管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对东方国信管理层编制的业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的审核证据是充分的、
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适当的，为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，东方国信管理层编制的《北京东方国信科技股份有限公司关于资产重组标的公司业绩承诺实现情况的说明》，在所有重大方面公允反映了北京东方国信科技股份有限公司 2017年度资产重组标的公司的业绩承诺实现情况。
附件：《北京东方国信科技股份有限公司关于资产重组标的公司业绩承诺实现情况的说明》
北京兴华 中国注册会计师：
会计师事务所（特殊普通合伙） 韩景利
中国·北京 中国注册会计师：
二○一八年四月二十三日 杨金山
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附件：
北京东方国信科技股份有限公司
关于资产重组标的公司业绩承诺实现情况的说明
一、子公司北京炎黄新星网络科技有限公司情况说明
（一）公司收购北京炎黄新星网络科技有限公司的基本情况
1、2015年 8月 20日，北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“东方国信”）召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以自筹资金收购北京炎黄新星网络科技有限公司100%股权的议案》。同意东方国信以自筹资金3.12亿元收购柳呈文、刘昱、支冬梅和段慧平合计持有的北京炎黄新星网络科技有限公司（以下简称“炎黄新星”）100%股权，其中柳呈文持有炎黄新星72.16%的股权、刘昱持有其10.31%的股权、支冬梅持有其10.31%的股权、段慧平持有其7.22%的股权。
2、2015年8月20日，东方国信与柳呈文、刘昱、支冬梅、段慧平签订了《北京东方国信科技股份有限公司及柳呈文、刘昱、支冬梅、段慧平关于北京炎黄新星网络科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）。
3、2015年9月25日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了炎黄新星的股东变更并签发了新的《营业执照》，交易完成后炎黄新星的股东由柳呈文、刘昱、支冬梅和段慧平变成东方国信，东方国信直接持有炎黄新星100%股权，炎黄新星成为东方国信的全资子公司。
（二）业绩承诺情况
根据2015年8月20日东方国信与炎黄新星原股东签署的投资协议，本次收购价格为人民币3.12亿元，业绩承诺如下：
炎黄新星原股东连带且不可分地向东方国信承诺，炎黄新星经具有证券从业资格的
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会计师事务所审计后的2015年度扣除非经常性损益的经营性税后净利润不低于2,100万元人民币，2016年度扣除非经常性损益的经营性税后净利润不低于2,600万元人民币，2017年度扣除非经常性损益的经营性税后净利润不低于 3,200万元人民币。
炎黄新星在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，现有股东应向东方国信进行现金补偿，计算公式如下：
每年补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－已补偿金额。
各方一致确认后，前述各项补偿应在当年的股权转让款中扣除，各年度结束后九十（90）日内分别予以确认，并于确认后10日内实际履行。
（三）业绩承诺实现情况
1、炎黄新星2015年度业绩承诺实现情况
炎黄新星2015年度经审计的扣除非经常性损益后净利润为2,701.47万元，较其2015年度承诺净利润 2,100万元超出 601.47万元，已完成投资协议中关于 2015年度业绩承诺的约定。
2、炎黄新星2016年度业绩承诺实现情况
炎黄新星2016年度经审计的扣除非经常性损益后净利润为3,384.95万元，较其2016年度承诺净利润 2,600万元超出 784.95万元，已完成投资协议中关于 2016年度业绩承诺的约定。
3、炎黄新星2017年度业绩承诺实现情况
炎黄新星2017年度经审计的扣除非经常性损益后净利润为4,594.97万元，较其2017年度承诺净利润3,200万元超出1,394.97万元，已完成投资协议中关于2017年度业绩承诺的约定。
二、子公司 Cotopaxi Limited情况说明
（一）公司收购 Cotopaxi Limited的基本情况
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1、2015年4月29日，东方国信召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用自筹资金收购Cotopaxi Limited100%股权的议案》。
2、2015年4月29日，东方国信与 Cotopaxi Limited股东CliffordBradshaw、StephanieBradshaw、StuartHartley和DR Kevin Kitching签订了《针对 Cotopaxi Limited的股权收购协议》（以下简称“收购协议”），公司以自筹资金 1,810万英镑受让 CliffordBradshaw、StephanieBradshaw、StuartHartley和DR KevinKitching合计持有的Cotopaxi Limited100%股权。
3、2015年 7月 9日，根据收购协议相关约定，东方国信向交易对方支付了首期收购价款，并办理完成了股权交割手续，Cotopaxi Limited的100%股权已登记至东方国信名下。
（二）业绩承诺情况
根据 2015年 4月 29日东方国信与 Cotopaxi Limited原股东签订的收购协议，原股东对未来三年作出了业绩承诺：2015、2016、2017年度经财务审计后的净利润分别不低于2,427,766英镑、3,398,873英镑和5,098,309英镑。
1、股权转让款的支付
本次股权转让款分3期支付，分别为：1）于交割时支付7,240,000英镑；2）于2015年度、2016年度完成财务审计，满足 2015年度净利润、2016年度净利润分别不低于 2,427,766英镑和 3,398,873英镑，则支付第一期股权款，总计为 7,240,000英镑；3）于2017年度完成财务审计，满足2017年度净利润不低于5,098,309英镑且不存在尚需扣减或补偿的金额，则支付第二期股权款，总计为3,620,000英镑。
2、股权转让款的调整
（1）交割款的调整
若交割用资产负债表中显示的净资产价值低于3,113,816英镑(该差额称为“净资产赤字”)，交割款应扣减与净资产赤字相等的金额，但最多扣减 3,113,816英镑；若交割用资产负债表中显示的净资产价值高于3,113,816英镑,对价并不相应增加。
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若对价依据约定调整而减少，卖方应向买方支付与净资产赤字相等的金额，连同交割日(包括)至实际支付日(不包括)间每日按照利率计算的利息。
（2）第一期和第二期股权转让款的调整：
如果2015年度净利润小于2,427,766英镑（“2015年目标净利润”）下述金额应被从第一期股权款中扣除：
10,860,000 x(2015年目标净利润–2015年度净利润)
10,924,948
如果 2016年度净利润小于 3,398,873英镑（“2016年目标净利润”）下述金额应被从第一期股权款中扣除：
10,860,000 x(“2016年目标净利润–2016年度净利润)
10,924,948
如果 2017年度净利润小于 5,098,309英镑（“2017年目标净利润”）下述金额应被从第二期股权款中扣除：
10,860,000 x(“2017年目标净利润–2017年度净利润)
10,924,948
若 2017年扣除额高于第二期股权款，二者差额应由卖方支付给买方，前提是卖方支付数额不应超过第一期股权款总额。
（3）若于2017年12月31日前任一卖方不再于集团公司就职，则买方对该卖方就该会计年度及任何其后会计年度的支付义务将终止，以下情形除外：（1）由死亡、残疾或因疾病导致工作能力丧失；（2）卖方可成功声明其被不正当解雇的情形（仅排除该声明是因程序不正当导致）。该等本应向该卖方支付的对价应按其他卖方在公司的持股比例（本协议签署前），按比例支付给其他卖方。
（三）业绩承诺实现情况
1、Cotopaxi Limited 2015年度业绩承诺实现情况
Cotopaxi Limited 2015年度经审计的净利润为 277,666.24英镑，未实现2015年度业
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绩目标，与 2015年度目标净利润 2,427,766英镑相差 2,150,099.76英镑。公司按照与交易对手方签订的股权收购协议相关约定，调整后续支付的股权收购款。
2、Cotopaxi Limited 2016年度业绩承诺实现情况
Cotopaxi Limited2016年度经审计的净利润为 1,259,905.31英镑，未实现2016年度业绩目标，与 2016年度目标净利润 3,398,873英镑相差 2,138,967.69英镑。公司按照与交易对手方签订的股权收购协议相关约定，调整后续支付的股权收购款。
3、Cotopaxi Limited 2017年度业绩承诺实现情况
Cotopaxi Limited2017年度经审计的净利润为 1,461,360.02英镑，未实现2017年度业绩目标，与 2017年度目标净利润 5,098,309英镑相差 3,636,948.98英镑。公司按照与交易对手方签订的股权收购协议相关约定，调整后续支付的股权收购款。
三、其他事项说明
截至本报告日，炎黄新星已完成资产重组有关的全部业绩承诺，公司以 2017年 12月31日为基准日，对其进行了资产评估及资产减值测试，截至2017年12月31日，炎黄新星100%股权价值未发生减值。
截至本报告日，Cotopaxi Limited未全部完成资产重组有关的业绩承诺，公司以 2017年 12月 31日为基准日，对其进行了资产评估及资产减值测试，截至 2017年 12月 31日，东方国信已对Cotopaxi Limited计提了减值准备。
北京东方国信科技股份有限公司二O一八年四月二十三日
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