中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于中中国国全全聚聚德德（（集集团团））股股份份有有限限公公司司非非公公开开发发行行股股票票之之上上市市保保荐荐书书
保荐人/主承销商
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一四年七月
中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于中中国国全全聚聚德德（（集集团团））股股份份有有限限公公司司
非非公公开开发发行行股股票票之之上上市市保保荐荐书书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]600号）核准，中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“全聚德”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过 25,343,956股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受全聚德的委托，担任全聚德本次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为全聚德申请本次非公开发行 A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国全聚德（集团）股份有限公司
注册地址：北京市西城区前门西河沿 217号
法定代表人：王志强
发行前总股本：283,120,000股
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：全聚德
股票代码：002186
上市地点：深交所
联系方式： 86-10-63048992
传真： 86-10-63048990
营业执照注册号：110000005025163
经营范围：许可经营项目：餐饮服务；食品加工；销售食品、医疗器械；零售卷烟（仅限分公司经营）；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）（仅限分公司经营）。一般经营项目：文化娱乐服务；种植；养殖家禽；物业管理（含写字间出租）；销售食品工业专用设备、百货、日用杂品、针纺织品、工艺美术品、家具、礼品、五金交电、电子计算机及外部设备、装饰材料和自行开发后产品；技术开发；技术培训；技术服务；室内外装饰装潢；接受委托为企事业单位提供劳务服务；信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；会议服务；承办展览展示活动。
（二）发行人的主要历史沿革及股本结构变动情况
1.1993年公司改制设立
公司是1993年12月27日经北京市经济体制改革委员会“关于批准设立北京全聚德烤鸭股份有限公司的批复”（京体改委字[1993]第 200号）文件批准，由原全聚德集团作为主发起人，联合上海新亚（集团）股份有限公司、中国宝安集团股份有限公司、中国华侨旅游侨汇服务总公司、北京市综合投资公司及北京华北电力实业总公司等共同发起，采取向社会法人及内部职工定向募集方式设立的股份有限公司。
公司于 1994年 3月 1日召开创立大会，于 1994年 6月 16日取得了北京市工商行政管理局颁发的营业执照。公司成立时注册资本 7,000万元，每股 1元，股本总额为7,000万股。
2.2004年战略重组
2004年 4月 12日，北京市人民政府出具《关于北京首都旅游集团有限责任公司与北京新燕莎控股（集团）有限责任公司、中国北京全聚德集团有限责任
公司重组有关问题的批复》（京政函[2004]28号），同意以2003年12月31日为时点，将原全聚德集团整体划入首旅集团。
3.2007年首次公开发行股票
2007年 10月 25日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]377号文《关于核准中国全聚德（集团）股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司公开发行人民币普通股（A股）3,600万股（每股面值 1元），变更后的注册资本为人民币 14,156万元，并相应换发了注册号 110000005025163的企业法人营业执照。此次增资经北京京都会计师事务所审验，出具北京京都验字（2007）第068号验资报告。2007年11月20日公司在深圳交易所正式挂牌上市。股票简称“全聚德”，股票代码002186。
4.2013年资本公积转增股本
2013年4月22日，公司2012年度股东大会审议通过《关于公司 2012年度利润分配的议案》。公司于 2013年6月4日完成实施2012年度权益分派。以公司总股本141,560,000股为基数，向全体股东每 10股派5.0元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，股权登记日为 2013年 6月 3日，除权除息日为 2013年 6月 4日。转增后公司总股本由 141,560,000股相应变更为283,120,000股。
2013年6月6日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司新增注册资本及股本情况进行了审验，出具了致同验字（2013）第110ZA0079号《验资报告》。
（三）发行人股本结构情况
1、发行人股本结构情况
本次新增股份登记到账前后，发行人股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|新增股份登记到账前||新增股份登记到账后||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|

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|-|-|-|-|-|
||新增股份登记到账前||新增股份登记到账后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|2,522,278|0.89%|25,343,955|8.22%|
|二、无限售条件流通股|280,597,722|99.11%|283,120,000|91.78%|
|三、股份总数|283,120,000|100.00%|308,463,955|100.00%|

2、本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|限售股份数量（股）|
|1|北京首都旅游集团有限责任公司|131,606,774|42.67%|0|
|2|IDG 资本管理（香港）有限责任公司—IDG中国股票基金|18,102,824|5.87%|18,102,824|
|3|北京轫开投资有限公司|16,400,000|5.32%|0|
|4|海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|10,595,406|3.43%|0|
|5|华住酒店管理有限公司|7,241,131|2.35%|7,241,131|
|6|华润深国投信托有限公司—赤子之心成长集合资金信托计划|6,471,549|2.10%|0|
|7|华润深国投信托有限公司—赤子之心价值集合资金信托计划|6,312,047|2.05%|0|
|8|北京能源投资（集团）有限公司|3,808,782|1.23%|0|
|9|富国资产管理（香港）有限公司—客户资金（交易所）|3,585,117|1.16%|0|
|10|中国建设银行股份有限公司—华商盛世成长股票型证券投资基金|2,355,982|0.76%|0|

注：不含证券公司客户信用交易担保证券账户
（四）上市公司主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014-03-31||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|流动资产|40,928.78||42,271.15||46,049.16||34,695.19||

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产|96,646.07|98,092.93|90,315.79|92,575.80|
|资产总额|137,574.84|140,364.08|136,364.95|127,270.99|
|流动负债|31,952.18|36,786.88|34,505.65|30,097.93|
|非流动负债|2,728.60|2,728.60|5,106.53|8,033.76|
|负债总额|34,680.78|39,515.48|39,612.18|38,131.68|
|归属于母公司所有者权益|94,350.07|91,261.24|87,332.86|80,621.04|
|所有者权益合计|102,894.06|100,848.60|96,752.77|89,139.30|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2014年1-3月|2013年||2012年|2011年|
|营业收入||44,175.91|190,236.26|194,368.95||180,231.38|
|营业利润||4,265.11|17,339.58|21,015.52||18,827.88|
|利润总额||4,312.14|15,560.86|21,635.30||19,192.30|
|净利润||3,389.11|12,188.99|16,568.24||14,369.29|
|归属于母公司所有者的净利润||3,088.83|11,006.38|15,205.42||12,917.56|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2014年1-3月|2013年||2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额||1,987.32|20,572.08|27,264.15||29,730.92|
|投资活动产生的现金流量净额||-706.28|-9,260.25|-11,891.09||-5,888.48|
|筹资活动产生的现金流量净额||-2,155.82|-9,281.93|-11,591.35||-22,330.25|
|现金及现金等价物净增加额||-874.78|2,029.90|3,781.70||1,512.19|

4、最近三年一期主要财务指标表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-3|||||||
||项 目||||2013年||2012年||2011年|
||||月|||||||
|综合毛利率||54.17%||56.41%||56.93%||55.96%||
|销售净利率（净利润/营业收入）||7.67%||6.41%||8.52%||7.97%||
|总资产收益率||2.44%||8.81%||16.59%||15.80%||
|加权平均净资产收益率||3.33%||12.41%||18.42%||16.88%||
|扣除非经常性损益后的加权平均||3.30%||13.67%||17.88%||16.51%||

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|-|-|-|-|-|
|净资产收益率|||||
|基本每股收益（元）|0.11|0.39|0.54|0.46|
|稀释每股收益（元）|0.11|0.39|1.04|0.89|
|流动比率|1.28|1.15|1.33|1.15|
|速动比率|1.09|0.94|1.08|0.85|
|资产负债率|25.21%|28.15%|29.05%|29.96%|
|利息保障倍数|-|-|92.60|24.10|
|存货周转率（次）|2.94|10.23|9.46|10.02|
|应收账款周转率（次）|9.88|48.78|61.34|53.62|
|总资产周转率（次）|0.32|1.37|1.47|1.42|

注：2013年和2014年1-3月，公司利息收入大于利息支出，利息保障倍数为负。
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行概况
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|发售证券的类型|非公开发行A股股票|
|证券简称|全聚德|
|证券代码|002186|
|上市地点|深圳证券交易所|
|发行方式|向特定对象非公开发行|
|发行数量|25,343,955股|
|证券面值|1.00元|
|发行价格|本次非公开发行价格为13.81元/股。发行价格为定价基准日（2013年10月11日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，并根据 2013 年度分红派息方案的实施进行了调整|
|募集资金总额|350,000,018.55|
|发行费用|11,755,344.00|
|募集资金净额|338,244,674.55|
|发行证券的锁定期|新增股份上市之日起36个月|

（二）发行对象
经公司第六届七次董事会会议（临时）决议，本次非公开发行股票的发行对象确定为IDG资本管理（香港）有限公司（以下简称“IDG资本”）和华住酒店管理有限公司（以下简称“华住管理”），符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名特定对象的要求。
本次非公开发行前，2名发行对象IDG资本和华住管理与发行人不存在关联关系。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、除中信银行作为金融机构与发行人及其关联方正常开展相关业务外，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开增发募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|督导发行人根据法律法规和规范性文件要求，完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的相关内控制度；督导发行人遵守《公司章程》及有关内控制度规定。|

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|事项|安排|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规定完善法人治理结构；督导发行人建全对董事、监事、高管人员的监管机制，完善董事、监事、高管人员的薪酬体系，完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，并督导发行人严格执行相关制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、上海证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：骆中兴、孙琳琳
项目协办人：赵亮
项目组成员：孙毅、刘芮辰、李想
电话：010-60833028
传真：010-60833083
七、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司认为：
“发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐中国全聚德（集团）股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。”
（此下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
骆中兴 孙琳琳
保荐协办人：
赵 亮
法定代表人授权代表：
陈军
中信证券股份有限公司 2014年7月4日