克明面业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道 4011号香港中旅大厦 25楼）
发行人全体董事声明
本发行人全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
陈克明 陈克忠 黄劲松
陈晖 晏德军 王勇
李新首 孟素荷 李庆龙
克明面业股份有限公司2016年01月15日
特别提示
本次非公开发行新增股份 26,666,666股，发行价格为 45.00元/股，将于 2016年1月19日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为 2017年1月19日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
释义 ..................................................................................................................................................... 4一、发行人基本信息 ................................................................................................................................ 5二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................................ 5三、本次发行基本情况 ............................................................................................................................ 7四、发行结果及对象简介 ........................................................................................................................ 8五、本次发行的相关机构情况 .............................................................................................................. 13第二节本次发行前后公司相关情况 ................................................................................................... 15一、本次发行前后前10名股东持股情况 ............................................................................................ 15二、本次发行对公司的影响 .................................................................................................................. 16第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................................................ 19一、财务报告及相关财务资料 .............................................................................................................. 19二、财务状况分析 .................................................................................................................................. 20三、盈利能力分析 .................................................................................................................................. 22四、偿债能力分析 .................................................................................................................................. 23五、资产周转能力分析 .......................................................................................................................... 24六、现金流量分析 .................................................................................................................................. 25第四节本次募集资金运用 ................................................................................................................... 27一、本次募集资金使用计划 .................................................................................................................. 27二、募集资金投资项目的基本情况 ...................................................................................................... 27三、募集资金专项存储的相关情况 ...................................................................................................... 30第五节合规性的结论意见、保荐协议主要内容 ................................................................................ 31一、合规性的结论意见 .......................................................................................................................... 31二、保荐协议主要内容 .......................................................................................................................... 31三、上市推荐意见 .................................................................................................................................. 32第六节新增股份的数量及上市时间 ................................................................................................... 33第七节中介机构声明 ........................................................................................................................ 34一、保荐机构声明 .................................................................................................................................. 34二、发行人律师声明 .............................................................................................................................. 35三、承担审计业务的会计师事务所声明 .............................................................................................. 36四、承担验资业务的会计师事务所声明 .............................................................................................. 37第八节备查文件 .................................................................................................................................. 38
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、股东及关联方|||
|公司、发行人、上市公司、克明面业|指|克明面业股份有限公司|
|董事会|指|克明面业股份有限公司董事会|
|发行人实际控制人|指|陈克明|
|本次发行|||
|本次发行、本次非公开发行|指|克明面业股份有限公司 2015 年度非公开发行股票|
|A股、股票、普通股|指|公司每股面值为 1元的人民币普通股股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2005年修订）|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|政府及职能部门|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本次发行中介机构|||
|华泰联合证券、保荐机构、本保荐机构、主承销商|指|华泰联合证券有限责任公司|
|发行人律师|指|湖南启元律师事务所|
|会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|验资机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

一、发行人基本信息
中文名称：克明面业股份有限公司
英文名称：Kemen Noodle Manufacturing Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：克明面业
股票代码：002661
上市时间：2012年3月16日
法定代表人：陈克明
成立日期：1997年6月16日
住所：湖南省益阳市南县兴盛大道工业园1号
注册资本：85,525,300元
互联网地址：http://www.kemen.cn
经营范围：粮食收购；挂面（普通挂面、花色挂面）生产、销售；餐饮服务（职工食堂）；饮料〖瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）〗生产、销售；普通货运服务；预包装食品批发；信息系统服务；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有商标及专利的有偿使用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2015年 6月 1日，克明面业召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2015年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用鉴证报告的议案》、《关于公司 2015年非公开发行股票募集资金使用可行性
研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2015年非公开发行股票相关事项的议案》、《关于修订<克明面业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》等议案。
2015年6月 19日，克明面业召开 2015年第二次临时股东大会，以现场投票和网络投票方式表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2015年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用鉴证报告的议案》、《关于公司 2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票相关事项的议案》、《关于修订<克明面业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》等议案。
2015年9月 29日，克明面业召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司 2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司 2015年非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司 2015年非公开发行股票相关事项的议案》等议案。
2015年 10月 16日，克明面业召开 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司 2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司 2015年非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司 2015年非公开发行股票相关事项的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2015年11月18日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2015年12月22日，公司收到中国证监会下发《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2992号）核准批文，核准公司非公开发行不超过3,947.37万股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。
（三）募集资金到账和验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验字(2016)第2-1《验资报
告》，本次发行募集资金总额为人民币 1,199,999,970.00元，扣除发行费用人民币 22,494,591.53元，募集资金净额为人民币 1,177,505,378.47元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本次发行新增股份已于 2016年 1月 7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2016年1月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
根据投资者认购情况，本次发行A股共计26,666,666股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年9月30日）。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于30.40元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为 45.00元/股，该发行价格相当于发行底价30.40元/股的148.03%，相当于申购报价截止日（2015年12月28日）公司前一交易日收盘价54.00元/股的83.33%，相当于申购报价截止日（2015年 12月28日）前20个交易日均价54.35元/股的82.80%。
（三）募集资金金额
根据本次发行26,666,666股的股票数量及45.00元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为人民币 1,199,999,970.00元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等）人民币 22,494,591.53元，募集资金净额为人民币1,177,505,378.47元。
（四）股份登记托管情况
本次发行的A股已于2016年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
四、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
2015年 12月 23日，发行人和保荐机构（主承销商）共向 97个发送对象发出了《克明面业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》，包括：证券投资基金管理公司21家，证券公司14家，保险机构7家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 49家。以及截至2015年 11月30日收市后发行人前20名股东中的11名股东（剔除控股股东、实际控制人或其控制的关联人和董事、监事及高级管理人员），其中有 4名股东无法取得有效的联系方式及邮箱，通过邮寄认购邀请书的方式告知投资者，此外5名股东与前述基金管理公司重复。剔除重复计算部分，上述投资者共计 97家，其中共收到28家投资者提交的申购报价（其中 26家投资者采用传真方式，2家投资者以现场送达方式），3家投资者由于未能及时缴纳保证金，申报无效，有效申购金额共计为 608,700万元。根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则，9名投资者最终获得配售，配售数量总计为 26,666,666股，总发行数量为26,666,666股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象||申购报价情况||||获配情况||锁定期||
||||申购价格（元/股）||申购金额（万元）||获配股数|获配金额|||
|1||中信证券股份有限公司||46.3||12,000|2,666,666.00|119,999,970.00||12个月|
|2|广东温氏投资有限公司||45.01||12,300||2,733,333.00|122,999,985.00||12个月|
|3||中国华电集团财务有限公司||55||12,000|2,666,666.00|119,999,970.00||12个月|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||49.98||12,000||||||
|||深圳修能资本管理有限公司||46.98||12,000||2,666,666.00||119,999,970.00|12个月|
|||||43.98||12,000||||||
|5||刘晖||51.37||12,000|2,666,666.00||119,999,970.00||12个月|
|6||||48.1||13,800||||||
|||创金合信基金管理有限公司||41.55||24,000||3,066,666.00||137,999,970.00|12个月|
|||||38.5||24,000||||||
|7||||50.01||12,000||||||
|||招商财富资产管理有限公司||46.81||18,000||4,000,000.00||180,000,000.00|12个月|
|||||36||21,000||||||
|8||申万菱信（上海）资产管理有限|||||3,555,555.00||159,999,975.00|||
|||||45.28||16,000|||||12个月|
|||公司||||||||||
|9|财通基金管理有限公司||45||16,500||2,644,448.00||119,000,160.00|||
||||||||||||12个月|
|||||44.13||24,000||||||
|10||||33.8||13,000||||||
|||信达证券股份有限公司||||||||||
|||||31.01||20,000||||||
|11||西藏康盛投资管理有限公司||45||12,000||||||
|12||深圳市远致投资有限公司||40||12,000||||||
|13||海通证券股份有限公司||32||12,000||||||
|14||兴业全球基金管理有限公司||33.12||12,100||||||
|15||张宇||44||12,000||||||
|16||方正证券股份有限公司||38||15,900||||||
|17||||43.88||24,000||||||
|||广发基金管理有限公司||||||||||
|||||40.88||24,000||||||
|18|||35.5||12,000|||||||
|||张幕中|35||12,000|||||||
||||34.9||12,000|||||||
|19||||41.39||15,500||||||
|||华宝信托有限责任公司||38.62||16,900||||||
|||||30.42||17,000||||||
|20||中信证券股份有限公司||36.16||12,000||||||
|21||泰达宏利基金管理有限公司||36.6||21,100||||||
|22||诺安基金管理有限公司||36.66||19,600||||||
|23||赖宗阳||40.12||12,000||||||
|24||||41.49||12,000||||||
|||上海金元百利资产管理有限公司||40.69||12,000||||||
||||39.39|||12,000||||||
|25||东莞证券股份有限公司|38||12,000|||||||
|合计|||||608,700||26,666,666||1,199,999,970|||

（二）发行对象基本情况
1、中信证券股份有限公司
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|-|-|
|名称|中信证券股份有限公司|
|住所|广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座|
|法定代表人|王东明|
|注册资本|1211690.84万元人民币|
|成立日期|1995年10月25日|
|公司类型|上市股份有限公司|
|经营范围|证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市（有效期至 2018 年 02 月05 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、广东温氏投资有限公司
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|-|-|
|名称|广东温氏投资有限公司|
|住所|珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室|
|法定代表人|黄松德|
|注册资本|12000万人民币元|
|成立日期|2011年04月21日|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及许可经营的项目除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

3、中国华电集团财务有限公司
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|-|-|
|名称|中国华电集团财务有限公司|
|住所|北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层|
|法定代表人|陈宇|
|注册资本|500000 万元|
|成立日期|1988年05月10日|
|公司类型|有限责任公司(外商投资企业与内资合资)|
|经营范围|经营下列本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。|

4、深圳修能资本管理有限公司
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|-|-|
|名称|深圳修能资本管理有限公司|
|住所|深圳市福田区福中三路诺德金融中心主楼24A|

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|-|-|
|法定代表人|熊政平|
|注册资本|9000万元人民币|
|成立日期|2015年07月22日|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|托资产管理、投资管理（均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；开展股权投资和企业上市咨询业务。|

5、刘晖
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|-|-|
|姓名|刘晖|
|住址|广东省深圳市福田区园岭新村59-103|
|身份证号|4403011944****4148|

6、创金合信基金管理有限公司
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|-|-|
|名称|创金合信基金管理有限公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|刘学民|
|注册资本|17000万元人民币|
|成立日期|2014年07月09日|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。|

7、招商财富资产管理有限公司
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|-|-|
|名称|招商财富资产管理有限公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|赵生章|
|注册资本|10000万元人民币|
|成立日期|2013年02月21日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。|

8、申万菱信（上海）资产管理有限公司
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|-|-|
|名称|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室|
|法定代表人|过振华|
|注册资本|2000万人民币|
|成立日期|2014年3月13日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|特定客户资产管理业务；中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项|

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|-|
|目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

9、财通基金管理有限公司
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|名称|财通基金管理有限公司|
|住所|上海市虹口区吴淞路619号505室|
|法定代表人|阮琪|
|注册资本|20000万|
|成立日期|2011年6月21日|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）发行对象的获配产品情况
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|序号|认购对象|认购产品|
|1|中信证券股份有限公司|中信证券-民生银行-中信证券定增增强1号集合资产管理计划、中信证券-民生银行-中信证券定增增强2号集合资产管理计划、中信证券-中信银行-中信证券新三板增强 1号集合资产管理计划、中信证券-中信银行-中信证券新三板增强2号集合资产管理计划、中信证券-中信银行-中信证券新三板增强3号集合资产管理计划|
|2|广东温氏投资有限公司|广东温氏投资有限公司|
|3|中国华电集团财务有限公司|中国华电集团财务有限公司|
|4|深圳修能资本管理有限公司|深圳修能资本管理有限公司|
|5|刘晖|刘晖|
|6|创金合信基金管理有限公司|创金合信基金-招商银行-南京三宝2号资产管理计划、创金合信基金-招商银行-津杉华融1号资产管理计划|
|7|招商财富资产管理有限公司|招商财富-招商银行-民商1号专项资产管理计划|
|8|申万菱信（上海）资产管理有限公司|申万菱信资产-工商银行-瑞林定向增发4号资产管理计划|
|9|财通基金管理有限公司|财通基金-工商银行-富春定增528号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增553号资产管理计划、财通基金-兴业银行-孙长缨、财通基金-平安银行-华安证券股份有限公司、财通基金-招商银行-西部证券股份有限公司、财通基金-光大银行-富春定增595号资产管理计划、财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划、财通基金-光大银行-富春定增686号资产管理计划、财通基金-平安银行-上海田翌股权投资基金合伙企业（有限合伙）|

经核查，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
最终获配的9家投资者中，中信证券股份有限公司、创金合信基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；深圳修能资本管理有限公司已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记，完成了私募投资基金管理人备案；刘晖不属于私募基金，并以自有资金参与认购，不需要履行私募基金备案程序；广东温氏投资有限公司、中国华电集团财务有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金范畴，并以自有资金参与本次认购，不需要履行私募基金备案程序。上述获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。确定的发行对象符合克明面业股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。
（四）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，上述发行对象与公司均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
1、关联交易
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。
2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
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|名称：|华泰联合证券有限责任公司|
|法定代表人：|吴晓东|
|联系地址：|深圳市深南大道4011号香港中旅大厦26楼|
|联系电话：|0755-82492000|
|传真：|0755-82493000|
|保荐代表人：|金巍锋、吴安东|
|项目协办人：|陈劭悦|
|项目经办人：|李晓宇、龙伟、张华熙、郑士杰|

（二）发行人律师
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|名称：|湖南启元律师事务所|
|负责人：|丁少波|
|联系地址：|长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际A座17层|
|联系电话：|0731-82953778|
|传真：|0731-82953779|
|经办律师：|刘中明、沈旭之|

（三）审计机构
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|名称：|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|曹国强|
|联系地址：|长沙市芙蓉中路2段198号新世纪大厦19楼|
|联系电话：|0731-85179877|
|传真：|0731-85179801|
|经办会计师：|刘钢跃、周毅|

（四）验资机构
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|名称：|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|曹国强|
|联系地址：|长沙市芙蓉中路2段198号新世纪大厦19楼|
|联系电话：|0731-85179877|
|传真：|0731-85179801|
|经办会计师：|刘钢跃、周毅|

第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2015年11月30日，公司前10名股东持股情况如下：
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|股东名称|股东性质|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|南县克明投资有限公司|其他|49,470,000|57.84|
|全国社保基金一一五组合|其他|2,499,952|2.92|
|陈源芝|境内自然人|1,500,000|1.75|
|陈晓珍|境内自然人|1,300,000|1.52|
|中央汇金投资有限责任公司|其他|1,206,200|1.41|
|西南证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|其他|1,026,989|1.20|
|陈克明|境内自然人|864,150|1.01|
|陈克忠|境内自然人|798,000|0.93|
|中国工商银行股份有限公司－广发行业领先混合型证券投资基金|其他|786,401|0.92|
|中国农业银行股份有限公司－广发新动力混合型证券投资基金|其他|750,000|0.88|

（二）本次发行后前10名股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前10名股东持股情况如下：
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|股东名称||股东性质|持股数量（股）|占总股本比例|
|南县克明投资有限公司||其他|49,470,000.00|44.09%|
|招商财富资产管理有限公司||其他|4,000,000.00|3.57%|
||申万菱信（上海）资产管理有限公司|其他|3,555,555.00|3.17%|
|创金合信基金管理有限公司||其他|3,066,666.00|2.73%|
|广东温氏投资有限公司||其他|2,733,333.00|2.44%|
||中信证券股份有限公司（资产管理）|其他|2,666,666.00|2.38%|
||中国华电集团财务有限公司|其他|2,666,666.00|2.38%|
|深圳修能资本管理有限公司||其他|2,666,666.00|2.38%|
||刘晖|境内自然人|2,666,666.00|2.38%|
|财通基金管理有限公司||其他|2,644,448.00|2.36%|

截至 2015年 11月 30日，公司股份总数为 85,525,300.00股，陈克明直接持股864,150股，占公司总股本的1.01%，通过控股南县克明投资有限公司直接持有公司49,470,000股股份，占公司总股本的57.84%。南县克明投资有限公司为公司控股股东，陈克明先生直接或间接控制公司58.85%的股份，为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为 112,191,966.00股；陈克明先生直接持有公司 864,150股股份，占公司本次发行后总股本的0.77%，通过南县克明投资有限公司直接持有公司49,470,000股股份，占公司本次发行后总股本的44.09%，南县克明投资有限公司仍为公司控股股东，陈克明先生直接或间接控制公司44.86%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
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|股份类型|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|3,530,432|4.13|30,197,098|26.92|
|二、无限售条件股份|81,994,868|95.87|81,994,868|73.08|
|三、股份总额|85,525,300|100.00|112,191,966|100.00|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币 1,177,505,378.47元，对公司总资产、净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：
本次非公开发行股票后，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进
一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。
本次发行对公司截至2015年9月30日的资产结构影响如下表所示：
单位：万元
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|项目|发行前（2015-9-30）|发行后|增加额|增长率|
|资产总额|115,080.81|232,831.35|117,750.54|102.32%|
|所有者权益|77,612.20|195,362.74|117,750.54|151.72%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|9.34|17.41|8.07|86.44%|
|资产负债率|32.56%|16.09%|-16.47%|-50.58%|

（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份26,666,666股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
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|项目|发行前（元/股）||发行后（元/股）||
||2015年1-9月|2014年|2015年1-9月|2014年|
|基本每股收益|0.92|0.79|0.69|0.60|
|项目|2015年9月30日|2014年末|2015年9月30日|2014年末|
|归属于上市公司股东的每股净资产|9.34|8.94|17.41|17.18|

（四）对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将为公司产能扩张、完善产业布局提供强大的资金支持，有利于公司产品提高市场份额，进一步巩固公司的行业龙头地位，提升公司核心竞争力，形成新的利润增长点，提高盈利水平，为公司未来发展战略的实现奠定坚实的基础。
本次募集资金投资项目通过向上游产业延伸进入面粉行业及其附属产业，有利于提高公司食品安全保障水平，节约生产成本，完善公司产业链，增强公司整体竞争力。
（五）对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券
监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司
在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，公司管理层将保持稳定。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，不构成关联交易。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争及关联交易。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年、2013年、2014年财务报告进行了审计，均出具了标准无保留的审计意见。以下所引用的最近三年又一期的财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经审计的财务报告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|115,080.81|105,427.05|98,986.53|85,157.93|
|负债合计|37,468.61|29,781.89|27,328.22|18,452.11|
|所有者权益合计|77,612.20|75,645.16|71,658.31|66,705.83|
|其中：少数股东权益|0.00|1,386.83|459.45|66.19|
|归属于母公司所有者权益|77,612.20|74,258.33|71,198.86|66,639.63|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|123,694.20|152,709.87|122,476.94|100,224.19|
|营业利润|9,100.11|7,784.49|9,920.84|9,155.68|
|利润总额|10,002.47|8,797.30|10,593.96|10,073.10|
|净利润|7,625.23|6,566.42|8,706.48|8,017.09|
|其中：少数股东损益|-14.92|-13.55|-6.74|-23.81|
|归属于上市公司所有者的净利润|7,640.14|6,579.97|8,713.23|8,040.90|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,329.3|7 6,132.74|5,799.43|10,891.09|

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|投资活动产生的现金流量净额|-13,599.09|-1,123.34|-2,425.37|-43,136.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,953.71|-4,011.12|-5,554.44|31,182.78|
|现金及现金等价物净增加额|-1,316.01|998.27|-2,180.38|-1,062.35|

（四）主要财务指标
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|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|流动比率|1.31|2.14|2.37|4.67|
|速动比率|1.08|1.86|2.02|4.24|
|资产负债率（合并报表，%）|32.56|28.25|27.61|21.67|
|应收账款周转率（次）|6.85|9.85|13.9|23.07|
|存货周转率（次）|13.40|17.45|16.93|14.02|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|9.34|8.94|8.57|8.02|
|加权平均净资产收益率（%）|10.03|9.11|12.77|14.9|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|8.85|6.4|11.47|13.64|
|基本每股收益（元/股）|0.92|0.79|1.05|1.03|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.81|0.56|0.94|0.94|
|每股经营活动净现金流量（元/股）|1.00|0.74|0.7|1.31|

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元、%
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|项目|2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|6,721.78|5.84|9,066.79|8.6|8,136.59|8.22|34,515.60|40.53|
|应收票据|391.65|0.34|207.83|0.2|148.88|0.15|52.43|0.06|
|应收账款|17,527.50|15.23|18,604.17|17.65|12,406.85|12.53|5,215.82|6.12|
|预付款项|5,736.71|4.98|1,837.15|1.74|2,638.64|2.67|706.52|0.83|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应收利息|-|-|-|-|21.04|0.02|69.13|0.08|
|其他应收款|736.46|0.64|666.35|0.63|186.61|0.19|173.54|0.2|
|存货|7,453.80|6.48|6,880.90|6.53|6,881.61|6.95|4,220.37|4.96|
|其他流动资产|3,667.06|3.19|14,836.49|14.07|16,892.68|17.07|1,248.58|1.47|
|流动资产合计|42,234.96|36.70|52,099.68|49.42|47,312.90|47.8|46,201.99|54.25|
|可供出售金融资产|200.00|0.17|200|0.19|200|0.2|200|0.23|
|长期股权投资|3,904.22|3.39|3,895.06|3.69|8,152.31|8.24|8,224.46|9.66|
|固定资产|36,580.93|31.79|38,387.70|36.41|36,371.75|36.74|16,192.75|19.02|
|在建工程|23,801.61|20.68|3,913.36|3.71|548.42|0.55|9,226.76|10.83|
|无形资产|7,029.38|6.11|5,629.66|5.34|4,700.81|4.75|4,755.83|5.58|
|长期待摊费用|165.16|0.14|146.93|0.14|191.16|0.19|97.81|0.12|
|递延所得税资产|763.17|0.66|753.28|0.71|509.18|0.51|58.33|0.07|
|其他非流动资产|401.38|0.35|401.38|0.39|1,000.00|1.02|200|0.24|
|非流动资产合计|72,845.85|63.30|53,327.37|50.58|51,673.63|52.2|38,955.94|45.75|
|资产总计|115,080.81|100|105,427.05|100|98,986.53|100|85,157.93|100|

 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司资产总额分别为 85,157.93万元、98,986.53万元、105,427.05万元和 115,080.81万元，呈现上升趋势。公司资产总额的增长，主要是因为公司业务规模的不断扩大，公司的资产规模也不断扩大。报告期内，公司资产总额呈现出良好的成长性。
从资产结构来看，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司流动资产占总资产的比重分别为54.25%、47.80%、49.42%和36.7%，基本保持稳定；流动资产中占比较高的是应收账款、货币资金、其他流动资产及存货，说明公司以营运资产为主，符合食品行业的资产结构特征。
公司资产主要由货币资金、应收账款、存货、其他流动资产、固定资产、在建工程六项资产构成。2012年末至 2015年 9月末，上述六项资产合计占资产总额的比例分别为82.93%、82.06%、86.97%、83.21%，基本保持稳定。公司属于生产
型企业，依靠挂面产品的生产与销售获利，在资产周转获利的过程中主要涉及到
存货的收发以及资金的收付，因此公司的流动资产构成符合公司生产经营活动的
特点。
（二）负债结构分析
报告期各期期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|16,500.00|44.04|3,000.00|10.07|6,000.00|21.96|1,970.00|10.68|
|应付票据|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|5,367.16|14.32|5,697.22|19.13|6,679.37|24.44|2,169.84|11.76|
|预收款项|4,390.91|11.72|3,860.08|12.96|3,260.47|11.93|827.08|4.48|
|应付职工薪酬|2,181.58|5.82|2,761.52|9.27|1,708.74|6.25|769.52|4.17|
|应交税费|979.15|2.61|900.67|3.02|532.83|1.95|393.54|2.13|
|应付利息|-|-|14.13|0.05|23.11|0.08|-|-|
|应付股利|106.60|0.28|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|1,867.58|4.98|2,054.07|6.90|777.50|2.85|364.13|1.97|
|一年内到期的非流动负债|839.22|2.24|6,064.61|20.36|1,000.00|3.66|3,400.00|18.43|
|流动负债合计|32,232.21|86.02|24,352.30|81.77|19,982.02|73.12|9,894.11|53.62|
|长期借款|-|-|-|-|5,600.00|20.49|8,200.00|44.44|
|递延收益|2,025.06|5.40|1,928.05|6.47|1,746.20|6.39|358.00|1.94|
|递延所得税负债|40.00|0.11|43.09|0.14|-|-|-|-|
|其他非流动负债|3,171.34|8.46|3,458.45|11.61|-|-|-|-|
|非流动负债合计|5,236.40|13.98|5,429.59|18.23|7,346.20|26.88|8,558.00|46.38|
|负债合计|37,468.61|100|29,781.89|100|27,328.22|100|18,452.11|100|

报告期内，随着公司生产规模的不断扩大，公司负债规模也相应增长。公司的负债总额从2012年末的18,452.11万元增长至2015年9月末的37,468.61万元。
公司负债结构相对稳定，主要为短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、其他应付款和长期借款等。报告期各期末，公司流动负债占比逐年提高，主要是公司改用短期借款替代长期借款及随着经营规模扩大经营性负债增加所致。
三、盈利能力分析
报告期内，公司利润情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|123,694.20|152,709.87|122,476.94|100,224.19|
|减：营业成本|96,040.64|120,068.20|93,999.97|76,293.29|
|营业税金及附加|273.47|536.67|400.50|322.81|
|销售费用|11,236.17|13,083.95|9,695.73|7,185.72|
|管理费用|6,900.99|11,852.35|7,506.26|6,611.76|
|财务费用|450.54|693.39|526.10|619.58|
|资产减值损失|16.86|200.00|773.07|40.88|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|324.57|1,509.18|345.53|5.53|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|9.16|142.34|-68.64|29.12|
|二、营业利润|9,100.11|7,784.49|9,920.84|9,155.68|
|加：营业外收入|1,027.68|1,100.18|821.58|1,055.78|
|减：营业外支出|125.32|87.37|148.46|138.37|
|其中：非流动资产处置损失|58.63|48.64|29.34|88.56|
|三、利润总额|10,002.47|8,797.30|10,593.96|10,073.10|
|减：所得税费用|2,377.24|2,230.88|1,887.48|2,056.01|
|四、净利润|7,625.23|6,566.42|8,706.48|8,017.09|
|归属于母公司所有者的净利润|7,640.14|6,579.97|8,713.23|8,040.90|
|少数股东损益|-14.92|-13.55|-6.75|-23.81|

公司营业收入主要来自于中高端挂面产品的销售，报告期内主营业务收入占营业收入的比重均超过99.5%，公司主营业务十分突出。公司其他业务收入主要为出售面头等，占比较低。
四、偿债能力分析
公司报告期内的主要偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015-09-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动比率|1.31|2.14|2.37|4.67|
|速动比率|1.08|1.86|2.02|4.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-09-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产负债率（合并报表，%）|32.56|28.25|27.61|21.67|

报告期各期末，除 2013年因募集资金到位引起流动比率和速动比率大幅下降外，其他期间均保持相对稳定，资产负债率逐步上升，本次发行完成后，发行人的资本结构将得到进一步优化。
报告期末，公司资产负债率分别为21.67%、27.61%、28.25%和32.56%，公司负债率逐年下降。
五、资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率情况如下：
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|6.85|9.85|13.9|23.07|
|存货周转率（次）|13.40|17.45|16.93|14.02|

报告期内，公司应收账款周转率呈现下降、存货周转率呈现上升趋势。应收账款周转率下降主要系随着公司经营规模扩大，为加快开拓市场，支持经销商快速发展而给予信用额度所致。
同行业可比上市公司报告期内应收账款周转率、存货周转率情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|证券代码|证券简称|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率|002216.SZ|三全食品|13.47|14.52|12.70|
||002481.SZ|双塔食品|12.82|10.69|9.71|
||600127.SH|金健米业|21.90|22.03|21.31|
||002650.SZ|加加食品|51.33|97.77|110.25|
||002661.SZ|克明面业|9.85|13.90|23.07|
||行业平均||24.88|36.25|38.49|
|存货周转率|002216.SZ|三全食品|3.27|2.94|2.48|
||002481.SZ|双塔食品|2.53|1.99|1.35|
||600127.SH|金健米业|5.38|4.09|3.43|
||002650.SZ|加加食品|5.92|6.81|7.55|
||002661.SZ|克明面业|17.45|16.93|14.02|
||行业平均||4.27|3.96|3.70|

注：同行业可比上市公司的相关数据来源于Wind；
与同行业可比上市公司相比，发行人的应收账款周转率低于可比公司，主要原因系金健米业、加加食品周转次数较高，剔除此影响后与同行业应收账款周转率较为接近；存货周转率则高于同行业可比上市公司，主要是公司生产周期较短、公司存货管理水平较高，且公司产品市场需求增长较快，较好地控制了存货规模。
六、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,329.37|6,132.74|5,799.43|10,891.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,599.09|-1,123.34|-2,425.37|-43,136.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,953.71|-4,011.12|-5,554.44|31,182.78|
|现金及现金等价物净增加额|-1,316.01|998.27|-2,180.38|-1,062.35|

（一）经营活动净现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|130,074.62|151,800.49|133,533.74|109,067.87|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,037.16|1,052.34|1,297.88|1,622.62|
|经营活动现金流入小计|131,111.78|152,852.83|134,831.62|110,690.49|
|购买商品、接受劳务支付的现金|94,843.51|111,544.82|100,466.42|75,121.71|
|支付给职工以及为职工支付的现金|13,566.16|16,160.56|13,708.05|9,138.11|
|支付的各项税费|5,759.97|8,282.92|7,141.71|6,278.37|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,612.76|10,731.79|7,716.01|9,261.21|
|经营活动现金流出小计|122,782.41|146,720.09|129,032.19|99,799.40|
|经营活动产生的现金流量净额|8,329.37|6,132.74|5,799.43|10,891.09|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|净利润|7,625.23|6,566.42|8,706.48|8,017.09|
|经营活动产生的现金流量净额与净利润差|704.15|-433.68|-2,907.05|2,874.00|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,891.09万元、5,799.43万元、6,132.74万元和 8,329.37万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别占当期销售收入的比例为105.16%、109.03%、99.40%和107.89%，报告期内，公司主营业务发展态势良好，盈利能力较强，货款回收及时，经营活动现金流入随销售收入的增加而增加。2014年，销售商品、提供劳务收到的现金分别占当期销售收入比例下降系公司为抢占市场份额，加大对客户的扶持力度所致。
（二）投资活动净现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-43,136.22万元、 -2,425.37万元、-1,123.34万元和-13,599.09万元，投资活动产生的现金流量净额为负数的主要原因是募投项目的资金投入、对外投资及将部分暂未使用的募集资金进行委托理财及转存定期存款所致。
（三）筹资活动净现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 31,182.78万元、-5,554.44万元、-4,011.12万元和3,953.71万元。公司筹资活动产生的现金流量净额的减少主要系公司减少银行借款、偿还到期债务、支付现金股利等所致。
综上所述，报告期内公司现金流量符合公司行业周期性特点，与公司所处的成长阶段相适应，现金流量正常。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币120,000.00万元，拟投资于以下项目：
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|序号|项目名称|预计总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|年产37.5万吨挂面生产线项目|81,974.61|65,500.00|
|1.1|延津年产10万吨营养挂面生产线项目|20,263.24|13,500.00|
|1.2|遂平年产7.5万吨挂面生产线项目|17,043.37|10,000.00|
|1.3|延津年产10万吨高档挂面生产线项目|20,468.00|20,000.00|
|1.4|成都年产10万吨挂面生产线项目|24,200.00|22,000.00|
|2|延津年产20万吨小麦粉项目|26,300.00|20,000.00|
|3|面粉自动输送及智能烤房研发改造项目|11,792.00|11,500.00|
|4|营销网络及品牌建设项目|27,700.00|23,000.00|
|5|合计|147,766.61|120,000.00|

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）年产 37.5万吨挂面生产线项目
本项目是投资建设具有国际先进水平的年产 37.5万吨挂面生产线项目，拟使
用本次募集资金购置1000型挂面生产线30条和附属设备，以及配套设施的工程建
设。本项目建成后，公司自有挂面生产能力将增加至年产 59.04万吨，以满足市场
不断增长的需求，扩大公司经营规模，提高市场占有率。该项目投资总额为81,974.61万元，拟投入募集资金共计65,500万元。
本项目拟在延津、遂平和成都建设年产 37.5万吨挂面生产线，分别为延津 20万吨、遂平7.5万吨和成都10万吨。其中，延津生产基地“年产10万吨营养挂面生产线项目”已于2014年6月11日经公司第三届董事会第八次会议审议通过，该项目拟购置 1000型挂面生产线 8条和附属设备，以及配套设施的工程建设，原预计投资 20,698.68万元，使用募集资金 6,555.75万元，截至 2015年 4月 30日已投入募集资金1,605.57万元，后续建设资金超过拟使用募集资金金额的部分，公司将通过自有资金和银行贷款投入，并拟于2016年6月30日达到预定可使用状态。现拟调整该项目的总投资为 20,263.24万元，并对该项目追加募集资金 13,500万元，同时减少自有资金及银行贷款投入13,500万元。
遂平生产基地“年产 7.5万吨挂面生产线项目”已于 2014年 6月 11日经公司第三届董事会第八次会议审议通过，该项目拟购置 1000型挂面生产线 6条和附属设备，以及配套设施的工程建设，原预计投资 17,312.15万元，使用募集资金 6,595.01万元，截至 2015年 4月 30日已投入募集资金 2,786.65万元，后续建设资金超过拟使用募集资金金额的部分，公司将通过自有资金和银行贷款投入，并拟于 2015年 12月 31日达到预定可使用状态。现拟调整该项目的总投资为 17,043.37万元，并对该项目追加募集资金 10,000万元，同时减少自有资金及银行贷款投入10,000万元。
延津新建“年产 10万吨高档挂面生产线项目”，拟使用本次募集资金购置1000型挂面生产线8条和附属设备，以及配套设施的工程建设。该项目建成后，延津生产基地挂面生产能力将增加至年产近 30万吨，能发挥规模效益，节约单位生产成本，提升公司盈利能力。该项目投资总额为 20,468万元，拟投入募集资金20,000万元，预计在本次募集资金到位后24个月达到预定可使用状态。
成都新建“年产10万吨挂面生产线项目”，拟使用本次募集资金购置1000型挂面生产线8条和附属设备，以及配套设施的工程建设。该项目建成后，将成为公司在西南地区唯一的生产基地，产品用于投放西南市场，以减少物流成本，提升公司整体盈利水平。本项目为成都生产基地一期项目，投资总额为 24,200万元，
拟投入募集资金 22,000万元，预计在本次募集资金到位后 24个月达到预定可使用状态。
（二）延津年产 20万吨小麦粉生产线项目
本项目系在前次募投项目“延津日处理小麦500吨面粉生产线项目”基础上继续扩大建设。延津面粉厂址紧邻延津克明，为满足公司的发展需要并向上游延伸产业链，经第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司于 2013年开始建设“延津日处理小麦500吨面粉生产线项目”，原预计投资12,000万元，拟使用超募资金 2,800万元，截至 2015年 4月 30日已投入超募资金 2,761.95万元，后续建设资金超过拟使用超募资金金额的部分，公司将通过自有资金和银行贷款投入，并拟于 2016年 2月 28日达到预定可使用状态。随着延津克明规划产能不断扩大，为满足延津克明对面粉不断增长的需求，保证面粉供应的稳定，通过生产高端面粉从产品源头保障挂面产品质量，确保食品安全，公司现拟将原项目扩建为“年产 20万吨小麦粉生产线项目”，并调整该项目的总投资为 26,300万元，同时追加募集资金投资20,000万元。
因对原项目进行扩建，本项目一期工程（日处理小麦 500吨）将于 2016年 2月28日达到预定可使用状态，二期工程预计在本次募集资金到位后18个月达到预定可使用状态。
（三）面粉自动输送及智能烤房研发改造项目
本项目主要是在现有设备基础上进行改造升级，攻克挂面原料添加自动输送技术难题，全面提升面粉输送速度，改进原辅料自动添加分配输送装置，提高生产效率，为产品升级提供生产条件。本项目将引进“高温智能干燥挂面技术”，实现智能控制调节烤房温湿度，提高设备自动化程度，降低产品成本，提高产品品质并保障食品卫生安全。
本项目拟分别对公司的湖南南县生产基地（4条生产线）、河南遂平生产基地（6条生产线）和河南延津生产基地（8条生产线）共计18条生产线的和面系统与烘干系统进行面粉自动输送及智能烤房升级改造，拟投资金额为 11,792万元，其中，拟使用募集资金11,500万元。
（四）营销网络及品牌建设项目
本项目计划总投资 27,700万元，拟用募集资金投入 23,000万元，项目内容主要分为以下两个部分：第一部分拟投入 22,700万元，其中拟使用募集资金 18,000万元，自有资金 4,700万元，用于营销网络建设，全面提升公司营销服务能力；第二部分拟投入 5,000万元，其中拟使用募集资金 5,000万元，用于公司品牌建设，全面提升公司品牌影响力。
三、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《公司募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在本次发行完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节合规性的结论意见、保荐协议主要内容
和上市推荐意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“克明面业股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2015年第三次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（二）发行人律师意见
发行人律师湖南启元律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本次发行已获得必要的批准、授权与核准，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行的发行过程和发行对象合法合规，发行结果公平、公正，本次发行符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。”
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：金巍锋、吴安东
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
甲方：克明面业股份有限公司；
乙方：华泰联合证券有限责任公司。
1、甲方责任
1、及时向乙方提供本次非公开发行股票真实、准确、完整的文件资料，在乙方的协助下完成本次发行的全部申报手续。
2、承担本次发行的宣传策划、路演推介、承销佣金、登记费用、代收股款费用、公告费用及其他相关费用。
2、乙方责任
1、协助甲方进行本次发行方案的策划，会同甲方编制与本次发行有关的申报材料。
2、协调甲方与中国证监会、深圳证券交易所、登记公司的联系，并在必要时或根据该等主管机构之要求，就本次发行事宜作出适当说明。
3、在收到机构投资者认购的股款并扣除承销佣金及保荐费等费用后，在五个工作日内划入甲方指定的帐户。
三、上市推荐意见
华泰联合证券认为：克明面业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
公司已于 2016年 1月 7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年1月19日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2016年 1月 19日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为 2017年1月19日（如遇非交易日顺延）。
第七节 中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
陈劭悦
保荐代表人：
金巍锋 吴安东
法定代表人：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司2016年01月15日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
刘中明 沈旭之
单位负责人：
孙少波
湖南启元律师事务所2016年01月15日
三、承担审计业务的会计师事务所声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘钢跃
周毅
会计师事务所负责人：
曹国强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年01月15日
四、承担验资业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘钢跃
周毅
会计师事务所负责人：
曹国强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年01月15日
第八节备查文件
一、保荐机构出具的《关于克明面业股份有限公司 2015年非公开发行股票证券发行保荐书》、《关于克明面业股份有限公司 2015年非公开发行股票证券发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》。
二、发行人律师出具的《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司非公开发行股票并上市的法律意见书》、《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司非公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司非公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司非公开发行股票并上市的律师工作报告》。
三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（此页无正文，为《克明面业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之签章页）
克明面业股份有限公司2016年01月15日