兴业证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐
有限责任公司关于楚天科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
限售股解禁的核查意见
深圳证券交易所：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，兴业证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“独立财务顾问”）担任楚天科技股份有限公司（简称“上市公司”、“公司”或者“楚天科技”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对楚天科技发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
楚天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“重大资产重组”或“本次交易”）于 2015年 5月经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1007号核准，在公司实施2014年度权益分派调整后，公司以 17.13元/股的发行价格向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金，其中向马庆华发行 19,183,187股股份、向马力平发行 1,961,471股股份、向马拓发行 431,523股股份、向吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司（以下简称“吉林生物创投”）发行2,746,059股股份、向北京银河吉星创业投资有限责任公司（以下简称“北京银河吉星创投”）发行 196,147股股份购买相关资产，并同时向北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）发行 4,071,214股股份、向泰达宏利基金管理有限公司发行 2,315,178股股份、向苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）发行1,786,403股股份募集配套资金。共计发行股份32,691,182股。
2015年6月25日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验字(2015)020146号《楚天科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》。
2015年6月30日上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2015年 6月 30日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。本次发行的 A股已分别登记至马庆华、马力平、马拓、吉林生物创投和北京银河吉星创投、北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司、苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）名下。上市日为2015年7月10日。
根据公司 2015年度股东大会决议，公司于 2016年 5月完成了 2015年度权益分派实施方案：以公司 2015年 12月 31日 278,983,982股总股本数为基数，向全体股东每 10股送红股 1股，派 1.05元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。权益分派完成后，通过此次重大资产重组取得新增股份的股东及限售股份数量如下：
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|序号|交易对方|发行股份数量（股）|尚未解除限售股份数量（股）|
|1|马庆华|30,693,099|30,693,099|
|2|马力平|3,138,354|1,569,178|
|3|马拓|690,437|345,219|
|4|吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司|4,393,694|0|
|5|北京银河吉星创业投资有限责任公司|313,835|0|
|6|北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）|6,513,942|6,513,942|
|7|泰达宏利基金－工商银行－泰达宏利价值成长定向增发 221|3,704,285|3,704,285|

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||号资产管理计划|||
|8|苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）|2,858,245|2,858,245|
|合计||52,305,891|45,683,968|

截止本公告发布之日，公司总股本为446,331,171股。公司有限售条件股份数量为 298,612,090股，占公司总股本的66.90%。本次解除限售股份的数量为 1,148,636股，占公司股份总额的0.26%,实际可上市流通的股份数量为1,148,636股，占公司股本总额的0.26%。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
（一）本次申请解除限售股股东承诺情况
根据《楚天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次重大资产重组交易对方马庆华、马力平、马拓、吉林生物创投和北京银河吉星创投、北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司、苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）承诺情况如下：
（1）本次交易完成后，马庆华于本次交易获得的楚天科技股份自上市之日起 36个月内不得转让,转让限制期满后两年内，每年转让的股份数量不超过本次交易取得股份的50%；马力平、马拓于本次交易获得的楚天科技股份自上市之日起 12个月内不得转让,转让限制期满后三年内，每年转让的股份数量分别不超过本次交易取得股份的50%、30%、20%。
（2）吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司和北京银河吉星创业投资有限责任公司承诺于此次交易获得的楚天科技股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（3）北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司和苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）通过本次非公开发行所获全部股份，自上市之日起36个月内不转让。
若楚天华通医药设备有限公司（以下简称“楚天华通”）利润承诺期内相应
年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但楚天华通义务人（指马庆华、马力平、马拓、吉林生物创投和北京银河吉星创投）已经根据《楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买楚天华通医药设备有限公司股权之协议》的约定履行补偿义务，其认购的股份根据以下约定解除限售：
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|股份认购者|认购的股份自发行上市之日起满12个月且2015年度《专项审核报告》已经出具|认购的股份自发行上市之日起满24个月且2016年度《专项审核报告》已经出具|认购的股份自发行上市之日起满36个月且2017年度《专项审核报告》已经出具|
|马庆华|-|-|50%|
|马力平、马拓|50%|30%|20%|
|吉林生物创投|100%|-|-|
|北京银河吉星创投|100%|-|-|
|北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）|-|-|100%|
|泰达宏利基金管理有限公司|-|-|100%|
|苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）|-|-|100%|

本次交易新增股份登记完成后，本人/本企业由于楚天科技送红股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守本承诺限售期的约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若本承诺约定的限售期与监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
（二）后续追加承诺情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股股东除上述承诺外，无后续追加承诺。
（三）承诺履行情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于楚天华通医药设备有限公司2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，楚天华通医药设备有限公
司2016年度承诺的净利润已经实现。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在任何违规担保。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日为2017年7月17日。
（二）本次解除限售股份的数量为114.8636万股，占公司股份总额的0.26%,实际可上市流通的股份数量为114.8636万股，占公司股本总额的0.26%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计2名，均为自然人股东。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数（万股）|本次解除限售数量（万股）|本次实际可上市流通数量（万股）|备注|
|1|马力平|156.9178|94.1506|94.1506|注1|
|2|马拓|34.5219|20.7130|20.7130||
||合计|191.4397|114.8636|114.8636||

注1：“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75%锁定等情形后的股份。
四、股份变动情况
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||本次变动前||本次变动（+，-）||本次变动后||
||数量（万股）|比例（%）|增加|减少|数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|29861.2090|66.90||-114.8636|29746.3454|66.65|
|1、高管锁定股|1282.8173|2.87|||1282.8173|2.87|

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|2、首发后限售股|4568.3968|10.24||-114.8636|4453.5332|9.98|
|3、股权激励限售股|1844.3808|4.13|||1844.3808|4.13|
|4、首发前限售股|22165.6141|49.66|||22165.6141|49.66|
|二、无限售条件股份|14771.9081|33.10|+114.8636||14771.9081|33.35|
|三、总股本|44633.1171|100|114.8636|114.8636|44633.1171|100|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就楚天科技本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、兴业证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司对楚天科技股份有限公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
费月升 盛海涛
兴业证券股份有限公司年月日
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王伟 陈辉
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月 日