证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-004中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于为关联方提供对外担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：永泰红磡控股集团有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司决定对永泰红磡控股集团有限公司在其与珠海中植产投资产管理有限公司、嘉兴会凌投资管理有限公司签署的《差额补足暨合伙份额转让协议》中的合同义务承担连带责任保证，担保金额分别为：人民币17.36亿元、人民币8.8亿元，合计人民币26.16亿元。
●本次担保是否有反担保：否
●无逾期担保
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
珠海中植产投资产管理有限公司（以下简称“珠海中植”）、嘉兴会凌投资管理有限公司（以下简称“嘉兴会凌”）分别为嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）的优先级合伙人及中间级有限合伙人。
永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“永泰红磡”）与珠海中植、嘉兴会凌在2015年12月31日分别签署《差额补足暨合伙份额转让协议》，约定：由永泰红磡为珠海中植和嘉兴会凌在合伙企业中的投资本金及预期收益承担支付差额补足金或合伙份额转让款的义务。
经协商，公司于 2016年 1月 4日分别与珠海中植、嘉兴会凌签署《保证合同》，同意对永泰红磡在《差额补足暨合伙份额转让协议》中的上述义务承担连带保证责任担保，担保金额分别为人民币 17.36亿元、人民币 8.8亿元，合计人
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-004民币26.16亿元。
永泰红磡与公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外担保构成关联交易。
（二）公司第八届董事会第三十九次会议审议通过《关于公司为关联方提供对外担保暨关联交易的议案》，关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀、吴明远回避表决。上述事项尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：永泰红磡控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：天津开发区第一大街翠园公寓304室
法定代表人：李德福
注册资本：11000万元人民币
经营范围：对房地产业、高新技术产业、基础设施建设业、物流业、能源煤矿业、金融业、广告业进行投资及投资管理服务；中介服务；自建小区停车服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2014年 12月 31日，永泰红磡资产总额为 381,809.83万元,负债总额为 166,797.29万元，其中金融机构贷款总额为 12,900万元，流动负债总额为 153,897.29万元，资产净额为 215,012.55万元，营业收入为 479.44万元，净利润为12,980.29万元。
截止 2015年 11月 30日，永泰红磡资产总额为 408,555.04万元,负债总额为 177,956.23万元，其中金融机构贷款总额为 20,790万元，流动负债总额为157,166.23万元，资产净额为230，598.81万元，营业收入为11,041.34万元，净利润为8,505.17万元。
（二）永泰红磡与公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，其股权结构图如下：
李德福 李东
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永泰红磡控股集团有限公司
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-004三、担保协议的主要内容
（一）公司与珠海中植签署保证合同的主要内容
1、合同主体
权利人：珠海中植产投资产管理有限公司
保证人：中源协和细胞基因工程股份有限公司
义务人：永泰红磡控股集团有限公司
2、保证担保
为担保义务人履行主合同（主合同指权利人和义务人签署的《差额补足及份额转让协议》）项下义务，保证人同意向权利人提供不可撤销的连带责任保证，同意为主合同项下永泰红磡控股集团有限公司对于权利人所有款项的支付义务（包括但不限于对权利人的实缴出资额本金及应获分配的投资收益进行差额补足或支付财产份额转让款的义务）提供连带责任保证，担保金额为人民币 17.36亿，权利人同意接受该保证。
3、保证范围
本合同项下保证范围包括：本合同项下保证担保范围为主合同项下义务人的全部给付义务，包括但不限于主债权、义务人因违反主合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、权利人为实现主合同项下权利而发生的所有费用、义务人根据法律规定和主合同约定应向权利人支付的其他款项等。
义务人收到权利人对其发出的转让通知后或支付差额补足款项通知后未在规定时间内支付相关款项的，权利人可直接向保证人主张支付。
4、保证期间
自主合同项下的义务履行期限届满之日起两年。若权利人根据主合同的约定，要求义务人提前履行义务，保证期间为该义务提前到期之日起两年。
5、合同的效力
本合同经保证人签字、权利人法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章,并由保证人股东大会审议通过后生效。
（二）公司与嘉兴会凌保证合同的主要内容
1、合同主体
债权人：嘉兴会凌投资管理有限公司
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-004保证人：中源协和细胞基因工程股份有限公司
债务人：永泰红磡控股集团有限公司
2、被担保的主债权种类、本金数额
被担保的主债权种类为主合同（主合同指债权人与债务人签订的《差额补足暨合伙份额转让协议》）项下差额补足、财产份额转让价款支付等任何义务与责任，保证金额为人民币8.8亿元。
3、保证范围
保证担保的范围包括主合同项下差额补足金、财产份额转让价款、利息、违约金及损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
4、保证方式
本合同保证方式为连带责任保证。
5、保证期间
保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
6、合同的生效
本合同自各方签字或者盖章并经保证人的股东大会审议通过后生效。
四、董事会及独立董事意见
1、董事会认为，根据公司第八届董事会第三十四次会议决议，在公司退出合伙企业后，合伙企业仍将专注于为公司寻找符合公司发展战略和产业链布局的技术、项目和企业等，且公司对合伙企业的对外投资项目享有优先购买权，由公司通过为永泰红磡提供连带责任保证的方式为合伙企业中的优先级有限合伙人及中间级有限合伙人提供担保，有助于合伙企业不断吸引优质资金，实现对投资项目的顺利投资及退出。因此，本次担保有利于公司的长远发展。
本次担保存在承担债务清偿责任的法律风险。以保证方式为永泰红磡提供担保的情况下，存在因债务不能足额偿还时，因债权人要求清偿债务而对要求公司承担连带责任的风险。
2、公司独立董事对本次对外担保暨关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第八届董事会第三十九次会议审议。并发表独立意见如下：（1）、公司本次为永泰红磡控股集团有限公司对合伙企业的优先级有限合
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-004伙人和中间级有限合伙人的差额补足义务提供连带保证责任担保，有助于嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）吸引优质资金，为公司寻找符合公司发展战略和产业链布局的技术、项目和企业等，有利于公司长远发展。
（2）、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司 2015年第二次临时股东大会同意公司授权经营层以公司全部资产为夹层资金提供担保，担保总额不超过人民币 20亿元，其中根据上述授权，公司作为质押人、债务人已实际发生担保10.80亿元。除上述担保事项外，公司无其他对外担保和逾期担保。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会2016年1月5日