合肥丰乐种业股份有限公司拟收购
湖南农大金农种业有限公司股权项目
评估报告
中企华评报字(2015)第 4074号
(共一册，第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年十一月五日
目 录
注册资产评估师声明 ................................... 1评估报告摘要 ......................................... 2评估报告正文 ......................................... 3一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ........................... 3二、评估目的 ...................................................................................................................... 6三、评估对象和评估范围 .................................................................................................. 6四、价值类型及其定义 ...................................................................................................... 8五、评估基准日 .................................................................................................................. 8六、评估依据 ...................................................................................................................... 8七、评估方法 .................................................................................................................... 10八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 16九、评估假设 .................................................................................................................... 18十、评估结论 .................................................................................................................... 19十一、特别事项说明 ............................................................................................................ 21十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................................ 21十三、评估报告日 ................................................................................................................ 22评估报告附件 ........................................ 23
北京中企华资产评估有限责任公司 I
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 1
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受合肥丰乐种业股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对湖南农大金农种业有限公司的全部资产及相关负债在评估基准日的市场价值进行了评估。
现将评估报告摘要如下：
评估目的：拟收购湖南农大金农种业有限公司股权
评估对象：湖南农大金农种业有限公司股东全部权益价值
评估范围：湖南农大金农种业有限公司全部资产及负债
评估基准日：2015年 7月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
湖南农大金农种业有限公司评估基准日总资产账面价值为 1,035.87万元，总负债账面价值为 771.59万元，净资产账面价值为 264.28万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 1206.83万元，增值额为 942.55万元，增值率为356.65%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015年 7月 31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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合肥丰乐种业股份有限公司拟收购
湖南农大金农种业有限公司股权项目
评估报告
评估报告正文
合肥丰乐种业股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对合肥丰乐种业股份有限公司拟收购湖南农大金农种业有限公司股权项目所涉及的全部资产及相关负债在 2015年 7月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为合肥丰乐种业股份有限公司，被评估单位为湖南农大金农种业有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者包括合肥丰乐种业股份有限公司及法律法规规定之评估报告使用者。
(一)委托方单位简介
1.公司简况
企业名称：合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称：“丰乐种业”）
法定住所：安徽省合肥市长江西路 501号
法定代表人：杨林
注册资金：贰亿玖仟捌佰捌拾柒万伍仟玖佰陆拾捌圆整
企业性质：股份有限公司（上市）
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主要经营范围：农作物种子生产、销售，肥料销售。以下项目限定其子公司按许可规定经营：农药、专用肥、植物生长素、食用香料香精、薄菏脑及薄菏油、茶叶生产、销售。农副产品及其深加工产品、花卉、包装材料生产、销售，本企业自产产品及技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口，农业机械类产品的出口和种子的进出口业务。（以上涉及许可的在许可证许可范围及期限内经营）
（二）被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：湖南农大金农种业有限公司（以下简称：“金农种业”）
法定住所：长沙市芙蓉区隆平高科技园雄天路 1号金丹创业大厦 A栋 1808
法定代表人：熊员盛
注册资金：叁仟万圆整
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营范围：一般经营项目：选育、生产、推广、销售水稻、棉花种子，提供农业领域的技术服务与科技咨询服务。。
2.企业股权结构及变更情况：
A、2005年5月金农种业的设立，注册资本1000.00万，期间经过四次变更，2013年 5月 6日变更后的股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|股权比例|
|湖南新合作实业投资有限公司|510.00|51%|
|徐元|440.00|44%|
|高飞|50.00|5%|
||1000.00|100%|

B、2013年 6月 28日金农种业股东变更后的股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|熊员盛|620.00|62%|
|陈艳|280.00|28%|
|蔡小峰|100.00|10%|
||1000.00|100%|

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C、2013年 8月金农公司增资 2000.00万元，实收资本 3000.00万元，验资由湖南力信联合会计师事务所出具验资报告，报告文号：湘（长）力信验字（2013）第 13081811号。
本次增资完成后，公司的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|熊员盛|1860.00|62%|
|陈艳|840.00|28%|
|蔡小峰|300.00|10%|
||3000.00|100%|

3.近三年的财务和经营状况
被评估单位近三年来的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年7月31日|
|流动资产|2868.28|1935.78|745.95|
|可供出售金融资产||||
|长期股权投资||||
|固定资产|73.19|61.36|49.13|
|在建工程||||
|无形资产|65.92|50.31|240.78|
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||||
|资产总计|3007.38|2047.45|1035.87|
|流动负债|2,096.88|1,369.03|771.59|
|非流动负债||||
|负债合计|2,096.88|1,369.03|771.59|
|所有者权益|910.50|678.42|264.28|
|其中：归属母公司所有者权益||||

被评估单位近三年来的经营状况如下表：
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金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-7月|
|一、营业收入|831.39|363.37|411.62|
|减：营业成本|816.04|387.55|343.43|
|营业税金及附加||||
|销售费用|34.41|36.06|28.56|
|管理费用|163.29|145.72|80.03|
|财务费用|21.12|5.1|1.35|
|资产减值损失||||
|加：投资收益||||
|二、营业利润|-203.47|-211.07|-41.75|
|加：营业外收入|||0.86|
|减：营业外支出|20.4|21.01|31.87|
|三、利润总额|-223.87|-232.08|-72.77|
|减:所得税费用||||
|四、净利润|-223.87|-232.08|-72.77|

(二)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、被评估单位、被评估单位股东和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
合肥丰乐种业股份有限公司拟收购湖南农大金农种业有限公司股权，为此，需要对湖南农大金农种业有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
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根据评估目的，评估对象是湖南农大金农种业有限公司股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围湖南农大金农种业有限公司全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、流动负债等，总资产账面价值为 1,035.87万元；
负债为流动负债，总负债账面价值为 771.59万元；净资产账面价值 264.28万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，并出具了大华核字
[2015]110154号《审计报告》。
(三)实物资产分布及权属情况
湖南农大金农种业有限公司成立于 2005年，主要以选育、生产、推广及销售水稻种子为主。本次金农种业申报的实物资产主要包括：存货、机器设备、其他设备以及运输设备等。
存货主要包括在途物资、在库周转材料及产成品。在途物资为被评估单位购买的水稻亲本种子，主要为深 95A和 T98A两种，截止评估基准日，上述存货尚未办理入库手续。在库周转材料为被评估单位在生产以及销售水稻种子时的需要的包装物，主要为 C两优 755内包装物（0.5kg)、陆两优 4026内包装袋等，存放于被评估单位的生产车间内。产成品为被评估单位购买的水稻亲本种子以及生产的各品种的水稻种子，主要为陆18S、深95A、C两优755、陆两优4026、T优 259以及金优 997等，目前存放于租赁的冷库内。
机器设备，共 31项，购置于 2002年至 2013年期间，存放于被评估企业厂区及办公内。主要为比重精选机、风筛精选机、人工气候箱、检验设备、封口机等。总体设备配置合理，运行正常。公司具有一套完整的设备管理体系和健全的设备管理制度，设备维护较好，按期进行设备维修，更换易损件，定期停机对设备进行保养。
其他设备，共 16项，购置于 2008年至 2013年期间，分别分布于办公房以及各生产车间内。主要包括复印机、电脑、空调及办公家具等。设备维护较好，使用情况正常，能满足公司要求。
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运输设备，共 1项，购置于 2006年，目前该车辆应未按时年检，被交警扣押于停车厂内。
以上实物资产均属于湖南农大金农种业有限公司，权属证明完
善。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2015年 7月 31日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.合肥市国有资产监督管理委员会《中标通知书》；
2.合肥丰乐种业股份有限公司会议纪要（2015第 58号）；
3.本项目资产评估业务约定书。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
2.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
3.《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
4.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
5.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
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6.《中华人民共和国证券法》（根据 2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过）
7.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
9.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
10.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
11.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
12.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
13.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
14.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
15.《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244号）。
(四)权属依据
1.设备购置发票；
2.机动车行驶证；
3.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）；
2.《机电产品报价手册》（2015年）；
3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
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4.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
5.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
6.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
7.企业提供的主要业务目前及未来年度市场预测资料；
8.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.大华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计出具的大华核字[2015]110154号《审计报告》；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。
(一)收益法
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
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股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)i
F/(1r)n]
i n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业终值；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第 i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-
营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACCK K(1t)
e
ED
d
ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
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KrMRPβr
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括货币资金。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
资产评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
（二）资产基础法
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。
(1)货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)应收票据，通过逐笔核实应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料，以核实无误后的账面价值作为评估值。
(3)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状
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等，按照账龄分析法，估计出，这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(4)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(5)外购原材料、在库周转材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。
(6)产成品、发出商品一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。
(7)其他流动资产，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了其他流动资产形成的原因。逐笔核查原始凭证，以核实无误后的账面价值作为评估值。
2．机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估，部分设备采用二手设备市场价进行评估。
根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
A、成本法
成本法计算公式如下：
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评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+基础费+资金成本
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费
①设备购置价
国产机器设备主要依据《2015中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
②运杂费
具体计算公式为：
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
③安装工程费
安装工程费参照合同规定确定。
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
④基础费
设备基础费，是指建造设备基础所发生的人工费、材料费、机械费及全部取费。
⑤资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、基础费四项之和为基数，按照资金均匀投入计取。
对于车辆，按照评估基准日的购置价，加上车辆购置税和其它合理费用(如牌照费)确定其重置全价。车辆重置全价计算公式如下：
车辆重置全价=购置价+购置价/(1+17%)×10%+牌照费
对于其他设备主要从市场及网上收集查询设备价格来确定重置
全价，一般不含运杂费。
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同时，根据《财政部、国家税务总局关于农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税[2001]113号）以及国家税务总局《关于制种
行业增值税有关问题的公告》（国家税务总局公告 2010年第 17号）规定，该公司批发和销售种子，享受免征增值税政策。所以被评估单位购入资产涉及的增值税进行税额不可以抵扣。
(2)综合成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率)的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
①对于机器设备
对于尚可使用年限的确定，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
③对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率＝尚可使用年限／(尚可使用年限＋已使用年限)×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
3．负债
在清查核实查明其真实性、完整性的基础上，对无须支付的负债评估为零，其余负债以核实无误的账面值作为评估值。
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八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015年 10月 16日至 2015年 11月 05日评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2015年 10月 16日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.组建评估团队
2.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2015年 10月 20日至 2015年 10月 26日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
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(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的机器设备、车辆等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
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评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
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7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，按照必要的评估程序，评估人员对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证，本次采用资产基础法、收益法对湖南农大金农种业有限公司股东全部权益在评估基准日 2015年 7月 31日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
(一)收益法评估结果
湖南农大金农种业有限公司评估基准日总资产账面价值为
1,035.87万元，总负债账面价值为 771.59万元，净资产账面价值为
264.28万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 1206.83万元，增值额为
942.55万元，增值率为356.65%。
(二)资产基础法评估结果
湖南农大金农种业有限公司评估基准日总资产账面价值为 1,035.87万元，评估价值为 1,180.26万元，增值额为 144.39万元，增值率为 13.94%；总负债账面价值为 771.59万元，评估价值为 771.59万元，无评估增减值；净资产账面价值为 264.28万元，净资产评估价值为 408.67万元，增值额 144.39万元，增值率为 54.64%。
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资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年7月31日 金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目|||||||||||
||||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|一、流动资产||1||745.95||882.29||136.34||18.28||
|二、非流动资产||2||||||||||
|其中：长期股权投资||3||||||||||
|投资性房地产||4||||||||||
|固定资产||5||49.13||55.38||6.25||12.72||
|在建工程||6||||||||||
|无形资产||7||240.78||242.58||1.80||0.75||
|其中：土地使用权||8||||||||||
|其他非流动资产||9||240.78||242.58||1.80||0.75||
||资产总计||10|||||||||
||||||1,035.87||1,180.26||144.39||13.94|
|三、流动负债||11||771.59||771.59||-||-||
|四、非流动负债||12||||||||||
|负债总计||13||771.59||771.59||-||-||
||净资产||14|||||||||
||||||264.28||408.67||144.39||54.64|

(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 1,206.83万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 408.68万元，两者相差 798.15万元，差异率195.30%。
差异原因主要有三方面：1、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；2、资产基础法模糊了单项资产与整体资产
的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映
企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值；3、
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资产基础法中其他无形资产未考虑到品种经营权未来能给企业带来的获利能力，而收益法则反应了企业的整体获利能力。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：湖南农大金农种业有限公司的股东全部权益价值评估结果为 1,206.83万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（一）、评估人员现场调查了解，在湖南省常德市有一宗土地及附着房产，产权证明文件上权利人为被评估单位，经与被评估单位股东沟通，该处土地及房产实际占有及使用人为其他方，公司对其不具有所有权，评估人员在现场工作中也未能获得与上述资产相关的任何资料。因此，上述资产未纳入本次的评估范围。
（二）、评估基准日后、有效期以内资产数若发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
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(五)本评估报告经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用；
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2015年 11月 05日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：贾梅 注册资产评估师：蔡勇农
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二〇一五年十一月五日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件三、被评估单位审计报告
附件四、被评估单位利润表
附件五、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件六、委托方和相关当事方的承诺函；
附件七、签字注册资产评估师的承诺函；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十一、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。
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委托方及被评估单位
承 诺 函
北京中企华资产评估有限责任公司:
因拟股权收购事宜，我单位委托你公司对该经济行为所涉及的湖南农大金农种业有限公司全部资产及相关负债价值进行评估。为确保资产评估机构独立、客观、公正地进行资产评估，我单位承诺如下，并承担相应的法律责任：
一、资产评估所对应的经济行为符合国家规定，并已经得到批准；
二、所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整、合规，有关重大事项如实充分揭示；
三、所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、完整、合理；
四、纳入资产评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
五、纳入资产评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效；
六、纳入资产评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间发生影响评估行为及结果的事项，对其披露及时、完整；
七、不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业；
八、所提供的资产评估情况公示资料真实、完整。
委托方：
合肥丰乐种业股份有限公司(印章)法定代表人(签字)被评估单位：
湖南农大金农种业有限公司（印章）法定代表人（签字） 2015年 10月 26日
注册资产评估师承诺函
合肥丰乐种业股份有限公司：
受你单位的委托，我们对你单位拟收购股权项目所涉及的湖南农大金农种业有限公司全部资产及相关负债价值，以 2015年 7月 31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格；
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
五、充分考虑了影响评估价值的因素；
六、评估结论合理；
七、评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：贾梅
注册资产评估师：蔡勇农