证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2018-144成都三泰控股集团股份有限公司
关于转让全资子公司成都核桃网络有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、为统筹成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展，公司拟将全资子公司成都核桃网络有限公司（以下简称“核桃网络”）100%股权转让予成都铁三角共创科技有限公司（以下简称“铁三角共创”）。根据核桃网络财务状况和经营情况，参考其最近一期净资产账面值，经双方友好协商，确定本次股权转让作价人民币7万元。交易完成后，公司将不再持有核桃网络股权。
2、公司于 2018年 12月 24日召开第五届董事会第九次会议，以 9票同意， 0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于转让全资子公司成都核桃网络有限公司股权暨关联交易的议案》，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次董事会审议通过后，公司将与铁三角共创签订股权转让协议。
易,未达到股东大会审议标准。
4、本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：成都铁三角共创科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司(中外合资)
3、统一社会信用代码：91510100MA6CP04L29
4、成立日期：2017年4月26日
5、法定代表人：DIHAO ZHANG
6、注册资本：1,000万元人民币
7、注册地址：四川省成都高新区神仙树西路3号1栋13层22号
8、经营范围：软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|DIHAO ZHANG|400|40%|
|成都都东来科技有限公司|400|40%|
|成都翘楚共创网络科技有限公司|200|20%|
|合计|1,000|100%|

其中，成都都东来科技有限公司为都东来先生个人独资公司。同时，BU QIAOCHU RACHEL女士和都东来先生分别持有成都翘楚共创网络科技有限公司99%和1%股权。
单位：人民币元
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|财务指标|2018年11月30日（未经审计）|2017年12月31日（未经审计）|
|资产总额|4,024,624.55|4,002,590.490|
|负债总额|22,600|0|
|净资产|4,002,024.55|4,002,590.49|
|财务指标|2018年1-11月（未经审计）|2017年1-12月（未经审计）|
|营业收入|0|0|
|净利润|-565.94|-688.51|

三、交易标的基本情况
1、公司名称：成都核桃网络有限公司
2、统一社会信用代码：91510100327446696J
3、成立日期：2015年1月28日
4、法定代表人：补建
5、注册资本：4,000万元
6、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、住所：成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号
8、主营业务：面向自由职业者、中小型公司、创业者、文化创意等群体，专注于运营联合办公社区。
9、最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币元
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|财务指标|2018年11月30日（未经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|253,175.21|254,756.21|

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|负债总额|183,203.30|37,423.71|
|净资产|69,971.91|217,332.50|
|财务指标|2018年1-11月（未经审计）|2017年1-12月（经审计）|
|营业收入|1,056,471.70|0|
|净利润|-147,360.59|314,791.09|

10、其他情况说明
公司不存在为核桃网络提供担保、委托其理财的情况，核桃网络不存在占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
基于公司未对核桃网络实缴出资，根据核桃网络的运营情况、财务情况等综合判断，参照核桃网络最近一期净资产账面值，经双方协商确定本次股权转让交易作价。
公司关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理。
五、协议主要条款
(一)股权转让的价格及转让款支付
1、公司持有核桃网络100%的股权，根据核桃网络《公司章程》规定，公司应出资人民币4,000万元，实际出资人民币0元，现公司将持有的核桃网络100%的股权以人民币 7万元转让给铁三角共创，对应出资义务一并转让给铁三角共创。
2、铁三角共创应按照核桃网络《公司章程》规定的期限将应出资额直接支付至核桃网络。
3、本协议签订后起 5日内，铁三角共创一次性向公司指定账户转入股权转让金人民币7万元，公司应在收到股权转让金后的5日与核桃网络共同向工商行
政管理部门提交股权变更申请，并配合公司机关完成相关手续的办理。具体办理
时间以公司行政管理部门出具的文件为准。
4、本次股权转让产生的税费由铁三角共创承担。
(二)有关核桃网络盈亏（含债权债务）的分担
本协议书生效后，铁三角共创按受让股权的比例分享核桃网络的利润，分担相应的风险及亏损。
（三）违约责任
本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
（四）争议解决方式
本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，协议双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
（五）生效条件
本协议书经转让双方签字后并经公司董事会审议通过后生效。各方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
（六）协议书的变更或解除
转让双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
六、交易目的及对公司的影响
本次股权转让符合公司经营策略，有利于统筹业务发展，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述转让核桃网络的关联交易，当年年初至披露日，公司与铁三角共创下属子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 5,428,252.70元，其中，公司与铁三角共创之控股子公司成都合涛网络科技有限公司发生日常交易金额为 428,252.70元，公司对成都合涛网络科技有限公司之控股子公司天府合涛网络科技有限公司增资5,000,000元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司已在召开本次董事会前就《关于转让全资子公司成都核桃网络有限公司股权暨关联交易的议案》的具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们对该事项进行了事前审核，认为公司本次关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，有利于公司长期的发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东的利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第九次会议审议。
2、独立意见
（1）本次转让核桃网络股权暨关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，未有影响公司独立性的情形，亦未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。
（2）董事会审议和表决本次关联事项的程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司转让核桃网络100%股权暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十四日