证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2019-044宁夏银星能源股份有限公司
第七届监事会第八次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
宁夏银星能源股份有限公司监事会于 2019年6月 10日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第七届监事会第八次临时会议的通知。本次会议于 2019年6月 18日以现场表决的方式召开。
会议应参加表决的监事 3人，实际参加表决的监事 3人。会议由监事会主席赵静女士主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决通过以下议案：
（一）审议通过《关于宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）拟发行股份及可转换债券吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称本次吸收合并）并募集配套资金（以下简称本次交易）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《关于宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司构成关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
本公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）为本次吸收合并的被合并方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
本次吸收合并的被合并方的资产总额预计占公司 2018年末资产总额的50%以上，达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组标准，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于本次吸收合并涉及上市公司
发行股份及可转换债券购买资产、本次募集配套资金涉及上市公司非公开发行股份及可转换债券，需提交股东大会审议并经中国证监会核准。
本次吸收合并前，公司的控股股东为宁夏能源，间接控股股东为中国铝业股份有限公司，最终控股股东为中国铝业集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。本次吸收合并完成后，中国铝业股份有限公司将成为公司控股股东，最终控股股东仍为中国铝业集团有限公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次吸收合并不会导致公司最终控股股东、实际控制人发生变更。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
具体内容详见公司于 2019年 6月 19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的的说明》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）逐项审议通过了《关于宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
1.本次交易概述
本次交易方案为银星能源发行股份及可转换债券吸收合并宁夏能源并募集配套资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
1.1发行股份及可转换债券吸收合并宁夏能源
公司通过向宁夏能源的全体股东中国铝业股份有限公司（以下简称中国铝业）、宁夏惠民投融资有限公司（以下简称宁夏惠民）、北京能源集团有限公司（以下简称京能集团）、宁夏电力投资集团有限公司（以下简称宁夏电投）以发行股份及可转换债券的方式，吸收合并宁夏能源。银星能源为吸收合并方，宁夏能源为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，银星能源为存续方，将承继及承接宁夏能源的全部资产、负债、业务、人员等，宁夏能源的法人资格将被注销，宁夏能源持有的银星能源股份将被注销，中国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投将成为银星能源的股东。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
1.2募集配套资金
本次交易中，银星能源拟向特定投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，配套资金规模不超过本次吸收合并标的资产的交易价格。本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价（如有）、标的公司项目建设、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超
过募集配套资金总额的50%。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次吸收合并行为的实施。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.本次吸收合并
2.1合并双方
本次吸收合并的合并方为银星能源，被合并方为宁夏能源。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.2本次吸收合并——发行股份
2.2.1发行的股票种类、面值
本次吸收合并中发行股份种类为境内上市人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.2发行方式和发行对象
本次吸收合并中发行股份的方式为非公开发行，发行对象为宁夏能源的股东中国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.3交易价格和定价依据
截至目前，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易
价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.4定价基准日
本次吸收合并中涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十五次临时会议决议公告日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.5发行价格
根据《上市公司重大重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价的 90%（元/股）|
|前 20 个交易日||5.08||
|前 60 个交易日||6.31||
|前 120 个交易日||6.05||

本次吸收合并中发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 5.08元/股。
若公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则相应调整发行价格。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.6发行数量
截至目前，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。
本次吸收合并中，银星能源吸收合并宁夏能源所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，根据以下公式计算：
向中国铝业发行股份数量=以发行股份形式向中国铝业支付的交易对价÷本次股份发行价格；
向宁夏惠民发行股份数量=以发行股份形式向宁夏惠民支付的交易对价÷本次股份发行价格；
向京能集团发行股份数量=以发行股份形式向京能集团支付的交易对价÷本次股份发行价格；
向宁夏电投发行股份数量=以发行股份形式向宁夏电投支付的交易对价÷本次股份发行价格；
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监
会核准的数量为准。
若公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则相应调整发行价格，并相应调整股份发行数量。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.7上市流通地点
本次吸收合并中发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.8锁定期
交易对方在本次吸收合并中取得的公司非公开发行股份的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。
锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.3本次吸收合并——发行可转换债券
2.3.1发行可转换债券的主体、种类
公司为本次吸收合并中拟发行的可转换债券的发行主体，所涉及的种类为可转换成公司人民币普通股的可转换债券。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.3.2发行方式和发行对象
本次吸收合并中发行可转换债券的发行方式为非公开发行，
发行对象为宁夏能源的股东中国铝业、宁夏惠民、京能集团和宁夏电投。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.3.3票面金额和发行价格
本次吸收合并中发行的可转换债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.3.4发行数量
本次吸收合并中发行的可转换债券数量＝用于向中国铝业、宁夏惠民、京能集团和宁夏电投支付的可转换债券发行规模÷本次发行可转换债券的面值。
本次发行可转换债券的数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.3.5转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.3.6初始转股价格的确定及其调整
2.3.6.1初始转股价格的定价基准日
初始转股价格的定价基准日为公司第七届董事会第十五次临时会议决议公告日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.3.6.2初始转股价格的确定依据
初始转股价格由交易各方协商确定，参照本次发行股份的定价标准，即 5.08元/股。
若公司股票在本次吸收合并可转换债券发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息情况，则本次吸收合并发行的可转换债券的初始转股价格将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
在本次吸收合并发行可转换债券后，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本、增发新股（不包括因本次交易发行的股份及发行的可转换债券转股而增加的股本）等情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.3.7转股数量
本次吸收合并中发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为Q=V÷P，并向下取整精确至股，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的初始转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不
足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.3.8锁定期
交易对方认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.3.9转股股份来源
本次吸收合并发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.3.10其他事项
本次吸收合并中发行可转换债券的票面利率、到期赎回价格、债券期限、付息的期限和方式、初始转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款等方案条款待公司与交易对方协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.4本次吸收合并中股份发行价格及可转换债券初始转股价
格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次吸收合并拟引入价格调整机制，具体如下： 2.4.1价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易银星能源吸收合并宁夏能源发行股份的发行价格及可转换债券的初始转股价格。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.4.2价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.4.3可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.4.4调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行一次调整：
2.4.4.1向下调整
①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且公司股价在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过10%；
或
②Wind新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过10%。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.4.4.2向上调整
①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%；
或
②Wind新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.4.5调价基准日
调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行调整的，则公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行调整。决定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.4.6价格调整机制
2.4.6.1股份发行价格及可转换债券初始转股价格调整
在可调价期间内，公司可且仅可对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行一次调整。银星能源董事会审议决定对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行调整的，则应调整为：调价基准日前 20日、60日、120日公司股票交易均价90%的孰低值。
若银星能源董事会审议决定不对股份发行价格及可转换债券初始转股价格价格进行调整，则后续不可再对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.4.6.2被吸收合并方宁夏能源定价调整
在发行价格调整的同时，本次交易被吸收合并方宁夏能源的定价也做相应调整，其持有的 284,089,900股银星能源股票的价
格与调整后的股份发行价格相同。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.4.7股份发行数量调整
若股份发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的股份发行价格与被吸收合并方宁夏能源定价进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.4.8调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则对调整后的股份发行价格及可转换债券初始转股价格、发行数量再作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.5异议股东保护机制
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》等规定，为保护银星能源流通股股东的利益，在银星能源审议本次交易的股东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的银星能源股东，有权依据本次交易方案，就其有效申报的全部或部分银星能源股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主
张行使现金选择权。在银星能源审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
现金选择权的现金对价为 5.08元/股，不低于本次交易中发行股份及可转换债券定价基准日前二十个交易日上市公司股票除权除息后的交易均价的90%。自银星能源关于本次吸收合并的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如银星能源股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。若触发本次交易价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将调整为根据调价机制调整后的发行股份价格。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），银星能源将依据法律、法规及深圳证券交易所的规定及时进行信息披露。
若本次吸收合并最终不能实施，银星能源异议股东不能行使该等现金选择权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.6本次吸收合并涉及的债权债务处置
银星能源、宁夏能源双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定对本次吸收合并涉及的债权债务处置予以安排。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.7员工安置
本次吸收合并完成后，银星能源全体员工的劳动合同保持不变；宁夏能源员工的劳动关系由银星能源承继与履行，具体方案由合并双方另行协商并在后续签订的补充协议中予以约定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.8滚存利润
自评估基准日起至交割日期间，宁夏能源不进行利润分配，银星能源如进行利润分配将相应调整本次吸收合并的股份发行价格及可转换债券初始转股价格。截至交割日的合并双方滚存未分配利润将由本次合并完成后银星能源的全体股东共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.9相关税费
合并双方因本次合并而产生的税费，由合并双方按照有关中国法律、监管部门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.10决议有效期
本次吸收合并决议的有效期为公司股东大会审议通过本次吸收合并方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.本次募集配套资金
本次交易中，公司拟向特定投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金。
3.1本次发行股份募集配套资金
3.1.1发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股 A股，每股面值 1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.1.2发行对象和发行方式
本次募集配套资金发行的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内机构投资者和自然人或其他合法机构。具体发行对象将在本次募集配套资金非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.1.3定价基准日和定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于本次吸收合并发行股份的发行价
格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则相应调整发行价格。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.1.4发行数量
发行股票数量=本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格。
若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则相应调整发行价格，并相应调整股份发行数量。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.1.5募集资金金额
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中标的资
产的交易价格扣减发行可转换债券募集配套资金的金额。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.1.6上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.1.7锁定期
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司股份的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期满之后投资者所认购的公司股份转让事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.2本次发行可转换债券募集配套资金
3.2.1发行可转换债券的主体、种类
本次募集配套资金发行可转换债券的主体为银星能源，种类为可转换成银星能源人民币普通股的可转换债券。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.2.2发行对象
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内机构投资者和自然人或其他合法机构。
具体发行对象将在本次募集配套资金非公开发行申请获得中国
证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.2.3票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.2.4发行数量
本次募集配套资金发行的可转换债券数量=募集配套资金中可转换债券的发行规模÷本次发行可转换债券的面值。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.2.5转股期限
本次募集配套资金发行可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.2.6初始转股价格的确定及其调整
本次募集配套资金公司向投资者发行可转换债券的，初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份吸收合并部分的发行股份价格，定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。初始转股价格将由公司董事会在股东大会授权范围内在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。后续如相关监管机构对发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
若公司股票在本次可转换债券发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在本次募集配套资金发行可转换债券之后，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本、增发新股（不包括因本次交易发行的股份及发行的可转换债券转股而增加的股本）等情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.2.7转股数量
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为Q=V÷P，并向下取整精确至股，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的初始转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.2.8锁定期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份（含因公司送红股、转增股本等原因而新增获得的公司股份）的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.2.9转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.2.10其他事项
本次募集配套资金所发行的可转换债券中关于票面利率、到期赎回价格、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、初始转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等将再次提交董事会审议确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.3募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过本次吸收合并中宁夏能源的交易价格。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.4募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价（如有）、标的公司项目建设、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.5决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过了《关于审议<宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
具体内容详见公司于 2019年 6月 19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》、在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海
证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过了《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
为明确本次吸收合并的初步方案，同意公司与宁夏能源就本次吸收合并签署附生效条件的《吸收合并协议》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2.深交所要求的其它文件。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
监 事 会
2019年 6月 19日