巨人网络集团股份有限公司
关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明
的审核报告
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关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 1 - 2
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关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明 3 - 6
安永华明（2019）专字第60617954_B03号巨人网络集团股份有限公司：
我们接受委托，在审计了巨人网络集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）2018年度财务报表，包括2018年12月31日合并及公司资产负债表、2018年度合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注的基础上，对后附的《巨人网络集团股份有限公司关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明》进行了审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制《巨人网络集团股份有限公司关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《巨人网络集团股份有限公司关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作，以对《巨人网络集团股份有限公司关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，《巨人网络集团股份有限公司关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。
关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告（续）
安永华明（2019）专字第60617954_B03号本报告仅作为贵公司2018年年度报告披露之目的使用，未经我所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：宋从越中国北京 中国注册会计师：陶奕2019年4月26日
巨人网络集团股份有限公司
关于 2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 重大资产重组基本情况
2015年 12月 30日，经巨人网络集团股份有限公司（以下简称“巨人网络”，原“重庆新世纪游轮股份有限公司”) 2015年第二次临时股东大会决议，通过了《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。根据该议案，重大资产重组包括三部分：
（1）置出资产出售：巨人网络向彭建虎或其指定第三方出售巨人网络全部资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向巨人网络支付。
（2）发行股份购买资产：巨人网络向上海巨人网络科技有限公司（以下简称“上海巨人网络”)的全体股东非公开发行股份购买其持有的上海巨人网络100%股权。
（3）向特定投资者发行股份募集配套资金：巨人网络拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000万元，巨人网络的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
2016年4月5号，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658号）核准：（1）巨人网络重大资产重组及向上海巨人投资管理有限公司（以下简称“巨人投资”，原“上海兰麟投资管理有限公司”)发行 156,723,643股股份、向上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）发行54,326,299股股份、向上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）发行46,996,884股股份、向上海铼钸投资咨询中心（有限合
伙）发行 45,862,513股股份、向上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）发行 42,724,440股股份、向上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）发行38,306,386股股份、向弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行35,247,663股股份、向上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）发行 23,498,442股股份购买相关资产。（2）巨人网络非公开发行不超过 169,033,130股新股募集发行股份购买资产的配套资金。
2016年 4月 6日，上海巨人网络100%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已办理完毕，所在辖区工商行政管理局核准了股东变更登记，并核发了新的《统一社会信用代码证》（信用代码：9131010476940977XJ）。本次变更登记完成后，巨人网络成为上海巨人网络的母公司，持有上海巨人网络100%股权。
二、 资产重组业绩承诺情况
1、上海巨人网络业绩承诺情况
根据《业绩承诺补偿协议》，上海巨人网络2016年、2017年和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计不低于人民币370,797.57万元。
2、业绩补偿方案
巨人投资等八名交易对方承诺，上海巨人网络 2016年、2017年和 2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币 100,177.07万元、人民币 120,302.86万元和人民币 150,317.64万元。
上海巨人网络在业绩补偿承诺期间实际净利润数未达到当年度承诺数的，巨人投资等八名交易对方应向巨人网络进行股份补偿，股份补偿不能满足巨人投资等八名交易对方应当承担的补偿责任的，剩余部分由巨人投资等八名交易对方以现金方式予以补足。
业绩承诺补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿金额＝（上海巨人网络截至当年期末累计净利润承诺数－上海巨人网络截至当年期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺补偿期间内上海巨人网络的净利润承诺数总额×巨人网络为购买上海巨人网络100%股权交易作价－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中巨人网络向巨人投资等八名交易对方
发行股份的价格－累积已补偿现金金额。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次重组中巨人网络向巨人投资等八名交易对方本次股份的发行价格。
在逐年计算补偿测算期间巨人投资等八名交易对方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。巨人投资等八名交易对方最终支付的股份补偿数总计不超过巨人网络为购买上海巨人网络100%股权而发行的股份数。
若巨人网络在业绩承诺补偿期间有现金分红的，巨人投资等八名交易对方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予巨人网络；若巨人网络在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，当年应补偿股份数量应包括该部分股份所对应的送股、资本公积转增股本等实施时巨人投资等八名交易对方获得的股份数。
在业绩承诺补偿期间，若需巨人投资等八名交易对方对世纪游轮（现更名为“巨人网络集团股份有限公司”）进行补偿的，每一交易对方应按其在本次交易中取得的巨人网络发行的股份占交易对方各方在本次交易中合计取得的巨人网络发行的股份的比例分担补偿责任；若任一交易对方的股份数不能满足其应当承担的补偿责任，则该交易对方应当以现金方式予以补足。
巨人投资等八名交易对方按照前述约定各自承担其相应的补偿责任，各方承担的补偿责任相互独立，不存在任何连带责任。
三、 业绩承诺完成情况
1、上海巨人网络业绩承诺完成情况如下表：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|||||
||项目||行次|||||||
||||||2016 年度||2016-2017 年度||2016-2018 年度|
|实际实现数||1||111,342.07||249,649.44||386,892.14||
|业绩承诺数||2||100,177.07||220,479.93||370,797.57||
|差额||3=1-2||11,165.00||29,169.51||16,094.57||
|业绩承诺完成率||4=1/2||111.15%||113.23%||104.34%||

2、其他需要说明的事项
如上图所示，上海巨人网络2016、2017、2018年三年财务期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润已达到业绩承诺，不存在业绩补偿情况。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司董 事 会2019年4月26日