天风证券股份有限公司
关于
湖北京山轻工机械股份有限公司
回购公司部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年八月
目录
目录 ........................................................................................................................................ 2释义 ........................................................................................................................................ 4第一节前言 ........................................................................................................................... 5第二节本次回购股份的方案要点 ........................................................................................... 7第三节上市公司基本情况 ..................................................................................................... 8一、上市公司基本信息 ........................................................................................................... 8二、上市公司控股股东及实际控制人情况 .............................................................................. 8三、上市公司前十大股东持股数量和持股比例 ....................................................................... 8四、上市公司经营情况 ........................................................................................................... 9第四节本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ...................................................... 11一、股票上市已满一年 ......................................................................................................... 11二、最近一年无重大违法行为 .............................................................................................. 11三、回购股份后，上市公司具备持续经营能力 ..................................................................... 11四、回购股份后，股权分布符合上市条件 ............................................................................ 11第五节本次回购的必要性分析 ............................................................................................. 13第六节本次回购的可行性分析 ............................................................................................. 14一、对公司正常生产经营的影响 .......................................................................................... 14二、对公司偿债能力的影响 .................................................................................................. 14三、对公司盈利能力的影响 .................................................................................................. 14
第七节本次回购股份方案的影响分析 .................................................................................. 16一、对公司股价的影响 ......................................................................................................... 16二、对公司股份结构的影响 .................................................................................................. 16三、对公司债权人的影响 ..................................................................................................... 17第八节独立财务顾问意见 .................................................................................................... 18第九节特别提醒广大投资者注意的事项............................................................................... 19第十节本独立财务顾问联系方式 ......................................................................................... 20第十一节备查文件 ............................................................................................................... 21
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|京山轻机、上市公司、公司|指|湖北京山轻工机械股份有限公司|
|本次回购股份、本次回购|指|湖北京山轻工机械股份有限公司拟以不低于人民币 3,000 万元（含3,000万元），且不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元），按不超过人民币 14.00 元/股的价格通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式回购公司部分社会公众股份的行为|
|京源科技|指|京山京源科技投资有限公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|
|《业务指引》|指|《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》|
|本独立财务顾问、天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|本独立财务顾问报告、本报告|指|本独立财务顾问为本次股份回购出具的《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
第一节 前言
天风证券股份有限公司接受湖北京山轻工机械股份有限公司的委托，担任本次回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上[2018]166号）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（深证上[2008]148号）等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对京山轻机履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由京山轻机提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对京山轻机的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与京山轻机接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请京山轻机的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。
第二节 本次回购股份的方案要点
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|回购股份的种类|公司发行的人民币普通股（A股）|
|回购股份的方式|通过深交所以集中竞价方式从二级市场回购公司股份|
|回购股份的价格或价格区间、定价原则|公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币14.00元/股（含14.00元/股）。如上市公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。|
|回购资金总额|本次回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含 3,000 万元）且不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）。|
|回购资金来源|公司自有资金和自筹资金。|
|回购股份数量及占总股本的比例|在回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含 3,000 万元）且不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）；回购股份价格不超过人民币14.00元/股的条件下，若以最高资金额全额回购，预计可回购股份数量为1,071万股以上，占公司目前已发行总股本比例约1.99%以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。|
|回购股份的期限|本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。|
|回购股份的用途|本次回购的股份将用作实施员工持股计划、实施股权激励计划或注销以减少公司注册资本等，具体授权董事会依据有关法律法规决定。|
|回购决议的有效期|与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月。|
|不得回购股份期间|1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。|

第三节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|企业名称|湖北京山轻工机械股份有限公司|
|英文名称|J.S. Corrugating Machinery Co. ,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|000821|
|证券简称|京山轻机|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册地址|湖北省京山县经济开发区轻机工业园|
|办公地址|湖北省京山县经济开发区轻机工业园|
|注册资本|538,235,280元人民币|
|法定代表人|李健|
|成立日期|1993年3月30日|
|营业期限|1993年3月30日至长期|
|统一社会信用代码|9142000027175092XR|
|联系电话|86-724-7210972|
|传真|86-724-7210972|
|公司网站|http://www.jspackmach.com/|
|经营范围|纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造销售；配件销售；原材料供应；高新技术开发；技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；汽车零部件的设计、制造、销售|

二、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，京山京源科技投资有限公司直接持有公司股份129,932,166股股份，占公司股本总额比例为24.14%，系上市公司控股股东。
李健持有京山轻机控股有限公司63.10%股权，并通过京山轻机控股有限公司控制京源科技100%股权，为上市公司实际控制人。
李健，中国国籍，无永久境外居留权。出生于1981年，研究生，2002年至2003年4月任公司总经理助理；2003年4月至2005年11月任公司董事、常务副总经理；
2005年至2013年12月26日任京源科技投资有限公司董事长；2005年至2014年任公司董事、总经理；2014年至今任公司董事长兼总经理、京山轻机控股有限公司董事、京山京源科技投资有限公司董事。
三、上市公司前十大股东持股数量和持股比例
截至2018年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|股份限售数量（股）|
|1|京山京源科技投资有限公司|境内非国有法人|129,932,166|24.14|40,558,742|
|2|祖国良|境内自然人|50,914,285|9.46|50,914,285|
|3|*王伟|境内自然人|41,583,721|7.73|31,650,753|
|4|华能贵诚信托有限公司-华能信托·深诚7号单一资金信托|境内非国有法人|16,044,628|2.98|0|
|5|*叶兴华|境内自然人|13,599,840|2.53|0|
|6|*戴焕超|境内自然人|10,281,173|1.91|0|
|7|*冯清华|境内自然人|10,042,076|1.87|0|
|8|全国社保基金四零一组合|境内非国有法人|10,000,018|1.86|0|
|9|京山轻机控股有限公司|境内非国有法人|8,482,900|1.58|0|
|10|京山县京诚投资开发有限公司|境内非国有法人|8,435,858|1.57|0|
|合计|||299,316,665|55.63|123,123,780|

注：上述股东名前加*号的是由于报告期末上市公司在办理限售股解禁时已在中国证券登记结算有限公司办理解禁登记但实际解禁日期为2018年7月2日，故上表中王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华的限售股数采用解禁后数据。
四、上市公司经营情况
公司主营业务为三大板块，一是纸箱、纸盒包装机械的制造及销售；二是汽车零部件的制造及销售；三是工业自动化等机器人产业，现已建立从人工智能算法开发、视觉识别模块、精密部件、产线自动化、物流仓储自动化、智能工厂、光伏组件生产设备制造等多层次、多领域的智能装备制造业务体系。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|总资产|424,051.86|303,230.09|295,324.38|277,838.58|
|总负债|145,297.66|110,081.16|108,344.18|100,203.47|
|所有者权益|278,754.19|193,148.93|186,980.20|177,635.11|
|归属于母公司股东的权益|273,726.30|188,077.57|173,778.47|165,685.28|

注：2018年1-3月财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|53,312.04|153,652.49|128,152.93|102,712.58|
|营业利润|4,773.08|17,732.81|10,435.04|6,926.33|
|利润总额|4,778.97|17,942.68|11,617.56|7,137.08|
|净利润|4,122.82|15,999.16|9,788.21|6,563.85|
|归属于母公司股东的净利润|4,166.34|15,322.45|8,536.30|5,058.83|

注：2018年1-3月财务数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,470.83|6,748.02|7,608.40|15,461.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,583.86|-15,267.96|6,704.27|-12,924.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,057.53|2,141.83|6,181.40|15,474.89|

注：2018年1-3月财务数据未经审计。
第四节 本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
一、股票上市已满一年
经核查，京山轻机股票于1998年6月26日起在深交所上市，上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）项“公司股票上市已满一年”的规定。
二、最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，京山轻机最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
三、回购股份后，上市公司具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金及自筹资金，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含3,000万元），且不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）。公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，截至2018年3月31日，公司货币资金余额为45,553.23万元。本次回购股份实施后，上市公司的日常营运能力、偿债能力、盈利能力等均不会发生重大不利变动，不会对上市公司的正常经营产生重大影响，京山轻机仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。具体请参见本独立财务顾问报告“第六节本次回购的可行性分析”。
四、回购股份后，股权分布符合上市条件
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关规定：“一、股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。二、社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
截至2018年6月30日，公司股权分布情况如下：
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|项目|数量（股）|比例（%）|
|社会公众股份|293,174,343|54.47|
|非社会公众股份|245,069,937|45.53|
|合计|538,235,280|100.00|

截至2018年6月30日，公司总股本为538,235,280股。若按14元/股、回购最高金额1.5亿元、回购数量1,071万股测算，回购股份约占上市公司发行总股本的1.99%。若回购股份全部按计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，则公司的总股本不发生变化；若回购股份全部予以注销，则公司总股本减少1,071万股，社会公众股持股比例减少1.99%，仍高于总股本的10%，股权分布符合上市条件。
本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对京山轻机的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，京山轻机本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
第五节 本次回购的必要性分析
鉴于近期股票市场出现较大波动，同时上市公司股价出现较大下跌，上市公司认为目前股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。与此同时，上市公司基于对未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为提升股东回报水平，增强投资者信心，同时为完善投资者股价稳定机制以应对市场风险、维护广大投资者权益，上市公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达对公司未来成长的信心。
本次回购的股份将用于公司员工持股计划、股权激励计划或依法注销。若本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，将有利于充分调动公司管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展；若本次回购的股份注销，将减少公司发行在外的股本总数，提升公司的每股收益，提高广大投资者所持有股份的每股价值，给予投资者合理的长期回报，与投资者共同分享企业成长的成果。
本次回购股份符合全体股东和公司的利益，有利于进一步完善公司的长期激励机制，也有利于增强投资者信心，具有必要性。
第六节 本次回购的可行性分析
本次回购股份的资金总额预计不低于3,000万元（含3,000万元）且不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元），资金来源为公司自有资金和自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，具体分析如下：
一、对公司正常生产经营的影响
截至2018年3月31日，公司总资产424,051.86万元、净资产278,754.19万元、流动资产218,414.65万元，回购资金总额的上限1.5亿元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为3.54%、5.38%、6.87%，占比较低。此外，本次回购将在股东大会审议通过本次回购股份议案后的6个月内择机实施，且具体回购价格和回购数量由董事会根据本预案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，公司仍保持较高的资金余额，公司有足够能力支付回购价款，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
二、对公司偿债能力的影响
截至2018年3月31日，公司资产负债率为34.26%，流动比率为1.69，速动比率为1.18。假设本次回购使用资金总额为1.5亿元，且资金来源均来自于公司自有资金，则以公司2018年3月31日的财务数据为基础进行测算，回购后公司的资产负债率为35.52%，略有上升，但仍维持在较低水平；回购完成后，公司流动比率、速动比率分别为1.57、1.07，较回购前略有下降，但总体上对公司整体的偿债能力产生的影响较小。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的偿债能力产生重大不利影响。
三、对公司盈利能力的影响
公司经营情况良好，盈利能力较强。2018年1-3月、2017年度、2016年度、2015年度实现营业收入分别为53,312.04万元、153,652.49万元、128,152.93万元、102,712.58万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为4,122.82万元、15,999.16万元、9,788.21万元、6,563.85万元，近年来，营业收入及净利润持续快
速增长。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的盈利能力产生重大不利影响。
第七节 本次回购股份方案的影响分析
一、对公司股价的影响
公司将在回购股份期限内以集中竞价方式择机买入股票，在一定程度上将增强公司股票在二级市场的交易活跃度，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维护公司全体股东的利益。
本次回购股票计划用于公司员工持股计划、股权激励计划或依法注销。若本次回购股票注销，将相应减少公司总股本数额，增加每股收益；若本次回购股票用于实施员工持股计划或股权激励计划，将有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，推进公司长远发展。
二、对公司股份结构的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，公司总股本为538,235,280股。若按14元/股、回购最高金额1.5亿元、回购数量1,071万股测算，回购股份约占上市公司目前发行总股本的1.99%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若回购股份全部按计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，则公司的总股本不发生变化；若回购股份全部予以注销，则公司总股本减少1,071万股，上述情形下测算公司股份限售情况将发生变化如下：
单位：股
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|项目|回购前||回购后全部过户至员工持股计划或股权激励计划||回购后全部注销||
||数量|比例（%）|数量|比例（%）|数量|比例（%）|
|有限售条件股份|97,410,180|18.10|108,120,180|20.09|97,410,180|18.47|
|无限售条件股份|440,825,100|81.90|430,115,100|79.91|430,115,100|81.53|
|股份总数|538,235,280|100.00|538,235,280|100.00|527,525,280|100.00|

回购后公司控股股东仍为京山京源科技投资有限公司，实际控制人仍为李
健，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情
况仍符合上市的条件。
三、对公司债权人的影响
本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产以及流动资产总额的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、净资产的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。
上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。公司将在回购方案经股东大会审议通过后按照相关法律法规要求及时通知债权人。
第八节 独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》及《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为京山轻机本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。
第九节 特别提醒广大投资者注意的事项
1、本次回购股份预案尚需提交公司股东大会审议批准，如果股东大会未能审议通过，将导致回购计划无法实施。
2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止回购方案等事项发生而无法实施的风险。
4、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
5、就本次回购股份事项，公司需依法履行相关债权人公示及通知程序。如债权人要求公司提前履行偿债义务或追加担保等，可能会导致公司营运资金减少或需要针对债务新增增信措施。
6、公司拟以自有资金及自筹资金回购股份，短期内会造成公司偿债资金的减少以及偿债能力的下降，可能会增加债权人的风险。
7、本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性。本次回购股份完成后、相关后续计划实施前，公司每股净资产可能下降，提请广大投资者予以关注。
8、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖京山轻机股票的依据。
第十节 本独立财务顾问联系方式
独立财务顾问名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座36楼
电话：027-87610023
传真：027-87610005
联系人：胡钰、储晓腾
第十一节 备查文件
1、《湖北京山轻工机械股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议》；
2、《湖北京山轻工机械股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》；
3、《湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见》；
4、湖北京山轻工机械股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告，2018年度一季度未经审计财务报表。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
胡钰 储晓腾
天风证券股份有限公司2018年8月22日