北京中同华资产评估有限公司
关于深圳证券交易所《关于对广东文化长城集团股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部于2017年10月1日下发的《关于对广东文化长城集团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第55号）（以下简称“《问询函》”）的要求，我公司组织相关人员对评估报告进行认真分析和核查，现就《问询函》中提出的评估问题答复如下：
问题21、重组报告书显示，交易标的于 2016年 10月受让昊育信息51%的股权时，其估值为25,000万元。请补充说明本次重大资产重组中昊育信息的估值情况，并就两次股权转让之间估值的差异进行说明。请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、两次股权交易价格情况
2016年9月9日，翡翠教育、庄严、张伟、邱季峰、安卓易科技、新余卓趣、新余创思、张熙、昱培投资共同签署《上海昊育信息技术有限公司股权转让协议暨新余卓趣管理合伙企业（有限合伙）股权转让协议、新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）股权转让协议、安卓易科技（北京）科技有限公司增资协议》，约定翡翠教育受让昱培投资所持昊育信息51%的股权，股权转让价款为12,750万元，对应昊育信息100%估值为25,000万元。
本次重组中，对翡翠教育股权价值，评估机构以收益法评估结果作为评估结论。
收益法评估过程中，将昊育信息纳入翡翠教育整体来统一进行估值，对其未来收益情况进行了预测（包括非经营性资产及负债、利润表预测、营运资金预测等），但未
对昊育信息单独进行估值。
采用中同华出具的《资产评估报告》中，收益法估算模型以及折现率等相关参数，根据上述昊育信息收益情况预测数据，昊育信息100%股权的模拟计算的估值为35,400万元，较2016年估值25,000万元高10,400万元，差异率41.60%。
二、股权交易估值差异的原因及其合理性
昊育信息 2016年实现的净利润为 2,604.87万元，全部股权价值估值为 25,000万元，P/E比率为9.60；本次评估中昊育信息全部股权价值为 35,400万元，2017年预计实现净利润3,341.15万元，P/E比率为10.60，差异为10.40%；预计净利润同比增长28.27%。同时，两次股权交易时间、交易背景有所不同，昊育信息业务规模及盈利能力有一定提升，主营业务也已逐步成熟处于上升期。因此，本次估值较2016年估值有所增长符合市场规律，具有合理性。
2016年9月，翡翠教育受让昱培投资所持昊育信息51%的股权，股权转让价款为 12,750万元，对应昊育信息100%估值为 25,000万元，其价值为昊育信息在原可持续经营状态即独立经营状态下的市场价值。2016年9月，翡翠教育收购昊育信息后，昊育信息成为翡翠教育的控股子公司，双方各自业务板块之间相互合作，形成了较好的协同效应，能够进一步促进昊育信息的业务发展。双方不仅能在教学内容创新性中互相支持，还能通过双方在各自地区的影响力，进一步扩大业务规模。
综上所述，结合前后两次交易的时间、估值差异以及交易双方业务协同等影响，本次重大资产重组中昊育信息的估值差异情况具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，本评估机构认为，结合前后两次交易的时间、盈利能力、估值差异以及交易双方业务协同等影响，本次重大资产重组中昊育信息的估值差异情况具有合理性。
问题22、重组报告书显示，收益法评估下交易标的 2017年营业收入预测值为 52,093.89万元，而交易标的 2017年 1-4月营业收入仅为 7,980.99万元。请补充披露交易标的 2017年 1至 9月的营业收入具体情况，并说明 2017年业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。
【回复】
标的公司是一家职业教育培训企业，其分子公司较多。截至报告期末，在全国29个城市设立了教学中心。在进行账务处理时，涉及到学费收款核对，课时分摊确认收入，各项成本费用归集等，工作量相对较大，因此预计在本问询函回复出具日，暂无法完成9月份结账工作。因此，以2017年1-8月财务数据进行分析说明。在后续审核过程中，根据要求及时更新财务数据。
一、收益法评估预测
根据收益法评估预测，2017年，标的公司营业收入预测值为 52,093.89万元。
其中，教育培训类业务预测收入为29,346.51万元，昊育信息（教育信息化业务）预测收入为22,747.38万元。
2017年，业务承诺方承诺的标的公司净利润为9,000万元。
二、职业教育培训业务
1、2017年1-8月收款情况
根据账面记录，翡翠教育2017年1-8月收款较2016年同期增长约55%，与2016年全年基本持平。根据行业特点，从 6月起，翡翠教育职业培训业务进入旺季，收款呈较快的增长趋势。由于翡翠教育采用小班制教学，一般在收款到上课的周期相对较短，因此在收款旺季后，往往会伴随着收入的较快增长。
2、2017年1-8月业绩情况
根据翡翠教育未审财务报表（未包含昊育信息），2017年1-8月，翡翠教育培训类业务的营业收入为 17,424.31万元，净利润为 4,857.95万元。与 2017年 1-4月相比，翡翠教育2017年1-8月业绩快速增长。主要原因如下：
（1）翡翠教育的职业技术培训业务具有一定的季节性。2017年上半年收款相对较少，且由于处于职业培训的淡季，因此确认的收入相对较少。
（2）随着校区规模的增加，翡翠教育销售费用、管理费用有所增加。在收入确认相对较少的情况下，相关销售费用、管理费用照常按月摊销，因此对净利润的影响相对较大。
（3）翡翠教育的培训业务，从6月份开始进入高峰期，学员的报名交款及课程
开设，均大规模增加；标的公司逐步确认收入，而成本费用（主要为员工工资、广告费、租赁费、折旧摊销等固定支出）占收入的比例逐步减少，业绩规模快速增长。
根据达内科技（NASDAQ：TEDU）披露的财务数据显示，其 2016年及 2017年的部分财务数据如下：
单位：万元人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.1-6|2017.1-3|2016|2016.1-9|2016.1-6|2016.1-3|
|营业收入|78,858.1|33,274.8|157,960.4|111,556.6|63,460.7|26,946.8|
|占全年收入比例|—|—|100.00%|70.62%|40.18%|17.06%|
|净利润|1,325.1|-2,463.3|24,185.4|13,912.1|1,882.3|-2,449.9|
|占全年净利润比例|—|—|100.00%|57.52%|7.78%|-10.13%|

可以看出，达内教育具有较为明显的季节性特征，2016年及 2017年第一季度均处于亏损状况，且收入占比较小；第二季度开始，收入逐步增加，且主要盈利集中于下半年度。翡翠教育2017年1-4月收入相对较少，且处于亏损状态，符合行业特点。综上所述，翡翠教育 2017年 1-8月收款情况良好。由于 IT培训类企业季节性的影响，2017年 1-4月，收入及净利润规模相对较小。随着下半年大规模开班并确认营业收入，2017年 1-8月的业绩增长较快。根据评估预测，翡翠教育（不包含昊育信息）2017年营业收入为29,346.51万元，净利润约为7,305.13万元，公司2017年1-8月业绩完成情况较好，2017年职业教育培训业务的预测业绩具有合理性。
（二）教育信息化业务
1、2017年1-8月业绩情况
根据昊育信息2017年1-8月未审财务报表，2017年1-8月，昊育信息实现收入为6,972.35万元，完成净利润为167.16万元。
2016年10月，昊育信息纳入翡翠教育财务报表合并范围。昊育信息2016年单体财务报表（经审计）数据如下：
（1）2016年1-9月
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年1-9月|
|营业收入|2,812.34|
|利润总额|-411.66|
|净利润|-387.10|

（2）2016年10-12月
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年10-12月|
|营业收入|9,782.38|
|利润总额|3,447.83|
|净利润|2,940.51|

从上述财务数据可以看出，昊育信息作为一家教育信息化服务提供商，以教育系统集成服务为主要收入来源，具有较强的季节性。具体而言，昊育信息主要通过投标进行销售，中小学、职业院校等教育机构的产品采购需要经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的流程，一般为年初制定年度预算计划，财政审批的进度导致业务的开展和收款主要集中在下半年完成。
2、在手及预计订单情况
（1）在手订单情况
根据昊育信息统计，截至 2017年 9月末，在手合同金额共计 1.50亿元，主要项目包括“上海南湖二分校配套设备”系统集成项目952万元、“南湖学校汽车实训中心系统”系统集成项目418万元、“崇明县教育局城乡一体化项目建设”980万元、“上海市曹杨第二中学配套项目 412万元”等；已中标项目金额共计 3,800万元，主要项目包括“下沙中心机房三期建设”系统集成项目 1,700万元，“嘉定教育局学校小剧场”系统集成项目760万元，“崇明教育局教学多媒体系统”系统集成项目585万元。
根据各类业务相应的增值税率，目前的项目实施进度，以及及完工验收进度预测，该部分在手合同及中标项目预计于2017年9至12月，可实现营业收入1.15亿元。此外，昊育信息正积极参加多个项目的投标及实施工作，业务发展趋势良好。
根据评估预测，昊育信息2017年营业收入为22,747.38万元，净利润为3,341.15万元，较2016年全年增长约20%。昊育信息2017年1-8月业绩完成情况与2016年 1-9月相比较好，在手订单充足，实施情况良好，2017年预测业绩具有合理性。翡翠教育持有昊育信息51%的股权，根据相应股份比例合并其业绩。
二、中介机构核查情况
对于2017年标的公司业绩情况，评估师执行了以下核查程序：
1、取得标的公司审计报告，确认其2015年、2016年业绩情况；
2、取得标的公司2017年1-8月财务报表；
3、取得翡翠教育报告期内收款情况，分析及变动趋势；
4、取得翡翠教育2017年1-8月收款明细；
5、取得昊育信息截止2017年9月末在手订单情况。
经核查，本评估机构认为，结合2017年1至8月财务数据及业务数据，标的公司2017年业绩承诺的可实现性具有一定的合理性。
问题23、重组报告书显示、昊育信息所得税率目前为15%，请补充说明昊育信息享受15%所得税税率的原因以及有效期限。收益法评估显示，昊育信息所得税率在 2017年至 2021年按15%预测，请补充说明收益法评估中相关假设的合理性以及对收益法评估值的影响。请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、昊育信息高新技术企业资格的说明及享受税收优惠的可持续性
（一）昊育信息目前享受的税收优惠
2013年09月11日，昊育信息被认定为上海市第一批高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201331000087）。2016年11月24日，上海昊育信息技术有限公司更新高新技术企业认证（上海市2016年第一批高新技术企业，证书编号：GR201631000847）。据企业所得税法及实施条例的规定，自获得高新技术企业认定资格当年即2016年起至2018年末，企业所得税减按15%的优惠税率征收。
（二）昊育信息享受税收优惠的可持续性
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《国家重点支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，经逐项核查，截至本专项核查意见出具之日，昊育信息符合认定高新技术企业的条件，具体如下：
|||
|-|-|
|高新技术企业认定（复审）条件|昊育信息的具体情况|
|（1）企业申请认定时须注册成立一年以上|昊育信息成立于2009年4月14日，截至目前，昊育信息成立时间超过一年。|
|（2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|截至目前，昊育信息拥有14项注册商标权、26项计算机软件著作权，对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权拥有所有权。|
|（3）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|昊育信息所属行业为软件和信息技术服务业，主要业务为中小学及职业院校提供整体解决方案，属于《国家重点支持的高新技术领域》中的“电子信息（软件、计算机产品及其网络应用技术）、高技术服务业（城市管理与社会服务之互联网教育）”。|
|（4）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|截至2017年9月30日，昊育信息正式员工共71人，其中研发人员32人，占员工总数的 45.07%，从事研发的人员占职工总数的比例不低于10%。|
|（5）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：|昊育信息在2014年、2015年、2016年研发费用合计为1,449.88万元，销售收入合计为26,009.92万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为5.57%。|
|①最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；||
|②最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于 4%；||
|③最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于 3%；||
|④其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%；|昊育信息 2014、2015、2016 年度研究开发费用均在中国境内发生。|
|（6）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；|昊育信息 2016 年度总收入为 12,130.14 万元，高新技术产品（服务）收入为 8,642.70万元，高新技术产品（服务）收入占收入总额的69.77%，不低于60%。|
|（7）企业创新能力评价应达到相应要求；|截至2017年9月30日，昊育信息建立了完整的研发体系，制定了研发项目开发管理制度，拥有14项注册商标权、26项计算机软件著作权，具有核心自主知识产权，研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等创新能力，达到相应要求。|
|（8）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|截至2017年9月30日，昊育信息最近一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|

综上所述，昊育信息符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定标准；昊育信息持有的高新技术企业证书到期后，在其仍符合高新技术企业认定标准的前提下，昊育信息取得新的高新技术企业证书不存在实质性的法律障碍，享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性。
二、税收优惠的可持续性对本次交易评估值的影响
昊育信息从事教育信息化相关业务，主要为中小学及职业院校提供整体解决方案，包括校园信息化基础建设、智慧课堂等产品的设计、开发及实施。符合高新技术企业认定的相关政策，预计2019年再次被认定为高新技术企业的可能性较大，本次评估假设预测期内昊育信息可以继续享受高新技术企业的所得税优惠政策，永续期恢复正常的25%的所得税率。
如果昊育信息在 2019-2021年不能享受所得税优惠，即所得税率按25%计算，则本次交易翡翠教育100%股权收益法评估值为139,700万元，比评估结果的140,400万元减少700万元，差异率仅为0.5%。因此，不会对收益法评估值产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，本评估机构认为，昊育信息在符合高新技术企业认定标准下取得高新技术企业资格，享受15%的所得税税率；收益法评估中假设昊育信息所得税率在2017年至2021年按15%预测合理，昊育信息持有的高新技术企业证书到期后，在其仍符合高新技术企业认定标准的前提下，昊育信息取得新的高新技术企业证书不存在重大不确定风险，不会对收益法评估值产生重大不利影响。
（本页无正文，为《北京中同华资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于对广东文化长城集团股份有限公司的重组问询函>之回复》的盖章页）
北京中同华资产评估有限公司2017年10月11日