华林证券股份有限公司
关于万兴科技股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017] 2436号”文核准，万兴科技股份有限公司（以下简称“万兴科技”或“发行人”或“公司”）首次公开发行 2,000万股 A股股票已于 2018年 1月 3日刊登招股说明书，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
中文名称：万兴科技股份有限公司
英文名称：Wondershare Technology Co., Ltd.
法定代表人：吴太兵
注册资本（发行前）：6,000万元
注册资本（发行后）：8,000万元
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4路以北、1-3路以南、柳梧大厦以东8栋2单元6层2号
经营范围：电子计算机软件、网络、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询（不含限制项目）；电子计算机软件、硬件、外部设备及计算机耗材的代理、销售（不含专营、专控、专卖商品）；家庭智能集成设备、移动智能设备的技术开发、技术咨询、技术服务；家庭智能集成设备、移动智能设备及耗材的销售（生产项目另行申办营业执照），经营进出口业务；信息服务业务。
公司是一家主要从事消费类软件研发、销售及提供相应技术支持服务的国家级高新技术企业。
消费类软件是指围绕个人、家庭消费者应用而设计的与生活、娱乐、工作等相关的软件产品。公司的消费类软件产品以功能强大、性能稳定、界面新颖美观人性化、操作简捷流畅、性价比高等为目标，定位于满足用户在使用个人电脑、移动智能设备以及其他软件过程的个性化需求。
公司自主研发并在售的软件产品达百余款，主要包括多媒体类、跨端数据管理类和数字文档类三大类，可广泛应用于个人电脑、平板电脑、智能手机等不同应用终端，适用Windows、macOS、iOS、Android等主要操作系统。
公司产品销售以线上渠道为主，自建多语言电子商务平台。经过 10余年的发展，公司已在全球 200多个国家和地区拓展了数以百万计的产品用户。2016年度，公司主要电子商务平台的累计访问量达到 26,413.04万人次，产品累计下载量达到6,271.87万次；2017年1-6月，公司主要电子商务平台的累计访问量达到17,312.93万人次，产品累计下载量达到4,180.48万次。
（二）发行人近三年一期主要财务数据和主要财务指标
发行人2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以下财务数据均摘自业经审计的财务报表或据此计算而得。
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||2017-06-30||2016-12-31||2015-12-31|2014-12-31|
||8,234.70||9,686.23||8,237.78|||
||18,378.16||18,163.42||15,026.14|||
||26,612.86||27,849.65||23,263.92|||
||5,096.50||5,302.91||3,212.16|||
||107.17||139.50||204.17|||
||5,203.67||5,442.41||3,416.32|||

||||
|-|-|-|
|21,409.19|22,407.25|19,847.60|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
||21,941.97|36,817.71|26,282.38||
||3,373.83|5,098.67|5,055.24||
||3,306.12|5,744.48|5,341.12||
||2,601.95|4,959.65|4,862.17||
||3,494.05|5,765.36|4,731.61||

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
||3,079.16|6,839.87|6,661.99||
||-1,029.53|-3,920.67|-1,361.21||
||-3,600.00|-2,400.00|-4,932.80||
||-138.01|234.61|99.81||
||-1,688.37|753.81|467.79||

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
||1.62|1.83|2.56||
||1.40|1.67|2.49||
||17.56%|15.67%|9.29%||
||3.98|4.00|3.35||
||7.68%|8.28%|2.03%||
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|

||||
|-|-|-|
|15.95|33.90|29.95|
|3.12|11.33|18.10|
|4,048.59|6,758.46|6,222.47|
|3,466.78|6,348.53|4,990.67|
|3,494.05|5,765.36|4,731.61|
|-|-|58.52|
|0.51|1.14|1.11|
|-0.28|0.13|0.08|
|0.58|1.06|0.83|
|0.58|0.96|0.79|
|14.47%|29.87%|28.00%|
|14.58%|27.13%|26.54%|

5、公司财务报告审计截止日后的主要经营状况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司2017年9月30日的合并及母公司资产负债表、2017年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注，并出具了大华核字[2017]004051号《审阅报告》。
财务报告审计截止日后，公司经营情况正常，主营业务及经营模式、主要原材料及采购价格、税收政策等均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
公司2017年1-9月营业收入33,728.00万元，较上年同期增长7,421.92万元，增幅28.21%；公司 2017年 1-9月实现净利润 4,171.45万元，较上年同期增长474.73万元，增幅12.84%；公司2017年1-9月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润5,265.35万元，较上年同期增加899.85万元，增幅20.61%。
结合当前的公司经营状况，据公司预计，公司 2017年度公司营业收入区间
为 46,000万元至 47,800万元，较上年度增长24.94%至29.83%；归属于母公司股东的利润为6,800万元至 7,100万元，较上年度增长7.11%至11.84%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润区间为 6,850万元至 7,200万元，较上年度增长18.81%至24.88%。预计 2017年公司经营情况良好，与上年相比呈增长趋势（前述 2017年度财务数据不代表公司所做的盈利预测）。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 6,000万股，本次采用网上向社会公众投资者定价发行的方式，首次公开发行2,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），不进行老股转让，发行后总股本为8,000万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：1.00元/股。
3、发行数量：2,000万股，全部为新股
网上发行 2,000万股，占本次发行总量的100%。
4、发行方式：本次发行采用网上向社会公众投资者定价发行的方式。
本次网上定价发行2,000万股，中签率为0.0148506753%，超额认购倍数为6,733.70倍。本次发行余股45,466股，全部由主承销商包销。
5、发行价格：16.55元/股，对应的市盈率为：
（1）22.96倍（每股收益按照 2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）17.22倍（每股收益按照 2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）。
6、发行对象：在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、承销方式：余额包销。
8、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网上发行股票无锁定期限制。
9、募集资金总额和净额：募集资金总额为 33,100万元，扣除发行费用（不含税）4,137.64万元后，募集资金净额 28,962.36万元。大华会计师事务所（特
殊普通合伙）已于2018年1月11日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字[2018]000017号《验资报告》。
10、发行后每股净资产：6.61元/股（按照 2017年 6月 30日归属于母公司的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
11、发行后每股收益：0.7207元/股（以发行人2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人吴太兵以及一致行动人亿兴投资、家兴投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述锁定期满后二十四个月内减持的，减持价格不低于发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末（2018年7月18日）收盘价低于发行价格，其直接或间接持有的发行人股票的锁定期自动延长六个月。本企业/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、股东华睿投资、和谐成长、张愚、宗佩民、傅宇权、朱伟、陈江江、孙淳、梁英智承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。本企业/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、担任公司董事、监事和高级管理人员并直接或通过家兴投资、亿兴投资间接持有发行人股份的吴太兵、朱伟、王志荣、孙淳、陈江江、凌曙光、刘莉莉承诺：除前述锁定期外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有的发行人可转让股份总数的百分之二十五；在上述锁定期届满后本人离职的，自离职之日起半年内不转让所持有的发行人股份；如本人
在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；如本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二月内不转让本人持有的公司股份。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、担任公司董事和高级管理人员的吴太兵、朱伟、王志荣、孙淳承诺：本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内减持的，减持价格不低于发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末（2018年7月18日）收盘价低于发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
万兴科技股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后万兴科技股本总额为8,000万元，不少于人民币3,000万元；
（三）公开发行的股份为万兴科技发行后股份总数的25.00%；
（四）发行后万兴科技股东人数不少于200人；
（五）万兴科技最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）华林证券作为万兴科技的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|-|-|
|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：华林证券股份有限公司
保荐代表人：何书茂、赵桂荣
注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3
号
联系地址：深圳市福田区民田路178号华融大厦6楼
电话：0755-82707777
传真：0755-82707983
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
华林证券认为万兴科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，万兴科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。华林证券愿意推荐万兴科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于万兴科技股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
何书茂
赵桂荣
保荐机构法定代表人：
林立
保荐机构：华林证券股份有限公司
（加盖公章）
年 月 日