长春百克药业有限责任公司
拟回购长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权项目
资产评估报告书
中和谊评报字【2017】11090号
北京中和谊资产评估有限公司
长春百克药业有限责任公司拟回购长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权项目资产评估报告书目 录
资产评估师声明 ........................................................................................................................ 2资产评估报告书摘要 ................................................................................................................ 3资产评估报告书 ........................................................................................................... 6一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者 ..................... 6二、评估目的 ................................................................................................................ 8三、评估对象和评估范围 ........................................................................................... 8四、价值类型和定义 ................................................................................................... 9五、评估基准日 .......................................................................................................... 10六、评估依据 .............................................................................................................. 10七、评估方法 ............................................................................................................... 11八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................ 14九、评估假设 .............................................................................................................. 15十、评估结论及分析 ................................................................................................. 16十一、特别事项说明 ...................................................................................................... 17十二、评估报告书的使用限制说明 ............................................................................ 18十三、评估报告日 .......................................................................................................... 19备查文件目录 ........................................................................................................................... 21
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长春百克药业有限责任公司拟回购长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权项目资产评估报告书资产评估师声明
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由产权持有者申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方、产权持有者和相关当事方的责任。委托方、产权持有者和相关当事方管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，对评估对象存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示且评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。资产评估师不具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，故我们不对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
6.我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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长春百克药业有限责任公司拟回购长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权项目资产评估报告书长春百克药业有限责任公司
拟回购长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权项目资产评估报告书摘要
中和谊评报字【2017】11090号
长春百克药业有限责任公司：
北京中和谊资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对贵公司股东全部权益在 2017年05月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：
（一）评估目的
长春百克药业有限责任公司拟回购其股东长春高新技术产业（集团）股份有限公司拥有的全部股权，为此需对长春百克药业有限责任公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值进行评估，为上述之经济行为的实施提供价值参考依据。
本经济行为已经《长春高新技术（集团）股份有限公司关于同意长春百克药业有限责任公司回购股权的决定》和《长春百克药业有限责任公司董事会决议》批准同意。
（二）评估对象和范围
本次评估对象是长春百克药业有限责任公司股东全部权益价值，评估范围为长春百克药业有限责任公司截止 2017年05月31日资产负债表中列示的全部资产和负债，具体内容以其填报的评估申报表为准。
（三）评估基准日
本项目评估基准日为 2017年05月31日。
（四）评估方法
本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以企业继续经营、资产的继续使用和公开市场为前提，采用资产基础法进行了评估。
（五）价值类型
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长春百克药业有限责任公司拟回购长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权项目资产评估报告书本项目价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（六）评估结论
本次评估采用资产基础法对长春百克药业有限责任公司评估基准日的全部资产及负债价值进行评估，结果如下：
经评估，长春百克药业有限责任公司在评估基准日 2017年05月31日资产账面值为 280.09万元，评估值为 3,320.38万元，评估增值 3,040.29万元，增值率为1,085.47%；负债的账面值为3,462.10万元，评估值为3,462.10万元；净资产的账面值为-3,182.01万元，评估值为-141.72万元，评估增值 3,040.29万元，增值率为 95.55%（详情见评估明细表）。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年5月31日
被评估单位（或者产权持有单位）：长春百克药业有限责任公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流 动资产|2 60.49|2 60.49|0.00|0.00|
|2|非流动资产|1 9.60|3 ,059.89|3 ,040.29|1 5,511.68|
|3|其 中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|1 9.60|1 5.88|- 3.72|- 18.98|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|||||
|15|开发支出|0.00|3,044.01|3 ,044.01||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|||||
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|2 80.09|3 ,320.38|3 ,040.29|1 ,085.47|
|21|流动负债|3 ,354.75|3 ,354.75|0.00|0.00|
|22|非流动负债|1 07.35|1 07.35|0.00|0.00|
|23|负债合计|3 ,462.10|3 ,462.10|0.00|0.00|
|24|净资产（所有者权益）|- 3,182.01|- 141.72|3 ,040.29|9 5.55|

（七）使用有效期
本评估报告结论的使用有效期为一年，即 2017年05月31日至2018年05月30日。
（八）特别事项
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长春百克药业有限责任公司拟回购长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权项目资产评估报告书1、鉴于艾滋病治疗在世界范围内的困难性以及生物医学疫苗研发的长期性，长春百克药业有限责任公司应用于艾滋病疫苗的专有技术的研发的结果存在不确定性；
2、假设长春百克药业有限责任公司负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理，对专有技术进行了严格保护，防止相关技术泄密；
3、由委托方管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，长春百克药业有限责任公司应对其提供资料的真实性、合法性、全面性负责。对产权持有者存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示并提供相关资料，而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。本次评估未考虑资产质押、抵押、担保等对评估结果的影响；
4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及产权持有者提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及产权持有者提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件和有关法律文件的真实合法为前提；
5、在评估基准日后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化时，对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值；
（3）对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整；
6、本次评估未考虑未来经济行为可能产生的相关税费的影响；。
本摘要内容摘自评估报告书，是其重要组成部分。欲了解本项目的全面情况，应认真阅读评估报告书全文。
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长春百克药业有限责任公司拟回购长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权项目资产评估报告书长春高新技术产业（集团）股份有限公司拟转让
长春百克药业有限责任公司股权项目
资产评估报告书
中和谊评报字【2017】11090号
长春百克药业有限责任公司：
北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊评估公司”）接受贵公司的委托，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，依据独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，对长春百克药业有限责任公司拟进行股权转让所涉及的公司股东全部权益在2017年05月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者
本次评估的委托方和产权持有者都为长春百克药业有限责任公司。业务约定书约定的其他评估报告使用者包括涉及本次经济行为的其他有关方以及国家有关部门等。
（一）委托方及产权持有者概况
本次评估委托方和产权持有者都为长春百克药业有限责任公司。
公司名称：长春百克药业有限责任公司（以下简称“百克药业公司”）
注册号：220101400009313
注册地址：吉林省长春省高新开发区火炬路 1260号三楼中试车间
注册资本：人民币 1700万元
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法人代表：安吉祥
成立日期：2002年12月24日
经营期限：2002年12月24日至2022年12月23日
经营范围：新药研究、开发及技术咨询、技术服务（国家法律法规禁止的不得经营；
应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。
（二）历史沿革
百克药业公司成立于 2002年12月24日，是由长春高新技术产业（集团）股份有限
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长春百克药业有限责任公司拟回购长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权项目资产评估报告书公司与美国VITAL公司共同出资兴办的中美合资经营企业。注册资本为人民币1700万元，由长春高新技术产业（集团）股份有限公司以现金 1020万元认缴出资，占注册资本百分之六十。由VITAL CORPORATIONUSA（中文名：美国德州万特股份有限公司）以艾滋病疫苗的非专利技术成果 680万元认缴出资，占注册资本百分之四十。非专利技术成果包括：艾滋病疫苗产品的设计、艾滋病疫苗免疫程序、免疫剂量、免疫途径、动物实验结果、制造技术、工艺流程、测试、检验方法及相应菌株（包括但不限于菌株、毒株、检定用细胞株、质粒）等技术完整、准确、可靠，复核申报中国国家新药的各项要求，保证科研成果转化为产品及提供各项技术服务，并且为公司全面掌握。
百克药业公司是以混合型艾滋病疫苗研发项目为依托，专业从事新药研制、新药技术咨询、新药技术服务的高新技术企业。主要研究中国流行株预防用艾滋病疫苗。该项目是以DNA疫苗初次免疫，再以重组非复制型痘病毒载体疫苗加强免疫的混合型基因疫苗，属原始性创新。2004年11月25日，百克药业公司自行研制的艾滋病疫苗在国内第一个获得国家食品药品监督管理局颁发的临床批件，进入 I期临床试验阶段。2006年 8月22日百克药业公司研制的艾滋病疫苗完成 I期临床试验。2007年4月，该艾滋病疫苗获得由国家食品药品监督管理局颁发的 II期临床研究批件。2011年11月该艾滋病疫苗 II期临床研究第二阶段完成。
（三）股权结构
股东、出资额及出资比例情况如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|长春高新技术产业（集团）股份有限公司|1020|
|美国德州万特股份有限公司|680|
||1700|

（四）近三年资产、负债及财务状况
资产负债及财务状况
金额单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年12月31日||2016年12月31日||2017年05月31日||
|资产||2,923,467.70||2,854,987.26||2,800,930.19||
|负债||1,256,250.60||1,239,583.92||34,621,010.47||
|净资产||1,667,217.10||1,615,403.34||-31,820,080.28||
||项 目||2015年||2016年||2017年05月|

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长春百克药业有限责任公司拟回购长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权项目资产评估报告书
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业成本|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|-100,773.02|-51,813.76|-14,712.62|
|净利润|-100,773.02|-51,813.76|-14,712.62|

注：百克药业公司 2015年度会计报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计并出具了大信吉审字【2016】第 00110号审计报告；2016年度会计报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计并出具了大信吉审字【2017】第00047号审计报告；评估基准日会计报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大信审字[2017]第7-00029号审计报告。
二、评估目的
百克药业公司拟回购其股东长春高新技术产业（集团）股份有限公司拥有的全部股权，为此需对百克药业公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值进行评估，为上述之经济行为的实施提供价值参考依据。
本经济行为已经《长春高新技术（集团）股份有限公司关于转让所持有的长春百克药业有限责任公司股权的决定》和《长春百克药业有限责任公司董事会决议》批准同意。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象为百克药业公司股东全部权益。
（二）评估范围是评估基准日百克药业公司资产负债表列示的相关资产和负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。具体列示如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|流动资产|2,604,935.93|
|货币资金|2,604,935.93|
|非流动资产|195,994.26|
|固定资产|195,994.26|
|资产总计|2,800,930.19|
|流动负债|33,547,499.41|
|应付职工薪酬|63,298.10|
|其他应付款|33,484,201.31|
|非流动负债|1,073,511.06|
|其他非流动负债|1,073,511.06|
|负债合计|34,621,010.47|
|净资产（所有者权益）|-31,820,080.28|

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长春百克药业有限责任公司拟回购长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权项目资产评估报告书委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（三）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为固定资产及无形资产，情况如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|单位|数量|账面原值|账面净值|
|1|机器设备|台（套）|35|361,402.60|195,994.26|
|2|艾滋病疫苗专有技术|项|1|0.00|0.00|
|合计||||361,402.60|195,994.26|

1、主要资产法律权属状况
进入评估范围的主要资产权属清晰，未有抵押、质押、担保、诉讼等影响评估对象价值的事项存在。
2、主要资产存放地点状况
纳入本次评估范围的机器设备放置于长春市高新区火炬路 1260号3楼实验室，用于公司日常医药研发专用。
3、主要资产物理状况
纳入本次评估范围的主要资产有专人保管，均可正常使用。
（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
本次评估百克药业公司有申报表外无形资产一项，为艾滋病疫苗专有技术。该艾滋病疫苗专有技术为百克药业公司美方股东在 2002年以无形资产投资入股形成，账面已摊销完毕，应用该技术研发的艾滋病疫苗研发费用未进行资本化因此至评估基准日该无形资产账面无体现。
除上述无形资产外，百克药业公司未申报表外的其他有形资产、无形资产、或有资产和或有负债。
（五）引用其他机构出具的报告结论
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面价值系大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，除此之外，本评估报告未引用其他机构出具的报告结论。
四、价值类型和定义
依据本次评估目的，确定本评估项目的价值类型是为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，
某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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长春百克药业有限责任公司拟回购长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权项目资产评估报告书本报告所称“评估值”，是指以企业评估基准日现有资产规模为基础，在企业持续经营前提条件下，按照本报告所述程序和方法所确定的价值。
五、评估基准日
（一）评估基准日的确定
本项目资产评估基准日是 2017年05月31日。
（二）确定评估基准日所考虑的主要因素
1、评估基准日是委托方和相关当事方根据本次经济行为和评估目的共同确定的；
2、与评估目的的实现日接近；
3、为会计核算月末，便于财务核算。
（三）取价标准
评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
本次评估是在遵守国家现有的有关资产评估的法律、法规以及其它公允的评估依据、计价标准、评估参考资料的前提下进行的。
（一）经济行为依据
1、《长春高新技术（集团）股份有限公司关于同意长春百克药业有限责任公司回购股权的决定》；
2、《长春百克药业有限责任公司董事会决议》。
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2014年3月1日修订）；
2、《中华人民共和国外资企业法》（2016年9月3日修订）；
3、《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538号；
4、其他与评估工作相关的法律、法规和制度。
（三）资产评估准则依据
1、《资产评估准则－基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则－基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
4、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
北京中和谊资产评估有限公司 第10页
长春百克药业有限责任公司拟回购长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权项目资产评估报告书5、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
7、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
9、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
10、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
11、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
12、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
13、《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中评协[2003]18号）；
14、《评估机构内部治理指引》（中评协[2010]121号）。
（四）资产权属依据
1、公司章程；
2、设备购置合同及凭证；
3、其他权属证明文件等。
（五）取价依据
1、慧聪商情；
2、中华人民共和国国家统计局统计数据；
3、评估人员掌握的有关信息及现场勘察记录等资料；
4、其他询价资料及有关资产评估的参考资料。
（六）其他参考资料
1、百克药业公司2015年、2016年审计报告、2017年05月31日审计报告；
2、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2016年版）；
3、wind资讯金融终端；
4、其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估途径适用性分析
根据资产评估行业的有关规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基
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长春百克药业有限责任公司拟回购长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权项目资产评估报告书础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径进行。
1、市场途径适用性分析
市场途径是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
由于百克药业公司为非上市公司，相关行业、相关规模企业的交易案例很少，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难以取得，故市场途径不适用本次评估。
2、收益途径适用性分析
收益途径是指将评估对象整体资产预期获利能力的量化与资本化从而得出评估对象价值的评估思路。
经与产权持有者沟通，百克药业公司自成立以来一直从事艾滋病疫苗研发，评估基准日该疫苗还未研发成功，也未有经营收入，我们认为未来年度收益与风险不好预计并量化，故收益途径不适用本次评估。
3、成本途径适用性分析
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
本次评估范围内的资产均为常见资产类型，根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，就是以资产负债表为基础，对各项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的股东全部权益的评估方法。采用资产基础法时，对各单项资产和负债，根据所具备的评估条件，选择相应的评估方法，具体报告如下：
1、流动资产
进入本次评估范围的流动资产为货币资金，包括现金和银行存款。
对现金，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，对企业出纳的盘点进行监盘；以盘点日的经核实的金额，加上评估基准日至盘点日支出现金金额，减评估基准日至盘点日收入现金金额作为评估基准日实有金额。以经核
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长春百克药业有限责任公司拟回购长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权项目资产评估报告书实的账面金额作为评估值。
对银行存款，主要通过核查银行对账单、余额调节表等手段，核实银行存款的真实性及准确性，对于人民币户以核实无误的核实后账面值确认评估值。
2、非流动资产
（1）固定资产
设备类资产的评估：
根据评估目的，本次对设备采用成本法进行评估。即首先用现时条件下重新购建一个全新状态被评估资产所需的全部成本得出重置成本，然后将被评估资产与其全新状态相比，求出成新率。重置成本与成新率相乘作为评估值。
计算公式为：
1）评估值=重置成本×成新率
2）重置成本的确定。
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的设备价格，因本次设备为小型医药及实验室专用设备，生产厂家提供免费运输且无需厂家进行安装调试，因此其重置全价即为市场购置价：
重置成本=购置价
3）成新率的确定
成新率=（1-实际使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（实际使用年限+尚可使用年限）]×100%
根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税【2008】第170号），纳税人 2009年1月1日以后（含 1月1日）实际发生，并取得 2009年1月1日以后开具的增值税扣税凭证上注明的或者依据增值税扣税凭证计算的增值税税额可以从销项税额中抵扣。
根据上述规定，本次评估时设备重置成本的购置价按均不含增值税价格计算。
（2）开发支出
本次评估百克药业公司有申报表外无形资产一项，为艾滋病疫苗专有技术。该艾滋病疫苗专有技术为百克药业公司美方股东在 2002年以无形资产投资入股形成，账面已摊销完毕，应用该技术研发的艾滋病疫苗研发费用未进行资本化因此至评估基准日该无形资产账面无体现。
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长春百克药业有限责任公司拟回购长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权项目资产评估报告书评估人员现场查阅了相关证明资料，对该专有技术取得时间，原始入账价值的构成，摊销的方法和期限加以了解，查阅了原始凭证、国家食品药品监督管理局颁发的该疫苗临床批件以及至评估基准日与该疫苗研发相关的各项支出明细。本次评估按该无形资产开发支出的摊余价值及后续发生的与该疫苗研发相关的各项可资本化的费用列示该无形资产—开发支出的评估值，本评估值是在该艾滋病疫苗未来研发成功为前提做出的。
3、负债
负债包括应付职工薪酬、其他应付款和其他非流动负债。
评估人员主要是依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并根据资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金额作为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估包括评估前期准备工作，现场勘察和评定估算工作，汇总分析撰写报告说明工作，于2017年07月18日出具资产评估报告书。
（一）接受委托阶段
中和谊评估公司接受委托，对委估资产进行价值评估；根据评估目的、评估基准日、评估对象及范围等内容拟定了评估工作方案。
（二）评估前期准备工作阶段
接受委托后，评估人员开始指导百克药业公司进行资产清查，收集准备资产评估所需资料。
（三）评定估算工作阶段
根据资产评估的有关原则和规定，评估人员进行了现场勘查及评定估算工作，对委托评估的资产履行了下列勘估程序：
1、收集财产清册和各项财务、经营、销售资料，指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”和“资产调查表”及其填写要求、资料清单，细致准确的登记填报，对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。根据财产清册到现场对实物资产状况进行实地察看、核实并进行记录，与有关人员进行交谈，了解资产的运营、管理状况，评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，
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长春百克药业有限责任公司拟回购长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权项目资产评估报告书审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等情况；补充、修改和完善资产评估明细表，根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”、“实”相符。核实产权证明文件，对纳入评估范围的固定资产等的产权进行调查。
2、取得计价依据及市场价格资料。
3、根据已经获取的资料进行财务分析及调整。
4、根据具体评估方法收集、计算各项参数，同时撰写评估技术说明和评估报告。
5、在评定估算过程中，要求各专业评估人员统一方法和标准，并对评估明细表、工作底稿、评估说明进行自检和互检。
（四）评估汇总阶段
1、对初步评估结论进行综合分析，对资产评估结果进行调整、修改和完善，形成初步评估结论；
2、撰写评估说明及评估报告书；
3、进行三级复核，补充、修改评估报告书、评估说明。
（五）提交评估报告阶段
将评估报告书初稿提交委托方等有关人员讨论，协商有关问题。对评估报告书再补充、修改，在此基础上产生评估报告书正式报告，提交委托方。
九、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假设所有待评估资产已经处于交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需要根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
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长春百克药业有限责任公司拟回购长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权项目资产评估报告书模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、假设百克药业公司艾滋病疫苗最终研发成功取得国家临床批件和 GMP认证并上市生产和销售；
2、假设百克药业公司负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理，对专有技术进行了严格保护，防止相关技术泄密；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
5、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
7、本次评估假设委托方及产权持有者提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8、评估范围仅以委托方及评估单位提供的申报表为准，未考虑委托方及产权持有者提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评估结论一般会失效。
十、评估结论及分析
（一）评估结论
本次评估采用资产基础法对百克药业公司评估基准日全部资产及负债价值进行评估，结果如下：
经评估，百克药业公司在评估基准日 2017年05月31日资产账面值为 280.09万元，评估值为 3,320.38万元，评估增值 3,040.29万元，增值率为1,085.47%；负债的账面值为 3,462.10万元，评估值为 3,462.10万元；净资产的账面值为-3,182.01万元，评估值为-141.72万元，评估增值3,040.29万元，增值率为95.55%。
（详情见评估明细表）
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长春百克药业有限责任公司拟回购长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权项目资产评估报告书（二）增减值原因分析
经过上述评估，净资产的账面值为-3,182.01万元，评估值为-141.72万元，评估增值 3,040.29万元，增值率为 95.55%，主要增减值原因如下：
非流动资产的评估价值为 3,059.89万元，评估增值 3,040.29万元，增值率为 15,511.68%。评估值增值的主要原因是：
1、固定资产评估减值 3.72万元，减值率18.98%，减值原因为机器设备更新换代造成重置成本降低所致；
2、开发支出评估增值 3,044.01万元，增值原因为百克药业公司拥有的艾滋病疫苗专有技术为帐外资产，本次评估按开发支出进行评估导致评估增值。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
本次评估无产权瑕疵事项。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
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估单流非其
流非
位动流中
动流净
（资动：
负动资
或
项产资可持长长投固在工固生油无开商长递其债负产
者产权持
目
产供出售金
有至到期
期应收款
期股权投
资性房地
定资产
建工程
程物资
定资产清
产性生物
气资产
形资产
发支出
誉期待摊费
延所得税
他非流动
资产总计
债负债合计
（所有者
有融投资产理资用资资权单资资产产产位产益））：
资产评
评估基准
长春百克药业有限责任
账面价值
A
260
19
190
280
3,354
107
3,462
-3,182
估日公
.49
.60
.60
.00
.09
.75
.35
.10
.01
结：司果汇总表
2017531年月日
评估价值
B
26
3,05
1
3,04
3,32
3,35
10
3,46
-14
095404721 .4.8.8.0.3.7.3.1.7 998185502
增减值
C=B-A0
3,040
-3
3,044
3,040000
3,040
.0.2.7.0.2.0.0.0.2 092190009
金额单位：人民币万增值率％D=C/A×100%0.0 15,511.6 -18.9 1,085.4 0.0 0.0 0.0 95.5元08870005
长春百克药业有限责任公司拟回购长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权项目资产评估报告书百克药业公司承诺，进入本次评估范围的资产未有设定抵押、质押、担保、诉讼等影响评估对象价值的不确定因素。
（三）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。本报告无重大期后事项。
（四）其他需要说明的事项
1、由委托方管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，百克药业公司应对其提供资料的真实性、合法性、全面性负责。对产权持有者存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示并提供相关资料，而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。本次评估未考虑资产质押、抵押、担保等对评估结果的影响；
2、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及产权持有者提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及产权持有者提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件和有关法律文件的真实合法为前提；
3、在评估基准日后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化时，对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值；
（3）对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整；
4、本次评估未考虑未来经济行为可能产生的相关税费的影响。
十二、评估报告书的使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本项目评估目的载明的用途，不得用于其它目的。委托方应承担因不当使用该评估报告所引起的全部法律责任；
（二）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机
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长春百克药业有限责任公司拟回购长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权项目资产评估报告书构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
（三）本评估报告书需经评估机构及中国资产评估师签字盖章后方可使用；
（四）本评估报告书使用的有效期为一年，起止日期为 2017年 05月 31日至 2018年05月30日。在此期间评估目的实现时，要以该评估结果作为作价参考依据，结合评估基准日期后有关事项进行调整。超过一年使用本报告所列示的评估结果无效。
十三、评估报告日
本资产评估报告书报告日为2017年07月18日。
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评估机构法定代表人：
中国资产评估师：
中国资产评估师：
资产评估机构：北京中和谊资产评估有限公司
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长春百克药业有限责任公司拟回购长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权项目资产评估报告书备查文件目录
一、《长春高新技术（集团）股份有限公司关于同意长春百克药业有限责任公司回购股权的决定》
二、《长春百克药业有限责任公司董事会决议》
三、委托方及产权持有者营业执照复印件
四、设备购置发票复印件
五、其他产权文件
六、委托方和相关当事方的承诺函
1.委托方及产权持有者承诺函
2.资产评估师承诺函
七、评估机构及签字资产评估师资质、资格证明文件
1.评估机构营业执照复印件
2.评估机构资产评估资格证书复印件
3.签字资产评估师资格证书复印件
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