广东华商律师事务所
关于<深圳证券交易所关于对深圳市奇信建设集团股份有限公司的问询函>之专项回复
致：深圳市奇信建设集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人非公开发行A股股票项目的特聘专项法律顾问。根据深圳证券交易所于 2018年 11月 26日下发的《关于对深圳市奇信建设集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第824号）（以下简称“问询函”），现将问询函中问题回复如下：
一、请你公司根据证监会 2018年 11月 9日修订发布的《发行监管问题——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行自查，你公司上述将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务的情形是否符合监管要求？
回复：
一、中国证监会2018年11月9日修订发布的《发行监管问题——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的主要内容及公司的自查情况如下：
（一）“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
根据《深圳市奇信建设集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案》，公司本次非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的发行方式为“在中国证监
会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票”，本次发行募集资金用途为“本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额中50,000.00万元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金”，属于上述“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”的情形。
1、公司具有“轻资产、重资金”的特点
建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的特点，即建筑装饰企业业务发展对固定资产规模的要求较小，但对流动资金的依赖程度较高，行业经营模式决定了公司须具备充裕的流动资金。
建筑装饰行业的业务流程包含业务承接（业务开拓、投标）、采购阶段、工程管理和实施、竣工验收、决算与收款和售后服务。在招投标阶段需要支付投标保证金、业务周期内需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证金、安全保证金及施工完成后的质量保证金。因此，建筑装饰企业的经营模式导致在业务开展和实施过程中需要大量的资金并形成大量的应收款项，行业内企业应收账款及应收票据占总资产的比重普遍较高，而固定资产等项目占总资产的比重则普遍低于5%。截至2018年9月30日，公司及同行业主要可比上市公司的相关资产项目数据如下：
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|公司简称|流动资产占资产总额比例|应收票据及应收账款占资产总额比例|固定资产占资产总额比例|
|金螳螂|87.44%|74.44%|2.85%|
|亚厦股份|85.12%|61.87%|4.06%|
|宝鹰股份|94.23%|73.10%|0.68%|
|瑞和股份|73.18%|55.51%|17.81%|
|洪涛股份|70.74%|44.42%|7.93%|
|维业股份|87.19%|55.02%|0.00%|

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|美芝股份|94.85%|54.85%|1.10%|
|中装建设|89.40%|61.46%|3.31%|
|广田集团|81.99%|57.59%|0.44%|
|建艺集团|73.25%|52.29%|1.29%|
|奇信股份（公司）|91.39%|68.91%|1.29%|
|平均值|84.43%|59.95%|3.71%|

截至 2018年 9月 30日，公司流动资产占资产总额比例为91.39%，固定资产占资产总额比例仅为1.29%，公司资产结构符合“轻资产”的特点；同时，公司及同行业主要可比上市公司应收账款及应收票据占总资产比重的平均值达到59.95%，而固定资产占总资产比重的平均值仅为3.71%，反映了建筑装饰企业的经营更依赖于流动资金的持续规模投入而非固定资产等非流动资产的规模大小，因此保有充裕的流动资金是建筑装饰企业承接业务、扩大经营的重要基础。
2、公司已形成较为完备的研发创新体系，并已具备较强的研发实力及技术积累，符合“高研发投入”的特点
近年来，公司紧跟国家政策导向，确定“1+1+1+N”战略发展版图，以建筑装饰设计与施工、装饰物联网、健康人居+新材料为三大主题，致力于打造集供应链、产学研、高新技术产品为一体的全产业生态链，向“综合型、平台型、科技型”企业集团转型升级。主要如下：
（1）公司已形成较为完备的研发创新体系
公司坚持以自主研发为主、合作研发为辅的研发模式，在公司技术研发中心的协同管理下，围绕公司“1+1+1+N”的战略发展目标，公司逐步构建起“装饰物联网研发平台”、“健康人居研发平台”和“新材料研发平台”三大创新研发平台。通过自身不断的积累和完善，借助与技术优势企业互补、产业链上下游企业协同、与国内顶级科研院所合作开发等方式，公司已经搭建起涵盖基础材料研究、前瞻性技术研究、高新技术产品开发和供应链革新探索的全链条研发创新平台。
在装饰物联网领域，奇信智能化通过与业内领先的技术公司进行深度合作，以互联网、物联网、大数据和人工智能等高新技术为支撑，构建起了完整的装饰物联网软硬件生态系统，通过领先的技术解决方案抢占装饰物联网市场先机。奇信智能化已自主研发并推出奇π装饰物联网云平台、小π物联网机器人两款核心产品，在该领域总体完成了研发、平台、中控、工程应用的全方位布局，进入实质性推进阶段，并逐步向智慧城市综合运营商拓展。
在健康人居领域，奇信铭筑自主研发了H5O+健康人居管理体系，重点关注室内五大环境元素的营造；同时以HDS-6全生命周期工程管理体系，协同驱动健康人居环境项目落地实施，致力于为客户打造健康、人本、绿色、智慧的室内空间与城市环境。目前，奇信铭筑已完成商业模式的探索与解决方案的研发，并与国内外20余家一线材料供应商达成战略合作。
在新材料研发方面，公司控股子公司中科华洋分别与中国科学院北京生态环境研究所、中国科学院长春应用化学研究所、中国科学院山西煤炭化学研究所就空气净化技术、热管理技术、电化学传感技术等课题进行研究、整合，初步定位于为公司装饰物联网、健康人居等战略落地提供坚实的技术支持，并逐渐成为装饰物联网、人居环境系统技术及产品方案供应商。
此外，公司还通过深圳市奇信环境科技研究院、惠州市奇信高新材料有限公司、深圳市全容科技有限公司、深圳前海信通建筑供应链有限公司等参控股子公司分别在环境科技研究、产学研一体化探索、建筑工程信息化、建筑装饰供应链服务等领域实施业务布局，致力于打造建筑装饰产业生态链平台，实现企业转型升级。
（2）公司已拥有一支实力过硬的研发队伍
经过多年的技术积累和经营，公司通过内部培养和外部引进相结合的方式，通过开展与社会专业人才、国内技术领域专家以及国内顶级技术科研院所展开合作，已打造出一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善的近300人的技术研发队伍。此外，公司通过引入BSC绩效考核模型，将员工工作绩效与公司战略及经营目标完成情况挂钩，扩大层级合伙人试点范围，持续推行员工持股计划
等方式改革、完善绩效考评制度，形成激励创新的长效机制，为培养和留住核心技术人才奠定了坚实的基础。
（3）公司研发成果及应用
公司历来重视研发投入，持续的研发投入推动了公司技术研发创新能力提升，产生了丰硕的成果。
1）装饰工程领域
公司长期以来注重建筑工程领域的技术研发和应用，获得了多项科研成果和专利技术，尤其是公司自主研发的建筑装饰装修工程新工艺、新材料成效尤为突出。目前，公司在建筑装饰方面拥有相关专利30余项，其中发明专利11项。公司取得省、市级工法近 10项，推广应用于各个工程项目中，提高了工程质量、工作效率，降低了人工成本和材料成本。同时，公司积极参加建筑领域工程技术、设计、管理等方面的标准及规范的编制，填补行业技术标准及规范的空白。
此外，公司积极践行社会责任，将多年积累的技术精髓和技术核心汇集到工程技术标准和规范的编制中，为填补行业技术标准及规范的空白做出应有贡献。
近年来公司主编、参编了多项技术标准和规范的编制工作，其中部分已发布实施。
2）装饰物联网领域
公司控股子公司奇信智能化自主研发了奇π物联网云平台和小π物联网机器人等核心产品，并已取得 4项专利和 13项计算机软件著作权。借助互联网、物联网、大数据等高新技术为传统建筑装饰行业注入互联网思维及创新技术，助力产业的结构调整及升级进程，为客户提供系统、全面的智慧化装饰物联网解决方案。
3）健康人居领域
在健康人居领域，奇信铭筑自主研发了H5O+健康人居管理体系，重点关注室内五大环境元素（光环境、水环境、声环境、空气环境、湿热环境）的设计及
管理，为居住者打造健康舒适的人居空间；同时，通过实行HDS-6健康人居工程管理体系，奇信铭筑从适当设计、环保材料、绿色施工、智能空间、称心交付、增值服务六大方面着手，在项目开展的每一个环节辅以各专业团队的技术支持，确保每一个项目的高效推进与按时交付。截至目前，奇信铭筑已取得 10项软件著作权。
4）新材料领域
公司控股子公司中科华洋是一家主要从事新材料及相关产品的研发、生产及销售的高新技术企业，拥有完善的研发基础设施和先进的国内外仪器设备，并与中国科学院合作共建三个技术产业化建设平台，目前已建设规模约 6000㎡的研发基地，并已取得 7项专利（含子公司），其中，发明专利 6项，实用新型专利1项。
中科华洋凭借技术及产业化落地政策优势，集聚了大批中国科学院背景的行业带头人和专家学者，目前合作技术团队有中国工程院院士 1人、博士生导师4人及多名博士研究生、硕士研究生和本科研发人员，其中部分专家承担着国家863项目、国家重大科学工程配套研制和国家重点实验室研究工作并享受国务院特殊津贴。
5）建筑工程信息化
公司控股子公司全容科技是国家级高新技术企业、双软认证企业、深圳市自主创新示范企业，目前已取得 15项计算机软件著作权。作为国内领先的建筑行业信息化研究与推广应用的平台服务提供商，全容科技围绕建设工程项目管控的全生命周期管理，为政府部门和行业客户提供监督管理、智慧工地、工程施工一体化等标准产品及解决方案，助力建筑产业的转型升级。
全容科技研发了国家建筑劳务实名制与分账制云管理平台——指管装、建筑装饰行业级标准的一体化信息管理系统——EPM等，创建了基于进度、成本、资金、质量为核心的综合项目管理系统，创造性地解决了工程项目信息、流程、数据的高度集成难题。
（二）“二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。”
截至本专项回复出具日，公司总股本为 22,500万元；根据《深圳市奇信建设集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案》，本次非公开发行 A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 4,500.00万股，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。因此本次拟发行股票数量不存在违反上述规定的情形。
（三）“三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2018]22010号）及公司《深圳市奇信建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，前次募集资金到账时间为2015年12月17日，前次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015年 12月 17日出具天职业字[2015]15429号验资报告；本次发行董事会决议日为2018年11月22日，距离前次募集资金到位日已超过18个月，不存在违反上述规定的情形。
（四）“四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
截至最近一期末（2018年 9月 30日），公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，经核查，发行人具有“轻资产、高研发投入”特点，该结论经过公司管理层的详细论证，公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》，逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》，公司独立董事对公司第三届董事会第二十七次会议审议的相关事项发表明确同意意见，表决程序符合相关法律、法规的要求，因此公司计划将募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行借款不存在违反《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及其他相关法律、法律及规范性文件要求的情形，符合监管要求。
二、请你公司根据证监会 2018年 11月 9日修订发布的《发行监管问题——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行自查，补充流动资金和偿还债务的比例是否合理？
回复：
根据公司《深圳市奇信建设集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案》，本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过 100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额中50,000.00万元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
在确定本次发行方案前，公司管理层经过论证，认为本次发行募集资金中 5亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充流动资金具备必要性及合理性，其形成该结论的主要依据如下：
截至 2018年 9月 30日，公司短期借款余额为 163,857.28万元，达已获批银行流动资金贷款授信额度的70%；其中未来四个月内到期的银行借款本金金额为5.86亿元，具体如下：
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|贷款银行|贷款金额（万元）|贷款期限|
|交通银行布吉支行|5,000.00|2018/2/9-2019/2/9|
||5,000.00|2018/2/11-2019/2/10|
||10,000.00|2018/3/5-2019/3/5|

10,000.00 2018/1/2-2019/1/2
建设银行深圳住房城建支行
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||5,000.00|2018/3/30-2019/3/30|
|深圳农村商业银行福永支行|5,000.00|2018/1/2-2019/1/2|
||5,000.00|2018/2/27-2019/2/27|
|深圳工商银行观澜支行|1,500.00|2018/1/12-2018/12/29|
||2,100.00|2018/1/3-2018/12/29|
|招商银行深圳华侨城支行|5,000.00|2018/1/31-2019/1/31|
|汇丰银行深圳分行|5,000.00|2018/3/28-2019/2/28|
|合计|58,600.00||

就公司当前情况而言，继续通过债务融资作为补充流动资金的主要方式已不具经济性，主要原因包括：一方面，公司属于轻资产公司，可用于抵押的固定资产较少，银行授信额度及借款规模难以随公司收入增长而持续扩大；另一方面，金融去杠杆不断深入，使公司取得债务融资的难度加大，成本上升。
综上所述，公司计划将募集资金5亿元用于偿还银行贷款，是综合考虑公司目前的货币资金情况及未来银行借款到期情况，剩余资金用于补充流动资金有利于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，提升公司的主营业务竞争实力；募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净额，资产负债结构更趋合理；同时，可大幅减少公司债务融资的财务费用，使公司财务状况得到改善，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到提升。因此，公司本次发行募集资金使用计划具备合理性，符合监管要求。