BEIDOUXING LAW OFFICE
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贵州北斗星律师事务所
关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
［2016］黔北律意见字第41号致：贵州久联民爆器材发展股份有限公司
贵州北斗星律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“久联发展”或“公司”）的委托，指张怡、孙磊律师出席公司 2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等现行法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和文件资料进行了审核，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
本次股东大会由公司董事会召集，2016年4月26日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）指定信息披露媒体上刊登《贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于召开公司 2015年年度股东大会的通知公告》（以下简称《通知》），通知在法定期间内公告了本次股东大会的会议召集人、召开方式、召开时间、召开地点、股权登记日、出席会议对象、参加会议的方式、会议审议事项、出席现场会议登记办法、参加网络投票的具体操
作流程、其他事项及备查文件等内容。
2、公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式：
（1）现场会议于2016年5月18日上午9:30在贵州省贵阳市宝山北路 213号久联华厦十六楼会议室召开。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年5月18日交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月17日15:00至2016年5月18日15:00期间的任意时间。
经本所律师查验：本次股东大会会议召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式等均与本次股东大会《通知》一致。
本所律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的会议召集人、召开方式、召开时间、召开地点、股权登记日、出席会议对象、参加会议的方式、会议审议事项、出席现场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程、其他事项及备查文件等内容,本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席人员资格
1、出席本次股东大会的股东及授权代表共17名，代表有表决权的股份数为 118,735,461股，占公司有表决权股份总数的36.2697%，均为截止 2016年 5月 12日,于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或授权代表。
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及其授权代表共 2名，代表有表决权的股份数为 109,808,843股，占公司有表决权股份总数的33.5429%，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。
（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共15名，代表有表决权的股份数为 8,926,618股，占公司有表决权股份总数的2.7268%，以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、出席会议的其他人员
公司的董事、监事及其他高级管理人员出席了会议。
本所律师认为：出席本次股东大会现场会议的人员具有相应资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议的议案为：
1、《关于审议2015年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于审议2015年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于审议2015年度财务决算的议案》；
4、《关于审议2015年度利润分配方案的议案》；
5、《关于审议2015年年度报告全文及其摘要的议案》；
6、《关于审议2016年度给子公司贷款提供担保的议案》；
7、《关于审议2016年度贷款计划的议案》；
8、《关于审议拟与保利融资租赁有限公司合作的关联交易议案》；
9、《关于审议向控股股东保利久联集团借款的关联交易议案》；
10、《关于审议子公司贵阳久联为山西久联银行贷款提供担保的议案》。
公司独立董事在本次股东大会上作述职报告。
经本所律师查验：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会出席股东及股东代理人对大会审议的议案，以现场记名投票和网络投票表决的方式进行了表决，公司按照法律、行政法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票，本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
1、审议通过《关于审议2015年度董事会工作报告的议案》；
同意 110,108,843股，占出席会议有表决权股份总数的92.7346%；反对 8,626,618股，占出席会议有表决权股份总数的7.2654%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于审议2015年度监事会工作报告的议案》；
同意 110,108,843股，占出席会议有表决权股份总数的92.7346%；反对 8,626,618股，占出席会议有表决权股份总数的7.2654%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于审议2015年度财务决算的议案》；
同意 110,108,843股，占出席会议有表决权股份总数的92.7346%；反对 8,626,618股，占出席会议有表决权股份总数的7.2654%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于审议2015年度利润分配方案的议案》；
同意 110,108,843股，占出席会议有表决权股份总数的92.7346%；反对 8,626,618股，占出席会议有表决权股份总数的7.2654%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决结果为：同意 11,898,443股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的57.9703%；反对 8,626,618股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的42.0297%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
5、审议通过《关于审议2015年年度报告全文及其摘要的议案》；
同意 110,108,843股，占出席会议有表决权股份总数的92.7346%；反对 8,626,618股，占出席会议有表决权股份总数的7.2654%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于审议2016年度给子公司贷款提供担保的议案》；
同意 110,108,843股，占出席会议有表决权股份总数的92.7346%；反对 8,626,618股，占出席会议有表决权股份总数的7.2654%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决结果为：同意 11,898,443股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的57.9703%；反对 8,626,618股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的42.0297%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
7、审议通过《关于审议2016年度贷款计划的议案》；
同意 110,108,843股，占出席会议有表决权股份总数的92.7346%；反对 8,626,618股，占出席会议有表决权股份总数的7.2654%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
8、审议通过《关于审议拟与保利融资租赁有限公司合作的关联交易议案》；
关联股东保利久联控股集团有限责任公司回避了该项议案的表决，其所持有的股份数未记入表决权总数，由非关联股东表决。
同意 11,898,443股，占出席会议有表决权股份总数的57.9703%；反对8,626,618股，占出席会议有表决权股份总数的42.0297%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决结果为：同意 11,898,443股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的57.9703%；反对 8,626,618股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的42.0297%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
9、审议通过《关于审议向控股股东保利久联集团借款的关联交易议案》；
关联股东保利久联控股集团有限责任公司回避了该项议案的表决，其所持有的股份数未记入表决权总数，由非关联股东表决。
同意 11,898,443股，占出席会议有表决权股份总数的57.9703%；反对8,626,618股，占出席会议有表决权股份总数的42.0297%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决结果为：同意 11,898,443股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的57.9703%；反对 8,626,618股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的42.0297%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
10、审议通过《关于审议子公司贵阳久联为山西久联银行贷款提供担保的议案》；
同意 110,108,843股，占出席会议有表决权股份总数的92.7346%；反对 8,626,618股，占出席会议有表决权股份总数的7.2654%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决结果为：同意 11,898,443股，占出席会议的中小投资
者有表决权股份总数的57.9703%；反对 8,626,618股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的42.0297%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本所律师认为：本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述：本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席股东大会人员资格、表决方式、表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议均合法、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为贵州北斗星律师事务所关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书签署页）
贵州北斗星律师事务所
负责人： 郑锡国
经办律师： 张怡
孙磊
2016年5月18日