中信建投证券股份有限公司
关于红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]776号文核准，红宝丽集团股份有限公司（以下简称“红宝丽”、“公司”或“发行人”）向4名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为红宝丽本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及红宝丽有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合红宝丽及其全体股东的利益。
现将红宝丽本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的批准情况
发行人分别于2015年6月16日召开的第七届董事会第十二次会议和 2015年10月15日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事项，并分别经2015年7月3日召开的2015年第二次临时股东大会和2015年11月3日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关事项。
公司本次非公开发行申请于2015年11月12日由中国证监会受理，于 2016年 1月 22日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年 4月 13日，中国证监会核发《关于核准红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]776号），核准公司非公开发行不超过 65,596,422股新股。
综上，发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行股票的发行过程
中信建投证券作为主承销商组织本次发行工作。
（一）本次非公开发行时间表
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||日期||红宝丽非公开发行时间|
|T日(5月30日)||1、发行方案报中国证监会备案2、向特定投资者发出缴款通知书||
|T+1日（5月31日）||1、缴款日||
|T+2日(6月1日)||1、缴款期截止日（15:00）2、主承销商指定的收款账户验资，出具验资报告||
|T+3日(6月2日)||1、向发行人划拨募集资金2、发行人账户验资，出具验资报告3、律师出具见证意见||
|T+5日(6月6日)||1、向中登公司深圳分公司提交新增股份登记材料||
|T+8日(6月13日)||1、向证监会报送总结文件||
|T+10日(6月15日)||1、向深圳证券交易所提交本次新增股份上市申请材料||
|L日||1、刊登新增股份变动报告及上市公告书||

注：T为项目发行启动时间
（二）本次发行的股份认购情况
发行对象的认购情况如下：
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|认购对象|认购股数（股）|
|江苏宝源投资管理有限公司|37,548,288|
|红宝丽集团股份有限公司—第一期员工持股计划|10,535,000|
|北京金证汇通投资中心（有限合伙）|8,756,567|
|上海兴全睿众资产管理有限公司-兴全睿众定|8,756,567|

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|增9号特定多客户资产管理计划||
|合计|65,596,422|

本次非公开发行股票前，宝源投资直接持有公司24.29%的股份，为公司第一大股东；红宝丽员工持股计划的参与对象包括公司部分董事、监事和高级管理人员。上述发行对象认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
金证汇通、兴全睿众9号资管计划与公司不存在关联关系，其认购本次非公开发行股票不构成关联交易。
保荐机构对上述四名投资者提供的相关材料进行了合理查验，其中宝源投资和红宝丽员工持股计划均不是《中华人民共和国证券投资基金法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》所规定的私募基金；金证汇通的执行事务合伙人北京金证投资管理中心已经在中国证券投资基金业协会完成了基金管理人备案登记（登记编号：P1014597），金证汇通已在中国证券投资基金业协会完成了备案（备案编码：SE3293）；兴全睿众 9号资管计划的管理人兴全睿众已获得中国证监会关于核准其从事特定客户资产管理业务的批复（编号：A031-01），具备从事特定客户资产管理业务的资格，兴全睿众 9号资管计划已在中国证券投资基金业协会完成了备案（产品编码：SE3686）。
（三）缴款、验资情况
发行人及保荐机构（主承销商）中信建投证券于2016年5月30日向宝源投资、红宝丽员工持股计划、金证汇通和兴全睿众9号资管计划发出《缴款通知书》，要求本次发行的认购对象于 2016年 6月 1日 15:00时前向缴款专用账户足额缴纳认股款。
截至 2016年 6月 1日 15:00止，中信建投证券缴款专用账户已收到红宝丽本次发行的发行对象缴纳的股份认购款合计374,555,569.62元，中准会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 6月 2日出具了中准验字[2016]1106号《验资报告》。
2016年 6月 2日，保荐机构（主承销商）将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至红宝丽指定的资金账户。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 6月 3日出具了天衡验字
（2016）00106号《验资报告》，经审验，截至 2016年 6月 2日，本次非公开
发行股票的4名认购对象所缴纳的实际募集资金总额为 374,555,569.62元，扣除发行费用后发行人最终募集资金净额为 366,908,780.53元，其中计入注册资本65,596,422.00元，其余301,312,358.53元计入资本公积，发行人变更后的累计注册资本为 604,871,190元。其中：宝源投资认购股份数量 37,548,288股，红宝丽员工持股计划认购股份数量10,535,000股，金证汇通认购股份数量8,756,567股，兴全睿众9号资管计划认购股份数量8,756,567股。
三、本次非公开发行的合规性
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日（2015年10月16日）。
本次非公开发行股票的发行价格为 5.71元/股，不低于定价基准日（公司第七届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年10月16日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（二）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为65,596,422股，不超过红宝丽董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 65,596,422股。
（三）募集资金金额
本次发行募集资金总额为374,555,569.62元，扣除各项发行费用7,646,789.09元，募集资金净额为366,908,780.53元，符合红宝丽董事会及股东大会决议的规定。
（四）发行对象
红宝丽本次发行的发行对象为宝源投资、红宝丽员工持股计划、金证汇通和兴全睿众9号资管计划等四名，符合红宝丽董事会及股东大会决议的要求，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
红宝丽于2016年1月22日通过中国证监会发行审核委员会审核，按规定及时进行了公告。2016年4月13日，中国证监会核发《关于核准红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]776号），红宝丽按规定及时进行了公告。保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
综上所述，中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人董事会和股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《关于红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
任杰
保荐代表人签名：
徐超 俞康泽
法定代表人（授权代表）签字：
刘乃生
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 2016年 6月 20日