东莞证券股份有限公司关于
福安药业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
独立财务顾问
二零一六年九月
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套募集资金的批复》（证监许可[2016]942号），福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“福安药业”或“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行股份募集配套资金。
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商），对上市公司本次募集配套资金的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，认为发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及上市公司对本次重大资产重组作出的董事会、股东大会决议。现将本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日。根据《创业板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.65元/股。
日实施完毕。公司2015年度权益分派方案实施完毕后，本次募集配套资金股份发行价格调整为14.55元/股。
（二）发行数量
公司原预计向何志、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）、深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙）（以下简称“德诺和太”）、杭州中证大道慧金投资股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧金投资”）发行股份募集配套资金不超过 74,000万元。按照本次发行股份募集配套资金的发行价格14.55元/股计算，各发行对象认购金额及发行数量如下：
序号 发行对象 发行价格（元） 配售数量（股）
1 何志 11,683,848申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管
13,745,704 2 理计划
14.55
申万宏源领航200号集合资产管理计划 15,395,189 3 德诺和太 6,872,852 4 慧金投资 3,161,512合计 - 50,859,105本次非公开发行对象之一申万宏源领航 200号集合资产管理计划（以下简称“领航200号”），由申万宏源设立和管理，包含福安药业高管及员工在内的 36名自然人参与认购，原计划认购金额 22,400.00万元。本次交易方案获得中国证监会批复后至本次发行前，领航 200号因委托人黄里奇、吴楷、严海滨、尹波、赵砥、王越自身原因退出本次认购；委托人周旭东因自身原因缩减认购规模，由原认购金额 500万元减为 400万元；委托人翁宇因自身原因缩减认购规模，由原认购金额 300万元减为 240万元；委托人朱胜节因自身原因缩减认购规模，由原认购金额 150万元减为 100万元；委托人霍立因自身原因缩减认购规模，由原认购金额 120万元减为 100万元；委托人孙为家因自身原因缩减认购规模，由原认购金额 112万元减为 110万元；委托人侯兴疆因自身原因缩减认购规模，由原认购金额 103万元减为 100万元，相应调整发行规模，实际认购金额由 22,400.00万元缩减为 19,075.00万元，认购股数由 15,395,189股缩减为13,109,965股。
调整后，本次募集配套资金总数为 48,573,881股，本次募集配套资金最终
发行股份认购情况如下：
调整前 调整后
序
发行对象 金额 股数 金额 股数（股）号
（万元） （股） （万元）
1 何志 17,000.00 11,683,848 17,000.00 11,683,848申万宏源-福安药业-汪天
20,000.00 13,745,704 20,000.00 13,745,704 2 祥-定向资产管理计划
领航200号 22,400.00 15,395,189 19,075.00 13,109,965 3 德诺和太 10,000.00 6,872,852 10,000.00 6,872,852 4 慧金投资 4,600.00 3,161,512 4,600.00 3,161,512合计 74,000.00 50,859,105 70,675.00 48,573,881本次配套募集资金的调减金额为 3,325.00万元，占原预计募集配套资金总额的比例为4.49%；本次配套募集资金发行股份调减股份数为2,285,224股，占原预计募集配套资金发行股份总数的比例为4.49%。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次募集资金调减不构成重大方案的重大调整。
经核查，独立财务顾问认为：本次配套募集资金的调减金额为 3,325.00万元，占原预计募集配套资金总额的比例为4.49%；本次配套募集资金发行股份调减股份数为2,285,224股，占原预计募集配套资金发行股份总数的比例为4.49%。
本次募集资金调减不构成重大方案的重大调整。
（三）发行对象
本次发行对象为何志、申万宏源、德诺和太及慧金投资。本次发行对象中申万宏源设立并管理的申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划系由公司控股股东暨实际控制人汪天祥以自有资金认购，申万宏源领航 200号集合资产管理计划包含福安药业高管及员工在内的多名自然人参与认购。除上述情况外，其他发行对象与福安药业不存在关联关系。
上述发行对象符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、等相关法规的规定及上市公司 2016年第一次临时股东大会决议。
（四）募集资金总额
本次非公开发行募集资金总额为706,750,000元，扣除发行费用后，募集资金净额为674,409,744.96元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额均符合发行人股东大会决议和《重组管理办法》、创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、经深交所同意，公司股票于2015年10月8日起停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》；
2、2015年12月2日，本次交易对方只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资、楚安投资作出内部决议，同意本次交易方案，并同意与本公司签署《附条件生效的股权转让协议》；
3、2015年 12月 18日，福安药业与只楚集团等 6名交易对方及何志等 4名认购对象分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
4、2015年 12月 18日，公司第三届董事会第二次会议审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
5、2016年1月6日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案。
（二）监管部门核准过程
募集配套资金事项的申请。
2、2016年4月28日，公司收到了中国证券监督委员会下发的《关于核准福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套募集资金的批复》（证监许可[2016]942号）。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行对象涉及的私募基金的备案情况
本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象中深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙）、杭州中证大道慧金投资股权投资管理合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的备案登记手续。
2015年 7月 16日，深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙）的基金管理人北京太和东方投资管理有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1018014）。2016年 4月14日，深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙）取得了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编号：SE2992）。
2015年 4月 29日，杭州中证大道慧金投资股权投资管理合伙企业（有限合伙）的基金管理人浙江中证大道股权投资管理有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1011335）。2016年4月28日，杭州中证大道慧金投资股权投资管理合伙企业（有限合伙）取得了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编号：SE3207）。
2016年 9月 1日，本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象中申万宏源管理的申万宏源领航 200号集合资产管理计划取得了中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案确认函》（产品编号：SF7937）。
何志以自有资金参与认购，无须履行相关的登记备案手续。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行上述发行对象具有认购本次非公开发行股票的主体资格。
四、本次非公开发行股票的具体过程
（一）本次非公开发行股票配售情况
本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议通过，并由相关股票认购合同约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象的情形。
本次非公开发行股票的发行价格定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日。根据《创业板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.65元/股。
2016年5月16日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司<2015年度利润分配方案>的议案》：以公司 2015年 12月 31日的总股本281,999,473股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1元（含税），共计派发现金 28,199,947.30元。公司本次权益分派股权登记日为 2016年 5月 24日，除权除息日为 2016年 5月 25日。公司本次权益分派方案已于 2016年 5月 25日实施完毕。公司2015年度权益分派方案实施完毕后，本次募集配套资金股份发行价格调整为14.55元/股。
本次发行股票数量为 48,573,881股，本次发行对象及认购及获配的基本情况如下：
序号 发行对象 发行价格（元） 配售数量（股）
1 何志 11,683,848申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管
13,745,704 2 理计划
14.55
申万宏源领航200号集合资产管理计划 13,109,965 3 德诺和太 6,872,852 4 慧金投资 3,161,512合计 - 48,573,881
（二）缴款及验资情况
1、2016年 9月 5日，东莞证券及福安药业向本次发行对象发送了《缴款通知书》，通知上述发行对象于 2016年 9月 7日下午 17:00前，将应缴股款划至主承销商本次发行专用收款账户。
2、2016年9月8日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（京永验字（2016）第 21114号）：截至 2016年 9月 7日止，东莞证券指定的收款账户已收到何志申万宏源、德诺和太及慧金投资等4名发行对象缴存的福安药业非公开发行股票认购资金总额人民币70,675.00万元。
3、2016年 9月 8日，东莞证券将上述认购款项扣除主承销商的承销费和财务顾问费后的余额划转至福安药业指定的本次募集资金专户内。
4、2016年9月9日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（京永验字（2016）第 21115号）：截至 2016年 9月 8日止，公司本次非公开发行48,573,881股人民币普通股，每股发行价格人民币1.00元，募集资金总计 706,750,000.00元，扣除发行费用 32,340,255.04元后，募集资金净额 674,409,744.96元。本次非公开发行普通股后，福安药业增加注册资本48,573,881.00元，变更后注册资本为 396,570,794.00元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行定价、配售、缴款、验资过程符合《缴款通知书》的约定，以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
福安药业于 2016年 4月 28日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套募集资金的批复》（证监许可[2016]942号），并于当日履行了公告程序。
经核查，独立财务顾问（主承销商）将按照《重组管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、透明的原则，股票的定价和发行过程合规，符合公司及全体股东的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金数额符合福安药业第三届董事会第二次会议及2016年第一次临时股东大会的相关决议。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
特此报告。
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毕杰 李志杰
项目协办人： 尹立红
法定代表人：
张运勇
东莞证券股份有限公司 张运勇2016年9月28日