证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2017-085
广东溢多利生物科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的交易价格调整公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假加载、误导性陈述或重大遗漏。
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月5
日披露了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2017-075）。现由于交易价格调整，公司第五届董事会第三十六次临时会议、
第五届监事会第二十六次临时会议重新审议了《关于收购控股子公司少数股权
暨关联交易的议案》，并取消第五届董事会第三十四次会议审议通过的《关于
收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。现就原《关于收购控股子公司
少数股权暨关联交易的公告》内容的调整情况说明如下：
原公告：
一、关联交易概述
公司拟收购李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等 19名股东所持有的控股子公司湖南鸿鹰生物科技有限公司（以下简称“鸿鹰生物”）15.2432%股权。根据公司与交易对方于 2014年 9月 11日签署的《广东溢多利生物科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》、2017年 8月 4日签署的《关于收购湖南鸿鹰生物科技有限公司15.2432%股权之股权转让协议》以及上海东洲资产评估有限公司 2017年 4月 5日出具的东洲评报字[2017]第0181号评估报告，并经双方协商，本次收购目标公司的整体估值为2.71亿元，本次收购15.2432%股权对应的交易总价为人民币 41,309,072.00元。交易完成后，公司持有鸿鹰生物的股权比例由75%变为
90.2432%。
本次交易对方之一李军民为公司第五届董事会副董事长李洪兵之配偶，为公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2017年8月4日，公司第五届董事会第三十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，副董事长李洪兵回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司《章程》等相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，股东李洪兵以及本次交易的19名交易对方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
现修改为：
一、关联交易概述
公司拟收购李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等 19名股东所持有的控股子公司湖南鸿鹰生物科技有限公司（以下简称“鸿鹰生物”）15.2432%股权。根据公司与交易对方于 2014年 9月 11日签署的《广东溢多利生物科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》，本次收购15.2432%股权对应的交易总价为人民币38,108,000.00元。
交易完成后，公司持有鸿鹰生物的股权比例由75%变为90.2432%。
本次交易对方之一李军民为公司第五届董事会副董事长李洪兵之配偶，为公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2017年 8月 10日，公司第五届董事会第三十六次临时会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，副董事长李洪兵回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司《章程》等相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，股东李
洪兵以及本次交易的19名交易对方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
原公告：
四、交易的定价政策及定价依据
根据公司与交易对方于2014年9月11日签署的《广东溢多利生物科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》、《关于收购湖南鸿鹰生物科技有限公司15.2432%股权之股权转让协议》以及上海东洲资产评估有限公司 2017年 4月 5日出具的东洲评报字[2017]第 0181号评估报告，并经双方协商，本次收购目标公司的整体估值为2.71亿元，本次收购15.2432%股权对应的交易总价为人民币 41,309,072.00元（其中关联交易金额 13,722,085.00元）。
本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
现修改为：
四、交易的定价政策及定价依据
根据公司与交易对方于2014年9月11日签署的《广东溢多利生物科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》，本次收购15.2432%股权对应的交易总价为人民币 38,108,000.00元（其中关联交易金额 12,658,750.00元）。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
原公告：
五、协议的主要内容
第一条股权转让标的
1.1甲乙双方同意：乙方依本协议之约定将其持有的鸿鹰生物15.2432%的股权(以下简称“拟转让股权”)转让予甲方,甲方依本协议之约定受让乙方持有的拟转让股权（以下简称“本次股权转让”）。
有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》，以及上海东洲资产评估有限公司 2017年 4月 5日出具的东洲评报字[2017]第 0181号评估报告，并经双方协商，本次收购目标公司的整体估值为2.71亿元，本次收购15.2432%股权对应的交易总价为人民币 41,309,072.00元(以下简称“股权转让价款”)。
乙方各股东转让目标公司的交易作价具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|本次转让比例|交易对价（元）|
|1|李军民|5.0634%|5.0634%|13,722,085.00|
|2|张锦杰|2.1526%|2.1526%|5,833,546.00|
|3|李海清|2.0501%|2.0501%|5,555,771.00|
|4|张昱|1.2301%|1.2301%|3,333,571.00|
|5|高志忠|1.1144%|1.1144%|3,020,024.00|
|6|蔡先红|1.0287%|1.0287%|2,787,777.00|
|7|李志方|0.8572%|0.8572%|2,323,012.00|
|8|孙明芳|0.3075%|0.3075%|833,325.00|
|9|李贵骏|0.3075%|0.3075%|833,325.00|
|10|张国刚|0.2050%|0.2050%|555,550.00|
|11|张莉|0.2050%|0.2050%|555,550.00|
|12|张娟|0.2050%|0.2050%|555,550.00|
|13|熊慧|0.2050%|0.2050%|555,550.00|
|14|资光俊|0.1025%|0.1025%|277,775.00|
|15|洪振兰|0.0451%|0.0451%|122,221.00|
|16|洪家兵|0.0410%|0.0410%|111,110.00|
|17|洪振秀|0.0410%|0.0410%|111,110.00|
|18|刘文明|0.0410%|0.0410%|111,110.00|
|19|崔红|0.0410%|0.0410%|111,110.00|
|合计||15.2432%|15.2432%|41,309,072.00|

第三条股权转让款的支付
3.1在本协议生效且本次股权转让完成工商变更登记后45工作日内，甲方向乙方支付股权转让款人民币41,309,072.00元。
现修改为：
五、协议的主要内容
第一条股权转让标的
1.1甲乙双方同意：乙方依本协议之约定将其持有的鸿鹰生物15.2432%的股权(以下简称“拟转让股权”)转让予甲方,甲方依本协议之约定受让乙方持有的拟转让股权（以下简称“本次股权转让”）。
1.2根据甲方与乙方于2014年9月11日签署的《广东溢多利生物科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》，本次收购15.2432%股权对应的交易总价为人民币38,108,000.00元(以下简称“股权转让价款”)。乙方各股东转让目标公司的交易作价具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|本次转让比例|交易对价（元）|
|1|李军民|5.0634%|5.0634%|12,658,750.00|
|2|张锦杰|2.1526%|2.1526%|5,381,500.00|
|3|李海清|2.0501%|2.0501%|5,125,250.00|
|4|张昱|1.2301%|1.2301%|3,075,250.00|
|5|高志忠|1.1144%|1.1144%|2,786,000.00|
|6|蔡先红|1.0287%|1.0287%|2,571,750.00|
|7|李志方|0.8572%|0.8572%|2,143,000.00|
|8|孙明芳|0.3075%|0.3075%|768,750.00|
|9|李贵骏|0.3075%|0.3075%|768,750.00|
|10|张国刚|0.2050%|0.2050%|512,500.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|张莉|0.2050%|0.2050%|512,500.00|
|12|张娟|0.2050%|0.2050%|512,500.00|
|13|熊慧|0.2050%|0.2050%|512,500.00|
|14|资光俊|0.1025%|0.1025%|256,250.00|
|15|洪振兰|0.0451%|0.0451%|112,750.00|
|16|洪家兵|0.0410%|0.0410%|102,500.00|
|17|洪振秀|0.0410%|0.0410%|102,500.00|
|18|刘文明|0.0410%|0.0410%|102,500.00|
|19|崔红|0.0410%|0.0410%|102,500.00|
|合计||15.2432%|15.2432%|38,108,000.00|

第三条股权转让款的支付
3.1在本协议生效且本次股权转让完成工商变更登记后45工作日内，甲方向乙方支付股权转让款人民币38,108,000.00元。
除上述调整外，《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-075）中其他内容不变。
独立董事意见：
本次关联交易系根据 2014年发行股份及支付现金收购鸿鹰生物75%股权方案及协议的约定进行，鸿鹰生物已经实现 2014年、2015年和 2016年三年的承诺净利润，公司按照既定方案收购鸿鹰生物原股东持有的剩余25%股权中除李洪兵以外的其他股东持有的股权。交易价格系依据交易双方2014年9月11日签署的《广东溢多利生物科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》确定，本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
在公司董事会表决过程中，相关关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法
律、法规的要求。因此，我们同意公司收购控股子公司少数股权的事项。
保荐机构核查意见：
1、公司第五届董事会第三十六次临时会议以及第五届监事会第二十六次临时会议审议通过了相关议案。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，相关决策程序已经履行。
2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
备查文件：
1、公司第五届董事会第三十六次临时会议决议；
2、公司第五届监事会第二十六次临时会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第三十六次临时会议相关事项的独立意见；
4、股权转让协议；
5、民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司关联交易事项的核查意见。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
二○一七年八月十日