证券代码：300468 证券简称：四方精创 公告编号：2018-054
深圳四方精创资讯股份有限公司
关于 2015年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁、 2016年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为1,459,080股，占公司股本总额的1.35%，实际可上市流通数量为 1,459,080股，占公司股本总额的1.35%。其中：2015年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁数量为1,147,740股，占公司总股本的1.06%；
2016年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁数量为 311,340股，占公司股本总数的0.29%。
2、本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年5月15日（星期二）。
3、本次实施的限制性股权激励计划与已披露的限制性股权激励计划不存在差异。
深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意董事会按照《四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《深圳四方精创资讯股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》、《四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《深圳四方精创资讯股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、的相关规定办理 2015年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁以及 2016年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁事宜。具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2015年限制性股票激励计划概述
1、公司于2015年10月11日，召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2016年1月8日，召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2016年1月13日，召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见。
4、公司2016年5月10日完成了首期限制性股票授予登记工作，并在巨潮资讯网发布了《关于限制性股票授予完成的公告》。首期授予日为2016年1月15日，授予价格为每股25.59元，授予对象为136人，授予数量为3,921,500股。
5、公司于2016年8月23日，召开了第二届董事会第十三次会议和第二监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，同意回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票18,600股,回购价格为授予价格25.59元/股。
并在巨潮资讯网发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》。
7、公司于2017年4月24日，召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事第十二次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合解锁条件的激励对象135名，解锁数量为1,170,870股，按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续，公司独立董事对本次解锁发表了独立意见。
8、公司于2017年8月23日，召开了第二届董事会第二十三次会议和第二监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，鉴于公司2015年、2016年限制性股票激励计划激励对象邱玉龙、李林毅、黄兰雪、王小帅已离职，根据公司《深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《深圳四方精创资讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》，的有关规定，上述激励对象已不具备激励对象资格，公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票37,550股，其中：2015年限制性股票回购注销数量22,750股，回购价格为授予价格人民币25.59元/股；2016年限制性股票回购注销数量14,800股，回购价格为授予价格人民币28.90元/股。
监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、公司于2018年4月20日，召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，同意对符合解锁条件的激励对象129名，解锁数量为1,147,740股，按规定解锁并为其办理相应的解锁手续，同意回购注销限制性股票31,220股，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2016年限制性股票激励计划概述
2、公司2017年2月8日，召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2017年2月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意确定2017年2月13日为授予日，授予153名激励对象1,104,000股限制性股票。独立董事对此事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
4、公司于2017年5月2日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量的议案》，本次限制性股票计划首次授予激励对象由153名调整为145名，首次授予数量由1,104,000股调整为1,076,800股。独立董事对此事项发表了同意独立意见,同时律师事务所出具了法律意见书。
5、公司于2017年5月9日完成了首期限制性股票授予登记工作，并在巨潮资讯网发布了《关于2016年限制性股票授予完成的公告》。首期授予日为2017年2月13日，授予价格为每股28.90元，授予对象为145人，授予数量为1,076,800股。
7、2018年1月16日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《深圳四方精创资讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划》及其摘要的有关规定以及公司2017年2月8日召开的2017年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2018年1月16日为授予日，授予价格为每股23.82元，授予2名激励对象276,000股限制性股票。且于2018年2月10日完成了预留限制性股票授予登记工作，并在巨潮资讯网发布了《关于2016年限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》。
8、公司于2018年4月20日，召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，同意对符合解锁条件的激励对象140名，解锁数量为311,340股，按规定解锁并为其办理相应的解锁手续，同意回购注销限制性股票24,200股，公司独立董事发表了独立意见。
二、2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁成就情况
（一）锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，首批授予的限制性股票自授予日起12个月为锁定期。第二次解锁期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为2016年1月15日，至2018年1月14日公司授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）限制性股票解锁条件成就的说明
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|序号|第二个解锁期解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1|公司未发生下列任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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||（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。||
|2|激励对象未发生下列任一情形：（1）最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|业绩指标考核条件：（1）以2015年净利润为基数，2016年净利润相比2015年净利润增长不低于20%；以上“净利润”指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。（2）限制性股票锁定期内，以年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司2017年归属于上市公司股东的净利润为88,163,361.56元，不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平72,369,385.87元；扣除非经常性损益的净利润为84,966,452.49元，相比2015年度增长72.39%，且不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平70,014,086.60元。综上所述，公司达到了业绩指标，满足解锁条件。|
|4|根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，设置考核指标。激励对象前一年度绩效考核合格的，则公司对相应比例的限制性股票予以解锁，若考核不合格的，则相应比例的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。|2017年度，除4名激励对象离职已不具备激励资格外，剩余129名激励对象绩效考核结果均合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划第二个解锁条件已达成，根
据2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照限制性股票激励计划相关规定办理第二个解锁期解锁的相关事宜。
三、2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁成就情况
（一）锁定期已届满
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，分三期解锁，第一次解锁期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为2017年2月13日，至2018年2月12日公司2016年限制性股票首次授予第一个锁定期已届满。
（二）2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票解锁条件成就的说明
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|序号|第一个解锁期解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1|公司未发生下列任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生下列任一情形：（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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||（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||
|3|业绩指标考核条件：（1）以2016年净利润为基数，2017年净利润相比2016年净利润增长不低于15%；|公司2017年归属于上市公司股东的净利润为88,163,361.56元，相比2016年度增长16.57%，满足解锁条件。|
|4|根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，设置考核指标。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解锁当期激励股份。|2017年度，除3名激励对象离职已不具备激励资格外，140名激励对象绩效考核结果为合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁条件已达成，根据2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照限制性股票激励计划相关规定办理首次授予的第一个解锁期解锁的相关事宜。
四、本次解锁限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年5月15日（星期二）。
2、本次申请解锁的激励对象人数为269名。其中，其中：2015年限制性股票
激励计划首次授予第二个解锁激励对象 129人；2016年限制性股票激励计划首次
授予第一个解锁激励对象140人。
3、本次解锁的限制性股票数量为1,459,080股，占公司股本总额的1.35%。其中：2015年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁数量为 1,147,740股，占公司总股本的1.06%；2016年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁数量为 311,340股，占公司股本总数的0.29%。本次可解锁限制性股票的上市流通安排如下：
（1）、2015年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁的激励对象及可解锁数量：
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|姓名|职务|授予限制性股票数量（股）|已解锁的限制性股票数量（股）|本次可解锁限制性股票（股）|继续锁定限制性股票数量（股）|
|李琳|董事、常务副总经理、董事会秘书、财务负责人|990,000|297,000|297,000|396,000|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员128人||2,835,800|850,740|850,740|1,134,320|
|合计||3,825,800|1,147,740|1,147,740|1,530,320|

注：董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解锁后，仍需遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（2）、2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的激励
对象及可解锁数量：
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|姓名|职务|授予限制性股票数量（股）|已解锁的限制性股票数量（股）|本次可解锁限制性股票（股）|继续锁定限制性股票数量（股）|
|核心技术（业务）人员140人||1,037,800|0|311,340|726,460|
|合计||1,037,800|0|311,340|726,460|

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例（%）|增加|减少|数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|41,088,180|37.99||1,459,080|39,629,100|36.64|
|股权激励限售股|6,775,680|6.26||1,459,080|5,316,600|4.92|
|首发前机构类限售股|34,312,500|31.72|||34,312,500|31.72|
|二、无限售条件股份|67,073,370|62.01|1,459,080||68,532,450|63.36|
|人民币普通股|67,073,370|62.01|1,459,080||68,532,450|63.36|
|三、股份总数|108,161,550|100|||108,161,550|100|

六、备查文件
1、第三届董事会第二次会议
2、第三届监事会第二次会议
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议有关事项的独立意见
4、北京市金杜律师事务所关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁、预留授予部分第一个解锁期解锁及回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书。
5、北京市金杜律师事务所关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解锁期解锁及回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书
特此公告！
深圳四方精创资讯股份有限公司董事会