广东好太太科技集团股份有限公司
独立董事
20I7年
度述职报告
作为广东好太太科技集团股份有限公司(以下简称
“公司”
)的独立董事,2017年
度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》等有关规定履行职责,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度积极出席相关会议并客
观发表独立意见,依法进行表决,有效促进了公司的规范运作,充分发挥了独立董事的
独立作用。现将2017年度履职情况报告如下
:
一、个人基本情况及是否存在影响独立性的情况说明
(一〉个人基本情况昊震先生:中国国籍,19⑴年出生,立信会计师事务所(特殊
普通合伙)合伙人,兼任广州国资发展控股有限公司、广州智能装备产业集团有限公司
外部董事,星辉化学股份有限公司独立董事,现任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直
1、
接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行
股份股东单位或公司前五名股东单位任职、独立董事⒛17年度述职报告在该公司实际控
制人及附属企业任职
:
2、
本人没有为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员等取得额外的、未予披露
的其他利益
:
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职
3、
务。本人与公司、公司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人,没有任何足以影响
本人独立客观判断的其他重要关系。因此不存在影响公司独立性的情况
.
二、2017年度履职倩况
(一)出席董事会情况2017年度,公司共召开4次董事会会议,出席情况如下
:
是否连续
独立董事 应出席次亲自出席 委托出席缺席次 两次未 说明
姓名 数
(次
次数 次数 数 亲自参加
)
(次
)
(次
)
(次
)
会议
对各项议案进行独立、吴震 4
‘ θ 0 否 审慎的审议并投了赞咸票,没有提出异议,没有反对、弃权的情形。
(二)出席董事会各专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会。
2θ17年度,本人认真履行职责,召集和参加专门委员会会议。在参加专门委员会议过程
中,本人运用专业知识,在审议及决策董事和高级管理人员的提名和薪酬考核、选聘审
计机构等重大事项时发挥了重要作用,有效提高了公司董事会的决策效率,勤勉尽职的
履行了董事会各专门委员会的职责。
(三)出席股东大会情况
2017年度,公司共召开3次股东大会(1次
年度股东大会和
2次
临时股东大会),
其中本人亲自出席3次,本人对出席的股东大会会议决议及会议记录无异议并签字确认。
(四)现场考察及公司配合工作情况
20⊥7年度,本人除在参方Π董事会、股东大会及董事会各专门委员会时对公司生产
经营进行详细了解外,还多次到公司进行实地现场调研,定期听取公司总经理、财务总
监等有关人员的汇报,并通过电话和邮件等多种方式与公司董事会秘书等其他高级管理
人员及相关工作人员倮持密切联系,时刻关注国内外经济环境对公司业绩的影响,及时
了解公司的生产经营和财务状况,期间得到公司积极配合。
三、重点关注事项的情况
2θ17年度,公司严格按照《上市公司治理准则》规范运作,董事会审议的各项议
案合理有效,符合公司的实际生产经营情况。根据董事会审议事项的具体情况,本人作
为公司独立萱事就重点关注事项发表的独立意见如下
:
(一)2017年5月20日,在公司第一属董事会第六次会议上就相关议案发表
的独立意见如下
:
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制
度》等相关规章制度的有关规定,本人作为公司的独立董事,经认真审查相关的文仵、
凭证等资料后,对公司在报眚期内关联交易发表如下意见
:
关于⒛14年度、⒛⒗年度、2θ1θ年度及2017年⒈3月及⒛17年度顸计关联交易
情况,公司与各关联方进行的各项关联交易均按照正常商业条款进行,履行了必要决策
程序,并遵循了公平、公正、合理的原则,关联交易作价公允,不存在损害公司利益及
其他非关联股东利益的情形。
(二)⒛W年
8月⒛日,在公司笫一属董事会第七次会议上就相关议案发表的独
立意见如下
:
1、
关于《关于对公司2θ1‘年-2θ16年及2θ17年⒈6月期间关联交易予以确认的
议案》的独立意见
公司⒛M年
一⒛16年及2017年⒈6月关联交易,是公司日常经营活动的正常开
展,有利于公司业务的发展。交易定价以市场价格为基础,不存在损害公司及全体股东
利益的情形,公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖,不会影响公司独立
性
.
2、
关于《关于会计政策变更的议案》的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第
16号一政府补
助》的通知
(财会[2017]15号〉相关规定进行的合理变更,
便公司的会计政策符合财
政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务
状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害股东特别是中小股东利益情形,同意
公司本次会计政策变更。
(三)⒛⒘年
1θ
月16日,在公司第一属董事会第八次会议就相关议案发表独立
意见如下
:
关于《关于对公司⒛14年-20⒗年及20H年16月
期间关联交易予以确认的
I、
议案》
的独立意见,公司⒛⒕年一⒛
1θ
年及2θ17年1θ
月关联交易,是公司日常经
营活动的正常开展,有利于公司业务的发展。交易定价以市场价格为基础,不存在损害
公司及全体股东利益的情形,公司主要业务不会因上述关联交易对关联方肜成依赖氵不
会影响公司独立性。
2、
本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号一政府
补助》的通知(财会
[2θl饲
15号〉相关规定进行的合理变更,
使公司的会计政策符合
财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害股东特别是中小股东利益情形,同
意公司本次会计政策变更。
本人作为广东好太太科技集团股份有限公司的独立董事,根据《公司章程》、
3、
《独立董事工作制度》以及《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定和
要求,认真审阅了相关议案和资料,现就公司出具
《关于避免与广州好菜客创意家
“ ”
居股份有限公司同业竞争的承诺函》(以下简称《避免同业竞争承诺函》)的事项发
“
表以下独立意见:公司与广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称
好莱
客●系受同一实际控制人控制的公司,两家公司不存在同业竟争关系。为避免未来可
能发生的同业竞争,两家公司分别出具相关承诺函,遵循了公平、公正原则;董事会在
对本次与上述《避免同业竞争承诺函》相关议案进行表决时,关联董事沈汊标回避表
决,与《避免同业竞争承诺函》相关议案的内容、决策程序符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和《公司章程》等相关制度的规
定。:本公司承诺事宜符合中国证监会发布的
《上市公司监管指引第4号——
上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,能够解决
公司与好莱客之间未来可能发生的同业竟争,不存在损害上市公司及中小股东的利益的
情形。
(四〉2017年12月⒛日,在公司第一属董事会第九次会议上就相关议案发表独
立意见如下
:
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案,本次使用闲置募集资金进行现金
1、
管理的决策程序符合
《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金便用管理制
度》等有关规定:在保障资金安全的前提下,公司使用不超过人民币2亿元〈含)的闲
置募集资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率:公司使用的闲置募集资金没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常运行,也不存在变相
改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此,本人一致同意公司便用闲置募集
资金进行现金管理的决定。
2、
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案,公司在确倮不影响自有资金投资
计划正常进行和资金安全的前提下,使用部分闲置自有资金进行投资理财,有利于提高
公司资金的使用效率,提高公司资金的管理收益,不会影响公司正常经营活动,不存在
损害公司及全体股东利益的情形。因此,本人一致同意公司使用不超过人民币85,00θ
万元
(含)的闲置自有资金购买理财产品,便用期限不超过12个月;在授权的额度和
有效期内资金可以滚动使用。
3、
关于使用募集资金置换预先己投入募投项目的自筹资金的议案,公司本次募集
资金置换时间距离募集资金到账时间未超过
6个月,符合
《上市公司监管指引第
2号
一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 (“《监管指引第
2号
》”)的相关规
定:本次募集资金置换未变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目的正常进
行,可以降低公司财务成本,提高资金使用效率,倮证了公司全体股东的利益,符合
《监管指引第
2号》的有关规定:广东正中珠江会计事务所对公司以募集资金置换预
先己投入自筹资金情况进行了专项审核,并出具了⑿017]G150妞19∝⒛号《关于广东
好太太科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》,符合中国证
监会以及上海证券交易所关于募集资金管理的有关规定,并已履行了必要的审批程序。
综上所述,全体独立董事同意《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
的议案》。
四、对公司治理及经营管理监督的倩况
2θ17年度,本人对公司内部控制制度及公司治理有关制度的建立健全及执行情况、生产经营管理情况进行了详细的调查了解,认为经营层能够认真执行董事会决议和股东
大会决议。此外,在年度报眚的编制过程中,认真听取公司总经理对全年生产经菅情况
和重大事项进展情况的汇报,财务总监对公司本年度财务状况、经营成果和本年度审计
工作安排等情况的汇报,结合自身专业知识,为公司决策提供参考意见.同时,在年审
注册会计师进场前后,就审计工作安排及审计过程中发现的问题与独立董事2017年度
述职报告会计师进行及时有效的沟通,并最后对年度财务报告发表专业的审核意见,切
实履行了独立董事的责任和义务,从丽确保公司财务报告真实、准确的反映公司的实际
生产经营情况,切实维护公司利益及全体股东的权益。
五、后续培训情况
本人作为公司独立董事,己经取得独立董事资格证书,并将积极参加上市公司董事、
高级管理人员后续培训,及时掌握中国证监会、上海证券交易所及广东证监局最新的法
律法规和各项规章制度,不断提高自身的专业素养和履职能力,为公司的科学决策提供
更好的建议。
六、其他工作
无提议召开董事会的情况
1、
;
无提议召开临时股东大会的情况
2、
;
无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况
3、 ;
4、
无对董事会议案及相关事项提出异议的情况。
以上是本人作为公司独立董事在
2θ17年度的履职情况汇报,非常感谢公司在过去
的一年里对本人工作上的信任和艾持。⒛18年,本人将继续本着勤勉尽职的原则,履职
职贵,继续加强学习公司规范运作的相关法律法规,加强同公司董事会、监事会,经营
管理层之间的沟通与合作,继续利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设
性的建议,增强公司董事会的决策能力和领导水平,维护公司及股东尤共是中小股东的
合法权益。
:吴
独立董事 震
18年4月13日
(本页无正文,为独立董事2017年度述职报告的签字页
)
独立董事
弘
: