证券代码：002625 证券简称：光启技术 公告编号：2017-126
光启技术股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于 2017年 9月 21日以直接送达、电子邮件等方式发出了会议通知，会议于 2017年9月28日上午11时在深圳市南山区高新中一道9号软件大厦三层会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事会主席周阳先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：
二、监事会会议审议情况
1、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
公司拟支付现金购买深圳光启合众科技有限公司（以下简称“光启合众”）所持深圳光启尖端技术有限责任公司（以下简称“光启尖端”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），该项交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的重大资产重组的要求及各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重大资产重组的交易对方为光启合众。光启合众为公司实际控制人刘若鹏控制的企业。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，光启合众为公司关联方，本次重大资产重组构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》
本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（1）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为光启合众。光启合众为公司实际控制人刘若鹏控制的企业，光启合众为公司关联方。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（2）标的资产
本次重大资产重组的标的资产为交易对方光启合众持有的光启尖端100%股权。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（3）交易价格及定价依据
本本次重大资产重组标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2017）第 3-0078号《资产评估报告》，标的资产截至 2017年 3月 31日的净资产评估值为44,631.82万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为44,600万元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（4）支付方式及期限
公司以现金方式向交易对方支付交易价款。交易价款在《光启技术股份有限公司与深圳光启合众科技有限公司关于深圳光启尖端技术有限责任公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）所约定的交割前提条件满足后分四期支付，具体付款安排如下：
第一期：公司应于标的资产完成交割之日起三个月内向光启合众支付交易价款的30%（即13,380万元）；
第二期：公司应在聘请的具有证券从业资格的审计机构（以下简称“合格审
计机构”）出具关于标的公司在盈利补偿期间（指本次标的资产转让实施完毕之日后三个会计年度内（含本次标的资产转让实施完毕当年度））第一年的净利润实现情况专项审核意见后的一个月内，向光启合众支付交易价款的30%（即13,380万元）；
第三期：公司应在合格审计机构出具关于标的公司在盈利补偿期间第二年的净利润实现情况专项审核意见后的一个月内，向光启合众支付交易价款的30%（即13,380万元）；
第四期：公司应在合格审计机构出具关于标的公司在盈利补偿期间第三年的净利润实现情况专项审核意见后的一个月内，向光启合众支付余下交易价款的10%（即4,460万元）。
若标的公司在盈利补偿期间实际净利润数不足承诺净利润数，光启合众需根据《股权转让协议》的约定向上市公司进行现金补偿的，则上市公司在支付对应期间的交易价款时，先行扣除与当期应补偿金额相等的款项。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（5）期间损益归属
标的资产自本次重组基准日（不包含评估基准日当日）起至交割日当月月末的期间（即过渡期间）产生的收益由公司享有，亏损由交易对方以等额现金向公司进行补足。交易双方将于交割日后 30日内，完成对标的资产过渡期间损益的确认和补足。
在过渡期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向公司进行补偿；在过渡期间，若标的公司有资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其所获得的资本公积转增股本交割至公司，公司无需另行支付任何对价。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（6）标的资产的过户及违约责任
根据《股权转让协议》，交易双方将以书面方式确定对标的资产进行交割的日期（即交割日）。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至受让方（无论其是否已完成权属转移）。交易双方将尽最大努力于交割日后的 10个工作日内办理完成标的资产转让的工商变更登记手续。
根据《股权转让协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
标的公司在交割日前的滚存未分配利润由公司享有。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（8）决议有效期
本次重大资产重组有关事项的决议有效期为股东大会审议批准之日起 12个月。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
4、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》
本次重大资产重组完成后，公司控股股东仍为西藏达孜映邦实业发展有限责任公司，实际控制人仍为刘若鹏。
根据公司及标的公司的审计报告、公司与交易对方签署的《股权转让协议》，本次重大资产重组的标的资产与公司2016年度相关财务指标情况如下：
单位：万元
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||项目||资产总额||营业收入||净利润||资产净额|
|标的资产 2016 年末/度||23,699.31||8164.02||4391.13||15,777.16||
|成交金额||44,600.00||-||-||44,600.00||
|孰高||44,600.00||-||-||44,600.00||
|公司2016年末/度||73,979.95||42,164.87||6,594.25||60,264.90||
|标的资产（或成交金额）/公司||60.29%||19.36%||66.59%||74.01%||
|《重组管理办法》规定的重组上市标准||100%||100%||100%||100%||
|是否达到重组上市标准||否||否||否||否||

标的资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润均未达到重组上市标准。
2017年前，公司主营业务为制造、加工、销售汽车座椅零部件及功能件，主导产品为汽车座椅零部件及功能件。2017年，公司通过非公开募资，并将募集资金全部用于超材料智能结构及装备产业化项目和超材料智能结构及装备研发中心建设项目，主要产品为地面行进装备超材料智能结构和可穿戴式超材料智能结构，业务及产品范围拓展至超材料领域。
本次交易标的公司主要从事超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产品生产，与公司超材料业务属于超材料相关技术在不同领域的应用，具有显著的技术协同效应。本次交易有助于公司完善超材料业务链条，不会导致公司主营业务发生根本性变化。
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次重大资产重组不构成重组上市。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》就本次重大资产重组，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要，具体内容详见 2017年9月30日登载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》
监事会同意公司与光启合众签订的附生效条件的《股权转让协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
监事会同意公司与交易对方光启合众就本次重大资产重组实施完毕当年及
其后连续两个会计年度内的实际净利润数不足承诺净利润数的情况签订的附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
为本次重大资产重组之目的，根据相关规定，本次重大资产重组标的公司编制了2015年度、2016年度、2017年1-3月的财务报告；公司编制了2016年度、2017年1-3月的备考财务报告。上述报告均已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并出具了审计报告和审阅报告。公司编制了 2017年第 1季度的财务报表，包括2017年3月31日的合并资产负债表，2017年1-3月的合并利润表，以及财务报表附注，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅,并出具了审阅报告。
为本次重大资产重组之目的，根据相关规定，国众联资产评估土地房地产估价有限责任公司对本次重组标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告，具体内容请见附件。
上述报告的具体内容已于 2017年 9月 30日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、《光启技术股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》
特此公告。
光启技术股份有限公司
监 事 会
二〇一七年九月三十日