证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2014-022
北京航天长峰股份有限公司
关于股改限售股及非公开发行限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
 本次限售股上市流通数量为 96,412,425股，其中股改限售股上市流通数量为 57,399,000股，非公开发行限售股上市流通数量为 39,013,425股
本次限售股上市流通日期为2014年12月31日
一、股改限售股上市流通情况
（一）股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革方案于2006年4月28日经2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，以 2006年 5月 16日作为股权登记日实施，于 2006年 5月 18日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
（二）股改限售持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
1、承诺情况
参加公司股权分置改革的原非流通股股东将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，履行法定承诺义务，即原非流通股股份自改革方案实施之日起，在 12个月内不得上市交易或者转让。此外，公司原控股股东长峰科技工业集团公司（简称“长峰集团”）做出如下特别承诺：
（1）所持有航天长峰原非流通股股份自改革方案实施之日起，在 36个月内不上市交易或者转让。
（2）暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份，则长峰集团承诺先行代为垫付该部分股东按比例承担的对价安排。暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本
次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份 12个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份，则长峰集团承诺将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返还。
但上述非流通股股东在办理其原持有的非流通股股份上市流通时，必须先向长峰集团归还代付股份并经长峰集团同意后，由航天长峰向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（3）自本次改革方案实施之日起两年内按照相关法律法规的规定和公允价格将优质资产和相关业务置入航天长峰，置入资产经审计的净资产收益率不低于15%，相应的销售收入不低于2亿元。同时，长峰集团将不断把科研成果注入航天长峰，促进公司不断发展，做强做大航天长峰，使公司成为良性互动快速发展的高科技企业。
如果出现以下情形之一，则长峰集团将在前述 36个月限售期满后的 60个月内不通过证券交易所挂牌交易出售其原持有的航天长峰非流通股股份：
a没有在承诺期限内完成优质资产置入航天长峰的工作；
b置入资产经审计的净资产收益率低于15%，相应的销售收入低于2亿元。
（4）长峰集团将在适当的时机提高持股比例，确保对航天长峰的相对控股地位。
2、承诺的履行情况
（1）长峰集团履行了股权分置改革限售期的承诺。
（2）在股权分置改革方案实施之前，以及自本次股权分置改革方案实施之日起的 12个月内，航天长峰的相关股东未有正式提出反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份的要求，长峰集团未发生代为垫付的情况。
（3）长峰集团承诺的自公司股权分置改革方案实施之日起两年内注入资产的期限于2008年5月18日到期，由于受体制改革及产业调整政策不明朗等限制，未在指定时间内完成所承诺的资产注入，因此，按照长峰集团所做承诺，长峰集团将在前述 36个月限售期满后的 60个月内不通过证券交易所挂牌交易出售其原持有的航天长峰非流通股股份。
长峰集团于2009年5月20日与防御院签订了《股权划转协议》，长峰集团将其持有的航天长峰的股权 57,399,000股无偿划转给防御院。股权划转的股权过户手续于 2009年9月办理完成，防御院成为航天长峰控股大股东，航天长峰实际控制人未发生变化。股权无偿划转完成后，防御院继续履行长峰集团所作的股改承诺。
2011年底，航天长峰完成了以非公开发行股份的方式购买防御院持有的北京航天长峰科技工业集团有限公司100%股权的重大资产重组工作，股改时长峰集团所做置入优质资产的承诺已经履行完毕。
（4）防御院已通过认购航天长峰增发新股的方式将对航天长峰的控股比例由19.62%提高至29.07%，确保了对航天长峰的相对控股地位。
（三）股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
2011年底，公司完成了以非公开发行股份的方式购买控股股东持有的北京航天长峰科技工业集团有限公司100%股权的重大资产重组工作，公司股本由29,260.40万股变更为33,161.74万股。本次申请解除限售流通股份持有人持有的有限售条件流通股数量增加39,013,425股，占公司总股本的比例由公司发行新股前的19.617%变更为公司发行新股后的29.07%。
本次限售流通股上市数量以股改实施时的股本扣除发行新股、回购股份前的股本总额为基数计算。
2、股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例变化情况
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|非流通股股东名称|股权分置改革实施时||历次变动情况|||截至本次有限售流通股公告日||
||持有限售流通股数量|占总股本比例|变动时间|变动原因|变动数量|剩余有限售流通股数量|占总股本比例|
|中国航天科工防御技术研究院|57,399,000|19.617%|2011.12.30|重大资产重组|0|57,399,000|17.309%|
||0|0|2011.12.30|重大资产重组|39,013,425|39,013,425|11.765%|
|北京圣杰|550,000|0.188%|2011.12.30|重大资产重组|0|550,000|0.166%|
|三亚鸿业|250,000|0.085%|2011.12.30|重大资产重组|0|250,000|0.075%|
|中国投资|250,000|0.085%|2011.12.30|重大资产重组|0|250,000|0.075%|
|北京大地|200,000|0.068%|2011.12.30|重大资产重组|0|200,000|0.060%|
|北京汇溪|125,000|0.043%|2011.12.30|重大资产重组|0|125,000|0.038%|
|福建广宇|100,000|0.034%|2011.12.30|重大资产重组|0|100,000|0.030%|
|北京旅行车股份有限公司|50,000|0.017%|2011.12.30|重大资产重组|0|50,000|0.015%|

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|非流通股股东名称|股权分置改革实施时||历次变动情况|||截至本次有限售流通股公告日||
||持有限售流通股数量|占总股本比例|变动时间|变动原因|变动数量|剩余有限售流通股数量|占总股本比例|
|北京市城市河湖管理处|50,000|0.017%|2011.12.30|重大资产重组|0|50,000|0.015%|
|银建交流|50,000|0.017%|2011.12.30|重大资产重组|0|50,000|0.015%|
|诺亚电子|40,000|0.014%|2011.12.30|重大资产重组|0|40,000|0.012%|
|中汽协会|40,000|0.014%|2011.12.30|重大资产重组|0|40,000|0.012%|
|新源百货|20,000|0.007%|2011.12.30|重大资产重组|0|20,000|0.006%|
|北方交大|18,000|0.006%|2011.12.30|重大资产重组|0|18,000|0.005%|
|亨达科技|10,000|0.003%|2011.12.30|重大资产重组|0|10,000|0.003%|
|合 计|59,152,000|20.215%|39,013,425|||98,165,425|29.601%|

（四）保荐机构核查意见
本次股权分置改革保荐机构中国银河证券股份有限公司经核查后认为：航天长峰相关股东严格履行了股权分置改革中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关规定。
因原保荐代表人离职，银河证券委派马锋担任公司股权分置改革持续督导的保荐代表人。
二、公司非公开发行限售股上市流通情况
（一）公司非公开发行股票的相关情况
公司非公开发行相关议案经2010年7月22日召开的八届二次董事会、2010年 9月 30日召开的八届五次董事会、2011年 5月 19日召开的八届十二次董事会、2011年10月18日召开的八届十五次董事会审议通过，并获2010年11月5日召开的2010年第三次临时股东大会、2011年11月3日召开的2011年第三次临时股东大会审议批准。2010年10月29日，公司收到国务院国资委下发《关于北京航天长峰股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2010]1240号），对本次重组事项予以批复同意；2011年12月29日，公司收到中国证监会下发《关于核准北京航天长峰股份有限
公司向中国航天科工防御技术研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2011]2119号）核准本公司向防御院发行 39,013,425股股份购买其持有的长峰科技100%的股权。
本次发行的股份于 2011年 12月 30日完成新增股份登记手续，公司总股份数增至331,617,425股。
（二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行股份购买资产限售股形成后，公司至今股本数量无变化。
（三）本次限售股上市流通的有关承诺
1、股份锁定承诺
防御院承诺：“自完成本次交易完成之日起3年内对所拥有的航天长峰全部权益股份不进行上市交易，在三年的锁定期满后转让股份将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行”。
履行情况：未出现违反承诺的情形。
2、业绩补偿承诺
防御院承诺：“在业绩补偿期间（即2011年度、2012年度、2013年度）的任一年度内，如果标的资产对应的截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末净利润预测数，防御院同意将其因本次发行股份购买资产而获得的标的股份总数按一定比例计算股份补偿数进行补偿”。
履行情况：根据专项审计报告，标的资产实际净利润高于预测净利润，未出现需要进行股份补偿的情形。
3、所得税率承诺
防御院承诺：“如在2014年12月31日之前，长峰科技享受的所得税优惠政策被取消而适用25%的所得税税率，由此产生的评估值差额2165.20万元由航天长峰以人民币1.00元得价格回购，本次发行所对应的240.04万股股份并予以注销。本院用于补足评估值差额的股份在航天长峰2014年年度报告公告之日前不转让或上市交易。”
履行情况：2014年长峰科技已经通过高新技术企业资格认证，继续享受所得税税率15%的优惠政策，未出现需要回购股份等情形。
4、关于独立性承诺
为不断完善上市公司的独立性，防御院作出如下承诺：
“（1）关于保证航天长峰人员独立的承诺
a.保证航天长峰的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理，人员在航天长峰工作、并在航天长峰领取薪酬
b.保证航天长峰在人事及劳动关系管理方面完全独立
（2）关于保证航天长峰财务独立的承诺
a.保证航天长峰建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度
b.保证航天长峰独立在银行开户，不与本院及下属企业共用一个银行账户
c.保证航天长峰依法独立纳税
d.保证航天长峰能够依法独立做出财务决策，不干预其资金使用
e.保证航天长峰的财务人员不在本院及下属企业双重任职
（3）关于保证航天长峰机构独立的承诺
保证航天长峰依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本院及下属企业在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（4）关于保证航天长峰资产独立的承诺
a.保证航天长峰具有完整的经营性资产
b.保证不违规占用航天长峰的资金、资产及其他资源
（5）关于保证航天长峰业务独立的承诺
保证航天长峰拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。”
履行情况：未出现违反承诺的情形。
5、关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺
为了避免本次交易后与航天长峰产生同业竞争，上市公司控股股东防御院承诺：“（1）本次交易完成后，本院及本院投资的企业将不会直接或间接经营任何与航天长峰及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与航天长峰及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本院及本院投资的企业为进一步拓展业务范围，与航天长峰及其下属公司经营的业务产生竞争，则本院及本院投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到航天长峰经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免
同业竞争。
（2）本院及本院投资的企业如与航天长峰及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。
（3）本院及本院投资的企业违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿航天长峰因此遭受的一切直接和间接的损失。
（4）在本院及本院投资的企业与航天长峰及其下属公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”
履行情况：未出现违反承诺的情形。
综上：不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（四）中介机构核查意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司就公司本次非公开发行限售股份的解除限售、上市流通事项发表核查意见如下：
1、航天长峰2011年发行股份购买资产暨关联交易所形成的限售股份之解除限售、上市流通符合相关法律法规及规范性文件的规定；
2、本次交易相关交易方严格履行了发行股份购买资产时做出的限售承诺；
3、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
4、中信建投对航天长峰本次限售股解除限售、上市流通事项无异议。
三、控股股东及其关联方占用资金的解决安排情况
公司不存在控股股东及其关联方占用非经营性资金的情形。
四、本次流通股上市情况
（一）本次有限售条件的流通股拟上市数量为96,412,425股；
（二）本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2014年12月31日；
（三）本次有限售条件的流通股上市明细清单如下：
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|非流通股股东名称|持有有限售条件的流通股股份数量（股）|持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例|本次上市股份数量|剩余有限售条件的流通股股份数量（股）|
|中国航天科工防御技术研究院（股权分置改革形成）|57,399,000|17.31%|57,399,000|0|

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|非流通股股东名称|持有有限售条件的流通股股份数量（股）|持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例|本次上市股份数量|剩余有限售条件的流通股股份数量（股）|
|中国航天科工防御技术研究院（非公开发行股份形成）|39,013,425|11.76%|39,013,425|0|
|合 计|96,412,425|29.07%|96,412,425|0|

（四）本次有限售条件的流通股上市为公司第五次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
五、本次股本变动结构表
本次股改限售股及非公开发行限售股上市流通后，公司股本结构变动如下表：
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|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、国家持有股份||||
||2、国有法人持有股份|96,412,425|-96,412,425|0|
||3、其他境内法人持有股份|1,753,000|0|1,753,000|
||4、境内自然人持有股份||||
||5、境外法人、自然人持有股份||||
||6、战略投资者配售股份||||
||7、一般法人配售股份||||
||8、其他||||
||有限售条件的流通股合计|98,165,425|-96,412,425|1,753,000|
|无限售条件的流通股份|A股|233,452,000|96,412,425|329,864,425|
||B股||||
||H股||||
||其他||||
||无限售条件的流通股份合计|233,452,000|96,412,425|329,864,425|
|股份总额||331,617,425|0|331,617,425|

六、上网公告附件
1、有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、相关文件
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2014年12月26日