证券代码：300113.SZ 证券简称：顺网科技 公告编号：2016-053杭州顺网科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
重要提示：本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”、“公司”、“发行人”）于 2016年 6月 2日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》等议案，本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的潜在影响
（一）主要假设及前提
1、本次非公开发行股票于2016年9月实施完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票对每股收益的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
3、本次非公开发行股票募集资金总额为200,000万元，不考虑扣除发行费用的影响。发行的股票数量的上限为 6,600万股（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）；
4、在预测公司净资产时，未考虑除当年归属上市公司股东的净利润变动、半年度权益分派、股票期权行权事项及本次非公开发行募集资金以外的影响；
5、在预测公司净利润时，不考虑股权激励对净利润的影响；
6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2016年 5月 25日总股本 681,447,847股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑送转股以及股权激励等其他因素导致股本发生的变化；
7、募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构成明显影响。公司过去三年归属于上市公司股东的净利润年复合增长率为45.80%，2015年归属于上市公司股东的净利润同比增长82.10%。故而分别假设2016年扣非后归属于上市公司股东的净利润较2015年同比增长30%、50%两种情景，以此为基础对公司各项财务指标进行测算，投资者不应据此进行任何投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据公司 2015年审计报告，截至 2015年 12月 31日，公司总股本为292,419,328股。归属上市公司股东的权益为1,455,367,178.53元，归属上市公司股东的净利润为285,599,666.88元，同比增长82.10%，扣非后归属上市公司股东的净利润为277,230,166.86元，同比增长103.87%。2015年公司基本每股收益为0.98元/股，稀释每股收益为0.97元/股，加权平均净资产收益率为23.92%。
2015年3月25日，上市公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，同意已获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为221.21万份。截至2016年3月9日，顺网科技已获授股票期权的激励对象共行权计 2,024,188股（其中2015年共计行权 2,019,328股，2016年截至 3月 9日共计行权 4,860股），顺网科技总股本合计为292,424,188股。
根据中国证监会下发的《关于核准杭州顺网科技股份有限公司向王雷等发行股份购买资产及募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕78号），2016年 4月 8日，公司新增股份 8,682,184股在深交所创业板上市。其中向王雷等交易对方发行人民币普通股 3,569,879股份并支付现金购买其持有的国瑞信安的100%股权，发行价格 41.57元/股；募集配套资金发行股份 5,112,305股，发行价格为72.57元/股。发行完毕后，顺网科技总股本为301,106,372股。
此后，截至2016年5月12日，发行人已获授股票期权的激励对象又共计行权196,580股，公司总股本合计为301,302,952股。
2016年5月13日，公司召开2015年年度股东大会并审议通过公司2015年度利润分配预案。2015年 5月 18日，公司披露 2015年度权益分派实施公告，公司于2015年5月25日向全体股东每10股派发现金红利2.426289元人民币（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增12.616700股。当日除权除息，总股本增至681,447,847股。
假设本次非公开发行于 2016年 9月实施完毕，按照预计发行数量发行，本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加6,600万股，股本和净资产规模将出现一定幅度增加，对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如下：
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|项目|2015年|2016年|

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|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|292,419,328|681,447,847|747,447,847|
|情景一：2016年归属上市公司股东的净利润同比增长30%||||
|归属于上市公司股东的净利润（元）（扣非后）|277,230,166.86|360,399,216.92|360,399,216.92|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）1|0.95|0.53|0.52|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）2|0.94|0.52|0.51|
|情景二：2016年归属上市公司股东的净利润同比增长50%||||
|归属于上市公司股东的净利润（元）（扣非后）|277,230,166.86|415,845,250.29|415,845,250.29|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.95|0.61|0.60|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.94|0.61|0.59|

二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
公司本次非公开发行募集资金数额相对较大，募集资金使用需要一定的周期，若监管政策等投资环境发生不利变化，将影响募投项目的进度。募投项目建设完成后，效益的显现需要一个过程，效果难以在短期内全部释放，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，提升了公司的抗风险能力和自身实力，但未来每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、本次发行融资的必要性和合理性
（一）本次募集资金使用计划
公司本次拟非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 200,000万元。扣除发行费用后，本次募集资金将全部用于以下项目：
1基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk。其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2稀释每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk+Sy，Sy=O-Po×O÷Pa。其中：Sy为假设公司
发行在外股票期权全部行权后新增股份数，O为公司发行在外股票期权拟行权时转换的普通股股数，Po为
股票期权行权价格，Pa为当期普通股平均市场价格（假设平均价格等于本次非公开发行价格，即30.30元/
股），其余代数符号与基本每股收益计算公式相同。
单位：万元
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||募集资金投资项目||投资总额||拟投入募集资金金额|
|泛娱乐运营平台建设项目||||||
|其中：版权储备与开发||57,800.00||57,000.00||
|网络游戏运营平台||46,217.62||46,000.00||
|虚拟现实娱乐运营平台||40,211.18||35,000.00||
|电子竞技运营平台||37,346.42||35,000.00||
|数字化营销平台||12,944.43||12,000.00||
|数据基础服务设施建设||15,519.61||15,000.00||
|合计||210,039.26||200,000.00||

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及项目进度的实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。如果本次非公开发行实际募集资金不能完全满足相应项目的资金需要，资金缺口由公司自筹解决。
（二）泛娱乐运营平台建设项目的必要性和合理性
1、泛娱乐平台战略是公司突破行业发展瓶颈，提高核心竞争力的重要举措自 2012年开始，公司以网页游戏为切入点开拓的网络游戏运营与研发业务取得了快速的增长。2015年，公司网络游戏的研发与运营实现营业收入 50,750万元，占公司营业收入总额的50%左右，其2012年～2015年的年均复合增长率达到189.48%，大幅高于营业收入总额的年复合增长率。网络游戏的研发与运营已经成为公司重要的收入来源，其高速增长也为公司其他业务的发展提供了支撑与保障，是公司互联网平台化运营转型成功的主要动力来源。
与此同时，公司游戏业务目前主要集中于网页游戏的运营方面。近年来，我国页游市场在市场规模不断增长的同时，行业增速不断下降。2015年，我国页游市场实际销售收入达到 219.6亿元，较 2014年增长8.34%，增速较 2014年下降50.39个百分点。
随着“内容为王”时代的到来，以及为了突破行业发展放缓为公司业务增长
带来的瓶颈，保持公司业务的高速发展势头，公司必须进一步拓展商业模式、丰
富业务类型、延伸产品线。在影视、游戏、电竞、虚拟现实等行业迅速发展和相
互融合的泛娱乐生态下，影视剧、游戏、电竞、虚拟现实等文化内容消费产品的联动开发模式将赋予优质文化产品更强大的生命力和影响力，更好地满足消费者的需求和“粉丝经济”的发展，推动整个娱乐文化产业的升级。例如累计销售突破 2,000万册，拥有超过 8,000万粉丝的原创小说《盗墓笔记》通过电视剧、舞台剧、手游、电影等娱乐内容产品的联动开发，正在撬动200亿的娱乐大市场。多类型的娱乐文化产品布局既可以降低传统网页游戏业务增速放缓对公司业绩的冲击，也有助于公司逐步构建辐射多业态、多品种的文娱产业板块的泛娱乐生态，为公司实现其战略目标奠定基础。
2、有效的管理运营平台有利于打通泛娱乐产业运营的脉络
随着内容资源的竞争愈加激烈和同质化，依靠单一形态产品和用户数量的积累已经难以维持一个企业的市场核心竞争力及市场竞争地位，是否建设有完善的、高效的运营平台愈加决定一个企业是否能够将内容、用户与企业品牌结合，打通企业各产品线的脉络，形成核心的变现体系。经过 10多年的深耕发展，公司已成为全国最大的公共上网空间平台服务商，覆盖10万家网吧、1,000万台终端设备、7,000万网民，并通过网维大师、星传媒逐步建立了用户管理运营平台。
随着娱乐文化产业的长尾效应愈加显现，以及虚拟现实、电竞等新兴产业的快速崛起，原有以联运模式为主的游戏运营和互联网广告为主的运营平台已经不能满足公司战略发展的需求。公司急需通过打造一个综合的管理运营平台，将未来重点发展的游戏运营、数字化营销、电竞、虚拟现实等产业打通，以用户流量为入口，以多元化的泛娱乐产品为出口，通过内容输入、版权资源导入的模式让公司既有的庞大用户群体在产业化平台上充分开发与良性循环，从而实现价值提升、盈利增长以及各产品线之间的协同。
3、泛娱乐产品与平台的建设与开发已经成为行业重点投资方向
随着文化娱乐产业的发展，单一形态的产品类型已经难以充分挖掘客户价值。对于文化娱乐衍生产品的开发已经成为行业的共识。文化娱乐产品衍生品的开发在国外已经具有成熟的模式，且已经为各大文化娱乐公司带来了巨额的收益。在美国，衍生品的收入高达电影总收入的70%，远超电影票房2倍多。公开数据显示，迪士尼动画电影《狮子王》前期投资仅 4,500万美元，收获票房 7.8亿美元，衍生品收入更高达 20亿美元。但目前国内电影来自票房和广告植入的
收入占电影总收入的90%以上，随着我国对知识产权保护力度的进一步加强，对各类题材的文化产品进行泛娱乐化开发已经成为行业的共识。
我国的许多的知名互联网企业、A股上市公司等也将泛娱乐平台建设作为下一轮重点投资方向。例如我国著名的阿里巴巴公司，其首先通过投资新浪微博、优酷土豆等社交娱乐领域切入泛娱乐行业，并通过收购港股上市公司文化中国的大部分股份，并将其更名为阿里影业后注入娱乐宝、淘宝电影等标的，形成相对完整的阿里影业产业链；在网络文学领域，阿里巴巴整合UC书城、书旗小说等成立阿里文学；动漫领域，阿里巴巴入股 A站间接获得二次元动漫平台入口，并与美盛文化在 IP电商运营方面达成合作计划；在音乐领域，阿里巴巴整合了虾米音乐、天天动听、投资音悦台等，并与湖南卫视、唱吧等渠道进行合作。在游戏领域，阿里巴巴完成了UC九游、阿里手游的业务整合。我国另一家著名互联网公司腾讯也早已开始布局以文学、动漫、影视、游戏为垂直业务架构的泛娱乐产业。
除此以外，A股上市公司奥飞动漫（002292.SZ）、三七互娱（002555.SZ）、游族网络（002174.SZ）等均通过各种形式加大力度布局泛娱乐产业。公司泛娱乐运营平台的开发顺应了行业发展的整体趋势，有利于公司紧跟行业发展动向，保持竞争优势。
4、公司泛娱乐运营平台的建设将在平台内形成显著的协同效应
公司本次泛娱乐运营平台的建设包含了版权资源的采购与开发，网络游戏、电竞、虚拟现实平台的运营与开发，各子项目之间具有显著的协同联动效应。
公司泛娱乐运营平台将首先通过大数据分析，进一步掌握用户的使用习惯与偏好，通过有针对性地对相关版权资源的采购与开发形成具有自主知识产权的各类文化娱乐产品，继而通过网络游戏运营平台、电竞运营平台与虚拟现实内容运营平台实现盈利。同时，公司的数字化营销平台将改变公司现有的网络广告平台以点击次数进行收费的模式，通过实时竞价提升现有广告位的单价与运营效率，并与其它运营平台协同提升各平台的精准营销价值。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目为构建泛娱乐运营平台，其中泛娱乐运营平台建设的内容有：版权储备与开发、网络游戏运营平台、虚拟现实娱乐运营平台、电子竞技运营平台、数字化营销平台和数据基础服务设施。几个方向均为公司已有业务的延伸和拓展，实现了最初网吧用户的导流，并有望在未来构建线上线下的闭环，实现各项业务的快速发展。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备和技术储备
作为互联网高科技服务企业，公司成立至今不断加大技术研发投入，组建了高素质的研发人才队伍。通过公司技术研发团队研发的具有业内领先的穿透还原和三层更新技术的“网维大师”，公司最初切入网吧管理软件市场并成为公共上网市场的领导者。同时，近年来，公司通过发展网页游戏运营业务、收购网络休闲游戏平台浮云网络、增资慈文传媒（002343.SZ）、与全球顶级虚拟现实解决方案提供商签订合作协议、创立“火马电竞”业务平台，逐步涉及网络游戏开发和运营、影视版权合作、虚拟现实、电竞等多个泛娱乐业务板块，对于如何利用版权资源进行泛娱乐行业的运营变现积累了大量的人才和技术储备。
（二）市场储备
经过多年积累，公司的综合娱乐平台已覆盖全国10万家网吧、1,000万台终端设备、7,000万网民。公司目前已经发展成为全国最大的垂直游戏渠道之一，为大部分的网络游戏公司提供游戏营销服务，与百度、腾讯、淘宝等一线互联网公司保持密切合作。同时，依托于公司对于全国大部分公共上网场所流量入口的
有效管理，公司能够有效地建立虚拟现实、电竞等业务的线下营销渠道，为本次募投项目的实施夯实市场基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
六、公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司积极贯彻互联网泛娱乐平台的战略发展战略，稳步推进重点产品线的运营工作，深入做大做强广告及推广、互联网增值业务、游戏运营等主营业务，2015年，公司主营业务保持了持续良好的发展势头，经营业绩较去年同期大幅增长。
公司实现营业收入 102,214.73万元，较去年同期增长57.49%；实现归属上市公司股东的净利润28,559.97万元，较去年同期增长82.10%。同时，公司加大资源孵化投入，围绕新游戏产品、数字化营销、无线及周边的衍生新业务发展；公司把握科技和用户消费趋势，提前布局全球虚拟现实产业，在硬件方面与全球顶级虚拟现实解决方案提供商合作，并且已经签订了部分合作协议，在软件平台方面积极投入产品研发，在渠道方面充分利用已有的公共上网场所优势，在内容方面将逐步开展自研、代理、合作与投资，成为目前国内在虚拟现实产业中占据先发优势的领头企业；公司利用ISS网吧超级联赛探索的经验，创立“火马电竞”，积极布局电竞赛事业务。公司大力投入产品研发与合作，丰富产品结构，为公司打造互联网泛娱乐平台的战略目标持续布局。
（二）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
1、国内公共上网场所市场饱和的风险及改进措施
公司主营产品之一的网维大师主要覆盖公共上网场所市场，公共上网场所上网网民数量的稳定甚至小幅萎缩将给公司主营业务带来一定的风险。随着公共上网场所形式的逐步演变，其作为分布最广泛、最为普通大众接受的线下娱乐场所，将呈现逐步稳定的趋势，由此将对公司原有的公共上网场所业务和依赖于公共上网场所的广告推广业务及互联网增值业务的增长空间带来一定的限制。
公司将继续深化互联网娱乐平台的定位，完善产品体系，通过打造云海、顺网游戏、顺网无线、顺网娱乐在线、休闲娱乐平台等深入服务网民用户，提高对
于公共上网场所用户的附加值。同时，通过产品技术优势和外延式发展，开拓新的垂直领域和市场，服务更多情景下的网民用户，打造垂直领域平台+一体化产品和服务的模式，完成向互联网娱乐平台的转型。
2、技术和创新风险及改进措施
公司目前全力投入新产品研发，无线智能控制器、手机客户端开发、大数据分析平台等创新技术的研发等存在一定的产品、技术创新风险。
公司将持续引进高端技术管理和开发人才、大量投入技术设备、并通过机制创新和激励相结合的方法加强公司的核心研发团队的获利，不断提升技术和创新能力。
3、不断投入产品和研发导致成本上升过快带来的风险及改进措施
公司不断加大对游戏和无线业务的投入，互联网娱乐相关的新产品线和新服务研发投入也在持续增加。在平台技术、支付、大数据、无线、移动互联网、内容运营等方面扩大招聘及核心人才的引进，导致公司人力成本和管理费用大幅增加。可能存在成本上升过快而造成一定的盈利风险。
公司将通过不断创新产品合作模式，强化内部产品线核算体系，加强内控体系建设，严格管理各产品线的开发进度和成效情况，最大限度的降低新产品投入对于公司业绩的影响。
4、公司规模扩大带来管理上的风险及改进措施
随着公司资产规模、业务规模的扩大，在战略规划、组织机构设置、企业文化建设、资源配置、运营管理，特别是资金管理、人才管理、内部控制等方面都将对管理水平提出更大的挑战。
公司将通过不断完善内控制度，加强团队建设，继续坚持基于扁平化的组织体系和以绩效为核心的管理机制，缩短决策链条、提升决策效率，以交付价值为指导思想深入组织结构的优化与调整，不断加强内部管控，建立规范化的流程管理和项目管理体系，控制成本支出、提升整体管理效能。
5、人才引进和流失的风险及改进措施
公司为典型的技术密集、高科技创新型企业，在互联网及 IT技术领域，人才流动相对频繁，对公司的人力资源管理提出了较大的挑战。公司的研发创新以
及互联网平台运营能力的提升，均需要储备大量的优秀技术人才、产品经理和互联网运营人才。
公司将通过创新人才激励方式，实施股权激励计划、员工持股与分享计划、实施人才梯队建设、进行组织结构变革等方法系统化地解决这一问题。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定修订完善了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
公司董事会将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行专项存储、内部审计，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标。
2、积极拓展公司现有主营业务市场，提升盈利能力
在募集资金到位后，公司将根据既定投向运用募集资金。本次募投项目的实施将丰富公司产品结构，拓展公司盈利模式，主营业务收入将有较大增长，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
3、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
4、建立健全利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，公司结合实际情况在 2012年第二次临时股东大会上审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》，对章程中利润分配政策进行了修订，明确了利润分配政策的基本原则、利润分配政策的具体内容、利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整或变更等内容。
同时，公司制定了《杭州顺网科技股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，规划明确了利润分配及现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合相关分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
5、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
七、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司控股股东及实际控制人的承诺
公司控股股东及实际控制人华勇先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“本人不会越权干预公司经营管理活动，亦不会侵占公司利益。”
特此公告。
杭州顺网科技股份有限公司董事会2016年6月3日