英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司
非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司 2015年度及累计承诺盈利实现情况的核查意见
依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”、“公司”、“本公司”）非公开发行股票的保荐机构，英大证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）以及指定保荐代表人杜承彪、黎友强对公司非公开发行票募集资金购买资产之标的公司2015年度及累计承诺盈利实现情况进行了审慎的核查，核查意见如下：
一、非公开发行股票基本情况
（一）非公开发行股票方案简介
本公司以非公开发行股票的方式向李志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、唐伟、汪力军、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）共10名投资者发行66,060,000股人民币普通股（A股），发行价格为 10.71元/股，实际募集资金总额为人民币707,502,600.00元，扣除各项发行费用人民币12,144,562.70元后，募集资金净额为人民币 695,358,037.30元。本公司以其中募集资金 39,000.00万元收购深圳市日上光电股份有限公司（现已更名深圳日上光电有限公司）100%股权，9000万元用于公司总部大楼项目，剩余募集资金补充流动资金。
（二）非公开发行股票方案的审批情况
本公司本次非公开发行股票方案经过2014年8月13日的第三届董事会第二次会议决议以及2014年9月1日的2014年第二次临时股东大会审议通过，并于2015年4月10日取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号）。
（三）新增股份登记及上市情况
2015年5月27日，本公司已收到本次非公开发行股票的认购款，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第 310487号《验资报告》验证，本公司本次非公开发行人民币普通股66,060,000股，每股面值人民币1元，发行价格为10.71元/股，实际募集资金总额为人民币707,502,600.00元，扣除各项发行费用人民币 12,144,562.70元后，募集资金净额为人民币 695,358,037.30元，其中新增注册资本人民币66,060,000.00元，资本公积人民币629,298,037.30元。
2015年 6月 1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，本公司已办理完毕新增股份的登记工作。
2015年6月8日，本次发行新增的66,060,000股有限售条件的流通股上市。
（四）标的资产作价情况及交接情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司评报字[2014]第 020110号《深圳万润科技股份有限公司拟收购股权而涉及的深圳市日上光电股份有限公司股权项目评估报告》，截止评估基准日2014年6月30日，在持续经营条件下，深圳市日上光电股份有限公司（现已更名深圳日上光电有限公司）经审计的总资产账面价值 35,265.20万元，总负债账面价值 19,483.72万元，所有者权益账面价值 15,781.48万元。经收益法评估，深圳市日上光电股份有限公司（现已更名深圳日上光电有限公司）股东全部权益价值为39,190.14万元，增值23,408.66万元，增值率148.33%。经本公司与深圳市日上光电股份有限公司（现已更名深圳日上光电有限公司）股东协商，本公司本次收购唐伟等全部股东所持有的深圳市日上光电股份有限公司（现已更名深圳日上光电有限公司）100%股权，交易价格为39,000.00万元。
2015年5月28日，本公司按照《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方之股权收购协议》的约定，向深圳市日上光电股份有限公司（现已更名深圳日上光电有限公司）全体股东支付了全部股权价款。
发的《企业法人营业执照》，法定代表人由唐伟变更为李志江，本公司持有深圳市日上光电股份有限公司（现已更名深圳日上光电有限公司）100%股权，深圳市日上光电股份有限公司（现已更名深圳日上光电有限公司）成为本公司全资子公司。
二、业绩承诺和补偿
根据《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》以及《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等八方之业绩补偿协议》，万润科技股份有限公司与唐伟等八方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
业绩补偿义务人承诺深圳市日上光电股份有限公司（现已更名深圳日上光电有限公司）2014年、2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 3,000万元、4,050万元、5,265万元、6,581万元（以下称为“承诺净利润”）。
本次股权收购实施完毕后，万润科技将在年度审计时聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师”）对日上光电在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的累计净利润（即实际利润数）与同期累计承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
如果深圳市日上光电股份有限公司（现已更名深圳日上光电有限公司）在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累计净利润小于同期累计承诺净利润的，则本公司有权在该年度的年度报告披露之日起，以书面方式通知业绩补偿义务人关于深圳市日上光电股份有限公司（现已更名深圳日上光电有限公司）在该期间累计实际净利润合计数小于累计承诺净利润的事实，并要求业绩补偿义务人优先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足的情况下以业绩补偿义务人在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向本公司进行补偿。
现金补偿的计算公式为：应补偿金额=【（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内合计承诺净利润数×日上光电股权价值】-累计已补偿金额。
股份补偿的计算公式：补偿股份数量=（应补偿金额-当期已补偿现金数）÷本次非公开发行价格。
根据上述公式计算的股份数由本公司以1元总价回购并注销。
在各年计算的补偿现金或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金或股份不冲回。
业绩补偿义务人应在收到本公司要求其履行利润补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使用现金向本公司支付补偿。业绩补偿义务人未在规定的时间内足额支付现金补偿款的，本公司将直接启动股份补偿程序。
业绩补偿义务人持有的本公司股份数量小于根据协议计算的股份数量时，本公司仍有权要求业绩补偿义务人以现金补偿的方式继续进行利润补偿。
三、标的公司2015年盈利情况及累计盈利情况
标的公司2015年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润与承诺的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润的对比情况如下所示：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2015年度承诺盈利数|2015年度扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润实现数|
|40,500,000.00|39,114,470.56|

标的公司2015年实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润为人民币 39,114,470.56元，标的公司承诺的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润为人民币 40,500,000.00元，当期实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润低于承诺的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润人民币1,385,529.44元。
标的公司累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润与承诺累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润的对比情况
如下所示：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|累计承诺盈利数|累计扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润实现数|
|30,000,000.00|31,908,326.25|
|40,500,000.00|39,114,470.56|
|70,500,000.00|71,022,796.81|

标的公司承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润为人民币 71,022,796.81元，标的公司累计承诺的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润为人民币 70,500,000.00元，累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润数（实际利润数）超出累计承诺的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润人民币522,796.81元，不存在需要补偿的情况。
四、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，日上光电承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润为人民币 71,022,796.81元，日上光电累计承诺的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润为人民币70,500,000.00元，累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润数（实际利润数）超出累计承诺的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润人民币522,796.81元，不存在需要补偿的情况。
(以下无正文)
【本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司2015年度及累计承诺盈利实现情况的核查意见》之签章页】
保荐代表人：
杜承彪 黎友强
英大证券有限责任公司2016年1月25日