股票代码：600469 股票简称：风神股份 上市地：上海证券交易所风神轮胎股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
相关方 交易对方
中国化工橡胶有限公司
TP Industrial Holding S.p.A.
发行股份购买资产交易对方
High Grade (HK) Investment Management Limited青岛黄海橡胶集团有限责任公司
募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一七年五月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司声明
风神股份及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。风神股份及董事会全体成员对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计或评估尚未完成，风神股份将在相关的审计或评估完成后履行信息披露程序。风神股份董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得相关监管机构的核准或备案。
本次重大资产重组完成后，风神股份经营与收益的变化由风神股份负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真的考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方中国化工橡胶有限公司、TP Industrial HoldingS.p.A.、High Grade (HK) Investment ManagementLimited、青岛黄海橡胶集团有限责任公司已出具承诺函，相关承诺如下：
1．保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．如违反上述保证，将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3．如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在风神股份拥有权益的股份。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）修订说明
风神股份于2017年4月13日，披露了《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》（以下简称―重组预案‖）。2017年4月21日收到上海证券交易所《关于对风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0451号）（以下简称“《问询函》”）。公司现根据问询函所涉问题对预案进行了相应的修订、补充和完善。
预案修订、补充和完善的主要内容如下:
一、补充披露标的公司 PTG2016年净利润波动的原因，具体详见―第四章交易标的基本情况/一、PTG90%股权/（一）拟购买资产的基本情况5、最近两年主要财务数据”；
二、补充披露标的公司 PTG2015年及2016年非经常损益形成的原因及合理性，具体详见―第四章交易标的基本情况/一、PTG90%股权/（一）拟购买资产的基本情况/6、非经常性损益‖；
三、补充披露标的公司 PTG2015年及 2016年期间费用及营业成本的情况，具体详见―第四章交易标的基本情况/一、PTG90%股权/（四）主营业务发展情况/4、主要产品的生产和销售情况/（4）主要产品成本分析‖及―第四章交易标的基本情况/一、PTG90%股权/（四）主营业务发展情况/6、期间费用情况‖；
四、补充披露标的公司PTG埃及子公司注销库存股相关进展，具体详见―第四章交易标的基本情况/一、PTG90%股权/（二）主要下属子公司基本情况/3、PTG（埃及）/（2）历史沿革”及“第一章本次交易概述/七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定/（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三规定”；
五、补充披露标的公司PTG埃及子公司2016年度产生巨额汇兑损失的原因及利用远期合约等套期保值措施防范汇率波动风险的有效性，具体详见―第四章交易标的基本情况/一、PTG90%股权/（二）主要下属子公司基本情况/3、PTG（埃及）/（3）最近两年主要财务数据”；
六、补充披露标的公司 PTG巴西子公司不动产权利人变更手续办理进展、预计办毕时间等，补充披露标的公司 PTG最新的的土地、房屋、建筑物等产权情况，具体详见―第四章交易标的基本情况/一、PTG90%股权/（三）主要资产
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）权属状况、质押情况及主要负债情况/3、房屋、土地产权情况‖；
七、补充披露标的公司 PTG与倍耐力公司之间专利、技术、商标等许可协议的许可费用具体情况等，具体详见―第四章交易标的基本情况/一、PTG90%股权/（三）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况/5、无形资产‖；
八、补充披露标的公司 PTG资产负债率的合理性，具体详见―第四章交易标的基本情况/一、PTG90%股权/（三）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况/7、主要负债情况‖；
九、补充披露标的公司 PTG未决事项的最新进展及可能产生损失的补偿安排等，具体详见―第四章交易标的基本情况/一、PTG90%股权/（三）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况/8、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况‖；
十、补充披露标的公司 PTG行业地位、市场占有率等相关信息，具体详见“第四章交易标的基本情况/一、PTG90%股权/（四）主营业务发展情况/1、主营业务情况‖；
十一、补充披露标的公司 PTG采购计划的详细信息及后续安排，具体详见“第四章交易标的基本情况/一、PTG90%股权/（四）主营业务发展情况/3、主要经营模式/（1）采购模式”；
十二、补充披露标的公司桂林倍利应付账款的形成原因及合理性，具体详见―第四章交易标的基本情况/二、桂林倍利100%股权/（一）拟购买资产的基本情况/6、对外担保及负债情况/（2）负债情况”；
十三、补充披露标的公司桂林倍利土地使用权及业务资质办理的最新进展，具体详见―第四章交易标的基本情况/二、桂林倍利100%股权/（三）拟购买资产合法合规性情况/3、不动产权属情况”及―第四章交易标的基本情况/二、桂林倍利100%股权/（六）拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”以及“重大风险提示/二、标的资产相关风险/（十）部分经营资质的审批风险”；
十四、补充披露标的公司黄海集团工业胎相关土地和房产相关的土地解封及房产证办理情况的最新进展等，具体详见“第四章交易标的基本情况/三、黄海集团工业胎相关土地和房产/（二）拟购买资产合法合规性情况/1、土地、房产权属情况”及“第一章本次交易概述/七、本次交易符合《重组管理办法》的相
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）关规定/（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三规定”；
十五、补充披露标的资产评估增值的合理性分析，具体详见―第五章标的资产预估作价情况/三、本次交易标的预估增值的合理性分析‖；
十六、补充披露募集配套资金投资项目的详细安排及募集配套资金不足或失败的补救措施及可行性分析，具体详见―第七章募集配套资金/六、本次募集配套资金失败的补救措施‖。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案―释义‖中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
风神股份拟向TP发行股份购买其持有的PTG52%股权；向HG发行股份购买其持有的PTG38%股权；向橡胶公司发行股份购买其持有的桂林倍利100%股权，以及向黄海集团发行股份购买工业胎相关土地和房产。
本次交易完成后，上市公司将直接持有PTG100%股权、桂林倍利100%股权、黄海集团工业胎相关土地和房产。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过202,053万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于 PTG及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次重组前后，上市公司控股股东均为橡胶公司，实际控制人均为国务院国资委，上市公司控制权未发生变更。
二、标的资产预估作价情况
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。截至本预案签署日，本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
以2016年12月31日为评估基准日，标的资产预评估情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|预估结论方法|账面净值|预估值|评估增值|
|收益法|217,714.66|515,682.68|297,968.02|
|资产基础法|66,248.21|66,910.68|662.47|
|资产基础法|36,736.07|47,271.88|10,535.81|
||320,698.94|629,865.24|309,166.30|

以标的资产预评估值为基准，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：单位：万元
||
|-|
|预估值|
|464,114.41|
|66,910.68|
|47,271.88|
|578,296.97|

注1：PTG90%股权预估值由其全部股东权益预估值按照股权比例折算。
本预案中披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果，以及其他数据将在重大资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据上市公司第六届董事会第十二次会议、2016年第二次临时股东大会相关决议，上市公司以现金向橡胶公司购买中车双喜100%股权、黄海有限100%股权；
以现金向PT购买PTG10%股权，同时以现金交易方式向PT出售持有的焦作风神80%股权。相关情况已在《风神轮胎股份有限公司关于购买、出售资产暨关联交易公告(修订稿)》及其他公告文件中披露。
前次交易涉及资产与本次交易涉及资产均为橡胶公司所控制。前次交易涉及资产的主营业务为工业胎的生产与销售，本次交易涉及资产的主营业务亦为工业胎的生产与销售，属于相同或相近的业务范围，同时前次交易涉及的资产PTG与本次交易涉及的资产PTG属于同一资产。
因此，上市公司于本次重组前十二个月内购买或出售的上述资产与本次交易标的资产属于同一资产，上述交易内容与本次交易应以累计数计算相应数额。
根据前次及本次收购资产预估及作价情况，上市公司前次及本次拟购买的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，橡胶公司为风神股份的控股股东，TP为橡胶公司间接控股的公司，黄海集团为橡胶公司控股股东中国化工间接控股的公司，均为风神股份的关联方，故本次交易构成关联交易。
上市公司第六届董事会第十九次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 2007年 6月，经国务院国资委《关于风神轮胎股份有限公司国有股划转有
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）关问题的批复》（国资产权【2007】545号）文件批准，风神股份控股股东河南轮胎集团有限责任公司将其持有的风神股份 10,000万股国有法人股划转给中国昊华化工（集团）总公司。本次国有股完成划转后，风神股份控股股东变更为中国昊华化工（集团）总公司，实际控制人变更为中国化工，最终实际控制人为国务院国资委。此后，通过股权划转，橡胶公司成为公司控股股东，实际控制人不变。
根据中国证监会于 2016年 9月 9日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》（中国证监会令第 127号），上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。
截至本预案签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60个月，且本次交易亦未变更实际控制人，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易将不构成重组上市。
六、发行股份购买资产情况
（一）定价基准日
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为风神股份审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第十九次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，―上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一‖。
本次购买资产所发行股份定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|11.72|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|交易均价|
|11.21|
|10.86|

自2014年下半年以来，国内A股股票市场整体波动较大，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动的影响，并与交易对方持股的长期性相匹配。因此，本次发行股份购买资产价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即9.78元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
按照本次发行股份购买资产的发行价格9.78元/股和拟购买资产预估作价57.83亿元计算，本次向交易对方共发行股份59,130.57万股。发行股份数量的具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|交易标的|预估值（万元）|
|PTG52%股权1|268,154.99|
|PTG38%股权2|195,959.42|
|桂林倍利100%股权|66,910.68|
|黄海集团工业胎相关土地和房产|47,271.88|
|-|578,296.97|

注1,2：PTG52%、PTG38%股权预估值由其全部股东权益预估值按照股权比例折算。
如拟购买资产的预估值根据国务院国资委的要求进行任何调整，则本次向交易对方发行股份数量将分别予以调整。
在定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会及上交所相关规则对股份发行价格和股份
发行数量作相应调整。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）发行种类及面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（五）股份锁定情况
TP、橡胶公司、黄海集团于本次发行股份购买资产获得上市公司之股份将自发行结束之日起三十六个月内不予转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长6个月。但因国有资产重组整合或股权无偿划转，导致黄海集团通过本次交易取得的上市公司股份在中国化工、橡胶公司及其下属公司内部的转让除外，转让后受让方在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。
HG于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。
本次交易前橡胶公司所持上市公司股份，自上述相关股份发行结束之日起12个月内不予转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
七、发行股份募集配套资金情况
为提高整合绩效，风神股份计划在本次发行股份购买资产的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份。
（三）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（四）发行数量
本次募集配套资金预计不超过202,053万元，不超过本次交易总金额的100%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
（五）锁定期安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（六）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过202,053万元，扣除发行费用后的净额将用于PTG及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。本次发行股份募集配套资金将依次用于下列项目：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|总投资|||
||（万欧元）|（万元）|（万欧元）|
|土耳其卡客车胎扩产项目|7,419|54,250|7,419|
|工程子午胎扩产及提升项目|2,150|15,721|2,150|
|中国工厂产品工艺提升项目|9,100|66,542|9,100|
|全球工业胎研发中心建设项目|1,960|14,332|1,960|
|信息化系统建设项目|2,672|19,536|2,672|
|巴西农业子午胎扩产项目|1,743|12,748|1,743|
|巴西SATT 01技术升级项目|2,588|18,924|2,588|
|总计|27,632|202,053|27,632|

注：欧元兑人民币汇率由PTG管理层提供，采用7.3123，乃根据2016年12月30日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率6.9370与同日欧洲中央银行公布的欧元兑美元汇率1.0541交叉计算所得。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可以以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
八、业绩补偿安排
2017年 4月 12日，交易各方签署《资产注入协议》，附件中确定了盈利补偿的基本条款，各方将于本次交易第二次董事会召开前正式签订盈利补偿协议。
（一）预测净利润与业绩补偿期限
针对 TP将注入风神股份的PTG52%的股权，在相关法律要求的范围内，TP（作为一方）和风神股份（作为另一方）应针对在归属于权益持有者的 PTG实际净利润低于归属于权益持有者的预测净利润的情况下的利润预测和TP应作的补偿签署业绩补偿协议。业绩补偿期限应为就PTG90%的股权在意大利公司注册处的变更登记完成所在财年起算的三（3）个连续财年（―业绩补偿期限‖）。
PTG在2017、2018及 2019会计年度预计将产生的归属于权益持有者合并净利润分别为 40,358.10千欧元、43,164.35千欧元和 45,288.21千欧元（每一项
利润额单称为―预测净利润‖）。如交易于2018年完成，则业绩补偿期限应为2018、
2019及 2020会计年度，2020会计年度的预测净利润应为 67,167.90千欧元。如
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） PTG在业绩补偿期限内任一会计年度产生的归属于权益持有者的实际净利润数（根据非经常性利润和非经常性损失和/或费用调整，上述调整均扣除任何税务冲销的影响）未达到上述该会计年度对应的预测净利润，则 TP应根据下述―业绩补偿机制‖通过补偿风神股份A股的方式向风神股份进行补偿。如归属于权益持有者的实际净利润数以人民币而非欧元表示，相关预测净利润应相应由欧元转换为人民币表示，转换的汇率应与根据中国会计准则确定相关权益持有者的实际净利润数时采取的平均汇率相同。
（二）实际净利润数的确定
在不迟于 PTG年度审计报告经PTG股东会批准后的三个营业日，风神股份应准备一份关于相关年度实现承诺净利润的专项报告，载明归属于权益持有者的实际净利润数及其计算方式（―专项报告‖）。
风神股份应自担费用书面指定一家第一等级的会计师事务所（在任何情况下，该会计师事务所应为以下四（4）家国际认可的会计师事务所之一或其当地分支机构：安永、德勤、毕马威和普华永道（―合格审计机构‖）并经 TP确认。合格审计机构应就相关年度准备并出具一份实现承诺净利润的专项审核报告，以对专项报告所载之结论予以确认（―净利润的专项审核报告‖）。
（三）业绩补偿机制
如业绩补偿期限内某会计年度期末累积归属于权益持有者的实际净利润数（根据非经常性利润和非经常性损失和/或费用调整，上述调整均扣除任何税务冲销的影响）低于该会计年度期末累积预测净利润，则 TP应通过转让风神股份A股的方式补偿风神股份（应基于 TP根据交易向风神股份注入 PTG的股权比例（即52%）予以补偿）。拟由 TP作为补偿转让的风神股份 A股的具体数量应根据下述公式计算：
业绩补偿期限内每会计年度拟由 TP作为补偿转让的风神股份 A股数量={[（业绩补偿期限内截至当期期末累积预测净利润总和 -业绩补偿期限内截至当期期末累积归属于权益持有者的实际净利润数总和）/业绩补偿期限内各会计年度预测净利润总和] x TP认购股份总数}-（TP在此前会计年度已作为补偿转
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）让的风神股份A股数量）。
如上述计算的结果为零或负数，则 TP无需向风神股份转让任何风神股份 A股作为该会计年度的补偿。
如风神股份在业绩补偿期限内以其资本公积转增股份或送股（统称―免费 A股‖），则在以上项目和下述―减值测试‖项下计算的 TP认购股份总数及在此前会计年度已作为补偿转让的股份总数应乘以如下系数：
[1+（免费A股发行数量/发行免费A股前风神股份已发行股份总数）]。
在重组、拆股或相似安排的情况下，应进行相关调整以保持上述公式的计算结果不变。
由TP在业绩补偿期限内转让给风神股份作为补偿的补偿股份总数在任何情况下均不应超过作为将PTG52%的股权注入风神股份的对价而由TP认购的股份总数。
（四）减值测试
在业绩补偿期限届满时，经指定的一家具有证券从业资格的第一等级的评估机构进行减值测试。该减值测试应采用与中联资产评估集团评估由 TP注入风神股份的PTG52%的股权时相同的评估方法、评估假设、评估系数、评估依据及标准，且应扣除业绩补偿期限内与 PTG相关的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。风神股份资费自费指定的适格审计机构就上述减值测试出具专项审计意见（―减值测试专项审核意见‖）。
如果(i)PTG52%股权的已在国务院国资委备案的价值（―最终交易价值‖）与 PTG52%股权在减值测试专项审核意见中的更新价值的差额为正（―减值额‖），且(ii)[（减值额）/（最终交易价值）]>[（已根据上述―业绩补偿机制‖作为补偿转让的风神股份A股总数（当 TP在其项下无需进行其他补偿））/（TP认购股份总数）]；则TP应另行就标的资产的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份 A股数量应按照如下方式确定：
就标的资产减值需作为补偿转让的风神股份 A股数量=（减值额 / TP认购的风神股份A股的发行价格）-已根据上述―业绩补偿机制‖转让的风神股份A股总数（当TP在其项下无需进行其他补偿）。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（五）补偿程序
在每一净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后 15个营业日内，风神股份应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由 TP作为补偿转让的风神股份A股数量（―该年度应补偿股份‖），并批准回购该等应补偿A股（―回购‖）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，风神股份应进一步召集股东大会。
经风神股份股东大会批准回购后，风神股份应在相关决议公开披露后5个营业日内书面通知TP，且协助TP在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至风神股份董事会开立的专门账户的适用程序。
在向上述专门账户存入股份后，风神股份应在可行范围内尽快以1元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司是中国最大的全钢子午线轮胎重点生产企业之一和最大的工程机械轮胎生产企业，主要生产―风神‖、―黄海‖、―双喜‖等多个品牌1,200多个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎。
本次发行股份购买资产的标的PTG及其子公司主要从事工业胎研发、测试、生产和销售，其产品主要适用于重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。
桂林倍利系橡胶公司旗下工业胎资产板块子公司，主要资产为100万套全钢子午胎生产线。黄海集团工业胎相关土地和房产为上市公司子公司黄海有限工业胎业务生产经营所需土地、房产。
本次交易后，上市公司将整合橡胶公司旗下全球工业胎资产、业务和组织，实现协同效应最大化，提升盈利能力和可持续发展能力。募集配套资金计划用于全球产能优化布局、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心和信息化系统建设领域的相关项目，将有助于上市公司提高资源配置效率，增强研发能力并提高产品品质，更好地接近全球主要工业胎区域的目标客户，实施多梯次多品牌发展战略。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成后，上市公司取得 PTG100%股权及橡胶公司旗下其他工业胎资产，全面实现工业胎业务整合，一跃成为全球第四、中国最大的工业胎企业，并将成为中国化工全球唯一工业胎资产控股平台。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格9.78元/股和拟购买资产预估作价57.83亿元计算，本次向交易对方共发行股份59,130.57万股。同时，拟发行股份募集配套资金，发行股份募集配套资金数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过11,248.27万股，本次交易合计发行股份数不超过70,378.83万股。
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||不考虑配套融资|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|239,463,222|42.58%|307,879,050|26.69%|307,879,050|
|-|-|274,187,110|23.77%|274,187,110|
|-|-|48,335,255|4.19%|48,335,255|
|-|-|200,367,503|17.37%|200,367,503|
|322,950,000|57.42%|322,950,000|27.99%|322,950,000|
|-|-|-|-|112,482,644|
|562,413,222|100.00%|1,153,718,918|100.00%|1,266,201,562|

本次重组前，风神股份总股本为56,241.32万股，橡胶公司持有上市公司股份比例为42.58%。本次发行股份购买资产实施完成后，预计风神股份总股本将增至115,371.89万股，其中社会公众股持股比例为27.99%，不低于10%；募集配套资金完成后，上市公司的总股本将增至不超过126,620.16万股，其中社会公众股持股比例不低于25.51%，亦不低于10%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分
布不符合上市条件。
本次交易前后上市公司的控股股东均为橡胶公司，实际控制人均为国务院国
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2015年、2016年的营业收入分别为 817,536.33万元和 732,515.61万元，归属于母公司净利润分别为 14,934.09万元和 8,455.14万元。本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步扩大，行业地位进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易兑现了2013年5月、2014年6月控股股东橡胶公司关于有效解决与上市公司存在的同业竞争或潜在同业竞争问题的承诺，将旗下主要工业胎资产注入上市公司。本次交易完成后，剩余少量同业竞争的情况如下：
1）倍耐力公司在中国兖州的控股子公司倍耐力轮胎有限公司持有年产约80万套全钢子午线卡客车胎资产。橡胶公司与倍耐力公司已达成一致，计划由PTG或其任何关联方接管，包括但不限于通过由倍耐力轮胎有限公司向PTG或其任何关联方出售上述相关资产的方式（该出售将根据相关方达成一致的条款和条件）解决该同业竞争问题。
2）倍耐力公司在委内瑞拉的子公司Pirelli De VenezuelaC.A.拥有年产约4.1
万套工业胎设备。由于委内瑞拉宏观经济的恶化，委内瑞拉公司于2015年末没有能力向倍耐力公司支付股利和特许权使用费，也不能支付倍耐力集团内其他公司的应付贸易款项。基于上述情况，倍耐力公司管理层认定对Pirelli De VenezuelaC.A.不再具有控制，于2015年12月31日，倍耐力公司根据相关会计准则不再将
Pirelli De VenezuelaC.A.纳入合并报表范围。
3）倍耐力公司在俄罗斯的子公司Open Joint Stock Company―Kirov TyrePlant‖
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）拥有可年产约1.7万套卡车胎、约1.1万套农用胎和相关内胎的工业胎设备。倍耐力公司预计在2017年或最晚于2018年内完成Open Joint Stock Company―Kirov
TyrePlant‖自倍耐力乘用胎业务的分拆，并将对工业胎部分的控股权转让予非关联第三方。
4）在阿根廷境内的一些与工业胎相关的经销活动目前由Pirelli Neumaticos
S.A.I.C.实施（PTG持有该公司28.5%股权）。该部分业务将与倍耐力乘用胎业务相分离，并将通过分拆、剥离或其他相似方式注入PTG或PTG子公司。
5）橡胶公司控股子公司桂林橡胶现有年产约0.3万条全钢巨胎和年产约12万条工程胎（含约0.4万条斜交巨胎）设备，但该等设备目前处于停产状态。
除上述情况外，本次交易完成后，上市公司与控股股东在工业胎方面不存在同业竞争，上市公司成为橡胶公司国内唯一工业胎资产整合平台，独立自主经营能力显著提高。
橡胶公司和中国化工出具《关于避免同业竞争的承诺》：
―本次重组完成后，风神股份主营业务将专注于工业胎业务（按照中国标准化协会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴2015版》分类的全钢轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎的生产和经销业务，以下简称“工业胎业务”，该类轮胎以下简称为“工业胎”）；
本公司控制的企业与风神股份之间存在的同业竞争将大幅度减少。
就本公司控制的个别公司与风神股份存在同业竞争的情形（具体情况在《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已披露），本公司特出具如下保证与承诺：
一、本公司承诺，按照相关法律、法规、规章和监管要求，采取适当方式逐步解决本公司控制的企业与风神股份及其下属企业之间的同业竞争问题。解决同业竞争问题的方式包括且不限于由风神股份或其下属企业收购本公司控制企业工业胎业务相关资产、由风神股份或其下属企业根据国家法律许可的受托经营等方式接管本公司控制企业工业胎业务相关资产、本公司控制企业将工业胎业务资产清理剥离、进行内部资产重组，从而消除本公司控制的企业与风神股份的同业竞争。
二、本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的其他企业未来新
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）增与风神股份及其下属企业主营业务构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围从而开展新业务，与风神股份及其下属企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。
三、基于商业利益最大化原则，根据双方依据适用法律法规签署的书面协议，风神股份及其控制的企业作为一方，本公司及控制的目前已从事轮胎业务的企业作为另一方，如适用，可以各自经销对方生产的轮胎产品，也可以在与另一方不构成直接竞争的前提下，按照市场化交易惯例，通过自己拥有和管理的销售网络、销售网点进行对方及其他第三方轮胎产品的经销。‖
TP出具《关于避免同业竞争的承诺》：―本次交易完成后，本公司及本公司
控制的其他企业不会经营任何与风神股份及其下属控股企业主营业务，即按照中国标准化协会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴2015年版》分类的全钢轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎的生产和经销业务（该类业务以下简称为―工业胎业务‖，该类轮胎以下简称为―工业胎‖）构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围从而开展新业务，与风神股份及其下属控股企业的工业胎业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。本承诺函在本公司为风神股份持股5%以上的股东期间有效，于本公司不再持有风神股份5%以上股份之日自动失效。‖
HG、黄海集团出具《关于避免同业竞争的承诺》：―本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与风神股份及其下属控股
企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与风神股份及其下属控股企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。‖
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；
公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，橡胶公司为风神股份的控股股东，TP为橡胶公司间接控股的公司，黄海集团为橡胶公司控股股东中国化工间接控股的公司，均为风神股份的关联方，故本次交易构成关联交易。
上市公司第六届董事会第十九次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计短期内有所上升，主要系将工业胎资产从倍耐力公司与乘用胎业务分拆成立 PTG所致。该等关联交易存在的重要原因是为了确保 PTG相关业务在分拆和本次重组期间能够平稳运行，从而更好地维护上市公司和中小股东权益。为保证注入资产的独立性，倍耐力公司和PTG正在对相关关联交易制定详细安排和措施，规范、解决关联交易。
由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后关联交易情况进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司关联交易的具体影响。
4、进一步规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司控股股东橡胶公司、橡胶公司控股股东中国化工出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：―本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易；对于确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。‖
TP出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：―在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联交易；若存在确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。本承诺函在 TP为风神股份持股5%以上的股东期间有效，于TP不再持有风神股份5%以上股份之日自动失效。‖
HG出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：―本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与风神股份及其下属企业之间不存在任何交易。在本次交易完成后，若存在确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。‖
黄海集团出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联交易；若存在确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。”
（六）本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，上市公司 2015年末、2016年末资产负债率分别为76.93%和68.28%。本次发行股份购买资产完成后，上市公司负债规模、资产负债率预计有所增加。本次发行股份募集配套资金完成后，预计上市公司的资产负债率将得到改善。
本次交易相关的审计工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司负债结构的影响做详细定量分析，以上结论仅依据标的资产历史数据估计；待审计工作完成后，将在重大资产重组报告书中就相关事项进行详细分析。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得国务院国资委的预核准；
2、本次交易方案已经橡胶公司内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经中国化工内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经TP、HG、黄海集团内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经风神股份第六届董事会第十九次会议审议通过；
6、本次交易方案已经风神股份第六届监事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委对交易标的资产评估报告的备案；
2、国务院国资委对本次交易的批准；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
4、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
5、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
6、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；
7、中国证监会对本次交易方案的核准；
8、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|-|
|承诺事项|
|提供资料真实、准确、完整承诺函|
|股份锁定承诺|
|避免同业竞争承诺|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|
|承诺事项|
|规范关联交易承诺|
|关于公司及董监高诚信情况的承诺|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺事项|
|保持上市公司独立性承诺|
|提供资料真实、准确、完整承诺函|
|股份锁定承诺|
|避免同业竞争承诺|
|规范关联交易承诺|
|关于公司及董监高诚信情况的承诺|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|
|承诺事项|
|保持上市公司独立性承诺|
|提供资料真实、准确、完整承诺函|
|股份锁定承诺|
|避免同业竞争承诺|
|规范关联交易承诺|
|关于公司及董监高诚信情况|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺事项|
|的承诺|
|保持上市公司独立性承诺|
|提供资料真实、准确、完整承诺函|
|股份锁定承诺|
|避免同业竞争承诺|
|规范关联交易承诺|
|关于公司及董监高诚信情况的承诺|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺事项|
|保持上市公司独立性承诺|
|提供资料真实、准确、完整承诺函|
|避免同业竞争承诺|
|规范关联交易承诺|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺事项|
|保持上市公司独立性承诺|

十二、上市公司股票的停复牌安排
2017年1月26日，因上市公司控股股东橡胶公司正在筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经上市公司申请，公司A股股票开始停牌。2017年2月16日，由于风神股份控股股东橡胶公司正筹划的重大事项对风神股份构成了重大资产重组，风神股份发布了重大资产重组停牌公告并继续停牌。
2017年4月12日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于风神股份披露重大资产重组预案后由风神股份向上交所申请复牌。复牌后，风神股份将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经2017年4月12日召开的风神股份第六届董事会第十九次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
风神股份提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介
机构出具的意见。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
投资者在评价风神股份此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
风神股份在审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管风神股份已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因风神股份股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止或取消的可能；此外，交易标的审计或评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。
根据相关方签署的《资产注入协议》，出现以下情形时，本次交易将终止或取消：（1）PTG52%的股权经国务院国资委备案的价值低于预估价值的95%；（2）截至2017年12月31日（或各方可书面同意的较晚日期）《资产注入协议》未能生效或交割的先决条件未满足或被放弃；（3）本次发行股份购买资产和/或与发行股份购买资产相关的新股的发行截至2018年3月31日尚未完成。
如本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价风险。如本次交易因违反《资产注入协议》，则面临被终止或取消的风险。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需取得如下审批及备案：1、国务院国资委对交易标的资产评估报告的备案；2、国务院国资委对本次交易的批准；3、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；4、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；5、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；6、商务部对
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；7、中国证监会对本次交易方案的核准；8、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。能否获得这些批准及获得批准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。
（三）本次交易标的估值风险
以 2016年 12月 31日为评估基准日，本次交易标的预估值合计为 57.83亿元，预评估增值率为96.40%，增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。本预案中披露的标的资产评估数据仅供投资者参考，最终评估数据需以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的经备案的评估报告为准，相关数据将在重大资产重组报告书中予以披露，可能与本预案披露数据不一致，因此本预案中标的资产的预估值存在调整的风险。
（四）本次募集配套资金审批、发行及实施风险
上市公司拟在发行股份购买资产同时发行股份募集配套资金不超过 202,053万元，将用于 PTG及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。
本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可以以自有资金或自筹资金解决。如后续自有资金不足或自筹资金失败，相关公司将调整或终止募投项目。此外上述项目是否能成功实施取决于上市公司的运营、财务绩效和监管环境。募集配套资金的审批、发行及实施存在风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、标的资产相关风险
（一）下游行业波动风险
轮胎的下游行业包括汽车、工程机械等行业，其中最重要的下游产业是汽车行业。轮胎市场的需求与汽车销量关系密切。2016年以来，全球汽车行业产销继续保持稳步增长，但增速趋缓。欧、美、中传统成熟市场增长强劲，受累于新兴经济体整体增长减缓，市场重心东移放缓。国内市场在经历了 2016年底的触底反弹之后，受益于宏观经济增长、基建投资的全面启动、大宗商品物流回暖以及交通部超限新规的出台，中重卡汽车需求大幅提升。尽管目前下游行业前景乐观，但产业波动仍具有一定的不确定性，下游行业的波动将对轮胎销售产生直接影响。
（二）天然橡胶、原油价格波动风险
从生产区域来看，泰国、印尼、马来西亚的天然橡胶产量合计占全球总产量的比例高达60%，三国出口量之和占主要出口国家总量的比例更是高达86%。
天然橡胶生产的高集中度决定产业在供给层面具有较高的话语权。2016年3月1日起三国实施联合限产政策，加之 2016年下半年以来主要原产国的雨水等恶劣天气影响，导致天然橡胶的供给受限。同时在大宗原材料价格上涨的大背景下，天然橡胶和合成橡胶的价格保持上涨的趋势。标的公司所在的工业胎行业相较于乘用胎等其他轮胎产品，原材料尤其是天然橡胶占成本的比重较高，更容易受原材料价格波动的影响。且轮胎企业的上下游产业链较长，对原材料价格波动的适应和调整存在滞后性。
尽管 PTG一直致力于通过在生产过程中降低材料耗损率、提高工艺质量等方式减少原材料价格波动对生产经营的影响，但仍然面临生产成本波动的风险。
（三）汇率波动风险
PTG的生产和销售主要集中在境外，较大业务在新兴经济体国家。生产和商业交易活动处于不同地理位置使得 PTG面临着潜在的汇兑风险。这种汇兑风险即包括交易风险，也包括折算风险。PTG是由百年轮胎企业倍耐力公司的工
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）业胎业务分拆而成，拥有丰富的汇率风险管理经验。PTG要求所有的子公司及时收集与交易风险有关的信息（主要为以外国货币体现的应收款和应付款），通过利用远期合约等套期保值措施进行有效的风险防范。但受反全球化思潮、贸易保护主义以及美联储相关政策的影响，在未来一段时间里，新兴经济体的汇率或将出现较大的波动，汇率的大幅波动会对 PTG的经营业绩及盈利能力造成较大影响，同时也会增大对冲成本。
（四）特定国家和地区政治或经济不稳定导致的经营风险
PTG的生产和销售主要集中在埃及、巴西、土耳其等低成本和以基建投资为驱动的发展中国家。因而，这些地区的发展可能会对 PTG业务经营产生深远的影响。该等地区面临不同程度的不稳定因素及风险，包括不稳定的政治和监管环境、经济和财政不稳定、相对较高的通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制等。虽然 PTG一直持续关注各子公司所在地存在的上述影响经营情况的风险因素，以求及时（甚至提前）作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，将会对PTG经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（五）争议事项产生大额损失风险
PTG的部分子公司涉及人员和雇佣、税务、环境、海关等争议事项，该等争议事项有时会导致大额的损害赔偿、付款判决或行政处罚。PTG经营活动的全球化使其必须遵循不同地区立法和监管要求（并且为诉讼进行辩护和调解）。
如果未来争议事项的情况发生变化，导致计提不足，这些争议事项的不利结果或与之相关的成本和费用可能对PTG的经营业绩和净利润造成不利的影响。
（六）环境监管风险
轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业，但仍然受到环保部门的监管。PTG在全球各区域开展经营活动，遵循不同地区立法和监管要求。同时，在国内着手大力处理高能耗、高污染问题的大背景下，环保部的专项环境督查工作进入常态化，因此桂林倍利将面临更高的环保压力。应对这些环境监管会分别使PTG、桂林倍利花费一定的财务资源（无论是持续费用和潜在的重大一次性投资）和人
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）力资源。
（七）税务风险
PTG需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，PTG未来的实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业结构的潜在变化的影响。税务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
巴西是 PTG主要的生产基地和销售区域之一，巴西的联邦税、州税、工业税、服务税、关税等不同税种叠加在一起，税种繁多、税率较高，PTG面临较大压力的税务负担。
（八）知识产权风险
PTG目前生产轮胎所需的专利、专有技术、Pirelli商标，均由其重组前的母公司倍耐力公司许可提供。虽然该许可有稳定持续的合同约定，同时 PTG与上市公司整合后将积极开展新专利的研发，但 PTG仍然面临着核心知识产权不完整的风险。
（九）标的资产权属风险
本次发行股份拟购买黄海集团工业胎相关土地和房产，黄海集团对其拥有合法权属，但部分土地处于被查封状态，正在办理解除查封手续；该等房产正在办理房产证，预计于本次交易相关的第二次董事会审议之前将上述土地解除查封和房产证均办理完毕，不存在实质性法律障碍。
除黄海集团工业胎相关土地和房产的上述情形外，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
未来若上述资产不能如期取得相关权证或办理完毕转让手续，将可能对本次交易产生一定影响。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（十）部分经营资质的审批风险
桂林倍利正常生产经营以及进入相关市场需具备相关的资质，其已取得 3C强制认证（中国国家强制性产品认证证书）以及 ISO/TS16949：2009认证证书。
目前尚需取得的相关经营资质包括排污许可证（废水）、排污许可证（废气）、欧洲ECE认证、美国 DOT认证、北美 SMARTWAY认证。该部分资质及认证均需要从桂林轮胎变更至桂林倍利。虽然目前桂林倍利已进行了合理的过渡期安排，且预计相关证书将在 5-6月份陆续办理完毕，不存在实质性法律障碍，但鉴于相关经营资质的审批仍需要一定的时间，特提醒投资者关注部分经营资质的审批风险。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，PTG、桂林倍利将成为风神股份的全资子公司，上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大，也将在战略规划、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行整合。
虽然上市公司与标的公司的业务领域、生产管理和商业模式具有较高的匹配性，但是，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效果，仍存在一定的不确定性。上市公司将通过基于 PTG全球管理层与中国团队一同管理合并后的中国业务（在符合上市公司章程等文件的要求并获得相关有权机关批准的前提下），不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（二）关于外汇监管的政策和法规的风险
本次交易完成后，PTG将成为风神股份的全资下属公司，PTG在境外获得的盈利或需通过分红进入上市公司母公司；本次交易的配套资金募集完成后，用于PTG项目建设部分的资金将由上市公司提供给PTG进行相关项目建设。上述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。
如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 PTG分红资金无法
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）进入上市公司母公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红；亦可能使上市公司无法向PTG提供建设项目所需资金， PTG需使用其自有资金或通过其他融资方式筹措其建设项目资金需求，将可能导致PTG建设项目延期实施甚至取消，并增加其债务成本，对 PTG及上市公司未来业务发展及盈利能力产生不利影响。
（三）业绩补偿承诺的实施风险
本次交易拟以收益法评估结论作为标的资产 PTG的定价依据，根据《重组办法》及相关规定，特定交易对方（上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人）应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。因此，遵照相关规定，上市公司已经与TP签署了《资产注入协议》及其附件，对盈利补偿的原则进行约定，并将在审议本次交易的第二次董事会前签署相关盈利补偿协议。根据约定，当出现 PTG实际盈利数不足利润预测数的情况下，TP将按照本次交易向风神股份注入PTG股权的比例（即52%）予以补偿。
此外，如由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满时标的资产出现减值时，业绩承诺方如果未能履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（四）反倾销风险
2016年2月19日，美国商务部宣布对进口自中国的卡车和公共汽车轮胎发起―双反‖（―反倾销‖和―反补贴‖）调查。2016年 3月 11日，美国国际贸易委员会投票作出该案―双反‖产业损害肯定性初裁。2016年6月28日，美国商务部宣布对进口自中国的卡车和公共汽车轮胎作出―反补贴‖调查肯定性初裁。中国轮胎出口国外遭遇―双反‖呈现常态化。
虽然，2017年2月22日，美国国际贸易委员会5位委员就对华卡客车轮胎反倾销反补贴案终裁阶段行业损害进行投票，以3：2的结果认定自中国进口的卡客车轮胎并未对美国国内产业构成实质损害或损害威胁，美国将不对中国卡客车轮胎产品征税，已经征收的保证金将全额退还，但是上市公司远期仍有可能存
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在需要面对美国等来自国外的反倾销调查风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如―将‖、―将会‖、―计划‖、―预期‖、―估计‖、―可能‖、―应该‖等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本预案所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目录
公司声明 .................................................................. 1交易对方声明 .............................................................. 2证券服务机构声明 ........................................................... 3修订说明 .................................................................. 4重大事项提示 .............................................................. 7一、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 7二、标的资产预估作价情况 ..................................................................................................... 8三、本次交易构成重大资产重组.............................................................................................. 8四、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 9五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ...................................... 9六、发行股份购买资产情况 ................................................................................................... 10七、发行股份募集配套资金情况............................................................................................ 12八、业绩补偿安排 ................................................................................................................... 14九、本次交易对上市公司的影响............................................................................................ 17十、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................................ 24十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................ 25十二、上市公司股票的停复牌安排 ........................................................................................ 31十三、待补充披露的信息提示................................................................................................ 31重大风险提示 ............................................................. 32一、本次重大资产重组的交易风险 ........................................................................................ 32二、标的资产相关风险 ........................................................................................................... 34三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ........................................................................ 37四、其他风险 ........................................................................................................................... 39目录 ..................................................................... 40释义 ..................................................................... 43一、普通术语 ........................................................................................................................... 43二、专业术语 ........................................................................................................................... 45第一章本次交易概述 ...................................................... 48一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 48二、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 52三、本次交易相关合同的主要内容 ........................................................................................ 58
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 61五、本次交易构成重大资产重组............................................................................................ 62六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .................................... 62七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ................................................................ 63八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................................ 70第二章上市公司基本情况 ................................................... 72一、公司基本情况简介 ........................................................................................................... 72二、历史沿革及股本变动情况................................................................................................ 72三、最近三年的主营业务发展情况 ........................................................................................ 77四、主要财务数据及财务指标................................................................................................ 77五、控股股东及实际控制人情况............................................................................................ 78六、最近三年重大资产重组情况............................................................................................ 79七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 ........................................ 79第三章交易对方基本情况 .................................................. 79一、基本情况 ........................................................................................................................... 80二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ................................................................ 93三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间关联关系情况 .............. 94四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................................ 94五、交易对方中关联方与上市公司的控制关系情况 ............................................................ 94六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ........................................ 96第四章交易标的基本情况 .................................................. 97一、PTG90%股权 .................................................................................................................... 97二、桂林倍利100%股权 ....................................................................................................... 162三、黄海集团工业胎相关土地和房产 .................................................................................. 171第五章标的资产预估作价情况 ............................................. 178一、标的资产预估作价情况 ................................................................................................. 178二、本次预评估方法说明 ..................................................................................................... 178三、本次交易标的预估增值的合理性分析 .......................................................................... 186第六章发行股份购买资产 ................................................. 191一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ...................... 191二、发行股份的种类、每股面值.......................................................................................... 192三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 .................................................................. 192四、股份锁定情况 ................................................................................................................. 193五、本次发行前后上市公司的股权结构 .............................................................................. 193六、过渡期损益安排 ............................................................................................................. 194第七章募集配套资金 ..................................................... 195
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）一、募集配套资金概况 ......................................................................................................... 195二、募集配套资金的股份发行情况 ...................................................................................... 195三、募集配套资金的用途 ..................................................................................................... 196四、本次募集配套资金的必要性.......................................................................................... 200五、本次募集配套资金的合规性.......................................................................................... 201六、本次募集配套资金失败的补救措施 .............................................................................. 202七、上市公司前次募集资金使用情况 .................................................................................. 203第八章管理层讨论与分析 ................................................. 204一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................................................... 204二、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................................... 205三、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 ...................................................... 206四、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................................................................... 206五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................................................................... 208六、本次交易对上市公司负债的影响 .................................................................................. 211七、标的资产的行业特点及经营情况 .................................................................................. 211第九章风险因素 ......................................................... 218一、本次重大资产重组的交易风险 ...................................................................................... 218二、标的资产相关风险 ......................................................................................................... 220三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ...................................................................... 223四、其他风险 ......................................................................................................................... 225第十章其他重要事项 ..................................................... 226一、上市公司保护投资者合法权益的安排 .......................................................................... 226二、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................................... 227三、上市公司最近12个月重大资产交易情况 .................................................................... 227四、相关方买卖公司股票的自查情况 .................................................................................. 228五、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 229上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明 ............................... 231
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释义
一、普通术语
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二、专业术语
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注：本预案中数值若出现汇率转换后数值相较原数以及总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次收购是贯彻落实国家―走出去‖和―一带一路‖战略的重要举措
作为中国最大的化工企业，中国化工及其下属企业近年来积极响应党中央、国务院号召，认真实施―走出去‖战略，成功并购法国安迪苏、澳大利亚凯诺斯、法国有机硅、挪威埃肯、以色列马克西姆等化工产业国际龙头。2015年11月份，中国化工再次完成了对倍耐力公司间接控股权的收购。倍耐力公司是世界级著名轮胎企业，其总部位于作为―丝绸之路经济带‖和―海上丝绸之路‖交汇点的意大利。
该次收购是2015年中国最大规模的工业并购。
对倍耐力公司的间接控股权收购完成后，中国化工以旗下上市公司风神股份为平台对其下属的工业胎业务（重卡胎、农业胎等轮胎）进行整合，这将实现工业胎业务全球化布局，并将上市公司风神股份打造成为全球第四大工业胎生产企业，这完全符合国家关于构建开放型经济的战略精神，也是贯彻落实国家―走出去‖和―一带一路‖战略的重要举措。
2、贯彻落实国家―供给侧‖改革精神
2016年1月26日，中央财经领导小组第十二次会议上习近平总书记指出，供给侧结构性改革的根本目的是提高社会生产力水平，落实好以人民为中心的发展思想。要在适度扩大总需求的同时，去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，从生产领域加强优质供给，减少无效供给，扩大有效供给，提高供给结构适应性和灵活性，提高全要素生产率，使供给体系更好适应需求结构变化。2016年―两会‖上，工信部指出将着力推进供给侧结构性改革，坚定不移推进化解产能严重过剩，积极稳妥处置―僵尸企业‖，推动低效产能退出，并鼓励有条件企业实行跨行业、跨地区兼并、重组。2016年12月的中央经济会议上更明确了2017年的任务是进一步深化结构性供给侧改革。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）经过10年的高速发展之后，在国内需求放缓、结构性产能过剩以及美国―双反‖以及其他国家的贸易保护导致的出口受挫等影响下，中国轮胎产业2015年、2016年起处于低位运行。为进一步顺应新一轮改革潮流并抓住机遇，贯彻落实国家―供给侧‖改革精神，中国化工积极推动本次重大资产重组，优化供给结构，实现产业结构调整，为中国轮胎产业供给侧改革提供参考和借鉴。
作为橡胶公司旗下唯一工业胎控股平台，本次交易有利于上市公司进行统一的资产运营管理，进一步整合分销渠道，优化产能布局，改善供给结构、实现有效供给，符合党中央―供给侧改革‖精神。
3、实施轮胎产业―中国制造2025‖战略
―十三五‖规划指出：深入实施《中国制造2025》，要以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。《中国制造2025》明确提出，通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造业的整体竞争力。
近十年来，国内轮胎产业竞争日益激烈，低技术含量的价格战导致外销贸易摩擦不断增多。推进企业兼并重组和产能整合，提高轮胎产业集中度，突破共性关键技术和装备，开发应用绿色制造技术，不断提升乘用子午线轮胎、载重子午线轮胎和工程子午线轮胎等产品的性能指标，重点发展高性能、绿色、安全轮胎产品，是轮胎产业实施―中国制造2025‖战略的方向，也是国内轮胎企业走向国际市场的必经之路。
本次重大资产重组的交易标的PTG，是世界轮胎巨头、意大利百年轮胎企业倍耐力公司旗下工业胎资产，通过引进倍耐力公司许可的先进技术，实现风神股份轮胎产品的进一步升级，打造上市公司全球统一的信息管理平台和现代化运营系统，积极推进上市公司工业化和信息化的融合，为轮胎产业实施―中国制造2025‖战略提供参考和借鉴。
4、国家鼓励国企改革和企业兼并重组
近年来，国家出台了一系列政策鼓励国企改革和企业兼并重组。2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号），提出
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）―支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率‖。2014年5月，国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号），提出―充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式‖。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出―支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换‖。2016年5月，国务院常务会议部署推动中央企业―瘦身健体‖提质增效，鼓励中央企业以上市公司作为资产运营平台，做精做强国有资产。
本次重组积极响应国家鼓励国企改革和企业兼并重组的文件精神，通过资产整合与证券化提高国有企业运营效率，促进国有资产保值增值，增强资本市场资源配置功能，进一步激发市场经济活力。
（二）本次交易的目的
1、避免同业竞争
2013年5月，橡胶公司出具避免与上市公司同业竞争承诺，并于2014年6月进一步承诺，将于2017年12月31日之前向风神股份提交将中国化工旗下轮胎资产注入风神股份以解决同业竞争问题的具体方案。
2016年10月，风神股份通过现金购买已经将中车双喜100%股权、黄海有限100%股权以及PTG10%股权注入。
通过本次交易，橡胶公司将旗下PTG90%股权、桂林倍利100%股权等未上市工业胎资产注入风神股份，将上市公司打造成中国化工旗下唯一工业胎控股平台的同时，有利于消除控股股东与上市公司的同业竞争，相关承诺得以切实履行。
2、提升上市公司工业胎技术能力和生产水平
本次交易标的公司PTG拥有倍耐力公司许可的世界领先的工业胎生产技术。
PTG继承意大利百年轮胎企业倍耐力公司的工业胎资产，在工业胎行业中具有领先的市场地位，福特、凯斯纽荷兰、德国曼集团、奔驰等著名卡客车品牌皆指定
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）倍耐力轮胎为原厂配套胎。本次交易有助于提升上市公司工业胎技术能力和生产水平，上市公司工业胎业务板块的产业链将得到进一步拓展，有助于优化上市公司工业胎产品结构，实现上市公司工业胎业务板块的跨越式发展。
3、保证上市公司资产的完整性
2016年10月，上市公司支付现金购买黄海集团旗下主要工业胎资产（即黄海有限100%的股权），因相关土地、房产权属变更手续期限较长，尚留在黄海集团名下，由黄海有限租赁使用。本次重组将发行股份购买黄海有限相关工业胎业务所需要的土地、房产，有利于保证上市公司资产的独立性和生产经营的完整性。
4、拓展海外市场，互补分销渠道
本次交易将为上市公司开拓海外市场、扩大海外高端客户群体奠定基础。同时PTG在全球主要地区均有较强的分销渠道，在南美、中东、北非等地区深度分销，处于当地市场领先地位，与风神股份在全球分销渠道中可以形成良好的互补与协同。
PTG拥有完整的专业销售服务团队，包括销售管理、产品技术市场等部门，提供一系列成体系的销售服务。PTG完善的客户体系和良好的客户关系有利于国际市场的开发和拓展。本次交易有利于上市公司更好地接近全球主要工业胎区域的目标客户，实施多梯次多品牌的发展战略。
5、增强盈利能力和市场竞争力
标的公司PTG的盈利能力较强、资产质量较好、在全球工业胎领域内的抗风险能力较强，本次交易完成后上市公司的盈利能力和资产质量将得到改善。标的公司桂林倍利的前身虽然存在经营亏损，但在注入上市公司之前由控股股东承担了大部分带息负债，债务负担大幅减轻，将有效改善盈利水平。同时，通过募集配套资金的投入，标的公司的资产负债结构将得到有效改善，生产规模和技术研发水平将逐步提高，盈利能力进一步释放，风险抵抗能力显著加强。随着上市公司相关业务与标的公司现有业务的协同效应逐步显现，上市公司下属多项业务的经营效益将得到明显提升，市场竞争力持续增强。
通过本次收购，上市公司工业胎产能约1,800万套，销售收入约200亿元，一跃成为日本普利斯通、法国米其林、美国固特异之后的全球第四大、中国最大的
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）工业胎企业。上市公司将借助PTG在工业胎领域的领先地位、渠道优势和管理经验，一跃成为全球领先的工业胎企业，并将成为中国化工全球唯一工业胎资产控股平台，打造工业胎行业的旗舰型上市公司，为中国企业在世界高端装备制造业争得一席之地。
二、本次交易的具体方案
根据风神股份与橡胶公司、TP、HG、黄海集团于2017年4月12日签署的《资产注入协议》以及风神股份第六届董事会第十九次会议决议，本次交易整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易的具体方案如下：
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为TP、HG、橡胶公司、黄海集团；本次发行股份募集配套资金的交易对方为不超过10名特定投资者，具体对象根据发行询价结果确定。
（二）标的资产
本次重组的交易标的为PTG90%股权、桂林倍利100%股权及黄海集团工业胎相关土地和房产。其中黄海集团工业胎相关土地和房产指黄海有限工业胎生产所需的土地和房产，土地使用权面积合计为391,548平方米，房屋建筑物面积合计为217,026.22平方米，构筑物35处，管道沟槽9项。
（三）交易价格
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。截至目前，本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）以2016年12月31日为评估基准日，标的资产预评估情况如下表所示：
单位：万元
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|预估结论方法|账面净值|预估值|评估增值|
|收益法|217,714.66|515,682.68|297,968.02|
|资产基础法|66,248.21|66,910.68|662.47|
|资产基础法|36,736.07|47,271.88|10,535.81|
||320,698.94|629,865.24|309,166.30|

以标的资产预评估值为基准，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：单位：万元
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|预估值|
|464,114.41|
|66,910.68|
|47,271.88|
|578,296.97|

注1：PTG90%股权预估值由其全部股东权益预估值按照股权比例折算。
本预案中披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果，以及其他数据将在重大资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意。
（四）股份发行情况
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为TP、HG、橡胶公司和黄海集团。
TP以其所持的 PTG52%股权认购风神股份向其非公开发行的股份，HG以
其所持的 PTG38%股权认购风神股份向其非公开发行的股份，橡胶公司以桂林
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）倍利100%股权认购风神股份向其非公开发行的股份，黄海集团以工业胎相关土地和房产认购风神股份向其非公开发行的股份。
（3）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，―上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一‖。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为风神股份审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第十九次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|11.72|
|11.21|
|10.86|

自2014年下半年以来，国内A股股票市场整体波动较大，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动的影响，并与交易对方持股的长期性相匹配。因此，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即9.78元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
按照本次发行股份购买资产的发行价格9.78元/股和拟购买资产预估作价57.83亿元计算，本次向交易对方共发行股份59,130.57万股。发行股份数量的具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|交易标的|预估值（万元）|
|PTG52%股权1|268,154.99|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|交易标的|预估值（万元）|
|PTG38%股权2|195,959.42|
|桂林倍利100%股权|66,910.68|
|黄海集团工业胎相关土地和房产|47,271.88|
|-|578,296.97|

注1,2：PTG52%、PTG38%股权预估值由其全部股东权益预估值按照股权比例折算。
如拟购买资产的预估值根据国务院国资委的要求进行任何调整，则本次向交易对方发行股份数量将分别予以调整。
在定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会及上交所相关规则对股份发行价格和股份数量作相应调整。
（5）股份锁定安排
TP、橡胶公司、黄海集团于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。但因国有资产重组整合或股权无偿划转，导致黄海集团通过本次交易取得的上市公司股份在中国化工、橡胶公司及其下属公司内部的转让除外，转让后受让方在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。
HG于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。
本次交易前橡胶公司所持上市公司股份，自上述相关股份发行结束之日起12个月内不予转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
2、募集配套资金
（1）金额及发行方式
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10名
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过202,053万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（2）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（3）发行数量
本次募集配套资金预计不超过202,053万元，不超过本次交易总金额的100%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
（4）发行对象
本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将以询价方式确定最终发行对象。
（5）股份锁定安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（6）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过202,053万元，扣除发行费用后的净额将用于PTG及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。本次发行股份募集配套资金将依次用于下列项目：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|总投资|||
||（万欧元）|（万元）|（万欧元）|
|土耳其卡客车胎扩产项目|7,419|54,250|7,419|
|工程子午胎扩产及提升项目|2,150|15,721|2,150|
|中国工厂产品工艺提升项目|9,100|66,542|9,100|
|全球工业胎研发中心建设项目|1,960|14,332|1,960|
|信息化系统建设项目|2,672|19,536|2,672|
|巴西农业子午胎扩产项目|1,743|12,748|1,743|
|巴西SATT 01技术升级项目|2,588|18,924|2,588|
|总计|27,632|202,053|27,632|

注：欧元兑人民币汇率由PTG管理层提供，采用7.3123。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可以以自有资金或自筹资金支付。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（五）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，PTG的任何净利润应归属于风神股份，净损失则应由TP和HG以分别而非连带的方式，按照向风神股份注入的 PTG股权中其各自的参股比例承担（即该等净损失的52%由TP承担，38%由HG承担）；桂林倍利的任何净利润或净损失均归属于橡胶公司或由橡胶公司承担。过渡期间损益的确定将以标的资产交割审计报告为准。
（六）滚存未分配利润安排
风神股份在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由新老股东共同
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）享有。
（七）人员安置
本次发行股份购买资产所收购标的资产包括 PTG90%股权、桂林倍利100%股权和黄海集团工业胎相关土地和房产。本次发行股份购买资产交易完成后，PTG、桂林倍利将成为风神股份的下属全资子公司，是独立存续的法人主体，原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任，不涉及员工安置问题。本次发行股份购买黄海集团工业胎相关土地和房产，仅为购买资产，不涉及员工安置问题。
（八）债权债务转移
本次发行股份购买的标的资产包括 PTG90%股权、桂林倍利100%股权和黄海集团工业胎相关土地和房产。PTG、桂林倍利均具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，PTG及其下属子公司的债权债务、桂林倍利的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。本次发行股份购买黄海集团工业胎相关土地和房产，仅为购买资产，不涉及债权债务转移问题。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）《资产注入协议》的主要内容
1、合同主体及签订时间
2017年4月12日，风神股份与TP、HG、橡胶公司、黄海集团签署了附生效条件的《资产注入协议》。
2、本次发行股份购买资产价格和定价依据
1）发行股份的价格及定价依据
本次发行股份购买资产对应新股面值应为每股人民币 1.00元，发行价格为每股人民币9.78元（―发行价‖），即风神股份董事会会议有关交易的决议公告之日，即，2017年 4月 13日（该日期称为―定价基准日期‖）前120（一百二十）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）个交易日风神股份 A股股票交易均价的90%；该交易均价=定价基准日期前120（一百二十）个交易日风神股份A股交易总额 /定价基准日期前120（一百二十）个交易日风神股份A股交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次发行股份购买资产拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将对发行价格进行相应调整。
2）标的资产的价格及定价依据
交易标的价格以具有证券期货业务资格的独立的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。最终交易价格将由本次交易各方根据经备案的评估结果确定。
3、本次发行股份购买资产支付方式
各方同意，风神股份将通过发行 274,187,110股股份的方式购买 TP所持有的PTG52%股权、发行200,367,503股股份的方式购买HG所持有的 PTG38%股权、发行 68,415,828股股份的方式购买橡胶公司所持有的桂林倍利100%股权及发行 48,335,255股股份的方式购买黄海集团的工业胎相关土地和房产（―黄海资产‖）。
如标的资产的预估作价根据国务院国资委的要求进行任何调整，则本次向交易对方发行股份数量将分别予以调整并相应地最终确定。在定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次发行股份购买资产拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行股份数量作相应调整。
4、交割的先决条件
发行股份购买资产的先决条件如下：
1)风神股份、TP、HG、橡胶公司和黄海集团的陈述和保证于交割日在所有重大方面真实、准确和完整。
2)截至交割日，未曾制定、颁布、执行或发布任何法律，阻止、妨碍、限制或制约本次发行股份购买资产的交割或针对《资产注入协议》中的任何条款作出影响任何一方或其任何关联方的任何修订或修改，或使得该条款不适用，从而影响任何一方或其任何关联方（除非该等阻止、妨碍、限制或制约已被相关方以书
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）面形式接受）。
3)发行股份购买资产所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案均应已适当获得或完成，包括但不限于：
（1）向国务院国资委办理PTG、桂林倍利和黄海资产评估报告的备案；
（2）国务院国资委批准本次发行股份购买资产；
（3）向发改委、商务部和外管局（如需）办理关于风神股份收购PTG共计90%的股权的境外投资备案；
（4）商务部在必要范围内批准本次发行股份购买资产（包括就 TP和 HG对一家A股上市公司的战略投资的批准，如适用）；
（5）商务部批准跨境换股交易（如适用）；
（6）上交所在必要范围内对于完成本次发行股份购买资产的审查；及
（7）证监会对TP、HG、橡胶公司或黄海集团可能负有的在本次发行股份购买资产完成后收购风神股份剩余股权的任何强制收购要约义务的豁免（如适用）。
5、交割安排
如果在2017年12月31日或2017年12月31日前，所有先决条件的满足（或放弃）发生，则除非各方另行书面约定：
如果所有先决条件的满足（或放弃）发生在某月份的第十五（15）个公历日之前，则交割应在先决条件中最后一项条件被满足（或被放弃）的当月最后一个营业日；或
如果所有先决条件的满足（或放弃）发生在某月份第十五（15）个公历日之后，则交割应在先决条件中最后一项条件被满足（或被放弃）的当月之后一个月份的最后一个营业日进行。
6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日所在月份的最后一个公历日为止（―过渡期间‖）期间， 1) PTG集团的任何净利润应归属于风神股份，净损失则应由 TP和 HG以分别而非连带的方式，按比例承担。如为净损失，TP和 HG应向风神股份给予现金补偿。
2)桂林倍利的任何净利润或净损失均归属于橡胶公司或由橡胶公司承担。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）如为净利润，风神股份应向橡胶公司给予现金补偿。如为净损失，橡胶公司应向风神股份给予现金补偿。
7、合同的生效条件
《资产注入协议》在下述所有条件满足后生效：
1)《资产注入协议》经各方法定代表人签署并加盖各自公司公章；
2)风神股份董事会批准本次发行股份购买资产并在必要范围内批准涉及因标的资产价格调整而重新签订的修订协议；
3)风神股份股东大会在必要范围内批准完成本次发行股份购买资产，并批准TP、HG、橡胶公司和/或黄海集团放弃可能承担的由于完成本次发行股份购买资产而收购风神股份剩余股权的任何强制收购要约义务（如适用）；及
4)证监会在必要范围内批准本次发行股份购买资产。
8、违约责任条款
《资产注入协议》各方应依据《资产注入协议》的约定，赔偿其他方由于违反其任何承诺和保证或其他义务而遭受或蒙受的任何直接损失。
9、终止
《资产注入协议》的重大终止条款包括：
1) PTG52%的股权经国务院国资委备案的价值低于预估价值的95%；
2)截至 2017年 12月 31日（或各方可书面同意的较晚日期），《资产注入协议》未能生效或交割的先决条件未满足或被放弃；以及
3)本次发行股份购买资产和/或与发行股份购买资产相关的新股的发行截至2018年3月31日尚未完成。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，橡胶公司为风神股份的控股股东，TP为橡胶公司间接控股的公司，黄海集团为橡胶公司控股股东中国化工间接控股的公司，均为风神股份的关联方，故本次交易构成关联交易。
上市公司第六届董事会第十九次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据上市公司第六届董事会第十二次会议、2016年第二次临时股东大会相关决议，上市公司以现金向橡胶公司购买中车双喜100%股权、黄海有限100%股权；以现金向PT购买PTG10%股权，同时以现金交易方式向 PT出售持有的焦作风神80%股权。相关情况已在《风神轮胎股份有限公司关于购买、出售资产暨关联交易公告(修订稿)》及其他公告文件中披露。
前次交易涉及资产与本次交易涉及资产均为橡胶公司所控制。前次交易涉及资产的主营业务为工业胎的生产与销售，本次交易涉及资产的主营业务亦为工业胎的生产与销售，属于相同或相近的业务范围，同时前次交易涉及的资产 PTG与本次交易的涉及的资产PTG属于同一资产。
因此，上市公司于本次重组前十二个月内购买或出售的上述资产与本次交易标的资产属于同一资产，上述交易内容与本次交易应以累计数计算相应数额。
根据前次及本次收购资产预估及作价情况，上市公司前次及本次拟购买的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 2007年 6月，经国务院国资委《关于风神轮胎股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权【2007】545号）文件批准，风神股份控股股东河南轮胎集团有限责任公司将其持有的风神股份 10,000万股国有法人股划转给中国昊华化工（集团）总公司。本次国有股完成划转后，风神股份控股股东变更为中国昊华化工（集团）总公司，实际控制人变更为中国化工，最终实际控制人为国务院国资委。此后，通过股权划转，橡胶公司成为公司控股股东，实际控制人不
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）变。
根据中国证监会于 2016年 9月 9日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》（中国证监会令第 127号），上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。
截至本预案签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60个月，且本次交易亦未变更实际控制人，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易将不构成重组上市。
七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据工业和信息化部《轮胎产业政策》(工产业政策【2010】第2号)，轮胎企业应该通过兼并重组、优化布局、控制总量、淘汰落后、技术改造、节能减排等措施，积极推进产业结构调整，实现由大变强。
本次交易通过对橡胶公司旗下工业胎资产进行整合，优化全球产能布局，改善供给结构，淘汰落后产能，同时通过引进倍耐力公司许可的技术，提高产品质量，实现高端化供给。因此本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，风神股份的主营业务为工业胎及相关制品的生产及销售。
风神股份一直注重对绿色环境的保护，大力推进持续改进项目，严格遵守环境保护法规，认真贯彻实施国家和公司各项环保制度和规定，坚持企业发展与环境保护并重，因此不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的规定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）本次交易符合有关土地管理的规定
截至本预案签署日，风神股份及相关标的在日常经营中，遵守各自所在国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理相关规定的情形。
本次交易符合有关土地管理的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的规定
本次交易完成后，风神股份主营业务仍为工业胎及相关制品的生产及销售。
2015年5月，橡胶公司收购倍耐力公司100%股权时，已作为申请人按照《反垄断法》及其他相关法律法规的规定，就橡胶公司及其控制的风神股份、桂林轮胎等轮胎生产经营企业与倍耐力公司的经营者集中行为，向商务部反垄断局进行了经营者集中申报，2015年6月30日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第164号），决定对该案不实施经营者集中反垄断的进一步审查。本次重组涉及的风神股份、PTG、桂林倍利等经营者及其持有的轮胎资产业务均在―商反垄初审函[2015]第 164号文‖审查的范围内，故本次不需要再实施经营者集中反垄断审查，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
本次交易符合有关反垄断的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格9.78元/股和拟购买资产预估作价57.83亿元计算，本次向交易对方共发行股份59,130.57万股。同时，拟在发行股份购买资产同时发行股份募集配套资金，发行股份募集配套资金数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过11,248.27万股，本次交易合计发行股份数不超过70,378.83万股。
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||不考虑配套融资|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）橡胶
239,463,222 42.58% 307,879,050 26.69% 307,879,050 24.32%公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|274,187,110|23.77%|274,187,110|
|-|-|48,335,255|4.19%|48,335,255|
|-|-|200,367,503|17.37%|200,367,503|
|322,950,000|57.42%|322,950,000|27.99%|322,950,000|
|-|-|-|-|112,482,644|
|562,413,222|100.00%|1,153,718,918|100.00%|1,266,201,562|

本次重组前，风神股份总股本为56,241.32万股，橡胶公司持有上市公司股份比例为42.58%。本次发行股份购买资产实施完成后，预计风神股份总股本将增至115,371.89万股，其中社会公众股持股比例为27.99%，不低于10%；募集配套资金完成后，上市公司的总股本将增至不超过126,620.16万股，其中社会公众股持股比例不低于25.51%，亦不低于10%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组标的资产的交易价格将由交易各方以经国务院国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
因此，本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次发行股份拟购买 PTG90%股权、桂林倍利100%股权，PTG、桂林倍利为按照标的公司所在国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次发行股份拟购买黄海集团工业胎相关土地和房产，该等土地均已取得相
应的权属证书，黄海集团对其拥有合法权属。但部分土地处于被查封状态，正在
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）办理解除查封手续；该等房产正在办理房产证，预计于本次交易相关的第二次董事会审议之前将上述土地解除查封和房产证均办理完毕，不存在实质性法律障碍。
除黄海集团工业胎相关土地和房产的上述情形外，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易购买的标的资产为PTG公司90%股权、桂林倍利100%股权、黄海集团所拥有的工业胎相关的土地和房产。PTG公司和桂林倍利均具有独立的法
人主体资格，本次交易完成后，PTG公司及其下属子公司的债权债务、桂林倍
利的债权债务仍由其享有和承担，不涉及债权债务转移问题。本次发行股份购买黄海集团工业胎相关土地和房产，仅为购买资产，不涉及债权债务转移问题。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组标的资产与上市公司主营业务具有较高的相关性，重组完成后将提高上市公司的生产配套水平，具有较大的协同效应。本次重组完成后，风神股份成为中国化工旗下工业胎资产唯一整合平台，有助于改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，橡胶公司预计将直接持有上市公司 30,787.91万股股票，持股比例24.32%；通过TP持有上市公司27,418.71万股股票，持股比例21.65%；
黄海集团持有上市公司 4,833.53万股股票，持股比例3.82%。本次交易完成后，国务院国资委仍为上市公司实际控制人，橡胶公司仍为上市公司控股股东，根据中国化工及橡胶公司、TP、HG、黄海集团出具的承诺函，在本次交易完成后，其将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）联人保持独立，该措施有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
通过本次交易，风神股份将专注于工业胎业务，成为中国化工旗下工业胎资产唯一整合平台。本次交易完成后，上市公司的资产质量、行业地位将得到较大提高，持续经营能力将得到有效提升。
（2）关于同业竞争
本次交易兑现了2013年5月、2014年6月控股股东橡胶公司关于有效解决与上市公司存在的同业竞争或潜在同业竞争问题的承诺，将旗下主要工业胎资产注入上市公司。本次交易完成后，剩余少量同业竞争的情况如下：
1）倍耐力公司在中国兖州的控股子公司倍耐力轮胎有限公司持有年产约80万套全钢子午线卡客车胎资产。橡胶公司与倍耐力公司已达成一致，计划由PTG或其任何关联方接管，包括但不限于通过由倍耐力轮胎有限公司向PTG或其任何关联方出售上述相关资产的方式（该出售将根据相关方达成一致的条款和条件）解决该同业竞争问题。
2）倍耐力公司在委内瑞拉的子公司Pirelli De VenezuelaC.A.仅拥有年产约4.1万套工业胎设备。由于委内瑞拉宏观经济的恶化，委内瑞拉公司于2015年末没有能力向倍耐力集团支付股利和特许权使用费，也不能支付倍耐力集团内其他公司的应付贸易款项。基于上述情况，倍耐力集团管理层认定对Pirelli De VenezuelaC.A.不再具有控制，于2015年12月31日，倍耐力集团根据相关会计准则不再将
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） Pirelli De VenezuelaC.A.纳入合并报表范围。
3）倍耐力公司在俄罗斯的子公司Open Joint Stock Company―Kirov TyrePlant‖拥有可年产约1.7万套卡车胎、约1.1万套农用胎和相关内胎的工业胎设备。倍耐力公司预计在2017年或最晚于2018年内完成Open Joint Stock Company―Kirov
TyrePlant‖自倍耐力乘用胎业务的分拆，并将对工业胎部分的控股权转让予非关联第三方。
4）在阿根廷境内的一些与工业胎相关的经销活动目前由Pirelli Neumaticos
S.A.I.C.实施（PTG持有该公司28.5%股权）。该部分业务将与倍耐力乘用胎业务相分离，并将通过分拆、剥离或其他相似方式注入PTG或PTG子公司。
5）橡胶公司控股子公司桂林橡胶现有年产约0.3万条全钢巨胎和年产约12万条工程胎（含约0.4万条斜交巨胎）设备，但该等设备目前处于停产状态。
除上述情况外，本次交易完成后，上市公司与控股股东在工业胎方面不存在同业竞争，且橡胶公司和中国化工、TP、HG、黄海集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。上市公司成为橡胶公司国内唯一工业胎资产整合平台，独立自主经营能力显著提高。
（3）关于关联交易
本次交易完成前，公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；
公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计短期内有所上升，主要系将工业胎资产从倍耐力公司与乘用胎业务分拆成立PTG所致。该等关联交易存在的重要原因是为了确保PTG相关业务在分拆和本次重组期间能够平稳运行，从而更好地维护上市公司和中小股东权益。为保证注入资产的独立性，倍耐力公司和PTG正在对相关关联交易制定详细安排和措施，规范、解决关联交易。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，中国化工和橡胶公司、TP、黄海集团、HG出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）关于独立性
本次交易标的中，黄海集团工业胎相关土地和房产是上市公司部分工业胎业务生产经营所必须，同时PTG与桂林倍利为优质的工业胎资产。
本次交易完成后，注入资产 PTG因与倍耐力乘用胎业务分拆尚处在过渡期而存在一定程度的关联交易，为保证上市公司独立性，倍耐力正在制定过渡期安排及解决措施。此外，橡胶公司和中国化工、TP、HG、黄海集团均已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016年财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2017]第ZA11421号标准无保留意见的审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
风神股份曾于 2015年3月6日收到中国证监会河南监管局下达的（2015）1号行政处罚决定书，认定风神股份 2011年度、2012年度会计信息披露违法行为而作出行政处罚，对风神股份予以警告，并处以 60万元罚款。风神股份就上述行政处罚提起行政复议及行政诉讼。2016年6月28日，风神股份收到郑州市中级人民法院作出的《行政判决书》，判决撤销河南证监局对风神股份的上述行政处罚决定和中国证监会的行政复议决定，责令河南证监局重新作出行政行为。随后，中国证监会不服郑州市中级人民法院的上述行政判决，向河南省高级人民法院提起上诉。目前，此案尚在二审过程中。
鉴于针对风神股份上述行政处罚的行政诉讼尚未结案，是否构成违法违规行为尚无定论。即使上述行政处罚最终未被撤销，风神股份的违法违规行为亦已终止满3年，故对本次重大资产重组不构成实质性影响。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买资产为 PTG90%股权、桂林倍利100%股权、黄海集团工业胎相关土地和房产。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易标的 PTG90%股权、桂林倍利100%股权权属清晰。本次交易标的黄海集团部分房产尚在办理房产证、部分土地尚在办理解除查封手续，上述资产的产权办理尚在有序进行中，预计将于本次交易第二次董事会审议之前办理完毕，不存在实质性法律障碍。
（5）PTG埃及子公司库存股的注销
标的公司 PTG埃及子公司PTG（埃及）注销库存股不存在法律障碍，待经PTG（埃及）特别股东大会的批准后即可办理注销手续并完成注销；本次交易拟购买的 PTG90%的普通股股权的权属状况清晰，不存在产权纠纷，能在约定期限内办理完毕股权转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（6）黄海集团工业胎相关土地和房产的权属清晰
黄海集团工业胎相关土地与房产为权属清晰的经营性资产，且预计在关于本次重组的第二次董事会召开前能够办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得国务院国资委的预核准；
2、本次交易方案已经橡胶公司内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经中国化工内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经TP、HG、黄海集团内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经风神股份第六届董事会第十九次会议审议通过；
6、本次交易方案已经风神股份第六届监事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、国务院国资委对交易标的资产评估报告的备案；
2、国务院国资委对本次交易的批准；
3、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
4、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
5、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
6、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；
7、中国证监会对本次交易方案的核准；
8、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意存在不确定性，风神股份就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 风神轮胎股份有限公司
统一社会信用代码 914100007126348530
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 562,413,222元
实收资本 562,413,222元
法定代表人 白忻平
成立日期 1998年12月1日
营业期限 自1998年12月1日至长期
注册地址 河南省焦作市焦东南路48号
主要办公地址 河南省焦作市焦东南路48号
邮政编码 454003
联系电话 0391-3999080
联系传真 0391-3999080
经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进口业务；
开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业经营范围
务。轮胎生产、销售；轮胎生产用原辅材料销售；汽车及工程机械零配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市地：上交所
A股上市信息 证券代码：600469
证券简称：风神股份
二、历史沿革及股本变动情况
1、2003年10月，公司上市
风神股份系经河南省人民政府豫股批字【1998】49号文批准，由河南轮胎集团有限责任公司联合中国神马集团有限责任公司、豫港（河南）开发有限公司、焦作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创新气门嘴厂（现已更名为江阴市创新气门嘴有限公司）和河南省封丘县助剂厂共七家单位共同发起设立的股份有限公司。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）经中国证监会证监发行字【2003】119号文核准，风神股份于 2003年 9月29日公开发行人民币普通股（A）股 7,500万股，每股面值为人民币1元。2003年 10月 21日，风神股份在上海证券交易所挂牌上市，股票代码600469，发行后注册资本增至25,500万元。
上市后，风神股份股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
非流通股
||
|-|
|18,000.00|
|17,737.23|
|262.77|
|18,000.00|

流通股
||
|-|
|7,500.00|
|7,500.00|
|25,500.00|

2、2005年8月，股权分置改革
2005年 7月 5日风神股份董事会三届六次会议决议，风神股份七家非流通股股东一致同意按比例以各自持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付的 4.2股股份；在支付完成后，风神股份的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。非流通股股东对其股份流通的限制做了承诺。2005年7月29日，股权分置改革方案经国务院国资委批准。2005年 8月 8日，风神股份临时股东大会审议通过了股权分置改革方案的议案。股权分置完成后，总股本仍为 25,500万元。
股权分置改革完成后，风神股份的股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
限售流通股
||
|-|
|14,850.0000|
|14,633.2148|
|216.7852|
|14,850.0000|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
无限售流通股
||
|-|
|10,650.000|
|10,650.000|
|25,500.000|

3、2007年10月，控股股东变更为中国昊华化工（集团）总公司
2007年6月25日，经国务院国资委《关于风神轮胎股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权【2007】545号）文件批准，风神股份控股股东河南轮胎集团有限责任公司将其持有的风神股份 10,000万股国有法人股划转给中国昊华化工（集团）总公司。2007年 10月 11日，过户手续办理完毕。本次国有股完成划转后，风神股份的总股本仍为25,500万股，其中中国昊华化工（集团）总公司、河南轮胎集团有限责任公司分别持有10,000万股、3,386.681万股，占比为39.22%、13.28%，中国昊华化工（集团）总公司为公司控股股东。
国有股划转完成后，风神股份的股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
限售流通股
||
|-|
|10,836. 681|
|10,836. 681|
|10,836. 681|

无限售流通股
||
|-|
|14,663.319|
|14,663.319|
|25,500.000|

4、2008年12月，非公开发行
2008年6月27日，中国证监会出具《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2008】861号），核准风神股份非公开发行股票不超过12,000万股。2008年12月，风神股份完成对中国昊华化工（集团）总公司等 7家特定对象非公开发行股票 11,994.2148万股，发行后注册资本增至
37,494.2148万元，总股本37,494.2148万股，其中中国昊华化工（集团）总公司
持有15,964.2148万股，占本次发行后总股本的42.58%，仍为公司控股股东。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）非公开发行完成后，风神股份的股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
限售流通股
||
|-|
|22,830. 8958|
|16,800. 8958|
|6,030.0000|
|22,830. 8958|

无限售流通股
||
|-|
|14,663.3190|
|14,663.3190|
|37,494.2148|

5、2010年9月，控股股东变更为中国化工橡胶总公司
2009年 12月 21日，中国昊华化工（集团）总公司与中国化工橡胶总公司（中国化工橡胶有限公司前身）签署了《国有股权划转协议书》，中国昊华化工（集团）总公司将所持公司股份 159,642,148股（占公司总股本的42.58%）无偿划转给中国化工橡胶总公司。2010年1月7日，国务院国资委以国资产权【2010】3号文批准了以上股权划转事宜。因中国昊华化工（集团）总公司持有风神股份中的 59,642,148股为限售流通股，尚不具备划转条件，双方于 2010年 8月 31日签署了《国有股权划转的补充协议书》，约定将划转给橡胶公司的股份定为100,000,000股。2010年9月20日，本次股权无偿划转的过户登记确认手续已全部办理完毕。中国化工橡胶总公司持有风神股份的股份为 100,000,000股，占公司总股本的26.67%，成为风神股份控股股东；中国昊华化工（集团）总公司持有公司股份59,642,148股，占公司总股本的比例为15.91%，为公司第二大股东，实际控制人仍为国务院国资委。
2013年5月16日，橡胶公司与中国昊华化工集团股份有限公司（其前身―中国昊华化工（集团）总公司‖，风神股份原第二大股东；2012年 6月 29日，整体改制变更为股份有限公司）签订《国有股权划转补充协议书之（二）》，约定中国昊华化工集团股份有限公司将其持有的风神股份剩余 59,642,148股股份无偿划转给橡胶公司。2013年 6月 8日，中国证监会核准豁免此次股份无偿划转应
履行的要约收购义务，7月5日上述股权划转过户登记手续全部办理完毕。至此，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）橡胶公司持有风神股份的股份数量由100,000,000股增加到159,642,148股，持股比例由26.67%增加到42.58%，中国昊华化工集团股份有限公司不再持有风神股份股票，风神股份母公司仍为橡胶公司，实际控制人未发生变化。
股权划转完成后，风神股份的股本结构如下：
||
|-|
|股份数（万股）|
|37,494.2148|
|37,494.2148|

6、2016年6月，向股东进行利润分配
2016年5月26日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》，公司拟以2015年12月31日总股本374,942,148股为基数，向全体股东按每 10股派发人民币 10.00元（含税）的现金红利，共计人民币374,942,148.00元，并按每 10股送5股（含税）的比例向全体股东送股，共送股 187,471,074.00股，剩余未分配利润 982,640,350.46元转以后年度分配。
2016年6月28日，公司向截至2016年6月27日（股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中登上海分公司登记在册的公司全体股东实施了上述利润分配方案。
利润分配完成后，风神股份的股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
流通股
||
|-|
|56,241.3222|
|56,241.3222|

7、2017年拟变更公司名称
2017年4月12日，公司召开第六届董事会第十九次会议，提请股东大会授权公司董事会，在本次交易实施后，变更公司名称为倍利风神轮胎集团股份有限公司PROMETEON Tyre GroupCo.,Ltd，并办理公司名称变更登记的相关手续。
8、截至本预案签署日，公司前十大股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数（股）|
|239,463,222|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|持股数（股）|
|21,926,638|
|11,449,800|
|11,047,120|
|6,524,742|
|4,140,000|
|3,467,074|
|3,393,250|
|3,200,087|
|2,438,865|
|307,050,798|

注1：北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙）为上市公司控股股东橡胶公司之控股股东中国化工下属企业中国化工资产公司持股公司（详见公告编号：临2015－028）
三、最近三年的主营业务发展情况
风神股份是中国最大的全钢子午线轮胎重点生产企业之一和最大的工程机械轮胎生产企业，是全球第一家100%无差别无歧视实现子午胎系列产品100%绿色制造的企业，欧洲最受欢迎的中国卡车全钢子午线轮胎品牌，中重卡世界第一强东风商用车公司首选轮胎战略供应商。
公司主要生产―风神‖、―双喜‖、―黄海‖等多个品牌 1,200多个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎。―风神‖商标是中国驰名商标，主导产品―风神‖牌全钢载重子午胎蝉联中国名牌产品。
四、主要财务数据及财务指标
风神股份最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|245,131.41|238,005.22|
|772,774.07|1,031,806.66|
|2016年度|2015年度|
|732,515.61|817,536.33|
|8,455.14|14,934.09|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|9,942.29|23,867.70|
|76,965.75|153,221.14|

注：因上市公司前次重组为同一控制下的企业合并，上市公司对2014年度、2015年度财务数据进行了追溯调整。
风神股份最近三年的主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|0.15|0.27|
|0.15|0.27|
|0.18|0.42|
|3.78|6.35|
|4.45|10.15|

五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东和实际控制人情况
截至本预案签署日，橡胶公司持有风神股份42.58%的股权，为风神股份控股股东，实际控制人为国务院国资委。
橡胶公司基本情况如下：
公司名称 中国化工橡胶有限公司
法定代表人 白忻平
注册资本 160000万元
注册地址 北四环西路62号
成立日期 1988年05月31日
企业类型 有限责任公司(法人独资)
化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、经营范围 销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本预案签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国化工集团公司
100%
中国化工橡胶有限公司
42.58%
风神轮胎股份有限公司
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，风神股份未实施过重大资产重组。
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
上市公司所受证券监管部门行政处罚情况，见―第一章本次交易概述‖之―七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定‖之―（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定‖之―3、立案侦查或立案调查情况‖。
截至本预案签署日，上市公司最近三年内除上述情况外，不存在受到行政处罚（与证券市场无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方是TP、HG、橡胶公司、黄海集团。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）一、基本情况
（一）TP
1、概况
截至本预案签署日，TP基本情况如下：
公司名称 TP INDUSTRIAL HOLDING S.P.A.
成立日期 2001年5月11日
注册国家 意大利
注册地 米兰
公司类型 依据意大利法律设立的股份公司
注册资本 203,666,000欧元
重型车辆轮胎或内胎的研发、测试、生产、宣传、营销、分销和销主要经营范围 售，如重型卡车、拖拉机、重型拖车、卡车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机和工业车辆
2、历史沿革及股本变动情况
2001年5月11日，Pirelli Cavi e SistemiS.p.A.设立有限责任公司 Pirelli LabsS.r.l.（系TP前身），实缴资本 10,000欧元。
2001年 6月 27日至 2001年 7月 1日，（i）Pirelli LabsS.r.l.注册资本增至10,000,000欧元；（ii）Pirelli LabsS.r.l.改制为股份有限公司，并更名为 Pirelli LabsS.p.A.。改制后，Pirelli LabsS.p.A.总股本为 10,000,000股，每股1欧元，全部由 Pirelli Cavi e Sistemi S.p.A持有。
2002年12月30日，股东Pirelli Cavi e SistemiS.p.A.为PirelliS.p.A.吸收合并。
2003年8月4日，股东 PirelliS.p.A.为 Pirelli& C.S.p.A.吸收合并。
2008年4月1日，Pirelli LabsS.p.A.通过等比例分立向PGM S.r.l转让其部分资产，导致 Pirelli LabsS.p.A.股本从 10,000,000股降至 5,000,000股，每股 1欧元，全部由Pirelli& C.S.p.A.持有。
2016年10月19日，Pirelli LabsS.p.A.更名为 TP Industrial HoldingS.p.A.。
2016年12月31日，Pirelli TyreS.p.A.向 TP转让其部分资产，导致 TP注册
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资本从5,000,000欧元增至203,666,000欧元，总股本为203,666,000，全部由Pirelli& C.S.p.A.持有。
2017年3月6日，TP股东大会通过如下决议：（i）注册资本拟减至 5,000,000欧元，并预计于 3月 7日起的 3个月内生效；（ii）变更主营业务及董事会架构，3月6日生效；（iii）总股本变更为 32,870,380股。
2017年3月15日，Pirelli& C.S.p.A.向 Marco Polo International Holding ItalyS.p.A.转让其持有的 TP100%股权，Marco Polo International Holding Italy S.p.A.进而向其控股股东Marco Polo International ItalyS.p.A.转让其持有的 TP100%股权。上述股权转让完成后，截至本预案签署日Marco Polo International Italy S.p.A.直接持有TP100%的股权。
本次变更后至本预案签署日，TP未进行其他注册变更。
3、最近三年的主营业务发展状况
TP主要致力于重型车辆轮胎或内胎的研发、测试、生产、宣传、营销、分销和销售，如重型卡车、拖拉机、重型拖车、卡车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机和工业车辆，其主要资产为持有的PTG52%股权。
4、主要财务数据
TP最近两年的主要财务数据（单体财务报表）如下：
单位：百万欧元
||
|-|
|2016/12/31|
|8.3|
|198.7|
|207.0|
|1.1|
|1.7|
|2.8|
|204.2|
|204.2|
|2016年度|
|0.3|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|0.1|
|0.1|
|0.1|
|0.1|
|-|
|0.5|
|(0.5)|

5、控股股东、实际控制人情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案签署日，TP与控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构如下图所示：
丝路基金有限责任
国务院国资委
公司
100% 100%
中国化工集团公司 Silver Amber
100% 100%
中国化工橡胶有限 中国橡胶国际有限
PEHP Inc.
公司
100%
公司
75% 25%
中国橡胶国际控股
Coinv S.p.A.
（香港）有限公司
100% 100%
Fourteen Sundew Long-Term
Camfin S.p.A.
S.à.r.l. Investments
65% 22.4% 12.6%
Marco Polo International Italy S.p.A.
100%
TP Industrial Holding S.p.A.
（2）控股股东、实际控制人概览
TP的控股股东为 Marco Polo International ItalyS.p.A.，实际控制人为国务院国资委。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）6、主要下属公司
截至本预案签署日，除 PTG52%的股权以外，TP旗下无其他下属公司。
（二）HG
1、概况
公司名称 High Grade (HK) Investment Management Limited
企业性质 私人股份有限责任公司
董事 王克楠、李晓霄、周璐
注册资本 港币100元
注册地址 香港上环皇后大道中183号中远大厦45层
成立日期 2016年12月22日
经营范围 不适用
2、历史沿革及股本变动情况
2016年12月22日，Cinda International High Grade Fund A, L.P设立HG，总股本为100股，每股港币1元，全部由 Cinda International High Grade Fund A, L.P持有。
本次变更后至本预案签署日，HG未进行其他注册变更。
3、最近三年的主营业务发展状况
HG于2016年12月22日成立，其主要资产为持有的 PTG38%股权。
4、主要财务数据
HG最近一年根据国际会计准则编制的合并口径简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016/12/31
流动资产 14,416非流动资产 195,355资产总计 209,771
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）流动负债 -非流动负债 209,771负债总计 209,771股东权益 -归属于母公司所有者的权益 -项目 2016年度
营业收入 -营业利润 -利润总额 -净利润 -归属于母公司的净利润 -经营活动产生的现金流量净额 -投资活动产生的现金流量净额 -195,355筹资活动产生的现金流量净额 209,771注：2016年度审计工作尚未完成
5、主要下属公司
截至本预案签署日，除持有的PTG38%股权外，HG无其他下属企业。
6、控股股东及实际控制人情况
（1）与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案签署日，HG间接控股股东为信达资产管理股份有限公司，实际控制人为财政部。HG与间接控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构如下图所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）财政部 H股股东
64.45% 35.55%
中国信达资产管理股份
有限公司
100%
||||
|-|-|-|
|中国信达（香港）控股有限公司|100%|Sinoday Limited|

||
|-|
|其他股东|
|37%|

China Cinda(HK) Asset
信达国际控股有限公司
Management Co.,
Limited
100%
Cinda Strategic (BVI)
100% Limited
100%
Cinda International GP
益嘉投资有限公司
Management Limited
LP GP
100%
Cinda International High Grade
Fund A, L.P.
100%
High Grade (HK) Investment
ManagementLimited
（2）中国信达概况
公司名称 中国信达资产管理股份有限公司
企业性质 股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人 侯建杭
注册资本 3,625,669.0035万元
注册地址 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
营业执照号 100000000031562
组织机构代码 71092494-5
税务登记证号码 110101710924945
成立日期 1999年04月19日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商经营范围 业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（3）中国信达最近三年的主营业务发展状况
中国信达前身中国信达资产管理公司，成立于1999年4月，是经国务院批准，为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银行和企业改革发展而成立的首家金融资产管理公司，2010年6月，中国信达资产管理公司整体改制为中国信达资产管理股份有限公司，2013年12月在香港联合交易所主板挂牌上市，主要业务包括不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务，其中不良资产经营是该公司核心业务，该公司在中国内地的30个省、自治区、直辖市设有33家分公司，在内地和香港拥有 8家从事资产管理和金融服务业务的全资或控股一级子公司，员工约1.9万人。
（4）中国信达主要财务数据
中国信达最近一年一期根据国际会计准则编制并经审计的合并口径简要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016/6/30|
|88,950,810|
|11,932,386|
|100,883,196|
|45,671,899|
|43,936,331|
|89,608,230|
|11,274,965|
|10,434,158|
|2016半年度|
|2,012,262|
|-98,370|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|1,072,213|
|800,878|
|764,560|
|6,196,049|
|-6,401,252|
|4,202,822|

注：2015年度财务数据已经审计，2016年度审计工作尚未完成
（5）中国信达主要下属企业情况
截至本预案签署日，中国信达旗下下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本（万元）|中国信达持股比例|
|北京市|256,870.00|99.33%|
|北京市|220,000.00|92.29%|
|兰州市|350,524.88|99.64%|
|北京市|600,992.02|51.00%|
|北京市|300,000.00|51%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|香港|不适用|100%|
|北京市|200,000.00|100%|
|北京市|3,000.00|90%|

（三）橡胶公司
1、基本信息
公司名称 中国化工橡胶有限公司
法定代表人 白忻平
注册资本 160000万元
注册地址 北四环西路62号
成立日期 1988年05月31日
企业类型 有限责任公司(法人独资)
化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、经营范围 销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及股本变动情况
中国化工橡胶总公司（中国化工橡胶有限公司前身，原名中国化工新材料开发公司）系 1988年 3月 19日，根据原国家科学技术委员会（88）国科发综字 155号《关于同意成立中国化工新材料开发公司的批复》，同意成立中国化工新材料开发公司并隶属国家化学工业部。1988年 6月 1日，原国家工商行政管理局颁发《中国人民共和国营业执照》（工商企内字01806号），中国化工新材料开
发公司依法成立，注册资本人民币1,500万元。
1991年7月24日，中国化工新材料开发公司名称变更为中国化工新材料公
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）司，注册资本由人民币1,500万元变更为人民币1,200万元。
1993年5月31日，中国化工新材料公司名称变更为中国化工新材料总公司。
2003年2月27日，企业注册资本由人民币1,200万元变更为人民币11,356.90万元。根据中国化工集团公司中国化工发政法【2004】18号文件规定，中国化工新材料总公司划归中国化工集团公司管理。
2005年 4月 8日，公司注册资本由人民币 11,356.90万元变更为人民币 11,868.20万元。2005年 9月 20日，公司注册资本由人民币 11,868.20万元变更为人民币 34,593.00万元。2006年 1月 25日，公司注册资本由人民币 34,593.00万元变更为人民币74,398.10万元。
经国家工商行政管理总局2008年9月23日核准，公司名称变更为中国化工橡胶总公司。
2013年1月8日，由中国化工橡胶总公司改制变更为中国化工橡胶有限公司，实收资本160,000万元。
3、最近三年的主营业务发展状况
橡胶公司是中国化工集团公司旗下全资子公司，拥有资产 1,000多亿，销售收入超500亿元，在全球轮胎行业综合实力排名前五，是中国领先的轮胎橡胶制造商，在全球13个国家建有25个工厂，产品覆盖160多个国家和地区。产品有乘用车轮胎、卡客车轮胎、工程机械轮胎、摩托车轮胎、农用车轮胎及橡胶软管、输送带等橡胶制品。
―十三五‖期间，橡胶公司将围绕中国化工集团公司的总体部署，积极推进国际化战略，力争将橡胶公司打造成为国内第一、世界领先的具有较高商誉和价值的橡胶轮胎高端制造产业集团，积极推进工业化和信息化的融合，率先践行中国制造2025战略目标。
4、主要财务数据
橡胶公司最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/9/30|2015/12/31|
|10,883,216|10,683,126|
|9,079,557|8,964,481|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|428,268|442,063|
|2016年1-9月|2015年度|
|3,971,389|2,423,007|
|53,572|17,334|
|58,289|32,222|
|274|145|
|24,775|659,400|
|83.43%|83.91%|

注：2014、2015年度财务数据已经审计，2016年度1-9月财务数据未经审计
5、股权结构图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国化工集团公司
100%
中国化工橡胶有限公司
6、其他下属企业情况
截至本预案签署日，橡胶公司旗下下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地址|注册资本|橡胶公司持股比例|
|河南省焦作市焦东南路48号|56,241.3222万|42.58%|
|永福县苏桥经济开发区苏桥（工业）园土榕路10号|1,000万|100%|
|桂林市七星区横塘路80号|20,869万|85.00%|
|桂林市苏桥|18,000万|100.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|注册地址|注册资本|橡胶公司持股比例|
|经济开发区苏桥（工业）园土榕东路10号|||
|青岛市城阳区棘洪滩街道金岭一路|10,000万|100.00%|
|青岛市城阳区棘洪滩街道金岭一路|1,288万|100.00%|
|南京市六合经济开发区宁六路581号|20,000万|51.00%|

（四）黄海集团
1、基本信息
公司名称 青岛黄海橡胶集团有限责任公司
法定代表人 孙振华
注册资本 80,000万元
注册地址 青岛市李沧区沧安路1号
成立日期 1980年09月12日
企业类型 有限责任公司
受托范围内的国有资产运营；轮胎、橡胶制品制造；橡胶用原辅材料、橡胶机械、技术服务；橡胶机械售后服务；自营进出口业务（按经营范围
核准许可证经营）；对外经济技术合作业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2000年公司成立
青岛黄海橡胶集团有限责任公司前身为青岛橡胶（集团）有限责任公司，2000年 11月 27日，根据青岛市人民政府青政发[2000]149号文件，以青岛橡胶（集团）有限责任公司为主体，成立青岛黄海橡胶集团有限责任公司，注册资本 80,000万元（人民币）。
公司股东（发起人）出资情况如下：
股东（发起人）名称 出资额（万元） 出资比例
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|出资额（万元）|
|80,000|
|80,000|

（2）2006年，股东股权转让
2006年 1月 16日，根据青岛市国有企业改革领导小组办公室青国企改办[2006]2号文件，青岛国资委按照协议转让方式，将持有的青岛黄海橡胶集团有限责任公司90%国有产权转让给中车汽修（集团）总公司，转让价格为1,552万元；将10%国有产权转让给中国化工装备总公司，转让价格173万元。产权转让款1,725万元作为扶持资金注入青岛黄海橡胶集团有限责任公司。
本次转让后，黄海集团的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|72,000|
|8,000|
|80,000|

（3）2013年，股东股权无偿划转
2013年 4月 2日，根据中国化工集团出具的中国化工函[2013]67号文件，将中国化工装备总公司持有的青岛黄海橡胶集团有限责任公司10%的股权无偿划转给中车汽修（集团）总公司。
股权划转后，黄海集团的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|80,000|
|80,000|

3、最近三年的主营业务发展状况
黄海集团是以研发生产轮胎为主导产品的国有大型企业集团，系国家 520户重点企业和青岛市十大企业集团之一。
前次重组时，黄海有限整体注入到上市公司，但工业胎业务使用的土地、房产权证尚留在黄海集团。为保证工业胎业务的独立运营，本次重组将向黄海集团
发行股份购买黄海有限工业胎业务所需要的相关土地、房产。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、主要财务数据
黄海集团最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/9/30|2015/12/31|
|76,270.96|53,370.40|
|302,170.81|269,139.43|
|-225,899.85|-215,769.03|
|2016年1-9月|2015年度|
|575.72|69.52|
|-3,025.56|-6,877.52|
|-3,188.04|-4,307.03|
|-3,188.04|-4,307.03|
|-265.60|-198.82|
|396.18%|504.29%|

注：2014、2015年度财务数据已经审计，2016年度1-9月财务数据未经审计
5、股权结构图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国化工集团公司
100%
中车汽修（集团）总公司
100%
青岛黄海橡胶集团有限责任公司
6、其他下属企业情况
截至本预案签署日，黄海集团旗下无下属企业。
二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况
本次交易对方中，橡胶公司为上市公司的控股股东，TP为橡胶公司间接控
股的公司，黄海集团为橡胶公司控股股东中国化工间接控股的公司，橡胶公司、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）TP、黄海集团为关联方。HG为交易标的 PTG的股东，与其他交易对方之间不存在其他的关联关系。
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间关联关系情况
本次交易对方橡胶公司为上市公司控股股东，为上市公司唯一持股比例5%以上股东，与上市公司存在关联关系，与上市公司其他股东之间无关联关系。
本次交易对方 TP为橡胶公司间接控股的公司，黄海集团为橡胶公司控股股东中国化工间接控股的公司，与上市公司控股股东橡胶公司之间存在关联关系。
本次交易对方 HG与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
上市公司现有董事7人、监事5人、高级管理人员5人，交易对方橡胶公司向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况如下：
2014年11月26日，风神股份第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司董事会换届的议案》同意焦崇高作为公司第六届董事会董事候选人。
2016年4月6日，风神股份第六届董事会第十次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，全体董事选举白忻平先生担任公司第六届董事会董事长，任期至公司第六届董事会届满时止。
五、交易对方中关联方与上市公司的控制关系情况
本次交易对方橡胶公司为上市公司控股股东，其他交易对方与上市公司之间的关联关系见下图：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）丝路基金有限责任 财政部 H股股东
国务院国资委
公司
100% 100% 64.45% 35.55%
中国化工集团公司 Silver Amber
中国信达资产管理股份
100% 100% 有限公司
中国化工橡胶有限 中国橡胶国际有限
PEHP Inc. 100%
公司
100%
公司
75% 25% 中国信达（香港）控股100%
Sinoday Limited 其他股东有限公司
中国橡胶国际控股
42.58% Coinv S.p.A.
（香港）有限公司 63% 37%100%
100% 100%
China Cinda(HK) Asset
风神轮胎股份有限 Fourteen Sundew Long-Term 信达国际控股有限公司 Camfin S.p.A. Management Co.,
公司 S.à.r.l. Investments
Limited
100%
22.4%
65% 12.6% Cinda Strategic (BVI)100% Limited
100%
Marco Polo International Italy S.p.A.
Cinda International GP益嘉投资有限公司
Management Limited100%
LP GP
100%
TP Industrial Holding S.p.A.
Cinda International High Grade
Fund A, L.P.
52%
100%
10% 38%
High Grade (HK) Investment
Prometeon Tyre Group S.r.l.
ManagementLimited
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况
橡胶公司现任董事王锋，曾任风神股份副董事长兼总经理、董事长兼总经理，因风神股份 2011年度、2012年度会计信息披露违法行为于 2015年 3月 6日被中国证监会河南监管局处以警告并处 10万元罚款的行政处罚。因王锋不服上述行政处罚，提起行政复议及行政诉讼。2016年6月28日，本公司收到郑州市中级人民法院作出的《行政判决书》，判决撤销河南证监局对王锋的上述行政处罚决定和中国证监会的行政复议决定，责令河南证监局重新作出行政行为。随后，中国证监会不服郑州市中级人民法院的上述行政判决，向河南省高级人民法院提起上诉。目前，此案尚在二审过程中。
截至本预案签署日，根据交易对方橡胶公司、TP、黄海集团、HG所出具的承诺函，除上述事项，交易对方及其管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，交易对方及其管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场无关的除外）或者刑事处罚的情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四章 交易标的基本情况
本次交易标的为 PTG90%股权、桂林倍利100%股权及黄海集团工业胎相关土地和房产。
一、PTG90%股权
（一）拟购买资产的基本情况
1、基本信息
公司名称 Prometeon Tyre Group S.r.l.
曾用名 Pirelli Industrial S.r.l.
类型 根据意大利法律设立的有限责任公司
住所/主要办公地点 Via Chiese no. 51, Milan
成立日期 2015年11月16日
注册资本 100,000,000欧元
税务登记证号码 09271680969
重型车辆轮胎或内胎的研发、试验、生产、宣传、营销、分销和销经营范围 售，如重型卡车、拖拉机、重型拖车、卡车、公共汽车、拖拉机、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机和工业车辆。
2、历史沿革
（1）2015年公司成立
PTG是一家根据意大利法律成立的有限责任公司，成立于 2015年 11月 16日，注册资本30,000欧元，成立时由Pirelli TyreS.p.A.100%控股。
PTG设立时股权结构为：
单位：万欧元
||
|-|
|出资额|
|3|
|3|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）2016年股东增资
2016年1月27日，由Pirelli TyreS.p.A.向PTG增资，注册资本由30,000欧元增加至100,000,000欧元，增资后PTG股权结构为：
单位：万欧元
||
|-|
|出资额|
|10,000|
|10,000|

（3）2016年股权转让
2016年6月3日，风神股份与橡胶公司、Pirelli TyreS.p.A.签署了《资产注入协议》，据此风神股份以现金向 Pirelli TyreS.p.A.购买PTG10%股权。2016年9月30日，风神股份与 Pirelli TyreS.p.A.完成交割，2016年10月1日，风神股份正式拥有PTG10%股份。
本次转让后，PTG股权结构为：
单位：万欧元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|风神股份|1,000|10%|
|Pirelli Tyre S.p.A.|9,000|90%|
|合计|10,000|100%|

（4）2016年 Pirelli TyreS.p.A.的分立
Pirelli TyreS.p.A.于2016年12月21日发生了部分和按比例的分立（分立至 TP Industrial HoldingS.p.A.），作为该分立的结果，PTG52%的注册资本无偿转让至TP Industrial HoldingS.p.A.，并于2016年12月31日正式生效。
本次转让后，PTG股权结构为：
单位：万欧元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|风神股份|1,000|10%|
|TP Industrial Holding S.p.A.|5,200|52%|
|Pirelli Tyre S.p.A.|3,800|38%|
|合计|10,000|100%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（5）2017年股权转让
2017年1月13日，HG现金收购Pirelli Tyre S.p.A.所持有的PTG38%股份。
转让价格为266,256,560.80欧元，转让价格参考评估基准日为2016年2月29日的经中国化工备案的资产评估报告。该交易交割手续已经完成。
本次转让后，PTG股权结构为：
单位：万欧元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|风神股份|1,000|10%|
|TP Industrial Holding S.p.A.|5,200|52%|
|HG|3,800|38%|
|合计|10,000|100%|

（6）2017年变更公司名称与注册地址
2017年3月8日，PTG通过股东会决议，决定将名称由 Pirelli Industrial S.r.l.更名为Prometeon Tyre GroupS.r.l.，公司注册地址由Viale Piero e Alberto Pirelli no.25，Milan变更为Via Chiese no. 51,Milan，于2017年4月1日生效。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，PTG控股股东为TP，持股比例52%；实际控制人为国务院国资委。
截至本预案签署日，PTG与控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构
如下图所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）丝路基金有限责任 财政部 H股股东
国务院国资委
公司
100% 100% 64.45% 35.55%
中国化工集团公司 Silver Amber
中国信达资产管理股份
100% 100% 有限公司
中国化工橡胶有限 中国橡胶国际有限
PEHP Inc. 100%
公司
100%
公司
75% 25%
中国信达（香港）控股100%
Sinoday Limited 其他股东有限公司
中国橡胶国际控股
42.58% Coinv S.p.A.
（香港）有限公司 63% 37%
100%
100% 100%
China Cinda(HK) Asset
风神轮胎股份有限 Fourteen Sundew Long-Term 信达国际控股有限公司
Camfin S.p.A. Management Co.,
公司 S.à.r.l. Investments
Limited
100%
22.4%
65% 12.6% Cinda Strategic (BVI)
100% Limited
100%
Marco Polo International Italy S.p.A.
Cinda International GP
益嘉投资有限公司
Management Limited
100%
LP GP
100%
TP Industrial Holding S.p.A.
Cinda International High Grade
Fund A, L.P.
52%
100%
10% 38%
High Grade (HK) Investment
Prometeon Tyre Group S.r.l.
ManagementLimited
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、全资和控股子公司情况
截至本预案签署日，PTG全资及控股子公司结构如下图：
注：截至本预案签署日，Alexandria Tire CompanyS.A.E.拥有252,600库存股，占其总股本比例6.427%，并计划在未来12个月内将其注销；TP Industrial de Pneus BrasilLtda.将对Pirelli de ColombiaS.A.S.进行增资；
PTG下属子公司将结合 PTG的名称在未来变更公司名称。TP Industrial de Pneus BrasilLtda.的总股本为90,020,522股，其中PTG持有90,020,521股，占比99.999%。
截至本预案签署日，PTG控股及参股子公司基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|注册时间|注册地|注册/认缴资本|
|2015/4/22|巴西|90,020,522巴西雷亚尔|
|1999/3/19|哥伦比亚|3,315,070,000 哥伦比亚比索|
|1990/1/21|埃及|393,000,000埃及镑|
|2000/8/14|埃及|50,000 埃及磅|
|2015/11/4|墨西哥|50,000墨西哥比索|
|1960/5/13|土耳其|204,500,000土耳其里拉|
|2015/11/4|墨西哥|175,000,000墨西哥比索|
|2015/10/7|德国|500,000欧元|
|2015/9/1|波兰|5,000,000波兰兹罗|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|1948/4/29|阿根廷|101,325,176阿根廷比索|
|2015/11/5|西班牙|3,000,000欧元|
|2015/9/29|瑞士|4,000,000瑞士法郎|
|2015/9/23|英国|1,200,001英镑|
|2016/3/22|美国|1美元|
|2016/3/22|美国|10 美元|
|2016/12/23|意大利|10,000欧元|

5、最近两年主要财务数据
PTG最近两年未经审计备考合并财务报表中主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|1,024,171.04|
|810,467.17|
|213,703.87|
|217,714.66|
|79.13%|
|2016年度|
|819,439.29|
|637,999.13|
|41,896.59|
|29,101.41|
|26,526.94|
|6,562.52|

2015年、2016年，PTG营业收入分别为 118,962.80万欧元、111,466.50万欧元，同比下降6.30%（折合人民币分别为 822,065.07万元、819,439.29万元，因 2016年欧元兑人民币汇率上涨，人民币营业收入同比下降0.32%）。主要原因是全球宏观经济形势和轮胎行业整体萎靡，特别是南美洲市场需求下降， PTG主要产品卡车胎销量存在一定下滑。
2015年、2016年，PTG营业成本分别为 118,962.80万欧元、111,466.50
万欧元，同比下降3.38%（折合人民币分别 620,701.18万元、637,999.13万元，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）因 2016年欧元兑人民币汇率上涨，人民币营业成本同比上涨2.79%）。另外，非经常性损益也对 PTG净利润产生较大影响，具体情况见本节“6、非经常性损益情况”。
综上所述，PTG2015-2016年净利润出现较大变动的原因如下：1、全球宏观经济及轮胎行业整体萎靡导致的业绩下滑，且原材料天然橡胶呈一定上涨态势；
2、PTG刚完成与倍耐力集团乘用胎业务的分拆，整个公司运营及组织结构尚处在调整及适应阶段；3、由于委内瑞拉宏观经济及政治环境恶化而导致 2015年产生资产减值损失 3.57亿元，该等资产减值损失是突发性、非经营性、非持续性的，未来出现类似上述大额坏账损失的可能性较小；4、由于债务重组利得导致 2016年产生 1.88亿元的营业外收入。未来随着轮胎行业复苏及公司独立运营的逐步成熟，PTG的业绩将趋于平稳并进一步好转。
PTG是承继倍耐力公司旗下工业胎资产而新设的经济实体。倍耐力公司作为世界轮胎巨头、意大利百年轮胎企业，具有丰富的生产经营及业务管理经验，多年来一直保持稳定的经营状况，持续经营能力较强。自 2016年初倍耐力完成工业胎与乘用胎业务分拆以来，PTG工业胎业务生产经营逐步稳定，其日常生产经营状况与管理层设定的商业计划基本相符。截至 2017年一季度，合同签订情况也与管理层经营预期保持一致。有关 PTG具体的财务状况及经营能力将在重组报告书（草案）中详细分析。
6、非经常性损益情况
PTG最近两年非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-|
|2,070.17|
|18,800.57|
|20,870.74|
|-906.32|
|19,964.42|

2016年，PTG其他营业外收入 18,800.57万元，全部为债务重组利得。债
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）务重组事项产生的具体原因为，2016年 6月，PirelliTyre，Pirelli International plc及Pirelli Industrie PneumaticiS.r.l.与PTG签订协议，约定 PirelliTyre，Pirelli International plc及 Pirelli Industrie PneumaticiS.r.l.将其对 PTG控制的设立于埃及的公司 Alexandria Tire CompanyS.A.E.的合计账面价值 1.32亿欧元的应收款项以不带追索权的方式出售给PTG，转让对价为相关应收款项的公允价值 1.06亿欧元。2016年度，PTG确认营业外收入人民币 18,800.57万元（约 0.26亿欧元）。该项营业外收入的确认符合《企业会计准则第12号--债务重组》的基本要求，相关会计处理是合理的。
2015年 PTG发生坏账损失为 35,735.77万元，全部为对委内瑞拉公司应收账款所计提的坏账损失。
Pirelli de VenezuelaC.A.是倍耐力集团持股96.22%的子公司，主要从事工业胎和乘用胎业务的生产销售和和针对本国市场的营销。由于委内瑞拉宏观经济的恶化、政府对外汇兑换的管制以及官方外币兑换机制可提供的美元外汇储备持续减少，导致委内瑞拉公司已经不能将委内瑞拉货币玻利瓦尔按照官方外币兑换机制兑换为美元。因此，委内瑞拉公司于 2015年末没有能力向倍耐力集团支付股利和特许权使用费，也不能支付集团内其他公司的应付贸易款项。
基于上述情况在未来可预见的时间将持续存在，倍耐力集团管理层认定对 Pirelli De VenezuelaC.A.不再具有控制，于 2015年 12月 31日，倍耐力集团根据相关会计准则不再将 Pirelli De VenezuelaC.A.纳入合并范围。因此于 2015年 12月31日，PTG（巴西）在剥离财务报表中对委内瑞拉公司的应收账款的未收回余额人民币 35,735.77万元全部计提坏账准备，计入资产减值损失。
因上述事项是突发性、非经营性、非持续性的，根据目前 PTG的生产经营状况及各子公司所在地的经济环境，PTG未来出现类似上述大额坏账损失的可能性较小。但考虑到 PTG的生产经营的国际化布局较广，特定国家和地区政治经济稳定性存在不可预测性，已在本预案“重大风险提示/二、标的资产相关风险/（四）特定国家和地区政治或经济不稳定导致的经营风险”中对该项风险进行提示。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）主要下属子公司基本情况
1、PTG（巴西）
（1）基本情况
PTG（巴西）为 PTG持股99.999%的控股子公司，自 2015年 4月 22日起在巴西注册，PTG（巴西）基本情况如下表所示：
公司名称 TP Industrial de Pneus Brasil Ltda.
类型 有限责任公司
圣保罗州圣保罗市伊泰恩比比Avenida Brigadeiro Faria Lima4,221号注册地址
15楼151室
成立日期 2015年4月22日
注册资本 90,020,522雷亚尔
注册编号 22.301.988/0001-61
经营期限 长期
(1)制造和销售各类用于特定用途或一般用途的机器与设备的橡胶、硬化橡胶、古塔胶、塑料和其他合成材料气动室与空气室；(2)进口、出口和销售任何原材料以及用于工业或转售的制造成品或半成品；
(3)所有与这些产品的制造、安装与维护相关、与其他公司或任何与经营范围 公司目标直接或间接相关的协议相关联的事宜；(4)结交或关注相同或其他工业领域的巴西公司或海外公司；(5)直接或间接关注一般农业活动，包括林业，尤其是橡胶树的种植与开采、一般造林活动以及相关商业交易；和 (6)开展商业代理活动，包括通过其分公司、代理公司或授权代表。
（2）历史沿革
PTG（巴西）于2015年4月22日成立，原名 T3América LatinaParticipações IILtda。原始股东为 Pirelli Tyre S.p.A.和 Pirelli& CS.p.A，分别持有公司 999股和1股。注册资本在成立时未实际出资。成立后的公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（雷亚尔）|持股数量（股）|持股比例|
|Pirelli Tyre S.p.A.|0.00|999|99.90%|
|Pirelli & C S.p.A.|0.00|1|0.10%|
|合计|0.00|1,000|100.00%|

截至2015年9月8日，PTG（巴西）已更名为TP Industrial de Pneus BrasilLtda，
同时股东实缴出资，实缴后的股权结构如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（雷亚尔）|持股数量（股）|持股比例|
|Pirelli Tyre S.p.A.|999.00|999|99.90%|
|Pirelli & C S.p.A.|1.00|1|0.10%|
|合计|1,000.00|1,000|100.00%|

 2015年 10月 20日，Pirelli TyreS.p.A.向PTG（巴西）出资认购新增股票1,931,750股。增资后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（雷亚尔）|持股数量（股）|持股比例|
|Pirelli Tyre S.p.A.|1,932,749.00|1,932,749|99.99%|
|Pirelli & C S.p.A.|1.00|1|0.01%|
|合计|1,932,750.00|1,932,750|100.00%|

2015年12月31日，Pirelli Pneus Ltda.的工业胎资产分拆进入PTG（巴西），PTG（巴西）向Pirelli TyreS.p.A.发行股份作为交易对价。本次交易完成后 PTG（巴西）股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（雷亚尔）|持股数量（股）|持股比例|
|Pirelli Tyre S.p.A.|90,020,521.00|90,020,521|99.999%|
|Pirelli & C S.p.A.|1.00|1|0.001%|
|合计|90,020,522.00|90,020,522|100.00%|

 2016年1月31日，Pirelli TyreS.p.A.将所持有的所有PTG（巴西）股份全部转让给PTG，股权转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（雷亚尔）|持股数量（股）|持股比例|
|PTG|90,020,521.00|90,020,521|99.999%|
|Pirelli & C S.p.A.|1.00|1|0.001%|
|合计|90,020,522.00|90,020,522|100.00%|

（3）最近两年主要财务数据
PTG（巴西）最近两年未经审计合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|419,964.27|
|399,213.75|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|20,750.58|
|20,879.01|
|2016年度|
|397,402.58|
|742.47|
|774.75|

注：换算汇率为 PTG管理层提供，2016年资产和负债科目汇率采用BRL:EUR=0.2938，EUR:RMB=7.3123，利润表科目汇率采用BRL:EUR=0.2645，EUR:RMB=7.3514；2015年资产和负债科目汇率采用BRL:EUR=0.2353，EUR:RMB=7.0696，利润表科目汇率采用BRL:EUR=0.2726，EUR:RMB=6.9103
2、PTG（土耳其）
（1）基本情况
PTG（土耳其）为 PTG持股99.991%的控股子公司，自 1960年 5月 13日起在土耳其注册，基本情况如下表所示：
公司名称 TPEndüstriyel ve Ticari LastiklerAŞ
类型 股份有限公司
Esentepe Mahallesi,Büyükdere Caddesi, Bahar Sokak, River Plaza,注册地址
No:13 K:13, 34394,Şişli, Istanbul, Turkey
成立日期 1960年5月13日
注册资本 204,500,000土耳其里拉
注册编号 76699
经营期限 长期
根据章程（―章程‖）第 3条的规定，设立的目的是开展汽车、卡车和各种运输工具的生产和贸易活动，以及农业、交通、公共工程机械、货物和橡胶材料或等效替代材料的生产和贸易。
为此目的，公司可以采取下述行为：购买、出售、进口和出口公司业务范围内的材料，以及公司业务所必需的原材料和其他材料；在经营范围
土耳其设立和运营工厂和车间；批发和零售其生产的货物；设立代理商、分销商和代表；实施与该国的商业、工业、金融、农业和能源等各种活动有关的购买、出售、进口和出口活动（无论是否为成品）；为了购买前述各种工程而与已经或将要设立的（商业、工业、金融、农业和能源等）公司和机构进行合伙或合作。
（2）历史沿革
1960年5月13日，Societe Internationale PirelliA.Ş、TürkiyeİşBankası、Vehbi
Koç、Ottaş Otomobil TicaretT.A.Ş以及Tegenso Ticaret LtdŞirketi联合设立Türk
Pirelli Lastikleri AnonimŞirketi，即PTG（土耳其）前身。设立时，Türk Pirelli
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） Lastikleri AnonimŞirketi股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
||持股数量（股）|出资金额（万土耳其里拉）||
|股东名称|||持股比例|
|Societe Internationale Pirelli A.Ş|459|229.50|51.00%|
|Türkiye İş Bankası|225|112.50|25.00%|
|Vehbi Koç|90|45.00|10.00%|
|Ottaş Otomobil Ticaret T.A.Ş|63|31.50|7.00%|
|Tegenso Ticaret Ltd Şirketi|63|31.50|7.00%|
|合计|900|450.00|100.00%|

 1960年至2006年，Türk Pirelli Lastikleri AnonimŞirketi（i）将持股数量增至 2,800,000万股，出资金额增至 14,000,000,000万土耳其里拉，（ii）引入土耳其自然人股东。截至2006年，Türk Pirelli Lastikleri AnonimŞirketi股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||持股数量（万股）|出资金额（万土耳其里拉）|持股比例|
||股东名称||||
|PIRELLI TYRE HOLLAND N.V.||1,761,318.99|8,806,594,967.50|62.90%|
|PIRELLI PNEUMATICI S.P.A.||4,249.82|21,249,085.00|0.15%|
|T.İŞ BANKASI A.Ş.||721,116.20|3,605,581,000.50|25.75%|
||ERENYOL TEKNİK MALZEME VE||||
|||83,525.38|417,626,911.00|2.98%|
||TİCARET A.Ş.||||
||ECZACIBAŞI İLAÇ SANAYİİ VE||||
|||89,008.38|445,041,904.00|3.18%|
||TİCARET A.Ş.||||
|土耳其38名自然人股东||140,781.24|703,906,132.00|5.03%|
|合计||2,800,000.00|14,000,000,000.00|100.00%|

2009年，倍耐力集团回购部分土耳其自然人股东股权，回购完成后，倍耐力集团合计持有Türk Pirelli Lastikleri AnonimŞirketi99.99%的股权。在此期间，土耳其通过法律允许建立新货币，即新土耳其里拉与旧土耳其里拉换算率为1:1,000,000。另由于土耳其商业政策变更，规定每股账面价值须不小 0.01里拉，Türk Pirelli Lastikleri AnonimŞirketi将股份面值减半，变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||持股数量|出资金额（万土耳其里拉）||
|股东名称|||持股比例|
||（万股）|||
|PIRELLI TYRE HOLLAND N.V.|1,397,749.84|13,977.50|99.84%|
|Pirelli Tyre S.p.A.|2,124.91|21.25|0.15%|
|PIRELLI TYRE SUISSE SA.|0|0|0.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||持股数量|出资金额||
||股东名称|||持股比例|
|||（万股）|（万土耳其里拉）||
||MEHMET SITKI ÇİNE|62.62|0.63|0.00%|
||NURAY ÇİNE (ÇINAR)|62.62|0.63|0.00%|
|合计||1,400,000.00|14,000.00|100.00%|

 2009年至2013年，Türk Pirelli Lastikleri AnonimŞirketi.（i）将股本增至2,045,000万股，出资总额增至20,450万里拉（ii）倍耐力集团将其持有的股份进行了内部转让。
2014年3月5日，Pirelli Industrie PneumaticiS.r.l.将其所有的2,124.91万股份转让予Pirelli TyreS.p.A.，Pirelli Tyre SuisseS.A.将其所有的1股股份转让给 Pirelli TyreS.p.A.。
2016年1月31日，Pirelli TyreS.p.A.将其所持有的全部Türk Pirelli Lastikleri AnonimŞirketi股权注入PTG，交易完成后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||持股数量|出资金额||
|股东名称|||持股比例|
||（万股）|（万土耳其里拉）||
|PTG|2,044,817.05|20,448.17|99.99%|
|MEHMET SITKI ÇİNE|91.48|0.91|0.00%|
|NURAY ÇİNE (ÇINAR)|91.48|0.91|0.00%|
|合计|2,045,000.00|20,450.00|100.00%|

2016年3月17日，Türk Pirelli Lastikleri AnonimŞirketi更名为PTG（土耳其）。
（3）最近两年主要财务数据
PTG（土耳其）最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|181,419.90|
|92,857.63|
|88,562.27|
|88,562.27|
|2016年度|
|239,993.82|
|16,637.72|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）归属于母公司所有者的净利润 16,637.72 9,376.70注：换算汇率为PTG管理层提供，2016年资产和负债科目汇率采用TRY:EUR=0.2695，EUR:RMB=7.3123，利润表科目汇率采用TRY:EUR=0.2921，EUR:RMB=7.3514；2015年资产和负债科目汇率采用TRY:EUR=0.3147，EUR:RMB=7.0696，利润表科目汇率采用TRY:EUR=0.3346， EUR:RMB=6.9103
3、PTG（埃及）
（1）基本情况
PTG（埃及）为 PTG持有89.079%的控股子公司，自 1990年 1月 21日起在埃及注册，基本情况如下表所示：
公司名称 Alexandria Tire Company S.A.E.
类型 埃及合营公司
Km 36 ElAamria，El Nahda beside Petrochemicalscompany，Cairo -注册地址
Alexandria desertroad，Alexandria，Egypt
成立日期 1990年1月21日
注册资本 393,000,000埃及镑
注册编号 1010
经营期限 长期
子午线轮胎的制造以及相关原材料和部件、配件、设备的制造，卡车经营范围
相关服务
（2）历史沿革
1990年，运输工程有限公司（TRENCO）、埃及国家银行、亚历山大银行、开罗银行、埃及银行、工业发展银行、埃及再保险公司、亚历山大商业与海运银行、埃及海湾银行、阿拉伯投资银行、埃及出口开发银行、苏伊士运河银行、作为员工代表的国家投资银行和 Pirelli Coordinamento PneumaticiS.p.A.出资设立PTG（埃及），公司实缴资本2,800万埃及磅。PTG（埃及）股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||出资金额|持股数量||
|股东名称|||持股比例|
||（万埃及磅）|（万股）||
|TRENCO|420|4.20|15.00%|
|埃及国家银行|166.88|1.67|5.96%|
|亚历山大银行|182|1.82|6.50%|
|开罗银行|182|1.82|6.50%|
|埃及银行|84|0.84|3.00%|
|工业发展银行|70|0.70|2.50%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||出资金额|持股数量||
|股东名称|||持股比例|
||（万埃及磅）|（万股）||
|埃及再保险公司|140|1.40|5.00%|
|亚历山大商业与海运银行|70|0.70|2.50%|
|埃及海湾银行|70|0.70|2.50%|
|阿拉伯投资银行|14|0.14|0.50%|
|埃及出口开发银行|210|2.10|7.50%|
|苏伊士运河银行|56|0.56|2.00%|
|作为员工代表的国家投资银行|854|8.54|30.50%|
|Pirelli Coordinamento Pneumatici S.p.A.|281.12|2.81|10.04%|
|合计|2,800|28.00|100.00%|

注：PTG（埃及）设立之初，埃及国际合作部向PTG（埃及）员工提供了4,210万埃及磅的借款，用于缴纳注册资本。国家投资银行作为员工的代表，直到后者成为可以代表他们的独立法人实体为止。
1992年，PTG（埃及）向沙特埃及公司增发162,982股，增发后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||出资金额|持股数量||
|股东名称|||持股比例|
||（万埃及磅）|（万股）||
|TRENCO|1,658.37|16.58|10.18%|
|埃及国家银行|822.95|8.23|5.05%|
|亚历山大银行|934.50|9.35|5.73%|
|开罗银行|897.51|8.98|5.51%|
|埃及银行|414.23|4.14|2.54%|
|工业发展银行|345.19|3.45|2.12%|
|埃及再保险公司|821.03|8.21|5.04%|
|亚历山大商业与海运银行|424.25|4.24|2.60%|
|埃及海湾银行|359.41|3.59|2.21%|
|阿拉伯投资银行|71.89|0.72|0.44%|
|埃及出口开发银行|1,441.25|14.41|8.84%|
|苏伊士运河银行|310.83|3.11|1.91%|
|作为员工代表的国家投资银行|4,210.00|42.10|25.83%|
|Pirelli Coordinamento Pneumatici S.p.A.|1,889.80|18.90|11.60%|
|沙特埃及公司|1,696.99|16.97|10.41%|
|合计|16,298.20|162.98|100.00%|

1997年，PTG（埃及）以 100埃及磅/股的价格向全部现有股东（即运输工
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）程有限公司（TRENCO）、埃及国家银行、亚历山大银行、开罗银行、埃及银行、工业发展银行、埃及再保险公司、亚历山大商业与海运银行、埃及海湾银行、阿拉伯投资银行、埃及出口开发银行、苏伊士运河银行、作为员工代表的国家投资银行、Pirelli Coordinamento PneumaticiS.p.A.和沙特埃及公司）增发488,946股，增发后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||出资金额|持股数量||
|股东名称|||持股比例|
||（万埃及磅）|（万股）||
|TRENCO|1,658.37|16.58|7.83%|
|埃及国家银行|2,209.20|22.09|10.43%|
|亚历山大银行|1,390.49|13.90|6.56%|
|开罗银行|2,481.67|24.82|11.71%|
|埃及银行|538.50|5.39|2.54%|
|工业发展银行|635.63|6.36|3.00%|
|埃及再保险公司|1,067.34|10.67|5.04%|
|亚历山大商业与海运银行|551.53|5.52|2.60%|
|埃及海湾银行|467.23|4.67|2.21%|
|阿拉伯投资银行|71.89|0.72|0.34%|
|埃及出口开发银行|1,441.25|14.41|6.80%|
|苏伊士运河银行|310.83|3.11|1.47%|
|作为员工代表的国家投资银行|4,210.00|42.10|19.87%|
|Pirelli Coordinamento Pneumatici S.p.A.|2,456.74|24.57|11.60%|
|沙特埃及公司|1,696.99|16.97|8.01%|
|合计|21,187.66|211.88|100.00%|

 1998年，运输工程有限公司（TRENCO）以 128.04埃及磅/股的价格向工程实业公司转让了165,837股，转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||出资金额|持股数量||
|股东名称|||持股比例|
||（万埃及磅）|（万股）||
|TRENCO|0.50|0.01|0.00%|
|埃及国家银行|2,209.20|22.09|10.43%|
|亚历山大银行|1,390.49|13.90|6.56%|
|开罗银行|2,481.67|24.82|11.71%|
|埃及银行|538.50|5.39|2.54%|
|工业发展银行|635.63|6.36|3.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||出资金额|持股数量||
|股东名称|||持股比例|
||（万埃及磅）|（万股）||
|埃及再保险公司|1,067.34|10.67|5.04%|
|亚历山大商业与海运银行|551.53|5.52|2.60%|
|埃及海湾银行|467.23|4.67|2.21%|
|阿拉伯投资银行|71.89|0.72|0.34%|
|埃及出口开发银行|1,441.25|14.41|6.80%|
|苏伊士运河银行|310.83|3.11|1.47%|
|作为员工代表的国家投资银行|4,210.00|42.10|19.87%|
|Pirelli Coordinamento Pneumatici S.p.A.|2,456.74|24.57|11.60%|
|沙特埃及公司|1,696.99|16.97|8.01%|
|工程实业公司|1,657.87|16.58|7.82%|
|合计|21,187.66|211.88|100.00%|

 1998年底，Pirelli Coordinamento PneumaticiS.p.A.将公司名称变更为 Pirelli PneumaticiS.p.A.。
1999年，一系列股权转让如下：
1）埃及国家银行、亚历山大商业与海运银行、开罗银行、埃及银行、工业发展银行、埃及再保险公司、沙特埃及公司、工程实业公司、分别以每股 160埃及磅的价格向Pirelli PneumaticiHolding转让其持有的PTG（埃及）全部股份；
2）埃及海湾银行以130埃及磅/股向R.G InvestmentCo.转让其持有的 PTG（埃及）全部股份；
3) GAZELLE(LTD)、R.G InvestmentCo.、亚历山大商业与海运银行、埃及出口开发银行、苏伊士运河银行分别以145埃及磅/股、145埃及磅/股、150埃及磅/股、155埃及磅/股、155埃及磅/股向 Mantrac转让其持有的大多数股份，转让后他们分别持有PTG（埃及）50股。
转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||出资金额|持股数量||
|股东名称|||持股比例|
||（万埃及磅）|（万股）||
|阿拉伯投资银行|71.89|0.72|0.34%|
|埃及出口开发银行|0.50|0.01|0.00%|
|苏伊士运河银行||||
||0.50|0.01|0.00%|
|亚历山大商业与海运银行|0.50|0.01|0.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||出资金额|持股数量||
|股东名称|||持股比例|
||（万埃及磅）|（万股）||
|作为员工代表的国家投资银行|4,210.00|42.10|19.87%|
|Pirelli Pneumatici S.p.A.|2,456.74|24.57|11.60%|
|Mantrac|2,769.34|27.69|13.07%|
|Pirelli Pneumatici Holding|11,678.19|116.78|55.12%|
|合计|21,187.66|211.89|100.00%|

 2000年，一系列股权转让如下：
1）埃及出口开发银行、亚历山大商业与海运银行和苏伊士运河银行分别以 150埃及磅/股、155埃及磅/股、155埃及磅/股的价格向 Mantrac转让其持有的PTG（埃及）全部股份（共150股）；
2）Mantrac以160埃及磅/股的价格向Pirelli PneumaticiHolding转让其持有的PTG（埃及）277,084股；
3）Pirelli PneumaticiHolding以160埃及磅/股的价格向 Simest转让其持有的PTG（埃及）45,450股；
4）PTG（埃及）以100埃及磅/股分别向 Pirelli PneumaticiHolding和Simest增发836,680股和44,550股。
转让和增发后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||出资金额|持股数量||
|股东名称|||持股比例|
||（万埃及磅）|（万股）||
|阿拉伯投资银行|71.89|0.72|0.24%|
|作为员工代表的国家投资银行|4,210.00|42.10|14.03%|
|Pirelli Pneumatici S.p.A.|2,456.74|24.57|8.19%|
|Pirelli Pneumatici Holding|22,361.37|223.61|74.54%|
|Simest|900.00|9.00|3.00%|
|合计|30,000.00|300.00|100.00%|

 2002年，PTG（埃及）向 Pirelli PneumaticiHolding增发930,000股，增发后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||出资金额|持股数量||
|股东名称|||持股比例|
||（万埃及磅）|（万股）||
|阿拉伯投资银行|71.89|0.72|0.18%|
|作为员工代表的国家投资银行|4,210.00|42.10|10.71%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||出资金额|持股数量||
|股东名称|||持股比例|
||（万埃及磅）|（万股）||
|Pirelli Pneumatici S.p.A.|2,456.74|24.57|6.25%|
|Pirelli Pneumatici Holding|31,661.37|316.61|80.56%|
|Simest|900.00|9.00|2.29%|
|合计|39,300.00|393.00|100.00%|

 2003年，Pirelli PneumaticiHolding合并入 Pirelli PneumaticiS.p.A.，合并后 Pirelli PneumaticiS.p.A.持有PTG（埃及）3,411,811股。
2004年，Pirelli PneumaticiS.p.A.以100埃及磅/股的价格向Pirelli Tyre Europe转让其持有的PTG(埃及)1,000股，转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||出资金额|持股数量||
|股东名称|||持股比例|
||（万埃及磅）|（万股）||
|阿拉伯投资银行|71.89|0.72|0.18%|
|作为员工代表的国家投资银行|4,210.00|42.10|10.71%|
|Pirelli Pneumatici S.p.A.|34,108.11|341.08|86.79%|
|Simest|900.00|9.00|2.29%|
|Pirelli Tyre Europe|10.00|0.10|0.03%|
|合计|39,300.00|393.00|100.00%|

 2006年，Pirelli PneumaticiS.p.A.将公司名称变更为 Pirelli TyreS.p.A.。
2007年，Simest以 282埃及磅/股的价格向 Pirelli TyreS.p.A.转让其持有的 PTG(埃及)90,000股，转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||出资金额|持股数量||
|股东名称|||持股比例|
||（万埃及磅）|（万股）||
|阿拉伯投资银行|71.89|0.72|0.18%|
|作为员工代表的国家投资银行|4,210.00|42.10|10.71%|
|Pirelli Tyre S.p.A.|35,008.11|350.08|89.08%|
|Pirelli Tyre Europe|10.00|0.10|0.03%|
|合计|39,300.00|393.00|100.00%|

 2012年，Pirelli TyreEurope更名为Pirelli TyreSwiss。
PTG（埃及）的员工股东协会(―ESA‖)持有PTG（埃及） 10.70%的股份。
但 ESA只持有6.42%的无争议股份。剩余4.28%的股份仍处于国际合作部
(―MIC‖)和PTG（埃及）ESA的争议中。2012年 3月 21日，部长内阁法令第
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 7/12/3/12宣布将6.42%股份转让给PTG（埃及）ESA，剩余4.28%股份将由国家投资银行代为持有，直至争议解除。
2016年，由于倍耐力集团乘用胎与工业胎业务分拆，PTG（埃及）的股份被划转至PTG，PTG成为PTG（埃及）的控股股东。划转后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||出资金额|持股数量||
|股东名称|||持股比例|
||（万埃及磅）|（万股）||
|阿拉伯投资银行|71.89|0.72|0.18%|
|作为员工代表的国家投资银行|1,684.00|16.84|4.28%|
|PTG|35,008.11|350.08|89.08%|
|Pirelli Tyre Swiss|10.00|0.10|0.03%|
|PTG（埃及）ESA|2,526.00|25.26|6.43%|
|合计|39,300.00|393.00|100.00%|

 2017年 3月 8日，PTG（埃及）以每股 530埃及磅的价格向PTG（埃及）ESA回购了其所持有的252,600股公司股份，截至目前，回购股份手续正在办理。
目前库存股仍属于PTG（埃及）。根据埃及法律，PTG（埃及）可于 12个月内选择出售或注销该等库存股，超过12个月则只能将其注销。该等库存股的注销不存在法律障碍，尚需PTG（埃及）特别股东大会批准。
现阶段的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||出资金额|持股数量||
|股东名称|||持股比例|
||（万埃及磅）|（万股）||
|阿拉伯投资银行|71.89|0.72|0.18%|
|作为员工代表的国家投资银行|1,684.00|16.84|4.28%|
|PTG|35,008.11|350.08|89.08%|
|Pirelli Tyre Swiss|10.00|0.10|0.03%|
|库存股|2,526.00|25.26|6.43%|
|合计|39,300.00|393.00|100.00%|

注：埃及国际合作部与PTG（埃及）ESA之间仍对国家投资银行所持有的168,400股（持股比例4.28%）的所属权存有争议。
（3）最近两年主要财务数据
PTG（埃及）最近两年未经审计的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|125,773.58|
|161,897.76|
|-36,124.18|
|-32,149.21|
|2016年度|
|153,365.01|
|-103,055.43|
|31,255.38|
|-91,745.97|
|27,844.31|

注：换算汇率为PTG管理层提供，2016年资产和负债科目汇率采用EGP:EUR=0.0496，EUR:RMB=7.3123，利润表科目汇率采用EGP:EUR=0.0835，EUR:RMB=7.3514；2015年资产和负债科目汇率采用EGP:EUR=0.1174，EUR:RMB=7.0696，利润表科目汇率采用EGP:EUR=0.1163，EUR:RMB=6.9103
PTG（埃及）采购的主要结算货币为美元和欧元，但同时PTG（埃及）财务报表的记账本位货币为埃及镑，因此，当埃及镑对美元或欧元汇率产生波动时，PTG（埃及）以美元或欧元计价的应付款项会产生相应的汇兑损益。
2016年，PTG（埃及）产生亏损的主要原因是 2016年11月埃及中央银行决定允许汇率自由浮动。决定宣布当天，埃及镑对美元汇率由之前的 8.88比1下调至 13比1。截至 2016年 12月 31日，埃及镑对美元和欧元汇率较 2016年年初的跌幅均超过100%。
汇率的大幅下降，造成PTG（埃及）以欧元及美元计价的大额应付款项产生巨额汇兑损失约人民币 13.4亿元。
尽管埃及中央银行允许汇率浮动在短期内造成了埃及汇率大跌，但当地政府此举是试图挽救处于严重危机中的经济，减少国内汇市的扭曲，同时可以立即从国际货币基金组织（IMF）获得一笔救助，缓解财政赤字并支撑经济改革。
目前，埃及镑汇率处于较稳定的水平，有助于PTG（埃及）利润水平的改善和增长。
PTG采取总部管理模式，在总部层面对汇率波动风险进行统筹管理。PTG在科学评估的基础上，主要利用外汇远期、掉期等衍生金融工具控制汇率波动风
险，降低整体的外汇风险敞口。
i.可采用外汇远期合约
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） PTG首先与供应商约定在未来某一时刻以美元购买一定数量的原材料。同时， PTG与银行签订远期售汇协议，即使未来美元汇价下跌，PTG实际上可按当前汇价结汇，从而避免了汇率变动风险。采用远期合约进行套期保值的主要优点在于，交易相对简单，决策方式简单明确，不需保证金，因此成本较低。尤其是在金融市场上缺乏其他衍生金融工具来对冲汇率风险时，它是一项基本和有效的套期保值方式。
ii.可采用外汇掉期
在买入即期外汇的同时卖出同一货币的远期外汇，以防止汇率风险。外汇掉期为规避中长期汇率风险提供了有力的套期保值的工具。
PTG总部财务部门会根据对经营活动以及汇率变化的预测，通过可选的合适的金融工具对冲不同区域市场的汇率波动风险，最大程度地降低汇率波动对公司整体经营业绩的影响。
由于埃及当地金融市场缺失有效的金融衍生工具和硬通货，在近期（直至今日）在埃及几乎不可能对冲汇率波动风险。从中期看来，由于近期的改革促使埃及经济复苏，将允许硬通货在市场流通，从而使得以合适的衍生工具对冲当地外汇风险敞口成为可能。
为应对汇率波动风险，PTG（埃及）已经在积极采取以下应对措施：（1）为使埃及磅贬值的财务影响降至最低，降低以外汇计价的应付账款金额和比例，增加以美元计价和结算的销售金额和比例；（2）为降低埃及磅贬值对损益的影响，提高以本地货币计价并销往本地的产品售价。
由于 2017年 1-3月埃及磅兑美元升值，PTG（埃及）账面实现汇兑收益约为 500万欧元。埃及磅汇率表现平稳预示着埃及经济复苏和经济改革的初步成果，这都将助力PTG（埃及）的业务增长。
（三）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
1、标的资产的权属情况
本次交易标的资产之一为 PTG90%股权。经核查，本次交易的标的资产产权清晰，且不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的公司股东已经合法拥有标的资产的完整权利，PTG90%股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不存
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
2、总资产及固定资产情况
（1）总资产情况
根据 PTG管理层提供的未经审计的合并备考财务报表，截至 2016年 12月 31日，PTG总资产 1,024,171.04万元，其中：流动资产 515,795.77万元，非流动资产 508,375.26万元。非流动资产中，固定资产 200,217.81万元，无形资产47,622.75万元。具体如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产：
||
|-|
|99,152.46|
|5,680.92|
|145,695.18|
|71,367.95|
|60,487.99|
|118,200.24|
|15,211.03|
|515,795.77|

非流动资产：
||
|-|
|38,533.57|
|200,217.81|
|3,810.43|
|47,622.75|
|186,892.63|
|7,258.18|
|24,039.88|
|508,375.26|
|1,024,171.04|

（2）固定资产情况
根据 PTG管理层提供的未经审计的合并备考财务报表，截至 2016年 12月
31日，PTG主要固定资产如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|76,297.90|38,320.06|37,977.84|
|4,378.60|-|4,378.60|
|450,698.84|295,436.26|155,262.58|
|2,216.36|2,113.98|102.37|
|8,212.43|5,716.02|2,496.42|
|541,804.13|341,586.32|200,217.81|

3、房屋、土地产权情况
（1）土地
截至本预案签署日，PTG及子公司拥有土地情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|国家|权利人|产权证号/编号|位置|面积（m²）|
|埃及|PTG（埃及）|1993年第862号/Alexandria1985年经公证的合同第1145号|Amreya，ZawyetAbdel Kader 和 AboKhadiga Bassin|300,000|
|埃及|PTG（埃及）|正在办理中|1 号地块位于 ZawyetAbdel Kader 和 AboKhadiga Bassin，2号地块位于 Awwel wThan El Hatya 和Ezbet Shaoush|63|
|巴西|PirelliPneus S/A|52,407|南里奥格兰德州格拉瓦 塔 伊 市 AvenidaEly Correa 1610号|490,856.00|
|巴西|PirelliPneus S/A|47,035|土地，坐落于圣保罗州圣安德烈市|6,167.92|
|巴西|PirelliPneus S/A|47,250|位于圣保罗州圣安德烈市亚历山大路第487 号的第 1、2、3展馆|14,665.00|
|巴西|PirelliPneus S/A|47,252|土地，坐落于圣保罗州 安 德 烈 市 的Estrada da Rodagemde Santo André àMauá|16,413.80|
|巴西|PirelliPneus S/A|47,253|土地，坐落于圣保罗州安德烈市 Estradada Rodagem de SantoAndré à Mauá|24,897.72|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|国家|权利人|产权证号/编号|位置|面积（m²）|
|巴西|PirelliPneus S/A|47,255|土地，坐落于圣保罗州安德烈市 EstradaNova para Mauá|67,323.8521|
|巴西|PirelliPneus S/A|48,403|土地，坐落于圣保罗州 圣 安 德 烈 市Chácara Suiça|2,625.00|
|巴西|PirelliPneus S/A|48,404|土地，坐落在圣保罗州 圣 安 德 烈 市Chácara Suiça|5,773.44|
|巴西|PirelliPneus S/A|49,428|位于圣保罗州圣安德烈市伊塔普第 7 块的部分土地|23,950.47|
|巴西|PirelliPneus S/A|64,250|坐落于圣保罗州圣安德烈市的一处名为―Chácara Suissa‖的地方|42,919.01|
|土 耳其|PTG（土耳其）|53|Ş.Uzunbey KumlaÇiftliği, Kartepe,Kocaeli（344/ 53）|66,384.93|
|土 耳其|PTG（土耳其）|1|Ş.Uzunbey KumlaÇiftliği, Kartepe,Kocaeli（347/ 1）|3,648.35|
|土 耳其|PTG（土耳其）|417|Avlıyan, Cumayeri,Düzce（0/ 417）|5,400|
|土 耳其|PTG（土耳其）|40|Ş.Uzunbey KumlaÇiftliği, Kartepe,Kocaeli（344/ 40）|200,776.11|
|土 耳其|PTG（土耳其）|55|Ş.Uzunbey KumlaÇiftliği, Kartepe,Kocaeli（344/ 55）|10,517.24|

编号为47,035、47,250、47,252、47,253、47,255、48,403、48,404、49,428、和64,250的不动产相关证书权利人为Pirelli PneusLtda.。截至本预案签署日，该等不动产证书权利人转移至PTG（巴西）的相关手续正在办理过程中。编号52,407的部分相关土地待巴西完成土地拆分即会立即开始办理转移至PTG（巴西）的相关手续。
I圣安德烈（SantoAndre）工厂不动产
根据PTG（巴西）与PIRELLI PNEUSLTDA签署的《分拆协议》(Spin-OffDeed)，该工厂土地的所有权于 2015年12月31日转让于PTG（巴西）。目前，部分与该等土地所有权转让相关的在当地不动产登记机关办理的行政程序仍在进行过程
中，《分拆协议》(Spin-OffDeed)已适当地递交至政府商贸机关（Board ofTrade）
进行备案并公示。土地信息变更的申请亦已提交不动产登记机关并已支付了相
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）关费用。因此，成功完成该等行政程序不存在实质障碍，预计未来几天内即可完成。根据巴西法律的有关规定，相关地块的所有权已依据 2015年12月 31日（即分拆截止日期）生效的《分拆协议》转移。由于《分拆协议》（Spin-OffDeed）已经合法备案并公示，因此依照巴西法律，《分拆协议》可以作为土地所有权转移的文件，证明PTG（巴西）拥有圣安德烈（SantoAndre）工厂的土地所有权。
II格拉瓦塔伊（Gravatai）工厂不动产
根据PTG（巴西）与 PIRELLI PNEUS LTDA于 2015年12月31日签署的《分拆协议》及双方进一步的安排，格拉瓦塔伊（Gravatai）工厂部分土地的所有权已转让于PTG（巴西）。目前《分拆协议》(Spin-OffDeed)已适当地递交至政府商贸机关（Board ofTrade）进行备案并公示。目前，部分与该等土地所有权转让相关的在当地不动产登记机关办理的行政程序仍在进行过程中。成功完成该等登记程序不存在实质障碍。根据巴西法律的有关规定，相关地块的所有权已依据 2015年12月 31日（即分拆截止日期）生效的《分拆协议》转移。由于《分拆协议》（Spin-OffDeed）已经合法备案并公示，因此依照巴西法律，《分拆协议》可以作为土地所有权转移的文件，证明PTG（巴西）已拥有格拉瓦塔伊（Gravatai）工厂相应部分土地的所有权。
（2）房屋、建筑物
截至本预案签署，PTG及子公司主要房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|国家|持有人|产权证号|位置（土地证编号）|面积（m²）|
|巴西|PTG（巴西）|-|Buildings of theGravataí Plant(excluding MotoBusiness) – Av. ElyCorrea, 1610 -Bairro DonaMercedes - Gravataí- RS - CEP94180-212|122,456.34|
|巴西|PTG（巴西）|-|Buildings of theSanto André Plant –Av. Alexandre DeGusmao, 487 -Bairro Vila HometoThon - Santo André– SP - CEP0911.340|130,334.78|
|埃及|PTG（埃及）|3/ 1992|Amreya, ZawyetAbdel Kader and|1,344|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|国家|持有人|产权证号|位置（土地证编号）|面积（m²）|
||||Abo Khadiga Bassin||
|埃及|PTG（埃及）|3/ 1992|Amreya, ZawyetAbdel Kader andAbo Khadiga Bassin|2,268|
|埃及|PTG（埃及）|3/ 1992|Amreya, ZawyetAbdel Kader andAbo Khadiga Bassin|108|
|埃及|PTG（埃及）|3/ 1992|Amreya, ZawyetAbdel Kader andAbo Khadiga Bassin|72|
|埃及|PTG（埃及）|3 / 1992|Amreya, ZawyetAbdel Kader andAbo Khadiga Bassin|72|
|埃及|PTG（埃及）|3/ 1992|Amreya, ZawyetAbdel Kader andAbo Khadiga Bassin|14, 688|
|埃及|PTG（埃及）|3/ 1992|Amreya, ZawyetAbdel Kader andAbo Khadiga Bassin|15,120|
|埃及|PTG（埃及）|10-41-697|Amreya, ZawyetAbdel Kader andAbo Khadiga Bassin|800|
|埃及|PTG（埃及）|3/ 1992|Amreya, ZawyetAbdel Kader andAbo Khadiga Bassin|128|
|埃及|PTG（埃及）|3/1992 70/200182/2009|Amreya, ZawyetAbdel Kader andAbo Khadiga Bassin|8,640|
|埃及|PTG（埃及）|3/199282/2009|Amreya, ZawyetAbdel Kader andAbo Khadiga Bassin|11,520|
|埃及|PTG（埃及）|3/199282/2009|Amreya, ZawyetAbdel Kader andAbo Khadiga Bassin|15,900|
|埃及|PTG（埃及）|3/199270l200182/2009|Amreya, ZawyetAbdel Kader andAbo Khadiga Bassin|10,080|
|埃及|PTG（埃及）|3 / 1992|Amreya, ZawyetAbdel Kader andAbo Khadiga Bassin|720|
|埃及|PTG（埃及）|3 / 1992|Amreya, ZawyetAbdel Kader andAbo Khadiga Bassin|1,728|
|埃及|PTG（埃及）|3 / 1992|Amreya, ZawyetAbdel Kader andAbo Khadiga Bassin|720|
|埃及|PTG（埃及）|3/ 1992|Amreya, ZawyetAbdel Kader andAbo Khadiga Bassin|144|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|国家|持有人|产权证号|位置（土地证编号）|面积（m²）|
|埃及|PTG（埃及）|3 / 1992|Amreya, ZawyetAbdel Kader andAbo Khadiga Bassin|876|
|埃及|PTG（埃及）|3 / 1992|Amreya, ZawyetAbdel Kader andAbo Khadiga Bassin|840|
|埃及|PTG（埃及）|10-41-697 of2010|Amreya, ZawyetAbdel Kader andAbo Khadiga Bassin|1,120|
|埃及|PTG（埃及）|3 / 1992|Amreya, ZawyetAbdel Kader andAbo Khadiga Bassin|1,134|
|埃及|PTG（埃及）|3 / 1992|Amreya, ZawyetAbdel Kader andAbo Khadiga Bassin|576|
|埃及|PTG（埃及）|3 / 1992|Amreya, ZawyetAbdel Kader andAbo Khadiga Bassin|876|
|埃及|PTG（埃及）|3 / 1992|Amreya, ZawyetAbdel Kader andAbo Khadiga Bassin|1,260|
|埃及|TP（埃及）|3 / 1992|Amreya, ZawyetAbdel Kader andAbo Khadiga Bassin|748|
|土耳其|TP（土耳其）|40|Ş.Uzunbey KumlaÇiftliği, Kartepe,Kocaeli（344/ 40）|131.695|
|土耳其|TP（土耳其）|55|Ş.Uzunbey KumlaÇiftliği, Kartepe,Kocaeli（344/ 55）|1.708|
|土耳其|TP（土耳其）|53|Ş.Uzunbey KumlaÇiftliği, Kartepe,Kocaeli（344/ 53）|36.196|

I圣安德烈（SantoAndre）工厂不动产
根据巴西法律的有关规定，土地和建筑物登记于同一土地权证。土地所有权的移转意味着土地上建筑物的必然转移，除非相关交易文件中明确载明相反约定，但PTG（巴西）与 PIRELLI PNEUS LTDA于2015年 12月31日签署的《分拆协议》(Spin-OffDeed)不含该等约定。因此，所有权人可选择是否将相关建筑物信息添加至土地权证，但不就该等建筑物办理附注添加手续将不会影响土地及建筑物整体所有权转让的有效性，亦不会影响工厂的正常经营。目前，圣安德烈（SantoAndre）工厂的土地权证未有相关建筑物的附注，但PTG（巴西）
可于相关地块土地所有权变更的登记程序完成后随时办理相关附注的增添程序。
此问题并非法律障碍，而是组织性问题，但可能将需要几个月的时间才可完成。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）PTG（巴西）确认其可于取得新土地权证后即刻办理相关建筑物的附注登记程序，该项行为不存在实质性法律障碍。此外，经PTG（巴西）确认，圣安德烈（SantoAndre）工厂每一处房屋的建设都得到了相关部门针对建筑面积的核算确认， PIRELLI PNEUS LTDA并对过往拥有的该等房产依法履行了纳税义务。
II格拉瓦塔伊（Gravatai）工厂不动产
根据巴西法律的有关规定，土地和建筑物登记于同一土地权证。土地所有权的移转意味着土地上建筑物的必然转移，除非相关交易文件中明确载明相反约定，但PTG（巴西）与 PIRELLI PNEUS LTDA于2015年 12月31日签署的《分拆协议》(Spin-OffDeed)不含该等约定。因此，所有权人可选择是否将相关建筑物信息添加至土地权证，但不就该等建筑物办理附注添加手续将不会影响土地及建筑物所有权整体转让的有效性，亦不会影响工厂的正常经营。PTG（巴西）将于向不动产登记机关办理土地信息变更手续时一并提交建筑物的有关信息，因此，相关建筑物及土地的所有权信息变更将同时完成。此外，经PTG（巴西）确认，格拉瓦塔伊（Gravatai）工厂的每一处房屋的建设都得到了相关部门针对建筑面积的核算确认，PIRELLI PNEUS LTDA并对过往拥有的该等房产依法履行了纳税义务。
4、房屋、土地租赁情况
截至本预案签署日，PTG及其下属子公司租赁房产的具体情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|国家|承租方|出租方|租赁地址|面积（m²）|用途|租金|
|意大利|PTG|Meag Munich ErgoKapitalanlagegesellschaft Mbh|米兰Viale Sarca226号大楼的一部分|大楼的二楼和位于地下一楼的 60 个停车位|办公、停车|每年的总租金为648,701.7欧元|
|土耳其|PTG( 土 耳其 )/Pirelliconsumer|Özdilek|Şişli district, İstanbul,with Independent SectionNo. 32, 33, and 34, SheetNo. 303, Block No. 1946,Parcel No. 137 的 River广场(River Plaza)中的第13层|1369|办公|第一年 42.7 万美元，第二年 49 万美元，以后每年递增 3%，租金不含增值税|
|埃及|PTG（埃及）|智能村公司|Wing B，3rd floor，B104，Smart Village，km28 ， Cairo Alexandria,desert road Giza|790|分公司办公室|月租金为 138,250埃及镑|
|埃及|PTG（埃及）|Aramex Mashreq物流服务|Borg El Arab，Alexandria|仓库2：5,000|仓库物流服务|约300,000埃及镑每月|
|埃及|ITCO（埃及）|Aramex Mashreq物流服务|Borg El Arab，Alexandria|仓库1：2,310|仓库/物流服务|约129,000埃及镑每月|
|埃及|ITCO（埃及）|PTG（埃及）|PTG（埃及）办公大楼，km 36 onAlexandria-Cairo DesertRoad, Amreya,|PTG（埃及）办公大楼中的 5 间办公室及一个仓储区|公司总部|5间办公室年租金12,000埃及镑，仓储 区 年 租 金48,000埃及磅|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|国家|承租方|出租方|租赁地址|面积（m²）|用途|租金|
||||Alexandria||||
|巴西|PTG（巴西）|HBR 4InvestimentosImobiliarios Ltda.|Avenida Capuava, No.603 (编号: 19824, 19828,19829, 19830)|35,691.54|工业建筑|484,672.55巴西雷亚尔|
|巴西|PTG（巴西）|TLM TotalLogiaticManagementServicos deLogisticas Ltda.|Rodovia PresidenteCastelo Branco, 11.660号, Km 30,5, 巴卢韦利市, 圣保罗州|600|仓库|-|
|巴西|PTG（巴西）|Fundo deInvestimentoImobiliário – FIIBrisa VendaImobiliária|Av Brig. Faria Lima 4221– 11th floor - Bairro ItaimBibi - São Paulo/SP -CEP 04538-133|1,130.08|办公|2017 年 12 月 17日 前 的 租 金 为96,056.80雷亚尔，从 2018 年 1 月起调整为113,018.23雷亚尔|
|德国|TP IND（德国）|Pirelli DeutschlandGmbH|Gelfengarten 1-9，64807Dieburg|11.2 平方米办公空间与 300 平方米存储空间|办公、存储|月租金为2,018.06欧元（含增值税和辅助服务费用）。租金根据 CPI 自动调整|
|德国|TP IND（德国）|Pirelli DeutschlandGmbH|Höchster Straße 48-60，64747 Breuberg，2号楼|约106平方米|办公空间|月租金为 655.93欧元（含增值税）。租金根据 CPI 自动调整|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|国家|承租方|出租方|租赁地址|面积（m²）|用途|租金|
|德国|TP IND（德国）|Pirelli DeutschlandGmbH|Brabanter Straße 4，80805Munich|约78.9平方米|办公空间|月租金为1,466.58欧元（含增值税）加 249.90 欧元辅助服务费用。租金根据 CPI 自动调整;|
|英国|TP IND（英国）|Pirelli UK TyresLimited|-|-|-|每月1,000英镑|
|墨西哥|TP S（墨西哥）|Rolex de México,S.A. de C.V.|所租借的空间与 Pirelli在墨西哥的消费品公司(Pirelli Neumáticos deMéxico, S.A. de C.V.）共用|-|办公室|11,088 美元加增值税|
|墨西哥|TP T（墨西哥）|Rolex de México,S.A. de C.V.|所租借的空间与 Pirelli在墨西哥的消费品公司(Pirelli Neumáticos deMéxico, S.A. de C.V.) 共用|-|办公室|11,088 美元加增值税|
|西班牙|TP IND（西班牙）|PIRELLINEUMATICOSS.A.U.作为转租人|办公大楼|办公区域（100平方米）和停车场（181号）|办公|每月总计2,000欧元。从 2019 年 1月 1 日开始每年根据一般消费价格指数更新|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|国家|承租方|出租方|租赁地址|面积（m²）|用途|租金|
|波兰|TP（波兰）|Pirelli Polska Sp. zo.o.|华 沙 （ 波 兰 ）Ostrobramska 街 75 号的办公场所及三个停车场|办公场所（172,86qm）及三个停车场|办公|-|
|阿根廷|PirelliNeumaticos（阿根廷）|Bilseil S.A.|布宜诺斯艾利斯省奥利沃 斯 Nicolas Repetto3600的Olivos I大楼|第6层（约350平方米）和其停车区域|办公|月 租 金 共 计40,401.56美元|
|哥 伦 比亚|TP（哥伦比亚）|TecnologíaInmobiliaria S.A.|波哥大Calle 100 No. 19– 54.Oficina 702, Bogotá.|318.6|办公|12,195,073哥伦比亚比索 - 3,673.21欧元（每月）|
|哥 伦 比亚|TP（哥伦比亚）|DistricargoOperation S.A.Colombia|卡塔赫纳 Km 1 vía aMamonal, Terminal decontenedores Contecar,Cartagena.|2,000|仓储|1,200,000,000 哥伦 比 亚 比 索 -361,445欧元|
|哥 伦 比亚|TP（哥伦比亚）|DistricargoOperation S.A.Colombia|卡塔赫纳 Cota autopistaMedellín vía Cotacomplejo Logístico eIndustrial Siberia CLIS deBogotá.|1,230|仓储|48,000,000哥伦比亚比索 –14,000欧元|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、无形资产
截至本预案签署日，PTG及其下属子公司本身并不持有专利，经 Pirelli TyreS.p.A.授权，已取得以下技术及商标许可：
（1）专利
截至本预案签署日，经前控股公司Pirelli TyreS.p.A.授权，PTG及其下属子公司已取得前控股公司 Pirelli TyreS.p.A.授予的以下许可：
1）专利和产品集成技术工艺许可
Pirelli TyreS.p.A.授予PTG非独家、不可转让的专利和产品集成技术工艺许可（所有与已具备专利的机械、产品及以上相关改进技术的技术工艺资料），但这一授权仅限用于：①开发产品集成技术工艺；②根据PirelliTyre的质量标准制造工业轮胎产品；以及③进口、营销、推广、经销和/或销售所制造的产品。该授权协议有效期为2016年1月1日起至2030年12月31日，此后将每年自动续期，直至终止协议。PTG将从 2018年起向倍耐力公司支付技术使用费。自 2018年起，按年度合并净销售额的1%或1,000万欧元的孰高者支付；2019年及以后，按年度合并净销售额的2%或2,100万欧元的孰高者支付。
PTG有权就上述协议中授予的权利与 PTG的下属子公司签署二次许可协议。
基于各地区相关法律法规要求，公司于不同地区的经营策略和税务筹划安排， PTG与PTG的下属子公司签署了不同类型的二次许可协议。根据所签署的二次许可协议，PTG子公司需向 PTG支付使用费，但 PTG不需要向倍耐力公司另行支付专利使用权费用。
相关二次许可协议签订的具体情况如下：
（i）PTG（埃及）：PTG（埃及）与 PTG的二次许可协议于 2016年4月1日生效，有效期至 2016年 12月 31日，之后每年自动续期，PTG（埃及）按其年度净销售额的3%向 PTG支付费用；目前已自动续期。（ii）PTG（土耳其）：PTG（土耳其）与 PTG的二次许可协议于 2016年 1月 1日生效，有效期至 2016年 12月 31日，之后每年自动续期，PTG（土耳其）按其年度净销售额的3%向 PTG支付费用。
（iii）PTG（巴西）：PTG（巴西）与 PTG的二次许可协议于 2016年1月1日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）生效，有效期为 5年（巴西法律允许的最长授权年限，之后将协议续期或另行签署协议），PTG（巴西）按其年度净销售额的5%向PTG支付费用。
2）机械专有技术工艺许可
Pirelli TyreS.p.A.授予PTG非独家、不可转让的机械专有技术工艺许可，但这一授权仅限用于：①开发产品集成技术工艺；②根据PirelliTyre的质量标准制造工业轮胎产品；以及③在全球进口、营销、推广、经销和/或销售②中所述的制造产品。该授权协议于 2016年 4月 1日起生效，直至机械工艺知识合法公开之日终止。
PTG需向Pirelli TyreS.p.A.所提供的授权支付一次性费用总计6,100万欧元，并且这笔费用不可退还。
（2）商标
1）PTG
Pirelli TyreS.p.A.授予PTG公司非独家、不可转让的许可，允许 PTG在全球工厂制造带有指定授权商标的工业轮胎产品，包括―PIRELLI‖商标等，并且在全球进口、营销、推广、经销和/或销售带有―PIRELLI‖授权商标的产品。此商标主要用于鉴定PTG所制造的高端产品。该协议于2017年1月1日起生效，有效期为10年，此后逐年续期。根据这项协议，未来中长期 Pirelli商标授权到期后，办理续期不存在实质性障碍。为继续使用 Pirelli商标，PTG将向倍耐力公司支付商标使用费，2016年、2017年和 2018年按合并净销售额的2%或 1,500万欧元的孰高者支付；2019年及以后，按年度合并净销售额的2%或2,100万欧元的孰高者支付商标使用费。
即使出现商标授权到期不续约的情况，对 PTG未来生产经营也不会造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司会成为橡胶公司国内唯一工业胎资产整合平台，在使用倍耐力公司已有的成熟和先进技术基础上，加强下属多品牌策略的推进，并积极开展自主知识产权基础上的新产品研发、生产和销售。
关于所有上述许可，PTG未收到任何政府或监管机构罚款、惩罚或其他制裁。
PTG有权授予子公司非独家、不可转让的许可，允许子公司经销和/或销售
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）带有指定授权商标的工业轮胎产品，相关二次许可协议签订的具体情况如下：
（i）PTG（埃及）：与 PTG的二次许可协议于 2016年 4月 1日生效，有效期至 2021年 3月 30日，PTG（埃及）按其年度净销售额的4%向 PTG支付费用。
目前有新的二次许可协议正在签署过程中，约定于 2017年1月1日生效，有效期至 2026年 12月 31日，之后每年自动续约（除双方约定终止），PTG（埃及）按其年度净销售额的4%向PTG支付费用。
（ii）PTG（土耳其）：与 PTG的二次许可协议于 2016年1月1日生效，有效期至 2021年3月30日，PTG（土耳其）按其年度净销售额的4%向 PTG支付费用。目前有新的二次许可协议正在签署过程中，约定于 2017年 1月 1日生效，有效期至 2026年12月 31日，之后每年自动续约（除双方约定终止），PTG（土耳其）按其年度净销售额的4%向 PTG支付费用。
（iii）PTG（巴西）：根据巴西法律规定，对于已授权技术许可的产品无需另行获得商标授权，截至 2016年PTG（巴西）的所有产品已经技术许可授权，因此无需与 PTG间签署商标授权协议和支付费用。经PTG管理层确认，目前PTG（巴西）在目前安排下合法使用商标并无障碍。
（iv）对于PTG其他不从事生产而只负责分销的子公司，PTG与其只签署商标授权二次许可协议，约定它们按其年度边际利润，即销售收入减去变动成本的4%向PTG支付费用。
2）PTG（巴西）
2014年10月30日，Pirelli TyresS.p.A、Borrachas VipalS.A.与Pirelli PneusLtda.之间签署商标许可协议。
根据该协议，Pirelli TyreS.p.A.向Borrachas VipalS.A.提供的第12类（产品分类中的―轮胎‖）和第37类（服务分类中的―轮胎的维护、生产、维修和重造‖）商标 NOVATECK（注册号 821102052/828188831和设计申请号840608985/840608926）的授权许可。
2015年12月31日，Pirelli Pneus资产分拆，PTG（巴西）承继该协议项下 Pirelli PneusLtda.权利义务。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）6、质押情况
截至本预案签署日，PTG及其下属公司对外质押情况如下：
2017年3月13日，PTG与相关主要金融机构签署了银行授信协议，获取资金授信支持 6亿欧元。自 2017年 3月 13日执行相关银行授信协议后，PTG以下述相关产权担保，以保证PTG偿还其对相关贷款人的金融债务：
1）PTG银行账户的抵押契约；
2）PTG重大应收款转让契约（关于贸易应收账款，在过去 12个月期间产生不少于250,000欧元的客户应收账款）；
3）PTG持有的PTG（土耳其）全部的股权质押契约；
4）PTG（巴西）全部的股权质押契约；
5）PTG持有的PTG（埃及）全部的股权质押契约；
6）PTG（埃及）重大应收款转让契约（关于贸易应收账款，在过去12个月期间产生不少于250,000欧元的客户应收账款）。
7、主要负债情况
（1）PTG负债结构基本情况
根据 PTG管理层提供的未经审计的合并备考财务报表，截至 2016年 12月 31日，PTG负债总额 810,467.17万元，其中：流动负债 712,402.78万元，非流动负债98,064.39万元。主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
||
|-|
|45,519.01|
|4,007.13|
|344,257.49|
|64,694.75|
|15,243.93|
|7,717.39|
|230,470.22|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|金额|
|492.85|
|712,402.78|

非流动负债：
||
|-|
|43,688.74|
|28,251.03|
|13,143.84|
|10,348.35|
|2,632.42|
|98,064.39|
|810,467.17|

（2）PTG负债结构合理性分析
I PTG2016年负债结构成因
2015年 12月 31日，PTG的资产负债率为45.89%，资产负债率水平与同行业情况相符。2016年 PTG资产负债率为79.13%。发生较大波动主要为 2016年末负债规模上升及所有者权益规模下降所造成的双重影响。主要原因如下：
①于 2016年 1月 1日，工业胎业务完成与倍耐力集团乘用胎的业务剥离时，部分包含在 2015年剥离财务报表中的与纳入业务重组范围的工业胎业务相关的资产和负债未纳入PTG，如应收账款、存货等，这些资产和负债于 2016年 1月1日从合并财务报表中剥离，相应调整所有者权益。此外，为实现工业胎与乘用胎业务分拆，PTG出售乘用胎业务资产给倍耐力公司收到的现金和从倍耐力公司购买工业胎业务资产支付的现金或承接的关联方借款于 2016年1月1日反应在 2016年合并财务报表中，相应调整所有者权益。上述事项造成 2016年 1月1日合并资产负债表的所有者权益与2015年12月31日剥离财务报表的所有者权益的差额为人民币 9.18亿元。
② 2016年6月，经 PTG股东会批准，PTG向当时唯一的股东 Pirelli Tyre分配资本公积，金额为 2亿欧元；其后，Pirelli Tyre豁免其中的 1,000万欧元，豁免后净分配资本公积金额为 1.9亿欧元（折合人民币约 14亿元）。为支
撑 PTG完成资本公积分配，Pirelli Tyre向 PTG提供了约 1.9亿欧元的内部无
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）息借款（折合人民币约 14亿元），相应增加其他应付款账面余额。
③ 2016年6月 1日，Pirelli TyreS.p.A.和 PTG签订技术许可协议，由 Pirelli TyreS.p.A.授予PTG非独家、不可转让、需一次性付款的机械专有技术工艺许可。这一授权仅限用于：a.开发产品集成技术工艺；b.根据Pirelli Tyre的质量标准制造工业轮胎产品；以及c.在全球进口、营销、推广、经销和/或销售 b中所述的制造产品。经独立第三方评估机构估值，上述机械专有技术工艺许可价值为 0.61亿欧元（折合人民币约 4.46亿元）。截至 2016年12月 31日，上述金额反映在 PTG资产负债表的其他应付款科目。
④2016年11月 3日，埃及中央银行正式宣布放弃固定汇率，造成当日埃及磅对美元贬值率近50%。截至 2016年 12月 31日，埃及等地发生的汇率波动造成 PTG所有者权益中其他综合收益下降约人民币 11亿元。
考虑到上述事项为突发性、非经营性、非持续性的，预期未来发生的可能性较小。另外，PTG为与倍耐力乘用胎业务分拆后的新设公司，独立生产经营时间较短。预计未来随着 PTG生产经营的成熟以及留存收益的逐渐积累，其资产负债率会随着所有者权益的增加而进一步降低。同时，本次交易完成后，随着募集配套资金的投入，PTG的资产负债率会得到改善，生产技术和研发能力的提高，也将一定程度提升盈利能力。
II PTG经营情况分析
2016年度，PTG经营情况及相关财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2016年12月31日
流动负债 712,402.78其中：带息负债 72,894.03项目 2016年
经营活动产生的现金流量净额 39,048.64货币资金（年末现金及现金等价物余额） 99,152.46净利润 29,101.41主要财务指标 2016年/2016年12月31日
盈利现金比率 1.34
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）项目 2016年12月31日
货币资金/短期债务 1.36注：财务指标的计算公式如下:
1.盈利现金比率=经营活动产生的现金流量净额/净利润
2.短期债务为流动负债中的带息负债，包括短期借款、一年内到期的非流动负债及其他应付款中的带息部分
由上表可知，PTG的盈利现金比率为1.34，反映了 PTG会计利润的收现能力较强，利润质量较高。另外，虽然受限于企业设立初期生产经营需要，PTG负债水平较高，但流动负债中带息负债比率较小，货币资金与短期债务的比率为1.36，财务风险可控。
III同行业资产负债水平比较分析
截至2016年12月31日，国内A股同行业上市公司资产负债率情况如下表所示：
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|-|
|证券简称|
|三角轮胎|
|青岛双星|
|黔轮胎A|
|S佳通|
|风神股份|
|通用股份|
|赛轮金宇|
|玲珑轮胎|

中位数 59.07%
平均值 52.14%
数据来源：WIND
截至2016年12月31日，国外同行业上市公司资产负债率情况如下表所示：
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|-|
|企业中文名称|
|普利司通株式会社|
|横滨橡胶株式会社|
|德国大陆集团|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|
|企业中文名称|
|住友橡胶工业有限公司|
|固特异轮胎橡胶公司|
|库珀轮胎橡胶公司|
|耐克森轮胎公司|
|帝坦国际公司|

中位数 58.06%
平均值 57.09%
数据来源：BLOOMBERG
由上述境内外同行业上市公司资产负债率水平可知，在不考虑资本公积分配及汇兑损失影响的情况下，标的公司 PTG资产负债水平与同行业可比上市公司相符。
综上所述，PTG目前资产负债率与同行业相比合理，财务风险可控。
8、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
（1）PTG未决诉讼基本情况
截至2017年 3月31日，PTG作为被告和原告全部的涉诉金额分别约合人民币 4.61亿元和人民币 0.23亿元，计提金额约合人民币2.41亿元。
PTG管理层的计提标准严格遵守相关企业会计准则。PTG管理层在对相关事项进行计提时的主要判断标准是《国际会计准则第37号——准备、或有负债和或有资产》。《国际会计准则第 37号——准备、或有负债和或有资产》“以下条件均满足时应确认准备：（1）企业因过去事项而承担现时的法定或推定义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额可以可靠地估计。”该条标准和《企业会计准则第 13号——或有事项》相关标准基本一致。”
PTG管理层在逐项判断相关诉讼计提金额时的处理流程一般为：首先，PTG管理层会聘请外部律师对诉讼的潜在损失进行专业分析和评估，对潜在损失的可能性程度做出判断，一般分为“很可能 /可能 /极小可能”，并形成书面报告。其次，根据外部律师的意见和报告，PTG管理层会根据诉讼具体情况逐项预估计提金额，充分计提预计负债。
综上，PTG管理层认为相关预计负债已充分计提。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至2016年末，PTG的 2.83亿元的预计负债项目中，未决诉讼相关的计提金额为 2.47亿元人民币，未决诉讼计提金额占预计负债的比例为87.3%。
（2）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况截至本预案签署日，PTG及其下属子公司涉及的标的额在 200万欧元以上的重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况如下：
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|-|
|案件性质|
|税务争议|
|劳动争议1|
|关税争议2|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|
|案件性质|
|劳动争议仲裁3|

注1：PTG（巴西）/Pirelli PneusLtda.聘请专门从事劳动争议案件的律师对上述案件进行分析。按照要求，外部律师至少每年对所有案件出具年度书面报告。依照该等报告，PTG（巴西）根据《国际会计准则第 37号——准备、或有负债和或有资产》及诉讼具体情况预估计提金额，充分计提预计负债。
注2：截至2017年3月 31日，阿根廷关税争议相关索赔合计 4,587,512.91美元加利息，具体情况见本节第（一）、（二）部分。根据 Pirelli NeumaticosS.A.I.C.聘请的外部律师的专业意见，该等争议案件 Pirelli NeumaticosS.A.I.C.败诉的可能性较低，依据相关会计准则，没有计提相应负债。
注3：本次劳动争议仲裁案件，不会对标的公司PTG正常运营产生不良影响。
（3）可能产生损失的补偿安排
i.PTG对相关未决事项已充分计提预计负债并采取措施减少损失
PTG管理层认为已根据适用的会计原则对上述未决事项进行充分计提。其
中，巴西税务争议及劳动争议已参照相关协议约定及外部律师的风险评估充分
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）计提预计负债；阿根廷及埃及的未决事项，参照外部律师认为风险极低的评估意见未进行计提。
此外，PTG采用了购买商业保险的措施来覆盖部分诉讼风险，以减少 PTG或将承担的潜在相关损失。
ii.相关补偿安排
本次交易拟以收益法评估结论作为标的资产 PTG的定价依据。根据《重组办法》及相关规定，特定交易对方（上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人）应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，以保证注入资产的评估价值。遵照上述规定，上市公司已经与 TP签署了《资产注入协议》及其附件，对盈利补偿的原则进行约定，并将在审议本次交易的第二次董事会前签署相关盈利补偿协议。
9、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况
截至本预案签署日，PTG许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|国家|承租方|出租方|租赁地址|面积（m²）|用途|租金|
|土耳其|PirelliOtomobilLastikleriA.Ş.|PTG（土耳其）|PTG（土耳其）部分工厂设施|17,800|制 造和 商业 活动|年 租 金3,204,000土耳其里 拉 加增值税|
|土耳其|DaseyGıda LtdŞti.|PTG（土耳其）|PTG（土耳其）质量大楼|约20|员 工餐厅|年 租 金12,600.00土耳其里拉|

 PTG作为被许可方使用他人资产情况详见―（三）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况5、无形资产‖。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）主营业务发展情况
1、主营业务情况
2016年 1月，倍耐力集团将其工业胎业务与乘用胎业务分拆，并将工业轮胎业务更名为PTG。倍耐力集团成立于 1872年，目前是世界最大的轮胎制造商之一，一百多年的轮胎生产经验造就了倍耐力轮胎舒适、耐用、安全的优异性能。
倍耐力集团业务遍及世界160多个国家，在全球13个国家拥有20家工厂，产品涵盖汽车、摩托车、卡客车和农业机械等领域。倍耐力集团在高端轮胎市场占据领导地位，为全球主要高端豪华车独家轮胎供应商和 F1大奖赛、超级摩托车锦标赛等全球众多赛事的独家轮胎供应商。因其强大的品牌效应和出色的研发技术，倍耐力集团在高端轮胎市场占据主导地位，长期受到世界著名的汽车制造厂商认可，包括奥迪、梅赛德斯奔驰、宝马、捷豹、路虎、沃尔沃、法拉利、玛莎拉蒂、兰博基尼、保时捷、宾利、阿斯顿马丁和迈凯伦等厂商生产的车辆，均配备倍耐力轮胎。
PTG及其子公司主要从事工业胎研发、测试、生产和销售，其产品主要适用于重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。
PTG目前在全球 3个国家拥有 4个生产基地，其中位于土耳其的伊兹米特和埃及的亚历山大生产基地主要生产全钢子午卡车胎，位于巴西圣安德烈和格拉瓦塔伊生产基地主要生产全钢子午卡车胎、斜交卡车胎和农用车胎。巴西的两家工厂产能约占 PTG总产能的60%，其兼具地缘优势和成本优势，不仅享有较低的人工成本，而且靠近北美大型汽车市场，便于配合客户进行产品配套开发。PTG拥有7大产品系列，154种轮胎产品，通过广泛的分销网络服务市场，销售区域覆盖北美、南美、欧洲、中东及亚太等地区。目前，PTG已获得众多全球车企的认证，直接与间接客户如下：
欧洲市场
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）土耳其
南美地区
北美地区
PTG的主要客户为大型车队及轮胎批发商、轮胎经销商和整车厂商。PTG通过长期稳健经营、严谨的市场调研以及多年累积的良好声誉，与不同国家的客户和供应商建立了稳固的战略合作关系，能有效满足他们对经营成本和产品稳定性的需求。PTG在全球范围内服务的大型车队超过 700家（其中 300家拥有超过 200辆车）、轮胎批发商及轮胎经销商数量约 2,600家。与此同时，凭借丰富的产品组合、完善的销售平台和强大的技术支持团队，PTG已获得众多全球车企的认证，客户包括奔驰、福特、大众、三菱等全球知名企业。
PTG的先进技术水平集中体现在其经倍耐力授权的01系列工业胎产品上。
01系列轮胎发布于 2009年，包括冬季胎W系列、长距胎H系列、建筑机械胎 G系列等。该系列产品使用新颖的胎面设计、结构和材料来满足客户需求。
因其高里程、低滚动阻力、低油耗、优异的胎面翻新率以及环保性（低噪音水平、减少污染物排放）等特点，01系列成为欧洲市场上质量最顶级的轮胎产品。
01系列产品使用 SATT技术——倍耐力特有的带束层结构专有技术，能改善带束层结构的稳定性，增加轮胎的耐久性、里程数以及轮胎翻新的性能。除了先进的轮胎产品，在服务方面，PTG还为车队客户提供一套整合解决方案。例如， PTG研发了 Cyber Fleet系统。Cyber Fleet技术通过节约燃油，优化轮胎维护和轮胎压力监测的方法有效减少车队的运输成本。自 2012年以来，Cyber Fleet已经应用于 3,000个车队，共覆盖监测了全球超过 3亿公里的运输路程。作为车队管理的重要工具，Cyber Fleet得益于其实时自动轮胎压力和温度监测，不
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）仅可以降低运输成本，更有效减少二氧化碳排放，并提升了行驶安全系数。又如，PTG推出了 Novateck轮胎返修系统，由合格翻修商提供轮胎返修解决方案。
最后，PTG为欧洲和土耳其客户提供“CQ24国际化”服务。若轮胎受到任何损坏，电话报修后可立即启动维修程序，随时随地获得现场帮助，以便尽快重新上路。
依托倍耐力授权的先进技术和持续重点的研发工作，PTG的产品以其在客户中享有的盛誉在业内受到广泛认同，有利于其在竞争中保持领先地位。
PTG的销售业务网络广泛，覆盖南美、欧洲、中东、非洲及北美地区。2016年，PTG在南美及中东、非洲市场的销售额分别约占其总销售额的46%和27%。
PTG在中东和非洲地区的主要销售市场为埃及和土耳其，在埃及市场表现尤为突出。2016年PTG在埃及市场占有率约为61.0%，在土耳其市场占有率约为18.6%。
PTG在南美地区的销售网络覆盖13个国家，主要市场为巴西和阿根廷。2016年 PTG在巴西的市场占有率约为19.5%，在阿根廷的市场占有率约为23.1%。
PTG的主要竞争对手包括米其林、普利司通、固特异、大陆等世界知名轮胎企业。以下为 2016年PTG与竞争对手在中东及南美地区主要国家的替换胎业务市场占有率对比：
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|-|-|-|
|巴西|阿根廷|埃及|
|18.4%|23.2%|61.0%|
|20.0%|8.7%|1.0%|
|18.6%|22.8%|15.0%|
|20.7%|9.3%|3.1%|
|10.0%|0.0%|0.0%|

注：34.0%为普利司通的土耳其合资公司Brisa的2016年市场占有率。
PTG作为区域性工业胎制造商的领军型企业，在南美及中东和非洲市场致力于发展其驻足区域的独特优势，品牌知名度和产品质量良好，在上述区域内的主要目标市场的市场占有率均处于领先地位。
PTG的主要竞争优势在于：
（1）拥有历史悠久的品牌知名度和良好的声誉。倍耐力集团是世界最大的
轮胎制造商之一，拥有一百多年的轮胎生产经验。倍耐力品牌长期受到世界著
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）名汽车制造厂商认可。
（2）在各主要区域市场拥有生产基地，可以快速对市场需求做出反应，并以较低的物流成本将产品输送至各个市场。PTG在土耳其和埃及的工厂位于低制造成本的中东地区，同时毗邻欧洲高端工业胎消费市场，其所覆盖的产品销售区域具有较高的市场利润率，PTG在巴西两家工厂不仅享有较低的人工成本，而且靠近北美大型汽车市场，便于配合客户进行产品配套开发。
（3）在高端产品领域不断进行研发，以获取更大利润。近年来欧洲和南美市场对于高性能轮胎的需求不断增长，倍耐力 01系列轮胎优质产品恰好满足市场需求。
（4）依托先进的研发水平，根据各个市场的不同特点，将新产品按照当地市场要求进行本土化定制，有效地占领市场。
截至2016年12月31日，PTG全球共有约7,290名员工，其中研发人员 119名。
2、主要产品及工艺流程
（1）主要产品
PTG主营业务为工业胎的研发、制造和销售，主要产品包括 7大系列，分别为W、H、R、C、G、Q及F系列，约 154种轮胎产品，适用于不同车辆类型及道路情况。产品种类具体情况如下：
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|-|
|图例|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）适用于多种路面（柏油马路、小路、泥泞路面、草地及沙地等）F系列
抢险车辆，特别适用于拉力赛及城市道路抢险部门
（2）工艺流程
轮胎产品的主要工艺流程包括：密炼、挤出、半成品胶部件准备组合、成型、硫化及成品检测等，主要产品类别生产工艺流程图如下：
①密炼工序
根据橡胶的工艺配方，利用密炼机对炼胶原材料炭黑、天然橡胶、合成橡胶、油料、添加剂、助剂等精确配置，并自动投入密炼机进行胶料的炼制，为后续工序准备各种胶料。所有的原材料在进入密炼机之前，必须进行测试，合格后方可使用。
②轮胎部件生产工序
胶部件压出：利用炼胶工序提供的胶料，通过复合挤出机生产出供成型使用的半成品胶部件，如胎面、胎侧、内衬、钢带等。
③轮胎成型工序
该工序系轮胎生产的关键工序，将上一道工序生产的不同性能的半成品部件
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在成型机上组装成胎胚，工艺较为复杂，对设备加工和定位精度要求较高。
④硫化工序
将成型后的胎胚，放在模具里，采用硫化工艺，使胶料产生交联反应，形成具有固定的形状、胎侧标记及胎面纹路等外观的成品轮胎。
⑤成品检测工序
将硫化的成品轮胎进行质量检验和综合判级。该工序主要检测轮胎平衡、均匀性和轮胎圆度，并经过 X光检验机等系统进行轮胎内部检验，以确保每一条出厂轮胎都安全、稳定和可靠。
3、主要经营模式
（1）采购模式
PTG生产所需的主要原辅材料包括：天然橡胶、合成橡胶、炭黑、钢丝帘线、助剂等。原材料采购工作主要由采购部负责。目前，PTG根据采购原材料种类不同采取两个层级的采购模式：①对于主要原材料，PTG采取集中采购的模式；②对于当地服务、能源及运营维护，则由各地采购部门自行采购。
PTG采购程序由多个部门共同协作，以控制原材料采购的数量、质量及成本。生产部门与技术研发部门负责原材料采购标准的制订并将采购标准报送采购部门，由采购部门对供应商进行甄选评估并实施采购。采购流程图具体如下：
2016年 1月，倍耐力集团将其工业胎业务与乘用胎业务分拆，并将工业轮胎业务更名为PTG。分拆之前，倍耐力集团对其工业胎业务与乘用胎业务实施全面的一体化经营，其中重要的举措即为对大宗商品和重要原材料实施集中采购。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） Pirelli International plc为一资金结算和采购公司，由倍耐力集团100%持股，从事为倍耐力集团采购天然橡胶的业务。得益于倍耐力乘用胎及工业胎合计采购量所赋予的谈判优势，Pirelli International plc得以在采购中争取最优惠的采购价格和支付条款。
截至本答复签署日，PTG持续自Pirelli Internationalplc采购天然橡胶。
在采购过程中，PTG按照其生产计划确定拟采购的天然橡胶数量并向 Pirelli International plc发送采购订单。而后 Pirelli International plc根据PTG要求、质量和交货条件，甄选出合格的供应商，保障货源并安排送货至 PTG的工厂。PTG向 Pirelli International plc支付的采购价格根据其与 Pirelli International plc间的采购合同中列明的几项主要因素计算，其中包括：大宗商品交易市场天然橡胶报价、为承担 Pirelli International plc成本而支付的附加费、为补偿 Pirelli International plc货币风险、期间风险和交易对手风险而支付的利差。2015及 2016年度，PTG向 Pirelli International plc采购商品及接受服务发生的交易金额分别为人民币 672,623,836元及人民币 691,623,476元，该等交易构成关联交易。上述关联交易确保了 PTG相关业务在 2016年分拆后和本次重组期间能够平稳运行。
为规范关联交易，增强业务独立性，PTG对逐步减少由于前期分拆而新增的关联交易进行详细筹划和安排，并将于不晚于 2017年底停止向 Pirelli International plc采购天然橡胶。该项采购终止后，拟与上市公司共同通过 PTG新设立的采购中心进行采购。
本次重组完成后，上市公司工业胎产能约 1,800万套，销售收入约 200亿元，将成为全球第四大、中国最大的工业胎企业。上市公司将整合采购业务并实施集中采购，预计可持续获得优惠的采购价格和支付条款。终止向 Pirelli International plc采购天然橡胶不会对 PTG后续生产经营产生重大不利影响。
相反，PTG将得益于与上市公司统一进行采购活动带来的合计采购量所赋予的议价能力，且无需向第三方支付费用。
PTG已设立了工作小组开展设立天然橡胶采购中心和减少关联采购的筹划工作，相关计划和具体工作主要包括：
1）制定采购策略和协同方案。任务主要包括从全球业务角度定义采购流程
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）和管理模式，制定关于预算管理，协同效应测算，供应商确认，供应链和仓储管理方面的相关管理办法。
2）实施品类管理。任务主要包括品类分类，分析并明确不同采购品类的采购策略，对各品类下的业务逐一进行分析。
3）制定具体采购方案。任务主要包括制定各地区的具体采购方案，政策指引和实施目标管理。
4）供应商选择和商务合同谈判。任务主要包括对供应商信息进行收集和筛选，获取报价，对供应商实施前期考察和试供应，商务谈判和合同谈判等。
5）制定具体运营制度。任务主要包括明确订单管理、支付、质检、物流、供应商考核等相关政策和管理制度。
6）人员招聘。任务主要包括结合不同区域的具体业务需求和预算，制定人员招聘计划和推进人员招聘工作。
截至本预案签署日，PTG持续自Pirelli Internationalplc采购天然橡胶，该等安排确保了PTG相关业务在2016年与倍耐力集团乘用胎业务分拆后和本次重组期间能够平稳运行。为规范关联交易，增强业务独立性，PTG将于不晚于 2017年底停止向 Pirelli International plc采购天然橡胶，并拟与上市公司轮胎业务共同通过 PTG设立的天然橡胶采购中心进行采购。新设立的天然橡胶采购中心拟统筹风神股份及 PTG合计约 1,800万套工业胎所需进行采购，以期持续获得优惠的采购价格和支付条款。截至本预案签署日，上述相关筹划和商务谈判工作仍在进行中，PTG管理层预计终止向 Pirelli International plc采购天然橡胶不会对 PTG相关采购成本产生影响。相反，PTG将得益于与上市公司统一进行采购活动带来的合计采购量所赋予的优惠条件，并无需向第三方支付费用。
（2）生产模式
PTG实行―以销定产‖的自主生产组织模式，其生产计划基于以下步骤：
通过收集销售账户的销售预测数据并根据与客户签订的月度订单进行组织生产。根据工厂可用产能等因素将生产任务分配给合适的工厂，由内部信息系统进行月度跟踪管理。工厂会根据生产任务制定相应的每周生产计划，并细化每日具体工作安排。每周会进行生产进度与客户订单情况的回顾，如订单有所变更，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）将及时调整生产作业计划。
（3）销售模式
PTG通过了解不同客户的需求制定了一系列市场营销计划，充分利用已创建的全球营销网络，提供全方位的解决方案，提升公司价值定位。PTG销售流程图具体如下：
PTG的主要客户为批发商、经销商、大型车队和整车厂商。根据不同市场，PTG向其客户提供多层次的价值链服务。PTG直接服务于整车厂商和大型车队，对于小型车队等其他客户则通过培训经销商并由其向客户提供服务。
在较为成熟的高端市场，客户对于轮胎质量和售后服务有较高要求，PTG的销售管理团队会根据客户需求提供完善的增值服务，以保持在高端市场的主导地位；对于发展中市场，PTG则采用更为精简的经销模式，并通过适度的本地化提高市场占有率。
PTG产品的价格是由国际定价部来协调，并确定定价规则。
PTG的国际定价部与地区子公司每月会审查和调整目标价格，考虑的外部因素包括：竞争对手的定价战略和涨价通告、现阶段产品定位和发展潜力（参考销售业绩决定）、对各销售渠道的吸引力（在销售渠道中所占比例）、汇率、原材料供应等。经过调整后的目标定价将决定后续月份的销售活动、涨价和促销活动等价格。对于有别于目标价格的订单，需要按照审批流程来批准，流程包括对该订单特殊性和经济效益的考虑。
PTG拥有全球统一的收款和信贷政策，但各国家的分公司有自己标准的收款和信贷规则来适应不同国家的收付款习惯，从而避免降低 PTG的竞争力。特殊的收款和信贷政策将由国际市场部审查、财务部批准。PTG对客户进行业务
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）授信时，执行较为严谨的信用管理制度，综合考量历史交易记录、该客户所在市场的竞争对手及行业惯例。
4、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品产能、产量利用率及产销量情况
2015-2016年主要产品产量及销量情况如下表示：
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|-|-|-|-|
|产品类别|产能（万条）|产量（万条）|销量（万条）|
|卡车胎|427.80|364.10|379.91|
|其中：子午胎|348.60|308.30|317.82|
|斜交胎|79.20|55.80|62.09|
|农用胎及其他|43.80|32.90|34.05|
|合计|471.60|397.00|413.96|
|卡车胎|485.20|401.28|401.44|
|其中：子午胎|386.50|331.86|328.69|
|斜交胎|98.70|69.42|72.74|
|农用胎及其他|46.40|32.92|33.44|
|合计|531.60|434.20|434.88|

（2）主营业务收入构成
PTG 2015-2016年各类产品销售收入及其占主营业务收入比例的情况如下：
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|-|-|-|
|2016年度|||
|销售收入（万欧元）|占比（%）|销售收入（万欧元）|
|76,243.21|68.40|91,059.37|
|69,843.36|62.66|81,397.04|
|6,399.85|5.74|9,662.33|
|9,919.85|8.90|10,253.38|
|25,303.44|22.70|17,650.05|
|111,466.50|100.00|118,962.80|

注：2016年度欧元对人民币平均汇率为7.35，2015年度欧元对人民币平均汇率为6.91。
卡车胎作为 PTG的主要产品构成，2016年销售收入出现较大下降。其中子
午胎销售收入下降的主要原因为南美洲市场销量的下降，尤其是原装胎市场（OE
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）市场）的下滑，为此，PTG 2016年已专注于高净值客户和高端产品。南美洲 2016年销量下降主要受巴西原装胎市场下滑约30%的负面影响；中东地区 2016年销量下滑主要受土耳其原装胎市场的负面影响，其主要原因在于戴勒姆公司减少了本地生产量。斜交胎销售收入下降主要原因为销量下降。斜交胎主要生产线位于巴西，供南美市场所需。随着南美市场子午化率的不断提升，斜交胎的销量处于下降趋势。
收入下滑的另一重要原因在于埃及镑、土耳其里拉等货币的负面影响，导致以欧元计价的收入出现下滑。
（3）主要产品平均价格变化情况
PTG 2015年-2016年主要产品平均价格变化情况如下:
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|-|-|-|
|2016年度|||
|均价（欧元/条）|增幅（%）|均价（欧元/条）|
|200.69|-11.53%|226.83|
|219.76|-11.26%|247.64|
|103.07|-22.41%|132.83|
|291.31|-5.00%|306.64|

轮胎价格受天然橡胶价格影响较大，但具有一定的传导滞后性,轮胎市场需花费几个月的时间消化原材料波动的信息并体现到轮胎价格。因此，尽管 2016年下半年开始，天然橡胶价从低位持续攀升，但 PTG的产品价格仍跟随之前的天然橡胶价格跌势，2016产品价格2015年有所下降。
（4）主要产品成本情况
2015年、2016年，PTG营业成本分别为 118,962.80万欧元、111,466.50万欧元，同比下降3.38%（折合人民币分别 620,701.18万元、637,999.13万元，因 2016年欧元兑人民币汇率上涨，人民币营业成本同比上涨2.79%）。由上文可知，PTG2015年、2016年的销量分别为 434.88万条、413.96万条，则 2015年、 2016年 PTG单位成本分别为 206.55欧元、209.65欧元。PTG营业成本上涨主要是受累于上游天然橡胶成本上升所致，加之销量的下降造成产能利用不足。
2015-2016年各类产品销售成本情况如下表所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|2016年度|||
|营业成本（万欧元）|占比|营业成本（万欧元）|
|51,889.90|59.79%|58,052.60|
|46,883.80|54.02%|51,666.10|
|5,006.10|5.77%|6,386.50|
|9,156.40|10.55%|8,099.10|
|25,739.30|29.66%|23,671.30|
|86,785.60|100%|89,823.00|

注：2016年度欧元对人民币平均汇率为7.35，2015年度欧元对人民币平均汇率为6.91。
2016年产品成本的上升主要来源于原材料价格的上涨。具体情况见本节“5、主要原材料和能源的供应情况”。
（5）前五大客户的销售情况
2015年至2016年，除向关联方提供的委托加工服务外，PTG向其前五大客户的销售总额分别为1.82亿欧元和1.67亿欧元，分别占各年销售总收入的15.37%和17.19%。
PTG2015-2016年向前五名客户销售情况及占当期主营业务收入的比例如下：
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|-|-|
|客户|销售金额（万欧元）|
|Comercial eImportadora dePneus Ltda|8,642.13|
|客户A|2,402.73|
|客户B|2,180.04|
|客户C|1,962.16|
|客户D|1,514.63|
|合计|16,701.67|
|Comercial eImportadora dePneus Ltda|8,319.61|
|客户A|3,352.81|
|客户C|2,378.15|
|客户E|2,122.82|
|客户F|2,003.04|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|合计|18,176.44|

 PTG销售分布相对分散，报告期内不存在向单个客户销售比例超过当期主营业务收入的50%的情形或严重依赖少数客户的情况。PTG的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在PTG前五大客户中占有权益。
PTG部分销售为通过其关联公司 Comercial e Importadora de Pneus Ltda向终端客户销售，Comercial e Importadora de Pneus Ltda为倍耐力公司间接控制的巴西轮胎连锁零售商。
5、主要原材料和能源的供应情况
（1）PTG主要原材料和能源供应情况
2015年-2016年，PTG主要原材料、能源占各期生产成本的比重如下：
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额（万欧元）|比例（%）|金额（万欧元）|
|37,326.00|62.97|40,872.00|
|3,058.00|5.16|3,119.00|
|6,535.00|11.02|6,330.00|
|2,805.00|4.73|2,970.00|
|9,551.00|16.11|10,528.00|
|59,257.00|100.00|63,818.00|

（2）主要原材料、能源采购情况和价格变动情况
PTG生产经营所需的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、炭黑等，能源主要为电力和蒸汽。2015-2016年，PTG主要原材料天然橡胶的价格指数变动如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 180
160
140
120
100
80
60
40
20
0
TSR20国际标准橡胶价格指数
从生产区域来看，泰国、印尼、马来西亚的天然橡胶产量合计占全球总产量的比例高达60%，三国出口量之和占主要出口国家总量的比例更是高达86%。
天然橡胶生产的高集中度决定产业在供给层面具有较高的话语权。2016年3月1日起三国实施联合限产政策，加之 2016年下半年以来主要原产国的雨水等恶劣天气影响，导致天然橡胶的供给受限。同时在大宗原材料价格上涨的大背景下，天然橡胶和合成橡胶的价格保持上涨的趋势。与 PTG生产经营相关的其他原材料价格指数趋势如下图所示：
120
110
100
90
80
70
60
50
40
2013 2013.5 2014 2014.5 2015 2015.5 2016 2016.5 2017原油 天然气 电 煤
（3）向前五大原材料采购情况
2015年至 2016年，PTG向其前五大原材料供应商的采购总额分别为 3.34亿欧元和2.73亿欧元，分别占各年采购总额比例的58.14%和51.50%。
PTG2015-2016年向前五名原材料供应商采购情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|原材料供应商|采购金额（万欧元）|
|PirelliInternationalplc|10,036.70|
|供应商A|9,949.80|
|供应商B|2,989.04|
|供应商C|2,725.09|
|供应商D|1,560.98|
|合计|27,261.61|
|PirelliInternationalplc|11,986.34|
|供应商A|11,615.14|
|供应商B|4,049.10|
|供应商C|3,046.82|
|供应商D|2,704.57|
|合计|33,401.97|

PTG采购分布相对分散，报告期内不存在向单个原材料供应商采购比例超过总额50%的情形或严重依赖少数客户的情况。PTG的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在PTG前五大原材料供应商中占有权益。
报告期内，PTG与PT乘用胎业务均通过其关联公司 Pirelli International plc采购天然橡胶，以期获得更优采购价格和支付条款。PTG向Pirelli International plc的采购行为计划于2017年内终止。
6、期间费用情况
2015年和2016年，PTG期间费用情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|||
|金额|占营业收入比例|金额|
|67,308.31|8.21%|59,663.96|
|70,967.86|8.66%|77,789.60|
|17,814.74|2.17%|12,698.31|
|156,090.92|19.05%|150,151.87|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2015年和2016年，PTG期间费用合计分别为 150,151.87万元、156,090.92万元，占当期营业收入的比例分别为18.27%、19.05%。
与 2015年相比，2016年度销售费用上涨 7,644.35万元，主要为 PTG与倍耐力公司乘用胎业务分拆后，因新设销售渠道等业务需求新增业务员工，从而导致职工薪酬等有所增加所致。2016年度管理费用减少 6,821.74万元，主要是因业务分拆导致的 2016年 PTG总部费用分摊大幅减少。在 2015年的剥离财务报表中，总部费用分摊主要根据工业胎的收入、员工人数等驱动因素在倍耐力集团的占比进行分配。2015年 PTG的销售收入占比高于 2016年，因此 2015年按照上述驱动因素计算的分摊金额较高。2016年度财务费用增加5,116.43万元，主要系分拆完成后，因独立生产经营需要导致 PTG负债规模有所上升，造成利息支出相应增加。
7、产品质量控制情况
PTG工厂质量管理体系覆盖产品质量控制、安全生产、环境保护等相关领域。作为汽车零部件生产厂商，PTG下属所有工厂均已通过汽车行业质量管理体系 ISO/TS16949的认证，该质量管理体系是由国际汽车工作组与 ISO联合制定的国际汽车质量的技术规范，这项技术规范适用于整个汽车产业零部件与服务的供应链。ISO/TS16949的核心是以生产过程的管控为导向，要求供应商按照客户的需求设计整个制造过程，并确保整个制造过程受到控制、测量、监控和分析。
PTG所有轮胎工厂全部获得 ISO14001环境管理体系认证并符合 OHSAS18001职业健康安全管理体系标准。
PTG根据 ISO/TS16949和 ISO9001的标准运用一套完整的质量管理系统，系统设定的质量管理目标覆盖了从生产计划到产品销售的整个流程，涵盖供应商及原材料检测、生产工艺流程控制、安全生产、效率提升、产品质量、物流服务、客户投诉管理等重要方面，并为每个目标设置具体可行的标准。
PTG定期安排人员对质量管理系统、生产流程及产品质量进行稽查，执行人员包括内部职员、客户及相关行政机构。
过去三年内，PTG未因产品质量问题受到有关部门的处罚。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）8、安全生产、环保情况及违法违规行为
PTG所有轮胎工厂全部获得 ISO14001环境管理体系认证并符合 OHSAS18001职业健康安全管理体系标准。
（1）安全生产与环保制度
PTG依据企业内部《价值与道德准则》、《职业健康、安全与权利的社会责任政策》和《质量管理方针》中的原则和承诺制定健康、安全及卫生管理措施，所有相关文件已翻译为PTG所在各地语言，向PTG所有员工进行宣传。
安全生产管理系统与环保系统的开发基于日常生产流程，其相关指引由统一语言制定，方便资源共享、标准统一及提升管理效率。
PTG的关键安全性能指标之一为―频率指数‖（FI），该指数覆盖了 PTG所有全职员工和临时员工，旨在使工人达到零事故的目标。2016年度该指标为0.33，计算方法为总记录伤害事故（TRI）/100,000工时。
为遵照当地法律法规，PTG下设所有工厂均制定了应急管理和内部运作计划，并对包含火灾、爆炸及污染物泄漏等情况提出应对指引。
（2）安全生产及环保投入
2015年-2016年，PTG在环境保护、健康、安全及环保方面投入情况如下表所示：
单位：万欧元
||
|-|
|2016年度|
|370.00|

（3）安全生产及环保相关受处罚行为
截至本预案签署日，PTG及下属子公司不涉及安全生产及环保相关处罚情况。
9、研发及核心技术人员情况
（1）研发情况
目前 PTG共有 119位工程技术和产品开发人员。PTG的研发人员和整车厂
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产品开发人员一直保持密切合作，根据客户需求改善轮胎的性能，致力于推出性能更强、更加安全的产品。目前研发中心的职能主要位于PTG米兰总部。
（2）核心技术人员情况
PTG核心技术人员的简历如下：
Alexandre Bregantim先生，全球研发总监，46岁。Bregantim先生 1993年于巴西保利斯塔大学获得机械工程学士学位，1995年于Centro University daFEI获得质量和效率硕士学位，2002年于博科尼大学获得管理和控制硕士学位。
Bregantim先生现任职于 PTG并拥有轮胎行业经验超过 20年，拥有超过十年的跨国工作经历，曾工作于意大利、巴西与中国。Bregantim先生拥有15年研发部门工作经验。2013年至2016年上半年曾担任倍耐力集团亚太地区研发总监。2016年下半年起，开始担任全球研发总监。
Gaetano Lo Presti先生，全球研发部产品工业化主管，55岁。Presti先生1986年于都灵理工大学获得机械工程学士学位。Presti先生现任职于PTG并拥有轮胎行业经验超过 30年，其中包含 3年工厂工程经验、8年技术与产品研发经验、16年工艺研发经验和3年机械设备设计经验。
Mario Martin先生，全球研发部原材料研发主管，60岁。Martin先生 1975年于米兰E. Molinari化学院毕业。Martin先生现任职于PTG并拥有轮胎行业经验超过30年，其中10年担任卡车胎材料技术人员、4年担任混炼工艺技术人员、25年担任卡车及农用车胎原材料研发技术人员。
Andrea Scatamacchia先生，全球研发部整车、翻新和基准测试主管，46岁。
Scatamacchia先生1998年于罗马Tor Vergata大学获得机械工程学士学位，2001年于代尔夫特理工大学获得车辆动力学高级学习课程硕士学位。1998年至 1999年担任雷诺意大利公司技术指导，1999年至2012年任职于普利司通罗马卡车及客车胎研发中心，负责指导并监督工程团队的研发与执行，新产品发布，以及新技术在欧洲市场商业车辆轮胎研究与应用。2013年加入倍耐力集团，任职于工业胎研发部门。直至 2015年上半年，负责指导并监督工程团队的研发与执行，新产品发发布，以及新技术在全部市场的商业车辆轮胎研究与翻新设计。2015年下半年起负责PI翻新及基准检测研发工作。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） Fabio Montanaro先生，全球研发部产品研发主管，48岁。Montanaro先生 1995年于米兰理工大学获得机械工程学士学位，同年加入倍耐力集团研发部。
Montanaro先生2008年起至今负责卡车胎的前期开发与研究。
Luiz Mari先生，TP拉丁美洲研发部总监，42岁。Mari先生1997年于工业工程大学获得机械工程学士学位，2000年于圣保罗理工大学获得工程学硕士学位，2001年于Armando AlvaresPenteado大学获得管理和市场特别硕士学位，2011年于Dom Cabral获得工商管理特别硕士学位。Mari先生现任职于PTG并拥有轮胎行业经验超过20年，期间曾担任卡车及农用胎研发工程师、卡车胎研发经理、卡车及农用胎研发总监。
José Carlos Caetano先生，PTG拉丁美洲研发部农用及工程车胎产品研发经理，57岁。Caetano先生 1985年于达斯克鲁济斯大学获得机械工程学士学位。
Caetano先生现任职于 PTG并拥有轮胎行业经验超过 37年，期间曾负责卡车胎质检 17年、汽车及卡车工艺工程 6年、卡车及农用车胎质检 7年，农用及工程车胎产品工程7年。
（五）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，PTG不存在重大资产收购出售事项。
（六）最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估
PTG最近三年涉及到作价的股权转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让时间|转让标的|转让方|受让方|
|2016年10月1日|PTG 10%股权|Pirelli TyreS.p.A.|风神股份|
|2017年1月13日|PTG 38%股权|Pirelli TyreS.p.A.|HG|

1、2016年 PTG10%股权转让
2016年6月3日，风神股份与 Pirelli TyreS.p.A.签署了附生效条件的《资产注入协议》，拟以现金向 Pirelli TyreS.p.A.购买 PTG10%股权。评估基准日为 2016
年2月29日，交易作价为 70,067,516欧元。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2016年6月28日，风神股份以通讯方式召开公司第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司购买、出售资产构成关联交易的议案》。
2016年 7月 15日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司购买、出售资产构成关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的<资产注入协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<资产注入协议之补充协议>等协议的议案》等议案。
风神股份受让 Pirelli TyreS.p.A.持有PTG10%的股权相关手续已经完成，本次过户完成后，风神股份于2016年10月1日正式拥有PTG10%的股权。
2、2017年 PTG38%股权转让
2017年1月13日，HG现金收购Pirelli TyreS.p.A.所持有的PTG38%股份。
转让价格为266,256,560.80欧元，转让价格参考评估基准日为2016年2月29日经中国化工备案的资产评估报告。该交易交割手续已经完成。
（七）标的资产出资及合法存续情况
截至本预案签署日，PTG不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（八）PTG原董事和高级管理人员的安排
截至本预案签署日，PTG不存在董事及高级管理人员变化的安排。
（九）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，PTG不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、桂林倍利100%股权
（一）拟购买资产的基本情况
1、基本信息
公司名称 桂林倍利轮胎有限公司
类型 有限责任公司
住所/主要办公地点 永福县苏桥经济开发区苏桥（工业）园土榕路10号
法定代表人 武文奎
成立日期 2016年12月23日
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91450326MA5KGCWB81
工程轮胎、汽车轮胎、特种轮胎、橡胶制品的制造、销售及进出口贸易；橡胶、化工产品（危险化学品除外）、纺织品、机电产品经营范围 （小轿车除外）及零配件、仪器仪表、家用电器、汽车（小轿车除外）及零配件的销售及进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；轮胎研发、制造技术咨询
2、历史沿革
（1）2016年公司成立
桂林倍利系由中国化工橡胶桂林轮胎有限公司（―桂林轮胎‖）出资设立，注册资本1,000万元人民币。
2016年 12月 23日，公司取得永福县工商行政管理和质量技术监督局核发的《企业法人营业执照》。
经中国化工批准，桂林轮胎将相关工业胎资产注入新成立的桂林倍利，其中账面价值65,248.2万元的相关资产采用无偿划转的方式，账面价值30,912.7万元的相关资产采用协议转让的方式。
桂林倍利设立时股权结构为：
单位：万元
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|-|
|出资额|
|1,000|
|1,000|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）2017年股东股权转让
2016年12月31日，桂林轮胎与橡胶公司签订《国有股权转让合同》，约定将桂林轮胎所持桂林倍利100%股权转让予橡胶公司。2017年 3月 20日，桂林倍利完成股权转让工商变更。
截至本预案签署日，桂林倍利股权结构为：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|中国化工橡胶有限公司|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（1）股权结构图
截至本预案签署日，桂林倍利控股股东为橡胶公司，实际控制人为国务院国资委。桂林倍利股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国化工集团公司
100%
中国化工橡胶有限公司
100%
桂林倍利轮胎有限公司
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，桂林倍利现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（3）原高管人员的安排
截至本预案签署日，上市公司尚无对原高管人员进行调整的计划。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，桂林倍利不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
4、主营业务情况
桂林倍利系橡胶公司旗下工业胎资产板块子公司，主要资产为 100万套全钢子午胎生产线，由桂林轮胎部分无偿划转、部分协议转让注入桂林倍利。桂林倍利设立后，目前生产经营暂委托桂林轮胎进行。桂林轮胎已与桂林倍利签订了《载重轮胎业务过渡期安排协议》，过渡期暂定为 2017年 1月 1日-2017年 6月 30日，预计桂林倍利于 2017年 7月 1日可以独立运营。过渡期间由桂林轮胎租赁桂林倍利的厂房、土地、设备等资产加工制造载重轮胎产品，原辅材料和加工制造的相关费用（包括人员费用）由桂林轮胎承担，由桂林轮胎负责产品质量及销售。
桂林轮胎主要业务为年产 100万条全钢载重子午线轮胎项目，已于 2015年底正式投产。截至2016年9月30日，与主营业务相关的土地、房产和设备合计 93,986.74万元，占资产总额的62.80%。桂林轮胎近年来一直以债务融资为主，截至2016年9月底，桂林轮胎银行贷款约 10亿元，且资产负债率高达95%。
为了优化重组后上市公司资本结构，故新设桂林倍利作为收购标的，剥离大额的非经营性负债（剥离带息债务），承接桂林轮胎经营性资产并注入上市公司，既保证了橡胶公司关于工业胎资产同业竞争问题的有效解决，又可最大程度改善桂林倍利的经营状况。
5、主要财务数据
报告期内，桂林倍利未经审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
资产负债项目 2016年12月31日
总资产 98,883.10总负债 32,634.89所有者权益 66,248.21主要财务指标 2016年12月31日/2016年
资产负债率 33.00%
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）桂林倍利为2016年12月份新成立公司，报告期不存在收入、利润以及非经常性损益。
6、对外担保及负债情况
（1）对外担保情况
截至本预案签署日，桂林倍利不存在对外担保。
（2）负债情况
截至2016年12月31日，桂林倍利主要负债余额如下表所示：
单位：万元
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|-|
|金额|
|32,634.89|
|32,634.89|
|32,634.89|

截至 2016年 12月 31日，桂林倍利应付账款为 3.26亿元，其全部为应付桂林轮胎设备采购款。
该应付账款形成原因：根据中国化工集团公司《关于中国化工橡胶桂林轮胎有限公司工业胎资产重组的批复》，同意桂林轮胎将 65,248.2万元资产无偿划转至桂林倍利，30,912.7万元资产协议转让至桂林倍利。上述资产中需划转至桂林倍利的应收账款账面净值为 3,532.97万元，需协议转让至桂林倍利的 30,912.7万元资产均为生产设备（含税价合计为 36,167.86万元）。后由于桂林倍利业务整合工作尚未完成，为方便应收账款的催收，桂林倍利将相关应收账款协议转让回桂林轮胎，并签订《应收账款回购转让协议》。该应收账款（3,532.97万元）与上述生产设备采购款（含税价 36,167.86万元）相抵，形成桂林倍利应付桂林轮胎款项 32,634.89万元。
截至 2016年 12月 31日，桂林倍利不存在或有负债。本次交易完成后，桂林倍利进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）7、利润分配情况
报告期内，桂林倍利均未进行利润分配。
（二）拟购买资产下属公司基本情况
报告期内，桂林倍利合并报表范围内不存在下属企业。
（三）拟购买资产合法合规性情况
1、股权情况
截至本预案签署日，桂林倍利不存在出资不实或影响其合法存续的情况；交易完成后，上市公司将取得桂林倍利100%股权。
2、符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
截至本预案签署日，桂林倍利现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、不动产权属情况
截至本预案签署日，桂林倍利拥有的不动产情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|权利人|坐落|用途|面积|
|桂林倍利|永福县苏桥镇经济开发区苏桥工业园土榕东路10号（总变电站）|工业用地/工业|宗地面积：666666.3 m2/房屋建筑物面积：2541.48 m2|
|桂林倍利|永福县苏桥镇经济开发区苏桥工业园土榕东路10号（油料输送房）|工业用地/工业|宗地面积：666666.3 m2/房屋建筑物面积：406.55 m2|
|桂林倍利|永福县苏桥镇经济开发区苏桥工业园土榕东路10号（炼胶车间）|工业用地/工业|宗地面积：666666.3 m2/房屋建筑物面积：20969.35 m2|
|桂林倍利|永福县苏桥镇经济开发区苏桥工业园土榕东路10号（全钢子午胎车间）|工业用地/工业|宗地面积：666666.3 m2/房屋建筑物面积：61974.8 m2|
|桂林倍利|永福县苏桥镇经济开发区苏桥工业园|工业用地/工业|宗地面积：666666.3 m2/房|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
||土榕东路10号（全钢子午胎车间辅房）||屋建筑物面积：9673.71 m2|
|桂林倍利|永福县苏桥镇经济开发区苏桥工业园土榕东路10号（原材料仓库）|工业用地/工业|宗地面积：666666.3 m2/房屋建筑物面积：10152.8 m2|
|桂林倍利|永福县苏桥镇经济开发区苏桥工业园土榕东路10号（职工餐厅）|工业用地/工业|宗地面积：666666.3 m2/房屋建筑物面积：1247.64 m2|
|桂林倍利|永福县苏桥镇经济开发区苏桥工业园土榕东路10号（胶浆房）|工业用地/工业|宗地面积：666666.3 m2/房屋建筑物面积：307.23 m2|
|桂林倍利|永福县苏桥镇经济开发区苏桥工业园土榕东路10号（消防泵房）|工业用地/工业|宗地面积：666666.3 m2/房屋建筑物面积：177.63 m2|
|桂林倍利|永福县苏桥镇经济开发区苏桥工业园土榕东路10号（成品试验站）|工业用地/工业|宗地面积：666666.3 m2/房屋建筑物面积：2419.06 m2|
|桂林倍利|永福县苏桥镇经济开发区苏桥工业园土榕东路10号（蒸汽配汽站）|工业用地/工业|宗地面积：666666.3 m2/房屋建筑物面积：77.09 m2|
|桂林倍利|永福县苏桥镇经济开发区苏桥工业园土榕东路10号（东门门卫室）|工业用地/工业|宗地面积：666666.3 m2/房屋建筑物面积：33.85 m2|
|桂林倍利|永福县苏桥镇经济开发区苏桥工业园土榕东路10号（四站房）|工业用地/工业|宗地面积：666666.3 m2/房屋建筑物面积：4680 m2|
|桂林倍利|永福县苏桥镇经济开发区苏桥工业园土榕东路10号（危险品房）|工业用地/工业|宗地面积：666666.3 m2/房屋建筑物面积：306.5 m2|
|桂林倍利|永福县苏桥镇经济开发区苏桥工业园土榕东路10号（北门门卫室）|工业用地/工业|宗地面积：666666.3m2/房屋建筑物面积：54.63 m2|

4、无形资产
（1）专利
截至本预案签署日，桂林倍利拥有的专利情况如下表所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|名称|类型|申请号|授权日期|
|一种夹持盘密封圈及其制备方法|发明|201310742932.9|2015-12-02|
|一种提高胶囊使用寿命的硫化方法|发明|201310744050.6|2016-04-20|

（2）商标
截至本预案签署日，桂林倍利拥有的商标情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|商标图案|类别|注册号/申请号|有效期至|
||12|9213369|2022-03-20|
||12|1239358|2019-01-13|
||12|1239357|2022-03-20|
||12|9213446|2022-03-20|
||12|1677814|2021-12-06|
||12|1637950|2021-09-20|
||12|13568354|2025-02-06|
||12|13578625|2025-02-13|
||12|14813375|2025-07-13|
||12|14813401|2025-07-13|
||12|14812978|2025-07-13|
||12|14813014|2025-07-13|
||12|14813200|2025-07-13|

截至本预案签署日，桂林倍利正在办理上述商标转让手续。
（3）软件著作权
截至本预案签署日，桂林倍利无重大软件著作权。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）特许经营权
截至本预案签署日，桂林倍利未涉及重大特许经营权。
5、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本预案签署日，桂林倍利不存在非经营性资金占用，不存在为关联方提供担保情形。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，桂林倍利不存在未决诉讼，亦不存在被安全、质量监督、环保、工商、土地、海关等部门处罚的情况。
（四）拟购买资产最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
桂林倍利成立时，向桂林轮胎购买 30,912.7万元（不含税）设备资产。除此之外，桂林倍利未进行其他重大资产收购或出售等事项。
（五）拟购买资产最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
2016年12月31日，桂林轮胎与橡胶公司签订《国有股权转让合同》，约定将桂林轮胎所持桂林倍利100%股权转让予橡胶公司，转让价款为审计报告确定的股权价值。本次股权转让，经审计净资产66,248.21万元。
（六）拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至2016年12月31日，桂林倍利取得的轮胎生产经营资质情况如下：
第一类：3C强制认证。桂林倍利现已取得北京中化联合质量认证有限公司(HQC)核发的 3C强制认证（中国国家强制性产品认证证书）如下：
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|-|-|-|-|-|
||产品名||||
|认证名称||产品系列|证书编号|有效期至|
||称||||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||产品名||||||
|认证名称||||产品系列||证书编号|有效期至|
|||称||||||
||载重汽车轮胎||载重汽车普通断面子午线轮胎（5。轮辋）||2012061201002985|||
||载重汽车轮胎||载重汽车普通断面子午线轮胎（15。轮辋）||2014061201003158|||
||载重汽车轮胎||载重汽车公制子午线轮胎（80系列，15。轮辋）||2014061201003159|||
||载重汽车轮胎||载重汽车公制子午线轮胎（75系列，15。轮辋）||2014061201003160|||
||载重汽车轮胎||轻型载重汽车普通断面子午线轮胎（5。轮辋）||2014061201003161|||
||载重汽车轮胎||载重汽车公制宽基子午线轮胎（65系列，15。轮辋）||2015061202000176|||

第二类：排污许可证（分废水与废气两项）。
根据中国化工于 2016年 12月30日出具《关于中国化工橡胶桂林轮胎有限公司工业胎资产重组的批复》（中国化工函[2016]380号），桂林轮胎相关工业胎资产无偿划转至桂林倍利。原以桂林轮胎名义申请的排污许可（现由桂林倍利承继），现已取得排污许可证（废水）和排污许可证（废气）。目前，正在办理将上述排污许可证（废水）和排污许可证（废气）变更至桂林倍利的相关手续，预计5月初办理完毕。
以上两类资质办理完毕后，桂林倍利即具备在中国进行正常生产经营的条件。
第三类： TS16949认证。桂林倍利于 2017年4月 17日已取得该认证证书，认证范围为轮胎的设计和制造，到期日 2017年 10月23日。
第四类：三个境外认证。由于境外认证需要在取得 ISO/TS16949：2009认证证书后方可办理，预计6月底可办理完毕。具体需境外认证情况如下：
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|证书名称|用途|办理程序|
|ECE|用于欧洲市场|变更|
|DOT|用于美国市场|变更|
|SMARTWAY|用于北美市场|变更|

综上所述，桂林倍利生产经营所需的 3C强制性认证现已取得，排污许可证（废水）和排污许可证（废气）仅需办理更名手续，桂林倍利即具备正常的生
产经营条件。部分境外认证预计将在 6月底前取得，届时桂林倍利将具备海外
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）市场经营的条件。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
由于本次拟购买桂林倍利100%股权，暂不涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批事宜。
三、黄海集团工业胎相关土地和房产
（一）拟购买资产的基本情况
1、基本信息
本次重组交易标的之一为黄海集团工业胎相关土地和房产，该等土地和房产目前为黄海有限承租用于工业胎生产和经营。
2016年 6月，为解决与实际控制人之间的同业竞争问题，风神股份以现金方式购买黄海有限100%股权。鉴于当时工业胎相关土地和房产相关证照仍存在较大不确定性，故未注入上市公司，由黄海有限租赁使用。该次现金购买完成后，相关证照的办理工作取得了较大进展，预计在关于本次重组的第二次董事会召开前办毕。为进一步减少上市公司的关联交易，保证黄海有限生产经营的独立性和完整性，本次交易将黄海集团工业胎相关土地与房产纳入交易范畴。
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
前次重组时，黄海集团将旗下主要工业胎资产注入上市公司，因相关土地、房产权属变更手续期限较长，尚留在黄海集团名下，由黄海有限租赁使用。
本次重组将发行股份购买相关工业胎业务所需要的土地、房产，保证上市公司业务、生产的独立性。
（二）拟购买资产合法合规性情况
1、土地、房产权属情况
截至本预案签署日，黄海集团拟纳入重组范围的土地使用权面积合计为391,548平方米，房屋建筑物面积合计为 217,026.22平方米，构筑物35处，管道
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）沟槽9项，详细情况如下：
（1）土地使用权
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|用途|使用权类型|使用权面积(M2）|土地坐落|
|黄海集团|工业|出让|84,424.00|青岛市城阳区棘洪滩街道金岭3号|
|黄海集团|工业|出让|133,333.00|青岛市城阳区棘洪滩街道金岭3号|
|黄海集团|工业|出让|130,591.67|青岛市城阳区棘洪滩街道金岭1号|
|青岛密炼胶|工业|出让|43,200.00|青岛市城阳区棘洪滩街道金岭1号|

注：青岛密炼胶有限责任公司原为黄海集团全资子公司，2016年12月，双方完成吸收合并，青岛密炼胶被注销。上述第四块土地使用权正在办理变更至黄海集团的手续。
其中使用权人为黄海集团的三宗土地处于被查封状态，具体情况如下：
1）因原告青岛市市北区民生安居建设中心与被告黄海集团、青岛市物资公司、青岛市化工轻工总公司拆迁补偿合同纠纷，原告青岛市市北区民生安居建设中心向青岛市市北区人民法院申请查封黄海集团上述土地使用权中的 1号地块。2016年 9月 29日，青岛市市北区人民法院出具（2013）北民初字第 1983号《民事判决书》，判决黄海集团返还原告拆迁补偿款人民币 8,311,671.14元及相应利息。黄海集团不服上述判决，于 2016年 11月 1日向青岛市中级人民法院提起上诉，目前该案正在二审过程中。
2）因橡胶公司与黄海集团借贷纠纷，经青岛市中级人民法院调解，橡胶公司与黄海集团达成和解协议，黄海集团应偿还橡胶公司借款 9,000万元，分期支付。为保证该案的执行，经橡胶公司申请，青岛市人民法院于 2016年3月15日出具《执行裁定书》，裁定查封黄海集团上述土地使用权中的1、2、3号地块。
目前黄海集团已积极筹备资金，以尽快与上述债权人达成和解，并同时申请解除上述土地使用权的查封手续。
（2）房屋、建筑物
黄海集团工业胎相关厂区始建于 1996年的炼胶中心（炼胶一期）建设，在2001年新建了70万条规模的全钢子午胎生产线和对炼胶中心的扩建（炼胶二期），
2008年又搬迁了李沧厂区全钢子午胎生产线到该厂区。该厂区占地 586亩，建
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）筑物建筑面积大约 19万平米。该厂区内所建房产，因历史原因部分建设手续不完善，迟迟未能办理房产证，现已基本完善报建手续，具体情况如下：
1）炼胶一期项目
1994年 10月 26日，青岛市计划委员会出具《关于对橡胶二厂炭黑污染源治理（炼胶中心外迁）项目建议书的批复》（青计工字[1994]第 308号），为从根本上治理环境污染，同意炭黑污染源治理（炼胶中心外迁）项目。
1994年 12月9日，青岛市城阳区城市规划建设管理局出具《建设用地规划许可证》（城村土字(94)109号），准予炼胶中心办理征用划拨土地手续。
1995年3月 19日，青岛市计划委员会出具《关于橡胶二厂炭黑污染源治理（炼胶中心外迁）项目可行性研究报告的批复》（青计工字[1995]82号），同意项目的可行性研究报告。
1995年7月 17日，青岛市环境保护局出具《关于对青岛第二橡胶厂炼胶中心外迁工程环境影响评价大纲的批复》（(95)青环管便字 032号），同意专家评审意见，修改后的环评大纲可作为开展环评的依据。
1995年9月 19日，青岛市环境保护局出具《关于对青岛橡胶二厂炼胶中心外迁（炭黑污染源治理）工程环境影响评报告书的批复》（(95)青环管便字 041号）。
1999年4月 10日，青岛市城阳区公安消防大队出具《关于青岛第二橡胶厂棘洪滩炼胶中心工程消防验收合格的意见》（青公消验第 99009号），确认合格，同意投入使用。
2016年5月 23日，青岛市城阳区城市规划管理处出具《关于青岛第二橡胶厂办理规划许可证的情况说明》，证明青岛第二橡胶厂 101炼胶厂房项目位于棘洪滩村，已办理《建设工程规划许可证》，证号为青城规村建字[1996]050号。
2016年6月 14日，青岛市城阳区城市规划管理局基建管理科出具《证明》，证明青岛第二橡胶厂已于 1996年办理炼胶中心主厂房项目施工许可证，证号为 96050号。
2）炼胶二期及全钢工业园项目
2000年 11月 30日，国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、国家开发银行、中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行共同下发《关
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）于下达 2000年第十四批国债专项资金国家重点技术改造项目投资计划的通知》（国经贸投资[2000]1122号），同意向黄海集团拨付技改项目投资补助资金。
2001年2月 19日，青岛市经济委员会出具《关于报批青岛橡胶（集团）有限责任公司轮胎产品结构调整技术改造项目开工报告的请求》（青经技改[2001]59号）。
2002年 4月 3日，青岛市城阳区发展计划局出具《关于同意青岛黄海橡胶集团有限责任公司进行“轮胎产品结构调整技术改造”的批复》（青城计基字[2002]75号），同意黄海集团在金岭工业园区内橡胶工业园进行轮胎产品结构调整技术改造。
2002年5月 15日，青岛市城阳区城市规划建设管理局出具《建设用地规划许可证》（青城规土字(2002)139号），准予办理征用划拨土地手续，建设项目子午胎车间、公用工程、锅炉房。
2002年8月 23日，青岛市城阳区公安消防大队出具《关于同意青岛黄海橡胶集团有限责任公司棘洪滩炼胶车间、仓库工程消防设计的审核意见》（青城公消审第 2002137号），同意消防设计。
2003年2月 24日，青岛市经济委员会出具《关于青岛黄海橡胶集团有限责任公司轮胎产品结构调整技改项目调整实施方案的批复》（青经批投资[2003]3号）。
2004年 9月 8日，青岛市城阳区公安消防大队出具《关于同意青岛黄海橡胶集团有限责任公司炼胶中心附房工程消防设计的审核意见》（青城公消审[2004]第125号），同意按报审的设计图纸施工。
2004年 11月24日，青岛市城阳区城市规划建设管理局出具《建设工程规划许可证》（青城规建字(2004)077号），同意项目建设。
2008年7月 11日，青岛市城阳区公安消防大队出具《关于青岛黄海橡胶股份有限公司的子午胎车间、公用工程、锅炉房工程消防验收合格的意见》（青城公消(建验)第[2008]第 0213号），验收合格，同意使用。
2017年 4月 6日，青岛市城阳区城市规划建设管理局出具了黄海全钢工业园项目规划许可的情况说明，证明黄海全钢工业园项目在 2002年在城阳区城市建设规划管理局办理了《建设工程规划许可证》（青城规建字(2002)058号）。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3）全钢子午胎车间扩建项目
2006年 12月1日，中车汽修（集团）总公司出具《关于启动青岛黄海橡胶集团有限责任公司搬迁技改项目的批复》（中车总发[2006]149号），同意启动沧口厂区的搬迁技改项目，通过搬迁技改使全钢载重子午胎的生产能力达到年产 150万条、半钢子午胎生产能力达到年产 500万条。
2007年5月 28日，中国化工集团公司出具《关于青岛黄海橡胶集团有限责任公司搬迁与技改项目可行性研究报告的批复》（中国化工发规[2007]153号），同意将李沧区厂区现有年产50万条全钢子午胎生产线、年产 200万条半钢子午胎生产线以及3台 GK270密炼机全部搬迁至棘洪滩工业园厂区。
2007年9月 30日，青岛市城阳区公安消防大队出具《关于同意青岛黄海橡胶集团有限责任公司全钢子午胎扩建车间工程消防设计的审核意见》（青城公消审字[2007]第015号），同意按报审的设计图纸施工。
2007年 12月 4日，青岛市城阳区城市规划建设管理局出具《建设工程规划许可证》（青城规建管字[2007]0038号），同意项目建设。
2008年 12月 15日，中国化工橡胶公司出具《关于青岛黄海橡胶集团有限责任公司全钢子午胎搬迁技改项目实施方案的批复》（中橡规发[2008]44号），原则同意搬迁技改项目实施方案。
2009年 12月 30日，青岛市环境保护局出具《关于青岛黄海橡胶股份有限公司 150万套/年全钢子午胎搬迁项目环境影响报告书的批复》（青环评字[2009]233号），同意为该项目补办环保手续。
2015年 8月 26日，青岛市环境保护局出具《关于青岛黄海橡胶有限公司 150万套/年全钢子午胎搬迁项目竣工环境保护验收意见的函》（青环验[2015]54号），同意项目验收。
4）研发中心
2009年3月 30日，青岛市发展和改革委员会出具《关于青岛黄海橡胶股份有限公司年产 500万条半钢子午胎技术改造项目备案的通知》（青发改工业备[2009]27号），同意项目的备案申请。
2009年 12月 17日，青岛市环境保护局出具《关于青岛黄海橡胶股份有限公司 500万套/年半钢子午胎扩建项目环境影响报告书的批复》（青环评字
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）[2009]226号），从环境保护角度同意该项目建设。
2009年 12月 23日，青岛市安全生产监督管理局出具《工业生产建设项目安全设施审查意见书》（青安监项目[设立]审字[2009]002号），同意该项目建设。
2011年5月 19日，青岛市城阳区发展和改革局出具《关于青岛黄海橡胶股份有限公司年产 500万条半钢子午胎技术改造项目备案有关问题的通知》（青城发改投资函[2011]67号），同意对该项目进行备案。
2016年6月 21日，青岛市城阳区城市规划建设局出具《建设工程规划审查函复意见书》（青城规函业字[2016]0201号），同意项目建设。
由上述信息可知，黄海集团工业胎相关房产现已基本完善报建手续，待协调当地政府及相关部门，以解决缺失的规划施工档案材料。此外，黄海集团已联系有资质的专业工程质量检测鉴定部门，对黄海集团工业胎相关房屋进行建筑质量鉴定，并出具可以满足政府城建部门房屋验收效力的质量鉴定报告。上述工作完成后，立即进行房屋建筑面积的测绘和成果入库证明书办理工作。预计于2017年5月下旬可完成房产证办理。
综上，虽然黄海集团拥有的三宗土地使用权被查封，原青岛密炼胶名下的一宗土地使用权尚未过户至黄海集团名下，但可以确认黄海集团对该等土地拥有合法且无争议的权属，密炼胶土地过户无实质性法律障碍。另，黄海集团工业胎相关房产目前虽未取得房屋所有权证，但该等房产具备基本完善的合法报建手续。因此，本次交易将上述土地和房产纳入交易范畴的原因，能够有效保证黄海有限生产经营的独立性和完整性。
2、未决诉讼情况
截至本预案签署日，除上述情况外，该土地、房产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）拟购买资产最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，该土地、房产未进行重大资产收购、出售等事项。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）拟购买资产最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
本次购买黄海集团的土地和房产不涉及增资和股权转让。
（五）拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次购买黄海集团的土地和房产不构成业务，不涉及业务资质及立项、环保、行业准入、用地等相关报批。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五章 标的资产预估作价情况
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。
一、标的资产预估作价情况
以2016年12月31日为预估基准日，标的资产预估情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|预估结论方法|账面净值|预估值|评估增值|
|收益法|217,714.66|515,682.68|297,968.02|
|资产基础法|66,248.21|66,910.68|662.47|
|资产基础法|36,736.07|47,271.88|10,535.81|
||320,698.94|629,865.24|309,166.30|

二、本次预评估方法说明
（一）PTG
1、本次预评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
被估值单位具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次预估可以选择收益法进行预评估。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、本次预评估的评估假设
本次预评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
1）本次预估假设评估基准日外部经济环境不变，企业业务所涉及的国家及地区现行的宏观经济不发生重大变化；
2）企业业务所涉及的国家及地区社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4）企业生产、经营场所的取得及利用方式与预估基准日保持一致而不发生变化；
5）本次预估基于基准日生产经营能力及于基准日所确定的扩产计划新增的生产经营能力。企业管理层所做出的扩产计划与未来市场需求趋势基本一致，扩产所需资金估算准确并能够及时、足额获得；
6）企业对未来5年跨国经营所涉及的货币汇率及通货膨胀水平判断准确，并
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）能据此安排较为合理的商业计划；
7）企业将按基准日已确定的计划安排其现有及新增产能相对应固定资产的资产更新，以保障其生产能力的持续和稳定，企业对其固定资产质量及经济寿命的判断准确合理；
8）企业将按基准日已确定的计划推进其未来跨国经营相对应的税务筹划工作，与前述税务筹划工作相关的业务分配及定价安排等策略获得所涉国家或地区税务机关的认可无实质性障碍；
9）企业将按基准日已确定的商业计划中确定的金额和利率安排未来年度的付息债务规模和结构，相应借款能够及时、足额取得；
10）本次预估的各项资产均以预估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以预估基准日的国内有效价格为依据；
11）本次预估假设委托人及被估值单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
12）预估范围仅以委托人及被估值单位提供的财务报表对应的资产负债范围为准，未考虑委托人及被估值单位提供财务报表对应的资产负债范围以外可能存在的或有资产及或有负债；
13）本次评估假设预测期各年度所确认的投资收益能于下一年度全额实现现金流；
14）被评估企业在进行巴西房产产权变更中，能够成功行使其免税权利，顺利完成产权变更手续。
当上述条件发生变化时，预评估结果一般会失效。
3、收益法预估依据及合理性
（1）基本模型
本次预估的基本模型为：
EBDM （1）
式中：
E：被估值企业的所有者权益价值；
D：被估值企业付息债务价值；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）B：被估值企业的企业价值；
BPC （2）
P：被估值企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被估值企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被估值企业的预测收益期；
C：被估值企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
M：被估值企业的少数股东权益价值。
（2）收益指标
本次预估，使用企业的自由现金流量作为被估值企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被估值企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e （6）
式中：
W：被估值企业的长期债务比率；
d
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） D
w
d
(ED)
（7）
W：被估值企业的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被估值企业的特性风险调整系数；
β：被估值企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（4）主要参数的确定
1）无风险收益率r和市场风险溢价r
f m
根据欧洲主要国家比意大利、奥地利、比利时、法国、荷兰、西班牙和英国的自1978年至2014年中长期国债利率的无风险收益率r和市场风险溢价r的平 f m
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）均值确定。
2）β值
e
取全球可比上市公司股票，以2011年11月至2016年12月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β，按式（12）计算得到被 x
估值企业预期市场平均风险系数β，并由式（11）得到被估值企业预期无财务杠 t
杆风险系数的估计值β，最后由式（10）得到被估值企业权益资本预期风险系数 u
的估计值β。
e
3）权益资本成本r
e
本次预估考虑到被估值企业在公司的融资条件、公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；本次预估根据式（9）得到被估值企业的权益资本成本 r。
e
4）债务比率 W和权益比率W
d e
由式（7）和式（8）得到债务比率W和权益比率W。
d e
5）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r。
4、本次预估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对PTG归属于母公司股东权益价值进行评估，在被评估单位盈利预测可实现、税务筹划工作相关的业务分配及定价安排等策略获得所涉国家或地区税务机关的认可无实质性障碍，提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整的前提下，PTG在评估基准日归属于母公司股东权益账面值为297,738.00千欧元，评估值为705,227.33千欧元，评估增值407,489.33千欧元，增值率136.86%。
依据审计报告披露，PTG在评估基准日归属于母公司股东权益账面值为217,714.66万元。按照基准日欧元对人民币的汇率7.3123进行折算，PTG在评估基准日归属于母公司股东权益评估值为515,682.68万元，评估增值297,968.02万元，增值率136.86%。
5、预估结果与账面价值比较变动情况及原因
增值率较高的主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）行业复苏迹象渐现
中国经济开始回暖，作为轮胎生产和消费的大国，中国市场经济基本面向好间接带动了轮胎行业市场的复苏。截至2016年一季度，受益于美国―双反‖的影响减弱，全钢胎企业和半钢胎企业开工率分别为71.3%，75.8%，分别较上年同期增加2.13%、4.48%。同时由于原材料天然橡胶的价格上涨，强化了轮胎经销商补库需求。下游需求有所好转，单从国内重卡销售来看，1-3月份共销售各类车辆约14.37万辆，比2015年同期的13.46万辆增长7%。
国际环境预计向好。工业胎方面，根据高盛、JP摩根、和UBS对轮胎行业代表企业米其林轮胎的研究表示该企业未来轮胎销售收入将有所增长。其中，高盛预测米其林在轻型卡车轮胎和卡车轮胎的销售额在未来五年的年均增长速度均超过2%；JP摩根认为未来三年米其林的工业胎业务年均增长率在2.3%左右；UBS较JP摩根预测更为乐观，预测未来5年米其林的工业胎业务年均增长率为4.4%左右。农用胎方面，根据TECHNAVIO研究报告显示，2015年农用胎市场规模在408万条轮胎左右，至2020年农用胎市场规模将增至502万条，同时市场的增长速度将由2015年的3.04%增加至5.21%。
（2）产品种类齐全、网络覆盖全球
PTG产品包括雪胎（Winter）、高速公路用胎（Highway）、区域性用胎（Regional）、城市间用胎（City）、混合路面用胎（On/offuse）、采石场和矿山用胎（Quarry&Mine）和多用途胎（Multipurpose）等多种用途的轮胎产品，适用领域涵盖重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车，具备相对完整的工业胎产品系列，能够满足多个层次、多种专业的细分市场需求，帮助其有效地对接不同市场，维持较高的市场份额。
PTG目前拥有巴西、土耳其、埃及三大生产基地，并已在意大利、德国、英国、西班牙、瑞士、波兰、美国、墨西哥、巴西、阿根廷、哥伦比亚、土耳其、埃及等国家设立经营实体，并构建了几乎遍布全球的销售网络，能够根据不同区域市场的需求偏好合理统筹生产及销售，以满足各地区需求，同时也能有效规避
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单一市场的风险，维持其全球市场份额。
（3）较强的专利水平为PTG发展提供动力
PTG引进倍耐力公司许可的先进技术，后者的高端轮胎生产技术居于行业内顶尖水平，其优质产品长期作为F1方程式赛车轮胎。随着尖端技术的不断成熟并逐步运用于乘用胎和工业胎领域，经过多年的发展，倍耐力集团逐步形成了大量的轮胎生产技术，能够有效保障其轮胎产品的技术先进性。拆分成立的PTG被授权使用461项专利技术和专门技术，同时，通过技术许可的方式，PTG还将享有使用倍耐力集团高端轮胎生产专利技术的授权，进一步保障了PTG产品相关技术在全球市场的竞争力。
通过以上分析，PTG具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法预估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
（二）桂林倍利
本次预估目的是发行股份购买桂林倍利100%股权，预估基准日为2016年12月31日。采用资产基础法对其全部资产和负债进行预估，得出的预估结论如下：资产账面价值98,883.10万元，预估值99,545.57万元，预估增值662.47万元，增值率0.67%。
负债账面价值32,634.89万元，预估值无变化。
净资产账面价值66,248.21万元，预估值66,910.68万元，预估增值662.47万元，增值率1.00%。
（三）黄海集团工业胎相关土地和房产
本次预估目的是发行股份购买黄海集团工业胎相关土地和房产，预估基准日为2016年12月31日。对于房产、构筑物、管道沟槽选择重置成本法进行预估，对于土地使用权采用市场比较法和基准地价系数修正法进行预估，得出的预估结论如下：
房屋建筑物、构筑物、管道沟槽共计94项，资产账面价值29,941.86万元，预
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）估值35,604.31万元，预估增值5,662.45万元，增值率18.91%。
土地使用权共计4宗，资产账面价值6,794.21万元，预估值11,667.57万元，预估增值4,873.36万元，增值率71.73%。
本次纳入范围的资产账面值总计36,736.07万元，预估值47,271.88万元，预估增值10,535.81万元，增值率28.68%。
三、本次交易标的预估增值的合理性分析
（一）标的 PTG预估增值的合理性分析
PTG的主要产品为工业胎，且其经营范围遍布全球。PTG在拆分前隶属于倍耐力集团，倍耐力集团成立于 1872年，目前是世界最大的轮胎制造商之一，业务遍及世界 160多个国家，拥有 20家工厂，雇员超过 37,000人，在高端轮胎市场占据主导地位，现为 F1大奖赛、超级摩托车锦标赛和全球众多赛事的独家轮胎供应商。因此 PTG的主要竞争对手均为世界顶尖的轮胎制造企业。根据中国轮胎商业网公布的 2016全球轮胎企业前 75名的榜单中，中国轮胎企业以入围 30家轮胎企业成为排名第一的国家。
PTG归属于母公司股东权益价值的预估值为 51.57亿元，2016年归属于母公司的净利润为 2.65亿元人民币，根据倍耐力工业胎的预估值计算的静态市盈率为51.57÷2.65=19.46倍。
PTG的可比上市公司于预估基准日 2016年 12月 31日时点下的市盈率如下表所示：
|||
|-|-|
|可比公司|2016全球轮胎企业前75榜单排名|
|Bridgestone|1|
|Michelin|2|
|Goodyear|3|
|Continental|4|
|Sumitomo|6|
|Hankook|7|
|Yokohama|8|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|可比公司|2016全球轮胎企业前75榜单排名|
|正新|9|
|三角|15|
|玲珑|20|
|赛轮金宇|23|
|风神|28|
|青岛双星|34|
|通用|37|

平均数 30.14
中位数 16.38
PTG 19.46
注：上述信息来源于Bloomberg和Wind资讯终端
根据上表信息可知，可比上市公司于 2016年12月 31日时点下的市盈率范围为7.84–82.66，根据 PTG预估值计算的市盈率为19.46，处在可比公司市盈率范围内。
经查询，自 2014年起，国际市场对于全球汽车供应商行业的并购案例信息统计如下：
||||
|-|-|-|
|交易宣布日|收购方|标的企业|
|2014/7/10|ZF|TRW|
|2015/1/27|Bain Capital|TI Automotive|
|2015/2/19|MAHLE|Delphi Thermal Business|
|2015/7/13|BorgWarner|Remy International|
|2015/7/16|Magna|GETRAG|
|2015/7/30|Delphi|HeelermannTyton Group|
|2015/10/15|Linamar|Montupet SA|
|2016/3/11|Kinuagawa RubberIndustrial|Development Bank of Japan|
|2017/3/23|American Axle|Metaldyne PerformanceGroup|

平均数 20.67
中位数 16.51
PTG 19.46
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注：上述信息来源于Bloomberg
根据上表信息可知，自2014年期发生的可比交易案例的市盈率范围为12.22–41.22，根据 PTG预估值计算的市盈率为19.46，处在可比交易案例的市盈率范围内。
预估采用收益法和市场法对倍耐力工业胎归属于母公司股东权益价值进行预估。其中，收益法预估值采用汇率折算后的预估值为 51.57亿元，较评估基准日时点下倍耐力工业胎的净资产账面值 21.77亿元增值 29.80亿元，增值率136.86%。由于倍耐力工业胎于 2016年 6月的股东会决议批准向当时唯一的股东 Pirelli Tyre分配资本公积 2亿欧元。期后，Pirelli Tyre豁免其中的 1,000万欧元，豁免后净分配至 Pirelli Tyre的金额为 1.9亿欧元，合人民币 13.97亿元。即倍耐力工业胎在评估基准日 2016年12月 31日时点下的净资产账面值不能完全反映其正常经营积累下的净资产金额。若剔除该资本公积分配对净资产造成的影响，倍耐力工业胎的净资产账面值则为 35.74亿元，较本次收益法预估值 51.57亿元增值 15.83亿元，增值率44.29%。
（二）标的黄海集团工业胎相关土地和房产预估增值的合理性分析
1、房屋建筑（构）物、管道沟槽
黄海集团委估房屋建筑（构）物、管道沟槽分布于山东省青岛市城阳区金岭工业园 1-3号区域内。系黄海集团生产及生产辅助房屋建筑（构）物、管道沟槽。房屋建筑物共有50项，总建筑面积为 217,026.22平方米，为自建房产。
构筑物共35项，位于产权持有方厂区内。管道沟槽共 9项。房屋建筑结构分别为框架结构、钢结构等，于 1996年-2016年之间陆续建成，主要集中在 2002年和 2004年。
上述房产构筑物等均为企业自建，且主要为满足企业自身生产所用，周边未找类似交易案例和合适的参考对象。对于该部分资产，采用重置成本法进行预估。
其增值原因为：由于国家财税政策的改变，基准日执行进项税可抵扣政策，房屋建（构）筑物评估值为不含税价值。部分建筑工程建设所需原材料价格相
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）比建设日时有所下降。但由于大部分房屋构筑物建成日期较早，基准日时期的人工费、原材料辅料较建成时有大幅上涨。综合上述原因导致房屋建筑物、构筑物、管道沟槽预估原值小幅度增高。预估净值增值是由于企业采用的会计折旧年限小于预估采用的折旧年限所致。
2、土地使用权
黄海集团纳入预估范围土地使用权 4宗，位于青岛市城阳区棘洪滩街道锦盛一路 86号周边，均为出让性质，均已取得国有土地使用证。本次预估收集了标的土地周边的三宗成交的工业用地作为市场法的比较案例，再选取区域因素和个别因素进行相应修正得出预估结论。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|土地位置|面积（m2）|土地用途|供地方式|成交单价（元/平方米）|
|青岛海顺风船舶设备有限公司|城阳区棘洪滩街道金岭十四号路南侧、金岭一号路西侧|11,733.00|工业用地|挂牌出让|304.0|
|青岛昌森机械施工有限公司|城阳区棘洪滩街道204国道北侧、韩海支路东侧|19,252.00|工业用地|挂牌出让|332.0|
|中车青岛四方机车车辆股份有限公司|城阳区棘洪滩街道204国道南侧洪江河西侧|37,393.00|工业用地|拍卖出让|332.0|

同时采取基准地价修正法。结合估价对象实际情况及青岛市城阳区工业用
地级别及基准地价图，估价对象位于工业用地十级区域，对应工业用地基准地
价为302元/平方米。同时再对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修
正，进而得出预估值。
||||
|-|-|-|
|用途级别|商服用地(楼面地价)|住宅用地(楼面地价)|
||——|——|
||7000|6800|
||5500|5500|
||4200|4500|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|用途级别|商服用地(楼面地价)|住宅用地(楼面地价)|
||3000|3600|
||2400|2900|
||1900|2200|
||1500|1600|
||1200|1200|
||950|800|
||700|600|
||——|——|

综合上述两种方法的结论，标的土地增值约 4,873万元，增值率71.73%。
主要增值原因是：企业取得土地时间较早，土地取得成本相对较低；同时区域
经济的不断发展，也带动了区域内地价的增长。以上原因导致本次预估值与账
面值相比有一定程度的增值。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六章 发行股份购买资产
一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
（一）定价基准日
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为风神股份审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第十九次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，―上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一‖。
本次购买资产所发行股份定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|11.72|
|11.21|
|10.86|

自2014年下半年以来，国内A股股票市场整体波动较大，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动的影响，并与交易对方持股的长期性相匹配。因此，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即9.78元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股
本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
二、发行股份的种类、每股面值
本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
按照本次发行股份购买资产的发行价格9.78元/股和拟购买资产预估作价57.83亿元计算，本次向交易对方共发行股份59,130.57万股。发行股份数量的具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|交易标的|预估值（万元）|
|PTG52%股权1|268,154.99|
|PTG38%股权2|195,959.42|
|桂林倍利100%股权|66,910.68|
|黄海集团工业胎相关土地和房产|47,271.88|
|-|578,296.97|

注1,2：PTG52%、PTG38%股权预估值由其全部股东权益预估值按照股权比例折算。
如拟购买资产的预估值根据国务院国资委的要求进行任何调整，则本次向交易对方发行股份数量将分别予以调整。
在定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其
他该等支付或调整，将按照中国证监会及上交所相关规则对股份发行价格和股份
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）数量作相应调整。
四、股份锁定情况
TP、橡胶公司、黄海集团于本次发行股份购买资产获得上市公司之股份将自发行结束之日起三十六个月内不予转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长6个月。但因国有资产重组整合或股权无偿划转，导致黄海集团通过本次交易取得的上市公司股份在中国化工、橡胶公司及其下属公司内部的转让除外，转让后受让方在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。
HG于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。
本次交易前橡胶公司所持上市公司股份，自上述相关股份发行结束之日起12个月内不予转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
五、本次发行前后上市公司的股权结构
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格9.78元/股和拟购买资产预估作价57.83亿元计算，本次向交易对方共发行股份59,130.57万股。同时，拟发行股份募集配套资金，发行股份募集配套资金的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过11,248.27万股，本次交易合计发行股份数不超过70,378.83万股。
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||不考虑配套融资|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|239,463,222|42.58%|307,879,050|26.69%|307,879,050|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||不考虑配套融资|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|-|-|274,187,110|23.77%|274,187,110|
|-|-|48,335,255|4.19%|48,335,255|
|-|-|200,367,503|17.37%|200,367,503|
|322,950,000|57.42%|322,950,000|27.99%|322,950,000|
|-|-|-|-|112,482,644|
|562,413,222|100.00%|1,153,718,918|100.00%|1,266,201,562|

本次重组前，风神股份总股本为56,241.32万股，橡胶公司持有上市公司股份比例为42.58%。本次发行股份购买资产实施完成后，预计风神股份总股本将增至115,371.89万股，其中社会公众股持股比例为27.99%，不低于10%；募集配套资金完成后，上市公司的总股本将增至不超过126,620.16万股，其中社会公众股持股比例不低于25.51%，亦不低于10%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
本次交易前后上市公司的控股股东均为橡胶公司，实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
六、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，PTG的任何净利润应归属于风神股份，净损失则应由TP和HG以分别而非连带的方式，按照向风神股份注入的PTG股权中其各自的参股比例承担（即该等净损失的52%由TP承担，38%由HG承担）。
自评估基准日至交割日期间，桂林倍利的任何净利润或净损失均归属于橡胶公司或由橡胶公司承担。因桂林倍利采用资产基础法估值，不影响标的资产的估值作价。
过渡期间损益的确定将以标的资产交割审计报告为准。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七章 募集配套资金
一、募集配套资金概况
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过202,053万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于 PTG及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将以询价方式确定最终发行对象。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
（四）发行数量
本次募集配套资金预计不超过202,053万元，不超过本次交易总金额的100%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
（五）锁定期
公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
三、募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金的总金额不超过202,053万元，扣除发行费用后的净额拟用于PTG及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。本次发行股份募集配套资金将按优先顺序依次用于下列项目：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|总投资|||
||（万欧元）|（万元）|（万欧元）|
|土耳其卡客车胎扩产项目|7,419|54,250|7,419|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|工程子午胎扩产及提升项目|2,150|15,721|2,150|
|中国工厂产品工艺提升项目|9,100|66,542|9,100|
|全球工业胎研发中心建设项目|1,960|14,332|1,960|
|信息化系统建设项目|2,672|19,536|2,672|
|巴西农业子午胎扩产项目|1,743|12,748|1,743|
|巴西SATT 01技术升级项目|2,588|18,924|2,588|
|总计|27,632|202,053|27,632|

注：欧元兑人民币汇率由PTG管理层提供，采用7.3123。
根据PTG及上市公司的战略布局考虑，募投项目已在上述表格中按优先顺
序从高到低排列，在满足第一个项目的资金需求后，如有剩余再投资于第二个
项目。如果募集配套资金不足而导致部分项目不能立即实施，上市公司将调整
相关项目的实施计划，按项目的战略优先顺序依次投入募集资金。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可以以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
上述“相关公司”具体所指对象为上市公司（包括标的公司在内的子公司），上市公司将根据自身的资金使用计划，合理安排自有资金和自筹资金的比例，并通过债务融资、非公开发行普通股、公司债券、中期票据、短期融资券等多元化方式进行融资，弥补资金缺口。募集资金投资项目情况如下：
1、土耳其卡客车胎扩产项目
土耳其卡客车胎扩产项目由PTG（土耳其）实施，拟投资 54,250万元，项目建设地址为PTG（土耳其）位于伊兹密特的工厂内，项目建设期为 34个月。
未来五年，PTG在国际卡客车轮胎市场领域将侧重于成长性和利润更高的欧洲、中东、中国、拉丁美洲及北美自贸区等地区，优化提升针对区域性市场需求的生产与供应。PTG（土耳其）位于低制造成本的中东地区，同时毗邻欧洲高端工业胎消费市场，其所覆盖的产品销售区域具有很高的市场利润率。PTG与风神股份将通过发挥最大协同效应，在 2020年之前逐步提升在高端工业胎配套
市场和替换市场的占有率。该项目产品将聚焦于土耳其和其他欧洲市场的高端卡
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）客车轮胎，提升高性能全钢子午胎产能和产品品质，占据区域市场领先地位。项目预计于 2020年达产，生产效率和制造成本得到显著的改善，实现工厂最优化的规模效益。
2、工程子午胎扩产项目
工程子午胎扩产项目由桂林倍利实施，拟投资 15,721万元，项目建设地址位于焦作市西部工业集聚区风神股份生产厂区，项目建设期18个月。
该项目拟利用风神股份在国内工程机械轮胎领域的领先地位，立足于桂林倍利和风神股份现有工程子午胎（包括巨胎）技术优势和业务基础，充分借助 PTG和北京橡胶研究设计院的技术支持，对现有工程胎生产车间进行优化布局和产能扩建，使用现有厂房、公用工程设施，合理有效利用桂林部分巨胎设备，形成包括巨胎在内的全系列全钢工程子午胎产品的制造能力。工程子午胎产品具有市场需求大、利润率高等优势，本项目紧密结合下游行业应用需求，扩展完善工程子午胎产品带，将为公司带来显著的效益增长，增强风神股份重组后在全球工程胎领域的市场竞争力。
3、中国工厂产品工艺提升项目
中国工厂产品工艺提升项目由桂林倍利实施，拟投资 66,542万元，项目计划在桂林、焦作、太原及青岛实施，项目建设期4年。
本项目通过引入倍耐力公司许可的先进工艺技术和生产制造质量体系，改善工艺流程和生产效率，整体提高产品性能和质量。通过全面提升中国各生产基地的制造能力和运营效益，规范和统一工业胎生产制造标准，使其与 PTG共同成为全球第四大专业工业胎生产制造企业的重要组成部分。基于工业胎全球发展战略和市场品牌定位，形成包括倍耐力（通过高端产品的相关授权）、风神、黄海、双喜、桂林等多品牌、多梯次的产品组合，使上市公司未来更好地满足全球市场和客户对工业胎产品多样化的需求，打造在各个区域市场和细分市场的优势地位。
同时，为满足国家环保要求，本项目拟对焦作厂区部分设备先行改造升级，提升产品质量，达到全球高端制造要求，开展园区的规划设计等前期工作，为将来逐步搬迁至西区工业园区奠定基础。
4、全球工业胎研发中心建设项目
全球工业轮胎研发中心建设项目由桂林倍利实施，拟投资 14,332万元，项
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目建设地址为河南省焦作市中站区西部的新厂区内，项目建设期 24个月。
近年来，以安全高效、节能环保为主要特点的高性能―绿色‖轮胎，是国际轮胎工业发展的主流方向。通过建立以高性能轮胎技术及工程装备、材料研发为主的全球工业胎研发中心，采取先进的实验手段、仿真技术、分析技术等，提高技术创新和产品研发效率。加大对高性能绿色轮胎产品的开发投入，提高产品的技术含量和附加值，从而更好地应对贸易壁垒和技术壁垒，增强市场竞争力。
本项目计划在未来 3年内完成全球工业胎研发中心创新平台搭建并顺利运行，聚集国内外优势研发、技术资源，共同开展高性能轮胎的开发和成果转化。
研发中心每年可持续不断输出新产品，使公司自主创新能力超过竞争对手，处于国际领先水平，具备生产一代、研制一代、储备一代的真正实力。
5、信息化系统建设项目
信息化系统建设项目由PTG（意大利）实施，拟投资 19,536万元，项目建设期为3年。该项目计划对PTG米兰总部的信息系统进行升级，在北京、米兰、焦作、桂林、太原、青岛搭建上市公司全球统一的信息化平台 ICT系统，采用先进的数字化信息技术，打造信息化运营和管理平台。
通过PTG的SAP信息通讯技术加强对企业资源的规划和利用，广泛应用于全球供应链与配送、销售和订单管理、生产及产品质量控制、采购及人力资源等领域。ICT系统涵盖搭建完善可靠的数字基础设施以支持各种技术应用与提升；
启动 SAP核心解决方案和其他辅助应用的逐步扩展，实现终端用户之间的互联互通。通过系统数据的有效应用，提高商业决策效率，及时监控库存水平，全面控制财务风险，从而综合提升公司的运营效率，提高对全球业务价值链的管理水平。
6、巴西农业子午胎扩产项目
巴西农业子午胎扩产项目由PTG（巴西）实施，拟投资 12,748万元，项目建设期为4年。
巴西与阿根廷作为以农业生产为支柱的发展中国家，近年来对农用子午胎的需求迅速增加。本项目计划通过增加农业子午胎产能，提高优质轮胎产量，进一步巩固 PTG在巴西市场和拉美地区的领先地位。通过对现有厂区的重新布局、现有设备的升级改造以及购置新设备，增加农业子午胎产能，改善生产效率，提
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）高产品质量。项目预计于 2020年完成，将增加农业子午胎产能，能够同时满足欧洲和北美自由贸易区等发达国家对农业子午胎的市场需求。
7、巴西 SATT 01技术升级项目
巴西 SATT 01技术升级项目由PTG（巴西）实施，拟投资 18,924万元，项目建设期为2年。
巴西公司格拉瓦塔伊工厂和圣安德烈工厂是 PTG高端系列产品的主要生产平台，本项目采用 SATT 01技术的产品将主要销往南美地区和美国市场，优化产品市场布局，提高市场份额，增强公司的盈利能力，巩固公司在美洲的市场地位。项目计划提升完善 PTG SATT 01技术，升级现有挤出工序的生产能力，在增加产能的同时，降低生产成本，提高工厂的边际利润。
四、本次募集配套资金的必要性
（一）项目实施的必要性
本次交易后，上市公司将整合全球工业胎资产、业务和组织，实现协同效应最大化，提升盈利能力和可持续发展能力。募集配套资金计划用于前述全球产能优化布局、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心和信息化系统建设领域的相关项目，将有助于上市公司通过优化全球产能布局，提高资源配置效率，更好地接近区域目标客户，实施多梯次多品牌战略。通过对国内外工厂的工艺技术改进和生产设备升级，提高产品质量，降低生产制造成本，实现全球采购、研发、生产、管理、销售、物流、服务等全方位的协同，提高上市公司的全球一体化经营能力。
建设全球工业胎研发中心，通过打造先进的高性能轮胎技术研发平台，加大科技投入，提高产品的技术含量和附加值，进一步增强在全球工业胎市场的竞争力。
信息化系统建设项目的实施，将加速打造信息化运营和管理平台，提高全球业务价值链运营效益，为实现最大协同效益和全球一体化经营奠定良好的基础。
（二）上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平
截至 2016年 9月 30日，上市公司资产负债率与国内同行业 A股上市公司（按Wind四级行业-橡胶与轮胎）比较如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|000887.SZ|中鼎股份|
|601966.SH|玲珑轮胎|
|600182.SH|S佳通|
|601163.SH|三角轮胎|
|300237.SZ|美晨科技|
|300320.SZ|海达股份|
|601058.SH|赛轮金宇|
|601500.SH|通用股份|
|000599.SZ|青岛双星|

平均值 45.84
风神股份 58.29
与国内同行业上市公司相比，风神股份资产负债率为58.29%，高于国内同行业上市公司水平。
五、本次募集配套资金的合规性
（一）募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%
拟募集配套资金总额不超过202,053万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且不超过本次发行前公司股本总额的20%。因此本次募集配套资金的金额符合中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及2017年2月17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
（二）募集配套资金用途符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》相关规定
风神股份本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于 PTG及桂林倍利
主营业务相关的上述全球工业胎业务的产能布局优化、产品及工艺提升、研发中
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）心建设及信息化系统建设四大领域。
本次募集配套资金用途未用于补充上市公司流动资金和偿还债务，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定。
（三）募集配套资金发行股份定价方法符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定
风神股份本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（本次发行股份募集配套资金的发行期首日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证监会公告[2017]5号）的规定。
综上，本次募集配套资金定价方法符合相关法律法规的要求。
六、本次募集配套资金失败的补救措施
（一）本次募集配套资金失败的补救措施
募集配套资金发行对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其他原因导致募集配套资金出现未能实施或募集金额低于预期的情形，相关公司可以以自有资金或自筹资金方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金不足或失败的补救措施的可行性
1、重组完成后，预计上市公司的经营情况和融资能力会持续提升
2017年上市公司将以提升盈利能力为目标，快速优化市场、产品、客户结构；持续推进精益化与质量管理升级，大力实施人才培养与员工技能提升计划，持续提高公司品牌影响力和综合竞争能力，为直接融资和间接融资的能力提供
保障。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、上市公司和下属子公司将通过多种手段进行后续直接和间接融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行建立了长期合作关系。本次交易
完成后，上市公司将整合 PTG旗下全球资产、业务和组织，实现协同效应最大
化，提升盈利能力和可持续发展能力，预期资产负债结构将得到有效改善，银
行融资能力将更为畅通。
此外，风神股份作为上市公司，具备通过资本市场进行直接股权和债务融
资的能力，可以通过非公开发行普通股、公司债券、中期票据、短期融资券等
多元化方式进行融资，弥补资金缺口。
同时，上市公司及其下属子公司后续也可将通过引入战略投资者及境外联
合贷款等方式筹集资金。中国化工作为上市公司实际控制人（最终实际控制人
为国务院国资委），也将对其融资给予大力支持。
七、上市公司前次募集资金使用情况
风神股份最近五年未曾通过资本市场募集资金，因此不涉及前次募集资金使用情况。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司是中国最大的全钢子午线轮胎重点生产企业之一和最大的工程机械轮胎生产企业，主要生产―风神‖、―黄海‖、―双喜‖等多个品牌1,200多个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎。前次重组完成后，上市公司实现了一定程度上的工业胎业务整合，产能分布更加合理，生产经营规模进一步扩大。
本次发行股份购买资产的标的PTG及其子公司主要从事工业胎研发、测试、生产和销售，其产品主要适用于重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。
桂林倍利系橡胶公司旗下工业胎资产板块子公司，主要资产为100万套全钢子午胎生产线。黄海集团工业胎相关土地和房产为上市公司子公司黄海有限工业胎业务生产经营所需土地、房产。
本次交易后，上市公司将整合橡胶公司旗下全球工业胎资产、业务和组织，实现协同效应最大化，提升盈利能力和可持续发展能力。募集配套资金计划用于前述全球产能优化布局、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心和信息化系统建设领域的相关项目，将有助于上市公司通过优化全球产能布局，提高资源配置效率，更好地接近区域目标客户，实施多梯次多品牌战略。通过对国内外工厂的工艺技术改进和生产设备升级，提高产品质量，降低生产制造成本，实现全球采购、研发、生产、管理、销售、物流、服务等全方位的协同，提高上市公司的全球一体化经营能力。
建设全球工业胎研发中心，通过打造先进的高性能轮胎技术研发平台，加大科技投入，提高产品的技术含量和附加值，进一步增强在全球工业胎市场的竞争力。信息化系统建设项目的实施，将加速打造信息化运营和管理平台，提高全球业务价值链运营效益，为实现最大协同效益和全球一体化经营奠定良好的基础。
本次交易完成后，上市公司取得PTG100%股权及母公司橡胶公司旗下全部工业
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）胎资产，全面实现工业胎业务整合，一跃成为全球第四、中国最大的工业胎企业，并将成为中国化工全球唯一工业胎资产控股平台。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照本次发行价格9.78元/股和拟购买资产预估作价57.83亿元计算，本次向交易对方共发行股份59,130.57万股。同时，拟发行股份募集配套资金，发行股份募集配套资金数量不超过本次重组前总股本的20%，不超过11,248.27万股，本次交易合计发行股份数不超过70,378.83万股。
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||不考虑配套融资|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|239,463,222|42.58%|307,879,050|26.69%|307,879,050|
|-|-|274,187,110|23.77%|274,187,110|
|-|-|48,335,255|4.19%|48,335,255|
|-|-|200,367,503|17.37%|200,367,503|
|322,950,000|57.42%|322,950,000|27.99%|322,950,000|
|-|-|-|-|112,482,644|
|562,413,222|100.00%|1,153,718,918|100.00%|1,266,201,562|

本次重组前，风神股份总股本为56,241.32万股，橡胶公司持有上市公司股份比例为42.58%。本次发行股份购买资产实施完成后，预计风神股份总股本将增至115,371.89万股，其中社会公众股持股比例为27.99%，不低于10%；募集配套资金完成后，上市公司的总股本将增至不超过126,620.16万股，其中社会公众股持股比例不低于25.51%，亦不低于10%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
本次交易前后上市公司的控股股东均为橡胶公司，实际控制人均为国务院国
资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次重组完成后，橡胶公司仍为上市公司控股股东，实际控制人不变。
三、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2015年、2016年的营业收入分别为 817,536.33万元和 732,515.61万元，归属于母公司净利润分别为 14,934.09万元和 8,455.14万元。本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步扩大，行业地位进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；
公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，橡胶公司为风神股份的控股股东，TP为橡胶公司间接控股的公司，黄海集团为橡胶公司的控股股东中国化工间接控股的公司，均为风神股份的关联方，故本次交易构成关联交易。
上市公司第六届第十九次董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计短期内有所上升，主要系将工
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）业胎资产从倍耐力公司与乘用胎业务分拆成立 PTG所致。该等关联交易存在的重要原因是为了确保 PTG相关业务在分拆和本次重组期间能够平稳运行，从而更好地维护上市公司和中小股东权益。为保证注入资产的独立性，倍耐力公司和PTG正在对相关关联交易制定详细安排和措施，规范、解决关联交易。
由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后关联交易情况进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司关联交易的具体影响。
4、关于规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司控股股东橡胶公司、橡胶公司控股股东中国化工出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：―本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联交易；对于确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。‖
TP出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：―在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联交易；若存在确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）神股份其他股东合法权益的行为。本承诺函在 TP为风神股份持股5%以上的股东期间有效，于TP不再持有风神股份5%以上股份之日自动失效。‖
HG出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：“本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与风神股份及其下属企业之间不存在任何交易。在本次交易完成后，若存在确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。”
黄海集团出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联交易；若存在确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。”
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易兑现了2013年5月、2014年6月控股股东橡胶公司关于有效解决与上市公司存在的同业竞争或潜在同业竞争问题的承诺，将旗下主要工业胎资产注入上市公司。本次交易完成后，剩余少量同业竞争的情况如下：
1）倍耐力公司在中国兖州的控股子公司倍耐力轮胎有限公司持有年产约80万套全钢子午线卡客车胎资产。橡胶公司与倍耐力公司已达成一致，计划由PTG或其任何关联方接管，包括但不限于通过由倍耐力轮胎有限公司向PTG或其任何关联方出售上述相关资产的方式（该出售将根据相关方达成一致的条款和条件）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）解决该同业竞争问题。
2）倍耐力公司在委内瑞拉的子公司Pirelli De VenezuelaC.A.仅拥有年产约4.1万套工业胎设备。由于委内瑞拉宏观经济的恶化，委内瑞拉公司于2015年末没有能力向倍耐力公司支付股利和特许权使用费，也不能支付倍耐力集团内其他公司的应付贸易款项。基于上述情况，倍耐力公司管理层认定对Pirelli De VenezuelaC.A.不再具有控制，于2015年12月31日，倍耐力集团根据相关会计准则不再将
Pirelli De VenezuelaC.A.纳入合并报表范围。
3）倍耐力公司在俄罗斯的子公司Open Joint Stock Company―Kirov TyrePlant‖拥有可年产约1.7万套卡车胎、约1.1万套农用胎和相关内胎的工业胎设备。倍耐力公司预计在2017年或最晚于2018年内完成Open Joint Stock Company―Kirov
TyrePlant‖自倍耐力乘用胎业务的分拆，并将对工业胎部分的控股权转让予非关联第三方。
4）在阿根廷境内的一些与工业胎相关的经销活动目前由Pirelli Neumaticos
S.A.I.C.实施（PTG持有该公司28.5%股权）。该部分业务将与倍耐力乘用胎业务相分离，并将通过分拆、剥离或其相似他方式注入PTG或PTG子公司。
5）橡胶公司控股子公司桂林橡胶现有年产约0.3万条全钢巨胎和年产约12万条工程胎（含约0.4万条斜交巨胎）设备，但该等设备目前处于停产状态。
除上述情况外，本次交易完成后，上市公司与控股股东在工业胎方面不存在同业竞争，上市公司成为橡胶公司国内唯一工业胎资产整合平台，独立自主经营能力显著提高。
橡胶公司和中国化工出具《关于避免同业竞争的承诺》：
―本次重组完成后，风神股份主营业务将专注于工业胎业务（按照中国标准化协会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴 2015版》分类的全钢轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎的生产和经销业务，以下简称“工业胎业务”，该类轮胎以下简称为“工业胎”）；
本公司控制的企业与风神股份之间存在的同业竞争将大幅度减少。
就本公司控制的个别公司与风神股份存在同业竞争的情形（具体情况在《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已披
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）露），本公司特出具如下保证与承诺：
一、本公司承诺，按照相关法律、法规、规章和监管要求，采取适当方式逐步解决本公司控制的企业与风神股份及其下属企业之间的同业竞争问题。解决同业竞争问题的方式包括且不限于由风神股份或其下属企业收购本公司控制企业工业胎业务相关资产、由风神股份或其下属企业根据国家法律许可的受托经营等方式接管本公司控制企业工业胎业务相关资产、本公司控制企业将工业胎业务资产清理剥离、进行内部资产重组，从而消除本公司控制的企业与风神股份的同业竞争。
二、本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的其他企业未来新增与风神股份及其下属企业主营业务构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围从而开展新业务，与风神股份及其下属企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。
三、基于商业利益最大化原则，根据双方依据适用法律法规签署的书面协议，风神股份及其控制的企业作为一方，本公司及控制的目前已从事轮胎业务的企业作为另一方，如适用，可以各自经销对方生产的轮胎产品，也可以在与另一方不构成直接竞争的前提下，按照市场化交易惯例，通过自己拥有和管理的销售网络、销售网点进行对方及其他第三方轮胎产品的经销。‖
TP出具《关于避免同业竞争的承诺》：―本次交易完成后，本公司及本公司
控制的其他企业不会经营任何与风神股份及其下属控股企业主营业务，即按照中国标准化协会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴2015年版》分类的全钢轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎的生产和经销业务（该类业务以下简称为―工业胎业务‖，该类轮胎以下简称为―工业胎‖）构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围从而开展新业务，与风神股份及其下属控股企业的工业胎业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。本承诺函在本公司为风神股
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）份持股5%以上的股东期间有效，于本公司不再持有风神股份5%以上股份之日自动失效。‖
HG、黄海集团出具《关于避免同业竞争的承诺》：―本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与风神股份及其下属控股
企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与风神股份及其下属控股企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。‖
六、本次交易对上市公司负债的影响
本次交易前，上市公司 2015年末、2016年末资产负债率分别为76.93%和68.28%。本次发行股份购买资产完成后，上市公司负债规模、资产负债率预计有所增加。本次发行股份募集配套资金完成后，预计上市公司的资产负债率将得到改善。
本次交易相关的审计工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司负债结构的影响做详细定量分析，以上结论仅依据标的资产历史数据估计；待审计工作完成后，将在重大资产重组报告书中就相关事项进行详细分析。
七、标的资产的行业特点及经营情况
（一）标的资产的行业特点及经营情况
1、行业发展情况
A.全球工业胎整体状况
据波士顿管理咨询公司及 PTG测算，截至 2013年度，全球工业胎市场规模为830亿美元，其中卡车胎占比最大，高达61%，销售额为510亿美元。工程胎销售额达170亿美元，占比20%。农用车胎销售额为130亿美元，占比15%。
航空轮胎仅占市场的2%左右，销售额达 20亿美元，行业技术壁垒较高。PTG
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）不生产航空轮胎。
在能源和劳动力成本不断上升及橡胶价格巨幅波动的行业背景下，工业胎行业加速洗牌，行业日趋集中，而业务规模是影响卡车胎、工程胎及农用车胎业务竞争力的关键成功因素。卡车胎制造商必须不断提高产品性能、完善市场营销手段、扩大并提升服务范围及质量。要实现三者均需一定的业务规模。工程胎生产商的经营模式需完全契合其所属细分市场的特征，而业务规模将决定生产商是否能有效满足其客户特殊及多变的需求。农用胎的细分市场众多，需求复杂且多样化，因此生产商的创新及研发能力至关重要，也需要较大的业务规模以支持大额的研发投入。因此，轮胎生产商一般在保证盈利的同时需随着市场的增长不断扩产。
B.卡车胎现状及主要发展趋势
卡车胎的市场特征包括销量规模较高、增速较缓、大型企业较少、客户对服务水平要求较高，营业利润率一般将近10%。
据波士顿管理咨询公司及 PTG测算，截至 2015年底，全球卡车胎市场规模为 1.91亿条，2020年预计为 2.21亿条，年复合增长率为3%。卡车胎市场可分为翻新市场、替换市场、配套市场。增长趋势如下图所示：
单位：百万辆 250
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2015A 2020E
Total配套替换
翻新市场、替换市场、配套市场2015年至2020年的市场增长率预计分别为2.8%、2.9%及3.0%。翻新及替换市场客户为车队及个人车主，而配套市场客户为整车生产商。
替换市场的主要客户为卡车胎的终端市场，即车队。车队客户以营利为导向，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）对成本控制有较高需求。营业成本分三个层面：购置成本、每千米成本以及运营成本。每千米成本即对卡车轮胎的里程数及翻新适用性要求较高。除购置成本及每千米成本，运营成本还包括能源成本、维护成本、资产运营效率。大型车队、运输路程较远的，其降低运营成本的需求越大。
卡车胎是否具有高度稳定的性能也是车队另一个重要考虑因素，包括承载能力、滚动阻力和湿式制动、是否能灵活适用多种车辆、实时监控和服务。当车队规模较大，运输路程较远或行驶路面状况较为复杂的，可靠的卡车胎尤其重要。
此外，卡车胎的选择也取决于其车辆的具体用途及车辆型号。
卡车胎按降低运营成本的程度和稳定性可分为高端、中端及低端。大多远距离运输和行驶于碎石密度较高的路面的车辆需高端卡车胎，且车队规模较大。中端卡车胎的车队客户规模中等，用于区域内运输，且更注重每千米成本。低端卡车胎的客户群通常车队规模较小，且一般用于市内运输的车辆。目前，高、中、低端卡车胎在轮胎市场容量的占比分别为10%、40%及50%。其中，高端产品市场在新兴和发达市场迅速。随着车队规模在世界各地增加，高端卡车胎需求将进一步增加，有利于PTG高端工业胎的发展。
各个地区的卡车辆数增长趋势如下图所示：
单位：百万辆 70
61
60 52
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2015A 2020E
所有 中国 巴西 北美 中东、非洲、印度
中国、巴西以及中东、非洲、印度的卡车辆数增长率分别为6.4%、0.0%以及8.4%。
其中，亚太地区的卡车胎市场容量最大，主要包括低端卡车胎，但高端卡车胎份额在上升。北美和欧洲地区的市场价值最高，车队规模最大，主要产品包括
高端产品。在南美洲，价格仍旧是主要的购置考量，但巴西高端市场成长迅速。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、行业竞争状况
工业胎生产商按业务规模及战略目标可分为三个梯队：
全球性龙头企业：这类企业的基本特征为其庞大的业务规模、全球布局、雄厚的研发能力及多层级的产品种类，也在专业用胎市场占领先地位。主要企业有三家，即米其林、普利司通和固特异。据波士顿管理咨询公司及 PTG测算，三家企业 2014年的工业胎的销售额均值约 130亿美元。上述三家企业已于 2012年基本完成产能布局，预计 2020年前不会大量的扩产，给其余企业创造了捕捉市场份额的机会。
区域性企业：该类企业致力于发展其驻足区域的独特优势，提升其当地品牌知名度，产品质量的声誉较好。他们的主要提供中、低端的卡车胎，且因业务偏重于各别市场，业绩受该等市场的经营环境影响较大。区域性企业如进一步发展有潜力成为全球企业，在 2016–2020有较多的产能扩张计划。全球的区域性企业有 20个左右，主要企业包括中策橡胶、风神、大陆、倍耐力、韩泰、住友、横滨等，2014年的工业胎的销售额均值约 20亿美元不等。
细分市场企业：该类企业专攻部分细分市场，能随时把握市场动向并及时作出反应，并通常比同行业公司更靠近经销商。由于细分市场较小，该类企业业务规模一般较小，并有时从技术更为先进的大型公司取得技术许可（如固特异予以泰坦的技术授予等），也容易沦为其他公司的收购目标。由于他们的细分市场通常周期性较为明显，企业业绩水平也容易波动。企业细分市场企业主要企业包括泰坦、BKT、米塔斯、ATG、特雷勒堡，2014年工业胎销售额均值不到10亿美元。
其中，全球性龙头企业最具竞争优势，主要原因包括：1）独特的产品定位及策略能有效加强客户粘性；2）多层级的产品种类能同时满足车队和经销商的不同需求；3）领先的技术和市场地位更容易使他们的产品脱颖而出。另一方面，中小型企业可以进一步聚焦其细分市场和加强研发能力，以期增加他们对客户有不可替代的价值。
随着全球工业胎市场增长渐稳，竞争格局日益激烈，规模较小的竞争对手逐渐被市场淘汰，近年来大量的小规模并购活动促使工业胎企业谨慎地扩展业务。
上市公司主要生产经济型轮胎并在中国及北美洲有较强的市场地位，如能借助
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） PTG的高端型产品以及 PTG在南美洲及埃及的销售渠道，将有利于上市公司跻身第一梯队。
3、PTG的行业地位及核心竞争力
PTG专注于研发、生产、营销重型车辆轮胎或内胎，如重型卡车、拖拉机、重型拖车、卡车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机和工业车辆。根据PTG管理层说明，PTG是卡车胎市场的主要企业之一，并在工程胎及农用车胎市场有一定的行业地位。就地区市场而言，PTG是埃及工业胎市场的龙头企业，在南美洲及土耳其优势明显。
PTG是区域性工业胎制造商中的领军型企业，对其所经营的地区市场和客户需求有深刻的理解。在车队客户较多的市场，通过长期的经营、严谨的市场调研，PTG已与其客户建立了密切的合作关系，能通过 CyberFleet、咨询服务有效满足他们对经营成本和产品稳定性上的需求。PTG市场推广的途径包括通过授权经销商和直接服务，且通过客户特征选择最有效的推广途径。
PTG的策略是根据各地市场格局的整体规划其销售和生产布局，工厂的配置能符合当地的需要的同时也能支持其全球销售网络，已实现其成为全球性企业的愿景。PTG强大的研发能力和风神的高效生产过程将有助于合并后的公司增加其多层级的产品组合和扩大经营规模。
（二）行业主管部门和监管体制及主要的法律法规和政策
1、中国监管情况
我国轮胎行业在国家宏观经济调控下，遵循市场化发展的行业管理体制，国家发展和改革委员会、工信部、商务部作为行业行政管理部门负责制定行业发展规划、颁布产业政策、审批项目等重大问题，承担行业宏观管理职能。中国橡胶工业协会是行业的自律管理机构，主要负责产业政策的研究制定与推行、向政府有关部门提出产业发展的政策建议、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织及行业自律等工作。中国质量认证中心负责轮胎产品强制认证（―CCC‖认证）工作。国家质量监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会发布《中华人民共和国实施强制性产品认证的产品目录》，对列入目录内的商品，未获得强制性
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产品认证证书和未施加中国强制性认证标志的产品不得出厂、进口、销售，必须认证的轮胎产品包括：轿车轮胎（轿车子午线轮胎、轿车斜交轮胎）、载重汽车轮胎（微型载重汽车轮胎、轻型载重汽车轮胎、中型/重型载重汽车轮胎）、摩托车轮胎。
近年来，国家相关部门颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，为行业发展建立了良好的政策环境。主要相关产业政策如下表所示：（标签法）
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|2009年|
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、海外监管情况
美国轮胎轮辋协会(TRA)、欧洲轮胎轮辋技术组织(ETRTO)和日本机动车辆轮胎制造者协会(JATMA)分别为美国、欧洲和日本的轮胎标准化工作组织，其制定的标准都是国际上有影响力和有一定权威的标准。
在 PTG主要生产基地所在的国家，如埃及、土耳其和巴西也有相应的行业监管规范。埃及的标准化和质量机构（EOS）在轮胎制造方面制定了一系列质量标准，其中涵盖了对翻新胎、电动/商用车充气轮胎、轮胎存储、客车轮胎安全等。2014年1月27日，大陆，固特异，米其林、倍耐力等在土耳其联合设立了轮胎工业公司和进口商协会，旨在使公众和消费者了解轮胎行业和产品，并进行行业推广。同时，土耳其工业技术部下属的汽车技术委员会也负责对轮胎行业公司进行必要的审批和监管。巴西的主要行业协会为轮胎生产商协会（ANIP）、轮胎创新协会（ANPEI）等。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九章 风险因素
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
风神股份在审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管风神股份已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因风神股份股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止或取消的可能；此外，交易标的审计或评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。
根据相关方签署的《资产注入协议》，出现以下情形时，本次交易将终止或取消：（1）PTG52%的股权经国务院国资委备案的价值低于预估价值的95%；（2）截至2017年12月31日（或各方可书面同意的较晚日期）《资产注入协议》未能生效或交割的先决条件未满足或被放弃；（3）本次发行股份购买资产和/或与发行股份购买资产相关的新股的发行截至2018年3月31日尚未完成。
如本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价风险。如本次交易因违反《资产注入协议》，则面临被终止或取消的风险。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需取得如下审批及备案：1、国务院国资委对交易标的资产评估报告的备案；2、国务院国资委对本次交易的批准；3、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；4、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；5、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；6、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；7、中国证监会
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）对本次交易方案的核准；8、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。能否获得这些批准及获得批准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。
（三）本次交易标的估值风险
以 2016年 12月 31日为评估基准日，本次交易标的预估值合计为 57.83亿元，预评估增值率为96.40%，增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。本预案中披露的标的资产评估数据仅供投资者参考，最终评估数据需以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的经备案的评估报告为准，相关数据将在重大资产重组报告书中予以披露，可能与本预案披露数据不一致，因此本预案中标的资产的预估值存在调整的风险。
（四）本次募集配套资金审批、发行及实施风险
上市公司拟在发行股份购买资产同时发行股份募集配套资金不超过 202,053万元，将用于 PTG及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。
本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可以以自有资金或自筹资金解决。如后续自有资金不足或自筹资金失败，相关公司将调整或终止募投项目。此外上述项目是否能成功实施取决于上市公司的运营、财务绩效和监管环境。募集配套资金的审批、发行及实施存在风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、标的资产相关风险
（一）下游行业波动风险
轮胎的下游行业包括汽车、工程机械等行业，其中最重要的下游产业是汽车行业。轮胎市场的需求与汽车销量关系密切。2016年以来，全球汽车行业产销继续保持稳步增长，但增速趋缓。欧、美、中传统成熟市场增长强劲，受累于新兴经济体整体增长减缓，市场重心东移放缓。国内市场在经历了 2016年底的触底反弹之后，受益于宏观经济增长、基建投资的全面启动、大宗商品物流回暖以及交通部超限新规的出台，中重卡汽车需求大幅提升。尽管目前下游行业前景乐观，但产业波动仍具有一定的不确定性，下游行业的波动将对轮胎销售产生直接影响。
（二）天然橡胶、原油价格波动风险
从生产区域来看，泰国、印尼、马来西亚的天然橡胶产量合计占全球总产量的比例高达60%，三国出口量之和占主要出口国家总量的比例更是高达86%。
天然橡胶生产的高集中度决定产业在供给层面具有较高的话语权。2016年3月1日起三国实施联合限产政策，加之 2016年下半年以来主要原产国的雨水等恶劣天气影响，导致天然橡胶的供给受限。同时在大宗原材料价格上涨的大背景下，天然橡胶和合成橡胶的价格保持上涨的趋势。标的公司所在的工业胎行业相较于乘用胎等其他轮胎产品，原材料尤其是天然橡胶占成本的比重较高，更容易受原材料价格波动的影响。
虽然 PTG一直致力于通过在生产过程中降低材料耗损率、提高工艺质量等方式减少原材料价格波动对生产经营的影响，但仍然面临生产成本波动的风险。
（三）汇率波动风险
PTG的生产和销售主要集中在境外，较大业务在新兴经济体国家。生产和商业交易活动处于不同地理位置使得 PTG面临着潜在的汇兑风险。这种汇兑风险即包括交易风险，也包括折算风险。PTG是由百年轮胎企业倍耐力公司的工
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）业胎业务分拆而成，拥有丰富的汇率风险管理经验。PTG要求所有的子公司及时收集与交易风险有关的信息（主要为以外国货币体现的应收款和应付款），通过利用远期合约等套期保值措施进行有效的风险防范。但受反全球化思潮、贸易保护主义以及美联储相关政策的影响，在未来一段时间里，新兴经济体的汇率或将出现较大的波动，汇率的大幅波动会对 PTG的经营业绩及盈利能力造成较大影响，同时也会增大对冲成本。
（四）特定国家和地区政治或经济不稳定导致的经营风险
PTG的生产和销售主要集中在埃及、巴西、土耳其等低成本和以基建投资为驱动的发展中国家。因而，这些地区的发展可能会对 PTG业务经营产生深远的影响。该等地区面临不同程度的不稳定因素及风险，包括不稳定的政治和监管环境、经济和财政不稳定、相对较高的通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制等。虽然 PTG一直持续关注各子公司所在地存在的上述影响经营情况的风险因素，以求及时（甚至提前）作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，将会对PTG经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（五）争议事项产生大额损失风险
PTG的部分子公司涉及人员和雇佣、税务、环境、海关等争议事项，该等争议事项有时会导致大额的损害赔偿、付款判决或行政处罚。PTG经营活动的全球化使其必须遵循不同地区立法和监管要求（并且为诉讼进行辩护和调解）。
如果未来争议事项的情况发生变化，导致计提不足，这些争议事项的不利结果或与之相关的成本和费用可能对PTG的经营业绩和净利润造成不利的影响。
（六）环境监管风险
轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业，但仍然受到环保部门的监管。PTG在全球各区域开展经营活动，遵循不同地区立法和监管要求。同时，在国内着手大力处理高能耗、高污染问题的大背景下，环保部的专项环境督查工作进入常态化，因此桂林倍利将面临更高的环保压力。应对这些环境监管会分别使PTG、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）桂林倍利花费一定的财务资源（无论是持续费用和潜在的重大一次性投资）和人力资源。
（七）税务风险
PTG需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，PTG未来的实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业结构的潜在变化的影响。税务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
巴西是 PTG主要的生产基地和销售区域之一，巴西的联邦税、州税、工业税、服务税、关税等不同税种叠加在一起，税种繁多、税率较高，PTG面临较大压力的税务负担。
（八）知识产权风险
PTG目前生产轮胎所需的专利、专有技术、Pirelli商标，均由其重组前的母公司倍耐力公司许可提供。虽然该许可有稳定持续的合同约定，同时 PTG与上市公司整合后将积极开展新专利的研发，但 PTG仍然面临着核心知识产权不完整的风险。
（九）标的资产权属风险
本次发行股份拟购买黄海集团工业胎相关土地和房产，黄海集团对其拥有合法权属，但部分土地处于被查封状态，正在办理解除查封手续；该等房产正在办理房产证，预计于本次交易相关的第二次董事会审议之前将上述土地解除查封和房产证均办理完毕，不存在实质性法律障碍。
除黄海集团工业胎相关土地和房产的上述情形外，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）未来若上述资产不能如期取得相关权证或办理完毕转让手续，将可能对本次交易产生一定影响。
（十）部分经营资质的审批风险
桂林倍利正常生产经营以及进入相关市场需具备相关的资质，其已取得 3C强制认证（中国国家强制性产品认证证书）以及 ISO/TS16949：2009认证证书。
目前尚需取得的相关经营资质包括排污许可证（废水）、排污许可证（废气）、欧洲ECE认证、美国 DOT认证、北美 SMARTWAY认证，该部分资质及认证均需要从桂林轮胎变更至桂林倍利。虽然目前桂林倍利已进行了合理的过渡期安排，且预计相关证书将在 5-6月份陆续办理完毕，不存在实质性法律障碍，但鉴于相关经营资质的审批仍需要一定的时间，特提醒投资者关注部分经营资质的审批风险。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，PTG、桂林倍利将成为风神股份的全资子公司，上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大，也将在战略规划、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行整合。
虽然上市公司与标的公司的业务领域、生产管理和商业模式具有较高的匹配性，但是，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效果，仍存在一定的不确定性。上市公司将通过基于 PTG全球管理层与中国团队一同管理合并后的中国业务（在符合上市公司章程等文件的要求并获得相关有权机关批准的前提下），不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（二）关于外汇监管的政策和法规的风险
本次交易完成后，PTG将成为风神股份的全资下属公司，PTG在境外获得
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的盈利或需通过分红进入上市公司母公司；本次交易的配套资金募集完成后，用于PTG项目建设部分的资金将由上市公司提供给PTG进行相关项目建设。上述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。
如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 PTG分红资金无法进入上市公司母公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红；亦可能使上市公司无法向PTG提供建设项目所需资金， PTG需使用其自有资金或通过其他融资方式筹措其建设项目资金需求，将可能导致PTG建设项目延期实施甚至取消，并增加其债务成本，对 PTG及上市公司未来业务发展及盈利能力产生不利影响。
（三）业绩补偿承诺的实施风险
本次交易拟以收益法评估结论作为标的资产 PTG的定价依据，根据《重组办法》及相关规定，特定交易对方（上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人）应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。因此，遵照相关规定，上市公司已经与 TP签署了《资产注入协议》及其附件，对盈利补偿的原则进行约定，并将在审议本次交易的第二次董事会前签署相关盈利补偿协议。根据约定，当出现 PTG实际盈利数不足利润预测数的情况下，TP将按照本次交易向风神股份注入PTG股权的比例（即52%）予以补偿。
此外，如由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满时标的资产出现减值时，业绩承诺方如果未能履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（四）反倾销风险
2016年2月19日，美国商务部宣布对进口自中国的卡车和公共汽车轮胎发起―双反‖（―反倾销‖和―反补贴‖）调查。2016年 3月 11日，美国国际贸易委员会投票作出该案―双反‖产业损害肯定性初裁。2016年6月28日，美国商务部宣布对进口自中国的卡车和公共汽车轮胎作出―反补贴‖调查肯定性初裁。中国轮胎
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）出口国外遭遇―双反‖呈现常态化。
虽然，2017年2月22日，美国国际贸易委员会5位委员就对华卡客车轮胎反倾销反补贴案终裁阶段行业损害进行投票，以3：2的结果认定自中国进口的卡客车轮胎并未对美国国内产业构成实质损害或损害威胁，美国将不对中国卡客车轮胎产品征税，已经征收的保证金将全额退还，但是上市公司远期仍有可能存在需要面对美国等来自国外的反倾销调查风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如―将‖、―将会‖、―计划‖、―预期‖、―估计‖、―可能‖、―应该‖等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本预案所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十章 其他重要事项
一、上市公司保护投资者合法权益的安排
（一）确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次重组构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。独立财务顾问已对本预案出具了独立财务顾问核查意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书（草案）并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在召集董事会、股东大
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）会审议相关议案时，关联方对相关议案回避表决。
（四）股东大会表决情况
本次重组将在董事会审议通过后，将提交股东大会批准。股东大会将以现场会议形式召开，同时根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。
二、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东均未发生变化，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司最近 12个月重大资产交易情况
2016年6月3日，风神股份与橡胶公司、Pirelli TyreS.p.A.签署了《资产注入协议》，并于2016年6月28日签订《补充协议》。本次重大资产交易分为两部分：
1．购买、出售资产
风神股份以现金向橡胶公司购买中车双喜100%股权、黄海有限100%股权；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）以现金向倍耐力（Pirelli TyreS.p.A）购买PTG10%股权，同时以现金方式向倍耐力（Pirelli TyreS.p.A）出售持有的焦作风神80%股权。
本次交易作价以中联出具的评估报告并经中国化工备案确认的评估结果为基础确定。本次交易上市公司购买、出售资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告资产总额、营业收入、净资产额的50%，本次交易未构成重大资产重组。
2．技术许可及支持服务
倍耐力（Pirelli TyreS.p.A）授权许可公司使用其专利和专有技术，并向公司提供技术支持服务，公司向倍耐力（Pirelli TyreS.p.A）支付费用。
2016年9月30日，风神股份与Pirelli TyreS.p.A.完成交割，2016年10月1日，风神股份正式拥有PTG10%股份。截至2016年10月9日，中车双喜、黄海有限、焦作风神均完成了股东的工商变更手续，并已取得了换发的《营业执照》。
截至本预案签署日，最近十二个月上市公司没有其他的的重大资产交易。
四、相关方买卖公司股票的自查情况
（一）连续停牌前公司股票价格波动情况说明
因策划重大资产重组事项，风神股份股票于 2017年 1月 26日起开始停牌，并于2017年2月16日起进入重大资产重组停牌程序。风神股份因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20个交易日的区间段为 2016年 12月 28日至 2017年1月25日，该区间段内风神股份股票的累积涨幅为-1.73%，未达到20%。自 2016年12月28日至2017年1月25日，上证综指在该区间段内的累积涨幅为1.53%。
剔除大盘因素，风神股份因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20个交易日累计涨幅为-3.25%，未达到20%。自 2016年 12月 28日至 2017年1月 25日，按照中国证监会行业分类，风神股份所属的证监会橡胶和塑料制品指数在该区间段内的累积涨幅为-2.68%。剔除行业因素，风神股份本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨幅为0.95%，未达到20%。
综上所述，风神股份因本次重大资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）128号）第五条相关标准。
（二）相关方买卖公司股票交易的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告【2014】54号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及上交所的相关要求，风神股份、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称―自查范围内人员‖）就公司筹划本次重大资产重组停牌前6个月内是否存在买卖公司股票情况进行了自查。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询记录，在 2016年 7月 26日至2017年1月26日期间，相关知情人没有买卖风神股份股票的情况。
五、独立财务顾问核查意见
风神股份已聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。
独立财务顾问通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
2、本次交易有利于提高上市公司的综合竞争力和行业地位，增强上市公司持续经营能力，解决同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行;非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定,不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形；
4、《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
鉴于风神股份将在相关工作完成后将再次召开董事会审议本次交易相关议案，届时国泰君安将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）组方案出具独立财务顾问报告。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明
风神股份及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。风神股份及董事会全体成员对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计或评估尚未完成，风神股份将在相关的审计或评估完成后履行信息披露程序。风神股份董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得相关监管机构的核准或备案。
本次重大资产重组完成后，风神股份经营与收益的变化由风神股份负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（以下无正文）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（此页无正文，为上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明之签章页）
风神轮胎股份有限公司年 月 日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（此页无正文，为上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明之签章页）全体董事签名：
白忻平 张丽华 焦崇高
郑玉力 薛爽 杨一川
范小华
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（此页无正文，为上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明之签章页）全体监事签名：
王仁君 马保群 齐春雨
许庆彬 祁福才
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（此页无正文，为上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明之签章页）全体高级管理人员签名：
乔博 张晓新 贝奈
（Giovanni Giuseppe （Paolo Michele MariaPomati） Quirino LuigiBenea）柯文 刘新军
（Steven MartijnKnol）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（此页无正文，为《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
风神轮胎股份有限公司年 月 日