反馈意见回复公告证券代码：600491 证券简称：龙元建设 公告编号：临 2015-040龙元建设集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈
意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“龙元建设”、“申请人”）于 2015年 5月 25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（150334号）》（以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，具体内容如下：
一、重点问题
问题1、鉴于本次非公开发行股票认购对象除控股股东外，还有华福证券拟设立的兴发龙元定增1号、兴发龙元定增 2号、兴发新价值 1号、兴发新价值 2号、兴发新价值 3号、兴发新价值 4号参与认购。请申请人补充说明并披露下列事项：
（1）上述资产管理计划是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
（2）资管合同是否明确约定：1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；3）资管产品无法有效募集成
反馈意见回复公告立时的保证措施或者违约责任；4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额；
（3）资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
（4）资管产品委托人与申请人是否存在关联关系，如否，请公开承诺；
（5）资管产品委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
（6）申请人、控股股东、实际控制人是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
一、上述资产管理计划是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明
（一）资产管理计划设立情况
本次非公开发行股票认购对象中资管计划包括华福证券拟设立的兴发龙元建设定增1号集合资产管理计划、兴发龙元建设定增2号集合资产管理计划、兴发新价值1号集合资产管理计划、兴发新价值2号集合资产管理计划、兴发新价值3号集合资产管理计划、兴发新价值4号集合资产管理计划（以下合称“资管计划”或“资管产品”）。
经核查，截至本回复出具日，上述资管计划未设立，尚未履行资产管理计划的登记或备案手续，申请人和华福证券正在积极筹备相关备案事项。
对此华福证券出具了承诺：“将于申请人非公开发行股票通过中国证监会
反馈意见回复公告审核通过后，立即开始资产管理计划的募集工作。待资管计划募集完毕后，将按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司私募产品备案管理办法》及《证券公司私募产品备案管理指引》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在集合资产管理计划成立后5个工作日内，通过中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统进行备案。”
（二）中介机构在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中补充说明
经核查，相关资产管理计划的管理人华福证券已承诺将于申请人非公开发行股票通过中国证监会审核通过后，立即开始资产管理计划的募集工作。待资管计划募集完毕后，将按照规定，在私募基金集合资产管理计划成立后5个工作日内，通过中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统进行备案。
保荐机构在《发行保荐书》“九、保荐机构关于发行对象中是否存在私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查意见”及《发行保荐工作报告》“七、保荐机构关于发行对象中是否存在私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查意见”中就上述核查对象、核查方式、核查结果进行了补充说明。
律师在《补充法律意见书》“一、本次发行反馈意见回复之（一）、华福证券拟设立的资产管理计划相关事宜”中就上述核查对象、核查方式、核查结果进行了补充说明。
二、资管合同是否明确约定：1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；3）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额
（一）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
1、兴发龙元定增 1号集合资产管理计划由龙元建设的部分董事、监事、高级管理人员认购，具体认购股数及金额如下：
反馈意见回复公告
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|序号|姓名|股数（万股）|金额（万元）|
|1|赖文浩|200|880.00|
|2|何曙光|60|264.00|
|3|钱水江|24|105.60|
|4|罗永福|24|105.60|
|5|王德华|24|105.60|
|6|朱占军|199|875.60|
|7|颜立群|100|440.00|
|8|陆健|24|105.60|
|9|赖祖平|45|198.00|
|合计||700|3,080.00|

2、兴发龙元定增 2号集合资产管理计划由龙元建设的部分核心骨干人员认购，具体认购股数及金额如下：
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|序号|姓名|股数（万股）|金额（万元）|
|1|王志斌|110|484.00|
|2|周皓杰|210|924.00|
|3|裴传飞|40|176.00|
|4|张自兴|40|176.00|
|5|陆炯|40|176.00|
|6|唐吉余|25|110.00|
|7|孟旭明|109|479.60|
|8|林盛旻|68|299.20|
|9|夏钧|24|105.60|
|10|姚建华|24|105.60|
|11|傅建伦|25|110.00|
|12|罗炜敏|25|110.00|
|13|朱江川|24|105.60|
|14|孙兰英|24|105.60|
|15|张忠杰|50|220.00|
|16|周文龙|275|1,210.00|
|17|吴贤文|37|162.80|
|合计||1,150|5,060.00|

反馈意见回复公告兴发龙元定增1号集合资产管理计划及兴发龙元定增2号集合资产管理计划认购资金将来源于前述委托人的自筹资金，认购对象在承诺函中对本次认购资金的来源进行了详细说明，主要来源于工资薪金、股票分红、项目奖金等。
3、华福证券拟设立兴发新价值 1号集合资产管理计划认购 1,100万股、兴发新价值2号集合资产管理计划认购1,100万股、兴发新价值3号集合资产管理计划认购 1,100万股、兴发新价值 4号集合资产管理计划认购 1,300万股，认购所需资金为合计 20,240万元，本次华福证券拟设的资产管理计划认购资金将通过向符合《证券公司客户资产管理业务管理办法》规定的合格投资者推广募集。
华福证券已出具承诺，将对兴发新价值1-4号集合资产管理计划的资产委托人身份进行核实，要求其出具与龙元建设不存在关联关系的承诺，并在资管合同中设定委托人需承诺与龙元建设不存在关联关系的条款。
此外，公司于2015年5月8日审议通过了2014年度利润分配预案，将于近期实施，本次利润分配实施后，发行股数保持不变，发行价格将由4.40元/股调整为4.37元/股，所有认购对象所需认购资金将进行相应调整。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：除龙元建设定增1号集合资产管理计划、兴发龙元建设定增2号集合资产管理计划由发行人部分董事、监事、高级管理人员及发行人及其控股子公司的部分核心骨干员工认购导致的潜在关联关系外，兴发新价值1号集合资产管理计划、兴发新价值2号集合资产管理计划、兴发新价值3号集合资产管理计划、兴发新价值4号集合资产管理计划的管理人华福证券已出具承诺，将要求委托人出具承诺及在资管合同中约定等方式，使得兴发新价值1-4号集合资产管理计划委托人与龙元建设不存在关联关系。
（二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位
上述资管计划管理人华福证券已出具承诺，将确保未来与相关主体签署的资管合同中明确约定：在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品资金募集到位。
（三）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
上述资管计划管理人华福证券已出具承诺，将确保未来与相关主体签署的
反馈意见回复公告资管合同中明确约定：资管计划无法有效募集成立时的措施或者违约责任。
（四）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额
上述资管计划管理人华福证券已出具承诺，将确保未来与相关主体签署的资管合同中明确约定：资管计划所持龙元建设股份在锁定期内的，资管计划委托人不得转让其持有的资管产品份额。
三、资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
本次发行对象包括华福证券拟设立的兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号、兴发新价值1号、兴发新价值2号、兴发新价值3号、兴发新价值4号及赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、蒋丽霞4名自然人，上述对象已经发行人股东大会批准，发行对象为10名。
华福证券系依法设立并有效存续的证券公司，具有从事资产管理的业务资格，其设立的资产管理计划可以投资中国境内依法发行的股票。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：上述资管计划参与龙元建设本次非公开发行股票并认购相应股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条“（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名”的规定及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条“《管理办法》所称‘发行对象不超过 10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名”的规定。
四、资管产品委托人与申请人是否存在关联关系，如否，请公开承诺
管理人华福证券已出具承诺：“除龙元建设定增1号集合资产管理计划、兴发龙元建设定增2号集合资产管理计划由发行人部分董事、监事、高级管理人员及发行人及其控股子公司的部分核心骨干员工认购导致的潜在关联关系外，兴发新价值1号集合资产管理计划、兴发新价值2号集合资产管理计划、兴发新价值3号集合资产管理计划、兴发新价值4号集合资产管理计划的委托人与龙元建设不存在关联关系，具体以委托人出具的相关承诺为准。”
经核查，保荐机构和发行人律师认为：除兴发龙元定增1号、兴发龙元定增
反馈意见回复公告2号由发行人部分董事、监事、高级管理人员及发行人及其控股子公司的部分核心骨干员工认购导致的潜在关联关系外，管理人华福证券已出具承诺，将通过合理有效手段，使兴发新价值1号、兴发新价值2号、兴发新价值3号、兴发新价值4号的委托人与龙元建设不存在关联关系。上述承诺已进行了公开披露。
五、资管产品委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号全体委托人已出具承诺：“认购资管计划资金来源均系本人自有资金，任何其他第三方对资管计划均不享有权益，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在任何分级收益等结构化安排。”
管理人华福证券已出具承诺，将在兴发新价值1号、兴发新价值2号、兴发新价值3号、兴发新价值4号等资产管理计划发行时，要求其全体委托人出具如下承诺：“认购资管计划委托人资金来源均系委托人自有资金合法持有的资金，任何其他第三方对资管计划均不享有权益，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在任何分级收益等结构化安排。”
经核查，保荐机构和发行人律师认为：资管产品委托人之间不存在分级收益等结构化安排，上述承诺已进行了公开披露。
六、申请人、控股股东、实际控制人是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿
申请人龙元建设承诺：“本公司及本公司的关联方没有直接或间接向前述资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定。”
申请人的控股股东、实际控制人赖振元先生承诺：“本人及与本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母)未直接或间接向前述资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条
反馈意见回复公告等有关法规规定的情形。”
经核查，保荐机构和发行人律师认为：申请人、控股股东及实际控制人已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿，上述承诺已进行了公开披露。
综上所述，保荐机构及发行人律师经核查后认为：前述资管产品认购发行人本次非公开发行股票的行为、相关各方签署的合同以及做出的承诺符合相关法律法规的规定，能够有效维护公司及其中小股东权益。
2、申请人本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过160,380万元，在扣除发行费用后不超过 50,000万元将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司主业及开拓 PPP业务所需的流动资金。请申请人提供本次补充流动资金的测算过程，并说明相关参数的确定依据。请保荐机构核查本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过项目需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）第十条的规定，是否符合信息披露的真实、准确、完整性要求，是否有利于投资者权益的保护。说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论。
回复：
龙元建设拟通过向特定对象非公开发行股票的方式，募集资金不超过 160,380万元。根据2015年1月13日召开了2015年第一次临时股东大会通过的决议，公司拟将其中的不超过 50,000万元将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司主业及开拓PPP业务所需的流动资金。
一、本次补充流动资金的测算
（一）测算原理
参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010年第1号），并结合公司自身实际情况，对需补充的营运资金量进行如下测算：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周
反馈意见回复公告转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
营运资金量＝上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数
新增流动资金规模=营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金
（二）测算假设
1、预测期内营业收入增长率的假设
近年来公司工程承接量逐年增加，公司整体业务规模呈现逐年增长趋势。
2012-2014年度及2015年1-3月，公司新承接业务金额分别205亿元、262.91亿元、295.26亿元及 36.42亿元,实现营业收入分别为 139.93亿元、153.28亿元、162.30亿元以及44.19亿元。由于工程项目施工周期较长，一般的工程项目需 1-3年方可完工，大型项目往往需要3-5年方可完工，当年承接业务的合同金额相应按照工程进度确认为营业收入后分布于此后的几个会计年度。公司最近三年营业收入平均增长率为6.37%，2015年1-3月公司营业收入较去年同期增长18.76%。
保守估计，选取公司 2014年营业收入增长率5.89%作为公司未来 2015-2017年营业收入的增长率。
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入（亿元）|44.19|162.30|153.28|139.93|
|营业收入同比增长率|18.76%|5.89%|9.54%|3.69%|

2、预测期内销售利润率的假设
由于建筑市场供给大于需求，生产能力相对过剩，建筑施工价格竞争激烈，并且建筑企业规模相对较小，建筑市场集中度较低，属于充分竞争的市场结构。
因此，建筑业行业利润水平较低但处于相对稳定状态。2012-2014年度及 2015年1-3月公司销售利润率分别为3.85%、2.27%、2.42%及1.48%，综合公司所处行业背景及公司实际情况，选取2.42%作为公司未来2015-2017年的销售利润率。
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利润总额（亿元）|0.65|39.32|34.85|53.88|

反馈意见回复公告
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|销售利润率|1.48%|2.42%|2.27%|3.85%|

3、周转率指标的假设
公司2012-2014年各类资产周转率情况如下：
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|指标|本次假设指标|2014年度|2013年度|2012年度|
|存货周转率|1.47|1.47|1.82|2.33|
|存货周转天数|245.36|245.36|197.88|154.84|
|应收账款周转率|3.48|3.48|3.78|4.04|
|应收账款周转天数|103.44|103.44|95.18|89.07|
|应付账款周转率|2.28|2.28|2.88|3.57|
|应付账款周转天数|157.83|157.83|125.08|100.74|
|预付账款周转率|32.67|32.67|31.08|30.44|
|预付账款周转天数|11.02|11.02|11.58|11.83|
|预收账款周转率|17.68|17.68|16.42|18.10|
|预收账款周转天数|20.36|20.36|21.93|19.89|

假设公司 2015-2017年营运资金的需求量按保持 2014年营运资金的周转效率进行初步测算，则公司2015-2017年营运周转次数为1.98。
4、其他指标的假设
根据2015年一季度报表数据显示，公司现有流动资金贷款为短期借款 17.35亿元，其他渠道提供的营运资金为长期借款 5.06亿元，公司自有资金为 26.68亿元。
其中，公司自有资金=所有者权益－非流动资产=34.07-7.39=26.68亿元
（三）测算结果
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|指标|2015年|2016年|2017年|
|营业收入增长率|5.89%|||
|销售利润率|2.42%|||
|营运资金周转次数|1.98|||

反馈意见回复公告
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|营运资金需求量（亿元）|84.61|89.59|94.86|

需新增的营运资金规模=2017年营运资金需求量-公司自有资金-现有流动资金贷款-其他渠道提供的营运资金=94.86-26.68-17.35-5.06=45.77亿元
根据上述测算，为保持公司未来三年平稳发展，需要补充的营运资金规模为 45.77亿元，远高于公司本次拟利用非公开发行募集资金中用于补充公司主业及开拓PPP业务所需的流动资金的规模。
（四）参考《建设项目发展评价方法与参数》（第三版）进行的测算验证
参考 2006年国家发展改革委与建设部发布的《建设项目发展评价方法与参数》（第三版），采用分项详细估算法对公司2015-2017年的预计营运资金需求量进行了验证测算。
其中：
流动资金=流动资产-流动负债
流动资产=应收账款+预付账款+存货+经营现金
流动负债=应付账款+预收账款
周转次数=360天/最低周转天数
应收账款＝年经营收入/应收账款周转次数
存货=年经营成本/存货周转次数
应付账款＝年经营成本/应付账款周转率
预付账款=年经营成本/预付账款周转率
预收账款=年经营收入/预收账款周转率
1、测算假设
（1）假设公司2015-2017年营运资金的需求量按保持2014年营运资金的周
转效率进行测算。
（2）假设公司2015-2017年的营业收入增长率为2014年营业收入增长率水
反馈意见回复公告平，为5.89%。
（3）假设 2015-2017年管理费用、销售费用和财务费用与收入的占比情况与2014年保持一致，具体情况如下：
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|科目|本次假设指标|2014年度|2013年度|2012年度|
|管理费用/营业收入|0.09%|0.09%|0.04%|0.07%|
|销售费用/营业收入|1.35%|1.35%|1.37%|1.63%|
|财务费用/营业收入|0.77%|0.77%|0.84%|0.76%|

假设：预计现金的平均占用=预计年度期间费用付现总额/现金周转率，年度期间费用付现总额=管理费用+销售费用+财务费用。
2、测算结果
2015-2017年度的流动资金占用情况测算如下：
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|指标|2015年|2016年||2017年||
|经营成本率|91.58%|||||
|经营现金周转率|15.15|||||
|应收账款周转率|3.48|||||
|存货周转率|1.47|||||
|应付账款周转率|2.28|||||
|预付账款周转率|32.67|||||
|预收账款周转率|17.68|||||
|营业收入（亿元）|171.86||181.97||192.69|
|营业成本（亿元）|157.39||166.65||176.46|
|预计现金平均占用规模（亿元）|0.24||0.26||0.27|
|应收账款（亿元）|49.38||52.29||55.37|
|存货（亿元）|107.07||113.37||120.04|
|应付账款（亿元）|69.03||73.09||77.40|
|预付账款（亿元）|4.82||5.10||5.40|
|预收账款（亿元）|9.72||10.29||10.90|

反馈意见回复公告
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|流动资产（亿元）|161.51|171.02|181.09|
|流动负债（亿元）|78.75|83.39|88.29|
|营运资金占用规模（亿元）|82.76|87.63|92.79|

需新增的营运资金规模=2017年营运资金占用规模-公司自有资金-现有流动资金贷款-其他渠道提供的营运资金=92.79-26.68-17.35-5.06=43.70亿元
二、保荐机构的核查意见
针对上述情况，本保荐机构进行了如下核查：（1）与发行人高管进行了访谈；（2）审查公司历史业务数据和财务数据；（3）核查了发行人未来营运资金需求测算的假设和取值依据；（4）对发行人未来3年的业务数据进行了测算，并与公司历史数据进行比较分析；（5）查阅了公司有关本次非公开发行董事会、股东大会决议文件及信息披露文件。前述核查手段和取得证据足以支持发表核查意见。具体情况如下：
（一）本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过项目需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）第十条的规定的核查
1、关于本次融资规模与公司现有资产、业务规模的匹配性核查
（1）本次融资规模占公司资产总额和营业收入的比重均相对较低
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 160,380万元，融资规模与现有资产、业务规模的对比情况如下表所示：
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|项目|2014年12月31日/2014年|
|资产总额（万元）|2,084,340.94|
|营业收入（万元）|1,623,029.98|
|募集资金总额（万元）|160,380.00|
|募集资金占总资产比重|7.69%|
|募集资金占营业收入比重|9.88%|

由上表可见，发行人本次融资规模占2014年底资产总额和2014年营业收入
的比重分别为7.69%和9.88%，占比总体相对较小。
反馈意见回复公告（2）根据对公司未来营业收入增长的预测，结合公司以前年度营经营情况，由此测算的新增营运资金需求高于本次募集资金用于补充公司主业及开拓 PPP业务所需的流动资金的规模，补充流动资金规模与公司现有业务规模和未来成长性情况匹配较好。
（3）本次募集资金用于偿还部分银行贷款后，公司资产结构将得到优化，偿债能力提高，从而有效降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。
2、本次融资是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的核查
保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票的规模、募集资金用途，经核查，保荐机构认为：
（1）根据补充流动资金的测算结果显示，发行人未来三年营运资金需求远高于本次募集资金拟用于补充公司主业及开拓PPP业务所需的流动资金的规模，发行人本次募集资金规模未超过实际需要量；
（2）发行人本次募集资金总额不超过160,380万元（含发行费用），扣除发行费用后不超过 50,000万元将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司主业及开拓 PPP业务所需的流动资金，其用途符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证为主要业务的公司；
（4）发行人本次募集资金使用完毕后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
（5）发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
（二）本次募集资金使用情况是否符合信息披露的真实、准确、完整性要求，是否有利于投资者权益的保护的核查
经核查，关于本次非公开发行股票募集资金使用情况，发行人已在《龙元建
反馈意见回复公告设集团股份有限公司非公开发行股票预案》和《龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》中予以充分说明，相关文件已于2014年12月25日在指定的信息披露媒体进行了披露，其信息披露符合真实、准确、完整性要求。
本次募集资金用于偿还银行贷款和补充公司主业及开拓 PPP业务所需的流动资金后，将增强公司资金实力，有利于公司承接更多规模的项目，降低资产负债率，提高公司整体抗风险能力，减少利息费用支出，并提升公司利润水平，从而有利于促进公司更好、更快的发展，有利于维护包括中小股东在内的广大股东的利益。
经核查，本保荐机构认为：
发行人本次非公开发行股票融资规模与公司现有资产、业务规模匹配，不存在募集资金规模超过实际需要量的情况，发行人本次融资符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。本次募集资金使用情况的信息披露符合真实、准确、完整性的要求，有利于投资者权益的保护。
3、申请人报告期内应收账款增长较快，应收账款周转率逐年下降。请申请人对比同行业可比公司应收账款情况，说明上述情形的原因及合理性，是否针对上述情况对应收账款坏账准备计提政策进行相应调整。请会计师核查申请人应收账款坏账准备计提是否充分，相关风险是否真实、准确、完整地披露并发表意见。
会计师回复：
一、应收账款余额情况
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 3月末，公司应收账款账面金额分别为 3,956,049,319.32元、4,148,902,330.77元、5,177,781,576.37元及 4,803,978,077.87元，分别占当期资产总额比例为28.07%、23.57%、24.84%和23.12%。
反馈意见回复公告公司应收账款主要为应收的工程结算款、工程质保金及已完工未结算款项，建筑施工企业具有营运资本较高、工程项目前期投入大、竣工结算较慢、质量保证期长等特点。同时，根据行业惯例和合同规定，在工程竣工结算后需要保留占工程总价5%左右的工程质保金，在 2-5年左右的工程质量保证期结束后返还给公司。因此，随着公司业务规模的扩大，应收账款也基本呈现出逐年增长的趋势。
报告期内，应收账款增长较快，主要是由于：
1、随着公司业务拓展能力不断增加、业务收入的不断增长，应收账款余额相应增加；
2、随着公司业务总体规模和单个项目规模的扩大，质量保证金余额相应增加，进而导致了公司应收账款余额的增加；
3、随着公司竞争实力的不断提高，公司承接大型项目的数量逐年增长，大型工程项目结算付款周期较长。
报告期内与同行业应收账款周转率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|应收账款周转率|||
||2014年度|2013年度|2012年度|
|上海建工|9.01|9.25|9.93|
|宏润建设|11.92|12.50|10.76|
|宁波建工|3.77|4.76|5.09|
|腾达建设|6.02|4.02|2.85|
|平均|7.95|8.37|8.96|
|龙元建设|3.07|3.33|3.58|

经对比，2012至2014年度行业平均应收账款周转率呈现逐年下降趋势，与龙元建设应收账款周转率变动基本相符。
同时，公司的应收账款周转率显著低于行业平均水平，这与公司的应收账款构成区别于其他公司有关。由于施工行业的结算周期很长，公司为了加强应收账款的风险控制，将完工项目的未结算款项从存货-工程施工重分类到应收账款列示，并按公司的坏账政策与其他已结算应收账款一同计提坏账准备。而其他公司
的完工未结算项目未结算款项仍然在工程-工程施工列示。
公司将加大已承接项目款项的回收力度，应收账款逐笔进行分等、分类落实
反馈意见回复公告到人，以加强对应收款项后续管理，防范财务风险。
二、坏账准备计提情况
公司整体应收账款坏帐准备的政策是按照应收款项余额的6%计提一般准备，其中期后（第二年3月1日前）已收到的应收款项不计提坏帐准备，当年完工未结算项目转入的应收账款不计提坏帐准备，并结合具体情况分析计提特殊坏帐准备。
公司报告期内未对应收账款坏账准备计提政策进行调整，但公司逐一对各应收账款项目进行了分析，综合考虑项目的进展情况、历年的款项回收情况、债务方的信誉及财务实力等综合因素后，对于一些回收风险较大的应收账款，考虑计提了特殊坏账准备。
报告期内应收账款坏账准备计提情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|坏账准备期末余额|664,408,233.09|652,759,772.67|586,204,102.92|502,718,915.97|
|应收账款期末余额|5,468,386,310.96|5,830,541,349.04|4,735,106,433.69|4,458,768,235.29|
|坏账准备计提比例|12.15%|11.20%|12.38%|11.27%|

报告期内与同行业应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|上海建工|6.11%|6.03%|6.23%|
|宏润建设|17.00%|11.50%|8.38%|
|宁波建工|7.58%|6.65%|7.99%|
|腾达建设|8.99%|9.47%|8.72%|
|平均|9.92%|8.41%|7.83%|
|龙元建设|11.20%|12.38%|11.27%|

公司的应收账款余额存在当年完工当年从存货-工程施工重分类到应收账款
的余额，相当部分的应收账款在下以年度的的农历新年前后（公司按下年的 2
反馈意见回复公告月28日前）得到回款，当年完工从存货-工程施工重分类到应收账款的款项由于项目当期刚刚完工，款项风险极低，另外部分应收账款款项期后已经回收，无回收风险，数据列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|坏账准备期末余额|A|652,759,772.67|586,204,102.92|502,718,915.97|
|应收账款期末余额|B|5,830,541,349.04|4,735,106,433.69|4,458,768,235.29|
|减：期后回款|C|833,238,047.50|630,470,763.85|860,572,608.08|
|减：1年以内完工转应收的款项|D|1,857,752,771.60|1,251,649,032.50|1,106,429,114.71|
|扣除以上2项后应收账款期末余额|E=B-C-D|3,139,550,529.94|2,852,986,637.34|2,491,766,512.50|
|坏账准备计提比例|F=A/E|20.79%|20.55%|20.18%|

公司2014年当年完工项目较多，从存货-工程施工重分类到应收账款列示的1年以内完工未结算款项较多，导致了2014年应收账款比2013年有较大幅度的增长。
经对比，申请人的应收账款坏账准备的计提比例在报告期内均高于行业平均水平。若将期后回款的应收账款及1年以内完工转应收的款项扣除后，公司坏账准备的实际计提比例在20%以上，要远远高于同行业上市公司，公司应收账款的坏账准备计提较为充分。
三、会计师核查结论
经核查，会计师认为：申请人应收账款坏账准备计提充分，相关风险已真实、准确、完整地披露。
二、一般问题
1、申请人报告期内净利润下降，经营活动产生现金流量波动较大，请申请人：（1）说明上述情况的原因，对公司持续盈利能力的影响及本次募集资金用
于偿还银行贷款及补充流动资金是否能够增强公司盈利能力；（2）将公司业绩
与同行业可比上市公司进行对比，说明公司业绩走势变化情况与同行业可比上
反馈意见回复公告市公司是否一致，解释原因及合理性。请保荐机构核查上述问题并发表意见。
回复：
一、说明上述情况的原因，对公司持续盈利能力的影响及本次募集资金用
于偿还银行贷款及补充流动资金是否能够增强公司盈利能力
（一）净利润波动的原因
最近三年及一期，公司主要经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|441,860.91|1,623,029.98|1,532,796.85|1,399,326.85|
|营业利润|6,538.03|37,386.02|33,310.76|52,201.01|
|利润总额|6,549.02|39,317.87|34,852.22|53,883.77|
|净利润|4,182.15|24,297.19|21,662.33|39,660.16|
|归属于母公司所有者的净利润|3,752.42|24,179.74|22,162.85|39,419.44|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|2,348.54|15,149.79|17,017.89|4,585.28|

2012年-2014年净利润及扣非后净利润波动较大，主要原因系：
1、公司出于战略调整需要，集中发展主业，于2012年一季度转让了所持有的龙元水泥全部股权，实现投资收益39,632.82万元，对2012年度净利润贡献较大。
2、公司主要从事土建施工业务，经营业绩通常与单个项目的结算周期相关。
2012年度虽然业务承接量相比 2011年度有所增加，但因 2012年高毛利率项目未到结算期，当年结算项目的平均毛利率较低，导致公司 2012年扣非后的净利润水平较低。
3、经过2012年的调整后，2013年-2014年，公司营业收入不断增加，毛利率亦有所提升，其利润规模也稳定增长。
（二）经营活动现金流量波动较大的原因
最近三年一期公司的经营现金流量情况如下：
反馈意见回复公告
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动现金流入小计|526,094.98|1,344,237.31|1,353,002.82|1,214,804.42|
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金|416,814.74|1,289,332.81|1,312,632.94|1,140,235.89|
|经营活动现金流出小计|581,190.38|1,372,107.54|1,341,446.94|1,240,808.48|
|其中：购买商品、接受劳务支付的现金|273,430.48|836,043.84|870,695.63|774,305.90|
|支付给职工以及为职工支付的现金|203,380.81|421,056.60|355,826.50|360,415.17|
|经营活动产生的现金流量净额|-55,095.40|-27,870.23|11,555.88|-26,004.06|

公司经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金；公司经营活动现金流出主要来自购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金。2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-26,004.06万元、11,555.88万元、-27,870.23万元及-55,095.40万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大，但符合建筑行业经营活动现金收支的特点：
1、根据建筑行业特性，承建方需在工程前期支付投标保证金、履约保证金等款项，在施工期间需垫付较多的材料款和人工费用，故建筑企业项目在承接项目阶段及前期施工阶段经营活动现金流出较大。
2、建筑施工项目一般工期较长，竣工结算较慢，因此应收款项的收回与工程计量结算、工程结算款拨付存在时间差异，同时质保金需在2年-5年的工程质保期后才能收回，导致其应收账款回款期较长，经营活动现金流入和流出不匹配。
3、随着公司业务拓展能力的不断增强，工程业务规模和工程投入均呈现增长态势，人工成本快速增长，从而导致公司出现经营活动现金流出增加的局面。
报告期内，同行业可比上市公司经营活动现金净流量亦呈较大波动，如下表：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|上海建工|-93,931.23|219,588.15|469,029.82|
|宏润建设|-29,262.59|3,457.51|-32,523.67|
|宁波建工|-60,151.37|-14,814.71|5,343.29|
|腾达建设|722.02|-3,593.12|-32,013.76|

反馈意见回复公告
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|-|-|-|-|
|龙元建设|-27,870.23|11,555.88|-26,004.06|

随着业务规模不断扩大，公司需要不断增加资金投入以保障项目建设，公司对工程的持续投入在一定时期内造成了现金流量净额状况与盈利水平的不完全匹配。公司拟调整采购付款结算方式，扩大票据结算比例，缓解经营性现金流量趋紧的状况，改善经营性现金流。
（三）净利润及经营性现金流量波动对公司持续盈利能力的影响
报告期内，受建筑行业特性、发行人业务发展规模扩大及出售水泥业务的影响，发行人净利润及经营活动现金流量净额波动较大，但发行人承接的工程量及营业收入稳定增长，毛利率亦有所提升，主营业务-建筑施工的盈利能力不断增强，报告期内公司净利润及经营性现金流量的波动对公司的持续盈利能力不存在重大不利影响：
1、针对激烈的市场竞争，公司在依靠自身品牌、技术、质量、规模优势继续做大做强主业的基础上，稳步发展市政公用、装饰装修等其他建筑施工或辅助业务，同时公司逐步尝试施工经营与资本经营相结合的方式，努力探索DB（设计-施工）、EPC（设计-采购-施工）、BT（建设-转让）、PPP（政府与社会资本合作）等投资承包方式的运用和实施模式，努力提高公司的盈利水平，公司的营业收入由 2012年的 1,399,326.85万元提高到 2014年的 1,623,029.98万元，毛利率由 2012年的7.69%提高到 2014年8.42%，公司新承接业务金额由 2012年的205亿元提高到2014年的295.26亿元。公司的主营业务发展较为稳定，营业收入持续增加，具有可持续发展能力。
2、受建筑行业业务特点及公司经营规模持续扩张影响，报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大，但其波动反映了企业真实经营情况，符合行业规律，与可比上市公司比没有明显异常。
3、未来，公司将尽量承接优质客户的项目，加强对应收账款回收的管理，以改善经营活动现金净流量指标。此外，公司还将通过银行借款、票据贴现、中期票据、股权融资等多种融资方式，获得了必要的外部资金支持，支持公司业务
的发展。
反馈意见回复公告（四）本次募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金增强公司盈利能力
本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款后，公司资金实力增强，资产负债率降低，利息费用减少，有助于公司承接更多规模的项目，提高公司长期盈利水平，实现公司的可持续发展。
1、降低资产负债率，优化公司资本结构
目前公司发展资金较多的依赖于债务融资，2012-2014年及2015年3月末公司的资产负债率（合并报表）分别为78.67%、82.07%、83.92%及83.60%，公司资产负债率呈现上升趋势，且各期期末普遍高于同行业上市公司平均水平。
本次非公开发行募集资金到位后，将对公司的财务状况带来积极的影响，公司净资产规模将大幅提高，资产负债率降低，按截至2015年3月末的资产负债结构测算，公司资产负债率将降至77.10%，偿债能力提高，从而有效降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。
2、降低财务费用，提高盈利水平
近年来公司业务保持稳步增长，而保持业务增长所需资金主要依靠留存收益和外部借款，使得公司借款规模保持在较高水平，并承担了较高的利息支出，使公司利润水平承压。最近三年及一期公司利息支出及占利润总额情况如下：
||||||
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|指标|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息支出（万元）|3,995.59|14,618.15|10,994.50|12,730.22|
|利润总额（万元）|6,549.02|39,317.87|34,852.22|53,883.77|
|利息支出占利润总额比例（%）|61.01%|37.18%|31.55%|23.63%|

公司拟将本次非公开发行募集资金的50,000万元用于偿还公司借款，按照银行最新一年期贷款基准利率5.10%计算，每年可减少利息支出2,550万元，并提升公司的盈利水平。
二、将公司业绩与同行业可比上市公司进行对比，说明公司业绩走势变化
情况与同行业可比上市公司是否一致，解释原因及合理性。
反馈意见回复公告发行人为区域性建筑龙头企业，目前公司的主营业务收入主要来自长三角与广东地区，故选取了上海建工（600170）、宏润建设（002062）、宁波建工（601789）、腾达建设（600512）等四家同区域内建筑业可比上市公司进行对比分析。
公司与同行业可比上市公司营业收入比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|上海建工|11,366,168.74|10,203,605.45|9,315,363.14|
|宏润建设|797,361.72|785,779.55|682,480.08|
|宁波建工|1,364,442.19|1,349,932.54|947,681.13|
|腾达建设|291,353.08|185,152.76|137,330.31|
|平均金额|3,454,831.43|3,131,117.58|2,770,713.67|
|龙元建设|1,623,029.98|1,532,796.85|1,399,326.85|

公司与同行业可比上市公司净利润比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|上海建工|184,747.02|166,759.20|165,006.48|
|宏润建设|19,892.17|16,639.16|10,373.92|
|宁波建工|19,618.59|23,672.18|14,265.33|
|腾达建设|1,149.70|14,675.99|1,920.45|
|平均金额|56,351.87|55,436.63|47,891.55|
|龙元建设|24,297.19|21,662.33|39,660.16|

从营业收入变化趋势来看，最近三年，公司营业收入保持稳步增长，与同行业可比上市公司营业收入增长趋势一致。
报告期内公司的净利润出现波动，2012年净利润较高主要系2012年出售了龙元水泥导致，详见本题“（一）净利润波动的原因”。2013年-2014年公司净利润变化趋势与同行业可比上市公司平均水平的变化趋势基本一致。
三、保荐机构的核查意见
针对上述情况，本保荐机构进行了如下核查：（1）取得2011年至2014年审计报告、2015年1-3月季度报告；（2）查阅了建筑行业近年来发展趋势、发
展状况等资料，查询同行业可比上市公司相关财务数据；（3）核查发行人主营
业务发展情况；（4）取得本次募集资金投资项目可行性研究报告，前次募集资
反馈意见回复公告金使用情况报告；（5）就公司净利润及经营活动现金流量波动情况、原因及建筑行业经营活动现金收支的特点访谈高管人员。
经核查，本保荐机构认为：
发行人净利润及经营活动现金净流量的波动对公司持续盈利能力没有重大
不利影响，发行人的主营业务稳步增长。本次募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，有利于公司承接更多规模的工程项目，降低了公司的资产负债率，减少了利息费用，增强公司盈利能力。公司业绩与同行业可比上市公司业绩走势变化情况基本一致，符合行业发展趋势。
2、申请人 2012年出售控股子公司龙元水泥80%股份，导致申请人 2012年主营业务毛利及毛利率有所下降。请申请人对比出售前后申请人毛利率、资产收益率及每股收益等指标，说明出售该部分股权的原因、合理性及对申请人盈利能力的影响，是否有利于上市公司股东利益最大化。请保荐机构进行核查并发表意见。
一、出售前后发行人财务指标对比
公司于 2012年 3月出售龙元水泥全部股权，以 2012年 3月 31日为资产交接日，龙元水泥 2012年 1-3月的利润表、现金流量表纳入合并报表范围。出售前后发行人财务指标情况如下：
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/2011年度|
|综合毛利率|8.58%|7.69%|11.13%|
|扣非前加权平均净资产收益率|7.35|14.21|11.15|
|扣非后加权平均净资产收益率|5.64|1.65|10.27|
|扣非前每股收益|0.23|0.42|0.29|
|扣非后每股收益|0.18|0.05|0.27|

出售前后公司的毛利率、资产收益率、每股收益等指标的变化原因如下：
1、2010年底-2012年初水泥行业处于景气期，水泥价格高企，龙元水泥 2011
年的毛利率达到了39.31%，实现净利润为22,984.31万元，有效地提升了公司2011
反馈意见回复公告年毛利率、扣非后资产收益率、扣非后每股收益等财务指标。
2、龙元水泥出售后，公司营业收入的94%以上来自于土建施工业务，其毛利率低于10%，导致公司 2012年综合毛利率水平下降较多，并导致公司扣非后的净资产收益率和每股收益指标下降。
3、因龙元水泥的出售，2012年公司获得投资收益 39,632.82万元，相应提高了公司当年扣非前的净利润水平和净资产收益率水平。
二、出售龙元水泥股权的原因及合理性
公司 2012年度一季度出售所持有龙元水泥全部股权，主要系以下原因：公司当时的发展战略已由原来的建筑+建筑上游相关产业转为建筑+下游房地产产业，龙元水泥已不符合公司战略目标。其次，公司承接业务区域由长三角地区趋向全国性分散布局，鉴于水泥销售半径限制（200-300公里以内），龙元水泥生产的水泥熟料及制品自用比率极低，同公司从外部采购水泥相比，并未能有效降低公司施工成本。另外，公司在水泥市场形势良好时及时转让龙元水泥股权，有助于公司及时回笼资金，集中发展符合公司战略的产业。
从出售时点的选择来看，近年来，水泥行业受宏观经济、行业内政策变化以及房地产调控等影响，价格波动幅度较大，2010年底-2012年初水泥价格高企（见下图），但 2012年初已经开始下行，公司在水泥价格尚处于较高位置时，按 66,765.83万元的价格出售了所持龙元水泥的80%的股权，高于59,444.35万元的资产评估值，获得了较高的转让溢价，符合公司及全体股东的利益。
全国水泥月平均价格趋势图
反馈意见回复公告 370 370
0088--1122 09-12 10-12 11-12 12-12 13-12 14-12
平均价:水泥:全国
数据来源:Wind资讯
三、出售龙元水泥对公司盈利能力的影响，是否有利于上市公司股东利益最大化
公司的主营业务一直以来都是以土建施工为主，2011年-2013年土建施工收入占比为：87.98%、93.66%、94.43%，该业务实现毛利分别为111,495.04万元、 100,260.47万元、119,733.90万元，主营业务发展稳定。龙元水泥的出售，为公司回笼了较多的资金，有助于公司主营业务的发展及战略转型目标的实现。
2012年开始，水泥行业已步入低迷，受此影响，龙元水泥 2012年 1-3月仅实现了 980.77万元的净利润，而从行业经营情况来看，2012年赛马实业等水泥上市公司的净利润均大幅下降（见下表），可以预见，若龙元水泥未能及时出售，其2012年的经营情况亦不容乐观，并对公司盈利能力贡献较小。
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|项目|2012年净利润（万元）|净利润增长率|
|赛马实业|6,124.00|－82.66%|
|海螺水泥|630,758|－45.57%|
|冀东水泥|18,019.27|－88.19%|
|华新水泥|55,565.88|－48.32%|
|福建水泥|2,735.72|-78.09%%|

此外，公司在水泥价格尚处于高位时，以高于净资产评估值的价格出售龙元
水泥股权，取得了较高的资产转让溢价，还回避掉了水泥价格大幅下跌的风险。
反馈意见回复公告因此，龙元水泥的出售未对公司盈利能力构成不利影响，有利于公司股东利益的最大化。
四、保荐机构的核查意见
针对上述情况，本保荐机构进行了如下核查：（1）核查了龙元水泥相关工商档案；（2）核查了立信会计师出具信会师报字[2012]第 110036号《审计报告》、上海银信资产评估有限公司出具沪银信资评报字[2012]第 011号《评估报告》；
（3）核查了本次股权转让的董事会决议、股东会决议、股权转让协议，以及董事会和股东会的决议公告披露信息；（4）查阅股权转让收付凭证；（5）就发行人转让龙元水泥股权的原因及转让的过程访谈发行人高管。
经核查，本保荐机构认为：
发行人于 2012年出售控股子公司龙元水泥80%股份具有合理性，符合公司战略发展的需要，属于正常的商业行为。本次出售使公司获得了较高的出让资产溢价，并回避掉了水泥行业调整风险，对公司盈利能力没有实质性不利影响，并未损害上市公司股东的利益。
3、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、关于发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查
（一）“第一条：上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
本保荐机构核查了2012年8月29日召开的发行人第六届董事会第十五次会
反馈意见回复公告议决议和2012年9月18日召开的2012年第二次临时股东大会决议，以及 2014年 12月 24日召开的发行人第七届董事会第十一次会议决议和 2015年 1月 13日召开的2015年第一次临时股东大会决议，经核查，发行人不断完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，分别通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2014年-2016年）>的议案》、《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，并制定了明确的股东回报规划。
经核查，本保荐机构认为：
发行人严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护了公司股东的权利，不断完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
（二）“第二条：上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
本保荐机构核查了2012年8月29日召开的发行人第六届董事会第十五次会议决议和2012年9月18日召开的2012年第二次临时股东大会决议，以及2014年 12月 24日召开的发行人第七届董事会第十一次会议决议和 2015年 1月 13
反馈意见回复公告日召开的2015年第一次临时股东大会决议，经核查，发行人已就现金分红政策、各期现金分红最低比例等作出决议，并对《公司章程》修订如下：
2012年8月29日召开的发行人第六届董事会第十五次会议决议和2012年9月18日召开的2012年第二次临时股东大会决议对《公司章程》修订如下：
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|章程修改前内容|章程修改后内容|
|第一百七十六条：公司可以现金或股票方式分配股利，可以进行中期利润分配，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应当重视对投资者的合理投资回报，对于报告期内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。|第一百七十六条：公司利润分配政策为：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。（四）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（五）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的10%。特殊情况是指公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。（六）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（七）公司拟定利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，应注重对投资者利益的保护，通过公司网站、公众|

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|信箱或者电话等渠道充分听取中小股东的意见和诉求。（八）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。（九）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响、或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。审议利润分配政策变更事项时，应通过公司网站、公众信箱或者电话等渠道充分听取中小股东的意见和诉求。|

2014年12月24日召开的发行人第七届董事会第十一次会议决议和2015年1月13日召开的2015年第一次临时股东大会决议对《公司章程》修订如下：
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|章程修改前内容|章程修改后内容|
|第八十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除实行累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除实行累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第九十一条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第九十一条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反|第一百条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反|

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|对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百七十六：公司利润分配政策为：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。（四）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（五）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的10%。特殊情况是指公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。（六）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（七）公司拟定利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，应注重对投资者利益的保护，通过公司网站、公众信箱或者电话等渠道充分听取中小股东的意|第一百七十六：公司利润分配政策为：公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并优先考虑采取现金方式分配利润。当公司符合本章程中规定的现金分红的分配条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（一）现金分红的分配条件和比例公司实施现金分红应当至少同时符合下列条件：1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围；2、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且没有重大资金支出计划，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。如未达到本款标准，不得向不特定对象公开募集股份、公开发行可转换公司债券、向原股东配售股份；3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出计划等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的，可以按照前项规定处理。4、重大资金支出是指公司未来十二个月内拟|

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|见和诉求。（八）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。（九）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响、或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。审议利润分配政策变更事项时，应通过公司网站、公众信箱或者电话等渠道充分听取中小股东的意见和诉求。|对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3亿元。5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）股票股利的分配条件在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。（三）利润分配政策的决策程序和机制1、公司的分红回报规划和利润分配的具体预案应由公司董事会制定，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；2、董事会在制定现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；3、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表和公开披露独立意见。4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。5、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过方可实施。7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红|

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|政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。|

经核查，本保荐机构认为：
发行人已就董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；以及公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低比例等事项对《公司章程》作出修订。
（三）“第三条：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
本保荐机构核查了报告期内董事会决议、股东大会会议通知等公告通知资料，核查了独立董事发表的意见。
经核查，本保荐机构认为：
报告期内，发行人历次现金分红方案均经董事会审议通过并由独立董事发表明确意见；发行人通过互动平台、邮件、电话等方式听取中小股东的关于利润分
配的意见。自 2014年起，发行人在提交股东大会审议利润分配方案时，同时提
反馈意见回复公告供了网络投票方式，从而有利于充分听取中小股东的意见和诉求。
（四）“第四条：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”本保荐机构核查了发行人报告期内董事会通知和决议公告、股东大会通知和决议公告。
经核查，本保荐机构认为：
申请人报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。申请人报告期内对《公司章程》所载的现金分红政策进行了两次调整。第一次调整系根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求明确了利润分配政策尤其是现金分红政策的决策程序、机制和具体内容，该项调整已经2012年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3以上通过。第二次调整系根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求明确了公司处于不同发展阶段时应采用的差异化现金分红政策，该项调整已经 2015年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3以上通过。
上述现金分红政策调整或变更切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条的相关要求。
（五）“第五条：上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
本保荐机构核查了发行人 2012年度、2013年度、2014年度报告，独立董事发表的意见以及召开股东大会的会议资料。
反馈意见回复公告经核查，本保荐机构认为：
上市公司已在2012年度、2013年度、2014年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及近三年现金分红情况，符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，决策程序和机制完备，独立董事发表了明确意见，公司切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的相关要求。。
（六）“第六条：首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作。”
本次非公开发行股票不适用。
（七）、“第七条：拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
本保荐机构核查了发行人报告期内董事会决议、股东大会决议，最近三年年度报告，以及本次非公开发行预案以及公告信息。
经核查，发行人在本次非公开发行预案中增加披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用
反馈意见回复公告安排情况，并作如下“特别提示”：
“根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）的相关要求，2014年 12月 24日公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司现金分红条件、最低分红比例或金额等内容进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策，该议案还需股东大会审议通过后正式实施。本预案已在“第六节、公司的股利分配情况”中对公司利润分配政策及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。”
本保荐机构已在《保荐工作报告》中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见，意见如下：
“1、发行人制订了利润分配政策，并不断修订和完善，利润分配的决策机制合规。
2、发行人 2012年度、2013年度、2014年度归属于母公司所有者的净利润分别为 39,419.44万元、27,898.70万元、24,179.74万元，现金分红金额分别为 12,318.80万元、7,107.00万元、2,842.80万元，发行人最近三年实现的年均可分配利润为28,587.34万元，最近三年以现金方式累计分配的利润为最近三年实现的年均可分配利润的77.90%。
3、发行人2012年度实施现金分红12,318.80万元、2013年度实施现金分红 7,107.00万元，利润分配方案均履行了相关的程序。2014年年度利润分配预案已于5月8日股东大会审议通过，预计利润分配工作将于近期完成。
4、发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺已履行，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》等分红政策的相关要求。发行人现金分红政策符合上市公司股东利益最大化原则。”
（八）“第八条：当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收
反馈意见回复公告购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
本次非公开发行不适用。
二、关于发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的情况核查
（一）申请人对于《公司章程》中现金分红政策的完善
申请人于2014年12月24日和2015年1月13日分别召开第六届董事会第十五次会议和 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》。该次《公司章程》修改主要针对《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中明确了公司处于不同发展阶段时应采用的差异化现金分红政策。
（二）申请人2014年度现金分红方案
2015年 5月 8日，申请人 2014年年度股东大会审议通过了 2014年度利润分配预案，申请人以2014年12月31日总股本94,760万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），合计拟分配现金股利 2,842.80万元。申请人2014年度归属于母公司的净利润为24,179.74万元，现金分红占合并报表中归属于母公司净利润的比例为11.76%，现金分红在本次利润分配中所占比例为100%。
经核查，保荐机构认为：
申请人在《公司章程》中进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》及公司 2014年度股东大会审议通过的利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
反馈意见回复公告4、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
一、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能发生的变化
（一）发行人2014年主要财务指标情况
根据发行人2014年度经审计的财务报告，其主要财务指标情况如下所示：
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|2014年度/2014年12月31日||
|总股本（万股）|94,760.00|
|2014年末归属母公司股东所有者权益（万元）|330,388.37|
|2014年归属母公司所有者的净利润（万元）|24,179.74|
|基本每股收益（元/股）|0.26|
|每股净资产（元/股）|3.49|
|加权平均净资产收益率|7.56%|

（二）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标较上年变化情况在基于以下假设的情况下，我们对发行当年每股收益和净资产收益率指标较上年变化情况进行了初步测算，具体如下：
1、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于 2015年 7月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
2、本次发行的股份数量以发行股份数量 36,450万股，发行价每股 4.37元（为根据 2014年度利润分配事项进行调整后的发行价格）为基准计算，募集资
金总额为 159,286.50万元，且不考虑发行费用的影响。不考虑其他调整事项，
本次发行完成后，公司总股本将由94,760万股增至131,210万股，增加38.47%。
反馈意见回复公告3、根据公司第七届董事会第十三次会议公布2014年度利润分配议案显示，公司2014年拟向全体股东每10股派现金0.3元（含税），假设公司2014年利润分配于2015年6月实施完毕。
4、根据发行方案，本次募集资金到位后，使用不超过 5亿元募集资金偿还银行借款，按一年期贷款基准利率（5.10%）计算，将为公司节约财务费用 2,550.00万元/年,以所得税率25%进行计算，净利润将增加1,912.50万元/年。
5、以2014年净利润为基础，2015年净利润按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。上述测算不代表公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、未考虑募集资金补充流动资金对公司盈利能力的影响。
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、因非经常性损益金额不可预测，测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
基于上述假设，本次发行当年发行人每股收益和净资产收益率情况如下：
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|2015年度/2015年12月31日|本次发行前|本次发行后||
|总股本（万股）|94,760|131,210||
|本期现金分红（万元）|2,842.80|||
|本次发行募集资金净额（万元）|159,286.50|||
|预计本次发行完成月份|2015年7月末|||
|假设情形1:2015年归属母公司股东所有者的净利润较上年下降10%||||
|2015年末归属母公司股东所有者权益（万元）|349,307.34||510,506.34|
|2015年归属母公司所有者的净利润（万元）|21,761.77||23,674.27|
|基本每股收益（元/股）|0.23||0.18|
|每股净资产（元/股）|3.69||3.89|
|加权平均净资产收益率|6.40%||5.81%|
|假设情形2:2015年归属母公司股东所有者的净利润较上年持平||||

反馈意见回复公告
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|2015年末归属母公司股东所有者权益（万元）|351,725.31|512,924.31|
|2015年归属母公司所有者的净利润（万元）|24,179.74|26,092.24|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.20|
|每股净资产（元/股）|3.71|3.91|
|加权平均净资产收益率|7.09%|6.39%|
|假设情形3:2015年归属母公司股东所有者的净利润较上年增长10%|||
|2015年末归属母公司股东所有者权益（万元）|354,143.28|515,342.28|
|2015年归属母公司所有者的净利润（万元）|26,597.71|28,510.21|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.22|
|每股净资产（元/股）|3.74|3.93|
|加权平均净资产收益率|7.77%|6.96%|

（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
二、发行人拟采取的保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施
（一）加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司长远发展战略：立足上海、拓展周边、面向全国、走向世界；开发、设计、施工一条龙服务；工、民、建、市政、园林全面跃动；基础、土建、安装、装饰配套并举；突出主业、适度多元经营、发展优势，成为综合性、大型化、高效益的总承包建设集团。
公司将积极调整产业结构，形成一业为主、适度多元的战略格局。在保持核心竞争力的同时适当介入其他建筑细分行业如市政公用、装饰装修项目，降低主
业过分集中的风险。同时向深度发展、做精做细与房建相关的地基、钢结构、智
反馈意见回复公告能化、通风空调等专业工程，对已取得的资质做好综合利用，细分业务板块，有重点、分阶段进行突破，力争形成以三大板块为支撑的战略格局：主业板块(房建施工)打品牌，稳健发展；专业板块(房建以外专业施工)创效益，增实力；产业链板块(房地产开发、设计等)促转型，谋发展。积极将施工经营与资本经营有机结合，拓展PPP（政府与社会资本合作）业务，力争成为国内一流的基础设施投资、建设、运营商。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，董事会将每半年度全面检查募集资金投资项目的进展情况并出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》予以披露，保荐机构有权至少每半年度对募集资金的存放和使用情况进行现场调查；本次募集资金到账后，本公司将根据《募集资金管理办法》保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行使用情况进行核查、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成
反馈意见回复公告后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
5、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
一、申请人最近五年受到证券监管部门和交易所处罚的情况
申请人最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、申请人最近五年受到证券监管部门和交易所监管措施的情况
（一）2012年8月28日，中国证监会宁波监管局出具《关于龙元建设集团股份有限公司的监管关注函》（甬证监函[2012]59号）
1、《监管关注函》关注事项
宁波证监局对发行人2011年年报进行了事后审核，发现发行人2011年共向外部单位提供财务资助7,500万元，宁波证监局对该事项予以关注并提出如下要求：一、立即建立健全与对外提供财务资助相关的内控制度；二、应就已对外提供的财务资助是否存在风险进行评估，并要求被资助方提供适当的保证措施，确保上市公司资金安全；三、应采取积极措施防止公司利益受到侵害，严格防范控股股东及关联方占用公司资金。
2、发行人整改情况
发行人就宁波证监局《监管关注函》要求事项进行了整改，并书面回复如下：（1）立即建立健全与对外提供财务资助相关的内控制度。
结合发行人内控建设情况，在中介机构立信锐思的协助下，根据发行人对外借款的实际情况，起草了《龙元建设集团股份有限公司对外借款管理办法》，提
反馈意见回复公告交了2012年8月29日召开的六届十五次董事会审议，获得全票同意通过。
（2）应就已对外提供的财务资助是否存在风险进行评估，并要求被资助方提供适当的保证措施，确保上市公司资金安全。
对外资金拆借资金合计 7,500万元，其中 1,000万元已经收回，并收取了相应利息 46.65万元。另外的 6,500万元借款即向临安高新技术投资有限公司借出 4,500万元和向临安市人民政府锦北街道办事处借出的 2,000万元均用于临安项目启动区块一期以外的范围的拆迁安置工作，不得挪作他用。因此发行人认为该资金拆借行为是基于业务需要发生的经营性借款，并通过约定专款专用，拆迁安置款项的支付须经双方审定以及定期检查权三项核心措施，确保资金使用过程始终处于信息对称透明且安全受控的状态，保障了资金安全，因此拆借资金风险较小。
（3）应采取积极措施防止公司利益受到侵害，严格防范控股股东及关联方占用公司资金。
公司根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于公司治理专项活动公告的通知》，于 2010年 10月 29日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，制度第三章对防范资金占用的措施做了具体规定，公司将严格按照制度执行。
（二）2012年 12月 11日，中国证监会宁波监管局出具《关于龙元建设集团股份有限公司的监管关注函》（甬证监函[2012]97号）
1、《监管关注函》关注事项
宁波证监局依据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）有关规定，于2012年11月19日至22日对发行人进行了全面检查，关注到以下问题：（1）内部控制方面
①公司审计部对财务管理中心负责，而不是对公司董事会下属的审计委员会负责，不符合《上市公司治理准则》的相关规定。当前公司内部审计人员仅有两人，内部审计工作需要进一步加强。
反馈意见回复公告②公司《关联交易决策制度》中未就公司与关联自然人之间的交易决策披露程序予以规定。
③公司对项目部及项目经理资金管理的相关控制制度不完善。公司对项目部及项目经理资金控制主要依赖管理层对项目基本情况的分析判断，未建立完善的控制制度，包括审批流程、要求提供担保的具体规定等。
④公司董事会秘书自 2012年7月以来未出席总经理办公会，不符合公司《董事会秘书工作制度》的相关规定。
⑤公司存在大额资金划转未经授权的情况，公司2011年11月3日划款2,500万元至供应商上海梦想物流有限公司未经授权审批。
（2）信息披露方面
①公司 2011年末应收子公司龙元建设安徽水泥有限公司（该子公司已于 2012年整体转让）少数股东齐美龙 3386万元，公司 2011年年报在其他应收款中列为“客户”予以披露。
②未披露“管理费用”异常变动具体情况及变动原因。公司 2011年度管理费用2.4亿元，2010年度1.75亿元，变动幅度为37.19%，公司未在2011年年报中说明该项目的具体情况及变动原因。
③关联交易披露不完整。2011年底公司应收监事赖祖平项目款 895万元，公司未在2011年年报“关联方应收应付款项”中进行披露。
2、发行人整改情况
发行人就宁波证监局《监管关注函》要求事项进行了整改，措施如下：
（1）内部控制方面
①发行人已经根据《上市公司治理准则》相关规定，对公司组织机构进行明确，明确后发行人审计部对董事会下属审计委员会负责，并经公司六届十七次董事会审议通过，发行人承诺将严格按照相关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作行为。公司于2012年12月26日召开了六届十七次董事会，审议通过了《公司内部控制规范实施工作的调整方案》。
反馈意见回复公告②发行人认真对照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于关联交易的信息披露规定，严格检查了《关联交易决策制度》，增加了“与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。”的规定，进一步完善了公司《关联交易决策制度》。发行人承诺将一如既往地严格履行《关联交易决策制度》等相关制度，持续规范运作。
③发行人在开展内控建设工作中，对项目部及项目经理资金管理作了进一步完善，制定了相关管理手册，加强项目使用资金计划的审批，并对资金使用及项目完工情况进行月度分析。
④根据《董事会秘书工作制度》第二十三条规定：“公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。”公司董事会秘书将积极履行《董事会秘书工作制度》的相关规定，出席总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议。
⑤根据发行人《货币资金内部控制规定》，该笔 2,500万元划款事项应经公司董事长或总经理审批后实施。因办理该笔划款审批事宜时，公司董事长、总经理未在公司，相关人员基于该事项时间紧迫，通过电话报告总经理、董事长，并申请取得口头同意批准，事后补审批签字的方式操作。划款事宜办理后，相关人员遗漏了后补审批签字事宜。
发行人对该事项高度重视，认真自查，加强大额资金划转等相关内部的控制流程，强化内部授权审批意识，加大对相关经办人员的责任追究，规范企业内部控制流程，彻底杜绝上述情况。
（2）信息披露方面
针对信息披露方面的问题，发行人积极开展如下整改措施：
①进一步贯彻公司《信息披露管理制度》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规，组织内部相关人员认真学习相关制度，强调信息披露的规范性，树立良好的信息披露质量观，确保相关人员的信息披露主动意识，并增强法制观念和风险意识。
②加强信息汇集与流转，确保信息披露及时、准确。强调公司相关部门、分
反馈意见回复公告公司、子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任，并严格按照《信息披露管理制度》执行。提升公司相关部门、分公司、子公司信息联络人与证券部的沟通协作，环环相扣，责任到人，确保信息汇集与流转及时、准确。
③加强年报信息审查，提高年报信息披露质量。组织公司相关人员重点学习《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式》，培养填报人员的规范意识。另一方面公司明确相关部门对年报披露前进行严格信息审查，查漏补缺，提高年报信息披露质量，树立良好形象，切实维护投资者利益。
④加强责任追究机制，对信息报告不及时、不准确及未履行保密义务等责任人按规定进行处罚。加强《公司信息披露管理制度》和《年报重大差错责任追究制度》中处罚措施的执行力度，促进公司信息披露管理水平。
（三）2013年 12月 18日，上海证券交易所出具《关于龙元建设集团股份有限公司有关司法执行事项的监管工作函》（上证公函[2013]1294号）
1、《监管工作函》关注事项
上海证券交易所接到上海市第一中级人民法院（沪一中法建[2013]46号）司法建议书，建议书称，上海一中院在执行（2012）沪一中执字第1449号一案中，依据生效法律文书，责令发行人向申请执行人奥赞特精密仪器（上海）有限公司交付位于上海市奉贤区陈家桥乐宜路 2070地块的新建厂房及配套工程，并配合办理上述工程的竣工验收手续。从 2012年 11月 16日立案至今，上海一中院多次要求发行人履行生效法律文书确定的义务，发行人拒不履行，致使生效判决迟迟未能得到有效执行。
上海证券交易所要求公司本着遵纪守法与对投资者负责的态度，尽快妥善处理上述事项，及时向交易所报告相关进展情况和处理结果，如事件造成重大影响的，公司应按相关要求履行信息披露义务。
2、发行人整改情况
发行人就该生效判决未执行情况向上海证券交易所出具了说明，具体如下：
反馈意见回复公告完工工程交付，需经负责该项目的项目经理本人在相关资料上签字方可交付，但项目经理认为判决对事实认定错误，表示不服，因此其个人拒绝签字。鉴于公司为建筑施工企业，建筑施工现场采用项目经理负责制，公司总部对项目部现场的监控主要为工程质量、安全、施工进度等，最熟知项目施工全过程的仍是项目经理为主的现场管理班子。尤其是项目材料、人工等施工明细成本，项目经理在完成公司考核指标的情况下拥有一定范围内的价格选择权。因此，工程竣工决算一般也由项目经理牵头负责与发包方进行。
该诉讼 2009年至今已持续 4年多，期间公司总部法务部以及其他公司领导也积极参与协调工作，高院做出裁定后，公司也及时组织有关管理人员与项目经理对涉案工程以及判决进行讨论。公司内部对法院判决也存在分歧。
公司承诺将本着遵纪守法以及诚信经营的理念，同时基于对投资者负责的态度，也将积极维护公司利益不受损害，继续积极与奥赞特公司协调处理上述合同纠纷事宜，如有处理进展将第一时间向上海证券交易所报告，如事件有造成重大影响的事宜，公司将按相关要求如实履行信息披露义务。
（四）2014年7月22日，上海证券交易所出具《关于对龙元建设集团股份有限公司和董事会秘书张丽予以监管关注的决定》（上证公监函[2014]0061号）1、《监管关注决定》涉及事项
发行人 2014年 6月 21日披露“临 2014-014号”公告，称签署襄阳智谷文化产业园项目工程合同，金额为 2亿元，交易所审核后发现，前述工程合同为 2012年签订，实际应当披露为 2014年 6月 18日与合肥弘升置业有限公司签署的《望湖名邸小区工程施工总承包合同》，合同金额为2.1亿元。
上海证券交易所认为公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，董事会秘书违反了《上海证券交易所股票上市规则》有关规定、《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》相关承诺，因此予以关注。
2、发行人整改情况
该披露错误因发行人工作人员疏忽所致，6月 24日，发行人披露了更正公告。
反馈意见回复公告整改后公司及董事、监事及高级管理人员引以为戒，认真学习《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规，并按照其规定，规范运作，认真履行信息披露义务，保证公司及时、公平、真实、准确和完整的披露所有重大信息。
（五）保荐机构核查意见
针对上述中国证监会宁波监管局出具的监管关注函、上海证券交易所出具的监管工作函和监管关注决定，保荐机构取得了相关监管文件及公司的相关回复，查阅了公司历年来的相关信息披露文件。
经核查，本保荐机构认为：公司针对最近五年被中国证监会宁波监管局、上海证券交易所采取的监管措施已经进行了相应的整改，该等措施对公司进一步加强规范运作、完善公司治理起到了重要指导和推动作用。公司针对其内部控制制度不完善、信息披露存在遗漏等问题，通过认真落实涉及公司内控制度建设、防范资金占用的措施、信息披露等方面的整改措施，不断完善公司治理，增强内控制度的建设，提高上市公司规范运作水平。该等情形对本次发行不构成重大不利影响。
6、鉴于赖振元等多名公司股东拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：赖振元等公司股东从关于本次非公开发行的董事会决议日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定，如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、拟参与本次非公开发行股票认购的公司股东自董事会决议日前六个月至本回复出具之日的减持情况
经核查，本次非公开发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，拟参与兴发龙元建设定增1号集合资产管理计划和兴发龙元建设定增2号集合资产管理
计划的公司4名员工存在减持申请人股票的情况，具体如下：
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|名称|交易日期|减持方式|减持数量（万股）|

反馈意见回复公告
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|王德华|2014.9.24|集中竞价交易|0.39|
|陆炯|2015.2.2-2015.2.4|集中竞价交易|72.27|
|周文龙|2014.12.29-2015.5.18|集中竞价交易|143.17|
|吴贤文|2015.2.25-2015.5.8|集中竞价交易|169.95|

除此之外，在董事会决议日前六个月至本回复出具之日，拟参与本次非公开发行股票认购的公司股东赖振元、赖朝晖、赖晔鋆、钱水江及拟参与兴发龙元建设定增1号集合资产管理计划和兴发龙元建设定增2号集合资产管理计划的公司其他员工未进行减持。
二、上述减持申请人股票是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
经核查，王德华于 2013年 10月 30日辞去公司副总经理职位，并于 2014年10月29日重新聘任为副总裁，本次减持行为发生时其并非公司董事、监事、高级管理人员或持股5%以上的股东，且减持时间不属于2013年10月30日离职后半年内，故不存在违反《证券法》第四十七条条、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项以及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条规定的情形。
陆炯、周文龙、吴贤文等 3人为公司一般员工，上述人员减持行为发生时，均非公司董事、监事、高级管理人员或持股5%以上的股东，保荐机构及发行人律师认为，上述减持申请人在本次非公开发行董事会决议日前六个月减持龙元建设股份行为不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
三、拟参与本次非公开发行股票认购的公司股东在本回复出具之日至本次发行完成后六个月内的减持计划
拟参与本次非公开发行股票认购的公司股东赖振元、赖朝晖、赖晔鋆、钱水江承诺：“本人从本次非公开发行的董事会决议日前六个月至本次非公开发行后六个月内不存在减持龙元建设股份的情况或减持计划。”
拟参与兴发龙元建设定增 1号集合资产管理计划的公司董事、监事、高级管
理人员承诺，其在本承诺出具日至本次非公开发行后六个月内不存在减持龙元建
反馈意见回复公告设股份的情况或减持计划。
拟参与兴发龙元建设定增 2号集合资产管理计划的委托人则将在符合法律法规的前提下自主决策买卖公司股票。
根据上述人员的承诺及中登公司股权登记文件，保荐机构及发行人律师经核查后认为，参与本次非公开发行股票认购的股东赖振元、赖朝晖、赖晔鋆、钱水江从关于本次非公开发行的董事会决议日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况，且无减持计划；拟参与兴发龙元建设定增1号集合资产管理计划的公司董事、监事、高级管理人员已承诺在其承诺出具日至本次非公开发行后六个月内不存在减持龙元建设股份的情况或减持计划。上述承诺已进行了公开披露。
特此公告
龙元建设集团股份有限公司董事会
二〇一五年六月一日