北京市海润律师事务所
关于湖北新洋丰肥业股份有限公司
限制性股票激励计划授予的
法律意见书
中国·北京
北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层邮编:100044
电话:(Tel)(010)62159696 传真:(Fax)（010）88381869
北京市海润律师事务所
关于湖北新洋丰肥业股份有限公司
限制性股票激励计划授予的法律意见书
致：湖北新洋丰肥业股份有限公司
根据湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰”或“公司”）与北京市海润律师事务所签署的《法律服务协议》，本所接受新洋丰的委托，担任新洋丰本次限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”或“激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定和本所与新洋丰签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次股权激励向激励对象首次授予限制性股票(以下简称“本次股票授予”)的有关事宜出具本法律意见书。
在出具本《法律意见书》之前，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为新洋丰申请实施本次股权激励所必备的法律文件，随同其他材料一同公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师在工作过程中，已得到新洋丰的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、新洋丰或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
五、本法律意见书仅就与本次股权激励有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和新洋丰的说明予以引述。
六、本法律意见书仅供新洋丰本次股权激励之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对新洋丰提供的文件和有关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次股票授予事项的批准和授权
1、2015年7月10日，新洋丰召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，董事会对上述议案表决时，关联董事回避表决。同日，公司独立董事黄镔、修学峰、孙蔓莉发表《湖北新洋丰肥业股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见》，一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。
2、2015年7月10日，新洋丰召开第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》等相关议案。监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、2015年8月4日，新洋丰召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2015年8月21日，新洋丰召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2015年8月21日。公司独立董事黄镔、修学峰、孙蔓莉于2015年8月21日对本次股票授予事项发表了独立意见。
5、2015年8月21日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《股权激励备忘录》以及《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次股票授予的具体授予日
1、2015年8月4日，新洋丰召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2015年8月21日，新洋丰召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2015年8月21日。预留部分的限制性股票的授予日，董事会另行确定。
3、2015年8月21日，公司独立董事就本次股票授予事宜发表独立意见，同意本次授予限制性股票的授予日为2015年8月21日。
4、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后30日内的交易日，且不在下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
三、关于本次股票授予的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经公司确认及本所律师核查，公司最近一年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；并且公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
公司监事会对获授限制性股票的激励对象名单进行认真核实，认为列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票的授予
条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、关于本次股票授予的激励对象
1、2015年 8月 21日，公司召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向 89名激励对象授予874万股限制性股票。
2、2015年8月 21日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。同意以 2015年 8月 21日为股权激励首次授予日，向公司《激励计划（草案）》中的 89名激励对象，授予 874万股限制性股票。
3、2015年8月21日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，新洋丰本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股票授予事项除尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授予相关登记手续外，已经取得现阶段必要的授权和批准，公司确定的本次股权激励计划授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次股票授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划授予的法律意见书》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人签字：
袁学良 唐申秋
王浩