证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2018-004大湖水殖股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年 1月 12日，大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露了《大湖水殖股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：2018-003）。
2018年 1月 18日 15:00点至 17:00点，公司在上海证券交易所交易大厅召开了重大资产重组媒体说明会，并通过上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）进行了网络现场直播。会议由公司董事兼董事会秘书杨明主持，具体召开情况如下：
一、出席媒体说明会的人员
1、中证中小投资者服务中心有限责任公司：万玉林、费红方
2、各界媒体代表
（1）中国证券报：徐金忠、陈健
（2）上海证券报：刘涛、李少杰、汪茂琨
（3）证券时报：王一鸣
（4）证券日报：匡紫航、周一叶
（5）经济观察报：黄一帆
（6）证券市场周刊•红周刊：苏华
（7）东方财富网：田娟
（8）每日经济新闻：吴凡
3、交易对方及标的资产方代表
西藏深万投实业有限公司实际控制人王艳女士、监事王东先生、财务总监李灿辉女士
4、公司代表
公司董事长、总经理罗订坤先生、独立董事赵湘仿先生、董事兼董事会秘书杨明先生、监事蒋少华先生、财务总监刘隽女士
5、中介机构代表
（1）招商证券股份有限公司：王森鹤先生、许行志先生
（2）湖南启元律师事务所：蔡华锋先生、达代炎先生
（3）大信会计师事务所（特殊普通合伙）：李官信、杨成
（4）中铭国际资产评估（北京）有限责任公司：姚澄清女士、李军先生
6、本次媒体说明会的见证律师：湖南启元律师事务所蔡华锋先生、达代炎先生
二、媒体说明会主要发言情况
与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就媒体及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答。本次媒体说明会还通过“上证 e互动”对投资者及媒体普遍关注的问题提前进行了收集，汇总、整理后在本次媒体说明会上予以统一答复。现将本次重大资产重组媒体说明会的主要发言情况整理如下：
1、独立财务顾问代表王森鹤先生介绍本次重大资产重组方案；
2、公司董事长、总经理罗订坤先生对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；
3、公司独立董事赵湘仿先生对评估机构的独立性等发表意见；
补偿承诺的可行性及保障措施等；
5、中介机构代表独立财务顾问招商证券许行志、湖南启元律师事务所蔡华锋、大信会计师事务所李官信、中铭评估姚澄清依次对各中介职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。
三、媒体说明会现场问答情况
具体内容请详见附件《大湖水殖股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》。
四、媒体说明会律师现场见证情况
湖南启元律师事务所蔡华锋律师和达代炎律师对本次媒体说明会召开情况发布意见如下：
本次媒体说明会的通知、召开程序、现场会议人员资格、信息披露符合相关法律法规及《媒体说明会指引》的规定。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司董事会
附件：《大湖水殖股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》主持人-大湖股份董事、董秘杨明 :
尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：大家下午好！
今天，大湖水殖股份有限公司在上海证券交易所交易大厅举行媒体说明会，就投资者、社会各界、新闻媒体关注的热点问题进行报告和说明。公司很荣幸通过这个平台与市场各方进行一次坦诚的沟通。我是大湖水殖股份有限公司董事、董秘杨明，很高兴为大家主持本次媒体说明会。
大湖股份自2017年9月25日起因筹划重大事项停牌，并于 2017年12月23日对外披露了此次重组事项的相关预案和各机构意见。2018年1月3日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0023号）。按照《上交所关于媒体说明会指引》和《问询函》的要求,公司在此召开本次重大资产重组的媒体说明会，并邀请了各大媒体和机构参会，旨在确保广大投资者通过今天的会议，全面了解本次重大资产重组的情况。非常感谢各位媒体朋友出席本次说明会，也非常感谢各位投资者对本次资产重组的关注和支持。
下面，请允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各方代表。
首先，欢迎中证中小投资者服务中心的老师。
参加本次媒体说明会的媒体代表有：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、经济观察报、证券市场红周刊、东方财富网以及每日经济新闻的记者朋友们。
各位媒体朋友的莅临将为大湖股份与广大投资者架起一座沟通的桥梁，希望通过这次充分的交流，能够使投资者特别是广大中小投资者更全面地了解大湖股份本次重大资产重组的整体情况。为此，让我们以热烈的掌声欢迎各位媒体朋友的到来！
下面为大家介绍参加本次说明会的上市公司领导，他们是：
大湖水殖股份有限公司董事长兼总经理罗订坤先生，大湖股份独立董事赵湘仿先生以及我本人公司董事兼董事会秘书杨明。
下面介绍参加本次说明会的标的公司以及交易对方方面的相关领导：
西藏深万投实业有限公司实际控制人王艳女士，西藏深万投监事王东先生，西藏深万投财务总监李灿辉女士。
参加说明会的中介机构代表，还有他们是：
（1）本次交易独立财务顾问招商证券股份有限公司投资银行十部副总经理王森鹤先生、高级经理许行志先生；
（2）本次交易法律顾问湖南启元律师事务所律师蔡华锋先生、达代炎先生；
（3）本次交易审计机构大信会计师事务所项目经理杨成先生、李官信先生；
（4）本次交易评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司质控总审姚澄清女士、项目经理李军先生。
在此，我代表公司对大家的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢，谢谢大家！
01月18日 15:00
主持人－大湖股份董事、董秘杨明 :
下面，我们进入到正式的会议议程。
首先，进行本次会议议程第一项，有请本次重大资产重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司投资银行十部副总经理王森鹤先生介绍本次重大资产重组的预案。
01月18日 15:05
招商证券投资银行十部副总经理王森鹤 :
各位来宾、新闻媒体大家好！下面由我介绍一下本次重组的方案。本次重组上市公司大湖水殖股份有限公司。
一、重组方案介绍
上市公司大湖水殖股份有限公司（以下简称“大湖股份”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买西藏深万投实业有限公司（以下简称“西藏深万投”）51%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有西藏深万投51%股权，交易对方为西藏豪禧实业有限公司（以下简称“西藏豪禧”）和深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）（以下简称“佳荣稳健”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
西藏深万投为控股型公司，主要经营业务依靠全资子公司深圳市万生堂实业有限公司（以下简称“万生堂”）进行。万生堂是日本冈本株式会社安全套产品的中国大陆地区总经销商，主要负责冈本安全套及周边产品在中国的品牌运营及销售管理。此外，万生堂还经营啾啾母婴用品、惠百施牙刷、松下电池、自有品牌优至口罩等产品。万生堂的总部设在深圳，在上海、北京、广州、成都、武汉建立了五大运营中心，销售面向全国市场。万生堂上海和深圳分别拥有 2个和 1个仓库，仓储总面积超6,500平方米，日发货能力可达6,600件（快递）。
截至目前，标的资产西藏深万投的审计和评估工作尚未完成。根据评估机构以2017年9月30日为评估基准日对标的资产价值作出的预估，西藏深万投51%股权的预估值为 10.40亿元。参考前述预估结果，并经各方协商一致，西藏深万投51%股权的交易总价暂定为 10.4040亿元。根据《附条件生效的发行股份及支
付现金购买资产协议》的约定，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为大湖股份第七次董事会第五次会议决议公告日，即2017年12月23日，发行价格为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，本次发行股份的价格确定为6.33元/股。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
关于发行股份募集配套资金，上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金53,580.60万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的100%，本次配套资金发行的股份数量不超过本次配套资金非公开发行股份前公司总股本481,237,188股的20%，即96,247,437股。其中，罗祖亮和罗订坤及其控制的公司认购不低于10%配套资金。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费和中介机构费用。
本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
二、本次发行股份的锁定期安排
根据交易各方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金资产购买协议》约定，交易对方以西藏深万投股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组管理办法》规定的锁定期情况下，交易对象各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：1、西藏豪禧在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；2、佳荣稳健在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起12个月内不得转让。其中，罗祖亮和罗订坤及其控制的公司认购不低于10%配套资金，取得的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 36
个月内不得转让。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方西藏豪禧预计将成为持有及控制公司5%以上股份的股东。因此，本次交易涉及与上市公司持股5%以上的股东之间的交易，构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
上市公司2016年度经审计的资产总额、资金净额和营业收入分别为16.77亿元、12.86亿元和9.26亿元，本次交易标的资产的交易总价暂定为 10.4040亿元。
根据《重组管理办法》第12条的规定，购买的标的资产的资产总额或资产净额或营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上即构成重大资产重组。本次交易中，三者指标均达到50%以上，因此本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第47条规定，应当提交并购重组委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，西藏泓杉科技发展有限公司（以下简称“西藏泓杉”）持有上市公司21.74%股份，为上市公司控股股东。其中，罗祖亮持有西藏泓杉95.2580%股份，为上市公司实际控制人。罗订坤持有西藏泓杉4.7420%股份，罗祖亮与罗订坤为父子关系。
本次交易中，罗祖亮和罗订坤及其控制的公司参与认购配套资金，根据 2016年6月17日证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在计算本次交易对上市公司控制权之影响时，该部分股份应予以剔除。
按照《上市公司收购管理办法》第84条相关规则，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：“1、为上市公司持股50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、通过实际支配的上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形。”
本次交易完成后，西藏泓杉持有公司18.49%股权（不考虑配套资金），仍为公司控股股东；不考虑罗祖亮和罗订坤及其控制的公司通过认购募集配套资金获取的新增上市公司股份，本次交易完成后，罗祖亮仍控制上市公司18.49%股权，仍为公司实际控制人。西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司14.96%股权（不考虑配套资金），本次交易不会导致公司控制权的变化。
本次交易完成前，西藏泓杉为公司控股股东，罗祖亮为公司实际控制人。实际控制人罗祖亮通过控股股东西藏泓杉实际支配的上市公司21.74%股权，能够决定公司董事会半数以上成员选任，也足以对公司股东大会决议产生重大影响。本次交易完成后，西藏豪禧和佳荣稳健合计持有公司14.96%股权（不考虑配套资金），有权共同提名1名董事，罗祖亮仍通过控股股东西藏泓杉实际支配的上市公司18.49%股权（不考虑配套资金），能够决定公司董事会半数以上成员选任，仍
足以对公司股东大会决议产生重大影响。本次交易方案不涉及其他公司董事会成员和高级管理人员变更，公司经营管理层保持稳定。
在本次交易完成后，按照《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持控制权的承诺函》的约定，上市公司实际控制人罗祖亮先生承诺保证本次重组实施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权。《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持控制权的承诺函》主要内容如下：
一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后60个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。
二、鉴于本次重组相关协议中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人已明确保证和承诺不会“谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位”，本人将促使上市公司实时监督本次重组中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护对上市公司的控制权。”此外，上市公司与交易对方西藏豪禧、佳荣稳健，以及与交易标的西藏深万投的实际控制人王艳签署《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》约定，王艳、西藏豪禧、佳荣稳健承诺不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》主要内容如下：
1、本次交易实施完成后 60个月内，王艳、西藏豪禧、佳荣稳健不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权；
2、本次交易实施完成后 60个月内，王艳及王艳控制的其他主体（包括但不限于西藏豪禧、佳荣稳健）或一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
3、如违反上述承诺，则王艳、西藏豪禧、佳荣稳健应将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持有的大湖股份股票和/或扩大表决权对应同等数量的大湖股份股票，由大湖股份以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得大湖股份股东大会审议通过，则王艳、西藏豪禧、佳荣稳健应将同等数量股票无偿赠与大湖股份除王艳及其一致行动人、关联人（包括但不限于西藏豪禧、佳荣稳健）之外的其他股东。”
综上所述，本次交易完成后，上市公司大湖股份的实际控制人未发生变更，上市公司控制权未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第 13条规定的借
壳上市的情形。
以上为本次重组方案的概况。谢谢！
01月18日 15:05
主持人－大湖股份董事、董秘杨明 :
感谢王森鹤先生。下面进行本次会议议程第二项，有请大湖股份董事长兼总经理罗订坤先生对本次重组对上市公司的意义、交易定价原则等进行说明。
01月18日 15:21
大湖股份董事长、总经理罗订坤 :
各位领导、各位朋友，大家下午好！下面由我对大家就本次重大资产重组的背景、必要性、交易定价原则等相关事项做说明。我要说的第一部分内容是本次重组的背景。
1、大健康上升为国家战略，公司致力深耕于大健康行业。
2016年8月26日中共中央政治局会议审议通过“健康中国2030”规划纲要，中共中央总书记习近平主持会议，会议强调，“健康中国2030”规划纲要是今后15年推进健康中国建设的行动纲领。可见，“健康中国”正式升级成为国家战略，大健康产业也迎来了快速发展的机遇期。大湖股份自2015年起开始制定公司战略向“大消费、大健康”产业升级转型，在坚持“从湖面到餐桌，打造安全、健康、诚信产业链”为经营宗旨的传统业务的同时，积极推动“大消费、大健康”发展战略落地。
2、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为本公司转型发展创造了有利条件。近几年来，国家不断出台相关政策，鼓励企业进行产业兼并重组，提高资源配置的效率。
3、上市公司拟通过本次重组增强持续盈利能力。
上市公司的主营业务为水产品、药品与医疗器械的零售批发，白酒的生产和销售。
但受到宏观经济景气度下降、国内经济结构调整以及上市公司自身资产负担较重等因素的影响，公司的传统业务整体盈利增长缓慢。近年来，公司一直不断挖掘现有业务的潜力，在继续做好传统业务的基础上，谋求公司战略转型，积极寻找和培育新的利润增长点。在公司传统主营业务难以实现短期重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的权益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟通过本次重组引入大健康类流通企业，对接消费升级浪潮，与公司现有资源进行高效整合，增强公司持续盈利能力。
4、国内安全套市场增长强劲且具有较大潜力
天然胶乳橡胶安全套是目前世界上应用最广泛的避孕器具之一，也是艾滋病及各类性传播疾病的有效防范工具。据瑞信银行（CreditSuisse）估计，世界安全
套行业市场规模未来将以5%左右的速度增长。2017年 5月最新数据表明，全球安全套出口价值较去年同期增长31%，年初至5月份增长49%。国内安全套市场可谓蓬勃发展，日趋丰富化、成熟化，更多的产品相继推出，以满足人们不同的理性或者感性诉求。随着生活水平提高，消费者健康生育观念的深入，健康安全意识的加强以及对生活品质需求的提升，市场对安全套产品的需求正在不断扩大。
中国安全套市场容量巨大，预计每年复合增长率在10%左右。
5、标的公司在销售渠道取得的良好业绩以及丰富的销售经验可以为上市公司传统业务向上述渠道转型提供现实的借鉴和指导意义。
我要说的第二部分，就是这次重大资产重组的必要性
1、上市公司传统业务转型升级的需要
本次交易前，上市公司主营业务为水产品、药品与医疗器械等零售批发，白酒生产、加工和销售。2017年以来，水产品占总营业收入的64%左右；另外一部分是药品和白酒收入，分别占比为30%和6%左右。总体来看，上市公司主要从事食品及医药类消费产品的生产和销售。
公司旨在原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，实现公司总体业务的可持续发展。上市公司拟并购整合个人健康护理类消费产品的销售企业，与现有业务资源充分整合，利用标的公司的渠道优势，发挥协同效应，获得外延式发展的契机，完成大消费、大健康概念的产业升级，以及深化业务结构调整和转型，从而完善业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。公司将充分利用资本市场的有利条件，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，切实提升上市公司的综合竞争力，保护中小投资者的利益。
2、实现上市公司与标的公司资源整合及协同效应
（1）公司以水资源综合利用为主营业务，2015年起策划筹备公司向“大消费、大健康”产业升级转型的战略部署。一直以来，公司遵循“从湖面到餐桌，打造安全、健康、诚信产业链”为经营宗旨，积极推动“大健康”、“大消费”、“大体育”发展战略。
大湖股份旗下拥有的医药资产为湖南德海医药贸易有限公司和湖南德海大药房医药食品零售连锁有限公司，主要从事医药的代理销售工作，采取自营和经销商代理，将药品销往湖南、湖北、广东、江西、浙江、重庆等省市，产品也曾出口马来西亚等东南亚国家。大湖股份可利用万生堂渠道资源和销售能力优势进行药品市场定位及制定精确营销策略，并拥有冈本的中国大陆的独占经销权及稳定的现金流。
从发展战略角度，公司拟通过本次重组引入品牌运营企业，增加海外优质个人健康消费产品销售业务，同时借助标的企业丰富的品牌运营经验和稳定的线上、线下渠道，扩大上市公司自身医药贸易和酒类、预制水产品、珍珠保健品等生产与销售，实现主营业务由农林牧渔第一产业向健康产品消费第三产业的升级，实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展的格局，提高公司盈利能力，更好地回报公司股东。
（2）本次交易之前，公司已经形成了包含水产品、水上运动休闲、医药贸易、白酒生产销售等业务，拥有自己的水产品、白酒以及医药品牌，已经从水产品养殖销售发展成“大消费、大健康”范畴的产品加工以及品牌经营管理公司。
本次交易完成后，上市公司实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展格局，符合公司发展战略。公司旗下有两家医药批发和零售的全资子公司，拥有二类医疗器械资质，而本次交易标的公司主要从事的安全套销售，同属于二类医疗器械。因此，从长期运营的角度来看，上市公司拥有充分的经营医药类产品的管理和销售经验。
标的公司为冈本安全套在中国区的独占经销企业，不涉及到生产和研发。上市公司有着丰富的品牌运营和管理经验，旗下水产品品牌“大湖”商标为中国驰名商标；白酒品牌“德山”系列为湖南省最早的白酒品牌之一，亦为中国驰名商标。西藏泓杉旗下全资子公司湖南德海制药有限公司拥有自主生产和研发的包括天麻首乌片等54个国药准字号文件，其中目前市场影响力最大的药品天麻首乌片系列产品的全国总经销权已于2017年1月授予给上市公司子公司湖南德海医药贸易有限公司。此外，上市公司还设有专门的品牌营销部。因此，在本次交易完成后，上市公司有能力融合标的公司的业务，可以进一步加强各自品牌运营管理方面的协同效应。
3、扩大业务规模，增强公司整体盈利能力。本次交易完成后，大湖股份将实现线上线下品类多元化，产品结构的持续优化使得公司的盈利能力有所增强。
我要说的第三项内容，就是关于定价的原则与估值的合理性。
截至本预案签署日，西藏深万投的审计和评估工作尚未完成，截至2017年9月30日，西藏深万投51%股权的预估值为10.40亿元。标的资产的最终交割价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告为依，由交易各方协商确定。
第四个关于信息风险披示，希望大家注意我们交易预案和交易预案回复过程中，相关的风险提示。我的发言到这儿，谢谢大家，主持人。
01月18日 15:21
主持人－大湖股份董事、董秘杨明 :
感谢董事长的发言，下面进行本次会议议程第三项，有请公司独立董事赵湘仿先生对本次交易履行的程序、合规性和评估机构的独立性发表意见。欢迎赵总。
01月18日 15:33
大湖股份独立董事赵湘仿 :
各位领导、来宾，各位媒体朋友：大家下午好！就本次重组中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见和说明，陈述如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《大湖水殖股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经审阅了公司董事会提供的《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件，现发表独立意见如下：
公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，选聘程序合法有效；评估机构及相关经办人员与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他利益关系或关联关系，评估机构具有充分的独立性。
本次交易涉及的最终交易价格将以经本次交易聘请的评估机构资产评估报告
评定的评估值为基础，并经各方协商一致确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
待本次交易所涉及标的资产的评估工作完成后，公司将就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。
以上是我们独立董事对本次交易所聘请的评估机构的独立性等事项发表的意见，谢谢大家。
01月18日 15:33
主持人－大湖股份董事、董秘杨明 :
感谢赵总。下面进行本次会议议程第四项，有请标的公司实际控制人、标的公司主要经营主体万生堂执行董事、总经理王艳女士为我们介绍标的资产的行业状况、经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等内容。有请王总！
01月18日 15:36
西藏深万投实际控制人王艳 :
大家下午好，下面我来介绍一下我们标的公司的一些情况。
感谢各位参加今天的媒体说明会。下面由我为大家介绍万生堂所在行业的相关情况。首先我介绍一下标的资产行业状况。本次交易标的公司的实际经营主体为万生堂。深圳市万生堂实业有限公司是日本冈本株式会社安全套产品的中国大陆地区总经销商，主要负责冈本安全套及周边产品在中国的品牌运营及销售管理。
此外，万生堂还经营啾啾母婴用品、惠百施牙刷、松下电池、自有品牌优至口罩等产品。万生堂的总部设在深圳，在上海、北京、广州、成都、武汉建立了五大运营中心，销售面向全国市场。
标的公司的经营情况
深圳万生堂主要通过三种营销渠道，分别为线下直营渠道、线下经销商渠道和线上电商渠道，三者销量占比各为 1/3左右。
其中，线下直营渠道包括大型商超客户（沃尔玛、家乐福、大润发、华润万家等）、便利店（全家、罗森、7-11等）、药妆店（屈臣氏、万宁）、OTC药店（海王、一心堂等）。万生堂长期与大型商超KA以及连锁便利店和药房等进行深度合作，万生堂渠道维护和管理人员主要从当地进行培养，进行属地化管理，在各个区域内的大型商超、连锁便利店和药房的关系较为深入和持久。
线下经销商主要是各省份及大城市的分销商。万生堂良好的销售运营促使冈本品牌影响力提升，万生堂对经销商的议价能力增强。同时，万生堂对经销商的营销支持力度较大，通过费用和人员支持协助经销商将冈本产品的营销策略落地，市场反应速度较快。考虑到线下经销商数量较多且较为分散，同时万生堂已经与线下经销商合作多年，因此与经销商关系较为稳定，价格也长期保持平衡。
线上电商渠道包括自营、直营和经销商三种模式，线上直营为直接把产品供货给京东自营和天猫超市；线上自营为公司直接进驻淘宝天猫、京东等平台；线上经销商为通过经销商模式，供货给在淘宝天猫、京东上开店的商户。万生堂具有专门的营销团队，对市场敏锐度较高，会及时针对市场上消费者当下对产品品种的偏好进行营销方式和组合包装的调整和促销。尤其在目前网络购物程度不断深化，网络购物节的销量不断升高的背景下，万生堂线上销售的渠道具有一定的优势。
目前，万生堂经销的冈本安全套主要产品“冈本003”系列在同类安全套产品中定位较高，在国内高端安全套市场占有较大比例的市场份额。公司预计 2018年上半年推出同样为高端安全套系列的“冈本002”，目前已经拿到该系列备案批文，预计产品推出后，将会进一步巩固“冈本”在高端安全套里的市场占有率。
2015年标的资产实现收入4.39亿元，归属于母公司的净利润 5379.84万元。
2016年标的资产实现收入6.17亿元、归属于母公司的净利润 9852.83万元。2017年1-9月标的资产实现收入5.67亿元，归属于母公司的净利润1.5亿元。
标的资产未来的发展规划
西藏深万投为控股型公司，主要经营业务依靠全资子公司深圳市万生堂实业有限公司进行，万生堂是冈本品牌安全套产品在中国大陆的总代理商，负责中国大陆地区冈本安全套产品的销售、市场推广以及品牌维护等事宜。
万生堂致力于发展大健康产品产业，目前代理产品除冈本安全套外，还包括百年历史的惠百施牙刷、啾啾母婴用品、松下电池等。销售团队达四百余人，子公司、分公司、办事处、联络点遍布全国各地。此次与大湖水殖股份有限公司合作，是看重大湖股份同样致力于发展大健康产业，并且拥有良好的产业基础，两司合作，势必会产生良好的协同效应。
简要说来，有以下两点：
通过万生堂遍布全国的销售渠道提升已有产品的销量，特别是相同类别的药品和医疗器械类可以无缝对接，进行产品推广，增强市场影响力。同时，大湖股份的加入，丰富了万生堂销售的产品种类，提高了销售网点的综合利用率。
2、企业经营方面。合作后，可以大湖股份作为依托，获得优质的融资平台，吸纳优秀人才。开拓新的市场领域、新的渠道，提高市场占有率，扩大行业影响力，并且可以获得更多项目资源，在重大项目上相互合作。
最后，万生堂与大湖股份的合作，一定能够实现“1+1＞2”的协同效应。
关于标的资产的业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施
业绩承诺人承诺标的公司2018年实现的净利润不低于1.8亿元，2019年度实现的净利润不低于 2亿元，2020年度实现的净利润不低于 2.2亿元，2018-2020年累计实现的净利润总额不低于6亿元。
历年来万生堂销售收入大部分来自于安全套产品，近几年受益于中国安全套进口市场增长较快，国内销售渠道商超和电商的快速增长，促进万生堂销售收入快速增长。另一方面，万生堂通过前几年品牌宣传以及渠道维护的积累，配合产品的促销和宣传活动，大幅增加了产品的销售量。
2016年度万生堂安全套合计销售数量较2015年度增长了40%以上，通过2017年 1-9月数据推算，预计 2017年度销售量也会大幅增长。万生堂于 2016年引进“新透薄系列”，2017年1-9月较2016年度增长两倍以上。同时在报告期内，“冈本 003系列”和“SKIN系列”产品也均保持稳定增长。此外，报告期内万生堂销售费用虽然随着产品销量的提高而有小幅上涨，但得益于前几年在促销和渠道推广上的铺垫，销售费用率呈现逐年下降的趋势，也促进着报告期内净利润的增长。
业绩承诺人的承诺业绩是经过业绩承诺人综合考虑企业目前经营状况、未来发展前景等多种因素进行的审慎判断，数据具备业务规划支撑。最后，关于上述业绩承诺，业绩承诺人已与上市公司签订了严格的、明确可行的补偿协议，若上述业绩承诺未能实现，业绩承诺人将对上市公司履行补偿义务，可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益。
谢谢大家！
01月18日 15:37
主持人－大湖股份董事、董秘杨明 :
感谢王总。下面进行本次会议议程第五项，有请本次交易独立财务顾问招商证券代表许行志、湖南启元律师事务所代表蔡华锋、大信会计师事务所代表李官信、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司代表姚澄清依次对本次重大资产重组的尽职调查、审计、法律意见、评估等工作进行说明。
招商证券高级经理许行志 :
各位媒体朋友大家好，现在由我给大家介绍一下招商证券团队履行的尽职调查工作和我们的核查意见。
在本次重大资产重组中，独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行了审慎核查的义务：
首先，谨守职业操守，保护客户机密信息，通过严格的自查和中国证券登记结算有限公司查询，避免内幕交易。
其次，勤勉尽责，针对项目的复杂性，配备了多名具有良好法律、财务和金融知识的项目人员，项目组与其他中介机构通过多种有效手段对标的资产进行尽职调查；查阅了标的公司历次经销协议以及历年来各渠道的销售合同。对标的公司相关业务及部门负责人进行了深入的访谈，参与标的公司上海和深圳两个仓库的盘点，项目组查阅了标的公司的历史沿革、股权结构、主要财务数据、主要资产、主要负债等资料；对本次重组交易对方，项目组及中介机构核查了交易对方的股权结构、内部决策程序、私募基金备案等情况；此外，项目组核查了上市公司、交易对方、中介机构及相关人员在上市公司股票连续停牌前 6个月内买卖上市公司股票的自查报告及中登公司查询记录。
其三，严守价值底线，在方案拟订、方案讨论、方案变更等过程中，以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提，协调重组各方进行协商和谈判。
基于独立财务顾问核查的基本假设，大湖股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件，重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。谢谢大家！
01月18日 15:49
启元律师事务所蔡华锋 :
湖南启元律师事务所作为本次交易的法律服务机构，本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会相关监管文件的有关规定，遵循审慎性与重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，为本次重组提供专业法律意见，并通过书面审查、面谈、查询、查证等方式，对本次重组的有关事项进行了必要而充分的核查，验证了公司及相关交易对方提供的有关文件资料的真实性、准确性、完整性，履行了勤勉尽职的尽职调查义务。本次对标的资产的法律尽调范围将涵盖公司历史沿革、对外投资、
主要资产、重大债权债务、业务资质及业务合规性、重大诉讼仲裁情况等，目前法律尽调工作仍在进一步推进过程中。
01月18日 15:52
大信会所项目经理李官信 :
各位来宾，我是大信会计师事务所会计师。大信会计师事务所作为本次交易的审计机构，根据中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，委派熟悉企业会计准则及国际会计准则的专业团队参与审计工作，相关注册会计师严格遵守中国注册会计师职业道德守则，按风险导向的审计理念，周密计划、合理安排审计工作，并结合企业经营特点，有针对性地实施预审程序，以有效实现预审目标。
目前，审计相关工作仍在进行中。谢谢大家。
01月18日 15:53
中铭评估质控总审姚澄清 :
各位媒体朋友，各位来宾下午好，我是中铭评估公司总经理助理，中铭国际资产评估有幸作为本次交易的评估机构，中铭国际资产评估作为本次交易的评估机构，在执行评估业务中严格遵循相关法律法规和资产评估准则，本着独立、客观、公正的原则，结合标的企业的行业、业务及资产特点，制定了初步评估尽调方案，目前正在标的企业及重组相关方的配合下，收集标的企业所在行业和市场资料，分析、整理评估收集的各种财务资料，对相关资产的整体情况进行查证，同时对业务流程和业务模式展开访谈，对可能影响资产评估的事项进行初步调查了解。本次重组主要经营资产分布范围较广，截至目前，评估相关工作正在进行中，正式的评估报告将在本次交易草案公告时一并披露。谢谢大家！
01月18日 15:55
主持人－大湖股份董事、董秘杨明 :
感谢各位中介机构代表的发言。本次说明会之前，通过上证 e访谈平台和媒体老师的邮件等方式我们也收集到几个比较有共性的问题，在此由我代表公司统一作答。
01月18日 15:56
主持人－大湖股份董事、董秘杨明 :
一、关于标的资产的持续盈利能力
根据万生堂与冈本公司2017年12月签署的《关于经销协议的补充说明》，在
本次交易完成后，若经销商的股东变更为王艳或其控制的企业和大湖水殖股份有限公司的合资公司，则不会触发《经销协议》中“不安抗辩/（i）经销商之一实际控制人变化的”所规定的解除协议的条款。意思就是大湖股份和王艳组成的公司成为大股东以后，日本的经销条款不变。
在本次交易完成后，万生堂经营管理仍将保持独立性，高管团队和管理团队仍将保持稳定性，因此不会影响万生堂的实际运营。
万生堂和日本冈本方的经销过程，万生堂于 2003年 12月在深圳市成立，于 2004年 11月 5日与冈本公司签订了第一份中国大陆独占经销协议，独占经销产品为冈本公司生产的“冈本安全套”产品。协议第十条规定：本协定自双方签字盖章后生效，有效期为 4年。如乙方希望续约，应在期满前六个月向甲方提出书面要求，协定自动续约4年，但甲方有权保留最终的决定。
万生堂于 2009年 11月 24日与冈本公司签订了第二份中国大陆独占经销协议，独占经销产品为冈本公司生产的“冈本安全套”产品。合同第 7.1条规定：本协定自双方签字盖章后生效，有效期为 3年。若其中一方希望解除合同，必须在不少于九个月前向对方提出书面申请。第 7.2条规定：乙方必须于合同期限届满前六个月向甲方提出续约事宜，甲方有权保留最终决定权。
万生堂于 2012年 12月 12日与冈本公司签订了第三份中国大陆独占经销协议，独占经销产品为冈本公司生产的“冈本安全套”产品。合同第 7.1条规定：本协定自双方签字盖章后生效，有效期为 5年。若其中一方希望解除合同，必须在不少于九个月前向对方提出书面申请。第 7.2条规定：乙方必须于合同期限届满前六个月向甲方提出续约事宜，甲方有权保留最终决定权。
万生堂于2016年4月18日与冈本公司签订了第四份中国大陆独占经销协议，独占经销产品为冈本公司生产的“冈本安全套”和“润滑剂”产品。万生堂于 2017年 12月和冈本公司签署的《关于经销协议的补充说明》中约定，“自中国证监会核准大湖水殖股份有限公司发行股份购买经销商或其母公司股权之日起延续五（5）年有效。除按本经销协议规定提前解除的外，本协议以两（2）年一期自动延长。”
从上述四份万生堂公司与冈本公司签订的经销协议来看，万生堂公司自 2004年以来至今已拥有长达13年的冈本公司生产的“冈本安全套”和“润滑剂”产品在中国大陆的独占经销权。通过长达13年的合作，冈本公司仍然给予万生堂持续销售“冈本安全套”的独占经销权，而没有选择其他的经销商。
万生堂已拥有成熟的销售渠道，冈本公司也正需要这些渠道销售产品，万生堂拥有冈本安全套中国大陆独占经销权对双方都是有利的。因此，冈本公司和万生堂已经建立了一种很强的相互信任、相互依赖的关系，这种关系也将在以后的双方经营中继续延续，并保持独占经销权的稳定性。
二、根据重组预案描述，若此次交易完成，公司将实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展的格局。请问此次交易完成后，双主业之间如何实现协同效应？
（1）公司以水资源综合利用为主营业务，2015年起策划筹备公司向“大消费、大健康”产业升级转型的战略部署。一直以来，公司遵循“从湖面到餐桌，打造安全、健康、诚信产业链”为经营宗旨，积极推动“大健康”、“大消费”、“大体育”发展战略。
大湖股份旗下拥有的医药资产为湖南德海医药贸易有限公司和湖南德海大药房医药食品零售连锁有限公司，主要从事医药的代理销售工作，采取自营和经销商代理方式。大湖股份可利用万生堂渠道资源和销售能力优势进行药品市场定位及制定精确营销策略，公司拟通过本次重组引入品牌运营企业，增加海外优质个人健康消费产品销售业务，同时借助标的企业丰富的品牌运营经验和稳定的线上、线下渠道，扩大上市公司自身医药贸易和酒类、预制水产品、珍珠保健品等生产与销售，实现主营业务由农林牧渔第一产业向健康产品消费第三产业的升级，实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展的格局，提高公司盈利能力，更好地回报公司股东。
（2）本次交易之前，公司已经形成了包含水产品、水上运动休闲、医药贸易、白酒生产销售等业务，拥有自己的水产品、白酒以及医药品牌，已经从水产品养殖销售发展成“大消费、大健康”范畴的产品加工以及品牌经营管理公司。
本次交易完成后，上市公司实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展格局，符合公司发展战略。公司旗下有两家医药批发和零售的全资子公司，拥有二类医疗器械资质，而本次交易标的公司主要从事的安全套销售，同属于二类医疗器械。因此，从长期运营的角度来看，上市公司拥有充分的经营医药类产品的管理和销售经验。
标的公司为冈本安全套在中国区的独占经销企业，不涉及到生产和研发。上市公司有着丰富的品牌运营和管理经验，旗下水产品品牌“大湖”商标为中国驰名商标；白酒品牌“德山”系列为湖南省最早的白酒品牌之一，亦为中国驰名商标。西藏泓杉旗下全资子公司湖南德海制药有限公司拥有自主生产和研发的包括天麻首乌片等54个国药准字号文号，其中目前市场影响力最大的药品天麻首乌片系列产品的全国总经销权已于2017年1月授予给上市公司子公司湖南德海医药贸易有限公司。此外，上市公司还设有专门的品牌营销部。因此，在本次交易完成后，上市公司有能力融合标的公司的业务，可以进一步加强各自品牌运营管理方面的协同效应。
三、关于本次交易是否构成借壳上市
（一）本次重组完成前后上市公司控制权未发生变化
1.股权控制权未发生变更
本次交易完成后，西藏泓杉持有大湖股份公司18.49%股权（不考虑配套资金），仍为公司控股股东；不考虑罗祖亮和罗订坤及其控制的公司通过认购配套资金获取的新增上市公司股份，本次交易完成后，罗祖亮仍控制上市公司18.49%股权，目前，罗祖亮及西藏泓杉尚未与大湖股份的任何其他股东签订一致行动协议，因此，罗祖亮可支配表决权与其所控制的上市公司股权比例一致。
本次交易完成后，西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司14.96%股权，依据西藏豪禧和佳荣稳健做出的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，本次交易实施完成后60个月内，王艳、西藏豪禧、佳荣稳健不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，因此，西藏豪禧和佳荣稳健合计可支配的表决权与其所控制的上市公司股权比例一致。
本次交易完成后，罗祖亮控制的上市公司股权比例和可支配表决权将由21.74%下降为18.49%，王艳实际控制的上市公司股权比例和可支配表决权为14.96%，罗祖亮控制的上市公司股权比例和可支配表决权仍高于王艳，仍为大湖股份实际控制人、第一大股东。
按照《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持控制权的承诺函》的约定，上市公司实际控制人罗祖亮先生确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后60个月内，不会主动放弃或促使其控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使其控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。
本次交易完成后60个月内，其将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。
2．管理层控制权未发生变更
本次交易完成后，交易对方有权共同在上市公司的董事会中提名 1名董事。
根据前述分析，若交易对方向上市公司推荐一名董事，上市公司管理层结构不会发生重大变化，不会对上市公司董事会、重大财务和经营决策形成重大影响。
据此，本次交易完成后，上市公司股权控制权和管理层控制权将不会发生变化。
（二）本次重组完成后上市公司主营业务未发生变化
根据前述分析，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，主要由水产品加工销售、药品及医疗器械销售、白酒生产和销售构成。本次交易完成后，上市公司可与本次交易标的资产在药品及医疗器械销售方面互相借助渠道及平台优势进一步增强盈利能力。
（三）本次交易不属于《资产管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
我们的中介机构和交易双方对照《上市公司重大资产重组管理办法》，比对的结果确认交易完成后上市公司股权控制权和管理层控制权没有发生变化，不构成重组上市，上市公司的主营业务也未发生变化。
四、重组完成后，未来大湖股份主要利润是否将来源于标的资产？
根据大湖股份 2015年年报、2016年年报、2017年三季报显示，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为262.68万元、605.85万元和618.28万元。
未来上市公司的主要利润将来源于标的资产。
五、标的公司为何是 2017年 8月 14日才注册成立的？标的公司的资产及盈利状况如何？
为了优化股权结构，简化交易方案，标的公司为控股平台公司，主要业务由标的公司子公司万生堂经营。
由于截至预案签署日，西藏深万投的审计、评估工作尚未完成，预案所列示西藏深万投的模拟合并财务数据均未经审计，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
标的资产截至2015年末、2016年末和2017年三季度总资产分别为3.55亿元、 4.81亿元和 6.28亿元，2015年度、2016年度、2017年 1-9月分别实现营业收入4.39亿元、6.17亿元和5.67亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为0.54亿元、0.99亿元和1.51亿元。
六、请问公司何时复牌？
2018年1月3日，公司收到上海证券交易所《关于对大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》。
根据相关法规的要求，公司及相关中介机构正在对问询函问题涉及到的事项进行尽职调查，将尽快对《问询函》所述相关情况向上海证券交易所进行回复，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后公告问询函的回复内容，按照相关规定申请公司股票复牌。
截至目前，公司复牌时间尚无法确定，公司本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注后续相关公告并注意投资风险。
谢谢大家，我代表公司的六个共性问题就回答完毕。
01月18日 15:56
主持人－大湖股份董事、董秘杨明 :
各位领导，各位朋友，各位来宾，接下来进入今天媒体说明会的重点议程也是大家非常关注的媒体提问环节，在此请各位提问的领导和媒体朋友，在提问的时候语速尽量慢一点，以便于我们记录问题。首先有请中证中小投资者服务中心的老师来进行提问，后面每位提问的老师报一下自己的姓名，方便我们做一下记录，首先有请中证中小投资者服务中心的老师提问，大家欢迎！
01月18日 16:15
投服中心代表提问 :
尊敬的大湖股份及相关方领导，中介机构、媒体界的朋友们，下午好！
很高兴代表投服中心参加此次媒体说明会，经过研究公司公告的重组资料，刚才也认真听取了公司的介绍。我们总结了以下几点问题，希望能得到公司进一步解释和说明。
一、标的资产合规问题
国家企业信用信息公示系统显示，深圳万生堂存在以下处罚记录：2014年12月因销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证产品被深圳市市场和质量监督管理委员会责令改正，并处以5万元罚款；2015年7月被深圳市市场和质量监督管理委员会责令改正违法行为，没收违法所得并处以罚款共计约 5.1万元；2017年11月因医疗器械违法行为被深圳市市场稽查局处以3万元罚款。2017年12月深圳万生堂因登记的住所或经营场所无法联系而被深圳市市场和质量监督管理委员福田局列入经营异常名录。鉴于以上情况，请问标的资产是否存在因违反工商、税务、土地、环保、海关等法律法规受到行政处罚且情节严重的情形？上述情况与标的资产在预案中做出的近三年未因任何违法违规行为而遭到工商、税务、环境保护、安全生产、质量监督、海关、国土、劳动人事部门的行政处罚的承诺不一致，请问预案披露是否真实，是否存在虚假记载或重大遗漏？
二、信息披露不充分问题
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》规定，凡对上市公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响或者对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露或提供。重组预案在以下两方面存在信息披露不充分问题。
1、预案未披露标的资产已经取得的医疗器械经营备案所对应的医疗器械经营范围、经营地址、库房地址等主要信息，请问公司取得的医疗器械经营备案产品范围与公司实际经营产品能否对应？备案的库房地址与租赁仓库地址是否一致？标的资产租赁房屋及土地情况中未披露房屋及土地的所有人及规划用途等权属信息，请问上述房屋和土地权属是否清晰，是否存在因规划、土地用途、动拆迁等原因影响公司经营的情况？
2、预案披露，2016年4月18日，冈本株式会社、香港冈本、深圳冈本与深圳万生堂、香港万生堂、西藏十色、王艳签署了《经销协议》，2017年 12月 19日签署了《经销协议补充说明》。请问标的公司经销的冈本安全套产品是否有品类、系列方面的限制？经销商之间经销权如何分配？西藏十色作为深圳万生堂的全资子公司参与协议的签署并提供连带责任担保的必要性何在？
三、标的资产能否持续经营以及盈利问题
人以及任何一个供应商出现财产扣押、临时性处分或等一系列情形时，供应商也有权解除协议。请问交易预案是否对王艳在《经销协议》履行及解除过程中的重要性向投资者做了充分的说明和提示？上市公司有何具体措施应对王艳个人行为导致《经销协议》被终止的风险？根据《经销协议补充说明》本次重组中深圳万生堂、香港万生堂、西藏十色股权转让，以及本次股份受让方未来出售深圳万生堂、香港万生堂、西藏十色股权均需取得冈本株式会社同意，否则冈本株式会社有权终止《经销协议》。请问上市公司受制于上述约定的是否具有合理性？综上，标的公司未来能否持续经营存在重大不确定性，考虑到本次重组 3.7倍左右的溢价率，若标的公司与其赖以生存的供应商终止合作，上市公司有何措施避免广大股东利益受损？
2、万生堂经销产品的进货价格由供应商单方面决定，标的公司在变动批发和零售价格前应取得供应商同意，供应商有权停止销售授权产品以及变更产品配方、成分、包装或生产地。因此，标的公司销售产品的盈利能力均由供应商控制，标的公司未来能否持续盈利或者即使盈利情况下的利润水平均存在不确定性。
四、业绩补偿承诺的合理性问题
预案披露，盈利补偿人承诺标目标出现的资产2018年至2020年累计实现的扣非后归母利润总额不低于 6亿元，本次交易对手只有西藏豪禧参与盈利补偿，而占标的公司10%股份的深圳佳荣稳健不参与承诺，原因为何？另标的公司 2018年、2019年累计未实现的净利润数占当期承诺利润总数的比例小于等于10%时，交易对手无需履行补偿义务，即该部分损失由上市公司及其广大股东承担，理由为何？
以上即我提出的四个问题，请各方予以进一步说明。谢谢大家！
01月18日 16:16
主持人－大湖股份董事、董秘杨明 :
谢谢老师！我们把问题要稍微的整理一下，整理以后我们再分别由相关的人员回答。
刚才我们和券商、律师稍微沟通的一下，整理的问题不一定准确，但是根据我们的记载是四个方面：一个就是标的资产的合规性问题，还有一系列的是否有违规违法行为；第二个是信息披露是否充分的问题，包括这些备案的产品，是否包括在我们经销的产品里面，经营地址、租赁房屋权属是否会影响经营，进行信息披露的问题；第三个是持续性经营能力的问题，如果发生一些因为供应商或者是王艳个人的原因导致项目终止的风险，而且冈本方面有一些终止性条款，这些问题对公司盈利能力的影响问题；第四个问题可能是业绩补偿承诺只有一部分参加，有一个小股东没有参加，业绩承诺里上下浮动超过10%，差了10%，没有要求补偿，为什么做这个安排？大概是这四个方面的问题。我们分别和券商、律师方面联系了一下，因为事先真的没有准备，所以可能在答复的过程中不见得那么
系统，但是我们会就这件事就我们所知道的向各位进行报告。
第一个问题标的资产合规性的问题，我们请启元律师的蔡华锋律师回答。
01月18日 16:23
启元律师事务所蔡华锋 :
投服中心的老师您好，关于第一个问题由我来回答。
关于西藏深万投以及控股的各个主体所受到的行政处罚，经过我们的尽职调查涉及到的处罚从2014年以来总共有五项。2014年的12月4日，深圳市市场监督管理局福田分局下发深市福监服罚字 201410862号行政处罚决定书，对万生堂销售未取得工业产品生产许可证的目录类产品的违法行为罚款 5万元，万生堂已缴纳罚款。
第二项2015年7月9日深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局下发深市质服市监罚字 201510381号行政处罚决定书对万生堂使用欺骗性或者误导性文字、图片等标价，诱导他人与其进行交易的价格违法行为罚款 51038.22元，万生堂已缴纳上述罚款。
第三项 2017年 6月 7日，上海市金山区市场监督管理局下发金市监案处字 2017第 280201711559号行政处罚决定书，对上海豪禧在天猫商城以虚假的价格手段销售商品的违法行为罚款1万元，上海豪禧已缴纳前述罚款。
2017年 5月 12日上海市静安区市场监督管理局下发静市监案处字 2017第060201710765号行政处罚决定书，对上海豪禧在天猫商城使用欺骗性或者误导性文字、图片等标价，诱导他人与其交易的价格违法行为罚款 2万元，上海豪禧已缴纳前述罚款。
2017年 9月 12日上海市静安区市场监督管理局下发静市监案处字 2017第060201711385号行政处罚决定书，针对捷买电子的降价销售商品未说明降价期间的违法行为，责令其改正违法行为。
这五项行政处罚经过我们的尽职调查，具体的情况是这样的：
2014年的这项行政处罚是因为当时在外包装上没有印刷 QS许可证编号以及 QS许可证标志，属于外包装的印刷错误。
第二项使用欺骗性或者误导性文字、图片等标价，诱导他人与其进行交易，主要是在网店销售过程中有原价和折扣价，这在网店销售也是相对比较普遍的一种促销方式，市场监督管理局在调查过程中经检查没有发现曾经有原价销售的记录，因此有一个小的处罚。
第三项、第四项均是同样的内容。
关于这几项行政处罚，我们认为第一个处罚金额比较低，并且已缴纳全额的罚款，缴纳全额罚款之后工商行政管理部门并没有作出进一步的处理，该处罚事项已经结束，不属于正在立案调查的内容。
另外，关于行政处罚是不是构成重大行政处罚的说明，根据价格违法行为处
罚规定第九条经营者不执行政府指导价、政府定价，有下列情形之一责令改正，没收违法所得，并处违法所得五倍以下罚款，有违法所得的处5万元以上、20万元以下罚款。情节较重的处50万元以上罚款、200万元以下的罚款，情节严重的责令停业整顿。
根据我们的尽职调查，前述行政处罚的罚款金额均在 5万元左右，并没有在50万元的上限，因此我们认为该等行政处罚并不属于重大的行政处罚。在后续的尽职调查过程中，我们将要求标的公司与相关行政管理部门进行沟通。同时我们作为法律中介机构也将前往相关的行政管理部门进行走访，并与相关行政管理部门进行进一步沟通，请相关的行政管理部门确认该等行为是否最终构成行政处罚。
但就目前的情况，根据我们中介机构的职业判断它不属于重大行政处罚。
第二个问题是地址无法联系的问题。
01月18日 16:31
主持人－大湖股份董事、董秘杨明 :
这个券商先说一下，他们同时核查。
01月18日 16:38
招商证券投资银行十部副总经理王森鹤 :
投服老师好，由我们券商来初步回答一下信息披露不充分问题的第一、第二个问题。这里面预案未披露相关的资产是第一个问题，是否存在因规划用途等影响公司经营情况。标的公司我们核查了以后已取得了医疗器械经营备案所对应的医疗器械经营范围、经营地址以及库房地址等主要信息和未来我们会在那个草案中予以披露，相关中介机构将在核实取得具体的医疗器械经营备案产品范围与公司实际经营范围之间是否一一对应发表一个核查意见。备案的库房地址和仓库地址不一致，标的资产租赁房屋和土地情况未披露房屋和土地所有人及规划用途等权属信息，土地权属等问题，我们这些相应的那些信息，我们在中介进一步审慎核查基础上发表意见，存在规划等问题就可以做一个风险披露提示，在相关信息也会在草案当中做具体更加详尽的披露。
第二个经销协议这块，标的公司经销的冈本安全套产品是否有品类系列方面的限制，这里面我们根据经销协议的内容，冈本安全套产品还没有品类的限制和系列方面的限制。王艳控制的万生堂这块可以经销安全套及其润滑剂产品。
经销商之间经销权如何分配？深圳万生堂公司是冈本公司在中国大陆地区的独家经销企业。因此万生堂公司在中国大陆只有冈本公司授权在中国大陆经销冈本安全套产品，只有万生堂一家。西藏十色作为深圳万生堂的全资子公司参与协议的签署，并提供连带责任担保的必要性何在？那个西藏十色是全资子公司，同时也是那个王艳控制的公司，作为日本方面，日本冈本是深圳万生堂的供应商，
这个是作为经销商和供应商万生堂双方协商一致的结果。谢谢！
01月18日 16:39
主持人－大湖股份董事、董秘杨明 :
关于持续经营能力的事情也跟各位汇报一下。
01月18日 16:42
招商证券投资银行十部副总经理王森鹤 :
我来初步回答一下。
第一、持续经营能力的问题。交易预案是否有充分的说明和风险提示，我们在预案当中做了两个风险提示。第一是独占经销风险的风险提示。第二是供货批发和零售价格由日本冈本决定的风险提示。再有一个，第二点上市公司有何具体措施应对王艳个人行为导致经销协议被终止的风险。我们在相应资产购买协议和后续根据重组的进一步进程、重组进一步的深入，都约定了相应的违约责任措施。
对标的资产相关违约行为设置了违约责任条款。
再一个是如果后续未来股份转让，上市公司需要取得日本冈本株式会社的同意，否则有权终止经销协议。请问上市公司受制于上述约定是否具有合理性？
因为深圳万生堂公司是日本冈本在中国大陆唯一的独家经销企业，双方的合作了持续十三年，相互有依赖的关系。日本冈本在中国大陆销售冈本安全套产品也需要万生堂去经销，若相应的股权没有经过或者双方万生堂和冈本的协议，或者说冈本不知情的情况下，不同意的情况下，它随意转让第三方，也是不太利于冈本在中国大陆的经销。因此，基于万生堂和冈本双方的协商，规定了相应的条款。
上市公司有何措施避免广大股东利益受损？
我们在购买资产协议，特别是盈利与补偿协议中规定了相应未达到盈利预测所要承担的相应责任，请投服中心参照盈利预测补偿协议相应条款。
第三大点的标的资产能否持续经营和盈利问题的第二个问题，标的公司产品的盈利能力均由给供应商控制，标的资产未来是否有持续盈利或者是即使盈利情况下的盈利存在不确定性。
刚才大湖股份董事、董秘杨明先生对于万生堂在历史上跟冈本签订了四份协议做了相应的说明。目前万生堂和冈本已经连续合作第 13年，根据最新 2016年签订的第四份协议和相应 2017年 12月份签订的补充协议，我们冈本和万生堂，传统的说会以“5+2”的形式会一直持续经营下去。
同时根据最近五年以来冈本公司供应价格的调整情况，我们根据万生堂提供资料显示，最近五年冈本公司仅在2017年的8月份对安全套产品进行了一次价格调整，且调整幅度较小，总体的平均价格上调大概是5.5%。在报告期内，万生堂
大概仅在2016年7月份对旗下部分产品销售价格进行过调整，平均涨价幅度是在14%左右。因此，根据历史的冈本供应价格和万生堂的产品销售价格的调整情况，我们测算了一下，冈本公司调整供应价格对标的资产盈利影响相对较小，对万生堂调整的销售价格对标的资产盈利能力会产生正面的影响。
这是第三个大问题。
01月18日 16:42
主持人－大湖股份董事、董秘杨明 :
关于业绩承诺补偿的问题，还是券商说一下。
01月18日 16:49
招商证券投资银行十部副总经理王森鹤 :
要不这样我来说一下，其他方有补充的话，他们来补充。
01月18日 16:50
主持人－大湖股份董事、董秘杨明 :
标的方的财务总监李灿辉说一下。
01月18日 16:50
西藏深万投财务总监李灿辉 :
关于投服老师提到的关于我们业绩补偿的问题，为什么不是由佳荣稳健和豪禧共同承担，其实查一下我们的股东，西藏豪禧股东是实际控制人王艳，佳荣稳健实际控制人也是王艳女士，所以无论我们选择哪一个主体，其实都是实际控制控制人王艳在承担这个业绩补偿的责任，大家可以从供应商责任可以看出来。
第二个我们佳荣稳健这个合伙企业是员工持股，未来用于员工股权激励。所以它参与未来业绩补偿的责任由大股东其实承担也是可以的。
第二大家看一下业绩补偿协议，其实豪禧已经承担了所有的未达成的一个责任，不存在它的股权是90%股权，它只承担90%的补偿业务，它是90%股权承担100%业绩补偿业务。所以这个规定上不会对我们的上市公司及中小股东造成损失，就算业绩没有达成。谢谢！如果没有什么补充的话，券商可以补充一下。
01月18日 16:50
主持人－大湖股份董事、董秘杨明 :
现在是离会议截止时间只有9分钟，大家要抓紧了。
01月18日 16:51
启元律师事务所蔡华锋 :
我把那个投服中心老师问的合规性两个细节内容再回答一下，其中有一个是关于异常名录的问题，异常名录这个事情发生在 2017年的 12月份，这个 12月21号，我们这个预案大概是在12月23号正式公告。在这个期间因为福田市市场监督管理局登记之后也不会立刻会送达，所以当时我们还没有知晓这个事情，这是第一。因此当时没有对这个信息进行披露。第二点依据《企业异常经营名录管理暂行办法》，它是依据第九条，就是经营场所无法联系，所以记录异常经营名录。
这个情况具体实际原因是因为万生堂在 2017年曾经有一次变更办公场所，就是原来办公场所可能不够用了，租了一个更大，更新的办公场所。在搬进去的过程中可能还没有来得及去办理工商变更登记。这个情况依据《企业异常经营名录管理暂行办法》第十四条，如果是因为无法联系被列入异常经营名录的企业，在办理住所或经营场所变更登记或者是通过经营场所重新取得联系。那么工商管理部门自查实在 5个工作日内就会移除异常经营名录。这次媒体说明会之后，我们会尽快要求标的企业去办理工商变更登记，去与工商局进行沟通，相信在一个月之内就可以把事情全部办理完毕。
这是第一个。第二个关于投服中心老师说到的就是我没有说到行政处罚（2017年 11月份），这个行政处罚作出的时间相对比较晚，在我们尽调过程中，好像那个时候公司还没有收到这个行政处罚决定书。后来进一步我补充两句，这个行政处罚的原因是因为公司润滑液的外包装上标注了。
01月18日 16:51
西藏深万投实际控制人王艳 :
这个我来讲一下，它是在产品包装上，关于润滑液的描述上属于标识标签不清，因为这是国家药监局对于专业术语描述不同，所以我们把润滑液在描述上写的跟它的这个，它的品类分别不清，最后责令是外包装产品标识不清一个处罚。
这个是因为是在11月才给予的处罚，所以我们在尽调过程中还没有列入进去，没有收到这个处罚决定。
01月18日 16:51
招商证券投资银行十部副总经理王森鹤 :
我在这个方面补充一点，就是标的公司在报告期内所受到的行政处罚，我们未来将在重组报告书草案中予以披露，那么取得主管部门不属于重大违规一个确
认意见。
01月18日 16:54
主持人－大湖股份董事、董秘杨明 :
现在离结束只有 5分钟，来不及提问和答复，我们将刚才大家提的问题以及陆续的答复我们会整理好文字内容，按照适当的程序进行公告。媒体提问可能来不及了，因为我们是直播的，5点就要结束了，所以可以以后再沟通，因为媒体那边，我们原来之前也沟通过，有一些问题他们也提了过，我们在共性问题中也进行了答复，我们会尽量按照合规、及时的方法，把今天的问题整理好，然后向社会公告。
下面还有一个议程，由湖南启元律师事务所对本次会议发表见证意见。
01月18日 16:55
启元律师事务所蔡华锋 :
尊敬的各位来宾：
湖南启元律师事务所受大湖水殖股份有限公司委托，指派本所律师蔡华锋、达代炎对公司本次重大资产重组媒体说明会进行现场见证。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，核查和验证了公司提供的与本次媒体说明会有关的文件、资料和事实，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次媒体说明会相关法律事项发表见证意见如下：
根据公司公开披露的信息并经本所核查，本所律师认为，公司本次媒体说明会的通知、召开程序、现场会议人员资格、信息披露符合法律、法规和规范性文件的有关规定，合法、有效。
见证律师：
湖南启元律师事务所蔡华锋、达代炎
2018年1月18日
01月18日 16:56
主持人－大湖股份董事、董秘杨明 :
非常感谢启元律师事务所蔡华锋律师的见证意见！
尊敬的各位领导，各位来宾，各位媒体朋友，我谨代表大湖股份感谢投服中心的领导和各位媒体朋友在百忙之中出席本次媒体说明会，感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心，也感谢所有中介机构对本次重组的辛勤付出。本次资产重组是大湖股份发展历程中的重要举措，符合公司总体战略发展规划。
我们真诚地希望在公司未来的发展道路上，能够一如既往地达到广大投资者和媒体朋友的关心和支持，同时，我们也会始终如一遵守上市公司的管理规定，严格信息披露，保护广大投资者的合法权益，我们也欢迎大家通过各种形式与我们沟通互动，让大家充分了解公司的业务情况和成长规划，并给予我们指导和帮助，我们有信心让大湖股份持续健康发展，用实际行动回馈社会和广大投资者。
最后，在本次媒体说明会上，各位媒体朋友都提出了宝贵的意见，各方也进行了充分的交流和沟通，我们对此表示衷心的感谢。再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会、感谢各位投资者对公司本次交易的关注和支持。本次媒体说明会到此结束，谢谢大家！
01月18日 16:57
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