证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2014-053
美盛文化创意股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
2、本次投资完成后，公司将持有天津酷米网络科技有限责任公司（以下简称“天津酷米”）40.10%的股权，且享有天津酷米50.17%的表决权。
一、投资概述
（一）美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）为进一步整合资源，协调现有资源有效运用，更好的实施战略布局，公司决定以人民币 4200万元投资天津酷米（以下简称“本次交易”）。投资完成后，公司持有天津酷米40.10%的股权，且享有天津酷米50.17%的表决权，天津酷米持有北京天天宽广网络科技有限公司（以下简称“天天宽广”）100%股权。
本次交易包括两个主要内容：一、公司以 2000万元收购北京酷米网络科技有限公司（以下简称“北京酷米”）所持有天津酷米24.17%的股权。二、天津酷米注册资本由 1000万元增加到 12,658,700元，公司以 2200万元认购天津酷米增加的注册资本。本次交易完成后公司持有天津酷米40.10%的股权，且享有天津酷米50.17%的表决权。
（二）公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易资金来源为公司自有资金。
（四）本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易标的的基本情况
（一）天津酷米的住所地在天津市高新区天津滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼310-B11，注册资本为1000万元，法定代表人是“孔中”，目前主要业务为运营“酷米网”。
酷米网（http://www.kumi.cn）是国内领先的独立动漫视频网站，是一个以儿童及家长为主要对象的动漫视听节目播出网络平台，是一个涵盖动画、儿童剧、儿童游戏及相关服务的互联网动漫娱乐服务平台，终端覆盖PC、移动及电视，周平均访问量约500万活跃用户。目前“酷米网”的《信息网络传播视听节目许可证》由天天宽广持有。天津酷米与天天宽广签订了《长期合作协议》，实际负责运营酷米网。天天宽广的住所地在北京市东城区青龙胡同 1号歌华大厦 9层905、912、913室，注册资本为5000万元，李竹与刘怀宇分别持有60%与40%股权，法定代表人是“李竹”。
公司本次交易完成将实际享有酷米网经营权，酷米网是公司立足动漫产业的基础上，在上下游进行战略发展，特别是动漫、游戏及衍生品网络渠道发展的重要布局，对于完善公司产业链和进行产业转型升级都具有积极的意义。
本次交易完成前后，公司和原股东方在天津酷米的持股情况和享有的表决权情况如下表所示：
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|名称|交易前持股情况||交易后持股情况||||
||股权数目/出资额|持股占公司注册资本百分比|股权数目/出资额|持股占公司注册资本百分比|享有的表决权数|享有的表决权占公司表决权总数的百分比|
|美盛文化|-|-|5,075,700.00|40.10%|50.17|50.17%|
|孔中|1,946,000.00|19.46%|1,946,000.00|15.37%|19.23|19.23%|
|王虹宇|1,557,000.00|15.57%|1,557,000.00|12.30%|0|0%|
|李竹|2,096,000.00|20.96%|2,096,000.00|16.56%|20.72|20.72%|
|张海军|1,000,000.00|10.00%|1,000,000.00|7.90%|9.88|9.88%|
|天津英诺创业投资合伙企业（有限合伙）|336,000.00|3.36%|336,000.00|2.65%|0|0%|
|刘珺珺|324,000.00|3.24%|324,000.00|2.56%|0|0%|

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|名称|交易前持股情况||交易后持股情况||||
||股权数目/出资额|持股占公司注册资本百分比|股权数目/出资额|持股占公司注册资本百分比|享有的表决权数|享有的表决权占公司表决权总数的百分比|
|李嘉|214,000.00|2.14%|214,000.00|1.69%|0|0%|
|谢学峰|110,000.00|1.10%|110,000.00|0.87%|0|0%|
|北京酷米|2,417,000.00|24.17%|-|-|-|-|
|合计|10,000,000|100%|12,658,700|100%|100|100%|

（二）天津酷米主要财务数据如下：截止2014年11月30日资产总额180.11万元，净资产 130.94万元；2014年 1月 1日至 2014年 11月 30日天津酷米的营业收入为331.47万元，净利润为-144.23万元（以上数据未经审计）。
天天宽广主要财务数据如下：截止2014年11月30日资产总额为8.81万元，净资产为 7.01万元；2014年 1月 1日至 2014年 11月 30日天天宽广的营业收入为0.18万元，净利润为-389.96万元（以上数据未经审计）。
三、交易对方的基本情况
交易对方包括天津酷米及其全体原股东、天天宽广及其全体原股东。
（一）天津酷米及其全体原股东
天津酷米。天津酷米的住所地在天津市高新区天津滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼310-B11，注册资本为1000万元，法定代表人是“孔中”，目前主要业务为运营“酷米网”。
北京酷米。北京酷米的住所地在北京市东城区青龙胡同 1号歌华大厦 9层 911A号，注册资本为 151.4369万元，法定代表人是“孔中”，主要业务为互联网信息服务。
李竹（中国居民身份证号码11010819651106****）
王虹宇（中国居民身份证号码11010819740315****）
孔中（中国居民身份证号码35020319680721****）
张海军（中国居民身份证号码22018219821230****）
谢学峰（中国居民身份证号码44030119660731****）
刘珺珺（中国居民身份证号码41071119680201****）
李嘉（中国居民身份证号码11010219631022****）
天津英诺创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“天津英诺”），注册号为
120193000074551，执行合伙人：天津银诺投资咨询有限公司（委派代表：李竹）
上述人士都不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）天天宽广及其全体原股东
天天宽广。天天宽广的住所地在北京市东城区青龙胡同 1号歌华大厦 9层905、912、913室，注册资本为5000万元，李竹与刘怀宇分别持有60%与40%股权，法定代表人是“李竹”。
李竹（中国居民身份证号码11010819651106****），住所地在广西柳州市柳南区。刘怀宇（中国居民身份证号码11010819660812****），住所地在北京市朝阳区。
李竹、刘怀宇不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、本次交易的主要内容
美盛文化与天津酷米及其原股东方、天天宽广及其原股东方共同签订了《投资酷米网总协议》。公司出资人民币4200万元投资天津酷米。投资完成后公司将持有天津酷米40.10%的股权，且享有天津酷米50.17%的表决权，天津酷米持有北京天天宽广网络科技有限公司（以下简称“天天宽广”）100%股权。
本次交易包括以下主要内容：
1、公司以2000万元收购北京酷米网络科技有限公司（以下简称“北京酷米”）所持有天津酷米24.17%的股权。交易完成后北京酷米启动注销程序”。
2、天津酷米注册资本由1000万元增加到12,658,700元，公司以2200万元认购天津酷米增加的注册资本。
3、协议生效后，公司持有天津酷米40.10%的股权，但享有天津酷米50.17%的表决权，天津酷米董事会成员5人中美盛文化提名3人、原股东方提名2人，董事长由美盛文化提名的董事担任；天津酷米持有天天宽广100%股权。
向北京酷米与天津酷米分别支付2000万元与1800万元，国家新闻出版广电总局（“广电总局”）批准天天宽广股权转让相关的信息网络传播视听许可证变更和换证手续办理完毕并且天天宽广股权转让的工商登记变更完成之日起十（10）个工作日内向天津酷米支付400万元。交易对方承诺于2015年7月30日前完成前述股权转让工商变更登记及相关许可证变更批准和换证手续。
5、天津酷米及其原股东方、天天宽广及其股东对所转让的股权、天津酷米和天天宽广的财务状况、债权债务等事项作出若干承诺和保证，包括不与天津酷米同业竞争；北京酷米启动注销程序等。
五、天津酷米业务发展规划
天津酷米2015年业务发展规划主要有以下四点：
（一）动画播出平台业务，2015年月活跃用户目标达到1500万，多屏覆盖。
（二）开发家庭O2O业务，2015年目标实现覆盖北上广和不少于10个省会城市，建立高价值的城市家庭娱乐服务和社群。
（三）数字发行业务：积极介入动画数字发行及IP授权领域，2015年目标发行3部以上动画片。
（四）通过规模用户行为产生的大数据为美盛文化各业务体系提供分析、评估和决策依据。
六、其他说明
（一）本次交易资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
（二）本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。
七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）天津酷米作为一个互联网运营平台，与公司现有业务及战略发展有很高的契合度。尽管目前尚未盈利，但其自有平台和成熟的平台运营能力符合公司的战略需求。本次交易是公司立足动漫产业的基础上，在上下游进行战略发展，
特别是动漫、游戏及衍生品网络渠道发展的重要布局，是公司平台运营的重要布局，对于完善公司产业链和进行产业转型升级都具有积极的意义。本次投资完成后公司将持有天津酷米40.10%的股权，且享有天津酷米50.17%的表决权。
（二）本次交易仍存在一定的风险：
（1）本次收购完成后存在一定管理控制风险，由于公司与标的公司在管理上有一定差异，收购完成后存在一定的管理控制差异风险，同时在财务控制上也存在一定控制风险。
（2）公司进行本次收购主要出于产业链资源整合的目的，所以本次收购完成后存在一定资源未能充分有效整合的风险。
（三）本次交易使用的资金来源公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会2014年12月10日