深圳世纪星源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
二〇一五年四月
发行股份及支付现金购买资产协议目录
第1条释义 ........................................................................................................................... 5第2条拟购买的标的资产 ................................................................................................... 8第3条交易对价及定价依据 ............................................................................................... 9第4条发行股份购买资产 ................................................................................................. 11第5条支付现金购买资产 ................................................................................................. 12第6条标的资产的交割及标的股份的交付 ..................................................................... 13第7条过渡期内的损益归属及相关安排 ......................................................................... 14第8条资金资助 ................................................................................................................. 16第9条业绩承诺、补偿措施 ............................................................................................. 16第10条奖励安排 ............................................................................................................... 17第11条限售期 ................................................................................................................... 17第12条本次交易完成后标的公司的运作 ....................................................................... 18第13条甲方声明、保证及承诺 ....................................................................................... 21第14条乙方声明、保证及承诺 ....................................................................................... 21第15条税费 ....................................................................................................................... 25第16条生效、终止和解除 ............................................................................................... 25第17条保密 ....................................................................................................................... 27第18条不可抗力 ............................................................................................................... 27第19条违约责任 ............................................................................................................... 28第20条适用法律及争议解决 ........................................................................................... 29第21条通知 ....................................................................................................................... 29第22条附则 ....................................................................................................................... 30
发行股份及支付现金购买资产协议发行股份及支付现金购买资产协议
本《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于2015
年4月29日在中华人民共和国深圳市签署：
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|甲方：深圳世纪星源股份有限公司法定代表人：丁芃|乙方一：浙江天易创业投资有限公司法定代表人：沈琴华|
|乙方二：浙江浙科升华创业投资有限公司法定代表人：顾斌|乙方三： 华昌资产管理有限公司法定代表人：张智|
|乙方四： 浙江联德创业投资有限公司法定代表人：孙袁|乙方五：杭州钱江中小企业创业投资有限公司法定代表人：汤超|
|乙方六：杭州环博投资有限公司法定代表人：陈栩|乙方七：浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：浙江赛伯乐股权投资管理有限公司|
|乙方八：宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司|乙方九：杭州智耀投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：戴飞雷|
|乙方十：新疆盘古大业股权投资有限合伙企业执行事务合伙人：赵林业|乙方十一：陈青俊身份证号码：332627197003281753|
|乙方十二：金祥福身份证号码：330324197510124771|乙方十三：温俊明身份证号码：220204197903092719|
|乙方十四：刘柏青身份证号码：310107196908210412|乙方十五：许培雅身份证号码：330103196410121621|
|乙方十六：陈栩身份证号码：33010319920820163X|乙方十七：王卫民身份证号码：330103196702191613|
|乙方十八：姚臻身份证号码：330422197410250925|乙方十九：陈振新身份证号码：440527197112170372|

发行股份及支付现金购买资产协议（甲方、乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九、乙方十、乙方十一、乙方十二、乙方十三、乙方十四、乙方十五、乙方十六、乙方十七、乙方十八及乙方十九以下合称“各方”，单独称为“一方”。）
鉴于：
1. 甲方为一家依据中国法律成立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为000005。
2. 乙方一系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册号码为330000000048988；乙方二系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册号码为330521000043852；乙方三系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册号码为110000001371315；乙方四系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册号码为330000000049995；
乙方五系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册号码为330100000131791；乙方六系一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册号码为330102000092859；乙方七系一家根据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，注册号码为330600000129935；乙方八系一家根据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，注册号码为330200000079494；
乙方九系一家根据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，注册号码为330105000350420；乙方十系一家根据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，注册号码为650000078000248；乙方十一、乙方十二、乙方十三、乙方十四、乙方十五、乙方十六、乙方十七、乙方十八及乙方十九均为具有完全权利能力及完全民事行为能力的中国公民（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九、乙方十、乙方十一、乙方十二、乙方十三、乙方十四、乙方十五、乙方十六、乙方十七、乙方十八及乙方十九以下合称“乙方”）。
3. 浙江博世华环保科技有限公司（以下简称“标的公司”）系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册号码为330100000028445。截至本协议签署日，标的公司的注册资本为人民币6,300万元。
4. 甲方拟收购乙方合计持有的标的公司80.51%股权。为完成上述交易，甲方
发行股份及支付现金购买资产协议拟通过发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的标的公司80.51%股权，乙方同意按本协议约定的条件将其各自持有的标的公司股权转让给甲方。
5. 为推进上述交易，各方同意签署本协议的同时，由甲方及业绩承诺人（定义如下文）另行签署《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
为明晰各方权利义务关系，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，各方经友好协商，共同订立协议如下，以兹共同遵守：
第1条释义
1.1除非本协议另有明确约定或上下文另有明确要求，下列词语在本协议中应具有以下含义：
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|本协议|指|《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|甲方与业绩承诺人于2015年4月 日签署的《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|甲方、上市公司|指|深圳世纪星源股份有限公司|
|乙方|指|乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九、乙方十、乙方十一、乙方十二、乙方十三、乙方十四、乙方十五、乙方十六、乙方十七、乙方十八及乙方十九之合称|
|业绩承诺人|指|乙方六、乙方十二、乙方十三、乙方十四、乙方十五、乙方十六、乙方十七及乙方十八之合称|
|非业绩承诺人|指|乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方七、乙方八、乙方九、乙方十、乙方十一及乙方十九之合称|
|杭州环博|指|杭州环博投资有限公司|
|浙江天易|指|浙江天易创业投资有限公司|

发行股份及支付现金购买资产协议
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|浙江赛盛|指|浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波赛伯乐|指|宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江联德|指|浙江联德创业投资有限公司|
|华昌资产|指|华昌资产管理有限公司|
|新疆盘古|指|新疆盘古大业股权投资有限合伙企业|
|浙江浙科|指|浙江浙科升华创业投资有限公司|
|杭州钱江|指|杭州钱江中小企业创业投资有限公司|
|杭州智耀|指|杭州智耀投资合伙企业（有限合伙）|
|标的公司/博世华|指|浙江博世华环保科技有限公司|
|标的资产|指|乙方合计持有的标的公司80.51%股权|
|乙方拟向甲方转让的股权比例/拟转让博世华股权比例|指|乙方于本协议签署日各自持有的标的公司的股权比例，具体见本协议第2.2条|
|本次重大资产重组/本次交易|指|甲方以非公开发行A股股份并支付现金对价的方式购买标的资产并募集配套资金的行为|
|本次发行|指|本次重大资产重组/本次交易中甲方向乙方非公开发行A股股份的行为|
|交易对价|指|依据本协议第3条确定的本次交易中标的资产的全部购买对价|
|现金对价|指|本次重大资产重组/本次交易中甲方为收购标的资产而支付的现金对价|
|标的股份|指|甲方本次发行的每股面值为1.00元的人民币普通股（A股）股份|
|《评估报告》|指|为本次重大资产重组/本次交易目的，由甲方聘请北京中企华资产评估有限责任公司就截至评估基准日的标的资产进行评估后出具的《评估报告》|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|税后净利润|指|归属于博世华的扣除非经常性损益及企业所得税后的净利润，非经常性损益根据《企业会计准则》的相关定义和中国证监会的相关规定界定|
|业绩承诺期|指|本协议第9.1条之含义|
|实际净利润、实际利润|指|标的公司于业绩承诺期内实现的经具有证券业务资|

发行股份及支付现金购买资产协议
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|||格的会计师事务所审计后的税后净利润|
|承诺净利润、承诺利润|指|业绩承诺人承诺的标的公司于业绩承诺期内应当实现的经审计的税后净利润|
|年|指|任一完整公历年度之1月1日至12月31日的期间|
|第一次董事局会议|指|上市公司审议并通过本次重大资产重组/本次交易涉及的整体方案等事项而召开的首次董事局会议，即上市公司第九届董事局第六次会议|
|定价基准日|指|上市公司第一次董事局会议之董事局决议公告日|
|交割|指|标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕|
|资产重组实施完毕日|指|标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日|
|标的股份发行日|指|指标的股份登记至乙方名下之日|
|签署日|指|各方正式签署本协议之日|
|生效日|指|本协议第16条所述全部先决条件满足之日|
|过渡期|指|自评估基准日至资产重组实施完毕日止的期间|
|适用法律|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件及其不时的修订、补充、解释或重新制定，包括但不限于中国证监会、深交所的任何指引、规则、命令等|
|中国|指|中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|元|指|人民币元|
|日|指|自然日|

1.2本协议所指一方时，应包括该方的继任者或经许可的受让人。
1.3除非上下文另有规定，凡提及本协议均应包括对本协议的修订或补充的文
发行股份及支付现金购买资产协议件。
1.4上述鉴于条款的全部内容均构成本协议不可分割的一部分。
1.5本协议的条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
第2条拟购买的标的资产
2.1各方同意，根据本协议约定的条款和条件，甲方拟以非公开发行标的股份及支付现金对价相结合的方式购买乙方合法拥有的标的资产。
2.2截至本协议签署日，标的公司基本情况为：成立于2003年5月20日；住所：杭州市莫干山路1418-40号9层、10层（上城科技工业基地）；注册资本：6,300万元；实收资本：6,300万元；经营范围：许可经营项目：生产、制造：环保设备（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：服务：环境工程、市政工程、河道湖泊工程、建筑工程、机电设备安装工程、特种专业工程专业承包（凭资质经营），环保技术开发、成果转让，承接环保工程；批发、零售：环保设备；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；实业投资。截至本协议签署之日，标的公司股权结构如下：
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||序号||股东||出资额（万元）||持股比例|
|1||陈昆柏||1,228||19.49%||
|2|||陈栩|1,000||15.87%||
|3|||许培雅|942||14.95%||
|4|||浙江天易|440||6.98%||
|5|||杭州环博|360||5.71%||
|6|||新疆盘古|300||4.76%||
|7|||陈振新|300||4.76%||
|8|||浙江赛盛|240||3.81%||
|9|||宁波赛伯乐|200||3.17%||

发行股份及支付现金购买资产协议
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||序号||股东||出资额（万元）||持股比例|
|10|||杭州钱江|200||3.17%||
|11|||杭州智耀|200||3.17%||
|12|||刘柏青|200||3.17%||
|13|||陈青俊|170||2.70%||
|14|||华昌资产|110||1.75%||
|15|||浙江联德|110||1.75%||
|16|||浙江浙科|110||1.75%||
|17|||温俊明|80||1.27%||
|18|||姚 臻|50||0.79%||
|19|||王卫民|30||0.48%||
|20|||金祥福|30||0.48%||
|||合计||6,300||100%||

2.3自资产重组实施完毕日起，甲方成为标的公司的股东，持有标的公司80.51%的股权，享有作为标的公司股东的一切权利和利益，承担作为标的公司股东应承担的责任和义务。
2.4本次重大资产重组包括甲方向其他特定投资者非公开发行股份以募集配套资金。本次募集的配套资金将用于（1）用于支付本次重大资产重组的现金对价；（2）向博世华进行增资补充其运营资金；以及（3）支付本次重大资产重组的相关费用。实际募集资金与拟募集资金上限的缺口部分，由甲方以自筹资金解决。本次重大资产重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集资金募集成功与否不影响本次重大资产重组的实施。
第3条交易对价及定价依据
3.1各方同意，由中企华对标的资产以2014年12月31日为基准日进行整体评估，各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据中企华评估出具的《评估报告》，标的公司100%股权截至评估基准日2014
年12月31日的全部权益评估价值为56,025.23万元，标的公司80.51%股权对
应的评估价值为45,105.91万元，各方参考前述评估价值，协商确定标的资
发行股份及支付现金购买资产协议产的交易对价为44,883.20万元。
3.2各方同意，鉴于乙方在标的公司未来承担的业绩补偿责任和风险不同，乙方中业绩承诺人拟转让的标的公司股权每元注册资本（每元出资）作价9.6元；非业绩承诺人拟转让的标的公司股权每元注册资本（每元出资）作价8.0元，由甲方按照乙方拟向甲方转让的股权比例向乙方进行支付。本次交易的交易对价的支付方式包括股份支付和现金支付两部分，其中，以现金支付5,168.64万元，剩余部分39,714.56万元甲方以发行股份的方式支付，甲方发行股份价格为3.65元/股，共计发行10,880.7014万股。具体情况如下表：
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||||||现金支付||股份支付||
||拟转让||||||||
|||拟转让|||||||
|||||每元出|||||
||||交易对价|||现 金|||
|交易对方|出资额||||金额||数量|股份对|
|||博世华|||||||
|||||资价格|||||
|||股权比|（万元）|||对 价|||
||（万元）|||（元）|（万元）||（万股）|价比例|
|||例（%）||||比 例|||
|||||||||（%）|
|||||||（%）|||
|陈栩|1000|15.87|9,600.00|9.60|1,920.00|20|2,104.1096|80|
|许培雅|942|14.95|9,043.20|9.60|1,808.64|20|1,982.0712|80|
|浙江天易|440|6.98|3,520.00|8.00|-|-|964.3836|100|
|杭州环博|360|5.71|3,456.00|9.60|691.20|20|757.4795|80|
|新疆盘古|300|4.76|2,400.00|8.00|-|-|657.5342|100|
|陈振新|300|4.76|2,400.00|8.00|-|-|657.5342|100|
|浙江赛盛|240|3.81|1,920.00|8.00|-|-|526.0274|100|
|宁波赛伯乐|200|3.17|1,600.00|8.00|-|-|438.3562|100|
|杭州钱江|200|3.17|1,600.00|8.00|-|-|438.3562|100|
|杭州智耀|200|3.17|1,600.00|8.00|-|-|438.3562|100|
|刘柏青|200|3.17|1,920.00|9.60|384.00|20|420.8219|80|
|陈青俊|170|2.70|1,360.00|8.00|-|-|372.6027|100|
|华昌资产|110|1.75|880.00|8.00|-|-|241.0959|100|
|浙江联德|110|1.75|880.00|8.00|-|-|241.0959|100|
|浙江浙科|110|1.75|880.00|8.00|-|-|241.0959|100|
|温俊明|80|1.27|768.00|9.60|153.60|20|168.3288|80|
|姚 臻|50|0.79|480.00|9.60|96.00|20|105.2055|80|
|王卫民|30|0.48|288.00|9.60|57.60|20|63.1233|80|

发行股份及支付现金购买资产协议
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|金祥福|30|0.48|288.00|9.60|57.60|20|63.1233|80|
|合计|5,072|80.51|44,883.20|-|5,168.64|-|10,880.7014|-|

第4条发行股份购买资产
4.1标的股份种类及面值
本次发行的标的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
4.2发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
4.3发行对象
本次发行的发行对象为乙方。
4.4定价基准日及发行价格
4.4.1本次发行的定价基准日为上市公司第一次董事局决议公告日，即2015年5月8日。
4.4.2本次发行的发行价格为3.65元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的90%=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量×90%），即3.65元/股。
4.4.3在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进
行相应调整。
发行股份及支付现金购买资产协议 4.5发行数量
4.5.1本次发行的标的股份总股数的计算方式为：标的股份数量=（交易对价—现金对价）/发行价格。
4.5.2各方同意，本次发行的股份数量合计为10,880.7014万股，最终发行数量尚待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。
4.5.3定价基准日至本次发行期间，甲方如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。因计算发行数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格加上现金对价的总计数额低于交易对价的差额部分，甲方应根据5.2条的约定与现金对价同时向乙方支付补足。
4.6发行目的
本次发行的目的为购买乙方持有的标的资产。
4.7上市地点
本次发行的标的股份的上市地点为深交所。
第5条支付现金购买资产
5.1现金对价
本次交易的现金对价合计为5,168.64万元。
5.2现金对价支付方式
各方同意，在资产重组实施完毕且甲方自本次募集配套资金到位并完成验资后十个工作日内，甲方应向乙方支付完毕现金对价。若中国证监会不批
发行股份及支付现金购买资产协议准本次募集配套资金，则在资产重组实施完毕日起三十个工作日内，甲方应向乙方支付完毕现金对价。
5.3相关税费的承担
各方同意，本次交易所涉及的税费由各方依照有关法律、法规及规范性文件各自承担，未作规定的，按照公平、合理原则由各方分担。甲方及乙方应各自承担其已支出或者即将支出的与本次交易有关的费用，包括但不限于尽职调查及准备、谈判和制作所有文件及聘请外部券商、律师、会计师和其他专业顾问机构的费用。
第6条标的资产的交割及标的股份的交付
6.1标的资产的交割
为确保标的资产顺利完成交割，甲方及乙方同意，应在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，且在本协议生效日起 60个工作日内完成标的资产的交割。
就完成标的资产交割手续，乙方应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，甲方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为乙方履行完毕本协议项下标的资产的交割义务。
6.2标的股份的交付
6.2.1甲方应于资产重组实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次交易之日起 120个工作日内向乙方在中登公司开立的证券账户交付本次发行的标的股份。乙方应当于资产重组实施完毕日前在甲方指定的具有相关证券业务资格的证券机构完成开户手续。
自标的股份登记于中登公司之日起，乙方就因本次发行取得的甲方股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
发行股份及支付现金购买资产协议 6.2.2甲方有权聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。甲方聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，不作为标的资产交割完成的前提性依据。
6.3与标的资产相关的人员安排
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在资产重组实施完毕日后与标的公司的劳动关系保持不变。
6.4与标的资产相关的债权债务安排
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在资产重组实施完毕日后仍然由标的公司享有和承担。
第7条过渡期内的损益归属及相关安排
7.1标的资产在过渡期内产生的损益处理
7.1.1各方同意，由甲方聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在资产重组实施完毕日后的三十个工作日内，以资产重组实施完毕日上一个月的最后一天作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益由甲方按其交割后享有的标的公司股权比例享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由乙方按拟转让博世华的股权比例承担，乙方应在审计机构确认亏损之日起十五个工作日内以现金方式向甲方全额补足该等亏损。
7.2在过渡期期间，除各方另有约定外，乙方承诺履行并促使标的公司履行以下义务：
7.2.1以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司及标的资产，保持标的公司及标的资产完整并处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响；
发行股份及支付现金购买资产协议 7.2.2保证标的公司现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司及其子公司存在主要业务往来的第三方的关系，保证标的公司业务在标的资产交割后的经营不受到重大实质性不利影响；
7.2.3遵守适用标的资产、标的公司业务的法律、法规及规范性文件；
7.2.4未经甲方事先书面同意，不得在标的资产上设置任何抵押、质押、留置等权利负担（本协议第14.5.2条项下股权质押除外）；
7.2.5除日常经营外，未经甲方事先书面同意，标的公司不得进行任何价值累计超过 100万元的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损超过10%的行为；
7.2.6未经甲方事先书面同意，标的公司不作出任何同意分配标的资产所产生利润的决议，也不得以任何形式分配标的公司的利润；
7.2.7未经甲方事先书面同意，不得将所持有的标的公司股权转让给上市公司以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入上市公司以外的第三方作为股东；
7.2.8未经甲方书面通知终止本次交易，不与除甲方以外的任何第三方磋商收购事宜；
7.2.9及时将对标的资产及标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知甲方；
7.2.10保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上全部要求。
7.3标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由标的公司新老股东按资产重组实施完毕日后的持股比例享有。
发行股份及支付现金购买资产协议 7.4标的股份发行日前的上市公司滚存未分配利润，由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
第8条资金资助
为支持标的公司发展，甲方在本次资产重组实施完毕日起三年内应当根据博世华发展需要向博世华提供总额不少于 1亿元人民币的财务资助，标的公司应按照中国人民银行同期贷款利率向甲方支付利息，甲方也可根据实际情况采用向标的公司增资的方式支持其发展。
第9条业绩承诺、补偿措施
9.1各方同意，标的公司的业绩承诺期间为自资产重组实施完毕日起三个会计年度（含当年），即2015年、2016年及2017年（以下简称“业绩承诺期”）。业绩承诺期内，在标的公司根据本协议第8条获得甲方资金资助，并保证标的公司管理层薪酬不得低于市场通常标准（最低不低于2014年度标的公司管理层薪酬水平），且标的公司总经理的产生安排符合本协议第12.1条约定（即由业绩承诺人提名的董事提名并由标的公司董事会聘任）的条件下，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下：
2015年经审计后的税后净利润不低于4,300万元（含本数）；
2016年经审计后的税后净利润不低于6,000万元（含本数）；
2017年经审计后的税后净利润不低于7,200万元（含本数）。
9.2本次交易完成后，甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后90日内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对第9.1条项下的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。业绩承诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内未能达到第9.1条的承诺净利润的，应当向甲方进行补偿，具体补偿措施以各方另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。
9.3各方同意，如标的公司业绩承诺期第一年实现的实际净利润超过第9.1条规定
发行股份及支付现金购买资产协议的当年承诺净利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第二年或第三年的部分承诺净利润；如标的公司业绩承诺期第二年实现的实际净利润超过第9.1条规定的当年承诺净利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第三年的部分承诺净利润，业绩承诺人无需就该等会计年度已按本条约定予以抵补的部分承诺净利润进行补偿；为免疑义，在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际净利润如有超过当年承诺净利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺净利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺净利润数额进行补偿。
第10条奖励安排
10.1各方同意，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的税后净利润超过三年累计的承诺净利润之和，则甲方同意将超额部分的50%奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的管理层人员。奖励支付方式为：（1）奖励金额的50%自业绩承诺期满之日起半年内支付完毕，剩余50%自标的公司截至承诺期满经审计的应收工程款项总额（包括应收账款、工程结算、长期应收款）的回款比例达到70%以上之日起半年内支付完毕；（2）在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，标的公司董事会中业绩承诺人提名的董事有权向标的公司董事会提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求召开董事会审议该议案，甲方同意并承诺将促成其向标的公司提名的董事召开及参加董事会，审议并同意该等业绩奖励安排方案。
第11条限售期
11.1业绩承诺人（即陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福及杭州环博）保证其于本次交易取得的全部标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）本次发行股份上市之日起36个月的届满之日，或（2）按各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺人应向甲方补偿的全部股份经甲方回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
11.2乙方之陈振新、杭州智耀、陈青俊保证其于本次交易取得的全部标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间均为自本次发行股份
发行股份及支付现金购买资产协议上市之日起36个月的届满之日。
11.3乙方之浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、浙江联徳、华昌资产、浙江浙科保证其于本次交易取得的全部标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间均为自本次发行股份上市之日起12个月的届满之日。
11.4为免疑义，本次发行股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述第11.1条、11.2条、11.3条的约定。
11.5上述11.1条项下的限售期满前（根据本协议第14.5.2条设定的质押外），除经甲方事先书面同意且（1）为标的公司融资；或（2）满足以下两项条件的情形外，业绩承诺人本次取得的标的股份不得质押或进行其他融资：
（1）标的公司在业绩承诺期内任一会计年度中业绩承诺均已满足，且业绩承诺人拟质押的标的股份数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×业绩承诺期过往会计年度已实现实际净利润总数/业绩承诺期内承诺净利润总数；
（2）股份质押符合相关法律法规及监管部门有关规定的条件及程序。
第12条本次交易完成后标的公司的运作
12.1管理层
资产重组实施完毕日起30日内，标的公司董事构成应当进行相应调整以符合如下安排：董事会由五位董事组成，其中，甲方提名三名董事，业绩承诺人提名两名董事。
本次交易完成后，标的公司内部管理结构应符合如下安排并在进行董事调整的同时进行相应调整（若需）：（1）董事长由业绩承诺人提名的董事提名并由标的公司董事会选举产生；（2）总经理由业绩承诺人提名的董事提名并由标的公司董事会聘任；（3）财务总监、副总经理等高级管理人员由总
发行股份及支付现金购买资产协议经理提名并由标的公司董事会聘任；（4）在遵守国家法律、法规及标的公司章程及其它各项规章制度的前提下，总经理享有充分的管理授权；（5）甲方承诺在业绩承诺期内不通过其向标的公司提名的董事单方面更换标的公司总经理以保持标的公司管理层的稳定性。
本次交易完成后，甲方有权向标的公司的财务、人事、业务等关键岗位派驻人员，同时有权要求标的公司遵守上市公司相关流程或使用相关系统，从而保证各项管理指标的达成。
标的股份发行日后，业绩承诺人有权提名业绩承诺人中的一人或业绩承诺人一致同意的其他人担任甲方董事，甲方应在业绩承诺人提出该等要求之日起60日内依法召开股东大会选举其担任上市公司董事职位。
12.2财务管理
标的公司基本财务核算原则应符合甲方的要求，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
12.3任职承诺
乙方之刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福同意，在本次交易的资产重组实施完毕日起 5年内，应当继续在标的公司或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签。如前述人员违反其任职期限承诺提前离职（包括但不限于因其触犯刑事法律，因违反劳动合同、标的公司或其子公司的规章制度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被标的公司或其子公司终止劳动关系，或单方离职，但因死亡、宣告失踪、完全或部分丧失民事行为能力导致的除外）的，刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福将给予甲方相应的赔偿。赔偿金额计算公式为：各自的赔偿金额=其任职未满60个月的差额月度数量*其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12。
乙方之杭州环博同意促成其在标的公司或其子公司任职的杭州环博股东张
发行股份及支付现金购买资产协议莉、金旭平、朱橙、盛浩、高全喜、况武、段德超、李玉云、廖晓峰、王立江及朱熙（“杭州环博任职承诺股东”）与标的公司或其子公司签订自资产重组实施完毕日起至少在标的公司或其子公司继续任职5年（60个月）的劳动合同。如前述人员违反其任职期限承诺提前离职（包括但不限于因其触犯刑事法律，因违反劳动合同、标的公司或其子公司的规章制度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被标的公司或其子公司终止劳动关系，或单方离职，但因死亡、宣告失踪、完全或部分丧失民事行为能力导致的除外）的，则该等人员需给予甲方相应的赔偿。赔偿金额计算公式为：各自的赔偿金额=其任职未满 60个月的差额月度数量*其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12。
12.4竞业禁止
乙方之刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民及金祥福同意，在其任职期限内及离职后 2年内或本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期限”）：（1）不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与甲方、标的公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与固体废物处理、污染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务）；
（2）除在甲方、标的公司及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与固体废物处理、污染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务）的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司及其子公司的同业竞争。否则前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有，并且如任何前述人员违反上述约定而给甲方、标的公司或其子公司造成任何损失，将给予甲方相应的赔偿。
乙方之杭州环博同意促成杭州环博任职承诺股东在任职期限内及离职后 2年内或本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期限”）：（1）不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与标的公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与固体废物处理、污染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务（包括
发行股份及支付现金购买资产协议但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务）；（2）除在甲方、标的公司及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与固体废物处理、污染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务）的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司及其子公司的同业竞争。否则前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有，并且如任何该等乙方之杭州环博的现有股东违反上述约定而给甲方、标的公司或其子公司造成任何损失，乙方之杭州环博将给予甲方相应的赔偿，但在承担该等赔偿后有权向违反竞业禁止承诺的人员追偿。
第13条甲方声明、保证及承诺
13.1甲方为在中国依法成立和有效存续的法律实体，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要组织权力和职权，本协议一经签署即对甲方具有约束力。
13.2本协议的签署与甲方之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突，亦未违反任何现行有效的适用法律。
13.3甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
13.4甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议效力的行为。
第14条乙方声明、保证及承诺
乙方于本协议签署日向甲方作出如下连带声明、保证和承诺，并同意该等声明、保证和承诺至资产重组实施完毕日仍持续有效。
14.1有效存续
发行股份及支付现金购买资产协议乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九及乙方十为在中国依法成立并有效存续的法律实体，拥有签署本协议和履行其项下义务的民事权利能力和全部必要组织权力和职权，本协议一经签署即对其具有约束力。
乙方十一、乙方十二、乙方十三、乙方十四、乙方十五、乙方十六、乙方十七、乙方十八及乙方十九均为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国公民，本协议一经签署即对其具有约束力。
标的公司及其子公司是根据中国法律成立并有效存续的具有独立法人地位的有限责任公司。截至本协议签署日，标的公司及其子公司已取得其设立、存续及经营所需的一切批准、授权、许可、证照、登记、备案或同意，在资产重组实施完毕日前不会出现任何重大不利变化，不存在影响标的公司持续盈利能力的情形，且不存在申请破产、清算、解散等程序的情形。
14.2授权及批准
乙方均已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
标的公司已依法取得全面履行本协议及完成本次交易所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利全面履行本协议。
乙方保证其对标的资产具有合法的所有权，除本协议第14.5.2条所述情形外，标的资产的过户不存在法律障碍。不存在任何针对标的资产的正在进行的或未决的诉讼、仲裁；亦不存在针对标的资产的潜在的重大诉讼或仲裁。
14.3不冲突
发行股份及支付现金购买资产协议本协议的签署与其之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突，亦未违反任何现行有效的适用法律。
14.4公平交易
乙方签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前均已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
14.5标的资产无瑕疵
14.5.1乙方合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排、亦未被采取冻结、查封或其他任何司法或行政强制措施，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
14.5.2对于设定于许培雅所持标的公司550万元出资之上的质押，质权人杭州中小企业担保有限公司（“杭州中小企业”）已同意在本次重大资产重组通过中国证监会核准之日（若该核准在许培雅股权质押所担保的债权到期日之前），标的公司（1）提前清偿债务或（2）向其提供替代担保，且在许培雅经中国证券登记结算有限公司登记成为甲方股东后，立即将其所持有的等值甲方股份重新质押予杭州中小企业的条件下，解除其与许培雅签署的反担保合同，并协助许培雅完成该等股权质押注销及过户手续。
对于设定于陈栩所持标的公司1,000万元出资之上的质押，质权人浙江华昌担保投资有限公司（“浙江华昌”）已同意在本次重大资产重组通过中国证监会核准之日起两个工作日内（或浙江华昌与陈栩另行同意的更早日期），终止浙江华昌与陈栩签署的相关反担保合同，解除根据该等反担保合同在陈栩持有的标的公司1,000万元出资额上设定的质押，并协助陈栩完成该等股权质押注销及过户手续，陈栩应在其经中国证券登记结算有限公司登记成为甲方股东后，立即
发行股份及支付现金购买资产协议将其所持有的等值甲方股份重新质押予浙江华昌。
如中国证监会在核准本次交易前要求解除上述许培雅及陈栩所持博世华股权上的质押，则陈栩及许培雅承诺应与质权人进行协商，以提供替代担保或其他双方一致同意的其他方式解除前述股权质押。
14.5.3除本次协议第14.5.2条所述股权质押情况外，乙方所持有的标的公司的其他股权不存在任何禁止、限制或妨碍该等股权过户给甲方的协议、承诺或特殊安排等实质性法律障碍。
14.6标的公司资产
标的公司及其子公司合法拥有其知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）的所有权或使用权，该等知识产权不存在重大瑕疵。
标的公司股东已向标的公司履行了标的公司章程规定的全额出资义务，全部缴足了注册资本，标的公司不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
14.7合规性
无论在资产重组实施完毕日前后的任何时间，标的公司及其子公司如因任何在资产重组实施完毕日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、境外投资及外汇管理事项受到主管机关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使得标的公司或其子公司或甲方遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），乙方将以连带责任方式向标的公司或其子公司或甲方以现金方式承担赔偿或补偿责任。
14.8真实性、完整性、有效性
发行股份及支付现金购买资产协议乙方及/或标的公司已向甲方及甲方聘请为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），乙方保证已提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供的一切材料、相关信息及作出的一切陈述、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，乙方将对该等材料、信息及陈述、证明、保证的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任，如给甲方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重大资产重组因涉嫌乙方或标的公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，乙方同意暂停转让乙方在甲方拥有权益的股份。
14.9乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议效力的行为。
第15条税费
除非在本协议中另有明确约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。各方同意其应分别依照适用法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。
第16条生效、终止和解除
16.1各方约定，本协议自下列先决条件全部满足之日生效：
16.1.1甲方董事会审议通过本次交易的相关议案；
16.1.2甲方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
16.1.3中国证监会核准本次交易。
发行股份及支付现金购买资产协议 16.2上述16.1条中任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，除根据第5.3条及15条的约定支付相关税费外，各方互不承担法律责任。
16.3本协议可依据下列情况终止、解除：
16.3.1于本协议生效日之前，经各方协商一致，以书面方式终止本协议。
16.3.2由于发生不可抗力而根本不能实施。
16.3.3如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议
16.3.4自评估基准日至资产重组实施完毕日的过渡期内，若标的公司出现以下重大事项的，甲方有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：
（1）标的公司商标、专利、域名等知识产权或其他重大资产存在重大瑕疵；
（2）除已向甲方披露的外，标的公司核心团队存在重大变动或存在违反竞业禁止情形，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（3）标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；公司注册资本出资不实；
（4）标的公司未获得与正常经营业务相关的经营资质；
（5）标的公司存在股东、员工或相关关联方的资金占用情况；
（6）标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成重大不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处
发行股份及支付现金购买资产协议罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（7）因乙方的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
16.3.5如中国证监会、深交所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定。
16.3.6自本协议签署之日起12个月内（即截至2016年4月28日），若本次重大资产重组仍未获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过的，则自该日期届满之日起本协议自动终止，但经本协议各方协商一致的除外。
第17条保密
各方同意，对本次交易相关的信息或文件承担严格的保密义务，且应当采取必要措施，将该方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。未经另一方事先书面同意，不得将本协议之内容向各方之外的任何第三方披露。但尽管有前述约定，根据适用法律的规定或有关监管机构要求披露，或向各自的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务），或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉，不视为任一方违反本条的保密义务。
第18条不可抗力
18.1不可抗力的含义
在本协议中，不可抗力系指受到不可抗力影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件包括火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、征用、政府主
发行股份及支付现金购买资产协议权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作以及其他不可抗拒的重大事件或突发事件的发生。
18.2通知
受不可抗力影响的一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，以书面形式通知本协议其他方不可抗力事件的发生。
18.3书面证明
受不可抗力影响的一方应在不可抗力事件发生之日起5日内（如遇通讯中断，该5日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力事件的详细情况及其对本协议项下义务履行的影响。
18.4免责
如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
第19条违约责任
19.1任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
19.2如果业绩承诺人违反第 11.5条的约定，在限售期内将限售股份设定质押或进行其他融资，则业绩承诺人于本次发行取得的所有限售股份的锁定期将
发行股份及支付现金购买资产协议在原锁定期限基础上相应延长，延长的期限为 36个月×（违约设定质押股份数÷限售股份总数）。
19.3在本次交易获得中国证监会批准后，如甲方未按照本协议第 5条及第 6.2条的约定将本次交易的现金对价及标的股份有效足额支付和登记至乙方的，则每迟延一日，甲方应按未支付部分交易对价的千分之一向乙方支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，甲方应当将交易对价（即44,883.20万元）的10%作为违约金支付给乙方，并根据19.1条约定赔偿乙方的相应损失。在本次交易获得中国证监会批准后，如乙方未按照本协议第 6.1条约定将标的资产登记至甲方，则每迟延一天，乙方应按未交割的标的资产对应的交易对价的千分之一向甲方支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，乙方应当将交易对价（即44,883.20万元）的10%作为违约金支付给甲方，并根据19.1条约定赔偿甲方的相应损失。
19.4本次交易中，各方应积极履行尽职调查过程中的材料交付义务。
第20条适用法律及争议解决
20.1本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
20.2凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。
协商不成的，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第21条通知
21.1所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议各方。
21.2所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，为投寄当日后 4日；（2）如由专人送递，则在送达时；（3）如以传真发出，为发出方传真机记录发送完毕的时间；或（4）如以电子邮件发出，为发件人电脑记录发送完毕的时间。
发行股份及支付现金购买资产协议 21.3所有通知和通讯应通知至本条约定之地址，如任一方变更通讯地址后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
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|甲方联系人：罗晓春地址：广东省深圳市罗湖区人民南路发展中心大厦13楼邮编：518001电话：0755-82208888传真：0755-82207055|乙方联系人：张莉地址：杭州市莫干山路 1418-40 号10层（上城科技工业基地）邮编：310015电话：0571-87560758传真：0571-87671477|

第22条附则
22.1本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形下在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其他地域的有效性和可执行性。
22.2对于本协议的修改、补充及变更，应由各方协商一致后以书面方式做出，且经由各方或其授权的代表签字或盖章。经修改、补充及变更的条款为本协议的组成部分。当经修改、补充及变更的条款与本协议中的现有规定有冲突时，应优先适用经修改、补充及变更的条款。
22.3本协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的其他权利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据适用法律规定，一经放弃即不可重新行使）；本协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
22.4本协议各方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议
发行股份及支付现金购买资产协议下的任何权利或义务。依照以上规定，本协议应对各方其各自的继受方和受让方具有约束力和可执行力。
22.5本协议代替各方先前签署的《关于深圳世纪星源股份有限公司收购浙江博世华环保科技有限公司之框架协议》。
22.6本协议正本一式壹拾捌份，甲方执壹份，乙方执壹拾肆份，其余叁份留存甲方以备办理与本次重大资产重组有关的各项审批、登记所需，各份具有相同之法律效力。
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发行股份及支付现金购买资产协议【本页无正文，为《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页】
许培雅：
刘柏青：
陈青俊：
温俊明：
姚 臻：
王卫民：
金祥福：
陈 栩：
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浙江天易创业投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
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华昌资产管理有限公司（盖章）
法定代表人（签字）
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浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（签章）：
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浙江联德创业投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）
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宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（签章）
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杭州钱江中小企业创业投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）
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浙江浙科升华创业投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）
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杭州智耀投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（签章）
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杭州环博投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）
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新疆盘古大业股权投资有限合伙企业（盖章）
执行事务合伙人（签字）
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陈振新：
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深圳世纪星源股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）