证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2017-011太极计算机股份有限公司
关于资产重组方案调整的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2017年1月10日披露了《太极计算机股份有限公司关于资产重组方案调整的公告》（公告编号：2017-005），对资产重组方案调整的情况进行了说明，并公告了调整后的重组方案，具体情况详见同日披露的《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
为便于投资者理解本次重组方案调整的情况，进一步明确调整事项，现将公司资产重组方案调整的情况进行了补充说明，具体情况如下：
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|序号|调整事项|调整前|调整后|调整原因|
|1|整体方案||||
|1-1|交易标的|宝德计算机100%股权、量子伟业100%股权|量子伟业100%股权|结合证券市场的实际情况，为顺利推进收购事项实施，保护上市公司和广大投资者的利益，公司对本次交易方案作出调整，暂不通过本次发行股份购买资产收购宝德计算机100%股权，公司拟联合关联方对宝德计算机100%股权另行实施现金收购，现金收购事宜尚在商谈中|
|1-2|交易对方|1、宝德计算机股东：宝德科技集团股份有限公司、深圳市宝德云计算研究院有限公司；2、量子伟业股东：北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“伟业基石”）、刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、张俊、王军胜、叶正明、陈峰（合称“刘鹏等10名交易对方”）|量子伟业股东：北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“伟业基石”）、刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、张俊、王军胜、叶正明、陈峰（合称“刘鹏等10名交易对方”）||
|1-3|是否构成关联交易|构成关联交易|不构成关联交易|中国电科十五所和中电科投资不再参与本次认购|
|1-4|是否构成重大资产重组|构成重大资产重组|不构成重大资产重组|调整后的标的资产资产总额与交易价格中较高值、资产净额与交易价格中较高值、营业收入均不超过最近一年太极股份资产总额、资产净额、营业收入的50%|
|2|标的资产之量子伟业||||
|2-1|评估基准日|2015年7月31日|2016年5月31日|评估报告已过一年有效期|

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|序号|调整事项|调整前|调整后|调整原因|
|2-2|量子伟业100%股权评估值|量子伟业100%股权评估值42,877.77万元|量子伟业100%股权评估值45,667.21万元|评估基准日变化，导致折现率变化，同时预测期营业收入和利润有微调|
|2-3|量子伟业收益法评估的折现率|2020年度（含）之前为12.8271% ，2020年之后为12.8198%|2020年度（含）之前为12.5805% ，2020年之后为12.5587%|评估基准日变化，基准利率发生变化以及贝塔值取值区间调整导致折现率变化|
|2-4|量子伟业评估报告中使用的2017年、2018年、2019年预测收入和净利润数据|2017年、2018年、2019年预测收入14,403.54万元、16,741.59万元、19,326.03万元；2017年、2018年、2019年预测净利润4,254.50万元、5,376.67万元、6,556.13万元|2017年、2018年、2019年预测收入14,114.03万元、16,495.04万元、18,213.15万元；2017年、2018年、2019年预测净利润4,307.14万元、5,431.32万元、6,373.15万元|评估基准日变化，企业管理层根据目前的市场情况及企业自身情况对评估报告中使用的预测期营业收入和利润进行微调|
|2-5|量子伟业100%股权交易价格|量子伟业100%股权的交易价格为42,100.00万元|量子伟业100%股权的交易价格45,000.00万元|评估基准日调整导致评估值变化|
|2-6|针对量子伟业的业绩承诺|量子伟业2016年度、2017年度和2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为不低于3,325.00万元、4,325.00万元和5,450.00万元|量子伟业2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,325.00万元、5,450.00万元和6,374.00万元|预计交割时间推后一年，业绩承诺期向后顺延，增加2019年的业绩承诺|
|2-7|针对量子伟业股份及现金支付安排|支付8,377.56万元现金并发行9,362,143股股份|支付8,377.57万元现金并发行12,931,649股股份|交易价格和上市公司发行股份价格发生变化导致股份支付部分需要发行的股数变化|
|3|发行股份购买资产的股份发行事宜||||
|3-1|定价基准日|公司2015年第四届董事会第四十二次会议决议公告日即2015年12月23日|公司第四届董事会第五十三次会议决议公告日（即2017年1月10日）|方案构成重大调整，重新定价|

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|序号|调整事项|调整前|调整后|调整原因|
|3-2|发行价格|定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，为36.02元/股|定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即28.32元/股|1、原方案停牌时间为2015年5月14日，太极股份股价锁在了历史高位，2015年7月后股市大跌，经交易双方充分协商，按照120日均价九折定价更能反映届时太极股份真实的市场价格；本次停牌时间为2017年1月5日，太极股份股价相对平稳，20日均价九折更能体现届时的市场价格2、定价基准日变化，影响最终发行价格|

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|序号|调整事项|调整前|调整后|调整原因|
|3-3|发行价格调整方案|（4）调价可触发条件①可调价期间内，太极股份以及四家同行业上市公司中国软件（600536.SH）、东软集团（600718.SH）、东华软件（002065.SZ）及华东电脑（600850.SH）在任一交易日前各自连续20个交易日股价加权平均值的算术平均值低于其于太极股份筹划本次重组事项停牌日（2015年5月14日）（以下简称“停牌日”）前20个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度超过10%；或②可调价期间内，软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较太极股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年5月13日收盘点数（即12,013.04点）跌幅超过10%；上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。|（4）调价可触发条件①中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘点数（即6,600.20点）跌幅超过10%；或②软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较太极股份因本次交易停牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘点数（即6,501.84）跌幅超过10%；上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。|根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》将触发条件①由四家可比公司作为对标变更为以中小板指数（399005.SZ）作为对标|

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|序号|调整事项|调整前|调整后|调整原因|
|3-4||（6）发行价格调整机制当调价基准日出现时，太极股份有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。|（6）发行价格调整机制当调价基准日出现时，太极股份有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为该次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日（不包括定价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。|根据证监会近期监管要求，进一步明确了调价基准日为董事会决议公告日|
|3-5|发行的股份数量|48,676,413股，其中向量子伟业股东发行9,362,143股|12,931,649股，全部向量子伟业股东发行|标的资产减少了一个，同时股票发行价格进行了调整|
|4|非公开发行股份募集配套资金事宜||||
|4-1|定价基准日|公司2015年第四届董事会第四十二次会议决议公告日即2015年12月23日|公司第四届董事会第五十三次会议决议公告日（即2017年1月10日）|方案构成重大调整，定价基准日重新选择|
|4-2|发行价格|不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于47.86元/股|不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于28.32元/股|定价基准日变化，导致股票发行低价调整|

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|序号|调整事项|调整前|调整后|调整原因|

（4）调价可触发条件
①可调价期间内，太极股份以及四家同行业上
市公司中国软件（600536.SH）、东软集团
（600718.SH）、东华软件（002065.SZ）及华
东电脑（600850.SH）在任一交易日前各自连
续20个交易日股价加权平均值的算术平均值
低于其于太极股份筹划本次重组事项停牌日
（2015年5月14日）（以下简称“停牌日”）前
20个交易日股价加权平均值的算术平均值之
幅度超过10%；或
②可调价期间内，软件与服务指数
（882119.WI）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日收盘点数较太
极股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 （4）发行价格调整机制
1、参照证监会定向增发项2015年5月13日收盘点数（即12,013.04点）在公司审议本次交易的股东大会决议公告日
目调价要求，简化了募集配跌幅超过10%； 至本次交易获得中国证监会核准前，公司可
套资金部分的发行价格调上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交根据公司股票二级市场价格走势，并经合法
整机制；
4-3 发行价格调整方案 易日。 程序召开董事会会议（决议公告日为定价基
2、根据证监会近期监管要（5）调价基准日 准日）和股东大会，对本次发行股份募集配
求，进一步明确了募集配套可调价期间内，“（4）调价可触发条件”中①或套资金的发行底价进行一次调整，调整后的
资金的发行价格调整需要②项条件满足至少一项的任一交易日当日。 发行底价为定价基准日前20个交易日公司
履行股东大会程序（6）发行价格调整机制 股票交易均价的90%。
当调价基准日出现时，太极股份有权在调价基
准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议
决定是否按照本价格调整方案对本次交易配
套融资的发行底价进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次募
集配套资金的发行价格调整为不低于调价基
准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）
的上市公司股票交易均价的90%，且不低于本
次发行股份购买资产部分股票发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司
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|序号|调整事项|调整前|调整后|调整原因|
|4-4|募集配套资金规模|不超过85,367.56万元|不超过36,622.43万元|以发行股份方式购买的资产的交易价格变小，募集配套资金规模不超过以发行股份方式购买的资产的交易价格|
|4-5|发行股数|不超过17,836,931股股份|不超过12,931,649股|募集资金规模下降，股票发行低价调整，导致股份发行数量变化|
|4-6|发行对象|不超过10名符合条件的特定投资者，其中，中国电科十五所和中电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额均不低于2亿元|不超过10名符合条件的特定投资者|中国电科十五所和中电科投资不再参与本次认购|
|4-7|限售期|中国电科十五所和中电科投资认购的本次非公开发行股份自股份上市之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。|特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让|中国电科十五所和中电科投资不再参与本次认购|

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|序号|调整事项|调整前|调整后|调整原因|
|4-8|募集资金用途|本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：单位：万元项目所需 募集资金投项目名称资金 资额智慧档案云服务平台研发与 30,000.00 30,000.00运营项目金融后援服务22,710.00 22,000.00中心项目支付现金对价 33,367.56 33,367.56合计 86,077.56 85,367.56|本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：单位：万元项目所需 募集资金项目名称资金 投资额智慧档案云服务平台研发与 30,000.00 8,244.86运营项目金融后援服务22,710.00 20,000.00中心项目支付现金对价 8,377.57 8,377.57合计 61,087.57 36,622.43|募集资金规模调减|

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|项目名称|项目所需资金|募集资金投资额|
|智慧档案云服务平台研发与运营项目|30,000.00|30,000.00|
|金融后援服务中心项目|22,710.00|22,000.00|
|支付现金对价|33,367.56|33,367.56|
|合计|86,077.56|85,367.56|

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|项目名称|项目所需资金|募集资金投资额|
|智慧档案云服务平台研发与运营项目|30,000.00|8,244.86|
|金融后援服务中心项目|22,710.00|20,000.00|
|支付现金对价|8,377.57|8,377.57|
|合计|61,087.57|36,622.43|

太极计算机股份有限公司董事会2017年1月13日