证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2015-015深圳市飞马国际供应链股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
释义：
公司、本公司：深圳市飞马国际供应链股份有限公司；
上海合冠：上海合冠供应链有限公司，为本公司全资子公司；
飞马香港：飞马国际（香港）有限公司，为本公司全资子公司；
Kyen公司： Kyen Resources Pte.Ltd.，为本公司控股子公司，公司持有86%股权；
前海启航：深圳前海启航供应链有限公司，为本公司联营企业，公司持有40%股权；
前海进出口：前海进出口有限公司，为深圳前海启航供应链有限公司全资子公司。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2015年2月27日以电子邮件、电话通知等形式发出会议通知，并于2015年3月10日在公司26楼会议室以现场会议方式召开。应参加会议董事9人，实际参加的董事9人。会议由董事长黄壮勉先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
1、审议通过了《2014年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
2、审议通过了《2014年度董事会工作报告》
2014年度董事会工作报告见公司《2014年年度报告》第四节“董事会报告”。
本议案提请公司2014年年度股东大会审议。
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表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
3、审议通过了《2014年度财务决算报告》
公司2014年完成营业总收入321.19亿元，实现营业利润1.66亿元，利润总额1.70亿元，净利润为1.48亿元，归属于母公司所有者的净利润为1.48亿元。
经营活动产生的现金流净额为3.13亿元，现金及现金等价物增加净额-7.64亿元。
本议案提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
4、审议通过了《2014年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 310143号标准无保留意见的审计报告确认，2014年公司（母公司）实现净利润 13,359.83万元，加年初未分配利润14,888.68万元，减去报告期内分配利润3,978.00万元，提取法定公积金1,335.98万元，2014年期末可供股东分配的利润为22,934.53万元。
根据公司章程的规定和公司的实际情况，公司利润分配预案如下：以公司 2014年 12月 31日总股本 39,780万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.20元（含税），送红股4股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增1股，本次送股、转增后公司总股本由 39,780万股增加到59,670万股。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”余额。共计派发现金人民币 4,773.60万元，股票红利 15,912万元，尚余2,248.93万元，结转下一年。
本议案提请公司2014年年度股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
5、审议通过了《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》
《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
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6、审议通过了《2014年度财务审计报告》
经过审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为本公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司 2014年12月31日的财务状况及 2014年度的经营成果和现金流量，并为本公司出具了信会师报字[2015]第310143号的标准无保留意见的审计报告。
本议案提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
7、审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报告审计机构，聘用期为壹年，并提请授权公司管理层根据审计业务量与审计机构确定相关审计费用。
公司独立董事发表了独立意见：经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序合法有效，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015年度财务报告的审计机构。
本议案提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
8、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》
《2014年度内部控制评价报告》全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
9、审议通过了《关于公司2015年度银行综合授信的议案》
为满足公司经营发展需要，确保公司拥有充裕流动资金及时开展相关业务，提请股东大会授权董事会向银行申请合计总额（敞口）不超过人民币壹佰伍拾亿元（含）（或等值外币）的综合授信，有效期限自公司2014年年度股东大会审议通过起至2016
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年5月31日止。
本议案提请公司2014年年度股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
10、审议通过了《关于董事会授权赵自军先生、张健江先生、徐志军先生共同决定并签署相关授信申请的议案》
为提高工作效率，保障公司相关业务开展，公司董事会拟授权赵自军先生、张健江先生、徐志军先生共同决定公司向银行申请合计总额（敞口）不超过人民币壹佰伍拾亿元（含）（或等值外币）的综合授信，有效期限自公司 2014年年度股东大会审议通过起至 2016年 5月 31日止。具体授权内容包括：决定各银行的授信申请金额、融资币种、期限、担保方式（仅限于对上市公司授信的担保）、授信形式及用途等并签署相关授信申请决议，并在每季度向董事会汇报上季度银行授信情况。
如《关于公司2015年度银行综合授信的议案》获得股东大会批准，则可实施本议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
11、审议通过了《关于授权公司董事会、管理层对外投资的议案》
根据公司经营发展战略，公司拟继续大力扩展资源能源供应链领域相关业务，可能进行相关对外投资。为提高决策效率，提请股东大会授权董事会、管理层对资源能源行业相关配套建设、并购等对外投资作出决定。具体权限如下：自公司 2014年年度股东大会审议通过起至 2016年 5月 31日期限内，授权管理层在累计不超过人民币壹亿元的对外投资作出决定，并由公司总经理签署相关决议；授权董事会在累计不超过人民币肆亿元的对外投资审议通过后实施。公司董事会、管理层需及时汇报并披露相关事项及办理进展。
本议案提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
12、审议通过了《关于2015年度为公司子公司、联营企业及其子公司提供担保额度的议案》
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为支持公司子公司、联营企业及其全资子公司的经营发展，公司2015年度拟为其申请授信额度提供担保，其中：
⑴同意公司全资子公司上海合冠供应链有限公司向银行申请综合授信，并由此为上海合冠提供金额合计不超过人民币5亿元（含）（或等值外币）的连带责任担保；
⑵同意公司全资子公司飞马国际（香港）有限公司向银行申请风险敞口不超过人民币 5亿元（含）（或等值外币）、低风险敞口不超过人民币 15亿元（含）（或等值外币）的综合授信，并同意为此提供连带责任担保；
⑶同意为公司控股子公司Kyen Resources Pte.Ltd.向金融机构或相关业务公司或经纪行申请风险敞口不超过美元8,000万元（含）（或等值外币）、低风险敞口不超过美元2.30亿元（含）（或等值外币）的授信额度，并同意为此提供连带责任担保；
⑷同意按照持股比例为公司联营企业前海启航供应链管理有限公司及其全资子公司启航进出口有限公司拟向银行或其他金融机构申请融资额度提供连带责任担保，担保金额合计不超过人民币30亿元（含）（或等值外币）。
上述为公司子公司、联营企业及其全资子公司提供担保的担保期限皆为一年，具体担保金额以与各银行或其他金融机构实际签订的担保合同为准；并授权本公司董事长黄壮勉先生签署相关担保文件，有效期限自公司2014年年度股东大会审议通过起至2016年5月31日止。
公司为此提供连带责任担保事项，不会对公司的正常运作和业务发展造成影响，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司独立董事发表了独立意见：公司为子公司、联营企业及其全资子公司申请授信额度提供担保，有助于其经营业务发展，符合公司利益。公司对全资子公司及控股子公司的经营决策具有控制力，能够及时监控其资金流向与财务状况，公司为其提供担保的风险较小；公司联营企业及其全资子公司申请授信是为了满足生产经营所需资金，其行业前景、经营状况、信用状况良好，公司为此提供担保不会对公司的经营运作及业务发展造成影响；同时，对于担保对象为公司非全资子公司的，公司已要求被担保对象其他股东按持股比例提供担保或为公司提供反担保，公司为此提供的担保公平对等，风险可控。本次担保事项的决策符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保行为，未损害公司股东特别是中小股东的利益。
因此，同意公司为公司子公司、联营企业及其子公司申请授信额度提供连带责任保
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证。
详见《关于2015年度为公司子公司、联营企业及其子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2015-017）
本议案提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
13、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
根据公司业务发展需要，公司拟聘任陈亮先生、陈曦先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。陈亮先生、陈曦先生简历详见附件。
公司独立董事发表了独立意见：a、经审阅陈亮先生、陈曦先生的个人履历等资料，认为陈亮先生、陈曦先生具备履行相关职责的任职条件及工作经验，未发现有《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；b、提名和聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效；c、公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。因此，同意聘任陈亮先生、陈曦先生担任公司副总经理职务。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
14、审议通过了《关于对全资子公司飞马国际物流(深圳)有限公司增资的议案》为增强公司全资子公司“飞马国际物流(深圳)有限公司”（以下简称“飞马物流”）的资本实力，更好配合公司业务开展，公司拟对其增加注册资本金人民币 9,000万元，并授权公司经营管理层办理具体实施等事宜。本次增资完成后，飞马物流的注册资本由人民币 1,000万元增至 10,000万元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
15、审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》
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提请公司董事会于 2015年 4月 3日召开公司 2014年年度股东大会。会议通知及会议审议事项详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《关于召开2014年年度股东大会通知的公告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
特此公告。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会二〇一五年三月十二日
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附：陈亮先生、陈曦先生简历：
陈亮，男，1981年生，中国国籍，2003年毕业于中国人民大学商学院，本科学历。曾先后在中国证券报、南非沙索煤制油公司北京代表处、以及广发、华泰、民生等券商研究机构任职，2015年1月加入本公司，任总经理助理。
陈亮先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈曦，男，1977年出生，中国国籍，大学本科。曾任中国银行江门分行副行长、江门市三七实业有限公司财务总监，2014年1月至今任Kyen Resources Pte.Ltd.董事长。
陈曦先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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