证券代码：600076 证券简称：青鸟华光 公告编号：临 2014-004潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第七届董事会第十八次会议于2014年4月28日在本公司会议室召开。公司副董事长侯琦先生主持会议，应到董事 9名，实到董事 8名，授权委托 1名，部分公司监事及高管人员列席了会议。符合公司法及公司章程的规定，会议合法有效。公司董事会审议通过了如下议案：
一、审议通过了公司 2013年年度报告及摘要；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司 2014年第一季度报告正文及全文；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司 2013年度董事会工作报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司 2013年度利润分配预案；
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度共实现净利润 46,366,676.82元，归属于母公司所有者的净利润为 52,090,532.94元，加年初调整后的未分配利润-850,731,608.76元，可供股东分配的利润为-798,641,075.82元。由于没有可供股东分配的利润，公司拟 2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了 2013年度财务决算报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了关于审核公司董事、监事及高级管理人员 2013年度薪酬及确定 2014年度薪酬的议案；
公司薪酬与考核委员会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》的规定，对公司 2013年度董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司有关工资管理以及岗位技术工资标准的规定按月发放，公司所披露的报酬与实际情况相符。
根据公司目前生产经营状况，并结合国家法律法规政策和同行业上市公司董事、监事及高管人员薪酬情况，公司董事会薪酬与考核委员会对在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员提出了 2014年度总收入不低于上一年度的方案。
对公司独立董事给予 5万元津贴（税后），对其他董事、监事给予 1万元津贴（税后）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了关于处置、核销部分资产的议案
根据公司实际情况，公司需将部分存货及固定资产进行处置，同时对部分应收款项及无形资产进行核销，具体情况如下：
1、处置部分存货及固定资产
存货。公司存放于仓库中部分原材料及产成品已 10年以上，由于公司主营业务的转型，原有库存一直未被使用，处于长期积压状态，且全部为电子产品及元器件，已严重老化，没有使用价值， 2013年度将其予以处置。该部分资产账面价值 36,465,425.63元，已全额计提减值准备，账面净值为 0元，处置收益为69，230.77元。
固定资产。公司原有部分固定资产由于时间长、更新换代、原有产品停产等原因，淘汰掉的大批计算机、仪器仪表及机械设备已经没有使用价值，2013年度将其予以处置。该部分资产账面价值 10,708,237.76元，已计提减值准备 10,705,237.76元，账面净值为 3,000.00元，处置收益 25,304.62元。
2、核销部分应收款项及无形资产
应收款项。由于该部分应收款项（包括应收账款、其他应收及预付账款）的账龄皆为 10年以上，大部分对方单位已无从查找，公司经全力追讨，确认已无法收回，不能为企业带来任何效益。涉及金额为 362,001,388.41元，已全部计提坏账准备，账面净值为 0元。本年度将其予以核销，不会对公司 2013年度损益产生影响。
无形资产。公司账面上记载的无形资产“通信软件开发费”、 “SMT制造软件系统”账面价值总额为 2,750,447.60元，已全额计提减值准备，账面净值为 0元，由于其相应的产品不再生产，将来不可能再为公司带效益，本年度将其予以核销，不会对公司 2013年度损益产生影响。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了审计委员会 2013年度履职报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，经公司提名委员会提议，决定提名侯琦先生、李明春先生、于明女士、任松国先生、沈志根先生、张永森先生为公司第八届董事会董事候选人，提名钱明杰先生、张连起先生、王东雷先生为公司第八届董事会独立董事候选人（候选人简历附后）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。
本公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务报告审计机构，2014年 4月 28日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司提交了《审计报告》（中兴华审字(2014)第 BJ06-016号），中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2013
年度财务报告出具了带强调事项段的无保留审计意见的审计报告。
（一）强调事项段原文如下：
我们提醒财务报表使用者关注，如由于财务报表附注十、其他重大事项 2所述，青鸟华光公司于 2013年 3月 20日接到中国证券监督管理委员会山东证监局下发的《调查通知书》（编号：鲁证调查通字 1351号），因涉嫌未按规定披露信息，根据《中国人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对青鸟华光公司立案调查。截止财务报告日，中国证券监督管理委员会对青鸟华光公司立案调查尚未有最终结论。本段内容不影响已发表的审计意见。
（二）对于上述强调事项，董事会说明如下：
1、本公司董事会认为该审计意见公允地反映了公司的实际情况。
2、公司及相关人员将积极主动地配合中国证券监督管理委员会的各项调查工作，并将根据调查进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者关注公司信息披露，理性投资，注意风险。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于召开 2013年年度股东大会的议案》。
公司召开 2013年年度股东大会的通知详见公司《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会二〇一四年四月二十八日
附件：董事候选人简历
侯琦先生：男，54岁，中共党员，硕士，高级工程师。曾任北京钨钼材料厂工程师，北京市综合投资公司部门副经理，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，本公司第三、四、五、六届董事会董事，信达地产股份有限公司董事，包头明天科技股份有限公司董事，现任北京北大青鸟有限责任公司董事、副总裁，本公司第七届董事会董事、副董事长。
李明春先生：男，50岁，中共党员，律师。曾在国务院港澳办二司二外工作，曾任国家司法部直属机关团委副书记，美国宝蓝国际贸易有限公司北京办事处主任及宝蓝（天津）国际贸易有限公司董事、总经理，广东信威投资有限公司总经理，黑龙江现代农牧业有限公司董事、常务副总裁。现任北京北大青鸟有限责任公司副总裁。
于明，女， 41岁，中共党员，硕士研究生。曾任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司副总经理，董事会秘书。现任北京北大青鸟有限责任公司投资银行部总经理，本公司第七届董事会董事。
任松国先生，男，49岁，中共党员，研究生，经济师。曾任潍坊计算机公司经理办公室秘书，潍坊华光电子（集团）股份有限公司企业部副主任、主任，本公司董事会秘书，第二、三、四、五、六届董事会董事。现任潍坊北大青鸟华光电子有限公司董事长、潍坊北大青鸟华光置业有限公司董事长，本公司第七届董事会董事、党委书记、总经理。
沈志根先生，男，49岁，大学本科毕业，房地产经济师。
曾任深圳市志联佳实业有限公司副总经理，香港藏龙郴州房地产开发公司总经理，深圳瑞立信投资发展有限公司总经理、董事长助理。现任潍坊北大青鸟华光置业有限公司董事、总经理，本公司常务副总经理。
张永森先生，男，50岁，中共党员，研究生。曾任枣庄矿务局会计，潍坊计算机公司会计，潍坊华光数据技术有限公司财务部经理，潍坊华光集团有限责任公司副总会计师，潍坊华光科技股份有限公司财务部主任，本公司第三、四、五、六届董事会董事。现任潍坊北大青鸟华光置业有限公司财务总监、副总经理，公司第七届董事会董事、副总经理、财务总监。
钱明杰先生，男，50岁，中共党员，硕士。曾任中央财经大学会计系讲师，北京海问投资咨询公司董事。现任北京京大律师事务所律师，北京空港科技园区股份有限公司独立董事，本公司第七届董事会独立董事。
张连起先生，男，51岁，博士。曾任岳华会计师事务所常务副总经理，现任瑞华会计师事务所高级合伙人，北京诚益通控制工程科技股份有限公司、江苏连云港港口股份有限公司、北京京运通科技股份有限公司独立董事。
王东雷先生，男，44岁，北京大学工商管理硕士。曾任北京市综合投资公司职员，北京北大青鸟有限责任公司证券投资部副经理（2002年离职），神州网讯财务总监，深圳国微技术有限公司副总经理，董事会秘书。现任北京长嘉投资有限公司执行董事。