证券代码：603839 证券简称：安正时尚安正时尚集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）
安正时尚集团股份有限公司
二零一七年七月
安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《安正时尚集团股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 610.1万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的2.14%，其中首次授予 488.1万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的1.71%，预留122.0万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.43%，占本计划拟授予限制性股票总量的20%。
预留部分将在本激励计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。
在计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的
安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本计划首次授予的激励对象总人数为 172人。本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
七、本计划授予的限制性股票的授予价格为 12.81元。在本计划草案及其摘要公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
八、本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 4年。
本计划授予的限制性股票锁定期为自授予日起 12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划首次授予的限制性股票的解除安排及各解锁期时间及解锁比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁期||解锁比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

本计划预留的限制性股票的解除安排及各解锁期时间及解锁比例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁期||解锁比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

九、本计划首次授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|

安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）
|||
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|第一个解锁期|2017年度净利润不低于2.75亿元|
|第二个解锁期|2018年度净利润不低于3.60亿元|
|第三个解锁期|2019年度净利润不低于4.70亿元|

以上“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的净利润，且不考虑股权激励成本影响，下同。
本计划预留的限制性股票各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第二个解锁期||2018年度净利润不低于3.60亿元||
|第三个解锁期||2019年度净利润不低于4.70亿元||

十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自本计划相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内）。
十四、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）目 录
第一章 释义 ................................................................................................................................. 6第二章 本计划的目的与原则 ..................................................................................................... 7第三章 本计划的管理机构 ......................................................................................................... 7第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................................... 8第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ................................................................................. 8第六章 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁安排 ......................................................... 9第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................................................... 10第八章 限制性股票的授予与解锁条件 ................................................................................... 11第九章 本计划的调整方法和程序 ........................................................................................... 14第十章 本计划的会计处理 ....................................................................................................... 15第十一章 本计划的相关程序 ................................................................................................... 17第十二章 预留限制性股票的处理 ........................................................................................... 20第十三章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................................................................. 22第十四章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................................. 23第十五章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷解决机制 ................................................... 24第十六章 限制性股票回购注销原则 ....................................................................................... 25第十七章 附则 ........................................................................................................................... 26
安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|安正时尚、本公司、公司、上市公司|指|安正时尚集团股份有限公司|
|限制性股票激励计划、激励计划、本计划|指|安正时尚集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本计划规定的解锁条件后，方可解锁进行流通|
|激励对象|指|按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含分公司及控股子公司）任职资格的中高层管理人员及核心技术（业务）人员|
|薪酬委员会|指|董事会薪酬与考核委员会|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解锁期|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解锁并上市流通的期间|
|解锁条件|指|根据本计划，激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《安正时尚集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第二章 本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划激励对象包括公司公告本计划时经选拔的高级管理人员、中层管理人员及业务骨干（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
参与本计划首次授予的激励对象共计172人，包括：
1、高级管理人员 2人；
2、中层管理人员及业务骨干170人；
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司（含分公司及控股子公司）任职并已签署劳动合同。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量为 610.1万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的2.14%。
本计划草案及其摘要公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
公司授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占本计划下限制性||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||股票总数的比例||本的比例|
|谭才年||副总经理兼财务总监兼董事会秘书||33.0||5.41%||0.12%||
|金俊||副总经理||26.0||4.26%||0.09%||
|高级管理人员合计||||59.0||9.67%||0.21%||
|中层管理人员及业务骨干||||429.1||70.33%||1.50%||
|首次授予合计||||488.1||80.00%||1.71%||
|预留||||122.0||20.00%||0.43%||
|合计||||610.1||100.00%||2.14%||

注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、纳入本计划激励范围的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
第六章 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 4年。
二、本计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励
安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内）。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
三、本计划的锁定和解锁安排
本计划授予的限制性股票自授予日起 12个月内为锁定期。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除安排及各解锁期时间及解锁比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁期||解锁比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 12.81元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.81元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（一）本计划草案及摘要公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股 24.03元的50%，为每股 12.02元；
（二）本计划草案及摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 25.62元的50%，为每股12.81元。
第八章 限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解锁条件
安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚解锁的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本计划的解锁考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划首次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解锁：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||2017年度净利润不低于2.75亿元||
|第二个解锁期||2018年度净利润不低于3.60亿元||
|第三个解锁期||2019年度净利润不低于4.70亿元||

安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）以上“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的净利润，且不考虑股权激励成本影响。
若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解锁的限制性股票由公司回购注销。
（四）个人业绩考核要求
激励对象在各批次限制性股票解锁的前一个会计年度需要满足以下业绩考核要求，方可全部解锁其当期原计划解锁的限制性股票；否则，激励对象当期原计划解锁的限制性股票由公司回购后注销。
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|激励对象||业绩考核要求|
|事业部人员|终端人员|个人绩效考核结果合格|
||事业部总部人员|个人绩效考核结果合格，且所属事业部的绩效考核结果合格|
|其他人员||个人绩效考核结果合格|

三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司业绩考核指标为各年度合并报表归属于上市公司股东的净利润，并从中剔除了股权激励成本影响，该指标反映了公司的盈利能力与经营结果。在综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素的基础上，公司为本计划设定了合理的公司层面业绩考核目标，2017~2019年分别不低于 2.75亿元、 3.60亿元和4.70亿元。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度个人绩效考核结果及所属事业部绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解锁的条件。
综上，公司本计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理，考核要求明确，有利于充分调动公司核心骨干的主动性和创造性，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍
的建设起到积极的促进作用，促进公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东
安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）带来更高效、更持久的回报。
第九章 本计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至限制性股票解锁期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩 0
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至限制性股票解锁期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 本计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在解锁期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁期
在解锁期，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的影响后作为限制性股票的公允价值。公司对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的公允价值为人民币 5.4082元。具体参数选取如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|参数|取值|||取值依据|
||第一批解锁|第二批解锁|第三批解锁||
|授予日价格|23.90|||2017年7月28日收盘价（正式测算时将按授予日收盘价取值）|
|授予价格|12.81|||本计划确定的授予价格|
|有效期限|1年|2年|3年|授予日至每期首个解锁日的期限|
|无风险利率|3.3889%|3.4514%|3.5139%|2017年7月28日中央国债登记结算有限责任公司公布对应期限中债国债收益率（正式测算时将按授予日国债收益率取值）|
|股价波动率|31.4514%|51.6047%|54.8443%|由于标的股票上市时间未满1年，因此采用截至 2017 年 7月 28 日证监会行业-制造业-纺织服装服饰业中在2014年8 月前上市的23家A 股上市公司在最近1年、2年和3年的平均波动率（正式测算时将按截至授予日的股价波动率取值）|

安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）
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|参数|取值|||取值依据|
||第一批解锁|第二批解锁|第三批解锁||
|预期分红收益率|0|0|0|激励计划就标的股票除权、除息等调整权益的授予数量、行权价格的，预期分红收益率应当为0|

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
根据中国会计准则要求，假设 2017年8月完成首次授予，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响测算如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的限制性股票||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|488.1||2,640||469||1,232||704||235||

注：上述结果并不代表最终的会计成本，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本测算是在一定的参数取值和假设基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
第十一章 本计划的相关程序
一、本计划的实施程序
1、薪酬委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议薪酬委员会拟订的本计划草案，拟作为激励对象的董事或与
其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案，履行公示、
安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解锁和回购等相关工作。
3、独立董事及监事会就本计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及管理办法的规定发表专业意见。
7、公司召开股东大会审议本计划时，独立董事就本计划向所有的股东征集委托投票权。
8、股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。上市公司股东大会审议本计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、解锁、回购、注销等事宜。
二、本计划的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内）。
6、公司办理限制性股票授予登记前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、本计划的解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件。董事会应当就本计划设定的解锁条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解锁条件是否成就出具法律意见。对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让。
3、公司在解锁激励对象限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致限制性股票提前解锁的情形；
安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（2）降低授予价格的情形（按本计划相关规定调整授予价格的情形除外）。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解锁的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 预留限制性股票的处理
本激励计划预留122.0万股限制性股票，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.43%，预留部分占本计划拟授予限制性股票总量的20%。预留部分将在本激励计划首次授予日起 12个月内授予。
（一）预留激励对象的确定
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在首次授予日起 12个月内纳入本计划的激励对象，由公司董事会确定名单，预留激励对象的确定标准参考首次授予的标准确定。预留激励对象名单应经监事会核实，公司应在指定网站按要求及时准确披露预留激励对象的相关信息。
（二）预留限制性股票的授予
公司授予预留限制性股票时，同样需要满足本激励计划第八章第一条规定的授予条件。同时，每次授予预留限制性股票前应召开董事会，确定该次授予的限制性股票的数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露该次授予情况的摘要。
预留限制性股票的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）1、定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、预留限制性授予事项公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）的50%；
2、预留限制性授予事项公告前20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%。
（四）预留限制性股票的解锁安排
预留限制性股票自相应的授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 24个月内分两次解锁，解锁时间如下表所示：
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|-|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间||解锁比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%||
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%||

（五）预留限制性股票的解锁条件
预留限制性股票的解锁条件除公司层面的业绩考核要求外，与本激励计划首次授予限制性股票的解锁条件保持一致。
本计划预留限制性股票的考核年度为 2018-2019年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|2018年度净利润不低于3.60亿元|
|第二个解锁期|2019年度净利润不低于4.70亿元|

以上“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的净利润，且不考虑股权激励
成本影响。
安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（六）公司预留限制性股票的实施、授予及解锁程序
1、董事会薪酬委员会负责拟定预留限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准预留限制性股票授予方案。
3、监事会核查预留激励对象资格，并发表核查意见。
4、公司聘请律师对预留限制性股票的授予方案出具法律意见书。
5、公司授予预留限制性股票时，由公司董事会根据本激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》，并办理其他授予事宜。
6、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
7、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（七）预留限制性股票的会计处理
预留限制性股票的会计处理方法同首次授予限制性股票的会计处理方法。
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解锁的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解锁前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自本计划相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司控制权发生变化：若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限制性股票不作变更，激励对象不能提前解锁。
（二）公司合并、分立：当公司发生分立或合并时，不影响本计划的实施。
（三）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解锁安排的，未解锁的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解锁的，所有激励对象应当返还已获权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）在下列情形下，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销：
1、获授的激励对象担任独立董事、监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务；
2、激励对象退休；
3、激励对象因疾病、伤残、丧失劳动能力而离职；
4、激励对象劳动合同到期因公司原因不续签。
（二）在下列情形下，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格与回购实施前 20个交易日均价的孰低者回购注销：
1、激励对象主动辞职；
2、激励对象劳动合同到期因非公司原因不续签；
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与其劳动关系；
4、激励对象因违法违规按相关监管要求不得成为股权激励对象。
（三）激励对象身故的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除解锁，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。回购金额向其指定的财产继承人或法定继承人支付。
（四）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十五章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划及双方签订的股权激励协议所发生的争议
安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）或纠纷，双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。协商不成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十六章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格确定
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
二、回购价格的调整方法
除本计划另有约定外，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（二）配股：
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中： P为调整前的每股限制性股票回购价格；P为股权登记日当天收盘 0 1
价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
2
P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（三）缩股：
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股的缩股比例（即 1 0
股股票缩为n股股票）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（四）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。并向证券交易所申请解锁该等限制性股票，经证券交易所确定后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十七章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
安正时尚集团股份有限公司
董事会
2017年7月 31日