股票简称：九州通 股票代码：600998债券简称：12九州通 债券代码：122182九州通医药集团股份有限公司
Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd.
（湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8号）
2012年公司债券受托管理人报告
（2016年度）
保荐人、联席主承销商
簿记管理人、债券受托管理人
公司债券受托管理人报告（2016年度）声 明
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于九州通医药集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）对外公布的《九州通医药集团股份有限公司 2016年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国信证券对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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公司债券受托管理人报告（2016年度）目 录
第一章本期债券概况 ................................................................................................. 4一、本期债券核准发行情况及上市情况 ............................................................................. 4二、本期债券基本情况 ......................................................................................................... 4第二章发行人2016年度经营情况及财务状况 ....................................................... 7一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 7二、发行人2016年度经营情况 ......................................................................................... 10三、发行人2016年度财务情况 ......................................................................................... 12第三章发行人募集资金使用情况 ........................................................................... 13一、本期债券募集资金情况 ............................................................................................... 13二、本期债券募集资金的使用情况 ................................................................................... 13第四章债券持有人会议召开的情况 ....................................................................... 14第五章本期债券本息偿付情况 ............................................................................... 15第六章本期债券跟踪评级情况 ............................................................................... 16第七章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况 ....................................... 17第八章其他事项 ....................................................................................................... 18一、对外担保情况 ............................................................................................................... 18二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 ....................................................................................... 18三、相关当事人................................................................................................................... 18
公司债券受托管理人报告（2016年度）第一章本期债券概况
一、本期债券核准发行情况及上市情况
九州通医药集团股份有限公司 2012年公司债券（以下简称“本期债券”）于 2012年 9月 9日经中国证监会证监许可[2012]1210号文核准公开发行，发行规模不超过人民币16亿元（含16亿元）。
本期债券于2012年10月22日至10月24日成功发行，发行规模为16亿元。
本期债券于2012年11月1日成功在上海证券交易所上市交易。
二、本期债券基本情况
1、债券名称：九州通医药集团股份有限公司2012年公司债券。
2、债券简称及代码：债券简称“12九州通”，债券代码“122182”。
3、发行规模：人民币16亿元。
4、债券期限：本期债券的期限为 5年期（附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
5、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第 3年末上调本期债券后2年的票面利率。上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。发行人将于本期债券的第3个计息年度的付息日前的第30个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
6、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在第3个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
8、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
9、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年10月22日。
10、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2012年 10月 22
公司债券受托管理人报告（2016年度）日至 2017年 10月 21日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2012年10月22日至2016年10月21日，未回售部分债券的计息期限自2012年10月22日至2017年10月21日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2012年10月22日至2016年10月21日。
11、还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至 2017年 10月 22日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在 2016年 10月 22日兑付，未回售部分债券的本金至 2017年 10月 22日兑付。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
12、起息日：本期债券自发行首日开始计息，即 2012年 10月 22日为起息日。
13、付息日：在本期债券的计息期间内，每年10月22日为上一计息年度的付息日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
14、利息登记日：2013年至2017年间，每年10月22日之前的第1个交易日为本期债券利息登记日。
15、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；
回售登记期内不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
16、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
17、利息支付金额：本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积。
18、本金兑付金额：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。
19、债券利率确定方式：本期债券票面利率在债券存续期限前3年保持不变；
如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年的票面
公司债券受托管理人报告（2016年度）利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。
20、担保情况：本期债券为无担保债券。
21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。
22、保荐机构、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
23、募集资金用途：扣除发行费用后用于偿还银行借款和补充流动资金。
公司债券受托管理人报告（2016年度）第二章发行人 2016年度经营情况及财务状况
一、发行人基本情况
（一）基本情况
截至2016年12月31日，发行人基本情况如下：
公司名称：（中文）九州通医药集团股份有限公司
（英文）Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd.
注册资本： 164,702.6314万元
法定代表人：刘宝林
成立日期： 1999年3月9日
注册地址： 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号
股票简称： 九州通
股票代码： 600998
上市地点： 上海证券交易所
董事会秘书：林新扬
联系电话： 010-60210333
传真号码： 010-60210333
互联网址： www.jztey.com
经营范围： 批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料药、医疗用毒性药品（中西药）、精神药品（一类、二类）、疫苗、体外诊断试剂、麻醉药品、蛋白同化剂、肽类激素；批发危险化学品（危险化学品经营许可证有效期至2019年06月17日）；
消毒品；销售一、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）；药品的包装材料和容器；医药中间体；化学试剂；中药材种植、中药研究、中药产业投资咨询（不含证劵投资咨询）、批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品；销售预包装食品（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；各类技术和商品的进出口（国家法律法规规定需要获得批准后方可经营的商品和技术除外）；仓储设施建设与经营、物流
公司债券受托管理人报告（2016年度）技术开发与服务、信息咨询与服务。租赁一、二、三类医疗器械（含体外），医疗器械咨询、安装、检测、维修服务，自有房屋租赁、设备租赁，企业管理软件的销售与售后服务；添加剂的销售、农药销售；药用辅料和化工产品（不含危化品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务： 药品、医疗器械等产品的批发、零售连锁及药品生产和研发以及增值服务业务。
（二）历史沿革情况
1、有限责任公司设立
九州通集团有限公司前身武汉均大储运有限公司系 1999年 3月 9日由刘宝林和刘树林分别以现金 154万元和 46万元共同出资设立，注册资本 200万元。
经过历次增资、股权变更及更名后，于 2003年 10月 28日变更为九州通集团有限公司。
2、股份有限公司设立
九州通医药集团股份有限公司系经湖北省商务厅鄂商资[2008]133号《省商务厅关于九州通集团有限公司变更为股份有限公司等事项的批复》批准，由九州通集团有限公司整体变更设立的股份公司。2008年 11月 28日，发行人取得注册号为420000400000103的企业法人营业执照，注册资本 117,051.5819万元。本次股份公司设立时，发行人的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数(股)|比例（%）|
|上海弘康实业投资有限公司|423,729,118|36.20|
|狮龙国际集团（香港）有限公司|346,820,609|29.63|
|武汉楚昌投资有限公司|164,577,633|14.06|
|中山广银投资有限公司|132,624,583|11.33|
|北京点金投资有限公司|102,763,876|8.78|
|股本总额|1,170,515,819|100.00|

3、首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2010]1354号文批准，发行人于2010年 10月 25日成功公开发行人民币普通股 15,000万股，并经上海证券交易所上证上字[2010]29号文核准，于2010年11月2日在上海证券交易所上市交易，股
票简称“九州通”，股票代码“600998”。本次发行完成后，发行人的股权结构如
下：
公司债券受托管理人报告（2016年度）
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|-|-|-|
|股份类型|持股数（股）|比例（%）|
|上海弘康实业投资有限公司|423,729,118|29.83|
|狮龙国际集团（香港）有限公司|346,820,609|24.41|
|武汉楚昌投资有限公司|164,577,633|11.59|
|中山广银投资有限公司|132,624,583|9.34|
|北京点金投资有限公司|102,763,876|7.23|
|自然人股东（63人）|100,000,000|7.04|
|社会公众股|150,000,000|10.56|
|股本总额|1,420,515,819|100.00|

4、上市以来的历次股本变化情况
（1）2014年3月向特定投资者非公开发行股份
2014年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]212号文核准，公司向云南白药控股有限公司、齐鲁证券有限公司、华安基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司非公开发行人民币普通股18,910.0815万股，发行完成后注册资本增至160,961.6634万元，本次增资经众环海华众环验字（2014）010021号验资报告验证。
（2）2014年7月实施股权激励计划
经2014年第二次股东大会决议同意，公司于2014年7月授予公司董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员限制性股票共计3,345.82万股，公司注册资本增至164,307.4834万元，本次增资经众环海华众环验字（2014）010050号验资报告验证。
2015年6月15日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2015年 6月 15日作为本次预留限制性股票的授予日，向 383名激励对象授予共计 396.16万股限制性股票，授予价格为15.68元/股。因部分激励对象放弃认购，实际向379名激励对象授予393.46万股限制性股票，公司注册资本增至 164,700.9434万元，本次增资经众环海华众环验字（2015）010053号验资报告验证。
（3）2016年1月公开发行可转换公司债券
2016年1月15日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】11号文核
公司债券受托管理人报告（2016年度）准，公司公开发行了 1,500万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额150,000万元。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司此次发行的“九州转债”自 2016年 7月 21日起可转换为本公司股份。截至 2016年 12月 31日，累计共有 315,000元“九州转债”已转换成公司股票，累计转股数为 16,880股，公司总股本由 1,647,009,434股变更为 1,647,026,314股。截至 2016年12月31日，发行人的股权结构如下：
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|-|-|-|
|类别|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件的流通股份|205,005,595|12.45%|
|其中：国有法人持股|27,247,956|1.65%|
|境内非国有法人持股|161,852,859|9.83%|
|境内自然人持股|15,904,780|0.97%|
|二、无限售条件的流通股份|1,442,020,719|87.55%|
|其中：人民币普通股|1,442,020,719|87.55%|
|三、股本总额|1,647,026,314|100.00%|

二、发行人 2016年度经营情况
报告期内，公司不断完善制度以稳步发展核心业务、集中优势资源强力推进战略业务，狠抓财务、物流、信息、审监等基础管理工作。核心业务方面，通过提升经营质量，降低经营风险，开拓终端客户，合并采购组织，推动了核心业务稳步发展；医院纯销、中药产业、医疗器械、消费品等战略业务，加大市场开拓力度，调整产品结构，销售规模占比持续提升；电子商务与健康管理业务大胆探索，与医疗机构合作，开展智慧医疗及智慧药房的探索。
2016年度，公司实现营业收入 615.57亿元、营业利润 10.49亿元及净利润9.04亿元（其中归属于上市公司股东净利润8.77亿元），较上年同期的营业收入 495.89亿元、营业利润 8.60亿元及净利润 7.04亿元（其中归属于上市公司股东净利润6.95亿元）分别增长24.13%、22.00%、28.48%（其中归属于上市公司股东净利润增长26.23%）。公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为
8.25亿元，较上年同期增长43.08%。
1、主营业务分行业、分产品情况
公司债券受托管理人报告（2016年度）单位：万元
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|医药批发及相关业务|5,898,874.40|5,472,936.16|7.22|23.54|23.40|增加0.11个百分点|
|医药零售|161,051.29|128,071.81|20.48|63.59|58.39|增加2.61个百分点|
|医药工业|81,903.54|64,086.62|21.75|6.10|1.56|增加3.50个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|西药、中成药|5,101,626.37|4,739,328.20|7.10|20.05|19.17|增加0.68个百分点|
|中药材、中药饮片|212,813.52|177,818.35|16.44|11.87|12.26|减少0.29个百分点|
|医疗器械、计生用品|487,058.48|437,965.51|10.08|39.04|41.56|减少1.60个百分点|
|食品、保健品、化妆品等|340,330.86|309,982.54|8.92|112.48|130.31|减少7.05个百分点|
|合计|6,141,829.23|5,665,094.59|7.76|24.07|23.71|增加0.26个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位：万元
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|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|华中区域|2,344,035.99|22.34|
|华东区域|2,037,017.34|27.15|
|华北区域|1,067,506.42|23.47|
|华南区域|780,127.37|24.32|
|西南区域|533,390.71|27.54|
|西北区域|649,476.37|26.44|
|东北区域|393,324.57|28.02|
|其他区域|8,488.72|-|
|内部抵销|-1,671,538.26|-|
|合计额|6,141,829.23|24.07|

公司债券受托管理人报告（2016年度）三、发行人 2016年度财务情况
发行人主要财务数据如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|38,728,541,814.26|32,584,966,129.64|
|负债合计|26,718,175,073.37|22,739,324,351.46|
|归属于母公司所有者权益合计|11,278,035,364.16|9,355,090,881.44|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|61,556,839,885.98|49,589,246,312.08|
|营业利润|1,049,160,520.71|859,977,984.56|
|利润总额|1,105,648,550.08|955,812,266.77|
|净利润|904,340,294.51|703,869,847.07|
|归属于母公司所有者的净利润|876,741,815.27|694,534,909.12|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|431,263,752.86|435,955,993.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,497,800,870.49|-1,537,862,443.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|-415,684,311.18|2,777,087,548.60|

公司债券受托管理人报告（2016年度）第三章发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
经中国证监会证监许可[2012]1210号文核准，发行人于 2012年 10月 22日至2012年10月24日公开发行人民币16亿元公司债券。本期债券募集资金总额扣除保荐和承销费用后的实际募集资金金额已于 2012年 10月 25日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中审国际会计师事务所有限公司对本期债券网上发行募集资金到账情况、网下发行募集资金到账情况进行了验证，并分别出具了中审国际验字【2012】01020214号、中审国际验字【2012】01020213号的验证报告；发行人聘请的众环海华会计师事务所有限公司对本期债券发行募集资金到账情况进行了验资，并出具了众环验字（2012）073号的验资报告。
二、本期债券募集资金的使用情况
根据本期债券《募集说明书》中的募集资金运用计划，本期债券发行所募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行借款和补充流动资金。
2016年度，发行人已严格按照募集说明书中的使用计划使用募集资金。
公司债券受托管理人报告（2016年度）第四章债券持有人会议召开的情况
2016年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
公司债券受托管理人报告（2016年度）第五章本期债券本息偿付情况
根据本期债券的《募集说明书》，本期债券的发行首日为 2012年 10月 22日；本期债券的期限为5年期（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）；本期债券的利息在计息期限内，每年付息一次，每年的10月22日为上一计息年度的付息日，如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。公司已按约定于2016年10月24日支付第四年债券利息。
公司债券受托管理人报告（2016年度）第六章本期债券跟踪评级情况
截至本报告出具之日，中诚信尚未公布2016年度定期跟踪评级结果及报告。
公司债券受托管理人报告（2016年度）第七章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况
发行人负责处理本期债券（“12九州通”）相关事务的专人未发生变动情况。
负责处理本期债券相关事务的专人为：林新扬先生，联系电话为：010-60210333。
公司债券受托管理人报告（2016年度）第八章其他事项
一、对外担保情况
截至 2016年 12月31日，公司对外提供担保余额为 817,720.00万元，除对山东九州通医疗器械的担保外，全部为对全资子公司或控股子公司的担保。上述担保均为公司正常生产经营所需，并履行了法定程序，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
山东九州通医疗器械原为公司控股子公司，公司为山东九州通医疗器械因经营资金需要向银行申请授信提供保证担保，担保金额为 5,000万元。2016年 4月 15日，公司与山东九州通医疗器械的其他股东签订《关于九州通集团退出山东九州通医疗器械有限公司的协议》，协议约定公司不干预山东九州通医疗器械的经营管理，并采取收取固定回报的形式退出山东九州通医疗器械。2016年 5月，山东九州通不再纳入合并报表范围，但公司为其提供的担保责任继续履行。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2016年 12月 31日，本集团作为原告的单项金额较大的未决诉讼案件标的金额共计人民币 77,795,244.17元，有关案件尚未开庭审理。管理层认为，本集团已经对有关未决诉讼案件可能遭受的损失进行了预计并计提足够准备。
三、相关当事人
2016年度，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
公司债券受托管理人报告（2016年度）【本页无正文，为国信证券股份有限公司关于《九州通医药集团股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2016年度）》之盖章页】
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