西藏旅游股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2011】518号)，公司于2011年4月非公开发行人民币普通股（A股）24,137,931股，每股面值1.00元，发行价格14.50元/股，募集资金总额为人民币349,999,999.50元，扣除相关发行费用人民币19,969,999.95元，公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币330,029,999.55元。该资金已于2011年4月25日存入公司募集资金专户。上述募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所审验，并出具XYZH/2010CDA5051号《验资报告》。本次募集资金将用于“西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程”。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》的有关规定，公司对本次募集资金实施专户管理，专款专用。募集资金到位后，本公司即与保荐人及相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。截至报告期末，以前年度已使用募集资金298,274,380.49元，本年度使用募集资金34,037,881.51元，当前募集资金专用账户余额201.23元（含存款利息）。
二、募集资金管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，同时根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》要求，于2011年5月修订了《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》；根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）要求，于2013年4月再次修订了《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》，加强了募集资金在存储、使用和管理等方面的内部控制。
公司于2011年5月5日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订符合上海证券交易所要求的《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2011年5月7日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站）。公司《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至报告
期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。
公司对募集资金进行专户存储管理，募集资金的使用实施分级审批，审批权限比照《公
司章程》等内部决策制度的相关规定，由资金使用单位提出资金使用计划，在董事会授权范围内，分级审批执行；凡超过董事会授权范围的，报董事会审议；凡超过《公司章程》规定的董事会职权范围的，报股东大会审议。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况，详见附表：募集资金使用情况对照表。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司本次非公开发行预案第四部分募集资金投向中提出：在本次发行募集资金到位前，公司如以银行贷款或其他负债方式筹集资金先行投入，本次发行募集资金到位后可对前期投入资金予以置换。
公司以自有资金先期投入西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程，截至2011年4月30日已投入金额为10,079,140.13元。
公司于2011年6月28日第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，公司以募集资金置换募投项目先期投入的资金10,079,140.13元。置换金额业经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所审核出具XYZH/2010CDA5057号《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，并经公司独立董事发表独立意见、监事会发表监事会意见、经保荐机构东吴证券股份有限公司发表核查意见。
（详见2011年6月30日在上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站公告的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
截至报告期，公司以募集资金10,079,140.13元置换募投项目先期投入的金额。
3、用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年7月15日，经本公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过议案：本公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为3,200.00万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）：“第十五条，上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月”、本公司《募集资金管理制度》（2013年修订）第15.3条之规定：单次补充流动资金时间不得超过12个月之规定，2014年1月10日，经本公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过议案：本公司前次以闲置募集资金3,200.00万元补充流动资金的还款期延长至2014年3月31日，累计补充流动资金时间8个月15天。本公司已于2014年3月20日将上述暂时补充流动资金3,200.00万元全部归还至募集资金专户。
截至报告期末，本公司无募集资金补充流动资金的情形。
4、募集资金使用的其他情况
截至报告日，公司不存在需要披露的其他募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
不存在募集资金违规管理情况。
西藏旅游股份有限公司董事会二○一五年四月二十八日
附表：
募集资金使用情况对照表
2014年12月31日
编制单位：西藏旅游股份有限公司 金额单位：人民币元
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|募集资金总额||330,029,999.55||本年度投入募集资金总额|||34,037,881.51||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||无|||||||||
||||||||332,312,262.00||||
|累计变更用途的募集资金总额||无||已累计投入募集资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||不适用|||||||||
||是否已变||||||||是 否|项目可行|
|||||||截至期末投|项目达到预||||
|承诺投资项目和超募资金|更 项 目|募集资金承|调整后投资总额||截至期末累计投||||达 到|性是否发|
|||||本年度投入金额||资进度（%）|定可使用状|本年度实现的效益|||
|投向|（含部分|诺投资总额|（1）||入金额(2)||||预 计|生重大变|
|||||||(3)＝(2)/(1)|态日期||||
||变更）||||||||效益|化|
|西藏阿里神山圣湖旅游开发||总额不超过||34,037,881.51|332,312,262.45|100.69|募投项目建||[注||
||无||330,029,999.55|||||20,143,400.58||否|
|项目一期工程||35,000万元|||||设已完成||1-2]||
|承诺投资项目小计|||330,029,999.55|34,037,881.51|332,312,262.45|100.69||20,143,400.58|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||10,079,140.13元||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||不适用||||||||
||||截止报告期末，本次募集资金及产生的存款利息已使用完毕，并全部用于募投项目。募集资金专户尚有余额201.23||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||||||||
||||元系利息收入结存，将继续用于本募投项目。||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无||||||||

注1、根据《西藏旅游股份有限公司2010年度非公开发行预案》的效益测算，本项目完工后10年内年平均收入将达17,579万元，年平均净利润可达3,615万元，年平均投资利润率为12.2%。
由于预计效益是按前10年平均计算（不含建设期），而2014年度才完成全部建设，因此，2014年度所实现的效益与预计效益不具备直接可比性。
注2、报告期内受阿里游客限入和两限一警政策影响，未达到当期预计收益。