北京国枫律师事务所
关于中通国脉通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律意见书
国枫律证字[2017]AN352-1号
北京国枫律师事务所
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目 录
释义 .............................................................. 3一、本次交易的方案 ................................................. 7二、本次交易的主体及其资格 ........................................ 13三、本次交易的批准及授权 .......................................... 16四、本次交易的实质性条件 .......................................... 19五、本次交易签署的协议及其合法性 .................................. 27六、本次交易涉及的标的资产的法律状况 .............................. 31七、本次交易对中通国脉股权结构的影响 .............................. 42八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 .............................. 42九、本次交易涉及的债权债务 ........................................ 45十、本次交易的信息披露 ............................................ 46十一、本次交易的有关证券服务机构及其资格 .......................... 48十二、相关当事人买卖证券行为的查验 ................................ 49十三、结论意见 .................................................... 51
释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|中通国脉、上市公司|指|中通国脉通信股份有限公司|
|上海共创、标的公司|指|上海共创信息技术股份有限公司|
|共创有限|指|上海共创信息技术有限公司，2015 年 8 月以经审计的净资产账面值折股整体变更设立上海共创|
|上海奋捷|指|上海奋捷通信技术有限公司，上海共创全资子公司|
|上海东正|指|上海东正通信科技有限公司，上海共创全资子公司|
|中通国脉实际控制人|指|王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇等十名自然人|
|交易对方、业绩承诺方|指|周才华、李海霞、徐征英|
|交易各方|指|中通国脉、周才华、李海霞、徐征英|
|标的资产|指|上海共创100%的股权|
|本次交易|指|中通国脉以向交易对方发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的上海共创 100%股权，并非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份购买资产|指|中通国脉本次拟以向交易对方发行人民币普通股（A股）股票及支付现金的方式购买交易对方持有的上海共创 100%股权|
|本次配套融资|指|中通国脉拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|《资产购买协议》|指|《中通国脉通信股份有限公司与周才华、李海霞、徐征英签署之资产购买协议》|
|《发行股份购买资产报告书》|指|中通国脉为本次交易编制的《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》|
|民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|国融评估师|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|《评估报告》|指|“国融兴华评报字[2017]第 030043 号”《中通国脉通信股份有限公司拟收购上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益项目评估报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|上交所|指|上海证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于中通国脉通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律意见书
国枫律证字[2017]AN352-1号
致：中通国脉通信股份有限公司
根据本所与中通国脉签署的律师服务协议，本所律师作为中通国脉本次交易的特聘专项法律顾问，对交易各方就本次交易向本所律师提供的有关法律文件及事实进行核查与验证（以下称“查验”）后，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《收购办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《证券法律业务管理办法》、《执业规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《收购办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》以及我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对中通国脉本次交易的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为中通国脉本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担法律责任；
4、本所律师同意中通国脉在关于本次交易的申请文件中自行引用或根据中
国证监会的审核要求引用本所律师出具的法律意见书中的相关内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6、中通国脉及上海共创、交易对方已向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对交易各方向本所律师提供的有关文件材料进行了查验；本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、中通国脉、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9、本法律意见书仅供中通国脉本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次交易相关的文件和有关事实进行了查验：
1、本次交易的方案；
2、本次交易的主体及其资格；
3、本次交易的批准及授权；
4、本次交易的实质性条件；
5、本次交易签署的协议及其合法性；
6、本次交易涉及的标的资产的法律状况；
7、本次交易对中通国脉股权结构的影响；
8、本次交易涉及的关联交易与同业竞争；
9、本次交易涉及的债权债务；
10、本次交易的信息披露；
11、本次交易的有关证券服务机构及其资格；
12、相关当事人买卖证券行为的查验；
13、结论意见。
根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对中通国脉及交易对方等相关方提供的法律文件和有关事实进行查验，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
（一）本次交易的整体方案
根据中通国脉第三届董事会第二十次会议、2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十六次会议审议通过的与本次交易相关的各项议案、中通国脉与交易对方签订的《资产购买协议》、《发行股份购买资产报告书》等资料，本次交易的具体方案如下：
1、方案概要
中通国脉拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，购买交易对方持有的上海共创100%股权。
作为收购标的资产的对价，中通国脉将向交易对方非公开发行 A股股份，同时采取向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金作为受让上海共创股权的部分对价支付给交易对方。本次交易完成后，上海共创将成为中通国脉的全资子公司。
根据《评估报告》，截至资产评估基准日2016年12月31日，上海共创100%股权采用收益法评估的全部权益价值为 41,407.41万元，中通国脉与交易对方以
此为基础协商确定上海共创100%股权的交易价格为41,360万元，其中，以现金支付189,999,995.57元，另外 223,600,004.43元以发行股份的方式支付。本次发行股份购买资产之股份的发行价格为 33.33元/股，共计发行 6,708,671股；
同时，中通国脉将以非公开发行股份方式获得货币资金不超过 22,000万元，用于支付中通国脉购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费。
2、本次发行股份购买资产的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易之交易对方，所发行股份由前述交易对方以其持有上海共创的部分股权作为认购本次发行股份的对价[详见本法律意见书“一/（一）/2/（4）”]。
（3）发行价格及定价依据
根据中通国脉第三届董事会第二十次会议、2017年第一次临时股东大会的相关文件及《资产购买协议》、《发行股份购买资产报告书》，本次发行股份购买资产的定价基准日为中通国脉第三届董事会第二十次会议决议公告日。定价基准日前60个交易日股票交易均价为55.64元/股。2017年5月18日，中通国脉2016年度股东大会审议通过《关于2016年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，中通国脉以利润分配股权登记日的总股本8,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增5股。本次资本公积转增股本完成后，原定价基准日前60个交易日股票交易均价55.64元/股相应的调整为 37.03元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 33.33元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产实施前，中通国脉如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
（4）发行股份数量及支付现金金额
中通国脉以发行股份及支付现金方式收购交易对方所持上海共创100%的股
权。
根据本次发行股份购买资产的交易价格及发行价格，本次发行股份购买资产中通国脉向交易对方发行共计 6,708,671股股份，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所应获得的对价总额|所获得的现金对价|以股份支付的对价|所获得的中通国脉股份|
|||（元）|（元）|（元）|（股）|
|1|周才华|248,160,000.00|69,279,989.79|178,880,010.21|5,366,937|
|2|李海霞|82,720,000.00|82,720,000.00|0|0|
|3|徐征英|82,720,000.00|38,000,005.78|44,719,994.22|1,341,734|
|合计||413,600,000.00|189,999,995.57|223,600,004.43|6,708,671|

本次发行股份购买资产的定价基准日至股票发行日期间，如发行价格因中通国脉派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况对发行数量进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）拟购买的标的资产
本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为交易对方持有的上海共创100%的股权。
（6）标的资产的定价
根据《资产购买协议》及《发行股份购买资产报告书》，中通国脉本次发行股份购买资产的价格具体的确定方法为：
根据国融评估师出具的《评估报告》，截至评估基准日（2016年 12月 31日），上海共创股东权益价值采用收益法的评估值为41,407.41万元，据此，中通国脉与交易对方在此基础上经协商一致确定上海共创100%股权的价格为41,360万元。
（7）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）期间所产生的盈利由中通国脉享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致上海共创净资产减少，则由交易对方中每一方按照其所持上海共创的股权的比例以现金方式分别承担。
（8）本次发行股份购买资产发行的股票的限售期及上市安排
截至本次交易的交易对方取得本次发行的股份时，其持有标的股权权益的时
间未满 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权权益的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中通国脉股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
①上海共创2017年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师
事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创2017年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其分别自本次交易获得的全部股份的40%；如果2017年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其分别自本次交易获得的全部股份的40%扣除当年应进
行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的40%-业绩承诺方应就2017年业绩向甲方补偿的股份
额。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。
②上海共创2018年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师
事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创2017年度及2018年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其分别自本次交易获得的中通国脉全部股份的30%；如果2017年度或2018年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方分别自本次交易获得全部股份的70%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应就2017年及2018年度业绩向中通国脉补偿的股份总额。
③上海共创2019年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师
事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕本协议约定的全部补偿义务后，其分别自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于中通国脉送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（9）本次发行股票的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（10）关于本次发行购买资产前滚存利润的安排
本次发行股份购买资产实施前中通国脉的滚存利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东共享。
3、本次募集配套资金的方案
中通国脉拟通过询价方式，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费，本次配套融资拟募集不超过22,000万元。
4、本次交易决议的有效期
本次交易的决议的有效期为中通国脉股东大会审议通过之日起 12个月，若在前述期限内，本次交易获得中国证监会审核通过，则本次交易的决议有效期延续至本次交易实施完毕之日。
综上所述，本所律师认为，中通国脉本次交易的方案合法、有效。
（二）本次发行股份购买资产构成重大资产重组
根据中通国脉第三届董事会第二十次会议相关文件、《资产购买协议》及其《发行股份购买资产报告书》，本次发行股份购买资产完成后，上海共创将成为中通国脉的全资子公司。
根据致同会计师出具的“致同审字（2017）第110ZA3376号”《审计报告》、中通国脉的相关公告资料，中通国脉经审计的截至2016年12月31日的相关财务数据和上海共创经审计的截至2016年12月31日的相关财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额|营业收入|资产净额|
|上海共创|36,486,444.34|75,106,584.97|31,789,433.99|
|中通国脉|787,506,702.02|494,189,210.06|515,574,406.35|

根据中通国脉第三届董事会第二十次会议相关文件、《资产购买协议》、《发行股份购买资产报告书》，本次发行股份购买资产中通国脉向各交易对方购买的标的资产的交易价格合计为41,360万元。
根据《重组办法》第十二条及第十四条所确定的计算办法，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，则本次交易是否构成重大资产重组相关指标的具体计算如下（单位：元）：
1、上海共创资产总额（与本次交易的交易金额二者孰高）/中通国脉的资产总额：413,600,000/787,506,702.02=52.52%
2、上海共创营业收入 /中通国脉的营业收入：75,106,584.97/494,189,210.06=15.20%
3、上海共创资产净额（与本次交易的交易金额二者孰高）/中通国脉的净资产额：413,600,000/515,574,406.35=80.22%
综上所述，本所律师认为，上海共创的资产总额、资产净额指标占中通国脉的对应指标的比重超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成关联交易
根据中通国脉第三届董事会第二十次会议相关文件、《资产购买协议》并经查验，本次交易的交易对方在本次交易前均非中通国脉的关联方，本次交易完成后，交易对方持有中通国脉股份均低于5%，故本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易不构成借壳上市
经查验，本次交易完成前，王世超等 10名自然人为中通国脉的实际控制人，本次交易完成后，其仍然为中通国脉的实际控制人，故中通国脉本次交易完成前
后的控制权未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
二、本次交易的主体及其资格
本次交易的交易主体包括中通国脉、交易对方。
（一）中通国脉（作为资产购买方及股份发行方）
1、基本情况
根据中通国脉现持有的统一社会信用代码为“91220000123925847D”的《营业执照》及其相关的公告信息，中通国脉成立于1986年6月26日，住所为长春市南湖大路 6399号，代表法人为王世超，注册资本为 8,800万人民币，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“通信信息化网络的勘察、设计、施工、维护与优化；通信信息化系统集成；建筑智能化工程设计、施工及与之相关的技术与管理服务；通信信息化管理人才培训、技术咨询、技术开发与服务；通信产品及网络设备的研发、生产、销售与维护、修理服务；通信材料的销售；通信设施及通信资源的租赁服务；软件系统开发与销售；有线电视网络设计、施工及与之相关的技术与管理服务（仅限吉林省）；室内外装饰装潢；汽车配件销售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2017年5月18日，中通国脉2016年度股东大会审议通过《关于2016年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，中通国脉以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 5股，权益分派实施后，注册资本将变更为人民币 13,200万元[详见本法律意见书“二/1/（3）”]，中通国脉已在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕股份变更手续。根据公司提供的《证券持有人名册》，截至2017年6月30日，中通国脉的前十大股东如下图所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股比例（%）|持股数量（股）|
|王世超|6.35|8,383,500|
|张显坤|1.52|2,008,500|
|李全林|1.52|2,008,500|
|唐志元|1.52|2,008,500|

||||
|-|-|-|
|李春田|1.52|2,008,500|
|王振刚|1.52|2,008,500|
|张建民|1.30|1,711,500|
|曲国力|1.22|1,612,500|
|田国华|1.18|1,561,500|
|于生祥|1.13|1,488,000|
|孙重阳|1.13|1,488,000|

2、股本变动
（1）中通国脉的设立
中通国脉系由吉林省邮电工程有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2009年 9月 28日取得吉林省工商局核发《企业法人营业执照》（注册号为220000000009502）。
（2）首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准中通国脉通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2533号）批准，中通国脉向社会公开发行不超过 2,200万股股票；经上交所自律监管决定书《关于中通国脉通信股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2016]292号）批准，中通国脉股票于 2016年 12月2日起在上交所上市交易，证券简称为“中通国脉”，证券代码为“603559”。
2016年11月25，致同会计师出具“致同验字（2016）第110ZA0669号”《验资报告》，验证截至 2016年 11月 24日，中通国脉已收到社会公众股东认缴股款人民币190,113,000.00（已扣除发行费人民币 37,367,000.00元），其中股本 22,000,000.00元，资本公积 186,113,000.00元。中通国脉变更后的注册资本人民币88,000,000.00元。经查验，中通国脉本次注册资本变更已经办理工商变更登记手续。
（3）2017年资本公积金转增股本
中通国脉于2017年4月24日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事
会第九次会议，于 2017年 5月 18日召开 2016年年度股东大会，审议并通过了
《关于公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意中通国脉以2016年12月31日为基准日的公司总股本 88,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发人民币 8,800,000元；同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增44,000,000股，转增后公司总股本将增加至132,000,000股。
2017年6月15日，中通国脉发布《2016年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为2017年6月20日，除权除息日为2017年6月21日，新增无限售条件流通股份上市日为2017年6月22日。
2017年9月29日，中通国脉召开第三届董事会第二十三次，审议并通过了《关于变更公司注册资本及经营范围并修订公司章程的议案》。截至本法律意见书出具日，上述股本变更尚未完成工商登记。
根据中通国脉的工商登记资料并经查验，除前述 2017年资本公积金转增股本尚未办理工商变更登记手续外，中通国脉的设立及上述股本变动均履行了必要的程序，并对需进行信息披露的事宜按相关规定进行了信息披露。本所律师认为，中通国脉的设立及上述股本变动合法、合规、真实、有效。
3、合法存续
经查验，中通国脉为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人，其股票已经在上交所挂牌交易。根据中通国脉提供的工商登记资料及相关主管部门网站查询，中通国脉最近三年不存在因违法违规而受到重大行政处罚的情形。此外，中通国脉不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。因此，中通国脉依法有效存续。
4、规范运作
经查验，中通国脉具有健全的组织机构；中通国脉现行有效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；中通国脉最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和中通国脉公司章程的规定，
合法有效；中通国脉股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和中通国脉公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；中通国脉最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。中通国脉最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚或者因违反证券法律法规而受到刑事处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，中通国脉作为依法设立并有效存续、其股票已在上交所挂牌交易的上市公司，具有相关法律法规和规范性文件规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格。
（二）本次发行股份购买资产的交易对方
根据本次发行股份购买资产的自然人交易对方的居民身份证及相关资料，交易对方的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有上海同创股权比例（%）|公民身份号码|住所|
|1|周才华|60|32092319750128****|上海市徐汇区龙华路|
|2|李海霞|20|22060319810219****|上海市松江区梅家浜路|
|3|徐征英|20|31011519781119****|上海市浦东新区金杨路|

根据上述自然人交易对方出具的声明、承诺、有关政府主管部门出具的证明并经查验，本所律师认为，上述自然人为具有完全民事权利及民事行为能力的自然人，其合法拥有上海共创的股权，具有本次交易的资产出售方的主体资格；同时，上述自然人不存在不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次发行股份购买资产的股份认购方的主体资格。
三、本次交易的批准及授权
（一）本次交易已获得的批准及授权
1、中通国脉内部的批准和授权
针对本次交易，中通国脉已经履行了如下内部决策程序，并取得了相关批准和授权：
2017年 6月 2日，中通国脉召开第三届董事会第二十次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》、《关于<中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中通国脉通信股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。此外，中通国脉独立董事就本次发行股份购买资产相关事宜发表了独立意见。
2017年 6月 19日，中通国脉召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》、《关于<中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案》。
因本次重组经中国证监会并购重组审核委员会2017年第49次会议审核未通过，2017年 10月 24日，中通国脉召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司关于继续推进重大资产重组事项的议案》，同意继续推进重大资产重组事项。
2017年11月2日，中通国脉召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《<中通国脉通信股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见的回复>的议案》、《关于<中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于聘请民生证券股份有限公司作为本次重大资产重组事项的独立财务顾问的议案》、《<关于本次重组相关主体是否存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明>的议案》。
2、上海共创的批准及授权
2017年 6月 1日，上海共创召开第一届董事会第十次会议，逐项审议通过了《关于公司全体股东向中通国脉通信股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监会核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司组织形式相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年 6月 18日，上海共创召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司全体股东向中通国脉通信股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监会核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司组织形式相关事宜的议案》。
综上所述，本所律师认为，中通国脉作为本次发行股份购买资产的资产购买方及股份发行方已经按法定程序召开董事会，董事会的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效；上海共创关于本次交易的董事会的召集、召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。因此，交易各方就本次交易已经获得的上述批准和授权合法、有效。
（二）本次交易尚需取得的批准
依据《重组办法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和中通国脉公司章程的规定，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
四、本次交易的实质性条件
根据中通国脉的陈述及其提供的资料并经查验，中通国脉已具备了《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《管理办法》等中国有关法律、法规及规范性文件所规定的本次发行股份购买资产及募集配套资金的下列实质性条件：
（一）本次发行股份购买资产符合《重组办法》规定的实质性条件
经查验，中通国脉已经具备了《重组办法》规定的本次发行股份购买资产需满足的下列实质性条件：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经查验，本次发行股份购买资产完成前，中通国脉的主营业务为通信技术服务。本次发行股份购买资产完成后，中通国脉主营业务依然为通信技术服务。根据中通国脉的陈述并经查验，中通国脉的生产经营以及本次发行股份购买资产涉及的上海共创生产经营均符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。据此，本所律师认为，中通国脉实施本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后中通国脉仍符合股票上市条件
经查验，本次交易完成后，中通国脉股本总额超过5,000万元；社会公众股东的持股比例超过25%；最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
中通国脉仍具备股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害中通国脉和股东合法权益的情形
本次交易中，中通国脉拟收购交易对方所持上海共创100%的股权，作为收购标的资产的对价，中通国脉将向交易对方非公开发行 A股股份，同时中通国脉拟通过询价方式，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易相关的税费，本次配套融资拟募集不超过22,000万元。
与本次发行股份购买资产的定价相关的程序及事宜具体如下：
（1）中通国脉为本次发行股份购买资产已聘请具有从事证券业务资格的致同会计师和国融评估师对上海共创截至基准日 2016年 12月 31日的股东权益进行了审计和评估；该等审计及评估结果已经中通国脉第三届董事会第二十次会议审议确认；
（2）中通国脉向各交易对方购买的标的资产最终价格是根据标的资产于评估基准日经评估确认的净资产值为基础协商确定的；
（3）中通国脉已召开第三届董事会第二十次会议、2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十六次会议审议通过与本次发行股份购买资产相关的议案，且独立董事已审核本次发行股份购买资产的相关议案并予以认可；
（4）中通国脉的独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为国融评估师作为中通国脉为本次发行股份购买资产聘请的专业评估机构具备充分的独立性、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与相关资产的实际情况、评估定价符合公允性原则；
（5）中通国脉已与交易对方签署了《资产购买协议》，并在上述资产购买协议中就本次发行股份购买资产的交易价格作出了明确约定。此外，作为交易对价向交易对方发行股份的发行价格按照《重组办法》规定的定价方式确定。
综上所述，本所律师认为，本次发行股份购买资产定价公允，不存在损害中通国脉及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次发行股份购买资产涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法
根据上海共创的工商登记资料及交易对方出具的声明，交易对方对上海共创的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的标的公司股权；截至本法律意见书出具日，交易对方不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形，标的股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，在上海共创按《资产购买协议》约定变更为有限公司后，交易对方持有的标的公司股权亦不存在其他限制或禁止转让的情形；上海共创董事会、股东大会已经通过在本次交易获得中国证监会核准后上海共创在股转系统终止挂牌、将上海共创由股份有限公司变更为有限责任公司的决议。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司的债权债务仍由标的公司享有和履行，不涉及债权债务转移问题。
综上所述，本所律师认为，本次发行股份购买资产涉及的资产权属清晰，资
产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次发行股份购买资产有利于提高中通国脉资产质量、增强持续经营能力和改善中通国脉财务状况，不存在可能导致其在本次发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据致同会计师出具的相关审计报告，并根据本所律师对上海共创主要财产权利状况进行查验的结果[详见本法律意见书“六/（二）、（八）”]，本次发行股份购买资产有利于中通国脉增强持续经营能力，本次发行股份购买资产完成后，中通国脉（合并报表范围内）的业务范围将在现有基础上进一步扩展，不存在可能导致中通国脉在本次发行股份购买资产完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
根据《发行股份购买资产报告书》、致同会计师出具的相关审计报告并经查验，本次发行股份购买资产有利于中通国脉增强持续盈利能力。
综上所述，本所律师认为，本次发行股份购买资产有利于提高中通国脉资产质量，改善中通国脉财务状况，有利于增强中通国脉的持续经营能力，不存在可能导致中通国脉在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定；同时，本次发行股份购买资产遵循了有利于提高中通国脉资产质量、改善中通国脉财务状况和增强持续盈利能力的原则，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
6、本次发行股份购买资产有利于中通国脉与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经查验，本次发行股份购买资产完成后，中通国脉在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍与实际控制人及其关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
据此，本所律师认为，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条第（六）项的相关规定。
7、本次发行股份购买资产有利于中通国脉保持健全有效的法人治理结构
中通国脉按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，逐步建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次发行股份购买资产完成后，中通国脉仍将严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及章程的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
8、中通国脉最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师对中通国脉 2016年财务报告进行了审计，出具了“致同审字（2017）第110ZA3376号”无保留意见的《审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
9、中通国脉及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据中通国脉及其现任董事、监事、高级管理人员的承诺并经核查，中通国脉及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
10、中通国脉发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
中通国脉本次交易收购的标的资产为上海共创100%的股权，根据上海共创出具的承诺并经核查，标的资产的权属清晰，根据中通国脉与交易对方签署的《资产购买协议》，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存实质性法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，中通国脉符合《重组办法》规定的以发行股份及支付现金方式购买资产需满足的各项实质性条件。
（二）符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等对非公开发行股票
规定的实质性条件
经查验，本次交易经中国证监会核准后，中通国脉向交易对方作为支付资产收购对价而发行股份与中通国脉通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份，将按照“一次核准两次发行”的原则实施。根据中通国脉的陈述及其提供的资料并经查验，中通国脉本次交易具备了《管理办法》所规定的上市公司非公开发行股票的下列实质条件：
1、本次配套融资的发行对象符合《管理办法》第三十七条的规定
经查验，本次配套融资的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，符合《管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
2、发行价格符合《公司法》及《管理办法》等的相关规定
根据中通国脉第三届董事会第二十次会议、中通国脉召开 2017年第一次临时股东大会相关文件及《资产购买协议》，本次发行股份购买资产的定价基准日为中通国脉第三届董事会第二十次会议决议公告日。定价基准日前 60个交易日股票交易均价为55.64元/股。2017年5月18日，中通国脉2016年度股东大会审议通过《关于 2016年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，中通国脉以利润分配股权登记日的总股本 8,800万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增5股。本次资本公积转增股本完成后，原定价基准日前 60个交易日股票交易均价为55.64元/股相应的调整为 37.03元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.33元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。若中通国脉A股股票在发行日前再发生除权、除息事项的，发行价格将再相应调整。
同时，中通国脉本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。发行价格不低于本次配套融资之非公开发行的定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%。
综上所述，本所律师认为，本次交易的股份发行符合《公司法》第一百二十六条第二款关于“同次发行的同种类股票，每股发行条件和发行价格均相同”的
规定，发行价格均符合《公司法》第一百二十七条关于“发行价格超过票面金额”的规定；本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，本次配套融资的发行价格符合《管理办法》第三十八条第（一）项关于“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定。
3、发行股份的锁定期符合《管理办法》、《重组办法》的相关规定
（1）经查验，本次发行股份购买资产对锁定期作出了如下安排：
①截至本次发行股份购买资产的股份发行日，交易对方持有标的股权的时间未满 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若交易对方持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
②若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中通国脉股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让。[具体情况详见本法律意见书“一/（一）/2/（8）”]
综上，本所律师认为，本次交易的股份的锁定期安排符合《管理办法》第三十八条第（二）款以及《重组办法》第四十六条关于股份锁定期的规定。
4、本次交易未导致中通国脉控制权发生变化
经查验，本次交易完成前，王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人为中通国脉的实际控制人，本次交易完成后，王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人仍然为中通国脉的实际控制人，故中通国脉本次交易完成前后的控制权未发生变化，符合《管理办法》第三十八条第（四）款
的规定。
5、本次配套融资的使用符合《管理办法》的相关规定
根据中通国脉第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十六次会议决议及《发行股份购买资产报告书》并经查验，中通国脉本次配套融资预计不超过 22,000万元，扣除发行费用后的募集资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费。该等方案符合下列有关规定：
（1）依据本次交易的方案，本次配套融资在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费，本次非公开发行股票的募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）中通国脉本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费，募集资金使用项目非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项及第（三）项的规定；
（3）中通国脉本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，不会与实际控制人产生新的同业竞争情形[详见本法律意见书“八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争”]，亦不会影响中通国脉生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定；
（4）中通国脉已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于中通国脉董事会决定的专项账户中，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、中通国脉不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股份的情形
经查验，中通国脉不存在《管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）中通国脉权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）中通国脉及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）中通国脉或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，中通国脉具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他有关法律法规及中国证监会的相关规定中对上市公司非公开发行股票所要求的各项实质性条件。
综上所述，本所律师认为，本次交易除尚需取得中国证监会的核准外，已符合相关法律、法规及规范性文件中规定的上市公司重大资产重组及非公开发行股份所需具备之全部实质性条件。
五、本次交易签署的协议及其合法性
根据中通国脉提供的相关协议并经查验，中通国脉与交易对方于 2017年 6月2日就本次发行股份购买资产事宜签署了附生效条件的《资产购买协议》，其主要内容如下：
1、购买的资产及价款
（1）本次发行股份购买资产所涉及的标的资产为交易对方持有的上海共创100%的股权。
（2）中通国脉购买的标的资产的价格，根据国融评估师确定的上海共创截至评估基准日（2016年12月31日）的股东权益价值确定。
根据国融评估师出具的《评估报告》，截至评估基准日（2016年 12月 31日）上海共创全部股东权益价值采用收益法的评估值为41,407.41万元，据此，各方在此基础上经协商一致确定上海共创的交易价格为41,360万元。
（3）中通国脉以向交易对方发行 A股股份及以配套融资所得货币资金进行现金支付相结合的方式向交易对方购买标的资产，具体方式如下：
①中通国脉向交易对方合计支付货币资金 189,999,995.57元作为购买标的资产的现金对价，配套融资获得的资金扣除发行费用后的净额不足部分由中通国脉自筹资金支付。
②中通国脉以向交易对方发行 A股股份的方式向交易对方支付收购标的资产的价格总额中扣除上述①中所述以货币方式支付的对价后的剩余应付对价。本次中通国脉向交易对方共计发行 6,708,671股股份。
（4）标的资产自评估基准日至交割日期间，上海共创不分红，运营所产生的利润由中通国脉享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致上海共创净资产减少由交易对方按其所持上海共创的股权比例以现金方式分别承担。
2、交割
在本次交易获中国证监会批准后的 70个工作日内，交易对方应办理完毕上海共创在全国中小企业股份转让系统摘牌、上海共创由股份有限公司变更为有限责任公司、并将其所持上海共创全部的股权过户至中通国脉的工商变更登记手续，将上海共创变更为中通国脉的全资子公司。
3、过渡期
（1）交易双方同意自《资产购买协议》签署日（包括签署日当日）至交割日（包括交割日当日）为过渡期。
（2）交易双方除应遵守《资产购买协议》其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
①交易对方应本着诚信、守约、合理的原则，管理上海共创，保证上海共创合法合规经营，上海共创的经营状况不会发生重大变化。
②除已向中通国脉披露的情况外，未经中通国脉书面同意，标的股权及上海共创不得新增任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的股权的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形；
③上海共创不得进行增资或减资
④未经中通国脉书面同意，不得在日常经营之外向上海共创以外的第三方转让上海共创的重大（合计金额超过50万元）资产；
⑤上海共创不得为除上海共创以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；
⑥不得与债权人签订任何可能涉及上海共创权益或其下属子公司的债务清偿或和解协议或其它安排（正常经营需要的除外）；
⑦不得对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；
⑧不得主动申请破产或解散上海共创；
⑨未经中通国脉书面同意，不得新设子公司或分公司。
4、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺方承诺，上海共创 2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表净利润不低于2,800万元、3,600万元、4,600万元。
《资产收购协议》所称实现的合并报表净利润均以经中通国脉股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。
（2）如在利润承诺期内，上海共创任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向中通国脉进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的中通国脉股份进行补偿：
①股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次中通国脉向交易对方发行购买资产股份的发行价格。
②如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第①项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中通国脉指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第①项所述公式计算的补
偿股份数量。
④在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中通国脉股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中通国脉股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿：
①现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额。
②如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
③各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
各业绩承诺方按照其向中通国脉转让的股权数额占业绩承诺方向甲方转让总的股权数额的比例承担补偿义务。
5、减值测试及补偿
在利润承诺期间届满时，中通国脉可对上海共创做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中通国脉依法公布2019年度审计报告后60个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期间届满时上海共创的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向中通国脉补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先以股份方式向中通国脉补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，若股份方式不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
6、奖励安排
利润承诺期内，若上海共创不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和的，则中通国脉承诺将部分超额利润奖励给上海共创
管理层，奖励数额以上海共创实际净利润（含非经常性损益）超出承诺净利润总和部分的40%和交易对价的20%中的较低者为准。具体奖励方案由上海共创总经理提案并由上海共创董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出日后40个工作日内，由上海共创一次性以现金方式向管理层支付。
六、本次交易涉及的标的资产的法律状况
根据《资产购买协议》并经查验，本次交易的标的资产为上海共创100%的股权。经查验，标的资产及与标的资产有关的相关事宜的具体情况如下：
（一）上海共创的基本情况及其历史沿革
1、基本情况
根据上海共创持有的上海市工商局于 2016年 4月 8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000753155947J）及其工商登记资料，上海共创成立于2003年8月4日，住所为上海市金山区廊下镇景乐路228号7幢C457室，法定代表人为周才华，经营范围为“从事‘计算机信息技术、通信网络’领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），通信设备及相关产品，网络设备，电子电器产品，微电子产品，机电设备，机械设备销售，计算机网络工程，通信工程（除卫星电视广播地面接收设施），楼宇智能化系统工程，光缆电缆管道敷设，管线安装，电气设备，暖通设备及制冷设备销售及安装、维修维护。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
经查验，上海共创为依法设立、合法存续的股份有限公司。
2、股本演变
根据上海共创及共创有限的工商登记资料及其公告信息、与股权相关的协议等资料，上海共创及共创有限的设立及历次股本变动情况如下：
（1）2003年8月共创有限成立
2003年 8月 4日，共创有限成立，成立时注册资本为 400万元，具体情况如下：
①2003年6月10日，上海市工商局核发“沪名称预核号：01200306090780”的《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“上海共创信息技术有限公司”，有效期至2003年12月9日。
②2003年7月18日，卢桂清、卢江华签署股东会决议，审议通过共创有限的公司章程。同日，卢桂清、卢江华签署公司章程。
③2003年 8月 1日，上海东方会计师事务所有限公司出具“上东会验字（2003）第 B-2061号”《验资报告》，共创有限成立的注册资本已缴足，各股东以货币方式出资。
④2003年8月4日，上海市工商局金山分局核发注册号为“3102282037721”号的《企业法人营业执照》。
设立完成后，共创有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|卢桂清|240|60|
|2|卢江华|160|40|
|合 计||400|100|

（2）2006年10月股权转让
2006年 10月，卢桂清将其持有的共创有限14%的股权转让给吴文兰，卢桂清将其持有的共创有限28%的股权转让给杨军，卢江华将其持有的共创有限40%的股权转让给吴文兰。本次股权转让履行的程序如下：
①2006年 10月 19日，共创有限召开股东会，同意本次股权转让事宜；通过公司章程修正案。同日，本次股权转让后新的股东签署了新的公司章程。
②2006年 10月 19日，本次股权转让的各方当事人分别签署了本次股权转让相关的股权转让协议。
②2006年10月24日，上海市工商局金山分局颁发了本次股权转让后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，共创有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|吴文兰|216|54|
|2|杨军|112|28|
|3|卢桂清|72|18|
|合 计||400|100|

（3）2008年9月增资
2008年 9月，共创有限的注册资本由 400万元增加至 1,000万元，其中吴文兰认购新增注册资本324万元，杨军认购新增注册资本168万元，卢桂清认购新增注册资本108万元，具体情况如下：
①2008年9月12日，共创有限召开股东会，审议通过本次增值事宜，并通过新的公司章程；同日，本次增值后的股东签署了新的公司章程。
②2008年 9月 9日，上海立德会计师事务所（特殊普通合伙）出具“沪立德会验字（2008）第 755号”《验资报告》，截至 2008年 9月 9日，共创有限已收到新增注册资本600万元，均为货币出资。
③2008年9月25日，上海市工商局金山分局颁发了本次增资后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，共创有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴文兰|540|54|
|2|杨军|280|28|
|3|卢桂清|180|18|
|合 计||1,000|100|

（4）2011年2月股权转让
2011年2月，吴文兰将其持有的共创有限54%的股权转让给周才华，杨军将其持有的共创有限26%的股权转让给周才华，杨军将其持有的共创有限2%的股权转让给卢桂清。本次股权转让履行的程序如下：
①2011年2月24日，共创有限召开股东会，同意本次股权转让事宜；通过
新的公司章程。同日，本次股权转让后新的股东签署了新的公司章程。
②2011年2月24日，本次股权转的各方当事人分别签署了本次股权转让相
关的股权转让协议。
③2011年2月28日，上海市工商局金山分局颁发了本次股权转让后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，共创有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周才华|800|80|
|2|卢桂清|200|20|
|合 计||1,000|100|

（5）2015年8月上海共创设立
2015年 8月，共创有限以 2015年 6月 30日为基准日，整体变更发起设立上海共创，具体情况如下：
①2015年 7月 2日，上海市工商局出具“沪工商注名预核字第 01201507020820号”《企业名称变更预先核准通知书》，同意预先核准股份公司名称为“上海共创信息技术股份有限公司”，有效期至2016年1月2日。
②2015年7月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华审字[2015]31080047号”《审计报告》，经审计确认：以 2015年 6月 30日为审计基准日，共创有限账面净资产为 15,887,563.02元。
③2015年7月25日，上海众华资产评估有限公司出具“沪众评报字（2015）第371号”《资产评估报告》，经评估确认：以2015年6月30日为评估基准日，共创有限账面净资产评估值为人民币 17,751,724.20元。
④2015年7月28日，共创有限召开股东会，审议通过本次共创有限整体变更发起设立股份公司的相关事宜。
⑤2015年7月28日，共创有限全体股东周才华、卢桂清签署了《上海共创信息技术股份有限公司（筹）发起人协议》。
⑥2015年7月28日，共创有限召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了与股份公司设立相关的议案。
⑦2015年7月28日，上海共创的全体发起人签署了上海共创的公司章程。
⑧2015年7月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字
[2015]31080005号”《验资报告》，确认已于 2015年 6月 30日收到全体股东缴纳的由共创有限经审计的净资产折股的出资1,000万人民币，净资产大于折股数的差额计入资本公积。
⑨2015年 8月 14日，上海共创取得上海市工商局核发的注册号为“310228000600534”的《营业执照》。
（6）2015年12月股转系统挂牌
2015年12月9日，股转公司向发行人核发《关于同意上海共创信息技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8401号），同意发行人股票在股转系统挂牌。发行人股票于 2015年 12月22日在股转系统挂牌公开转让，股票代码为835160，转让方式为协议转让。
（7）2017年3月股转系统停牌及恢复转让
2017年3月17日，上海共创发布《上海共创信息技术股份有限公司重大事项停牌公告》，因正在筹划存在不确定性的重要事项，上海共创股票自 2017年3月20日开市起暂停转让。
2017年8月31日，上海共创发布《上海共创信息技术股份有限公司关于公司股票恢复转让的公告》，因收购方中通国脉经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第49次并购重组委工作会议审核，中通国脉发行股份及支付现金相结合的方式购买公司100%的股权并募集配套资金事项未获通过，上海共创股票自2017年9月1日起在股转系统恢复转让。
（8）2017年10月股转系统停牌
2017年 10月 24日，上海共创发布《上海共创信息技术股份有限公司重大事项停牌公告》，因正在筹划存在不确定性的重要事项，上海共创股票自 2017年10月25日开市起暂停转让。
截至本法律意见书出具日，上海共创的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|周才华|600|60|
|2|李海霞|200|20|
|3|徐征英|200|20|
|合 计||1,000|100|

注：上述股东中，周才华与李海霞为夫妻关系。
经查验，本所律师认为，上海共创及共创有限的设立及历次变更符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定；根据上海共创的陈述并经查验，上海共创目前不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
（二）上海共创的子公司
1、上海奋捷
根据上海市金山区市场管理局于2016年9月19日向上海奋捷颁发的统一社会信用代码为“913101165680894079”的《营业执照》，上海奋捷成立日期为2011年1月24日，住所为上海市金山区廊下镇漕廊公路6825弄505号541室，法定代表人为周阜生，注册资本为1,000万元，经营范围包括“从事通信、计算机信息（除互联网信息服务）领域内技术开发、技术咨询、技术服务，通信工程，计算机网络工程，园林景观工程，绿化工程，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），通信设备及相关产品，电子产品，机电设备，五金交电，机械设备销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
根据上海奋捷的工商档案，上海奋捷自设立以来发生过一次增资，具体如下：（1）2011年1月上海奋捷成立
2011年1月24日，上海奋捷成立，成立时注册资本为300万元，具体情况如下：
①2010年 11月 23日，上海市工商局核发“沪工商注名预核字第
01201011230656号”的《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“上海
奋捷通信技术有限公司”，有效期至2011年5月23日。
②2010年 11月 30日，上海奋捷的股东共创有限作出决定，同意设立上海奋捷；同日，共创有限签署上海奋捷的公司章程。
③2011年 1月 5日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具“沪深诚会师验字（2011）第2523号”《验资报告》，截至2010年12月30日，上海奋捷已收到股东缴纳的注册资本300万元。
④2011年 1月 24日，上海市工商局金山分局核发了注册号为“310116002330521”的《企业法人营业执照》。
上海奋捷成立时，共创有限持有上海奋捷100%的股权。
（2）2016年9月增资
2016年 9月，上海奋捷的注册资本由 300万元增加至 1,000万元，原股东上海共创认购全部新增注册资本700万元，具体情况如下：
①2016年 9月 9日，上海奋捷的唯一股东上海共创作出决定，同意本次增资事宜，并通过新的公司章程；同日，上海共创签署了上海奋捷新的公司章程。
②2016年9月19日，上海市金山区市场监督管理局颁发了本次增资后的《营业执照》。
本次增资完成后，上海共创持有上海奋捷100%的股权。
2、上海东正
根据上海市徐汇区市场管理局于 2016年 12月 21日向上海东正颁发的统一社会信用代码为“91310104312578223Y”的《营业执照》，上海东正成立日期为 2014年 10月 13日，住所为上海市徐汇区龙华路 2577号 11幢 240室，法定代表人为高洁，注册资本为1,000万元，经营范围包括“通信科技、计算机信息技术、计算机网络、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通信器材、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、机电设备、机械设备的销售，计算机网络工程施工，电信建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，电器设备、暖通设备及制冷设备的销售、维修及维护，投资管理，劳务派遣。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
根据上海东正的工商档案，上海东正设立以来发生过一次增资，具体如下：（1）2014年10月上海东正成立
2014年10月，上海东正成立，成立时注册资本为500万元，具体情况如下：①2014年 5月 27日，上海市工商局核发“沪工商注名预核字第： 01201405270191号”的《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“上海东正通信科技有限公司”，有效期至2014年11月27日。
②2014年 9月 1日，上海东正的股东共创有限作出决定，同意设立上海东正，并通过上海东正的公司章程；同日，共创有限签署上海东正的公司章程。
③2014年 10月 13日，上海市工商局徐汇分局核发了注册号为“310104000594460”的《营业执照》。
上海东正成立时，共创有限持有上海东正100%的股权。
（2）2016年9月增资
2016年 9月，上海东正的注册资本由 500万元增加至 1,000万元，原股东上海共创认购全部新增注册资本500万元，具体情况如下：
①2016年9月12日，上海东正的唯一股东上海共创作出决定，同意本次增资事宜，并通过新的公司章程；同日，上海共创签署了上海东正新的公司章程。
②2016年9月14日，上海市徐汇区市场监督管理局颁发了本次增资后的《营业执照》。
本次增资完成后，上海共创持有上海东正100%的股权。
（三）上海共创的主要财产
根据上海共创提供的相关证明文件并经查验，上海共创及其子公司的主要资产包括下述专利权、计算机软件著作权、租赁的房产等，具体情况如下：
1、专利权
根据上海共创的陈述、上海共创现持有的专利证书、国家知识产权局于 2017
年3月31日出具的《证明》并经查询国家知识产权局网站相关信息（检索日期：2017年11月1日），截至查询日，上海共创拥有并正在使用的与主营业务相关的专利共计5项，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|1|物件监控系统及方法|发明|ZL201010172766.X|2010.05.14|
|2|一种带有安装架自动升缩的360度无死角摄像头|实用新型|ZL201520323048.6|2015.05.19|
|3|易拆装的安防监控摄像头|实用新型|ZL201520336126.6|2015.05.23|
|4|一种智能计算机散热器|实用新型|ZL201520596461.X|2015.08.10|
|5|一种防止掉线的计算机键盘|实用新型|ZL201520314759.7|2015.05.16|

2、计算机软件著作权
根据上海共创的陈述、上海共创持有的计算机软件著作权证书，并经查询中国版权保护中心网站相关信息（检索日期：2017年11月1日），截至查询日，上海共创拥有并正在使用的与主营业务相关以下计算机软件著作权：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|取得方式|权利范围|首次发表日|
|1|2016SR222571|安全云服务平台V1.2|原始取得|全部权利|未发表|
|2|2016SR225235|上海共创后勤人员管理系统V1.2|原始取得|全部权利|未发表|
|3|2016SR225220|网站安全管家后台管理系统V1.0|原始取得|全部权利|未发表|

3、租赁的主要资产
根据上海共创及其子公司提供的租赁协议、权属证明等资料并经查验，截至本法律意见书出具日，上海共创及其子公司的办公场所均为租赁使用，主要经营场所（月租金1万元以上）的租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|地址|面积|租赁期限|
|1|上海久阳圣博文化发展有限公司|上海共创|上海市徐汇区龙华路2577号62幢B栋102-1室|343m2|2015年1月1日至2020年12月31日|

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|2|上海久阳圣博文化发展有限公司|上海奋捷|上海市徐汇区龙华路2577号62幢B栋102-2室|70m2|2015年1月1日至2020年12月31日|

（四）上海共创的主营业务及资质
1、主营业务
根据“致同审字（2017）第110ZA6143号”《审计报告》、《发行股份购买资产报告书》，上海共创及其子公司目前主要从事IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务。
2、资质
上海共创现持有工信部颁发的《通信信息网络系统集成企业资质证书》（证书编号：通信（集）11309027），资质等级为丙级，业务范围为业务网、支撑网、基础网，有效期至2018年5月14日。
上海共创现持有工信部颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：B1-20160556），其中业务种类为“第一类增值电信业务中的英特网数据中心业务”，获准经营业务覆盖范围为“机房所在地为上海1直辖市以及苏州1城市”；业务种类为“第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务”，获准经营业务覆盖范围为“上海、江苏2省（直辖市）”，有效期至 2021年6月2日。
（五）上海共创的守法情况及诉讼仲裁
上海共创于2017年6月28日收到股转系统出具的《关于对未按期披露2016年年度报告的挂牌公司及相关信息披露人采取自律监管措施的决定》（股转系统发［2017］637号），截止 2017年 4月 30日，上海共创未在 2016年会计年度
结束之日起四个月内编制并披露年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《信息披露细则》”）第十一条之规定，
构成信息披露违规，对上海共创采取出具警示函的自律监管措施，对董事长兼董事会秘书周才华采取出具警示函的自律监管措施。
根据上海共创在股转系统的披露信息，就无法及时披露 2016年年报事项，上海共创于 2017年 4月 24日发布了《关于无法按时发布 2016年年报的提示性公告》；2017年 6月 1日，上海共创在股转系统网站披露了《上海共创信息技术股份有限公司 2016年年度报告》（公告编号：2017-020）及《上海共创信息技术股份有限公司2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-019）。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，出具警示函属于自律监管措施，不属于《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》规定的“纪律处分”的范围，本所律师认为，上海共创上述被股转系统采取出具警示函的情形对本次交易不构成实质性障碍。
根据上海共创的书面说明、上海市工商局、上海市徐汇区市场监督管理局、上海市金山区市场监督管理局、上海市金山区税务局第六税务所、上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局、上海市社会保险事业管理中心、上海市公积金管理中心出具的证明、并经查询股转系统网站（ http://www.neeq.com.cn）公示的监管信息及中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会上海监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/）网站公示的处罚信息（查询日期：2017年11月1日），上海共创自股票在股转系统挂牌始至查询日，除上述被出具警示函的情况外，不存在其他因违反信息披露的相关规定而被中国证监会处罚或被股转系统给予纪律处分的情况；且上海共创及其子公司最近三年遵守有关法律、法规，没有因违反相关法律、法规受到重大行政处罚的记录。
（六）交易对方拥有的上海共创股权状况
根据交易对方的陈述及其提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，交易对方合法拥有上海共创100%的股权，该等股权不存在产权纠纷，不存在被设定质押、担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结及其他使该等股权权利行
使和/或转让受到限制的情形。
七、本次交易对中通国脉股权结构的影响
依据中通国脉提供的资料、《发行股份购买资产报告书》等文件并经查验，本次交易完成前后（不考虑本次交易中的配套募集资金）中通国脉的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||
||股数（股）|持股比例（%）|股数（股）|持股比例（%）|
|中通国脉实际控制人|24,204,000|18.34|24,204,000|17.45|
|交易对方|0|0|6,708,671|4.84|
|其他股东|107,796,000|81.66|107,796,000|77.71|
|合计|132,000,000|100|138,708,671|100|

本次交易实施前，中通国脉实际控制人所持中通国脉股份比例占中通国脉总股本的18.34%。本次收购完成后，中通国脉实际控制人持有中通国脉17.45%的股份。本所律师认为，本次交易前后，中通国脉的实际控制人没有发生变化，本次交易不会导致中通国脉的控制权发生变化。
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
根据中通国脉的信息披露文件、工商登记资料、交易对方的承诺等资料并经查验，本次交易实施前，交易对方与中通国脉不存在关联关系，因此，本次交易不涉及关联交易。
2、本次交易完成后中通国脉新增的关联方
本次交易完成后，上海共创将成为中通国脉的全资子公司。
3、本次交易完成后，减少和规范关联交易的措施
经查验，中通国脉的实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人与中通国脉之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与中通国脉之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，与中通国脉依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及中通国脉章程的规定履行内部决策程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、中通国脉章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移中通国脉的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成中通国脉经济损失的，本人同意赔偿相应损失。”
经查验，交易对方出具了《交易对方关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人在作为中通国脉股东期间，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并避免与中通国脉及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、上市公司的公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中通国脉及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用中通国脉的股东地位，损害中通国脉或上海共创的合法利益；不会利用自身作为股东之地位谋求与中通国脉、上海共创在业务合作等方面给予优于其他第三方或优先达成交易的权利。
3、本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用中通国脉的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中通国脉及其下属企业向本人提供任何形式的担保或者资金支持。
4、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本人同意，如本人违反上述承诺，因此给中通国脉或上海共创造成损失的，本人将及时、足额赔偿中通国脉或上海共创因此遭受的全部损失。”
4、中通国脉关联交易的公允决策程序
经查验，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，中通国脉在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中，规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的公允决策程序，中通国脉董事会、股东大会在审议本次交易时履行了前述公允决策程序。
综上所述，本所律师认为，本次交易不构成关联交易；中通国脉的实际控制人及交易对方已就减少和规范关联交易出具了具有法律约束力的承诺。
（二）同业竞争
本次交易完成后，不会导致中通国脉实际控制人变更。经查验，中通国脉的实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人目前没有从事、将来也不会利用中通国脉及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与中通国脉及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与中通国脉及其控股子公司产生同业竞争。
3、如本人或本人直接或间接控制的除中通国脉及其控股子公司外的其他方获得与中通国脉及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给中通国脉或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给中通国脉及其控股子公司。若中通国脉及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予中通国脉选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
本次交易完成前，交易对方为避免可能存在的同业竞争，出具了关于避免同业竞争的承诺函，主要内容如下：
“1、为避免本人及本人实际控制的企业与中通国脉的潜在同业竞争，本人及本人实际控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与中通国脉、上海共创及其下属企业相同或相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与中通国脉、上海共创及其下属企业相同、相似或者构成实质竞争的业务。
2、如本人及本人实际控制的企业获得的任何商业机会与中通国脉主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的企业将立即通知中通国脉，并将该商业机会给予中通国脉。
3、本人保证本人及本人实际控制的企业将不直接或间接从事、参与或投资与中通国脉的生产、经营相竞争的任何经营活动。
4、本人保证不利用对中通国脉及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与中通国脉相竞争的业务或项目。
5、本人保证将督促上海共创的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员遵守上述承诺。
6、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归中通国脉所有；
如因此给中通国脉或上海共创造成损失的，本人将及时、足额赔偿中通国脉或上海共创因此遭受的全部损失。
7、本人承诺在本人作为中通国脉股东期间内持续有效且不可撤销或变更。”据此，本所律师认为，中通国脉的实际控制人、交易对方已为避免与中通国脉及其控股子公司之间的同业竞争做出了有约束力的承诺，该等承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
九、本次交易涉及的债权债务
根据《发行股份购买资产报告书》及本次交易的相关资料，本次交易完成后，上海共创将成为中通国脉的全资子公司。
经查验，上海共创为依法设立且合法存续的股份有限公司，其为独立经营、自负盈亏并以其全部资产为限对自身债务承担责任之独立法人。本次交易完成后，上海共创将变更为中通国脉的全资子公司，中通国脉作为上海共创的股东，以其认缴的出资额为限对上海共创承担有限责任；同时，上海共创对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
综上所述，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的转移，上海共创继续独立享有或承担其依法享有或承担的债权或债务。
十、本次交易的信息披露
根据中通国脉的陈述并经查验，中通国脉就本次交易已履行如下信息披露义务：
1、2017年3月14日，中通国脉在上交所网站及巨潮资讯网网站上发布《中通国脉通信股份有限公司重大事项停牌公告》，披露中通国脉正在筹划重大事项，经中通国脉向上交所申请，中通国脉股票自2017年3月14日开市时起停牌。2017年 3月 28日，中通国脉在上交所网站及巨潮资讯网网站上发布《中通国脉通信股份有限公司重大资产重组停牌公告》，披露中通国脉筹划的重大事项涉及重大资产重组，经中通国脉向上交所申请，中通国脉股票自2017年3月28日开市时起因重大资产重组事项继续停牌。
2、2017年 6月 2日，中通国脉召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易的相关议案，并于 2017年 6月 3日在上交所网站及巨潮资讯网网站上发布《中通国脉通信股份有限公司第三届董事会第二十次决议公告》。
3、2017年6月19日，中通国脉召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易的相关议案，并于2017年6月20日在上交所网站及巨潮资讯网网站上发布《中通国脉通信股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》。
4、2017年6月27日，中通国脉在上交所网站及巨潮资讯网网站上发布《中
通国脉通信股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》,披露中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171250号）。
5、2017年7月12日，中通国脉在上交所网站及巨潮资讯网网站上发布《中通国脉通信股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》,披露中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171250号）。
6、2017年10月20日，中通国脉在上交所网站及巨潮资讯网网站上发布《中通国脉通信股份有限公司关于收到中国证监会<关于不予核准中通国脉通信股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定>的公告》。
7、2017年10月24日，中通国脉召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过《公司关于继续推进重大资产重组事项的议案》，并于 2017年 10月 25日在上交所网站及巨潮资讯网网站上发布《中通国脉通信股份有限公司第三届董事会第二十四次决议公告》。
8、2017年 11月 2日，中通国脉召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通过《<中通国脉通信股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见的回复>的议案》、《关于<中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于聘请民生证券股份有限公司作为本次重大资产重组事项的独立财务顾问的议案》、《<关于本次重组相关主体是否存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明>的议案》等与本次交易相关的议案，本次会议决议尚需履行信息披露义务。
除上述公开披露的信息外，中通国脉还依照法律、法规规定及上交所的要求就本次交易的进展情况定期发布了重大资产重组进展公告等公告。
经查验，截至本法律意见书出具日，中通国脉已依法履行其法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十一、本次交易的有关证券服务机构及其资格
（一）资产评估机构
经查验，中通国脉已聘请国融评估师担任本次交易的资产评估机构。
经查验，国融评估师持有北京市工商局核发的统一社会信用代码为“91110102718715937D”的《营业执照》，持有北京市财政局核发的编号为“11020056”的《资产评估资格证书》，持有财政部和中国证监会共同核发的编号为“0100021010”的《证券期货相关业务评估资格证书》。经办人员王化龙、杨瑞嘉持有有效的《注册资产评估师执业证书》。
（二）审计机构
经查验，中通国脉已聘请致同会计师担任本次交易的审计机构。
经查验，致同会计师持有北京市工商局核发的统一社会信用代码为“91110105592343655N”的《营业执照》，持有北京市财政局核发的编号为“006727”的《会计师事务所执业证书》，持有财政部和中国证监会联合颁发的证书序号为“000443”号的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。经办人员付平、于涛持有有效的《注册会计师执业证书》。
（三）独立财务顾问
经查验，中通国脉已聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问。
经查验，民生证券持有北京市工商局核发的统一社会信用代码为“9111000017000168XK”的《营业执照》，持有中国证监会颁发的流水号为“000000000379”的《经营证券业务许可证》。
（四）法律顾问
经查验，中通国脉已聘请本所担任本次交易的专项法律顾问。
经查验，本所持有北京市司法局核发的统一社会信用代码为“31110000769903890U”的《律师事务所执业许可证》；经办律师胡琪、王月鹏均持有有效的《律师执业证》。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的有关证券服务机构及其经办人员均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十二、相关当事人买卖证券行为的查验
（一）买卖证券情况
根据交易各方提交的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《股东股份变更明细清单》，在中通国脉股票停牌之日（2017年3月14日）前6个月及关于继续推进重大资产重组事项的公告之日（2017年 10月 25日）前 6个月内，自查范围内人员买卖中通国脉股票的情形如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|买卖时间|变更摘要|变更股数（股）|结余股数（股）|
|赵德永|2017/1/13|买入|400|400|
||2017/2/16|买入|300|700|
||2017/3/7|卖出|700|0|
|汲秀娟|2017/3/13|买入|700|700|
|潘国强|2017/2/7|买入|600|600|
||2017/2/8|卖出|300|300|
||2017/2/10|卖出|300|0|
||2017/2/16|买入|300|300|
||2017/2/20|卖出|300|0|
|金元证券|2016/12/1|划入（新股入账）|57597|57597|
||2016/12/2|卖出|100|57497|

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|-|-|-|-|
|2016/12/26|卖出|57497|0|

（二）查验情况
根据中通国脉的公告信息及中通国脉与刘仲伟等签署的《股权转让意向书》，中通国脉原拟收购吉林省通信建设有限公司（以下简称“吉林通建”）100%的股权，赵德永系吉林通建的股东，根据对其进行的访谈及其出具的声明，赵德永基于对中通国脉发展前景的看好，分别于 2017年1月31日、2017年2月16日买入中通国脉股票共计 700股，并于 2017年 3月 7日全部卖出。赵德永在上述买入中通国脉股票时不知晓本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在指示他人买卖中通国脉股票的情形。
汲秀娟系吉林通建股东金福成的配偶，根据对其进行的访谈及其出具的声明，其于2017年3月13日买入中通国脉股票700股，汲秀娟在上述买入中通国脉股票时不知晓本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在指示他人买卖中通国脉股票的情形。
潘国强系吉林通建的股东，根据其出具的说明，其证券账户由本人管理，买卖中通国脉股票系基于本人对资本市场的分析、判断，在上述买入中通国脉股票时不知晓本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在指示他人买卖中通国脉股票的情形。
本次交易前次独立财务顾问金元证券系中通国脉首次公开发行股份的保荐机构及主承销商，根据其出具的说明，由于在承销过程中有部分客户放弃认购中通国脉股票，此部分股票随即划转到金元证券D899885893账户由金元证券托管，金元证券后将其所持全部中通国脉股票卖出，目前金元证券不持有中通国脉股票。不存在建议以及指使他人买卖中通国脉股票的行为、亦不存在泄露相关信息的情形。
综上所述，根据上述各方的陈述，上述各方买卖上述股票时不知晓本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形；同时，根据中通国脉的公告
信息，因与吉林通建部分股东未就吉林通建的估值等相关条款达成一致，中通国
脉终止收购吉林通建100%股权事宜，因此，本所律师认为，上述自然人买卖中
通国脉股票的情形对本次交易不构成法律障碍。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，中通国脉本次交易符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的实质性条件，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易的相关各方主体均具备相应的资格，相关协议合法有效；除尚待获得中国证监会核准本次交易外，本次交易已经获得了必要的批准或授权。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡琪
王月鹏
2017年 11月 2日