证券代码：300355 证券简称：蒙草抗旱 上市地点：深圳证券交易所
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请文件
反馈意见的答复（修订稿）
签署日期：二〇一六年三月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年3月4日下发的第（160354）号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则，会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华泰联合证券”）、北京市君合律师事务所（以下简称“君合律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）和上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对相关问题进行了认真研究和逐项落实，并对《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修改，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中所使用的词语含义与重组报告书中一致。
目录
1.申请材料显示，本次募集配套资金中5000万元将用于九原大道南、北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程。请你公司补充披露：1）上述项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程及相关收益。2）上述项目是否需要相关主管部门审批，如需，补充披露审批的进展情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。8
2.申请材料显示，截止 2016年 1月 25日，上市公司前次募集资金净额已累计使用63.73%。请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............ 11
3.本次交易存在业绩补偿安排。申请材料显示，若在业绩承诺期内标的公司实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损时，交易对方可能存在拒绝按照约定履行业绩补偿承诺的风险。请你公司补充披露上述安排是否符合我会有关规定及风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 15
4.申请材料显示，业绩奖励安排应基于鹭路兴实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额（对价调整+超额业绩奖励）不超过其超额业绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%，即 5,460.00万元。请你公司补充披露：1）上述安排是否符合我会相关规定。2)上述对价调整和超额业绩奖励安排是否存在奖励总额超过其超额业绩部分的100%或5,460.00万元的可能，若存在，请举例说明并补充披露对上述奖励安排的具体调整方式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 19
5.申请材料显示，报告期各期末鹭路兴应收账款账面价值分别为10,840.34万元、12,431.78万元及 17,181.66万元，占资产总额的比例分别为64.23%、61.23%和67.52%，呈逐年增长趋势。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露鹭路兴应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................... 21
6.申请材料显示，收益法评估时预测 2015年鹭路兴将实现主营业务收入 25,185.01万元，净利润4,043.6万元。请你公司补充披露鹭路兴2015年预测收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 26
7.申请材料显示，鹭路兴收益法评估时预计 2017至 2018年度园林景观施工工程和道路工程收入增长率可保持在15%，2019年以后的增长率逐步减低，预测依据是企业目前洽谈的总金额15亿元的8个重点意向园林景观施工工程、7000万元的意向道路工程合同等。请你公司结合获取上述意向合同订单的能力与可能性、现有在手订单的主要条款、执行订单的
能力，比对同行业公司情况，进一步补充披露鹭路兴2016年及以后年度营业收入预测的合理性，并充分提示不能获取意向合同订单的相关风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................... 27
8.申请材料显示，道路工程预测的毛利率维持在28%-29%之间，高于报告期鹭路兴道路工程毛利率分别为21.02%、18.89%和28.91%。请你公司补充披露预测期毛利率的合理性，并就毛利率变动对估值的影响做敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................................... 33
9.申请材料显示，鹭路兴租赁深圳市福田区深南路车公庙工业区 206栋 5层东 510的合同有效期为2014年12月30日至2016年2月28日；租赁厦门市翔安区五星路481号巷北工业区贡香产业基地配套综合楼第四层东侧A的合同有效期为2014年1月26日至2016年12月31日。请你公司补充披露鹭路兴已到期和即将到期的房产续租情况，及对鹭路兴经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 35
10.申请材料显示，鹭路兴拥有的资质证书包括：公路路基工程专业承包三级（暂定）。请你公司补充披露：1）该项资质证书“暂定”标记的含义。2）该项资质是否存在被授予机关变更、撤销的可能，如有，请补充披露对本次交易及交易后上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 36
11.申请材料显示，2014年2月，上市公司发行股份收购普天园林70%股权。请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................................................................................................................... 38
12.上市公司股票自2015年12月12日起停牌，至2016年2月16日复牌。本次发行股份的定价基准日为2016年1月27日。请你公司结合近期股价走势，补充披露股价波动对本次发行股份募集配套资金的影响及可能发行失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................................................................................................................... 44
13.重组报告书“董事会对本次交易评估事项的意见”部分未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条的规定，结合市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或市净率等指标，分析当对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性。请你公司按照我会相关规定，补充披露有关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................... 46
14.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，补充披露园林绿化行业利润水平的变动趋势及变动原因，鹭路兴的市场占有率、行业地位等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....... 50
释义
在本反馈意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/蒙草抗旱|指|内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300355|
|鹭路兴/标的公司|指|厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司|
|交易对方|指|王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）|
|鼎海龙投资|指|厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）|
|交易标的/标的资产|指|交易对方合计持有的鹭路兴60%股权|
|交易作价/交易金额|指|标的资产作价27,300.00万元|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的鹭路兴 60%股权，同时向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额为 26,250.00 万元，不超过本次交易作价的100%|
|配套融资|指|上市公司拟向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总金额为 26,250.00 万元，不超过本次交易作价的100%|
|报告书/本报告书|指|《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|普天园林|指|浙江普天园林建筑发展有限公司|
|PPP模式|指|PPP模式（英文“Public-Private-Partnership”的缩写）是公共基础设施一种项目融资模式。又称“公私合作模式”。|
|《企业价值评估报告》/评估报告|指|上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第0008255号《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司股权涉及股东全部权益价值评估报告》|
|《审计报告》|指|立信会计师出具的信会师报字[2016]第 110052 号《2013年、2014年、2015年1-10月厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司审计报告及财务报表》|
|《盈利预测审核报告》|指|立信会计师出具的信会师报字[2016]第110056号《2015年度、2016年度厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司盈利预测审核报告》|

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|《备考审阅报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）对蒙草抗旱出具的信会师报字[2016]第110057号《备考审阅报告》|
|《法律意见书》|指|北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》|
|《独立财务顾问报告》|指|《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第100号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（深证上〔2014〕378 号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕53 号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|住建部|指|中华人民共和国住房与城乡建设部|
|福建省建设厅|指|福建省城乡住房建设厅|
|福建省交通厅|指|福建省交通运输厅|
|审计、评估基准日/交易基准日|指|2015年10月31日|
|报告期|指|2013年、2014年、2015年1至10月|

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|发行股份的定价基准日|指|本公司第二届董事会第十五次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/君合律师|指|北京市君合律师事务所|
|审计机构/立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

本反馈回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本反馈回复部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
1.申请材料显示，本次募集配套资金中5000万元将用于九原大道南、北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程。请你公司补充披露：1）上述项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程及相关收益。2）上述项目是否需要相关主管部门审批，如需，补充披露审批的进展情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、反馈意见回复
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|（一）上述项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、|
|测算过程及相关收益|

蒙草抗旱本次募集配套资金总额不超过 26,250.00万元，其中 5,000.00万元用于九原大道南、北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程项目。
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|1、项目建设内容|
|（1）项目建设地点：九原区 210国道南、北侧（九原出口到 110国道段）|
|（2）项目合同价：北侧合同价为 6,928.76万元,南侧合同价为 6,204.78万元，|
|合同价总计13,133.54万元。|
|（3）建设资金来源：财政拨款|
|（4）计划施工工期：2015 年 8 月 17 日~2016年 11 月 30 日|
|养护期：2016年 11 月 30 日~2019年 11 月 29 日|
|总工期：施工期500 日历天，养护期三年|
|（5）工程造价的核定：固定单价合同，实际合同价依据合同单价和实际完|
|成的合格工程量计算。|
|（6）工程款的支付：施工期间每月按当月审核后的已完成工程量的结算价|
|款的50%支付，第一年末保证支付到已完成工程量结算价款总额的 50%，第二|
|年末支付到工程总造价的80%，第三年末按最终结算审计结果支付全部剩余价|
|款。|
|2、资金需求的测算依据、测算过程及相关收益|

（1）九原大道北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程
九原大道北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程共分为（二道沙以西）绿化工程等十二个子工程，各子工程的合同造价和成本造价如下表：
单位：万元
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|序号|子工程名称|工程合同价|工程成本价|
|1|（二道沙以西）绿化工程|1,061.37|644.31|
|2|（二道沙以东）绿化工程|4,324.25|2,652.92|
|3|（二道沙以东）现场保留部分绿化|30.62|18.52|
|4|（二道沙以东）现场移植部分绿化|320.75|199.84|
|5|（二道沙以东）反季节栽植|138.02|89.01|
|6|（二道沙以西）反季节栽植|12.28|7.93|
|7|土方工程|264.89|159.82|
|8|喷灌工程|94.37|57.90|
|9|亮化工程|220.88|142.21|
|10|道路工程|223.81|144.46|
|11|铺装及景观小品工程|221.04|143.40|
|12|排水沟工程|16.48|11.26|
|合计||6,928.76|4,271.58|

九原大道北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程合同额6,928.76万元，工程成本4,271.58万元，工程毛利2,657.18万元，工程毛利率38.35%。
九原大道北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程的工程成本项目包括人
工费、材料费、机械使用费、项目管理费及其他费用，具体构成如下：
单位：万元
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|序号|成本项目|金额|
|1|人工费|1,023.89|
|2|材料费|2,548.56|
|3|机械使用费|484.86|
|4|工程管理费|123.64|
|5|其他费用|90.63|
|合计||4,271.58|

（2）九原大道南侧带状公园景观建设园林绿化施工工程
九原大道南侧带状公园景观建设园林绿化施工工程共分为（二道沙以西）绿化工程等十个子工程，各子工程的合同造价和成本造价如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|子工程名称|工程合同价|工程成本价|
|1|（二道沙以西）绿化工程|968.17|591.73|
|2|（二道沙以东）绿化工程|3,973.72|2,416.40|
|3|（二道沙以东）现场移植部分绿化|98.49|54.41|

4 （二道沙以东）反季节栽植 143.17 87.41
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|-|-|-|-|
|5|（二道沙以西）反季节栽植|32.46|20.09|
|6|土方工程|386.57|220.93|
|7|喷灌工程|129.75|76.23|
|8|亮化工程|183.49|112.78|
|9|道路工程|232.47|142.34|
|10|铺装及景观小品工程|56.49|34.06|
|合计||6,204.78|3,756.38|

九原大道南侧带状公园景观建设园林绿化施工工程合同额6,204.78万元，工程成本3,756.38万元，工程毛利2,448.40万元，工程毛利率39.46%。
九原大道南侧带状公园景观建设园林绿化施工工程的工程成本项目包括人
工费、材料费、机械使用费、项目管理费及其他费用，具体构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|成本项目|金额|
|1|人工费|801.11|
|2|材料费|2,349.86|
|3|机械使用费|464.09|
|4|工程管理费|61.96|
|5|其他费用|79.36|
|合计||3,756.38|

九原大道南、北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程项目在施工期及养护期的预计工程收入、工程成本、工程毛利如下：
单位：万元
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|项目|施工期|养护期第一年|养护期第二年|养护期第三年|合计|
|工程收入|9,646.36|2,132.26|677.46|677.46|13,133.54|
|工程成本|5,748.86|1,301.00|505.30|472.80|8,027.96|
|工程毛利|3,897.50|831.26|172.16|204.66|5,105.58|

（二）上述项目是否需要相关主管部门审批，如需，补充披露审批的进展情况
包头市九原区发展和改革局已于2015年4月7日出具了《包头市九原区发展和改革局关于九原区210国道（110国道—九原出口）两侧带状公园改造项目核准的批复》（包九原发改发[2015]项目28号），同意建设关于九原区 210国道（110国道—九原出口）两侧带状公园改造项目。
包头市环境保护局九原分局已于2015年12月31日对九原大道南、北侧带
状公园景观建设园林绿化施工工程项目的《建设项目环境影响登记表》（编号：
包九原环登记表[2015]31号、包九原环登记表[2015]32号）做出环评影响批复，
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|批复意见为：项目建设符合国家产业政策，选址符合包头市城市发展总体规划，|
|在采取相应的污染防治措施后，对环境影响较小，项目可行。|

二、中介机构核查意见
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|经核查，独立财务顾问华泰联合证券、君合律师和立信会计师认为：蒙草抗|
|旱已按照相关法规及生产经营情况对九原大道南、北侧带状公园景观建设园林绿|
|化施工工程项目的资金需求和收益情况进行了测算，该项目对资金需求的测算依|
|据、测算过程合理，具有良好的经济效益，已履行了必要的审批程序并取得了相|
|关政府主管部门的批复。|
|三、补充披露情况|
|公司已在重组报告书“第五章 本次发行股份情况/六、本次募集配套资金的|
|合规性和必要性分析/（三）募集配套资金投资项目的具体情况”补充披露了上|
|述募集配套资金投资项目的资金需求测算依据、测算过程及相关收益，取得相关|
|政府主管部门审批的内容。|

2.申请材料显示，截止 2016年 1月 25日，上市公司前次募集资金净额已累计使用63.73%。请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、反馈意见回复
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|（一）蒙草抗旱本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂|
|行办法》第十一条第一款规定|
|经中国证监会《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司非公开发|
|行股票的批复》（证监许可[2015]2131 号）核准，蒙草抗旱于 2015年11月向农|
|银汇理（上海）资产管理有限公司等四名特定对象非公开发行人民币普通股（A|
|股）股票28,376,844股，发行价为 17.62元/股，募集资金总额 50,000万元，扣|
|除发行费用后的募集资金净额 48,451.16万元。上述募集资金到位情况已经立信|
|会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字（2015）115607《验资报|
|告》，发行人已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。|
|根据发行人《非公开发行股票预案》披露内容，发行人拟募集资金投资建设|
|昆区G6高速公路和110国道沿线生态环境综合治理工程（一~六标段）、金湖|
|银河景观工程第一标段项目、呼市园林局 2014年第一批园林绿化工程-呼杀路道|

路绿化工程、包头市昆河上游110国道至水库段综合治理工程、呼伦贝尔经济技术开发区生态建设绿化一期工程、补充工程营运资金。
根据立信会计师出具的信会师报字（2016）第 111046号《前次募集资金使用情况鉴证报告》：
截至2016年3月14日，前次募集资金存储情况如下：
单位：万元
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|开户名称|募集资金存储银行名称|银行账号|募集资金期末余额|存储方式|
|内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司|中国建设银行股份有限公司内蒙古分行营业部|15050170663600000017|4,481.44|活期存款|
|内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司|中国农业银行股份有限公司呼和浩特鼓楼支行|05510101040015918|3.27|活期存款|
|合 计|||4,484.71||

截至2016年3月14日，发行人前次募集资金投资项目累计投入情况如下：单位：万元
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|序号|承诺投资项目|募集资金投入总额|截至2016年3月14日累计投入|
|1|昆区G6高速公路和110国道沿线生态环境综合治理工程（一~六标段）|12,400|4,863.11|
|2|金湖银河景观工程第一标段|8,800|8,800.00|
|3|呼市园林局2014年第一批园林绿化工程-呼杀路道路绿化工程|5,500|2,000.00|
|4|包头市昆河上游110国道至水库段综合治理工程施工一标段|4,600|2,891.73|
|5|呼伦贝尔经济技术开发区生态建设绿化一期工程|3,700|417.77|
|6|补充工程营运资金|15,000|15,000|
|合计||50,000|33,972.61|

截至2016年3月14日，发行人前次非公开发行股票募集资金已使用
33,972.61万元，占募集资金净额的比例达到70.12%。
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|发行人2015年12月4日发布《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资|
|金的公告》，拟使用前次闲置的非公开发行募集资金 1 亿元暂时补充流动资金，|
|使用期限不超过1亿元，闲置募集资金 1亿元对应的募投项目如下：|

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|项目名称|暂时补充流动资金金额（万元）|
|昆区G6高速公路和110国道沿线生态环境综合治理工程（一~六标段）|4,200|
|呼市园林局 2014 年第一批园林绿化工程-呼杀路道路绿化工程|3,500|
|包头市昆河上游 110 国道至水库段综合治理工程施工一标段|800|
|呼伦贝尔经济技术开发区生态建设绿化一期工程|1,500|
|合计|10,000|

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|发行人本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金预计可节约财务费用约为|
|435万元（按目前银行贷款基准利率计算），有利于提高募集资金使用效率，降|
|低财务费用，提升发行人经营效益。|
|截至2016年3月14日，发行人前次募集资金投资项目效益实现情况如下：|

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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近两年一期实际效益||截止日|是否达到|
|序号|项目名称|||2015年11-12月|2016年1-3月14日|累计实现效益|预计效益|
|1|昆区G6高速公路和110国道沿线生态环境综合治理工程（一~六标段）||预计投资收益总额为11,798.50万元|1,438.37|1,299.54|2,737.91|是|
|2|呼 市 园 林 局2014 年第一批园林绿化工程-呼杀路道路绿化工程||预计投资收益总额为2,268.88万元|271.02|483.00|754.03|是|
|3|包头市昆河上游110国道至水||预计投资收益总额为2,839.84万元|1,335.37|251.54|1,586.91|是|

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||库段综合治理工程||||||
|4|呼伦贝尔经济技术开发区生态建设绿化一期工程|预计投资收益总额为1,071.21万元|81.70|41.05|122.75|是|
|5|金湖银河景观工程第一标段|预计投资收益总额为4,957.33万元|976.22|588.18|1,564.39|否|

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|-|
|注： “金湖银河景观工程第一标段”项目未达到预计投资收益的主要原因是：（1）招标文件约定的苗|
|木不适合盐碱地栽植，且甲方不同意更换品种，导致苗木成活率降低，补植数量增加，进而增加成本影响|
|毛利率；（2）盐碱指标超标导致换土等工作增加工程成本。|
|综上，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，|
|符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一款规定。|
|（二）蒙草抗旱本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂|
|行办法》第十一条第二款规定|
|根据重组报告书，本次募集配套资金将先用于支付本次交易的现金对价、建|
|设募投项目、补充上市公司流动资金、支付本次交易中介机构费用及相关税费。|
|本次募集配套资金符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对|
|募集配套资金用途的规定，有利于提高本次重组绩效。同时，本次募集配套资金|
|总额未超过本次交易总额的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第|
|十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》对募集配|
|套资金金额的规定。本次重组的标的公司为鹭路兴，其主营业务为城市园林景观|
|设计和施工、道路养护业务，属于《产业结构调整指导目录（2014年本）》所|
|列的鼓励类产业。因此，本次募集配套资金用途满足国家产业政策和法律、行政|
|法规的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第二款规|
|定。|
|（三）蒙草抗旱本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂|
|行办法》第十一条第三款规定|
|蒙草抗旱本次募集配套资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的|
|金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买|

||
|-|
|卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|第十一条第三款规定。|
|（四）蒙草抗旱本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂|
|行办法》第十一条第四款规定|

本次交易前，蒙草抗旱与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
本次交易完成后，蒙草抗旱将持有鹭路兴60%的股权，鹭路兴与蒙草抗旱控股股东及实际控制人不存在同业竞争的情况。因此，蒙草抗旱本次募集资金投资实施后不会与控股股东及实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第四款规定。
二、中介机构核查意见
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|-|
|经核查，独立财务顾问和君合律师认为：本次募集配套资金符合《创业板上|
|市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。|
|三、补充披露情况|

公司已在重组报告书“第五章本次发行股份情况/六、本次募集配套资金的合规性和必要性分析/（四）募集配套资金的合规性”补充披露了上述本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定的相关论述。
3.本次交易存在业绩补偿安排。申请材料显示，若在业绩承诺期内标的公司实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损时，交易对方可能存在拒绝按照约定履行业绩补偿承诺的风险。请你公司补充披露上述安排是否符合我会有关规定及风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、反馈意见回复
重组报告书已披露的业绩补偿方式如下：
“本次交易实施完成后，若鹭路兴在2015年度、2016年度、2017年度、2018
年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，交易对方应按照如下方式对上市公司进行补偿：
1、股份回购注销
上市公司应在 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度当年专项审核报告出具之日后 10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购交易对方的股份方案，确定当年应回购交易对方的股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份并在10日内予以注销。
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本次发行价格—已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购交易对方的股份数量不得超过交易对方认购的上市公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、股份无偿划转
如公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司应在股东大会决议公告后 10日内书面通知交易对方将其各自当年应补偿的股份无偿划转给股权登记日登记在册的除交易对方以外的上市公司其他股东。交易对方当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。交易对方应在接到上市公司通知后 30日内履行无偿划转义务。
上市公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占上市公司在无偿划转股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。
3、如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
4、单一交易对方补偿股份数=单一交易对方认购股份数÷交易对方总认购股份数×应回购注销或无偿划转的总补偿股份数。
5、现金补偿
业绩承诺期间累计股份补偿数量以上市公司向交易对方发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由交易对方以现金方式支付。
上市公司应在 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度当年专项审核报告
出具之日后 10日内召开董事会确定现金补偿金额，交易对方按照持股比例应于该现金补偿金额确定后30日内支付给上市公司。
应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格
在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
减值补偿安排如下：
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，交易对方应当对蒙草抗旱就标的资产减值部分另行补偿。
1、标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
2、股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，另需补偿的现金金额＝不足补偿股份数量×本次发行价格。”
《重大重组管理办法》第三十五条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易不构成向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，故上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
综上，本次交易中的补偿安排符合证监会关于《重大重组管理办法》第三十五条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对于业绩补偿的规定，具备合理性和可行性。
本次重组的交易对方鹭路兴全体股东承诺：“1、本人/本合伙企业将本着股东利益最大化、勤勉尽责原则做大做强鹭路兴的经营业务，确保鹭路兴可实现盈利预测补偿方在《盈利预测补偿协议》中所做出的业绩承诺；
2、如业绩承诺期内，鹭路兴实际盈利与承诺盈利差异较大，本人/本合伙企业承诺将严格按照《盈利预测补偿协议》的约定，按照本次交易本人/本合伙企业所认购蒙草抗旱股份数所占盈利预测补偿方认购蒙草抗旱股份总数的比例，以本次非公开发行本人/本合伙企业所取得的蒙草抗旱股份优先进行补偿，对于股份不足以补偿的余额，由盈利预测补偿方以现金方式进行补偿。
3、如发生上述股份不足以补偿并需由盈利预测补偿方以现金方式进行补偿的情形，盈利预测补偿方进一步承诺其将以自有投资收益、向其他第三方借款等方式积极措施筹措资金，确保盈利预测补偿方可确实有效履行其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿承诺。”
二、中介机构核查意见
独立财务顾问华泰联合证券和君合律师认为，本次交易的业绩补偿安排符合证监会有关规定，具备合理性及可能性；此外，鹭路兴全体股东进一步承诺在股份不足情况下，其将通过自有投资收益、向其他第三方借款等方式积极措施筹措资金，确保盈利预测补偿方可确实有效履行其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿承诺，该承诺是对于《盈利预测补偿协议》的再次确认和保证，具备合规性及完善性，有利于维护上市公司及全体中小股东的权益。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第一章本次交易概述/四、本次交易的基本情况/（十
二）业绩承诺与补偿”及“第五章本次发行股份情况/二、本次发行具体方案/（十）业绩承诺与补偿”补充披露了上述业绩补偿安排是否符合证监会有关规定及风险应对措施。
4.申请材料显示，业绩奖励安排应基于鹭路兴实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额（对价调整+超额业绩奖励）不超过其超额业绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%，即5,460.00万元。请你公司补充披露：1）上述安排是否符合我会相关规定。2)上述对价调整和超额业绩奖励安排是否存在奖励总额超过其超额业绩部分的100%或5,460.00万元的可能，若存在，请举例说明并补充披露对上述奖励安排的具体调整方式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、反馈意见回复
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》：
为充分考虑鹭路兴未来实际经营业绩可能超出评估报告中收益法预测业绩，从而使本次交易作价低于标的资产实际价值的可能性；同时也为进一步激励交易对方在完成盈利承诺后进一步发展目标公司主营业务，提高盈利水平，本次交易方案设计了对价调整机制。
若鹭路兴经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过 4,050万元，2016年度、2017年度、2018年度三年均实现每年的业绩承诺，且三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过 19,300.78万元的，各方同意交易对价调整为29,434.00万元。上市公司将在2018年度鹭路兴审计报告及减值测试报告出具后三十日内向交易对方补充支付现金2,134.00万元。
若鹭路兴经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过 4,050万元，2016年度、2017
年度、2018年度三年均实现每年的业绩承诺，且三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过21,007.35万元，各方同意在2018年度鹭路兴审计报告及减值测试报告出具后三十日内，除调整交易对价向交易对方补充支付现金2,134.00万元外，将超额完成净利润部分（指三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过 19,300.78万元的超额完成部分）的50%将作为对鹭路兴核心管理人员的现金奖励。向鹭路兴各核心管理人员进行现金奖励的人员名单、每一人员的具体奖励金额及分配方式，由各方届时协商后，根据《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及蒙草抗旱《公司章程》、鹭路兴《公司章程》的有关规定，经鹭路兴股东会及上市公司股东大会批准后确定。
同时，上述业绩奖励安排应基于鹭路兴实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额（对价调整+超额业绩奖励）不超过其超额业绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%，即5,460.00万元。
由上可知，若鹭路兴三年累计实现的扣非后净利润达到或超过 19,300.78万元但未达到21,007.35万元的，上市公司将在2018年度鹭路兴审计报告及减值测试报告出具后三十日内向交易对方补充支付现金 2,134.00万元。奖励总额为 2,134.00万元，没有超过标的资产超额业绩部分的100%（超额部分不低于 2,407.67万元），且不超过本次交易作价的20%，即 5,460.00万元。故该种情况符合证监会相关规定。
若鹭路兴三年累计实现的扣非后净利润达到或超过 21,007.35万元的，上市公司将在 2018年度鹭路兴审计报告及减值测试报告出具后三十日内向交易对方补充支付现金2,134.00万元。另外超额完成净利润部分（指三年累计实现的扣非后净利润超过19,300.78万元的超额完成部分）的50%将作为对鹭路兴核心管理人员的现金奖励。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》规定，不管超额完成净利润部分的50%有多少，必须同时满足奖励总额（对价调整2,134.00万元+超额业绩奖励）不超过其超额业绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%，即5,460.00万元。故该种情况符合证监会相关规定。
综上，上述对价调整和超额业绩奖励安排不存在奖励总额超过其超额业绩部
分的100%或 5,460.00万元的可能。上述对价调整及业绩奖励安排均符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中关于“上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”的规定，具备合规性和合理性。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问华泰联合证券认为，上述对价调整和超额业绩奖励安排不存在奖励总额超过其超额业绩部分的100%或 5,460.00万元的可能。上述对价调整及业绩奖励安排均符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中关于“上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”的规定，具备合规性和合理性。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“重大事项提示/六、交易对价调整及业绩奖励安排”、“第一章、本次交易概述/四、本次交易的基本情况/（十三）交易对价调整及业绩奖励安排”、“第五章、本次发行股份情况/（十一）交易对价调整及业绩奖励安排”中补充披露了上述安排是否符合证监会相关规定；上述对价调整和超额业绩奖励安排是否存在奖励总额超过其超额业绩部分的100%或 5,460.00万元的可能。
5.申请材料显示，报告期各期末鹭路兴应收账款账面价值分别为 10,840.34万元、12,431.78万元及 17,181.66万元，占资产总额的比例分别为64.23%、61.23%和67.52%，呈逐年增长趋势。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露鹭路兴应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、反馈意见回复
（一）鹭路兴坏账准备计提的充分性
1、报告期内，鹭路兴按照账龄计提应收账款坏账准备的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2015年10月31日|||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||应收账款（万元）|坏账准备（万元）|计提比例（%）|应收账款（万元）|坏账准备（万元）|计提比例（%）|应收账款（万元）|坏账准备（万元）|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|11,838.59|591.93|5|8,453.79|422.69|5|5,859.26|292.96|5|
|1至2年（含2年）|4,757.37|475.74|10|2,470.13|247.01|10|802.62|80.26|10|
|2至3年（含3年）|524.39|78.66|15|375.24|56.29|15|2,867.63|430.14|15|
|3至4年（含4年）|517.81|155.34|30|2,047.20|614.16|30|2,827.66|848.30|30|
|4至5年（含5年）|1,153.73|576.87|50|851.14|425.57|50|269.68|134.84|50|
|5年以上|471.85|471.85|100|233.27|233.27|100|533.73|533.73|100|
|合 计|19,263.74|2,350.38|12.20|14,430.77|1,998.99|13.85|13,160.57|2,320.23|17.63|

报告期各期末，鹭路兴应收账款余额呈逐年增长趋势，主要系公司业务规模迅速扩大、营业收入增长所致。鹭路兴在 2015年 10月 31日时点应收账款较高的原因是鹭路兴应收账款的催缴和集中结算及回款周期一般为每个会计年度的最后1-2月。应收账款账龄主要在2年以内，账龄分布较合理，符合一般园林绿化企业的特征，且鹭路兴已经按照企业会计准则和公司规定的坏账计提标准计提坏账准备，具备合理性和充分性。
2、同行业上市公司坏账准备计提标准如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|东方园林|5%|10%|10%|30%|50%|100%|
|棕榈园林|5%|10%|20%|50%|100%|100%|
|铁汉生态|5%|10%|15%|20%|50%|100%|
|岭南园林|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|普邦园林|5%|10%|10%|30%|50%|100%|
|蒙草抗旱|5%|10%|15%|30%|50%|100%|
|鹭路兴|5%|10%|15%|30%|50%|100%|

对于账龄 1年以内、1-2年和 5年以上的应收账款，鹭路兴计提坏账准备的比例与可比上市公司完全一致。对于账龄2-5年的应收账款，鹭路兴计提坏账准
备的比例与可比上市公司相比处于适中水平，与蒙草抗旱保持完全一致。
综上，鹭路兴坏账准备已按照企业会计准则和鹭路兴会计政策的相关规定足
额进行计提，同时鹭路兴坏账计提标准和同行业上市公司相比，计提比例相当，故鹭路兴期末应收账款坏账准备计提具备充分性和合理性。
（二）鹭路兴应收账款可收回性
1、各报告期末鹭路兴应收账款余额前五名明细
（1）截至2015年10月31日，鹭路兴应收账款余额前五名明细
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额（万元）|占应收账款期末余额比重|账龄|
|西藏自治区重点公路建设项目管理中心|3,880.01|19.81%|1年以内|
|厦门市公路养护绿化设施维护中心|3,321.76|16.96%|1年以内|
|厦门百城建设投资有限公司|1,858.93|9.49%|1-2年|
|南平市武夷新区建设发展有限公司|1,756.57|8.97%|1年以内|
|厦门百城金安高速公路有限公司|951.57|4.86%|1-2年|
|合计|11,768.83|60.10%||

（2）截至2014年12月31日，鹭路兴应收账款余额前五名明细
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额（万元）|占应收账款期末余额比重|账龄|
|南平市武夷新区建设发展有限公司|2,403.37|16.65%|1-2年|
|厦门百城建设投资有限公司|1,569.22|10.87%|1年以内|
|厦门百城金安高速公路有限公司|951.57|6.59%|1年以内|
|中铁建设集团有限公司海南分公司|690.68|4.79%|2-5年|
|深圳市龙岗区城市管理局|667.62|4.63%|1-2年|
|合计|6,282.45|43.54%||

（3）截至2013年12月31日，鹭路兴应收账款余额前五名明细
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额（万元）|占应收账款期末余额比重|账龄|
|中铁建设集团有限公司海南分公司|2,040.68|15.51%|1-4年|
|厦门百城建设投资有限公司|803.56|6.11%|1-4年|
|贵州高速公路开发总公司|796.96|6.06%|1年以内|
|深圳市龙岗区城市管理局|668.51|5.08%|1年以内|
|南平市武夷新区建设发展有限公司|622.97|4.73%|1年以内|
|合计|4,932.67|37.48%||

报告期内，排名前五的客户应收账款期末余额为 4,932.67万元、6,282.45万元及11,768.83万元，呈上升趋势；鹭路兴在2015年10月31日时点应收账款余额较高的主要原因是应收账款的催缴和集中结算及回款周期一般为每个会计年度的最后1-2月。并且鹭路兴的客户大部分为政府部门和事业单位及各地方国企，
资金来源主要为财政预算内资金，回款有一定的保证，发生坏账损失的可能性比
较小。
2、各报告期末鹭路兴应收账款按区域划分如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区（市）|2015年1-10月（万元）|占应收账款比例|2014年（万元）|占应收账款比例|2013年（万元）|占应收账款比例|
|厦门市|8,548.43|43.65%|5,242.64|36.33%|4,878.18|37.07%|
|拉萨市|3,880.01|19.81%|-||-|0.00%|
|南平市|1,756.57|8.97%|2,403.37|16.65%|622.97|4.73%|
|深圳市|1,372.12|7.01%|2,370.57|16.43%|2,397.69|18.22%|
|漳州市|995.17|5.08%|995.17|6.90%|313.53|2.38%|
|海口市|690.68|3.53%|690.68|4.79%|2,040.68|15.51%|
|合计|17,242.98|88.06%|11,702.43|81.09%|10,253.05|77.91%|

从上表中可以看出，鹭路兴客户主要集中在厦门市周边地区。2013年和2014年厦门市和深圳市客户占比50%以上，厦门市和深圳市属经济发达地区，地方财政实力雄厚；2015年鹭路兴新增“国道 318线林芝至拉萨段公路改建工程墨竹工卡至拉萨段环境保护与景观设计工程”项目，该项目建设资金来源为中央财政拨付的专款。因此大部分区域应收账款回款有保证，发生坏账损失的可能性比较小。
3、报告期后回款情况
截至2015年10月31日，鹭路兴应收账款账面价值为17,181.66万元，截至2016年2月29日累计收回6,308.65万元，收回比例达到36.72%，由此反映鹭路兴应收账款回款良好，可收回性较高。
4、向客户提供的信用政策
鹭路兴的工程项目大多为市政工程，客户大部分为政府部门和事业单位及各地方国企，客户信誉状况良好，且主要客户为长期业务合作关系，鹭路兴给予这些客户相对宽松的信用政策。工程款由相关政府财政部门支付，按照进度请款到最终付款通常时间间隔2-3个月。近年来，由于市场竞争的日益激烈及宏观经济环境的不景气，客户回款速度有所弱化，鹭路兴也需根据市场行情的变化采取适应性的收款政策以维持自身可持续性发展，故趋于宽松的收款政策导致应收账款占比较大且逐年上升。
综上所述，鹭路兴的应收账款客户大部分为政府部门和事业单位及各地方国企，并且所处的区域为经济发达地区，回款有一定的保证；即使在经济欠发达地区，即西藏拉萨项目属于中央拨款项目专款专用，回款亦有一定的保证，因此，
鹭路兴的应收账款具有可收回性。
（三）鹭路兴应收账款的相应保障措施
鹭路兴于2013年制定了《应收账款管理制度》，该制度针对应收账款的回款情况，制定一系列保障措施，主要内容如下所示：
1、加强事前控制，从项目招投标开始进行应收帐款风险控制，在扩大市场规模的同时，控制应收帐款额度。在招投标环节应重点审查建设方的资信能力、项目审批手续、资金来源渠道、履约能力等，应选择诚信、合法、有实力的建设方投标。在付款方式方面，注重进度款付款比例的高低形成的应收账款在流动资产中所占比重的合理程度、垫付资金、履约保证金占用的时间及收回的难易程度、企业当年经营活动、投资活动和筹资活动的现金净流入能否保持企业现金流量平衡。在施工合同签订环节加强债权保障条款的商谈与审查工作。
2、加强过程监控，建立过程监控动态体系，随时掌握应收账款情况，及时发现坏帐风险。总部财务中心应建立应收账款信息库，并做到应收账款信息库在项目部、工程中心等相关职能部门间信息的及时共享。项目部财务应当按每个工程项目建立应收账款台帐，每月底分别报送各项目部负责人和总部财务中心。项目经理应依照相关合同规定，迅速采取应收账款回收措施。总部财务中心汇集各项目的应收账款台账，经财务总监审核后，报送总经理审批。
3、完善应收账款清欠管理制度。项目部在施工过程中应按照施工合同的约定按期、保质进行施工，积极做好与监理的工程量确认、增减预算的报出及签认、工程索赔费用和施工措施费资料的报出及签认等工作，为建设方按时履约付款提供有利条件。项目部在竣工阶段要加快竣工结算工作，为项目尾款、各项保证金的回收做好准备。项目部在竣工后应积极做好项目善后工作，搜集建设方资金状况的信息，以加强应收款项的回收并快速判断坏账风险。
4、建立应收账款考核制度。应收账款实行“项目经理为第一责任人”的考核原则。无论工程项目是否结算、是否纳入法律诉讼，项目经理均为应收账款管理的第一责任人，应收帐款回收完成程度作为项目经理述职考评的重要指标。
综上，鹭路兴上述应收账款管理制度的制定和实施，对应收账款的收回具有保障和推动性，降低了坏账损失的可能性。
二、中介机构核查意见
综上，独立财务顾问华泰联合证券和立信会计师认为：结合报告期各期末应收账款余额及应收方情况核查、期后回款情况核查、向客户提供的信用政策以及
同行业可比上市公司情况核查，鹭路兴应收账款坏账准备计提具备充分性和合理性，应收账款具备可收回性；鹭路兴制定了较完善的应收账款管理制度，应收账款回款具有保障，具备合理性和合规性。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、标的资产财务状况分析/（一）主要资产负债构成”中补充披露了应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露了鹭路兴应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。
6.申请材料显示，收益法评估时预测 2015年鹭路兴将实现主营业务收入 25,185.01万元，净利润 4,043.6万元。请你公司补充披露鹭路兴 2015年预测收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、反馈意见回复
鹭路兴 2015年度经立信审计的财务数据与本次东洲评估的预测数据对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年实际数（万元）|2015年预测数（万元）|完成率|
|主营业务收入|25,192.35|25,185.01|100.03%|
|净利润|4,070.77|4,043.59|100.85%|
|扣非后的净利润|4,065.72|4,035.52|100.75%|

二、中介机构核查意见
综上，经核查，独立财务顾问及东洲评估认为：鹭路兴 2015年实际主营业务收入和实际净利润均超过预测数，实现了盈利预测目标，亦完成了 2015年的业绩承诺。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第六章标的资产评估情况/二、标的资产评估情况/
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响”中补充披露了鹭路兴2015年预测收入和净利润的实现情况。
7.申请材料显示，鹭路兴收益法评估时预计 2017至 2018年度园林景观施工工程和道路工程收入增长率可保持在15%，2019年以后的增长率逐步减低，预测依据是企业目前洽谈的总金额15亿元的8个重点意向园林景观施工工程、7000万元的意向道路工程合同等。请你公司结合获取上述意向合同订单的能力与可能性、现有在手订单的主要条款、执行订单的能力，比对同行业公司情况，进一步补充披露鹭路兴2016年及以后年度营业收入预测的合理性，并充分提示不能获取意向合同订单的相关风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、反馈意见回复
（一）获取意向合同订单与执行订单的能力
1、鹭路兴主营业务概况
鹭路兴主营业务为园林绿化工程施工、设计、养护，是福建省最早一批取得园林绿化一级资质企业。目前公司拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、建筑业企业资质（包括公路工程施工总承包三级资质、公路路面工程专业承包三级资质、公路路基工程专业承包三级资质、市政公用工程施工总承包三级资质）、公路养护工程施工从业资质证书、福建省环境卫生作业企业资信甲级证书。公司坚持“生态园林、精致园林”的思路，以新颖、美观、实用的规划设计、高效优质的工程施工完成了一系列国家、省、市重点绿化工程。
目前业务范围覆盖全国各地。
鹭路兴长期注重品牌建设，不断通过质量、诚信和服务来打造企业品牌，努力提高综合实力和市场竞争力，在园林绿化行业内有着较强的影响力。
2、鹭路兴主营业务发展情况
报告期内，鹭路兴主营业务收入分别实现18,089.67万元、18,605.39万元及 22,207.13万元，呈持续增长的趋势。2015年经审计的鹭路兴主营业务收入为25,192.35万元，较2014年增长35.40%，增速较快。
报告期内鹭路兴业绩持续增长的推动因素包括：
1）、国家城镇化建设的推进和环保投入的增加使市政园林景观市场逐年扩大近年来，国家越来越重视城市绿化建设的发展，居民也更加看重居住环境的绿化程度。绿化率高、空气质量好的城市环境不仅可以有益于居住者身心健康，还可以吸引人才和资本的流入，因此各地政府部门均把建设绿色城市作为重要工作内容之一。在上述因素的推动下，市政园林景观市场得以迅速发展。鹭路兴凭着长期植根市政园林景观市场所积累的竞争优势，在市政园林景观市场赢得了较高的市场地位。随着市政园林景观行业的不断发展，鹭路兴工程业务规模得以逐年扩大，市政园林景观施工业务收入随之稳步增长。
2）、园林景观设计业务的增长有效推动了施工业务的发展
近年来，鹭路兴的市政园林景观设计业务得到了快速的发展，为鹭路兴工程业务的市场开拓提供了更多的渠道。另外，鹭路兴还承接了部分设计、施工一体化的市政园林景观工程项目，直接推动了工程业务规模的增长。
3）、鹭路兴拥有优秀的施工团队和质控团队，可以向客户提供高品质服务
近年来，鹭路兴十分重视优秀人才的引进和培养，建立和完善了项目经理负责制及项目部绩效考核体系，制定了合理的内部控制制度，加强了公司内部管理流程，提高了工程施工项目的运作效率与质量。鹭路兴完成的项目得到了客户的广泛认可，许多项目在国内获得相关政府部门和专业机构颁发的荣誉和奖项。优质的工程服务为鹭路兴的工程业务打下坚实的基础并在业内树立了良好的口碑，有力地促进了鹭路兴主营业务收入的增长。
4）、跨区域市场的开拓有力地支持了鹭路兴主营业务收入的增长
报告期内鹭路兴主营业务收入主要集中在福建省。福建省属于国内经济较为
发达的地区之一，市场容量大。福建市场是国内市政园林景观建设发展较早的市场，鹭路兴植根于福建省，经过多年的积累，在福建省区域市场竞争地位突出。
报告期内，鹭路兴在立足于福建市场的同时，积极开拓省外市场，于 2015年在西藏自治区取得了突破。跨区域市场的开拓为鹭路兴工程施工业务和道路工程业务的发展提供了有利的条件，提高了内部资源配置效率，增强了抵御市场区域性风险的能力，同时也提升了鹭路兴的盈利能力。
3、鹭路兴获取的意向订单情况
截至本反馈意见回复签署之日，包括企业目前洽谈的总金额 15亿元的 8个重点意向园林景观施工工程、7,000万元的意向道路工程合同等合同在内的意向订单及进展情况如下所示：
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|序号|业务类型|项目名称|预计项目金额（万元）|意向订单进展情况|
|1|园林景观施工|漳州某县某片区综合开发景观建设工程|50,000.00|尚在积极沟通谈判中。|
|2||西藏某高速公路生态景观修复项目|30,000.00||
|3||福建省某大学校区景观施工工程|20,000.00||
|4||福建省某景区景观及绿道工程|30,000.00||
|5||福建省某市博物馆景观工程建设|20,000.00||
|6||厦门某大型地产项目|待定||
|7||四川某景观工程项目|待定||
|8||南平市武夷新区芹口组团市政道路及场平工程合作投资建设项目|7,000.00|签订意向书。|
|9||厦门非物质文化博览园园建面饰工程一标段|213.47|已签署合同。|
|10|道路工程|南平市某片区市政道路及场平工程|7,000.00|尚在积极沟通谈判中。|
|11||2015年行政许可破路修复工程（同安、翔安片区）|180.00|已签署合同。|
|12||厦门市市政管线改造工程项目路灯迁改工程|103.53|已签署合同。|
|13||地铁施工段雾喷工程|13.00|已签署合同。|
|14|养护工程|厦门市道路养护项目|1,904.18|取得中标通知书。|
|15|景观设计|省道206线同集路(279K+800-283K+120段)侧分带改造工程|5.53|已签署合同。|
|16||省道206线同集路(283K+120-287K+200段)侧分带改造工程|5.35||

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|17|同集路（291K+900-296K+950）左右两侧边分带绿化提升工程|14.48|
|18|南靖树海景区景观工程补充协议|973.00|

由上表可知，截至本反馈回复签署之日，确定性较大的意向订单（包括已签署合同、取得中标通知书和签订意向书）总金额为 10,412.54万元。其他意向订单总金额为157,000.00万元，尚在积极谈判中。
综上所述，鹭路兴是一家资质良好，拥有优秀施工团队和质控团队，业绩稳定发展在园林绿化行业有一定影响力的公司，并与部分意向合同订单的业主有过愉快合作，是企业的战略客户之一，因此获取意向订单的可能性较大，且具备承接工程业务和执行订单的能力。
（二）在手订单的主要条款
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|序号|项目名称|合同金额(元)|合同类型|截至2016年2月29日完工进度|合同主要条款|
|1|国道318线林芝至拉萨段公路改建工程墨竹工卡至拉萨段环境保护与景观设计工程|148,849,419.00|园林景观施工|59.13%|1、开工预付款金额：5%签约合同价。2、材料预付款比例：主要进场材料单据所列费用的60%。3、按月进度付款，进度付款证书最低限额500万元。4、质量保证金百分比：支付额的5%。5、质量保证金限额：5%变更后合同价格。|
|2|国贸金融中心景观工程|19,997,367.55|园林景观施工|0.76%|1、发包人按经监理工程师及发包人审核确认后的当月完成工程量，10个工作日内支付当月进度款；2、支付给承包人的当月工程进度款为当月实际完成工作量的85%。3、工程通过竣工验收，承包人完成场地清理、工程和资料交接和竣工结算后10个工作日内，待承包人出具与结算核定结算价余款全额的合法有效发票后发包人支付工程款至工程结算价的92%。4、养护费：工程结算价的3%为项目两年苗木养护期的养护费用。5、保修金额：本工程预留工程结算价的4%作为保修金，保修金不计算利息。6、廉洁保证金：本工程预留工程结算价的1%作为廉洁保证金，并按银行同期存款基准利率|

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||||||计算利息。|
|3|天马路（滨海西大道－同集路段）以及（海翔大道交叉口－集美北大道段）绿化提升|4,826,323.55|园林景观施工|7.26%|发包人每月向承包人支付工程款的比例为承包人当月完成的并经监理确认的有效计量款的80%，工程完工后支付至财政审核所审定金额的90%，交工后决算审核后支付至计量金额的95%。缺陷责任期（1年）满支付至计量金额的100%。|
|4|厦门非物质文化博览园园建面饰工程一标段|2,134,727.20|园林景观施工|45.90%|按月进度付款。|
|5|2015－2016年厦门市绿化管理中心绿地养护湖里D标段|3,180,000.00|养护工程|按月养护|工程款按季度拔付，甲方根据考核结果结算。|
|6|2015-2017年城市次干道（厦禾路以南）树木绿地养护（A合同包）|2,176,873.51|养护工程|按月养护|按月拔付养护经费。|
|7|省道206线同集路(279K+800-283K+120段)侧分带改造工程|55,318.00|园林景观设计|0.00%|1、甲方应在合同生效之日起七天内付给乙方设计费总额的10%的定金，设计合同履行后，定金抵作设计费。2、设计人向发包人提交施工图设计文件，在设计文件通过施工审查且工程款项已下拔至发包人账户后，支付至总设计费的50%。3、项目合同费用经市财政审核中心审定后，发包人向设计人支付至审定后总设计费的95%，预留5%在工程交工验收后结清。|
|8|省道206线同集路(283K+120-287K+200段)侧分带改造工程|53,494.00|园林景观设计|0.00%|1、甲方应在合同生效之日起七天内付给乙方设计费总额的10%的定金，设计合同履行后，定金抵作设计费。2、设计人向发包人提交施工图设计文件，在设计文件通过施工审查且工程款项已下拔至发包人账户后，支付至总设计费的50%。3、项目合同费用经市财政审核中心审定后，发包人|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||向设计人支付至审定后总设计费的95%，预留5%工程交工验收后结清。|
|9|同集路（291K+900-296K+950）左右两侧边分带绿化提升工程|144,835.00|园林景观设计|0.00%|1、合同生效后三天内，发包人支付测量设计费总额10%作为订金2、设计人提交方案图设计文件后三天内，发包人支付设计费总额的30%。3、设计人提交施工图设计文件后三天内，发包人支付设计费总额的50%；尾款待财政审核或甲方委托的造价咨询机构审核后七日一次性结清。|
|10|南靖树海景区景观工程补充协议|9,730,000.00|园林景观设计|0.00%|1、乙方提交方案图设计文件后三天内，甲方支付设计费总额的10%。2、乙方提交初步方案设计文件后三天内，甲方支付设计费总额的20%。3、乙方向甲方提交施工图设计文件，在设计文件通过施工图审查且工程款项已下拔至甲方账户后，支付总设计费的45%。4、工程结束后，甲方向乙方支付剩余设计费。|
|合计||191,148,357.81||||

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|-|
|经核查，现有在手订单的主要条款，合同专用条款项下适用法律、法规标准|
|要求承包人符合厦门市、福建省、国家现行有关建筑、安装工程的施工及验收规|
|定、规范和标准，鹭路兴符合上述规定、规范和标准，完全有能力执行相关订单。|

（三）同行业可比公司营业收入增长情况：
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|-|
|我国园林绿化行业A股主要上市公司 2012年-2014年同比营业收入增长率|
|情况如下：|

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|上市公司名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|云投生态（002200）|64.36%|29.40%|38.51%|
|东方园林（002310）|-5.91%|26.29%|35.33%|
|棕榈园林（002431）|16.51%|34.59%|28.05%|
|普邦园林（002663）|32.06%|29.32%|41.43%|
|铁汉生态（300197）|34.44%|23.72%|45.94%|
|蒙草抗旱（300355）|117.67%|18.96%|25.65%|
|平均值|28.29%|28.66%|37.85%|

注：数据来源：wind资讯；截至本反馈意见签署之日以上上市公司均未披露经审计的
2015年财务数据故使用2012-2014年经审计的财务数据；由于蒙草抗旱2014的营业收入增
长率与其他行业内上市公司显著不同，在计算行业平均值时将蒙草抗旱剔除。
由上表可见，我国园林绿化行业中A股主要上市公司2012-2014年同比营业收入呈现快速增长趋势，平均增长率分别为37.85%、28.66%和28.29%。以上营业收入的快速增长主要得益于我国经济的平稳快速发展、国家政策法规的大力支持、城镇化建设的稳步推动、环保意识的提升，以及公私合作模式（PPP）兴起。
二、中介机构核查意见
综上，独立财务顾问及东洲评估认为：本次评估已结合获取上述意向合同订单的能力与可能性、现有在手订单的主要条款、执行订单的能力，比对同行业公司情况，鹭路兴2016年及以后年度营业收入预测具有合理性。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第六章标的资产评估情况/二、标的资产评估情况/（四）收益法评估情况”中补充披露了鹭路兴2016年及以后年度营业收入预测的合理性，并在重大事项提示中充分提示不能获取意向合同订单如下：“截至本报告出具日，确定性较大的意向订单（包括已签署合同、取得中标通知书和签订意向书）总金额为 10,412.54万元。其他意向订单总金额为 157,000.00万元，尚在积极谈判中。若鹭路兴无法按时获得相应的意向订单，将可能导致标的公司盈利能力下降并无法完成 2016年及以后年度业绩承诺的风险。特此提醒投资者注意鹭路兴无法获得意向订单的风险。”
8.申请材料显示，道路工程预测的毛利率维持在28%-29%之间，高于报告期鹭路兴道路工程毛利率分别为21.02%、18.89%和28.91%。请你公司补充披露预测期毛利率的合理性，并就毛利率变动对估值的影响做敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、反馈意见回复
（一）预测期毛利率的合理性
2015年，企业经营战略由园林景观施工业务为主，逐步转变为园林景观工程综合服务商，加大了道路工程业务的拓展，开展多元化经营。2015年度鹭路
兴道路工程收入大幅增长，通过公开招投标方式取得了部分重要的道路工程合同，如G319线长汀县境内沥青路面摊铺及其他、国道324线小盈岭至仑头段路面大修工程、省道206线云埔至环城西路段路面大修工程，上述合同的主要内容为沥青摊铺，毛利率较高，合同金额较大，合同总金额约为 7,000万元，具备规模效应。因此2015年道路工程毛利率相比2013年-2014年提高较多。
本次预测期2016年系根据企业道路工程的意向订单，如2015年行政许可破路修复工程（同安、翔安片区）、厦门市市政管线改造工程项目路灯迁改工程、地铁施工段雾喷工程等，并适当考虑预计新签合同的合同内容及截至到年底的施工进度得出结转成本，测算出道路工程的毛利率为28.98%。且考虑到公司未来将继续贯彻园林景观工程综合服务商和多元化发展的战略，进一步提高内部资源配置效率，实现规模效应，结合一直以来所积累的业务能力、经验及口碑，道路工程的施工能力将进一步提升，预测期毛利率将维持在29%左右。而 2017年及以后年度随着市场竞争的加剧以及客户议价能力的加强等不确定因素，预测期毛利率预计将逐年递减0.2%。
（二）毛利率变动对估值的影响
道路工程的毛利率变动对估值的影响如下：
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|毛利率变动|评估值（万元）|变动幅度|
|0%|45,500.00|0.00%|
|-1%|44,700.00|-1.76%|
|-2%|43,800.00|-3.74%|
|-3%|43,000.00|-5.49%|
|-4%|42,200.00|-7.25%|

二、中介机构核查意见
综上，经核查，独立财务顾问华泰联合证券及东洲评估认为：本次道路工程项目预测的毛利率已充分考虑了企业在道路工程项目上竞争力提升等因素，并对毛利率变动对估值的影响做了敏感性分析，具有合理性。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第六章标的资产评估情况/二、标的资产评估情况/
（四）收益法评估情况”中补充披露了预测期毛利率的合理性，并就毛利率变动
对估值的影响做敏感性分析。
9.申请材料显示，鹭路兴租赁深圳市福田区深南路车公庙工业区 206栋 5层东 510的合同有效期为 2014年 12月 30日至 2016年 2月 28日；租赁厦门市翔安区五星路 481号巷北工业区贡香产业基地配套综合楼第四层东侧 A的合同有效期为2014年1月26日至 2016年12月31日。请你公司补充披露鹭路兴已到期和即将到期的房产续租情况，及对鹭路兴经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、反馈意见回复
1、鹭路兴深圳分公司租赁的位于深圳市福田区深南路车公庙工业区的房产根据鹭路兴提供的《房屋租赁合同》，鹭路兴深圳分公司向庄苏发承租了位于深圳市福田区深南路车公庙工业区206栋5层东510号、面积为125平方米的办公用房，租期自2014年12月30日起至2016年2月28日止。
经补充核查，就上述租赁物业，租赁双方已于 2016年 3月 1日续签了《房屋租赁合同》，约定鹭路兴继续承租位于深圳市福田区深南路车公庙工业区 206栋 5层东 510号的房产，租赁面积为 125平方米，租金为 11,875元/月，租期自 2016年 3月 1日起至 2017年 2月 28日止，承租方可于租赁期满前二个月提出续租要求，并在同等条件下享有优先续租权。据此，对上述已届租期的租赁办公房产，鹭路兴已依法续租并签署了房屋租赁协议，不会对鹭路兴经营的稳定性造成重大不利影响。
2、鹭路兴使用的位于厦门市翔安区五星路481号巷北工业区的房产
根据鹭路兴提供的《贡香产业基地配套综合楼租赁合同》及翔安区马巷镇人民政府出具的《住所及经营场所无偿使用证明》，鹭路兴目前无偿使用的位于厦门市翔安区五星路481号巷北工业区贡香产业基地配套综合楼第四层东侧A、面积为300平方米的办公用房，是翔安区马巷镇人民政府向厦门翔安投资发展有限公司承租的办公综合楼，使用期限/租赁期限自 2014年 1月 26日起至 2016年 12月31日。
根据鹭路兴的说明与承诺，鉴于上述租赁房产拟于2016年12月31日到期，届时鹭路兴将在租期届满前积极与其房屋所有权人沟通协商，改由鹭路兴作为承租方继续租用；或者，鹭路兴也可另行租赁其他权属合法合规的房产作为办公用房；此外，鹭路兴位于厦门市思明区嘉禾路170号的自有房产亦可用于办公用途。
据此，因上述租赁房产为办公用途，具有可替代性，上述情形不会对鹭路兴的经营稳定性构成重大不利影响。
二、中介机构核查意见
基于上述，独立财务顾问华泰联合证券和君合律师认为：对于已届租期的租赁办公房产，鹭路兴已依法续租并签署了房屋租赁协议；对于即将到期的租赁办公房产，鹭路兴承诺将在租期届满前积极与其房屋所有权人沟通续租事宜或另行租赁其他权属合法合规的房产作为办公用房。此外，鹭路兴位于厦门市思明区嘉禾路170号的自有房产亦可用于办公用途。据此，因上述租赁房产为办公用途，具有可替代性，上述情形不会对鹭路兴的经营稳定性构成重大不利影响。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/七、鹭路兴及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况/（二）房屋及建筑物”中补充披露了鹭路兴已到期和即将到期的房产续租情况，及对鹭路兴经营稳定性的影响。
10.申请材料显示，鹭路兴拥有的资质证书包括：公路路基工程专业承包三级（暂定）。请你公司补充披露：1）该项资质证书“暂定”标记的含义。2）该项资质是否存在被授予机关变更、撤销的可能，如有，请补充披露对本次交易及交易后上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、反馈意见回复
鹭路兴持有福建省建设厅于2009年4月30日颁发的《建筑业企业资质证书》（编号：A3024035020001），资质等级为公路工程施工总承包三级、公路路面工
程专业承包三级、公路路基工程专业承包三级（暂定）；根据该证书的变更栏记载，鹭路兴于2011年8月6日获准从事市政公用工程施工总承包三级资质。
就鹭路兴上述经营资质证书所涉及的“公路路基工程专业承包三级（暂定）”，根据独立财务顾问华泰联合证券和君合律师核查如下：
1、关于该项资质证书“暂定”标记的含义
根据原建设部于 2001年 5月 28日施行的《建设部办公厅关于印发<建筑业企业资质管理规定实施意见>的通知》（建办建[2001]24号）的相关规定，“施工总承包序列和专业承包序列资质‘暂定’的企业，资质审批部门可视企业实际情况对其承包工程范围进行限制”。据此，相关企业在申请建筑业企业资质证书时，资质审批部门结合申请方的项目业绩或施工经验等实际情况，可对个别资质核定为“暂定”并对其可从事的承包工程范围进行限制。
根据鹭路兴持有的上述福建省建设厅颁发的《建筑业企业资质证书》（编号：A3024035020001）的记载，鹭路兴获准在“公路路基工程专业承包三级（暂定）”资质下，可从事的承包工程范围为：“可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的二级标准及以下公路的土石方、中小桥涵、防护及排水、软基处理工程的施工。”据此，鹭路兴可在该《建筑业企业资质证书》核准的承包范围内，合法从事公路路基工程专业承包业务。
2、该项资质是否存在被授予机关变更、撤销的可能，如有，请补充披露对本次交易及交易后上市公司经营的影响
根据住房和城乡建设部于 2015年 3月 1日起施行的《建筑业企业资质管理规定（2015）》的有关规定，建筑业企业资质所涉及的施工总承包资质序列三级资质（不含铁路、通信工程施工总承包三级资质）、专业承包资质序列三级资质（不含铁路方面专业承包资质）及预拌混凝土、模板脚手架专业承包等资质的审批权限，已下放由建筑业企业工商注册所在地设区的市人民政府住房城乡建设主管部门作出许可。
经核查，鹭路兴已于2016年3月10日取得厦门市建设局核发的《建筑业企业资质证书》（编号：D335035909），获准的资质等级为公路工程施工总承包三
级、市政公用工程施工总承包三级、公路路面工程专业承包三级、公路路基工程专业承包三级。据此，鹭路兴已重新申请并取得资质审批部门换发的《建筑业企业资质证书》，并将“公路路基工程专业承包三级（暂定）”变更为“公路路基工程专业承包三级”。
根据厦门市建设局出具的证明，鹭路兴近三年未受到厦门市建设局行政处罚，在厦门市行政区范围内不存在不良行为记录，且未发生一般以上建设工程质量安全责任事故。该项经营资质不存在被授予机关变更、撤销的重大法律风险，亦不会对本次交易及交易后上市公司经营产生不利影响。
二、中介机构核查意见
综上，独立财务顾问华泰联合证券和君合律师认为：鹭路兴原经营资质证书所涉及的“公路路基工程专业承包三级（暂定）”并不影响其所获得该项经营资质的合法有效性；截至本反馈意见回复签署之日，鹭路兴已重新申请并取得资质审批部门换发的《建筑业企业资质证书》，并将“公路路基工程专业承包三级（暂定）”变更为“公路路基工程专业承包三级”，该项经营资质不存在被授予机关变更、撤销的重大法律风险，亦不会对本次交易及交易后上市公司经营产生不利影响。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/七、鹭路兴及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况/（六）资质证书情况”中补充披露了对本次交易及交易后上市公司经营的影响。
11.申请材料显示，2014年 2月，上市公司发行股份收购普天园林70%股权。
请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、反馈意见回复
（一）上市公司前次重组的基本情况
2013年 11月 7日，本公司召开 2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权并募集配套资金的议案》等议案，同意发行股份及支付现金购买普天园林70%股权并向不超过10名特定投资者募集配套资金。2014年1月，中国证监会出具《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向宋敏敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]82号），核准该次交易。
普天园林已经依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2014年1月 16日，宋敏敏、李怡敏合计持有的普天园林100%股权已完成解除股权质押的工商程序，至此，普天园林股权不存在权利限制。2014年 1月 16日，宋敏敏、李怡敏合计持有的普天园林70%股权，过户至蒙草抗旱名下，杭州市工商行政管理局下城分局为此进行了工商变更登记手续，并向普天园林核发了变更后的《企业法人营业执照》，至此，标的资产过户手续已办理完成，蒙草抗旱已持有普天园林70%的股权。
2014年 1月 22日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向宋敏敏发行 1,558,419股，向李怡敏发行 7,911,142股人民币普通股已办理完毕新增股份登记申请，该等股份已于 2014年2月21日在深圳证券交易所上市。
2014年 4月 15日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理蒙草抗旱向华安基金 1名特定投资者合计发行的5,261,075股人民币普通 A股股票的登记申请，该等股份已于 2014年4月24日在深圳证券交易所上市。
（二）上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况
1、上市公司前次重组相关资产运行情况
2014、2015年，普天园林分别实现净利润5,512.35万元、6,756.55万元，扣除非经常性损益后的净利润为5,507.15万元、6,751.50万元，地产园林业务发展良好，收入和利润均同比实现增长。普天园林的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|资产总额|98,368.36|74,546.89|
|负债总额|55,421.12|38,356.20|
|所有者权益|42,947.24|36,190.69|
|资产负债率|56.34%|51.45%|
|营业收入|56,360.38|52,687.66|
|营业利润|8,622.48|7,316.40|
|毛利率|25.43%|24.59%|
|净利润|6,756.55|5,512.35|
|扣非后净利润|6,751.50|5,507.15|

注：2015年度数据未经审计。
综上可见，普天园林最近两年资产运行良好，收入和利润均实现稳定增长。
2、前次重组相关承诺履行情况
1）、前次重组的交易对方关于股份锁定的承诺
前次重组的交易对方承诺：本次交易取得的上市公司股份中的27%，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起12个月后，如满足以下条件，本次交易取得的上市公司股份中的27%，可以解除锁定：普天园林2013年度、2014年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专项审核报告，确认普天园林 2013年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币4,700万元，且 2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币5,400万元。
普天园林 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度审计报告、盈利预测承诺专项审核报告，以及 2016年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方宋敏敏、李怡敏对上市公司负有股份补偿义务，则宋敏敏实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
华安基金－工商银行－外贸信托－外贸信托·中新融创 5号定向增发投资集
合资金信托计划作为配套募集资金的认购对象承诺：自内蒙古和信园蒙草抗旱绿
化股份有限公司该次非公开发行的股票上市之日起 12个月内，锁定华安基金管
理有限公司本次认购的股份，不得进行流动转让。
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复签署之日，该承诺仍在履行过程中，交易对方无违反该承诺的情况。
2）、前次重组的交易对方关于避免同业竞争的承诺
承诺如下：“1、截至本承诺函签署日，宋敏敏、李怡敏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与蒙草抗旱、普天园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、在作为蒙草抗旱股东期间，宋敏敏、李怡敏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与蒙草抗旱、普天园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害蒙草抗旱、普天园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如宋敏敏、李怡敏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到蒙草抗旱、普天园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，宋敏敏、李怡敏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予蒙草抗旱、普天园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
宋敏敏、李怡敏若违反上述承诺，将承担因此而给蒙草抗旱、普天园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复签署之日，该承诺仍在履行过程中，交易对方无违反该承诺的情况。
3）、前次重组的交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
承诺如下：“1、宋敏敏、李怡敏在作为蒙草抗旱股东期间，宋敏敏、李怡敏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与蒙草抗旱、普天园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，宋敏敏、李怡敏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和
办理有关报批程序，不损害蒙草抗旱及其他股东的合法权益。
2、宋敏敏、李怡敏及其关联方将杜绝一切非法占用蒙草抗旱或普天园林资金、资产的行为。在任何情况下，不要求蒙草抗旱或普天园林向宋敏敏、李怡敏投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、宋敏敏、李怡敏承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及蒙草抗旱公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及与宋敏敏、李怡敏的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
宋敏敏、李怡敏若违反上述承诺，将承担因此而给蒙草抗旱、普天园林造成的一切损失。”
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复签署之日，该承诺仍在履行过程中，交易对方无违反该承诺的情况。
4）、前次重组的交易对方关于土地上苗木的搬迁、处置工作的承诺
承诺如下：普天园林未因租赁土地事宜受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚。如普天园林因占用基本农田而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚，宋敏敏、李怡敏承诺将无条件补偿普天园林因处罚所产生的全部费用及经济损失。普天园林后续租赁或承包土地将核实土地性质，严格依据国家土地管理法律法规履行租赁或承包土地的流程。
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复签署之日，该承诺已经履行完毕。
5）、前次重组的交易对方关于在普天园林任职期限的承诺
承诺如下：承诺自普天园林70%股权登记至蒙草抗旱名下起十日内将与普天园林签订期限不短于 5年的《劳动合同》，承诺将在普天园林任职至少 5年。承诺自普天园林70%股权登记至蒙草抗旱名下起十日内将与普天园林签订《保密及竞业禁止协议》。在普天园林任职期间，及从普天园林离职后2年内，将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与普天园林及蒙草抗旱业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他与普天园林及蒙草抗旱从事
业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与普天园林或蒙草抗旱构成竞争的业务。违反本项承诺或《保密及竞业禁止协议》所得的收入应全部归普天园林所有，同时应赔偿因此给普天园林及蒙草抗旱造成的所有损失。
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复签署之日，该承诺仍在履行过程中，交易对方无违反该承诺的情况。
6）、前次重组的交易对方关于保持独立性的承诺
宋敏敏、李怡敏已出具《关于保证独立性的承诺函》，将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保证上市公司的独立性。
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复签署之日，该承诺仍在履行过程中，交易对方无违反该承诺的情况。
7）、前次重组的交易对方关于业绩承诺的承诺
交易对方宋敏敏、李怡敏承诺普天园林 2013年、2014年、2015年、2016年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,700万元、5,400万元、6,480万元、7,776万元。
普天园林2013年、2014年、2015年（未经审计）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,752.03万元、5,507.15万元、6,751.50万元。
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复签署之日，该承诺仍在履行过程中，交易对方无违反该承诺的情况。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为前次重组的标的资产普天园林资产运行良好，截至本反馈意见回复签署之日，前次重组履行事项均合规履行，未发生违反承诺的事项。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第二章上市公司基本情况/七、最近三年的重大资产
重组情况”中补充披露了上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。
12.上市公司股票自 2015年 12月 12日起停牌，至 2016年 2月 16日复牌。本次发行股份的定价基准日为 2016年 1月 27日。请你公司结合近期股价走势，补充披露股价波动对本次发行股份募集配套资金的影响及可能发行失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、反馈意见回复
（一）股价波动对本次询价发行募集配套资金的影响
本次上市公司拟通过询价方式募集配套资金，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。虽然本次发行底价暂时无法确定，但与发行期市场行情相匹配，可以反映市场的投资意愿。
上市公司的股票价格受宏观经济形势、行业发展状况、公司经营情况、市场情绪等多重因素的影响。蒙草抗旱自2016年2月16日复牌以来，受我国股市整体震荡下行的影响较大，截至2016年3月14日，公司股票收盘价格为13.40元/股，相较复牌时的16.33元/股有所下降。
若股票市场存在剧烈波动，仍存在本次募集配套资金金额不足甚至募集失败的风险。但上市公司可以采取多种发行失败的补救措施来满足本次交易的资金需求。所以，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行失败的补救措施
如果因股价剧烈波动等因素导致本次询价发行募集资金失败或出现融资金额低于预期的情形，公司将采取积极有效的措施筹措资金，以满足公司战略发展的需求。公司应对配套融资未能实施的补救措施如下：
1、由于公司的资本结构比较稳健，信用记录良好，公司将以自有资金或通过申请并购贷款等债务融资途径自筹资金来满足本次募投项目、现金对价、中介机构费用及相关税费、补充流动资金的资金需求；
2、本次重组完成后，公司将通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银行借款等多种资金渠道解决后续项目建设、运营资金和现金分红资金的需求；
3、公司将通过加强成本控制、提升管理和技术水平来改善园林景观建设等主营业务的毛利率，提高公司持续经营能力和盈利水平，在满足现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而增加自有资金；
4、公司将综合考虑自有资金情况、资产负债率情况和融资情况，合理规划和控制业务规模、投资支出。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司采取询价的方式募集配套资金，发行底价可以与发行期市场行情相匹配，但股价的剧烈波动仍可能对配套资金的募集产生不利影响。公司已针对配套资金募集失败的风险制定了相应的补救措施。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第五章本次发行股份情况/六、本次募集配套资金的合规性和必要性分析/（十）股价波动对募集配套资金的影响、本次募集失败的补救措施及其可行性分析”补充披露了股价波动对本次发行股份募集配套资金的影响及可能发行失败的补救措施。
13.重组报告书“董事会对本次交易评估事项的意见”部分未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条的规定，结合市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或市净率等指标，分析当对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性。请你公司按照我会相关规定，补充披露有关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、反馈意见回复
公司在重组报告书“董事会对本次交易评估事项的意见”部分补充披露如下： “
1、资产评估的公允性
本次交易中，本公司委托东洲评估对鹭路兴股东全部权益进行评估。东洲评估拥有评估资格证书，具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。东洲评估独立于本公司，不存在独立性瑕疵。接受本公司委托后，东洲评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《企业价值评估报告》所需的资料和证据。东洲评估使用收益法和市场法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的东洲评估符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；东洲评估在选取评估方法时考虑了鹭路兴的具体情况，理由充分；东洲评估在开展具体评估工作过程中严格按照资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了评估所需的资料。本次资产评估结果具备公允性。
2、本次交易定价的市盈率
本次交易中，鹭路兴股东全部权益价值为 45,500.00万元，60%股权的交易作价为 27,300.00万元。根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，鹭路兴 2015年承诺实现归属于母公司的净利润 4,050.00万元，2016年承
诺实现归属于母公司的净利润 4,200.00万元，2017年承诺实现归属于母公司的净利润5,040.00万元，2018年承诺实现归属于母公司的净利润 6,048.00万元。
鹭路兴的相对估值水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年承诺|2016年承诺|2017年承诺|2018年承诺|
|鹭路兴60%股权交易作价（万元）|27,300.00||||
|鹭路兴100%股权作价（万元）|45,500.00||||
|鹭路兴承诺实现净利润（万元）|4,050.00|4,200.00|5,040.00|6,048.00|
|交易市盈率（倍）|11.23|10.83|9.03|7.52|
|平均承诺实现净利润（万元）|4,834.50||||
|平均交易市盈率（倍）|9.41||||

注：鹭路兴承诺实现净利润计算口径为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
3、可比同行业上市公司市盈率水平
评估报告选取了与鹭路兴所处行业或从事业务相近的6家上市公司，对其估值水平进行比较分析。截至本次交易的估值基准日 2015年 10月 31日，可比上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|P/E（2015E）|P/E（TTM）|
|1|002200.SZ|云投生态|327.38|183.54|
|2|002310.SZ|东方园林|45.19|77.63|
|3|002431.SZ|棕榈园林|62.02|41.02|
|4|002663.SZ|普邦园林|29.27|42.69|
|5|300197.SZ|铁汉生态|39.97|69.73|
|6|300355.SZ|蒙草抗旱|46.94|53.03|
|平均值|||44.68|56.82|
|中位数|||45.19|53.03|
|鹭路兴|||11.23||

注：数据来源于Wind资讯；由于云投生态的市盈率过高，在计算行业平均值时将其剔除；
可比上市公司市盈率（PE（2015E））=可比上市公司 2015年 10月 31日总市值/预期 2015
年净利润；
可比上市公司市盈率（PE（TTM））=可比上市公司2015年10月31日动态市盈率（TTM）；
鹭路兴市盈率（PE）=鹭路兴100%股权作价/鹭路兴2015年度承诺完成的净利润。
根据PE（2015E），可比上市公司截至2015年10月31日平均市盈率为 44.68倍，中位数为 45.19倍。根据PE（TTM），可比上市公司截至 2015年 10月 31日平均市盈率为 56.82倍，中位数为 53.03倍。本次交易中，鹭路兴60%股权作价 27,300.00万元，对应鹭路兴100%股权估值为 45,500.00万元。根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2015年鹭路兴承诺实现净利润4,050.00万元，对应市盈率为11.23倍，显著低于行业平均水平；鹭路兴2016年承诺实现净利润4,200.00万元，对应市盈率为10.83倍，亦显著低于行业平均水平。
参考同行业可比上市公司的市盈率水平，本次交易购买的鹭路兴60%股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
4、可比交易的市盈率水平
可比交易的选择标准为：近期园林行业发行股份购买资产案例且该事项已经过中国证券监督管理委员会核准。
根据该标准，共选择以下5笔可比交易：
（1）铁汉生态发行股份及支付现金购买星河园林100%的股权，评估基准日为2015年6月30日。
（2）天广消防股份有限公司发行股份购买中茂园林100%股权，评估基准日为2015年 2月 28日。
（3）海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买大兴园林100%的股权，评估基准日为2014年12月31日。
（4）山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买华宇园林100%的股权，评估基准日为2014年 4月 30日。
（5）云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林80%股权，评估基准日为2014年 5月 31日。
具体估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易基准日当年预测承诺净利润（万元）|交易估值（万元）|P/E|
|星河园林|6,500.00|84,500.00|13.00|
|中茂园林|14,500.00|120,000.00|8.28|
|大兴园林|2,360.37|45,000.00|19.06|
|华宇园林|10,500.00|100,107.87|9.53|
|江南园林|6,000.00|60,200.00|10.03|
|平均|||11.98|
|鹭路兴|4,050.00|45,500.00|11.23|

注：数据来源于Wind资讯；
可比交易市盈率（PE）=交易估值/交易基准日当年预测承诺净利润。
鹭路兴的市盈率为11.23倍，与可比交易案例的平均市盈率相比，处于相对较低水平，故本次交易的定价具有合理性和公允性。
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|-|
|综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其|
|是中小股东的合法权益。”|
|二、中介机构核查意见|
|独立财务顾问华泰联合证券认为本次评估标的定价合理、公允，充分保护了|
|上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。|
|三、补充披露情况|
|公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况/四、董事会对本次交易评|
|估事项的意见/（五）评估定价的公允性”中补充披露了结合市场可比交易价格、|
|同行业上市公司的市盈率或市净率等指标分析对本次交易标的评估的合理性以|
|及定价的公允性。|

14.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，补充披露园林绿化行业利润水平的变动趋势及变动原因，鹭路兴的市场占有率、行业地位等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、反馈意见回复
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|-|
|（一）园林绿化行业利润水平变动趋势及变动原因|
|根据住建部公布信息的统计，目前我国园林企业数量总计已超过 16,000家，|
|具有城市园林绿化二级以上资质的企业超过2,000家，不同等级资质的企业众多，|
|竞争激烈，呈现“大行业，小公司”的特点。因此，我国园林绿化行业整体市场|
|总量规模较大、市场集中度较低。|
|我国园林绿化行业A股主要上市公司 2012年-2014年同比营业收入增长率|
|情况如下：|

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|-|-|-|-|
|上市公司名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|云投生态（002200）|64.36%|29.40%|38.51%|
|东方园林（002310）|-5.91%|26.29%|35.33%|
|棕榈园林（002431）|16.51%|34.59%|28.05%|
|普邦园林（002663）|32.06%|29.32%|41.43%|
|铁汉生态（300197）|34.44%|23.72%|45.94%|
|蒙草抗旱（300355）|117.67%|18.96%|25.65%|
|平均值|28.29%|28.66%|37.85%|

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|-|
|注：数据来源：wind资讯；截至本反馈意见签署之日以上上市公司均未披露经审计的|
|2015年财务数据故使用2012-2014年经审计的财务数据；由于蒙草抗旱2014的营业收入增|
|长率与其他行业内上市公司显著不同，在计算行业平均值时将蒙草抗旱剔除。|
|由上表可见，我国园林绿化行业中 A股主要上市公司2012-2014 年同比营业|
|收入呈现快速增长趋势，平均增长率分别为 37.85%、28.66%和28.29%。以上营|
|业收入的快速增长主要得益于我国经济的平稳快速发展、国家政策法规的大力支|
|持、城镇化建设的稳步推动、环保意识的提升，以及公私合作模式（PPP）兴起。|
|同时，由于园林绿化重要组成部分的地产园林行业与房地产市场密切相关，受到|

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|-|
|国家宏观调控对房地产行业的影响，我国 A股部分以地产园林为主营业务的上|
|市公司营业收入增速有所减缓，甚至出现负增长。|
|我国园林绿化行业A股主要上市公司 2012年-2014年同比营业利润增长率|
|情况如下：|

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|-|-|-|-|
|上市公司名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|云投生态（002200）|180.34%|-283.65%|81.26%|
|东方园林（002310）|-29.09%|24.15%|42.19%|
|棕榈园林（002431）|10.01%|23.39%|13.27%|
|普邦园林（002663）|31.55%|28.40%|41.24%|
|铁汉生态（300197）|10.17%|6.88%|52.07%|
|蒙草抗旱（300355）|85.73%|-4.33%|27.10%|
|平均值|21.68%|15.70%|35.17%|

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|-|
|注：数据来源：wind资讯；截至本反馈意见签署之日以上上市公司均未披露经审计的|
|2015年财务数据故使用2012-2014年经审计的财务数据；由于云投生态的营业利润增长率|
|与其他行业内上市公司显著不同，在计算行业平均值时将其剔除。|
|我国园林绿化行业A股主要上市公司 2012年-2014年同比归属于上市公司|
|股东的净利润增长率情况如下：|

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|-|-|-|-|
|上市公司名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|云投生态（002200）|-70.98%|501.11%|91.14%|
|东方园林（002310）|-27.17%|29.25%|53.01%|
|棕榈园林（002431）|7.37%|33.97%|7.66%|
|普邦园林（002663）|30.52%|26.92%|42.85%|
|铁汉生态（300197）|3.66%|9.20%|53.94%|
|蒙草抗旱（300355）|60.20%|-18.20%|56.13%|
|平均值|14.92%|16.23%|42.72%|

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|-|
|注：数据来源：wind资讯；截至本反馈意见签署之日以上上市公司均未披露经审计的|
|2015年财务数据故使用2012-2014年经审计的财务数据；由于蒙草抗旱的营业收入增长率|
|与其他行业内上市公司显著不同，在计算行业平均值时将其剔除。由于云投生态的同比归属|
|于上市公司股东的净利润增长率与其他行业内上市公司显著不同，在计算行业平均值时将其|
|剔除。|
|我国园林绿化行业A股主要上市公司 2012年-2014年同比营业利润增长率|
|分别为35.17%、15.70%和21.68%，同比归属于上市公司股东的净利润增长率分|
|别为42.72%、16.23%和14.92%，均保持持续增长，但增长幅度呈下降趋势。|

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|-|
|综上，我国园林绿化行业 A股主要上市公司的营业收入、营业利润及归属|
|于上市公司股东的净利润总体呈不断增长趋势，但增速放缓，主要受园林绿化企|
|业区域性经营、宏观经济对房地产行业调控以及园林绿化市场竞争加剧等因素影|
|响。由于园林绿化行业总体市场规模较大，园林绿化行业内公司未来仍拥有较大|
|的发展空间。|
|（二）鹭路兴市场占有率、行业地位|
|1、鹭路兴市场占有率|
|我国园林绿化市场主要由地产园林及市政园林组成，园林绿化市场呈现总量|
|规模大，市场集中度较低等特征。据中国产业信息网统计，2014 年我国地产园|
|林市场容量约为1,900亿元，市政园林市场容量约为 2,800 亿元，园林绿化行业|
|市场规模超过4,700亿元。据此计算，我国园林绿化行业 A股主要上市公司 2014|
|年市场占有率如下：|

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|-|-|
|上市公司名称|2014年度|
|云投生态（002200）|0.16%|
|东方园林（002310）|1.00%|
|棕榈园林（002431）|1.07%|
|普邦园林（002663）|0.67%|
|铁汉生态（300197）|0.43%|
|蒙草抗旱（300355）|0.35%|
|平均值|0.61%|
|鹭路兴|0.04%|

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|-|
|注：截至本反馈意见签署之日以上上市公司均未披露经审计的2015年财务数据故使用2014|
|年经审计的财务数据；|
|由上表可见，我国园林绿化行业 A股主要上市公司2014 年平均市场占有率|
|为0.61%，鹭路兴作为非上市公司市场占有率约为 0.04%，占比较低，符合行业|
|特征。|
|2、鹭路兴行业地位|
|鹭路兴主要从事城市园林景观设计和施工、道路养护业务，专注于城市园林|
|景观特别是市政园林景观和道路、公路工程景观，构建了较为完整的园林景观业|
|务产业链，能够为客户提供一体化的园林景观综合服务。鹭路兴是福建省最早一|
|批取得城市园林绿化一级资质证书的企业，并拥有风景园林工程设计专项甲级资|
|质、建筑业企业资质证书（包括公路工程施工总承包三级、公路路面工程专业承|

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|-|
|包三级、公路路基工程专业承包三级、市政公用工程施工总承包三级资质）、公|
|路养护工程施工从业资质证书、福建省环境卫生作业企业资信甲级证书，是国内|
|为数不多的同时拥有以上五项业务资质的园林景观企业。公司以养护业务起家，|
|目前是城市园林景观工程施工、设计、养护等为一体的综合方案解决商及服务商。|
|在福建省园林行业中鹭路兴具有一定领先优势和影响力。|

二、中介机构核查意见
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|经核查，独立财务顾问认为：公司已在报告书相关章节补充披露了行业利润|
|水平变动趋势和变动原因，及鹭路兴市场占有率、行业地位；我国园林绿化行业|
|A股主要上市公司的营业收入、营业利润及归属于上市公司股东的净利润总体呈|
|不断增长趋势，但增速放缓，主要受园林绿化企业区域性经营、宏观经济对房地|
|产行业调控以及园林绿化市场竞争加剧等因素影响；由于园林绿化行业总体市场|
|规模较大，园林绿化行业内公司未来仍拥有较大的发展空间。园林绿化行业市场|
|容量较大，市场集中度较低，鹭路兴在园林绿化行业中市场占有率较低，符合行|
|业特征；在福建省园林行业中鹭路兴具有一定领先优势和影响力。|

三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）标的公司所在行业概述/3、行业发展概况/（3）行业利润水平的变动趋势及变动原因”补充披露了行业利润水平的变动趋势及变动原因，以及“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）鹭路兴的市场占有率、行业地位及竞争优势”补充披露了鹭路兴市场占有率。
（本页无正文，为《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见的答复（修订稿）》之盖章页）
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司2016年3月28日