招商证券股份有限公司
关于
广州航新航空科技股份有限公司
重大资产购买
之
2018年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
独立财务顾问声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）接受广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”、“上市公司”）的委托，担任本次重大资产购买（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方对所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目 录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 6（一）方案概要 .................................................................................................... 6（二）交易对方 .................................................................................................... 6（三）交易标的 .................................................................................................... 6二、标的资产的过户情况 ........................................................................................... 6（一）交割先决条件的达成情况 ........................................................................ 6（二）标的公司相关合作方告知及同意情况 .................................................... 7（三）交割程序 .................................................................................................... 7（四）购买价款支付情况 .................................................................................... 8（五）标的资产过户情况 .................................................................................... 9（六）资产交割环节的信息披露 ........................................................................ 9（七）财务顾问核查意见 .................................................................................... 9三、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 9（一）相关承诺的履行情况 .............................................................................. 10（二）财务顾问核查意见 .................................................................................. 13四、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 14五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 14（一）2018年度经营情况讨论与分析 ............................................................. 14（二）公司主要财务情况 .................................................................................. 15（三）财务顾问核查意见 .................................................................................. 16六、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 16七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 16
释 义
在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本持续督导意见|指|《招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买之 2018 年度持续督导意见》|
|航新科技、上市公司、公司、本公司、买方|指|广州航新航空科技股份有限公司|
|香港航新|指|航新航空服务有限公司，系航新科技之全资子公司|
|标的公司、MMRO|指|Magnetic MRO AS，指注册在 Väike-Sõjamäe tn1a,Tallinn 11415,Estonia注册号为10865988的企业|
|标的资产|指|MMRO的100%股份|
|MRO|指|Maintenance、Repair、Overhaul 的缩写，指航空器维修，即对航空器或航空器零部件进行检测、修理、排除故障、定期检修、翻修和改装工作的统称|
|MPTL|指|Magentic Parts Trading Limited，系MMRO公司持股49.90%的联营公司|
|交易对方|指|Baltcap Private Equity Fund L.P.，Sasmex InvestmentsLimited，Tiaravia Services Limited，Tigriaco TradingLimited和Napantaco Management Limited，且根据上下文具体语境，具体指称标的公司上述全体股东或部分股东|
|本次交易、本次重组、本次重大资产购买|指|航新科技向标的公司股东支付现金购买其合计持有的标的公司100%股份的行为|
|货银对付（DVP）|指|货银对付制度就是将证券交收和资金交收联系起来的机制，指进行证券交易的结算时证券交收和资金交收同时完成，且不可撤销，是全球证券结算系统普遍采用的重要原则。在此机制下，一旦结算参与人发生资金或证券交收违约,证券登记结算机构可以暂不向违约参与人交付其买入的证券或应收的资金，从而防范本金损失的风险|
|《股份购买协议》|指|航新科技与标的公司全体股东就本次重组签订的《股份购买协议》（Share Purchase Agreement）|
|《爱沙尼亚补充法律意见书（二）》|指|爱沙尼亚法律顾问于2018年4月23 日向航新科技出具的针对本次重大资产购买之标的资产过户事宜的补充法律意见书|
|报告期|指|2018年1月1日至2018年12月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|爱沙尼亚|指|爱沙尼亚共和国|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|《公司章程》|指|现行有效的《广州航新航空科技股份有限公司章程》|
|注1：本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注2：本持续督导意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本持续督导意见中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。|||

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司 2018年年度报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本持续督导意见如下：
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
航新科技通过香港全资子公司香港航新以现金方式向交易对方购买其持有的标的公司合计100%股份。2018年 4月 20日，公司以香港航新作为直接收购主体向交易对方支付了本次交易的全部对价4,344.4212万欧元。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为 Baltcap Private Equity FundL.P.，Sasmex InvestmentsLimited，Tiaravia ServicesLimited，Tigriaco Trading Limited和 Napantaco ManagementLimited。本次交易前，交易对方合计持有标的公司100%股份。
（三）交易标的
本次交易的标的为交易对方合计持有的 Magnetic MRO AS100%股份。
二、标的资产的过户情况
（一）交割先决条件的达成情况
截至2018年4月24日，本次交易的交割先决条件达成情况如下：
（1）卖方已经获得Luminor BankAS就标的公司签订的相关融资协议书面确认书，Luminor Bank AS和Luminor Liising AS已同意《股份购买协议》中约定的标的公司的控制权变更；
（2）卖方已取得Crestline出具的MPTL股东协议附件4第3条第3（a）款约定所指的书面同意，即 Crestline同意《股份购买协议》约定的标的公司的控制权变更，同时 Crestline公司没有要求提前偿还 MPTL股东协议附件 4第 5条
第1款中约定的优先级贷款；
（3）买方的股东大会已批准本次交易；
（4）买方已完成下述事项：1）在中华人民共和国国家发展和改革委员会（“国家发改委”）当地分支机构备案，以及2）在中华人民共和国商务部（“商务部”）当地分支机构备案，以及3）在中华人民共和国国家外汇管理局（“外汇局”）地方分局办理外汇登记手续；
（5）卖方已向买方交付了《股份购买协议》附件11中约定的竞业禁止承诺函。
（二）标的公司相关合作方告知及同意情况
截至2018年4月24日，标的公司已向下述协议中的合作方告知有关本次交易的信息，并获得其同意本次交易的回复：
（1）与Thomas Cook的重基地维护协议；
（2）与PDQ空域有限公司的飞机备件供应和托运协议；
（3）与Crestline公司已签订的MPTL股东协议，卖方与买方共同与Crestline公司协商，其同意交割后MPTL能够继续存续。
2018年 5月 16日，标的公司获得了 AIRBUS S.A.S与 McCarthy InteriorsLimited（公司编号03544909）之间的供货协议项下的 AIRBUS S.A.S同意本次交易的回复。
（三）交割程序
截至2018年4月24日，买卖双方于交割时已按照以下步骤完成交割：
（1）卖方向买方交付了标的公司与BaltCapAS于2016年2月2日签订的，并于2016年8月31日修订的咨询服务协议的终止协议；
（2）买方向卖方交付了按照《股份购买协议》附件 7中约定的形式出具给每位卖方辞职董事会成员的豁免赔偿函；
（3）标的公司向卖方交付了按照《股份购买协议》附件 8中约定的形式出
具给卖方每位辞职董事会成员的豁免赔偿函，还向卖方交付了确定豁免函中约定事项以及罢免辞职董事会成员的相关公司决议；
（4）卖方向买方交付了辞职董事会成员签署的辞职信，辞职信中表明其已从标的公司的董事会中辞去相关职位，且该辞职董事会成员无针对标的公司提起的索赔，辞职信自交割日起生效；
（5）标的公司的监事会通过了董事会成员 JonasButautis，Paulius Kavaliauskas以及Simona Verbiene已被罢免的决议；
（6）标的公司股东会审议通过了以下决议：1）罢免标的公司监事会成员 Kristjan Kalda, MartinKõdar, Peeter Saks以及 ThomasO'Neill；2）Jonas Butautis和Paulius Kavaliauskas与上市公司提名的吕海波先生、卜祥尧先生被选举组成标的公司新一届监事会，吕海波先生任监事会主席；3）标的公司的监事会主席获得授权与 Jonas Butautis和Paulius Kavaliauskas签署监事会成员协议；
（7）Jonas Butautis和Paulius Kavaliauskas按照其与买方约定的条款，与标的公司签署为期9个月的监事会成员协议；
（8）卖方根据爱沙尼亚证券登记处经营者制定的适用于本交易的法律法规，向其证券账户经营者发出了指示，要求其通过货银对付（DVP）的方法将相关卖方的无任何权利负担的拟出售股份转让给买方，并收取了交割日时买方应付的全部固定收购价格和利息，合计 4,344.4212万欧元；
（9）买方根据爱沙尼亚证券登记处经营者制定的适用于本交易的法律法规，向其证券账户经营者发出了指示，要求其将相关卖方的无任何权利负担的拟出售股份通过货银对付（DVP）的方法转让给买方，并向卖方支付了交割日时买方应付的全部固定收购价格和利息，合计4,344.4212万欧元；
（四）购买价款支付情况
截至2018年4月24日，香港航新已按照《股份购买协议》的约定向交易对方支付了4,344.4212万欧元。购买价款的具体计算过程如下：
2、加：自2017年11月30日至交割日期间以收购价格为基数计算的对应利息 27.3807万欧元。其中，自 2017年 11月 30日至 2018年 3月 31日止，买方以收购价格为基数以1.5%的年利率向卖方支付利息 21.4669万欧元；自 2018年 4月 1日到交割日止，买方以收购价格为基数以2.5%的年利率向卖方支付利息5.9138万欧元。自锁箱日至交割日（包括当日）期间的利息按照实际天数每日计算（一年按365天计算）；
本次交易中，公司以香港航新作为直接收购主体向交易对方支付了本次交易的全部对价4,344.4212万欧元。
（五）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为 Magnetic MRO AS100%股份。根据境外律师出具的《爱沙尼亚补充法律意见书（二）》，截至 2018年 4月 20日，香港航新已持有 Magnetic MRO AS100%股份，本次交易收购的股份已完成交割。
（六）资产交割环节的信息披露
2018年 4月 24日，上市公司公告了《重大资产购买实施情况报告书》《关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告》。
2018年5月16日，上市公司公告了《关于重大资产购买之标的资产过户后续事项完成的公告》。
上市公司按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
（七）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：航新科技向本次交易对方支付现金购买的标的资产已经办理完毕交割过户手续；股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺的履行情况
本次交易相关各方作出的重要承诺如下：
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|提供资料真实性、准确性、完整性|一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易而向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供信息、资料以及本次交易的《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息、资料以及《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。三、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
||关联关系情况|根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《企业会计准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本公司及全体董事、监事、高级管理人员与本次交易的交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|合法合规情况|1、现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。2、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和航新科技公司章程规定的任职资|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和航新科技公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。4、本人最近三年诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到深圳证券交易所公开谴责的情形。5、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||减持承诺|自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将不减持所持上市公司股份（如有）。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。|
|上市公司董事、高级管理人员|本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺|为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||况相挂钩。（6）若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。（7）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易的最新规定出具补充承诺。（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。|
|上市公司|合法合规情况|1、本公司及本公司最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。4、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|控股股东、实际控制人|关于规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本人与航新科技及其控制的其他企业将尽可能地减少与航新科技发生关联交易。2、对于无法避免或有合理原因的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有损航新科技及航新科技其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。3、本人及本人的关联方将不以任何方式违法违规占用航新科技及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求航新科技及其控制的其他企业为本人及本人的关联方进行违规担保。本人承诺，若违反上述承诺，将承担因此而给航新科技及其股东造成的一切损失。|
||关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控制的其他企业所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。2、本人承诺，本人将不会并且将要求、督促本人控制的下属企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接从事与航新科技及其控制的其他企业构成竞争的业务或活动。3、如本人或本人控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿航新科技及其控制的其他企业因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及本人控制的相关企业从事与航新科技及其控制的其他企业构成竞争业务所产生的全部收益均归航新科技所有。4、如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司受到的一切损失。|
||原则性同意本次重组的承诺函|本人不可撤销地承诺将出席航新科技审议本次重大资产购买的股东大会，并且将根据适用的法律法规在航新科技的股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购买的相关决议。|
||减持承诺函|自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持所持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。|
|交易对方|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司将及时向航新科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照双方签署之《股份购买协议》承担相应法律责任。|

（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，相关承诺主体不存在违反承诺的情况。
四、盈利预测的实现情况
本次交易并未出具《盈利预测报告》，故相关核查内容不适用。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2018年度经营情况讨论与分析
2018年，公司多项机载设备、测试设备及保障产品完成鉴定，无人机和发动机综合保障等领域取得突破进展；在机载产品研制上获得多项突破，例如，某重点型号综合数据采集系统和完好性使用监测系统通过鉴定，某型号无人机飞行参数记录系统和某型号宽体直升机HUMS系统完成鉴定等，并已经开展PHM（飞机故障预测与健康管理）、CMS（飞机中央维修系统）、EMU（发动机健康监测系统）和某试点建设大数据应用业务等研制批产。由公司自主研制的某新机型机载设备完好性使用与监测系统和综合数据采集系统，顺利通过某机关组织的新产品技术鉴定审查，上述系统是该机型国内首批通过技术鉴定审查的机载设备。通过鉴定后，将根据某机关装备计划批量装机。该产品量产后将对公司今后业绩产生积极影响。
在航空维修及服务方面，公司利用自身深耕民机维修领域多年积累的行业优势，积极延伸产业链、拓展海外市场。公司通过收购MMRO作为民机维修及保障全产业链布局的起点，未来将全面整合全球民航维修业务。通过本次交易，公司以横向并购的方式快速切入欧洲飞机基地维修、航空资产管理相关细分领域，获得实现全面布局航空保障业务环节的战略目标，进入国际市场，同时实现了公司对飞机维修、航材贸易在内的航空资产管理业务的跨越式发展。同时，公司从原有的机载设备研制、机载设备检测设备研制以及机载设备维修服务等飞机部件研制和维修业务，进一步拓展至基地维修、航线维修、飞机内部装饰和外部涂装等MRO业务以及飞机拆解和飞机机体、发动机、备件贸易等航空资产管理业务。
2018年公司与MMRO在经营方面已产生协同效应，提升了公司业绩。
2018年5月，MMRO实施了股份期权激励计划，激励对象均为 MMRO的重要经营管理者，以此充分调动经营管理层的积极性，实现经营者与所有者利益一致，为公司创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展。
2018年12月，公司董事会审议通过了《关于下属境外子公司在境外发行债券的议案》。MMRO拟在当地证券交易所非公开发行债券，募集资金计划用于拓展MMRO整机维护相关业务，并与国内民航业务进行互补、协同。
（二）公司主要财务情况
公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产总计|215,979.60|122,850.44|
|负债合计|120,485.24|32,508.82|
|归属于母公司所有者权益合计|95,456.22|90,232.16|
|营业收入|75,458.97|47,338.08|
|营业利润|4175.29|7,302.11|
|净利润|4,958.96|6,629.12|
|归属于母公司所有者的净利润|5,030.18|6,669.66|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|3,511.91|5,379.69|

2018年，公司实现营业收入75,458.97万元，比上年同期增长59.40%；实现归属于上市公司股东的净利润 5,030.18万元，比上年同比下降24.58%。公司整体业务规模实现增长，营业收入较上年同期有所增长，但归属于上市公司股东净利润较上年同期有所下降，主要影响因素如下：1、设备研制与保障业务受到客户机构调整等因素影响导致部分合同签署及付款进度延后，未能实现在本报告期确认收入。
2、航空维修及服务业务一方面因并购 MMRO产生中介、利息支出等费用于本报告期内支付，影响了本期利润；另一方面，虽然 2018年度国内机队数量
整体呈上升趋势，航空维修市场空间仍处于增长阶段，但由于国内市场竞争日趋
激烈致公司毛利率下滑，对公司报告期内净利润产生负面影响。公司积极利用
MMRO与公司业务的互补性优势，自2018年末开始引进欧洲航空公司客户作为公司国内航空维修及服务业务的有效补充，未来将充分发挥境内外协同效应。
3、部分控股子公司从事的新业务虽已产生营业收入，但尚未形成规模，报告期内未实现盈利，对公司净利润产生一定影响。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司各项业务的发展情况良好，业务发展符合预期。收购MMRO使得上市公司的业务规模获得了较大增长，对2018年归属于上市公司股东的净利润产生积极影响。2018年上市公司全年净利润低于上年同期，主要原因系：（1）设备研制与保障业务部分合同签署及付款进度延后未能在报告期内确认收入；（2）并购MMRO产生中介、利息支出等费用较高，且航空维修市场受竞争激烈影响毛利率有所下滑；（3）部分控股子公司尚未实现盈利。
六、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行相
关责任和承诺，实际实施的重组方案不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买之2018年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：__________________ __________________
许德学 李斌
招商证券股份有限公司年 月 日