北京金杜（成都）律师事务所
关于中电广通股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：中电广通股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《中电广通股份有限公司章程》的有关规定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受中电广通股份有限公司（以下简称“中电广通”或“上市公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就上市公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉及的相关法律事项，提供法律服务。
为本次交易，本所出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京金杜（成都）律师事务所关于中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所现根据中国证监会2017年6月14日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170884号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具《北京金杜（成都）律师事务所关于中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
《反馈意见》1：申请材料显示，2016年3月，中船重工将长城电子持有的博日伟业100%股权无偿划转至中船重工。9月，中船重工将赛思科70.06%股权无偿划转至长城电子。10月，中船重工将长城电子下属非经营性资产及其配套设施等相关资产无偿划转至博日鑫源，同时长城电子将博日鑫源的100%股权无偿划转至中船重工。请你公司：1）结合前述重组前后长城电子主营业务构成、各子公司及业务板块分工等方面的变化情况，补充披露前述重组的目的、必要性及与本次重组的关系。2）逐一说明并补充披露前述重组涉及的内部审议、国资审批、评估备案等相关程序是否已履行完备，是否符合公司章程及国有资产监督管理的相关规定。3）分别补充披露博日伟业、赛思科及长城电子下属非经营性资产及其配套设施对应的资产总额、营业收入、净资产及净利润占长城电子相关指标的比例，前述重组对长城电子主营业务持续性的影响。4）补充披露塞思科股权划转至长城电子前的产权控制关系结构图，及该次股权划转是否为同一控制下的重组。5）结合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，补充披露长城电子最近三年主营业务是否发生重大变化，如是，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、前述重组的目的、必要性及与本次重组的关系
（一）2016年3月博日伟业100%股权无偿划转
长城电子主要从事水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。博日伟业原主营业务为代理销售“博日”品牌电动工具。该次无偿划转完成后，长城电子新设全资子公司博日鑫源，原博日伟业相关业务由博日鑫源承接，因此对长城电子的主营业务构成及业务板块分工未造成影响。
该次无偿划转属于中船重工内部机构调整，划转完成后博日伟业更名为中船资本控
股（北京）有限公司，与本次重组不存在相关性。
（二）2016年9月赛思科70.06%股权无偿划转
赛思科70.06%股权的无偿划转，旨在长城电子军民融合业务面临良好发展契机，但又受自身生产场地限制的背景下，将赛思科作为其控股子公司为长城电子未来的发展奠定基础条件。
1、长城电子军民融合业务迎来发展契机
在国家大力推动国防建设加强军工信息化建设，提出海洋强国战略大力发展海洋经济，将军民融合深度发展战略上升为国家级战略的大背景下，长城电子作为国防科工局水下电子装备领域的重点保军企业，不仅在其主业军工领域迎来良好的发展机遇，同时在军民融合方向，在与企业自身核心技术相关，形态多元的海洋电子信息产业多方向上都面临重要的发展契机。
2、长城电子现有生产场地难以满足持续并快速发展的需要
长城电子目前所处区域为北京市核心功能区，在劳动力成本越来越高，资源环境约束越来越严格的条件下，基于现有条件继续扩大生产制造产能，扩充科研团队规模，扩建科研生产场地，开发新产品及培育主业相关产业受场地限制及环境等原因已十分困难。因此，长城电子现有生产场地已难以满足持续并快速发展的需要。
3、赛思科具备迅速形成生产能力的基础条件
赛思科在完成建设的情况下能够迅速形成规模化的系统集成能力，使得入驻赛思科的产业或业务能够迅速形成规模和产能，节省时间成本和投入成本。同时，位于非北京市核心区的地理位置，也使得赛思科在相关产业发展和项目落地上不会受到北京市城市核心功能区相关政策的桎梏，劳动力安置成本和环境规划成本都较北京市城市核心区更有优势。
4、注入赛思科为长城电子未来发展奠定基础条件
将具备项目落地和产业发展优势的赛思科公司注入长城电子，可以为长城电子未来的发展提供强有力的支撑，为上市公司盈利方向多元化和盈利能力可持续发展带来提升和保障。
赛思科70.06%股权的无偿划转与本次重组具有相关性。
（三）2016年10月长城电子下属非经营性资产及其配套设施等相关资产无偿划转至博日鑫源，同时长城电子将博日鑫源的100%股权无偿划转至中船重工
本次无偿划转涉及的非经营性资产及其配套设施等相关资产主要包括部分与主营业务无关的土地房产及相关的“三供一业”配套设施。原博日鑫源业务，即代理销售“博日”品牌电动工具，由长城电子全资子公司喜利得承接。该次无偿划转对长城电子的主营业务构成及业务板块分工未造成影响。
该次相关资产的剥离及无偿划转，剥离了部分瑕疵资产，提高了长城电子的资产质量，增强了长城电子的持续盈利能力，使长城电子作为本次重组的标的资产，增厚上市公司盈利，改善财务状况和持续盈利能力，与本次重组具有相关性。
（四）前述重组前后长城电子主营业务构成、各子公司及业务板块分工情况
1、主营业务构成情况
长城电子主要从事水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品，主营业务构成没有因前述重组而发生重大变化。
重组前后，2014年、2015年和2016年，长城电子按主要产品分类的收入构成如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年（重组前）||2016年（重组后）||
||金额|比例|金额|比例|
|电子类产品|25,496.36|80.22%|25,496.36|81.98%|
|预研|1,156.80|3.64%|1,156.80|3.72%|
|压载水|2,246.08|7.07%|2,246.08|7.22%|
|电动工具|2,279.62|7.17%|2,203.33|7.08%|
|租赁|606.07|1.91%|-|-|
|合计|31,784.93|100.00%|31,102.57|100.00%|
|项目|2015年（重组前）||2015年（重组后）||
||金额|比例|金额|比例|
|电子类产品|24,362.74|80.41%|24,362.74|88.26%|
|预研|371.95|1.23%|371.95|1.35%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|压载水|895.59|2.96%|895.59|3.24%|
|电动工具|3,616.84|11.94%|1,973.23|7.15%|
|租赁|1051.13|3.47%|-|-|
|合计|30,298.25|100.00%|27,603.51|100.00%|
|项目|2014年（重组前）||2014年（重组后）||
||金额|比例|金额|比例|
|电子类产品|20,708.81|79.61%|20,708.81|85.80%|
|预研|203.75|0.78%|203.75|0.84%|
|压载水|1,146.50|4.41%|1,146.50|4.75%|
|电动工具|2,988.48|11.49%|2,076.81|8.60%|
|租赁|966.25|3.71%|-|-|
|合计|26,013.79|100.00%|24,135.87|100.00%|

注：为体现前述重组前后长城电子的主营业务收入构成情况，重组前的财务数据为在经审计的长城电子合并财务报表的基础上，包含博日鑫源的收入情况模拟而成；重组后的财务数据为在经审计的长城电子合并财务报表的基础上，剔除博日伟业的收入情况模拟而成。
自上表可见，前述重组未对长城电子主营业务收入构成带来较大影响。
2、各子公司及板块分工情况
由于长城电子前述重组的发生，各子公司及业务板块的分工也发生了一定的调整，具体情况如下：
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|-|-|-|
|公司|重组前|重组后|
|长城电子（本部）|主要从事电子类产品（包括水声信息传输装备和各类电控系统等）压载水类产品的研制和生产，以及承接预研业务|未发生变化|
|博日伟业|电动工具销售业务|原有业务由博日鑫源承接；通过无偿划转成为中船重工全资直接持股的子公司，更名为中船资本控股（北京）有限公司|
|博日鑫源|承接博日伟业的电动工具销售业务|承接长城电子下属非经营性资产及其配套设施等相关资产；通过无偿划转成为中船重工全资直接持股的子公司，并更名为北京长城西区科技发展有限公司|
|喜利得|电动工具销售业务|新增承接博日鑫源的电动工具销售业务|
|赛思科|主要负责承建中船重工北京昌平船|完成中船重工北京昌平船舶科技产业园|

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|-|-|
|舶科技产业园|的建设工作，未来作为长城电子产能扩大以及新技术、新产品、新业务的孵化基地|

前述重组前后，长城电子各子公司的业务分工发生了相应的变化，但未导致长城电子整体的主营业务构成发生变化。
二、前述重组涉及的内部审议、国资审批、评估备案等相关程序
前述重组已履行的相关程序具体如下：
（一）博日伟业100%股权无偿划转事宜
2015年12月，中船重工作出《中国船舶重工集团公司关于同意北京长城电子装备有限责任公司转让北京博日伟业商贸有限公司股权的批复》（船重规[2015]1308号），同意将长城电子所持博日伟业100%股权无偿划转至中船重工。
2016年2月，长城电子与中船重工就上述事项签署《无偿划转协议》。
（二）赛思科70.06%股权无偿划转事宜
2016年 9月，中船重工作出《中国船舶重工集团公司关于同意北京赛思科系统工程有限责任公司股权无偿划转事项的批复》（船重资[2016]1237号），同意将赛思科70.06%股权无偿划转至长城电子。
2016年10月，赛思科召开股东会并作出决议，同意海博威、江苏杰瑞、七环机械、汉光重工、无锡船研、中船研究、齐耀科技、凌久高科分别持有的赛思科11.976%、11.976%、11.976%、7.186%、11.976%、2.994%、5.988%、5.988%的股权无偿划转予长城电子，其他股东同意放弃上述股权转让的优先购买权。
2016年10月，长城电子分别与上述八家股权划出方签署《无偿划转协议》。
（三）长城电子下属非经营性资产及其配套设施等相关资产及博日鑫源100%股权无偿划转事宜
2016年9月，长城电子作出《2016年第九届十次职工代表大会决议》，审议通过《北京长城电子装备有限责任公司关于随资产划转的职工安置方案》。
2016年10月，中船重工作出《中国船舶重工集团公司关于同意北京长城电子装备
有限责任公司资产无偿划转事项的批复》（船重资[2016]1310号），同意将长城电子下属
非经营性资产及其配套设施等相关资产无偿划转至博日鑫源，并在上述资产无偿划转完成后，将博日鑫源100%股权由长城电子无偿划转至中船重工。
2016年10月，长城电子与博日鑫源就上述非经营性资产无偿划转事项签署《土地使用权无偿划转协议》及《物业及设备所有权无偿划转协议》。
2016年 11月，长城电子与中船重工就博日鑫源100%股权无偿划转事项签署《无偿划转协议》。
（四）由中船重工批准无偿划转事项且无需评估备案的合法合规性
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第 9条及第 15条的有关规定，企业国有产权无偿划转双方可以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为无偿划转依据，无需履行评估备案程序；同时，企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。上述无偿划转均在中船重工内部进行，故由中船重工批准符合相关法律法规的要求。
三、博日伟业、赛思科及长城电子下属非经营性资产及其配套设施对应的资产总额、营业收入、净资产及净利润占长城电子相关指标的比例，前述重组对长城电子主营业务持续性的影响
报告期内，博日伟业、赛思科及长城电子下属非经营性资产及其配套设施对应的资产总额、净资产、营业收入及净利润占长城电子相关指标的比例如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年/2016年12月31日|||||
|项目|长城电子|长城电子非经营性资产及配套设施|博日伟业|赛思科|
|划转类型|—|划出|划出|划入（+）|
|资产总额|80,036.85|9,944.83|81.95|30,411.39|
|净资产|40,709.28|178.52|82.66|14,911.79|
|营业收入|31,178.87|606.07|76.29|-|
|利润总额|4,735.30|186.59|0.11|-534.69|
|净利润|4,166.31|158.60|0.10|-534.69|
|资产总额占比|100.00%|12.43%|0.10%|38.00%|
|净资产占比|100.00%|0.44%|0.20%|36.63%|
|营业收入占比|100.00%|1.94%|0.24%|-|

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|-|-|-|-|-|
|利润总额占比|100.00%|3.94%|0.00%|-11.29%|
|净利润占比|100.00%|3.81%|0.00%|-12.83%|
|2015年/2015年12月31日|||||
|项目|长城电子|长城电子非经营性资产及配套设施|博日伟业|赛思科|
|划转类型|—|划出|划出|划入|
|资产总额|72,691.89|9,985.78|75.82|25,266.35|
|净资产|37,890.57|258.59|82.56|15,446.47|
|营业收入|29,247.12|1,051.13|1,643.61|-|
|利润总额|3,614.45|243.51|6.78|-137.66|
|净利润|3,169.26|206.98|6.09|-137.66|
|资产总额占比|100.00%|13.74%|0.10%|34.76%|
|净资产占比|100.00%|0.68%|0.22%|40.77%|
|营业收入占比|100.00%|3.59%|5.62%|-|
|利润总额占比|100.00%|6.74%|0.19%|-3.81%|
|净利润占比|100.00%|6.53%|0.19%|-4.34%|
|2014年/2014年12月31日|||||
|项目|长城电子|长城电子非经营性资产及配套设施|博日伟业|赛思科|
|划转类型|—|划出|划出|划入|
|资产总额|62,070.19|10,059.04|82.55|17,300.57|
|净资产|35,301.98|397.18|78.11|15,584.13|
|营业收入|25,047.54|966.25|911.67|-|
|利润总额|4,495.83|292.25|5.34|-142.94|
|净利润|3,998.61|248.41|4.67|-142.94|
|资产总额占比|100.00%|16.21%|0.13%|27.87%|
|净资产占比|100.00%|1.13%|0.22%|44.15%|
|营业收入占比|100.00%|3.86%|3.64%|-|
|利润总额占比|100.00%|6.50%|0.12%|-3.18%|
|净利润占比|100.00%|6.21%|0.12%|-3.57%|

注：2016年/2016年 12月 31日，长城电子非经营性资产及配套设施数据为 2016年1-7月及2016年7月31日财务数据；博日伟业数据为2016年1-3月及2016年3月
31日财务数据。
如上表所示，前述三次重组涉及的博日伟业、赛思科及长城电子下属非经营性资产
及其配套设施的营业收入及净利润占长城电子相应指标的占比较小，资产总额、净资产未超过长城电子相应指标的50%。
通过上述重组，长城电子将不符合本次重组上市要求的非经营性资产及其配套设施予以剥离，划入赛思科70.06%股权，有利于提高长城电子资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，提高了长城电子的主营业务持续性和稳定性。
四、赛思科股权划转至长城电子前的产权控制关系结构图，该次股权划转是否为同一控制下的重组
赛思科70.06%股权无偿划转至长城电子前，其产权控制关系结构图具体如下：注：1、中船环境的股权结构为：武汉海王科技有限公司（中船重工间接全资子公司）持股15.30%，中国船舶重工集团公司第七一九研究所（中船重工下属研究所）持股43.50%，其他外部股东持股41.20%。
2、远舟科技的股权结构为：中船重工持股59.11%，昆明船舶设备集团有限公司（中船重工控股子公司）持股7.29%，中国船舶重工集团公司第七〇四研究所（中船重工下属研究所）持股5.26%，中国船舶重工集团公司第七〇九研究所持股4.05%，中国船舶重工集团公司第七一一研究所（中船重工下属研究所）持股2.02%，深圳船舶工业贸易公司（中船重工全资子公司）持股2.02%，其他外部股东持股20.25%。
赛思科70.06%股权无偿划转至长城电子前，中船重工分别直接或间接享有江苏杰瑞、无锡船研、齐耀科技、七环机械、凌久高科、汉光重工、海博威及中船研究100%权益，为上述八家股权划出方的实际控制人。因此，江苏杰瑞所持赛思科11.98%股权、无锡船研所持赛思科11.98%股权、齐耀科技所持赛思科5.99%股权、七环机械所持赛
思科11.98%股权、凌久高科所持赛思科5.99%股权、汉光重工所持赛思科7.18%股权、海博威所持赛思科11.98%股权以及中船研究所持赛思科2.98%股权无偿划转至长城电子属于同一控制下的重组。
五、长城电子最近三年主营业务不存在重大变化的说明
（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制
最近三年内，长城电子涉及的资产重组具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|划入资产||||
|被重组方|时间|重组前实际控制人|主营业务|
|赛思科|2016年9月|中船重工|计算机系统服务、技术开发|
|划出资产||||
|被重组方|时间|重组前实际控制人|主营业务|
|博日伟业|2016年3月|中船重工|电动工具代理销售|
|博日鑫源|2016年10月|中船重工|非经营性资产及其配套设施|

前述重组涉及的被重组方博日伟业成立于 1995年 8月、赛思科成立于 2010年 6月，且自成立以来即与长城电子同受中船重工控制，博日鑫源由长城电子于 2016年 3月 30日设立，自成立之日即与长城电子同受中船重工控制。故该次重组属于同一公司控制权人控制下的重组。
（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性
赛思科目前在建的北京昌平船舶科技产业园建设完成后，将形成规模化的系统集成能力，与长城电子在水声信息传输领域产生较大的协同效应，将在平台建设、资源整合和产业落地等方向上给长城电子带来业务板块的扩容和经营业绩的增长，赛思科与长城电子的业务具有相关性。
（三）资产重组对长城电子资产总额、营业收入或利润总额的影响情况
最近三年内，长城电子的资产重组均为同一控制下的资产重组，同一控制下被重组资产前一会计年度（2015年）资产总额、营业收入、利润总额占重组前长城电子前一会计年度（2015年）或前一会计年度末（2015年末）相应科目的比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|划出资产||||
|单位|资产总额|营业收入|利润总额|
|博日伟业|75.82|1,643.61|6.78|
|博日鑫源|9,985.78|1,051.13|243.51|
|合计|10,061.60|2,694.74|250.29|
|长城电子|72,691.89|29,247.12|3,614.45|
|占长城电子比例|13.84%|9.21%|6.92%|
|划入资产||||
|单位|资产总额|营业收入|利润总额|
|赛思科|25,266.35|-|-137.66|
|长城电子|72,691.89|29,247.12|3,614.45|
|占长城电子比例|34.76%|-|-3.81%|

如上表所示，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未超过重组前长城电子相应项目的50%，资产总额超过长城电子的20%，根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，申报财务报表已包含重组完成后的最近一期资产负债表，长城电子最近三年主营业务未发生重大变化。
综上，本所律师认为：
1、长城电子的三次重组事项目的明确、必要性充分，其中两次重组与本次重组相关，并且未造成长城电子主营业务构成的重大变化。
2、长城电子的三次重组已履行其所必需的内部审议及外部审批程序，符合《北京长城电子装备有限责任公司章程》（以下简称“《长城电子公司章程》”）和国有资产监督管理的相关法律法规。
3、长城电子三次重组涉及资产的营业收入及净利润占长城电子相应指标的占比较小，资产总额、净资产未超过长城电子相应指标的50%，有利于提高长城电子资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，提高了长城电子的主营业务持续性和稳定性。
4、长城电子三次重组属于对同一控制权下相同、类似或相关业务重组，未导致长
城电子最近三年主营业务发生变化，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十
二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用
意见第3号》以及《首发办法》第十二条的相关规定。
《反馈意见》2：申请材料显示，2014年1月长城电子董事、高级管理人员为6名，目前减少为 4名，其中张纥职务由常务副总经理调整为执行董事，路达等 3人不再担任职务，但重组报告书未披露长城电子总经理信息及财务负责人等其他高级管理人员情况。请你公司补充披露：1）长城电子总经理的选任安排，如尚未安排的，补充披露其高级管理人员任职是否符合公司章程及相关法律法规。2）长城电子最近三年董事、高级管理人员变动情况，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定，是否构成本次交易的法律障碍。3）长城电子财务负责人等其他高级管理人员信息，公司高管任职资格是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、长城电子总经理的选任安排
根据现行有效的《长城电子公司章程》的有关规定，长城电子设总经理一名，并由股东任命，每届任期三年，可连聘连任。
2017年5月，长城电子聘任钱存健为总经理。
《公司法》第146条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
长城电子现任总经理钱存健的任职资格符合中国法律法规及《长城电子公司章程》的有关规定。
二、长城电子最近三年董事、高级管理人员变动情况，是否符合《首发管理办法》第十二条的规定，是否构成本次交易的法律障碍
（一）2014年1月1日，其董事及高级管理人员如下所示：
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|

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|-|-|-|
|1|路达|执行董事、总经理|
|2|张纥|常务副总经理|
|3|张键|副总经理|
|4|陈立新|副总经理|
|5|汪丽华|副总经理|
|6|侯力强|副总经理|

（二）最近三年董事、高级管理人员变动情况
2014年 9月，因年龄原因，路达不再担任长城电子执行董事、总经理，张纥担任长城电子执行董事、总经理。
2016年 2月，张纥担任长城电子执行董事，不再担任总经理；因年龄原因，侯力强不再担任长城电子副总经理；因工作原因，王松担任长城电子副总经理。
2016年10月，因工作原因，汪丽华担任中电广通财务总监，不再担任长城电子副总经理。
2017年5月，长城电子聘任钱存健为总经理。
截至本补充法律意见书出具日，长城电子的董事及高级管理人员如下所示：
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|张纥|执行董事|
|2|钱存健|总经理|
|3|张键|副总经理|
|4|陈立新|副总经理|
|5|王松|副总经理|

（三）上述人员调整对本次交易的影响
自 2014年 1月 1日以来，长城电子董事、高级管理人员发生过一定变动，但该等变动系到龄退休、公司经营需要等原因导致，上述变动未影响长城电子的重大事项决策机制和经营管理发展的持续性和稳定性。同时，长城电子最近三年的控股股东均为中船
重工，实际控制人均为国务院国资委，未发生变更。因此，长城电子符合《首发办法》
第十二条的规定，不构成本次交易的法律障碍。
三、长城电子财务负责人等其他高级管理人员信息，公司高管任职资格
截至本补充法律意见书出具日，长城电子的财务负责人为张键，副总经理为张键、陈立新及王松。
长城电子上述高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形。
独立财务顾问、本所律师、会计师已对长城电子上述高级管理人员进行辅导培训，上述高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
长城电子上述高级管理人员不存在下列情形：1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，符合《首发办法》第十六条的规定。
综上所述，长城电子高级管理人员的任职资格符合《公司法》、中国证监会相关规定的要求。
综上，本所律师认为：
1、长城电子总经理的选任安排符合《长城电子公司章程》及相关法律法规的规定。
2、最近三年，长城电子董事、高级管理人员发生过一定变动，但该等变动系到龄退休、公司经营需要等原因导致，上述变动未影响长城电子的重大事项决策机制和经营管理发展的持续性和稳定性。同时，长城电子最近三年的控股股东均为中船重工，实际控制人均为国务院国资委，未发生变更。因此，长城电子符合《首发办法》第十二条的规定，不构成本次交易的法律障碍。
3、长城电子高级管理人员的任职资格符合《公司法》及《首发办法》等中国法律法规的规定。
《反馈意见》3：申请材料显示，1）上市公司拟向军民融合基金发行股份购买其持有的赛思科29.94%股权，但军民融合基金未参与业绩承诺。2）重组报告书未披露军民融合基金的实际控制人信息。3）防务投资为军民融合基金的普通合伙人，中船重工持有防务投资40%股权。4）赛思科报告期未开展生产经营业务，各期均为亏损。请
你公司：1）补充披露军民融合基金的实际控制人信息。2）补充披露军民融合基金是否为中船重工的关联人，上市公司收购赛思科29.94%股权是否构成向收购人及其关联人购买资产，如是，赛思科是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的各项发行条件。3）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露军民融合基金及中船重工是否构成一致行动关系，如构成，合并计算中船重工及军民融合基金持有的上市公司股份。4）补充披露军民融合基金未作出业绩承诺，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。5）补充披露赛思科报告期未开展业务的原因，有无具体经营计划；上市公司购买赛思科的原因及必要性，是否有利于提高上市公司盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、军民融合产业投资的实际控制人信息
（一）军民融合产业投资产权控制关系图
截至本补充法律意见书出具日，军民融合产业投资的产权控制关系如下：
国务院国资委
100%
|||||
|-|-|-|-|
|中船重工||||
||100%|95%|5%|
|中国船舶重工集团资本控股有限公司||||

||||
|-|-|-|
|北京安华大同科技发展有限公司||刘春华|
||50%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|刘英华||伍朝阳||||
||50%|5|0%|25%|25%|

100% 100%
中船重工资产经营 中至电信有限公司
汇丰民生投资
深圳市力鼎基金管管理有限公司
有限公司
理有限责任公司40% 30% 25% 5%
防务投资管理（上海）有限公司
|||
|-|-|
|47.73%||
||军民融合产业投资|

（二）关于军民融合产业投资控制权的说明
1、军民融合产业投资的出资结构
截至本补充法律意见书出具日，军民融合产业投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|防务投资管理（上海）有限公司|2,000|0.17|
|2|中船重工|148,000|12.33|
|3|中至电信有限公司|572,700|47.73|
|4|汇丰民生投资有限公司|477,300|39.77|
|合计||1,200,000|100.00|

其中，防务投资管理（上海）有限公司（以下简称“防务投资”）为军民融合产业投资的执行事务合伙人，中船重工、中至电信有限公司（以下简称“中至电信”）及汇丰民生投资有限公司（以下简称“汇丰民生”）均为军民融合产业投资的有限合伙人。中船重工直接和间接共持有军民融合产业投资12.398%的份额。
根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）的规定及《军
民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《军民融合
合伙协议》”）的约定，军民融合产业投资的重大事项由其执行事务合伙人防务投资决定。
2、执行事务合伙人情况
（1）股权结构
根据现行有效的《军民融合合伙协议》，军民融合产业投资的执行事务合伙人为防务投资，截至本补充法律意见书出具日，防务投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|中船重工资产经营管理有限公司|1,200|40.00|
|2|中至电信|900|30.00|
|3|汇丰民生|750|25.00|
|4|深圳市力鼎基金管理有限责任公司|150|5.00|
|合计||3,000|100.00|

军民融合产业投资的执行事务合伙人防务投资的第一大股东为中船重工资产经营管理有限公司（以下简称“中船资管”），持有防务投资40%股权，未对防务投资形成控制。
（2）设立情况
2016年6月16日，防务投资召开股东会会议，同意设立防务投资，并审议通过《防务投资管理（上海）有限公司[筹]章程》。
2016年6月16日，中船资管、中至电信、汇丰民生及深圳市力鼎基金管理有限责任公司（以下简称“深圳力鼎”）签署《防务投资管理（上海）有限公司[筹]章程》，由上述四家股东共同出资设立防务投资，注册资本为 3,000万元人民币，其中中船资管出资1,200万元，出资比例为40%；中至电信出资900万元，出资比例为30%；汇丰民生出资750万元，出资比例为25%；深圳力鼎出资150万元，出资比例为5%。上述出资已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月22日出具的《防务投资管理（上海）有限公司验资报告》（大华验字[2016]000953号）审验。
2016年 7月 11日，上海市工商行政管理局向防务投资核发《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL2JC1T）。
（3）决策机制
根据《军民融合合伙协议》的约定，防务投资执行合伙事务的范围包括但不限于投资项目的收集、发掘、审慎调查、价值评估、评审及投资决策，投资方案的商务谈判及实施，以及投资项目退出方案的制定与实施等。
同时，防务投资就该等投资业务管理事宜内设投资决策委员会（以下简称“投决会”），按照约定的决策程序决定项目投资相关事项。投决会为军民融合产业投资的最高投资决策机构，负责投资项目的运作及管理（包括但不限于选定投资项目、制定投资及退出方案、被投资企业的管理以及闲置资金的投资等）。投决会由 5名成员组成，由执行事务合伙人的投资人派出，其中中船资管有权指派2名，中至电信有权指派2名，汇丰民生有权指派1名，每名成员享有一票表决权，防务投资及军民融合产业投资的资金管理及投资项目等事项需由投决会全体成员一致通过方可执行。
（4）股东间一致行动关系
截至本补充法律意见书出具日，中至电信及汇丰民生均未在防务投资占据控股地位。根据中至电信及汇丰民生的说明，其二者与防务投资其他股东均无关联关系，亦不存在一致行动关系。
（5）中船资管无法控制防务投资
根据中船重工的说明，其间接全资子公司中船资管为防务投资的第一大股东，持有防务投资40%股权，未占据控股地位，享有的表决权不足以控制防务投资的股东会或对股东会作出决议产生实质影响；中船资管向防务投资委派的董事在其董事会中不占多数，无法控制防务投资的董事会；中船资管亦未通过其他任何形式实际控制防务投资的经营决策，也未将防务投资纳入合并报表范围；中船重工及中船资管与防务投资其他股东之间不存在关联关系，亦不存在一致行动关系。因此，中船重工无法控制防务投资。
（6）中船重工无法对投决会的投资事项起实际支配作用
中船重工直接和间接共持有军民融合产业投资12.398%的份额，且中船重工全资子公司中船资管未在投决会占据半数以上席位，且其与防务投资其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系；同时，军民融合产业投资的资金管理及投资项目等事项需由投决会全体成员一致通过方可执行。因此，中船重工无法对投决会的投资决策事项起实际支配作用。
综上，根据《合伙企业法》的规定及《军民融合合伙协议》的约定，以及军民融合产业投资执行事务合伙人防务投资的股权结构及决策机制，中船重工不控制军民融合产业投资，军民融合产业投资无实际控制人。
二、军民融合基金是否为中船重工的关联人，上市公司收购赛思科29.94%股权是否构成向收购人及其关联人购买资产，如是，赛思科是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的各项发行条件
（一）军民融合产业投资是否为中船重工的关联人，上市公司收购赛思科29.94%股权是否构成向收购人及其关联人购买资产
1、是否构成《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联人
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）上交所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
鉴于中船重工为军民融合产业投资的有限合伙人，直接享有其12.33%的财产份额（对应认缴出资额 148,000万元），故根据《股票上市规则》的上述规定，中船重工构成军民融合产业投资的关联人。
2、是否构成《企业会计准则第36号——关联方披露》所规定的关联人
根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》（以下简称“《会计准则 36号》”）第四条的规定，下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联营企业。（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的
家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
鉴于中船重工无法对军民融合产业投资实施直接或间接的控制，不构成军民融合产业投资的实际控制人；但中船重工的间接全资子公司中船资管为军民融合产业投资的执行事务合伙人防务投资的第一大股东，持有防务投资40%股权，有权向军民融合产业投资的最高投资决策机构投决会指派 2名成员，占投决会成员人数的2/5，且投决会每名成员均对军民融合产业投资的资金管理及项目投资等事项享有一票否决权，因此，中船重工能够通过其间接全资子公司中船资管对军民融合产业投资施加重大影响。同时，中船重工为军民融合产业投资的有限合伙人，直接享有其12.33%的财产份额（对应认缴出资额148,000万元）。基于上述，根据《会计准则36号》的有关规定，军民融合产业投资构成中船重工的关联人。
综上，根据《股票上市规则》的有关规定，中船重工构成军民融合产业投资的关联人；根据《会计准则 36号》的有关规定，军民融合产业投资构成中船重工的关联人。
因此，中电广通收购赛思科29.94%股权构成向收购人及其关联人购买资产。
（二）如上市公司收购赛思科29.94%股权构成向收购人及其关联人购买资产，赛思科是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的各项发行条件
1、本次收购构成向中船重工的关联人购买资产
军民融合产业投资为中船重工的关联人，本次上市公司收购赛思科29.94%股权构成上市公司向中船重工的关联人购买资产。
2、本次收购不构成向中船重工控制的关联人购买资产
中船重工无法控制军民融合产业投资，本次上市公司收购赛思科29.94%股权不构成向中船重工控制的关联人购买资产。
3、本次上市公司向中船重工及军民融合产业投资购买的资产符合《首发办法》规定的各项发行条件
本次重大资产重组的拟购买资产为水声信息传输装备和各类电控系统相关资产，具体包括中船重工持有的长城电子100%股权及军民融合产业投资持有的赛思科29.94%股权。其中，长城电子直接持有赛思科70.06%股权，赛思科属于长城电子的控股子公司。
根据《重组办法》第十三条，本次拟购买资产即长城电子100%股权及赛思科29.94%股权的相关财务指标达到导致上市公司发生根本变化的情形（其中，赛思科29.94%股权单独计算其相关财务指标并未达到导致上市公司发生根本变化的情形）。同时，本次拟购买资产即长城电子100%股权及赛思科29.94%股权所对应的经营实体为有限责任公司，且整体符合《首发办法》规定的其他发行条件，具体包括主体资格、规范运作、财务与会计等。
综上所述，本次交易向军民融合产业投资发行股份购买其所持赛思科29.94%股权，不构成上市公司向收购人及其控制的关联人购买资产，且本次重大资产重组的拟购买资产整体符合《首发办法》规定的各项发行条件。
三、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，军民融合基金及中船重工是否构成一致行动关系，如构成，合并计算中船重工及军民融合基金持有的上市公司股份
（一）军民融合产业投资及中船重工是否构成一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第83条第二款的有关规定，投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响的，如无相反证据，则两者互为一致行动人，应当合并计算其所持有的股份。
截至本补充法律意见书出具日，军民融合产业投资的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|防务投资管理（上海）有限公司|2,000|0.17|
|2|中船重工|148,000|12.33|
|3|中至电信有限公司|572,700|47.73|
|4|汇丰民生投资有限公司|477,300|39.77|
|合计||1,200,000|100.00|

综上，中船重工为军民融合产业投资的有限合伙人，直接享有其12.33%的财产份额（对应认缴出资额148,000万元）。
军民融合产业投资的执行事务合伙人为防务投资，截至本补充法律意见书出具日，防务投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|中船资管|1,200|40.00|

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|-|-|-|-|
|2|中至电信|900|30.00|
|3|汇丰民生|750|25.00|
|4|深圳市力鼎基金管理有限责任公司|150|5.00|
|合计||3,000|100.00|

中船资管持有防务投资40%股权，且有权向军民融合产业投资的最高投资决策机构投决会指派2名成员。因此，中船重工能够通过其间接全资子公司中船资管对军民融合产业投资施加重大影响。
虽然从军民融合产业投资的最高投资决策机构投决会的决策机制看，中船资管无法确保军民融合产业投资投决会的决议与其始终保持一致，但根据截至本补充法律意见书出具日军民融合产业投资已召开投决会的实际决议情况，无法获得满足《收购管理办法》第 83条规定要求的相反证据。因此，中船重工与军民融合产业投资符合《收购管理办法》第 83条第二款第四项所规定的构成一致行动关系的情形，军民融合产业投资和中船重工构成一致行动关系。
（二）合并计算中船重工及军民融合产业投资持有的上市公司股份
1、中船重工及军民融合产业投资持有上市公司股份合并计算
本次重大资产重组中，根据拟购买资产的交易价格 117,082.58万元以及 16.12元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份数量为 72,631,872股，其中向中船重工发行 66,040,514股，向军民融合产业投资发行 6,591,358股。基于上述，本次交易完成后，中船重工及军民融合产业投资合计持有中电广通72,631,872股股份（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。
2、关于股份锁定期承诺及补充承诺
本次交易中，中船重工及军民融合产业投资承诺：
“除非适用法律允许，其在本次交易中所获得的股份自上市之日起36月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
中船重工及军民融合产业投资通过本次交易获得的股份自上市之日起6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于中船重工及军民融合产业投资所获得的股
份的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格，中船重工及
军民融合产业投资在本次交易中所获得的股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次发行完成后，中船重工及军民融合产业投资由于中电广通送红股、转增股本等原因增加的中电广通股份，亦应遵守上述约定。
对于中船重工在本次重组之前已经持有的中电广通的股份，在本次重组完成后 36个月内不得转让。”
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“《减持新规》”）的有关规定，中船重工及军民融合产业投资在作出上述承诺的基础上，现补充承诺如下：“在上述股份限售期满后，如中船重工及军民融合产业投资拟减持其通过本次交易所获得的上市公司股份，则将严格遵守《减持新规》的有关规定；且中船重工及军民融合产业投资在计算减持数量、持有时间及减持比例时，将合并计算其二者所持有的上市公司股份。”
四、军民融合基金未作出业绩承诺，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定
根据《重组办法》第 35条的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产且导致上市公司控制权发生变更，且拟购买资产采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；同时交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次重大资产重组中，中电广通向军民融合产业投资发行股份购买其所持赛思科29.94%股权，鉴于：
（1）根据《会计准则36号》的有关规定，军民融合产业投资构成中船重工的关联人，但中船重工无法对军民融合产业投资实现直接或间接的控制，不构成军民融合产业投资的实际控制人。因此，军民融合产业投资不构成中船重工控制的关联人。
（2）本次交易中，根据资产评估机构中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京赛思科系统工程有限责任公司股东全部权益价值
评估报告》（中企华评报字[2016]第 1311-05号），赛思科的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，并最终以资产基础法评估结果作为评估结论。
基于上述，中电广通向军民融合产业投资发行股份购买其所持赛思科29.94%股权不满足“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”的情形。
此外，2017年6月21日，中电广通与中船重工签署《盈利预测补偿协议之补充协议二》，约定：“盈利补偿应以股份补偿优先，且股份补偿不低于中电广通本次重组发行股份数量的90%；同时，上述股份补偿的上限为：利润补偿义务触发后，中船重工直接和间接合计持有中电广通的比例降至满足国家国防科技工业局及相关主管部门所要求的绝对控股比例时所补偿的合计股份数量。股份补偿不足时，中船重工以人民币现金补偿作为补充补偿方式。同时，删除‘上述股份补偿及现金补偿之和（以下简称“累计补偿金额”），不超过长城电子100%股权的交易价格’。”
综上，军民融合产业投资未作出业绩承诺以及本次重组的利润补偿安排，符合《重组办法》第35条的规定。
五、补充披露赛思科报告期未开展业务的原因，有无具体经营计划；上市公司购买赛思科的原因及必要性，是否有利于提高上市公司盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
（一）赛思科报告期未开展业务的原因
赛思科于2016年11月7日完成工程竣工验收，2017年4月13日取得不动产登记权证。截至本补充法律意见书出具日，所有建筑物均需装修完成后方可正常使用，为尽快开展经营活动，公司正在进行园区的工艺布局和装饰装修工作，等相关前置准备工作完成后即开展业务。
（二）上市公司购买赛思科的必要性及未来的具体经营计划
1、上市公司购买赛思科的必要性
（1）长城电子军民融合业务迎来发展契机
在国家大力推动国防建设加强军工信息化建设，提出海洋强国战略大力发展海洋经济，将军民融合深度发展战略上升为国家级战略的大背景下，长城电子作为国防科工局水下电子装备领域的重点保军企业，不仅在其主业军工领域迎来良好的发展机遇，同时
在军民融合方向，在与企业自身核心技术相关，形态多元的海洋电子信息产业多方向上都面临重要的发展契机。
（2）长城电子现有生产场地难以满足持续并快速发展的需要
长城电子目前所处区域为北京市核心功能区，在劳动力成本越来越高，资源环境约束越来越严格的条件下，基于现有条件继续扩大生产制造产能，扩充科研团队规模，扩建科研生产场地，开发新产品及培育主业相关产业受场地限制及环境等原因已十分困难。因此，长城电子现有生产场地已难以满足持续并快速发展的需要。
（3）赛思科具备迅速形成生产能力的基础条件
赛思科在完成建设的情况下能够迅速形成规模化的系统集成能力，使得入驻赛思科的产业或业务能够迅速形成规模和产能，节省时间成本和投入成本。同时，位于非北京市核心区的地理位置，也使得赛思科在相关产业发展和项目落地上不会受到北京市城市核心功能区相关政策的桎梏，劳动力安置成本和环境规划成本都较北京市城市核心区更有优势。
（4）注入赛思科为长城电子未来发展奠定基础条件
将具备项目落地和产业发展优势的赛思科公司注入长城电子，可以为长城电子未来的发展提供强有力的支撑，为上市公司盈利方向多元化和盈利能力可持续发展带来提升和保障。
2、赛思科的具体经营计划
赛思科未来将围绕“三个建设四个方向”开展业务工作，“三个建设四个方向”的具体内容如下：
（1）平台建设
以位于北京昌平船舶科技产业园的赛思科为基础，结合长城电子的定位及发展战略，着力将其打造成为中船重工电子信息产业科研项目研发基地之一，重点推动电子信息行业军民融合课题及项目的技术攻关和成果转化。
（2）资源整合
充分利用其现有产业条件和地域优势，整合上市公司及长城电子的内外部资源，把赛思科打造成为上市公司的产业孵化基地，全面具备完善的科研生产及保障运营能力。
（3）产业落地
充分利用上市平台的推动作用，大力推进电子信息行业军民融合产业发展，积极实施高新技术军转民，高品质产品及项目民参军等一系列开放性发展战略，利用军工背景作为市场灵活配置创新性资源的桥梁，激励原创突破和成果转化，孵化出电子信息行业的新产业、新业态、新模式，寻求行业市场和利益新的增长点，使得赛思科成为高效的科技产业平台。
（4）四个业务方向
“四个业务方向”具体包括：军民融合海洋电子产业中心、产品生产制造基地、专业性产品代理、电子信息产业孵化基地。
赛思科计划自 2017年起，全面开展上述四个业务方向相关工作，力争通过自主研发、集成、合作以及代理的方式，在海洋工程、水下装备通信、水下救援打捞、自动化装备国产化、专用显控台及电子装备代工、变配电及专业应用软件等领域形成自己有代表性和竞争力的产品。为各大军工集团、海洋局、中海油、大学及科研机构、新能源汽车公司、电力公司及各类初创企业小微企业提供产品和服务。
表：赛思科未来经营计划
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要产品|应用领域|目标客户|技术来源|预投时间（年）|收入计划|||||
|||||||2018|2019|2020|2021|2022|
|合计|-|-|-|-|-|8,500|12,500|19,500|25,800|28,500|
|军民融合海洋电子产业|水下数据记录仪|海洋工程|中海油、大学及科研院所|基于长城电子现有技术进行自主研发|2018|120|240|720|1,440|1,800|
||水下UUV等水声通信装置|各类水下装备的水下通信|科研院所及专业公司|自主研发|2018|300|600|1,800|3,600|4,500|
||水下机器人控制系统|水下救援、作业、打捞等|中海油、海洋局|产业集成|2018|180|360|1,080|2,160|2,700|
||自主可控的国产软硬件产品|自动化装备|军工集团及专业公司|合作研发|2017|400|800|2,400|4,800|6,000|
|小计|-|-|-|-|-|1,000|2,000|6,000|12,000|15,000|
|产品生产制造|新一代标准显控台|专用显控台|军工集团及专业公司|合作研发|2018|960|1,920|2,880|3,168|3,360|
||电子装备总装总调及专项试验|代加工|长城电子及相关产业公司|技术许可|2018|40|80|120|132|140|
|小计|-|-|-|-|-|1,000|2,000|3,000|3,300|3,500|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要产品|应用领域|目标客户|技术来源|预投时间（年）|收入计划|||||
|||||||2018|2019|2020|2021|2022|
|专业性产品代理|Qt软件全系列产品代理|显控软件|军工集团、新能源汽车公司|代理|2017|3,800|5,600|7,400|7,400|7,400|
||德力西低压电气产品及服务代理（北方地区总代）|变配电|电力公司|代理|2017|200|400|600|600|600|
|小计|-|-|-|-|-|4,000|6,000|8,000|8,000|8,000|
|电子信息产业孵化基地|海洋科技产业园|产业孵化器|初创公司|服务|2017|2,500|2,500|2,500|2,500|2,000|
|小计|-|-|-|-|-|2,500|2,500|2,500|2,500|2,000|

单位：万元
赛思科未来具体业务领域及主要产品的具体情况如下：
A、军民融合海洋电子产业
a、水下数据记录仪
（a）产品技术来源
长城电子在“十二五”期间，为进行军品任务研发，进行了大量且长时间深海水声数据记录试验，在试验过程中，为了解决无法满足耐深水压、长时间工作、大容量记录、小体积布放的要求，集中骨干力量，利用长城电子在深水换能器设计、制造以及信号低功耗处理平台设计方向上的优势，开展了一种专用水下记录仪器的研制，并形成样机，已经多次应用于大型海上试验中。
在前期调研过程中，长城电子发现在国内并无此类同型产品，且国外同型或类似产品价格昂贵（如天津大学通过天津国际招标有限公司所采购的进口水声信号测量单元等产品（项目编号：0615-164016020107），中标金额为22.8万美元），应用范围受限，自主可控性不强，而国内众多海洋类企业及科研院所对此有实际需求。
基于以上长城电子在军用技术方向上的积累，赛思科采取军民融合深度发展思路，形成了水下数据记录仪这一产品，并计划逐步完善，形成高低搭配，应用广泛的成系列产品并推向市场。
（b）产品技术先进性
在进行水声通信海上试验的过程中，试验数据的采集对记录设备的采样精度及电路噪声有着极高要求，在此基础上研制而成的水下数据记录仪突破了多项关键性技术，实现了记录仪耐深水、长时间工作、大容量记录等能力，通过横向比对，该产品的各项性能指标均高于同类国外产品，填补了当前此类产品的国内空白。未来通过技术升级，还可扩展包括记录不同工作频段，增加上位机软件处理等新能力，可进一步扩充该产品的应用场景，能够适用于更复杂的工作环境以及更加多样化的任务模式。
（c）市场预期
水下数据记录仪目前可广泛应用于水声数据采集专业领域：如水声通信监测、海洋环境监测、海洋潮流监测、海上风力发电、海洋动物研究、海洋石油勘探、各类海洋工作平台水下监测等场景。
该型产品根据水深、工作时长、记录容量等参数的不同，可形成2-5万元等不同价位，仅以一个客户年采购量30-50个（采购数量和监测覆盖面积相关）测算，年采购额可达60-250万元。
b、水下UUV等水声通信装置
（a）产品技术来源
长城电子是海军通信声纳的定点研制生产单位，在水声通信领域拥有多项国内甚至是国际领先的关键性技术，受到海军以及水声行业的高度认可。基于以往军工行业多年的积累，长城电子开发并储备了可适用于小型化水下移动平台的水声通信装置的相关技术，拓展了军民融合的应用领域。
基于此类技术，赛思科将推出可用于水下无人航行器（UUV）的水声通信装置，该装置解决了航行状态下UUV与外界的信息传输问题，能够在几公里至几十公里的距离上实现母船与水下无人平台之间的遥控、定位、工作状态回传以及情报数据回传，能够满足具有不同使命任务的水下无人平台对水下通信的需求。
（b）产品技术先进性
该类水声通信产品突破了小尺寸大功率发射、低功耗值守，以及多项复杂编解码算法关键技术。保证了所搭载平台在恶劣的水声信道环境下也能够维持稳健的水声通信。
（c）市场预期
UUV水声通信装置可协助 UUV进行海洋资源勘查、海底测绘等民用场景，或者应用于水下战场情报收集、水声对抗、水下攻击防御等军事用途。该等产品将推广至海军工程大学扫雷装置、哈尔滨工程大学、某试验场声诱饵、某试验场水下无人平台等客户。
在当前国家大力推行海洋经济创新发展示范城市建设，推动海洋经济调查和海洋经济转型的背景下，各类军用、民用UUV的需求和应用部署进入高速发展阶段，为UUV水声通信装置带来良好发展预期。
该型号品根据尺寸、功率、工作距离和工作应用场景等的不同，形成 30-50万元等不同价位（比对目标：青岛海洋科学与技术国家实验室发展中心通过上海银鑫招标采购的水下水声通信设备（采购项目编号：SHYXQD-2016-1008），中标金额91.6万元），若按照年配套10条测算，年采购额可达约300-500万元。
c、水下机器人控制系统
（a）产品技术来源
长城电子在多年的军工科研过程中储备了多项国内、国际领先的高速水声通信领域研究成果。
赛思科基于此类技术，设计并实现了水下机器人控制系统，用于对水下机器人的远程遥控遥测，包括水下机器人向母船回复采集到的视频、图片及水下环境信息等大容量数据。
（b）产品技术先进性
该类产品将采用并突破了在水声通信领域多项关键性技术，从而实现了在有限水声信道带宽下进行高速水声通信的能力，其对抗水下多普勒效应和多途干扰的能力将超过国际上同类产品，未来若继续在设计上采用大规模空间分集技术，则还可进一步提高高速水声通信的速率和通信距离。
（c）市场预期
该产品及其衍生技术可应用于多个海洋防务领域如分布式水下警戒网控制、水下无人作战平台战术协同协同、联合探测系统等；还可在民用领域为深海进入、深海探测、深海开发的各类海洋探测与开发设备配套；其具备的从几千米海底向海面传输高质量视频图像的能力可广泛运用于海底勘探机器人数据与图像回传，深海作业机器人控制及与母船信息交互等应用场景，为海底锰结核开采、可燃冰开采等新兴海洋矿业提供有力的技术保障。在当前国家大力发展海洋经济，大投入推进海洋新兴战略产业发展的背景下，未来市场发展有良好预期。
该类产品保守定价60万元/台情况下，若实现年配套数为5台，则年采购额可达约300万元。
d、自主可控的国产软硬件产品
（a）产品技术来源
赛思科计划与北京战信同普科技有限责任公司（以下简称“战信公司”）合作并获得该公司在嵌入式软硬件领域的研发能力以及多项知识产权。战信公司技术和产品聚焦于嵌入式软硬件领域，拥有多项具有独立知识产权的嵌入式软硬件技术，是国内航空、船舶标准化设备的硬件驱动提供商和显示驱动提供商，是北京市软件行业协会批准的双软企业，并取得了高新企业证书，公司同时还入选了中关村国家自主创新示范区“金种子企业”名单，是AMD、WindRiver、科银京成、龙芯等嵌入式领导厂商的战略合作伙伴。
基于未来与战信公司的合作，赛思科将能够提供包括嵌入式电子信息硬件平台、专业图形处理硬件平台、标准显控台及各类加固计算机相关产品、专业化软件驱动、操作系统中间件以及自主可控的图形应用软件产品和图形引擎。
（b）产品技术先进性
随着近年来“斯诺登事件”的曝光，涉及国家战略安全的装备自主化要求逐步成为电子信息行业发展的新聚焦点。军工及工业专业领域的装备，对自主可控的国产软硬件要求越来越高，这一行业方向上由于核心技术门槛高，国产化和自主化水平较低，因此产业发展空间巨大，存在持续的刚性需求。尤其是以硬件标准化、软硬件国产化、性能高端化的产业发展为重中之重。
在电子装备自主可控方向上，高性能的硬件平台不仅针对技术指标的要求越来越高，对自主可控的需求也越来越迫切。在多行业的电子装备发展规划中，满足自主可控要求已经成为未来发展重要关注点，由此带来的国产化电子装备市场发展潜力巨大。
目前国内自主可控能够部分取代国外同类软件系统的平台正在逐步兴起，国产操作系统如中标麒麟、道系统(DeltaOS)、中航天脉操作系统以及中电 ReWorks等系统正逐渐进入各类国产化电子装备平台。在此背景下，自主可控并能和国产操作系统和国产硬件无缝对接的软硬件产品，将迎来极大的发展契机，市场的增长前景极为可观。
赛思科基于以上国内市场的增长前景和差异化需求，提供的电子信息硬件平台不仅支持各类国外主流计算机芯片如IntelI7系列、酷睿系列、凌动系列、AMD、 PowerPC系列、ARM系列，也支持国产龙芯系列。同时，赛思科所提供的硬件平台，都能够提供各类主流操作系统硬件驱动和目前市面上全部国产化操作系统的硬件驱动。这一能力能够使得赛思科在国防以及工业专业领域的软硬件产品上能够提供自主可控的竞争优势。所研发的嵌入式计算机主板，显示板，通信板，数据采集板、信号处理板均能运行在各类国产操作系统之下。
（c）市场预期
自主可控且支持国产化软硬件平台的各类软硬件产品，当前正在大量应用于国内航空、航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，以及轨道交通、智慧城市、海洋装备、新能源汽车等众多工业领域。
若平均每年有约 40台套电子装备需配套自主可控硬件及相关软件驱动，仅按照每套装备所需基本配置：主板（1块）、显示板（1块）、网卡（1块），则采购额能够达到10万元/套，年均采购额约400万元；若包含核心信号处理板（2-10块，20万元/块），则年均采购额能达到2,000-8,400万元。
B、产品生产制造
a、新一代标准显控台
（a）产品技术来源
基于长城电子多年以来为海军配套的舰船用显控台所获得的技术积累和工艺储备，将具备研发制造电子装备显控台的能力；基于中船重工在新一代标准显控台的标准制定者和资质确认发放者的地位，赛思科可在短期内获得制造军用标准显控台的准入资格。
基于赛思科正在整合的自主可控国产化软硬件产品研发生产能力，赛思科可在短期内获得标准显控台电子部分的软硬件研发生产能力，以及后续维修、保障、升级等服务能力。
（b）产品技术先进性
标准显控台的核心能力在于标准化结构与标准化软硬件的高度集成。产品技术难点在于能够充分满足客户对产品的标准化达标性、环境适应性、以及后续服
务保障能力的需求。产品的质量保障则取决于产品的安装、调试、试验的规范性和完备性。
赛思科基于长城电子多年来生产制造显控台的技术和工艺积累，能够较好的解决标准台安装、调试等生产环节的各类问题。
基于母公司长城电子所拥有的具备多项资质的北京市环境试验和可靠性保障试验检测中心的条件，赛思科可以全方位保障标准显控台的环境适应性、产品标准化与质量控制问题。
基于赛思科具备的自主可控软硬件研发能力，赛思科在标准显控台的后续研发、维修以及服务保障方面也具备专业优势。
（c）市场预期
随着国防工业的进步和工业领域产业的升级，电子装备在标准化方面的要求越来越高，当前国防领域的各类装备尤其是海洋防务装备，标准化已经成为电子装备的基本采购要求。
在当前国家大力推进国防建设的背景下，以及“一带一路”规划的推进，海洋防务装备，军贸、军援装备订货量急剧增加，具备海军标准显控台资质的相关产品将获得较高的市场容量预期。
以目前电子装备市场公允的标准台报价为例，单台套标准显控台售价约在 80万元/台，若赛思科在投产初期未达产情况下，以预期每月 1台的制造周期，年产销12台，则年销售额可达 960万元。
b、电子装备总装总调及专项试验
（a）产品技术来源
基于长城电子多年以来生产制造技术状态多变、安装布线复杂、结构尺寸庞大，质量控制严苛的专用电子装备的业务能力和质量体系控制经验，赛思科可以在较短期限内具备承接各类来图纸、来料、来零配件的电子装备总装总调，批量生产等工作。
基于长城电子长期组织军方电子装备类产品全系统联调的经验，以及赛思科良好的场地、运输和大型设备布放等硬件条件，赛思科还可承接大型系统的全系统联调测试工作。
（b）市场预期
电子装备的总装总调和专项试验流程复杂、时间跨度大，空间需求大，尤其是由多个设备甚至是多个子系统组成的大系统联调，则更是需要专业的场地、专业的团队和专业的保障服务才能够顺利进行。
赛思科不仅拥有场地、空间、运输等硬件设施条件，赛思科的标准显控台研发生产能力以及自主可控软硬件研发能力，还可为大型系统的联调提供良好的技术支持和服务，特别是联调系统内选用了大量标准显控台的试验现场，赛思科更是可以提供一站式的技术服务，从电子装备的安装、调试直到参与全系统试验，为此类试验提供全面保障，加快试验进度，节约试验成本，提供技术解决方案。
对于总装总调，按照市场特点，单台套装调收益约为5~10万元/台；对于承接系统联调业务，以目前电子装备市场单次小系统联调现场报价为例，每项试验需花费约30~40万元/次。
C、专业性产品代理
a、Qt软件
（a）产品代理来源及定义
Qt图形应用程序开发框架是目前世界上最主流，使用最广泛的嵌入式环境下图形开发环境。2014年发布的 Qt军工版被海军第二代多功能标准显控台的确定为图形技术标准，并被国内航空、航天、船舶、兵器、电子等众多军工集团所属项目采用。由于Qt的开源性和通用性，目前 Qt军工版也成为国产操作系统如中标麒麟、道系统(DeltaOS)、中航天脉操作系统以及中电 ReWorks系统的所采用的唯一图形应用解决方案。
赛思科计划采取与战信公司合作的方式，获得该公司在 Qt的相关知识产权以及国内产品销售及服务代理权。可进行 Qt的代理销售、增值服务、二次开发、国产化操作系统合作研发等多层次业务。
（b）产品市场分析
在民用市场，国外绝大多数高端嵌入式设备均选用 Qt作为主要开发工具，如特斯拉电动汽车车载信息娱乐系统、英国庞巴迪地铁等。可广泛应用在轨道交通、新能源汽车、海工装备、测控设备、电力设备、智慧工厂、无人机操控等领域。
目前，由于嵌入式电子装备市场迅猛增长，Qt的销售单价一直处于持续上涨中，不同版本不同行业应用情况下，平均售价约为120万元/套，针对Qt的增值服务则根据客户需求和项目复杂度，单次报价约处于50~100万元之间。在市场开拓偏保守的情况下，年代理销售 10套及一定增值服务的情况下，能获得营收约1200万元左右。
b、德力西产品北方地区代理
（a）产品代理来源及定义
德力西电气有限公司是国内低压电器领军企业。其产品的主要经营范围是低压配电和工业控制电器元件。目前长城电子正在与其洽谈北方地区市场代理的相关事宜，并希望将相关代理业务注入赛思科。
（b）产品市场分析
德力西电气产品主要用于智慧城市、新能源发展、智能电网等方面，代理渠道内产品主要有配电系列、工业控制系列产品等。在代理销售市场偏向保守估计的情况下，年度销售指标约为 200万元。
D、电子信息产业孵化基地
a、产品及服务定义
通过对接中船重工电子信息板块各科研院所，以及北京市各大专院校和相关研究机构，为中船重工电子信息板块院所提供军民融合课题及项目孵化落地，促成相关院所的创新技术成果转化，为相关院所的成熟产品提供产业化服务。
计划投入赛思科2栋办公楼用于产业孵化和出租，共计建筑面积约4万平米，用于科技孵化与创业服务。
b、产品市场分析
计划期内争取吸引超过 100家中小型企业入驻，项目每年营业收入约 2500万元。
（三）收购赛思科是否有利于提高上市公司盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
本次重大资产重组的拟购买资产为长城电子100%股权及赛思科29.94%股权，鉴于长城电子直接持有赛思科70.06%股权（控股权），而长城电子100%股权（含赛思科70.06%股权）符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，因此，本次重大资产重组的拟购买资产整体符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
综上，本所律师认为：
1、根据军民融合产业投资的出资情况及其执行事务合伙人防务投资的股权结构、投决会的组成及投资决策机制，中船重工不控制军民融合产业投资，军民融合产业投资无实际控制人。
2、根据《股票上市规则》的相关规定，中船重工构成军民融合产业投资的关联人；根据《会计准则 36号》的有关规定，军民融合产业投资构成中船重工的关联人。中电广通收购赛思科29.94%股权构成向收购人及其关联人购买资产。
本次重大资产重组的拟购买资产为长城电子100%股权及赛思科29.94%股权，符合《首发办法》规定的各项发行条件。
3、中船重工与军民融合产业投资符合《收购管理办法》第83条第二款第四项所规定的构成一致行动关系的情形。本次交易完成后，中船重工及军民融合产业投资合计持有中电广通72,631,872股股份（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。
4、中电广通向军民融合产业投资发行股份购买其所持赛思科29.94%股权不满足“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”的情形。军民融合产业投资未作出业绩承诺符合《重组办法》第35条的规定。
5、赛思科未来将围绕“三个建设四个方向”开展业务，收购赛思科具有必要性。本次重大资产重组的拟购买资产整体符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
《反馈意见》4：申请材料显示，赛思科报告期董监高变动较大。请你公司补充披露：1）赛思科最近三年董事和高级管理人员的变动是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定，是否构成本次交易的法律障碍。2）赛思科董监高任职资格是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、赛思科最近三年董事和高级管理人员的变动是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定，是否构成本次交易的法律障碍
赛思科最近三年的董事和高级管理人员变动情况如下：
2014年1月1日，赛思科董事及高级管理人员如下所示：
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|序号|姓名|职务|
|1|赵宗波|董事、董事长|
|2|杨金成|董事、副董事长|
|3|王建华|董事|
|4|陈隽|董事|
|5|孙东生|董事|
|6|董建福|董事|
|7|刘学武|总经理|

2014年1月20日，赛思科召开股东会，全体股东一致通过决议，选举顾浩、吴传利、马振康、张明谦、黄定超为董事。同日，赛思科召开董事会，与会董事一致通过决议，选聘王西志、杨京立、刘潇、杜兆伟为公司高级管理人员。
2016年 10月 10日，赛思科召开股东会，全体股东一致通过决议，选举张纥、张键、汪丽华、孙东生、王建华为公司新一届董事会董事，免去杨金成、赵宗波、陈隽、董建福、顾浩、黄定超、马振康、吴传利、张明谦的董事职务。同日，赛思科召开董事会，与会董事一致通过决议，免去赵宗波的董事长职务，选举张纥为董事长；解聘刘学武的总经理职务，聘用张键为总经理。
2017年1月17日，赛思科召开股东会，全体股东一致通过决议，免去王建
华、孙东生的董事职务，选举时志刚为董事。
截至本补充法律意见书出具日，赛思科的董事及高级管理人员如下所示：
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|序号|姓名|职务|
|1|张纥|董事长|
|2|张键|董事、总经理|
|3|汪丽华|董事|
|4|时志刚|董事|

综上，赛思科的董事及高级管理人员发生过一定调整，但该等调整主要系赛思科的建设阶段不同、股权结构变化所导致，并不构成重大影响；且该等调整均依据中国法律法规及赛思科公司章程的有关规定履行了内部决策程序，未影响其重大事项决策机制及日常经营管理，亦未对其经营发展的持续性及稳定性造成不利影响。同时，赛思科最近三年的实际控制人均为国务院国资委，未发生变更，本次上市公司拟购买资产长城电子100%股权及赛思科29.94%股权（其中，长城电子持有赛思科70.06%股权），符合《首发办法》第十二条的规定，不会构成本次交易的法律障碍。
二、赛思科董监高任职资格是否符合证监会相关规定
截至本补充法律意见书出具日，赛思科的董事、监事及高级管理人员如下所示：
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|序号|姓名|职务|
|1|张纥|董事长|
|2|张键|董事、总经理|
|3|汪丽华|董事|
|4|时志刚|董事|
|5|王松|监事会主席|
|6|王伟|监事|

注：前任职工监事邓锐因工作调动原因，已于近期离职，目前赛思科正在履行职工监事的遴选程序。
经核查，上述董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的
不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形；上述董事、监事及高级管理人
员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定；上述董事、监事及高级管理人员符合中国法律法规规定的任职资格，且不存在下列情形：1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《首发办法》第十六条的规定。
综上，本所律师认为：
本次上市公司拟购买资产长城电子100%股权及赛思科29.94%股权（其中，长城电子持有赛思科70.06%股权），符合《首发办法》第十二条的规定。赛思科董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《首发办法》等中国法律法规的有关规定。
《反馈意见》5：申请材料显示，1）赛思科共有4个部门，董监高7人，员工4人。2）赛思科现无知识产权、无行业准入许可。请你公司补充披露：1）赛思科部门设置的具体情况，包括但不限于部门分工、管理机制、人员配置等。2）赛思科员工人数与其主营业务模式、资产规模、组织结构设置等是否匹配。3）赛思科技术储备、生产经营资质与其从事或拟从事的业务是否匹配，相关业务开展是否存在实质性障碍，及对其持续经营能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、赛思科部门设置的具体情况
赛思科按照相关法律法规和公司章程，制定了相应的议事规则及工作细则，并建立了完整的企业管理体系，目前共设置了综合管理部、财务管理部、产研开发部、工程技术部4个部门，各个部门的详细情况如下：
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|序号|部门名称|主要工作职能|管理机制|人员配置|
|1|综合管理部|负责公司企划、行政、后勤、档案、信息、固定资产等的管理工作，代表公司对外接洽、联系，处理公司日常事务|部门负责人直接向总经理进行汇报|2人|
|2|财务管理部|负责公司会计核算、财务核算等管理工作，对公司经营过程实施财务监督、稽核、审计、检查、协调和|部门负责人直接向总经理进行汇报|2人|

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|序号|部门名称|主要工作职能|管理机制|人员配置|
|||指导|||
|3|产研开发部|负责公司军民融合、电子信息等领域的产研项目引进、并购、合作、联合及集成、项目组织实施等工作|部门负责人直接向总经理进行汇报|1人|
|4|工程技术部|负责公司工程技术管理、工程质量监督和组织协调工程项目的实施等工作|部门负责人直接向总经理进行汇报|1人|

未来，随着赛思科业务的逐渐开展，将根据生产经营实际情况新增大量员工，进行动态配置，同时计划将部门设置拓展如下：
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|序号|部门名称|主要工作职能|管理机制|人员配置|
|1|综合管理部|负责公司行政、后勤、档案、信息等的管理工作，代表公司对外接洽、联系，处理公司日常事务|部门负责人直接向总经理进行汇报|6-8人|
|2|财务管理部|负责公司会计核算、财务核算等管理工作，对公司经营过程实施财务监督、稽核、审计、检查、协调和指导|部门负责人直接向总经理进行汇报|6-10人|
|3|产研开发部|负责公司军民融合、电子信息等领域的产研项目引进、并购、合作、联合及集成、项目组织实施等工作|部门负责人直接向总经理进行汇报|40-60人|
|4|技术质量部|负责公司技术管理、质量管理和安全管理等工作|部门负责人直接向总经理进行汇报|10-15人|
|5|市场经营部|负责公司规化、计划及统计工作；负责专业性产品市场推广、合同管理等工作|部门负责人直接向总经理进行汇报|10-15人|
|6|物资采购部|负责制定公司物料采购计划并实施；负责物料的采购、验收、仓储及发放；负责物料的供应商管理等工作|部门负责人直接向总经理进行汇报|4-10人|
|7|产品制造部|负责公司产品的生产、组装、调试及产成品管理|部门负责人直接向总经理进行汇报|40-60人|
|8|资产管理部|负责公司固定资产管理及物业管理|部门负责人直接向总经理进行汇报|6-10人|

二、赛思科员工人数与其主营业务模式、资产规模、组织结构设置的匹配性
赛思科于2016年11月7日完成工程竣工验收，2017年4月13日取得不动产登记权证。截至本补充法律意见书出具日，所有建筑物均需装修完成后方可正常使用，为尽快开展经营活动，公司正在进行园区的工艺布局和装饰装修工作，等相关前置准备工作完成后即开展业务。基于赛思科报告期内并未开展经营活
动，和赛思科签订劳动关系的员工为4人，其余人员为兼职，员工人数可与其主
营业务模式、资产规模、组织结构设置等相匹配。未来，随着赛思科围绕“三个
建设四个方向”业务工作的逐渐开展，将根据生产经营实际情况新增大量员工，进行动态配置，具体人员配置情况参见“一、赛思科部门设置的具体情况”。
三、赛思科技术储备、生产经营资质与其从事或拟从事的业务是否匹配，相关业务开展是否存在实质性障碍，及对其持续经营能力的影响
未来赛思科将主要定位于“四个业务方向”，即军民融合海洋电子产业中心、产品生产制造基地、专业性产品代理、电子信息产业孵化基地。待正式开展生产经营活动前，赛思科将依托母公司长城电子在水声信息传输装备领域雄厚的技术人才实力和成熟的高新技术，获得与其拟从事业务相匹配的技术及申请相关生产经营资质。同时发挥其位于非北京市核心区的地理位置优势，不会受到北京市城市核心功能区相关政策的桎梏，却又能享受更低的劳动力安置成本和环境规划成本，从而吸引北京各高校优秀人才。
综上，赛思科相关业务开展不存在实质性障碍，同时还具备良好的持续经营能力。
综上，本所律师认为：
赛思科员工人数与其报告期内主营业务模式、资产规模、组织结构设置等相匹配；赛思科技术储备、生产经营资质不会对其拟开展业务构成实质性障碍，未来将具备持续经营能力。
《反馈意见》6：申请材料显示，中船重工于2016年通过协议转让成为上市公司控股股东。请你公司补充披露本次交易是否符合中船重工相关承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易符合中船重工相关承诺
（一）中船重工作出的承诺情况
2016年 10月 19日，中船重工向中国电子购买其持有的中电广通53.47%股权完成股权过户登记，中船重工成为上市公司的控股股东。中船重工在协议受让中国电子所持中电广通53.47%股权（以下简称“控股权收购”）时，出具如下承诺：
1、关于保持上市公司独立性的承诺
中船重工承诺：“在本次收购（即中船重工协议受让中国电子所持中电广通 176,314,950股股份）完成后，本公司保证将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，持续与中电广通在人员、资产、业务、机构、财务等方面保持相互独立，不从事任何影响中电广通人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害中电广通及其他股东合法权益。本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式占用中电广通及其子公司的资金。”
2、关于避免同业竞争的承诺
中船重工承诺：“（1）截至本承诺函签署日（即 2016年 7月 31日），中船重工及其控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与中电广通主营业务范围相同、相似业务的情形。中船重工及其控制的其他企业与中电广通不存在直接或间接的同业竞争；（2）中船重工将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与中电广通主营业务构成实质性竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与中电广通主营业务构成实质性竞争的业务，并将尽力促使中船重工控制的其他企业遵守与本公司承诺事项相同之义务；（3）中船重工发现任何与中电广通主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知中电广通，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中电广通；（4）如本公司及本公司控制的其他企业可能在将来与中电广通在主营业务方面发生实质性同业竞争或与中电广通发生实质利益冲突，本公司将所拥有的产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机注入中电广通或者及时对外转让。（5）若因本公司违反上述承诺而导致中电广通权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
3、关于避免或减少关联交易的承诺
中船重工承诺：“（1）本次收购（即中船重工协议受让中国电子所持中电广通 176,314,950股股份）完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与中电广通及其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将与中电广通依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易批准程序和信息披露义务，保证关联交易价格具有公允性。（2）保证不利用关联交易非法转移中电广通的资金、利润，不利用关联交易损害中电广通及非关联股东的利益。（3）
若因本公司违反上述承诺而导致中电广通权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。（4）本次收购完成后（即2016年10月19日），将遵照《上市公司收购管理办法》第74条规定，受让的股份在本次转让完成后12个月内不得转让。”
（二）承诺履行情况
截至本补充法律意见书出具日，上述承诺的履行情况如下：
1、本次交易完成后，中电广通的控股股东保持不变，仍为中船重工。根据中船重工出具的《关于保持中电广通股份有限公司独立性的承诺函》，本次交易完成后，中电广通在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，亦符合中船重工在控股权收购时就保持中电广通独立性所作出的相关承诺。
2、本次交易完成后，上市公司将直接持有长城电子100%股权及赛思科29.94%股权，并通过长城电子间接持有赛思科70.06%股权。长城电子的主营业务为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产。本次重组完成后，中电广通与中船重工及其控制的其他企业（或单位）之间不存在同业竞争情况。为保证中电广通及其中小股东的合法权益，避免与中电广通的同业竞争，中船重工出具《关于避免与中电广通股份有限公司同业竞争的承诺函》。本次交易符合中船重工在控股权收购时就避免与中电广通发生同业竞争所作出的相关承诺。
3、本次交易完成后，中电广通的关联方主要为中船重工及其下属企事业单位。为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护中电广通及其中小股东的合法权益，中船重工出具《关于规范与中电广通股份有限公司关联交易的承诺函》。本次交易符合中船重工在控股权收购时就避免或减少与中电广通发生关联交易所作出的相关承诺。
二、上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺
自中电广通上市以来，截至本补充法律意见书出具日，中电广通及其控股股东所出具的承诺以及承诺履行情况如下表所示：
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|序号|承诺方|承诺内容|履行情况|
|1|上市公司|甘肃三星石化（集团）股份有限公司（上市公司曾用名，以下简称“三星石化”）承诺置出资产上未设定任何抵押、质押或其它第三方权利，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。|履行完毕|

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|2|中国电子|无论是否获得三星石化许可，不从事与三星石化相同的智能光交换平台业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本公司的关联企业不从事上述业务；并且保证不进行其他任何损害三星石化及其他股东权益的活动。|履行完毕|
|3|中国电子|中国电子在受让中国石油天然气股份有限公司持有的三星石化的国有法人股权并成为三星石化第一大股东后，将严格按照有关法律、法规的规定，切实保障三星石化在资产、业务、人员、财务和机构等方面的独立性，做到三星石化与本公司之间“五分开”。1.资产完整。保证三星石化的资产全部处于三星石化的控制之下，并为三星石化独立拥有和营运。保证三星石化拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施以及独立的采购及销售系统。中国电子及中国电子控股、参股的企业不以任何方式违法违规占有三星石化的财产。2.业务独立。保证三星石化拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场、自主经营的能力。中国电子除通过行使股东权利之外，不对三星石化的业务活动进行干预，并保证中国电子以及中国电子控股、参股的企业不在中国境内外从事与三星石化相竞争的业务。3.人员独立。保证三星石化的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在三星石化专职工作，并使三星石化拥有独立完整的劳动、人事及管理体系。4.财务独立。保证三星石化建立独立的财务部门及独立的会计核算体系和财务制度，独立在银行开户，依法独立纳税，并能独立做出财务决策。5.机构独立。保证进一步健全三星石化法人治理结构，保障三星石化股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理依照法律、法规和公司章程独立行使职权。保证三星石化拥有独立、完整的组织机构并与中国电子的机构完全分开。|履行完毕|
|4|中国电子|为切实保护上市公司及上市公司其他股东的利益，防止同业竞争，促进上市公司长期健康地发展，中国电子特承诺如下：1、本公司不在中国境内，单独或与企业、个人、合伙或其他任何组织（包括经济和非经济组织，下同）以投资、联营、合资、合作、合伙、承包、租赁等方式，生产、经营或销售与三星石化在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品。2、本公司不以任何形式支持三星石化除外的企业、个人、合伙或其他任何组织，生产、经营或销售与三星石化在中国市场上直接或|履行完毕|

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|||间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品。上述支持包括但不限于提供生产场地、水、电或其他能源、资金、技术、设备、原材料、销售渠道、咨询、宣传等。3、本公司及其控股、参股的企业不参与、经营、从事与三星石化及其附属公司构成直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目，并在其中拥有利益。4、本公司及其控股、参股的企业不联同或代表企业、个人、合伙或其他任何组织参与、经营、从事与三星石化及其附属公司直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目。本公司及其控股、参股的企业在有任何该等业务或项目的机会时，本公司将立刻通知三星石化，并将竭尽全力促使将该等业务或项目机会提供给三星石化。5、本公司及其关联企业所发明或创制的任何新业务、产品、技术、系统或商标使用权，如其是与三星石化业务存在直接或间接竞争或可能竞争（“竞争性产品及业务”），本公司及其关联企业将在本协议生效日起及在本协议整个有效期内，在竞争性产品及业务的发展或创制进行之前三十日内通知三星石化，并尽其最大努力保证前述竞争性产品及业务不致与三星石化业务构成竞争。三星石化对竞争性产品或技术有优先购买权。||
|5|中国电子、上市公司|1、中国电子今后尽量避免与三星石化产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联交易事项，在平等、自愿基础上，按照公平、公正的原则，依据市场价格和条件，以合同方式协商确定中国电子与三星石化之间的关联交易。2、中国电子和三星石化将严格按照关联交易信息披露的有关规定，对关联交易事项及时进行信息披露。3、关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时，按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商确定，以维护上市公司及其中小股东和交易相对人的合法权益。4、中国电子保证不利用关联交易转移上市公司的利润，不通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其中小股东的合法权益。5、中国电子保证严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定。|履行完毕|
|6|中国电子|1、截至本承诺函出具之日，本公司持有中电广通209,417,448股股份，占中电广通总股本的比例为63.51%，其中104,708,724股质押给中国民生银行股份有限公司，质押期限自2004年8月13日至2015年2月12日；2、截至本承诺函出具之日，本公司持有中电广通63.51%的股权，中电广通持有深圳鑫科创投资发展有限公司60%的股权；除此以外，本公司与中电广通其他非流通股股东之间不存在任何|履行完毕|

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|||关联关系；3、本公司的股票账号为B880372883，截至本承诺函出具之日，本公司未持有中电广通的流通股股份，在此之前的六个月内也未有买卖中电广通流通股股份的情况。4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在持有或者控制恒泰证券有限责任公司的股份合计超过百分之七的情况。||
|7|中国电子|1.自改革方案实施之日（即2006年3月8日起，在十二个月内不上市交易或者转让；2.在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中电广通股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。|履行完毕|
|8|中国电子|（1）本承诺人同意中电广通进行股权分置改革；本承诺人委托中电广通董事会聘请有关中介机构制定股权分置改革方案并向有权部门报批；本承诺人委托中电广通董事会按照反馈意见对股权分置改革方案进行修改；本承诺人委托中电广通董事会按照批准后的股权分置改革方案召集A股市场相关股东举行会议并按我国有关法律、法规和规范性文件的规定实施。（2）本承诺人保证所持有的中电广通非流通股股票自获得上市流通权之日起至少36个月内不上市交易或者转让。（3）本承诺人保证在中电广通申请和实施股权分置改革方案的过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。|履行完毕|
|9|中国电子、上市公司|承诺自公告之日（即2014年10月17日）起6个月内不再商议、讨论分别向北京华大智宝电子系统有限公司（以下简称“华大智宝”）股东非公开发行股份购买其合计持有的华大智宝100%股权，同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金的重大资产重组事项。|履行完毕|
|10|中国电子|一、中国电子主动承担社会责任，作负责任的股东。在股市异常波动时期，不减持所控股上市公司股票。二、中国电子承诺在法律、法规允许的范围内，积极探索采取回购、增持等措施，加大对股价严重偏离其价值的上市公司股票的增持力度，切实保护投资者利益。三、中国电子将继续采取资产重组、培育注资等方式，着力提高上市公司质量，支持所控股上市公司加快转型升级和结构调整力度，建立健全投资者回报长效机制，不断提高投资者回报水平。|履行完毕|
|11|中国电子|转让方中国电子承诺，标的股份（指中国电子所持中电广通176,314,950股股份）不存在任何质押等担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利或|履行完毕|

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|||利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。||
|12|中船重工|在本次收购（即中船重工协议受让中国电子所持中电广通176,314,950股股份）完成后，本公司保证将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，持续与中电广通在人员、资产、业务、机构、财务等方面保持相互独立，不从事任何影响中电广通人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害中电广通及其他股东合法权益。本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式占用中电广通及其子公司的资金。|履行中|
|13|中船重工|（1）截至本承诺函签署日（即2016年7月31日），中船重工及其控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与中电广通主营业务范围相同、相似业务的情形。中船重工及其控制的其他企业与中电广通不存在直接或间接的同业竞争；（2）中船重工将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与中电广通主营业务构成实质性竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与中电广通主营业务构成实质性竞争的业务，并将尽力促使中船重工控制的其他企业遵守与本公司承诺事项相同之义务；（3）中船重工发现任何与中电广通主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知中电广通，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中电广通；（4）如本公司及本公司控制的其他企业可能在将来与中电广通在主营业务方面发生实质性同业竞争或与中电广通发生实质利益冲突，本公司将所拥有的产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机注入中电广通或者及时对外转让。（5）若因本公司违反上述承诺而导致中电广通权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|履行中|
|14|中船重工|（1）本次收购（即中船重工协议受让中国电子所持中电广通176,314,950股股份）完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与中电广通及其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将与中电广通依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易批准程序和信息披露义务，保证关联交易价格具有公允性。（2）保证不利用关联交易非法转移|履行中|

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|||中电广通的资金、利润，不利用关联交易损害中电广通及非关联股东的利益。（3）若因本公司违反上述承诺而导致中电广通权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。（4）本次收购完成后（即2016年10月19日），将遵照《上市公司收购管理办法》第74条规定，受让的股份在本次转让完成后12个月内不得转让。||
|15|中船重工|1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中电广通提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中电广通直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会，由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于|履行中|

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|||相关投资者赔偿安排。||
|16|中船重工|1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、关于最近五年的诚信情况本公司及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项本公司及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|履行中|
|17|中船重工|1、 本公司在本次重组中以资产认购取得的中电广通非公开发行的股份，自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；本次重组完成后6个月内如中电广通股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。2、 对于本公司在本次重组之前已经持有的中电广通的股份，在本次重组完成后36个月内不得转让。3、 本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中电广通送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。4、 若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|履行中|

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|-|-|-|-|
|||5、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。||
|18|中船重工|1、标的资产包括：本公司所持北京长城电子装备有限责任公司100%股权。2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给中电广通造成的一切损失。|履行中|
|19|中船重工|本次重组完成后，本公司作为中电广通的控股股东将继续按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响中电广通的独立性，保持中电广通在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：（一）保证中电广通人员独立本公司承诺与中电广通保持人员独立，中电广通的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。中电广通的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。（二）保证中电广通资产独立完整1、保证中电广通具有独立完整的资产。2、保证中电广通不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位占用的情形。（三）保证中电广通的财务独立1、保证中电广通建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证中电广通具有规范、独立的财务会计制度。3、保证中电广通独立在银行开户，不与本公司共用|履行中|

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|||一个银行账户。4、保证中电广通的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。5、保证中电广通能够独立作出财务决策，本公司不干预中电广通的资金使用。（四）保证中电广通机构独立1、保证中电广通拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证中电广通办公机构和生产经营场所与本公司分开。3、保证中电广通董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。（五）保证中电广通业务独立1、本公司承诺与本次重组完成后的中电广通保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。2、保证中电广通拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。||
|20|中船重工|一、本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与中电广通及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中电广通产生同业竞争的，本公司及本公司下属企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提供给中电广通进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中电广通的条件。三、如果中电广通放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企事业单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中电广通在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：1、 中电广通有权一次性或多次向本公司及本公司下属企事业单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；2、 除收购外，中电广通在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企事业单位与上述业务相关的资产及/或业务。本承诺函自出具之日即取代本公司之前就中电广通同业竞争相关事项所作出的其他承诺。|履行中|
|21|中船重工|一、本次重组完成后，在不对中电广通及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本|履行中|

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|||公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与中电广通的关联交易。二、本次重组完成后，对于中电广通与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害中电广通及中电广通其他股东的合法权益的行为。三、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给中电广通造成的损失向中电广通进行赔偿。四、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成中电广通关联方的期间持续有效。||
|22|中船重工|在重组实施完毕后三年（2017年、2018年、2019年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度，长城电子每年实现的净利润数（净利润以长城电子母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润数为计算依据）不低于资产评估机构出具的并经备案的《资产评估报告》所预测的长城电子同期净利润数，否则中船重工需对中电广通进行补偿。|履行中|
|23|中船重工|为维护上市公司和全体股东的合法权益，公司控股股东中船重工作出如下承诺：1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；2、本次重大资产重组中，上市公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。|履行中|

综上所述，截至本补充法律意见书出具日，中电广通及其控股股东不存在公开承诺未履行或未履行完毕的情形。
综上，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，本次交易符合中船重工作出的相关承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。
《反馈意见》7：申请材料显示，本次交易涉及的拟出售资产债务的转移须取得债权人的同意，截至目前尚未获得全部债权人的书面同意。请你公司补充
披露：1）截至目前债权人同意的债务金额、占比及进展情况。2）是否存在明确
表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完
毕。3）未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述取得债权人同意事项的进展情况
截至2016年12月31日，置出负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||占负债总额比例|
|流动负债：||||||
|短期借款||8,700.00||17.46%||
|应付账款||261.81||0.53%||
|预收款项||18.00||0.04%||
|应付职工薪酬||358.11||0.72%||
|应交税费||0.24||0.00%||
|应付利息||10.51||0.02%||
|应付股利||215.96||0.43%||
|其他应付款||40,274.14||80.81%||
|流动负债合计||49,838.77||100.00%||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||49,838.77||100.00%||

注：以上数据已经审计
1、置出负债明细中，金融机构债务 8,700万元系上市公司与其参股公司中电财务之间的短期借款，占总负债的17.46%。债权人已于 2016年 9月 29日出具同意函，明确表示同意本次重大资产重组后相关债务的承继安排，同意未履行完毕的相关债务及所涉合同权利义务将全部转由中国电子继续享有或承担。
2、除上述债务外，剩余经营性债务共计 40,564.46万元，占合计负债的81.39%。其中其他应付款数额较大，主要系预收中电广通所持中电智能卡58.14%股权与所持中电财务13.71%股权的股权出售款39,191.66万元，占经营性债务的97.31%。剩余1,372.80万元经营性债务中，750万元经营性债务已取得债权人同意，占除预收股权资产所得的经营性负债的53.64%，其余已于 2016年 12月 9
日在《中国经济导报》发布《中电广通股份有限公司通知债权人公告》通知债权
人，履行必要的债务转移前置程序。
3、其他非金融机构债务共计 574.31万元，占合计负债的1.15%，主要为应交税费、应付职工薪酬和应付股利。
截至2017年5月31日，置出资产负债较重组报告书披露滚动变化情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年5月31日||较重组报告书披露滚动变化|
|流动负债：||||||
|短期借款||8,700.00||-||
|应付账款||261.81||-||
|预收款项||18.00||-||
|应付职工薪酬||226.03||-132.08||
|应交税费||-16.02||-16.26||
|应付利息||42.05||31.54||
|应付股利||215.96||-||
|其他应付款||40,288.37||14.23||
|流动负债合计||49,736.20||-102.57||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||49,736.20||-102.57||

注：以上数据未经审计
截至2017年5月31日，较审计基准日，金融机构负债未有增加，且已取得全部债权人就债务转移的同意函，非金融机构债务与经营性债务亦未有显著变动。置出负债较审计基准日滚动减少 102.57万元，主要系应付职工薪酬随薪酬发放而减少。
截至本补充法律意见书出具日，中电广通未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的任何口头或书面通知。中电广通已取得债权人出具的债务转移同意函、履行了必要的债务转移前置程序及已到期偿还的合计债务金额为 48,974.19万元，占合计负债的比例为98.27%。
二、是否存在明确表示不同意本次重组的债权人
截至本补充法律意见书出具日，中电广通未收到任何债权人明确表示不同意
本次重组的任何口头或书面通知。
三、未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响
对尚未取得部分债权人同意债务转让的情形，公司将继续按照相关法律、法规的规定，积极与相关债权人沟通，在资产交割日前努力取得其同意。
根据《重大资产出售协议》，如出售资产中非股权类资产所涉及的相关债权人在交割完成日前尚未向中电广通出具债务转移同意函，在交割完成日后，相关债权人直接向中电广通主张债权，则该等债务按照以下原则予以处置：
1、中国电子应在收到中电广通的书面通知后五（5）个工作日内，对该等债务予以核实，经核实确认后由中国电子及时向债权人履行债务偿付义务。如相关债权人拒绝由中国电子代替中电广通向其履行债务偿付义务，则中国电子应在收到中电广通的书面通知后五（5）个工作日内，对该等债务予以核实，经核实确认后协同中电广通处理该等债务，并按照经双方确认的债权金额将相应款项及时支付到中电广通，由中电广通向相应债权人进行清偿。
2、若中电广通因前述事项（包括但不限于中国电子对相关事项不予认可而该等事项最终经有权机关依法确认属实）依法承担了任何责任或遭受了任何损失，中国电子将在收到中电广通书面通知及相关承担责任的凭证之后十（10）个工作日内，向中电广通作出全额补偿和/或赔偿，否则中国电子应自收到中电广通书面通知及相关承担责任的凭证之后十（10）个工作日届满之日起，按中电广通承担责任或遭受损失金额的同期银行活期存款基准利率计算的相应利息支付给中电广通。
综上，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，中电广通未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的任何口头或书面通知。中电广通已取得债权人出具的债务转移同意函、履行了必要的债务转移前置程序及已到期偿还的合计债务金额为 48,974.19万元，占合计负债的比例为98.27%。相关协议已对未取得债权人同意函的债务作出明确安排，未取得全部债权人同意不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
《反馈意见》8：申请材料显示，截至2016年6月24日与中电广通本部签订劳动合同的员工，已根据 2016年6月24日中电广通职工大会通过的职工安置方案进行安置。请你公司补充披露：1）职工安置方案的主要内容，包括但不限于安置方式等。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排，承接主体是否具备安置和承担能力，上市公司是否
存在承担责任的风险及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、职工安置方案的主要内容
2016年6月24日，中电广通召开职工大会，审议通过《中电广通股份有限公司股权转让之职工安置方案》，该职工安置方案的主要内容具体如下：
（一）职工安置总体思路
1、在岗职工：在岗人员全部由股权转让后的中电广通（以下简称“新公司”）统一接收留用，本次股权转让过程中均不主动裁减人员。
2、退休人员：退休人员由新公司统一接收。
3、安置时点：以中电广通职工大会表决通过职工安置方案之日为准（安置时点仅作为确定安置员工时年龄、工龄及相关费用测算用）。
（二）职工安置办法
1、中电广通在岗职工须在上市公司股权过户完成之日起 6个月内选择是否在新公司继续任职。
|||
|-|-|
||（1）选择继续任职的职工，其劳动合同无须重签或变更，按照劳动合同法|
|新公司应继续履行劳动合同，为了保障职工权益，新公司将统一做出书面承诺并||
|作为原劳动合同附件。||

|||
|-|-|
||（2）选择不在新公司任职的在岗职工，须同时书面提出解除劳动合同的意|
|愿，协商解除劳动合同，新公司按照相关规定支付 N+3 的经济补偿金（N 为该||
|职工在国有单位的工作年限）。||

新公司在接收后6个月内如单方与员工解除劳动合同，该公司按照相关规定支付N+5的经济补偿金（N为该职工在国有单位的工作年限）。
|||
|-|-|
||（3）选择办理内退的人员：为妥善安置和协商处理，目前在岗人员中符合|
|内退条件的，可在上市公司股权过户完成之日起 6个月内提出内退申请，经中电||

||
|-|
|广通公司批准后，办理内退手续。办理内退后由新公司按退养协议进行管理，达|
|到退休年龄后由该公司办理退休手续并转入退休人员管理。|

2、符合有关政策人员：符合距法定退休年龄不到 5年、军转干部的在岗职工由新公司按照国家相关规定与本人协商处理劳动关系。
（三）职工安置费用
1、职工安置费用依据相关法律法规以及股权转让批准之日前一年的职工年平均收入、北京市社会平均工资进行测算和限定。
2、所需各项费用由中电广通根据实际情况进行测算，测算结果经股权交易双方核实、批准后作为本方案附件。
（四）其他问题
1、对于选择留在新公司工作的职工和内退职工，不再发放经济补偿金。
2、企业年金按相关办法处理。
3、相关事项处理办法
|||
|-|-|
||中电广通没有欠缴社会保险、拖欠职工工资以及依据公司规定应该发放的各|
|项补贴等情况的记录。职工若认为有以上欠款或拖欠事项，须在本方案实施之日||
|起三十日内提出，公司查实后予以处理，超过三十日后不再受理。||

|||
|-|-|
||二、如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠|
|纷时的相关安排，承接主体是否具备安置和承担能力，上市公司是否存在承担||
|责任的风险及拟采取的解决措施||

（一）职工安置方案的有效期
|||
|-|-|
||根据上述职工安置方案，中电广通在岗职工须在上市公司股权过户完成之日|
|起6个月内选择是否在新公司继续任职。中船重工协议受让中国电子所持中电广||
|通53.47%股权于2016年10月 19日完成过户登记手续。因此，上述职工安置方||
|案的有效期为 2016 年 10 月 19 日至 2017 年 4 月 19 日，即中电广通在岗职工需||
|在2017年4月19日前决定是否在新公司继续任职。||

截至本补充法律意见书出具日，上述职工安置方案已过有效期。
（二）有效期内涉及的员工安置情况
截至本补充法律意见书出具日，共有3名员工在职工安置方案有效期内提出解除劳动合同并要求中电广通支付相应的经济补偿金，具体情况如下：
|||
|-|-|
||（1）员工杨庆奎于2017年 5月8日向北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员|
|会（以下简称“海淀区劳动仲裁委”）申请劳动仲裁，主张其于 2017 年 2 月 9 日||
|向中电广通提出要求解除劳动合同，并要求中电广通支付经济补偿金 1,256,814||
|元，同时要求办理档案及社保转移手续。||

2017年5月11日，海淀区劳动仲裁委出具《立案通知书》（京海劳人仲字[2017]
||
|-|
|第 8099 号）并正式受理本案。截至本补充法律意见书出具日，本案尚在审理过|
|程中。|

（2）员工张洋于2017年6月5日向海淀区劳动仲裁委申请劳动仲裁，要求中电广通支付经济补偿金200,000元。
2017年6月12日，海淀区劳动仲裁委出具《立案通知书》（京海劳人仲字[2017]
||
|-|
|第 9591 号）并正式受理本案。截至本补充法律意见书出具日，本案尚在审理过|
|程中。|

（3）员工艾丽颖于2017年6月5日向海淀区劳动仲裁委申请劳动仲裁，要求中电广通支付经济补偿金107,475元，并要求办理档案及社保转移手续。
2017年6月12日，海淀区劳动仲裁委出具《立案通知书》（京海劳人仲字[2017]第9590号）。截至本补充法律意见书出具日，本案尚在审理过程中。
除上述情形外，职工安置方案有效期内未发生员工向中电广通主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形。
|||
|-|-|
||（三）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠|
|纷时的相关安排，承接主体是否具备安置和承担能力，上市公司是否存在承担责||
|任的风险及拟采取的解决措施||

|||
|-|-|
||因本次职工安置方案不涉及职工劳动关系整体转移至任何第三方的情形，故|
|根据职工安置方案，上市公司本身即为员工相关工资、福利及经济补偿等费用的||

||
|-|
|承担主体，不涉及任何第三方承接主体。上市公司负有根据职工安置方案对员工|
|合法合规的诉求提供相应补偿的责任。|

|||
|-|-|
||经测算，上述三名员工要求中电广通支付的经济补偿金合计为 1,564,289元，|
|占中电广通 2016 年度经审计归属于母公司股东权益的 0.31%，中电广通具备充||
|分的安置和承担能力。||

综上，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，职工安置方案已过有效期。根据职工安置方案，上市公司本身即为员工相关工资、福利及经济补偿等费用的承担主体，不涉及任何第三方承接主体。根据职工安置方案有效期内提出相关补偿要求的实际情况，上市公司被要求支付的经济补偿金合计为1,564,289元，占上市公司2016年度经审计归属于母公司股东权益的0.31%，相关补偿要求正处于仲裁过程中，上市公司具备安置和承担能力。
《反馈意见》9：申请材料显示，1）本次交易已通过国防科工局的批复。2）本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理或者申请了涉密信息豁免披露。3）长城电子已取得《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《二保密资格单位证书》。请你公司补充披露：1）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节，并补充披露作出相关处理的原因、依据。是否需要向证券交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免程序的进展。2）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。3）长城电子军工四证的有效期，如将于近期到期的，补充披露续期计划、是否存在障碍及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节，并补充披露作出相关处理的原因、依据。是否需要向证券交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免程序的进展
（一）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节
重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节如
下表：
|||||
|-|-|-|-|
|涉密信息内容|具体章节|国防科工局批复要求|处理方式|
|长城电子国防专利具体信息|“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、长城电子 100%股权”之“（八）与生产经营有关的主要固定资产、无形资产及许可经营情况”|豁免披露国防专利信息|豁免披露|
|《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《二级保密资格单位证书》的具体信息|“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、长城电子 100%股权”之“（八）与生产经营有关的主要固定资产、无形资产及许可经营情况”|豁免披露《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《二级保密资格单位证书》的具体内容|豁免披露|
|长城电子军品业务和具体产品情况|“第六章 拟购买资产业务与技术”之“一、主营业务概况”|采用代称、打包或者汇总等方式脱密后对外披露|汇总披露和代称披露|
|行业市场概况、发展趋势及上下游情况|“第六章 拟购买资产业务与技术”之“二、行业基本情况”|采用代称、打包或者汇总等方式脱密后对外披露|汇总披露和代称披露|
|长城电子市场占有率及市场份额|“第六章 拟购买资产业务与技术”之“三、行业地位与核心竞争优势”|豁免披露市场占有率及市场份额信息|豁免披露|
|军品的产能、产量和销量|“第六章 拟购买资产业务与技术”之“四、经营模式”|采用代称、打包或者汇总等方式脱密后对外披露|汇总披露和代称披露|
|长城电子军品销售情况|“第六章 拟购买资产业务与技术”之“五、采购及销售情况”|采用代称、打包或者汇总等方式脱密后对外披露|汇总披露|
|长城电子军品价格变动情况|“第六章 拟购买资产业务与技术”之“五、采购及销售情况”|豁免披露军品价格信息|豁免披露|
|长城电子前五大客户信息中军品客户具体名称|“第六章 拟购买资产业务与技术”之“五、采购及销售情况”|采用代称、打包或者汇总等方式脱密后对外披露|代称披露|
|军品收入预测中具体产品名称|“第八章 标的资产评估及定价情况”之“二、拟购买资产的评估情况”|采用代称、打包或者汇总等方式脱密后对外披露|代称披露|

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|涉密信息内容|具体章节|国防科工局批复要求|处理方式|
|长城电子应收账款、其他应收款前五大客户中军品客户具体名称|“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况与盈利能力分析”|采用代称、打包或者汇总等方式脱密后对外披露|代称披露|
|长城电子主营业务收入构成、主营业务成本构成和毛利率|“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况与盈利能力分析”|采用代称、打包或者汇总等方式脱密后对外披露|汇总披露|
|长城电子军品研发费用|“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况与盈利能力分析”|采用代称、打包或者汇总等方式脱密后对外披露|汇总披露|
|长城电子政府补助项目|“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况与盈利能力分析”|采用代称、打包或者汇总等方式脱密后对外披露|代称披露|
|长城电子军品关联采购和销售情况，涉军关联方名称|“第十三章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”|采用代称、打包或者汇总等方式脱密后对外披露|汇总披露和代称披露|

（二）涉密信息处理的原因、依据
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）等相关规定，军工企业涉密信息对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。
长城电子作为军工配套企业，部分信息涉及国家秘密，对外信息披露需履行保守国家秘密义务。因此，长城电子依据“702号文”规定对相关涉密信息进行豁免披露或脱密处理，并于 2016年 11月 16日取得国防科工局关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复（科工财审[2016]1256号）。
（三）是否需要向证券交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免程序
的进展
根据上交所于2016年5月 30日发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》（上证发2016[20]号）的相关规定，“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。上市公司根据对本次交易相关信息的判断，属于符合《股票上市规则》规定的可以豁免披露的情形，因此，本次交易不需要向证券交易所履行信息披露豁免程序。
上市公司已根据上述规定履行了相关手续，严格管理信息披露暂缓、豁免事项，本次豁免披露事项已由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，进行了妥善归档保管。此外，为规范上市公司信息披露暂缓与豁免行为，督促上市公司依法履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，上市公司已制定并公告了《中电广通股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
二、补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
（一）中介机构及人员具有开展涉密业务的资质
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356号）的要求，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构均取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具体如下：
||||
|-|-|-|
|证券服务机构|证券服务机构名称|证券服务机构持有的保密资质基本信息|
|独立财务顾问|中信证券股份有限公司|《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00155001）|
|法律顾问|北京金杜（成都）律师事务所|《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：04141002）|
|审计机构|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：20164001）|
|资产评估机构|北京中企华资产评估有限责任公司|《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：ZX2016111299）|

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务
咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保
密培训证书》。本次交易中介机构主办本项目的涉密人员均取得了《安全保密培
训证书》。
（二）中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
中介机构通过查阅长城电子生产经营资质文件、重大购销合同及采购合同、销售及采购明细账、相关的项目清单及归档资料，实地走访长城电子报告期内前十大客户、供应商，访谈长城电子执行董事、财务负责人、保密负责人，对上述涉密信息履行了完备的核查程序，认为本次重组申请文件涉及国家秘密信息的内容已根据法律法规的要求进行了豁免披露或者通过代称、打包、汇总等方式进行脱密处理，脱密处理后的信息与长城电子实际情况相符，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关要求。
三、长城电子军工四证的有效期，如将于近期到期的，补充披露续期计划、是否存在障碍及对标的资产生产经营的影响
长城电子军工四证的有效期具体情况如下：
|||
|-|-|
|证件|有效期|
|《武器装备科研生产许可证》|有效期至2018年9月26日|
|《装备承制单位注册证书》|有效期至2017年8月|
|《武器装备质量体系认证证书》|有效期至2019年3月|
|《二级保密资格单位证书》|有效期至2020年7月15日|

长城电子近期到期的证书为《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位注册证书》。
《武器装备科研生产许可证》由国家国防科技工业局颁发，按照《武器装备科研生产许可实施办法》第四章第二十五条要求，应当在许可证有效期届满6个月前向国防科工局书面报告。因长城电子证书尚未达到期限，国防科工局不进行受理，公司计划于2018年3月向国防科工局书面报告续期申请。
《装备承制单位注册证书》由中国人民解放军总装备部颁发，按照《海军装备天津地区受理点资格审查申请受理程序》，长城电子已按程序开展了相关工作，并已向海军驻北京地区武备配套军事代表室提交了《装备承制单位资格审查申请表》，装备承制单位资格审查（续审）正在受理中。
长城电子作为重点保军企业和军方相关产品唯一指定供应商，上述证书续期
工作预期不存在障碍，不会对长城电子生产经营产生不利影响。
综上，本所律师认为：
|||
|-|-|
||1、上市公司本次重组涉密信息披露已于2016年11月16 日取得国防科工局|
|关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复（科工财审[2016]1256||
|号）。||

2、本次重组属于符合《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》规定的可以豁免披露的情形，不需要向证券交易所履行信息披露豁免程序。
3、各中介机构及其经办人员具备开展涉密业务的资质且对涉密信息的核查程序完备，符合相关法律法规和规范性文件规定。
4、长城电子作为重点保军企业和军方相关产品唯一指定供应商，军工四证续期工作不存在障碍，不会对长城电子生产经营产生不利影响。
《反馈意见》10：申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。
请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。3）该调价机制是否可能调整，如发生调整，是否需要履行国资委批准或其他相关程序，以及对本次交易的影响。4）调价幅度为累计下跌百分比是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。5）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、调价触发条件的设置考虑
（一）调价触发条件
中电广通审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市
公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次
调整：
1、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）收盘点数（即2,885.11点）跌幅超过10%；
2、申万计算机指数（801750.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 6月17日）收盘点数（即4997.21点）跌幅超过10%。
（二）调价触发条件的设置考虑
《重组办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如下：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
本次交易方案所设置的调价触发条件是综合上市公司股票价格受上证指数、行业指数等影响因素而设定，已经上市公司第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十六次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。
二、“任一交易日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作
本次方案的调价触发条件所对应可调价期间为“中电广通审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前”，“任一交易日”的前提是处于可调价期间且满足调价触发条件，故“任一交易日”符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。
三、该调价机制是否可能调整，如发生调整，是否需要履行国资委批准或其他相关程序，以及对本次交易的影响
截至本补充法律意见书出具日，上市公司的股价较本次交易首次停牌日股价并未出现大幅下跌的情形，上市公司已于2017年6月21日召开了第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于取消公司重大资产重组股票发行价格调整机制的议案》，决定取消上述发行价格调整机制，本次发行股份购买资产的发行价格不设置任何调整机制。
四、调价幅度为累计下跌百分比是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十五条的规定
调价幅度为累计下跌百分比设置是鉴于二级市场价格波动较大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，选取以上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场及行业市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该调价幅度的设置，可消除二级市场及行业市场波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益。
本次调价幅度的设置已经上市公司第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十六次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，符合《重组办法》第四十五条的相关规定。
五、目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
经核查，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即 2017年 5月 10日）至本补充法律意见书出具日，上证综指（000001.SH）未出现连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）收盘点数（即 2,885.11点）跌幅超过10%的情况；申万计算机指数（801750.SI）在 2017年 5月 18日至 2017年 6月 16日期间，连续 20个交易日均相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 6月 17日）收盘点数（即4,997.21点）跌幅超过10%。但是，截至本补充法律意见书出具日，上市公司的股价较本次交易首次停牌日股价并未出现大幅下跌的情形。
综上考虑，上市公司决定取消上述发行价格调整机制，本次发行股份购买资产的发行价格不设置任何调整机制，并于2017年6月21日召开了第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于取消公司重大资产重组股票发行价格调整机制的议案》。
综上，本所律师认为：
结合本次重组设置的调价方案以及上市公司的股价较本次交易首次停牌日股价并未出现大幅下跌情形的综合考虑，上市公司决定取消上述发行价格调整机制，本次发行股份购买资产的发行价格不设置任何调整机制，并于 2017年 6月 21日召开了第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于取消公司重
大资产重组股票发行价格调整机制的议案》，上述情况符合《重组办法》的相关规定。
《反馈意见》18：申请材料显示，长城电子收益法评估营业外收入主要为增值税退税。请你公司补充披露：1）长城电子增值税退税的具体预测过程及其合理性。2）长城电子税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、长城电子增值税退税的具体预测过程及其合理性
1、增值税退税预测过程
根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税[2014]28号)，对于一类合同的增值税由军方汇总申报退税，补贴收入为增值税退税收入，根据缴纳金额及退税所属期间予以预测，因增值税退税审核是由军方履行审批程序后报国家税务总局审批后实施，实际操作审批时间较长，审核周期一般为1年，本次评估以一类合同销售收入乘以增值税率预测退税额，根据预测的退税入账时间确认营业外收入，但计入经常性损益。
因该政策实施时间较短，在评估基准日以前年度应退未退1,676.35万元，预计在2016年8-12月退税69.50万元，2017年退税761.82万元，2018年退税845.03万元。
根据企业经验，增值税退税的周期一般为1年，该政策出台时间较近，实务操作过程中，有关部门审批人员对此审批业务熟悉需要一个过程，评估基于谨慎性考虑， 2017-2019年的增值税退税周期延长为 2年，预计进度如下：2016年当年形成应退未退的增值税，预计2017年退税40%，退税金额为259.40万元， 2018年退税60%，退税金额 389.10万元。2017年当年形成的应退未退金额为1,645.60万元，2018年退税40%，退税金额为658.24万元，2019年退税60%，退税金额 987.36万元。2018年当年形成的应退未退金额为 1,672.80万元，2019年退税40%，退税金额为 669.12万元，2019年退税60%，退税金额1,003.68万元。
随着军品增值税退税制度运行逐渐成熟，预计退税速度将有所加快，2019年形成的应退未退增值税在 2020年的退税比例为75%，在 2021年为25%；假
设2020年以后形成增值税，次年的退税比例为100%。
具体计算过程比例如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一、营业外收入|74.14|69.50|1,021.22|1,892.37|1,656.48|2,334.78|2,347.70|2,012.80|
|当期期末应退的增值税金额|1,676.35|-|-|-|-|-|-|-|
|当期形成的应退未退的增值税|-|648.50|1,645.60|1,672.80|1,774.80|1,904.00|2,012.80|2,012.80|
|预计第1年可退税比例|4%|-|-|-|-|-|-|-|
|预测期形成的退税预计第2年可退税比例|45%|40%|40%|40%|75%|100%|100%|100%|
|预测期形成的退税预计第3年可退税比例|47%|60%|60%|60%|25%|0%|0%|0%|
|历史年度应退税预计的可退税额|-|69.50|761.82|845.03|-|-|-|-|
|当期应退税预计第2年可退税额|-|-|259.40|658.24|669.12|1,331.10|1,904.00|2,012.80|
|当期应退税预计第3年可退税额|-|-|-|389.10|987.36|1,003.68|443.70|-|

2、增值税退税预测的合理性
增值税退税是根据国家现行法律法规预测的，考虑了法规、退税审批的周期等因素，对退税进度谨慎地预计。从实际执行来看，长城电子 2017年 1-5月增值税实际退税金额为675.22万元，本次预测2017年全年增值税为1,021.22万元， 2017年 1-5月实现退税收入占预测金额的66%，实际退税进度比预计速度快。
综上，增值税退税预测是合理的。
二、长城电子税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠的可持续性，
相关假设对本次交易评估值的影响的说明
长城电子属于军工生产企业，其生产的军品根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税[2014]28号)及《财政部、国家税务总局〈关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知〉》（财税[2015]26号）等法规等享受增值税退税优惠政策，公司未来收到军品增值税退税具有法律依据，收回不存在不确定性。
在目前的税收政策下，军品产品的进项税是不可抵扣的，如国家政策发生变化，导致长城的电子增值税退税取消，相应军品的进项税将可以抵扣，营业成本将会降低，企业的毛利率将有所增加。假设长城电子的增值税退税取消，在其他条件不变的情况下，经测算，长城电子的评估值将减少 10,959.24万元，比享受优惠政策相比减少10.29%。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|国家政策变化导致增值税退税减少的比例（%）|长城电子原评估值|考虑增值税退税减少后的评估值|评估值减少量|评估值减少幅度（%）|
|100|106,457.31|95,498.07|10,959.24|10.29%|

以上测算结果是基于当下军品合同价已含增值税的假定，我们从企业了解到：军品合同价由军方审定，如果未来国家取消免税政策，企业与军方就军品定价政策将会重新调整，这样取消免税政策对估值的不利影响应该比上述测算值还要小。
长城电子属于国家重点保军企业，所属领域为海军水下通信，属于国家重点扶持的领域，预计未来国家对其税收优惠政策变化的可能性较小。
根据国家税务局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）文件，长城电子被认定为高新技术企业，依法享受15%所得税优惠政策，因此未来所得税率按照15%来考虑。在其他条件不变的前提下，如所得税优惠政策取消，按25%的所得税计算，长城电子的评估值变为 97,631.61万元，较原评估值106,457.31万元减少8.29%。
根据长城电子军品科研管理制度及研发相关资料、长城电子获发的专利、计算机软件著作权证书，长城电子的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均符合《高新技术企业认定管理
工作指引》的要求，预计长城电子可以继续享受高新技术企业所得税优惠政策。
综上，长城电子享受的增值税退税优惠和高新技术企业所得税优惠具有可持续性，本次评估预测期内假设长城电子持续享受增值税退税和高新技术企业所得税优惠政策不存在重大不确定性。
综上，本所律师认为：
长城电子增值税退税的相关预测具有合理性，税收优惠具有可持续性，相关评估假设不存在重大不确定性，不会对长城电子的评估值产生重大影响。
《反馈意见》24：申请材料显示，长城电子许可证情况中，有两项证书的到期日为2017年11月21日，一项证书的到期日为2018年3月9日。请你公司披露上述许可证到期后续期是够存在障碍，如存在，对长城电子生产经营有何影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、即将到期的许可证情况
长城电子即将到期的许可证基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书持有人|证书名称|证书编号|发证部门|资质内容|有效期|
|1|长城电子|职业健康安全管理体系认证证书|——|中国新时代认证中心|职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2011标准|2014.11.22至2017.11.21|
|2|长城电子|质量管理体系认证证书|——|中国新时代认证中心|质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准|2014.11.22至2017.11.21|
|3|长城电子|道路运输经营许可证|京交运营许可货字110108000444号|北京市交通委员会运输管理局|普通货运|2014.3.10至2018.3.9|

二、续期工作开展情况及障碍情况
（一）《职业健康安全管理体系认证证书》与《质量管理体系认证证书》
|||
|-|-|
||长城电子已将该两项证书的更新工作列入2017年度工作计划。2017年6月，|
|长城电子按计划根据中国新时代认证中心的要求，向其提交《职业健康安全管理||
|体系认证证书》与《质量管理体系认证证书》的换证申请书。该认证中心已受理||

||
|-|
|并统筹制定审核计划对长城电子进行审核，并于现场审核结束后颁发长城电子新|
|一期的认证证书。|

|||
|-|-|
||长城电子对职业健康安全管理体系和质量管理体系的符合性、适宜性和有效|
|性进行定期验证，确保持续符合相关认证体系的要求，过往历次审核均一次通过。||
|根据公司目前的管理水平和产品质量保证能力，以及换证审核进度，预计将于现||
|有证书到期前取得新的证书，不会对长城电子的生产经营带来不利影响。||

（二）《道路运输经营许可证》
|||
|-|-|
||长城电子已将该证书的更新工作列入 2018 年度工作计划。长城电子将在到|
|期前，根据相关规定向道路运输管理部门提交续期换证的申请，完成续期换证工||
|作。||

|||
|-|-|
||长城电子拥有与其经营业务相适应并经检测合格的车辆；有符合规定条件的|
|驾驶人员及健全的安全生产管理制度等，《道路运输经营许可证》的续期不存在||
|法律障碍，不会对长城电子的生产经营带来不利影响。||

综上，本所律师认为：
|||
|-|-|
||长城电子存在部分许可证书即将到期的情况，长城电子已积极开展上述证书|
|的续期工作，续期工作不存在法律障碍，不会对长城电子的生产经营带来不利影||
|响。||

《反馈意见》27：请你公司补充披露长城电子评估结果是否已履行国资备案程序，如未履行的，补充披露履行进展情况、是否为本次交易的前置条件及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
2017年 4月 25日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20170009），对本次交易拟购买资产中长城电子100%股权的资产评估结果予以备案，同意中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第1311-03号）的资产评估结果。
综上，本所律师认为：
长城电子评估结果已履行其应当履行的国资备案程序，该等程序的履行符合中国法律法规的有关规定。
《反馈意见》28：请你公司补充披露本次重组后上市公司董事会、监事会及高级管理人员的构成和各相关方推荐情况，相关人员任职资格及选任程序是否符合公司章程和法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
2016年 10月 19日，中船重工向中国电子购买其持有的中电广通53.47%股权完成股权过户登记，中船重工成为上市公司的控股股东。
截至本补充法律意见书出具日，上市公司董事、监事及高级管理人员构成及履行的程序如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|董事会人员情况|||||||
|序号|姓名|职务|任职日期|推荐方|董事会审议程序|股东大会审议程序|
|1|范国平|董事长,董事|2016.11.15|中船重工|第八届董事会第九次会议|2016年第三次临时股东大会|
|2|张纥|董事|2016.11.15||||
|3|周利生|董事|2016.11.15||||
|4|孟昭文|董事|2016.11.15||||
|5|张友棠|独立董事|2016.11.15||||
|6|赵登平|独立董事|2017.05.09||第八届董事会第十二次（临时）会议|2017年第一次临时股东大会|
|7|徐正伟|独立董事|2016.02.01|第七届董事会|第七届董事会第十九次（临时）会议|2016年第一次临时股东大会|
|监事会人员情况|||||||
|序号|姓名|职务|任职日期|推荐方|董事会审议程序|股东大会审议程序|
|1|尤祥浩|监事会主席,监事|2016.11.15|中船重工|第八届监事会第七次会议|2016年第三次临时股东大会|
|2|陈立新|监事|2016.11.15||||
|3|刘鸿|职工监事|2012.02.14|职工代表大会|-|-|
|高级管理人员情况|||||||
|序号|姓名|职务|任职日期|推荐方|董事会审议程序|股东大会审议程序|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|张纥|总经理|2016.10.28|董事会|第八届董事会第九次会议|-|
|2|汪丽华|财务总监|2016.10.28|||-|
|3|杨琼|董事会秘书|2002.09.26|董事会|第三届董事会第十三次会议|-|

其中，独立董事张友棠、赵登平、徐正伟的任职资格已经公司董事会提名委员会和上海证券交易所审核通过。
上述董事、监事及高级管理人员的任职资格及选任程序符合公司章程和法律法规的规定。
截至本补充法律意见书出具日，除上述人员外，控股股东中船重工暂无其他对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。
综上，本所律师认为：
上市公司董事、监事及高级管理人员的任职资格及选任程序符合相关法律法规及《中电广通股份有限公司章程》的规定。
《反馈意见》29：请你公司结合长城电子及赛思科原始报表财务数据补充披露标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、长城电子模拟报表情况
报告期内，长城电子发生如下资产重组：2016年 3月，博日伟业100%股权无偿划转出长城电子；2016年 9月，赛思科70.06%股权无偿划转入长城电子；
以2016年6月30日为基准日，将长城电子下属非经营性资产及其配套设施等相关资产无偿划转至博日鑫源，并将博日鑫源100%股权无偿划转出长城电子。
为体现重组后长城电子及其子公司的财务状况，公司基于博日鑫源100%股权无偿划转事项和赛思科70.06%股权无偿划转事项在期初已经完成的假设编制模拟财务报表，立信对模拟财务报表进行审计并出具了信会师报字[2017]第
ZG10664号审计报告。
根据模拟报告，报告期内，合并报表范围如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|是否纳入模拟合并财务报表范围|||
||2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|长城电子母公司|是|是|是|
|喜利得|是|是|是|
|博日伟业|否|是|是|
|博日鑫源|否|否|否|
|赛思科|是|是|是|

二、长城电子原始财务报表情况
如不考虑上述重组的追溯调整及模拟影响，报告期内，长城电子原始财务报表合并范围情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|是否纳入合并财务报表范围|||
||2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|长城电子母公司|是|是|是|
|喜利得|是|是|是|
|博日伟业|否|是|是|
|博日鑫源|否|否|否|
|赛思科|是|否|否|

主要报表数据情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报表项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|资产总额|80,036.85|54,349.45|52,120.76|
|净资产|40,709.28|22,075.67|20,163.20|
|股本|10,768.33|10,768.33|10,768.33|
|未分配利润|11,658.23|9,188.47|7,532.39|
|营业收入|31,178.87|30,891.81|26,081.03|
|利润总额|4,735.30|2,517.53|3,018.36|
|归母净利润|4,326.40|2,587.71|2,500.89|
|扣非后归母净利润|4,222.38|2,534.80|2,510.07|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流量净额|648.27|8,120.90|-1,886.35|
|无形资产（扣除土地使用权）|99.74|108.57|108.76|
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例|0.25%|0.49%|0.54%|

三、长城电子原始财务报表数据是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件
根据原始财务报表，长城电子符合《首发办法》发行条件中对财务会计数据的要求，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行条件|长城电子原始报表情况|是否符合|
|最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据|2014年、2015年、2016年归属于母公司所有者净利润合计为9,415.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润合计为9,267.26万元|是|
|最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元|2014年、2015年、2016年经营活动现金流量净额合计为6,882.82万元，营业收入合计为88,151.71万元|是|
|发行前股本总额不少于人民币 3,000万元|截至 2016 年 12 月 31 日总股本为10,768.33万元|是|
|最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%|截至2016年12月31日无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例为0.25%|是|
|最近一期末不存在未弥补亏损|截至2016年12月31日未分配利润为11,658.23万元|是|

综上，长城电子原始财务报表数据符合《首发办法》发行条件中对财务会计数据的要求。赛思科作为长城电子控股子公司，已纳入长城电子合并范围，本次重组上市公司购买的标的资产符合《首发办法》发行条件。
||
|-|
|综上，本所律师认为：|
|本次重组发行股份购买的标的资产为中船重工所持长城电子 100%股权（含|
|长城电子所持赛思科70.06%股权）以及军民融合产业投资所持赛思科 29.94%股|
|权。根据标的资产的原始报表财务数据，本次重组上市公司购买的标的资产符合|
|《首发办法》发行条件。|

《反馈意见》30：申请材料显示，本次交易之前，上市公司存在置出其他资
产的情况，请申请人补充披露：1）前述事项是否构成重大资产重组，如构成，
是否履行了相关信息披露义务。2）前述事项是否应与本次交易置出资产按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定累计计算。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、前述事项是否构成重大资产重组，如构成，是否履行了相关信息披露义务
本次交易之前，上市公司置出其他资产的具体情况如下：
（一）转让中国有线10.99%股权
2015年 11月 16日，上市公司与中国广播电视网络有限公司签订了《股权转让协议》，向中国广播电视网络有限公司转让所持有的中国有线电视网络有限公司10.99%的股权，转让价款为 17,723万元。2016年 1月 14日，中电广通第七届董事会第二十次临时会议审议通过了上述股权转让事项。截至 2016年 6月 7日，中国有线工商变更已完成，根据上述《股权转让协议》，中电广通已完成与中国广电关于中国有线的股权交割。
2014年度，中国有线与上市公司相关财务指标比较如下：
单位：万元
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|项目|中电广通|中国有线|占比|
|资产总额|144,462.89|39,571.87|27.39%|
|净资产额|60,803.23|18,267.45|30.04%|
|营业收入|71,895.04|9,758.72|13.57%|

注：中国有线的资产总额、营业收入以及资产净额指标根据《重组办法》的相关规定，以中国有线的资产总额、营业收入以及净资产额与上市公司所占中国有线股权比例的乘积为准。
（二）转让广通科技95%股权
2016年2月5日，上市公司与中国电子签订了《股权转让协议》，将持有的
北京中电广通科技有限公司（以下简称“广通科技”）95%股权以人民币1元的价
格转让给中国电子。2016年 2月 5日，中电广通第八届董事会第一次会议审议
通过了上述股权转让事项。截至2016年3月28日，广通科技工商变更已完成，根据上述《股权转让协议》，中电广通已完成与中国电子关于广通科技的股权交割。
2015年度，广通科技与上市公司相关财务指标比较如下：
单位：万元
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|项目|中电广通|广通科技|占比|
|资产总额|122,404.28|28,386.33|23.19%|
|净资产额|48,215.28|-12,104.36|-|
|营业收入|40,916.34|19,259.16|47.07%|

注：上市公司转让广通科技95%股权导致上市公司丧失了广通科技控股权，根据《重组办法》的相关规定，广通科技的资产总额、营业收入以及资产净额计算指标以广通科技的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
（三）转让金信恒通90%股权
2016年10月10日，上市公司与中国电子签订了《股权转让协议》，将持有的北京金信恒通科技有限责任公司（以下简称“金信恒通”）90%股权以人民币 1元的价格转让给中国电子。2016年 10月 10日，中电广通第八届董事会第八次会议审议通过了上述股权转让事项。2016年 11月 22日，金信恒通完成工商变更登记。
2015年度，金信恒通与上市公司相关财务指标比较如下：
单位：万元
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|项目|中电广通|金信恒通|占比|
|资产总额|122,404.28|3,515.84|2.87%|
|净资产额|48,215.28|-1,671.09|-|
|营业收入|40,916.34|200.00|0.49%|

注：上市公司转让金信恒通90%股权导致上市公司丧失了金信恒通控股权，根据《重组办法》的相关规定，金信恒通的资产总额、营业收入以及资产净额计算指
标以金信恒通的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
上述置出资产事项相关信息比较如下：
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|本次交易前置出的其他资产|转让标的|上市公司持股比例|转让标的主营业务|交易对方|交易类型|
|转让中国有线10.99%股权|中国有线|10.99%|节目传输、电路传输和数据传输|中国广播电视网络有限公司|非关联交易|
|转让广通科技95%股权|广通科技|95%|计算机系统集成与分销|中国电子|关联交易|
|转让金信恒通90%股权|金信恒通|90%|出租投资性房产|中国电子|关联交易|

中国有线主营业务为节目传输、电路传输和数据传输，上市公司主营业务为集成电路（IC）卡及模块封装业务和计算机系统集成与分销业务，中国有线不属于上市公司主营业务。广通科技和金信恒通主营业务分别为计算机系统集成与分销和出租投资性房产，中国有线与广通科技和金信恒通主营业务不相关。转让中国有线10.99%股权的交易对方为中国广播电视网络有限公司，属于非关联交易，转让广通科技95%股权和金信恒通90%股权的交易对方均为中国电子，属于关联交易。
根据《重组办法》第十四条规定，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”因此，中国有线10.99%股权与广通科技95%股权和金信恒通90%股权不属于同一或者相关资产，广通科技95%股权和金信恒通90%股权属于同一或者相关资产。
根据《重组办法》第十四条规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”因此，转让中国有线10.99%股权不需要与转让广通科技95%股权和金信恒通90%股权累计计算。
转让广通科技95%股权和转让金信恒通90%股权应当累计计算。
转让广通科技95%股权和转让金信恒通90%股权累计计算后，与上市公司2015年度相关财务指标比较如下：
单位：万元
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|项目|中电广通|广通科技和金信恒通累计计算|占比|
|资产总额|122,404.28|31,902.17|26.06%|
|净资产额|48,215.28|-13,775.45|-|
|营业收入|40,916.34|19,459.16|47.56%|

根据《重组办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
因此，根据《重组办法》和上述财务数据计算结果，本次交易之前，上市公司置出其他资产均不构成重大资产重组。
二、前述事项是否应与本次交易置出资产按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定累计计算
根据《重组办法》第十四条规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”
上市公司转让广通科技95%股权和金信恒通90%股权与本次交易属于在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售，应当累计计算。
根据本次交易置出资产财务数据情况，与上市公司 2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|中电广通|置出资产|占比|
|资产总额|122,404.28|76,348.79|62.37%|
|净资产额|48,215.28|42,414.16|87.97%|
|营业收入|40,916.34|23,299.43|56.94%|

前述事项与本次交易置出资产累计计算后，与上市公司 2015年度相关财务
数据比较如下：
单位：万元
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|项目|中电广通|前述事项和本次交易累计计算|占比|
|资产总额（交易金额）|122,404.28|108,250.96|88.44%|
|净资产额（交易金额）|48,215.28|28,638.71|59.40%|
|营业收入|40,916.34|42,758.59|104.50%|

根据《重组办法》和上述财务数据计算结果，无论前述事项是否与本次交易置出资产累计计算，本次交易均构成重大资产重组。
综上，本所律师认为：
本次交易之前，上市公司置出其他资产均不构成重大资产重组，前述事项应与本次交易置出资产按照《重组办法》第十四条的规定累计计算，根据《重组办法》和财务数据计算结果，无论前述事项是否与本次交易置出资产累计计算，本次交易均构成重大资产重组。
本补充法律意见书正本一式三份。
(以下无正文，为签字盖章页)
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
张如积
黄小雨
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张如积
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