宏信证券有限责任公司关于
北京北斗星通导航技术股份有限公司
变更部分募投项目的核查意见
宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“保荐机构”）作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，就北斗星通变更部分募投项目的事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到账时间
北京北斗星通导航技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]829号文核准，非公开发行人民币普通股（A股）65,804,934股，发行价格为每股人民币 25.53元，应募集资金总额 1,679,999,965.02元人民币，扣除发行费用后，募集资金净额为 1,647,782,403.82元人民币。上述募集资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，并于2016年6月17日出具了大华验字[2016]000603《验资报告》。北斗星通已对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构及银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用情况
根据非公开发行股票方案，募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于募投项目。截止2018年3月31日，公司对募集资金项目累计投入 846,644,933.75元，募集资金余额为人民币 501,137,470.07元。（公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 29,394,121.05元，募集资金到位后，公司以募集资金置换了上述全部预先投入的自有资金。）具体情况如下：
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|项目名称|募集资金计划投资金额（万元）|
|面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC 单芯片研制及产业化项目|19,000.00|
|面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC芯片研制及产业化项目|33,800.00|
|基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目|59,100.00|
|补充流动资金|52,878.24|
|合计|164,778.24|

二、拟变更部分募投项目的基本情况
公司“基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目”（以下简称“云平台募投项目”）建设内容主要包括：辅助导航定位服务、高精度单点定位服务与包含低功耗蓝牙信标产品（“SmartBeacon”）的室内定位服务与解决方案（以下简称“室内定位服务”）三个子项目。
根据云平台募投项目实施进展情况，公司拟将云平台募投项目中室内定位服务子项目的部分进行变更，用于公司全资子公司嘉兴佳利电子有限公司（以下简称“佳利电子”）的 5G通信用射频模组基板建设项目（以下简称“模组基板项目”），项目建设地点为佳利电子东厂区；5G通信用小型化终端器件建设项目（以下简称“终端器件项目”），项目建设地点为佳利电子东厂区。
本次拟变更部分云平台募投项目募集资金金额为 16,022万元，用于模组基板项目和终端器件项目建设，变更募集资金金额占云平台募投项目募集资金的27.11%。其中模组基板项目投资6,000万元；终端器件项目投资10,022万元。
三、变更部分募投项目的原因
（一）原募投项目实际投资情况
截至2018年3月31日，公司“基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发
及产业化项目”三个子项目建设情况如下：
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|子项目|
|辅助导航定位服务|
|高精度单点定位服务|
|室内定位服务|

截至2018年3月31日，云平台募投项目已使用募集资金金额合计21,883.82万元。
（二）变更部分募投项目的具体原因
1、提高募集资金使用效率，保护投资者权益
通过收购Rx NetworksInc.，公司获得了成熟的A-GNSS服务技术、运营网络、优质的客户资源和包含 Wi-Fi基站位置定位的算法和 Wi-Fi定位数据库在内的Cell ID/Wi-Fi基站定位的室内定位技术。加速完成了云平台募投项目中辅助导航定位服务子项目及部分室内定位服务子项目，节省了募投项目实施的投入成本与时间成本。
为了提高募集资金使用效率及投资回报率，确保募集资金投资效益以及广大投资者的利益，同时紧跟 5G通信的发展趋势，把握 5G通信的市场机遇，完善公司在北斗产业链、电子信息产业发展的核心基础产业的布局，推动公司的元器件产品和芯片在5G通信领域的应用，公司拟变更部分室内定位服务子项目用于模组基板项目与终端器件项目。
2、模组基板与终端器件行业具备良好发展空间
模组基板项目与终端器件项目的关键技术和工艺为LTCC，采用LTCC技术制作的陶瓷封装基板具有小型化、片式化、集成度高、高频性能和可靠性好等特点，在航空、航天、军事装备、高频无线通讯、传感器、汽车电子等领域已取得
广泛应用。模组基板项目与终端器件项目的实施，有助于北斗星通和佳利电子在
相关业务形成良好的互动。
3、公司具备实施项目的优势
佳利电子是北斗星通的全资子公司，是专业从事微波通信元器件的研发、生产和销售的国家级高新技术企业，具备高低温微波陶瓷材料自主知识产权并实现产业化，建立了覆盖“材料-元器件-整机产品”的产品链和研发体系。佳利电子LTCC产品推广策略以“与IC原厂合作”为主旨开展，目标是透过IC原厂取得产品认证以及成为终端及代工客户供应商的机会，从而在 IC参考设计端快速布局和占领设计导入市场。近年来已在网络通讯、智能手机和 NB-IoT领域与台湾联发科技（MediaTek）、台湾瑞昱半导体（Realtek）、美国高通以及国内的展讯通信(上海)有限公司等 IC厂商有专案合作并定期开展互动交流。同时，佳利电子与华为在器件共研方面具备多年合作基础，已与华为海思终端产品部相关专项组经多次沟通，在NB+BD模组产品共研方面达成了初步合作意向，一方面以佳利电子正在建设的智能工厂为试点，推动 NB-IoT技术在智能制造领域的应用，并通过合力，将NB-IoT技术及其应用渗透到《中国制造2025》各垂直领域，构建 NB-IoT产业生态链。佳利电子与IC设计厂商的成功合作案例与平台资源，将可以从客户、行业和产业各端为北斗星通的控股子公司和芯星通科技（北京）有限公司的芯片及解决方案提供行业用户及消费领域市场应用机会，形成协同创新与发展合力，统一思想、统一行动、统一目标，充分发挥北斗星通“大营销”模式建制下的团队、网络与品牌效应，共同为助力集成电路国产化使命的早日实现贡献一份力量。
目前，全球的LTCC市场日本和台湾厂商占据了绝大部分市场份额，包括日本村田、日本TDK、台湾璟德、台湾华新科、台湾美磊等 LTCC厂商，导致了国内对于LTCC原料及产品的需求很大一定程度需要通过进口来满足。随着今年 3月 8日美国总统特朗普签署公告自 3月 23日起实施 232措施引发了中美贸易战，中国目前面对的国际贸易环境日趋复杂，国内市场面临着潜在的商贸风险。
佳利电子目前已开发出五种不同介电常数的LTCC材料，在LTCC产品及材料方面拥有授权发明专利 10项、授权实用新型专利 15项、已受理专利 25项，具备成熟的LTCC材料制备工艺技术并已实现商业化。模组基板项目与终端器件项目
有助于佳利电子进一步发展其LTCC制备技术并扩大LTCC产品产能，推动佳利电子进一步打破国外企业对于LTCC市场的垄断，为佳利电子进军5G移动通信并拓展无线通信应用奠定产业化基础，推动国内核心技术的发展。
四、新募投项目概述
（一）5G通信用射频模组基板项目
1、项目基本情况
名称 5G通信用射频模组基板建设项目
建设单位 嘉兴佳利电子有限公司
实施地点 嘉兴佳利电子有限公司东厂区
满足 5G时代下高频通信技术应用中对关键新材料及元器件的市场需求，采用陶瓷基板、高频覆铜板等两大系列产品研制与工艺技术，购置和引进国内外先建设内容
进的检验、检测、试制与产业化设备，项目达产后，可实现年新增陶瓷基板90万片、高频覆铜板7.2万平方米的生产能力。
2、项目投资计划
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|投资分项|投资金额|
|设备购置费|4,700万元|
|工程建设其他费用|300万元|
|铺底流动资金（含研发费用）|1,000万元|
|合计|6,000万元|

3、项目备案情况
5G通信用射频模组基板建设项目已收到嘉兴经济开发区（国际商务区）经济发展局下发的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，项目代码为2018-330411-39-03-008710-000。
（二）5G通信用小型化终端器件建设项目
1、项目基本情况
名称 5G通信用小型化终端建设项目
建设单位 嘉兴佳利电子有限公司
实施地点 嘉兴佳利电子有限公司东厂区
满足 5G时代下高频通信技术应用中对关键新材料及元器件的市场需求，采用低温烧结陶瓷（LTCC）小型化器件产品研制与工艺技术，购置和引进国内外先建设内容
进的检验、检测、试制与产业化设备，终端器件项目达产后，可实现年新增12亿只小型化器件的生产能力。
2、项目投资计划
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|投资分项|投资金额|
|设备购置费|6,822万元|
|工程建设其他费用|500万元|
|铺底流动资金（含研发费用）|2,700万元|
|合计|10,022万元|

3、项目备案情况
5G通信用小型化终端建设项目已收到嘉兴经济开发区（国际商务区）经济发展局下发的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，项目代码为2018-330411-39-03-008709-000。
（三）经济效益分析
模组基板项目和终端器件项目对于佳利电子的经营业绩及战略规划的实施及落地具有明显的积极影响。模组基板项目与终端器件项目计划自本次部分募投项目变更完成之日起三年完成建设，建设验收完成后两年预计新增营业收入18,100.00万元/年；新增净利润2,838.80万元/年。
五、变更部分募投项目对公司的影响
云平台募投项目的主旨在于提升我国导航定位技术的国际竞争力，加快北斗
导航系统在大众消费市场的推广普及，巩固公司在导航定位市场的领先地位，扩
大公司收入规模改善业务结构。通过收购 Rx NetworksInc.，公司加速并提前完
成了云平台募投项目中的辅助导航定位服务子项目及部分室内定位服务子项目。
根据募投项目实际情况建设的需要，本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排及实施效率的考虑，公司拟将室内定位服务子项目的部分变更为模组基板项目和终端器件的项目。变更后的募投项目符合相关产业政策，符合公司实现基础产品业务向卫星导航与通信融合的跨越，形成核心支撑、协同有序的业务生态格局的发展战略。并且能够充分发挥北斗星通“大营销”模式建制下的团队、网络与品牌效应，共同为助力集成电路国产化使命的早日实现贡献一份力量。
本次部分募投项目的变更不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、相关审议及批准程序
公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》；
公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。独立董事对上述变更部分募投项目的事项发表了明确独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，本次变更部分募投项目的事项尚需提交股东大会审议，经批准后方可实施。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司本次变更部分募投项目事项所涉及的项目建议书、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，并与公司管理层进行了沟通。
经过上述审慎核查后，保荐机构核查意见如下：
本次变更部分募投项目的事项已经履行了必要的审批程序，经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见；公司本次变更部分募投项目事项除尚需提交公司股东大会审议外，已履行了必要的内部审议程序。本次变更事宜符合《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，符合公司实际经营情况，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。
因此，本保荐机构对本次变更部分募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李哲 张荣石
宏信证券有限责任公司