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|江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants , SGP|

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关于江南模塑科技股份有限公司上市公司发行股份购买
资产核准行政许可申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年10月24日下发的《江南模塑科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）与江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）、中信证券股份有限公司等对相关问题进一步认真核查，现将落实情况说明如下：
注：本反馈意见回复中的简称与《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中“释义”所定义简称具有相同含义。
1、《反馈意见》问题7：上市公司 2015年曾筹划收购道达饰件股权事项，但于 2015年 7月终止收购，原因为“道达饰件产品的市场需求受整车市场变动影响较大，而近期国内汽车产销量增速有所下滑，未来业务增长有一定的不确定性。同时，道达饰件从事汽车电镀件的子公司投产时间短，产能利用率处于扩张阶段，短期内盈利能力的提升存在较大的不确定性”。另外，道达饰件 2015年归属于母公司股东的净利润同比增长608.92%。请你公司：1）结合体现汽车及汽车零部件行业发展趋势和道达饰件汽车电镀件经营情况的相关数据，补充披露
导致前次收购终止的相关因素是否已经消除，以及本次重组是否符合《上市公司
重大资产重组管理本法》第四十三条的规定。2）补充披露标的资产2014年、2015
年主要财务数据，并结合标的资产产能扩张和生产经营情况，量化分析标的资产 2015年业绩增长的原因。说明其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合体现汽车及汽车零部件行业发展趋势和道达饰件汽车电镀件经营情况的相关数据，补充披露导致前次收购终止的相关因素是否已经消除，以及本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理本法》第四十三条的规定
（一）从汽车及汽车零部件行业最新发展趋势看，“道达饰件产品的市场需求受整车市场变动影响较大，而近期国内汽车产销量增速有所下滑，未来业务增长有一定的不确定性”的因素已经基本消除
1、我国汽车行业发展趋势
（1）我国汽车行业高速发展，产销规模世界第一，2016年增速开始回升
自 2001年我国加入世贸组织以来，汽车行业取得了高速发展。2001-2016年，我国汽车产量、销量年复合增长率分别高达18.02%、17.94%，2016年我国汽车产销分别完成2,811.90万辆和2,802.80万辆，创全球历史新高。汽车产量占全球产量的比例由 2005年的8.59%迅速增至 2016年的29.61%，汽车销量占全球销量的比例由2005年的8.80%迅速增至2016年的29.86%。自2009年成为世界汽车第一产销大国后，我国已连续八年蝉联世界第一。
数据来源：中国汽车工业年鉴、中国汽车工业协会
2013-2015年，受中国经济增速下滑等宏观因素的影响，汽车行业增速略有放缓，但 2016年开始我国汽车产量、销量增速有明显回升，均较 2015年增长15%左右。
数据来源：中国汽车工业年鉴、中国汽车工业协会
受益于国家对汽车购置税进行税收优惠等鼓励汽车消费的相关政策，我国汽车产业于2015年四季度迅速企稳回暖。2015年四季度以来，各季度的汽车产销
量均保持了不同幅度的同比正增长，呈复苏向好的态势。
数据来源：中国汽车工业年鉴、中国汽车工业协会
（2）乘用车成为市场主力，增长势头明显
自从 2001年”十五”规划纲要提出鼓励轿车进入家庭后，国家对乘用车市场逐渐放开控制，再加上我国经济快速发展，居民收入大幅提升，由此使得乘用车潜在购买力逐步释放，乘用车消费快速增长。2006-2016年，我国乘用车销量持续快速增长，年复合增长率高达17.93%。2016年我国乘用车销售 2,437.70万辆，较上年同期增长15.28%，继续创历史新高。与汽车整体产销量变动趋势相同，受中国经济增速下滑等宏观因素的影响，2013-2015年乘用车行业增速略有放缓，但 2016年开始我国乘用车产量、销量增速有明显回升，增幅均达15%左右
数据来源：中国汽车工业年鉴、中国汽车工业协会
从近两年的分季度数据来看，2015年四季度以来，国内乘用车产销量基本保持了同比正增长，表现出缓慢复苏的良好态势。
数据来源：中国汽车工业年鉴、中国汽车工业协会
（3）未来5-10年中国乘用车市场仍将保持较快速增长
加入世贸组织以来，我国汽车行业最大的特点是发展速度快，十余年时间里产量增加了2,000多万辆，在规模上迅速扩张为世界第一。目前，我国汽车千人保有量仍较低，2015年末全国民用汽车保有总量为 17,228万辆，其中私人汽车保有量为 14,399万辆，千人汽车保有量约为 125辆/千人，与发达国家一般超过
500辆/千人的水平相比差距较大，因此我国乘用车市场未来发展空间巨大。国际经验表明，人均收入水平与汽车普及率存在显著的正相关关系，人均 GDP达到1,000-2,000美元，开始进入大众汽车消费时代，3,000-6,000美元和 6,000-10,000美元是汽车拥有率上升最快的两个时期。2016年我国人均 GDP已达到 7,800美元，因此未来几年我国仍将处于汽车拥有率快速上升时期。
此外，自 2009年以来，在汽车产业振兴规划等一系列鼓励汽车消费政策的推动下，我国二、三线城市乘用车市场需求增长率对整个市场增长的贡献率远大于一线城市，这表明我国二、三线乘用车市场已经启动，二、三线汽车市场将引领我国汽车行业下一轮的快速增长。基于这一判断，由于二、三线市场人口基数、经济总量大，目前汽车保有量水平低，由此预计未来 5-10年我国乘用车市场仍将保持较快速增长。
2、我国汽车零部件行业发展概况
（1）伴随整车行业高速发展，汽车零部件本土化率不断提高
我国汽车零部件行业是伴随整车行业发展起来的，分别由发动机零配件、底盘零件、仪表电器件、车身及车身附件以及通用件五大类构成。20世纪80年代以后，零部件企业不断改进技术、提高效率降低成本、改良生产工艺，与整车制造商分离，国内汽车零部件行业发展较快。在加入世贸组织后，中国汽车零部件行业的开放程度有了很大的提高，国际合作不断加强，许多国际知名汽车零部件企业通过合资或独资的形式在中国建厂，同时伴随着整车行业的高速发展，在政策的有力推动下，近十余年来我国汽车零部件行业发展迅速，有部分零部件企业已具备较强的竞争力，部分产品远销海外，打入了国际主流市场。与此同时，行业本土化取得明显进展，目前国内商用车及中低档乘用车投产时国内零部件配套率基本达到100%。
随整车行业发展起来的，分别由发动机零配件、底盘零件、仪表电器件、车身及车身附件以及通用件五大类构成。20世纪80年代以后，零部件企业不断改进技术、提高效率降低成本、改良生产工艺，与整车制造商分离，国内汽车零部件行业发展较快。在加入世贸组织后，中国汽车零部件行业的开放程度有了很大的提高，国际合作不断加强，许多国际知名汽车零部件企业通过合资或独资的形
式在中国建厂，同时伴随着整车行业的高速发展，在政策的有力推动下，近十余年来我国汽车零部件行业发展迅速，有部分零部件企业已具备较强的竞争力，部分产品远销海外，打入了国际主流市场。与此同时，行业本土化取得明显进展，目前国内商用车及中低档乘用车投产时国内零部件配套率基本达到100%。
（2）汽车零部件市场占全球份额持续上升，未来将保持高于同期的全球市场增长速度
2006-2016年，我国汽车零部件行业规模以上工业企业1主营业务收入总额从 5,272.35亿元上升到 37,202.80亿元，年复合增长率高达21.58%，利润总额从 326.06亿元上升到 2,825.26亿元，年复合增长率高达24.10%。据统计，中国于全球汽车零部件市场的营业额占比由2011年22.6%上升至2016年的37.9%，2016年营业额位列全球首位。根据弗若斯特沙利文的预测，中国汽车零部件市场于2016年至2019年进一步按照复合年增长率7.4%增长，高于同期的全球市场增长率2.7%的水平，2019年于全球汽车零部件的营业额贡献将占到43.3%。
2006-2016年汽车零配件行业规模以上企业主营业务收入及增长率
40,000 45%
35,000
40%
35%
30,000
30%
25,000
25%
20,000
20%
15,000
15%
10,000
10%
5,000
5%
0 0%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
主营业务收入（万元） 增长率
12011年纳入规模以上工业统计范围的工业企业起点标准从年主营业务收入500万元提高到2000万元，下同。
2006-2016年汽车零配件行业规模以上企业利润总额及增长率
3,000 70%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
利润总额（万元） 增长率
数据来源：国家统计局
（3）行业进出口稳定增长，贸易顺差呈扩大趋势
伴随着中国本土汽车零部件制造商生产、制造和创新能力的不断提高，部分综合实力较强的企业已经纳入了全球整车制造商的一级供应商体系，产品远销海外。与此同时，中国的成本和采购优势也吸引部分全球知名汽车零部件制造商来华投资建厂，中国汽车零部件出口金额从2006年的218.4亿美元上升到2016年的602.5亿美元。同期中国汽车零部件进口金额从2011年的136.8亿美元上升到 2016年的 345.96亿美元，贸易顺差从 2011年的 81.6亿美元上升到 2016年的256.54亿美元。进口的零部件主要是发动机系统及自动变速器等高技术产品。
数据来源：中国汽车工业协会
综上，2016年以来，国内汽车产销量增速已经开始回升，中国汽车零部件市场未来几年将以高于同期的全球市场增长率持续增长，占全球汽车零部件市场份额进一步扩大。从国内汽车及汽车零部件行业发展趋势来看，标的公司未来业务增长的不确定性较2015年7月显著减小。
（二）从道达饰件及子公司沈阳道达经营业绩看，“道达饰件从事汽车电镀件的子公司投产时间短，产能利用率处于扩张阶段，短期内盈利能力的提升存在较大的不确定性”因素已经基本消除
1、道达饰件整体经营业绩情况
道达饰件2014-2016年度及2015-2017各半年度的盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2016年||2015年||
|金额|增长率|金额|增长率|
|91,516.20|22.90%|74,465.72|24.12%|
|7,755.63|26.08%|6,151.42|818.68%|
|6,602.03|36.38%|4,840.93|1,231.79%|

接上表
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|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年1-6月||
|金额|增长率|金额|增长率|
|45,010.67|-0.69%|45,325.07|8.64%|
|4,324.26|29.22%|3,346.52|40.97%|
|3,714.54|41.85%|2,618.69|39.93%|

注：2015年 1-6月、2016年 1-6月财务数据未经审计。2017年上半年标的公司净利润较上年同期大幅增长主要原因系 2017年毛利率上升，以及 2016年 11月道达饰件和子公司沈阳道达获得高新技术企业认证，所得税有所减少。
2015年四季度以来，受益于世界经济的温和复苏和国内鼓励汽车消费政策的推出，全球汽车产业迅速企稳回暖。道达饰件依托自身优质、稳定的全球客户资源，充分发挥自身与整车厂商同步开发、模具制造、检测试验等方面取得的技术领先优势，通过加强产品研发及升级、加大市场开拓力度、提升售后服务质量
等措施，实现了2015-2016年度及2015-2017各半年度营业收入稳定增长和净利
润持续提升。
2、子公司沈阳道达经营业绩情况
沈阳道达2014-2016年度及2015-2017各半年度的盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2016年||2015年||
|金额|增长率|金额|增长率|
|30,512.25|87.92%|16,237.24|145.25%|
|1,455.92|44.87%|1,004.95|173.37%|
|1,424.95|32.71%|1,073.70|202.22%|

接上表
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|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年1-6月||
|金额|增长率|金额|增长率|
|19,409.33|65.51%|11,727.25|99.85%|
|1,938.68|147.24%|784.14|97.34%|
|1,601.46|129.79%|696.91|75.39%|

注：2015年1-6月、2016年1-6月财务数据未经审计。
道达饰件在 2012年 9月投资设立子公司沈阳道达，后者于 2013年 11月开始批量生产，主要为宝马、奔驰、奥迪、沃尔沃等国际知名品牌配套生产汽车内外装饰件。自设立以来，沈阳道达持续保持高品质生产，与北汽模塑、宝马、华晨宝马等主要客户合作关系稳定，并积极加大新客户新业务开发力度。2014年以来，随着产能的逐步释放，加之国内高端汽车品牌市场需求较为旺盛，沈阳道达收入和净利润实现了快速增长，已在2015年扭亏为盈。
（三）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理本法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提升上市公司盈利能力
本次交易前后，公司盈利能力指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年1-6月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|170,495.68|212,670.95|319,102.18|
|8,344.20|12,022.60|18,617.31|

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|-|-|-|
|2017年1-6月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|8,344.20|12,022.60|18,617.31|

由上表可知，本次交易有利于上市公司各项盈利指标的提高。
2、本次交易不会导致上市公司大幅增加负债，资产质量大幅下滑
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
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|-|-|-|
|2017-6-30|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|54.56%|62.34%|47.71%|
|1.02|0.86|0.74|
|0.88|0.70|0.59|
|3.23|3.80|5.77|

注：流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
利息保障倍数=（合并利润总额+费用化的利息支出）÷利息支出；
由于标的公司为非上市公司，主要资金来源于经营活动积累和银行短期借款，因此其资产负债率较高、流动比率、速动比率较低。根据备考合并财务报表，2016年末和2017年6月末，公司偿债能力指标中的资产负债率上升，整体偿债能力有所下滑。虽然流动比率和速动比率略微降低，但公司利息保障倍数仍处于合理水平，不能偿债付息的风险较低。另外，由于本次交易系同一控制下的企业合并，交易对价超过标的公司账面净资产部分冲减资本公积、盈余公积和未分配利润，且交易对价中的40%使用现金支付，导致本次交易后公司净资产减少。整体来看，本次交易完成后，公司偿债能力仍处于较健康水平，不会对公司偿债能力和财务安全造成重大不利影响。道达饰件不存在第三方对外担保或因或有事项导致公司形成或有负债的情形，不会出现大幅增加上市公司负债的情形。
3、本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，公司在乘用车内外装饰件产业链上的发展空间会进一步拓
宽，成为多元化、综合性的汽车装饰件生产企业。一方面，公司将继续深耕上市
公司原有业务，包括汽车保险杠、防擦条、门槛条等塑化汽车饰件的研发和应用，
巩固在保险杠等传统领域的各项优势，加强技术研发，提升产品和服务质量，深化与华晨宝马、北京奔驰、上汽大众、上汽通用等优质客户的合作。另一方面，公司将给予汽车电镀装饰件业务从产品创新研发、先进设备引进、生产规模提升、销售渠道拓展等多方面的资源支持，注重新客户群体的开拓，进一步提高市场占有率，保证公司该主营业务持续、健康发展。
公司凭借技术水平、产品质量、生产规模、品牌影响等多重优势，通过规模化的运营向客户提供高性价比的产品，始终坚持”尊重客户，高效服务”的服务理念，不断加强与现有优质客户的良好合作，通过持续的资源投入以支持汽车装饰件业务的生产研发、工艺改进。未来公司不仅努力开拓国内市场，对现有产业的内部结构进行调整，同时积极走出国门，参与国际竞争，大力开拓海外市场，实现上市公司整体综合实力的提升。
综上所述，本次交易完成后，上市公司产品布局更加完善，有利于其在提升盈利能力、实现规模效应及降低经营风险的同时提高综合竞争力。因此，通过本次交易，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条的规定。
二、补充披露标的资产 2014年、2015年主要财务数据，并结合标的资产产能扩张和生产经营情况，量化分析标的资产2015年业绩增长的原因
（一）道达饰件2014年、2015年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|
|2015年||
|金额|增长率|
|74,465.72|24.12%|
|6,151.42|818.68%|
|6,703.68|864.75%|
|4,840.93|1,231.79%|
|4,810.69|608.92%|

注：上述财务数据已经审计。
（二）结合标的资产产能扩张和生产经营情况，量化分析标的资产2015年业绩增长的原因
1、2015年收入增长的原因分析
根据审定的合并财务报表，标的公司 2015年营业收入较 2014年增长 14,470.46万元，涨幅为24.12%。标的公司客户集中度较高，2014-2015年标的公司对前十大客户的销售收入占比分别达到82.77%和84.60%。2015年标的公司对前十大客户销售变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户名称|2015年|2014年|增加额|
|盐城亚城|17,227.28|16,714.30|512.98|
|北汽模塑|14,991.73|3,919.46|11,072.27|
|上汽大众|8,694.52|4,631.95|4,062.57|
|模塑集团及下属子公司|6,880.26|10,540.49|-3,660.23|
|上汽通用|3,637.95|4,136.26|-498.31|
|佛吉亚|3,476.91|4,669.69|-1,192.78|
|上海群志光电有限公司|3,317.44|1,600.81|1,716.63|
|沃尔沃|2,415.97|1,955.69|460.28|
|丰田合成（张家港）塑料制品有限公司|1,307.22|788.93|518.29|
|中嘉汽车制造（成都）有限公司|1,051.57|699.35|352.22|
|合计|63,000.85|49,656.93|13,343.92|

注1：某客户的增长贡献率=对该客户的 2015年销售增加额/道达饰件 2015年营业收入增加额。
注2：模塑集团及下属子公司的销售收入包括向模塑科技及其子公司的销售收入；上汽通用的销售收入包括向上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司、上汽通用东岳汽车有限公司的销售收入；上汽大众的销售收入包括向上海上汽大众汽车销售有限公司的销售收入；北汽模塑的销售收入包括向重庆北汽模塑的销售收入。
2015年四季度以来，国内外汽车产业企稳回暖，特别是国内乘用车产销量缓慢回升。道达饰件依托自身优质、稳定的全球客户资源，充分发挥自身与整车厂商同步开发、模具制造、检测试验等方面取得的技术领先优势，通过加强产品研发及升级、加大市场开拓力度、提升售后服务质量等措施，实现了 2015年营业收入的稳定增长和净利润大幅提高。
与 2014年相比，2015年标的公司收入增长的主要来源为北汽模塑，2015
年对其收入增加额高达11,072.27万元，贡献率为76.52%。基于重要性原则，以下主要对北汽模塑的销售变动进行具体分析。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015 年|2014年|增加额|
|4,518.84|2,168.14|2,350.70|
|10,472.89|1,751.32|8,721.57|
|14,991.73|3,919.46|11,072.27|

由上表可知，标的公司 2015年对北汽模塑收入增长的主要原因为子公司沈阳道达对北汽模塑的销售大幅增加8,721.67万元，增幅为498%，具体分析如下：（1）沈阳道达对北汽模塑分项目的销售情况
2014-2015年，沈阳道达完成的北汽模塑项目订单具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|合同编号|签约时间|合同金额|2014年实现收入|
|V212 MOPF项目|LOI--12-0328-1|2012.06.28|4,046.10|631.11|
|V212 MOPFAMG项目|LOI-12-0625-1|2012.07.02|1,300.21|427.73|
|X204 MOPF项目|LOI-12-1212-1|2012.12.24|3,990.23|692.48|
|X204 MOPFAMG项目|LOI-12-1212-1|2012.12.24|2,020.24|-|
|V205 AMG项目|LOI-13-0817-01|2013.09.04|10,544.99|-|
|W205 AMG项目|LOI-13-0817-01|2013.09.04|238.78|-|
|X156项目|LOI-13-1119-01|2013.12.02|15,015.19|-|
|-|-|-|37,155.73|1,751.32|

沈阳道达 2014-2015年完成的北汽模塑的项目订单均在 2013年底前由母公司道达饰件取得，随着沈阳道达的产能逐步释放，项目订单逐渐交由沈阳道达完成，因此2015年沈阳道达完成的北汽模塑订单较2014年要多，相应对北汽模塑
实现的收入也多。
（2）沈阳道达产能释放情况
沈阳道达于 2012年 9月成立，2013年 11月开始批量生产。2014年末，沈阳道达拥有的主要生产设备情况如下：
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|-|
|用途说明|
|将热塑性塑料利用塑料成型模具制成各种形状的塑料制品（简称”注塑”）的主要成型设备，注塑是所有产品的第一道工序。|
|用于电镀工序，利用电解作用使塑料件的表面附着一层金属膜，从而起到防止腐蚀，提高耐磨性、导电性、反光性及增进美观等作用。|

2014年，由于沈阳道达投产时间较短，一线员工平均人数较少，仅为 201人，且主要机器设备尚处于磨合期，电镀产品的总合格率仅为85%，且沈阳道达实际产量远未达到设计产能，难以满足潜在的订单需求，故当年的产销量均较低。
2015年，沈阳道达主要生产线运行超过一个完整年度，机器设备状态趋于稳定，且当年新增1条电镀生产线和3台注塑机，一线员工平均人数增加到 333人，沈阳道达产能得到进一步释放，当年电镀产品的总合格率也提高到90.55%，装饰标牌、字牌总成等主要产品的产量较上年大幅增加，具体如下：
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|-|-|-|
|计量单位|2015年产量|2014年产量|
|根|2,320,569|1,714,523|
|只|11,094|130,256|
|个|354,535|801,294|
|只|789,489|436,251|
|只|1,039,107|506,139|
|个|214,724|243,221|

注：2015年，沈阳道达格栅总成、装饰框的产量下降较多主要系上汽通用 G05格栅项目、SGMD16装饰框项目以及上汽大众吉林华翼D003装饰框项目在2014年集中供货，2015年上述项目正式结束，当年仅有少量供货所致。
综上所述，随着沈阳道达的产能得到释放，2015年电镀件产量显著增加，进而对北汽模塑的销量大幅增加，推动道达饰件收入的整体增长。
2、净利润大幅增长的原因
标的公司 2015年营业收入较 2014年增长24.12%，而同期净利润由 363.49
万元增加到 4,840.93万元，增加额为 4,477.44万元，涨幅高达1,231.79%，两者增长速度差异较大，主要原因分析如下：
（1）子公司沈阳道达2015年扭亏为盈，净利润增加2,124.05万元
根据审定的财务报表，沈阳道达简要利润表情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年||
|金额|增加额|
|16,237.24|9,616.42|
|1,004.95|2,374.60|
|1,073.70|2,124.05|

沈阳道达2014年业绩亏损，主要原因在于该公司生产线投产时间较短，2014年承接的业务量较少，规模效应不明显，生产经营处于盈亏平衡点以下。具体原因包括：一方面，新投产的机器设备运行尚不稳定，产能利用率和产品合格率较低，当年生产成本较高；另一方面，新投产的机器设备、房屋土地等折旧摊销费以及职工基本工资、社保费用等固定性费用较多。
2015年，由于沈阳道达产能得到释放，电镀件产量显著增加，对北汽模塑等主要客户的销量大幅增加，相应当年收入实现大幅增长，净利润扭亏为盈，较上年增加2,124.05万元。
（2）道达饰件（单体）对部分高端客户的新增毛利较多导致2015年营业利润显著增加
根据审定的财务报表，道达饰件（单体）的简要利润表情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年||
|金额|增加额|
|62,470.00|4,164.25|
|5,188.53|3,149.30|
|3,798.79|2,384.96|

 2015年，道达饰件接到上汽大众等客户的项目订单增加，当年销售收入增
加4,164.24万元，营业利润增加3,149.30万元，净利润增加2,384.96万元。净利
润和营业利润增加较多的主要原因在于道达饰件对某几家高端客户收入增长较
多，该部分客户的新增毛利贡献较大，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年整体毛利|2014年整体毛利|
|1,991.08|712.44|
|2,957.63|1,338.24|
|856.18|146.52|
|5,804.88|2,197.20|

 2015年，道达饰件对客户A、客户 B的新增毛利较多，主要系对其定价和毛利率较高所致，主要原因在于：该两家客户所需汽车零部件主要用于配套国外高端汽车品牌下的豪华车型，整车定位为高净值消费者群体，终端客户对整车及配套零部件产品的质量、作工和外观等要求很高，对价格的敏感度较低。
2015年道达饰件对客户 C的销售业务产生毛利较多，主要原因包括：一方面，该客户订单下发时间较晚及要求的交货期限较短；另一方面，其项目所需产品系专门为某品牌的高端车型定制，业内具备相应技术工艺的生产厂家较少，该定制品的合格率远低于同类产品平均水平。作为偶发性业务，标的公司提高了的对其产品售价。
综上所述，标的公司 2015年业绩增长的主要原因一方面为子公司沈阳道达的产能得到释放，电镀件产量显著增加，进而对大客户北汽模塑的销量大幅增加，当年业绩扭亏为盈；另一方面，受下游市场需求的影响，部分高端客户业务量上升，道达饰件（单体）的综合毛利增加较多，带动整体净利润较 2014年实现较大增长。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“四、前次收购终止相关因素分析”、“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析；
（九）标的公司财务状况及盈利能力分析”中补充披露上述内容。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：上市公司 2015年 7月终止收购道达饰件股权事项提
及的“道达饰件产品的市场需求受整车市场变动影响较大，而近期国内汽车产销
量增速有所下滑，未来业务增长有一定的不确定性。同时，道达饰件从事汽车电镀件的子公司投产时间短，产能利用率处于扩张阶段，短期内盈利能力的提升存在较大的不确定性”等因素已经消除；本次重组有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理本法》第四十三条的规定；标的资产2015年业绩增长的原因具有合理性。
2、《反馈意见》问题10：申请材料显示，标的资产报告期内将部分塑化汽车饰件产品通过部分工序（注塑工序、采购注塑件半成品）外协及整体（装饰条、格栏总成和装饰框成品）外协等方式生产。请你公司补充披露：1）将部分塑化汽车饰件产品进行部分工序外协及整体外协的原因和必要性。2）外协件采购定价的确定依据和合理性、外协模式的会计处理以及是否符合企业会计准则的规定。3）保障外协件产品质量的具体措施，并说明如外协件质量存在问题，道达饰件是否对外协件供应商存在追究机制，相关机制是否能够确保道达饰件免受损失。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
[回复]：
一、将部分塑化汽车饰件产品进行部分工序外协及整体外协的原因和必要性
标的公司汽车内外饰件产品（主要是电镀件）的生产工艺主要包括注塑、电镀、涂装等环节。根据产品功能用途的需要，需要经过注塑、电镀等环节或注塑、涂装等环节或注塑、电镀、涂装等环节。
标的公司外协分两种，一种为整体外协（成品），一种为工序外协。整体外协为标的公司将产品整体外包给供应商，标的公司收到外协成品后可直接发给客户。工序外协指某工序或某工序组合外协给供应商，主要分为注塑外协、电镀外协、涂装外协，标的公司主要以注塑外协为主。
报告期内，标的公司外协的产品及外协金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年 1-6月|2016年|
|7,075.76|15,918.51|
|10.84|1,491.73|
|852.76|3,437.55|
|820.60|4,379.02|
|316.30|554.54|
|9,076.26|25,781.36|
|28.01%|37.75%|

报告期内，由于标的公司注塑产能严重不足，需大量外协采购注塑件作为生产成品所需的半成品。
公司外协电镀件分两种模式，一种是标的公司提供注塑件，委托外协供应商进行电镀工序加工，标的公司支付加工费；另一种是标的公司不提供注塑件原材料，直接外协采购电镀件。
与电镀件类似，标的公司外协喷漆件分两种模式，一种是标的公司提供注塑件或电镀件，委托外协供应商进行喷涂工序加工，标的公司支付加工费；另一种是标的公司不提供原材料，直接外协采购喷漆件。
报告期内，标的公司主要生产设备及产能释放情况如下：
||||
|-|-|-|
|拥有主要设备情况||用途|
|设备名称|数量及规格||
|注塑机|2015年15 台，2016年新增3台，2017 年新增1台。19台注塑机总吨数为 8,893吨，平均吨位仅 468吨|用于将热塑性塑料利用塑料成型模具制成各种形状的塑料制品的主要成型设备，此工序为所有产品的第一道工序。|
|喷涂线|1条|半自动喷涂线（两个自动机械手），3 个手工喷房，3个烘房|
|电镀线|4条。长度分别为 2米、2.5米、2.6米、2.8米|利用电解原理在塑料件表面镀上金属层的过程，利用电解作用使塑料件的表面附着一层金|

||||
|-|-|-|
|拥有主要设备情况||用途|
|设备名称|数量及规格||
|||属膜的工艺，从而起到防止腐蚀，提高耐磨性、导电性、反光性及增进美观等作用。|
|注塑机|2015年20 台，2016年新增4台。24台注塑机总吨数为20,900 吨，平均吨位 870吨|用于将热塑性塑料利用塑料成型模具制成各种形状的塑料制品的主要成型设备，此工序为所有产品的第一道工序。|
|喷涂线|1条，2016年 6月正式投产|半自动喷涂线（三个自动机械手），3 个手工喷房，2个烘房|
|电镀线|2条，长度分别为 2.6米、3米。|利用电解原理在塑料件表面镀上金属层的过程，利用电解作用使塑料件的表面附着一层金属膜的工艺，从而起到防止腐蚀，提高耐磨性、导电性、反光性及增进美观等作用。|

报告期内，标的公司注塑机数量较少，2017年道达饰件仅拥有注塑机19台，平均吨位数仅 468吨，沈阳道达仅拥有注塑机 24台，平均吨位数 870吨，注塑机产能严重不足，且已均处于满负荷运转状态。故需要外协采购大量注塑件。
报告期内，尽管道达饰件电镀线产能有所空余，但出于节约成本、排布产能的考虑，在淡季（每年4-9月）时，道达饰件会选择关停某条电镀线，把剩余部分电镀件产品进行外协生产。2015年 10月-2016年 3月（旺季）由于 A线电镀线进行了检修停产，道达饰件整体产能不足，存在电镀件外协的情形。沈阳道达电镀线产能有空余，电镀件外协金额很小。
报告期内，道达饰件仅拥有1条喷涂线，产能不足，故外协采购喷漆件。沈阳道达在 2016年 6月喷涂线投产之前对外采购喷漆件，投产后外协采购喷漆件的金额很小。
综上，标的公司将部分塑化汽车饰件产品进行部分工序外协及整体外协具备
必要性。
二、外协件采购定价的确定依据和合理性、外协模式的会计处理以及是否符合企业会计准则的规定
（一）外协件采购定价的确定依据和合理性
道达饰件外协采购前先进行内部成本核算，据此确定采购指导价，再通过公开招投标或非公开比价方式确定报价最低或最接近指导价的外协供应商，通常双方会进一步协商确定最终交易价格。具体执行过程如下：
道达饰件根据客户订单制定生产计划，并进行产能及成本效益评估，当预期公司自有产能不足或新开电镀线不经济时，确定外协计划，邀请供应商目录里的供应商进行报价。同时，财务成本核算小组结合商务报价对产品进行总成成本分析，按照作业成本法分解到每道工序确定每个分零件的成本，为采购部门提供指导报价，采购部门参考指导价格，根据供应商实际报价情况择优选择供应商，协商后确定外协价格。
综上，道达饰件外协采购的上述定价程序符合行业惯例，有利于节约企业采购成本，保证交易的公允性，具有合理性。
（二）外协模式的会计处理以及是否符合企业会计准则的规定
1、企业会计准则关于外购业务的会计处理规定
企业会计准则关于外购业务的会计处理规定主要体现在《企业会计准则第 1号--存货》中，具体如下：
“第五条：存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
第六条：存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。
第七条：存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。
第八条：存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到
目前场所和状态所发生的其他支出。”
2、道达饰件对外协采购相关的会计处理
（1）道达饰件不提供材料直接采购半成品时，以直接采购成本作为半成品入账金额，相关会计处理如下：
借：半成品
借：应交税费—应交增值税（进项税额）
贷：应付账款
（2）道达饰件提供材料时，作为委外加工业务，以材料成本和加工费作为半成品入账金额，相关会计处理如下：
A、发出材料：
借：委外加工物资
贷：原材料
B、应付加工费：
借：委外加工物资
借：应交税费—应交增值税（进项税额）
贷：应付账款
C、委外物资收回：
借：半成品
贷：委外加工物资
三、保障外协件产品质量的具体措施，并说明如外协件质量存在问题，道达饰件是否对外协件供应商存在追究机制，相关机制是否能够确保道达饰件免受损失
道达饰件设立生产中心下属质量控制部把控采购质量，包括对外协加工的质量控制。采购部负责外协厂商品质能力考察，质量状况反馈，负责订单物料的采购、进度跟进、不合格品的处理。同时，道达饰件制定了相应的规章制度和控制程序对外协厂商及所提供的产品进行质量控制和管理。道达饰件与所有外协供应商均签订了《质量保证协议》，对供应商质量的基本要求、产品前期质量开发、批量生产时的产品质量保证措施、交付保证及索赔、经济索赔条款等各方面都有详细的规定，出现产品质量纠纷时双方的责任主要依据《质量保证协议》等进行界定。
根据《质量保证协议》中经济索赔条款的规定，如果外协件质量存在问题，道达饰件将依据实际损失数字对供应商进行追究索赔，涉及索赔项目包括：
1、导致道达饰件额外委托第三方实施材料、尺寸、性能验证；
2、产品擅自变更，导致整批不合格或需重新认可时，产生的所有直接或间接损失；
3、产品不合格，需挑选、退货或停止使用时，导致的一切损失（备注：在紧急情况下，需道达饰件派人挑选使用的收费标准为：100元/人/小时）；
4、不合格零件后续处理，若供应商在十五天内（从发出信息之日起），未能提交缺陷零件的原因分析及整改措施时，道达饰件有权扣除该批货物5%的货款作为赔偿；
5、由包装、运输引起的质量问题：在产品未到达道达饰件，或者由于供应商未按照包装要求进行包装而造成的一切损失。
综上所述，以上追究索赔机制能够确保道达饰件免受损失。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况；四、标的公司主营业务；（五）主要原材料和能源及其供应情况”中补充披露上述内容。
五、会计师核查意见
会计师检查了企业采购与付款流程的控制文件，执行了采购与付款流程控制测试，对道达饰件采购部、物流部、财务部进行了访谈，检查了采购合同、订单、采购入库单、送货单、增值税专用发票等资料，并对主要供应商进行了实地走访，对应付账款余额、报告期各期采购金额及暂估入库数量执行了函证程序。
经核查，会计师认为：1、由于产能不足或出于节约成本、排布产能的考虑，标的公司将部分塑化汽车饰件产品进行部分工序外协及整体外协具备必要性；2、道达饰件外协采购的定价模式符合行业惯例，有利于节约企业采购成本，保证交易的公允性，具有合理性；3、外协模式的会计处理符合企业会计准则的规定；4、标的公司通过设立质量控制部、制定相应规章制度和控制程序、与外协供应商签订《质量保证协议》等措施来保障外协件产品质量。标的公司对外协件供应商存在追究机制，相关机制能够确保道达饰件免受损失。
3、《反馈意见》问题11：标的资产2015年、2016年毛利率分别为25.12%、25.37%，2017年 1-6月毛利率为28.01%，比以前年度有所上升。请你公司结合产品销售单价、主要原材料和能源单价变动情况等数据，补充披露 2017年 1-6月毛利率上升的原因，并量化分析相关因素对毛利率变动的影响程度。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[回复]：
一、道达饰件综合毛利率的波动主要由塑化汽车装饰件业务的毛利率波动造成
报告期内，道达饰件的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|44,107.55|97.99%|89,208.78|97.48%|73,623.35|
|903.12|2.01%|2,307.42|2.52%|842.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年|||
|45,010.67|100.00%|91,516.20|100.00%|74,465.72|

报告期内，道达饰件的营业收入绝大部分来自于其主营业务，后者包括塑化汽车装饰件、技术服务及加工和专用装备及模具三大板块，由于后两类业务各期占比合计均在10%以下，故塑化汽车装饰件业务构成了道达饰件的营业收入的主要部分。报告期内，塑化汽车装饰件业务的收入、毛利及二者占标的公司营业收入的比例、毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入金额|收入占比%|毛利金额|
|41,017.95|91.13%|11,827.96|
|85,273.85|93.18%|20,724.67|
|69,817.63|93.76%|17,038.86|

报告期内，标的公司综合毛利率分别为25.12%、25.37%和28.01%。2016年综合毛利率与2015年基本持平，2017年1-6月综合毛利率较2016年小幅提升2.64个百分点。由上表可知，作为主营业务之一的塑化汽车装饰件的收入和毛利占比基本在90%以上，构成标的公司营业收入和利润的主要来源。因此，2017年上半年标的公司综合毛利率的波动主要由塑化汽车装饰件业务造成，以下主要针对塑化汽车装饰件业务进行展开，分析其细分产品的毛利率波动情况及其原因。
二、道达饰件塑化汽车装饰件业务的毛利率波动情况及原因
（一）道达饰件塑化汽车装饰件业务的构成情况
根据产品形态与用途的不同，可将道达饰件塑化汽车装饰件产品分为六大类，报告期内各类产品销售收入及占塑化汽车装饰件收入的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年 1-6月||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|20,251.79|49.37%|40,151.12|47.08%|34,394.46|
|13,188.93|32.15%|27,794.12|32.59%|22,468.89|
|2,945.18|7.18%|7,307.67|8.57%|4,497.12|
|1,092.97|2.66%|3,689.55|4.33%|3,180.38|
|2,082.08|5.08%|3,470.85|4.07%|2,097.14|
|1,457.01|3.55%|2,860.54|3.35%|3,179.64|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年 1-6月||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|41,017.95|100.00%|85,273.85|100.00%|69,817.63|

由上表可知，道达饰件约80%以上的塑化汽车装饰件销售收入来自于装饰条及格栅总成两大类产品。装饰框、标牌、字牌总成及其他产品占收入比重较低，但其细分产品均较多，且不同细分产品由于规格大小不一、下游客户对产品质量、外观等具体要求以及适用品牌、车型的不同，导致单位成本和价格的差异较为悬殊，总体来看，与装饰条及格栅总成相比，装饰框、标牌、字牌总成等产品的单位价值较低，相关产品平均售价在 2-20元不等。基于重要性原则，以下仅就装饰条及格栅总成这两类细分产品较少、单位平均价值和整体销售额占比均较高的核心产品的整体毛利率情况进行细致分析。
（二）道达饰件塑化汽车装饰件核心产品的毛利率波动情况
2016年及 2017年 1-6月，道达饰件装饰条及格栅总成产品的平均售价、平均成本及毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|||2016年度||||
|平均售价|平均成本|毛利率|平均售价|平均成本|毛利率|平均售价|
|22.97|13.59|40.84%|21.90|14.03|35.94%|4.84%|
|127.45|109.20|14.32%|134.72|120.07|10.87%|-5.40%|

2017年1-6月，装饰条及格栅总成两类产品的毛利率分别较2016年上升4.90和 3.45个百分点，其中两类产品平均销售价格变动和平均成本变动对各自毛利率变动的具体影响如下：
|||
|-|-|
|平均销售价格变动引起的毛利率变动（1）|平均销售成本变动引起的毛利率变动（2）|
|2.98%|1.92%|
|-5.08%|8.53%|

注：（1）=（P -C）/P-（P -C）/P，（2）=（P -C）/P-（P -C）/P，（3）=（1） 1 0 1 0 0 0 1 1 1 1 0 1
+（2）；P表示平均单位价格，C表示平均单位成本，下标0表示上年或上年同期；下标1表示当年或当期。
1、装饰条的平均销售价格和成本变动对毛利率的影响分析
道达饰件装饰条2017年1-6月的平均售价较2016年度上升1.07元，涨幅为
4.84%，该因素带动毛利率上升2.98个百分点；同时，装饰条平均销售成本降低
0.44元，降幅为3.14%，带动毛利率上升1.92个百分点。因此，平均售价上升是 2017年 1-6月装饰条毛利率提高 4.90个百分点的主要原因。收入、成本相关具体分析如下：
（1）装饰条的平均售价小幅上升，主要是由以下两方面的结构性原因造成：①2017年 1-6月来自境外的收入占比提高。装饰条外销收入占比由 2016年的17.81%上升到2017年1-6月的20.76%。相对于内销客户，由于境外市场竞争程度较低以及 2017年上半年欧元对人民币的小幅升值，道达饰件对外销装饰条的售价较同类产品的内销价格基本高出30%以上。
②2017年1-6月对优质客户的销售占比提高。凭借稳定的产品质量和良好的客户关系，道达饰件 2017年 1-6月为北京奔驰、沃尔沃、上汽大众等汽车品牌配套的装饰条销售占比上升，特别是对装饰条第一大整车厂商客户北京奔驰（通过北汽模塑实现销售）的销售占比由2016年的41.67%上升到2017年的44.33%。
由于产品档次、品牌溢价等原因，销售给上述整车厂商客户的产品平均价格较装饰条的总体平均价格均高出约10%以上。
（2）装饰条的平均销售成本有所下降主要是道达饰件的外协比例下降、沈阳道达规模效应和产品合格率上升等因素所致：
①2017年 1-6月装饰条的外协比例由 2016年的22.38%下降到16.67%，下降5.71个百分点。2016年外协比例较高的原因在于：2015年10月-2016年3月（旺季）由于 A线电镀线进行了检修停产，道达饰件整体产能不足，存在电镀件外协的情形。另外，尽管沈阳道达电镀线产能有所空余，但出于节约成本、排布产能的考虑，在淡季（每年4-9月）时，会选择关停某条电镀线，把剩余部分电镀件产品进行外协生产。
②2016年沈阳道达的装饰条产量为254万根，随着产能释放，其2017年1-6月装饰条产量已达158万根，较上年同期增加近24%，随着产能利用率的提升，规模效应导致其单位生产成本有所减少。
③2017年以来，沈阳道达通过控制塑件来料，实施机台自检、PQC抽检等措施降低了塑件缺陷比例，以及通过优化挂具管理流程及操作标准，推进电镀设备预防维护管理及日常点检制度等减少了电镀件的物料损耗。沈阳道达的装饰条总体合格率由2016年的83.17%提高到2017年1-6月的84.57%。
2、格栅总成的平均销售价格和成本变动对毛利率的影响分析
道达饰件格栅总成2017年1-6月的平均售价较2016年度降低7.27元，降幅为5.40%，该因素带动毛利率下降 5.08个百分点；但格栅总成 2017年 1-6月的平均销售成本降低了10.87元，降幅为9.05%，带动毛利率上升8.53个百分点。
因此，格栅总成平均销售成本降低为该产品毛利率提高 3.45个百分点的主要原因。
（1）格栅总成的平均售价有一定下降，主要是由以下两方面原因造成：
①受“萨德事件”影响，2017年1-6月道达饰件供应给东风悦达起亚所有车型（通过盐城亚城实现间接销售）的格栅总成的销售收入有较大幅度下降，对其格栅销售收入占比从 2016年的30.39%下降到17.67%。与东风悦达起亚车型相配套的格栅平均销售单价在150元以上，较道达饰件格栅总成的总体平均售价高出20%左右。
②道达饰件应客户要求每年下调已有车型配套零部件产品的销售价格。在汽车零部件行业，新车型的配套产品由于存在初始开发成本、生产经验不足、合格率较低等原因，零部件生产企业会设置较高的销售价格。随着生产经验的积累，合格率逐渐提高，单位成本趋于下降，加之该款汽车市场售价总体下降等原因，下游客户通常会要求零部件生产企业逐年下调配套的零部件产品出厂价。就道达饰件而言，客户一般要求对老款车型的配套产品出厂价每年进行2%~5%的降价。
而与2016年相比，道达饰件2017年1-6月格栅总成中来自老款车型的配套产品收入占比较2016年上升约6个百分点。
（2）格栅总成的平均成本降幅较大，主要是由以下原因共同造成：
①随着沈阳道达产能逐渐释放，其格栅产量大幅上升，规模效应带动单位平均成本有所下降。沈阳道达 2016年格栅总成的产量为 36.59万只，占标的公司总产量的比例为18.47%；2017年 1-6月其产量已达 33.36万只，占比上升到34.03%。随着产能利用率的提升，规模效应导致其单位生产成本有所减少。
②如前所述，2017年 1-6月格栅总成中配套老款车型的收入占比较 2016年提高约6个百分点。由于该类产品已进入量产阶段，其单位材料耗费和单位制造费用均会较新产品有一定下降。
③与格栅生产所使用的主要原材料平均采购价格略有下降。与2016年相比，
格栅生产使用量最大的塑料粒子 2017年 1-6月的平均采购价格下降1.93%，油漆涂料的平均采购价格下降1.09%。
④2017年1-6月格栅总成的外协比例仅为1.37%，较2016年下降3.71个百分点。2016年外协比例较高的原因在于：2015年 10月-2016年3月（旺季）由于 A线电镀线进行了检修停产，道达饰件整体产能不足，存在电镀件外协的情形。另外，尽管沈阳道达电镀线产能有所空余，但出于节约成本、排布产能的考虑，在淡季（每年4-9月）时，会选择关停某条电镀线，把剩余部分电镀件产品进行外协生产。
（三）能源价格变动对产品成本和毛利率的影响分析
道达饰件生产所需的能源主要为电力、蒸汽和水。2016年以来，电力和水的价格均未发生变化。就蒸汽而言，仅江阴生产基地的蒸汽采购价格由 2016年的143.16元/吨上涨到160.96元/吨，涨幅为12.43%，但其 2017年1-6月发生额合计仅为303.93万元，占当期营业成本的比例不足1%，故对毛利率波动的影响极小。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析；二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析；（九）标的公司财务状况及盈利能力分析”中补充披露上述内容。
四、会计师核查意见
会计师检查了产品销售合同、订单及销售发票上所列示的产品销售价格；检查了采购合同、订单及采购发票所列示的材料价格；对重要的客户和供应商实执行了函证程序（函证余额和交易额），执行了计价测试程序并检查了生产成本计算结转过程；对产品成本、销售毛利率进行了分析性复核。
会计师核查后认为：2017年 1-6月道达饰件综合毛利率较 2016年小幅提升2.64个百分点，主要是由装饰条及格栅总成的毛利率上升所致。其中，
①装饰条毛利率上升的主要原因是：单位售价较高的外销收入占比及部分优质客户收入占比提升导致的装饰条平均售价上升。
②格栅总成毛利率上升的主要原因是：道达饰件与老款车型配套的产品售价下降，但其收入占比上升，导致格栅总成平均售价下降；格栅总成的外协占比下降、主要原材料塑料粒子、油漆涂料等平均采购价格下降等原因导致的格栅总成的平均销售成本下降，成本下降幅度大于售价下降幅度，导致格栅总成总体毛利率上升。
③沈阳道达产能释放带来的规模效应，导致总体毛利率上升。
④能源价格变化对毛利率波动的影响极小。
4、《反馈意见》问题12：申请资料显示，道达饰件采取“以销定产”、按订单组织生产的模式。请你公司：1）补充披露标的资产报告期内是否存在未按客户要求及时交付订单的情形，如有，详细说明具体解决措施及对标的资产经营业绩的影响。2）结合标的资产的采购及生产周期、报告期内订单要求的供货周期、标的资产的现有生产能力以及与原材料供应商的合作关系等，并对比同行业可比公司水平，补充披露报告期末标的存货水平的合理性，当中，应当对库存商品进行单独分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露标的资产报告期内是否存在未按客户要求及时交付订单的情形，如有，详细说明具体解决措施及对标的资产经营业绩的影响
标的资产报告期内不存在未按客户要求及时交付订单的情形。
二、结合标的资产的采购及生产周期、报告期内订单要求的供货周期、标的资产的现有生产能力以及与原材料供应商的合作关系等，并对比同行业可比公司水平，补充披露报告期末标的存货水平的合理性
（一）道达饰件采购及生产周期、报告期内订单要求的供货周期、标的资产的现有生产能力以及与原材料供应商的合作关系
1、道达饰件的采购及生产周期
（1）采购周期
道达饰件作为整车厂商及其一、二级供应商的配套零部件生产企业，主要根据客户的订单需求组织生产，采用“以产定采为主，适量储备为辅”的采购模式。
具体流程为：客户通常会每周下发未来半年以上的滚动订单需求表，其中前 12周基本为确定供货的需求，之后期间为预测需求。物流部接到客户的订单需求表后，根据客户的交货方式并考虑合理的运输周期，制定下一周发货计划；同时，根据产能情况、现有库存量、发货时间等，制定下一周的生产计划，再由制造部组织生产。此外，物流部门综合考虑原辅材料的库存量、供应商的交货期、最小订单量等因素，结合生产计划制定下一周的采购计划；采购部根据采购计划向供应商采购原材料或半成品，以满足生产的需要。另外，当预期自有注塑、喷漆产能不足或新开电镀线不经济时，采购部根据物流部制定的外协计划，向外协厂商直接采购半成品或产成品。
基于上述采购模式，道达饰件的主要原材料、辅助材料一般保留1周左右的安全库存，特殊材料及备品备件的采购周期视具体项目的需求情况而定。对于外协情形，道达饰件每周向外协供应商发布未来半年以上的滚动需求预测及下周的具体需求计划。外协产品的采购周期与主要原材料、辅助材料基本一致，通常为1周左右。
（2）生产周期
道达饰件的生产过程分为注塑、电镀、喷漆和总成四个阶段。对于单一类型产品，各个阶段所需时间基本在数小时以内，电镀件总成产品的生产周期合计一般在1-2天以内。
2、道达饰件客户订单要求的供货周期
（1）内销客户：道达饰件的内销客户主要为国内整车厂商及其一、二级供应商，主要内销客户分布于长春、沈阳、北京、盐城、上海、武汉、长沙、南京、浙江、成都等地。考虑运输时间，道达饰件一般准备1周左右的安全库存，交货所需时间通常为3-5天。特定期间，如北方冬季或恶劣天气时，库存时间略有延长。
（2）外销客户：道达饰件的外销客户主要为国外整车厂商及其一级供应商，主要集中在欧洲地区。外销情形下，道达饰件负责将货物先运至境外中转仓库，待客户自境外中转仓库提货时视为完成销售。道达饰件产品从仓库发往境外中转库的时间较长，因而供货周期较内销要长。此外，为保证向客户及时供货，避免运输时间不确定等因素影响供货或客户需求计划的临时调整，道达饰件工厂内的仓库一般预留2周左右的安全库存，境外中转库一般预留 2-3周安全库存，海运及配送入库一般耗时6-7周。因此，欧洲地区客户供货周期约为8-12周。
此外，对于上海保税区、沈阳保税区客户，道达饰件一般准备1周左右的安全库存，由于无需中转，完成交货所需时间一般在1天以内；对台湾地区客户的安全库存周期稍长，约为2~3周，完成交货所需时间基本在2-3天。
3、道达饰件现有生产能力
道达饰件现有江阴和沈阳两个生产基地。其中，江阴生产基地现有 19台注塑机、4条电镀生产线及1条喷漆线；沈阳生产基地现有24台注塑机、2条电镀生产线及1条喷漆线。目前，道达饰件两个生产基地的注塑机均处于满负荷运行状态，而电镀线的产能均有剩余，沈阳生产基地的喷漆线产能尚有空余，江阴生产基地的喷漆线则处于满负荷运行状况。产能利用情况具体可参见本反馈意见回复第 10题“一、将部分塑化汽车饰件产品进行部分工序外协及整体外协的原因和必要性”部分内容。
当自身产能不足（主要存在于注塑和喷漆流程）或新开电镀生产线不经济时，道达饰件选择由向外协厂商采购半成品或产成品。
4、道达饰件与原材料及外协供应商的合作关系
道达饰件与原材料及外协供应商大都位于江阴和沈阳两个工厂的周边地区，运输半径较短，多年来保持了良好稳定的合作关系，材料供应商均能及时供货，外协供应商能够及时知悉道达饰件外协计划并迅速作出生产安排，基本满足道达饰件的生产和供货需要。此外，报告期内道达饰件的供应商集中度较低，不存在对单一供应商或外协厂商过度依赖的情况。
（二）道达饰件各期末存货构成情况及合理性分析
报告期内各期末，道达饰件存货构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-6-30||2016-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,223.50|14.33%|1,300.83|5.69%|293.60|
|2,277.74|10.13%|2,291.34|10.02%|2,400.17|
|1,640.64|7.29%|1,388.41|6.07%|929.67|
|15,350.67|68.25%|17,875.83|78.21%|16,444.28|
|22,492.56|100.00%|22,856.41|100.00%|20,067.72|

1、道达饰件期末存货整体水平的合理性分析
报告期各期末，道达饰件的存货平均余额基本保持稳定。这主要是因为道达饰件的生产模式为以销定产，可根据客户的订单需求组织生产计划，通过对未来供货需求的合理预测及控制安全库存，将存货水平保持在一个相对稳定的水平。
报告期内，道达饰件的存货平均余额占当期营业成本的比重分别为30.90%、31.43%和34.99%。2017年 1-6月的占比较高，主要是受乘用车市场季节性的影响。一般而言，年末至年初所在的11月、12月及1月是国内乘用车市场的销售旺季，月销量可比平均水平高出20%以上；2月因受春节影响，市场遇冷；3月形势开始好转，迎来节后销售的一个小高峰，但持续时间较短；6月至8月是长达三个月的传统淡季，这期间月度销量仅有平均水平的80%-90%。
2、道达饰件期末存货分类别的合理性分析
（1）材料采购余额的合理性
道达饰件存货中的材料采购全部是为生产新产品而处于受托开发状态的模具（简称为“在开发模具”）。模具为代整车厂按照特定车型设计并定制，在生产汽车零部件时所使用。报告期内各期末，道达饰件材料采购余额及其占存货的比重均呈上升趋势，主要系随着道达饰件业务规模的扩大，客户来源和订单增多，用于生产不同车型装饰件的在开发模具亦随之增加。
（2）原材料余额的合理性
报告期各期末道达饰件的原材料余额较大，但其占存货的比例相对稳定，稳
定在10%左右。主要原因在于：①道达饰件的产品主要为中高端乘用车配套，生
产所需部分原材料为进口材料及客户指定规格和品类，因此需要的原材料品种繁多。②处于下游的整车厂大部分采取“零库存”和“及时供货”的供应链管理模式，其对零部件供货及时性要求很高。③电镀装饰件的生产周期较短，一般为1-2天，但为应对突发订单，保证生产的连续性，需要储备一定量的各类原材料。
与产成品相比，原材料余额的占比较低，主要原因在于道达饰件的生产基地距离主要供应商较近，双方合作关系良好，供应商基本能保障及时供货，且采购周期较短，为节约经营成本，道达饰件通常只需保留未来一周生产所需的原材料、辅助材料的安全库存即可。
（3）在产品余额的合理性
道达饰件采用以销定产的生产模式，并且生产线较为先进，自动化程度较高，采用了多种先进注塑成型、喷漆和电镀工艺，生产周期基本一般在2天以内，从原材料加工到产成品入库时间很短，故在产品所占比例较小。
2017年6月末，道达饰件在产品余额较2016年末增加252.23万元，主要原因是 2017年 3月份以来，受“萨德”事件影响，韩系车在华销量锐减，为节约生产成本，道达饰件未将原计划用于配套东风悦达起亚品牌的装饰件在产品全部组装成为产成品。2016年末在产品余额较2015年末增加458.74万元，主要系沈阳道达产能释放，产量上升，进行正常备货所致。
（4）库存商品余额的合理性
道达饰件存货以库存商品为主，报告期各期末库存商品占比均在65%以上。
道达饰件的库存商品可分为产成品和库存模具两大类，各期末余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-6-30||2016-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|8,430.69|54.92%|9,245.78|51.72%|10,383.17|
|6,919.99|45.08%|8,630.05|48.28%|6,061.11|
|15,350.68|100.00%|17,875.83|100.00%|16,444.28|

道达饰件2017年6月末的产成品余额较2016年末下降8.82%，主要系乘用
车行业在 6-8月处于销售淡季这一季节性原因导致。道达饰件 2015年末产品余
额较高，主要原因为江阴生产基地的电镀A线于2015年10月至2016年4月期
间停工改造，为保证在供货周期内对客户及时供货，道达饰件提高了产成品的安全库存水平。
库存模具为研发或定制已完成，尚未向客户出售的模具，一般作为存货管理。
汽车装饰件的模具生产工艺复杂，模具开发期一般在数月以上，单位价值在几十万元到几百万元不等，且不同车型适用的模具各异，因此道达饰件各期末的受托开发模具余额较大，这导致库存商品在存货中占比较高。
（三）与同行业其他上市公司的存货水平相比，道达饰件处于合理范围
1、与同行业其他上市公司存货占流动资产比例的比较情况
报告期各期末，道达饰件与同行业上市公司存货占流动资产的比例情况如下：
|||
|-|-|
|2017-6-30|2016-12-31|
|24.67%|40.65%|
|19.65%|10.15%|
|23.95%|31.73%|
|36.20%|32.85%|
|16.59%|21.36%|
|29.13%|26.94%|
|13.70%|19.85%|
|40.08%|38.36%|
|25.50%|27.74%|
|44.42%|43.55%|

由上表可知，道达饰件2017年6月末存货占流动资产的比例与2016年基本持平。2015年末存货占流动资产总额比例略低，系2015年末时点道达饰件存在对模塑集团其他应收款 8,528.55万元所致。剔除该因素影响，道达饰件 2015年12月31日存货占流动资产比例为45.13%，与2016年末及2017年6月末的存货占比差异较小。
整体来看，报告期各期末道达饰件的存货占流动资产的比例高于同行业平均水平，主要原因为道达饰件流动资产主要为存货和应收账款，货币资金占比较低，这与新泉股份、岱美股份上市前流动资产的构成情况较为相近。而同行业其他上市公司由于具有资本市场这一便捷的融资渠道，或经营规模较大，维持正常营运
所需资金较多等原因，其货币资金金额相对较大，相应拉低了期末存货占比。
2、与同行业其他上市公司存货占总资产比例的比较情况
报告期各期末，道达饰件与同行业上市公司存货占总资产的比例情况如下：
|||
|-|-|
|2017-6-30|2016-12-31|
|17.87%|28.32%|
|7.07%|5.07%|
|14.88%|17.73%|
|13.05%|13.24%|
|6.62%|7.51%|
|14.34%|13.61%|
|5.31%|6.24%|
|26.70%|24.95%|
|13.23%|14.58%|
|27.50%|27.32%|

由上表可知，报告期各期末道达饰件的存货占资产总额比例基本保持稳定。
报告期各期末，道达饰件的存货占资产总额的比例高于同行业平均水平，主要原因系道达饰件业务集中于乘用车电镀装饰件，且仅有一家业务模式完全相同的子公司，导致资产构成较为集中，其资产主要由应收账款、存货和固定资产构成，三者合计占比在70%以上，无可供出售金融资产、长期股权投资等其他金融资产以及投资性房地产等大额非流动资产。
3、与同行业其他上市公司存货周转率的比较情况
报告期内，道达饰件与同行业上市公司的存货周转率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|比较对象|2017 年 1-6月|2016年|2015年|
|模塑科技|3.59|7.19|6.93|
|宁波华翔|2.94|6.04|6.10|
|世纪华通|2.72|5.71|5.10|
|京威股份|1.54|3.14|2.99|
|钧达股份|1.46|3.29|3.31|
|常熟汽饰|2.60|7.55|5.36|
|新泉股份|2.39|2.90|2.13|
|岱美股份|1.36|2.95|2.74|
|平均值|2.33|4.84|4.33|
|道达饰件|1.43|3.18|3.24|

与上述同行业上市公司存货周转率对比，道达饰件的资产周转率适中，但低
于同行业平均水平。与同行业上市公司存货周转率存在一定差异的原因主要如
下：
（1）较大金额的模具存在使得道达饰件各期末存货余额较高。根据道达饰件与客户的约定，生产电镀件所使用的模具一般在经客户验收后出售给对方。在出售之前，此部分模具作为存货核算。因此，期末时点道达饰件往往会存在较大金额未结算的在开发模具（列示于材料采购）和库存模具（列示于库存商品）。
（2）道达饰件生产基地分布在江阴和沈阳两地，两个生产基地相距上千公里，彼此的原材料采购、产成品管理、物流发货相对独立，且生产经营单独核算，因此，两处基地均需维持相对较多的原材料和产成品库存，导致期末存货较大。
（3）道达饰件客户包括国内整车厂品牌以及配套的一、二级零部件供应商，现阶段对后两者的销售占比在70%左右。从全年来看，客户订单量不均匀，且整车厂商普遍致力于“零库存”，与其配套的零部件供应商往往需要进行提前备货。
上述情况导致道达饰件的备货量比向整车厂品牌配套为主的其他零部件厂商备货量相对较大，库存周转天数相应较长。
综上所述，道达饰件的存货水平符合其经营状况，整体处于合理水平。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析；二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析；（九）标的公司财务状况及盈利能力分析”中补充披露上述内容。
四、会计师核查意见
会计师对采购和生产相关的内部控制进行了测试，访谈了质量负责人、库管人员、销售负责人、财务负责人等相关人员，检查了产品生产记录、材料和产品入库和出库记录、销售和采购合同、与客户和供应商的结算情况，实地观察了生产现场，对重要生产设备进行了盘点，对公司仓库及部分中转仓库存货执行了盘点程序，对发出商品及代管存货执行了函证及替代测试程序等。
经核查，会计师认为：1、标的资产报告期内不存在未按客户要求及时交付订单的情形；2、报告期内道达饰件的存货水平与其采购及生产周期、供货周期、现有生产能力以及与原材料供应商的合作关系等相适应，具有合理性；3、与同
行业可比上市公司相比，道达饰件存货的占流动资产、总资产的比例以及存货周转率水平偏低，与其生产经营情况相符，整体处于合理水平。
5、《反馈意见》问题13：申请材料显示，2015年、2016年和 2017年 1-6月，道达饰件向关联方销售商品、提供劳务的金额占同期营业收入的比例为29.37%、33%和33.21%，道达饰件向关联方采购商品、接受服务的金额占同期营业成本的比例分别为2.96%、5.16%和5.49%。请你公司补充披露报告期内关联交易定价是否公允，交易完成后新增关联交易金额及比例，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司报告期内关联交易定价的公允性
（一）标的公司关联销售的定价公允性
1、标的公司对北汽模塑关联销售的定价公允性
报告期内，标的公司关联销售的主要对象为北汽模塑，其关联销售金额分别为14,991.73万元、21,658.86万元和11,280.85万元，占各期关联销售总额的比重依次为68.54%、71.71%和75.48%。北汽模塑采购自标的公司的产品主要为汽车装饰用的各类电镀件，其价格均系根据市场化的公开招投标方式确定。标的公司对北汽模塑关联销售的定价公允性分析请参见本反馈意见回复第9题中“四、补充披露对北汽模塑进行销售的定价依据、销售模式及信用期政策情况，并结合对其他客户的销售政策，分析说明与北汽模塑之间销售业务的公允性”的答复内容。
2、标的公司对其他关联方销售的定价公允性
除北汽模塑以外，报告期内道达饰件对其他17家关联方亦存在关联销售情况，其中关联销售金额较大（各期销售额占道达饰件营业收入的比重均在1%以上）的关联方共3家，
分别为上海名辰、武汉名杰和沈阳名华。报告期内，道达饰件对上述3家关联方的销售占关联销售的比重合计为29.75%、23.02%和14.56%，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-6月||2016年|||
||金额|占比|金额|占比|金额|
|销售电镀件|1,072.33|2.38%|2,547.65|2.78%|2,499.99|
|销售电镀件|324.73|0.72%|2,097.32|2.29%|2,684.76|
|销售电镀件|778.87|1.73%|2,306.72|2.52%|1,321.79|
||2,175.92|4.83%|6,951.70|7.60%|6,506.55|

注：上表中占比为销售金额占当期营业收入的比例。
报告期内，标的公司对上述3家关联方的销售产品均为汽车装饰用电镀件，最终销售客户为上汽通用、上汽大众、宝马（包括华晨宝马）、神龙汽车等主机厂。标的公司销售给上海名辰、武汉名杰、沈阳名华等3家关联方的产品价格均系在成本加成基础上，通过公开招投标方式确定，与同期标的公司对非关联企业的定价方式一致。
另外，由于上海名辰、武汉名杰、沈阳名华在报告期内系标的公司前十大客户，根据独立财务顾问、律师和会计师对3家关联方的实地走访，对方确认报告期内各期采购自标的公司的产品价格主要通过公开招投标方式确定，与同类产品市场价格相比差异不大，标的公司关联销售价格不存在显失公允的情况。
综上所述，标的公司对上述关联方销售的定价方式符合行业惯例，交易作价具有公允性。
（二）标的公司关联采购的定价公允性
报告期内，关联采购占标的公司当期营业成本的比重分别为2.96%、5.16%和5.49%，对其经营业绩的影响较小。标的公司共对17家关联方存在关联采购情况，其中关联交易金额较大（某一期关联采购金额占标的公司当期营业成本的比重在1%以上）的关联方共2家，分别为江南凯瑟和精力机械，标的公司对该2家关联方的采购占关联采购交易的比重合计为64.35%、63.86%和52.37%，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-6月||2016年|||
||金额|占比|金额|占比|金额|
|采购注塑件|61.95|0.19%|269.43|0.39%|712.32|
|加工喷漆件|276.64|0.85%|620.83|0.91%|77.29|
|加工喷漆件|592.18|1.83%|1,167.47|1.71%|170.85|
|采购商品|-|-|178.31|0.26%|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-6月||2016年|||
||金额|占比|金额|占比|金额|
|技术服务|-|-|14.10|0.02%|102.56|
||930.78|2.87%|2,250.14|3.29%|1,063.02|

注：上表中占比为采购金额占当期营业成本的比例。
1、向江南凯瑟采购的定价公允性
报告期内，标的公司向江南凯瑟采购及委托加工的产品主要为格栅、雾灯框、雾灯底座等使用的注塑件和喷漆件等。依照行业惯例，江南凯瑟采用成本加成方式报价，在此基础上参加标的公司组织的招投标，并以中标价格进行供货。
独立财务顾问、律师和会计师抽查了报告期内双方签订的合同、江南凯瑟开具的发票以及道达饰件的支付凭证，将道达饰件向江南凯瑟的采购产品平均价格与江阴仪克塞特汽车饰件有限公司、苏州国龙汽车零部件有限公司、江阴市百祥工程塑料有限公司等无关联第三方的同类产品报价进行了比较，并对上述三家无关联供应商进行了实地走访，了解其所售产品的市场价格情况。经核查，道达饰件向江南凯瑟采购及委托加工的产品价格与无关联第三方的报价差异较小，上述关联交易定价不存在显失公允的情况。
2、向精力机械采购的定价公允性
（1）报告期内，道达饰件委托精力机械加工喷漆件（主要用于格栅总成和门槛条）的原因在于精力机械具有喷漆件生产的专业技术人才及喷涂自动流水线管理和设备维护方面的丰富经验，加之精力机械地理位置较近，运输成本较低，标的公司与其持续合作。该委托加工服务采用成本加成定价方式，精力机械的平均毛利率在20%左右，较业内平均水平差异不大，不存在显失公允的情况。
（2）2015年，精力机械为道达饰件油漆线改造和自动喷涂流水线改造提供技术服务，共收取服务费102.56万元；2016年，精力机械为沈阳道达皮带线搬迁提供技术服务，收取服务费14.10万元。上述技术服务金额占标的公司当期营业成本比例均低于0.50%，对经营业绩的影响较小。作为偶发性关联交易，精力机械提供的服务均采用人工成本加成定价方式，不存在显失公允的情况。
（3）2016年，标的公司向精力机械采购商品主要为沈阳道达新建成的立体仓库配套使
用的一批钢制托盘，作为低值易耗品入账。作为偶发性关联交易，精力机械采用成本加成定
价方式，平均销售价格在400元左右，经模塑集团内部核价，上述交易作价与目标价差异在5%以内，交易定价公允。
此外，江南凯瑟和精力机械在报告期内系标的公司前十大供应商，根据独立财务顾问、律师和会计师对2家关联方的实地走访，对方确认报告期内销售给标的公司的产品价格与同类产品市场价格基本相当，不存在显失公允的情况。
二、本次交易完成后上市公司经常性关联交易的变化情况
通过本次交易，上市公司与道达饰件的关联交易将内化成为上市公司与子公司的交易，而道达饰件与上市公司关联方（主要是模塑集团及下属子公司和北汽模塑）的交易将转变成上市公司的关联交易。根据上市公司公开披露的2016年年报、2017年半年报及江苏公证出具的模塑科技备考审阅报告（苏公W[2017]E1426号）中披露的上市公司关联交易情况，本次交易前后上市公司2016年及2017年1-6月的经常性关联交易变化情况如下：
（一）向关联方采购商品、接受劳务的变化情况
单位：万元
2017年1-6月
对方
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变化情况|
|37,284.17|36,278.97|-1,005.20|
|28.38|28.38|-|
|37,312.55|36,307.35|-1,005.20|

2016年
对方
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变化情况|
|62,577.84|58,103.61|-4,474.23|
|45.40|51.95|6.55|
|62,623.25|58,155.57|-4,467.68|

本次交易完成后，2016年及2017年1-6月，公司关联交易中采购商品、接受劳务金额较交易前将分别减少4,467.68万元和1,005.20万元，主要系公司向道达饰件的关联采购内化成公司内部交易所致。2016年及 2017年 1-6月，公司向道达饰件的商品采购金额分别为7,750.89万元和2,657.43万元，本次交易直接减少了公司的关联采购额。
本次交易前，公司 2016年及 2017年 1-6月的关联采购占当期营业成本的比例分别为
25.26%和27.95%；完成本次交易后，公司 2016年及 2017年1-6月关联采购占当期营业成
本的比例为18.85%和22.24%。本次交易使得上市公司最近一年及一期的关联采购占比分别
下降6.41个百分点和5.70个百分点。
（二）向关联方出售商品和提供劳务的变化情况
单位：万元
2017年1-6月
对方
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变化情况|
|4,370.79|5,093.86|723.07|
|35,285.48|46,566.65|11,281.17|
|155.48|420.99|265.51|
|39,811.75|52,081.50|11,269.75|

2016年
对方
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变化情况|
|5,354.98|5,773.13|418.15|
|67,316.00|88,945.13|21,629.31|
|567.12|567.12|-|
|73,238.10|95,285.56|21,898.36|

本次交易完成后，2016年及2017年1-6月，公司关联交易中出售商品和提供劳务金额较交易前将分别增加21,898.36万元和11,269.75万元，增幅分别为30.10%和30.82%。另外，本次交易前，公司2016年及2017年1-6月的关联销售占当期营业收入的比例分别为22.95%和23.35%；本次交易后，公司 2016年及 2017年 1-6月关联销售占当期营业收入的比例为23.66%和24.49%。本次交易使得上市公司最近一年及一期的关联销售占比略有提升，增幅分别为0.71个百分点和1.14个百分点。
本次交易完成后，公司最近一年及一期向模塑集团及其下属子公司、参股公司等出售商品和提供劳务合计仅增加1,406.73万元，即增加部分主要来自道达饰件对公司参股公司北汽模塑的大量商品销售。对公司与北汽模塑之间的新增关联交易的具体分析如下：
1、道达饰件向北汽模塑的关联销售具有必要性和合理性
本次交易前后，2016年及2017年1-6月，道达饰件向北汽模塑的商品销售金额分别增加了21,629.31万元和11,281.17万元，增幅分别为32.13%和31.97%。道达饰件向北汽模塑的关联销售主要是基于汽车行业的销售体系和供应商认证制度，具体说明如下：
北汽模塑是由北京海纳川汽车部件股份有限公司（北京汽车集团下属子公司，持股51%）
和模塑科技（持股49%）共同出资设立的企业，北汽模塑由北京汽车集团控制，主要为北
京地区的整车商如北京奔驰、北京现代等提供以保险杠为主的汽车外饰零部件。2016年及
2017年 1-6月，道达饰件（主要是子公司沈阳道达）向北汽模塑销售的格栅、装饰条等电镀件产品主要供北京奔驰使用。
在汽车零部件行业，一级供应商可以直接向整车厂商供货，而二级供应商在取得整车厂商供应商资质之前，只能通过一级供应商实现对整车厂商的间接供货。报告期内，道达饰件仅是北京奔驰的二级供应商，而北汽模塑是北京奔驰的一级供应商，且北汽模塑和北京奔驰同受北京汽车集团控制，北汽模塑与北京奔驰的合作关系较为稳定。根据汽车零部件行业的销售体系和供应商认证制度，道达饰件需通过北汽模塑才能实现对北京奔驰的销售。因此，道达饰件通过北汽模塑来实现对北京奔驰的销售具备必要性和商业合理性。
2、道达饰件向北汽模塑的关联销售增加较多的原因
2016年及2017年1-6月，道达饰件对北汽模塑的销售收入呈上升趋势，主要因为：北京奔驰近两年国内汽车销量大幅增加，其2016年、2017年1-6月的乘用车销量分别为31.70万辆、30.40万辆，北汽模塑作为北京奔驰的一级供应商，受益于北京奔驰销量的快速增长，汽车零部件对外采购量随之增加，北汽模塑相应也增加了对道达饰件的电镀件采购量。
3、未来公司对北汽模塑的关联交易占比将有所下降
本次交易完成后，公司预计未来对北汽模塑的关联交易占比将有所下降，主要原因在于：（1）标的公司子公司沈阳道达已于2017年10月取得北京奔驰的一级供应商资质。未来北京奔驰的新车型及项目招标时，沈阳道达有资格直接参与招标，中标后可实现直接供货，无需通过北汽模塑实现对北京奔驰的最终销售。
（2）除北京奔驰外，沈阳道达已成为宝马（含华晨宝马）、北京现代、上汽通用等整车厂商的一级供应商，未来随着上述汽车品牌的销量增加，标的公司非关联交易的业务规模将逐步扩大。
（3）本次交易完成后，道达饰件和模塑科技将在同一上市公司平台上进行运作，进一步增强对整车厂商的服务能力，将积极开拓更多新客户。
（三）关联租赁的变化情况
沈阳道达 2016年和 2017年 1-6月向沈阳精力（2017年 1月从精力机械并入本公司）租赁厂房，支付租金分别为52.96万元和52.96万元，本次交易后，此笔关联租赁将内化成公司下属子公司之间的内部交易行为。除此之外，公司的关联方租赁情况交易前后未发生变
化。因此，通过本次交易，公司的关联租赁交易金额有一定幅度下降。
综上所述，本次交易完成后上市公司2016年及2017年1-6月的经常性关联交易有所增加，新增关联交易主要为出售商品和提供劳务部分，其新增金额分别为 21,898.36万元和11,269.75万元，增幅分别为30.10%和30.82%；关联销售金额占当期营业收入的比例分别为23.66%和24.49%，上市公司关联销售额占比提升0.71个百分点和1.14个百分点。其中，关联交易增加部分主要来自道达饰件对模塑科技参股公司北汽模塑的正常商品销售，2016年及2017年1-6月新增关联交易金额分别为21,629.31万元和11,281.17万元，占新增关联交易金额的比重分别为91.94%和98.10%。但随着沈阳道达2017年10月获得北京奔驰的一级供应商认证，未来北京奔驰的新车型及项目招标时，沈阳道达有资格直接参与招标，中标后可实现直接供货，无需通过北汽模塑实现对北京奔驰的最终销售，未来对北汽模塑的销售占比将有所下降。
三、减少和规范关联交易的措施
（一）公司对关联交易回避制度、决策权限等作出了明确规定
为规范关联交易行为，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件中对关联交易回避制度、关联交易的决策权限等作出了明确的规定，具体如下：
（1）《公司章程》中的相关规定
《公司章程》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
《公司章程》第四十二条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
《公司章程》第八十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》第一百二十一条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
《公司章程》第一百四十七条规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（2）《股东大会议事规则》的相关规定
《股东大会议事规则》第三十二条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（3）《董事会议事规则》的相关规定
《董事会议事规则》第十八条规定：当议案与某董事存在关联方关系时，该董事应当回避，且不得参与表决。
（4）《关联交易管理制度》的相关规定
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司制订了《关联交易管理制度》，从关联交易基本原则、关联人范围、关联交易事项、回避制度、审批权限、关联交易披露、日常关联交易审议和披露程序、责任追究及处罚等方面对公司的关联交易行为进行了较为全面的规范。
（二）控股股东及实际控制人作出的关于减少和规范关联交易的承诺
为进一步规范与减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东模塑集团和实际控制人曹明芳、曹克波均已出具了关于减少和规范关联交易的承诺，承诺内容如下：
“1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2、本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”），今
后原则上不与上市公司发生关联交易。
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司做出赔偿。”
（三）控股股东及实际控制人保证本次交易完成后上市公司独立性的承诺
为进一步保证本次交易完成后上市公司的独立性，模塑集团和实际控制人曹明芳、曹克波作出如下承诺（以下简称“五独立”承诺）：
“（一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护模塑科技的独立性，保证模塑科技人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1、保证模塑科技的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证模塑科技的高级管理人员的任命依据法律法规以及模塑科技章程的规定履行合法程序；保证模塑科技的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
2、保证模塑科技的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本承诺人拟投入或转让给模塑科技的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预模塑科技资产管理以及占用模塑科技资金、资产及其他资源的情况；
3、保证模塑科技提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证模塑科技拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；
保证模塑科技拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证模塑科技拥有独立的生产经营管理体系；保证模塑科技独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
4、保证模塑科技按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证模塑科技独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
5、保证模塑科技按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；
保证模塑科技的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。
（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给模塑科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十二章同业竞争和关联交易；二、关联交易”之“（一）本次交易前标的资产的关联交易情况”、“（四）本次交易前后上市公司的经常性关联交易的变化情况”中补充披露上述内容。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内标的公司与关联方之间的关联交易定价公允。通过本次交易，道达饰件与公司的关联交易将直接内化成公司的内部交易，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业的关联交易金额有一定幅度下降；新增关联交易主要来自于道达饰件对关联方北汽模塑的商品销售，但该部分新增的关联交易具备必要性和合理性，且标的公司已取得北京奔驰的一级供应商资质，未来有望实现直接供货，并将通过积极开拓新客户以降低与北汽模塑的关联交易占比；
2、除公司对关联交易回避制度、决策权限等作出了明确规定外，公司控股股东、实际控制人均已出具减少和规范关联交易、保证上市公司独立性的相关承诺，关联交易的规范措施有效，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第（六）项“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”及第四十三条第一款第（一）项之“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定；
3、本次交易后，道达饰件和模塑科技将在同一上市公司平台上进行运作，有利于上市公司形成有利的市场布局，增强对整车厂的服务能力，以更有效地应对市场竞争；有利于双方开展品牌、人才、采购、客户等方面的资源整合和业务合作，提升资源使用效率和议价能力。道达饰件作为国内汽车电镀件的领先企业，业绩稳健增长，本次交易将道达饰件注入上市公司，有利于显著提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其市场影响力，有利于将上市公司打造为汽车零部件龙头和绩优蓝筹。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之“本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的相关规定。
6、《反馈意见》问题14：请你公司补充披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、道达饰件资金被模塑集团占用情况的说明
报告期内，道达饰件存在被模塑集团非经营性资金占用的情况，各期资金拆借明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余额|当期拆出金额|当期归还金额|期末余额|每月平均余额的平均值|
|1,408.26|70,301.96|63,165.78|8,544.45|-569.41|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余额|当期拆出金额|当期归还金额|期末余额|每月平均余额的平均值|
|8,544.45|55,910.69|66,862.82|- 2,407.68|7,208.92|
|-2,407.68|54,771.75|51,320.24|1,043.83|1,479.82|

注1：上表中利息的负数代表利息支出。
注2：每月平均余额=（月初余额+月末余额）/2；每月平均余额的平均值=当年（或半年）所有月的月平均余额的算术平均值。
注3：上述资金拆入及拆出利率均为中国人民银行公布的一年期基准贷款利率，并在基准贷款利率调整的当月进行调整。
报告期内，道达饰件与模塑集团有着较大额度、较为频繁的资金拆入拆出行为，主要系模塑集团对集团内除上市公司外的其他子公司的资金统一调配行为，以实现资金在集团内的优化配置。报告期内，模塑集团对道达饰件的资金占用平均余额分别为-569.41万元、7,208.92万元、1,479.82万元，不存在模塑集团期初向道达饰件大量拆借资金期末大量归还的行为。按照同期央行贷款基准利率计算，模塑集团应向道达饰件支出资金占用利息合计329.75万元（含税），道达饰件相应利息收入已计提。
截至2017年7月末，模塑集团已将合计占款余额全部归还，并于2017年8月 11日支付全部资金占用利息。同时，独立财务顾问、会计师、律师查阅了道达饰件 2017年 8月以后的银行明细账并对财务负责人进行了访谈，确认模塑集团于8月11日支付全部资金占用利息费用之后未再发生非经营性资金往来情况。
本次重组申请日期为2017年9月21日，模塑集团已经在本次重组申请日之前清理完毕相关非经营性资金占用问题。上市公司已在《重组报告书》中对模塑集团对标的公司非经营性资金占用问题进行特别说明，独立财务顾问已在《独立财务顾问报告》中对此进行核查并发表意见。因此，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的有关规定。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十二章同业竞争和关联交易；二、关联交易；
（一）本次交易前标的资产的关联交易情况；4、关联方资金拆借”中补充披露
上述内容。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内标的公司虽然存在被控股股东模塑集团非经营性资金占用的情况，但该问题已经在中国证监会受理资产重组申报材料前得到彻底解决，截至本反馈意见回复出具日，标的公司不存在资金被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，也不存在财务不独立的情形。因此符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（此页为关于江南模塑科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准申请文件反馈意见回复签字页，无正文）
江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
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二〇一七年十一月九日