释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|漫步者、公司|指|深圳市漫步者科技股份有限公司|
|本所|指|北京市万商天勤律师事务所|
|《激励计划》|指|《深圳市漫步者科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划》|
|本次股权激励|指|漫步者实施《激励计划》的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|股东大会|指|深圳市漫步者科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|深圳市漫步者科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|深圳市漫步者科技股份有限公司监事会|
|元|指|人民币元|

北京市万商天勤律师事务所
关于深圳市漫步者科技股份有限公司
回购注销 2017年度限制性股票激励计划部分激励股份
的法律意见书
致：深圳市漫步者科技股份有限公司
根据深圳市漫步者科技股份有限公司与本所签订的法律服务协议，本所接受公司的委托，担任公司本次股权激励的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励回购注销部分激励股份相关事宜出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致相符。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司、其他有关单位或人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。
四、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励所必备的文件，随同其他材料一同上报和/或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
五、本法律意见书仅供公司为本次股权激励之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对漫步者提供的有关本次股权激励事项的文件资料和相关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
正文
一、本次回购注销部分激励股份已履行的程序
（一）2019年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 3名因离职而不再具备激励资格以及 2名自愿放弃激励资格的激励对象所持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计 27万股进行回购注销，同意对 2017年度限制性股票激励计划所涉及的其他 90名因第二个解除限售期公司业绩考核未达到标准而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授予但尚未解除限售的限制性股票 196.50万股进行回购注销，回购价格为 4.79元/股。
（二）2019年4月25日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 3名因离职而不再具备激励资格以及 2名自愿放弃激励资格的激励对象所持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计 27万股进行回购注销，同意对 2017年度限制性股票激励计划所涉及的其他 90名因第二个解除限售期公司业绩考核未达到标准而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授予但尚未解除限售的限制性股票 196.50万股进行回购注销，回购价格为 4.79元/股。
（三）2019年 4月 25日，公司独立董事就本次回购注销部分激励股份事宜发表了独立意见：根据相关法律法规、公司《激励计划》及《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，对3名因离职而不再具备激励资格以及2名自愿放弃激励资格的激励对象所持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计 27万股进行回购注销，对2017年度限制性股票激励计划所涉及的其他90名因第二个解除限售期公司业绩考核未达到标准而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授予但尚未解除限售的限制性股票196.50万股进行回购注销，回购价格为4.79元/股。我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律法规的规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及
全体股东利益。我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分激励股份已根据《激励计划》等的相关规定取得了现阶段所必要的批准和授权，尚待公司股东大会审议批准。
二、本次回购注销部分激励股份的原因、数量及价格
（一）回购注销原因
1、《激励计划》第十三章第二条规定了激励对象个人情况发生变化的异动处理方式。激励对象因辞职、被辞退、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
根据漫步者的说明并经本所律师核查，鉴于3名激励对象已经因其个人原因离职以及2名激励对象自愿放弃激励资格，依据《激励计划》的有关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
2、《激励计划》第八章第二条第（三）款规定了公司限制性股票解除限售条件的公司层面业绩考核要求，其中第二个解除限售期的解除限售条件为，以公司 2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于35%。公司 2018年营业收入为880,866,312.97元，未达到上述增长率不低于35%的要求。根据《激励计划》和《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司对除上述5名激励对象之外的其他 90名不具备第二个解除限售期解除限售资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 196.50万股进行回购注销。
（二）回购注销数量
根据《激励计划》、漫步者相关董事会决议，并经本所律师核查，本次回购注销的激励股份数量为：（1）3名因离职而不再具备激励资格以及 2名自愿放弃激励资格的激励对象所持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计 27万股；（2）除上
述 5名激励对象之外的其他 90名因第二个解除限售期公司业绩考核未达到标准而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授予但尚未解除限售的限制性股票196.50万股。
（三）回购注销价格
根据《激励计划》、漫步者相关董事会决议，并经本所律师核查，本次回购注销激励股份的价格为4.79元/股，拟用于回购的资金总额为 10,705,650.00元，资金来源为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分激励股份的数量、价格和回购资金来源符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，漫步者本次回购注销部分激励股份事项符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》等的相关规定，已取得了现阶段所必要的批准和授权，尚待股东大会审议批准。漫步者需在股东大会审议批准后按照《公司法》等相关法律规定办理回购注销激励股份的通知和公告手续、减少注册资本的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票的注销登记相关手续。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文）