江苏润和软件股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：江苏润和软件股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：润和软件
股票代码：300339
信息披露义务人姓名：周红卫
住所：江苏南京市玄武区清溪路*号*幢*室
通讯地址：江苏南京市玄武区清溪路*号*幢*室
股份权益变动性质：股份数量不变，股权比例下降
签署日期：二〇一五年八月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。
三、本次权益变动的原因是江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）等6名交易对方持有的北京联创智融信息技术有限公司100%股权并募集配套资金。考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有润和软件的股权比例将由37.22%下降至29.65%。
四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在润和软件中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在润和软件拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 2目录................................................................................................................................. 3第一节释义 ................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ......................................................................................... 5一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ................................................................ 5二、信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系结构 ........................................ 6三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .............................................................................. 6第三节持股目的 ............................................................................................................ 7一、本次权益变动的原因及目的 ........................................................................................ 7二、未来十二个月内信息披露义务人及其一致行动人继续增持润和软件的计划 ......... 7第四节权益变动方式 .................................................................................................... 9一、本次交易的基本方案 .................................................................................................... 9二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ....... 10第五节信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市交易股份的情况 ......... 11第六节其他重大事项 ................................................................................................... 12第七节信息披露义务人及其一致行动人声明 .............................................................. 13第八节备查文件 ........................................................................................................... 16附表： .............................................................................................................................. 17
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|周红卫|
|信息披露义务人及其一致行动人|指|周红卫、姚宁、江苏润和科技投资集团有限公司|
|润和投资|指|江苏润和科技投资集团有限公司|
|公司、上市公司、润和软件|指|江苏润和软件股份有限公司|
|本次权益变动、本次交易|指|江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的北京联创智融信息技术有限公司100%股权并募集配套资金|
|标的公司、联创智融|指|北京联创智融信息技术有限公司|
|报告书、本报告书|指|江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书|
|交易对方|指|宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙）、山南置立方投资管理有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、苏州市富士莱技术服务发展中心|
|宁波宏创|指|宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）|
|江苏高投|指|江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波道生一|指|宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙）|
|山南置立方|指|山南置立方投资管理有限公司|
|海宁嘉慧|指|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|
|苏州富士莱|指|苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）|
|西藏瑞华|指|西藏瑞华投资发展有限公司|
|南京泰瑞|指|南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人
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|姓名|周红卫|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32011319671124****|
|住所及通讯地址|南京市玄武区清溪路**号**幢**室|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（二）信息披露义务人一致行动人
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|-|-|
|姓名|姚宁|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32010219680908****|
|住所及通讯地址|南京市鼓楼区水佐岗三十二巷**栋**室|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（三）信息披露义务人一致行动人
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|-|-|-|
|公司名称|：|江苏润和科技投资集团有限公司|
|企业性质|：|有限责任公司|
|注册号|：|320100000146178|
|住所|：|南京市雨花台区阅城大道26号丰盛科技园F区02栋5层513室|
|法定代表人|：|周红卫|
|注册资本|：|7,000万元|
|成立日期|：|2009年11月27日|

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|-|-|-|
|经营范围|：|实业投资；投资管理；预包装食品兼散装食品、日用百货批发与零售；初级农产品初加工及销售；电子产品、建材销售；电子产品技术研发；电子产品加工；建筑工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系结构
本次交易完成前，信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系结构具体如下：
周红卫 姚宁
43.65% 33.15%
10.35% 4.89%
江苏润和科技投资集团有限公司
21.98%
江苏润和软件股份有限公司
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
润和软件拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买宁波宏创等交易对方所持有的联创智融100%股权并募集配套资金。
目前，中国的软件和信息技术服务行业正经历一系列重要而意义深远的变化，“行业整合”已经成为发展趋势，并逐渐向广度和深度延伸，拥有整合能力的上市企业将在这一轮整合期占有先机。当前国内外知名的 IT企业大多通过收购整合一些具有业务技术特点、或者拥有特定客户群的中小企业，降低自身投入研发的风险，节省探索业务领域的时间，实现自身快速发展。
润和软件致力于发展高端软件和信息技术服务业务，自上市以来坚持内生式与外延式并重的发展战略，并取得良好的效果。2014年公司收购北京捷科智诚科技有限公司，布局金融行业软件测试服务领域，正式进入金融信息化行业。以上两次产业并购均产生了较好的协同效应，公司业务也取得了进一步的发展和提升。
本次公司收购联创智融100%股权，公司业务领域覆盖至金融信息化解决方案领域，该领域处于产业链高端，是公司向金融信息化行业纵深布局迈出的重要和关键一步。联创智融所拥有的 Bank2.0新一代银行从 IT战略咨询、到架构设计、再到落地实施的一站式整体解决能力，与上市公司发展高端软件和信息技术服务的战略相契合，与同样服务于金融行业的北京捷科智诚科技有限公司将产生良好的协同性。
通过本次交易，润和软件将在金融信息化解决方案领域中占据重要的一席之地，在产业整合发展中抢占有利时机和地位，提升公司软件和信息技术服务业的综合竞争力。
二、未来十二个月内信息披露义务人及其一致行动人继续增持润和软件的计划
润和软件于2015年7月11日公告了《关于维护公司股价稳定方案的公告》，
公司控股股东、实际控制人及董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员拟计划在未来三个月内，通过合法有效的方式在二级市场增持公司股票，并积极鼓励公司核心员工增持公司股票，合计增持金额不低于 5000万元人民币。截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12个月内继续增持润和软件股份的可能，亦不排除减持润和软件股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次交易的基本方案
润和软件通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱所持有的联创智融100%股权并募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。其中：
1、向宁波宏创支付 48,124,698股上市公司股份（占本次重组对价的49.03%）、向宁波宏创等6名股东合计支付112,023.49万元现金对价（占本次重组对价的50.97%）以收购其持有的联创智融100%的股权，鉴于宁波宏创为标的公司的控股股东且其将承担业绩补偿义务，上市公司支付给宁波宏创的对价较标的公司其他股东有所溢价，具体如下：
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|序||||标的公司||交易对价合计||现金支付对价|股份支付股票|
|||名称||||||||
|号||||股权比例||（万元）||金额（万元）|数量（股）|
||宁波宏创||69.5500%||166,334.93||58,583.73|||
||江苏高投||10.1500%||17,813.25||17,813.25|||
||宁波道生一||6.9205%||12,145.39||12,145.39|||
||海宁嘉慧||5.0750%||8,906.63||8,906.63|||
||山南置立方||5.0750%||8,906.63||8,906.63|||
||苏州富士莱||3.2295%||5,667.86||5,667.86|||
||||100.0000%||219,774.69||112,023.49|||

2、向特定对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞非公开发行不超过 24,539,378股股份募集配套资金，募集配套资金不超过 54,943.6725万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次配套资金总额不超过 54,943.6725万元，并不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次重组金额＋本次配套融资金额－本次配套融资中用于支付现金对价部分）的25%。
本次交易完成后，润和软件将持有联创智融100%股权，宁波宏创及配套融
资方西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞将成为润和软件的股东。
信息披露义务人及其一致行动人未参与本次交易。
二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次交易前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例变化情况如下：
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||||||||本次交易后||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||||||
||||||||（不考虑配套融资）||||（考虑配套融资）|||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数||||持股数||||持股数|||
||||||持股比例||||持股比例||||持股比例|
||||（股）||||（股）||||（股）|||
|润和投资||62,553,000||21.98%||62,553,000||18.80%||62,553,000||17.51%||
|周红卫||29,471,033||10.35%||29,471,033||8.86%||29,471,033||8.25%||
|姚宁||13,909,000||4.89%||13,909,000||4.18%||13,909,000||3.89%||

本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有润和软件股份数量未发生变化，持股比例由交易前的37.22%下降至29.65%（考虑配套融资完成后）。
三、在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制
周红卫质押股份数量为 29,264,033股，占其直接持有润和软件股份的比例为99.30%；姚宁质押股份数量为 11,950,000股，占其直接持有润和软件股份的比例为85.92%；润和投资质押股份数量为 57,170,000股，占其直接持有润和软件股份的比例为91.39%。
第五节信息披露义务人及其一致行动人前 6个月内买卖上市交易股份的情况
润和软件于2015年7月11日公告了《关于维护公司股价稳定方案的公告》，公司控股股东、实际控制人及董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员拟计划在未来三个月内，通过合法有效的方式在二级市场增持公司股票，并积极鼓励公司核心员工增持公司股票，合计增持金额不低于 5000万元人民币。信息披露义务人、公司实际控制人之一周红卫于 2015年 7月 15日在二级市场增持100,000股，占公司总股本的0.0351%，增持总金额4,457,000元；周红卫于2015年7月16日在二级市场增持107,000股，占公司总股本的0.0376%，增持总金额4,533,870元；姚宁于2015年7月16日在二级市场增持109,000股，占公司总股本的0.0383%，增持总金额 4,496,879元。信息披露义务人及其一致行动人截至报告书签署之日前六个月内，不存在其他买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
截至报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对报告书内容产生误解信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节信息披露义务人及其一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：____________周红卫
日期：2015年8月6日
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：____________姚宁
日期：2015年8月6日
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：江苏润和科技投资集团有限公司法定代表人（签字）：___________周红卫
日期：2015年8月6日
第八节备查文件
一、信息披露义务人周红卫的身份证明文件
二、信息披露义务人一致行动人姚宁的身份证明文件
三、信息披露义务人一致行动人润和投资的营业执照
上述备查文件的备置地点：公司证券部办公室
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|江苏润和软件股份有限公司|上市公司所在地|南京市雨花台区铁心桥工业园|
|股票简称|润和软件|股票代码|300339|
|信息披露义务人名称|周红卫|信息披露义务人注册地|无|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少□不变，但持股人发生变化√|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√ 否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□赠与□ 其他√（上市公司发行股份后股权比例稀释下降）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：105,933,033股 持股比例：37.22%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：105,933,033股 变动比例：29.65%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□ 否√（若有增持行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露义务）|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是√ 否□|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市|是□ 否□ 不适用√|||

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|公司和股东权益的问题||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 否□ 不适用√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是√ 否□|
|是否已得到批准|是√ 否□|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书》之相关方签章页）
信息披露义务人：____________周红卫
日期：2015年8月6日
（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书》之相关方签章页）
信息披露义务人：____________姚宁
日期：2015年8月6日
（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书》之相关方签章页）
信息披露义务人（盖章）：江苏润和科技投资集团有限公司法定代表人（签字）：___________周红卫
日期：2015年8月6日