南京证券股份有限公司关于
广州市昊志机电股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）“证监许可[2016]90号”文核准，广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2,500万股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于2016年2月19日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“本保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
公司名称 广州市昊志机电股份有限公司
英文名称 Guangzhou Haozhi Industrial Co.,Ltd.
注册资本 7,500万元
法定代表人 汤丽君
设立日期 2006年12月14日
整体变更日期2011年7月28日
注册地址 广州经济技术开发区永和经济区江东街6号
联系地址 广州经济技术开发区永和经济区江东街6号
经营范围 机床附件制造；轴承制造；金属切削机床制造；其他金属加工机械制造；
通用设备修理；专用设备修理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电子工业专用设备制造
邮政编码 511356
020-62868399
电话号码
020-32226553-8884
传真号码
电子信箱 zqswb@haozhihs.com
互联网网址 www.haozhihs.com
（二）设立情况
广州市昊志机电股份有限公司系由汤秀清等 11名股东作为发起人，以广州市昊志机电有限公司截至 2011年 5月 31日经审计的账面净资产 197,741,218.38元折股，通过整体变更方式设立的股份有限公司，其中：75,000,000元作为股本，其余122,741,218.38元计入资本公积。立信羊城会计师事务所有限公司对本次整体变更进行了审验，并出具了《验资报告》（2011羊验字第 22885号）。2011年 7月 28日，公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：440108000008235）。公司注册资本为 7,500万元，法定代表人为汤丽君。
公司发起人为汤秀清、汤丽君、广州市昊聚企业管理有限公司、无锡国联卓成创业投资有限公司、苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）、汤秀松、雒文斌、任国强、史卫平和李彬。各发起人的持股数量和持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|汤秀清|36,336,546.00|
|汤丽君|10,862,640.00|
|昊聚公司|8,491,500.00|
|国联卓成|6,345,000.00|
|周原九鼎|4,275,000.00|
|永乐九鼎|3,225,000.00|
|汤秀松|2,671,245.00|
|雒文斌|1,903,500.00|
|任国强|530,442.00|
|史卫平|272,200.00|
|李彬|86,927.00|
||75,000,000.00|

发行人是由广州市昊志机电有限公司整体变更为股份公司，昊志有限系于
2010年 3月由广州市大族高精电机有限公司更名而来，广州市大族高精电机有限公司的设立情况如下：
2006年9月28日，深圳市大族数控科技有限公司与广州市大可精密机械有限公司签订了《关于合资设立广州市大族高精电机有限公司协议》，共同出资组建大族高精。协议约定大族高精成立时的注册资本为1,600万元，其中大族数控以现金出资816万元，占注册资本的51%；大可精密以拥有的与电主轴业务相关的机器设备、仪器等实物资产584万元及电主轴和相关零配件产品相关的技术、工艺等无形资产作价 200万元共计 784万元出资，占注册资本的49%。2006年11月11日，双方签订了补充协议，约定注册资本分两期出资到位，其中首期出资1,400万元，大族数控以现金出资816万元，大可精密以前述实物资产出资 584万元；第二期出资200万元，由大可精密以前述无形资产于公司注册成立后半年内出资到位。
2006年 12月 14日，大族高精在广州市工商行政管理局办理了设立登记手续，领取了《企业法人营业执照》（注册号：4401082003217），注册资本为 1,600万元，实收资本为1,400万元，投资双方的出资额和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|认缴注册资本情况|||
|认缴金额（万元）|出资比例|实缴金额（万元）|
|816|51%|816|
|784|49%|584|
|1,600|100%|1,400|

根据大族高精成立时的相关协议约定，大可精密以其拥有的与电主轴及其零配件相关的产品设计、制造技术、生产工艺等专有技术经评估后作价200万元，缴纳了第二期出资。2007年1月22日，大族高精在广州市工商行政管理局办理了变更登记手续，换领了新的营业执照，注册资本和实收资本均为 1,600万元。
（三）主营业务
发行人是一家专业从事高速精密电主轴及其零配件的研发设计、生产制造、
销售与配套维修服务的高新技术企业。公司以“立足自主技术创新，全面实现进
口替代，稳步进军国际市场”为发展战略目标，着眼于高端装备制造业，致力于
为中高档数控机床提供自主研发、自主品牌的电主轴系列产品，通过坚持不懈的技术攻关和持之以恒的品质管理，逐步形成了目前“以中高端电主轴产品为核心、以电主轴精密零配件制造为支撑、以配套维修服务为特色”的业务体系，构建了主轴“整机—配件—服务”紧密结合的完整业务链。上述业务体系使公司能及时响应客户在电主轴生命周期内的多层次、个性化需求，并形成主机配套和售后服务两个市场技术经验共同积累补充、品牌影响力和市场拓展相互促进的良性发展态势。
（四）财务概况
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 410047号），公司最近三年的财务报表主要数据如下：
1、资产负债表简表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||379,676,576.95|324,100,120.03||
||162,567,856.41|162,929,035.52||
||542,244,433.36|487,029,155.55||
||69,738,614.94|61,026,583.37||
||18,100,688.73|15,043,111.27||
||87,839,303.67|76,069,694.64||
||454,405,129.69|410,959,460.91||

2、利润表简表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
||221,256,746.66|200,094,464.16||
||37,905,641.48|43,863,005.06||
||49,492,762.95|46,229,006.13||
||43,445,668.78|40,109,474.26||
||43,445,668.78|40,109,474.26||
||33,599,730.59|38,031,758.75||

3、现金流量表简表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
||6,560,873.41|8,435,452.70||
||-15,995,436.44|-4,793,074.41||
||-15,844,019.31|-4,366,358.62||
||-25,278,582.34|-723,980.33||

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
||5.44|5.31||
||3.36|3.31||
||16.20%|15.62%||
||0.71%|0.95%||
||6.06|5.48||
||1.43|1.73||
||0.78|0.76||
||0.09|0.11||
||-0.34|-0.01||
||7,062.87|6,690.98||
||2,968.34|164.86||
||4,344.57|4,010.95||
||3,359.97|3,803.18||

二、申请上市股票的发行情况
本次发行前，发行人的总股本为 7,500万股。本次公开发行 2,500万股人民币普通股（A股）且均为新股，老股不转让；本次发行完成后，发行人的总股本为10,000万股。
（一）本次发行的基本情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1元
发行股数 2,500万股，占发行后公司总股本的比例为25.00%，其中，网下
发行数量为250万股，为本次发行数量的10%；网上发行数量为
2,250万股，为本次发行数量的90%。
股东公开发售股数 本次发行不进行老股转让，发行股份全部为新股。
本次发行认购情况 本次网下发行有效申购数量为2,342,500万股，网上有效申购数量
为4,773,226.60万股，网上投资者初步有效认购倍数为4,773.22660
倍，超过 150倍。回拨后，网下申购倍数为 9,370倍；网上申购
倍数为2,121.43404倍。
本次网上、网下投资者合计放弃认购股数75,906股，全部由主承
销商包销，主承销商包销比例为0.303624%。
每股发行价格 7.72元/股
发行市盈率 22.98倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的
扣除非经常性损益前后孰低的 2015年净利润除以本次公开发行
后的总股数计算）。
发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申
购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳
证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国
家法律、法规和规范性文件禁止的购买者除外）。
承销方式 余额包销
募集资金总额 19,300.00万元
募集资金净额 16,760.90万元（扣除发行费用后）
发行后每股净资产 6.22元/股（以 2015年 12月 31日经审计的归属于发行人股东的
净资产与本次发行新股募集资金净额的合计数除以本次发行后总
股本计算）。
发行后每股收益 0.3360元/股（按照 2015年经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（二）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
1、控股股东汤秀清及其关联方汤丽君、汤秀松、昊聚公司股份锁定承诺
发行人控股股东、实际控制人汤秀清及其关联方汤丽君、汤秀松、昊聚公司
承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公司直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人/本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人/本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整，下同）。
汤秀清、汤丽君、汤秀松作为发行人的董事、高级管理人员同时还承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
2、担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东股份锁定承诺
发行人董事、副总经理任国强承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；该项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
发行人监事史卫平承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
作为发行人的董事、监事或高级管理人员任国强、史卫平同时还承诺：在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。如本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的发行人股份。
3、发行人其他股东股份锁定承诺
发行人股东国联卓成、周原九鼎、永乐九鼎、雒文斌、李彬承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、昊聚公司股东中担任发行人董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺发行人董事、监事或高级管理人员汤秀清、任国强、马炜、肖泳林、汤志彬作为昊聚公司的股东同时还承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让本人持有的昊聚公司股权；自发行人股票上市之日起三十六个月后，在任职期间每年转让的昊聚公司股权不超过本人出资额的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让本人所持有的昊聚公司股权。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证监会证监许可[2016]90号文核准，并已公开发行；
2、发行人本次发行后的股本总额为 10,000万元，不少于人民币3,000万元；
3、发行人首次公开发行股票数量为 2,500万股，占发行后股份总数的25.00%，达到公司发行后股份总数的25%以上；
4、发行人本次发行后公司股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
6、符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过7%；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
1、作为发行人的保荐机构，本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分、合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
2、本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
3、本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
（一）持续督导事项 南京证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发
行股票上市当年的剩余时间及以后三个完整会计年
度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认
大股东、其他关联方违规占用发行识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度
人资源的制度 和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》高管人员利用职务之便损害发行人的规定，协助发行人制定有关制度并实施。
利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易
关联交易公允性和合规性的制度，管理制度》等规定执行，针对重大的关联交易，本保
并对关联交易发表意见 荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件
务，审阅信息披露文件及向中国证及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；关注
监会、证券交易所提交的其他文件并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉
及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户
用、投资项目的实施等承诺事项 的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行
跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
等事项，并发表意见 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保
荐机构进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行
履行持续督导职责的其他主要约定保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合发行人及其他中介机构将全力支持、配合保荐机构履
保荐机构履行保荐职责的相关约定行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件
和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相
应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行上市
相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存
有疑义时，可要求其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）： 南京证券股份有限公司
法定代表人： 步国旬
注册地址： 南京市玄武区大钟亭8号
联系地址： 南京市玄武区大钟亭8号
025-57710548
联系电话：
025-57710546
传真号码：
保荐代表人： 张睿、吴雪明
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
南京证券认为：昊志机电申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规的有关规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。南京证券同意担任昊志机电本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）