证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2018-052赞宇科技集团股份有限公司
关于收购韶关市兴亚表面活性剂有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、投资概述
1、赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为保持和增强公司表面活性剂业务在华南地区的竞争优势、实现公司长期战略发展目标，公司拟用自有资金收购韶关市兴亚表面活性剂有限公司100%股权。
2、本次投资事项已经2018年8月23日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，本次投资额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、韶关市兴亚表面活性剂有限公司基本情况
韶关市兴亚表面活性剂有限公司成立于2006年6月9日，位于韶关市浈江区莲塘路6号，现注册资金1500万元，占地面积为62.28亩，法人代表为史海全。公司机构健全，具有完善的生产、技术、管理及销售体系，采用国内领先的设备进行规模化生产。
该公司产品主要有LAS、AOS、AES等表面活性剂，广泛应用于制备洗衣粉、洗洁精、洗发香波、沐浴露等日化产品。生产的产品销往全国十多个省市，主要供给“立白”、“蓝月亮”、“威莱”、“浪奇”、“和黄白猫”和“榄菊”等知名企业。
该公司目前有两套三氧化硫磺化装置，包括一期2T/h和二期3.8T/h多功能磺化装置，用于生产LAS、AES、AOS系列产品。公司表面活性剂年生产能力为4.8
万吨。
2016年4月28日，赞宇公司与韶关市兴亚表面活性剂有限公司签订了独家加工合同,派专业人员对加工合同的执行进行管控，运行二年多来取得了一定的成果,满足了华南市场的部分需求,提高了公司表活产品在华南市场的占有率。
三、收购标的具体情况
（一）基本情况
1、公司名称：韶关市兴亚表面活性剂有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：韶关市浈江区莲塘路6号
4、注册资本：1,500万元整
5、实收资本：1,500万元整
6、法定代表人：史海全
7、注册号：914402007894520542
8、成立时间：2006年6月9日
9、经营范围：制造、销售；表面活性剂、水性涂料、化工原料（危险、剧毒品除外）（以上经营项目许可项目除外）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股权结构情况
1、本次交易前标的公司的股权结构
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|股东名称|出资额（万元）|占注册资本的比例|
|史海全|1500|100%|
|合 计|1500|100%|

2、本次交易后标的公司的股权结构
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|股东名称|出资额（万元）|占注册资本的比例|
|赞宇科技集团股份有限公司|1500|100%|
|合 计|1500|100%|

（三）标的资产概况
1、韶关市兴亚表面活性剂有限公司最近一年一期主要财务数据如下（经审计）：
单位：元
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|项目|2018 年 7月 31 日|2017 年 12月 31 日|
|资产总额|45,652,817.85|50,854,013.79|
|负债总额|49,769,352.40|67,171,771.24|
|应收款项总额|845,286.35|4,258,291.88|
|净资产|-4,116,534.55|-16,317,757.45|
|营业收入|4,355,965.52|37,151,079.04|
|营业利润|-5,362,408.99|-6,095,270.59|
|净利润|745,392.34|-5,986,741.25|
|经营活动产生的现金流量净额|340,949.79|3,239,718.27|

2、在公司2016年4月委托标的公司独家加工之前，由于其市场拓展能力不足，表面活性剂产品销量较低，而固定费用及融资成本较高，一直处于亏损状态，经审计后的净资产为-4,116,534.55元。
3、其他情况
截至目前，韶关市兴亚表面活性剂有限公司相关资产不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
四、收购协议主要内容
（一）交易标的
以2018年7月31日为股权转让基准日，史海全将其持有的韶关市兴亚表面活性剂有限公司注册资本的 1500万元出资和依该股权享有的相应股东权益一并转让给公司，转让后公司将持有韶关市兴亚表面活性剂有限公司100%股权。本次交易标的为韶关市兴亚表面活性剂有限公司100%股权（以下简称“交易标的”）。
（二）交易价格及定价依据
根据审计结果，并考虑标的公司土地使用权资产溢价、工厂所处公司华南市场区域位置等综合因素，经交易双方协商一致同意，确定以承接标的公司全部资产和债务，并以人民币 30万元股权转让价格受让史海全持有标的公司的全部股权。
（三）资金来源及支付方式
本次交易资金来源全部为公司自有资金。
本协议生效之日起5个工作日内，支付目标股权转让对价的50%；
待本协议项下股权转让的工商变更登记完成，且按本协议约定应由原股东史海全履行的事项（包括但不限于：员工的补偿款的支付、往来款项的清理支付、遗留问题的清理）执行完毕，并经双方重新确认后再支付剩余的股权转让款。
前述目标股权转让对价由公司统一支付至交易对方个人账户中。
（四）交割安排
交易双方同意本协议项下股权转让的工商变更登记完成之日为股权交割日；
自协议生效之日起 10个工作日内，各方应配合标的公司向工商登记机关申请办理工商变更登记手续。如果届时工商行政管理部门要求修改或提供各类文件的，各方应予配合；
自股权交割日起，公司即成为标的公司股权的合法所有者，自股权转让基准日起至股权交割日期间标的公司经营损益不再另行清算，公司追溯至股权转让基准日起享有并承担与目标股权相关的一切权利和义务，股权转让基准日标的公司的留存收益，由本次股权转让后的新股东享有。
（五）过渡期安排
自协议签署日起至股权交割日的过渡期间，交易对方需维持和保全韶关市兴亚表面活性剂有限公司的正常生产经营，确保其在任何方面不发生重大的负面变化，若因不可抗力因素导致过渡期间发生重大负面变化的，应在第一时间通知公司并采取合理和必要的减少损失的应对措施。如因责任事故引起的韶关市兴亚表面活性剂有限公司重大损失的，应由原股东承担一切责任。
（六）协议生效条件
协议在以下条件全部满足后生效：协议经交易双方签字、法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；赞宇科技公司董事会批准本次交易；已取得安阳市兴亚洗涤用品有限责任公司全体股东同意对本协议中转让方史海全需履行的承诺及付款事项提供全额无限连带担保的股东会决议，并完成担保文件的签署。
（七）承诺
业竞争（安阳市兴亚洗涤用品有限责任公司在本合同签署日已有生产基地除外）。
2、若标的公司因任何在股权交割日之前的行为而遭受任何第三方的追索，其法律和经济责任由标的公司原股东承担；
（八）公司治理
本次收购股权完成后，标的公司设置执行董事一名，由公司委派的人员担任。
五、其他说明
投资收益分析：通过对韶关市兴亚表面活性剂有限公司未来的市场前景、核心竞争力及业务开拓能力等各方面因素综合分析，未来两年韶关市兴亚表面活性剂有限公司的经营预测指标如下：
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|2018-2020年业绩预测||||
|年份|2018 年|2019年|2020年|
|营业收入(万元)|900|1200|1600|
|净利润(万元)|50|150|250|

本次收购完成后不会产生关联交易，也不会导致与关联人产生同业竞争。
六、收购目的及意义
本次收购符合公司对表面活性剂产业进行行业整合的战略发展规划。公司在华南市场每年表面活性剂销售规模 10万吨以上，目前主要依靠江门景升、江门财新、韶关兴亚三家OEM工厂加工生产，从公司长远发展考虑，公司本次收购后，对标的公司实施技术改造和装备升级，进一步提高标的公司的产品质量和产能规模，更有利于公司在华南区域的日化产业布局，提升公司表活业务的市场竞争力。
若自己投资建厂，不仅投资大、建设期长，而且还需要面对现有工厂的竞争，对行业的健康可持续发展十分不利。通过本次收购，公司拥有了自己的4.8万吨生产产能，未来公司在华南市场的竞争力和稳定性将进一步的提升。
七、收购的风险以及对公司的影响
（一）可能存在的风险
韶关市兴亚表面活性剂有限公司目前不在标准的化工园区，到一定阶段可能存在被政府要求搬迁到指定化工园区的可能。
（二）对公司的影响
本次公司以承接标的公司的全部资产和债务，并以 30万元的股权转让价格
受让史海全持有标的公司的全部股权，对公司的财务情况和经营成果无重大影响。
通过收购韶关市兴亚表面活性剂有限公司的股权，有利于公司对日化行业发展进一步整合和在华南区域市场的产业布局，预期具有较好的社会效益与经济效益。
八、备查文件
1、公司四届二十二次董事会决议；
2、公司四届十八次监事会会议；
3、《股权收购协议》；
4、韶关市兴亚表面活性剂有限公司2018年1-7月审计报告。
赞宇科技集团股份有限公司董事会2018年8月23日