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北京市康达律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对天津红日药业股份有限公司的关注函》的
专项法律意见书
康达法意字【2018】第 0833号
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|二〇一八年六月|

法律意见书释义
在本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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法律意见书北京市康达律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对天津红日药业股份有限公司
的关注函》的专项法律意见书
康达法意字【2018】第0833号致：天津红日药业股份有限公司
北京市康达律师事务所接受天津红日药业股份有限公司的委托，就深交所创业板公司管理部于 2018年 6月 9日发出的《关于对天津红日药业股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第 155号）（以下简称“《关注函》”）所涉及关于公司控股股东大通集团与北京高特佳签署协议，大通集团拟将其持有的红日药业10%的股份转让给北京高特佳拟与海河产业基金共同设立的天津高特佳海河健康并购投资合伙企业（有限合伙）（拟命名）的相关问题出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》是本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《业务办理暂行规则》、《业务办理指引》等法律、行政法规、规章和规范性法律文件而出具的。
为出具本《法律意见书》，本所律师依据律师行业公认的业务标准和道德规范，对委托事项及与之相关的问题进行了审慎地核查验证。
就本《法律意见书》，本所声明如下：
1、公司已向本所确认，已经提供了本所认为出具本《法律意见书》所必需的，真实的原始书面材料、副本材料、复印材料及/或确认、说明文件。
2、公司已向本所确认，所提供予本所的文件、材料和信息是完整、真实及有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，并且文件、材料如为副本或复印件的，则该副本或复印件与正本及原件一致和相符。
本《法律意见书》仅供公司为回复深交所《关注函》之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
法律意见书本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、关于高特佳海河基金
（一）请说明高特佳海河基金的设立进度，拟存续期限及变更、终止条件等。
回复：
1、高特佳海河基金的设立进度
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，高特佳海河基金已于 2018年 6月 15日在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局注册成立，根据高特佳海河基金目前持有的《营业执照》，高特佳海河基金的基本情况如下：
统一社会信用代码：91120118MA06CWXA79
主要经营场所：天津自贸区试验区（中心商务区）新华路 3678号宝凤大厦18层1840-141
执行事务合伙人：天津高特佳海河投资管理有限公司（委派代表：胡雪峰）类型：有限合伙企业
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限：2018年6月15日至2028年6月14日
根据高特佳海河基金的《合伙协议》，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，高特佳海河基金的合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|备注|
|1|天津高特佳海河投资管理有限公司|1,000.00|1.00|普通合伙人|
|2|深圳高特佳睿祥投资合伙企业（有限合伙）|79,000.00|79.00|有限合伙人|
|3|天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）|20,000.00|20.00|有限合伙人|
|合计||100,000.00|100.00|--|

法律意见书根据天津高特佳出具的声明，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，普通合伙人天津高特佳的私募基金管理人登记、高特佳海河基金的私募基金备案相关工作正在进行中。
2、高特佳海河基金存续期限
根据高特佳海河基金的《营业执照》、《合伙协议》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，高特佳海河基金的存续期限为10年，自2018年6月15日至2028年6月14日止。
3、高特佳海河基金的变更、终止条件
根据高特佳海河基金的《合伙协议》第二十九条约定，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，高特佳海河基金的变更、终止条件具体如下：“（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。”
4、本次股份转让的进展
（1）受让主体已经确定
根据公司提供资料，并经本所律师核查，大通集团于2018年6月21日分别与北京高特佳、星泽睿成签署了《股份转让之补充协议》和《股份转让协议》，对原协议的部分内容进行了修正，明确了本次受让股权的主体为星泽睿成，并约定如果大通集团有意继续减持剩余股份，应当在同等条件下优先转让给星泽睿成或其指定的第三方。同时取消了原协议第五条大通集团将剩余所持红日药业11.19%股权表决权委托给北京高特佳行使的约定，协议的其他内容未变更。
法律意见书根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次股份转让受让方的具体结构如下：
（2）受让方结构中各主体的基本情况
根据公司提供资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次股份转让的受让方结构中各主体的基本情况具体如下：
①星泽睿成
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，星泽睿成目前持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于 2018年 6月 15日核发的《营业执照》，截至本《法律意见书》出具之日，星泽睿成的基本情况如下：
统一社会信用代码：91120118MA06980DX4
主要经营场所：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 1栋 1509-91
执行事务合伙人：北京高特佳资产管理有限公司（委派代表：张伟哲）
类型：有限合伙企业
经营范围：以自有资金对采矿业、制造业、电力生产和供应业、热力生产和
法律意见书供应业、燃气生产和供应业、水生产和供应业、房地产行业、租赁和商务服务业、文化业、体育业、娱乐业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2017年12月15日至2067年12月14日
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，星泽睿成的合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|备注|
|1|北京高特佳资产管理有限公司|19,900.00|99.50|普通合伙人|
|2|天津高特佳海河健康产业投资合伙企业（有限合伙）|100.00|0.50|有限合伙人|
|合计||20,000.00|100.00|--|

根据星泽睿成出具的《声明》，并经本所律师核查，星泽睿成的合伙人及出资比例将调整为如下结构：
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|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|备注|
|1|北京高特佳资产管理有限公司|100.00|0.50|普通合伙人|
|2|天津高特佳海河健康产业投资合伙企业（有限合伙）|19,900.00|99.50|有限合伙人|
|合计||20,000.00|100.00|--|

②北京高特佳
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，北京高特佳目前持有北京市工商行政管理局东城分局于 2018年 5月 22日核发的《营业执照》，截至本《法律意见书》出具之日，北京高特佳的基本情况如下：
统一社会信用代码：91110101668518918F
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市东城区东直门南大街5号14层1417室
法定代表人：胡雪峰
注册资本：1,000万元
法律意见书经营范围：投资信息咨询（不含限制项目）；投资科技型企业、创业型企业及其他项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限：2007年11月6日至2022年11月05日
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，北京高特佳股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市高特佳投资集团有限公司|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

③高特佳海河基金
高特佳海河基金的基本情况详见本《法律意见书》之“一、关于高特佳海河基金”之“1、高特佳海河基金的设立进度”。
④天津高特佳
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，天津高特佳目前持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于2018年6月5日核发的《营业执照》，截至本《法律意见书》出具之日，天津高特佳的基本情况如下：
统一社会信用代码：91120118MA06CQ8MXL
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：天津自贸试验区(中心商务区)新华路3678号宝风大厦18层1840-142法定代表人：胡雪峰
注册资本：900万元
法律意见书经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2018年6月5日至长期
根据天津高特佳的《公司章程》，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，天津高特佳股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京高特佳资产管理有限公司|900.00|100.00|
|合计||900.00|100.00|

根据天津高特佳出具的《声明》，并经本所律师核查，天津高特佳股权结构将调整为如下结构：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京高特佳资产管理有限公司|900.00|90.00|
|2|天津市海河产业基金管理有限公司|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

⑤海河产业基金
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，海河产业基金目前持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于 2017年3月29日核发的《营业执照》，截至本《法律意见书》出具之日，海河产业基金的基本情况如下：
统一社会信用代码：91120118MA05P9BE7G
主要经营场所：天津自贸区试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋 1509-08
执行事务合伙人：天津市海河产业基金管理有限公司（委派代表：王锦虹）类型：有限合伙企业
经营范围：对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关
法律意见书咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2017年3月29日至2027年3月28日
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，海河产业基金的合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|备注|
|1|天津市海河产业基金管理有限公司|5,000.00|0.25|普通合伙人|
|2|天津津融投资服务集团有限公司|2,000,000.00|99.75|有限合伙人|
|合计||2,005,000.00|100.00|--|

经本所律师核查，海河产业基金已于 2018年 3月 1日完成私募基金备案，基金编号为SY4981；海河产业基金的管理人天津海河已于2017年 11月21日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1065962。
⑥高特佳睿祥
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，高特佳睿祥持有深圳市市场监督管理局于 2016年 7月 18日核发的《营业执照》，截至本《法律意见书》出具之日，高特佳睿祥的基本情况如下：
统一社会信用代码：91440300MA5DGL6G14
主要经营场所：深圳市南山区粤海街道海德三路天利中央商务广场1501
执行事务合伙人：深圳市高特佳投资集团有限公司（委派代表：翟江涛）
类型：有限合伙企业
成立日期：2016年7月18日。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，高特佳睿祥的合伙期限为10年，截至本《法律意见书》出具之日，高特佳睿祥的合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|备注|
|1|深圳市高特佳投资集团有限公司|100.00|50.00|普通合伙人|

法律意见书
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|2|深圳市融科投资有限公司|100.00|50.00|有限合伙人|
|合计||200.00|100.00|--|

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，高特佳睿祥尚未完成私募基金备案，其普通合伙人深圳高特佳已于2014年3月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1000504。
（二）北京高特佳和海河产业基金目前对其在高特佳海河基金的相关权利义务是否有协议约定，包括但不限于出资额及比例，享有的投资、管理、退出等决策权利，须承担的义务，决策权安排、控制权认定及依据，异议解决机制，转让份额的约定等。
回复：
1、关于出资的约定
根据深圳高特佳与天津海河于 2018年 6月 5日签署的《深圳市高特佳投资集团有限公司与天津海河产业基金管理有限公司之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），其中约定：北京高特佳与天津海河共同发起设立天津高特佳，北京高特佳在天津高特佳中持股90%，天津海河持股10%。天津高特佳作为普通合伙人（GP）发起设立高特佳海河基金，天津海河以其管理的海河产业基金作为高特佳海河基金的有限合伙人（LP），认缴出资比例不超过基金总规模的20%，且不超过10亿元人民币。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，天津高特佳的股权结构尚未变更完成，高特佳海河基金目前的合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|备注|
|1|天津高特佳海河投资管理有限公|1,000.00|1.00|普通合伙人|
|2|深圳高特佳睿祥投资合伙企业（有限合伙）|79,000.00|79.00|有限合伙人|
|3|天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）|20,000.00|20.00|有限合伙人|
|合计||100,000.00|100.00|--|

2、利润分配、亏损分担方式
法律意见书根据高特佳海河基金的《合伙协议》，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，高特佳海河基金的利润分配和亏损分担均按出资比例分配和分担。
3、合伙事务的执行
根据高特佳海河基金的《合伙协议》，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，高特佳海河基金的合伙事务执行的相关约定如下：
“第十三条天津高特佳海河投资管理有限公司作为本企业唯一的普通合伙人，经全体合伙人共同委托作为合伙企业的执行事务合伙人，负责执行本企业的事务，对外代表本合伙企业。有限合伙人不得执行合伙企业的事务，不得对外代表合伙企业。
普通合伙人应当以书面形式指定 1名自然人作为其执行合伙事务的代表（“执行合伙事务代表”），执行合伙事务代表可由普通合伙人以书面形式通知其他合伙人的形式进行更换。
第十五条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
执行事务合伙人的除名条件为：经全体合伙人一致同意。
执行事务合伙人的更换程序为：经全体合伙人一致同意。”
4、入伙与退伙
根据高特佳海河基金的《合伙协议》的约定，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，高特佳海河基金的入伙与退伙的相关约定如下：
“第二十一条新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入
法律意见书伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第二十二条有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第二十三条普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第二十四条合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第二十五条普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
法律意见书普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
第二十六条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。”
5、投资决策机制
根据北京高特佳的说明及《投资合作协议》约定，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，高特佳海河基金的投资决策机制的相关约定如下：“高特佳海河基金的投资决策委员会由6名委员组成，其中5名由深圳高特佳任命，1名由天津海河任命，在参与投资决策的过程中如果认为拟投资项目违反《天津市海河产业基金管理暂行办法》或《天津市海河产业基金政府出资管理暂行办法》的相关规定，天津海河可行使一票否决权。投资决策委员会的决策机制为简单多数原则，同时深圳高特佳董事长蔡达建有一票否决权。”
6、争议解决机制
根据高特佳海河基金的《合伙协议》，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，高特佳海河基金争议解决机制的相关约定如下：
“合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。”
7、控制权认定情况
根据《投资合作协议》、高特佳海河基金的《合伙协议》及北京高特佳出的
法律意见书说明，并经本所律师核查，高特佳海河基金受深圳高特佳控制。
（三）请穿透披露海河产业基金的合伙人及其实际控制人，以及北京高特佳的股东及其实际控制人。
回复：
1、海河产业基金的合伙人及其实际控制人
（1）海河产业基金的合伙人
海河产业基金的合伙人详见本《法律意见书》之“一、关于高特佳海河基金”之“4、本次股份转让的进展”之“（2）受让方结构中各主体的基本情况”。
（2）海河产业基金的实际控制人
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，海河产业基金由天津市海河产业基金管理有限公司负责运行管理，实际控制人是天津市国资委。
天津津融投资服务集团有限公司的股东包括：天津市国资委（65.72%）、天津市泰达国际控股（集团）有限公司（34.28%）。
天津市海河产业基金管理有限公司共有 15家股东，包括：天津津融投资服务集团有限公司、天津港（集团）有限公司、泛海股权投资管理有限公司、中信聚信(北京)资本管理有限公司、诚柏（天津）投资管理有限公司、紫光集团有限公司、天津合盈资产管理有限公司、天士力资本控股（北京）有限公司、中民会凌投资管理有限公司、北京信中利投资股份有限公司、西藏弘毅夹层投资管理中心（有限合伙）、海尔集团（青岛）金融控股有限公司、天津百利机械装备集团有限公司、天津市医药集团有限公司、天津中环电子信息集团有限公司、上述股东单位中，天津市国资委全资/绝对控股单位的合计股权比例为34%。
2、北京高特佳的股东及其实际控制人
（1）北京高特佳的股东
北京高特佳的股权结构详细见本《法律意见书》之“一、关于高特佳海河基金”之“4、本次股份转让的进展”之“（2）受让方结构中各主体的基本情况”。
法律意见书（2）北京高特佳的实际控制人
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，北京高特佳是深圳高特佳的全资子公司，由深圳高特佳实际控制。深圳高特佳股东为深圳半岛湾投资合伙企业（有限合伙）、厦门京道凯翔投资合伙企业（有限合伙）、苏州高特佳菁英投资合伙企业（有限合伙）、厦门高特佳菁英投资合伙企业（有限合伙）、深圳市阳光佳润投资有限公司、深圳佳兴和润投资有限公司、深圳市速速达投资有限公司。
根据北京高特佳出具的《声明》，并经本所律核查，深圳高特佳的股权结构比较分散，无单一股东持有深圳高特佳股权比例或控制其表决权超过50%，亦无股东在董事会提名超过三分之一的席位，深圳高特佳无实际控制人。
（四）请说明北京高特佳、海河产业基金与大通集团、公司董监高、5%以上股份是否存在关联关系，并同时说明北京高特佳、海河产业基金的合伙人及其实际控制人是否属于失信被执行人，是否存在其他不适合担任上市公司控股股东的情形。
回复：
1、根据北京高特佳、海河产业基金、大通集团、红日药业董事、监事、高级管理人员以及红日药业持股5%以上股东出具的《承诺函》，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，北京高特佳、海河产业基金与大通集团、红日药业董监高及5%以上股份的股东不存在关联关系。
2、根据北京高特佳、海河产业基金出具的《承诺函》，并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、全国企业信用信息公示系统、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、上海证券交易所网站“监管措施”公开信息、深交所网站“处罚与处分”公开信息、信用中国网站公开检索查询，截至本《法律意见书》出具之日，北京高特佳、海河产业基金的合伙人及其实际控制人不属于失信被执行人。
3、根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本次股份转让的受让方已经变更为星泽睿成，且大通集团与北京高特佳已经取消了关于剩余股份表决权委托的约定。本次股份转让后，星泽睿成将成为红日药业股东。
法律意见书根据星泽睿成出具的《承诺函》，并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、全国企业信用信息公示系统、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、上海证券交易所网站“监管措施”公开信息、深交所网站“处罚与处分”公开信息、信用中国网站公开检索查询，截至本《法律意见书》出具之日，星泽睿成不属于失信被执行人，亦不存在其他不适合担任上市公司股东的情形。
二、关于协议转让
（一）请说明在受让主体高特佳海河基金尚未成立、内部结构尚未明确的情况下，交易双方签署本协议的原因及合理性。
回复：
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，高特佳海河基金已经成立，高特佳海河基金的基本情况、合伙人及出资比例详见本《法律意见书》之“一、关于高特佳海河基金”之“1、高特佳海河基金的设立进度”。
大通集团于2018年6月21日分别与北京高特佳、星泽睿成签署了《股份转让之补充协议》和《股份转让协议》，本次股份转让的受让主体已经变更为星泽睿成。截至本《法律意见书》出具之日，星泽睿成已经成立，其基本情况、合伙人及出资情况详见本《法律意见书》之“一、关于高特佳海河基金”之“4、本次股份转让的进展”之“（2）受让方结构中各主体的基本情况”。
（二）在受让方高特佳海河基金尚未成立的情况下，双方签署存在远期交割约定的协议，是否符合相关法律法规。
回复：
根据《股份转让之补充协议》和《股份转让协议》，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，北京高特佳与大通集团于 2018年 6月 5日签署的原协议中约定的股份受让主体已经明确为星泽睿成。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，星泽睿成与大通集团签署的《股
法律意见书份转让协议》合法有效，本次股份转让涉及的股份均为流通股，不涉及上市公司股东转让限售股的远期交割行为。
综上所述，本所律师认为，大通集团与星泽睿成签署的《股份转让协议》合法有效，本次股份转让的受让方已经明确，且不涉及上市公司股东转让限售股的远期交割行为。
（三）请说明本次交易作价的具体依据，如未来交割时转让价格不符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2016年 11月修订）相关规定，双方是否有相关安排或约定。
回复：
根据《股份转让之补充协议》和《股份转让协议》约定，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，大通集团及星泽睿成未就如未来交割时转让价格不符合《业务办理指引》相关规定作出安排或约定。
（四）请说明受让方高特佳海河基金未来受让股份的资金来源，是否存在结构化安排。
回复：
根据海河产业基金、星泽睿成、北京高特佳、天津高特佳及高特佳海河基金出具的《承诺函》及星泽睿成、高特佳海河基金的《合伙协议》，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，高特佳海河基金、星泽睿成的资金未进行结构化安排。
（五）请高特佳、海河产业基金说明受让红日药业股份的原因，以及未来一年内对红日药业是否存在重组计划等。
回复：
根据北京高特佳的说明，并经本所律师核查，星泽睿成在未来1年内暂无对红日药业进行重组的计划；未来如有相应计划，将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、关于委托表决权事项
法律意见书（一）请结合高特佳海河基金的存续期、受让人拟持有红日药业5%以上股份的期限和转让意向，明确说明大通集团将其持有的全部股票表决权授权北京高特佳行使的具体期限，并补充提示本次交易完成后红日药业股权不稳定的风险。
回复：
根据大通集团与北京高特佳、星泽睿成于2018年6月21日签署的《股份转让补充协议》和《股份转让协议》约定，并经本所律师核查，大通集团与北京高特佳已经取消了关于股票表决权委托的相关约定。
（二）请说明大通集团将其所持红日药业11.19%股票表决权委托给北京高特佳或其指定的第三方的原因，是否有约定相应对价，如无，请说明其合理性。
回复：
根据大通集团与北京高特佳、星泽睿成于2018年6月21日签署的《股份转让补充协议》和《股份转让协议》约定，并经本所律师核查，大通集团与北京高特佳已经取消了关于股票表决权委托的相关约定。
（三）请说明大通集团所持有的红日药业11.19%股票是否有后续的转让安排，以及有无其他未披露的协议安排。
回复：
根据大通集团出具的书面《声明》，并经本所律师核查，大通集团所持有的红日药业11.19%股票目前尚无后续的转让安排，除大通集团拟继续减持剩余股份，应当在同等条件下优先转让给星泽睿成或其指定的第三方的约定外，不存在其他未披露的协议安排。如未来就该等股权有进一步的安排将及时履行信息披露义务。
四、关于公司实际控制权
（一）请说明大通集团与北京高特佳、高特佳海河基金是否构成一致行动人，如否，请充分说明原因及依据。
回复：
法律意见书根据大通集团与北京高特佳、星泽睿成于2018年6月21日签署的《股份转让补充协议》和《股份转让协议》约定，并经本所律师核查，大通集团与北京高特佳已经取消了关于股票表决权委托的相关约定；且大通集团与北京高特佳、高特佳海河基金、星泽睿成均已经出具《不存在一致行动关系的声明》。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，大通集团与北京高特佳、高特佳海河基金、星泽睿成不构成一致行动人。
（二）结合此次股权转让和后续委托表决权，请大通投资和北京高特佳充分说明目前实际控制人认定事项尚不明朗的原因、合理性，后续关于公司实际控制人有无相关约定等情况。
回复：
1、股票表决权委托已经取消
根据2018年6月21日签订的《股份转让之补充协议》和《股份转让协议》，取消了原协议第五条关于大通集团股票表决权委托相关事宜的约定。
2、公司实际控制人变更相关事实
（1）红日药业前实际控制人李占通与大通集团于2018年6月22日出具《关于天津红日药业股份有限公司实际控制人相关问题的声明与承诺》，具体内容如下：
“1、自本声明承诺出具之日，本公司放弃上市公司控股股东的地位，认可姚小青先生作为红日药业控股股东及实际控制人。
2、本公司声明：本公司持有上市公司股份期间，不以委托、信托或其他形式将本公司投票权委托于其他第三方行使。本公司与姚小青先生或上市公司其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何一致行动关系，亦不存在以任何形式达成或签署一致行动协议的情形，本公司支持姚小青先生作为上市公司实际控制人，不构成本公司与姚小青先生成为一致行动人。
3、本公司声明：经本公司与北京高特佳资产管理有限公司协商一致，取消双方于 2018年 6月 5日签署的《天津大通投资集团有限公司与北京高特佳资产
法律意见书管理有限公司关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议》第五条关于本公司持有红日药业股票表决权委托相关事宜的约定。
无论本公司是否股权转让红日药业股权，本声明与承诺一经出具立即生效，且不可撤回。”
根据上述相关协议以及声明与承诺，李占通已于2018年6月22日签署相关文件放弃红日药业实际控制人地位，并认可姚小青取得实际控制人地位。
（2）北京高特佳、高特佳海河基金、星泽睿成均已出具《关于不存在一致行动关系的声明》，具体内容如下：
“本企业与包括大通集团在内的红日药业现有股东、以及红日药业目前的董事、监事、高级管理人员不存在任何一致行动关系，亦不存在以任何形式达成或签署一致行动协议的情形”。
（3）姚小青与孙长海于 2018年 6月 22日签署《一致行动人协议》，协议约定孙长海与姚小青在与红日药业有关的各种决策中应协商一致进行决策，若双方无法达成一致意见的，应以姚小青的决策为准。
（4）公司已于 2018年 6月 23日发布《关于实际控制人变更的公告》，认为姚小青应被认定为公司实际控制人。
3、关于红日药业实际控制人认定的分析
（1）在红日药业IPO申报时，就对未认定姚小青而认定李占通为实际控制人进行分析和判断，当时认定李占通为实际控制人的依据为：
①从历史沿革看，大通集团一直为红日药业的控股股东。自公司成立至2007年12月期间，大通集团一直持有超过60%的公司股权，为公司的绝对控股股东。
2007年12月大通集团分别向其自然人股东曾国壮、刘强、伍光宁（均为一致行动人）转让其所持有的公司5.22%、3.05%、3.05%股权后，大通集团持股比例降为49.513%，仍为公司控股股东。2008年 8月，大通集团将其持有的12.4133%股份转让给58位新股东，持股比例降为37.0997%，仍为公司第一大股东和控股股东。
法律意见书②从股权结构看，虽然姚小青自 2000年 3月起一直为公司第二大股东、第一大自然人股东，但李占通一直为大通集团的控股股东和红日药业的实际控制人。
2007年12月前，李占通持有大通集团的股权比例为40%，为大通集团第一大股东，2007年12月，李占通增持大通集团股权至70%，成为大通集团的绝对控股股东。2008年2月1日，李占通与曾国壮、刘强、伍光宁三名红日药业股东（同时亦为大通集团的股东）签署了《一致行动协议》，协议约定曾国壮、刘强、伍光宁在与红日药业有关的各种决策中，与大通集团一致。经上述协议安排，李占通通过大通集团及一致行动人合计控制红日药业18,211,444股股份，占红日药业股份总数的48.24%，为大通集团的控股股东和红日药业的实际控制人。
③从组织结构看，虽然股东姚小青担任公司董事长，但董事李占通在 2002年 6月至 2008年 6月间一直担任董事长，目前仍担任公司董事；其一致行动人曾国壮在 2002年 6月至 2008年 6月间一直担任副董事长，目前仍担任公司董事；董事苏丙军担任红日药业的副总经理兼财务总监，职业经理人，2008年6月经大通集团提名，由红日药业股东大会选举进入董事会，担任红日药业董事职务。
李占通拥有董事会非独立董事席位的二分之一，对董事会具有实质影响。
本所律师认为，在 IPO申报时认定李占通为红日药业的实际控制人是符合相关法律、法规规定的。
（2）原实际控制人认定事实的客观变化情况
①大通集团持有公司股权及在董监高组成人员中的影响力逐渐下降
A.大通集团持有公司股权逐渐下降
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司整体变更为股份有限公司时，大通集团持有公司60%的股权，经历次股权转让，截至公司IPO时，大通集团虽为公司第一大股东，但其持股比例已经降至37.0997%。截至目前为止，大通集团持有公司21.19%的股权，为公司第一大股东。待大通集团本次出让股权完成后，大通集团将仅持有公司11.19%的股权，成为公司第二大股东。
B.大通集团在董监高组成人员中的影响力逐渐下降
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
法律意见书仅有大通集团的股东李占通、曾国壮仍担任红日药业董事，伍光宁担任红日药业监事，但曾国壮已经不再担任副董事长，苏丙军已经不再担任董事且已于 2013年1月辞去公司副总经理、财务总监及董事会秘书职务，不再担任红日药业高级管理人员，大通集团的股东刘强已于 2016年 3月辞去红日药业监事职务。公司的其它董事、监事及高级管理人员均无大通集团的背景。
②一致行动人协议已到期
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，李占通与曾国壮、刘强、伍光宁签署的《一致行动人协议》已于 2013年到期，之后各方未签署新的一致行动协议。同时，大通集团及李占通声明与红日药业其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何一致行动关系，亦不存在以任何形式达成或签署一致行动协议的情形。
（3）姚小青对红日药业的控制力逐渐加强
①姚小青在红日药业的持股比例逐年增加并保持稳定
根据公司提供资料，并经本所律师核查，2000年 9月，红日药业整体变更设立为股份公司时，姚小青仅持有红日药业15%的股份，之后经四次股权变更，姚小青持股比例在逐步增加，并一直为公司第二大股东、第一大自然人股东。具体如下：
2005年 11月，大通集团将持有公司5%的股权转让给姚小青，本次股权转让后，姚小青持有公司20%的股权；
2007年12月，上海九百股份有限公司与上海申新（集团）有限公司分别将持有公司8.5%和9%的股权转让给姚小青，本次股权转让后，姚小青持有公司37.5%的股权；
2008年8月，姚小青将持有的公司3.57%的股权分别转让给8位自然人，本次股权转让后，姚小青持有公司33.93%的股权；
2015年 6月，姚小青之子姚晨在公司重大资产重组中取得公司1.57%的股权。本次交易后姚小青持有公司18.23%的股权，姚晨持有公司1.57%的股权，以
法律意见书上合计持有公司19.80%的股权。
②公司股权结构分散，本次股权完成后姚小青成为公司第一大股东
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至2018年6月15日，姚小青持有红日药业548,818,632股股份，占红日药业股本总额18.23%，大通集团转让股权完成后，姚小青将成为公司第一大股东，大通集团及新的受让方将分别持有公司11.19%和10%的股权。除此之外，红日药业其他股东持股均不超过3%。
③姚小青对公司董事会的影响
姚小青为红日药业创始人，并于1996年7月至2002年6月，担任公司董事长、总经理；2002年6月至2008年6月，担任公司总经理；2008年6月至2011年12月，担任公司董事长、总经理；自2011年12月至今一直担任公司董事长。
公司自成立以来所有经营的重大决策（包括：新药的研发及重大资产重组等）均由姚小青提出并得到大通集团及李占通的全力支持，且由姚小青亲自主持实施。
目前公司董事、监事、高级管理人员中，除有大通集团背景的李占通（董事）、曾国壮（董事）及伍光宁（监事）外，姚小青在其他董事、监事、高级管理人员的提名、选举、任免过程中均积极行使提名权、建议权和表决权，对董事会和管理层的构成及决策具有重大影响力。
④李占通及大通集团支持姚小青作为红日药业实际控制人
自公司设立以来，李占通与姚小青建立了良好的合作及信任关系，大通集团及李占通在股东大会及董事会的表决中未与姚小青出现过不同的意见。目前，大通集团拟出让公司部分股权的情况下，大通集团及李占通承诺，主动放弃了对公司的控制，并认可姚小青作为红日药业实际控制人。
⑤姚小青与孙长海达成一致行动人协议
姚小青与孙长海签署了《一致行动人协议》，这一协议的签署，在管理层中将产生重要的影响，即增加了姚小青控制的股权数量，又进一步增加了姚小青在董事会中的影响力，对姚小青取得公司控制权产生了积极的影响。
鉴于上述情况姚小青作为公司创始人、董事长及主要股东，在李占通及大通
法律意见书集团的支持下，实际上已经开始履行对公司的全面经营管控的职责。即使大通集团不转让股份，在大通集团支持姚小青的情况下，依据目前的情况也能够认定姚小青已经实际控制公司。至此，上市公司前实际控制人与新任实际控制人之间对于公司控制权的转移达成了一致，确保公司控制权的稳定交接，也确保了公司的稳定运营。
4、结论性意见
综上所述，鉴于：
（1）姚小青作为公司的创始人、董事长一直作为公司的第二大股东、第一大自然人股东，在大通集团转让股权后将成为公司第一大股东，目前公司股权结构相对比较分散，姚小青及其一致行动人合计控制公司股票表决权达到20.70%。
（2）姚小青多年来对公司股东大会、董事会决议以及董事和高级管理人员的提名及任免具有重大影响并一直实际负责公司的重大经营决策。
（3）姚小青对公司的管理一直得到控股股东大通集团的全力支持，目前，大通集团主动放弃了对公司的控制，并认可姚小青作为红日药业实际控制人。同时，姚小青与公司的核心管理人员孙长海达成一致行动的协议。
本所律师认为：截至目前，红日药业认定姚小青为红日药业的实际控制人符合《公司法》以及相关法律法规的规定，并且符合红日药业目前的客观事实情况。
本《法律意见书》正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所<关于对天津红日药业股份有限公司的关注函>的专项法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔佳平 经办律师： 栗皓
李赫
刘辉
年 月 日