证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2017-06许继电气股份有限公司
关于签订日常关联交易总体协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
交易内容：许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”或“公司”）与许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）在日常生产经营中，就原材料采购、销售业务、公共设施服务、设备制作、技术服务、土地使用、房产及设备租赁、商标使用等业务，签订日常关联交易总体协议。
公司七届七次董事会审议通过此项关联交易议案，出席会议的关联董事均回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
公司与许继集团的日常关联交易是公司正常经营活动所必须的，交易程序公正、公开，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。
一、关联交易概述
公司依据实际生产经营需要，与控股股东许继集团在原材料采购、销售业务、公共设施服务、设备制作、技术服务、土地使用、房产及设备租赁、商标使用等业务存在日常经营性交易，构成日常关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等要求，公司拟与许继集团签订日常关联交易总体协议。
因许继集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司于 2017年 3月 23日召开七届七次董事会，5名关联董事冷俊先生、肖忠文先生、檀国彪先生、张学深先生和张新昌先生进行了回避表决，公司4名非关联董事孙继强先生、尹项根先生、翟新生先生、王叙果女士以4票同意，0票反对，0
票弃权的表决结果审议通过了《关于与许继集团有限公司签订日常关联交易总体协议的议案》。该项关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交股东大会批准，关联股东应回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1.企业基本情况
企业名称：许继集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：许昌市许继大道1298号
法定代表人：冷俊
注册资本：319,030.50万元
统一社会信用代码：91411000174294168X
主营业务：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2016年12月31日，许继集团总资产2,051,977.84、净资产 756,854.60万元、2016年实现营业收入1,209,384.74万元，净利润104,477.58万元。
主要股东：国家电网公司
2.交易对方与上市公司的关系：许继集团为公司控股股东
三、关联交易标的
关联交易总体协议的交易标的包括：原材料与相关产品；销售业务协作；公共设施服务与公用区域管理；设备制作维修、技术服务；土地使用权和房产、设备租赁；商标许可使用等。
四、日常关联交易总体协议的主要内容
为发挥各方优势，加强资源合理配置和专业化协作，本着公平、公开、公正的原则，公司与许继集团对日常关联交易行为协商一致，订立如下条款：
（一）日常关联交易内容
1、原材料与相关产品
任何一方在对方可提供生产经营所需原材料或相关产品时，在同等条件下，应优先从对方采购。
2、公用设施服务与共用区域管理
许继集团按许继电气需求提供生产、生活供（排）水、供暖及供电服务。许继电气单独设置计量装置计付费用。
许继集团在许继电气区域的设施和人员若需使用许继电气的供（排）水、供暖、供电设施服务，则应单列计量并承担相应的费用。
双方生产经营区共用的水、电、气管线、厂区道路、环境卫生、绿化等日常维护和保安服务由双方共同负责。双方在区域内的生产经营单位应按统一分摊标准分别承担。
3、设备制作维修、技术服务
在一方未具备相关资质、条件前，涉及一方不能自行解决的工艺技术复杂的设备制作、维修、备品备件加工可由对方提供专业设备制作、维修服务。
在一方未具备相应条件时，一方技术改造、技术服务和新产品与新工艺的研究开发等技术服务可由对方提供必要的技术支持。技术改造、技术服务和新产品、新工艺研发等所产生的成果，按合同约定确定其归属。
4、土地使用权和房产、设备租赁
许继集团、许继电气双方依法取得许昌市国土局出让的国有土地使用权，由对方根据生产经营需要租用。双方将另行签订土地使用权租用相关合同。
在满足自身使用前提下，任何一方的闲置房产可由对方在同等条件下，优先租赁使用。根据生产经营需要，许继集团可租赁使用许继电气设备、设施。根据实际租赁情况，由具体出租方、承租方签订租赁使用协议。
许继电气拥有的经国家商标局核准的“许继”牌商标许可许继集团使用。双方将另行签订商标使用相关合同。
6、销售业务协作
在承接重大项目和成套工程时，双方在产品销售中，根据具体情况，可采取相互代理产品、打包销售等方式，共同协作为客户提供系列配套产品。
（二）日常关联交易的定价原则
按照公平合理、价格公允的市场交易原则，按下列顺序和方式收取费用：
1、交易事项有政府定价的，按政府定价执行；
2、交易事项实行政府指导价的，以相关有权机关发布的最近指导价格的中间价确定交易价格；
3、以招投标或竞价方式确定的，按招标或竞价规则确定的定价政策和依据确定交易价格；
4、有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以交易发生地的平均价格确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，以关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的合理价格确定交易价格；
5、在提供成本构成和核算的具体凭证和详细说明后，双方以合理成本费用加上合理利润后，协商确定交易价格。
采取协商定价方式时，如公司独立董事对该成本构成或核算方法提出异议而许继集团不能提供有效依据支持的，许继集团应根据公司独立董事之意见作出相应调整。
（三）结算与支付方式
许继集团、许继电气双方的资金结算在保证符合国家规定的前提下，通过银行转帐支付，并开具正式发票。
双方有具体合同或约定的，按照具体合同或约定的时间节点进行结算和支付。
若无另行约定，每一会计年度终结后，双方应对当年发生的日常关联交易事项结算并付清当年应付费用。
（四）本协议期限
本协议书有效期限为自协议生效之日起三年。
（五）本协议的生效条件
1、本协议书经甲乙双方盖章及法定代表人或其合法授权代表签字。
2、本协议书经甲乙双方有权决策机构批准同意。
（六）违约责任
违反本协议书的任何条款导致给对方造成损失的，违约方应向守约方赔偿由此所产生的一切直接和间接损失。
（七）其他事项
本协议将适用于公司与许继集团双方之间、任何一方与对方之附属公司、子公司以及双方之各附属公司、子公司之间发生的关联交易事项。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司与许继集团的日常关联交易是公司正常生产经营活动所必须的，多年来，许继集团及其子公司与公司之间发生的原材料采购、产品销售、提供劳务等关联交易活动，均依据“自愿、平等、等价”的原则。交易程序公正、公开，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次签订日常关联交易总体协议不会影响上市公司业务的独立性。
六、本年度累计已发生的关联交易总金额
截止 2017年 3月 23日，公司与许继集团及所属子公司 2017年累计已发生的日常关联交易总金额为13,263.36万元。
七、审议程序
公司于 2017年 3月 23日召开七届七次董事会，5名关联董事冷俊先生、肖忠文先生、檀国彪先生、张学深先生和张新昌先生进行了回避表决，公司4名非关联董事孙继强先生、尹项根先生、翟新生先生、王叙果女士以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与许继集团有限公司签订日常关联交易总体协议的议案》。
公司独立董事对该议案事前认可，于2017年3月23日召开的七届七次董事会上审议上述议案，并发表以下独立意见：
关规定，相关协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司及中小股东的利益。
2、公司董事会在审议上述议案时，公司五名关联董事冷俊先生、肖忠文先生、檀国彪先生、张学深先生和张新昌先生对该议案回避表决，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、七届七次董事会决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的认可意见；
4、许继电气股份有限公司与许继集团有限公司日常关联交易总体协议。
特此公告。
许继电气股份有限公司董事会