证券简称：渤海租赁 证券代码：000415 公告编号：2015-081渤海租赁股份有限公司
重大资产购买之实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一五年六月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文及其他相关文件。
目 录
一、本次交易方案概况 ............................................................................................... 6（一）本次交易总体方案 ........................................................................................ 6（二）标的资产定价情况 ........................................................................................ 6二、本次重大资产重组的实施情况 ........................................................................... 6（一）本次重大资产重组履行的决策和审批程序 ................................................ 6（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ................ 8（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 14（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 14（五）重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 14（六）相关协议和承诺的履行情况 ...................................................................... 15（七）相关后续事项的合规性和风险 .................................................................. 16（八）中介机构关于本次重组实施过程的结论意见 .......................................... 16三、备查文件及备查地点 ......................................................................................... 17（一）备查文件 ...................................................................................................... 17（二）备查地点 ...................................................................................................... 17
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
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|渤海租赁、上市公司、本公司|指|渤海租赁股份有限公司|
|海航集团|指|海航集团有限公司|
|海航资本|指|海航资本集团有限公司，渤海租赁的控股股东|
|天津渤海|指|天津渤海租赁有限公司，渤海租赁的全资子公司|
|香港租赁|指|香港渤海租赁资产管理有限公司，天津渤海在香港设立的全资子公司|
|GSC|指|Global Sea Containers Ltd，香港租赁为本次交易而在百慕大群岛设立的特殊目的公司，为本次交易的实施主体|
|CHC、交易对方|指|Cronos Holding Company Ltd.，注册在百慕大的公司|
|Cronos、标的公司|指|Cronos Ltd.，注册在百慕大的公司|
|标的股权|指|CHC持有的 Cronos 80%的股权|
|标的债权|指|CHC 享有的对 Cronos 的金额为 2,588 万美元的债权|
|标的资产|指|CHC 持有的 Cronos 80%股权以及 CHC 享有的对Cronos 的金额为2,588万美元的债权|
|CCL|指|Cronos Containers Limited，注册在英国的公司，Cronos下属子公司|
|ILA|指|Cronos Containers Scandinavia AB，注册在瑞典的公司，Cronos下属子公司|
|CIB|指|CRX Intermodal Bermuda Ltd.，注册在百慕大的公司，Cronos下属子公司|
|JCF|指|CF Leasing Ltd.，注册在百慕大的公司，Cronos下属子公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|本公司下属全资子公司 GSC 拟通过支付现金的方式购买 CHC 持有的 Cronos 80%股权以及 CHC 享有的对Cronos 的金额为2,588万美元的债权|
|《股份收购协议》|指|GSC 与 CHC 于 2014 年 11 月 15 日签署的附条件生效的《修订与重述后的股份收购协议》|
|本报告书|指|《渤海租赁股份有限公司重大资产购买之实施情况报告书》|
|银河证券、独立财务顾问|指|中国银河证券股份有限公司|

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|大成律师|指|北京大成律师事务所|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|天津市商委|指|天津市商务委员会|
|元|指|人民币元|

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、本次交易方案概况
（一）本次交易总体方案
2014年 11月 15日，本公司下属全资子公司 GSC与交易对方 CHC签署了《股份收购协议》。根据该协议，本公司下属全资子公司GSC拟通过支付现金的方式购买CHC持有的Cronos80%股权以及CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为30%，银行借款的占比约为70%。
（二）标的资产定价情况
根据中企华评报字（2014）第 1306号《评估报告》，截至 2014年 6月 30日，Cronos归属于母公司所有者的净资产账面价值为人民币 309,936.00万元，经市场法评估，Cronos的股东全部权益的评估值为人民币 451,900.00万元— 504,900.00万元，增值额为人民币 141,964.00万元—194,964.00万元，增值率为45.80%—62.90%。即Cronos80%股权对应的评估值为人民币361,520.00万元—403,920.00万元。
以 Cronos80%股权的评估价值和 CHC享有的对 Cronos的债权的账面价值2,588万美元（以2014年6月30日美元兑人民币汇率6.1528计算，折合人民币约 15,923.45万元，以下折算汇率相同）为基础，经交易双方友好协商，如标的资产在 2015年 1月 31日之前交割，则其交易价格为 60,969.40万美元（折合人民币约 375,132.52万元）；如标的资产在 2015年 1月 31日或之后交割，则其交易价格为61,469.40万美元（折合人民币约378,208.92万元）。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）本次重大资产重组履行的决策和审批程序
1、渤海租赁决策过程
（1）2014年 7月 14日，本公司与 CHC签署了《股权收购意向书》，就收
购Cronos80%股权事宜与CHC达成初步意向。
（2）2014年 11月 1日，本公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等议案。同日，本公司下属全资子公司GSC与CHC签署了附条件生效的《股份收购协议》（以下简称“原股份收购协议”）。
（3）2014年11月15日，本公司下属全资子公司GSC与CHC签署了修订后的附条件生效的《股份收购协议》，修订后的《股份收购协议》取代“原股份收购协议”。
（4）2014年11月16日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司下属全资子公司 Global Sea Containers Ltd.与 Cronos Holding Company Ltd.签署<股份收购协议>的议案》等议案。
（5）2014年 12月 12日，本公司召开 2014年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2、CHC的决策过程
根据《股份收购协议》，CHC确认并承诺为执行本次交易其已获得公司自身及其股东的全部正式的授权。
3、相关主管部门的授权或批准情况
截至本报告书签署日，本次交易已取得全部必要的授权或批准，具体如下：（1）国家发改委办公厅已出具项目备案通知书（发改办外资备【2015】3号），同意对天津渤海租赁有限公司收购百慕大 CronosLtd.80%股权项目予以备案。
（2）天津市商委已向天津渤海租赁有限公司颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第N1200201400072号），认为本次交易符合《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）有关规定。
（3）德国反垄断监管机构 Federal Cartel Office已出具确认文件，认定本次
交易未达到德国的垄断标准，同意实施本次交易。
另外，英国Sidley AustinLLP律师事务所出具了法律意见，认定本次交易无需向英国反垄断监管机构备案。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
1、本次交易的先决条件
根据《股份收购协议》的约定，除上述主管部门的授权、批准或备案事项外，本次交易的先决条件还主要包括：
（1）买方和卖方履行义务的前提条件
①必要监管批准。必要监管批准应已经被获得；
②无禁止令等。不存在由具有管辖权的法院或其他政府机构出具且会阻止本次交易被完成的的法律、规则、法规、行政令、法令、临时限制令、初步或永久禁止令或其他命令，亦不存在会阻止本次交易被完成的其他法律约束或禁令。
（2）买方履行义务的前提条件
①陈述和保证。（i）截至交割日期，《股份收购协议》第2条（但第2.1款（组织）、第2.2（a）款和第2.2（b）款（授权）、第2.4款（资本化）和第2.22款（猎头费）除外）中包含的卖方陈述和保证（“基本声明”）（并不对其中规定的“重大”或“重大不利影响”等词语的含意进行任何限制）应是真实和准确的（但其中注明截至某个具体日期是真实和准确的声明除外，该等声明应截至上述日期仍在所有重要方面均真实和准确），除非即使上述陈述和保证不真实和准确也预计不会产生重大不利影响；（ii）截至交割日期，基本声明在所有方面均是真实和准确的（但第2.4款中陈述和保证存在的微小错误除外，其中注明截至某个具体日期是真实和准确的声明除外，该等声明应截至上述日期仍在所有重要方面均真实和准确）。
②承诺和约定：卖方在所有重要方面均已经履行和遵守了《股份收购协议》所规定应由卖方在交割时或之前履行和遵守的所有承诺。
③高级管理人员证书：卖方应已经向买方交付一份日期为交割日期且由卖方
的授权高级管理人员签署的证书，其中说明《股份收购协议》第5.2（a）款和第5.2（b）款中规定的条件均已经被满足。
④无重大不利影响：自指定日期起，并无重大不利影响出现。
⑤联邦税收法证书：卖方应已经向买方交付以下资料
A、在交割日期前二十（20）日内按照财政规章第1.1445-2（c）（3）款和第1.897-2（h）款规定而出具的声明，其中证明 Cronos目前并非且在过去五（5）年中也并非税收法典第897条和第1445条项下的“美国不动产持有公司”。
B、财政规章第1.897-2（h）（2）款所述提交给美国国内税务局的通知，其中提及前一项中提及的业经公司高级管理人员签署的声明。卖方承认买方可在交割日期或之后促使Cronos将上述通知提交给美国国内税务局备案。
⑥融资：买方应已经获得融资。
⑦全额偿付证明函：卖方应已经向买方交付《股份收购协议》第1.2（d）款中规定的全额偿付证明函。
（3）卖方履行义务的前提条件
①陈述和保证。截至交割日期，《股份收购协议》以及按照《股份收购协议》而交付的任何证书或其他书面文件中包含的买方陈述和保证应在所有重要方面均真实和准确。
②承诺和约定：在交割时或之前，买方应在所有重要方面均已经履行和遵守了《股份收购协议》中应由买方履行或遵守的所有承诺。
③高级管理人员证书：买方应已经向卖方交付一份日期为交割日期且由买方的授权高级管理人员签署的证书，其中说明《股份收购协议》第5.3（a）款和第5.3（b）款中规定的条件均已经被满足。
2、先决条件的满足和实现情况
（1）股权质押解除情况
2013年2月28日，Cronos与ABN AMRO Capital USA LLC（以下简称“ABN”）
签订借款协议，约定 2015年 2月 28日之前，Cronos可向 ABN申请 1,500万美元循环借款额度，CHC以其持有的Cronos100%股份、Cronos以其持有的CCL100%股份质押给ABN，同日，CHC、Cronos分别与ABN就上述两项股权分别签订了《股权质押协议》。
2014年12月17日，ABN签订书面文件，同意 Cronos100%股份解除质押；
2014年12月18日，Cronos与ABN修订了借款协议，双方同意解除CHC以Cronos100%股份提供的质押担保，解除 CHC全部担保责任，CHC不再为贷款协议的担保人；截至2015年1月20日，Cronos100%股份质押已解除。
（2）控制权变更限制解除情况
截至 2014年 9月 30日，Cronos及其子公司对外融资中，相关融资协议对Cronos控制权变更做了限制性约定。具体如下：
①2006年 4月 26日，Cronos下属子公司 ILA与 Handelsbanken Finans AB（pub1）签订融资租赁协议，ILA获得价值 171.18万欧元的固定资产（主要为集装箱），到期日为 2016年 3月 28日。截至 2014年 6月 30日，该笔融资租赁项下的应付融资租赁款账面价值为911千美元。根据协议约定，本次交易属于融资租赁协议约定的“控制权变化”事项，需要取得 Handelsbanken FinansAB（pub1）的同意，否则Handelsbanken FinansAB（pub1）有权终止协议。
②2010年10月1日，Cronos下属子公司CIB与以荷兰商业银行为牵头银行的银团签订借款协议，CIB向银团借款 8.15亿美元，到期日为 2019年 12月 31日。截至2014年6月30日，该笔借款的账面价值为 686,480千美元。根据协议约定，本次交易属于循环借款协议约定的“控制权变化”事项，需要取得该借款协议项下超过未偿还本金50%的贷款人的同意，否则贷款人有权要求提前清偿债务或出卖抵押物。
③根据于 2011年 11月 22日签订的中期票据协议及分别于 2012年 9月 28日、2013年4月25日和2014年8月18日签订的补充协议，Cronos下属子公司CP1作为发行人，威明顿信托公司作为受托人，发行了2012-2、2013-1、2014-1三个系列中期票据，CP1以其所有的集装箱及集装箱租赁收入提供担保。截至2014年6月30日，2012-2系列的账面价值为244,185千美元，2013-1系列的账
面价值为261,381千美元。2014-1系列票据于2014年8月18日发行，截至2014年 9月 30日的账面价值为 203,323千美元。根据前述协议以及美国纽约州律师事务所HinckleyAllen&Snyder LLP出具的意见，本次交易属于协议约定的“控制权变化”事项，需要取得评级机构关于 2014-2系列票据评级未下调的确认，否则贷款人有权要求提前偿还借款或受托人有权根据必要的全球多数债权人的要求出卖或将抵押物变现。
④2013年 6月 7日，Cronos下属子公司 JCF与以美洲银行作为牵头银行的银团签订循环借款协议，JCF获得银团5.5亿美元循环借款额度，到期日为 2018年 6月 7日。截至 2014年 6月 30日，该笔借款的账面价值为 462,575千美元。
根据协议约定，本次交易属于循环借款协议约定的“控制权变化”事项，需要取得该借款协议项下行政代理人美洲银行以及超过未偿还本金50%的贷款人的同意，否则贷款人有权要求提前清偿债务或行政代理人有权根据贷款人的要求出卖或将抵押物变现。
截至本报告书签署日，Cronos已取得相关权利人关于本次交易的同意函以及评级机构关于2014-2系列票据评级未下调的确认，具体如下：
①2014年 11月 25日，本次交易获得了 ILA融资租赁协议出租人 Handelsbanken FinansAB（pub1）的书面同意。
②2015年1月20日，Cronos下属公司CIB与以荷兰商业银行（ING BankN.V.）为牵头银行的银团对2010年10月1日签订的借款协议进行修订，签订了修订及重述协议，修订及重述协议中与控制权变化的含义修改为“1）受许可的持股人不再直接或间接拥有、控制超过50%的 GSC的联合投票权2）海航集团有限公司不再直接或间接拥有、控制受许可持股人拥有的 GSC超过50%的投票权„„”。
根据修订及重述协议，本次交易不再属于该借款协议项下的“控制权变化（change ofcontrol）”事项，不构成违约。
③2014年 11月 18日，CP1中期票据协议的评级机构对 2014-2系列票据评级等级为A+(sf)，评级等级未下调。
④2015年 1月 20日，JCF与循环借款协议行政代理人美洲银行（Bank Of America,N.A.）以及债权人银行对2013年6月7日签订的循环借款协议进行修
改，签订了修订协议，修改协议中与控制权变化的含义修改为“1）受许可的持股人不再直接或间接拥有、控制超过50%的 GSC的联合投票权2）海航集团有限公司不再直接或间接拥有、控制受许可持股人拥有的 GSC超过50%的投票权„„”。根据修订协议，本次交易不再属于循环借款协议项下的“控制权变化（change ofcontrol）”事项，不构成违约。
（3）其他先决条件的满足和实现情况
截至2015年1月20日，卖方向买方出具了日期为交割日期且由卖方的授权高级管理人员签署的证书，其中说明《股份收购协议》第5.2（a）款和第5.2（b）款中规定的条件均已经被满足。
截至2015年1月20日，卖方已经向买方交付以下资料：1）证明 Cronos目前并非且在过去五年中也并非税收法典第 897条和第 1445条项下的“美国不动产持有公司”的声明；2）财政规章第1.897-2（h）（2）款所述提交给美国国内税务局的通知，其中提及前一项中提及的业经公司高级管理人员签署的声明。卖方承认买方可在交割日期或之后促使 Cronos将上述通知提交给美国国内税务局备案。
截至2015年1月20日，买方向卖方出具了日期为交割日期且由买方的授权高级管理人员签署的证书，其中说明《股份收购协议》第5.2（a）款和第5.2（b）款中规定的条件均已经被满足。
根据GSC、CHC出具的文件及境外律师事务所Appleby（Bermuda）Limited、 Sidley AustinLLP出具的意见，本次交易已获得全部、必要的批准和授权，交割的先决条件已成就，依法可以实施。
3、标的股权过户情况
截至2015年1月20日，CHC已将其持有的Cronos的40,760,231股普通股转让给GSC，Cronos80%股份转让的股东变更登记手续已完成；股东GSC已获得Cronos股东持股证书，载明GSC持有Cronos共40,760,231股普通股。
根据境外律师事务所Appleby（Bermuda） Limited出具的法律意见书，截至2015年1月20日，CHC已将持有的Cronos40,760,231股普通股转让给GSC，GSC持有Cronos80%股份。
4、标的债权过户情况
2015年1月20日，CHC、GSC及Cronos签订转让协议（《INTERCOMPANY LOAN ASSIGNMENTAGREEMENT》），CHC将其对Cronos的2,588万美元债权转让给GSC。
根据境外律师事务所Sidley AustinLLP出具的意见，截至2015年1月20日，CHC享有的2,588万美元债权已过户至GSC。
5、本次交易价款支付情况
根据《股份收购协议》约定，如果交割在2015年1月31日之前进行，则收购价格为 609,694,000美元；如果交割在 2015年 1月 31日或之后进行，则收购价格为 614,694,000美元。2015年 1月 20日买卖双方进行交割，因此本次交易的收购价格为609,694,000美元。根据CRX出具的交割前声明，本次交易的交割日为 2015年 1月 20日，过渡期间为 2014年 7月 1日至 2015年 1月 20日，该期间内估计调整金额为35,666,000美元，根据《股权购买协议》约定，本次交易的交割款项合计为645,360,000美元。
截至 2015年 1月 20日（即交割日），根据《股权购买协议》约定的调整方法（交割款项=收购价格-保障金托管金额+估计调整金额-卖方总付款额），GSC向CHC支付交割款项 635,360,000美元。
截至2015年1月20日（即交割日），根据《股份收购协议》约定，GSC根据《保障金托管协议》将10,000,000美元存入保障金托管账户。
6、过渡期间损益的归属
根据《股份收购协议》的约定，过渡期间 Cronos经营净利润的80%由交易对方CHC享有。本次交易的交割日为2015年1月20日，过渡期间为2014年7月1日至2015年1月20日。
经双方友好协商，买卖双方最终确认过渡期损益调整金额为30,666,000美元并签署了确认文件。同时，卖方双方共同向保障金托管银行花旗银行发出划款指令，过渡期损益最终调整金额低于过渡期间损益估计调整金额 5,000,000美元部分由花旗银行划至GSC指定银行账户，剩余5,000,000美元保障金由花旗银行划
至CHC指定银行账户。GSC已收到花旗银行划转的款项。
根据境外律师事务所Appleby（Bermuda）Limited、Sidley Austin LLP出具的意见，本次交易交割的先决条件已成就，依法可以实施；Cronos80%股份过户已完成，GSC持有 Cronos80%股份；2,588万美元债权过户已完成，GSC享有对Cronos 2,588万美元债权。
（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
因任期期满，2015年5月19日，经公司股东推荐，公司2014年年度股东大会选举汤亮先生、金川先生、李铁民先生、周鸿先生、吕广伟先生、杨士彪先生六人作为公司第八届董事会董事，选举黎晓宽先生、高世星先生、赵慧军女士为公司第八届董事会独立董事。
因任期期满，2015年5月19日，公司2014年年度股东大会选举任正茂先生、陈皓女士为公司第八届监事会监事；因任期期满，2015年4月20日，公司职工代表大会选举王佳魏先生为公司第八届监事会监事。
因任期期满，2015年5月25日，经董事长提名，公司第八届董事会第一次会议同意聘任金川先生为公司经理（首席执行官）。经公司经理提名，公司第八届董事会第一次会议同意聘任周鸿先生、任卫东先生、陈黎黎女士、王文峰先生为公司副经理，同意聘任童志胜先生为公司财务总监，同意聘任马伟华先生为公司董事会秘书。
除上述变更外，截至本报告书签署日，渤海租赁董事、监事及高级管理人员在本次交易期间未因本次交易发生更换。
（五）重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）相关协议和承诺的履行情况
1、相关协议的履行情况
本次交易的相关协议为GSC与CHC签署的《股份收购协议》。
截至本报告书签署日，上述协议已生效并已履行完毕，未出现违反协议约定的行为。
2、相关承诺的履行情况
（1）控股股东海航资本的承诺及履行情况
为支持渤海租赁完成本次收购，本次重组过程中，海航资本出具了《关于支持渤海租赁股份有限公司完成重大资产收购的承诺函》，主要内容如下：
若渤海租赁因筹集本次收购价款或为解除 Cronos股权转让相关限制导致渤海租赁出现资金压力或融资困难，本公司保证尽最大努力给予渤海租赁必要的资金支持，尽最大努力支持渤海租赁完成本次收购。
截至本报告书签署日，上市公司未因筹集本次收购价款或为解除 Cronos股权转让相关限制出现资金压力或融资困难，标的资产已顺利交割，上述承诺已经履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。
（2）CHC的承诺及履行情况
1）关于提供信息真实、准确的承诺
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律法规的规定，CHC出具《承诺函》，确认其在信息库中提供的 Cronos股份登记信息反映了 Cronos股东真实和准确的历史变化，确认其在《股份收购协议》第二条（卖方的陈述与保证）中提到的文件、材料、信息的副本，基于《股份收购协议》第二条（以及卖方信息披露函）中设定的陈述、保证、免责、保留和例外条款，是真实和准确的。
截至本报告书签署日，未发现承诺人存在违反上述承诺的行为。
2）关于董事、高级管理人员最近五年无处罚的承诺
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律法规的规定，CHC出具确认函，确认在其承诺函作出之日的前五年之内：并未有任何一名 CHC的高级管理人员或者董事因其任职于 CHC并行使相关职权而被提起诉讼（根据《股份收购协议》的约定，诉讼指依据法律或衡平法且属民事、刑事、监管或其他性质的任何诉讼、程序、听证会、仲裁程序、行政程序、监管程序、调解程序、传票或传讯）；并未有任何一名CHC的高级管理人员或者董事因其任职于 CHC并行使相关职权而受到任何政府机构所颁布的命令、文书、强制令或者判决等的约束。
截至本报告书签署日，未发现承诺人存在违反上述承诺的行为。
（七）相关后续事项的合规性和风险
截至本报告书签署日，本次交易已实施完毕。
（八）中介机构关于本次重组实施过程的结论意见
1、独立财务顾问结论意见
本次交易的独立财务顾问银河证券认为：
渤海租赁本次重组的实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，渤海租赁已依法履行信息披露义务，渤海租赁本次重组的标的资产已经办理完毕过户登记等交割手续，渤海租赁本次重组实施过程合法、合规。
2、法律顾问结论意见
本次交易的法律顾问大成律师认为：
1、截至法律意见书出具日，本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权。
2、本次交易的目标公司 Cronos80%股份已过户至 GSC名下，本次交易的2,588万美元债权已过户至GSC名下。
3、本次交易涉及的相关协议均已生效，相关协议及承诺处于正常履行状态，未出现违反协议和承诺的行为，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1、本公司编制的《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
2、Cronos股权及债权过户的证明文件；
3、银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司重大资产收购实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、大成律师出具的《北京大成律师事务所关于渤海租赁股份有限公司重大资产收购之实施情况的法律意见书》。
（二）备查地点
投资者可在本报告书刊登后的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
渤海租赁股份有限公司
地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼电话：0991-2327723 0991-2327727
传真：0991-2327709
联系人：马伟华
（本页无正文，为《渤海租赁股份有限公司重大资产购买之实施情况报告书》之盖章页）
渤海租赁股份有限公司 2015年6月30日