长江证券承销保荐有限公司
关于苏州天华超净科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年五月
声明与承诺
长江证券承销保荐有限公司接受苏州天华超净科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板发行办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料制作，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次发行股份购买资产所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对天华超净的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份购买资产事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺.................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 2释义............................................................................................................................ 7重大事项提示.............................................................................................................. 13重大风险提示.............................................................................................................. 40第一节本次交易概况................................................................................................ 45一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................. 45二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 48三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 49四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 52五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 53六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 54七、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 55八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ..................................................................... 56第二节上市公司基本情况........................................................................................ 57一、上市公司概况 ............................................................................................................. 57二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................. 57三、公司股权结构情况 ..................................................................................................... 67四、最近三年控制权变动情况 ......................................................................................... 68五、公司控股股东和实际控制人 ..................................................................................... 68六、公司主营业务发展情况 ............................................................................................. 68七、公司主要财务数据 ..................................................................................................... 69八、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 70九、上市公司最近三年的违法违规情况 ......................................................................... 70第三节交易对方和募集资金认购方基本情况........................................................ 71一、本次交易对方基本情况 ............................................................................................. 71二、本次募集资金认购方的基本情况 ............................................................................. 87
三、交易对方、募集资金认购方之间的关联关系 ......................................................... 93第四节交易标的基本情况........................................................................................ 94一、宇寿医疗基本情况 ..................................................................................................... 94二、标的资产权属情况 ................................................................................................... 126第五节发行股份情况.............................................................................................. 139一、发行股份的基本情况 ............................................................................................... 139二、募集配套资金情况 ................................................................................................... 144三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ....................................... 150四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 151第六节交易标的评估.............................................................................................. 152一、宇寿医疗100%股权的评估 ..................................................................................... 152二、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 ............................... 170三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 175第七节本次交易主要合同...................................................................................... 177一、《购买资产协议》及其补充协议 ........................................................................... 177二、《补偿协议》及其补充协议 ................................................................................... 185三、《认购协议》及其补充协议 ................................................................................... 189第八节独立财务顾问意见...................................................................................... 194一、本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 194二、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................... 205三、本次交易定价的依据及合理性的分析 ................................................................... 206四、对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ............................................................................................................... 209五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ....................................................................................................... 210六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ....................................................................................................................... 215七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................... 218
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................................... 220九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ............................................... 221十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ........................................................................................... 222十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ........................................... 222第九节独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 224第十节独立财务顾问内核程序及内核意见.......................................................... 225一、内核程序 ................................................................................................................... 225二、内核结论意见 ........................................................................................................... 225第十一节备查文件.................................................................................................. 226一、备查文件 ................................................................................................................... 226二、备查地点 ................................................................................................................... 227三、信息披露网址 ........................................................................................................... 227
释 义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|一般名词释义|||
|上市公司、公司、天华超净、|指|苏州天华超净科技股份有限公司|
|宇寿医疗、标的公司|指|无锡市宇寿医疗器械股份有限公司|
|天华有限|指|苏州工业园区天华超净科技有限公司，上市公司前身|
|宇寿有限|指|无锡市宇寿医疗器械有限公司、锡山市宇寿医疗器械有限公司|
|东北塘总公司|指|锡山市东北塘镇工业总公司|
|一次性医疗厂|指|锡山市一次性医疗用品厂|
|宇寿制品|指|无锡宇寿医疗制品有限公司|
|东北塘镇政府|指|原锡山市东北塘镇人民政府|
|宇寿印度|指|WUXI YUSHOU MEDICARE PRIVATE LIMITED，为宇寿医疗在印度设立的一家控股子公司|
|同成创展|指|同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|无锡英航|指|无锡英航冶金科技有限公司|
|益宇投资|指|苏州益宇投资中心（有限合伙）|
|凌悦投资|指|无锡市凌悦投资有限公司|
|淳富投资|指|上海淳富投资管理中心（有限合伙）|
|天华1号计划、定向资管计划|指|兴证资管鑫众－天华超净1号定向资产管理计划|
|兴证资管、计划管理人、受托管理人|指|兴证证券资产管理有限公司，天华 1 号计划的受托管理人|
|员工持股计划|指|苏州天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划|
|计划持有人|指|出资参与员工持股计划的上市公司及其子公司员工|

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|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宇寿医疗全部股权；同时，向特定投资者非公开发行股票的方式募集配套资金的行为|
|交易对方|指|宇寿医疗全体股东，即冯忠、冯志凌、同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡英航冶金科技有限公司、苏州益宇投资中心（有限合伙）、无锡市凌悦投资有限公司、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|宇寿医疗100%股权|
|募集资金认购方|指|裴振华、包建华、上海淳富投资管理中心（有限合伙）、兴证资管鑫众－天华超净1号定向资产管理计划|
|对价股份|指|上市公司就购买标的资产而应向交易对方发行的人民币普通股股份|
|对价现金|指|上市公司就购买标的资产而应向交易对方支付的现金|
|定价基准日|指|上市公司董事会审议本次交易事宜的首次董事会决议公告之日，即2015年4月24日|
|交易基准日、审计基准日、评估基准日|指|本次交易的审计基准日及评估基准日，即 2014 年 12月31日|
|资产交割日|指|标的资产过户至上市公司的工商变更登记完成之日|
|过渡期|指|交易基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）的期间|
|盈利承诺期|指|2015年度、2016年度、2017年度|
|补偿义务人|指|对本次交易完成后标的公司在盈利承诺期的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润做出承诺，并在承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未实现时，按本协议约定向上市公司进行补偿的主体，包括冯忠、冯志凌和无锡英航|

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|《预案》|指|上市公司董事会2015年4月23日审议通过，并于2014年4月24日公告的《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《重组报告书》|指|《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告、本独立财务顾问报告、《独立财务顾问报告》|指|《长江证券承销保荐有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|长江保荐、独立财务顾问|指|长江证券承销保荐有限公司|
|承义律所、法律顾问|指|安徽承义律师事务所|
|华普天健、审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远、评估机构|指|中水致远资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国 家 药 监 局（CFDA）|指|国家食品药品监督管理总局|
|江苏药监局|指|江苏省食品药品监督管理局|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组若干问题规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）|
|《 购 买 资 产 协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《苏州天华超净科技股份有限公司与无锡市宇寿医疗器械股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其附件|
|《购买资产协议之补充协议》|指|《苏州天华超净科技股份有限公司与无锡市宇寿医疗器械股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及其附件|
|《补偿协议》、《盈利预测补偿协议》|指|《苏州天华超净科技股份有限公司与冯忠、志凌无锡英航冶金科技有限公司之盈利预测补偿协议》及其附件|
|《补偿协议之补充协议》|指|《苏州天华超净科技股份有限公司与冯忠、志凌无锡英航冶金科技有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》及其附件|
|《认购协议》|指|上市公司与募集资金认购方分别签署的《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》|
|《认购协议之补充协议》|指|上市公司与募集资金认购方中的裴振华先生、包建华先生、淳富投资分别签署的《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|专业名词释义|||
|Ⅰ类医疗器械|指|风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的|

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|||医疗器械，由设区的市级人民政府食品药品监督管理部门实行备案管理|
|Ⅱ类医疗器械|指|具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械，由省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门实行注册管理。|
|Ⅲ类医疗器械|指|具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械，由国务院食品药品监督管理部门实行注册管理|
|有源医疗器械|指|任何依靠电能或其它能源而不是直接由人体或重力产生的能源来发挥其功能的医疗器械|
|一次性使用无菌医疗器械、一次性医疗器械、一次性医用耗材|指|在疾病的预防、诊断、治疗过程中一次使用后即刻废弃，或者在一次使用一段有限时间后废弃的（无菌）医疗器械|
|自毁式注射器|指|一次性使用自毁式无菌注射器的简称，该种注射器在按规定使用完成后即实现手柄自锁，如强力拉动则手柄会被拉断，结构毁损，无法再次重复使用，可在根本上消除使用后注射器再次使用的可能|
|回缩自毁式注射器/安全注射器|指|一次性使用回缩自毁式无菌注射器的简称，一种在注射器完成注射后其针头能回缩的自毁式注射器，针头在注射后回缩进针筒中，可有效防止沾有病人鲜血的针头对其他人员等造成意外伤害|
|静脉留置针|指|它是由不锈钢针芯、软套管及塑料针座等零部件组成。穿刺时将套管和针芯一起刺入血管中，再抽出针芯，仅将柔软的套管留在血管中进行输液，又称为套管针|
|十万级净化区域|指|符合十万级空气洁净等级标准，并对温度、湿度和含菌浓度严格控制的生产区域。根据我国医药工业洁净厂房设计规范，所谓十万级空气洁净等级，要求每立|

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|||方米的空间内粒径≥0.5μm的尘粒数应≤3,500,000 个，粒径≥5μm 的尘粒数应≤20,000 个，并且要求所含沉降菌浓度≤10 个），浮游菌含菌浓度≤500 个/m3|
|TÜV 德国莱茵|指|TÜV Rheinland，是一家国际领先的技术服务供应商，获欧盟授权为多种产品（包括医疗器械）发出产品质量认证证书|
|CE认证|指|欧盟对产品和质量管理体系的认证，通过认证的商品可加贴CE（Conformite Europeenne的缩写）标志，表示符合安全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求，可在欧盟统一市场内自由流通，要求加贴CE 标志的产品如果没有CE 标志的，将不得进入欧盟市场销售|
|FDA许可|指|美国食品和药物管理局（Food and DrugAdministration）对进入美国市场的医疗器械产品的一种许可，只有通过许可的产品才能进入美国市场销售|
|PVC|指|英文poly vinyl chloride 的缩写，是指一种塑料的名称，化学名为聚氯乙烯|
|PE|指|英文polyethylene，polythene 的缩写，是指一种塑料的名称，化学名为聚乙烯|
|PP|指|英文polypropylene 的缩写，是指一种塑料的名称，化学名为聚丙烯|
|ABS|指|英文Acrylonitrile Butadiene Styrene 的缩写，是指一种工程塑料的名称，化学名为丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物|
|环氧乙烷|指|一种广谱、高效的气体杀菌消毒剂，被广泛应用于医疗器械工业灭菌|

特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直
接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次方案的调整
（一）调整前的方案
2015年4月23日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《预案》及相关决议，根据《预案》，上市公司拟向11名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的宇寿医疗100%股权，并向裴振华先生、包建华先生、淳富投资等3名特定对象非公开发行股份募集现金，用于支付本次交易的现金对价以及与本次重组相关的费用等。其中，配套资金总额不超过4,910万元，发行股份数约217.71万股。
（二）调整后的方案
2015年4月24日，中国证监会发布了《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，根据上述规定，董事会对募集配套资金部分进行如下调整：
上市公司拟向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华1号计划等4名特定对象非公开发行股份募集现金，用于支付本次交易的现金对价和与本次重组相关的费用，以及补充流动资金。
其中，募集资金认购方天华1号计划是由兴证资管受托管理的定向资产管理计划，天华超净员工持股计划通过天华1号计划认购本次非公开发行的股份，员工持股计划的持有人为上市公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工。
本次配套募集资金总额由不超过4,910万元变更为不超过97,757,896元，发行股份数由约217.71万股变更为不超过4,337,085股，增加部分的股份数由天华
1号计划认购，增加的募集资金用于补充上市公司流动资金，即天华1号计划认购金额不超过48,686,400元，认购股份数量不超过2,160,000股，上市公司向天华1号计划发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
除上述调整外，本次方案的其他方面未作调整。
本次方案调整情况如下表：
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|募集资金认购方|方案调整前||方案调整后||
||认购金额（元）|认购股份数（股）|认购金额（元）|认购股份数（股）|
|裴振华|29,071,496|1,289,773|29,071,496|1,289,773|
|包建华|10,000,000|443,656|10,000,000|443,656|
|淳富投资|10,000,000|443,656|10,000,000|443,656|
|天华1号计划|-|-|48,686,400|2,160,000|
|合计|49,071,496|2,177,085|97,757,896|4,337,085|

调整后的方案募集配套资金金额不超过97,757,896元，占拟购买资产交易价格的24.44%，不超过拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金中用于补充公司流动资金的部分不超过48,686,400元，占募集配套资金的比例为49.80%，不超过募集配套资金的50%。因此，本次调整后的方案符合中国证监会相关规定。
上述方案调整尚需上市公司股东大会审议通过。
二、本次交易方案概述
上市公司拟向冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等11名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的宇寿医疗100%股权，并向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华1号计划等4名特定对象非公开发行股份募集现金，用于支付本次交易的现金对价和与本次重组相关的费用，以及补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等11名交易对方签署的《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宇寿医疗100%股权，支付总对价为40,000万元，其中，以现金方式支付对价4,200万元，以股份方式支付对价35,800万元，股份发行价格为21.68元/股，发行股份数为16,512,915股。
根据《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》，上市公司以现金方式支付对价总额为4,200.00万元，其中向冯忠支付161.06万元，向冯志凌支付102.90万元，向同成创展支付2,500.00万元，向无锡英航支付36.03万元，向益宇投资支付764.00万元，向凌悦投资支付400.00万元，向包仲良支付90.00万元，向郭一鸣支付80.00万元，向关平支付40.00万元，向冯晓丹支付16.00万元，向郑秉权支付10.00万元。
除现金对价外，其他对价以股份方式支付。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表：
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|序号|交易对方|持有宇寿医疗股份比例|交易对价（万元）|股份对价||现金对价||
|||||对价股份数量（股）|股份对价比例|对价现金金额（万元）|现金对价比例|
|1|冯 忠|36.61%|14,644.00|6,680,321|98.90%|161.06|1.10%|
|2|冯志凌|23.39%|9,356.00|4,268,033|98.90%|102.90|1.10%|
|3|同成创展|17.81%|7,124.00|2,132,841|64.91%|2,500.00|35.09%|
|4|无锡英航|8.19%|3,276.00|1,494,450|98.90%|36.03|1.10%|
|5|益宇投资|7.64%|3,056.00|1,057,196|75.00%|764.00|25.00%|
|6|凌悦投资|4.00%|1,600.00|553,505|75.00%|400.00|25.00%|
|7|包仲良|0.90%|360.00|124,539|75.00%|90.00|25.00%|
|8|郭一鸣|0.80%|320.00|110,701|75.00%|80.00|25.00%|
|9|关 平|0.40%|160.00|55,351|75.00%|40.00|25.00%|
|10|冯晓丹|0.16%|64.00|22,140|75.00%|16.00|25.00%|

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|序号|交易对方|持有宇寿医疗股份比例|交易对价（万元）|股份对价||现金对价||
|||||对价股份数量（股）|股份对价比例|对价现金金额（万元）|现金对价比例|
|11|郑秉权|0.10%|40.00|13,838|75.00%|10.00|25.00%|
|合计||100.00%|40,000.00|16,512,915|89.50%|4,200.00|10.50%|

注：最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
本次交易完成后，上市公司将直接持有宇寿医疗100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华1号计划等4名认购对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过97,757,896元，用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的费用，以及补充流动资金，发行股份数不超过4,337,085股。其中向上市公司控股股东、实际控制人裴振华先生募集资金不超过29,071,496元，发行股份不超过1,289,773股；向包建华先生募集资金不超过10,000,000元，发行股份不超过443,656股；向淳富投资募集资金不超过10,000,000元，发行股份不超过443,656股；向天华1号计划募集资金不超过48,686,400元，发行股份不超过2,160,000股。
本次募集配套资金具体情况如下表：
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|序号|募集资金认购方|认购金额（元）|认购股份数（股）|
|1|裴振华|29,071,496|1,289,773|
|2|包建华|10,000,000|443,656|
|3|淳富投资|10,000,000|443,656|
|4|天华1号计划|48,686,400|2,160,000|
|合计||97,757,896|4,337,085|

本次募集配套资金用途如下表：
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|序号|募集资金用途|募集资金金额（元）|
|1|支付现金对价|42,000,000|
|2|本次重组相关费用|7,071,496|
|3|补充流动资金|48,686,400|

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|序号|募集资金用途|募集资金金额（元）|
|合计||97,757,896|

本次募集配套资金总额不超过97,757,896元，用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的费用，以及补充流动资金，募集配套资金总额占本次交易标的资产作价（即40,000万元）的24.44%，不超过本次交易标的资产作价的100%；
其中用于补充流动资金的金额不超过48,686,400元，占募集配套资金总额的
49.80%，不超过募集配套资金总额的50%。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关的费用，并通过其他途径筹集流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、标的资产评估价值及交易作价
根据评估机构中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2110号《资产评估报告》，宇寿医疗100%股权在交易基准日的评估价值为40,800.67万元，评估增值率为186.10%。
根据《购买资产协议》，宇寿医疗在交易基准日后、资产交割日前可对交易对方分配现金股利不超过800万元，该部分现金股利应从标的资产作价中扣除，扣除后的金额即为本次交易作价。
2015年4月22日，宇寿医疗召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，拟对宇寿医疗全体股东现金分红800万元。2015
年5月16日，宇寿医疗股东大会审议通过了上述议案。
根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，本次交易双方协商确定的标的资产作价为40,000万元。
四、本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。具体情况如下：
（一）定价基准日
本次发行定价基准日为上市公司董事会审议本次交易事宜的首次董事会（即第三届董事会第十三次会议）决议公告之日，即2015年4月24日。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行价格为21.68元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
2、募集配套资金
本次交易中配套募集资金部分的股份发行价格为22.54元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前1个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前1个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前1个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前1个交易日上市公司股票交易总量）的90%。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
（三）发行数量
本次标的资产作价为40,000万元、募集配套资金不超过97,757,896元，上市公司发行的股份总数不超过20,850,000股，其中向冯忠、冯志凌等11名交易对方定向发行16,512,915股，占本次交易完成后上市公司总股本的比例为11.98%；
向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华1号计划等4名特定对象发行
4,337,085股，占本次交易完成后上市公司总股本的比例为3.15%。具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行股份购买资产部分|||募集配套资金部分|||
|序号|发行对象|股份发行数量（股）|序号|发行对象|股份发行数量（股）|
|1|冯 忠|6,680,321|12|裴振华|1,289,773|
|2|冯志凌|4,268,033|13|包建华|443,656|
|3|同成创展|2,132,841|14|淳富投资|443,656|
|4|无锡英航|1,494,450|15|天华1号计划|2,160,000|
|5|益宇投资|1,057,196||||
|6|凌悦投资|553,505||||
|7|包仲良|124,539||||
|8|郭一鸣|110,701||||
|9|关 平|55,351||||
|10|冯晓丹|22,140||||
|11|郑秉权|13,838||||
|发行股份购买资产部分合计||16,512,915|募集配套资金部分合计||4,337,085|
|本次交易合计||20,850,000||||

注：本次交易最终发行的股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
五、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
1、冯忠、冯志凌、无锡英航所持股票的锁定期安排
冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易分别取得的对价股份分五次解除限售，
具体如下：
（1）对价股份上市之日起已满12个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
（2）对价股份上市之日起已满24个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的5%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
（3）对价股份上市之日起已满36个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的20%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
（4）对价股份上市之日起已满48个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
（5）对价股份上市之日起已满60个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的其余对价股份解除限售。
2、益宇投资所持股票的锁定期安排
益宇投资因本次交易取得的对价股份分五次解除限售，具体如下：
（1）对价股份上市之日起已满12个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
（2）对价股份上市之日起已满24个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次
交易取得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
（3）对价股份上市之日起已满36个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的对价股份总数中的40%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
（4）对价股份上市之日起已满48个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的对价股份总数中的5%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
（5）对价股份上市之日起已满60个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的其余对价股份解除限售。
3、其他交易对方所持股票的锁定期安排
同成创展、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权因本次交易分别取得的对价股份自上市之日起12个月内不得转让。
4、关于股份锁定的其他事项
（1）如交易对方中的自然人担任上市公司董事、监事、高级管理人员的，该等自然人还需遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、交易所、上市公司《公司章程》中关于董事、监事、高级管理人员股份减持的相关规定。
（2）本次发行完成后，交易对方因上市公司实施送红股、转增股本等原因而取得的上市公司新增股份，亦应遵守上述锁定期限约定。
（二）募集配套资金
上市公司向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华1号计划发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）利润承诺情况
上市公司与补偿义务人冯忠、冯志凌、无锡英航签署了《补偿协议》和《补偿协议之补充协议》，根据该协议，冯忠、冯志凌、无锡英航承诺宇寿医疗2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,750万元、3,550万元、4,300万元，若实际净利润低于上述金额，则冯忠、冯志凌、无锡英航应按《补偿协议》对上市公司进行补偿。
同时，根据《补偿协议》，交易双方同意，在盈利承诺期内，如上市公司对宇寿医疗进行资本性投入，或上市公司为宇寿医疗长远发展要求的、在盈利承诺期内不产生效益的专项投入，在计算宇寿医疗盈利承诺期内的实际净利润时，应扣除相关影响。
（二）盈利预测补偿安排
1、根据《补偿协议》，补偿义务人应在宇寿医疗盈利承诺期内实际净利润低于2,750万元（不含2,750万元）的会计年度，向上市公司按以下公式确定的金额进行补偿：
当年应补偿金额=（当年承诺净利润－当年实际净利润）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润总和×标的资产作价
按照上述公式计算的当年应补偿金额小于零时，按零取值。以前年度已经补偿的金额不退回。
2、补偿义务人应在宇寿医疗盈利承诺期内实际净利润不低于2,750万元（含2,750万元），但低于该年度承诺净利润的会计年度，向上市公司按以下公式确定的金额进行补偿：
当年应补偿金额=当年承诺净利润-当年实际净利润
按照上述公式计算的当年应补偿金额小于零时，按零取值。以前年度已经补偿的金额不退回。
3、补偿义务人可以选择以现金方式或以其因本次交易取得的对价股份进行
补偿。补偿义务人选择以股份方式进行补偿的，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当年应补偿股份总数=当年应补偿金额÷对价股份发行价格
4、如补偿义务人根据本协议约定，选择以对价股份对上市公司进行补偿，且上市公司在对价股份发行日之后、盈利预测补偿实施日之前实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份总数（调整后）=当期应补偿股份总数（调整前）×（1+转增或送股比例）
5、如补偿义务人根据本协议约定，选择以对价股份对上市公司进行补偿，且上市公司在对价股份发行日之后、盈利预测补偿实施日之前实施现金分红的，应补偿股份在对价股份发行日之后、盈利预测补偿实施日之前累计获得的税后现金分红收益，应一并无偿返还给上市公司，返还金额的计算公式为：
返还金额=截至盈利预测补偿实施前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份总数
（三）减值测试补偿安排
根据《补偿协议》，盈利承诺期届满后，将由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意
见。
如果标的资产期末减值额大于盈利承诺期内补偿义务人已补偿的累计金额，即标的资产期末减值额>（现金补偿累计金额+已补偿股份数累计×对价股份发
行价格），则补偿义务人需以股份方式对上市公司进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
减值测试补偿股份数量=标的资产期末减值额÷对价股份发行价格－（现金补偿累计金额÷对价股份发行价格+已补偿股份数累计）
股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金方式补偿。
（四）补偿金额示例
根据《补偿协议》，假设在宇寿医疗未完成利润承诺的情况下，承诺义务人需要补偿的金额如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|2016年|2017年|合计|
|承诺净利润||2,750|3,550|4,300|10,600|
|实际净利润=90%承诺净利润|实际净利润|2,475|3,195|3,870|9,540|
||补偿金额|1,038|355|430|1,823|
|实际净利润=80%承诺净利润|实际净利润|2,200|2,840|3,440|8,480|
||补偿金额|2,075|710|860|3,645|
|实际净利润=70%承诺净利润|实际净利润|1,925|2,485|3,010|7,420|
||补偿金额|3,113|4,019|1,290|8,422|
|实际净利润=60%承诺净利润|实际净利润|1,650|2,130|2,580|6,360|
||补偿金额|4,151|5,358|6,491|16,000|

七、交易合同的生效条件
本次交易相关的主要合同《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《补偿协议》、《补偿协议之补充协议》、《认购协议》在协议各方依法签署后成立，在下列条件全部获得满足时生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
八、上市公司和宇寿医疗 2014年度利润分配情况
（一）上市公司利润分配情况
2015年2月6日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《2014
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2014年12月31日的总股本
7,798.00万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2元（含税），同时，以2014年12月31日总股本7,798.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
2015年3月12日，上市公司2014年年度股东大会审议通过了上述利润分配
及资本公积转增股份相关决议。
2015年4月16日，上述利润分配方案实施。
本次交易涉及的股份发行价格，均为根据已实施的利润分配方案调整后的价格。
（二）宇寿医疗利润分配情况
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，宇寿医疗在交易基准日后、资产交割日前可对交易对方分配现金股利不超过800万元，该部分现金股利应从标的资产作价中扣除，扣除后的金额作为上市公司就购买标的资产需向交易对方支付的对价。
2015年4月22日，宇寿医疗召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，拟对宇寿医疗全体股东现金分红800万元。2015
年5月16日，宇寿医疗股东大会审议通过了上述议案。
九、为保证标的资产顺利交割的安排
鉴于宇寿医疗已在股转系统挂牌转让，其部分股份尚处于限售状态。为保证本次交易的顺利进行，根据《购买资产协议》，宇寿医疗将于本次交易获得中国证监会核准之日后20个工作日内完成在股转系统终止挂牌事项，并于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，交易对方分别持有的变更后宇寿医疗的股权比例与持有的变更前宇寿医疗的股权比例相同，交易对方以转让其分别持有的变更为有限责任公司后的宇寿医疗股权的形式实现宇寿医疗股权的转让，同时，交易对方自愿放弃宇寿医疗变更为有限责任公司后股权转让所涉及的任何优先购买权。
2015年3月28日，宇寿医疗召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于同意公司股东拟对外转让所持公司股份的议案》、《关于附条件生效的申请公司股票退出全国中小企业股份转让系统并改制为有限责任公司的议案》、《关于附条件生效的公司在改制为有限责任公司后全体股东放弃股权转让的优先购买权的
议案》，拟在本次交易获得中国证监会核准后，申请从股转系统终止挂牌，并改制为有限责任公司，同时，交易对方自愿放弃宇寿医疗变更为有限责任公司后股
权转让所涉及的任何优先购买权。
2015年4月16日，宇寿医疗召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
综上，宇寿医疗股权转让、交割的障碍已解除。
十、本次交易已履行和尚需履行的决策审批程序
（一）上市公司对本次交易的决策过程
2015年2月2日，上市公司发布《关于重大事项的停牌公告》，上市公司股票于2015年2月2日起上午开市起停牌。
2015年2月16日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露上市公司正在筹划重大资产重组，公司股票自2015年2月16日（星期一）上午开市起，按重大资产重组事项继续停牌。
2015年4月23日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易《预案》及相关议案。
2015年5月16日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议了《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及相关议案。
（二）标的公司及交易对方对本次交易的决策过程
2015年4月16日，宇寿医疗召开股东大会，审议通过了《关于同意公司股东拟对外转让所持公司股份的议案》。
2015年4月22日，同成创展合伙人会议通过决议，同意签署本次交易相关协议。
2015年4月22日，无锡英航股东会通过股东会决议，同意签署本次交易相关协议。
2015年4月22日，益宇投资合伙人会议通过决议，同意签署本次交易相关协议。
2015年4月22日，凌悦投资股东会通过决议，同意签署本次交易相关协议。
2015年4月22日，淳富投资合伙人会议通过决议，同意签署本次交易相关协议。
（三）本次交易尚需履行的程序
本次交易的实施尚需履行以下程序：
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为11,697.00万股，根据本次交易相关协议，本次交易将新增发行股份2,085.00万股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|裴振华|4,660.12|39.84%|4,789.10|34.75%|
|2|容建芬|1,297.53|11.09%|1,297.53|9.41%|
|3|冯 忠|-|-|668.03|4.85%|
|4|冯志凌|-|-|426.80|3.10%|
|5|同成创展|-|-|213.28|1.55%|
|6|无锡英航|-|-|149.45|1.08%|
|7|益宇投资|-|-|105.72|0.77%|
|8|凌悦投资|-|-|55.35|0.40%|
|9|包仲良|-|-|12.45|0.09%|
|10|郭一鸣|-|-|11.07|0.08%|
|11|关 平|-|-|5.54|0.04%|
|12|冯晓丹|-|-|2.21|0.02%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|13|郑秉权|-|-|1.38|0.01%|
|14|包建华|-|-|44.37|0.32%|
|15|淳富投资|-|-|44.37|0.32%|
|16|天华1号计划|-|-|216.00|1.57%|
|17|其他股东|5,739.35|49.07%|5,739.35|41.64%|
|合计||11,697.00|100.00%|13,782.00|100.00%|

（二）对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有宇寿医疗100%股权，主营业务将增加自毁式、安全式注射器、高压注射器等医疗器械研发、生产与销售等业务，资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，财务状况将得到改善。
根据华普天健出具的上市公司2014年度《审计报告》（会审字[2015]0005号）和《备考审计报告》（会审字[2015]1953号），本次交易前后，上市公司主要财务数据对比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日实际数|2014年度/2014年12月31日备考数|变动比例|
|资产总额（万元）|40,778.29|85,452.26|109.55%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|33,050.31|73,612.36|122.73%|
|营业收入（万元）|39,012.93|52,460.45|34.47%|
|利润总额（万元）|4,994.39|6,808.96|36.33%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,164.00|5,726.11|37.51%|
|资产负债率（合并）|18.95%|13.85%|-5.10%|
|基本每股收益（元/股）|0.60|0.72|18.57%|
|每股净资产（元/股）|4.24|7.79|83.73%|

注1：《备考审计报告》是在“上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易行为已于
2014年1月1日实施完成”的假设基础上编制的，不考虑本次募集配套资金的影响。
注2：上表中的备考“基本每股收益”、备考“每股净资产”是以2014年末上市公司的总股本数为基础计算的，未考虑上市公司以资本公积转增股本（每10股转增5股）对本次发行股份数量的影响。
注3：上表中“资产负债率（合并）”的变动比例，为资产负债率的变动；其他财务指标的变动比例，为相关财务指标的变动百分比。
十二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买宇寿医疗100%股份。
根据上市公司、标的公司经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司（宇寿医疗）|上市公司（天华超净）|成交金额|比例|
|资产总额|17,930.33|40,778.29|40,000.00|98.09%|
|资产净额|14,254.90|33,050.31|40,000.00|121.03%|
|营业收入|13,447.52|39,012.93|-|34.47%|

注1：宇寿医疗相关财务数据以华普天健出具的会审字[2015]1515号《审计报告》为准。
注2：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算上表中的比例时，营业收入以宇寿医疗的营业收入为准，资产总额、资产净额以成交金额为准。
根据上述测算，本次交易标的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、资产净额的比例达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
十三、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关
联关系。本次交易后，冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投资合计持有上市公司
5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投资为上市公司潜在关联方。
募集资金认购方之一裴振华先生为上市公司第一大股东，持有上市公司股份46,601,244股，占上市公司总股本比例的39.84%，同时担任上市公司董事长、总经理，是上市公司的关联方。
本次募集资金中部分由天华1号计划认购，天华1号计划的计划持有人包括上市公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，因此，天华1号计划是上市公司的关联方。
综上，本次交易构成关联交易，上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决。
十四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，裴振华、容建芬夫妇为上市公司控股股东、实际控制人，合计持有上市公司50.93%的股份。
在本次交易中，裴振华先生拟以现金认购上市公司非公开发行的股份不超过1,289,773股。
本次交易前后，上市公司股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|裴振华|4,660.12|39.84%|4,660.12|34.91%|4,789.10|34.75%|
|2|容建芬|1,297.53|11.09%|1,297.53|9.72%|1,297.53|9.41%|
|3|冯 忠|-|-|668.03|5.00%|668.03|4.85%|
|4|冯志凌|-|-|426.80|3.20%|426.80|3.10%|
|5|同成创展|-|-|213.28|1.60%|213.28|1.55%|
|6|无锡英航|-|-|149.45|1.12%|149.45|1.08%|
|7|益宇投资|-|-|105.72|0.79%|105.72|0.77%|
|8|凌悦投资|-|-|55.35|0.41%|55.35|0.40%|
|9|包仲良|-|-|12.45|0.09%|12.45|0.09%|
|10|郭一鸣|-|-|11.07|0.08%|11.07|0.08%|

|||||||||
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|11|关 平|-|-|5.54|0.04%|5.54|0.04%|
|12|冯晓丹|-|-|2.21|0.02%|2.21|0.02%|
|13|郑秉权|-|-|1.38|0.01%|1.38|0.01%|
|14|包建华|-|-|-|-|44.37|0.32%|
|15|淳富投资|-|-|-|-|44.37|0.32%|
|16|天华1号计划|-|-|-|-|216.00|1.57%|
|17|其他股东|5,739.35|49.07%|5,739.35|43.00%|5,739.35|41.64%|
|合计||11,697.00|100.00%|13,348.29|100.00%|13,782.00|100.00%|

本次交易完成后，裴振华、容建芬夫妇合计持有上市公司股份6,086.63万股，占上市公司总股本的44.16%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
十五、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行股份16,512,915股，同时向募集资金认购方发行股份4,337,085股。本次交易完成后，上市公司总股本为13,782.00万股，社会公众股东持股比例高于25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
|1|董事、监事、高级管理人员|真实准确完整|保证提供的相关信息真实、准确、完整，详见《重组报告书》“公司声明”。|

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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
|2|上市公司|不存在内幕交易|不存在内幕交易，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。|
|3|上市公司实际控制人|避免同业竞争|详见《重组报告书》“第十一节 同业竞争与关联交易/（二）避免同业竞争的措施”|

（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
|1|冯忠、冯志凌、无锡英航（补偿义务人）|业绩承诺|补偿义务人承诺标的公司在盈利承诺期，即2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,750万元、3,550万元、4,300万元。|
|2|冯忠、冯志凌、无锡英航（补偿义务人）|补偿安排|详见“重大事项提示/六、业绩承诺及补偿安排”。|
|3|冯忠、冯志凌、同成创展|有条件放弃对赌协议|详见“第四节 交易标的基本情况/（十一）宇寿医疗股东之间的对赌协议及其对本次交易的影响”。|
|4|交易对方|股份锁定|详见“重大事项提示/五、股份锁定安排”。|
|5|交易对方|摘牌改制|在本次交易已获得中国证监会核准后，促使宇寿医疗从股转系统摘牌，并改制为有限责任公司，同时放弃优先购买权。详见“重大事项提示/九、为保证标的资产顺利交割的安排”。|
|6|交易对方|核心团队稳定|本次交易完成后，交易对方应确保标的公司核心团队成员应当继续服务于标的公司，服务期限不少于5年，并确保标的公司5年内业务平稳过渡。|
|7|宇寿医疗核心团队成员|任职期限|在宇寿医疗任职不低于5年，提前离职的将以所持上市公司股票进行赔付。详见“第四节 交易标的基本情况/（十二）核心管理层与核心技术人员/2、竞业禁止和任职承诺”。|

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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
|8|冯忠、冯志凌、无锡英航（补偿义务人）|兜底承诺|（1）资产交割日前标的公司的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由补偿义务人以连带责任方式共同向标的公司以现金方式补足全部损失。（2）标的公司存在未向上市公司披露的资产交割日前或有事项，导致标的公司受到财产损失的，由补偿义务人以连带责任方式共同向标的公司以现金方式补足全部损失。|
|9|交易对方|真实准确完整|保证提供的相关信息真实、准确、完整。|
|10|交易对方|标的资产权属|（1）持有的涉及本次交易的宇寿医疗股权所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。（2）持有的涉及本次交易的宇寿医疗股权不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。（3）除已公开披露的股份转让限制外，不存在其他限制转让的情形。（4）本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。|
|11|交易对方|不存在不得参与重组的情形|未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且不存在因被中国证监会做出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任未满三十六个月而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|12|交易对方|避免同业竞争|详见《重组报告书》“第十一节 同业竞争与关联交易/一、本次交易对同业竞争的影响/（二）避免同业竞争的措施”。|

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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
|13|交易对方|规范和减少关联交易|（1）承诺人及承诺人直接或间接控制的企业将尽量避免与天华超净及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（2）承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。（3）承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为承诺人及承诺人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。（4）承诺人保证将赔偿上市公司因承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|14|交易对方|资金资产占用|（1）不存在占用宇寿医疗及其合并报表范围内宇寿医疗资金或资产的情况。（2）承诺将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的要求及规定，确保将来不以任何理由和方式占用上市公司及其控股或参股公司的资金或资产。（3）如违反上述承诺，在本次交易完成后，上市公司将有权按照有关法律、法规、规章的规定，通过扣留本人分红、划转、变卖本人所持上市公司股份等方式偿还本人所侵占的资金或资产。|
|15|交易对方|不存在内幕交易|不存在内幕交易，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。|
|16|冯忠|资产购买兜底承诺|详见“第四节 交易标的基本情况/二、标的资产权属情况/（三）资产租赁情况/5、未取得权属证书资产对生产经营的影响”。|
|17|冯忠|房地产租赁兜底承诺|详见“第四节 交易标的基本情况/二、标的资产权属情况/（三）资产租赁情况/3、未取得权属证书资产出售与租赁”。|

（三）募集资金认购方及其相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|

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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
|1|募集资金认购方|真实准确完整|保证提供的相关信息真实、准确、完整。|
|2|募集资金认购方|股份锁定|通过本次交易获得的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|3|包建华、淳富投资|认购保证金|同意自《认购协议》签署之日起30日内，将其承诺认购本次非公开发行股份金额的10%划付至上市公司指定的银行账户，作为履行本协议之保证金。|
|4|募集资金认购方|不存在内幕交易|不存在内幕交易，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。|

十七、对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，上市公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《重组报告书》披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露上市公司本次重大资产重组的进展情况。
（二）严格履行相关审批程序
1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行了审计和评估，独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次支付现金及发行股份购买资产事项，上市公司严格按照相关规
定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次支付现金及发行股份购买资产
事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案需经上市公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）关联董事、关联股东回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。《重组报告书》等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。《重组报告书》及相关文件在提交股东大会审议时，关联股东将按照《公司章程》和上市公司关联交易决策制度回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，考虑上市公司2014年度资本公积转增股本的因素后，上市公司2014年度基本每股收益为0.40元/股。
根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015]1953号）相关数据测
算，本次交易完成后，上市公司2014年度基本每股收益为0.48元/股，基本每股收益增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（六）资产定价公允
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机
构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（七）利润补偿安排
根据《补偿协议》和《补偿协议之补充协议》，冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投资等补偿义务人承诺标的公司在盈利承诺期，即2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,750万元、3,550万元、4,300万元。上述承诺净利润金额不低于中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2110号）预
测的标的公司相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（八）股份锁定安排
根据《购买资产协议》，本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告“重大事项提示/五、股份锁定安排”。
（九）本次交易后的现金分红政策
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）有关要求，修订现金分红政策。
上市公司《公司章程》（2014年12月修订）中有关股利分配的主要政策规定如下：
1.利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2.利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3.现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
4.股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况
与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
5.利润分配的决策程序和机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意
见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
6.利润分配政策调整的决策程序和机制：公司因生产经营情况发生重大变
化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
十八、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问。长江证券承销保荐有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
投资者在评价本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的可能。
此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
二、本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、标的资产估值较高的风险
本次交易作价以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以2014年12月31日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
根据评估结果，宇寿医疗母公司报表净资产账面价值为14,261.08万元，经
收益法评估，宇寿医疗净资产评估价值为40,800.67万元，评估增值率为186.10%。
本次评估充分考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业的技术、营销网络、管理能力、团队协同作用、大客户资源优势等对股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。
尽管评估机构对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较大。提请投资者关注本次交易的评估增值较高的风险，对投资决策作出谨慎、独立判断。
四、业绩承诺补偿实施的违约风险
本次交易中，上市公司与补偿义务人经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上约定由补偿义务人冯忠、冯志凌、无锡英航承担业绩补偿义务，补偿义务人的补偿责任以本次交易中标的资产的交易作价为上限。
本次交易中，上市公司向补偿义务人冯忠、冯志凌、无锡英航支付的交易现金和股票对价总额为27,276万元，占宇寿医疗全体股东取得对价的68.19%。
由于仅部分交易对方承诺对在盈利承诺期内宇寿医疗实际净利润和承诺净
利润的差额予以补偿并作出补偿安排，有可能导致补偿义务人无能力全部承担补偿额的情况，提醒投资者注意相关风险。
五、本次交易的商誉减值风险
本次交易的宇寿医疗评估值较净资产账面值增值较多，根据企业会计准则，本次收购属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于宇寿医疗盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动。如果宇寿医疗未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大
的不利影响。
六、与租赁划拨土地相关的风险
2012年12月30日，宇寿医疗与裕巷村委会签订《土地租赁协议》，租赁其位于无锡市东北塘镇锡港路215号的土地用于生产经营，租赁面积为5,175平方米，租赁期限自2013年1月1日至2014年12月31日。但出租人裕巷村委会出租上述国有划拨土地不符合国有土地使用权管理的相关规定，上述租赁行为存在瑕疵。
2014年9月，实际控制人冯忠、冯志凌出具《承诺函》，鉴于宇寿医疗存在租赁国有划拨的瑕疵土地行为，存在部分建筑物未办理建设工程的报批手续行
为，宇寿医疗若因上述事宜受到有权政府主管部门行政处罚，承诺由此造成的经济损失由冯忠、冯志凌承担，保证宇寿医疗不会因此而遭受任何经济损失。
2015年4月18日，裕巷村委会与冯忠签订了《土地租赁协议》，由冯忠向裕巷村委会租赁上述国有划拨土地。2015年5月16日，冯忠与宇寿医疗签订《房地产无偿租赁使用协议》，将上述土地及地上建筑物、构筑物无偿提供给宇寿医疗使用。
上述划拨土地上的建筑物主要包括部分成品仓库、简易办公室等，为宇寿医疗临时使用。由于宇寿医疗位于锡锡国用（2012）第007570号自有土地上的新厂房、仓库建设将于2016年底前竣工，项目竣工后将可以满足宇寿医疗的成品仓储、办公管理等需求。
虽然冯忠、冯志凌已出具相关《承诺函》，且划拨土地上的建筑物属于临时使用性质，但由于上述国有划拨土地的租赁存在瑕疵，宇寿医疗仍然面临土地无法继续使用的风险。
七、上市公司部分股份将于近期解除限售的风险
经中国证监会“证监许可[2014]672号文”核准，天华超净首次公开发行股
票并于2014年7月31日在深圳证券交易所创业板上市交易。根据股票锁定安排，天华超净部分股东所持股份（约占本次交易发行前总股本的28.62%）锁定期将届满，并将于2015年7月31日起上市流通。若天华超净该等部分股东减持天华
超净股票，则该等减持行为短期内会给天华超净股票在二级市场的交易带来一定影响。
八、产品质量风险
医疗器械产品直接关系到人体健康，如果产品质量出现问题，可能会给使用者或被使用者带来不良后果。在产品的整个开发及制造周期内，宇寿医疗通过内部质量监控体系监控产品质量，严格按照国家GMP认证要求，建立了完善的生产质量规范体系，使从原材料进厂到产成品出厂的生产全过程均处于受控状态，报告期内宇寿医疗未发生因发出商品质量问题而产生纠纷的情况。但由于宇寿医疗产品使用客户的特殊性，产品一旦发生质量问题，并因此出现产品责任索赔，或发生法律诉讼、仲裁，将对宇寿医疗信誉造成严重损害，影响到宇寿医疗多年累积的品牌信誉和市场份额，并可能对宇寿医疗的持续经营能力造成不利影响。
九、产品注册风险
我国对医疗器械行业实行严格的准入管理，分别在产品准入、生产准入和经营准入这三个层面设置了较高的监管门槛。医疗器械生产企业在境内销售必须取得医疗器械生产企业许可证和医疗器械产品注册证书，其中生产许可证的有效期为五年，产品注册证书的有效期为四年，相关生产资质面临定期更新、注册是所有医疗器械生产企业面临的普遍风险。日趋严格的行业监管增加了新产品注册难度和不确定性，可能会影响宇寿医疗生产资质的更新和新产品注册的进度，从而对宇寿医疗未来经营业绩产生一定的影响。
宇寿医疗产品进入美国、欧盟等国外市场，均需要通过欧盟CE认证、FDA上市通告或其他国际认证，各项认证到期后需进行复审换证。虽然宇寿医疗目前产品均已取得相关国内、国际质量体系认证或产品质量认证，但仍不排除未来个别创新性产品不能及时注册的可能性或无法及时办理相关资质或认证的换发工
作，将可能会对宇寿医疗业务经营产生不利影响。
十、收购整合风险
本次交易的标的资产为宇寿医疗100%的股权。本次交易完成之后，宇寿医
疗将成为上市公司的全资子公司；宇寿医疗主要从事自毁式、安全式注射器和高压注射器等一次性医疗器械研发、生产与销售。上市公司主要从事防静电超净技术产品的研发、生产和销售，与宇寿医疗分属不同行业。虽然上述企业可以在未来客户、洁净技术和灭菌技术上产生系统效益且本次收购完成后，宇寿医疗已建立完善管理体系和管理制度，经营管理团队未发生重大变化，本次交易依然存在一定的整合风险，若整合不能达到预期，则公司及投资者的利益将受到影响。
十一、募集配套资金审批和实施的风险
上市公司拟向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华1号计划非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过97,757,896元，用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的费用，以及补充流动资金。募集配套资金事项尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金已由募集资金认购方认购，募集资金认购方已经就本次交易中配套募集资金事宜分别与上市公司签署了附生效条件的《认购协议》及《认购协议之补充协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，其中包建华先生、淳富投资应根据上述协议约定，在相关协议签署之日起30日内，将其承诺认购本次非公开发行股份金额的10%划付至上市公司指定的银行账户，作为履行本协议之保证。尽管如此，若募集资金认购方出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、健康产业的迅猛发展，为宇寿医疗所处行业提供了广阔的发展空间
随着社会发展和人们生活水平的提高，健康产业作为具有巨大市场潜力的新兴产业，进入21世纪以来，步入突飞猛进的发展阶段，被美国著名经济学家保罗·皮尔泽称为继IT产业之后的全球“财富第五波”。近年来，我国健康产业发展也十分迅速，市场容量不断扩大，特别是新型医疗器械行业，成为推动我国经济发展的又一新兴动力。
因为疾病治疗和接种疫苗的原因，注射是最常见的卫生保健程序之一，据统计，全球每年至少进行160亿次注射操作。由于使用同一注射器为多人注射助长了全世界若干致命传染病的传播，世界卫生组织最新数据显示，2010年由于不安全注射多达170万人感染了乙肝病毒。传统注射器的使用，使得疾病在患者之间、患者与医护人员之间得以交叉感染，在全球范围内，危及数以百万计人的健康甚至生命。2015年2月，世界卫生组织发布了《世界卫生组织医用安全型注射器肌内、皮内和皮下注射指南》，呼吁各国采用“智能”安全注射器，敦促2020年前全面改用“智能”安全注射器。
宇寿医疗专业从事自毁式、安全式注射器、高压注射器等产品的研发、生产与销售，属于世界卫生组织和国家卫生部门大力倡导推广的“智能”安全注射器行业，该行业有望在未来保持持续快速增长。
2、宇寿医疗通过多年的积累，自主创新能力较强，利用行业发展的机遇，经营业绩有望获得长足发展
宇寿医疗高度关注卫生保健相关感染的危害性，专业从事自毁式、安全式注射器、高压注射器等产品的研发、生产与销售业务。2005年，宇寿医疗成为我国首家拥有自主知识产权并通过WHO认证的自毁式注射器生产企业，并被选为
联合国儿童基金会疫苗用自毁式注射器的合格生产商之一。目前，宇寿医疗具有较强的自主创新能力，拥有发明专利13项，实用新型专利14项，先后参与了国家食品药品监督管理局组织的国家行业标准《一次性使用高压造影注射器及附
件》的制订和《一次性使用卫生医疗用品标准》的修订。宇寿医疗一次性自毁式注射器、一次性溶药自毁式注射器和安全注射器的产业化三个项目分别于2007年12月、2011年8月和2012年5月被国家科技部列为国家火炬计划。宇寿医疗自主开发的自毁式、安全式、高压等新型注射器产品处于国内同行业领先水平，并先后取得了世界卫生组织（WHO）PQS、欧盟CE等国际认证，普通罗口注射器、回缩型安全注射器、安全针通过了美国FDA510(k)上市前审查，“宇寿”品牌已经发展成为自毁式、安全式注射器行业内具有较高知名度和较强影响力的自主品牌，产品远销全球四十多个国家和地区。
作为国内专业从事“智能”安全注射器研发、生产与销售的领军企业之一，在健康产业迅猛发展的背景下，宇寿医疗经营业绩有望取得长足发展。
3、资本市场为上市公司外延式发展创造了有利条件
2014年7月，天华超净在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，上市公司不但从资本市场中获取了部分发展资金，还为公司灵活运用股票融资、支付工具创造了有利条件，为公司的外延式扩张奠定了良好的基础。
“积极寻求跨行业优质企业并购，推动公司在新兴领域的扩张”是天华超净的发展战略要求，天华超净希望借助资本市场手段，通过并购具有一定优质客户基础、技术优势和竞争实力的公司，实现公司的跨越式成长。天华超净本次收购宇寿医疗，符合天华超净的发展战略。
（二）本次交易目的
1、通过本次交易，天华超净可以深入研究医疗器械和制药行业的技术发展和市场需求，更好地服务于医疗器械和制药行业
天华超净有着近18年防静电超净技术产品的研发生产经验，在技术、生产、研发及管理能力上都处于行业领先水平。公司拥有江苏省防静电超净工程技术研究中心及江苏省企业院士工作站。公司先后主导编制了《防静电洁净工作服及织
物通用规范》（SJ/T11412-2010）、《离子化静电消除器通用规范》（SJ/T
11446-2013）2项电子行业标准并积极参与《洁净室用擦拭布》标准的制定，后者目前正处于审核阶段。
防静电超净技术产品可广泛应用于电子信息制造、医疗器械、制药、精密仪器、航空航天等行业。截至目前，天华超净产品主要为液晶显示、半导体、硬盘存储、通讯产品等电子信息制造行业提供静电与微污染防控的专业配套，偏重于电子信息制造业，医疗器械和制药行业的市场有待于进一步开拓。通过本次交易，天华超净可以深入了解医疗器械和制药行业的技术发展和市场需求，结合自身防静电超净技术的多年积累，有助于产品在医疗器械和制药行业的推广应用。
2、通过本次交易，天华超净和宇寿医疗能够实现技术研发共享，提升产品质量和技术水平，做强做大防护产业
天华超净有着近18年防静电超净技术产品研发、生产和行业应用经验，在静电控制及洁净室污染控制方面拥有36项专利技术和多项专有技术。作为医疗器械制造企业，宇寿医疗产品生产对车间洁净度以及防静电超净技术产品要求较高，产品制造需要通过GMP认证，受到国家监管部门的严格监管，天华超净的静电与微污染防控解决方案的设计及防静电超净技术产品的提供能够进一步提
升宇寿医疗产品的品质和良品率，进而提升宇寿医疗的市场竞争力。
宇寿医疗专业从事医用自毁式、安全式注射器、高压注射器等产品的研发、生产与销售，生产过程中具有严格的无菌控制要求，宇寿医疗长期积累的无菌控制技术，与天华超净防静电超净技术的应用结合，将促进医用防护技术产品的进一步开发。
3、通过本次交易，能够切实提升上市公司的盈利能力、抗风险能力，为上市公司的发展提供更大的发展空间
宇寿医疗持续盈利能力较强，本次交易后，天华超净将持有宇寿医疗100%股权，将显著提高上市公司归属于母公司股东的净利润。通过本次交易，上市公司将能够形成新的利润增长板块，医疗器械制造业的广阔发展前景，为上市公司的发展提供了更大的发展空间。同时，本次交易后，上市公司的资产规模也将增大，显著提高上市公司抗风险能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司对本次交易的决策过程
2015年2月2日，上市公司发布《关于重大事项的停牌公告》，上市公司股票于2015年2月2日起上午开市起停牌。
2015年2月16日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露上市公司正在筹划重大资产重组，公司股票自2015年2月16日（星期一）上午开市起，按重大资产重组事项继续停牌。
2015年4月23日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易《预案》及相关议案。
2015年5月16日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议了《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及相关议案。
（二）标的公司及交易对方对本次交易的决策过程
2015年4月16日，宇寿医疗召开股东大会，审议通过了《关于同意公司股东拟对外转让所持公司股份的议案》。
2015年4月22日，同成创展合伙人会议通过决议，同意签署本次交易相关协议。
2015年4月22日，无锡英航股东会通过股东会决议，同意签署本次交易相关协议。
2015年4月22日，益宇投资合伙人会议通过决议，同意签署本次交易相关协议。
2015年4月22日，凌悦投资股东会通过决议，同意签署本次交易相关协议。
2015年4月22日，淳富投资合伙人会议通过决议，同意签署本次交易相关协议。
（三）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
上市公司拟向冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等11名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的宇寿医疗100%股权，并向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华1号计划等4名特定对象非公开发行股份募集现金，用于支付本次交易的现金对价和与本次重组相关的费用，以及补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等11名交易对方签署的《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宇寿医疗100%股权，支付总对价为40,000万元，其中，以现金方式支付对价4,200万元，以股份方式支付对价35,800万元，股份发行价格为21.68元/股，发行股份数为16,512,915股。
根据《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》，上市公司以现金方式支付对价总额为4,200.00万元，其中向冯忠支付161.06万元，向冯志凌支付
102.90万元，向同成创展支付2,500.00万元，向无锡英航支付36.03万元，向益宇投资支付764.00万元，向凌悦投资支付400.00万元，向包仲良支付90.00万元，向郭一鸣支付80.00万元，向关平支付40.00万元，向冯晓丹支付16.00万元，向郑秉权支付10.00万元。
除现金对价外，其他对价以股份方式支付。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有宇寿医疗股份比例|交易对价（万元）|股份对价||现金对价||
|||||对价股份数量（股）|股份对价比例|对价现金金额（万元）|现金对价比例|
|1|冯 忠|36.61%|14,644.00|6,680,321|98.90%|161.06|1.10%|
|2|冯志凌|23.39%|9,356.00|4,268,033|98.90%|102.90|1.10%|
|3|同成创展|17.81%|7,124.00|2,132,841|64.91%|2,500.00|35.09%|
|4|无锡英航|8.19%|3,276.00|1,494,450|98.90%|36.03|1.10%|
|5|益宇投资|7.64%|3,056.00|1,057,196|75.00%|764.00|25.00%|
|6|凌悦投资|4.00%|1,600.00|553,505|75.00%|400.00|25.00%|
|7|包仲良|0.90%|360.00|124,539|75.00%|90.00|25.00%|
|8|郭一鸣|0.80%|320.00|110,701|75.00%|80.00|25.00%|
|9|关 平|0.40%|160.00|55,351|75.00%|40.00|25.00%|
|10|冯晓丹|0.16%|64.00|22,140|75.00%|16.00|25.00%|
|11|郑秉权|0.10%|40.00|13,838|75.00%|10.00|25.00%|
|合计||100.00%|40,000.00|16,512,915|89.50%|4,200.00|10.50%|

注：最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
本次交易完成后，上市公司将直接持有宇寿医疗100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华1号计划等4名认购对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过97,757,896元，用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的费用，以及补充流动资金，发行股份数不超过4,337,085股。其中向上市公司控股股东、实际控制人裴振华先生募
集资金不超过29,071,496元，发行股份不超过1,289,773股；向包建华先生募集
资金不超过10,000,000元，发行股份不超过443,656股；向淳富投资募集资金不
超过10,000,000元，发行股份不超过443,656股；向天华1号计划募集资金不超过48,686,400元，发行股份不超过2,160,000股。
本次募集配套资金具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金认购方|认购金额（元）|认购股份数（股）|
|1|裴振华|29,071,496|1,289,773|
|2|包建华|10,000,000|443,656|
|3|淳富投资|10,000,000|443,656|
|4|天华1号计划|48,686,400|2,160,000|
|合计||97,757,896|4,337,085|

本次募集配套资金用途如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金用途|募集资金金额（元）|
|1|支付现金对价|42,000,000|
|2|本次重组相关费用|7,071,496|
|3|补充流动资金|48,686,400|
|合计||97,757,896|

本次募集配套资金总额不超过97,757,896元，用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的费用，以及补充流动资金，募集配套资金总额占本次交易标的资产作价（即40,000万元）的24.44%，不超过本次交易标的资产作价的100%；
其中用于补充流动资金的金额不超过48,686,400元，占募集配套资金总额的
49.80%，不超过募集配套资金总额的50%。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关的费用，并通过其他途径筹集流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为11,697.00万股，根据本次交易相关协议，本次交易将新增发行股份2,085.00万股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|裴振华|4,660.12|39.84%|4,789.10|34.75%|
|2|容建芬|1,297.53|11.09%|1,297.53|9.41%|
|3|冯 忠|-|-|668.03|4.85%|
|4|冯志凌|-|-|426.80|3.10%|
|5|同成创展|-|-|213.28|1.55%|
|6|无锡英航|-|-|149.45|1.08%|
|7|益宇投资|-|-|105.72|0.77%|
|8|凌悦投资|-|-|55.35|0.40%|
|9|包仲良|-|-|12.45|0.09%|
|10|郭一鸣|-|-|11.07|0.08%|
|11|关 平|-|-|5.54|0.04%|
|12|冯晓丹|-|-|2.21|0.02%|
|13|郑秉权|-|-|1.38|0.01%|
|14|包建华|-|-|44.37|0.32%|
|15|淳富投资|-|-|44.37|0.32%|
|16|天华1号计划|-|-|216.00|1.57%|
|17|其他股东|5,739.35|49.07%|5,739.35|41.64%|
|合计||11,697.00|100.00%|13,782.00|100.00%|

（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有宇寿医疗100%股权，经营范围将增加自毁式、安全式注射器、高压注射器等医疗器械研发、生产与销售等业务，资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，财务状况将得到
改善。
根据华普天健出具的上市公司2014年度《审计报告》（会审字[2015]0005号）和《备考审计报告》（会审字[2015]1953号），本次交易前后，上市公司主要财务数据对比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日实际数|2014年度/2014年12月31日备考数|变动比例|
|资产总额（万元）|40,778.29|85,452.26|109.55%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|33,050.31|73,612.36|122.73%|
|营业收入（万元）|39,012.93|52,460.45|34.47%|
|利润总额（万元）|4,994.39|6,808.96|36.33%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,164.00|5,726.11|37.51%|
|资产负债率（合并）|18.95%|13.85%|-5.10%|
|基本每股收益（元/股）|0.60|0.72|18.57%|
|每股净资产（元/股）|4.24|7.79|83.73%|

注1：《备考审计报告》是在“上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易行为已于2014年1月1日实施完成”的假设基础上编制的，不考虑本次募集配套资金的影响。
注2：上表中的备考“基本每股收益”、备考“每股净资产”是以2014年末上市公司的总股本数为基础计算的，未考虑上市公司以资本公积转增股本（每10股转增5股）对本次发行股份数量的影响。
注3：上表中“资产负债率（合并）”的变动比例，为资产负债率的变动；其他财务指标的变动比例，为相关财务指标的变动百分比。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买宇寿医疗100%股份。
根据上市公司、标的公司经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司（宇寿医疗）|上市公司（天华超净）|成交金额|比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司（宇寿医疗）|上市公司（天华超净）|成交金额|比例|
|资产总额|17,930.33|40,778.29|40,000.00|98.09%|
|资产净额|14,254.90|33,050.31|40,000.00|121.03%|
|营业收入|13,447.52|39,012.93|-|34.47%|

注1：宇寿医疗相关财务数据以华普天健出具的会审字[2015]1515号《审计报告》为准。
注2：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算上表中的比例时，营业收入以宇寿医疗的营业收入为准，资产总额、资产净额以成交金额为准。
根据上述测算，本次交易标的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、资产净额的比例达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易后，冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投资合计持有上市公司
5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投资为上市公司潜在关联方。
募集资金认购方之一裴振华先生为上市公司第一大股东，持有上市公司股份46,601,244股，占上市公司总股本比例的39.84%，同时担任上市公司董事长、总经理，是上市公司的关联方。
本次募集资金中部分由天华1号计划认购，天华1号计划的计划持有人包括上市公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，因此，天华1号计划是上市公司的关联方。
综上，本次交易构成关联交易，上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，裴振华、容建芬夫妇为上市公司控股股东、实际控制人，合计持有上市公司50.93%的股份。
在本次交易中，裴振华先生拟以现金认购上市公司非公开发行的股份不超过1,289,773股。
本次交易前后，上市公司股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|裴振华|4,660.12|39.84%|4,660.12|34.91%|4,789.10|34.75%|
|2|容建芬|1,297.53|11.09%|1,297.53|9.72%|1,297.53|9.41%|
|3|冯 忠|-|-|668.03|5.00%|668.03|4.85%|
|4|冯志凌|-|-|426.80|3.20%|426.80|3.10%|
|5|同成创展|-|-|213.28|1.60%|213.28|1.55%|
|6|无锡英航|-|-|149.45|1.12%|149.45|1.08%|
|7|益宇投资|-|-|105.72|0.79%|105.72|0.77%|
|8|凌悦投资|-|-|55.35|0.41%|55.35|0.40%|
|9|包仲良|-|-|12.45|0.09%|12.45|0.09%|
|10|郭一鸣|-|-|11.07|0.08%|11.07|0.08%|
|11|关 平|-|-|5.54|0.04%|5.54|0.04%|
|12|冯晓丹|-|-|2.21|0.02%|2.21|0.02%|
|13|郑秉权|-|-|1.38|0.01%|1.38|0.01%|
|14|包建华|-|-|-|-|44.37|0.32%|
|15|淳富投资|-|-|-|-|44.37|0.32%|
|16|天华1号计划|-|-|-|-|216.00|1.57%|
|17|其他股东|5,739.35|49.07%|5,739.35|43.00%|5,739.35|41.64%|
|合计||11,697.00|100.00%|13,348.29|100.00%|13,782.00|100.00%|

本次交易完成后，裴振华、容建芬夫妇合计持有上市公司股份6,086.63万股，占上市公司总股本的44.16%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化，不构成借壳上市。
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本为13,782.00万股，社会公众股东持股比例高于25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：苏州天华超净科技股份有限公司
英文名称：：SuZhouTA&A Ultra Clean Technology Co., LTD.
股票简称：天华超净
股票代码：300390
注册资本：11,697万元人民币
法定代表人：裴振华
营业执照注册号：320000000045467
成立日期：1997年11月13日
上市时间：2014年7月31日
住所：江苏省苏州市苏州工业园区双马街99号
经营范围：防静电制品、无尘制品、医用防护制品的研发与制造及相关技术咨询；安全防护用品、劳保用品、纺织品、纺织原料（不含蚕茧、棉花）销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务：防静电超净技术产品（制程防护产品，人体防护产品，环境防护产品等）的研发、生产和销售。
二、公司设立及历次股本变动情况
1、有限公司设立及变更情况
（1）1997年11月，天华有限成立
1997年11月3日，天华有限（筹）召开股东会，全体股东一致通过公司章程。根据公司章程，天华有限（筹）注册资本为50万元；其中，裴振华出资 30万元，占注册资本的60%，孙蔼元出资20万元，占注册资本的40%。
1997年 11月 10日，江苏天平会计师事务所出具了天平会验字（97）第 97号《验资报告》，根据该验资报告，股东出资已到位。
1997年 11月 13日，江苏省工商行政管理局向天华有限核发了《企业法人营业执照》。
天华有限成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|裴振华|30.00|60.00|
|2|孙蔼元|20.00|40.00|
|合计||50.00|100.00|

（2）1999年6月，第一次股权转让
1999年5月26日，孙蔼元与容建芬签订了《苏州工业园区天华超净科技有限公司部分股权转让协议》，孙蔼元将其持有的天华有限 20万元出资以 20万元的价格转让给容建芬。
1999年6月16日，天华有限召开股东会，全体股东一致同意孙蔼元将其持有的20万元出资转让给容建芬。
1999年6月20日，天华有限在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让后，天华有限股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|裴振华|30.00|60.00|
|2|容建芬|20.00|40.00|
|合计||50.00|100.00|

（3）2000年3月，第一次增资
2000年3月15日，天华有限召开股东会，全体股东一致同意将注册资本由50万元增至85万元。其中，全体股东按出资比例以盈余公积11万元进行增资；
另外全体股东按出资比例以现金24万元进行增资。
2000年 3月 22日，苏州天平会计师事务所有限公司出具了天平会验字（2000）第314号《验资报告》，根据该验资报告，股东出资已到位。
2000年3月29日，天华有限在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。
本次增资后，天华有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|裴振华|51.00|60.00|
|2|容建芬|34.00|40.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计||85.00|100.00|

（4）2001年3月，第二次增资
2001年2月3日，天华有限召开股东会，一致同意注册资本由85万元增至300万元。其中，裴振华以应收天华有限股利13.8万元、现金115.2万元进行增资；容建芬以应收天华有限股利9.2万元、现金76.8万元进行增资。
2001年 2月 13日，苏州天平会计师事务所有限公司出具了天平会验字（2001）第309号《验资报告》，根据该验资报告，股东出资已到位。
2001年3月12日，天华有限在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。
本次增资后，天华有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|裴振华|180.00|60.00|
|2|容建芬|120.00|40.00|
|合计||300.00|100.00|

（5）2001年7月，第三次增资
2001年 6月 2日，天华有限召开股东会，一致同意注册资本由 300万元增至500万元。本次增资由裴振华以对天华有限的债权120万元出资，容建芬以对天华有限的债权 80万元出资，增资价格按照原始出资额进行，增资后股东股权比例保持不变。
2001年 6月 22日，苏州天平会计师事务所有限公司出具了天平会验字（2001）第324号《验资报告》，根据该验资报告，股东出资已到位。
2001年7月16日，天华有限在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。
本次增资后，天华有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|裴振华|300.00|60.00|
|2|容建芬|200.00|40.00|
|合计||500.00|100.00|

（6）2003年6月，第四次增资
2003年 6月 2日，天华有限召开股东会，一致同意注册资本由 500万元增
至 1000万元。本次增资由裴振华以货币出资 238.4万元，以对天华有限债权出
资22万元，以未分配利润转增资本39.6万元，合计增资300万元；容建芬以货币出资126.6万元，以对天华有限债权出资47万元，以未分配利润转增资本26.4万元，合计增资200万元。本次增资价格按照原始出资额定价。
2003年 6月 17日，苏州天平会计师事务所有限公司出具了天平会验字（2003）第317号《验资报告》，根据该验资报告，股东出资已到位。
2003年6月27日，天华有限在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。
本次增资后，天华有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|裴振华|600.00|60.00|
|2|容建芬|400.00|40.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（7）2007年11月，第二次股权转让及第五次增资
2007年 11月 23日，天华有限召开股东会，全体股东一致通过决议，同意容建芬将其持有的205.58万元出资转让给李惠芳、吴军、陆建平等12位自然人，裴振华放弃优先购买权，转让价格经双方协商确定。
2007年 11月 26日，容建芬与相关股权受让方就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。具体股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|受让人|出资（万元）|价款（万元）|
|1|容建芬|李惠芳|50.00|180.00|
|2||吴军|25.00|25.00|
|3||陆建平|22.23|22.23|
|4||王珩|22.23|22.23|
|5||成南|19.45|19.45|
|6||陈萍|16.67|120.00|
|7||李文漪|13.89|50.00|
|8||钱业银|11.11|40.00|
|9||裴骏|8.33|8.33|
|10||陈克|8.33|8.33|
|11||陈雪荣|5.56|5.56|
|12||陈勇|2.78|2.78|
|合计|||205.58|503.91|

2007年 11月 26日，天华有限召开股东会，全体股东一致通过决议，同意顾三官、苏州元风创业投资有限公司向天华有限增资 69.4万元和 41.6万元，增
资后注册资本变更为1,111万元；其余股东放弃优先认购权。
2007年 11月 26日，天华有限与顾三官、苏州元风创业投资有限公司签署了《增资协议书》，顾三官以现金550万元对天华有限增资，其中69.4万元计入注册资本，480.6万元计入资本公积；苏州元风创业投资有限公司以现金 330万元对天华有限增资，其中41.6万元计入注册资本，288.4万元计入资本公积。
2007年 11月 29日，江苏华星会计师事务所有限公司出具了华星会验字（2007）第0397号《验资报告》，根据该验资报告，股东出资已到位。
2007年 11月 29日，天华有限在苏州工业园区工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让及增资后，天华有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|裴振华|600.00|54.00|
|2|容建芬|194.42|17.50|
|3|顾三官|69.40|6.25|
|4|李惠芳|50.00|4.50|
|5|苏州元风创业投资有限公司|41.60|3.75|
|6|吴军|25.00|2.25|
|7|陆建平|22.23|2.00|
|8|王珩|22.23|2.00|
|9|成南|19.45|1.75|
|10|陈萍|16.67|1.50|
|11|李文漪|13.89|1.25|
|12|钱业银|11.11|1.00|
|13|裴骏|8.33|0.75|
|14|陈克|8.33|0.75|
|15|陈雪荣|5.56|0.50|
|16|陈勇|2.78|0.25|
|合计||1,111.00|100.00|

2、股份公司设立及变更情况
（1）2007年12月，整体变更设立股份公司
2007年 12月 16日，公司召开股东会，全体股东一致通过决议，同意将天华有限整体变更为股份公司，改制基准日为2007年11月30日。
根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字（2007）第0887号《审计报告》，
公司净资产为 46,371,271.44元；根据苏州万隆资产评估有限公司出具的苏万隆
评报字（2007）第0272号《评估报告》，公司净资产评估值为57,866,410.35元。
2007年12月21日，公司发起人签署了《发起人协议》，以天华有限截至2007年 11月 30日的净资产为 46,371,271.44元为基准，按1.159：1比例折为股份公司股本4,000万股，每股面值为人民币1元，其余6,371,271.44元转入资本公积。
2007年12月23日，安徽华普会计师事务所出具了华普验字（2007）第0890号《验资报告》，根据该验资报告，股东出资已到位。
2007年12月25日，公司召开苏州天华超净科技股份有限公司创立大会。
2007年12月26日，公司在江苏省工商行政管理局办理了整体变更登记。
天华有限整体变更设立股份公司后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例（%）|
|1|裴振华|2,160.00|54.00|
|2|容建芬|700.00|17.50|
|3|顾三官|250.00|6.25|
|4|李惠芳|180.00|4.50|
|5|苏州元风创业投资有限公司|150.00|3.75|
|6|吴军|90.00|2.25|
|7|陆建平|80.00|2.00|
|8|王珩|80.00|2.00|
|9|成南|70.00|1.75|
|10|陈萍|60.00|1.50|
|11|李文漪|50.00|1.25|
|12|钱业银|40.00|1.00|
|13|裴骏|30.00|0.75|
|14|陈克|30.00|0.75|
|15|陈雪荣|20.00|0.50|
|16|陈勇|10.00|0.25|
|合计||4,000.00|100.00|

（2）2010年6月，天华超净第一次股权转让
2010年 5月 28日，公司召开 2010年第一次临时股东大会，决议同意：陈勇将其持有公司 10万股股份全部转让给容建芬，李惠芳将其持有公司 180万股股份全部转让给宋任波，苏州元风创业投资有限公司将其持有公司150万股股份全部转让给余树权。
2010年6月26日，陈勇与容建芬、李惠芳与宋任波分别就上述股权转让事
宜签署《股权转让协议》，陈勇将其持有的公司10万股股份以28万元的价格转让
给容建芬，李惠芳将其持有的公司180万股股份以504万元的价格转让给宋任波；
2010年5月31日，苏州元风创业投资有限公司与余树权就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，苏州元风创业投资有限公司将其持有的公司150万股股份以415.4673万元的价格转让给余树权。以上股权转让定价系经各方协商一致，以天华超净2010年5月30日每股净资产1.93元为基础，并结合公司当年的盈利情况，在每股净资产基础上适当溢价，最终确定为2.77-2.80元/股。
2010年6月29日，公司在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例（%）|
|1|裴振华|2,160.00|54.00|
|2|容建芬|710.00|17.75|
|3|顾三官|250.00|6.25|
|4|宋任波|180.00|4.50|
|5|余树权|150.00|3.75|
|6|吴军|90.00|2.25|
|7|陆建平|80.00|2.00|
|8|王珩|80.00|2.00|
|9|成南|70.00|1.75|
|10|陈萍|60.00|1.50|
|11|李文漪|50.00|1.25|
|12|钱业银|40.00|1.00|
|13|裴骏|30.00|0.75|
|14|陈克|30.00|0.75|
|15|陈雪荣|20.00|0.50|
|合计||4,000.00|100.00|

（3）2010年11月，天华超净第一次增资
2010年10月22日，公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本和增加股东的议案》，决定公司拟增加注册资本300万元，拟定新增股东为刘昕、由强、王兆勤3人。
2010年11月8日，公司与刘昕、由强、王兆勤3人就上述增资事宜签署了《苏州天华超净科技股份有限公司增资协议书》，刘昕、由强分别以357万元认购127.5万股，其中127.5万元计入注册资本，其余229.5万元计入资本公积；王兆勤以126万元认购45万股，其中45万元计入注册资本，其余81万元计入资本公积。
2010年11月18日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字
（2010）第4224号《验资报告》，根据该验资报告，股东出资已到位。
2010年11月26日，公司在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。
本次增资后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例（%）|
|1|裴振华|2,160.00|50.23|
|2|容建芬|710.00|16.51|
|3|顾三官|250.00|5.81|
|4|宋任波|180.00|4.19|
|5|余树权|150.00|3.49|
|6|刘昕|127.50|2.97|
|7|由强|127.50|2.97|
|8|吴军|90.00|2.09|
|9|陆建平|80.00|1.86|
|10|王珩|80.00|1.86|
|11|成南|70.00|1.63|
|12|陈萍|60.00|1.40|
|13|李文漪|50.00|1.16|
|14|王兆勤|45.00|1.05|
|15|钱业银|40.00|0.93|
|16|裴骏|30.00|0.70|
|17|陈克|30.00|0.70|
|18|陈雪荣|20.00|0.47|
|合计||4,300.00|100.00|

（4）2011年6月，天华超净第二次增资
2011年5月30日，公司召开2011年第一次临时股东大会。鉴于公司经营情况良好，业务规模不断扩大，为满足公司快速发展中的资金需求，补充生产经营所需资金，促进公司发展战略的实现，全体股东一致同意公司注册资本从4300万元增至4800万元，根据自愿原则，由裴振华以现金认购390万股、宋任波以现金认购50万股、余树权以现金认购60万股，其他股东自愿放弃本次增资。本次增资价格系以增资后天华超净2011年预计收益0.5元/股（全面摊薄），按照8倍市盈率确定为4元/股，此次增资价格高于天华超净5月30日净资产2.34元/股。
2011年6月16日，公司与裴振华、宋任波、余树权3人就上述增资事宜签署了《苏州天华超净科技股份有限公司增资协议书》，裴振华以现金1,560万元认购390万股，390万元计入注册资本，其余1170万元计入资本公积；宋任波以现金200万元认购50万股，50万元计入注册资本，其余150万元计入资本公积；余树权以
现金240万元认购60万股，60万元计入注册资本，其余180万元计入资本公积。
2011年6月27日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字（2011）4393号《验资报告》，根据该验资报告，股东出资已到位。
2011年6月30日，公司在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。
本次增资后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例（%）|
|1|裴振华|2,550.00|53.13|
|2|容建芬|710.00|14.79|
|3|顾三官|250.00|5.21|
|4|宋任波|230.00|4.79|
|5|余树权|210.00|4.37|
|6|刘昕|127.50|2.66|
|7|由强|127.50|2.66|
|8|吴军|90.00|1.87|
|9|陆建平|80.00|1.67|
|10|王珩|80.00|1.67|
|11|成南|70.00|1.46|
|12|陈萍|60.00|1.25|
|13|李文漪|50.00|1.04|
|14|王兆勤|45.00|0.94|
|15|钱业银|40.00|0.83|
|16|裴骏|30.00|0.62|
|17|陈克|30.00|0.62|
|18|陈雪荣|20.00|0.42|
|合计||4,800.00|100.00|

（5）2011年9月，天华超净第三次增资
2011年9月21日，公司召开2011年第二次临时股东大会，全体股东一致同意以2011年6月30日公司总股本4,800万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增3股，转增后公司总股本为6,240万股，转增后公司剩余资本公积金为12,371,271.44元。
2011年9月23日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字（2011）4553号《验资报告》，根据该验资报告，股东出资已到位。
2011年9月26日，公司在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。
本次增资后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例（%）|
|1|裴振华|3,315.00|53.13|
|2|容建芬|923.00|14.79|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例（%）|
|3|顾三官|325.00|5.21|
|4|宋任波|299.00|4.79|
|5|余树权|273.00|4.37|
|6|刘昕|165.75|2.66|
|7|由强|165.75|2.66|
|8|吴军|117.00|1.87|
|9|陆建平|104.00|1.67|
|10|王珩|104.00|1.67|
|11|成南|91.00|1.46|
|12|陈萍|78.00|1.25|
|13|李文漪|65.00|1.04|
|14|王兆勤|58.50|0.94|
|15|钱业银|52.00|0.83|
|16|裴骏|39.00|0.62|
|17|陈克|39.00|0.62|
|18|陈雪荣|26.00|0.42|
|合计||6,240.00|100.00|

3、天华超净上市后股本变动
（1）2014年7月，天华超净A股上市
2014年7月7日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行股份的批复》（证监许可[2014]672号），批复核准天华超净公开发行股份不超过 2080万股，公司股东可公开发售股份不超过 416万股，本次公开发行股票总量不超过2080万股。
经深圳证券交易所《关于苏州天华超净科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]263号）同意，上市公司人民币普通股股票于 2014年 7月 31日在创业板上市。证券简称为“天华超净”，证券代码为“300390”，本次发行后公司人民币普通股股份总数为7,798万股。
本次公开发行 1,950万股股票，老股东公开发售的 392万股股票自公司上市之日起锁定 12个月后上市交易，首次公开发行的 1,558万股股票自上市之日起开始上市交易。
（2）2015年4月，天华超净实施资本公积转增股本
2015年 3月 12日，上市公司召开 2014年度股东大会，审议通过了 2014年
度利润分配及资本公积金转增股本预案，以2014年12月31日的总股本7,798.00万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2元（含税），共计派发1,559.60万元，剩余未分配利润暂不分配转入以后年度。同时，以 2014年 12月 31日总股本 7,798.00万股为基数，由资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增3,899.00万股，转增后公司总股本数为11,697.00万股。
2015年4月16日，上述利润分配实施完毕。
截至本预案出具日，上市公司总股本为11,697.00万股。
三、公司股权结构情况
截至2014年12月31日,公司股本结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|数量（股）|比例(%)|
|有限售条件股份|62,400,000|80.02%|
|无限售条件股份|15,580,000|19.98%|
|股本总额|77,980,000|100.00%|

注：2015年4月16日，上市公司实施2014年度利润分配，每10股支付现金股利2元（含税），并以资本公积每10股转增5股，利润分配完成后，上市公司总股本为11,697万股。
截至2014年12月31日,公司前十名股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|裴振华|31,067,496|39.84|
|2|容建芬|8,650,167|11.09|
|3|顾三官|3,045,834|3.91|
|4|宋任波|2,802,167|3.59|
|5|余树权|2,558,500|3.28|
|6|刘昕|1,557,575|2.00|
|7|由强|1,553,375|1.99|
|8|吴军|1,096,500|1.41|
|9|湖南华珍投资有限公司|1,036,300|1.33|
|10|陆建平|974,667|1.25|
|11|王珩|974,667|1.25|
|合计||55,317,248|70.94|

注：陆建平、王珩为并列第10大股东。
四、最近三年控制权变动情况
最近三年，公司实际控制人一直为裴振华、容建芬夫妇，控制权未发生变动。
五、公司控股股东和实际控制人
上市公司的主要股东和股权控制关系如下图：
上市公司的控股股东和实际控制人为裴振华、容建芬夫妇。
上市公司的控股股东和实际控制人裴振华、容建芬夫妇基本情况如下：
裴振华先生：中国籍，无境外永久居留权，1959年出生，中欧国际工商学院毕业，获工商管理硕士（MBA）学位。2007年12月至今，任上市公司董事长兼总经理，主持公司全面工作。兼任中国物理学会静电专业委员会委员、中国电子仪器协会防静电装备分会副理事长、苏州市政协委员、苏州工业园区个私企业联合党委委员。
容建芬女士：中国籍，无境外永久居留权，1963年10月出生，中专学历，针织专业。2007年12月至今，任上市公司董事。
六、公司主营业务发展情况
天华超净是一家以向客户提供静电与微污染防控解决方案为核心，专业从事防静电超净技术产品研发、生产和销售的国家高新技术企业，是国内防静电超净技术产品行业中的领先企业。公司依靠长期积累的技术实力和丰富的下游行业应用经验，基于“系统平衡”设计原则，按照客户的需求为其量身定制静电与微污染防控解决方案，并凭借强大的研发实力和技术创新能力以及先进的生产工艺，根据设计方案或客户的特定要求，提供涵盖人体防护系统、制程防护系统和环境防护系统的优质防静电超净技术产品。
七、公司主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天华超净2011年度、2012
年度和2013年度出具的“会审字[2014]0157号”标准无保留意见的审计报告和华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天华超净2014年度出具的“会审字
[2015]0005号”的标准无保留意见的审计报告；天华超净最近三年主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目名称|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|27,600.51|17,976.12|17,371.16|
|非流动资产合计|13,177.78|10,583.28|8,038.19|
|资产总计|40,778.29|28,559.40|25,409.34|
|流动负债合计|7,666.63|7,241.74|8,252.37|
|非流动负债合计|61.35|1,491.35|78.71|
|负债合计|7,727.98|8,733.09|8,331.08|
|股东权益合计|33,050.31|19,826.31|17,078.26|
|其中：归属于母公司股东权益|33,050.31|19,826.31|17,078.26|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|39,012.93|34,587.87|33,466.81|
|营业利润|4,687.71|4,378.52|4,180.80|
|利润总额|4,994.39|4,462.44|4,456.21|
|净利润|4,164.00|3,684.05|3,659.59|
|归属母公司股东的净利润|4,164.00|3,684.05|3,641.99|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生现金流量净额|3,608.77|2,972.95|3,408.57|
|投资活动产生现金流量净额|-3,421.51|-2,969.95|-1,943.21|
|筹资活动产生现金流量净额|8,015.34|340.24|-1,948.54|
|现金及现金等价物净增加额|8,194.16|308.91|-491.04|

八、最近三年重大资产重组情况
最近三年，天华超净无重大资产重组情况。
九、上市公司最近三年的违法违规情况
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，最近三年未受到相关行政处罚和刑事处罚。
第三节交易对方和募集资金认购方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次交易对方为宇寿医疗全体股东，其持有宇寿医疗股权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|本次购买比例|
|1|冯 忠|36.61%|36.61%|
|2|冯志凌|23.39%|23.39%|
|3|同成创展|17.81%|17.81%|
|4|无锡英航|8.19%|8.19%|
|5|益宇投资|7.64%|7.64%|
|6|凌悦投资|4.00%|4.00%|
|7|包仲良|0.90%|0.90%|
|8|郭一鸣|0.80%|0.80%|
|9|关 平|0.40%|0.40%|
|10|冯晓丹|0.16%|0.16%|
|11|郑秉权|0.10%|0.10%|
|合计||100.00%|100.00%|

（一）自然人股东情况
1、冯忠先生，男，中国籍，身份证号为3202221955****1873，住址为江苏省无锡市锡山区东北塘镇****；通讯地址为江苏省无锡市东北塘镇锡港路 215号；无境外永久居留权。2011年 9月至今，担任无锡市宇寿医疗器械股份有限公司董事长。
冯忠先生持有宇寿医疗股份情况详见本报告之“第四节、交易标的基本情况/一、宇寿医疗基本情况”相关内容。
此外，冯忠先生还持有无锡英航70%的股权，无锡英航基本情况详见本节之“一、本次交易对方基本情况/（二）机构股东情况”相关内容。
2、冯志凌先生，男，中国籍，身份证号为3202221981****1891，住址为江苏省无锡市锡山区东北塘镇****；通讯地址为江苏省无锡市东北塘镇锡港路215号；无境外永久居留权；2011年 9月至今，任无锡市宇寿医疗器械股份有限公司董事兼总经理。
冯志凌先生持有宇寿医疗股份情况详见本报告“第四节、交易标的基本情况
/一、宇寿医疗基本情况”相关内容。
此外，冯志凌先生，还持有无锡英航30%的股权，益宇投资66.55%的实缴出资额，无锡英航、益宇投资基本情况详见本节“一、本次交易对方基本情况/（二）机构股东情况”相关内容。
3、包仲良先生，男，中国籍，身份证号为3202111946****1935，住址为江苏省无锡市北塘区黄巷镇梨庄村****；通讯地址为江苏省无锡市北塘区黄巷镇梨庄村蒲包巷41号；无境外永久居留权；2005年1月，从原工作单位退休；2011年 9月-2013年 6月，任无锡市宇寿医疗器械股份有限公司顾问职务；2011年 4月至今，任北京大学商学院投资银行及资本市场研究所理事会理事职务。
4、郭一鸣先生，男，中国籍，身份证号为1101081945****541X，住址为北京市海淀区紫竹院南路****；通讯地址为北京海淀蓝靛厂中路****，无境外永久居留权；2005年 12月，从原工作单位退休；2005年 12月至今，任中国建筑装饰装修材料协会会长职务。
5、关平先生，男，中国籍，身份证号为6101031961****2011，住所为广东省珠海市香洲区拱北桂花北路****；通讯地址为北京市顺义区后沙峪****；无境外永久居留权；2011年 8月-2013年 1月任浙江南洋药业有限公司总裁；2013年至今任长白山制药股份有限公司副总经理。
关平先生持有宇寿医疗0.16%的股权，此外，关平先生还持有内蒙古元和药业股份有限公司 50万股，占注册资本的1%；持有北京清源伟伦投资有限公司20%股权。
内蒙古元和药业股份有限公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万）|持股比例|注册号|营业范围|
|元和药业股份有限公司|5000|1%|150100000008834|许可经营项目：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂生产（有效期至 2015 年 12 月 31 日）。 一般经营项目：房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

北京清源伟伦投资有限公司基本情况详见本节“一、本次交易对方基本情况
/（二）机构股东情况/1、同成创展/（3）股东结构及产权控制关系”。
6、冯晓丹先生，男，中国籍，身份证号为3204041980****2833；住所为江苏省无锡市锡山区东北塘镇正阳村****，通讯地址为江苏省无锡市东北塘镇锡港路215号，无境外永久居留权，2000年12月～至今，任无锡市宇寿医疗器械股份有限公司销售部经理。
7、郑秉权，男，中国籍，身份证号为3202221958****1871，住所为江苏省无锡市锡山区东北塘镇锡港路****，通讯地址为江苏省无锡市聚江苑****；无境外永久居留权；2009年从原工作单位退休。
（二）机构股东情况
1、同成创展
（1）基本情况
企业名称：同成创展（天津）股权投资基金合伙人企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-16
执行事务合伙人：汤胜河
成立时间：2010年12月7日
注册号：120116000012427
组织机构代码：56611453-3
税务登记证号码：1201107566114533
经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营）
（2）历史沿革
①同成创展的设立
同成创展系由 12名自然人合伙人和 2名机构合伙人于 2010年 12月 7日共同认缴设立的有限合伙企业。设立时公司名称为同成创展（天津）股权投资基金合伙人企业（有限合伙），执行事务合伙人为汤胜河，经营范围为从事对未上市
企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营）
②同成创展的合伙人变更
2011年3月8日，有限合伙人李全、史建军、王超、天津东方吉祥商贸有限公司因未履行出资义务被同成创展除名，同时增加杨小星、孙凤生、洪太华、刘励成为新有限合伙人。
截至本报告出具之日，同成创展认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资方式|认缴||承担责任方式|
||||金额（万元）|比例（%）||
|1|汤胜河|货币|800.00|11.94|无限责任|
|2|许斌|货币|2,000.00|29.85|有限责任|
|3|许艳玲|货币|500.00|7.46|有限责任|
|4|北京清源伟伦投资有限公司|货币|500.00|7.46|有限责任|
|5|王波|货币|500.00|7.46|有限责任|
|6|杨小星|货币|500.00|7.46|有限责任|
|7|叶青|货币|300.00|4.48|有限责任|
|8|雍岳|货币|300.00|4.48|有限责任|
|9|包建华|货币|300.00|4.48|有限责任|
|10|孙凤生|货币|300.00|4.48|有限责任|
|11|洪太华|货币|200.00|2.99|有限责任|
|12|廖青|货币|200.00|2.99|有限责任|
|13|李宝喜|货币|200.00|2.99|有限责任|
|14|刘砺|货币|100.00|1.49|有限责任|
|合计|||6,700.00|100.00|-|

注：同成创展股东包建华女士与本次交易募集资金认购方包建华先生非同一名自然人。
（3）股东结构及产权控制关系
1）产权控制关系
关平 其他四名自然人股东
20% 80%
汤胜河 北京清源伟伦投资有限公司 其他11名有限合伙人11.94%
7.46%
80.60%同成创展
2）北京清源伟伦投资有限公司
①基本情况
企业名称：北京清源伟伦投资有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市东城区朝阳门南小街18号楼24-25号
法定代表人：冯卫
注册资本：1,000万元人民币
注册号：110101013059314
成立时间：2010年07月21日
经营范围：投资管理；资产管理；经济信息咨询；会议服务；承办展览展示活动；技术推广服务。
北京清源伟伦投资有限公司股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|注册资本(万元)|占比(%)|
|1|史建军|300.00|30.00|
|2|冯卫|300.00|30.00|
|3|关平|200.00|20.00|
|4|孙甚林|70.00|7.00|
|5|王惟|130.00|13.00|
|合计||1,000.00|100.00|

3）执行事务合伙人基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|汤胜河|身份证号|320402197002240819|
|国籍|中国|是否拥有境外居留权|否|
|住所|北京市朝阳区望京西园三区****|||
|通信地址|北京市朝阳区望京西园三区****|||

4）执行事务合伙人其他对外投资情况
同成创展执行事务合伙人汤胜河先生的其他对外投资情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|注册号|营业范围|
|1|北京中企融智投资管理咨询有限公司|200|60|110112012589880|投资咨询、经济贸易咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|
|2|北京爱美客生物科技有限公司|1000|10|110105007042885|生产医疗器械III类：III-6846-1植入器材；销售III类：注射穿刺器械；（医疗器械生产许可证有效期至2017年08月28日）。销售医疗器械（限国产一类）；销售医疗器械Ⅱ类：注射穿刺器械，植入材料和人工器官，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，软件；技术开发、转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|

5）关于爱美客与宇寿医疗不存在同业竞争的说明
同成创展持有宇寿医疗17.81%股份，对宇寿医疗不具有控制权；同成创展的执行事务合伙人汤胜河持有北京爱美客生物科技有限公司（以下简称“爱美客”）10%股权，亦不具有控制权。
爱美客实际经营的主要产品为整形填充产品，与宇寿医疗自毁式、安全式注
射器和高压注射器等主要产品在功能上存在显著差异。
综上，同成创展对宇寿医疗、同成创展执行事务合伙人汤胜河对爱美客的投资均为财务性投资，不具有被投资企业的控制权，亦不参与具体经营管理；另外，宇寿医疗与爱美客的主要产品存在显著差异，宇寿医疗与爱美客不存在同业竞争。
（4）主要业务发展和主要财务指标情况
同成创展主要从事投资管理、资产管理相关业务，最近三年，主营业务未发生变化。
同成创展最近两年主要财务指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|3,828.05|6,673.57|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|3,828.05|6,673.57|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-45.55|19.59|
|利润总额|-45.55|19.59|
|净利润|-45.55|19.59|

（5）对外投资情况
除宇寿医疗外，同成创展不存在其他对外投资的情况。
2、益宇投资
（1）基本情况
企业名称：苏州益宇投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙
住所：苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室
执行事务合伙人：冯志凌
认缴出资：1000万元人民币
成立时间：2011年02月01日
营业执照注册号：320594000184302
组织机构代码：56914682-1
税务登记证号码：321700569146821
经营范围：股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询
（2）历史沿革
①2011年2月，益宇投资设立
益宇投资成立于2011年2月1日，由43名自然人合伙人发起设立，认缴出资 1,000万元，实缴出资金额为 400万元，公司住所：苏州工业园区翠园路 181号商旅大厦 6幢 1105室，执行事务合伙人，冯志凌；经营范围：股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询。
②2012年9月，益宇投资认缴份额第一次转让
2012年9月16日，益宇投资认缴份额转让明细如下：
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|-|-|-|-|
|序号|转让人|受让人|转让份额(万元)|
|1|冯雷鸣|冯志凌|2.00|
|2|冯帧宇|冯志凌|2.00|
|3|冯志凌|范林业|25.00|
|4|冯志凌|桑卫东|8.00|
|5|冯志凌|郑永宽|1.00|
|6|冯志凌|朱丽英|0.50|
|合计||-|38.50|

③2012年12月，益宇投资认缴份额第二次转让
2012年12月17日，黄煜将其持有的益宇投资认缴份额3万元转让给冯志凌。
认缴份额转让后，冯志凌认缴出资额866.20万元，实缴金额为266.20万元。
截至本报告签署之日，益宇投资认缴情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|实缴比例（%）|承担责任方式|
|1|冯志凌|866.20|266.20|66.55|无限责任|
|2|范林业|25.00|25.00|6.25|有限责任|
|3|缪李平|15.00|15.00|3.75|有限责任|
|4|朱静娟|15.00|15.00|3.75|有限责任|
|5|徐萍|15.00|15.00|3.75|有限责任|
|6|桑卫东|8.00|8.00|2.00|有限责任|
|7|浦晓冬|7.50|7.50|1.88|有限责任|
|8|姜莉|5.00|5.00|1.25|有限责任|
|9|孙敏芳|3.00|3.00|0.75|有限责任|
|10|刘虹|2.50|2.50|0.63|有限责任|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|黄赢育|2.00|2.00|0.50|有限责任|
|12|刘春花|2.00|2.00|0.50|有限责任|
|13|陆凤燕|2.00|2.00|0.50|有限责任|
|14|刘莹洁|2.00|2.00|0.50|有限责任|
|15|冯航|2.00|2.00|0.50|有限责任|
|16|唐增基|2.00|2.00|0.50|有限责任|
|17|王华生|2.00|2.00|0.50|有限责任|
|18|赵云虎|2.00|2.00|0.50|有限责任|
|19|平振明|1.50|1.50|0.38|有限责任|
|20|张利永|1.00|1.00|0.25|有限责任|
|21|夏毓|1.00|1.00|0.25|有限责任|
|22|陶洁|1.00|1.00|0.25|有限责任|
|23|于娟琴|1.00|1.00|0.25|有限责任|
|24|毕艳红|1.00|1.00|0.25|有限责任|
|25|王兵|1.00|1.00|0.25|有限责任|
|26|金朝周|1.00|1.00|0.25|有限责任|
|27|盛亚兵|1.00|1.00|0.25|有限责任|
|28|芮毓敏|1.00|1.00|0.25|有限责任|
|29|庞子祥|1.00|1.00|0.25|有限责任|
|30|戴春香|1.00|1.00|0.25|有限责任|
|31|王立波|1.00|1.00|0.25|有限责任|
|32|章俊君|1.00|1.00|0.25|有限责任|
|33|朱丽英|1.00|1.00|0.25|有限责任|
|34|郑永宽|1.00|1.00|0.25|有限责任|
|35|秦锡松|0.80|0.80|0.20|有限责任|
|36|冷浩忠|0.80|0.80|0.20|有限责任|
|37|赵加君|0.70|0.70|0.18|有限责任|
|38|严开颜|0.50|0.50|0.13|有限责任|
|39|陆远全|0.50|0.50|0.13|有限责任|
|40|陈廷春|0.50|0.50|0.13|有限责任|
|41|彭新枝|0.50|0.50|0.13|有限责任|
|42|吴晓卫|0.50|0.50|0.13|有限责任|
|43|顾晓美|0.50|0.50|0.13|有限责任|
||合计|1,000.00|400.00|100.00||

（3）股东结构及产权控制关系
截至本报告出具之日，益宇投资的产权控制关系图如下：
冯志凌 其他42名有限合伙人
66.55% 33.45%
益宇投资
（4）主要业务发展和主要财务指标情况（未经审计）
益宇投资主要从事股权投资、投资管理等相关业务，最近三年，主营业务未发生变化。
益宇投资最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|474.97|399.74|
|负债总额|76.40|-|
|所有者权益|398.57|399.74|
|营业收入|-|-|
|营业利润|75.23|-0.26|
|利润总额|75.23|-0.26|
|净利润|75.23|-0.26|

（5）对外投资情况
除宇寿医疗外，益宇投资不存在其他对外投资的情况。
3、无锡英航
（1）基本情况
企业名称：无锡英航冶金科技有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：锡山区东北塘锡港路121号
法定代表人：冯忠
注册资本：51万元人民币
注册号：320205000169065
成立时间：2011年10月17日
组织机构代码：58376521-5
税务登记证号码：320200583765215
经营范围：冶金材料、耐火材料及其制品的研发（不含制造和加工）；耐火材料（不含危险品）及其制品、五金配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①无锡英航的设立
无锡英航系由冯航和冯晓丹父子于2011年9月11日，共同出资设立的有限责任公司，设立时名称为无锡英航冶金科技有限公司，注册资本为 51万元人民币，经营范围为：冶金材料、耐火材料及其制品的研发（不含制造和加工）；耐火材料（不含危险品）及其制品、五金配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②无锡英航股权转让
2014年9月26日，冯航将其持有的无锡英航35.7万元出资额转让给冯忠，冯晓丹将其持有的无锡英航15.3万转让给冯志凌。
截至本报告出具日，无锡英航股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|1|冯忠|35.70|70.00|
|2|冯志凌|15.30|30.00|
|合计||51.00|100.00|

（3）股东结构及产权控制关系
冯忠 冯志凌
70.00% 30.00%
无锡英航
（4）主要业务发展和主要财务指标情况（未经审计）
无锡英航主要从事冶金材料、耐火材料的研发和销售，最近三年，主营业务未发生变化。
无锡英航最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|3,017.02|40.70|
|负债总额|2,999.39|-0.61|
|所有者权益|17.63|41.31|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-23.67|-4.39|
|利润总额|-23.67|-4.39|
|净利润|-23.67|-4.39|

（5）对外投资情况
除宇寿医疗外，无锡英航不存在其他对外投资的情况。
4、凌悦投资
（1）基本情况
企业名称：无锡市凌悦投资有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：锡山区东北塘东方钢材城63号201
法定代表人：吴坚
注册资本：8000万元人民币
注册号：320205000132465
成立时间：2009年11月19日
组织机构代码：69679489-9
税务登记证号码：320200696794899
经营范围：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；
企业投资管理的咨询与策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）历史沿革
①2009年9月，无锡汇坚担保有限公司的设立
无锡汇坚担保有限公司系由江苏东方钢材城有限公司、江苏汇坚钢管制造有限公司、江苏汇坚国际五金机电城有限公司、汇坚集团有限公司、江苏汇坚国际工业原料城有限公司于 2009年 11月 19日，共同发起设立的有限公司，设立时公司名称为无锡汇坚担保有限公司，设立时注册资本为 10,000万元，实收资本为6,000万元。法定代表人为吴坚，经营范围为：利用自有资金对外担保（不含融资性担保，且仅限本省行政区域内）、投资。
无锡汇坚担保有限公司设立时，股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|实缴占比（%）|
|1|江苏东方钢材城有限公司|2,000|2,000|33.33|
|2|江苏汇坚钢管制造有限公司|2,000|2,000|33.33|
|3|江苏汇坚国际五金机电城有限公司|2,000|2,000|33.33|
|4|汇坚集团有限公司|2,000|-|-|
|5|江苏汇坚国际工业原料城有限公司|2,000|-|-|
|合计||10,000|6,000|100.00|

②2009年11月，无锡汇坚担保有限公司第一次股权转让
2009年11月24日，江苏汇坚钢管制造有限公司将其持有的1,400万元实缴出资额、无锡汇坚国际五金机电城有限公司将其持有的2,000万元实缴出资额、汇坚集团有限公司将其持有的2,000万元出资权、江苏汇坚国际工业原料城有限公司将其持有的2,000万元出资权转让给江苏东方钢材城有限公司。
股权转让后，无锡汇坚担保有限公司持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|实缴占比（%）|
|1|江苏东方钢材城有限公司|9,400|5,400|90.00|
|2|江苏汇坚钢管制造有限公司|600|600|10.00|
|合计||10,000|6,000|100.00|

③2010年1月，无锡汇坚担保有限公司第一次增资
2010年1月1日，无锡汇坚担保有限公司股东会决议同意将公司实收资本由6,000万元增加至8,000万元，增加的实收资本2,000万元由江苏东方钢材城有限
公司缴纳。2010年 1月 4日，无锡太湖会计师事务所出具“锡太会验（2010）
第001号”《验资报告》：“截止2010年1月4日止，无锡汇坚担保有限公司累计
实缴注册资本为人民币8000万元”。
增资后，无锡汇坚担保有限公司持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|实缴占比（%）|
|1|江苏东方钢材城有限公司|9,400|7,400|92.50|
|2|江苏汇坚钢管制造有限公司|600|600|7.50|
|合计||10,000|8,000|100.00|

④2010年7月，无锡汇坚担保有限公司更名为凌悦投资并股权转让
2010年 6月 17日，无锡汇坚担保有限公司董事会决议同意公司名称变更为凌悦投资，同时江苏东方钢材城有限公司（认缴 9,400万元，实缴 7,400万元）和江苏汇坚钢管制造有限公司（认缴600万元，实缴600万元）将其所持有的出资额转让给吴坚和张海霞，转让后无锡汇坚担保有限公司持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|实缴占比（%）|
|1|吴坚|7,000|7,000|87.50|
|2|张海霞|3,000|1,000|12.50|
|合计||10,000|8,000|100.00|

⑤2012年8月，凌悦投资减少注册资本
2012年 6月，凌悦投资股东会决议同意将将公司的注册资本由 10,000万元减少为 8,000万元。其中，张海霞将其认缴注册资本由 3,000万元减少为 1000万元。
截至本报告出具之日，凌悦投资股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|实缴占比（%）|
|1|吴坚|7,000|7,000|87.50|
|2|张海霞|1,000|1,000|12.50|
|合计||8,000|8,000|100.00|

（3）股东结构及产权控制关系
吴坚 张海霞
87.50% 12.50%
凌悦投资
（4）主要业务发展和主要财务指标情况（未经审计）
凌悦投资主要从事对外投资、企业投资管理的咨询与策划业务，最近三年，主营业务未发生变化。
凌悦投资最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|10,830.47|10,790.12|
|负债总额|2,840.00|2,799.50|
|所有者权益|7,990.47|7,990.62|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-0.15|-0.23|
|利润总额|-0.15|-0.23|
|净利润|-0.15|-0.23|

（5）对外投资情况
除宇寿医疗外，凌悦投资其他对外投资的情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联企业|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|汇 坚 集 团有限公司|吴坚|25,000|50%|利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；不锈钢的研发、加工；室内装饰装潢服务（不含资质）；物业管理服务；五金交电、金属材料及其制品、通用机械及配件、模具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|无 锡 汇 坚置 业 有 限公司|凌悦投资|5,000|30%|房地产经营；商业用房出租；园区配套设施管理服务；机械设备、金属材料及其制品的销售；经济信息咨询服|
||汇坚集团||70%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||有限公司|||务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||合计||100%||
|江 苏 汇 坚国 际 工 业原 料 城 有限公司|汇坚集团有限公司|5,400|83.33%|市场经营场地及房屋设施的租赁；市场管理服务；塑料制品、化工原料（不含危险品）、机械设备、金属材料的销售；自营和代理工业原料及其它各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||凌悦投资||16.67%||
||合计||100%||
|无 锡 锦 汇置 业 有 限公司|凌悦投资|2,000|51%|房地产开发经营（凭有效资质证书经营）；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||吴坚||49%||
||合计||100%||
|江 苏 东 方钢 材 城 有限公司|汇坚集团有限公司|12,000|100%|市场经营场地及设施租赁、市场管理服务；钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|无 锡 钢 城置 业 有 限公司|汇坚集团有限公司|2,000|100%|市场经营场地及设施租赁、市场管理服务；钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|无 锡 汇 坚市 场 营 销策 划 有 限公司|汇坚集团有限公司|200|100%|市场营销策划，房产咨询服务，房产经纪服务，经济贸易咨询服务；设计、制作、代理和发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|江 苏 汇 坚钢 管 制 造有限公司|吴坚|600|70%|不锈钢材料及制品的研发、生产、加工、销售；自有房屋的出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||张海霞||30%||
||合计||100%||
|无 锡 汇 坚国 际 五 金机 电 城 有限公司|汇坚集团有限公司|2,000|100%|市场经营场地及设施的租赁；市场管理服务；五金、机电设备、数控设备的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|无 锡 市 锡山 区 汇 侬农 村 小 额贷 款 有 限|吴坚|20,000|20%|面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||江苏东方钢材城有限公司||50%||

||||
|-|-|-|
|公司|合计|70%|

二、本次募集资金认购方的基本情况
（一）裴振华
1、裴振华先生具体情况详见本报告“第二节上市公司基本情况/一、上市公司的基本情况”相关内容。
裴振华先生除持有天华超净股份外，还持有苏州和锐医药科技有限公司20%的股权。
2、苏州和锐医药科技有限公司基本情况
企业名称：苏州和锐医药科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：1,520万元人民币
注册地：苏州工业园区星湖街218号生物纳米园B2楼310、312、313室
法定代表人：陈菲
成立时间：2012年05月24日
注册号：320594000232412
经营范围：生产三类 6840体外诊断试剂；医药试剂、药物、器械的技术研发(不含实验室)、技术服务、技术转让、技术咨询；销售二类医疗器械、实验用生物试剂、仪器设备，从事以上商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本报告签署日，苏州和锐医药科技有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|持股比例|
|1|陈 菲|1,059.14|69.68%|
|2|裴振华|304.00|20.00%|
|3|朱 凡|108.10|7.11%|
|4|陈 花|48.76|3.21%|
|合计||1,520|100.00%|

（二）包建华
1、包建华先生，男，中国籍，身份证号为3205241970****331X，住址为江苏省苏州市虎丘区马浜花园****；通讯地址为江苏省苏州市虎丘区马浜花园
****；无境外永久居留权。2011年1月至今，担任苏州华邈农业科技有限公司执行董事兼总经理。
2、苏州华邈农业科技有限公司基本情况
企业名称：苏州华邈农业科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：2,000万元人民币
注册地：苏州工业园区吴淞工业坊吴浦路79号
法定代表人：包建华
成立时间：2011年12月20日
注册号：320594000217203
税务登记证：31023055433057-0
组织结构代码证：55433057-0
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：从事农业科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；树木花卉、农副产品的种植、养殖、销售。
截至本报告签署日，苏州华邈农业科技有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|持股比例|
|1|包建华|1,200|60.00%|
|2|邱静良|800|40.00%|
|合计||2,000|100.00%|

（三）淳富投资
1、淳富投资基本情况
企业名称：上海淳富投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
认缴金额：1,000万元人民币
注册地：上海市崇明县跃新路1688号9幢1021室
执行事务合伙人：段亚林
成立时间：2010年5月11日
注册号：310230000424542
经营范围：投资管理，物业管理，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划，翻译服务，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告签署日，上海淳富投资管理中心（有限合伙）股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额|持股比例|
|1|段亚林|500|50.00%|
|2|刘 艳|500|50.00%|
|合计||1,000|100.00%|

2、股东结构及产权控制关系
段亚林 刘艳
50% 50%
淳富投资
3、主要业务发展和主要财务指标情况（未经审计）
淳富投资主要从事投资管理等业务，最近三年，主营业务未发生变化。
淳富投资最近两年主要财务指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|20.15|20.21|
|负债总额|12.89|10.21|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|所有者权益|7.27|10.00|
|营业收入|0.21|-|
|营业利润|-2.74|-0.03|
|利润总额|-2.73|-0.03|
|净利润|-2.73|-0.03|

4、对外投资情况
淳富投资不存在其他对外投资的情况。
（四）天华 1号计划
1、天华1号计划概况
天华 1号计划全称“兴证资管鑫众－天华超净 1号定向资产管理计划”，是由兴证资管受托管理的定向资产管理计划，天华超净员工持股计划通过天华 1号计划认购本次非公开发行的股份。
员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《创业板发行办法》、、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
员工持股计划的计划持有人为上市公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工。计划持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
2、计划持有人
截至本报告出具日，计划持有人共有 47人，其中上市公司董事、监事、高级管理人员8人。
员工持股计划初始拟筹集资金总额为4,868.64万元，其中部分份额为上市公司为满足未来发展需要而预留的计划份额，上市公司董事、监事、高级管理人员、其他员工的出资比例及预留计划份额具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人姓名|职务|出资额（万元）|比例（%）|
|1|吴 军|上市公司董事、副总经理|112.70|2.31|
|2|陆建平|上市公司董事会秘书、副总经理|112.70|2.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人姓名|职务|出资额（万元）|比例（%）|
|3|王 珩|上市公司副总经理|112.70|2.31|
|4|Tay Chin Siang|上市公司副总经理|112.70|2.31|
|5|王永秋|上市公司财务总监|112.70|2.31|
|6|成 南|上市公司监事会主席|112.70|2.31|
|7|陈雪荣|上市公司监事|22.54|0.46|
|8|项 燕|上市公司监事|33.81|0.69|
|9|上市公司其他员工|-|1,577.80|32.41|
|10|预留份额|-|2,558.29|52.55|
|合计||-|4,868.64|100.00|

3、员工持股计划的资金来源
上市公司正式员工参与员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等，上市公司控股股东裴振华先生拟向员工持股计划提供借款支持作为预留份额认购资金。
员工持股计划初始拟筹集资金总额为4,868.64万元，每份份额为1.00元，单个员工最低认购份额数为100份，超过100份的，以1份的整数倍累积计算。任一计划持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过上市公司股本总额的1%。计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。计划持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在上市公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4、员工持股计划的股票来源
员工持股计划设立后，上市公司委托兴证资管设立天华1号计划，受托管理员工持股计划的全部资产。天华1号计划主要投资范围为天华超净股票。
天华1号计划拟以认购非公开发行股票、二级市场购买以及其他合法合规方式取得并持有标的股票。天华1号计划所持有的股票总数累计不超过本次非公开发行后上市公司股本总额的10%；任一计划持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次非公开发行后上市公司股本总额的1%。
员工持股计划认购上市公司本次非公开发行股票价格为22.54元/股，该发行
价格不低于上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日前 1个交易日上市
公司股票交易均价的90%。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
以员工持股计划拟认购上市公司本次非公开发行股票金额为4,868.64万元、本次非公开发行的发行价22.54元/股测算，天华1号所能持有的标的股票数量约为216万股，占上市公司本次非公开发行后股本总额的1.57%。
5、锁定期
员工持股计划的锁定期即为天华1号计划的锁定期。天华1号计划通过认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期为 36个月，通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自上市公司公告标的股票登记至天华1号计划名下时起算。
锁定期满后天华1号计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
天华1号计划在下列期间不得买卖天华超净股票：
（1）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
兴证资管在决定买卖上市公司股票时应及时咨询上市公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
6、存续期
员工持股计划无固定存续期，天华1号计划到期日根据员工持股计划的安排确定，但存续期不少于 48个月，自股东大会审议通过员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算。
员工持股计划的锁定期满后，在天华1号计划资产均为货币性资产时，该定向计划可提前终止，届时受托资产根据《苏州天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的约定进行处理。
7、管理人
天华1号计划的受托管理人为兴证资管，其基本情况如下表：
|||
|-|-|
|公司名称|兴证证券资产管理有限公司|
|营业执照|350128100067913|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所|平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼|
|注册资本|50,000.00万元|
|法定代表人|刘志辉|
|经营范围|证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

三、交易对方、募集资金认购方之间的关联关系
交易对方的自然人股东中，宇寿医疗股东冯忠、冯志凌系父子关系，冯航（持有益宇投资实缴份额0.5%）、冯晓丹（持有宇寿医疗0.16%股权）系父子关系，冯忠与冯航为兄弟关系。
交易对方的企业股东中，无锡英航为冯忠、冯志凌实际控制的公司，益宇投资为冯志凌、宇寿医疗高级管理人员、员工等认缴出资的合伙企业，其中冯志凌担任益宇投资普通合伙人，其实缴出资额占益宇投资全部实缴出资额的66.55%。
募集资金认购方裴振华先生为上市公司控股股东、实际控制人，并担任上市公司董事长、总经理；天华1号计划的计划持有人为上市公司部分董事、监事、高级管理人员及核心人员等，与上市公司存在关联关系。
除上述关联关系外，本次交易对方、募集资金认购方之间无其他关联关系。
第四节交易标的基本情况
一、宇寿医疗基本情况
（一）宇寿医疗概况
|||
|-|-|
|中文名称：|无锡市宇寿医疗器械股份有限公司|
|英文名称：|WUXI YUSHOU MEDICAL APPLIANCE CO., LTD.|
|法定代表人：|冯忠|
|有限公司设立日期：|1997年6月19日|
|股份公司设立日期：|2011年9月27日|
|注册资本：|人民币5,000万元|
|营业执照号码：|320205000059455|
|住所：|江苏省无锡市东北塘镇锡港路215号|
|办公地址：|江苏省无锡市东北塘镇锡港路215号|
|邮编：|214191|
|电话：|0510-83777122|
|传真：|0510-83772037|
|互联网网址：|www.chinasyringe.com|
|电子邮箱：|yushou@chinasyringe.com|
|税务登记证号码|320200250217624|
|组织机构代码证：|25021762-4|

（二）历史沿革
1、1997年6月，宇寿有限成立
（1）宇寿有限成立背景
宇寿有限设立时，用于出资的实物资产主要来源于锡山市一次性医疗用品
厂。
锡山市一次性医疗用品厂系于1988年6月成立，是隶属于东北塘工业总公司
的集体所有制企业，成立时的注册资本为5万元，主营业务为一次性系列化塑料
注射输液器。
至1996年12月，一次性医疗厂及其宇寿制品因经营不善而严重亏损并处于资不抵债状况，生产经营也陷于停滞。根据《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》的相关规定，1997年4月，东北塘镇政府本着盘活存量资产、安置职工、减少集体资产损失的原则，在一次性医疗厂及宇寿制品进行资产清查的基础上，按照东北塘镇审计事务所审定和东北塘总公司核实的一次性医疗厂和宇寿制品的资产负债情况，将一次性医疗厂及宇寿制品的资产和负债打包进行转让。
1997年5月18日、1997年6月10日，一次性医疗厂与受让方冯忠、费建国分别签署了《关于一次性医疗用品厂部分资产有偿转让、租赁协议书》（以下简称“《资产转让协议》”）、《关于一次性医疗用品厂部分资产有偿转让、租赁的补充协议》，将原一次性医疗厂及宇寿制品的部分资产和负债转让给了冯忠和费建国。
（2）1997年6月，宇寿有限成立
1997年6月，经东政企发（1997）64号文件《锡山市东北塘镇政府（批复）》同意，东北塘总公司、费建国、冯忠以房屋建筑物出资设立“锡山市宇寿医疗器械有限公司”，注册资本为80万元，
1997年6月19日，原锡山市工商行政管理局核准锡山市宇寿医疗器械有限公司登记注册并核发了《企业法人营业执照》（注册号为25021762-4）。
宇寿有限成立时，股权结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资类别|出资额|出资比例|
|1|东北塘总公司|实物|40.80|51.00%|
|2|冯忠|实物|23.20|29.00%|
|3|费建国|实物|16.00|20.00%|
|合计|||80.00|100%|

1997年5月29日，锡山会计师事务所评估出具了《关于东北塘总公司、费建国、冯忠投出资产的评估报告》（锡会所评字（1997）55号），评估价值为106.98万元，最终评估作价80万元。
1997年6月2日，锡山会计事务所对本次出资情况进行了验证并出具了《验
资报告》（锡会所验字（1997）124号）。
2000年12月，锡山市撤市建区并入无锡市区后，锡山市宇寿医疗器械有限公司的名称变更为“无锡市宇寿医疗器械有限公司”。
2、2001年3月，第一次增加注册资本
2001年3月18日，宇寿有限通过股东会决议，同意将宇寿有限的注册资本由 80万元增加至 200万元，其中东北塘总公司以货币资金增加注册资本 61.20万元，冯忠以货币资金增加注册资本58.80万元。
本次增资完成后，宇寿有限的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资类别|出资额|出资比例|
|1|东北塘总公司|货币、实物|102.00|51.00%|
|2|冯忠|货币、实物|82.00|41.00%|
|3|费建国|实物|16.00|8.00%|
|合计|||200.00|100%|

2001年3月14日，无锡梁溪会计师事务所有限公司对本次出资情况进行了审验并出具了《验资报告》（锡梁会师内验字[2001]第1146号）。
2001年8月20日，宇寿有限完成了相关工商变更登记。
3、2002年8月，第一次股权转让
2002年8月，东北塘总公司和冯忠签署了《协议书》，协议约定东北塘总公司退出宇寿有限。
2002年8月，宇寿有限通过股东会决议，同意东北塘总公司退出全部出资，将其持有的 102万元出资分别转让给冯忠和冯志凌，其中，冯忠受让 13万元的注册资本，冯志凌受让89万元的注册资本。
冯忠、冯志凌与东北塘总公司签署了《股权转让协议》。本次转让完成后，宇寿有限的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资类别|出资额|出资比例|
|1|冯忠|货币、实物|95.00|47.50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资类别|出资额|出资比例|
|2|冯志凌|货币、实物|89.00|44.50%|
|3|费建国|实物|16.00|8.00%|
|合计|||200.00|100%|

2002年9月，宇寿有限办理了工商变更登记手续。
4、2003年10月，第二次股权转让
2003年 10月 18日，宇寿有限召开股东会，决议同意费建国将其持有的 16万元出资（占宇寿有限注册资本的8%）分别转让给冯忠和冯志凌，其中冯忠受让 10万元，冯志凌受让 6万元。同日，费建国分别与冯忠和冯志凌签署了《股权转让协议》。
本次转让完成后，宇寿有限的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资类别|出资额|出资比例|
|1|冯忠|货币、实物|105.00|52.50%|
|2|冯志凌|货币、实物|95.00|47.50%|
|合计|||200.00|100%|

2003年10月，宇寿有限办理了工商变更登记手续。
5、2004年5月，第二次增加注册资本
2004年5月18日，宇寿有限召开股东会，决议一致同意将注册资本由原来的200万元增加至1,000万元。其中冯忠增加注册资本417.9360万元，冯志凌增加注册资本 382.0640万元。本次增资中，冯忠以 397.9360万元机器设备和 20万元现金作为追加出资，冯志凌以356.2560万元机器设备和25.8080万元现金作为追加出资。
本次增资完成后，宇寿有限的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资类别|出资额|出资比例|
|1|冯忠|货币、实物|522.94|52.29%|
|2|冯志凌|货币、实物|477.06|47.71%|
|合计|||1,000.00|100%|

2004年 5月 18日，无锡梁溪会计师事务所出具了《资产评估报告》（梁会评报（2004）第1034号），对用于出资的机器设备进行了评估。
2004年 5月 24日，无锡梁溪会计师事务所出具了《验资报告》（锡梁会师内验字（2004）第1168号），对本次出资情况进行了审验。
2004年6月8日，宇寿有限办理了工商登记变更手续。
6、2007年7月，第三次增资增加注册资本
2007年7月23日，宇寿有限召开股东，决议一致同意注册资本由原来的1,000万元增加至1,020万元，由原股东冯忠和冯志凌以货币资金同比例增资。
本次增资完成后，宇寿有限的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资类别|出资额|出资比例|
|1|冯忠|货币、实物|533.39|52.29%|
|2|冯志凌|货币、实物|486.61|47.71%|
|合计|||1,020.00|100%|

2007年7月24日，江苏恒新会计师事务所对本次出资情况进行了审验并出具了《验资报告》（苏恒会内验（2007）2073号）。
2007年7月，宇寿有限办理了工商登记变更手续。
7、2011年3月，第四次增加注册资本
2011年2月28日，宇寿有限召开股东会，决议一致同意注册资本由原来的 1,020万元增加至 1,165.71万元，其中益宇投资（有限合伙）以现金 382万元认缴111.33万元注册资本；自然人包仲良以现金45万元认缴13.11万元注册资本；
自然人郭一鸣以现金40万元认缴11.66万元注册资本；自然人关平以现金20万元认缴5.83万元注册资本；自然人冯晓丹以现金8万元认缴2.33万元注册资本；
自然人郑秉权以现金 5万元认缴 1.46万元注册资本。本次宇寿有限共收到增资款 500万元，其中 145.71万元记入实收资本，354.29万元记入宇寿有限资本公积金。
本次增资完成后，宇寿有限的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资类别|出资额|出资比例|
|1|冯忠|货币、实物|533.39|45.76%|
|2|冯志凌|货币、实物|486.61|41.74%|
|3|益宇投资|货币|111.33|9.55%|
|4|包仲良|货币|13.11|1.13%|
|5|郭一鸣|货币|11.66|1.00%|
|6|关平|货币|5.83|0.50%|
|7|冯晓丹|货币|2.33|0.20%|
|8|郑秉权|货币|1.46|0.12%|
|合计|||1,165.71|100%|

 2011年 3月 17日，无锡梁溪会计师事务所出具了《验资报告》（锡梁会内师验字（2011）第1043号），对本次出资情况进行了审验。
2011年3月23日，宇寿有限办理了工商登记变更手续。
8、2011年4月，宇寿有限股权转让及第五次增加注册资本
2011年 4月 8日，宇寿有限召开股东会，会议审议通过了股权转让及追加注册资本的议案，同意冯志凌将其所持宇寿有限 87.4286万元的出资额以 1,500万元的价格转让给同成创展，将其所持宇寿有限 58.2857万元的出资额以 1,000万元的价格转让凌悦投资，同意同成创展以现金 5,000万元认缴宇寿有限291.4286万元新增注册资本，其余4,708.5714万元记入宇寿有限资本公积。同日，冯志凌与同成创展、凌悦投资分别签署了《股权转让协议》，宇寿有限与同成创展签署了《增资扩股协议》。
本次增资完成后，宇寿有限的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资类别|出资金额|出资占比|
|1|冯忠|货币、实物|533.39|36.61%|
|2|冯志凌|货币、实物|340.89|23.39%|
|3|同成创展|货币|378.86|26.00%|
|5|益宇投资|货币|111.33|7.64%|
|4|凌悦投资|货币|58.29|4.00%|
|6|包仲良|货币|13.11|0.90%|
|7|郭一鸣|货币|11.66|0.80%|
|8|关平|货币|5.83|0.40%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|冯晓丹|货币|2.33|0.16%|
|10|郑秉权|货币|1.46|0.10%|
|合计|||1,457.14|100%|

 2011年 4月 15日，无锡大明会计师事务所出具了《验资报告》（锡大明会验[2011]076号），对本次出资情况进行了审验。
2011年4月27日，宇寿有限办理了工商登记变更手续。
9、2011年9月，有限公司整体变更为股份公司
2011年8月16日，宇寿有限召开股东会，会议一致同意将以宇寿有限以2011年 6月 30日为基准日经审计的账面净资产值整体变更为股份有限公司。同日，宇寿有限的全体股东作为发起人签订了《发起人协议书》，确认了各发起人在股份公司设立过程中的权利和义务。
2011年8月30日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了资产评估报告（沃克森评报字[2011]第0188号），对截至2011年6月30日宇寿有限的净资产进行了评估，评估基准日宇寿有限账面净资产为8,598.70万元，评估价值为10,563.01万元。
2011年8月31日，宇寿医疗召开创立大会暨第一次股东大会，决议同意宇寿有限发起人以宇寿有限截至2011年6月30日经审计的账面净资产8,598.70万元为基础，按1.7197：1的比例折合为宇寿医疗股本共计 5,000万股，每股面值1元，折股后剩余金额3,598.70万元计入资本公积金。
2011年 9月 6日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职沪ZH[2011]1647号），对本次整体变更的出资进行了验证确认。
宇寿医疗成立后，股权结构如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资类别|持股数量|持股比例|
|1|冯忠|净资产|18,305,000|36.61%|
|2|冯志凌|净资产|11,695,000|23.39%|
|3|同成创展|净资产|13,000,000|26.00%|
|4|凌悦投资|净资产|2,000,000|4.00%|
|5|益宇投资|净资产|3,820,000|7.64%|
|6|包仲良|净资产|450,000|0.90%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资类别|持股数量|持股比例|
|7|郭一鸣|净资产|400,000|0.80%|
|8|关平|净资产|200,000|0.40%|
|9|冯晓丹|净资产|80,000|0.16%|
|10|郑秉权|净资产|50,000|0.10%|
|合计|||50,000,000|100.00%|

2011年9月27日，宇寿医疗领取了江苏省无锡工商行政管理局核发的营业执照，注册号为320205000059455。
10、2014年6月，宇寿医疗第一次股权转让
（1）宇寿医疗股权转让情况
2014年 5月 29日，冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航签署《协议书》，约定由无锡英航回购同成创展持有的宇寿医疗8.19%股权，计 409.5万股，回购总价款为3,000万元，折合每股价格为7.33元。
本次转让完成后，宇寿医疗的股权结构如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资类别|持股数|持股比例|
|1|冯忠|净资产|18,305,000|36.61%|
|2|冯志凌|净资产|11,695,000|23.39%|
|3|同成创展|净资产|8,905,000|17.81%|
|4|无锡英航|净资产|4,095,000|8.19%|
|5|益宇投资|净资产|3,820,000|7.64%|
|6|凌悦投资|净资产|2,000,000|4.00%|
|7|包仲良|净资产|450,000|0.90%|
|8|郭一鸣|净资产|400,000|0.80%|
|9|关平|净资产|200,000|0.40%|
|10|冯晓丹|净资产|80,000|0.16%|
|11|郑秉权|净资产|50,000|0.10%|
|合计|||50,000,000|100%|

根据股份公司提供的支付凭证，本次股份转让价款已支付，宇寿医疗已将本次股东变更及持股情况记载于宇寿医疗的股东名册。
（2）本次增资的对赌条款及执行情况
在本次增资过程中，冯忠（甲方）、冯志凌（乙方）与同成创展（丙方）签署的《〈增资扩股协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定宇寿医疗在协议约定的期间未达到约定的业绩（经审计扣除非经常性损益后的净利润）目标，则丙方有权要求甲、乙双方回购丙方所持宇寿医疗的股权。
因宇寿医疗 2011年、2012年和 2013年业绩未达到预定目标，2014年 4月28日同成创展向冯忠、冯志凌发出股权回购通知函。2014年5月29日，冯忠（甲方）、冯志凌（乙方）与同成创展（丙方）三方签署了《协议书》，同意根据《补充协议》的约定分三期回购丙方所持宇寿医疗股份，并于 2014年 6月 5日前完成第一期回购，第二期和第三期回购的支付时间分别为 2015年 6月底和 2016年6月底。
2014年5月29日，冯忠（甲方）、冯志凌（乙方）、同成创展（丙方）和无锡英航（丁方）四方签署了《协议书》，约定甲方、乙方指定丁方与丙方完成第一期股权回购，回购股权为宇寿医疗总股本的8.19%，计 409.5万股，回购金额为3,000万元。截至本报告签署日，双方第一期回购已履行完毕。
（三）宇寿医疗历史沿革问题的规范
1、关于历史出资问题的规范
（1）设立时，出资瑕疵的规范
1997年 6月，宇寿有限成立时，冯忠、费建国和东北塘总公司用于出资的房屋建筑物中，除新厕所和水泥场以外的四处房屋建筑物的房屋所有权已于 1999年 3月办理至宇寿有限名下。由于用于出资的水泥场和新厕所无法办理房产权属的过户手续，2011年 6月，冯忠以现金 69,839元补足宇寿有限设立时的出资，计入宇寿有限的资本公积。
2013年 3月，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对宇寿有限设立的实收资本到位情况进行了验资复核，并出具了天职沪ZH[2013]1023号《专项复核报告》。
（2）复核资产评估
由于无锡梁溪会计师事务所不具有证券从业资格，2012年 2月，宇寿医疗委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次增资的机器设备进行了评估复核，并出具了《冯忠、冯志凌资产评估报告书复核报告》（沃克森资报字[2012]第111号），复核报告确认2004年5月18日，无锡梁溪会计师事务所出具的《冯忠、冯志凌资产评估报告书》（梁会评报字[2004]第1034号）中冯忠、冯志凌用于出资的部分资产在2004年5月17日所表现的市场价值为754.19万元，《资产评估报告》（梁会评报（2004）第 1034号）的评估结论反映了上述资产在 2004年5月17日的市场价值，评估结论基本合理。
（3）复核验资
由于无锡梁溪会计师事务所、无锡大明会计师事务不具有证券从业资格，2013年3月，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职沪ZH[2013]1023号《专项复核报告》对无锡梁溪会计师事务所2004年5月24日，出具的锡梁会师内验字（2004）第 1168号《验资报告》和 2011年 3月 17日，出具的锡梁会内师验字（2011）第1043号《验资报告》以及无锡大明会计师事务所2011年4月15日出具的《验资报告》（锡大明会验[2011]076号），涉及的验资事项进行了专项复核。
2、关于名义持股问题的规范
（1）东北塘总公司名义持股问题
基于当时的市场经营环境和宇寿医疗所处行业，民营企业难以获得监管部门和市场认可，同时考虑到宇寿有限资产、业务、人员、资质等的平稳过渡，以及一次性医疗厂剩余职工妥善安置等问题；宇寿有限成立之初东北塘总公司持有宇寿有限51%的股权。
根据东北塘总公司与宇寿医疗（冯忠）签署的《借款投资协议书》约定：为满足宇寿医疗申请办理产品自营出口权关于注册资本（200万以上）和股东性质的要求（集体参股51%以上），宇寿医疗（冯忠）同意借予东北塘总公司总计102万元（含首次出资时的40.80万元），用于东北塘总公司增加对宇寿医疗的投资。
经确认，在宇寿有限设立及其后续的历次增资过程中，东北塘总公司从未以
自有资产参与出资，未曾实际参与宇寿有限的经营管理，也未曾参与宇寿有限的利润分配或承担经营亏损，也未将宇寿有限作为长期股权投资或其他形式投资在其相关年度的财务报表中予以体现，实际为名义持股。
2002年,8月18日，东北塘总公司与宇寿医疗（冯忠）签署《协议书》，约定根据《借款投资协议书》要求，东北塘总公司确定其所持的51%系代持关系，同意退出对宇寿医疗的持股。
2002年8月18日，东北塘镇政府对于上述代持情况进行确认。
2002年8月，东北塘总公司将其持有宇寿医疗全部出资（占总出资额的51%）转让给冯忠和冯志凌。
上述委托持股历史沿革、权属确认等具体内容，详见本报告之“第四节交易标的基本情况/一、宇寿医疗基本情况”相关内容
（2）费建国名义持股问题
1997年 5月 18日、1997年 6月 10日，一次性医疗厂与受让方冯忠、费建国签署了《资产转让协议》和《关于一次性医疗用品厂部分资产有偿转让、租赁的补充协议》时以及后续设立宇寿有限的过程中，费建国均未实际支付相应转让款项，实际款项均由冯忠出资，费建国持有的宇寿有限的股权系名义持有。
2003年10月18日，费建国分别与冯忠和冯志凌签署了《股权转让协议》。
将其所持有的宇寿有限的股权转让给冯忠和冯志凌。
根据2011年6月4日，费建国出具的《确认函》，截至确认函出具之日，其与宇寿有限及冯忠、冯志凌之间不存在任何股权关系或债权债务关系；以后，也不会向宇寿有限、冯忠及冯志凌主张任何股东权利或其他任何权益。
上述委托持股历史沿革、权属确认等具体内容，详见本报告之“第四节交易标的基本情况/一、宇寿医疗基本情况”相关内容。
3、关于宇寿有限股权权属界定所履行的程序
2011年8月29日，宇寿有限向无锡市锡山区东北塘街道办事处递交了《关于对冯忠受让锡山市一次性医疗用品厂集体资产合规性确认及对锡山市东北塘镇工业总公司持有无锡市宇寿医疗器械有限公司的股权进行确权的请示》（宇文
[2011]02号）。
2011年 9月 3日，无锡市锡山区东北塘街道办事处向无锡市锡山区人民政府递交了《关于请求对无锡市宇寿医疗器械有限公司历史沿革相关事项予以确认的请示》（东办字[2011]15号）。
2011年 9月 9日，无锡市锡山区人民政府向无锡市人民政府递交了《关于请求审核确认并转报无锡市宇寿医疗器械有限公司历史沿革有关事项的请示》（锡府发[2011]53号）。
2011年 11月 24日，无锡市人民政府向江苏省人民政府提交了《无锡市人民政府关于对无锡市宇寿医疗器械有限公司历史沿革有关事项确认的请示》（锡政发[2011]201号）。
2012年 5月 7日，江苏省人民政府办公厅向无锡市人民政府下发了《省政府办公厅关于确认无锡市宇寿医疗器械有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》（苏政办函[2012]56号），确认：无锡市宇寿医疗器械有限公司的历史沿革、改制及产权界定事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。
（四）股权结构及控制关系情况
1、宇寿医疗产权或控制关系
宇寿医疗股权控制关系如下：
冯忠 冯志凌
70% 30%
66.55%
其他五名
无锡英航 益宇投资 同成创展 凌悦投资
自然人股东
8.19% 7.64% 17.81% 4% 2.36%
36.61% 23.39%
无锡市宇寿医疗器械股份有限公司
60%
WUXI YUSHOU MEDICARE PRIVATE LIMITED
（五）宇寿医疗分公司、子公司情况
1、子公司情况
截至本报告出具日，宇寿印度情况如下：
WU XI YU SHOU MEDICARE PRIVATELIMITED系由宇寿医疗经相关主管部门批准后于印度投资设立的子公司，其中宇寿医疗出资1,022.80万卢比，持股比例91.10%；AJAY KUMARJAIN出资100.00万卢比，持股比例8.90%。宇寿印度的主要业务为医疗制品的销售。
2013年 6月 4日，宇寿医疗取得中华人民共和国商务部核发的《企业境外投资证书》商境外投资证第3200201300237号。
截至本报告签署日，该子公司尚未正式开展具体业务。
2013年、2014年宇寿印度经华普天健会计师审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|101.48|24.80|
|净资产|15.83|22.91|
|营业收入|-|-|
|净利润|-6.98|-1.50|

2、分公司情况
企业名称：无锡市宇寿医疗器械股份有限公司斯泰瑞消毒站
企业性质：股份有限公司分公司
住所：锡山区东北塘锡港路215号
负责人：缪李平
注册号：320205000174831
成立时间：2012年04月05日
经营范围：医疗器材卫生用品的消毒。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）宇寿医疗最近两年简要财务报表
根据华普天健会计师出具的会审字[2015]1515号《审计报告》，宇寿医疗相关财务数据如下所示：
1、资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|89,262,571.38|92,351,477.05|
|非流动资产合计|90,040,746.97|83,331,616.70|
|资产总计|179,303,318.35|175,683,093.75|
|流动负债合计|36,691,002.61|41,932,685.24|
|非流动负债合计|-|49,332.00|
|负债总计|36,691,002.61|41,982,017.24|
|所有者权益合计|142,612,315.74|133,701,076.51|
|负债和所有者权益总计|179,303,318.35|175,683,093.75|

2、利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|134,475,201.03|140,441,356.75|
|营业利润|20,753,231.55|21,274,756.80|
|利润总额|22,050,381.52|22,451,983.80|
|净利润|18,912,202.24|19,206,152.59|
|归属于母公司所有者的净利润|18,940,133.00|19,212,170.91|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|18,496,791.31|17,809,043.88|

3、现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
|经营活动产生的现金流量净额||18,309,802.21||22,377,580.93|
|投资活动产生的现金流量净额||-13,822,689.00||-16,412,118.82|
|筹资活动产生的现金流量净额||-5,148,333.32||-6,517,727.26|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-420,939.45||-587,726.07|
|现金及现金等价物净增加额||-1,082,159.56||-1,139,991.22|

（七）主营业务发展情况
1、主要业务情况介绍
宇寿医疗是一家拥有自主知识产权，专业从事自毁式、安全式注射器、高压注射器等医疗器械研发、生产与销售的高新技术企业。
2005年，宇寿医疗成为我国首家拥有自主知识产权并通过 WHO认证的自毁式注射器生产企业，并被选为联合国儿童基金会疫苗用自毁式注射器的合格生产商之一。目前，宇寿医疗具有较强的自主创新能力，拥有发明专利 13项，实用新型专利14项，先后参与了国家食品药品监督管理局组织的国家行业标准《一次性使用高压造影注射器及附件》的制订和《一次性使用卫生医疗用品标准》的修订。宇寿医疗一次性自毁式注射器、一次性溶药自毁式注射器和安全注射器的产业化三个项目分别于2007年12月、2011年8月和2012年5月被国家科技部列为国家火炬计划。宇寿医疗自主开发的自毁式、安全式、高压等新型注射器产品处于国内同行业领先水平，并先后取得了世界卫生组织（WHO）PQS、欧盟 CE等国际认证，普通罗口注射器、回缩型安全注射器、安全针通过了美国FDA510(k)上市前审查，“宇寿”品牌已经发展成为自毁式、安全式注射器行业内具有较高知名度和较强影响力的自主品牌，产品远销全球四十多个国家和地区。
截至本报告签署之日，宇寿医疗拥有国家药监局颁发的III类医疗器械产品
注册证 8项，江苏省药监局颁发的 II类医疗器械产品注册证 8项和无锡市药监
局颁发的I类医疗器械产品注册证2项。
2、主要产品和用途
宇寿医疗目前产品主要分为自毁式、安全式等注射器产品和其他一次性医疗器械产品，产品主要特点及规格如下：
（1）注射器产品系列
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|产品名称|产品图示|特点|用途|
|钢片式（溶药）自毁注射器||可按一般注射器进行操作，使用后芯杆靠棘齿自动锁死，避免重复使用|主要用于疫苗专用注射、皮下注射等|
|拉断式自毁注射器||可按一般注射器进行操作，使用后活塞锁死在针筒，避免重复使用|可用各种注射场合，供临床人体皮下注射和液体抽吸|
|针罩式一次性使用回缩型自毁注射器||可按一般注射器进行操作，使用后将头部的针罩掰至针头处锁死，针头固定针罩保护处，避免重复使用和针刺伤|主要用各种注射场合，供临床人体皮下注射和液体抽吸|
|弹簧式一次性使用回缩型自毁注射器||可按一般注射器进行操作，使用后再次按下芯杆，针头依靠弹簧自动锁回针筒，避免重复使用和针刺伤|主要用各种注射场合，供临床人体皮下注射和液体抽吸|
|滑套式自毁一次性使用回缩型注射器||保护套筒设计，可按一般注射器进行操作，使用后抽动外套杆，针头锁死于外筒保护套，避免重复使用和针刺伤|主要用各种注射场合，供临床人体皮下注射和液体抽吸|
|负压式一次性使用回缩型自毁注射器||可按一般注射器进行操作，使用后再次按下芯杆，针头依靠大气负压自动锁回芯杆，避免重复使用和针刺伤|主要用各种注射场合，供临床人体皮下注射和液体抽吸|

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|产品名称|产品图示|特点|用途|
|一次性使用高压造影注射器及附件||适用于各种造影剂推进|本产品主要供医疗部门在进行数字减影血管造影术(DSA)、计算机控制断层扫描(CT)、核磁共振(MRT)、超生(US)检查中，为各种型式的高压注射器设备配套使用|
|牙科注射器||牙科检查与治疗专用注射器|主要用各种牙科检查、冲洗等场合|

（2）其他一次性医疗器械产品系列
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|产品名称|产品图示|特点|用途|
|一次性使用管型肛肠吻合器||一次性使用，杜绝交叉感染，可根据组织厚度调节关闭高度；最大可能减少术后出血|肛管内直肠粘膜脱垂或痔膜的钉合修复|
|一次性使用直线型缝合器||为了替代手工缝合而设计开发的一款器械，使用方便快捷|全肺切除术，肺叶切除术，胃大部分除术，小肠、结肠切除术，直肠低位前切除术|
|一种能锁定注射针的安全装置||能锁定使用后的注射针，确保安全|主要用于各种注射场合，供临床人体皮下注射和液体抽吸|
|切口保护套||扩展手术视野，减少感染，术后恢复快|适用于内窥镜手术，小切口手术和大部分需要切口牵开的手术|
|疝气补片||耐受弯曲和折叠，随需要大小剪裁，利于纤维组织生长，易被结缔组织浸润，能够早期与组织嵌合，减少并发症|主要应用于疝气修补，是无张力疝修补术和腹腔镜手术的植入材料|

（八）宇寿医疗主营业务情况
宇寿医疗专注于自毁式、安全式注射器、高压造影注射器等一次性医疗器械
的研发和生产，在自毁式、安全式等新型注射器产品面拥有自主知识产权和核心技术。宇寿医疗根据订单和客户需求组织生产，并将产品直接或者通过经销商销售给医疗机构实现盈利。
1、宇寿医疗主要经营模式
（1）研发模式
宇寿医疗的研发主要分两个阶段：研究设计阶段和开发阶段。目前研究设计与开发标准主要参考《医疗器械质量管理体系》（ISO13485-2003）、《质量管理体系》（ISO9001-2008）、《医疗器械生产质量管理规范无菌医疗器械实施细则（试行）》、《医疗器械生产质量管理规范植入性医疗器械实施细则（试行）》和《体外诊断试剂生产实施细则（试行）》。宇寿医疗制定了《设计与开发控制程序》，对两个阶段的各个流程进行严格控制，从而确保将技术创新转化为开发成果。
（2）采购模式
宇寿医疗以生产计划及原材料安全库存量为依据编制采购计划，所需原材料及标准组件直接向市场采购，特殊组件向合格供应商定制加工，通过比质比价择优采购。
1）采购计划的制定与实施
宇寿医疗采购部每年年初根据全年生产计划编制年度采购计划，并筛选合格供应商，每月根据生产计划和原材料安全库存量确定具体的采购计划，采购计划需明确原材料编码、名称、规格型号、采购数量、采购单价及采购金额。采购计划经采购部经理、制造部负责人审核，由审计部经理和财务总监批准方可执行。
具体采购程序如下：
2）供应商的评估与选择
宇寿医疗依据三方面因素选择供应商：一是供应商的资质，包括质量体系认证、生产检测能力、注册资本等；二是宇寿医疗采购员的现场走访，查看供应商生产能力、生产环境和产品质量；三是市场价格对比，选择2-3家供应商进行价格对比。
宇寿医疗每年根据《供方评价程序》，由采购部、制造部、品质部、财务部定期组织对供应商供货质量、交期、价格进行综合检测和评判，并填写“合格供方评价表”，在此基础上选定合格供应商并制定相应的采购优化计划，以提升第二年的采购质量。
3）采购价格的确定
宇寿医疗采购部通过广泛的询价、比价的方式对采购价格进行评估，然后在2-3家供应商进行报价及样品质量评估，按照“同等价格质量优先”和“同等质量价格优先”的原则确定最终的供货商和采购价格。
4）供应链的日常管理
由于医疗器械产品的对原材料洁净和安全方面较为苛刻，宇寿医疗建立了严格的采购程序，根据《采购控制程序》的要求严格筛选原辅材料供应商，对采购物资按照用途进行ABC三级分类。此外，宇寿医疗会不定期派出品质部质检员对核心供应商进行巡检、提供现场指导，并对关键组件和外协生产产品由现场检验
员驻场检验，通过提高关键组件和外协产品的质量来保障宇寿医疗产品的整体质量水平。
（3）生产模式
宇寿医疗生产实行“以销定产、适量备库”的方式，生产计划严格按照客户订单需求、销售计划及安全库存标准制定。宇寿医疗主要产品属于医用高分子行业，除注塑所用模具和不同产品在组装环节存在较大差异之外，注塑、印刷等生产设备具有一定的通用性，通过更换不同规格的模具和组装机，可以生产不同类型和规格的产品，提高了生产效率与设备使用效率。
1）产能规划
每年年初，宇寿医疗董事会根据制造部与销售部门提供的上年产销量情况及下一年预计订单情况，编制年度预算报告，制定下一年的生产计划，制造部根据生产计划提前做出产能规划，按照产能规划对原有设备进行更新改造或引进部分新的设备和模具，以更好满足下一年的生产需要。
2）生产模式
①以销定产
宇寿医疗目前主要采取以销定产的模式，根据销售部获取的订单，按照订单约定的产品类型、规格、数量、质量标准和交货期进行排期生产，主要是以自有生产设备进行加工制造。
②备库生产
对于大批量出货的常规注射器产品或半成品，如疫苗用自毁式注射器，注射器的外套、芯杆、护套及组装针筒等半成品，宇寿医疗根据市场需求情况和预计客户订单情况，通常保有一定数量的备库，以满足大货生产、小批量订单和临时订单的需求，确保交货期。
③委托加工的生产模式
为了确保产量及产品质量，在产能不足以满足生产需求的情况下，宇寿医疗采用委托加工的模式来满足部分订单需求。目前，宇寿医疗委托加工主要是向具
备良好生产条件和生产资质的一次性医疗器械生产企业采购交货周期较短、产品技术含量和利润空间相对较低的一次性医疗器械产品。
（4）质量管理模式
宇寿医疗在原材料采购、生产过程和产品检测上均建立了严格的质量管理流程。
1）原材料采购控制
根据质量管理体系的要求，宇寿医疗制定了《采购控制程序》和《供应商评价控制程序》，对于采购物资按照使用风险等级进行三级分类管理，由采购部、制造部和品质部组成评审小组，根据“合格供方评价表”信息对供应商的生产资质、生产规模、产品质量进行评估，并实地考察供应商的生产设备和生产环境，经评审通过后确定为合格供应商，对不合格的供应商实行一票否决制。
2）生产过程控制
宇寿医疗严格按照医疗器械生产管理规范（GMP）设计建造十万级净化生产车间，并建立了完整的生产控制流程，如制定了完整的产品规范、生产过程规范、检验和试验规范等。此外，为保证产品质量持续达标，宇寿医疗品质部每班对产品进行首检，监控产品生产质量。宇寿医疗会定期召开质量会议，对生产线运行情况、产品抽检合格率以及产品生产过程中难以解决的质量问题进行分析、讨论与改进。
3）产成品检测
当产品生产完成后，由制造部开具请验单，交由品质部QC人员安排检验，并收集灭菌过程中的相关记录，按批次进行抽检。为了确保产品质量，宇寿医疗专门建立了万级的无菌检验室、微生物限度室和阳性对照室及百级无菌净化台、微生物限度净化台、阳性对照净化台分别作为无菌检测、微生物检测和阳性对照试验使用。宇寿医疗产品检测的具体流程如下：
（5）销售模式
宇寿医疗销售主要分为内销和外销，报告期内，内销占比约为35%，外销占比约为65%（按直接客户所在地统计）。
宇寿医疗内销可以具体区分为直接销售和经销商销售，其中直接销售客户主要为各省卫生部门、疾控中心、各省各大医院，经销商销售主要客户为各级经销商；报告期内，宇寿医疗的内销主要以经销商销售为主。
宇寿医疗外销可以具体区分为直接销售和经销商销售，其中直接销售客户主要为各国政府的卫生部门，经销商销售主要客户为外国认可的经销商。报告期内宇寿医疗除印度卫生部门等少数客户外，外销部分基本采用代销模式。
宇寿医疗主要通过直接参与招投标获取订单或通过与经销商签订销购合同
的方式销售产品。宇寿医疗在参与政府采购招投标及与客户签订合同时，一般根据销售产品的种类、规格和数量，以及结构复杂程度、生产工艺和生产成本来综合确定销售价格。
在销售推广方面，宇寿医疗主要利用各种国内外医疗器械展销会、博览会等来宣传和推广本宇寿医疗产品性能以及在临床应用中的意义；通过积极参与政府部门和行业协会组织研讨会，结合医院临床需要，向社会公共医疗机构推荐自毁和安全的注射器产品；邀请潜在客户及行业专家前往宇寿医疗，考察生产场所、
产品性能和质量标准等形式，便于客户根据各自需求更好地选择宇寿医疗的产品。
（6）结算模式
对于不同的销售客户，宇寿医疗的结算模式也略有不同，具体而言：
1）国内省卫生部门、疾控中心、各省各大医院在对方确认收货后一般给予2个月的账期；
2）对国内经销商中的少数长期客户通过协商确定账期，其他国内经销商基本采用现款现货交易；
3）国外各国政府的卫生部门一般依据中标合同具体确定结算账期，宇寿医疗结算方式一般为发货后三个月内付款，款项以电汇方式支付为主；
4）国外经销商一般采用预付部分款项，见提单复印件后支付剩余款项，款项主要以电汇方式支付，待收到全部款项后，宇寿医疗向客户寄送提单原件。
（7）服务模式
为了能够为客户提供更好的销售服务，宇寿医疗专门成立了销售支持部，负责跟踪收集整理顾客反馈的各种信息，对顾客的各种期望、要求、建议如实的做好记录，及时传递给销售部、品质部、技术部及主管负责人，针对具体情况，提供详细的改进措施和解决办法。销售支持部每季度还会定期向客户电话了解或上门询问产品使用信息和客户反馈意见，填写“顾客满意度调查表”，进行统计分析，总结出不满意项，提交品质部，按“反馈控制程序”要求及时向有关部门和主管负责人报告，确保客户需求得到有效解决。
2、委外生产情况
报告期内，宇寿医疗委外生产情况如下：
（1）2014年委外生产情况
2014年，宇寿医疗委外生产具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|委托方|交易金额|委托内容|
|江阴市金凤医疗器材有限公司|30.27|注射器配件组装|

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|-|-|-|
|常州悦康医疗器材有限公司|8.50|注射器配件组装|
|江阴市南泉高分子制品有限公司|43.29|注射器配件组装|
|合计|82.06|-|
|占主营业务成本的比重|0.93%|-|

（2）2013年委外生产情况
2013年，宇寿医疗委外生产具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|委托方|交易金额|委托内容|
|江阴市金凤医疗器材有限公司|19.24|注射器配件组装|
|常州悦康医疗器材有限公司|12.18|注射器配件组装|
|合计|31.42|-|
|占主营业务成本的比重|0.34%|-|

2013年度、2014年度，宇寿医疗委外生产金额分别为31.42万元、82.06万元，占主营业务成本的比重分别为0.34%、0.93%。
宇寿医疗委外生产占宇寿医疗主营业务的比重较低，宇寿医疗不存在依赖生产的情形。
3、经销商销售模式分析
2013年度与2014年度，宇寿医疗经销商销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|国内经销金额|2,838.62|2,693.57|
|国内经销占国内销售的比例|59.89%|55.95%|
|国外经销金额|8,698.98|8,547.60|
|占国外销售的比例|100.00%|92.81%|
|经销商销售金额合计|11,537.60|11,241.16|
|经销占销售金额的比重|85.85%|80.15%|

2014年度与2013年度，宇寿医疗经销商销售分别为11,537.60万元、11,241.16万元，经销商销售金额占宇寿医疗销售额的比例分别为85.85%、80.15%。
2013年度与2014年度，宇寿医疗经销商销售模式占比较高，经销商销售全部为买断式销售。由于宇寿医疗所处行业的特殊性，各省卫生部门、疾控中心、各省各大医院等终端客户多数采用招投标采购模式，由于单个医院的产品使用量较小，采用直销模式成本较高，除省卫生部门、疾控中心等少数大客户外，均采
用经销模式，也是行业内普遍采用的销售模式。
涉及国外销售时，由于销售地法律、法规的限制、销售及回款控制等因素，
多数企业均采用经销商模式。
宇寿医疗除印度地区采用直接销售为主外，其他地区均采用经销商销售模
式。
2013年度与2014年度，宇寿医疗前五大客户如下：
（1）2014年度前五大客户
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入|占营业收入比例（%）|
|HLEM MEDICAL GMBH|3,723.28|27.69|
|宁波柯泰医疗器械有限公司|1,040.30|7.74|
|LLC RAFEL|884.09|6.57|
|BORNEO PACIFIC PHARMACEUTICALLTD.|566.21|4.21|
|INTERNATIONAL MEDSURGCONNECTION INC.|456.00|3.39|
|合计|6,669.89|49.60|

（2）2013年度前五大客户
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入|占营业收入比例（%）|
|HLEM MEDICAL GMBH|2,272.78|16.18|
|Grace-D Lab and Diagnostics Ltd|1,326.89|9.45|
|宁波柯泰医疗器械有限公司|693.31|4.94|
|MINISTRY OF HEALTH AND FAMILYWELFARE|666.35|4.74|
|DESCARPACK DESCARTAVEIS DOBRASIL LTDA|576.85|4.11|
|合计|5,536.17|39.42|

2013年度与2014年度，宇寿医疗采用经销商销售模式为主是行业特点及自身产品结构、销售区域等原因所致的。
虽然宇寿医疗经销商销售金额占总销售的比例较高，但销售区域比较多元
化，单个经销商销售占比不高，宇寿医疗不存在向单个经销商的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数经销商的情形。
4、报告期内分产品销售情况以及境外分地区销售情况。
（1）分产品销售情况
2013年度与2014年度，宇寿医疗分产品销售收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度||2013年度||
||营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|自毁式注射器|6,435.39|47.89|6,898.75|49.19|
|安全式注射器|35.77|0.27|594.47|4.24|
|高压式注射器|2,389.88|17.78|2,270.53|16.19|
|普通式注射器|3,468.10|25.81|3,351.12|23.89|
|外科器械|260.94|1.94|305.84|2.18|
|其他配件|848.97|6.32|603.73|4.30|
|合计|13,439.05|100.00|14,024.44|100.00|

2013年度与2014年度，宇寿医疗主要产品包括自毁式注射器、普通式注射器、高压式注射器、安全式注射器等。
（2）分地区销售情况
2013年度与2014年度，宇寿医疗分地区销售收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|
|中国大陆（不包括中国港澳台）|4,740.07|35.27%|4,814.55|34.33%|
|海外地区（包括中国港澳台）|8,698.98|64.73%|9,209.90|65.67%|
|其中：美洲|1,006.08|7.49%|1,861.22|13.27%|
|亚洲|1,660.28|12.35%|1,698.59|12.11%|
|欧洲|5,812.18|43.25%|3,770.77|26.89%|
|非洲|220.43|1.64%|1,879.32|13.40%|
|合计|13,439.05|100.00%|14,024.44|100.00%|

（九）为保证标的资产顺利交割的安排
本次交易标的资产系宇寿医疗的股东持有的宇寿医疗的100%股权，交易标的股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
鉴于宇寿医疗已在股转系统挂牌转让（证券代码：831812），根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8条的规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券
商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致
有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”，交
易对方持有的宇寿医疗股权限制转让情况如下表：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|限售原因|限售数量|本次可转让数量|
|1|冯忠|18,305,000|36.61%|实际控制人、董事、高管|13,728,750|4,576,250|
|2|冯志凌|11,695,000|23.39%|实际控制人、董事、高管|8,771,250|2,923,750|
|3|同成创展|8,905,000|17.81%|-|-|8,905,000|
|4|无锡英航|4,095,000|8.19%|实际控制人间接持有股份|2,730,000|1,365,000|
|5|益宇投资|3,820,000|7.64%|实际控制人间接持有股份|1,654,667|2,165,333|
|6|凌悦投资|2,000,000|4.00%|-|-|2,000,000|
|7|包仲良|450,000|0.90%|-|-|450,000|
|8|郭一鸣|400,000|0.80%|-|-|400,000|
|9|关平|200,000|0.40%|-|-|200,000|
|10|冯晓丹|80,000|0.16%|-|-|80,000|
|11|郑秉权|50,000|0.10%|-|-|50,000|
||合计|50,000,000|100.00%|-|26,884,667|23,115,333|

注1：自然人冯忠、冯志凌为实际控制人并同时为宇寿医疗董事、高管，其直接持有宇寿医疗的限售股份按董事、高管限售比例计算；
注2：无锡英航为实际控制人冯忠和冯志凌所控制，冯忠和冯志凌分别持有无锡英航
70%和30%的权益，间接持有宇寿医疗409.50万股股权，无锡英航限售股份按实际控制人所控制的股份乘以实际控制人限售比例计算；
注3：益宇投资为实际控制人冯志凌所控制，冯志凌通过持有益宇投资间接持有宇寿医疗248.20万股股权，冯志凌通过益宇投资间接持有宇寿医疗的限售股份按实际控制人所控制的股份乘以实际控制人限售比例计算。
为保证本次交易的顺利进行，根据《购买资产协议》，宇寿医疗将于本次交易获得中国证监会核准之日后20个工作日内完成在股转系统终止挂牌事项，并于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，交易对方分别持有的变更
后宇寿医疗的股权比例与持有的变更前宇寿医疗的股权比例相同，交易对方以转
让其分别持有的变更为有限责任公司后的宇寿医疗股权的形式实现宇寿医疗股
权的转让，同时，交易对方自愿放弃宇寿医疗变更为有限责任公司后股权转让所涉及的任何优先购买权。
2015年3月28日，宇寿医疗召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于同意公司股东拟对外转让所持公司股份的议案》、《关于附条件生效的申请公司股票退出全国中小企业股份转让系统并改制为有限责任公司的议案》、《关于附条件生效的公司在改制为有限责任公司后全体股东放弃股权转让的优先购买权的
议案》，拟在本次交易获得中国证监会核准后，申请从股转系统终止挂牌，并改制为有限责任公司，同时，交易对方自愿放弃宇寿医疗变更为有限责任公司后股权转让所涉及的任何优先购买权。
2015年4月16日，宇寿医疗召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
综上，宇寿医疗股权转让、交割的障碍已解除。
（十）最近三年资产评估、股权转让等情况
1、最近三年资产评估情况
最近三年，宇寿医疗不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
2、最近三年股权转让情况
宇寿医疗最近三年的股权转让情况如下：
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|转让时间|股权转让交易|定价依据|
|2014年6月1日|冯忠（甲方）、冯志凌（乙方）、同成创展（丙方）和无锡英航（丁方）四方签署了《协议书》，约定甲方、乙方指定丁方与丙方完成第一期股权回购，回购股权为宇寿医疗总股本的8.19%，计409.5万股，回购总价款为 3,000 万元，折合每股价格为7.33元。|各方协商确定|

3、最近三年股权转让价格及其合理性
（1）宇寿医疗股权的直接转让
2014年 5月 29日，冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航签署《协议书》，
约定由无锡英航回购同成创展持有的宇寿医疗8.19%股权，计 409.5万股，回购
总价款为3,000万元，折合每股价格为7.33元。上述股权变动的工商变更登记于2014年6月1日完成。
本次股权转让是依据宇寿医疗股东冯忠、冯志凌与同成创展签署的《〈增资扩股协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》和《协议书》约定实施的股份回购，回购价格为7.33元/股，与本次交易宇寿医疗股份评估作价8元/股相比，本次交易价格增值9.14%，增值幅度较小，在合理范围之内。
（2）宇寿医疗股权的间接转让
无锡英航设立于2011年9月11日，设立时股东为冯航、冯晓丹父子，注册资本51万元。设立以来，无锡英航尚未实际开展业务。
根据冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航于2014年5月29日签署的《协议书》，冯忠、冯志凌指定由无锡英航回购同成创展持有的宇寿医疗8.19%股权。
2014年6月1日，无锡英航受让的宇寿医疗8.19%股权过户完成，无锡英航成为宇寿医疗股东。
由于无锡英航设立以来未实际开展业务，2014年 9月 26日，经冯忠、冯志凌父子与冯航、冯晓丹父子协商，由冯忠、冯志凌父子参考无锡英航净资产金额按每1元出资额1元价格受让无锡英航股权，从而间接受让无锡英航持有的宇寿医疗股权。
本次宇寿股权的间接转让，是冯忠、冯志凌父子根据其与同成创展签署的相关协议实施的宇寿医疗股份回购行为的一部分，其受让无锡英航股权、从而间接受让宇寿医疗股份的价格，与本次交易中宇寿医疗股份作价的价格不存在可比性。
综上，与本次交易中宇寿医疗股份的评估作价相比，最近三年内宇寿医疗股份的转让价格在合理范围之内。
（十一）宇寿医疗股东之间的对赌协议及其对本次交易的影响
2011年 4月，同成创展受让冯志凌持有的宇寿医疗股权，并对宇寿医疗增资，同时，冯忠、冯志凌、同成创展签署了《〈增资扩股协议〉及〈股权转让协
议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。根据该《补充协议》和冯忠、冯志凌、同成创展于 2014年 5月 29日签署的《协议书》，冯忠、冯志凌同意分三期回购同成创展所持宇寿医疗股份，并于 2014年 6月 5日前完成第一期回购，第二期和第三期回购的支付时间分别为 2015年 6月底和 2016年 6月底。2014年6月1日，第一期回购已完成。
2015年4月20日，冯忠、冯志凌就上述相关协议出具了《承诺函》，承诺：（1）在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）审核决定本次交易之前，本人放弃前述《协议书》约定的要求回购同成创展所持宇寿医疗17.81%股权的权利；
（2）本次交易获得证监会核准通过后，本人永久放弃前述《协议书》约定的要求回购同成创展所持宇寿医疗17.81%股权的权利；
（3）如本次交易最终未获得证监会核准通过，本人保留《协议书》约定的股份回购权利。
2015年4月20日，同成创展出具了《承诺函》，承诺：
（1）在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）审核决定本次交易之前，本企业不主张前述《协议书》项下要求冯忠、冯志凌进行第二期、第三期股权回购并支付股权回购价款的权利；
（2）如本次交易获得证监会核准通过，本企业将永久放弃前述《协议书》项下要求冯忠、冯志凌进行第二期、第三期股权回购并支付股权回购价款的权利。
（3）如本次交易最终未获得证监会核准通过，本企业保留前述《协议书》中约定的回购权利。
根据冯忠、冯志凌、同成创展出具的《承诺函》，第二期、第三期回购在中国证监会核准本次交易前不予实施，在中国证监会核准本次交易后，相关方将永久放弃回购的权利，因此，上述股份回购的相关约定对本次交易不构成实质性障碍，宇寿医疗股权不存在权属不清晰的情形。
（十二）核心管理层与核心技术人员
1、核心管理层与核心技术人员简历
冯忠简历详见本报告“第三节交易对方基本情况/一、本次交易对方基本情况/（一）自然人股东情况”。
冯志凌简历详见本报告“第三节交易对方基本情况/一、本次交易对方基本情况/（一）自然人股东情况”。
缪李平先生，男，中国籍，身份证号为3202191969****301X，住所为江苏省江阴市周庄镇周南花苑****，通讯地址为江苏省无锡市东北塘镇锡港路 215号，无境外永久居留权。1999年 6月任职于宇寿有限；2011年 9月至今，任宇寿医疗董事兼副总经理。
朱静娟女士，女，中国籍，身份证号为3202221974****1868，住所为无锡市北塘区金马国家花园****，通讯地址为江苏省无锡市东北塘镇锡港路215号，无境外永久居留权。1997年6月至2011年9月，任宇寿有限财务部主管；2011年9月至今，任宇寿医疗财务总监。
徐萍女士，女，中国籍，身份证号为3202221967****1887，住所为江苏省无锡市锡山区东北塘镇梓旺村****，通讯地址为江苏省无锡市东北塘镇锡港路215号，无境外永久居留权，2011年7月至今，任宇寿医疗副总经理。
桑卫东先生，男，中国籍，身份证号为3101081968****243X，住所为上海市闵行区莘西路****。通讯地址为江苏省无锡市东北塘镇锡港路215号，无境外永久居留权，2011年至今，任宇寿医疗副总经理。
2、竞业禁止和任职承诺
《购买资产协议》中约定：
（1）交易对方应确保宇寿医疗核心团队成员应当继续服务于宇寿医疗，服务期限不少于5年，并确保标的公司5年内业务平稳过渡。上述人员作为核心团队成员应当遵守中国证监会、深交所制定的规范性文件的规定，遵守上市公司及宇寿医疗公司章程等各项管理制度和内控制度，确保标的公司持续、合法经营。
（2）本次交易完成后，交易对方应确保宇寿医疗核心团队成员在宇寿医疗工作期间，其本人及其近亲属除持有天华超净股份和/或在宇寿医疗任职之外，不得进行任何与上市公司或宇寿医疗业务相同或相近的业务，包括但不限于：直接或间接拥有、管理、控制、投资与上市公司或宇寿医疗从事的业务相竞争的任
何业务。核心团队成员从宇寿医疗离职后两年内，上述人员应无条件遵守本项承诺。核心团队成员竞业限制补偿金按《劳动合同法》等相关法律执行。
2015年4月22日，冯忠、冯志凌签署了《关于任职期限的承诺》，主要内容如下：
（1）本人承诺自本人成为天华超净股东之日起在宇寿医疗任职时间不低于5年。
（2）如本人主动终止与宇寿医疗的劳动关系，或因本人违反与宇寿医疗签订的《劳动合同》相关约定、或存在其他严重损害宇寿医疗利益的行为导致宇寿医疗解除与本人的劳动关系，致使本人在宇寿医疗任职时间不符合前述承诺的，本人同意将以本次交易所取得天华超净的股份（包括因天华超净送红股、转增股本等原因增持的股份，以下统称“所持天华超净股票”）承担相应赔偿责任，具体如下：
①任职期限未满1年的，赔付本人所持天华超净股票的30%；
②任职期限满1年未满2年的，赔付本人所持天华超净股票的20%；
③任职期限满2年未满3年的，赔付本人所持天华超净股票的10%；
④任职期限满3年未满4年的，赔付本人所持天华超净股票的5%；
⑤任职期限满4年未满5年的，赔付本人所持天华超净股票的5%。
如发生上列情形的，赔付的股票将及时转移至天华超净董事会开立的专门账户。
2015年 4月 22日，缪李平、朱静娟、徐萍、桑卫东签署了《关于任职期限的承诺》，主要内容如下：
（1）本人承诺：本人自益宇投资成为天华超净股东之日起在宇寿医疗任职时间不低于5年。
（2）如本人主动终止与宇寿医疗的劳动关系，或因本人违反与宇寿医疗签订的《劳动合同》相关约定、或存在其他严重损害宇寿医疗利益的行为导致宇寿医疗解除与本人的劳动关系，致使本人在宇寿医疗任职时间不符合前述承诺的，本人同意将以本人享有的通过本次交易间接取得的天华超净的股份（包括因天华超净送红股、转增股本等原因增持的股份，以下统称“所持天华超净股票”）承担相应赔偿责任，具体如下：
①任职期限未满1年的，赔付本人所持天华超净股票的30%；
②任职期限满1年未满2年的，赔付本人所持天华超净股票的20%；
③任职期限满2年未满3年的，赔付本人所持天华超净股票的10%；
④任职期限满3年未满4年的，赔付本人所持天华超净股票的5%；
⑤任职期限满4年未满5年的，赔付本人所持天华超净股票的5%。
如发生上列情形的，赔付的股票将及时转移至天华超净董事会开立的专门账户。
二、标的资产权属情况
（一）固定资产权属情况
1、最近一期末固定资产账面价值
宇寿医疗的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他设备五类。截至2014年12月31日，宇寿医疗固定资产总体成新率为
58.18%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|账面净值|成新率（%）|折旧年限|预计净残值率|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|795.09|486.65|61.21|20年|5%|4.75|
|机器设备|6,036.06|3,639.39|60.29|10年|5%|9.50|
|运输设备|324.18|167.33|51.62|5年|5%|19.00|
|办公设备|203.44|54.43|26.75|5年|5%|19.00|
|其他设备|1,960.17|1,073.80|54.78|5年|5%|19.00|
|合计|9,318.94|5,421.60|58.18||||

截至本报告签署之日，宇寿医疗拥有的房屋情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|坐落位置|建筑面积(m2)|用途|他项权利|
|1|锡房权证字第XS1000578091-1/2|东北塘镇锡港路111号|2,005.3|老厂房及配套设施|无|
|2|锡房权证字第XS1000578094号|东北塘镇锡港路南|5,016.00|净化车间|无|
|3|锡房权证字第XS1000578099-1/2|东北塘镇锡港路南|1,269.80|配电间、消毒间等配套设施|无|

（二）无形资产权属情况
1、最近一期末无形资产账面价值
截至 2014年 12月 31日，宇寿医疗无形资产账面价值 1,787.52万元，主要情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|无形资产原值|累计摊销|无形资产净值|成新率（%）|
|土地使用权|1,780.99|92.33|1,688.67|94.82|
|专利|10.85|5.74|5.11|47.10|
|软件|208.30|114.56|93.74|45.00|
|合计|2,000.15|212.63|1,787.52|89.37|

2、土地使用权
宇寿医疗拥有土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|坐落位置|面积（m2）|终止日期|取得方式|土地用途|他项权利|
|1|锡锡国用（2012）第005639号|无锡市锡山区东北塘街道锡港路111号|2,493.20|2055.09.18|国有出让|工业用地|无|
|2|锡锡国用（2012）第005637号|无锡市锡山区东北塘街道锡港路南|2,827.60|2058.09.26|国有出让|工业用地|无|
|3|锡锡国用（2012）第007570号|无锡市锡山区东北塘街道东鹏路南、农新河西|30,617.00|2062.04.09|国有出让|工业用地|无|

注：根据宇寿医疗与无锡市国土资源局签署的土地出让合同，锡锡国用（2012）第007570号土地上的工程项目应于2015年3月31日之前竣工，但因政府原因，目前尚未竣工。2015年4月14日，无锡市国土资源局出具了《闲置土地认定书》（锡锡国土资闲认[2015]51号），认定上述土地“闲置原因为政府原因造成的闲置”，2015年4月30日，宇寿医疗与无锡市国土资源局签署了《关于3202832012CR0011<国有建设用地使用权出让合同>的补充合同
（二）》，确认原出让合同中的竣工时间调整为2016年12月31日之前。
3、商标
截至本报告签署日，宇寿医疗拥有6项注册商标，其中境内注册商标5项，境
外注册商标1项，具体情况如下：
（1）国内商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|分类号|商标文样|有效期限|核定使用产品|
|1|第1998567号|第10类||2012.12.14至2022.12.13|（第10类）医用针；医用导管；注射针管；医用引流管；医用注射器；医疗器械和仪器；兽医用器械和工具；医用诊断设备；牙科设备；理疗设备|
|2|第4283870号|第10类||2007.03.07至2017.03.06|（第10类）套管（医）；医用点滴器；注射针管；皮下注射器；医用灌肠器；阴道冲洗器；火罐；兽医用器械和工具；医用注射器（灌肠器）；口罩|
|3|第7308266号|第10类||2011.07.21至2021.07.20|（第10类）医用针；医用导管；外科仪器和器械；医用细菌培养器；医用泵；医用注射器；医疗器械和仪器；兽医用器械和工具；眼科器械；医用X光产生器械和设备|
|4|第8456898号|第10类||2011.07.21至2021.07.20|（第10类）医用针；医用导管；医用注射器；医用灌肠器；医疗器械和仪器；兽医用器械和工具；医用诊断设备；牙科设备；理疗设备；口罩|
|5|第8780436号|第10类||2011.11.07至2021.11.06|（第10类）医用针；医用导管；医用引流管；医用注射器；医疗器械和仪器；兽医用器械和工具；医用诊断设备；牙科设备；医用放射设备；放射医疗设备|
|6|第12178870号|第35类||2014.08.07至2024.08.06|医疗用品零售或批发服务|

（2）国外商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|分类号|商标文样|授权日|核定使用产品|
|1|302012042156|-||2012.11.9|-|

4、专利技术
（1）拥有的专利
①国内专利
截至本报告签署日，宇寿医疗拥有国内10项发明专利和14项实用新型专利，3项国外发明专利，正在申请的国内发明专利2项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请日期|专利号|证书号|
|实用新型专利|||||
|1|安全注射器|2005.5.25|ZL200520018862.3|第864360号|
|2|一次性使用自毁式注射器|2005.8.16|ZL200520103771.X|第874199号|
|3|一次性使用自毁式注射器|2006.10.15|ZL200520142007.3|第919935号|
|4|带转接外套的一次性使用高压造影注射器针筒|2005.6.6|ZL200520108725.9|第824465号|
|5|一次性使用自毁式注射器|2006.8.8|ZL200620123491.X|第934380号|
|6|一次性使用自毁式注射器|2007.7.26|ZL200720125613.3|第1093172号|
|7|外科手术用环切吻合器|2009.7.25|ZL200920162226.6|第1443851号|
|8|带防刺保护套的安全自毁式注射器|2009.10.9|ZL200920179790.9|第1568213号|
|9|一种针头可换且可自动回缩的一次性安全注射器|2009.7.15|ZL200920161663.6|第1438753号|
|10|一种带止退装置的自毁式注射器|2010.9.16|ZL201020540473.8|第1767258号|
|11|针尖回缩式自毁注射器|2008.2.25|ZL200820032314.X|第1143289号|
|12|安全自毁注射器|2008.2.25|ZL200820032313.5|第1176937号|
|13|带有防刺装置的注射器|2011.10.26|ZL201120412795.9|第2336581号|
|14|一种能锁定注射针的安全装置|2013.3.29|ZL201320171334.6|第3465006号|
|发明专利|||||
|1|一次使用自毁式注射器|2005.4.5|ZL200510063041.6|第494124号|
|2|一次性使用自毁式注射器|2006.8.8|ZL200610104325.X|第556539号|
|3|一次性使用自毁式注射器|2006.10.21|ZL200610137055.2|第691744号|
|4|一次溶药的自毁式注射器|2007.6.1|ZL200710109394.4|第607933号|
|5|注射针在内缩时呈自动偏斜的安全注射器|2008.7.16|ZL200810022614.4|第609677号|
|6|具有较大防止退针力的安全自|2008.5.19|ZL200810024166.1|第590594号|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请日期|专利号|证书号|
||毁注射器||||
|7|改良型安全自毁注射器|2009.1.7|ZL200910029167.X|第849987号|
|8|简易自毁式注射器|2008.11.16|ZL200810176218.7|第871032号|
|9|一种针头可换且可自动回缩的一次性安全注射器|2009.7.15|ZL200910164711.1|第903709号|
|10|尾卡式疫苗注射器|2009.1.7|ZL200910029168.4|第755308号|

注：根据《中华人民共和国专利法》，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，均自申请日起计算。
②国外专利
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|有效期|申请国家|
|1|DISPOSABLESELF-DESTRUCTIVESYRINGE自毁式注射器|IDP0024536|2006.04.05至2026.04.04|印度尼西亚|
|2|DISPOSABLESELF-DESTRUCTIVESYRINGE自毁式注射器|511/MUM/2006|2006.04.03至2026.04.02|印度|
|3|DISPOSABLESELF-DESTRUCTIVESYRINGE自毁式注射器|11/571,828|2006.04.05至2026.04.04|美国|

上述知识产权权属清晰，不存在权属方面的法律瑕疵或纠纷。
（三）资产租赁情况
1、租赁房产
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|-|-|-|-|-|-|
|出租人|房产证号|标的位置|面积（M2）|租赁期限|租赁用途|
|欧特医疗|锡房权证字第XQ1000559187号|无锡国家高新技术产业开发区95-B地块|11,000|2011.07.01-2035.06.30|厂房、办公楼|
|无锡市锡山区东北塘街道集体资产管理办公室|锡房权字第107789号|无锡市锡港路115号|500.00|2014.01.01-2015.12.31|宿舍|
|冯忠|锡房权证字第XS1000578099-1/2号|东北塘镇锡港路南|185.50|2015.05.16-2018.12.31|门卫房、配电间|

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|-|-|-|-|-|-|
|冯忠|-|东北塘镇锡港路南|5,456.86|2015.05.16-2018.12.31|成品堆放场等|
|冯忠|-|东北塘镇锡港路南|-|2015.05.16-2018.12.31|构筑物|

注：宇寿医疗租赁位于东北塘镇锡港路南的部分建筑物、构筑物具体情况详见下文“3、未取得权属证书资产出售与租赁”。
2、租赁土地
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地他项权利证号|坐落位置|租赁面积（m2）|租赁时间|权属性质|土地用途|权利人|
|1|锡 锡 他 项（ 2012 ） 第000030号|东北塘街道裕巷村委|5,065.80|2012.03.20-2026.03.21|集体|工业用地|宇寿医疗|
|2|锡 锡 国 用（ 2007 ） 第0516号|无锡市锡山区东北塘裕巷村|5,175.00|2015.05.16-2018.12.31|划拨|工业用地|无锡市锡山区东北塘裕巷村民委员会|

注：宇寿医疗租赁位于无锡市锡山区东北塘裕巷村的5,175.00平方米土地具体情况详见下文“3、未取得权属证书资产出售与租赁”。
2012年3月22日，宇寿医疗与裕巷村委会签订《锡山区集体土地使用权租赁合同》（锡土集租合东北塘[2012]1号），租赁5,065.8平方米集体土地用于生产经营，租金为101,316元/年，租赁期自2012年3月22日起至2016年3月21日。2012年12月30日，公司与裕巷村委会签订《锡山区集体土地使用权租赁合同之补充协议》，约定自2013年1月1日起，租金调整为157,039.8元/年。
2015年4月18日，宇寿医疗与裕巷村委会签订《土地使用权租赁补充协议》，约定将租赁期限延至2026年3月21日，协议其他条款不变。
上述租赁土地系集体建设用地，宇寿医疗于2012年4月11日取得《土地他项权利证书》（锡锡他项[2012]第000030号），证明宇寿医疗对坐落于东北塘
街道裕巷村委的5,065.8平方米集体土地享有土地他项权利，地类（用途）为工业用地。2012年3月28日，无锡市国土资源管理局锡山分局出具《关于无锡市宇寿医疗器械股份有限公司租赁土地情况证明》认为：“根据双方签订的《土地租赁协议》，该公司现租赁裕巷村委会5,065.8平方米土地为集体土地，该地块的土地权属合法、界址清晰，并已依法批准为建设用地，双方租赁关系符合《江
苏省土地管理条例》、《无锡市集体建设用地使用权流转管理暂行办法》等相关
法律、法规的规定，对此租赁行为，我局无异议。”
因此，上述租赁行为符合《无锡市集体建设用地使用权流转管理暂行办法》的相关规定。
3、未取得权属证书资产出售与租赁
鉴于宇寿医疗持有的部分房产存在权属瑕疵，2015年4月22日，宇寿医疗与冯忠签署《资产购买协议》，协议约定：
（1）宇寿医疗拟将部分自有房屋及构筑物所有权转让给冯忠，房屋面积合计5,642.36m2，构筑物合计10处，其中，未取得房产证的房屋面积合计5,456.86m2，已取得房产证的房屋面积合计185.50m2；
（2）双方协商拟转让资产作价约为3,656,373元（最终以评估价为准）；
（3）协议经宇寿医疗股东大会决议通过后生效。
2015年4月22日，宇寿医疗召开第二届第四次董事会会议，会议审议通过了《关于股东冯忠回购公司资产并与公司签订<资产购买协议>》的议案。
2015年4月22日,宇寿医疗和冯忠签署《租赁协议》，合同约定：
（1）冯忠将其从宇寿医疗购买的房屋及构筑物合计5,642.36m2，无偿租赁给宇寿医疗；
（2）租赁期限自2015年4月22日起至2018年12月31日止。
2015年5月16日，宇寿医疗股东大会审议通过了上述资产交易的相关决议。
2015年5月16日，宇寿医疗与冯忠签署《房地产无偿租赁使用协议》，约定：
（1）冯忠将位于无锡市东北塘街道锡港路南，5,642.36平方米的房屋及相关构筑物，5,175平方米的土地，无偿提供给宇寿医疗使用。
（2）使用期限自2015年5月16日起至2018年12月31日止。
（3）使用期限内，未经冯忠同意，宇寿医疗不得擅自改变房屋、构筑物及土地使用性质，不得用于非生产经营活动。
（4）使用期限内，冯忠保证不影响宇寿医疗的正常生产经营。若因国家征收、征用、社会公共建设需要等原因致使宇寿医疗无法继续使用的，冯忠应保证
相关拆迁不影响宇寿医疗正常生产经营，并提前6个月通知宇寿医疗。若涉及使用房屋、构筑物及土地范围内的拆迁补偿，根据政府关于拆迁补偿的相关规定，属于补偿宇寿医疗投入建设的部分，应当归宇寿医疗所有，冯忠确保不损害宇寿医疗的经济利益。
（5）冯忠不得擅自解除本协议或以任何理由影响本协议的进行，如需解除本协议须经协议双方书面同意。否则，由此给宇寿医疗造成的一切损失，由冯忠负责。
（6）冯忠保证《清单》所列房屋、构筑物为冯忠实际拥有，冯忠有权提供给宇寿医疗使用，如该等房屋、构筑物存在法律纠纷影响宇寿医疗正常使用，由此给宇寿医疗造成的损失由冯忠赔偿。
4、未取得权属证书资产的评估情况
租赁的宗地上建造的房屋建筑物等共24项，账面价值127.51万元，面积约为9,631.40平方米，评估值为3,656,373.00元，该项资产由宇寿医疗控股股东回购，无偿租赁给宇寿医疗生产经营，本次评估将上述资产划分为非经营性资产。
5、未取得权属证书资产对生产经营的影响
未取得权属证书的资产中评估净值超过20万元的包括成品堆放场、成品仓库、简易办公室、污水管、厂内道路等，均为生产经营附属的建筑物、构筑物，上述资产的转让不影响宇寿医疗的正常生产经营。
2015年4月22日，冯忠出具《承诺函》，承诺：如上述资产因土地征收、规划变更或其他原因被拆除或搬迁，其由此获得的相关补偿或赔偿超过《资产购买协议》中约定的购买价格，则超出部分由宇寿医疗享有；冯忠在获得该补偿或赔偿之日起10日内，将超出标的资产购买价格的资金（即超出3,656,373元的部分）一次性转入宇寿医疗账户；如因资产转让对宇寿医疗造成损失的，冯忠以现金对宇寿医疗进行补偿。
（四）业务资质和特许经营权
1、业务资质或业务许可
目前，宇寿医疗已取得的生产经营证书情况如下：
（1）国内资质证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|注册证号|颁证日期|有效期至|
|企业生产经营证书|||||
|1|医疗器械生产企业许可证|苏食药监械生产许2001-0207号|2011.4.6|2016.04.06|
|医疗器械注册证|||||
|1|一次性使用静脉输液针|国食药监械（准）字2014第3151053号|2014.6.24|2019.06.23|
|2|一次性使用输液器带针|国食药监械（准）字2014第3661383589号|2014.9.5|2019.9.4|
|3|一次性使用无菌注射器带针|国械注准20143151858|2014.10.22|2019.10.21|
|4|一次性使用无菌注射针|国食药监械（准）字2014第3151054号|2014.6.24|2019.06.23|
|5|自毁型一次性使用注射器|国食药监械（准）字2013第3150567号|2013.4.17|2017.04.16|
|6|一次性使用回缩型自毁注射器|国食药监械（准）字2014第3150160号|2014.1.21|2018.01.20|
|7|一次性使用高压造影注射器及附件|国食药监械（准）字2014第3660488号|2014.3.21|2018.03.20|
|8|疝气补片|国食药监械（准）字2012第3460314号（更）|2012.05.24|2016.03.19|
|9|一次性使用管型消化道吻合器|苏食药监械（准）字2013第2080122号|2013.02.22|2017.02.21|
|10|一次性使用直线型吻（缝）合器及组件|苏食药监械（准）字2013第2080154号|2013.02.22|2017.02.21|
|11|一次性使用直线型切割吻（缝）合器及组件|苏食药监械（准）字2013第2080151号|2013.02.22|2017.02.21|
|12|一次性使用管型肛肠吻合器|苏食药监械（准）字2013第2090153号|2013.02.22|2017.02.21|
|13|一次性使用配药用注射器|苏食药监械（准）字2013第2151136号|2013.9.26|2017.09.25|
|14|一次性使用无菌肛门镜|苏食药监械（准）字2013第1090042号|2013.7.4|2017.07.03|
|15|肠道增菌片培养基|苏锡食药监械（准）字2013第1400023号|2012.3.21|2017.03.20|
|16|一次性手术切口保护套|苏食药监械（准）字2013第2080846号|2013.7.19|2017.07.18|
|17|牙科冲洗器|苏锡食药监械（准）字2013第1060057|2013.10.21|2017.10.20|
|18|负压拔罐器|苏锡械备20150015号|2015.2.9||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|注册证号|颁证日期|有效期至|
|产品质量体系认证证书|||||
|1|CMD质量管理体系认证证书|04715Q10006R2M|2015.01.09|2018.01.08|
|2|CMD 医疗器械质量管理体系认证证书|04715Q10000006|2015.01.09|2018.01.08|
|货物进出口证书|||||
|1|中华人民共和国海关进出口货物发货人报关注册登记证书|海关注册登记编号：3202968352|2012.12.13|2015.12.13|
|2|对外贸易经营者备案登记表|备案登记表编号01129515|2011.10.17|无期限|

（2）国外资质证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|注册国家/组织|有效期至|
|1|Auto-Disable Syringe with Needle自毁式注射器认证证书|DVR-7836|菲律宾|2015.06.08|
|2|Auto Disposable Syringe forImmunization Injection自毁式注射器认证证书|MD-538|印度|2017.10.25|
|3|Safety Syringe安全注射器认证证书|K053519|美国|每年年审|
|4|Sterilepistonhypodermicsyringes(with/withoutneedle),hypodermicneedles:普通罗口注射器（带针/不带针），注射针|K130230|美国|每年年审|
|5|Safetyhypodermicneedlewith/withoutsyringe安全针（带或不带注射器）|K130212|美国|每年年审|
|6|Hypodermicsyringe1mlWithre-usepreventionfeature自毁式注射器认证证书|PQSE013/041|WHO|2015.05(正在续证)（注1）|
|7|HypodermicSyringe5mlWithre-usepreventionfeature自毁式注射器认证证书|PQSE013/058|WHO|2015.05(正在续证)|
|8|Hypodermicsyringes10mlwithreusepreventionfeature自毁式注射器认证证书|PQSE013/073|WHO|2015.05(正在续证)|
|9|Hypodermicsyringes3mlwithreusepreventionfeature自毁式注射器认证证书|PQSE013/083|WHO|2015.05(正在续证)|
|10|Hypodermicsyringes2mlwithreusepreventionfeature|PQSE013/086|WHO|2015.05(正在续证)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|注册国家/组织|有效期至|
||自毁式注射器认证证书||||
|11|Hypodermicsyringewithreusepreventionfeature3.0ml自毁式注射器认证证书|PQSE013/029|WHO|2015.05(正在续证)|
|12|Auto-disablesyringe0.5ml自毁式注射器认证证书|PQSE008/20|WHO|2015.05(正在续证)|
|13|Auto-disablesyringe0.1ml自毁式注射器认证证书|PQSE008/32|WHO|2015.05(正在续证)|
|14|Auto-disablesyringe0.05ml自毁式注射器认证证书|PQSE008/33|WHO|2015.05(正在续证)|
|15|TÜVSÜDInfusionSetswithNeedlesEC-CERTIFICATETÜVSÜD输液器（带针）EC认证证书|G2140345084025|德国|2018.01.19|
|16|TÜVSÜDENISO13485:2003TÜVSÜDISO13485:2003质量管理体系认证证书|Q2N140345084024|德国|2017.4.30|
|17|AGARYSINGLEUSESYRINGE普通注射器认证证书|C32009/03803|俄罗斯|2015.5.29|
|18|SyringeForSingleUse普通注射器认证证书|TT12006|乌兹别克斯坦|2017.1.15|
|19|TÜV SÜD Infusion Sets withoutNeedles EC-CERTIFICATETÜV SÜD 输液器（无针）EC认证证书|G2S130345084022|德国|2018.01.19|
|20|Auto-DisableSyringe自毁式注射器认证证书|FR-027797|斯里兰卡|2019.3.19|
|21|Auto-DisableSyringe自毁式注射器认证证书|FR-027775|斯里兰卡|2019.3.19|
|22|Auto-DisableSyringewithNeedle自毁式注射器认证证书|FR-026445|斯里兰卡|2018.10.12|
|23|Auto-disableSyringe自毁式注射器认证证书|03-2097|尼日利亚|2016.8.7|
|24|Auto-Disable Syringe with Needle自毁式注射器认证证书|FM-RMD-23|埃及|2024.10.21|

注1：宇寿医疗自2005年首次通过WHO认证后，2005年至2014年期间，宇寿医疗连续通过WHO组织的年检。2015年3月25日，宇寿医疗已经向WHO寄送了年检资料，目前年检程序正在进行之中。
2、独占许可
2014年1月8日，宇寿医疗与自然人高宏、陆培华、曹烽（以下简称“高宏等
三人”）签署《专利合作协议》，协议主要内容约定如下：
（1）高宏等三人将其拥有的“血管留置通路正压脉冲式冲管注射器”（申请号201310027606.X）和“一种注射器”（2014203643111）以独占许可的方式授予宇寿医疗使用，并由宇寿医疗进行相关产品的产业化开发。
（2）宇寿医疗拥有专利产品的国际市场销售权、高宏等三人作为专利产品国内唯一总经销商拥有国内市场销售权。
（3）本协议生效后一个月内，宇寿医疗需向高宏等三人支付产业化保证金50万元，待产品上市且厂家生产线达到初始产能要求后，高宏等三人归还相应保证金。
2014年9月10日，上述专利独占许可业经国家知识产权局备案。
截至本报告出具之日，协议各方严格履行协议相关内容，不存在纠纷、潜在纠纷或诉讼等情形。
（五）对外担保及或有负债情况
1、对外抵押、质押、担保等情况
截至本报告签署日，宇寿医疗不存在尚未履行完毕的对外担保情况。
2、或有负债情况
截至本报告签署日，宇寿医疗不存在或有负债情况。
3、经营性资产违法违规情况
报告期内，宇寿医疗不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（六）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等情况
截至本报告出具之日，宇寿医疗涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|发文单位|文号|

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|-|-|-|-|
|1|企业投资项目备案通知书|无锡市锡山区发展和改革局|锡山发改备[2012]第54号|
|2|关于《无锡市宇寿医疗器械股份有限公司等消耗性无源医疗器械建设项目环境影响评估报告表》的审批意见|无锡市锡山区环境保护局|锡环许[2012]29号|

第五节发行股份情况
一、发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行方式
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行方式为向冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等11名交易对方定向发行。
上市公司本次募集配套资金发行的股份发行方式为向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华1号计划等4名特定对象非公开发行。
（三）定价原则及发行价格
本次发行定价基准日为上市公司董事会审议本次交易事宜的首次董事会（即第三届董事会第十三次会议）决议公告之日，即2015年4月24日。
上市公司于2015年4月16日实施了2014年度利润分配方案，即以2014年12月31日的总股本7,798.00万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次交易涉及的股份发行价格，均为根据已实施的利润分配方案调整后的价格。
1、发行股份购买资产部分
本次发行股份购买资产选取定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价。定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%为21.673元/股。经各
方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为21.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚须由上市公司董事会提交股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
2、募集配套资金部分
本次募集配套资金部分的股票发行价格选取定价基准日前1个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价。定价基准日前1个交易日的上市公司股票交易均价＝决议公告日前1个交易日公司股票交易总额/决议公告日前1个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的90%为22.535元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为22.54元/股，不低于定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚须由上市公司董事会提交股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
（四）发行对象
1、发行股份购买资产部分
本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行对象为宇寿医疗全体股东，即冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等11名交易对方。
2、募集配套资金部分
本次交易中募集配套资金部分的股份发行对象为裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华1号计划等4名募集资金认购方。
（五）认购方式
1、发行股份购买资产部分
冯忠、冯志凌等11名交易对方以其分别持有的宇寿医疗股权认购本次发行的股份。
2、募集配套资金部分
裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华1号计划等4名募集资金认购方以现金方式认购本次发行的股份。
（六）发行数量
本次标的资产作价为40,000万元、募集配套资金不超过97,757,896元，上市公司发行的股份总数不超过20,850,000股，其中向冯忠、冯志凌等11名交易对方定向发行16,512,915股，占本次交易完成后上市公司总股本的比例为11.98%；
向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华1号计划等4名特定对象发行
4,337,085股，占本次交易完成后上市公司总股本的比例为3.15%。具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行股份购买资产部分|||募集配套资金部分|||
|序号|发行对象|股份发行数量（股）|序号|发行对象|股份发行数量（股）|
|1|冯 忠|6,680,321|12|裴振华|1,289,773|
|2|冯志凌|4,268,033|13|包建华|443,656|
|3|同成创展|2,132,841|14|淳富投资|443,656|
|4|无锡英航|1,494,450|15|天华1号计划|2,160,000|
|5|益宇投资|1,057,196||||
|6|凌悦投资|553,505||||
|7|包仲良|124,539||||
|8|郭一鸣|110,701||||
|9|关 平|55,351||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行股份购买资产部分|||募集配套资金部分|||
|序号|发行对象|股份发行数量（股）|序号|发行对象|股份发行数量（股）|
|10|冯晓丹|22,140||||
|11|郑秉权|13,838||||
|发行股份购买资产部分合计||16,512,915|募集配套资金部分合计||4,337,085|
|本次交易合计||20,850,000||||

注：本次交易最终发行的股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（七）锁定期
1、发行股份购买资产部分
（1）冯忠、冯志凌、无锡英航所持股票的锁定期安排
冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易分别取得的对价股份分五次解除限售，具体如下：
①对价股份上市之日起已满12个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数
的，解除限售的股份数量向下取整。
②对价股份上市之日起已满24个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的5%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
③对价股份上市之日起已满36个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无
锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的20%解除限售，计算结果不是整数
的，解除限售的股份数量向下取整。
④对价股份上市之日起已满48个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数
的，解除限售的股份数量向下取整。
⑤对价股份上市之日起已满60个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的其余对价股份解除限售。
（2）益宇投资所持股票的锁定期安排
益宇投资因本次交易取得的对价股份分五次解除限售，具体如下：
①对价股份上市之日起已满12个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
②对价股份上市之日起已满24个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
③对价股份上市之日起已满36个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的对价股份总数中的40%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
④对价股份上市之日起已满48个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的对价股份总数中的5%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
⑤对价股份上市之日起已满60个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的其余对价股份解除限售。
（3）其他交易对方所持股票的锁定期安排
同成创展、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权因本次交易分别取得的对价股份自上市之日起12个月内不得转让。
（4）关于股份锁定的其他事项
①如交易对方中的自然人担任上市公司董事、监事、高级管理人员的，该等自然人还需遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、交易所、上市公司《公司章程》中关于董事、监事、高级管理人员股份减持的相关规定。
②本次发行完成后，交易对方因上市公司实施送红股、转增股本等原因而取得的上市公司新增股份，亦应遵守上述锁定期限约定。
2、募集配套资金部分
上市公司向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华1号计划发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金基本情况
上市公司拟向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华1号计划等4名认购对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过97,757,896元，用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的费用，以及补充流动资金，发行股份数不超过4,337,085股。
具体情况详见本报告“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案/（二）发行股份募集配套资金”。
（二）募集配套资金的具体用途、使用计划进度和预期收益1、具体用途
本次配套资金总额不超过97,757,896元，用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的费用，以及补充流动资金。
本次募集配套资金用途如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金用途|募集资金金额（元）|
|1|支付现金对价|42,000,000|
|2|本次重组相关费用|7,071,496|
|3|补充流动资金|48,686,400|
|合计||97,757,896|

2、使用计划进度
上市公司现金对价拟一次性支付，具体参见“第七节本次交易主要合同”。
3、预期收益
上市公司本次配套融资用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的
费用，以及补充流动资金，无法单独测算募集资金的预期收益。
配套募集资金有助于上市公司更好地完成本次重大资产重组，有利于扩大上市公司资产和业务规模，增强盈利能力和抵御风险的能力，改善上市公司财务状况，进而增强上市公司的实力，提升每股收益，有利于维护上市公司全体股东的利益。
（三）本次募集配套资金方案符合相关规定
1、本次募集配套资金用途、比例符合相关规定
2015年4月24日，中国证监会发布了《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》。
根据上述规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配
套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，标的资产在建项目建设等；募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
本次募集配套资金总额不超过97,757,896元，用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的费用，以及补充流动资金，募集配套资金总额占本次交易标的资产作价（即40,000万元）的24.44%，不超过本次交易标的资产作价的100%；
其中用于补充流动资金的金额不超过48,686,400元，占募集配套资金总额的
49.80%，不超过募集配套资金总额的50%。
因此，本次募集配套资金的用途、比例符合中国证监会相关规定。
2、本次募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构符合相关规定
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为21.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，交易对方通过本次交易取得的股份锁定期均不低于12个月；本次交易募集配套资金部分的股份发行价格为
22.54元/股，不低于定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的90%，募集资金认购方通过本次交易取得的股份锁定期不低于36个月；上市公司已聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格，兼任本次募集配套资金的保荐机构。
因此，本次募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请的中介机构符合中国证监会相关规定。
综上，上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章
及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（四）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]672号文核准，公司首次向社会
公开发行股票1,950万股（其中，发行新股1,558万股，股东公开发售股份392万股），每股发行价格为8.47元，新股发行募集资金总额为13,196.26万元，扣除新股发行费用3,200.26万元，新股募集资金净额为9,996万元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月28日出具的“会验字[2014]2718号”《验资报告》验证确认。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。
截至2015年3月31日，上市公司已累计投入募集资金6,975.83万元，占募集资金净额的比例约为70%。
上市公司承诺募集资金投资项目为防静电超净制程防护产品扩产项目和研
发中心项目，其中研发中心项目不直接产生经济效益，防静电超净制程防护产品扩产项目尚处于建设期，暂未产生效益。
剩余资金仍将用于募集资金投资项目的建设。
2、上市公司报告期末货币资金金额及用途
截至2015年3月31日，上市公司合并报表货币资金余额为10,903.01万元。
上市公司货币资金的用途主要包括：（1）前次募集资金中剩余的资金3,020.17万元，拟继续用于募集资金投资项目的建设；（2）根据上市公司2014年度利润分配方案，上市公司进行了现金股利分配，合计分配现金股利1,559.60万元，截至本报告出具日，现金股利分配已实施完毕；（3）银行承兑汇票保证金188.57
万元；（4）其余资金6,134.67万元主要用于上市公司日常经营资金需求、其他项目投资等。
3、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
根据Wind行业分类，上市公司属于Wind电子设备和仪器行业。截至 2015
年3月31日，上市公司与行业平均的相关财务指标对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|行业平均|天华超净|
|资产负债率|24.67%|17.35%|
|流动比率|6.11|3.84|
|速动比率|4.99|3.23|

数据来源：Wind资讯
从资本结构看，上市公司期末资产负债率低于同行业上市公司；但上市公司的流动比率和速动比率低于行业平均，表明与流动负债规模相比，上市公司的流动资产、速动资产规模相对较小。考虑到前次募集资金已有专项用途，且上市公司近期实施了现金分红等因素，上市公司面临一定的资金压力。
4、本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次交易作价为40,000万元，上市公司需向交易对方支付现金对价合计4,200万元。截至2015年3月31日，上市公司合并报表货币资金余额为10,903.01万元，扣除已有明确用途的募集资金、现金股利分配、银行承兑汇票保证金等资金外，剩余资金为6,134.67万元。若本次交易的现金对价以自有资金支付，将对上市公司流动资金造成较大压力，影响上市公司的正常运营；另外，考虑到上市公司随经营规模扩大而不断增加的日常营运资金需求，以及其他项目投资等，上市公司流动资金需求量增幅较快，将存在较大流动资金缺口。
为了提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，上市公司拟向4名募集资金认购方非公开发行股票募集配套资金不超过97,757,896元，用于支付现金对价和与本次重组相关的费用，以及补充流动资金。本次募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（五）募集配套资金采取锁价发行的说明
1、采取锁价发行的原因说明
上市公司已于募集资金认购方分别签署《认购协议》，约定募集配套资金部分的股票发行价格为22.54元/股。
本次募集配套资金采取锁价方式发行，提前锁定配套融资的发行对象，有利
于避免配套融资不足甚至失败的风险，为上市公司及时向交易对方支付现金对价提供了有力保障，有利于本次重组的顺利完成。另外，天华1号计划的计划持有人主要为上市公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，以锁价方式参与股份认购，显示了计划持有人对上市公司长期、持续、健康发展前景的信心，有利于提高员工的凝聚力、创造性、积极性，实现上市公司股东和员工利益的一致。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
募集资金认购方之一裴振华先生为上市公司第一大股东，持有上市公司股份46,601,244股，占上市公司总股本比例的39.84%，同时担任上市公司董事长、总经理，是上市公司的关联方。
本次募集资金中部分由天华1号计划认购，天华1号计划的计划持有人包括上市公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，因此，天华1号计划是上市公司的关联方。
除上述关联关系外，募集资金认购方与上市公司、宇寿医疗不存在其他关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据《认购协议》，募集资金认购方保证以其自有资金，并以自身名义认购上市公司本次非公开发行的股票，其在《认购协议》项下的认购资金的来源均为正常合法。
上市公司正式员工参与员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金
等，上市公司控股股东裴振华先生拟向员工持股计划提供借款支持作为预留份额认购资金。
（六）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等文件的规定，结合上市公司实际情况，制定了《苏州天华超净科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办
法》”）。2014年12月2日，上市公司第三届董事会第十次会议对《募集资金管理办法》进行了修订，并于2014年12月4日公告。该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行明确规定。
（七）募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关的费用，并通过其他途径筹集流动资金。
（八）收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易采用收益法对标的资产进行评估。但由于本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的费用，以及补充流动资金，对宇寿医疗的预测现金流未产生直接影响，且本次评估是基于标的资产在评估基准日的规模、用途、现存状况而进行的，因此本次收益法评估的预测现金流中未包括本次募集配套资金投入产生的效益。
三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响本次交易完成后，上市公司将持有宇寿医疗100%股权，主营业务将增加自毁式、安全式注射器、高压注射器等医疗器械研发、生产与销售等业务，资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，财务状况将得到改善。
根据华普天健出具的上市公司2014年度《审计报告》（会审字[2015]0005号）和《备考审计报告》（会审字[2015]1953号），本次交易前后，上市公司主要财务数据对比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日实际数|2014年度/2014年12月31日备考数|变动比例|
|资产总额（万元）|40,778.29|85,452.26|109.55%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|33,050.31|73,612.36|122.73%|
|营业收入（万元）|39,012.93|52,460.45|34.47%|
|利润总额（万元）|4,994.39|6,808.96|36.33%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,164.00|5,726.11|37.51%|
|资产负债率（合并）|18.95%|13.85%|-5.10%|
|基本每股收益（元/股）|0.60|0.72|18.57%|
|每股净资产（元/股）|4.24|7.79|83.73%|

注1：《备考审计报告》是在“上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易行为已于2014年1月1日实施完成”的假设基础上编制的，不考虑本次募集配套资金的影响。
注2：上表中的备考“基本每股收益”、备考“每股净资产”是以2014年末上市公司的总股本数为基础计算的，未考虑上市公司以资本公积转增股本（每10股转增5股）对本次发行股份数量的影响。
注3：上表中“资产负债率（合并）”的变动比例，为资产负债率的变动；其他财务指标的变动比例，为相关财务指标的变动百分比。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对上市公司股权结构的影响详见“第一节本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影响/（一）对上市公司股权结构的影响”。
第六节交易标的评估
一、宇寿医疗100%股权的评估
（一）评估基本情况
上市公司聘请中水致远担任本次交易标的资产的评估机构。根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2110号《资产评估报告》，宇寿医疗100%股权在交易基准日（即2014年12月31日）的评估价值为40,800.67万元。
中水致远对宇寿医疗100%股权采用资产基础法和收益法进行了评估。根据审计机构华普天健出具的会审字[2015] 1515号《审计报告》，在交易基准日2014年12月31日，宇寿医疗母公司报表净资产账面价值为14,261.08万元；经资产基础法评估，宇寿医疗净资产评估价值为17,548.05万元，评估增值率为23.05%；
经收益法评估，宇寿医疗净资产评估价值为40,800.67万元，评估增值率为
186.10%。
（二）主要评估假设
本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：
1、一般假设
（1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业及子公司的经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估企业及子公司被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。
（2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
（1）影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等无重大改变，预测期内及预测期后，国内、国外物价稳定，不会发生通货膨胀，导致货币贬值的情况；
（3）宇寿医疗及子公司无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；
（4）宇寿医疗的资产在评估基准日后不改变用途，仍按照企业计划持续使用,不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
（5）宇寿医疗司能够继续控制其拥有的各项资源并保持核心竞争能力，包括技术研发、营销网络等；
（6）未来的经营期内，主营产品未来年度均能获得产品注册、生产许可和销售许可；
（7）各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（8）委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结论
资产账面价值17,930.18万元，评估价值21,217.15万元，评估增值3,286.97万元，增值率18.33%。
负债账面值3,669.10万元，评估价值3,669.10万元，无评估增减值。
净资产账面价值14,261.08万元，评估价值17,548.05万元，评估增值3,286.97万元，增值率23.05%。
2、资产基础法评估结果汇总表
资产基础法评估汇总情况详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|流动资产|8,910.42|9,159.12|248.70|2.79|
|2|非流动资产|9,019.77|12,058.03|3,038.26|33.68|
|3|其中：长期股权投资|15.68|9.50|-6.18|-39.41|
|4|固定资产|5,421.60|6,701.09|1,279.49|23.60|
|5|在建工程|814.33|814.33|-|-|
|6|无形资产|1,787.52|3,552.47|1,764.95|98.74|
|7|长期待摊费用|775.66|775.66|-|-|
|8|递延所得税资产|101.47|101.47|-|-|
|9|其他非流动资产|103.51|103.51|-|-|
|10|资产合计|17,930.18|21,217.15|3,286.97|18.33|
|11|流动负债|3,669.10|3,669.10|-|-|
|12|负债合计|3,669.10|3,669.10|-|-|
|13|净资产|14,261.08|17,548.05|3,286.97|23.05|

3、资产基础法评估增值的原因
宇寿医疗净资产评估增值3,286.97万元，其中：存货评估增值248.70万元，长期股权投资减值6.18万元、固定资产增值1,279.49万元、无形资产增值1,764.95万元。造成评估增减值的主要原因如下：
（1）存货评估增值主要为产成品评估考虑了部分销售利润。
（2）长期股权投资评估减值系对控股子公司未进入生产经营，其亏损导致减值。
（3）固定资产—房屋建筑物类评估增值主要原因：
①由于评估采用的耐用年限与企业的会计折旧年限不一致，评估的耐用年限
要长于企业的会计折旧年限。
②评估基准日时的材料、人工费等高于建筑物建成时的价格，导致评估增值。
（4）固定资产—设备类增值主要原因：
①机器设备评估增值主要原因：委估企业财务机器设备折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，导致机器设备评估增值；
②车辆评估增值主要原因：委估企业财务车辆折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，导致车辆评估增值；
③电子设备评估增值主要原因是：委估企业财务电子设备折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，导致电子设备评估增值。
（5）无形资产—土地使用权评估增值主要原因：土地使用权为取得较早，随着近几年经济的发展，无锡市工业土地价格有所增长所致。
（6）无形资产—其他无形资产评估增值主要原因：委估的部分专利所有权和商标权研发（注册）等费用未予资本化核算，本次予以估价，从而造成评估增值。
（四）收益法评估情况
1、收益法评估基本模型
采用收益法评估的基本思路是：任何资产（包括企业和股权）的价值是其产生的未来现金流量的现值。
本次采用收益法对宇寿医疗股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加（减）上非经营性资产（负债）价值得出合并主体（或资产组合体）价值，合并主体价值减去付息债务价值和少数股东权益价值后为宇寿医疗股东全部权益的价值。
（1）评估模型
本次收益法评估模型选用企业（或资产组合体）现金流。计算公式如下：
式中：P为企业（或资产组合体）价值；i为折现率；t为预测年期；R为第 t
t年自由现金流量；P为第n年终值；n为预测期。
n
（2）营业性资产价值确定
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的
现金流量现值。
（3）预测期的确定
根据宇寿医疗评估基准日的经营状况，预计宇寿医疗营业收入在未来几年具有一定数量的增长，因而引起的成本、费用和投资等方面变化，进而引起企业（或资产组合体）自由现金流量变化，据此，本次明确预测期选择为2015年至2019年，2020年以后年度收益状况保持在2019年水平不变。
（4）收益期的确定
宇寿医疗在评估基准日无经营期限的限制，根据对企业所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断，企业具有较强的持续经营能力，本次评估收益期按永续年限确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+净投资。
净投资=折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
R按预测期末年现金流调整确定。
n+1
（7）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
式中：K为权益资本成本，K为债务资本成本，T为所得税率；E为权益的 e d
市场价值，D为付息债务的市场价值。
其中：
R为无风险报酬率，β为企业风险系数，RP为市场风险溢价，R为企业特 f m c
定风险调整系数。
（8）溢余资产、非经营性资产、负债价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产，采用成本法确定评估值。
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
2、未来收益预测
（1）营业收入预测
①营业收入预测基本情况
本次评估以宇寿医疗历史年度经营模式和销售量为基础，结合被评估单位管理当局中长期规划，预测未来年度的销售量；预期销售单价以2014年销售单价为基础，并对其未来趋势进行判断测算。根据上述预期销售量、销售单价预测
2015年至2019年的营业收入，5年之后销售收入的增长趋于稳定，2020年及以后每年预测保持在2019年营业收入的水平上。
评估人员获取了宇寿医疗历史年度的产品订单，中标通知书、销售合同、形式发票等，详细了解每笔业务的合作方式、洽谈情况及历史年度存量客户的稳定性。评估人员选择宇寿医疗外贸部、内贸部业务人员进行访谈，对历史年度的销售量和销售区域进行分析。综上，根据宇寿医疗业务经营模式、存量客户的业务量、新客户业务增量、已签订的框架合同及业务发展趋势等预测2015年至2019年的销售量。
②未来营业收入预测的情况说明
宇寿医疗主营业务系从事自毁式、安全式产品、高压注射器等一次性医疗器械研发、生产与销售，控股子公司无锡宇寿医疗私人有限公司成立于2013年3月26日，尚未开展业务经营。考虑经营预测的合理性，评估机构确定宇寿医疗收益期收益主体为宇寿医疗母公司报表口径，收益口径为预测期的企业自由现金流量；控股子公司无锡宇寿医疗私人有限公司由于经营业务尚未开展，不纳入未来经营预测。
本次评估结合评估对象基准日营业收入、成本构成、毛利水平，并参考被评估单位新增客户、产能利用情况估算其未来各年度的营业收入及成本。
以被评估单位历史年度经营模式和销售量为基础，结合被评估单位管理当局中长期规划，预测未来年度的销售量；预期销售单价以2014年销售单价为基础，并对其未来趋势进行判断测算。根据上述预期销售量、销售单价预测2015年-2019年的营业收入，5年之后销售收入的增长趋于稳定，2020年及以后每年预测保持在2019年营业收入的水平上。
其营业收入预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务区域|业务类别|未来预测数据|||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|国外|自毁式注射器|7,295.61|8,667.18|10,192.60|11,335.81|12,132.49|
||安全式产品|646.04|1,822.81|2,768.85|4,132.50|5,747.46|
||高压式注射器|523.69|680.79|1,067.48|1,585.21|2,050.48|
||普通式注射器|3,459.09|3,459.09|3,459.09|3,459.09|3,459.09|
||其他一次性产品|580.07|609.07|639.53|671.50|705.08|
||废料收入|14.70|17.73|20.91|24.24|27.36|
||小计|12,519.20|15,256.67|18,148.46|21,208.36|24,121.96|
||结构比例|75.78%|76.59%|77.22%|77.84%|78.45%|
|国内|自毁式注射器|684.85|678.00|671.22|667.87|664.53|
||高压式注射器|2,246.50|2,682.31|3,053.82|3,441.65|3,777.55|
||普通式注射器|323.47|349.35|377.29|407.48|403.40|
||外科器械|391.41|584.18|867.51|1,116.48|1,359.54|
||其他一次性产品|355.82|369.88|384.49|403.71|421.78|
||小计|4,002.05|4,663.72|5,354.33|6,037.18|6,626.80|
||结构比例|24.22%|23.41%|22.78%|22.16%|21.55%|
|总计||16,521.25|19,920.39|23,502.79|27,245.54|30,748.76|

销售量预测情况如下
单位：万支(台、套)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务区域|业务类别|未来预测数据|||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|国外|自毁式注射器|39,228.03|47,073.63|56,488.36|63,266.96|68,328.32|
||安全式产品|1,746.06|4,976.27|7,713.22|11,569.83|16,197.76|
||高压式注射器|20.92|27.20|43.51|65.27|84.85|
||普通式注射器|19,900.32|19,900.32|19,900.32|19,900.32|19,900.32|
||其他一次性产品|7,837.27|8,229.13|8,640.59|9,072.62|9,526.25|
||小计|68,732.60|80,206.55|92,786.00|103,875.00|114,037.51|
||结构比例|92.50%|93.30%|93.97%|94.39%|94.84%|
|国内|自毁式注射器|3,322.88|3,322.88|3,322.88|3,322.88|3,322.88|
||高压式注射器|87.57|105.08|120.84|138.97|155.64|
||普通式注射器|1,903.65|2,055.94|2,220.42|2,398.05|2,398.05|
||外科器械|6.42|9.64|14.45|18.79|23.11|
||其他一次性产品|250.57|263.10|276.26|290.07|304.57|
||小计|5,571.09|5,756.64|5,954.85|6,168.75|6,204.25|
||结构比例|7.50%|6.70%|6.03%|5.61%|5.16%|
|总计||74,303.69|85,963.19|98,740.85|110,043.76|120,241.76|

收入预测中的销售量的预测依据如下：
评估人员获取了被评估单位历史年度的产品订单，中标通知书、销售合同、形式发票等，详细了解每笔业务的合作方式、洽谈情况及历史年度存量客户的稳定性（根据客户产品采购的时间安排，国外长期合作客户（老客户）选择提前沟通年度产品采购量、采购单价，分批次下发订单的模式，如HLEM MEDICALGMBH（德国汉姆）；部分客户通常在上半年招投标，如斯里兰卡等客户；部分客户通常在下半年招投标，如伊拉克卫生部、帕萨克斯坦卫生部、莫桑比亚卫生部、摩尔多瓦卫生部等。评估人员选择被评估单位外贸部、内贸部业务人员进行访谈，对历史年度的销售量和销售区域进行分析。综上，根据被评估单位业务经营模式、存量客户的业务量、新客户业务增量、已签订的框架合同及业务发展趋势等预测2015年至2019年的销售量。预测过程如下：
A．国外市场销售量的预测依据说明
a．自毁式注射器：经过多年的发展，宇寿医疗与HLEM MEDICAL GMBH
（德国汉姆）、宁波柯泰医疗器械有限公司、菲律宾卫生部、尼泊尔卫生部、斯
里兰卡卫生部、伊拉克卫生部、哈萨克斯坦卫生部、莫桑比亚卫生部、摩尔多瓦卫生部等多家客户建立长期的合作关系，业务逐年稳定发展。2015年2月17日，印度卫生部公布了各参与投标的公司产品的初步评标结果，宇寿医疗很可能中标自毁式注射器预计为3.33亿支，预计50%-70%可能在2015年度实现收入。宇寿医疗有一笔业务正处于竞标及报价阶段，数量为1200万支，预计中标的可能性较大；另有一笔业务正在前期投标准备阶段，数量为5000万支。考虑到宇寿医疗产品的质量、性能及技术优势及与国外各卫生部门长期合作的优势，以上销售业务均有较大的可实现性。随着宇寿医疗未来市场的开发，2016年至2019年自毁式注射器销售收入稳步增长。
b．安全式产品：经过多年技术研发，宇寿医疗基本研发了全系列各类安全式产品，产品质量可靠，性能稳定。2013年与MHC MEDICALPRODUCTS（美国公司）签订产了产品销售框架协议，未来五年每年采购的各类安全产品等的金额分别不低于250万美元、400万美元、650万美元、1000万美元、1300万元美元。第一批产品已于2014年10月13日下单，合计金额近50万美元，已经于
2015年3月开始陆续交货。预计全年订单量约为200万美元，未来年度上述产品均有较高的销售增量。
c．高压式注射器：该类产品种类齐全，产品质量稳定，长期在国内市场销售。宇寿医疗近年来加大了国际市场的开发，国外的芬兰、伊朗等存量客户销售量逐年稳步增长。目前，在洽谈的国外客户两家（一家为美国客户)，未来三年美国客户共涉及各类高压式注射器约240万套，上述业务未来均有较大的可实现性，未来年度上述产品均有较高的销售增量。
d．普通式注射器：该类产品技术成熟，市场竞争激烈，利润较低，主要客户为分布在美国、乌兹别克斯坦、巴布亚新几内亚，根据宇寿医疗未来产品结构发展规划，2015年略有增长，未来年度该类产品销售量与2015年基本保持一致。
e．其他一次性产品：该类产品包括各类针、注射器配件等各类一次性医疗器械，主要客户来自美国、俄罗斯、哥伦比亚，该类产品销售量逐年稳定增长，主要系近年来宇寿医疗的产品结构进一步丰富，可供销售的各类针、注射器配件等种类增加，导致销售量稳定增长。
B．国内市场销售量的预测依据说明
a．自毁式注射器：宇寿医疗与广西壮族自治区卫生厅、内蒙古卫生厅、湖南省卫生厅、新疆维吾尔自治区疾病预防控制中心、江苏省疾病预防控制中心、江西省各市疾病预防控制中心等卫生部门建立长期的合作关系，业务发展稳定。
国内市场自毁式注射器多系疫苗注射使用，主要系财政专项资金采购。2014年相比2013年销售收入下降38.5%，主要系湖南、新疆卫生部门受预算等因素的影响未采购自毁式注射器（采购了普通式注射器）。评估基准日国内市场自毁式注射器售价与普通式注射器售价已比较接近，与历史年度相比各采购单位的采购成本增量逐年降低。根据宇寿医疗未来产品结构发展规划，未来年度该类产品销售量与2014年基本保持一致。
b．安全式产品：在国内医疗卫生系统尚处于试用阶段，未来推广试用主要受政府医疗政策的影响，具有较大的不确定性。基于谨慎性考虑，未来年度该类产品销售增量未予预测。
c．高压式注射器：该类产品系类齐全，产品质量稳定，市场份额稳定增长。
已先后与北京***有限公司、无锡****有限公司、深圳市****有限公司等多家公司建立了多年业务合作关系，同时宇寿医疗与北京、重庆等新产品经销商正在洽谈合作意向。目前国内大部分医院受相关因素限制，未能严格按照《一次性使用卫生医疗用品标准》一次性使用，随着国家要求医疗卫生系统严格按照上述标准使用一次性产品，市场对产品的将有一个较高的增量需求，对于上述增量市场，宇寿医疗作为国内高压注射器的主要供应商之一，必将获取较好的业务份额。
d．普通式注射器：该类产品技术成熟，国内市场竞争激烈，利润较低，根据宇寿医疗未来产品结构发展规划，未来年度该类产品销售量与2014年保持一致。
e．一次性外科器械：包括吻合器、疝气补片、切割保护套等产品，系宇寿医疗近年来研发的新产品，属于高值耗材。前期产品规格不够齐全，市场销售受到限制，2014年，根据市场的需求宇寿医疗完善了该类产品规格，可供销售的各类吻合器、疝气补片、切割保护套等规格增加，未来销售量将稳定增长。
f．其他一次性产品：该类产品包括各类针、注射器配件等各类一次性医疗器械，该类产品销售量逐年稳定增长，主要系近年来宇寿医疗的产品结构进一步丰富，可供销售的各类针、注射器配件等种类增加，导致销售量稳定增长。
根据以上数据，评估机构认为宇寿医疗业务未来发展前景较好，考虑到未来期间存在的不确定性，收益法预测中被评估单位营业收入的增速2015-2019年分别预测约为23%，21%，18%，16%、13%，2019年及之后保持稳定。
C．其他业务收入的预测依据说明
在对宇寿医疗未来收益期主营业务收入估算的基础上，根据历史年度其它业务收入占主营业务收入的比例对企业未来收益期的其它业务收入进行估算。
（2）自由现金流量的预测结果
自由现金流量预测汇总表如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续|
|一、营业收入|16,521.25|19,920.39|23,502.79|27,245.54|30,748.76|30,748.76|
|减：营业成本|10,880.45|12,959.26|15,239.35|17,520.40|19,712.64|19,712.64|
|减：营业税金及附加|114.08|137.56|162.29|188.14|212.33|212.33|
|减：营业费用|787.07|931.08|1,082.53|1,237.19|1,386.85|1,386.85|
|减：管理费用|1,509.26|1,759.64|2,012.08|2,271.61|2,504.93|2,504.93|
|减：财务费用|54.97|60.11|65.53|71.18|76.48|76.48|
|二、营业利润|3,175.41|4,072.74|4,941.00|5,957.02|6,855.54|6,855.54|
|三、利润总额|3,175.41|4,072.74|4,941.00|5,957.02|6,855.54|6,855.54|
|减：所得税|435.82|562.09|683.54|1,377.96|1,588.27|1,588.27|
|四、净利润|2,739.60|3,510.65|4,257.46|4,579.06|5,267.26|5,267.26|
|加：利息费用|25.50|25.50|25.50|22.50|22.50|22.50|
|加：净投资|-500.54|-93.95|-37.09|-167.30|-825.62|19.85|
|五、净现金流量|2,264.55|3,442.20|4,245.87|4,434.27|4,464.15|5,309.62|

3、重要评估参数的确定
（1）无风险报酬率R的确定
f
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。评估人员按照一定标准选取若干只国债，并计算其到期收益率，取上述国债到期收益率的平均值3.9975%作为本次评估的无风险收益率。
（2）企业风险系数β
通过同花顺iFinD数据系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并
以该无财务杠杆风险系数为基础，并根据宇寿医疗的目标资本结构折算出宇寿医
疗的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的β值。
①无财务杠杆风险系数的确定
根据沪深股市医疗器械行业可比上市公司的公开资料（如下表），通过同花顺iFinD数据系统，计算得出其无财务杠杆风险系数，其平均值调整β为0.8316。
u
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|单位名称|调整βu|
|1|002223.SZ|鱼跃医疗|0.7557|
|2|002432.SZ|九安医疗|0.9835|
|3|002551.SZ|尚荣医疗|0.8638|
|4|300003.SZ|乐普医疗|0.8140|
|5|300030.SZ|阳普医疗|0.8472|
|6|300171.SZ|东富龙|0.7015|
|7|300206.SZ|理邦仪器|0.8022|
|8|300216.SZ|千山药机|0.9765|
|9|300238.SZ|冠昊生物|1.1481|
|10|300246.SZ|宝莱特|0.9480|
|11|300273.SZ|和佳股份|0.7531|
|12|600055.SH|华润万东|0.7695|
|13|600529.SH|山东药玻|0.7822|
|14|600587.SH|新华医疗|0.4976|
|平均|||0.8316|

数据来源：同花顺iFinD
注：上表中调整BETA（u)=0.67*原始Beta+0.33，标的指数为上证综指；样本取样起始交易日期为评估基准日前3年（起始交易日期2012年1月1日）；样本计算周期按“周”计算。
②资本结构的确定
结合评估基准日已审财务报表，根据医疗器械行业可比上市公司贡献现金流的资产负债变动情况，分别测算年度有息负债和所有者权益的市场价值，计算得出目标公司的资本结构。
按照以下公式，将上市公司的调整后无财务杠杆的β值，依照宇寿医疗的 u
目标资本结构，折算成宇寿医疗的有财务杠杆的β：
式中：β为有财务杠杆的β，β为无杠杆的β，D为有息负债现时市场价
u
值，E为所有者权益现时市场价值，T为企业所得税率（2015-2018企业所得税率取15.00%，2018年以后所得税率取25%）。
企业所得税率为15%时，有财务杠杆的β为0.8570；企业所得税率为25%时，有财务杠杆的β为0.8540。
（3）市场风险溢价RP
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过分别对上证综合指数、深证成份指数自1991年12月31日至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，取其算术平均值，得出市场风险溢价的近似值，即RP=7.09%。
m
（4）特定风险调整系数R的确定
c
宇寿医疗为非上市公司，主要业务在境外，且客户集中度高，经营风险相对较高，特定风险调整系数取3.00%。
（5）权益资本成本K
e
根据上述的分析计算，可以得出：
若企业所得税率为15.00%，则Ke为13.08%。
若企业所得税率为25.00%，则Ke为13.06%。
（6）债务成本K
d
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
事实上，现在有效的一年期贷款利率是5.60%。我们采用该利率作为我们的债权年期望回报率。
（7）折现率（WACC）
按上述确定的债务成本、权益成本以及行业资本结构，计算确定加权平均资本成本：
若企业所得税率为25.00%，则WACC为12.75%。
若企业所得税率为15.00%，则WACC为12.80%。
4、经营性资产评估价值
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续|
|净现金流量|2,264.55|3,442.20|4,245.87|4,434.27|4,464.15|5,309.62|
|折现系数（12.80%）|0.9416|0.8347|0.7400|-|-|-|
|折现系数（12.75%）|-|-|-|0.6563|0.5821|4.5655|
|折现值|2,132.20|2,873.25|3,141.91|2,910.26|2,598.56|24,240.82|
|现值合计|37,897.00||||||

5、溢余资产、非经营性资产、负债评估价值
截至评估基准日，宇寿医疗非经营性资产及溢余资产详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|会计科目|账面价值|评估值|备注|
|一|溢余资产|1,564.67|1,558.48||
|1|货币资金|1,548.98|1,548.98|以评估基准日账面货币资金为基础，考虑1个月付现成本作为最低现金保有量，剩余的货币资金即为溢余货币资金|
|2|长期股权投资|15.68|9.50|尚未生产经营|
|二|非经营性资产|1,474.91|1,943.11||
|1|其他应收款|85.64|85.64|子公司往来款|
|2|其他应收款|50.00|50.00|专利保证金|
|3|固定资产|246.18|466.35|回购及闲置房屋|
|4|无形资产|27.97|153.33|老产区闲置土地|
|5|在建工程|243.56|243.56|新项目前期投资|
|6|无形资产|720.10|842.76|新项目闲置土地|
|7|递延所得税资产|14.69|14.69|公允价值变动损失形成|
|8|递延所得税资产|86.78|86.78|坏账准备形成|
|三|非经营性负债|97.92|97.92||
|1|交易性金融负债|97.92|97.92|金融负债公允价值变动|

6、投资资本市场价值的确定
投资资本价值=经营资产价值+溢余资产价值+非经营性资产-非经营性负债
= 37,897.00+ 1,558.48+ 1,943.11 - 97.92
= 41,300.67（万元）
7、付息债务评估值
宇寿医疗在评估基准日承担的付息债务账面值为500.00万元，评估值为
500.00万元。
8、宇寿医疗股东全部权益市场价值
在投资资本市场价值的基础上，减去付息债务资本价值，即为宇寿医疗股东全部权益价值。
股东全部权益价值=投资资本市场价值－付息债务评估值
=40,800.67（万元）
9、收益法评估增值的原因及业绩保障措施
截至2014年12月31日，宇寿医疗母公司报表净资产账面价值为14,261.08万元，采用收益法的评估价值为40,800.67万元，评估增值率为186.10%，增值率较高，主要原因如下：
（1）行业发展前景广阔
宇寿医疗自毁式、安全式注射器和高压注射器等主要产品的国内外市场前景广阔，随着人们生活水平的提高，患者和医护人员更加重视注射操作导致的交叉感染威胁。在国际上，自毁式、安全式注射器已经得到较为广泛的应用；在国内，医疗器械行业一直是国家重点支持和鼓励的行业，近几年，国家一系列方针政策的出台，为医疗器械产业带来了新的发展机遇，为宇寿医疗的预计收入增长创造了有利条件。
（2）对行业的深刻理解
宇寿医疗高度关注医疗卫生领域交叉感染的危害性，是国内最早从事自毁
式、安全式、高压式等新型注射器的研发、生产企业之一，有着近18年的新型注射器的研发生产经验。
宇寿医疗是国家行业标准制订的主要参与者之一。2007年，宇寿医疗参与国
家行业标准《一次性使用高压造影注射器及附件》的制订，为该标准制订的主要参与者之一。2009年，宇寿医疗参加国家行业标准《一次性使用卫生医疗用品标准》的修订工作，成为该标准唯一的非政府参与修订者。
宇寿医疗在一次性医疗器械领域和业务需求方面有了深厚的积累，熟悉一次性医疗器械的运作体系，了解卫生部门、疾控中心及各省各大医院以及经销商等客户的需求，并与多家机构开展业务合作。丰富的行业积累是宇寿医疗的重要经营资源。
（3）研发能力与核心技术保障
宇寿医疗自成立以来，一直坚持自主研发的路线，拥有自毁式、安全式产品、高压注射器等新型一次性医疗器械的核心技术。目前，拥有发明专利13项，实用新型专利14项。宇寿医疗自主研发的一次性自毁式注射器和可单手操作自动回缩自毁式注射器分别于2007年12月和2011年5月被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品，一次性自毁式注射器、一次性溶药自毁式注射器和安全型自毁注射器的产业化三个项目分别于2007年12月、2011年8月和2012年5月被国家科技部列为国家火炬计划项目。
以核心技术为依托，在自毁式、安全式产品、安全针等产品的开发方面不断突破创新，宇寿医疗先后开发了钢片式自毁注射器、滑套式回缩型安全注射器、弹簧式回缩型安全注射器、针罩式安全注射器等多种产品系列，产品规格涵盖了0.05ml~200ml等各种规格，能够满足医疗机构在免疫领域、治疗领域、高压造
影领域的各种需要等众多领域的需求，并且在实施过程中能够进行灵活定制，满足不同客户的差异化需求。
（4）长期稳定的客户资源保障
宇寿医疗长期专注服务于自毁式、安全式产品、高压注射器等新型一次性医疗器械产品经营，是国内一次性医疗器械产品的核心供应商之一。
2002年，宇寿医疗拥有自主知识产权的首款自毁式注射器研发成功，2005
年成为我国首家拥有自主知识产权并通过WHO认证的自毁式注射器生产企业，并被选为联合国儿童基金会疫苗用自毁式注射器的合格生产商之一。宇寿医疗已与国内、国外卫生部门、疾控中心及各省各大医院以及经销商建立长期的战略合
作伙伴关系，获得了客户的高度评价，确立了宇寿医疗作为自毁式、安全式、高压注射器等新型一次性医疗器械产品的领先地位。就一次性医疗器械产品市场而言，自毁式、安全式产品、高压注射器等新型一次性医疗器械产品尚在发展阶段，客户深度挖掘潜力巨大。
（5）充足的生产能力保障
为了解决2011年、2102年，宇寿医疗因产能不足显现的发展瓶颈，2013年、2014年宇寿医疗对其原有产能进行了大幅的扩充：
①宇寿医疗通过改良或重置注塑机、印刷机、组装机、插针机等设备大幅提升原厂区产能；
②2013年、2014年，宇寿医疗用于购置模具和设备的支出分别为1,173.40
万元、424.84万元；
③宇寿医疗向欧特医疗租赁厂房和办公楼，并对其进行改造和完成GMP认证。
宇寿医疗专利产品自毁式注射器（主要销往印度和德国），2014年产能为6.5亿支，2015年预计产能为7亿支；安全式注射器（主要销往美国）2014年产能为6,000万支，2015年预计产能为1.5亿支。宇寿医疗现有生产能力充足，优势明显；完全具备准时履行协议约定交货义务的能力。
（6）高素质、专业化的团队保障
宇寿医疗在多年的业务实践中和一次性医疗器械产品的建设中形成了高素
质的核心管理团队和专业化的技术团队，团队凝聚优势较为明显。自成立以来，核心管理团队一直保持稳定，且具有丰富的一次性医疗器械产品行业经验和企业管理能力。宇寿医疗拥有一批教育背景良好、专业经验丰富的经营团队，借助于卓有成效的梯队培养计划和内部考核机制等管理机制，使得宇寿医疗在一次性医疗器械产品领域内具有相对突出的团队优势。
（五）评估结果的差异分析和最终结果的选择
两种评估方法在评估基础和原理上的差别而出现评估结果差异是合理的。资产基础法是以企业资产负债表为基础，从资产构建角度反映企业净资产的市场价
值；收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的技术、营销网络、管理能力、团队协同作用、大客户资源优势等对股东全部权益价值的影响。宇寿医疗是专业从事自毁式、安全式注射器、高压式注射器等一次性医疗器械研发、生产与销售的高新技术企业的生产企业，其各项核心技术以及产品经过了充分的发展并处于成熟期，企业拥有数量较多的经销商与客户，在行业内拥有较好的声誉，未来获利能力较强，收益法评估结论能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
综上所述，本次评估采用收益法评估结果作为天华超净拟发行股份及支付现金购买宇寿医疗100%股权的价值参考依据，即宇寿医疗的股东全部权益评估值为40,800.67万元。
（六）评估特别事项说明
1、宇寿医疗现金股利分配
根据宇寿医疗2015年4月22日董事会利润分配预案所述，宇寿医疗拟以
2014年度经审计后的未分配利润中800.00万元归宇寿医疗原股东所有，拟于股东大会审议通过后进行分配。本次评估收益法预测中已考虑此分配后对宇寿医疗营运资金及股权结构的影响，评估结果中未扣减原股东应分配的800.00万元利润，如扣减应分配利润后的评估值应该为40,000.67万元，请报告使用者关注。
2、资产出售
2015年4月22日，宇寿医疗召开第二届第四次董事会会议，会议审议通过了《关于股东冯忠回购公司资产并与公司签订<资产购买协议>》的议案。《资产购买协议》约定：宇寿医疗拟将所属24项房屋及构筑物转让给原股东冯忠，面积约为9,631.40平方米、账面价值127.51万元，评估价值365.64万元，转让价格与评估价值一致。同日，宇寿医疗和原股东冯忠签署《租赁协议》，协议约定：冯忠拟将其从宇寿医疗购买的房屋及构筑物计9,631.40平方米，无偿租赁给宇寿
医疗使用，租赁期限自2015年4月22日起至2018年12月31日止。
宇寿医疗原股东冯忠承诺：如上述资产因土地征收、规划变更或其他原因被拆除或搬迁，其由此获得的相关补偿或赔偿超过《资产购买协议》中约定的购买价格，则超出部分由宇寿医疗享有；冯忠在获得该补偿或赔偿之日起10日内，将超出上述资产购买价格的资金（即超出365.64万元的部分）一次性转入宇寿医疗账户；如因上述资产转让造成宇寿医疗损失，冯忠以现金对宇寿医疗进行补偿。
请报告使用者关注上述可能的该等事项对评估结论的影响。
（七）重要下属企业评估情况
宇寿医疗不存在构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业。
二、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构中水致远及其经办评估
师与公司、标的公司及其股东，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
1、报告期内标的公司盈利情况
宇寿医疗报告期内盈利能力分析详见《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（五）盈利能力分析”。
2、未来财务预测相关情况
宇寿医疗未来财务预测情况详见本节“一、宇寿医疗100%股权的评估/（四）收益法评估情况/2、未来收益预测”。
3、所处行业地位、发展趋势、行业竞争及经营情况
宇寿医疗所处行业地位、发展趋势、行业竞争即经营情况见《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/
（三）行业地位及核心竞争力分析”。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境等方面均不会发生重大变化。此外，目前标的公司生产经营中未涉及重大合作协议、经营许可和技术许可情况。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积
极措施加以应对。
宇寿医疗于2009年5月被江苏省科技厅、财政厅、国税局和地税局认定为高新技术企业，并于2012年8月通过高新技术资格复审。按照相关规定，宇寿医疗享受15%的企业所得税优惠政策。宇寿医疗的高新技术企业资格将于2015年8月到期，根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，需要重新申请高新技术企业资格认定。目前，宇寿医疗已启动高新技术企业重新认定的相关工作。如果宇寿医疗无法重新取得高新技术企业资格，则宇寿医疗无法继续享受企业所得税优惠，将会影响其经营业绩。此外，如果国家财税政策未来发生变动，取消上述税收优惠政策，宇寿医疗的经营业绩亦将受到不利影响。
（四）交易标的与上市公司的协同效应
1、宇寿医疗与上市公司的协同效应
（1）战略协同
本次交易完成后，上市公司将持有宇寿医疗100%股权，经营范围将增加自毁式、安全式注射器、高压注射器等医疗器械研发、生产与销售等业务，为上市公司在医疗器械行业的外延式发展奠定了良好的基础。
“积极寻求跨行业优质企业并购，推动公司在新兴领域的扩张”是天华超净的发展战略要求，天华超净希望借助资本市场手段，通过并购具有一定优质客户基础、技术优势和竞争实力的公司，实现公司的跨越式成长。天华超净本次收购宇寿医疗，有利于上市公司和宇寿医疗的持续健康发展，符合天华超净的长期战略。
（2）财务协同
长期以来，宇寿医疗主要通过自身积累、银行短期借款等方式解决业务发展的资金需求问题，缺乏长期资金的支持，业务增长受到一定制约，同时面临一定的短期偿债风险。
本次交易完成后，宇寿医疗可以借助上市公司的平台，一方面提高获得银行长短期借款的能力，有效降低融资成本；另一方面，可以充分利用上市公司便捷的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现宇寿医
疗资本结构的优化。
（3）管理协同
多年来，上市公司已经形成一套体系完整、运行高效的研发、采购、生产、销售、业务拓展、人才培养等经营管理制度，使上市公司成为一个能够自我完善、自我提升的有机体。本次交易完成后，上市公司将结合宇寿医疗的实际情况，进一步完善宇寿医疗的管理体系，推动宇寿医疗经营管理能力提升，从而提高本次交易的整合绩效。
2、协同效应对交易定价的影响
上述协同效应是上市公司实施本次交易的重要因素之一，但由于协同效应难以具体量化，本次交易的定价仍以评估值作为参考依据，未考虑上述协同效应对交易定价的影响。
（五）从相对估值角度分析交易标的定价合理性
本次交易标的资产交易价格为40,000万元，宇寿医疗2014年度实现归属于母公司所有者净利润为1,894.01万元，截至2014年12月31日的归属于母公司所有者净资产为14,254.90万元。按上述数据计算，其市盈率约为21.12倍，市净率约为2.81倍。
1、可比上市公司的市盈率、市净率
根据宇寿医疗主营业务情况，选取“Wind医疗保健设备与用品”行业作为对比公司，可比同行业上市公司截至2014年12月31日的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|上市公司|市盈率|市净率|
|1|300003|乐普医疗|45.67|6.15|
|2|002223|鱼跃医疗|44.68|7.58|
|3|300273|和佳股份|57.60|10.86|
|4|600587|新华医疗|38.69|4.33|
|5|300298|三诺生物|31.97|5.68|
|6|002614|蒙发利|35.68|2.29|
|7|300396|迪瑞医疗|49.15|5.42|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|上市公司|市盈率|市净率|
|8|300326|凯利泰|69.58|4.16|
|9|002382|蓝帆医疗|66.40|3.93|
|10|600530|交大昂立|44.04|1.79|
|11|300314|戴维医疗|66.86|5.36|
|12|300030|阳普医疗|66.67|4.85|
|13|300246|宝莱特|92.92|7.64|
|14|300318|博晖创新|72.61|3.96|
|15|300061|康耐特|46.13|4.44|
|平均值|||55.24|5.23|
|中位数|||49.15|4.85|
|宇寿医疗|||21.12|2.81|

注1：上表中剔除了2014年12月31日之后上市的济民制药（603222）和维力医疗
（603309）等两家上市公司。
注2：上表中剔除了市盈率高于100倍的九安医疗（002432，市盈率837.21倍）、华润万东（600055，市盈率159.06倍）、理邦仪器（300206，市盈率274.08倍）等上市公司。
2、与天华超净的市盈率、市净率比较
根据天华超净截至2014年12月31日的财务数据和股票交易数据，天华超净的估值情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收盘价（元/股）|每股收益（元/股）|每股净资产（元/股）|市盈率|市净率|
|天华超净|36.89|0.60|4.24|61.48|8.70|
|宇寿医疗|8.00|0.38|2.85|21.12|2.81|

注1：上表中天华超净的收盘价、每股收益、每股净资产以2014年度利润分配前相关数据为基础计算。
注2：上表中宇寿医疗的“收盘价”按本次交易作价40,000万元除以宇寿医疗总股本
5,000万股计算，每股收益、每股净资产以宇寿医疗总股本5,000万股为基础计算。
从上表可以看出，宇寿医疗的市盈率、市净率均显著低于同行业可比上市公
司的平均水平，同时也显著低于天华超净的市盈率、市净率水平，因此，本次交
易标的资产的作价有利于保护上市公司及上市公司股东利益。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的不存在影响本次交易对价的重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果不存在重大差异
本次交易标的资产作价40,000万元，标的资产评估结果为40,800.67万元。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，宇寿医疗在交易基准日后、资产交割日前可对交易对方分配现金股利不超过800万元，该部分现金股利应从标的资产作价中扣除，扣除后的金额作为上市公司就购买标的资产需向交易对方支付的对价。
2015年4月22日，宇寿医疗召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，拟对宇寿医疗全体股东现金分红800万元。2015
年5月16日，宇寿医疗股东大会审议通过了上述议案。
扣除宇寿医疗现金分红金额后，本次交易定价与评估结果不存在重大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的具有相关性。
3、本次评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
第七节本次交易主要合同
一、《购买资产协议》及其补充协议
（一）《购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
2015年4月23日，上市公司与冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等11名交易对方签署了《苏州天华超净科技股份有限公司与无锡市宇寿医疗器械股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。
2、本次交易方案
上市公司以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的宇寿医疗100%股权，同时募集配套资金。发行股份及支付现金购买资产行为的生效和实施是募集配套资金行为的生效和实施的前提条件，但最终是否募集配套资金或是否募集足额配套资金不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
鉴于宇寿医疗已在股转系统挂牌转让，为保证本次交易的顺利进行，宇寿医疗将于本次交易获得中国证监会核准之日后20个工作日内完成在股转系统终止挂牌事项，并于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，交易对方分别持有的变更后宇寿医疗的股权比例与持有的变更前宇寿医疗的股权比例相同，交易对方以转让其分别持有的变更为有限责任公司后的宇寿医疗股权的形式实
现宇寿医疗股权的转让，同时，交易对方自愿放弃宇寿医疗变更为有限责任公司后股权转让所涉及的任何优先购买权。
3、标的资产及作价
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的宇寿医疗100%股权。
本次交易双方同意，标的资产作价由双方在具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值基础上协商确定。
本次交易双方同意，标的公司在交易基准日后、资产交割日前可对交易对方分配现金股利不超过800万元，该部分现金股利应从标的资产作价中扣除，扣除后的金额作为上市公司就购买标的资产需向交易对方支付的对价，即：上市公司就购买宇寿医疗100%股权需向交易对方支付的对价等于宇寿医疗100%股权作价减去宇寿医疗在交易基准日后、资产交割日前对交易对方分配的现金股利。
4、对价现金
（1）支付对象
对价现金的支付对象为标的公司的全体股东冯忠、冯志凌、同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡英航冶金科技有限公司、苏州益宇投资中心（有限合伙）、无锡市凌悦投资有限公司、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权。
（2）支付方式
本次交易双方同意，对价现金在资产交割日后10个工作日内一次付清。
（3）支付金额
上市公司向交易对方支付的对价现金总额为4,200万元，其中向同成创展支付2,500万元，向益宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权支付的对价现金为其各自持有的宇寿医疗股权评估作价的25%，其余对价现金向冯忠、冯志凌、无锡英航按其各自所持宇寿医疗股权比例支付。
5、对价股份
（1）发行方式
本次交易的对价股份向特定对象发行。
（2）发行对象
本次交易的对价股份的发行对象为标的公司的全体股东冯忠、冯志凌、同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡英航冶金科技有限公司、苏州益宇投资中心（有限合伙）、无锡市凌悦投资有限公司、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权。
（3）认购方式
发行对象以其分别持有的标的公司股权认购。
（4）发行股票的种类和面值
本次交易发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（5）定价基准日和发行价格
对价股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易事宜的首次董事会
（即第三届董事会第十三次会议）决议公告之日，即2015年4月24日。
对价股份的发行价格为21.68元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
（6）发行数量
上市公司向交易对方合计支付的对价股份总数等于交易对方所持标的资产
的合计作价金额中以对价股份支付的部分除以发行价格。计算结果不是整数的，不足一股的部分舍去。
本次交易双方确认，上市公司向交易对方支付的对价股份总数为16,512,915股。本次交易最终发行的股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（7）上市安排
对价股份将申请在深交所创业板上市交易。
6、对价股份的锁定期
（1）冯忠、冯志凌、无锡英航所持股票的锁定期安排
冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易分别取得的对价股份分五次解除限售，具体如下：
①对价股份上市之日起已满12个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数
的，解除限售的股份数量向下取整。
②对价股份上市之日起已满24个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的5%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
③对价股份上市之日起已满36个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的20%解除限售，计算结果不是整数
的，解除限售的股份数量向下取整。
④对价股份上市之日起已满48个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数
的，解除限售的股份数量向下取整。
⑤对价股份上市之日起已满60个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的其余对价股份解除限售。
（2）益宇投资所持股票的锁定期安排
益宇投资因本次交易取得的对价股份分五次解除限售，具体如下：
①对价股份上市之日起已满12个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
②对价股份上市之日起已满24个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股
份数量向下取整。
③对价股份上市之日起已满36个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的对价股份总数中的40%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
④对价股份上市之日起已满48个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的对价股份总数中的5%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
⑤对价股份上市之日起已满60个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的其余对价股份解除限售。
（3）其他交易对方所持股票的锁定期安排
同成创展、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权因本次交易分别取得的对价股份自上市之日起12个月内不得转让。
（4）关于股份锁定的其他事项
①如交易对方中的自然人担任上市公司董事、监事、高级管理人员的，该等自然人还需遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、交易所、上市公司《公司章程》中关于董事、监事、高级管理人员股份减持的相关规定。
②本次发行完成后，交易对方因上市公司实施送红股、转增股本等原因而取得的上市公司新增股份，亦应遵守上述锁定期限约定。
7、标的资产的交割
（1）本协议生效后，双方应尽快办理标的资产的交割事宜，包括但不限于：①自本协议生效45个工作日内，交易对方应到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并应不迟于45个工作日完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。
②自本协议生效后，交易对方应按税务相关规定尽快到标的公司当地税务主
管部门完成纳税申报手续。
③其他必要的资产过户手续。
（2）交易对方持有的标的资产过户至上市公司的工商变更登记完成之日，即为本次交易的资产交割日。自交割日起，除本协议另有规定外，标的资产的权利、义务和风险全部转移至上市公司。
（3）资产交割日后10个工作日内，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对交易对方认购的对价股份进行验资，并出具验资报告。上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的验资报告，是标的资产交割完成的必要非充分证据。
（4）双方同意，标的公司在交易基准日之前滚存的未分配利润，扣除本协议约定的现金股利金额后，由标的资产交割完成后的股东按持股比例享有；双方同意，上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后新老股东共同享有。
（5）资产交割日前标的公司的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由补偿义务人以连带责任方式共同向标的公司以现金方式补足全部损失。
（6）标的公司存在未向上市公司披露的资产交割日前或有事项，导致标的公司受到财产损失的，由补偿义务人以连带责任方式共同向标的公司以现金方式补足全部损失。
（7）双方同意，上市公司应在资产交割日后30日内向交易所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至交易对方名下的手续，交易对方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。
（8）双方同意，如遇相关工商管理部门、税务管理部门、交易所、股转公司、登记结算公司等政府部门、监管部门和证券服务机构原因导致资产交割手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
8、过渡期及期间损益
（1）交易基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）的期间为过渡期。
（2）双方同意，在资产交割日后20个工作日内，以资产交割日上一个月的最后一日为基准日，由双方共同认可、并上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期内的损益进行专项审计。
（3）双方同意，在过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产由上市公司享有；在过渡期内，标的公司出现的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，期间损益专项审计报告出具后10个工作日内，由交易对方按其在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占交易对方在资产交割日前合计持
有标的公司出资额的比例，以现金分别向上市公司全额补足，补偿义务人对交易对方在本条项下的补偿义务向上市公司承担连带责任，同时，补偿义务人之间对本条项下的补偿义务向上市公司承担连带责任。
9、人员安排
（1）双方同意，本次交易完成后，标的公司设立董事会，由7名董事组成，其中上市公司推荐4名董事，冯忠、冯志凌推荐3名董事。
（2）双方同意，本次交易完成后，标的公司的财务负责人由上市公司推荐；
宇寿医疗的总经理、副总经理等高级管理人员由冯忠、冯志凌推荐。
（3）对于标的资产所涉及的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效，但本协议第10.2条约定的标的公司高级管理人员（注：即上条规定的财务负责人、总经理、副总经理等高级管理人员）除外。
（4）本次交易完成后，交易对方应确保标的公司核心团队成员应当继续服务于标的公司，服务期限不少于5年，并确保标的公司5年内业务平稳过渡。上述人员作为核心团队成员应当遵守中国证监会、深交所制定的规范性文件的规
定，遵守上市公司及标的公司章程等各项管理制度和内控制度，确保标的公司持续、合法经营。
（5）本次交易完成后，交易对方应确保标的公司核心团队成员在标的公司工作期间，其本人及其近亲属除持有上市公司股份和/或在标的公司任职之外，不得进行任何与上市公司或标的公司业务相同或相近的业务，包括但不限于：直
接或间接拥有、管理、控制、投资与上市公司或标的公司从事的业务相竞争的任何业务。核心团队成员从标的公司离职后两年内，上述人员应无条件遵守本项承诺。核心团队成员竞业限制补偿金按《劳动合同法》等相关法律执行。
10、协议的成立与生效
本协议经本次交易双方签署后成立。
本协议为附条件生效的协议，在下列条件全部获得满足时生效：
（1）本协议经各方依法签署；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
若因本条项下上述条件无法完成，致使本协议无法履行的，双方应友好协商处理本协议终止事宜，协议任何一方不追究协议对方的法律责任。
任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
（二）《购买资产协议之补充协议》
1、合同主体、签订时间
2015年5月16日，上市公司与冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等11名交易对方签署了《苏州天华超净科技股份有限公司与无锡市宇寿医疗器械股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《购买资产协议之补充协议》”）。
2、标的资产评估价值及交易作价
（1）根据评估机构中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2110号）的评估结论，宇寿医疗100%股权在交易基准日的评估价值为40,800.67万元。
（2）参考资产评估结果并经双方充分协商后一致同意，扣除《购买资产协
议》第3.5条（注：即标的公司在交易基准日后、资产交割日前可对交易对方分配现金股利不超过800万元）项下的现金股利后，标的资产作价为40,000万元，即上市公司就购买标的资产需向交易对方支付的股票和现金对价合计为40,000
万元。
3、其他
（1）本协议经上市公司和交易对方双方签署后成立，上市公司和交易对方签订的《购买资产协议》生效时，本协议同时生效。
（2）本协议作为《购买资产协议》的补充，本协议与《购买资产协议》的约定不一致的，以本协议为准；本协议未约定的事项，仍以《购买资产协议》的约定为准。
二、《补偿协议》及其补充协议
（一）《补偿协议》
1、合同主体、签订时间
2015年4月23日，上市公司与冯忠、冯志凌、无锡英航等补偿义务人签署了《苏州天华超净科技股份有限公司与冯忠、冯志凌、无锡英航冶金科技有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）。
2、承诺净利润
（1）补偿义务人承诺标的公司在盈利承诺期，即2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,750万元、3,550万元、4,300万元。
（2）鉴于本次交易的资产评估工作尚未完成，补偿义务人承诺，如本次交易资产评估报告中预测的标的资产在盈利承诺期相应会计年度扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润与本协议上条约定的数值不一致，则补偿义务人承诺净利润以两者孰高为准。
3、实际净利润
双方确认，在本次交易实施完毕后，上市公司应在盈利承诺期每一会计年度结束后，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司在盈利承诺期内各会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》，标的公司在盈利承诺期内各会计年度实现的实际净利润以该《专项审核报告》中标的公司相应年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。
4、盈利预测补偿的确定
（1）补偿义务人应在宇寿医疗盈利承诺期内实际净利润低于2,750万元（不含2,750万元）的会计年度，向上市公司按以下公式确定的金额进行补偿：
当年应补偿金额=（当年承诺净利润－当年实际净利润）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润总和×标的资产作价
按照上述公式计算的当年应补偿金额小于零时，按零取值。以前年度已经补偿的金额不退回。
（2）补偿义务人应在宇寿医疗盈利承诺期内实际净利润不低于2,750万元
（含2,750万元），但低于该年度承诺净利润的会计年度，向上市公司按以下公式确定的金额进行补偿：
当年应补偿金额=当年承诺净利润-当年实际净利润
按照上述公式计算的当年应补偿金额小于零时，按零取值。以前年度已经补偿的金额不退回。
（3）补偿义务人可以选择以现金方式或以其因本次交易取得的对价股份进行补偿。补偿义务人选择以股份方式进行补偿的，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当年应补偿股份总数=当年应补偿金额÷对价股份发行价格
（4）如补偿义务人根据本协议约定，选择以对价股份对上市公司进行补偿，且上市公司在对价股份发行日之后、盈利预测补偿实施日之前实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份总数（调整后）=当期应补偿股份总数（调整前）×（1+转增或送股比例）
（5）如补偿义务人根据本协议约定，选择以对价股份对上市公司进行补偿，且上市公司在对价股份发行日之后、盈利预测补偿实施日之前实施现金分红的，应补偿股份在对价股份发行日之后、盈利预测补偿实施日之前累计获得的税后现金分红收益，应一并无偿返还给上市公司，返还金额的计算公式为：
返还金额=截至盈利预测补偿实施前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份总数
（6）交易双方同意，在盈利承诺期内，如上市公司对宇寿医疗进行资本性投入，或上市公司为宇寿医疗长远发展要求的、在盈利承诺期内不产生效益的专项投入，在计算宇寿医疗盈利承诺期内的实际净利润时，应扣除相关影响。
5、减值测试及其补偿
（1）双方同意，盈利承诺期届满后，将由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。
（2）双方同意，根据减值测试专项审核意见，如果标的资产期末减值额大于盈利承诺期内补偿义务人已补偿的累计金额，即标的资产期末减值额>（现金补偿累计金额+已补偿股份数累计×对价股份发行价格），则补偿义务人需以股份方式对上市公司进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
减值测试补偿股份数量=标的资产期末减值额÷对价股份发行价格－（现金补偿累计金额÷对价股份发行价格+已补偿股份数累计）
股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金方式补偿，需补偿的现金金额的具体计算公式如下：
减值测试现金补偿金额=标的资产期末减值额-（已补偿股份数累计+减值测试补偿股份数量）×对价股份发行价格-现金补偿累计金额
（3）除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《资产评估报告》保持一致。
（4）标的资产期末减值额为本次交易的标的公司作价减去补偿期期末标的公司的评估值并扣除盈利承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（5）如补偿义务人根据本协议约定，需以股份方式对上市公司进行减值补偿，且上市公司在对价股份发行日之后、减值补偿实施日之前实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿义务人减值补偿的股份数量参照本协议第4.6条（注：即关于资本公积金转增股本或分配股票股利的补偿股份数量调整公式）进行调整。
（6）如补偿义务人根据本协议约定，需以股份方式对上市公司进行减值补偿，且上市公司在对价股份发行日之后、减值补偿实施日之前实施现金分红的，减值补偿的股份数量在对价股份发行日之后、减值补偿实施日之前累计获得的税后现金分红收益，应一并无偿返还给上市公司，返还金额参照本协议第4.7条（注：即关于现金分红的现金返还金额计算公式）计算。
（7）减值补偿的实施，参照本协议第五条（注：即《补偿协议》“第五条盈利预测补偿的实施”）的程序进行。
6、协议的成立与生效
（1）本协议经上市公司、补偿义务人签署后成立。
（2）上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》生效时本协议生效。
（3）任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
（二）《补偿协议之补充协议》
1、合同主体、签订时间
2015年5月16日，上市公司与冯忠、冯志凌、无锡英航等补偿义务人签署了《苏州天华超净科技股份有限公司与冯忠、冯志凌、无锡英航冶金科技有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《补偿协议之补充协议》”）。
2、承诺净利润
（1）根据评估机构中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]
第2110号），标的公司2015年度、2016年度、2017年度预测的净利润分别为
2,739.60万元、3,510.65万元、4,257.46万元。
（2）双方确认，补偿义务人承诺标的公司在盈利承诺期，即2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,750万元、3,550万元、4,300万元。上述承诺净利润金额不低于中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2110号）预测的标的公
司相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、其他
（1）本协议经上市公司和补偿义务人双方签署后成立，上市公司和补偿义务人签订的《补偿协议》生效时，本协议同时生效。
（2）本协议作为《补偿协议》的补充，本协议与《补偿协议》的约定不一致的，以本协议为准；本协议未约定的事项，仍以《补偿协议》的约定为准。
三、《认购协议》及其补充协议
（一）《认购协议》
1、合同主体、签订时间
2015年4月23日，上市公司分别与裴振华先生、包建华先生、淳富投资签署了《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》（以下简称“《认购协
议》”）。
2、认购数额及认购方式
上市公司本次非公开发行的股票数量不超过2,177,085股（含2,177,085股）（注：本次发行方案根据中国证监会的相关规定进行了调整，调整后募集配套资金部分非公开发行的股票数量不超过4,337,085股，方案调整情况详见本报告“重大事项提示/一、本次方案的调整”；2015年5月16日，上市公司与裴振华先生、包建华先生、淳富投资就上述事项分别签署了《认购协议之补充协议》，见下文“（二）《认购协议之补充协议》”），若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行股数上限将相应调整。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。本次定向发行股票的最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
裴振华先生承诺认购不超过1,289,773股，包建华先生承诺认购不超过
443,656股，淳富投资承诺认购不超过443,656股。
2、认购价格
上市公司本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前一个交易
日上市公司股票交易均价的90%，即22.54元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限将作相应调整。
其中，包建华先生、淳富投资同意，自《认购协议》签署之日起30日内，将其承诺认购本次非公开发行股份金额的10%划付至上市公司指定的银行账户，作为履行本协议之保证金。
3、股款的支付时间、支付方式与股票交割
募集资金认购方不可撤销地同意按照第三条（注；即《认购协议》“第三条认购价格”）的约定认购上市公司本次非公开发行的部分股票，并同意在上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且募集资金认购方收到上市公司发出
的认股款缴纳通知（简称“缴纳通知”）之日起五个工作日内，以现金方式一次性将除约定之保证金外的全部认购价款足额缴付至独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入上市公司募集资金专项存储账户。
在募集资金认购方支付完认购价款后，上市公司应尽快将募集资金认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使募集资金认购方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
4、锁定期
募集资金认购方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月
内不得转让。募集资金认购方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照上市公司要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，
并办理相关股份锁定事宜。
5、滚存未分配利润
自本次定向发行完成之日起，上市公司滚存未分配利润由上市公司在本次定向发行完成后的全体股东按定向发行完成后的持股比例共享。
6、协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行股票事宜获得上市公司股东大会审议通过；
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（二）《认购协议之补充协议》
2015年5月16日，上市公司分别与裴振华先生、包建华先生、淳富投资签署了《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议》（以下简称“《认购协议之补充协议》”），对增加非公开发行股份数量、增加发行对象等事项进行了以下补充约定：
（1）上市公司拟采用非公开方式向裴振华先生、包建华先生、淳富投资在内的4名特定投资者发行人民币普通股股票，裴振华先生、包建华先生、淳富投资同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购上市公司非公开发行的部分人民币普通股股票。
（2）上市公司本次非公开发行的股票数量不超过4,337,085股（含4,337,085股），若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行股数上限将相应调整。本次发行的股票全部采用现金认购方式。本次定向发行股票的最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（三）与兴证资管（代天华 1号计划）签署的《认购协议》本次方案根据中国证监会的相关规定进行了调整（详见本报告“重大事项提示/一、本次方案的调整”），增加天华1号计划作为本次交易中募集配套资金部分的认购方。
上市公司与天华1号计划受托管理人兴证资管签署了《认购协议》，协议的主要条款如下：
1、合同主体、签订时间
2015年5月16日，上市公司与天华1号计划受托管理人兴证资管签署了《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》（以下简称“《认购协议》”）。
2、认购数额及认购方式
上市公司本次非公开发行的股票数量不超过4,337,085股（含4,337,085股），若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行股数上限将相应调整。本次发行的股票全部采用现金认购方式。本次定向发行股票的最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为
准。
兴证资管（代天华1号计划）承诺认购不超过2,160,000股。
2、认购价格
上市公司本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前一个交易
日上市公司股票交易均价的90%，即22.54元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限将作相应调整。
3、股款的支付时间、支付方式与股票交割
兴证资管（代天华1号计划）不可撤销地同意按照第三条的约定认购上市公司本次非公开发行的部分股票，并同意在上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且兴证资管（代天华1号计划）收到上市公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴纳通知”）之日起十个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款
足额缴付至独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入上市公司募集资金专项存储账户。
在天华1号计划支付完认购价款后，上市公司应尽快将兴证资管（代天华1号计划）认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使天华1号计划成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
4、锁定期
兴证资管（代天华1号计划）本次认购的股票自股票过户至天华1号计划名下起三十六个月内不得转让。天华1号计划应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关
锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5、滚存未分配利润
自本次定向发行完成之日起，上市公司滚存未分配利润由上市公司在本次定向发行完成后的全体股东按定向发行完成后的持股比例共享。
6、协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行股票事宜获得上市公司股东大会审议通过；
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
第八节独立财务顾问意见
一、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
宇寿医疗高度关注医疗保健领域交叉感染的危害性，专业从事自毁式、安全式、高压式注射器等产品的研发、生产与销售业务，属于世界卫生组织WHO大力倡导和推广的“智能”安全注射器行业。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），宇寿医疗属于专用设备制造行业（C35）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），宇寿医疗属于专用设备制造业（C35）中的医疗仪器设备及器械制造行业（C358），不属于国家产业政策禁止或限制的行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
宇寿医疗的生产经营活动符合国家和地方对环境保护的规定和要求，报告期内宇寿医疗不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形，未因违反环保法律、法规而受到行政处罚。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
宇寿医疗拥有、租赁的土地使用权不存在违反我国土地管理法律法规的行为，本次交易符合土地管理法律法规的相关规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行股份16,512,915股，同时向募集资金认购方发行股份4,337,085。本次交易完成后，上市公司总股本为13,782.00万股，社会公众股东持股比例高于25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的的定价公允
本次发行股份购买资产的交易价格是由相关交易方按照标的资产的评估结
果协商确定。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害天华超净及其股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为天华超净第三届董事会第十三次会议决议公告日，即
2015年4月24日。
本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行价格为21.68元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
本次交易中配套募集资金部分的股份发行价格为22.54元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前1个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前1个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前1个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前1个交易日上市公司股票交易总量）
的90%。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
因此，本次用于购买资产的新增股份及向配套资金认购对象非公开发行的股份的发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的定价以及交易完成后上市公司的发展
前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的
《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；
非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为宇寿医疗100%股权。
根据宇寿医疗100%股权的权属证明文件显示，冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资等11名交易对方合法持有宇寿医疗100%的股份。
同时，交易对方分别出具声明承诺：
承诺人对拟转让予苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”）的宇寿医疗股权拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵。承诺人已履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当
承担的义务及责任的行为，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在可能影响宇寿医疗合法存续的情况；承诺人对宇寿医疗的股权具有合法、完整的所有权，有权转让持有的宇寿医疗股权；宇寿医疗的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
鉴于宇寿医疗已在股转系统挂牌转让，其部分股份尚处于限售状态。为保证本次交易的顺利进行，根据《购买资产协议》，宇寿医疗将于本次交易获得中国证监会核准之日后20个工作日内完成在股转系统终止挂牌事项，并于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，交易对方分别持有的变更后宇寿医疗的股权比例与持有的变更前宇寿医疗的股权比例相同，交易对方以转让其分别持有的变更为有限责任公司后的宇寿医疗股权的形式实现宇寿医疗股权的转让，同时，交易对方自愿放弃宇寿医疗变更为有限责任公司后股权转让所涉及的任何优先购买权。
2015年3月28日，宇寿医疗召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于同意公司股东拟对外转让所持公司股份的议案》、《关于附条件生效的申请公司股票退出全国中小企业股份转让系统并改制为有限责任公司的议案》、《关于附条件生效的公司在改制为有限责任公司后全体股东放弃股权转让的优先购买权的
议案》，拟在本次交易获得中国证监会核准后，申请从股转系统终止挂牌，并改制为有限责任公司，同时，交易对方自愿放弃宇寿医疗变更为有限责任公司后股权转让所涉及的任何优先购买权。2015年4月16日，宇寿医疗召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。综上，宇寿医疗股权转让、交割的障碍已解除。
本次交易的标的资产为宇寿医疗100%股权，不涉及债权债务转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有宇寿医疗100%股权，经营范围将增加自毁式、安全式注射器、高压注射器等医疗器械研发、生产与销售等业务，资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，财务状况将得到改善。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程
序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
宇寿医疗专业从事自毁式、安全式注射器等一次性医疗器械研发、生产与销售。通过本次交易，上市公司将能够形成新的利润增长板块，医疗器械制造业的广阔发展前景，为上市公司的发展提供了更大的发展空间。同时，本次交易后，上市公司的资产规模也将增大，显著提高上市公司抗风险能力。
本次交易完成后，宇寿医疗将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，有利于增强上市公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性本次交易前，上市公司与交易对方及各自关联方不存在关联关系。本次交易完成后，冯忠、冯志凌父子直接和间接控制的上市公司股份将超过5%。根据《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联股东之间的交易，构成关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关要求，严格履行关联交易法定的批准程序，充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事工作规则》，强化对关联交易事项的监督。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，宇寿医疗的研发、生产和销售业务将纳入上市公司。宇寿医疗专业从事自毁式、安全式注射器等一次性医疗器械的研发、生产与销售，与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相似的业务。
为进一步避免本次发行完成后可能出现的同业竞争，冯忠、冯志凌、同成创
展、无锡英航已出具避免同业竞争的承诺。
本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立；上市公司具备与经营有关的相关资产，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）款的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2014年度财务报告已经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（会审字[2015]0005号）。
上市公司不存在最近一年及一期的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）款的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的标的资产为宇寿医疗100%的股权。截至本报告签署日，冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资等 11名交易对方合法持有宇寿医疗100%的股份，该等股份权属清晰，根据交易双方的约定，本次交易经中国证监会核准后，宇寿医疗将从股转系统摘牌，并由股份有限公司变更为有限责任公司，宇寿医疗股权能够依法转让给上市公司，不存在有限制其在约定期限内办理完毕权属转移手续的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）款的规定。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情
况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易前，上市公司是一家以向客户提供静电与微污染防控解决方案为核心，专业从事防静电超净技术产品的研发、生产和销售，产品主要为液晶显示、半导体、硬盘存储、通讯产品等电子信息制造行业提供静电与微污染防控的专业配套。标的公司宇寿医疗专业从事自毁式、安全式注射器等一次性医疗器械的研发、生产与销售。
本次交易完成后，上市公司将持有宇寿医疗100%股权，主营业务将增加自毁式、安全式注射器、高压注射器等医疗器械研发、生产与销售等业务，资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，财务状况将得到改善。
本次交易中，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，上市公司的控制权不会因本次交易发生变更。本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
2015年4月24日，中国证监会发布了《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》。
根据上述规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，标的资产在建项目建设等；募集配套资
金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
本次募集配套资金总额不超过97,757,896元，用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的费用，以及补充流动资金，募集配套资金总额占本次交易标的资产作价（即40,000万元）的24.44%，不超过本次交易标的资产作价的100%；
其中用于补充流动资金的金额不超过 48,686,400元，占募集配套资金总额的49.80%，不超过募集配套资金总额的50%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
（四）本次交易配套融资符合《创业板发行办法》第九条、第十条、第十七条的规定
《创业板发行办法》第九条规定：“上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
上市公司公司本次交易属于非公开发行，根据《创业板发行办法》第十七条“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”，上市公司本次交易免于适用《创业板发行办法》第九条第（一）项的规定。
此外，公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得发行证券情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易《创业板发行办法》第九条、第十条、第十七条的规定。
（五）本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经核查，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员、参与本次资产重组的其他主体，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（六）交易对方是否需要私募基金履行登记备案程序的核查意见
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，私募投资基金作为上市公司发行股份购买资产的发行对象，或作为配套融资申请中的锁价发行对象，需要按照规定在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）履行备案手续。
本次交易中发行股份购买资产的发行对象包括同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资等企业。其中：
（1）同成创展属于非公开方式向投资者募集的设立的私募投资基金，其基金管理人为北京中企融智投资管理咨询有限公司（以下简称“中企融智”），中企融智已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》，同成创展已完成私募投资基金的备案程序；
（2）无锡英航股东冯忠、冯志凌为父子关系，以自有资金对无锡英航出资，无锡英航不存在以非公开方式募集的资金的情形，不属于以非公开方式向特定投资者募集并以投资活动为目的设立的公司或合伙企业，因此不属于私募投资基
金；
（3）益宇投资的合伙人均为宇寿医疗员工（含部分已离职员工），益宇投资不存在以非公开方式募集的资金的情形，不属于以非公开方式向特定投资者募集并以投资活动为目的设立的公司或合伙企业，因此不属于私募投资基金；
（4）凌悦投资股东吴坚、张海霞为夫妻关系，以自有资金对凌悦投资出资，凌悦投资不存在以非公开方式募集的资金的情形，不属于以非公开方式向特定投资者募集并以投资活动为目的设立的公司或合伙企业，因此不属于私募投资基
金。
本次交易中募集配套资金的锁价发行对象包括淳富投资、天华1号计划等投资者。其中：
（1）淳富投资合伙人为段亚林、刘艳，以自有资金对淳富投资出资，淳富投资不存在以非公开方式募集的资金的情形，不属于以非公开方式向特定投资者募集并以投资活动为目的设立的公司或合伙企业，因此不属于私募投资基金；
（2）天华1号计划为兴证资管受托管理的定向资产管理计划，计划份额由天华超净员工持股计划认购，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法
律法规和自律规则，不属于私募投资基金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中相关的发行股份购买资产的发行对象、募集配套资金的锁价发行对象已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，履行了相关备案手续。
二、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，裴振华、容建芬夫妇为上市公司控股股东、实际控制人，合计持有上市公司50.93%的股份。
在本次交易中，裴振华先生拟以现金认购上市公司非公开发行的股份不超过1,289,773股。
本次交易前后，上市公司股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|裴振华|4,660.12|39.84%|4,660.12|34.91%|4,789.10|34.75%|
|2|容建芬|1,297.53|11.09%|1,297.53|9.72%|1,297.53|9.41%|
|3|冯 忠|-|-|668.03|5.00%|668.03|4.85%|
|4|冯志凌|-|-|426.80|3.20%|426.80|3.10%|
|5|同成创展|-|-|213.28|1.60%|213.28|1.55%|
|6|无锡英航|-|-|149.45|1.12%|149.45|1.08%|
|7|益宇投资|-|-|105.72|0.79%|105.72|0.77%|
|8|凌悦投资|-|-|55.35|0.41%|55.35|0.40%|
|9|包仲良|-|-|12.45|0.09%|12.45|0.09%|
|10|郭一鸣|-|-|11.07|0.08%|11.07|0.08%|
|11|关 平|-|-|5.54|0.04%|5.54|0.04%|
|12|冯晓丹|-|-|2.21|0.02%|2.21|0.02%|
|13|郑秉权|-|-|1.38|0.01%|1.38|0.01%|
|14|包建华|-|-|-|-|44.37|0.32%|
|15|淳富投资|-|-|-|-|44.37|0.32%|
|16|员工持股计划|-|-|-|-|216.00|1.57%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|17|其他股东|5,739.35|49.07%|5,739.35|43.00%|5,739.35|41.64%|
|合计||11,697.00|100.00%|13,348.29|100.00%|13,782.00|100.00%|

本次交易完成后，裴振华、容建芬夫妇合计持有上市公司股份6,086.63万股，占上市公司总股本的44.16%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
三、本次交易定价的依据及合理性的分析
（一）本次交易标的定价依据
根据上市公司与交易对方签署的相关协议约定，标的资产作价由双方在具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值
基础上协商确定。
根据评估机构中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2110号《资产评估报告》，宇寿医疗100%股权在交易基准日的评估价值为40,800.67万元，评估增值率为186.10%。
根据《购买资产协议》，宇寿医疗在交易基准日后、资产交割日前可对交易对方分配现金股利不超过800万元，该部分现金股利应从标的资产作价中扣除，扣除后的金额即为本次交易作价。
2015年4月22日，宇寿医疗召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，拟对宇寿医疗全体股东现金分红800万元。2015
年5月16日，宇寿医疗股东大会审议通过了上述议案。
根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，本次交易双方协商确定的标的资产作价为40,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格合理、公允，保护了上市公司
公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、定价基准日
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为天华超净第三届董事会第十三次会议决议公告日，即
2015年4月24日。
2、发行股份购买资产部分的股份定价
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行价格为21.68元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
3、募集配套资金部分的股份定价
根据《创业板发行办法》的相关规定，“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价
的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。”
本次交易中配套募集资金部分的股份发行价格为22.54元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前1个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前1个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前1个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前1个交易日上市公司股票交易总量）的90%。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格
将按照交易所的相关规则进行调整。
经核查，本次交易中发行股份购买资产部分的股份定价和募集配套资金部分的股份定价公允，符合《重组办法》、《创业板发行办法》等有关法律法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）交易标的定价的公平合理性分析
本次交易标的资产交易价格为40,000万元，宇寿医疗2014年度实现归属于母公司所有者净利润为1,894.01万元，截至2014年12月31日的归属于母公司所有者净资产为14,254.90万元。按上述数据计算，其市盈率约为21.12倍，市净率约为2.81倍。
1、可比上市公司的市盈率、市净率
根据宇寿医疗主营业务情况，选取“Wind医疗保健设备与用品”行业作为对比公司，可比同行业上市公司截至2014年12月31日的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|上市公司|市盈率|市净率|
|1|300003|乐普医疗|45.67|6.15|
|2|002223|鱼跃医疗|44.68|7.58|
|3|300273|和佳股份|57.60|10.86|
|4|600587|新华医疗|38.69|4.33|
|5|300298|三诺生物|31.97|5.68|
|6|002614|蒙发利|35.68|2.29|
|7|300396|迪瑞医疗|49.15|5.42|
|8|300326|凯利泰|69.58|4.16|
|9|002382|蓝帆医疗|66.40|3.93|
|10|600530|交大昂立|44.04|1.79|
|11|300314|戴维医疗|66.86|5.36|
|12|300030|阳普医疗|66.67|4.85|
|13|300246|宝莱特|92.92|7.64|
|14|300318|博晖创新|72.61|3.96|
|15|300061|康耐特|46.13|4.44|
|平均值|||55.24|5.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|上市公司|市盈率|市净率|
|中位数|||49.15|4.85|
|宇寿医疗|||21.12|2.81|

注1：上表中剔除了2014年12月31日之后上市的济民制药（603222）和维力医疗
（603309）等两家上市公司。
注2：上表中剔除了市盈率高于100倍的九安医疗（002432，市盈率837.21倍）、华润万东（600055，市盈率159.06倍）、理邦仪器（300206，市盈率274.08倍）等上市公司。
2、与天华超净的市盈率、市净率比较
根据天华超净截至2014年12月31日的财务数据和股票交易数据，天华超净的估值情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收盘价（元/股）|每股收益（元/股）|每股净资产（元/股）|市盈率|市净率|
|天华超净|36.89|0.60|4.24|61.48|8.70|
|宇寿医疗|8.00|0.38|2.85|21.12|2.81|

注1：上表中天华超净的收盘价、每股收益、每股净资产以2014年度利润分配前相关数据为基础计算。
注2：上表中宇寿医疗的“收盘价”按本次交易作价40,000万元除以宇寿医疗总股本
5,000万股计算，每股收益、每股净资产以宇寿医疗总股本5,000万股为基础计算。
经核查，本独立财务顾问认为，宇寿医疗的市盈率、市净率均显著低于同行业可比上市公司的平均水平，同时也显著低于天华超净的市盈率、市净率水平，因此，本次交易标的资产的作价有利于保护上市公司及上市公司股东利益。
四、对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵
循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
（二）评估方法的适当性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（三）重要评估参数取值的合理性
中水致远出具的评估报告，依据标的公司所处行业和经营特点，选取的重要评估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则，具备合理性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、本次交易前后上市公司资产变化情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||
||交易完成前||交易完成后||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|12,389.19|30.38%|15,004.81|17.56%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||
||交易完成前||交易完成后||
||金额|占比|金额|占比|
|应收票据|394.19|0.97%|394.19|0.46%|
|应收账款|9,394.29|23.04%|11,869.70|13.89%|
|预付款项|304.92|0.75%|481.27|0.56%|
|其他应收款|62.36|0.15%|380.84|0.45%|
|存货|5,025.69|12.32%|8,540.61|9.99%|
|其他流动资产|29.88|0.07%|104.05|0.12%|
|流动资产合计|27,600.51|67.68%|36,775.47|43.04%|
|固定资产|8,967.87|21.99%|15,421.24|18.05%|
|在建工程|3,074.11|7.54%|3,888.44|4.55%|
|无形资产|743.76|1.82%|4,160.67|4.87%|
|商誉|-|-|23,833.77|27.89%|
|长期待摊费用|43.10|0.11%|818.76|0.96%|
|递延所得税资产|168.62|0.41%|270.09|0.32%|
|其他非流动资产|180.31|0.44%|283.82|0.33%|
|非流动资产合计|13,177.78|32.32%|48,676.79|56.96%|
|资产总计|40,778.29|100.00%|85,452.26|100.00%|

在总资产规模方面，本次重组完成后，截至2014年12月31日公司资产总额由本次交易前的40,778.29万元上升至85,452.26万元，增加44,673.97万元，增幅为109.55%，资产规模大幅上升，主要系本次交易形成的商誉以及所合并的标的公司固定资产、存货、应收账款较多所致。
在资产结构方面，本次重组完成后，上市公司资产结构大体保持稳定，截至2014年12月31日上市公司流动资产占资产总额的比例由67.68%下降至43.04%，主要原因是本次标的资产评估增值较大导致非流动资产中商誉增加所致。
2、本次交易前后上市公司负债变化情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||
||交易完成前||交易完成后||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|-|-|500.00|4.23%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||
||交易完成前||交易完成后||
||金额|占比|金额|占比|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|97.92|0.83%|
|应付票据|2,233.99|28.91%|2,233.99|18.88%|
|应付账款|4,432.98|57.36%|6,763.80|57.16%|
|预收款项|162.99|2.11%|287.79|2.43%|
|应付职工薪酬|473.82|6.13%|643.38|5.44%|
|应交税费|336.31|4.35%|565.06|4.78%|
|其他应付款|26.53|0.34%|243.79|2.06%|
|流动负债合计|7,666.63|99.21%|11,335.73|95.79%|
|长期借款|-|0.00%|-|0.00%|
|递延收益|60.00|0.78%|60.00|0.51%|
|递延所得税负债|1.35|0.02%|437.83|3.70%|
|非流动负债合计|61.35|0.79%|497.83|4.21%|
|负债合计|7,727.98|100.00%|11,833.56|100.00%|

在负债规模方面，本次重组完成后，截至2014年12月31日上市公司负债总额由本次交易前的7,727.98万元上升至11,833.56万元，增加4,105.58万元，增幅为53.13%，主要原因系合并宇寿医疗短期借款、应付账款所致。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|
|资产负债率（合并）|18.95%|13.85%|
|流动比率|3.60|3.24|
|速动比率|2.90|2.44|

本次交易完成后上市公司的资产负债率有所下降，主要系本次交易形成的商誉大幅提升上市公司资产规模所致；流动比率和速动比率有所下降，主要原因为宇寿医疗流动比率和速动比率较低，这与宇寿医疗所处行业特点有关，导致交易完成后的备考流动比率和速动比率出现一定下滑。
本次交易完成后，上市公司偿债能力指标虽有所下降，但总体仍处于合理水
平。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年1月1日完成，本次交易前后，上市公司2014年度的经营成果情况对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||交易完成前|交易完成后|
|营业收入|39,012.93|52,460.45|
|营业利润|4,687.71|6,372.56|
|利润总额|4,994.39|6,808.96|
|净利润|4,164.00|5,723.31|
|归属于母公司所有者的净利润|4,164.00|5,726.11|

本次重组完成后，上市公司2014年度备考口径营业收入、利润总额和净利润与重组前有较大幅度提升，上市公司的盈利能力进一步增强。
2、本次交易前后盈利能力指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||交易完成前|交易完成后|
|销售毛利率|25.78%|27.60%|
|销售净利率|10.67%|10.91%|
|基本每股收益（元/股）|0.60|0.72|
|加权平均净资产收益率|16.41%|8.66%|

注1：销售毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入
注2：销售净利率=净利润/营业总收入
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率基本持平。本次交易完成后，上市公司基本每股收益将增厚，净资产收益率因本次交易产生的商誉金额较大而有所下降。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
上市公司产品主要为液晶显示、半导体、硬盘存储、通讯产品等电子信息制
造行业提供静电与微污染防控的专业配套。本次交易完成后，上市公司将持有宇
寿医疗100%股权，主营业务将增加自毁式、安全式注射器、高压注射器等医疗
器械研发、生产与销售等业务。
宇寿医疗目前的主要消费群体为各国卫生部门、大中小各类医院、各类诊所等各种医疗卫生或服务行业部门，凭借过硬的研发创新、产品质量优势，在医药卫生行业建立了大量的优质客户，产品远销四十多个国家和地区，在国内外市场均具有较高知名度。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，财务状况将得到改善。通过本次交易，上市公司将能够形成新的利润增长板块，医疗器械制造业的广阔发展前景，为上市公司的发展提供了更大的发展空间。
2、本次交易对上市公司未来经营的影响分析
首先，针对上市公司原有主业，通过本次交易，上市公司可以深入了解医疗器械和制药行业的技术发展和市场需求，结合自身防静电超净技术的多年积累，有助于现有产品在医疗器械和制药行业的推广应用。同时借助宇寿医疗长期积累的无菌控制技术，将促进上市公司医用防护技术产品的进一步开发，从而做强做大本行业；其次，通过本次重组，上市公司适时把握一次性医疗器械行业大发展的商业契机，通过吸收具有新经济产业基因的战略伙伴，实现在新兴产业版图的扩张，收入来源更加多元化，抗风险能力和盈利能力均将进一步提高。
3、本次交易对上市公司的财务安全性影响的分析
本次交易对上市公司的财务安全性影响的分析详见本节“五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题/（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司盈利能力增强、每股收益增厚，上市公司财务状况较交易前未发生重大变化。本次交易将有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
1、本次交易完成后上市公司的市场地位
本次交易完成后，上市公司将持有宇寿医疗100%股权，主营业务将增加自毁式、安全式注射器、高压注射器等医疗器械研发、生产与销售等业务。
宇寿医疗先期加入到自毁式、安全式等新型注射器的研发行列，专注于自毁式注射器、安全式注射器、高压式注射器等产品的研发、生产与销售业务，有着近18年“智能”安全式注射器研发生产经验。2005年宇寿医疗成为我国首家拥有自主知识产权并通过WHO认证的自毁式注射器生产企业，并被选为联合国儿童基金会疫苗用自毁式注射器的合格生产商之一。尤其是在疫苗用自毁式注射器市场，宇寿医疗产品的市场占有率和知名度较高。
宇寿医疗自主开发的自毁式、安全式、高压等新型注射器产品处于国内同行业领先水平，并先后取得了多项国际认证和产品上市前审查，“宇寿”品牌已经发展成为行业内具有较高知名度和较强影响力的自主品牌，产品远销全球四十多个国家和地区。
根据《国内一次性使用无菌输注器械市场现状及其发展趋势》的统计数据和宇寿医疗2010年度一次性注射器销量测算，宇寿医疗在国内一次性医疗注射器行业的市场占有率约为1.93%。
2、本次交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，财务状况将得到改善。通过本次交易，上市公司将能够形成新的利润增长板块，医疗器械制造业的广阔发展前景，为上市公司的发展提供了更大的发展空间。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对有利于提升上市公司市场地位，
增强上市公司持续发展能力。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易完成后，上市公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下：
1、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
3、董事与董事会
上市公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，人员构成符合相关法律法规的要求。上市公司董事会下设审计委员会、战略与投资决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，切实规范董事及独立董事的任职资格、人数、产生过程及独立董事的责任和权力等事项，进一步完善公司治理结构。确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范上市公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作
用。
4、监事与监事会
上市公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，人员构成符合相关法律法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，有效地维护上市公司及股东权益。
5、关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等要求进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，上市公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规，严格执行《信息披露管理办法》，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对上市公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
6、投资者关系管理
本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强，促进投资者对上市公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立上市公司良好的市场形象。
7、独立性
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，宇寿医疗将成为上市公司的全资子公司，有助于提升上市公司资产规模和资产质量；上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强；公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）标的资产的交割安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交割相关安排如下：
（1）本协议生效后，双方应尽快办理标的资产的交割事宜，包括但不限于：①自本协议生效45个工作日内，交易对方应到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并应不迟于45个工作日完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。
②自本协议生效后，交易对方应按税务相关规定到标的公司当地税务主管部门完成纳税申报手续。
③其他必要的资产过户手续。
（2）交易对方持有的标的资产过户至上市公司的工商变更登记完成之日，即为本次交易的资产交割日。自交割日起，除本协议另有规定外，标的资产的权利、义务和风险全部转移至上市公司。
（3）资产交割日后10个工作日内，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对交易对方认购的对价股份进行验资，并出具验资报告。上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的验资报告，是标的资产交割完成的必要非充分证据。
（4）双方同意，上市公司应在资产交割日后30日内向交易所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至交易对方名下的手续，交易对方应按照上市
公司的要求提供必要的文件及帮助。
（二）违约责任
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，双方对违约责任的相关约定如下：
（1）本协议签订后，除不可抗力原因外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。如果不止一方违约，则由每一方分别承担各自违约所引起的责任。
（3）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（4）除上述违约责任外，若非因中国证监会不予核准的原因，上市公司、交易对方未履行本协议项下的任何一项义务，导致本次交易不能完成，违约方应向守约方支付违约金300万元（大写：人民币叁佰万元整）。
（5）冯忠、冯志凌同意，交易对方在本协议第16.4条（注：即关于违约赔偿金额的约定，见上条）项下的违约责任（如有）由冯忠、冯志凌承担。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后或交付其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易后，冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投资合计持有上市公司
5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投资为上市公司潜在关联方。
募集资金认购方之一裴振华先生为上市公司第一大股东，持有上市公司股份46,601,244股，占上市公司总股本比例的39.84%，同时担任上市公司董事长、总经理，是上市公司的关联方。
本次募集资金中部分由天华1号计划认购，天华1号计划的计划持有人包括上市公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，因此，天华1号计划是上市公司的关联方。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决。
（二）关联交易的必要性
上市公司产品主要为液晶显示、半导体、硬盘存储、通讯产品等电子信息制造行业提供静电与微污染防控的专业配套。本次交易完成后，上市公司将持有宇寿医疗100%股权，主营业务将增加自毁式、安全式注射器、高压注射器等医疗器械研发、生产与销售等业务。
宇寿医疗目前的主要消费群体为各国卫生部门、大中小各类医院、各类诊所等各种医疗卫生或服务行业部门，凭借过硬的研发创新、产品质量优势，在医药卫生行业建立了大量的优质客户，产品远销四十多个国家和地区，在国内外市场均具有较高知名度。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，财务状况将得到改善。通过本次交易，上市公司将能够形成新的利润增长板块，医疗器械制造业的广阔发展前景，为上市公司的发展提供了更大的发展空间。
通过本次重组，上市公司适时把握一次性医疗器械行业大发展的商业契机，通过吸收具有新经济产业基因的战略伙伴，实现在新兴产业版图的扩张，收入来源更加多元化，抗风险能力和盈利能力均将进一步提高。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司长远发展，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形，本次交易具有必要性。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易构成关联交易，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。本次交易实施前，宇寿医疗与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，宇寿医疗将成为上市公司全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，上市公司将继续按照有关法律法规及《公司章程》及其他关联交易管理制度的要求履行关联交易的决策程序。本次交易程序公正、作价公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，上市公司与冯忠、冯志凌、无锡英航约定由补偿义务人冯忠、冯志凌、无锡英航承担业绩补偿义务，补偿义务人的补偿责任以本次交易中标的资产的交易作价为上限。
根据上市公司与补偿义务人签订的《补偿协议》、《补偿协议之补充协议》，上市公司与补偿义务人就标的公司未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数
的情况的补偿进行了约定。详见本报告“重大事项提示/六、业绩承诺及补偿安排”。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与补偿义务人已就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，宇寿医疗的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对宇寿医疗的非经营性资金占用情形。
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
（一）自查期间及自查范围
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及有关人员在公司股票停牌之日（2015年2月2日）前六个月内（2014年8月2日—2015年2月1日）买卖天华超净（证券代码：300390）股票的情况进行了自查，自查范围包括：上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员；交易对方；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其业务经办人员，及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
（二）自查结果
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次公司股票停牌日前六个月内买卖天华超净股票的情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|关系|交易日期|交易方向|交易数量|
|陶晶|宇寿医疗董事会秘书的配偶|2014-07-28|股份登记/买入|500|
|||2014-11-11|卖出|500|

注：陶晶持有的天华超净500股股票系新股申购取得。
除上述情况以外，其他自查范围内人员及其直系亲属在本次上市公司股票停牌日前六个月内无买卖天华超净股票的情况。
（三）买卖股票人员及标的公司出具的说明
1、买卖股票人员出具的说明
股票买卖人员陶晶就其买卖股票事项出具了如下说明：本人买入天华超净股票是基于本人2014年7月申购新股中签所得，本人2014年共申购新股55支，中签18支，其中包括天华超净。本人于2014年售出所持天华超净500股股票系基于对天华超净二级市场股价走势的独立判断，本人并不知悉天华超净有并购宇寿医疗的意向。
2、标的公司出具的说明
宇寿医疗就相关人员买卖股票事项出具了如下说明：“本公司控股股东、实际控制人冯忠、冯志凌首次与天华超净就本次交易事项进行初步意向性接触开始于2014年12月份，此前本公司其他人员均不知晓本次交易的相关信息。”
（四）独立财务顾问意见
根据上述自查期间买卖股票相关人员出具的情况说明，本独立财务顾问认
为，买卖股票相关人员在买入、卖出天华超净股票时，上市公司与宇寿医疗实际控制人尚未就本次交易进行接触，内幕信息尚未形成，因此，买卖股票相关人员的股票交易行为不构成内幕交易。
第九节独立财务顾问结论性意见
经核查《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本独立财务顾问认为：
1．本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第三届董事会第十四次会议审议，部分议案尚需上市公司股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2．本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3．本次交易所涉资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，并经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4．本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形；
5．本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6．主要交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈利预测补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
7．本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8．本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，长江保荐对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向长江保荐业务管理部提出内核申请，业务管理部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。业务管理部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论并最终出具意见。
二、内核结论意见
内核工作小组在仔细审阅了苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、天华超净本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、同意出具《长江证券承销保荐有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
第十一节备查文件
一、备查文件
1、上市公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
3、长江保荐出具的《长江证券承销保荐有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问报告》；
4、法律顾问出具的《安徽承义律师事务所关于苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；
5、华普天健出具的会审字[2015]1515号《审计报告》、会专字[2015]1516号《盈利预测审核报告》和会审字[2015]1953号《备考审计报告》；
6、中水致远出具的《苏州天华超净科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买无锡市宇寿医疗器械股份有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2110号）；
7、上市公司与交易对方签署的《苏州天华超净科技股份有限公司与无锡市宇寿医疗器械股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》和
《苏州天华超净科技股份有限公司与无锡市宇寿医疗器械股份有限公司全体股
东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
8、上市公司与补偿义务人签署的《苏州天华超净科技股份有限公司与冯忠、冯志凌、无锡英航冶金科技有限公司之盈利预测补偿协议》和《苏州天华超净科技股份有限公司与冯忠、冯志凌、无锡英航冶金科技有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》；
9、上市公司与募集资金认购方签订的《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》和《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协
议》。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅上述备查文件：
（一）苏州天华超净科技股份有限公司
地址：江苏省苏州市苏州工业园区双马街99号
电话：0512-62852336
传真：0512-62852388
联系人：陆建平、谢武
（二）长江证券承销保荐有限公司
地址：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
电话：021-38784899
传真：021-50495600
联系人：何君光、陈贻亮、杜纯领、徐中华、孙超
三、信息披露网址
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告全文。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问报告》之签署页）
财务顾问主办人：
何君光 陈贻亮
财务顾问协办人：
杜纯领
部门负责人：
何君光
内核负责人：
孙玉龙
法定代表人：
王世平
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日