北京德恒律师事务所
关于山东太阳纸业股份有限公司
2015年第四次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于山东太阳纸业股份有限公司
2015年第四次临时股东大会的
法律意见
德恒D201508262088810311BJ号致：山东太阳纸业股份有限公司
北京德恒律师事务所受山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”或“公司”）委托，指派黄侦武律师、王瑞杰律师（以下简称“本所律师”）出席太阳纸业 2015年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意见。
本法律意见系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《深交所网络投票细则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《山东太阳纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东太阳纸业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定及对本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实的调查和了解出具。
为出具本法律意见，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审查了本次股东大会的相关文件和资料，包括但不限于《公司章程》、《股东大会议事规则》、公司董事会于2015年12月9日召开的第五届董事会第二十八次会议决议、公司监事会于2015年12月9日召开的第五届监事会第十九次会议决议、公司董事会刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《山东太阳纸业股份有限公司关于召开 2015年第四次临时股东大会通知》（以下简称“《会议通知》”）、公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料、本次股东大会的会议文件等。
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本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关法律事项出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2015年12月10日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及深交所指定网站上刊登了《山东太阳纸业股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记办法等相关事项，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会于2015年12月25日在山东省兖州市友谊路1号公司办公楼会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次股东大会完成了全部会议议程。本次股东大会的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名存档。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册以及公司提供现场出席本次股东大会的自然人股东的身份证及证券账户卡、法人股东的《企业法人营业执照》、法定代表人的身份证及证券账户卡、委托代理人的身份证、授权委托书及证券账户卡等资料的验证，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共计2人，代表太阳纸业有表决权股份 1,419,807,434股，占公司有表决权股份总数的55.9721％；通过网络投票的方式参加本次股东大会的股东共 6名，代表有表决权股份97,900股，占公司有表决权股份总数的0.0039％。
经核查，本所律师认为，上述现场参加本次股东大会的股东及委托代理人均
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具有出席本次股东大会并行使表决权的合法、有效资格。网络投票股东的股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
除上述股东及委托代理人外，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。其他参会人员资格符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
经本所律师见证，现场出席本次股东大会的股东和委托代理人以记名投票方式进行表决，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供，本次股东大会按照《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定进行了计票和监票，现场统计并宣布了表决结果，并由会议主持人现场宣读了2015年第四次临时股东大会会议决议。
（二）表决结果
根据本所律师的现场核查，本次股东大会按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及《深交所网络投票细则》的规定，逐项审议通过了以下全部议案及子议案：
1.审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》；
（1）选举第六届董事会非独立董事
①选举第六届董事会董事候选人李洪信先生为公司董事
②选举第六届董事会董事候选人李娜女士为公司董事
③选举第六届董事会董事候选人刘泽华先生为公司董事
④选举第六届董事会董事候选人王宗良先生为公司董事
（2）选举第六届董事会独立董事
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①选举第六届董事会董事候选人赵伟先生为公司独立董事
②选举第六届董事会董事候选人陈关亭先生为公司独立董事
③选举第六届董事会董事候选人罗奕先生为公司独立董事
2.审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；
（1）选举吴延民先生为公司股东代表监事
（2）选举杨林娜女士为公司股东代表监事
3.审议通过了《关于确定公司第六届董事会独立董事津贴和第六届监事会监事津贴的议案》；
4.审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
5.逐项审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；
（1）发行规模
（2）发行对象及向公司股东配售的安排
（3）发行方式
（4）发行期限
（5）债券利率
（6）募集资金用途
（7）拟上市交易所
（8）担保安排
（9）有效期
（10）偿债保障措施
（11）本次发行对董事会的授权事项
6.审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》；
7.审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
8.审议通过了《关于公司为控股子公司兖州天章纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
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人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京德恒律师事务所《关于山东太阳纸业股份有限公司 2015年第四次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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负责人：
王丽
承办律师：
黄侦武
承办律师：
王瑞杰
2015年12月25日