关于上海安硕信息技术股份有限公司
2014
年度股东大会之
律师见证法律意见书
二零一五年四月九日
股东大会律师见证法律意见书上海百悦律师事务所
关于上海安硕信息技术股份有限公司 2014年度股东大会之
律师见证法律意见书
致：上海安硕信息技术股份有限公司
上海百悦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派王恒律师、钱亮律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《上海安硕信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本所律师见证法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已承诺并保证：公司提供给本所律师的所有文件的正本以及副本均为真实、完整、可靠；公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅用于为公司 2014年度股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司 2014年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
股东大会律师见证法律意见书1、根据公司第二届董事会第九次会议决议及公司关于召开2014年度股东大会的通知，经本所律师查验，本次股东大会由公司第二届董事会第九次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序，本次股东大会的相关议案也已充分披露；
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2015年4月9日（星期四）上午9点30分在上海市杨浦区国泰路11号23层公司会议室召开，会议由董事长高鸣主持。另外，公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段即 2015年 4月 9日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网系统投票的具体时间为2015年4月8日15：00至2015年4月9日15：00的任意时间。本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集；
2、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计 15人，代表股份 39,223,288股，占上市公司总股份的57.0770％。其中：通过现场投票的股东 12人，代表股份 38,564,304股，占上市公司总股份的56.1180％。通过网络投票的股东3人，代表股份658,984股，占上市公司总股份的0.9589％。
3、单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的其他股东（以下简称“中小股东”）出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 12人，代表股份 7,747,454股，占上市公司总股份的11.2739％。其中：通过现场投票的股东 9人，代表股份7,088,470股，占上市公司总股份的10.3150％。通过网络投票的股东3人，代表股份658,984股，占上市公司总股份的0.9589％。
出席本次股东大会还有董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员（包括董事会秘书）、证券事务代表、本所律师。
股东大会律师见证法律意见书本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的所有相关人员的资格合法有效。
三、关于新提案的提出
在本次股东大会上，没有股东提出新提案。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会议案采用现场表决和网络投票相结合的表决方式，同时按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
议案1、《2014年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意39,223,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对 100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意7,747,354股，占出席会议中小股东所持股份的99.9987％；反对 100
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
三位独立董事作了述职报告。
议案2、《2014年度监事会工作报告》
总表决情况：
同意39,223,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对 100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认
股东大会律师见证法律意见书弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意7,747,354股，占出席会议中小股东所持股份的99.9987％；反对 100
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案3.《<2014年年度报告>及<2014年报摘要>》
总表决情况：
同意39,223,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对 100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意7,747,354股，占出席会议中小股东所持股份的99.9987％；反对 100
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 4.《2014年度财务决算报告》
总表决情况：
同意39,223,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对 100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意7,747,354股，占出席会议中小股东所持股份的99.9987％；反对 100
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案5.《2014年度利润分配预案》
总表决情况：
同意39,223,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对 100
股东大会律师见证法律意见书股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
中小股东总表决情况：
同意7,747,354股，占出席会议中小股东所持股份的99.9987％；反对 100
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案6.《关于续聘 2015年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意39,223,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对 100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意7,747,354股，占出席会议中小股东所持股份的99.9987％；反对 100
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 7.《2014年度董事、高级管理人员薪酬的议案（含独董和核心技术人员）》
总表决情况：
同意39,223,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对 100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意7,747,354股，占出席会议中小股东所持股份的99.9987％；反对 100
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
股东大会律师见证法律意见书议案8.《2014年度非职工监事薪酬的议案》
总表决情况：
同意39,223,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对 100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意7,747,354股，占出席会议中小股东所持股份的99.9987％；反对 100
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案9.《董事、监事薪酬激励制度》
总表决情况：
同意39,223,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对 100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意7,747,354股，占出席会议中小股东所持股份的99.9987％；反对 100
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案10.《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
总表决情况：
同意39,223,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对 100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意7,747,354股，占出席会议中小股东所持股份的99.9987％；反对 100
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
股东大会律师见证法律意见书议案11.《投资设立互联网金融服务股份有限公司的议案》
总表决情况：
同意7,747,354股，占出席会议所有股东所持股份的99.9987％；反对 100
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意7,747,354股，占出席会议中小股东所持股份的99.9987％；反对 100
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案12.《关于修改章程的议案》
总表决情况：
同意39,223,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对 100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
中小股东总表决情况：
同意7,747,354股，占出席会议中小股东所持股份的99.9987％；反对 100
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 13.《对上海安硕金融信息服务有限公司出资的议案》
总表决情况：
同意7,747,354股，占出席会议所有股东所持股份的99.9987％；反对 100
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意7,747,354股，占出席会议中小股东所持股份的99.9987％；反对 100
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认
股东大会律师见证法律意见书弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2014年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司 2014年度股东大会召集人资格、出席会议人员资格合法有效；公司2014年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
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上海百悦律师事务所
负责人：
经办律师：
经办律师：
二零一五年四月九日