浙江新农化工股份有限公司 股票上市保荐书光大证券股份有限公司
关于浙江新农化工股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
浙江新农化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1604号文核准，并于2018年10月23日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为3,000.00万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。光大证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“光大证券”）认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
如无特别说明，本上市保荐书的简称或名词释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：浙江新农化工股份有限公司
英文名称：Zhejiang XinNong Chemical Co.,Ltd.
注册地址：浙江省仙居县杨府三里溪
成立时间：1999年7月27日
整体变更日期：2005年12月28日
注册资本：9,000.00万元
法定代表人：徐群辉
浙江新农化工股份有限公司 股票上市保荐书（二）发行人设立情况
公司系经浙江省人民政府浙政股[2005]81号《关于同意变更设立浙江新农化工股份有限公司的批复》同意，由新农有限整体变更设立的股份公司。新农有限经东方中汇事务所审计的截至2005年8月31日的净资产为4,550万元，按1：1的比例折合成股本4,550万股，整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。
公司于 2005年 12月 28日在浙江省工商行政管理局办理工商登记，注册资本4,550万元，工商注册号为3300001011712。
（三）发行人主要业务
公司主营业务为化学农药原药、制剂及精细化工中间体的研发、生产和销售。
主要产品为三唑磷、毒死蜱、噻唑锌等原药及制剂产品，以及乙基氯化物、N-（1-乙基丙基)-3,4-二甲基苯胺、苯肼及苯肼盐、1,3-环己二酮等中间体产品。
公司一直致力于农药产品的研发和生产。1991年，公司完成年产 150吨三唑磷农药中试开发，成为国内首家成功研制三唑磷产品并实现工业化的企业。在企业发展过程中，公司一方面持续开发新的农药产品，成功研制出噻唑锌等拥有自主知识产权的专利产品。噻唑锌是我国农药行业的创制杀菌剂，是新一代高效、低毒杀菌剂，现已取得了澳大利亚、印度尼西亚、埃及、越南、菲律宾和马来西亚等六个国家的发明专利授权。另一方面，公司不断改进产品的生产工艺，毒死蜱、噻唑锌、乙基氯化物等主要产品及其技术研发项目先后获得了多项国家级奖项，多次被列入“国家科技支撑计划”和“国家火炬计划”。公司为高新技术企业，浙江省高新技术研究开发中心、浙江省企业技术中心、浙江省专利示范企业、浙江省创新型试点企业，2010年 8月，被人力资源和社会保障部、全国博士后管委会核准设立博士后科研工作站。2005年，公司所申请的“年产3000吨高质量毒死蜱技术开发与应用”被国务院授予国家科学技术进步二等奖；2015年，公司“噻唑锌杀菌剂的创制开发项目”、“磺草酮的清洁生产技术项目”先后被国家科技部列入国家“十二五”重大科技支撑计划项目；2016年，公司所申请的“噻二唑类金属络合物及其制备方法和用途”（专利号ZL00132119.6）专利被国家知识产权局和世界知识产权组织授予“中国专利金奖”；2018年 4月，
浙江新农化工股份有限公司 股票上市保荐书公司“安全高效杀菌剂噻唑锌的创制开发与应用”获浙江省科学技术进步一等奖。
公司凭借过硬的产品质量，赢得了良好的市场声誉，2012年 2月公司被认定为“浙江省知名商号”。2011年-2018年，公司连续八年被评为“中国农药百强企业”。在国际市场上，公司与全球排名前六大的农化企业中的——拜耳作物科学、巴斯夫、陶氏益农、富美实等公司建立了长期稳定的合作关系。经过多年的发展，公司建立了较为完善的营销网络，公司客户遍布亚、欧、美十余个国家和地区。
（四）公司主要财务数据及主要财务指标
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2018]3116号），公司报告期主要财务数据及主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
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|项目|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产|42,670.44|31,418.38|22,236.69|22,937.65|
|非流动资产|27,713.66|26,485.44|25,497.29|24,001.98|
|资产总计|70,384.09|57,903.82|47,733.98|46,939.63|
|流动负债|41,682.97|27,010.05|20,371.79|21,512.70|
|非流动负债|1,098.21|1,106.51|1,126.63|1,278.31|
|负债合计|42,781.18|28,116.56|21,498.42|22,791.01|
|所有者权益|27,602.92|29,787.26|26,235.56|24,148.63|

2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
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|项目||2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入||26,267.65|80,833.24|59,935.76|53,697.51|
|营业利润||4,681.59|9,059.57|3,813.65|4,330.86|
|利润总额||4,681.70|9,283.17|4,384.88|4,457.95|
|净利润||3,845.66|7,601.70|3,886.93|3,758.66|
||归属于公司股东的净|3,845.66|7,601.70|3,886.93|3,758.66|
||利润|||||
||扣除非经常性损益后|3,696.61|7,483.49|3,454.26|3,532.06|
||归属于公司股东的净|||||

浙江新农化工股份有限公司 股票上市保荐书
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|利润|||||

3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,860.20|9,527.90|9,975.63|2,379.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,169.52|-3,574.87|-3,798.44|-4,502.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,286.50|-5,061.93|-6,468.32|-5,058.56|
|现金及现金等价物净增加额|4,750.41|500.18|-85.54|-6,805.42|

4、主要财务指标
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|项 目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日||
|||||2015年12月31日|
|流动比率|1.02|1.16|1.09|1.07|
|速动比率|0.82|0.82|0.82|0.78|
|资产负债率（母公司）|60.93%|45.51%|39.21%|41.16%|
|无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比率（%）|0.11|0.11|0.22|0.38|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次/年）|7.28|8.01|7.00|6.33|
|存货周转率（次/年）|7.84|7.69|7.53|6.66|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,318.50|11,912.76|6,753.09|6,590.99|
|利息保障倍数|61.16|24.63|15.35|13.67|
|每股净资产（元)|3.07|3.31|2.92|4.02|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.43|1.06|1.11|0.40|
|每股净现金流量（元)|0.53|0.06|-0.01|-1.13|

二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
本次发行公开新股3,000.00万股，占发行后总股本的比例为25%；本次发行
不进行老股转让。本次公开发行后发行人总股本为120,000,000股。
浙江新农化工股份有限公司 股票上市保荐书1、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行网下有效申购量为 1,704,070万股，网上有效申购量为 8,755,316.7000万股，网上、网下发行均获得足额认购，网上投资者有效认购倍数为7,296.10倍，超过150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）和《浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的网上网下回拨机制，于 2018年 11月 22日（T日）决定启动回拨机制，从网下向网上回拨，回拨后，网下最终发行数量为300万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为2,700万股，占本次发行数量的90%。回拨后，网下有效申购倍数为 5,680.23倍；网上有效倍数为3,242.71倍，中签率为0.0308384047%。
根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次网下发行公募养老社保类投资者获配数量为 1,500,000股，占本次网下发行数量的50.00%，配售比例为0.03604210%；年金保险类投资者获配数量为304,500股，占本次网下发行数量的10.15%，配售比例为0.02447749%；其他类投资者获配数量为1,195,500股，占本次网下发行数量的39.85%，配售比例为0.01027512%。
本次网上、网下投资者合计放弃认股数为112,086股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为0.3736%。
2、发行价格：发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 14.33元/股。
本次发行价格对应的市盈率为：
（1）17.23倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2017年净利润除以本次发行前的总股本计算）；
（2）22.98倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除
浙江新农化工股份有限公司 股票上市保荐书非经常性损益前后孰低的2017年净利润除以本次发行后的总股本计算）。
3、募集资金总额：42,990.00万元。
4、募集资金净额：38,260.81万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）己于 2018年 11月 28日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2018]4607号《验资报告》。
5、发行后每股净资产：5.49元（以公司截至 2018年 3月 31日经审计的净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本摊薄计算）。
6、发行后每股收益：0.62元/股（按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2017年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
公司控股股东新辉投资、实际控制人徐群辉、徐月星、泮玉燕及徐群辉配偶吴建庆承诺：
1、自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；限售期满，三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%；
2、所持公司股份在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；
3、公司首次公开发行股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。
公司股东仙聚投资承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
浙江新农化工股份有限公司 股票上市保荐书的股份，也不由公司回购该部分股份。
除实际控制人以外的公司其他董事、监事、高级管理人员王湛钦、张坚荣、徐振元、戴金贵、应小锋承诺：公司首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在股份锁定期满后，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人在离职半年后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人持有公司股份总数的比例不超过50%。
同时，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后 6个月内出现连续 20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的股票收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。
公司其他直接和间接股东蔡昕霓承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（三）持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺
本次发行前，新辉投资、徐群辉、徐月星、泮玉燕分别持有公司72.67%、6.75%、1.76%和4.67%的股份，其持有和减持公司股票的意向如下：
1、拟长期持有公司股票；
2、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；
浙江新农化工股份有限公司 股票上市保荐书方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
4、减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；
5、减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持，徐群辉在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%；并且在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；
6、减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；
7、通过协议转让方式减持股份并导致其不再为公司大股东或实际控制人的，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守签署第5、6条的规定；
8、如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
9、如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6个月内不得减持。
本次发行前，仙聚投资持有公司5%的股份，其持有和减持公司股票的意向如下：
1、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；
浙江新农化工股份有限公司 股票上市保荐书3、减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；
4、减持数量：在所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过其持有公司股份总数的25%，并且在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；
5、减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；
6、如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6个月内不得减持。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《证券法》和深圳交易所股票上市规则（2018修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
（二）发行人股本总额为12,000万元，不少于人民币5,000万元；
（三）本次发行公开新股3,000.00万股，不进行老股转让。本次公开发行的股份占发行后总股本的比例为25%；
（四）发行人最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
浙江新农化工股份有限公司 股票上市保荐书（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
浙江新农化工股份有限公司 股票上市保荐书证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|

在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会（一）持续督导事项
计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，东、其他关联方违规占用发行人资源的制认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理度 制度和发行人决策机制
2、督导发行人有效执行并完善防止高管
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人员利用职务之便损害发行人利益的内
人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关联
尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独交易公允性和合规性的制度，并对关联交
立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审
建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负阅信息披露文件及向中国证监会、证券交
责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定易所提交的其他文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账5、持续关注发行人募集资金使用、投资
户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况项目的实施等承诺事项
进行跟踪和督促
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担6、持续关注发行人为他人提供担保等事
保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与
项，并发表意见
保荐机构进行事前沟通
浙江新农化工股份有限公司 股票上市保荐书
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|事项|安排|

（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履续督导职责的其他主要约定 行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道
其他中介机构需协助本保荐机构做好保荐工作，会（三）发行人和其他中介机构配合保荐人
计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，履行保荐职责的相关约定
并进行相关业务的持续培训
（四）其他安排 无
浙江新农化工股份有限公司 股票上市保荐书七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
保荐代表人：范国祖、袁婧
联系地址：上海市静安区新闸路1508号
电话：021-52523322
传真：021-52523144
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：浙江新农化工股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，浙江新农化工股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券股份有限公司同意担任浙江新农化工股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
浙江新农化工股份有限公司 股票上市保荐书（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江新农化工股份有限公司股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人签名：
范国祖 袁婧
保荐机构法定代表人签名：
周健男
光大证券股份有限公司年 月 日