国元证券股份有限公司
关于
科大国创软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年七月
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次交易相关事项已经科大国创第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得如下批准方可实施完成：（一）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；（二）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（三）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、科大国创发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
特别说明及风险提示 ........................................................................................ 2目录 .............................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................. 4第一节序言 ................................................................................................... 7一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 7二、独立财务顾问 ...................................................................................................... 7第二节独立财务顾问的声明及承诺 ............................................................... 8一、独立财务顾问声明 ............................................................................................... 8二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................... 8第三节独立财务顾问核查意见 ..................................................................... 10一、关于预案是否符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第26号》要求的核查 ...... 10二、关于交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查 ............................................................. 10三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查 .................. 11四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查 ............................................................................... 12五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查 ............................................................................... 13六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 .............. 20七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查 ........................................................................................................... 20八、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ................................................................................................................................. 20九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 ...................................................... 21十、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ........................................... 23第四节本次独立财务顾问核查结论性意见 ................................................... 24第五节内核程序和内核意见 ........................................................................ 25
释 义
本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|上市公司/本公司/科大国创|指|科大国创软件股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300520|
|贵博新能|指|安徽贵博新能科技有限公司|
|贵博智能|指|安徽贵博智能科技有限责任公司，系贵博新能曾用名|
|交易对象/交易对方|指|孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史兴领、陈学祥、张起云|
|交易标的/标的资产/标的公司|指|贵博新能100%股权|
|合肥国创|指|合肥国创智能科技有限公司|
|贵博投资|指|合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）|
|紫煦投资|指|合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）|
|万维美思|指|北京万维美思科技有限责任公司|
|本次交易/本次重组|指|科大国创拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合计持有的贵博新能100%股权，并发行股份募集配套资金|
|发行股份|指|科大国创拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合计持有的贵博新能100%股权|
|本次配套融资|指|科大国创拟向不超过 5 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过19,500万元|
|《发行股份购买资产协议》/收购协议|指|科大国创与交易对象于2018年7月23日签署的《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|科大国创与交易对象于2018年7月23日签署的《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》|
|预案/本预案|指|《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|预评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2018年6月30日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成过户至科大国创名下的工商变更登记手续之日|
|报告期|指|2016年度、2017年度、2018年1-6月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《上市规则》、《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组规定》、《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》、《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|华普天健/审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天禾律师/天禾律师所|指|安徽天禾律师事务所|
|评估机构/中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|二、专业术语|||
|BMS|指|Battery Management System，电池管理系统|
|BCU|指|Battery Control Unit电池管理系统主控模块|
|BMU|指|Battery Monitor Unit电池管理系统采集模块|
|SOC|指|State Of Charge，荷电状态，电池剩余容量与标称容量的比值|
|SOF|指|State of Function，电池的瞬态功率，用来描述蓄电池的最大可用充放电功率|
|IQC|指|Incoming Quality Control，来料质量控制|
|PACK|指|电池的封装，电池通过并联或串联组成电池包（或加上保护板），组成一个可以满足用户需求的电池组的过程|
|PCB线路板|指|Printed Circuit Board，印刷电路板，是电子元器件电气连接的提供者|
|SUV|指|Sports Utility Vehicle，多功能车|
|BDU|指|Power Distribution Unit，高压配电盒|
|OBC|指|On-board Charger，车载充电机|
|UDS|指|Unified Diagnostic Services，统一诊断服务|
|OBD|指|On-Board Diagnostic，车载诊断系统|
|CAN|指|Controller Area Network，控制器局域网络|
|EEPROM|指|Electrically Erasable Programmable read only memory，带电可擦可编程只读存储器|
|SPI|指|Serial Peripheral Interface，串行外设接口|
|FCT|指|Functional Circuit Test，功能测试|

本核查意见部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 序言
一、本次交易方案概述
2018年7月23日，科大国创第二届董事会第二十五次会议审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
本次交易科大国创拟以发行股份方式购买孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云合计持有的贵博新能100%股权。本次拟募集的配套资金不超过交易总金额的100%。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
二、独立财务顾问
国元证券接受科大国创的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问办法》等有关法律、法规的要求，依据本次交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方已出具承诺对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，本独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节 独立财务顾问的声明及承诺
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，本核查意见是完全独立形成的；
2、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
4、本核查意见不构成对科大国创的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅相关文件。
二、独立财务顾问承诺
依据《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》、《格式准则第 26号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，国元证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
第三节 独立财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》及各方提供的资料，对《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及的以下方面发表如下核查意见：
一、关于预案是否符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第26号》要求的核查
鉴于科大国创召开关于本次交易的首次董事会前，标的资产尚未完成审计、评估等工作，科大国创董事会已按照《重组办法》、《若干规定》、《准则第26号》相关规定编制了《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并经科大国创第二届董事会第二十五次审议通过。
预案中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、本次交易相关协议的主要内容、本次交易对上市公司的影响、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立董事意见、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、上市公司及全体董事声明等章节，并基于目前工作的进展对相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露并进行特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：科大国创董事会就本次交易编制的预案符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关规定。
二、关于交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查
本次交易的交易对方孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云已按照《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。该等承诺
已明确记载于预案的“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于本次交易的预案中。
三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；
交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查
（一）附条件生效的交易合同的签署情况
科大国创与孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就本次交易签订了附条件生效的交易合同。
（二）交易合同的生效条件符合《若干规定》第二条的要求
《若干规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中“协议生效”部分载明：
“本协议经双方签署之日起成立，自下述条件全部成就时生效：
3.1本次交易获得科大国创股东大会的有效批准；
3.2本次交易获得贵博新能股东会的有效批准；
3.3本次交易获得中国证监会的核准”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》的生效条件符合《若干规定》第二条的要求。
（三）交易合同主要条款的齐备性
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括：标的资产的交易价格、支付方式及支付时点、限售期、标的资产的过户及期间损益分配、业绩承诺、盈利补偿、与资产相关的人员安排、违约责任及履约保证金等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司分别与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》合法、有效、主要条款齐备，且具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益，符合《若干规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展的影响
1、《发行股份购买资产协议》中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具之日，交易双方未就本次交易签订任何补充协议；
3、由于目前贵博新能的审计、评估工作尚未完成，交易双方约定：
最终作价由双方参考中水致远资产评估有限公司将来出具的《资产评估报告》所确定的评估值协商确定，并对本协议进行补充。
上述安排不会对本次交易进展构成实质性影响。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司分别与交易对方、业绩承诺人分别签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查
科大国创于2018年7月23日召开了第二届董事会第二十五次会议审议通过了董事会关于本次交易事项符合《若干规定》第四条规定的议案，该议案对于本次交易是否符合《若干规定》第四条的要求逐一作出了明确判断并详细记载于本次董事会决议中。
“公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号）第四条的规定，对本次交易是否符合该条规定，进行了逐项对照并进行了论证和分析，董事会认为本次交易符合该条的规定，具体如下：
（一）本次交易的标的资产为贵博新能100%股权，除募投项目正在立项之中，标的公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况；本次交易行为涉及有关报批事项的，上市公司已在《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）在本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出了明确判断并记载于科大国创第二届董事会第二十五次会议决议中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的各项要求
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为贵博新能100%的股权。
贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统（BMS）技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以BMS为核心的新能源汽车电源系统总成提供商。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，贵博新能从事新能源汽车电池管理系统（BMS）的设计、研发、生产和销售业务所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），贵博新能所处行业属于“C3990其他电子设备制造（C3990）”。根据贵博新能主营业务，其所属细分行业为新能源汽车动力电池管理系统行业，产品主要应用于新能源汽车动力电池系统，最终应用于新能源汽车领域。
近年来，国家为加快新能源汽车产业化进程，国务院、国家发改委、工信部等各部门相继出台了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》、关于印发《汽车产业中长期发展规划》的通知、关于印发《促进汽车动力电池产业发展行动方案》的通知、国务院关于印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》的通知等一系列相关政策性文件，为我国新能源汽车及动力电池行业的健康快速发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。因此本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合环境保护等法律和行政法规规定。
（3）本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及土地管理相关报批事项。
（4）本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，科大国创收购贵博新能100%股权不涉及行业垄断行为。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，不存在重大违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，本独立财务顾问认为：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不少于25%，公司股本总额和股权分布符合《证券法》、《创业板上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构最终确定的评估价值为依据，由交易双方协商确定，并将经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日（2018年 7月 23日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即20.84元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为18.76元/股。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估工作仍在进行中，科大国创将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本独立财务顾问届时也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易的资产定价原则和科大国创本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为贵博新能100%股权。该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。贵博新能系依法设立和有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
科大国创是国内领先的行业软件及大数据解决方案服务商，主营业务为行业应用软件研发、IT解决方案及信息技术服务。公司积极应用大数据、云计算、物联网、人工智能等新一代信息技术，持续加强与行业应用软件的融合，为电信、电力、金融、交通、政府等行业领域客户提供优质的行业软件及大数据综合解决方案和运营服务。
贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统（BMS）技术及相关产品
的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以BMS为核心的新能源汽车电源系统总成提供商。
本次交易完成后，公司将持有贵博新能100%股权。公司将成功切入新能源汽车BMS领域，实现公司现有数据采集、存储、管理和分析业务链往数据产生端进行延伸，为公司智能汽车领域和智能交通领域的智能应用软件产品开发打下坚实的基础。此外，通过本次收购，将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，有利于增强上市公司的综合竞争实力，提高上市公司的投资价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，并严格执行中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进
一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有贵博新能100%股权。贵博新能是专业从事新能源汽车电池管理系统（BMS）技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，在新能源纯电动乘用车领域具有较为领先的市场优势，其营业收入规模逐年扩大，具有良好的持续盈利能力。本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力，提升公司的抗风险能力，增强公司的盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的业务结构将得到拓展，核心竞争力将有所提高，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升盈利能力。
2、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（1）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的公司或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的公司及上市公司不存在同业竞争的情况。同时，孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云等8位交易对方已就可能存在的同业竞争做出了相关承诺。因此，本次交易不会对公司同业竞争产生不利影响。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
贵博新能在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联
交易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》和公司内部管理规章的规定进行。为避免因本次交易造成上市公司新增关联交易或潜在的关联交易，交易对方已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司并不会因本次交易而产生同业竞争或者增加关联交易，且交易对方已出具相关避免同业竞争和减少及规范关联交易的承诺。因此，本次交易不会对上市公司减少关联交易和避免同业竞争产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年及一期会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告
截至本核查意见出具日，华普天健已对上市公司 2017年度财务会计报告出具“会审字[2018]0661号”标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近一年及一期会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为贵博新能100%股权。交易对方已出具承诺，保证拥有贵博新能股权完整的所有权，依法拥有贵博新能股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股、其他协议安排或利益输送情况以及其他任何为第三方代持股权的情形，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的要求
详见本核查意见“四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
详见本核查意见“五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查”之“（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求”之“5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查
上市公司董事会编制的预案，已在“第九节本次交易的报批事项及风险提示”中充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
上市公司及全体董事已在预案中承诺如下：“本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
交易对方也出具了如下承诺：“将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”本独立财务顾问已按照相关规定，对上市公司、交易对方及标的公司进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方及标的公司提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对预案中披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的本次交易预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查
（一）股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
科大国创于2018年7月9日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-41），该公告披露日前20个交易日的区间段为2018年6月8日至2018年7月6日期间，该期间公司股票价格、创业板综合指数（399102）、信息技术服务指数（882249）涨跌幅情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|日期|科大国创（元/股）|创业板综合指数（399102）|信息技术服务指数(882249)|
|2018年6月8日|23.43|2,089.33|5,282.51|
|2018年7月6日|20.66|1,866.29|4,765.45|
|涨跌幅（%）|-11.82|-10.68|-9.79|

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和信息技术服务指数因素影响后，公司股价在本次提示性公告前20个交易日内累计跌幅分别为1.14%和2.03%，即公司股价在因本次提示性公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预案披露前科大国创股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
（二）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
公司自2018年7月9日公告筹划重大资产重组的提示性公告后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为科大国创本次筹划重大资产重组的提示性公告前六个月起至2018年7月8日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；贵博新能现任股东、董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹、子女。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|1|董先权|贵博新能股东、监事|2018年06月20日|买入|2,700|
||||2018年06月28日|卖出|2,700|

董先权对上述买卖股票的情况出具说明和承诺：本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息为自身谋取利益信息。本人买卖科大国创股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
综上所述，本次交易事项内幕信息知情人严格履行了相关保密义务，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，根据相关人员或机构的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易的相关人员或机构在自查期间不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形，不存在涉嫌内幕交易的情形。
十、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，本公司控股股东均为合肥国创，实际控制人均为董永东、杨杨、史兴领、许广德。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
第四节 本次独立财务顾问核查结论性意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对科大国创董事会编制的《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件的规定。预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次拟购买标的资产的权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响上市公司的上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第五节 内核程序和内核意见
1、国元证券内部审核程序简介
国元证券按照《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定以及《国元证券股份有限公司投资银行类业务内核工作制度（2018年修订）》对本次交易预案进行了审核，并由内核小组出具关于本次交易预案的审核意见。
2、国元证券内核意见
经过对本次交易预案、相关信息披露文件的核查，国元证券对本次交易预案的内核意见如下：
（1）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（2）本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东利益。
（4）鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
国元证券届时将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
李媛 储召忠 丁东
财务顾问主办人：
高书法 蒋贻宏
胡伟 牛海舟
投资银行业务部门负责人：
王晨
内核负责人：
程凤琴
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司年 月 日