发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（六）广东华商律师事务所
关于南阳森霸光电股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
广东华商律师事务所
二○一七年七月
中国 深圳 福田区 深南大道4011号港中旅大厦22-23楼
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（六）广东华商律师事务所
关于南阳森霸光电股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：南阳森霸光电股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受南阳森霸光电股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已于2015年9月16日出具了《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”）。
并根据相关事项更新情况出具了《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司首次公开
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（六）发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）、《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）、《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见书（五）”）。
根据中国证监会反馈意见的要求，本所律师再次对相关事项进行了审慎核
查，并在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查情况出具本补充法律意见书（六）。对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书（六），本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（六）4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
请发行人进一步解释单森林向刘志邦借款时间长达 6-7年却未支付利息的合理性，是否存在股份代持或其他利益安排，未来刘志邦是否存在获取发行人股份的安排和计划，发行人股权稳定性是否存在重大不确定性。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，提供对上述情形是否合理、以及刘志邦相关背景、资金来源等方面的核查依据。
回复：
经核查发行人的历史沿革资料、森霸有限向香港鹏威分红的支付凭证以及单森林向刘治邦付款的凭证资料、刘治邦自1998年至2012年期间从业及经营企业的基本情况，并经本所律师对刘治邦进行访谈，取得发行人股东就所持发行人股权稳定性问题出具的确认等资料，与上述借款及还款相关的具体情况如下：
1、根据借款人提供的资料并经本所律师访谈，单森林设立森霸有限时的投资资金系向台湾人刘治邦借款，自森霸有限成立后至2011年底，森霸有限一直未向股东分红，香港鹏威除持有森霸有限股权外，未开展其他业务及未取得其他资金，实际控制人单森林亦未在境外取得足够资金，故一直未偿还该部分借款。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（六）2011年7月，森霸有限正式启动上市工作后，各中介机构根据对发行人设立以来的出资资金来源的核查，要求发行人实际控制人及时将该等借款予以清偿，后由森霸有限于2012年2月向股东分红3,000万元，并由香港鹏威于2012年4月将其所持森霸有限部分股权转让给辰星投资、盈贝投资，转让价款合计3,577.41
万元。其后单森林于2012年12月至2013年1月期间，以支票转账方式共计向借款人偿还了2,000万港元款项，在上述偿还过程中，并未支付利息。
根据单森林的确认及本所律师对刘治邦的访谈，刘治邦自90年代初开始一直在台湾、香港及珠三角地区经营企业或任职，曾在周氏电业有限公司（香港企业）所投资设立的东莞桥梓周氏电业有限公司任副总经理职务，后投资设立了东莞虎门弘盛电子电业制品厂，主要从事电子产品生产和贸易相关业务。双方自1998
年开始认识并成为朋友，当时刘治邦从事电子产品行业并经历东南亚金融危机，事业处于困难时期，单森林在业务上给予其较大帮助，双方逐步建立了良好的信任关系；上述借款未支付利息系因双方为长期朋友关系，相互信任，未签订正式借款协议并就借款的利息等事项予以明确约定，且基于对单森林在早期所给予帮助的回报，未收取利息；借款资金来自刘治邦个人早年经营公司所得，以及之前任职期间的薪水和奖金、分红。
2、根据单森林的确认，并经本所律师对借款人进行访谈，上述借款期间，双方未发生过纠纷，且不存在潜在纠纷，同时，双方不存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形，未来刘治邦不存在获取发行人股份的安排和计划，亦不存在对发行人股权稳定性存在重大影响的情形。
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