证券简称：百川股份 证券代码：002455
无锡百川化工股份有限公司
员工持股计划（草案）
二零一七年十二月
无锡百川化工股份有限公司员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《无锡百川化工股份有限公司员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《无锡百川化工股份有限公司章程》制定。
2、本计划（草案）获得股东大会批准后，第一期员工持股计划将委托具有资产管理资质的信托公司管理，并以 10,000万元全额认购某集合信托计划的次级份额。该集合信托计划按照 1:1的比例设立优先级份额和次级份额。上市公司员工以 10,000万元全额认购该集合信托计划的次级份额，并以出资额为限承担对优先级份额本金及预期年化收益的担保责任。
该集合信托计划主要通过二级市场购买，包括大宗交易（包括通过大宗交易的方式认购公司第一大股东郑铁江转让的股份）、集合竞价交易等法律法规许可的方式取得并持有百川股份股票。
3、本持股计划参加对象为与公司及控股子公司签署劳动合同的在职员工（不包含尚处于试用期的员工），具体参加人数根据各期员工持股计划的员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划资金来源为（1）公司员工的合法薪酬；（2）法律、行政法规允许的其他方式解决所需资金。第一期员工持股计划设立时的资金总额上限为10,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
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本总额51,697.71万股的3.90%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、员工持股计划的存续期和锁定期：第一期员工持股计划存续期为不超过 24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。每期持股计划对应的资产管理计划所购买的公司股票自百川股份披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于12个月的锁定期，法定锁定期内不得进行交易。
7、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
本持股计划经股东大会批准通过后授权董事会审议并实施本持股计划项下后续各期持股计划。
8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
声明 ....................................................................................................................................... 1释义 ....................................................................................................................................... 5第一章 总则 ............................................................................................................................... 7一、本员工持股计划遵循的基本原则 .................................................................................. 7二、本员工持股计划的目的 .................................................................................................. 7第二章 本员工持股计划的持有人 ........................................................................................... 8一、员工持股计划持有人的确定依据 .................................................................................. 8二、员工持股计划持有人的范围 .......................................................................................... 8三、员工持股计划持有人的核实 .......................................................................................... 8四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 .......................................... 8第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ................................................................. 10一、本员工持股计划的资金来源 ........................................................................................ 10二、本员工持股计划的股票来源 ........................................................................................ 10三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 ........................................................................ 10第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ................................................................. 11一、本员工持股计划的存续期限 ........................................................................................ 11二、本员工持股计划的锁定期限 ........................................................................................ 11第五章 本员工持股计划的管理模式 ..................................................................................... 12一、持有人会议 .................................................................................................................... 12二、管理委员会 .................................................................................................................... 14三、持有人............................................................................................................................ 15
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四、股东大会授权董事会事项 ............................................................................................ 16五、资产管理机构 ................................................................................................................ 16第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ......................................................... 17一、本员工持股计划的资产构成 ........................................................................................ 17二、持有人权益的处置 ........................................................................................................ 17三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 .................................................................... 18第七章 本员工持股计划的变更、终止 ................................................................................. 19一、员工持股计划的变更 .................................................................................................... 19二、员工持股计划的终止 .................................................................................................... 19第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ................................................................. 20第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ......................................................... 21一、资产管理机构的选任 .................................................................................................... 21二、资产管理协议的主要条款 ............................................................................................ 21三、资管计划费用 ................................................................................................................ 21第十章 本员工持股计划履行的程序 ..................................................................................... 23第十一章其他重要事项 ............................................................................................................. 24
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释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第7号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
（四）统筹规划、分期实施的原则
公司员工持股计划经股东大会审议通过并授权董事会制定每期员工持股计划，分期实施。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司总部和各子公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，
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吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
二、员工持股计划持有人的范围
所有持有人均在公司及控股子公司任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同且领取报酬（不包含尚处于试用期的员工）。
每期参加持股计划的持有人名单由董事会薪酬委员会提名，董事长审批。各期持股计划参与人员由董事会在当期持股计划中确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等事项发表明确意见。
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
第一期员工持股计划设立时资金总额上限为 10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份数上限为 10,000万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为 50,000份（即认购金额为 50,000元），超过 50,000份的，以 10,000份的整数倍累积计算。若最终认购金额超过 10,000万元，将以 10,000元为单位逐步下调单个员工的认购金额上限，直至认购总金额为 10,000万元为止。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
员工持股计划的参与对象为在公司及控股子公司任职的员工（不包含尚处于试用期的员工），其中：参加第一期员工持股计划的董事、监事和高级管理人员
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共计9人，认购总份额不超过1350万份，占员工持股计划总份额的比例为13.5%；
其他员工认购总份额不超过 8,650万份，占员工持股计划总份额的比例预计为86.5%。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
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|-|-|-|
|持有人|职务|最高认购份额（万份）|
|蒋国强|董事|150|
|郑江|董事|150|
|陈慧敏|高管|150|
|曹彩娥|高管|150|
|马阳升|高管|150|
|李勋波|高管|150|
|曹圣平|监事|150|
|孙百亚|监事|150|
|翁军伟|监事|150|
|||8,650|
|||10,000|

任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
五、后续各期持股计划参与人员由董事会在当期持股计划中确定。
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第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。第一期员工持股计划设立时的资金总额上限为10,000万元，持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。
二、本员工持股计划的股票来源
本计划（草案）获得股东大会批准后，第一期员工持股计划拟委托具有资产管理资质的信托公司管理，并全额认购信托公司设立的集合资金信托资产管理计划的次级份额。拟设立的集合信托计划直接或间接以二级市场购买，包括大宗交易（包括通过大宗交易的方式认购公司第一大股东郑铁江转让的股份）、集合竞价交易等法律法规许可的方式取得并持有百川股份A股普通股股票等。
该集合信托计划份额上限为 20,000万份，即资产规模不超过 20,000万元，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和次级份额，集合信托计划中的优先级份额和次级份额的资产将合并运作。
集合信托计划在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成公司股票的购买并持有。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
以第一期员工持股计划所认购集合信托计划的资金规模上限 20,000万元和2017年12月18日公司股票收盘价9.92元/股测算，该集合信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为2,016.13万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额 51,697.71万股的3.90%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
持股计划长期存续、滚动实施，各期持股计划相互独立，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有公司员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不得超过公司股本总
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额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
1、第一期员工持股计划的存续期为不超过24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
2、第一期员工持股计划的存续期上限届满前 2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致信托计划名下的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
1、每期持股计划对应的资产管理计划所购买的公司股票自百川股份披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于 12个月的锁定期，法定锁定期内不得进行交易。
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、集合信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
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第五章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托具有资产管理资质的资产管理机构管理。
一、持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
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（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事长负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
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二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由 5名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
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（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
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（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与本期以及后续各期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理每期员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对每期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对每期员工持股计划作出相应调整；
（4）授权董事会办理每期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
五、资产管理机构
根据中国证监会、银监会等监管机构发布相关规则以及本员工持股计划的约定，本员工持股计划将委托具有资产管理资质的资产管理机构管理，以维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
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第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：第一期员工持股计划通过认购信托公司设立的集合信托计划而享有信托计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、信托计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益；如果出现管理委员会无法指定受让人的情形，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额比例受让（受让时，持有人的持有份额受到单个持有人持有对应标的股票不超过公司股本1%的限制）：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致
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其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
若第一期员工持股计划届满时，集合信托计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
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第七章 本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当信托计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、展期事宜需由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过。
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第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
无锡百川化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
公司董事会对本员工持股计划的管理机构进行选任。
公司代表员工持股计划与董事会选任的资产管理机构签订相关协议文件。
二、资产管理协议的主要条款
截止本草案公告之日，公司暂未拟定、签署第一期员工持股计划拟认购的信托计划合同及相关协议文件。本草案公告后，公司将完成第一期员工持股计划管理机构的选任事项，并代表员工持股计划与其拟定信托计划合同及相关协议文件；
并在公司召开股东大会之前，公告集合信托计划合同（草案）；在股东大会审议通过本员工持股计划后，公告的员工持股计划方案全文中披露信托计划合同的主要条款、管理费用的计提及支付方式等相关内容。
三、资管计划费用的计提及支付（以最终签署的信托计划合同为准）
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：根据届时签订的信托计划合同确定
4、托管费率：根据届时签订的信托计划合同确定
5、业绩报酬：本信托计划不收取业绩报酬
6、其他费用：除证券交易费、托管费等之外的信托计划费用，由资产管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从本次信托计划资产中支付。
无锡百川化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第十章 本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
9、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
无锡百川化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第十一章其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
无锡百川化工股份有限公司
董事会
2017年12月23日