民生证券股份有限公司
关于佳都新太科技股份有限公司
非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对佳都科技非公开发行股票限售股解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次解禁限售股的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准佳都新太科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2855号）核准，非公开发行人民币普通股（A股）84,745,763股，发行价格为12.98元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,100,000,000.00元，截至2016年1月12日止，公司已收到实际募资净额为人民币1,089,987,070.94元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月13日出具的天职业字[2016]973-1号《验证报告》进行了审验确认。本次发行对象和限售期具体情况如下：
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|序号|发行对象名称|认购数量（股）|限售期|
|1|重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）|53,929,122|36个月|
|2|国华人寿保险股份有限公司|15,408,321|36个月|
|3|华安未来资产管理（上海）有限公司|7,704,160|36个月|
|4|银华财富资本管理（北京）有限公司|7,704,160|36个月|
|合计||84,745,763|—|

本次发行新增股份已于2016年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、本次非公开发行股票
本次非公开发行后，公司总股本为584,512,637股。
2、2016年股权激励行权
2016年2月17日，公司2014年股票期权激励计划第一个行权期行权完毕，行权后新增无限售条件流通股3,785,160股。公司总股本变更为588,297,797股。
3、2016年资本公积转增股本
2016年4月12日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配议案》，以公司总股本588,297,797股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增16股。该次资本公积转增股本实施完成后公司的股本共计1,529,574,272股。
因公积金转增股本事项，公司2016年向重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司合计非公开发行的股票由84,745,763股增加到220,338,984股。其中，重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）持有的限售股由53,929,122股增加至140,215,717股；国华人寿保险股份有限公司持有的限售股由15,408,321股增加至40,061,635股；华安未来资产管理（上海）有限公司持有的限售股由7,704,160股增加至20,030,816股；银华财富资本管理（北京）有限公司持有的限售股由7,704,160股增加至20,030,816股。
4、2016年发行股份购买资产
经中国证监会《关于核准佳都新太科技股份有限公司向新余卓恩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1464号）核准，公司于2016年12月1日向新余卓恩投资管理中心（有限合伙）、何华强、许教源共发行24,600,244股股票购买资产。本次发行后公司总股本变更为1,554,174,516股。
5、2014年股票期权激励计划第二次行权
权后新增无限售条件流通股19,543,680股。公司总股变更为1,573,718,196股。
6、2017年发行股份配套募集资金
经中国证监会《关于核准佳都新太科技股份有限公司向新余卓恩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1464号）核准，公司于2017年2月向浙江浙银资本管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、上海中汇金锐投资管理有限公司、成都天赐红鹰科技有限公司4名对象共发行25,126,728股股票募集配套资金。本次发行后公司总股本变更为1,598,844,924股。
7、2017年限制性股票激励计划授予
2017年8月16日，公司2017年限制性股票激励计划授予完毕，授予后新增有限售条件流通股18,495,000股。公司总股本变更为1,617,339,924股。
8、2017年限制性股票激励计划预留授予
2018年5月30日，公司2017年限制性股票激励计划预留授予完毕，授予后新增有限售条件流通股2,000,000股。公司总股本变更为1,619,339,924股。
9、2017年限制性股票激励计划注销部分股份
2018年8月15日，公司2017年限制性股票激励计划因11名激励对象离职，注销550,000股。公司总股本变更为1,618,789,924股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行对象均承诺其所认购的本次非公开发行股份自上市之日起36个月内不得转让。
截至本核查意见出具之日，本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次非公开发行限售股上市流通数量为220,338,984股；
3、本次股份解除限售及申请上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1|重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）|140,215,717|8.66%|140,215,717|-|
|2|国华人寿保险股份有限公司|40,061,635|2.47%|40,061,635|-|
|3|华安未来资产管理（上海）有限公司|20,030,816|1.24%|20,030,816|-|
|4|银华财富资本管理（北京）有限公司|20,030,816|1.24%|20,030,816|-|
|合计||220,338,984|13.61%|220,338,984|-|

五、股份变动情况
本次解限售前后公司股份变动具体情况如下：
单位：股
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|类别||本次解限售前|本次变动数|本次限售股上市后|
|有限售条件的流通股份|1、其他境内法人持有股份|220,338,984|-220,338,984|-|
||2、境内自然人持有股份|14,662,900|-|14,662,900|
||有限售条件的流通股份合计|235,001,884|-220,338,984|14,662,900|
|无限售条件的流通股份|A股|1,383,788,040|220,338,984|1,604,127,024|
||无限售条件的流通股份合计|1,383,788,040|220,338,984|1,604,127,024|
|股份总额||1,618,789,924|-|1,618,789,924|

六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）