浙江金盾风机股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强子公司的管理，促进浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，最大程度保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章及《浙江金盾风机股份有限公司章程》的相关规定，结合实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立或收购的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围的公司。其形式包括：
（一）公司独资设立或通过发行股份、支付现金等方式收购的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，或公司通过发行股份、支付现金等方式收购的，公司直接或间接控股在50％以上的子公司；
（三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，或公司通过发行股份、支付现金等方式收购的，公司直接或间接控股在50％以下，但出现以下情况也认定为本公司子公司：
（1）公司通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；
（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
（4）在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。
第三条本制度适用于公司及下属各子公司。公司各职能部门，公司委派或推荐的各子公司的董事（执行董事）、监事对本制度的有效执行负责。
第四条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资以及公司的运作等进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗
风险能力。
第五条子公司在公司总体方针目标框架下，依法独立享有法人财产权。子公司应独立自主经营、自负盈亏，合法有效的运作企业法人财产。
第六条各子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证本制度的贯彻和执行。
第二章规范运作
第七条子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东（大）会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。子公司的股东（大）会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）依照《公司法》等法律、法规以及其公司章程的规定行使职权。
第八条公司通过子公司股东大会（或股东会）行使股东权利。公司以股东的身份对被投资企业依法享有投资收益的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第九条子公司应按照其章程规定召开股东大会（或股东会）、董事会（或执行董事决定）或监事会（监事决定）。
第十条子公司应根据实际情况设置专门部门或岗位，具体负责子公司的内部控制建设和内部控制评价工作，公司对子公司的内部控制建设、内部控制评价、风险管理等工作进行指导、监督。
第十一条子公司应当及时地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行监督协调。
第三章人事管理
第十二条公司作为子公司的直接或间接主要投资者，按照相关法律程序、子公司章程、有关合同或协议规定向子公司委派或推荐董事、监事，以实现其发展战略及管理；委派或推荐人员的任职及任期按子公司章程规定执行。本公司委
托或推荐的人员应知悉相关法律法规及子公司章程规定的重大事项的决策程序。
第十三条本公司委托或推荐到子公司担任董事、监事等的人选应当符合《公司法》和子公司章程中关于董事、监事任职条件的规定。推荐或委派到子公司的董事、监事原则上从子公司职员中产生。
第十四条根据子公司的规模和业务状况，子公司董事会设董事三至五名，不设董事会的设执行董事一名，人选根据相关法律程序、子公司章程、有关合同或协议规定执行。子公司下属的子公司，参照以上规定执行。
第十五条本公司向子公司委派或推荐的董事、监事应依据《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行职责，包括但不限于以下职责：
（一）依法行使董事、监事义务，承担董事、监事责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（三）董事按时出席子公司董事会会议，参与董事会审议事项的讨论、投票、表决；
（四）及时关注、了解子公司的运行情况，对于业绩指标的异常情况要主动向子公司的管理层质询，并向本公司运营管控中心汇报；
（五）监事按时出席子公司监事会会议，列席子公司董事会和股东（大）会；检查子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正；对子公司的董事、经理执行职务时违反法律、法规或本公司章程的行为进行监督；
第十六条公司委派或推荐到子公司的董事、监事应当严格遵守法律、行政法规和子公司章程，对公司和任职的子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定所获利益，由任职子公司享有；造成公司或任职子公司损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十七条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，各子公司管理层的人事变动应向公司人力资源部备案。
第十八条子公司可根据生产经营需要在当地招聘员工，按《劳动合同法》的有关规定与员工签订劳动合同，缴纳各种社会保险。
第四章经营决策管理
第十九条子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第二十条子公司应当参照深圳证券交易所相关规定，建立健全内部控制制度，完善内部控制体系；
第二十一条 子公司应按照公司的具体要求及时组织编制年度工作总结报告及下一年度经营计划。
第二十二条 子公司应按照要求及时向公司汇报生产经营情况，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。
第二十三条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，如报告期业绩实现数较业绩预测数或业绩承诺数相差较大时，应及时将有关情况上报公司。
第二十四条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子公司的股东（大）会决议、董事会（或执行董事）决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第五章财务、资金及担保管理
第二十五条 子公司应与公司实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。公司财务部负责对公司各子公司的会计核算实施指导和监督。
（一）子公司一律不得为公司及其子公司以外的任何公司和个人提供借款；
（二）公司财务部有权对子公司资金运作的规范情况进行指导和监督，子公司财务部门应制定相应的控制、报告制度，落实相关责任；
（三）子公司一次性处置资产达到子公司最近一期经审计净资产的50％以上或十二个月内累计处置资产总额的成交金额达到子公司最近一期经审计总资产的30%时，应报公司相关职能部门审核，并履行公司批准程序。
第二十六条 子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，竭尽全力完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。
第二十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。子公司应当在月度、季度结束之日起10日内向公司提交月度和季度财务报表，在半年度、年度结束之日起20日内向公司提交半年度和年度财务报表。
第二十八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司执行董事或董事会、监事或监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第二十九条 子公司因企业经营发展需要实施对外贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按子公司董事会或股东（大）会决议执行；若需提交公司董事会或股东大会审议的，按程序进行。
第三十条未经公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应由被担保方为子公司提供反担保，且经公司董事会或者股东大会按照对外担保相关规定审核同意后方可办理。
公司为子公司提供担保的银行信贷事项（包括申请信用额度、信用贷款、担保贷款和票据贴现等），担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，如就相关担保提供了足额反担保的情形不受此限制。贷款子公司应按公司《对外担保管理制度》规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第六章投资管理
第三十一条 子公司可根据市场情况和企业发展需要提出投资建议（含技术改造、基本建设）。子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的
原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，提供拟投资项目的相关资料，并组织编写可行性分析报告。
第三十二条 子公司投资项目的决策审批程序为：
（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（二）子公司总经理办公会讨论研究；
（三）子公司董事会（执行董事）形成决议，提交项目可行性分析报告及相关论证报告，报公司履行董事会、股东大会批准程序后方可实施。
第三十三条 子公司应确保投资项目资产的保值增值。公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第七章信息披露
第三十四条 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司应建立重大信息内部报告
制度，明确子公司内部有关人员的信息报告职责和保密责任，以保证子公司信息披露符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求。
第三十五条 各子公司应参照公司《信息披露管理制度》制定重大事项报告制度，及时向公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第三十六条 公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人。
子公司信息报告义务人包括：子公司董事长（执行董事）、总经理、财务负责人，子公司其它董事、监事、高级管理人员以及子公司指定的联络人。
第三十七条 子公司应在下列重大事项发生后一天内向公司董事长和董事会秘书提交书面报告，并由公司董事会秘书判断是否需公开披露。
重大事项：本制度重大事项系指子公司拟发生或已发生的经营、财务等重大事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，包括但不限于下列事项：
（一）收购或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资等）；
（三）提供财务资助（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业提供财务资助等）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）资产抵押；
（十三）关联交易；
（十四）重大诉讼、仲裁事项；
（十五）重大经营性或非经营性亏损；
（十六）重大损失；
（十七）重大行政处罚；
（十八）增加或减少注册资本；
（十九）子公司合并或分立；
（二十）变更子公司形式或公司清算等事项；
（二十一）修改子公司章程；
（二十二）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或公司认定的其他重大事项。
第八章关联交易管理制度
第三十八条 子公司在发生任何交易时，应仔细查询交易对方是否为公司关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司证券部和
财务部，并按照公司章程的相关权限规定履行决策审批流程。
第三十九条 公司与子公司之间以及各子公司之间发生的经济业务均应依法订立合同。
第四十条对关联交易中涉及的结算价格应以市场公允价为前提，在平等互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母、子公司关系或者受同一母公司控制而要求某一方作出让步或提高结算价格。
第九章附则
第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。
第四十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第四十三条 本制度自公司董事会通过之日起实施，修改时亦同。
浙江金盾风机股份有限公司二〇一八年五月