湖南人和人律师事务所
关于山河智能装备股份有限公司
2015年度股东大会的
法律意见书
【2016】人律专法字第LGH02号致：山河智能装备股份有限公司
湖南人和人律师事务所（以下简称“本所”）接受山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能/公司”）董事会的委托，指派罗光辉、杨帆律师出席公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对会议予以见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《关于上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》（以下简称“《网络投票指引》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件及《山河智能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师已对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证件进行了核查判断，并依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所律师依赖有关政府有关部门、山河智能或其他有关机构、单位出具的证明文件作出判断。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、经核查，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已于 2016年 4月 26日，在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司第五届董事会第二十五次会议决议公告》、《公司关于召开 2015年度股东大会的通知》（以下简称“《本次股东大会通知》”）。《本次股东大会通知》载明了召开本次股东大会的会议时间和地点、会议召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会期及联系方式等内容。
2、经查验，本次股东大会现场会议于2016年5月20日14：00时在湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能技术中心大楼B206会议厅如期召开，公司董事长何清华先生主持会议。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 5月 20日上午9:30－11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 5月 19日下午 3:00至 2016年 5月 20日下午3:00期间的任意时间。
3、经查验，本次股东大会会议召开的时间、地点、参加会议的方式与本次股东大会通知的内容一致；本次股东大会召开日距公告通知日已达20日以上。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
1、经查验，出席本次股东大会现场会议的股东签到册、股东账户登记证、股东或股东代理人的身份证明及授权委托书等相关证件资料并根据深圳证券信息有限公司提供的数据，确认出席本次股东大会的股东或代理人共 11人，代表股份 169,302,266股，占公司股份总数的22.4145%。其中，出席本次现场会议的股东及代理人共4人，代表股份169,121,000股，占公司股份总数的22.3905%；
通过网络和交易系统投票的股东7人，代表股份181,266股，占公司股份总数的0.0240%。
2、经查验，公司部分董事、监事及部分高级管理人员、公司聘请的见证律师，列席了本次股东大会现场会议。
3、经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，与本次股东大会的通知一致。
本所律师认为：本次股东大会召集人资格合法有效；参加本次股东大会股东或股东代理人的资格真实、合法、有效，符合法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。出席公司本次股东大会的其他人员均依法获得了必要的许可。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的议案采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。
现场投票表决后，由本次股东大会推选的记票、监票人及见证律师对投票表决情况进行计票清点。
深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的投票总数和
投票表决结果统计表。
本次股东大会就中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况进行了单独计票。
本次股东大会现场会议投票表决和网络投票的表决结果合并计算。本次股东大会审议通过了《本次股东大会通知》中列明的议案。具体情况如下：
1、审议《2015年董事会工作报告》；
表决结果：同意169,301,266股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9994％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意5,115,496股，占出席会议中小股东所持股份的99.9805％；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0195％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：同意169,301,266股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意5,115,496股，占出席会议中小股东所持股份的99.9805％；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0195％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
3、审议《2015年年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意169,301,266股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意5,115,496股，占出席会议中小股东所持股份的99.9805％；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0195％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
4、审议《2015年度财务决算报告》；
表决结果：同意169,301,266股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意5,115,496股，占出席会议中小股东所持股份的99.9805％；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0195％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：同意169,301,266股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意5,115,496股，占出席会议中小股东所持股份的99.9805％；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0195％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
6、审议《关于2015年度利润分配的议案》；
表决结果：同意169,301,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对1,066股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意5,115,430股，占出席会议中小股东所持股份的99.9792％；反对1,066股，占出席会议中小股东所持股份的0.0208％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
7、审议《2015年度募集资金存放与使用情况报告》；
表决结果：同意169,301,266股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意5,115,496股，占出席会议中小股东所持股份的99.9805％；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0195％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：同意169,301,266股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意5,115,496股，占出席会议中小股东所持股份的99.9805％；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0195％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
9、审议《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意169,301,266股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意5,115,496股，占出席会议中小股东所持股份的99.9805％；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0195％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
10、审议《关于向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁额度的议案》；
表决结果：同意169,301,266股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意5,115,496股，占出席会议中小股东所持股份的99.9805％；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0195％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：同意169,301,266股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意5,115,496股，占出席会议中小股东所持股份的99.9805％；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0195％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人及出席会议人员资格、会议的表决方式及程序等事宜，均符《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；公司2015年度股东大会通过的相关决议真实、合法、有效。
本法律意见书正本肆份，自签署盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为湖南人和人律师事务所《关于山河智能装备股份有限公司 2015年度股东大会的法律意见书》签署页）
湖南人和人律师事务所
负责人：江帆 见证律师：
罗光辉：
杨帆：
二〇一六年五月二十日