上海康耐特光学股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 2014年的工作中，严格按《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉地履行职责，积极出席参加公司组织的相关会议，认真地审议董事会的各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，发挥了独立董事的作用。本人从2014年1月起担任公司独立董事，现将本人2014年度履职情况汇报如下：
一、出席董事会会议情况
2014年本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真阅读相关文件，积极参与议案讨论并发表合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。本人认为公司举行的股东大会及各次董事会议均符合法定的相关程序，各项议案的审议也遵循相关的程序进行。
2014年公司召开董事会会议 11次，股东大会 2次，本人应出席董事会 10次，列席股东大会1次，本人按时亲自出席了全部会议，对公司董事会各项议案，在经过情况质询后均投赞成票，无反对票和弃权票。本人出席会议情况如下：
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|独立董事姓名|本年度召开董事会次数|本年度应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|郑琦|11|10|10|0|0|否|
|独立董事姓名|本年度召开股东大会次数|本年度应列席股东大会次数|亲自列席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|郑琦|2|1|1|0|0|否|

二、2014年独立董事发表的独立意见
1、在2014年3月5日召开的第二届董事会第三十二次会议上，对《关于聘
任陈俊华先生为公司副总经理的议案》发表独立意见如下：同意聘任陈俊华先生
为公司副总经理。
2、在 2014年 4月 23日召开的第二届董事会第三十三次会议上，对公司第二届董事会第三十三次会议相关事项发表独立意见如下：1）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2013年度，公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至 2013年 12月 31日的对外担保情形。截止 2013年 12月 31日，公司担保余额 0元。公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至 2013年 12月 31日的违规关联方占用资金情况。2）关于公司2013年度关联交易事项的独立意见：经核查，公司 2013年度不存在与关联方发生关联交易的情形，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的行为。3）关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见：董事会根据实际情况提出的公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案，符合公司发展的需要，不存在损害中小股东利益的情形。
因此同意将本预案提交股东大会审议。4）关于公司续聘2014年度审计机构的独立意见：同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构。5）关于 2013年度内部控制自我评价报告的独立意见：公司 2013年度内部控制的自我评价报告真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。6）关于 2013年度募集资金存放与使用的独立意见：经核查，公司募集资金 2013年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。7）关于公司董事会换届选举的独立意见：同意上述 9名董事候选人（其中 3名独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益，同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司2013年年度股东大会审议。
管理人员薪酬的独立意见：同意本次调整高级管理人员薪酬的决议。
4、在2014年8月21日召开的第三届董事会第三次会议上，对公司2014年上半年相关事项发表独立意见如下：1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况：报告期内，公司与关联方的资金往来属正常的经营性资金往来。报告期内或以前期间发生但延续到报告期，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。2）关于对外担保情况：报告期内或以前期间发生但延续到报告期，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截止报告期末，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。3）关于关联交易事项：报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
我们同意《上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
三、专业委员会的工作情况
本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，召开两次会议，主要审议以下议案：《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》、《上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》；并受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2015年1月6日召开的2015年第一次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集投票权。本人始终本着实事求是的精神，组织评估和考核董事、监事及高级管理人员的工作绩效，审核董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，监督公司薪酬制度和激励制度的执行情况。
同时，本人作为提名委员会的委员，积极参与相关日常工作，主要审议以下议案：《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》。对提名董事候选人等事项积极发表建议，对提名董事候选人的相关事项进行了认真审阅，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董事的监督作用。
四、保护投资者权益方面所作的工作
1、对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定做好材料申报和披露工作，从而保证了2014年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，了解公司的生产经营、管理状况和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见。对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使各项表决权。
五、培训和学习情况
公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，不断提高自己的履职能力和保护公司和投资者合法权益的能力。
六、其他工作情况
1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2014年度履行职责情况汇报。2015年本人将继续本着诚信和勤勉的精神，抽出更多时间了解公司业务，认真学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：郑琦