云铝股份
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2019-071云南铝业股份有限公司关于收购
公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）为进一步做优做强绿色低碳水电铝材一体化产业链，不断提升公司水电铝权益产业规模，公司将收购鹤庆县工业投资有限公司（以下简称“鹤庆工投”）持有的公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司（以下简称“鹤庆溢鑫”）23.65%股权，同时根据公司业务整合需要，公司将受让公司全资子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）持有鹤庆溢鑫3.56%股权，鹤庆溢鑫其他股东放弃本次收购的优先购买权。
云铝股份本次收购鹤庆工投持有鹤庆溢鑫23.65%股权的交易事项已聘请具有证券、期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具了资产评估报告（中联评报字[2019]第 1283号），并经鹤庆县国有资产监督管理委员会备案（备案编号：2019-01号）。根据评估备案结果，鹤庆溢鑫截止2019年4月30日净资产评估价值为83,200.00万元，按照鹤庆工投对鹤庆溢鑫的实缴出资比例为13.71%计算，经与鹤庆工投协商一致，确定最终交易对价为11,400.00万元，评估基准日至股权交割日的期间损益由云铝股份承担或享有。
本次收购鹤庆工投持有鹤庆溢鑫23.65%股权后，鹤庆工投对鹤庆溢鑫未缴足的2亿元出资及对应权益由云铝股份无偿承继，同时云铝股份在完成受让文山铝业持有鹤庆溢鑫3.56%股权后，将持有鹤庆溢鑫98.16%股权。
（二）董事会审议情况
公司于 2019年 8月 6日召开第七届董事会第二十八次会议，会议以 11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司部分股权的议案》，本次股权收购事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次收购股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
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规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：鹤庆县工业投资有限公司
成立日期：2012年08月 24日
住 所：云南省大理白族自治州鹤庆县草海镇小水渼村民委员会小水渼村
法定代表人：段树泽
注册资本：9,600.00万元（人民币）
经营范围：国有资本运营,工业园区投资开发，土地一级开发，工业投资咨询服务，工业用地收储和开发，自来水生产和供应，建材市场建设和经营，标准化厂房建设、租赁、出售，铁路货场、铁路专用线等工业园区基础设施建设、运营，普通货物道路运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）交易对方的股权结构
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|鹤庆县国有资产经营管理有限责任公司|7,000.00|72.92|
|大理州工业投资控股有限公司|2,600.00|27.08|
|合计|9,600.00|100.00|

（三）鹤庆工投不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：鹤庆溢鑫铝业有限公司
成立日期：2007年10月 16日
住 所：云南省大理白族自治州鹤庆县西邑镇七坪村民委员会七坪村
法定代表人：车立志
注册资本：132,439.8869万元（人民币）
经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、铝酸钙产品、耐火材料生产、销售，金属、非金属矿产品购销，石油压裂支撑剂系列产品生产、销售及相关技术咨询服务，石油压裂支撑剂
进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）交易标的股权结构
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||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例（%）|
|云南铝业股份有限公司|93,958.90|70.95|
|鹤庆县工业投资有限公司|31,319.63|23.65|
|云南文山铝业有限公司|4,720.78|3.56|
|杨文泽|1,909.37|1.44|
|孔令成|412.65|0.31|
|段翔龙|118.55|0.09|
|合 计|132,439.88|100.00|

（三）鹤庆溢鑫最近一年及一期主要财务指标如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2019 年6 月 30日|2018 年 12 月 31日|
|资产总额|358,911.87|147,985.72|
|负债总额|290,080.93|83,409.52|
|所有者权益合计|68,830.94|64,576.20|
|财务指标|2019年 1-6 月|2018 年度|
|营业收入|24,006.37|276.46|
|营业利润|814.87|-11,661.43|
|净利润|607.18|-10,557.34|
|经营活动产生的现金流量净额|20,654.99|-38,443.91|

（2018年 12月31日财务数据已经审计，2019年6月30日财务数据未经审计。）（四）鹤庆溢鑫不是失信被执行人。
（五）交易标的的审计及资产评估情况
1.审计情况
云铝股份与鹤庆工投共同委托了具有从事证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就鹤庆溢鑫截止 2019年 4月30日的财务状况进行了审计，并出具《鹤庆溢鑫铝业有限公司审计报告》(瑞华专审字[2019]53090012号)，根据审计报告，截止 2019年4月 30日鹤庆溢鑫总资产为229,928.83万元，净资产为65,534.44万元。
2.资产评估情况
（1）评估机构的选择
按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托中联评估对鹤庆溢鑫全部股东权益价值进行评估，中联评估具有从事证券、期货相
关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构除为本次交易提供评估服务业务
外，评估机构及其经办评估师与公司、鹤庆溢鑫的资产不存在关联关系，亦不存在现实的或
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预期的利益和冲突，具有独立性。
（2）评估方法的选择
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对鹤庆溢鑫进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选用收益法评估结论作为最终评估结论。
（3）评估结论
①资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出鹤庆溢鑫在评估基准日2019年4月 30日的评估结论为：总资产账面值229,928.83万元，评估值 233,288.34万元，评估增值 3,359.51万元，增值率1.46%。
负债账面值164,394.39万元，评估值164,394.39万元，无评估增减值。
净资产账面值65,534.44万元，评估值 68,893.95万元，评估增值 3,359.51万元，增值率5.13%。
②收益法评估结论
采用收益法得出鹤庆溢鑫的股东全部权益在评估基准日2019年4月30日的评估结论为：净资产账面值65,534.44万元，评估值83,200.00万元，评估增值17,665.56万元，增值率26.96%。
③评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用收益法得出的鹤庆溢鑫股东全部权益价值为 83,200.00万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值68,893.95万元，两者差异14,306.05万元，差异率20.76%。
本次对鹤庆溢鑫股东全部权益价值的评估最终以收益法的评估结果作为最终评估结果，主要原因是鹤庆溢鑫属电解铝生产企业，鹤庆溢鑫规划建设年产45万吨电解铝，分两期建设，一期 21.04万吨生产线已投入生产，二期已通过购买产能交易指标并正在履行项目的相关报批报备程序。目前国内国际经济形势较为稳定，其产品及成本价格也较为稳定，且鹤庆溢鑫销售和生产均纳入其母公司体系内统一管理，给鹤庆溢鑫的生产经营提供了较为稳定的内外部环境。鹤庆溢鑫未来经营及风险可以合理预测，收益法结论更能客观反映其价值。鹤庆溢鑫在日常经营中形成了良好的客户关系、销售网络，收益法评估结果不仅考虑了上述客户关系、销售网络和行业知名度的影响，也反映了评估对象的企业资质、人力资源、管理团队等无形资产、独特的区位优势带来的价值，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面反映被
评估单位的整体价值。通过以上分析，本次最终选用收益法结论作为本次评估的结论，即：
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鹤庆溢鑫于基准日2019年 4月30日的股东全部权益价值为83,200.00万元。
（4）收益法评估主要模型、参数
①收益法的主要模型
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。主要模型如下：
基本模型：
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPI C
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：评估对象的付息债务价值。
收益指标：
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本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。
将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
折现率：
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e（6）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
r r(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
（10）
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i （11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
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34%K66%
t x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
②折现率的确定
A.无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以 f
上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r=3.86%。
f f
B.市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数 m
的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=9.45%。
m
C.β值
e
取沪深同类可比上市公司股票，以截至2019年4月 30日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=1.2492，按式（12）计算得到评估对象预期市场平 x
均风险系数β=1.1645，按式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β= t u0.8261，按式（10）得到评估对象权益资本的预期市场风险系数β。
e
D.权益资本成本r
e
可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。同时企业目前处于业务开展初期，未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而可比上市公司的经营年限较长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小，故鹤庆溢鑫特性风险调整系数取值为ε=2%。
最终由式（9）得到评估对象的权益资本成r。
e
E.企业所得税率
企业所得税率为25%。
F.债务成本
考虑所得税后的债务成本=r×（1-25%）
d
G.计算W和W
d e
由公司的资本结构可得到W、W。
e d
H.折现率 WACC
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由资本资产加权平均成本模型得WACC=r×W+r×W
d d e e
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2019 年5-12 月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|权益比|0.6141|0.6141|0.6141|0.6141|0.6141|
|债务比|0.3859|0.3859|0.3859|0.3859|0.3859|
|贷款加权利率|0.0639|0.0639|0.0639|0.0639|0.0639|
|无风险收益率|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|
|可比公司收益率|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|
|适用税率|25%|25%|25%|25%|25%|
|历史贝塔|1.2492|1.2492|1.2492|1.2492|1.2492|
|调整贝塔|1.1645|1.1645|1.1645|1.1645|1.1645|
|无杠杆贝塔|0.8261|0.8261|0.8261|0.8261|0.8261|
|权益贝塔|1.2154|1.2154|1.2154|1.2154|1.2154|
|特性风险系数|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|
|权益成本|0.1380|0.1380|0.1380|0.1380|0.1380|
|债务成本(税后)|0.0479|0.0479|0.0479|0.0479|0.0479|
|WACC|10.33%|10.33%|10.33%|10.33%|10.33%|

③权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值P，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C，长期股权投资I，代入式（2），得到评估对象的企业价值B，扣减企业在基准日付息债务D，得到评估对象的股东全部权益价值为83,200.00万元（取整）。
（5）本次评估增值说明
根据中联评估出具的资产评估报告，采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2019年4月 30日的净资产账面值65,534.44万元，评估值83,200.00万元，评估增值 17,665.56万元，增值率26.96%。增值原因为被评估单位账面值反映的是企业的建造成本，而被评估单位研发能力、运营经验、管理能力、非专利技术等不可辨识的无形资源没有在账面完全体现，收益法结果体现了不可辨识的无形资源的价值，上述收益法主要通过收益途径直接获得企业的股东全部权益价值，并且考虑溢余资产和非经营性资产对测算出的股东全部权益价值。本次评估被评估单位预测鹤庆溢鑫的经营较为稳定，因此收益法评估价值较账面价值有一定的增值。
资产评估报告的具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公
司拟收购鹤庆溢鑫铝业有限公司股权所涉及的鹤庆溢鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1283号）。
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四、交易的定价政策及定价依据
根据公平、公允的作价原则，本次股权交易对价以经鹤庆县国有资产监督管理委员会备案（备案编号：2019-01）的由中联评估出具的评估基准日2019年4月30日鹤庆溢鑫的股东全部权益价值为依据。根据资产评估备案结果，截止2019年 4月30日鹤庆溢鑫全体股东权益价值为83,200.00万元，各股东认缴、实缴出资金额及对应比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例（%）|评估基准日实缴金额（万元）|评估基准日实缴出资比例（%）|
|云南铝业股份有限公司|93,958.90|70.95|64,058.90|77.61|
|鹤庆县工业投资有限公司|31,319.63|23.65|11,319.63|13.71|
|云南文山铝业有限公司|4,720.78|3.56|4,720.78|5.72|
|杨文泽|1,909.37|1.44|1,909.37|2.31|
|孔令成|412.65|0.31|412.65|0.50|
|段翔龙|118.55|0.09|118.55|0.15|
|合计|132,439.88|100.00|82,539.88|100.00|

按照鹤庆工投对鹤庆溢鑫的实缴出资比例为13.71%计算，经与鹤庆工投协商一致，确定最终交易对价为 11,400.00万元，评估基准日至股权交割日的期间损益由云铝股份承担或享有。
本次收购鹤庆工投持有鹤庆溢鑫23.65%股权后，鹤庆工投对鹤庆溢鑫未缴足的2亿元出资及对应权益由云铝股份无偿承继，同时云铝股份在完成受让文山铝业持有鹤庆溢鑫3.56%股权后，将持有鹤庆溢鑫98.16%股权，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|云南铝业股份有限公司|129,999.31|98.16|
|杨文泽|1,909.37|1.44|
|孔令成|412.65|0.31|
|段翔龙|118.55|0.09|
|合计|132,439.88|100.00|

五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
受让方：云南铝业股份有限公司
转让方：鹤庆县工业投资有限公司
（二）股权转让及对价
1.双方同意本协议项下标的股权（转让方持有鹤庆溢鑫23.65%股权）的转让为含权转让，
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标的股权相对应的其他权益（包括但不限于分红派息、公积金、未分配利润、资产增值等）均由受让方所有，本协议签署生效后，转让方不再享有或承担鹤庆溢鑫股东权利义务，转让方对鹤庆溢鑫未缴足的2亿元出资及对应权益由受让方无偿承继。
2.双方一致同意，受让方在鹤庆溢鑫工商登记机关登记备案为持有本协议约定比例的鹤庆溢鑫股权的股东之日，为本协议项下股权转让的交割日（下称“交割日”）。双方同意基准日至交割日的当月月末期间（下称“过渡期”）鹤庆溢鑫产生的收益和亏损由受让方享有或承担。
3.根据经国有资产监督管理部门备案的中联资产评估集团有限公司出具的《云南铝业股份有限公司拟收购鹤庆溢鑫铝业有限公司股权所涉及的鹤庆溢鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1283号）的备案结果，截止基准日鹤庆溢鑫全体股东权益价值为83,200.00万元，根据转让方对鹤庆溢鑫实缴出资比例13.71%进行计算，经双方协商一致，确定标的股权转让对价为人民币壹亿壹仟肆佰万元整（￥：11,400.00万元）。
（三）交割程序
转让方同意在本协议签署的同时督促鹤庆溢鑫及其法定代表人、董事、监事等签署办理标的股权转让和过户的工商变更登记手续所需的所有文件，并协助鹤庆溢鑫向工商行政管理部门办理鹤庆溢鑫股东变更的登记手续，将持有标的股权过户至受让方名下。
（四）违约行为与救济
1.若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行、不及时履行、不完整履行本协议项下义务（包括其承诺的义务），并且在另一方发出要求履行义务的通知后十五（15）日内仍未履行；
（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准或登记程序；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（4）因转让方的其他作为或不作为导致受让方在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整。
2.若一方（违约方）违约，另一方（守约方）有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停
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履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）依照法律规定的解除协议的条件或本协议规定发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；
（4）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为标的股权转让而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁或者采取其他强制措施及执行措施而产生的费用；
（5）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方。
（五）生效时间
本协议自双方签字并盖章后生效。
六、本次收购股权的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易符合公司发展战略，有利于进一步做优做强绿色低碳水电铝材一体化产业链，不断提升公司水电铝权益产业规模。本次交易完成后鹤庆溢鑫仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
（二）本次收购股权事项聘请了具有证券、期货从业资格的中联评估进行评估，以经鹤庆县国有资产监督管理委员会备案的由中联评估出具的评估结果为依据进行协商定价，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是广大中、小股东利益的情形。
七、独立董事意见
独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表了独立意见，具体内容详见公司披露在指定信息披露媒体上的相关公告。
八、中介机构意见结论（不适用）
九、备查文件目录
（一）公司第七届董事会第二十八次会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
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