湖南天一科技股份有限公司
关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书的修订对比说明
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131415号）、中国证监会并购重组委2013年第46次会议审核意见，以及拟出售资产、拟购买资产 2013年财务数据和业务数据、交易各方的最新情况、交易各方所签订补充协议和承诺、修订后的拟购买资产评估报告，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。现对重组报告书主要事项做如下对比公告：
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|序号|修订后主要内容|修订前主要内容|
|1|根据拟出售资产、拟购买资产 2013年经审计的年度财务报告数据、2013年实现的业务数据修订了重组报告书相关信息，披露拟出售资产、拟购买资产的财务报告数据、业务数据截至日为2013 年12月31日。|披露拟出售资产、拟购买资产的财务报告数据、业务数据截至日为2013年6月30日。|
|2|根据《资产出售协议之补充协议》，调整了“第六节本次交易合同的主要内容”相关内容，对拟出售资产过渡期间出现盈利的归属和结算进行了补充约定。|过渡期间损益的归属和结算约定为：天一科技以截至交割日的全部资产和负债向长城公司或长城公司指定的资产接收方进行交割，但评估基准日至交割日期间，天一科技支付的与拟出售资产相关的费用应从拟交割资产中的货币资金中扣除，拟交割资产中货币资金不足以支付的，差额部分由长城公司或长城公司促使资产接收方以现金方式支付给向天一科技补足，用于支付与拟出售资产相关的款项上述不足部分。|
|3|根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，调整了“第六节本次交易合同的主要内容”相关内容：（1）交易金额调整为3,447,993,491.06 元；（2）本次发行股份购买资产发行的数量调整为 458,509,772股，并调整了向本次发行股份购买资产各交易|根据《发行股份购买资产协议》，披露了“第六节本次交易合同的主要内容”相关内容，其中交易金额及发行股份购买资产发行股份数量如下：（1）交易金额为3,501,859,945.22元；（2）本次发行股份购买资产发行|

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||对方发行数量。|的数量为465,672,865 股。|
|4|根据《业绩补偿协议之补充协议》，调整了“第六节本次交易合同的主要内容”相关内容：（1）业绩承诺年度调整为 2014、2015、2016 年；（2）补偿义务人景峰制药（合并报表口径）、景峰制药母公司、景峰注射剂、景峰医药、安泰药业业绩分别进行承诺。|根据《业绩补偿协议》，披露了“第六节本次交易合同的主要内容”相关内容：（1）业绩承诺年度为 2013、2014、2015年；（2）补偿义务人对景峰制药（合并报表口径）业绩进行承诺。|
|5|补充披露了长城公司出具的业绩补偿承诺和股份锁定期承诺。|无|
|6|评估机构中天华对拟购买资产评估报告进行了修订，根据修订后的拟购买资产景峰制药评估报告修订了重组报告书涉及发行股份购买资产发行股份数量、拟购买资产交易价格：（1）评估值、交易金额调整为3,447,993,491.06 元；（2）本次发行股份购买资产发行的数量调整为 458,509,772股。|根据修订前评估报告披露发行股份购买资产发行股份数量、拟购买资产交易价格：（1）评估值、交易金额为3,501,859,945.22元；（2）本次发行股份购买资产发行的数量为465,672,865 股。|
|7|评估机构中天华对拟购买资产评估报告进行了修订，更新披露了修订后评估报告相关内容。|根据修订前评估报告进行评估报告相关内容披露。|
|8|补充披露通过采用市盈率法、可比公司法对修订后的景峰制药评估结果进行的验证分析。|对同行业可比公司市盈率进行了比较分析。|
|9|补充披露拟购买资产景峰制药 2013年实际盈利数据与预测盈利数据对比情况。|无|
|10|根据交易对方最新情况更新披露交易对方相关信息。|交易对方相关信息披露截止日期为前次报告书签署日（2013 年 9月27日）。|
|11|补充披露申报报表与原始报表差异情况。|无|
|12|补充披露本次重组拟购买资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第8-43条规定。|无|
|13|补充披露上市公司贵州益佰制药股份有限公司将拟购买标的资产97.02%股权转让给叶湘武的背景、程序合法性；补充披露目前拟购买标的资产是否仍存在“主要产品玻璃酸钠注射液生产极不稳定，产品结构单|无|

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||一，研发水平跟不上”的情形。||
|14|补充披露拟购买标的资产从益佰制药剥离时选取的评估方法，交易价格与本次标的资产交易价格差异的合理性，对两次评估时景峰制药资产规模、业务规模、盈利能力差异原因进行了更加详细的分析。|对两次评估差异从资产规模、业务规模、盈利能力方面进行了分析。|
|15|补充披露拟购买标的资产使用益佰制药募集资金情况。|无|
|16|根据维梧百通、维梧睿璟、维梧鸿康重新出具的锁定期承诺调整相关披露内容。调整后其锁定期承诺为：本次非公开发行的股份于 2014 年 9月6日前（含当日）发行结束，则自上市之日起三十六个月内不得转让；如于 2014 年 9 月 6 日之后（不含当日）发行结束，自上市之日起十二个月内不得转让。|维梧百通持有的17,101,903 股、维梧睿璟持有的13,343,842 股、维梧鸿康持有的 1,334,383 股本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。维梧百通持有的7,175,720股、维梧睿璟持有的5,604,414 股、维梧鸿康持有的563,710股本次发行的股份于2014年6月4日前（含当日）发行结束，则自上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年6月4日之后（不含当日）发行结束，自上市之日起十二个月内不得转让。|
|17|补充披露拟出售标的资产参控股公司股权出售，是否依据《公司法》第72 条的规定履行通知等程序情况，取得其他股东过半数同意情况，该等参控股公司的公司章程有无其他约定。|披露了拟出售标的资产参控股公司股权出售取得其他股东同意情况、暂未取得其他股东放弃优先购买权声明情况的应对措施。|
|18|补充披露将湖南天人置业发展有限公司95%股权、湖南贯融生投资顾问有限公司100%股权作为拟置出资产的依据，是否存在权属纠纷，是否影响本次重组。|披露了拟出售资产部分公司股权工商登记与实际持股比例不一致情况的应对措施。|
|19|补充披露上市公司虚假陈述民事赔偿诉讼案件的诉讼金额、进展，对本次交易的影响。|披露了出售资产所涉诉讼及资产出售协议中所做的安排。|
|20|天一科技第五届董事会第二十次会议审议通过取消本次募集配套资金中的运营资金安排，报告书对应位置进行了披露调整。|无|
|21|对比同行业上市公司市盈率，进一步详细分析了拟购买标的资产交易作价的合理性。|披露了与同行业上市公司市盈率对比情况。|
|22|补充披露收益法预测时是否将募投|无|

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||项目纳入评估范围，现金流中是否包含了配套募集资金投入后产生的收益。||
|23|补充披露景峰注射剂2013年7-12月销售收入占全年预测收入比例大的合理性分析、景峰注射剂销售成本率变化分析。|无|
|24|补充披露景峰制药资产抵押、质押对估值的影响。|无|
|25|维梧百通、维梧睿璟、维梧鸿康成立不足一个会计年度，补充披露其控制权情况。|披露了维梧百通、维梧睿璟、维梧鸿康控制结构图。|
|26|补充披露维梧百通、维梧睿璟、维梧鸿康的股权结构图部分相应的持股比例。|无|
|27|补充披露维梧百达、维梧睿达、维梧鸿达向其全资子公司转让所持标的资产股份相应的审批程序履行情况，税款缴纳情况。|无|
|28|补充披露景峰制药近三年的纳税合规证明。|无|
|29|鉴于贵州三木目投资发展有限公司已经完成注销，删除了贵州三木目投资发展有限公司相关信息。|披露了贵州三木目投资发展有限公司相关信息。|
|30|补充披露本次交易拟购买资产景峰制药是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》。|披露了本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。|
|31|补充披露了由于景峰制药董事、监事、高级管理人员每年转让的景峰制药股份不得超过其所持有股份总数的百分之二十五，因此，拟购买资产交割前景峰制药将变更为有限责任公司；补充披露了交易完成后景峰制药将变更为一人有限责任公司。|无|
|32|补充披露天一科技诉湖南金瑞律师事务所律师执业赔偿案进展。|披露了截至前次重组报告书签署日（2013年9月27日）天一科技诉湖南金瑞律师事务所律师执业|

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|||赔偿案情况。|
|33|补充披露景峰制药新取得专利情况。|披露了截至前次重组报告书签署日（2013年9月27日）景峰制药专利情况。|
|34|补充披露贵州省食品药品监督管理局于 2013 年 11 月 26 日出具的关于安泰药业胶囊处罚《情况说明》，补充披露贵州省人民政府于2013年12月 5 日出具的关于安泰药业胶囊处罚的确认函。补充披露景峰制药母公司蒲黄少量原料成分不合规定情况及上海市食品药品监督管理局出具的说明。|披露了安泰药业胶囊处罚情况。|
|35|补充披露安泰药业的经营期限延长至2043年12 月22日的情况。|根据截至前次重组报告书签署日（2013年9月27日）安泰药业营业期限实际情况，披露安泰药业经营期限为2013年12月 22日。|
|36|补充披露景峰注射剂新取得证书编号为 CN20130389 的小容量注射剂生产线GMP 证书，删除原证书编号为 I4217 的小容量注射剂生产线GMP 证书；编号为 K4830的冻干粉针 GMP 证书到期日为 2014 年 2 月22 日，由于近年来，景峰制药并不再生产冻干粉产品，此证书到期后，景峰制药暂不申请延期，删除了编号为 K4830 的冻干粉针剂该 GMP 证书。|披露的GMP 证书含原证书编号为I4217 的小容量注射剂生产线GMP 证书、编号为 K4830 的冻干粉针GMP 证书。|
|37|补充披露景峰注射剂最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况，补充披露安泰药业最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况。|无|
|38|补充披露安泰药业 2013 年 1-6 月销售单价及2013年7-12月销售单价变动情况分析。|无|
|39|补充披露了天一科技 2013 年财务报告对母公司长期股权投资计提减值准备情况。|无|

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