民生证券股份有限公司
关于全通教育集团（广东）股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“本保荐机构”)作为全通教育集团（广东）股份有限公司(以下简称“全通教育”或“公司”)首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对全通教育本次限售股解禁上市流通相关事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行及股本变更情况
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东全通教育股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2013]1649号)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 4,800,000.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币30.31元，经深圳证券交易所《关于广东全通教育股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2014】27号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2014年1月21日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。首次公开发行后公司股份总数增至64,800,000股。
2014年5月9日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，并于 2014年 5月 20日实施了 2013年度权益分派，以 2014年 1月 21日公司总股本64,800,000股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金股利1.25元（含税）,同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。经2013年度权益分派后，公司总股本增加至97,200,000股。
及资本公积金转增股本预案》，并于2015年5月15日实施了2014年度权益分派，以 2014年 12月 31日公司股本总数 97,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.67元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增12股。经2014年度权益分派后，公司总股本增加至 213,840,000股。
2015年 11月 2日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2399号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金。
公司于2015年12月先后完成了发行股份购买资产和配套融资的新股发行与上市，公司总股本增加至253,680,593股。
2016年5月4日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2016年5月17日实施了2015年度权益分派，以 2015年 12月 31日公司股本总数 253,680,593股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.58元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。经 2015年度权益分派后，公司总股本增加至 634,201,482股。同时，公司 2015年度股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，公司以人民币 1元总价回购北京顺业恒通资产管理有限公司关于北京全通继教科技集团有限公司 2015年度业绩承诺的应补偿股份数 429,005股（经 2015年度权益分派后），公司于 2016年 7月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续，公司总股本由634,201,482股减少至633,772,477股。
截至本公告日，公司总股本为 633,772,477股，其中限售流通股为367,507,719股，占总股本的57.99%；无限售流通股为266,264,758股，占总股本的42.01%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（1）公司控股股东陈炽昌，实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；若本人申报离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
陈炽昌、林小雅同时担任公司董事、高级管理人员，亦同时承诺：本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
持股限售期结束后，实际控制人及其控制的持股公司中山市优教投资管理有限公司（以下简称“优教投资”）减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。
持股限售期结束之日起 24个月内，实际控制人陈炽昌、林小雅及优教投资合计减持比例不超过公司股份总数额的10%；其中陈炽昌、林小雅转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。
（2）优教投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
本公司所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后 6个月内如股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有股份的锁定期限自动延长 6个月。
（3）公司首发上市前优教投资为陈炽昌全资持有的一人有限责任公司，为公司首发上市前5%以上股东。2015年 7月，优教投资实施了分立事宜，即：原“优教投资”以存续分立的方式，分立为中山市优教投资管理有限公司（为存续公司）与中山峰汇资本管理有限公司（为新设公司，以下简称“峰汇资本”），后存续公司优教投资名称变更为“全鼎资本管理有限公司”（以下简称“全鼎资本”）。
全鼎资本和峰汇资本继承了优教投资在首发上市前的相关承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次限售股份申请上市流通的安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2017年2月13日（星期一）
2、本次申请解除限售的股份数量合计为 256,140,225股，占公司总股本的40.42%；实际可上市流通数量为72,846,474股，占公司总股本的11.49%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 4名，其中法人股东 2名，自然人股东2名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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|序号|股东全称|所持限售条件股份总数|本次解除限售股份数量|本次实际可上市流通股份数量|最高减持数量|备注|
|1|全鼎资本管理有限公司|57,561,487|57,561,487|14,761,487|63,377,247(备注5)|备注1|
|2|中山峰汇资本管理有限公司|6,765,413|6,765,413|1,015,413||备注2|
|3|陈炽昌|209,430,663|170,501,100|51,741,518||备注3|
|4|林小雅|21,312,225|21,312,225|5,328,056||备注4|
|合计||295,069,788|256,140,225|72,846,474|63,377,247||

备注1：全鼎资本持有的限售股份57,561,487股均为首发前限售股（其中42,800,000股处于质押冻结状态），即为本次解除限售的股份，本次实际可上市流通股份数=可解除限售股份数（57,561,487股）-质押冻结状态股份数（42,800,000股）=14,761,487股，上述质押状态股份在解除质押后即可上市流通。陈炽昌先生、林小雅女士为全鼎资本的实际控制人
且为公司董事，其在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的
备注2：峰汇资本持有的限售股份6,765,413股均为首发前限售股（其中5,750,000股处于质押冻结状态），即为本次解除限售的股份，本次实际可上市流通股数=可解除限售股份数（6,765,413股）-质押冻结状态股份数（5,750,000股）=1,015,413股，上述质押状态股份在解除质押后即可上市流通。陈炽昌先生、林小雅女士为峰汇资本的实际控制人且为公司董事，其在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。
备注3：陈炽昌先生持有的限售股份为209,430,663股，其中170,501,100股为首发前限售股（79,726,000股处于质押状态），38,929,563股为首发后限售股，本次解除限售的股份为首发前限售股。根据其承诺“在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%”，陈炽昌先生本次实际可上市流通股份数=持股总数（210,252,193股）*25%-已持有无限售流通股（821,530股）=51,741,518股。上述质押状态股份如在本年度解除质押，仍处于限售锁定状态。
备注4：林小雅女士持有的限售股份21,312,225股均为首发前限售股（其中7,000,000股处于质押状态），即为本次解除限售的股份。根据其承诺“在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%”，林小雅女士本次实际可上市流通股份数=持股总数（21,312,225股）*25%=5,328,056股。上述质押状态股份如在本年度解除质押，仍处于限售锁定状态。
备注5：根据首发限售承诺,陈炽昌、林小雅、全鼎资本和峰汇资本自本次限售股份上市流通之日起 24个月内合计减持比例不超过公司股份总数额的10%，即公司当前总股本633,772,477股的10%为63,377,247股。上述股东在出售股份时将严格遵守相关承诺，如违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任。
公司董事会和保荐机构将监督相关股东严格遵守上述承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股份变动情况
单位：股
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|项目|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、限售流通股|367,507,719|57.99%|-|72,846,474|294,661,245|46.49%|
|首发前个人类限售股|191,813,325|30.27%|-|57,069,574|134,743,751|21.26%|
|首发前机构类限售股|64,326,900|10.15%|-|15,776,900|48,550,000|7.66%|
|高管锁定股|18,745,659|2.96%|-|-|18,745,659|2.96%|

首发后个人类限售股 63,435,55810.01% - - 63,435,55810.01%
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|首发后机构类限售股|29,186,277|4.61%|-|-|29,186,277|4.61%|
|二、无限售流通股|266,264,758|42.01|72,846,474|-|339,111,232|53.51%|
|三、总股本|633,772,477|100%|72,846,474|72,846,474|633,772,477|100%|

五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺。截至本核查意见出具之日，公司相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份的上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于全通教育集团（广东）股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：______________ ______________
甘小军 王国仁
民生证券股份有限公司 2017年 2月 9日