北京国枫律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司实施
第一期员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN277-1号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN277-1号
致：广东银禧科技股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受广东银禧科技股份有限公司（以下称“银禧科技”或“公司”）委托，就公司实施第一期员工持股计划（以下称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）出具专项法律意见。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）等法律、法规、规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2．本所律师已根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对银禧科技本次员工持股计划所涉及有关方面的事实进行全面查验，就本次员工持股计划是否符合《试点指导意见》作出了分析和判断；
3．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供的复印件与原件具有一致性；
4．本法律意见书仅对本次员工持股计划所涉及的法律事项出具法律意见，并不对其他非法律事项发表法律意见；
5．本法律意见书仅供本次员工持股计划目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司是依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司
1．经查验，公司是依照《公司法》及其他有关规定，由广东银禧科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2008年7月21日取得东莞市工商行政管理局核发的注册号为“441900400058694”的《企业法人营业执照》。
2．2011年5月 5日，中国证监会作出“证监许可[2011]657号”《关于核准广东银禧科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准公司公开发行不超过2,500万股新股。
3．2011年 5月 25日，经深圳证券交易所（以下称“深交所”）“深证上[2011]157号”《关于广东银禧科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称“银禧科技”，证券代码“300221”。
（二）上市后的股本变动情况
1．2012年 4月，经公司 2011年年度股东大会审议通过及广东省对外贸易经济合作厅批复同意，公司以总股本 10,000万股为基数，以资本公积金转增股本每10股转增10股，转增后公司总股本增加至20,000万股。
2．2014年12月，经公司2014年第四次临时股东大会授权和第三届董事会第七次会议审议通过，公司实施限制性股票激励计划并向首批激励对象授予限制
性股票162万股，授予完成后公司总股本增至20,162万股。
3．2015年4月，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司以总股本20,162万股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为40,324万股。
4．2016年3月，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司回购注销激励对象已获授但未满足解锁条件的97.20万股限制性股票，回购完成后公司总股本变更为40,226.80万股。
（三）公司现时基本情况
根据公司现时持有的营业执照、公司章程并经本所律师查询企业信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公开披露信息，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
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|公司名称|广东银禧科技股份有限公司|
|股票代码|300221|
|股票简称|银禧科技|
|成立日期|1997年8月8日|
|股票上市日期|2011年5月25日|
|统一社会信用代码|91441900618347778J|
|注册地址|东莞市虎门镇居岐村|
|法定代表人|谭颂斌|
|注册资本|40,226.80万元|
|公司类型|股份有限公司|
|行业种类|橡胶和塑料制品业|
|章程记载经营范围|生产和销售改性塑料（原料为新料），塑料制品、化工制品（不含危险化学品）、金属制品、精密模具、精密零组件；从事上述产品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品、涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理申请）；设立研发机构，研究和开发上述产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据公司提供的营业执照、公司章程、工商基本信息资料及企业信息公示系统、巨潮资讯网有关公开信息，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股
份有限公司，未出现法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定需要终止的
情形，公司具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、《员工持股计划（草案）》的主要条款
2016年6月14日，银禧科技召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》。根据《广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的基本内容为：
1．员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司符合下列标准的正式员工（以下称“参与对象”或“持有人”），包括公司的董事、监事、高级管理人员：（1）全心投入银禧科技事业，具有强烈的创业奉献精神；
（2）认同公司文化，遵守银禧科技各项规则；
（3）业绩突出，为银禧科技事业做出了重大贡献；
（4）优秀技术骨干和管理骨干；
（5）薪酬与考核委员会制定的其他标准。
2．员工持股计划的持有人包括公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和其他员工合计不超60人，其中公司董事、监事、高级管理人员3人；
本次员工持股计划筹集资金总额不超过 6,000万元，分为 6,000万份份额，每份份额为 1.00元。本次员工持股计划公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下：
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|序号|持有人|出资额（万元）|占员工持股计划比例|
|1|董事、监事、高级管理人员：黄敬东、罗丹风、郑桂华|不超过712|11.87%|
|2|其他员工合计不超过57人|不超过5,288|88.13%|
|合计||不超过6,000|100.00%|

最终参加本次员工持股计划的员工人数及其具体持有份额数根据员工实际缴纳金额确定。
3．参与对象认购员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律、
行政法规允许的其他方式。
4．本次员工持股计划的股票来源为银禧科技非公开发行之股票，员工持股计划拟通过长江资管银禧科技1号定向资产管理计划认购公司非公开发行股票。
长江资管银禧科技 1号定向资产管理计划所持有的股票总数不超过公司非公开发行后股本总额的10%，任一持有人持有本次员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司非公开发行后股本总额的1%。
5．本次员工持股计划认购公司非公开发行股票的价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，并根据2015年度利润分配方案调整，最终确定发行价格为12.13元/股。
公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
6．本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划的锁定期即为长江资管银禧科技1号定向资产管理计划的锁定期，长江资管银禧科技 1号定向资产管理计划认购公司非公开发行股票的锁定期为 36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。
7．本次员工持股计划委托长江证券（上海）资产管理有限公司管理。
三、本次员工持股计划的实质条件
根据《员工持股计划（草案）》、公司 2016年第一次职工代表大会决议、公司第三届董事会第二十二次会议文件、公司第三届监事会第十七次会议文件、公司第三届董事会第二十三次会议文件、公司第三届监事会第十八次会议文件等资料，经对照《试点指导意见》的相关规定，本所律师对员工持股计划的下述事项进行了逐项核查：
1．公司按照法律、行政法规规定的程序实施员工持股计划，并将根据有关信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》
第一部分第（一）条“依法合规原则”的规定。
2．员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定。
3．员工持股计划参与对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定。
4．员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员及公司及下属子公司的其他员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。
5．员工持股计划参与对象的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。
6．员工持股计划标的股票来源为认购公司非公开发行的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款关于员工持股计划股票来源的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的存续期为48个月，其中前 36个月为标的股票锁定期，上述存续期及锁定期均自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 1款关于员工持股计划持股期限的规定。
8．员工持股计划通过长江资管银禧科技 1号定向资产管理计划拟认购公司非公开发行股票的金额不超过5,619.95万元，认购股份数量不超过4,633,100股，按照公司本次非公开发行股票（包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金）不超过98,315,470股计算，员工持股计划认购的公司股份数量不超过公司非公开发行股票完成后总股本的10%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额对应的公司股票总数不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》，持有人会议根据员工持股计划的规定选举管理委员会，管理委员会代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，由持有人会议授权行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第 1
款的规定。
10．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司委托长江证券（上海）资产管理有限公司管理，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第2款的规定。
11．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下主要事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划遵循的基本原则；
（2）员工持股计划的持有人及确定依据；
（3）员工持股计划的资金来源和股票来源；
（4）员工持股计划的存续期限及锁定期限、变更和终止、公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的持有人权利义务、持有人会议、管理委员会、资产管理机构；
（6）员工持股计划的资产构成、员工所持员工持股计划份额的处置办法、员工持股计划期满后份额的处置办法、持有人收益分配；
（7）员工持股计划管理机构的选任、资产管理合同主要内容、管理费用的计提及支付方式；
（8）其他重要事项。
本所律师认为，《员工持股计划（草案）》内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）条关于持股计划草案内容的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的有关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司
为实施员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司于 2016年 6月 3日召开公司 2016年第一次职工代表大会充分征求员工意见，并审议通过了《关于〈广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2．公司于 2016年 6月 14日召开第三届董事会第二十二次会议，经非关联董事审议通过了《关于〈广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）条的规定。
3．公司于 2016年 6月 14日召开第三届监事会第十七次会议，经非关联监事审议通过了《关于〈广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》；公司独立董事于 2016年 6月 14日对本次员工持股计划事宜发表了独立意见。公司监事会及独立董事均认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益以及以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，
4．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行如下程序：
（1）公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
（2）与本次员工持股计划相关的公司非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准。
五、本次员工持股计划的信息披露
1．公司于 2016年 6月 15日在中国证监会指定的信息披露网站公告了第三届董事会第二十二次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、第三届监事会第十七次会议决议、《长江资管银禧科技 1号定向资产管理计划资产管理合同》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
2．根据公司陈述，其将按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告本法律意见书。
3．根据公司陈述，随着本次员工持股计划的推进，公司仍应按照相关法律、法规、规章及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2．本次员工持股计划符合《试点指导意见》的有关规定；
3．截至本法律意见书出具之日，除尚需履行本法律意见书之“四、（二）”所述程序并实施本法律意见书之“五、2”和“五、3”所述信息披露义务外，已按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了其他现阶段必要的法律程序。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周涛
袁月云
2016年7月11日