北京光环新网科技股份有限公司
2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求，现将北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年半年度募集资金存放与使用管理情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2014年首次公开发行股票募集资金基本情况
2014年公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 33,627.40万元，扣除发行费用人民币2,546.57万元，实际募集资金为人民币31,080.83万元。截至 2017年 12月 31日，募集资金累计投入 31,399.07万元，各募集资金专项账户资金已使用完毕，并已注销账户。
（二）2016年非公开发行股票募集资金基本情况
2016年公司非公开发行股票募集资金总额为人民币290,899.96万元，扣除发行费用3,445.44万元后，实际募集资金净额为人民币287,454.52万元。以前年度累计使用157,897.14万元，本报告期使用43,739.91万元，截至2018年6月30日，募集资金累计使用201,637.05万元，尚未使用的金额为94,944.46万元，募集资金专户余额为1,344.42万元。
二、2016年非公开发行股票募集资金管理和存放情况
1、募集资金管理情况
募集资金到账后，公司及独立财务顾问西南证券股份有限公司与招商银行股份有限公司北京建国路支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司于2016年6月3日召开第三届董事会2016年第四次会议，审议通过了
《关于使用募集资金向全资子公司光环云谷科技有限公司进行增资的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司光环新网（上海）信息服务有限公司进行增资的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司北京德信致远科技有限公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金分别向光环云谷科技有限公司增资22,845万元、向光环新网（上海）信息服务有限公司增资 38,000万元、向北京德信致远科技有限公司增资38,000万元，前述增资将根据募投项目的进度分期拨付到位。
公司于2017年11月10日召开第三届董事会2017年第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司光环新网（上海）信息服务有限公司继续增资的议案》和《关于使用募集资金向全资子公司北京德信致远科技有限公司继续增资的议案》，同意公司使用募集资金分别向光环新网（上海）信息服务有限公司增资19,354.83万元、向北京德信致远科技有限公司增资 86,055.65万元，上述增资将根据募投项目的进度分期拨付到位。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》等规定，公司全资子公司光环云谷科技有限公司、光环新网（上海）信息服务有限公司、北京德信致远科技有限公司及独立财务顾问西南证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行、上海浦东发展银行嘉定支行、中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
报告期内，公司根据《募集资金使用管理制度》的要求，结合实际经营需要，对募集资金实行专户存放与专项使用管理，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，并严格按照《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
2、募集资金专户存放情况
截至2018年6月30日，公司各募集资金专项账户及其存储情况如下：
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|开户银行|募集资金专项账户|存款余额（元）|备注|
|招商银行股份有限公司北京建国路支行|110906251710304|2,391,335.31|重组的现金对价，绿色云计算基地项目专户|
|中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行|11050166360009181818|0.00|燕郊光环云谷二期项目专户|
|上海浦东发展银行嘉定支行|98430155260000945|6,981,523.18|上海嘉定绿色云计算基地项目专户|
|中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行|0200059019200333479|4,071,311.85|房山绿色云计算基地项目专户|
|合计||13,444,170.34||

三、报告期内募集资金实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
报告期内募集资金实际使用情况，详见附件1.2014年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表、附件 2.2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内未发生置换先期投入募集资金的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2018年6月30日，本公司已按照深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件1.2014年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件2.2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
北京光环新网科技股份有限公司董事会2018年8月15日
附件1：
2014年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：北京光环新网科技股份有限公司 单位：万元
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|募集资金总额||||31,080.83||||报告期投入募集资金总额|||||0.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0||||已累计投入募集资金总额|||||31,399.07||
|累计变更用途的募集资金总额||||9,038.84|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||29.08%|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)||本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)||项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||||
|互联网数据服务一体化平台二期工程|否|18,629.20|18,629.20||0.00|18,797.91|100.91%||2015年06月30日|4,694.56|38,372.50|否||否|
|宽带接入服务拓展|是|9,586.00|547.16||0.00|547.16|100.00%||2016年04月30日|3,117.73|28,574.11|不适用||是|
|上海明月光学有限公司（现已更名为光环新网（上海）信息服务有限公司）股权收购|是|0.00|9,038.84||0.00|9,146.58|101.19%||2016年12月31日|||不适用||否|
|互联网技术研发中心扩建|否|2,861.00|2,861.00||0.00|2,902.79|101.45%||2015年06月30日|||不适用||否|

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|承诺投资项目小计|--|31,076.20|31,076.20|0.00|31,394.44|--|--|7,812.29|66,946.61||--|
|超募资金投向||||||||||||
|补充流动资金（如有）|--|4.63|4.63|0|4.63|100.00%|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|4.63|4.63|0|4.63|--|--|||--|--|
|合计|--|31,080.83|31,080.83|0.00|31,399.07|--|--|7,812.29|66,946.61|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、互联网数据服务一体化平台二期工程项目预计收益主要包括 IDC 业务收益及 CDN业务收益，随着市场环境及公司发展战略的变化，CDN业务仅作为公司对现有用户提供的一项增值服务，并未按照项目规划大规模发展，从而导致该项目未达到预计收益。2、因宽带接入服务拓展项目的制定时间较早，近几年市场环境发生较大变化，经第二届董事会2014年第八次董事会和2014年第二次临时股东大会审议通过，变更该项目募集资金投向收购光环新网（上海）信息服务有限公司（原上海明月光学有限公司）100%股权，并已于2015年1月完成了收购工作，光环新网（上海）信息服务有限公司是上海嘉定绿色云计算基地项目的实施主体。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|为顺应 IDC 迅速发展的市场行情，抓住云计算、大数据的发展契机，落实公司战略发展布局，经公司第二届董事会 2014 年第八次董事会和2014 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司终止“宽带接入服务拓展项目”，变更该项目募集资金投向收购光环新网（上海）信息服务有限公司 100%股权。股权转让完成后，光环新网（上海）信息服务有限公司成为公司的全资子公司，负责实施上海嘉定绿色云计算基地项目。截至2014年9月30日，原"宽带接入服务拓展项目"剩余募集资金90,388,396.40 元，账户净损益902,661.40元，合计91,291,057.80元全部用于收购光环新网（上海）信息服务有限公司100%股权。2015年1月公司已完成了上述收购工作，截至2015年末，该募集资金账户余额已全部用于支付收购款项。|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|||||||||||
||首次公开发行股票超募资金4.63万元，用于补充公司流动资金，截至2015年12月31日已全部用于永久补充流动资金。|||||||||||
|募集资金投资项目实施|不适用|||||||||||

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|地点变更情况||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|适用|
||公司第三届董事会2016年第二次会议、第三届监事会2016年第二次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见、2015年度股东大会审议通过，同意公司变更互联网数据服务一体化平台项目原来的实施方案，公司拟收购德信智能手机技术（北京）有限公司（以下简称“德信技术”）拥有的北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院的402号楼的第4层和第5层房屋作为机房，变更为公司收购德信技术持有的亚逊新网的股权，从而间接达到收购上述房屋的目的。2016年9月，亚逊新网完成了工商变更登记。截至报告日房屋产权证尚在办理中，未过户至亚逊新网。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||2014年3月18日，公司第二届董事会2014年第三次会议和第二届监事会2014年第一次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司使用募集资金106,241,143.30元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金106,241,143.30元。上述置换已于2014年3月19日实施完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司已与银行机构、西南证券股份有限签订了募集资金三方监管协议，尚未使用募集资金的存放于专用账户中。公司募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。|

附件2：
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：北京光环新网科技股份有限公司 单位：万元
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|募集资金总额||||287,454.52|||本年度投入募集资金总额||||43,739.91|
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00|||已累计投入募集资金总额||||201,637.05|
|累计变更用途的募集资金总额||||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是 否 已变 更 项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截 至 期末 投 资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 报 告期 实 现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是 否 达到 预 计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|重组的现金对价|否|83,200.00|83,200.00|0.00|83,200.00|100%|2016 年 6月30日|-|-|是|否|
|燕郊光环云谷二期项目|否|22,844.04|22,844.04|3,169.15|23,395.73|102.42%|2017 年 1月1日|1,376.20|2,131.52|不适用|否|
|上海嘉定绿色云计算基地项目|否|57,354.83|57,354.83|12,170.13|47,998.61|83.69%|2016年12月31日|2,822.32|3,861.53|不适用|否|
|房山绿色云计算基地项目|否|124,055.65|124,055.65|28,400.63|47,042.71|37.92%|2019 年 6月30日|--|--|不适用|否|
|合计|—|287,454.52|287,454.5|43,739.91|201,637.05|||4,198.5|5,993.05|—|—|

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|||2|2|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、报告期内，上海嘉定绿色云计算基地项目已有部分模块投入使用。2、报告期内，燕郊光环云谷二期项目已有部分模块投入使用。|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用。|||
|超募资金金额、用途及使用进展情况|不适用。|||
|募集资金投资项目实施变更情况|不适用。|||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用。|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年6月3日，公司第三届董事会2016年第四次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司使用非公开发行股份募集资金44,545,361.13元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2016年6月6日，上述置换已全部实施完毕。|||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、2017年6月5日，公司第三届董事会2017年第四次会议和第三届监事会2017年第三次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司使用不超过 50,000 万元的闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起 12 个月内，到期后将及时归还至募集资金专用账户。2018年5月28日，公司已将上述补充流动资金归还。2、 2018年5月29日，公司第三届董事会2018年第七次会议和第三届监事会2018年第六次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司使用不超过 80,000 万元的闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起 12 个月内，到期后将及时归还至募集资金专用账户。截至报告期末，公司实际补充流动资金46,500.00万元。|||

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|1、公司（全资子公司）已与银行机构、西南证券签订了募集资金三方（四方）监管协议。2、2018年5月29日，公司第三届董事会2018年第七次会议和第三届监事会2018年第六次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司使用不超过 80,000 万元的闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起 12 个月内，到期后将及时归还至募集资金专用账户。截至报告期末，公司实际补充流动资金46,500.00万元。3、2018年5月29日，公司第三届董事会2018年第七次会议和第三届监事会2018年第六次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，继续使用不超过人民币 100,000 万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，包括但不限于定期存款、结构化存款、银行理财产品、金融机构理财产品、国债等，该等产品须有保本要求，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。截止报告期末公司实际进行现金管理余额47,100.04万元。4、尚未使用的募集资金存放于专用账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。|