中德证券有限责任公司
关于深圳文科园林股份有限公司与
遵义市林业局、遵义市园林绿化局签署
《生态景观建设项目合作框架协议》的专项核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”、“公司”或“乙方”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露业务备忘录第 15号：日常经营重大合同》等有关规定，对文科园林与遵义市林业局、遵义市园林绿化局（以下简称“甲方”）签署《生态景观建设项目合作框架协议》事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、协议签署概况
文科园林于 2016年 3月 2日与遵义市林业局、遵义市园林绿化局签署了《生态景观建设项目合作框架协议》（以下简称“本协议”或“本项目”）。重点围绕遵义市规划建设的 38个山体森林公园、一镇一公园、湿地公园、全景域景观打造、城市园林基础设施等生态景观建设领域的大型、特大型工程任务,按照相关法律、法规规定的方式开展建设合作。本协议初步投资意向合作金额约 60亿元人民币。
二、合作双方基本情况
1、文科园林
公司是一家综合性园林绿化企业，注册资本 12,000.00万元，于 2015年 6月 29日正式在深圳证券交易所中小板 A股上市。公司目前拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、市政公用工程施工总承包二级资质和污染修复甲级资质等资质。经过多年的发展和积累，公司已具备一定的大中型园林项目施工能力、融资能力、跨区域经营能力和抗风险能力。
2、遵义市林业局和遵义市园林绿化局
遵义市林业局和遵义市园林绿化局是遵义市人民政府工作部门。遵义市地处中国西南腹地，地处国家规划长江中上游综合开发和黔中经济区综合开发重要区域，处于成渝—黔中经济区走廊的核心区和主廊道，黔渝合作的桥头堡、主阵地和先行区，是西南地区承接南北、连接东西、通江达海的重要交通枢纽。遵义市林业局和遵义市园林绿化局与文科园林不存在关联关系。
除本协议外，文科园林与遵义市红花岗区园林绿化局签订了以下合同并正在履行：2014年 6月 6日签署了《遵义市红花岗区湘江河生态景观整治工程(三期一标段）》施工合同，合同金额为 28,847,491.85元；2014年 12月 26日签署了《遵义市红花岗区湘江河生态景观整治工程(三期三标段）》施工合同，合同金额为 13,741,985.29元；2015年 8月 17日签署了《遵义市红花岗区湘江河景观整治工程（三期一标段）续建工程—浮雕墙延伸工程、大兴游园改造工程补充合同》、《遵义市红花岗区湘江河景观整治工程（三期三标段）续建工程—洛江大桥至洛湘公园景观整治工程补充合同》，合同金额分别为 7,666,689.78元、400,000.00元。目前，上述合同正在积极执行中。除此之外，文科园林与遵义市林业局和遵义市园林绿化局及遵义市其他政府部门未发生其他类似业务。
三、本协议的主要内容
（一）合作内容
甲乙双方重点围绕遵义市规划建设的 38个山体森林公园、一镇一公园、湿地公园、全景域景观打造、城市园林基础设施等生态景观建设领域的大型、特大型工程任务,按照相关法律、法规规定的方式展开建设合作。根据遵义市“十三五”发展规划和近期重点项目建设规划以及深圳文科园林股份有限公司的投资领域及经营结构特点,双方着重在具有突破性的城市生态景观建设类项目建设方面深入开展合作,具体合作项目以签订的项目协议为准。初步投资意向合作金额约60亿元人民币,最终以各个项目统算为准。
（二）合作双方主要职责
甲方职责：
1、甲方鼓励和支持乙方及其引入的战略投资者参与生态景观建设及重点项目的工程建设,在平等协商的基础上,为乙方选择合作领域,确定合作机制、合作模式等方面积极提供便利。
2、甲方在其事权范围内,积极支持甲乙双方合作建设项目,加快落实、加快建设。
3、甲方加大合作项目的跟踪督办力度,加强信息沟通,情况反馈,协调解决合作过程中的相关问题。
乙方职责：
1、具体合作项目确定并签署合同后,乙方积极提供资金、人才、项目必备材料等支持,加快推进项目建设。
2、乙方依照具体合作项目合同约定负责项目的投融资、管理、进度、质量、安全、保修等方面工作,提高项目建设质量,努力建设具有示范意义的优质、精品项目。
3、乙方发挥自身企业的影响力,努力引进更多有实力的战略投资者到遵义市投资建设、开展业务,拓宽合作领域,注重合作效果。
四、本协议履行对公司的影响
（一）本协议初步投资意向合作金额约 60亿元人民币，预计将对公司 2016年及未来年度的经营业绩产生影响。
（二）本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。
五、风险提示
（一）本协议为双方就项目战略合作的原则性约定,本协议约定意向合作项目尚需具备或履行立项审批、项目招标、正式合同签署等手续，合作具体事项的最终确定尚存在一系列不确定性，将以正式签署的项目合同为准，亦存在最终签署的合作协议与本协议不一致的风险。
（二）本协议涉及的投资金额为预估数，公司能否签署本协议项下具体的工程合同以及工程合同的签订时间、金额、工期仍具有不确定性，公司需及时
对合同签订进展情况履行公告义务。
（三）本协议拟定总投资金额较大，对公司以及合作方的融资能力、项目管理能力等提出较高的要求，未来公司与交易对方就具体项目签订最终工程合同时，应综合考虑具体项目的资金来源及管理难度，如交易对方在具体项目合同上履约条件不够充分，可能会造成具体合同履约的不确定性。因此，公司除把控交易对方整体履约能力外,还需把控在具体项目上的履约风险,此方面使得本协议执行存在不确定性。
（四）除需后续履行的各项手续存在不确定性外，本协议约定的意向合作项目，受甲方建设投资工作安排、项目资金筹措情况、政策性变化等因素的影响，存在最终落实情况与协议不一致甚至无法实施的风险。
（五）本协议的履行可能将占用公司较大的资金规模，如未来公司资金紧张，可能存在施工项目无法正常执行的风险。
六、本保荐机构的核查意见
本保荐机构核查了文科园林与遵义市林业局、遵义市园林绿化局签署的《生态景观建设项目合作框架协议》的合同文本、遵义市人民政府 2014年度财政收入状况、文科园林董事会对公司及遵义市林业局、遵义市园林绿化局履约能力的说明、文科园林2015年第三季度报告等资料。
（一）本协议履行的决策程序
经核查，本保荐机构认为，本协议为文科园林日常经营性框架协议，无需提交董事会审议。本保荐机构将持续关注本协议后续进展，督促公司按照《公司章程》、《对外投资管理办法》等制度以及其他有关法律、法规和规范性文件的要求，在需要履行董事会或股东大会程序时，及时履行决策程序并做好相应的信息披露工作。
（二）遵义市林业局、遵义市园林绿化局的履约能力
1、遵义市林业局和遵义市园林绿化局是遵义市人民政府工作部门,根据《2015年遵义市人民政府工作报告》，遵义市 2014年全年完成地区生产总值 1,874.36亿元，财政总收入412.66亿元。
2、目前，公司与遵义市红花岗区园林绿化局签订了以下合同并正在积极履行过程中：2014年 6月 6日签署了《遵义市红花岗区湘江河生态景观整治工程(三期一标段）》施工合同，合同金额为 28,847,491.85元；2014年 12月 26日签署了《遵义市红花岗区湘江河生态景观整治工程(三期三标段）》施工合同，合同金额为 13,741,985.29元；2015年 8月 17日签署了《遵义市红花岗区湘江河景观整治工程（三期一标段）续建工程—浮雕墙延伸工程、大兴游园改造工程补充合同》、《遵义市红花岗区湘江河景观整治工程（三期三标段）续建工程—洛江大桥至洛湘公园景观整治工程补充合同》，合同金额分别为7,666,689.78元、400,000.00元。
基于上述内容，经核查，本保荐机构认为，本协议交易对方遵义市林业局和遵义市园林绿化局具有较好的信用及财务状况，具备相应的履约能力。
（三）文科园林的履约能力
1、公司是一家综合性园林绿化企业，注册资本 12,000.00万元，于 2015年 6月 29日正式在深圳证券交易所中小板 A股上市。公司目前拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、市政公用工程施工总承包二级资质和污染修复甲级资质等资质。
2、2015年 1-9月，公司实现营业收入 748,097,292.46元，归属于上市公司股东的净利润68,104,702.67元。
3、公司自成立以来，已在深圳、大连、泸州等地区投标并顺利承接了多个大型市政园林绿化项目。
4、公司上市后，进一步拓宽了融资渠道，增强了融资能力。
基于上述内容，经核查，本保荐机构认为，文科园林具备履行本协议的能力。
(以下无正文)
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于关于深圳文科园林股份有限公
司与遵义市林业局、遵义市园林绿化局签署<生态景观建设项目合作框架协议>
的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
万军
单晓蔚
中德证券有限责任公司2016年3月4日