浙江海正药业股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料浙江海正药业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
二○一九年七月八日
浙江海正药业股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料会 议 议 程
主持人：董事长蒋国平先生
时间：2019年7月8日（周一）下午1:30，会期半天
地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州椒江区外沙路46号）
主要议程：
一、宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果
二、审议下列议案
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|序号|议案名称|
|非累积投票议案||
|1|关于签订公司单抗类生物药资产和业务重组后续安排协议的议案|
|2|关于控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司实施增资扩股及老股转让的议案|

上述议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，内容详见 2019年 6月 22日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、股东及其授权代表发言及答疑
四、对上述各议案进行投票表决
1、总监票组织监票小组
2、股东及股东代表投票
五、统计有效表决票
六、宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、由公司聘请的律师发表见证意见
九、大会结束
浙江海正药业股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大会秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑问。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
七、本次大会特邀请北京康达（杭州）律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
浙江海正药业股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料议案 1
关于签订公司单抗类生物药资产和业务重组后续安排协议的议案
各位股东及股东代表：
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第七届董事会第二十七次会议及公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整海正生物制药有限公司增资扩股实施方案的议案》，为快速推动单抗类资产重组项目实施，同时从确保资产完整性和交割合规性考虑，海正生物制药有限公司增资扩股实施方案分两阶段实施（第一阶段：富阳单抗类资产的整合；第二阶段，台州和富阳单抗类资产以及销售团队的整合），最终完成内部单抗类资产的重组。截至目前，公司单抗类资产内部整合已完成（除部分商标和专利正在办理转让手续）。
鉴于上述资产及业务整合后，各主体权利义务的变化，公司及相关主体拟签订《资产和业务重组后续安排协议》，公司于 2019年 6月 21日召开的第八届董事会第三次会议已审议通过了《关于签订公司单抗类生物药资产和业务重组后续安排协议的议案》，该事项还需提交本次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、协议相关主体
1、浙江海正药业股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地：浙江省台州市椒江区外沙路46号
法定代表人：蒋国平
注册资本：96,553.184万人民币
经营范围：药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》），兽药的生产、销售（生产范围详见（中华人民共和国兽药生产许可证》；兽药销售范围详见（《中华人民共和国兽药经营许可证》）。经营进出口业务，医药相关产业产品及健康相关产业产品的研发、技术服务，翻译服务，信息技术服务，培训服务（不含办班培训）。
浙江海正药业股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料2、海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州”）
企业性质：其他有限责任公司
注册地：浙江省杭州市富阳区胥口镇下练村
法定代表人：蒋国平
注册资本：93,742万人民币
主营业务：药品、兽药、食品（含食品添加剂）、饲料添加剂、化妆品、化学试剂、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、医疗器械生产；药品经营；兽药经营；医药产品、医疗器械的技术研发，技术服务，技术咨询，技术成果转让；预包装食品、散装食品、保健食品、食品添加剂、饲料添加剂、化妆品、化学试剂、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、医疗器械销售；成年人的非证书劳动职业技能培训；翻译服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
3、浙江海正博锐生物制药有限公司（以下简称“海正博锐”）
类型：其他有限责任公司
注册地：浙江省台州市椒江区疏港大道1号
法定代表人：蒋国平
注册资本：50,000万人民币
经营范围：生物药品的生产、销售及研发；生物技术推广服务；货物及技术进出口业务。
4、海正生物制药有限公司（以下简称“海正生物”）
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：浙江省杭州市富阳区胥口镇海正路8号
法定代表人：王海彬
注册资本：30,000万人民币
主营业务：药品研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让、生产；药品经营；
货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
5、上海百盈医药科技有限公司（以下简称“上海百盈”）
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：上海市徐汇区枫林路381号一层A区
浙江海正药业股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料法定代表人：张豪杰
注册资本：1,000万人民币
主营业务：医药科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，企业管理咨询，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）。
上述各主体关系说明：
1、海正杭州是海正药业的控股子公司，海正药业持有其96.01%股权。
2、海正博锐是海正药业及海正杭州设立的合资子公司，海正药业及海正杭州分别持有其59.66%及40.34%的股权，代表人民币 29,829.50万元及人民币 20,170.50万元的注册资本。
3、海正生物原为海正杭州全资子公司，其已通过重组成为海正博锐的全资子公司。
4、上海百盈原为海正药业全资子公司，其已通过重组成为海正博锐的全资子公司。
二、协议主要条款
（一）释义
1、“随附业务”指应由海正药业及海正杭州随出资资产向海正博锐及/或海正生物转让的商业合同、出租的租赁物业，转移的转让雇员、转让或注入的财政补贴、二期工程资产及其它为出资产品的生产、销售、研发及商业化或海正博锐及/或海正生物取得目标产品的监管批准所需要的资产、业务和人员等；
2、“目标产品”指出资产品和海正研发产品；
3、“出资产品”指上市产品、已完成试验产品、在研产品和前期产品；
4、“上市产品”指安佰诺；
5、“已完成试验产品”指HS016；
6、“在研产品”指HS006, HS022, HS626, HS627, HS628, HS629E14, HS630, HS632,HS636E15；
7、“前期产品”指HS638E16；
8、“海正研发产品”指枸橼酸托法替布及人参皂苷C-K；
浙江海正药业股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料股的方式引进一名合格投资人时，与该合格投资人正式签署的交易文件中约定的交割日。
（二）重组安排
海正药业及海正杭州应将随附业务转入海正博锐及/或海正生物，以使海正博锐及海正生物能够获得出资产品的监管批准，并依法开展上市产品的生产和销售，以及其它出资产品的研发及商业化。
海正药业同意根据协议中的相关规定将海正研发产品的上市许可转让给海正博锐或其全资子公司作为重组的一部分，并在该等上市许可转让给海正博锐或其全资子公司之前，将该产品的相关利润按照协议的约定转移给海正博锐。
（三）随附业务注入
海正杭州同意，就其向海正生物出租的租赁物业，将租赁期限变更为二十（20）年，且租赁期限到期后应自动延长十（10）年，除非经海正生物书面要求提前解除该等租赁合同。各方同意，自合格投资交割日起5年期限内，租金不变，自合格投资交割日届满第6年起按照CPI涨幅同比例增长。
海正药业及海正杭州应根据协议约定，在合格投资交割日之前解除与相关转让雇员的劳动关系，并促使该等转让雇员与海正博锐或海正生物建立新的劳动关系。
海正药业及海正杭州将按照海正博锐及/或海正生物要求的具体期限和方式，向其无条件转让及交付协议约定的尚未履行完毕的商业合同或确保海正博锐及/或海正生物实质享受商业合同下的利益。
海正药业和海正杭州同意，各项财政补贴应用于支付出资产品相关的研发费用，研发成果应归属于海正博锐及/或海正生物所有。
海正杭州承诺应按照协议规定将“扩建海正生物单抗类药物原液和制剂生产线项目”全部资产根据其与海正生物签署的《关于扩建海正生物单抗类药物原液和制剂生产线项目合作建设框架协议》约定的方式和期限，按照届时该项目的账面价值转让给海正生物，并在符合转让条件前，由海正杭州代为建设。
（四）海正博锐及/或海正生物获得监管批准，产品生产过渡期安排
海正药业应按照海正博锐要求的合法路径，采取必要的行动以使海正博锐或其子公司能够以其自身名义获得目标产品的上市许可、生产及销售许可和与目标产品相关的全部收益及利润。
浙江海正药业股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料在目标产品的上市许可转移之前，海正药业及海正杭州应将其获取的目标产品相关的全部利润转让给海正博锐及其全资子公司。
（五）海正研发产品的上市许可转移及委托加工
海正博锐有权要求海正药业将海正研发产品的上市许可转让给海正博锐或其全资子公司。该转让价款应等同于该产品对应的账面价值。从海正药业获得海正研发产品的上市许可起至海正博锐获得该等上市许可的期间，海正药业应根据产品生产过渡期安排的约定，将该产品的目标产品相关利润转移给海正博锐。
（六）引进合格投资人
海正药业、海正杭州及海正博锐将在有权的国有产权交易机构公开挂牌，通过海正药业及海正杭州转让老股以及海正博锐增资扩股的方式引进一名合格投资人。为引进合格投资人，海正药业及海正杭州在协议中对海正博锐于2019年4月30日至合格投资交割日的经营行为等相关事项做出承诺。以上转让老股及增资扩股完成后，该投资人将成为海正博锐的控股股东。
(七)其它商业约定
海正药业及海正杭州同意继续按照其与海正生物签署的《富阳园区公共服务协议》及《海正生物与海晟药业能源结算协议》及与海正博锐签署的《台州园区公共服务协议》提供相关设施及服务且以上协议到期后应自动延期。
截至2019年4月30日，海正博锐及其子公司所有与海正药业及其关联方（不包括海正博锐及其子公司）的净应付款余额为约人民币3亿元，截至2019年9月30日预计需要进一步向海正博锐及其子公司提供约3亿元的垫付款及资金支持。海正博锐及其子公司应陆续还清所有对海正药业及其关联方的应付款。
如果任何第三方主张海正博锐或其子公司侵犯了第三方的任何知识产权或权益，海正药业及海正杭州应对该等侵犯承担责任。
（八）违约责任
若海正药业或海正杭州未能履行其出资或相关利益让渡义务，则应向海正博锐支付滞纳金，如延迟超过180日，海正博锐有权要求海正药业按照应付未付出资资产价值向其以现金形式补足。任何一方违反协议约定应赔偿另一方因此遭受的损失。如果海正药业及海正杭州违反以上第（四）及（五）条规定的义务，应将从事违约活动所获得的全部利益（如有）支付给海正博锐，并赔偿海正博锐遭受的损失。
浙江海正药业股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料三、对上市公司影响
本次签署《资产和业务重组后续安排协议》是依据海正药业股东大会决议，在海正博锐设立后，为更好的实现资产和业务整合，确保生物药产业的良性发展和正常运营而进一步明确后续相关工作。
向海正博锐的出资资产及转移业务不仅涉及土地使用权、房产和器械设备等无形或有形资产，同时包括已上市及在研的多个单抗药物产品，因此资产注入过程比较复杂，通过签订重组工作后续安排的协议，有利于明确出资方、被投资方的权利和义务，明确各类资产过户的工作计划，确保海正博锐的资产完整、业务清晰，顺利承继单抗类药物的研发、生产及销售活动，确保公司经营的稳定。
同时，通过本协议的签订和执行，有利于规范上市公司与下属子公司正常的业务往来，规范关联交易行为，避免影响子公司的独立性，有利于海正博锐顺利引进合格投资者，并为今后海正博锐进入资本市场奠定基础。
目前该资产和业务重组系上市公司内部同一控制下的业务重组，对海正药业当期合并财务报表不产生实质影响。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一九年七月八日
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案 2
关于控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司实施增资扩股及老股转让的议案
各位股东及股东代表：
为实现单抗类生物药的快速发展，确保重点品种的研发进度、保持竞争优势，同时为了加快证券化步伐，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司（以下简称“海正博锐”）拟通过引进社会资本的方式对其实施增资扩股及部分老股转让。本次增资扩股以及老股转让拟以投前估值不低于56亿元为基准，计划增资不低于10亿元人民币，老股转让不低于 28.28亿元人民币。上述方案实施均按照国资管理规定以公开挂牌形式进行，挂牌价格均为每元注册资本11.2元。海正博锐在本次增资扩股及老股转让完成后不再纳入公司合并报表范围。
海正博锐增资扩股以及老股转让事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司本次临时股东大会和国有资产管理部门审议，待批准后方可通过产权交易所挂牌征集意向投资方。
本次增资扩股及老股转让事项具体情况如下：
一、交易各方当事人情况介绍
本次增资的交易对方将通过公开挂牌程序确定，目前尚无法确定交易对手方。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
名称：浙江海正博锐生物制药有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：浙江省台州市椒江区疏港大道1号
法定代表人：蒋国平
注册资本：50,000万元人民币
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料成立日期：2019年1月23日
经营范围：生物药品的生产、销售及研发；生物技术推广服务；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要股东情况
单位：万元
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|序号|股东名称|出资金额|持股比例|主营业务|注册资本|成立时间|注册地址|
|1|浙江海正药业股份有限公司|29,829.5|59.66%|药 品 的 生产、研发和销售|96,553.18|1998.2.11|浙江省台州市椒江区|
|2|海正药业（杭州）有限公司|20,170.5|40.34%|药 品 的 生产、研发和销售|93,742|2005.8.3|杭州市富阳区|

海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）为海正药业控股子公司，海正药业持有其96.01%股份。海正博锐不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）财务状况
根据天健会计师事务所出具的《浙江海正博锐生物制药有限公司2019年1-4月审计报告》（天健审【2019】6386号），截止 2019年4月30日，海正博锐经审计后的财务数据如下：
单位：元
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|项 目|2019年1-4月||
||母公司口径|合并口径|
|营业收入|--|53,171,442.69|
|营业利润|-5,226,607.60|-8,327,859.44|
|利润总额|-5,226,607.60|-8,327,859.44|
|所得税费用|--|--|
|净利润|-5,226,607.60|-8,327,859.44|
|项 目|2019 年4月30日||
||母公司口径|合并口径|
|资产总额|1,254,812,461.62|1,283,473,033.97|
|负债总额|113,610,215.72|367,510,657.00|
|所有者权益|1,141,202,245.90|915,962,376.97|

浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料（四）股东权益价值评估情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正博锐生物制药有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕271号），以 2019年 4月 30日为评估基准日，采用收益法评估结果作为本次评估结论，在评估基准日海正博锐股东全部权益的评估值为 5,565,800,000.00元（大写为人民币伍拾伍亿陆仟伍佰捌拾万元整），与账面价值1,141,202,245.90元相比，评估增值 4,424,597,754.10元，增值率为387.71%。
上述《评估报告》已登载于2019年6月22日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
（五）公司独立董事对本次交易事项及评估机构的专业能力和独立性已发表意见如下：
1、公司控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司本次增资扩股及老股转让事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；
2、坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关业务许可证，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力；
3、坤元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
三、本次增资扩股及老股转让方案
本次增资扩股以及老股转让拟以投前估值不低于 56亿元为基准，计划增资不低于 10亿元人民币，老股转让不低于 28.28亿元人民币。上述方案实施均按照国资管理规定以公开挂牌形式进行，挂牌价格均为每元注册资本11.2元。
外部投资者按照挂牌价增资10亿元，其中 8,928.5714万元进入注册资本，超出部分进入资本公积。同时，海正药业和海正杭州公司在同等条件下分别转让 5,079.5万元和20,170.5万元注册资本于投资者，转让价款分别为56,890.4万元和225,909.6万元，合计转让价款为28.28亿元。
如按照上述方案实施增资扩股及老股转让，则海正博锐股权结构变更如下表所示：
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|单位：万元|按照注册资本计算||||||
||前持股数量|持股比例|增资|转让|后持股数量|持股比例|

浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|海正药业|29,829.5000|59.66%||-5,079.5000|24,750.0000|42.00%|
|海正杭州公司|20,170.5000|40.34%||-20,170.5000|-|0.00%|
|战略投资者|-|-|8,928.5714|25,250.0000|34,178.5714|58.00%|
|合计|50,000.0000|100.00%|8,928.5714||58,928.5714|100%|
|备注：增资及转股价格为 11.2元/注册资本。|||||||

海正博锐在本次增资扩股及老股转让完成后不再纳入公司合并报表范围。
四、本次方案的交易条件
1、本次增资扩股及老股转让方案还需经公司股东大会、国有资产管理部门审议，批准后再通过产权交易所挂牌征集意向投资方。按照国有资产交易相关规定，转让股权公开挂牌时间不低于20个工作日，增资扩股挂牌时间不低于40个工作日，考虑到同步实施对于价格形成的合理性要求，上述交易挂牌时间同步，不低于40个工作日。
2、本次增资及老股转让的首期付款中，增资部分应为全部增资款，老股转让部分不得低于老股转让价款的30%；其余老股转让价款在相关股转协议生效之后起 1年内支付，同时投资人应当提供转让方认可的合法有效保证。
3、为保证本次增资扩股和老股转让同时有效进行，投资人需对本次增资扩股和老股转让进行同时摘牌。本次增资扩股及老股转让不单独接受增资扩股或者任一老股转让的投资人意向登记手续。
4、在选择投资人时拟设置的条件将由公司、海正杭州公司、海正博锐与相关产权交易所依法协商确定并报有权的国资主管部门审议。
五、引进战略投资者特别约定的事项
1、里程碑补偿
（1）在以下条件(“里程碑条件”)触发的情况下，海正药业应向投资人支付补偿款：
（a）若合资产品中阿达木单抗产品的以下两项条件均未达成，则海正药业需要支付3.75亿元人民币补偿款给投资人：(i)海正药业或海正博锐或海正博锐全资子公司不晚于2019年12月底获得阿达木单抗上市批件；以及(ii)海正药业或海正博锐或海正博锐全资子公司在 2020年 6月底前获得阿达木单抗上市批件，且获得上市批件的
日期不晚于首家阿达木单抗生物类似药获取上市批件后的6个月。
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料（b）若海正博锐于 2021年 9月底尚未获得合资产品中英夫利昔单抗上市批件，海正药业需要支付9,000万元人民币补偿款给投资人；若海正博锐于 2021年12月底依然未获得英夫利昔单抗上市批件，海正药业需要进一步追加支付8,500万元人民币补偿款给投资人。
（c）若海正博锐于 2022年 3月底尚未获得合资产品中曲妥珠单抗上市批件，海正药业需要支付 1.5亿元人民币补偿款给投资人；若海正博锐于 2022年 6月底依然未获得曲妥珠单抗上市批件，海正药业需要进一步追加支付 1.25亿元人民币补偿款给投资人。
（2）如因药品注册适用法律的重大变化使得主管政府机关审核/审批程序延迟，导致第（1）条中的任一药品上市批件延期获得的，且该变化同时影响到海正博锐申报产品管线及与该药品拥有相同通用名的多数同类竞争产品申报及获得上市批件的，该药品的上述约定期限及补偿款支付应进行相应顺延。上述补偿款应在相关里程碑条件触发之后三个月内由海正药业支付给投资人。
2、竞业禁止
海正药业承诺遵守竞业禁止义务，不与海正博锐及其子公司进行竞争、不招揽海正博锐或其子公司的任何员工、客户、供货商、代理及分销商等。
如果海正药业违反其竞业禁止义务，其应将从事竞争活动所获得的全部利益(如有)支付给海正博锐，并赔偿投资人及海正博锐因此而遭受的所有损失。
3、特殊转移补偿
（1）鉴于海正博锐目前尚未获得药品生产许可证及任何药品的注册证，海正药业承诺在发生以下情形时，海正药业应向投资人支付补偿：
（a）如果海正博锐或其全资子公司截至 2020年 3月 31日尚未获得药品生产许可证或安佰诺的药品注册证，海正药业应在 2020年3月31日之后的二十个工作日内支付3亿元人民币补偿款给投资人。
（b）如果海正博锐或其全资子公司截至 2020年12月31日尚未获得阿达木单抗的上市批件，则海正药业应在 2020年 12月 31日之后的二十个工作日内进一步追加支付5亿元人民币补偿款给投资人。
（2）海正药业应就投资人因老股转让方及海正博锐违反本次增资扩股及老股转让的相关交易文件而遭受的损失进行赔偿。
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料海正博锐设董事会，由 5名董事组成，其中 3名由投资人委派，2名由海正药业委派：（2）海正博锐设监事会，由3名监事组成，投资人有权提名并任命1名监事，公司有权提名并任命1名监事，职工代表监事1名。
5、违约责任
任何一方违反相关协议的规定，应赔偿其他方因该等违反遭受的损失。如果海正药业出现重大违约行为，投资方有权要求海正药业以投资方认可的有效方式使得其获得适当的权益保护（具体条件需与最终投资方协商确定）。
六、增资扩股及老股转让的资金用途
1、海正博锐所获的增资资金将主要用于其多个在研产品后续研发及相应固定资产投入。
2、海正药业及海正杭州公司出让部分股权所获的资金将主要用于补充日常运营所需的流动资金，减少公司负债，降低公司负债率。
七、本次交易的必要性及可行性分析
1、有利于促进海正生物的快速发展。单抗药物的靶向性高，相比传统的药物疗法的效果更显著，近年来，抗体药物的研发已陆续进入收获期，抗体药物市场容量不断增长。为了保持现有的竞争优势，海正博锐需要高效整合社会资源，快速推进证券化进程。
2、有利于公司聚焦优化战略的实施。单抗类药物所需要耗费的资金、时间、人力等投入成本都很高。目前，海正药业在单抗产品上已投入大量资金，后续研发投入还需耗费大量的资金、时间、人力。通过引入战略投资者，可以有效缓解公司及海正杭州公司的资金压力，有效降低公司负债率。
3、有利于完整公司的治理架构，有效推进海正博锐规范运作，最终实现海正药业的顺利发展。
4、有利于解决海正博锐研发资金需求，确保重点品种的研发进度、保持竞争优势，夯实海正博锐发展基础。
八、本次交易对公司的影响及风险提示
（一）本次交易完成后，公司将丧失海正博锐控制权
根据海正博锐本次增资扩股及老股转让的实施方案，如按照上述条件完成增资扩股和老股转让后，海正药业对海正博锐直接持股比例降至42%，海正杭州公司不再持
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料有海正博锐股权，海正方整体合计持股比例不超过42%，同时海正方在海正博锐董事会中将不占有多数席位，无实际控制权，海正药业将不再对海正博锐进行报表合并。
（二）后续资金及资产安排
1、截至2019年4月30日，海正博锐及其子公司所有与海正药业及其关联方(不包括海正博锐及其子公司)的净应付款余额为约人民币 3亿元，截至 2019年 9月 30日预计需要进一步向海正博锐及其子公司提供约3亿元的垫付款及资金支持。预计海正博锐及其子公司将于2022年12月31日前逐步还清所有应付款。
2、海正杭州公司承诺其将“扩建海正生物单抗类生物原液和制剂生产线项目”全部资产按照账面价值转让给海正生物，并在符合转让条件前由海正杭州公司代为建设。
3、截至本公告日，海正药业不存在为海正博锐及其下属子公司提供担保、委托其理财以及其他占用上市公司资金等方面的情况。
（三）交易存在的风险
由于本次增资及转让老股系通过产权交易所公开挂牌方式征集受让方，包括交易价格在内的具体交易条件尚未明确，故本次交易对财务报表的影响数暂无法测算，财务部门将根据最终交易结果进行测算。
另外，本次增资扩股及老股转让方案还需经公司本次临时股东大会、国有资产管理部门审议，批准后再通过产权交易所挂牌征集意向投资方。公开挂牌增资扩股以及老股转让可能存在摘牌不成功的风险，导致本次方案无法实施。
为保证海正博锐本次增资扩股及老股转让事项的顺利开展，提请股东大会授权公司管理层办理为完成本次增资及股转的所有相关及必要事宜，包括但不限于谈判、协商、签署、补充、修改和执行老股转让、增资扩股、合资运营海正博锐等协议以及海正博锐章程，办理增资扩股及老股转让等事项审批、登记、备案、核准、同意等手续，在有资质的产权交易所公开挂牌，协助海正博锐进行公司变更登记、备案等工作，以及办理与本次增资扩股及老股转让有关的恰当或合适的其他事宜。该项目将按照国资管理规定在有资质的产权交易所以公开挂牌形式进行。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二〇一九年七月八日