广发证券股份有限公司关于
海南瑞泽新型建材股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况
之核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】936号文核准海南瑞泽首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,400万股，每股面值1.00元，发行价格为人民币 12.15元/股，募集资金总额 413,100,000.00元，扣除发行费用32,085,130.00元，实际募集资金净额为381,014,870.00元。中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际”）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中审国际验字[2011]第010200198号《验资报告》。
截至2016年12月31日，募集资金使用金额及当前余额如下表所示：
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|-|-|
|项目|金额（人民币万元）|
|实际募集资金净额|38,101.49|
|减：累计使用募集资金|39,022.34|
|其中：以前年度已使用金额|38,157.10|
|本年度使用金额|865.24|
|加：募集资金利息收入减手续费的净额|920.85|
|募集资金实际余额|0.00|

二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，分别于 2011年 8月、2014年3月、2016年5月修订、完善了《公司募集资金管理制度》。
公司于 2011年 7月 5日召开第一届董事会第十五次会议，决议通过公司分别在中国工商银行股份有限公司三亚分行和三亚市农村信用合作社联合社营业部（现已更名为三亚农村商业银行股份有限公司）开立募集资金专用账户，公司全资子公司三亚润泽新型建筑材料有限公司在中国光大银行股份有限公司三亚分行开立募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2011年7月22日与上述三家金融机构及广发证券签订《募集资金三方监管协议》。
公司于 2013年 6月 7日召开第二届董事会第二十五次会议和 2013年 6月24日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟变更部分募集资金投资项目资金用途及实施地点的议案》，同意公司对《新型墙体材料生产网点建设项目》募集资金的资金用途及实施地点进行变更，并授权公司管理层具体负责变更后募集资金三方监管协议签署相关事宜。2013年7月19日，公司与中国光大银行股份有限公司三亚分行、广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。
公司在使用募集资金时已经严格履行《募集资金三方监管协议》，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。此外，根据募集资金投向以及募集资金的使用进度，在不影响募集资金投向的前提下，公司为提高暂时闲置募集资金的存储收益，公司将部分暂时闲置的募集资金转为定期存款。
2、募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，2011年首次公开发行股票募集资金专户存储情况如下表所示：
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|开户银行|银行账号|存款余额|备注|
|三亚农村商业银行股份有限公司|1006290600000149|-|销户|
|中国光大银行股份有限公司三亚分行|78990188000198980|-|销户|
|合计||-||

三、2016年度募集资金实际使用情况
截至2016年12月31日，募集资金实际使用情况如下表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016年度 单位：万元
募集资金总额 38,101.49
本年度使用募集资金总额 865.24报告期内变更用途的募集资金总额- -
累计变更用途的募集资金总额- 12,860.51
已累计使用募集资金总额 39,022.34累计变更用途的募集资金总额比例 33.75%
是否已 截至期末 项目可行募集资金 调整后投 截至期末累 是否达承诺投资项目 变更项 本年度投入 投入进度 项目达到预定可使 本年度实 性是否发承诺投资 资总额 计投入金额 到预计和超募资金投向 目（含部 金额 （%） 用状态日期 现的效益 生重大变总额 （1） (2) 效益分变更） (3)=(2)/(1) 化承诺投资项目
未达到儋州搅拌站 否 7,480.74 7,480.74 - 6,618.76 88.482012年5月31日 413.54 否（注1）未达到澄迈搅拌站 否 8,077.45 8,077.45 - 8,082.60 100.062012年5月31日 327.03 否（注1）儋州新型墙体材料生产厂 是 5,787.68 - - - - - -不适用 是澄迈新型墙体材料生产厂 是 6,374.45 - - - - - -不适用 是琼海新型墙体材料生产厂* 是 5,647.92 5,349.23 5,410.04 101.142011年8月31日 不适用不适用 是技术研发中心建设项目 是 1,887.34 1,887.34 665.2 2,062.7 109.292016年9月30日 不适用不适用 否生产基地：2013年
未达到商品混凝土示范生产基地及总部基地 否 - 8,199.46 200.04 8,313.04 101.381月1日； 203.77 否（注1）总部基地：宿舍楼
2015年12月31日；
办公楼：2016年9
月30日
承诺投资项目小计 35,255.58 30,994.22 865.24 30487.14 98.36
超募资金永久补充流动资金 -- 2,845.91 - 2,845.91 100.00
节余募集资金永久性补充流动资金 -- 4,661.05 4,661.24 100.00
节余募集资金永久性补充流动资金 1,028.05
合计 35,255.58 38,501.18 865.24 39,022.34
注1、儋州搅拌站、澄迈搅拌站、商品混凝土示范生产基项目：由于国家对房地产市场调控影响，房屋建设开工面积总量萎缩，导致儋州、澄未达到计划进度或预计收益的情况和原因
迈、崖城等地的商品混凝土市场需求增长减缓，募投项目的产能未能充分释放；同时，儋州、澄迈、崖城等地区竞争激烈，商品混凝土销售（分具体项目）
价格偏低，因此，儋州、澄迈、崖城搅拌站项目的经济效益未达到预期。
由于新型墙体材料市场竞争状况和公司新型墙体材料业务经营面临的现实困境，公司董事会和经营层本着审慎和保护股东利益的原则，对现有新型墙体材料生产网点进行必要的产销规模控制和业务整合，对新型墙体业务不再投入新的募集资金。公司将儋州、澄迈两个新型墙体材料生产网点建设项目变更为商品混凝土示范生产基地及总部基地项目。新型墙体材料生产网点建设项目—琼海新型墙体材料厂，因压缩生产规模和筹备搬迁，实施主体由三亚润泽新型建筑材料有限公司变更为海南瑞泽新型建材股份有限公司、实施地点由琼海市上墉墟嘉博路东侧项目可行性发生重大变化的情况说明 变更为海南省三亚市崖城镇创意产业园区，原承诺金额5,647.92万元，已经投入金额5,349.23万元，剩余募集资金金额298.69万元变更为商品混凝土示范生产基地及总部基地项目。鉴于宏观经济持续下行及不断恶化的市场竞争环境，新型墙体材料加气砖、灰砂砖产品需求量日益下降，经营连年亏损。公司为了提高资产使用效率及提升资产盈利能力，将投产市场前景较好的生态砖及晶英石产品，故公司将原用于生产加气砖、灰砂砖的新型墙体材料生产网点建设项目—琼海新型墙体材料厂设备等按照其账面净值1,636.17万元出售给公司之子公司海南瑞泽生态环保技术有限公司、琼海瑞泽晶英石有限公司用于生产生态砖及晶英石产品。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 具体详见“六、超募资金使用情况”
募集资金投资项目实施地点变更情况 具体详见“五、变更募集资金投资项目的资金使用及拟用自有资金对部分募投项目追加投资的情况”
募集资金投资项目实施方式调整情况 具体详见“五、变更募集资金投资项目的资金使用及拟用自有资金对部分募投项目追加投资的情况”
2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同募集资金投资项目先期投入及置换情况 意公司使用募集资金 5,961.40万元置换预先已利用自筹资金投入商品混凝土生产网点建设项目、新型墙体材料生产网点建设项目的资金5,961.40万元。公司已经于2011年8月15日将募集资金5,961.40万元转入公司结算账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
公司于2012年10月11日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将商品混凝土生产网点建设项目节余募集资金共计1,011.50万元用于永久补充流动资金。
公司于2012年11月将永久补充流动资金的节余募集资金人民币1,000.00万元转入公司结算账户。
公司于2015年12月将募集资金账户中国工商银行股份有限公司三亚分行（账户号：2201026229020323736）注销，账户余额人民币280,457.90元转入公司结算账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 公司于2013年6月7日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将新型墙体材料项目变更为商品混凝土示范生产基地及总部基地项目后剩余募集资金人民币4,661.05万元永久性补充流动资金。公司2013年6月24日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过该议案。
公司于2013年6、7月分别将剩余募集资金人民币4,000.00万元及661.05万元转入公司结算账户永久补充流动资金。
公司于2015年5月将节余募集资金人民币1,908.69元转入公司结算账户，永久补充公司的流动资金，并将该项目募集资金账户中国光大银行股份有限公司三亚分行（账户号：78990188000161465）注销。
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
无
情况
四、未达到计划进度或预计收益的情况和说明
1、由于国家对房地产市场调控影响，儋州、澄迈等地的商品混凝土市场需求增长减缓，募投项目的产能未能充分释放；同时，儋州、澄迈等地区竞争激烈，商品混凝土销售价格偏低，因此，儋州、澄迈搅拌站项目的经济效益未达到预期。
2、2011年下半年以来，由于国家房地产市场调控政策影响，房屋建设开工面积总量萎缩，导致新型墙体材料市场需求增长减缓；同时，由于新型墙体材料生产企业市场准入门槛不高，琼海、儋州、澄迈等地区分别建成投产了很多同类砖厂，加之实心粘土砖禁而不绝，市场竞争进一步加剧，琼海新型墙体材料厂的经济效益未达到预期。鉴于现有新型墙体材料市场竞争状况和公司新型墙体材料业务经营面临的现实困境，公司董事会和经营层本着审慎和保护股东利益的原则，已将尚未实施的儋州、澄迈两个新型墙体材料生产网点建设项目变更为商品混凝土示范生产基地及总部基地项目。
3、技术研发中心建设项目、总部基地项目原计划在2015年12月31日达到预定可使用状态，其中总部基地项目-宿舍楼在2015年12月31日投入使用，技术研发中心建设项目、总部基地项目-办公楼经 2016年 3月 28日召开的第三届董事会第二十次次会议审议，因该项目处于内部装修阶段，暂未达到预定可使用状态，董事会同意将其达到预定可使用状态日期调整至2016年9月30日。
五、变更募集资金投资项目的资金使用及拟用自有资金对部分募投项目追加投资的情况
1、2013年6月7日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟变更部分募集投资项目资金用途及实施地点的议案》。2013年 6月 24日，公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过该议案。具体情况如下：
（1）变更技术研发中心建设项目的实施地点：
将技术研发中心建设项目实施地点由海南省三亚市迎宾大道 488号公司现有厂区空地变更为海南省三亚市崖城镇创意产业园，该项目未改变实施主体、建设内容和实施方式。
（2）变更新型墙体材料的投入：
变更原计划投入新型墙体材料的募集资金，包括：
儋州新型墙体材料厂原计划投入的募集资金金额 5,787.68万元、澄迈新型墙体材料厂原计划投入的募集资金金额6,374.45万元、琼海新型墙体材料厂剩余募集资金298.69万元以及该项目利息费用399.69万元，共计募集资金12,860.51万元。其中8,199.46万元变更为用于商品混凝土示范生产基地及总部基地项目，剩余募集资金4,661.05万元用于永久性补充流动资金。
原儋州新型墙体材料厂、澄迈新型墙体材料厂截至2013年5月31日已经使用的募集资金1,334.40万元，公司将用自有资金予以替换补足。
公司将新型墙体材料生产网点建设项目—儋州新型墙体材料厂的实施主体由三亚润泽新型建筑材料有限公司变更为海南瑞泽新型建材股份有限公司、实施地点由儋州市木棠工业园区变更为海南省三亚市崖城镇创意产业园区，原承诺投资金额5,787.68万元全额变更为商品混凝土示范生产基地及总部基地项目。
新型墙体材料生产网点建设项目—澄迈新型墙体材料厂的实施主体由三亚润泽新型建筑材料有限公司变更为海南瑞泽新型建材股份有限公司、实施地点由澄迈县老城经济开发区变更为海南省三亚市崖城镇创意产业园区，原承诺投资金额6,374.45万元，其中2,113.09万元变更为商品混凝土示范生产基地及总部基地项目。
新型墙体材料生产网点建设项目—琼海新型墙体材料厂，因压缩生产规模和筹备搬迁，实施主体由三亚润泽新型建筑材料有限公司变更为海南瑞泽新型建材股份有限公司、实施地点由琼海市上墉墟嘉博路东侧变更为海南省三亚市崖城镇创意产业园区，原承诺金额5,647.92万元，已经投入金额5,349.23万元，剩余募集资金金额298.69万元变更为商品混凝土示范生产基地及总部基地项目。
合计变更募集资金金额为8,199.46万元，经过上述变更后，剩余募集资金人民币4,661.05万元（含利息费用399.69万元）永久性补充流动资金。
2、关于用自有资金对部分募投项目追加投资情况
2016年7月22日，海南瑞泽第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，拟用自有资金对部分募投项目追加投资。
因工程建设成本逐步上涨，以及环保、消防等要求的提高增加了基础设施
建设投入；公司董事会审议通过《关于公司拟用自有资金对部分募投项目追加
投资的议案》，同意使用自有资金对募投项目追加投资约2,628.86万元，其中：（1）对“商品混凝土示范生产基地及总部基地”追加投资约2,000.54万元，投资总额
预计增加至约15,810.60万元；（2）对“技术研发中心建设项目”追加投资合计
约628.32万元，投资总额预计增加至约2,515.66万元。
六、超募资金使用情况
公司2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币2,845.907万元永久性补充流动资金。公司已经于2011年8月16日将全部超募资金永久性补充流动资金。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与管理情况。
八、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
2017年3月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字【2017】第ZI10200号），鉴证意见为：海南瑞泽2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了海南瑞泽募集资金2016年度实际存放与使用情况。
九、保荐人主要核查工作
保荐代表人对海南瑞泽募集资金年度存放与使用情况进行了核查，主要进行的核查工作如下：
1、在海南瑞泽募集资金专户银行打印募集资金专用账户的对账单；
2、核查募集资金项目的明细账、款项支付的原始凭证、募集资金项目相关的合同等相关资料；
3、核对银行对账单、明细账、原始凭证、合同等相关资料；
4、与公司董事长、财务负责人、董事会秘书等相关人员进行访谈，询问募集资金使用和项目建设情况。
十、保荐人核查意见
经核查，广发证券认为：海南瑞泽 2016年度募集资金年存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ___________ ___________
谭旭 陈天喜
保荐人：广发证券股份有限公司2017年3月27日