信达证券股份有限公司关于
中核华原钛白股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2013年年度保荐工作报告书
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|财务顾问名称：信达证券股份有限公司|上市公司简称：中核钛白|
|财务顾问主办人姓名：孙月行|联系电话：13801380365|
|财务顾问主办人姓名：李旭|联系电话：13501172816|

一、财务顾问工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。持续督导人员已按照相关规定在公司信息披露文件公告前或公告后审阅公司文件内容。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|3次|

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|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|3次|
|（2）列席公司董事会次数|4次|
|（3）列席公司监事会次数|4次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|3次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|否，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》未要求报送。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|2013年4月23日，通过现场检查发现 2013 年 3 月 25 日中核钛白控股股东及其关联人（包括李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙四人）通过安徽金星钛白（集团）有限公司为其垫付个人股权转让所得税税费的方式占用上市公司资金 1000万元。2013 年 5 月 5 日，本财务顾问向深圳证券交易所报送《关于中核华原钛白股份有限公司控股股东及其关联人占用上市公司资金情况的报告》。2013 年 5 月 7 日，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙将安徽金星钛白（集团）有限公司代扣代缴的个人所得税款项1000万元归还给安徽金星钛白（集团）有限公司。|

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||本财务顾问督促中核钛白进一步完善和加强内部控制制度建设，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的要求完善信息披露制度，规范信息披露工作。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1次|
|（2）报告事项的主要内容|2013年3月25日，中核钛白控股股东及其关联人（包括李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙四人）通过安徽金星钛白（集团）有限公司为其垫付个人股权转让所得税税费的方式占用上市公司资金 1000万元。|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|2013 年 5 月 5 日，本财务顾问向深圳证券交易所报送《关于中核华原钛白股份有限公司控股股东及其关联人占用上市公司资金情况的报告》；2013 年 5 月 7 日，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙将安徽金星钛白（集团）有限公司代扣代缴的个人所得税款项1000万元归还给安徽金星钛白（集团）有限公司。|

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||本财务顾问督促中核钛白进一步完善和加强内部控制制度建设，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的要求完善信息披露制度，规范信息披露工作。|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|3次|
|（2）培训日期|第一次：2013年3月 1日第二次：2013年7月 14日第三次：2013年10 月20日|
|（3）培训的主要内容|第一次：中小企业板上市公司规范运作讲解；第二次：公司治理、信息披露、上市规则等内容讲解；第三次：信息披露、重大事项报告制度、对外担保、关联交易、控股子公司管理办法等制度的讲解。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、财务顾问发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|1、公司实际控制人李建锋及其一致行动人陈富强、胡建龙合计共持有公司 43.67%的股份，郑志锋为持有公司 10.90%股份的股东。2013年3月25 日，公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司为实际控制人及其一致行动人李建锋、陈富强、胡建龙代缴个人所得税税款共计人民币 750 万元，为持股 5%以上股东郑志锋代缴个人所得税税款人民币250万元，分别占公司2012年度经审计净资产的 4.27%、1.42%，上述行为构成上市公司实际控制人及其一致行动人、上市公司关联方非经营性占用上市公司资金。相关人员直至2013 年5月7日方才归还上述占用资金，公司2013年5月8日披露了相关事项。2、2013年10月26日，公司在第三季度报告中预计2013年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 4,000万元-5,500万元。2014 年2月28 日，公司在业绩快报中预计2013 年度净利润为 1,772.04万元，并于同日披露业绩预告修正公告，将净利润修正为1,500 万元-2,000 万元。4 月26 日，公司披露年度报告，确认 2013 年 度 净 利 润 为1,635.30 万元。公司业绩预告中披露的净利润与实际数据存|1、财务顾问了解情况后，主动向相关监管机构进行汇报，并督促相关人员及时偿还所占用资金。同时，2013年7月14 日，财务顾问对公司董事、监事、高级管理人员进行辅导培训，督促公司完善内部控制制度，确保公司不再发生控股股东及关联方资金占用问题。2、财务顾问督促公司进行相应的信息披露，同时，督促公司充实财务力量，提高会计核算质量和效率，加强财务预测准确性及信息披露效率。|

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||在较大差异，且未及时修正。||
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．李建锋在重整中作出承诺：自股权过户至其名下之日起三十六个月内不进行转让，但法律法规及监管部门规定或者要求不得进行转让的期限有超过受让方承诺的，则从其规定。|是|-|
|2．陈富强、胡建龙、武汉九洲弘羊投资发展有限公司在重整中作出承诺：|是|-|

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|自股权过户至其名下之日起十二个月内不进行转让，但法律法规及监管部门规定或者要求不得进行转让的期限有超过受让方承诺的，则从其规定。|||
|3.李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）在重大资产重组中作出承诺：承诺本次发行股份购买资产发行结束后，所持中核钛白股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。|是|-|
|4.李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙做出承诺：1、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人的其他关联方。（2）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，并在上市公司领取薪酬。（3）保证本人推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序产生，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2、保证上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本人及本人的其他关联方不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。（3）保证不以上|是|-|

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|市公司的资产为本人及本人的其他关联方的债务提供担保。3、保证上市公司的财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。（3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人或本人的其他关联方共用一个银行账户。（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本人的关联公司兼职和领取报酬。（5）保证上市公司依法独立纳税。（6）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用调度。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司的机构设置独立于本人的其他关联公司，并能独立自主地运作。（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人的其他关联公司分开；建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人的其他关联公司职能部门之间的从属关系。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场独立自主经营的能力。（2）保证本人除通过行使股东权利及行使基于本人在上市公司任职所产生的职务权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证上市公司后续资产重组完成后本人及本人控制的公司不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。（4）保证尽可能规范并减少上市公司与本人及本人其他关联方的持续性关联交易。对于无|

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|法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。6、本人保证上述声明、承诺与保证在本次发行完成后且本人直接或间接持有上市公司 5%以上（含 5%）的股份期间持续有效且不可撤销。7、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺与保证。|||
|5. 李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙重大资产重组中作出承诺：1、本人及本人直系亲属将不在中国境内外投资、收购、兼并与中核钛白现有主营业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。2、若中核钛白今后从事新的业务领域，则本人及本人直系亲属控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股的方式从事与中核钛白新的业务领域相同或相似的业务活动。3、如若本人及本人直系亲属控制的单位出现与中核钛白有直接竞争的经营业务情况时，中核钛白可以提出采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到中核钛白经营。4、本人承诺不以中核钛白股东的地位谋求不正当利益，进而损害中核钛白其他股东的权益。以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准中核钛白本次非公开发行（重大资产重组）之日起正式生效，并将在承诺人持有中核钛白股票期间长期有效。如因本人及本人直系亲属控制的其他公司或组织违反上述声明与承诺而导致中核钛白的权益受到损害的，则本人同意向公司承担相应的损害赔偿责任。|是|-|

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|6.李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙重大资产重组中作出承诺：本人将诚信和善意履行作为中核钛白股东的义务，尽量避免和减少与中核钛白（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与中核钛白依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。本人承诺在中核钛白股东大会对涉及本人及本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。本人将不会要求和接受中核钛白给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。杜绝本人及本人控制的其他公司非法占用上市公司的资金、资产的行为。任何情况下，不要求上市公司向本人及本人的其他关联方提供任何形式的担保。本人保证将依照中核钛白的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害中核钛白及其他股东的合法权益。除非本人不再为中核钛白之股东，本承诺始终有效。若本人违反上述承诺给中核钛|是|-|

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|白及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。|||
|7. 李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）在重大资产重组中作出承诺：根据中核钛白与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）于 2012 年 9 月 27 日共同签署了《中核华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》，李建锋等重组方承诺 2013 年、2014 年、2015 年金星钛白（合并口径）扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 8,846.49 万元、16,686.48 万元、17,167.85 万元。如金星钛白届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则李建锋等重组方应就未达到利润预测的部分以现金方式对中核钛白进行补偿。|是|-|
|8. 李建锋、陈富强、胡建龙作出承诺：在中核华原钛白股份有限公司本次重组完成（以发行股份完毕为准）前，安徽金星钛白（集团）有限公司、无锡豪普钛业有限公司、盐城福泰化工有限公司、安徽正坤贸易有限公司对外签署的任何担保合同，在任何时间内给对应主体造成的所有损失，由其承担连带赔偿责任。|是|-|
|9. 李建锋承诺：如未来上市公司在正常运营过程中，因安徽金星钛白（集团）有限公司、无锡豪普钛业有限公司、盐城福泰化工有限公|是|-|

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|司的房产的权属瑕疵而遭受任何损失，其将以现金方式给予中核钛白足额补偿；对于上述权属瑕疵房产的房产证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部由其以现金承担。|||
|10. 李建锋承诺：公司重大资产重组过程中，为消除公司实际控制人控制的其他企业与上市公司的同业竞争，李建锋先生承诺将其实际控制的公司无锡宝腾国贸有限公司、无锡市锡宝钛业有限公司、无锡太云林贸易有限公司、无锡信倍尔化工产品有限公司予以注销。原承诺中，未明确上述公司注销的具体时间要求，根据中国证监会监管指引第 4号的要求，李建锋先生将该承诺予以规范：于 2014年9月30日前完成无锡宝腾国贸有限公司、无锡太云林贸易有限公司、无锡市锡宝钛业有限公司的全部注销工作，2014 年 12 月 31 日前完成无锡信倍尔化工产品有限公司的全部注销工作。|是|-|
|11. 李建锋承诺：公司实际控制人关于安徽金星钛白（集团）有限公司房产瑕疵的相关承诺。公司重大资产重组中，存在部分房产尚未办妥房屋产权证明的情形，涉及面积 75,275.27平方米（扩建面积为 918.71 平方米，其余为新建面积，评估值合计为 9,712.63万元），李建锋先生承诺，如未来上市公司在正常运营过程中，因安徽金星钛白（集团）有限公司、无锡豪普钛业有限公司、盐城福泰化工有限公司的房产权属瑕疵而遭受任何损失，其将以现金方式给予中核钛白足额补偿；对于上述权属瑕|是|-|

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|疵房产的房产证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部由其以现金承担。根据证监会监管指引第 4号的要求，李建锋先生将上述承诺予以规范：于 2014年 9 月 30 日前完成上述房屋权证的办理，对逾期未能办理房屋产权证书的房产，或被限期拆除而导致上市公司利益受损时，本人将按照对应构筑物的评估值以现金方式补偿上市公司。对于上述权属瑕疵房产的房产证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部由其以现金承担。|||
|12.中国信达资产管理股份有限公司和中核四〇四有限公司作出关于避免同业竞争的承诺。|是|-|
|13.公司关于现金分红事宜的承诺|是|-|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.财务顾问主办人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对财务顾问或者其提供财务顾问服务的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

财务顾问主办人签名：孙月行 2014年 5月14日李旭 2014年 5月14日
财务顾问： 信达证券股份有限公司 2014年 5月14日