民生证券股份有限公司
关于
福建青松股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二零一九年五月
声明和承诺
民生证券股份有限公司接受委托，担任福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，严格按照证券业公认的业务标准、行业执业规范和道德准则，诚实信用、勤勉尽责，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具上市公司本次交易实施情况的核查意见。
本独立财务顾问依据本次交易各方提供的资料，对本次交易实施情况出具了独立财务顾问核查意见。交易对方对所提供的为出具独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告文件。
释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、青松股份|指|福建青松股份有限公司|
|标的公司、诺斯贝尔|指|诺斯贝尔化妆品股份有限公司|
|香港诺斯贝尔|指|诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司|
|中山维雅|指|中山维雅投资管理咨询有限公司|
|合富盈泰|指|中山合富盈泰投资管理咨询有限公司|
|协诚通|指|中山协诚通投资管理咨询有限公司|
|中山瑞兰|指|中山瑞兰投资管理咨询有限公司|
|中科南头|指|中山中科南头创业投资有限公司|
|中科白云|指|广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司|
|中科阜鑫|指|中山中科阜鑫投资管理有限公司|
|银川君度|指|银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙），2019年5月5日更名为宁波君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）|
|上海敏成|指|上海敏成投资合伙企业（有限合伙）|
|腾逸源远一号私募基金|指|中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基金|
|千行日化|指|共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）|
|千行智高|指|珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）|
|千行智安|指|珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|本次交易、本次重组|指|上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的诺斯贝尔90%股份并募集配套资金|
|本核查意见|指|民生证券股份有限公司关于福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|交易各方|指|上市公司、香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私募基金、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强|
|交易对方|指|香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私募基金、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|交易对方合计持有的诺斯贝尔90%股份|
|《资产购买协议》|指|《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制|

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|||品有限公司等交易对方、林世达、张美莹关于福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《福建青松股份有限公司与中山中科南头创业投资有限公司等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协议》、《福建青松股份有限公司与银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协议》和《福建青松股份有限公司与中山维雅投资管理咨询有限公司等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协议》的合称|
|《利润补偿协议》|指|《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等业绩补偿方之利润补偿协议》|
|《公司章程》|指|《福建青松股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|福建华兴|指|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

特别说明：本核查意见中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。
目录
声明和承诺 ....................................................................................................................................... 2释义................................................................................................................................................... 3目录................................................................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 6（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................... 6（二）非公开发行股份募集配套资金 ................................................................................... 7二、本次发行股份的情况 ............................................................................................................... 7（一）发行股份购买资产 ....................................................................................................... 7（二）非公开发行股份募集配套资金 ................................................................................. 11三、本次交易已履行的决策和审批程序 ..................................................................................... 13四、本次交易的实施情况 ............................................................................................................. 13（一）标的资产过户情况 ..................................................................................................... 13（二）验资情况 ..................................................................................................................... 14（三）商务部门备案情况 ..................................................................................................... 14（四）新增股份登记情况 ..................................................................................................... 14（五）本次交易实施的后续事项 ......................................................................................... 14五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 15六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................. 15（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................. 15（二）本次交易后对上市公司董事会人员的安排 ............................................................. 15（三）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................. 16七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 16八、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................. 16九、独立财务顾问结论性意见 ..................................................................................................... 17
一、本次交易方案概述
本次交易青松股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买香港诺斯贝尔等 19名交易对方合计持有的诺斯贝尔90%股份，交易价格为 243,000万元，同时募集配套资金不超过 70,000万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
2019年4月16日，公司收到中国证监会《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]650号），本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金事项均获得中国证监会的核准。
具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，本次交易青松股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买诺斯贝尔90%的股份，交易价格为243,000万元，其中，以发行股份的方式支付151,044万元，以现金方式支付91,956万元。
各交易对方的出售股份比例、交易对价、对价支付方式如下：
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|序号|交易对方|出售股份比例|交易对价（万元）|现金对价||股份对价||
|||||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|1|香港诺斯贝尔|22.8550%|84,284.93|29,499.73|35.00%|54,785.20|65.00%|
|2|中山维雅|14.6023%|30,226.69|9,068.01|30.00%|21,158.68|70.00%|
|3|腾逸源远一号私募基金|8.7802%|32,379.67|32,379.67|100.00%|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出售股份比例|交易对价（万元）|现金对价||股份对价||
|||||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|4|合富盈泰|6.9739%|16,737.45|3,347.49|20.00%|13,389.96|80.00%|
|5|中科南头|6.7717%|14,017.36|4,205.21|30.00%|9,812.15|70.00%|
|6|中科白云|4.8805%|10,102.54|3,030.76|30.00%|7,071.78|70.00%|
|7|协诚通|4.8669%|11,680.45|2,336.09|20.00%|9,344.36|80.00%|
|8|中山瑞兰|4.7881%|11,491.44|2,298.29|20.00%|9,193.16|80.00%|
|9|银川君度|4.6810%|9,689.71|-|-|9,689.71|100.00%|
|10|上海敏成|2.8895%|5,981.30|1,794.39|30.00%|4,186.91|70.00%|
|11|林添大|2.1394%|4,428.51|1,328.55|30.00%|3,099.96|70.00%|
|12|孙志坚|1.6300%|3,374.16|1,012.25|30.00%|2,361.91|70.00%|
|13|陈咏诗|1.2595%|2,607.14|782.14|30.00%|1,825.00|70.00%|
|14|中科阜鑫|1.2453%|2,577.82|773.35|30.00%|1,804.48|70.00%|
|15|千行智高|0.6516%|1,348.73|-|-|1,348.73|100.00%|
|16|千行日化|0.4742%|981.64|-|-|981.64|100.00%|
|17|千行智安|0.3683%|762.32|-|-|762.32|100.00%|
|18|刘建新|0.1416%|325.78|97.73|30.00%|228.05|70.00%|
|19|吕敏强|0.0011%|2.35|2.35|100.00%|-|-|
|合计||90%|243,000|91,956||151,044||

（二）非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 70,000万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用。
二、本次发行股份的情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十次会
议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前120个交易日的股票交易均
价，剔除公司 2017年度权益分派实施情况的影响，为 12.17元/股，经交易各方
协商确定，本次交易股票发行价格为11.66元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
青松股份2018年度利润分配预案已获2019年3月20日召开的公司2018年度股东大会审议通过，利润分配方案的具体内容为：以公司总股本385,920,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
根据青松股份 2019年 3月 22日公告的《福建青松股份有限公司 2018年度权益分派实施公告》，青松股份2018年度权益分派股权登记日为2019年3月28日，除权除息日为2019年3月 29日。
根据上述权益分派方案，本次交易股票发行价格调整为11.56元/股。
2、发行股份的数量
根据交易双方签署的《资产购买协议》，上市公司以发行股份的方式支付交易对价总计151,044万元，按照本次交易发行价格11.66元/股计算，上市公司拟向香港诺斯贝尔等17名交易对方合计发行股份129,540,298股，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份对价金额（元）|发行股数（股）|
|1|香港诺斯贝尔|547,852,041.60|46,985,595|
|2|中山维雅|211,586,838.53|18,146,384|
|3|合富盈泰|133,899,603.40|11,483,670|
|4|中科南头|98,121,518.41|8,415,224|
|5|中科白云|70,717,767.71|6,064,988|
|6|协诚通|93,443,626.06|8,014,033|
|7|中山瑞兰|91,931,558.07|7,884,353|
|8|银川君度|96,897,110.48|8,310,215|
|9|上海敏成|41,869,121.81|3,590,833|
|10|林添大|30,999,569.40|2,658,625|
|11|孙志坚|23,619,110.48|2,025,652|
|12|陈咏诗|18,250,011.33|1,565,181|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份对价金额（元）|发行股数（股）|
|13|中科阜鑫|18,044,770.54|1,547,578|
|14|千行智高|13,487,252.12|1,156,711|
|15|千行日化|9,816,373.94|841,884|
|16|千行智安|7,623,229.46|653,793|
|17|刘建新|2,280,453.26|195,579|
|合计||1,510,439,956.60|129,540,298|

注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易最终发行股份数量，以经上市公司股东大会批准，并经中国证监会最终核准的股数为准。定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
根据上市公司 2018年度权益分派方案，因本次交易发行价格将由 11.66元/股调整至 11.56元/股，上市公司向香港诺斯贝尔等 17名交易对方合计发行股份调整为130,660,886股，具体调整如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份对价金额（元）|调整前||调整后||
||||发行价格（元/股）|发行股数（股）|发行价格（元/股）|发行股数（股）|
|1|香港诺斯贝尔|547,852,041.60|11.66|46,985,595|11.56|47,392,045|
|2|中山维雅|211,586,838.53||18,146,384||18,303,359|
|3|合富盈泰|133,899,603.40||11,483,670||11,583,010|
|4|中科南头|98,121,518.41||8,415,224||8,488,020|
|5|中科白云|70,717,767.71||6,064,988||6,117,453|
|6|协诚通|93,443,626.06||8,014,033||8,083,358|
|7|中山瑞兰|91,931,558.07||7,884,353||7,952,556|
|8|银川君度|96,897,110.48||8,310,215||8,382,102|
|9|上海敏成|41,869,121.81||3,590,833||3,621,896|
|10|林添大|30,999,569.40||2,658,625||2,681,623|
|11|孙志坚|23,619,110.48||2,025,652||2,043,175|
|12|陈咏诗|18,250,011.33||1,565,181||1,578,720|
|13|中科阜鑫|18,044,770.54||1,547,578||1,560,966|
|14|千行智高|13,487,252.12||1,156,711||1,166,717|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份对价金额（元）|调整前||调整后||
||||发行价格（元/股）|发行股数（股）|发行价格（元/股）|发行股数（股）|
|15|千行日化|9,816,373.94||841,884||849,167|
|16|千行智安|7,623,229.46||653,793||659,448|
|17|刘建新|2,280,453.26||195,579||197,271|
|合计||1,510,439,956.60||129,540,298||130,660,886|

3、股份锁定期
（1）香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰 4个交易对方的股份锁定期
自标的股份上市之日起满 12个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%；自标的股份上市之日起满 24个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%；自标的股份上市之日起满36个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%；自标的股份上市之日起满 48个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%，具体如下表所述（单位：股）：
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|序号|交易对方|公司拟向其发行股份数量|自上市之日满12个月解锁股份数量|自上市之日满24个月解锁股份数量|自上市之日满36个月解锁股份数量|自上市之日满48个月解锁股份数量|
|1|香港诺斯贝尔|47,392,045|11,848,011|11,848,011|11,848,011|11,848,012|
|2|合富盈泰|11,583,010|2,895,752|2,895,752|2,895,752|2,895,754|
|3|协诚通|8,083,358|2,020,839|2,020,839|2,020,839|2,020,841|
|4|中山瑞兰|7,952,556|1,988,139|1,988,139|1,988,139|1,988,139|

如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，就香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）其他交易对方的股份锁定期
在本次发行结束后，如交易对方拥有诺斯贝尔的股份时间距其通过本次收购
取得上市公司股份的时间不足 12个月的，则其持有的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
在本次发行结束后，如交易对方拥有诺斯贝尔的股份时间距其通过本次收购取得上市公司股份的时间超过 12个月的，则其持有的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
具体锁定期如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|公司拟向其发行股份数量（股）|锁定期|
|1|中山维雅|18,303,359|12个月|
|2|千行日化|849,167|12个月|
|3|千行智高|1,166,717|12个月|
|4|千行智安|659,448|12个月|
|5|上海敏成|3,621,896|12个月|
|6|银川君度|8,382,102|12个月|
|7|中科白云|6,117,453|12个月|
|8|中科阜鑫|1,560,966|12个月|
|9|中科南头|8,488,020|12个月|
|10|林添大|2,681,623|12个月|
|11|陈咏诗|1,578,720|12个月|
|12|孙志坚|2,043,175|12个月|
|13|刘建新|197,271|36个月|

如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，就交易对方由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行对象
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过5名（含5名）符合条件的特定投资
者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投
资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自
然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次募集配套资金发行股票。
2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之九十，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。待询价结果确认后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定发行股份数量。
3、股份发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过5名（含5名）特定投资者发行股份募集配套资金 70,000万元，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过7,718.40万股。
4、股份锁定期
公司向不超过5名（含5名）符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有其他规定，则适用中国证监会的相关规定。
5、本次配套募集资金的用途
本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司董事会、股东大会审议通过；
2、交易对方中的非自然人股东已出具相应的内部决议文件，同意将所持有的标的公司股份转让给上市公司；
3、取得中国证监会的核准
2019年4月16日，公司收到中国证监会《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]650号），本次交易获得中国证监会核准。
四、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2019年4月24日，经中山市工商行政管理局核准，本次交易项下的标的资产——诺斯贝尔90%股权过户事宜已经完成了相关工商变更登记手续，取得《备案登记通知书》（粤中登记外备字[2019]第 1900109466号）。2019年 4月 24日，本次交易项下的标的资产——诺斯贝尔90%股权过户事宜完成了相关外商投资企业股权变更备案手续，并取得中山市商务局出具的《外商投资企业变更备案回
执》（粤中外资备201900395）。
根据诺斯贝尔本次备案后的《公司章程修正案》以及诺斯贝尔出具的《股东名册》，上述工商变更登记完成后，公司持有诺斯贝尔90%股权。
交易对方已将其持有的诺斯贝尔90%股份过户至青松股份名下；本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，青松股份已持有诺斯贝尔90%的股份。
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
（二）验资情况
福建华兴已出具《验资报告》（闽华兴所(2019)验字 H-001号）验证，截至 2019年4月 29日止，香港诺斯贝尔持有的诺斯贝尔22.855%股权，中山维雅、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、林添大、孙志坚、陈咏诗、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安、刘建新持有的诺斯贝尔股权已经变更至青松股份名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。青松股份已收到诺斯贝尔、中山维雅、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、林添大、孙志坚、陈咏诗、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安、刘建新缴纳的认缴股款人民币1,510,439,956.60元，其中：股本130,660,886.00元，资本公积 1,379,779,070.60元。青松股份本次新增注册资本，合计人民币130,660,886.00元，新增股本占新增注册资本的100%。
（三）商务部门备案情况
2019年5月10日，青松股份取得南平市建阳区商务局出具的《外商投资企业设立备案回执》（编号：闽南潭资备201900007），青松股份已就本次交易向主管商务部门履行相应的备案手续。
（四）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年5月14日出具的业务单号为101000007910的《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行股份购买资产涉及非公开发行的130,660,886股股份已完成登记。
（五）本次交易实施的后续事项
1、中国证监会已核准青松股份非公开发行股份募集配套资金不超过7亿元，
青松股份将在核准文件有效期内择机向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续，该事项不影响本次发行股份购买资产的实施结果；
2、青松股份尚需按照《资产购买协议》的具体约定向交易对方支付现金对价；
3、青松股份尚需向主管工商登记机关办理本次重组涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
4、青松股份尚需根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务；
5、本次交易相关各方需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事项。
经核查，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效的取得标的资产。上市公司将在证监会核准批文有效期内及时推进本次交易的相关后续事项。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具日，本次重组期间上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
（二）本次交易后对上市公司董事会人员的安排
本次交易中，杨建新及其一致行动人山西广佳汇、柯维龙和柯维新、林世达及其控制的香港诺斯贝尔签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》。经协商，本次交易完成后，各方对上市公司董事会人员提名安排如下：
本次交易完成后，上市公司董事会仍由 9名董事组成，其中非独立董事 6名，独立董事3名。
各方确认，杨建新及其控制的山西广佳汇向上市公司董事会提名董事 5名，其中非独立董事4名、独立董事1名。
林世达将通过其控制的香港诺斯贝尔向上市公司提名至多2名董事，其中非独立董事1名、独立董事1名。
柯维龙和柯维新合计向上市公司提名至多 2名董事，其中非独立董事 1名、独立董事1名。
各方保证在上市公司股东大会审议上述议案时，其自身及其一致行动人、关联方所持有的所有上市公司股份表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。
（三）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具日，本次重组期间标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
本次交易涉及的《资产购买协议》、《利润补偿协议》均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、利润承诺等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
本次交易过程中，交易各方出具了《关于提交信息真实性、准确性和完整性的承诺》、《避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于股份锁定的承诺》等。上述承诺的主要内容已在《福建青松股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《资产购买协议》、《利润补偿协议》均已生效，交易各方正在履行该等协议，无重大违约情况。截至本核查意见出具日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
九、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效的取得标的资产。
3、本次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
4、截至本核查意见出具日，本次重组期间，上市公司和标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
5、本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《资产购买协议》、《利润补偿协议》均已生效，交易各方正在履行该等协议，无重大违约情况。截至本核查意见出具日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为青松股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐青松股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人：
苏永法： 扶林：
民生证券股份有限公司2019年5月22日