北京金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
瑞康医药集团股份有限公司
2018年第一期员工持股计划的
法律意见书
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瑞康医药集团股份有限公司
2018年第一期员工持股计划的
法律意见书
金证法意【2018】字【1226】第【0578】号致：瑞康医药集团股份有限公司
本所接受瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“瑞康医药”或“公司”）的委托，作为瑞康医药的特聘专项法律顾问，就瑞康医药2018年第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本期员工持股计划”）的有关法律事项出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第7号》）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等其他相关法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“法律、法规和规范性文件”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，完成并出具本法律意见书。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书本所律师声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师对瑞康医药提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、瑞康医药或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。
4、瑞康医药保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件进行公开披露或作为申报文件提交，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供本期员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书目录
第一部分 释 义 ................................................. 3第二部分 正 文 ................................................. 5一、瑞康医药实施本期员工持股计划的主体资格...................... 5二、本期员工持股计划的合法合规性................................ 5三、本期员工持股计划涉及的法定程序.............................. 8四、本期员工持股计划的信息披露.................................. 9五、结论性意见................................................. 10第一部分 释 义
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|瑞康医药、公司|指|瑞康医药集团股份有限公司|
|员工持股计划、本期员工持股计划|指|瑞康医药集团股份有限公司2018年第一期员工持股计划|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
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|瑞康医药股票、公司股票|指|瑞康医药普通股股票，即瑞康医药深交所中小板A股股票|
|持有人|指|参加本期员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|资管计划|指|中信证券瑞康医药员工持股一号单一资产管理计划|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《试点指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录第7号》|指|《中小板信息披露业务备忘录第7号——员工持股计划》|
|《公司章程》|指|《瑞康医药集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京金诚同达律师事务所|
|本所律师|指|为本期员工持股计划提供法律服务的北京金诚同达律师事务所的承办律师|
|元|指|人民币元|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书第二部分 正 文
一、瑞康医药实施员工持股计划的主体资格
经核查，瑞康医药为在深交所上市的股份有限公司（股票代码“002589”），现持有山东省工商行政管理局核发的统一信用代码为 91370000766690447B的《营业执照》，其住所为山东省烟台市芝罘区机场路 326号，法定代表人为韩旭，注册资金为1,504,710,471元，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品、麻醉药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、罂粟壳、药品类易制毒化学品的批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发和零售;常温保存保健食品及日用品销售；健身器械、化妆品、消毒液的批发;药品的仓储、配送;普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；医用织物的生产加工、租赁、销售及洗涤配送；玻璃仪器、化工产品（不含危险化学品）、化学试剂（不含危险化学品）的批发;预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、食品添加剂、特殊医学用途配方食品的批发和零售；医疗器械租赁和技术服务；
仓储服务（国家专项规定除外）；经济贸易咨询；电子产品的销售；医疗设备维修保养；中药材加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
本所律师认为，瑞康医药为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的合法合规性
2018年 12月 12日，瑞康医药召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于<公司员工持股计划（草案）>的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），同意公司实施2018年第一期员工持股计划。本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（一）经本所律师查阅公司的公告披露文件并经公司的确认，截至本法律意见书出具之日，瑞康医药在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司的说明、公司独立董事意见、监事会核查意见并经本所律师核查，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子、孙公司其他员工，总人数共计不超过 2,000人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划筹集资金总额上限为 7,000万元，参加对象认购员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式取得的资金。上述资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划设立后，将委托中信证券设立“中信证券瑞康医药员工持股一号单一资产管理计划”，资管计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内通过二级市场、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。上述本期员工持股计划的股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的存续期为 36个月，自瑞康医药股东大会审议通过本期员工持股计划之日起算；员工持股计划 6
北京金诚同达律师事务所 法律意见书股票的锁定期为 12个月，自公司公告当期最后一笔标的股票过户至资管计划名下时起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于“每期员工持股计划的持股期限不得低于 12个月”的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的0.1%。上述员工持股计划的规模符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
瑞康医药本期员工持股计划将委托中信证券作为资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本期员工持股计划的约定管理本期员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项相关规定。
（十）经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》已包含《试点指导意见》第三部分第（九）项规定的以下内容：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，瑞康医药本期员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本期员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本期员工持股计划已履行了如下程序：
1、公司于 2018年11月3日召开职工代表大会，就公司实施员工持股计划事项征求了公司员工的意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2018年 12月 12日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司员工持股计划（草案）>的议案》，公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及第（十一）项的规定。
3、公司独立董事于 2018年 12月 12日对本期员工持股计划事宜发表独立意见如下：
（1）本期员工持股计划的内容符合《试点指导意见》、《备忘录第7号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在法律法规规定禁止实施员工持股计划的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）本期员工持股计划是员工在依法合规、自愿参与的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（3）本期员工持股计划有利于建立和完善利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者与公司员工的积极性，同时进一步提高员工凝聚力。我们同意公司实施员工持股计划。
4、公司于 2018年 12月 12日召开第三届监事会第十三次会议，对本期员工持股计划相关事宜进行了审议及核查，监事会认为：
（1）本期员工持股计划的制定有利于建立和完善利益共享机制，调动公司 8
北京金诚同达律师事务所 法律意见书管理层和员工的积极性、创造性，提高全体员工的凝聚力，促进公司持续、健康、长远的发展。
（2）所有参与本期员工持股计划的员工符合《员工持股计划（草案）》确定的参加对象条件要求；《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《试点指导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、法规及相关规范性文件的规定。
（3）本次审议员工持股计划相关议案的程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形。
本所律师认为，公司独立董事、监事会已就本期员工持股计划相关事项发表意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。
5、公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告本次董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、董事会意见、独立董事意见、监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。
6、公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司尚需召开股东大会对本期员工持股计划相关事宜进行审议。本期员工持股计划涉及关联交易，关联股东应当回避表决。
四、本期员工持股计划的信息披露
（一）2018年 12月 13日，公司在中国证监会指定的信息披露网站上公告了《员工持股计划（草案）》及其摘要、第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十三次会议决议、独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。公司承诺将随后公告本所为公司实施本期员工持股计划出具的本法律意见书。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为:
（一）瑞康医药具备实施本期员工持股计划的主体资格。
（二）《员工持股计划（草案）》内容符合《试点指导意见》的相关规定。
（三）瑞康医药已就实施本期员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，本期员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
（四）截至本法律意见书出具之日，瑞康医药已就实施本期员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本期员工持股计划的推进，瑞康医药尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
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