广州白云山医药集团股份有限公司
2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
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关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］ 13号）及相关格式指引的规定，广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
根据本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议决议，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股334,711,699股（A股），每股面值1.00元，增加股本人民币334,711,699.00元，变更后的股本为人民币1,625,790,949.00元。截至2016年8月11日止，本公司通过向社会公开发行人民币普通股（A股）334,711,699股，每股发行价格23.56元，募集资金总额人民币7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用人民币22,361,100.11元，实际募集资金净额人民币7,863,446,528.33元。其中新增股本334,711,699元，增加资本公积7,528,734,829.33元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2016]第410605号验资报告。
截至2017年12月31日止，本公司使用募集资金情况如下：
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|-|-|
|项目|募集资金发生额（万元）|
|募集资金净额|786,344.65|
|减：2016-2017年度募投项目支出(含置换前期自有资金投入)|312,741.48|
|减：银行手续费支出|0.83|
|减：以闲置募集资金购买保本理财产品净额|150,000.00|
|加：2016-2017年度专户利息收入及保本理财产品利息收入|15,762.41|
|截至2017年12月31日募集资金专户余额|339,364.75|

注：截至2017年12月31日，本公司募集资金专户余额为339,364.75万元，加上使用募集资金购买保本理财产品金额 150,000.00万元，募集资金实际余额为489,364.75万元。
2017年度，本公司及属下募集资金项目实施主体企业实际使用募集资金为人民币
212,573.63万元(含置换前期自有资金投入)；截至2017年12月31日，累计已投入
募集资金总额为312,741.48万元（含置换前期自有资金投入），具体情况详见附表 1
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《募集资金使用情况对照表》。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，等相关规定，并结合本公司实际情况，制定了《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求，本公司分别在上海浦东发展银行广州锦城支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行、中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、中信银行股份有限公司广州分行设立了6个募集资金专用账户，并于2016年8月29日和华泰联合证券分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
为进一步规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司下属募集资金项目实施主体广州王老吉大健康产业有限公司、广州白云山明兴制药有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂分别在中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行设立了募集资金专用账户，并于2017年1月24日和华泰联合证券、公司、上述银行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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|户名|开户行|资金用途|银行账号/|账户|账户余额|
||||定期存单|类别|（万元）|
|广州白云山医药集团股份有限公司|上海浦东发展银行广州锦城支行|“大南药”研发平台建设项目|82090158000000137|活期|82,731.05|
|广州白云山医药集团股份有限公司|广发银行股份有限公司广州沙面支行|“大南药”生产基地一期建设项目|9550880020336100164|活期|45,588.58|

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|户名|开户行|资金用途|银行账号/|账户|账户余额|
||||定期存单|类别|（万元）|
|广州白云山医药集团股份有限公司|上海浦东发展银行广州锦城支行|现代医药物流服务延伸项目|82090158000000129|活期|102,202.24|
|广州白云山医药集团股份有限公司|中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行|渠道建设与品牌建设项目|38670188000072161|活期|74,400.29|
|广州白云山医药集团股份有限公司|中信银行股份有限公司广州分行|信息化平台建设项目|8110901013000282218|活期|19,053.61|
|广州白云山医药集团股份有限公司|中信银行股份有限公司广州分行|补充流动资金项目|8110901012400282216|活期|9.89|
|广州王老吉大健康产业有限公司|中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行|渠道建设与品牌建设项目|38670188000074881|活期|0.88|
|广州白云山明兴制药有限公司|广发银行股份有限公司广州沙面支行|“大南药”生产基地一期建设项目|9550880204644500171|活期|7,756.73|
|广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂|广发银行股份有限公司广州沙面支行|“大南药”生产基地一期建设项目|9550880204652600196|活期|7,621.48|
|合计|||||339,364.75|

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
1、本年内，本公司实际使用募集资金人民币212,573.63万元(含置换前期自有资金投入)，累计已投入募集资金总额312,741.48万元(含置换前期自有资金投入)，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况：
“大南药”生产基地一期建设项目刚投入建设，及现代医药物流服务延伸项目暂未投入，因此均暂未产生效益；而“大南药”研发平台建设项目、渠道建设与品牌建设
项目、信息化平台建设项目及补充流动资金项目产生的效益均体现在本公司的整体效
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益中，无法单独计算效益，因此，该四个项目本年度实现的效益无法计算。
(二)募投项目先期投入及置换情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。自本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案，至 2016年 12月19日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为91,238.28万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2017年1月3日出具信会师报【2017】第ZC10002号《募集资金置换专项审核报告》。本公司于2017年1月4日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司及全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金91,238.28万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。于2017年2月9日，上述置换工作已全部完成。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司本年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司分别于2017年3月15日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于本公司使用部分暂时闲置资金购买保本型结构性存款的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币150,000万元（含人民币150,000万元）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的结构性存款和大额存单，在上述资金额度内可以滚动使用。具体内容详见日期为2017年3月15日的《广州白云山医药集团股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2017-008）、《广州白云山医药集团股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2017-009）和《广州白云山医药集团股份有限公司关于本公司使用部分暂时闲置募集资金购买保本型结构性存款的公告》（公告编号：2017-013）。
公司分别于2017年4月26日召开第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第十七次会议，于2017年6月23日召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币250,000万元（含人民币250,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买
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安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，自股东大会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见日期为2017年4月26日的《广州白云山医药集团股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2017-016）、《广州白云山医药集团股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2017-017）和《广州白云山医药集团股份有限公司关于本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-018），2017年6月23日的《广州白云山医药集团股份有限公司2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-030）。
截至2017年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投资理财收益合计人民币金额为2,840.88万元，正在进行现金管理尚未到期的金额为150,000万元，具体情况见下表：
单位：人民币万元
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|序号|合作方名称|产品名称|购买金额|起始日期|终止日期|是否保本|收益类型|预计年化收益率（%）|实际收回本金|实际获得收益|
|1|上海浦东发展银行股份有限公司广州锦城支行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2017年JG0673期|60,000.00|2017年6月15日|2017年12月15日|是|固定收益类型|4.04|60,000.00|1,143.40|
|2|招商银行股份有限公司广州白云路支行|招商银行挂钩黄金两层区间六个月结构性存款CGZ00292|20,000.00|2017年6月14日|2017年12月11日|是|浮动收益类型|3.95|20,000.00|367.54|
|3|中信银行股份限公司广州分行|中信理财之共赢利率结构 17467期人民币结构性理财产品|20,000.00|2017年6月16日|2017年12月20日|是|浮动收益类型|3.95|20,000.00|381.83|
|4|中国光大银行股份有限公司广州分行|光大银行对公结构性存款|50,000.00|2017年6月9日|2017年12月9日|是|固定收益类型|4.02|50,000.00|948.11|
|5|中国光大银行股份有限公司广州分行|2017年对公结构性存款定制第十二期产品47|50,000.00|2017年12月11日|2018年6月11日|是|固定收益类型|4.45|未到期|未到期|
|6|招商银行股份有限公司广州白云路支行|招商银行挂钩黄金两层区间六个月结构性存款CGZ00411|20,000.00|2017年12月12日|2018年6月11日|是|浮动收益类型|最高4.35|未到期|未到期|

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|序号|合作方名称|产品名称|购买金额|起始日期|终止日期|是否保本|收益类型|预计年化收益率（%）|实际收回本金|实际获得收益|
|7|上海浦东发展银行股份有限公司广州分行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2017年JG2091期|60,000.00|2017年12月15日|2018年6月15日|是|固定收益类型|4.45|未到期|未到期|
|8|中信银行股份限公司广州分行|中信理财之共赢利率结构 18532期人民币结构性理财产品|20,000.00|2017年12月22日|2018年6月20日|是|浮动收益类型|最高4.35|未到期|未到期|
||合计||300,000.00||||||150,000.00|2,840.88|

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七)节余募集资金使用情况
本公司本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八)募集资金使用的其他情况
本公司分别于2017年10月20日召开第七届董事会第四次会议及第七届监事会第四次会议，于2017年12月22日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司新增募集资金投资项目实施主体的议案》，本次新增广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂、广州白云山医药集团股份有限公司广州白云山化学制药厂两家分公司，及广州白云山拜迪生物医药有限公司、广州白云山汉方现代药业有限公司两家控股子公司作为公司募集资金投资项目“‘大南药’研发平台建设项目”中“研发投入”的实施主体，是公司从自身业务发展的实际需要出发，有利于加快“‘大南药’研发平台建设项目”中“研发投入”有关项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，进一步提升本公司的研发能力和核心竞争力。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意上述四家企业为公司新增募集资金投资项目实施主体。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年内，本公司未发生变更募投项目的资金使用情况。
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五、 募集资金投资项目的实施地点变更情况
本公司分别于2017年8月2日召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，随着公司发展步伐的加快，从长远利益出发，经过多方研究论证，认为变更实施地点更有利于充分利用政府优惠政策，快速推进项目，集中优化资源配置，提高募集资金的使用效率，符合公司未来发展的战略要求，同意将“大南药”研发平台建设项目的实施地点变更至广州市海珠区官洲街道生物岛寰宇一路以南，星际四路以东（广州国际生物岛），同时募集资金的用途、建设内容、研发方向和实施方式不变。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意公司变更募集资金投资项目实施地点。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，广州白云山医药集团股份有限公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2017年12月31日，广州白云山医药集团股份有限公司不存在变更募集资金用途、以闲置募集资金暂时补充流动资金等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构华泰联合证券有限责任公司对广州白云山医药集团股份有限公司在2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
八、专项报告的批准报出
本专项报告业经本公司董事会于2018年3月15日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
广州白云山医药集团股份有限公司董事会2018年3月15日
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附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司 2017年度单位：万元
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||||786,344.65||本年度投入募集资金总额||||||
||||-||已累计投入募集资金总额||||||
||||-||||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
||150,000.00||150,000.00|11,199.47|11,199.47|-138,800.53|7.47%|2019年12月31日|体现在公司整体效益中|不适用|
||100,000.00||100,000.00|1,597.29|1,597.29|-98,402.71|1.60%|2019年1月31 日|建设中暂不适用|建设中暂不适用|
||100,000.00||100,000.00|0.00|0.00|-100,000.00|0.00%|2018年12月31日|暂未投入不适用|暂未投入不适用|
||200,000.00||200,000.00|80,000.78|80,000.78|-119,999.22|40.00%|不适用|体现在公司整体效益中|不适用|

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|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
||20,000.00||20,000.00|797.76|1,438.74|-18,561.26|7.19%|2018年12月31日|体现在公司整体效益中|不适用|
||216,344.65||216,344.65|118,978.33|218,505.20|2,160.55（含对存款利息的使用）|101.00%|不适用|体现在公司整体效益中|不适用|
||786,344.65||786,344.65|212,573.63|312,741.48|-473,603.17|39.77%||||

未达到计划进度原因（分具体募投项目） 2017年度不存在未达到计划进度情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。
2017年度，本公司募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告第三节“本年度募集资金的实际使用情况”第（二）项“募投项目先期投入募集资金投资项目先期投入及置换情况
及置换情况”的说明。截至2017年2月9日，本公司已完成对91,238.28万元募集资金先期投入的置换工作。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017年度，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2017年度，本公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见本报告第三节“本年度募集资金的实际使用情况”第（四）项“对闲置对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”的说明。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2017年度，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 2017年度，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。