北京德恒律师事务所
关于
大连天神娱乐股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司2019年第四次临时股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于大连天神娱乐股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的
法律意见
德恒01G20180553-4号致：大连天神娱乐股份有限公司
根据大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）对北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派律师出席了公司召开的2019年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。
为出具本法律意见之目的，公司向本所及律师提供了与本次股东大会召开事宜有关的文件、资料。公司承诺其所提供的文件、资料及所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》(以下简称“《网络投票细则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《大连天神娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了充分的审查和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司2019年第四次临时股东大会的法律意见本所同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
2019年8月 23日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收到公司股东提请召开临时股东大会通知的议案》。
公司于 2019年 8月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》刊登了《第四届董事会第二十四次会议决议公告》及《关于召开 2019年第四次临时股东大会的通知》（以下简称《“临时股东大会通知》”），公司决定采取现场表决与网络投票相结合的方式召开本次股东大会；并决定于 2019年9月 27日（星期五）下午 15:00在北京市朝阳区青年路7号达美中心 T4座 5层会议室召开现场会议。网络投票时间为 2019年 9月 26日—2019年 9月27日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年9月 27日9:30—11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年 9月26日15:00—2019年9月 27日 15:00期间的任意时间。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2019年9月 17日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》刊登了《关于 2019年第四次临时股东大会增加临时议案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《临时议案补充通知》”），公告了新增临时提案的情况和董事会关于此次增加临时议案的审核意见。
经本所律师核查，公司董事会已于本次股东大会召开 15日前发布了《临时股东大会通知》，将本次股东大会的召开日期、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等事项予以公告，且在收到临时提案后的 2日内公告了《临时议案补充通知》。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司2019年第四次临时股东大会的法律意见现场会议已于2019年9月 27日（星期五）下午15:00在北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座5层会议室召开，由公司董事会召集，董事李春主持本次股东大会。
网络投票已于2019年9月 27日下午15:00截止。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，保护了股东的权利。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）共218人，代表公司股份511,333,612股，占公司总股本54.8557%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共60人，代表公司股份393,871,931股，占公司总股本的42.2545%；通过网络投票的股东（含股东代理人）共 158人，代表公司股份117,461,681股，占公司总股本的12.6013%。
根据深圳证券交易所信息中心回传结果，参加本次股东大会网络投票的股东共158人，均为中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，以下均同），代表公司股份 117,461,681股，占公司总股本的12.6013%。
综合出席现场投票和网络投票的中小投资者数量，参加本次股东大会的中小投资者共计213人，代表公司股份238,982,342股，占公司总股份的25.6380%。
公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师现场见证，本次股东大会就《临时股东大会通知》及《临时议案补充通知》中所列明的事项进行了审议，并进行了投票表决。表决时股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及相关
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司2019年第四次临时股东大会的法律意见规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。
根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：
1.00《关于公司董事会提前换届暨选举公司第五届董事会非独立董事的议案》（采用累积投票制）
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|-|-|-|-|-|
|序号|候选人|投票总数|中小投资者投票数|是否当选|
|1.01|刘玉萍女士|465,085,200|150,864,060|是|
|1.02|赵昭先生|458,475,725|144,254,585|是|
|1.03|田洪东先生|1,707,017|1,707,017|否|
|1.04|沈中华先生|487,423,869|173,202,729|是|
|1.05|张哲先生|327,666,547|314,415,985|否|
|1.06|李纯先生|25,132,434|25,132,434|否|
|1.07|尹春芬女士|133,212|133,212|否|
|1.08|石波涛先生|381,488,119|17,515,621|是|
|1.09|李春先生|1,513,483|1,513,483|否|
|1.10|沈国志先生|1,184,907|1,184,907|否|
|1.11|王一飞先生|382,791,029|68,569,889|是|
|1.12|吴伊赛先生|461,606,523|461,606,523|是|

2.00《关于公司董事会提前换届暨选举公司第五届董事会独立董事的议案》（采用累积投票制）
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|-|-|-|-|-|
|序号|候选人|投票总数|中小投资者投票数|是否当选|
|2.01|王子阳先生|439,093,924|168,951,081|是|
|2.02|陈赤军先生|240,229,604|172,942,240|否|
|2.03|廖良汉先生|439,454,253|169,311,410|是|
|2.04|曹玉璋先生|1,136,308|1,136,308|否|
|2.05|于杨女士|951,962|951,962|否|

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|2.06|周世勇先生|1,154,079|1,154,079|否|
|2.07|万希灵女士|371,734,222|162,253,462|是|
|2.08|张伟先生|1,397,117|1,397,117|否|

3.00《关于公司监事会提前换届暨选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》（采用累积投票制）
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|序号|候选人|投票总数|中小投资者投票数|是否当选|
|3.01|李杏园女士|367,950,806|97,807,963|是|
|3.02|吴向东先生|105,074,097|105,074,097|否|
|3.03|梁孟龙先生|1,584,294|1,584,294|否|
|3.04|曹姗女士|370,616,679|96,056,982|是|

经查验，本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与《临时股东大会通知》、《临时议案补充通知》中所列明的事项一致，本次股东大会不存在对原有议案进行修改和提出新议案的情况，不存在对《临时股东大会通知》、《临时议案补充通知》未列明的事项进行表决的情形。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，会议审议通过的上述决议均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，会议决议合法有效。
本法律意见一式两份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于大连天神娱乐股份有限公司2019
年第四次临时股东大会的法律意见》的签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
王琤
经办律师：
申晗