北京大成（南京）律师事务所 18 Jihui Road,南京市鼓楼区集慧路18号 9-10/F of Building A,联创科技大厦A座9-10层 Lianchuang Mansion,邮编：210036 Gulou District, Nanjing, China,210036大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（南京）律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司 2016年度股东大会
的法律意见书
成宁（2017）股字第048号致：徐工集团工程机械股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所接受徐工集团工程机械股份有限公司（下称“公司”）的委托，就公司召开 2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《徐工集团工程机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、本次股东大会召集人资格、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2017年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2016年度股东大会的通知》。
公告载明了召开本次会议的时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等有关事项。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达二十日。
本次股东大会采取现场投标和网络投票相结合的方式：现场会议于2017年4月18日下午2:00在公司总部大楼706会议室召开；通过深圳证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为2017年4月18日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年4月17日下午3:00至2017年4月18日下午3:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、与会股东的资格
1.出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为 13名，代表有表决权的股份 2,990,685,391股，占公司股份总数的42.68%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，参加网络投票的股东 21名，代表有表决权的股份 352,589,920股，占公司股份总数的5.03%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2.出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次大会提交表决的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会通知中所列明的审议事项相一致；
本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下（本次股东大会的表决结果系保留小数点后两位且经四舍五入后的统计结果）：
1.2016年度董事会工作报告
表决结果：同意 3,343,217,411股，占有效表决股份总数的100%；
反对 56,600股，占有效表决股份总数的0%；弃权 1,300股，占有效表决股份总数的0%。
2.2016年度监事会工作报告
表决结果：同意 3,343,217,411股，占有效表决股份总数的100%；
反对 56,600股，占有效表决股份总数的0%；弃权 1,300股，占有效表决股份总数的0%。
3.2016年度财务决算方案
表决结果：同意 3,343,217,411股，占有效表决股份总数的100%；
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn反对 56,600股，占有效表决股份总数的0%；弃权 1,300股，占有效表决股份总数的0%。
4.2016年度利润分配方案
表决结果：同意 3,342,969,611股，占有效表决股份总数的99.99%；反对 305,700股，占有效表决股份总数的0.01%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
5.关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案
5.1向关联方采购材料或产品
表决结果：同意 357,997,157股，占有效表决股份总数的99.98%；
反对 56,600股，占有效表决股份总数的0.02%；弃权 31,300股，占有效表决股份总数的0.01%。
5.2向关联方销售材料或产品
表决结果：同意 358,027,157股，占有效表决股份总数的99.98%；
反对 56,600股，占有效表决股份总数的0.02%；弃权 1,300股，占有效表决股份总数的0%。
5.3向关联方租入或者租出房屋、设备、产品
表决结果：同意 358,027,157股，占有效表决股份总数的99.98%；
反对 56,600股，占有效表决股份总数的0.02%；弃权 1,300股，占有效表决股份总数的0%。
5.4许可关联方使用商标
表决结果：同意 357,767,057股，占有效表决股份总数的99.91%；
反对 316,700股，占有效表决股份总数的0.09%；弃权 1,300股，占有效表决股份总数的0%。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 5.5与关联方合作技术开发
表决结果：同意 358,027,157股，占有效表决股份总数的99.98%；
反对 56,600股，占有效表决股份总数的0.02%；弃权 1,300股，占有效表决股份总数的0%。
5.6向关联方提供或接受关联方服务、劳务
表决结果：同意 357,767,057股，占有效表决股份总数的99.91%；
反对 316,700股，占有效表决股份总数的0.09%；弃权 1,300股，占有效表决股份总数的0%。
5.7受关联方所托经营
表决结果：同意 358,027,157股，占有效表决股份总数的99.98%；
反对 56,600股，占有效表决股份总数的0.02%；弃权 1,300股，占有效表决股份总数的0%。
以上 7项子议案关联股东徐工集团工程机械股份有限公司、王民、陆川、李锁云、吴江龙等关联股东均回避表决。
6.关于计提资产减值准备的议案
表决结果：同意 3,342,957,311股，占有效表决股份总数的99.98%；反对 316,700股，占有效表决股份总数的0.01%；弃权 1,300股，占有效表决股份总数的0%。
7.关于公司收购资产 2016年度业绩承诺实现情况的议案
表决结果：同意 3,342,957,311股，占有效表决股份总数的99.98%；反对 316,700股，占有效表决股份总数的0.01%；弃权 1,300股，占有效表决股份总数的0%。
8.2016年度报告和年度报告摘要
表决结果：同意3,343，217,411股，占有效表决股份总数的100%；
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn反对 56,600股，占有效表决股份总数的0%；弃权 1,300股，占有效表决股份总数的0%。
9.关于聘请 2017年度审计机构及支付审计费用的议案
表决结果：同意3,343，217,411股，占有效表决股份总数的100%；
反对 56,600股，占有效表决股份总数的0%；弃权 1,300股，占有效表决股份总数的0%。
10.关于增补独立董事的议案（独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决）
表决结果：同意3,343，217,411股，占有效表决股份总数的100%；
反对 56,600股，占有效表决股份总数的0%；弃权 1,300股，占有效表决股份总数的0%。
11.关于为按揭业务、融资租赁业务提供担保额度的议案
11.1关于为按揭业务提供担保额度的议案
表决结果：同意 3,342,925,511股，占有效表决股份总数的99.99%；反对 318,500股，占有效表决股份总数的0.01%；弃权 31,300股，占有效表决股份总数的0%。
11.2关于为融资租赁业务提供担保额度的议案
表决结果：同意 3,342,955,511股，占有效表决股份总数的99.99%；反对 318,500股，占有效表决股份总数的0.01%；弃权 1,300股，占有效表决股份总数的0%。
12.关于向金融机构申请综合授信额度的议案
表决结果：同意 3,342,955,511股，占有效表决股份总数的99.99%；反对 318,500股，占有效表决股份总数的0.01%；弃权 1,300股，占有效表决股份总数的0%。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页为《北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司 2016年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京大成（南京）律师事务所
负责人： 经办律师：
沈永明 朱昱
经办律师：
任天霖
二〇一七年四月十八日