股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2014-20
新兴铸管股份有限公司
关于设立中墨能源投资基金的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中方投资于中墨能源投资基金尚需获得中国有关机构的备案或核准，虽然该项目系《中华人民共和国和墨西哥合众国联合声明》项下，中墨两国政府推进两国经贸合作关系的重点项目，但是，项目所涉中方对外投资备案或核准过程中，存在不能获得备案或核准而导致终止本次交易的风险；相关协议尚需履行各方的审批程序，存在因不能达成一致而导致终止本次交易的风险；
2、虽然墨西哥国会已通过墨西哥能源改革法案，允许外资企业涉足墨西哥的原油开掘，墨西哥原油领域已正式对外资开放，且墨西哥政局稳定。但仍然存在因墨西哥当局调整外资投资政策等政治因素，导致本交易的相关不确定性；
3、该项交易以美元计价，投资跨期长，存在一定的汇率风险；
一、本次交易概述
2013年初，基于曾经良好的合作关系，墨西哥国家石油公司（以下简称“PEMEX”）提出与新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)在墨西哥能源及相关领域进行合作的意向。2013年6月，本公司控股股东新兴际华集团有限公司与PEMEX签署了《合作意向书》，此项合作事宜被列入《中墨联合声明》。2013年 10月，本公司作为承接《合作意向书》权利和义务的授权主体，与 PEMEX和 SPFCapital（公司主要从事基金运作与管理工作，以下简称“SPF”）就合作方向和方式展开了进一步的洽谈和细化，就设立中墨能源产业基金的基本设想形成了基本的框架协议草案。2013年12月20日，公司与墨西哥石油国际有限公司（以下简称“PMI”，该公司为PEMEX的全资子公司，PMI及其附属公司共称为“PMI集团”）和SPF在墨西哥城签署了《设立中墨能源投资基金之框架协议》。该事项已经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过。以上事项的详细内容请见公司 2013年 12月 26日发布的《关于公司签署设立中墨能源投资基金框架协议的提示性公告》。
公司在上述协议签署后积极开展该事项的后续工作，公司全资子公司新兴铸管（香港）有限公司(简称“铸管香港”)于近日与SPF Capital Hong KongLimited（简称“SPF香港”）和PMI公司签署了《有限合伙协议》。该事项现已经本公司第六届董事会第二十二次会议审议批准。
根据相关规定，该交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
1、墨西哥石油国际有限公司（PMI）
PMI为墨西哥国家石油公司（PEMEX）之全资离岸子公司，是PEMEX的海外投资及运营平台公司。PEMEX是墨西哥唯一的石油化工企业，为代表国家对石油、天然气和基础石油化工进行管理的控股公司，在 2012年的财富 500强中，PEMEX位居 34位，也是拉丁美洲第二大的工业企业。
公司名称：P.M.I. Holding, B.V.
成立日期：1988年3月24日
代表：JOSE MANUEL CARRERA
职务：CEO
国籍：墨西哥
企业类型：有限公司
主营业务：原油及油品贸易，能源相关的物流运输。
与本公司关系：与本公司及本公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、SPF Capital Hong Kong Limited公司
法定代表人：贾力/张宇
职务：董事
注册地址：FLAT 2, 19/F HENAN BLDG 90-92 JAFFE RD WANCHAI HONG KONG
与本公司关系：与本公司及本公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、新兴铸管（香港）有限公司
注册资本：7905万港币
注册地址：中国香港上环永乐街148号南和行大厦1905室
成立日期：2012年1月30日
三、协议的主要内容
协议方：1、新兴铸管（香港）有限公司(简称“铸管香港”)；2、墨西哥石油国际有限公司（简称“PMI”）；3、SPFCapital公司（以下简称“SPF”）。
1、设立有限合伙
1.1本合伙企业将在卢森堡注册。
1.2本合伙企业的期限为从设立之日起25年（“合伙期限”）。
1.3所有合伙人的认缴出资总额预计可达五十亿美元，本合伙企业的第一阶段将募
集十亿美金，且可根据需要经每一合伙人同意后予以增加。普通合伙人及其关联方应有
权在每一交割日通过投资工具出资，出资额不低于本投资企业在该交割日认缴出资总额的1%。普通合伙人有权接受低于或高于该预计认缴出资总额的出资。
2、经营宗旨和范围
2.1本合伙企业的宗旨是根据本协议的规定从事投资，尤其是对投资进行识别、谈判、作出投资、监督投资的过程以对投资进行变现、交换或分配，包括对投资进行购买、认购、收购、出售和处置，其主要目的是通过收入和/或长期资本增值的形式回报合伙人。
2.2投资范围：能源基础设施项目、勘探及开采石油和天然气，以及由投资委员会批准的其他投资活动。
3、本协议各方
3.1普通合伙人。SPF Capital Hong KongLimited。
3.2有限合伙人。有限合伙人为 P.M.I.HoldingsB.V.和新兴铸管（香港）有限公司。
4、认缴出资额
每位合伙人的认缴出资额即该合伙人有义务对本合伙企业缴纳的最大出资额，有限合伙人：P.M.I.HoldingsB.V.认缴出资 200,000,000美元；新兴铸管（香港）有限公司认缴出资300,000,000美元。所有认缴出资额应以现金支付。
5、投资回报和分配
5.1分红
（1）除本协议另有规定外，任何投资所实现的收益应在本合伙企业收到后尽快分配。
（2）临时收益分红办法。如果一项临时投资产生相关临时收入，则在支付所有基金费用、管理费，银行贷款本金和利息以及与临时性收益，满足法律要求的法定准备金（如有），维持为本合伙企业合理预计到的责任而设的准备金（如有），以及支付与临时收入和投资相关的税收之后，该财政年度的临时收入的净收益(以下简称”临时收益”)，一方面将根据每一位有限合伙人在该笔投资中的出资占全体合伙人在该笔投资中总计出资的比例对有限合伙人进行分配，另一方面，对普通合伙人则按照如下方法进行分配：分别计算每个特定领域子基金收益，并将其20%分配至普通合伙人作为管理人分红，80%分配至该等有限合伙人。
（3）处置收益分红办法。如果本合伙企业从投资中退出，或者本合伙企业进入清算程序，那么在支付了所有相关的本合伙企业费用或管理费，并满足了法定准备金要求（如有），维持为本合伙企业合理预计到的责任而设的准备金（如有），以及支付与收入相关的税收之后，处置投资或本合伙企业清算的净收益（下称“处置收益”，且与临时收益合称“收益”），加上根据上文条款分配的临时收益，一方面将根据每一位有限合伙人在该笔投资或临时投资中的出资占全体合伙人在该笔投资中总计出资的比例对有限合伙人进行分配；另一方面，在普通合伙人及有限合伙人中则按照如下方法进行分配：(a)优先回报：第一，考虑到之前的分配，100%分配至有限合伙人，直至其根据前
款已取得的累计分配等同于根据以下条款就该等有限合伙人对该投资的出资的不超过8%的优先回报；
(b)返还出资和合伙费用：第二，100%分配至该等有限合伙人，直至其根据前款累计取得的分配等同于其对以下事项的出资：(a)该等投资；(b)对所有之前即已经实现的投资的出资；及(c)对尚未实现的投资任何资产减值及账面价值；
(c)80/20分配：第三，20%分配至普通合伙人作为管理人分红，80%分配至该等有限合伙人。
（4）单独分红。若本合伙企业仅处置其对被投资公司投资的一部分，为按上述条款对该部分收益进行分红，该卖出部分应区别于保留部分而视为一个单独的投资，包括按照前款对该投资进行收益分配。
（5）分红的主要限制。不管本协议的任何其它条款有何规定，分配应：(i)仅在可用资产范围内进行，以及(ii)仅当分配不违返有关法律法规时方可进行。特别地，如本合伙企业作出某项分配后将出现适用法律所规定的资不抵债情形，则本合伙企业不得进行该分配；并且如果任何有限合伙人在知情情况下收取违反前款要求的分红，则其应当就该分配的数额对本合伙企业承担赔偿责任。
5.2任何有限合伙人无须弥补其资本帐户的负值。
5.3除本协议另有明确规定外，任何合伙人无权从本合伙企业撤出资本或收取对其出资的任何分配或回报。
5.4除非本协议另有规定，就每个时期合伙的每项收入、利得（利润）、亏损或扣减都应在合伙人的资本账户间分摊，分摊方式应当符合前款的规定以及适用法律的要求。
6、本合伙企业的管理
6.1基金管理人
本合伙企业将与基金管理人签署一份管理协议，根据该管理协议，基金管理人将依据适用法律，负责向本合伙企业提供全部日常管理及运营服务。并且，根据该管理协议，基金管理人将 (i)为本合伙企业评估投资机会，(ii)负责监督并实施对投资的表决权，并对投资的处置提出建议，及 (iii)代替普通合伙人代表本合伙企业签署和交付文件。
管理协议应在本合伙企业获得登记主管机关颁发的营业执照之日起生效。
6.2管理费。本合伙企业将向基金管理人支付年度管理费，金额为下述两项金额较小者的2.0%：(a)根据本合伙企业经合格第三方审计的财物报表计算的本合伙企业总净资产价值；或(b)有限合伙人在投资期间及其到期后的出资。且可从有限合伙人的出资缴付或其它可以向有限合伙人分配的金额中支付。为免疑义，管理费用不包括在合伙费用内，并且应由本合伙企业向基金管理人另行支付。不需向普通合伙人或其任何关联方就任何中间投资方或特定领域子基金支付额外的管理费或其他任何费用。
6.3在每一会计年度结束后的90日内，普通合伙人应向有限合伙人提供经审计的年度财务报告，在每一财务季度结束后的 30日内，提供未经审计的季度报告，在每一会计年度结束后的 90日内提供预估的年度税务信息，并在每个会计年度结束后的 120日内提供实际税务信息。
6.4合伙人会议。普通合伙人每年应亲自主持一次合伙人会议，在该合伙人会议上，有限合伙人将有机会与投资决策委员会成员审阅并讨论本合伙企业的投资活动。
7、费用、会计、审计和其它财务事宜
7.1基金管理人费用。基金管理人应负责其日常运营开支的支付。
7.2其他合伙费用。本合伙企业还应负责与其运营相关的所有中介费、成本、支出与负债。
7.3有限合伙人账目调整。为免疑义，从本合伙企业设立日起依据本协议向任何有限合伙人收取的管理费与全部合伙费用不应受该有限合伙人成为合伙人之日期的影响，且普通合伙人应有权在其认为合理的情况下在有限合伙人的账目之间进行调整（包括计算优先回报）以反映这样一个事实，即所有有限合伙人都意被视作在首次交割日时就已加入本合伙企业。
7.4会计年度。本合伙企业的首个会计年度始于本合伙企业的设立日，终于该年度的十二月三十一日。此后，本合伙企业的会计年度应为公历年度。
8、投资决策委员会
8.1构成。普通合伙人应成立一个投资决策委员会（“投资决策委员会”）。投资决策委员会应由9名由普通合伙人选定的成员组成。投资决策委员会成员应当供职3年，直至其辞职，或经投资决策委员会其他成员中多数同意，由普通合伙人辞退。
8.2权限。投资决策委员会主要职责和权限如下：
①审核和根据本合伙企业的目标及投资范围评估普通合伙人提交的投资提案，并决定本合伙企业是否应做出该项投资；
②解决本协议规定的或由普通合伙人提交的普通合伙人、有限合伙人和本合伙企业之间的潜在利益冲突，合规事宜和资产估值；
③经与普通合伙人协商，建立本合伙企业的长期投资战略，包括投资退出、融资选择等；
④讨论和采纳与本合伙企业和由普通合伙人提交的本合伙企业投资相关的任何重大风险；
⑤本协议中约定的其他事宜。
8.3表决。投资决策委员会作出的批准须获得届时任职的简单多数成员的赞成票（不包括任何弃权的成员）。
9、转让。
有限合伙人在未取得普通合伙人事先书面批准前不得转让其在本合伙企业中的份额权益。
有限合伙人转让他们在本合伙企业中的份额权益的行为均须符合本协议中的条款和条件。
有限合伙人对其基金中的份额进行转让时，应将该等转让意向向其他有限合伙人作出书面通知（“优先购买权通知”），且应在优先购买权通知中列明：(i)拟受让人的身份，包括对其所有权结构和该等拟受让人财务能力的合理细节描述；(ii)其拟转让的
份额权益的比例（“优先购买权份额”）；(iii)优先购买权份额的购买价格，应以现金支付（“优先购买权价格”）；和 (iv)任何交割费用，转让税款和其他交易成本支付的分配。
非转让合伙人应有权选择购买优先购买权通知中载明的全部优先购买权份额。但转让给关联方的行为不受优先购买权限制。
10、董事会批准。
有限合伙人在本协议中承担的义务需要由该等有限合伙人董事会的批准、授权和承认方能生效。
四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易是合作发起设立中墨能源系列基金，投资墨西哥能源产业，对本公司具有重大战略意义。一是符合本公司“十二五”发展战略，为公司实现产业升级和结构调整提供了契机，将有助于本公司向能源基础设施建设、天然气液化和能源贸易领域的发展；
二是有利于钢管、管件、套管等产品的应用和销售，墨西哥国家石油公司既是合作伙伴同时也是采购商，该项目将进一步带动公司产品在北美洲的布局和销售规模。该项目公司参照股权投资的模式进行有限合伙份额的投资，作为基石投资者，发起和募集基金，并通过基金结构化运作方式，放大资金效率，然后运用银行等金融机构对中墨基金下属项目公司的项目贷款政策支持，以获得项目资金的持续和滚动投入以及资金成本的有效控制。因此，整个项目体制灵活，收益良好，风险可控，具有良好的投资价值。
根据之前框架协议约定及公司安排，本次交易公司原计划将以自有资金在一期基金中认缴2亿美元，鉴于该项目的预期收益良好，此次协议公司将出资认缴3亿美元。
该项投资有利于公司寻求新的利润增长，探求业务拓展和业务扩张的途径，有利于实现公司进一步做大做强的战略部署。
五、公司将根据该事项的后续进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
二○一四年六月二十五日