中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“宗申动力”或“公司”）2012年非公开发行之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定对宗申动力开展了持续督导工作，2013年度的具体工作情况如下：
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|保荐机构名称：中德证券有限责任公司|被保荐公司简称：宗申动力|
|保荐代表人姓名：陈晨|联系电话：010-5902 6738|
|保荐代表人姓名：安薇|联系电话：010-5902 6730|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|

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|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|发行后每季度1 次，共4次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|每半年1次，共 2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1）2013年上半年部分会议资料无表决票，会议决议也未逐项载明各项议案的表决结果。同时公司董事会各专门委员会会议记录有所缺失。规范了公司三会运作，三会及各专门委员会的召开、会议资料、记录等应严格按照相应的公司内部议事规则进行，提升公司治理水平；2）公司募集资金投资项目中“技术中心建设项目”和“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”投资缓慢，建议公司加快募投的投资进度；3）因对可研报告理解有误，公司将募集资金投资项目“三轮摩托车专用发动机项目”的专户资金843.40万元（其中2012年180.80万元、2013年662.60|

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||万元）使用于柴油机 500CC 三轮车样车的设计开发。公司已于 2013年8月将上述超出募集资金投资范围的资金转回至公司募集资金账户；4）公司 2013 年将募集资金投资项目“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”的专户资金 255 万元误用于对左师傅公司子公司江苏左师傅动力机械销售服务有限公司的投资，超出了募集资金投资范围。公司已于 2014年3 月 14 日将上述超出募集资金投资范围的资金转回至公司募集资金账户。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|9次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2014年4月 28日|
|（3）培训的主要内容|加强内幕信息管理及信息披露重要节|

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||点提醒；募集资金使用管理；资本市场近期融资情况。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|1）公司募集资金投资项目中“技术中心建设项目”和“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”投资缓慢；2）因对可研报告理解有误，公司将募集资金投资项目“三轮摩托车专用发动机项目”的专户资金843.40 万元（其中 2012年 180.80 万元、2013 年662.60万元）使用于柴油机 500CC 三轮车样车的设计开发；3）公司 2013 年将募集资金投资项目“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”的专户资金 255 万元误用于对左师傅公司子公司江苏左师傅动力机械销|建议公司加快对募投项目的投资进度；公司将超出募集资金投资范围的资金已全部转回至公司募集资金账户。|

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||售服务有限公司的投资，超出了募集资金投资范围。||
|6.关联交易|公司 2013 年全年实际发生的日常关联交易金额高于董事会、股东大会已审议通过的 2013 年日常关联交易的预计金额。|公司于 2013 年 9 月 26日、2013 年 10 月 15 日分别召开第八届董事会第二十五次会议、2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认2012年日常关联交易执行及调整2013年日常关联交易预计的议案》，增加了 2013 年日常关联交易预计金额；2014年 4月22日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于确认2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计情况的议案》，对 2013 年日常关联交易金额及执行情况进行了确认。|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情|无|不适用|

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|况|||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|2010年10月19日公司董事长左宗申先生做出承诺：将 2,210万有限售条件流通股锁定期延长至 2011年10月17日。2013 年5月2日，作出第二次追加承诺：承诺将其持有的原于 2011 年 10 月 17 日可解禁上市的2,210万股限售股份自愿予以继续锁定，锁定期三年，锁定期延长至 2016 年 5 月 2 日，该等股份锁定期满后，若公司股票二级市场价格低于9.95 元/股（公司实施了 2012 年利润分配方案后，对原承诺价格“10 元/股”作了相应除权处理），将不会通过二级市场进行减持。|是|不适用|
|公司第一大股东高速艇公司鉴于所持有的有限售条件流通股原本于2009年1月25 日上市流通，于2008 年 7 月 7 日做出如下追加承诺：(1)所持有的即将于 2009 年 1月 25 日解禁上市的股份，自 2009年1月26日起自愿继续锁定三年；|是|不适用|

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|(2)若宗申动力二级市场股价低于12.80元/股（公司实施了 2008年、2009 年、2010 年、2011 年、2012年利润分配方案后，对原承诺价格“30元/股”作了相应除权处理），将不会通过二级市场进行减持。截至 2013 年 12 月 31 日，公司股价未达到高速艇公司承诺的最低减持价格，其所持股份将继续予以锁定。|||
|公司在 2012 年—2014 年内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，在确保现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利的分配。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于重庆宗申动力机械股份有限公司2013年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：陈晨 2014年5月 7日
安薇 2014年5月 7日
保荐机构： 2014年5月 7日