证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2016－064
华西能源工业股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大海外资产购买事项，公司股票自2016年4月25日开市起停牌。公司于2016年4月23日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号2016-033），并先后于2016年4月30日、5月 7日、5月 14日披露了《重大事项继续停牌公告》。2016年 5月 21日，因确定构成重大资产重组，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号2016-048），并于 2016年 5月 28日、6月4日、6月15日披露了《重大资产重组进展公告》。由于有关事项未能按预期计划完成，2016年 6月 22日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号2016-059），并于 2016年 6月29日披露了《重大资产重组进展公告》。
公司原计划在2016年7月24日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。鉴于本次重组有关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，为维护投资者利益、保证公平信息披露，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，并将于 2016年 7月 21日召开 2016年第四次临时股东大会审议《关于继续停牌筹划重组的议案》，申请继续停牌时间不超过 3个月，即最晚将在 2016年 10月 25日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》要求披露重大资产重组预案（或报告书）。
一、本次重大资产重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
（1）标的资产情况
本次重组并购标的公司为从事石墨烯产品研发、生产及销售的高科技企业，系全球量产单层石墨烯的领先企业。根据上市公司行业分类指引（2012年修订），标的公司属于“C制造业”项下的“C26化学原料和化学制品制造业”。
（2）控股股东情况
截至本公告日，标的公司股权结构正在调整过程中，待股权结构最终确认之后，再行披露控股股东情况。
（3）实际控制人情况
张博增（Bor ZJang）博士系标的公司实际控制人，其个人情况如下：
张博增（Bor ZJang），男，美国国籍，1952年出生于中国台湾屏东县，1982年毕业于美国麻省理工学院并获得材料科学与工程专业的博士学位，同年受聘于美国奥本大学机械与材料工程学院任正教授，终身教授及研究生办主任。1991年受聘于英国剑桥大学丘吉尔学院担任海外院士。同年被美国国家自然基金支持的复合材料研究中心受邀担任中心主任。2002年被北达科他州立大学的机械工程与应用力学系聘为系主任、教授。2005年被美国莱特州立大学的计算机与工程学院聘为学院院长、终身教授。目前拥有约200篇已发表的科学论文及约 300项美国和国际专利。
2、交易具体情况
本次重组方案初步协商为上市公司以现金方式收购标的公司部分股权，不涉及发行股份购买资产，不涉及发行股份配套募集资金。
本次交易完成后，华西能源实际控制人仍为黎仁超先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至本公告日，公司与交易对方不存在对《合作意向书》进行重大修订或变更的情形。
4、中介机构及其工作进展
(1)本次重组涉及的中介机构
公司已聘请中银国际证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次重组的法律顾问；聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构；聘请万隆（上海）资产评估有限公司担任本次重组的资产评估机构。
(2)中介机构工作进展情况
目前，公司正组织财务顾问、法律、审计、评估等中介机构，就本次重大资产重组有关事项进行积极沟通、论证；各中介机构正在对标的公司及其下属公司进行尽职调查。鉴于标的公司部分业务在境外运营，中介机构需要更多的时间对标的公司开展尽职调查。
根据目前工作进展情况，预计2016年7月24日前暂时无法按形成可提交董事会审议的重组预案或草案，中银国际证券有限责任公司出具了《关于公司重大资产购买延期复牌的核查意见》。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易涉及或与本次交易有关的审批、许可、备案或授权机构可能包括但不限于我国发改、商务、外汇等相关部门及境外相关部门，以及其他必需的审批、许可、备案或授权机构。鉴于目前交易方案尚未得到最终确认，交易方案所涉及或与交易方案有关的所有必需审批、许可、备案或授权事项尚未最终全面确认，相关工作亦未全面开展，提醒投资者注意风险。
二、延期复牌原因
公司原计划于2016年7月24日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），由于本次重大资产重组标的公司及其附属公司主要经营地点涉及中国大陆、台湾地区和美国共3个国家及地区，中介机构工作量较大，需要更多的时间对标的资产进行尽职调查；其次，由于本次重大资产重组的标的资产拟将不同
国家及地区业务进行整合，其中部分国家及地区业务整合过程涉及事前审批流程，需要更多的时间完成相应的审批；此外，基于上述原因，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。交易各方还需要在尽职调查的基础上就本次交易具体事项进行协商沟通，预计2016年7月24日前暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案（或报告书）。
目前，本次交易存在重大不确定性，暂时无法确定本次交易是否会达成以及达成后的交易内容。为保证本次重大资产购买继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票仍需继续停牌。
三、预计复牌时间
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，公司预计最晚将于2016年10月25日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）并复牌。
四、下一步工作计划
经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，公司将于 2016年 7月 21日召开2016年第四次临时股东大会审议《关于继续停牌筹划重组的议案》。
如本议案获 2016年第四次临时股东大会审议通过，公司将向交易所申请延期复牌；公司延期复牌申请获交易所同意的，公司将最晚于 2016年 10月 25日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）并复牌。
如本议案未获得 2016年第四次临时股东大会审议通过，或者公司延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2016年7月25日开市时起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起3个月内不再筹划重大资产重组事项。
如公司延期复牌申请期限届满后，仍未能披露重大资产重组预案（或报告书）的，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、其他说明
继续停牌期间，公司将全力推进本次重组的各项工作，包括但不限于本次重组尽职调查、审计、评估等工作，争取尽快确定本次重组具体方案。
公司将根据重大资产重组进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，敬请广大投资者关注。
公司债券（证券简称：12华西债、证券代码：112127）不停牌。
特此公告。
华西能源工业股份有限公司董事会二O一六年七月五日