海通证券股份有限公司
关于
上海证券交易所
《关于对上海爱建集团股份有限公司终止重大资产
重组相关事项的问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
2016年 4月
海通证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对上海爱建集团股份有限公司终止重大资产重组
相关事项的问询函》之专项核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部:
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”、“上市公司”）于 2016年 4月 7日收到贵部下发的《关于对上海爱建集团股份有限公司终止重大资产重组相关事项的问询函》（上证公函【2016】0326号），海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
一、你公司于 2015年12月9日披露发行股份购买资产暨关联交易预案修
订稿并复牌。截止 2016年2月25日，公司共披露三次发行股份购买资产暨关
联交易进展公告，公告中均显示未发现存在可能导致本次重组事项终止的其他
风险。请补充说明：（1）公司在预案披露之后推进资产重组所做的主要工作；
（2）公司及财务顾问何时发现存在导致重组事项终止的风险；（3）该风险为
何在披露重组预案逾三个月后才出现；（4）财务顾问是否勤勉尽责。请财务顾问和独立董事发表意见。
回复：
1、公司在预案披露之后推进资产重组所做的主要工作
在重组预案披露后，爱建集团组织相关中介机构继续开展对本次重组标的公司的评估、审计等工作，有序推进重组报告书（草案）、标的公司审计报告和评估报告等文件的编制工作。同时，公司对重组标的公司所处行业的行业特点、市场竞争环境、未来发展趋势等方面进行分析和研究。
2、公司及财务顾问何时发现存在导致重组事项终止的风险
3月中旬，经有关各方协商和沟通，拟对原通过发行股份购买均瑶乳业资产
的重组方案进行调整。介于当时方案调整事项仍存在一定的不确定性，且属重大事项，公司于 2016年3月18日向交易所申请停牌。停牌后，经有关各方进一步研究论证，最终决定调整原重组方案。
3、该风险为何在披露重组预案逾三个月后才出现
重组预案公告后，交易各方进一步考量了公司未来发展规划和战略发展实施路径。公司将重组方案调整为非公开发行募集资金进一步补强公司信托、租赁业务板块资本金，做大做强金融主业，是基于公司目前业务发展需要，从最有利公司发展和股东利益出发，在公司战略实施路径的选择上进行的深入思考，没有改变原有战略定位。
4、财务顾问是否勤勉尽责
在公司重组工作的推进过程中，独立财务顾问开展的工作如下：
（1）参与设计重组方案
在交易双方谈判基本确定的情况下，独立财务顾问协助交易各方细化重组方案，包括协助梳理标的资产范围、安排项目工作时间表、布置重组重点工作等。
（2）尽职调查工作
独立财务顾问对公司以及标的资产的状况进行尽职调查，包括不限于对标的资产财务、法律、估值、市场环境等方面进行全面核查。
（3）组织召开中介机构协调会
本次重组启动后，独立财务顾问组织召开中介机构协调会，就尽职调查过程中遇及的法律、审计和评估问题与相关中介机构进行讨论，商议解决方案。
（4）协调各方推进重组进程
独立财务顾问就重组的推进工作与交易各方保持沟通，协调相关各方准备重组所需的文件材料。
（5）终止重组事项相关工作
公司于2016年3月18日发布重大事项停牌公告，拟对重组方案进行调整。
独立财务顾问与交易各方进行积极沟通，协助交易各方就重组事项进行磋商。后经交易各方协商一致，决定终止本次重组。独立财务顾问协助公司按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，完成法律法规规定的终止程序和信息披露工作。
综上所述，海通证券作为本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求，已在重组过程中做到勤勉尽责。
本独立财务顾问认为：在预案披露后，海通证券配合公司继续推进本次重组的准备工作。在有关各方协商和沟通，拟对重组方案进行调整时，公司向交易所申请了停牌。海通证券作为公司本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定要求，已在重组过程中做到勤勉尽责，履行了独立财务顾问应尽的义务和职责。
二、根据重大资产重组预案，公司“拟通过业务多元化丰富收入及利润来
源”，“新增大健康食品业务资产，对公司实业投资板块进行补强”。根据终止
重组公告，公司本次重大资产重组终止的原因是“为更好适配公司战略定位，
继续做大做强金融主业”。请补充说明：（1）公司的具体战略定位；（2）披露重组预案至重组终止期间公司战略定位的变化；（3）核实公司在重大资产重组预案中是否对公司战略定位导致重组终止的风险进行了充分提示。请财务顾问
发表意见。
回复：
1、公司的具体战略定位
爱建集团的战略定位是致力于成为一家以金融业为主体、专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。
围绕公司战略定位，结合公司自身特点与优势，公司未来将逐步构建四大业务板块，分别是金融板块、类金融板块、投资与资产管理板块以及产业板块。四大业务板块相互联动、协同发展，逐步强化爱建集团的核心竞争力。
以金融业为主体、专注于提供财富管理，以实业投资为核心的资产管理综合服务业务为辅，是公司两大战略核心。公司在努力强化金融业主体地位的同时，也在不断寻求优质资产，加强资产管理综合服务业务经营实力。
2、披露重组预案至重组终止期间公司战略定位的变化情况
本次方案调整系基于公司目前业务发展需要，从最有利公司发展和股东利益出发，在公司战略实施路径的选择上进行的深入思考，没有改变原有战略定位。
原重组预案为公司新增大健康食品业务资产，有助于补强公司实业投资板块；本次方案为公司募集资金用于补充业务发展所需的资本金，均符合公司“致力于成为一家以金融业为主体、专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司”的战略定位，因此，公司战略定位未发生变化。
3、风险提示情况
鉴于公司战略定位并未发生变化，不涉及公司战略定位导致重组终止的风险，本次方案的调整是为更好适配公司战略定位，从而更有利于保证交易各方以及中小股东的利益。
本独立财务顾问认为：披露重组预案至重组终止期间，上市公司没有改变原有战略定位，公司本次重大资产重组终止的原因是为更好适配公司战略定位，继续做大做强金融主业。
三、你公司发行股份购买资产暨关联交易预案中设定的发行价格为 13.91
元/股，本次非公开发行股票的发行价格为 8.97元/股。请公司补充披露二级市
场股价下跌是否为本次终止重组的原因之一，发行价格的下调是否损害中小股
东利益。请财务顾问发表意见。
回复：
1、本次终止重组符合相关法律法规
本次重组调整为公司通过向均瑶集团非公开发行股份募集资金，主要原因系为更加适配战略定位，做大做强金融主业而做出的决定。二级市场股价下跌并非
原重组方案终止的原因。本次非公开发行价格不低于董事会决议公告日（即定价基准日）前 20个交易日公司股票均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，不存在损害中小股东利益的情况。
2、原发行股份购买资产暨关联交易预案中设置调价机制
根据《上海爱建集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中的相关安排：
“当调价基准日出现时，爱建集团有权在调价基准日出现后十个工作日内召开董事会会议，审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若：
（1）本次发行价格调整方案的生效条件满足；
（2）爱建集团董事会审议决定对发行价格进行调整。
则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或Wind证监会金融业指数（883027.WI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较爱建集团因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 6月 29日上证综指或 Wind证监会金融业指数（883027.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中 A和 B项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或 Wind证监会金融业指数（883027.WI）累计下跌百分比孰低者作为调价幅度。”
可调价期间为爱建集团审议本次交易正式方案的董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
以 3月 18日（公司因本次重组方案调整停牌公告日）作为测算时点，已经满足价格调整方案的生效条件，上证综指3月18日前连续30个交易日收盘点数的算术平均值为2822.70，较 2015年 6月 29日的 4053.03下跌30.36%，Wind证监会金融业指数（883027.WI）3月 18日前连续 30个交易日收盘点数的算术平均值为3596.39，较2015年6月29日的4585.34下跌21.57%，若公司继续推
进原重组方案，将触动发行价格向下调整，因此二级市场股价下跌并非终止本次重组的原因。
本独立财务顾问认为：爱建集团重组方案调整为公司向均瑶集团非公开发行股份募集资金，系其为更加适配战略定位，做大做强金融主业而做出的决定。非公开方案发行价格不低于董事会决议公告日（即定价基准日）前 20个交易日公司股票均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对上海爱建集团股份有限公司终止重大资产重组相关事项的问询函〉之专项核查意见》之盖章页）
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