中天运会计师事务所关于广东广州日报传媒股份有
限公司资产重组申请文件反馈意见的核查意见
中国证券监督管理委员会：
中天运会计师事务所有限公司（以下简称“中天运”）作为广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产业务的审计机构，就贵会对粤传媒申请文件提出的一次反馈意见进行了进一步的核查，并出具本核查意见书。
除非文义另有所指，本核查意见书中所使用的词语含义与《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书》（以下简称“重组报告书”）一致。
一、《反馈意见》问题5：申请材料显示，标的资产报告期内应收账款余额增幅较快，请申请人补充披露标的资产的应收账款政策、增幅较快的原因和期后回款情况，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司的应收账款政策
标的公司每月均严格按照广告发布合同的发布进度确认收入，同时确认应收账款，账龄的划分均以应收账款的入账日期为依据。
对确实无法收回的应收款项，确认标准如下：
A．因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；
B．因债务人逾期未能履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
对上述确实无法收回的应收款项，根据管理权限，经董事会批准作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
坏账准备的计提方法如下：
A．对于单项金额重大并单项计提减值准备的应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
计提坏账准备。单项金额重大是指：单项应收款项余额占应收款项总额10％以上。
B．对于单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收账款，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；
C．对于不属于前述A、B两类的应收款项及经单独测试后未减值的应收款项，按信用风险特征组合划分为以下三类组合：
a、保证金组合
保证金组合一般为公司购进商品、接受劳务、租赁资产等预存供应商处的保证金，不存在回收风险。所以该组合计提坏账准备比例为零。
b、关联方组合
关联方组合指在其他应收款挂账的应收关联方的往来款项，由于上述款项属于非经常性往来，且关联方之间不存在回收风险。所以该组合计提坏账准备比例为零。
c、账龄分析法组合
除上述a、b两类确定不存在回收风险的组合外，其余应收款项一般以账龄作为信用风险特征划分组合（包括在应收账款挂账的应收关联方款项），按照各级账龄的应收款项在资产负债表日的余额和相应的比例计算确定减值损失，计提坏账准备，具体计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|计提比例（%）||
||应收账款|其他应收款|
|1年以内（含1年）|1%|1%|
|1-2年（含2年）|5%|5%|
|2-3年（含3年）|30%|30%|
|3-4年（含4年）|80%|80%|
|4-5年（含5年）|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|

（二）标的公司应收账款增幅较快的原因
1、标的公司应收账款确认政策
标的公司每月均严格按照广告发布合同的发布进度确认收入，同时确认应收
账款，上述账龄的划分均是按应收账款的入账日期做为依据。这种核算方式严格执行了权责发生制核算原则，但与广告发布合同所约定的收款期还有较长的时间差异，部分常年发布的大额合同的收款期会长于一年。
2、新增屏体导致收入快速增长
报告期末，应收账款保持了快递增长，主要是公司自 2011年下半年，自有屏幕和独家经营屏幕的屏体数量由原来的 13处增加到23处，增加了诸如北京蓝岛大厦 LED屏、北京嘉茂、广东好世界、重庆雨田大厦墙体等重量级的屏体设备，这些屏体设备的增长致使报告期内收入增长迅速，导致应收账款快速增长。
3、户外LED广告行业客户付款特点
从户外 LED广告行业情况来，客户主要委托广告代理公司发布广告，广告代理公司支付给下游客户的广告费用，一方面受委托方付款进度的影响，同时也会占用广告款后再支付给下游客户，广告业务回款普遍存在较长的周期，
标的公司作为户外 LED广告播出方，处于行业的最下游，从近三年公司的客户来看，其中4A类客户和国内广告代理公司占本公司收入的比重基本保持在60%以上，这类客户主要靠收取广告委托方的费用后再支付给本公司，而直客类客户受制于产品销售回款的影响等因素，也会要求公司延长账期，造成回款进度较慢。
4、LED户外广告行业回款集中在下半年
受年末集中收款因素的影响，标的公司年末集中收款的特点比较明显，因此，年中应收账款余额较大。
（三）应收账款期后回款情况
2013年下半年，公司回款金额合计 13,890.03万元，占2013年6月30日应收账款余额比重为53.57%。
经核查，我们认为：应收账款增幅较快由标的公司应收账款确认政策、新增屏体导致收入快速增长、户外LED广告行业客户付款特点和LED户外广告行业回款集中在下半年等原因导致，期后回款情况良好。
二、《反馈意见》问题6：申请材料显示，标的资产涉及要求合同对方履行付款义务的未决诉讼。请申请人结合应收账款方情况、未决诉讼情况和同行业上市公司应收账款坏账准备计提方法、补充披露标的资产坏账准备计提的充分
性，以及应收账款是否存在无法回收风险，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司应收账款方情况
经过多年的发展，标的公司已与多家国际、国内知名公司建立了良好的、长期的战略合作关系，应收账款方主要包括重庆翰宗广告传媒有限公司、上海汉戈广告有限公司、上海集思堂广告有限公司、凯伦广告传媒（北京）有限公司、凯帝珂广告（上海）有限公司、盛世长城国际广告有限公司等知名广告代理公司，以及苏宁云商集团股份有限公司、北京现代汽车有限公司、江苏苏酒实业股份有限公司等国际国内知名企业。这些应收账款方信誉良好，业务发展稳健，和标的公司保持良好的长期合作关系，不会产生重大坏账。
（二）未决诉讼情况
经核查，截至目前，香榭丽涉及的未决诉讼有4起，分别为作为被告的与广州帝飞广告有限公司的广告合同纠纷案件，作为原告的与山东兴润建设有限公司的承揽合同纠纷案件、与上海润东文化传播有限公司的承揽合同纠纷案件、与南德威投资有限公司的承揽合同纠纷案件。其中，涉及应收款项的未决诉讼有作为原告的与上海润东文化传播有限公司的承揽合同纠纷案件、与南德威投资有限公司的承揽合同纠纷案件，涉诉金额分别为25.5024万元与45万元，合计 70.5024万元，占2013年6月30日应收账款余额的比重为0.27%。
其中，与上海润东文化传播有限公司（以下简称“润东”）的承揽合同纠纷案件，已于2013年8月19日由上海市黄浦区人民法院作出判决，判决润东立即给付香榭丽广告发布费人民币 255,024元，并偿付香榭丽违约金，自 2012年 11月6日起至实际给付之日止以人民币255,024元为基数并按银行同期贷款利率的四倍计算。判令润东应于判决生效之日起 10日内履行完毕付款义务，如未按判决履行给付金钱义务，润东应当加倍支付迟延履行期间的债务利息至实际支付日止。法院诉讼费由润东承担。现判决已产生法律效力。截至目前，润东尚未按判决书主文规定执行，香榭丽已向法院申请执行。据香榭丽预计款项收回不存在风险。
与南德威投资有限公司（以下简称“南德威”）的承揽合同纠纷案件，已于
2014年 1月 3日由上海市闸北区人民法院作出判决，判决南德威于判决生效之日起十日内支付香榭丽广告费 45万元，自本判决生效之日起十日内支付香榭丽违约金（以45万元为基数，自2013年1月1日起至清偿日止，按日1‰计算）。
根据南德威于2013年12月出具的承诺书，南德威将在2014年1月29日前全额付清所欠广告发布费45万元。据香榭丽预计款项收回不存在风险。
因此，上述两笔应收账款不存在无法回收风险。由于所占应收账款余额比重较小，即便产生全额坏账也不会对财务状况产生影响。
（三）同行业上市公司应收账款坏账准备计提方法
经核查，电广传媒、省广股份、蓝色光标、中视传媒、浙报传媒、博瑞传播等6家同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例分别如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|计提比例|||||||
||电广传媒|省广股份|蓝色光标|中视传媒|浙报传媒|博瑞传播|香榭丽|
|1年以内|1%-5%|0.5%|0%-2%|0%|5%|5%|1%|
|1-2年|10%|10%|30%|5%|10%|10%|5%|
|2-3年|20%|20%|100%|10%|20%|30%|30%|
|3-4年|50%|100%|100%|30%|50%|50%|80%|
|4-5年|80%|100%|100%|50%|80%|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

与上述同行业上市公司相比，标的资产应收账款坏账准备计提方法处于适中水平，没有明显高于或低于同行业坏账准备计提范围。
经核查，我们认为：结合标的公司应收账款方情况、未决诉讼情况和同行业上市公司应收账款坏账准备计提方法，标的公司坏账准备计提较为审慎，应收账款无法回收风险较小。
三、《反馈意见》问题7：请申请人补充披露标的资产截至目前的盈利预测完成情况。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据企业提供未经审计财务报表，2013年1-12月，香榭丽实现营业收入、
利润总额与扣除非经常性损益后净利润分别占当年盈利预测的96.35%、107.38%
和105.41%。详细情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际完成情况（a）|盈利预测数（b）|完成比例（a/b）|
|营业收入|27,002.00|28,024.43|96.35%|
|利润总额|6,744.51|6,280.88|107.38%|
|净利润（扣除非经常性损益前后孰低）|4,799.46|4,553.26|105.41%|

经核查，我们认为：标的资产 2013年1-12月实现营业收入27,002万元（未经审计），利润总额 6,744.51万元（未经审计），净利润 4,799.46万元（未经审计），分别占当年盈利预测的96.35%、107.38%和105.41%，实际完成情况与盈利预测情况基本相符。
四、《反馈意见》问题9：请申请人补充披露标的资产涉及的未决诉讼的会计处理方法及原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
截至目前，香榭丽涉及的未决诉讼有 4起，分别为作为被告的与广州帝飞广告有限公司的广告合同纠纷案件，作为原告的与山东兴润建设有限公司的承揽合同纠纷案件、与上海润东文化传播有限公司的承揽合同纠纷案件、与南德威投资有限公司的承揽合同纠纷案件。
针对标的资产涉及的四起未决诉讼，香榭丽做如下相关处理：
1、香榭丽与广州帝飞广告有限公司的广告合同纠纷案件。截至 2013年 12月 31日，香榭丽已根据广东省广州市越秀区人民法院于 2013年 9月 27日的判决，将相关滞纳金 34,500元计入当期损益并确认其他应付款。若本案二审判决结果不变，则香榭丽将向帝飞支付该款项。
2、香榭丽与山东兴润建设有限公司的承揽合同纠纷案件。截至 2014年 1月8日，本案件正在法院审理过程中。其中，香榭丽请求法院判令兴润返还香榭丽所预付的工程款141,600元；判令兴润赔偿香榭丽因其管理不善造成火灾事故后的经济损失593,326元；本案诉讼费用由兴润负担。由于相关潜在资产的结果
存在不确定性，基于谨慎性原则的考虑，香榭丽未将该事项作为或有资产进行会
计确认与披露。另一方面，兴润提起反诉要求香榭丽支付其实际损失11,865元。
由于该反诉涉及金额较小且相关经济利益流出可能性很小，香榭丽未将该事项作为或有负债进行会计确认与披露。
3、香榭丽与上海润东文化传播有限公司（以下简称“润东”）的承揽合同纠纷案件。2013年8月19日，该案件由上海市黄浦区人民法院作出判决，判决润东立即给付香榭丽广告发布费人民币 255,024元，并偿付香榭丽违约金，自 2012年 11月 6日起至实际给付之日止以人民币 255,024元为基数并按银行同期贷款利率的四倍计算。判令润东应于判决生效之日起 10日内履行完毕付款义务，如未按判决履行给付金钱义务，润东应当加倍支付迟延履行期间的债务利息至实际支付日止。法院诉讼费由润东承担。现判决已产生法律效力。该事项在重组报告
报出日为已决诉讼，香榭丽财务报表已经将该款项作为应收账款挂账处理。截至目前，润东尚未按判决书主文规定执行，香榭丽已向法院申请执行。该笔应收账款不存在无法回收风险，且所占应收账款余额比重较小，即便产生全额坏账也不会对香榭丽财务状况产生重大影响。
4、香榭丽与南德威投资有限公司（以下简称“南德威”）的承揽合同纠纷案件。2014年 1月 3日，该案件由上海市闸北区人民法院作出判决，判决南德威于判决生效之日起十日内支付香榭丽广告费 45万元，自本判决生效之日起十日内支付香榭丽违约金（以45万元为基数，自2013年1月1日起至清偿日止，按日1‰计算）。根据南德威于 2013年 12月出具的承诺书，南德威将在 2014年 1月29日前全额付清所欠广告发布费45万元。香榭丽财务报表已经将该款项作为应收账款挂账处理，该笔应收账款不存在无法回收风险，且所占应收账款余额比重较小，即便产生全额坏账也不会对香榭丽财务状况产生重大影响。
经核查，我们认为：标的资产涉及未决诉讼的事项已根据会计准则进行适当会计处理。
（此页无正文，为《中天运会计师事务所关于广东广州日报传媒股份有限公司资产重组申请文件反馈意见的核查意见》之盖章页）
法人代表：
祝卫
经办注册会计师： 、
朱晓崴 李朝阳
中天运会计师事务所有限公司 2014年1月9日