证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2018-041深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于变更募集资金专项账户及签署三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 25日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户及签署三方监管协议的议案》，同意公司将募集资金投资项目用向深圳中青宝文化科技有限公司（以下简称“中青宝文化科技”）增资，用于增强中青宝文化科技自身研发及创新能力及凤凰中青宝文化科技创意产业园建设项目（又名“凤凰高科技文化科普体验园项目”）的建设，该议案无需提交股东大会审议。现就相关事宜公告如下：
一、本次募集资金的存放与管理情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]94号文核准，公司于2010年2月登陆创业板，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格每股 30.00元，募集资金总额 75,000万元，扣除各项发行费用 4,575.4万元，公司募集资金净额为70,424.6万元。根据财政部规定（财会【2010】25号文）规定，募集资金净额由原来的70,424.56万元调整为人民币71,075.50万元。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
截止 2017年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入人民币 718,718,237.56元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币27,161,557.50元；于2010年3月1日起至2017年12月31日止已使用募集资金人民币 691,556,680.06元。2017年使用募集资金人民币1,348,680.21元。
截止 2017年 12月 31日，募集资金存放期间产生专用账户利息收入净额为人民币49,854,877.52（已扣除相关手续费和账户维护费）。截止 2017年 12月
31日，募集资金余额为人民币41,891,639.96元。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司与相应商业银行及保荐机构均签订了《募集资金三方监管协议》。
二、本次变更募集资金专项账户及签署三方监管协议的情况
为便于公司募集资金的监管与使用，公司在中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行深圳分行”）设立募集资金专户，将募集资金投资项目用于增资深圳中青宝文化科技有限公司（以下简称“中青宝文化科技”）用于增强中青宝文化科技自身研发及创新能力及凤凰中青宝文化科技创意产业园建设项目（又名“凤凰高科技文化科普体验园项目”）的建设，在杭州银行股份有限公司深圳分行开具的专项账户（账号：4403040160000067302）的全部余额26,693,797.48元(含利息)及在兴业银行股份有限公司深圳皇岗支行开具的专项账户（账号：337090100100090687）的全部余额 14,455,991.16元(含利息）转入民生银行深圳分行开设的中青宝文化科技基本户(账号:697611345)进行验资，验资完成后将募集资金转入民生银行深圳分行开设专项募集资金账户(账号:614110001)，并注销上述项目原募集资金专项账户。
该事项经公司第四届董事会第十三次会议以 7票同意、0票弃权、0票反对审议通过，根据《公司章程》等有关规定，该事项无需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的相关规定和要求，中青宝文化科技与保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”）、民生银行深圳分行共同签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“本协议”或“协议”），主要约定内容如下：
一、公司已在民生银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为614110001，截止 2018年 4月 25日，专户余额为人民币 41,149,788.64元。该专户仅用于中青宝文化增强自身研发及创新能力及凤凰中青宝文化科技创意产业园建设项目（又名“凤凰高科技文化科普体验园项目”）的建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、中青宝文化科技与民生银行深圳分行双方应当共同遵守《中华人民共和
国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
三、长江证券作为中青宝母公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对中青宝文化科技募集资金使用情况进行监督。长江证券应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及中青宝文化科技制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。中青宝文化科技和民生银行深圳分行应当配合长江证券的调查与查询。长江证券每季度对中青宝文化科技现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、中青宝文化科技授权长江证券指定的保荐代表人孙玉龙、俞璇可以随时到民生银行深圳分行查询、复印中青宝文化科技专户的资料；民生银行深圳分行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向民生银行深圳分行查询中青宝文化科技专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；长江证券指定的其他工作人员向民生银行深圳分行查询中青宝文化科技专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、民生银行深圳分行按月（每月5日之前）向中青宝文化科技出具对账单，并抄送长江证券。民生银行深圳分行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、中青宝文化科技一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的10%之间确定）的，民生银行深圳分行应当及时以传真方式通知长江证券，同时提供专户的支出清单。
七、长江证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。长江证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知民生银行深圳分行，同时按本协议第十一条的要求向中青宝文化科技、民生银行深圳分行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、民生银行深圳分行连续三次未及时向长江证券出具对账单或向长江证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合长江证券调查专户情形的，中青宝文化科技有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自中青宝文化科技、民生银行深圳分行、长江证券三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且长江证券督导期结束后失效。
三、独立董事、监事会出具的意见
1、独立董事对公司上述事宜发表了同意的独立意见，具体如下：
公司本次变更募集资金账户有利于加强公司募集资金管理，便于公司办理募集资金项目的银行业务，符合公司实际情况。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。我们一致同意公司本次变更募集资金专项账户及签署三方监管协议的事宜。
2、公司监事会对公司上述事宜发表意见如下：
本次变更募集资金账户事项有利于公司募集资金的监管与使用，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，审批程序合法有效，未发现变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形。同意公司变更募集资金账户并签署三方监管协议事宜。
四、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立
4、三方监管协议意见。
特此公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会2018年4月25日