证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2016-072号广州海格通信集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的
停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海格通信”）拟筹划发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事宜（简称“本次重组”），涉及资产包括控股子公司广东怡创科技股份有限公司和陕西海通天线有限责任公司少数股东股权，以及无线通信、高端制造相关业务领域的标的公司股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为避免引起公司股价异常波动，维护广大投资者利益，保证公平信息披露，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海格通信，证券代码：002465）于2016年6月13日（星期一）上午开市起停牌。
公司分别于2016年6月13日、2016年6月20日、2016年6月27日、2016年 7月 4日、2016年 7月 11日、2016年 7月 13日、2016年 7月 20日、2016年 7月 27日、2016年 8月 3日、2016年 8月 10日、2016年 8月 13日和 2016年 8月 20日在巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》上披露了《关于发行股份购买资产及配套募集资金停牌公告》（2016-036号）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》（2016-040号）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》（2016-042号）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》（2016-043号）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》（2016-049号）、《关于发行股份购买资产及配套募集资金继续停牌
公告》（2016-050号）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》（2016-051号）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》（2016-054）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》（2016-058）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》（2016-059）、《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项进展暨延期复牌公告》（2016-061）和《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金进展公告》（2016-063）。
公司原争取在2016年9月13日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次重组预案或报告书，现公司预计暂时无法在上述期限内形成可提交董事会审议的重组预案（或报告书）。为继续推动本次重组工作，经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司将在 2016年 9月 12日召开 2016年第二次临时股东大会审议继续停牌相关事项，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
一、本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的基本情况及工作进展
（一）标的资产情况
本次重组拟购买的标的资产为怡创科技股份有限公司（简称“怡创科技”）40%股权、陕西海通天线有限责任公司（简称“海通天线”）10%股权、武汉嘉瑞科技有限公司（简称“嘉瑞科技”）不低于51%股权、西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（简称“驰达飞机”）不低于51%股权。本次重组的交易对象为上述公司股权的对应股东。
1、怡创科技
广东怡创科技成立于 2000年，是一家依托自主研创能力与创新管理方式，
主要从事通信网络建设施工服务、通信网络代理维护服务和通信网络规划与优化服务，主要为移动通信运营商、铁塔公司提供专业的通信技术服务。怡创科技目前为海格通信控股子公司。
2、海通天线
陕西海通天线成立于 2002年，是以技术研发为核心的集设计、研发、生产及销售于一体的军用通信和卫星导航天线领域的解决方案提供商。海通天线目前为海格通信控股子公司。
3、嘉瑞科技
武汉嘉瑞科技成立于 2007年，作为军用通信设备的供应商，专注于军用通信类产品的研发、设计、生产、销售、技术保障和售后服务。
4、驰达飞机
西安驰达飞机成立于2010年，是一家新三板挂牌公司（股票代码：834913），主要从事军/民用飞机机身、机翼及尾翼用金属零件、复合材料零件的研发、生产。
（二）交易方式
本次交易方式为：（1）发行股份购买怡创科技40%股权；（2）发行股份购买海通天线10%股权；（3）发行股份及支付现金购买嘉瑞科技不低于51%股权；（4）发行股份及支付现金购买驰达飞机不低于51%股权。
同时，公司将发行股份配套募集资金。
标的资产的价格将根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值，由公司与交易对方协商确定。
（三）目前重组工作的具体进展及备忘录签署情况
1、公司于2016年8月25日与怡创科技的主要股东古苑钦、庄景东签订《广州海格通信集团股份有限公司与广东怡创科技股份有限公司合作备忘录》，主要内容如下：
A、海格通信收购怡创科技40%股权（简称“标的股权”），初步预计怡创科技100%股权的估值为不高于 180,000万元。标的股权的的交易价格预计不高于72,000万元，全部以海格通信发行的股份支付。
B、古苑钦、庄景东承诺 2016年怡创科技扣除非经常性损益后的净利润不低于1.8亿元。
2、公司于 2016年 8月 25日与海通天线的股东姚兴亮签订《广州海格通信集团股份有限公司与陕西海通天线有限责任公司合作备忘录》，主要内容如下：A、海格通信收购海通天线10%股权（简称“标的股权”），初步预计海通天线100%股权的估值为不高于 20,000万元。标的股权的的交易价格预计不高于2,000万元，全部以海格通信发行的股份支付。
B、姚兴亮承诺2016年海通天线扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,000万元。
3、公司（“甲方”）于 2016年 8月 25日与嘉瑞科技的股东刘珩（“乙方”）签订《合作备忘录》，主要内容如下：
A、甲方将以收购股权的方式取得目标公司的控股权。收购完成后，甲方持有目标公司的股权比例不低于51%，并向甲方对目标公司未来最少三年的经营业绩作出相关承诺；业绩承诺期内，目标公司的生产经营由乙方负责管理。
B、甲方收购目标公司股权的价格，应以具备相应资质的评估机构出具的评
估报告为依据协商确定，支付方式为发行股份及支付现金。
C、本备忘录签署后，双方将积极推动促成甲方对目标公司的收购，通过后续沟通、洽谈进一步明确甲方收购目标公司的相关事项，并由甲方和目标公司相关股东签订正式股权收购协议。
D、甲方收购目标公司，应遵守国家关于上市公司以及军工企业实施并购重组的相关法律规定。
E、乙方向甲方承诺，在 2016年 12月 31日前，乙方不得直接或间接与第三方进行与本备忘录内容相同或相似的任何磋商、谈判，达成谅解或任何形式的协议或安排。
4、公司（“甲方”）于 2016年 8月 25日与驰达飞机的主要股东陶炜、孟令晖（“乙方”）签订《合作备忘录》，主要内容如下：
A、甲方将以收购股权的方式取得目标公司的控股权。收购完成后，甲方持有目标公司的股权比例不低于51%，并向甲方对目标公司未来最少三年的经营业绩作出相关承诺；业绩承诺期内，目标公司的生产经营由乙方负责管理。
B、甲方收购目标公司股权的价格，应以具备相应资质的评估机构出具的评估报告为依据协商确定，支付方式为发行股份及支付现金。
C、本备忘录签署后，双方将积极推动促成甲方对目标公司的收购，通过后续沟通、洽谈进一步明确甲方收购目标公司的相关事项，并由甲方和目标公司相关股东签订正式股权收购协议。
D、甲方收购目标公司，应遵守国家关于上市公司以及军工企业实施并购重组的相关法律规定。
E、乙方向甲方承诺，在 2016年 12月 31日前，乙方不得直接或间接与第
三方进行与本备忘录内容相同或相似的任何磋商、谈判，达成谅解或任何形式的协议或安排。
（四）本次重组涉及的中介机构名称及具体进展情况
停牌期间，公司聘请了广发证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，同时聘请了北京中伦（成都）律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、广东中联羊城资产评估有限公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评估机构，全面开展了针对标的公司的尽职调查、审计、评估等各项工作，系统梳理了标的公司的业务、资产、人员等情况，并对本次重组的具体方案进行了商讨、论证以及进一步完善工作。
目前公司已基本完成了标的公司的尽职调查工作，并正基于尽职调查结果对本次重组方案进行进一步完善工作。审计、评估机构正在推进标的公司的审计、评估工作，其他工作也在有序推进当中。
二、本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金申请继续停牌的原因
1、按照国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定，本次重组需获得国防科工局出具的军工事项审查意见后方可公告有关预案或报告书以及召开董事会、股东大会履行法定程序。截至本公告日，公司尚未获得国防科工局的书面审查意见。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金所涉及的审计和评估工作量较大，目前正在抓紧推进中，预计相关工作完成还需要一定的时间。
基于以上原因，公司预计无法按原计划在2016年9月13日前披露本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金预案或报告书，为保证本次重组的顺利进行，切实维护公司股东尤其是中小投资者的利益，公司股票申请继续停牌。
三、下一步工作安排及预计复牌时间
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。经公司第四届董事会第四次会议审议通过，董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金申请继续停牌的议案》，公司将在议案经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2016年9月13日上午开市起继续停牌不超过 3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的本次重组预案（或报告书）。
如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在 2016年12月13日前披露本次重组预案（或报告书），公司将发布终止本次重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。
继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重组各项工作。公司将积极督促中介机构尽快完成尽职调查、审计、评估工作，编制符合要求的本次重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易对方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行本次重组所需的内外部决策程序，及时履行信息披露义务。
公司对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意，继续停牌期间，公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的进展情况，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告。
公司筹划的发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项尚存在不确
定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、《合作备忘录》。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司董事会
2016年8月26日