证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2015-061深圳市长亮科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议（临时会议）
决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长亮科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十九次会议（临时会议）（以下简称“董事会”）由董事长召集，于2015年5月25日向全体董事发出通知，并于2015年5月29日上午10时至11时在公司会议室以现场会议与通讯表决的方式进行。出席本次会议的董事及受托董事共9人（其中受托董事0人，通讯表决的董事3人，为徐江、肖映辉、彭和平），占公司董事总数的100%，超过半数，符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。
本次董事会由董事长王长春先生主持。会议审议了本次会议的议题，并以书面投票表决方式审议通过了以下议案：
一、逐项以 8票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长亮科技”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买周岚、邓新平、赵为等 21位交易对方持有的合度云天（北京）信息科技有限公司（以下简称“合度云天”、“标的公司”）100%股权。公司拟通过锁价发行的方式向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等4名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易价格的100%（以下简称“本次重组”、“本次资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月23日起实施，以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号（2015年修订）》等法律、法规及规范性文件，公司制作了本次交易方案。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。第一部分为上市公司拟向周岚、邓新平、赵为等 21位交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的合度云天100%股权。第二部分为上市公司拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等4名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易价格的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
本次交易方案具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1.交易对方、标的资产、对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买周岚、邓新平、赵为等 21位交易对方持有的合度云天100%股权。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
2.交易价格及定价依据
根据《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估出具的国众联评报字（2015）第3-011号《深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信
息科技有限公司股权项目所涉及的合度云天（北京）信息科技有限公司股东全部
权益价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），合度云天100%股权的评估值为 11,649.94万元，经审计的账面净资产值为 1,713.99万元，评估增值率为579.708%。在此基础上，交易双方商定本次交易价格为 11,635.10万元。
该最终交易作价已在《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议》予以明确。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
3.发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所
（1）种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
（3）发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为：周岚、邓新平、赵为等21位。具体发行对象信息如下表格：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|标的公司持股股权比例|
|1|周 岚|61232519730119****|59.00%|
|2|邓新平|42010619661111****|7.50%|
|3|赵 为|11010819650123****|7.50%|
|4|宁 巍|11010319731109****|4.00%|

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|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|标的公司持股股权比例|
|5|李惠萍|61032319680129****|3.60%|
|6|张琳琳|65412119750918****|3.00%|
|7|杨 波|13010519650916****|3.00%|
|8|刘盛春|33080219740827****|2.20%|
|9|王 丽|64010219790124****|1.65%|
|10|郭耿华|42011119800925****|1.35%|
|11|陈望宇|44018119830715****|1.30%|
|12|李现强|41092319821115****|1.30%|
|13|吴 宁|61052719850407****|0.80%|
|14|刘 宁|13112519841014****|0.75%|
|15|贺 亮|43052119820910****|0.70%|
|16|滕金涛|43072419870609****|0.60%|
|17|林 敏|33108219820830****|0.50%|
|18|王 俊|64032219831206****|0.40%|
|19|叶如平|44162219851116****|0.30%|
|20|张立帆|42900419870203****|0.30%|
|21|梁松茂|44098119830907****|0.25%|
|合计|||100.00%|

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
（4）发行价格与定价依据
1)发行股份的定价基准日
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会（即第二届董事会第十七次会议）决议公告日，即2015年5月4日。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
2)发行股份的定价依据和发行价格
本次交易涉及的新增股票发行的定价基准日每股发行价格为：不低于定价基
准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 71.93元/股。经上市公
司2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为：以公司截至 2015年 5月 25日的总股本 56,310,500股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。上市公司已于 2015年 5月 26日实施上述权益分派方案，因此本次非公开发行购买资产的每股发行价格调整为 28.71万元/股。该股份发行价格尚需经公司股东大会审议通过。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
（5）发行数量
上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格
测算，即，股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记为准。
根据本次交易标的评估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次向所有交易对方发行股份数量为175.3779万股，占发行后总股本的比例为
1.2305%，占募集配套资金完成后总股本的比例为1.2054%，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|
|1|周岚|-|0.0000%|103.4730|0.7260%|103.4730|0.7112%|
|2|邓新平|-|0.0000%|13.1533|0.0923%|13.1533|0.0904%|
|3|赵为|-|0.0000%|13.1533|0.0923%|13.1533|0.0904%|
|4|宁巍|-|0.0000%|7.0151|0.0492%|7.0151|0.0482%|
|5|李惠萍|-|0.0000%|6.3136|0.0443%|6.3136|0.0434%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|
|6|张琳琳|-|0.0000%|5.2613|0.0369%|5.2613|0.0362%|
|7|杨波|-|0.0000%|5.2613|0.0369%|5.2613|0.0362%|
|8|刘盛春|-|0.0000%|3.8583|0.0271%|3.8583|0.0265%|
|9|王丽|-|0.0000%|2.8937|0.0203%|2.8937|0.0199%|
|10|郭耿华|-|0.0000%|2.3676|0.0166%|2.3676|0.0163%|
|11|陈望宇|-|0.0000%|2.2799|0.0160%|2.2799|0.0157%|
|12|李现强|-|0.0000%|2.2799|0.0160%|2.2799|0.0157%|
|13|吴宁|-|0.0000%|1.4030|0.0098%|1.4030|0.0096%|
|14|刘宁|-|0.0000%|1.3153|0.0092%|1.3153|0.0090%|
|15|贺亮|-|0.0000%|1.2276|0.0086%|1.2276|0.0084%|
|16|滕金涛|-|0.0000%|1.0523|0.0074%|1.0523|0.0072%|
|17|林敏|-|0.0000%|0.8769|0.0062%|0.8769|0.0060%|
|18|王俊|-|0.0000%|0.7015|0.0049%|0.7015|0.0048%|
|19|叶如平|-|0.0000%|0.5261|0.0037%|0.5261|0.0036%|
|20|张立帆|-|0.0000%|0.5261|0.0037%|0.5261|0.0036%|
|21|梁松茂|-|0.0000%|0.4384|0.0031%|0.4384|0.0030%|
|合计||-|0.0000%|175.3779|1.2305%|175.3779|1.2054%|

在本次用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
（6）拟上市交易所
本次重组之新增发行股票的拟上市交易所为深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
（1）根据《重组办法》，上市公司因购买合度云天股权而向周岚、邓新平、赵为发行的股份自本次发行结束之日12个月内不得转让，向宁巍等18位交易对方发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）根据交易各方签署的《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》约定，交易对方以合度云天股权认购而取得的上市公司股份，在上述《重组办法》规定的锁定期届满之后，增加执行如下限售承诺：
1) 周岚所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
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|-|-|-|-|
|解禁周期|自本次股份发行结束之日起月数|解禁比例（%）|解禁时点|
|0|0-12（含本数）|0|-|
|1|12（不含本数）-24（含本数）|40|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2015年度专项审计报告、且上市公司2015年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满12个月后的十个工作日内|
|2|24（不含本数）-36（含本数）|20|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2016年度专项审计报告、减值测试报告、且上市公司 2016 年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满24个月后的十个工作日内|
|3|36（不含本数）-48（含本数）|20|上市公司 2017 年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内|
|4|48（不含本数）-60（含本数）|20|上市公司 2018 年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内|

2) 邓新平、赵为所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
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|-|-|-|-|
|解禁周期|自本次股份发行结束之日起月数|解禁比例（%）|解禁时点|
|0|0-12（含本数）|0|-|
|1|12（不含本数）之后|100|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2015年度专项审计报告、且上市公司2015年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满12个月后的十个工作日内|

3) 宁巍等18位交易对方所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
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|-|-|-|
|任职期限|锁定期限|解禁时点|
|满36个月|36个月|上市公司 2017 年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满36个月后的十个工作日内|

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|-|-|-|
|任职期限|锁定期限|解禁时点|
|不满36个月|60个月|上市公司 2019 年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满60个月后的十个工作日内|

（3）本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
5.评估基准日至股份发行日的期间损益归属
自评估基准日至本次股份发行完成日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或重组完成后的标的公司以现金方式补足。上述期间内标的公司的损益需经交易双方认可的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方予以现金弥补。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
6.上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持股比例共同享有。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
7.标的公司滚存未分配利润安排
标的公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
8.本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金总额为 11,634.5632万元，不超过本次交易价格的100%。本次募集的配套资金将用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提
1.种类及面值
本次发行股份募集配套资金之新增发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
2.发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
3.发行对象
公司拟通过锁价方式向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等4名特定对象非公开
发行股份募集配套资金，各认购对象认购金额及认购股份数如下：
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|-|-|-|-|
|序号|配套资金认购对象|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|1|黄晓祥|6,661.6544|169.7669|
|2|王 林|2,025.7088|51.6236|
|3|谢先兴|1,964.8000|50.0714|
|4|郑 康|982.4000|25.0357|
||合计|11,634.5632|296.4975|

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
4.发行价格及定价原则
（1）发行股份的定价基准日
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为董事会作出本次非公开发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
（2）发行股份的定价依据、发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即98.24元/股。
经上市公司2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为：以公司截至 2015年 5月 25日的总股本 56,310,500股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上市公司已于2015年5月26日实施上述权益分派方案，
因此本次发行股份募集配套资金的每股发行价格调整为 39.24元/股。最终发行
价格尚须经公司股东大会批准。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
5.发行股份数量
依据募集配套资金不超过本次交易价格的100%以及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
6.上市地点
本次向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
7.本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 36个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
8.上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持股比例共同享有。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
9.募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
10. 本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起
生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
本项内容涉及关联交易，董事会逐条审议上述议案时，关联董事郑康回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以 8票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过《关于〈深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件及《深圳市长亮科技股份有限公司章程》的有关规定，在公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的基础上，根据标的资产的评估值，公司制订了《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司独立董事已就该草案发表独立意见。
本项内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事郑康回避表决；
具体信息详见公司于 2015年5月29日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以 8票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关
规定的议案》
本次交易，经公司董事会认真比对《重组办法》相关规定并作出审慎判断，认为本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条的如下规定：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
规的规定；
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
1.有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2.上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；
3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4.上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5.长亮科技本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
本项内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事郑康回避表决；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 8票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过《关于签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司以
现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议〉、签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协
议〉、签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议之补充协议〉的议案》
就本次发行股份及现金购买资产，在标的资产评估结果的基础上，同意公司与交易对方签署的《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议》。该协议经各方签署后成立，并于协议约定的先决条件实现后生效。
就本次发行股份及现金购买资产，为保证公司及公司全体股东利益，进一步明确交易对方对目标公司业绩的保证责任，在标的资产评估结果的基础上，同意公司与交易对方签署《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》。该协议自《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议》生效时生效。
就本次交易发行股份募集配套资金，在标的资产评估结果的基础上，同意公司与黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等4名特定对象分别签署的《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议之补充
协议》。该协议经各方签署后成立，并于合同约定的先决条件实现后生效。
本项内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事郑康回避表决；
具体信息详见公司于 2015年5月29日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议》等相关文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 8票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告等报
告的议案》
就本次交易的相关事项，同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行审计并出具的《审计报告》、致同事务所出具的根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审计报告》、国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2014年12月31日为基准日对标的资产出具的《评估报告》。
本项内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事郑康回避表决；
具体信息详见公司于 2015年5月29日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《合度云天（北京）信息科技有限公司审计报告》、《合度云天（北京）信息科技有限公司资产评估报告》、以及上市公司《备考财务报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 8票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《重组办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1.评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司具有执
行其资产评估业务的资格。国众联资产评估土地房地产估价有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或
冲突，具有充分的独立性。
2.评估假设前提的合理性
国众联资产评估土地房地产估价有限公司对于本次交易相关评估报告所设
定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准
则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4.评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本项内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事郑康回避表决；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过《关于调整预留限制性股票数量及授予价格的议案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体信息详见公司于 2015年5月29日在中国证监会创业板指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《长亮科技关于调整预留限制性股票数量及授予价格的公告》。
八、以 9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作已经完成，公司董事会决定召集临时股东大会、审议本次交易应提交股东大会表决的事项与本次交易相关的其他议案。公司拟定于2015年6月15日召开2015年第三次临时股东大会啊，本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。
具体信息详见公司于 2015年5月29日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会通知公告》。
特此公告！
深圳市长亮科技股份有限公司董事会