林州重机集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：林州重机集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：林州重机
股票代码：002535
信息披露义务人：郭现生、韩录云
通讯地址：河南省林州市河顺镇申村
股份变动性质：持股数量增加，持股比例减少
签署日期：二〇一四年七月三十日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在林州重机集团股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在林州重机集团股份有限公司拥有权益的情况。
四、本次非公开发行尚需经公司股东大会及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节释义............................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 .................................................................. 4第三节权益变动目的及决定 .................................................................. 5第四节权益变动情况 .............................................................................. 5第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 .............................. 9第六节其他重大事项 ............................................................................ 10第七节备查文件 .................................................................................... 10附表：简式权益变动报告书 ................................................................ 11
第一节释义
在本报告书中除另有说明，以下简称具有以下含义：
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
郭现生，男，汉族，1962年出生，在职研究生学历，中国国籍，无永久境外居留权。
韩录云，女，汉族，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权。
二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在其他上市公司中拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。
三、信息披露义务人及其一致行动人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
信息披露义务人郭现生与韩录云为夫妻关系，属于《上市公司收
购管理办法》规定的一致行动人。其中郭现生任公司董事长，韩录云
任公司董事。
第三节权益变动目的及决定
一、本次权益变动目的
郭现生先生参与认购公司本次非公开发行的股份，目的是为了支持公司的业务转型发展，并基于对本次募集资金使用的良好预期，认购公司本次非公开发行的股份。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12个月内继续增加或减少上市公司股份
本次非公开发行前后，信息披露义务人所持股份数量增加，持股比例降低。信息披露义务人将根据资本市场的实际情况，以决定未来 12个月内是否增持或减持林州重机的股票，如实施将按照相关要求依法履行信息披露义务。
第四节权益变动情况
一、本次权益变动的基本情况
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人合计持有公司25,969.84万股，占公司非公开发行前总股本的48.40%。本次发行信息披露义务人权益变动情况如下：
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|信息披露义务人|发行前||本次发行的认购数量(万股)|发行后||
||数量（万股）|比例||数量（万股）|比例|
|郭现生|20,542.86|38.29%|3,000|23,542.86|34.29%|
|韩录云|5,426.98|10.11%|－|5,426.98|7.90%|

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|合计|25,969.84|48.40%|3,000|28,969.84|42.19%|

二、本次权益变动的主要内容
（一）本次非公开发行股份的情况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括郭现生、宋全启在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。其中郭现生为公司控股股东，宋全启为公司第四大股东（持股3.68%）、原董事。
具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、定价基准日及发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次
会议决议公告日。
发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.42元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价
格作相应调整。
4、发行数量
本次发行数量不超过15,000万股（含15,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整。董事会将根据竞价结果的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
郭现生、宋全启承诺认购本次发行股票，认购数量分别不低于最终确定发行数量的20%和10%，且不参与本次发行的询价，其认购价格与其他发行对象相同。
公司其他股东可以参与本次非公开发行股票的认购。本次发行不对其他股东优先配售。
5、募集资金数量及用途
公司本次发行募集资金总额不超过11.13亿元（含11.13亿元）。
募集资金拟投资于“油气田工程技术服务项目”和“工业机器人产业化（一期）工程项目”建设。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入资金总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
6、本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行完成后，由公司的新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
7、限售期
郭现生、宋全启认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转
让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转
让。
8、决议有效期限
本次非公开发行决议自提交股东大会审议通过之日起十八个月
内有效。
9、本次发行是否构成关联交易
本次发行的认购对象中郭现生担任公司董事长，为公司控股股
东；宋全启为公司前董事。因此，本次交易构成关联交易。
10、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本报告书出具之日，本公司实际控制人郭现生、韩录云夫妇合计持有公司48.40%的股份，本次非公开发行完成后，郭现生、韩录云夫妇持股比例将降低为42.19%，仍为本公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
11、本次发行方案已取得的批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第三届董事会第
七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会和中国证券监督管理委员会核准。
（二）信息披露义务人权益变动的数量及比例
本次非公开发行前，信息披露义务人（郭现生、韩录云夫妇）持有公司25,969.84万股股份，占发行前股本总数的48.40%；若本次非公开发行成功，信息披露义务人中郭现生持有的股份数将变为
23,542.86万股，韩录云持有公司股份不变，信息披露义务人合计持股比例将降低为42.19%，信息披露义务人权益变动的比例为6.21%。
（三）最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
除信息披露义务人为上市公司提供担保以及其控制的公司与上
市公司之间的日常关联交易外，公司于2014年7月与郭现生和宋全启担任有限合伙人的天津博宁签订了股权转让协议，以13,332万元的价格收购三叶虫公司66.66%的股权（其中：现金出资3,000万元人民币，认缴出资10,332万元人民币）。该关联交易已经公司第三届董事会第六次会议以及2014年第二次临时股东大会审议通过。
本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。
除上述关联交易及信息披露义务人拟为上市公司提供财务支持
外，信息披露义务人在最近一年一期内，不存在未来其他与上市公司的安排。
（四）信息披露义务人所持股份的权利限制情况
信息披露义务人的股份质押情况如下表：
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|名称|持股总数（万股）|冻结股数（万股）|冻结类型|
|郭现生|20,542.86|18,236.00|质押|
|韩录云|5,426.98|4,000.00|质押|

第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前
6个月内没有通过深圳证券交易所交易系统买卖林州重机股票的情况。
第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
信息披露义务人郭现生、韩录云身份证复印件。
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于公司证券部。
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|林州重机集团股份有限公司|上市公司所在地|河南省林州市河顺镇申村|
|股票简称|林州重机|股票代码|002535|
|信息披露义务人名称|郭现生、韩录云|信息披露义务人注册地|无|
|拥有权益的股份数量变化|增加 减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定□继承□ 赠与□ 其他（请注明）因信息披露义务人中郭现生认购公司增发的股票，信息披露义务人持股合计数增加，同时因公司增发原有持股比例被稀释|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股持股数量：25,969.84万股持股比例：48.42%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股变动数量：3,000万股变动后的股份数量：28,969.84万股变动比例：6.21%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□ 否若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□ 否|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□ 否（如是，请注明具体情况）|||
|本次权益变动是否需取得批准|是 否□本次非公开发行尚须经公司股东大会及中国证券监督管理委员会核准|||
|是否已得到批准|是□ 否本次非公开发行已获得公司董事会审议通过。|||

（此页以下无正文）
（此页无正文，为林州重机集团股份有限公司简式权益变动报告书之签字页）
信息披露义务人签字：
郭现生 韩录云
签署日期： 年 月 日