杭州杭氧股份有限公司
HANGZHOU HANGYANG CO., LTD.
非公开发行股票预案
（第二次修订稿）
二〇一六年十二月
目 录
声明 .............................................................................................................................................. 1特别提示 .......................................................................................................................................... 2释义 .............................................................................................................................................. 4第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 5一、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 5二、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 6三、本次非公开发行股票方案要点 ....................................................................................... 7四、募集资金投向 ................................................................................................................... 9五、本次非公开发行股票决议有效期 ................................................................................. 10六、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 10七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 ............................................................. 10八、本次发行前滚存的未分配利润安排 ............................................................................. 10九、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 10第二节集团公司基本情况及附条件生效股份认购合同摘要 ................................................... 12一、集团公司基本情况 ......................................................................................................... 12二、附条件生效的股份认购合同内容摘要 ......................................................................... 13第三节标的资产情况、资产转让合同及资产定价合理性的分析 ........................................... 16一、集团公司基本情况 ......................................................................................................... 16二、标的资产基本情况 ......................................................................................................... 16三、资产转让协议摘要 ......................................................................................................... 18四、董事会关于资产定价合理性的分析 ............................................................................. 19第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 20一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 20二、投资项目基本情况和项目发展前景 ............................................................................. 20三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................................. 23第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ........................................................... 25一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况 ................................................................................................. 25二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 26三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况 ......................................................................................................... 27四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形 ..................................... 27五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 27六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 27第六节公司利润分配政策的制定和执行情况 ........................................................................... 30一、公司现行《公司章程》（2014年12月修订）关于利润分配政策的规定 .............. 30二、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划 ..................................................... 32三、公司近三年利润分配情况 ............................................................................................. 33
声 明
1、杭州杭氧股份有限公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、杭州杭氧股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经于2016年3月7日获得公司第五届董事会第十二次会议审议通过，于2016年3月31日收到浙江省国资委关于同意公司本次非公开发行股票有关事项的批复，并于 2016年 4月 12日获得 2016年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票方案及预案的第一次修订已经过公司第五届董事会第十九次会议审议通过，第二次修订已经过第五届董事会第二十五次会议审议通过。
2、本次发行对象为包括控股股东集团公司在内的不超过十名特定对象。其中，集团公司承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。除集团公司外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者。除集团公司外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、因公司 2015年度权益分派实施完毕，本次非公开发行股票底价调整为 7.13元/股，且综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司调减了本次募集资金总额，本次非公开发行股票数量区间相应调整为：不超过13,413.18万股（含本数）。在上述区间范围内，根据公司 2016年第二次临时股东大会的授权，由董事会根据询价的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2016年 3月 9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 7.16元/股。因公司 2015年度权益分派实施完毕，本次非公开发行股票底价调整为7.13元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根
据有关规定以竞价方式确定。集团公司不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过95,636.00万元，扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
（1）集团公司资产收购项目，募集资金投入66,136万元；
（2）富阳气体项目，募集资金投入10,800万元；
（3）补充流动资金18,700万元。
6、本次非公开发行尚需经中国证监会核准后方可实施。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司分别于2012年第四次临时股东大会、公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，就公司章程中的分红条款做出了修订。公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。
请详见本预案“第六节、公司利润分配政策的制定和执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、集团公司所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
10、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、发行人、杭氧股份|指|杭州杭氧股份有限公司|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|杭州杭氧股份有限公司以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过 13,413.18 万股（含本数）人民币普通股（A股）股票之行为|
|本预案|指|杭州杭氧股份有限公司本次非公开发行股票预案|
|公司章程|指|杭州杭氧股份有限公司章程|
|集团公司|指|杭州制氧机集团有限公司，本公司控股股东|
|富阳气体项目|指|由杭州富阳杭氧气体有限公司负责实施的配浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司的扩建新增 26,000Nm³/h 氧气空分项目|
|富阳气体公司|指|杭州富阳杭氧气体有限公司，本公司之控股子公司|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|杭州市国资委|指|杭州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|空气分离设备、空分设备、空分装置|指|利用低温精馏分离法，将空气最终分离成为氧气、氮气、氩气以及其他气体的气体分离设备，是由多种机械和设备组成的成套设备|
|工业气体||主要包括氧气、氮气、氢气、一氧化碳、二氧化碳和氦气、氖气、氩气、氪气、氙气等稀有气体、合成气体以及为特殊用途而配制的混合气体等|
|m³/h|指|Nm³/h，标准状态下立方米每小时，制氧量单位|

第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、空气分离设备制造和气体经营良性互动，气体业务比例逐年提高
公司是目前国内最大的空气分离设备制造企业。自上市以来，公司在继续做大做强空气分离设备制造主业的同时，大力发展工业气体产业，实现了空气分离设备制造和气体经营的良性互动，为构筑世界一流的空气分离设备制造及工业气体供应大型企业集团的战略目标不懈努力。
上市五年多来，公司始终围绕“成为世界一流的空分设备和气体运营专家”的企业发展愿景，通过“抓两头、拓横向、做精品”的方式，致力于空分设备业务的研发和气体业务的开拓，实现公司产业结构的转型升级。在空分设备制造方面，公司实现了 12万等级空分设备的突破，空分设备的设计水平和制造能力已经达到国际先进水平，保持了在空气分离设备行业的领先地位。
近年来，工业气体业务在公司业务中的比例逐年提高，2015年，工业气体业务的营业收入首次超过了设备制造业务的营业收入，工业气体产业已逐步成为公司的支柱产业。随着前期投资的气体项目逐步投入运营，工业气体业务为公司带来了相对稳定的营业收入和现金流，有效平滑了公司设备制造业务受宏观经济影响所造成的冲击。
2、新一轮国企改革启动，提高国有资产证券化率
2015年 3月，李克强总理在政府工作报告中表示，将加快国有资本投资公司、运营公司试点，打造市场化运作平台，提高国有资本运营效率。
2015年 8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，明确指出“主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，原则上都要实行公司制股份制改革，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、相对控股，也可以参股，并着力推进整体上市。”，
并指出“加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。根据不同企业的功能定位，逐步调整国有股权比例，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。”
在上述大背景下，国有企业通过国有资产证券化，将实现从国有资产国家经营，向国有资产国家运营的转变。国有企业集团公司逐步从经营资产的角色淡出，转变为控股公司，专注于国有资产的资本运营。
（二）本次非公开发行的目的
1、抓住市场发展机遇，加大工业气体业务投入力度
公司拟通过本次非公开发行股票筹集资金，抓住现阶段我国工业气体市场迅速发展的机会，形成公司工业气体业务的全国布局，加快公司业务转型升级步伐。
本次非公开发行股票是实现公司“构筑世界一流的空气分离设备制造及工业气体供应大型企业集团”战略目标的关键步骤。
2、收购公司经营所需的集团公司资产，减少关联交易
公司拟通过本次非公开发行收购集团公司部分与生产经营相关的资产，进一步理顺产权关系，减少关联交易，增强独立性，提升公司的核心竞争力。
3、改善资产负债结构，增强改善资金实力及抗风险能力
本次非公开发行募集资金到位后，将为公司补充发展运营资金，降低公司资产负债率，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力。
4、完善公司治理结构，进一步规范公司运作
公司作为杭州市国资委下属重要的国有上市企业，肩负着国有资产保值增值的重任。公司通过引入外部投资者，不但能够极大地促进现有业务的发展，也是公司完善治理结构、形成更加科学有效的决策体系、进一步规范公司运作的重要助力。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为包括控股股东集团公司在内的不超过十名特定对象。其中，集团公司承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。除集团公司外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者。除集团公司外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象之一集团公司为本公司控股股东。截至2016年9月30日，集团公司持有本公司511,471,152股股份，占公司总股本的比例为61.49%。除集团公司外，公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、本次非公开发行股票方案要点
（一）发行价格
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），面值为1元。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2016年 3月 9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.16元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行
相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增 0
股本数，P为调整后发行价格。
1
2016年6月24日，公司实施了2015年度权益分派，以公司总股本831,776,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税）。因此，本次非公开发行价格调整为不低于 7.13元/股。具体计算如下：调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股分红派息金额）/（1+每股送股数）=（7.16元/股-0.03元/股）/1=7.13元/股。
（二）定价原则
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
2、根据有关规定以竞价方式确定。
（三）发行方式和时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
（四）发行数量
因公司 2015年度权益分派实施完毕，本次非公开发行股票底价调整为 7.13元/股，且综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司调减了本次募集资金总额，本次非公开发行的数量相应调整为不超过 13,413.18万股（含本数）。在上述区间范围内，根据公司 2016年第二次临时股东大会的授权，由董事会根据询价的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
（五）认购方式
所有认购对象均以现金进行认购。
控股股东集团公司承诺以现金认购不低于本次非公开发行股份总数的10%，剩余部分向其他特定投资者发行。
（六）限售期
集团公司所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 95,636.00万元，扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入额|
|1|集团公司资产收购项目|66,136.30|66,136.00|
|2|富阳气体项目|12,000.00|10,800.00|
|3|补充流动资金|18,700.00|18,700.00|
|合计||96,836.30|95,636.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需
求总量，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以银行贷款或自有资金先
行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
五、本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
集团公司于 2016年 3月 7日与公司签订了附条件生效的《资产转让协议》、《股份认购协议》。上述资产转让、股份认购事项构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决；公司股东大会审议相关议案时，集团公司及其关联方亦回避表决。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
截至2016年 9月30日，杭州市国资委持有集团公司100%的股权，集团公司持有本公司61.49%的股权，杭州市国资委为本公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，集团公司仍将是公司第一大股东，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。
八、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
九、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序
本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第五届董事会第十二次会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过，已于 2016年 3月 31日取得浙江省国资委的批准。
本次非公开发行股票方案及预案的第一次修订已获得公司第五届董事会第十九次会议审议通过。本次非公开发行股票方案及预案的第二次修订已获得公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需报中国证监会核准后方可实施。
第二节集团公司基本情况及附条件生效股份认购合同摘要一、集团公司基本情况
公司名称：杭州制氧机集团有限公司
法定代表人：蒋明
成立日期：1995年9月21日
注册资本：18,000万元
注册地址：杭州市下城区中山北路592号
公司类型：有限责任公司
经营范围：市政府授权范围内的国有资本经营，受托进行资产管理。实业投资；自有资产租赁（除金融业务）；设计、安装、技术咨询、技术服务；通用设备，工矿配件，包装机械，化工机械，纺织机械，污水处理设备；经营进出口业务（具体范围按[1992]外经贸管体函字第1531号经营资格证书经营）；含下属分支机构的经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
集团公司是国内最早设立的气体分离设备制造企业，其前身是成立于 1950年的浙江铁工厂，1958年定名为杭州制氧机厂，1993年更名为杭州制氧机集团公司，1995年 9月改组为杭州制氧机集团有限公司，为杭州市人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。
截至2015年12月31日，集团公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|杭州市国资委|18,000|100%|
|合计|18,000|100%|

集团公司近三年经审计的主要财务数据如下（合并报表口径）：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|5,959,305,906.75|5,964,053,590.97|5,536,915,999.18|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|利润总额|309,410,444.03|297,894,215.22|431,562,736.57|
|归属于母公司所有者的净利润|170,053,802.74|134,885,457.32|211,784,449.06|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|11,228,118,905.10|11,034,997,021.04|11,729,570,214.64|
|负债总额|5,989,201,461.63|6,061,232,211.44|6,920,739,055.14|
|归属母公司所有者的权益|5,238,917,443.47|3,233,664,753.63|3,137,776,150.94|

注： 2013年、2014年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年财务数据已经浙江正大会计师事务所有限公司审计。
集团公司及其现任的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
本次发行完成后，集团公司所从事的业务与本公司的业务之间不存在同业竞争或者潜在同业竞争的情况。
本次发行预案披露前二十四个月内集团公司与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅本公司登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要
（一）合同主体、签订时间
认购人：杭州制氧机集团有限公司（甲方）
发行人：杭州杭氧股份有限公司（乙方）
签订时间：《股份认购协议》签订于2016年3月7日
（二）认购股份数量
本次非公开发行股份数量由乙方股东大会授权乙方董事会与其聘请的保荐
机构（主承销商）在不超过 19,655.86万股（含本数）范围内协商确定。若乙方
股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的，
本次非公开发行股份数量将进行相应调整。
甲方认购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
认购方式：甲方以现金方式认购乙方本次非公开发行的股票。
认购价格：本次非公开发行的定价基准日为乙方关于本次非公开发行的董事会决议公告日（2016年 3月 9日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由乙方和其聘请的保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若乙方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。甲方不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
限售期：甲方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，甲方应按乙方聘请的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在乙方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入乙方的募集资金专项存储账户。
（四）协议的成立、生效和终止
本协议自双方法定代表人或其授权代理人签字、加盖公章之日成立；自以下条件全部满足之日起生效：
（1）乙方董事会和股东大会批准本次非公开发行及与本次非公开发行有关的所有事宜。
（2）浙江省国资委批复同意本次非公开发行方案。
（3）中国证监会核准乙方本次非公开发行申请。
双方同意，发生以下情况时，本协议终止：
（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
（2）双方协商一致终止本协议。
（五）违约责任条款
本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证、承诺和义务，即构成违约。任何一方因违约而给对方造成经济损失的，应承担相应的赔偿责任。
第三节标的资产情况、资产转让合同及资产定价合理性的分析
一、集团公司基本情况
请详见本预案“第二节集团公司基本情况及附条件生效股份认购合同摘要”之“一、集团公司基本情况”。
二、标的资产基本情况
为增强公司可持续发展能力，提高生产经营所需土地、房产等资产的完整性和使用效率，规避未来土地、房屋升值导致的租赁费用或购买价格上涨等风险，同时进一步理顺产权关系，增强独立性，减少和消除与集团公司之间的日常关联交易，提升公司竞争力，公司拟通过本次非公开发行收购生产经营所需的集团公司部分资产。
拟收购资产包括集团公司临安厂区土地使用权及厂房、设备，余杭厂区土地使用权及厂房、设备以及位于杭州市中山北路的弘元大厦房屋所有权及相应的土地使用权等，土地、房屋权属情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|所在区域|证件类型|权证编号|类型/用途|终止日期/登记时间|面积（M2）|
|临安厂区|国有土地使用证|临国用（2007）第030021号|出让|2056.10.19|25,991.00|
|||临国用（2009）第07209号|出让|2056.09.21|7,682.00|
|||临国用（2012）第02538号|出让|2056.10.19|7,940.00|
|||临国用（2012）第02550号|出让|2056.09.21|4,023.00|
|||临国用（2012）第02551号|出让|2056.09.21|46,815.00|
|||临国用（2012）第02552号|出让|2056.10.19|9,996.00|
|||临国用（2012）第02557号|出让|2056.09.21|41,995.00|
||房屋所有权证|临房权证青山湖字第201100833号|工业厂房|2011.12.12|11,366.27|
|||临房权证青山湖字第201100834号|工业厂房|2011.12.12|6,354.71|
|||临房权证青山湖字第201100835号|工业厂房|2011.12.12|10,158.99|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所在区域|证件类型|权证编号|类型/用途|终止日期/登记时间|面积（M2）|
|||临房权证青山湖字第201100836号|工业厂房|2011.12.12|1,623.42|
|||临房权证青山湖字第201100837号|其它|2011.12.12|321.09|
|||临房权证青山湖字第201100838号|其它|2011.12.12|4,509.74|
|||临房权证青山湖字第201200063号|工业厂房|2012.03.07|6,915.53|
|||临房权证青山湖字第201200064号|工业厂房|2012.03.07|11,900.99|
|||临房权证青山湖字第201200065号|工业厂房|2012.03.07|2,932.07|
|||临房权证青山湖字第201200066号|工业厂房|2012.03.07|4,294.59|
|||临房权证青山湖字第201200067号|工业厂房|2012.03.07|77.38|
|余杭厂区|国有土地使用证|杭余出国用（2012）第109-695号|出让|2052.06.28|29,062.70|
||房屋所有权证|余房权证仁移字第12033114号|非住宅|2012.07.02|15,332.26|
|||余房权证仁移字第12033116号|非住宅|2012.07.02|34.48|
|||余房权证仁移字第12033117号|非住宅|2012.07.02|627.70|
|||余房权证仁移字第12033118号|非住宅|2012.07.02|1,175.01|
|||余房权证仁移字第12033120号|非住宅|2012.07.02|2,175.08|
|||余房权证仁移字第12033121号|非住宅|2012.07.02|157.68|
|弘元大厦|国有土地使用证|杭下国用（2010）第002365号|出让|2050.11.28|363.30|
|||杭下国用（2010）第002366号|出让|2050.11.28|416.90|
|||杭下国用（2010）第002367号|出让|2050.11.28|439.50|
|||杭下国用（2010）第002368号|出让|2050.11.28|448.30|
|||杭下国用（2010）第002369号|出让|2050.11.28|313.10|
|||杭下国用（2010）第002370号|出让|2050.11.28|313.10|
|||杭下国用（2010）第002371号|出让|2050.11.28|313.10|
|||杭下国用（2010）第002372号|出让|2050.11.28|245.40|
|||杭下国用（2010）第002373号|出让|2050.11.28|245.40|
|||杭下国用（2010）第002374号|出让|2050.11.28|245.40|
|||杭下国用（2010）第002375号|出让|2050.11.28|258.40|
||房屋所有权证|杭房权证下移字第09766434号|非住宅|2009.12.17|1,154.12|
|||杭房权证下移字第09766441号|非住宅|2009.12.17|1,472.89|
|||杭房权证下移字第09766451号|非住宅|2009.12.17|1,154.12|
|||杭房权证下移字第09766462号|非住宅|2009.12.17|1,708.81|
|||杭房权证下移字第09766468号|非住宅|2009.12.17|1,960.88|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所在区域|证件类型|权证编号|类型/用途|终止日期/登记时间|面积（M2）|
|||杭房权证下移字第09766470号|非住宅|2009.12.17|2,067.39|
|||杭房权证下移字第09766478号|非住宅|2009.12.17|2,108.58|
|||杭房权证下移字第09766481号|非住宅|2009.12.17|1,472.89|
|||杭房权证下移字第09766484号|非住宅|2009.12.17|1,215.34|
|||杭房权证下移字第09766485号|非住宅|2009.12.17|1,154.12|
|||杭房权证下移字第09766495号|非住宅|2009.12.17|1,472.89|

拟收购资产以2015年12月31日为评估基准日，评估主要情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||项目|||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产||||||
||二、非流动资产|51,855.39|66,136.30|14,280.91|27.54|
||其中：投资性房地产|43,874.92|55,242.94|11,368.02|25.91|
||固定资产|7,146.68|8,706.36|1,559.68|21.82|
||无形资产|833.79|2,187.00|1,353.21|162.30|
||其中：无形资产——土地使|||||
|||833.79|2,187.00|1,353.21|162.30|
||用权|||||
||资产总计|51,855.39|66,136.30|14,280.91|27.54|

三、资产转让协议摘要
1、协议主体、签订时间
甲方（转让方）：杭州制氧机集团有限公司
乙方（受让方）：杭州杭氧股份有限公司
2、转让标的
甲方向乙方转让的标的资产为甲方合法所有的临安厂区土地使用权及厂房、设备，余杭厂区土地使用权及厂房、设备以及位于杭州市中山北路的弘元大厦房屋所有权及相应的土地使用权。
3、转让价格
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2016]77号），
标的资产账面净值为51,855.39万元，评估价值为66,136.30万元，增值 14,280.91
万元，增值率为27.54%。基于上述评估价值，经双方协商一致，确定标的资产的转让价格合计为66,136.30万元。
4、协议的成立、生效和终止
该协议自甲乙双方法定代表人或其授权代理人签字、加盖公章之日成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）乙方2016年非公开发行股票方案经乙方董事会、股东大会批准；
（2）浙江省国资委批复同意乙方2016年非公开发行股票方案；
（3）乙方2016年非公开发行股票申请通过中国证监会发行审核委员会的审核。
双方同意，发生以下情况时，本协议终止：
（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
（2）双方协商一致终止本协议。
5、违约责任
双方均应按照诚信原则履行本协议。任何一方因自身原因导致本协议不能履行的，应赔偿对方因此产生的所有经济损失。
四、董事会关于资产定价合理性的分析
本次收购的资产定价依据是坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2016]77号），根据该评估报告，该部分资产账面净值为 51,855.39万元，评估后的价值为66,136.30万元，评估增值14,280.91万元，增值率为27.54%。
公司聘请的评估机构坤元评估具有相应的从业资格，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。本次评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与本次交易具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入额|
|1|集团公司资产收购项目|66,136.30|66,136.00|
|2|富阳气体项目|12,000.00|10,800.00|
|3|补充流动资金|18,700.00|18,700.00|
|合计||96,836.30|95,636.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
二、投资项目基本情况和项目发展前景
（一）集团公司资产收购项目
1、标的资产基本情况
请详见本预案“第三节标的资产情况、资产转让合同及资产定价合理性的分析”之“二、标的资产基本情况”。
2、项目投资概算
集团公司资产评估价值为66,136.30万元，本项目拟投入募集资金 66,136.00
万元。
3、项目涉及的立项、环保、土地等报批事项
本项目无需备案，不涉及环境影响评估事项。
本项目实施主体为杭氧股份。
（二）富阳气体项目
1、项目背景
浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司（以下简称“和鼎铜业”）由浙江富冶集团有限公司、江西铜业股份有限公司等共同出资组建。
2011年9月，公司与和鼎铜业签订《工业用氧气购销合同》，为配合和鼎铜业10万吨矿产粗铜搬迁改造和27万吨电解铜项目，根据和鼎铜业的一期用氧需求量和招标要求，确定一期项目配置一套17,500m³/h等级的空分设备（配置氩系统），设备除供应和鼎铜业氧气和部分氮气外，剩余部分以液体形式外销。该项目由公司与杭州贝斯特共同出资组建的富阳气体公司来实施对和鼎铜业一期的供气。
2015年，和鼎铜业拟实施新型冶炼工艺的专利成果转化，并对现有熔炼工艺进行“节能减排”升级改造。根据和鼎铜业的二期用氧需求量和招标要求，拟定二期项目配置一套26,000Nm³/h等级的空分设备（配置氩系统），设备除供应和鼎铜业氧气和部分氮气外，剩余部分以液体形式外销。
2、项目基本情况
本项目由本公司的控股子公司富阳气体公司负责实施。项目建设地点位于：浙江省杭州富阳市新登镇新登工业开发区和鼎铜业厂区内，项目内容为：新建一套26,000Nm³/h（氧）空分装置。项目总投资 12,000万元。该项目建设期 12个月，供气期限为15年。
3、项目投资概算
本项目总投资为12,000万元，其中：空分设备投资及施工投资9,693万元，筹建费473万元，其他费用1,834万元。本项目拟以对富阳气体公司增资的方式实施，本公司对富阳气体公司的出资比例为90%，故本项目拟投入募集资金10,800万元。
4、项目发展前景及经济效益分析
本项主要目用气客户为和鼎铜业，公司已与和鼎铜业签订供气协议，供气合
同期限为首次供气后 15年，产品价格包括每月固定费用及产品费用，可保证长期收益。
富阳市距离浙江省省会杭州仅50公里，周边市场对液态气体的需求量较大，未来液态气体产品也可以带来较稳定的收益。随着我国医疗事业的快速发展，市场对医用氧气的需求越来越大。近年来国家加强了医疗市场的监督管理，一些不具备医用氧气生产经营的单位，被迫退出了医用氧气市场。医用氧气的价格高于普通工业用氧，且医用氧气用量十分稳定，淡季旺季差别较小。公司拟借本项目契机，积极介入医用氧气行业，尽快取得医用氧气经营资质，抢占市场份额，提高公司液体产品的综合竞争能力。
根据测算，本项目全面建成达产后，在正常供气量前提下，预计年均实现销售收入7,924.00万元，可实现年均净利润709.90万元，项目投资内部收益率（税后）9.19%，项目静态投资回收期（税后）6.93年。
该项目经济效益良好，在财务上合理可行。
5、项目涉及的立项、环保、土地等报批事项
本项目已于2016年3月3日取得杭州市富阳区发展和改革局富发改工（备）[2016]07号（新）备案通知书。
该项目已于 2016年 7月 27日取得杭州市富阳区环境保护局富环许审[2016]168号环评审批意见。
2016年9月1日，富阳气体公司与和鼎铜业经协商提前解除了2012年3月31日签订的《租赁合同》，重新签订租赁合同。根据该合同，土地租赁期自2016年 1月 1日至 2032年 12月 31日止。租赁期满前一年，双方协商续租事宜，富阳气体公司在同等条件下享有优先续租权。
（三）补充流动资金
1、公司气体业务发展需要补充流动资金
根据公司的发展战略规划，未来公司将把工业气体项目作为发展重点。根据以往工业气体项目投资经验，工业气体项目投资具有时间紧、初始投资量大的特点，公司需储备一定量的流动资金作为潜在气体项目的启动资金。基于对公司资金情况以及我国工业气体市场发展前景的分析，公司拟使用本次发行募集资金
18,700万元补充流动资金，以满足流动资金需求。
2、适当补充流动资金、优化融资结构，增强公司抗风险能力
2013年末、2014年末、2015年末以及2016年9月30日，公司资产负债率分别为63.15%、58.06%、57.84%以及60.64%。目前，公司资产负债率仍较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。公司拟利用本次发行的契机，适当调整流动资金的融资结构，以进一步控制财务风险，提高经营的安全性。
3、有利于降低财务费用，增加公司经营效益
银行贷款等债务融资在保证公司部分重大投资项目实施等方面的同时，也会增加公司的财务成本，对公司的经营利润有一定影响。较高的负债规模将会加重公司的财务负担，增加财务费用。因此，公司拟通过本次发行补充部分流动资金，减少公司利息支出，促进公司经营效益的提高。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有较好的发展前景和经济效益。
本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司将进一步理顺产权关系，增强独立性，减少关联交易；公司的工业气体业务规模将进一步扩大，产品结构更加优化，有利于提升公司的竞争能力和可持续发展能力，有利于扩大公司在工业气体领域的市场份额，有利于为全体股东带来持续、良好的投资回报，实现并维护全体股东的长远利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将显著下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。
同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的主营业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将
得到显著增强。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
（一）业务及资产整合计划
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司以设备制造业和工业气体制造业为主营业务，本次非公开发行募集资金投资方向有利于公司进一步理顺产权关系、增强独立性、扩大工业气体业务规模、增强主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生重大影响或不利影响。募集资金投资项目实施后，将减少关联交易，进一步提升公司在工业气体领域的市场占有率。
本次发行除拟收购集团公司部分资产外，不涉及其他业务、资产收购事项，也不涉及其他相关的业务和资产整合计划。
（二）修改公司章程的情况
本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司没有其他修改公司章程计划。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行前公司原有股东持股比例可能会有所下降，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
公司没有因本次非公开发行而对高管人员及其结构进行调整的计划。
（四）对业务结构的影响
公司是目前国内最大的空气分离设备制造企业。自上市以来，公司在继续做大做强空气分离设备制造主业的同时，大力发展工业气体产业，实现了空气分离设备制造和气体经营的良性互动。近年来，工业气体业务在公司业务中的比例逐年提高，工业气体产业已逐步成为公司的支柱产业。
本次非公开发行后，公司的主营业务未发生改变，仍然为设备制造业和工业气体制造业。同时，公司工业气体的业务规模将进一步增加，工业气体业务的布局将进一步广泛，公司业务转型升级步伐将进一步加快。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）财务状况的变化
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理；
本次发行有利于公司提高偿债能力，降低财务风险。
（二）盈利能力的变化
由于工业气体业务的现金流稳定，周期性波动较小，因此随着募集资金投资项目的逐步建设实施，公司的收入规模将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，并增强公司经营业绩的稳定性，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。同时，由于本次发行后公司股本将有所增加,募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营,其经济效益需要一定的时间才能体现,因此不排除发行后公司净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的可能。
（三）现金流量的变化
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，可增强公司的资产流动性和偿债能力。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出金额将相应增加。净资产的增加可增强公司
多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会大幅增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
本次非公开发行完成后，除公司业务规模将会扩大外，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化；本次非公开发行完成后，公司与集团公司关联交易会减少，不会因此形成同业竞争和不必要的关联交易。
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形
本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2016年 9月 30日，公司资产负债率为60.64%，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业竞争及市场风险
近年来，以我国为代表的新兴经济体的工业气体市场发展迅速，国际工业气体巨头都非常重视在中国市场的业务拓展，在不断巩固原有业务基础上开辟新的战略市场。加上国内工业气体行业新进入者的增加，国内工业气体市场的竞争日趋激烈。
公司气体业务的下游行业，如钢铁、化工、冶金、电力等，与宏观经济的景气程度有较强的相关性，宏观经济的波动将对这些行业的经营与发展产生相应影响，进而间接影响到公司气体项目的经营业绩和盈利能力。
（二）政策风险
对工业气体有较大需求的钢铁、化工、电力等行业近期均面临着产业结构调整、淘汰落后产能以及节能降耗等政策压力。不排除未来国家会出台更加严格的调控政策的可能性，可能对公司下游用户的用气需求量造成不利影响。
（三）管理风险
公司采取在用气现场设立全资或控股子公司模式实施气体项目。近年来，公司工业气体业务增长速度较快，子公司数量在不断增加，加大了管理控制的难度。
本次发行后，随着部分募集资金投资项目的实施，公司生产规模、人员规模等将随之扩大，需要公司进一步完善管理流程和内部控制制度，有效调整组织结构，避免规模迅速扩大带来的管理风险。
（四）非公开发行方案审批风险
本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
（五）净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在净资产收益率下降的风险。
（六）即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募投项目中的气体项目需要一定的建设周期，项目产生效益及扩大生产规模均需要一定的时
间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 2016年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
（七）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
（八）股市风险
本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素等系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
第六节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行《公司章程》（2014年12月修订）关于利润分配政策的规定
现行公司章程（2014年12月修订）关于利润分配的政策如下：
“第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条公司的利润分配决策程序为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份)的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
第一百六十四条公司的利润分配政策为：
（一）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实施积极稳健的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，应当优先采取现金分红的方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司每连续三年至少进行一次现金分红，且以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润之百分之三十。公司在实施上述现金分红的同时,可以派发红股。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
②当年经营活动产生的现金流量净额为负；
③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（四）公司可以进行中期现金分红。
（五）公司董事会未制作现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分
红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。
二、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，规划内容如下：
第一条公司制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
第二条本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，2015年-2017年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
公司实施上述现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%)。
3、未来三年（2015年-2017年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流状况、发展阶段及资金需求，充分征求、听取独立董事和股东（特别是公众投资者和中小投资者）意见，制定该时段的股东回报规划，并提交股东大会审议。
公司董事会根据公司盈利情况、资金需求状况、经营发展等实际情况,结合股东（特别是公众投资者和中小投资者)、独立董事和监事的意见,制定利润分配方案，并在审议通过后提交公司股东大会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第五条本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
三、公司近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配政策的执行情况
1、2013年度利润分配方案实施情况
2014年6月18日，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司以2014年4月9日公司总股本83,177.60万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），共分配股利人民币 4,158.88万元，不作资本公积金转增股本。
2、2014年度利润分配方案实施情况
2015年6月16日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司以2014年末总股本83,177.60万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元（含税），共分配股利人民币1,663.55万元，不作资本公积转增股本。
3、2015年度利润分配方案实施情况
2016年6月24日，经公司2015年年度股东大会审议通过，公司以2015年末总股本83,177.60万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），共分配股利人民币2,495.33万元，不作资本公积转增股本。
（二）公司近三年现金分红情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|每10股派息数（元，含税）|现金分红（元，含税）|归属于母公司股东的净利润（元）|分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2013年度|0.5|41,588,800.00|233,253,950.27|17.83%|
|2014年度|0.2|16,635,520.00|135,444,947.92|12.28%|
|2015年度|0.3|24,953,280.00|144,105,387.62|17.32%|
|合计||83,177,600.00|512,804,285.81|16.22%|
|最近三年归属于上市公司股东的年均净利润||||170,934,761.94|
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例||||48.66%|

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
公司未分配利润使用方案系结合生产经营情况及未来发展规划而定，留存的
未分配利润主要用于补充公司营运资本与资本性支出，从而实现公司的发展战
略。
第七节非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司财务指标的影响
（一）主要假设
1、本次非公开发行预计于2017年6月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；
3、本次发行股份数量为上限13,413.18万股，发行完成后公司总股本将增加至96,590.78万股，发行股数占发行后总股本的13.89%；
4、在预测2016年末归属于母公司所有者权益时，未考虑除利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。2016年末归属于母公司所有者权益为 2015年年末数值加上2016年度预计归属于母公司所有者的净利润，并扣除2015年度利润分配。不考虑除上述因素之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。
5、根据公司 2016年 10月 11日公告的《杭州杭氧股份有限公司 2016年第三季度报告》，公司预计 2016年度归属母公司的净利润为-34,000万元至-27,000万元，本次测算以两者平均值-30,500万元为依据。
6、考虑到公司业绩受到宏观经济、业务发展状况等因素影响，2017年公司整体收益情况较难预测，因此假设 2017年度净利润和扣除非经常性损益后净利
润按比 2016年度减亏50%、2015年度净利润的50%、与 2015年度持平分别测算。该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、在预测2017年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑 2017年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股权变动的事宜。
8、本次测算未考虑除本假设外的其他因素对公司2017年度净资产及股本的影响；
9、本次非公开发行股票募集资金总额预计为95,636万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于以上假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|数额|||
|本次发行前总股本（万股）|83,177.60|||
|本次发行股份（万股）|13,413.18|||
|本次发行后总股本（万股）|96,590.78|||
|预计2016年末归属于母公司所有者权益（万元）|320,900.88|||
|本次发行募集资金总额（万元）|95,636.00|||
|假设：2017年归属于母公司的净利润较2016年度减亏50%，即-15,250万元||||
|财务指标|2016年度（预计）|2017年度非公开发行前|2017年度非公开发行后|
|基本每股收益（元/股）|-0.37|-0.18|-0.17|
|扣非后的每股收益（元/股）|-0.41|-0.21|-0.19|
|期末归属母公司所有者权益（万元）|320,900.88|305,650.88|401,286.88|
|每股净资产（元/股）|3.86|3.67|4.15|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|数额|||
|加权平均净资产收益率|-9.04%|-4.87%|-4.22%|
|假设：2017年归属于母公司的净利润为2015年度的50%，即7,205.27万元||||
|财务指标|2016年度（预计）|2017年度非公开发行前|2017年度非公开发行后|
|基本每股收益（元/股）|-0.37|0.09|0.08|
|扣非后的每股收益（元/股）|-0.41|0.06|0.06|
|期末归属母公司所有者权益（万元）|320,900.88|325,610.82|421,246.82|
|每股净资产（元/股）|3.86|3.91|4.36|
|加权平均净资产收益率|-9.04%|2.22%|1.94%|
|假设：2017年归属于母公司的净利润与2015年度持平，即14,410.54万元||||
|财务指标|2016年度（预计）|2017年度非公开发行前|2017年度非公开发行后|
|基本每股收益（元/股）|-0.37|0.17|0.16|
|扣非后的每股收益（元/股）|-0.41|0.13|0.12|
|期末归属母公司所有者权益（万元）|320,900.88|335,311.42|430,947.42|
|每股净资产（元/股）|3.86|4.03|4.46|
|加权平均净资产收益率|-9.04%|4.39%|3.83%|

关于测算说明如下：
1、公司对2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
3、本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次融资的必要性
1、抓住市场发展机遇
公司拟通过本次非公开发行股票筹集资金，抓住现阶段我国工业气体市场迅速发展的机会，形成公司工业气体业务的全国布局，加快公司业务转型升级步伐。
2、增强独立性，减少关联交易
公司拟通过本次非公开发行收购集团公司部分与生产经营相关的资产，进一步理顺产权关系，增强独立性，减少关联交易，提升公司的核心竞争力。
3、完善公司治理结构，进一步规范公司运作
公司通过引入外部投资者，不但能够极大地促进现有业务的发展，也是公司完善治理结构、形成更加科学有效的决策体系、进一步规范公司运作的重要助力。
（二）本次融资的合理性
本次非公开发行符合相关法律法规和政策，是切实可行的。通过募集资金投资项目的实施，可以有效减少关联交易，增强独立性，缓解公司业务开拓资金需求压力，提高公司盈利能力和抗风险能力，并进一步提高“构筑世界一流的空气分离设备制造及工业气体供应大型企业集团”发展战略实现的可能性，拓展公司业务发展空间。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将投向以下项目：1、集团公司资产收购项目；2、富阳气体项目；3、补充流动资金。
集团公司资产收购项目的实施，有利于公司资产完整，符合上市公司资产独立于控股股东及实际控制人的要求，并减少公司与控股股东之间的关联交易。
工业气体投资项目的实施，有利于公司实现“从单纯制造及销售空气分离设备转向销售空气分离设备和销售工业气体并重，构筑世界一流的空气分离设备制造及工业气体供应大型企业集团”的战略转型，发挥公司积累的空气分离设备优势，加快工业气体行业发展步伐，扩大竞争优势，巩固和提升行业龙头地位。
补充流动资金有利于公司持续在固定资产投资、研发、生产经营等方面投入资金；有利于公司进一步控制财务风险，提高经营的安全性；有利于公司减少利息支出，减少财务成本，促进公司经营效益的提高。
因此，本次募集资金投资项目与公司现有主业紧密相关，不会导致公司主营业务及发展目标发生变化。募集资金投资项目实施完毕后，公司的关联交易金额将有所减少，工业气体业务将进一步扩大，竞争能力和可持续发展能力进一步提高，有利于扩大工业气体产品的市场份额、促进公司的产品升级，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司多年行业经验积累了大批专业人员，尤其是具备技术基础的专业人员，能够迅速充分地适应工业气体业务快速发展的步伐，为发行人业务转型创造了良好的条件；而设备制造基地专业人员的培养，也为后续业务发展提供了人员储备。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备
公司由国内空气分离设备制造商转型进入工业气体市场，最大的优势在于突出的成套空气分离设备研发、设计、制造能力，每一个供气方案均单独设计制造，使配套建设方案更具科学、合理性。目前，公司加强气体产品的研发，尤其是稀有气体等特种气体的研发，在衢州国家级高新技术产业园区成立特种气体研究中心，为今后气体产业的发展打下基础。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备
公司目前工业气体产品主要以现场供气的固定用户为依托，用户主要包括有色金属、煤化工、钢铁等行业中的企业，富余的工业气体产品通过槽车、气罐等方式零售给周边的气体需求企业。随着行业的不断发展，发行人气体业务将逐步拓展到稀有气体、高纯气体、特种气体等领域，届时发行人主要销售客户将更加
多元化。经过近几年的转型升级，公司工业气体业务由小变大、由弱变强，在全国十多个省、市、自治区投资建设了二十多个气体子公司，供气规模已经跻身于行业的前列。同时，公司不断强化对工业气体产业的运营管理以及各区域中心运作和物流管理日趋成熟，气体产业布局也更趋完善，区域优势更加明显。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者的利益，保障公司募集资金的有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将采取以下措施：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定并持续完善了《杭州杭氧股份有限公司募集资金使用及管理制度》，对募集资金的专户存储、使用和管理、闲置募集资金的使用、超募资金的使用、用途变更、监督与报告进行了明确的规定。本次募集资金到位后，将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议或四方监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
2、巩固和提升公司的行业龙头地位
公司是行业领先、国内最大的空气分离设备开发、设计、制造成套企业，经过近几年的发展，工业气体业务在公司业务中的比例逐年提高，2015年上半年，工业气体业务的营业收入首次超过了设备制造业务的营业收入，工业气体产业已逐步成为公司的支柱产业。本次非公开发行将继续加大工业气体业务的投资力度，进一步巩固和提升公司的行业龙头地位。非公开发行项目的实施将有利于减少关联交易，有利于提升公司市场竞争力，优化公司业务结构，进一步提高公司的盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的风险。
3、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，该规划已经公司第五届董事会第五次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
五、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施的能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应
处罚。”
六、公司的控股股东集团公司对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东集团公司做出如下承诺：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募投项目中的工业气体项目需要一定的建设周期，项目从建成到产生效益需要一定的时间，因而项目建设期间公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 2016年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，公司未来每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
（本页无正文，为《杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》之盖章页）
杭州杭氧股份有限公司董事会2016年12月14日