会议决议证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2015-050太阳鸟游艇股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于 2015年 04月 13日以书面及电子邮件形式送达给全体监事，会议于 2015年 04月 24日16：00在公司会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席李润波主持，应参加表决监事 3名，实际参加表决监事3名，董事会秘书列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《太阳鸟游艇股份有限公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议表决通过了以下议案：
1、审议通过了《2014年度监事会工作报告》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
报告期内，监事会全体成员本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，依法独立行使职权，促进公司的规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法、合规性，董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，有效促进了公司的健康、持续发展。
相关议案请详见披露在中国证监会指定信息披露网站上的公告《2014年度监事会工作报告》。
《2014年度监事会工作报告》尚需提交公司2014年度股东大会审议。
2、审议通过了《2014年度财务决算报告》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
《公司2014年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2014年财务状况、经营成果、
以及现金流量，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为该报告出具的审计意见亦客观、公正。
会议决议同意将公司2014年度财务决算报告提交公司2014年度股东大会审议。
相关议案请详见披露在中国证监会指定信息披露网站上的公告《2014年度财务决算报告》。
3、审议通过了《2014年度利润分配预案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2014年度利润分配预案是基于公司实际情况作出，不违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律、法规以及《公司章程》、公司《未来三年（2012-2014）股东回报规划》的有关规定。本次提出的不进行利润分配的方案，符合公司实际情况，监事会同意2014年度利润分配预案，并同意该议案提交公司2014年度股东大会审议。
相关议案请详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告：《关于 2014年度不进行利润分配的专项说明》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
4、审议通过了《2014年年度报告及其摘要》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：
⑴公司2014年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；⑵公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；⑶在公司监事会出具本意见前，报告期内没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；在公司依法运作、公司财务等方面没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
《公司 2014年度报告及其摘要》如实反映了公司 2014年的各项经营成果；天健会计师事务所（特殊普通合伙）亦为公司 2014年财务报告出具了标准无保留意见的审计结论。同意将公司2014年度报告及其摘要提交公司2014年度股东大会审议。
相关议案请详见披露在中国证监会指定信息披露网站上的公告《2014年年度报告及其摘要》。
5、审议通过了《2014年年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，公司已建立较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律、法规和证券监管部门的要求，公司内部控制制度能得到一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极地促
进作用。
会议决议相关议案请详见披露在中国证监会指定信息披露网站上的公告《2014年年度内部控制自我评价报告》。
6、审议通过了《2014年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，公司2014年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
相关议案请详见披露在中国证监会指定信息披露网站上的公告《2014年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
7、审议通过了《关于向有关商业银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：本次向银行申请综合授信额度事项符合公司发展战略及2015年经营发展的需要，有利于保证公司核心发展战略的推进，是必要且可行的。因此，我们同意本次公司向银行申请综合授信额度的事项，并同意提交公司股东大会审议。
相关议案请详见披露在中国证监会指定信息披露网站上的公告《关于向有关商业银行申请综合授信额度的公告》。
8、审议通过了《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：本次向银行申请综合授信额度事项符合公司发展战略及2015年经营发展的需要，有利于保证公司核心发展战略的推进，是必要且可行的。公司控股股东及其实际控制人李跃先先生为公司（子公司）向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，并不收取任何担保费用，是为了支持公司的发展，帮助解决了公司向银行借款提供担保的问题。
本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。
因此，我们同意本次公司向银行申请综合授信额度并由公司股东提供关联担保的事项，并同意提交公司股东大会审议。
相关议案请详见披露在中国证监会指定信息披露网站上的公告《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的公告》。
9、审议通过了《关于公司2015年日常关联交易计划的议案》；
会议决议表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2015年度日常关联交易计划是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，是合理的、必要的。关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。
本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联交易行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求。
因此，我们一致同意《关于 2015年度日常关联交易计划的议案》，并提交股东大会审议。
相关议案请详见披露在中国证监会指定信息披露网站上的公告《关于公司2015年日常关联交易计划的公告》。
10、审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权及限制性股票的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司 2014年度实现归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，均低于 2011-2013年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均值，已无法满足公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》行权条件规定的“股票期权激励计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。”的要求。
公司监事会一致认为，公司本次《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所授予的全部股票期权及限制性股票在所有行权期内均失效，同意公司注销已授予的全部股票期权及限制性股票。
相关议案请详见披露在中国证监会指定信息披露网站上的公告《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权及限制性股票的公告》。
11、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，天健会计师事务所能够按照新的审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，该所业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，监事会同意董事会审计委员会向董事会提请继续聘任该所为公司2015年度审计机构的意见，并同意该事项提交股东大会审议。
相关议案请详见披露在中国证监会指定信息披露网站上的公告《关于续聘天健会计师事
会议决议务所为公司审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
12、审议通过了《2015年一季度报告》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：
⑴《公司2015年第一季度报告》所涉及信息是真实、客观、公正的，其能够真实地反映公司当期财务状况和经营成果；⑵报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、部门规章制度进行规范运作，执行股东大会的各项决议和授权；公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
《公司2015年第一季度报告》真实、准确地反映了公司报告期内的经营状况。《公司 2015年第一季度报告》具体内容，请参见公司于本公告日在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站之公告内容。
三、备查文件
1、《第三届监事会第四次会议决议》；
特此公告。
太阳鸟游艇股份有限公司监事会 2015年4月24日