中信建投证券股份有限公司
关于厦门信达股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]202号文核准，厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”、“发行人”）向 10名特定投资者非公开发行股票70,634,043股，发行价格为9.72元/股，募集资金总额 686,562,897.96元，募集资金净额671,063,985.23元。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”、“主承销商”）作为厦门信达本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为厦门信达的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及厦门信达有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合厦门信达及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行的批准情况
2013年9月11日，厦门信达第八届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
2013年9月24日，公司接到公司间接控股股东厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”）通知，国贸控股已收到厦门市人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于厦门信达股份有限公司拟非公开发行A股股票相关事项的批复》（厦国资产[2013]325号）。
2013年 9月 27日，厦门信达 2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
2014年1月24日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票的申请。根据会议审核结果，公司非公开发行A股股票的申请获得审核通过。
2014年1月24日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本
次非公开发行股票方案，2014年 2月 20日，公司收到中国证监会证监许可[2014]202号核准批文。
二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），中信建投在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2014年 3月 11日（周二），以电子邮件的方式向 199名符合条件的投资者发送了《厦门信达股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《厦门信达股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 199名投资者中包括：截至2013年2月28日收市后厦门信达前20名股东；30家证券投资基金管理公司、21家证券公司和 10家保险机构投资者、118名表达认购意向的机构和自然人投资者。追加认购阶段，发行人和主承销商向上述投资者征询了认购意向。
1、截至2014年2月28日厦门信达前20名可有效联系上的股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||发送方式|
|1||厦门信息－信达总公司||电子邮件||
|2||厦门国贸控股有限公司||电子邮件||
|3||山西证券股份有限公司||电子邮件||
|4||国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||电子邮件||
|5||中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||电子邮件||
|6||华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||电子邮件||
|7||黄坤煌||电子邮件||
|8||白志军||电子邮件||
|9||国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||电子邮件||
|10||曹建之||电子邮件||
|11||张明辉||电子邮件||
|12||陈晓堡||电子邮件||
|13||光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||电子邮件||
|14||广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||电子邮件||
|15||周辉||电子邮件||
|16||申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||电子邮件||
|17||崔江妮||电子邮件||
|18||沈利群||电子邮件||
|19||许绵灏||电子邮件||
|20||齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户||电子邮件||

2、董事会决议公告后向厦门信达、中信建投书面表达过认购意向的投资者
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||机构/个人名称||发送方式|
|1||上海燊乾投资有限公司||电子邮件||
|2||杨凯||电子邮件||
|3||上海盛宇股权投资中心（有限合伙）||电子邮件||
|4||凌小玲||电子邮件||
|5||郝慧||电子邮件||
|6||国联证券股份有限公司||电子邮件||
|7||张怀斌||电子邮件||
|8||宁波景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）；宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）||电子邮件||
|9||浙商证券股份有限公司||电子邮件||
|10||江苏坤隆贸易有限公司||电子邮件||
|11||中国银河投资管理有限公司||电子邮件||
|12||东源（天津）股权投资基金管理有限公司||电子邮件||
|13||国立联智投资有限公司||电子邮件||
|14||国贸东方投资管理有限公司||电子邮件||
|15||银宏（天津）股权投资基金管理有限公司||电子邮件||
|16||云翔财务（北京）投资有限公司||电子邮件||
|17||河南敦皇实业有限公司||电子邮件||
|18||上海证大投资管理有限公司；上海天臻实业有限公司；上海苏豪舜天投资发展有限公司；上海天迪科技投资发展有限公司；天迪创新（天津）资产管理合伙企业；天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）；天津证大金兔股权投资基金合伙企业（有限合伙）；天津东方金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）；天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）；上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）；上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙）；上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）；上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙）；上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）；上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙）；上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙）；上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙）||电子邮件||
|19||联盟产业资本有限公司||电子邮件||
|20||天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司||电子邮件||
|21||浙江浙商证券资产管理有限公司||电子邮件||
|22||赵焱||电子邮件||
|23||浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司||电子邮件||
|24||刘宝印||电子邮件||
|25||北京瑞丰投资管理有限公司||电子邮件||
|26||合众人寿保险股份有限公司||电子邮件||
|27||浙江野风资产管理有限公司||电子邮件||
|28||厦门市财智资产管理有限公司||电子邮件||
|29||光大金控（上海）投资中心（有限合伙）||电子邮件||

30 浙江双可达纺织有限公司 电子邮件
||||
|-|-|-|
|31|国投财务有限公司|电子邮件|
|32|辽宁弘历证券投资有限公司|电子邮件|
|33|上海星通创业投资管理中心（有限合伙）|电子邮件|
|34|上海世诚投资管理有限公司|电子邮件|
|35|东航集团财务有限责任公司|电子邮件|
|36|华泰资产管理有限公司|电子邮件|
|37|国华人寿保险股份有限公司|电子邮件|
|38|平安资产管理有限责任公司|电子邮件|
|39|上海电气集团财务有限责任公司|电子邮件|
|40|海通证券股份有限公司|电子邮件|
|41|上海理成资产管理有限公司|电子邮件|
|42|天津海达创业投资管理有限公司|电子邮件|
|43|华融证券股份有限公司|电子邮件|
|44|信达证券有限责任公司|电子邮件|
|45|华能资本服务有限公司|电子邮件|
|46|北京安泰汇银投资管理有限公司|电子邮件|
|47|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|电子邮件|
|48|中逢昊投资基金管理（北京）有限公司|电子邮件|
|49|西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）|电子邮件|
|50|兴业全球基金管理有限公司|电子邮件|
|51|平安资产管理有限责任公司|电子邮件|
|52|广发基金管理有限公司|电子邮件|
|53|东北证券股份有限公司|电子邮件|
|54|上海滚石投资管理有限公司|电子邮件|
|55|华泰证券股份有限公司|电子邮件|
|56|中信证券股份有限公司|电子邮件|
|57|北京盛世景投资管理有限公司|电子邮件|
|58|华融天泽投资有限公司|电子邮件|
|59|国金证券股份有限公司|电子邮件|
|60|信诚基金管理有限公司|电子邮件|
|61|东吴基金管理有限公司|电子邮件|
|62|交银施罗德基金管理有限公司|电子邮件|
|63|国海富兰克林基金管理有限公司|电子邮件|
|64|上海顶天投资有限公司|电子邮件|
|65|上海智尔投资有限公司|电子邮件|
|66|泰信基金管理有限公司|电子邮件|
|67|互赢（上海）股权投资基金中心（有限合伙）|电子邮件|
|68|高能天成投资（北京）有限公司|电子邮件|
|69|国泰基金管理有限公司|电子邮件|
|70|富国基金管理有限公司|电子邮件|
|71|汇添富基金管理有限公司|电子邮件|

72 东兴证券股份有限公司 电子邮件
||||
|-|-|-|
|73|江苏瑞华投资发展有限公司西藏瑞华投资发展有限公司南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|电子邮件|
|74|中植企业集团有限公司|电子邮件|
|75|东吴证券股份有限公司|电子邮件|
|76|华夏基金管理有限公司|电子邮件|
|77|财通基金管理有限公司|电子邮件|
|78|新华资产管理有限公司|电子邮件|
|79|中国银河证券股份有限公司|电子邮件|
|80|东海证券有限责任公司|电子邮件|
|81|申银万国股份有限公司|电子邮件|
|82|昆仑健康险股份有限公司|电子邮件|
|83|东方基金管理有限公司|电子邮件|
|84|新华基金管理有限公司|电子邮件|
|85|华商基金管理有限公司|电子邮件|
|86|中国人寿资产管理有限公司|电子邮件|
|87|中富创业投资（北京）有限公司|电子邮件|
|88|易方达基金管理有限公司|电子邮件|
|89|刘宝印|电子邮件|
|90|山西证券有限责任公司|电子邮件|
|91|上海东胜股权投资集团有限公司|电子邮件|
|92|华鑫证券有限责任公司|电子邮件|
|93|天安财产保险股份有限公司|电子邮件|
|94|北京燕园动力资本管理有限公司|电子邮件|
|95|新奥投资基金管理有限公司|电子邮件|
|96|天津贝弗利股权投资基金管理有限公司|电子邮件|
|97|河北祥银股权投资基金管理有限公司|电子邮件|
|98|阮兴祥|电子邮件|
|99|阮春娟|电子邮件|
|100|呼怀旭|电子邮件|
|101|中广核财务有限责任公司|电子邮件|
|102|厦门火炬集团创业投资有限公司|电子邮件|
|103|华鑫证券有限责任公司|电子邮件|
|104|北京郁金香股权投资中心（有限合伙）|电子邮件|
|105|华菱津杉产业投资管理有限公司|电子邮件|
|106|上海聚劲投资有限公司|电子邮件|
|107|厦门正鸿昌投资公司|电子邮件|
|108|厦门市宝德投资控股有限公司|电子邮件|
|109|信业股权投资管理有限公司|电子邮件|
|110|郭伟松|电子邮件|
|111|上海纺织投资管理有限公司|电子邮件|

||||
|-|-|-|
|112|西安迈科金属国际集团有限公司|电子邮件|
|113|龚宇明|电子邮件|
|114|新时代证券有限责任公司|电子邮件|
|115|厦门市中信联合创业投资有限公司|电子邮件|
|116|淮海控股集团有限公司|电子邮件|
|117|国立智联投资有限公司|电子邮件|
|118|浙江商裕投资管理有限公司|电子邮件|

3、证券投资基金管理公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||机构/个人名称||发送方式|
|1||博时基金管理有限公司||电子邮件||
|2||大成基金管理有限公司||电子邮件||
|3||富国基金管理有限公司||电子邮件||
|4||工银瑞信基金管理有限公司||电子邮件||
|5||广发基金管理有限公司||电子邮件||
|6||国泰基金管理有限公司||电子邮件||
|7||华安基金管理有限公司||电子邮件||
|8||华夏基金管理有限公司||电子邮件||
|9||汇添富基金管理有限公司||电子邮件||
|10||嘉实基金管理有限公司||电子邮件||
|11||交银施罗德基金管理有限公司||电子邮件||
|12||景顺长城基金管理有限公司||电子邮件||
|13||南方基金管理有限公司||电子邮件||
|14||鹏华基金管理有限公司||电子邮件||
|15||上投摩根基金管理有限公司||电子邮件||
|16||兴业全球基金管理有限公司||电子邮件||
|17||易方达基金管理有限公司||电子邮件||
|18||银华基金管理有限公司||电子邮件||
|19||招商基金管理有限公司||电子邮件||
|20||中海基金管理有限公司||电子邮件||
|21||财通基金管理有限公司||电子邮件||
|22||融通基金管理有限公司||电子邮件||
|23||国金通用基金管理有限公司||电子邮件||
|24||建信基金管理有限公司||电子邮件||
|25||金元惠理基金管理有限公司||电子邮件||
|26||民生加银基金管理有限公司||电子邮件||
|27||东方基金管理有限公司||电子邮件||
|28||华商基金管理有限公司||电子邮件||
|29||平安大华基金管理有限公司||电子邮件||
|30||东海基金管理有限责任公司||电子邮件||

4、证券公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||机构/个人名称||发送方式|
|1||长江证券股份有限公司||电子邮件||
|2||东海证券有限责任公司||电子邮件||
|3||东吴证券股份有限公司||电子邮件||
|4||光大证券股份有限公司||电子邮件||
|5||广发证券股份有限公司||电子邮件||
|6||国信证券股份有限公司||电子邮件||
|7||国元证券股份有限公司||电子邮件||
|8||海通证券股份有限公司||电子邮件||
|9||宏源证券股份有限公司||电子邮件||
|10||华泰证券股份有限公司||电子邮件||
|11||上海证券有限责任公司||电子邮件||
|12||西南证券股份有限公司||电子邮件||
|13||招商证券股份有限公司||电子邮件||
|14||中信证券股份有限公司||电子邮件||
|15||浙商证券股份有限公司||电子邮件||
|16||民族证券股份有限公司||电子邮件||
|17||东兴证券股份有限公司||电子邮件||
|18||广州证券有限责任公司||电子邮件||
|19||东北证券股份有限公司||电子邮件||
|20||申银万国证券股份有限公司||电子邮件||
|21||中国银河证券股份有限公司||电子邮件||

5、保险机构投资者
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||机构/个人名称||发送方式|
|1||华泰资产管理有限公司||电子邮件||
|2||太平洋资产管理有限责任公司||电子邮件||
|3||太平资产管理有限公司||电子邮件||
|4||泰康资产管理有限责任公司||电子邮件||
|5||新华资产管理股份有限公司||电子邮件||
|6||中国人保资产管理股份有限公司||电子邮件||
|7||中国人寿资产管理有限公司||电子邮件||
|8||英大泰和财产保险股份有限公司||电子邮件||
|9||国华人寿保险股份有限公司||电子邮件||
|10||昆仑健康保险股份有限公司||电子邮件||

（二）申购询价及定价情况
2014年 3月 14日上午9:00-11:30，在天元律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到7家投资者回复的《厦门信达股份有限公司非公开发行股票
申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，其中东海基金管理有限
责任公司属于证券投资基金，故其无需缴纳保证金，其余6家投资者均按约定足额缴纳保证金1000万元整，报价均为有效报价。
总共7家投资者的申购报价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|获配数量（万股）|
|一、关联方参与认购情况||||||||
|1|厦门国贸控股有限公司|国贸控股|间接控股股东|36|--|--|2,119.0213|
|二、参与申购的发行对象申购报价及获配情况||||||||
|1|山西证券股份有限公司|证券公司|无关联关系|12|11.00|560|560|
|2|东海证券股份有限公司|证券公司|无关联关系|12|9.72|560|560|
|3|东海证券股份有限公司|证券公司|无关联关系|12|9.73|560|560|
|4|东海基金管理有限责任公司|基金公司|无关联关系|12|9.82|560||
|||||12|9.80|560||
|||||12|9.73|560|560|
|5|北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）|其他机构|无关联关系|12|9.82|800||
|||||12|9.73|800||
|||||12|9.72|800|800|
|6|太平资产管理有限公司|保险机构投资者|无关联关系|12|9.90|700|700|
|7|王世强|自然人|无关联关系|12|9.88|560|560|
|小计||||申购数量（万股）||获配数量（万股）|4,300.0000|
|三、无效报价报价情况||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因||申购价格（元/股）|申购数量（万股）|获配数量（万股）|
|1||||||||

初次询价结束后未能获得足额认购，发行人和主承销商向备案投资者征询了追加认购意向，追加认购阶段投资者的申购报价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|获配数量（万股）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一、追加认购时参与申购的发行对象申购报价及获配情况||||||||
|1|华鑫证券有限责任公司|证券公司|无关联关系|12|9.72|300|300|
|2|太平资产管理有限公司|保险机构投资者|无关联关系|12|9.72|205|205|
|3|呼怀旭|自然人|无关联关系|12|9.72|220|139.3830|
|小计||||||获配小计|644.3830|

（三）最终配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 9.72元/股，此价格对应的有效认购数量为 4,300.0000万股，认购金额为 41,796.0000万元。初次询价未获得足额认购，因此初次询价时的所有申购报价对象：山西证券股份有限公司、东海证券股份有限公司（自营）、东海证券股份有限公司（资管）、东海基金管理有限责任公司、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、太平资产管理有限公司、王世强均获得足额配售。追加认购阶段，华鑫证券有限责任公司、太平资产管理有限公司和个人投资者呼怀旭表达了认购意向。根据发行人、主承销商与投资者之间协商确定，华鑫证券有限责任公司获配300万股股票，太平资产管理有限公司获配205万股股票，个人投资者呼怀旭获配139.3830万股股票。
本次发行最终配售结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|厦门国贸控股有限公司|2,119.0213|20,596.887036|
|2|山西证券股份有限公司|560.0000|5,443.2000|
|3|东海证券股份有限公司|560.0000|5,443.2000|
|4|东海证券股份有限公司|560.0000|5,443.2000|
|5|东海基金管理有限责任公司|560.0000|5,443.2000|
|6|北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）|800.0000|7,776.0000|
|7|太平资产管理有限公司|905.0000|8,796.6000|
|8|王世强|560.0000|5,443.2000|
|9|华鑫证券有限责任公司|300.0000|2,916.0000|
|10|呼怀旭|139.3830|1,354.802760|
||合计|7,063.4043|68,656.289796|

（五）缴款、验资情况
确定配售结果之后，厦门信达、中信建投向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至2014年3月20日，缴款专用账户实际收到厦门信达本次非公开发行股票募集资金686,562,897.96元。缴款专用账户募集资金实收情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2014]第 210188号募集资金总额的验证报告。
2014年3月21日，募集资金划至厦门信达指定的资金账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年3月22日出具的信会师报字[2014]第 110803号验资报告，厦门信达本次非公开发行股票募集资金总额为 686,562,897.96元，扣除各项发行费用 15,498,912.73元，募集资金净额为671,063,985.23元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
发行人及主承销商于 2014年 3月 11日（周二），以电子邮件的方式向 199名符合条件的投资者发送了《厦门信达股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《厦门信达股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 199名投资者中包括：截至2013年2月28日收市后厦门信达前20名股东；30家证券投资基金管理公司、21家证券公司和 10家保险机构投资者、118名表达认购意向的机构和自然人投资者。追加认购阶段，发行人和主承销商向上述投资者征询了认购意向。
（二）发行价格的确定
厦门信达与中信建投以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格为9.72元/股，不低于本次非公开发行的底价 9.72元/股。
（四）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为7,063.4043万股，不超过厦门信达董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量8,000万股。
（五）募集资金金额
厦门信达本次非公开发行股票募集资金总额为686,562,897.96元，扣除各项发行费用15,498,912.73元，募集资金净额为671,063,985.23元，符合厦门信达董事会及股东大会决议的规定。
（六）发行对象
本次非公开发行的发行对象为厦门国贸控股有限公司、山西证券股份有限公司、东海证券股份有限公司（自营）、东海证券股份有限公司（资管）、东海基金管理有限责任公司、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、太平资产管理有限公司、王世强、呼怀旭、华鑫证券有限责任公司。
（七）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，中信建投与厦门信达严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
综上所述，中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门市厦门信达股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
伍忠良 赵鑫
中信建投证券股份有限公司2014年4月2日