奥特佳新能源科技股份有限公司
股票代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2017-033奥特佳新能源科技股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”或“公司”）拟向江苏海四达集团有限公司、通鼎互联信息股份有限公司、德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）以及沈涛等21名自然人以发行股份的方式购买其持有的江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源”或“标的公司”）100%股权；同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金拟用于海四达电源建设募投项目及支付各中介机构费用。本次募集配套资金总额不超过155,000万元，且不超过本次拟购买标的资产交易对价的100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。以上合称“本次重组”或“本次交易”。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次重组摊薄即期回报情况和相关填补措施及承诺事项说明如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
（一）本次重组对公司2016年度每股收益的影响
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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2016年“信会师报字[2017]第ZA10396号”《审计报告》、中天运会计师事务（特殊普通合伙）出具的“中天运[2017]阅字第 90001号”《备考审阅报告》，公司基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：
2016年度
项目
||
|-|
|重组前|
|1,118,342,649|
|42,648.24|
|0.393|
|0.393|

注：由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，且采用询价方式，最终发行股份价格、数量均无法确定，故上述重组后总股本未考虑募集配套资金发行股份的影响。
因此，本次重组不会导致每股收益的摊薄。
（二）本次重组对公司2017年度每股收益的影响
1、主要假设及说明
（1）假设宏观经济、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易方案分为两部分：发行股份购买海四达电源100%股权、向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。假设本次重组发行股份购买资产部分于2017年6月完成，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金于2017年8月完成（前述完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（3）假设海四达电源2017年度纳入上市公司合并报表范围的月份为7-12月；
（4）在预测公司总股本时，以本次重组实施前总股本1,118,342,649股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份，假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他因素导致的股本变化；
（5）假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为188,679,234股；本次交易拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过155,000万元，且不超过本次拟购买标的资产交易对价的100%，拟发行
的股份数量不超过本次发行前总股本的20%,假定以公司第四届董事会第十三次会议决议公
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告日前20个交易日公司股票交易均价的90%即14.17元/股模拟计算，则本次交易募集配套资金部分发行的股份数量为109,386,026股（该股票发行数量仅为公司假设估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准）；
（6）假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年增长分别为0%、10%；
（7）假设海四达电源2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到业绩承诺，即16,700万元；
（8）测算时未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
2、本次重组对每股收益等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次重组对每股收益的影响，具体情况如下：2017年12月31日或2017年度（预测）
|||
|-|-|
|本次重组前||
||不考虑募集配套资金|
|1,118,342,649|1,212,682,266|

情形1：上市公司2017年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润同比2016年增长0%
|||
|-|-|
|42,648.24|50,998.24|
|0.381|0.421|
|0.381|0.421|

情形2：上市公司2017年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润同比2016年增长10%
|||
|-|-|
|46,913.06|55,263.06|
|0.419|0.456|
|0.419|0.456|

注：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中
的规定进行计算。
根据上述假设测算，本次重组完成后，预计公司2017年每股收益不会被摊薄。
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综上，本次重组完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。
二、本次重组可能摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，鉴于标的公司具有良好的发展前景和增长空间，并具备一定的竞争优势，本次交易完成后上市公司将新增动力锂电池业务，在新能源汽车零配件关键领域形成重要突破，实现主营业务的多元化发展和新能源汽车产业的重要布局，从而增强公司持续盈利能力和发展潜力。然而，受宏观经济、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等多方面未知因素的影响，若标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄。提请投资者注意相关风险。
三、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为充分发挥本次交易的作用、保证本次配套融资有效使用，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
1、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效益
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制。
本次交易完成后，海四达电源将成为公司的子公司，根据上市公司的治理要求，海四达电源将就生产经营、业务和组织机构等方面进行适当调整，加强规范化管理，使其在业务、资产、财务、人员、机构等方面均达到上市公司的标准，从而提升海四达电源经营效益。
2、加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次重组募集配套资金金额为不超过155,000万元，除支付中介机构费用外，其余募集配套资金将用于海四达电源“年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目”和“动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目”的建设。本次重组的募集配套资金到位后，公司将加快海四达电源募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利实施，进一步增强海四达电源盈利能力，提高公司股东回报。
3、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的规定和要求，结
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合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
综上，本次交易完成后，公司进一步加强经营管理及内部控制，加快配套融资项目实施，提高募集资金使用效率，加强募集资金管理，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
四、公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（五）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（六）若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；
（七）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
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施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
五、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次重组摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议并表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会二〇一七年四月五日