山西广和山水文化传播股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山西广和山水文化传播股份有限公司
股票简称：山水文化
股票代码：600234
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：黄国忠
住 所：广西南宁市西乡塘区相思湖东路
通讯地址：广西南宁市西乡塘区相思湖东路2号7栋1单元2602室一致行动人：北京六合逢春文化产业投资有限公司
住 所：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号1座401-4层-607室
通讯地址：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号1座401-4层-607室
报告书签署日期：二〇一五年一月
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声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山西广和山水文化传播股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山西广和山水文化传播股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人及一致行动人本次股权变动系由于上市公司非公开发行股票引起的权益稀释，山水文化本次非公开发行股票事宜尚须经山水文化股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
声明 .............................................................. 1释义 ............................................................. 3第一节信息披露义务人介绍 ......................................... 4一、基本情况 ....................................................................................................................... 4二、信息披露义务人及一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况 ..... 6三、一致行动人关系说明 ................................................................................................... 6第二节权益变动目的 ............................................... 8一、信息披露义务人及一致行动人权益变动目的 ........................................................... 8二、信息披露义务人及一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份 ....................................................................................................................................... 8第三节权益变动方式 ............................................... 9一、本次权益变动情况 ....................................................................................................... 9二、本次发行的价格及定价依据 ....................................................................................... 9三、已履行及尚未履行的批准程序 ................................................................................. 10四、股份转让限制 ............................................................................................................. 10第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况 .......................... 11一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ......................... 11二、一致行动人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ................................. 11第五节其他重大事项 .............................................. 12第六节备查文件 .................................................. 13声明 ............................................................ 14
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|山水文化、上市公司|指|山西广和山水文化传播股份有限公司|
|本报告书|指|山西广和山水文化传播股份有限公司简式权益变动报告书|
|信息披露义务人|指|黄国忠|
|六合逢春/一致行动人|指|北京六合逢春文化产业投资有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|山西广和山水文化传播股份有限公司向特定对象非公开发行不超过 34,327.08 万股 A 股股票的行为|
|本次权益变动|指|山水文化本次非公开发行股票，导致信息披露义务人及一致行动人合计持有的股份比例下降，由总股本的18.82%下降为 6.98%的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
（一）信息披露义务人简介
姓名：黄国忠
性别：男
国籍：中国
身份证号码：45262419XXXXXX0075
住所：广西南宁市西乡塘区相思湖东路
通讯地址：广西南宁市西乡塘区相思湖东路
联系方式：0771-2844244
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）一致行动人简介
1、六合逢春概况
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|企业名称|北京六合逢春文化产业投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立时间|2014年4月2日|
|经营期限|2014年4月2日至2034年4月1日|
|注册地址|北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号1座401-4层-607室|
|通讯地址|北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号|
|法定代表人|丁磊|
|注册资本|10,000万元|
|营业执照注册号|110000016972956|

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|税务登记证号码|京税字110105096270805号|
|经营范围|项目投资；投资管理；经济贸易咨询（不含中介）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；销售文化用品、日用品、首饰、工艺品、电子产品、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、矿产品。|
|通讯方式|010-84585955|

2、截至本报告书签署日，六合逢春的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|丁磊|9,980.00|99.80%|
|黄耀虎|20.00|0.20%|
|合计|10,000.00|100.00%|

控制关系如下图所示：
丁磊
黄耀虎
99.80% 0.20%
北京六合逢春文化产业投资有限公司
3、六合逢春的董事及主要负责人基本情况
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|在其他国家居留权情况|
|丁磊|法人代表/执行董事|4527271972XXXX0032|中国|广西|无|
|黄耀虎|监事|4526011986XXXX0610|中国|广西|无|

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二、信息披露义务人及一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人黄国忠及一致行动人六合逢春不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
三、一致行动人关系说明
截至本报告书签署之日，丁磊持有六合逢春99.80%股权，为六合逢春控股股东及实际控制人。由于黄国忠与丁磊于2014年5月13日签署了《关于山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》，根据《收购办法》第八十三条规定，因黄国忠与六合逢春的实际人存在合作关系，黄国忠和六合逢春构成一致行动关系。在本次非公开前，黄国忠及其一致行动人六合逢春合计持有上市公司 38,107,160股股份，约占上市公司总股本的18.82%。
根据双方签署的《关于山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》，为了保障上市公司的稳定发展，确保上市公司的业务战略能够得到有效落实和实施，双方依托各自的背景，发挥各自的资源优势，共同推动上市公司产业发展，实现公司产业和资本的良性互动，经友好协商，双方就公司未来发展规划及资本运作事项达成一致意见如下：
“一、六合逢春未来在重大事项方面与黄国忠进行充分沟通与协商。重大事项包括但不限于：（一）公司业务战略规划的制定；（二）公司投资方针和投资计划；（三）公司生产经营活动方案；（四）公司收支预算与利润分配；（五）修改公司章程；（六）公司增资、减资、合并、分立、解散或终止；（七）公司对外投资、购买及出售资产、提供担保、融资；（八）劳动工资计划、停业；（九）总经理、副总经理、财务负责人及公司其他高级管理人员的任命或聘请及其他职权和待遇等；（十）公司章程规定需要提交董事会、股东大会决定的其他事项。
二、双方确认，若六合逢春及其实际控制人将来可能获得与山水文化主营业务相关的资产或业务机会，该资产或业务机会优先让与山水文化，如相关业务与
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山水文化构成同业竞争，六合逢春及其实际控制人不得在山水文化体系外另行发展该等业务。
双方确认，对于六合逢春及其实际控制人目前已经拥有的与山水文化主营业务相关的资产或业务机会，将与黄国忠及山水文化进行磋商，并在本协议签署后两年内注入上市公司，或处置给无关联的第三方。
双方确认，本约定的前提条件是黄国忠成为上市公司的实际控制人并持续保持实际控制人地位。”
本次非公开发行完成后，黄国忠及一致行动人六合逢春合计持有上市公司股票占上市公司总股本的6.98%。
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第二节 权益变动目的
一、信息披露义务人及一致行动人权益变动目的
上市公司于2015年1月6日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。本次拟向江苏五友投资发展有限公司、嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）、上海跻迈投资管理有限公司、青岛龙力生物技术有限公司、杨竞忠、黄小刚、谭军、上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）、深圳国金创业投资企业（有限合伙）共 9名特定投资者，非公开发行不超过 343,270,868股股票，募集资金总额不超过人民币40.30亿元，募集资金用于购买广州创思信息技术有限公司100%股权项目以及偿还公司债务和补充流动资金。
本次非公开发行股票前，公司总股本为 202,445,880股，黄国忠及一致行动人北京六合逢春文化产业投资有限公司共持有上市公司18.82%的股份，黄国忠为公司实际控制人。本次非公开发行股票后，公司总股本增加到545,716,748股，黄国忠及一致行动人北京六合逢春文化产业投资有限公司合计持股比例被动降低至6.98%。根据《上市公司收购管理办法》及上交所的有关规定，黄国忠及一致行动人北京六合逢春文化产业投资有限公司需履行权益变动报告义务。
二、信息披露义务人及一致行动人是否拟在未来 12个月内继续增持或减少上市公司股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人在未来 12个月内将根据市场情况可能继续减持其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人在未来 12个月内发生增持或继续减少上市公司股份的情形，将按有关规定履行信息披露义务。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人六合逢春合计持有上市公司 38,107,160股股份，约占上市公司总股本的18.82%。
本次权益变动后，公司总股本将增至 545,716,748股。信息披露义务人因公司非公开发行股票导致其在公司的持股比例下降至3.67%，被动减少6.21%。一致行动人六合逢春因公司非公开发行股票导致其在公司的持股比例下降至3.32%，被动减少至5.62%。信息披露义务人及一致行动人六合逢春因本次非公开发行导致合计持股比例被动减少11.84%。
本次权益变动完成前后，信息披露人及一致行动人持有山水文化权益变动情况如下：
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|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|占总股本比例|数量（股）|占总股本比例|
|黄国忠|20,000,000|9.88%|20,000,000|3.67%|
|六合逢春|18,107,160|8.94%|18,107,160|3.32%|
|合计|38,107,160|18.82%|38,107,160|6.98%|

二、本次发行的价格及定价依据
本次发行股份的价格为 11.74元/股，定价依据为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。公司本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2015年1月8日）。如果公司股票在董
事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格相应调
整。
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三、已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次权益变动已履行的程序
2015年 1月 6日，山水文化第七届董事会第四会议审议本次非公开发行预案及相关议案。
（二）本次非公开尚需取得的主要批准或核准
本次非公开发行需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次非公开发行获得山水文化股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
四、股份转让限制
信息披露义务人黄国忠持有山水文化20,000,000股股份，全部为无限售条件的股份，已全部用于质押，质押登记日为2014年1月24日。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（2014司冻055号），该部分股份已被冻结，起始日为2014年6月10日至2016年6月9日止。另外，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（2014司冻107号），该部分股份又被轮候冻结，冻结期限为 24个月，冻结起始日：2014年8月13日，冻结终止日：两年（自转为正式冻结之日起计算）。
一致行动人六合逢春持有山水文化18,107,160股股份，全部为无限售条件的股份，已全部用于质押，质押登记日为2014年5月13日。
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第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
信息披露义务人黄国忠在提交本权益变动报告书之前六个月内未通过二级市场买卖山水文化股份。
二、一致行动人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
一致行动人六合逢春在提交本权益变动报告书之前六个月内未通过二级市场买卖山水文化股份。
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第五节 其他重大事项
信息披露义务人及一致行动人没有其他为避免对本报告书产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人及一致行动人披露的而未披露的其他信息。
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第六节 备查文件
下列备查文件可在信息披露义务人办公室、上市公司及上海证券交易所查阅：
1、信息披露义务人身份证明文件（复印件）；
2、信息披露义务人一致行动人的营业执照（复印件）；
3、信息披露义务人一致行动人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
4、信息披露义务人及一致行动人关于最近 6个月内持有或买卖上市公司股票情况的说明；
5、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。
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附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|山西广和山水文化传播股份有限公司|上市公司所在地|山西省太原市迎泽大街289号|
|股票简称|山水文化|股票代码|600234|
|信息披露义务人名称|黄国忠；北京六合逢春文化产业投资有限公司|信息披露义务人注册地|广西南宁西乡塘相思湖东路；北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√ 否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√（公司非公开发行股票导致被动稀释）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：38,107,160股 持股比例：18.82%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量：0股 变动比例：减少11.84%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是□ 否√|||
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|||

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