证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2015-65中航地产股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议决议（通讯表决）公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航地产股份有限公司董事会2015年11月6日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第七届董事会第三十六次会议通知。会议于2015年 11月 11日以通讯表决方式召开，应参加表决 9人，实际参加表决 9人，分别为肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊、王建新、武建设、郭明忠，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。
为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求情况，董事会同意公司向合格投资者发行公司债券，本次公开发行债券的具体方案如下：
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本期公开发行公司债券票面金额为人民币100元。本次债券发行规模不超过人民币 15亿元（含 15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在前述范围内确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式及向公司股东配售的安排
本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排
本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司贷款和补充流动资金。
本次债券发行募集资金将用于董事会批准并经中国证监会核准的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，不得转借他人。具体用途由董事会根据公司财务状况确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式
本次债券按面值发行。发行利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定和本次公司债券发行时市场情况确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）担保安排
本次发行的公司债券由中国航空技术深圳有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）发行对象
本次公司债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）赎回条款或回售条款
本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）公司的资信情况、偿债保障措施
公司资信状况良好。本次公司债券的存续期内，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根据中国有关法律法规及监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）本次发行的承销方式
本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）上市安排
本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交易场所上市交易，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）决议有效期
本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监
会核准本次发行届满24个月之日止。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，本次发行经中国证监会核准后方可实施。
本次债券发行具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《债券发行预案公告》（公告编号：2015-66）。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；
（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；
（七）办理与本次发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与中航证券有限公司间关联交易事项的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。
为推进公司本次面向合格投资者公开发行公司债券相关工作，董事会同意公司聘请中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）作为公司本次债券发行的主承销商，为公司提供专业化的承销服务。公司将向中航证券支付承销费，实际承销费用根据公司实际募集资金而定，预计相关费用不超过人民币1,200万元。
中航证券与公司同为中国航空工业集团公司实际控制的下属企业，因此本次交易构成公司关联交易。董事会在审议前述对关联交易事项时，关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：本次为公司面向合格投资者公开发行公司债券担任主承销商的中航证
券，具备发行债券融资服务的能力和业务资格，能够满足公司债券发行工作的要求。双方按照国家有关法律规定，在平等自愿的基础上就发行债券合作事宜达成一致，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第三十六次会议做出的审议通过《关于公司与中航证券有限公司间关联交易事项的议案》的决议。
本次关联交易具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于与中航证券有限公司间关联交易事项的公告》（公告编号：2015-67）。
五、审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意于2015年11月30日召开公司2015年第五次临时股东大会。
本次股东大会具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-68）。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董事会
二○一五年十一月十一日