证券简称：原尚股份 证券代码：603813上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
广东原尚物流股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 .................................................................................................................... 3二、声明 .................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................ 5四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................ 6五、本次限制性股票的调整事项 ............................................................................ 8六、本次限制性股票的授予情况 ............................................................................ 9七、本次限制性股票授予条件说明 ...................................................................... 12八、独立财务顾问的核查意见 .............................................................................. 13
一、释义
1.上市公司、公司、原尚股份：指广东原尚物流股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《广东原尚物流股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的原尚股份股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：指公司公告本计划时符合公司（含分公司及子公司）任职资格的高级管理人员、中层管理人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日起算。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指上海证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由原尚股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对原尚股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对原尚股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
原尚股份本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2018年 1月 8日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2018年 1月 8日，公司独立董事对本激励计划发表《关于第三届董事会第八次会议相关事宜的独立意见》，认为公司 2018年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十五条的相关规定。
3、2018年 1月 8日，公司召开第三届监事会第八次会议，对本激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于广东原尚物流股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
4、2018年 6月 27日，公司披露了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2018年 7月 2日，公司召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2018年 7月 3日，公司董事会披露了《关于公司 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2018年 7月 3日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8、2018年 7月 3日，公司独立董事发表《关于第三届董事会第十五次会议相关事宜的独立意见》。
五、本次限制性股票的调整事项
（一）授予价格的调整
公司 2017年年度股东大会审议通过了《关于 2017年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本 88,270,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.8元（含税），共计派发现金红利 15,888,600.00元。该方案已于 2018年 6月 14日实施完毕。根据限制性股票草案的规定，本次授予的限制性股票的授予价格14.82元/股调整为14.64元/股。
（二）授予激励对象名单的调整
鉴于公司 2018年限制性股票激励计划中确定的拟激励对象中的夏维明、王彤由于个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象名单进行了调整。调整后，本激励计划首次授予的的激励对象由 20人调整为 18人，首次授予限制性股票数量不变仍为130万股。
除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划与公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
2018年 7年 3日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议并同意了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对限制性股票激励对象名单进行调整。调整后，公司本次激励计划授予的激励对象由 20人调整为 18人。公司独立董事对前述事项发表独立意见，同意按照调整后的激励对象名单授予限制性股票。
2018年 7年 3日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的激励对象名单进行调整，并向激励对象授予限制性股票。
六、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据原尚股份第三届董事会第十五次会议，本次限制性股票的授予日为2018年7月3日。
（二）限制性股票的来源、数量和授予价格
1、限制性股票的来源：为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、授予数量：首次授予的限制性股票数量为130万股。
3、授予价格：14.64元/股
（三）授予激励对象的限制性股票分配情况
根据2018年限制性股票激励计划，18名激励对象获授情况具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||获授的限||占首次授予限制||占目前公司总股本的比例|
|序号||姓名||职务||制性股票||性股票总数的比|||
|||||||（万股）||例|||
|1|李运||副总经理、董事会秘书、财务总监||20.00||15.38%||0.23%||
|2|刘峰||副总经理||15.00||11.54%||0.17%||
|3|余奕宏||副总经理||12.00||9.23%||0.14%||
|中层管理人员（15人）|||||83.00||63.85%||0.94%||
|合计（18人）|||||130.00||100.00%||1.47%||

（四）限制性股票的解除限售安排和条件
1、解除限售安排
本激励计划限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予部分的第一个解除限售期|自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予部分的第二个解除限售期|自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予部分的第三个解除限售期|自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记||30%||

||
|-|
|完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留授予部分的第一个解除限售期||自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|预留授予部分的第二个解除限售期||自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予部分的第三个解除限售期||自预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

2、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；||
|第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于70%；||
|第三个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于120%。||

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；||
|第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于70%；||
|第三个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于120%。||

注：1、净利润、净利润增长率均以经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并
剔除股权激励产生的激励成本的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（2）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核评级||A||B||C||D|
|标准系数||1.0||0.9||0.8||0||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
七、本次限制性股票授予条件说明
根据公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的 2018年限制性股票激励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，原尚股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外原尚股份也不存在“上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，原尚股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象等的调整及确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，原尚股份不存在不符合公司 2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形 。