招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司
使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的专项意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关法律法规和规范性文件的规定，就唐人神使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎的核查，核查情况及意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]331号文《关于核准唐人神集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2011年3月16日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，每股面值1.00元，发行价格为 27元/股，共募集资金总额 945,000,000.00元，扣除各项发行费用 69,071,911.20元，实际募集资金净额为875,928,088.80元，其中：股本35,000,000.00元，资本公积840,928,088.80元。
根据《募集资金专项管理制度》的有关规定，公司开设了募集资金专项存储账户，并严格进行存储和使用管理。上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2011）第0022号验资报告审验。
二、募集资金的存放及管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，唐人神制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金实行专户存储。公司于2011年4月12日会同保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国工商银行株洲市车站路支行、中国建设银行株洲城东支行、交通银行株洲分行营业部、中国银行株洲分行董家塅支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司募集资金专项
账户于2011年4月、5月、12月及2014年初分别与各自专户开户行及招商证券股份有限公司完成签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
三、募集资金的使用、节余情况及节余原因
（一）募集资金实施使用与节余情况
1、截至 2012年 3月 31日，公司部分募集资金投资项目以及变更后的募集资金投资项目：“邳州年产 18万吨配合饲料项目”、“永州年产 30万吨畜禽饲料生产线项目”、“年产 3万头原种猪扩繁场建设项目”、“武汉年产 18万吨水饲料生产线项目”、“岳阳年产18万吨配合饲料项目”已经基本实施完毕，五个募集资金投资项目实际累计投入募集资金 18,245.69万元，尚有 1,364.23万元的工程款及质保金未支付，根据公司募投项目实施情况及使用计划，公司节余募集资金6,049.35万元（包括利息收入），具体节余情况如下：
单位：万元
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|募集资金净额|||87,592.81||||
|序号|募集资金投资项目|是否变更项目|计划投入|实际投入|节余资金金额|截至2012年3月31日未付款项|
|1|邳州年产18万吨配合饲料项目|否|5,228.73|3,256.84|1,971.89|暂剩余45.49万元未支付的工程款和质保金|
|2|永州年产30万吨畜禽饲料生产线项目|否|7,504.01|4,541.39|2,962.62|暂剩余194.99万元未支付的工程款和质保金|
|3|年产3万头原种猪扩繁场建设项目|否|4,104.85|3,070.23|1,034.62|暂剩余206.96万元未支付的工程款和质保金|
|4|武汉年产18万吨水饲料生产线项目|是|4,780.00|4,084.00|696.00|暂剩余509.46万元未支付的工程款和质保金|
|5|岳阳年产18|是|4,000.00|3,293.23|706.77|暂剩余407.33万|

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||万吨配合饲料项目||||元未支付的工程款和质保金|
|总 计||25,617.59|18,245.69|7,371.90|1,364.23|
|利息收入（扣除费用）||41.68||||
|剩余未支付的工程款及质保金||1,364.23||||
|节余募集金额（含利息收入）||6,049.35||||

（备注：截至2012年3月31日剩余未支付的工程款及质保金1,364.23万元，已于2013年12月31日前全部支付完毕。）
2、截至 2013年 6月 4日，“河北年产 30万吨饲料生产线项目”已经基本实施完毕，该项目承诺投入募集资金5,192.74万元，节余募集资金及利息收入总额 1,967.84万元，占该项目募集资金承诺投资总额的37.90%，占募集资金净额的2.25%，具体情况如下：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|承诺投资总额|5,192.74|
|2|累计投入|3,230.00|
|3|募投项目节余资金金额|1,962.74|
|4|募集资金利息收入|5.10|
|5|总 计|1,967.84|

（二）部分募集资金投资项目资金节余原因
1、公司募投项目工艺路线、设备选型在实际建设时对原项目申报时的工艺路线与设备选型进行了调整和优化；同时，公司建立了科学的项目管理体系，有效控制了项目的建设成本，使得工程建设成本低于预期，从而造成资金节余。
2、另有一部分节余来源于募集资金存款利息。
四、公司将部分募集资金投资项目节余资金用于永久补充流动资金的情况
1、2012年 4月 19日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于审议将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（详
见刊登于巨潮资讯网的《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充
流动资金的公告》（公告编号：2012-054）），将以上五个募集资金投资项目的全
部节余（包括利息收入）6,049.35万元用于永久性补充公司流动资金，2012年分别于4月、5月永久性补充流动资金6,049.35万元。
2、2013年6月7日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于审议将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（详见刊登于巨潮资讯网的《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2013-062）），同意将“河北年产 30万吨饲料生产线项目”的全部节余募集资金（包括利息收入）1,967.84万元用于永久性补充公司流动资金，并于 2013年 6月永久性补充流动资金1,900.00万元，2014年2月永久性补充流动资金68.07万元（含原剩余部分67.84万元的利息收入）。
五、本次节余募集资金永久补充流动资金的审批程序
经核查，公司“邳州年产18万吨配合饲料项目”、“永州年产30万吨畜禽饲料生产线项目”、“年产 3万头原种猪扩繁场建设项目”、“武汉年产 18万吨水饲料生产线项目”、“岳阳年产18万吨配合饲料项目”、“河北年产30万吨饲料生产线项目”等六个募集资金投资项目全部节余募集资金（包括利息收入）合计8,017.19万元（包括第五届董事会第二十六次会议审议通过的6,049.35万元和第六届董事会第六次会议审议通过的 1,967.84万元）用于永久性补充公司流动资金事项未提交公司股东大会审议。
公司第六届董事会第二十三次会议已审议通过了《关于审议将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将上述六个募集资金投资项目全部节余募集资金（包括利息收入）合计8,017.19万元（包括第五届董事会第二十六次会议审议通过的 6,049.35万元和第六届董事会第六次会议审议通过的 1,967.84万元）用于永久性补充公司流动资金，并提交公司股东大会审议；公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于审议将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；公司全体独立董事发表独立意见同意了该议案。
上述内容履行了必要的信息披露程序；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时，公司作出承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。该事项应提交公司股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
招商证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等相关人员交流，查阅了本次节余募集资金永久补充流动资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次节余募集资金永久补充流动资金事项的议案文件，对节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查。
唐人神“邳州年产 18万吨配合饲料项目”、“永州年产 30万吨畜禽饲料生产线项目”、“年产 3万头原种猪扩繁场建设项目”、“武汉年产 18万吨水饲料生产线项目”、“岳阳年产 18万吨配合饲料项目”、“河北年产 30万吨饲料生产线项目”已实施完毕，募集资金节余情况属实；本次使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关法规的要求。
综上，招商证券同意唐人神使用部分募投项目的节余资金 8,017.19万元（包括利息收入净额）用于永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的专项意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
王炳全 杨梧林
招商证券股份有限公司年 月 日