证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2019—025
债券代码：112684 债券简称：18联创债
联创电子科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司运作，提高公司的治理水平，根据最新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》做了进一步的梳理，于 2019年 3月 26日召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案，现将《公司章程》部分条款修订如下：
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|《公司章程》原条款|《公司章程》修订后条款|
|第十二条后增加|第十三条 公司应当积极贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任。|
|第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股|第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在深圳证券交易所指定网站公告。|

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|利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在深圳证券交易所指定网站公告。||
|第三十三条 持有公司已发行的股份 5%以上的股东，应当在其持股数达到该比例或者持股比例的增减变动达到 5%以上之日起 3 日内向公司通报，向国务院证券监督管理机构、证券交易所报告。前款规定的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6个月以内卖出，或者在卖出后6 个月以内买入的，由此获得的利润归公司所有。本条规定适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员。|第三十四条 持有公司已发行的股份 5%以上的股东，应当在其持股数达到该比例或者持股比例的增减变动达到5%以上之日起3日内向公司通报，向国务院证券监督管理机构、证券交易所报告。公司的董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6个月以内卖出，或者在卖出后6个月以内买入的，由此获得的利润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。|
|第三十九条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对法律、行政法规和公司章程规定|第四十条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；|

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|的公司重大事项，享有知情权和参与权；（五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息。包括：缴付成本费后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）董事会、监事会决议；（4）财务会计报告；（5）季度报告、中期报告和年度报告；（6）公司股本总额、股本结构；（7）公司章程；（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。|（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。|
|第四十一条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。|第四十二条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。|
|第四十二条 有下列情形之一的，对股东大会|此条款删除。|

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|该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份:（一）公司连续5年不向股东分配利润而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的解散事由出现，股东大会通过决议修改章程使公司存续的。自股东大会决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东大会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。||
|第四十九条 公司的控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，违反规定的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。具体程序由董事会按照有关法|第四十九条 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序，损害上市公司及其他股东的合法权益。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员不得协助、纵容控股股东 及 其 附 属 企 业 侵 占 公 司 资 产 ， 违 反 规 定的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到|

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|律、法规执行。|期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。|
|第四十九条后增加|第五十条 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。|
|第五十条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司 30%以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。|此条款删除。|

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|第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）审议批准关联方以非现金资产抵偿公司债务方案；（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十）对向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具作出决议；（十一）在本章程规定的权限内对公司对外担保事项作出决议；（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十三）修改公司章程；（十四）审议批准变更募集资金投向；（十五）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或|第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第一百三十七条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）决定因本章程第二十七条第|

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|超过20%的；（十六）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司经审计合并会计报表总资产30%的；（十七）对公司股权激励计划或其变更方案作出决议；（十八）审议单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东、独立董事或者监事会提出的临时提案；（十九）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数少于本章程所定人数的三分之二（5人）时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东（下称“提议股东”书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）符合本章程规定人数的独立董事（下称“提议独立董事”）；（七）本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。|第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的三分之二（6人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司 10%以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。|
|第五十四条 临时股东大会审议下列事项时，不得采用通讯表决方式：|此条款删除。|

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|（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）《公司章程》的修改；（四）利润分配方案和弥补亏损方案；（五）董事会和监事会成员的任免；（六）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；||
|第五十六条 股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。公司召开股东大会，除现场会议投票外，经董事会决定，应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。|第五十五条 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会合法、有效，为股东参加股东大会提供便利。|
|第五十七条 公司召开年度股东大会或者临时股东大会，董事会应当分别在会议召开20日或15日（不包括会议召开当日）之前以公告方式通知公司股东。对于实施网络投票表决的股东大会，应当在股权登记日后3日内再次公告股东大会通知。公司计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记|第五十六条 公司召开年度股东大会或者临时股东大会，董事会应当分别在会议召开20日或15日（不包括会议召开当日）之前以公告方式通知公司股东。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在交易所指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。|

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|日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在交易所指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。||
|第五十八条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更有权出席会议股东的登记在册日。|第五十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第五十九条 股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期2个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。|第五十八条 上市公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开日期2个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。|
|第六十条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况。|第五十九条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。|
|第六十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和投票表决。但委托他人投票时，只可委托 1人为其投票代理人。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。|第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和投票表决。但委托他人投票时，只可委托 1人为其投票代理人。股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人|

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||签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。|
|第六十八条 公司召开临时股东大会的，应当按照以下程序办理：（一）监事会、提议独立董事或提议股东，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容符合法律、法规和本章程规定的提案，并报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。（二）董事会在收到监事会、提议独立董事的书面提案后，应当在 15 日内发出召开股东大会的通知；在收到提议股东的书面提案后，应当依据法律、法规和本章程规定，决定是否同意召开临时股东大会，并将前述决定于15 日内通知提议股东，报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。（三）董事会如果做出同意提议股东的要求召开股东大会决定的，应当在决定通知发出之日起 15 日内发出召开股东大会的通知；做出不同意召开股东大会决定的，提议股东可在收到通知之日起 15 日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。（四）提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所；决定自行召开的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大|此条款删除。|

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|会的通知。发出召开临时股东大会的通知，其提案不得增加新的内容或变更提案内容，否则应按本条规定程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求。决定自行召开的会议地点，应当在公司所在地。||
|第七十条 应监事会、独立董事或股东的要求提议召开的股东大会，不得采用通讯表决方式。其召开会议通知的内容，会议费用，会议召集、召开、表决程序，应当符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和本章程相关条款的规定。|此条款删除。|
|第七十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对上述通知中未列明的事项作出决议。年度股东大会采取现场会议投票方式的，临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时该事项是属于本章程第五十四条所列事项的，或者是第一大股东提出新的分配提案的，提案人应当在股东大会召开前 10日将提案送交董事会，并由董事会审核后公告。年度股东大会采用网络形式投票的，提案人提出的临时提案应当至少提前 10 天提交董|第七十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对上述通知中未列明的事项作出决议。|

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|事会，并由董事会审核后公告。||
|第七十八条 董事会对于年度股东大会临时提案，应当按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》规定的关联性和程序性原则进行审核。|此条款删除|
|第七十九条 董事会决定不将提案人临时提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。|此条款删除|
|第八十条 提出提案的提案人对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十九条的规定程序要求召集临时股东大会。|此条款删除|
|第八十一条 董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。|此条款删除|
|第八十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应当在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。|此条款删除|
|第八十三条 董事会提出涉及公开发行股票、股权激励计划等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。|此条款删除。|
|第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；|第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；|

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|（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司利润分配政策的调整或变更；（五）公司章程的修改；（六）变更公司形式；（七）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的；（八）股权激励计划；（九）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司利润分配政策的调整或变更；（五）公司章程的修改；（六）变更公司形式；（七）公司在 1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的；（八）股权激励计划；（九）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第一百零五条 股东大会记录由出席会议的主持人、董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于 20年。|第九十六条 股东大会记录由出席会议的主持人、董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于 10年。|
|第一百二十一条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。|第一百一十二条 经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。|
|第一百二十五条 公司在董事会中按有关规定的比例设置独立董事，其中 1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员|第一百一十六条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。|
|第一百二十七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：|第一百一十八条 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要|

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|（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程第一百零六条规定的不得担任董事的人员；（七）中国证监会认定的其他人员。|股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程第九十九条规定的不得担任董事的人员；（七）中国证监会认定的其他人员。|
|第一百三十六条 公司设董事会，对股东大会负责。|第一百二十七条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。|
|第一百三十九条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；|第一百三十条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；|

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|（三）决定公司的经营计划和投资方向；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、资产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处理等）委托理财、关联交易、重大合同签订等重大交易事项（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|（三）决定公司的经营计划和投资方向；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十七条第（一）、（二）项收购本公司股份或者合并、分立和解散方案；（八）决定公司因本章程第二十七条第； (三) 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、资产处置（包括资产出售、购买租赁、设定担保、资产报废的处理等）委托理财、关联交易、重大合同签订等重大交易事项（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检|

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||查总裁的工作；（十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|
|第一百五十六条 董事会在发出董事会会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳|第一百四十七条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，上市公司应当及时披露相关情况。|
|第一百五十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百五十条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。|
|第一百六十四条 董事会会议应当有记录，会议记录应当完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管，保管期限为 20年。|第一百五十六条 董事会会议应当有记录，会议记录应当完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管，保管期限为 10 年。|
|第一百六十七条 专门委员会的成员全部由|第一百五十八条 专门委员会成员全部由|

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|董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事会应占多数并担任召集人，且审计委员会中至少有 1 名独立董事为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。|董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。|
|第一百六十九条 审计委员会有下列主要职责：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。|第一百六十条 审计委员会的主要职责：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作；（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）监督及评估公司的内控制度；（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。|
|第一百七十条 提名委员会有下列主要职责：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。|第一百六十一条 提名委员会的主要职责：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选；（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。|
|第一百七十一条 薪酬与考核委员会有下列主要职责：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效|第一百六十二条 薪酬与考核委员会的主要职责：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。|

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|评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。||
|第一百七十二条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。|第一百六十三条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。|
|第一百七十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。|第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。|
|第一百九十三条 公司总裁及副总裁、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他行政职务。|第一百八十四条 公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。|
|第一百九十九条 监事应当具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。|第一百九十条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。|
|第二百一十九条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限 20年。|第二百一十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限10 年。|

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|第二百二十九条 公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（三）股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本|第二百二十条 公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（三）股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；|

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|次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出（募集资金项目除外）超过公司最近一期经审计净资产的10%。|2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出（募集资金项目除外）超过公司最近一期经审计净资产的10%。上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。|
|第二百三十八条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。|此条款删除|
|第二百三十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会对被委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。|第二百二十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。|
|第二百五十二条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内按规定公|第二百四十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公|

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|告 3 次。|告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。|
|第二百五十三条 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第 1 次公告之日起 90 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。|第二百四十三条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。|
|第二百五十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。|第二百四十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第二百五十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由|此条款删除。|

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|合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。||
|第二百五十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。|第二百四十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。|
|第二百五十七条 有下列情况之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）违反法律、法规被依法责令关闭或被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。|第二百四十六条 有下列情况之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。|
|第二百五十九条 公司因第二百五十四条、第二百五十五条情形而解散的，应当在 15 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第二百四十八条 公司因本章程第二百四十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|第二百六十条 清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新|此条款删除|

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|的经营活动。||
|第二百六十一条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。|第二百四十九条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。|
|第二百六十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并与 60 日内按规定公告3 次。|第二百五十条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。|
|第二百六十五条 公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。|第二百五十三条 公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股|

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||东。|
|第二百六十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起 30 日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。|第二百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。|
|第二百六十八条后增加|第二百五十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。|

除对公司章程中上述条款修订外，公司章程其他条款内容不变。
以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整。
以上事项尚需提交公司 2019年第二次临时股东大会审议。本次章程条款的修订以工商登记管理部门核准为准。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会二零一九年三月二十七日