证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2019－034中国中材国际工程股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年 8月 20日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
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|修订前|修订后||
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||
|||（一）减少公司注册资本；|
|||（二）与持有本公司股份的其他公司合|
|||并；|
|||（三）将股份用于员工持股计划或股权激|
|||励；|
|||（四）股东因对股东大会作出的公司合|
|||并、分立决议持异议，要求公司收购其股|
|||份的；|
|||（五）将股份用于转换公司发行的可转换|
|||为股票的公司债券；|
|||（六）公司为维护公司价值及股东权益所|
|||必需。|
|||除上述情形外，公司不进行买卖本公|
|||司股份的活动。|
|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。||第二十五条 公司收购本公司股份，可以|
|||选择下列方式之一进行：|
|||（一）证券交易所集中竞价交易方式；|
|||（二）要约方式；|
|||（三）法律、法规和中国证监会认可的其|
|||他方式。|
|||公司因本章程第二十四条第（三）项、|

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|||第（五）项、第（六）项的原因收购本公|
|||司股份的，应当通过公开的集中交易方式|
|||进行。|
|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。||第二十六条 公司因本章程第二十四条第|
|||（一）项至第（二）项的原因收购本公司|
|||股份的，应当经股东大会决议；公司因本|
|||章程第二十四条第（三）项、第（五）项、|
|||第（六）项的原因收购本公司股份的，应|
|||经三分之二以上董事出席的董事会会议|
|||决议。|
|||公司依照本章程第二十四条规定收|
|||购本公司股份后，属于第（一）项情形的，|
|||应当自收购之日起 10日内注销；属于第|
|||（二）项、第（四）项情形的，应当在 6|
|||个月内转让或者注销；属于第（三）项、|
|||第（五）项、第（六）项情形的，公司合|
|||计持有的本公司股份不得超过本公司已|
|||发行股份总额的 10%，并应当在三年内转|
|||让或注销。|
|||公司收购本公司股份的，应当依照|
|||《证券法》的规定履行信息披露义务。|
|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；||

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|（十二）审议批准本章程和公司担保管理办法规定的应由股东大会决定的担保事项；（十三）审议批准符合下列标准之一的购买、出售资产的行为：（1）按照最近一期经外部审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的30％以上；（2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经外部审计的上一年度净利润或亏损绝对值的30%以上；（3）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经外部审计的上一年度净利润或亏损绝对值的30%以上；（4）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经外部审计的净资产值 30%以上。购买、出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力等消耗性资产和日常生产经营所需的设备（非项目投资所需的设备）以及出售商品、产品等。公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以其累计数额计算购买、出售的数额。（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议独立董事述职报告；（十七）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；（十八）对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；（十九）审议批准公司投资额占公司最近一期经外部审计的净资产值比例超过|（十二）审议批准本章程和公司担保管理办法规定的应由股东大会决定的担保事项；（十三）审议批准符合下列标准之一的购买、出售资产的行为：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以上；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产30%以上；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以上；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以上。购买、出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力等消耗性资产和日常生产经营所需的设备（非项目投资所需的设备）以及出售商品、产品等。公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以其累计数额计算购买、出售的数额。（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议批准独立董事述职报告；（十七）对公司董事会设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；（十八）对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；（十九）审议批准下列投资项目：1.股权投资、固定资产投资（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最|

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|30％的投资项目；（二十）审议批准公司拟与关联人达成的金额 3000 万元以上，且占公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易（关联交易的累计原则和日常关联交易的预计按照上海证券交易所股票上市规则执行）；（二十一）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|近一期经审计总资产 30%以上；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产30%以上；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以上；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润超过 30%。2.委托理财投资额占公司最近一期经外部审计的净资产 30％以上的委托理财。（二十）审议批准公司拟与关联人达成的金额 3000 万元以上，且占公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易（关联交易的累计原则和日常关联交易的预计按照上海证券交易所股票上市规则执行）；（二十一）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案；（二十二）审议批准金额（连续十二个月内累计计算）占公司最近一期经外部审计的净资产值比例超过30％的套期保值产品额度。（二十三）审议批准单笔金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上的为自身债务设定的资产抵押、质押事项。（二十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。|
|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计|

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|总资产值30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|总资产值 30%的；（五）股权激励计划；（六）公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。|第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和律师见证情况等内容。|
|第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。……|第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。……|
|第一百零六条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。|第一百零六条 公司设独立董事。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。|
|第一百一十六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；|第一百一十六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订董事、监事报酬的标准；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股|

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|（七）拟订董事、监事报酬的标准；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）拟订公司募集资金投向方案；（十）拟订需由股东大会审议批准的重大项目的投资方案；（十一）拟订需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方案；（十二）拟订需由股东大会审议批准的重大关联交易、担保、贷款方案；（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十四）审议批准公司投资额占公司最近一期经外部审计的净资产值比例 30％以下的投资项目；（十五）审议批准公司拟与关联人达成的金额低于 3000 万元或占公司最近经审计的净资产值低于5%的关联交易（关联交易的累计原则和日常关联交易的预计按照上海证券交易所股票上市规则执行）；（十六）审议批准应由股东大会决定之外的对外担保事项，该决议必须经公司董事会全体成员2/3以上同意；（十七）审议批准公司符合下列标准的购买、出售资产的行为：（1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经外部审计的总资产值低于30%以下；（2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经外部审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于30%；（3）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经外部审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于 30%；|票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）拟订公司募集资金投向方案；（十）拟订需由股东大会审议批准的重大项目的投资方案；（十一）拟订需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方案；（十二）拟订需由股东大会审议批准的重大关联交易、担保方案；（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十四）审议批准公司以下投资项目：1.股权投资、固定资产投资（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产30%以下；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产30%以下；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以下；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以下；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以下。2.委托理财投资额占公司最近一期经外部审计的净资产 30％以下的委托理财。（十五）审议批准公司拟与关联人达成的金额低于 3000 万元或占公司最近经审计的净资产值低于 5%的关联交易（关联交易的累计原则和日常关联交易的预计按照上海证券交易所股票上市规则执行）；（十六）审议批准应由股东大会决定之外的对外担保事项，该决议必须经公司董事会全体成员 2/3以上同意；（十七）审议批准公司符合下列标准的购|

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|（4）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占上市公司最近一期经外部审计的净资产值低于30%。公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以其累计数额计算购买、出售的数额。（十八）审议批准占公司最近一期经外部审计的净资产值高于 10%的借贷（不含内部借贷）；（十九）决定公司内部管理机构的设置；（二十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（二十一）制订公司的基本管理制度；（二十二）制订本章程的修改方案；（二十三）管理公司信息披露事项；（二十四）负责内控的建立健全和有效实施；（二十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（二十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|买、出售资产的行为：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以下；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产30%以下；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以下；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以下；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以下。公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以其累计数额计算购买、出售的数额。（十八）审议批准单笔金额占公司最近一期经外部审计的净资产值高于 10%的借贷（不含内部借贷）；（十九）决定公司内部管理机构的设置；（二十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（二十一）制订公司的基本管理制度；（二十二）制订本章程的修改方案；（二十三）管理公司信息披露事项；（二十四）负责内控的建立健全和有效实施；（二十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（二十七）决定公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（二十八）审议批准金额（连续十二个月内累计计算）占公司最近一期经外部审计的净资产值比例不超过 30％的套期保值产品额度。（二十九）审议批准单笔金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上但未达 50%的|

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||为自身债务设定的资产抵押、质押事项。（三十）审议批准达到下列标准之一的合同：（1）合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 5亿元人民币；（2）合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元人民币；（3）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50％以上，且绝对金额超过 5亿元人民币；（4）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。（三十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。|
|第一百二十一条 董事会设董事长1人，副董事长1 人。……|第一百二十一条 董事会设董事长 1人，可以根据需要设副董事长1 人。……|
|第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。|第一百二十四条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。|
|第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由专人或者以预付邮资函件方式 (如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄)，或者以书面传真发送董事。会议通知时限为：由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。|第一百二十六条 董事会召开董事会会议的通知方式可以是直接送达、传真、电子邮件或者其他方式。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。|
|第一百三十条 ……董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|第一百三十条 ……董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|
|第一百三十四条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、薪酬与|第一百三十四条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略与投资、审计、|

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|考核、提名委员会。|薪酬与考核、提名委员会。|
|第一百三十六条 战略委员会有下列主要职责：（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。|第一百三十六条 战略与投资委员会有下列主要职责：（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。|
|第一百三十七条 审计委员会有下列主要职责：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度建立和运行，对重大关联交易进行审计。审计委员会应重点监督内部控制制度建立和实施情况，尤其关注与财务报告相关的内部控制，每年至少两次与财务负责人会面，听取财务状况的汇报，沟通有关会计和财务的问题，对于内部审计发现的问题作出反应，如需要则提交管理层改进并跟踪结果。|第一百三十七条 审计委员会有下列主要职责：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。|
|第一百三十八条 薪酬与考核委员会有下列主要职责：（一）研究董事与经理人员考核的标准，并进行考核；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。|第一百三十八条 薪酬与考核委员会有下列主要职责：（一）研究董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。|
|第一百三十九条 提名委员会有下列主要职责：(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；(二) 研究董事、高级管理人员的选择标|第一百三十九条 提名委员会有下列主要职责：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标|

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|准和程序，并向董事会提出建议；(三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；(四) 对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议和意见；(五) 决定公司派至子公司的董事、监事人选；(六) 董事会授权的其他职权。|准和程序，并向董事会提出建议；（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；（四）对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）董事会授权的其他职权。|
|第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百六十五条 （七）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|第一百六十五条（七）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|
|第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。|第一百六十六条 监事会每年至少召开四次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。|
|第一百七十六条……（五） 现金分红：在符合上述分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。……|第一百七十六条……（五） 现金分红：在符合上述分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。……|
|第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件，或者以书面传真发送董事。|第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件，或者以书面传真、电子邮件等形式发送董事。|
|第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件，或者以书面传真发送监事。|第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件，或者以书面传真、电子邮件等形式发送监事|
|第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，|第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，|

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|被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以书面传真发送的，以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以书面传真或电子邮件发送的，以公司传送当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|
|第二百条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。……|第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。……|

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|此外，公司将对《公司章程》中第八十七条、八十八条中的“上市公司”统一修改|
|为“公司”，除上述修改外，公司章程其他条款不变，本次章程修订尚需公司股东大会|
|审议。|
|《公司章程》（修订稿）刊登于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。|

特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一九年八月二十二日