双钱集团股份有限公司
验资报告
截至 2015年 8月 26日止
信会师报字[2015]第114983号双钱集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了双钱集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2015年 8月 26日止新增注册资本及实收资本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。
在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 889,467,722.00元，股本为人民币 889,467,722.00元。根据贵公司 2015年第一次临时股东大会决议、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的《关于核准双钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1721号）核准，贵公司本次申请增加注册资本人民币 940,784,985.00元，股本人民币 940,784,985.00元，全部为股权出资，由上海华谊（集团）公司以其拥有的上海华谊能源化工有限公司100%股权、上海华谊新材料有限公司100%股权、上海华谊精细化工有限公司100%股权、上海华谊集团投资有限公司100%股权、上海天原（集团）有限公司100%股权、上海华谊信息技术有限公司55%股权及上海华谊集团财务有限责任公司30%股权认购 940,784,985.00股股份。本次变更后的注册资本为人民币 1,830,252,707.00元，股本为人民币 1,830,252,707.00元。经我们审验，截至 2015年 8月 26日止，贵公司已收到上海华谊（集团）公司缴纳的新增注册资本（股本）人民币 940,784,985.00元。
验资报告第1页
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 889,467,722.00元，股本人民币 889,467,722.00元，已经立信会计师事务所审验，并于 1998年 10月 8日出具信会师报字（98）第 10732号验资报告。截至 2015年 8月 26日止，变更后的累计注册资本人民币 1,830,252,707.00元，股本 1,830,252,707.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本（股本）变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：
1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表
3、验资事项说明
立信会计师事务所 中国注册会计师：王士玮
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：徐立群
中国·上海 二〇一五年八月二十六日
验资报告第2页
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截止2015年8月26日
被审验单位名称：双钱集团股份有限公司 货币单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况||||||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|其他(股权)|合计|其中：股本||||
|||||||||金额|占新增注册资本比例|其中:货币出资||
|||||||||||金额|占新增注册资本比例|
|上海华谊（集团）公司|940,784,985.00|||||940,784,985.00|940,784,985.00|940,784,985.00|100.00%|||
|合计|940,784,985.00|||||940,784,985.00|940,784,985.00|940,784,985.00|100.00%|||

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王士玮、徐立群
附件2
注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表
截止2015年8月26日
被审验单位名称：双钱集团股份有限公司 货币单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本||||股本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|出资比例|金额|出资比例|金额|占注册资本总额比例||金额|占注册资本总额比例|
|一、有限售条件股份||||||||||
|1、国家股||||||||||
|2、国有法人持股|||940,784,985.00|51.40%|||940,784,985.00|940,784,985.00|51.40%|
|3、其他内资持股||||||||||
|4、外资持股||||||||||
|有限售条件股份小计|||940,784,985.00|51.40%|||940,784,985.00|940,784,985.00|51.40%|
|二、无限售条件股份||||||||||
|1、人民币普通股|646,367,722.00|72.67%|646,367,722.00|35.32%|646,367,722.00|72.67%||646,367,722.00|35.32%|
|2、境内上市的外资股|243,100,000.00|27.33%|243,100,000.00|13.28%|243,100,000.00|27.33%||243,100,000.00|13.28%|
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|无限售条件股份小计|889,467,722.00|100.00%|889,467,722.00|48.60%|889,467,722.00|100.00%||889,467,722.00|48.60%|
|合计|889,467,722.00|100.00%|1,830,252,707.00|100.00%|889,467,722.00|100.00%|940,784,985.00|1,830,252,707.00|100.00%|

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王士玮、徐立群
附件3
验资事项说明
一、基本情况
双钱股份前身为上海轮胎橡胶（集团）公司，由大中华橡胶厂、正泰橡胶厂联合组建而成，注册资本13,851.00万元。上海轮胎橡胶（集团）公司于1990年6月12日办理了工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
1992年，上海轮胎橡胶（集团）公司采用公开募集方式改组为上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司（以下简称“轮胎橡胶”），总股本为6,220.054万股，每股面值10元，于1992年8月5日办理了工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
1992年12月10日，轮胎橡胶股票从每股面值10元分割为每股面值1元，公司股份每1股拆细为10股，公司总股本变为62,200.54万股。
1993年6月26日，根据贵公司1992年股东大会决议，以1992年末的总股本62,200.54万股为基数，每10股派送红股3股，分配后公司总股本增至80,860.70万股。上海长江会计师事务所于1993年6月30日出具的《验资报告》（沪长会字【94】第148号）验证了本次出资。轮胎橡胶于1995年3月13日办理了工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
1998年5月28日，根据贵公司1997年股东大会决议，以1997年末的总股本80,860.70万股为基数，每 10股转增 1股，转增后公司总股本增至 88,946.77万股。立信审计于 1998年10月6日出具的《验资报告》（信会师报字【98】第10732号）验证了本次出资。轮胎橡胶于1998年12月14日办理了工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
2006年4月10日，根据贵公司2006年股权分置改革A股相关股东会议决议，流通A股股东每持有10股流通A股获得非流通股股东支付的7股股票对价。
2007年 4月 13日，根据贵公司 2006年度股东大会决议，更名为双钱集团股份有限公司。
公司法定代表人为刘训峰。
经营范围为：轮胎、力车胎、胶鞋及其橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品钢丝（涉及许可经营的凭许可证经营），主要产品为轮胎。
二、新增资本的出资规定
贵公司原注册资本为人民币889,467,722.00元，股本为人民币889,467,722.00元。根据贵公司2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准双钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1721号）核准，贵公司向上海华谊（集团）公司发行每股面值为人民币1元的人民币普通股（A股）940,784,985.00股,申请增加注册资本共计人民币
验资事项说明第1页
940,784,985.00元，变更后的注册资本为人民币1,830,252,707.00元。上海华谊（集团）公司出资方式为股权出资，以其持有的上海华谊能源化工有限公司100%股权、上海华谊新材料有限公司100%股权、上海华谊精细化工有限公司100%股权、上海华谊集团投资有限公司100%股权、上海天原（集团）有限公司100%股权、上海华谊信息技术有限公司55%股权及上海华谊集团财务有限责任公司30%股权认购940,784,985.00股股份。
三、审验结果
1、新增注册资本实际缴纳情况
截至2015年8月26日止，上海华谊能源化工有限公司100%股权、上海华谊新材料有限公司100%股权、上海华谊精细化工有限公司100%股权、上海华谊集团投资有限公司100%股权、上海天原（集团）有限公司100%股权、上海华谊信息技术有限公司55%股权及上海华谊集团财务有限责任公司30%股权已变更至贵公司名下，相关公司章程修改及工商变更登记手续已办理完毕；贵公司已收到上海华谊（集团）公司出资的上海华谊能源化工有限公司100%股权、上海华谊新材料有限公司100%股权、上海华谊精细化工有限公司100%股权、上海华谊集团投资有限公司100%股权、上海天原（集团）有限公司100%股权、上海华谊信息技术有限公司55%股权及上海华谊集团财务有限责任公司30%股权。
2、标的资产股权工商变更登记情况
截止验资报告日，上海华谊（集团）公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：
标的资产 登记机关 营业执照注册号 领取营业执照日期上海华谊能源化工有限公司上海市闵行区市场监督管理局 310112000162755 2015年8月14日
上海华谊新材料有限公司 上海市奉贤区市场监督管理局 310120002150943 2015年8月17日
上海华谊精细化工有限公司上海市闵行区市场监督管理局 310112000072979 2015年8月14日
上海华谊集团投资有限公司上海市黄浦区市场监督管理局 310103000014320 2015年8月12日
上海天原（集团）有限公司上海市工商行政管理局 310000000043144 2015年8月19日
上海华谊信息技术有限公司上海市宝山区市场监督管理局 310113000904992 2015年8月11日
上海华谊集团财务有限责任
上海市工商行政管理局 310000000113976 2015年8月24日
公司
3、标的资产审计（评估）基准日（2014年12月31日）归属于标的资产股东的所有者权益情况如下：
单位：元
标的资产 2014年12月31日账面值 2014年12月31日评估值
上海华谊能源化工有限公司 5,290,356,945.29 6,903,479,168.53
验资事项说明第2页
标的资产 2014年12月31日账面值 2014年12月31日评估值
上海华谊新材料有限公司 123,993,095.83 133,451,936.85上海华谊精细化工有限公司 1,429,113,341.90 2,202,503,746.17上海华谊集团投资有限公司 961,747,122.58 1,172,014,248.63上海天原（集团）有限公司 716,704,773.36 1,019,357,816.12上海华谊信息技术有限公司55%股权 16,011,927.42 19,034,719.06上海华谊集团财务有限责任公司30%股权 197,195,010.46 197,076,490.53合计 8,735,122,216.84 11,646,918,125.89（1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述交易标的资产截至2014年12月31日止的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第120867号、信会师报字[2015]第110783号、信会师报字[2015]第110787号、信会师报字[2015]第120822号、信会师报字[2015]第110788号、信会师报字[2015]第120840号、信会师报字[2015]第120827号。
（2）上海东洲资产评估有限公司及上海财瑞资产评估有限公司对上述交易标的资产截至2014年12月31日止进行了评估，详细情况如下：
单位：元
标的资产 评估机构 报告文号 股权评估值
上海财瑞资产评估有
上海华谊能源化工有限公司 沪财瑞评报（2015)2002号 6,903,479,168.53限公司
上海东洲资产评估有沪东洲资评报字（2015)第
上海华谊新材料有限公司 133,451,936.85限公司 0092156号
上海东洲资产评估有沪东洲资评报字（2015)第
上海华谊精细化工有限公司 2,202,503,746.17限公司 0089156号
上海财瑞资产评估有
上海华谊集团投资有限公司 沪财瑞评报（2015)2005号 1,172,014,248.63限公司
上海东洲资产评估有沪东洲资评报字（2015)第
上海天原（集团）有限公司 1,019,357,816.12限公司 0093156号
上海华谊信息技术有限公司上海东洲资产评估有沪东洲资评报字（2015)第
19,034,719.0655%股权 限公司 0091156号
上海华谊集团财务有限责任上海东洲资产评估有沪东洲资评报字（2015)第
197,076,490.53公司30%股权 限公司 0090156号
合计 11,646,918,125.894、变更后累计股本为人民币1,830,252,707.00元，占变更后注册资本的100.00%。
5、本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
验资事项说明第3页