浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”或“万丰奥威”）为规范第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“《7号备忘录》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划》”）的规定，制定了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”或“本办法”）。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《7号备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。
1、本员工持股计划的目的
（1）调动公司管理层和核心员工工作的积极性和责任心，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
（2）进一步健全公司的激励机制和约束机制，实现公司可持续发展。
（3）确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更多的回报。
2、本员工持股计划的基本原则
（1）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（2）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（3）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划的参加对象及确定标准
1、员工持股计划的参加对象及确定标准
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《7号备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，并结合公司实际情况，确定本员工持股计划的参与对象。
本员工持股计划的参与对象为公司或其下属公司员工，且符合下列标准之一：（1）公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；（2）公司或其控股（含全资）子公司任职的核心管理人员和核心业务骨干；（3）经公司董事会认定有重要贡献的其他员工。
2、参加员工持股计划的人员规模
本员工持股计划的参与员工合计不超过250人，最终参与人数根据实际缴款情况确定。
3、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
第四条员工持股计划的资金来源和股票来源
1、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
本员工持股计划筹集资金总额为不超过23,605万元，以实际缴款金额为准。
以“份”作为认购单位，每份份额为 1元。任一持有人的认购份额起点为 1万份，认购总额应为1万份的整数倍。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份等方式已获得的股份）。
2、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划设立后委托长安国际信托股份有限公司管理，将全额认购长安信托-浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第一期员工持股集合资金信托计划（以下简称“集合计划”）的次级份额。集合计划份额上限为47,210万份，每份1元，按照不超过1:1的比例设立优先份额和次级份额，具体份额以最后确认缴纳的金额为准。持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
股东大会通过本员工持股计划后6个月内，将以大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场购买并持有标的股票。集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。集合计划的投资范围主要为万丰奥威股票。公司控股股东万丰奥特控股集团有限公司对对优先份额的本金及预期收益和次级份额的本金承担差额补足及连带担保责任。
以集合计划的规模上限 47,210万份和公司股票 2018年 1月 5日的收盘价 16.82元/股测算，所能购买的标的股票数量上限约为 2,806万股，占公司现有股本总额的1.28%，其中任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份等方式已获得的股份）。因最终购买公司股票价格目前还存在不确定性，最终持有股票数量以实际执行情况为准。
第五条员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止
1、员工持股计划的锁定期
（1）集合计划通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场购买的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合计划名下时起算。
（2）锁定期满后，在存续期内，管理委员会将根据当时市场的情况决定是
否卖出股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）集合计划在下列期间不得买卖公司股票：
公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
2、员工持股计划的存续期、变更及终止
（1）本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本计划草案之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期相应延期。
（2）本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员工持股计划存续期间出售集合计划所购买的标的股票。一旦集合计划所持有的标的股票全部出售，集合计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
（3）本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（4）在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第六条公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第三章员工持股计划的管理模式
第七条本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构管理。
第八条持有人会议
1、持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）审议和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使或放弃股东权利或者由管理委员会授权管理机构行使或放弃股东权利；
（7）授权管理委员会负责与管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 2日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额对应一票表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（持有人会议审议员工持股计划存续期延长及员工持股计划变更的情形除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。
8、持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2以上份额的持有人出席方可举行。
第九条管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
（4）负责与管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决定员工持股计划剩余份额、持有人份额是否需被强制转让及被强制
转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2日前书面通知全体管理委员会委员。
7、代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为会议召开前2日。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保证所有委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行表决并由参会管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席会议的管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会会议的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十条持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本员工持股计划资产的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处理；
（2）按认购本员工持股计划的份额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险、自负盈亏；
（4）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。
第十一条管理机构
本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
第四章员工持股计划履行的程序
第十二条员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工对员工持股计划的意见后提交董事会审议。
2、董事会审议本计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的认购协议。
6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后实施。
9、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
第五章股东大会授权董事会的具体事项
第十三条本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本员工持股计划。
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止。
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
5、授权董事会确定或变更本员工持股计划的管理机构，并签署相关协议。
6、授权董事会确定集合计划涉及的保管银行、财务顾问，并签署相关文件。
7、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行
修改和完善。
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
9、在法律、法规有关规范性文件及《公司章程》允许范围内办理与本期员工持股计划有关的其他事宜。
第六章股份权益的资产构成及权益处置办法
第十四条员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过集合计划而享有的公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、集合计划其他投资所形成的资产；
4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十五条员工持股计划存续期内的权益分派
1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
第十六条持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。
3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员工持股计划存续期间出售集合计划所持有的标的股票。
第十七条持有人的变更和终止
1、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人在公司或其下属公司内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
2、在本员工持股计划存续期内，持股计划不变，但是当持有人在持股计划锁定期内出现以下情形，由管理委员会决定持有人份额是否需强制转让：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其下属公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或其下属公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的。
3、员工持股计划出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。
出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和离职或被公司解除劳动合同时点最近一个交易日公司股票收盘价的孰低值。
4、其他未尽事项，由管理委员会决定。
第十八条员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，集合计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有
人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后 30个交易日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若集合计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
第七章附则
第十九条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其下属公司服务的权利，不构成公司或其下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或其下属公司与员工的劳动关系仍按公司或其下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十条持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
第二十一条本办法自公司股东会大会审议通过之日起生效。
第二十二条本办法的解释权属于公司董事会。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董 事 会
2018年1月9日