青岛市恒顺电气股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：青岛市恒顺电气股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：恒顺电气
股票代码：300208
信息披露义务人之一：贾全臣
住所：青岛市崂山区松岭路58号书香门第4号楼2单元 201
通讯地址：青岛市崂山区松岭路58号书香门第4号楼2单元 201
股份变动性质：增加
信息披露义务人之二：贾玉兰
住所：青岛市崂山区银川东路1号1#楼3单元 1802户
通讯地址：青岛市崂山区银川东路1号1#楼 3单元 1802户
股份变动性质：增加
信息披露义务人之三：贾晓钰
住所：青岛市崂山区松岭路58号书香门第4号楼2单元 201
通讯地址：青岛市崂山区松岭路58号书香门第4号楼2单元 201
股份变动性质：增加
签署日期：二○一四年六月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号——收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的青岛市恒顺电气股份有限公司股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在恒顺电气拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义
.................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍 .................................................................. 5第三节本次权益变动目的及决策 .......................................................... 6第四节权益变动方式 .............................................................................. 7第五节资金来源
......................................................................................................... 8第六节后续计划
......................................................................................................... 8第七节对上市公司的影响分析
........................................................................... 9第八节与上市公司之间的重大交易
................................................................ 10第九节信息披露义务人前 6个月买卖上市公司交易股份的情况
..... 10第十节其他重大事项
............................................................................................. 10第十一节备查文件
............................................................................................... 11
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人
（一）信息披露义务人之一基本情况
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|姓名|贾全臣|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|青岛市崂山区松岭路 58号书香门第 4号楼2单元 201|
|通讯地址|青岛市崂山区松岭路 58号书香门第 4号楼2单元 201|
|身份证号码|37030319560930****|

（二）信息披露义务人之二基本情况
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|-|-|
|姓名|贾玉兰|
|曾用名|女|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|享有新西兰永久居住权|
|住址|青岛市崂山区银川东路 1号 1#楼3单元1802户|
|通讯地址|青岛市崂山区银川东路 1号 1#楼3单元1802户|
|身份证号码|12010319630207****|

（三）信息披露义务人之三基本情况
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|姓名|贾晓钰|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|青岛市崂山区松岭路 58号书香门第 4号楼2单元 201|
|通讯地址|青岛市崂山区松岭路 58号书香门第 4号楼2单元 201|
|身份证号码|12010319840809****|

二、信息披露义务人的关系说明
贾全臣先生于贾玉兰女士为兄妹关系，贾全臣先生于贾晓钰先生为父子关系，贾玉兰女士和贾晓钰先生为姑侄关系，三人分别为新余清源环保投资管理有限公司的股东，持股数量和比例分别为贾全臣先生 2400万元占40%，贾玉兰女士1600万元占26.67%，贾晓钰先生2000万元占33.33%。
三、信息披露义务人最近五年内的相关处罚、重大民事诉讼或仲裁
信息披露义务人在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、信息披露义务人及其一致行动人拥有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况
截至本报告书签署之日，不存在信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节本次权益变动目的及决策
一、本次权益变动目的
将新余清源持有恒顺电气的9440万股分别协议转让给其三位股东：贾全臣、
贾玉兰、贾晓钰，实际控制人未发生变化。
二、信息披露义务人未来 12个月内增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，三位信息披露义务人在未来 12个月内增持恒顺电气股份不超过2%，且不会减持恒顺电气股票。今后若发生上述行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人之一贾全臣直接持有公司股份 5,716,501股，占总股本的2%；信息披露义务人之三贾晓钰直接持有公司股份140,800股，占总股本的0.0494%。
二、信息披露义务人本次权益变动方式
本次权益变动方式为新余清源与贾全臣、贾玉兰、贾晓钰三位受让人签署《股份转让协议》，由深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中统一办理转让手续。
（一）《股份转让协议》主要内容如下：
转让方：新余清源环保投资管理有限公司
受让方：贾全臣、贾玉兰、贾晓钰
转让的股份数量及比例：分别将其持有的 3440万股份转让给贾全臣，占公司总股本的12.07%；将其持有的 3000万股份转让给贾玉兰，占公司总股本的10.53%；将其持有的3000万股份转让给贾晓钰，占公司总股本的10.53%；
转让股份性质：A股限售条件流通股；
转让价格：协议签订之日（2014年6月6日）恒顺电气股票交易均价的50%，即每股4.03元，信息披露义务人合计股权转让价款为人民币 380,432,000元；
股份转让价款支付：在协议生效之日起5个工作日内，信息披露义务人应将
股份转让价款之40%，计人民币152,172,800元支付至各方确定的银行共管账户。
在本次股份转让过户登记手续办理完毕之日起3个工作日内，信息披露义务人应将剩余股份转让价款，计人民币 228,259,200元支付至指定的银行帐户。
协议生效时间及条件：自各方签署之日起成立，自相关有权审批部门批准备案确认之日起生效。
第五节资金来源
本次贾全臣、贾玉兰、贾晓钰受让新余清源持有恒顺电气部分股份的资金全部来源于其自有资金，受让所需资金非直接或间接来源于上市公司及其关联方。
第六节后续计划
一、主营业务调整计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人尚无在未来 12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划或方案。
二、资产重组计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无明确的在未来 12个月内对公司或子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或建议，或拟购买或置换资产的重组计划或建议。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
三、公司现任董事会或高级管理人员的变动计划
除公司董事会、监事会、管理层正常换届外，信息披露义务人尚无改变公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换公司高级管理人员的计划或建议；信息披露义务人与其他股东之间不存在就有关董事、高级管理人员任免的任何合同或者默契。
四、公司章程的修改计划
在未来 12个月内，信息披露义务人尚无对可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划或建议。
五、公司现有员工聘用调整计划
在未来 12个月内，信息披露义务人尚无对公司现有员工聘用计划作重大变动的计划或建议。
六、分红政策的调整计划
在未来 12个月内，信息披露义务人尚无对公司分红政策作重大变化调整的计划或建议。
七、其他重大计划
在未来 12个月内，信息披露义务尚无其他对公司业务和组织结构有重大影响的计划或建议。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，公司实际控制人的状态未发生改变，本次权益变动不会影响公司法人治理结构，不涉及对公司董事会、监事会改组、重新选聘高级管理人员等事宜，恒顺电气仍具有独立的法人资格、较为完善的法人治理结构和独立的经营系统，恒顺电气将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和组织机构独立。
二、信息披露义务人与上市公司之间关于同业竞争的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及所控制的企业不存在从事与本公司相同或相似业务的情形，与本公司之间不存在同业竞争。
三、信息披露义务人与上市公司之间关于关联交易的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与恒顺电气之间不存在关联交易。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方未与恒顺电气及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于恒顺电气最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告签署日前24个月内，信息披露义务人未与恒顺电气的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过 5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
信息披露义务人不存在对拟更换的恒顺电气董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与恒顺电气有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 信息披露义务人前 6个月买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
经自查，2014年1月10日，信息披露义务人贾晓钰根据增持计划，通过二级市场增持恒顺电气股票140,800股。
二、信息披露义务人直系亲属买卖上市公司股票情况
经自查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
第十节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次交易的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会和证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
贾全臣、贾玉兰、贾晓钰分别声明：“本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
第十一节 备查文件
一、信息披露义务人的身份证明复印件；
二、信息披露义务人声明；
三、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条、第五十条规定情形的说明。
四、中国证监会及交易所要求的其他材料。
（此页无正文，为《青岛市恒顺电气股份有限公司详式权益变动报告书》之签
字页）
信息披露义务人（签字）： 贾全臣
[______________________]
贾玉兰
[______________________]
贾晓钰
[______________________]
二○一四年六月九日
附表二详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|青岛市恒顺电气股份有限公司|上市公司所在地|山东省青岛市|
|股票简称|恒顺电气|股票代码|300208|
|信息披露义务人名称|贾全臣、贾玉兰、贾晓钰|信息披露义务人注册地|山东省青岛市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □√不变，但持股比例发生变化 □|有无一致行动人|有 □ √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □√ 否 □|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 □√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 □√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □√国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ 配套发行股份后持股比例变化|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 5,857,301股 持股比例：2.04%|||

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|-|-|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量：9440 万股 变动比例：33.13%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 □√|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 □√|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 □√|
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ √ 否 □|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 □√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 □ 否 □√|
|是否已充分披露资金来源|是 □√ 否 □|
|是否披露后续计划|是 □√ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 □√|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 □√|

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|-|-|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 □√|