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北京安杰律师事务所
关于吉林利源精制股份有限公司
非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之
见证法律意见书
致：吉林利源精制股份有限公司
北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林利源精制股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次申请非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行的发行过程及发行对象出具见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所律师承诺并声明如下：
1、本法律意见书系依据我国现行法律、法规、规章及本法律意见书出具日
以前已发生或存在的事实出具；
2、本所律师已严格履行了法定职责，对本次发行过程涉及的相关事项进行审查，对所有相关文件、资料进行了必要的查阅，并基于下述假设出具本法律意
见书：所有文件均真实、准确、完整且不存在重大遗漏，所有文件的复印件与原件一致，所有签署、盖章及印章均为真实，且该等文件签署人均具有完全民事行为能力；
3、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；
4、本所律师同意发行人在其为本次发行上市而提交的申报材料中部分或全
部自行引用或根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深
交所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法定
文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或深交所；
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师根据中国现行其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行
上市进行了见证，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查和验证，
现出具如下本法律意见书。
一、本次发行的授权和批准
（一）2015年 3月 6日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于<吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2015年度员工持股计划相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<吉林利源精制股份有限公司分红管理制度>的议案》、《关于制定<吉林利源精制股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》等议案。
（二）2015年3月20日，发行人2014年年度股东大会审议通过了关于《公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、关于《公司 2015年度非公开发行 A股股票方案的议案》、关于《公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、关于《公司 2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、关于《本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、关于《公司与特定对象签署<非公开发行股份认购协议>的议案》、关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》、关于《<吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》、关于《提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年度员工持股计划相关事宜的议案》、关于《修改<公司章程>的议案》、关于《修改<吉林利源精制股份有限公司分红管理制度>的议案》、关于《制定<吉林利源精制股份有限公司未来三年股东回报规划（2015－2017年）>的议案》、关于《公司前次募集资金使用情况的报告的议案》。
（三）发行人取得了中国证监会于2015年12月29日核发的《关于核准吉林利源精制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3109号），核准发行人非公开发行不超过35,523,978股股票。
本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准。
二、本次发行的发行价格、发行数量、金额及认购对象
（一）本次发行的发行价格
本次发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，截至本次非公开发行定价基准日，发行人股票前20个交易日均价为25.21元/股，按非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%的规定，本次非公开发行股票的发行价格确定为不低于 22.69元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
根据发行人于2015年4月9日发布的《关于实施2014年度权益分派方案后调整公司2015年非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，因发行人股票在定价基准日至发行日发生资本公积金转增股份除权除息事项，本次非公开发行股票价格由不低于22.69元/股调整为不低于11.26元/股。
（二）本次发行的认购对象、认购数量及金额
本次发行的认购对象为万民和吉林利源精制股份有限公司-第一期员工持股计划，具体认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购对象名称|认购数量（股）|认购金额（元）|
|王民|8,880,994|99,999,992.44|
|吉林利源精制股份有限公司－第一期员工持股计划|6,334,200|71,323,092.00|
|合计|15,215,194|171,323,084.44|

上述2名发行对象的认购资金均为其自有资金。上述2名发行对象均不适用
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
综上，本所律师认为，本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《发行管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求。
三、本次发行的发行过程
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任本次非公开发行的保荐机构暨主承销商。经本所律师核查，本次非公开发行的相关过程如下：
1、2016年2月17日，发行人及中信建投向本次发行认购方发出《吉林利源精制股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），要求认购方按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
2、根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月19日向中信建投出具的《验资报告》（中准验字[2016]1032号），截至2016年2月18日止，中信建投已经收到全体认购方缴纳的认购款合计人民币171,323,084.44元。
3、根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月22日向发行人出具的《验资报告》（中准验字[2016]1029号），截至2016年2月22日止，本次发行的募集资金总额为171,323,084.44元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币170,023,084.44元，其中发行人新增注册资本人民币15,215,194.00元，新增资本公积金人民币154,807,890.44元，本次发行募集资金已全部到位。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程合法、合规，本次发行的发行价格、认购对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京安杰律师事务所关于吉林利源精制股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之见证法律意见书》之签署页）
北京安杰律师事务所（公章） 负责人：
詹昊
经办人：
郑曦林
经办人：
刘丽荣
年 月 日