请将手机调至振动或无声
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd.
2015年第二次临时股东大会
会议资料
中国 杭州
二○一五年十一月二十五日
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2015年第2次临时股东大会会议资料目录
一、程序文件
1、大会会议议程.....................................................22、大会会议须知.....................................................4二、提交股东审议表决的议案
1、《关于拟与萧山国资共同委托产权交易机构公开挂牌转让杭维柯股权的议案》.................. .........................................6
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2015年第2次临时股东大会会议资料杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议议程
大会召开时间：2015年11月25日（周三）下午14:00（半天）
大会召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿集团综合大楼二楼多功能厅大会表决方式：现场投票结合网络投票
大会主持人：公司董事长茅建荣先生
----签到、宣布会议开始----
1. 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交股票账户卡、身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），并领取《表决票》
2. 董事会秘书报告会议出席情况
3. 大会主持人宣布会议开始
4. 大会主持人介绍表决方式
5. 大会主持人介绍现场到会股东及股东代理人
6. 董事会秘书宣读大会会议须知
----会议议案----
7.宣读议案《关于拟与萧山国资共同委托产权交易机构公开挂牌转让杭维柯股权的议案》
----审议、表决----
8. 现场参会股东及股东代理人发言、审议，并填写表决票
9. 推举现场会议的计票人2名（股东及股东代理人中推荐1名，监事中指定1名），监票人2名（股东及股东代理人中推选1名，另1名由律师担任），会议以举手方式通过计票、监票人员
10.现场股东投票表决
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2015年第2次临时股东大会会议资料----宣布现场会议结果----
11.监票人宣布大会现场股东投票表决结果
----等待网络投票结果----
12.会议休会
13.现场会议及网络投票表决情况汇总并宣布表决结果
----宣布决议和法律意见----
14.宣读本次股东大会决议
15.律师发表本次股东大会的法律意见
16.会议主持人及与会董事、监事签署会议决议
17.与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录
18.会议主持人宣布会议结束
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2015年第2次临时股东大会会议资料杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。未在签到薄上登记签到，或会议正式开始后未统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加表决、质询和发言。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
六、股东在大会上有权发言，但应事先向大会秘书处登记，并填写发言单，否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2015年第2次临时股东大会会议资料东的问题。
八、本次会议采用现场记名投票结合网络投票方式逐项进行表决。现场股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。所有选项栏不应出现空格，打“√”以外的选项栏请以“○”表示。
在进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。
股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。
九、本次股东大会共审议一个议案，进行普通决议，即由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。
十、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料议案一
关于拟与萧山国资共同委托产权交易机构公开挂牌
转让杭维柯股权的议案
（此议案经2015年11月9日公司第三届董事会第十三次会议审议通过，详见
2015年11月10日上海证券交易所网站刊登的公司公告临2015-028、2015-029。）
各位股东及股东代理人：
公司参股子公司杭州依维柯变速器有限公司（以下简称“杭维柯变速器”）及杭州依维柯汽车传动技术有限公司（以下简称“杭维柯传动”），两家子公司统称为“杭维柯”。公司拟与控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司（以下简称“萧山国资”）共同委托产权交易机构公开挂牌转让公司所持杭维柯的股权。
现将有关情况汇报如下，请审议：
一、交易概述
公司拟公开挂牌转让公司持有的参股子公司杭维柯变速器及杭维柯传动各13.83%股权，萧山国资也将其持有的两家参股子公司各19.5%的股权转让，公司拟与萧山国资将各自所持的杭维柯股权合并为一个标的，共同委托产权交易所公开挂牌一并转让。
1、杭维柯公司的主要财务数据
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，杭维柯公司的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|杭维柯变速器||杭维柯传动||
||2014年12月31日|2015年6月30日|2014年12月31日|2015年6月30日|
|总资产|17,686.16|15,982.15|189,280.68|191,242.68|
|净资产|4,798.64|-464.45|40,877.82|35,512.88|
||2014年1-12月|2015年1-6月|2014年1-12月|2015年1-6月|
|营业收入|14,358.68|5,063.76|43,031.92|45,068.98|
|利润总额|-3,721.93|-5,263.09|-12,215.67|-5,364.94|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、杭维柯其他两方股东，即广州汽车集团零部件有限公司和菲亚特克莱斯勒控股有限公司有意购买公司和萧山国资转让的所有股权，并行使其各自在杭维柯变速器和杭维柯传动的《公司章程》、《合资合同》项下之优先购买权。
4、公司对萧山国资转让的19.5%的杭维柯股权放弃优先购买权，萧山国资对公司转让的13.83%的杭维柯股权放弃优先购买权。
二、交易标的评估情况
本次杭维柯汽车变速器33.33%股权和杭维柯传动33.33%股权转让（“本次股权转让”）以2014年12月31日为审计、评估基准日，聘请天健会计师事务所进行清产核资审计，聘请北京中企华资产评估有限责任公司进行资产评估，清产核资审计及评估结果具体如下：
1、杭维柯变速器
以资产基础法为杭维柯变速器的股东全部权益进行评估，评估结果如下：
评估基准日：2014年12月31日 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A*100|
|流动资产|1|7,351.41|8,233.59|882.19|12.00|
|固定资产|2|8,185.50|8,547.85|362.35|4.43|
|其中：机器设备|3|8,163.94|8,526.29|362.35|4.44|
|在建工程|4|27.39|21.56|-5.83|-21.28|
|无形资产|5|787.81|971.69|183.87|23.34|
|资产总计|6|16,324.71|17,753.13|1,428.41|8.75|
|流动负债|7|15,887.52|15,887.52|0.00|0.00|
|负债总计|8|15,887.52|15,887.52|0.00|0.00|
|股东全部权益|9|437.19|1,865.60|1,428.41|326.73|

2、杭维柯传动
以资产基础法和收益法为杭维柯传动的股东全部权益价值进行评估。
资产基础法评估结果如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|48,930.86|49,616.05|685.19|1.40|
|固定资产|2|127,538.97|131,935.94|4,396.97|3.45|
|其中：建筑物|3|12,825.12|15,170.05|2,344.93|18.28|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|机器设备|4|114,521.82|116,106.57|1,584.75|1.38|
|在建工程|5|659.33|659.33|0.00|0.00|
|无形资产|6|12,343.55|25,517.52|13,173.97|106.73|
|其中：土地使用权|7|3,004.15|8,501.20|5,497.05|182.98|
|资产总计|8|188,813.39|207,069.51|18,256.12|9.67|
|流动负债|9|40,483.33|40,483.33|0.00|0.00|
|长期负债|10|107,919.54|107,919.54|0.00|0.00|
|负债总计|11|148,402.87|148,402.87|0.00|0.00|
|股东全部权益|12|40,410.52|58,666.64|18,256.12|45.18|

收益法评估后的杭维柯传动股东全部权益价值为 78,534.68万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为58,666.64万元。鉴于本次评估的目的更看重的是被评估企业的未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值，故收益法结果更适用本次评估目的，即：杭维柯传动的股东全部权益评估值为78,534.68万元。
三、交易的定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2015)3871号《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、杭州市萧山区国有资产经营总公司拟转让所持有的杭州依维柯汽车变速器有限公司股权项目评估报告》及中企华评报字(2015)3872号《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、杭州市萧山区国有资产经营总公司拟转让所持有的杭州依维柯汽车传动技术有限公司股权项目评估报告》，杭维柯变速器的评估价值为1,865.60万元，杭维柯传动的评估价值为78,534.68万元，两家参股子公司杭维柯的评估价值合计为 80,400.28万元，上述评估结果经萧山区财政局核准（详见萧财国资函[2015]45号《关于对杭州市萧山区国有资产经营总公司、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司部分资产评估项目（杭州依维柯汽车变速器有限公司）予以核准的函》、萧财国资函[2015]46号《关于对杭州市萧山区国有资产经营总公司、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司部分资产评估项目（杭州依维柯汽车传动技术有限公司）予以核准的函》）。公司持有杭维柯13.83%的股权价值为11,122.04万元，萧山国资持有杭维柯19.5%的股权价值为15,678.05万元，公司与萧山国资将各自所持股权合并为一个标的，上述股权价值合计26,800.09万元。
经萧山区政府批准（萧政发[2015]85《杭州市萧山区人民政府关于杭维柯股权公
开转让相关事项的批复》），以26,801万元作为整个标的底价，通过产权交易机构
公开挂牌转让，转让成功后所得价款按各自所持股权比例分成。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料四、涉及出售资产的其他安排
本次股权转让事项不涉及职工安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。股权转让所得款项将用于船用齿轮箱、工程机械变速箱、风电齿轮箱等产品发展。
五、交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权转让有利于提高公司经济效益，有利于改善企业投资结构，有利于更好发展公司主导产品。
本次股权转让将通过产权交易机构对外公开挂牌转让的方式进行，交易是否成功具有不确定性。如转让成功，预计将对公司2016年利润产生较大影响。评估基准日（即2014年12月31日）至股权转让完成期间两家子公司发生的损益由受让方承担，公司财务部门（以合并标的 26,801万元挂牌底价按股权比例计算为11,122.415万元作为成交价）按2014年两家参股子公司的账面价值及2014年底至股权交易完成期间两家子公司发生的预计应由公司按比例分担的亏损额等方面测算，预计本次交易将增加2016年利润总额6,000多万元。
六、提请股东大会授权公司董事会负责办理本次股权转让的具体事宜
1、按照产权交易所规则的相关规定进行交易并签订相关合同；
2、办理与本次股权转让有关的其他事项；
本授权有效期限自通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已于2015年11月9日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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