华泰联合证券有限责任公司关于
拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
华泰联合证券关于拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套金资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受拓维信息委托，担任本次重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供拓维信息全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由拓维信息、交易对方及标的公司提供。拓维信息、标的公司和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对拓维信息全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由拓维信息董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对拓维信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
华泰联合证券关于拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套金资产过户情况之独立财务顾问核查意见6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读拓维信息董事会发布的关于《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的法律意见书、审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对拓维信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或拓维信息的文件引述。
华泰联合证券关于拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套金资产过户情况之独立财务顾问核查意见释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/上市公司/拓维信息|指|拓维信息系统股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002261，曾用名“湖南拓维信息系统股份有限公司”|
|标的公司/目标公司|指|海云天、长征教育、龙星信息、诚长信息|
|标的资产/拟购买资产/标的股权|指|海云天 100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见释义），长征教育100%股权，龙星信息49%股权，诚长信息40%股权|
|交易对方|指|合指海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见释义）的全体股东；长征教育 100%股权的全体股东；龙星信息49%股权的股东智桥文化、智桥信息、钟美珠；诚长信息40%股权的原股东华洲通信|
|海云天|指|深圳市海云天科技有限公司，前身为“深圳市海云天科技股份有限公司”|
|长征教育|指|山东长征教育科技有限公司，前身为“山东长征教育科技股份有限公司”|
|龙星信息|指|珠海市龙星信息技术有限公司|
|诚长信息|指|陕西诚长信息咨询有限公司|
|海云天控股|指|深圳市海云天投资控股有限公司|
|南海成长|指|深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）|
|鼎润天成|指|深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）|
|东方富海|指|天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|普天成润|指|深圳市普天成润投资有限公司|
|华茂股份|指|安徽华茂纺织股份有限公司|
|明石信远|指|北京明石信远创业投资中心（有限合伙）|
|盛桥创源|指|深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）|
|海通开元|指|海通开元投资有限公司|
|地平线投资|指|上海地平线投资有限公司|
|万盛咏富|指|上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙）|

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|星杉创富|指|上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙）|
|星杉紫薇|指|上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）|
|智桥信息|指|珠海智桥信息技术有限公司|
|智桥文化|指|珠海市智桥文化传播有限公司|
|广东龙之星|指|广东龙之星教育资源配置中心有限公司|
|广州龙星|指|广州龙星通信技术有限公司|
|龙星信息安徽分公司|指|珠海市龙星信息技术有限公司安徽分公司|
|龙星信息河源分公司|指|珠海市龙星信息技术有限公司河源分公司|
|龙星信息梅州分公司|指|珠海市龙星信息技术有限公司梅州分公司|
|华洲通信|指|西安华洲通信有限责任公司|
|天富信合|指|深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）|
|华泰紫金定增3号|指|华泰紫金定增3号集合资产管理计划|
|火溶信息|指|上海火溶信息科技有限公司|
|移动公司|指|中国移动通信集团公司|
|BAT|指|中国互联网公司百度公司(Baidu)、阿里巴巴集团(Alibaba)、腾讯公司(Tencent)三大巨头首字母缩写|
|收购价格/交易价格/交易作价|指|拓维信息收购标的资产所支付的价格|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易|指|上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见释义），长征教育100%股权，龙星信息49%股权，诚长信息40%股权|
|股权交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|定价基准日|指|拓维信息第五届董事会第二十五次会议相关决议公告之日|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|过渡期|指|本次评估基准日至股权交割日之间的期间|
|重组报告书|指|《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|拓维信息与各标的资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《专项审核报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资产承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》|

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|《评估报告》|指|《拓维信息系统股份有限公司拟收购深圳市海云天科技股份有限公司 100%股权资产评估报告》、《拓维信息系统股份有限公司拟收购山东长征教育科技股份有限公司100%股权资产评估报告》、《拓维信息系统股份有限公司拟收购珠海市龙星信息技术有限公司 49%股权资产评估报告》、《拓维信息系统股份有限公司拟收购陕西诚长信息咨询有限公司40%股权资产评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014年10月23日修订，中国证券监督管理委员会令第109号））|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《备忘录17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|文化部|指|中华人民共和国文化部|
|国家新闻出版广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局，2013年由原国家新闻出版总署与原国家广播电影电视总局合并，组建“国家新闻出版广播电影电视总局”，后更名为“国家新闻出版广电总局”|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|致同审计|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构|
|中通诚评估|指|中通诚资产评估有限公司，标的资产评估机构|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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|最近两年/报告期|指|2013年和2014年|
|二、专业术语|||
|K12基础教育|指|K12，是kindergarten through twelfth grade 的简写，在北美地区，是指从幼儿园（Kindergarten，通常3-6岁）到十二年级（grade 12，通常6-18岁），本处指中国幼儿园、小学、初中、高中整个基础教育阶段的统称|
|在线教育|指|E-Learning，通过应用信息科技和互联网技术进行内容传播和快速学习的方法。在线教育创造了跨时空的生活、工作和学习方式，使知识获取的方式发生了根本变化|
|基础运营商|指|中国移动通信集团公司、中国联合网络通信集团有限公司、中国电信集团公司|
|互联网技术|指|在计算机技术的基础上开发建立的一种信息技术|
|移动通信技术|指|依靠组网技术、抗衰落技术、语音编码与信道编码技术、移动通信用调制技术、GSM数字蜂窝移动通信系统、GPRS技术、码分多址技术等，实现同时提供话音和数据业务的信息传输技术|
|移动互联网|指|将移动通信和互联网二者结合起来，使通过手机即能完成互联网的一些基本应用，目前主要通过3G、4G网络实现|
|家校互动系统|指|一个基于互联网、移动互联网、移动通信网技术开发的支撑家校互动业务运行和管理需要的电信级互联网软件平台|
|三、其他|||
|深圳大鹏地产及其相关负债|指|本次交易标的资产的范围不包括海云天所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为 G16516-0143、面积为12,007.54 平方米的土地使用权及该等土地附着物（简称“深圳大鹏地产”）和海云天截至评估基准日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款及其续展、其它负债（经营性负债除外）（简称“基准日负债”）、基准日负债在评估基准日及评估基准日后的应付利息（简称“基准日负债利息”）；即前述深圳大鹏地产、基准日负债及基准日负债利息由海云天控股所有和承担。具体信息请参阅上市公司与交易对方所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
华泰联合证券关于拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套金资产过户情况之独立财务顾问核查意见第一节本次交易概述
一、本次交易方案
拓维信息拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，具体请参见拓维信息发行股份及支付现金购买资产重组报告书第九章上市公司与海云天各股东相关协议的内容）、长征教育100%股份、龙星信息49%股权和诚长信息40%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
参考上述标的《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，上述标的的评估值及最终确定的对价如下：
单位：万元
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|标的资产|账面值|100%股权评估值|增值率|交易价格|
|海云天|14,456.02|107,169.82|641.35%|106,000.00|
|长征教育|20,767.44|72,382.21|248.54%|72,380.00|
|龙星信息|3,168.44|11,574.67|265.31%|5,676.16|
|诚长信息|979.45|7,263.15|641.55%|2,893.00|

本次交易的总对价确定为186,949.16万元，各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
1、海云天
单位：万元；股
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|序号|股东|持股比例|总对价|股票金额|股票数量|现金金额|
|1|海云天控|51.01%|64,822.02|49,200.00|30,091,744|15,622.02|

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||股||||||
|2|南海成长|7.64%|5,348.83|3,209.30|1,962,875|2,139.53|
|3|刘彦|7.57%|9,619.56|9,619.57|5,883,527|-|
|4|陈佩萱|7.11%|4,976.77|4,976.77|3,043,898|-|
|5|鼎润天成|6.02%|4,213.31|4,213.31|2,576,950|-|
|6|东方富海|4.78%|3,343.02|1,671.51|1,022,330|1,671.51|
|7|普天成润|4.49%|5,700.08|4,920.00|3,009,175|780.08|
|8|华茂股份|3.82%|2,674.42|2,674.42|1,635,729|-|
|9|明石信远|2.87%|2,005.81|1,604.65|981,437|401.16|
|10|黄炜|1.50%|1,053.33|1,053.33|644,237|-|
|11|盛桥创源|1.50%|1,052.30|1,052.30|643,609|-|
|12|沙锦森|0.94%|656.97|656.97|401,814|-|
|13|陈国红|0.67%|470.94|470.94|288,034|-|
|14|王耀平|0.09%|62.63|62.63|38,308|-|
|合计||100.00%|106,000.00|85,385.70|52,223,667|20,614.30|

2、长征教育
单位：万元；股
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|序号|股东|持股比例|总对价|股票金额|股票数量|现金金额|
|1|常征|50.93%|41,134.31|30,850.73|18,868,949|10,283.58|
|2|海通开元|9.62%|5,567.69|5,567.69|3,405,316|0.00|
|3|常泽乾|8.99%|7,259.00|5,444.25|3,329,815|1,814.75|
|4|蒲云清|7.92%|4,584.81|1,417.54|866,996|3,167.27|
|5|罗鸣|4.85%|2,806.12|2,104.59|1,287,209|701.53|
|6|地平线投资|4.18%|2,421.76|1,816.32|1,110,901|605.44|
|7|万盛咏富|3.85%|2,227.08|1,670.31|1,021,596|556.77|
|8|魏素红|2.42%|1,403.06|1,403.06|858,140|0.00|
|9|星杉创富|1.92%|1,113.54|1,113.54|681,062|0.00|
|10|星杉紫薇|1.92%|1,553.16|1,164.87|712,460|388.29|
|11|王昆仑|1.92%|1,113.54|835.15|510,796|278.38|
|12|潘俊章|0.67%|543.61|407.71|249,361|135.90|

华泰联合证券关于拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套金资产过户情况之独立财务顾问核查意见
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|13|孙婷婷|0.67%|543.61|407.71|249,361|135.90|
|14|朱洪波|0.14%|108.72|81.54|49,872|27.18|
|合计||100.00%|72,380.00|54,285.00|33,201,834|18,095.00|

3、龙星信息
单位：万元；股
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|序号|股东|持股比例|总对价|股票金额|股票数量|现金金额|
|1|智桥文化|23.50%|2,178.13|871.25|532,876|1,306.88|
|2|智桥信息|17.58%|2,411.20|964.48|589,895|1,446.72|
|3|钟美珠|7.92%|1,086.83|434.73|265,891|652.10|
|合计||49.00%|5,676.16|2,270.46|1,388,662|3,405.70|

4、诚长信息
单位：万元；股
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|序号|交易对方|持股比例|总对价|股票金额|股份数量|现金金额|
|1|华洲通信|40%|2,893.00|1,157.20|707,767|1,735.80|
|总计||40%|2,893.00|1,157.20|707,767|1,735.80|

（二）发行股份募集配套资金
拓维信息拟向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增3号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资金，用以支付本次购买上述标的部分现金对价，募集资金总金额不超过 43,790.80万元，发行股数不超过26,783,364股。
二、本次交易的股票发行
（一）发行股份的种类和面值
华泰联合证券关于拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套金资产过户情况之独立财务顾问核查意见本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。发行对象参见重组报告书“第一章本次交易概述”之“四、交易对方、交易标的及交易作价”。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
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|项目|均价|底价|
|20 日均价|18.213|16.392|
|60 日均价|19.979|17.981|
|120 日均价|20.942|18.848|

上市公司拟通过本次交易打造基础教育“云和大数据-网络平台（或平台产品）-O2O落地”的完整生态系统，在统一的底层技术平台和大数据的基础上进一步完善线下团队，提高 O2O的沟通效率和效果。本次交易完成后，上市公司通过对标的公司的有效整合，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，促进上市公司成为基础教育阶段在线教育行业龙头，实现基础教育“云和大数据-网络平台（或平台产品）-O2O落地”的完整生态系。
因此，本次交易是上市公司在在线教育领域发力的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易各方友好协商，确定本次发行
股份购买资产的定价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，
华泰联合证券关于拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套金资产过户情况之独立财务顾问核查意见发行价格定为16.40元/股（除息后本次交易发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为16.35元/股）。
此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，拓维信息如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
经拓维信息 2014年度股东大会审议通过，2015年 5月 19日，拓维信息公告了《2014年年度权益分派实施公告》，以公司总股本 442,710,765股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金。据此，除息后本次交易的股票发行价格调整为16.35元/股，并相应调整各交易对方所获得的股份数量。
（四）发行数量
本次交易中，拓维信息用于向交易对方购买交易标的所发行的股份数量为8,725.51万股，用于募集配套资金所发行的股份数量为不超过2,670.17万股。
定价基准日至本次发行日期间，拓维信息如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整，本次发行股份的总数也将相应调整。
经拓维信息 2014年度股东大会审议通过，2015年 5月 19日，拓维信息公
华泰联合证券关于拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套金资产过户情况之独立财务顾问核查意见告了《2014年年度权益分派实施公告》，根据除息后的发股价格16.35元/股计算，本次交易中，拓维信息用于向交易对方购买交易标的所发行的股份数量为87,521,930股，用于募集配套资金所发行的股份数量为不超过26,783,364股。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产
（1）海云天
海云天控股、普天成润、刘彦承诺：
“1、本公司认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起 12个月内不进行转让，自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分四次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁：本次发行自结束之日起已满12个月后解禁30%。
第二次解禁：本次发行自结束之日起已满24个月后解禁60%。
第三次解禁：本次发行自结束之日起已满36个月后解禁80%。
第四次解禁：本次发行自结束之日起已满48个月后解禁100%。
每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且本公司履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本公司所持股份。
2、本次交易实施完成后，如本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”
南海成长、鼎润天成、东方富海、华茂股份、明石信远、黄炜、盛桥创源、
华泰联合证券关于拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套金资产过户情况之独立财务顾问核查意见沙锦森、陈国红、王耀平承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不得进行转让。
陈佩萱承诺对本次交易项下取得的对价股份，至本次交易非公开发行股票完成时，以其持有已满 12个月的海云天股份认购的对价股份自发行结束日起 12个月内不得进行转让，以其持有不满 12个月的海云天股份认购的对价股份自发行结束日起 36个月内不得进行转让，但最终应以中国证监会及深交所的要求为准。
（2）长征教育
常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇承诺：
“1、本人认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起12个月内不进行转让，自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分三次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁：本次发行自结束之日起已满12个月后解禁30%。
第二次解禁：本次发行自结束之日起已满24个月后再解禁30%。
第三次解禁：本次发行自结束之日起已满36个月后解禁剩余对价股份。
每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且本人履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人所持股份。
2、本次交易实施完成后，如由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”
海通开元、蒲云清、罗鸣、地平线投资、万盛咏富、魏素红、星杉创富、王昆仑承诺：
华泰联合证券关于拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套金资产过户情况之独立财务顾问核查意见“1、对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。
2、本次交易实施完成后，如由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”
（3）龙星信息
智桥文化承诺：
“1、本公司认购的拓维信息股权自发行结束之日起12个月内不进行转让。
2、上述限售期届满后，如本公司的实际控制人、董事、监事或高级管理人员成为拓维信息的董事、监事及高级管理人员，本公司还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
3、本次交易实施完成后，如本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”
智桥信息、钟美珠承诺：
“1、本人/本公司认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起12个月内不进行转让，自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分二次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁：本次发行自结束之日起已满12个月后解禁80%。
第二次解禁：本次发行自结束之日起已满24个月后解禁剩余对价股份。
每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且本人/本公司履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/
华泰联合证券关于拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套金资产过户情况之独立财务顾问核查意见本公司所持股份。
2、上述限售期届满后，如本人/本公司的实际控制人、董事、监事或高级管理人员成为拓维信息的董事、监事及高级管理人员，本人/本公司的实际控制人、董事、监事或高级管理人员还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
3、本次交易实施完成后，如本人/本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”
（4）诚长信息
华洲通信承诺：
“1、本公司认购的拓维信息股份自发行结束之日起 12个月内不进行转让。
自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分二次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁：本次发行自结束之日起已满12个月后解禁80%。
第二次解禁：本次发行自结束之日起已满24个月后解禁剩余对价股份。
每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且本公司履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本公司所持股份。
华泰联合证券关于拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套金资产过户情况之独立财务顾问核查意见3、本次交易实施完成后，如本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象均承诺其认购的拓维信息股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
华泰联合证券关于拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套金资产过户情况之独立财务顾问核查意见第二节本次交易的实施程序
一、本次交易的决策过程
2015年4月15日，海云天召开股东大会，全体股东一致同意将其合计持有的海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，具体请参见拓维信息发行股份及支付现金购买资产重组报告书第九章上市公司与海云天各股东相关协议的内容）转让给拓维信息。
2015年4月15日，长征教育召开股东大会，全体股东一致同意将其合计持有的长征教育100%股份转让给拓维信息。
2015年4月15日，龙星信息召开股东会，全体股东一致同意智桥文化、智桥信息、钟美珠将其合计持有的龙星信息49%股权转让给拓维信息。
2015年4月15日，诚长信息召开股东会，全体股东一致同意华洲通信将其合计持有的诚长信息40%股权转让给拓维信息。
2015年4月17日，上市公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，拓维信息与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年5月5日，上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2015年8月26日，上市公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司与陕西诚长信息咨询有限公司、珠海市龙星信息技术有限公司股东等相关主体签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于公司与深圳海云天科技股份有限公司股东等相关主体签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。
2015年11月6日，上市公司收到中国证监会核准此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的批文。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
华泰联合证券关于拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套金资产过户情况之独立财务顾问核查意见二、本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理
2015年11月3日，经淄博市工商局核准，长征教育由股份有限公司变更为有限责任公司；2015年 11月 26日，经淄博市工商局核准，长征教育就本次购买资产项下的标的资产—长征教育100%股份过户事宜完成了工商变更登记，取得淄博市工商局换发的《营业执照》。
2015年 11月 13日，经深圳市市场监督管理局南山局核准，海云天由股份有限公司变更为有限责任公司；2015年 11月 25日，经深圳市市场监督管理局核准，海云天就本次购买资产项下的标的资产—海云天100%股份过户事宜完成了工商变更登记，取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。
2015年 11月 27日，经珠海市工商局核准，珠海龙星就本次购买资产项下的标的资产—珠海龙星49%股权过户事宜完成了工商变更登记，取得珠海市工商局换发的《营业执照》。
2015年 11月 19日，经陕西省工商局核准，陕西诚长就本次购买资产项下的标的资产—陕西诚长40%股权过户事宜完成了工商变更登记，取得陕西省工商局换发的《营业执照》。
截至 2015年11月27日，本次交易标的海云天100%股权、长征教育100%股权、龙星信息49%股权、诚长信息40%股权已过户至拓维信息名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，海云天、长征教育、龙星信息、诚长信息分别取得了工商局换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成。
本次交易标的为股权，不涉及债权债务处理。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已与拓维信息完成标的资产股权的交割与过户，拓维信息已持有海云天100%股权、长征教育100%股权、龙星信息49%股权、诚长信息40%股权，此次交易不涉及债权债务处理。
三、本次交易的验资及股份登记情况
（一）验资情况
本次配套融资股份发行数量为26,783,360股，未超过配套募集资金发行股份数量上限，具体情况如下：
华泰联合证券关于拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套金资产过户情况之独立财务顾问核查意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购方||认购金额（元）||认购数量（股）|
|1||李新宇||89,247,995.55||5,458,593||
|2||宋鹰||33,999,988.50||2,079,510||
|3||张忠革||29,999,993.70||1,834,862||
|4||拓维信息员工持股计划||174,659,986.80||10,682,568||
|5||天富信合||29,999,993.70||1,834,862||
|6||华泰紫金定增3号||29,999,993.70||1,834,862||
|7||袁浩卿||29,999,993.70||1,834,862||
|8||姚劲波||19,999,990.35||1,223,241||
|合计||||437,907,936.00||26,783,360||

截至2015年12月9日，8名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经致同验字(2015)第110ZC0608号验证，截至2015年12月9日止，华泰联合证券收到拓维信息非公开发行股票认购资金总额人民币
437,907,936.00元。
截至2015年12月10日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资承销费后的募集资金435,907,936.00元划转至公司指定的账户内。致同会计师事务所已出具致同验字(2015)第110ZC0607号《验资报告》对资金到账情况进行了审验。
（二）新增股份登记情况
本次交易涉及的股份变动事宜已由上市公司向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2015年12月18日获得《股份登记申请受理确认书》。本次交易涉及的相关股份登记手续已办理完毕。
上市公司尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商登记变更登记手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
华泰联合证券关于拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套金资产过户情况之独立财务顾问核查意见本次发行不会导致拓维信息控制权的变化。经核查，在本次资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，拓维信息不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年4月17日，上市公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与配套融资发行对价签订了附条件生效的《股份认购协议》，2015年 8月 26日，上市公司与海云天交易对方、龙星信息交易对方、诚长信息交易对方签订了补充协议，双方明确约定相关协议一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后即时生效。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，发行股份购买资产交易对方出具了保持拓维信息独立性的承诺函、避免同业竞争的承诺函、避免资金占用、关联担保的承诺函、关于股份锁定的承诺函、关于减少及规范关联交易的承诺函、关于交易资产合法性的承诺函、关于提供资料真实、准确、完整的承诺函、关于未受处罚的承诺函、关于与拓维信息进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函、关于本次交易不可撤销的承诺函等，配套融资认购方出具了关于提供资料真实、准确、完整的承诺、关于股份锁定的承诺、关于无违法违规行为的承诺、不存在一致行动及关联关系
华泰联合证券关于拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套金资产过户情况之独立财务顾问核查意见的承诺函，上述承诺的主要内容已在《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
截至核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
经本独立财务顾问核查，拓维信息本次交易所涉及的发行股份购买资产事项及发行股份募集配套资金事项已经完成。
截至本核查意见签署日，上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，拓维信息本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大法律风险。
华泰联合证券关于拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套金资产过户情况之独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问核查意见
拓维信息本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、标的资产已经完成相应的工商变更，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
本次募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金发行股份的认购对象符合上市公司股东大会的决议。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为拓维信息具备相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐拓维信息本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
华泰联合证券关于拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套金资产过户情况之独立财务顾问核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
吴晓东
项目主办人：
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华泰联合证券有限责任公司年 月 日