证券代码：000158 证券简称：常山股份 上市地：深圳证券交易所石家庄常山纺织股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 住所/通讯地址
北明控股 北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B89号
万峰嘉晔 北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店B-8号
万峰嘉华 北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B86号
乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545号美丽家园广发信德
3层办公楼45号
乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号口岸综合大楼合赢成长
411房
广州市中新广州知识城九佛建设路 333号自编 107西域至尚
房
李锋等41名自然人 具体信息详见本预案“第二节交易对方基本情况”
广发证券资产管理（广东）有限公司广发恒定20号、 21号常山股份定向增发集合资产管理计划，机构投其他特定投资者
资者神华投资、神华期货，具体信息详见本预案“第二节交易对方基本情况”
独立财务顾问
二〇一四年九月
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本预案已经本公司第五届董事会第十六次会议审议通过。待审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议；
3、因本次交易所涉及相关审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外本预案中使用的相关数据均未经审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露；
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
5、本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
交易对方的声明与承诺
作为本次重大资产重组的交易对方，北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人承诺：
一、本企业/本人已向常山股份及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向常山股份披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如违反上述承诺给常山股份及相关方造成损失，自常山股份或者相关方书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给常山股份或者相关方造成的所
有直接或间接损失，包括但不限于因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏造成的损失、或者因此被监管部门处罚等原因造成的损失。
重大事项提示
2014年9月28日，本公司第五届董事会第十六次会议审议并通过《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份购买资产
本公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股权。
（二）配套融资
本公司拟向广发资管公司广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划、神华投资、神华期货发行股份募集配套资金不超过55,000万元。配套融资所募集资金拟用于北明软件云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、本次交易的相关税费及补充流动资金、偿还银行借款。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易标的预估值
本次交易标的资产为北明软件100%的股权，北明软件100%股权的预估值为21.7亿元，评估增值率约为434.48%；最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以2014年6月30日为评估基准日且按有权国资主管部门相关规定备案的评估结果为依据确定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，本公司提请投资者注意。本公司将在上述审计、评估工作完成后，
再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。
本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
本公司向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.92元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
2、配套融资所涉发行股份的定价
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致，发行价格为4.92元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股权。本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格计算。标的
资产预估值约21.7亿元，以发行价格4.92元/股计算，公司为收购标的资产拟发行的股份约441,055,561股。本次发行股份购买标的资产的交易价格，将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的且按有权国资主管部门相关规定备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。
2、配套融资的发行股份数量
本次重组配套融资募集55,000万元资金，按照发行价格4.92元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过111,788,615股，最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。
四、锁定期安排
（一）发行股份购买资产发行股份锁定期及上市安排
1、北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇的股份锁定及股份解锁安排
北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起 36个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。
2、广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江的股份锁定及股份解锁安排
广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
3、其余24名自然人股东的股份锁定及股份解锁安排
剩余 24名自然人股东承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障业绩承诺责任的实施，该 24名自然人所持股份应按如下次序分批解除锁定：
（1）第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
（2）第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
（3）第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）非公开发行股票配套融资发行股票锁定期及上市安排
本次向配套融资认购对象发行股票募集配套资金的股份自上市之日起 36个月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行股票配套融资发行股份上市地为深交所。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
五、本次交易构成关联交易
根据标的资产预估值及本次股份发行价格进行测算，本次交易完成后，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛将合计持有上市公司股份数量预计超过5%，根据《上市规则》，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛为本公司关联方，本次交易构成关联交易。此外，本公司部分董事、监事、高级管理人员拟通过参与广发恒定 20号常山股份定向增发集合资产管理计划认购本次配套融资发行的股份，构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次重组，公司拟购买北明软件100%股权，预估值为21.7亿元。截至 2013年 12月末，公司合并报表范围的资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产对比如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
||标的企业||
|57.73|预估值|21.7|
|58.57|营业收入|18.39|
|24.42|预估值|21.7|

本次发行股份购买标的资产的交易价格以评估报告所确定的评估值为依据确定，根据预估值进行测算，占公司2013年12月31日的资产净额比例为88.86%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，常山集团持有上市公司 345,514,011股股份，持股比例为48.06%，为公司控股股东。在本次交易完成后，交易对价按预估值 21.7亿元进行测算，配套融资总额按5.5亿元测算，常山集团将持有上市公司股份占总股本的比例为27.17%，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛持有上市公司股份占总股本的比例为17.05%，常山集团仍为上市公司的第一大股东。本次交易后实际控制人未发生变更，常山股份向本次购买的资产总额的交易价格的预估值为 21.70亿元，占上市公司 2013年末经审计资产总额比例为37.59%，未达到100%，不符合《重组办法》第十二条规定的标准。
因此，本次交易不构成借壳上市。
八、盈利预测补偿安排
根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》，业绩补
偿方承诺北明软件2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润（扣
除业绩超额完成奖励的影响1，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据；如果本次交易未能于 2014年 12月 31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度。鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作尚未完成，双方同意，最终应承诺的北明软件相应年度的预测净利润应参照经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定。待评估机构出具正式资产评估报告且经备案后，双方将签署补充协议，确定最终业绩承诺数据。
在本次交易完成后，公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺年度内每一个承诺年度结束后北明软件实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见与公司相应年度的年度报告同时披露，以确定承诺年度内北明软件的实际净利润数据。在每个承诺年度，公司在其年度报告中对北明软件截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行单独披露。
如果北明软件在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：补偿方可以选择以其在本次交易中认购的本公司股份（即公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）和/或现金进行补偿；补偿方项下各认购人承担利润补偿义务的比例为：除北明控股外其余补偿方按照各自在本次交易中认购的公司股份占本次发行股份购买资产交易对方认购股份总数的比例予以补偿，广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江不参与本次交易承诺利润的补偿，其相应的利润补偿责任由北明控股承担，北明控股按照其自身以及广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江在本次交易中认购的公司股份总数占本次发行股份购买资产交易对方认购股份总数的比例予以补偿。具体补偿方式如下：
（1）每年应补偿股份总数的计算公式如下：
1北明软件应在业绩承诺年度内每年末的会计报表日，按照当期期末累积实际净利润高于当期期末累积预测净利润数所做的专项审核意见确定当年业绩超额完成奖励的净利润数的50%作为最佳估计数确认为预计负债；同时，北明软件应当在承诺年度内的后续年度资产负债表日对预计负债（业绩超额奖励）的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
每年应补偿股份总数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格）－已补偿股份数－（已补偿现金金额÷发行价格）。
（2）补偿方中各认购方可以自主选择支付现金、偿还股份、支付现金加偿还股份等三种方式中的一种进行补偿，具体补偿方式如下：
①补偿方中各认购方全部选择以股份方式补偿的，每年应补偿的股份数量即为按上述（1）计算的每年应补偿股份总数；补偿方项下各单一认购方每年应补偿的股份数量=按上述（1）计算的每年应补偿股份总数×该认购方承担利润补偿义务的比例。
②补偿方中各认购方全部选择以现金方式补偿的，每年应补偿现金金额=按上述（1）计算的每年应补偿股份总数×发行价格；补偿方项下各单一认购方每年应补偿的现金金额=按上述①计算的补偿方项下各单一认购方每年应补偿的股份数量×发行价格；
③补偿方中各认购方选择以支付现金加偿还股份的方式进行补偿的，每年应补偿的股份数量及现金金额，即为补偿方中各认购方按下述公式分别计算的其应补偿的股份数量的总和及现金金额的总和：
a.补偿方中各单一认购方每年确定补偿的股份数量=按上述①计算的该单一认购方每年应补偿的股份数量×该认购方确定的股份补偿比例；
b.补偿方中各单一认购方每年确定补偿的现金金额=（按上述①计算的该单一认购方每年应补偿的股份数量－按上述 a计算的该单一认购方每年确定补偿的股份数量）×发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方当年度应补偿股份所对应的分红收益相应返还公司，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数；如果公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则每年应补偿股份总数相应调整为：每年应补偿股份总数（调整后）
=[（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格）－已补偿股份数－（已补偿现金金额÷发行价格）]×（1+送红股或公积金转增股本比例）。
在承诺年度期限届满后三个月内，公司应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的股份对公司进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
九、业绩超额完成的奖励机制
为促进收购后标的公司的整合效应，提升本公司业绩及稳定核心团队，本公司将给予北明软件管理团队在业绩承诺期内完成的超额业绩以一定的现金激励。
初步安排为：若北明软件在全部承诺年度内实际净利润总和超过全部承诺年度预测净利润数总和，将超额完成部分的50%以现金方式用于向北明软件届时在职的管理层人员（主要管理人员和核心技术人员）进行奖励，超额完成的净利润以最后一个承诺年度的专项审核意见为准。在最后一个承诺年度的专项审核意见及《减值测试报告》披露后的 20个工作日内，由北明软件召开董事会会议确定需奖励的人员名单及金额，并在北明软件董事会形成关于业绩超额完成奖励决议后的20个工作日内将上述奖励款项支付至奖励对象指定的银行账户。
十、竞业限制的相关安排
为最大限度维护公司收购北明软件后从事同类型及相关业务的渠道及技术优势，北明软件与高级管理人员和核心技术人员未来拟在竞业限制协议中约定：北明软件的主要管理团队及核心技术人员需至少在北明软件任职 36个月，并应与北明软件签署相应服务期限的劳动合同，以及签署竞业限制协议，其在北明软件在职期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经
营于任何与公司、北明软件及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，并严守公司、北明软件及其下属公司商业秘密，北明软件需向离职人员支付相应竞业限制补偿费，离职人员违反竞业限制义务需向北明软件支付违约金，竞业限制补偿费及违约金的计算标准为根据离职人员离职前一年月均收入的一定比例进行确定，由北明软件与其高级管理人员及核心技术人员协商确定，并在本次交易经中国证监会核准后交易实施前签署竞业限制协议。
十一、独立财务顾问保荐资格
本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次交易实施涉及的北明软件公司形式变更和股权交割
本公司发行股份购买的标的资产为交易对方持有的北明软件100%股份，其中包含李锋、应华江等北明软件董事、监事、高级管理人员持有的北明软件股份。
根据《公司法》第一百四十一条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。为保证本次重组中北明软件股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》相关规定，本次购买资产交易各方决定在重大资产重组实施前将北明软件的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
十三、重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，及时签订了保密协议，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内
幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因相关方面涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、有权国资主管部门的批准、中国证监会对本次交易的核准等。故本次交易能否取得上述批准或核准的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
3、估值风险
本次标的资产交易作价的评估基准日为2014年6月30日，预估值为21.7亿元，增值率约为434.48%。本次交易中标的资产交易作价最终将以具有证券业务资格的评估机构出具且按有权国资主管部门相关规定备案的评估结果为依据确定，由于相关评估工作尚未完成，因此，上述评估预估值可能与最终评估价值存在一定差异。本公司提醒投资者予以关注。公司与业绩补偿方已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。
4、财务数据未经审计、标的资产评估及盈利预测尚未完成的风险
本公司已聘请具有证券业务资格的审计、评估机构对标的资产进行预审计、预评估和盈利预测的审核工作。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
5、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次重组配套融资不超过55,000万元资金，按照发行价格4.92元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量为不超过111,788,615股，最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定。本次配套募集资金投向拟用于北明软件云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、本次交易的相关税费及补充流动资金、偿还银行借款。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不
足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
6、标的公司类型变更的风险
根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施前将北明软件整体变更为有限责任公司。若在本次重组实施前，北明软件公司类型未能顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。
北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人承诺：本企业/本人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将北明软件变更为有限责任公司并同时向常山股份转让所持有的北明软件100%股权，本企业/本人持有的北明软件股权过户或者转移给常山股份不存在任何法律障碍。2014年9月19日，北明软件召开股东大会审议通过上述事宜。因此，因公司类型变更的风险导致本次重组未能顺利实施的风险较小。
（二）本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后北明软件将成为本公司的全资子公司。根据本公司目前的规划，未来北明软件仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥整合效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和北明软件仍需进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
（三）产业政策和监管体制发生重大变化的风险
信息产业是国家先导、支柱与战略性产业；软件行业是信息产业的核心，是信息技术应用与国家信息化建设的基石。我国政府历来高度重视软件行业的发展，将软件行业列为国家战略性产业，陆续颁布了一系列法律法规和支持政策，在软件行业的研发投入、税收优惠、金融支持、采购政策、知识产权和人才建设等方面出台了全面的扶持措施，为软件行业发展建立了良好的政策环境。
北明软件适时把握国家政策环境和行业的发展趋势，产品技术实力及服务能力得到市场及客户的高度认可，树立了良好的品牌和信誉，保证了北明软件的快速成长。但是，如果未来国家针对信息化建设的产业政策和监管体制发生重大变化，软件产业在促进经济结构调整过程中的作用遭到弱化，行业发展得不到有效的刺激，整体需求增长放缓，北明软件经营业绩将受到不利影响。
（四）竞业限制协议暂未签订风险
为最大限度维护公司收购北明软件后从事同类型及相关业务的渠道及技术优势，北明软件与高级管理人员和核心技术人员未来拟在竞业限制协议中约定：北明软件的主要管理团队及核心技术人员需至少在北明软件任职 36个月，并应与北明软件签署相应服务期限的劳动合同，以及签署竞业限制协议，其在北明软件在职期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与公司、北明软件及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，并严守公司、北明软件及其下属公司商业秘密，北明软件需向离职人员支付相应竞业限制补偿费。同时，对于离职后违反上述约定的员工，公司可以要求其支付相应的违约金。竞业限制补偿费及违约金的计算标准相同，拟根据其离职前在公司前一年服务月均收入的一定比例进行支付。由于本次交易尚未完成，本次交易仍需获得上市公司董事会、石家庄国资委就标的资产的评估备案和本次发行股份的行为审批、上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准，预计上述备案及审批仍需一定时间，且存在不确定性。因此，北明软件与其高级管理人员和核心技术人员暂未签订竞业限制协议。
（四）标的公司生产经营风险
1、市场竞争风险
在国内软件行业迅速发展的背景下，软件行业竞争对手也在不断加大技术和资金投入力度，未来国内市场竞争将更趋激烈。如果标的公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，保持持续的研发投入及市场拓展，可能无法在激烈的市场竞争中保持既有优势，从而对未来的经营业绩产生不利影响。
提请投资者注意标的公司所面临的市场竞争风险。
2、销售收入波动风险
北明软件目前的主要客户包括石油石化、政府机构、金融、电力等行业中的领先企业，这些客户具有资金充裕、IT投资规模大、技术水平要求高、业务合作持续性强等特点。尽管北明软件与这些客户保持长期的合作关系，但如果未来北明软件无法保持技术、人才等方面的竞争优势，客户可能会因此流失，导致北明软件的销售收入出现波动，对北明软件的经营业绩产生不利的影响。
3、供应商集中度较高风险
北明软件为软件企业，其业务主要成本为硬件采购成本。在采购环节，北明软件主要是为行业解决方案与服务等业务而采购硬件设备，包括服务器、工作站、交换机、路由器、网管软件等，主要供应商包括华为、思科、IBM、神州数码等知名企业。北明软件拥有华为、IBM、H3C、赛门铁克、F5Networks、EMC、微软等代理商的高级资质，维持了较为稳定的供应商关系。同时，北明软件对上述部分供应商采购的规模较大，在采购价格上具有较强的议价能力，有利于降低总体成本。如果北明软件不能保持在行业中的竞争优势而导致不能维持主要供应商的高级资质，不能维持良好客户合作关系，不能维持对供应商较强的议价能力，将不能有效降低采购成本。北明软件提供的设备产品主要来源于较为集中的厂商来源，如果上述供货来源不稳定，将影响公司的日常稳定经营。
4、应收账款质押风险
截至2014年6月30日，北明软件存在以应收账款作为质押办理有追索权国内保理取得借款，主要交易对方为中国工商银行股份有限公司、广州银行股份有限公司等机构（具体情况详见以下附表）。同时，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛出具承诺：在常山股份与北明软件本次重大资产重组项目召开中国证监会重组委会议审核前，解除届时仍在执行的应收账款质押合同。
1）已经形成短期借款的应收账款质押情况
截至2014年6月30日，用于短期借款的应收账款质押情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|应收账款范围|||主债务内容|||质押期限|解除质押的条件|
||应收账款债务人|合同签订时应收账款金额（万元）|质押权人情况|截至2014年6月30日发生的债务金额（短期借款）|债务形成原因|截至2014年9月22日债务偿还情况|||
|1|广州市荔湾区教育局|7,446,530.00|广州银行股份有限公司华师大支行|5,957,224.00|经营需要|已还款|314天|到期还款|
|2|广东省地方税务局信息中心|7,731,600.00|广州银行股份有限公司华师大支行|6,185,280.00|经营需要|未还款|365天|到期还款|
|3|广东省信息中心|9,877,076.95|广州银行股份有限公司华师大支行|7,901,661.56|经营需要|未还款|365天|到期还款|
|4|石化盈科信息技术有限责任公司|115,884,740.00|中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行|25,000,000.00|经营需要|已还款|148天|到期还款|
|5|石化盈科信息技术有限责任公司|22,095,661.30|中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行|15,000,000.00|经营需要|已还款|合同借款123天，实际提前归还款项借款98天|提前还款|
||合计|163,035,608.25||60,044,165.56|||||

2）用于银行授信的应收账款质押情况
截至2014年6月30日，用于银行授信的应收账款质押情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应收账款范围|||主债务内容||||
|序号|应收账款债务人|合同签订时应收账款金额（万元）|质押权人情况|截至2014年6月30日授信金额|债务形成原因|质押期限|解除质押的条件|
|1|百度（中国）有限公司|28,081,800.00|上海浦东发展银行股份有限公司广州分行|11,614,651.00|经营需要|180天|到期还款|
|2|广东省信用合作清算中心|18,279,200.00|中国民生银行股份有限公司广州分行|14,623,360.00|经营需要|730天|到期还款|
|3|广州建设工程交易中心|8,100,000.00|中国民生银行股份有限公司广州分行|6,480,000.00|经营需要|730天|到期还款|
|4|惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术开发区分局|11,834,413.50|中国民生银行股份有限公司广州分行|9,467,530.80|经营需要|680天|到期还款|
|5|南京住房公积金管理中心|11,947,000.00|中国民生银行股份有限公司广州分行|9,557,600.00|经营需要|730天|到期还款|
||合计|78,242,413.50||51,743,141.80||||

5、人才流失的风险
北明软件的业务已经覆盖金融、电力、能源、政府、公共事业、互联网及运营商、制造业等多个领域，与此相适应，北明软件设置了金融事业本部、电力事业本部、能源事业本部和政企业务群等业务部门，由北明软件高级管理人员分管。
北明软件的业务收入按地域划分为北区、东区、南区三个大区，下设北京、杭州、南京等分公司，同样设置了直接负责人与高级管理人员分管制度。另外北明软件建立了稳定的技术研发、技术支持体系与人员队伍。北明软件业务团队与技术人才的稳定发展是北明软件业务扩张的保障。
北明软件在人力资源、绩效考核等方面积累了较为丰富的管理经验，并制订了行之有效的规章制度。另外，通过对北明软件部分高级管理人员与核心技术人员的持股安排，提供有竞争性的薪酬奖励机制以提升内部凝聚力，吸引和稳定人员。但随着北明软件业务规模的不断扩大，以及行业对高素质人才竞争的加剧，如果北明软件不能通过有效的激励机制持续吸引和稳定优秀的人才，则存在人才流失的风险。
6、技术风险
北明软件的核心技术主要体现在以国内先进的信息技术平台为基础，结合公司在政府、金融、能源、电力等行业领域的经验，通过研发取得的自有知识产权的解决方案。北明软件高度重视技术研发，建立了一流的研发创新及激励机制。
但是，若北明软件不能正确把握IT技术与服务的发展趋势，对技术开发与创新作出合理安排，则可能无法研发新的技术与服务来持续满足客户的需求，使北明软件面临核心技术落后与被替代的风险。此外，由于信息产品自身的特点，北明软件产品和技术存在被仿冒的风险。虽然经过各方面的协同努力，北明软件在知识产权保护方面取得了进步，但是由于国家的相关法律体系还不够完善，各企业的知识产权保护意识还不强烈，保护方式也不够专业，行业知识产权保护在整体上存在众多隐患。
7、房屋租赁风险
北明软件及其子公司部分房屋租赁出租方（详见本预案“第五节交易标的基
本情况/五、北明软件主要资产情况”）暂未能提供租赁房屋权属证书或出租方有权出租的相关文件。尽管租赁的上述部分房产出租方暂未提供有权证明文件，但该情形并未影响北明软件正常使用该等房产，且该租赁房产主要用途为日常办公，不涉及生产经营，北明软件较为容易找到替代的场所满足其办公需要，不会对北明软件生产经营造成重大不利影响。此外，本次评估根据标的公司租赁的具体情况，已经考虑了租金上涨的因素，在调查当地房产租金增幅的基础上，结合标的公司租赁合同及租期约定，对租金进行预测。标的公司按每年10%的涨幅预测租金。根据预估测算，租金在现有租金预测每年上涨10%的基础上每年再上涨10%会导致估值下降80万元左右，对整体估值水平影响较小。
8、经营资质不能续期的风险
截至本预案签署日，北明软件及其子公司持有的资质证书有计算机信息系统集成资质（一级）、国家信息安全服务资质（安全工程类一级）、建筑智能化工程设计与施工贰级资质、CMMI3级、质量管理体系认证（ISO9001:2008）、IT服务管理体系认证（ISO/IEC20000-1:2011）、广东省计算机信息系统安全服务资质二级、广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格一级证书等。北明软件及其子公司业务发展势头良好，均具备相关经营资质续期的条件，北明软件预计前述经营资质到期后均能正常续期，但不排除因突发事件导致部分资质无法正常续期带来北明软件经营状况波动的风险。
9、资产负债率较高风险
北明软件负债主要为短期借款、应付账款及预收款项。北明软件最近两年资产负债率均在70%以上，处于较高水平，符合行业及业务特点。北明软件主要从事系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务，主要客户集中在政府机关、事业单位及大型国有企业，合同金额较高，应收账款较多；近年来，北明软件处于快速发展阶段，自有资金规模较小，因此主要通过银行贷款及供应商信用缓解经营所需流动资金压力，从而导致流动负债数额较大特别是应付账款余额较大，形成高负债率的财务结构。
较高的资产负债率使北明软件面临一定的偿债风险。如市场环境发生重大变化，可能影响到销售收入和资金周转，从而影响北明软件偿债能力。另外，较高
的资产负债率在一定程度上制约北明软件扩大银行贷款等融资方式，影响北明软件筹措持续发展所需的资金。本次重组配套融资的实施可以使北明软件资产负债率得到一定程度改善。
10、商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和北明软件在管理、业务、财务等方面进行资源整合，积极发挥北明软件的优势，保持北明软件的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（五）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”，并注意投资风险。
目录
声明 .............................................................................................................................................. 2交易对方的声明与承诺 .................................................................................................................. 3重大事项提示 .................................................................................................................................. 4一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4二、本次交易标的预估值 ....................................................................................................... 4三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................... 5四、锁定期安排 ....................................................................................................................... 6五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 7六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 8七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 8八、盈利预测补偿安排 ........................................................................................................... 8九、业绩超额完成的奖励机制 ............................................................................................... 8十、竞业限制的相关安排 ..................................................................................................... 11十一、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................. 11十二、本次交易实施涉及的北明软件公司形式变更和股权交割 ..................................... 12十三、重大风险提示 ............................................................................................................. 12目录 ............................................................................................................................................ 22释义 ............................................................................................................................................ 25一、普通术语 ......................................................................................................................... 25二、专业术语 ......................................................................................................................... 27第一节上市公司基本情况 ........................................................................................................ 28一、公司概况 ....................................................................................................................... 28二、公司设立及历次股权变动情况 ..................................................................................... 29三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................................... 31四、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 31五、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 31六、本公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................. 32第二节交易对方基本情况 ........................................................................................................ 33一、拟发行股份购买资产的交易对方 ................................................................................. 33二、募集配套融资的交易对方 ............................................................................................. 81三、交易对方关于相关事项的说明 ..................................................................................... 95第三节本次交易的背景和目的 .................................................................................................. 98一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 98二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 100第四节本次交易的具体方案 .................................................................................................... 103一、上市公司发行股份购买资产及配套融资具体方案 ................................................... 103二、盈利预测补偿安排 ..................................................................................................... 108三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 108四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 110五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 111
六、业绩超额完成的奖励机制 ........................................................................................... 111七、竞业限制的相关安排 ................................................................................................... 111八、本次交易实施涉及的北明软件公司形式变更和股权交割 ....................................... 112九、本次交易方案实施需履行的审批程序 ....................................................................... 112第五节交易标的基本情况 ...................................................................................................... 114一、本次交易标的资产概况 ............................................................................................... 114二、北明软件基本情况 ....................................................................................................... 114三、北明软件历史沿革 ....................................................................................................... 115四、股权结构及下属公司情况 ........................................................................................... 131五、北明软件主要资产情况 ............................................................................................... 162六、北明软件主要财务数据 ............................................................................................... 183七、北明软件主营业务情况 ............................................................................................... 197八、北明软件的竞争优势 ................................................................................................... 222九、北明软件未来盈利能力分析 ....................................................................................... 230十、关于本次发行股份募集资金配套资金相关事项的说明 ........................................... 230十一、交易标的预估值 ....................................................................................................... 249十二、关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况 ....................................................... 274第六节本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 277一、本次交易对公司业务的影响 ..................................................................................... 277二、本次交易对公司盈利能力的影响 ............................................................................. 277三、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响 ........................................................... 277四、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ............................................................... 281五、本次交易对公司的其他影响 ..................................................................................... 283第七节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素......................................................... 285一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 ................................................... 285二、本次交易的风险因素 ................................................................................................. 285第八节保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................................. 295一、严格履行上市公司信息披露义务及关联交易决策程序 ........................................... 295二、盈利预测补偿的安排 ................................................................................................... 295三、本次发行股份锁定期限承诺 ....................................................................................... 295四、保证发行股份购买资产定价公平、公允 ................................................................... 299五、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 ........................................................... 299六、交易各方就交易信息真实性与上市公司独立性的声明与承诺 ............................... 300七、提供网络投票平台 ....................................................................................................... 300第九节其他重大事项 .............................................................................................................. 301一、本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ........................................................... 301二、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ........................... 301三、关于本次重大资产重组向特定投资者发行股份募集配套资金是否构成股权激励，是否涉及股份支付会计处理的说明 ....................................................................................... 302四、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条、第四十三条和《若干规定》第四条、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列明的各项要求 ......... 303五、关于盈利补偿安排相关事项的说明 ........................................................................... 307六、北明软件董事、监事、高级管理人员及核心专业人员变动对标的公司经营和估值产生的影响及应对措施 ........................................................................................................... 309
七、广发证券作为本次重组的独立财务顾问的独立性问题……………………………298第十节独立财务顾问的核查意见 .......................................................................................... 311第十一节上市公司全体董事声明与承诺 .............................................................................. 312
释 义
在本预案报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
第一节上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：石家庄常山纺织股份有限公司
注册中、英文名称
英文名称： SHIJIAZHUANG CHANGSHAN TEXTILE COMPANY LIMITED
公司类型 股份有限公司
注册资本 718,861,000.00元
实收资本 718,861,000.00元
法定代表人 汤彰明
成立日期 1998年12月29日
住所 住所：河北省石家庄市和平东路183号
上市地点 深交所
股票代码 000158
股票简称 常山股份
企业法人营业执照注册号 130000000009920
税务登记号码 130102700715920
组织机构代码 70071592-0
邮政编码 050011
电话：027-87694060
电话、传真号码
传真：027-87694060
互联网网址 http://www.changshantex.com
电子信箱 chshgf@heinfo.net
天然纤维和人造纤维的纺织产品、针织品、服装加工；家用服饰、纺织品、产业用纺织品的设计、开发、制造（限分支机构经营）、销售；本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经经营范围
营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；棉花的批发、零售；房屋租赁。
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立及上市过程
公司系经河北省人民政府股份制领导小组办公室“冀股办[1998]64号”文件
批准，由常山集团作为主发起人，联合河北省宏远国际经贸集团公司、河北华鑫集团公司、河北宁纺集团有限责任公司和石家庄市星球服装鞋帽联合（集团）公司共同发起设立的股份有限公司。公司于 1998年12月29日在河北省工商行政管理局注册登记正式成立，公司发起设立时的注册资本为30,000万元。其中，常山集团认缴股份比例为99.06%，河北省宏远国际经贸集团公司认缴股份比例为0.235%，河北华鑫集团公司认缴股份比例为0.235%，河北宁纺集团有限责任公司认缴股份比例为0.235%，石家庄市星球服装鞋帽联合（集团）公司认缴股份比例为0.235%。
经中国证监会“证监发行字[2000]91号”文件批准，公司于 2000年 7月 6日通过深交所交易系统，向社会公开发行人民币普通股（A股）10,000万股。经深圳证券交易所“深证上2000［106］号”文批准，公司于2000年7月24日发行人民币普通股股票（A股）10,000万股，注册资本变更为40,000万元。
（二）首次公开发行并上市后股本变化情况
根据公司股东大会决议通过的配股方案，并经中国证监会“证监发行字[2003]91号”文核准，本公司于 2003年 8月向社会公众股股东配售普通股 3,000万股。此次配售社会公众股后，公司股本总额为43,000万元。
2005年 12月 28日召开的股权分置改革相关股东会议表决通过了公司对价方案即以股权登记日（2006年1月12日）登记在册的全体流通股股东每持有 10股流通股获得非流通股股东支付3.5股对价股股份，该方案于2006年1月13日正式实施完毕。
截至2008年12月31日，除控股股东常山集团持有的公司 252,107,700股非流通股继续锁定外，其他四家非流通股东河北宁纺集团有限责任公司、石家庄常山纺织贸易有限责任公司、河北省宏远国际经贸集团公司和石家庄市星球服装鞋
帽联合（集团）变为流通股股东。常山集团持有的公司非流通股本已于 2009年1月16日上市流通。
公司根据 2007年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，申请新增注册资本人民币 7,270万元。经中国证券监督管理委员会“证监发行字（2007） 384号”文核准，公司向江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司、中原证券股份有限公司、长江证券有限责任公司、尹太阳、上海合邦投资有限公司、上海景贤投资有限公司、珠海市华粤投资有限公司、邱梅芳、东吴证券有限责任公司和安徽安粮国际发展股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）7,270万股，发行后的注册资本为50,270万元。
公司根据 2007年度股东大会决议和修改后章程的规定，申请新增的注册资本为21,616.1万元，公司以2008年2月1日非公开发行后的总股本50,270万股计算，按每10股转增4.3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额21,616.1万股，每股面值1元，变更后注册资本为 71,886.1万元。
（三）公司股本结构
截至2014年6月30日，公司的股本结构如下：
||
|-|
|股份总额（股）|
|-|
|718,861,000|
|718,861,000|

截至2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|345,514,011|
|8,075,567|
|3,425,400|
|3,188,000|
|2,549,134|
|2,225,900|

||
|-|
|2,100,000|
|1,929,800|
|1,870,000|
|1,717,600|

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
公司最近三年未发生控制权变更，也未发生重大资产重组。
四、主营业务发展情况
公司主要业务为纯棉纱布和涤棉纱布的生产销售；自产产品和技术的进出口业务；棉花批发、零售。
公司最近三年分产品类别实现主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年|2012年|
|219,118.94|580,201.36|497,835.91|
|219,118.94|580,201.36|497,835.91|

五、最近三年主要财务指标
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|559,112.85|577,323.92|571,686.69|
|319,805.09|333,082.17|328,921.44|
|239,307.76|244,241.75|242,765.25|
|239,263.83|244,196.85|242,704.09|

（二）利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|221,362.54|585,739.53|502,251.42|
|-4,798.56|2,157.52|1,590.56|
|-4,943.59|1,754.26|1,170.03|
|-4,942.61|1,756.59|1,176.31|

（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|-7,471.19|-5,508.78|-12,117.22|
|-5,382.17|-20,342.00|521.18|
|-5,037.81|-15,919.74|29,881.94|
|-17,891.17|-41,770.52|18,285.91|

六、本公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，常山集团持有本公司48.06%的股权，为本公司控股股东。石家庄国资委持有常山集团100%的股权，为本公司实际控制人。
第二节交易对方基本情况
一、拟发行股份购买资产的交易对方
本次拟发行股份购买资产为北明软件100%股权，本次拟购买资产的交易对方为北明软件全体股东，即北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人，具体情况如下：
（一）李锋等41名自然人
1、基本情况
拟购买资产交易对方中的自然人均为中国国籍，除严道平取得澳大利亚居留权外，其他自然人均未取得其他国家或者地区的居留权，本次交易的拟购买资产自然人交易对方具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号|住所及通讯地址|近三年主要工作经历|与任职单位（北明软件除外）的产权关系||
|||||||股数（万股）|
|李 锋|男|11010819700323****|北京市朝阳区北四环中路|2011 年至今先后任北明控股执行董事、董事长；2011年9月至今任北明软件董事长|持有北明控股股权比例为19.96%|656.4008|
|应华江|男|33022219690204****|广东省广州市天河区体育西路|2011年至今任北明软件董事、总裁；2011 年至今先后任北明控股执行董事、董事；2011 年至今任二六三网络通信股份有限公司独立董事|持有北明控股股权比例为13.30%；|622.7803|
|李 莹|女|11010819700401****|北京润泽庄园259-1|2011 年至今系北京盈之宝汽车销售部服务有限公司董事长|无|523.2451|
|郑东信|男|33082319750907****|浙江省江山市石门镇西山村|2011 年至今任杭州银江实业有限公司部门经理|无|480.2933|
|严道平|男|11010819711018****|广东省广州市东山区农林下路|2011 年至今任广州市龙泰信息技术有限公司总经理、董事长|无|448.9169|
|王良科|男|11010819660501****|北京市海淀区清华园|2011 年至今系北明软件股东、北明正实法定代表人|无|246.1410|
|周水江|男|44010719641212****|广东省广州市天河区|2011 年至今任广东西域投资管理有限公司|42.59%|137.0583|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||金海南街|董事长|||
|鲍宪国|男|22232419690916****|吉林省安图县二道镇长白天地小区|2011年至2013年6月任松原市博润热建集团总经理；2013年6月至今任吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司副总经理|持有松原市博润热建集团50%股权|126.9058|
|王大铭|男|23082619730121****|广州市越秀区福今东|2011 年至今任广州朗奇信息科技有限公司执行董事|持有80%股权|126.9058|
|吴惠霞|女|44252719680703****|广东省东莞市虎门镇太平新洲二巷|2011年至今担任东莞市科达计算机系统工程有限公司法定代表人|持有96.77%股权|126.9058|
|芦 兵|男|42010619650416****|北京市朝阳区科荟路|2011 年至今任二六三网络通信股份有限公司董事、总裁|持有0.53%股权。|114.2153|
|何长青|男|11010819630503****|北京海淀区中关村|2011 年至今任北明软件董事会秘书、副总裁|无|112.0684|
|缪 雷|男|33010319620610****|浙江省杭州市西湖区山水人家彩云天|2011 年至今任杭州网新颐和科技有限公司、杭州前方信息技术有限公司董事；|持有杭州网新颐和科技有限公司29.09%股权；杭州前方信息技术有限公司30.59%股权；|105.3443|
|武海涛|男|11010519701026****|北京市西城区月坛北街|2011年至今为自由职业者|无|101.5248|
|王维宁|男|11010819700417****|北京市东城区安定门内大街|2011年至2013年11月任北明软件副总裁；|无|96.0587|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2013年11月至今为自由职业者|||
|李 英|女|37080219710512****|上海市仙霞西路 300弄|2011 年至今任上海国信典当有限公司总经理|持有上海国信典当行4%股权|71.0673|
|罗 騉|男|44010219900305****|广东省广州市越秀区寺贝新街|2011年至今系北明软件股东|无|64.0391|
|王天舒|女|11010819700111****|北京市海淀区四道口路|2011 年至今任职于中国通用技术(集团)控股有限责任公司|无|64.0391|
|华霄琳|女|3205031972022****|江苏省苏州市金阁区彩香二村|2011 年至今任苏州莫迪温空气控制技术有限公司主管|无|64.0391|
|赵娜娜|女|43052119790905****|江苏省南京市秦淮区秦虹南路|2011年至今任北明软件南京分公司总经理|无|60.1968|
|黄万勤|男|42242919700930****|广东省广州市天河区五山路|2011 年至今任北明软件南区企业事业部经理|无|56.3854|
|肖怀念|男|42010719720405****|北京市昌平区回龙观镇龙泽苑小区|2011 年至 2014 年 2 月任北明软件部门经理；2014年3月至今任北京卡洛其咨询有限公司咨询师|无|52.3246|
|冷 冰|男|11010419590615****|北京东城区安定门东大街|2011年至2013年6月任北明软件金融事业本部一部销售总监；2013年7月至今为自由职业者|无|52.3246|
|杨时青|男|44052019691028****|广东省深圳市罗湖区龙园山庄|2011 年至今任深圳市纳兰德投资基金管理有限公司总经理|无|50.7623|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|朱勇涛|男|42212919700423****|湖北省黄石市西塞山区|2011年至2013年7月任上海易谷市场部经理；2013年8月至今任职于北京恒泰实达科技发展有限公司销售部|持有上海易谷2%股权，持有北京恒泰实达科技发展有限公司0.2%股权|48.0293|
|富莉莉|女|11010819680619****|北京市朝阳区东四环北路|2011年至今任Avaya (China)渠道总监|无|44.2026|
|杨雪峰|男|11010819681205****|成都市武侯区丽都路|2011年至今系北明软件股东|无|44.1870|
|朱星铭|女|42212919651113****|湖北省武穴市栖贤路南|2012 年至今任上海易谷网络科技有限公司（简称上海易谷）董事长；2013年至今任北明控股董事|持有北明控股4.83的股权；持有上海易谷19%股权。|32.0195|
|任 靖|男|11010119771117****|北京市朝阳区西坝路东里|2011年至2013年12月任北明软件技术经理；2014年1月至今任北京亿融软件有限公司总经理|有北京亿融软件有限公司100%股权|32.0195|
|李智勤|男|11010519730117****|北京市朝阳区金兴路|2011年至2013年5月任四川依米康环境科技股份有限公司北区总经理；2013年6月至今任北京腾达鼎业科技有限公司总经理|持有北京腾达鼎业科技有限公司55%股权|32.0195|
|王 杰|女|22010519780114****|长春市二道区杏花苑|2011年至今为自由职业者|无|32.0195|
|程 悦|女|23010519880718****|北京市海淀区民族园路|2011年至今为自由职业者|无|32.0195|
|宋立丹|男|22010419681221****|北京市朝阳区枣子营北里|2005 年至今任北京中远瑞天科技发展有限公司总经理|无|32.0195|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|杨国林|男|11010519751108****|北京市朝阳区和平街|2011年至2012年2月任北明软件电力事业部国网北区总经理；2012年2月至今任甲骨文（中国）软件系统有限公司产品销售总监|无|32.0195|
|贺利群|女|31010819660123****|江苏省南京市栖霞区迈皋桥街|2011 年至 2012 年 3 月任北明软件助理总裁；2012年3月至今任北明软件副总裁|无|16.0098|
|杨 静|女|11010819760229****|北京市海淀区田村山南路|2011 年至今任职于太极计算机股份有限公司|无|16.0098|
|耿欣燕|女|11010619820728****|北京市丰台区右安门外开阳里小区|2011年至今任北明软件销售助理|无|16.0098|
|徐 慧|男|15263419760612****|内蒙古乌兰察市四王子旗乌兰花镇|2011年至今任北明软件产品总监|无|16.0098|
|易 鸣|女|42092219850816****|北京市海淀区苏州街|2011年至今任北明软件客户经理|无|16.0098|
|宛若虹|女|62290119760408****|北京市东城区北总布胡同|2011年至今任中国版本图书馆编辑|无|16.0098|
|许丹宇|男|43010319711124****|湖南省长沙市雨花区劳动西路|北明软件员工|无|16.0098|

2、自然人股东关联方企业基本情况
截至2014年6月30日，自然人股东关联企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|北明软件自然人股东在该企业的持股比例|
|北明控股|3,150|北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B89号|李锋22.36%应华江14.90%徐卫波11.12%|
|广州朗奇信息科技有限公司|500|广州市天河区马场路16号之一1012房|王大铭80%|
|东莞市科达计算机系统工程有限公司|3,100|东莞市虎门镇金龙路工贸大厦Ｂ栋四楼|吴惠霞96.77%|

|||||
|-|-|-|-|
|东莞市萌毅园林绿化有限公司|1,010|东莞市虎门镇港口路中豪大厦ＴＣ楼层|吴惠霞94.06%|
|东莞市同易信息网络有限公司|50|东莞市虎门镇金龙南路88号俪城女人新天地商业广场3B28商铺|吴惠霞50%|
|广州常鑫信息科技有限公司|501|广州市天河区龙口东路5号6楼自编5、7、10房|吴惠霞66.67%|

|||||
|-|-|-|-|
|杭州汉唐信息技术有限公司|500|西湖区文三路90号（71幢）杭州东部软件园科技大厦A1301-A1304室|缪雷50%|
|北京腾达鼎业科技有限公司|500|北京市海淀区大柳树富海中心2号楼608-2室|李智勤55%|
|北京亿融软件有限公司|10|北京市海淀区厢黄旗2号楼2层X06-526室|任靖100%|
|松原市博润热建集团有限公司|3,200|松原经济技术开发区镜湖区|鲍宪国50%|
|广州移动科技有限公司|240|广州市天河区天河科技园思成路|应华江配偶穆慧持股31.04%|
|广州合海信息科技有限公司|540|广州市天河区体育东路体育东横街27号04商铺|应华江配偶穆慧持股74.07%|

|||||
|-|-|-|-|
|杭州源合科技有限公司|2020|杭州市西湖区文三路477号华星科技大厦五楼580号房|徐卫波之妻胡锦桥弟弟胡旭君持股68%|

（二）六家机构
拟购买资产交易对方中的机构为北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔、广发信德、合赢成长、西域至尚。
1、北明控股
（1）基本情况
名称：北京北明伟业控股有限公司
成立时间：2010年11月24日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B89号
法定代表人：李锋
注册资本：3,150万元
注册号：110105013390466
税务登记证号码：110105565810633
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革情况
北明控股成立于2010年11月，设立之初的认缴注册资本为2，812.50万元，实缴出资562.5万元，李锋、徐卫波和应华江分别以货币方式完成首次出资。北京中怡和会计师事务所有限公司以中怡和验字[2010]第1-018号《验资报告》对北明控股的首期出资予以验证。设立之初，北明控股的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|李 锋|1743.7500|348.7500|
|徐卫波|534.3750|106.8750|
|应华江|534.3750|106.8750|
||2,812.5000|562.5000|

2010年12月，北明控股召开股东会，同意李锋将其56.25万北明控股待缴出资转让给冯小劼、56.25万北明控股待缴出资转让给高萍、28.125万北明控股待缴出资转让给耿坚、45万北明控股待缴出资转让给何长青、45万北明控股待缴出资转让给贺利群、168.75万元北明控股待缴出资转让给荆永生、45万元北明控股待缴出资转让给李立珠、50.625万北明控股待缴出资转让给彭丽君、67.5万北明控股待缴出资转让给童庆明、56.25万北明控股待缴出资转让给王世伟、67.5万北明控股待缴出资王维宁、33.75万北明控股待缴出资转让给王哲、67.5万北明控股待缴出资转让给咸勇、67.5万北明控股待缴出资转让给张岩、50.625万北明控股待缴出资转让给赵立新、33.75万北明控股待缴出资转让给赵一工、56.25万北明控股待缴出资转让给朱星铭；同意应华江将其8.4375万北明控股待缴出资转让给任明晶、28.125万北明控股待缴出资转让给王进宏、19.6875万北明控股待缴出资转让给杨雪峰、16.875万北明控股待缴出资转让给张吉冬、
14.0625万北明控股待缴出资转让给赵娜娜、28.125万北明控股待缴出资转让给郑青；同意徐卫波将其70.3125万北明控股待缴出资转让给石惠芬、42.1875万北明控股待缴出资转让给吴泽环。各方按照上述分别签署《出资转让协议书》。
本次出资额转让完成后，北明控股的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|李 锋|748.1250|348.7500|

||||
|-|-|-|
|徐卫波|421.8750|106.8750|
|应华江|419.0625|106.8750|
|任明晶|8.4375|0|
|王进宏|28.1250|0|
|杨雪峰|19.6875|0|
|张吉冬|16.8750|0|
|赵娜娜|14.0625|0|
|郑 青|28.1250|0|
|石惠芬|70.3125|0|
|吴泽环|42.1875|0|
|冯小劼|56.2500|0|
|高 萍|56.2500|0|
|耿 坚|28.1250|0|
|何长青|45.0000|0|
|贺利群|45.0000|0|
|荆永生|168.7500|0|
|李立珠|45.0000|0|
|彭丽君|50.6250|0|
|童庆明|67.5000|0|
|王世伟|56.2500|0|
|王维宁|67.5000|0|
|王 哲|33.7500|0|
|咸 勇|67.5000|0|
|张 岩|67.5000|0|
|赵立新|50.6250|0|
|赵一工|33.7500|0|
|朱星铭|56.2500|0|
||2,812.5000|562.5000|

2011年4月，北明控股召开股东会，同意赵一工将其33.75万北明控股待缴
出资转让给李锋；同意李锋将其51.75万北明控股待缴出资转让给甄毅劲、28.125
万北明控股待缴出资转让给王微、22.5万北明控股待缴出资转让给颜军；同意将实收资本变更为2,812.50万元。各方按照上述分别签署《出资转让协议书》。
根据北京市中怡和会计师事务所有限公司以中怡和验字[2011]第244号《验资报告》，截至2011年4月7日北明控股已收到李锋、徐卫波、应华江、任明晶、王进宏、杨雪峰、张吉冬、赵娜娜、郑青、石惠芬、吴泽环、冯小劼、高萍、耿坚、何长青、贺利群、荆永生、李立珠、彭丽君、童庆明、王世伟、王维宁、王哲、咸勇、张岩、赵立新、朱星铭、甄毅劲、王微、颜军第二期缴纳的注册资本合计2250万元。
本次出资额转让及实缴出资完成后，北明控股的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|李 锋|679.5000|679.5000|
|徐卫波|421.8750|421.8750|
|应华江|419.0625|419.0625|
|任明晶|8.4375|8.4375|
|王进宏|28.1250|28.1250|
|杨雪峰|19.6875|19.6875|
|张吉冬|16.8750|16.8750|
|赵娜娜|14.0625|14.0625|
|郑 青|28.1250|28.1250|
|石惠芬|70.3125|70.3125|
|吴泽环|42.1875|42.1875|
|冯小劼|56.2500|56.2500|
|高 萍|56.2500|56.2500|
|耿 坚|28.1250|28.1250|
|何长青|45.0000|45.0000|
|贺利群|45.0000|45.0000|
|荆永生|168.7500|168.7500|
|李立珠|45.0000|45.0000|
|彭丽君|50.6250|50.6250|

||||
|-|-|-|
|童庆明|67.5000|67.5000|
|王世伟|56.2500|56.2500|
|王维宁|67.5000|67.5000|
|王 哲|33.7500|33.7500|
|咸 勇|67.5000|67.5000|
|张 岩|67.5000|67.5000|
|赵立新|50.6250|50.6250|
|朱星铭|56.2500|56.2500|
|甄毅劲|51.7500|51.7500|
|王 微|28.1250|28.1250|
|颜 军|22.5000|22.5000|
||2,812.5000|2,812.5000|

2012年6月，北明控股召开股东会，同意徐卫波将其持有的北明控股19.6875万出资转让给杨建华、16.875万出资转让给昌胜、5.625万出资转让给陈海东、16.875万出资转让给金震宇、4.5万出资转让给唐鹏；同意李锋将其持有的北明控股5.625万出资转让给童庆明、5.625万出资转让给朱星铭、5.625万出资转让给赵立新、28.125万出资转让给赵斌、45万出资转让给石民、5.625万出资转让给王哲、5.625万出资转让给贺利群；11.25万出资转让给朱星铭、11.25万出资转让给赵立新、5.625万出资转让给何长青。各方按照上述分别签署《出资转让协议书》。
本次出资额转让完成后，北明控股的出资额结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|李 锋|578.2500|578.2500|
|徐卫波|358.3125|358.3125|
|应华江|419.0625|419.0625|
|任明晶|8.4375|8.4375|
|王进宏|28.1250|28.1250|
|杨雪峰|19.6875|19.6875|
|张吉冬|16.8750|16.8750|

||||
|-|-|-|
|赵娜娜|14.0625|14.0625|
|郑 青|28.1250|28.1250|
|石惠芬|70.3125|70.3125|
|吴泽环|42.1875|42.1875|
|冯小劼|56.2500|56.2500|
|高 萍|56.2500|56.2500|
|何长青|50.6250|50.6250|
|贺利群|50.6250|50.6250|
|荆永生|168.7500|168.7500|
|李立珠|45.0000|45.0000|
|彭丽君|50.6250|50.6250|
|童庆明|73.1250|73.1250|
|王世伟|56.2500|56.2500|
|王维宁|67.5000|67.5000|
|王 哲|39.3750|39.3750|
|咸 勇|67.5000|67.5000|
|张 岩|67.5000|67.5000|
|赵立新|67.5000|67.5000|
|朱星铭|73.1250|73.1250|
|甄毅劲|51.7500|51.7500|
|王 微|28.1250|28.1250|
|颜 军|22.5000|22.5000|
|石 民|45.0000|45.0000|
|赵 斌|28.1250|28.1250|
|杨建华|19.6875|19.6875|
|昌 胜|16.8750|16.8750|
|金震宇|16.8750|16.8750|
|唐 鹏|4.5000|4.5000|
|陈海东|5.6250|5.6250|
||2812.5000|2812.5000|

2013年7月，北明控股召开股东会，同意徐卫波将持有的北明控股 14.0625万元出资转让给昌胜、24.75万元出资转让给唐鹏、6.75万元出资转让给胡骏；
同意高萍将其持有的北明控股5.625万元出资转让给王哲、5.625万元出资转让给朱星铭、5.625万元出资转让给甄毅劲、5.625万元出资转让给童庆明、5.625万元出资转让给赵立新；同意杨雪峰将其持有的北明控股9.61875万元出资转让给王进宏；同意张岩将其持有的北明控股 67.5万出资转让给李锋；同意李锋将其持有的北明控股2.8125万出资转让给赵斌。各方按照上述分别签署《出资转让协议书》。
本次股权转让完成后，北明控股的出资额结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|李 锋|642.9375|642.9375|
|应华江|419.0625|419.0625|
|徐卫波|312.7500|312.7500|
|荆永生|168.7500|168.7500|
|童庆明|78.7500|78.7500|
|朱星铭|78.7500|78.7500|
|赵立新|73.1250|73.1250|
|石惠芬|70.3125|70.3125|
|王维宁|67.5000|67.5000|
|咸 勇|67.5000|67.5000|
|甄毅劲|57.3750|57.3750|
|冯小劼|56.2500|56.2500|
|王世伟|56.2500|56.2500|
|何长青|50.6250|50.6250|
|贺利群|50.6250|50.6250|
|彭丽君|50.6250|50.6250|
|李立珠|45.0000|45.0000|
|王 哲|45.0000|45.0000|
|石 民|45.0000|45.0000|
|吴泽环|42.1875|42.1875|

||||
|-|-|-|
|王进宏|37.74375|37.74375|
|赵 斌|30.9375|30.9375|
|昌 胜|30.9375|30.9375|
|唐 鹏|29.2500|29.2500|
|郑 青|28.1250|28.1250|
|高 萍|28.1250|28.1250|
|王 微|28.1250|28.1250|
|颜 军|22.5000|22.5000|
|杨建华|19.6875|19.6875|
|张吉冬|16.8750|16.8750|
|金震宇|16.8750|16.8750|
|赵娜娜|14.0625|14.0625|
|杨雪峰|10.06875|10.06875|
|任明晶|8.4375|8.4375|
|胡 骏|6.7500|6.7500|
|陈海东|5.6250|5.6250|
||2,812.5000|2,812.5000|

2013年11月，北明控股召开股东会，同意李锋将其持有的北明控股 14.0539万元出资转让给何金波；同意王维宁将其持有的北明控股5.625万元出资转让给赵立新、5.625万元出资转让给童庆明；同意冯小劼将其持有的北明控股 28.125万元出资转让给徐俊、28.125万元出资转让给李春燕。各方按照上述分别签署《出资转让协议书》。
本次股权转让完成后，北明控股的出资额结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|李 锋|628.8836|628.8836|
|应华江|419.0625|419.0625|
|徐卫波|312.7500|312.7500|
|荆永生|168.7500|168.7500|
|童庆明|84.3750|84.3750|

||||
|-|-|-|
|朱星铭|78.7500|78.7500|
|赵立新|78.7500|78.7500|
|石惠芬|70.3125|70.3125|
|王维宁|56.2500|56.2500|
|咸 勇|67.5000|67.5000|
|甄毅劲|57.3750|57.3750|
|王世伟|56.2500|56.2500|
|何长青|50.6250|50.6250|
|贺利群|50.6250|50.6250|
|彭丽君|50.6250|50.6250|
|李立珠|45.0000|45.0000|
|王 哲|45.0000|45.0000|
|石 民|45.0000|45.0000|
|吴泽环|42.1875|42.1875|
|王进宏|37.74375|37.74375|
|赵 斌|30.9375|30.9375|
|昌 胜|30.9375|30.9375|
|唐 鹏|29.2500|29.2500|
|郑 青|28.1250|28.1250|
|高 萍|28.1250|28.1250|
|王 微|28.1250|28.1250|
|颜 军|22.5000|22.5000|
|杨建华|19.6875|19.6875|
|张吉冬|16.8750|16.8750|
|金震宇|16.8750|16.8750|
|赵娜娜|14.0625|14.0625|
|杨雪峰|10.06875|10.06875|
|任明晶|8.4375|8.4375|
|胡 骏|6.7500|6.7500|
|陈海东|5.6250|5.6250|
|何金波|14.0539|14.0539|

||||
|-|-|-|
|徐 俊|28.1250|28.1250|
|李春燕|28.1250|28.1250|
||2,812.5000|2,812.5000|

2014年8月，北明控股召开股东会，审议通过以下事项：
1、王世伟将持有的北明控股实缴 14.0539万元货币出资转让给石民；杨雪峰将持有的北明控股实缴5.625万元货币出资转让给王进宏；金震宇将持有的北明控股实缴16.875万元货币出资转让给吴伏书。
2、同意将北明控股注册资本由原来 2812.5万元增加至3150万元；其中由赵立新增加出资货币21.0809万元、贺利群增加出资货币35.1348万元、咸勇增加出资货币7.027万元、朱星铭增加出资货币73.2814万元、彭丽君增加出资货币3.5135万元、童庆明增加出资货币 17.5674万元、王进宏增加出资货币 17.5674万元、颜军增加出资货币1.7567万元、石民增加出资货币4.2211万元、熊岩海出资货币26.3511万元、韩勇出资货币 35.1348万元、梁昕出资货币26.3511万元、李松柏出资货币26.3511万元、丛有江出资货币17.5674万元、王国华出资货币24.5943万元。
本次增资及股权转让完成后，北明控股股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|李 锋|628.8836|628.8836|19.96%|
|2|应华江|419.0625|419.0625|13.30%|
|3|徐卫波|312.75|312.75|9.93%|
|4|荆永生|168.75|168.75|5.36%|
|5|童庆明|101.9424|101.9424|3.24%|
|6|朱星铭|152.0314|152.0314|4.83%|
|7|赵立新|99.8309|99.8309|3.17%|
|8|石惠芬|70.3125|70.3125|2.23%|
|9|王维宁|56.25|56.25|1.79%|
|10|咸 勇|74.527|74.527|2.37%|
|11|甄毅劲|57.375|57.375|1.82%|
|12|王世伟|42.1907|42.1907|1.34%|
|13|何长青|50.625|50.625|1.61%|
|14|贺利群|85.7598|85.7598|2.72%|
|15|彭丽君|54.1385|54.1385|1.72%|
|16|李立珠|45|45|1.43%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|王 哲|45|45|1.43%|
|18|石 民|63.2804|63.2804|2.01%|
|19|吴泽环|42.1875|42.1875|1.34%|
|20|王进宏|60.93615|60.93615|1.93%|
|21|赵 斌|30.9375|30.9375|0.98%|
|22|昌 胜|30.9375|30.9375|0.98%|
|23|唐 鹏|29.25|29.25|0.93%|
|24|郑 青|28.125|28.125|0.89%|
|25|高 萍|28.125|28.125|0.89%|
|26|王 微|28.125|28.125|0.89%|
|27|颜 军|24.2567|24.2567|0.77%|
|28|杨建华|19.6875|19.6875|0.63%|
|29|张吉冬|16.875|16.875|0.54%|
|30|赵娜娜|14.0625|14.0625|0.45%|
|31|杨雪峰|4.44375|4.44375|0.14%|
|32|任明晶|8.4375|8.4375|0.27%|
|33|胡 骏|6.75|6.75|0.21%|
|34|陈海东|5.625|5.625|0.18%|
|35|何金波|14.0539|14.0539|0.45%|
|36|徐 俊|28.125|28.125|0.89%|
|37|李春燕|28.125|28.125|0.89%|
|38|吴伏书|16.875|16.875|0.54%|
|39|熊岩海|26.3511|26.3511|0.84%|
|40|韩勇|35.1348|35.1348|1.12%|
|41|梁昕|26.3511|26.3511|0.84%|
|42|李松柏|26.3511|26.3511|0.84%|
|43|丛有江|17.5674|17.5674|0.56%|
|44|王国华|24.5943|24.5943|0.78%|
|合计||3,150.00|3,150.00|100.00%|

（3）主营业务发展状况及主要财务指标
北明控股主要从事投资业务，不具体从事进行生产经营业务。北明控股近三年的主要财务指标（母公司口径）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|4,383.93|4,429.92|
|1,398.43|1,567.84|
|2,985.50|2,862.09|
|2013年度|2012年度|

|||
|-|-|
|-|-|
|1,513.42|1,833.71|
|1,514.58|1,834.45|

注：北明控股2013年财务数据已经大信审计。2011-2012年财务数据未经审计。
（4）最近一年简要财务报表情况
北明控股最近一年经大信审计的简要财务报表数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|流动资产|68.69|
|非流动资产|4,315.24|
|资产总计|4,383.93|
|流动负债|1,398.43|
|非流动负债|-|
|负债总计|1,398.43|
|所有者权益合计|2,985.50|
|项 目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|1,513.42|
|利润总额|1,513.42|
|净利润|1,514.58|
|项 目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-418.08|
|投资活动产生的现金流量净额|1,766.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,389.23|
|现金及现金等价物净增加额|-41.14|

（5）最近三年注册资本变化情况
北明控股最近三年注册资本变化情况详见本部分“（2）历史沿革”。
（6）产权结构及控制关系
李锋 应华江 徐卫波 其他35名自然人
19. 96%
13.30%
9.93%
56.81%
北明控股
李锋、应华江、徐卫波为北明控股的共同控制人，具体情况详见本预案“第五节/交易标的基本情况/四、股权结构及下属公司情况”。
（7）投资企业的情况
截至本预案签署日，除持有北明软件42.69%股权及北明伟业（香港）有限公司（以下简称“伟业香港”）100%股权外，北明控股无其他对外投资企业。伟业香港基本情况如下：
公司名称 北明伟业（香港）有限公司
成立日期 2011年4月7日
注册资本 10,000港元
住所 香港九龙湾临兴街19号同力工业中心B座1楼5号室
股东情况 北明控股持股100%
伟业香港系于2011年4月7日于香港注册成立的有限公司，于2014年2
月17日终止营业。截至本预案签署日，伟业香港已进入注销前的清算审计程序并于2014年9月17日获得香港税务局出具的不反对撤销公司注册的通知书。
2、万峰嘉华
（1）基本情况
名称：北京万峰嘉华投资管理中心（有限合伙）
成立时间：2010年11月19日
企业性质：有限合伙企业
住所：北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B86号
执行事务合伙人：王雪梅
出资额：806.8718万元
注册号：110105013377452
税务登记证号码：110105565823936
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。
（2）历史沿革
万峰嘉华成立于 2010年 11月，王雪梅为普通合伙人，胡艳、张涛为有限合伙人，设立时，万峰嘉华的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王雪梅|843.75|50%|
|2|胡艳|421.875|25%|
|3|张涛|421.875|25%|
|合计||1687.50|100.00%|

2011年 8月，万峰嘉华全体合伙人一致同意做出变更决定，万峰嘉华的认缴资本由 1687.50万元变更为 775.125万元，同意原有限合伙人张涛、胡艳退出合伙，同意吴臻等 32人作为有限合伙人入伙，同意变更出资额。本次变更后，王雪梅为普通合伙人，其他出资人为有限合伙人，万峰嘉华的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资额（万||序||出资额（万||
||合伙人名称||出资比例||合伙人名称||出资比例|
|||元）||号||元）||
|1|王雪梅|192.9375|24.89%|18|任伯维|11.2500|1.45%|
|2|吴 臻|84.3750|10.89%|19|李 铮|11.2500|1.45%|
|3|高惠楼|56.2500|7.26%|20|杨 静|11.2500|1.45%|
|4|王德强|27.0000|3.48%|21|郭晓燕|11.2500|1.45%|
|5|李 波|14.0625|1.81%|22|黄万勤|11.2500|1.45%|
|6|汪凤芹|33.7500|4.35%|23|蔡 刚|11.2500|1.45%|
|7|张凯滨|26.4375|3.41%|24|张福荣|11.2500|1.45%|
|8|邓 强|16.8750|2.18%|25|陈 曦|11.2500|1.45%|
|9|赵 堃|22.5000|2.90%|26|徐 贺|11.2500|1.45%|
|10|铁大力|22.5000|2.90%|27|金 毅|11.2500|1.45%|
|11|肖怀念|19.6875|2.54%|28|王庆长|10.1250|1.31%|
|12|冷 冰|19.6875|2.54%|29|高 飞|8.4375|1.09%|
|13|宛若虹|16.8750|2.18%|30|刘旭函|8.4375|1.09%|
|14|雷卓华|16.8750|2.18%|31|郭 炜|8.4375|1.09%|
|15|申 燕|14.6250|1.89%|32|曹志国|8.4375|1.09%|
|16|严洪翔|13.5000|1.74%|33|李宏伟|8.4375|1.09%|
|17|高文刚|12.3750|1.60%|合计||775.1250|100%|

2012年6月，万峰嘉华全体合伙人一致同意做出变更决定，同意杨光润等
9人作为有限合伙人入伙。根据万峰嘉华原合伙人与新入伙的9名合伙人共同签
署《认缴出资确认书》，王雪梅减少出资额 110.25万元，其出资额变更为 82.6875万元；吴臻减少出资额27.64125，其出资额变更为 56.73375万元；张凯滨增加出资额1.6875，其出资额变更为 28.125万元；邓强减少出资额 2.8125万元，其出资额变更为 14.0625万元；赵堃减少出资额16.875，其出资额变更为 5.625万元；蔡刚增加出资额 10.6875万元，其出资额变更为 21.9375万元；金毅增加出资额6.75，其出资额变更为18万元；王庆长增加出资额2.25万元，其出资额变更为12.375万元；郭炜增加出资额1.6875万元，其出资额变更为 10.125万元；
曹志国增加出资额5.625万元，其出资额变更为14.0625万元。
本次变更后，王雪梅为普通合伙人，其他出资人为有限合伙人，万峰嘉华的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||出资额（万||序||出资额（万||
||合伙人名称||出资比例||合伙人名称||出资比例|
|号||元）||号||元）||
|1|王雪梅|82.6875|10.67%|22|黄万勤|11.2500|1.45%|
|2|吴 臻|56.73375|7.32%|23|蔡 刚|21.9375|2.83%|
|3|高惠楼|56.2500|7.26%|24|张福荣|11.2500|1.45%|
|4|王德强|27.0000|3.48%|25|陈 曦|11.2500|1.45%|
|5|李 波|14.0625|1.81%|26|徐 贺|11.2500|1.45%|
|6|汪凤芹|33.7500|4.35%|27|金 毅|18.0000|2.32%|
|7|张凯滨|28.1250|3.63%|28|王庆长|12.3750|1.60%|
|8|邓 强|14.0625|1.81%|29|高 飞|8.4375|1.09%|
|9|赵 堃|5.6250|0.73%|30|刘旭函|8.4375|1.09%|
|10|铁大力|22.5000|2.90%|31|郭 炜|10.1250|1.31%|
|11|肖怀念|19.6875|2.54%|32|曹志国|14.0625|1.81%|
|12|冷 冰|19.6875|2.54%|33|李宏伟|8.4375|1.09%|
|13|宛若虹|16.8750|2.18%|34|杨光润|18.52875|2.39%|
|14|雷卓华|16.8750|2.18%|35|金智伟|9.1125|1.18%|
|15|申 燕|14.6250|1.89%|36|黄丁杰|8.4375|1.09%|
|16|严洪翔|13.5000|1.74%|37|王敏|9.5625|1.23%|
|17|高文刚|12.3750|1.60%|38|纵程毅|21.3750|2.76%|
|18|任伯维|11.2500|1.45%|39|刘凯林|5.6250|0.73%|
|19|李 铮|11.2500|1.45%|40|赵令飞|39.3750|5.08%|
|20|杨 静|11.2500|1.45%|41|刘娜|11.2500|1.45%|
|21|郭晓燕|11.2500|1.45%|42|吕刚|5.6250|0.73%|
|合计||||||775.1250|100%|

2012年12月，万峰嘉华全体合伙人一致同意做出变更决定，同意洪建顺作
为有限合伙人入伙，同意变更出资额。
根据上述合伙人会议及万峰嘉华原合伙人与新入伙的 1名合伙人共同签署的《认缴出资确认书》，王雪梅增加出资额26.9176万元，其出资额变更为109.6051万元；蔡刚增加出资额 2.593万元，其出资额变更为 24.5305万元；陈曦增加出资额1.125万元，其出资额变更为12.3750万元；邓强增加出资额 4.2805万元，其出资额变更为 18.3430万元；李波增加出资额 4.2805万元，其出资额变更为18.3430万元；吕刚增加出资额2.8536万元，其出资额变更为 8.4786万元；申燕减少出资额 2.25万元，其出资额变更为 12.375万元；王庆长增加出资额 4.5万元，其出资额变更为16.875万元；张凯滨减少出资额19.6875，其出资额变更为8.4375万元。
本次变更后，王雪梅为普通合伙人，其他出资人为有限合伙人，万峰嘉华的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|
|王雪梅|109.6051|13.58%|23|蔡 刚|24.5305|
|吴 臻|56.73375|7.03%|24|张福荣|11.2500|
|高惠楼|56.2500|6.97%|25|陈 曦|12.375|
|王德强|27.0000|3.35%|26|徐 贺|11.2500|
|李 波|18.343|2.27%|27|金 毅|18|
|汪凤芹|33.7500|4.18%|28|王庆长|16.875|
|张凯滨|8.4375|1.05%|29|高 飞|8.4375|
|邓 强|18.343|2.27%|30|刘旭函|8.4375|
|赵 堃|5.625|0.70%|31|郭 炜|10.125|
|铁大力|22.5000|2.79%|32|曹志国|14.0625|
|肖怀念|19.6875|2.44%|33|李宏伟|8.4375|
|冷 冰|19.6875|2.44%|34|赵令飞|39.375|
|宛若虹|16.8750|2.09%|35|纵程毅|21.375|
|雷卓华|16.8750|2.09%|36|杨光润|18.52875|
|申 燕|12.375|1.53%|37|刘 娜|11.2500|
|严洪翔|13.5000|1.67%|38|王 敏|9.5625|
|高文刚|12.3750|1.53%|39|金智伟|9.1125|
|任伯维|11.2500|1.39%|40|黄丁杰|8.4375|
|李 铮|11.2500|1.39%|41|刘凯林|5.625|
|杨 静|11.2500|1.39%|42|吕 刚|8.4786|
|郭晓燕|11.2500|1.39%|43|洪建顺|7.1341|
|黄万勤|11.2500|1.39%|合 计||806.8718|

2013年 4月，万峰嘉华全体合伙人一致同意做出变更决定，同意高飞等 5
名有限合伙人退出合伙，韩勇等6名自然人作为有限合伙人入伙。
根据此次变更完成后万峰嘉华的全体合伙人共同签署的《认缴出资确认书》，王雪梅减少出资额 21.8431万元，其出资额变更为 87.762万元；张凯滨增加出资额2.8125，其出资额变更为11.25万元；肖怀念减少出资额 8.4375万元，其出资额变更为11.25万元；冷冰减少出资额9.8437，其出资额变更为9.8438万元；严洪翔增加出资额2.8125万元，其出资额变更为16.3125万元；高文刚减少出资额0.5625万元，其出资额变更为11.8125万元；黄万勤增加出资额5.625万元，其出资额变更为16.875万元；陈曦减少出资额1.125万元，其出资额变更为 11.25万元；金毅增加出资额 1.4062万元，其出资额变更为 19.4062万元；王庆长增加出资额 2.5313万元，其出资额变更为 19.4063万元；刘旭函减少出资额4.2187万元，其出资额变更为4.2188万元；曹志国增加出资额 3.375万元，其出资额变更为 17.4375万元；王敏增加出资额 2.25万元，其出资额变更为 11.8125万元；黄丁杰增加出资额2.8125万元，其出资额变更为11.25万元。
本次变更后，王雪梅为普通合伙人，其他出资人为有限合伙人，万峰嘉华的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||出资额（万||序||出资额（万||
||合伙人名称||出资比例||合伙人名称||出资比例|
|号||元）||号||元）||
|1|王雪梅|87.7620|10.88%|23|张福荣|11.2500|1.39%|
|2|高惠楼|56.2500|6.97%|24|陈 曦|11.2500|1.39%|
|3|王德强|27.0000|3.35%|25|徐 贺|11.2500|1.39%|
|4|李 波|18.3430|2.27%|26|金 毅|19.4062|2.41%|
|5|汪凤芹|33.7500|4.18%|27|王庆长|19.4063|2.41%|
|6|张凯滨|11.2500|1.39%|28|刘旭函|4.2188|0.52%|
|7|邓 强|18.3430|2.27%|29|郭 炜|10.1250|1.25%|
|8|赵 堃|5.6250|0.70%|30|曹志国|17.4375|2.16%|
|9|铁大力|22.5000|2.79%|31|李宏伟|8.4375|1.05%|
|10|肖怀念|11.2500|1.39%|32|黄丁杰|11.2500|1.39%|
|11|冷 冰|9.8438|1.22%|33|王敏|11.8125|1.46%|
|12|宛若虹|16.8750|2.09%|34|纵程毅|21.375|2.65%|
|13|雷卓华|16.8750|2.09%|35|刘凯林|5.6250|0.70%|
|14|申 燕|12.3750|1.53%|36|刘娜|11.2500|1.39%|
|15|严洪翔|16.3125|2.02%|37|吕刚|8.4786|1.05%|
|16|高文刚|11.8125|1.46%|38|洪建顺|7.1341|0.88%|
|17|任伯维|11.2500|1.39%|39|韩勇|21.0809|2.61%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|18|李 铮|11.2500|1.39%|40|刘长发|14.0539|1.74%|
|19|杨 静|11.2500|1.39%|41|吴涛|35.1348|4.35%|
|20|郭晓燕|11.2500|1.39%|42|邵俊刚|24.5943|3.05%|
|21|黄万勤|16.8750|2.09%|43|侯玉杰|35.1348|4.35%|
|22|蔡 刚|24.5305|3.04%|44|王国华|24.5943|3.05%|
|合计||||||806.8718|100%|

2014年4月，万峰嘉华全体合伙人一致同意做出变更决定，同意刘凯林、郭晓燕退出合伙。
根据此次变更完成后万峰嘉华的全体合伙人共同签署的《认缴出资确认书》，黄丁杰增加出资额 6.3345万元，其出资额变更为 17.5845万元；邵俊刚增加出资额10.5405万元，其出资额变更为 35.1348万元。
本次变更后，王雪梅为普通合伙人，其他出资人为有限合伙人，万峰嘉华的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||出资额（万||序||出资额（万||
||合伙人名称||出资比例||合伙人名称||出资比例|
|号||元）||号||元）||
|1|王雪梅|87.7620|10.88%|22|张福荣|11.2500|1.39%|
|2|高惠楼|56.2500|6.97%|23|陈 曦|11.25|1.39%|
|3|王德强|27.0000|3.35%|24|徐 贺|11.2500|1.39%|
|4|李 波|18.3430|2.27%|25|金 毅|19.4062|2.41%|
|5|汪凤芹|33.7500|4.18%|26|王庆长|19.4063|2.41%|
|6|张凯滨|11.2500|1.39%|27|刘旭函|4.2188|0.52%|
|7|邓 强|18.3430|2.27%|28|郭 炜|10.1250|1.25%|
|8|赵 堃|5.6250|0.70%|29|曹志国|17.4375|2.16%|
|9|铁大力|22.5000|2.79%|30|李宏伟|8.4375|1.05%|
|10|肖怀念|11.25|1.39%|31|黄丁杰|17.5845|2.18%|
|11|冷 冰|9.8438|1.22%|32|王敏|11.8125|1.46%|
|12|宛若虹|16.8750|2.09%|33|纵程毅|21.375|2.65%|
|13|雷卓华|16.8750|2.09%|34|刘娜|11.25|1.39%|
|14|申 燕|12.3750|1.53%|35|吕刚|8.4786|1.05%|
|15|严洪翔|16.3125|2.02%|36|洪建顺|7.1341|0.88%|
|16|高文刚|11.8125|1.46%|37|韩勇|21.0809|2.61%|
|17|任伯维|11.2500|1.39%|38|刘长发|14.0539|1.74%|
|18|李 铮|11.2500|1.39%|39|吴涛|35.1348|4.35%|
|19|杨 静|11.2500|1.39%|40|邵俊刚|35.1348|4.35%|
|20|黄万勤|16.875|2.09%|41|侯玉杰|35.1348|4.35%|
|21|蔡 刚|24.5305|3.04%|42|王国华|24.5943|3.05%|

||||
|-|-|-|
|合计|806.8718|100%|

（3）主营业务发展状况及主要财务指标
万峰嘉华的经营范围是投资管理，资产管理，投资咨询。万峰嘉华最近三年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1,154.69|1,152.39|
|387.50|387.50|
|767.19|764.89|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|431.41|524.99|

（4）最近一年简要财务报表情况
万峰嘉华最近一年未经审计的简要财务报表数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|流动资产|23.56|
|非流动资产|1,131.13|
|资产总计|1,154.69|
|流动负债|387.50|
|非流动负债|-|
|负债总计|387.50|
|所有者权益合计|767.19|
|项 目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|431.41|
|净利润|431.41|
|项 目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-21.00|
|投资活动产生的现金流量净额|452.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|-429.11|
|现金及现金等价物净增加额|2.29|

（5）最近三年注册资本变化情况
万峰嘉华的出资额最近三年的变化详见本部分“（2）历史沿革”。
（6）产权结构及控制关系
王雪梅 高惠楼等41名自然人
（普通合伙人） （有限合伙人）
10.88% 89.12%
万峰嘉华
根据合伙协议的约定，王雪梅为万峰嘉华普通合伙人，且担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其决策对全体合伙人均有效，则可以认定王雪梅为万峰嘉华的实际控制人，王雪梅基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所以及通讯地址|身份证号|
|女|中国|北京市海淀区小单位海淀操场乙73号|142701197711******|

最近三年的职务：最近三年任北明软件证券投资部副总。
（7）投资企业的情况
截至2014年6月30日，除持有北明软件10.94%股权外，万峰嘉华无其他投资的企业。
3、万峰嘉晔
（1）基本情况
名称：北京万峰嘉晔投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2011年7月2日
企业性质：有限合伙企业
住所：北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店B-8号
执行事务合伙人：张涛
出资额：1,011.1823万元
注册号：110105014021836
税务登记证号码：110105579083764
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询
（2）历史沿革情况
万峰嘉晔成立于 2011年 7月，张涛为普通合伙人，陈灵灵等 26名自然人
为有限合伙人，设立时，万峰嘉晔的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出资额（万||序||出资额（万||
|序号|合伙人名称||出资比例||合伙人名称||出资比例|
|||元）||号||元）||
|1|陈灵灵|29.4750|3.23%|15|许红涛|6.1875|0.68%|
|2|洪建顺|5.6250|0.62%|16|轩晓冬|5.6250|0.62%|
|3|胡 艳|253.1250|27.74%|17|薛敬辉|5.6250|0.62%|
|4|李 江|8.4375|0.92%|18|曾庆虹|14.0625|1.54%|
|5|李 仁|29.475|3.23%|19|张海龙|22.5000|2.47%|
|6|卢 洪|28.1250|3.08%|20|张吉春|22.5000|2.47%|
|7|穆 慧|41.0625|4.50%|21|张康康|5.6250|0.62%|
|8|汪疆平|22.5000|2.47%|22|张 涛|56.250|6.17%|
|9|王抒奇|3.9375|0.43%|23|张 忠|16.8750|1.85%|
|10|王 媛|5.6250|0.62%|24|赵录明|5.6250|0.62%|
|11|伍帼瑾|8.4375|0.92%|25|郑树军|129.3750|14.18%|
|12|谢尔夫|8.4375|0.92%|26|郑颖嘉|51.7500|5.67%|
|13|徐飞朝|5.6250|0.62%|27|缪 雷|114.8625|12.59%|
|14|徐 慧|5.6250|0.62%|合计||912.375|100%|

2012年4月，万峰嘉晔全体合伙人一致同意做出变更决定，同意伍帼瑾退出合伙，同意宋佳璇入伙。
根据变更后万峰嘉晔全体合伙人共同签署的《认缴出资确认书》，穆慧增加出资额3.375万元，其出资额变更为 44.4375万元；李仁减少出资额3.375万元，其出资额变更为 26.10万元；张康康增加出资额 2.8125万元，其出资额变更为8.4375万元。
本次变更后，张涛为普通合伙人，其他出资人为有限合伙人，万峰嘉晔的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出资额（万||序||出资额（万||
|序号|合伙人名称||出资比例||合伙人名称||出资比例|
|||元）||号||元）||
|1|陈灵灵|29.4750|3.23%|15|许红涛|6.1875|0.68%|
|2|洪建顺|5.6250|0.62%|16|轩晓冬|5.6250|0.62%|
|3|胡 艳|253.1250|27.74%|17|薛敬辉|5.6250|0.62%|
|4|李 江|8.4375|0.92%|18|曾庆虹|14.0625|1.54%|
|5|李 仁|26.1000|2.86%|19|张海龙|22.5000|2.47%|
|6|卢 洪|28.1250|3.08%|20|张吉春|22.5000|2.47%|
|7|穆 慧|44.4375|4.87%|21|张康康|8.4375|0.92%|
|8|汪疆平|22.5000|2.47%|22|张 涛|56.2500|6.17%|
|9|王抒奇|3.9375|0.43%|23|张 忠|16.8750|1.85%|
|10|王 媛|5.6250|0.62%|24|赵录明|5.6250|0.62%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|宋佳璇|5.6250|0.62%|25|郑树军|129.3750|14.18%|
|12|谢尔夫|8.4375|0.92%|26|郑颖嘉|51.7500|5.67%|
|13|徐飞朝|5.6250|0.62%|27|缪 雷|114.8625|12.59%|
|14|徐 慧|5.6250|0.62%|合计||912.3750|100%|

2012年11月，万峰嘉晔全体合伙人一致同意做出变更决定，同意谢尔夫退出合伙，同意高文刚、曹扬、杨明入伙，同意调整出资额。
根据此次变更后的万峰嘉晔全体合伙人共同签署的《认缴出资确认书》，陈灵灵增加出资额 1.6753万元，其出资额变更为 32.1503万元；卢洪减少出资额 7.8475万元，其出资额变更为 35.9725万元；汪疆平增加出资额 2.1402万元，其出资额变更为24.6402万元；许红涛增加出资额1.7835万元，其出资额变更为 7.971万元；曾庆虹增加出资额 7.1341万元，其出资额变更为 21.1966万元；张忠增加出资额 4.2805万元，其出资额变更为 21.1555万元；郑颖嘉增加出资额44.4098万元，其出资额变更为96.1598万元。
本次变更完成后，张涛为普通合伙人，其他出资人为有限合伙人，万峰嘉晔的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出资额（万||序||出资额（万||
|序号|合伙人名称||出资比例||合伙人名称||出资比例|
|||元）||号||元）||
|1|陈灵灵|32.1503|3.18%|16|薛敬辉|5.6250|0.56%|
|2|洪建顺|5.6250|0.56%|17|曾庆虹|21.1966|2.10%|
|3|胡 艳|253.125|25.03%|18|张海龙|22.5000|2.23%|
|4|李 江|8.4375|0.83%|19|张吉春|22.5000|2.23%|
|5|李 仁|26.1000|2.58%|20|张康康|8.4375|0.83%|
|6|卢 洪|35.9725|3.56%|21|张 涛|56.2500|5.56%|
|7|穆 慧|44.4375|4.39%|22|张 忠|21.1555|2.09%|
|8|汪疆平|24.6402|2.44%|23|赵录明|5.6250|0.56%|
|9|王抒奇|3.9375|0.39%|24|郑树军|129.3750|12.79%|
|10|王 媛|5.6250|0.56%|25|郑颖嘉|96.1598|9.51%|
|11|宋佳璇|5.6250|0.56%|26|缪 雷|114.8625|11.36%|
|12|徐飞朝|5.6250|0.56%|27|高文刚|8.4375|0.83%|
|13|徐 慧|5.6250|0.56%|28|曹 扬|10.7012|1.06%|
|14|许红涛|7.9710|0.79%|29|杨 明|17.8352|1.76%|
|15|轩晓冬|5.6250|0.56%|合计||1,011.1823|100%|

2013年4月，万峰嘉晔全体合伙人一致同意做出变更决定，同意李仁退出
合伙，同意陈清明、翟治强入伙。
根据此次变更后的万峰嘉晔全体合伙人共同签署的《认缴出资确认书》，王抒奇减少出资额 1.125万元，其出资额变更为 2.8125万元；张海龙增加出资额7.3125，其出资额变更为 29.8125万元；张康康增加出资额 1.125万元，其出资额变更为 9.5625万元；郑树军减少出资额 20.25万元，其出资额变更为 109.125万元；郑颖嘉增加出资额10.0687万元，其出资额变更为106.2285万元。本次变更完成后，张涛为普通合伙人，其他出资人为有限合伙人，万峰嘉晔的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出资额（万||序||出资额（万||
|序号|合伙人名称||出资比例||合伙人名称||出资比例|
|||元）||号||元）||
|1|陈灵灵|32.1503|3.18%|16|薛敬辉|5.6250|0.56%|
|2|洪建顺|5.6250|0.56%|17|曾庆虹|21.1966|2.10%|
|3|胡 艳|253.1250|25.03%|18|张海龙|29.8125|2.95%|
|4|李 江|8.4375|0.83%|19|张吉春|22.5000|2.23%|
|5|陈清明|16.0313|1.59%|20|张康康|9.5625|0.95%|
|6|卢 洪|35.9725|3.56%|21|张 涛|56.2500|5.56%|
|7|穆 慧|44.4375|4.39%|22|张 忠|21.1555|2.09%|
|8|汪疆平|24.6402|2.44%|23|赵录明|5.6250|0.56%|
|9|王抒奇|2.8125|0.28%|24|郑树军|109.1250|10.79%|
|10|王 媛|5.6250|0.56%|25|郑颖嘉|106.2285|10.51%|
|11|宋佳璇|5.6250|0.56%|26|缪 雷|114.8625|11.36%|
|12|徐飞朝|5.6250|0.56%|27|高文刚|8.4375|0.83%|
|13|徐 慧|5.6250|0.56%|28|曹 扬|10.7012|1.06%|
|14|许红涛|7.9710|0.79%|29|杨 明|17.8352|1.76%|
|15|轩晓冬|5.6250|0.56%|30|翟治强|12.9375|1.28%|
|合计||||||1,011.1823|100%|

2014年1月，万峰嘉晔全体合伙人一致同意做出变更决定，同意高文刚、曹扬退出合伙，同意谢尔夫入伙。
根据此次变更后的万峰嘉晔全体合伙人共同签署的《认缴出资确认书》，陈清明减少出资额2.1235万元，其出资额变更为13.9078万元；郑颖嘉增加出资额12.8247万元，其出资额变更为119.0532万元。
本次变更完成后，张涛为普通合伙人，其他出资人为有限合伙人，万峰嘉晔的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出资额（万||序||出资额（万||
|序号|合伙人名称||出资比例||合伙人名称||出资比例|
|||元）||号||元）||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|陈灵灵|32.1503|3.18%|16|薛敬辉|5.6250|0.56%|
|2|洪建顺|5.6250|0.56%|17|曾庆虹|21.1966|2.10%|
|3|胡 艳|253.1250|25.03%|18|张海龙|29.8125|2.95%|
|4|李 江|8.4375|0.83%|19|张吉春|22.5000|2.23%|
|5|陈清明|13.9078|1.38%|20|张康康|9.5625|0.95%|
|6|卢 洪|35.9725|3.56%|21|张 涛|56.2500|5.56%|
|7|穆 慧|44.4375|4.39%|22|张 忠|21.1555|2.09%|
|8|汪疆平|24.6402|2.44%|23|赵录明|5.6250|0.56%|
|9|王抒奇|2.8125|0.28%|24|郑树军|109.1250|10.79%|
|10|王 媛|5.6250|0.56%|25|郑颖嘉|119.0532|11.77%|
|11|宋佳璇|5.6250|0.56%|26|缪 雷|114.8625|11.36%|
|12|徐飞朝|5.6250|0.56%|27|杨 明|17.8352|1.76%|
|13|徐 慧|5.6250|0.56%|28|翟治强|12.9375|1.28%|
|14|许红涛|7.9710|0.79%|29|谢尔夫|8.4375|0.83%|
|15|轩晓冬|5.6250|0.56%||合计|1,011.1823|100%|

（3）主营业务发展状况及主要财务指标
万峰嘉晔的经营范围是投资管理；资产管理；投资咨询。万峰嘉晔最近三年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|2,030.18|2,026.32|
|1,113.52|1,113.51|
|916.66|912.80|
|2013年度|2012年度|
|0|0|
|565.17|647.12|

（4）最近一年简要财务报表情况
万峰嘉晔最近一年未经审计简要财务报表情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|流动资产|9.80|
|非流动资产|2,020.38|
|资产总计|2,030.18|
|流动负债|1,113.52|
|非流动负债|-|
|负债总计|1,113.52|

|||
|-|-|
|所有者权益合计|916.66|
|项 目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|565.17|
|净利润|565.17|
|项 目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1.78|
|投资活动产生的现金流量净额|566.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|-561.32|
|现金及现金等价物净增加额|3.86|

（5）最近三年注册资本变化情况
万峰嘉晔的出资额最近三年的变化详见本部分“（2）历史沿革”。
（6）产权结构及控制关系
张涛 陈灵灵等28名自然人
（普通合伙人） （有限合伙人）
5.56% 94.44%
万峰嘉晔
根据合伙协议的约定，张涛为万峰嘉晔普通合伙人，且担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其决策对全体合伙人均有效，则可以认定张涛为万峰嘉晔的实际控制人，张涛基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所以及通讯地址|身份证号|
|男|中国|广东省广州市天河区体育东横街72号301房|410105196903******|

最近三年工作经历：最近三年任北明软件商务部副总经理
（7）投资企业的情况
截至2014年6月30日，除持有北明软件13.70%股权外，万峰嘉晔无其他投资的企业。
4、广发信德
（1）基本情况
名称：广发信德投资管理有限公司
成立日期：2008年12月3日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号注册资本：200,000万元
实收资本：200,000万元
注册号：440000000055592
税务登记证：650104682450
经营范围：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。
（2）历史沿革情况
2008年10月7日，广发证券收到中国证监会出具的《关于广发证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2008]581号），批准广发证券开展直接投资业务试点。
2008年10月26日，广发证券签署了《广发信德投资管理有限公司章程》，以货币方式出资 50,000万元，设立广发信德。德勤华永会计师事务所有限公司广东分所以德师广州报[验]字[08]第0002号《验资报告》对广发信德设立出资予以验证。设立之初，广发信德的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|广发证券|50,000|

2010年 5月，广发证券作出股东决定，同意以货币方式向广发信德增资 30,000万元。北京中瑞诚联合会计师事务所广州分所以中瑞诚验字[2010]第 202号《验资报告》对本次出资予以验证。
2010年 11月，广发证券作出股东决定，同意以货币方式向广发信德增资 50,000万元。北京中瑞诚联合会计师事务所广州分所以中瑞诚验字[2010]第 422号《验资报告》对本次出资予以验证。
2011年 6月，广发证券作出股东决定，同意以货币方式向广发信德增资 20,000万元。德勤华永会计师事务所有限公司广东分所以德师广州报[验]字[11]第0001号《验资报告》对本次出资予以验证。
2012年 5月，广发证券作出股东决定，同意以货币方式向广发信德增资
50,000万元。新疆润通有限责任会计师事务所以润通会验[2012]6-019号《验资
报告》对本次出资予以验证。本次变更完成后，广发信德的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|广发证券|200,000|

（3）主营业务发展情况及主要财务指标
广发信德的主营业务为股权投资，近三年经审计的主要财务指标（母公司口径）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|292,774.01|293,155.56|
|11,761.30|22,548.12|
|279,512.71|270,607.44|
|2013年度|2012年度|
|940.00|1,175.00|
|24,760.48|23,304.00|
|21,907.22|20,724.28|

（4）最近一年简要财务报表情况
广发信德最近一年经审计的简要财务报表情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|流动资产|48,233.63|
|非流动资产|243,040.38|
|资产总计|291,274.01|
|流动负债|5,417.15|
|非流动负债|6,344.15|
|负债总计|11,761.30|
|所有者权益合计|279,512.71|
|项 目|2013年度|
|营业收入|940.00|
|营业利润|24,023.57|
|利润总额|24,760.48|
|净利润|21,907.22|
|项 目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,824.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,931.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|-27,756.04|

（5）最近三年注册资本变化情况
广发信德最近三年注册资本变化详见本部分“（2）历史沿革”。
（6）产权结构及控制关系
广发证券
100%
广发信德
广发证券（000776）为深交所上市公司，无实际控制人。
（7）投资企业的情况
截至 2014年 6月 30日，除持有北明软件3.86%股权外，广发信德主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|14,140|25.00%|
|5,100|5.29%|
|10,000|5.00%|
|12,510|5.58%|
|6,000|6.50%|
|30,000|8.00%|
|2,727|6.99%|
|60,000|10.00%|
|5,670|5.64%|
|1,355.93|8.33%|

|||
|-|-|
|15,000|8.33%|
|2,050|100%|
|5,000|60%|
|52,000|57.69%|
|5450|51%|
|117.28|10%|
|1,000|19.7%|
|2,642.68|14.086%|
|1,000|60%|
|2,579.07|19.70%|
|5,300|25.5321%|
|2,904.76|16%|
|2,919|14.30%|
|33,000|2.2|

5、合赢成长
（1）基本情况
名称：新疆合赢成长股权投资有限合伙企业
成立日期：2011年10月20日
企业性质：有限合伙企业
住所：乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号口岸综合大楼411房
执行事务合伙人：广州聚昌投资有限公司（委托代表：潘云）
出资额：47,000万元
注册号：650000078000213
税务登记证：65010457254
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业股权投资，通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
（2）历史沿革情况
2012年12月，合赢成长成立，广州聚昌投资有限公司为普通合伙人。设立之初，合赢成长的认缴出资额为 47,000万元。合赢成长设立之初的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|广州诚信创业投资有限公司|10,000.00|
|广州聚昌投资有限公司|8,000.00|
|深圳市怡华软件有限公司|5,000.00|
|吴小骥|5,000.00|
|陈晓燕|3,000.00|
|王丹|2,000.00|
|薛东生|2,000.00|
|潘文波|1,000.00|
|余启熊|1,000.00|
|冯静开|1,000.00|
|薛添|1,000.00|
|张天虚|1,000.00|
|杨莉艳|1,000.00|
|曾崇佳|1,000.00|
|江桂萍|1,000.00|
|胡建梅|1,000.00|
|李 娜|1,000.00|
|程广宇|1,000.00|
|苏媛美|1,000.00|
||47,000.00|

（3）主营业务发展情况及主要财务指标
合赢成长主要从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|47,439.78|46,399.52|
|982.23|40.00|

|||
|-|-|
|46,457.55|46,359.52|
|2013年度|2012年度|
|750.00|0|
|98.03|33.73|

注：2012年财务数据已经审计，2011、2013年数据未经审计。
（4）最近一年简要财务报表情况
合赢成长最近一年未经审计的简要财务报表情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|流动资产|3,264.78|
|非流动资产|44,175.00|
|资产总计|47,439.78|
|流动负债|982.23|
|非流动负债|-|
|负债总计|982.23|
|所有者权益合计|46,457.55|
|项 目|2013年度|
|营业收入|750.00|
|营业利润|98.03|
|利润总额|98.03|
|净利润|98.03|
|项 目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|730.96|
|投资活动产生的现金流量净额|125.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|856.25|

（5）最近三年注册资本变化情况
合赢成长最近三年注册资本未发生变化。
（6）产权结构及控制关系
其他10名自然
薛华
人
39.75% 60.25%
100%
广州诚 深圳市
其他
信创业 怡化软 16名
投资有 件有限 自然
深圳市海大投资有限公司
限公司 公司 人
21.28% 10.64% 51.26%
100%
广州聚昌投资有限公司
其他18名有限合伙人
（普通合伙人）
17.02% 82.98%
合赢成长
根据合伙协议的约定，广州聚昌投资有限公司为合赢成长普通合伙人，且担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其决策对全体合伙人均有效，则可以认定广州聚昌投资有限公司可以实际控制合赢成长，广州聚昌投资有限公司为深圳市海大投资有限公司全资子公司，根据工商查询信息，深圳市海大投资有限公司第一大股东为薛华，基本情况如下：
1）基本情况
成立日期：2006年9月27日
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市罗湖区罗芳路南方大厦 B507B
法定代表人：薛华
出资额：3,000万元
2）股权结构
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|钱雪桥|90|3|
|许英灼|810|27|
|薛华|1192.5|39.75|
|江谢武|135|4.5|
|刘国祥|45|1.5|

||||
|-|-|-|
|姜建兵|16.5|0.55|
|雷和江|16.5|0.55|
|罗强|13.5|0.45|
|徐传万|16.5|0.55|
|齐振雄|3|0.1|
|谭莉莉|540|18|

合赢成长其他18名有限合伙人基本情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|广州诚信创业投资有限公司|10,000.00|
|深圳市怡化软件有限公司|5,000.00|
|吴小骥|5,000.00|
|陈晓燕|3,000.00|
|王丹|2,000.00|
|薛东生|2,000.00|
|潘文波|1,000.00|
|余启熊|1,000.00|
|冯静开|1,000.00|
|薛添|1,000.00|
|张天虚|1,000.00|
|杨莉艳|1,000.00|
|曾崇佳|1,000.00|
|江桂萍|1,000.00|
|胡建梅|1,000.00|
|李 娜|1,000.00|
|程广宇|1,000.00|
|苏媛美|1,000.00|

执行事务合伙人广州聚昌投资有限公司委派代表潘云基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所以及通讯地址|身份证号|
|女|中国|广州市天河区粤垦路|44080319700617****|

最近三年工作经历：最近三年任广州海灏投资有限公司总经理助理
（7）投资企业的情况
截至 2014年 6月 30日，除持有北明软件3.86%股权外，合赢成长主要对
外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|1,008.60|16.55%|
|5,666.6667|3.00%|
|5,000.00|10.00%|
|6,711.93|4.04%|
|37,676.62|2.60%|
|12,000.00|4.88%|
|6,368.42|2.50%|
|7,500.00|5.00%|

6、西域至尚
（1）基本情况
名称：广州西域至尚投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2011年7月5日
企业性质：有限合伙企业
住所：广州市中新广州知识城九佛建设路333号自编107房
执行事务合伙人：广州西域投资管理中心（有限合伙）（委派代表：王建平）注册资本：7,437万元
注册号：440101000170394
税务登记证号：440100578028210
经营范围：商业服务业
（2）历史沿革情况
西域至尚成立于2011年7月，由广州至尚股权投资中心（普通合伙）和广州西域投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人，周水江和王建平作为有限合伙人共同出资成立。成立时的合伙协议约定的认缴出资额共计 1,200万元。设立之初，西域至尚的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|广州至尚股权投资中心（普通合伙）|400.00|

|||
|-|-|
|广州西域投资管理中心（有限合伙）|400.00|
|周水江|200.00|
|王建平|200.00|
||1,200.00|

2011年 9月，西域至尚部分合伙人对合伙企业增资。本次增资完成后西域至尚的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|广州至尚股权投资中心（普通合伙）|400.00|
|广州西域投资管理中心（有限合伙）|400.00|
|陈冰竹|1,500.00|
|王少招|800.00|
|周水江|741.00|
|王建平|680.00|
|林莉红|500.00|
|江洪|500.00|
|应华江|400.00|
|钟吉平|400.00|
|刘晓红|316.20|
|喻淑琴|300.00|
|尹玉华|300.00|
|谭玲|300.00|
|邓元平|300.00|
|张尊明|300.00|
|杨曼艺|300.00|
|黎小莉|300.00|
|万军|300.00|
|燕长红|300.00|
|李军荣|300.00|
|赵春羽|300.00|
|伍尚英|300.00|
|孙德香|300.00|
|刘晓明|200.00|
|温惠仪|100.00|
||10,837.20|

2011年12月，西域至尚的普通合伙人之一广州至尚股权投资中心（普通合伙）退伙。本次变更完成后，西域至尚的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|广州西域投资管理中心（有限合伙）|400.00|
|陈冰竹|1,500.00|
|王少招|800.00|

|||
|-|-|
|周水江|741.00|
|王建平|680.00|
|林莉红|500.00|
|江洪|500.00|
|应华江|400.00|
|钟吉平|400.00|
|刘晓红|316.20|
|喻淑琴|300.00|
|尹玉华|300.00|
|谭玲|300.00|
|邓元平|300.00|
|张尊明|300.00|
|杨曼艺|300.00|
|黎小莉|300.00|
|万军|300.00|
|燕长红|300.00|
|李军荣|300.00|
|赵春羽|300.00|
|伍尚英|300.00|
|孙德香|300.00|
|刘晓明|200.00|
|温惠仪|100.00|
||10,437.20|

2013年2月，西域至尚的有限合伙人喻淑琴将其所持出资额转让给刘春怡，并将全部认缴出资额变更为 8,587.2万元，变更后西域至尚的合伙人及出资额情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|广州西域投资管理中心（有限合伙）|400.00|
|陈冰竹|1,500.00|
|周水江|741.00|
|王建平|680.00|
|林莉红|500.00|
|江洪|500.00|
|王少招|400.00|
|应华江|400.00|
|刘晓红|316.2|
|刘春怡|300|
|黎小莉|300|
|谭玲|300|
|赵春羽|300|

|||
|-|-|
|伍尚英|300|
|钟吉平|200|
|李军荣|200|
|尹玉华|150|
|邓元平|150|
|张尊明|150|
|杨曼艺|150|
|万军|150|
|燕长红|150|
|孙德香|150|
|刘晓明|100|
|温惠仪|100|
||8,587.20|

2014年4月，西域至尚减少注册资本，减少注册资本后的西域至尚出资结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|1|广州西域投资管理中心（有限合伙）|346.42|4.66%|
|2|王建平|588.92|7.92%|
|3|周水江|641.75|8.63%|
|4|陈冰竹|1,299.08|17.47%|
|5|王少招|346.42|4.66%|
|6|江洪|433.03|5.82%|
|7|应华江|346.42|4.66%|
|8|钟吉平|173.21|2.33%|
|9|刘晓红|273.85|3.68%|
|10|刘春怡|259.82|3.49%|
|11|尹玉华|129.91|1.75%|
|12|谭玲|259.82|3.49%|
|13|邓元平|129.91|1.75%|
|14|张尊明|129.91|1.75%|
|15|杨曼艺|129.91|1.75%|
|16|黎小莉|259.82|3.49%|
|17|万军|129.91|1.75%|
|18|燕长红|129.91|1.75%|
|19|李军荣|173.21|2.33%|
|20|林莉红|433.03|5.82%|
|21|赵春羽|259.82|3.49%|
|22|伍尚英|259.82|3.49%|

23 孙德香 129.91 1.75%
|||||
|-|-|-|-|
|24|刘晓明|86.61|1.16%|
|25|温惠仪|86.61|1.16%|
|总额||7,437.00|100.00%|

（3）主营业务发展情况及主要财务指标
西域至尚主要从事股权投资，最近三年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|8,237.04|8,350.19|
|24.60|4.60|
|8,212.44|8,345.59|
|2013年|2012年|
|0.00|0.00|
|-133.15|-104.96|
|-133.15|-104.96|

（4）最近一年简要财务报表情况
西域至尚最近一年未经审计的简要财务报表情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|流动资产|1,249.54|
|非流动资产|6,987.50|
|资产总计|8,237.04|
|流动负债|24.60|
|非流动负债|-|
|负债总计|24.60|
|所有者权益合计|8,212.44|
|项 目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-133.15|
|利润总额|-133.15|
|净利润|-133.15|

（5）最近三年注册资本变化情况
西域至尚最近三年注册资本变化情况详见本部分“（2）历史沿革”。
（6）产权结构及控制关系
周水江 其他10名股东
57.41%
42.59%
广东西域投资管理有限公
王建平、周水江
司（普通合伙人）
100%
100%
广州西域投资管理中心（有限合伙）
其他24名有限合伙人
（普通合伙人）
4.66% 95.34%
西域至尚
执行事务合伙人广州西域投资管理中心（有限合伙）成立于 2010年 10月 27日，注册资本为 300万元，由广东西域投资管理有限公司、王建平、周水江出资设立。
周水江持有广东西域投资管理有限公司42.59%的股权，并且直接持有西域至尚8.63%的股权，周水江为西域至尚的实际控制人，周水江基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所以及通讯地址|身份证号|
|男|中国|广东省广州市天河区金海南街|440107196412******|

最近三年工作经历：任广东西域投资管理有限公司董事长
周水江同时为本次交易对方，本次交易完成后，周水江将与西域至尚持有同一上市公司股权，构成一致行动关系。
（7）投资企业的情况
截至 2014年 6月 30日，除持有北明软件0.96%股权外，西域至尚主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|5,218|4.18%|
|10,994|2.01%|
|5,625|1.78%|
|3,500|1.71%|

|||
|-|-|
|7,758.6|0.67%|

二、募集配套融资的交易对方
本次募集配套资金发行的股份将由广发资管公司设立的集合资产管理计划及机构投资者神华投资、神华期货进行认购，基本情况如下：
（一）广发证券资产管理（广东）有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2014年1月2日
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
法定代表人：张威
注册资本：30,000万元
注册号： 440003000028681
（二）广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划基本情况1、广发恒定 20号常山股份定向增发集合资产管理计划
（1）概况
由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理，主要由常山股份董事、监事、高级管理人员及核心技术人员为主参与认购，预计不超过 150个自然人，上述特定投资者中，常山股份董事、监事、高级管理人员为公司关联方。
该资产管理计划用于认购常山股份本次非公开发行的股票，预计认购金额不超过2.4亿元。认购对象选择标准如下：
1）认购人自愿参与认购，最低认购金额为100万元人民币；
2）该计划为参与人以自有资金（自筹资金）参与上市公司股份发行的模式，不涉及股权激励；
3）认购人均需以合理合法的自有资金及自筹资金（含借款资金）参与；
4）无内幕交易的嫌疑。内幕交易嫌疑的定义：2014年6月26日停牌日前 6
个月（即 2013年 12月 26日起）本人及直系亲属（父母、配偶、子女）无买卖
常山股份（000158）的交易记录（之前持有股份，但无交易，不属于该定义）；
5）主要以上市公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员为主。
认购对象资金来源不涉及本次交易对方。
（2）股份认购协议签订情况
2014年 9月 28日，广发资管公司与常山股份签订了《股份认购协议》，具体情况如下：
1）认购金额
常山股份拟采取非公开发行的方式，向认购对象广发恒定 20号常山股份定向增发集合资产管理计划认购发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。广发恒定20号常山股份定向增发集合资产管理计划认购金额不超过2.4亿元。
2）认购价格
常山股份本次发行股份购买资产的发行价格为不低于本次发行定价基准日前20个交易日的股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量）。在定价基准日至股票发行日期间，如果常山股份发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，常山股份本次发行股份购买资产的发行价格将按照《发行股份购买资产暨利润补偿协议》的约定进行相应调整。常山股份本次非公开发行的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格保持一致，为 4.92元/股，并根据本次发行股份购买资产的发行价格的调整进行相应的调整。
3）认购股份锁定期
广发资管公司承诺广发恒定 20号常山股份定向增发集合资产管理计划于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让。本次发行结束后，因常山股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，广发资管公司同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安
排进行修订并予执行。其认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（3）主要经营业务
广发恒定 20号常山股份定向增发集合资产管理计划设立后，主要用于认购常山股份本次非公开发行的股票并进行后续管理。
（4）最近一年财务报表
由于该资管计划尚未设立，无财务报表。
2、广发恒定 21号常山股份定向增发集合资产管理计划
（1）概况
由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理，主要由北明软件管理层人员（含核心技术人员）参与认购，预计不超过 50个自然人，上述特定投资者与公司董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人不存在关联关系。该资产管理计划用于认购常山股份本次非公开发行的股票，认购金额不超过1.1亿元，认购对象选择标准如下：
1）认购人自愿参与，最低认购金额为 100万元人民币，并可提供相应资产证明；
2）认购人以自有资金（自筹资金）参与上市公司股份发行的模式，不涉及股权激励；
3）认购人均需以合理合法的自有资金及自筹资金（含借款资金）参与；
4）无内幕交易的嫌疑。内幕交易嫌疑的定义：2014年6月26日停牌日前 6个月（即 2013年 12月 26日起）本人及直系亲属（父母、配偶、子女）无买卖常山股份（000158）的交易记录（之前持有股份，但无交易，不属于该定义）；
5）主要以北明软件管理层及核心技术人员为主。
认购对象资金来源不涉及本次交易对方。
（2）股份认购协议签订情况
2014年 9月 28日，广发资管公司与常山股份签订了《股份认购协议》，协
议主要内容如下：
1）认购金额
常山股份拟采取非公开发行的方式，向认购对象广发恒定 20号常山股份定向增发集合资产管理计划认购发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划认购金额不超过1.1亿元。
2）认购价格
常山股份本次发行股份购买资产的发行价格为不低于本次发行定价基准日前20个交易日的股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量）。在定价基准日至股票发行日期间，如果常山股份发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，常山股份本次发行股份购买资产的发行价格将按照《发行股份购买资产暨利润补偿协议》的约定进行相应调整。常山股份本次非公开发行的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格保持一致，为 4.92元/股，并根据本次发行股份购买资产的发行价格的调整进行相应的调整。
3）认购股份锁定期
广发资管公司承诺广发恒定 21号常山股份定向增发集合资产管理计划于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让。本次发行结束后，因常山股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，广发资管公司同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。其认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（3）主要经营业务
广发恒定 21号常山股份定向增发集合资产管理计划设立后，主要用于认购常山股份本次非公开发行的股票并进行后续管理。
（4）最近一年财务报表
由于该资管计划尚未设立，无财务报表。
（三）深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司
1、深圳市神华投资集团有限公司基本情况
（1）公司基本情况
名称：深圳市神华投资集团有限公司
成立日期：1996年3月25日
注册地点：深圳市福田区深南大道深圳报业大厦29层E1
法定代表人：张新华
注册资本：10,600万元
注册号：440301102938811
税务登记证号码：深税登字 44030019242080x
经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）。
（2）历史沿革
（1）1996年3月神华投资成立
1996年3月25日，神华投资成立，股东结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|厉伟|150|
|张新华|300|
|曹磊|100|
|王晓虹|300|
|深圳延宁实业有限公司|150|
|合计|1,000|

（2）1999年6月第一次股权变更
1999年6月，神华投资进行第一次股权转让，本次变更之后股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张新华|900|
|曹磊|100|
|合计|1,000|

（3）1999年6月新增注册资本
1999年6月，神华投资将注册资本增加至3000万元，具体股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张新华|1,400|
|曹磊|100|
|深圳市箭驰投资发展有限公司|500|
|余汉宜|1,000|
|合计|3,000|

（4）2001年12月第三次股权变更
2001年12月神华投资进行第三次股权变更，本次变更后股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张新华|1,400|
|曹磊|100|
|深圳市箭驰通讯网络技术有限公司|500|
|余汉宜|1,000|
|合计|3,000|

（5）2003年12月第二次增加注册资本
2003年12月，神华投资将注册资本增至4,200万元，具体股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张新华|2,600|
|曹磊|100|

|||
|-|-|
|深圳市箭驰通讯网络技术有限公司|500|
|余汉宜|1,000|
|合计|4,200|

（6）2004年4月第三次增加注册资本
2004年4月，神华投资将注册资本增至6,000万元，具体股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张新华|3,200|
|曹磊|100|
|深圳市箭驰通讯网络技术有限公司|500|
|余汉宜|1,000|
|李华|600|
|张敏|600|
|合计|6,000|

（7）2007年10月第四次增加注册资本
2007年10月，神华投资将注册资本增至10,600万元，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|张新华|4,000|37.74%|
|2|曹磊|100|0.94%|
|3|深圳市箭驰通讯网络技术有限公司|4,300|40.57%|
|4|余汉宜|1,000|9.43%|
|5|李华|600|5.66%|
|6|张敏|600|5.66%|
|合计||10,600|100.00%|

2、神华期货有限公司基本情况
（1）公司基本情况
名称：神华期货有限公司
成立日期：1995年1月6日
注册地点：广东省深圳市福田区深南大道6008特区报业大厦西区 29F
法定代表人：张新华
注册资本： 5,000万元
注册号： 440000000040188
税务登记证号码：440300100021503
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪（具体按本公司有效证书经营）（2）历史沿革情况
神华期货于 1995年 1月 6日成立，原注册资本为 1,000万元，设立时的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市神华投资集团有限公司|500|
|深圳市南亨实业有限公司|300|
|广西远大房地产有限公司|200|
||1,000|

1999年9月1日，根据中国证监会的要求，期货公司最低实收资本为 3,000万元，为此深圳神华投资集团有限公司和新引进股东深圳市延宁发展有限公司分别对神华期货增资1,000万元，注册资本变更为3,000万元，出资结构如下
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市神华投资集团有限公司|1,500|
|深圳市延宁发展有限公司|1,000|
|深圳市南亨实业有限公司|300|
|广西远大房地产有限公司|200|
||3,000|

 2003年 6月 9日，深圳市南亨实业有限公司以 1元的价格将其持有10%神华期货的出资额转让给深圳市延宁发展有限公司；2005年6月12日，广西远大房地产有限公司以1元的价格将其持有6.67%神华期货的出资额转让给深圳市延宁发展有限公司。上述出资额转让完成后，神华期货的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|深圳市神华投资集团有限公司|1,500|
|深圳市延宁发展有限公司|1,500|
||3,000|

 2009年 6月 12日，深圳市神华投资集团有限公司对神华期货增资 2,000万元，上述增资完成后，神华期货的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市神华投资集团有限公司|3,500|
|深圳市延宁发展有限公司|1,500|
||5,000|

3、主营业务发展状况及主要财务指标
神华投资主要从事投资兴办各类实业等业务。神华期货主要从事商品期货经纪、金融期货经纪经营业务。
神华投资最近三年未经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|28,117.94|27,349.35|23,500.15|
|负债总额|16,195.87|15,985.46|12,360.05|
|所有者权益|11,922.07|11,363.89|11,140.10|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|560.64|225.70|374.28|
|净利润|558.18|223.80|372.50|

神华期货最近三年经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|40,053.71|36,225.88|38,153.82|

|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|33,780.34|30,213.98|31,277.43|
|所有者权益|6,273.36|6,011.91|6,876.39|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|5,458.11|4,087.58|5,028.49|
|利润总额|385.98|-730.38|-463.85|
|净利润|297.71|-570.79|-401.46|

神华期货为神华投资的子公司，神华投资主要从事投资业务，神华期货从事商品期货等业务，截至2013年12月31日，神华投资的资产总额为2.8亿元，净资产为1.2亿元，神华期货的资产总额为 4.05亿元，资产净额为6273.36万元，神华投资、神华期货具备一定的资产规模；此外，神华投资对外投资企业较多，未来可以实现一定的投资收益，增强其资金实力。神华投资的对外投资企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|出资比例|
|1|神华期货有限公司|5000|广东省深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦西区29F|商 品 期 货 经纪、金融期货经纪|70%|
|2|北京南山滑雪滑水度假村有限公司|2000|北京市密云县河南寨镇圣水头村|体育运动项目经营|15%|
|3|武汉海特生物制药股份有限公司|7592.35|武汉经济技术开发区海特科技园|高科技生物制药、研发、生产、销售。|2.63%|
|4|惠州市德赛西威汽车电子有限公司|9379.86|惠州仲恺高新区和畅五路西103号|技术开发、生产和销售汽车信息和娱乐系|5%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||统级部件，空调 系 统 及 部件，仪表系统等。||
|5|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司|16500|宾县宾西经济开发区海滨路6号|蓝宝石晶体材料|2%|

4、最近一年简要财务报表情况
（1）神华投资最近一年简要财务报表
神华投资最近一年未经审计简要财务报表情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|流动资产|3,762.30|
|非流动资产|2.44|
|资产总计|28,117.94|
|流动负债|16,195.87|
|非流动负债|-|
|负债总计|16,195.87|
|所有者权益合计|11,922.07|
|项 目|2013年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|11.50|
|利润总额|560.64|
|净利润|558.18|
|项 目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|724.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-750.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|-25.50|

（2）神华期货最近一年简要财务报表
神华期货最近一年经审计的简要财务报表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|应收货币保证金|24,177.97|
|存出保证金|1,325.67|
|交易性金融资产|3,767.43|
|资产总计|40,053.71|
|应付货币保证金|31,990.05|
|期货风险准备金|1,589.08|
|应交税费|158.55|
|其他应付款|12.91|
|递延所得税负债|26.46|
|其他负债|3.29|
|负债合计|33,780.34|
|所有者权益（或股东权益）合计|6,273.36|
|项 目|2013年度|
|营业收入|5,458.11|
|营业利润|359.81|
|利润总额|385.98|
|净利润|297.71|
|项 目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,722.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-170.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|-36.25|
|现金及现金等价物净增加额|2,516.19|

5、最近三年注册资本变化情况
神华投资、神华期货最近三年注册资本变化情况详见上述神华投资及神华期货历史沿革情况的描述。
6、产权结构及控制关系
李华 张新华 张敏
15% 50% 35%
|||
|-|-|
|曹磊||
||0.94%|

深圳市神华投资集团有限公司
70%
神华期货有限公司
神华投资的实际控制人为张新华，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所及通讯地址|身份证号|
|男|中国|北京市海淀区苏州街18号4号楼401号|110108196111******|

最近三年的职务：任神华投资、神华期货董事长
7、投资企业的情况
截至2014年6月30日，神华期货无下属企业，神华投资主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|出资比例|
|1|神华期货有限公司|5000|广东省深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦西区29F|商 品 期 货 经纪、金融期货经纪|70%|
|2|北京南山滑雪|2000|北京市密云县河南|体育运动项目|15%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||滑水度假村有限公司||寨镇圣水头村|经营||
|3|武汉海特生物制药股份有限公司|7592.35|武汉经济技术开发区海特科技园|高科技生物制药、研发、生产、销售。|2.63%|
|4|惠州市德赛西威汽车电子有限公司|9379.86|惠州仲恺高新区和畅五路西103号|技术开发、生产和销售汽车信息和娱乐系统级部件，空调 系 统 及 部件，仪表系统等。|5%|
|5|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司|16500|宾县宾西经济开发区海滨路6号|蓝宝石晶体材料|2%|

3、股份认购协议签订情况
2014年9月28日，神华投资与神华期货分别与常山股份签订了《股份认购协议》，对本次参与常山股份重组配套融资事项进行了约定，主要内容如下：
（1）认购金额
常山股份拟采取非公开发行的方式，向认购对象神华投资、神华期货发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，拟募集资金总额 2亿元，其中神华投资、神华期货各自认购金额分别为1.5、0.5亿元。
（2）认购价格
常山股份本次发行股份购买资产的发行价格为不低于常山股份本次发行定
价基准日前20个交易日的股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易
日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量）。在定价基准日
至股票发行日期间，如果常山股份发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，常山股份本次发行股份购买资产的发行价格将按照《发行股份购买资产暨利润补偿协议》的约定进行相应调整。
常山股份本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格保持一致，为 4.92元/股，并根据本次发行股份购买资产的发行价格的调整进行相应的调整。
（3）认购数量
根据常山股份本次定向发行的发行价格，神华投资、神华期货拟认购乙方本次定向发行股份数量分别为30,487,804股、10,162,601股。最终的认购股份数量将根据最终认购金额和发行价格确定。
（4）认购股份限售期
神华投资、神华期货承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让。本次发行结束后，因常山股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，神华投资、神华期货同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。其认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
三、交易对方关于相关事项的说明
（一）交易对方之间的一致行动关系及与上市公司的关联关系说明
1、关于一致行动关系的说明
根据《收购管理办法》第 83条“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，李锋、应华江、朱星铭、北明控股为本次交易对方，且李锋、应华江担任北明控股董事、朱星铭担任北明控股总经理，则本次交易完成后李锋、应华江、朱星铭将与北明控股持有同一上市公司股份，李锋、应华江、朱星铭与北明控股构成一致行动关系。
根据《收购管理办法》第 83条“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，鉴于朱星铭担任北明控股总经理，朱星铭与朱勇涛为姐弟关系，朱勇涛为本次交易对方，本次交易完成后，将与朱星铭一同持有上市公司股份，则朱星铭与朱勇涛构成一致行动关系。
根据《收购管理办法》第 83条“投资者之间有股权控制关系”之规定，本次交易对方神华投资是神华期货的控股股东，构成一致行动关系；本次交易对方周水江是西域至尚的实际控制人，周水江与西域至尚构成一致行动关系。
综上，本次交易对方中，李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛与北明控股构成一致行动关系；神华投资与神华期货构成一致行动关系，周水江与西域至尚构成一致行动关系。除上述情形外，根据交易对方的声明与确认，其他交易对方之间不存在一致行动关系。
2、关于关联关系的说明
本次交易前，本次交易对方与上市公司并无关联关系。本次交易完成后，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛与持有的上市公司股份超过5%。根据《上市规则》10.1.6条，北明控股及其一致行动人为公司潜在关联方。
（二）交易对方关于注入资产权属的声明
本次发行股份购买资产标的资产为北明软件100%股权，不存在代持等情形，本次发行股份购买资产交易对方均出具了《关于注入资产权属之承诺函》，内容如下“北明软件的注册资本已出资到位，本企业/本人已履行了北明软件公司章程规定的全额出资义务，依法拥有北明软件股权有效的占有、使用、收益及处分权；
本企业/本人所持有的北明软件股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
本企业/本人所持有的北明软件股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方
权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；
本企业/本人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将北明软件变更为有限责任公司并同时向常山股份转让所持有的北明软件100%股权，本企业/本人持有的北明软件股权过户或者转移给常山股份不存在任何法律障碍。”
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（四）交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理
人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形
截至本预案签署日，交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）中央提出进一步深化经济体制改革
根据十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，新一轮国有企业改革已经启动。《决定》对在新的历史起点上经济体制全面深化改革作出战略部署，其中涵盖了国有企业产权制度、管理制度和分配制度等方面的突破创新，提出允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经
济、允许混合所有制经济实行企业员工持有股份、建立长效激励约束机制等发展思路，在国有企业发展改革实践上产生较大的推动作用。
在此背景下，本次常山股份以产业转型为契机，以上市公司为平台，就《决定》中提及的混合所有制核心观点进行积极转型及努力探索，拟将主营业务从传统制造业向高新技术产业领域延伸。
（二）原有主业进入市场、客户调整优化期
常山股份主要从事棉纱和坯布的生产和销售。近年来，国内外市场经济发展速度放缓，市场竞争激烈，生产要素成本受政策影响有所波动，不利的外部环境给纺织企业的生产经营带来重重困难，导致近年来经营业绩未有较大增长。常山股份将继续实施调整产品结构、提升产品技术含量和附加值的策略，延伸完善产业链条，来保持、扩大常山股份在行业中已确立的技术优势及核心竞争优势，以此来化解外界竞争压力。常山股份在设备、产能、技术、人才等方面已经具备了较强的竞争实力，为公司进行产品及经营的优化调整奠定了基础。纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，常山股份对公司未来发展较具信心，但公司的产品调整、经营优化仍需等待一定的经营周期。目前常山股份整体经营状况与公司股东对业绩的要求存在一定差距。
常山股份以“主业优化升级，多元经营发展”为发展战略，产品经营、资产运营和资本运作多措并举，以实现机制创新和产业延伸。为此，常山股份在坚持发展原有主业的基础上，关注外部市场的发展动态，紧紧抓住创新技术革命带来的
发展机遇，寻求适合的发展业务方向，适时介入以求平缓整体业绩的波动、形成互补产业组合、创造新的收入增长来源，对新兴产业积极探索、大胆尝试、稳步推进。
（三）软件产业近年来发展良好，为合适理想的创新业务领域
为寻找合适的创新业务开拓契机，上市公司从自身行业出发对理想业务领域进行研究论证。常山股份所处的纺织行业属于一般制造行业，从业企业多为重资产型企业，经营场所规模较大，固定成本较高，产能较为固化，且原材料成本波动，再加上对下游市场的控制能力较弱，企业盈利空间受到上游成本及下游终端的双重挤压。为了更好地实现业务互补，上市公司希望新的业务领域能够与原有主业在资产类型、技术特点、客户粘性等方面存在差异互补，具体要求如下：
||
|-|
|原有经营主业|
|重资产型|
|较低|
|一般制造|
|受政策影响|
|集中规模|
|印染企业和贸易公司|
|薄弱|

经过前述论证及对多个行业的调查分析，上市公司认为软件行业是一个较为理想的业务领域：软件行业属于创新尖端的新兴经济发展代表，从业企业多为轻资产型高科技企业，经营模式较为灵活机动，不会受到经营场地的约束，且对下游终端客户的控制能力较强，客户粘性较好，行业整体前景向好。在国家新一轮产业政策推动下，我国软件产业将继续保持快速增长势头，新兴信息技术服务增势突出，将对促进经济结构调整发挥更重要的作用，未来几年软件产业整体规模将持续扩大。近年来移动互联网、云计算、大数据等新兴领域快速发展，中间件、虚拟化等技术不断完善，对软件产业的发展升级提供了强大动力。
（四）北明软件行业地位突出，未来发展前景明朗
北明软件是一家从事系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务的提供商。北明软件是国家规划布局内重点软件企业，拥有计算机信息系统集成一级资质、国家信息安全服务资质（一级）、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质（乙级和软件开发单项）、建筑智能化工程设计与施工贰级资质和CMMI3等关键资质，上述资质是体现软件企业综合实力和竞争力的最基本、最重要的标志。经过多年发展，北明软件已成为一个全方位的IT服务企业。在纵深方面，北明软件形成自IT规划、系统集成、软件开发及运维服务的一体化业务能力，能够为客户提供贯穿IT建设整个生命周期的“一站式服务”；在横向方面，北明软件已经覆盖金融、电力、能源、政府、公共事业、互联网及运营商、制造业等多个领域的业务范围。北明软件已步入国内一流的IT解决方案提供商行列。
综上，北明软件行业前景良好，行业地位突出，抵御风险能力及盈利能力较强，未来发展空间广阔。
二、本次交易的目的
（一）向国有企业混合所有制公司治理结构的积极推进
本次交易完成后，常山股份将会形成常山集团、常山股份管理层团队、北明软件管理层团队以及其他公众股股东的股东结构，不同产权主体多元投资相互渗透、相互融合而形成的产权配置结构，有利于实现良好的合理制衡关系，使得各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，进一步提升常山股份的公司治理规范水平，促进国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。
本次交易完成后，上市公司将指导、协助北明软件加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，上市公司将向北明软件委派董事，包括法律、财务等方面的专业人士，北明软件能够在资本运作、财务管理等方面得到上市公司的强大支持。北明软件原股东成为上市公司股东，有权提名董事进入上市公司董事会，形成互相监督、互相促进的经营管理模式，能够较大程度地提升经营效率，有利于形成归属清晰、权责明确的管理格局。
本次交易完成后，常山集团、常山股份管理层团队及北明软件管理层团队均
持有上市公司股权，将会形成资本所有者和劳动者利益共同体。上市公司通过员工参与认购股份，将经营团队的风险收入转化为股权，最大限度地激励经营团队才能的发挥；同时，也使得经营团队必须对自己的行为负责，从而约束好经营团队的长期行为。为了保证北明软件良好经营，保持管理的连贯性的和延续的独立性，交易完成后常山股份给予原有管理层充分的发展空间，并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对北明软件核心管理人员及核心技术人员做好约束和激励。
（二）借助并购重组促进升级以实现业务多元化
本次交易完成后，常山股份将实现从纺织产业，向先进生产制造与高端信息产业并行的双主业转变，上市公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更多元化、更可靠的业绩保障。常山股份通过收购北明软件控股权，拥有了软件行业优秀运营团队，实现在软件行业的业务开拓，缩短了重新聘请团队再稳步经营开拓的时间周期，降低了上市公司进入新业务领域的管理、运营风险。同时，常山股份将吸取北明软件团队的管理经验，不断探索原有主业在信息化时代的发展道路，在继续发展原有主业的同时、积极进入新兴业务领域。
上市公司在原有纺织行业领域系业内领先企业，在设备、技术、人才等方面具有良好的基础和储备，正积极谋求市场、客户的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。北明软件在软件行业名列前茅，在市场品牌、销售渠道、客户资源等方面具有明显优势，其所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。本次交易完成后，常山股份的资产规模和盈利能力均将实现跨越式增长，实现在创新领域的业务开拓，为常山股份更好的回报投资者创造了条件；
北明软件将调整以往依赖于自有资金滚动积累的发展模式，改变受制于资本因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面；北明软件作为常山股份重要子公司将受到更多的关注，提高市场知名度，从而降低宣传成本，吸引更多潜在客户。
（三）通过注入优质资产提高盈利能力及抗风险能力
常山股份自2000年上市以来，一直努力做大做强纺织主业，但受到近年来市场竞争激烈、生产要素成本波动的影响，公司目前盈利能力出现下滑，且主营业务较为单一，不利于公司的长远发展。针对经营形势的变化，公司一方面深挖潜力客户、拓展市场以夯实主业根基，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业，
谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造双主业齐头并进的战略布局。
通过本次交易，北明软件将成为常山股份全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。北明软件从事的软件行业与常山股份原有的纺织行业在资产类型、技术特点、终端控制等方面存在较强互补性，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，形成上市公司多轮驱动的业务布局。随着软件行业的整体较快发展，北明软件2013年营业收入、净利润等盈利能力指标较前一年度均有显著提升，后续年度的盈利能力预期仍将稳步提升。本次交易有利于减少外部市场环境对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。
第四节本次交易的具体方案
一、上市公司发行股份购买资产及配套融资具体方案
本公司拟向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股份购买其持有的北明软件100%股份，同时，本公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
（一）本次交易的具体方案
1、交易主体
资产出让方：北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人；
资产受让方：常山股份；
配套融资认购方：广发资管公司广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划、神华投资、神华期货。
2、标的资产及交易作价
本次交易标的资产为北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股权，具体情况请参见本预案“第五节交易标的的基本情况”。截至本预案签署日，相关资产审计、评估工作正在进行中。本次交易标的资产的预估值约为21.7亿元，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并按有权国资主管部门相关规定备案的资产评估报告所确认的资产评估结果为依据确定。
3、发行股份的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
4、发行方式
上市公司本次股份发行的方式为向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信
德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股份购买标的资产，以及向特定投资者发行股份配套融资。
5、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人。
配套融资的发行对象为广发资管公司广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划、机构投资者神华投资、神华期货。
6、发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。
本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
公司向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.92元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（2）配套融资所涉发行股份的定价及其依据
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致，发行价格为4.92元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则非公开发行股票配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
7、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股权。本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格计算。标的资产预估值约21.7亿元，以发行价格4.92元/股计算，公司为收购标的资产拟发行的股份约441,055,561股。本次发行股份购买标的资产的交易价格，将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的且按有权国资主管部门相关规定备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。
（2）配套融资的发行股份数量
本次重组配套融资募集55,000万元资金，按照发行价格4.92元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过 111,788,615股，最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。
6、锁定期
（1）发行股份购买资产发行股份锁定期及上市安排
1）北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇的股份锁定及股份解锁安排
北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》
及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。
2）广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江的股份锁定及股份解锁安排
广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
3）其余24名自然人股东的股份锁定及股份解锁安排
剩余24名自然人股东承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障业绩承诺责任的实施，该24名自然人所持股份应按如下次序分批解除锁定：
①第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
②第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
③第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）非公开发行股票配套融资发行股票锁定期及上市安排
本次向配套融资认购对象发行股票募集配套资金的股份自上市之日起36个月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行股票配套融资发行股份上市地为深交所。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
7、配套融资募集资金用途
本次配套募集资金投向拟用于北明软件云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、本次交易的相关税费及补充流动资金、偿还银行借款。
8、期间损益归属
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由北明软件股东承担。
9、滚存利润安排
本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
10、上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
（二）本次交易的原则
1、合法合规原则，即交易符合国家产业政策和相关法律和行政法规。
2、价格公允原则，即交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、独立性原则，即交易完成后上市公司在资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
4、“三公”原则，即交易坚持公开、公正、公平的原则，并及时履行信息披露义务。
5、权属清晰原则，即交易标的权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
6、符合上市条件原则，即交易完成后，上市公司股权分布符合上市条件。
7、有利于规范关联交易和避免同业竞争原则，即交易完成后，有利于提高上市公司资产质量、改善和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和
避免同业竞争。
二、盈利预测补偿安排
根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》，业绩补偿方承诺北明软件2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润（扣除业绩超额完成奖励的影响，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据；如果本次交易未能于 2014年 12月 31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度。鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作尚未完成，双方同意，最终应承诺的北明软件相应年度的预测净利润应参照经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定。待评估机构出具正式资产评估报告且经备案后，双方将签署补充协议，确定最终业绩承诺数据。
在本次交易完成后，公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺年度内每一个承诺年度结束后北明软件实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见与公司相应年度的年度报告同时披露，以确定承诺年度内北明软件的实际净利润数据。在每个承诺年度，公司在其年度报告中对北明软件截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行单独披露。
如果北明软件在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：补偿方可以选择以其在本次交易中认购的本公司股份（即公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）和/或现金进行补偿；补偿方项下各认购人承担利润补偿义务的比例为：除北明控股外其余补偿方按照各自在本次交易中认购的公司股份占本次发行股份购买资产交易对方认购股份总数的比例予以补偿，广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江不参与本次交易承诺利润的补偿，其相应的利润补偿责任由北明控股承担，北明控股按照其自身以及广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江在本次交易中认购的公司股份总数占本次发行股份购买资产交易对方认购股份总数的比例予以补偿。具体补偿方式如下：
（1）每年应补偿股份总数的计算公式如下：
每年应补偿股份总数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格）－已补偿股份数－（已补偿现金金额÷发行价格）。
（2）补偿方中各认购方可以自主选择支付现金、偿还股份、支付现金加偿还股份等三种方式中的一种进行补偿，具体补偿方式如下：
①补偿方中各认购方全部选择以股份方式补偿的，每年应补偿的股份数量即为按上述（1）计算的每年应补偿股份总数；补偿方项下各单一认购方每年应补偿的股份数量=按上述（1）计算的每年应补偿股份总数×该认购方承担利润补偿义务的比例。
②补偿方中各认购方全部选择以现金方式补偿的，每年应补偿现金金额=按上述（1）计算的每年应补偿股份总数×发行价格；补偿方项下各单一认购方每年应补偿的现金金额=按上述①计算的补偿方项下各单一认购方每年应补偿的股份数量×发行价格；
③补偿方中各认购方选择以支付现金加偿还股份的方式进行补偿的，每年应补偿的股份数量及现金金额，即为补偿方中各认购方按下述公式分别计算的其应补偿的股份数量的总和及现金金额的总和：
a.补偿方中各单一认购方每年确定补偿的股份数量=按上述①计算的该单一认购方每年应补偿的股份数量×该认购方确定的股份补偿比例；
b.补偿方中各单一认购方每年确定补偿的现金金额=（按上述①计算的该单一认购方每年应补偿的股份数量－按上述 a计算的该单一认购方每年确定补偿的股份数量）×发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方当年度应补偿股份所对应的分红收益相应返还公司，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前
金额为准）×当年应补偿股份数；如果公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则每年应补偿股份总数相应调整为：每年应补偿股份总数（调整后）=[（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格）－已补偿股份数－（已补偿现金金额÷发行价格）]×（1+送红股或公积金转增股本比例）。
在承诺年度期限届满后三个月内，公司应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的股份对公司进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、本次交易构成关联交易
根据标的资产预估值及本次股份发行价格进行测算，本次交易完成后，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛将合计持有公司股份预计超过5%，根据《上市规则》，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。此外，本公司部分董事、监事、高级管理人员拟通过参与广发恒定 20号常山股份定向增发集合资产管理计划认购本次配套融资发行的股份，构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次重组，公司拟购买北明软件100%股权，预估值为21.7亿元。截至 2013年 12月末，公司合并报表范围的资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产对比如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
||标的企业||
|57.73|预估值|21.7|

||||
|-|-|-|
|58.57|营业收入|18.39|
|24.42|预估值|21.7|

本次发行股份购买标的资产的交易价格以评估报告所确定的评估值为依据确定，根据预估值进行测算，占公司2013年12月31日的资产净额比例为88.86%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，常山集团持有上市公司 345,514,011股股份，持股比例为48.06%，为公司控股股东。在本次交易完成后，交易对价按预估值 21.7亿元进行测算，配套融资总额按5.5亿元测算，常山集团将持有上市公司股份占总股本的比例为27.17%，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛持有上市公司股份占总股本的比例为17.05%，常山集团仍为上市公司的第一大股东。本次交易后实际控制人未发生变更，常山股份向本次购买的资产总额的交易价格的预估值为 21.70亿元，占上市公司 2013年末经审计资产总额比例为37.59%，未达到100%，不符合《重组办法》第十二条规定的标准。
因此，本次交易不构成借壳上市。
六、业绩超额完成的奖励机制
为促进收购后标的公司的整合效应，提升公司业绩及稳定核心团队，公司将给予北明软件管理团队在业绩承诺期内完成的超额业绩以一定的现金激励。初步安排为：若北明软件在全部承诺年度内实际净利润总和超过全部承诺年度预测净利润数总和，将超额完成部分的50%以现金方式用于向北明软件届时在职的管理层人员（主要管理人员和核心技术人员）进行奖励，超额完成的净利润以最后一个承诺年度的专项审核意见为准。在最后一个承诺年度的专项审核意见及《减值测试报告》披露后的20个工作日内，由北明软件召开董事会会议确定需奖励的人员名单及金额，并在北明软件董事会形成关于业绩超额完成奖励决议后的20个工
作日内将上述奖励款项支付至奖励对象指定的银行账户。
七、竞业限制的相关安排
为最大限度维护公司收购北明软件后从事同类型及相关业务的渠道及技术优势，北明软件与高级管理人员和核心技术人员未来拟在竞业限制协议中约定：北明软件的主要管理团队及核心技术人员需至少在北明软件任职36个月，并应与北明软件签署相应服务期限的劳动合同，以及签署竞业限制协议，其在北明软件在职期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与公司、北明软件及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，并严守公司、北明软件及其下属公司商业秘密，北明软件需向离职人员支付相应竞业限制补偿费。北明软件需向离职人员支付相应竞业限制补偿费，离职人员违反竞业限制义务需向北明软件支付违约金，竞业限制补偿费及违约金的计算标准为根据离职人员离职前一年月均收入的一定比例进行确定，由北明软件与其高级管理人员及核心技术人员协商确定，并在本次交易经中国证监会核准后交易实施前签署竞业限制协议。
八、本次交易实施涉及的北明软件公司形式变更和股权交割
公司发行股份购买的标的资产为交易对方持有的北明软件100%股份，其中包含李锋、应华江等北明软件董事、监事、高级管理人员持有的北明软件股份。
根据《公司法》第一百四十一条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。为保证本次重组中北明软件股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》相关规定，本次购买资产交易各方承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将北明软件变更为有限责任公司。
九、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可完成，包括不限于：
1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、有权国资主管部门完成本次交易标的资产评估备案及交易行为审批；
3、本公司股东大会审议批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易事项。
第五节交易标的基本情况
一、本次交易标的资产概况
本次交易标的资产为北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股权，本次交易将以2014年6月30日为审计、评估基准日。本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的且按有权国资主管部门相关规定备案的资产评估报告为依据确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
二、北明软件基本情况
名称：北明软件股份有限公司
住所：广州市天河区思成路1号北明软件大楼7、8层
注册资本：21,000万元
法定代表人：李锋
企业类型：非上市股份有限公司
成立日期：1998年3月31日
营业期限：永续经营
营业执照注册号：440106000316437
税务登记证号码：粤国/地税字44010670829418X
经营范围：计算机应用软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
税控收款机开发、销售；计算机系统集成；制造通信设备、计算机及电子设备；
生产、组装机械电子设备；销售机械电子设备、计算机及配件、软件及辅助设备、电子元器件、仪器仪表、办公设备、通信设备及配件、税控收款机；建筑智能化系统集成专项工程设计及施工(有效期至2016年6月15日)；物联网技术及应用
产品的生产、研发和销售；计算机及通讯设备的租赁；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外)。建筑工程施工(凭有效资质证书经营)；环保技术研究、开发、技术转让、技术咨询，销售：环保产品。
三、北明软件历史沿革
（一）1998年广州北明设立
北明软件前身广州北明由广州市三生经济发展有限公司（简称“广州三生”）、应华江、王健民、郑炯翘共同以货币形式出资设立，注册资本为 500万元。经广州市天河审计师事务所于1998年3月30日出具的穗天审验（98）字（032）号《验资报告》验证，截至1998年3月30日，广州北明已收到全体股东缴纳的注册资本500万元。
广州北明设立时各发起人的出资额、出资形式及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|应华江|150.00|
|郑炯翘|150.00|
|王健民|150.00|
|广州三生|50.00|
||500.00|

（二）2001年股权转让并增资至 1,500万元
广州北明于2001年5月12日召开股东会，审议同意广州三生将其所持广州北明10%股权转让予广州实华讯联科技有限公司（简称“实华讯联”），并同意增加注册资本1,000万元，其中，股东应华江、郑炯翘及新股东实华讯联、张涛分别以现金向广州北明增资375万元、375万元、70万元、180万元。
2001年5月12日，广州三生与实华讯联共同签署《股东转让出资合同书》，约定广州三生将其所持广州北明50万元的出资（10%股权）转让予实华讯联。
经广州信联会计师事务所有限公司于 2001年5月24日出具的穗信[验]字
（2001）第0524号《验资报告》验证，截至2001年5月24日，广州北明已收
到其股东增加的注册资本1,000万元，广州北明变更后的注册资本为1,500万元。
本次股权转让及增资完成后，广州北明的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|应华江|525.00|
|郑炯翘|525.00|
|张涛|180.00|
|王健民|150.00|
|实华讯联|120.00|
||1,500.00|

（三）2005年股权转让
广州北明于2005年12月9日召开股东会，审议同意王健民将其所持广州北明10%股权转让予王进宏，实华讯联分别将其所持广州北明2%、6%股权转让予王进宏、广州移动科技有限公司（以下简称“移动科技”）。
2005年12月9日，王健民、实华讯联与移动科技、王进宏共同签署《股东转让出资合同书》，约定王健民将其所持广州北明150万元出资（10%股权）转让予王进宏，实华讯联分别将其所持广州北明30万元出资（2%股权）、90万元出资（6%股权）转让予王进宏、移动科技。
本次股权转让完成后，广州北明的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|应华江|525.00|
|郑炯翘|525.00|
|王进宏|180.00|
|张涛|180.00|
|移动科技|90.00|
||1,500.00|

（四）2006年增资至 2,500万元
广州北明于2006年6月27日召开股东会，审议同意广州北明增加注册资本
1000万元，其中，股东应华江、郑炯翘、王进宏、张涛、移动科技分别以现金向广州北明增资350万元、350万元、120万元、120万元、60万元。
经广州恒威会计师事务所有限公司于 2006年7月4日出具的恒会验字
（2006）第197号《验资报告》验证，截至2006年6月29日，广州北明已收到各股东缴纳的新增注册资本1,000万元。
本次增资完成后，广州北明的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|应华江|875.00|
|郑炯翘|875.00|
|王进宏|300.00|
|张涛|300.00|
|移动科技|150.00|
||2,500.00|

（五）2008年增资至 3,500万元
广州北明于2008年10月13日召开股东会，审议同意广州北明增加注册资本1,000万元，其中，股东移动科技以现金增资1,000万元。
经广东中兴华会计师事务所有限公司于2008年10月14日出具的中兴华验字（2008）0291号《验资报告》验证，截至2008年10月13日，广州北明已收到移动科技缴纳的新增注册资本1,000万元。
本次增资完成后，广州北明的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|移动科技|1150.00|
|应华江|875.00|
|郑炯翘|875.00|
|王进宏|300.00|
|张涛|300.00|
||3,500.00|

（六）2008年股权转让
广州北明于2008年12月5日召开股东会，审议同意移动科技分别将其所持广州北明350万元出资（10%股权）、350万元出资（10%股权）、120万元出
资（3.43%股权）、120万元出资（3.43%股权）共计940万元出资（26.86%股权）转让予应华江、郑炯翘、王进宏、张涛。
2008年12月5日，移动科技与应华江、郑炯翘、张涛、王进宏共同签署《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，广州北明的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|应华江|1,225.00|
|郑炯翘|1,225.00|
|王进宏|420.00|
|张涛|420.00|
|移动科技|210.00|
||3,500.00|

（七）2010年增资至 5,000万元
广州北明于2010年9月26日召开股东会，审议同意股东应华江、郑炯翘、王进宏、张涛、移动科技分别以现金向广州北明增资525万元、525万元、180万元、180万元、90万元，广州北明的注册资本增加至5,000万元。
经广东中兴华会计师事务所有限公司于2010年9月29日出具的中兴华验字（2010）0257号《验资报告》验证，截至 2010年9月28日，广州北明已收到各股东缴纳的新增注册资本1,500万元。
本次增资完成后，广州北明的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|应华江|1,750.00|
|郑炯翘|1,750.00|
|王进宏|600.00|

|||
|-|-|
|张涛|600.00|
|移动科技|300.00|
||5,000.00|

（八）2010年公司名称变更及股权转让
2010年10月15日，广州北明召开股东会并通过决议，同意企业名称变更为北明软件有限公司。2010年10月25日，广州市工商局向广州北明核发变更后的《企业法人营业执照》，广州北明的名称变更为北明软件有限公司。
1、股权转让
经北明有限于2010年12月3日召开的股东会审议同意，应华江、郑炯翘分别将其所持北明有限35%、27.5%股权转让予北明控股，郑炯翘、张涛、王进宏、移动科技分别将其所持北明有限7.5%、12%、12%、6%股权转让予万峰嘉华。
同日，应华江、郑炯翘、张涛、王进宏、移动科技与北明控股、万峰嘉华共同签署《股东转让出资合同书》，约定应华江将其持有的北明有限1,750万元出资（35%股权）转让予北明控股，郑炯翘分别将其持有的北明有限 1,375万元出资（27.5%股权）、375万元出资（7.5%股权）转让予北明控股、万峰嘉华，张涛将其持有的北明有限600万元出资（12%股权）转让予万峰嘉华，王进宏将其持有的北明有限600万元出资（12%股权）转让予万峰嘉华，移动科技将其持有的北明有限300万元出资（6%股权）转让予万峰嘉华。
本次股权转让完成后，北明有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|北明控股|3,125.00|
|万峰嘉华|1,875.00|
||5,000.00|

2、增资至5,875万元
经北明有限于2010年12月22日召开的股东会审议同意，李锋、应华江、
赵娜娜、杨雪峰、缪雷、郑东信、贺利群、朱星铭、王维宁、何长青、杨静、富
莉莉、肖怀念、任靖、冷冰、黄万勤、耿欣燕、李智勤、徐慧、刘万进、王杰、程悦、罗騉、王天舒、宋立丹25名自然人以现金共向北明有限增资875万元，北明有限注册资本增加至5,875万元。
经广东中兴华会计师事务所有限公司于2010年12月28日出具的中兴华验字（2010）0489号《验资报告》验证，截至2010年12月27日，北明有限已收到上述股东缴纳的新增注册资本875万元。
本次增资完成后，北明有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|北明控股|3,125.00|
|万峰嘉华|1,875.00|
|郑东信|187.50|
|李锋|162.50|
|应华江|118.12|
|何长青|43.75|
|缪雷|41.13|
|王维宁|37.50|
|朱星铭|31.25|
|罗騉|25.00|
|王天舒|25.00|
|赵娜娜|23.50|
|杨雪峰|23.50|
|贺利群|12.50|
|杨静|12.50|
|富莉莉|12.50|
|肖怀念|12.50|
|任靖|12.50|
|冷冰|12.50|
|黄万勤|12.50|

|||
|-|-|
|李智勤|12.50|
|王杰|12.50|
|程悦|12.50|
|宋立丹|12.50|
|耿欣燕|6.25|
|徐慧|6.25|
|刘万进|6.25|
||5,875.00|

（九）2011年股权转让并增资至 6,250万元
经北明有限于2011年7月22日召开的股东会审议，万峰嘉华将其持有的
1,013.75万元出资（17.2553%股权）转让予万峰嘉晔，刘万进将其持有的 6.25
万元出资（0.1064%股权）转让予李锋，李锋将其持有的12.5万元出资（0.2128%股权）转让予杨国林，贺利群将其持有的 6.25万元出资（0.1064%股权）转让予易鸣，朱星铭将其持有的18.75万元出资（0.3191%股权）转让予朱勇涛，杨静将其持有的6.25万元出资（0.1064%股权）转让予宛若虹，杨雪峰将其持有的 6.25万元出资（0.1064%股权）转让予许丹宇。同时，北明有限增加注册资本375万元，其中，股东李锋、应华江及新股东李莹分别以现金向北明有限各增资 125
万元。
万峰嘉华与万峰嘉晔、刘万进与李锋、李锋与杨国林、贺利群与易鸣、朱星铭与朱勇涛、杨静与宛若虹、杨雪峰与许丹宇分别就上述股权转让签署《股东转让出资合同书》。
经广东中兴华会计师事务所有限公司于2011年7月28日出具的中兴华验字（2011）0167号《验资报告》验证，截至 2011年7月27日，北明有限已收到李锋、应华江、李莹缴纳的新增注册资本共计375万元。
本次股权转让及增资完成后，北明有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|北明控股|3,125.00|

|||
|-|-|
|万峰嘉晔|1,013.75|
|万峰嘉华|861.25|
|李锋|281.25|
|应华江|243.12|
|郑东信|187.50|
|李莹|125.00|
|何长青|43.75|
|缪雷|41.13|
|王维宁|37.50|
|罗騉|25.00|
|王天舒|25.00|
|赵娜娜|23.50|
|朱勇涛|18.75|
|杨雪峰|17.25|
|朱星铭|12.50|
|富莉莉|12.50|
|肖怀念|12.50|
|任靖|12.50|
|冷冰|12.50|
|黄万勤|12.50|
|李智勤|12.50|
|王杰|12.50|
|程悦|12.50|
|宋立丹|12.50|
|杨国林|12.50|
|贺利群|6.25|
|杨静|6.25|
|耿欣燕|6.25|
|徐慧|6.25|

|||
|-|-|
|易鸣|6.25|
|宛若虹|6.25|
|许丹宇|6.25|
||6,250.00|

（十）2012年股权转让并第一次增资至6,625万元
北明有限于2012年4月25日召开股东会，审议同意李锋将其持有的25万元出资额转让予华霄琳，同时，北明有限增加注册资本375万元，全部由北明控股以货币方式增资。
李锋与华霄琳共同签署了《股东转让出资合同书》，约定李锋将其持有的
25万元出资额转让予华霄琳。
经广东中兴华会计师事务所有限公司于2012年4月25日出具的中兴华验字（2012）0096号《验资报告》验证，截至 2012年4月25日，北明有限已收到北明控股缴纳的新增注册资本375万元。
本次股权转让及增资完成后，北明有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|北明控股|3,500.00|
|万峰嘉晔|1,013.75|
|万峰嘉华|861.25|
|李锋|256.25|
|应华江|243.13|
|郑东信|187.50|
|李莹|125.00|
|何长青|43.75|
|缪雷|41.13|
|王维宁|37.50|
|罗騉|25.00|
|王天舒|25.00|

|||
|-|-|
|华霄琳|25.00|
|赵娜娜|23.50|
|朱勇涛|18.75|
|杨雪峰|17.25|
|朱星铭|12.50|
|富莉莉|12.50|
|肖怀念|12.50|
|任靖|12.50|
|冷冰|12.50|
|黄万勤|12.50|
|李智勤|12.50|
|王杰|12.50|
|程悦|12.50|
|宋立丹|12.50|
|杨国林|12.50|
|贺利群|6.25|
|杨静|6.25|
|耿欣燕|6.25|
|徐慧|6.25|
|易鸣|6.25|
|宛若虹|6.25|
|许丹宇|6.25|
||6,625.00|

（十一）2012年第二次增资至7,926.7746万元
北明有限于2012年9月10日召开股东会，审议同意北明有限增加注册资本1,301.7746万元，其中，万峰嘉晔以货币增资109.7859万元，万峰嘉华以货币增资35.2742万元，李莹以货币增资79.2678万元，富莉莉以货币增资 4.7561万元，
肖怀念以货币增资7.9268万元，冷冰以货币增资7.9268万元，黄万勤以货币增
资9.5121万元，广发信德以货币增资 317.0710万元，合赢成长以货币增资
317.0710万元，西域至尚以货币增资 79.2677万元，周水江以货币增资 53.5057万元，武海涛以货币增资39.6339万元，吴惠霞以货币增资 49.5423万元，鲍宪国以货币增资49.5423万元，芦兵以货币增资44.5881万元，王大铭以货币增资49.5423万元，李英以货币增资27.7437万元，杨时青以货币增资 19.8169万元。
经广东中兴华会计师事务所有限公司于2012年9月19日出具的中兴华验字（2012）0489号《验资报告》验证，截至 2012年9月18日，北明有限已收到上述股东缴纳的新增注册资本合计 1,301.7746万元。
本次增资完成后，北明有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|北明控股|3,500.0000|
|万峰嘉晔|1,123.5359|
|万峰嘉华|896.5242|
|广发信德|317.0710|
|合赢成长|317.0710|
|李锋|256.2500|
|应华江|243.1250|
|郑东信|187.5000|
|李莹|204.2678|
|西域至尚|79.2677|
|周水江|53.5057|
|鲍宪国|49.5423|
|王大铭|49.5423|
|吴惠霞|49.5423|
|芦兵|44.5881|
|何长青|43.7500|
|缪雷|41.1250|
|武海涛|39.6339|

|||
|-|-|
|王维宁|37.5000|
|李英|27.7437|
|罗騉|25.0000|
|王天舒|25.0000|
|华霄琳|25.0000|
|赵娜娜|23.5000|
|黄万勤|22.0121|
|肖怀念|20.4268|
|冷冰|20.4268|
|杨时青|19.8169|
|朱勇涛|18.7500|
|富莉莉|17.2561|
|杨雪峰|17.2500|
|朱星铭|12.5000|
|任靖|12.5000|
|李智勤|12.5000|
|王杰|12.5000|
|程悦|12.5000|
|宋立丹|12.5000|
|杨国林|12.5000|
|贺利群|6.2500|
|杨静|6.2500|
|耿欣燕|6.2500|
|徐慧|6.2500|
|易鸣|6.2500|
|宛若虹|6.2500|
|许丹宇|6.2500|
||7,926.7746|

（十二）2012年第三次增资至8,198.1158万元
北明有限于2012年12月12日召开股东会，审议同意北明有限增加注册资本271.3412万元，其中，王良科以货币增资96.0901万元，严道平以货币增资
175.2511万元。
经广东中兴华会计师事务所有限公司于2012年12月19日出具的中兴华验字（2012）0563号《验资报告》验证，截至2012年12月19日，北明有限已收到王良科、严道平缴纳的新增注册资本合计271.3412万元。
本次增资完成后，北明有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|北明控股|3,500.0000|
|万峰嘉晔|1,123.5359|
|万峰嘉华|896.5242|
|广发信德|317.0710|
|合赢成长|317.0710|
|李锋|256.2500|
|应华江|243.1250|
|李莹|204.2678|
|郑东信|187.5000|
|严道平|175.2511|
|王良科|96.0901|
|西域至尚|79.2677|
|周水江|53.5057|
|鲍宪国|49.5423|
|王大铭|49.5423|
|吴惠霞|49.5423|
|芦兵|44.5881|
|何长青|43.7500|
|缪雷|41.1250|
|武海涛|39.6339|

|||
|-|-|
|王维宁|37.5000|
|李英|27.7437|
|罗騉|25.0000|
|王天舒|25.0000|
|华霄琳|25.0000|
|赵娜娜|23.5000|
|黄万勤|22.0121|
|肖怀念|20.4268|
|冷冰|20.4268|
|杨时青|19.8169|
|朱勇涛|18.7500|
|富莉莉|17.2561|
|杨雪峰|17.2500|
|朱星铭|12.5000|
|任靖|12.5000|
|李智勤|12.5000|
|王杰|12.5000|
|程悦|12.5000|
|宋立丹|12.5000|
|杨国林|12.5000|
|贺利群|6.2500|
|杨静|6.2500|
|耿欣燕|6.2500|
|徐慧|6.2500|
|易鸣|6.2500|
|宛若虹|6.2500|
|许丹宇|6.2500|
||8,198.1158|

（十三）2013年改制设立股份公司
根据大信所于2013年5月8日出具的大信审字[2013]第1-00964号《审计报告》，截至2012年 12月31日，北明有限的账面净资产值为364,118,320.44元。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2013年5月10日出具的中铭评报字[2013]第1006号《资产评估报告书》，截至2012年12月31日，北明有限的账面净资产评估值为376,230,706.62元。北明有限于2013年5月29日召开股东会，审议同意北明有限整体变更设立股份有限公司，以大信所审计确认的截至2012年12月31日的北明有限账面净资产值364,118,320.44元扣除分派的 2012年度现金红利4,000万元后的净资产324,118,320.44元作为出资，按1：1.54342的折股比例折合为发起人股21,000万股。2013年6月4日，北明有限全体股东共同签署《发起人协议》。
根据大信所于2013年6月16日出具的大信验字[2013]第1-00050号《验资报告》，截至2012年12月31日，北明软件（筹）已收到全体股东以其拥有的北明有限的净资产折合的股本人民币 21,000万元，净资产余额114,118,320.44
元计入资本公积。
股份公司设立后，北明软件对部分系统集成及行业解决方案等项目按是否附有安装调试义务进行了重新分类并修订了相关收入确认的具体标准；同时，更加审慎地补充计提了各期产品售后服务费用。2013年11月20日，大信所就上述审计调整事项重新出具了大信审字[2013]第1-01069号《审计报告》，确认北明软件2012年末净资产为344,881,995.13元；北明软件于2013年12月9日召开了股东大会，对改制方案作了相应调整，以大信所审计重新确认的截至2012年12月31日的北明有限账面净资产值344,881,995.13元扣除分派的2012年度现金红利4,000万元后的净资产304,881,995.13元作为出资，按1：1.45182的折股比例折合为发起人股21,000万股。
根据大信所于2013年12月9日出具的大信验字[2013]第1-00083号《验资报告》，截至2012年12月31日，北明软件（筹）已收到全体股东以其拥有的北明有限的净资产折合的股本人民币 21,000万元，净资产余额94,881,995.13元计入资本公积。
北明软件改制设立后各发起人的出资方式、认购股份数额及其占股份总额的
比例如下：
||||
|-|-|-|
|发起人姓名或名称|出资方式|认购股份数（万股）|
|北明控股|净资产折股|8,965.4747|
|万峰嘉晔|净资产折股|2,878.0094|
|万峰嘉华|净资产折股|2,296.5043|
|广发信德|净资产折股|812.1977|
|合赢成长|净资产折股|812.1977|
|李锋|净资产折股|656.4008|
|应华江|净资产折股|622.7803|
|李莹|净资产折股|523.2451|
|郑东信|净资产折股|480.2933|
|严道平|净资产折股|448.9169|
|王良科|净资产折股|246.1410|
|西域至尚|净资产折股|203.0493|
|周水江|净资产折股|137.0583|
|鲍宪国|净资产折股|126.9058|
|王大铭|净资产折股|126.9058|
|吴惠霞|净资产折股|126.9058|
|芦兵|净资产折股|114.2153|
|何长青|净资产折股|112.0684|
|缪雷|净资产折股|105.3443|
|武海涛|净资产折股|101.5248|
|王维宁|净资产折股|96.0587|
|李英|净资产折股|71.0673|
|罗騉|净资产折股|64.0391|
|王天舒|净资产折股|64.0391|
|华霄琳|净资产折股|64.0391|
|赵娜娜|净资产折股|60.1968|
|黄万勤|净资产折股|56.3854|

||||
|-|-|-|
|肖怀念|净资产折股|52.3246|
|冷冰|净资产折股|52.3246|
|杨时青|净资产折股|50.7623|
|朱勇涛|净资产折股|48.0293|
|富莉莉|净资产折股|44.2026|
|杨雪峰|净资产折股|44.1870|
|朱星铭|净资产折股|32.0195|
|任靖|净资产折股|32.0195|
|李智勤|净资产折股|32.0195|
|王杰|净资产折股|32.0195|
|程悦|净资产折股|32.0195|
|宋立丹|净资产折股|32.0195|
|杨国林|净资产折股|32.0195|
|贺利群|净资产折股|16.0098|
|杨静|净资产折股|16.0098|
|耿欣燕|净资产折股|16.0098|
|徐慧|净资产折股|16.0098|
|易鸣|净资产折股|16.0098|
|宛若虹|净资产折股|16.0098|
|许丹宇|净资产折股|16.0098|
|||21,000.00|

四、股权结构及下属公司情况
（一）北明软件的股权结构
截至本预案签署日，北明软件的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||万峰嘉华||广发信德||合赢成长||西域至尚||
|42.6927%|13.7048%||10.9357%||3.8676%||3.8676%||0.9669%|

北明软件
100% 100% 100% 100% 69.60% 65.00%
珠海震星 伟业科技 北明正实 广州龙泰 武汉网软 北明云易
1、实际控制人认定
北明软件控股股东为北明控股，实际控制人为李锋、应华江、徐卫波，主要理由如下：
李锋、应华江、徐卫波同时为北明控股的董事会成员，李锋、应华江、徐卫波占据北明控股五个董事席位中的三个，能共同控制北明控股董事会；同时，李锋、应华江、徐卫波合计持有北明控股43.19%股权。因此，李锋、应华江、徐卫波为北明控股的共同控制人。李锋、应华江、徐卫波于2014年3月10日签署《共同控制协议》，确认自2010年12月李锋、徐卫波加入北明有限以后与应华江在北明软件、北明控股董事会、股东大会/股东会的重大决策上始终保持一致；
一方按照公司章程或相关法律法规的规定召集董事会/股东大会时、向北明软件董事会/股东大会提出提案或临时提案、向北明软件股东大会推荐董事或监事人选时，应事先与该协议其他方协商一致；各方在所有需要北明软件之董事会、股东大会同意的事项上必须经各方事先协商并形成一致意见，各方在董事会、股东会上根据各方达成的一致意见投票表决。《共同控制协议》效力溯及北明控股成立之日起，至任何一方对外转让其在北明软件及北明控股全部权益，且不再担任北明软件/北明控股董事、高级管理人员之日。
2、北明控股其他自然人股东是否存在一致行动关系或董事会安排可能影响前述三人的控制力的情形
北明控股董监高情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|持有北明控股股权比例|
|李锋|董事、董事长|19.96%|
|应华江|董事|13.30%|
|徐卫波|董事|9.93%|
|荆永生|董事|5.36%|

||||
|-|-|-|
|赵立新|董事|3.17%|
|朱星铭|总经理|4.83%|
|陈曦|监事|-|

上述董事会成员中，李锋、应华江、徐卫波同时为北明控股的董事会成员，李锋、应华江、徐卫波占据北明控股五个董事席位中的三个，能共同控制北明控股董事会；同时，李锋、应华江、徐卫波合计持有北明控股43.19%股权。因此，李锋、应华江、徐卫波为北明控股的共同控制人及一致行动人。
根据《收购管理办法》第83条“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，李锋、应华江、朱星铭、北明控股为本次交易对方，且李锋、应华江担任北明控股董事、朱星铭担任北明控股总经理，则本次交易完成后李锋、应华江、朱星铭将与北明控股持有同一上市公司股份，李锋、应华江、朱星铭与北明控股构成一致行动关系。
根据《收购管理办法》第83条“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，鉴于朱星铭担任北明控股总经理，朱星铭与朱勇涛为姐弟关系，朱勇涛为本次交易对方，本次交易完成后，将与朱星铭一同持有上市公司股份，则朱星铭与朱勇涛构成一致行动关系。北明控股其他自然人股东与北明控股实际控制人及其一致行动人不存在亲属关系，北明控股其他自然人股东之间不存在一致行动关系。
综上，李锋、应华江、徐卫波、朱星铭、朱勇涛与北明控股构成一致行动关系。北明控股其他自然人股东之间不存在一致行动关系，北明控股管理层股东中，李锋、应华江、徐卫波、朱星铭合计持有北明控股的股权比例为48.02%，占比较大，北明控股目前的董事会安排不存在可能影响前述三人及其一致行动人的控制力的情形。
3、北明软件其他股东对北明控股及其一致行动人控制能力的影响
根据上述分析，北明软件其他股东中，李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛与北明控股构成一致行动关系，合计持有北明软件股权比例为49.17%，同时，从以下股权结构关系可知，除北明控股及其一致行动人外，其他股东持股比例较低，且较为分散，由于其他股东之间不存在一致行动关系，其合计所拥有的表
决权对北明软件实际控制人表决权影响不大，且李锋、应华江、徐卫波分别担
任北明软件董事长、总裁、董事，无论从表决权层面或者董事会层面，北明控
股及其一致行动人均对北明软件具有控制能力。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名册|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|北明控股|8,965.47|42.6927|
|2|万峰嘉晔|2,878.01|13.7048|
|3|万峰嘉华|2,296.50|10.9357|
|4|广发信德|812.1977|3.8676|
|5|合赢成长|812.1977|3.8676|
|6|李锋|656.4008|3.1257|
|7|应华江|622.7803|2.9656|
|8|李莹|523.2451|2.4916|
|9|郑东信|480.2933|2.2871|
|10|严道平|448.9169|2.1377|
|11|王良科|246.141|1.1721|
|12|西域至尚|203.0493|0.9669|
|13|周水江|137.0583|0.6527|
|14|鲍宪国|126.9058|0.6043|
|15|王大铭|126.9058|0.6043|
|16|吴惠霞|126.9058|0.6043|
|17|芦兵|114.2153|0.5439|
|18|何长青|112.0684|0.5337|
|19|缪雷|105.3443|0.5016|
|20|武海涛|101.5248|0.4835|
|21|王维宁|96.0587|0.4574|
|22|李英|71.0673|0.3384|
|23|罗騉|64.0391|0.3049|
|24|王天舒|64.0391|0.3049|
|25|华霄琳|64.0391|0.3049|
|26|赵娜娜|60.1968|0.2867|
|27|黄万勤|56.3854|0.2685|
|28|肖怀念|52.3246|0.2492|
|29|冷冰|52.3246|0.2492|
|30|杨时青|50.7623|0.2417|
|31|朱勇涛|48.0293|0.2287|
|32|富莉莉|44.2026|0.2105|
|33|杨雪峰|44.187|0.2104|
|34|朱星铭|32.0195|0.1525|
|35|任靖|32.0195|0.1525|
|36|李智勤|32.0195|0.1525|

|||||
|-|-|-|-|
|37|王杰|32.0195|0.1525|
|38|程悦|32.0195|0.1525|
|39|宋立丹|32.0195|0.1525|
|40|杨国林|32.0195|0.1525|
|41|贺利群|16.0098|0.0762|
|42|杨静|16.0098|0.0762|
|43|耿欣燕|16.0098|0.0762|
|44|徐慧|16.0098|0.0762|
|45|易鸣|16.0098|0.0762|
|46|宛若虹|16.0098|0.0762|
|47|许丹宇|16.0098|0.0762|
|合计||21,000.00|100|

4、实际控制人基本情况
李锋、应华江为本次交易对方，其基本情况详见“第二节交易对方基本情况/一、拟发行股份购买资产的交易对方/（一）李锋等41名自然人”。徐卫波基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所以及通讯地址|身份证号|
|男|中国|浙江省杭州市文鼎苑|33082319721108****|

最近三年工作经历：主要担任北明控股、北明软件董事。
对外投资情况：持有北明控股9.93%股权。
（二）北明软件下属子公司情况
截至2014年6月30日，北明软件下属全资子公司4家，控股子公司2家，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|
|珠海市震星信息技术有限公司|100|1,000|

||||
|-|-|-|
|北京北明伟业科技有限公司|100|1,000|
|北京北明正实科技有限公司|100|500|
|广州市龙泰信息技术有限公司|100|300|
|武汉北大青鸟网软有限公司|69.604|1,500|
|北京北明云易信息科技有限公司|65.00|1,000|

北明软件子公司基本情况如下：
1、珠海市震星信息技术有限公司
（1）基本情况
成立时间 2008年1月24日
注册地址 珠海市吉大九洲大道中1082号三层1-5轴305B
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
法定代表人 甄毅劲
营业执照注册号 440400000056298
企业性质 有限责任公司
税务登记证号码 粤国/地税字440401675153769/440402675153769
软件开发及相关技术服务；数据处理；电子计算机软硬件的开发、批经营范围 发、零售；网络工程（不含上网服务）；通讯设备、机械设备的批发、零售；其他商业的批发、零售（不含许可经营项目）。
（2）历史沿革
1）2008年1月设立
珠海震星成立于2008年1月24日，注册资本3万元，由甄毅劲、周若愚分别以货币出资1.5万元共同设立。经珠海市永安达会计师事务所有限公司于 2008年1月16日出具的永安达验字2008-0030号《验资报告》，截至 2008年1月16日，珠海震星已收到全体股东缴纳的注册资本3万元。
珠海震星设立时的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|甄毅劲|1.50|
|周若愚|1.50|
||3.00|

2）2008年股权转让及增资至100万元
珠海震星于2008年11月17日召开股东会，审议同意甄毅劲将其持有的 1.5万元出资额（50%股权）转让予程鸿；注册资本由3万元增加至100万元，其中程鸿、董志祥、魏艳晓、李海和周若愚分别以现金向珠海震星增资23.5万元、14万元、14万元、39万元、6.5万元。
2008年11月17日，甄毅劲与程鸿签署《股权转让协议》，约定甄毅劲将
其所持珠海震星1.5万元出资额（50%股权）转让予程鸿。
经珠海国睿会计师事务所有限公司于 2008年11月27日出具的珠海国睿
Y2008-1142-1号《验资报告》，截至2008年11月27日，珠海震星已收到全体股东缴纳的新增注册资本23万元，其中程鸿、董志祥、魏艳晓、李海和周若愚分别缴纳4.25万元、3.22万元、3.22万元、8.97万元和0.34万元。
本次增资完成后，珠海震星的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|李海|39.00|8.97|
|程鸿|23.50|5.75|
|董志祥|14.00|3.22|
|魏艳晓|14.00|3.22|
|周若愚|6.50|1.84|
||100.00|23.00|

3）2009年股权转让
珠海震星于2009年5月15日召开股东会，审议同意李海将珠海震星28.30%的股权转让予王德强，将10.70%的股权转让予甄毅劲，董志祥将14%的股权转让予甄毅劲，魏艳晓将14%的股权转让予李波，周若愚将5%的股权转让予林垂勋、将2.17%的股权转让予李波，将0.83%的股权转让予甄毅劲。
2009年5月，上述自然人分别签订《股权转让协议》，约定转让方将相应股权转让予受让方。
本次股权转让完成后，珠海震星的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|王德强|28.30|6.5090|
|甄毅劲|25.53|5.8719|
|程鸿|25.00|5.7500|
|李波|16.17|3.7191|
|林垂勋|5.00|1.1500|
||100.00|23.0000|

4）2010年足额缴纳注册资本
珠海震星于2010年1月5日召开股东会，审议同意珠海震星实缴资本由 23万元增至100万元，增加实缴资本77万元，其中程鸿、王德强、李波、林垂勋和甄毅劲分别出资19.2500万元、21.7910万元、12.4509万元、3.8500万元和
19.6581万元。
经珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）于2009年12月30日出具的珠海正德验字[2009]0231号《验资报告》，截至2009年12月30日，珠海震星已收到全体股东缴纳的新增注册资本77万元。
本次增资完成后，珠海震星的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|王德强|28.30|
|甄毅劲|25.53|
|程鸿|25.00|
|李波|16.17|
|林垂勋|5.00|
||100.00|

5）2011年股权转让
珠海震星于2011年6月召开股东会，审议同意全体股东将其持有珠海震星全部的股权转让予北明有限。
2011年6月5日，北明有限与珠海震星全体股东签订股权转让协议，由北明有限收购上述股东持有的珠海震星100%的股权。2011年8月30日，珠海震星完成了上述股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，珠海震星的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|北明有限|100.00|
||100.00|

6）2013年增资
珠海震星于2013年1月5日作出股东决定，同意注册资本由 100万元增加至1,000万元，由北明有限全额出资。经珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具的珠海正德验字[2013]0013号《验资报告》，截至2013年1月30日，珠海震星已收到北明有限缴纳的新增注册资本 900万元。
本次增资完成后，珠海震星的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|北明有限|1,000.00|
||1,000.00|

（3）主营业务情况
珠海震星从事银行业应用软件开发及信息技术服务，为银行核心业务、银行卡业务、综合前置、国际结算业务等提供成熟的产品及解决方案。
（4）简要财务数据
1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|1,455.50|1,436.16|
|241.76|49.51|
|1,697.26|1,485.68|
|428.43|283.31|
|-|-|
|428.43|283.31|
|1,268.83|1,202.37|

2）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|

|||
|-|-|
|594.93|837.76|
|406.78|365.86|
|77.53|95.23|
|77.53|98.41|
|66.46|86.22|

3）现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|-231.94|-848.41|
|-13.31|-1.49|
|-|900.00|

2、北京北明伟业科技有限公司
（1）基本情况
成立时间 2010年10月27日
注册地址 北京市朝阳区北四环中路27号A座写字楼0802-0818室
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
法定代表人 荆永生
营业执照注册号 110105013311852
企业性质 有限责任公司
税务登记证号码 110105563645339
经营期限 2030年10月26日
技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软经营范围
件服务（不含医用软件）；销售机械设备、电子产品。
（2）历史沿革
伟业科技成立于2010年10月27日，注册资本1,000万元，由广州北明出资设立。经北京中怡和会计师事务所有限公司于2010年10月25日出具的中怡和验字[2010]第937号《验资报告》，截至2010年10月25日，伟业科技已收到广州北明缴纳的注册资本1,000万元。
伟业科技的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|广州北明|1,000.00|
||1,000.00|

（3）主营业务情况
伟业科技主要从事系统集成与IT产品增值销售业务。
（4）简要财务数据
1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|7,795.15|4,999.97|
|324.25|330.64|
|8,119.40|5,330.61|
|7,949.81|5,045.95|
|-|-|
|7,949.81|5,045.95|
|169.59|284.66|

截至2014年6月末，伟业科技总资产的主要项目为存货和应收款项，所占比例分别为44.53%、36.11%；负债主要为其他应付款。
2）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|

|||
|-|-|
|2,173.85|5,667.74|
|2,090.98|4,928.98|
|-123.13|-4.30|
|-123.13|-4.30|
|-115.08|17.24|

3）现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|7,582.50|-200.19|
|-|-|
|-|-|

3、北京北明正实科技有限公司
（1）基本情况
成立时间 2011年6月22日
注册地址 北京市海淀区北四环中路209号健翔园G座6号楼2401室
注册资本 500万元
实收资本 500万元
法定代表人 王良科
营业执照注册号 110108013982675
税务登记证号码 110108576877542
企业性质 有限责任公司
经营期限 2031年6月21日
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；销售经营范围 计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、电子产品。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）2011年设立
北明正实成立于2011年6月22日，注册资本500万元，由北明有限与王良科等12名自然人共同出资设立，其中北明有限以货币出资75万元。根据北京润鹏冀能会计师事务所于2011年6月15日出具的京润（验）字[2011]-213440号《验资报告》，截至2011年6月9日，北明正实已收到全体股东缴纳的注册资本500万元。
设立之初，北明正实的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|北明有限|75.00|
|陈军|20.00|
|崇珊|40.00|
|段运波|70.00|
|黄谋亮|15.00|
|黄铮|15.00|
|李万军|15.00|
|刘斌|15.00|
|孙兵|15.00|
|田志焱|15.00|
|王良科|182.00|
|王庆|20.00|
|赵欣|3.00|
||500.00|

2）2012年第一次股权转让
北明正实于2012年2月11日召开股东会，审议同意李万军将其持有北明正实的15万元出资额（3%股权）转让予王良科。2012年2月11日，李万军与王良科签订《出资转让协议书》，对上述转让事宜进行了约定。
本次股权转让完成后，北明正实的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|北明有限|75.00|
|陈军|20.00|
|崇珊|40.00|
|段运波|70.00|
|黄谋亮|15.00|
|黄铮|15.00|
|刘斌|15.00|
|孙兵|15.00|
|田志焱|15.00|
|王良科|197.00|
|王庆|20.00|
|赵欣|3.00|
||500.00|

3）2012年第二次股权转让
北明正实于2012年12月10日召开股东会，审议同意北明正实自然人股东将其持有北明正实的85%股权转让予北明有限。2012年12月10日，北明有限与北明正实其他全体股东签订《出资转让协议书》。2012年12月13日，北明正实完成了上述股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，北明正实的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|北明有限|500.00|
||500.00|

（3）主营业务情况
北明正实主要从事发电厂管理软件开发与实施。
（4）简要财务数据
1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|1,544.24|1,873.00|
|9.95|5.64|
|1,554.18|1,878.63|
|636.98|746.79|
|-|-|
|636.98|746.79|
|917.20|1,131.84|

2）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|188.94|2,167.97|
|117.52|1,117.49|
|-218.75|659.21|
|-218.75|659.42|
|-214.64|659.94|

3）现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|23.99|101.26|
|-2.82|-0.18|
|-|-|

4、广州市龙泰信息技术有限公司
（1）基本情况
成立时间 2000年12月28日
注册地址 广州市天河区天河科技园思成路1号北明软件大楼8楼自编802室
注册资本 300万元
实收资本 300万元
法定代表人 严道平
营业执照注册号 440106000120298
税务登记证号码 粤国/地税字440106725626561
企业性质 有限责任公司
一般经营项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
数据处理和存储服务；工程和技术研究和试验发展；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；办公设备耗材批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；办公设备批发；
经营范围
计算机零售；计算机零配件零售；软件零售；通信设备零售；打字机、复印机、文字处理机零售；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；
创意策划服务；投资咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；
仪器仪表批发。
许可经营项目：无
（2）历史沿革
1）2000年12月设立
广州龙泰成立于2000年12月28日，注册资本50万元，由严道平、陈柳共同出资设立，其中严道平以货币出资30万元，陈柳以货币出资20万元。根据广州信瑞有限责任会计师事务所出具的信瑞验字（2000）C0020017号验资报告，截至2010年12月19日，广州龙泰已收到股东缴纳的注册资本50万元。
广州龙泰发起人的出资额、出资形式及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|严道平|30.00|
|陈柳|20.00|
||50.00|

2）2004年增资
广州龙泰于2004年9月30日召开股东会，审议同意将注册资本增至 200
万元，全部由严道平出资。根据广州市大公会计师事务所有限公司出具的穗大师内验字（2004）第174号验资报告，截至2004年10月9日，广州龙泰已收到严道平缴纳的新增注册资本150万元。
本次增资完成后，广州龙泰的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|严道平|180.00|
|陈柳|20.00|
||200.00|

3）2005年增资
广州龙泰于2005年9月16日召开股东会，审议同意将注册资本增至 500
万元，其中严道平以货币出资400万元，陈柳以货币出资100万元。根据广州深信会计师事务所有限公司出具的穗深信[2005]验字B395号验资报告，截至 2005年9月19日，广州龙泰已收到严道平、陈柳缴纳的新增注册资本 300万元。
本次增资完成后，广州龙泰的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|严道平|400.00|
|陈柳|100.00|
||500.00|

4）2006年股权转让
广州龙泰于2006年4月15日召开股东会，审议同意严道平将占注册资本
25%的125万元出资转让予徐洪军。2006年4月15日，严道平与徐洪军签订《股东转让出资合同书》，约定严道平将其所持广州龙泰125万元出资额（25%股权）转让予徐洪军。
本次股权转让完成后，广州龙泰的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|严道平|275.00|
|陈柳|100.00|
|徐洪军|125.00|
||500.00|

5）2007年股权转让
广州龙泰于2007年7月18日召开股东会，审议同意徐洪军将 125万元出资（25%股权）转让予庄晓敏，陈柳分别将 25万元出资（5%股权）、50万元出资（10%股权）和25万元出资（5%股权）转让予庄晓敏、周翔和严道平。2007年7月26日，以上人员分别签订《股东转让出资合同书》，对上述转让事宜进行了约定。
本次股权转让完成后，广州龙泰的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|严道平|300.00|
|庄晓敏|150.00|
|周翔|50.00|
||500.00|

6）2008年股权转让
广州龙泰于2008年1月25日召开股东会，审议同意庄晓敏分别将135万元出资（27%股权）、7.5万元出资（1.5%股权）和7.5万元出资（1.5%股权）转让予严道平、吴冰和杨阳。2008年1月20日，以上人员分别签订《股东转让出资合同书》，对上述转让事宜进行了约定。
本次股权转让完成后，广州龙泰的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|严道平|435.00|
|周翔|50.00|
|吴冰|7.50|
|杨阳|7.50|

合计 500.00 100.007）2009年股权转让
广州龙泰于2009年12月4日召开股东会，审议同意周翔将50万元出资（10%股权）转让予严道平。2009年12月4日，周翔和严道平签订《股东转让出资合同书》，对上述转让事宜进行了约定。
本次股权转让完成后，广州龙泰的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|严道平|485.00|
|吴冰|7.50|
|杨阳|7.50|
||500.00|

8）2010年股权转让
广州龙泰于2010年5月5日召开股东会，审议同意杨阳、吴冰、严道平分别将7.5万元出资（1.5%股权）、7.5万元出资（1.5%股权）、65万元出资（13%股权）转让予陈柳。2010年5月5日，杨阳、吴冰、严道平分别和陈柳签订《股东转让出资合同书》，对上述转让事宜进行了约定。
本次股权转让完成后，广州龙泰的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|严道平|420.00|
|陈柳|80.00|
||500.00|

9）2011年减资
广州龙泰于2011年7月12日召开股东会，审议同意将注册资本减至 300
万元，其中严道平减少出资168万元，陈柳减少出资32万元。2011年9月15
日，根据广州悦禾会计师事务所出具的悦禾验字201109082号《验资报告》，截
至2011年9月13日，广州龙泰已减少注册资本200万元。
本次减资完成后，广州龙泰的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|严道平|252.00|
|陈柳|48.00|
||300.00|

10）2012年第一次股权转让
广州龙泰于2012年4月18日召开股东会，审议同意陈柳和严道平分别将其持有的4.8万元出资（1.6%股权）、25.2万元出资（8.4%股权）的出资转让予北明有限。2012年4月18日，北明有限与严道平、陈柳签订《股东转让出资合同书》，约定收购上述股东持有的广州龙泰10%的股权。
本次股权转让完成后，广州龙泰的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|严道平|226.80|
|陈柳|43.20|
|北明有限|30.00|
||300.00|

11）2012年第二次股权转让
广州龙泰于2012年12月6日召开股东会，审议同意陈柳和严道平分别将其持有的43.20万元出资（14.40%股权）、226.80万元出资（75.60%股权）转让予北明有限。2012年 12月6日，北明有限与严道平、陈柳签订《股东转让出资合同书》，约定了上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，广州龙泰的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|北明有限|300.00|
||300.00|

（3）主营业务情况
广州龙泰主要从事电信行业商业智能类软件开发与服务。
（4）简要财务数据
1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|2,384.51|3,083.93|
|37.23|39.80|
|2,421.74|3,123.72|
|944.69|1,468.19|
|-|-|
|944.69|1,468.19|
|1,477.04|1,655.53|

截至2014年6月末，广州龙泰总资产的主要项目为应收款项和其他应收款
项，所占比例分别为64.26%、27.21%；负债主要应付账款为主。
2）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|82.77|2,208.90|
|39.73|1,027.70|
|-196.00|842.43|
|-154.00|858.87|
|-178.49|721.44|

3）现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|48.32|-84.04|

|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|

5、武汉北大青鸟网软有限公司
（1）基本情况
成立时间 2000年12月27日
武汉东湖开发区关山大道1号软件产业1.2期光谷企业公馆C3栋1单元注册地址
4层01号02号
注册资本 1,500万元
实收资本 1,500万元
法定代表人 赵立新
营业执照注册号 420100000040161
税务登记证号码 鄂国地税武字420101725756112
企业性质 有限责任公司
经营期限 2030年12月27日
研究、开发、生产、销售计算机软件和硬件产品、网络系统及通讯设经营范围
备；承接网络系统集成工程。
（2）历史沿革
1）2000年12月设立
武汉网软前身武汉天迅科技有限公司成立于 2000年 12月 27日，注册资本350万元，由华中师范大学科技开发总公司、珠海市中浚发展有限公司、加拿大古伦软件公司共同出资设立，其中华中师范大学科技开发总公司（下称“华师科技”）出资人民币 150万元，珠海市中浚发展有限公司（下称“珠海中浚”）出资人民币 100万元，加拿大多伦多古伦软件公司（下称“古伦软件”）出资人民币100万元等值外币。
2000年6月30日，湖北安永信会计师事务所有限责任公司出具鄂安永信评
字【2000】008号《华中师范大学科技开发总公司部分无形资产评估说明》，根
据该说明，华师科技拟作价出资的三项技术成果以2000年5月31日为基准日的评估值为187万元，评估值的有效期为1年。
2000年11月2日，华师科技、珠海中浚与古伦软件共同签署《武汉天迅科技有限公司章程》，该章程载明武汉天迅科技有限公司投资总额与注册资本均为人民币350万元，其中华师科技出资人民币150万元，珠海中浚出资人民币 100万元，古伦软件以等值外币出资人民币 100万元。
武汉天迅科技有限公司设立时各发起人的出资额、出资形式及持股比例如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资形式|
|150|技术成果、现金|
|100|现金|
|100|现金|
|350.00|—|

2）2002年8月增资并更名
武汉天迅科技有限公司于 2002年 8月召开股东会，审议通过将北京北大青鸟环宇科技股份有限公司（下称“北大青鸟”）吸纳为公司股东，同时更名为武汉北大青鸟网软有限公司（下称“武汉网软”）。
2002年 8月 2日，华师科技、珠海中浚、古伦软件与北大青鸟签署《北京北大青鸟环宇科技股份有限公司与华中师范大学科技开发总公司、珠海市中浚发展有限公司、古伦软件公司（加拿大）关于武汉天迅科技有限公司的增资扩股协议书》，协议约定北大青鸟以 420万元人民币的价款认购武汉网软新增注册资本 360万元人民币，认购价款中 360万元作为公司新增注册资本，其余 60万元计入公司资本公积金。
2002年8月27日，华师科技、珠海中浚、古伦软件与北大青鸟签署新的《合资经营合同书》。
2002年9月27日，湖北发展竞江会计师事务有限公司出具鄂发验字（2002）
第 016号《验资报告》，该报告载明截至 2002年 9月 27日止，武汉网软以收到
北大青鸟缴纳的新增投资人民币420万元，其中360万元作为新增注册资本，其
余60万元作为资本公积金。
2002年9月30日，武汉网软就本次变更事项办理了工商变更登记手续，本次变更完成后，武汉网软的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|360|
|150|
|100|
|100|
|710|

3）2004年2月增加注册资本
2003年 11月 18日，武汉网软第二次董事会作出决议，同意将公司注册资本增加至1000万元人民币，各股东按照本次增资前股权比例缴纳新增注册资本。
2003年11月28日，武汉网软各股东签署新的《合资经营合同》。
2004年2月18日，武汉网软就本次变更事项办理了工商变更登记手续，本次变更完成后，武汉网软的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|507.9|
|201.9|
|140.6|
|140.6|
|1000.0|

4）2007年6月股权转让
2007年6月22日，武汉网软股东会作出决议，同意股东古伦软件将期出资 140万元人民币分别转让给北大青鸟 17.12万元、于立军 62.88万元、李雅君 30万元、何杏 30万元，同意股东华师科技将其出资 210万元分别转让给广州鸿皓电子产品有限公司159.2万元、北大青鸟50.8万元，同意股东珠海中浚将其出资额140万元分别转让给广州鸿皓电子产品有限公司122.5万元、常向阳17.5万元；
同意公司类型变更为内资有限责任公司。同日，上述各方分别签订《出资转让协
议》，武汉网软亦按照股东会决议相应修订公司章程。
2007年 11月 30日，武汉网软就本次变更办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，武汉网软的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|577.92|
|281.70|
|62.88|
|30.00|
|30.00|
|17.50|
|1000.00|

5）2007年11月增加实收资本、股权转让
2007年 11月 15日，武汉网软股东会作出决议，同意将公司实收资本变更为人民币 1000万元；同意股东广州鸿皓电子产品有限公司将其出资 159.2万元人民币分别转让给李锋 50万元、马瑞涌 50万元、佘松平 5.4万元、陈代兵 2.7万元、肖德宝 36.1万元、梁昕 10万元、李矗 5万元，股东何杏将其出资 30万元转让给于立军；
2007年7月15日，上述股权转让各方已分别就股权转让事宜签订《出资转让协议》。
2007年11月27日，湖北华宇会计师事务有限公司出具鄂华宇验字【2007】第 SM199号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2005年 3月 12日止，武汉网软已收到股东北大青鸟缴纳的注册资本合计人民币290万元。
2007年 12月 14日，武汉网软就本次变更办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，武汉网软的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|577.92|
|122.50|
|92.88|
|50.00|
|50.00|

||
|-|
|30.00|
|17.50|
|5.40|
|2.70|
|36.10|
|10.00|
|5.00|
|1000.00|

6）2011年5月股权转让及增资
武汉网软于 2011年 5月 4日召开股东会，审议同意北京北大青鸟环宇科技股份有限公司将其持有武汉网软 577.92万元出资转让予北明有限；常向阳将其持有武汉网软 17.50万元出资转让予朱云清；将注册资本增至 1,500万元，新增注册资本500万元全部由北明有限以货币资金的方式增资；广州鸿浩电子有限公司以及马瑞涌等10名自然人将其持有的武汉网软合计105.52万元出资转让予北明有限。同时，北明有限和李锋分别将其持有武汉网软 139.38万元、37.5万元出资转让予佘松平等10名自然人。
2011年 5月 4日，北明有限与北京北大青鸟环宇科技股份有限公司、武汉网软共同签订《股权转让协议》，北京北大青鸟环宇科技股份有限公司以 318,960元价格向北明有限转让其持有 577.92万元出资；除此之外的各主体还分别签订《出资转让协议》，约定以无偿转让的方式完成上述股权转让。
根据湖北诚达信会计师事务所有限公司出具的鄂诚验字[2011]第179号《验资报告》，截至 2011年 5月 12日，武汉网软已收到北明有限缴纳的新增注册资本500万元。
2011年5月24日，武汉网软完成了上述股权变动事项的工商变更登记。本次股权转让及增资完成后，武汉网软的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,044.060|
|91.875|
|69.660|

||
|-|
|50.805|
|42.930|
|37.500|
|29.700|
|25.650|
|22.125|
|22.125|
|18.585|
|18.585|
|13.125|
|7.500|
|3.750|
|2.025|
|1,500.000|

7）2013年股权转让
武汉网软于2013年6月21日召开股东会，审议同意广州鸿皓电子有限公司将其持有武汉网软 91.875万元出资（6.125%股权）转让予广州启铭通讯设备有限公司，周志春、杨安志分别将其持有武汉网软18.585万元出资（1.2390%股权）转让予胡红群。
2013年 6月 21日，上述主体分别签订《出资转让协议》，约定以无偿转让的方式完成上述股权转让。
本次股权转让完成后，武汉网软的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,044.060|
|91.875|
|69.660|
|50.805|
|42.930|
|37.500|
|37.170|
|29.700|

||
|-|
|25.650|
|22.125|
|22.125|
|13.125|
|7.500|
|3.750|
|2.025|
|1,500.000|

（3）主营业务情况
武汉网软主要从事综合网络管理、IT基础架构管理、IT服务管理到业务服务管理等解决方案及服务。
（4）简要财务数据
1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|855.18|1,184.53|
|170.09|180.03|
|1,025.26|1,364.56|
|690.64|1,031.55|
|-|-|
|690.64|1,031.55|
|334.62|333.01|

2）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|175.56|1,762.79|
|35.58|811.32|

|||
|-|-|
|-174.45|141.64|
|-9.40|197.97|
|1.61|23.68|

3）现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|-484.41|516.37|
|-10.05|-1.41|
|-|-|

6、北京北明云易信息科技有限公司
（1）基本情况
成立时间 2014年2月11日
注册地址 北京市海淀区中关村东路18号1号楼A-1503
注册资本 1,000万元
实收资本 500万元
法定代表人 咸勇
营业执照注册号 110108016741799
税务登记证号码 京税证字110108091854940
企业性质 其他有限责任公司
经营期限 2034年2月10日
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售计算机、软件及辅经营范围
助设备、电子产品、通讯设备。（以工商局核定为准）
（2）历史沿革
北明云易成立于2014年2月11日，注册资本1,000万元，由北明软件和云
易时代（北京）信息咨询有限公司共同出资设立，其中北明软件出资650万元，云易时代（北京）信息咨询有限公司出资 350万元。
北明云易发起人的出资额、出资形式及持股比例如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资形式|
|325.00|货币|
|175.00|货币|
|500.00||

（3）主营业务情况
北明云易主要从事云计算及云服务相关咨询等业务。
（4）简要财务数据
1）资产负债表
单位：万元
项目 2014年6月30日
流动资产 997.30非流动资产 -总资产 997.30流动负债 500.00非流动负债 -总负债 500.00所有者权益 497.30注：北明云易的成立时间为2014年2月11日。
2）利润表
单位：万元
项目 2014年1-6月
营业收入 -
营业成本 -
营业利润 -2.70利润总额 -2.70净利润 -2.70注：北明云易的成立时间为2014年2月11日。
3）现金流量表
单位：万元
项目 2014年1-6月
经营活动产生的现金流量净额 -495.70投资活动产生的现金流量净额 -筹资活动产生的现金流量净额 500.00注：北明云易的成立时间为2014年2月11日。
五、北明软件主要资产情况
（一）土地使用权
截至本预案签署日，北明软件未拥有土地使用权。
（二）房屋建筑物
截至本预案签署日，北明软件所使用的房屋建筑物均来源于租赁，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|使用方|地址|
|移动科技|北明软件|北明软件|广州市天河区思成路 1 号北明软件大楼7、8层|
|北京盘古氏投资有限公司|北明软件北京分公司|北明软件北京分公司|北京市朝阳区北四环中路 27号盘古大观 0802 至 0818 单元|
|杨建芬|北明软件重庆分公司|北明软件重庆分公司|重庆市九龙坡区科园二路137 号申基会展国际写字楼7-1-5|
|深圳市四海云联网科技|北明软件|北明软件深圳分公司|南山区兴南路东,东滨路北,京光海景花园 B 栋 312 室办|

|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|使用方|地址|
|有限公司|||公区3个卡座|
|上海浦利房地产发展有限公司|北明软件上海分公司|北明软件上海分公司|浦东南路 528 号上海证券大厦北幢11层03室|
|王秀丽|北明软件吉林分公司|北明软件吉林分公司|长春市南湖路天骄大厦 1171号|
|江洪|北明软件青海分公司|北明软件青海分公司|青海省西宁市西大街42号三田世纪广场写字楼第 12 层1204、1205号|
|南京旭建新型建筑材料股份有限公司|北明软件南京分公司|北明软件南京分公司|南京市建邺区楠溪江东街 68号南京旭建大厦五楼 501、502|
|张辉|北明软件杭州分公司|北明软件杭州分公司|杭州市西湖区古墩路98号西城新座8楼A2|
|杭州北山旅游服务有限公司|北明软件杭州分公司|北明软件杭州分公司|杭州市西湖区古墩路98号西城新座 10 层 1004、1005、1006、1007|
|大连香洲房地产开发集团有限公司香洲花园酒店|北明软件大连分公司|北明软件大连分公司|大连市西岗区长春路 171 号香洲花园酒店商务楼6楼651写字间|
|王容|北明软件成都分公司|北明软件成都分公司|成都市吉泰五路88号香年广场2栋12层1204室|
|何卫东、任凤群|北明软件成都分公司|北明软件成都分公司|成都市吉泰五路88号香年广场2栋12层1205|
|陈运雪|北明软件|北明软件宁波分公司|宁波市海曙区青林商业中心19、26、27号6-1|

|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|使用方|地址|
|李会霞|北明软件|北明软件安徽分公司|马鞍山路与太湖路交口绿地海顿国际广场A座1416-1417|
|湖北中农立华生物科技有限公司|武汉网软|武汉网软|东湖高新技术开发区关山大道 1 号软件产业园 4.1 期 A2栋17层01号|
|北京健科时代物业管理有限公司|北明正实|北明正实|北京市海淀区北四环中路209 号健翔园 G 座(6)号楼二单元四层2401房间|
|移动科技|广州龙泰|广州龙泰|广州市天河区天河科技园思成路 1 号北明软件大楼 8 楼自编802室|
|北京盘古氏投资有限公司|伟业科技|伟业科技|北京市朝阳区北四环中路 27号盘古大观0801号|
|珠海中电科技产业投资有限公司|珠海震星|珠海震星|珠海市吉大九洲大道中 1082号三层1-5轴305B|
|朱全成、杨小鹏|北京北明云易信息科技有限公司|北京北明云易信息科技有限公司|北京市海淀区中关村东路 18号1号楼A-1503|

1、房屋租赁存在的问题
北明软件及其子公司部分房屋租赁出租方（上表中第4、9、11、17项房屋租赁出租方）暂未能提供租赁房屋权属证书或出租方有权出租的相关文件，具体情况如下：
（1）北明软件租赁深圳市四海云联网科技有限公司的房屋的出租方向北明软件提供了深圳市万进隆实业发展有限公司将该房屋出租给深圳市四海云联网科技有限公司的房屋租赁凭证，其双方之间的租赁期限自 2014年 3月 21日至
2015年3月20日，但深圳市四海云联网科技有限公司未能取得授权文件；
（2）北明软件杭州分公司租赁房屋的出租方张辉未能提供房屋权属证明，也
未提供亦未提供无法取得权属证明的说明；
（3）北明软件大连分公司租赁大连香洲房地产开发集团有限公司香洲花园酒店的房屋已经取得大连市房屋租赁登记管理中心出具的《房屋租赁登记备案证明》（大房租西字132104011号），但大连香洲房地产开发集团有限公司未能提供出租房屋的权属证明或授权文件；
（4）北明正实租赁的房屋取得了北京市海淀区东升镇人民政府出具的证明文件，证明该房屋产权人为北京市海淀区欣华农工商公司，不属于违法建设；根据北明软件确认，北京健科时代物业管理有限公司系该房屋物业管理人，但其未取得产权人的授权文件。
上述房屋租赁中，北明软件大连分公司租赁大连香洲房地产开发集团有限公司香洲花园酒店的房屋已经取得大连市房屋租赁登记管理中心出具的《房屋租赁登记备案证明》（大房租西字132104011号），北明软件大连分公司与大连香洲房地产开发集团有限公司香洲花园酒店的租赁关系经大连市房屋租赁登记管理中心确认符合房屋租赁管理有关规定，已登记备案。
2、租赁协议的效力及其对标的公司正常运作的影响
北明软件的经营场所采用租赁的方式，与北明软件的业务和经营模式相适应。北明软件的主要产品系统集成的生产环节包括软件研发和现场集成阶段，在软件研发阶段公司利用自有软件研发环境或客户现场的硬件设备或环境来进行开发，而现场集成阶段北明软件将硬件设备和相关软件送至客户现场并在客户现场完成集成工作。因此，北明软件的经营用房主要用途为办公和研发，对房屋的位置、周边环境没有特殊要求。北明软件的办公场所具有较高的可替代性，经营场所的搬迁不会对北明软件的生产经营造成重大不利影响，北明软件成立至今也没有因为房屋所有权问题影响正常经营。因此，北明软件所使用的有关房产全部通过租赁方式取得的情形不影响北明软件的资产完整性，不会对北明软件的持续发展造成重大不利影响。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号），房屋租赁合同无效的情形如下：
（1）出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取
得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。
（2）出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。
（3）租赁期限超过临时建筑的使用期限，超过部分无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准延长使用期限的，人民法院应当认定延长使用期限内的租赁期间有效。
（4）承租人经出租人同意将租赁房屋转租给第三人时，转租期限超过承租人剩余租赁期限的，人民法院应当认定超过部分的约定无效。但出租人与承租人另有约定的除外。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的规定，当事人请求赔偿因合同无效受到的损失，人民法院依照合同法的有关规定和该司法解释的规定处理。
根据《合同法》的规定，合同无效或被撤销后，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失；因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金。
根据上述规定，北明软件及其子公司的上述4项房屋租赁的出租方未能提供租赁房屋权属证书或有权出租文件，该等房屋租赁合同存在因租赁房屋被认定为未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋、未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑或者租赁期限超过临时建筑的使用期限、转租自第三方且超过自该第三方租赁的剩余租赁期限等事项而被认定房屋租赁合同无效的风险，但北明软件大连分公司租赁大连香洲房地产开发集团有限公司香洲花园酒店的房屋的租赁关系已经大连市房屋租赁登记管理中心予以确认，且根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》及《合同法》的相关规定，如因上述原因房屋租赁合同无效或者被第三人主张权利致使北明软件及其子公司无法继续承租该等房屋，北明软件及其子公司可以要求减少租金或者不支付租金，或请求出租方赔偿因此受到的损失。
此外，北明控股及其一致行动人已出具承诺函，承诺如北明软件及其下属公
司房产租赁存在的瑕疵给北明软件及其下属公司正常生产经营造成损失，将自愿承担因此产生的一切费用和损失，并承诺在常山股份或北明软件书面通知之日起30日内对上述相关费用或损失予以赔偿或补偿。
3、租金价格上涨对本次交易估值的影响
本次评估根据标的公司租赁的具体情况，已经考虑了租金上涨的因素，在调查当地房产租金增幅的基础上，结合标的公司租赁合同及租期约定，对租金进行预测。标的公司按每年10%的涨幅预测租金。根据预估测算，租金在现有租金预测每年上涨10%的基础上每年再上涨10%会导致估值下降80万元左右，对整体估值水平影响较小。
（三）主要无形资产情况
1、计算机软件著作权
截至本预案签署日，北明软件（含子公司）拥有的主要计算机软件著作权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|2014SR024143|软著登字第0693387号|汉 星 天Firefly 软件配置管理系统 V3.0[ 简称：Firefly]|北明软件|2004.08.08|受让|全部权利|
|2014SR020716|软著登字第0689960号|汉 星 天Butterfly 变更管理系统V3.0[简称：Butterfly]|北明软件|2004.08.08|受让|全部权利|
|2007SR02279|软著登字第 068274号|北明软件信息门户管理软件V1.0|北明软件|2006.10.15|原始取得|全部权利|
|2007SR02280|软著登字第 068275号|访问 Internet的信息安全防 护 系 统V1.0[ 简 称|北明软件|2006.11.10|原始取得|全部权利|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|||URL 过滤系统]|||||
|2008SR05334|软著登字第 092513号|IT 服务管理系统 V1.0[简称：ITSM 系统]|北明软件|2007.12.15|原始取得|全部权利|
|2009SR015122|软著登字第0142121号|后勤管理系统V1.0|北明软件|2009.02.15|原始取得|全部权利|
|2009SR015125|软著登字第0142124号|学生工作管理系统V1.0|北明软件|2008.12.15|原始取得|全部权利|
|2009SR016295|软著登字第0143294号|科研管理系统V1.0|北明软件|2009.02.28|原始取得|全部权利|
|2009SR016296|软著登字第0143295号|资产管理系统V1.0|北明软件|2009.03.08|原始取得|全部权利|
|2009SR016743|软著登字第0143742号|共享数据中心系统V1.0|北明软件|2009.03.16|原始取得|全部权利|
|2014SR065343|软著登字第0734587号|汉星天需求管 理 系 统HanskyRequireManagement[简 称 ：HRM]V2.0|北明软件|2008.06.01|受让|全部权利|
|2009SR058050|软著登字第0185049号|工作流系统V1.0|北明软件|2009.06.20|原始取得|全部权利|
|2009SR058052|软著登字第0185051|数据交换系统V1.0|北明软件|2009.06.20|原始取得|全部权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
||号|||||利|
|2014SR024141|软著登字第0693385号|汉星天协同项目管理平台 软 件 [ 简称 ：CPW]V2.0|北明软件|未发表|受让|全部权利|
|2011SR079030|软著登字第0342704号|北明软件个人信贷管理系统[简称：个人信贷管理系统]V2.0|北明有限|未发表|原始取得|全部权利|
|2011SR097623|软著登字第0361297号|电力用户用电信息采集软件V1.0|北明软件|2011.10.01|原始取得|全部权利|
|2011SR097694|软著登字第0361368号|智能变电站在线监测软件V1.0|北明软件|2011.10.01|原始取得|全部权利|
|2012SR007514|软著登字第0376556号|支持跨行业信息共享与交换的电子政务服务软件[简称：企业应用开发软件]V1.0|北明软件|2010.03.03|原始取得|全部权利|
|2012SR024519|软著登字第0392555号|北明软件电子商务管理软件V2.1|北明软件|2011.08.05|原始取得|全部权利|
|2012SR024903|软著登字第0392939号|北明软件先进信贷解决方 案 软 件V2.0|北明软件|2011.09.05|原始取得|全部权利|
|2012SR059705|软著登字第0427741号|北明软件信息安全应急管 理 软 件V1.0|北明软件|2012.03.15|原始取得|全部权利|
|2012SR063|软著登字|北 明 软 件|北明软件|2011.|原始取|全|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|733|第0431769号|Webafx 应用辅助开发软件V1.0||11.06|得|部权利|
|2012SR071021|软著登字第0439067号|有序用电管理软件V1.0|北明软件|2012.06.01|原始取得|全部权利|
|2012SR071025|软著登字第0439061号|人力资源管理软件V1.0|北明软件|2011.05.30|原始取得|全部权利|
|2012SR071026|软著登字第0439062号|协同办公应用软件V2.0|北明软件|2011.03.25|原始取得|全部权利|
|2012SR071028|软著登字第0439064号|投资评审管理软件V1.0|北明软件|2011.11.20|原始取得|全部权利|
|2012SR072096|软著登字第0440132号|IT 资产管理软件V4.0|北明软件|2012.05.20|原始取得|全部权利|
|2012SR072101|软著登字第0440137号|银行综合业务管理软件V1.0|北明软件|2010.05.15|原始取得|全部权利|
|2012SR072106|软著登字第0440140号|网络监控软件V5.0|北明软件|2012.05.20|原始取得|全部权利|
|2012SR072108|软著登字第0440144号|PC 安全审计软件V3.0|北明软件|2012.05.20|原始取得|全部权利|
|2012SR072206|软著登字第0440242号|银行卡管理软件V1.0|北明软件|2009.11.28|原始取得|全部权利|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|2012SR087054|软著登字第0455090号|生产智能辅助系统应用软件V1.0|北明软件|2012.08.15|原始取得|全部权利|
|2012SR114853|软著登字第0462889号|锐普达 RPD单通道设备底层控制程序 软 件V1.0.2|北明软件|未发表|受让|全部权利|
|2012SR114856|软著登字第0482892号|当 代 通 信RFID 系列参数配置软件V1.0|北明软件|2006.8.16|受让|全部权利|
|2013SR004943|软著登字第0510705号|北明软件个人信贷管理软件V3.0|北明软件|2012.05.28|原始取得|全部权利|
|2013SR010984|软著登字第0516746号|面向业务协作的异构系统集成应用软件[简称：企业服务总线后台管理系统]V1.0|北明软件|2012.10.26|原始取得|全部权利|
|2013SR030408|软著登字第0536170号|北明软件统一权限管理软件[简称：统一权限中心]V1.0|北明软件|2012.08.20|原始取得|全部权利|
|2013SR030409|软著登字第0536171号|北明软件跨系统业务协作控制软件[简称：跨系统业务协作控 制 中心]V1.0|北明软件|2012.10.15|原始取得|全部权利|
|2013SR030479|软著登字第0536241号|智慧教育云服务整合软件V1.0|北明软件|2012.10.15|原始取得|全部权利|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|2013SR030514|软著登字第0536276号|北明软件门户网站群管理 软 件 [ 简称：门户网站群 管 理 中心]V1.0|北明软件|2012.08.28|原始取得|全部权利|
|2013SR030517|软著登字第0536279号|北明软件统一服务总线软件[简称：统一服务总线]V1.0|北明软件|2012.10.15|原始取得|全部权利|
|2013SR034806|软著登字第0540568号|北明软件统一身份认证软件V1.0|北明软件|2012.10.15|原始取得|全部权利|
|2013SR047528|软著登字第0553290号|北明软件智慧城市统一信息资源综合服务软件V1.0|北明软件|2012.12.16|原始取得|全部权利|
|2013SR048020|软著登字第0553782号|北明软件智慧城市跨部门业务协同支 撑 软 件V1.0|北明软件|2012.10.31|原始取得|全部权利|
|2013SR049371|软著登字第0555133号|北明软件测试管理软件V2013|北明软件|2012.07.01|原始取得|全部权利|
|2013SR049373|软著登字第0555135号|北明软件配置管理软件V2013|北明软件|2012.07.01|原始取得|全部权利|
|2013SR049391|软著登字第0555153号|北明软件项目管理软件V2013|北明软件|2012.07.01|原始取得|全部权利|
|2013SR049393|软著登字第0555155|北明软件开发过程变更管 理 软 件|北明软件|2012.07.01|原始取得|全部权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
||号|V2013||||利|
|2013SR049395|软著登字第0555157号|北明软件应用周期管理软件V2013|北明软件|2012.07.01|原始取得|全部权利|
|2013SR049397|软著登字第0555159号|北明软件 IT业务管理软件V2013|北明软件|2012.07.01|原始取得|全部权利|
|2013SR049769|软著登字第0555531号|北明软件项目需求管理软件V2013|北明软件|2012.07.01|原始取得|全部权利|
|2013SR094820|软著登字第0600583号|北明软件灾难恢复流程导航软件[简称DRFN]V1.0|北明软件|2013.08.01|原始取得|全部权利|
|2013SR104780|软著登字第0610542号|北明软件金融租赁资产业务管理软件V1.0|北明软件|2013.08.31|原始取得|全部权利|
|2013SR118427|软著登字第0624189号|北明软件支付管理软件V1.0|北明软件|2013.07.08|原始取得|全部权利|
|2014SR023648|软著登字第0692892号|北明软件智慧医疗区域卫生信息平台应用软件V1.1|北明软件|2013.12.20|原始取得|全部权利|
|2014SR023588|软著登字第0692832号|北明软件智慧医疗卫生标准管理软件V1.2|北明软件|2013.11.20|原始取得|全部权利|
|2014SR023518|软著登字第0692762号|北明消息通讯中间件软件[简称：北明消息通讯|北明软件|2013.12.30|原始取得|全部权利|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|||中间件]V1.2|||||
|2014SR023510|软著登字第0692754号|北明软件智慧医疗卫生信息统计分析与智能决策软件V1.2|北明软件|2013.12.20|原始取得|全部权利|
|2014SR023507|软著登字第0692751号|北明软件智慧医疗数字医院信息平台应用软件V1.1|北明软件|2013.12.20|原始取得|全部权利|
|2014SR023501|软著登字第0692745号|医疗 BI 系统软件[简称：医疗 BI 系统]V2.0|北明软件|2013.11.30|原始取得|全部权利|
|2014SR025216|软著登字第0694460号|北明人口信息人像比对软 件 系 统V1.0|北明软件|2013.09.14|原始取得|全部权利|
|2014SR046862|软著登字第06716106号|数字校园集成应用软件V2.0|北明软件|2013.12.05|原始取得|全部权利|
|2014SR064713|软著登字第0733957号|北明软件生产智能辅助系统应用软件V2.0|北明软件|2014.04.01|原始取得|全部权利|
|2014SR072613|软著登字第0741857号|北明软件市民卡发行管理软件V1.0|北明软件|未发表|原始取得|全部权利|
|2014SR072610|软著登字第0741854号|北明软件市民卡维护管理软件V1.0|北明软件|未发表|原始取得|全部权利|
|2014SR072609|软著登字第0741853号|北明软件移动办公应用软件V1.0|北明软件|未发表|原始取得|全部权利|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|2014SR072604|软著登字第0741848号|北明软件智慧政务协同软件V1.0|北明软件|未发表|原始取得|全部权利|
|2014SR072471|软著登字第0741715号|北明软件智慧国土地楼房核心数据统计分析软件V1.0|北明软件|未发表|原始取得|全部权利|
|2014SR072039|软著登字第0741283号|北明软件多商户积分商城平台V3.0|北明软件|2014.05.15|原始取得|全部权利|
|2014SR103134|软著登字第0772378号|北明软件居民家庭经济状况核对基础服务软件V1.0|北明软件|2014.05.10|原始取得|全部权利|
|2014SR103131|软著登字第0772375号|北明软件居民家庭经济状况核对数据交换软件V1.0|北明软件|2014.06.01|原始取得|全部权利|
|2014SR103129|软著登字第0772373号|北明软件居民家庭经济状况核对数据分析软件V1.0|北明软件|2014.06.28|原始取得|全部权利|
|2014SR103072|软著登字第0772316号|北明软件居民家庭经济状况核对业务办理软件V1.0|北明软件|2014.06.20|原始取得|全部权利|
|2014SR115877|软著登字第0785121号|北明软件社会救助信息管 理 软 件V1.0|北明软件|2014.06.25|原始取得|全部权利|
|2014SR115874|软著登字第0785118|北明软件社会化养老服务管理软件|北明软件|2014.06.25|原始取得|全部权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
||号|V1.0||||利|
|2014SR124843|软著登字第0794086号|北明软件采油厂生产运行监控管理软件V1.0|北明软件|2014.05.18|原始取得|全部权利|
|2014SR135895|软著登字第0805136号|北明软件金融网络信贷业务操作软件V1.0|北明软件|2014.02.20|原始取得|全部权利|
|2009SR014144|软著登字第0141145号|MetaBus 企业服务总线软件[简称：企业服务总线] V1.0|珠海震星|未发表|原始取得|全部权利|
|2010SR033956|软著登字第0222229号|卡产品工厂软件V1.0|珠海震星|2009.11.28|原始取得|全部权利|
|2011SR072884|软著登字第0336558号|震星村镇银行核心业务系统 [简称：村镇核心系统] V1.0|珠海震星|2010.05.15|原始取得|全部权利|
|2011SR088997|软著登字第0352671号|震星金融业务前端集成系统[简称：金 融 前 端 ]V1.0|珠海震星|2011.06.01|原始取得|全部权利|
|2012SR064115|软著登字第0432151号|珠海震星银信通系统[简称：银信通]V1.0|珠海震星|2011.09.30|原始取得|全部权利|
|2012SR064124|软著登字第0432160号|震星村镇代理支付平台[简称：村镇代理支付平台]V1.0|珠海震星|2010.05.15|原始取得|全部权利|
|2012SR064256|软著登字第|震星二代支付互联业务|珠海震星|2012.02.15|原始取得|全部|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
||0432292号|系统[简称：二代支付系统]V1.0||||权利|
|2012SR064260|软著登字第0432296号|震星跨行网银互联业务系统[简称：跨行网银互联系统]V1.0|珠海震星|2010.10.15|原始取得|全部权利|
|2012SR064328|软著登字第0432364号|震星 IC 卡业务 系 统 [ 简称：IC 卡业务系统]V1.0|珠海震星|2011.10.31|原始取得|全部权利|
|2013SR065357|软著登字第0571119号|震星财税库银 TIPS 横向联网业务平台[简称：财税库 TIPS 系统]V1.0|珠海震星|2010.12.20|原始取得|全部权利|
|2013SR065364|软著登字第0571126号|震星银联支付 系 统 [ 简称：银联支付系统]V1.0|珠海震星|2012.05.01|原始取得|全部权利|
|2013SR065369|软著登字第0571131号|震星个人征信 系 统 [ 简称：个征系统]V1.0|珠海震星|2012.01.01|原始取得|全部权利|
|2013SR065707|软著登字第0571469号|震星农信银二代支付系统[简称：农信银二代支付系统]V1.0|珠海震星|2012.08.16|原始取得|全部权利|
|2013SR065711|软著登字第0571473号|震星农信银支付系统[简称：农信银支付系统]V1.0|珠海震星|2011.10.31|原始取得|全部权利|
|2013SR065714|软著登字第0571476号|震星 IC 卡受理方系统[简称：IC 卡受理 方 系统]V1.0|珠海震星|2012.11.28|原始取得|全部权利|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|2013SR153364|软著登字0659126号|震星统一支付平台V1.0|珠海震星|2013.07.08|原始取得|全部权利|
|2013SR085425|软著登字0591187号|电力监控生产辅助软件V1.0|广州龙泰|2013.08.15|原始取得|全部权利|
|2005SR07925|软著登字第 039426号|龙泰小灵通无线综合管理 系 统 [ 简称：小灵通无线综合管理系统]V1.0|广州龙泰|2004.11.01|原始取得|全部权利|
|2006SR13661|软著登字第 061327号|龙泰信息局数据管理系统 [ 简 称 ：LT-ODMS]V1.0|广州龙泰|2006.06.20|原始取得|全部权利|
|2006SR15632|软著登字第 063298号|龙泰信息集中操作维护系统[简称：LT-OMC]V1.0|广州龙泰|2006.08.30|原始取得|全部权利|
|2007SR14692|软著登字第 080687号|电信网络管理及数据分析 系 统 [ 简称 ：LT-NMDA]V1.0|广州龙泰|2007.07.12|原始取得|全部权利|
|2008SR25559|软著登字第 112738号|本地网综合经营分析系统 [ 简 称 ：LT-LIDM]V1.0|广州龙泰|2007.09.12|原始取得|全部权利|
|2008SR25560|软著登字第 112739号|目标计划管理 系 统 [ 简称 ：LT-OPMS]V1.0|广州龙泰|2007.07.10|原始取得|全部权利|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|2008SR25561|软著登字第 112740号|用户数据查核系统V1.0|广州龙泰|2007.09.12|原始取得|全部权利|
|2008SR25562|软著登字第 112741号|信息化服务支 撑 系 统V1.0|广州龙泰|2007.08.11|原始取得|全部权利|
|2011SR052498|软著登字第0316172号|龙泰信息客户资料校准软件[简称：LT-CMCS]V2.0|广州龙泰|2010.03.10|原始取得|全部权利|
|2011SR052499|软著登字第0316173号|龙泰信息专业骨干人才管理软件[简称 ：LT-PHRMS]V1.0|广州龙泰|2010.06.20|原始取得|全部权利|
|2011SR052683|软著登字第0316357号|龙泰信息电信异动客户分析管控软件 [ 简 称 ：LT-SCB]V1.0|广州龙泰|2009.09.03|原始取得|全部权利|
|2011SR052701|软著登字第0316375号|龙泰信息本地网经营分析辅助支撑软件[简称：LT-JYFXSS]V1.0|广州龙泰|2009.10.27|原始取得|全部权利|
|2011SR052703|软著登字第0316377号|龙泰信息本地网 ODS 应用工程管理软件[简称：LT-ODS]V1.0|广州龙泰|2009.10.18|原始取得|全部权利|
|2011SR052706|软著登字第0316380|客户经理积分考核管理软件[简称：|广州龙泰|2011.03.07|原始取得|全部权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
||号|LT-KPMIS]V1.0||||利|
|2011SR052708|软著登字第0316382号|龙泰信息本地网营销支撑 软 件 [ 简称 ：LT-LMSS]V1.0|广州龙泰|2010.04.22|原始取得|全部权利|
|2011SR052739|软著登字第0316413号|龙泰信息综合维护管理软件[简称：LT-COMAMS]V2.0|广州龙泰|2010.04.08|原始取得|全部权利|
|2011SR052741|软著登字第0316415号|龙泰信息营销区域利润中心管理软件[简称：利润 中 心 系统]V1.0|广州龙泰|2011.05.20|原始取得|全部权利|
|2014SR072031|软著登字第0741275号|龙泰预约排队体验软件V1.0|广州龙泰|2013.06.10|原始取得|全部权利|
|2014SR072758|软著登字第0742002号|龙泰渠道经理管理软件V1.0|广州龙泰|2013.11.21|原始取得|全部权利|
|2014SR072041|软著登字第0741285号|龙泰渠道经理管理手机客户端软件V1.0|广州龙泰|2013.11.28|原始取得|全部权利|
|2014SR072037|软著登字第0741281号|龙泰门店运营管理软件V1.0|广州龙泰|2014.01.03|原始取得|全部权利|
|2012SR120348|软著登字第0488384号|北明正实基于IFS的资金管理软件[简称：资金管理系统]V1.0|北明正实|2011.12.20|原始取得|全部权利|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|2005SR14212|软著登字第 045713号|青鸟 SNMPAPI 网管开发套件软件V2.0|武汉网软|2005.05.15|原始取得|全部权利|
|2005SR14213|软著登字第 045714号|青鸟 MIB 编辑 器 软 件V2.0|武汉网软|2005.05.15|原始取得|全部权利|
|2005SR14773|软著登字第 046274号|青鸟网软网络管理系统V5.0[简称：网硕(NetSureXpert)]|武汉网软|2005.06.06|原始取得|全部权利|
|2005SR15051|软著登字第 046552号|青鸟嵌入式网管代理开发工具软件V2.0[简称：AgentToolkit]|武汉网软|2005.05.15|原始取得|全部权利|
|2007SR12712|软著登字第 078707号|北大青鸟网硕桌面管理与安全审计系统 V3.0[简称 ：EASYDESK]|武汉网软|2007.05.15|原始取得|全部权利|
|2007SR12713|软著登字第 078708号|北大青鸟网硕运维管理系统V4.0[ 简 称 ：EASYMASTER]|武汉网软|2007.05.15|原始取得|全部权利|
|2007SR12715|软著登字第 078710号|北大青鸟网硕应用统计分 析 系 统V3.0[简称：EASYWEB]|武汉网软|2007.05.15|原始取得|全部权利|
|2010SR065914|软著登字第0254187|流程化运维管 理 软 件V2.0|武汉网软|2010.07.15|原始取得|全部权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
||号|||||利|
|2010SR065916|软著登字第0254189号|NETCONF网络配置管理软件V2.0|武汉网软|2010.07.15|原始取得|全部权利|
|2010SR066247|软著登字第0254520号|NETCONF网管代理开发工具软件V2.0|武汉网软|2010.07.15|原始取得|全部权利|
|2011SR096839|软著登字第0360513号|物联网 RFID管 理 软 件V2.0|武汉网软|2011.10.10|原始取得|全部权利|
|2011SR096843|软著登字第0360517号|物联网运维管 理 软 件V2.0|武汉网软|2011.10.10|原始取得|全部权利|
|2011SR096847|软著登字第0360521号|物联网 WSN管 理 软 件V2.0|武汉网软|2011.10.10|原始取得|全部权利|
|2012SR063071|软著登字第0431107号|青鸟网硕云计算集群服务器监控分析系统V1.0|武汉网软|2012.04.25|原始取得|全部权利|
|2012SR131701|软著登字第0499737号|网软 IT 运行综合监控分析系统V1.0|武汉网软|2012.05.20|原始取得|全部权利|
|2003SR3659|软著登字第 008750号|青鸟网软运维支撑平台软件 [简称：太 硕(TeleSureXpert)] V2.0|武汉网软|2002.08.08|承受取得|全部权利|
|2003SR3658|软著登字第 008749号|青鸟网软网络管理系统V3.0 [简称:网 硕|武汉网软|2002.07.04|承受取得|全部权利|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|||(NetSureXpert)]|||||
|2003SR3660|软著登字第 008751号|青鸟网软宽带综合计费/客 服 系 统V2.0 [简称：商 硕(BizSureXpert)]|武汉网软|2002.08.15|承受取得|全部权利|

2、专利
截至本预案签署日，北明软件拥有的专利情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|超高频远距离自动识别系统中的多标签防碰撞算法|ZL200710073223.0|发明|2007.02.08|
|消除空间电波传输盲点的方法及装置|ZL200710073224.5|发明|2007.02.08|
|一种无线射频识别检测门|ZL201020297066.9|实用|2010.08.19|

北明软件相关知识产权为独家所有、不存在许可他人使用的情况，不存在潜在的知识产权纠纷。
（四）标的资产权属瑕疵及妨碍权属转移的其他情况
截至本预案签署日，标的资产不存在抵押、质押及其他权属瑕疵情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
六、北明软件主要财务数据
北明软件最近两年一期未经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|13,645.91|31,696.15|
|5.00|1,341.45|
|84,198.31|71,069.79|
|4,725.97|6,214.76|
|236.82|236.82|
|4,259.92|4,369.83|
|18,295.62|19,336.31|
|411.75|-|
|125,779.30|134,265.11|
|164.00|164.00|
|1,489.22|1,300.57|
|2,566.48|2,075.82|
|361.78|930.63|
|3,446.25|3,446.25|
|529.33|587.65|
|697.95|576.99|
|9,255.02|9,081.93|
|135,034.33|143,347.03|
|26,155.62|23,378.98|
|3,733.93|1,666.86|
|42,967.11|55,819.17|
|9,968.70|8,479.04|

|||
|-|-|
|375.96|880.54|
|4,987.59|5,596.47|
|177.27|117.21|
|-|8.70|
|5,505.00|4,716.72|
|93,871.18|100,663.70|
|210.50|244.27|
|-|-|
|210.50|244.27|
|94,081.67|100,907.97|
|21,000.00|21,000.00|
|9,626.23|9,626.23|
|1,092.92|1,092.92|
|8,892.80|10,553.75|
|40,611.95|42,272.91|
|340.70|166.16|
|40,952.65|42,439.07|
|135,034.33|143,347.03|

（二）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|102,875.23|183,914.73|
|102,875.23|183,914.73|
|100,143.83|172,206.95|
|87,905.57|150,001.06|

|||
|-|-|
|171.36|488.88|
|5,572.32|12,078.69|
|4,640.44|7,832.03|
|619.35|957.24|
|1,234.79|849.05|
|-|-200.96|
|2,731.40|11,506.81|
|323.32|510.71|
|12.96|5.72|
|-|0.30|
|3,041.76|12,011.80|
|503.18|1,404.68|
|2,538.59|10,607.12|
|2,539.04|10,569.47|
|-0.46|37.65|
|0.1|0.50|
|0.1|0.50|
|-|600.19|
|2,538.59|11,207.30|
|2,539.04|10,987.23|
|-0.46|37.65|

（三）现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|104,057.66|176,402.28|
|175.65|67.00|

|||||
|-|-|-|-|
|6,769.07||12,419.99||
|111,002.39||188,889.26||
|101,040.59||142,203.02||
|5,210.65||8,346.52||
|4,309.09||6,573.54||
|15,934.32||28,045.97||
|126,494.65||185,169.05||
|-15,492.26||3,720.21||
|-||70.00||
|0.91||2,417.74||
||379.25||-|
||-||-|
||380.16||2,487.74|
||752.81||889.94|
||-||50.00|
||233.00||241.25|
||-||45.21|
||985.81||1,226.40|
||-605.65||1,261.34|
||175.00||-|
||28,558.54||36,563.00|
||28,733.54||36,563.00|
||25,781.90||32,236.96|
||4,903.97||4,715.59|
||4,200.00||4,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
||30,685.87||36,952.55|
|-1,952.33||-389.55||
|-||-||
|-18,050.24||4,592.00||
|31,696.15||27,104.15||
|13,645.91||31,696.15||

（四）非经常性损益明细表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|0.75|13.94|
|147.67|425.38|
|-12.14|-0.99|
|0|0|
|134.71|438.33|
|15.32|42.75|
|12.77|0.074985|
|106.62|395.51|
|2,432.42|10,173.97|

报告期内，北明软件非经常损益中主要为政府补贴，对北明软件整体经营业绩影响较小。
（五）相关科目分析
1、资产负债表主要科目分析
（1）应收款项
报告期各期末，北明软件应收账款账面价值变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|84,198.31|71,069.79|
|62.41%|49.58%|

报告期内，应收账款增长较快，主要原因为北明软件目前处于成长阶段，随着业务规模的扩大、营业收入增长，应收账款相应增加。北明软件的客户主要为政府部门、金融机构、大型企事业单位，且90%以上账龄为一年以内，不存在长期未收回的大额应收账款。
北明软件报告期内各期末应收款项前五名的基本情况如下：
1）截至2014年6月30日
||||
|-|-|-|
|金额|账龄|占比(%)|
|9,543.63|1年以内|11.02|
|8,093.91|1年以内|9.34|
|7,943.81|1年以内|9.17|
|3,027.56|1年以内|3.49|
|2,236.13|1年以内|2.58|
|30,845.04|-|35.61|

2）截至2013年12月31日
||||
|-|-|-|
|金额|账龄|占比(%)|
|5,235.10|1年以内|7.19|
|4,259.76|1年以内|5.85|
|3,892.72|1年以内|5.35|

||||
|-|-|-|
|2,808.18|1年以内|3.86|
|1,975.60|1年以内|2.71|
|18,171.36|-|24.96|

3）截至2012年12月31日
||||
|-|-|-|
|金额|账龄|占比(%)|
|3,809.00|1年以内|7.17|
|3,125.30|1年以内|5.88|
|2,426.13|1年以内|4.56|
|1,756.16|1年以内|3.3|
|1,639.67|1年以内|3.08|
|12,756.26|-|23.99|

信用政策以及收付情况说明：一般制造业企业，会针对自身产品销售制定相关的信用政策，当销售收入确认后，允许客户在信用期内通过银行承兑汇票和银行汇款方式结算。北明软件是一家从事系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务的提供商。北明软件下游客户对信息系统的需求比较复杂，定制化服务在业务中的比重相应较高。因此，北明软件无法以通用的信用政策来施行，往往会根据不同客户、不同项目、不同产品等因素，与客户协商通过合同约定具体的款项支付问题。
报告期内，公司主要客户在合同约定的信用期限情况如下：
单位名称 合同约定的信用政策
合同签订后预付30%的金额，产品到货后支付30%，验收60第一名
天后支付40%
第二名 验收完成3个月后支付60%;7个月后40%
到货验收，安装验收稳定运行支付95%；售后服务期限满3-5
第三名
年支付剩余的5%
第四名 产品到货后支付70%，初验后支付20%，终验后支付10%
设备交付且交货验收合格且甲方收到最终用户支付的交货款后20个工作日内支付90%，设备安装调试完毕且系统验收合第五名
格且甲方收到最终用户支付的验收款后20个工作日内支付
10%
（a）设备到货验收合格后3个月后在10个工作日内支付全额货款；
第六名
（b）每月结算金额在50万元以上（含50万元）的以为期三个月的商业承兑汇票方式支付；每月结算金额小于50万元，以转账形式支付。
第七名
安装验收90天后全部支付
第八名
安装验收60天后全部支付
第九名
安装验收45天后全部支付
第十名
安装验收45天后全部支付
在实际收付中，由于北明软件客户主要为政府部门、金融机构、大型企事业单位，上述主体的内部付款审批流程较长，时间不确定性较大，导致北明软件实际经营中收付周期一般会大于合同约定的信用期限。
应收款项回收风险说明：报告期内，北明软件应收款项回收情况详见上述第一部分“北明软件报告期内各期末应收款项前五名的基本情况”的回复。北明软件应收款项按账龄分布如下：
单位：万元
2014年6月30日
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|56,749.99|65.22|567.50|
|23,371.22|26.86|1,168.56|
|5,310.30|6.1|531.03|
|1,346.29|1.55|403.89|

2014年6月30日
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|181.38|0.21|90.69|
|4.00|0|3.20|
|54.51|0.06|54.51|
|87,017.69|-|2,819.37|

2013年12月31日
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|62,901.86|86.4|629.02|
|3,860.94|5.3|193.05|
|4,917.36|6.75|491.74|
|890.82|1.22|267.24|
|141.83|0.2|70.92|
|44.76|0.06|35.81|
|47.49|0.07|47.49|
|72,805.06|-|1,735.26|

2012年12月31日
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|48,372.40|91|483.72|
|2,276.36|4.28|113.82|
|2,089.55|3.93|208.96|
|255.46|0.48|76.64|
|116.22|0.22|58.11|
|35.40|0.07|28.32|

2012年12月31日
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|12.09|0.02|12.09|
|53,157.48|-|981.66|

报告期各期末，北明软件账龄在 1年以内的应收账款占比均在90%以上，1年以上账龄的应收账款持续保持在较低比例，表明北明软件回款情况良好。总体上，北明软件应收账款账龄结构合理，其坏账准备计提政策与实际应收款项的情况较为匹配。报告期内，北明软件应收款项回收情况未出现重大异常状况，不存在长期未收回的大额应收账款。
（2）存货
报告期各期末，北明软件存货账面价值变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|18,295.62|19,336.31|
|13.55%|13.49%|

报告期内，存货呈缓慢降低趋势，主要为北明软件加强存货管理与项目管理，逐步提高运营效率，使北明软件存货保持在合理的水平。
报告期各期末，北明软件存货构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|14,042.03|76.75%|13,325.05|68.91%|14,987.82|
|4,183.25|22.87%|5,919.23|30.61%|5,126.97|
|70.34|0.38%|92.02|0.48%|22|
|18295.62|100.00%|19,336.31|100.00%|20,136.79|

北明软件存货大部分是发出商品和库存商品。发出商品占比较高是因为公
司主要业务为系统集成及行业解决方案，项目进行过程中根据需要量发出存货，待项目完成取得客户验收报告时确认收入同时结转成本；而通常项目周期较长，故该过程中发出的存货在财务上均确认为发出商品。库存商品是部分未发出的设备及软件等。在产品是项目实施过程中外购的劳务成本，金额较低。
北明软件存货可变现净值的确定方法、计算过程符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，各类主要存货不存在大额减值的情况。北明软件持有的发出商品主要用于系统及行业解决方案等项目，主要由北明软件的供应商按要求直接发货到客户，由客户进行验收，相关保管风险由客户承担，价格风险通过销售合同已经锁定，故发出商品跌价可能性较小，无需计提减值准备。对于库存商品，由于未发现跌价的迹象，无需计提减值准备。
（3）应付账款
报告期各期末，北明软件应付账款账面价值变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|42,967.11|55,819.17|
|45.67%|55.32%|

2013年末，应付账款较上年末增加较多，主要为北明软件当期业务规模扩大、采购数量增加所致；2014年 1-6月，北明软件支付供应商货款，积极建立起互信合作关系，应付账款期末余额有所减少。
（4）短期借款
报告期各期末，北明软件短期借款账面价值变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|26,155.62|23,378.98|
|27.84%|23.17%|

报告期内，短期借款逐期增长，主要原因为北明软件业务规模扩大需要补
充更多的流动资金，银行借款相应增加。
（5）预收款项
报告期各期末，北明软件预收款项账面价值变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|9,968.70|8,479.04|
|10.61%|8.40%|

北明软件预收款项主要是客户预付的项目款。2013年末，北明软件预收款项略有下降，主要是当年年末完成结项的项目较多，相应款项结转为收入。”
2、相关科目金额占资产及负债比重较高的原因
从资产分布看，北明软件资产主要由流动资产构成，主要由北明软件所处行业及经营模式所决定，北明软件所处的软件和信息技术服务业属于技术密集型行业，业务主要集中于系统集成与软件开发、技术服务，在固定资产上的投入相对较少。近年来，北明软件资产规模的扩大主要是随着业务规模的逐步扩大，销售收入持续增加，应收账款相应增加较多，所占比重较大。
从负债分布看，随着北明软件近年来经营规模扩大，向供应商的采购规模以及客户预付的项目款也有所提升，应付款项金额和预售款项期末余额较大；另外，随着业务规模扩大，北明软件对流动资金的需求提高，但北明软件属于轻资产类型企业，无长期贷款，一般通过保证贷款、信用贷款等形式来获得贷款资金，期末短期借款金额较大。
3、与同行业上市公司比较情况
标的资产最近两年的资产负债率均在70%以上，与67家同行业上市公司截至2014年6月末的资产负债率数据相比（算数平均数为27.20）较大，主要原因为：北明软件为轻资产类的非上市公司，一直以来依赖自有资金滚动积累的的发展模式，与已上市公司相比，北明软件资金实力相差较多，运营资金充裕程度较低，产生较多的供应商应付款项等。
本次交易方案中，本公司计划向特定投资者发行股份募集配套资金不超过
55,000万元，拟用于北明软件募投项目、补充流动资金、偿还银行借款等方面。
本次交易后，北明软件将获得较大资金支持，财务费用将有所降低，对供应商的支付能力大大提高，有利于改变受制于资本因素约束而导致资产负债率较高被动局面。因此，本次交易不会增加上市公司的财务风险。
2、损益表的主要财务数据说明
（1）营业收入
报告期各期末，北明软件营业收入变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|102,875.23|183,914.73|
|-|21.42|

2013年，北明软件主营业务收入比上年同期增长较多，主要原因是：（1）随着北明软件在定制化软件及服务领域的业务能力与技术水平的不断提升，相关业务收入较上年大幅增长；（2）凭借北明软件与供应商良好、稳定的合作伙伴关系，下游客户通过北明软件采购优质设备的需求日益增加，北明软件代理产品增值销售的业务收入逐年增长。
（2）毛利率
报告期各期末，北明软件毛利率变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|14.55%|18.44%|

2014年1-6月年，北明软件毛利率比2013年有所下降，主要原因是：（1）2014年1-6月代理产品增值销售（主要为互联网行业）的收入增长较多，占比较大，且该类业务毛利率较其他业务略低，导致毛利率结构性调整下降；（2）2014年1-6月北明软件能源行业、政府行业等项目因抢占市场份额价格略有降低，导致整体毛利率有所下降。
（3）净利润
报告期各期末，北明软件净利润变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|2,538.59|10,607.12|
|2.47%|5.77%|

 2014年 1-6月，北明软件净利润率有所下降，主要原因为：（1）北明软件本期整体毛利率14.55%比2013年18.44%下降了3.89个百分点；（2）本期应收款账减值损失有所提高；（3）受业务的季度性影响，上半年的毛利小于年度毛利的一半，但各项费用的发生各月份基本持平，导致净利润率会较年度数据偏低。
3、经营性现金流量说明
报告期内，北明软件经营活动产生的现金流量总体较净利润低，主要原因是：首先，北明软件主营业务为系统集成及行业解决方案，上游供应商多为大型知名企业，给予北明软件的货款信用期较为有限；其次，项目收款一般在项目验收后方进入付款审批流程，而下游客户又多为大型企业或政府单位，付款审批流程较长；另外，北明软件正处于高速发展阶段，为保证不错失市场机会，盈余资金多投入到经营中，而实现现金回笼与资金投入存在一定时间差，从而导致回收资金比净利润的实现相对滞后。
七、北明软件主营业务情况
（一）主营业务概况
北明软件致力于为行业客户提供综合性IT解决方案，业务范围包括系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务等。
经过十多年的技术积累，北明软件在北京、广州、上海、杭州、武汉、深圳建立了六个研发基地，建立了覆盖全国的业务营销网络和服务支持体系，拥有百余项国内领先的自主知识产权的软件产品。
在纵深方面，北明软件形成自IT规划、系统集成、软件开发及运维服务的
一体化业务能力，能够为客户提供贯穿IT建设整个生命周期的“一站式服务”；
在横向方面，北明软件已经覆盖金融、电力、能源、政府、公共事业、互联网及运营商、制造业等多个行业领域。北明软件具体业务架构如下：
北明软件
系 软 运
IT
统 件 维
规
集 开 服
划
成 发 务
互联网及
金融 电力 能源 政府 公用事业 制造业
运营商
（二）主营业务产品
北明软件目前的主要产品及服务包括系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务。
1、系统集成及行业解决方案
系统集成及行业解决方案指面向特定行业客户、以行业应用软件开发为核心的、涵盖 IT基础设施建设、系统集成及系统运行维护的系列服务。行业解决方案是系统集成的高级形式，具有更高的针对性及普适性。目前北明软件已经形成面向政府、电力、能源、金融、电信、互联网及制造业等行业的专业化行业解决方案，并在各个行业均已成功实施多项案例，积累了丰富的客户基础及品牌效益。
（1）政府/公共事业解决方案
北明软件数字校园解决方案 北明软件基础教育一体化服务平台
北明软件协同办公系统 北明软件电子政务集成应用平台
北明软件市民卡管理系统 国土局公共支撑平台
智慧城市统一信息资源综合服务 卫生信息标准管理系统
检察业务管理系统 区域卫生信息平台
（2）金融行业解决方案
北明软件银行核心业务系统 人民银行数据仓库指标分析系统
银行综合前置平台 新一代金融前端系统
北明软件新一代零售信贷业务系统 商业银行二代支付解决方案
北明软件金融电子商务平台解决方案 国际结算系统解决方案
网上支付跨行清算系统 北明软件新一代信贷业务管理系统
商业汇票交易管理系统 商业银行银行卡产品工厂系统
金融租赁资产管理业务系统解决方案
（3）能源/电力解决方案
北明软件变电站智能生产辅助系统 北明软件容灾项目解决方案
北明软件云计算解决方案 北明软件呼叫中心解决方案
石油化工行业云计算解决方案 油田生产信息集成解决方案
用电信息采集系统解决方案 电力企业资源规划系统（ERP）
电力企业资产管理（EAM） 电力营销95598呼叫中心
智能变电站在线状态监测系统 调度数据网解决方案
营销音视频监控解决方案 通信基础网络（SDH光网络）解决方案
配电自动化系统（通信网络EPON） 电力营销自主缴费系统
（4）通用解决方案
北明软件IT运维服务管理系统 北明汉星天IT统一信息管理平台
建筑/机房智能化整体解决方案 数据中心灾难备份系统解决方案
共享数据中心解决方案 面向服务架构（SOA）的企业信息集成
物联网人员定位系统 物联网仓储系统解决方案
应用性能保障平台 资源池云管理系统解决方案
视频会议解决方案
2、代理产品增值销售
代理产品增值销售指向客户销售代理的产品，并在此之上提供各类增值服
务，包括：与此产品相关的集成、测试、培训等。代理产品增值销售是系统集成及行业解决方案业务的必要补充及扩展，用以满足前者客户后续的分散采购需
求。北明软件是华为 SP级的多产品一级经销商（全国仅两家）、IBM解决方案供应商和授权分销商、思科金牌代理商、EMC特级解决方案供应商、H3C一级
代理商和行业金牌代理商及主网络四星级服务认证、赛门铁克金牌级合作伙伴、宇视合作伙伴（行业代理）、Oracle金牌代理商、微软金牌代理商、Vmware解决方案供应商、F5 Networks中国地区金牌代理等，为满足用户的采购需求及优质服务奠定了坚实的基础。
代理品牌 主要产品
华为 企业网络安全、无线、UC&C等全系列产品
IBM 高端POWER服务器，高端X86PC服务器，高端存储产品
赛门铁克 软件产品
EMC 中高端软件，硬件系列产品
CISCO 路由交换、安全、无线、数据中心、UC、腾博、云
H3C 网络产品
F5 负载均衡器
VMWARE 虚拟化产品
3、定制化软件及服务
定制化软件及服务指根据特定客户的实际情况及信息化需求，结合其业务模式及发展规划，为其量身定制的应用软件及配套服务，以促进客户企业信息技术系统效能的提升；具体包括各种信息技术咨询、软件开发、测试服务、数据处理服务、集成实施服务、培训服务、运维服务、信息增值服务等。
（1）第三方维保服务
IBM、HP、SUN、CISCO、H3C等公司服务器、存储网络设备维保服务，内容描述
ORACLE、DB2、中间件、备份软件维保服务
技术含量与特征 各个产品都有多名高水平的技术专家提供技术服务
主要功能 为客户提供IT核心设备和应用的高可靠、高可用保障
（2）容灾服务
提供灾备中心规划、灾备系统设计、运维管理流程、预案开发演练专业内容描述
咨询和建设实施技术服务
相关服务符合GB20988-2007、GB50174-2008、ISO27001、BS25999、技术含量与特征
ANSI/TIA-942等国内外相关规范要求，专业及综合经验要求高
为客户构建灾备中心基础架构，规划建设灾备系统、开展灾备中心及灾主要功能
备系统运行维护管理提供决策建议和技术服务，协助客户处理好灾备建
设项目全生命周期内各项工作
（3）云咨询及架构设计服务
内容描述 提供企业私有云的咨询，规划，建设，运维，管理等技术服务
技术含量
涉及到网络，硬件平台，存储，虚拟化技术，安全，监控，云管理平台等技术，涵盖了用户数据中心建设所需要的各个方面。
与特征
为客户的数据中心建设提供整体的云计算解决方案，帮助企业完成私有主要功能
云的咨询，规划，建设，运维等工作
（三）主要工艺流程
北明软件定义了全生命周期的软件开发及测试工作管理体系，主要从项目策划、需求分析、系统设计、开发、测试、实施及验收维护等阶段明确活动要求。
具体如下：
（1）立项阶段。通过《项目策划程序》、《软件生命周期定义》、《软件功能估算指南》等为了指导项目组策划好项目管理工作，制定出确实可行的项目《集成管理计划》、《进度计划》等，明确项目策划内容、进度控制、资源分配等关键内容。让项目在有效的计划监控下进行开发，最终达到成项目成功。
（2）需求分析阶段。通过《需求开发程序》《需求管理程序》等规范需求调研、用户需求说明书、需求规格说明书编写等活动过程，并对需求变更、变更风险分析、变更工作量评估等需求管理过程进行规范。
（3）系统设计阶段。通过《技术解决方案与设计程序》中的概要设计、数据库设计、概要设计等具体要求，规范项目的设计工作。并通过《软件编码规范》统一全公司的软件编码过程。
（4）开发阶段。通过《软件编码规范》统一软件编码过程，并通过《评审指南》规范了编码过程的各评审活动，保证编码质量。
（5）测试阶段。通过《软件测试程序》规范制定提出测试需求、编写测试用例、进行具体测试及报告的过程。采用虚拟服务器模拟客户的真实环境，对产品进行集成测试，降低软件测试风险，提高软件质量。
（6）实施阶段。通过《软件安装与部署程序》规定了项目中有效的部署与安装过程以及系统变更过程，以保证产品或产品构件顺利的部署和安装到生产环境中。
（7）维护和支持阶段。通过《软件维护指南》对项目后期的维护工作，如接收保障、处理保障、答复客户的过程进行明确，帮助项目团队规范产品与项目的维护过程，降低维护过程中的风险，提高实施维护人员的技术能力，确保产品与项目维护的高效率与高质量。
（8）项目管理。通过立项阶段明确的项目经理、项目团队成员职责，有效实施项目工作计划。通过《项目监控程序》、《风险管理程序》有效实施风险管理、项目信息管理、项目进度监控、项目组织协调、项目考核评价，让网络工程施工、硬件安装工程、软件开发工程等每个环节都能体现计划、实施、检查、处理（PDCA）的持续改进过程。
（9）验收阶段。通过《项目验收管理程序》规定了在项目中通过实施有效的验收活动，以保证产品或产品构件被置于其预期的环境中时，满足预期的用途，得到客户的验收确认。并规范了项目结项活动，对项目进行资产的清理交接、综合评估和总结经验教训，为以后决策和项目实施提供有效参考数据和经验。
（10）质量保证。通过《质量保证管理程序》、《质量保证工作指南》指导QA人员支持、监督和检验项目实施过程与软、硬件产品质量保证与检验工作，采取过程审计、里程碑评审、进度跟踪、项目度量和配置管理及审计等有效手段保证最终提供合格系统工程。通过《度量程序》指导组织和项目实施有效的软件度量工作，在Project项目管理工具、PWA平台的支持下通过量化的分析和总结，帮助组织提高生产率，提高产品质量，降低成本和缩短产品研发周期。
（11）配置管理。通过《项目配置管理程序》、《项目配置管理指南》指导项目配置管理工作，包括对软、硬件产品、工作文档提供良好的配置管理，同时为项目工程开发、实施提供良好的工器具管理。通过《版本发布管理程序》规定了软件产品的发布标准和发布流程的具体工作过程，以保证产品版本得到有效控制。
（12）采购管理。通过《软件部采购与外包管理程序》规范软件开发项目中涉及到的第三方软件、构件、产品以及硬件的采购过程，对采购或外包或开源软件的选用过程进行有效指引与监控，对外包商/开源软件进行有效管理。
（四）主要经营模式
北明软件已形成了“咨询为先导，产品为依托，服务为核心”的业务模式，为客户提供整体化、专业化的信息系统服务。
1、生产模式
北明软件作为软件企业，与传统制造业企业相比不需要购置生产线等生产型设备，也不需要建设生产厂房。北明软件主要经营模式为通过搭建开发、测试和演示的研究环境，开发出行业应用软件后到客户现场进行实施，同时根据客户需要进行系统集成，形成完整的行业解决方案与专业服务，满足客户的信息化建设需求。
2、采购模式
北明软件产品及业务的主要原材料为各类软件及硬件设备，所需采购的原材料属于充分竞争的成熟市场，生产厂商众多，对于各类需要采购的设备，北明软件主要根据需求对采购设备进行定型，明确各项要求，同时考虑业务环境、价格、
区域等各项因素后，以市场价格公开向供应商采购。
北明软件采购业务包括两部分：一类是北明软件经营所需的软件工具及硬件设备；另一类是在集成业务中所采购的如网络设备、存储设备、服务器、安全产品、各种系统软件、测试软件和应用软件以及其他电子电器设备等第三方产品与设备。
对前一种采购，北明软件主要根据各个部门的具体需求对原材料进行定型，明确各项要求，然后由采购部门执行采购及相关物流程序；对后一种采购，北明软件主要根据集成业务中客户需求的具体特点，考量价格、区域等综合指标后，以市场化方式向第三方采购。
3、销售模式
目前北明软件基本采用直销的经营模式，即直接与客户进行接洽，了解客户需求，获得销售机会，之后参加客户的招投标，进行商务谈判，签订合同。北明软件的产品及业务包括通用性及定制化两大类。
其中，通用性产品主要为北明软件销售拥有自主知识产权、无差异化、可批量复制的软件产品及硬件产品，该类产品具有通用性，不需要根据用户的个别需求进行修改或专门定制。
定制化产品是指按照各个用户的不同需求，进行专门的设计、开发和配置，为特定的用户定制的系统集成方案及应用程序，最终交付的软件及硬件只供特定用户使用，不具通用性。由于北明软件下游客户对信息系统的需求比较复杂，所以相关客户定制化的服务较多，定制化在北明软件业务中的比重相应较高。
（五）收入确认模式
1、系统集成及行业解决方案
按照产品销售收入确认原则进行收入的确认。即在同时满足以下条件时确认收入的实现：已将外购商品、软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
北明软件既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；安装调试完毕并取得购货方的验收报告；与交易相关的经济利益
能够流入企业；相关的收入和成本能可靠计量时，一次性确认收入实现。
2、代理产品增值销售
按照产品销售收入确认原则进行收入的确认。根据该等合同是否包含安装调试等条款具体再分以下两种情况确认收入的实现：对于合同中规定了货物交付后需要安装调试条款的项目，北明软件于货物交付并取得安装调试验收报告时一次性确认收入实现；对于合同中只规定货物交付未规定安装调试条款的项目，北明软件在取得买方收货验收单时确认收入的实现。
3、定制软件及服务
定制软件开发及技术服务系北明软件根据用户的实际需求进行专门的软件
设计与开发，由此开发出来的软件不具有通用性。定制软件业务实质上是提供劳务，北明软件按照劳务收入确认原则进行收入的确认。具体如下：
（1）按合同约定已完成定制软件开发并经对方验收后确认收入；
（2）合同的执行期间跨不同的会计期间时，北明软件对合同成果能可靠估计的，在资产负债表日按完工百分比法确认收入的实现。即在资产负债表日按照合同收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务收入后的金额，确认当期收入；同时，按照合同估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期成本。
（3）对在资产负债表日合同成果不能可靠估计的，如果已经发生的成本预计能够得到补偿，按能够得到补偿的收入金额确认收入，并按相同的金额结转成本；如果已经发生的成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的收入金额确认收入，并按已发生的成本结转成本，确认的收入金额小于已经发生的成本的差额，确认为损失；如果已发生的成本全部不能得到补偿，则不确认收入，但应将已发生的成本确认为费用。
（4）对于单独与客户签订系统维护、性能优化、硬件维护与备件更新、技术与应用咨询、产品升级等技术服务合同的，北明软件根据合同约定的服务期间按提供服务的进度分期确认收入的实现。
（六）主要产品或服务的销售情况
北明软件产品技术实力及服务能力得到市场及客户的认可，树立了良好的品牌和信誉。在业务发展过程中，北明软件已形成覆盖广泛、稳定优质的客户资源，包括：电力行业（国家电网、南方电网、华北电力等）、能源行业（中石化、中石油、中海油）、金融行业（建设银行、中国银行、中国农业银行等）、电信运营商（中国电信、中国联通）、政府、教育、医疗、交通、互联网企业等。上述客户主要是具有 IT服务需求的大中型企事业单位，企业规模较大、信誉度较高，是北明软件长期的合作伙伴。
北明软件部分客户属于同一控制下企业，经合并后前5大客户情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|
|百度公司|22,582.77|
|中国石化|14,692.24|
|中国农行|7,891.11|
|中国联通|3,917.85|
|广东省信用合作清算中心|3,905.81|
|合计|52,989.78|
|中国石化|16,516.86|
|百度公司|14,336.39|
|国家电网|11,429.62|
|中国银行|5,791.55|
|南方电网|5,329.08|
|合计|53,403.50|
|国家电网|19,559.43|
|中国石化|11,537.87|
|中国联通|9,676.24|
|中国银行|7,763.11|
|太极计算机股份有限公司|5,075.14|
|合计|53,611.79|

注：
1、中国石化包括石化盈科信息技术有限责任公司、中国石油化工股份有限公司四川石
油分公司、中国石油化工股份有限公司内蒙古石油分公司、中国石化销售有限公司、中国石化工程建设有限公司、中国石化第四建设有限公司、中国石化集团国际石油勘探开发有限公司等。
2、国家电网包括北京国电通网络技术有限公司、湖北省电力公司物资供应公司、国网信息通信有限公司、国网浙江省电力公司温州供电公司、国网浙江青田县供电公司、国网浙江宁波市鄞州区供电公司、国网浙江杭州市余杭区供电公司、国网浙江杭州市萧山区供电公司、国网浙江富阳市供电公司、国网浙江岱山县供电公司、国网浙江慈溪市供电公司等。
3、南方电网包括广东电网公司信息中心、广西电网公司信息中心、南方电网科学研究、有限责任公司、广东电网公司电力调度控制中心、广东电网公司电力科学研究院、云南电网公司等。
4、百度公司包括百度（中国）有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等。
5、中国联通包括中国联合网络通信有限公司辽宁省分公司、中国联合网络通信有限公司乐山市分公司、中国联合网络通信有限公司济宁市分公司、中国联合网络通信有限公司汉中市分公司、中国联合网络通信有限公司甘肃省分公司等。
6、中国银行包括中国银行股份有限公司、中国银行股份有限公司黑龙江省分行等。
北明软件与前五大销售客户下属独立法人主体销售业务的具体内容：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|独立法人主体|客户属性|销售收入|
|百度2013 下半年华为服务器采购（五期）|百度（中国）有限公司|IT产品增值服务|2,350.76|
|百度2013 Q4华为数通产品采购|百度在线网络技术（北京）有限公司|IT行业解决方案服务|289.52|
|百度2013 下半年华为服务器采购（七期）|北京百度网讯科技有限公司|IT产品增值服务|254.26|
|百度2013 下半年华为服务器采购（八期）|北京百度网讯科技有限公司|IT产品增值服务|825.64|
|百度2014上半年华为服务器采购（一期）|北京百度网讯科技有限公司|IT产品增值服务|4,671.36|
|百度2014上半年华为服务器采购（二期）|北京百度网讯科技有限公司|IT产品增值服务|619.83|
|百度2014上半年华为服务器采购(三期）|北京百度网讯科技有限公司|IT产品增值服务|1,456.87|
|百度2014年Q1华为数通采购|北京百度网讯科技有限公司|IT行业解决方案服务|1,254.71|
|百度2014上半年华为服务器采购（五期）|百度（中国）有限公司|IT产品增值服务|1,911.22|
|百度香港2014思科7609服务续保|百度（香港）有限公司|IT咨询服务|2.79|
|2014年百度在线华为ERP存储采购|百度在线网络技术（北京）有限公司|IT行业解决方案服务|32.88|
|百度2014上半年华为服务器采购(六期）|百度时代网络技术（北京）有限公司|IT产品增值服务|1,835.14|
|百度2014 Q2 华为环|百度时代网络技术（北|IT行业解决|2,905.04|

|||||
|-|-|-|-|
|网传输项目|京）有限公司|方案服务||
|百度2014 Q2 华为数通采购项目|百度时代网络技术（北京）有限公司|IT行业解决方案服务|4,172.73|
||||22,582.77|
|中石化销售公司充值卡及易捷卡oracle软件采购合同|中国石化销售有限公司|IT行业解决方案服务|193.32|
|中石化销售公司普通发票系统oracle数据库采购合同|中国石化销售有限公司|IT行业解决方案服务|583.76|
|中石化国勘IT管理与服务展示|中国石化国际石油勘探开发有限公司|IT行业解决方案服务|3.25|
|中国石油电子邮件系统升级改进项目容灾软件采购|中国石油天然气股份有限公司勘探开发研究院|IT行业解决方案服务|196.58|
|中石化海外勘探公司苏丹分公司防火墙项目|中石化海外勘探苏丹分公司|IT行业解决方案服务|0.72|
|统一通讯平台项目|中国石油天然气勘探开发公司|IT行业解决方案服务|582.59|
|SEI服务器配件采购|中国石化工程建设有限公司|IT行业解决方案服务|0.74|
|宁波工程公司2013年网络设备续保|中石化宁波工程有限公司|IT咨询服务|21.70|
|中石化财务有限责任公司信息系统设备维保服务运维配件采购合同|石化盈科信息技术有限责任公司|IT行业解决方案服务|11.62|
|SEI2013年思科设备维保合同|中国石化工程建设有限公司|IT咨询服务|37.75|
|2013年石油工程公司胜利、山东区域中心服务器采购合同|石化盈科信息技术有限责任公司|IT产品增值服务|54.02|
|解释系统存储更新与扩充项目|中国石油化工股份有限公司石油勘探开发研究院|IT行业解决方案服务|246.15|
|采购合同|中国石油天然气勘探开发公司|IT行业解决方案服务|1.88|
|中国石化基础设施云x86资源池建设项目华为设备采购|石化盈科信息技术有限责任公司|IT产品增值服务|1,182.19|
|中国石化应急指挥系统（一期）企业配套设备存储设备|石化盈科信息技术有限责任公司|IT产品增值服务|17.31|

|||||
|-|-|-|-|
|中国石化移动应用平台（一期）项目华为存储设备|石化盈科信息技术有限责任公司|IT产品增值服务|44.64|
|中石化总部三级系统主机加固项目华为存储采购及服务合同|石化盈科信息技术有限责任公司|IT产品增值服务|3.29|
|高桥石化虚拟化及负载均衡项目|石化盈科信息技术有限责任公司|IT行业解决方案服务|126.66|
|中国石化2013年ERP项目IBM服务器设备（第一批）采购及服务合同|石化盈科信息技术有限责任公司|IT行业解决方案服务|2,349.40|
|中国石化2013年ERP项目油田集中IBM服务器采购及服务合同|石化盈科信息技术有限责任公司|IT行业解决方案服务|1,373.42|
|2013年中国石化ERP项目扬子石化ERP升级服务器采购及服务合同|石化盈科信息技术有限责任公司|IT行业解决方案服务|186.32|
|中国石化资金集中管理系统提升暨全球资金池建设项目IBM小型机设备采购及服务合同|石化盈科信息技术有限责任公司|IT行业解决方案服务|334.19|
|中国石化人力资源管理信息系统（SAP-HR）二期项目IBM服务器设备采购及服务合同|石化盈科信息技术有限责任公司|IT行业解决方案服务|429.83|
|中国石化基础设施云X86资源池建设项目备份设备采购及服务合同|石化盈科信息技术有限责任公司|IT行业解决方案服务|627.69|
|新疆油田桌面虚拟化二期项目-虚拟化服务器|中国石油新疆油田分公司（数据公司）|IT行业解决方案服务|89.74|
|2013年企业网完善项目华为网络设备采购合同|石化盈科信息技术有限责任公司|IT行业解决方案服务|763.18|
|石科院病毒服务器采购|中国石油化工股份有限公司石油化工科学研究院|IT行业解决方案服务|8.50|
|上海高桥石化显示系统服务设备|石化盈科信息技术有限责任公司|IT产品增值服务|2.09|
|中国石化北京石油瘦|中国石油化工股份有限|IT行业解决|33.33|

|||||
|-|-|-|-|
|客户机采购|公司北京石油分公司|方案服务||
|巴陵石化存储采购项目|石化盈科信息技术有限责任公司|IT产品增值服务|91.04|
|长岭石化存储采购项目|石化盈科信息技术有限责任公司|IT产品增值服务|41.35|
|SEI购买反向代理网络设备合同|中国石化工程建设有限公司|IT行业解决方案服务|24.02|
|安庆石化华为PC采购一|中国石油化工股份有限公司安庆分公司|IT行业解决方案服务|27.09|
|石油工程公司异地灾备项目软硬件采购合同|石化盈科信息技术有限责任公司|IT产品增值服务|70.44|
|中国石化天津石油机房系统改造项目存储采购|石化盈科信息技术有限责任公司|IT产品增值服务|20.67|
|高桥石化显示系统服务器采购|石化盈科信息技术有限责任公司|IT产品增值服务|2.98|
|高桥石化服务器及配件采购|石化盈科信息技术有限责任公司|IT产品增值服务|0.50|
|炼化销售公司服务器采购|石化盈科信息技术有限责任公司|IT产品增值服务|22.48|
|中国石化非油品业务经营管理系统（二期）项目华为存储设备|石化盈科信息技术有限责任公司|IT产品增值服务|41.29|
|2013年企业网完善项目华为网络设备采购合同（第二批）|石化盈科信息技术有限责任公司|IT行业解决方案服务|389.62|
|办公网络提升及桌面虚拟化建设项目|中国石油化工股份有限公司石油勘探开发研究院|IT行业解决方案服务|226.50|
|中石化天然气工程项目管理部OA项目|中国石油化工股份有限公司天然气工程项目管理部|IT咨询服务|74.06|
|海外网络（一期）项目小营、香港网络实施服务合同|石化盈科信息技术有限责任公司|IT咨询服务|25.94|
|中国石化非油品业务经营管理系统（二期）项目IBM服务器设备采购及服务合同|石化盈科信息技术有限责任公司|IT行业解决方案服务|141.60|
|中国石化基础设施云开发测试资源池建设项目IBM设备采购及服务合同|石化盈科信息技术有限责任公司|IT行业解决方案服务|2,435.05|

|||||
|-|-|-|-|
|安庆服务器采购|石化盈科信息技术有限责任公司|IT产品增值服务|8.92|
|中石化浙江石油分公司violin存储设备采购|石化盈科信息技术有限责任公司|IT行业解决方案服务|206.07|
|上海工程公司2014年华为服务器采购及服务合同|中石化上海工程有限公司|IT行业解决方案服务|8.06|
|上海工程公司2014年华为存储采购及服务合同|中石化上海工程有限公司|IT行业解决方案服务|10.54|
|塔河服务器采购项目|石化盈科信息技术有限责任公司|IT产品增值服务|37.40|
|齐鲁石化服务器采购|石化盈科信息技术有限责任公司|IT产品增值服务|6.41|
|中石化股份上海高桥分公司服务器|石化盈科信息技术有限责任公司|IT产品增值服务|2.09|
|中石化咨询公司存储设备采购合同|石化盈科信息技术有限责任公司|IT产品增值服务|24.16|
|天津石油分公司2013年企业网提升华为设备采购|石化盈科信息技术有限责任公司|IT行业解决方案服务|58.45|
|管道储运分公司视频会议系统提升网络设备采购合同|石化盈科信息技术有限责任公司|IT行业解决方案服务|13.12|
|石科院2014年模块采购|中国石油化工股份有限公司石油化工科学研究院|IT行业解决方案服务|0.84|
|中石化股份上海高桥分公司服务器及配件采购|石化盈科信息技术有限责任公司|IT产品增值服务|4.97|
|宁波工程公司2014年华为交换机采购_1|中石化宁波工程有限公司|IT行业解决方案服务|29.62|
|石家庄炼化分公司-华为设备采购|石化盈科信息技术有限责任公司|IT行业解决方案服务|49.64|
|海南炼化存储优化项目|石化盈科信息技术有限责任公司|IT咨询服务|15.09|
|中国石化基础设施云X86资源池建设项目邮件升级域控制服务器采购及服务合同|石化盈科信息技术有限责任公司|IT产品增值服务|46.00|
|石油工程异地灾备项目实施服务合同|石化盈科信息技术有限责任公司|IT咨询服务|15.09|
|协和医院SAN阵列扩展磁盘项目|石化盈科信息技术有限责任公司|IT产品增值服务|113.68|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年中国石化小型机和存储设备续保合同北明软件部分|石化盈科信息技术有限责任公司|IT咨询服务|256.41|
|中国石化炼油板块生产计划整体优化系统项目华为存储设备采购及服务合同|石化盈科信息技术有限责任公司|IT产品增值服务|3.29|
|中国石化财务有限责任公司信息系统（网络设备）设备维保服务合同|石化盈科信息技术有限责任公司|IT咨询服务|45.30|
|石化盈科信息技术有限责任公司思科网络设备采购及服务合同|石化盈科信息技术有限责任公司|IT行业解决方案服务|1.52|
|协和医院RIS数据处理与影像集成平台设备项目|石化盈科信息技术有限责任公司|IT产品增值服务|139.32|
|镇海炼化小型机维保服务合同|石化盈科信息技术有限责任公司|IT咨询服务|3.73|
|中国石化基础设施云开发测试资源池建设项目华为存储设备采购及服务合同|石化盈科信息技术有限责任公司|IT产品增值服务|419.16|
|2014年青岛石化存储设备采购合同|石化盈科信息技术有限责任公司|IT产品增值服务|3.29|
|中石化润滑油分公司2013年CRM系统设备维修备件采购及服务合同|石化盈科信息技术有限责任公司|IT产品增值服务|2.15|
|中国石化四川石油分公司主干网络系统2014年运维服务合同|中国石油化工股份有限公司四川石油分公司|IT咨询服务|13.58|
|中国石油化工股份有限公司四川石油分公司网络设备买卖合同|中国石油化工股份有限公司四川石油分公司|IT行业解决方案服务|13.83|
||||14,692.24|
|农行主机监控软件授权及维保服务采购合同（北京部分）|中国农业银行股份有限公司|IT咨询服务|109.25|
|农行主机监控软件授权及维保服务采购合同（上海部分）|中国农业银行股份有限公司|IT咨询服务|391.42|
|电子票据实时交换系统改造外协服务采购|中国农业银行宁波市分行|IT咨询服务|0.99|

|||||
|-|-|-|-|
|合同||||
|中国农业银行分布式大数据并行计算技术试点所需PC服务器项目采购合同|中国农业银行股份有限公司|IT行业解决方案服务|133.58|
|中国农业银行2012-2013年度硬件设备第二批维保服务直签项目采购合同（分项六：数据中心思科等网络设备维保）|中国农业银行股份有限公司|IT行业解决方案服务|355.09|
|中国农业银行2013年全行开放平台资源配置统筹项目所需小型机及NAS存储项目分项二：NAS存储采购合同（信息技术管理部)|中国农业银行股份有限公司|IT行业解决方案服务|1,358.53|
|中国农业银行2013年全行开放平台资源配置统筹项目所需小型机及NAS存储项目分项二：NAS存储采购合同（数据中心）|中国农业银行股份有限公司|IT行业解决方案服务|369.95|
|中国农业银行远程二线保障监控系统所需存储设备采购合同|中国农业银行股份有限公司|IT行业解决方案服务|17.28|
|中国农业银行2013年全行开放平台资源配置统筹项目所需PC服务器及物理带库项目分项一：PC服务器（Intel平台）采购合|中国农业银行股份有限公司|IT行业解决方案服务|1,110.26|
|中国农业银行2013年全行开放平台资源配置统筹项目所需PC服务器及物理带库项目分项一：PC服务器（Intel平台）采|中国农业银行股份有限公司|IT行业解决方案服务|1,142.37|
|中国农业银行内蒙古分行NAS存储采购合同（信息技术管理部）|中国农业银行股份有限公司内蒙古分行|IT行业解决方案服务|77.52|
|中国农业银行2013年全行开放平台资源配置统筹项目所需PC服|中国农业银行股份有限公司长春培训学院|IT行业解决方案服务|13.83|

|||||
|-|-|-|-|
|务器及物理带库项目分项一：PC服务器（Intel平台）采购合||||
|2013-2014年度主机平台资源配置项目所需负载均衡设备采购合同（信息技术管理部）|中国农业银行股份有限公司|IT行业解决方案服务|121.47|
|中国农业银行2013年全行开放平台资源配置统筹项目所需负载均衡设备项目采购合同(数据中心)|中国农业银行股份有限公司|IT行业解决方案服务|1,429.61|
|中国农业银行数据中心网络系统技术维护服务资源配置项目|中国农业银行股份有限公司|IT咨询服务|405.66|
|中国农业银行2013年全行开放平台资源配置统筹|中国农业银行2013年全行开放平台资源配置统筹|IT行业解决方案服务|854.31|
||||7,891.11|
|中国联通上海数据漫游合作项目ICT设备采购|中国联合网络通信有限公司上海市分公司|IT行业解决方案服务|14.76|
|2103年中国联通天津大港油田综合业务支撑系统基础设施新建工程项目设备采购合同|中国联合网络通信有限公司天津市分公司|IT行业解决方案服务|92.31|
|2013年辽宁联通IDC销售合同191213|中国联合网络通信有限公司辽宁省分公司|IT行业解决方案服务|1,885.51|
|辽宁联通2013年IP城域网一期二期简单扩容|中国联合网络通信有限公司辽宁省分公司|IT行业解决方案服务|307.71|
|2013年中国联通总部集中渠道管理等系统基础设施扩容工程|中国联合网络通信有限公司|IT行业解决方案服务|402.26|
|2013年中国联通总部虚拟运营开放平台（VOP）基础设施新建工程|中国联合网络通信有限公司|IT行业解决方案服务|300.67|
|2013年中国联通北京在线计费系统基础设施扩容工程|中国联合网络通信有限公司北京市分公司|IT行业解决方案服务|249.39|
|2013年中国联通山东公众客户服务支撑系|中国联合网络通信有限公司山东省分公司|IT行业解决方案服务|10.00|

|||||
|-|-|-|-|
|统扩容工程||||
|2013年中国联通山东客户关系管理系统基础设施扩容工程SAN交换机扩容|中国联合网络通信有限公司山东省分公司|IT行业解决方案服务|76.41|
|2013年中国联通山东业务支撑配套系统基础设施扩容工程-hds存储扩容购置合同（北明）|中国联合网络通信有限公司山东省分公司|IT行业解决方案服务|399.22|
|2013年中国联通内蒙古信息系统基础设施扩容工程|中国联合网络通信有限公司内蒙古自治区分公司|IT行业解决方案服务|179.60|
||||3,917.85|
|广东省信用合作清算中心本地高可用项目设备及相关服务|广东省信用合作清算中心|IT行业解决方案服务|3,905.81|
||||3,905.81|

（七）主要原材料供应情况
1、主要原材料供应情况
北明软件采购的主要原材料包括各种计算机硬件设备及软件等。最近两年一期北明软件主要原材料使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|金额|占总采购金额比例|金额|占总采购金额比例|金额|
|27,290.55|32.46%|49,372.24|34.54%|41,234.00|
|39,709.65|47.24%|68,123.14|47.66%|44,580.00|
|9,851.98|11.72%|17,828.41|12.47%|10,341.56|
|3,944.34|4.69%|3,265.78|2.28%|3,104.24|
|2,567.8|3.05%|4,050.22|2.83%|2,300.99|
|698.32|0.83%|309.34|0.22%|15,460.12|
|84,062.64|100.00%|142,949.13|100.00%|117,020.91|

注：原材料采购中的“其他”类属于零散状态且计量单位不一致，无法合计统计数量。
北明软件使用的能源主要为水、电，金额较小，能源价格的波动对盈利能力不构成重大影响。
2、前五名供应商采购情况
目前，北明软件已成为数十家国际国内知名IT企业的增值代理商、系统集成商或战略合作伙伴，为向用户提供全面解决方案及优质服务奠定了坚实的基
础。北明软件是华为 SP级的多产品一级经销商（全国仅两家）、IBM解决方案供应商和授权分销商、思科金牌代理商、EMC特级解决方案供应商、H3C一级代理商和行业金牌代理商及主网络四星级服务认证、赛门铁克金牌级合作伙伴、宇视合作伙伴（行业代理）、Oracle金牌代理商、微软金牌代理商、Vmware解决方案供应商、F5 Networks中国地区金牌代理等。此外北明软件还与其他众多不同IT软硬件产品代理商结成长期友好合作伙伴。
北明软件部分供应商属于同一控制下企业，经合并后前5大供应商情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|供应商|采购原材料类型|采购金额（万元）|占总采购金额的比例|
|2014年1-6月|华为公司|服务器、网络产品|33,018.89|39.28%|
||广州高新供应链管理服务有限公司|服务器、存储、软件|6,693.73|7.96%|
||神州数码|网络产品、服务器、软件|4,597.34|5.47%|
||深圳市华成峰实业有限公司|服务器|4,090.50|4.87%|
||北京中青旅创格科技有限公司|网络产品|1,400.12|1.67%|
||合计||49,800.58|59.25%|
|2013年度|华为公司|服务器、网络产品|24,944.53|17.45%|
||广州高新供应链管理服务有限公司|服务器、存储、软件|17,020.74|12.16%|
||中建材信息技术有限公司|服务器|10,349.99|8.84%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||神州数码|网络产品、服务器、软件|8,480.09|7.25%|
||武汉楚光通信技术有限公司|网络产品|3,769.84|3.22%|
||合计||61,773.83|52.79%|
|2012年度|广州高新供应链管理服务有限公司|服务器、存储、软件|16,582.76|14.17%|
||中国电子器材总公司|网络产品、服务器|9,584.64|8.19%|
||北京中青旅|网络产品|7,129.12|6.09%|
||神州数码|网络产品、服务器、存储、软件|6,785.90|5.80%|
||深圳市九立商贸有限公司|网络产品、存储|5,157.45|4.41%|
||合计||45,239.87|38.66%|

北明软件近年来向其他供应商采购华为系列产品到直接向华为公司采购产
品的原因如下：北明软件主要采用两种模式向华为进行采购：一种为直接采购，一般需要北明软件立即支付货款，并且从下单至到货需要较长的运输期间，但是价格较低；一种为通过代理商进行采购，代理商可预先向华为提供垫资并能从其存货中调配货物实现迅速供货，如中建材信息技术有限公司，有的区域则必须通过代理商采购，如武汉楚光通信技术有限公司。目前，从整体控制成本的角度考虑，北明软件优先采用直接采购的方式，符合公司生产经营实际。
（八）安全生产和环境保护
北明软件主要从事软件产品的开发活动，日常经营中只会存在少量的生活垃圾与工作过程中产生的废纸等固体废弃物，对周围环境不存在电磁辐射、粉尘和噪声污染。北明软件自成立以来没有因为安全生产和环境保护问题而受到政府相关部门的通报与处罚，劳动安全和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。
（九）质量控制情况
1、质量控制体系
北明软件严格按照 ISO9001:2008质量管理体系要求，参照CMMI、ISO
20000、ITIL等管理体系为基础，制定并完善了质量手册和程序文件。2002年起，北明软件先后通过了ISO9000、CMMI 3级、ISO20000服务质量管理认证。借助这些管理体系，北明软件构建了涵盖产品设计开发、销售、安装、运行维护、售后服务等全过程质量控制的指导文件，这些制度规范对质量管理、质量保证工作做出了明确的指引，保证提供的产品和服务的各个环节的可追溯性，从而保证了服务和产品交付的质量。
2、质量控制措施
北明软件拥有一套完善的质量控制体系和专业化的品质管理队伍，从产品设计开发、销售、服务等多个关键环节开展质量管理工作。项目生命周期的每个过程均建立了严格的评审和控制程序，并在过程中严格执行，以确保整个质量控制体系的有效运行。同时，北明软件高度重视员工的质量意识培训，加强员工技能与质量意识，全员参与质量控制，将质量管理由事后把关提升到事前预防，减少过程的质量波动，通过PDCA闭合循环，在保证质量的同时持续改进提升。北明软件采取的具体措施如下：
（1）通过《采购控制程序》规范项目中所涉及第三方软件、构件、产品以及硬件采购过程，对采购或外包或开源软件选用过程进行有效指引与监控，对外包商/开源软件进行有效管理。
（2）通过《项目实施控制程序》《项目工程管理》《项目策划程序》《软件生命周期定义》实现项目全过程管理，建立项目开发计划，对进行项目计划监督；明确项目经理、项目团队成员职责，有效实施项目工作计划，有效实施风险管理、项目合同管理、项目现场管理、项目信息管理、项目进度监控、项目组织协调、项目考核评价，确保网络工程施工、硬件安装工程、软件开发工程等各环节体现计划、实施、检查、处理（PDCA）的持续改进过程。
（3）通过《质量保证管理程序》、《质量保证工作指南》指导 QA人员支持、监督和检验项目实施过程与软、硬产品质量保证与检验工作，保证最终提供合格系统工程。
（4）通过《项目验收管理程序》对项目中通过实施有效的验收活动予以规
定，以保证产品或产品构件被置于其预期的环境中时，满足预期的用途，得到客户的验收确认。并规范了项目结项活动，对项目进行资产的清理交接、综合评估和总结经验教训，为以后公司决策和项目实施提供有效参考数据与经验。
（5）通过《客户服务控制程序》、《投诉处理与满意度控制程序》对售后服务的规范和要求予以规定，保证产品交付后的服务跟踪，有助于客户长期服务的质量提升与改善。
对于软件开发类的项目，还根据CMMI的要求制定了一系列软件开发的控制管理程序，以确保质量。包括：
（1）通过《项目配置管理程序》、《项目配置管理指南》对项目配置管理工作进行指导，包括对软、硬件产品、工作文档提供配置管理，同时为项目工程开发、实施提供工器具管理。
（2）通过《度量程序》对组织和项目实施有效的软件度量工作进行指导，通过量化分析与总结，提高组织生产效率，提高产品质量，降低成本和缩短产品研发周期。
（3）通过《决策分析与决定程序》为组织内进行关键决策行为提供有效的方法与依据。
（4）通过《版本发布管理程序》对软件产品的发布标准和发布流程的具体工作过程予以规定，以保证产品版本得到有效控制。
（5）通过《软件安装与部署程序》对项目中有效的部署与安装过程以及系统变更过程予以规定，以保证产品或产品构件在生产环境的顺利部署与安装。
（6）通过制定《内部质量审核控制程序》、《管理评审控制程序》、《持续改进控制程序》等系列程序文件，保证在公司内部由最高领导者或管理者代表定期开展内部的评审，保证已有体系的有效运行。
3、质量检测工具
北明软件的质量检测环境按照研发的产品类别，分别建立了基础架构、业务应用、信息安全等几个产品类别的测试区，以便于按照技术类别进行测试活动。
同时，为了方便管理和降低成本，还采用虚拟服务器模拟客户的真实环境，对产品进行集成测试。主要检测工具如下：
|||
|-|-|
|名称|版本号|
|SharePoint|2007|
|Test Director|8|
|LoadRunner|11|
|QuickTest Professional|11|
|启明天镜|4|
|AppScan Web漏洞扫描工具|8|
|安信通|2.4|
|SNIFFER PRO网络分析软件|4.7.5|
|FLUKE网络测试仪|4300|

4、产品质量纠纷
北明软件拥有完善的质量管理体系及技术标准，在实际工作中严格按照质量控制体系和质量控制标准执行。最近两年一期，北明软件未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。
（十）经营资质情况
北明软件是广东省经济和信息化委员会认定的软件企业与广东省科学技术
厅认定的高新技术企业，是国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局联合认定的2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业，通过了ISO9001认证、CMMI 3级认证、ISO20000认证，是国内信息化领域少数具备级别较高、种类较齐全的资质的IT综合解决方案提供商之一。截至本预案签署日，北明软件拥有的业务资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资质主体|资质名称|编号/注册号|资质内容|发证机关|
|北明软件|计算机信息系统集成企业资质证书|Z1440020070248|资质等级：壹级|中华人民共和国工业和信息化部|

||||||
|-|-|-|-|-|
|北明软件|工程设计与施工资质证书|C244027158|资质等级：贰级业务范围：建筑智能化工程设计与施工贰级可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及工程设计、工程施工、项目管理和相关的技术与管理服务。|广东省城乡建设委员会|
|北明软件|涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书|BM314409030308|资质种类：单项（软件开发）适用低于：全国|国家保密局|
|北明软件|涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书|BM204409110120|资质种类：乙级适用地域：广东省|国家保密局|
|北明软件|安全生产许可证|（粤）JZ安许证字（2012）000487|许可范围：建筑施工|广东省住房和城乡建设厅|
|北明软件|广东省计算机信息系统安全服务备案证|粤GA020033|安全工程(安全方案设计、安全集成、安全维护、安全评估、安全咨询、等保技术支持单位)|广东省公安厅|
|北明软件|广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证|粤 GA273号|资质等级：壹级资格范围：安全技术防范系统设计、施工、维修|广东省公安厅安全技术防范管理办公室|
|北明软件|计算机信息系统安全服务等级证|GDA020011|能力：二级服务范围：计算机应用软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；税控收款机开发、销售；计算机系统集成；制造通信设备、计算机及电子设备、计算机及配件、软件及辅助设备、电子元器件、仪器仪表、办公设备、通信|广东省信息网络服务协会|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||设备及配件、税控收款机；建筑智能化系统集成专项工程设计及施工(有效期至2016年6月15日)；物联网技术及应用产品的生产、研发和销售；计算机及通讯设备的租赁；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外)。||
|北明软件|国家信息安全测评信息安全服务资质证书（安全工程类一级）|CNITSEC2014SRV-I-372|-|中国信息安全测评中心|

八、北明软件的竞争优势
（一）行业发展情况
根据工业和信息化部（以下简称“工信部”）统计数据，2013年软件产业占国民收入第三产业的比重为4%。近年来，我国软件产业增长迅速，收入及增长情况如下：
2008年-2014年上半年我国软件产业收入及增长
资料来源：工信部
根据工信部分类，我国软件产业主要包括软件产品、信息系统集成服务、信
息技术咨询服务、数据处理和运营服务、嵌入式系统软件、集成电路设计等，各
类业务收入占比情况如下：
2013年中国软件产业各业务收入占比
数据来源：工信部1、下游需求旺盛，市场前景广阔
随着国民经济各行业信息化建设持续深入，软件产业下游需求较为旺盛，市场前景较为可观。按企业类型来看，需求主要来源于政府和大型企业；按行业来看，需求主要来源于制造行业、电信行业、政府行业、教育行业、能源行业、金融行业、医疗行业等。
2013年各行业IT投资规模及同比增长率
注：电信行业数据为2013年预测数据。资料来源：计世资讯
制造行业方面，上下游协同生产与经营日趋紧密，制造企业越来越注重全价值链集中平台的建设，实现对全价值链平台数据的挖掘，提高竞争力。2013年，随着工信部实施工业化和信息化深度融合专项行动计划，信息化投资有望启动新一轮增长。
电信行业方面，“十二五”期间，我国将加快光纤宽带网络、下一代互联网和新一代移动通信基础设施建设，基本建成宽带、融合、安全的新一代通信基础设施；积极推进电信网、广播电视网、互联网三网融合；此外，电信运营商也积极布局云计算、物联网等新技术领域。在此背景下，电信行业 IT投资规模将保持稳定增长。
政府行业方面，我国政府正在由管制型政府到管理型政府、再到服务型政府转变，政府的信息化建设也从传统的应用系统建设阶段上升至资源整合、服务整合阶段。“十二五”规划纲要提出“大力推进国家电子政务建设，推动重要政务信息系统互联互通、信息共享和业务协同”；以信息化推动财政科学化、精细化管理，加强资金监管、地方债务监控、预算指标监控等。
教育行业方面，以区域为单位的教育云建设模式初见成效，通过统一建设和集约化管理，节约教育机构信息化经费开支，实现区域内的办公协同与信息资源共享；移动互联逐渐与教育信息化接轨，电子书包、智慧教育、数字化校园等项目兴起；大型开放式网络课程（MOOC，massive open onlinecourses）逐渐受到重视。
能源行业方面，由于连续数年在基础设施和系统建设方面的持续投入，能源信息化建设的重点逐步转向对已有系统进行集成、整合、深化和提升，云计算、大数据、物联网等新技术的应用对能源行业信息化的深化和提升起到了重要作用。
金融行业方面，银行业信息化占据最重要的地位。在“十二五”期间，我国银行业将进一步完善风险监控指标体系，提前防范控制和化解金融风险；推动手机支付、网络银行、自助终端的普及，提升核心竞争力；进一步向全能型的服务中介转变，建设综合化的信息银行；加快银行电子化工程进程，提升技术效率。
医疗行业方面，信息集成平台推动医疗机构间、医院内部科室间信息整合与利用，电子病历和医生门户实现全流程患者信息实时同步共享；移动医疗实现了远程医疗教育与培训、远程监控、数据采集、疾病与流行病传播跟踪、诊断与治疗支持等。
2、国家政策支持，产业快速增长
我国正处在加快转变经济发展方式和全面建设小康社会的关键时期。推动信息化深入发展，对加快推动经济结构调整和发展方式转变，拉动有效投资和消费需求，不断改善民生具有重要意义。近年来国家为了推动信息化事业和软件产业的发展，先后出台了一系列发展规划和优惠政策。
2013年9月，工信部颁布《信息化发展规划》，提出了信息化和工业化深度融合的发展目标，并从完善产业政策、加大财税金融政策扶持力度、建立健全法律法规体系、加强标准化建设和知识产权保护等方面予以保障。2012年 6月，国务院发布的《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》明确提出:“要提高社会管理和城市运行信息化水平，建立全面覆盖的社会管理综合信息系统，推动城市管理信息共享，推广网络化管理模式，加快实施智能交通等试点示范，引导智慧城市建设健康发展”。
此外，国家对符合条件、通过认证的软件企业、重点软件企业、高新技术企业采取一系列税收优惠，软件产业支撑服务体系越来越完善。
3、技术日新月异，行业发展升级
软件产业是发展最快、更新最快的领域之一，近年来云计算、移动互联网、大数据等新兴领域快速发展，中间件、虚拟化等技术不断完善对软件产业的发展升级提供了强大动力。其中，云计算可以提供基于网络的海量计算服务，不仅可以作为软件服务的平台，也可以作为存储空间的提供者和业务信息处理的平台，由此将极大创新和完善软件产业的商业模式，扩大软件的应用领域。虚拟化技术可以提高服务器资源的利用效率，带来数据中心、服务器平台的整合，大大提高软件研发的效率和能力；中间件技术的进一步发展将使分布式应用软件在不同的技术系统、平台实现资源共享，大大提升软件的兼容性和可扩展性。日新月异的
技术革新将持续推动软件行业及IT解决方案企业发展升级。
（二）北明软件竞争优势
1、业务资质优势
北明软件是国内信息化领域少数具备级别较高、种类较齐全的资质的 IT综合解决方案提供商之一，拥有高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业等多项认定；通过了 ISO9001认证、CMMI 3级认证、ISO20000认证；具有计算机信息系统集成资质（一级）、国家信息安全服务（一级）资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质、建筑智能化工程设计与施工资质，中央国家机关政府集中采购供应商资格等。
上述资质不仅代表了北明软件的技术实力，也形成一种技术壁垒，充分表明北明软件已步入国内一流的IT综合解决方案提供商行列。
2、技术研发优势
自成立以来，北明软件始终高度重视新产品与新技术研发工作，制定了富有激励效果的创新奖励制度，调动研发人员的创新积极性；在扩大业务经营的同时加强研发机构的建设投入，完善研发体系，组建多个工程技术中心并获得主管部门的认定，具体如下：
||
|-|
|认定单位|
|广州市科技和信息化局|
|广州市经济和信息化委|
|广东省科学技术厅|

北明软件以国内先进的信息技术平台为基础，结合在政府、金融、能源、电力等行业领域的经验，通过研发取得的自有知识产权的解决方案。例如，基于SOA架构已经研制了具有自主知识产权的集成应用平台、信息门户等平台产品；
同时以此为基础研发了协同办公系统、检察院综合业务系统、司法局业务管理系
统等行业解决方案。基于信息应用集成平台研发的“大型赛事信息集成平台”、“基
于信息服务模式的数字校园信息应用平台”分别获得广州市科技进步二等奖，并
已按照“智慧城市”的建设需求，将其提升为“智慧城市统一信息资源综合服务软件”。
3、人才和经验优势
北明软件目前的服务涵盖金融、能源、电力、电信、交通、教育、电子政务、智慧城市等诸多领域。针对不同的领域，北明软件组建了专门的团队，在对行业进行长期专注服务的同时，培养了一批既懂行业需求又懂技术、具备丰富的技术经验和项目管理经验的专业人才，形成了稳定、专业的服务能力。
通过承担不同行业信息化建设工程的设计、开发、实施和运维工作，北明软件积累了丰富的实践经验，完成了很多典型成功案例，得到市场及客户的认可，树立了良好的公司品牌和信誉。
北明软件近几年实施的部分项目如下：
||
|-|
|项目名称|
|广州市智能化城市管理顶层设计|
|广州市市民卡项目|
|蒙东电力变电站智能生产辅助系统|
|蒙东电力用户用电信息采集系统|

||
|-|
|项目名称|
|河南省电力公司农电信息化一体化云计算平台|
|南京财经大学信息化校园软件系统工程|
|燕山石化桌面云项目|
|中国建设银行网上商城|
|中国农业银行数据中心开放平台负载均衡设备及主机接入负载均衡设备项目|
|中国农业银行分布式大数据并行计算技术项目|

||
|-|
|项目名称|
|中国农业银行骨干网改造及新一代网络架构三年规划一级分行落地实施项目所需高级实施服务项目|

4、客户资源优势
北明软件凭借其实力与品牌，积累了广泛、稳定、优质的客户资源和长期合作伙伴，包括电力行业（国家电网、南方电网、华北电力等）、能源行业（中石化、中石油、中海油）、金融行业（建设银行、中国银行、中国农业银行等）、电信运营商（中国电信、中国联通）、政府、教育、医疗、交通、互联网企业等。
北明软件所服务的行业客户主要为国民经济的支柱行业，关系到全国各部门生产、生活的正常运转，是国家高度重视、优先发展和重点支持的领域；主要为大中型企事业单位，企业规模较大、信誉度较高。
5、供应商资源优势
北明软件持续稳定的良好业绩及服务已经得到众多厂家的信任与认可，目前北明软件已成为数十家国际国内知名 IT企业的增值代理商、系统集成商或战略合作伙伴，为向客户提供全面解决方案及优质服务奠定了坚实的基础。北明软件是华为 SP级的多产品一级经销商（全国仅两家）、IBM解决方案供应商和授权分销商、思科金牌代理商、EMC特级解决方案供应商、H3C一级代理商和行业金牌代理商并获得主网络四星级服务认证、赛门铁克金牌级合作伙伴、宇视合作伙伴（行业代理）、Oracle金牌代理商、微软金牌代理商、Vmware解决方案供应商、F5 Networks中国地区金牌代理等。此外，北明软件还与其他众多不同IT软硬件产品代理商结成长期友好合作伙伴。
九、北明软件未来盈利能力分析
北明软件作为国内领先的IT综合解决方案提供商之一，业务范围包括系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务等，在业务资质、技术研发、人才和经验、客户资源以及供应商资源等方面具有较明显的竞争优势，近年来其销售收入和净利润增长较快。根据北明软件未经审计的财务报表，2012年和2013年，北明软件收入分别为15.15亿元和18.39亿元，2013年增长率为21.42%；归属于母公司股东的净利润分别为8,933.29万元和10,569.47万元，2013年增长率为18.32%。
北明软件所处的软件产业市场前景良好。在国家新一轮产业政策推动下，我国软件产业将继续保持增长势头，未来几年软件产业整体规模将持续扩大。随着行业和业务的进一步发展，北明软件的盈利能力将保持稳定增长态势，充分分享行业增长所带来的良好发展机遇。
公司本次拟购买的标的资产盈利能力良好，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司全体股东的利益。
鉴于本次交易有关审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前常山股份仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司的财务状况及盈利能力进行初步分析和判断。公司将尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作，并根据最终确定的审计结果、经备案核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为依据，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响。
十、关于本次发行股份募集资金配套资金相关事项的说明
（一）本次募集配套资金的基本情况
1、基本情况
本次交易拟募集配套资金总额不超过 55,000万元，募集配套资金总额比例不超过本次预估交易总额的25%。募集配套资金拟用于北明软件云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、剩余资金用于本次交易的相
关税费及补充流动资金、偿还银行借款，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|拟投入募集资金|备案项目编号|
|1|云中心管理平台建设项目|13,550.36|140100652019006|
|2|智慧城市行业解决方案建设项目|9,290.15|140100652019005|
|3|本次交易的相关税费|2,000.00|无|
|4|补充流动资金、偿还银行借款|30,159.49|无|

2、本次募集配套资金的发行方案
本次募集配套资金采取锁价发行，发行价格与发行股份购买资产价格一致，均为4.92元为股，按照预估值21.7亿元测算，发行后持股结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|募集资金金额（亿元）|发行数量（股）|持股比例|
|1|广发恒定20号常山股份定向增发集合资产管理计划|不超过2.4|不超过48,780,487|不超过3.84%|
|2|广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划|不超过1.1|不超过22,357,723|不超过1.76%|
|3|神华投资|1.5|30,487,805|2.40%|
|4|神华期货|0.5|10,162,601|0.80%|
|合计||不超过5.5|不超过111,788,615|不超过8.79%|

根据上表，本次交易完成后，广发信德及广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划合计持有常山股份的股权比例预计超过5%，不符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。由于全部评估工作尚未完成，本次交易作价目前尚不能确定，上述情形是否发生暂不能确定。
但为避免上述情形影响广发证券担任公司本次重组独立财务顾问的独立性，在公司审议本次交易的第二次董事会召开前，在交易作价确定后，经测算本次交
易完成后广发信德及广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划
合计持有常山股份的股权比例超过5%，则公司将另行选择与广发证券无关联关
系的第三方专业机构作为集合资产管理计划的管理人。
（二）本次募集配套资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景
本次交易募集配套资金部分拟用于北明软件云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资。具体情况如下：
1、云中心管理平台建设项目
（1）项目背景及市场需求
1）项目背景
继个人计算机、互联网变革之后，2010年开始，云计算作为第三次IT浪潮的代表正式出现在人们的视野。云计算将给人类生活、生产方式和商业模式带来根本性的改变，已经成为了当前社会关注的热点。中国的云计算产业分为市场准备期、起飞期和成熟期3个阶段，当前中国云计算产业属于起飞期，处在大规模爆发的阶段。
云计算能够提供可靠的基础软硬件、丰富的网络资源、低成本的构建和管理能力，能够有效加速信息基础设施建设，解决政府、大型事业单位目前面临的 IT机房建设和信息系统运维难、人工成本和能源消耗巨大等问题。通过海量数据存储和强大的数据处理能力，云计算能够为科技创新提供坚实的基础，提高科技创新能力，并缩短产品和服务进入市场的周期。同时云计算强大的管理系统可以实现业务的快速部署，并实现云计算平台同其它业务已有的数据库和能力组件的快速调用和整合，提高用户业务的敏捷性和动态性。综上所述，云计算能够创造巨大的社会价值及商业价值，因此具有广阔的市场前景。
北明软件本次云中心管理平台建设项目是顺应 IT技术发展趋势，响应且符合国家的产业战略与政策。本项目的建设势必能提升公司的科研创新能力，研发出技术更成熟的产品；整合已有的其它系统平台，提高自身的业务效率和业务水平；拓展业务能力和市场，拥有更多的市场份额。
2）项目市场需求分析
我国云计算的发展可以分为三个阶段，首先是从2008年到2011年，这个阶段属于培育期，2012年-2015年属于成长期，2016年以后则是成熟期。云计算作
为中国转型升级的新引擎，预计3-5年之内将进入爆发期。我国的云计算已经从之前的政策驱动，正在逐步向政策驱动和运行驱动并重的模式进行转型。未来 3年，云计算应用将以政府、电信、教育、医疗、金融、石油石化和电力等行业为重点，在中国市场逐步被越来越多的企业和机构采用。预计 2013年，中国云计算市场规模将达 606.78亿元。整个十二五期间，我国的云计算领域的产业链规模预计可达7,500亿—10,000亿元。
云计算是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。据统计，2010年，中国云计算的市场规模为 167.31亿元，2013年将达 1,174.12亿元，年均复合增长率将达91.5%。
2009-2013年中国云计算服务市场规模及增长率
资料来源：赛迪顾问目前我国已有二十余个地方相继出台了云计算产业发展规划、行动计划，鼓励建设示范试点工程，制定了土地、税收、资金等方面的优惠政策。各地政府通过政企联合、官产学研一体化运作，积极推进本地区IDC、灾备中心等云计算基础设施建设，已成为新一代云计算基础设施的主要推动者。
（2）项目概况
本项目预计总投资为 13,550.36万元，用于云中心管理平台建设。项目建设内容包括场地投入、研发和测试平台搭建、项目团队建设等。
（3）项目技术方案
1）产品方案
本项目包含云中心大运维管理平台、云资源管理平台和 IT服务升级方案三个子方案，各子方案的产品构成如下：
①云中心大运维管理平台
云中心大运维管理平台项目提供了一个高度模块化、构件化和标准化的完整的基础构件和业务构件支撑及运行平台，这两个项目将产生 2个软件产品，100多个功能模块，以及公共的基础构件。云中心大运维管理平台所有业务组件套件将基于公共基础组件进行定制开发，各产品、各功能模块可独立或组合使用。
云中心大运维管理平台包括：
IT服务管理套件：服务台、事件管理、问题管理、变更管理、事件管理、配置管理、知识库、服务目录管理、服务水平管理、可用性管理、发布管理；
运维管理套件：资源运维管理、综合监控、业务影响分析、小型机监控管理、PC服务器监控管理、存储监控管理、网络监控管理、数据库监控管理、中间件监控管理、应用监控管理、桌面终端监控管理、机房管理、能耗管理、容量管理、动态环境监控。
统一管理门户：统一用户管理子系统、门户展现子系统、模块管理子系统、集成接口管理子系统。
公共基础构件：BMS-Framework开发框架、BMS-CMDB配置管理库、 BMS-WorkFlow工作流、BMS-Portal门户引擎、BMS-eForm电子表单、 BMS-Exchange数据交换、BMS-Message消息服务、BMS-ESB服务总线、 BMS-UMS统一用户管理、BMS-WIS无线信息服务、BMS-设备接口API等。
②云资源管理平台
云资源管理平台提供了一个高度模块化、构件化和标准化的完整的基础构件和业务构件支撑及运行平台，项目将产生 2个软件产品，50多个功能模块，以及公共的基础构件。云资源管理平台所有业务组件套件将基于公共基础组件进行定制开发，各产品、各功能模块可独立或组合使用。
云资源管理平台：全局资源服务子系统、资源自助服务子系统、资源池
管理子系统、计算资源池接口构件、存储资源池接口构件、网络资源池接口构件。
云中心统一管理门户：统一用户管理子系统、门户展现子系统、模块管理子系统、集成接口管理子系统。
公共基础构件：BMS-Framework开发框架、BMS-CMDB配置管理库、 BMS-WorkFlow工作流、BMS-Portal门户引擎、BMS-eForm电子表单、 BMS-Exchange数据交换、BMS-Message消息服务、BMS-ESB服务总线、 BMS-UMS统一用户管理、BMS-WIS无线信息服务、BMS-设备接口API等。
③ IT服务升级方案
本方案将在北明软件现有服务能力基础上，根据现有的用户分布以及业务发展规划，在服务人员能力、备品备件提供、区域支持、运维管理四个方面进行升级：
服务人员能力：根据现有人员的能力结构和业务发展情况，本项目将重点提升在网络、主机、存储方面的服务能力，并重点培育网络与安全、主机与存储备份、数据库及中间件三个方面的复合型服务能力。服务人员能力提升主要通过外部引进高端人才，以传帮带方式推动整个公司服务能力的提升。
备品备件支持：根据北明软件客户群的分布情况以及客户的服务对象分布情况，提高北明软件现有的小型机、PC服务器、存储、网络、安全、备份等方面的备品备件储备，并通过分区域储备，缩短备品件到达客户现场时间，从而达到提供服务质量的目的。
区域服务支持中心：通过新建上海、成都、武汉三个区域服务支持中心，并升级北京、广州两个区域服务支持中心，形成全国五大区域服务支持中心，向全国各地用户提供就近的服务支持。
运维服务管理：根据ITIL、ITSS标准，制定统一的运维服务管理体系、流程和规范，并建立运维服务管理平台，对全公司的服务人员、客户、备品备件等进行统一的管理，通过规范的服务提升运维服务效率，从而提升客户满意度。
2）产品技术架构
①云中心大运维管理平台
云中心大运维管理平台产品采用开放的 SOA技术架构，整个应用系统架构
从逻辑上将业务组件划分为 IT服务管理、运维管理二类应用，采用统一的门户以及统一的配置管理数据库。云中心大运维管理平台技术架构图如下：
云中心大运维管理平台统一门户
云中心大运维管理平台
IT服务管理
事件管理 问题管理 配置管理 变更管理
资产管理 发布管理 服务水平管理 容量管理
运维管理
|||
|-|-|
|运维中心资源运维管理 综合监控 业务影响分析||
|监控管理服务器管理 小型机管理存储管理 网络管理数据库管理 中间件管理终端管理 应用管理|基础设施管理机房管理能耗管理容量管理动环管理|

本方案虽然是在北明软件已有产品上进行升级，但由于已有运维管理产品在架构上只支持传统数据中心的运维管理，也没有统一的门户，所有已有产品的功能模块都需要重新开发，也需要重新开发所有的公共基础构件。
②云资源管理平台
云资源管理平台产品采用开放的 SOA技术架构，整个应用系统架构从逻辑上将业务组件划分为云资源池管理、云资源服务二类应用，采用统一的门户以及统一的配置管理数据库。云资源管理平台技术架构图如下：
云资源管理平台统一门户
云资源管理平台
资源中心
全局资源服务(模版、编排、调度、计量) 资源自助服务(云监控、容量管理)
资源池管理
自动化及调度 云基础管理
应用自动化及调度 安装部署 性能
vDC自动化及调度 模版及映像管理 身份认证 拓扑
资源调度 物理资源自动化 服务目录 告警
计算资源接口 存储资源接口 网络资源接口
（4）项目实施计划
本募投项目拟建设北京云中心管理平台1个，升级上海、成都、武汉3个技术支持中心。
（5）项目环境保护
本项目建成后主要从事软件产品的运营维护活动，项目建设期间与建成后只会存在少量的生活垃圾与工作过程中产生的废纸等固体废弃物，对周围环境不存在电磁辐射、粉尘和噪声污染。
2、智慧城市行业解决方案建设项目
（1）项目背景及市场需求
1）项目背景
智慧城市（SmartCity）最早于 2009年由 IBM提出，指利用物联网技术、
移动互联网技术、云化计算存储技术，发展由感知、汇聚、记忆、认知、交互等五大系统构成的城市智能化基础设施，着力提升电力交通、供水供气、排污、垃圾处理、园林绿化、环境监测等城市设施的智能化水平，从而实现对城市生活各领域的精细化、动态化管理的城市发展模式。智慧城市的本质在于信息化与城市化的高度融合，是城市信息化向更高阶段发展的表现。
智慧城市内涵比较宽泛，在广义上可以理解为城市管理的信息化，主要包括平安城市、电子政务、智能交通、数字医疗、智能建筑等多个方面。
自 IBM提出“智慧地球”概念以来，美国、日本、荷兰、英国、瑞典、韩国和新加坡等发达国家和地区已经发布了建设“智慧城市”的相关规划和政策，一些城市的“智慧城市”建设更是风生水起。据不完全统计，全世界已经启动的智慧城市建设项目超过 1000多项，每年还以20%的速度在增长，各发达国家都正全力进行智慧产业的战略布局，以抢占新一轮技术革命的制高点。
在全球智慧城市风潮和国家政策鼓励下，我国北京、上海、广东、南京、宁波等省市已启动了智慧城市建设热潮，希望借助布局在未来的经济竞争中脱颖而出，抢占智慧城市建设的先机和带来的发展红利。进入 2013年，经济欠发达地区也跃跃欲试加入智慧城市建设大军之中，如贵州的贵阳、六盘水、铜仁等地正在编制智慧城市方案。部分经济条件较好、信息化水平较高的城市已经完成从理论探索、概念包装向实施和落地阶段的转移，我国智慧城市建设呈现规模发展态势。
2）项目市场需求分析
根据 IDC研究显示，2012年中国智慧城市 IT市场容量达到 92亿美元，预计 2013年该市场容量将达到 108亿美元。据住建部预计，两批试点城市合计达193个，假设一个城市（区/县/镇）未来五年智慧城市建设总投资规模为10亿元，则 193个试点城市（区/县/镇）的投资规模将达的投资规模将达 1,930亿元，加上其他非试点地区智慧城市投资及可能的后续批次智慧城市试点，“十二五”期间智慧城市投资总规模将达到5,000亿，长期看来，投资规模将超过10万亿。
未来，智慧城市将成为一个城市的整体发展战略，作为经济转型、产业升级、城市提升的新引擎，达到提高民众生活幸福感、企业经济竞争力、城市可持续发展的目的。因此本募投项目市场整体规模将保持高速扩张，市场前景可观。
（2）项目概况
本项目预计总投资为9,290.15万元，用于智慧城市行业解决方案的开发和产业化。项目建设内容包括场地投入、研发和测试平台搭建、项目团队建设等。
（3）项目技术方案
1）产品方案
本项目包含食品安全溯源行业应用平台、城市智能监控平台、智慧城市统一信息服务平台及大数据信息资源库解决方案四个子方案。各子方案的产品构成如下：
①食品安全溯源行业应用平台
本平台将运用公司在物联网领域的技术优势，从食品种养、加工、运输、仓储、销售等全过程进行跟踪和管理，实现食品安全管理、追溯跟踪和评估预警，杜绝伪劣食品带给人们的身体损害。食品全生命周期溯源管理平台提供了一个高度模块化、构件化和标准化的完整的基础构件和业务构件支撑及运行平台，所有业务组件套件将基于独立模块功能进行定制开发，各产品、各功能模块可独立或组合使用。食品全生命周期溯源管理平台建设内容具体包括信息采集感知系统和智能感知平台。
A、信息采集感知系统
信息采集感知系统包含种养殖信息采集管理系统、生产加工环节采集管理系统、物流仓储信息采集调度管理系统、质检信息采集管理系统、批发销售终端信息采集系统及溯源终端信息采集 GIS管理系统6个子系统。
a、种养殖信息采集管理子系统，主要包括设计生产电子身份证、识读传输设备、软件开发、工作站购置等。
b、生产加工环节采集管理子系统，主要包括开发各类应用型电子标签、阅读设备、行业软件、管理平台设备。
c、物流仓储信息采集调度管理子系统，主要包括信息采集感知系统建设、传输系统、仓储管理系统、电子展板、服务器等及软件开发。
d、质检信息采集管理子系统，主要包括协议软件开发、服务器、存储设施。
e、批发销售终端信息采集子系统，主要包括公共查询终端、具备自动读取
信息、查询信息的电子秤、手持终端以及各类软件、数据服务平台等。
f、溯源终端信息采集 GIS管理子系统。该子系统包括运行系统管理平台和服务对象信息管理终端建设，运行系统管理平台主要包含查询管理软件开发、监控设备、服务器等，服务对象信息管理终端建设主要包含信息采集、发布系统等。
B、智能感知管理平台
智能感知管理平台包含以下4个业务模块：
a、信息采集感知系统数据处理管理构件，即种养殖生产、加工、运输、仓储、销售等不同行业数据管理处理平台。
b、信息协议协调管理构件，即种养殖生产、加工、运输、仓储、销售等不同行业以及政府相关部门如质检、管理部门信息协议管理平台。
c、中心数据库，即云存储、云计算数据中心建设。
d、对上智慧城市接口管理构件，主要包含网络门户管理平台、软件开发、服务器购置等。
②城市智能监控平台
城市智能监控平台通过城市视频监控设备的建设，让政府和管理部门能够主动感知城市的运转状况，实现对高清视频的统一联网、统一监控、统一管理，结合智能视频分析技术，做到主动收集、分析数据，并根据预设条件执行报警、记录等动作，有效提升各领域的监管水平。
城市智能监控平台解决方案提供分领域的 IP视频监控整体建设和接入方案，包括组网解决方案、高清监控解决方案、网络存储解决方案、智能视频分析解决方案、安防解决方案等。
③智慧城市统一信息服务平台
统一信息服务平台是获取城市管理事件信息的总渠道，是跨部门业务应用协同的总枢纽。统一信息服务平台基于云计算技术、集成传感器数据、单元网格信息、城市部件和事件、地理编码等多种信息资源，提供基础地理信息、视频监控信息等应用支撑，提供统一门户、硬件资源、数据资源服务和服务总线等全局核心服务。通过改造升级已有的业务应用系统，对接城市管理相关的职能部门、公共事业单位的信息系统和子平台，实现城市各种信息资源的广泛接入、信息互联互通，在此基础上，监测城市运行的事件/部件，实时将任务分发到相应部门进
行处理，协调指挥相关部门完成业务协作。该平台通过数据挖掘、模拟仿真、预测分析等手段，为管理人员分析判断、领导决策提供科学、准确的依据，在大屏幕、GIS、视频会议、视频监控、通讯等技术手段的支持下，建立起城市级的常态运行和应急指挥管理体系。
智慧城市统一信息服务平台提供统一门户、硬件资源、数据资源服务和服务总线等全局核心服务，根据统一规划、统一调配、综合管理的原则，基于 SOA架构改造和对接相关领域的应用系统以及外部信息资源。该平台对汇集的信息进行形象的展现，实现城市运行状态的动态监管、突发事件处理可视化指挥调度，以信息的高度融合形成城市级的应用集成和业务协作体系，促进城市的精细化管理、扁平化发展，提升城市管理事件的处置效能，并通过监控事件处理的全过程和评估业务绩效，形成城市的长效运行机制。
④大数据信息资源库解决方案
大数据信息资源库解决方案是智慧城市建设的重要支撑系统，主要是整合城市的信息资源，统一管理整个城市的大数据，实现跨领域、跨行业的信息共享，支持跨部门的业务协同，并借助数据挖掘、系统仿真、智能检索等技术手段，为辅助分析和决策提供分析手段和支撑数据，支撑智慧城市的精细化、动态化、智能化的运行模式。
大数据信息资源库解决方案汇集城市中的各类基础数据，成为城市业务运行的信息交换和共享中心，利用大数据技术应对高速增长的非结构化数据，快速响应复杂的数据分析和处理需求。其采用数据仓库的技术，形成各业务领域的数据集市，通过业务建模、数据挖掘、系统仿真等技术，为城市的业务协同与辅助决策提供技术支持。
2）产品技术架构
①食品安全溯源行业应用平台
食品安全溯源行业应用平台通过物联网信息采集防伪认证追溯机制，结合质检信息贯穿，有效杜绝食品安全问题对食品企业产生不良影响，通过物流供应链跟踪体系的建立，完善政府的服务设施与监管体系。同时，通过基于物联网信息采集机制的信息管理管理平台的建立，对决策提供详实的信息数据。该平台系统
架构如下：
食品安全溯源系统架构
架构框架中各层的功能如下：
（1）感知层：对管理目标的信息进行承载与采集。
（2）基础设施层：信息传输与调度管理；
（3）平台层：各类信息协议服务管理；
（4）应用层：流通信息的服务管理；
（5）服务层：面向产业链及管理层、用户提供的服务管理。
该平台的应用体系示意如下：
图表1系统模块结构图
②城市智能监控平台
城市智能监控平台基于三层架构设计，即前端设备接入层、媒体处理层、用户表示层。前端接入层主要由视频采集单元、编码单元、智能分析单元、报警单元等组成。主要负责对前端视频信息、报警信息进行获取，同时通过智能分析单元和编码单元进行信息处理，最终接入业务应用中心。媒体处理层由中心业务平台、媒体处理分发和网络存储单元组成，主要负责业务处理控制、视音频传送、视频分析、存储以及系统管理。作为整个智能监控平台的核心，中心业务平台实现了用户和前端设备的接入认证、设备综合管理、媒体分发转发以及业务功能控制等功能。网络存储单元则需要实现网络媒体数据的数字化录像、存储、检索、回放以及管理。用户表示层主要实现视频预览、录像回放、设备远程控制、码流分发等业务功能，同时实现视音频信号的解码输出。
③统一信息服务平台
统一信息服务平台处理集成传感器信息、单元网格信息、城市部件和事件、地理编码等多种数据资源，提供基础地理信息、视频监控信息等应用支撑，提供统一门户、硬件资源、数据资源服务和服务总线等全局核心服务。改造升级已有电子政务系统，搭建统一服务环境，整合外部业务系统，实现城市各种信息资源的广泛接入、共享信息、协同工作。通过各业务部门的驻场管理人员和连接各个部门的信息运行平台，在跨部门协调指挥机制的支撑下，形成城市级的常态运行
和应急指挥管理体系。统一信息服务平台系统架构如下：
统一信息服务平台技术框架图
④大数据信息资源库
大数据信息资源库设计重点是数据的采集、汇聚、处理与应用。在采集与汇聚阶段，需要通过不同的渠道使数据流入并聚集；在处理阶段将海量的数据进行统一建模并入库；在应用阶段则重点考虑数据如何流出。从另一个角度看，数据的流入与流出形成了整个框架的数据共享与交换功能，针对各部门、各区县、统一指挥中心、市民和政府服务的网站、各大运营商等，分别建立专用通道及接口规范，形成一个星型拓扑结构的整合框架。大数据信息资源库系统架构如下：
大数据信息资源库框架图
（4）项目实施计划
本项目计划建设期预计为 24个月，项目的实施可分为准备阶段、产品研发阶段、产业化阶段和产品推广阶段四个部分，具体进展安排如下：
（5）项目环境保护
本项目建成后主要从事软件产品的开发活动，项目建设期间与建成后只会存在少量的生活垃圾与工作过程中产生的废纸等固体废弃物，对周围环境不存在电磁辐射、粉尘和噪声污染。
（三）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
近年来，国内外市场经济发展速度放缓，市场竞争激烈，生产要素成本受政策影响有所波动，不利的外部环境给纺织企业的生产经营带来重重困难，导致近年来经营业绩未有较大增长。目前公司整体经营状况与公司股东对业绩的要求存在一定差距。
软件行业是一个较为理想的业务领域：软件行业属于创新尖端的新兴经济发展代表，从业企业多为轻资产型高科技企业，经营模式较为灵活机动，不会受到经营场地的约束，且对下游终端客户的控制能力较强，客户粘性较好，行业整体
前景向好。在国家新一轮产业政策推动下，我国软件产业将继续保持快速增长势头，新兴信息技术服务增势突出，将对促进经济结构调整发挥更重要的作用，未来几年软件产业整体规模将持续扩大。近年来移动互联网、云计算、大数据等新兴领域快速发展，中间件、虚拟化等技术不断完善，对软件产业的发展升级提供了强大动力。
北明软件是一家从事系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务的提供商。北明软件是国家规划布局内重点软件企业，拥有计算机信息系统集成一级资质、国家信息安全服务资质（一级）、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质（乙级和软件开发单项）、建筑智能化工程设计与施工贰级资质和CMMI3等关键资质
本次重组完成后，公司业务领域从棉纱、坯布的生产和销售延伸至软件及计算机技术服务业。首先，本次重组实现了公司业务范围、经营规模的外延式增长，以“主业优化升级，多元经营发展”为发展战略得以实施。其次，配套募集资金投向云中心管理平台建设项目及智慧城市行业解决方案建设项目有利于重组完成后北明软件进一步扩大市场占有率、提升盈利能力，符合中小股东的利益。
此外，本次交易完成后，公司将指导、协助北明软件加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，公司将向北明软件委派董事，包括法律、财务等方面的专业人士，北明软件能够在资本运作、财务管理等方面得到上市公司的强大支持。北明软件原股东成为上市公司股东，有权提名董事进入上市公司董事会，形成互相监督、互相促进的经营管理模式，能够较大程度地提升经营效率，有利于形成归属清晰、权责明确的管理格局。
（四）本次募集配套资金补充流动资金、偿还银行贷款的必要性和对标的
公司财务状况的影响
本次募集配套资金拟用于补充流动资金、偿还银行借款的金额合计为30,159.49万元，具体分析如下：
1、标的公司资产负债率较高
北明软件负债主要为短期借款、应付账款及预收款项。北明软件最近两年资
产负债率均在70%以上，处于较高水平。北明软件主要从事系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务，主要客户集中在政府机关、事业单位及大型国有企业，合同金额较高，应收账款较多；较高的资产负债率使北明软件面临一定的偿债风险。如市场环境发生重大变化，可能影响到销售收入和资金周转，从而影响北明软件偿债能力。另外，较高的资产负债率在一定程度上制约北明软件扩大银行贷款等融资方式，影响北明软件筹措持续发展所需的资金。
本次重组配套融资的实施可以使北明软件资产负债率得到一定程度改善。
2、本次募集配套资金偿还银行贷款的必要性及对公司财务的影响
北明软件没有自有的房屋及土地使用权资产，经营场所主要通过租赁取得，属于典型的轻资产行业，融资手段有限，北明软件近年来借款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|6,004.42|8,872.41|
|0|0|
|12,994.49|7,497.60|
|7,156.71|7,008.97|
|26,155.62|23,378.98|

注：（1）2012年12月31日保证借款中，由股东李锋、应华江提供连带责任担保，取得的借款金额为1,000.00万元。
（2）2012年12月31日质押借款系公司以应收账款作为质押办理有追索权国内保理取得借款11,052.94万元。
（3）2013年12月31日保证借款中，由股东李锋、应华江提供连带责任担保，取得浦发银行广州分行借款7,497.6万元。
（4）2013年12月31日质押借款系公司以应收账款作为质押办理有追索权国内保理取得借款8,872.41万元。
（5）2014年06月30日质押借款系公司以应收账款作为质押办理有追索权国内保理取得借款。
（6）2014年06月30日保证借款中，由股东李锋、应华江提供连带责任担保，取得浦发银行广州分行借款 6,000.00万元、广州银行华师大支行借款 994.49万、中国民生银行广州分行借款1,000.00万、工商银行北京翠微路支行借款5,000.00万元。
从上可知，北明软件融资手段有限，除采用应收账款质押借款外，无其他资产可以用于借款，近年来主要依靠实际控制人李锋、应华江进行保证借款，保证
借款及信用借款占比较大。本次交易完成后，北明软件注入上市公司，李锋、应
华江成为上市公司关联方，如果继续依赖关联方提供担保，不利于上市公司保持
独立性。因此，本次交易完成后，北明软件可以利用上市公司平台进行股权融资，有利于北明软件拓宽融资渠道，有利于上市公司增强独立性的同时降低资产负债率，提升持续盈利能力。
3、本次募集配套资金补充流动资金的必要性及对公司财务的影响
北明软件最近两年的应收账款余额较大，占流动资产比例均在40%以上。北明软件应收账款期末余额较大，主要原因是北明软件客户大部分为政府部门、金融机构、大型企事业单位，通常采用预算管理制度和集中采购制度，一般于上半年进行IT规划、IT系统诊断、确定IT计划与项目预算以及履行预算审批程序，下半年进入项目实施阶段。因此，北明软件业务收入体现出一定的季节性特征，项目集中于四季度验收，大部分尚处于信用期内，年末应收账款相应较高。
虽然北明软件的主要欠款客户实力雄厚、信用状况良好，发生坏账的可能性较小，但一旦客户出现偿债风险，北明软件的财务状况将会受到较大影响。应收账款余额较大的特点决定了北明软件需投入大量的流动资金来支持销售规模的增长，一定程度上增加了北明软件的流动性风险及短期偿债风险。根据评估机构的初步测算，北明软件未来三年（2015-2017）年均营运资金增加额为 6,234.99万元，北明软件对流动资金的需要较大。
综上，根据北明软件年平均借款情况及北明软件实际对流动资金的需求情况，本次募集配套资金拟安排约 30,159.49万元的资金用于偿还银行借款及补充流动资金。
（五）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的说
明
本次募集资金投资项目已完成备案，取得了主管部门的备案批文。标的公司为软件企业，属于典型的轻资产企业，本次募集资金投资项目涉及的办公场所拟通过租赁方式取得，因此，本次募集资金投资项目不涉及土地、环保等有关报批事项。
十一、交易标的预估值
（一）交易标的评估方法及预估值
本次交易的评估基准日为2014年6月30日。在预估阶段，评估机构对北明软件的股东全部权益价值采用收益法进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和市场法对标的资产进行评估。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次交易后续公告中予以披露，交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》所列载的北明软件100%股份于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定。
本次交易的标的资产北明软件100%股份的预估值约为21.7亿元，较截至
2014年6月30日归属于母公司的所有者权益4.06亿元增值约434.48%。由于相关评估工作正在进行中，本次交易的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。评估机构将会采取收益法和市场法对标的资产进行评估。基本思路如下：
1、评估方法选取
本次评估将采取收益法和市场法对标的资产进行评估，目前评估机构已采用收益法对标的资产进行了预估。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、评估方法合理性分析
依据现行资产评估准则及有关规定，股东全部权益价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
三种评估方法的适用性分析：
1、资产基础法较为孤立的看待企业的各项资产，对一些资产结构简单、非持续盈利企业、处于成熟期的企业进行估值时，资产基础法可以较好的反映该资产的价值。并购行为交易双方，一般认为无法创造效益的企业其价值应低于成本值，而高利润高增长企业的价值应大幅高于成本值；而在并购重组中，大部分标的资产都是并购方“看好”的优质资产，而从资产基础法估值角度，无法充分反映该种预期。并且，本次交易标的公司属于软件行业公司，属于典型的轻资产类型公司，资产基础法不能很好的评估该类型企业的价值。因此本次评估未采用资产基础法进行评估。
2、收益法其本质是通过对企业或资产在未来收益的估计而计算与该预期收益相匹配的现值，并将此现值作为资产的最终估值。从逻辑上来讲，收益法模型的原理无疑更贴近于“价值”的内涵。而收益法的缺点在于参数获取困难，主观度较高。但经评估师了解，并购交易双方在评估报告出具后一般情况下会签署盈利补偿条款，在一定程度上锁定了净现金流量该参数的风险；而折现率采用了加权资金成本（WACC），加权资金成本中的股权期望回报率按国际通常使用的 CAPM模型进行求取，该模型假设中国资本市场为“有效市场”，CAPM模型中的 Beta值直接选取了可比上市公司的历史数据平均值，从而使该参数保持了一定的客观性。在净现金流量、折现率二大参数风险可控的情况，收益法结果具备一定的合理性，符合交易双方的客观需求。
3、从市场法角度，目前的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合
理性及有效性。考虑本次并购企业属于软件信息服务行业，到该行业存在较多同类可比上市公司，本次正式评估拟选择采用上市公司比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值的方法。此外，市场实际交易行为中发现，金融市场的交易双方通常会受到情绪性偏见、交易习惯、偶发性因素的影响，从而间接影响了市场法估值的公正性。故在市场并购行为中，一般不将市场法结果直接作为最终评估结论，仅作为评估结论合理性的参照。
综上所述，本次交易正式评估拟采用市场法和收益法，并在计算过程中将这两种方法所得出的结果互相加以验证，最终根据资产特性和评估师的个人判断选取收益法评估结果得出最后的评估值。
（二）预估过程
整个评估工作分四个阶段进行：
评估准备阶段：
1、评估人员与委托方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
现场评估阶段：
1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、对企业提供的权属资料进行查验。
6、对企业的收益情况进行现场调查核实。采用的方法主要是通过对企业现场勘察以及专题座谈会的形式，对被评估企业的部分经营性资产的现状、经营条件和经营能力以及未来经营状况、主营业务收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。特别是对影响评估作价的经营能力和相关的成本费用等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等。
在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作，收集有关市场的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。
（三）预估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续经营假设
持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
3、预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；
（3）被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；
（4）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
（5）公司会计政策与核算方法无重大变化；
（6）本次评估的年度计算是以会计年度为准。
（7）公司的现金流在每个收益期的期末产生；
（8）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。
（9）被评估企业为高新技术企业，适用所得税率15%，证书有效期2011年10月31日至2014年10月30日，根据被评估企业评估基准日经营、技术等情况，在企业经营及税收政策无重大变化前提下，假设被评估企业2014年10月30日到期后所得税优惠到期后不再继续享受。
2013年12月，被评估企业取得中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国财政部、中华人民共和国商务部、国家税务总局联合颁发的国家规划布局内重点软件企业证书，2013-2014年度被确定为国家规划布局内重点软件企业。根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》[财税[2012]27号]文件规定，被评估企业2013-2014年所得税率为10%。该税收优惠政策已经广州市天河区地方税务局备案。
本次评估假设北明软件股份有限公司一直享受软件产品增值税返还优惠。本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（四）收益模型及参数的选取原则
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的企业价值；
BPIC （2）P：被评估单位的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
I:长期股权投资价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：被评估单位付息债务价值；
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）式中：
W：被评估单位的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7） W：被评估单位的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8） r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr) （9） e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10） e u E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i （11）β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（五）评估过程及重要参数情况
1、历史年度销售收入情况
北明软件股份有限公司下设北明（广州）、北京、杭州、南京、成都、西安、重庆、上海、吉林、青海、深圳、大连等分公司；本次评估中，将其经营预测并入北明软件股份有限公司本部汇总后预测整个北明软件股份有限公司的经营情况。
北明软件是一家从事系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务的提供商。公司经过多年发展，成为一个全方位的IT服务企业。系统集成及行业解决方案包括政府、金融、能源、电力等多个行业的通用解决方案，定制化软件及服务包括第三方维保服务、容灾服务、云服务等。财务上企业将收入划分为三大类，分别是系统集成及行业解决方案收入、代理产品增值销售收入以及定制软件及服务收入。
历史年度销售情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2011年度||2012年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|102,917.93|100%|147,430.27|100%|176,310.70|
|||43%||20%|

2、主营业务收入预测
在信息化网络化普及的今天，信息技术市场容量飞速扩张，加之企业资质全面，业务开展涉及政府、教育、医疗、金融、石油石化、电力、电信、航空等多个领域，未来发展空间较大。
国家《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，到 2015年，软件和信息技术服务业收入将突破 4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%。工信部发布数据显示，我国近年来软件产业平稳增长，增长率近30%，2013年软件业务收入增幅为23.4%，具体细分如下：
收入类型 单位 金额 增幅%
软件业务收入 亿元 30587 23.4
其中：1、软件产品收入 亿元 9877 25.7
2、信息系统集成服务收入 亿元 6549 17.3
3、信息技术咨询服务收入 亿元 3014 23.8
4、数据处理和存储服务收入 亿元 5482 31.9
5、嵌入式系统软件收入 亿元 4680 17.2
6、IC设计收入 亿元 986 28.0
注：摘自工信部网站根据企业管理层发展规划，北明软件将在政府、教育、医疗、金融、石油石化、电力、电信、航空等多个行业已有的成功案例的基础上，继续研发新的行业应用解决方案及产品，在云计算、互联网金融、智能电网、智慧油田、智慧城市、智能交通等技术领域不断耕耘，提升北明软件在细分领域的竞争实力。
具体而言，北明软件将投入较大的人力物力，研发新一代的行业解决方及产
品，其中包括：小金融（类金融）融资业务云解决方案、下一代互联网金融服务
平台、云中心大运维管理平台、云资源管理平台、食品安全溯源行业应用平台、城市智能监控平台、智慧城市统一信息服务平台、大数据信息资源库解决方案、智慧油田解决方案、智能变（配）电综合监控与仿真平台等。产品以世界一流的技术水平参与国际竞争，以自主原创为动力，以市场为导向，不断优化产品系列结构，增强北明软件核心竞争力，巩固并不断提升北明软件的行业领先优势。
推进北明软件的技术创新，着力于重大课题的超前开发、应用和储备，为全面提升公司综合竞争力，实现产品升级提供支撑，增强北明软件在高技术含量项目上的竞争力。北明软件的研发团队重点研究及开发物联网和大数据技术在云计算中的应用，有效提高政府、教育、医疗、金融、石油石化、电力、电信、航空等行业的IT应用水平，从而为社会的进步提供推动力。
北明软件将加大技术中心的建设力度，把技术创新放在公司发展的首要位置，重点关注目前已在互联网企业中广泛应用的，基于“开源”系统平台的系统构架，积极探讨这一新技术移植到其他行业的可行性。将这一在互联网企业系统中已广泛成功应用的新技术推广到金融、电力、能源等传统行业中。以这一全新技术为突破点，解决中国的 IT核心技术及核心产品长期被国外垄断，信息安全问题难以从根本上得到解决这一顽疾。以此为契机北明软件将重新定义新一代的系统集成业务，以技术及服务创新引领行业的发展，为公司未来业绩持续稳定的增长提供源动力。
北明软件已建立起了一支具备丰富经验的研发团队，未来北明软件将通过外部引进、内部培养等方式扩充研发团队，逐步提高研发人员素质，并计划采取薪酬激励等措施保持研发队伍的稳定性。目前，北明软件已建立了较为完善的技术创新机制，对北明软件研发流程、研发项目管理、专利申报、专业人才引进、研发人员的激励等方面做出了具体的规定。未来，随着研发规模、研发投入的增加，公司将进一步完善技术创新机制，充分发挥员工的个人创新能力和积极性，以提高创新能力和效率。北明软件未来将大力发展利润率较高的定制软件及服务，该项业务收入占比逐年上升。
1）根据上述分析，企业未来年度主营业务收入预测结果见下表：
未来年度主营业务收入预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|108,769.65|258,512.20|301,063.78|348,582.57|380,521.21|403,975.32|
|19%|24%|16%|16%|9%|6%|

注：2014年按全年折算增长率
2）预测收入与现有订单、业务发展趋势的匹配情况
预测2014年全年实现销售收入21亿元，截止2014年9月23日，北明软件已经签订的合同金额为 16.6亿元，约 1400项合同，抽查前 10大合同金额合计约为 3.3亿元，截止 2014年 9月 23日上述合同已收回款项 2.3亿元，收款比例66%，已确认收入2.95亿元，比例为83%，合同履约率较高。截止2014年9月 23日，日历时间占全年75%，已经签订合同金额占总预测金额的79%，时间收款进度与预测情况基本匹配。
3、营业成本预测
按照收入的的划分种类，相应的成本也分为三大类，分别是系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制软件及服务。营业成本的预测是根据2012
年、2013年及2014年1-6月的实际成本水平，考虑到预测期间采购成本、人工、外包、咨询等，根据预计销售额和成本率进行分析后加以确定的。
历年主营业务成本计算结果及毛利率情况见下表：
历史年度主营业务成本统计
单位：万元
|||
|-|-|
|2011年度|2012年度|
|金额|金额|
|86,806.17|123,927.80|

历史毛利率情况分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2011年度|2012年度|
|毛利率|毛利率|
|16%|16%|

根据上述情况，企业未来年度主营业务成本预测结果见下表:
未来年度营业成本预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|87,417.05|211,652.58|245,665.31|283,930.64|309,824.13|328,787.28|

4、期间费用预测
（1）营业费用预测
根据报表披露，2012年、2013年及2014年1-6月被评估单位营业费用分别为：8,330.60万元、10,263.47万元、5,055.21万元，主要为：工资及附加、培训招聘费用、装卸/运输费、交通/差旅/会议费、业务招待费、售后服务费、税费、投标费、办公费等；本次评估在预测过程中考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。预测结果如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|6,566.02|15,540.54|18,080.88|20,917.75|22,824.49|24,224.70|

（2）管理费用预测
根据报表披露，2012年、2013年及2014年1-6月被评估单位管理费用为：3,867.98万元、6,128.84万元、3,949.48万元，主要为：工资及附加、广告、宣传、展览费、办公费、交通、差旅、会议费、咨询费、服务费、业务招待费、折旧、无形资产摊销、长期待摊摊销、低值易耗品、税费、水电暖费用、房屋及设备租金等，本次评估结合历史年度管理费用构成及营业收入的增长趋势估算未来各年度的管理费用。本次评估按照未来年度的收入状况结合管理费用的构成及该等费用与营业收入比率进行估算，预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|4,228.26|9,476.57|10,724.77|12,136.28|13,351.44|14,361.75|

（3）财务费用预测
根据报表披露，基准日付息债务账面余额共计26,155.62万元。为短期借款，本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息支出。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益；预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|780.75|1,561.49|1,561.49|1,561.49|1,561.49|1,561.49|

5、营业税金及附加预测
被评估单位的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。根据报表披露，2012年、2013年及2014年1-6月被评估单位营业税金及附加为：687.83万元、426.11万元、145.92万元。
本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势及其占营业收入的比率预测未来年度的营业税金及附加，预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|217.54|517.02|602.13|697.17|761.04|807.95|

6、所得税预测
被评估企业为高新技术企业，适用所得税率15%，证书有效期2011年10月31日至2014年10月30日，根据被评估企业评估基准日经营、技术等情况，在企业经营及税收政策无重大变化前提下，假设被评估企业2014年10月30日到期后所得税优惠到期后不再继续享受。
2013年12月，被评估企业取得中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国财政部、中华人民共和国商务部、国家税务总局联合颁发的国家规划布局内重点软件企业证书，2013-2014年度被确定为国家规划布局内重点软件企业。根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》[财税[2012]27号]文
件规定，被评估企业2013-2014年所得税率为10%。该税收优惠政策已经广州市
天河区地方税务局备案。本次预测被评估企业2014年7-12月执行10%所得税率，
2015年之后所得税执行25%税率。预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|956.00|4,941.00|6,107.30|7,334.81|8,049.66|8,558.04|

7、折旧与摊销预测
（1）折旧预测
被评估单位的固定资产主要包括办公设备及运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率。预测结果见下表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|161.75|323.50|323.50|323.50|323.50|323.50|

（2）摊销预测
截至评估基准日，被评估单位经审计的无形资产及长期待摊费用账面余额为1,126.86万元、500.69万元，为办公软件、著作权等。追加资本形成的无形资产，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|133.67|234.47|312.28|424.59|546.13|721.58|

8、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
（1）资本性支出估算
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估我们采用如下方式预测资本性支出，本行业为信息技术服务行业，与传统制造业相比，信息技术服务企业不需要购置生产线等生产型设备，也不需要建设生产厂房。根据企业的规划，未来5年需要投入一定的开发支出方可满足预测的收入。预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|253.61|591.42|692.06|803.32|877.40|932.01|

（2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|161.75|323.50|323.50|323.50|323.50|323.50|

（3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析和未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，以及各项流动资产的周转率的变化趋势，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-21,259.45|6,013.31|6,041.82|6,649.83|4,421.64|3,266.49|

9、折现率
折现率选取过程
||||
|-|-|-|
|权益资本成本|r r (r r )e f e m f|12. 84%|
|无风险报酬率|Rf|3.94%|
|无财务杠杆的Beta|βU|0.8664|
|所得税税率|T|10%、25%|
|市场预期报酬率|Rm|10.19%|
|企业特定风险调整系数|ε|1%至3%|
|基准日企业资本结构|权益比|89.25%|
||债务比|10.75%|

||||
|-|-|-|
|稳定期企业资本结构|权益比|89.25%|
||债务比|10.75%|
|债务资本成本|Rd|5.97%|
|折现率即加权平均资本成本|r r w r wd d e e|11.94%-12.13%|

（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。
（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%
（3）e值，取沪深同类可比上市公司股票，以2011年6月至2014年6月 150周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.8923，按式（12）计算得到被评估单位预期市场平均风险系数βt=0.9289，并由式（11）得到被评估单位企业βu=0.8664，最后由式（10）得到被评估单位权益资本预期风险系数的估计值：
2014年7-12月所得税率为10%情况下βe=0.9602。
2015年及以后年度所得税率为25%情况下βe=0.9446
（4）权益资本成本re，本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%；本次评估根据式（9）得到被评估单位的权益资本成本re：
A.2014年7-12月所得税率为10%情况下
re=0.0394+0.9602×（0.1019-0.0394）+0.03
=0.1294
B.2015年及以后年度所得税率为25%情况下
re=0.0394+0.9446×（0.1019-0.0394）+0.03
=0.1284
（5）适用税率取：所得税率为：2014年7-12月10%，2015年开始25%。
（6）由式（7）和式（8）得到债务比率Wd=0.1074；权益比率We=0.8926；
（7）扣税后付息债务利率：
A.2014年7-12月10%所得税率下：rd=0.0537；
B.2015年及以后年度25%所得税率下：rd=0.0448
（8）折现率r，将上述各值分别代入式（6）即有：
A.2014年7-12月折现率：
r=rd×wd+re×we
=0.0537×0.1074+0.1294×0.8926
=0.1213
B.2015年及以后年度折现率：
r=rd×wd+re×we
=0.0448×0.1074+0.1284×0.8926
=0.1194
折现率可比公司的选取标准及其合理性分析：
1、可比公司的选取标准
（1）上市时间在3年以上；
（2）按照万德资讯的行业分类为信息服务业的公司；
（3）选取主营业务产品类型与被评估单位相近的。
2、折现率合理性分析
合理性分析：可比公司选取上市时间在3年以上的公司；信息服务业公司众多，按产品类型选取与被评估单位最接近的公司，更具有可比性。故按上述 3个标准选取可比公司。
折现率采用加权平均资本成本(WACC)，其中对于无风险利率按照十年期以上国债利率平均水平选取；企业风险系数β选取沪深同类可比上市公司股票，以 2011年 6月至 2014年 6月 150周的市场价格测算估计；选取权益资本成本 re考虑到被评估单位在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，此外，还充分考虑不同所得税税率的影响等参数，最后得出2014年7-12月折现率为0.1213，2015年及以后年度折现率为0.1194.
综上，上述折现率的取值真实、合理。取值过程考虑宏观市场状况并充分反映了北明软件的客观运营情况。
10、标的资产及主要子公司最近两年又一期的增值税返还情况以及估值对增值税返还预计的情况
（1）主要税种及税率
||
|-|
|计税依据|
|应税收入|
|应税收入|
|应纳流转税额|
|应纳流转税额|
|应纳流转税额|
|应纳税所得额|

（2）增值税返还等税收政策
2007年12月29日，本公司取得广东省信息产业厅颁发的软件企业认定证书，证书编号为粤R-2007-0151号。
2004年武汉北大青鸟网软有限公司取得湖北省信息产业厅颁发的软件企业
认定证书，证书编号鄂R-2001-0029。
2010年5月24日，珠海市震星信息技术有限公司取得广东省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，证书编号为粤R-2010-0058。
2005年9月23日，广州市龙泰信息技术有限公司取得广东省信息产业厅颁发的软件企业认定证书，证书编号为粤R-2005-0178。
2013年11月11日，北京北明正实科技有限公司取得北京市经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，证书编号为京R-2013-1232。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100号）文规定、《财政部、国家税务总局关于财政性资金、行政事业性收费、政府性基金有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2008]151号）、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发2011（4）号）文规定，公司及子公司武汉北大青鸟网软有限公司、珠海市震星信息技术有限公司、广州市龙泰信息技术有限公司、北京北明正实科技有限公司自取得软件企业认定证书之日起按软件企业享受软件产品收入增值税超过3%部分实行即征即退的优惠政策。返还的增值税计入营业外收入，上述营业外收入用于企业研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入。
（3）最近增值税返还情况及估值对增值税返还预计的情况
北明软件增值税返还2012年137.88万元，2013年8.43万元，2014年1-6
月13.15万元，金额较小。对该部分收入因金额较小且无法准确预计，故本次估值未考虑该部分收入。
11、预估阶段自由现金流量测算表（母公司口径）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年份|
|收入|108,769.65|258,512.20|301,063.78|348,582.57|380,521.21|403,975.32|416,094.58|
|成本|87,417.05|211,652.58|245,665.31|283,930.64|309,824.13|328,787.28|338,650.90|
|营业税金及附加|217.54|517.02|602.13|697.17|761.04|807.95|832.19|
|营业费用|6,566.02|15,540.54|18,080.88|20,917.75|22,824.49|24,224.70|24,951.44|
|管理费用|4,228.26|9,476.57|10,724.77|12,136.28|13,351.44|14,361.75|14,792.60|
|财务费用|780.75|1,561.49|1,561.49|1,561.49|1,561.49|1,561.49|1,608.33|
|资产减值损||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|失||||||||
|营业利润|9,881.94|19,764.00|24,429.20|29,339.24|32,198.62|34,232.15|35,259.12|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|9,881.94|19,764.00|24,429.20|29,339.24|32,198.62|34,232.15|35,259.12|
|所得税|956.00|4,941.00|6,107.30|7,334.81|8,049.66|8,558.04|8,814.78|
|净利润|8,925.94|14,823.00|18,321.90|22,004.43|24,148.96|25,674.11|26,444.34|
|加：折旧|161.75|323.50|323.50|323.50|323.50|323.50|323.50|
|摊销|133.67|234.47|312.28|424.59|546.13|721.58|721.58|
|扣税后利息|702.68|1,171.12|1,171.12|1,171.12|1,171.12|1,171.12|1,171.12|
|减：营运资金增加额|-21,259.45|6,013.31|6,041.82|6,649.83|4,421.64|3,266.49|1,666.57|
|资本性支出|253.61|591.42|692.06|803.32|877.40|932.01|932.01|
|资产更新|161.75|323.50|323.50|323.50|323.50|323.50|323.50|
|净现金流量|30,768.13|9,623.86|13,071.42|16,146.99|20,567.17|23,368.31|25,738.46|

（六）同行业公司情况
评估基准日，同行业上市公司的市盈率情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率(PE)|证券代码|证券简称|市盈率(PE)|
|000555.SZ|神州信息|37.7517|300183.SZ|东软载波|33.9471|
|000997.SZ|新大陆|40.2049|300188.SZ|美亚柏科|79.8014|
|002063.SZ|远光软件|27.7101|300229.SZ|拓尔思|77.7395|
|002065.SZ|东华软件|38.3945|300231.SZ|银信科技|53.8504|
|002093.SZ|国脉科技|52.7243|300245.SZ|天玑科技|63.7376|
|002148.SZ|北纬通信|99.0576|300271.SZ|华宇软件|49.9591|
|002153.SZ|石基信息|44.0945|300275.SZ|梅安森|25.5721|
|002230.SZ|科大讯飞|76.4194|300290.SZ|荣科科技|39.2578|
|002253.SZ|川大智胜|50.7931|300300.SZ|汉鼎股份|89.2668|
|002279.SZ|久其软件|70.5738|300311.SZ|任子行|82.0696|
|002331.SZ|皖通科技|33.6083|300330.SZ|华虹计通|97.8941|
|002368.SZ|太极股份|51.9770|300333.SZ|兆日科技|61.2827|
|002401.SZ|中海科技|65.8882|300339.SZ|润和软件|54.2972|
|002410.SZ|广联达|40.7426|300352.SZ|北信源|84.2221|
|002421.SZ|达实智能|64.6488|300365.SZ|恒华科技|48.4454|
|002474.SZ|榕基软件|85.4503|300366.SZ|创意信息|64.2484|
|002544.SZ|杰赛科技|45.4148|300369.SZ|绿盟科技|75.0348|
|002609.SZ|捷顺科技|58.8450|300377.SZ|赢时胜|58.1789|
|002642.SZ|荣之联|73.1387|300378.SZ|鼎捷软件|42.6609|
|002649.SZ|博彦科技|42.9317|300379.SZ|东方通|70.3141|
|002657.SZ|中科金财|53.3558|300380.SZ|安硕信息|72.4170|
|300002.SZ|神州泰岳|40.2781|300386.SZ|飞天诚信|27.2643|
|300017.SZ|网宿科技|84.4020|600289.SH|亿阳信通|60.6695|
|300020.SZ|银江股份|57.9695|600406.SH|国电南瑞|20.2322|
|300025.SZ|华星创业|53.3203|600446.SH|金证股份|74.3516|
|300036.SZ|超图软件|50.3161|600570.SH|恒生电子|56.1784|
|300047.SZ|天源迪科|34.1298|600571.SH|信雅达|42.9119|
|300074.SZ|华平股份|49.1488|600588.SH|用友软件|29.9274|
|300075.SZ|数字政通|65.2945|600718.SH|东软集团|40.2986|
|300098.SZ|高新兴|71.3582|600728.SH|佳都科技|74.2483|
|300150.SZ|世纪瑞尔|66.2772|600845.SH|宝信软件|37.2904|
|300166.SZ|东方国信|53.8309|600850.SH|华东电脑|26.2562|
|300168.SZ|万达信息|60.9278|算术平均||55.9491|
|300170.SZ|汉得信息|47.3713|中位数||53.8309|
|300182.SZ|捷成股份|46.4155||||

注：1、市盈率=该公司的2014年6月30日市值/（该公司2013年归属于母公司所有者
的净利润）；2、同行业上市公司为中国证监会行业分类中的软件和信息技术服务业。
从上表可知，同行业上市公司市盈率平均值为55.94，中位数为53.83，本次交易，以北明软件预估值测算，对应2013年度未经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并口径）计算的市盈率为20.53倍，远低于同行业可比公司市盈率的平均值，因此本次预估值的估算较为稳健。
（七）评估增值原因分析
本次评估是将北明软件的100%股份作为整体进行评估。从投资的角度出
发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。北明软件预计未来三年净利润将稳步增长。
北明软件为软件行业企业，属于智力密集型企业，其账面价值不能全部反映企业未来获利能力的价值。在本次评估过程中，评估机构采用了收益法评估，在账面净资产的基础上，还考虑了北明软件较强的潜在盈利能力，包含了其行业状况、技术团队、业务经验、渠道资源、稳定优质客户群体等因素的价值，与账面价值比较形成增值。本次评估增值原因简述如下：
1、北明软件所处行业发展潜力巨大
近年来，我国软件产业市场规模和企业数量保持双增长势头，企业数量稳步增加，产业规模持续扩大，其作为国家基础性、战略性产业，在促进国民经济转型升级战略中发挥了重要作用。我国“十二五”规划提出，到2015年，我国软件行业收入将突破4万亿元，占产业信息比重达到25%，年均增长24.5%以上。未来软件行业整体将保持持续较快的发展态势，市场规模不断扩大。北明软件业务所涉及的电力、能源、金融、电信和政府等客户群体是国家重点支持和优先发展的领域，各行业部门、业务领域的信息化建设持续推向深入，信息化投资和消费依然旺盛，以信息化改造传统模式为信息产业基础设施建设及行业应用市场的发展带来了广阔空间。
2、北明软件形成了强大的技术团队
北明软件在多年的信息技术服务过程中形成了一支稳定的、专业化水平较高的技术团队。同时，北明软件不断加强技术研发的硬件建设，在扩大业务经营的同时，不断投入人力物力建设研发机构，组建多个工程技术中心并获得主管部门
的认定。北明软件为电力、能源、金融、电信和政府等不同领域的客户提供信息化综合服务，针对不同的行业组建不同的行业团队，打造出一批既懂行业需求又懂信息技术的专业团队，并形成了北明软件稳定、扎实的专业服务能力。
3、北明软件积累了丰富的行业经验
北明软件多年来的成功案例实施及行业经验积累，使其能够更容易获得新老客户的信任而赢得业务合同，在市场竞争中处于明显的优势地位。北明软件目前服务领域涵盖金融、能源、电力、电信、交通、教育、电子政务、智慧城市等诸多领域，通过承担不同行业信息化建设工程的设计和开发实施任务，积累了各类系统规划、实施和维护经验，促使北明软件系统规划能力和实施能力协同发展。
同时，随着北明软件典型成功案例增多，在行业内形成了一定的示范作用，有利于提高客户对北明软件的信赖程度并提升市场知名度。
3、北明软件拥有良好的渠道资源
北明软件持续稳定的良好业绩及服务口碑已经得到众多供应商的信任和支
持。目前，北明软件已成为数十家国际国内知名IT企业的增值代理商、系统集成商或战略合作伙伴，还成为华为 SP级的多产品一级经销商（全国仅两家），
并与其他众多不同信息化软硬件产品代理商结成长期友好合作关系，为向用户提供全面解决方案及优质服务奠定了坚实的基础。
5、北明软件获得了众多优质客户的认可
北明软件产品技术实力及服务能力得到市场及客户的高度认可，树立了良好的品牌和信誉。在业务发展过程中，北明软件在电力、能源、金融、电信和政府等行业中积累了大量的优质客户资源。目前北明软件已形成覆盖广泛、稳定优质的客户资源，包括：电力行业（国家电网、南方电网、华北电力等）、能源行业（中石化、中石油、中海油）、金融行业（建设银行、中国银行、中国农业银行等）、电信运营商（中国电信、中国联通）、政府、教育、医疗、交通、互联网企业等。上述客户主要企业规模较大、资金实力较强、信誉度较高，该类客户资源是北明软件持续快速发展的重要因素。
（八）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年改制和资产评估情况
北明软件最近三年进行了一次资产评估，为2013年北明有限整体变更设立股份公司时对北明有限全部权益进行的评估。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2013年5月10日出具中铭评报字[2013]第1006号《资产评估报告书》，截至2012年12月31日，北明有限的账面净资产评估值为 376,230,706.62元。
上述资产评估价值与本次交易预评估有较大差异，主要原因为评估方法和评估目的不同。2013年改制评估采用资产基础法，主要目的为依照《公司法》相关规定，履行有限公司变更为股份公司的法定程序；本次交易预评估采用收益法进行评估，主要目的是作为北明软件原股东与常山股份之间的交易价格的依据，考虑了北明软件行业特点和未来盈利能力。两次评估不具有可比性。
2、最近三年股权转让情况
北明软件最近三年进行了两次股权转让，详见“第四节交易标的情况/一、交易标的基本情况/（二）历史沿革/9、2011年股权转让并增资至 6,250万元，10、2012年股权转让并第一次增资至6,625万元”。
上述股权转让主要为了优化北明软件的持股结构；该次股权转让作价由交易双方协商确定，未考虑北明软件的整体价值。
3、最近三年增资情况
北明软件最近三年进行了四次增资，详见“第四节交易标的情况/一、交易标的基本情况/（二）历史沿革/9、2011年股权转让并增资至6,250万元，10、2012年股权转让并第一次增资至6,625万元，11、2012年第二次增资至7,926.7746万元，12、2012年第三次增资至8,198.1158万元”。
（1）2011年7月和2012年4月增资主要为了优化持股结构，增资价格为4.00元/每元注册资本，实现股权融资，增资价格主要参考净资产情况以及未来盈利能力，由双方协商确定，未经评估机构对北明软件进行评估。
（2）2012年9月增资主要是为了引入PE机构以及其他财务投资者，实现股权融资，优化股东结构，提升北明软件整体价值；增资价格为10.09元/每元注册资本，增资价格主要参考净资产情况及未来盈利能力，由双方协商确定，未经评估机构对北明软件进行评估。
（3）2012年12月增资主要是为了优化股权结构；增资价格为10.09元/每元注册资本，增资价格主要参考净资产情况、未来盈利能力以及前次增资价格，
由双方协商确定，未经评估机构对北明软件进行评估。
本次预估值与北明软件最近三年增资价格存在较大差异的主要原因系本次
交易背景及目的不同所致：近年来，北明软件各项业务发展迅速，业务规模、发展前景良好。本次交易，上市公司收购北明软件100%股权，是在北明软件业务规模日趋扩大、市场地位逐步稳固、盈利能力较强的情况下进行，充分考虑了北明软件未来的发展前景及整体价值，交易价格以具有证券资格的评估机构出具的收益法评估结果作为本次评估作价参考基础，经交易各方协商确定，较最近三年股权转让、增资在交易背景、预测环境、支付方式、交易各方承担的责任义务等方面均有较大不同，因此作价存在一定差异。
十二、关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况
（一）对外担保及关联方资金占用情况
截至本预案签署日，北明软件不存对外担保及资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。
（二）北明软件最近三年违法违规情况及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷情
况
1、最近三年违法违规情况
北明软件最近三年曾受到广州市规划局的行政处罚，具体如下：
2011年9月28日，广州市规划局向北明软件出具穗规决[2011]1077号《违法建设行政处罚决定书》，北明软件在广州市天河区高唐新区F4-1地块建设科研楼时，未按照规划许可的报建图纸进行施工，擅自增加建筑面积合计 3963平方米。广州市规划局于 2009年 11月 20日出具《关于申请确认建设用地规划条件问题的复函》(穗规函[2009]9806号)，确认计算容积率建筑面积≤15126平方米，比原许可的计算容积率面积增加了 4016平方米。鉴于上述，广州市规划局认定上述违法建设属于尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形。对于上述违法建设增加的建筑面积 3,963平方米，按建设工程造价的10%处以罚款，即罚款428,004元。接受上述行政处罚后上述违法建筑物同意保留使用，但仍须办理规
划验收手续。此外，北明软件还需办理补交市政配套设施建设费手续。
根据北明软件提供的资料，截至 2011年 10月 10日，上述罚款、补交的市政配套设施建设费均已缴纳完毕。此外，根据上述穗规函[2009]9806号《关于申请确认建设用地规划条件问题的复函》，增加的建筑面积需到国土部分补交土地出让金。截至2012年12月25日，该等土地出让金均已补缴完毕。
广州市规划局于 2013年 11月 22日出具《广州市规划局关于对北明软件股份有限公司出具守法证明的函》(穗规[2013]3253号)，认定已执行上述穗规决[2011]1077号《违法建设行政处罚决定书》并办理了规划验收合格证，上述行为不构成重大违法违规行为。
根据相关部门出具的行政处罚决定书、证明文件等资料，北明软件上述情形行为已得到纠正或消除影响，不构成重大行政处罚，北明软件的上述情形不属于重大违法行为，不会对北明软件的生产经营和财务状况构成重大不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
根据上述相关主管部门出具的证明并经北明软件确认，除 2011年曾受到广州市规划局行政处罚外，北明软件最近三年不存在重大违法违规行为及重大行政处罚。
2、最近三年诉讼、仲裁或其他形式的纠纷情况
（1）北明软件作为原告的诉讼
根据北明软件提供的书面说明和相关文件，北明软件就其与杭州安泰信息技术有限公司的买卖合同纠纷向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求判令杭州安泰信息技术有限公司继续履行合同，支付货款604,000元、违约金60,400元并赔偿资金占用经济损失142,974元。
2013年12月9日，北京市朝阳区人民法院出具(2013)朝民初字第7080号《民事判决书》，判决杭州安泰信息技术有限公司向北明软件支付货款 604,000元及相关利息，驳回北明软件的其它诉讼请求。
2014年1月22日，杭州安泰信息技术有限公司向北京市第三中级人民法院
提起上诉，请求撤销一审判决，驳回北明软件的诉讼请求。
根据北明软件确认，该案件目前正在执行中。
（2）北明软件控股子公司武汉网软作为被告的诉讼
根据武汉网软提供的书面说明和相关文件，2013年5月 8日，张金林(武汉网软住所楼下业主)就其画作受损事件以武汉网软为被告向武汉东湖新技术开发区人民法院提起诉讼，起诉称武汉网软空调滴水侵蚀了原告的画作，造成损失共计496万元，请求判令武汉网软赔偿其画作损失496万元，所有诉讼费、律师费由武汉网软承担。
2014年7月22日，湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院作出《民事判决书》（（2013）鄂武东开民一初字第 00551号），判决武汉网软向张金林赔偿 69.8万元，驳回张金林的其他诉讼请求。
本次交易对方北明控股及其一致行动人承诺，承诺如因交易完成前北明软件及其下属公司已经存在的事件或状态导致北明软件或其下属公司出现诉讼、仲裁、行政处罚、任何债务、或有债务、应付税费及其他责任或损失而给常山股份、北明软件造成任何损失，愿意承担该等损失，在常山股份或北明软件书面通知之日起 30日内以现金方式向北明软件进行赔偿或补偿，并不可撤销地放弃对常山股份、北明软件及其下属公司的追索权，保证不使常山股份、北明软件及其下属公司因此遭受任何损失，愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。
除上述情况外，北明软件及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易完成前，本公司主要从事纯棉纱布和涤棉纱布的生产销售，生产的产品主要包括坯布、售纱等；本次交易标的北明软件致力于为行业客户提供综合性IT解决方案，业务范围包括系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务等。
本次交易完成后，常山股份将实现从纺织产业，向先进生产制造与高端信息产业并行的双主业转变，上市公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。常山股份通过收购北明软件控股权，拥有了软件行业优秀运营团队，实现在软件行业的业务开拓，缩短了重新招募团队再稳步开拓的时间，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。与此同时，常山股份将吸取北明软件管理、运作经验，不断探索原有主业在信息化时代的发展道路，在继续发展原有主业的同时、积极进入新兴业务领域。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
由于本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务数据，对本次交易完成后公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
本次交易标的北明软件盈利能力较强，资产质量良好。近几年的相关财务数据见本预案“第五节交易标的基本情况”之“九、北明软件未来盈利能力分析”
本次交易有利于提高上市公司盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。
三、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
本次交易公司将通过向控股股东北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股份的方式购买其持有的北明软件100%的股权。本次交易完成后，公司的第一大股东仍为常山集团，实际控制人仍为石家庄国资委，实际控制人未发生变更。同时，公司第一大股东及实际控制人并不拥有或者控制与上市公司或标的资产主营业务类似的企业或经营性资产，公司与第一大股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，作为北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
1、除投资北明软件外，本企业/本人及其直接或间接控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业）目前没有从事与常山股份或北明软件主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与常山股份或北明软件的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、本企业/本人承诺，为避免本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业，下同）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、联营、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接控制任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本企业/本人承诺，如本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本企业/本人承诺届时以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；
5、本企业/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
常山集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
1、常山集团及其直接或间接控制的其他企业目前没有从事与常山股份或北明软件主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与常山股份或北明软件的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、本公司承诺，为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、联营、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本公司承诺，如本公司及其本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本公司及本公司控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本公司承诺届时以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
5、本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（二）关联交易
1、关联方情况
本次交易前，公司与北明软件之间不存在关联交易，公司与交易对方之间也不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司成为北明软件的控股股东，北明软件及其下属企业将成为上市公司的关联方。
本次交易完成后，交易对方北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛持有本公司股份的比例将超过5%，根据《上市规则》中的规定，将成为上市公司的关联方。
2、减少和规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，常山集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
（1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及常山股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
（3）本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。
（4）本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受
或产生的任何损失或开支。
交易对方北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
（1）本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业）（以下统称为“本企业/本人及其控制的其他企业”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及常山股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本企业/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
（3）本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及其关联方提供任何形式的担保。
（4）本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
四、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
截至2014年6月30日，公司总股本为718,861,000.00股，按照本次交易方案，以预估值作为交易作价参考计算，预计公司本次将发行普通股552,845,528股用于购买资产和募集配套资金。本次交易完成后，公司股本总额超过4亿股，社会公众股持股比例超过10%，公司的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||本次交易后|||
|股东|股份数|占比|股东|股份数|占比|
|常山集团|345,514,011|48.06%|常山集团|345,514,011|27.17%|
|上市公司高管持股(董事王惠君)持股|2,000|0.00%|上市公司高管持股(董事王惠君)持股|2,000|0.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北明控股|-|-|北明控股|188,299,103|14.81%|
|万峰嘉晔|-|-|万峰嘉晔|60,445,967|4.75%|
|万峰嘉华|-|-|万峰嘉华|48,232,660|3.79%|
|广发信德|-|-|广发信德|17,058,317|1.34%|
|合赢成长|-|-|合赢成长|17,058,317|1.34%|
|李锋|-|-|李锋|13,786,115|1.08%|
|应华江|-|-|应华江|13,079,983|1.03%|
|李莹|-|-|李莹|10,989,373|0.86%|
|郑东信|-|-|郑东信|10,087,412|0.79%|
|严道平|-|-|严道平|9,428,473|0.74%|
|王良科|-|-|王良科|5,169,628|0.41%|
|西域至尚|-|-|西域至尚|4,264,579|0.34%|
|周水江|-|-|周水江|2,878,778|0.23%|
|鲍宪国|-|-|鲍宪国|2,665,306|0.21%|
|王大铭|-|-|王大铭|2,665,306|0.21%|
|吴惠霞|-|-|吴惠霞|2,665,306|0.21%|
|芦兵|-|-|芦兵|2,398,908|0.19%|
|何长青|-|-|何长青|2,353,920|0.19%|
|缪雷|-|-|缪雷|2,212,341|0.17%|
|武海涛|-|-|武海涛|2,132,510|0.17%|
|王维宁|-|-|王维宁|2,017,394|0.16%|
|李英|-|-|李英|1,492,536|0.12%|
|罗騉|-|-|罗騉|1,344,782|0.11%|
|王天舒|-|-|王天舒|1,344,782|0.11%|
|华霄琳|-|-|华霄琳|1,344,782|0.11%|
|赵娜娜|-|-|赵娜娜|1,264,510|0.10%|
|黄万勤|-|-|黄万勤|1,184,237|0.09%|
|肖怀念|-|-|肖怀念|1,099,113|0.09%|
|冷冰|-|-|冷冰|1,099,113|0.09%|
|杨时青|-|-|杨时青|1,066,034|0.08%|
|朱勇涛|-|-|朱勇涛|1,008,697|0.08%|
|富莉莉|-|-|富莉莉|928,424|0.07%|
|杨雪峰|-|-|杨雪峰|927,983|0.07%|
|朱星铭|-|-|朱星铭|672,611|0.05%|
|任靖|-|-|任靖|672,611|0.05%|
|李智勤|-|-|李智勤|672,611|0.05%|
|王杰|-|-|王杰|672,611|0.05%|
|程悦|-|-|程悦|672,611|0.05%|
|宋立丹|-|-|宋立丹|672,611|0.05%|
|杨国林|-|-|杨国林|672,611|0.05%|
|贺利群|-|-|贺利群|336,085|0.03%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|杨静|-|-|杨静|336,085|0.03%|
|耿欣燕|-|-|耿欣燕|336,085|0.03%|
|徐慧|-|-|徐慧|336,085|0.03%|
|易鸣|-|-|易鸣|336,085|0.03%|
|宛若虹|-|-|宛若虹|336,085|0.03%|
|许丹宇|-|-|许丹宇|336,085|0.03%|
|恒定20号|-|-|恒定20号|48,780,487|3.84%|
|恒定21号|-|-|恒定21号|22,357,723|1.76%|
|神华投资|-|-|神华投资|30,487,804|2.40%|
|神华期货|-|-|神华期货|10,162,601|0.80%|
|其他社会公众股东|373,344,989|51.94%|其他社会公众股东|373,344,989|29.36%|
|合计|718,861,000|100%|合计|1,271,705,176|100%|

注：恒定20号、恒定21号资管计划认购金额分别为不超过2.4亿元、1.1亿元，上述股份数量为按照认购金额上限进行的测算。
五、本次交易对公司的其他影响
（一）对高级管理人员的影响
截至本预案签署日，本公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对上市公司治理的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，常山集团为公司第一大股东，石家庄国资委为公司实际控制人，第一大股东及实际控制人均未发生变化。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。
为进一步保证上市公司在本次交易完成后保持独立性，常山集团已出具以下
承诺：
（1）保证上市公司资产独立完整
拟购买资产独立完整，将与上市公司相互协助尽快完成资产交割、产权变更手续。上市公司资产将与常山集团资产严格分开，完全独立经营。保证常山集团不发生非法占用上市公司资金、资产等不规范情形。
（2）保证上市公司人员独立
保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在常山集团担任经营性职务；
常山集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，常山集团不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（3）保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与常山集团的机构完全分开。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。常山集团除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
（三）对公司章程的影响
本次交易完成后，本公司将根据本次交易的结果修改公司章程的相关条款。
第七节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括不限于：
1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、有权国资主管部门完成本次交易标的资产评估备案及交易行为审批；
3、本公司股东大会审议批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易事项。
截至本预案签署日，相关审批事项正在进行中。上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，上述批准或核准事项存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，及时签订了保密协议，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因相关方面涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、有权国资主管部门的批准、中国证监会对本次交易的核准等。故本次交易能否取得上述批准或核准的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
3、估值风险
本次标的资产交易作价的评估基准日为2014年6月30日，预估值为21.7亿元，增值率约为434.48%。本次交易中标的资产交易作价最终将以具有证券业务资格的评估机构出具且按有权国资主管部门相关规定备案的评估结果为依据确定，由于相关评估工作尚未完成，因此，上述评估预估值可能与最终评估价值存在一定差异。本公司提醒投资者予以关注。公司与业绩补偿方已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。
4、财务数据未经审计、标的资产评估及盈利预测尚未完成的风险
本公司已聘请具有证券业务资格的审计、评估机构对标的资产进行预审计、预评估和盈利预测的审核工作。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
5、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次重组配套融资不超过55,000万元资金，按照发行价格4.92元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量为不超过111,788,615股，最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定。本次配套募集资金投向拟用于北明软件云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、本次交易的相关税费及补充流动资金、偿还银行借款。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
6、交易标的公司类型变更的风险
根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施前将北明软件整体变更为有限责任公司。若在本次重组实施前，北明软件公司类型未能顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。
北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人承诺：本企业/本人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将北明软件变更为有限责任公司并同时向常山股份转让所持有的北明软件100%股权，本企业/本人持有的北明软件股权过户或者转移给常山股份不存在任何法律障碍。2014年9月19日，北明软件召开股东大会审议通过上述事宜。因此，因公司类型变更的风险导致本次重组未能顺利实施的风险较小。
（二）本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后北明软件将成为本公司的全资子公司。根据本公司目前的规划，未来北明软件仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥整合效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和北明软件仍需进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
（三）产业政策和监管体制发生重大变化的风险
信息产业是国家先导、支柱与战略性产业；软件行业是信息产业的核心，是信息技术应用与国家信息化建设的基石。我国政府历来高度重视软件行业的发展，将软件行业列为国家战略性产业，陆续颁布了一系列法律法规和支持政策，在软件行业的研发投入、税收优惠、金融支持、采购政策、知识产权和人才建设等方面出台了全面的扶持措施，为软件行业发展建立了良好的政策环境。
北明软件适时把握国家政策环境和行业的发展趋势，产品技术实力及服务能力得到市场及客户的高度认可，树立了良好的品牌和信誉，保证了北明软件的快速成长。但是，如果未来国家针对信息化建设的产业政策和监管体制发生重大变化，软件产业在促进经济结构调整过程中的作用遭到弱化，行业发展得不到有效的刺激，整体需求增长放缓，北明软件经营业绩将受到不利影响。
（四）竞业限制协议暂未签订风险
为最大限度维护公司收购北明软件后从事同类型及相关业务的渠道及技术优势，北明软件与高级管理人员和核心技术人员未来拟在竞业限制协议中约定：北明软件的主要管理团队及核心技术人员需至少在北明软件任职 36个月，并应与北明软件签署相应服务期限的劳动合同，以及签署竞业限制协议，其在北明软件在职期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与公司、北明软件及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，并严守公司、北明软件及其下属公司商业秘密，北明软件需向离职人员支付相应竞业限制补偿费。同时，对于离职后违反上述约定的员工，公司可以要求其支付相应的违约金。竞业限制补偿费及违约金的计算标准相同，拟根据其离职前在公司前一年服务月均收入的一定比例进行支付。由于本次交易尚未完成，本次交易仍需获得上市公司董事会、石家庄国资委就标的资产的评估备案和本次发行股份的行为审批、上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准，预计上述备案及审批仍需一定时间，且存在不确定性。因此，北明软件与其高级管理人员和核心技术人员暂未签订竞业限制协议。
（四）标的公司生产经营风险
1、市场竞争风险
在国内软件行业迅速发展的背景下，软件行业竞争对手也在不断加大技术和资金投入力度，未来国内市场竞争将更趋激烈。如果标的公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，保持持续的研发投入及市场拓展，可能无法在激烈的市场竞争中保持既有优势，从而对未来的经营业绩产生不利影响。
提请投资者注意标的公司所面临的市场竞争风险。
2、销售收入波动风险
北明软件目前的主要客户包括石油石化企业、政府机构、金融企业、电力企业等行业中的领先企业，这些客户具有资金充裕、IT投资规模大、技术水平要求高、业务合作持续性强等特点。尽管北明软件与这些客户保持长期的合作关系，但如果未来北明软件无法保持技术、人才等方面的竞争优势，客户可能会因此流
失，导致北明软件的销售收入出现波动，对北明软件的经营业绩产生不利的影响。
3、供应商集中度较高风险
北明软件为软件企业，其业务主要成本为硬件采购成本。在采购环节，北明软件主要是为行业解决方案与服务等业务而采购硬件设备，包括服务器、工作站、交换机、路由器、网管软件等，主要供应商包括华为、思科、IBM、神州数码等知名企业。北明软件拥有华为、IBM、H3C、赛门铁克、F5Networks、EMC、微软等代理商的高级资质，维持了较为稳定的供应商关系。同时，北明软件对上述部分供应商采购的规模较大，在采购价格上具有较强的议价能力，有利于降低总体成本。如果北明软件不能保持在行业中的竞争优势而导致不能维持主要供应商的高级资质，不能维持良好客户合作关系，不能维持对供应商较强的议价能力，将不能有效降低采购成本。北明软件提供的设备产品主要来源于较为集中的厂商来源，如果上述供货来源不稳定，将影响公司的日常稳定经营。
4、应收账款质押风险
截至2014年6月30日，北明软件存在以应收账款作为质押办理有追索权国内保理取得借款，主要交易对方为中国工商银行股份有限公司、广州银行股份有限公司等机构（具体情况详见以下附表）。同时，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛出具承诺：在常山股份与北明软件本次重大资产重组项目召开中国证监会重组委会议审核前，解除届时仍在执行的应收账款质押合同。
1）已经形成短期借款的应收账款质押情况
截至2014年6月30日，用于短期借款的应收账款质押情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|应收账款范围|||主债务内容|||质押期限|解除质押的条件|
||应收账款债务人|合同签订时应收账款金额（万元）|质押权人情况|截至2014年6月30日发生的债务金额（短期借款）|债务形成原因|截至2014年9月22日债务偿还情况|||
|1|广州市荔湾区教育局|7,446,530.00|广州银行股份有限公司华师大支行|5,957,224.00|经营需要|已还款|314天|到期还款|
|2|广东省地方税务局信息中心|7,731,600.00|广州银行股份有限公司华师大支行|6,185,280.00|经营需要|未还款|365天|到期还款|
|3|广东省信息中心|9,877,076.95|广州银行股份有限公司华师大支行|7,901,661.56|经营需要|未还款|365天|到期还款|
|4|石化盈科信息技术有限责任公司|115,884,740.00|中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行|25,000,000.00|经营需要|已还款|148天|到期还款|
|5|石化盈科信息技术有限责任公司|22,095,661.30|中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行|15,000,000.00|经营需要|已还款|合同借款123天，实际提前归还款项借款98天|提前还款|
||合计|163,035,608.25||60,044,165.56|||||

2）用于银行授信的应收账款质押情况
截至2014年6月30日，用于银行授信的应收账款质押情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应收账款范围|||主债务内容||||
|序号|应收账款债务人|合同签订时应收账款金额（万元）|质押权人情况|截至2014年6月30日授信金额|债务形成原因|质押期限|解除质押的条件|
|1|百度（中国）有限公司|28,081,800.00|上海浦东发展银行股份有限公司广州分行|11,614,651.00|经营需要|180天|到期还款|
|2|广东省信用合作清算中心|18,279,200.00|中国民生银行股份有限公司广州分行|14,623,360.00|经营需要|730天|到期还款|
|3|广州建设工程交易中心|8,100,000.00|中国民生银行股份有限公司广州分行|6,480,000.00|经营需要|730天|到期还款|
|4|惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术开发区分局|11,834,413.50|中国民生银行股份有限公司广州分行|9,467,530.80|经营需要|680天|到期还款|
|5|南京住房公积金管理中心|11,947,000.00|中国民生银行股份有限公司广州分行|9,557,600.00|经营需要|730天|到期还款|
||合计|78,242,413.50||51,743,141.80||||

5、人才流失的风险
北明软件的业务已经覆盖金融、电力、能源、政府、公共事业、互联网及运营商、制造业等多个领域，与此相适应，北明软件设置了金融事业本部、电力事业本部、能源事业本部和政企业务群等业务部门，由北明软件高级管理人员分管。
北明软件的业务收入按地域划分为北区、东区、南区三个大区，下设北京、杭州、南京等分公司，同样设置了直接负责人与高级管理人员分管制度。另外北明软件建立了稳定的技术研发、技术支持体系与人员队伍。北明软件业务团队与技术人才的稳定发展是北明软件业务扩张的保障。
北明软件在人力资源、绩效考核等方面积累了较为丰富的管理经验，并制订了行之有效的规章制度。另外，通过对北明软件部分高级管理人员与核心技术人员的持股安排，提供有竞争性的薪酬奖励机制提升内部凝聚力，吸引和稳定人员。
但随着北明软件业务规模的不断扩大，以及行业对高素质人才竞争的加剧，如果北明软件不能通过有效的激励机制持续吸引和稳定优秀的人才，则存在人才流失的风险。
6、技术风险
北明软件的核心技术主要体现在以国内先进的信息技术平台为基础，结合公司在政府、金融、能源、电力等行业领域的经验，通过研发取得的自有知识产权的解决方案。北明软件高度重视技术研发，建立了一流的研发创新及激励机制。
但是，若北明软件不能正确把握IT技术与服务的发展趋势，对技术开发与创新作出合理安排，则可能无法研发新的技术与服务来持续满足客户的需求，使北明软件面临核心技术落后与被替代的风险。此外，由于信息产品自身的特点，北明软件产品和技术存在被仿冒的风险。虽然经过各方面的协同努力，北明软件在知识产权保护方面取得了进步，但是由于国家的相关法律体系还不够完善，各企业的知识产权保护意识还不强烈，保护方式也不够专业，行业知识产权保护在整体上存在众多隐患。
北明软件及其子公司部分房屋租赁出租方（详见本预案“第五节交易标的基本情况/五、北明软件主要资产情况”）暂未能提供租赁房屋权属证书或出租方有权出租的相关文件。尽管租赁的上述部分房产出租方暂未提供有权证明文件，但该情形并未影响北明软件正常使用该等房产，且该租赁房产主要用途为日常办公，不涉及生产经营，北明软件较为容易找到替代的场所满足其办公需要，不会对北明软件生产经营造成重大不利影响。此外，本次评估根据标的公司租赁的具体情况，已经考虑了租金上涨的因素，在调查当地房产租金增幅的基础上，结合标的公司租赁合同及租期约定，对租金进行预测。标的公司按每年10%的涨幅预测租金。根据预估测算，租金在现有租金预测每年上涨10%的基础上每年再上涨10%会导致估值下降80万元左右，对整体估值水平影响较小。
8、经营资质不能续期的风险
截至本预案签署日，北明软件及其子公司持有的资质证书有计算机信息系统集成资质（一级）、国家信息安全服务资质（安全工程类一级）、建筑智能化工程设计与施工贰级资质、CMMI3级、质量管理体系认证（ISO9001:2008）、IT服务管理体系认证（ISO/IEC20000-1:2011）、广东省计算机信息系统安全服务资质二级、广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格一级证书等。北明软件及其子公司业务发展势头良好，均具备相关经营资质续期的条件，北明软件预计前述经营资质到期后均能正常续期，但不排除因突发事件导致部分资质无法正常续期带来北明软件经营状况波动的风险。
9、资产负债率较高风险
北明软件负债主要为短期借款、应付账款及预收款项。北明软件最近两年资产负债率均在70%以上，处于较高水平，符合行业及业务特点。北明软件主要从事系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务，主要客户集中在政府机关、事业单位及大型国有企业，合同金额较高，应收账款较多；近年来，北明软件处于快速发展阶段，自有资金规模较小，因此主要通过银行贷款及供应商信用缓解经营所需流动资金压力，从而导致流动负债数额较大特别是应付账款余额较大，形成高负债率的财务结构。
较高的资产负债率使北明软件面临一定的偿债风险。如市场环境发生重大变
化，可能影响到销售收入和资金周转，从而影响北明软件偿债能力。另外，较高的资产负债率在一定程度上制约北明软件扩大银行贷款等融资方式，影响北明软件筹措持续发展所需的资金。本次重组配套融资的实施可以使北明软件资产负债率得到一定程度改善。
10、商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和北明软件在管理、业务、财务等方面进行资源整合，积极发挥北明软件的优势，保持北明软件的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（五）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八节保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务及关联交易决策程序
本次交易涉及上市公司重大资产重组与关联交易，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。
本预案公告后，本公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本预案出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师及评估师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、盈利预测补偿的安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易标的采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。相关盈利预测补偿的具体安排详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“二、盈利预测补偿”。
三、本次发行股份锁定期限承诺
（一）发行股份购买资产发行股份锁定期及上市安排
1、北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇的股份锁定及股份解锁安排
北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起 36个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。
2、广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江的股份锁定及股份解锁安排
广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
3、其余24名自然人股东的股份锁定及股份解锁安排
剩余 24名自然人股东承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障业绩承诺责任的实施，该 24名自然人所持股份应按如下次序分批解除锁定：
①第一期：自股份上市之日起 12个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
②第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
③第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）非公开发行股票配套融资发行股票锁定期及上市安排
本次向配套融资认购对象发行股票募集配套资金的股份自上市之日起36个
月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行股票配套融资发行股份上市地为深交所。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（三）锁定期差异化安排的说明
1、锁定期安排符合要求
本公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股
权，上述股东的锁定期限均不少于12个月。
根据《重组办法》第四十五条的规定，由于：
（1）上述股东均不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）上述股东通过认购本次发行的股份未取得上市公司的实际控制权；
（3）上述股东取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过12个月。
因此，上述股东本次交易取得的上市公司股份锁定期符合《重组办法》第四十五条的要求。
2、锁定期存在差异化安排的原因
本次交易后，北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人的锁定期安排如下：
||
|-|
|股东情况|
|北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇|
|其余24名自然人股东|

||
|-|
|广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江|

类别1中的自然人（包括合伙企业自然人）主要为北明软件经营团队的主要人员，其工作积极性对北明软件的经营业绩影响较大。上述股东锁定期较长，使得经营团队的自身利益与全体股东的利益挂钩，能够最大限度地激励经营团队才能的发挥，以保证盈利预测业绩能够完成实现。
类别2中的自然人股东主要为北明软件的外部自然人股东以及北明软件原职工，本次交易中所获股份的法定限售期为12个月，为保证该类别股东法定限售期到期后有足够的业绩补偿履约能力，避免股份限售到期后立即处置股份，经协商，上述股东同意限售期到期后在业绩承诺年度期间将根据标的公司利润实现比例
分批解禁。
类别3中的股东主要外部投资者，该类股东主要为公司早期经营的财务支持者，对公司未来经营影响较小，且不参与本次交易承诺利润的补偿，其相应的利润补偿责任由北明控股承担，该类股东的锁定期为法定锁定期，不安排分批解禁。
3、部分自然人股东锁定期与业绩承诺期限不匹配的原因
李莹等其余24名自然人获取的股份对价预计为2.45亿元，发行股份数量预计为0.50亿股，占本次交易价格21.7亿元的比例为11.31%，经协商，上述24名股东本次交易中所获股份的法定限售期为12个月，承诺年度期间将根据标的公司利润实现比例分批解禁。
本次交易通过对李莹等其余24名自然人获得股份锁定股份对预估的承诺利
润和交易对价覆盖情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|12,077.07|14,823.00|
|26.71%|32.78%|
|100%|73.29%|

|||
|-|-|
|100%|80%|

由上表可知，承诺期内，李莹等其余24名自然人在本次交易中获得的交易对价全部为公司新增股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。法定锁定期届满后分批解禁的安排，跟业绩承诺期限不能完全匹配，但其未解禁的股份能够基本覆盖本次交易的补偿比例，具备相应的履约能力，未能足额补偿的风险较小。
此外，为避免上述自然人股东在法定的12个月锁定期到期后，第一年业绩承诺实现情况尚未完成审核时转让股份，影响业绩补偿的实施，经协商确定，除需要满足12个月锁定期外，还需要依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕第一年业绩补偿义务，否则不得转让股份。举例说明如下：如假设2015年2月完成本次交易新股登记上市，则2016年2月上述自然人股东法定承诺期届满，假设此时上市公司盈利预测审核工作未完成，若此种情形下股东转让股份，则不利于后续业绩补偿义务的实施。
四、保证发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
五、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人承诺：其持有的北明软件100%的股权权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。
六、交易各方就交易信息真实性与上市公司独立性的声明与承
诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。作为本次交易完成后的第一大股东常山集团保证本次重组完成后常山股份在资产、人员、财务、机构和业务方面将保持独立性，规范上市公司运作。
七、提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将在本次重组股东大会审议本次交易相关议案时，就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
第九节其他重大事项
一、本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划重大资产重组事宜，本公司于2014年6月26日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。该公告披露前最后一个交易日（2014年6月25日）公司股票收盘价为5.44元/股，前第20个交易日（2014年5月28日）公司股票收盘价为4.72元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨幅为15.25%。同期，深圳综合指数累计涨幅为0.09%，中证协纺织业指数累计涨幅为-0.76%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，常山股份股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
二、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查
报告
（一）自查情况
根据《收购管理办法》以及《准则第 26号》、《信息披露通知》、《上市规则》的有关规定，常山股份已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖常山股份股票及其
他相关证券情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，在自查期间内，除下述买卖情况外，上述自查人员不存在买卖常山股份股票的行为。存在买卖常山股票行为情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易机构名称|买卖方向|变更股份数量|
|广发证券约定购回专用账户|卖出|330,000|

||||
|-|-|-|
|广发证券客户证券交收账户|卖出|330,000|
|广发证券自营证券交收账户|卖出|330,000|

广发证券证券账户上述买卖行为是在严格遵守信息隔离墙制度的前提下作
出的投资决策，不涉及内幕信息交易。
（二）关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任。
三、关于本次重大资产重组向特定投资者发行股份募集配套资
金是否构成股权激励，是否涉及股份支付会计处理的说明
本次募集配套资金发行的股份将由广发证券资产管理（广东）有限公司设立的集合资产管理计划及机构投资者神华投资、神华期货进行认购，上述认购行为均不构成股权激励，不涉及股份支付会计处理，主要理由如下：
1、公司本次重组配套融资发行股份目的在于优化公司的股东结构，引进战略投资者的同时提升核心员工的主人翁责任感，有利于公司后续发展经营战略的实施。
2、此次发行股份募集配套资金的行为没有设定相应业绩指标或行权条件，不属于股权激励，并且发行价格为上市公司定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即4.92元/股，交易价格作价公允。
综上，关于本次重大资产重组向特定投资者发行股份募集配套资金不构成股
权激励，不涉及股份支付会计处理。
四、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二
条、第四十三条和《若干规定》第四条、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列明的各项要求
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条的规定
公司本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条要求。具体说明如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
北明软件是一家从事系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务的提供商，所处行业为软件行业。交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情况。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，公司的股本总额预计约为1,287,966,691股，社会公众股不少于10%股，满足社会公众股东持股比例高于10%的最低要求。因此，本次交易完成后，公司符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以经有权国资主管部门备案的标的资产的评估价值为依据，由交易双方协商确定，并将经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中发行股份的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项
的首次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日上市公司股票的均价为4.92元/股。公司发行股份购买资产及募集配套资金发行股份的发行价格为 4.92元/股，该价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价 4.92元/股。定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。本次发行股份的定价水平符合《重组办法》的相关要求。定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
截至本预案签署日，本次重组相关审计和评估工作正在进行中，公司将在全部审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为北明软件100%股份，不涉及债权债务处理。该股权为李锋等41名自然人、北明控股等6家机构合法拥有且权利完整，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前公司主要业务领域包括：纯棉纱布和涤棉纱布的生产销售；自产产品和技术的进出口业务；棉花批发、零售。标的资产北明软件是一家从事系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务的提供商。本次交易完成后，公司将实现从纺织产业，向先进生产制造与高端信息产业并行的双主业转变，上市公司多元化发展战略初步实现，将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，公司和北明软件均已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将保持健全有效的公司法人治理结构。因此，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的各项要求
公司本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条要求，具体说明如下：1、有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易有利于减少外部市场环境对公司业绩的负面影响，优化改善公司的业务组合和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大公司盈利空间，切实提升公司的价值，保障中小投资者的利益。本次拟注入资产质量优良，有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、增强公司持续经营能力。
2、有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，公司的第一大股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成前，公司同交易对方及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛已出具相关说明，对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。
3、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次发行前，公司最近一年财务会计报告已经中兴财光华所审计，并出具了（2014）第 03022号标准无保留意见的审计报告。公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
4、公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产；本次交易双方在已签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项的规定。
5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次交易有利于公司进一步优化资源配置，实现多元化的业务发展战略，将推动公司快速稳健发展，进一步增强公司的可持续盈利能力。本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，拟发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%。
（三）本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求
公司董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议。
综上所述，公司本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，能充分保护公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易公司将募集配套资金 55,000万元用于提高本次重组整合绩效。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审
核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见的规定。
（五）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列明的各项
要求
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、关于盈利补偿安排相关事项的说明
（一）盈利补偿责任未由全部交易对手方承担的主要原因
本次交易承诺利润补偿安排为广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江不参与本次交易承诺盈利的补偿，其相应的盈利补偿责任由北明控股承担。其主要原因是广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江是纯粹的财务投资者，同时上述投资者持股相对分散，各自持有的标的公司股份比例相对较小，对标的公司的影响力相对较弱。本次交易，由对标的公司未来期间业绩实现具有较大影响的李锋、应华江、徐卫波所共同控制的北明控股承担上述投资者的盈利补偿责任，且将标
的公司未来一定期间实际业绩超出承诺业绩部分的一定比例奖励给李锋及其管理团队等，体现了风险与收益对等的市场化原则，符合本次交易的实际情况。
（二）本次交易盈利补偿方案覆盖全部交易对价的情况
本次交易对方中李锋等40名自然人（周水江除外）与北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔承担本次交易的业绩补偿责任。广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江不参与本次交易承诺盈利的补偿，其相应的盈利补偿责任由北明控股承担。即本次交易盈利补偿方案设计覆盖了全部交易对价，且承担盈利补偿责任的交易对手方具备实现盈利补偿承诺的履约能力。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条及并购重组问答的相关规定。
（三）业绩承诺方履约能力及保障措施分析
本次交易涉及承担盈利承诺补偿责任的相关人员为李锋等 40名自然人（周水江除外）。其获取的股份对价预计为5.06亿元，发行股份数量预计为1.03亿股，占本次预计交易价格 21.7亿元的比例为23.31%，其所获得的股份满足负担业绩补偿承诺的要求。同时，本次交易通过对李锋等 40名自然人获得股份安排较长锁定期（包括分批解锁）的措施，确保其履约能力。本次交易完成后，李锋等 40名自然人除本次交易获得相应对价外，尚有财产实力用来履行补偿义务。具体包括：薪酬收入，名下积蓄、证券及房产。因此，业绩承诺的相关人员具备履约能力。
本次交易涉及需要履行业绩补偿安排承诺义务的相关机构为北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔，其通过本次交易所获得的股份满足负担业绩补偿承诺的要求。
同时，本次交易通过对北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔获得股份安排较长锁定期的措施，确保其履约能力。北明控股最近三年累计实现净利润3,337.86万元、万峰嘉华最近三年累计实现净利润 942.41万元、万峰嘉晔最近三年累计实现净利润3,337.86万元，除本次交易获得相应对价外，北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔可以通过自身投资收益增强业绩补偿能力。因此，北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔具备相应的业绩补偿安排承诺的履约能力。
六、北明软件董事、监事、高级管理人员及核心专业人员变动对标的公司经营和估值产生的影响及应对措施
（一）北明软件董事、高级管理人员及核心技术人员基本情况
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|李锋|董事长|
|应华江|总裁|
|徐卫波|董事兼高级副总裁|
|童庆明|董事兼高级副总裁|
|王哲|董事兼财务总监|
|李忠文|董事|
|荆永生|高级副总裁|
|赵立新|高级副总裁|
|王进宏|副总裁|
|颜军|副总裁|
|咸勇|副总裁|
|张海龙|副总裁|
|贺利群|副总裁|
|石民|副总裁|
|丛有江|副总裁|
|何长青|副总裁兼董事会秘书|
|苏四友|研发体系技术专家|
|邓强|智慧城市研发项目组经理|
|汪疆平|智慧城市研发项目组副经理|

（二）核心专业人员变动对标的公司经营和估值产生的影响及应对措施
北明软件现任高级管理最近 3年仅 1名高级管理人员出现离职的情况，变动情况较小。同时，北明软件高级管理人员及核心技术专业人员在北明软件工作时间较长，大部分均持有北明软件的股份，离职率较低。本次重组完成后，北明软件部分管理层人员将成为上市公司股东，本次交易完成后北明软件将与高级管理人员和核心技术人员签订竞业限制协议。因此，上述合理安排能够保证北明软件高级管理人员及核心技术人员的稳定性，对本次交易标的资产估值不会产生重大不利影响。
七、广发证券作为本次重组的独立财务顾问的独立性问题
广发证券作为本次重组的独立财务顾问，也是本次重组交易对手方广发信德的单一股东，同时广发证券子公司广发资管公司也是配套资金认购对象广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划的管理人，现就广发证券担任公司本次重组独立财务顾问独立性问题说明如下：
本次交易预估值为 21.7亿元，参考预估值测算，本次交易完成后，广发信德及广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划合计持有常山股份的股权比例预计超过5%，不符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。由于全部评估工作尚未完成，本次交易作价目前尚不能确定，上述情形是否发生暂不能确定。
但为避免上述情形影响广发证券担任公司本次重组独立财务顾问的独立性，在公司审议本次交易的第二次董事会召开前，在交易作价确定后，经测算如本次交易完成后广发信德及广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划合计持有常山股份的股权比例超过5%，则公司将另行选择与广发证券无关联关系的第三方专业机构作为集合资产管理计划的管理人。
第十节独立财务顾问的核查意见
广发证券作为常山股份的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对常山股份重大资产重组预案和信息披露文件的审慎核查，并与常山股份及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
常山股份本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。
本次交易将有利于提升常山股份的资产质量和增强其持续盈利能力，有利于保护常山股份中小股东的利益。本独立财务顾问同意为常山股份本次重大资产重组交易出具独立财务顾问核查意见。
鉴于上市公司在全部审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》、《准则第26号》等相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十一节上市公司全体董事声明与承诺
本公司董事会全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
汤彰明 李京朝
肖荣智 薛建昌
马晓峰 王惠君
贾路桥 李万军
朱北娜
（此页无正文，为《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
石家庄常山纺织股份有限公司
法定代表人：
年 月 日