海通证券股份有限公司
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司2017年非公开发行股票的未完成持续督导工作由海通证券承接，公司2017年非公开发行股票持续督导期限至 2019年 12月 31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司 2018年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行募集资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]533号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 2,100万股，每股发行价格为人民币 14.87元，本次发行募集资金总额为人民币312,270,000.00元，扣除发行费用34,080,000.00元后，募集资金净额为人民币 278,190,000.00元。上述募集资金于 2015年 4月 21日到账，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年4月21日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2015]G14001480283号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，募集资金专户初始存放金额为人民币278,190,000.00元。
（二）2018年度募集资金使用情况及期末余额
截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|累计利息收入扣除手续费净额（含理财产品收益）|以前年度已使用金额|本年使用金额|||
|||直接投入募集资金项目|暂时补充流动资金余额|购买理财产品余额|
|3,652,514.71|281,842,514.71|-|-|-|

2018年度，公司直接投入项目运用的募集资金 0.00元，累计使用金额为281,842,514.71元。
截至2018年12月31日止，剩余募集资金余额0.00元，募集资金专项账户存储余额0.00元。首次公开发行上市募集资金已于2017年度使用完毕，募集资金专户已不再使用，根据《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，募集资金专户公司已注销。募集资金专户注销后，公司与原保荐机构国金证券股份有限公司及募集资金专户各银行签订的《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》相应终止。
二、非公开发行募集资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］3040号）核准公司非公开发行不超过 4,140万股新股。按照中国证监会对公司本次非公开发行新股的要求和股东大会的授权，在履行必要的发行程序后，公司和主承销根据询价情况，最终确定的发行价格为30.42元/股，最终发行数量为29,151,873.00股。本次发行募集资金总额为886,799,976.66元，扣除发行费用 20,355,565.92元后，实际募集资金净额为866,444,410.74元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年3月8日对鹏辉能源非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017]G16044060020号《验资报告》。公司对该项募集资金进行了专户存储。
（二）2018年度募集资金使用情况及期末余额
截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|累计利息收入扣除手续费净额（含理财产品收益）|以前年度已使用金额|本 期 使 用金 额|||
|||直接投入募集资金项目|暂时补充流动资金余额|购买理财产品余额|
|21,107,213.16|401,909,100.03|242,548,743.63|130,000,000.00|-|

截至 2018年 12月 31日止，非公开发行募集资金，公司累计直接投入项目运用的募集资金 644,457,843.66元，加上扣除手续费后累计利息收入（含理财产品收益）净额21,107,213.16元，剩余募集资金余额242,893,780.24元(其中募集资金专户余额为112,893,780.24元，暂时补充流动资金未归还金额为130,000,000.00元)。
（三）募集资金的管理和存储情况
1、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件，公司于2017年3月31日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》及《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司及全资子公司河南鹏辉能源科技有限公司（以下简称“河南鹏辉”）开立了募集资金专项账户，公司 2018年度变更保荐机构后重新与中国银行股份有限公司等银行（以下简称“募集资金账户开立银行”）和保荐机构海通证券签订了募集资金三方监管协议或四方监管协议。公司总共开设了八个募集资金专项账户，相关专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与海通证券股份有限公司
及募集资金专户各银行签订的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协
议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方或四方监管协议的
履行情况正常。
公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证募集资金专款专用。公司审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向董事会报告。
2、非公开发行募集资金在各银行账户的存储情况
截至 2018年 12月 31日，非公开发行募集资金在专项账户存储金额合计为112,893,780.24元，存储情况如下：
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|银行账户|账户性质|募集资金初始存放金额|利息收入和理产品收益 (已减手续费)|
|699469885|募集资金专户|50,000,000.00|315,012.13|
|3602898729100120829|募集资金专户|150,000,000.00|10,527,428.55|
|627568446626|募集资金专户|306,444,410.74|6,588,097.71|
|391160100100124619|募集资金专户|100,000,000.00|1,964,480.71|
|391160100100124129|募集资金专户|160,000,000.00|399,873.76|
|10956000000688490|募集资金专户|100,000,000.00|1,227,012.36|
|1763647222|募集资金专户|-|13,662.01|
|1715128029100066727|募集资金专户|-|71,645.93|
|||866,444,410.74|21,107,213.16|

注：中国银行广州番禺沙湾支行的初始存放金额本来为306,947,445.63元，其中503,034.89元为验资期间的利息。这里为了准确显示利息收入情况，把这个503,034.89元列报在上表中“利息收入和理财产品收益”项下。花旗银行广州支行系实际使用募集资金补充流动资金的账户，工商银行驻马店文明路支行系实际使用募集资金支付募投项目款项的账户。
报告期内，公司严格按照《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
（四）本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
公司 2018年年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表一《2018年年度募集资金使用情况对照表》。
2、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司 2018年度未用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，为保证募集资金投资项目顺利进行，公司前期已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2017年3月31日止，本公司累计已投入资金4,372.05万元。公司于2017年 4月 24日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意直接以募集资金置换前期已投入“年产4.71亿安时新能源锂离子动力电池建设项目”的自筹资金4,372.05万元。
审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会专字[2017]G16044060075号”《鉴证报告》。原保荐机构国金证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见，一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
3、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的使用情况
（1）2017年3月31日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司拟使用不超过人民币7亿元的闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，相关决议自股东大会通过之日起两年内有效，上述投资额度在决议有效期内可滚动使用。公司使用募集资金累计购买理财产品92,165.40万元，累计赎回92,165.40万元，截至 2018年12月31日理财产品余额0.00万元。
（2）2018年 2月 9日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过 1.5亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专户。本次使用暂时闲置募集资金共 149,171,561.11元暂时补充流动资金，截至 2018年 12月 31日，公司已将上述暂时补充流动资金的全部款项归还至募集资金专户。
（3）2018年 12月 24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过1.5亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专户。本次使用暂时闲置募集资金共 13,000.00万元暂时补充流动资金，截至 2018年12月31日，尚未归还至募集资金专户。
（4）截至 2018年 12月 31日，已累计使用的募集资金金额为人民币 644,457,843.66元，占募集资金净额的比重为74.38%，未使用完毕的募集资金余额为人民币242,893,780.24元，剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。
4、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
5、募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2018年 12月 31日，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的
情况。
三、募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的披露的有关内容不存在差异。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
五、会计师的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司募集资金 2018年度存放与使用情况的鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，鹏辉能源董事会编制的《关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证劵交易所上市公司信息披露公告格式第 21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了鹏辉能源 2018年度募集资金实际存放与使用情况。”
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：鹏辉能源 2018年度执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议或四方监管协议，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，未发现其他募集资金使用违反相关法律法规的事情。海通证券对鹏辉能源2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表一：2018年年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||114,463.44|||报告期投入募集资金总额|||24,254.87|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||不适用|||已累计投入募集资金总额|||92,630.03|||
|累计变更用途的募集资金总额|||不适用|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||不适用|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截至报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|绿色高性能锂离子二次电池扩建项目|否|27,819.00|27,819.00|-|28,184.25|101.31%|2016年5月末|4,612.11|8,613.29|是|否|
|年产4.71亿安时新能源锂离子动力电池建设项目|否|70,644.44|70,644.44|24,254.87|48,410.74|68.53%|2018年6月30日|1,756.84|1,756.84|不适用|否|
|补充流动资金项目|否|16,000.00|16,000.00|-|16,035.04|100.22%|不适用||不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||114,463.44|114,463.44|24,254.87|92,630.03|||||||
|超募资金投向||||||||||||
|不适用||||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||||

|||
|-|-|
|合 计||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|首次公开发行募集资金置换情况：在募集资金实际到位之前（截至2015年5月27日止），本公司前期对募投项目累计已投入3,263.87万元，根据公司第二届董事会第六次会议决议，以募集资金置换前期已投入“绿色高性能锂离子二次电池扩建项目”的自筹资金3,263.87万元。非公开发行募集资金置换情况是：在募集资金实际到位之前（截至2017 年3月28日止），本公司前期对募投项目累计已投入4,372.05万元，根据公司第二届董事会第十八次会议，以募集资金置换前期已投入“年产4.71亿安时新能源锂离子动力电池建设项目”的自筹资金4,372.05万元。(cid:10)|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|绿色高性能锂离子二次电池扩建项目：在2016年及之前，曾经用闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2016 年12月31日暂时补充流动资金已全部归还。年产4.71亿安时新能源锂离子动力电池建设项目：1、2018年2月9日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过1.5亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。本次使用暂时闲置募集资金共149,171,561.11元暂时补充流动资金，截至2018年12月31日，公司已将上述暂时补充流动资金的全部款项归还至募集资金专户。2、2018年12月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过1.5亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。本次使用暂时闲置募集资金共13,000.00万元暂时补充流动资金，截至2018年12月31日，尚未归还至募集资金专户。|

|||
|-|-|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至 2018年12月31日，已累计使用的募集资金金额为人民币92,630.03万元，未使用完毕的募集资金余额为人民币24,289.38万元，其中购买理财产品余额0万元，暂时补充流动资金13,000.00万元，专户存储余额11,289.38万元。剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。(cid:10)(cid:10)|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金净额
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ________________ ________________
吴俊 陈邦羽
海通证券股份有限公司年 月 日