联化科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
截至 2015年 12月 31日止
信会师报字[2016]第110144号联化科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的联化科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2015年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7号）及相关规定对 2015年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
鉴证报告第1页
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
本报告附件：
联化科技股份有限公司内部控制评价报告
（截至 2015年 12月 31日止）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一六年二月四日
鉴证报告第2页
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内部控制评价报告
联化科技股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
联化科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、 内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
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内部控制评价报告
三、 内部控制评价工作情况
公司董事会授权审计监察部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。评价过程中，采用了个别访谈、专题讨论、穿行测试、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计及运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷，发现不足，落实整改。
2015年底，覆盖股份公司及下属的12家子公司的内部控制规范基本建立，审计监察部依据该规范持续对各部门和公司进行日常监督和专项检查。同时审计监察部定期根据审计结果、《企业内部控制基本规范》及相关法规要求，梳理并完善公司内部控制体系，保持了内部控制体系的有效性。
在董事会、监事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司参照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等相关规定，已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整、提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略提供了合理保障。
(一) 内部控制评价范围：
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位:
包括：联化科技股份有限公司；全资子公司：台州市联化进出口有限公司、上海宝丰机械制造有限公司、联化科技（台州）有限公司、联化科技（德州）有限公司、辽宁天予化工有限公司、台州市黄岩联化货币兑换有限公司；控股子公司：江苏联化科技有限公司、联化科技（上海）有限公司、联化科技(盐城)有限公司、台州市黄岩联化药业有限公司、湖北郡泰医药化工有限公司、浙江台州市艾斯柯尔制冷设备有限公司。（注：浙江台州市艾斯柯尔制冷设备有限公司系台州市黄岩联化药业有限公司于2015年3月新设成立的全资子公司。）
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%。营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司审计监察部从控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个方面对公司内部控制的设计及运行的总体情况进行了独立评价，具体评价结果阐述如下:
评价报告第2页
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内部控制评价报告
1）控制环境
（1）治理结构：
公司自成立以来，已建立了完整、有效的治理结构，并形成相关制度：包括股东大会、董事会、监事会、管理层制度及相应的议事规则、对外担保管理办法、关联交易决策制度及内部审计制度等。
在公司章程中明确了总裁与公司董事会的权利与义务，为公司实施内部控制制度提供了基础。
公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的经营管理，履行诚信和勤勉的义务，监事会履行工作正常。
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，确保公司生产经营管理活动处于有效的控制中。
（2）组织机构：
公司建立了董事会领导下的总裁负责制，公司总裁负责公司正常的生产经营业务。根据战略发展和内部管理的需求，公司成立农药、医药、精细与功能化学品三个事业部，由事业部组建市场销售部，并各自分别成立农药研发部、医药研发部、精细与功能化学品研发部。通过一系列调整与整合，证券部、财务与信息管理部、人力资源部、运营部、采购部、质量合规部、责任关怀部7个公司职能部门被赋予新的功能。同时制定了公司的基本管理制度及各部门的管理岗位职责、业务管理程序、管理办法，以划分各部门职责权限及指导各部门的工作。为有效地计划、协调和控制经营活动，公司已合理确定了适合公司的组织形式，并贯彻不相容职务相分离的原则，较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。各部门分工合作，各行其责，没有相互重叠，保证公司的业务顺利开展。
（3）管理制度：
公司制定了完整的管理制度，内容包括职业健康安全管理制度、人力资源管理制度、财务管理制度、采购与付款管理制度、固定资产管理制度、存货管理制度、销售与收款管理制度、工程项目管理制度、信息系统管理制度、行政综合管理制度、对外担保管理办法、关联交易决策制度、内部审计制度、募集资金使用管理办法、信息披露管理制度、风险投资管理制度、内幕信息知情人管理制度、重大信息内部报告制度、社会责任管理制度等。
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（4）外部影响：
影响公司外部控制环境的主要因素是相关管理监督机构的监督、审查以及国家经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序力。
2）风险评估
公司的内部控制制度对公司在实际执行业务过程中各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行了持续有效的识别、计量、评估和监控，对已识别可接受的风险，公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、定期评估；对于已识别不可接受的风险，公司要求必须制定风险处理计划，落实处理。
公司在风险评估时所关注公司内部因素的影响，包括高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力与团队精神等人员素质因素；经营方式、业务流程设计、与财务报告编制等管理因素；财务状况、经营成果与现金流量等基础实力因素；
研究开发投入与信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康与环保安全等环保因素。
公司在风险评估时所关注外部因素的影响，包括经济形势与市场竞争、产业政策、利率与汇率调整等经济因素；法律法规与监管要求等法律因素；技术进步与工艺改进等科技因素；自然灾害与环境状况等自然因素。
3）控制活动
公司对各项主要经营活动都设置了控制管理政策，从预算管理控制、不相容职务相分离控制、交易授权审批控制、会计系统控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、关联交易业务控制等，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（1）预算管理控制
公司通过编制销售预算和成本费用预算等实施预算管理控制，明确各部门在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审核、批准、执行和调整程序，并定期开展运营情况分析，评估预算执行的效果，找出计划与实际工作的差异，发现存在的问题，及时调整经营策略。
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（2）不相容职务分离控制
公司在岗位设置前通过对各业务流程中所涉及的不相容岗位进行分析和梳理，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离原则，每一个人工作能自动检查另一个人或更多人的工作，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）交易授权审批控制
通过规章制度建设，公司各项需审批的业务有明确的审批授权和流程，清晰地划分了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和管理责任。单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理各项业务。
（4）会计系统控制
公司严格执行国家统一的会计准则和会计制度，努力加强会计基础工作，分别制定了《资金业务管理制度》、《财务业务管理制度》，在公司和各子公司全面实行，明确了各项业务的会计处理方法以及会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理流程。同时，公司不断加强会计信息系统的建设和完善，财务核算工作已基本实现信息化，有效保证了公司会计信息及资料的真实完整。
（5）资产接触与记录使用控制
公司建立了货币资金、固定资产、存货等各系列管理制度，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，并对各项资产建立了定期清查盘点制度，各项实物资产建立台账进行记录和管理，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以保障公司财产安全。
（6）独立稽查控制
公司专门设立审计监察部对日常发生的经济业务和会计信息数据进行稽查，包括对货币资金、固定资产及存货的盘点，对凭证和账簿记录的核对，对物资采购、付款、工资管理、委托加工等业务流程执行情况等进行审查。
（7）关联交易业务控制
公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务
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顾问或专业评估师对其进行评价并按规定披露。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议。
4）信息系统与沟通
公司致力于信息化建设，制定了《计算机安全管理制度》等一系列信息系统管理制度，规范信息系统的日常运营和管理。先后建立了与财务会计相关的会计处理信息系统，包括用以生成、记录、处理和报告交易、事项和情况。
公司已经建立起较为完善的内部信息传递和沟通渠道，通过公司网站、办公例会、部门协调会议等形式，确保治理层与管理层、管理层与员工的及时互动沟通、保证了经营目标的下达、主要业务流程信息的及时传递。同时，公司建立了与外部咨询机构和外部审计师的沟通渠道，接受其对公司内部治理和内部控制方面有益的意见，完善的信息传递和沟通渠道保证了公司经营活动的高效、健康和顺利的进行。
5）内部监督
公司董事会下设审计委员会，并设立审计监察部，建立了《内部审计制度》，配备了专门的内部审计人员，负责对公司及下属子公司、各职能部门的业务管理、内部控制的建设与执行、财务收支及与其相关的经济活动和董事会交办的其他内部审计事项进行内部审计监督，独立开展审计工作。审计监察部对审计委员会负责，并向其报告工作。
3、纳入评价范围中重点关注的高风险领域主要包括：
1）对外投资管理决策
对外投资项目由公司董事会和股东大会按照各自的权限范围，分别做出决策。
公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的有关规章制度及《公司章程》等的规定进行。经营班子的审批权限不能超过董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。
对外投资的具体审批权限：
董事会决定对外投资事项的权限：
（1）单个项目金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的主营业务投资；单个项目金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十五的非主营业务投资；
（2）年度累计对外投资项目不超过公司最近一期经审计净资产百分之五十。
超过上述事项的需由董事会审议后提请股东大会批准。
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2）对外担保管理决策
公司制定了《对外担保管理办法》，对外担保必须经董事会或股东大会审议。
公司对外担保对象限于因公司业务需要的互保单位，与公司有现实或潜在重要业务关系的单位，公司所属全资子公司、持股超过50%的子公司，董事会认为需担保的其他主体。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述由董事会审议后提出预案，提交公司股东大会批准；其他对外担保事宜应当由出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意方可对外担保。
股东大会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
3）销售与收款管理
公司的销售主要提供精细化学品中间体。
公司制定了《市场开发、销售政策及客户信息管理制度》等一系列销售与收款管理制度。制度规定了公司从事销售业务的相关岗位的岗位责任制，并在如下环节明确了各自的权责、相互制约要求及措施：销售预算管理；产品价格管理；
客户信用管理与客户信息管理；销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；
销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等。
公司依据上一年度的实际销售情况结合对本年度涉及能力与市场分析情况制订本年度的销售计划，明确销售业绩目标、责任人员与考核要求。
公司指定专职人员就销售事项与客户进行谈判与确定销售意向，谈判中的重要事项商谈过程均有书面记录，按规定程序经授权人员的批准后正式签定合同。
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市场销售部依据经规定程序批准正式签定的合同，编制每个月的发货计划并由生产制造部下属的仓库发货，同时填制销售发票开具通知单送交财务管理部，由财务管理部专职人员在对客户信用情况与实际发货记录审核无误后开具发票。
所有销售回款均由资金管理部实行收取与核算，销售人员不接触销售现款。
因销售业务获取的商业票据均交资金管理部办理收取或贴现。
4）货币资金控制管理
公司根据《现金管理暂行条例》和《银行结算办法》制定了财务管理制度中的《资金业务管理制度》。
制度规定了现金使用范围包括职工工资、津贴、奖金；各种劳保、福利费用及国家规定的对个人的其他支出；业务活动中的零星支出；支付给公司外部个人的劳务报酬；出差人员必须随身携带的差旅费及应予以报销的出差补助；其他必须支付现金的事项。
为加强出纳人员领用现金的管理，对每天领用现金20万元以内（含20万元）由部门经理审批；每天领用现金超过20万元的，联化科技股份有限公司、台州市联化进出口有限公司、台州市黄岩联化药业有限公司由财务总监审批；其它子公司均由总经理审批。
开立公司银行账户，需经主管财务副总裁批准并由资金管理部统一管理，不存在非资金管理部管理的其他银行账户。每月末银行存款余额对账单的获取、调节表的编制与核对由银行存款出纳人员以外的其他指定人员实施。网上交易时，所用密码仅有经授权的人员使用，交易范围与金额均经授权后有相关人员进行。
公司用于货币资金收付业务的印章分别有不同的指定人员保管与使用，并对使用情况进行完整且无遗漏的登记。
公司所有商业票据包括支票、银行承兑汇票等均由资金管理部统一出具并保管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均由资金管理部统一存放保管，不随意销毁以供需要时查阅。
对资金日记账和资金报表的编制以及其它与货币资金管理相关的内容亦有详细规定。
5）采购与付款管理
公司制定了《采购政策制度》、《采购计划制度》、《付款管理制度》等一系列采购与付款管理制度。
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采购部根据需求部门提交的采购申请编制采购计划，对供应商进行详尽市场调查后签订产品采购合同。由于公司为一般纳税人，所采购的产品必须取得增值税专用发票。
计划内货物采购发票：经办人员在发票上签字，经财务审核人将发票与有效的合同或订单、入库单核对无误签字后入账。计划外货物采购发票：经办人员在发票上签字，主管领导审查后经财务总监审批后交财务入账。
付款时由采购部提交公司用款计划单，由资金管理部审核付款。
采购人员、保管人员、各部门验收人必须以高度的责任感办理采购及验收工作，杜绝弄虚作假、虚报谎报、抬高物价、收取回扣等违反公司制度及财经纪律、法规的事件发生。
在验收工作中如发现有违法违纪行为，应及时向公司领导及相关部门反映，以保障公司财产的完整无损。
6）成本费用管理
公司制定了乘出租汽车、市内外出差、会议经费使用、业务招待费及其他费用报销的规章制度。对企业日常的费用开支的数额、申请手续及审批权限进行了详细的规定。
员工个人因公出差或特殊原因需暂借现金，经部门总监级(或以上级别)领导审核、主管财务副总裁（子公司为总经理）审批后办理。借款人向公司申请借款时，需填写公司专用借据。借据上需写明部门、借款人、借款日期、借款事由、借款金额及备注等要素。借款人申请的公出借款额度以该次出差需支付的旅途交通费、住宿费等相关费用为原则计算。其他借款据实酌情确定处理。
费用报销时，经办人应提供完整、真实的原始凭证，经办人及相关审批人应依次在报销单上审核并签字。财务管理部审核人员收到经审核的报销单时，应认真审核原始凭证的合法性、真实性、完整性，出纳应按照有关专项报销制度的规定标准对经审核通过的单据予以付款。一般而言，员工在未结清原有借款之前，不得从公司取得新的借款。
员工所有报销的费用必须提供原始发票。
7）人力资源管理
公司由人事行政管理部专职管理人力资源并制定了《员工招聘制度》、《员工培训制度》、《员工离职与调动制度》、《薪酬制定及发放制度》等一系列人力资源管理制度。
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实施人事管理的相关岗位均制订了岗位责任制，并在招聘与录用、培训、离职、薪酬与考核、考勤与休假、员工档案管理等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
公司内所有岗位均已编制了岗位说明书，明确岗位的主要职责、资历与经验要求。
依据公司的生产业务发展需要与自然减员的情况，编制《人力资源年度人员预算》，按规定程序报经批准后实施。
公司制定《年度培训计划》，对各类员工进行职业道德、风险控制意识与专业知识培训，并结合考核要求实施考核。
员工离职时按照规定程序办理完交接手续、退还公司财产后，出具解除劳动合同证明。
公司依据《薪酬制定及发放制度》对所有员工实施业绩考核并依据考核结果确定其奖励。
公司的《员工考勤与休假制度》规范了员工出勤情况及考勤的汇总、上报管理以及人事行政管理部组织进行的不定期考勤休假抽查管理。
公司的员工档案管理制度规定了人事档案资料的整理、保管、借阅和移交工作。
8）固定资产管理
为规范固定资产管理，保证固定资产核算的真实性，保护公司财产的安全与完整，制定了《固定资产编号与台账制度》、《固定资产盘点制度》、《固定资产报废制度》等一系列固定资产管理制度。
管理制度规定了固定资产的范围、计价方法；明确了固定资产的审批权限；明确了固定资产管理部门；对固定资产的购置、验收、使用、维修、保养、内部转移、处置、报废、损毁以及盘点等日常管理工作均有详细规定。
9）会计电算化管理
公司已在财务管理制度中，明确了规范会计电算化管理的内容，包括硬件及软件管理，会计电算化使用人员的职责和权限，会计电算化使用人员的操作管理制度。
10）预算管理
公司已制定全面预算管理制度，明确预算的编制、审批、执行、分析与考核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求。
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公司预算编制工作由财务管理部负责。财务总监协助总裁加强公司预算工作的领导和业务指导。根据公司发展目标和经营目标，对财务预算进行审核，经过充分的论证，确定预算，并根据预算明确目标、责任和相关的奖惩条例。
公司实行预算管理的业务范围包括母子公司各业务部。
公司预算编制以上年度实际状况为基础，结合公司业务发展、综合考虑预算期内的经济政策变动、行业市场状况、产品竞争能力、内部环境的变化等因素对生产业务可能造成的影响，根据自身业务特点和工作实际进行编制。
11）合同管理
为加强和规范公司各类合同的管理，明确合同管理中的各项具体工作，最大限度避免可能产生的法律纠纷以及其它潜在风险，根据《合同法》以及内控指引等相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《合同管理制度》，各业务部门应指定专门或兼职人员对部门内部签订的合同进行统一分类管理。制度中明确了各业务部门在合同管理中的职责权限，并详细规定了对签约对象的资信调查、合同分类管理、合同的起草和签订、合同的履行和异常处理、合同的保管和存档等各环节的工作流程和管理要求。
12）关联交易管理决策
公司制定了《关联交易决策制度》。
公司下列关联交易，由董事会审批并授权实施：
单一合同交易金额或连续12月内同类标的交易金额低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项。
公司下列关联交易，应由股东大会审批并授权实施：
（1）单项或者在连续12个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币3000万元以上(含本数)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
（2）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。
（3）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的其它关联交易。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与对该项议案（提案）的投票表决，且其持有（代表）的有表决权的股份数不计入该项表决权的有效表决票总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
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公司在审议关联交易事项遵循以下规定：
（1）公司与关联人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
（2）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露。
董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本章程的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联交易关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准：
采用定性和定量相结合的方法予以认定。
1）定性标准
财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括:
(1)控制环境无效
(2)公司董事、监事和高级管理人员舞弊行为并给企业造成重要损失和不利影响
(3)外部审计发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报
(4)董事会或其授权机构及审计监察部对公司的内部控制监督无效
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财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括:
(1)未依照公认会计准则选择和应用会计政策
(2)未建立反舞弊程序和控制措施
(3)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制
(4)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标
财务报告内部控制存在一般缺陷包括:
未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷
2）定量标准
(1)财务报告内部控制符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷:
项目缺陷影响
利润总额潜在错报：错报≥利润总额5%
资产总额潜在错报：错报≥资产总额1%
经营收入潜在错报：错报≥经营收入总额1%
(2)财务报告内部控制符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷:
项目缺陷影响
利润总额潜在错报：利润总额3%≤错报<利润总额5%
资产总额潜在错报：资产总额0.5%≤错报<资产总额1%
经营收入潜在错报：经营收入总额0.5%≤错报<经营收入总额1%
(3)财务报告内部控制符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷:
项目缺陷影响
利润总额潜在错报：错报<利润总额3%
资产总额潜在错报：错报<资产总额0.5%
经营收入潜在错报：错报<经营收入总额0.5%
2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准：
采用定性和定量相结合的方法予以认定。
1）定性标准
非财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括:
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(1)决策程序导致重大失误
(2)重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制
(3)中高级管理人员和高级技术人员流失严重
(4)内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改
(5)违反国家法律法规并受到处罚
(6)其他对公司产生重大负面影响的情形
非财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括:
(1)决策程序导致出现一般性失误
(2)重要业务制度或系统存在缺陷
(3)关键岗位业务人员流失严重
(4)内部控制评价的结果特别是重要或一般缺陷未得到整改
(5)其他对公司产生较大负面影响的情形
非财务报告内部控制存在一般缺陷的迹象包括:
未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷
2）定量标准
缺陷类型 直接财产损失金额
重大缺陷 损失金额≥人民币 1000万元
重要缺陷 人民币500万元≤损失金额<人民币 1000万元
一般缺陷 损失金额<人民币 500万元
(三) 内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
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联化科技股份有限公司
内部控制评价报告
3、内部控制整改情况
针对 2015年度内部控制的实施情况，公司计划开展以下工作，进一步加强内部控制工作，提高公司管理水平，降低公司经营风险。
1)根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等文件要求，持续优化、完善内部控制业务流程及相关配套制度。
2)继续引进、选拔和培养高素质的管理人才，建立高效的管理团队程，明确岗位职责和权限，增强内部控制的有效性。
3)不断优化内部控制环境，加大培训和宣传力度，使包括管理层在内的各级人员能建立风险和控制意识，各执行人员及检查人员能系统地掌握内部控制的程序和方法。
4)从人事、财务核算、重大交易事项等方面进一步加强对子公司的管理和控制。
进一步加强审计监察部的监督作用，充分发挥审计监察在加强公司内部控制、提高公司经营管理水平，防止公司资产流失等方面的作用。
四、 其他内部控制相关重大事项说明：无
董事长：
联化科技股份有限公司二〇一六年二月四日
评价报告第15页