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宁波韵升股份有限公司
限制性股票激励计划授予的限制性股票第二次解
锁及预留限制性股票第一次解锁相关事宜
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关于宁波韵升股份有限公司
限制性股票激励计划授予的限制性股票第二次解锁及预留限制性股票第一次解锁相关事宜的法律意见书
致：宁波韵升股份有限公司
浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）委托，担任宁波韵升实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予的限制性股票第二次解锁及预留限制性股票第一次解锁（以下合并简称：“本次解锁”）所涉及相关法律事宜，出具本法律意见书。
律师声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
五、本法律意见书仅就与本次解锁相关的法律事宜发表意见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值等非法律事项发表意见。在本法律意见书中对有关非法律事项的数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为宁波韵升本次解锁必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次解锁申报或披露的文件中自行引用或按监管部门审核要求引用法律意见的内容，但宁波韵升作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本所及经办律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或
浙江和义观达律师事务所 法律意见书说明。
九、本法律意见书仅供宁波韵升为本次解锁之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书正文
一、本次解锁的条件
根据公司2014年年度股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》和《限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，本次解锁条件如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，公司未发生前述情形，满足该解锁条件。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
经本所律师核查，激励对象未发生前述情形，满足该解锁条件。
3、公司业绩考核条件：
（1）以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于50%，净资产收益率不得低于9%，且扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不得低于5%。其中：上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
经本所律师核查，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2017）00551号标准无保留意见的《审计报告》，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为354,328,604.85元，比2014年度增长
浙江和义观达律师事务所 法律意见书194.47%；2016年净资产收益率为19.48%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.63%，公司满足该业绩考核解锁条件。
（2）在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度
的平均水平且不得为负。
经本所律师核查，公司归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且
为正，公司满足该业绩考核解锁条件。
4、预留限制性股票的业绩考核条件
（1）以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于40%，净资产收益率不得低于9%，且扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不得低于5%。其中：上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
经本所律师核查，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）00458号标准无保留意见的《审计报告》，公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为269,822,343.69元，比2014年度增长
124.24%；2015年度净资产收益率为10.65%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.43%，公司满足该业绩考核解锁条件。
（2）在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度
的平均水平且不得为负。
经本所律师核查，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于最近三个会计年度的平均水平且为正，公司满足该业绩考核解锁条件。
5、激励对象绩效考核要求：
激励对象只有在上年度绩效考核结果达到称职及以上的情况下才能获得解
浙江和义观达律师事务所 法律意见书锁的资格。
根据公司描述并经本所律师核查，214名激励对象2016年度个人绩效考核结果均达到称职及以上，激励对象满足该绩效考核解锁条件。
激励对象金海俊先生等9人因个人原因已离职，已不符合激励条件，根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司已召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象金海俊等9人已获授但未解锁的全部限制性股票共计436,000股。另1名激励对象姚伟波先生于近期因个人原因离职，公司对上述不符合解锁条件的10名人员已获授的共计446,000股股票，已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请不予解锁。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予的限制性股票第二次解锁及预留限制性股票第一次解锁的条件已经满足。
二、本次解锁已履行的程序
1、2015年4月17日，公司召开了2014年年度股东大会，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理全部解锁事宜。
2、2015年 4月 20日，公司召开第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予事项的议案》，同意向符合授权条件的 155名激励对象授予 2,048万股限制性股票，授予日为 2015年4月20日，授予价格为8.23元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书象授予140.2万股预留限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、2016年4月7日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象王磊、胡勇杰2人已获授但未解锁的全部限制性股票31万股，回购价格为授予价格8.23元/股。公司独立董事对相关事项发表独立意见，同意公司董事会回购注销上述2人已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。
5、2016年 4月 14日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁的议案》，根据该议案，本次符合解锁条件的激励对象为 153名，可申请第一次解锁的限制性股票数量为601.5万股，上市流通日为2016年4月21日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2016年 6月 18日,公司发布《关于限制性股票激励计划之预留股票授予结果公告》，因部分被激励对象离职或放弃认购拟授予的限制性股票，本次限制性股票原拟授予 74人，实际授予人数为 71人；原拟授予 140.20万股，实际认购数量为137.50万股。
7、2017年 3月 17日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象金海俊等 9人已获授但未解锁的全部限制性股票共计 436,000股，其中以 8.03元/股的价格回购 406,000股，以 9.46元/股的价格回购 30,000股。公司独立董事对相关事项发表独立意见，同意公司董事会回购注销上述金海俊等9人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
8、2017年 4月 13日，公司召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予的限制性股票第二次解锁、预留限制性股票第一次解锁的议案》。根据该议案，本次符合解锁条件的激励对象为214名，共计解锁股票 6,277,500股，上市流通日为2017年4月20日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本所律师经核查后认为，公司本次解锁相关事宜已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《限
浙江和义观达律师事务所 法律意见书制性激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
三、本次解锁安排
公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：本次激励计划授予限制性股票的第二次解锁期为授予日（2015年 4月 20日）起 24个月后的首个交易日起至本次授予日起 36个月内的最后一个交易日，可解锁股票比例为30%；本次激励计划的预留限制性股票的第一次解锁期为授予日起（2016年3月31日）起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日，可解锁股票比例为30%。
根据上述规定及公司第八届董事会第十九次会议审议通过的《关于股权激励计划授予的限制性股票第二次解锁、预留限制性股票第一次解锁的议案》：本次激励计划授予的限制性股票的第二次解锁期间为2017年4月19日起的首个交易日至2017年4月19日止的最后一个交易日，可解锁股票数量为5,874,000股；
本次激励计划授予的预留限制性股票的第一次解锁期间为2017年3月30日起的首个交易日至2018年3月30日止的最后一个交易日，可解锁股票数量为403,500股。本次解锁共计 6,277,500股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2017年4月20日，本次解锁的限制性股票数量为6,277,500股。
本次解锁后，公司股本结构变动情况如下（单位：股）：
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|-|-|-|-|
|类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|有限售条件流通股份|28,499,948|-6,277,500|22,222,448|
|无限售条件流通股份|528,986,977|6,277,500|535,264,477|
|总计|557,486,925|0|557,486,925|

经核查，本所律师认为，公司本次解锁的解锁数量、解锁期限及上市流通日等解锁安排符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《限制性激励计划(草案修订稿)》等相关规定。
四、结论性意见
浙江和义观达律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划授予的限制性股票第二次解锁及预留限制性股票第一次解锁的条件已经满足；就本次解锁，公司已经按照法律、法规及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定履行了必要的法律程序，获得了必要的批准和授权；公司董事会通过的解锁安排，符合法律、法规及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；本次解锁事宜尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次解锁的相关手续。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二次解锁及预留限制性股票第一次解锁相关事宜的法律意见书》之签署页）
浙江和义观达律师事务所 单位负责人：
童全康
经办律师：
陈 农
经办律师：
刘燕妮