北京市海润律师事务所
关于
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（首期）
第一个解除限售期解除限售相关事宜
的法律意见书
中国·北京
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法律意见书北京市海润律师事务所
关于
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（首期）
第一个解除限售期解除限售相关事宜
的法律意见书
[2017]海字第131号致：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
北京市海润律师事务所接受上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，担任公司2016年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证劵法》（以下简称《证券法》）及中国证劵监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”），就公司关于2016年限制性股票激励计划之限制性股票（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜（以下简称本次解除限售）出具法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师核查了公司《上海二三四五网络控股集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划》、公司第六届董事会第二十三次会议决议、公司第六届监事会第十三次会议决议、公司独立董事的独立意见等相关法律文件。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
法律意见书本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本所律师仅就公司本次解除限售所涉及的合法性、合规性发表意见。
4、本所同意公司在相关申报文件中自行引用本法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售所必备的法律文件，随其他申报材料一起报送相关监管机构，并依法承担相应责任。
6、本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解除限售相关文件、资料进行了审查，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准程序
2017年11月27日，公司董事会提名·薪酬与考核委员会对本次解除限售事项的条件成就情况进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象资格符合相关法律法规及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理本次解除限售相关事宜。
2017年11月27日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，认为《限制性股票激励计划》设定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定为55名激励对象第一个解除限售期可解除限售的1,489.20万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
法律意见书2017年11月27日，独立董事发表独立意见，认为“公司2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期的解除限售条件已成就，公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意按照股权激励计划的有关规定，在限售期满后为符合条件的55名激励对象合计1,489.20万股限制性股票进行解除限售，并办理相关手续”。
同意本次解除限售。
综上所述，本所律师认为本次解除限售已经履行了现阶段必要的批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的规定。
二、限制性股票的第一个限售期已经届满
根据《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月和 36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。首次授予的限制性股票第一个解除限售期为首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售的股票数量占首次授予限制性股票总数的40%。
经本所律师核查，本次激励计划首次授予的限制性股票已于2016年11月 24日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记。首次授予的限制性股票第一个限售期已经届满。
三、本次解除限售的条件
根据《限制性股票激励计划》，本次解除限售的条件如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
法律意见书（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形；
（8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（三）公司业绩要求：
本次解除限售的公司业绩考核目标为以2015年公司经审计的净利润为基数，2016年公司经审计的净利润增长率不低于12%。
注：上述2016年“经审计的净利润”指标计算以扣除非经常性损益、但未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润作为计算依据，即以扣除非经常性损益、并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。
（四）个人业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。提名·薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分，满分100分。在公司业绩目标达成的前提下，个人年度综合
法律意见书考评得分≥70分的激励对象在满足其他解除限售条件时，其当年度所获授的限制性股票可以按照《限制性股票激励计划》规定的程序进行解除限售；个人年度综合考评得分<70分的激励对象，其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。
四、本次解除限售的条件成就情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售条件的成就情况如下：1、截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生以下任一情形：
（1）系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形；
（8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
法律意见书3、公司业绩条件已经成就
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年3月8日出具的信会师报字[2017]第ZA10487号《审计报告》，公司2016年经审计的归属于上市公司股东的净利润为634,965,588.10元，非经常性损益为117,614,242.16元，2016年度摊销的激励计划激励成本为7,486,700.00元，因此《限制性股票激励计划》中规定的公司2016年业绩考核指标实际完成情况为524,838,045.94元。
公司2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为417,183,377.13元，非经常损益为33,310,356.41元，2015年度无应摊销的激励计划激励成本，因此《限制性股票激励计划》中规定的公司2015年度业绩考核基数为383,873,020.72元。
因此，公司2016年业绩考核指标实际完成情况较2015年业绩考核基数增长36.72%，满足本次解除限售的业绩增长条件。
4、个人业绩条件已经成就
根据公司提名·薪酬与考核委员会的考核结果，本次解除限售的55名激励对象本期的年度综合考评得分均在70分以上，满足本次解除限售的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已经履行了现阶段必要的批准程序；本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已经届满；本次解除限售的条件均已成就。
本法律意见书正本一式三份。
（本页以下无正文，为签字盖章页）
法律意见书【此页无正文，系《北京市海润律师事务所关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的法律意见书》之签字盖章页】
北京市海润律师事务所（签章） 经办律师（签字）
负责人：朱玉栓____________ 彭山涛：_________
甄晓华：_________