证券代码：002312 证券简称：三泰电子 公告编号：2015-019成都三泰电子实业股份有限公司
关于公司第三届董事会第四十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
成都三泰电子实业股份有限公司（下称“公司”或“三泰电子”）第三届董事会第四十一次会议（以下称“本次会议”或“会议”）于2015年2月12日以通讯表决方式召开。经征得全体董事同意，本次会议的通知于2015年2月11日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长补建先生主持，应参加会议董事9名，实际参加会议的董事9名。本次会议的召集、召开和表决方式符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。
会议经逐项审议表决，形成了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,经自查，公司董事会认为，公司符合重大资产重组的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》
为提高公司业绩、增强持续盈利能力、实现协同效应，公司拟以现金方式购买烟台伟岸信息科技有限公司(以下简称“烟台伟岸”/“标的公司”）的股东程春、程梅合计持有的烟台伟岸100%的股权（以下称“本次交易”/“本次重大资产购买”）。
公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。
1、交易标的
本次交易的交易标的为：程春、程梅合计持有的烟台伟岸100%的股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为持有烟台伟岸股权的股东，即程春、程梅。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、交易价格
标的资产的预估值为75,000.00万元。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，
本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且不低于资产评估价值的90%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、交易方式
三泰电子将以现金方式支付本次交易的对价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、支付期限
自本次交易相关事项经三泰电子股东大会审议通过之日起30个工作日内，三泰电子将本次交易对价的55%扣除三泰电子应代扣代缴个人所得税、三泰电子向交易对方程春已支付的定金1,000万元、交易对方及标的公司其他员工占用的标的公司资金后的余额支付至交易对方指定账户；
自本次交易相关事项经三泰电子股东大会审议通过之日起12个月内且在交易对方向三泰电子提供本次交易的完税凭证后，三泰电子将本次交易对价的45%支付至三泰电子与交易对方双方共管的银行账户。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审计基准日至交割日期间损益的归属
烟台伟岸自审计基准日至交割日期间产生的收益或其他原因而增加的净资产归三泰电子享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由交易对方程春以现金补足。
三泰电子与交易对方在交割完成后的15日内聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产的期间损益进行审计。若涉及补足，由程春在资产交割审计报告出具之日起10日内以现金方式向三泰电子补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《关于<成都三泰电子实业股份有限公司重大资产购买预案>的议案》
同意公司就本次重大资产购买事项编制的《成都三泰电子实业股份有限公司重大资产购买预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见2015年2月13日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网。
四、审议通过《关于公司本次重大资产购买构成重大资产重组的议案》
根据公司经审计的2013年度的审计报告，本次交易相关比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额（2013年末）|营业收入（2013年度）|归属于母公司股东权益（2013年末）|
|三泰电子|176,156.12|89,836.07|86,291.41|
|烟台伟岸|6,258.66|9,843.25|5,533.86|
|标的资产成交金额|75,000.00|-|75,000.00|
|重组计算标准占比（%）|42.58|10.96|86.91|

如上表所示，本次交易的归属于母公司股东权益指标达到《重组办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
本次交易对方为标的公司的 2名股东程春和程梅，上述股东及其关联方与三泰电子不存在关联关系。因此，本次重大资产购买不构成关联交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
对于公司本次重大资产购买事项是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行审慎判断，具体如下：
1、本次重大资产购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次重大资产购买的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产购买行为涉及有关报批事项的，公司已在《成都三泰电子实业股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、本次重大资产购买的标的资产为烟台伟岸信息科技有限公司100%股权。烟台伟岸为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。截至公司本次董事会会议召开日，交易对方所持有的烟台伟岸股权权属清晰、完整，不存在代持、质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形；
3、本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次重大资产购买的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力。本次重大资产购买
有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次重大资产购买事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议>及补充协议的议案》
根据本次交易的需要，同意公司与本次交易对方签署附生效条件的《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》和《<成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》，并对协议内容予以审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；
2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会
根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、本次交易完成后，办理标的资产交割事宜；
6、聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；
7、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、审议通过《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司因筹划与公司有关的重大事项，自2014年12月3日起向深圳证券交易所申请停牌。
在停牌之前最后一个交易日（2014年 12月 2日）公司股票收盘价为 23.89元/股，停牌前第21个交易日（2014年11月4日）收盘价为28.38元/股，本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2014年11月4日至2014年12月2日）公司股票收盘价格累计涨幅为-15.82%；同期中小板指数（代码：399005）累计涨幅1.65%；同期制造指数（代码：399233）累计涨幅3.35%。扣除同期中小板指数上涨1.65%因素后，下跌幅度为17.47%；扣除同期制造指数上涨3.35%因素后，下跌幅度为20.82%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动超过20%。
据此，公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
经公司查验，本次交易的内幕知情人在股价异常波动区间，未发生利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
成都三泰电子实业股份有限公司董事会二O一五年二月十二日