广东君信律师事务所
关于中顺洁柔纸业股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
致：中顺洁柔纸业股份有限公司
广东君信律师事务所接受中顺洁柔纸业股份有限公司（下称“中顺洁柔”）的委托，指派戴毅律师、陈晓璇律师（下称“本律师”）出席中顺洁柔于 2019年 5月 13日召开的 2018年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及中顺洁柔《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）中顺洁柔董事会已于 2019年 4月 15日在指定媒体上刊登了《中顺洁柔纸业股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、网络投票时间、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
（二）本次股东大会现场会议于 2019年 5月 13日下午在中顺洁柔二楼会议室召开。中顺洁柔董事长、副董事长因公务出差未能主持本次股东大会，经中顺洁柔半数董事推举，本次股东大会由中顺洁柔董事周启超先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
（三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投票。
本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和中顺洁柔《章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次股东大会由中顺洁柔董事会召集。
（二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计 99人，代表有表决权的股份数为737,719,861股，占中顺洁柔股份总数的56.4710%。其中：
1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 6人，均为 2019年 5月 8日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的中顺洁柔股东。上述股东所持有表决权的股份数为652,895,211股，占中顺洁柔股份总数的49.9779%。
2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共 93名，代表有表决权的股份数为 84,824,650股，占中顺洁柔股份总数的6.4932%。
（三）中顺洁柔部分董事、部分监事以及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本律师认为：本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和中顺洁柔《章程》的有关规定，是合法、有效的。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票
和网络投票相结合的方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；结合网络投票的统计数据，本次股东大会宣布了表决结果。
（三）本次股东大会审议结果如下：
1、审议通过了《关于 2018年年度报告及其摘要的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以715,879,358股同意、1,300股反对、21,839,203股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的97.0395%。
2、审议通过了《关于 2018年度董事会工作报告的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以715,879,358股同意、1,300股反对、21,839,203股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的97.0395%。
3、审议通过了《关于 2018年度监事会工作报告的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以715,879,358股同意、1,300股反对、21,839,203股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的97.0395%。
4、审议通过了《关于 2018年度财务决算报告的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以715,879,358股同意、1,300股反对、21,839,203股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的97.0395%。
5、审议通过了《关于 2018年度利润分配预案的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以715,877,758股同意、2,900股反对、21,839,203股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的
97.0392%。
6、审议未通过《关于继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019年度会计审计机构的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以93,861,450股同意、1,665,764股反对、642,192,647股弃权审议未通过上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的12.7232%。
7、审议通过了《关于公司董事 2018年度薪酬的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以715,879,358股同意、1,300股反对、21,839,203股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的97.0395%。
8、审议通过了《关于公司监事 2018年度薪酬的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以715,879,358股同意、1,300股反对、21,839,203股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的97.0395%。
9、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬调整的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以715,879,358股同意、1,300股反对、21,839,203股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的97.0395%。
10、审议通过了《关于公司监事薪酬调整的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以715,879,358股同意、1,300股反对、21,839,203股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的97.0395%。
11、审议通过了《关于增加公司注册资本并修订公司章程的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以715,879,358股同意、1,300股反对、21,839,203股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的97.0395%。
12、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以715,879,358股同意、1,300股反对、21,839,203股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的97.0395%。
本律师认为：本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和中顺洁柔《章程》的有关规定，是合法、有效的。
四、结论意见
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和中顺洁柔《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
（本页无正文，为《广东君信律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2018年年度股东大会的法律意见书》签字页。）
广东君信律师事务所 律师：戴毅
负责人：谈凌
陈晓璇
中国 广州
二○一九年五月十三日