浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案证券代码：600576 证券简称：万好万家
浙江万好万家实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易预案
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年八月
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其实际控制人已出具承诺：本企业/本人在本公司参与浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
浙江发展拟通过协议受让取得上市公司现控股股东万好万家集团持有的部分股份并参与配套融资最终获得上市公司控股股东地位和控制权，同时上市公司发行股份及支付现金购买兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权、青雨影视100%股份并募集配套资金。具体方案如下：
（一）股份转让
浙江发展拟通过协议方式受让万好万家集团持有的公司 4,500.00万股股份。
2014年8月22日，万好万家集团与浙江发展签订了《万好万家集团有限公司与浙江省发展资产经营有限公司股权转让协议》，万好万家集团将其持有的万好万家4,500万股（占本次交易前公司总股本的20.63%），以每股9元的价格转让给浙江发展，转让总价款为人民币 4.05亿元。本次股份转让在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：（1）本次股份转让和重大资产重组获得主管国有资产监督管理部门批准；（2）本次股份转让和重大资产重组及配套募集资金获得中国证券监督管理委员会核准。
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟收购兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权和青雨影视100%股份。
公司与兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视全体股东分别于2014年8月22日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，公司拟采取发行股份并
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案支付现金的方式购买拉萨兆讯、富海银涛及周泽亮持有的兆讯传媒100%的股份；购买四川联尔、天厚地德、翔运通达持有的翔通动漫100%的股权；购买丰永投资、青辰投资、景行投资、浙文投资、沁朴投资 5家法人及张宏震、张静、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等 37位自然人持有的青雨影视100%的股份。
上述标的资产的合计预估值约 304,397.98万元，其中兆讯传媒100%股份的预估值约 110,062.95万元、翔通动漫100%股权的预估值约 123,035.03万元、青雨影视100%股份的预估值约 71,300.00万元。参考预估值，交易各方初步商定交易价格合计为 306,500.00万元，其中兆讯传媒100%股份的交易价格为110,000.00万元，交易价格的68%以发行股份支付，32%以现金支付；翔通动漫100%股权的交易价格为 125,000.00万元，交易价格的55%以发行股份支付，45%以现金支付；青雨影视100%股份的交易价格为71,500.00万元，交易价格的65%以发行股份支付，35%以现金支付。最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并以补充协议方式明确。本公司需发行约 18,485.13万股股份并支付现金约116,472.91万元。
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价 10.28元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（三）募集配套资金
公司与杭州越骏、杭州赛领、浙报集团、华数网络、沁朴投资、润信鼎泰、苏素玉等7名特定投资者于2014年8月22日签署了《股份认购协议》。根据协议，公司通过锁价方式向杭州越骏、杭州赛领、浙报集团、华数网络、沁朴投资、润信鼎泰、苏素玉非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即约102,166.66万元。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价10.28元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。公司向上述特定投资者非公开发行的股份合计约9,938.39万股。
发行对象及认购金额的初步意向如下表所示：
||
|-|
|认购股份数量（万股）|
|4,800.00|
|372.00|
|875.00|
|2,918.63|
|194.55|
|97.28|
|680.93|
|9,938.39|

注1：杭州越骏系浙江发展控股子公司浙江省创业投资集团有限公司担任执行事务合伙人的有限合伙企业，杭州越骏认缴资本50,500万元，其中浙江发展认缴20,400万元，孔德永认缴 11,340万元，陈丽丽认缴 10,200万元，苏素玉认缴 3,060万元，浙江省创业投资集团有限公司认缴500万元。
注2：苏素玉系兆讯传媒实际控制人苏壮奇的母亲。
注3：沁朴投资的基金管理人为中信建投并购投资管理有限公司，该公司的控股股东为中信建投资本管理有限公司，润信鼎泰系中信建投资本管理有限公司的全资子公司。中信建投资本管理有限公司系中信建投证券的全资子公司。
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价。实际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次股份转让的实施以本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案核准为前提条件。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产总额占万好万家 2013年度经审计的合并财务报表期末总资产比例达50%以上，参照《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（五）本次交易将导致实际控制人变更，但不构成借壳上市
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易完成前|||
|持股数（万股）|股权比例|持股数（万股）|
|-|-|4,500.00|
|-|-|4,800.00|
|-|-|273.09|
|-|-|4,365.76|
|-|-|680.93|
|8,810.10|40.40%|4,310.00|
|-|-|3,206.10|
|-|-|2918.63|
|-|-|2,886.03|
|-|-|1,455.25|
|-|-|1,455.25|
|-|-|942.59|
|-|-|938.36|
|-|-|875.00|
|-|-|743.98|
|-|-|595.84|
|-|-|389.10|
|-|-|97.28|
|-|-|372.00|
|1,000.00|4.59%|1,000.00|
|21,809.31|44.99%|13,427.34|
|21,809.31|100.00%|50,232.55|

本次交易完成后，浙江发展及其关联方浙文投资、杭州越骏合计持有上市公司19.06%股份，为上市公司的控股股东；浙江发展的最终控制人浙江省国资
委将成为重组后上市公司的实际控制人。实际控制人的控制地位有如下几方面的
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案保证：
1、本次交易完成后，浙江发展、浙文投资、杭州越骏将合计持有上市公司19.06%股份，为上市公司第一大股东，且比第二大股东拉萨兆讯及其关联方苏素玉持股比例高出近9%；
2、本次交易完成后，浙江发展、浙文投资、杭州越骏在上市公司中的持股比例超过兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视任何一个标的公司全体股东合计持股比例；
3、本次重组进入上市公司的标的资产兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之间不存在关联关系或一致行动关系；
4、本次重组进入上市公司的标的资产兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之主要股东之间目前不存在一致行动关系，且兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之主要股东已签署承诺函，承诺在重组完成后的上市公司中一直不进行一致行动，不谋求上市公司实际控制权；
5、本次重组进入上市公司的标的资产兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之主要股东已出具承诺：在本次重组完成后，三年内无增持上市公司股份的计划；
6、本次交易完成后，浙江发展将成为上市公司第一大股东并主导上市公司治理结构安排，且前述重组完成后上市公司治理结构安排是长期的，其中关于各标的公司向上市公司推荐董事、监事或者副总经理等安排在本次重大资产重组的交易协议中已进行明确约定。
根据《上市公司重大重组管理办法》第十二条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。”据此，构成借壳上市的条件要素包括两条：一是实际控制人发生变更，二是上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。本重组方案完成后，上市公司的实际控制人变更为浙江省国资委，而本次交易中上市公司向浙江省国资委购买的资产仅为其下属的浙文投资
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案持有的青雨影视3.9264%股权，交易作价约2,807.36万元，不超过万好万家2013年末总资产额71,818.55万元。
综上，本次重组虽导致上市公司实际控制人发生变更，但是上市公司向收购方购买的资产总额未达到100%，因此不构成借壳上市。
（六）本次交易构成关联交易
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2013年修订）第 10.1.6条之相关规定，本次重大资产重组涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，故构成关联交易。
二、本次交易标的预估作价情况
本次预评估采用了收益法，评估基准日为2014年4月30日，合计预估值约 304,397.98万元，其中兆讯传媒100%股份的预估值约 110,062.95万元，翔通动漫100%股权的预估值约 123,035.03万元、青雨影视100%股份的预估值约 71,300.00万元。各标的公司预估增值情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面资产净额|资产预估总值|
|18,396.96|110,062.95|
|19,320.75|123,035.03|
|11,588.71|71,300.00|
|49,306.42|304,397.98|

参考预估值，交易各方初步商定交易价格合计为 306,500.00万元，其中兆讯传媒100%股份的交易价格为 110,000.00万元，翔通动漫100%股权的交易价格为125,000.00万元，青雨影视100%股份的交易价格为71,500.00万元，最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并以补充协议方式明确。
在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史
财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书
中予以披露。由于相关评估工作正在进行中，标的资产的预估情况与最终评估
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的结果可能存有一定差异。
三、股份锁定安排
（一）通过发行股份方式发行的股份
本着有利于重组后上市公司持续稳定发展以及业绩补偿承诺的顺利履行，标的资产大股东、创始人股东及核心管理层股东锁定期为在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起 36个月内不得转让，其他股东锁定期为在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起 12个月内不得转让。具体见下表：
|||
|-|-|
|股东名称|承诺锁定期（月）|

兆讯传媒股东
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|-|-|
|拉萨兆讯|36|
|富海银涛、周泽亮|12|

翔通动漫股东
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|-|-|
|四川联尔|36|
|天厚地德|36|
|翔运通达|36|

青雨影视股东
|||
|-|-|
|张宏震、张静、姜伟及丰永投资、景行投资|36|
|浙文投资|36|
|沁朴投资、杨柳、王宗波、李晓燕、强海霞、孙红雷、刘永梅、余靓、寇克|36|
|青雨影视其他获得股份的股东|12|

此外，兆讯传媒股东拉萨兆讯，翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通
达，青雨影视股东丰永投资及张宏震、张静特别承诺：如逾期未能如约收回应收
账款，其在本次非公开发行中认购的万好万家股份中的相应股票在 36个月锁定
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案期届满后，将继续锁定至补偿义务履行完毕之日止，以作为兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视按约收回应收账款的担保。
本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）通过配套募集资金发行的股份
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
四、业绩承诺及补偿安排
业绩承诺与补偿安排在标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作完成后，将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、超额业绩奖励
兆讯传媒2014至2016年各年度经审计实际归属于母公司的净利润合计超过承诺的2014至2016年度经审计归属于母公司的净利润累积数额的，超额部分的50%作为奖励归拉萨兆讯享有，超额部分以扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润差额与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润差额孰高者为准。
翔通动漫2014至2016年度经审计净利润超过承诺的净利润数额的，超额部分的50%作为奖励归翔通动漫原股东享有，翔通动漫原股东按本次重大资产重组前各自在翔通动漫的原持股比例分配，超额部分以扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润差额与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润差额孰高者为准。
青雨影视2014至2016年度经审计归属于母公司的净利润超过承诺的归属于母公司的净利润数额的，超额部分的50%作为奖励归青辰投资享有，超额部分以扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润差额与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润差额孰高者为准。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述奖励由万好万家在标的公司根据《盈利预测补偿协议》确定的利润补偿期间最后一年年末应收账款余额（扣除坏账计提金额）收回达到80%以上的情况下支付。
六、本次重组的条件
本次交易已经万好万家第五届董事会第十九次会议审议通过，经过浙铁集团董事会审议通过。但本次重大资产重组实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）万好万家关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易的相关议案；
（2）国有资产监督管理部门对本次交易方案的批准；
（3）万好万家股东大会对本次交易方案的批准；
（4）中国证监会对本次交易方案的核准；
（5）其他相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准。
截至本预案出具之日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得上述股东大会审议通过及能否取得政府相关主管部门或机构的备案、批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、股票停复牌安排
本公司股票自 2014年 4月 14日起停牌，并将于董事会审议通过本预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
截至本预案出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。
在本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估及盈利预测等工作完成后，万好万家将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险。
3、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如本次交易未能在 2014年实施完毕，且各方在 2015年 4月 30日前对顺延年度的业绩承诺未能达成一致的，任何一方均可解除本协议。
5、公司最近三年内曾发生两次重大资产重组终止的情况，具体情况如下： 2009年12月30日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了向福建天宝矿业集团股份有限公司发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司拟与福建天宝矿业集团股份有限公司进行资产置换并定向发行股份购买其下属八家子公司的相关资产。由于此次重大资产重组在股东大会决议有效期内未能完成，相关决议自动失效。经相关各方协商后，公司向中国证监会提交了撤回重大资产重组申请材料的申请，并于2011年8月24日收到了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，终止此次重大资产重组事项。
2013年 7月 3日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产交易暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，置入莒南浩德投
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资有限公司、自然人王文龙合计持有的山东鑫海科技股份有限公司；拟置入资产价值与拟置出资产价值之间的差额部分，由公司向莒南浩德投资有限公司、王文龙以非公开发行股份的方式购买。同日，万好万家与交易对方签署了《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》。但由于当时各监管部门就构成借壳上市的重大资产重组出具了一系列指导意见，增加了对申报文件中财务报告期间的要求；同时，山东鑫海科技股份有限公司在规定时间内无法提供所需的资产审计、评估、盈利预测等相关材料，导致万好万家董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知。2014年 1月 3日，万好万家第五届董事会第十五次会议审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，正式决定终止该次重大资产重组事项。因该次重组交易各方签署的《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》尚未生效，故终止此次重大资产重组不构成违约，且由于距离“关于该次重大资产重组终止”的《投资者说明会结果公告》刊登日（2014年2月12日）已过3个月，因此公司可筹划本次重大资产重组事项。
前述重大资产重组终止后相关各方已解除相关协议，上市公司也已履行了必要的决策、公告等程序，相关瑕疵已消除。
（二）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）整合风险
本次交易完成后，公司将具备提供涵盖广告、影视、动漫和游戏产品和服务的能力，且公司销售渠道将覆盖地面、电视台、互联网和移动互联网等多个渠道。上述文化产品之间具备天然的互补性和协同性，但公司能否合理加以利
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案用并实现整合后的协同效应最大化仍存在不确定性；传统渠道与互联网、移动互联网等新媒体渠道之间，也存在着巨大的整合空间，但各渠道间的实际转化效果与各标的公司的原有客户的开发程度，仍存在不确定性。此外，上述产品间协同效应的实现与上述渠道间的最优化整合，所需要的时间也存在不确定性。
（四）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和补充上市公司流动资金，若股价波动，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求。
若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（五）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、交易标的的有关风险
（一）本次交易的标的方兆讯传媒和青雨影视最近三年内曾终止 IPO
标的公司兆讯传媒于2012年3月30日向中国证监会发行部申报了首次公开发行股票申请文件，并于 2012年 4月 12日取得中国证监会第 120567号《受理通知书》，并于2012年8月28日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（120567号），因兆讯传媒拟计划实施重大资本运作，对未来发展战略进行调整，因此向中国证监会提交了《关于撤回兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票申请文件审查的申请》，并于 2013年 6月 3日收到中国证监会《行政许可申请终止审查通知书》（[2013]259号）。兆讯传
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案媒前次终止IPO的原因系拟计划实施重大资本运作、对未来发展战略进行调整，未涉及相关瑕疵情况。
标的公司青雨影视于2012年3月26日向中国证监会创业板部申报了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，并于2012年3月31日取得中国证监会第 120446号《受理通知书》，因青雨影视预计 2013年度业绩较 2012年度下降，已不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的相关规定，因此向中国证监会提交了《关于撤回东阳青雨影视文化股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申请文件审查的申请》，并于2013年4月3日收到中国证监会《行政许可申请终止审查通知书》（[2013]180号）。青雨影视前次终止 IPO的原因系预计 2013年度业绩较 2012年度下降，2014年，随着青雨影视投拍的电视剧陆续获得较好的销售情况，预计全年业绩有较大幅度的提升，前次终止 IPO的瑕疵已消除。
（二）政策风险
影视剧、动漫等文化内容产品作为具有意识形态属性的重要领域，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督与管理。相关部门制定了《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》等相关法规，违反该等政策将受到处罚，情节严重的还将可能被吊销相关业务许可。
作为电视剧最主要的播放平台，电视台具有较大的社会影响力和导向作用，国家广电总局通常会对电视台进行政策调控和播出管理，以引导电视剧行业的发展。国家对电视台的监管调控政策会间接影响到电视剧的发行和播映，进而影响到电视剧制作企业的业务经营。国家在电视台播映环节的管理调控对青雨影视电视剧业务的顺利开展构成重要影响。2014年 4月，国家广电总局召开2014年电视剧播出工作会议，会上宣布了“一剧两星”的政策，从2015年1月起，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视频道每晚黄金时段播出不得超过两集。电视台播映政策的调整会影响电视台对电视剧的采购，进而影响青雨影视电视剧的发行销售。
我国的游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、国家新闻出版广电总局、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。翔通动漫目前已就其业务经营取得了相关批准、许可手续，包括：《增值电信业务经营许可
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案证》和《网络文化经营许可证》等。若翔通动漫未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对翔通动漫的业务产生不利影响。此外，翔通动漫新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若翔通动漫违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。
根据《铁路站车广告管理办法》和《关于加强铁路客运站车冠名和广告管理的通知》等文件，各铁路局出台文件授权专门的广告公司管理辖区内的广告媒体资源。兆讯传媒与铁路局授权的广告公司签署合作协议，以支付资源使用费的方式，取得其辖区内铁路客运站长期的排他性数字媒体资源广告经营权，并自主安装视频设备，形成全国性的广告播出网络。目前兆讯传媒的铁路数字媒体资源已形成网络化运营的规模，对单个铁路局不形成依赖，个别站点的变动，不会对兆讯传媒持续经营造成重大不利影响。但如果将来铁路系统关于铁路媒体资源运营的政策发生变化，大幅度的调整铁路媒体资源的管理模式，从而会影响兆讯传媒广告业务的稳定经营，兆讯传媒面临因政策变化而导致的风险。
（三）核心技术人员流失和不足的风险
本次收购的标的公司均为文化传媒类企业，对于核心人员的依赖程度较高，保持人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，并对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
针对这一风险，标的公司为核心人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与公司业绩挂钩的奖励条款。尽管如此，本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
（四）文化创意产品适销性的风险
电视剧、动漫、游戏产品属于文化创意类产品，对于该类产品的消费是一种文化体验，因此需要企业不断发挥创造力，制作出符合消费者需求的产品。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对于企业来说，由于始终处于新产品的生产与销售之中，而市场需求又具有不确定性，因此只能基于经验凭借对消费者需求的预判来把握创作方向，这使得产品的实际销售能否为市场所认可，能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
尽管交易标的在各自领域拥有优秀的创意人才和执行团队，且业务流程均在充分调研的基础上，综合考虑项目制作及发行计划、聘用的主创人员、资金需求及融资安排、社会影响等因素，通过集体决策制度，利用主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证文化创意产品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。
（五）应收账款增加风险
本次交易兆讯传媒 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 4月30日应收账款净额分别为9,386.92万元、16,470.04万元、16,245.19万元，青雨影视 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 4月 30日应收账款净额分别为18,388.36万元、16,984.69万元、14,023.11万元（以上数据未经审计），而且随着标的公司业务规模的进一步扩大，未来应收账款可能继续增加。应收账款增加可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而影响公司的正常经营，另一方面可能给公司带来坏账损失风险。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目 录
重大事项提示 ................................................................ 4一、本次交易方案概述 ..................................................... 4（一）股份转让 ......................................................... 4（二）发行股份及支付现金购买资产 ....................................... 4（三）募集配套资金 ..................................................... 5（四）本次交易构成重大资产重组 ......................................... 7（五）本次交易将导致实际控制人变更，但不构成借壳上市 ................... 7（六）本次交易构成关联交易 ............................................. 9二、本次交易标的预估作价情况 ............................................. 9三、股份锁定安排 .........................................................10（一）通过发行股份方式发行的股份 ...................................... 10（二）通过配套募集资金发行的股份 ...................................... 11四、业绩承诺及补偿安排 ...................................................11五、超额业绩奖励 .........................................................11六、本次重组的条件 .......................................................12七、股票停复牌安排 .......................................................12重大风险提示 ............................................................... 14一、本次交易有关的风险 ...................................................14（一）本次交易可能被取消的风险 ........................................ 14（二）交易标的增值率较高和商誉减值的风险 .............................. 15（三）整合风险 ........................................................ 15（四）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险 .......................... 16（五）股市风险 ........................................................ 16二、交易标的的有关风险 ...................................................16（一）本次交易的标的方兆讯传媒和青雨影视最近三年内曾终止IPO .......... 16（二）政策风险 ........................................................ 17（三）核心技术人员流失和不足的风险 .................................... 18（四）文化创意产品适销性的风险 ........................................ 18（五）应收账款增加风险 ................................................ 19目录 ..................................................................... 20释义 ..................................................................... 24第一节 上市公司基本情况 .................................................. 28一、上市公司概况 .........................................................28二、公司设立及上市情况 ...................................................28三、公司设立之后股权变动情况 .............................................29四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...............................30五、上市公司控股股东及实际控制人概况 .....................................31六、公司最近三年重大资产重组情况 .........................................31第二节 本次交易对方基本情况 .............................................. 33一、本次交易对方总体情况 .................................................33二、本次交易对方详细情况 .................................................33（一）兆讯传媒股东 .................................................... 33
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）翔通动漫股东 .................................................... 40（三）青雨影视股东 .................................................... 44三、交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明 .............................72四、交易对方与上市公司的关联关系说明 .....................................73五、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ...................73六、交易对方最近五年内受行政处罚的基本情况 ...............................74第三节 本次交易的背景和目的 .............................................. 75一、本次交易背景 .........................................................75（一）国家政策支持积极发展混合所有制经济，地方国资改革大幕开启 ........ 75（二）政策鼓励文化企业通过兼并重组实现跨越式发展 ...................... 75（三）上市公司所在地打造文化传媒投资平台具有天然的区位优势 ............ 76（四）上市公司主营业务盈利能力较弱，正积极寻求通过并购实现业务转型升级 76二、本次交易目的 .........................................................76（一）打造浙江省文化传媒投资控股平台，积极践行混合所有制经济 .......... 76（二）发挥重组各方互补和协同效应，提升上市公司综合竞争力 .............. 76（三）提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力 .......................... 78第四节 本次交易的具体方案 ................................................ 79一、本次交易方案的概述 ...................................................79（一）股份转让 ........................................................ 79（二）发行股份及支付现金购买资产 ...................................... 79（三）募集配套资金 .................................................... 80二、本次交易标的资产 .....................................................81（一）标的资产价格 .................................................... 81（二）审计评估基准日 .................................................. 82（三）滚存未分配利润归属 .............................................. 82（四）评估基准日至交割日交易标的损益的归属 ............................ 82（五）过渡期安排 ...................................................... 82三、本次交易的现金对价支付 ...............................................83四、本次交易中的股份发行 .................................................85（一）发行股份的种类和面值 ............................................ 85（二）发行方式及发行对象 .............................................. 85（三）定价原则及发行价格 .............................................. 85（四）发行数量 ........................................................ 86五、锁定期 ...............................................................88六、业绩承诺及补偿安排 ...................................................90（一）标的公司原股东做出的业绩承诺 .................................... 90（二）补偿数额的确定原则及补偿顺序 .................................... 90（三）实际实现净利润不及承诺的相关补偿计算 ............................ 91（四）减值测试及补偿 .................................................. 92（五）股份补偿的具体安排 .............................................. 92（六）有关利润补偿的其他事项 .......................................... 92七、应收帐款回收安排 .....................................................93八、超额业绩奖励 .........................................................94九、团队稳定及竞业禁止措施 ...............................................95
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十、本次交易构成关联交易 .................................................95十一、本次交易导致公司控制权变化，但不构成借壳上市 .......................96第五节 交易标的的基本情况 ................................................ 98一、兆讯传媒基本情况 .....................................................98（一）深圳兆讯设立及历史沿革 .......................................... 99（二）产权控制结构 ................................................... 102（三）主营业务情况 ................................................... 102（四）主要财务指标 ................................................... 119二、翔通动漫基本情况 ....................................................120（一）历史沿革 ....................................................... 120（二）股权结构及控制关系情况 ......................................... 124（三）主营业务情况 ................................................... 131（四）主要财务指标 ................................................... 168三、青雨影视基本情况 ....................................................169（一）青雨影视历史沿革 ............................................... 170（二）青雨影视股权结构及控制关系情况 ................................. 186（三）标的公司的行业特点和经营情况 ................................... 188（四）青雨影视主营业务情况 ........................................... 195（五）主要财务指标 ................................................... 215四、交易标的估值 ........................................................216（一）交易标的预估值和作价 ........................................... 216（二）兆讯传媒本次评估的基本情况 ..................................... 217（三）翔通动漫本次评估的基本情况 ..................................... 224（四）青雨影视本次预估的基本情况 ..................................... 232五、未来盈利能力 ........................................................240六、关于拟购买资产的其他说明 ............................................241第六节 发行股份的定价及依据 ............................................. 243一、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格 ......................243二、募集配套资金的定价原则及发行价格 ....................................243第七节 本次交易对上市公司的影响 ......................................... 245一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................245二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ..........................245三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................246（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................... 247（二）本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................... 247第八节 本次交易的报批事项及风险提示 ..................................... 248一、本次交易尚需履行的批准程序 ..........................................248二、本次交易的其他风险因素 ..............................................248（一）本次交易有关的风险 ............................................. 248（二）交易标的的有关风险 ............................................. 251第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ..................................... 257一、严格履行上市公司信息披露的义务 ......................................257二、严格履行相关程序 ....................................................257三、网络投票安排 ........................................................257
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、关于标的资产利润补偿的安排 ..........................................257五、股份锁定的安排 ......................................................258（一）通过发行股份方式发行的股份 ..................................... 258（二）通过配套募集资金发行的股份 ..................................... 259六、其他保护投资者权益的措施 ............................................259第十节 独立财务顾问核查意见 ............................................. 260第十节 独立财务顾问核查意见 ............................................. 260第十一节 其他重要事项 ................................................... 261第十一节 其他重要事项 ................................................... 261一、独立董事的意见 ......................................................261二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................262三、上市公司停牌前股价异常波动的说明 ....................................264第十二节 上市公司及全体董事声明 ......................................... 266
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释 义
本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：浙江万好万家实业股份有限公司
英文名称：Zhejiang WHWH Industry Co., Ltd.
公司简称：万好万家
代 码：600576.SH
法定代表人：孔德永
注册资本：21,809.31万元
成立日期：1992年9月24日
注册地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
办公地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
联系电话：0571-85866518
传 真：0571-85866566
经营范围：实业投资、投资管理、建材和矿产品的销售等（以工商局核准的为准）
二、公司设立及上市情况
公司成立于 1992年，前身为无锡庆丰股份有限公司，由无锡第二棉纺织厂与香港德信行有限公司共同投资成立。1999年10月，无锡庆丰集团有限公司联合其他五家法人单位共同收购庆丰纺织的全部外方股权，并将庆丰纺织更名为无锡庆丰发展有限公司。2000年3月28日，经江苏省人民政府苏政复【2000】第 52号文批准，无锡庆丰发展有限公司整体变更设立无锡庆丰股份有限公司，设立时总股本13,409.3090万股，其中无锡庆丰集团有限公司持有11,447.12万股，无锡庆丰集团有限公司工会持有1,000.33万股，无锡国联发展（集团）有限公司持有 809.99万股，无锡中瑞集团有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司和无锡四棉纺织有限公司各持有 50.62万股。
经中国证监会《关于核准无锡庆丰股份有限公司发行股票的通知》（证监发行字【2003】6号）核准，公司于2003年向社会公众公开发行6,000万股股票（A
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股），发行后总股本194,093,090股，公司控股股东无锡庆丰集团有限公司持有公司限售股114,471,193股，占公司总股本的58.98%。2003年2月20日，公司6,000万股社会公众股在上海证券交易所上市交易。
首次公开发行股票并上市后，公司的股本结构如下：
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|-|-|
|发起人|持股数量（股）|
|国有法人股|123,077,288|
|境内发起人法人股|1,012,482|
|社会法人股|10,003,320|
|社会公众股|60.000,000|
||194,093,090|

三、公司设立之后股权变动情况
2005年10月10日，根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》（锡国资权【2005】130号）同意，无锡庆丰集团有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司。2005年11月21日，经江苏省无锡市工商行政管理局核准，无锡庆丰集团有限公司更名为“无锡国联纺织集团有限公司”。2006年3月21日，经中国证监会证监公司字【2006】25号文核准，豁免无锡市国联发展（集团）有限公司因行政划拨而成为公司实际控制人所需履行的要约收购义务。
经公司2006年第一次临时股东大会决议，并经国务院国有资产监督委员会国资产权【2006】972号文、中国证监会《关于无锡庆丰股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证公司字【2006】281号）核准，2006年12月25日，公司实施重大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万好万家集团有限公司拥有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第12层进行资产置换。根据中国证监会《关于同意万好万家集团有限公司公告无锡庆丰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证公司字【2006】282号），核准公司原控股股东无锡国联纺织集团有限公司将其持有的公司114,471,193股国有法人股（占公司股份总额的58.98%）转让给万好万家集团有限公司，万好万家集团成为公司控股股东；豁
免万好万家集团因本次交易而产生的要约收购义务。2007年7月7日，经公司2006
年度第二次临时股东大会及2007年第一次临时股东大会审议通过，并经浙江省工
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案商行政管理局核准，公司名称变更为浙江万好万家实业股份有限公司。
经股东大会通过，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复【2006】178号文批准，2007年1月23日，公司实施上市公司股权分置改革方案，以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增，每10股流通股股份定向转增4股股份，总股本增加2,400万股。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本变更为218,093,090股，控股股东万好万家集团有限公司持股数不变，持股比例变更为52.49%。
截至本预案出具之日，公司总股本为218,093,090股，均为无限售条件股份。
截至2014年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
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|股东名称/姓名|持股数量(股)|
|万好万家集团|88,101,044|
|平安信托有限责任公司-睿富二号|10,000,000|
|施克褒|962,000|
|李鸿雁|916,261|
|方文革|882,100|
|徐迎春|878,662|
|郑琳|800,138|
|刘国发|688,700|
|陈尔岳|601,900|
|施书凤|587,590|
||104,418,395|

四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
公司的经营范围为实业投资、投资管理、建材和矿产品的销售等。公司目前从事的业务包括房地产业务、采矿加工业务、钢材销售业务等。公司过去三年一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|65,718.97|71,818.55|89,739.99|
|12,746.96|17,654.92|31,657.91|
|52,972.01|54,163.62|58,082.08|
|49,338.98|50,131.37|49,317.74|
|2014年1-6月|2013年|2012年|
|849.59|8,003.76|2,060.22|
|-1,137.73|775.67|-5,275.80|
|-1,138.60|753.69|-5,105.38|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-1,155.64|280.30|-6,561.83|
|-756.41|833.17|-6,469.73|

五、上市公司控股股东及实际控制人概况
公司最近三年的控股权未发生变化，控股股东为持有上市公司40.40%股权的万好万家集团，实际控制人为孔德永，持有万好万家集团88.00%的股权。
控股股东万好万家集团成立于 2003年 10月 21日，法定代表人为孔德永，注册资本 1亿元，住所位于浙江省杭州钱江经济开发区顺达路 101号 3幢 212室，经营范围包括房地产投资、实业投资，基础设施投资、酒店投资、酒店管理、建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品（不含危险品）的销售、建筑设备租赁、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）、物业管理、装饰装潢。
实际控制人孔德永，男，中国国籍，硕士学位，2003年10月至今，在万好万家集团任董事长。
六、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年重大资产重组情况如下：
2009年12月30日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了向福建天宝矿业集团股份有限公司发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司拟与福建天宝矿业集团股份有限公司进行资产置换并定向发行股份购买其下属八家子公司的相关资产。由于此次重大资产重组在股东大会决议有效期内未能完成，相关决议自动失效。经相关各方协商后，公司向中国证监会提交了撤回重大资产重组申请材料的申请，并于2011年8月24日收到了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，终止此次重大资产重组事项。
2013年 7月 3日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产交易暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，置入莒南浩德投资有限公司、自然人王文龙合计持有的山东鑫海科技股份有限公司；拟置入资产
价值与拟置出资产价值之间的差额部分，由公司向莒南浩德投资有限公司、王文
龙以非公开发行股份的方式购买。同日，万好万家与交易对方签署了《股份转让、
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大资产置换及发行股份购买资产协议》。但由于当时各监管部门就构成借壳上市的重大资产重组出具了一系列指导意见，增加了对申报文件中财务报告期间的要求；同时，山东鑫海科技股份有限公司在规定时间内无法提供所需的资产审计、评估、盈利预测等相关材料，导致万好万家董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知。2014年 1月 3日，万好万家第五届董事会第十五次会议审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，正式决定终止该次重大资产重组事项。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易中上市公司的交易对方包括兆讯传媒股东拉萨兆讯、富海银涛、周泽亮，翔通动漫股东四川联尔、天厚地德、翔运通达，青雨影视股东丰永投资、青辰投资、浙文投资、景行投资、沁朴投资和张宏震、张静等37位自然人。
二、本次交易对方详细情况
（一）兆讯传媒股东
截至本预案出具之日，兆讯传媒的产权控制结构如下：
苏壮奇
100%
拉萨兆讯 富海银涛 周泽亮
16% 16%
68%
兆讯传媒
100%
兆讯环球
兆讯传媒股东基本情况如下：
1、拉萨兆讯
（1）基本情况
公司名称：拉萨兆讯投资管理有限公司
住 所：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼1509房
注册资本：100万元
成立日期：2014年1月22日
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法定代表人：肇广才
经营范围：一般经营项目：投资管理、投资咨询。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）
（2）产权控制关系
截至本预案出具日，拉萨兆讯的产权控制关系如下图所示：
苏壮奇
100%
拉萨兆讯
68%
兆讯传媒
拉萨兆讯的实际控制人为苏壮奇，男，1972年出生，身份证号码
44052419720912****，近五年任联美集团有限公司董事。
（3）最近三年主营业务发展情况
拉萨兆讯成立于2014年1月，主要业务为投资管理。
（4）最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2014.4.30
总资产 102.06总负债 3.41所有者权益合计 98.66项目 2014年1-4月
营业收入 -利润总额 -1.34净利润 -1.34注：拉萨兆讯成立于2014年，以上数据未经审计。
（5）下属企业情况
截至本预案出具之日，除持有兆讯传媒68%的股权外，拉萨兆讯未直接或者
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
2、富海银涛
（1）基本情况
公司名称：深圳市富海银涛创业投资有限公司
住 所：深圳市福田区上梅林八号鼎业大楼 0801
注册资本：10,000万元
成立日期：2007年10月 12日
法定代表人：武捷思
经营范围：（一）创业投资业务；（二）代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；（三）创业投资咨询业务；（四）为创业企业提供创业管理服务业务；（五）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（2）产权控制关系
截至本预案出具日，富海银涛的产权控制关系如下图所示：
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案华来利集团 何文辉
4.8%
95.2%
华来利集团 深圳市富海盛基基金有限公司
80% 20%
华来利集团 深圳市兴创业科技有限公司
10%
90%
何佳
深圳市华来利房地产开发有限公司
94.62% 5.38%
萍乡思睿企业管理咨
华来利集团
询中心（有限合伙）
90% 10%
富海银涛
富海银涛的实际控制人为何佳。何佳，男，1984年出生，身份证号码44030719840821****，大学学历。2006年至今，先后担任华来利集团多个高级管理职位，并于2008年起担任华来利集团董事职务。
（3）最近三年主营业务发展情况
最近三年，富海银涛的主营业务为股权投资、创业投资和企业上市及创业投资咨询业务。
（4）最近三年及一期的主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|38,112.89|39,019.98|50,608.76|
|2,153.05|1,887.94|19,683.46|
|35,959.84|37,132.03|30,925.30|
|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|-|16,182.86|34,098.91|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|-1,172.19|7,616.98|27,929.37|
|-1,172.19|5,769.23|21,606.10|

注：2011年财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计；2012年的财务数据已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计；2013的财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2014年1-4月财务数据未经审计。
（5）下属企业情况
截至本预案出具之日，除兆讯传媒外，富海银涛下属企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本/有限合伙出资额（万元）|持股比例|
|深圳华因康基因科技有限公司|10,000.00|3.77%|
|瑞谷科技(深圳)有限公司|6,750.00（港币）|17.04%|
|深圳市富海天航投资发展有限公司|7,214.00|100%|
|深圳市富海银涛壹号投资合伙企业（有限合伙）|3,333.33|59.99%|
|深圳市富海银涛贰号投资合伙企业（有限合伙）|5,400.00|59.99%|
|深圳市富海银涛叁号投资合伙企业（有限合伙）|15,030.20|39.99%|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|芜湖富海银涛拾伍号投资合伙企业（有限合伙）|2,020.00|59.46%|
|深圳市富海银涛伍号投资合伙企业（有限合伙）|4,836.64|20.73%|
|深圳市富海银涛肆号投资合伙企业（有限合伙）|2,124.70|26.46%|
|芜湖富海银涛拾捌号投资合伙企业(有限合伙)|3,420.20|14.71%|
|深圳市富海银涛捌号投资合伙企业（有限合伙）|4,682.84|14.13%|
|深圳市富海银涛玖号投资合伙企业（有限合伙）|2,227.61|24.97%|
|深圳市富海银涛柒号投资合伙企业（有限合伙）|5,420.00|36.98%|
|深圳市富海银涛拾号投资合伙企业（有限合伙）|2,717.86|18.50%|
|深圳市富海灿阳投资发展有限公司|3,010.00|60.00%|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|深圳市富海银涛陆号投资合伙企业（有限合伙）|520.03|20.00%|
|上海富海赫敏投资合伙企业（有限合伙）|1,503.00|33.33%|

3、周泽亮
（1）基本情况
姓名 周泽亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44052419610321****
住址 广东省深圳市宝安区宝城35区****
通讯地址 深圳市盐田区深盐路2088号2号金利珠宝大厦
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
周泽亮先生系深圳珠宝商人，于2001年11月创立深圳市金利珠宝首饰有限公司，持股80%，担任执行董事兼总经理；于2005年8月，创立金利集团香港有限公司，持股100%，担任董事；自1999年11月至今担任金宝利首饰（深圳）有限公司的董事长、总经理，金宝利首饰（深圳）有限公司系周泽亮先生通过其在香港注册成立的金利集团香港有限公司间接持股100%的公司。2005年5月至今担任第四届及第五届深圳市人大代表。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除兆讯传媒外，周泽亮先生投资的企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|深圳市金利珠宝首饰有限公司|1,388|80%|
|金宝利首饰（深圳）有限公司|1,300（港币）|通过金利集团香港有限公司间接持股100%|
|金利集团香港有限公司|1,300（港币）|100%|

（二）翔通动漫股东
截至本预案出具日，翔通动漫股权结构如下：
万忠宇 余华 赵杰 张蓰阁 梁志欣等11人
50% 50% 42% 58%
四川联尔 天厚地德 翔运通达
47.94% 46.06% 6%
厦门翔通动漫有限公司
翔通动漫股东基本情况如下：
1、四川联尔
（1）基本情况
公司名称：四川省联尔投资有限责任公司
住 所：成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦12楼ADE座
注册资本：10,000万元
成立日期：2012年11月7日
法定代表人：余华
经营范围：一般经营项目：商贸服务业。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）产权控制关系
余华 万忠宇
50.00% 50.00%
四川联尔
截至本预案出具日，自然人余华和万忠宇分别持有四川联尔50%的股权。
2012年11月7日，余华和万忠宇签署一致行动协议，约定上述二人对四川省联尔投资有限责任公司的所有决策及表决事项（包括但不限于公司经营决策、对外投资、子公司管理等）均采取一致行动及表达一致意见。如就上述某些事项出现意见分歧的，则以万忠宇的意见作为全体股东的一致行动意见，并由四川省联尔投资有限责任公司遵照执行。
余华，男，1963年出生，身份证号码51068119630816****，2008年至今四川省华谊投资控股有限责任公司执行董事，2012年至今四川省联尔投资有限责任公司执行董事。
万忠宇，男，1965年出生，身份证号码51012219650627****，2000年至今成都森宇实业集团有限公司执行董事。
（3）主营业务发展情况
四川联尔2012年11月成立，主营业务为股权投资。
（4）主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.4.30|2013.12.31|
|11,375.38|12,037.56|
|409.69|6,360.69|
|10,965.69|5,676.87|
|2014年1-4月|2013年度|
|-|-|
|5,288.81|-294.64|
|5,288.81|-294.64|

注：以上财务数据未经审计。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（5）下属企业情况
截至本预案出具之日，除翔通动漫外，四川联尔无其他对外投资。
2、天厚地德
（1）基本情况
公司名称：北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）
住 所：北京市海淀区清华园三才堂42号7号平房4452
认缴资本：6,758万元
成立日期：2012年6月15日
执行事务合伙人：张蓰阁
经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；
体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）产权控制关系
张蓰阁 赵杰
58.01% 41.99%
天厚地德
截至本预案出具日，天厚地德合计 2名合伙人，其中普通合伙人为张蓰阁，男，身份证号码41108119800110****。
（3）主营业务发展情况
天厚地德成立于2012年6月，主营业务为股权投资。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.4.30|2013.12.31|
|6,447.93|3,550.94|
|39.27|-|
|6,408.66|3,550.94|
|2014年1-4月|2013年度|
|-|-|
|196.41|472.84|
|157.14|378.10|

注：以上财务数据未经审计。
（5）下属企业情况
截至本预案出具之日，除翔通动漫外，天厚地德无其他对外投资。
3、翔运通达
（1）基本情况
公司名称：北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）
住 所：北京市海淀区中关村大街18号8层04-482
认缴出资：1,450万元
成立日期：2013年11月18日
执行事务合伙人：梁志欣
经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；市场调查；经济贸易资讯；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；
体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）产权控制关系
截至本预案出具日，翔运通达普通合伙人为梁志欣，其余合伙人均为有限
合伙人。梁志欣，男，1973年出生，身份证号码11010219731106****，2012年
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案至今厦门翔通动漫有限公司董事，2011至2013年任上海香榭丽广告传媒股份有限公司董事。
合伙人详细信息如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|出资方式|出资数额（万元）|
|梁志欣|货币|290.00|
|王伟志|货币|96.67|
|齐国龙|货币|72.50|
|陆京生|货币|72.50|
|于航|货币|60.42|
|常晓|货币|48.33|
|荀洪强|货币|36.25|
|康国辉|货币|36.25|
|郑丽梅|货币|362.50|
|黄宝民|货币|338.33|
|孟凡华|货币|36.25|
|||1,450.00|

（3）主营业务发展情况
翔运通达成立于2013年11月，主营业务为股权投资。
（4）主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2014.4.30|
|1,497.67|
|49.03|
|1,448.65|
|2014年1-4月|
|0.00|
|0.00|
|0.00|

注：以上财务数据未经审计。
（5）下属企业情况
截至本预案出具之日，除翔通动漫外，翔运通达无其他对外投资。
（三）青雨影视股东
截至本预案签署日，青雨影视股权控制关系如下：
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案青雨影视股东的基本情况如下：
1、青辰投资
（1）基本情况
公司名称：山南青辰投资管理有限公司
住 所：山南宾馆
注册资本：100万元
成立日期：2013年6月20日
法定代表人：张宏震
经营范围：投资管理；投资咨询。
（2）产权控制关系
截止本预案签署日，青辰投资的股权控制关系如下图所示：
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案青辰投资的控股股东和实际控制人为张宏震、张静夫妇。
（3）主营业务发展状况
青辰投资主要开展投资管理和投资咨询业务。
（4）最近三年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014-4-30|
|149.76|
|55.00|
|94.76|
|2014年1-4月|
|0.00|
|-0.21|
|-0.21|

注：以上财务数据未经审计。
（5）主要下属企业情况
截止本预案签署日，除青雨影视外，青辰投资无其他下属企业
2、丰永投资
（1）基本情况
公司名称：山南丰永投资管理有限公司
住 所：西藏自治区山南地区山南宾馆
注册资本：100.00万元
成立日期：2011年5月10日
法定代表人：张宏震
经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
（2）产权控制关系
截止本预案签署日，丰永投资的股权控制关系如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|张宏震|42.5000|
|张静|53.6459|
|束焕|2.0833|
|关山|1.5625|
|陈冰|0.2083|
||100.00|

（3）主营业务发展状况
最近三年，丰永投资的主营业务为投资管理、投资咨询。
（4）最近三年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-4-30|2013-12-31|2012-12-31|
|210.39|210.47|233.46|
|51.33|51.42|51.33|
|159.06|159.05|182.13|
|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|-23.08|-9.28|
|0.00|-23.08|-9.28|

注：2011、2012年财务数据经浙江瑞信会计师事务所审计，2013年、2014年1-4月财务数据未经审计。
（5）主要下属企业情况
截止本预案签署日，除青雨影视之外，丰永投资无其他下属企业。
3、浙文投资
（1）基本情况
公司名称：杭州浙文投资有限公司
住 所：西湖区文欣大厦1606室
注册资本：1,770.00万元
成立日期：2011年9月21日
法定代表人：高文尧
经营范围：许可经营项目（无）；一般经营项目：服务：事业投资。（上述
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。
（2）股权控制关系及股东情况
截止本预案签署日，浙文投资的股权控制关系如下图所示：
浙文投资的控股股东为浙江省发展资产经营有限公司，浙江省发展资产经营有限公司的基本情况如下：
公司名称：浙江省发展资产经营有限公司
经济性质：国有经济
住 所：杭州市文二路391号A楼14层
法定代表人：周卫三
注册资本：1亿元
营业执照注册号：330000000014929
成立日期：2008年8月20日
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：资产管理以及相关投资、开发和经营；法律咨询等业务（上述经营范围不含国家法律法规归定禁止、限制和许可经营的项目）。
（3）主营业务发展状况
浙文投资的主营业务为实业投资。
（4）最近三年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-4-30|2013-12-31|2012-12-31|
|1,801.34|1,801.36|1,802.37|
|35.39|35.39|35.39|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|1,765.95|1,765.97|1,766.98|
|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|-|0.00|0.00|
|-0.020|-1.008|-0.999|
|-0.020|-1.008|-0.999|

注：2011年-2013年的财务数据已经大华会计师事务所审计，2013年1-4月的财务数据未经审计。
（5）主要下属企业情况
截止本预案签署日，除青雨影视之外，浙文投资无其他下属企业。
4、景行投资
（1）基本情况
公司名称：山南景行投资管理有限公司
住 所：山南宾馆
注册资本：10.00万元
成立日期：2013年6月28日
法定代表人：姜伟
经营范围：投资管理；投资咨询。
（2）股权控制关系及股东情况
截止本预案签署日，景行投资的股权控制关系如下图所示：
（3）主营业务发展状况
景行投资的主营业务为投资管理，投资咨询。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）最近三年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014-4-30|
|4.56|
|0.00|
|4.56|
|2014年1-4月|
|0.00|
|0.00|
|0.00|

注：以上财务数据未经审计。
（5）主要下属企业情况
截止本预案签署日，除青雨影视之外，景行投资无其他下属企业。
5、沁朴投资
（1）基本情况
公司名称：上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住 所：中国（上海）自由贸易试验区富特西三路77号2幢夹143室
认缴资本：67,680万元
成立日期：2014年7月3日
基金管理人：中信建投并购投资管理有限公司
经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询。
（2）产权控制关系
截至本预案出具日，沁朴投资合计8名合伙人，其中普通合伙人为北京润信中泰投资管理有限公司，认缴出资额为10万元，占总合伙份额0.01%；有限合伙人为中航新兴产业投资有限公司、西藏山南世纪金源投资管理有限公司、华彩置业集团有限公司、北京润信鼎泰资本管理有限公司、歌华有线投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司及山南润信投资管理中心（有限合伙），认缴出资额为
认缴出资额为67,670万元，占总合伙份额99.99%。北京润信中泰投资管理有限公
司为执行事务合伙人。各合伙人认缴合伙份额情况如下表所示：
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|名称|出资方式|出资数额（万元）|
|北京润信中泰投资管理有限公司|货币|10.00|
|中航新兴产业投资有限公司|货币|30,000.00|
|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|货币|10,000.00|
|华彩置业集团有限公司|货币|10,000.00|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司|货币|10,000.00|
|歌华有线投资管理有限公司|货币|5,000.00|
|西藏自治区投资有限公司|货币|2,000.00|
|山南润信投资管理中心（有限合伙）|货币|670.00|
|||67,680.00|

2014年8月，沁朴投资与中信建投并购投资管理有限公司签署《委托管理协议》，委托中信建投并购投资管理有限公司对沁朴投资进行运营和管理。截至本预案出具之日，中信建投并购投资管理有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|中信建投资本管理有限公司|3,550|
|中航新兴产业投资有限公司|,1,000|
|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|250|
|歌华有线投资管理有限公司|200|
|合计|5,000|

中信建投资本管理有限公司系中信建投证券从事股权投资业务的全资子公
司。
（3）主营业务发展情况
沁朴投资成立于2014年7月3日，主营业务为股权投资，投资管理，投资咨询。
（4）主要财务指标
沁朴投资成立于2014年7月3日，故暂无财务数据。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（5）下属企业情况
截至本预案出具之日，除青雨影视外，沁朴投资无其他对外投资情况。
6、张宏震
（1）基本情况
姓名 张宏震
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 42010319670211****
住址 武汉市东西湖区常青花园街常青花园四小区****通讯地址 北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园2区26号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张宏震先生任青雨影视的董事、总经理，直接持有青雨影视13.55%的股权；2013年6月至今担任青辰投资总经理、执行董事，持有青辰投资50%的股权；2011年5月至今任丰永投资总经理、执行董事，持有丰永投资42.5%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，张宏震先生持有青雨影视13.5522%股权，持有丰永投资42.50%的股权，持有青辰投资50%的股权，并与张静通过直接和间接持股一起共同控制青雨影视。除此之外，张宏震先生未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
7、张静
（1）基本情况
姓名 张静
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 42220119660511****
住址 武汉市东西湖区常青花园街常青花园四小区****通讯地址 北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园2区26号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张静女士任青雨影视董事长，直接持有青雨影视13.49%的股权；
2013年6月至今，任青辰投资监事，持有青辰投资50%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，张静女士持有青雨影视13.4913%的股权，持有丰永投资53.6459%的股权，持有青辰投资50%的股权，并与张宏震通过直接和间接持股一起共同控制青雨影视。除此之外，张静女士未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
8、姜伟
（1）基本情况
姓名 姜伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37010219621202****
住址 北京市海淀区罗庄北里锦秋家园****
通讯地址 北京市北七家镇渡上依水庄园2区26号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，姜伟先生任北京电影学院副教授（无行政职务），2011年10月至今，任青雨影视董事，直接持有青雨影视6.56%股权；2013年6月至今，任景行投资执行董事，持有景行投资100%股权。2011年4月至今，任中国电视剧编剧工作委员会副会长。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，姜伟先生直接持有青雨影视6.56%的股权，持有景行投资100%的股权，持有个人独资企业东阳横店姜伟工作室100%股权。除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案9、孙红雷
（1）基本情况
姓名 孙红雷
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 23010219**0816****
住址 哈尔滨市道里区抚顺街地德里****
通讯地址 哈尔滨市道里区抚顺街地德里****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，孙红雷先生为演员，为北京鑫宝源影视投资有限公司签约艺人。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，孙红雷先生直接持有青雨影视3.07%的股权，持有个人独资企业雨田（上海）影视文化工作室100%股权、持有厦门市君豪投资合伙企业（有限合伙）的50%有限合伙份额，除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
10、沈海鹰
（1）基本情况
姓名 沈海鹰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33052119711101****
住址 浙江省德清县武康镇永安街镇委宿舍****
通讯地址 浙江省德清县武康镇东升街****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2011年3月，沈海鹰先生任湖州天勤资产评估有限公司总经理，2011年4月至今，沈海鹰先生任佐力控股集团有限公司总经理，通过德清鼎盛股
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案权投资管理有限公司间接持有佐力控股集团有限公司5.52%的股权；社会兼职包括：2011年4月至今，任德清鼎盛股权投资管理有限公司执行董事，持有德清鼎盛股权投资管理有限公司100%的股权；2011年4月至今，任浙江贝富股权投资管理公司（有限合伙）执行事务合伙人，持有浙江贝富股权投资管理公司（有限合伙）1%的股权；2011年4月至今，任杭州胜富股权投资有限公司执行董事，持有杭州胜富股权投资有限公司50%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，沈海鹰先生持有青雨影视1.96%的股权，持有德清鼎盛股权投资管理有限公司100%的股权，通过德清鼎盛股权投资管理有限公司持有佐力控股集团有限公司5.52%的股权，持有浙江贝富投资管理公司（有限合伙）1%的股权，持有杭州胜富股权投资有限公司50%的股权，持有深圳华龙迅达科技股份有限公司6.3%的股权。除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
11、刘永梅
（1）基本情况
姓名 刘永梅
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 64010219690629****
住址 广东省深圳市南山区巡警大队家属宿舍****
通讯地址 北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园2区26号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，刘永梅女士任青雨影视行政总监，持有青雨影视1.43%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，刘永梅女士直接持有青雨影视1.43%的股权及持有个人独资企业东阳横店刘永梅影视工作室100%股权，除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案12、林黎胜
（1）基本情况
姓名 林黎胜
曾用名 林丽胜
性别 男
国籍 中国
身份证号 35020319690720****
住址 北京市海淀区西土城路4号北京电影学院
通讯地址 北京市朝阳区立水桥北塞纳维拉
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，林黎胜先生任北京电影学院副研究员。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，林黎胜先生直接持有青雨影视0.69%的股权，持有个人独资企业东阳横店林黎胜工作室100%股权，持有个人独资企业黎胜（上海）影视文化工作室100%股权。除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
13、李鹏
（1）基本情况
姓名 李鹏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 12010519611129****
住址 天津市河北区元纬路求是里****
通讯地址 天津市河北区元纬路求是里****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，李鹏任天津市作家协会文学院作家，中国作家协会全国委员会委员，青雨影视监事会主席，持有青雨影视0.61%的股权。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，李鹏先生除直接持有青雨影视0.61%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
14、余淳
（1）基本情况
姓名 余淳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 21010519621123****
住址 沈阳市和平区和平南大街****
通讯地址 沈阳市和平区和平南大街****
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，余淳先生为导演。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，余淳先生除直接持有青雨影视0.61%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
15、张玮
（1）基本情况
姓名 张玮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 42220119700317****
住址 湖北省孝感市孝南区新华街槐荫大道****
通讯地址 北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园2区26号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张玮先生任青雨影视副总经理，持有青雨影视0.61%股权。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，张玮先生除直接持有青雨影视0.61%的股权及持有个人独资企业东阳横店张玮影视工作室100%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
16、高琳
（1）基本情况
姓名 高琳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 42220119810412****
住址 湖北省孝感市孝南区新华街槐荫大道****
通讯地址 北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园2区26号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，高琳女士在青雨影视任发行部经理，持有青雨影视0.61%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，高琳女士除直接持有青雨影视0.61%的股权及持有个人独资企业东阳横店高琳影视工作室100%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
17、张璐
（1）基本情况
姓名 张璐
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 42220119680713****
住址 湖北省孝感市孝南区广场街文化路****
通讯地址 北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园2区26号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张璐女士任青雨影视出纳，持有青雨影视0.61%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，张璐女士除直接持有青雨影视0.61%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
18、钱雁秋
（1）基本情况
姓名 钱雁秋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819680930****
住址 北京市朝阳区北辰东路****
通讯地址 北京市朝阳区北辰东路****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，钱雁秋为导演、编剧，并担任北京爱克赛文影视制作有限公司董事长，持有北京爱克赛文影视制作有限公司50%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，钱雁秋先生直接持有青雨影视0.4908%的股权，持有北京爱克赛文影视制作有限公司50%股权，除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
19、詹军
（1）基本情况
姓名 詹军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819681107****
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案住址 北京市朝阳区辛店路****
通讯地址 北京市朝阳区辛店路****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，詹军先生任北京爱克赛文影视制作有限公司总经理，持有北京爱克赛文影视制作有限公司50%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，詹军先生直接持有青雨影视0.49%的股权，持有北京爱克赛文影视制作有限公司50%股权，持有个人独资企业东阳横店詹军影视工作室100%股权，除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
20、刘金刚
（1）基本情况
姓名 刘金刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 64010219531109****
住址 宁夏银川市兴庆区湖滨西街****
通讯地址 宁夏银川市兴庆区湖滨西街****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
刘金刚先生为自由职业者。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，刘金刚先生除直接持有青雨影视0.41%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
21、周一民
（1）基本情况
姓名 周一民
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 13012319770118****
住址 北京市海淀区花园东路****
通讯地址 北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园2区26号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，周一民先生为编剧。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，周一民先生直接持有青雨影视0.31%的股权，持有个人独资企业东阳横店周一民影视工作室100%股权，除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
22、陈彦
（1）基本情况
姓名 陈彦
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 33010619760324****
住址 北京市朝阳区安慧北里逸园小区****
通讯地址 北京市朝阳区安慧北里逸园小区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，陈彦女士为编剧。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，陈彦女士除直接持有青雨影视0.15%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案23、郑大圣
（1）基本情况
姓名 郑大圣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010519680201****
住址 上海市徐汇区南丹路****
通讯地址 北京市海淀区花园东路****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，郑大圣先生任导演，为上影集团创作人才管理中心导演。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，郑大圣先生除直接持有青雨影视0.31%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
24、朱艳
（1）基本情况
姓名 朱艳
曾用名 朱学丽
性别 女
国籍 中国
身份证号 11010319730508****
住址 北京市崇文区天坛南里西区****
通讯地址 北京市崇文区天坛南里西区****
是否取得其他国家或地区的居留权 拥有瑞士的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，朱艳女士为编剧。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，朱艳女士除直接持有青雨影视0.31%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案25、刘天池
（1）基本情况
姓名 刘天池
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 22010419721227****
住址 北京市东城区东棉花胡同****
通讯地址 北京市昌平区立汤路****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，刘天池女士任中央戏剧学院副教授。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，刘天池女士除直接持有青雨影视0.31%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
26、李晓燕
（1）基本情况
姓名 李晓燕
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 42011119660505****
住址 北京市朝阳区朝阳北路****
通讯地址 北京市朝阳区朝阳北路****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，李晓燕女士任制片人。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，李晓燕女士除直接持有青雨影视0.31%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案27、付玮
（1）基本情况
姓名 付玮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819780315****
住址 北京市海淀区西土城路4号北京电影学院
通讯地址 北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园2区26号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，付玮先生为导演。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，付玮先生除直接持有青雨影视0.20%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
28、罗海琼
（1）基本情况
姓名 罗海琼
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010619731010****
住址 上海市闵行区七莘路****
通讯地址 上海浦东新区浦明路99弄****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2011年8月，罗海琼女士为华谊兄弟签约艺人。2011年8月至今，从事演员工作。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，罗海琼女士除直接持有青雨影视0.16%的股权外，未直
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
29、张建新
（1）基本情况
姓名 张建新
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 11010119601105****
住址 北京市东城区同福夹道胡同****
通讯地址 北京市朝阳区金地国际花园****
是否取得其他国家或地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张建新女士为演员、制片人。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，张建新女士除直接持有青雨影视0.16%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
30、杨焰
（1）基本情况
姓名 杨焰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 42010419680715****
住址 武汉市硚口区沿河大道216号****
通讯地址 北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园2区26号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2013年9月，杨焰女士任青雨影视副总经理，2013年9月至今，杨焰女士任武汉青雨副总经理，持有青雨影视0.1022%股权。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，杨焰女士除直接持有青雨影视0.1022%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
31、杨柳
（1）基本情况
姓名 杨柳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 11022219830613****
住址 北京市顺义区建新北区****
通讯地址 北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园2区26号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月-2013年9月，杨柳女士任北京顺鑫农业股份有限公司资本运营部员工，2013年9月至2014年1月任青雨影视副总经理、董事会秘书，2014年1月至今任青雨影视董事、副总经理、董事会秘书，持有青雨影视0.1022%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，杨柳女士除直接持有青雨影视0.1022%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
32、张弛
（1）基本情况
姓名 张弛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 42220119931106****
住址 湖北省孝感市孝南区新华街汤家街****
通讯地址 北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园2区26号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张弛先生未在任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，张弛先生除直接持有青雨影视0.0409%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
33、王宗波
（1）基本情况
姓名 王宗波
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 34040619750101****
住址 广东省深圳市振兴路****
通讯地址 北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园2区26号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2011年12月，王宗波先生任深圳市广华通实业有限公司员工；
2012年1月至今，王宗波先生任青雨影视行政部员工，持有青雨影视0.0409%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，王宗波先生除直接持有青雨影视的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
34、强海霞
（1）基本情况
姓名 强海霞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 110105196908117728
住址 北京市海淀区青龙桥西街****
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通讯地址 北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园2区26号
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月-2012年12月，强海霞女士任北京珠峰天宫玉石科技发展有限公司会计，2013年1月-2013年2月在家待业，2013年3月至今，强海霞女士任青雨影视财务部经理，持有青雨影视0.0409%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，强海霞女士除直接持有青雨影视0.0409%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
35、李德
（1）基本情况
姓名 李德
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 42010219710123****
住址 武汉市江汉区万松园路****
通讯地址 武汉市江汉区万松园路****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，李德先生为制片主任。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，李德先生除直接持有青雨影视0.0307%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
36、雷云华
（1）基本情况
姓名 雷云华
曾用名 无
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案性别 男
国籍 中国
身份证号 4222011971222****
住址 湖北省孝感市孝南区书院街东岳庙右一巷****
通讯地址 北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园2区26号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，雷云华先生任青雨影视制作部员工，持有青雨影视0.0245%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，雷云华先生除直接持有青雨影视0.0245%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
37、姜一
（1）基本情况
姓名 姜一
曾用名 姜祎
性别 男
国籍 中国
身份证号 42010319740505****
住址 武汉市江汉区万松园路****
通讯地址 武汉市武昌区华中师范大学北区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，姜一先生任武汉广播电视台记者。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，姜一先生除直接持有青雨影视0.0204%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
38、王海丽
（1）基本情况
姓名 王海丽
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案曾用名 王爱军
性别 女
国籍 中国
身份证号 42010319650121****
住址 武汉市江汉区解放大道****
通讯地址 北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园2区26号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王海丽女士任青雨影视会计、职工监事，持有青雨影视0.0204%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，王海丽女士除直接持有青雨影视0.0204%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
39、陆旭健
（1）基本情况
姓名 陆旭健
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 42010319820810****
住址 浙江省东阳市横店镇禹阳社区湖头陆****
通讯地址 北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园2区26号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，陆旭健先生任青雨影视行政部员工，持有青雨影视0.0204%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，陆旭健先生除直接持有青雨影视0.0204%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案40、杨夏
（1）基本情况
姓名 杨夏
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 42010219840803****
住址 武汉市江岸区渣家左路99号****
通讯地址 北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园2区26号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，杨夏女士任青雨影视发行部员工，持有青雨影视0.0164%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，杨夏女士除直接持有青雨影视0.0164%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
41、余靓
（1）基本情况
姓名 余靓
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 42010419790525****
住址 武汉市硚口区勤工路****
通讯地址 北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园2区26号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，余靓先生任青雨影视制作部员工，持有青雨影视0.0204%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，余靓先生除直接持有青雨影视0.0204%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案42、寇克
（1）基本情况
姓名 寇克
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010319820711****
住址 北京市崇文区南翔凤胡同****
通讯地址 北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园2区26号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月-2011年2月，寇克先生在家待业，2011年3月至今，寇克先生任青雨影视制作部员工，持有青雨影视0.0204%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，寇克先生除直接持有青雨影视0.0204%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
（一）标的资产股东及配套融资认购方之间的关联关系或一致行动关系
青雨影视实际控制人张宏震与张静为夫妇关系；青雨影视股东青辰投资、丰永投资为张宏震、张静控制的企业；青雨影视股东景行投资为青雨影视股东姜伟控制的企业；青雨影视股东张玮、高琳为夫妇关系，且与青雨影视股东张弛分别为父子和母子关系；青雨影视股东张静、张玮为姐弟关系；青雨影视股东张宏震、刘永梅为兄妹关系；青雨影视股东张静与张璐为姐妹关系；青雨影视股东刘金刚为青雨影视股东张宏震、刘永梅的舅舅；青雨影视股东林黎胜、陈彦为夫妇关系。
青雨影视股东浙文投资与本次配套融资认购方杭州越骏同受浙江发展控制。
浙江发展董事长、总经理周卫三担任董事的华数传媒控股股份有限公司之子公司华数网络系本次交易的配套融资认购方之一。
青雨影视股东沁朴投资的基金管理人为中信建投并购投资管理有限公司，该公司的控股股东为中信建投资本管理有限公司，本次交易配套融资认购方润信鼎
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案泰系中信建投资本管理有限公司的全资子公司。中信建投资本管理有限公司系中信建投证券的全资子公司。
标的资产兆讯传媒的实际控制人苏壮奇与本次配套融资认购方之一苏素玉系母子关系。
除上述情况之外，本次交易的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联关系或一致行动关系。
（二）标的资产股东与浙江发展及其关联方之间的关联关系或一致行动关系除标的资产青雨影视的股东浙文投资为浙江发展控股子公司外，本次交易的标的资产股东与浙江发展及其关联方之间不存在关联关系或一致行动关系。
四、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方浙文投资系浙江发展的子公司，本次交易的配套融资认购方杭州越骏系浙江发展控股子公司浙江省创业投资集团有限公司担任执行事务合伙人的有限合伙企业，浙江发展董事长、总经理周卫三现担任本次交易的配套融资认购方华数网络之母公司华数传媒控股股份有限公司的董事职务，本次交易完成后，浙江发展及其关联方将成为上市公司的控股股东，因此交易对方浙文投资、杭州越骏、华数网络与上市公司之间存在潜在关联关系。
公司实际控制人孔德永在本次交易配套融资认购方之一杭州越骏中认缴出资11,340万元，占该有限合伙企业出资份额的22.46%，间接参与了本次配套融资。
除上述情况之外，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
五、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方拉萨兆讯将向公司推荐一名董事、一名副总经理，交易对方青雨影视股东将向公司推荐一名监事、一名副总经理，交易对方翔通动漫股东将向公司推荐一名副总经理，除此之外，本次交易对方未向本公司推荐其他董事、监事和高级管理人员。
本次交易完成后，浙江发展及其关联方将向本公司推荐 6名董事、2名监事和5名高级管理人员。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、交易对方最近五年内受行政处罚的基本情况
根据交易对方出具的声明，交易对方最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易背景
（一）国家政策支持积极发展混合所有制经济，地方国资改革大幕开启
2013年 11月 12日，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确指出要积极发展混合所有制经济，国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。十八届三中全会把混合所有制经济提升到我国基本经济制度重要实现形式的高度，进一步明确了混合所有制经济的发展方向和路径，使混合所有制经济这种富有效率和活力的资本组织形式，成为了深化国企改革新的有效载体和动力。在国资改革背景下，地方政府纷纷出台国资改革的路线图和时间表，地方国资改革的大幕在徐徐拉开。
（二）政策鼓励文化企业通过兼并重组实现跨越式发展
近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式、推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011年3月发布的“十二五规划纲要”更是提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。在这样的大背景下，党中央、国务院连续发布了《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30号）、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等一系列文件，并出台了一系列财政、税收、金融优惠政策加大对文化产业的扶持力度。国家各项文件和政策均鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励文化企业积极对接资本市场，迅速做大做强。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）上市公司所在地打造文化传媒投资平台具有天然的区位优势
上市公司注册地位于浙江省，本次涉及收购上市公司的收购方为浙江省大型国企，在当地有先天的区域资源优势。同时，浙江省一直致力于打造文化传媒大省，杭州是历年我国动漫展会的主要举办地，当地政府对动漫行业不遗余力的进行扶持，并已取得了一定的成绩。而浙江横店更早已经成为影视行业名副其实的聚集地。在浙江这个文化气息浓郁的大省，由当地大型国企牵头打造文化传媒产业投资平台，将具有得天独厚的优势。
（四）上市公司主营业务盈利能力较弱，正积极寻求通过并购实现业务转型升级
目前上市公司的主营业务为钢材和铁精粉销售、房地产开发等业务，主业受宏观经济波动的影响较大，盈利能力较弱且不稳定。公司2011-2013年归属于母公司的净利润分别为 1944.50万元、-6469.73万元、833.17万元。公司正在积极寻求新的利润增长点，改善公司盈利能力，实现业务结构转型升级，而资本市场并购重组政策不断完善，并购重组日益活跃，为公司通过并购重组改善盈利情况、提升可持续发展能力创造了有力的外部环境。
二、本次交易目的
（一）打造浙江省文化传媒投资控股平台，积极践行混合所有制经济
本次交易中，地方国资投资公司浙江发展拟通过协议受让上市公司控股股东部分股份和参与配套融资方式取得上市公司控股股东地位。同时，上市公司拟收购兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视三家公司100%股权，注入动漫、影视、新媒体广告传播等文化传媒类资产，不断优化上市公司业务结构，有利于大幅提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，为国有资本的保值增值奠定了坚实的基础。
同时，本次交易也是地方国资通过资本市场发展混合所有制经济的一次创新实践。
（二）发挥重组各方互补和协同效应，提升上市公司综合竞争力
本次重组完成后，上市公司将转型成为拥有动漫、影视和广告业务的大型文化传媒类企业，重组进入上市公司的三家标的企业与本次收购方浙江发展之控股
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东浙铁集团之间，三家标的企业之间均具有现实的互补及协同效应，如下图所示：
1、浙铁集团与标的方可形成明显的协同效应
浙铁集团作为浙江省专业铁路投资营运机构，广泛参与浙江省内的铁路、轨道交通、重大交通枢纽等的投资运营，形成了丰富的铁路沿线产业资源。兆讯传媒主要经营铁路客运站的数字媒体广告发布业务，是我国站点覆盖范围最广、数字媒体设备投放数量最多的广告运营商，本次交易完成后，兆讯传媒可以借助浙铁集团平台资源进一步布局区域铁路数字媒体资源，同时介入地铁、车厢数字化媒体等其他媒体资源的运营，在此基础上未来还可在铁路客运站推出免费Wifi，形成“大屏+小屏”联动的融合运营模式，大屏传递有震撼力的品牌形象、进行趣味性的人、屏现场互动，旅客手机移动端的小屏细化导入列车时刻、候车信息，同时进行影视、游戏、动漫、品牌信息等内容的传播，形成真正的流量入口平台。
以兆讯传媒为纽带，整合翔通动漫和青雨影视的内容资源，可为铁路沿线客流资源变现提供强大的内容载体。
2、三家标的之间业务互补协同效应强
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一，翔通动漫和青雨影视作为娱乐内容提供商，可借助兆讯传媒数字化媒体平台进行品牌形象推广和内容传播。翔通动漫最核心的资产动漫形象，除了需要有好的创意外，同时需要持续大量的广告传播使形象深入人心，从而使围绕形象开发的动漫、游戏产品及线下衍生品授权获得较大收益；青雨影视影视作品在播出前也需要做大量的广告宣传。兆讯传媒已形成覆盖全国29个省/自治区/直辖市和超过70%的地级以上城市的全国性数字媒体播出平台。翔通动漫和青雨影视可通过其广告传播平台进行动漫、游戏、影视作品等娱乐内容的传播。
第二，兆讯传媒和青雨影视之间可以进行广告内容制作和客户资源开发联
动。兆讯传媒经过多年积累，已拥有较大的广告客户资源，但是多数广告客户对媒体资源的需要是多样的、可变的，限于其媒体形式单一往往不能满足客户全部需求，也需要有新的传播渠道为广告主服务；而青雨影视过去在影视作品内容中植入品牌广告等一直比较薄弱，未来随着青雨影视投拍都市情感剧的不断增加，植入广告的需求将增加，兆讯传媒的媒体投放形态将更加丰富，与兆讯传媒积累的客户资源将形成互补；此外，兆讯传媒目前主要的广告片制作全部是由客户提供，未来如果条件成熟，青雨影视不排除可以设立独立团队专业提供广告片制作服务，从而打通广告传播产业链，延伸服务领域，实现共赢。
第三，翔通动漫和青雨影视之间可互通IP。翔通动漫利用青雨影视成熟剧
集进行游戏或动漫的二次创作，青雨影视亦可采用国外成熟的商业模式将翔通动漫深入人心的动漫形象改编成影视作品。
因此，本次交易有利于促进上市公司业务发展、提升上市公司综合竞争力，为上市公司股东带来持续、良好的投资回报。
（三）提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力
本次并购的三家标的公司兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视2013年实现营业收入56,445.17万元，归属母公司的净利润15,383.96万元（以上数据未经审计）。上述三家标的公司所处文化传媒行业具有良好的发展前景，三家标的企业在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案的概述
浙江发展拟通过协议受让取得上市公司现控股股东万好万家集团持有的部分股份并通过其控股公司/企业参与配套融资最终获得上市公司控股股东地位和控制权，同时上市公司发行股份及支付现金购买兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权、青雨影视100%股份并募集配套资金。具体方案如下：
（一）股份转让
浙江发展拟通过协议方式受让万好万家集团持有的公司 4,500.00万股股份。
2014年8月22日，万好万家集团与浙江发展签订了《万好万家集团有限公司与浙江省发展资产经营有限公司股权转让协议》，万好万家集团将其持有的万好万家4,500万股（占本次交易前公司总股本的20.63%），以每股人民币9元的价格转让给浙江发展，转让总价款为人民币 4.05亿元。本次股份转让在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：（1）本次股份转让和重大资产重组获得主管国有资产监督管理部门批准；（2）本次股份转让和重大资产重组及配套募集资金获得中国证券监督管理委员会核准。
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟收购兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权和青雨影视100%股份。
公司与兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视全体股东于2014年8月22日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，公司拟采取发行股份并支付现金的方式购买拉萨兆讯、富海银涛及周泽亮持有的兆讯传媒100%的股份；购买四川联尔、天厚地德、翔运通达持有的翔通动漫100%的股权；购买丰永投资、青辰投资、景行投资、浙文投资、沁朴投资5家法人及张宏震、张静、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等 37位自然人持有的青雨影视100%的股份。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述标的资产的合计预估值约 304,397.98万元，其中兆讯传媒100%股份的预估值约 110,062.95万元、翔通动漫100%股权的预估值约 123,035.03万元、青雨影视100%股份的预估值约71,300.00万元。参考预估值，交易各方初步商定交易价格合计为306,500.00万元，其中兆讯传媒100%股份的交易价格为110,000.00万元，交易价格的68%以发行股份支付、32%以现金支付；翔通动漫100%股权的交易价格为125,000.00万元，交易价格的55%以发行股份支付、45%以现金支付；青雨影视100%股份的交易价格为 71,500.00万元，交易价格的65%以发行股份支付、35%以现金支付。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并以补充协议方式明确。
本次交易本公司需发行约18,485.13万股并支付现金约116,472.91万元。
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价10.28元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（三）募集配套资金
公司分别与杭州越骏、杭州赛领、浙报集团、华数网络、沁朴投资、苏素玉等 7名特定投资者于 2014年 8月 22日签署了《股份认购协议》。根据协议，公司通过锁价方式向上述特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即约102,166.66万元。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价10.28元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。公司向上述特定投资者非公开发行的股份数合计不超过9,938.39万股。
发行对象及认购金额的初步意向如下表所示：
||
|-|
|认购股份数量（万股）|
|4,800.00|
|372.00|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|875.00|
|2,918.63|
|194.55|
|97.28|
|680.93|
|9,938.39|

参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价。实际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次股份转让的实施以本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准为前提条件。
二、本次交易标的资产
（一）标的资产价格
本次预评估采用了收益法，评估基准日为2014年4月30日，合计预估值约 304,397.98万元，其中兆讯传媒100%股份的预估值约 110,062.95万元，翔通动漫100%股权的预估值约 123,035.03万元、青雨影视100%股份的预估值约 71,300.00万元。参考预估值，交易各方初步商定交易价格合计为 306,500.00万元，其中兆讯传媒100%股份的交易价格为 110,000.00万元，翔通动漫100%股权的交易价格为 125,000.00万元，青雨影视100%股份的交易价格为 71,500.00万元，最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并以补充协议方式明确。
在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。由于相关评估工作正在进行中，标的资产的预估情况与最终评估的结果可
能存有一定差异。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）审计评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2014年4月30日。
（三）滚存未分配利润归属
截至2014年4月30日止，标的公司的累积未分配利润由标的公司原股东享有，2014年4月30日次日起标的公司产生的利润均归属万好万家所有。
（四）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
自2014年4月30日至交割日期间，交易标的所产生的收益或其他原因而增加的净资产由万好万家享有，所发生的亏损由交易对方以现金补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的审计机构审计后的结果确定。
（五）过渡期安排
过渡期内，标的公司原股东应对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司100%股权（或股份）的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的公司100%股权（或股份）不存在司法查封、冻结，为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利；合理、谨慎地运营、管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；不从事任何非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
过渡期内，标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应征得万好万家董事会的书面同意。
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，未经万好万家书面同意，标的公司原股东不得对标的公司100%股权（或股份）进行再次出售、托管或设置任何第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的公司100%股权（或股份）的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与购入资产转让相冲突、或包含禁止或限制购入资产转让条款的合同或备忘录等各种形式
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的法律文件。
三、本次交易的现金对价支付
本次交易购入资产的支付方式为发行股份及支付现金两种，其中各交易对方以股份方式及现金方式支付的比例分别如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份支付比例（%）|||
||各股东股权的股份支付比例|全部股权的股份支付比例|各股东股权的现金支付比例|
|拉萨兆讯|60|68|40|
|富海银涛|85||15|
|周泽亮|85||15|
|四川联尔|55|55|45|
|天厚地德|51.53||48.47|
|翔运通达|81.67||18.33|
|丰永投资|67.38|65|32.62|
|景行投资|20||80|
|青辰投资|0||100|
|浙文投资|100||0|
|沁朴投资|100||0|
|张静、张宏震及姜伟等31位自然人|100||0|
|钱雁秋、陈彦、詹军|0||100|
|杨焰等3位自然人|50||50|

其中，本次交易需向交易对方合计支付现金约 116,472.91万元，其中支付给兆讯传媒股东的现金约 35,200.00万元，支付给翔通动漫股东的现金约 56,247.60万元，支付给青雨影视股东的现金约25,025.30万元。各交易对方获得的现金对价情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|

兆讯传媒股东
|||
|-|-|
|拉萨兆讯|68.0000%|
|富海银涛|16.0000%|
|周泽亮|16.0000%|
||100.0000%|

翔通动漫股东
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|四川联尔|47.9400%|
|天厚地德|46.0600%|
|翔运通达|6.0000%|
||100.0000%|

青雨影视股东
|||
|-|-|
|丰永投资|19.6319%|
|青辰投资|20.6152%|
|浙文投资|3.9264%|
|沁朴投资|2.7972%|
|景行投资|5.0997%|
|张静|13.4914%|
|张宏震|13.5522%|
|姜伟|6.5567%|
|孙红雷|3.0675%|
|林黎胜|0.6871%|
|李鹏|0.6135%|
|钱雁秋|0.4908%|
|詹军|0.4908%|
|周一民|0.3067%|
|郑大圣|0.3067%|
|李晓燕|0.3067%|
|付玮|0.2045%|
|罗海琼|0.1636%|
|张建新|0.1636%|
|陈彦|0.1534%|
|刘永梅|1.4335%|
|张玮|0.6135%|
|高琳|0.6135%|
|张璐|0.6135%|
|刘金刚|0.4090%|
|杨焰|0.1022%|
|杨柳|0.1022%|
|张弛|0.0409%|
|王宗波|0.0409%|
|强海霞|0.0409%|
|李德|0.0307%|
|雷云华|0.0245%|
|姜一|0.0204%|
|王海丽|0.0204%|
|陆旭健|0.0204%|
|杨夏|0.0164%|
|余靓|0.0204%|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|寇克|0.0204%|
|沈海鹰|1.9632%|
|余淳|0.6135%|
|朱艳|0.3067%|
|刘天池|0.3067%|
||100.0000%|

合计 116,472.91现金对价部分款项万好万家在本次配套募集资金到账且股份转让过户完成后10个工作日内向标的公司原股东支付。
四、本次交易中的股份发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
发行股份及支付现金的发行对象为兆讯传媒股东拉萨兆讯、富海银涛、周泽亮，翔通动漫股东四川联尔、天厚地德、翔运通达，青雨影视股东丰永投资、浙文投资、沁朴投资、景行投资和张宏震、张静等34位自然人。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为杭州越骏、杭州赛领、浙报集团、华数网络、沁朴投资、润信鼎泰、苏素玉。
（三）定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易
均价。
本次交易发行股份购买资产定价基准日为万好万家第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 10.28元/股。董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公
告日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日上市公司
股票交易总量。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
本次募集配套资金采用锁价发行方式，发行价格与本次发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格一致，为10.28元/股。
（四）发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份约 18,485.13万股。依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%以及上述发行价格定价原则估算，向配套融资认购方杭州越骏、杭州赛领、浙报集团、华数网络、沁朴投资、润信鼎泰、苏素玉发行的股份数不超过9,938.39万股。
1、向交易对方发行股份数量
本次交易需向交易对方合计合计发行股份约18,485.13万股，其中向兆讯传媒股东的发行约7,276.26万股，向翔通动漫股东发行约 6,687.98万股，向青雨影视股东发行约4,520.88万股。各交易对方获得的股份对价情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|

兆讯传媒股东
|||
|-|-|
|拉萨兆讯|68.0000%|
|富海银涛|16.0000%|
|周泽亮|16.0000%|
||100.0000%|

翔通动漫股东
|||
|-|-|
|四川联尔|47.9400%|
|天厚地德|46.0600%|
|翔运通达|6.0000%|
||100.0000%|

青雨影视股东
|||
|-|-|
|丰永投资|19.6319%|
|青辰投资|20.6152%|
|浙文投资|3.9264%|
|沁朴投资|2.7972%|
|景行投资|5.0997%|
|张静|13.4914%|
|张宏震|13.5522%|
|姜伟|6.5567%|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|孙红雷|3.0675%|
|林黎胜|0.6871%|
|李鹏|0.6135%|
|钱雁秋|0.4908%|
|詹军|0.4908%|
|周一民|0.3067%|
|郑大圣|0.3067%|
|李晓燕|0.3067%|
|付玮|0.2045%|
|罗海琼|0.1636%|
|张建新|0.1636%|
|陈彦|0.1534%|
|刘永梅|1.4335%|
|张玮|0.6135%|
|高琳|0.6135%|
|张璐|0.6135%|
|刘金刚|0.4090%|
|杨焰|0.1022%|
|杨柳|0.1022%|
|张弛|0.0409%|
|王宗波|0.0409%|
|强海霞|0.0409%|
|李德|0.0307%|
|雷云华|0.0245%|
|姜一|0.0204%|
|王海丽|0.0204%|
|陆旭健|0.0204%|
|杨夏|0.0164%|
|余靓|0.0204%|
|寇克|0.0204%|
|沈海鹰|1.9632%|
|余淳|0.6135%|
|朱艳|0.3067%|
|刘天池|0.3067%|
||100.0000%|

合计 18,485.132、向配套融资认购者发行股份数量
公司与杭州越骏、杭州赛领、浙报集团、华数网络、沁朴投资、润信鼎泰、苏素玉等7名特定投资者于2014年8月22日签署了《股份认购协议》。根据协
议，公司通过锁价方式向杭州越骏、杭州赛领、浙报集团、华数网络、沁朴投
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资、润信鼎泰、苏素玉非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即约102,166.66万元。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价10.28元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。公司向上述特定投资者非公开发行的股份合计约9,938.39万股。
发行对象及认购金额的初步意向如下表所示：
||
|-|
|认购股份数量（万股）|
|4,800.00|
|372.00|
|875.00|
|2,918.63|
|194.55|
|97.28|
|680.93|
|9,938.39|

本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约50,232.55万股，其中，社会公众股总股本超过40.00%，不低于发行后总股本的10%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
五、锁定期
（一）标的资产股东的锁定期
本着有利于重组后上市公司持续稳定发展以及业绩补偿承诺的顺利履行，标的资产大股东、创始人股东及核心管理层股东锁定期为在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起 36个月内不得转让，其他股东锁定期为在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起 12个月内不得转让。具体见下表：
|||
|-|-|
|股东名称|承诺锁定期（月）|

兆讯传媒股东
|||
|-|-|
|拉萨兆讯|36|
|富海银涛、周泽亮|12|

翔通动漫股东
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|四川联尔|36|
|天厚地德|36|
|翔运通达|36|

青雨影视股东
|||
|-|-|
|张宏震、张静、姜伟及丰永投资、景行投资|36|
|浙文投资|36|
|沁朴投资、杨柳、王宗波、李晓燕、强海霞、孙红雷、刘永梅、余靓、寇克|36|
|青雨影视其他获得股份的股东|12|

此外，兆讯传媒股东拉萨兆讯，翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通达，青雨影视股东丰永投资及张宏震、张静特别承诺：如逾期未能如约收回应收账款，其在本次非公开发行中认购的万好万家股份中的相应股票在 36个月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行完毕之日止，以作为兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视按约收回应收账款的担保。
本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）配套募集资金认购者
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、业绩承诺及补偿安排
（一）标的公司原股东做出的业绩承诺
业绩承诺与补偿安排在标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作完成后，将在重大资产重组报告书中予以披露。
（二）补偿数额的确定原则及补偿顺序
1、补偿数额的确定原则
自本次重大资产重组实施完毕后，万好万家将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所在进行年度审计的同时，对兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视在利润补偿期间实现的税后净利润及扣除非经常性损益后的净利润与通过协议及补充协议确定的兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视同期预测净利润的差异情况进行审计并单独披露，出具专项审核意见。实际净利润与预测净利润的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
各承诺方确认，如利润补偿期间任一年度存在下列情形之一的，均视为交易标的该年度未实现承诺的预测利润数：
（1）交易标的经审计的归属于母公司的净利润未达到对应的承诺预测利润；
（2）交易标的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对应的承诺预测利润；
（3）交易标的经审计归属于母公司的税后净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均未达到对应的承诺预测利润。
如出现上述任一情形的，实际净利润与预测净利润的差额部分由标的公司对应的业绩承诺主体通过先股份后现金的方式进行补偿。如上述（3）中情形的，补偿数额以经审计的归属于母公司的净利润的实际数与承诺数的差额和经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的实际数与承诺数的差额孰高者为准。
2、各标的公司股东补偿顺序
（1）利润补偿期间，如翔通动漫出现上述约定的任一情形的，首先由四川联尔、天厚地德按该两方在本次重大资产重组前在翔通动漫的相对持股比例对照协议书所约定的该年度业绩承诺，以缩减股份的方式对翔通动漫的差额利润进行
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案补偿，缩减股份补偿不足部分以现金方式补偿。四川联尔、天厚地德补偿不足部分由翔运通达以同样方式及顺序采取先缩减股份后现金的方式补偿。
（2）利润补偿期间，如青雨影视出现上述约定的任一情形的，由青雨影视业绩承诺主体中的丰永投资、张宏震、张静按各方在本次重大资产重组前在青雨影视的相对持股比例对照本协议书所约定的该年度业绩承诺，以缩减股份的方式对青雨影视的差额利润进行补偿，缩减股份补偿不足部分由丰永投资、青辰投资、张宏震、张静以现金方式补偿。
（3）利润补偿期间，如兆讯传媒出现上述约定的任一情形的，由拉萨兆讯以缩减股份的方式对兆讯传媒的差额利润进行补偿，缩减股份补偿不足部分以现金方式补偿。
（三）实际实现净利润不及承诺的相关补偿计算
具体股份补偿数额及现金补偿金额计算公式如下：
1、股份补偿数额
在利润补偿期间，如需股份回购，则当年回购股份数计算公式为：
回购股份数量=（标的公司截至当期期末预测净利润数－标的公司截至当期期末实际净利润数）×（标的公司100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）÷标的公司在利润补偿期间内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即标的公司原股东无需向上市公司补偿股份。但标的公司原股东已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内万好万家以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的万好万家股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
业绩承诺主体补偿股份的总数不超过其基于参与万好万家本次重大资产重组而取得的万好万家股份总数。
2、现金补偿金额
现金补偿合计金额的计算公式为：
现金补偿金额=（标的公司截至当期期末预测净利润数－标的公司截至当期
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案期末实际净利润数）×标的公司100%股权作价÷标的公司在利润补偿期间内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格－已补偿现金数量
（四）减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，万好万家将对标的公司100%股份进行减值测试，如期末合计减值额/标的公司100%股份作价>补偿期限内已补偿股份总数/万好万家本次为购买标的公司100%股份而发行的全部股份数量，则业绩承诺主体将另行补偿股份，股份不足补偿部分以现金方式进行补偿。
另需补偿的股份数量为：期末合计减值额÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：期末合计减值额－因上述减值已补偿股份总数×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格－因上述减值已补偿的现金数。
（五）股份补偿的具体安排
万好万家在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则万好万家将以总价人民币1.00元的价格向业绩承诺主体回购相应数量的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则万好万家应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺主体，业绩承诺主体应在接到通知后的 30日内将相应数量的股份赠与万好万家董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺主体以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺主体持有的股份数后万好万家的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
（六）有关利润补偿的其他事项
标的公司业绩承诺主体补偿股份合计数以本次交易标的公司业绩承诺主体认购的公司目标股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的公司业绩承诺主体现金补偿的总额不超过其基于参与万好万家本次重大资产重组而取得的现金支付对价。
七、应收帐款回收安排
关于应收账款回收安排，翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通达、青雨影视股东丰永投资、青辰投资及张宏震、张静、兆讯传媒股东拉萨兆讯承诺：（1）标的公司截至 2014年 4月 30日止的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2016年年度审计报告出具日前收回90%以上。如果逾期未能收回，则承诺方应在 2016年年度审计报告出具之日起 60日内，按照 2016年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额的3倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给万好万家；
（2）标的公司 2016年年末的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2018年年度审计报告出具日前收回90%以上，承诺方应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则承诺方应在 2018年年度审计报告出具之日起60日内，按照2018年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额的 3倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给万好万家；
（3）若上述某笔应收账款已于2018年12月31日前被标的公司提起诉讼或仲裁，则计算该笔应收账款的收回金额以最终判决或仲裁裁定的结果为准。但上述判决或仲裁裁定执行结果未能于 2020年 12月 31日前全部实现的，则承诺方应在 2021年 1月 15日前,按照实际已收回应收账款金额与该笔应收账款90%的差额的3倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给万好万家
相关承诺方根据上述规定，履行坏账损失赔偿后，万好万家及/或标的公司应将该笔应收账款的债权转让给承诺方。
根据本预案“第四节本次交易的具体方案之八、超额业绩奖励”计算的奖励，万好万家将在标的公司根据《盈利预测补偿协议》确定的利润补偿期间最后一年年末应收账款余额（扣除坏账计提金额）收回达到80%以上的情况下支付。
（4）翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通达、青雨影视股东丰永投资及张宏震、张静、兆讯传媒股东拉萨兆讯承诺：其在本次非公开发行中认购的万好万家部分股份（下称“继续锁定的股份数”），在约定的 36个月锁定期届满
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后（下称“初次解锁日”），继续锁定至约定补偿义务履行完毕之日止，作为按约收回应收账款的担保。如承诺方未按约定收回对应标的公司任何一期应收账款，且承诺方未按承诺以现金方式向万好万家支付坏账损失补偿，则万好万家有权以总价人民币1.00元的价格向上述承诺方回购相应数量的股份，并予以注销。
继续锁定的股份数＝2016年年末的应收账款（扣除坏账计提金额）金额*90%[含截至 2014年 4月 30日止的应收账款（扣除坏账计提金额）在 2016年年末未收回的以及2014年4月30日后新产生的应收账款（扣除坏账计提金额）]÷（初次解锁日前二十个交易日万好万家股票平均交易价格×0.75）；
回购股份数＝应支付的坏账损失补偿／万好万家董事会作出回购决议之日的前一个交易日收盘价。
（5）翔通动漫股东四川联尔、天厚地德按本次重大资产重组完成前各自在翔通动漫中的相对持股比例首先承担上述补偿责任，不足补偿部分由翔运通达补偿，各自补偿金额以其在本次重大资产重组中获得的股份和现金金额为限；
青雨影视股东丰永投资、青辰投资及张宏震、张静相互之间就上述补偿承担连带责任。
八、超额业绩奖励
兆讯传媒2014至2016年各年度经审计实际归属于母公司的净利润合计超过承诺的2014至2016年度经审计税后归属于母公司的净利润累积数额的，超额部分的50%作为奖励归拉萨兆讯享有，超额部分以扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润差额与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润差额孰高者为准。
翔通动漫2014至2016年度经审计净利润超过承诺的净利润数额的，超额部分的50%作为奖励归翔通动漫原股东享有，翔通动漫原股东按本次重大资产重组前各自在翔通动漫的原持股比例分配，超额部分以扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润差额与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润差额孰高者为准。
青雨影视2014至2016年度经审计归属于母公司的净利润超过承诺的归属于母公司的净利润数额的，超额部分的50%作为奖励归青辰投资享有，超额部分以扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润差额与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润差额孰高者为准。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述奖励由万好万家在标的公司根据《盈利预测补偿协议》确定的利润补偿期间最后一年年末应收账款余额（扣除坏账计提金额）收回达到80%以上的情况下支付。
九、团队稳定及竞业禁止措施
兆讯传媒核心技术和管理人员李萍、杨晓红、陈洪雷承诺并保证：对兆讯传媒的商业秘密负有保密义务；自本次重大资产重组交割日起连续在兆讯传媒任职不低于五年；五年期满后如该等核心技术和管理人员离开兆讯传媒的，在离开后的一年内将不到与兆讯传媒业务相同或类似的单位工作，也不会自行或与他人合作经营与兆讯传媒业务相同或类似的业务。且兆讯传媒已与该等核心技术和管理人员签署并已向万好万家提供符合本条要求的劳动合同和保密与竞业禁止合同。
青雨影视核心技术人员和管理人员张宏震、张静承诺并保证：对青雨影视的商业秘密负有保密义务；自本次重大资产重组交割日起连续在青雨影视任职不低于五年；五年期满后如该等核心技术人员和管理人员离开青雨影视的，在离开后的一年内将不到与青雨影视业务相同或类似的单位工作，也不会自行或与他人合作经营与青雨影视业务相同或类似的业务。且青雨影视已与该等核心技术人员和管理人员签署并已向万好万家提供符合本条要求的劳动合同和保密与竞业禁止合同。
翔通动漫核心技术人员和管理人员王伟志、陆京生、齐国龙、常晓承诺并保证：对翔通动漫的商业秘密负有保密义务，自本次重大资产重组交割日起连续在翔通动漫任职不低于五年，五年期满后如该等核心技术人员和管理人员离开翔通动漫的，在离开后的一年内将不到与翔通动漫业务相同或类似的单位工作，也不会自行或与他人合作经营与翔通动漫业务相同或类似的业务。且翔通动漫已与该等核心技术人员和管理人员签署并已向万好万家提供符合本条要求的劳动合同和保密与竞业禁止合同。
十、本次交易构成关联交易
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2012年修订）第 10.1.6条之相关规定，本次重大资产重组涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，故构成关联交易。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十一、本次交易导致公司控制权变化，但不构成借壳上市
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易完成前|||
|持股数（万股）|股权比例|持股数（万股）|
|-|-|4,500.00|
|-|-|4,800.00|
|-|-|273.09|
|-|-|4,365.76|
|-|-|680.93|
|8,810.10|40.40%|4,310.00|
|-|-|3,206.10|
|-|-|2918.63|
|-|-|2,886.03|
|-|-|1,455.25|
|-|-|1,455.25|
|-|-|942.59|
|-|-|938.36|
|-|-|875.00|
|-|-|743.98|
|-|-|595.84|
|-|-|389.10|
|-|-|97.28|
|-|-|372.00|
|1,000.00|4.59%|1,000.00|
|21,809.31|44.99%|13,427.34|
|21,809.31|100.00%|50,232.55|

本次交易完成后，浙江发展及其关联方浙文投资、杭州越骏合计持有上市公司19.06%股份，为上市公司的控股股东；浙江发展的最终控制人浙江省国资委将成为重组后上市公司的实际控制人。实际控制人的控制地位有如下几方面的保证：
1、本次交易完成后，浙江发展、浙文投资、杭州越骏将合计持有上市公司19.06%股份，为上市公司第一大股东，且比第二大股东拉萨兆讯及其关联方苏素玉持股比例高出近9%；
2、本次交易完成后，浙江发展、浙文投资、杭州越骏在上市公司中的持股
比例超过兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视任何一个标的公司全体股东合计持股
比例；
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、本次重组进入上市公司的标的资产兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之间不存在关联关系或一致行动关系；
4、本次重组进入上市公司的标的资产兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之主要股东之间目前不存在一致行动关系，且兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之主要股东已签署承诺函，承诺在重组完成后的上市公司中一直不进行一致行动，不谋求上市公司实际控制权；
5、本次重组进入上市公司的标的资产兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之主要股东已出具承诺：在本次重组完成后，三年内无增持上市公司股份的计划；
6、重组完成后，浙江发展将成为上市公司第一大股东并主导上市公司治理结构安排，且前述重组完成后上市公司治理结构安排是长期的，其中关于各标的公司向上市公司推荐董事、监事或者副总经理等安排在本次重大资产重组的交易协议中已进行明确约定。
根据《上市公司重大重组管理办法》第十二条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。”据此，构成借壳上市的条件要素包括两条：一是实际控制人发生变更，二是上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。本重组方案完成后，上市公司的实际控制人变更为浙江省国资委，而本次交易中上市公司向浙江省国资委购买的资产仅为其下属的浙文投资持有的青雨影视3.9264%股权，交易作价约2,807.36万元，不超过万好万家2013年末总资产额71,818.55万元。
综上，本次重组虽导致上市公司实际控制人发生变更，但是上市公司向收购方购买的资产总额未达到100%，因此不构成借壳上市。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节 交易标的的基本情况
本次交易的交易标的为兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权、青雨影视100%股份。
兆讯传媒主要经营铁路客运站的数字媒体广告发布业务，截至本预案出具日，兆讯传媒已铺建了覆盖全国29个省/自治区/直辖市和超过70%的地级以上城市的广告播出网络，是我国站点覆盖范围最广、视频设备投放数量最多的数字媒体广告运营商。
翔通动漫主要从事移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行，动漫相关版权授权以及动漫相关的互联网和移动网络游戏的研发、运营服务，积累了以绿豆蛙、酷巴熊、功夫包子、闪客、NOMOLOVE为代表的近500个动漫版权形象，制作了10万余屏原创漫画及400余部手机动漫短片，其动漫业务累计访问用户超过8亿人次，累计订购用户数超过8000万人次，已成为中国三大电信运营商动漫业务核心的合作伙伴。
青雨影视主要经营影视制作、影视节目的购买及转让业务，青雨影视始终坚持精品电视剧的定位，创作了《潜伏》、《借枪》、《飞虎神鹰》、《平原烽火》、《孤岛飞鹰》、《幸福请你等等我》等优秀电视剧作品，是精品电视剧制作的代表性企业之一。
一、兆讯传媒基本情况
公司名称：兆讯传媒广告股份有限公司
住 所：天津空港经济区中心大道华盈大厦1036
注册资本：15,000万元
成立日期：2007年9月30日
法定代表人：苏壮强
经营范围：从事广告经营；企业策划及设计、产品设计、展厅的布置设计、电脑动画设计、摄影扩印服务、社会经济咨询、企业管理咨询、市场调查咨询、会议会展服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）深圳兆讯设立及历史沿革
1、深圳兆讯设立
2007年9月25日，深圳兆讯的唯一股东兆讯投资签署了《深圳市兆讯广告传媒有限公司章程》，同意设立深圳兆讯，经营范围为广告业务，注册资本为 1,000万元。2007年 9月 29日，深圳恒平会计师事务所出具深恒平所（内）验字[2007]145号《验资报告》，验证截至 2007年 9月 28日，兆讯投资以货币出资1,000万元，深圳兆讯的注册资本已全部到位。
2007年 9月 30日，深圳市工商行政管理局为深圳兆讯核发了注册号为 440301102906324的《企业法人营业执照》。深圳兆讯成立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000.00|
|1,000.00|

2、变更企业名称和住所
2009年12月23日，深圳兆讯于深圳市市场监督管理局办理迁移登记手续。
2009年12月25日，深圳市市场监督管理局出具《迁移通知书》。
2010年 1月 5日，深圳兆讯的唯一股东兆讯投资作出股东决议，决定将深圳兆讯的住所迁至天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201-078，同时公司更名为“天津市兆讯广告传媒有限公司”。同日，兆讯投资签署了《章程修正案》。
2010年1月6日，天津市工商行政管理局出具了（保税）登记内名预核字[2010]第228526号《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称为“天津市兆讯广告传媒有限公司”。
2010年 1月 11日，天津市工商行政管理局为兆讯有限签发了注册号为120192000050379的《企业法人营业执照》。
3、变更经营范围
2010年9月17日，兆讯有限唯一股东兆讯投资作出股东决定，将兆讯有限
经营范围变更为从事广告经营；企业策划及设计、产品设计、展厅的布置设计、
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案电脑动画设计、摄影扩印服务、社会经济咨询、企业管理咨询、市场调查咨询、会议会展服务。兆讯投资对兆讯有限的公司章程作出了相应修订。同日，天津市工商行政管理局核准了兆讯有限经营范围的变更，并向兆讯有限核发了新的《企业法人营业执照》。
4、2010年增加注册资本
2010年11月29日，兆讯投资与富海银涛及自然人周泽亮签署《增资协议》，约定兆讯有限增加注册资本470.59万元，由富海银涛以货币方式缴纳5,000万元，其中的 235.29万元计入注册资本，其余 4,764.71万元计入资本公积；周泽亮以货币方式缴纳5,000万元，其中的235.29万元计入注册资本，其余4,764.71万元计入资本公积。增资完成后兆讯有限的注册资本为1,470.59万元。
2010年12月1日，兆讯投资作出股东决定，批准上述增资协议和方案，增资完成后兆讯有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000.00|
|235.29|
|235.29|
|1,470.59|

 2010年12月2日，兆讯投资、富海银涛及周泽亮签署新的公司章程。
2010年12月6日，中喜会计师事务所出具中喜验字（2010）第01059号《验资报告》，验证截至2010年12月6日，上述增资款已经全部到位。
2010年 12月 21日，天津市工商行政管理局为增资后的兆讯有限核发了注册号为120192000050379的《企业法人营业执照》。
5、兆讯有限整体变更为兆讯传媒
兆讯传媒系由兆讯有限依法整体变更设立的股份有限公司，发起人共三名，为兆讯有限整体变更前的全体股东，即兆讯投资、富海银涛及周泽亮。
2011年 2月 18日，天津市工商行政管理局出具（国）名称变核内字[2011]
第 212号《企业名称变更核准通知书》，核准兆讯有限名称变更为“兆讯传媒广
告股份有限公司”。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2011年2月21日，兆讯有限召开临时股东会会议并作出《2011年第三次临时股东会决议》，同意公司整体变更为股份有限公司。以兆讯有限全体股东作为发起人，以公司整体变更基准日 2010年 12月 31日经审计的净资产 160,037,298.47元按照1:0.93728151折股比例折合成股份公司15,000万股，每股面值 1元，股本总额为 15,000万元。各股东以其持有的公司股权所对应的经审计的净资产认购股份公司股份，持股比例不变。
2011年2月21日，兆讯传媒三名发起人兆讯投资、富海银涛及周泽亮签署了《发起人协议》。
2011年2月22日，中喜会计师事务所出具了中喜验字（2011）第01011号《验资报告》，验证截至2011年2月22日，兆讯传媒股本调整为15,000万元，资本公积调整为 10,037,298.47元。
2011年2月23日，兆讯传媒的发起人召开创立大会，审议通过了发起人关于股份公司筹办情况的报告、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，并选举了兆讯传媒董事会成员及非职工代表监事。
2011年2月24日，兆讯传媒领取了注册号为 120192000050379的《企业法人营业执照》。整体变更后，兆讯传媒的股本结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|10,200.00|
|2,400.00|
|2,400.00|
|15,000.00|

6、股改后的股权转让
2014年8月19日，兆讯投资与拉萨兆讯签署《股权转让协议》，兆讯投资将其所持兆讯传媒68%的股份以 10,200万元的价格转让给拉萨兆讯，价格为 1元/股，作价依据为注册资本。2014年8月19日，兆讯传媒修改了公司章程并办理了工商备案手续。本次股权转让完成后，兆讯传媒的股本结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|10,200.00|
|2,400.00|
|2,400.00|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合计 15,000.00 100.00截至本预案出具之日，兆讯传媒股本结构未再发生变化。
（二）产权控制结构
截至本预案出具之日，兆讯传媒的产权控制结构如下：
苏壮奇
100%
拉萨兆讯 富海银涛 周泽亮
16% 16%
68%
兆讯传媒
100%
兆讯环球
（三）主营业务情况
兆讯传媒主要经营铁路客运站的数字媒体广告发布业务，是我国站点覆盖范围最广、数字媒体设备投放数量最多的广告运营商。
兆讯传媒通过与各铁路局授权管理运作辖区内广告媒体资源的广告公司签署媒体资源使用协议，以支付资源使用费的方式，取得协议范围内铁路客运站长期的数字媒体资源广告经营权。通过在该等站点的旅客密集区域安装LED、电视视频机和数码刷屏机等视频设备，兆讯传媒铺建了覆盖全国 29个省/自治区/直辖市和超过70%的地级以上城市的广告播出网络，为广告主提供广告发布的全方位服务。
截至2014年6月30日，兆讯传媒已签约的铁路客运站为546个，其中正式运营站点349个，投放安装的LED26块、视频设备7,384台、平面灯箱54块。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、兆讯传媒所处行业
（1）所属行业
兆讯传媒主要经营铁路客运站的数字媒体广告发布业务，属于广告行业的细分行业。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），广告业属于“租赁和商务服务业”项下的“L72商务服务业”。
目前，针对广告发布者而言，按照媒体形式划分，又可分为传统媒体和新媒体两大类。相对于电视、报纸、广播、杂志等传统媒体，新媒体是指在计算机信息处理技术基础之上出现和影响的媒体形态。新媒体以数字化、定制化和互动性为主要特征，具有超文本、低成本和兼容传统媒体的优势，主要包括数字杂志、数字报纸、数字广播、手机短信、移动电视、网络、桌面视窗、数字电视、数字电影、触摸媒体等。
按照媒体资源分类，户外新媒体分为地铁新媒体、机场新媒体、巴士新媒体、铁路新媒体、楼宇新媒体及其他新媒体等。
兆讯传媒所属具体行业细分类情况如下图所示：
广告媒体
传统媒体 新媒体
电视、广播 平面媒体 户外媒体 其他新媒体
户外新媒体
地铁新媒体 机场新媒体 巴士新媒体 铁路新媒体 楼宇新媒体 其他新媒体列车新媒体 客运站新媒体
铁路客运站数字媒体行业是户外新媒体的细分行业，行业内的广告运营商依
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案托于铁路客运站媒体资源平台，以LED、液晶电视和数码刷屏机等视频设备作为媒介载体，有针对性的向目标受众传播广告信息，利用铁路客运站聚众效果明显、受众规模庞大等优势，为广告主提供广告发布服务。
（2）行业发展情况
①我国广告业整体发展情况
近二十年以来，随着我国国民经济的高速发展，我国广告行业市场规模也实现了快速的增长。1990年至2013年，我国广告经营额从25.02亿元增加到5,019.75亿元，复合增长率达到25.92%，成为全球增长速度最快的广告市场之一。
根据中广协《现代广告》的统计数据，2013年度我国广告经营额为 5,019.75亿元，同比增长6.84%；2013年广告经营单位为44.54万户，同比增长17.89%；
2013年广告从业人员为 262.21万人，同比增长20.40%。我国广告经营额、各类广告经营单位及从业人员稳定增长，广告行业总体规模持续扩张。
我国广告行业近二十年保持了快速增长的势头，但与其他行业相比，广告行业整体规模仍然偏小。近年来，由于我国GDP增长速度较快，广告经营额占 GDP的比重还呈现出略微下降的趋势。根据媒体公开信息，发达国家的广告经营额占GDP的比重约为2%左右。2013年度，我国广告经营额虽然达到了5,019.75亿元的历史新高，但是占当年GDP的比重尚不足0.9%，预计未来仍具备较大的上升空间。同时，随着我国国民经济的持续增长，居民消费能力和消费水平的逐步提高，也将进一步推动我国广告业市场需求的不断提升。
根据《2013中国广告年鉴》的统计数据，2012年度，我国户外广告经营额为3,156,299万元，同比增长14.19%。2012年度，我国户外广告媒体数为2,362,455个，其中，户外电子显示装置广告数量410,477个，占比17.38%。户外新媒体凭借精准化传播和差异化定位的优势，为户外广告投放所青睐。
②铁路客运站数字媒体行业的发展状况
由于铁路客运站数字媒体行业是依托铁路媒体资源而发展起来的，其发展和演变历程既遵循整个广告行业的发展规律，又受到了铁路运营环境变化的直接影响。
首先，作为户外新媒体的细分领域，新媒体形式在早期被引入铁路客运站之时，由于客运站点环境相对较差、视频设备的铺设范围较小且未形成规模，难以
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案吸引大型广告客户，市场发展较为缓慢。这一阶段，铁路客运站数字媒体行业处于散乱无序的态势，大量分散在全国各个铁路局的中小型广告公司依靠本辖区的资源优势承揽业务，市场秩序尚未得到有效建立。
之后，随着国内铁路客运站环境的不断改善，数字媒体覆盖的客运站范围不断扩大，铁路客运站数字媒体行业的广告传播效果逐渐显现。发展至今，铁路客运站数字媒体行业已形成了个别在全国范围内形成网络化运营的数字媒体广告运营商、拥有少量或个别铁路局数字媒体资源的广告运营商和部分小型广告运营商并存的行业竞争格局。
现阶段，铁路客运站数字媒体行业的竞争格局已经基本确立，铁路数字媒体成为户外新媒体的重要细分行业，市场规模也得到了快速扩张。
（3）兆讯传媒的市场地位
兆讯传媒是我国铁路客运站站点覆盖范围最广、视频设备投放数量最多的数字媒体广告运营商，在行业内具有较为明显的竞争优势和影响力。自成立以来，随着业务规模的逐步扩大，营业收入的快速增长，在户外广告经营额的占比也稳步提升，媒体资源数量和覆盖范围在细分行业中均处于领先水平。
①媒体资源数量和覆盖范围逐年提高
截至 2014年 6月 30日，兆讯传媒已与我国 18家铁路局中除武汉局和青藏铁路之外的 16家铁路局签署了合作协议，已签约的铁路客运站 546个，覆盖了全国 29个省/自治区/直辖市和超过70%的地级以上城市，其中，正式运营站点 349个，投放安装的 LED26块、视频设备 7,384台、平面灯箱 54块，是我国站点覆盖范围最广、数字媒体设备投放数量最多的广告运营商。
截至 2014年 6月 30日，在兆讯传媒已签约站点中，地级以上城市站点为 308个，覆盖了 231个地级以上城市。根据国家统计局编制的《中国统计年鉴-2013》，截至2012年底我国地级以上城市共计289个，兆讯传媒已签约站点所覆盖的地级以上城市在全国地级以上城市中占比达到了79.93%。
②广告市场份额稳步提升
随着兆讯传媒铁路数字媒体网络化运营优势的逐步显现，广告投放客户持续增加，报告期内兆讯传媒的营业收入也实现了较快增长。兆讯传媒最近三年的营业收入和户外广告市场占有率情况如下表所示：
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|兆讯传媒营业收入||户外广告经营额||
|金额|增长率|金额|增长率|
|17,088.01|25.83%|2,764,091|1.02%|
|24,694.40|44.51%|3,156,299|14.19%|
|22,734.99|-7.93%|-|-|

数据来源：中广协《现代广告》
2、兆讯传媒主营业务具体情况
（1）主要业务
兆讯传媒主要经营铁路客运站的数字媒体广告发布业务，是我国站点覆盖范围最广、数字媒体设备投放数量最多的广告运营商。
①兆讯传媒拥有的媒体资源
根据《铁路站车广告管理办法》和《关于加强铁路客运站车冠名和广告管理的通知》等规范性文件，我国各铁路局纷纷制定了关于广告业管理办法的相关文件，并授权下属广告公司或特定经营主体来管理运作辖区内的广告媒体资源。兆讯传媒通过与各铁路局授权的广告公司或特定经营主体签署媒体资源使用协议，以支付资源使用费的方式，取得其辖区内铁路客运站长期的数字媒体资源广告经营权。随后，在签约的铁路客运站中，兆讯传媒根据协议的规定，在相关站点的旅客密集区域安装LED、电视视频媒体和数码刷屏媒体等视频设备，为广告主提供广告发布的全方位服务。
截至 2014年 6月 30日，兆讯传媒已经与全国 18个铁路局中除武汉局和青藏铁路公司以外的16个铁路局建立了长期的合作关系，签约客运站点达546个。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案LED大屏
电视视频及刷屏一体机
②兆讯传媒的广告发布业务
截至2014年6月30日，兆讯传媒已形成了覆盖全国29个省/自治区/直辖市和超过70%的地级以上城市的全国性广告播出网络。在此基础上，兆讯传媒根据广告主的共性需求，推出了针对高端客户的全国动车（高铁）城市套装，针对中高端客户全国省会城市及直辖市套装，针对省内区域性客户的各个省份套装等多套广告发布方案。同时，兆讯传媒还可以根据广告主的个性化广告投放需求，自由组合广告发布站点和媒体形式，为其提供灵活、多样、高效的精准化、差异化广告发布策略方案。
兆讯传媒的广告投放平台及主要面向的客户群体如下表所示：
广告投放平台 面向客户群体
全国城市火车站联播网 国内外知名的高端和大型客户
全国动车（高铁）城市套装
全国或区域性的中高端客户
全国省会城市及直辖市套装
各个省份的站点组合套装 各个省内的区域性优质客户
根据客户需求制定的个性化套装 根据不同客户的个性化需求逐一定制
全国及区域高铁站套播 国内外实力高端企业
东北区LED大屏套播 东北市场的客户
（2）业务流程
兆讯传媒的业务流程主要区分为数字媒体资源开发与构建和广告发布两个
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案部分。
①数字媒体资源开发与构建业务流程
兆讯传媒数字媒体资源开发与构建流程主要包括媒体资源开发、数字媒体平台建设和数字媒体设备管理，具体流程如下图所示：
媒
选定媒体资源
体
资 与铁路局洽谈 公开投标
源
开
签署合同
发
拟定建站计划
数
字
媒 公开招标 采购数字媒体设备
体
平
与施工方洽谈 设备安装调试
台
建
工程验收，对外销
设
售
数
字
车站地勤现场管理
媒
体
区域人员巡查管理
设
备
管
总部监督管理
理
A、媒体资源开发
兆讯传媒的运营中心主要负责媒体资源的开发。兆讯传媒在对铁路客运站媒体资源开发时，首先进行目标客运站背景调研，了解目标客运站的行政区划、交通情况、当地经济发展水平、客流量等关键性指标，综合分析决定是否展开合作。
在确定目标站点后，兆讯传媒通过市场化的方式与铁路局授权的广告公司洽谈并签署合作协议，约定资源使用费金额和支付方式，并在协议范围内客运站内的旅客密集区域安装媒体设备，取得该站点数字媒体资源长期的广告经营权。
B、数字媒体平台建设
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案兆讯传媒的运营中心负责数字媒体平台的建设。在兆讯传媒与铁路局授权的广告公司签订协议后，运营中心根据兆讯传媒年度站点建设计划，组织设备采购招标活动，以公开招标的方式确定数字媒体设备供应商。
根据媒体资源使用协议，兆讯传媒充分考虑站点场地、布线、安全、客流等因素后，制定设备的安装方案，并由铁路局授权的广告公司负责报铁路局主管部门批准。安装方案审批通过后，兆讯传媒将选聘有资质的施工方进行设备的安装、调试。在设备安装、调试完毕后，兆讯传媒组织验收。验收合格后，兆讯传媒完成数字媒体平台的建设，确定站点级别和刊例价格，开始对外销售。
当车站发生改建或扩建时，兆讯传媒将根据车站改建或扩建的实际情况，对原有数字媒体设备进行优化，优化内容包括媒体的形式、点位、数量调整等。优化方案同样需报铁路局相关部门审批，并根据铁路局车站改建或扩建进度来安排数字媒体设备的优化进度。
C、数字媒体设备管理
兆讯传媒的运营中心主要负责对铁路客运站数字媒体设备进行管理，确保设备的正常运营。兆讯传媒的设备管理采用地勤人员、区域管理人员、运营中心总部三级管理模式。第一级为地勤人员现场管理，兆讯传媒在客运站安排地勤人员每天对车站数字媒体设备进行现场管理，发现问题及时反馈至区域管理人员；第二级为区域巡查管理，兆讯传媒根据铁路局的设置、结合地方行政区划、经济发展水平设置不同管辖区域，由区域管理人员对所管辖范围车站的数字媒体设备进行巡查管理，对车站数字媒体设备进行管理和维护；第三级为运营中心总部监控管理，运营中心总部通过每天对区域人员的巡查情况收集汇总，及时掌握设备的运营情况，定期编制数字媒体运行分析报告。
②广告发布业务流程
兆讯传媒的广告发布业务流程主要包括销售媒体资源、广告发布和广告监播，具体流程如下图所示：
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案销售人员客户开发 销售人员与广告主沟通
销
售
销售人员客户拜访-广
媒
告提案-广告谈判
体
资 签署广告合同
源
客户提供广告样本
及广告审查材料
广告内容审核
广
告
编制串播单
发
布
广告发布
广
内部监控与第三方
告
监播
监
播
客户确认广告发布
A、销售媒体资源
兆讯传媒的营销中心负责市场营销和客户开发工作。销售人员进行客户开发时，主要根据营销中心下设的市场部提供的市场研究报告、业界竞争对手资料，锁定目标客户，按照行业和区域划分，有针对性地开发客户。
确定目标营销客户或者获知客户广告投放意向后，销售人员通过电话、电邮以及登门拜访等方式，与客户建立初步联系，充分了解客户的广告投放需求，为客户建立档案，并向其提供媒体形式、刊例价等基本信息。
在与客户初步达成广告发布意向后，销售人员将全面分析客户的产品特点、适众人群和广告目的等主要因素，并由市场部向客户提供通用性的媒体方案，由销售部按照客户的个性化需求和媒介预算，制定精准化、差异化的发布方案，包括媒介排期、折扣、媒体分布城市、媒体点位等内容。
通过与客户谈判并达成合作意向后，兆讯传媒与其签订广告发布合同，并由客户提供广告素材及广告审查材料。
B、广告发布
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案兆讯传媒与客户签署广告发布合同后，内容中心对客户提供的广告片素材和资质证明材料进行审核备案内容中心将根据广告发布合同编制广告串播单，通过网络传输向播放器发送广告素材，并在合同约定的铁路客运站准时播放。
兆讯传媒采用远程播放管理系统对各运营站点的智能数字播放器进行统一管理。远程播放管理系统根据内容串播单生成电子播放计划单，通过宽带网络，将各站点对应的播放文件和电子播放计划单传输到该站点的智能数字播出器。智能数字播出器自动按电子播放计划单在指定时间按指定顺序和频次播放对应的视频、图片等播放文件，输出信号通过电缆传输到该站点数字媒体设备终端显示。
兆讯传媒通过以上软硬件组合的管理系统，确保广告内容能够按照客户的需求及时、准确的发布到指定的数字媒体设备终端。上述环节的视频传输和刷屏机图片传输流程如下图所示：
||||
|-|-|-|
|公司总部|||
|上传素材串播出单|素材|上传|

||
|-|
|铁路客运站|
|路由器边缘服务器播放器 播放器 播放器媒体终端 媒体终端 媒体终端|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）运营模式
根据营销对象的区别，兆讯传媒将客户分为直销客户和代理客户，其中，直销客户主要为广告主，代理客户主要为广告代理公司。
①直销模式
直销模式指兆讯传媒直接面向广告主进行营销，并与广告主或广告主指定的广告代理公司签订广告合同，约定广告发布的广告时段、站点范围、媒体形式、播出期限和播出内容等具体信息，并根据签订的广告合同进行广告排期，为客户提供广告发布服务。
②代理模式
代理模式指兆讯传媒与广告代理公司直接洽谈并签订广告合同。该种模式下，由广告代理公司自行开发下游广告客户。
（4）兆讯传媒核心竞争力
①媒体资源优势
兆讯传媒自设立以来重点致力于在全国范围内沿铁路网布局数字媒体资源。
截至 2014年 6月 30日，兆讯传媒已与国内 18家铁路局中除武汉局和青藏铁路公司外的16家铁路局签署了合作协议，签约站点546个，正式运营站点349个，其中，动车及高铁客运站点为 125个，投放安装的 LED26块、视频设备 7,384台、平面灯箱54块，覆盖了全国29个省/自治区/直辖市和超过70%的地级以上城市，形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络。在兆讯传媒已签约站点中，地级以上城市站点为308个，覆盖了231个地级以上城市，在全国地级以上城市中占比达到79.93%。未来随着我国铁路尤其是高速铁路建设的不断发展，还将进一步获取更多优质的站点媒体资源。
兆讯传媒已成为我国铁路客运站站点覆盖范围最广、数字媒体设备投放数量最多的广告运营商，已初步完成站点的战略布局。由于兆讯传媒主要采取与各个铁路局授权经营的广告公司分别签署长期合作协议的方式来获取媒体资源，并且普遍约定了针对其他竞争对手的排他性条款以及优先续约的权力，其他市场后入者难以通过大规模抢夺现有媒体资源的方式对兆讯传媒构成竞争威胁。因此，兆讯传媒具有显著的媒体资源规模和先占优势。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②精准化投放、差异化定制的产品优势
在媒体形式和广告投放平台上，兆讯传媒为广告主提供了灵活、多样的选择。
基于数字媒体设备的类型，兆讯传媒形成了LED、电视视频、数码刷屏广告三大类产品。凭借覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络及数字化的播放管理平台，兆讯传媒可根据广告主不同的区域投放需求，推出全国性的播放套餐、区域性的播放套餐以及组合式的定向播放套餐；还可以根据广告主不同的媒体组合需求，推出LED、电视视频、数码刷屏等不同媒体形式的组合式投放套餐，从而为广告主提供灵活、多样、高效的精准化、差异化广告发布策略方案。
③信息化管理优势
兆讯传媒通过安全高效的网络传输手段，采用拥有自主知识产权的计算机信息处理技术，构建了高效的广告刊播信息系统平台，实现了对兆讯传媒数字媒体广告发布业务的网络传输与中央控制。兆讯传媒以信息系统平台为基础，通过中央系统远程发布指令，使运营站点的数字媒体设备按指令自动进行内容更新与播送，保障高效刊播流程。通过中央服务器控制，兆讯传媒在进行广告发布时可以做到 24小时之内快速、及时换刊，以充分满足客户按策略及时调整广告投放的时效性需求。
④全面系统的客户服务优势
随着数字化技术日益成熟，广告主对精准传播的效果评估愈加重视。兆讯传媒在为客户提供广告发布的整个过程中，为客户提供全方位服务，具有全面系统的客户服务优势。
在广告发布前，兆讯传媒向客户提供详尽、有针对性的广告发布方案，以满足客户的定制化服务需求。在客户确定广告发布方案后广告上刊前，兆讯传媒根据广告合同约定的播放内容、播放时间、播放站点、及播放频次制作出多种组合的内容串播单和播放文件，在三审复核后安排上刊，确保上刊广告的准确性。在广告投放过程中，兆讯传媒采用内部三级监播体系与独立监播机构尼尔森控股旗下的尼尔森网联合作监播的模式，有效控制并降低数字媒体的黑屏率，实现广告的高质量播出。在广告发布完成后，兆讯传媒根据客户需求，为客户提供广告投放效果评估服务，并根据客户反馈意见及时修订、完善广告投放的整体服务流程。
⑤品牌优势
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案兆讯传媒凭借多年累积的广告行业经验和全面的服务能力，与国内知名企业共同创造出一些具有较大行业影响力的广告案例，在行业内逐渐形成了较好的口碑和品牌知名度。2009年，兆讯传媒获得了“中国新媒体领军品牌”的称号，2010年，兆讯传媒获评为“2010年度最具影响力品牌新媒体”，2011年，兆讯传媒获评为“中国十佳特别通路媒体供应商”，2012年，兆讯传媒获评为国家文化产业示范基地。2013年，兆讯传媒获评为“中国十大骨干媒体”和“重合同守信用金鸽奖”。随着兆讯传媒在行业内品牌知名度的逐步提升，兆讯传媒的品牌优势也愈发凸显。
3、兆讯传媒主要资产及其权属情况
（1）固定资产
①主要经营性资产
截至本预案出具日，兆讯传媒未拥有房屋产权，兆讯传媒经营所用房产均为租赁而来，且使用状况良好。兆讯传媒所租赁的房产情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁标的|用途|租金|租赁期限|面积（m2）|
|兆讯传媒|天津松江股份有限公司|天津空港经济区中心大道 16 号华盈大厦1036号|办公|125,227.49元（总额）|2014.3.1-2016.2.29|127.07|
|兆讯传媒|邹央群|上海市徐汇肇家浜路 159号11B室|办公|20,500 元/月|2014.8.5-2015.8.4|174.72|
|兆讯传媒|宁文|哈尔滨市南岗区红旗大街242号福思特大厦 1105室|办公|6,000 元/月|2014.7.11-2015.7.10|43.87|
|兆讯传媒|李欣阳|北京市朝阳区东三环北路甲19号“嘉盛中心”2206|办公|9.66元/天/平方米|2012.9.16-2014.9.15|469.67|
|兆讯环|李恩齐|北京市朝阳区东三环北路甲19号“嘉|办公|9.66元/天/平方米|2012.9.16-2014.9.15|128.37|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁标的|用途|租金|租赁期限|面积（m2）|
|球||盛中心”2205|||||
|兆讯传媒|辽宁瑞心酒店集团有限责任公司瑞心商旅东方酒店|沈阳市沈河区北站路 112号1201房间|办公|70,000 元（总额）|2014.8.8-2015.8.7|78|
|兆讯传媒|大连宏孚企业集团有限公司|大连市中山区上海路 51号|办公|26,485 元（总额）|2013.11.1-2014.10.31|51.83|
|兆讯传媒|林轶|长沙市韶山北路 39 号维一星城 1505房|办公|9,091 元/月|2014.3.23-2016.3.22|134|
|兆讯传媒|郑雪珠|福州市鼓楼区温泉街道东城边街 39号恒宇国际13层14商务办公|办公|6,480 元/月|2014.4.5-2015.4.4|48.48|
|兆讯传媒|廖会兰|成都市锦江区东大街下东大街段 216号喜年广场 1栋9层3号|办公|133,887元（总额）|2013.11.24-2014.11.23|109.69|
|兆讯传媒|黄龙生、倪秀琴|杭州市下城区朝晖路 203号406室|办公|166,770元（总额）|2014.5.8-2015.5.7|109.4|

注：（1）兆讯传媒主要办公场所位于北京市朝阳区东三环北路甲19号“嘉盛中心”2206、2205，租赁合同有优先续约条款，兆讯传媒已经在与出租方洽谈续租事宜；
（2）兆讯传媒的注册地位于天津空港经济区中心大道16号华盈大厦1036号；
（3）兆讯传媒各地办事处用房租赁地的变更不会对其经营造成重大不利影响。
②主要固定资产
兆讯传媒主要的固定资产为从事铁路客运站数字媒体广告发布业务所必备
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的运营设备。截至2014年4月30日，兆讯传媒主要固定资产的情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|12,337.65|6,133.43|6,204.23|
|112.10|103.97|8.13|
|66.79|52.78|14.02|
|197.32|153.65|43.67|
|12,713.86|6,443.82|6,270.04|

（2）无形资产
①注册商标
截至本预案出具日，兆讯传媒已取得注册证的商标 45项，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|商标名称|商标注册证号|核定使用商品|
|兆讯|8927628|第20类|
|兆讯|8927629|第19类|
|兆讯|8927630|第18类|
|兆讯|8927631|第17类|
|兆讯|8927632|第16类|
|兆讯|8927633|第15类|
|兆讯|8927634|第14类|
|兆讯|8927635|第13类|
|兆讯|8927636|第12类|
|兆讯|8927638|第11类|
|兆讯|8927639|第10类|
|兆讯|8927640|第9类|
|兆讯|8927641|第8类|
|兆讯|8927642|第7类|
|兆讯|8927643|第6类|
|兆讯|8927644|第5类|
|兆讯|8927645|第4类|
|兆讯|8927646|第3类|
|兆讯|8927647|第2类|
|兆讯|8927648|第1类|
|兆讯|8927649|第45类|
|兆讯|8927650|第44类|
|兆讯|8927651|第43类|
|兆讯|8927652|第42类|
|兆讯|8927653|第41类|
|兆讯|8927654|第40类|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|商标名称|商标注册证号|核定使用商品|
|兆讯|8927655|第39类|
|兆讯|8927656|第38类|
|兆讯|8927657|第37类|
|兆讯|8927658|第36类|
|兆讯|8927659|第35类|
|兆讯|8927660|第34类|
|兆讯|8927661|第33类|
|兆讯|8927662|第32类|
|兆讯|8927663|第31类|
|兆讯|8927664|第30类|
|兆讯|8927665|第29类|
|兆讯|8927666|第28类|
|兆讯|8927667|第27类|
|兆讯|8927668|第26类|
|兆讯|8927669|第25类|
|兆讯|8927670|第24类|
|兆讯|8927671|第23类|
|兆讯|8927672|第22类|
|兆讯|8927673|第21类|

②软件著作权
截至本预案出具日，兆讯传媒共拥有 12项软件著作权，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权名称|登记号|变更证明书编号|著作权人|取得时间|
|兆讯媒体签站及销售合同订单管理系统V1.0|2010SR066184|软著变字第20112506号|兆讯传媒|2010.12.8|
|兆讯媒体播放内容智能编排系统V1.0|2010SR066203|软著变字第20112504号|兆讯传媒|2010.12.8|
|兆讯媒体设备维修维护管理系统V1.0|2010SR066183|软著变字第20112503号|兆讯传媒|2010.12.8|
|兆讯媒介信息智能收集发布管理系统V1.0|2010SR066204|软著变字第20112505号|兆讯传媒|2010.12.8|
|兆讯传媒智能决策支持分析系统V1.0|2010SR066076|软著变字第20112502号|兆讯传媒|2010.12.7|
|兆讯媒体资产采购调度管理系统V1.0|2010SR066061|软著变字第20112507号|兆讯传媒|2010.12.7|
|兆讯传媒播放器内容播出管理系统V1.0|2012SR080941|软著登字第0448947号|兆讯传媒|2012.6.30|
|兆讯传媒播放器设备运行监控系统V1.0|2012SR081267|软著登字第0449303号|兆讯传媒|2012.6.30|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|兆讯传媒广告刊播综合统计分析系统V1.0|2013SR137930|软著登字第0643692号|兆讯传媒|2013.12.4|
|兆讯传媒广告素材智能分发系统V1.0|2013SR137821|软著登字第0643583号|兆讯传媒|2013.12.4|
|兆讯传媒图像视频多屏同步播放系统V1.0|2013SR138318|软著登字第0644080号|兆讯传媒|2013.12.4|
|兆讯传媒网络办公信息支撑系统V1.0|2013SR137939|软著登字第0643701号|兆讯传媒|2013.12.4|

③域名
截至本预案出具日，兆讯传媒共拥有17个域名，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|域 名|注册人|
|zhaoxunmedia.com.cn|兆讯传媒|
|megainfomedia.com.cn|兆讯传媒|
|megainfomedia.cn|兆讯传媒|
|mega-infomedia.cn|兆讯传媒|
|mega-infomedia.com.cn|兆讯传媒|
|zhaoxunchuanmei.com.cn|兆讯传媒|
|zhaoxunchuanmei.cn|兆讯传媒|
|zhaoxunmedia.net|兆讯传媒|
|megainfomedia.net|兆讯传媒|
|zhaoxunchuanmei.com|兆讯传媒|
|zhaoxunchuanmei.net|兆讯传媒|
|兆讯传媒.com|兆讯传媒|
|zhaoxunmedia.com|兆讯传媒|
|zhaoxunmedia.cn|兆讯传媒|
|megainfomedia.com|兆讯传媒|
|mega-infomedia.com|兆讯传媒|
|zhaoxun.tv|兆讯传媒|

4、兆讯传媒的核心技术情况
作为数字媒体广告运营商，兆讯传媒主要为广告主或其广告代理公司提供数字媒体广告发布服务，拥有的核心应用技术主要为具有自主知识产权的计算机信
息处理技术。兆讯传媒拥有的各项专业计算机信息处理技术是从事数字媒体广告
发布业务的基础。通过运用该等计算机信息处理技术，兆讯传媒实现了对运营站
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案点视频设备的远程控制，完成了对广告内容编排和刊播的统一管理，以及对各项运营设备维护、资产采购、广告发布合同、客户、广告内容监播等方面的实时管理和信息收集。截至本预案出具日，兆讯传媒拥有的核心技术情况如下表所示：
||
|-|
|技术名称|
|兆讯媒介信息智能收集发布管理系统|
|兆讯媒体播放内容智能编排系统|
|兆讯传媒播放器内容播出管理系统|
|兆讯传媒播放器设备运行监控系统|
|兆讯传媒广告素材智能分发系统|

（四）主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.4.30|2013.12.31|
|47,370.65|44,319.91|
|28,973.69|4,508.82|
|18,396.96|39,811.09|
|2014年1-4月|2013年度|
|8,555.97|22,734.99|
|3,994.53|10,213.79|
|3,134.96|8,348.68|
|3,705.56|9,814.97|
|3,145.88|8,364.62|

注：以上财务数据未经审计。
2014年4月末，兆讯传媒负债总额28,973.69万元，较2013年末增加24,464.87万元；2014年4月末所有者权益18,396.96万元，较2013年末减少21,414.13万
元，主要系 2014年 4月末，兆讯传媒作出股东大会决议，分配利润 24,560.00
万元，使得应付股利和未分配利润相应发生变动。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据未经审计的财务数据，兆讯传媒最近两年及一期前5名客户情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年1-4月前5名客户|2013年前5名客户|
|北京华美鸿业广告传媒有限公司|辽宁忠旺集团有限公司|
|上海惠格置业发展有限公司|力合阳光(北京)广告有限公司|
|深圳市金药坊医药有限公司|北京华美鸿业广告传媒有限公司|
|力合阳光(北京)广告有限公司|济南凯歌广告有限公司|
|辽宁忠旺集团有限公司|深圳市金药坊医药有限公司|

兆讯传媒最近两年及一期前 5名客户累计销售额及其占当期销售总额的百分比如下（数据未经审计）：
|||
|-|-|
|2014年1-4月前5名客户|2013年前5名客户|
|3,448.72|10,613.21|
|40.30%|46.67%|

二、翔通动漫基本情况
公司名称：厦门翔通动漫有限公司
住 所：厦门市软件园二期望海路45号楼102室A区
注册资本：10,000万元
成立日期：2012年5月31日
法定代表人：张旸
经营范围：动漫设计制作、网页设计制作、影视策划、软件设计制作；广告设计、制作、发布、代理；批发、零售：动漫产品、计算机软硬件、电子产品设计、开发、销售；手机及其配件的销售。
（一）历史沿革
1、翔通动漫的设立
2012年5月31日，翔通动漫在厦门市工商行政管理局注册成立，取得350298200016190号的《企业法人营业执照》，住所为厦门市软件园观日路22号102室E17单元；法定代表人为张蓰阁；注册资本100万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为动漫设计制作、网页设计制作、影视策划、软件设计制作；广
告设计、制作、发布、代理；批发、零售：动漫产品、计算机软硬件、电子产品
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案设计、开发、销售；手机及其配件的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。翔通动漫经营期限50年，自2012年5月31日至2062年5月30日。
设立时，翔通动漫的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|陈国清|货币|38.75|
|北京厚德科创投资管理中心|货币|36.25|
|北京量子无限文化投资管理中心（有限合伙）|货币|25.00|
|合计|100||

厦门方华会计事事务所有限公司于2012年5月22日出具厦门方华验（2012）0393号《验资报告》，经该所审验，截至2012年5月16日止，翔通动漫（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，均以货币出资。
2、翔通动漫历次股权变动情况
（1）2012年7月第一次股权转让及增资
2012年 7月 6日，翔通动漫召开临时股东会作出决议：股东北京厚德科创投资管理中心将持有的翔通动漫36.25%股权（认缴注册资本36.25万元）以36.25万元的价格转让给天厚地德；股东陈国清将持有的翔通动漫22.93%股权（认缴注册资本 22.93万元）以 22.93万元的价格转让给天厚地德；股东陈国清将持有的翔通动漫15.82%股权（认缴注册资本15.82万元）以15.82万元的价格转让给北京量子无限文化投资管理中心（有限合伙）（“量子无限”）,上述股权转让的定价依据是按注册资本转让。股权转让后，天厚地德持有翔通动漫59.18%股权（认缴注册资本59.18万元，实缴59.18万元），量子无限持有翔通动漫40.82%的股权（认缴注册资本 40.82万元，实缴 40.82万元）。就以上股权转让事项，其他股东放弃优先购买权。
2012年7月10日，翔通动漫股东召开临时股东会作出决议：翔通动漫注册资本由 100.00万元增加至 4,900.00万元，新增注册资本 4,800.00万元由股东分期缴足，本次实缴3,163.60万元，剩余出资于公司设立之日起两年内缴足。新增
注册资本由股东量子无限及天厚地德以货币形式按持股比例分别认缴 1,959.36
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万元和2,840.64万元。本次实缴出资中，量子无限以货币形式增资1,291.38万元，天厚地德以货币形式增资 1,872.22万元。
厦门方华会计师事务所有限公司2012年7月26日出具厦门方华验（2012）0529号《验资报告》，经该所审验，截至2012年7月25日，翔通动漫收到股东新增注册资本（第1期）合计人民币3,163.60万元。累计原实收注册资本100.00万元，翔通动漫累计实收资本为人民币3,263.60万。经该所审验，股东实际缴纳的新增注册资本于2012年7月25日缴足。
2012年8月6日，厦门市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（登记内变字[2012]第2082012080230006号），对翔通动漫注册资本增加、出资成员（股权、成员）变更等事宜决定准予变更登记。
2012年9月24日，翔通动漫召开临时股东会决定，股东向翔通动漫缴纳第二期出资2,736.40万元，其中1,636.40万元计入实收资本，实收资本由3,263.60万元增加至4,900.00万元，剩余1,100.00万元计入资本公积。股东量子无限本次缴纳
1,117.00万元，其中667.98万元计入注册资本，449.02万元计入资本公积；股东天厚地德本次缴纳1,619.4万元，其中968.42万元计入注册资本，650.98万元计入资本公积。
厦门方华会计师事务所有限公司2012年9月25日出具厦门方华验（2012）0674号《验资报告》，经该所审验，截至2012年9月24日，翔通动漫收到股东缴纳的第二期新增注册资本合计1,636.40万元，累计注册资本实收金额为4,900.00万元。
经该所审验，股东实际缴纳的新增注册资本（累计第2期）于2012年9月24日缴足。
2012年10月9日，厦门市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（登记内变字[2012]第2082012092730006号），对翔通动漫实收资本变更登记事宜决定准予变更登记。
该次股权转让及增资完成后，翔通动漫股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天厚地德|2,899.82|
|量子无限|2,000.18|
||4,900.00|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）2012年11月第二次股权转让及增资
2012年 11月 13日，翔通动漫召开临时股东会会议决定，股东量子无限将持有的翔通动漫0.0037%股权（认缴注册资本1,800.00元）以4,235.29元的价格转让给天厚地德；同意新增股东四川联尔；翔通动漫注册资本增加到 10,000.00万元，新增注册资本 5,100.00万元由四川联尔一次性缴纳。四川联尔出资共计12,000.00万元，其中5,100.00万元计入注册资本，6,900.00万元计入资本公积。
四川联尔本次增资及购买股权的价格为每注册资本 2.35元，交易定价为交易各方协商确定。
本次增资后，公司注册资本10,000.00万元，实收资本10,000.00万元，翔通动漫原股东天厚地德、量子无限放弃本次增资的优先认购权。
厦门方华会计师事务所有限公司2012年11月22日出具厦门方华验（2012）0805号《验资报告》，经该所审验，截至2012年11月21日止，翔通动漫已收到股东四川联尔缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币5,100.00万元。增资款项已缴足。
2012年 12月 10日，厦门市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（登记内变字[2012]第 2082012120330003号），对翔通动漫注册资本增加、出资成员（股权、成员）变更、实收资本变更等事宜决定准予变更登记。
经本次股权转让及增资后，翔通动漫股东情况变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|四川联尔|5,100.00|
|天厚地德|2,900.00|
|量子无限|2,000.00|
||10,000.00|

（3）2013年12月第三次股权转让
2013年 12月 10日，翔通动漫召开临时股东会决议，股东天厚地德将所持有的翔通动漫1.74%股权以409.42万元价格转让给翔运通达。股东量子无限将所持有的翔通动漫1.20%股权以282.36万元价格转让给翔运通达，将所持有的翔通
动漫18.80%股权以 4,423.64万元价格转让给天地厚德。股东四川联尔将持有的
翔通动漫3.06%股权以720.02万元价格转让给翔运通达。本次股权转让的价格为
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案每元注册资本 2.35元，该定价综合参考了翔通动漫 2013年 6月 30日的每股净资产情况和第二次股权转让及增资的定价后协商确定。翔通动漫原股东量子无限、天厚地德、四川联尔放弃优先购买权。
2013年 12月 27日，厦门市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（登记内变字[2013]第 2082013122430012号），对翔通动漫出资成员（股权、成员）变更决定准予变更登记。
经本次股权转让后，翔通动漫股东情况变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|四川联尔|4,794.00|
|天厚地德|4,606.00|
|翔运通达|600.00|
||10,000.00|

（二）股权结构及控制关系情况
1、翔通动漫股权结构
截至本预案出具日，翔通动漫股权结构如下：
万忠宇 余华 赵杰 张蓰阁 梁志欣等11人
50% 50% 42% 58%
四川联尔 天厚地德 翔运通达
47.94% 46.06% 6%
厦门翔通动漫有限公司
如上图所示，四川联尔持有翔通动漫47.94%的股权，为翔通动漫的控股股东。余华、万忠宇分别持有四川联尔50%的股权，系翔通动漫的实际控制人。
2、翔通动漫下属公司情况
2012年 8月，翔通动漫进行业务整合，分别收购了厦门翔通信息科技有限公司100%股权、北京通联天地科技有限公司100%股权、北京讯宇创世科技有
限公司100%股权、深圳市浩天投资有限公司100%股权、深圳市创世互动科技
有限公司100%股权和成都酷创科技有限公司51%股权。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此后，翔通动漫为进一步拓展游戏业务，设立了厦门易我玩信息科技有限公司，收购了深圳市万游引力科技有限公司60%股权，并通过北京通联天地科技有限公司新设了7家公司，通过深圳市浩天投资有限公司收购了厦门橙号软件科技有限公司以及厦门腾游信息技术有限公司40%的股权。
厦门翔通动漫有限公司
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|-|-|-|-|
|100%|100%|100%|100%|

厦 北 北 深 厦 深 成 深门 京 京 圳 门 圳 都 圳翔 通 讯 市 易 市 酷 市通 联 宇 创 我 浩 创 万信 天 创 世 玩 天 科 游息 地 世 互 信 投 技 引科 科 科 动 息 资 有 力技 技 技 科 科 有 限 科有 有 有 技 技 限 公 技限 限 限 有 有 公 司 有公 公 公 限 限 司 限司 司 司 公 公 公司 司 司诉
|||
|-|-|
|51%|40%|

||
|-|
|40%|

|||
|-|-|
|40%|40%|

|||
|-|-|
|10%|100%|

||
|-|
|40%|

北 北 北 北 北 北 厦 厦
京 京 京 京 京 京 门 门
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浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）主要子公司情况
①翔通信息
公司名称 厦门翔通信息科技有限公司
住所 厦门市软件园二期望海路45号楼102单元B区
法定代表人 王伟志
注册资本 1,000万元
经营范围 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；制作网页，计算机互联网（不含上网服务）技术服务；与通信及信息业务相关的系统集成的技术开发、技术服务、信息咨询。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（有效期至2014年9月10日）
成立日期 2003年1月30日
最近两年及一期的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年4月30日|2013年12月31日|
|6,200.90|5,943.31|
|1,500.00|5,166.41|
|2014年4月30日|2013年度|
|1,352.90|6,080.45|
|331.64|2,344.60|

注：以上数据未经审计。
②北京通联
公司名称 北京通联天地科技有限公司
住所 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号 3号楼 9201房间
法定代表人 于航
注册资本 1,000万元
经营范围 许可经营项目：因特网信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。
一般经营项目：技术开发、服务、咨询、转让、培训；电子产
品的信息咨询（不含中介服务）；网页设计；企业形象设计；
计算机系统集成。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案成立日期 2002年10月29日
最近两年及一期的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年4月30日|2013年12月31日|
|2,020.41|2,403.26|
|294.94|298.81|
|2014年4月30日|2013年度|
|632.47|2,454.79|
|-3.87|-203.27|

注：以上数据未经审计。
③北京讯宇
公司名称 北京讯宇创世科技有限公司
住所 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号 3号楼 9202房间
法定代表人 黄宝民
注册资本 1,027万元
经营范围 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术转让；电子计算机软件开发、企业形象策划、信息咨询、家居装饰；销售日用百货、针纺织品、文化用品、服装鞋帽、工艺礼品、办公用品、机械设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、装饰材料、汽车配件。
成立日期 1998年6月15日
最近两年及一期的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年4月30日|2013年12月31日|
|107.39|279.33|
|-40.20|-5.00|
|2014年4月30日|2013年度|
|50.20|128.76|
|-35.20|-59.34|

注：以上数据未经审计。
④深圳浩天
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司名称 深圳市浩天投资有限公司
住所 深圳市福田区深南西路泰然工业区210栋厂房 5A01
法定代表人 康国辉
注册资本 3500万元
经营范围 电脑软件开发研制（不含限制项目）；电脑及电脑配套设备、办公设备的销售及租赁；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定在登记前须批准的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；
计算机系统集成、网络工程。（不含限制项目）。国产汽车（不含小轿车）；信息咨询（不含职业介绍及其他国家禁止、限制项目）；从事广告业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）（凭《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》B2-20090306号经营，有效期至2014年9月10日）
成立日期 2001年4月5日
最近两年及一期的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年4月30日|2013年12月31日|
|8,853.75|4,659.11|
|-1,048.51|-1,643.64|
|2014年4月30日|2013年度|
|2,528.77|7,493.43|
|595.13|857.14|

注：以上数据未经审计。
⑤深圳创世
公司名称 深圳市创世互动科技有限公司
住所 深圳市福田区深南西路泰然工业区210栋厂房 5A02
法定代表人 齐国龙
注册资本 1000万元
经营范围 计算机软、硬件、通讯产品、仪器仪表、智能监控系统的技术开发，其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专
卖商品及限制项目）；第二类增值电信业务中的信息服务业务
（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）[按《中华人
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案民共和国增值电信业务经营许可证》经营许可证编号： B2-20090181号经营，有效期至 2014年 8月 31日]；信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。
成立日期 2002年01月09日
最近两年及一期的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年4月30日|2013年12月31日|
|778.79|931.92|
|739.90|710.58|
|2014年4月30日|2013年度|
|304.67|1,511.04|
|29.32|112.68|

注：以上数据未经审计。
⑥成都酷创
公司名称 成都酷创科技有限公司
住所 成都市武侯区永丰场57号1幢1-2楼10号
法定代表人 丘越崑
注册资本 100万元
经营范围 计算机软硬件开发、销售；计算机系统集成；计算机网路工程设计、施工；销售：计算机及配件、办公用品（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）
成立日期 2010年09月10日
最近两年及一期的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年4月30日|2013年12月31日|
|50.43|64.86|
|-121.35|-104.52|
|2014年4月30日|2013年度|
|30.12|83.86|
|-16.82|-27.66|

注：以上数据未经审计。
⑦深圳万游
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司名称 深圳市万游引力科技有限公司
住所 深圳市南山区蛇口南海大道1079号花园城数码大厦B座302#法定代表人 张泽湘
注册资本 1,000万元
经营范围 计算机软件的技术开发、技术维护、销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2009年06月29日
最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年4月30日|
|1,435.65|
|-129.90|
|2014年4月30日|
|980.82|
|353.31|

注：以上数据未经审计。
⑧易我玩
公司名称 厦门易我玩信息科技有限公司
住所 厦门市软件园二期望海路45号601单元B区-1
法定代表人 陆京生
注册资本 1,000万元
经营范围 软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；动画、漫画设计、制作；其它未列明信息服务业（不含需经许可审批的项目）
成立日期 2014年06月10日
（2）翔通动漫孙公司基本情况
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|-|-|-|-|
|成立时间|注册资本（万元）|法定代表人|持股比例|
|2011 年 4 月 25日|1,000|许 智勇|深圳浩天持有 100%股权|
|2013年03月25日|140|张栋|北京通联持有 51%股权|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|2013 年 8 月 9日|1加元|-|北京通联持有 100%股权|
|2013年03月25日|20|史 蔚平|北京通联持有 40%股权|
|2013年07月19日|20|王 晓冬|北京通联持有 40%股权|
|2013年05月28日|20|陈 永进|北京通联持有 40%股权|
|2013年03月22日|20|边 晓春|北京通联持有 40%股权|

（3）翔通动漫参股公司基本情况
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|-|-|-|-|
|成立时间|注册资本|法 定 代表人|持股比例|
|2011年5月20日|50万元|李铭楷|深圳浩天持有40%股权|
|2009年12月28日|142.4447 万元|孙朦瑶|北京通联持股10%|

（三）主营业务情况
翔通动漫主营业务为移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行；动漫相关版权授权；相关动漫衍生品的开发和运营，及互联网和移动网络游戏的研发、运营服务。翔通动漫是国内最早专注于提供动漫相关移动增值服务和移动互联网动漫业务的企业之一。自成立以来，翔通动漫依托自身强大的内容开发、品牌管理，移动互联网动漫服务及动漫版权授权的一体化运营能力，以动漫形象为核心，全面把握动漫产业各环节的内在联系，在移动互联网动漫领域已经确立了业界领先地位。
翔通动漫积累了以绿豆蛙、酷巴熊、功夫包子、闪客、NOMOLOVE为代表的近 500个动漫版权形象，制作了 10万余屏原创漫画、400余部手机动漫短片及多种类型的动漫应用产品，建立了庞大的动漫资源库。其动漫产品累计访问用户超过10亿人次，累计订购用户数超过8000万人次，已成为中国三大电信运营
商动漫业务的核心合作伙伴。
依托其在移动互联网动漫领域的业务优势和已有动漫形象的影响力，翔通动
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案漫积极切入网络游戏的研发、运营业务，自主研发并运营了以《零纪元》为代表的客户端游戏，搭建了游戏发布与运营平台“敢玩网”和“65Wan”，并代理运营了多款互联网页面游戏。
同时，依托庞大的动漫资源库，翔通动漫大力开拓基于动漫形象的版权授权业务积累了上千家意向客户，并与多家企业实现了业务合作和战略合作。
关于移动互联网动漫、游戏等相关行业情况如下：
1、移动互联网动漫业务
（1）所属行业
根据 2008年《文化部关于扶持我国动漫产业发展的若干意见》的描述，动漫产业链主要包括漫画（图书、报刊）、动画（电影、电视、音像制品）、舞台剧、网络动漫、手机动漫等环节。漫画创作是产业的基础，影视动漫是产业的主体，动漫舞台剧是产业的延展和提升，网络动漫、手机动漫是产业的前锋。此外，还有与动漫形象有关的服装、玩具、文具、电子游戏等衍生产品。
按照《动漫蓝皮书：中国动漫产业发展报告》的界定，动漫产业的本质，是以创作、创造和创新为根本手段，以品牌形象、文化内容和创意成果为核心价值，以知识产权实现消费为交易特征，为社会公众提供文化体验的具有内在联系的行业集群（包括影视、演出、音像、文化娱乐、文化旅游、网络文化、图书报刊、玩具、艺术品和艺术培训等多种产业类别）。
（2）行业发展现状及市场规模
1）动漫行业处于成长期，保持快速增长
在我国，动漫产业属于朝阳产业，各细分子行业也大多处于快速成长期。根据文化部的统计数据，2012年动漫年产值达到约 760亿元，近2010-2012期间年复合增速高达27.3%。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数据来源：《动漫蓝皮书》
2）以手机动漫为代表的移动互联网动漫快速增长，未来前景广阔
移动互联网动漫行业作为一个创新型的产业，近年来呈现迅猛增长态势。根据中国移动手机动漫基地发布的《2012-2013年中国网络（数字）动漫产业年度报告》显示，从 2009年到 2012年，我国手机动漫市场规模从 6亿元增长到了16亿元。其中在，预计在未来几年，我国手机动漫产业的市场规模将持续增长，到 2014年，随着我国动漫产业的发展，手机动漫的市场规模将会突破 30亿元，发展前景广阔。尤其是随着以中国移动、中国联通和中国电信为代表的三大移动互联网运营商大力发展动漫基地业务，其用户规模已经呈现了爆发式增长,市场规模也将随之快速增长。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数据来源：《2012-2013年中国网络（数字）动漫产业年度报告》
（3）动漫行业产业链
动漫产业主要包括动漫创意内容制作、动漫传播与发行以及衍生品开发和运营三大环节。而依据渠道或载体的不同，动漫传播与发行又可以进一步划分为动漫出版、动画片、动画电影和移动互联网动漫。翔通动漫的业务主要涉及创意、策划、制作、发行、及衍生品的开发和运营，具体如下图所示：
动漫业务
创意内容制作 传播与发行 衍生品开发和运营
动 动 动 移
漫 画 画 动
出 片 电 互
版 影 联
网
动
漫
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①创意内容制作
依据作品实现方式的不同，创意内容制作环节主要可分为漫画创作与生产和动画创作与生产。其中漫画创作与生产又分为以个体形式创作的个人漫画家和以团队形式创作的漫画工作室和漫画制作公司。动画创作与生产则又可分为动画工作室、动画制作公司。
由于其制作流程相对简单，单个形象投入相对较低，因此漫画的创作与生产是动漫行业创意内容的主要来源之一。漫画形象获得受众认可后，可能被开发成为动画片，这一模式在日本等动漫产业较为发达的国家相对成熟，如《火影忍者》系列等。而国内市场，也存在大量动漫形象直接以动画片形式制作，如《喜羊羊和灰太狼》《熊出没》等。部分动漫形象在具备一定的品牌影响力和市场认知度后，被制作成动画电影形式，如《火影忍者》系列已制作了9部剧场版动画电影，国内也有《熊出没之夺宝奇兵》、《喜羊羊与灰太狼之喜气洋洋过蛇年》等。
移动互联网动漫的内容制作，不是简单的将传统动漫内容移植到移动终端上，而必须针对移动终端特性进行专门定制。一方面，移动终端受到屏幕尺寸、电池续航和网络带宽等诸多限制，导致它不适宜播放长片、大片，动漫内容的表现形式应当与之匹配；另一方面，移动互联网用户的使用习惯具备“碎片化”的特性，因此移动动漫的内容要求主题鲜明，风格简约，以诙谐幽默或温馨亲切的小单元为主。
②传播与发行
动漫传播与发行渠道环节主要包括动漫出版物、动画片、动画电影和移动互联网动漫等。动漫出版物主要包括漫画刊物、动漫图书和动漫音像制品；动画片主要通过电视台和互联网视频网站播出；动画电影通过电影院线上映；移动互联网动漫则主要依靠手机、PAD等移动终端发行。
作为动漫传播与发行的传统渠道，动漫出版物已经培育了较为稳定的受众群，并且具备一定的盈利能力，但其单个产品的发行渠道覆盖面相对较窄，且涉及的上下游环节较多，成本较高。动画片通过电视台进行传播，覆盖人群较广、传播力较强，但是电视台播出渠道存在受众年龄层偏低、电视台发行无法实现盈利等明显弱点。动画电影的前期投资相对较高，需要强大的院线发行能力做支撑，因此风险相对较大，业绩波动性也相对明显。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相较传统渠道，具备数字化和移动化特性的移动互联网动漫具有以下特点： A.覆盖面广，客户基础好。随着移动网络基础设施的持续扩容和移动终端的不断升级，近年来移动互联网动漫覆盖用户更广：移动互联网动漫除了向少儿进行传播之外，更多的面向15至30岁之间的移动互联网网民传播。这部分人对于新鲜事物接受程度较高，付费意愿也相对较强，是移动互联网的主流消费群体，能够为移动动漫创造良好的客户基础。
B.传播速度快，具备互动效应。传统动漫的传播方式属于大众传播的典型模式，用户被动接受。移动互联网动漫，用户可以自身为传播中心进行传播，且不受地域和时间限制，可以随时随地通过网络进行传播。
C.终端差异较大，需要大量适配工作。以手机为代表的移动终端在屏幕尺寸、操作系统、应用程序等方面并未标准化，终端间的差异较大，需要动漫内容服务在技术上和格式上作出区别与调整，因此在发行和传播之前需要进行大量的适配工作。
D.盈利模式更为丰富。目前，移动互联网动漫主要通过彩信、动漫基地下载和 APP下载等渠道向受众进行传播，并以单次或包月形式向用户收费。由于其具备数字化的特性，因此相较出版物而言，可变成本几乎为零，尽管单次收费较低，但是用户基数庞大，整体收入可观。随着移动互联网动漫的发展和受众群的不断积累，其广告价值也将逐渐显现，在互联网视频领域已臻成熟的后向收费模式也值得期待。
③衍生品开发和运营
动漫行业价值体现实际就是动漫形象的品牌影响力不断提升的过程，因此，动漫形象的品牌影响力和市场认知度是一切动漫衍生品开发的基础。衍生品主要包括动漫应用、授权商品、动漫广告及其他衍生品等。动漫应用指基于动漫形象改编的动漫表情、动漫游戏、动漫主题、教育软件等。授权商品主要包括玩具、服饰、文具等基于动漫形象授权的实物商品。动漫广告指以动漫形象进行产品或事件的广告展示，比如以动漫人物制作地铁宣传广告册。其他衍生产业还包括动漫展会等。
在众多衍生产品形式中，目前动漫应用的变现能力较强。授权商品也具有一定的变现能力。随着移动设备数量的快速增长和受众消费习惯的逐渐养成，动漫
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案广告等其他衍生产业，将有着广阔的发展前景。参照日本等动漫产业较为发达的市场经验，动漫衍生品领域中，动漫应用和授权商品仍将有较大发展空间。以日本知名动漫企业东映动画为例，其 2013年度财报显示，动漫影视作品制作、版权授权和商品销售在主营业务收入中的占比约为4:3:2，我国动漫衍生收入占比与之相比尚存在一定差距，未来发展空间较大。
（4）翔通动漫的市场地位
动漫企业的健康快速发展是产品与运营双实力运作的结果，因此移动互联网动漫行业企业的竞争力，主要体现在移动互联网动漫开发能力和运营能力两大方面。
移动互联网动漫开发能力主要体现在企业的动漫形象原创能力、动漫产品的业务创新和开发能力以及动漫形象的移动互联网商业化能力等维度上。
移动互联网动漫运营能力主要体现在企业对移动互联网动漫的传播及运营经验、资源整合能力、用户服务能力和差异化运营能力等维度上。
根据易观智库《中国移动互联网动漫产业研究报告2014》，通过对市场的持续研究，易观智库选取了翔通动漫、拓维信息、原创动力等9家行业内典型厂商，从上述两大方面的多个维度进行综合分析，评价如下：
数据来源：《中国移动互联网动漫产业研究报告2014》
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案与行业内可比公司相比，翔通动漫通过积累并运营动漫形象版权并专注运营，更进一步围绕形象版权开拓线上线下衍生产品，以动漫应用、游戏、实体产品和版权授权等形式不断提升动漫形象的认知度和美誉度，成功打通移动互联网动漫产业的上下游。作为一家完整布局整个移动互联网动漫产业的企业，翔通动漫目前处于该行业的领先者地位。
2、游戏业务
（1）行业状况
电子游戏按网络环境需求划分可分类为单机游戏和网络游戏。单机游戏是电子游戏的最初形态，之后随着互联网技术的发展，网络游戏开始出现。网络游戏以互联网为媒介接入游戏服务器，支持多人同时在线进行互动。
目前主要的游戏运行平台有三种，分别为电脑、移动终端和专用设备。其中移动终端初期以手机为主，伴随着技术进步逐步衍生至平板电脑等智能移动终端，手机亦由功能机升级为智能机；专用设备主要指Xbox、PS4、Wii等。
在按网络环境需求划分后，网络游戏可再按照游戏运行平台细分为电脑网络游戏（PC网络游戏）、移动网络游戏和专用设备网络游戏。
翔通动漫主要涉及电子游戏行业中的电脑网络游戏领域，如下图所示：
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案电子游戏
单机游戏 网络游戏
电 移 专 电 移 专
脑 动 用 脑 动 用
单 单 设 网 网 设
机 机 备 络 络 备
游 游 单 游 游 网
戏 戏 机 戏 戏 络
游 游
戏 戏
客 互
户 联
端 网
游 页
戏 面
游
戏
（2）市场规模和发展情况
1）网页游戏用户规模快速增长
根据2013年，中国网页游戏用户数量约3.3亿人，比2012年增长21.2%
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数据来源：《2013年中国游戏产业报告》
2）网页游戏销售收入迅速提升
2013年，中国网页游戏市场销售收入127.7亿元人民币，比2012年增长57.5%数据来源：《2013年中国游戏产业报告》
3）网页游戏在游戏行业中的占比持续提升
2008至2013年间，中国网页游戏市场占有率由2.4%迅速提升之15.4%。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数据来源：《2013年中国游戏产业报告》
（3）翔通动漫在产业链中所处的位置
总体而言，电子游戏行业产业链主要包括游戏开发环节和游戏运营与发行环节，电脑客户端游戏和互联网页面游戏根据各自行业特点略有差别。
游戏开发商 游戏运营商 游戏渠道商 游戏玩家
游戏开发商根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的初步开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。在后期产品运营过程中，游戏开发商往往与游戏运营商一起为玩家服务。
游戏运营商负责提供游戏产品运营平台，利用自有资源并协调游戏开发商、游戏渠道商等合作方进行产品发行推广、运营分析、业务维护、收益结算以及客户服务等业务。
游戏渠道商主要在其自身推广渠道（移动终端内置应用或网站媒体等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、下载链接或使用页面等，协助进行产品推广。
其他参与者包括网络运营商、支付渠道服务商、游戏媒体等。网络运营商为网络游戏提供网络支持，支付渠道服务商为移动网游玩家提供购买道具或服务的支付渠道，游戏媒体在整个产业链中主要负担着向上游反馈信息以及发布游戏排
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行等信息供移动网游玩家参考的功能。
在客户端游戏领域，翔通动漫主要进行客户端游戏的研发和自研游戏的运营业务，属于客户端游戏的开发商和运营商，主要自主研发并运营客户端游戏《零纪元》；在互联网页面游戏领域，翔通动漫主要代理运营互联网页面游戏，属于互联网页面游戏的运营商，自涉足网页游戏运营以来，翔通动漫搭建了游戏发布与运营平台“敢玩网”和“65Wan”，并代理运营了多款互联网页面游戏。
3、主要产品情况
（1）翔通动漫最近两年一期主要产品情况
翔通动漫通过原创设计或外购动漫形象，并根据移动互联网终端和具体使用场景要求设计出不同形态的动漫产品，产品主要包括漫画、彩信与彩漫、动画短片和动漫应用等。
①动漫形象
截至 2014年 4月 30日，翔通动漫拥有动漫形象 215套，共包含版权形象457个。
翔通动漫部分具有代表性的动漫形象情况如下：
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|-|
|形象|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案黄果男 屌丝造型，颜色简洁，表情丰富。
②动漫产品
最近两年一期，翔通动漫相关动漫产品制作情况如下：
|||
|-|-|
|2014年1-4月|2013年度|
|20828|19729|
|54|2640|
|59|177|
|446|2640|
|106|255|
|31|162|
|247|310|
|38|37|
|32|56|

翔通动漫部分具有代表性的移动互联网动漫产品情况如下：
|||
|-|-|
|产品特点|代表产品|
|故事简短，幽默风趣，针对性强，适合休闲阅读。|《黄果男与黑教授》《绿豆蛙之幽默系列》|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|故事连贯，剧情精彩，画面精细。|《功夫包子之美食家》《哨兵日记》|
|涉及内容广泛，图片尺寸小，易于手机平台传播。|139彩信|
|支持DIY功能，画面丰富，图片尺寸小，易于手机平台传播。|移动彩漫|
|内容风趣幽默，教育性强，适合全年龄用户。|绿豆蛙公益系列动画|
|动态丰富，表情生动，尺寸小，易于转发。|《黄果男》腾讯表情|
|游戏种类繁多，耐玩度高，适合不同年龄层玩儿家。|《竹林物语》《翔通大乱斗》|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|寓教于乐，涵盖便民、早教等多种服务。|《绿豆蛙学知识》《魔法学徒》|

（2）翔通动漫最近两年及一期主要游戏平台及游戏产品情况
①客户端游戏主要产品
在客户端游戏领域，翔通动漫主要自主研发并运营了客户端游戏《零纪元》，该款游戏自2013年2月起上线公测，其主要情况如下：
《零纪元》是一款大型 2.5D动作角色扮演的网络游戏产品（MMORPG），以灾难过后人类重返地球为背景题材，通过电影级的华丽画面和革命性的创新玩法，为玩家呈现了一个科幻与魔法共存的超乎想象的奇幻世界。
①APA和 ARPU
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|-|
|2013年|
|960,572|
|33,450|
|713|

注：以上数据为自主运营，不含海外运营数据。
②付费用户年龄分布
|||||
|-|-|-|-|
|＜20 岁|20-30 岁|30-40 岁|≥40 岁|
|1,437|24,269|6,337|1,407|
|923|5,645|1,479|956|

③付费用户地域分布（各年度前五个省份）
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|-|-|
|序号|省份/直辖市|
|1|广东省|
|2|浙江省|
|3|江苏省|
|4|四川省|
|5|辽宁省|
|合计||
|1|浙江省|
|2|广东省|
|3|江苏省|

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|-|-|
|4|辽宁省|
|5|四川省|
|合计||

注：以付费玩家登入游戏的IP值记录用户的地域分布。
②互联网页面游戏平台及主要产品
在互联网页面游戏领域，翔通动漫于 2013年 2月起开始运营互联网页面游戏业务，营业收入主要来源于页游自有平台“敢玩网”和“65Wan”的运营，2013年度和2014年度1-4月翔通动漫自有平台运营收入分别为1,346.35万元和1,176.79万元。
2013年至2014年4月30日，翔通动漫运营的网页游戏中累计收入排名前 5的游戏情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2014年1-4月|||
|收入（万元）|占页游收入比重|收入（万元）|占页游收入比重|累计收入（万元）|
|267.87|20.87%|253.83|18.01%|521.70|
|154.67|12.05%|308.36|21.87%|463.03|
|146.46|11.41%|105.09|7.45%|251.55|
|78.98|6.15%|110.23|7.82%|189.21|
|94.35|7.35%|9.31|0.66%|103.66|
|742.33|57.83%|786.82|55.81%|1,529.15|

4、业务流程
（1）移动互联网动漫业务流程
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|-|
|内容开发与制作|
|漫画、彩信、彩漫短片动漫应用|

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|-|
|运营环节|
|电信运营商动漫基地APP STORE等应用市场|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市场调研
立项与选题策划 具有影响力的动漫形象
形象设计 动漫应用立项
内容制作 编写程序
美工编辑
样片 程序测试
漫画、彩信、彩漫 动画 动漫应用
A.市场调研和选题策划
本阶段的工作是在市场调研和数据分析的基础支持下，由动漫产品小组提出动漫选题的主要内容，并由动漫产品开发负责人和动漫产品运营负责人对选题进行可行性分析和商业化评估，以甄选出既符合国家法规政策又富有内涵价值，且符合移动互联网运营特征的作品选题。
B.形象设计
在选题初步确立后，由创意设计部门进行动漫形象的人物基本设定。包括外形、比例、色调、服饰、表情等基础形象设定和人物性格、种族、社会背景、兴趣爱好等背景设定，并形成标准化的动漫形象。
C.内容制作
经过评估并通过后的动漫形象，由内容制作部门根据不同的产品形态（包括漫画、动画等）进行动漫内容的批量创作。其中，动画作品由于工序相对繁琐，成本相对较高，须先制作动漫样片并经动漫产品开发负责人和动漫产品运营负责人审核通过后，再进一步完成动画短片的生产。
D.动漫应用立项
基于已往设计的具有一定市场影响力和品牌认知度的动漫形象，或根据特殊情况专门设计的动漫形象，开发具有特定用途的动漫应用。立项阶段将由动
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案漫应用产品小组确定动漫应用的功能、实现方式、表现形式、商业化手段及动漫形象的调取等要素，并由动漫产品开发负责人和动漫产品运营负责人对选题进行可行性分析和商业化评估。
E.动漫应用的开发和测试
立项完成后，由动漫应用产品小组编写对于动漫应用的具体要求，交开发部门进行程序编写工作，由美工部门对于经初步测试后的动漫应用程序进行美工编辑，并形成动漫应用的内部开发版本。经过动漫应用产品小组对动漫应用进行测试并达到预期效果之后，经动漫产品开发负责人和动漫产品运营负责人审核通过后，完成动漫应用的生产并交由相关部门进行运营使用。
②运营模式和运营流程（以电信运营商业务为例）
动漫作品 业务申报 素材整理和上传
数据统计和结算 用户订购 上线推广
A.业务申报
成为电信运营商合作伙伴并获得平台上传帐号和密码及其它相关资质后，根据业务类型的不同依据规范指引向电信运营商进行业务申报。主要包括：WAP点播、彩漫、绘本、表情、彩印、漫宠等。
B.素材整理和上传
确定申报方向后按移动、联通、电信规范要求，将动漫作品素材进行尺寸调整、归类整理和打包封装，并上传至电信运营商的业务平台，并根据运营商提出的要求进行修改和完善。
C.上线推广
动漫作品经电信运营商审核通过后正式上线商用，并通过WAP门户、客户端、SDK应用等形式呈现给用户。动漫作品上线运营前和上线运营期间，公司通常会进行大量的宣传推广工作以提升动漫形象的市场影响力和认可度，主要包括在腾讯等第三方平台发布相关作品，通过微博、微信、百度贴吧等社交平台进行互动推广以及参加会展、公益活动等线下活动开展。
D.用户订购\数据统计和结算
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产品上线运营后，由电信运营商对产品的运营数据进行统计，并在结算时作为对帐依据。翔通动漫获取运营数据后将进行数据分析和效果评估，并在后续的产品运营中进行相应的优化调整。
（2）游戏业务流程
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|-|
|研发环节|
|互联网页面游戏客户端游戏|

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|-|
|运营环节|
|自有平台发行商|

从上图可知，翔通动漫游戏业务主要涉及研发环节及平台运营环节，各环节业务模式如下：
①研发环节（以客户端游戏为例）：
项目策划和立项
项目开发
项目测试验收
商业运营
翔通动漫的研发分为项目策划与立项、项目开发、项目测试验收及商业运营等阶段。各阶段的流程概述如下：
A.项目策划与立项阶段
游戏研发和运营部门的人员将开发新游戏的提案汇总，由游戏研发部门、
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案运营部门、财务部的领导及产品专家组成的项目委员会就游戏开发提案进行审议，对提案的类型、定位和预算概算是否符合公司的整体战略进行表决。通过的提案经过市场可行性分析后予以立项，未通过的提案退回相关人员重新策划再次提交审核或终止提案。
B.项目开发阶段
通过立项审批的项目将组织项目团队，并根据专门指定的项目工作计划进行开发。开发过程中在项目负责人的协调下，由策划小组对游戏各功能模块的开发提出制作要求，程序小组进行功能规划设计，美术小组完成游戏人物，场景，界面设计，测试人员负责对游戏模块和各游戏版本进行测试。项目团队执行计划进度，直至产品开发完成。
C.项目测试验收阶段
项目团队对开发完成的游戏进行严密的分步式版本测试，测试分为内部测试和对外测试两个阶段。测试作为产品商业化运营的前置条件不可被逾越，每个产品必须经历上述两个阶段并按照测试结果及数据反馈进行相应的修改调整。测试完成后的主要修改参考来自用户样本与数据，项目组必须充分重视并彻底解决。
D.商业运营阶段
外部测试通过后标志着游戏开发的初步完成，游戏项目进入商业化运营阶段。本阶段中研发团队仍将配合运营团队服务客户、解决游戏运行过程中的异常问题，并进行后续功能和版本的开发。
目前翔通动漫游戏业务涉及的游戏产品来源如下：
产品类型 游戏来源
客户端游戏 均为自主研发
互联网页面游戏 代理运营为主
②收费模式：
目前客户端游戏和互联网页面游戏主要分为按照游戏时长收费、按虚拟道具收费和游戏内置广告收费三种。翔通动漫游戏产品收费模式如下：
产品类型 收费模式
客户端游戏 按虚拟道具收费
互联网页面游戏 按虚拟道具收费
③运营模式
按照游戏玩家导入方式，翔通动漫运营模式主要分为自主运营模式、联合运
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案营模式和授权第三方代理运营模式；
A.自主运营模式
自主运营模式指翔通动漫独立宣传推广、运营、更新升级游戏产品并提供客户服务。在自主运营模式下，发卡系统、计费系统以及游戏玩家账户数据库等全部由翔通动漫自行管理。玩家通过网银、第三方支付平台等公司指定的支付渠道付费购买游戏点数后充值至游戏账户中，用于兑换虚拟道具或直接按照游戏次数予以扣除。
B.联合运营模式
联合运营模式下，翔通动漫通过代理等联运形式获得一款网页游戏产品的经营权后，利用其自有的“敢玩网”、“65Wan”等游戏平台发布并运营游戏产品。在自有平台运营模式下，翔通动漫负责游戏的运营、推广，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前述平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，翔通动漫根据经游戏开发商确认的游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。
C.授权第三方代理运营模式
翔通动漫按照授权代理商的需求提供个性化的游戏版本，代理运营商全面负责该版本游戏的推广、服务器组架设、客户服务、以及相关运营维护工作。
在该运营模式下，由代理商负责游戏的发卡、计费、充值、玩家账户数据库的管理并同时向公司提供接口以便核对交易数据，公司只负责提供游戏版本的更新。游戏玩家是代理运营商的用户，通过代理运营商指定的各种支付渠道付费并充值。翔通动漫与代理运营商根据计费系统中的交易记录依约定的分成比例计算分成。此外，翔通动漫可能会向代理运营商一次性收取网络游戏产品的版权费或技术开发费。
翔通动漫游戏产品运营模式具体如下：
产品类型 运营模式
客户端游戏 自主运营+授权第三方代理运营
互联网页面游戏 联合运营
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、翔通动漫的核心竞争力
（1）优质的动漫形象和庞大的动漫资源库
翔通动漫通过原创、合作、收购等方式构筑自有动漫品牌体系，成功的塑造了一大批具有广泛市场认知度的优质动漫形象，并以此为基础建立了具有海量动漫内容的资源库。截至2014年 4月30日，翔通动漫积累了以绿豆蛙、酷巴熊、功夫包子、闪客、NOMOLOVE为代表的近500个动漫版权形象，制作了10万余屏原创漫画、400余部手机动漫短片及多种类型的动漫应用产品，建立了庞大的动漫资源库。
以强大的品牌形象和内容资源为基础，经过多年的精耕细作，公司斩获了骄人的运营业绩，确立了领先的市场地位。在北京产权交易所发布的《中国手机动漫 2012销售数据排行榜》中，翔通动漫的绿豆蛙高居“新媒体动漫新形象榜”第一名，酷巴熊居第五位。绿豆蛙系列动画也位列“新媒体动画榜”第二名。
新媒体动漫形象榜
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|-|-|
|动漫形象|CP名称|
|绿豆蛙|厦门翔通信息科技有限公司|
|炮炮兵|常州卡米文化传播有限公司|
|小破孩|上海拾荒动画设计有限公司|
|囧囧|福建金豹动画设计有限公司|
|酷巴熊|厦门翔通信息科技有限公司|

新媒体动漫形象榜
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|-|-|
|作品名称|CP名称|
|我叫MT系列|人民网|
|绿豆蛙系列|翔通动漫|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|星游记|爱奇艺|
|麦兜系列|北京搜狐|
|甜心格格|爱奇艺|

根据 2014年（第七届）厦门国际动漫组委会发布的数据，2014年 1-6月，在移动、电信、联通三大运营商累计收入排名前 20名的企业中，翔通动漫出品的《哨兵日记》位列“新媒体漫画奖”第二名；翔通动漫的绿豆蛙、酷巴熊形象分列“新媒体形象奖”第2名和第18名。
（2）完善的发布渠道和丰富的运营经验
作为国内首批专注于移动互联网动漫领域的企业之一，翔通动漫与三大电信运营商、手机终端企业、移动互联网营销渠道商和公益组织等均有良好关系和业务合作，具备丰富的移动互联网动漫运营经验。翔通动漫善于将动漫形象与动漫产品内容与渠道特征相结合，以实现最优化的营销推广和运营方案。
在电信运营商对于手机动漫业务投入的逐步加大和积极投入优势资源发展动漫基地业务的大背景下，翔通动漫一方面以三大移动运营商动漫基地的核心内容提供商身份持续向最终用户提供优质动漫内容；另一方面利用自身丰富的移动互联网动漫运营经验，以运营商渠道商和中国移动动漫基地运营支撑方身份，全面方位参与动漫基地业务的运营。
运营商 合作情况

第一批免评审优质CP，多次被评为A级合作伙伴
中国移动

2013年中标成为中国移动手机动漫基地运营支撑方
和动漫

拥有4家渠道合作资质，2013年收入合计排名前5
中国联通

第一批优质内容合作伙伴
沃动漫

内容支撑项目合作伙伴
中国电信

第一批合作伙伴，多次快速创作项目中标方
爱动漫

动漫游戏联合推广渠道支撑方
此外，翔通动漫在移动互联网动漫领域和互联网页面游戏运营领域，建立了强大的自有渠道。主要包括：
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案哇哇动漫 手机动漫和动漫应用发布平台
卓傲网 手机动漫衍生品制作与版权授权平台
卟扑网 原创动漫聚集平台
敢玩网、65Wan 互联网页面游戏发布和运营平台
依托完善的发布渠道和丰富的运营经验，翔通动漫将进一步提升自身动漫形象的市场属性，并通过打通自有平台实现现有资源运营效率的进一步提升。
（3）以移动互联网动漫业务为龙头，动漫+游戏+衍生授权的业务体系
通过把控内容制作源头、确立营销推广渠道分发优势、积极拓展动漫版权衍生业务，翔通动漫已实现移动互联网动漫的全产业链布局，并以此获得了全方位的竞争优势以及抗市场风险能力。
同时，依托庞大的动漫资源库，翔通动漫大力开拓基于动漫形象的版权授权业务积累了上千家意向客户，并与多家企业实现了业务合作,并以此积累了丰富的版权授权业务运营经验。
此外，翔通动漫积极拓展游戏业务，并在客户端游戏和互联网游戏领域实现了突破。未来，翔通动漫将进一步实现动漫、版权授权和游戏业务的良性互动，即以动漫作品打造具有广泛的市场影响力的品牌形象，借游戏产品为消费者提供深度的娱乐体验，并通过动漫衍生产品进一步满足消费者的现实需求，实现已有业务板块的互补和协同效应。
6、主要资产及其权属情况
（1）固定资产
翔通动漫为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为电脑、服务器、办公设备、家具、空调等。翔通动漫目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
截至本预案出具日，翔通动漫无自有产权房屋。
截至本预案出具日，翔通动漫主要租赁房产情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落|建筑面积|租赁期限|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|厦门翔通动漫有限公司|厦门锐思软件科技开发有限公司|厦门市思明区软件园二期望海路 45 号楼102单元A区|788.91平方米|2012年10月1日至2014年12月9日|
|厦门翔通动漫有限公司|福建中邮普泰移动通信设备有限公司|厦门市思明区望海路45号601单元B区|1230.83平方米|2014年4月1日至2017年3月 31日|
|厦门翔通信息科技有限公司|厦门锐思软件科技开发有限公司|厦门市思明区软件园二期望海路45号楼102单元B区|140.53平方米|2012年10月1日至2014年12月9日|
|北京通联天地科技有限公司|北京崇新现代通信设备厂|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9201房间|20平方米|2014年7月30日至2015年7月29日|
|深圳市创世互动科技有限公司|李华|深圳市福田区深南西路泰然工业区210栋厂房5A02房|320平方米|2013 年6月16日至2016 年6月15日|
|深圳市浩天投资有限公司|李华|深圳市福田区深圳西路泰然工业区210栋厂房5A01房|351.48 平方米|2013年 6月 16日至 2016 年6月15日|
|深圳市浩天投资有限公司|谢楚安|深圳市福田区车公庙工业区车公庙管理服务中心楼9栋A座6层610-611号房|216.20 平方米|2013年12月15日至 2014年12月14日|
|厦门易我玩信息科技有限公司|福建中邮普泰移动通信设备有限公司|厦门市软件园二期望海路45号601单元B区-1|1005.21平方米|2014年5月1日至2017年3月31日|
|成都酷创科技有限公司|宋万勇|成都市青羊区青龙街27号钱江铂金时代1-3-8-401#402#403#|166平方米|2013年12月10日至2014年12月9日|
|厦门橙号软件科技有限公司|厦门市湖里区国有资产投资有限公司|厦门市软件园望海路65号A701、A702|529.92平方米|2011年4月1日至2016年3月31日|

（2）无形资产
①注册商标
截至本预案出具日，翔通动漫共拥有145项注册商标专用权，翔通动漫已就
该等注册商标取得了《商标注册证》，其具体情况如下表所示：
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|商标图像|注册号|核定使用商品类型|权利人|
||6883348|第3类|厦门翔通动漫有限公司|
||8144482|第5类|厦门翔通动漫有限公司|
||8144534|第6类|厦门翔通动漫有限公司|
||8144385|第8类|厦门翔通动漫有限公司|
||6883346|第9类|厦门翔通动漫有限公司|
||8144292|第10类|厦门翔通动漫有限公司|
||8144294|第11类|厦门翔通动漫有限公司|
||8144415|第12类|厦门翔通动漫有限公司|
||7832760|第14类|厦门翔通动漫有限公司|
||6023878|第18类|厦门翔通动漫有限公司|
||6023877|第16类|厦门翔通动漫有限公司|
||6883343|第20类|厦门翔通动漫有限公司|
||6883341|第21类|厦门翔通动漫有限公司|
||6883338|第24类|厦门翔通动漫有限公司|
||6023879|第25类|厦门翔通动漫有限公司|
||7832792|第26类|厦门翔通动漫有限公司|
||6023880|第28类|厦门翔通动漫有限公司|
||8144274|第29类|厦门翔通动漫有限公司|
||6883334|第30类|厦门翔通动漫有限公司|
||6883333|第32类|厦门翔通动漫有限公司|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|商标图像|注册号|核定使用商品类型|权利人|
||7832743|第35类|厦门翔通动漫有限公司|
||7832719|第41类|厦门翔通动漫有限公司|
||7830314|第42类|厦门翔通动漫有限公司|
||7830302|第43类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820567|第42类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820568|第41类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820569|第38类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820570|第35类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820571|第28类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820573|第24类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820574|第18类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820575|第16类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820576|第9类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820577|第3类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918855|第26类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918856|第25类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918858|第21类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918859|第20类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918860|第18类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918862|第14类|厦门翔通动漫有限公司|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|商标图像|注册号|核定使用商品类型|权利人|
||5918863|第9类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918865|第43类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918867|第41类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918868|第38类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918870|第32类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918871|第29类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918872|第28类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919355|第43类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919356|第32类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919357|第29类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919358|第26类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919359|第21类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919360|第20类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919361|第16类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919362|第14类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919363|第9类|厦门翔通动漫有限公司|
||10887725|第3类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10887754|第5类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10887772|第6类|厦门翔通信息科技有限公司|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|商标图像|注册号|核定使用商品类型|权利人|
||10887797|第7类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10887835|第8类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10894052|第9类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10894080|第10类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10894104|第11类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10894126|第12类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10894147|第14类|厦门翔通信息科技有限公司|
||4451500|第14类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10894380|第16类|厦门翔通信息科技有限公司|
||4451499|第18类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10894423|第18类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10905673|第22类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10905710|第23类|厦门翔通信息科技有限公司|
||3805414|第25类|厦门翔通信息科技有限公司|
||4451518|第25类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10905763|第25类|厦门翔通信息科技有限公司|
||4451517|第28类|厦门翔通信息科技有限公司|
||9980699|第28类|厦门翔通信息科技有限公司|
||9980707|第28类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10905827|第28类|厦门翔通信息科技|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|商标图像|注册号|核定使用商品类型|权利人|
||||有限公司|
||10905849|第29类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10905876|第30类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10909848|第32类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10909863|第35类|厦门翔通信息科技有限公司|
||3496089|第38类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10909880|第38类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10909902|第40类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10909912|第41类|厦门翔通信息科技有限公司|
||3496086|第42类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10909932|第42类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10909957|第43类|厦门翔通信息科技有限公司|
||3792351|第38类|北京通联天地科技有限公司|
||4132342|第38类|深圳市创世互动科技有限公司|
||4690567|第38类|深圳市创世互动科技有限公司|
||5127642|第14类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127656|第14类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127628|第14类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127647|第16类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127655|第16类|深圳市浩天投资有限公司|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|商标图像|注册号|核定使用商品类型|权利人|
||5127641|第16类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127650|第16类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127646|第38类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127654|第38类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127640|第38类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127645|第41类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127653|第41类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127639|第41类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127644|第42类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127652|第42类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127638|第42类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127643|第45类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127649|第45类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127657|第45类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127651|第45类|深圳市浩天投资有限公司|
||11001474|第3类|成都酷创科技有限公司|
||11001496|第5类|成都酷创科技有限公司|
||11001518|第9类|成都酷创科技有限公司|
||11001539|第11类|成都酷创科技有限公司|
||11001558|第14类|成都酷创科技有限公司|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|商标图像|注册号|核定使用商品类型|权利人|
||11001575|第16类|成都酷创科技有限公司|
||11001595|第18类|成都酷创科技有限公司|
||11001630|第20类|成都酷创科技有限公司|
||11001656|第21类|成都酷创科技有限公司|
||11001687|第25类|成都酷创科技有限公司|
||11008473|第27类|成都酷创科技有限公司|
||11008482|第28类|成都酷创科技有限公司|
||11008493|第29类|成都酷创科技有限公司|
||11008505|第30类|成都酷创科技有限公司|
||11008518|第32类|成都酷创科技有限公司|
||11008526|第35类|成都酷创科技有限公司|
||11008530|第38类|成都酷创科技有限公司|
||10168073|第41类|成都酷创科技有限公司|
||11008537|第41类|成都酷创科技有限公司|
||11008548|第42类|成都酷创科技有限公司|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|商标图像|注册号|核定使用商品类型|权利人|
||11008567|第43类|成都酷创科技有限公司|
||9403977|第41类|深圳万游引力科技有限公司|
||9731762|第42类|厦门橙号软件科技有限公司|
||9725474|第38类|厦门橙号软件科技有限公司|
||9725333|第35类|厦门橙号软件科技有限公司|
||9725197|第9类|厦门橙号软件科技有限公司|
||9726632|第41类|厦门橙号软件科技有限公司|
||9731859|第42类|厦门橙号软件科技有限公司|
||9726786|第41类|厦门橙号软件科技有限公司|
||9725243|第9类|厦门橙号软件科技有限公司|
||9725367|第35类|厦门橙号软件科技有限公司|
||9725539|第38类|厦门橙号软件科技有限公司|

②软件著作权
截至本预案出具日，翔通动漫共拥有约104项计算机软件著作权。翔通动漫已就该等软件著作权取得了《计算机软件著作权登记证书》。
③著作权
截至本预案出具日，翔通动漫共拥有约317项著作权。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案④域名
截至本预案出具日，翔通动漫目前拥有约76项域名。
7、翔通动漫的资质情况
根据厦门翔通提供的相关资料，该公司及下属子公司目前拥有的主要法律资格和证书情况如下：
（1）翔通动漫
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|闽网文[2013]0978-046号|厦门市文化广电新闻出版局|
|软件企业认定证书|厦R-2013-0057|厦门市软件行业协会|
|动漫企业证书|————|福建省动漫企业认定管理工作办公室|

（2）翔通信息
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|闽网文[2013]1118-051号|厦门市文化广电新闻出版局|
|增值电信业务经营许可证（互联网业务）|闽B2-20130041|福建省通信管理局|
|增值电信业务经营许可证|B2-20090226|中华人民共和国工业和信息化部|
|短消息类服务接入代码使用证书（10668887）|号[2006]00270-A011|中华人民共和国工业和信息化部|
|短消息类服务接入代码使用证书（10690543）|号[2013]00170-A011|中华人民共和国工业和信息化部|
|高新技术企业证书（注：复审）|GF201335100051|厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局|
|软件企业认定证书|厦R-2005-0013|厦门市信息产业局|
|动漫企业证书|————|福建省动漫企业认定管理工作办公室|

（3）北京通联
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|京网文[2011]0461-154号|北京市文化局|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证020395号|北京市通信管理局|
|增值电信业务经营许可证|B2-20090275|中华人民共和国工业和信息化部|
|短消息类服务接入代码使用证书（10669707）|号[2006]00113-A011|中华人民共和国工业和信息化部|

（4）北京讯宇
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|京网文[2013]0149-034号|北京市文化局|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证140155号|北京市通信管理局|
|增值电信业务经营许可证|B2-20100035|中华人民共和国工业和信息化部|
|短消息类服务接入代码使用证书（10666669）|号[2006]00495-A011|中华人民共和国工业和信息化部|

（5）创世互动
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|粤网文[2013]0810-210号|广东省文化厅|
|增值电信业务经营许可证|B2-20090181|中华人民共和国工业和信息化部|
|短消息类服务接入代码使用证书(10665008)|号[2006]00086-A011|中华人民共和国工业和信息化部|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|高新技术企业证书|GF201244200758|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|
|软件企业认定证书|深R-2013-1317|深圳市经济贸易和信息化委员会|

（6）深圳浩天
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|粤网文[2012]0432-064号|广东省文化厅|
|增值电信业务经营许可证（互联网业务）|粤B2-20090372|广东省通信管理局|
|增值电信业务经营许可证|B2-20090306|中华人民共和国工业和信息化部|
|短消息类服务接入代码使用证书|号[2006]00086-A011|中华人民共和国工业和信息化部|
|高新技术企业证书|GF201344200358|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|
|软件企业认定证书|深R-2013-1428|深圳市经济贸易和信息化委员会|

（7）成都酷创
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|增值电信业务经营许可证（互联网业务）|川B2-20110076|四川省通信管理局|

（8）万游引力
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|增值电信业务经营许可证（互联网业务）|粤B2-20130493|广东省通信管理局|

（9）厦门橙号
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|闽网文[2011]0513-019号|厦门市文化广电新闻出版局|
|增值电信业务经营许可证（仅限互联网业务）|闽B2-20140045|福建省通信管理局|
|高新技术企业证书|GR201335100041|厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局|
|软件企业认定证书|厦R-2013-0021|厦门市软件行业协会|

（四）主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.4.30|2013.12.31|
|25,688.79|27,809.66|
|6,368.04|4,181.21|
|19,320.75|23,628.45|
|2014年1-4月|2013年度|
|6,786.32|21,654.78|
|2,526.88|8,225.47|
|1,780.22|4,719.50|
|1,909.46|4,883.43|
|1,702.61|4,248.10|

注：以上财务数据未经审计。
翔通动漫 2013年度主营业务收入和净利润较 2012年增幅较大，主要由于翔通动漫成立于2012年5月；2012年8月，翔通动漫进行业务整合，分别收购了厦门翔通信息科技有限公司100%股权、北京通联天地科技有限公司100%股权、北京讯宇创世科技有限公司100%股权、深圳市浩天投资有限公司100%股权、深圳市创世互动科技有限公司100%股权和成都酷创科技有限公司51%股权。
因此翔通动漫2012年度收入主要集中于8-12月。
根据未经审计的财务数据，最近两年及一期前5名客户情况如下表所示：
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2014年1-4月前5名客户|2013年度前5名客户|
|中国移动通信集团广东有限公司|中国移动通信集团北京有限公司|
|中国移动通信集团北京有限公司|中国移动通信集团广东有限公司|
|北京中投视讯文化传媒有限公司|北京中投视讯文化传媒有限公司|
|中国移动通信集团贵州有限公司|中国移动通信集团江苏有限公司|
|中国联合网络通信集团有限公司|盈信通（北京）信息技术有限公司|

翔通动漫最近两年及一期前 5名客户累计销售额及其占当期销售总额的百分比如下（数据未经审计）：
|||
|-|-|
|2014年1-4月前5名客户|2013年度前5名客户|
|3,080.21|11,342.32|
|45.39%|52.38%|

翔通动漫最近两年及一期各业务收入占比情况如下表所示（数据未经审计）：
|||
|-|-|
|2014年1-4月|2013年度|
|66.33%|82.08%|
|31.86%|16.35%|
|1.81%|1.57%|
|100.00%|100.00%|

三、青雨影视基本情况
公司名称：东阳青雨影视文化股份有限公司
英文名称：Dongyang Kingrain Movies& Culture Co., LTD.
公司住所：浙江横店影视产业实验区C1-011-B
法定代表人：张静
注册资本：4,890万元
成立日期：2007年4月12日
股份公司设立日期：2011年11月10日
营业执照号：330783000033328
经营范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案广播剧、电视剧。一般经营项目：影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告。
（一）青雨影视历史沿革
1、2007年4月青雨有限成立
青雨有限系由张静和张宏震共同出资设立，成立时注册资本为300万元，其中：张静出资165万元，占注册资本的55%；张宏震出资135万元，占注册资本的45%。
青雨有限首期出资100万元，东阳荣东联合会计师事务所于2007年3月22日出具了荣东会验字［2007］第052号《验资报告》，验证张静货币出资55万元、张宏震货币出资 45万元已出资到位。2007年 4月 12日，青雨有限在东阳市工商行政管理局注册登记并领取了注册号为 3307832007221的《企业法人营业执照》。
青雨有限第二期出资200万元，东阳荣东联合会计师事务所于2009年5月7日出具荣东会验字［2009］第080号《验资报告》，验证张静货币出资110万元，张宏震货币出资90万元已出资到位。
2009年5月14日，青雨有限领取了东阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。青雨有限设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|165.00|
|135.00|
|300.00|

 2012年 2月 3日，中汇会计师事务所有限公司出具了《关于原东阳青雨影视文化有限公司出资情况的专项复核报告》（中汇会专[2012]0216号），对青雨影视注册资本的第二期出资人民币200万元实收情况进行了复核。
2、2011年5月第一次股权转让、第一次增资
2011年5月13日，青雨有限召开股东会，同意股东张宏震、张静分别将其持
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有的青雨有限44.2792万元出资额（占注册资本的14.7597%)、36.2284万元出资额（占注册资本的12.0762%)转让给杭州丰永投资管理有限公司（以下简称“丰永投资”），转让价格为1元/注册资本；同时对青雨有限增资78.3861万元，新增注册资本由姜伟、林黎胜、李鹏等30位自然人以现金按1元/注册资本认缴。
2011年5月18日，中汇会计师事务所有限公司出具了中汇会验【2011】1687号《验资报告》，验证本次增资款已出资到位。
2011年5月19日，青雨有限在东阳市工商行政管理局领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，青雨有限的注册资本由300万元增加至378.3861万元。青雨有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张静|120.7208|
|张宏震|98.7716|
|丰永投资|80.5076|
|姜伟|47.8014|
|林黎胜|2.8178|
|李鹏|2.5159|
|刘永梅|2.5159|
|张玮|2.5159|
|高琳|2.5159|
|张璐|2.5159|
|钱雁秋|2.0127|
|詹军|2.0127|
|刘金刚|1.6772|
|周一民|1.2579|
|陈彦|1.2579|
|郑大圣|1.2579|
|刘海|1.0063|
|付玮|0.8386|
|杨焰|0.8386|
|罗海琼|0.6709|
|张建新|0.6709|
|张远|0.4193|
|张为|0.4193|
|张弛|0.1677|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|李德|0.1258|
|雷云华|0.1006|
|马莉|0.0839|
|姜一|0.0839|
|王海丽|0.0839|
|陆旭健|0.0839|
|杨夏|0.0671|
|余靓|0.0252|
|寇克|0.0252|
||378.3861|

3、2011年5月第二次增资
2011年 5月 20日，青雨有限召开临时股东会，同意青雨有限注册资本由 378.3861万元增加至402.5385万元，浙江创投认缴1,680万元，其中16.1016万元计入注册资本；沈海鹰认缴 840万元，其中 8.0508万元计入注册资本。增资价格参考经审计的 2010年净利润 30,103,451.07元，按照 13.95倍PE，确定为 104.3375元/1元注册资本。
2011年5月24日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验【2011】1803号《验资报告》，确认本次增资款已出资到位。
2011年5月25日，青雨有限在东阳市工商行政管理局领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，青雨有限注册资本由378.3861万元增加到402.5385万元。
青雨有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张静|120.7208|
|张宏震|98.7716|
|丰永投资|80.5076|
|姜伟|47.8014|
|浙江创投|16.1016|
|沈海鹰|8.0508|
|林黎胜|2.8178|
|李鹏|2.5159|
|刘永梅|2.5159|
|张玮|2.5159|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|高琳|2.5159|
|张璐|2.5159|
|钱雁秋|2.0127|
|詹军|2.0127|
|刘金刚|1.6772|
|周一民|1.2579|
|陈彦|1.2579|
|郑大圣|1.2579|
|刘海|1.0063|
|付玮|0.8386|
|杨焰|0.8386|
|罗海琼|0.6709|
|张建新|0.6709|
|张远|0.4193|
|张为|0.4193|
|张弛|0.1677|
|李德|0.1258|
|雷云华|0.1006|
|马莉|0.0839|
|姜一|0.0839|
|王海丽|0.0839|
|陆旭健|0.0839|
|杨夏|0.0671|
|余靓|0.0252|
|寇克|0.0252|
||402.5385|

4、2011年6月第三次增资
2011年 6月 20日，青雨有限召开股东会，同意按照以下方案对青雨有限进行增资：根据中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审【2011】2051号《审计报告》，以截至 2011年 9月 30日止的资本公积 2,495.8476万元和未分配利润中的1,901.6139万元向全体股东按原出资比例转增注册资本4,397.4615万元。
2011年 6月 24日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验【2011】2052号《验资报告》，确认本次增资款已出资到位。
2011年 6月 27日，青雨有限在东阳市工商行政管理局领取了换发的《企业
法人营业执照》。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次增资完成后，青雨有限的注册资本由 402.5385万元变更为 4,800万元。
青雨有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元）|
|张静|1,439.5148|
|张宏震|1,177.7852|
|丰永投资|960.0000|
|姜伟|570.0000|
|浙江创投|192.0000|
|沈海鹰|96.0000|
|林黎胜|33.6000|
|李鹏|30.0000|
|刘永梅|30.0000|
|张玮|30.0000|
|高琳|30.0000|
|张璐|30.0000|
|钱雁秋|24.0000|
|詹军|24.0000|
|刘金刚|20.0000|
|周一民|15.0000|
|陈彦|15.0000|
|郑大圣|15.0000|
|刘海|12.0000|
|付玮|10.0000|
|杨焰|10.0000|
|罗海琼|8.0000|
|张建新|8.0000|
|张远|5.0000|
|张为|5.0000|
|张弛|2.0000|
|李德|1.5000|
|雷云华|1.2000|
|马莉|1.0000|
|姜一|1.0000|
|王海丽|1.0000|
|陆旭健|1.0000|
|杨夏|0.8000|
|余靓|0.3000|
|寇克|0.3000|
||4,800.0000|

合计
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、2011年9月第二次股权转让
2011年 9月 22日，青雨有限召开股东会，同意浙江创投将其持有的公司192.00万元出资额转让给杭州浙文投资有限公司（以下简称“浙文投资”），转让价格为 1,769.60万元，该转让价格为浙江创投与浙文投资协商确定。2011年 9月26日，青雨有限在东阳市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让后，青雨有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元）|
|张静|1,439.5148|
|张宏震|1,177.7852|
|丰永投资|960.0000|
|姜伟|570.0000|
|浙文投资|192.0000|
|沈海鹰|96.0000|
|林黎胜|33.6000|
|李鹏|30.0000|
|刘永梅|30.0000|
|张玮|30.0000|
|高琳|30.0000|
|张璐|30.0000|
|钱雁秋|24.0000|
|詹军|24.0000|
|刘金刚|20.0000|
|周一民|15.0000|
|陈彦|15.0000|
|郑大圣|15.0000|
|刘海|12.0000|
|付玮|10.0000|
|杨焰|10.0000|
|罗海琼|8.0000|
|张建新|8.0000|
|张远|5.0000|
|张为|5.0000|
|张弛|2.0000|
|李德|1.5000|
|雷云华|1.2000|
|马莉|1.0000|
|姜一|1.0000|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|王海丽|1.0000|
|陆旭健|1.0000|
|杨夏|0.8000|
|余靓|0.3000|
|寇克|0.3000|
||4,800.0000|

6、整体变更设立股份公司情况
2011年10月9日，青雨有限召开股东会，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立东阳青雨影视文化股份有限公司。根据中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审【2011】2418号《审计报告》，青雨有限截至2011年9月30日的净资产为110,157,556.87元。以上述经审计净资产为基础，按照1:0.4357的比例折合为股份公司股本4,800万股，每股面值1元，余额62,157,556.87元计入资本公积，整体变更后公司的注册资本为4,800万元。2011年10月23日，全体发起人签署了《发起人协议》。
2011年10月8日，上海东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ110296111号），对青雨有限截至2011年9月30日的净资产价值进行评估。
2011年10月25日，中汇会计师事务所有限公司出具了中汇会验【2011】2433号的《验资报告》，验证已出资到位。2011年10月25日，全体发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会。2011年11月10日，青雨影视在金华市工商行政管理局正式办理了工商变更登记手续，公司名称变更为东阳青雨影视文化股份有限公司，并领取了新的营业执照。
东阳青雨影视文化股份有限公司经营范围为:特许经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片广播剧、电视剧（节目制作经营许可证有效期至2013年1月1日止）。一般经营项目：影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
东阳青雨影视文化股份有限公司设立后，股东名称、股份数额和持股比例情
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数(万股）|
|张静|1,439.5148|
|张宏震|1,177.7852|
|丰永投资|960.0000|
|姜伟|570.0000|
|浙文投资|192.0000|
|沈海鹰|96.0000|
|林黎胜|33.6000|
|李鹏|30.0000|
|刘永梅|30.0000|
|张玮|30.0000|
|高琳|30.0000|
|张璐|30.0000|
|钱雁秋|24.0000|
|詹军|24.0000|
|刘金刚|20.0000|
|周一民|15.0000|
|陈彦|15.0000|
|郑大圣|15.0000|
|刘海|12.0000|
|付玮|10.0000|
|杨焰|10.0000|
|罗海琼|8.0000|
|张建新|8.0000|
|张远|5.0000|
|张为|5.0000|
|张弛|2.0000|
|李德|1.5000|
|雷云华|1.2000|
|马莉|1.0000|
|姜一|1.0000|
|王海丽|1.0000|
|陆旭健|1.0000|
|杨夏|0.8000|
|余靓|0.3000|
|寇克|0.3000|
||4,800.0000|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、2011年12月第四次增资
2011年 12月 12日，青雨影视召开临时股东大会，同意青雨影视的股本由 4,800万股增加至 4,890万股，由余淳、朱艳、陈海飞、刘天池和武灵一以现金认缴；其中余淳认缴 30万股、占青雨影视本次增资后股本总额的0.6135%，朱艳认缴15万股、占青雨影视本次增资后股本总额的0.3068%，陈海飞认缴15万股、占青雨影视本次增资后股本总额的0.3068%，刘天池认缴 15万股、占青雨影视本次增资后股本总额的0.3068%，武灵一认缴 15万股、占青雨影视本次增资后股本总额的0.3068%。增资价格参考经审计的2011年9月30日净资产，确定为2.7元/股。
2011年12月14日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验【2011】2578号《验资报告》，确认本次增资款已出资到位。
2011年 12月 21日，青雨影视在金华市工商行政管理局领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，青雨影视的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|张静|1,439.5148|
|张宏震|1,177.7852|
|丰永投资|960.0000|
|姜伟|570.0000|
|浙文投资|192.0000|
|沈海鹰|96.0000|
|林黎胜|33.6000|
|李鹏|30.0000|
|余淳|30.0000|
|张玮|30.0000|
|刘永梅|30.0000|
|高琳|30.0000|
|张璐|30.0000|
|钱雁秋|24.0000|
|詹军|24.0000|
|刘金刚|20.0000|
|周一民|15.0000|
|陈彦|15.0000|
|郑大圣|15.0000|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|朱艳|15.0000|
|陈海飞|15.0000|
|刘天池|15.0000|
|武灵一|15.0000|
|刘海|12.0000|
|付玮|10.0000|
|杨焰|10.0000|
|罗海琼|8.0000|
|张建新|8.0000|
|张远|5.0000|
|张为|5.0000|
|张弛|2.0000|
|李德|1.5000|
|雷云华|1.2000|
|马莉|1.0000|
|姜一|1.0000|
|王海丽|1.0000|
|陆旭健|1.0000|
|杨夏|0.8000|
|余靓|0.3000|
|寇克|0.3000|
||4,890.0000|

8、2013年6月第三次股权转让
2013年 6月 24日，青雨影视召开 2013年第一次临时股东大会，青雨影视股东张静将其持有的青雨影视7.3595%的股权，即359.8787万股股份转让给青辰投资，按注册资本定价，转让价格为 359.8787万元；张宏震将其持有的青雨影视6.0214%的股权，即294.4463万股股份转让给青辰投资，按注册资本定价，转让价格为 294.4463万元；武灵一将其持有的青雨影视0.3068%的股权，即 15万股股份转让给刘永梅，转让价格双方协商确定为40.50万元；张远将其持有的青雨影视0.1022%的股权，即5万股股份转让给刘永梅，转让价格双方协商确定为 25.95万元；张为将其持有的青雨影视0.1022%的股权，即 5万股股份转让给股东刘永梅，转让价格双方协商确定为25.95万元。
2013年6月28日，青雨影视在金华市工商行政管理局领取了换发的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让完成后，青雨影视的股权结构如下：
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|张静|1,079.6361|
|张宏震|883.3389|
|丰永投资|960.0000|
|青辰投资|654.325|
|姜伟|570.0000|
|浙文投资|192.0000|
|沈海鹰|96.0000|
|刘永梅|55.0000|
|林黎胜|33.6000|
|李鹏|30.0000|
|余淳|30.0000|
|张玮|30.0000|
|高琳|30.0000|
|张璐|30.0000|
|钱雁秋|24.0000|
|詹军|24.0000|
|刘金刚|20.0000|
|周一民|15.0000|
|陈彦|15.0000|
|郑大圣|15.0000|
|朱艳|15.0000|
|陈海飞|15.0000|
|刘天池|15.0000|
|刘海|12.0000|
|付玮|10.0000|
|杨焰|10.0000|
|罗海琼|8.0000|
|张建新|8.0000|
|张弛|2.0000|
|李德|1.5000|
|雷云华|1.2000|
|马莉|1.0000|
|姜一|1.0000|
|王海丽|1.0000|
|陆旭健|1.0000|
|杨夏|0.8000|
|余靓|0.3000|
|寇克|0.3000|
||4890.0000|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案9、2013年8月第四次股权转让
2013年 8月 21日，青雨影视召开 2013年第二次临时股东大会，青雨影视股东姜伟将其持有的青雨影视2.9141%的股权，即142.50万股股份转让给景行投资，按照注册资本定价，转让价格为 142.50万元；青雨影视股东杨焰将其持有的青雨影视0.1022%的股权，即5万股股份转让给青雨影视股东刘永梅，按照注册资本定价，转让价格为 5万元；青雨影视股东刘永梅将其持有的青雨影视0.0409%的股权，即 2万股股份转让给新股东王宗波，按照注册资本定价，转让价格为 2万元。青雨影视股东刘永梅将其持有的青雨影视0.1022%的股权，即 5万股股份转让给新股东杨柳，按照注册资本定价，转让价格为 5万元。2013年12月26日，青雨影视在金华市工商行政管理局领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，青雨影视的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|丰永投资|960.0000|
|张静|1,079.6361|
|张宏震|883.3389|
|青辰投资|654.3250|
|姜伟|427.5000|
|浙文投资|192.0000|
|景行投资|142.5000|
|沈海鹰|96.0000|
|刘永梅|53.0000|
|林黎胜|33.6000|
|李鹏|30.0000|
|余淳|30.0000|
|张玮|30.0000|
|高琳|30.0000|
|张璐|30.0000|
|钱雁秋|24.0000|
|詹军|24.0000|
|刘金刚|20.0000|
|周一民|15.0000|
|陈彦|15.0000|
|郑大圣|15.0000|
|朱艳|15.0000|
|陈海飞|15.0000|
|刘天池|15.0000|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|刘海|12.0000|
|付玮|10.0000|
|罗海琼|8.0000|
|张建新|8.0000|
|杨焰|5.0000|
|杨柳|5.0000|
|张弛|2.0000|
|王宗波|2.0000|
|李德|1.5000|
|雷云华|1.2000|
|马莉|1.0000|
|姜一|1.0000|
|王海丽|1.0000|
|陆旭健|1.0000|
|杨夏|0.8000|
|余靓|0.3000|
|寇克|0.3000|
||4,890.00|

10、2014年1月，第五次股权转让
2014年1月8日，青雨影视召开2014年第一次临时股东大会，青雨影视股东张静将其持有的青雨影视5.5196%的股权，即269.9090万股股份转让给青辰投资，按照注册资本定价，转让价格为 269.9090万元；青雨影视股东张宏震将其持有的青雨影视4.5119%的股权，即220.6347万股股份转让给青雨影视股东青辰投资，按照注册资本定价，转让价格为 220.6347万元；青雨影视股东姜伟将其持有的青雨影视2.1856%的股权，即106.8750万股股份转让给青雨影视股东景行投资，按照注册资本定价，转让价格为 106.8750万元；青雨影视股东刘海将其持有的青雨影视0.2454%的股权，即 12万股股份转让给青雨影视股东刘永梅，按照注册资本定价，转让价格为 12万元；青雨影视股东马莉将其持有的青雨影视0.0204%的股权，即1万股股份转让给青雨影视股东刘永梅，按照注册资本定价，转让价格为1万元。
2014年1月10日，青雨影视在金华市工商行政管理局领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，青雨影视的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|丰永投资|960.0000|
|张静|809.7271|
|张宏震|662.7042|
|青辰投资|1,144.8687|
|姜伟|320.6250|
|浙文投资|192.0000|
|景行投资|249.3750|
|沈海鹰|96.0000|
|刘永梅|66.0000|
|林黎胜|33.6000|
|李鹏|30.0000|
|余淳|30.0000|
|张玮|30.0000|
|高琳|30.0000|
|张璐|30.0000|
|钱雁秋|24.0000|
|詹军|24.0000|
|刘金刚|20.0000|
|周一民|15.0000|
|陈彦|15.0000|
|郑大圣|15.0000|
|朱艳|15.0000|
|陈海飞|15.0000|
|刘天池|15.0000|
|付玮|10.0000|
|罗海琼|8.0000|
|张建新|8.0000|
|杨焰|5.0000|
|杨柳|5.0000|
|张弛|2.0000|
|王宗波|2.0000|
|李德|1.5000|
|雷云华|1.2000|
|姜一|1.0000|
|王海丽|1.0000|
|陆旭健|1.0000|
|杨夏|0.8000|
|余靓|0.3000|
|寇克|0.3000|
||4,890.0000|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案11、2014年2月第六次股权转让
2014年 2月 10日，青雨影视召开 2014年第二次临时股东大会，青雨影视股东陈海飞将其持有的青雨影视0.3067%的股权，即 15万股股份转让给青雨影视股东刘永梅，转让价格为 40.5万元。青雨影视股东刘永梅将其持有的青雨影视0.3067%的股权，即15万股股份转让给新股东李晓燕，转让价格为40.5万元，以上转让价格为双方参照 2014年6月30日每股净资产协商确定。
青雨影视股东刘永梅将其持有的青雨影视0.0409%的股权，即2万股股份转让给新股东强海霞，转让价格为 4.74万元。青雨影视股东刘永梅将其持有的青雨影视0.0143%的股权，即 0.7万股股份转让给青雨影视股东余靓，转让价格为 1.659万元。青雨影视股东刘永梅将其持有的青雨影视0.0143%的股权，即 0.7万股股份转让给青雨影视股东寇克，转让价格为1.659万元。青雨影视股东张静将其持有的青雨影视3.0674%的股权，即150万股股份转让给新股东孙红雷，转让价格为 355.5万元。青雨影视股东陈彦将其持有的青雨影视0.1534%的股权，即 7.5万股股份转让给青雨影视股东刘永梅，转让价格为 17.77万元。以上股权转让价格参考2014年6月30日每股净资产确定为2.3696元/股。
本次股权转让完成后，青雨影视的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|青辰投资|1,144.8687|
|丰永投资|960.0000|
|张宏震|662.7042|
|张静|659.7271|
|姜伟|320.6250|
|景行投资|249.3750|
|浙文投资|192.0000|
|孙红雷|150.0000|
|沈海鹰|96.0000|
|刘永梅|70.1000|
|林黎胜|33.6000|
|李鹏|30.0000|
|余淳|30.0000|
|张玮|30.0000|
|高琳|30.0000|
|张璐|30.0000|
|钱雁秋|24.0000|
|詹军|24.0000|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|刘金刚|20.0000|
|周一民|15.0000|
|郑大圣|15.0000|
|朱艳|15.0000|
|刘天池|15.0000|
|李晓燕|15.0000|
|付玮|10.0000|
|罗海琼|8.0000|
|张建新|8.0000|
|陈彦|7.5000|
|杨焰|5.0000|
|杨柳|5.0000|
|张弛|2.0000|
|王宗波|2.0000|
|强海霞|2.0000|
|李德|1.5000|
|雷云华|1.2000|
|姜一|1.0000|
|王海丽|1.0000|
|陆旭健|1.0000|
|余靓|1.0000|
|寇克|1.0000|
|杨夏|0.8000|
||4,890.0000|

12、2014年8月第七次股权转让
2014年8月，青雨影视股东青辰投资将其持有的青雨影视2.7972%的股权，即136.7831万股股份转让给公司新股东沁朴投资，转让价格为2,000万元。本次转让的定价参考对青雨影视100%股份估值71,500万元确定。
本次股权转让完成后，青雨影视的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|青辰投资|1008.0856|
|丰永投资|960.0000|
|张宏震|662.7042|
|张静|659.7271|
|姜伟|320.6250|
|景行投资|249.3750|
|浙文投资|192.0000|
|孙红雷|150.0000|
|沁朴投资|136.7831|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|沈海鹰|96.0000|
|刘永梅|70.1000|
|林黎胜|33.6000|
|李 鹏|30.0000|
|张玮|30.0000|
|高琳|30.0000|
|张璐|30.0000|
|余 淳|30.0000|
|钱雁秋|24.0000|
|詹 军|24.0000|
|刘金刚|20.0000|
|周一民|15.0000|
|郑大圣|15.0000|
|朱 艳|15.0000|
|李晓燕|15.0000|
|刘天池|15.0000|
|付 玮|10.0000|
|罗海琼|8.0000|
|张建新|8.0000|
|陈 彦|7.5000|
|杨焰|5.0000|
|杨柳|5.0000|
|张弛|2.0000|
|王宗波|2.0000|
|强海霞|2.0000|
|李 德|1.5000|
|雷云华|1.2000|
|姜 一|1.0000|
|王海丽|1.0000|
|陆旭健|1.0000|
|余 靓|1.0000|
|寇 克|1.0000|
|杨 夏|0.8000|
||4,890.0000|

（二）青雨影视股权结构及控制关系情况
1、青雨影视股权结构
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具日，青雨影视股权控制关系如下：
张宏震、张静夫妇为青雨影视的实际控制人。
2、青雨影视参、控股公司
青雨影视拥有两家全资子公司武汉青雨影视文化有限公司和东阳青雨艺人经纪有限公司，除此之外无其他参、控股公司。
（1）武汉青雨影视文化有限公司
公司名称：武汉青雨影视文化有限公司
成立日期：2010年3月31日
注册资本：300万元
注册地址：武汉市东西湖区常青花园四小区44栋1单元402室
法定代表人：张静
经营范围：影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、制作、发行。
武汉青雨成立后，主要从事影视剧的投资、制作、发行。
武汉青雨最近两年及一期的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年4月30日|2013年12月31日|
|270.45|286.37|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|262.85|280.28|
|2013年1-4月|2013年度|
|0|2.43|
|-17.42|-5.26|

注：以上数据未经审计。
（2）东阳青雨艺人经纪有限公司
公司名称：东阳青雨艺人经纪有限公司
成立日期：2014年7月9日
注册资本：50万元
注册地址：浙江横店影视产业实验区商务楼
法定代表人：张静
经营范围：艺人经纪（不含演出经纪）：影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；摄影摄像服务；制作、代理、发布；电子和数字媒体广告及影视广告。
青雨艺人经纪成立后，主要从事艺人经纪业务。
青雨艺人经纪成立不到一个会计年度。
（三）标的公司的行业特点和经营情况
1、标的资产所属行业
参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的资产青雨影视所属行业属于传播与文化产业，所属具体行业为广播电影电视业下的电视剧子行业。
2、电视剧行业的管理体制
目前，电视剧行业的监管机构主要包括中宣部和国家广电总局。
中宣部是中共中央主管意识形态方面的综合职能部门，负责国内媒体的总把关，对电视行业的管理体现在宏观管理方面，主要包括：负责指导全国理论研究、学习与宣传工作；负责引导社会舆论；负责从宏观上指导精神产品的生产；负责规划、部署全局性的思想政治工作任务，会同有关部门研究和改进群众思想教育
工作；负责提出并宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案策、法规，按照党中央的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系。
国家广电总局为电视剧行业的主管部门，具体管理职能主要由国家广电总局下设的电视剧管理司和传媒机构管理司负责。其中，电视剧管理司的主要职能为：拟订电视剧、广播剧创作、生产、审查、发行的有关政策、规定和电视剧产业发展规划；负责国产电视剧、对外合拍电视剧的备案公示，指导、监管电视剧的生产制作；负责总局电视剧审查委员会及复审委员会、重大革命和历史题材影视创作领导小组电视剧组的日常工作，组织审查国产电视剧、引进电视剧和对外合拍电视剧（含动画片）的内容；发放和吊销国产电视剧的发行许可证；指导、调控全国电视剧播出工作。传媒机构管理司的主要职能为：负责广播电视节目制作经营机构、电视剧制作机构的建立和撤销等审批，发放和吊销广播电视节目制作经营许可证、电视剧制作许可证等。
国家广电总局在地方设置地方管理机构即省级广电局（省、自治区、直辖市），主要负责对所在地的文化广播影视事业实行行业管理，并履行国家广电总局赋予的行政审批权。
3、标的资产所处行业发展现状和市场情况
（1）电视剧行业发展现状及市场规模
随着文化体制改革的不断深入以及制播分离政策的实施，行业准入门槛降低带来了电视剧行业的蓬勃发展。目前，电视剧行业企业数量众多，根据国家广电总局公布的数据，持有2014年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构有 7,248家，呈逐年上升态势；持有 2014年度《电视剧制作许可证（甲种）》的机构有137家，基本保持稳定。
2006-2014年我国广播电视节目制作经营许可证数量情况
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数据来源：国家广电总局
虽然我国广播电视节目制作企业众多，但真正有实力制作电视剧的企业则相对较少，特别是每年能够持续出品精品电视剧的企业更是相对有限。根据国家广电总局网站发行许可通告资料统计，2013年度取得国产剧发行许可证的电视剧为441部15,770集，全国6,175家取得广播电视节目制作经营许可证的电视剧制作机构中仅有283家制作完成了电视剧。其中，投资制作1部电视剧的制作机构为 211家，投资制作 2部电视剧的制作机构为 33家，投资制作 3部电视剧的制作机构为22家，投资制作4部及以上的制作机构为17家。由此可见，绝大部分电视剧制作机构没有能力生产电视剧或者生产的电视剧没有取得发行许可证。
此外，很多实力较弱的电视剧制作机构即便投资制作完成了电视剧，也未能实现在电视台播出，或者即便播出也只能在地面频道、卫视频道非黄金档或者非强势卫视频道播出。根据国家广电总局《2009年中国电视剧播出和制作业调查主要数据和结论》，我国制作生产的电视剧约有20%左右无法进入电视台播出。
此外，2009-2011年度全国取得国产剧发行许可证的电视剧部数分别为 402部、436部、469部，而2011年进入全国卫视频道黄金档剧（包括中央电视台黄金时段）的首播国产电视剧仅 264
部1，按电视剧制作完成至电视台播出的时间周期1-3年估算，约40%左右的电视剧无法进入卫视频道黄金时段播出。
1根据中国电视报数据整理统计
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家政策的支持
近年来，国家和地方均大力支持文化产业的发展，文化产业的相关扶持政策层出不穷，国家对包括电视剧行业在内的文化体制建设和文化产业发展高度重视。在产业政策、税收政策、知识产权政策等方面给予了全面的支持。各地方政府也纷纷出台政策支持文化产业的发展。如浙江省政府和东阳市政府对影视产业高度重视，相继出台了《浙江省建设文化大省纲要》、《关于加快浙江影视产业发展的若干意见》、《浙江省文化建设“四个一批”规划（2005—2010）》、《浙江省文化事业发展“十一五”规划》、《浙江省文化产业发展规划（2010-2015）》和《东阳市人民政府关于支持浙江横店影视产业实验区发展的若干政策意见》等政策，支持影视产业的发展。
国家的宏观性政策以及地方支持政策为电视剧行业实现快速发展提供了良好的政策环境，为电视剧行业营造了一个较为宽松和有利的发展环境。
②国民经济增长带来的生活水平提高和文化消费升级
近年来，我国国民经济增长迅速。随着国民经济的增长，我国居民收入增多，生活水平和文化消费水平也不断提高。按照国际经验，当一个国家人均 GDP达到 3,000美元时，居民消费进入物质消费和精神文化消费并重时期；超过 5,000美元时，居民消费将进入精神文化需求的旺盛时期。2013年，我国人均 GDP超过6,000美元，居民消费正由生存型、温饱型向小康型、享受型转变，在消费意愿加大、消费结构升级的过程中，精神文化消费的比重将不断加大，我国居民的文化需求和消费正在进入一个空前旺盛的时期。
随着人均 GDP的稳步提高，城乡居民的人均文化消费也在逐年增加，为文化产业的快速发展奠定了坚实的物质基础。
③电视台对电视剧的需求保持持续增长
对于电视台而言，内容是引导观众收视的首要因素。全国电视节目市场各类型节目收视份额中，电视剧以超过30%的收视份额遥遥领先其他各类节目，是观众最为喜欢的电视节目，同时也是电视台争夺最为激烈的内容资源。
电视剧由于受到观众的欢迎，保证了电视台的高收视率，进而为电视台带来
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案了更多的广告收入。广告收入的持续增长，为电视台提供了更多的资金保障，更推动了电视台对电视剧，特别是精品电视剧的采购。
同时，伴随着国家国家广电总局《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的意见》、《<广播电视广告播出管理办法>的补充规定》的颁布，电视台面临着更大的经营压力，在纷纷推出自制剧、定制剧的同时，也会加大对精品电视剧的采购力度。
④新媒体的兴起为电视剧行业注入新活力
新媒体是以数字化为基础，在新的技术支撑体系下出现的媒体形态，如网络视频、IPTV、互联网电视、手机电视等，相对于传统的电视屏幕，这些新的媒介传播渠道被形象地称为“新媒体”。新媒体时代的到来改变了传统媒体生态格局，尤其对电视剧产业而言，在载体、内容、营销、观众等方面都发生了重大变化。电视剧的播出平台多元化，使电视市场从“渠道为王”向“内容为王”过渡，这意味着电视剧制作机构在面对电视台等传统客户时会拥有更多的话语权。一方面，电视剧迎来了更为广阔的市场；另一方面电视剧尤其是精品电视剧会面临更多的需求方，收入来源增加。
在所有新媒体平台中，以网络视频发展最为迅速。近年来，我国互联网呈现出网民持续增长、互联网普及率大幅提高、网络基础资源快速增长、宽带日益普及以及上网速度快速提高的良好发展景象，受此影响我国视频行业呈现出快速发展的趋势。网络视频行业的飞速发展，为电视剧行业注入了新活力，已经成为电视剧行业一个重要的销售渠道。相对于电视台而言，视频网站通常缺乏电视剧的制作能力，因此更加依赖于对电视剧的采购。同时，独家版权对于视频网站有重要的意义，有利于保持差异化竞争的优势及吸引更多的网络视频用户，因此视频网站需要与精品电视剧制作机构保持良好的合作关系。网络视频网站纷纷通过加强对影视剧版权的采购来满足业务的发展。
除了网络视频，其他新媒体平台的业务规模也初现端倪。IPTV稳步推进、互联网电视步入正规化运营轨道、手机电视业务发展迅速，各类新媒体的用户规模和市场规模均取得重要进展，产业规模在未来有望大幅增长。伴随着新媒体产业规模的不断扩大，电视剧行业也将面临着新的发展机遇。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）不利因素
①国际市场竞争冲击
目前国内电视剧市场发展迅速，但是国产电视剧在制作水平上与国际水平存在一定的差距。虽然国产剧由于政策保护具备播出时段和播出时间上的优势，但部分引进剧即便在非黄金时段播出，也取得了良好的收视效果，对国产电视剧造成一定冲击。
特别是随着互联网的发展，其他国家的影视剧产品会源源不断地在互联网上分占越来越多的华人受众，这必然给国产电视剧的制作质量、营销战略等方面带来前所未有的挑战。
②资金瓶颈限制
目前国内民营影视制作机构普遍规模不大，“轻资产”运营特征明显，很难通过资产抵押等途径或单凭企业信用获得银行贷款，因此大多数影视剧制作机构只能凭借自身积累实现规模扩张。然而大多数影视制作机构盈利能力有限、自身积累速度较慢，由于资金瓶颈的限制，一些电视剧制作机构追求短期效益，压缩成本和制作周期，从而影响行业整体制作质量的提高，对行业的发展形成了不利影响。近年来电视剧制作成本的飞速上涨，更加剧了电视剧制作机构的资金压力。
③行业优秀人才稀缺，人力资源分散
影视行业人才培养强调在实践中积累经验，而我国现有针对影视剧制作专业人才的院校教育缺乏针对性强的实践过程，造成高等院校毕业生难以立刻胜任工作。此外，培养优秀专业人才所需的周期较长，以培养执行制片人为例，一名普通从业人员，至少需要全程参与制作完成2-3部电视剧，才有可能发展成为合格的执行制片人。
随着影视行业的发展，电视剧交易规模的扩大，现有的优秀人才数量已经同市场需求不相匹配，制作机构间对优秀专业人才的抢夺现象比较严重。部分制作机构在获得剧本和前期资金后，由于无法或不能按预定时间组建制作团队而影响了正常拍摄。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、标的资产的行业竞争情况
（1）主要竞争对手情况
国内实力较强的竞争对手主要包括中央电视台下属电视剧制作机构、华谊兄弟传媒股份有限公司、浙江华策影视股份有限公司、北京华录百纳影视股份有限公司、上海新文化传媒集团股份有限公司等，其中华谊兄弟、华策影视、华录百纳、新文化均为上市公司，资金优势较强，中央电视台下属电视剧制作机构也是国内最具实力的电视剧制作机构之一。
（2）行业地位和市场占有率
2011年、2012年和2013年，青雨影视获得发行许可证的电视剧数量分别为2部、4部和2部，分别占全国同期的比例为0.43%、和0.79%和0.45%。青雨影视的市场定位为精品电视剧的投资、制作和发行。在电视剧行业整体供过于求、精品电视剧供不应求的背景下，青雨影视并不盲目增加电视剧产量以获得市场份额，而更注重于提高单部电视剧所产生的价值。精品电视剧使青雨影视在发行销售过程中与电视台及新媒体公司的议价能力较强，不仅绝大部分实现了在全国多个强势卫视频道黄金时段播出，而且每部剧的发行销售价格水平均位居同期同类型电视剧的前列,从而积累了良好的市场品牌效应。
青雨影视选择了独家拍摄的经营策略。2010-2013年，青雨影视获得发行许可证的电视剧大多数均采用了独家拍摄的投资模式，该种投资模式下，青雨影视把有限的资金资源集中用于投资制作少数市场风险较低、发行销售前景看好的电视剧，较采用联合投资模式投资制作更多电视剧而言，风险更为可控，青雨影视实现的经济收益更高。
与此同时，青雨影视在积累丰富的精品电视剧制作经验的基础上，已形成了较为完善的业务制作流程。在继续保持制作质量和发行优势的基础上，青雨影视将充分发挥已初步成熟的精品电视剧战略，电视剧制作数量上保持平稳。
6、进入行业的主要壁垒
（1）政策壁垒
电视剧行业属于国家管制较为严格的行业，企业须取得《广播电视节目制作
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营许可证》方可经营电视剧的制作、发行。同时，国家广电总局在电视剧拍摄、发行及引进等方面制定了一套严格且具体的法律法规体系以加强对该行业的行政性管理。
根据《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，电视剧制作企业属于禁止外商投资产业目录。
（2）专业人才壁垒和资金壁垒
电视剧行业属于典型的智力和资本密集型行业，虽然我国电视剧行业进入门槛较低，但思想性、艺术性、社会性和经济性等多方面统一的精品电视剧不但对投资方的资金实力要求较高，而且对公司的创作团队资源（包括编剧、导演、演员、监制等）、投资制作管理水平、发行销售能力等方面均提出很高的要求，因此目前仅有少数企业具有持续推出精品电视剧的实力，精品电视剧这个电视剧细分市场也已经形成了较高的进入壁垒。
（3）发行壁垒
目前，国内电视剧的主要销售渠道是电视台和新媒体公司，中央电视台、省级卫视频道和地面频道等各级电视台和视频网站构成电视剧制作机构的主要销售客户。电视剧制作机构建立覆盖面广泛的销售网络并与上述机构保持良好合作关系是确保电视剧作品顺利销售及提高盈利水平的重要保障，而上述机构往往倾向与市场口碑较好、制作水平精良的电视剧制作机构长期合作，从而对新进入者形成较高的壁垒。
（4）品牌壁垒
具有良好品牌的电视剧制作公司不但能够吸引到一流的专业人才（编剧、导演、演员、监制等）加入创作、摄制和发行团队，还能在获得资金支持、监管部门支持及电视台认可等方面拥有更多的优势。只有实力雄厚，能够持续推出优质电视剧作品的电视剧制作公司才能逐步建立和积累良好的市场形象及美誉度，从而在电视剧产业链的各个方面对新进入者形成强大且全面的压力。
（四）青雨影视主营业务情况
青雨影视目前主要从事电视剧的投资、制作及发行业务，专注于精品电视剧
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的创作，在国内电视剧行业具有较高的品牌知名度和市场地位。青雨影视电视剧的投资制作包括独家拍摄和联合拍摄两种情况，并以独家拍摄为主；青雨影视电视剧的发行包括电视台发行、新媒体发行和音像发行，并以电视台发行为主。
1、主营产品和服务
青雨影视电视剧投资、制作及发行业务形成的主要产品是电视剧作品（即电视台、新媒体播放的电视剧、音像制品等）。
青雨影视投资制作的电视剧取得发行许可证后，即形成电视剧产品，青雨影视将电视剧产品的播映权销售给电视台、音像公司等传统平台以及视频网站等新媒体平台，从而获得相应的版权发行收入。
青雨影视主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-4月|2013年度||
|455.78|12,170.95|27,035.85|
|455.78|12,170.95|27,035.85|

注：财务数据未经审计
2、主营业务流程图
青雨影视主营业务流程图如下：
公司业务的流程图
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案前前期期筹筹划划阶阶段段 拍拍摄摄制制作作阶阶段段 发发行行销销售售阶阶段段
题材策划 成立剧组 内审
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|通过艺术剧本|委员会立项|

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|-|-|
|通过艺术内|委员会审|

剧本创作 取得发行许可
后期制作
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|通过艺术剧组拍|委员会摄立项|

取得制作许可 预售 发行销售
3、主要经营模式
（1）采购模式
采购模式方面，青雨影视与业内优秀的编剧、导演等人才建立了战略合作关系，同时也与其他未签订战略合作协议的创作人才通过一剧一聘的方式保持合作，不断吸收优秀的创作人才，提升青雨影视作为精品电视剧平台的作用，未来青雨影视将结合自身的业务扩张能力，不断探索新的合作模式作为补充，如工作室模式等。
青雨影视投拍电视剧业务的采购主要包括购买原著改编权、剧本版权、演职人员劳务、道具、服装、化妆用品、食宿行、后期制作服务（剪辑、声音、特技等）等以及租赁影视专用设施、摄制器材设备及拍摄场景等。
（1）剧本的采购主要分为原著改编权的采购及剧本版权的采购。对于购买的原著改编权，公司委托合适的编剧进行创作；对于剧本版权，公司部分向签约编剧采购，部分向行业其他优秀编剧采购。
（2）演职人员劳务包括导演、演员、摄影、美术等演职人员提供的劳务。
公司通常会和编剧、导演等关键人员进行沟通，确定主要演员的人选，并根据以往合作的经验以及演职人员自身特点，确定摄影、美术等其他人员。
（3）道具、服装、化妆用品、专用设备、摄影器材等物品的采购或租赁由
剧组各部门负责人根据拍摄计划列出采购和租赁清单。公司成本控制比较严格，
剧组支出均需经过部门负责人、制片主任、剧组财务人员、制片人审核，制片人
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和财务人员严格控制剧组预算和资金流出。
（4）拍摄场景的租赁。剧组会根据电视剧的题材作出不同的选择，对于当代题材的电视剧多采用实景拍摄或者租赁特定场所拍摄；对于历史题材的电视剧则通常会在影视基地搭建场景进行拍摄。通常一部电视剧会有数十个甚至上百个大小不同的内外景地，剧组一般按天计算场地费。
（5）剧组食宿、差旅支出。制片部门根据剧组拍摄需要安排剧组人员的食宿及交通差旅。
（6）后期制作服务主要是对拍摄素材进行再度创作，完成电视剧全部视听语言的制作与合成。公司的投拍剧在进入后期制作阶段后，通常由导演继续负责后期工作，租赁后期制作设备，购买视听资料版权，并选择优秀的后期制作人员，以求达到最佳的效果。
（2）生产模式
生产模式方面，青雨影视与同行业上市公司基本一致。青雨影视以剧组为生产组织形式，形成了“独家拍摄为主、联合拍摄为辅”的生产模式，能够将有限的资金资源集中用于投资制作少数市场风险较低、发行销售前景看好的电视剧。
青雨影视投拍剧的制作以剧组为生产单位，按照投资主体不同分为独家拍摄和联合拍摄。
A.剧组
剧组是影视行业所特有的一种生产单位和组织形式，是为了完成影视剧产品而临时成立的工作团队。在青雨影视的剧本通过艺术委员会剧组立项会议后，即进入了电视剧生产的筹划期，由青雨影视确定电视剧的制片人和导演。制片人根据导演的创作意图，同时结合电视剧的摄制要求组建剧组。
剧组实行制片人制度，制片人负责整个剧组的运作，并代表青雨影视对拍摄项目的财务预算、资金开支、拍摄进程、剧组人选等进行全权管理。导演则负责电视剧拍摄工作和整体艺术的把控。由于每部电视剧的题材、成本、制作规模各不相同，剧组的具体构成和规模也会有所差异。一般而言，剧组由制片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门等组成。剧组的结构如下图所示：
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|制片组|
|制片人执行制片制片主任|

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|剧务组|
|现场制片统筹外联|

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|后勤组|
|生活制片采买司机|

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|财务组|
|会计出纳|

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|导演组|
|导演执行导演武术导演副导演|

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|演员组|
|主要演员群众演员|

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|摄影组|
|摄影指导掌机助理|

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|灯光组|
|灯光师副灯光灯光助理|

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|美术组|
|总美术副美术|

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|服妆组|
|服装组长化妆组长现场服装现场化妆|

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|置景组|
|置景组长置景工人特殊道具|

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|-|
|道具组|
|道具组长陈设道具现场道具场务|

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|-|
|特效组|
|烟火枪械特技|

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|录音组|
|录音师现场录音录音助理|

剧组的组织结构并非一成不变，有些规模较小的电视剧拍摄可以几个岗位合
并，有些电视剧则需要设置武术指导、军事顾问、戏剧顾问、历史顾问、枪械烟
火等特殊岗位。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案剧组各部门的主要职责如下：
①制片部门是剧组的行政管理部门，主要职责是组织生产，协调剧组各部门工作，并为剧组提供摄制和生活所需的各种资源及相关服务。为了加强对剧组的财务管理，公司会向剧组派出财务人员，负责审核剧组拍摄进度、现金支出等事项；
②导演部门是剧组的创作管理部门，主要职责是指导、组织剧组现场拍摄工作，把控作品的整体艺术质量；
③摄像部门的主要职责是负责影视剧画面造型及其所需灯光照明；
④美术部门的主要职责是负责影视剧拍摄场景、置景、道具的设计、制作、布置及特效等工作，以及负责演员的发型、面貌化妆、服装等造型设计及相应的现场服务等工作；
⑤录音部门的主要职责是负责影视剧声音造型、采集、录制、修饰等工作。
B.拍摄模式
电视剧的拍摄模式分为独家拍摄和联合拍摄，青雨影视会根据具体情况决定采用何种拍摄方式。
①独家拍摄
独家拍摄是指由青雨影视全额投资，版权为青雨影视独家所有，青雨影视以其财产对项目债务承担责任的经营方式。这种投资方式的优势在于：当一部电视剧制作完成并产生利润后，青雨影视独自享有投资带来的所有收益，包括向电视台出售的电视播映权、音像版权、新媒体版权以及相关的衍生产品开发权等。同时，作为唯一的投资方，在电视剧的制作、管理以及市场经营过程中，全权处理相关事务，从而有效避免因为投资主体多而导致的意见分歧、执行力下降等问题。
②联合拍摄
联合拍摄是指由两个或两个以上的投资人联合进行投资，财产为几个投资者共同所有，投资人以其个人财产按投资份额对项目债务承担不同责任的经营方
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案式。这种投资方式的优势在于：联合投资双方可以发挥各自在资金、制作能力、发行渠道等方面的优势，达成战略合作，实现多方优势互补、资源共享的局面。
在联合拍摄的模式下，根据是否参与具体的摄制管理，联合投资方分为执行制片方和非执行制片方。执行制片方负责整个拍摄进度的把握、资金的管理、主创人员的确定等，处于控制地位。
（3）销售模式
销售模式方面，青雨影视与同行业上市公司基本一致。青雨影视主要把电视剧版权通过预售、多轮次销售等形式销售给电视台、新媒体公司及音像公司等。
电视剧的销售主要是电视剧播映权的许可转让，按照销售的时间、播映的载体及销售渠道，可以分为不同的类型。青雨影视投拍的电视剧均采取了自主发行的发行方式，由青雨影视的发行部门负责向电视台、视频网站等新媒体客户销售，未采取委托发行的方式发行。
A.电视剧销售包括预售和发行销售两个阶段
在电视剧制作完成并拿到发行许可证之前，青雨影视会根据拍摄进度开展有针对性的推广，并进行预售。通过预售的方式可以提前占领优势播出平台及时段，有利于提高青雨影视资金使用效率，减轻后期销售压力。由于预售时电视剧尚未完成制作，因此预售的价格主要依据电视剧的投资规模、主创人员知名度、剧本质量等核心要素来确定。在预售过程中，青雨影视品牌优势和市场信誉发挥了重要作用。
电视剧后期制作完毕并取得发行许可证后，便进入正式发行销售阶段。发行人员向电视台进行样片推介，并根据电视剧的质量、制作成本、电视台的需求等因素与电视台协商确定销售价格。
B.电视剧发行主要包括电视台发行和新媒体发行
卫视频道即通过通讯卫星的方式实现电视节目的传播，可实现全国范围内的覆盖。地面频道即通过地面通讯网络实现电视节目的传播，其覆盖范围为本省、市或其他地区。由于卫视频道能够实现全国范围的接收，其收视群体较地面频道
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大，往往更易受到广告客户的青睐，经济实力较强，因此愿意以较高的价格购买电视剧卫视频道播映权。电视剧的大部分收入是通过卫视频道播映权实现的，而一部电视剧能否实现卫视频道黄金档播映也是衡量其质量优劣的重要标准。
由于青雨影视与各电视台的良好合作历史与合作关系，青雨影视的销售方式通常是与电视台直接交流，这与目前行业的主流销售方式也是相符合的。
（4）青雨影视剧目的定价模式
青雨影视电视剧的价格是以投资成本加合理利润为基础，通过与不同客户一对一的商务谈判协商确定，不同电视剧在同一电视台、同一部电视剧在不同电视台的销售价格存在差异。
4、青雨影视的核心竞争优势
（1）坚持稳健经营的发展策略
稳健经营是青雨影视在电视剧市场上成功立足和可持续发展的首要准则。
在产品定位上，青雨影视始终遵循电视剧行业的创作规律，在确保制作质量的前提下实现规模的稳定增长；在题材策划和项目立项上，青雨影视严格遵循国家政策，认真研究行业需求情况，结合拥有的创作团队资源对项目充分论证、谨慎选择；在投资模式上，青雨影视一直坚持独家拍摄为主、联合拍摄（担任执行制片方）为辅的投资模式；在拍摄和制作上，青雨影视在确保电视剧制作高质量的前提下，通过匹配合适的编剧、导演、演员、制片人等演职人员控制投资成本；在发行和销售上，根据电视剧作品的题材、内容等因素实施相应的发行方案，有效较低发行风险，实现收益最大化。
（2）电视剧市场认可度较高
青雨影视一贯坚持精品电视剧的发展战略，能够精准把握市场需求，投拍的电视剧受到市场的广泛欢迎，能够获得较高的发行价格。《潜伏》获得了全国第十一届精神文明建设“五个一工程”奖、“飞天奖”长篇电视剧一等奖，并入选喜迎建党90周年中宣部推荐的“40部主旋律电视剧”名单。《借枪》入选广电总局《2011年度中国优秀电视剧选集》；《柳叶刀》获得湖北省第七届精神文明建设“五个一工程”奖。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）创作团队长期稳定，经验丰富
为实现持续稳定发展，青雨影视与姜伟、李鹏（笔名龙一）、林黎胜、余淳、陈彦、朱艳等创作人才签署了战略合作协议。上述创作人才均在影视剧行业具有较高知名度，创作了一批有影响力的作品。姜伟担任中国广播电视协会电视剧编剧工作委员会副会长，获得中国广播电视协会电视制片委员会“中国电视剧产业二十年突出贡献人物”称号，并凭其作品《潜伏》获得第二十七届“飞天奖”最佳编剧奖、第十五届“白玉兰奖”最佳编剧和第二十五届“金鹰奖”最佳编剧奖，凸显其行业一线地位；林黎胜凭借《借枪》获得第十七届“白玉兰奖”最佳编剧奖。
同时，他们均处于艺术创作的黄金时期，并且大部分能够胜任多重创作角色，具备整体把握电视剧创作艺术的能力，从而为青雨影视未来创作更多精品电视剧奠定了坚实的基础。
鉴于青雨影视丰富的行业经验、多元的发行渠道以及良好的市场口碑，多数创作人才通过与青雨影视的合作，大幅提升了其影响度和知名度，这也吸引了国内众多一流导演、编剧积极与公司开展合作。未来，青雨影视这一优势资源平台还将继续吸引更多的创作人才，共同制作兼具社会效益与经济效益的优秀电视剧，实现企业品牌和个人价值的共同提升。
（4）专注、专业的经营管理团队
青雨影视经营管理团队在各自的文化艺术领域从业多年，有很深的造诣，构建了公司雄厚的艺术积淀。
青雨影视董事长张静统筹负责公司电视剧的发行业务，总经理张宏震主要负责公司电视剧的制作业务，两人共同打造了青雨影视品牌，成功制作并发行了多部优秀电视剧，其优秀的业务能力获得了业内的认可。
青雨影视董事姜伟，从 1997年起开始担任编剧、导演等职务，创作了一系列具有社会影响力的作品，如《阿里山的女儿》、《不要和陌生人说话》、《绝对控制》、《浮华背后》、《沉默的证人》、《迷雾》、《潜伏》、《借枪》等
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案优秀电视剧。通过多年的学习、任教经历以及丰富的导演实践经验，姜伟具备了扎实深厚的艺术工作能力。
青雨影视监事李鹏，笔名龙一，中国作家协会全国委员会委员，天津市作家协会文学院专业作家，先后创作了《迷人草》、《潜伏》、《借枪》等十余部优秀小说作品，其中《潜伏》、《借枪》等作品经改编已拍摄成为电视剧，受到业内的一致认可。目前，李鹏已与公司达成了战略合作关系，将其小说作品的电视剧、电影改编权授予公司使用。
（5）完善的发行网络
青雨影视的发行业务由董事长张静直接负责。目前青雨影视已组建了专业、高效的发行团队，构建了覆盖卫视频道、地面频道、新媒体平台和音像公司等完整的销售网络。经过发行团队多年来的专业化运作，青雨影视已与电视台建立了良好的业务合作关系，覆盖了全国主要卫视频道和近百家地面频道，形成了全国性的销售网络。除了电视台等传统发行渠道外，青雨影视还在积极拓展新媒体等发行平台。青雨影视与乐视网、搜狐视频等国内主流视频网站形成了良好的合作关系，并实现了投拍剧目的网络发行。在乐视网举办的“2011乐视影视盛典”中，青雨影视被评为“金牌合作伙伴”。
5、青雨影视资质及获奖情况
（1）业务资质
青雨影视及其子公司取得行业主管部门颁发的业务经营许可证如下表所示：
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|证书编号|被许可人|许可范围|发证机关|
|（浙）字第407号|青雨影视|制作、复制、发行专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧|浙江省广播电影电视局|
|（鄂）字第090号|武汉青雨|策划、制作、发行影视剧、动画片、电视纪录片|湖北省广播电影电视局|
|甲第266号|武汉青雨|-|国家广播电影电视总局|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）青雨影视的获奖情况
青雨影视近年来所获主要奖项如下表所示：
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|奖项|颁发单位|
|湖北省第七届精神文明建设“五个一工程”奖|湖北省委宣传部|
|全国第十一届精神文明建设“五个一工程”奖|中共中央宣传部|
|广东省第七届精神文明建设“五个一工程”奖|广东省委宣传部|
|中国优秀电视剧选集|国家广电总局|
|第二十七届“飞天奖”长篇电视剧一等奖|国家广播电影电视总局|
|第二十七届“飞天奖”优秀编剧奖|国家广播电影电视总局|
|第二十五届“中国电视金鹰奖”优秀电视剧奖|中国电视金鹰奖组织委员会|
|第十五届上海电视节“白玉兰奖”最佳电视剧奖|国家广电总局、上海市人民政府|
|第十五届上海电视节“白玉兰奖”最佳编剧奖|国家广电总局、上海市人民政府|
|第十五届上海电视节“白玉兰奖”最佳男演员奖|国家广电总局、上海市人民政府|
|庆祝新中国成立60周年解放战争题材电视剧一等奖|中国电视艺术家协会|
|第十七届“白玉兰奖”电视剧最佳编剧奖|上海电视节组织委员会|
|第十七届“白玉兰奖”最佳男主角奖|上海电视节组织委员会|
|全国“十佳电视制片”优秀电视剧奖|中国广播电视协会|
|湖北省第八届精神文明建设五个一工程优秀作品奖|中共湖北省委宣传部|
|乐视盛典金牌合作伙伴|乐视网|
|《中国电视》行业领跑机构|《中国电视》|

6、青雨影视主要资产、对外担保及负债情况
（1）无形资产
①土地使用权
截至2014年4月30日，青雨影视无土地使用权。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②商标权
截至本预案签署之日，青雨影视取得商标情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|商标图形|注册号或者申请号|核定使用商品类型|
||5619757|第41类|
||10442474|第41类|
||10501230|第41类|
||10561698|第2类|
||10561798|第9类|
||10561857|第16类|
||10562020|第28类|
||10561572|第36类|
||10561757|第37类|
||10562051|第38类|
||10561963|第41类|
||10569557|第15类|
||10569579|第21类|
||10569709|第25类|
||10569332|第42类|
||10569482|第43类|
||10569453|第44类|
||10569395|第45类|
||10561917|第35类|
||10561896|第40类|
||10495567|第9类|
||10495711|第25类|
||10495757|第28类|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|10495802|第35类|
|10495827|第36类|
|10500411|第37类|
|10501122|第40类|
|10495340|第41类|
|10495613|第15类|
|10495636|第16类|
|10500769|第45类|
|10495382|第2类|
|10495668|第21类|
|10500460|第38类|
|10500696|第42类|
|10500716|第43类|
|10500736|第44类|

③著作权
截至本预案签署之日，青雨影视主要的电视剧版权情况如下：
||||
|-|-|-|
|剧照|集数|发行许可证编号|
||24集|（鄂）剧审字（2008）第005号|
||30集|（粤）剧审字（2008）第038号|
||35|（鄂）剧审字（2013）第004号|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|35|（浙）剧审字（2013）第048号|
|40|（鄂）剧审字（2012）第008号|
|40|（鄂）剧审字（2012）第010号|
|37|（桂）剧审字 （2014）第002号|
|30集|（鄂）剧审字（2010）第011号|
|34集|（鄂）剧审字（2011）第009号|
|30集|（鄂）剧审字（2012）第006号|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|36集|（沪）剧审字（2012）第017号|
|23集|（苏）剧审字（2001）第010号|
|22集|（苏）剧审字（2002）第020号|
|25集|（鄂）剧审字（2004）第003号|
|22集|（苏）剧审字（2006）第013号|
|30集|（鄂）剧审字（2006）第005号|
|20集|（央）剧审字（2001）第032号|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）固定资产
①主要经营性房产
截至2014年4月30日，青雨影视不拥有房屋产权，青雨影视经营所用房产为租赁而来，青雨影视及其子公司房屋租赁的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房屋地址|用途|租金|
|朱晓松|青雨影视|小汤山镇依水庄园二区26号|办公|28,000元/月|
|张晓军、孙晓勇|青雨影视|立汤路30号院71号楼505室|办公|2,200元/月|
|张宏震|武汉青雨|武汉市常青花四小区 44 栋 1 单元 402室|办公|2,000元/月|
|横店集团控股有限公司|青雨影视|横店影视产业实验区G-011-B|办公|1,500元/月|

②主要生产设备
由于影视行业的经营特点，青雨影视影视剧经营所需要的生产设备如道具、影视基地、摄影棚、大型机房、整套摄影器材、洗印设备等通常以租赁的方式取得因此，青雨影视的固定资产金额及占比均较低。截至 2014年 4月 30日，青雨影视固定资产的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计折旧|
|41.00|3.25|
|80.28|31.35|
|2.46|0.87|
|123.74|35.46|

③对外担保情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方式|担保金额|担保期限|担保合同编号|
|最高额保证|600.00|2014-1-2至2015-1-2|P201401020000006|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|最高额保证|1,800.00|2014-8-15至2015-2-15|C2014Z保200208150001|

其中张玮为青雨影视股东、副总经理。该笔被担保人为张玮的金额为 600万元的担保属于青雨影视为关联方进行的担保。
7、青雨影视的创作资源情况
青雨影视拥有丰富的创作资源，与多位知名编剧、作家、导演签订了战略合作协议，列表如下：
||||
|-|-|-|
|创作职务|擅长题材|代表作|
|作家|近代革命、古代历史、当代都市|长篇小说：《迷人草》、《借枪》、《深谋》、《暗火》、《代号》、《暗探》、《接头》；小说集：《潜伏》、《刺客》、《藤花香》|
|编剧、导演|近代革命、当代都市、当代涉案|编剧作品：《不要和陌生人说话》、《浮华背后》、《沉默的证人》、《迷雾》、《潜伏》；导演作品：《绝对控制》、《沉默的证人》、《靠近你，温暖我》、《迷雾》、《潜伏》、《借枪》|
|编剧、导演|近代革命、近代传奇、当代都市|编剧作品：《百万巨鳄追缉令》、《消失的村庄》、《天下无贼》、《大时代》、《老牛家的战争》、《柳叶刀》、《情系西西里》、《守望幸福》、《浮华背后》、《摩登家庭》、《风雨澳门》、《借枪》；导演作品：《百万巨鳄追缉令》、《消失的村庄》、|

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|-|-|-|
|||《婚巢》|
|编剧|当代都市|编剧作品：《最后诊断》、《深度诱惑》、《心火》、《情系西西里》、《宽恕》、《养父》、《婚巢》|
|编剧|当代都市|编剧作品：《杨守敬与吕贝卡》、《浪漫的事》、《红梅花开》、《关怀》、《给点阳光就灿烂》、《镇长》|
|编剧|当代都市、古代神话、古代传奇|编剧作品：《水浒后传》、《春光灿烂猪八戒》第一部、《情迷海上花》、《离婚启示录》、《中国刑警》、《大龙邮票》、《从幸福开始》、《新昨夜星辰》|
|编剧、导演|近代革命、当代都市、当代悬疑|导演作品：《江孜 1904》、《民工》、《窗外有张脸》、《燃情岁月》、《迷雾》、《潜伏》、《借枪》、《车头庄》|
|导演|当代都市|导演作品：《深度较量》、《文化站长》、《老牛家的战争》、《青春舞台》、《马文的战争》、《林师傅在首尔》、《李春天的春天》、《金太狼的幸福生活》|
|导演|当代都市、古代传奇|导演作品：《女子公寓》、《 浪 淘 沙 》、《 DVCHINA》、《廉吏于成龙》、《古玩》、《阿桃》、《王勃之死》、《流年》；世博会中国馆主题电影《: 和谐中国》|
|制片人、艺术顾问|-|中央戏剧学院表演系教授，担任电影《金陵十三钗》艺术指导|

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|制片人|-|副导演作品：《武林外传》、《炊事班的故事》|

8、青雨影视产品的质量控制和安全生产情况
（1）质量控制标准
①质量控制标准
青雨影视严格按照《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》等法规政策开展生产经营活动。
为了严格控制产品质量，青雨影视专门制定了《艺术委员会立项管理制度》、《艺术委员会内核管理制度》和《剧组管理办法》，对青雨影视电视剧业务从立项、生产和内核做了详细且严格的规定。
②质量控制措施
为确保青雨影视拍摄的电视剧顺利通过国家广电部门的审查，满足市场需求，并得到观众的认可，青雨影视在电视剧生产流程的关键环节都制定了严格的措施，保证电视剧的高质量生产。
在剧本研发阶段，研发部负责对项目题材进行论证，确定制片人和导演人选。首先编剧会形成3-5千字的电视剧题材大纲，由研发部进行市场论证，并由艺术委员会提出相关意见，在得到反馈意见后由编剧完善至3-5万字细化大纲，研发部再针对人物、故事情节等进行论证。论证完成后，研发部会结合剧本的特点，确定相关的主创人员。青雨影视拥有丰富的编剧、导演和制片人资源，具备整合编导团队的能力，确保了电视剧题材的丰富及剧本内容的高水平，同时也保证了电视剧拍摄的质量。
在拍摄制作阶段，制片、导演、摄影、录音、美术、造型等部门分别负责各自的工作，保证各项工作顺利的开展。青雨影视建立了“电视剧拍摄研讨会制度”，在电视剧拍摄中期，青雨影视会组织针对该电视剧的专题研讨会，邀请行业专家、电视台客户等参加讨论，对电视题材、演员表现等方面提出意见。在
收集相关意见后，青雨影视会对正在拍摄的电视剧做出相应调整。通过与电视
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案台客户的互动，不仅能提前了解电视台意向，降低自身制作风险，同时能够把握客户需求，形成自身议价优势。
在发行销售阶段，发行部会通过媒体、组织研讨会等多种方式对新电视剧作品进行宣传推广，对电视剧观众的消费决策进行正面的引导，以确保电视剧的顺利发行。
③质量纠纷处理
青雨影视自设立以来，未发生因产品质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。
对于将来可能发生的质量纠纷，青雨影视建立了严格的责任制度，明确了每个工作人员的职责，确保电视剧制作的各个环节责任能够落实到个人，并由相关人员对产品质量承担赔偿经济损失等责任。
（2）青雨影视安全生产情况
青雨影视所从事的电视剧业务不属于高危险行业，在大多数题材的电视剧拍摄中，基本不会存在安全事故的风险。但在战争等特殊题材的电视剧拍摄中，安全事故有时难以完全避免。另外，在电视剧的摄制过程中，胶片、拷贝等素材弥足珍贵，大型道具、制景等设备器材价格昂贵。如果在生产过程中发生物料、素材的毁损、丢失，造成财物损失，将会影响到电视剧拍摄的正常进行。
青雨影视高度重视安全生产的问题，制定了严格的《剧组管理办法》，实行制片人管理负责制。制片人对剧组的安全拍摄工作全面负责，制片主任负责剧组安全生产的组织执行。
青雨影视设立以来，遵守国家安全生产方面的法律、法规，未发生过重大安全生产事故，未受到安全生产管理部门的行政处罚。
9、青雨影视未完结诉讼
2011年2月，原告东阳荣煊影视文化发展有限公司提起诉讼，被告钱雁秋、青雨影视、北京爱克赛文影视制作有限公司以及北京电视台四方创作、拍摄、发
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行、播映电视剧《神断狄仁杰》的行为侵犯了其对电视剧《神探狄仁杰》(1-3部)的著作权，构成了不正当竞争，请求法院判决四被告承担原告因此受到的直接损失 2,050万元人民币。2011年 12月 20日，北京市第二中级人民法院出具(2011)二中民初字 17448号《民事判决书》，判决四被告共同赔偿原告经济损失80万元，原告、钱雁秋、青雨影视、北京爱克赛文影视制作有限公司分别于 2012年1月6日、2012年1月5日、2012年1月4日和2012年1月5日提起上诉。
截止预案签署日，该案尚在审理中。
10、非经营性资金占用
截至本预案出具日，青雨影视其他应收款中的3,061.60万元的欠款人为青雨影视实际控制人张宏震、张静夫妇，为非经营性资金占用。具体金额如下：
||
|-|
|金额|
|2,561.60|
|500.00|
|3,061.60|

（五）主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.4.30|2013.12.31|
|36,068.79|37,772.92|
|24,480.08|25,598.31|
|11,588.71|12,174.61|
|2014年1-4月|2013年度|
|455.78|12,170.95|
|203.25|8,345.88|
|-588.84|856.50|
|-588.92|2,510.58|
|-585.90|2,284.00|

注：以上财务数据未经审计
青雨影视2013年度主营业务收入和净利润分别较2012年降幅明显，主要原因是 2013年发行并确认收入的新剧少于 2012年发行并确认收入的新剧。2013
年发行的新剧包括《大漠枪神》和《血色迷情》两部，2012年发行的新剧包括
《民国恩仇录》、《铁血壮士》、《孤岛飞鹰》、《平原烽火》四部，由于按照电视剧
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行业的规律来看，一般在剧目发行当年即向电视台供带并确认了该剧目的大部分收入和成本，因此电视剧发行的减少导致了 2013年主营业务收入和净利润的下降。
青雨影视最近两年一期前 5名客户情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年1-4月前5名客户|2013年前5名客户|
|江苏电视台|安徽电视台|
|山东电视台|云南电视台|
|南宁电视台|贵州电视文化传媒有限公司|
|河北电视台|乐视网（天津）信息技术有限公司|
|宁波电视台|福建省广播影视集团|

青雨影视最近两年前 5名客户累计销售额及其占当期销售总额的百分比如下：
|||
|-|-|
|2014年1-4月前5名客户|2013年前5名客户|
|358.21|6,204.65|
|78.60|50.98|

四、交易标的估值
（一）交易标的预估值和作价
本次预评估采用了收益法，评估基准日为2014年4月30日，合计预估值约 304,397.98万元，其中兆讯传媒100%股份的预估值约 110,062.95万元，翔通动漫100%股权的预估值约 123,035.03万元、青雨影视100%股份的预估值约 71,300.00万元。
各标的公司预估增值情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面资产净额|资产预估总值|
|18,396.96|110,062.95|
|19,320.75|123,035.03|
|11,588.71|71,300.00|
|49,306.42|304,397.98|

本次交易的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案组报告书中予以披露。
（二）兆讯传媒本次评估的基本情况
1、一般假设和特殊假设
(1)一般假设
a．假设评估基准日后被评估单位持续经营；
b．假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
c．假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
d．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
e．假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
f．假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
g．假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
h．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
i．假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
j．假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
k．假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
l.被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。
(二)具体假设
a．本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
b．根据《铁路站车广告管理办法》和《关于加强铁路客运站车冠名和广告管理的通知》等文件，各铁路局出台文件授权专门的广告公司管理辖区内的广告
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案媒体资源。本次评估假设铁路系统关于铁路媒体资源运营的政策及管理模式不会发生变化；
c．兆讯传媒广告股份有限公司通过与各铁路局授权管理运作辖区内广告媒体资源的广告公司签署媒体资源使用协议，以支付资源使用费的方式，取得协议范围内铁路客运站长期的数字媒体资源广告经营权。本次评估假设现有铁路客运站数字媒体资源广告经营权合同期满后仍能续约；
d．兆讯传媒广告股份有限公司于 2011年 11月 8日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
e．没有考虑现在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
2、基本思路
本次采用收益法对兆讯传媒股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
3、收益法具体方法和模型的选择
（1）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案间。
（3）预测期的确定
根据兆讯传媒的实际状况及企业经营规模，预计兆讯传媒在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2014年 5月至 2018年 12月，以后年度收益状况保持在2018年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对兆讯传媒所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑兆讯传媒历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
兆讯传媒本次评估折现率的确定过程如下：
①无风险收益率的确定
根据Wind咨讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取4.3002%。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；t：被评估企业的所得税税率；D E
：被评估企业所在行业的平均资本结构。
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周广告媒体行业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据广告媒体行业类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出广告媒体行业上市公司无财务杠杆的平均 Beta为0.9327。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票名称|截止日(2014年4月30日)||D/E|Beta|Beta(无财务杠杆)|
||D|E||||
|华闻传媒|33,231.86|1,933,475.22|0.0172|0.5976|0.5900|
|电广传媒|259,215.00|1,486,703.09|0.1744|1.0894|0.9634|
|粤传媒||596,793.31||1.2160|1.2160|
|省广股份|6,436.92|1,155,105.22|0.0056|0.6340|0.6314|
|思美传媒||144,028.06||1.8774|1.8774|
|蓝色光标|90,220.11|1,546,270.59|0.0583|0.5371|0.5146|
|天舟文化||169,578.58||1.2385|1.2385|
|中文传媒|22,046.63|1,395,810.63|0.0158|0.8531|0.8431|
|浙报传媒|40,000.00|974,723.62|0.0410|0.5358|0.5198|
||||0.0347|0.9532|0.9327|

再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司的资本结构等确定企业的Beta。由于兆讯传媒在基准日无贷款，预计未来无借款计划，确定企业的D/E为0%。则根据上述计算得出企业风险系数 Beta为0.9327。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：RPm=6.29%+0.90%=7.19%
故本次市场风险溢价取7.19%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
兆讯传媒主要经营铁路客运站的数字媒体广告发布业务，若国家对高速铁路建设的计划及政策发生变化，对企业影响较大，存在一定的风险和不稳定性。
兆讯传媒客户主要为各大广告公司，客户资信状况良好，应收账款总体无不正常情况，但公司应收账款绝对金额依然较大，如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，发生坏账的可能性将会加大。
综合考虑上述因素，取企业特定风险调整系数Rc为2%。
⑤预测期折现率的确定
A.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案益资本成本。
Ke=Rf+β×RPm+Rc=13.01%
B.计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
由于企业无有息负债，Kd=0，则WACC＝Ke=13.01%。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。截止评估基准日被评估单位无溢余资产。
（10）非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法评估。
（11）长期股权投资价值的确定
本次评估采用资产基础法对兆讯环球广告传媒进行了整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
（12）长期股权投资价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日被评估单位无有息负债。
4、预估增值的原因
兆讯传媒是我国站点覆盖范围最广、视频设备投放数量最多的数字媒体广告运营商，其价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。这些无形资产或资源并未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。本次预估采用收益法综合考虑了上述未在会计报表中反映的无形资产或资源的价值。具体分析主要如下：
（1）媒体资源规模优势显著
兆讯传媒已经形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络。
兆讯传媒自设立以来重点致力于在全国范围内沿铁路网布局数字媒体资源。截至评估基准日，兆讯传媒已与国内 18家铁路局中除武汉局和青藏铁路公司外的 16家铁路局签署了合作协议，兆讯传媒已签约的铁路客运站为 533个，
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其中，正式运营站点 346个，投放安装的媒体设备 7,396台，其中电视视频机 6,005台，数码刷屏机 1391台，此外，还有 LED设备 24块，平面灯箱 54块。
覆盖了全国 29个省/自治区/直辖市和超过70%的地级以上城市，形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络。兆讯传媒已成为我国铁路客运站站点覆盖范围最广、视频设备投放数量最多的数字媒体广告运营商，具有显著的媒体资源规模优势。
（2）行业先行者的先发优势
兆讯传媒进入铁路客运站数字媒体行业的时间较早，是行业的先行者之一。自成立起，兆讯传媒即专注于铁路客运站的数字媒体广告发布业务，在多年的经营实践中掌握了大量的媒体资源，并在运营管理、客户营销和研发等各领域积累了丰富的行业运作经验，相对市场后入者具有较为明显的先发优势。
我国铁路客运站优质媒体资源有限，兆讯传媒已初步完成了全国铁路客运站的战略性布局，未来随着我国铁路尤其是高速铁路建设的不断发展，还将进一步获取更多优质的站点媒体资源。由于兆讯传媒主要采取与各个铁路局授权经营的广告公司分别签署长期合作协议的方式来获取媒体资源，并且普遍约定了针对其他竞争对手的排他性条款以及优先续约的权力，其他市场后入者难以通过大规模抢夺现有媒体资源的方式对兆讯传媒构成竞争威胁。现阶段，在兆讯传媒已经形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络的前提下，即使个别市场后入者额外取得了部分站点的媒体资源，受其所掌控的媒体资源规模限制，也难以对兆讯传媒经营产生显著影响。此外，除了在媒体资源方面具有较为明显的先发优势，兆讯传媒也在运营管理、客户营销、研发等领域积累了丰富的经验，形成了符合兆讯传媒需求的各项管理和业务流程，并制定了切实有效的激励机制和研发机制，进一步巩固了兆讯传媒的先发优势。
（3）精准化投放、差异化定制的产品优势
在媒体形式和广告投放平台上，兆讯传媒为广告主提供了灵活、多样的选择。基于视频设备的类型，兆讯传媒形成了电视视频媒体、数码刷屏媒体两大类产品。凭借覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，兆讯传媒不仅为广告主提供了全国联网的广告投放平台，亦可针对客户需求提供定制化的区域组合平台，具备较明显的精准化投放、差异化定制的产品优势。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）全面系统的客户服务优势
随着数字化技术日益成熟，广告主对精准传播的效果评估愈加重视。兆讯传媒在为客户提供广告发布的整个过程中，为客户提供全方位服务，具有全面系统的客户服务优势。
(5)丰富的运营站点建设和管理经验
兆讯传媒通过近几年的发展，积累了丰富的行业运作经验，形成了包括资源配置、网点建设、设备采购、结算体系等一系列较为完整、成熟的运营站点拓展流程和体系，并培养和储备了一批专业人才，丰富的运营站点建设和管理经验为公司业务奠定了扎实的基础。
（三）翔通动漫本次评估的基本情况
1、一般假设和特殊假设
(1)一般假设
1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
4）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
6）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
7）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案8）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
(2)特殊假设
1）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式、合作分成比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
2）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
4）厦门翔通动漫有限公司已取得《动漫企业证书》、《网络文化经营许可证》、《软件企业认定证书》，本次评估以认证期满后仍可继续获相关资质为前提。
5）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
2、基本思路
本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
3、收益法具体方法和模型的选择
1）评估模型：本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3）预测期的确定
根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2014年5月至2018年，以后年度收益状况保持在2018年水平不变。
4）收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
翔通动漫折现率的具体计算过程如下：
A、无风险收益率的确定
根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取4.3002%。
B、权益系统风险系数的确定
翔通动漫的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估单位的所得税税率；
DE：被评估单位的目标资本结构。
查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周互联网信息服务业、动漫行业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出类似上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.7417。
再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的Beta。由于翔通动漫在基准日无贷款，预计未来无借款计划，确定企业的 D/E为0%。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案则根据上述计算得出翔通动漫的风险系数Beta为0.7417。
C、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：RPm=6.29%+0.90%
=7.19%
故本次市场风险溢价取7.19%。
D、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
移动互联网行业受到国家法律法规及政策的严格监管，政策的调整及变化将可能对公司业务带来一定的风险。
翔通动漫独特的经营模式决定了公司的现金流入较为充沛，目前保持了较高的现金储备，较高水平的现金储备有利于公司防范风险，可促进业务开拓，但资金闲置导致的货币资金利用效率低下。
对于核心技术及管理人员的依赖程度较高，保持核心技术人员和管理人员稳定是公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案至造成核心人员的流失，并对公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
翔通动漫现金流充裕，无有息负债，故无财务风险。
根据以上分析，企业特定风险调整系数Rc取4%。
E、预测期折现率的确定
a.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=13.66%
b.计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
由于企业无有息负债，Kd=0，则WACC＝Ke=13.66%。
9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，采用成本法进行评估。
10）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法进行评估。
11）长期股权投资价值
对于全资的 5家长期股权投资—深圳市浩天投资有限公司、深圳市创世互动科技有限公司、北京通联天地科技有限公司、北京讯宇创世科技有限公司、厦门翔通信息科技有限公司，控股的 2家长期股权投资—成都酷创科技有限公司和深圳市万游引力科技有限公司的采用资产基础法、收益法两种方法分别进行评估。并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
对于全资的 1家长期股权投资—厦门易我玩信息科技有限公司，由于投资时间较短(2014年4月30日投资)，本次评估以原始投资额确认为评估值。
12）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日企业无有息债务。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案13）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截止评估基准日企业无有息债务。
4、预估增值的原因
标的资产按照收益法预估的交易价格较高，主要原因系在收益法预估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。翔通动漫经过多年的经营积累，客户资源稳定、生产管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力。所有这些因素、资源在账面上均无法体现，具体分析如下：
翔通动漫主营业务为移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行；动漫相关版权授权；相关动漫衍生品的开发和运营，及互联网和移动网络游戏的研发、运营服务。
1)资源优势明显
翔通动漫通过原创、合作、收购等方式构筑自有动漫品牌体系，成功的塑造了以绿豆蛙、酷巴熊、功夫包子、闪客、NOMOLOVE为代表的具有广泛市场认知度的优质动漫形象，并以此为基础建立了具有海量动漫内容的资源库，动漫资源优势明显。
2)拥有完善的发布渠道和丰富的运营经验
作为国内首批专注于移动互联网动漫领域的企业之一，翔通动漫与三大电信运营商、手机终端企业、移动互联网营销渠道商和公益组织等均有良好关系和业务合作，具备丰富的移动互联网动漫运营经验。公司善于将动漫形象与动漫产品内容与渠道特征相结合，以实现最优化的营销推广和运营方案。
在电信运营商对于手机动漫业务投入的逐步加大和积极投入优势资源发展动漫基地业务的大背景下，翔通动漫一方面以三大动漫基地的核心内容提供商身份持续提供优质动漫内容；另一方面翔通利用自身丰富的移动互联网动漫运营经验，以运营商渠道商和中国移动动漫基地运营支撑方身份，全面方位参与动漫基地业务的运营。
运营商 合作情况
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一批免评审优质CP，多次被评为A级合作伙伴

中国移动
2014年中标成为中国移动手机动漫基地运营支撑方

和动漫
4家渠道合作资质，2013年收入合计排名前 5

中国联通 第一批优质内容合作伙伴

沃动漫 内容支撑项目合作伙伴

中国电信
第一批合作伙伴，多次快速创作项目中标方

爱动漫 动漫游戏联合推广渠道支撑方

此外，翔通动漫在移动互联网动漫领域和互联网页面游戏运营领域，建立了强大的自有渠道。主要包括：
哇哇动漫 手机动漫和动漫应用发布平台
卓傲网 手机动漫衍生品制作与版权授权平台
卟扑网 原创动漫聚集平台
敢玩网、65Wan 互联网页面游戏发布和运营平台
依托完善的发布渠道和丰富的运营经验，翔通动漫将进一步提升自身动漫形象的市场属性，并通过打通自有平台实现现有资源运营效率的进一步提升。
3)公司游戏业务已拥有相当的用户基础。现已经拥有了一批稳定忠诚的游戏用户并在逐步扩大，不但为公司带来了过去业绩的高速增长，同时也为公司未来的持续稳定发展奠定了基础。
4)公司具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反映翔通动漫整体获利能力，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）青雨影视本次预估的基本情况
1、基本假设和具体假设
(1)基本假设
a．交易假设：假定评估对象已经处在交易过程中，根据评估对象的交易条件模拟市场进行估价。
b．公开市场假设：有自愿的卖主和买主，地位是平等的；买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；待估资产可以在公开市场上自由转让；不考虑特殊买家的额外出价。
c．国家宏观政策无重大变化，现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大变化。
d．被评估单位所属行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
e．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(二)具体假设
a．假设被评估单位可以保持持续经营状态。
b．假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
c．假设被评估单位可以获取正常经营所需的资金。
d．假设被评估单位的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务；
被评估单位的管理理念及管理水平无重大变化，能按照目前的经营方式和经营计划管理经营。
e．假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会发生重大变化，总体格局维持现状。
f．假设被评估单位所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。
g．假设被评估单位财务预测期所基于的会计政策与公司评估基准日所采用的会计政策在所有重大方面一致。
h．假设被评估单位在预测期内的成本和费用变动在管理层可控范围内，人工成本等价格不会发生重大变化。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案i．假设被评估单位及其子公司所遵循的税收制度和享受的所得税优惠政策在预测期内不会发生重大变化。
2、基本思路
本次评估采用收益法，收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。本次评估具体选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值（企业自由现金流现值），然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去溢余负债、非经营性负债价值得出被评估单位的企业整体价值，并由企业整体价值经扣减付息债务价值后，得到被评估单位的股东全部权益价值。
3、收益模型及参数的选取原则
（1）基本模型
本次收益法评估计算公式如下：
公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非营业性资产价值－溢余及非经营性负债价值
公式3：企业自由现金流＝净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
通过对青雨影视经营情况的分析，结合对公司管理层及相关人员的调查访谈，了解青雨影视所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，判断青雨影视具有一定的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估取青雨影视的经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内被评估单位的未来现金净流量分为详细预测期的现金净流量和永续期的现金流量。
由此，根据上述公式1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为：
公式4：
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案式中：P 股东全部权益评估值
F 未来第 t个收益期的预期现金流
t
r 折现率，与现金流口径保持一致，采用 WACC
t 收益详细预测期
i 未来第 t个收益期的折现期
t
n 详细预测期的年限
∑C 基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）的价值
D 基准日付息债务价值
（2）各参数确定方法
本次收益法测算时，结合企业经营业务特点各主要参数分别按以下方式求取：
① Ft的预测主要是通过对青雨影视的历史业绩、经营状况，以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析，在预测青雨影视未来收入、成本、费用、税金的基础上，通过对折旧与摊销、资本性支出、营运资金变化等因素的调整测算未来的企业自由现金流。
②收益法要求企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
公式5：
式中： WACC ：加权平均资本成本
：权益资本成本
：债务资本成本
：所得税率
：企业资本结构
权益资本成本K按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
e
公式6：
KR(RR)R
e f e m f c
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案式中： ：权益资本成本
：无风险利率
：市场回报率
 ：评估对象权益资本的预期市场风险系数
e
：评估对象特定风险调整系数
其中：权益的系统风险系数方式如下：
D
(1(1t) )
e u
E
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数
e
β：可比公司的无杠杆市场风险系数
u

 t
u D
(1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
Cov(R ,R )
 X P
t

P
式中：
Cov(R ,R)：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方 X P
差
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差
p
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本的市场价值
i i
折现率的具体计算过程如下：
A、无风险收益率（R）
f
选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在5年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。经计算，无风险收益率为4.11%
B、市场超额收益（ERP）
市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：
市场超额收益（ERP）＝市场整体期望的投资回报率（R）－无风险报酬率 m
（R）
f
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算ERP：
a．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔 500指数的经验，本次选用了沪深 300指数。
b．计算年期的选择：中国股市起始于上世纪90年代初期，但最初几年发展不规范，直到1996～1998年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ERP时计算的时间从1998年开始，也就是我们估算的样本时间区间为1998年12月31日到2013年12月31日。
c．指数成分股的确定：沪深 300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深 300的成分股。对于1998～2005年沪深 300没有推出之前，采用外推的方式，即1998～2005年的成分股与2005年末一样。
d．数据的采集：本次 ERP测算借助 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind数据是从 1998年 12月 31日起到 2013年 12月 31日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
e．年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为C，P为第i年年末交易收盘价（后复权）， i i
则：
通过估算得到的近 13年来（即 2001至 2013年）每年的市场风险超额收益率，取历年平均数作为市场超额收益。经计算得到ERP为7.99%。
C、β系数
本次评估选取了影视行业上市公司作为同行业对比公司，对比公司样本中剔除了截至评估基准日上间不足三年的公司。经查阅同花顺金融终端得到对比上市公司的β系数，具体如下表所示：
||
|-|
|证券名称|
|华策影视|
|中视传媒|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 300027.SZ 华谊兄弟 0.6850
上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先计算可比公司的去杠杆β系数，根据计算，可比公司无杠杆市场风险系数β的取值如下表所示：
||
|-|
|证券名称|
|华策影视|
|中视传媒|
|华谊兄弟|

，
按照上述原则计算得出同行业对比公司去除财务杠杆后的β系数加权平均值为0.7822。
按照青雨影视评估基准日付息债务及所有者权益价值计算结果，按照迭代方式测算D/E=24%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数为0.9205。
D、特有风险超额收益率（R）
c
考虑了以下因素的风险溢价：
a.规模风险报酬率
与对比上市公司的资产规模相比，青雨影视的资产规模相对略小，规模风险报酬率取1%。
b.个别风险报酬率的确定
企业的个别风险主要系企业的各种经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段、历史经营状态、主要业务所处发展阶段、企业经营业务和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经营和资历、对主要客户的依赖等。根据青雨影视经营情况，确定个别风险报酬率为1%。
以上两项风险溢价相加，青雨影视特有风险超额收益率（R）取2.00%。
c
E、权益资本成本（K）
e
将上述各参数代入如下公式：
KR(RR)R
e f e m f c
式中： ：权益资本成本
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案：无风险利率
：市场回报率
 ：评估对象权益资本的预期市场风险系数
e
：评估对象特定风险调整系数
计算得到青雨影视的权益资本成本为13.47%。
F、债务资本成本（K）
d
按评估基准日青雨影视付息负债的加权平均利率，确定未来的债务资本成本为7.06%。
G、加权资本成本
将以上计算所得的各参数代入，计算可知各年的加权平均资本成本，以此作为折现率。
11.91%
③详细预测期的确定
综合考虑青雨影视的生产经营状况、未来发展规划，取 4年8个月作为详细预测期，即2019年起为永续期。
④非经营性资产（负债）及付息债务的确定
通过对评估基准日青雨影视资产负债的分析判断，分别确定评估基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）、付息债务；对于溢余或非经营性资产（负债）选用成本法确定其评估值，对于付息债务以核实后账面值确认评估值。
4、预估增值的原因
青雨影视作为精品电视剧的制作和发行商，具有轻资产的特性，与主营业务相关的知识产权、编剧导演等电视剧制作资源、突出的市场地位等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。本次预估采用收益法综合考虑了上述未在会计报表中反映的无形资产或资源的价值。
本次预估增值的具体原因如下：
（1）青雨影视市场影响力较强
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案青雨影视作为一家精品电视剧企业，拍摄了多部广受欢迎的电视连续剧，拥有广泛的市场影响力。青雨影视制作的《借枪》、《潜伏》、《不要和陌生人说话》等连续剧艺术水平优秀，收视率较高，并屡获各类奖项。《潜伏》获得了全国第十一届精神文明建设“五个一工程”奖、“飞天奖”长篇电视剧一等奖，并入选喜迎建党90周年中宣部推荐的“40部主旋律电视剧”名单；《借枪》入选广电总局《2011年度中国优秀电视剧选集》；《柳叶刀》获得湖北省第七届精神文明建设“五个一工程”奖。在近年来影视剧企业两极分化的市场竞争格局下，青雨影视作为优秀的精品电视剧企业，有望集中更多优秀的编剧、导演、演员资源，竞争优势将更为突出。
（2）青雨影视创作资源丰富
为实现持续稳定发展，青雨影视与姜伟、李鹏、林黎胜等创作人才签署了《战略合作协议》。上述创作人才均在影视剧行业具有较高知名度，创作了一批有影响力的作品，同时，他们均处于艺术创作的黄金时期，并且大部分能够胜任多重创作角色，具备整体把握电视剧创作艺术的能力，从而为青雨影视未来创作更多精品电视剧奠定了坚实的基础。
青雨影视董事长张静、总经理张宏震、董事姜伟、监事李鹏为公司经营管理团队的核心成员，在各自的文化艺术领域从业多年，有很深的造诣，构建了公司雄厚的艺术积淀。
青雨影视董事长张静统筹负责公司电视剧的发行业务，总经理张宏震主要负责电视剧的制作业务，两人共同打造了青雨影视品牌，成功制作并发行了多部优秀电视剧，其优秀的业务能力获得了业内的认可。
青雨影视董事姜伟自 2001年即开始与公司实际控制人张宏震、张静夫妇进行合作，陆续创作了《不要和陌生人说话》、《绝对控制》、《沉默的证人》、《迷雾》等电视剧，积累了丰富的拍摄经验及艺术造诣。青雨影视成立后，姜伟作为编剧和导演于 2008年创作了《潜伏》，成为其代表作品。2010年，姜伟与青雨影视再次合作创作的《借枪》又大获成功,未来，姜伟将继续保持和公司的排他性合作关系。
（3）青雨影视拥有广泛的发行渠道资源
青雨影视的发行业务由董事长张静直接负责，拥有专业、高效的发行团队，
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案构建了覆盖卫视频道、地面频道、新媒体平台和音像公司等完整的销售网络。经过发行团队多年来的专业化运作，青雨影视已与电视台建立了良好的业务合作关系，覆盖了全国主要卫视频道和近百家地面频道，形成了全国性的销售网络。除了电视台等传统发行渠道外，青雨影视还在积极拓展新媒体等发行平台，与乐视网、搜狐视频等国内主流视频网站形成了良好的合作关系。
五、未来盈利能力
（一）兆讯传媒
兆讯传媒预计未来几年净利润有持续增长，主要系由于：
1、随着我国铁路尤其是高速铁路建设不断发展，凭借与各个铁路局建立的良好关系，并拥有精准化投放、差异化定制的产品优势，兆讯传媒的高铁客运站媒体资源开发也在加速扩张。
2、兆讯传媒已初步完成了全国铁路客运站的战略性布局，形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，客户资源将稳定增长，预计能为兆讯传媒带来收入规模和利润水平的稳步提升。
（二）翔通动漫
翔通动漫预计未来几年净利润有持续增长，主要系由于：
1、移动互联网动漫未来有望保持快速增长。翔通动漫旗下所有的绿豆蛙、酷巴熊、闪客、MINI姐妹、功夫包子、NOMOLOVE、BOPOLOVE等近500个动漫品牌，均有固定的用户群体，具备较强的品牌影响力，目前已成为国内移动互联网动漫产业较有代表性的厂商，未来年度市场空间较大。
2、翔通动漫公司游戏业务已拥有相当的用户基础。现已经拥有了一批稳定忠诚的游戏用户并在逐步扩大，不但为公司带来了过去业绩的高速增长，同时也为公司未来的持续稳定发展奠定了基础。
（三）青雨影视
青雨影视预计未来几年净利润有持续增长，主要系由于：
1、电视剧市场未来有望保持稳定增长。电视剧作为电视台主打的节目类型，深受观众欢迎，其播出比重和收视比重一直以来都高居各类节目的首位。近年来，
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案优秀的精品电视剧在市场一直处于供不应求状态，青雨影视制作的精品电视剧市场空间较大。
2、青雨影视专注于精品电视剧的制作和发行，拥有优质丰富的编剧、导演、演员资源，并与电视台、网络视频媒体建立了良好的关系。青雨影视未来几年的拍摄计划安排合理，题材吸引力强，制作团队优秀，预计能为青雨影视带来收入规模和利润水平的稳步提升。
六、关于拟购买资产的其他说明
（一）兆讯传媒
根据初步核查：
1、兆讯传媒售股股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
2、兆讯传媒交易标的为企业股权，相关企业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、兆讯传媒股东已一致同意本次交易。
（二）翔通动漫
根据初步核查：
1、翔通动漫售股股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
2、翔通动漫交易标的为企业股权，相关企业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、翔通动漫股东已一致同意本次交易。
（三）青雨影视
根据初步核查：
1、2014年8月12日，张宏震、张静夫妇及青辰投资与沁朴投资签订了《股权转让协议》，沁朴投资以 2000万元价格从青辰投资受让其持有的青雨影视2.7972%股份，同时约定：如果青雨影视的上市或者并购被中国证监会不予核准（最晚不得迟于 2015年 6月 30日）或 2014年 12月 31日前未申报，或发生张宏震、张静夫妇及青辰投资或青雨影视严重违反在《股权转让协议》中所作出的
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案陈述、保证、承诺、义务等的情形，则沁朴投资有权要求青雨影视或张宏震、张静夫妇及青辰投资在沁朴投资书面要求行使回购权之日起 45日内回购其持有的青雨影视股份。为保障沁朴投资上述回购的顺利实施，青辰投资将其持有的青雨影视10%股份质押给沁朴投资以作回购担保。如青雨影视的上市或并购获得中国证监会核准或沁朴投资完成上述股份回购，则沁朴投资同意办理上述股权质押的解除手续。
独立财务顾问核查后认为，该回购约定合规，对本次交易没有影响。
2014年8月12日，张宏震、张静夫妇及青辰投资和润信鼎泰签订《借款协议》，由润信鼎泰向张宏震、张静夫妇提供2500万元借款。同时，青辰投资将其持有的青雨影视10.6152%股份质押给润信鼎泰以作借款担保。
根据双方签署的《股权转让协议》及《借款协议》，如本次重大资产重组获中国证监会核准，则沁朴投资、润信鼎泰同意办理上述股份质押的解除手续。如《股权转让协议》及《借款协议》任何条款被认定为不符合中国证监会或证券交易所等监管部门的审核要求的，则该条款在本次重大资产重组过程中中止履行，本次重大资产重组未获中国证监会核准或其他监管部门批准时，该条款自动恢复执行。因此，该等股份质押在本次重大资产重组通过中国证监会核准后即将解除，该质押事项不影响目标公司股权的交割，不会影响本次重大资产重组的实施。
除上述情形外，青雨影视其他售股股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
2、青雨影视交易标的为企业股权，相关企业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、青雨影视股东已一致同意本次交易。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节 发行股份的定价及依据
一、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第五届董事会第十九
次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即10.28元/股。
二、募集配套资金的定价原则及发行价格
本次募集配套资金采用锁价发行方式，定价原则及发行价格与本次发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格一致，发行价格为为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价10.28元/股；发行对象及认购金额的意向如下表所示：
||
|-|
|认购股份数量（万股）|
|4,800.00|
|372.00|
|875.00|
|2,918.63|
|194.55|
|97.28|
|680.93|
|9,938.39|

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组完成后，上市公司主营业务将转型为以动漫游戏、影视剧创作运营和新媒体广告传播业务为主，同时具有内容和渠道优势的全产业链文化传媒类上市公司。
本次拟注入的资产业务范围涵盖动漫游戏、影视剧创作运营和新媒体广告三大板块，在版权整合、娱乐营销及形象宣传等各方面均可产生明显的协同效应。
首先，兆讯传媒主要从事铁路客运站的数字媒体广告发布业务，是我国站点覆盖范围最广、视频设备投放数量最多的数字媒体广告运营商，与本次上市公司的收购方浙江发展大股东浙江铁路集团在媒体资源方面将形成良性互补，为兆讯传媒自身业务带来新的发展契机；其次，上市公司层面，重组后的上市公司是一家国有控股的混合所有制的上市公司，利用国有企业强大的资源整合能力和上市公司平台作为公众公司的良好形象，可以加速收购标的资产的业务整合和文化类公司品牌和产品形象价值的提升，重组完成后三家标的可在上市公司体内共同形成形象宣传运营平台，贯通兆讯传媒自身客运站数字媒体资源、翔通动漫拥有的网络动漫、游戏运营平台网站和青雨影视在电视台电视剧方面深入人心的传播渠道，利用强大的销售团队，提供动漫、影视和游戏形象的全方位推广，使上市公司的作品形象深入人心，进而产生强大的形象品牌价值。第三，三家标的之间形成业务互补，良性促进。兆讯传媒可凭借其强大的广告销售团队，为影视、动漫板块带来作品中的品牌内容营销收益，及线下产品推广收益，三方共盈；翔通动漫和青雨影视之间，可互通IP，翔通动漫利用青雨影视成熟剧集进行游戏或动漫的
二次创作，青雨影视亦可采用国外成熟的商业模式，将未来翔通动漫深入人心的动漫、游戏形象改变成电影电视作品。
本次交易完成后，公司将充分利用各标的公司之间天然的互补和协同效应，促进各项业务发展，提升公司整体竞争力。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次并购的三家标的公司兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视2013年实现营业收入56,445.17万元，归属母公司的净利润15,383.96万元（以上数据未经审计）。上
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案述三家标的公司所处文化传媒行业具有良好的发展前景，三家标的企业在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下（根据预估值计算）：
||||
|-|-|-|
|本次交易完成前|||
|持股数（万股）|股权比例|持股数（万股）|
|-|-|4,500.00|
|-|-|4,800.00|
|-|-|273.09|
|-|-|4,365.76|
|-|-|680.93|
|8,810.10|40.40%|4,310.00|
|-|-|3,206.10|
|-|-|2918.63|
|-|-|2,886.03|
|-|-|1,455.25|
|-|-|1,455.25|
|-|-|942.59|
|-|-|938.36|
|-|-|875.00|
|-|-|743.98|
|-|-|595.84|
|-|-|389.10|
|-|-|97.28|
|-|-|372.00|
|1,000.00|4.59%|1,000.00|
|21,809.31|44.99%|13,427.34|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|本次交易完成前|||
|持股数（万股）|股权比例|持股数（万股）|
|21,809.31|100.00%|50,232.55|

本次交易完成后，浙江发展及其关联方浙文投资、杭州越骏合计持有重组后上市公司19.06%股份，为重组后上市公司第一大股东。上市公司控股股东将由万好万家集团变更为浙江发展及其关联方，实际控制人将由孔德永变更为浙江省国资委。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，浙江发展将成为上市公司控股股东。目前上市公司少量的房地产业务与浙江发展的母公司浙铁集团的房地产业务存在同业情况，为了解决潜在的同业竞争问题，根据国内宏观经济形式判断及对上市公司的竞争优势分析，上市公司承诺除现有地产业务外不再进行房地产新项目的开发。
除上述情况外，以上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增其他同业竞争情况。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2012年修订）第 10.1.6条之相关规定，本次重大资产重组涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，故构成关联交易。
此外，以上市公司与交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
本预案已由公司第五届董事会第十九次会议审议通过，但仍需获得如下批
准：
1、本次交易尚需取得浙江省国资委的批准；
2、公司关于本次发行股份并支付现金购买资产的第二次董事会和股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的其他风险因素
（一）本次交易有关的风险
1、本次交易可能被取消的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（2）6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险。
（3）本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（4）根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如本次交易未能在 2014年实施完毕，且各方在 2015年 4月 30日前对顺延年度的业绩承诺未能达成一致的，任何一方均可解除本协议。
（5）万好万家最近三年内曾发生两次重大资产重组终止的情况，具体情况如下：
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2009年12月30日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了向福建天宝矿业集团股份有限公司发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司拟与福建天宝矿业集团股份有限公司进行资产置换并定向发行股份购买其下属八家子公司的相关资产。由于此次重大资产重组在股东大会决议有效期内未能完成，相关决议自动失效。经相关各方协商后，公司向中国证监会提交了撤回重大资产重组申请材料的申请，并于2011年8月24日收到了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，终止此次重大资产重组事项。
2013年 7月 3日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产交易暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，置入莒南浩德投资有限公司、自然人王文龙合计持有的山东鑫海科技股份有限公司；拟置入资产价值与拟置出资产价值之间的差额部分，由公司向莒南浩德投资有限公司、王文龙以非公开发行股份的方式购买。同日，万好万家与交易对方签署了《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》。但由于当时各监管部门就构成借壳上市的重大资产重组出具了一系列指导意见，增加了对申报文件中财务报告期间的要求；同时，山东鑫海科技股份有限公司在规定时间内无法提供所需的资产审计、评估、盈利预测等相关材料，导致万好万家董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知。2014年 1月 3日，万好万家第五届董事会第十五次会议审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，正式决定终止该次重大资产重组事项。因该次重组交易各方签署的《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》尚未生效，故终止此次重大资产重组不构成违约，且由于距离“关于该次重大资产重组终止”的《投资者说明会结果公告》刊登日（2014年2月12日）已过3个月，因此公司可筹划本次重大资产重组事项。
前述重大资产重组终止后相关各方已解除相关协议，上市公司也已履行了必要决策公告等程序，相关瑕疵已消除。
2、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3、整合风险
本次交易完成后，公司将具备提供涵盖广告、影视、动漫和游戏产品和服务的能力，且公司销售渠道将覆盖地面、电视台、互联网和移动互联网等多个渠道。上述文化产品之间具备天然的互补性和协同性，但公司能否合理加以利用并实现整合后的协同效应最大化仍存在不确定性；传统渠道与互联网、移动互联网等新媒体渠道之间，也存在着巨大的整合空间，但各渠道间的实际转化效果与各标的公司的原有客户的开发程度，仍存在不确定性。此外，上述产品间协同效应的实现与上述渠道间的最优化整合，所需要的时间也存在不确定性。
4、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和补充上市公司流动资金，若股价波动，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求。
若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
5、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）交易标的的有关风险
1、本次交易的标的方兆讯传媒和青雨影视最近三年内曾终止 IPO
标的公司兆讯传媒于2012年3月30日向中国证监会发行部申报了首次公开发行股票申请文件，并于 2012年 4月 12日取得中国证监会第 120567号《受理通知书》，并于2012年8月28日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（120567号），因兆讯传媒拟计划实施重大资本运作，对未来发展战略进行调整，因此向中国证监会提交了《关于撤回兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票申请文件审查的申请》，并于 2013年 6月 3日收到中国证监会《行政许可申请终止审查通知书》（[2013]259号）。兆讯传媒前次终止IPO的原因系拟计划实施重大资本运作、对未来发展战略进行调整，未涉及相关瑕疵情况。
标的公司青雨影视于2012年3月26日向中国证监会创业板部申报了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，并于2012年3月31日取得中国证监会第 120446号《受理通知书》，因青雨影视预计 2013年度业绩较 2012年度下降，已不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的相关规定，因此向中国证监会提交了《关于撤回东阳青雨影视文化股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申请文件审查的申请》，并于2013年4月3日收到中国证监会《行政许可申请终止审查通知书》（[2013]180号）。青雨影视前次终止 IPO的原因系预计 2013年度业绩较 2012年度下降，2014年，随着青雨影视投拍的电视剧陆续获得较好的销售情况，预计全年业绩有较大幅度的提升，前次终止 IPO的瑕疵已消除。
2、政策风险
影视剧、动漫等文化内容产品作为具有意识形态属性的重要领域，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督与管理。相关部门制定了《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》等相关法规，违反该等政策将受到处罚，情节严重的还将可能被吊销相关业务许可。
作为电视剧最主要的播放平台，电视台具有较大的社会影响力和导向作用，国家广电总局通常会对电视台进行政策调控和播出管理，以引导电视剧行
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业的发展。国家对电视台的监管调控政策会间接影响到电视剧的发行和播映，进而影响到电视剧制作企业的业务经营。国家在电视台播映环节的管理调控对青雨影视电视剧业务的顺利开展构成重要影响。2014年 4月，国家广电总局召开2014年电视剧播出工作会议，会上宣布了“一剧两星”的政策，从2015年1月起，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视频道每晚黄金时段播出不得超过两集。电视台播映政策的调整会影响电视台对电视剧的采购，进而影响青雨影视电视剧的发行销售。
我国的游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、国家新闻出版广电总局、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。翔通动漫目前已就其业务经营取得了相关批准、许可手续，包括：《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》等。若翔通动漫未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对翔通动漫的业务产生不利影响。此外，翔通动漫新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若翔通动漫违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。
根据《铁路站车广告管理办法》和《关于加强铁路客运站车冠名和广告管理的通知》等文件，各铁路局出台文件授权专门的广告公司管理辖区内的广告媒体资源。兆讯传媒与铁路局授权的广告公司签署合作协议，以支付资源使用费的方式，取得其辖区内铁路客运站长期的排他性数字媒体资源广告经营权，并自主安装视频设备，形成全国性的广告播出网络。目前兆讯传媒的铁路数字媒体资源已形成网络化运营的规模，对单个铁路局不形成依赖，个别站点的变动，不会对兆讯传媒持续经营造成重大不利影响。但如果将来铁路系统关于铁路媒体资源运营的政策发生变化，大幅度的调整铁路媒体资源的管理模式，从而会影响兆讯传媒广告业务的稳定经营，兆讯传媒面临因政策变化而导致的风险。
3、核心技术人员流失和不足的风险
本次收购的标的公司均为文化传媒类企业，对于核心人员的依赖程度较高，保持人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发挥，甚至造成核心人员的流失，并对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
针对这一风险，标的公司为核心人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与公司业绩挂钩的奖励条款。尽管如此，本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
4、文化创意产品适销性的风险
电视剧、动漫、游戏产品属于文化创意类产品，对于该类产品的消费是一种文化体验，因此需要企业不断发挥创造力，制作出符合消费者需求的产品。
对于企业来说，由于始终处于新产品的生产与销售之中，而市场需求又具有不确定性，因此只能基于经验凭借对消费者需求的预判来把握创作方向，这使得产品的实际销售能否为市场所认可，能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
尽管交易标的在各自领域拥有优秀的创意人才和执行团队，且业务流程均在充分调研的基础上，综合考虑项目制作及发行计划、聘用的主创人员、资金需求及融资安排、社会影响等因素，通过集体决策制度，利用主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证文化创意产品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。
5、应收账款增加风险
本次交易兆讯传媒 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 4月30日应收账款净额分别为9,386.92万元、16,470.04万元、16,245.19万元，青雨影视 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 4月 30日应收账款净额分别为18,388.36万元、16,984.69万元、14,023.11万元（以上数据未经审计），而且随着标的公司业务规模的进一步扩大，未来应收账款可能继续增加。应收账款增加可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而影响公司的正常经营，另一方面可能给公司带来坏账损失风险。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、税收优惠和政府补助风险
（1）兆讯传媒
根据天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局 2011年共同签发的编号 GR201112000064的《高新技术企业证书》，兆讯传媒被认定为高新技术企业，认定有效期为3年（2011年-2013年）。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，兆讯传媒自 2011年开始享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，期限3年。截至本预案出具之日，该证书已届有效期，兆讯传媒已经提交了复审申请。
如果国家未来对高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者兆讯传媒高新技术企业资格未能顺利通过复审，则将对公司的经营成果产生一定不利影响。
（2）翔通动漫
根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知(财税
[2008]1号)第一条（二）的规定我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
翔通信息于2005年9月9日获取软件企业认定证书，自2011年起获利，2012年免征所得税，2013年-2015年享受12.5%的所得税优惠；翔通动漫于2013年3月29日获取软件企业认定证书，自2013年起获利，2013年、2014年免征所得税，2015-2017年享受12.5%的所得税优惠；厦门橙号于2013年3月29日获取软件企业认定证书，自2014年起获利，2014年、2015年免征所得税，2016-2018年享受12.5%的所得税优惠。深圳浩天于2013年6月28日获取软件企业认定证书；深圳创世于2013年6月28日获取软件企业认定证书。
此外，翔通动漫子公司通联天地、创世互动属于国家需要重点扶持的高新技术企业，2012-2014年享受15%的所得税优惠。深圳浩天属于国家需要重点扶持的高新技术企业，2013-2015年享受15%的所得税优惠。
如果国家未来对软件企业、高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者翔通动漫及其子公司相关资格未能顺利通过复审，则将对其的经营成果产生一定不利影响。
（3）青雨影视
青雨影视 2012年、2013年的政府补助收入 1,107.77万元、1,657.30万元，
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案且 2014年仍然将享受横店影视文化发展基金的补贴，但是青雨影视存在当地政府财政补贴政策发生变化而无法继续享受的可能性，并由此导致青雨影视和公司利润发生一定波动的风险。
7、广告业务经营风险
（1）资源使用费变动的风险
兆讯传媒的生产要素主要为媒体资源，资源使用费是兆讯传媒营业成本的重要组成部分。兆讯传媒资源使用费的变动与签约车站的数量相关，同时在协议执行过程中，铁路局的广告公司会根据车站施工改造等情况给予公司不同程度的减免。
随着高铁站的陆续建成，兆讯传媒通过协议合作和竞标的方式，稳健开发高铁站的媒体资源。高铁站的候车环境及配套设施优良，部分高铁站的候车环境可以媲美机场，因此高铁站的资源使用费高于兆讯传媒以往签约的普通车站；此外，兆讯传媒正在履行的媒体资源使用协议到期后，在未来续约时，资源使用费可能根据经济情况有所增长。因此，兆讯传媒新签站点及未来续约站点资源使用费的变动将增加公司的营业成本，如果公司广告业务收入不能实现同步增长，公司的盈利能力可能受到影响。
（2）因发布虚假广告而遭受处罚的风险
兆讯传媒与客户签订广告合同后，由客户自行提供广告播出素材，兆讯传媒对广告主主体资质、广告产品证明文件及广告素材的合法合规审查合格后才安排上刊。
兆讯传媒根据《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》等法律法规，制定了兆讯传媒的《广告审查暂行办法》，针对广告内容是否符合法律法规的要求进行审查，审查是否存在违法违规、内容不实、夸大宣传、误导消费等情形。
在审查过程中，兆讯传媒实行严格的三级审查制度，即每个广告在发布之前，都须经过广告审查员/公司法务人员、部门负责人、公司主管负责人三级审查，全部审查合格后才能进行发布。但是，如果少数广告主刻意隐瞒其产品的真实信息，兆讯传媒又未能及时发现，致使播出的广告违反相关法律法规，兆讯传媒可能面
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案临处罚的风险。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
三、网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
四、关于标的资产利润补偿的安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第四节本次交易的具体方案”之
“四、盈利预测补偿”。
五、股份锁定的安排
（一）通过发行股份方式发行的股份
本着有利于重组后上市公司持续稳定发展以及业绩补偿承诺的顺利履行，标的资产大股东、创始人股东及核心管理层股东锁定期为在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起 36个月内不得转让，其他股东锁定期为在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起 12个月内不得转让。具体见下表：
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|股东名称|承诺锁定期（月）|

兆讯传媒股东
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|拉萨兆讯|36|
|富海银涛、周泽亮|12|

翔通动漫股东
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|四川联尔|36|
|天厚地德|36|
|翔运通达|36|

青雨影视股东
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|张宏震、张静、姜伟及丰永投资、景行投资|36|
|浙文投资|36|
|沁朴投资、杨柳、王宗波、李晓燕、强海霞、孙红雷、刘永梅、余靓、寇克|36|
|青雨影视其他获得股份的股|12|

浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|东|

此外，兆讯传媒股东拉萨兆讯，翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通达，青雨影视股东丰永投资及张宏震、张静特别承诺：如逾期未能如约收回应收账款，其在本次非公开发行中认购的万好万家股份中的相应股票在 36个月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行完毕之日止，以作为兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视按约收回应收账款的担保。
本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）通过配套募集资金发行的股份
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
六、其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节 独立财务顾问核查意见
中信建投证券作为万好万家的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对万好万家《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、万好万家本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次拟购买的标的资产权属清晰，青辰投资持有的青雨影视20.6152%股权全部质押给沁朴投资和润信鼎泰以作股份回购和借款的担保。如目标公司的上市或并购获中国证监会审核通过，则沁朴投资和润信鼎泰同意办理上述股权质押的解除手续，该质押事项并不影响目标公司股权的交割，除此之外，标的公司股权不存在质押、抵押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于万好万家将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节 其他重要事项
一、独立董事的意见
本公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细阅读了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，就公司本次交易相关事项，本人认真阅读了本次交易所涉及的预案及相关资料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
1、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、公司本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易的具体方案具备可操作性，遵循了公开、公平、公正的准则，交易完成后有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
3、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
4、公司本次交易拟购买资产的定价，将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2014年4月30日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
5、公司本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价10.28元/股(若发行前公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,则发行价格将进行相应调整),定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规规定,
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案不存在损害公司及中小股东利益之情形。
6、通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局，有利于公司的长远发展。
7、本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
8、本次交易完成后，公司将持有兆讯传媒广告股份有限公司100％股份、东阳青雨影视文化股份有限公司100％股份及厦门翔通动漫有限公司100%股权，将为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东利益得到保证和增强。
9、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。本次交易尚须获得公司股东大会审议通过、经国有资产监督管理部门批准和中国证监会的核准。
综上，公司全体独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，公司分别于 2014年 5月 15日、2014年 5月 16和 2014年 6月 3日向中国证券登记结算有限公司提交了本次重大资产重组事项的自查名单，涉及核查人员共计 437人，核查时间自 2013年 10日 13日至 2014年 4月 14日，自查名单情况如下：
自查对象所属机构 涉及内幕信息知情人数量（人）
浙江万好万家实业股份有限公司 51万好万家集团有限公司 12立信会计师事务所 16
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中汇会计师事务所 57中信建投证券股份有限公司 19厦门翔通动漫有限公司 41四川省联尔投资有限责任公司 15浙江省发展资产经营有限公司 30浙江泽大律师事务所 4天源资产评估有限公司 11浙江天册律师事务所 39国信证券股份有限公司 23东阳青雨影视文化股份有限公司 37兆讯传媒广告股份有限公司 52深圳市兆讯投资管理有限公司 4北京中企华资产评估有限责任公司 6浙江省铁路投资集团有限公司 20合计 437经核查，公司本次交易停牌前6个月内（自2013年10日13日至2014年4月14
日）相关人员交易万好万家股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|核查对象|所在单位及职务|买入股数（股）|卖出股数（股）|
|刘宁|兆讯传媒独立董事|2,400|-|
|刘宁|兆讯传媒独立董事|47,050|-|
|刘宁|兆讯传媒独立董事|49,500|-|
|刘宁|兆讯传媒独立董事|66,290|-|
|刘宁|兆讯传媒独立董事|-|65,240|
|刘宁|兆讯传媒独立董事|--|100,000|
|万好万家集团有限公司|控股股东|-|10,000,000|

根据以上两方出具的声明，其买卖公司股票行主要原因如下：
1、刘宁于2013年11月与12月合计购入165240股，并于2014年2月全部卖出。
刘宁自九十年代中期已经开始经营股票，是其投资的一种形式，至于选择投资
600576纯粹是从技术图形上进行分析后作出的决定。
2、公司控股股东万好万家集团有限公司于2014年1月21日以股份卖出约定回
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案购模式，通过大宗交易系统转让公司无限售条件流通股份10,000,000股，占公司总股本的4.58%。
根据自查结果，公司认为本次重大资产重组相关人员不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
三、上市公司停牌前股价异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
公司于2014年4月14日开盘停牌筹划重大资产重组事项，停牌前二十个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、行业指数的对比如下表所示：
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|-|-|
|停牌前20个交易日收盘价格（2014年3月14日）|停牌前一交易日收盘价格（2014年4月11日）|
|8.53|11.71|
|2,004.34|2,130.54|
|1,207.09|1,206.05|

公司股价在上述期间内波动幅度为上涨37.28%，扣除同期上证指数累计涨幅6.30%因素后，上涨幅度为30.98%；扣除同期批发零售行业指数上涨-0.09%因素后，上涨幅度为37.37%。据此，公司股价在本公司股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
经公司自查，本次重大资产重组涉及的相关各方及相关各中介机构在 2013年10月13日至2014年4月14日期间，除上文兆讯传媒广告股份有限公司独立董事刘宁及万好万家控股股东万好万家集团有限公司有过交易行为以外，其他内
幕信息知情人不存在买卖公司股票情况。
根据本次自查结果，公司认为本次重大资产重组相关人员不存在利用内幕信
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案息违规买卖公司股票的行为。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
浙江万好万家实业股份有限公司2014年8月 日