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声明 .............................................................................................................................. 1资产评估报告摘要 ...................................................................................................... 2资产评估报告 .............................................................................................................. 5一、委托人、被评估单位和评估委托合同委托的其他评估报告使用者概况 .. 5二、评估目的 ......................................................................................................... 11三、评估对象和评估范围 .................................................................................... 12四、价值类型 ........................................................................................................ 12五、评估基准日 .................................................................................................... 12六、评估依据 ........................................................................................................ 13七、评估方法 ........................................................................................................ 16八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................ 21九、评估假设 ........................................................................................................ 23十、评估结论 ........................................................................................................ 25十一、特别事项说明 ............................................................................................ 26十二、资产评估报告的使用限制说明 ................................................................ 29十三、资产评估报告日 ........................................................................................ 30资产评估报告附件 .................................................................................................... 32
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际拟收购ENERGIJA PROJEKTd.d.公司股权项目资产评估报告 第1页
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特别关注以下内容：
（一）依据项目地克罗地亚的相关监管法规，该项目到正式运营还需要取得后续相关项目授权、许可、资格，本次评估测算是在假设股权交割后的施工期间可以适时完成有关行政手续，包括经营许可、发电许可和特许发电商资格（Privileged PowerProducer）以及购电协议等基础上进行测算。
（二）项目土地为 Senj 156MW风电场建设、经营目的的使用批准已获得，但私有土地相关支付给各业主的费用还有待原股东自行支付（“私有土地费用”）。
以上关注事项，根据法律意见书提示应为经济行为实现的先决条件。
（三）本报告依据《克罗地亚塞尼风电项目 156MW工程可行性研究报告》对项目价值进行评估。未来项目运营期的年发电量 5.3亿度电量、售电电价、运营成本等对项目价值影响较大。如果项目运营后实际的年发电量 5.3亿度电量、售电电价、运营成本较可研报告的数据发生重大波动，则评估结论不适用。
（四）本次评估的重要假设：
1、假设克罗地亚塞尼 156MW风电项目可以如期顺利实施，未来规划建设的总装机容量规模不发生重大变动；
2、假设克罗地亚塞尼 156MW风电项目 2020年 7月能够建成投产，运营期每年按不小于发电装机利用小时数 3,400小时正常并网发电；
3、假设项目公司总承包及设备材料采购按设计院可研测算可以得到执行，且能执行测算价格，不发生重大变动；
4、项目计算期25年，其中建设期2年，运营期23年；
5、项目贷款期15年，其中宽限期2年，还款期13年，年利率6%，等额本金偿还。
6、与克罗地亚国家电力公司等机构签订固定价格购电协议，或跨境售电可以实现，两种模式期望的电价为55欧元/MWh，可以顺利实现；
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7、电价按照 55欧元/MWh测算，不考虑上涨因素；经营成本也不考虑上涨因素；
8、假设项目公司运营前10年免所得税，此后所得税税率为18%；及其他各项预测税费率可以实现，并相关政策执行长期不变。
9、假设公司目前已取得的许可、签订的其他相关合同未来将得到执行，不发生重大变动；
10、假设公司测算采用的经营模式未来可以实现。
（五）评估范围仅限于经审计后的账面净资产，没有考虑基准日企业的或有负债及未决诉讼的影响。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为 1年，自评估基准日2018年9月30日起至2019年9月29日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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北方国际合作股份有限公司拟收购
ENERGIJA PROJEKTd.d.公司股权项目
资产评估报告
天兴评报字（2018）第1445号
北方国际合作股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对北方国际合作股份有限公司拟收购 ENERGIJA PROJEKTd.d.公司股权而涉及 ENERGIJA PROJEKTd.d.公司的股东全部权益在2018年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托人概况
企业名称：北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号12区47号楼3层（301、302）法定代表人：原军
注册资本：769,505,410元
公司类型：股份有限公司（上市公司）
成立时间：1998年5月14日
经营范围：各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。（企业依法自由选择经
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营项目。开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）被评估单位概况
1、基本信息
企业名称：ENERGIJA PROJEKTd.d.公司
注册地址：Senj,Croatia（克罗地亚塞尼市）
法定代表人：王新庆
注册资本：18,379.75万克罗地亚库纳
实收资本：18,379.75万克罗地亚库纳
企业类型：股份有限公司
成立时间：2010年12月29日
经营范围：风力发电
2、公司的业务性质和主要经营活动。
公司主要经营项目：供配电，天然气的生产、分配、运输，石油及石油产品的储存、运输、零售、批发，能源市场贸易，计算机及相关服务，建筑设计、施工、监理，房地产经纪，客货运输，投资和管理咨询，广告宣传、市场调研和民意调查等。
3、公司股权结构及变更情况
公司成立于 2010年 12月 29日，公司形式为有限责任公司，注册资本为 20,000.00HRK。后经多次股权转让，至 2014年12月29日增资前，公司的股权结构为：AleksandarDžombić出资17,800.00HRK，Kristijan Brezak出资200.00HRK， VladimirSever出资800.00HRK，Ivan Tominov出资600.00HRK，Teradurd.o.o.出资600.00HRK。2014年12月29日，公司股东会决定增资 1,440,000.00HRK，其中AleksandarDžombić增资1,424,000.00HRK，KristijanBrezak增资16,000.00HRK，公司注册资本由20,000.00 HRK增加至1,460,000.00HRK。2015年商事法院批准公司股东AleksandarDžombić以对公司应收款项转为对公司实缴出资。2015年10月 6日，公司股东会作出决定，公司性质由有限责任公司转为股份公司。2016年 6月 17日，公司股东大会根据《关于转让本公司少数股东股份的决定》，前股东
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KristijanBrezak、VladimirSever、IvanTominov、Teradurd.o.o.将持有的公司 1.247%的股份转让给AleksandarDžombić。2018年7月3日，AleksandarDžombić将其持有的项目公司100%股份赠与其妻子 AnaDžombić。截至本报告出具之日，AnaDžombić已将其持有的76%的股权转让给北方国际合作股份有限公司。项目公司已于 2018年 7月 6日、2018年 10月 12日作出股东大会决议，同意北方国际与 AnaDžombić以现金对项目公司进行增资。
截止本报告出具日，ENERGIJA PROJEKTd.d.公司股权结构如下表所示：
单位：克罗地亚库纳
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例（%）|
|1|北方国际|139,686,100.00|76.00|
|2|Ana Džombić|44,111,400.00|24.00|
|合计||183,797,500.00|100.00|

注：截至本报告出具日，此次增资尚未完成在克罗地亚中央结算中心股份登记手续。
4、公司主要资产概况
主要资产为货币资金、应收款及在建工程。
5、项目基本情况
（1）项目名称：塞尼风电项目（Senj Wind FarmProject）。
（2）项目位置：克罗地亚中部亚得里亚海沿海，塞尼市东北部8公里，距离首都萨格勒布143公里，风场面积44.8平方公里，标高500-860米。
（3）项目规模：总装机容量156MW，主要设备39台4MW风机，预测年平均发电3400小时，年发电量5.3亿度。
（4）项目模式：采用BOO（Build-Own-Operate，建设-拥有-运营）方式，项目周期25年，其中，建设期2年，运营期23年。
（5）工程总投资：项目工程总投资 1.79亿欧元，其中30%由股东提供自有资金，其余通过融资解决。股东按股权比例承担自有资金出资。
（6）项目已获得施工许可。
6、项目建设流程
（1）工程筹建期与准备期
1）水、电及施工场地平整
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2）临时房屋等设施的修建
（2）主体工程的施工
1）风机设备运输
2）场内道路及吊装平台
3）220kV升压站
4）风机基础施工
5）电力动力电缆和通讯电缆的敷设
6）风机的安装与调试
7）监控系统安装及调试
8）220kV送出线路工程
7、目前建设工程进度情况
塞尼风电项目预测2018年11月底开工建设。
8、项目公司取得批准文件情况
截至评估报告出具日，项目公司已取得的与风电项目建设与生产经营活动相关许可或资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务资质名称|业务资质编号|发证部门|许可事项|颁发日期|有效期|
|1|Decision of Ministryof EnvironmentalProtection and NatureProtection环境保护与自然部决定|Class:UP/I-351-03/13-02/54,No:517-06-2-1-1-14-17|克罗地亚环境保护与自然部|认定本项目就环境和生态而言可以接受，前提是为环境保护及减少对环境的影响之目的而采取若干措施并启用程序监测环境和生态状况|2014.3.18|不适用|
|2|Decision of Ministryof EnvironmentalProtection and NatureProtection环境保护与自然部决定|Class:UP/I-351-03/14-08/84,No:517-06-2-1-1-14-8|克罗地亚环境保护与自然部|该决定涉及风电项目修订事宜，无需进行环境影响评估以及生态影响可接受性主要评估|2014.10.22|不适用|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务资质名称|业务资质编号|发证部门|许可事项|颁发日期|有效期|
|3|Decision of Ministryof EnvironmentalProtection andEnergy环境保护与能源部决定|Class: 351-03/18-04/287,No:517-06-2-1-1-18-2|克罗地亚环境保护与能源部|该决定涉及风电项目所采用风机型号及位置变化，需要进行环境影响评估以及生态影响可接受性主要评估|2018.3.19|不适用|
|4|Decision of Ministryof EnvironmentalProtection andEnergy环境保护与能源部决定|Class:351-03/18-04/287,No:517-06-2-18-5|克罗地亚环境保护与能源部|该决定涉及风电项目所采用风机型号变化，无需进行环境影响评估以及生态影响可接受性主要评估|2018.5.7|不适用|
|5|Location Permit位置许可证|Class:UP/I-350-05/13-01/244,No:531-05-14-26|克罗地亚建设与规划部|确定拟建风电项目的位置、技术参数等事项，是取得施工许可证的前提条件|2014.5.9|不适用|
|6|Location PermitAddendums位置许可证补充报告|Class:UP/I-350-05/15-01/000012,No:531-06-1-1-1-15-0011|克罗地亚建设与规划部|确定拟建风电项目的位置、技术参数等事项，是取得施工许可证的前提条件|2015.4.17|不适用|
|7|Location PermitAddendums位置许可证补充报告|Class:UP/I-350-05/17-01/000173,No:531-06-1-1-1-18-0006|克罗地亚建设与规划部-|确定拟建风电项目的位置、技术参数等事项，是取得施工许可证的前提条件|2018.5.14|不适用|
|8|Energy Approval能源批文|Class:UP/I-310-02/15-01/48,No:526-04-01/2-16-07|克罗地亚经济部|按克罗地亚电力市场法，发电、输电和配电设施的建设和使用需要能源批文作为前提|2016.1.7|不适用|
|9|Energy ApprovalAddendums能源批文补充报告|Class:UP/I-310-02/15-01/48,No:517-13-1/1175-18-20|克罗地亚环境保护与能源部|按克罗地亚电力市场法，发电、输电和配电设施的建设和使用需要能源批文作为前提|2018.6.21|不适用|
|10|Construction Permits施工许可证|Class：UP/I-361-03/15-01/000216,No:531-06-2-1-1-16-0014|克罗地亚建设与规划部|A1区域项目用地施工建设许可|2016.9.23|3年|
|||Class：UP/I-361-03/15-01/000221,No:531-06-2-1-1-16-0014||A2区域项目用地施工建设许可|2016.9.23|3年|
|||Class：UP/I-361-03/18-01/000109,No:531-06-2-1-1467-18-0011||B.1a区域项目用地施工建设许可|2018.7.6|3年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务资质名称|业务资质编号|发证部门|许可事项|颁发日期|有效期|
|||Class：UP/I-361-03/18-01/000107,No:531-06-2-1-1467-18-0009||B.1a1区域项目用地施工建设许可|2018.7.6|3年|
|||Class：UP/I-361-03/18-01/000110,No:531-06-2-1-1467-18-0009||A3、B.1b区域项目用地施工建设许可|2018.7.6|3年|
|||Class：UP/I-361-03/15-01/000215,No:531-06-2-1-1-16-0014||B.2a区域项目用地施工建设许可|2016.8.3|3年|
|||Class：UP/I-361-03/18-01/000111,No:531-06-2-1-1467-18-0009||B.2b区域项目用地施工建设许可|2018.7.6|3年|
|||Class：UP/I-361-03/15-01/000220,No:531-06-2-1-1-16-0014||C、D区域项目用地施工建设许可|2016.9.23|3年|
|||Class：UP/I-361-03/15-01/000219,No:531-06-2-1-1467-17-0020||E区域项目用地施工建设许可|2017.3.3|3年|
|11|入网协议|52/18|克罗地亚输电系统运营公司|准许发电项目接入克罗地亚输电网络合同|2018.7|-|

9、公司组织结构及人力资源
项目建成后，运行管理人员5人，聘用当地运营人员10~15人。
10、财务状况表及经营成果
财务状况表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产|73.66|24.30|26.99|
|非流动资产|1,473.91|1,261.17|1,161.69|
|固定资产|21.68|31.45|42.43|
|在建工程|1,337.45|1,117.00|1,025.60|
|无形资产|44.23|42.56|34.56|
|其他非流动资产|70.55|70.16|59.10|
|资产总计|1,547.57|1,285.46|1,188.68|
|流动负债|63.12|958.97|594.72|
|非流动负债|-|395.91|563.95|
|负债总计|63.12|1,354.88|1,158.68|
|所有者权益|1,484.45|-69.42|30.01|

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经营成果表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1—9月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|13.88|-|-|
|减：营业成本|172.10|107.91|36.75|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|105.71|50.99|34.35|
|财务费用|66.39|45.63|2.40|
|资产减值损失|-|11.28|-|
|汇兑净损失|-|0.00|-0.00|
|二、营业利润|-158.22|-107.91|-36.75|
|加：营业外收入|8.80|7.91|0.02|
|减：营业外支出|-|-|-|
|三、利润总额|-149.41|-100.00|-36.74|
|减:所得税费用|-|-|-|
|四、净利润|-149.41|-100.00|-36.74|

上表中列示的财务数据，其中2016年、2017年、2018年1-9月数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
根据资产评估委托合同的约定，本报告的其他报告使用者为本次经济行为的相关监管部门。
（四）委托人和被评估单位的关系
委托人拟收购 ENERGIJA PROJEKTd.d.公司股权，双方没有产权关系，也不是行政隶属关系。
二、评估目的
北方国际合作股份有限公司拟收购 ENERGIJA PROJEKTd.d.公司，需要对 ENERGIJA PROJEKTd.d.公司的股东全部权益进行评估。由于已出具的天兴评报
字（2018）第0223号评估报告已过有效期，本次出具以2018年9月30日为基准
日的加期报告，为该经济行为提供价值参考依据。
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三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为ENERGIJA PROJEKTd.d.公司于评估基准日的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为ENERGIJA PROJEKTd.d.公司于评估基准日经审计的资产负债表列示的资产及负债，其中总资产账面价值 1,547.57万元，负债账面价值 63.12万元，净资产账面价值 1,484.45万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|流动资产|73.66|
|非流动资产|1,473.91|
|固定资产|21.68|
|在建工程|1,337.45|
|无形资产|44.23|
|其他非流动资产|70.55|
|资产总额|1,547.57|
|流动负债|63.12|
|非流动负债|-|
|负债总额|63.12|
|净资产|1,484.45|

委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具致同专字(2018)第110ZC6774号审计报告。
四、价值类型
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是2018年9月30日。
评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一
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致。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
1、《北方公司第96期总裁办公会纪要》（2017年11月17日）
2、评估业务委托合同
（二）法律法规依据
1、实施海外并购的监管文件
（1）《中华人民共和国政府和克罗地亚共和国政府关于鼓励和相互保护投资协定》
（2）《中华人民共和国政府和克罗地亚共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》
（3）《解决国家与他国国民间投资争端公约》（中国和克罗地亚均为该公约缔约国）
2、克罗地亚所在地的法律监管文件
（1）《能源法》（编号OG120/2012、14/2014、95/2015、102/2015）
（2）《电能市场法》（编号OG22/2013、95/2015、102/2015，“电力市场法”）
（3）《能源活动监管法》（编号OG120/2012）
（4）《可再生能源法》（编号OG100/2015、123/2016，“可再生能源法”）（5）《物质环境规划法》（编号OG153/13、65/17，“物质环境规划法”）（6）《环境保护法》（编号OG80/13、153/13和78/15，“环保法”）
（7）《建设法》（编号OG153/13、20/17，“建设法”）
（8）《克罗地亚企业利润税法》
（9）《克罗地亚增值税条例》
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（10）《开展能源活动许可及维持已签发和已撤销的开展能源活动许可的注册表规则》（编号OG88/2015、114/2015，“许可规则”），BEI-#1470328-v5
（11）《取得特许发电商地位规章》（编号OG132/2013、81/2014、93/2014、24/2015、99/2015、110/2015，“特许发电商规章”）
（12）《使用可再生能源与热电联产条例》（编号OG88/2012、120/2012、100/2015，“可再生能源规章”）
（13）《可再生能源发电与热电联产电费制度》（编号OG133/2013、151/2013、20/2014、107/2014、100/2015，“电费制度”）
（14）《电力市场组织规则》（编号OG121/15、48/16）
（15）《电能系统并网规则》（编号OG36/2006、14/2008）
（16）《供电通用条款》（编号OG14/2006、56/2015、85/2015）
（17）《建立电源保证制度条例》（编号OG84/2013、20/2014、108/2015）（18）《电源保证登记处使用规则》（编号OG22/2013）
（19）《环境影响评估条例》（编号OG61/14、3/17）
（20）《环境许可条例》（编号OG8/14）
3、中国法律法规依据
（1）《中华人民共和国企业国有资产法》
（2）《中华人民共和国公司法》
（3）《中华人民共和国证券法》
（4）《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）
（5）《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令）；
（6）《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）；
（7）《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）；
（8）《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14号令）；
（9）《财政部关于印发<国有资产评估项目备案管理办法>的通知》（企
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[2001]802号）；
（10）《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年378号令）；
（11）《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部32号令）；
（12）《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委第 12号令）；
（13）《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
（14）《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
（15）《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；
（16）其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
7、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
8、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
9、《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
10、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
12、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
（四）资产权属依据
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1、项目有关协议、合同等资料；
2、其他权属文件。
（五）评估取价依据
1、《关于收购克罗地亚塞尼 156MW风电项目的法律报告》；
2、《关于收购克罗地亚塞尼 156MW风电项目的尽调报告》；
3、被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
4、《克罗地亚关税税率法》；
5、《克罗地亚公司税法》；
6、《投资促进与改善投资环境法》；
7、《中华人民共和国政府和克罗地亚共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》
8、评估基准日银行存贷款基准利率及外汇率；
9、《克罗地亚塞尼风电项目 156MW工程可行性研究报告》；
10、欧洲市场能效机制白色证书机制（White CertificatesSchemes）；
11、与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
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公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适用于一些拥有特许经营、特定资源和资产的企业价值评估。塞尼风电项目目前处于筹建期，预测2018年11月底开工建设，因此本次评估不宜采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，依据项目可行性研究报告分析，投资建设成本可控，项目建成后具有独立的持续获利能力，有限运营期内未来收益及风险可以量化，能够满足资产所有者经营上期望的收益，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；
评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考。欧州的资本市场已有成熟的发展，具备市场定价功能，因此本次评估采用市场法进行评估是完全可行的，本次评估适用市场法。
因此，本次评估选用收益法和市场法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
1、收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为股权现金流来获得股东全部权益价值。
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本次评估以未来若干年度内的股权现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E＝P＋C＋C＋E公式一
上式中：
E：股东全部权益价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
E’：长期股权投资评估价值。
其中，公式中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：
P
n

R
t


1 r

t

t 1
公式二
公式二中：
R：明确预测期的第 t期的股权现金流
t
t：明确预测期期数1,2,3，···，n；
r：折现率；
n：明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将股权自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
股权现金流是归属于股东的现金流量，是净利润与非付现费用之和扣除付息债务的变动以及用于维持现有生产和扩大生产所需的资本支出和资金追加后剩余的现金流量，其计算公式为：
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股权现金流量＝净利润＋折旧摊销－资本性支出－净营运资金变动－付息债务的减少＋付息债务的增加。
2）收益期的确定
本次评估收益期的确定参照项目收益模式：采用BOO（Build-Own-Operate，建设-拥有-运营）方式，项目周期25年，其中，建设期2年，运营期23年，采用有限年期作为收益期。其中，预测 2018年 11月底开工建设，2020年 7月并网发电。第一阶段预测期自2018年9月30日至2020年6月30日，在此阶段根据被评估企业的投建情况及计划进行预测；第二阶段持续经营期自2020年7月1日至2043年6月30日，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取资本资产定价模型 CAPM确定。
4）付息债务净变动的确定
付息债务净变动按照企业投融资计划、还款计划及企业自身盈余情况确定。
5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
6）长期股权投资评估价值的确定
被评估单位无长期股权投资。
2、市场法
（1）市场法定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法根据替代原则，即利用与可比上市公司的价值指标或可比公司的股权交易案例，通过与被评估单位与参照企业之间的对比分析，以及必要的调整，来估算被评估企业整体价值的评估思路。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
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上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
上市公司比较法与交易案例比较法相比，在评估实务中采用前者的案例更多。这主要是由于上市公司比较法的市场交易价格数据源于上市公司的股票交易价格，对比公司均是上市公司，交易价格容易取得而且对比公司的财务数据资料也比较容易获得，因为上市公司的年报、中报都需要定期公告，且上市公司的其他重要事项也需要披露，这就为评估师较全面地了解对比公司提供了保障。
相比较而言，交易案例法就没有如此条件，在产权交易市场的公开渠道只能取得一些交易案例的一些基本信息，而对于交易案例的财务数据一般则难以取得，而交易案例的财务数据对评估至关重要，对于一些非上市公司的财务数据难以取得。由于上述原因使得交易案例比较法的实际应用受到限制。
综上分析，本次评估选用上市公司比较法作为本次市场法评估的具体方法。
（2）市场法适用前提条件
1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
2）存在相同或类似的参照物；
3）参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集；
4）参考企业和被评估单位在经营指标、资产性能等方面必须相同或接近。
（3）估算价值模型
对上市公司比较法，首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次，再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资本、总资产、净资产等作为“分析参数”。最后，计算对比公司市场价值与所
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选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到被评估企业的市场价值。
（4）具体步骤
1）根据总资产、净资产、净资产收益率、业务类型及营业网点等比较因素选择对比上市公司。
2）选择对比公司的收益性、资产类参数，如利息收入、净利润，实收资本、总资产、净资产等作为分析参数。
3）计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称为比率乘数（Multiples）。
4）将对比公司比率乘数的算术平均值乘以被评估企业相应的分析参数，再扣除缺少流通性折扣，从而得到被评估企业的市场价值。
公式如下：标的公司的市场价值=对比公司比率乘数算术平均值×被评估企业相应分析参数×缺少流通性折扣率。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1、接受委托及准备阶段、预评估阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2018年 1月接受委托人的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估工
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作小组。
（3）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
2、预评估工作的实施：选择评估方法、收集市场信息和估算过程；企业收入、成本等生产经营情况的调查
我们就《克罗地亚塞尼风电项目 156MW工程可行性研究报告》中各项投资建设及经营数据，与相关技术人员进行了访谈，就各项数据采用同行业及类似风电厂数据进行了分析对比；通过资料收集方式查询了解了克罗地亚当地相关风电行业批建政策、税收（增值税、预提税）、补贴（碳排放）、电价定价、土地租赁、环境评价费等相关政策；对项目公司从事的风电业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
收集相关该区域同行业经营情况资料，对电价、发电量、限电情况等主要指标进行测算分析。
结合收集资料分析确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的可行性研究报告、委托人提供法律尽调报告等资料开始评定估算工作。
该阶段工作时间为2018年3月27日至2018年3月30日。
3、现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查。
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
（2）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
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实物资产的现场调查采用重点和一般相结合的原则，在被评估单位资产管理人员的配合下现场实地观察在建风电项目的进展情况。
（3）现场访谈
与项目公司高级管理人员进行访谈，掌握公司的业务发展情况及项目建设进度、审批情况等。
通过访谈等方式对电价、发电量、限电情况等主要指标进行了解；调查企业未来资本性支出、还款计划。
该阶段的工作时间为2018年4月1日至2018年4月3日。
4、评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的收益现值法和市场法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。
评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
上述现场清查阶段、评估汇总阶段，工作时间为2018年4月4日至2018年4月8日。
4、变更基准日出具加期报告阶段
根据委托方要求，将资产评估报告基准日变更为 2018年 9月 30日，核实了期间项目最新进展情况，账面资产负债变动情况，重新测算并出具加期评估报告。
工作时间为2018年11月4日至2018年11月21日。
5、工作底稿的整理归档
九、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
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2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设
1、克罗地亚现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9、假设企业预测年度现金流为期末产生。
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10、假设克罗地亚塞尼156MW风电项目能够顺利获取各种行政授权、许可，并于 2020年 7月正式并网发电，未来规划建设的总装机容量规模不发生重大变动。
11、假设克罗地亚塞尼156MW风电项目按每年发电装机利用小时数3,400小时正常并网发电。
12、项目计算期25年，其中建设期2年，运营期23年。
13、项目贷款期15年，其中宽限期2年，还款期13年，年利率6%，等额本金偿还。
14、与克罗地亚国家电力公司等机构签订固定价格购电协议，或跨境售电可以实现，两种模式期望的电价为 55欧元/MWh，可以顺利实现；所生产的电能扣除自用及线损后全部能够售出
15、电价按照 55欧元/MWh测算，不考虑上涨因素；经营成本也不考虑上涨因素。
16、假设项目公司能够获得项目所在地的税收优惠，即项目正式投入运营后10年内免征所得税。
17、假设测算的碳排放交易收入可以实现。
18、假设公司测算采用的经营模式未来可以实现。
评估人员根据运用收益法和市场法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）收益法评估结果
采用收益法评估后的 ENERGIJA PROJEKTd.d.公司股东全部权益价值为
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当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结论的影响。
（四）在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（五）重要的利用专家工作及相关报告情况
我们利用了致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2018)第 110ZC6774号文号的审计报告；
发电量、上网电量、电价、建造成本等参数，以及对于从基准日到风电项目运营结束之日的现金流，我们从《克罗地亚塞尼风电项目 156MW工程可行性研究报告》中引用了各项投资建设及经营数据。
（六）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
无
（七）资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响
无
（八）评估资料不完整的情形
无
（九）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
截至评估报告出具日，项目公司尚未了结的诉讼共计9项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|原告（申请人）|被告（被申请人）|诉讼请求/仲裁申请|诉讼/仲裁进展|
|1|VladimirSever|项目公司|请求判令通过以下事项的股东大会决议无效：（1）同意董事会及监事会公布的年度报告；（2）更换董事会及监事会成员；（3）对小股东行使强制挤出权；（4）委任会计师|法院于2018年4月3日一审判决驳回原告的全部诉讼请求。原告提起上诉，二审尚未判决|
|2|VladimirSever，TERADURd.o.o.|项目公司|请求判令股东大会于2014年12月29日作出的关于公司增资的决议无效|法院于2016年10月28日一审判决驳回原告的全部诉讼请求。原告提起上诉，二审尚未判决|
|3|VladimirSever|项目公司|请求判令股东大会作出的关于公司由有限责任公司变更为股份有限公司的决议无效|法院于2016年10月14日判决本案中止，直至上述第2项诉讼判决生效|

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|4|VladimirSever|项目公司|请求判令股东大会作出的关于委任会计师及股东大会主席的决议无效|法院于2017年4月13日一审判决驳回原告的全部诉讼请求。原告提起上诉，二审尚未判决|
|5|IvanTominov|项目公司|请求判令股东大会于2014年12月29日作出的关于公司增资的决议无效|原告于2018年4月9日向法院提起诉讼，判决时间未定|
|6|TERADURd.o.o.|项目公司|请求判令支付508,080.00克罗地亚库纳风电设备维护费|法院于2017年10月20日，一审判决支持原告的诉讼请求。2017年10月27日，项目公司已提起上诉，二审尚未判决|
|7|TERADURd.o.o.|项目公司|请求判令支付185,692.10克罗地亚库纳风电设备维护费|法院于2017年1月23日一审判决驳回原告的全部诉讼请求。原告于2017年2月1日提出上诉，二审尚未判决。此外，原告还向法院单独申请了初步禁令冻结项目公司银行账户上的等额存款和对应的利息作为保证金。法院现已批准此初步禁令，并且根据此初步禁令冻结项目公司银行账户上的等额存款作为保证金|
|8|ORYXGrupa d.o.o.|项目公司|请求判令支付61,752.31克罗地亚库纳租赁款|法院于2017年3月31日一审判决驳回原告的全部诉讼请求。原告提起上诉，二审尚未判决|
|9|BrodarskiInstituted.o.o.|项目公司|请求判令支付51,464.16克罗地亚库纳风电项目咨询费|原告于2018年2月16日向法院提起诉讼，项目公司向法院提交答辩意见，称未付款的原因系原告未能履行合同约定义务，判决时间未定|

以上第1、2、4项诉讼，一审已驳回原告的诉讼请求；第3项尚未判决；第5项，因未终审判决，估值时不予考虑；第6～8项，一审已驳回，二审尚未判决，对估值影响无法判断，估值时不予考虑；第 9项，因尚未判决，对估值影响无法判断，估值时不予考虑。
综上所述，截至评估报告出具日，上述未决诉讼尚未判决，最终判决结果及涉及的最终金额无法判断，本次评估时未考虑上述未决诉讼对估值影响。
（十）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
无
（十一）审计披露事项对评估值的影响
无
（十二）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项无
（十三）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的
其他情形
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1、依据项目地克罗地亚的相关监管法规，该项目到正式运营还需要取得后续相关项目授权、许可、资格，本次评估测算是在假设股权交割后的施工期间可以适时完成有关行政手续，包括经营许可、发电许可和特许发电商资格（Privileged PowerProducer）以及购电协议等基础上进行测算。
2、项目土地为 Senj 156MW风电场建设、经营目的的使用批准已获得，但私有土地相关支付给各业主的费用还有待原股东自行支付（“私有土地费用”）。
以上关注事项，根据法律意见书提示应为经济行为实现的先决条件。
3、本报告依据《克罗地亚塞尼风电项目 156MW工程可行性研究报告》对项目价值进行评估。未来项目运营期的年发电量 5.3亿度电量、售电电价、运营成本等对项目价值影响较大。如果项目运营后实际的年发电量 5.3亿度电量、售电电价、运营成本较可研报告的数据发生重大波动，则评估结论不适用。
十二、资产评估报告的使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五）本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，备案后方可正式使用；
（六）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有委托除外；
（七）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2018年 9月 30日至2019年9月29日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参
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北方国际拟收购ENERGIJA PROJEKTd.d.公司股权项目资产评估报告 第30页
考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为2018年11月21日。
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资产评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件（复印件）
二、被评估单位审计报告（复印件）
三、委托人和被评估单位法人营业执照副本（复印件）
四、委托人和被评估单位承诺函
五、签字资产评估师承诺函
六、资产评估机构备案文件或者资格证明文件（复印件）
七、资产评估机构法人营业执照副本（复印件）
八、签字资产评估师资格证明文件（复印件）
九、资产评估委托合同（复印件）
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