中银国际证券有限责任公司
关于中国中铁股份有限公司
2015年度持续督导报告书
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|保荐机构：中银国际证券有限责任公司|被保荐公司：中国中铁股份有限公司|
|保荐代表人：贾义真|联系电话：010- 66229267|
|保荐代表人：郑伟|联系电话：010- 66229166|

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]1312号文《关于核准中国中铁股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”或“公司”）获准向特定投资者非公开发行不超过 158,520万股人民币普通股（A股）。公司本次向特定投资者非公开发行人民币普通股 1,544,401,543股，每股发行价格为人民币7.77元，本次发行募集资金总额为人民币 11,999,999,989.11元，扣除部分发行费用人民币 108,600,000.00元后，公司实际收到的募集资金为人民币 11,891,399,989.11元，款项已于 2015年 7月10日全部到账并存放于公司募集资金专户中。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审验，并于 2015年 7月 10日出具了德师报（验）字（15）第1128号验资报告。上述实际收到的募集资金再扣除其他发行费用人民币 12,468,933.71元后，公司本次非公开发行人民币普通股募集资金净额为人民币 11,878,931,055.40元。
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”、“保荐机构”）担任中国中铁本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规和规定对中国中铁进行持续督导，并出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
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|序号|工作内容|实施情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|已建立健全并有效执行了持续督导工作制度，并根据工作进度制定相应工作计划|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以下简称“协议”），明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|已与中国中铁签订了保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|保荐机构通过收集尽职调查资料对中国中铁进行了尽职调查；通过面谈、电话、邮件等方式回复中国中铁相关人员的日常咨询；通过事先把关、事后跟踪的方式，对定期报告、临时报告进行核查等|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|截至本报告签署日，中国中铁未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|截至本报告签署日，中国中铁及相关人员无违法违规和违背承诺的情况|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|截至本报告签署日，中国中铁及相关人员无违法违规和违背承诺的情况|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|督导并核查了中国中铁执行公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理办法、信息披露管理办法和募集资金存储及使用管理办法等相关制度的情况|

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|序号|工作内容|实施情况|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|对中国中铁相关内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，募集资金管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、投资管理制度等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|中国中铁已建立了信息披露制度体系，保荐机构已督导公司执行相关制度，并通过事前把关、事后审阅的方式确认相关披露文件合法合规。详见“二、信息披露审阅情况”|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、信息披露审阅情况”|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、信息披露审阅情况”|
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|经核查，截至本报告签署日，中国中铁及相关当事人未发生该等情况|
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券|经核查，在持续督导期间，公司及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的情形|

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|序号|工作内容|实施情况|
||交易所报告||
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，截至本报告签署日，中国中铁未发生该等情况|
|15|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，截至本报告签署日，中国中铁未发生该等情况|
|16|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|已制定了现场检查的相关工作计划并明确了现场检查的工作要求，以确保现场检查工作质量|
|17|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|经核查，截至本报告签署日，中国中铁未发生该等情况|

二、信息披露审阅情况
本次发行新增 A股股份的登记托管及限售手续于 2015年 7月 14日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。根据中国证监会《保荐办法》和《持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对中国中铁自 2015年 7月 14日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。具体信息披露文件如下：
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|公告日期|公告名称|
|2016/03/17|H股公告|
|2016/03/11|关于拟委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理债券兑付兑息相关事宜的公告|
|2016/03/11|公开发行 2016 年公司债券（第一期）上市公告书|
|2016/03/04|关于签订战略合作框架协议的公告|
|2016/02/02|关于签订战略合作框架协议的公告|
|2016/02/01|公开发行 2016 年公司债券（第一期）发行结果公告|
|2016/01/29|2016 年第一次临时股东大会的法律意见书|
|2016/01/29|第三届董事会第十八次会议决议公告|
|2016/01/29|2016 年第一次临时股东大会决议公告|
|2016/01/29|公司章程（2016 修订）|
|2016/01/28|公开发行 2016 年公司债券（第一期）票面利率公告|
|2016/01/26|公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）|
|2016/01/26|公开发行 2016 年公司债券（第一期）信用评级报告|
|2016/01/26|公开发行 2016 年公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）|
|2016/01/26|公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）|

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|2016/01/23|2016 年第一次临时股东大会会议资料|
|2016/01/23|关于召开 2016 年第一次临时股东大会的提示性公告|
|2016/01/22|关于签署海外重大合同的公告|
|2016/01/16|2010 年中国中铁股份有限公司公司债券（第一期）（10 年期品种）2016 年付息公告|
|2016/01/16|关于控股股东承诺不减持公司股份的公告|
|2016/01/09|关于参与收购 Bandar Malaysia Sdn Bhd 股权事宜的进一步公告|
|2016/01/07|重大工程中标公告|
|2016/01/01|第三届董事会第十七次会议决议公告|
|2016/01/01|关于参与收购 Bandar Malaysia Sdn Bhd 股权的公告|
|2016/01/01|第三届监事会第十三次会议决议公告|
|2015/12/30|日常关联交易公告|
|2015/12/30|独立董事关于日常关联交易事项的独立意见|
|2015/12/23|关于签订战略合作框架协议的公告|
|2015/12/14|关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知|
|2015/12/04|第三届监事会第十二次会议决议公告|
|2015/12/04|第三届董事会第十五次会议决议公告|
|2015/12/04|董事会审计与风险管理委员会议事规则|
|2015/12/04|关于重大资产置换及以资产认购中铁二局股份有限公司非公开发行股份的公告|
|2015/11/26|关于参与匈塞铁路项目匈牙利段建设的公告|
|2015/11/21|重大工程中标公告|
|2015/10/31|2015 年第三季度季报|
|2015/10/31|第三届董事会第十四次会议决议公告|
|2015/10/31|重大工程中标公告|
|2015/10/21|H股公告|
|2015/10/09|2010 年中国中铁股份有限公司公司债券（第二期）2015 年付息公告|
|2015/09/26|关于为北京诺城置业有限公司提供担保的公告|
|2015/09/21|关于股票停牌事项进展暨复牌公告|

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|2015/09/14|重大事项停牌公告|
|2015/09/01|独立董事对《关于向中铁财务有限责任公司增资的议案》的关联（连）交易事项的独立意见|
|2015/09/01|关于与控股股东中国铁路工程总公司共同向中铁财务有限责任公司增资的关联交易公告|
|2015/08/31|第三届董事会第十三次会议决议公告|
|2015/08/31|中银国际证券有限责任公司关于中国中铁股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见|
|2015/08/31|2015 年半年报|
|2015/08/31|独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见|
|2015/08/31|2015 年半年报摘要|
|2015/08/31|第三届监事会第十次会议决议公告|
|2015/08/31|关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告|
|2015/08/19|H股公告|
|2015/08/03|重大工程中标公告|
|2015/07/23|关于签订募集资金专户存储三方监管协议的补充公告|
|2015/07/23|重大工程中标公告|
|2015/07/16|非公开发行股票发行情况报告书|
|2015/07/16|非公开发行人民币普通股（A 股）股票验资报告|
|2015/07/16|保荐机构及联席主承销商关于中国中铁股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告|
|2015/07/16|以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告|
|2015/07/16|关于非公开发行 A 股股票发行结果暨股本变动公告|
|2015/07/16|关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告|
|2015/07/16|北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司非公开发行 A股股票发行过程及认购对象合规性的见证意见|
|2015/07/16|中银国际证券有限责任公司关于中国中铁股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见|
|2015/07/16|公司章程（2015 修订）|
|2015/07/16|关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告|

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|2015/07/14|第三届董事会第十二次会议决议公告|
|2015/07/14|第三届监事会第九次会议决议公告|

经核查，保荐机构认为，中国中铁严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经保荐机构核查，中国中铁不存在按《保荐办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。