证券代码：601992 证券简称：金隅股份 公告编号：2017-100
北京金隅股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年12月15日
(二) 股东大会召开的地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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|1、出席会议的股东和代理人人数|22|
|其中：A 股股东人数|20|
|境外上市外资股股东人数（H股）|2|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|6,081,276,489|
|其中：A 股股东持有股份总数|5,550,220,074|
|境外上市外资股股东持有股份总数（H股）|531,056,415|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|56.952677|
|其中：A 股股东持股占股份总数的比例（%）|51.979201|
|境外上市外资股股东持股占股份总数的比例（%）|4.973476|

(四) 本次股东大会由公司董事会召集，董事长姜德义先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事7人，出席7人；
3、 董事会秘书郑宝金先生出席本次会议；部分高管列席本次会议。
二、议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于变更公司名称的议案
审议结果：通过
公司将中文名称由“北京金隅股份有限公司”变更为“北京金隅集团股份有限公司”。详情请参阅公司于 2017年 10月 30日披露的《北京金隅股份有限公司拟变更公司名称的公告》（编号：临2017-088）
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|5,550,220,074|100.000000|0|0.000000|0|0.000000|
|H股|519,571,415|97.837330|1,000|0.000188|11,484,000|2.162482|
|普通股合计：|6,069,791,489|99.811142|1,000|0.000016|11,484,000|0.188842|

2、议案名称：关于变更公司《章程》的议案
审议结果：通过
公司根据上市地相关法律、行政法规和上市规则等规定，结合实际情况，对
公司《章程》进行了修订，具体修订内容如下：
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||序|||||||
||||条款||修订前条款||修订后条款|
||号|||||||
|1||第一条||为维护北京金隅股份有限公司（以下简称公司）、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称《证监海函》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关规定，制定本章程。||为维护北京金隅集团股份有限公司（以下简称公司）、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称《证监海函》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关规定，制定本章程。||
|2||第二条||公司经北京市发展和改革委员会京发改[2005]2682 号文件批准，由北京金隅集团有限责任公司、中国非金属材料总公司（现更名为中国中材股份有限公司）、合生集团有限公司、北方房地产开发有限责任公司、天津市建筑材料集团（控股）有限公司共同发起设立；于2005年12月22日在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司现持有的企业法人营业执照注册号码为：110000410285245。||公司经北京市发展和改革委员会京发改[2005]2682 号文件批准，由北京金隅集团有限责任公司、中国非金属材料总公司（现更名为中国中材股份有限公司）、合生集团有限公司、北方房地产开发有限责任公司、天津市建筑材料集团（控股）有限公司共同发起设立；于 2005 年 12 月22日在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司现持有的企业法人营业执照统一社会信用代码为：91110000783952840Y。||
|3||第三条||公司中文名称：北京金隅股份有限公司公司注册英文名称：BBMGCorporation公司中文简称：金隅股份公司英文简称： BBMG||公司中文名称：北京金隅集团股份有限公司公司注册英文名称：BBMG Corporation公司中文简称：金隅集团公司英文简称： BBMG||
|||||无||经中国证券监督管理委员会批准，公司发起人股东北京金隅集团有限责任公司将其持有公司的全部国有股份共计4,797,357,572股无偿划转至北京国有资本经营管理中心。||

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|4|第十八条||现公司股权结构变更如下：股东单位 持股数量（股） 持股比例（％）北京国有资本经营4,797,357,572 44.93管理中心中国中材股份有限459,940,000 4.31公司天津市建筑材料集团（控股）有限公 117,368,799 1.10司其他A 股股东 2,964,339,893 27.76H 股股东 2,338,764,870 21.90总股本 10,677,771,134 100.00公司其他发起人股东合生集团有限公司和北方房地产开发有限责任公司所持有的发起人股份现已全部减持完毕。|
|5|第一百三十一条|公司董事为自然人，无须持有公司股份。非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生，职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，自选举产生之日起至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选连任。|公司董事为自然人，无须持有公司股份。董事包括执行董事和非执行董事，非执行董事包含独立（非执行）董事。非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生，职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，自选举产生之日起至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选连任。执行董事由董事会选举产生，负责处理董事会授权的事宜及公司指派的日常事务；非执行董事不处理日常事务。|

详情请参阅公司于 2017年 10月 30日披露的《北京金隅股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2017-089）。
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|5,550,220,074|100.000000|0|0.000000|0|0.000000|
|H股|519,571,415|97.837330|1,000|0.000188|11,484,000|2.162482|
|普通股合计：|6,069,791,489|99.811142|1,000|0.000016|11,484,000|0.188842|

3、议案名称：关于变更公司《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
公司对《董事会议事规则》进行了修订，具体修订内容如下：
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||序|||||||
||||条款||修订前条款||修订后条款|
||号|||||||
|1||第一条||为进一步规范北京金隅股份有限公司(以下简称公司)董事会议事和决策程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《北京金隅股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律法规以及规范性文件的规定并参照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》制订本规则。||为进一步规范北京金隅集团股份有限公司(以下简称公司)董事会议事和决策程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《北京金隅集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律法规以及规范性文件的规定并参照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》制订本规则。||
|2||第六条||董事会决定公司投资及交易的审批权限如下：（三）单项交易金额超过公司最近一期经审计净资产5%的交易；||董事会决定公司交易的审批权限如下：（三）单项金额超过人民币5亿元的交易事项【包括对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或者出售资产；提供财务资助；债权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目；其他交易】；单项金额超过 10 亿元的公司内部技改技措基建项目；单项金额超过30亿元的房地产开发项目土地竞买。||
|3||第三十一条||就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可通过书面议案的形式代替召开董事会会议，但议案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面形式派发给全体董事，并且签字同意的董事人数已达到《公司章程》规定做出该决定所需人数的，该议案即可成为有效的董事会决议，无需再召集董事会会议。||就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可通过书面议案的形式代替召开董事会会议，但议案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真、电子邮件中之一种方式送交每一位董事，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面形式派发给全体董事，并且签字同意的董事人数已达到《公司章程》规定做出该决定所需人数的，该议案即可成为有效的董事会决议，无需再召集董事会会议。||

详情请参阅公司于 2017年 10月 30日披露的《北京金隅股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：临2017-086）。
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|5,550,220,074|100.000000|0|0.000000|0|0.000000|
|H股|519,571,415|97.837330|1,000|0.000188|11,484,000|2.162482|
|普通股合计：|6,069,791,489|99.811142|1,000|0.000016|11,484,000|0.188842|

4、议案名称：关于选举公司董事的议案
审议结果：通过
选举于仲福先生出任第四届董事会股东代表董事。任期与第四届董事会任期一致。股东代表董事于仲福先生简历参见公司于 2017年 10月30日披露的《北京金隅股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：临2017-086）。
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|5,550,218,674|99.999975|1,400|0.000025|0|0.000000|
|H股|388,433,486|73.143545|122,239,929|23.018256|20,383,000|3.838199|
|普通股合计：|5,938,652,160|97.654698|122,241,329|2.010126|20,383,000|0.335176|

5、议案名称：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
审议结果：通过
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与
交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|5,550,220,074|100.000000|0|0.000000|0|0.000000|
|H股|515,422,670|97.056105|4,149,745|0.781413|11,484,000|2.162482|
|普通股合计：|6,065,642,744|99.742920|4,149,745|0.068238|11,484,000|0.188842|

6、议案名称：关于公司公开发行公司债券的议案
审议结果：通过
6.01议案名称：本次公开发行证券的种类
审议结果：通过
本次发行证券的种类为公司债券。
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|5,550,220,074|100.000000|0|0.000000|0|0.000000|
|H股|515,422,670|97.056105|4,149,745|0.781413|11,484,000|2.162482|
|普通股合计：|6,065,642,744|99.742920|4,149,745|0.068238|11,484,000|0.188842|

6.02议案名称：发行规模
审议结果：通过
在中国境内面向合格投资者以一期或分期形式公开发行面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券。具体发行规模及分期方式根据发行时的市场情况在前述范围内确定。
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|5,550,220,074|100.000000|0|0.000000|0|0.000000|
|H股|515,422,670|97.056105|4,149,745|0.781413|11,484,000|2.162482|
|普通股合计：|6,065,642,744|99.742920|4,149,745|0.068238|11,484,000|0.188842|

 6.03议案名称：票面金额和发行价格
审议结果：通过
本次公开发行的公司债券每张面值为 100元，按面值发行。
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|5,550,220,074|100.000000|0|0.000000|0|0.000000|
|H股|515,422,670|97.056105|4,149,745|0.781413|11,484,000|2.162482|
|普通股合计：|6,065,642,744|99.742920|4,149,745|0.068238|11,484,000|0.188842|

6.04议案名称：债券期限和品种
审议结果：通过
本次公司债券期限不超过 7年（含 7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|5,550,200,074|99.999640|20,000|0.000360|0|0.000000|
|H股|515,422,670|97.056105|4,149,745|0.781413|11,484,000|2.162482|
|普通股合计：|6,065,622,744|99.742591|4,169,745|0.068567|11,484,000|0.188842|

 6.05议案名称：债券利率
审议结果：通过
本次公开发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据公司资金需求情况和本次公司债券发行时市场情况确定。
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|5,550,200,074|99.999640|20,000|0.000360|0|0.000000|
|H股|515,422,670|97.056105|4,149,745|0.781413|11,484,000|2.162482|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|普通股合计：|6,065,622,744|99.742591|4,169,745|0.068567|11,484,000|0.188842|

 6.06议案名称：发行方式和发行对象
审议结果：通过
发行方式为公开发行。发行对象为符合相关法律法规规定的投资者。
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|5,550,220,074|100.000000|0|0.000000|0|0.000000|
|H股|515,422,670|97.056105|4,149,745|0.781413|11,484,000|2.162482|
|普通股合计：|6,065,642,744|99.742920|4,149,745|0.068238|11,484,000|0.188842|

 6.07议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
在符合相关法律法规的前提下，本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、债券及其他债务融资工具和/或补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|5,550,220,074|100.000000|0|0.000000|0|0.000000|
|H股|515,422,670|97.056105|4,149,745|0.781413|11,484,000|2.162482|

||||||||
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|普通股合计：|6,065,642,744|99.742920|4,149,745|0.068238|11,484,000|0.188842|

 6.08议案名称：向本公司股东配售的安排
审议结果：通过
本次公司债券不向公司股东优先配售。
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|5,550,200,074|99.999640|20,000|0.000360|0|0.000000|
|H股|515,422,670|97.056105|4,149,745|0.781413|11,484,000|2.162482|
|普通股合计：|6,065,622,744|99.742591|4,169,745|0.068567|11,484,000|0.188842|

 6.09议案名称：上市场所
审议结果：通过
本次公开发行公司债券完成后，公司将申请本次公开发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公开发行公司债券于其他交易场所上市交易。
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|5,550,220,074|100.000000|0|0.000000|0|0.000000|
|H股|515,422,670|97.056105|4,149,745|0.781413|11,484,000|2.162482|

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|普通股合计：|6,065,642,744|99.742920|4,149,745|0.068238|11,484,000|0.188842|

 6.10议案名称：担保安排
审议结果：通过
本次公开发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|5,550,200,074|99.999640|20,000|0.000360|0|0.000000|
|H股|515,422,670|97.056105|4,149,745|0.781413|11,484,000|2.162482|
|普通股合计：|6,065,622,744|99.742591|4,169,745|0.068567|11,484,000|0.188842|

 6.11议案名称：偿债保障措施
审议结果：通过
提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|5,550,220,074|100.000000|0|0.000000|0|0.000000|
|H股|515,422,670|97.056105|4,149,745|0.781413|11,484,000|2.162482|
|普通股合计：|6,065,642,744|99.742920|4,149,745|0.068238|11,484,000|0.188842|

 6.12议案名称：决议的有效期
审议结果：通过
本次公开发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|5,550,200,074|99.999640|0|0.000000|20,000|0.000360|
|H股|515,422,670|97.056105|4,149,745|0.781413|11,484,000|2.162482|
|普通股合计：|6,065,622,744|99.742591|4,149,745|0.068238|11,504,000|0.189171|

7、议案名称：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券相关事项的议案
审议结果：通过
股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本
次公开发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理
与本次公开发行有关的事务。
以上授权自本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|5,550,220,074|100.000000|0|0.000000|0|0.000000|
|H股|515,422,670|97.056105|4,149,745|0.781413|11,484,000|2.162482|
|普通股合计：|6,065,642,744|99.742920|4,149,745|0.068238|11,484,000|0.188842|

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|关于变更公司名称的议案|752,862,502|100.000000|0|0|0|0|
|4|关于选举公司董事的议案|752,861,102|99.999814|1,400|0.000186|0|0|

(三) 关于议案表决的有关情况说明
第1、4、5项议案为普通决议案，获得出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过；第2、3、6、7项议案为特别决议案，获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京观韬中茂律师事务所
律师：杜恩、沈晓彤
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会
的表决程序和表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、北京金隅股份有限公司《2017年第二次临时股东大会决议》；
2、北京观韬中茂律师事务所《关于北京金隅股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见书》。
北京金隅股份有限公司2017年12月16日