第四届董事会第二次会议决议公告证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2015-006
上海汉钟精机股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2015年03月13日以电子邮件的形式发出，2015年03月25日以现场表决方式召开。
本次会议应到表决董事9名，实到表决的董事8名，独立董事郑少华先生委托独立董事高圣平先生代表出席。会议发出表决票9份，收回有效表决票9份。会议由董事长余昱暄先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、会议审议议案情况
本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过了关于公司《2014年度董事会工作报告》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事钱逢胜先生、高圣平先生、郑少华先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在2014年度股东大会上述职，述职报告详细内容请见公司于2015年03月27日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（二）审议通过了关于公司《2014年度总经理工作报告》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了关于公司《2014年度财务决算报告》的议案
2014年度，在公司管理层的领导及全体员工的努力下，公司实现营业收入98,973.82万元，较上年同期增长16.51%，归属于上市公司股东的净利润18,334.76万元，较上年同期增长22.88%，基本每股收益为0.6948元，较上年同期增长22.86%，加权平均净资产收益率为20.29%，较上年同
第四届董事会第二次会议决议公告期增1.91%。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了关于公司《2015年度财务预算报告》的议案
公司预计2015年度营业为113,326.34万元，利润总额为24,619.28万元，净利润额为21,160.97万元。
本预算为公司2015年年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测。能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了关于公司2014年度利润分配的议案
根据《公司章程》等相关规章制度，公司就2014年度利润分配制定了以下预案：
经大华会计师事务所审计，公司截止至2014年12月31日经审计的滚存未分配利润为人民币425,677,270.30元，资本公积为人民币177,126,792.92元。
公司拟以2014年12月31日的总股本263,870,145股为基数，向全体股东每10股股份派发现金股利4元（含税），合计派发现金股利105,548,058.00元，剩余未分配利润320,129,212.30元结转至下一年度，本年度不进行资本公积转增股本。
上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了关于公司《2014年年度报告全文及摘要》的议案
1、《2014年年度报告全文》
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、《2014年年度报告摘要》
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
《2014年年度报告全文及摘要》详细内容请见公司于2015年3月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（七）审议通过了关于公司聘用2015年度审计机构的议案
第四届董事会第二次会议决议公告根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识、职业操守、履职能力以及考虑会计审计工作的连续性、公司拟继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表审计及其他相关咨询服务的会计机构。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了关于公司2015年度日常关联交易的议案
1、公司与台湾汉钟的日常关联交易
台湾汉钟为本公司实际控制法人。
经关联董事余昱暄先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、曾文章先生四位董事回避表决，赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、浙江汉声与台湾汉钟的日常关联交易
浙江汉声为本公司全资子公司，台湾汉钟为本公司实际控制法人，双方存在关联关系。
经关联董事余昱暄先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、曾文章先生回避表决，赞成5票，反对0票，弃权0票。
3、香港汉钟与台湾汉钟的日常关联交易
香港汉钟为本公司全资子公司，台湾汉钟为本公司实际控制法人，双方存在关联关系。
经关联董事余昱暄先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、曾文章先生回避表决，赞成5票，反对0票，弃权0票。
4、公司与日立机械的日常关联交易
日立机械为本公司参股公司，本公司董事副总经理柯永昌先生在日立机械任职副董事长，双方存在关联关系。
经关联董事柯永昌先生回避表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
5、浙江汉声与日立机械的日常关联交易
浙江汉声为本公司全资子公司，本公司董事副总经理柯永昌先生在日立机械任职副董事长，双方存在关联关系。
经关联董事柯永昌先生回避表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
6、公司与台湾汉力的日常关联交易
台湾汉力公司为本公司全资子公司香港汉钟的参股公司，本公司关键技术人员连季红先生任台湾汉力董事，双方存才关联关。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
第四届董事会第二次会议决议公告会议同意本议案提交公司股东大会审议。
2015年度日常关联交易详细内容请见公司于2015年3月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（九）审议通过了关于授权董事长与银行签署融资额度及日常业务的议案
为了给公司发展进一步提供资金支持，满足公司对营运资金的需求，同时为了便于公司向银行申请融资额度，根据《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》、《融资与担保管理办法》等有关规定，现公司拟授权董事长在本议案经股东大会审议通过后一年内累计不超过人民币拾亿元（或美金壹亿陆仟壹佰万元）的额度内与银行签署融资额度合同，并代表公司向银行办理借款开户及融资等相关事项。公司管理层将根据公司经营情况的实际需要，审慎决定借款数额。前述融资额度包含子公司的融资额度。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了关于公司《2014年度内部控制自我评价报告》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
《2014年度内部控制自我评价报告》详细内容请见公司于2015年3月27日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（十一）审议通过了关于公司董事、高管2015年度薪酬的议案
根据《公司章程》及《薪酬管理制度》等相关规定，公司董事、高级管理人员按照以下方式领取薪酬：
1、独立董事津贴为每月8,350元人民币（税前），每月发放。
2、在公司任职董事同时兼任高管的人员结合公司年度业绩达标情况领取董事津贴与薪酬。
3、高级管理人员按其岗位及职务，结合公司年度业绩达标情况领取薪酬。
上述薪酬包含基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险、公积金等。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了关于修改《募集资金使用管理制度》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
修改后的《募集资金使用管理制度》请见2015年3月27日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
第四届董事会第二次会议决议公告（十三）审议通过了关于修改《信息披露事务管理制度》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
修改后的《信息披露事务管理制度》请见2015年3月27日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（十四）审议通过了关于召开2014年度股东大会的议案
公司拟于2015年4月23日（星期四）召开2014年度股东大会。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
关于召开2014年股东大会的详细内容请见公司于2015年3月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董事会
二○一五年三月二十六日