中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第六十四次会议公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-011
中粮地产（集团）股份有限公司
第八届董事会第六十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第六十四次会议通知于 2017年 3月 6日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于 2017年 3月 16日以现场会议的方式在本公司全资子公司上海公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，其中，董事马德伟先生、王浩先生因工作原因无法出席本次董事会，均委托董事周政先生代为出席并行使表决权；独立董事顾云昌先生因工作原因无法出席本次董事会，委托独立董事王涌先生代为出席并行使表决权。会议由公司董事长周政先生主持。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、听取《公司 2016年度总经理工作报告》
二、审议通过关于计提资产减值准备的议案
议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2016年12月31日的存货、应收款项、商誉、长期股权投资、固定资产及无形资产等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象。经过测试，公司对可能发生资产减值损失的部分存货、应收账款和商誉等资产计提了减值准备，董事会同意计提资产减值准备共计 107,328,223.46元，其中：计提坏账准备合计 71,263,780.55元、计提各项存货跌价准备合计 4,756,228.56元、计提投资性房地产减值准备 16,610,777.03元、计提在建工程减值准备1,357,061.54元、计提商誉减值准备13,340,375.78元。
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第六十四次会议公告
具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
独立董事对本次资产减值事项出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。
三、审议通过《公司 2016年度内部控制评价报告》
议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。
独立董事对本报告出具了独立意见。
四、审议通过《公司 2016年度独立董事述职报告》
议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过关于经审计的公司 2016年度财务报告及审计报告的议案
议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。股东大会会议召开时间另行通知。
六、审议通过《公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。
经瑞华会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润 3,574,885,438.20元，加上本年母公司净利润 1,048,010,262.25元，减去本年度提取法定盈余公积104,801,026.23元以及本年度分配普通股股利 72,549,263.84元，本年度实际可供股东分配的利润为4,445,545,410.38元。
根据公司现金分红政策，董事会同意以截至 2016年 12月 31日的总股本 1,813,731,596.00股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金红利0.40元，即72,549,263.84元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司2016年度不进行公积金转增股本。
独立董事对本次利润分配事项出具了独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。股东大会会议召开时间另行通知。
七、审议通过《公司 2017年度经营计划》
议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。
八、审议通过《公司 2016年度董事会工作报告》
议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第六十四次会议公告
本议案尚需提请股东大会审议。股东大会会议召开时间另行通知。
九、审议通过《公司 2016年度社会责任报告》
议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。
十、审议通过《公司 2016年年度报告》及其摘要
议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提请股东大会审议。股东大会会议召开时间另行通知。
十一、审议通过关于公司 2017年度贷款授信额度的议案
议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。
由于经营发展需要，本公司 2017年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金。董事会同意提请股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产70％比例范围内向金融机构申请发放贷款。
本议案尚需提请股东大会审议。股东大会会议召开时间另行通知。
十二、审议通过关于公司 2017年度为控股子公司提供担保额度的议案
议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。
为了支持城市公司发展，董事会同意公司 2017年度在向银行等金融机构申请的授信额度内，为控股子公司提供不超过人民币230.35亿元的担保额度。
具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于公司2017年度为控股子公司提供担保额度的公告》。
独立董事对本次担保事项出具了独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。股东大会会议召开时间另行通知。
十三、审议通过关于公司及控股子公司2017年度对外提供财务资助额度的议案
议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。
随着公司房地产合作开发项目的增加，为保证在建项目的融资需求，确保项目运营的顺利推进，同时为提高部分合作项目冗余资金的使用效率，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，董事会同意公司及控股子公司对外提供不超过人民币156.815亿元的财务资助额度。
具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于公司及
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控股子公司2017年度对外提供财务资助额度的公告》。
独立董事对本次对外提供财务资助事项出具了独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。股东大会会议召开时间另行通知。
十四、审议通过关于公司 2017年度日常性关联交易预计额度的议案
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
董事会同意公司在 2017年与控股股东中粮集团有限公司及其子公司发生日常性关联交易，预计总金额为 9,072万元。
具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于公司2017年度日常性关联交易预计额度的公告》。
本议案属于关联事项，关联董事周政、马德伟、王浩已回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。
本议案尚需提请股东大会审议。股东大会会议召开时间另行通知。
十五、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2016年 12月 31日）》
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案属于关联事项，关联董事周政、马德伟、王浩已回避表决。
十六、审议通过关于董事会换届的议案
议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。
公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，公司董事会需进行换届选举。根据公司董事会提名委员会的建议，公司董事会同意:1、提名周政、蒋超、曾宪锋、贾鹏、曹荣根、李晋扬为董事候选人；2、提名顾云昌、孟焰、王涌为独立董事候选人。
独立董事对以上提名事项出具了独立意见。
独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。
股东大会会议召开时间另行通知。
具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于董事会换届的公告》。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第六十四次会议公告
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一七年三月十八日