新时代证券股份有限公司
关于对怀集登云汽配股份有限公司
2015年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：新时代证券股份有限公司|被保荐公司简称：登云股份|
|保荐代表人姓名：郭纪林|联系电话：010-83561032|
|保荐代表人姓名：肖 涛|联系电话：010-83561000|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|1|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|

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|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|0|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|1.公司 2015 年业绩出现亏损，保荐机构督促公司抓紧落实与Caterpillar Inc签订的合同。2. 2015年10月20日，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|1.公司于 2015 年 10 月 27 日收 到与Caterpillar Inc.签订的长期供货合同，预计合同总金额约为人民币 20,742 万元，预计年均合同金额约为人民币 4,148万元，合同履行期限5 年，自 2015 年 1月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。2. 截至本报告披露日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会相关调查结论。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2015年12月25日|
|（3）培训的主要内容|1、控股股东、董监高行为规范专题培训；2、股份变动规则解读及案例分析|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|会计师出具的《内控鉴证报告》认为，怀集登云汽配公司内部控制存在如下重大缺陷：怀集登云汽配公司确认客户的三包索赔费用没有明确的依据，难以判断三包索赔的归属期和完整性。针对上述涉及事项，保荐机构查阅了公司质量管理方面的内控制度、了解公司产生三包索赔的主要原因、核查了售后服务发票的传递流程及相应记录、获取并核对了 2011 年-2014 年期间存在争议的主|

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|要客户三包索赔发票以及了解公司对三包索赔事项的会计处理政策。对于三包索赔争议，一方面，公司的三包索赔专职小组已向有关主机厂商提出申诉，但双方协商需要一个过程，而进程的快慢不是由公司单方面所能撑控的，对于目前仍未解决的争议，公司将继续与客户沟通，争取协商解决，以维护公司的正当权益；另一方面，公司管理层还制订了具体的解决计划：1、对客户A、客户B及客户C等三家争议金额较大（合计 1,482万元）的客户，根据争议金额计提 100%的坏账准备。2、公司核心管理层将全力与客户进行协商，争取与上述三家客户就争议事项达成谅解。如果在 2017 年 12 月 31日前，公司未能就上述三包索赔争议与客户达成谅解，并回收相关应收账款，公司九位一致行动人及财务总监已签署承诺，将以现金方式补偿公司的相关损失。3、对另外三家客户争议金额91万元确认为 2015 年当期费用，其余合计争议金额较少的客户合计 90 万元已确认为2015 年当期费用，并冲销对应客户的应收账款。对于 2015 年公司对三包索赔争议事项的会计处理，公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公司审计机构”）出具了保留意见的审计报告，在其出具的《关于对怀集登云汽配股份有限公司 2015 年度财务报告出具保 留 意 见 审 计 报 告 的 专 项 说 明 》(XYZH/2016SZA20383)之“四、保留意见涉及的事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的规定”认为：“由于我们目前无法获取对怀集登云汽配公司确认的三包索赔费用及计提因存在争议的三包索赔费用导致难以收回的应收账款坏账准备认定所需的充分、适当的审计证据，故我们没有发现上述保留意见涉及事项的会计处理存在明显违反企业会|

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|计准则及相关信息披露规范的规定。”保荐机构认为，三包索赔争议并不是公司从 2015 年才开始出现的，是长期以来一直存在的现象，公司已采取了必要的应对措施。2015 年以前，公司审计机构及保荐机构均认为，公司内控制度不存在重大缺陷。而 2015 年，公司将往年存在的争议确认为当期费用或计提 100%的坏账准备，公司对三包索赔争议事项采取了更为谨慎的会计处理，并且在信息披露方面更为详细。公司审计机构虽出具了保留意见的审计报告，但也认为没有发现保留意见涉及事项的会计处理存在明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的规定。保荐机构对公司 2015 年内部控制制度的建立和实施情况进行了核查，未发现公司2015年内控制度存在重大缺陷。|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、 股份锁定承诺：共同控制公司的张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九名一致行动人承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托其他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。本人在前述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的，转让价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价，每年转让数量不超过本人所持有登云股份股票总数的25%。如股份公司股票上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺；如登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。持有公司股份 450 万股（占本次发行前总股本的6.52%）的股东深圳市同创伟业创业投资有限公司承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本公司将根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。本公司将严格遵守所持登云股份股票锁定期及转让的有关承诺，在登云股份上市后十二个月内，不转让登云股份的股票，在其后两年内按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股票。在前述两年期的首六个月内，本公司转让登云股份股票的价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价；在前述两年期的后十八个月内，本公司转让登云股份股票的价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价的80%。在登云股份上市后本公司首次减持登云股份股票或持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，本公司将在减持前提前 3 个交易日予以公告。如前述限价减|否|深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）于2015 年 2 月 26 日至 2015 年 3 月 2日通过竞价交易累计卖出公司股份 450000 股，累计 成 交 金 额11683705.84 元，与其在公司首次公开发行前所作承诺不符，未在上述减持公司股票行为前提前3个交易日予以公告。南海成长已于 2015年 3 月 10 日就此事项向广大投资者进行了致歉，并公告了减持计划，将在严格遵守相关法律法规及承诺的前提下减持所持有的公司股份。（详见巨潮资讯网 2015 年 3 月10 日披露公告编号为 2015-006 的《关于公司股东减 持 情 况 的 公告》）。南海成长于2015 年 4 月 24 日通过深圳证券交易所集中竞价交易系统减持了公司股份 87 万股，占公司总股本的0.9457%。本次减|

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|持期间登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司转让登云股份股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。如本公司未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本公司将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本公司未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。持有公司股份 450 万股（占本次发行前总股本的6.52%）的股东深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本企业将根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。本企业将严格遵守所持登云股份股票锁定期及转让的有关承诺，在登云股份上市后十二个月内，不转让登云股份的股票，在其后两年内将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股票，减持价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价的80%。在登云股份上市后本企业首次减持登云股份股票或持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，本企业将在减持前提前3个交易日予以公告。如前述限价减持期间登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本企业转让登云股份股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。如本企业未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本企业将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本企业未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本企业将依法予以赔偿；若本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。持有公司股份 900 万股（占本次发行前总股本的 13.04%）的股东国投高科技投资有限公司承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市|持前，南海成长持有公司股份 87 万股，占公司总股本的 0.9457%；南海成长的一致行动人深圳市同创伟业创业投资有限公司持有公司股份450万股，占公司 总 股 本 的4.8913%。南海成长和同创伟业合并持有公司股份占公司总股本为5.8370%。本次减持后，南海成长不再持有公司股份，南海成长和同创伟业合并持有公司股份占公司总股本低于5%，南海成长和同创伟业不再属于公司持有 5%以上股份的股东。（详见巨潮资讯网 2015 年 4月 29 日披露公告编号为 2015-024的《关于股东减持公司股份后持股比例低于 5%的提示性公告》）。除上述未在减持公司股票行为前提前 3个交易日予以公告与其在公司首次公开发行前所作承诺不符情况外，南海成长此承诺已履行完毕。|

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|过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本公司将在履行国有资产监督管理的相关审批程序后，根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。本公司在登云股份股票上市之日起十二个月内，不转让登云股份的股票。本公司在所持登云股份的股票锁定期满后两年内减持所持登云股份股票的，减持价格将不低于登云股份首次公开发行股票的发行价；如登云股份在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。本公司在所持登云股份的股份锁定期满后三年内，每年减持登云股份的股票不超过本公司上一期末所持登云股份股票总数的25%，并在登云股份上市后本公司持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，在减持前提前 3 个交易日予以公告。如本公司未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本公司将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本公司未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。持有公司本次发行前股份5%以上的个人股东张弢、欧洪先、李盘生还承诺：本人将严格遵守本人所持登云股份股票锁定期及转让的有关法律法规及承诺。在相关股票锁定期满后，本人将结合二级市场情况，按照法律法规允许的交易方式及本人所作承诺减持或增持登云股份股票，并在登云股份上市后本人持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，在减持或增持前提前 3 个交易日予以公告。如本人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本人将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本人未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。|

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|公司股东广州惟扬创业投资管理有限公司、北京鼎晖时代创业投资有限公司承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本公司将根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。除前述股份外，自登云股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的登云股份股票，也不由登云股份回购本公司持有的登云股份股票。其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托其他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述承诺期满后，在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，且在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过本人持有公司股份总数的50%。2010年12月13日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于怀集登云汽配股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]1435号），同意发行人本次发行上市后，将国投高科持有发行人的 230 万股股份划转给全国社会保障基金理事会。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，发行人首次公开发行股票并上市后，发行人国有股股东国投高科技投资有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。|||
|2、稳定股价的承诺张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩、潘炜等十股东就公司上市后未来三年稳定股价事宜承诺如下：自公司股票上市之日起三年内，自愿将现金分红的50%委托公司董事会按照《怀集登云汽配股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定成立股价稳定基金，并专项用于实施股价稳定措施。若股价稳定基金使|是|不适用|

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|用完毕后未能达到股价稳定目标，本人将依法及时提议召集召开董事会、股东大会，提出使用公司不超过 20%的可动用流动资金用于回购公司股票以稳定股价的议案，并对该议案投赞成票。|||
|3、关于投资者赔偿及股份回购的承诺公司就首次公开发行股票并上市招股说明书涉及的有关事宜承诺如下：（1）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法及时启动股份回购程序，并在其后三十日内按照发行价格依法回购首次公开发行的全部新股，同时按照同期银行存款利率向被回购股份持有人支付其持有被回购股份期间对应的资金利息。（2）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法足额赔偿投资者损失，并在赔偿责任确定之日起三十日内履行完毕。张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩等九名一致行动人承诺：（1）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在回购股票义务确定之日起三十日内依法履行完成股票回购责任。同时，如发行人股东已公开发售股份或转让原限售股的，承诺人亦将依照相关股份发售或转让价格购回已公开发售或转让的股份，并按照同期银行存款利率向该等股份持有人支付其持有该等股份期间对应的资金利息。（2）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在中国证监会或人民法|是|不适用|

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|院等有权部门作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决后五日内，依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在赔偿责任确定之日起三十日内，向投资者依法履行完赔偿责任。同时，如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内，向投资者依法履行完毕赔偿责任。公司董事、监事及高级管理人员承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，（或致使投资者在证券交易中遭受损失的），承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内，（或作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决生效后五日内），依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在回购股票义务（或赔偿责任）确定之日起三十日内依法履行完成股票回购责任（或赔偿责任）。如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内，向投资者依法履行完毕赔偿责任。|||
|4、避免同业竞争的承诺为杜绝出现同业竞争等损害本公司利益及其中小股东权益的情形，发行人控股股东及实际控制人张弢及其一致行动人以及发行人的第二大股东国投高科已于2011年2月出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺自本承诺函出具之日起，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与发行人及其下属子公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与发行人产品相同、相似或可以取代发行人及其下属子公司产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人及其下属子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人及其下属子公司；不制定与发行人或其子公司可能|是|不适用|

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|发生同业竞争的经营发展规划。发行人其他持股 5%以上的股东同创伟业、南海成长已于2011年2月出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺自本承诺函出具之日起至承诺人及其关联方合并持有发行人股份比例不低于 5%期间，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与发行人及其下属子公司现有主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与发行人现有产品相同、相似或可以取代发行人及其下属子公司产品的业务或活动；不制定与发行人或其子公司可能发生同业竞争的经营发展规划。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2015年5月27日，保荐代表人杨治安因离职，不再作为登云股份持续督导保荐代表人，履行持续督导的工作职责。新时代证券授权肖涛担任登云股份持续督导保荐代表人，继续履行持续督导保荐工作职责。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

【本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于怀集登云汽配股份有限公司
2015年度保荐工作报告》之签字盖章页】
保荐代表人签名：
郭纪林 肖涛
保荐机构：新时代证券股份有限公司2016年 5月26日