西南证券股份有限公司关于天立环保工程股份有限公司
2013年度跟踪报告
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|保荐机构名称：西南证券股份有限公司|被保荐公司简称：天立环保|
|保荐代表人姓名：杨亚|联系电话：0755-83288676|
|保荐代表人姓名：张炳军|联系电话：0755-83288448|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|公司 2013 年度在执行内控制度过程中存在一些问题，主要包括：控股子公司募集资金使用问题、为子公司提供担保的程序问题、子公司收购前的尽职调查|

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||遗漏问题、保理业务信息披露问题、保理合同追索权问题等。保荐机构已经在《关于天立环保工程股份有限公司2013 年度内部控制评价报告的核查意见》中列示相关问题。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|3 次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|一致|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1 次|
|（2）列席公司董事会次数|1 次|
|（3）列席公司监事会次数|1 次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2 次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|2013 年5 月份现场检查报送了《西南证券股份有限公司关于天立环保工程股份有限公司 2013 年度持续督导现场核查报告》；2013 年8月份现场检查发现的问题在《关于天立环保工程股份有限公司 2013 年半年度跟踪报告》中报告。|

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|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1．2012 年第四季度公司子公司动用募集资金作为承兑汇票保证金。整改情况：公司董事会及时进行了处理并公告，并向北京证监局和深圳证券交易所汇报了情况，同时积极进行了整改，并未造成实质影响。保荐机构与天立环保子公司签订了《募集资金四方监管协议》，设立独立的募集资金账户，并要求公司相关人员进一步学习深交所及公司内部关于募集资金管理和使用的相关规定。至 2013 年 3 月份，公司已经整改完毕。2013 年 8 月23 日，公司第二届董事会第二十四次会议修订了《天立环保工程股份有限公司募集资金管理办法》。2．年报披露的部分关联交易（3267 元，金额较小）未履行相关程序的情形；另外，存在子公司与子公司少数权益股东发生交易的情况，公司认为不构成关联方，无需履行关联交易程序。整改情况：公司加强对关联方及关联交易的管理，即使金额较小，也将履行相应的审批程序。3．公司董事兼财务总监俞夏林因个人原因于 2013 年5 月2日辞职，暂由董事长代行财务总监职责。整改情况：聘任吕金星为公司财务总|

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|监。4．天立环保 2013 年 2 月 28 日公告2012 年度业绩快报，公司前董事俞夏林配偶谢朝霞于 2013 年 2 月 20 日减持天立环保股票 1,000,000 股，监事蔡平儿于 2013 年 2 月 25 日减持 97,901股。整改情况：要求公司在《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》中增加对董监高身份和股份的数据管理和定期检查等要求，公司已对违规买卖股票的相关人员进行了处罚，要求公司进一步强化董监高买卖公司股票相关行为的规范意识。5、公司2013 年4 月26 日为控股子公司空港天立能源工程技术（北京）有限公司在浙商银行的 3000 万元借款提供担保。该笔担保经公司 2013 年4 月20日董事会临时会议审议通过，但未进行披露。整改情况：在保荐机构督导下，天立环保完善了该笔担保的审核披露程序。6、2013 年 12 月，保荐机构经核查发现天立环保 2012 年 6 月收购江西隆福矿业有限公司 51%股权时，遗漏了被收购对象在收购前曾存在环保违规等情况。|

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||整改情况：江西隆福矿业有限公司已经取得当地政府出具的合规经营证明。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|10 次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1 次|
|（2）报告事项的主要内容|西南证券 2013 年7 月5 日对天立环保董事、监事、高级管理人员及主要股东进行了现场培训，重点讲解《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》及募集资金规范使用和管理的有关规定，并对现场培训情况进行报告。|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|天立环保董事、监事、高级管理人员及主要股东在现场培训后，对于创业板上市公司需要遵循的各项法律法规有了进一步的认识，将在公司治理、募集资金规范使用和管理等方面加强管控。|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|

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|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1 次|
|（2）培训日期|2013 年7 月5 日|
|（3）培训的主要内容|《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》及募集资金规范使用和管理的有关规定|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|天立环保2012年12月末与民生银行办理港原化工应收账款保理业务时，公司内部未及时进行信息沟通，导致未能及时进行信息披露。|天立环保在 2013 年 3 月29日公告的2012年度审计报告中就港原化工应收账款保理业务的情况进行了披露。|
|2．公司内部制度的建立和执行|1．公司对内幕信息知情人在信息未公开前买卖|1．要求公司在今后的内幕信息知情人检查时要|

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||本公司股票情况进行了检查，但未完整保留相关检查记录；2．在《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》中规定了向董秘的提前通知制度，但对身份和股份的数据管理和定期检查等要求并未明确列示；3．持股5%以上股东的短线交易行为在公司章程中有明确规定，但未在《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》中明确规定。|保留完整的检查记录；2．要求公司在《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》中增加对董监高身份和股份的数据管理和定期检查等要求；3．要求在《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》中补充规定：持有本公司股份 5%以上的股东短线交易买卖公司股票的，由此所得违规收益归上市公司所有并及时披露。|
|3．“三会”运作|无|无|
|4．控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5．募集资金存放及使用|2012 年第四季度公司子公司动用募集资金作为承兑汇票保证金。|公司董事会及时进行了处理并公告，并向交易所、证监局汇报了情况，同时积极进行了整改，并未造成实质影响。保荐机构与天立环保子公司签订了《募集资金四方监管|

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|||协议》，设立独立的募集资金账户，并要求公司相关人员进一步学习深交所及公司内部关于募集资金管理和使用的相关规定。2013年8月23日，公司第二届董事会第二十四次会议修订了《天立环保工程股份有限公司募集资金管理办法》。|
|6．关联交易|2012 年，天立环保向控股股东、实际控制人王利品控制的公司诸暨市天立机电科技发展有限公司采购电缆，交易金额3,267 元。由于本次关联交易采购金额较小，天立环保未将此项关联交易提交董事会审议，但已在公司 2012 年度报告中列示此项关联交易。|公司加强对关联方及关联交易的管理，即使金额较小，也将履行相应的审批程序。|
|7．对外担保|保荐机构在半年报跟踪检查中发现，公司 2013年 4 月 26 日为控股子公司空港天立能源工程技术（北京）有限公司在浙商银行的 3000 万元借款提供担保。该笔担保经公|天立环保已经完善了该笔担保的审核披露程序。|

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||司2013年4月20日董事会临时会议审议通过，但未能进行披露。||
|8．收购、出售资产|无|无|
|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|1、经营环境低迷风险：2013 年，国内经济增长明显放缓、基础设施投资与工业增长回落，电石、铁合金作为国内产业严重过剩行业，举步维艰。公司从事的密闭炉节能技术系统市场遭遇了前所未有的困难，市场萎缩，业务不继。2、应收账款风险：公司工程项目建设周期较长，工程结算较多，公司逐年应收账款占资产的比例增大。 瑞华会计师事务|1、公司将以工业炉窑密闭生产技术为核心加快发展转型，调整经营策略，更好的把握企业发展的主动性。2、公司将加强对销售人员回款工作的考核和奖惩、加大对客户的催款力度；另外，公司采用预收款、进度款的销售结算模式，减少公司应收账款的回收风险。3、公司将加强对分子公司的管控，总公司要实现对分子公司人事和财务|

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|所出具 带强调事项段无保留意见的《审计报告》（ 瑞 华 审 字 [2014] 第01890102 号 ）： 截 止2013 年 12 月 31 日，天立环保应收内蒙古港原化工有限公司工程款24,418.76 万元，因产生合同纠纷可收回金额具有不确定性。3、分子公司管控风险：天立环保子公司较多，存在公司对分子公司管控风险。4、成本费用上升的风险：随着公司分子公司的增加，管理费用、人工费用也随着增大；另一方面，公司亟待拓展新项目，前期投入建设成本较大。|的统一管理，严格执行《分子公司管理制度》，降低分子公司运营风险，提升管理效率。4、公司将加大对分子公司管控，加强费用审批流程，严把付款手续，加强人才绩效考核制度。公司将加强市场开拓力度，加强市场团队建设，提高公司核心竞争能力。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺|是|不适用|
|2．公司实际控制人王利|是|不适用|

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|品避免同业竞争承诺|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1．保荐代表人变更及其理由|无变更|
|2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2013 年 6 月 5 日，中国证监会北京监管局向天立环保和西南证券分别出具了监管意见，针对天立环保在募集资金使用中存在的问题提出整改意见。整改措施：西南证券高度重视对天立环保持续督导期间募集资金使用的监管，督导天立环保与西南证券签署了《募集资金四方监管协议》；对公司董事、监事、高级管理人员进行了募集资金规范使用及公司规范治理方面的专项培训，协助公司董事、监事、高级管理人员进一步树立规范使用募集资金的意识；督促公司建立募集资金台账制度；协助公司完善修订了募集资金使用管理办法等制度文件。本次募集资金的不规范使用未造成实质影响，保荐机构将对天立环保的募集资金使用保持持续的关注和督导。|
|3．其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于天立环保工程股份有限公司2013年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签名：
杨亚 张炳军
保荐机构：西南证券股份有限公司 2014年 5月12日