法律意见书浙江浙经律师事务所
关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
2018年度股东大会
之
法律意见书
〔2019〕浙经法意字第 053号
浙江省杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心A座25楼
电话：0571-85151338 传真：0571-85151513邮编：310052
二〇一九年四月
法律意见书浙江浙经律师事务所
关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
2018年度股东大会
之
法律意见书
〔2019〕浙经法意字第053号致：杭州中泰深冷技术股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所宋深海、马洪伟律师出席公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师同意将本法律意见书作为公司2018年度股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司2018年度股东大会之目的使用。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“网络投票实施细则”）等法律法规以及《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项
法律意见书进行核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于2019年3月23日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告。（以下简称“会议公告”）。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月12日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年4月11日下午15:00至4月12日下午15:00；现场会议于2019年4月12日（星期五）下午14:00时在公司4楼会议室（地址：杭州市富阳区东洲街道高尔夫路228号）召开，由公司董事长章有春先生主持。
本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东
根据公告，本次股东大会的股权登记日为2019年4月8日。经查，截止股权登记日深圳证券交易所交易结束时，公司股份总数为249,503,000股，在股权登记日登记在册的公司股东享有出席本次股东大会的权利。
根据公司出席会议股东签名、授权委托书以及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次会议的股东及委托代理人共有17人，代表股份138,296,289股，占公司总股本的55.4287%。其中：
（1）参加本次股东大会现场投票的股东及委托代理人共计16人，
法律意见书代表股份138,293,289股，占公司股份总数的55.4275%；
（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共计1人，代表股份3,000股，占公司股份总数的0.0012％。
（3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东)及委托代理人共计8人，所持有公司有表决权的股份数为3,119,443股，占公司股份总数的1.2503%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及董事会聘请的律师。
经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案
本次股东大会审议了董事会在会议公告中所列出的全部议案，出席会议的公司股东没有提出新的提案。
四、本次股东大会表决程序
本次股东大会现场会议就公告载明的各项议案进行了审议，大会以记名投票方式对议案进行表决。本次股东大会审议的议案均为普通决议事项，经出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。根据投票结果，本次股东大会通过了下列各项议案：
1、审议并通过了《公司2018年年度报告及其摘要》。
表决结果为：同意138,293,289股，占出席会议所有股东（现场及
法律意见书网络）有表决权股份总数的99.9978%；反对3,000股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
2、审议并通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果为：同意138,293,289股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.9978%；反对3,000股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
3、审议并通过了《公司2018年度监事会工作报告》。
表决结果为：同意138,293,289股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.9978%；反对3,000股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
4、审议并通过了《公司2018年年度财务决算报告》。
表决结果为：同意138,293,289股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.9978%；反对3,000股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
5、审议并通过了《公司2018年年度利润分配预案》。
表决结果为：同意138,293,289股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.9978%；反对3,000股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意3,116,443股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的99.9038%；反对3,000股，占
法律意见书出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0.0962%；弃权0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%。
6、审议并通过了《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬事项的议案》。
表决结果为：同意138,293,289股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.9978%；反对3,000股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意3,116,443股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的99.9038%；反对3,000股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0.0962%；弃权0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%。
7、审议并通过了《关于公司监事2019年度薪酬事项的议案》。
表决结果为：同意138,293,289股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.9978%；反对3,000股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意3,116,443股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的99.9038%；反对3,000股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0.0962%；弃权0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%。
上述议案的表决结果符合法律及《公司章程》对有效表决票数的要求，均获得通过。
独立董事在本次股东大会上作2018年度述职报告。
本次股东大会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行
法律意见书监票和计票，并当场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司的全体董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名保存。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司2018年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
（以下无正文，下页为本法律意见书签章页）
法律意见书（本页无正文，为《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2018年度股东大会之法律意见书》签章页）
浙江浙经律师事务所
负责人： 经办律师：
杨杰 宋深海
经办律师：
马洪伟
二〇一九年四月十二日