焦作万方铝业股份有限公司《股东大会议事规则》修改前后对照表焦作万方铝业股份有限公司
《股东大会议事规则》修改前后对照表
焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“公司”）第八届董事会第四次会议于 2019年7月 8日审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。具体修订内容如下：
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|修改条款|修改前|修改后|
|第六条|第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；|第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事|

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|（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十三）审议公司对外单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）股东大会关于核销资产、计提资产减值准备、购买或出售资产、投资、资产租赁、委托理财（含银行理财产品、信托产品）、关联交易、对外提供财务资助、资产抵押或质押、对外赠与资产等事项的权限按照公司章程规定执行。（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|务所做出决议；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三） 审议公司章程第 218 条规定的对外担保事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；（十六）对公司因《公司章程》第23 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）股东大会关于核销资产、计提资产减值准备、购买或出售资产、投资、资产租赁、委托理财（含银行理财产品、信托产品）、关联交易、对外提供财务资助、资产抵押或质押、对外赠与资产等事项的权限按照公司章程规定执行。（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|

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|第四十一条|第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划或员工持股计划；（六）对公司因《公司章程》第 23条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（七） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第四十二条|第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出|第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应|

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||席股东大会有表决权的股份总数。|当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第四十三条|第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；即关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长作为公司股东需要回避的，其他董事可以要求董事长及其他股东回避。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议，该关联交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，|

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|可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第 78 条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。下列情形不视为关联交易：（一）关联人依据股东大会决议领取股息和红利；（二）关联人购买公司公开发行的企|

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|||业债券；（三）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。|
|第四十六条|第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。|第四十六条 董事、监事候选人名单由单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提出，并以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会或监事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。单独持有或合并持有公司发行在外|

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|||有表决权股份总数 3%以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。|
|第四十七|第四十七条 股东大会就选举|第四十七条 股东大会就选举董事、|

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|条|董事、监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候选人，对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。股东大会以累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。当同时选举两名以上董事或监事，该议案表决适用累积投票制度。其操作细则如下：|

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|||1.股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。2.股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。3.表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|第四十八条|第四十八条 董事提名的方式如下：（一）公司董事会、单独或者合并持有本公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权提出非独立|第四十八条 董事、监事候选人名单由单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提出，并以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：|

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|董事候选人。（二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权提出独立董事候选人。（三）单个或联合提名人提名的候选董事人数不得多于公司章程规定的董事或独立董事人数。|单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会或监事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。公司监事会在公司监事会换届或监|

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|||事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。|
|第四十九条|第四十九条 由股东代表出任的监事的提名方式为：（一）公司监事会、单独或者合并持有本公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权提出股东代表监事候选人。（二）单个或联合提名人提名的股东代表监事候选人数不得多于公司章程规定的股东代表监事人数。|第四十九条 独立董事的提名、选举和更换（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司 1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权提出独立董事候选人。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，|

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|并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地证监会派出机构、深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。（四）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。（五）独立董事连续 3次未亲自出席|

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|董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会成员低于章程规定的最低人数时，在改选的独立董事任职前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。|

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