中信证券股份有限公司
关于中国中化集团公司
收购
江苏扬农化工股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一四年五月
承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
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|中化集团/收购人/本公司|指|中国中化集团公司|
|扬农集团|指|江苏扬农化工集团有限公司|
|中化股份|指|中国中化股份有限公司，系收购人中化集团的子公司|
|中化国际|指|中化国际（控股）股份有限公司，系由中化股份持有的A股上市公司|
|中化香港|指|中化香港（集团）有限公司，系中化股份的子公司|
|中化信息|指|中化国际信息公司，系中化集团全资子公司|
|中化金桥|指|中化金桥国际贸易公司，系中化信息的全资子公司|
|浙江华龙实业|指|浙江省华龙实业集团有限公司，系中国中化集团公司子公司中化蓝天集团有限公司及浙江致恒贸易有限公司共同控制的子公司|
|中国外贸信托|指|中国对外经济贸易信托有限公司，系中化股份的子公司|
|扬农化工|指|江苏扬农化工股份有限公司|
|金茂化医|指|江苏金茂化工医药集团有限公司|
|本次收购|指|中国中化集团公司以无偿划转的方式受让扬州市国资委全资子公司金茂化医持有的江苏扬农化工集团有限公司0.06%股权。收购前，中化集团通过其间接控股子公司中化国际持有扬农集团40.53%股权，中化国际系扬农集团的第二大股东，金茂化医持有扬农集团40.59%股权，系扬农集团的第一大股东，而扬农集团系扬农化工的控股股东；收购后，中化集团将直接持有扬农集团0.06%股权，并通过中化国际间接持有扬农集团40.53%股权，合计持有扬农集团40.59%股权，成为扬农集团的实际控制人，也成为扬农化工的实际控制人|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|扬州市国资委|指|扬州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|收购报告书|指|江苏扬农化工股份有限公司收购报告书|
|本财务顾问报告|指|中信证券股份有限公司关于中国中化集团公司收购江苏扬农化工股份有限公司之财务顾问报告|
|财务顾问、本财务顾问、中信证券、本机构|指|中信证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|最近三年|指|2010年、2011年、2012年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第二节财务顾问声明
中信证券接受中化集团委托，担任本次收购的财务顾问，并出具本财务顾问报告。本次交易涉及的各方当事人向本财务顾问提供了出具本财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如果本次交易各方提供的资料有失实、不详等情况，本财务顾问保留以本财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》等法律法规及规章制度的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问报告旨在就本次收购是否损害扬农化工及其他中小股东合法权益，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（六）本财务顾问报告不构成对扬农化工任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责
任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（七）本财务顾问报告仅供中化集团本次收购扬农集团股权事宜报告时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节本财务顾问报告依据的主要假设
本财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1、现行的国家有关法律、法规及政策无重大变化；
2、有关中介机构对本次收购所出具的相关法律文件真实、可靠、完整，本次收购的有关法律意见书所依据的假设前提成立；
3、本财务顾问所依据的本次股权收购有关各方提供的资料真实、准确、完整和及时；
4、本次股权收购有关各方均按照有关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担责任；
5、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响。
第四节财务顾问核查意见
本财务顾问接受收购人的委托后，严格遵守行业规范和职业道德，保持独立性，对收购人的相关情况进行了详尽的尽职调查。并根据中国证监会的相关规定，对如下事项进行说明和分析，发表财务顾问意见。
一、收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
经核查，收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖扬农化工上市交易股份的情况、收购人的财务资料等情况进行了披露。
本财务顾问经审慎查阅后认为，收购人编制的收购报告书符合《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等有关行政规章制度的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。
二、本次收购的目的
本财务顾问通过与收购人高级管理人员沟通，对收购人的历史沿革、经营状况、发展战略进行了充分的了解。
本次收购目的为：
农药和化工业务一直是中化集团主营业务之一。近年来，中化集团持续加强农药和化工业务产业链关键环节建设，致力于向市场提供优良的产品和专业的服务，并成为促进中国农药和化工产业升级的重要力量。与此同时，扬农集团作为国内精细化工和农药领域的领先企业，拥有雄厚的产业基础和产业经验以及优秀的研发实力和产业转化能力，与中化集团产业发展方向高度契合，本次收购为中化集团进一步推进精细化工和农药业务的产业化转型创造了有利条件。
中化集团实际控制扬农集团后，在精细化工和农药领域的产业地位都将得到进一步提升，同时，扬农集团将为中化集团带来新的利润增长空间，使中化集团
的盈利能力不断增强。中化集团和扬农集团将在业务层面实现更紧密的协同，更好的发挥各自的规模优势和品牌优势。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具
备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是
否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录
（一）收购人的主体资格
收购人名称： 中国中化集团公司
注册地址： 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座
法定代表人： 刘德树
注册资本： 人民币壹佰壹拾捌亿肆仟伍佰肆拾万贰仟元整
工商登记日期： 1981年8月11日
营业期限： 长期
经济性质： 全民所有制
营业执照注册证号： 100000000000410
税务登记证号： 110102100000411
组织机构代码证号： 100000411
通讯地址： 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座
联系电话： 86-10-59568046
传真： 86-10-59568890
经营范围： 许可经营项目：化肥内贸经营；境外期货业务（原油、成品油、天然橡胶，有效期至2014年6月10日）；对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生产；2-丙烯腈、2-氯吡啶、甲苯-2,4-二异氰酸酯、甲苯、煤油、汽油、石油气、天然气、易燃液体：1,2-二甲苯、1,2-二氯丙烷、1,2-环氧丙烷、2-丙醇、苯、苯乙烯、丙烯酸异丁酯、丙烯酸正丁酯、甲醇、石脑油、石油原油、有毒品：
1,5,9-环十二碳三烯、3-甲（苯）酚、4-甲（苯）酚、四氯乙烯、腐蚀品：丙烯酸、溴、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品：硫磺（有效期至2014年08月19日）；批发（非实物方式）预包装食品（有效期至2014年08月04日）。
一般经营项目：组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理；
组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理；组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；与上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。
根据对收购人从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，本财务顾问认为，中化集团是一家依法设立并有效存续的公司，运作规范、财务状况良好、经营风险较低，具备持续经营能力。
经核查，收购人不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形；同时最近3年没有重大违法行为，也没有涉嫌重大违法行为；最近3年未发生过证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购的主体资格。
（二）收购人的收购实力
本次收购是以国有股权无偿划转的形式，没有现金及其他资产作为对价。
经对中化集团的主要业务、财务状况、持续经营情况进行调查，本财务顾问认为：中化集团是国务院国资委直接监管的国有独资企业和国有重要骨干企业。
中化集团业务主要集中在能源、农业投入品、化工、酒店地产和金融服务业等五大领域，是中国四大国家石油公司之一，全国最大的农业投入品（化肥、种子、农药）一体化经营企业，领先的化工产品综合服务商，并在高端地产酒店和非银行金融领域具有较强的影响力。作为一家立足市场竞争的综合性跨国企业，中化集团提供的优质产品和专业服务广泛应用于社会生产和衣食住行等各方面，“中化”和“SINOCHEM”品牌在国内外享有良好声誉。
本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司的实力。
（三）收购人规范运作上市公司的能力
收购人系中央直接管理的国有重要骨干中央企业之一，收购人及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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||序号||上市公司名称||股票代码||持股比例||持股单位|
|1||中化国际||SH.600500||55.7576%||中化股份等（注1）||
|2||中化化肥控股有限公司||HK.00297||52.65%||中化香港||
|3||方兴地产（中国）有限公司||HK.00817||62.87%||中化香港||
|4||远东宏信有限公司||HK.03360||27.94%||广柏有限公司||
|5||浙江英特集团股份有限公司||SZ.000411||28.08%||浙江华龙实业等（注2）||
|6||GMG Global Ltd||5IM||51.00%||中化国际||
|7||南通江山农药化工股份有限公司||SH.600389||29.19%||中化国际||
|8||青海盐湖工业股份有限公司||SZ.000792||23.96%||中化股份等（注3）||

注1：中化股份持有中化国际55.3520%股权，中化金桥持有其0.3144%股权，中化信息持有其0.0912%股权。
注2：浙江华龙实业直接持有浙江英特集团股份有限公司6.27%股份，并通过其子公司浙江华资实业发展有限公司持有11.62%股份，通过其子公司通过其控股子公司浙江华龙房地产开发有限公司持有5.3%股份，通过其子公司浙江东普实业有限公司持有4.89%股份，合计持有28.08%股份，为浙江英特集团股份有限公司控股股东。
注3：中化股份直接持有青海盐湖工业股份有限公司15.014%股份，并通过中化股份控股子公司中化化肥有限公司持有8.944%股份，合计持有23.96%股份。
本财务顾问认为，收购人具有较为丰富的资本市场运作和管理能力，熟悉相关的政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司。
（四）收购人不需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺书履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。
（五）收购人诚信记录
中化集团自成立以来，每年参加工商年检，未有工商、税务违法问题；没有受国内各级海关处罚的情况；严格履行各项贷款合同，在贷款银行未有不良记录；
根据收购人出具的承诺，收购人没有重大违法违规行为，亦没有证券违法违规的行为。
经核查，本财务顾问未发现收购人具有不良诚信记录。
四、收购人的董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、
行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任
作为多家上市公司的间接控股股东，中化集团的高级管理人员了解有关法律、行政法规和证监会的规定，熟悉上市公司治理要求，知悉其应承担的义务和责任。本财务顾问自接受委托后，根据中国证监会的有关规定，对收购人的高级管理人员及有关部门的负责人进行访谈、调查，了解他们对证券市场、有关证券法规、现代企业制度等的掌握程度，并促使其充分了解应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
本财物顾问在后续工作中，将继续履行督导义务，督导和检查其依法规范运作情况、履行公开承诺、依法履行报告和公告义务情况以及收购中约定的其他义务情况。
五、收购人的股权控制结构及其实际控制人支配收购人的方式
中化集团是国务院国资委直接监管的国有独资企业。中化集团前身是成立于1950年的中国进口公司，1960年第一次更名为中国化工进出口公司，1965年第二次更名为中国化工进出口总公司，2003年第三次更名为中国中化集团公司。
中化集团是国务院国资委监管的国有重要骨干企业。中化集团目前注册资本为11,845,402,000元。
国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构，受国务院授权代表国家依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责。
中化集团股权结构如下：
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人与其实际控制人不存在其他未予披露的控制关系。收购报告书中披露的内容是真实、准确的。
本财务顾问认为，在本次收购过程中，未发现收购人实际控制人违反《公司法》支配收购人的行为。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
本次收购为国有股权的无偿划转，不涉及资金支付。
七、收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序
本财务顾问查阅了收购人的公司章程、内部管理制度及相关的法律法规，收购人本次收购行为履行了必要的授权和批准手续，具体如下：
1、2013年9月2日，中化集团召开总经理办公会议，会议决定：同意中化集团以无偿划转的方式受让扬州市国资委全资企业金茂化医持有的扬农集团0.06%股权。
2、2013年9月29日，金茂化医召开董事会会议，审议通过《关于向中化集团无偿划转扬农集团0.06%股权的决议》。
3、2013年9月29日，金茂化医和中化集团签署了《股权无偿划转协议》。
4、2013年10月29日，扬州市国资委出具《关于同意江苏金茂化工医药集团有限公司部分国有股权无偿划转至中国中化集团公司的批复》（扬国资[2013]51号），同意金茂化医将所持扬农集团0.06%国有股权无偿划转至中化集团。
5、2013年12月30日，国务院国资委出具《关于江苏扬农化工集团有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]1086号），同意将金茂化医将所持扬农集团0.06%国有股权无偿划转至中化集团。
6、2014年4月28日，商务部反垄断局出具《审查决定通知》（商反垄审查函〔2014〕第61号），对中化集团通过无偿划转方式取得江苏扬农化工集团有限公司0.06%股权并成为其实际控制人经营者集中案不实施进一步审查。
本财务顾问认为，本次收购已获得现阶段的授权和批准，尚需履行下列程序：经中国证监会对本次收购无异议，并核准豁免中化集团因本次收购而触发的要约收购义务。
八、是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安
排是否符合有关规定
在过渡期间，收购人暂无对扬农化工章程、分红政策、员工、资产、主营业务和组织进行重大调整的计划。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持扬农化工的业务稳定和发展，有利于维护扬农化工及全体股东的利益。
九、收购人的后续计划及本次收购对上市公司独立性和持续发展的
影响
（一）后续计划的说明
截至本财物顾问报告书签署之日，中化集团无重大调整的具体计划：
1、截至收购报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对扬农化工的主
营业务进行改变或重大调整的计划。
2、截至收购报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对扬农化工及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与扬农化工购买、置换资产有关的重组计划。
3、截至收购报告书签署之日，收购人没有对扬农化工现任董事会或高级管理人员进行调整的计划；收购人与其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免达成任何合同或者默契的情形。
4、截至收购报告书签署之日，收购人没有对扬农化工的章程中可能阻碍收购扬农化工控制权的条款进行修改的计划。
5、截至收购报告书签署之日，收购人没有对扬农化工现有员工聘用计划进行重大调整的计划。
6、截至收购报告书签署之日，收购人没有对扬农化工的分红政策进行调整的计划。
7、截至收购报告书签署之日，收购人没有对扬农化工的业务和组织结构有重大影响的其他计划。
经核查，本财务顾问认为，收购人目前针对上市公司无具体的后续计划。
（二）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对扬农化工的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。收购人将严格按照相关的法律法规及扬农化工章程的规定，继续完善公司治理结构，维护扬农化工的独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了保证扬农化工经营的独立性，维护扬农化工及其他中小股东的合法权益，收购人中化集团已出具承诺函，承诺保持扬农化工人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立。
经核查，本财务顾问认为，中化集团对上市公司独立性的问题已经进行了承诺，在承诺得到履行的情况下，将不影响上市公司的独立性。
（三）同业竞争和关联交易情况
本次收购完成前，收购人及收购人控股子公司与上市公司之间不存在关联交易。
本次收购完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司及本公司控股子公司将继续严格按照《公司法》等法律法规、规章、规范性文件以及《江苏扬农化工股份有限公司章程》的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及本公司及本公司控股子公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次收购完成后，本公司及本公司控股子公司与扬农化工之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害扬农化工及其他股东的合法权益。”为避免同业竞争，消除收购人及下属企业侵占上市公司利益的可能性，收购人做出如下承诺：
“1、本公司及本公司控股子公司与扬农化工之间不存在同业竞争。
2、本次收购完成后，本公司将根据市场情况以及本公司及本公司控股子公司的具体经营状况确定经营原则，促使本公司及本公司控股子公司不从事与扬农化工现有业务产生竞争或可能导致竞争的业务。
若因国家政策调整等不可抗力导致本公司及本公司控股子公司未来从事的业务与扬农化工现有业务产生竞争或可能导致竞争的，本公司保证本公司及本公司控股子公司将及时采取措施予以转让或终止相关业务，并促使扬农化工在同等条件下享有优先受让权。
3、本次收购完成后，若本公司及本公司控股子公司的业务机会与扬农化工产生竞争或可能导致竞争的，本公司保证在获悉该业务机会后立即书面告知扬农化工，并尽最大努力促使扬农化工在同等条件下获得此业务机会。
4、本公司承诺，不会利用实际控制人的地位，通过对扬农化工的实际控制能力损害扬农化工及其股东的合法权益。”
本次收购完成后，本财务顾问将按照相关法规规定，督促收购人继续履行相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，中化集团和上市公司在主营业务方面不存在同业竞争。中化集团对同业竞争和关联交易问题的处理已经进行了承诺，在承诺得到履行的情况下，将不影响上市公司的独立性。
十、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出
其他补偿安排
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购标的未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。
经核查和收购人承诺，本次收购未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收
购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职
安排达成某种协议或者默契
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及收购人关联方与上市公司之间不存在业务往来。本次收购完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人郑重承诺：本次收购完成后，收购人及其控股子公司将继续严格按照《公司法》等法律法规、规章、规范性文件以及《江苏扬农化工股份有限公司章程》的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及收购人及其控股子公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。收购人及收购人控股子公司与扬农化工之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行
交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
经核查及收购人承诺，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形
本次收购完成后，中化集团将直接持有扬农集团0.06%股权，并通过中化国际间接持有扬农集团40.53%股权，合计持有扬农集团40.59%股权，成为扬农集团的实际控制人。鉴于此，扬农化工实际控制人发生了变更，中化集团成为扬农化工的实际控制人。
经核查及收购人承诺，除上市公司定期报告披露的信息外，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十三、收购人是否拟提出免于要约收购的豁免申请，本次收购是否
属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相
关承诺的实力
1、收购人由于国有资产的无偿划转导致持有上市公司股权超过30%，收购人拟向中国证监会提交免于要约收购的豁免申请。根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，收购人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。本财务顾问认为，收购人本次收购符合申请豁免要约收购的条件。
2、收购人承诺
（1）中化集团出具的关于《关于同业竞争的承诺函》
“本公司就本公司及本公司子公司与江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”）之间的同业竞争情况，兹说明及承诺如下：
1、本公司及本公司控股子公司与扬农化工之间不存在同业竞争。
2、本次收购完成后，本公司将根据市场情况以及本公司及本公司控股子公司的具体经营状况确定经营原则，促使本公司及本公司控股子公司不从事与扬农化工现有业务产生竞争或可能导致竞争的业务。
若因国家政策调整等不可抗力导致本公司及本公司控股子公司未来从事的业务与扬农化工现有业务产生竞争或可能导致竞争的，本公司保证本公司及本公司控股子公司将及时采取措施予以转让或终止相关业务，并促使扬农化工在同等条件下享有优先受让权。
3、本次收购完成后，若本公司及本公司控股子公司的业务机会与扬农化工产生竞争或可能导致竞争的，本公司保证在获悉该业务机会后立即书面告知扬农化工，并尽最大努力促使扬农化工在同等条件下获得此业务机会。
4、本公司承诺，不会利用实际控制人的地位，通过对扬农化工的实际控制能力损害扬农化工及其股东的合法权益。”
根据对收购人的经济实力、诚信记录、上市公司的信息披露文件等方面的核查，本财务顾问认为收购人具备履行相关承诺的实力。
（2）中化集团出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》
“本公司就保持江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”）独立性，兹承诺如下：
本次收购完成后，本公司将保证扬农化工人员独立、资产完整、财务独立，保证扬农化工具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
1、人员独立
本公司保证将严格按照《公司法》等法律法规、规章、规范性文件以及《江
苏扬农化工股份有限公司章程》的有关规定，保证扬农化工的人员独立，保证扬农化工的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控股子公司。
2、资产完整
本公司保证扬农化工的资产完整，保证不占用扬农化工的资金、资产及其他资源，并不要求扬农化工提供任何形式的担保；本公司保证不通过单独或一致行动的途径、以依法行使股东权利以外的任何方式，干预扬农化工关于资产完整的重大决策事项。
3、财务独立
本公司保证扬农化工将继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；本公司保证扬农化工继续保持独立的银行账户，本公司及本公司控股子公司不与扬农化工共用一个银行账户；本公司保证扬农化工依法独立纳税；
本公司保证扬农化工能够独立作出财务决策，本公司不干预扬农化工的资金使用。
4、独立经营能力
本公司保证扬农化工将拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及拥有独立面向市场自主经营的能力，保证扬农化工在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；本公司保证本公司及本公司控股子公司避免与扬农化工发生同业竞争，严格控制关联交易事项。”
根据对收购人企业管理水平、内部控制规范及以往经营记录等方面的核查，本财务顾问认为收购人能保证上市公司的独立性。
（3）中化集团出具的《关于减少关联交易的承诺函》
“本公司就减少及规范本公司及本公司控股子公司与江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”）之间的关联交易事宜，兹承诺如下：
1、本次收购完成后，本公司及本公司控股子公司将继续严格按照《公司法》等法律法规、规章、规范性文件以及《江苏扬农化工股份有限公司章程》的有关
规定，敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及本公司及本公司控股子公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次收购完成后，本公司及本公司控股子公司与扬农化工之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害扬农化工及其他股东的合法权益。”根据对收购人以往与上市公司之间的经营往来的核查，本财务顾问认为收购人能实现与上市公司不发生或尽量减少关联交易。
十四、对收购人暂未按照要求提供审计报告的具体情况及收购人具
备收购上市公司的资格和实力的核查意见
（一）收购人无法按规定提供审计报告的原因及审计工作预计完成时间
根据《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求，中化集团应在本报告书中披露最近3年的财务会计报表，并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
经核查，由于收购人中化集团业务规模较大，下属子公司众多，编制 2013年度会计报表的工作量较大，导致截至收购报告书签署日，收购人尚未完成 2013年的财务会计报表编制及审计工作。中化集团已在收购报告书中披露了2010、 2011和 2012年经审计的财务数据，根据出具的说明，收购人预计于 2014年 5月份之前完成2013年财务报告编制及审计工作。
（二）收购人收购上市公司的资格和实力
根据本财务顾问报告第四节“财务顾问核查意见”之“三、收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录”中的核查及披露，收购人具备进行本次收购的主体资格。本次无偿划转事
项不涉及收购对价的支付，且中化集团是国务院国资委直接监管的国有独资企业和国有重要骨干企业，本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司的资格和实力。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国中化集团公司收购江苏扬农化工股份有限公司之财务顾问报告》之签署页）
法定代表人（或授权代表）：
陈军
内核负责人：
贾文杰
部门负责人：
刘隆文
财务顾问主办人：
先卫国 宋建洪
财务顾问协办人：
吴翔
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
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|上市公司名称|江苏扬农化工股份有限公司|财务顾问名称|中信证券股份有限公司|
|证券简称|扬农化工|证券代码|600486|
|收购人名称或姓名|中国中化集团公司|||
|实际控制人是否变化|是 √ 否□|||
|收购方式|通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 √间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||

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|方案简介||根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）2013年 12 月 30 日出具《关于江苏扬农化工集团有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]1086号）和扬州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“扬州市国资委”）2013年10月29日出具的《关于同意江苏金茂化工医药集团有限公司部分国有股权无偿划转至中国中化集团公司的批复》（扬国资[2013]51 号），同意将江苏金茂化工医药集团有限公司（以下简称“金茂化医”）将所持江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）0.06%国有股权无偿划转至中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）。2014年4月28日，商务部反垄断局出具《审查决定通知》（商反垄审查函〔2014〕第61号），对中化集团通过无偿划转方式取得江苏扬农化工集团有限公司 0.06%股权并成为其实际控制人经营者集中案不实施进一步审查。本次收购完成前，中化集团通过其间接控股子公司中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）持有扬农集团40.53%股权，中化国际系扬农集团的第二大股东；金茂化医持有扬农集团 40.59%股权，系扬农集团的第一大股东。扬农集团持有扬农化工 62,269,340 股股份，持股比例为36.17%，系扬农化工控股股东。本次收购完成后，中化集团将直接持有扬农集团0.06%股权，并通过中化国际间接持有扬农集团40.53%股权，合计持有扬农集团40.59%股权，成为扬农集团的实际控制人。鉴于本次收购完成后，扬农集团仍持有扬农化工62,269,340股股份，持股比例为36.17%，仍为扬农化工控股股东，因此，中化集团成为扬农化工的实际控制人。本次无偿划转行为将触发要约收购义务，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，中化集团可向中国证监会提出免于发出要约的申请。||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、收购人基本情况核查||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）|||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符||是|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符||是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是||收购人证券账户为B880429779|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||否||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|是|||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|是||收购人具有税务、银行部门出具的最近3年无违规证明|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司||否||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|是||根据当地国税、地税开具的证明，纳税情况正常。|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|是|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|是|||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||否|为保持上市公司的独立性，本次收购后，中化集团对扬农化工经营团队及经营计划未作任何调整，扬农化工仍保持原经营团队经营。|
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份|是||不排除增持或股权收购|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||不适用|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|是|||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表||否|在收购报告书及财务顾问报告中已作说明|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容||否||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是|||
||与最近一年是否一致|||不适用|
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|是|||
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|是|||
||收购人是否具备收购实力|是|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务||不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|是||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|是||
|5.4|司法裁决|||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购|||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|

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|-|-|-|-|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|是||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|是||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是||

||||||
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|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||否|本次收购尚需经中国证监会对本次收购无异议，并核准豁免中化集团因本次收购而触发的要约收购义务。|
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|是|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是|||

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|-|-|-|
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|不适用|
||是否符合有关法律法规的要求|不适用|
|9.4|申请豁免的理由||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|不适用|
|10.5|支付手段为证券||

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|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|||
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响||不适用|

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|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|是|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|收购人符合收购管理办法对于收购人资格的要求，此次收购符合以简易程序申请豁免要约收购的相关规定。|||||