宜昌交运2014年第二次临时股东大会法律意见书湖北前锋律师事务所
关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
2014年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）
湖北前锋律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师彭光耀、于江南出席贵公司于 2014年 9月 4日在湖北宜昌交运集团股份有限公司会议室召开的2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《湖北宜昌交运集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
宜昌交运2014年第二次临时股东大会法律意见书本所律师根据《股东大会规则》的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
一、本次股东大会的召集和召开程序
贵公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会同时采取现场投票和网络投票相结合的方式。
贵公司董事会于 2014年 8月 18日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、参加网络投票的具体流程、投票规则、联系人和联系方式。并在上述股东大会通知中对网
宜昌交运2014年第二次临时股东大会法律意见书络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。
本次会议的现场会议于 2014年 9月 4日14：30在公司会议室如期召开，由贵公司董事长董新利主持。
本次会议的网络投票时间为 2014年 9月 3日至9月 4日,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 9月 4日上午 9:30至 11:30及下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月3日15:00至2014年 9月 4日 15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，贵公司现场会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致；贵公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，网络投票的实际时间和方式与股东大会通知所告知的内容一致。
本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
1、经本所律师核查，参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计13名，代表股份75,026,061股，占公司总股本133,500,000股的56.1993%。
其中，出席本次现场会议的股东及股东授权代表共 11名，代表股份 75,006,000股,占公司总股本的56.1843%；
宜昌交运2014年第二次临时股东大会法律意见书根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参加本次股东大会网络投票的股东共 2名,代表股份 20,061股，占公司总股本的0.0150%；
参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表中，中小投资者（除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共 10名，代表股份 2,332,561股，占公司总股本的1.7472%。
3、经本所律师核查，贵公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，贵公司高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为：出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，参会人员资格合法有效。
三、本次股东大会召集人的资格
本所律师核查后认为：本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会召集人的资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、表决程序
本次股东大会同时采取现场投票和网络投票的表决方式。
贵公司股东代表和本所律师共同对本次股东大会现场表决进行计票、监票，并当场公布表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票有表决权股份数和表
宜昌交运2014年第二次临时股东大会法律意见书决结果。
投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果。
2、表决结果
经本所律师核查，本次股东大会的各议案表决情况如下：
（1）通过了《关于＜董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法＞的议案》。
表决结果:75,026,061股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：2,332,561股同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；0股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（2）通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。
表决结果:75,026,061股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：2,332,561股同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；0股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得参加投票的股东及股东授权代表所持有效表决权股
宜昌交运2014年第二次临时股东大会法律意见书份总数的 2/3以上通过，以特别决议审议通过。
（3）通过了《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》。
表决结果:75,026,061股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：2,332,561股同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；0股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
宜昌交运2014年第二次临时股东大会法律意见书（本页无正文，为《湖北前锋律师事务所关于湖北宜昌交运集团股份有限公司 2014年第二次临时股东大会法律意见书》的签字盖章页）湖北前锋律师事务所经办律师：彭光耀
于江南
负责人：葛隆恩
二〇一四年九月四日