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北京市康达律师事务所
关于
北京星网宇达科技股份有限公司
调整回购注销已授予未解锁部分限制性股票数量
的
法律意见书
康达法意字[2019]第 0029号
二○一九年二月
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本所|北京市康达律师事务所|
|星网宇达/公司|北京星网宇达科技股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》|
|《中小板信息披露备忘录4号》|《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》|
|《法律意见书》|《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司调整回购注销已授予未解锁部分限制性股票数量的法律意见书》（康达法意字[2019]第 0029 号）|
|《公司章程》|《北京星网宇达科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|本次激励计划|星网宇达实施 2017年限制性股票激励计划的行为|
|限制性股票|激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的星网宇达股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。|
|《激励计划（草案）》|《北京星网宇达科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》|
|《激励计划实施考核管理办法》|《北京星网宇达科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|授予日|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。|

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|授予价格|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|元|人民币元|

北京市康达律师事务所关于
北京星网宇达科技股份有限公司
调整回购注销已授予未解锁部分限制性股票数量
法律意见书
康达法意字[2019]第0029号致：北京星网宇达科技股份有限公司
本所接受星网宇达的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《中小板信息披露备忘录 4号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
星网宇达已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供星网宇达为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意星网宇达部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但星网宇达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
正 文
一、本次激励计划的批准与授权
1、2017年 2月 20日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<北京星网宇达科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次股权激励相关事宜。
3、2017年 3月 13日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就向激励对象授予限制性股票发表了明确的同意意见。同日，公司第二届监事会第九次会议对本次授予的激励对象名单进行了核实。
4、2017年 4月 14日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予价格和授予数量的议案》，同意公司在实施2016年度权益分派方案后，将公司2017年限制性股票激励计划所涉及的股票授予数量调整为 1000万股。其中，首次授予限制性股票的数量为818万股，预留部分的限制性股票数量为182万股。将首次授予部分的授予价格（回购价格）由37.79元/股调整为18.80元/股。
5、2017年 12月 7日和 2018年 1月 22日，公司分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议和 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计144.62万股。
6、2017年 12月 7日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，同意确定 2017年 12月 7日为授予日，向 69名激励对象授予预留限制性股票149万股，授予价格为16.52元/股。
予价格为15.80元/股。独立董事就此发表了独立意见。
8、2018年 5月 21日和 2019年 1月 25日，公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议和 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销4名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计2.12万股。
2018年5月21日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计77人，可解除限售的限制性股票数量为 268.504万股。
9、2019年1月9日和2019年1月25日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议和 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计64.14万股。
10、2019年1月31日和2019年2月14日，公司分别召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议和 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 2018年业绩未达到限制性股票解锁条件暨回购注销已授予未解锁部分限制性股票的议案》，同意公司按照本次激励计划的有关规定，回购并注销因激励对象离职和因公司业绩未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票共计 261.9680万股限制性股票，占公司股本总额的1.6317%,涉及激励对象共计157名。
共计153名。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整回购注销已授予未解锁部分限制性股票数量事宜已经履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《中小板信息披露备忘录第 4号》、《股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整回购注销已授予未解锁部分限制性股票数量的主要内容
（一）本次调整回购注销已授予未解锁部分限制性股票数量的情况
公司于2019年2月27日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整回购注销已授予未解锁部分限制性股票数量的议案》。在回购注销的手续办理过程中，经核实，除已披露的激励对象周小红之外，翁泽平、王路华、张宝阳等11名激励对象已离职，按照激励计划的有关规定，公司将以授予价格回购并注销其所持有的全部限制性股票；激励对象马新乐、马永亮、严斌、于海阔等4人的回购注销事项已经2019年第一次临时股东大会审议通过，相关手续正在办理中。因此，公司拟对《关于2018年业绩未达到限制性股票解锁条件暨回购注销已授予未解锁部分限制性股票的议案》所涉及的回购注销事项进行调整，调整后，回购并注销因激励对象离职和因公司业绩未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票共计276.5980万股，占公司股本总额的1.7228%,涉及激励对象共计153名。
（二）调整后回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因
公司限制性股票首次授予的激励对象周小红，预留部分第一次授予的激励对象翁泽平、王路华、张宝阳等12人因个人原因离职，不符合激励条件，公司拟回购其所持32.5800万股限售性股票，其中：首次授予的限制性股票1.2000万股，预留部分第一次授予的限制性股票31.3800万股。公司2018年业绩未达到激励计划规定的解锁条件,公司拟按照激励计划的相关规定对已授予但未满足解锁条件的244.0180万股限制性股票进行回购注销，涉及激励对象141名，其中：首次授予的限制性股票168.7080万股，预留部分第一次授予的限制性股票58.8100万股，预留部分第二次授予的限制性股票16.5000万股。
本次公司将回购注销上述合计153名激励对象所持有的276.5980万股限制性
股票
2、回购价格及定价依据
（1）对于个人原因离职人员
根据《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况变化”之“（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”之“10、激励对象因个人原因主动辞职的”相关规定，进行处理。
首次授予的限制性股票的回购价格=授予价格=18.80元/股；
预留部分第一次授予的限制性股票回购价格=授予价格=16.52元/股；
预留部分第二次授予的限制性股票回购价格=授予价格=15.80元/股。
（2）对于因公司业绩未达到解锁条件而实施回购注销的人员
根据激励计划“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”：
“在2017-2019年的三个会计年度中，以2016年审计报告确定的2016年营业收入指标为基数，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于20%|
|第二个解除限售期|以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于50%|
|第三个解除限售期|以 2016 年营业收入为基数，公司 2019 年营业收入增长率不低于100%|

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于50%|
|第二个解除限售期|以 2016 年营业收入为基数，公司 2019 年营业收入增长率不低于100%|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
因此，因业绩未达到解锁条件而实施回购注销的股份回购价格为：
首次授予的限制性股票回购价格=授予价格+银行同期存款利息=18.80元/股+银行同期存款利息；
预留部分第一次授予的限制性股票回购价格=授予价格+银行同期存款利息
=16.52元/股+银行同期存款利息；
预留部分第二次授予的限制性股票回购价格=授予价格+银行同期存款利息
=15.80元/股+银行同期存款利息。
3、本次回购的资金来源
公司本次拟回购注销276.5980万股限制性股票，预计支付的回购资金为
5104.6673万元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
上述事项需提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整后的回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源等，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《中小板信息披露备忘录第4号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整回购注销已授予未解锁部分限制性股票数量相关事宜，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《中小板信息披露备忘录第4号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司调整回购注销已授予未解锁部分限制性股票数量的法律意见书》之签章页）北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 侯茗旭
张伟丽
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