贵州天筑律师事务所
关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司
股东增持公司股份的
专项核查意见
［2015］黔天筑律法意见字第72号
致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司
贵州天筑律师事务所(以下简称“本所”)接受贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州百灵”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，就公司股东张锦芬增持公司股份(以下简称“本次增持股份”)相关事宜,实施专项核查并出具本核查意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本核查意见之目的，本所律师依据有关的法律、法规和规范性文件，对涉及增持人本次增持股份有关的事实和法律事项进行了核查和验证。调查过程中，本所律师得到公司及增持人如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所律师仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
本所律师同意将本核查意见作为本次增持股份所需法律文件，随同其他材料提呈深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本核查意见仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他
目的和用途。本所律师同意公司在其为本次增持股份而提交的材料中部分或全部自行引用本核查意见的内容,但是公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
一、增持人及其一致行动人
（一）增持人的主体资格
1、本次增持的主体为股东张锦芬女士，根据公司提供的增持人的身份证复印件，张锦芬，女，中华人民共和国国籍，身份证号码为5225011942********，为公司控股股东、实际控制人姜伟先生之母。
2、根据增持人出具的书面声明及本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:
(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3)最近3年有严重的证券市场失信行为；
(4)存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）增持人的一致行动人
1、经核查,公司控股股东、实际控制人基本情况如下：姜伟，男，中华人民共和国国籍，身份证号码为5225011961********，现任公司董事长。姜伟先生持有本公司股份总数为 750,080,416股，占公司股份总数的53.15%。
2、股东姜勇，男，中华人民共和国国籍，身份证号码为5225011968********，为张锦芬之子,姜勇先生持有本公司股份总数为 155,971,200股，占公司股份总数的11.05%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,增持人与公司控股股东、实际控制人姜伟先生、股东姜勇先生构成一致行动人。
本所律师经核查后认为，增持人张锦芬女士系具有完全民事行为能力的中国境内自然人；具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。增持人与公司控股股东姜伟先生、股东姜
勇先生构成一致行动人。
二、本次增持情况
1、增持前持股情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至2015年6月30日的股东名册以及公司和增持人的确认，增持计划实施前，张锦芬女士持有公司股份数量为102,271,200股，占公司总股本的7.25%。
2、增持情况
张锦芬女士于 2015年 12月 16日和 12月 17日以深圳证券交易所集中竞价交易的方式通过《申万宏源光大银行快增7号定向资产管理计划》增持公司部分股份，2015年 12月 16日增持 1,874,901股，均价为 26.608元/股，增持总金额为 49,887,936.21元，占公司总股本的0.1329%；2015年 12月 17日增持公司股份800股，均价为26.920元/股，增持总金额为21,536.00元，占公司总股本的0.0001%。
张锦芬女士于 2015年 12月 21日以深圳证券交易所集中竞价交易的方式通过《申万宏源光大银行快增7号定向资产管理计划》增持公司股份4,400股，均价为26.93元/股，增持总金额为118,492.00元，占公司总股本的0.0003%。
3、本次增持完成后增持人及其一致行动人的持股情况
增持计划实施完成后，公司控股股东及一致行动人共计持有公司股份为1,010,202,917股,占本公司总股本的71.58%，其中，姜伟先生持股数不变,仍为750,080,416股；姜勇先生持股数不变，仍为155,971,200股，张锦芬女士本次增持后持有公司股份总数为104,151,301股，占公司股份总数的7.38%。
本所律师经核查后认为,增持人本次增持股份的行为合法合规,符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
2015年7月11日公司发布《关于公司股东增持公司股份计划的公告》
2015年 12月 18日公司发布《关于公司持股5%以上股东增持公司股份的公告》
2015年 12月 21日公司发布《关于公司持股5%以上股东增持本公司股份计划实施完毕的公告》
本所律师经核查后认为，公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了关于本次控股股东增持公司股份事宜的信息披露义务。
四、本次增持属免于向中国证监会提出豁免申请的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次增持前,控股股东及一致行动人共计持有公司股份 1,010,198,517股,占公司股份总数的71.58%，其中,姜伟先生持有公司股份 750,080,416股,占公司股份总数的53.15%；姜勇先生持有公司股份 155,971,200股，占公司股份总数的11.05%；张锦芬女士持有公司股份 104,146,901股,占公司股份总数的7.38%。根据公司发布的公告，截至2015年12月21日，张锦芬增持期间累计增持公司股票1,880,101股，占公司股份总数的0.13%。
经本所律师核查,公司的控股股东姜伟先生及一致行动人持有公司股份超过30%,最近12个月内累计增持股份未超过公司已发行股份的2%。本所律师认为，本次增持股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
本所律师经核查后认为，张锦芬女士本次增持贵州百灵股份符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，并满足《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（正文完，下接签署页）
（本页为《关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司股东增持公司股份的专项核查意见》签字页，本页无正文）
贵州天筑律师事务所 经办律师：
负责人：罗安静 罗安静
（签字）： （签字）：
贺宁艳
（签字）：
二〇一五年十二月二十一日