中国银河证券股份有限公司
董事会审计委员会 2016年度履职报告
董事会：
2016年，董事会审计委员会（以下简称“委员会”）严格按照公司章程及有关议事规则的规定，积极履行职责，充分发挥了审查、监督的作用，为董事会决策提供支持。2016年，委员会主要研究和审议了 2014年度报告及 2015年度中期报告、公司 2015年度及 2016年中期内部控制自我评价报告、2015年度合规管理有效性评估报告、公司三年及一期财务报表和审计报告、前次募集资金使用情况专项报告等事项，听取德勤会计师事务所外部审计进展情况和审计结果汇报，听取各季度关联方信息工作报告等。现将委员会 2016年的履职情况报告如下：
一、审计委员会的基本情况
审计委员会人数为 6名，其中 4名为独立董事，占委员会人数的2/3，6名委员分别为独立董事罗林先生、刘锋先生、吴毓武先生和迟福林先生，董事施洵先生、张景华先生，其中具有专业会计资格的独立董事罗林先生担任委员会主任，符合监管要求及公司章程等相关规定。
二、审计委员会 2016年度的会议召开情况
2016年，委员会共召开 7次会议，预审及讨论事项 23项，听取报告 6项，具体如下：
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|会议召开日期|会议内容|
|2016 年1 月15 日|（一）审议《关于 2016 年度内部审计工作计划和部门财务预算的请示》；（二）预审《关于与天津银行 2015 年债券业务关联交易的议案》；（三）预审《关于中国银河证券股份有限公司与天津银行关联交易的议案》；（四）预审《关于中国银河证券股份有限公司与中投证券关联交易的议案》；（五）预审《关于中国银河证券股份有限公司与银河基金关联交易的议案》；（六）听取审计部关于2015 年度工作总结和2016 年度工作思路的汇报。|
|2016 年2 月25 日|（一）预审《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2015年财务决算方案>的议案》；（二）预审《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2015年年度报告>的议案》；（三）预审《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司三年财务报表和审计报告>的议案》；（四）预审《关于提请审议中国银河证券股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；（五）讨论公司2015年内部控制自我评价报告；|

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||（六）审议《关于续聘会计师事务所承担 2016 年度分支机构负责人离任审计项目的请示》；（七）听取《关于2015年第四季度关联方信息工作的报告》；（八）讨论聘任公司2016 年度外部审计机构；（九）讨论并确定审计委员会 2015 年度工作报告。|
|2016 年5 月11 日|预审《关于中国银河证券股份有限公司与银河金控开展债券质押式正回购关联交易的议案》|
|2016 年5 月31 日|听取《关于2016 年第一季度关联方信息工作的报告》|
|2016 年8 月9 日|（一）听取会计师关于《2015 年度审计管理建议书》的报告；（二）预审《公司2016 年中期报告》；（三）预审《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司三年及一期财务报表和审计报告>的议案》；（四）预审《关于提请审议中国银河证券股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；（五）讨论《2016 年上半年内控自评报告》；（六）讨论修订内部控制审计评价办法；（七）听取《关于2016年第二季度关联方信息工作的报告》；（八）预审《关于<中国银河证券股份有限公司工作计划管理办法>的议案》|
|2016年11月10日|听取《关于2016 年第三季度及其后关联方信息工作的报告》|
|2016年12月20日|（一）审议《2016 年度公司内部控制评价工作实施方案》；|

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|（二）审议《关于2017 年度分支机构审计工作的请示》；（三）审议《关于公司 2017 年度外部审计机构聘请工作的请示》。|

2016年，审计委员会各位委员积极参加会议，会前认真审议会议文件，为履职做了充分准备。在会议召开时，各位委员根据自身的专业特长，积极发表意见，提出工作建议。各位委员出席会议情况如下：
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|委员姓名|职 务|应出席会议次数|实际出席会议次数|
|罗 林|审计委员会主任|7|7|
|刘 锋|审计委员会委员|7|7|
|吴毓武|审计委员会委员|7|7|
|迟福林|审计委员会委员|7|5|
|施 洵|审计委员会委员|7|6|
|张景华|审计委员会委员|7|7|

三、审计委员会履职情况
（一）做好年度审计的监督工作
根据委员会职责，委员会积极做好审计监督工作，专题听取外部审计机构关于 2015年度外部审计进展情况、审计结果汇报，就审计中的重点关注事项予以高度重视，与事务所沟通，确保外部审计工作质量及审计工作有序开展，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出专业判断，为董事会审议半年报
及年度报告等提供专业意见。
（二）积极开展关联交易控制和日常管理工作
在董事会的领导下，积极开展关联交易控制和日常管理工作，主要负责关联方的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织工作，分季度听取审计部关于公司各季度关联方信息工作的报告。2016年，分别对与天津银行、中投证券、银河基金关联交易的议案进行了讨论、研究，并提交董事会审议通过。
（三）组织开展内部控制自我评价和合规有效性评估工作
为进一步提升公司内控水平及根据 A股 IPO申报更新工作的要求，委员会积极组织开展内部控制自我评价和合规有效性评估工作，评价围绕公司控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五要素开展，涉及本部所有业务条线、管理条线、分公司、证券营业部和子公司，通过评价和评估，发现内控缺陷，推动公司提升内部控制和风险管理水平。
（四）积极协调内外部审计工作
委员会积极协调内部审计部门配合外部审计机构做好 2015年度审计工作以及审计结果和管理建议的落实工作，充分发挥外部审计成果的价值。同时，督导内部审计部门制订 2016年度审计工作计划，并对照工作计划实施具体的审计项目。
（五）组织开展公司 2016年度审计机构的聘任工作
委员会组织开展了公司 2016年度审计机构的聘任工作，根据内部审计部门对德勤会计师事务所审计工作的评价，委员会提名
续聘其为公司 2016年度外部审计机构，上述提名经股东大会审议批准。
(六)深入开展调查研究，进一步提升履职的科学性、前瞻性为深入了解公司经营管理情况，掌握董事决策的第一手资料，提高决策的前瞻性和科学性，本年度内，审计委员会委员先后赴浙江、广东、四川、上海、西安、深圳等地，实地调研公司分支机构，调研内容涵盖了业务协同、人力资源管理及考核、分公司定位及转型、互联网金融等方面。
四、2017年主要工作计划
（一）完善关联交易管理流程，强化对关联方分析确认、关联交易合规审查以及重大关联交易的组织决策，完善持续关联交易监控及动态预估机制，适时启动关联交易管理制度的修订工作。
（二）重点关注上一年度内控缺陷问题的整改情况，继续推动强化公司内部控制体系建设，组织做好公司内部控制自我评价和合规有效性评估工作。
（三）加强与外部审计机构的沟通协调，充分利用外部审计成果推动完善公司风险管理、内部控制。
（四）根据经营管理层的工作需要，适时调整审计计划，并加强与监事会的联动及信息共享。
（五）在委员会职责范围内，对提交董事会审议的议案提前研究论证，为董事会提供决策建议。
（六）加强调研和专业培训，进一步提升履职专业能力。
五、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会严格遵守《公司章程》、《审计委员会议事规则》等有关规定，依法合规、诚实守信、勤勉尽职地履行了法定职责。
董事会审计委员会二〇一七年三月三十日