证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临 2015-024
阳煤化工股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案于 2015年 4月 3日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于 2015年 4月 9日在位于山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15层的本公司会议室以现场会议的方式召开。
（四）本次会议应到会董事9人，实际到会董事7人（到会董事为：闫文泉、程彦斌、姚瑞军、陈春艳、顾宗勤、陈静茹、田祥宇。董事董海水委托董事姚瑞军参加会议并表决，董事张立军委托董事姚瑞军参加会议并表决）。
（五）本次会议由公司董事长闫文泉先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2014年度董事会工作报告》
《阳煤化工股份有限公司 2014年度董事会工作报告》获得通过，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳
煤化工股份有限公司2014年年度股东大会会议文件》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
（二）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2014年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票、反对 0票、弃权0票。
（三）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2014年度独立董事述职报告》。
《阳煤化工股份有限公司 2014年度独立董事述职报告》获得通过，并由独立董事向公司股东大会报告。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2014年年度股东大会会议文件》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
（四）审议通过了《阳煤化工股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会 2014年度履职情况报告》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
（五）审议通过了《关于审议公司<2014年年度报告>及其摘要的议案》。
《阳煤化工股份有限公司 2014年年度报告》及其摘要获得通过，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
（六）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2014年度财务决算报告》。
《阳煤化工股份有限公司 2014年度财务决算报告》获得通过，并提交公司
股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2014年年度股东大会会议文件》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
（七）审议通过了《关于提请审议公司2015年度财务预算方案的议案》。
《关于提请审议公司 2015年度财务预算方案的议案》获得通过，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2014年年度股东大会会议文件》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
（八）审议通过了《关于审议阳煤化工股份有限公司 2014年度内部控制评价报告的议案》。
《关于审议阳煤化工股份有限公司 2014年度内部控制评价报告的议案》获得通过。
具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
（九）审议通过了《关于阳煤化工股份有限公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。
《关于阳煤化工股份有限公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》获得通过，并提交公司股东大会审议。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的阳煤化工股份有限公司（以下简称“本公司”）2014年度审计报告，本公司（母公司报表口径）本年实现的净利润为-9,430,766.49元，加上年初未分配利润-187,313,204.02元，2014年
年末可供分配的净利润为-196,743,970.51元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，“公司存在累计亏损时，到亏损被填补之前不得进行利润分配”。因此本公司2014年度拟不进行利润分配。
同时，鉴于阳煤集团对本公司 2014年度盈利补偿的需要，经阳泉煤业（集团）有限责任公司提议，本公司拟以除阳煤集团外的其他股东的持股数 902,909,020股为基数，按照每 10股转增 3.2股的比例以资本公积向阳煤集团外的其他股东转增股本。转增后公司股本变更为1,756,786,906股。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对 0票、弃权0票。
（十）审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易发生情况及预计 2015年度日常关联交易情况的议案》。
本议案经公司股东大会审议通过后，本公司及其下属子公司在本议案所预计的金额内发生相关日常关联交易事项的，无需再提交本公司董事会及股东大会审议，由本公司及其下属子公司按国家及公司相关规定办理。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2014年年度股东大会会议文件》及《关于公司2014年度日常关联交易发生情况及预计公司2015年度日常关联交易的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。本议案涉及关联交易，关联董事闫文泉先生、程彦斌先生已对本议案回避表决。
（十一）审议通过了《关于预计公司2015年融资业务的议案》。
本议案经公司股东大会审议通过后，本公司及其下属子公司在本议案所预计的融资额度内发生具体融资业务的，无需再提交本公司董事会及股东大会审议，由本公司及其下属子公司按国家及公司相关规定办理。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2014年年度股东大会会议文件》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
（十二）审议通过了《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》。
本公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年的财务及内控审计机构，审计费用合计为人民币190万元。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
（十三）审议通过了《关于公司 2014年实际实现盈利与阳煤集团承诺实现盈利之差异情况的说明》。
由于受制于持续低迷且渐次走低的市场环境，根据信永中和会计师事务所出具的公司2014年度审计报告，本公司2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-30,360,014.69元,未能实现阳煤集团在盈利补偿协议中的相应承诺金额，差额为530,360,014.69元。
本公司将积极协调阳煤集团履行盈利补偿协议中的相关约定。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
（十四）审议通过了《关于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司2014年度盈利补偿方案的议案》。
《关于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司 2014年度盈利补偿方案的议案》获得通过，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2014年年度股东大会会议文件》及《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司2014年度盈利补偿方案的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票，本议案涉及关联交易，关联董事闫文泉先生、程彦斌先生已对本议案回避表决。
（十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理阳煤集团对本公司 2014年度盈利补偿方案相关事项的议案》。
为保证阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）对阳煤化工股份有限公司（以下简称“本公司”）2014年度盈利补偿方案相关事项的顺利
实施，本公司拟提请股东大会授权董事会全权办理阳煤集团对本公司 2014年度盈利补偿方案的所有相关事项，包括但不限于：
1、办理本次盈利补偿相关信息披露事宜；
2、办理相关股份在证券登记结算机构登记及其他相关事宜；
3、办理因公司股票发生除权、除息等情况而对补偿股份数等事宜进行相应调整与确认的相关事项；
4、审核确认补偿对象名单，根据实际情况确定和调整转增股本方案的股权登记日以及相关股份具体送转方法、操作方案等；
5、办理与本次盈利补偿有关的其他事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
（十六）审议通过了《关于阳煤集团深州化肥有限公司对阳煤集团深州化工有限公司增资2.99亿元的议案》。
《关于阳煤集团深州化肥有限公司对阳煤集团深州化工有限公司增资 2.99亿元的议案》获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于控股子公司深州化肥有限公司对深州化工有限公司增资的公告》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
（十七）审议通过了《关于阳煤化工投资公司收购山西泰华化工设计公司100%股权并对其增资的议案》。
《关于阳煤化工投资公司收购山西泰华化工设计公司100%股权并对其增资的议案》获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司收购山西泰华化工设计有限
公司100%股权并对其增资暨关联交易的公告》。
表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。本议案涉及关联交易，关联董事闫文泉先生、程彦斌先生已对本议案回避表决。
（十八）审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。
公司定于 2015年 5月 28日召开 2014年年度股东大会。会议召开的具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票、反对 0票、弃权0票。
三、上网公告附件
1、《经董事签字和董事会盖章的董事会决议》
2、《阳煤化工股份有限公司独立董事关于对第八届董事会第二十六次会议所审议相关议案的独立意见》
特此公告。
阳煤化工股份有限公司董事会
二 O一五年四月九日