证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-042南威软件股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于 2016年 7月 5日在福建省泉州市丰海路南威大厦 2号楼 22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于 2016年 6月 24日以电子邮件、电话等方式通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事 7名，实际出席董事 7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合配股条件的议案》
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司符合配股条件的情况进行逐项自查，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2016年度配股方案的议案》
本次配股具体方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至 2016年 6月 30日总股本 100,000,000股为基数测算，本次配售股份数量不超过 30,000,000股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东吴志雄承诺以现金形式全额认购其可获配的所有股份。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、配股价格和定价原则
本次配股价格以刊登发行公告前 20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：
（1）采用市价折扣法进行定价；
（2）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；
（3）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
（4）遵循董事会和主承销商协商确定的原则。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、配售对象
在中国证券监督管理委员会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、配股募集资金的用途
本次配股拟募集资金不超过人民币 83,679.55万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目计划总投资额|拟使用募集资金额|
|1|智慧城市综合管理平台研发及 PPP项目|45,000.00|45,000.00|
|2|电子证照共享服务平台建设项目|11,804.55|10,000.00|
|3|大数据处理与开发平台项目|8,679.55|8,679.55|
|4|北京运营中心建设|22,450.00|20,000.00|
|合计||87,934.10|83,679.55|

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后的六个月内择机向全体股东配售股份。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、承销方式
本次配股采用代销方式。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述方案需经公司股东大会批准，报中国证监会审批核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司 2016年度配股公开发行证券预案的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-044。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本预案需经公司股东大会批准，报中国证监会审批核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（四）审议通过《关于公司 2016年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-045。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》
为保证公司本次配股工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股实施时间、配股价格、配售数量、具体申购办法、募集资金用途以及其他与本次配股有关的一切事项；
2、如相关法律、法规和规范性文件关于配股的规定或市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案作相应调整；
3、授权董事会签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
4、授权董事会根据中国证监会或其他有关部门的规定和具体要求，对本次配股方案进行适当的修订和调整；
5、授权董事会全权处理本次配股募集资金投资项目的有关事宜，包括但不限于对募投项目作适当的调整、具体实施募投项目、确定募投项目的实施顺序和进度、签署与募投项目相关的合同、协议或其他法律文件；
6、授权董事会在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据核准和发行的具体情况，对《公司章程》的相关条款进行修订并办理工商变更登记等相关事宜；
7、若本次配股发行失败，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股的股东；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，授权董事会在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
9、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股相关的其他一切事宜；
10、授权期限：自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2016年度配股摊薄即期回报及填补措施的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-046。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-047。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-049。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于提请召开 2016年第一次临时股东大会的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-050。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2016年 7月 5日