天津红日药业股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
本人作为天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第七届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司《2019年半年度报告》的独立意见
（一）关联交易事项
2019年半年度，公司全资子公司天津东方康圣健康管理有限公司（以下简称“东方康圣”）与海宁雪菲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁雪菲”）、天津添淏淇源健康信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“添淏淇源”）以及公司关联方天津康顺健康信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“康顺健康”）拟共同向公司控股孙公司天津红康云健康科技有限公司（以下简称“天津红康云”）增资，其中东方康圣增资818万元，海宁雪菲增资38万元，添淏淇源增资400万元，康顺健康增资144万元，同时康顺健康受让天津红康云原股东之一海宁雪菲持有的天津红康云的156万元出资额。公司董事姚小青先生、郑丹女士、蓝武军先生及高级管理人员陈瑞强先生、张坤先生均为增资方之一康顺健康的股东。本次交易完成后，公司全资子公司东方康圣将持有天津红康云63.02%的股权（包含间接持股）。本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也不存在代理非关联董事行使表决权的情形；关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保情况及关联方资金占用情况
1、公司认真贯彻执行已制定的《对外担保管理制度》，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
2、截至2019年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的
情况；公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
3、2019年半年度，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2019年6月30日违规对外担保情况；报告期内的担保事项已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
二、关于公司 2019年半年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2019年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于公司股份回购实施完成暨剩余回购股份注销的独立意见
1、公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,499.9956万股，其中2,965万股已用于实施公司第二期限制性股票激励计划。
现公司决定注销股票回购专用证券账户中剩余的公司股份534.9956万股，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审核该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次注销公司股票回购专用证券账户中的剩余股份不会对公司发展战略、经营规划等方面造成重大不利影响。注销后公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，亦不存在损害公司股东合法权益的情形。
综上，独立董事认为本次注销公司股票回购专用证券账户中的剩余股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们同意本次公司股份回购实施完成暨剩余回购股份注销的议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、关于 2019年度公司、子公司及孙公司向银行等金融机构申请综合授信及担保事项的独立意见
本次综合授信及相应担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规及规则要求。同意公司、子公司及孙公司 2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度累计不超过人民币 19.80亿元。
同时，公司决定为部分子公司及孙公司在14.60亿元的银行综合授信额度内提供
担保，期限一年。同意公司为全资子公司北京康仁堂、展望药业及全资孙公司红日康仁堂销售提供 2019年度授信事项连带担保责任，担保期限 1年。同意展望药业为美欣霍普提供2,400万元的银行综合授信担保，美欣霍普除展望药业之外的其他股东（共 1位，持股比例40%的股权）将以其在美欣霍普的相应部分的股份为展望药业提供的担保向展望药业进行反担保，担保期限1年。同意为全资孙公司重庆康仁堂提供中药饮片、颗粒剂生产加工项目建设授信事项提供连带担保责任，担保期限 5年,同时北京康仁堂为此笔担保追加担保并承担连带担保责任。同意公司控股孙公司湖北辰美以自有房屋、在建房屋及土地使用权作为抵押，向中国农业发展银行英山县支行申请授信1,000万元，抵押期限1年。
五、关于使用非公开发行股票部分募集资金对天津红日康仁堂药业有限公司增资的独立意见
本次公司对天津康仁堂的增资事项符合公司长远发展规划，紧密围绕公司主营业务，有利于中药产品自动化生产基地项目的建设。本次进行的以部分募集资金对天津康仁堂增资的事项严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法，不存在损害本公司及中小股东利益的情况，也不存在变更募集资金用途的情况。同意公司使用募集资金7,000万元对天津康仁堂进行增资。
六、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
1、公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序，符合公司章程和公司《募集资金管理制度》的有关规定，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益。
2、公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形。
3、公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
4、公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自公司董事会批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。
5、公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。
6、同意公司根据实际情况，以1.70亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
七、关于发行短期融资券的独立意见
公司本次向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，注册规模为不超过人民币8亿元，公司将根据实际资金需求及短期融资券审批注册进度，在中国银行间市场交易商协会注册后两年内分期择机发行。公司发行短期融资券募集的资金将用于公司、下属子公司及孙公司生产经营活动所需要的流动资金或/和偿还银行借款。该事项符合《公司法》及债券发行的有关规定和公司的实际情况，有助于公司拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本及风险，有利于全体股东的利益。因此，同意公司发行本次短期融资券。
八、关于面向合格投资者公开发行公司债券的独立意见
经审核，公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。本次公开发行的规模不超过人民币12亿元（含12亿元），期限为不超过5年期。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大授权董事会，在取得股东大会批准及授权之同时，董事会同意授权公司总经理郑丹女士全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。
综上，我们一致同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并同意将本次公开发行公司债券相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：王生田、李姝、李川
二○一九年八月二十三日