证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2017-32
中钨高新材料股份有限公司
关于 2017年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 27日召开的第八届三次董事会审议通过了《关于2017年度预计日常关联交易的议案》，关联董事李仲泽、宗庆生、薛飞、徐忠芬、谢康德对此议案回避表决。根据《公司章程》的相关规定，此议案需提交公司 2016年度股东大会审议批准，关联股东湖南有色金属有限公司在股东大会上对此议案回避表决。
因公司日常生产经营需要，公司预计2017年度将与实际控制人中国五矿集团公司及其直接或间接控制的公司发生采购原材料及产品、销售产品、项目建设、接受服务、租赁等日常关联交易，其中：采购原材料及产品227,160.00万元，销售产品34,370.00万元，项目建设3,075.00万元，接受服务900.00万元，租赁820.00万元。2016年度公司与实际控制人中国五矿集团公司及其直接或间接控制的公司累计已发生采购原材料及产品131,529.00万元，销售产品18,079.69万元，项目建设560.19万元，接受服务17.63万元，租赁120.44万元（以上金额均为含税）。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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||关联交易||||||截至披露日||上年发生金|
||||关联人||预计金额|||||
||类别||||||已发生金额||额|
|采购原材料、产品||五矿有色金属股份有限公司||159,210.00||20,791.99||120,843.58||
|||郴州钻石钨制品有限公司||23,600.00||3,988.89||1,614.23||
|||南昌硬质合金有限责任公司||14,050.00||2,148.77||7,900.26||
|||江西省修水赣北钨业有限公司||22,500.00||2,202.91||-||
|||赣州市赣南钨业有限公司||6,200.00||1,573.90||220.00||
|||中国五矿集团公司||1,600.00||142.90||950.93||
|||小计||227,160.00||30,849.36||131,529.00||
|销售产品||五矿有色金属股份有限公司||21,300.00||1,644.20||955.87||
|||南昌硬质合金有限责任公司||9,670.00||880.38||2,836.30||
|||华伟纳精密工具（昆山）有限公司||1,900.00||647.97||2,122.43||
|||中国五矿集团公司||1,500.00||88.61||863.92||
|||小计||34,370.00||3,261.16||6,778.51||
|项目建设||五矿二十三冶建设集团有限公司||3,075.00||398.26||560.19||
|||小计||3,075.00||398.26||560.19||
|接受服务||中国五矿集团公司||900.00||514.18||17.63||
|||小计||900.00||514.18||17.63||
|租赁||中国五矿集团公司||820.00||-||120.44||
|||小计||820.00||-||120.44||

注1：关联交易定价原则：参考市场价格定价
注2：因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“中国五矿集团公司”，表格数据中，与中国五矿集团公司之间的日常关联交易预计发生金额包括除单独披露外的所有与中国五矿集团公司及其直接或间接控制的公司之间的发生额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|||||实际发生|实际发生|
|关联交易||实际发生||||
||关联人||预计金额|额占同类|额与预计|
|类别||金额||||
|||||业务比例|金额差异|
|||||（％）|（%）|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||91.88|-49.10|
||南昌硬质合金有限责任公司|7,900.26|14,800|6.01|-46.62|
||郴州钻石钨制品有限责任公司|1,614.23|5,000|1.23|-67.72|
||华伟纳精密工具（昆山)有限公司|950.93|3,000|0.72|-68.30|
||赣州市赣南钨业有限公司|220.00|3,600|0.17|-93.89|
||小计|131,529.00|263,822|||
|【注1】销售产品|五矿有色金属股份有限公司|955.87|67,000|5.29|-98.57|
||自贡国际销售有限责任公司|11,301.17|25,000|62.51|-54.80|
||南昌硬质合金有限责任公司|2,836.30|4,850|15.69|-41.52|
||华伟纳精密工具（昆山）有限公司|2,122.43|4,000|11.74|-46.94|
||中国五矿集团公司|863.92|2,338|4.78|-63.05|
||小计|18,079.69|103,188|||
|【注2】项目建设|五矿二十三冶建设集团有限公司|560.19|560.19|100|0|
||小计|560.19|560.19|100|0|
|【注2】接受服务|中国五矿集团公司|17.63|17.63|100|0|
||小计|17.63|17.63|100|0|
|【注1】租赁|中国五矿集团公司|120.44|140|100|-13.97|
||小计|120.44|140|100|-13.97|

注1：披露日期及索引：2016年4月27日，公告编号：2016-52
注2：项目建设及接受服务协议已经公司经理办公会审批。
注3：因关联人数量较多，且交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“中国五矿集团公司”，表格数据中，与中国五矿集团公司之间的日常关联交易预计发生金额包括除单独披露外的所有与中国五矿集团公司及其直接或间接控制的公司之间的发生额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
法定代表人：高晓宇，注册资本： 176,336.00万元，注册地址：北京市海淀区三里河路 5号，主要经营范围：有色金属产品及相关产品的销售；陆路货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务。
2016年底总资产为 4,895,919.86万元、净资产为 2,241,793.02万元、主营业务收入为 9,501,779.53万元、净利润为9,749.47万元。
该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形，与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。
2、郴州钻石钨制品有限公司
法定代表人：李军，注册资本：人民币 12,000万元，注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇新江路，公司经营范围：生产和销售钨的化合物及其它政策允许的有色金属冶炼、加工及加工产品销售，钨精矿销售，普通货物仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2016年底总资产 41,517.81万元、净资产-27,500.3万元、主营业务收入 79,708.44万元、净利润-1,151.98万元。
该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形，与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。
3、南昌硬质合金有限责任公司
法定代表人：姚兴旺，注册资本： 27,943.42万元，注册地址：江西省南昌经济技术开发区双港东大道，公司主要经营硬质合金、钨制品、有色金属、矿产品等的生产和销售业务。
2016年底总资产 49,636.6万元、净资产 3,678.44万元、主营业务收入 49,226.07万元、净利润-1,488.79万元。
该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形，与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。
4、江西省修水赣北钨业有限公司
法定代表人：李军，注册资本：15,989.69万元，注册地址：江西省九江市修水县吴都工业园经营范围：矿产品经营、加工选矿、研发、冶炼、销售（国
家有专项规定除外）；化工原料（除危险化学品）销售；矿山机械及配件、建筑材料销售；自营商品的进出口贸易；道路货运站（场）经营，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2016年底总资产 15,393.28万元、净资产 14,723.50万元、主营业务收入10,480.75万元、净利润467.69万元。
该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形，与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。
5、赣州市赣南钨业有限公司
法定代表人：高勃,注册资本：1,600万元，注册地址：江西赣州市长征大道6号金鹏典雅园，公司经营范围：钨、锡、钼、铋、铜、金、银、铝、锌、钽、铌有色金属矿产品销售；钨矿精选加工；与有色金属相关的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件的销售、技术咨询及服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需材料的原辅材料、零配件及技术的进口业务；经营材料加工和“三来一补”业务。
2016年底总资产 4,126.55万元、净资产 2,300.59万元、主营业务收入19,981.16万元、净利润64.24万元。
该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形，与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。
6、华伟纳精密工具（昆山）有限公司
法定代表人：周艳君，注册资本：1,270万美元，注册地址：江苏省昆山市淀山湖镇双马路 88号，经营范围：开发生产用于电子通信行业的电子专用设备、工模具，用于印刷电路板工业机械钻探流程的整体硬质合金刀具、钻头和不锈钢轴钻头（微型和标准钻头以及铣切工具）；销售自产产品。
2016年底总资产12,395.57万元、净资产1,849.80万元、主营业务收入7,896.95万元、净利润-316.23万元。
该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形，与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。
7、五矿二十三冶建设集团有限公司
法定代表人：宁和球,注册资本：136,537.43万元，注册地址：湖南省长
沙市，公司经营范围：在本企业《建筑业企业资质证书》核定的范围内承包工程业务；在本企业《中华人民共和国对外承包工程资格证书》核定的范围内从事对外承包工程业务；在本企业资格等级许可范围内承接对外援助成套项目施工业务。
截止 2016年 11月总资产 1,664,183万元，净资产 188,211万元，营业收入886,087万元，净利润19,200万元。
该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形,与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。
8、中国五矿集团公司
法定代表人：何文波；注册资本：10,108,928,000元；住所：北京市海淀区三里河路五号；公司经营范围：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
截止 2016年 11月总资产 77,663,969万元，净资产 12,457,877万元，营业收入37,648,706万元，净利润10,293万元。
该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第一款规定的关联关系情形,是公司的实际控制人，构成关联关系。
（二）履约能力分析
上述关联方与本公司具有同一实际控制人或为本公司实际控制人，财务状况和资信普遍良好，具有较强的履约能力，交易各方按正常的商业条件结算，不存在长期占用资金并造成坏账的风险。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和依据
本公司下属子公司与关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的合同相关条款执行。
2.关联交易协议签署情况。
以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议；未签订协议的，待发生交易时，再由双方根据市场的变化的原则，协商签订协议。
另外，为了进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司拟与实际控制人中国五矿集团公司签署《中国五矿集团公司与中钨高新材料股份有限公司关于日常关联交易之框架协议》，对公司与中国五矿集团公司（包括中国五矿集团公司直接或间接控股公司，但不包括本公司及下属子公司）之间的日常关联交易类型、交易总量确定、交易定价原则、付款方式等予以约定，协议有效期为 3年，自2017年1月1日至2019年12月31日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、中国五矿集团公司在钨及硬质合金行业具有重要地位，为了确保公司日常生产经营的正常运行，原辅材料及产品采购、产品销售、项目建设等相关的关联交易是必要的，是公司日常经营过程中持续发生的、正常合理的行为，有利于公司业务的开展。
2、以上关联交易的定价参照市场价格，遵循公允原则，公平合理，不会损害公司利益。
3、以上关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此不会影响公司的独立性，为了维持公司生产经营的正常运作，公司与各关联方的日常关联交易将会持续。
五、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干问题》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定，公司独立董事对上述关联交易事先进行了确认并同意提交董事会审议。
独立董事认为：公司2017年度预计日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，公司与关联方的关联交易遵循了公正、公平、互惠的原则，没有损害公司
和股东的利益，董事会对关联交易事项的表决程序严格按照《公司章程》的相关规定，关联董事均回避表决，表决合法、有效。
六、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事事前认可书面文件及独立董事意见；
3.中国五矿集团公司与中钨高新材料股份有限公司关于日常关联交易之框架协议
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十九日