股票简称：金一文化 股票代码：002721 公告编号:2019-090北京金一文化发展股份有限公司
2019年度非公开发行A股股票预案
二零一九年九月
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、公司本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得有权国有资产监督管理部门批准、本公司股东大会审议批准，并报送中国证监会核准后方可实施。
3、本次非公开发行股票的发行对象为北京海鑫资产管理有限公司，认购对象拟以现金全额认购公司本次非公开发行的股份。认购对象已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。
4、本次非公开发行的对象海鑫资产为本公司关联方，构成关联交易。公司第四届董事会第十六次会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立审核意见。
后续相关议案提交公司股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高者。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的15%，即125,207,723股（含本数），且拟募集资金总额不超过人民币10.00亿元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款及补充流动资金。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
7、发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司已结合实际情况并制定了《北京金一文化发展股份有限公司未来分红回报规划（2018-2020年）》。本预案已在“第六章发行人的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额以及2018-2020年股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七章与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，但相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
11、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市要求。
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案目 录
公司声明........................................................................................................................ 2特别提示........................................................................................................................ 3目录............................................................................................................................ 5释义............................................................................................................................ 7第一章本次非公开发行A股股票方案概要 .......................................................... 8一、发行人基本情况................................................................................................ 8二、本次非公开发行的背景和目的........................................................................ 8三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................... 10四、本次非公开发行股票的方案概要.................................................................. 10五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................... 12六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................... 13七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...................................... 14八、本次发行的审批程序...................................................................................... 14第二章发行对象基本情况 ..................................................................................... 15一、基本情况.......................................................................................................... 15二、股权结构图...................................................................................................... 15三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果.................................................. 16四、最近一年主要财务数据.................................................................................. 16五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况的说明.......................................................................................... 16六、本次发行完成后海鑫资产及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的
同业竞争及关联交易情况...................................................................................... 17七、本预案披露前24个月海鑫资产及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易事项.......................................................................................................... 17第三章附条件生效股份认购协议内容摘要 ......................................................... 18一、合同主体、签订时间...................................................................................... 18二、认购方式与金额、认购数量和发行价格...................................................... 18三、支付方式.......................................................................................................... 18四、限售期.............................................................................................................. 19五、协议生效的先决条件...................................................................................... 19六、违约责任.......................................................................................................... 19第四章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......................................... 20一、本次非公开发行股票募集资金使用计划...................................................... 20二、本次募集资金投资必要性与可行性分析...................................................... 20
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明...................................................... 22四、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况的影响.............................. 22第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 24一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的影响.................................................................................. 24二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................. 25三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................. 25四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................. 26五、本次发行后公司负债水平的变化情况.......................................................... 26六、本次股票发行相关的风险说明...................................................................... 26第六章发行人的利润分配政策及执行情况 ......................................................... 32一、公司利润分配政策.......................................................................................... 32二、公司最近三年利润分配情况.......................................................................... 34三、未来分红回报规划（2018-2020年） ........................................................... 34第七章与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................. 37一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 37二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施.............. 37三、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期
回报采取填补措施的承诺...................................................................................... 40
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|公司、本公司、发行人、金一文化、上市公司|指|北京金一文化发展股份有限公司|
|碧空龙翔|指|上海碧空龙翔投资管理有限公司|
|海科金、海科金集团|指|北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司|
|海鑫资产、认购对象|指|北京海鑫资产管理有限公司|
|海淀区国资委|指|北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会|
|海淀资本管理中心|指|北京市海淀区国有资本经营管理中心|
|北京实创|指|北京实创科技园开发建设股份有限公司|
|中海投资|指|北京中海投资管理有限公司|
|玉渊潭农工商|指|北京市海淀区玉渊潭农工商总公司|
|中关村科技园|指|中关村科技园区海淀园创业服务中心|
|东升农工商|指|北京市东升农工商总公司|
|麦肯锡|指|McKinsey & Company|
|本次发行、本次非公开发行|指|金一文化2019年度非公开发行A股股票的行为|
|本预案|指|金一文化2019年度非公开发行A股股票预案|
|最近三年|指|2016年、2017年、2018年|
|报告期、最近三年及一期|指|2016年、2017年、2018年、2019年1-6月|
|募集资金|指|金一文化2019年度非公开发行A股股票所募集的资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|股东大会|指|北京金一文化发展股份有限公司股东大会|
|董事会|指|北京金一文化发展股份有限公司董事会|
|监事会|指|北京金一文化发展股份有限公司监事会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案第一章 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：北京金一文化发展股份有限公司
英文名称：Beijing Kingee Culture Development Co.,Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金一文化
股票代码：002721
首发时间：2014年1月 27日
注册资本：83,471.8154万元
法定代表人：周凡卜
注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层 701-716室
办公地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层
邮政编码：100036
电话：010-68567301
传真：010-68562001
电子信箱：jyzq@1king1.com
经营范围：组织文化艺术交流（演出除外）；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、消费结构变化拉动珠宝、黄金消费需求增长
在我国居民消费能力不断提高的趋势下，居民消费结构也开始不断升级，珠宝首饰等高档消费品的消费呈现快速增长的趋势。国内主流消费群体份额不断提升。在《与2020年中国消费者会面》报告中，麦肯锡将消费群体分为富裕消费群（年均消费额超过 3.4万美元）、主流消费群（年均消费额在 1.6万-3.4万美元）、价值消费群（6千-1.6万美元）和贫穷消费群（少于6000美元）。其中，主流消
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案费群能负担得起汽车和普通奢侈品等消费，是我国消费群体的中流砥柱。麦肯锡预期到2020年主流消费群将会占到我国城市人口的51%，为近1.67亿户家庭（相当于近4亿人口），这个群体在我国的增长将进一步推动我国中高端珠宝首饰市场的蓬勃发展。此外，目前我国较低的人均珠宝消费渗透率、不断扩大的婚庆市场、我国零售百货业的增长都将推动珠宝首饰消费的增长。
2、公司持续完善产业链布局，业务发展亟需充足的流动资金支持
公司 2014年上市前，主要从事贵金属工艺品的研发设计、外包生产和销售业务。上市以后，公司通过收购的方式打通了黄金珠宝首饰的产业链条，涵盖了钻石和黄金等原材料的自采渠道，产品的研发与设计，建立了包括银行邮政、连锁加盟、经销批发和零售在内的销售渠道，并拥有“金一”、“越王”、“捷夫”等众多知名品牌。公司的产品销售覆盖了浙、苏、皖、豫、赣、湘、鲁和东北地区。
产业链条的完善和延长，在提升公司营业收入规模的同时，也使得公司对资金的需求快速增长。自公司上市以来，公司营业收入从2014年的 601,636.42万元快速增长至2018年的1,494,429.61万元，实现了年均25.54%的复合增长。为满足公司对资金的需求，公司主要通过增加负债的方式来解决资金问题，导致公司的负债总额从2014年的214,461.87万元大幅增加至2018年的909,696.25万元。
公司迫切需要在降低公司资产负债率的同时填补因业务规模扩大带来的流动资
金缺口。
3、实际控制人发生变更，海淀区国资委成为实际控制人
2018年7月 3日，钟葱、钟小冬与海科金集团签署《关于上海碧空龙翔投资管理有限公司之股权转让协议》，分别将其持有的碧空龙翔69.12%、4.20%的股权转让给海科金集团。转让完成后，海科金集团持有碧空龙翔73.32%的股权，成为碧空龙翔的控股股东，进而控制上市公司，海淀区国资委成为上市公司的实际控制人。
海科金集团控制上市公司的股权比例较低，基于对金一文化发展前景的信心及支持上市公司持续发展，海科金集团的全资子公司海鑫资产决定认购金一文化本次非公开发行股票。本次认购将进一步提高海科金集团对金一文化的持股比
例，提高上市公司控制权的稳定性。同时可有效增加金一文化的营运资金、降低
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案资产负债率、减少财务成本，提高公司盈利水平和提高抗风险能力，为公司未来稳定发展夯实基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、加快公司主业发展，提升整体竞争力
为应对珠宝首饰及金银制品行业的机遇与挑战，公司通过本次非公开发行股票，可以强化公司在珠宝首饰及金银制品领域的优势地位和影响力，持续树立“金一”黄金珠宝国民品牌形象，加强产品研发设计，打造多层次立体文化产品结构，创新营销策略，提升公司业绩。
2、优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利能力
报告期内各期末，公司资产负债率分别为72.39%、67.43%、64.91%和66.18%，高于同行业可比上市公司平均水平，较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，也给公司带来较高的财务费用。本次非公开发行完成后，可降低公司的资产负债率，减少财务费用，增强营运资金，提高公司的抗风险能力和盈利能力，更好的应对未来市场竞争。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为海鑫资产，海鑫资产为海科金集团的全资子公司，本次发行前持有公司1.58%的股权，同时海科金集团持有公司控股股东碧空龙翔
73.32%的股权，故海鑫资产与公司控股股东碧空龙翔同受海科金集团控制，为公司的关联方。
发行对象基本情况详见本预案“第二章发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高者。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为海鑫资产，海鑫资产将以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（五）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过10.00亿元，扣除发行费用后拟用于偿还银行借款及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|总投资额|拟使用募集资金额|
|1|偿还银行借款|50,000.00|50,000.00|
|2|补充流动资金|50,000.00|50,000.00|
|合计||100,000.00|100,000.00|

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款和其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款和其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及其股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还每
笔贷款和其他有息负债及所需金额等具体安排进行调整或确定。
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案（六）认购金额及发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过10.00亿元，本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过 125,207,723股（含本数）。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行股票的认购对象为海鑫资产，海鑫资产为海科金集团的全资子公司，而海科金集团通过控股碧空龙翔间接控制上市公司，故海鑫资产构成上市公司关联方，故本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案司内部规定履行关联交易的审批程序。公司第四届董事会第十六次会议涉及本次非公开发行关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立审核意见。相关议案提请公司股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，碧空龙翔持有公司149,383,805股股份，占公司总股本的17.90%，为公司控股股东，其一致行动人海鑫资产持有公司13,157,894股股份，占公司总股本的1.58%，海科金集团通过碧空龙翔及海鑫资产合计持有公司162,541,699股股份，占公司总股本的19.47%，海淀区国资委为公司实际控制人，具体情况如下图所示：
本次发行的发行对象为海鑫资产，根据海鑫资产拟认购本次发行数量的上限测算，预计本次发行完成后，海鑫资产将直接持有公司 138,365,617股股份，持股比例为14.41%，同时碧空龙翔对上市公司的持股比例将降低至15.56%，故发行完成后碧空龙翔仍为公司控股股东。海科金集团通过海鑫资产和碧空龙翔将合计控制公司29.98%的股份，发行完成后公司实际控制人仍为海淀区国资委。故本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
截至本预案出具之日，公司总股本为 83,471.82万股。根据本次非公开发行股份数量上限测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行的审批程序
本次非公开发行 A股股票相关事项已经 2019年 9月 12日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立审核意见，关联董事均已回避表决。
本次非公开发行尚需获得有权国有资产监督管理部门批准、上市公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案第二章 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为海鑫资产，海鑫资产具体情况如下：
一、基本情况
公司名称：北京海鑫资产管理有限公司
住所：北京市海淀区北四环西路66号 1521室
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张学英
成立日期：2012年 12月14日
注册资本：50,000万元
经营范围：资产管理；投资管理。
海鑫资产是海科金集团的全资子公司，其主要业务是实物资产投资业务、债权资产收购业务、资产远期收购增信业务和资产管理计划业务等。
二、股权结构图
海鑫资产的股权结构图如下：
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
海鑫资产为海科金集团下属的投资管理型公司，近三年及一期合并报表中营业收入分别为510.12万元、4,172.70万元、6,771.69万元和4,690.64万元，净利润分别为-119.75万元、2,321.13万元、703.39万元和 1,391.06万元。
四、最近一年及一期主要财务数据
海鑫资产最近一年及一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
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|项目|2019年6月30日/2019年1-6月|2018年12月31日/2018年度|
|资产合计|264,366.58|128,601.14|
|其中：流动资产|249,232.97|74,463.29|
|负债合计|211,836.75|77,462.38|
|其中：流动负债|211,587.32|77,301.00|
|所有者权益合计|52,529.82|51,138.76|
|营业收入|4,690.64|6,771.69|
|营业利润|1,645.26|1,543.92|
|利润总额|1,645.26|1,543.87|
|净利润|1,391.06|703.39|

注：2018年财务数据已经审计，2019年半年度数据未经审计。
五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
海鑫资产及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案六、本次发行完成后海鑫资产及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
截至本预案出具之日，本公司与海鑫资产及其控股股东、实际控制人不存在实质性同业竞争；除本次发行方案中海鑫资产拟认购本次非公开发行股票构成关联交易外，本次发行不会导致新增关联交易。同时，公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
七、本预案披露前 24个月海鑫资产及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易事项
本次发行预案披露前 24个月内，公司与海鑫资产及其控股股东、实际控制人之间相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅登载于《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与海鑫资产及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案第三章 附条件生效股份认购协议内容摘要
公司与海鑫资产签署的附条件生效的股份认购协议的主要内容摘要如下：
一、合同主体、签订时间
发行人（甲方）：金一文化
认购人（乙方）：海鑫资产
签订时间为：2019年9月 12日
二、认购方式与金额、认购数量和发行价格
（一）认购方式、认购金额与认购数量
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
乙方认购甲方本次发行之中不超过125,207,723股（含本数）人民币普通股股票，因为发行价格原因导致认购金额将超过100,000万元的，发行数量将以
100,000万元除以发行价格所得股份数量为准。
（二）发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行人发行时最近一期经审计的每股净资产孰高者。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作相应调整。
三、支付方式
乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案纳通知之日起10个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
四、限售期
乙方此次认购的股份的限售期为自本次发行结束之日起三十六个月内不得
转让。
五、协议生效的先决条件
本协议在如下所有条件满足之日起生效：
1、本协议经甲方与乙方分别签署；
2、本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
3、本次非公开发行获得有权国有资产监督管理部门批准；
4、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
六、违约责任
协议任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中
国证监会核准的，不构成甲方违约。
协议生效后，如乙方不能按照本协议约定的认购数量和认购金额足额认购甲方本次非公开发行股份的，构成违约。乙方应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的所有损失。
协议生效后，乙方不按照本协议约定履行认购承诺，延迟支付认购款的，则构成违约。每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的全部损失。
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过10.00亿元，且发行股份数量不超过本次非公开发行前总股本的15%，即125,207,723股（含本数）。扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|总投资额|拟使用募集资金额|
|1|偿还银行借款|50,000.00|50,000.00|
|2|补充流动资金|50,000.00|50,000.00|
|合计||100,000.00|100,000.00|

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款和其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款和其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及其股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还每笔贷款和其他有息负债及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金投资必要性与可行性分析
（一）募集资金使用计划的必要性
1、有利于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
最近几年，由于业务规模扩张、销售渠道建设等原因，公司资产负债率处于较高水平。报告期内各期末，公司与同行业上市公司对比情况如下：
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|证券代码|公司简称|2019.06.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|000587.SZ|金洲慈航|81.89%|78.63%|72.53%|73.01%|
|002345.SZ|潮宏基|42.69%|38.87%|35.91%|40.44%|
|002356.SZ|*ST 赫美|111.92%|98.89%|68.80%|60.26%|
|002574.SZ|明牌珠宝|21.63%|21.28%|19.18%|37.59%|
|002731.SZ|萃华珠宝|64.71%|61.33%|55.82%|56.24%|
|002740.SZ|爱迪尔|37.08%|38.48%|39.84%|27.28%|
|002867.SZ|周大生|27.58%|32.59%|22.81%|32.04%|
|600086.SH|东方金钰|83.43%|86.82%|74.20%|67.62%|

北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案
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|证券代码|公司简称|2019.06.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|600612.SH|老凤祥|54.01%|52.31%|49.99%|57.14%|
|600891.SH|*ST 秋林|184.33%|175.84%|47.32%|42.61%|
|同行业平均值||70.93%|68.51%|48.64%|49.42%|
|修正后同行业平均值||51.63%|56.58%|48.79%|50.18%|
|002721.SZ|金一文化|66.18%|64.91%|67.43%|72.39%|

注1：同行业上市公司选取申银万国行业分类-珠宝首饰行业，并剔除主营业务以钟表为主的飞亚达；
注2：*ST赫美、*ST秋林由于2018年度净利润为-20.09亿元、-41.43亿元，导致 2019年6月末所有者权益为负，资产负债率大幅提升，故对同行业指标剔除其影响进行修正。
与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率显著偏高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间。通过非公开发行适当降低过高的资产负债率有利于增强公司财务稳健性，防范财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。
2、提升盈利能力，促进后续发展的需要
根据公司发展战略，近几年公司经营规模不断扩大，有息负债的规模也明显增加，公司每年需承担庞大的财务费用，严重侵蚀了公司的盈利。最近三年及一期，公司的财务费用情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|财务费用|28,133.80|57,649.14|43,172.17|28,353.43|
|营业利润|8,985.56|1,334.94|41,062.19|33,434.10|

公司近年来财务费用对营业利润影响显著。通过本次非公开发行募集资金偿还银行借款，有助于减少公司财务费用支出，有效提升公司的盈利能力。
3、补充公司流动资金，促进可持续发展
公司业务特点对流动资金规模有较高要求，随着业务规模的增长，需大量采购原材料和储备存货以保障正常运营。运用本次发行所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求具有充分的必要性，有利于缓解公司经营过程中的流动资金压力，保障公司经营的持续健康发展。
（二）募集资金使用计划的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。同时，本次非公开发行股票完成后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司市场竞争力。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款及补充流动资金，不涉及投资项目报批事项。
四、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，本公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到明显提升，银行贷款利息支出的减少将直接提升公司盈利。预计本次非公开发
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案行完成后，公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善。短期来看，由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，公司净资产收益率可能有所降低。从长期来看，随着募集资金到位，公司资本结构将得到优化，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。
（三）对公司现金流量的变动
本次发行完成后，随着募集资金到位并用于偿还银行借款，公司筹资活动现金流入将增加，并有效缓解本公司债务到期偿付所带来的现金流压力。公司补充流动资金后，筹资能力进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产整合的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款及补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具之日，碧空龙翔持有公司 149,383,805股股份，占公司总股本的17.90%，为公司控股股东，海鑫资产持有公司 13,157,894股股份，占公司总股本的1.58%，海科金集团通过碧空龙翔及海鑫资产合计持有公司162,541,699股股份，占公司总股本的19.47%，海淀区国资委为公司实际控制人。
若按照本次发行海鑫资产认购上限计算，本次发行完成后，海鑫资产将持有公司138,365,617股股份，占公司总股本的14.41%，碧空龙翔对上市公司的持股比例将降低至15.56%，碧空龙翔仍为公司控股股东。海科金集团将通过海鑫资产和碧空龙翔合计持有公司29.98%的股份，公司实际控制人仍为海淀区国资委，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款及补充流动资金，公司主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：（一）对财务状况的影响
2019年6月末公司资产负债率高达66.18%，报告期内财务费用负担较重。
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产将增加，资产负债率有所下降，有利于改善公司现有财务状况，进一步提高偿债能力并降低财务风险。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，本公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到明显提升，银行贷款利息支出的减少将直接提升公司盈利。预计本次非公开发行完成后，公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善。从长期来看，随着募集资金到位，公司资本结构将得到优化，有利于公司后续发展和盈利能力提升。
（三）现金流量的变动
本次发行完成后，随着募集资金到位并用于偿还银行借款及补充公司流动资金，公司筹资活动现金流入将增加，并有效缓解本公司债务到期偿付所带来的现金流压力。公司偿还银行借款后，筹资能力进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
认购对象海鑫资产为公司关联方，本次认购非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人新产生其他关联交易。
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案本次非公开发行股票完成后公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至 2019年6月末，公司合并口径资产负债率为66.18%，与同行业可比上市公司相比处于较高水平，公司面临较大的偿债压力。本次发行后资产负债率将有所降低，银行贷款减少，公司财务结构将更加稳健，资产负债结构更趋合理，偿债能力得到提升，经营抗风险能力将进一步加强。
假设本次募集资金到位并使用完毕后，公司资产负债率将降低至60.73%。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、宏观经济波动的风险
公司的收入和利润主要来源为黄金珠宝首饰、贵金属工艺品的销售，而黄金珠宝首饰、贵金属工艺品的市场需求受消费者实际可支配收入水平、消费者信心
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案指数、消费倾向等多种因素影响，这些因素则直接受到宏观经济周期波动的影响，因此黄金珠宝首饰、贵金属工艺品销售的市场需求也容易受经济周期波动的影响。受国内外各种因素影响以及国家经济结构调整的影响，我国经济发展增速存在放缓的可能性，从而可能对黄金珠宝首饰、贵金属工艺品的消费需求带来一定的不利影响。
2、主要原材料价格波动的风险
黄金市场属于全球性市场，其价格主要受黄金投资需求、美元价格、各国央行储备行为等多种因素共同影响，未来走势不可预知。公司以租赁的方式向银行租用黄金原料，到期后归还并支付租赁利息。由于金价波动对租赁黄金的公允价值产生重大影响，如果公司不能及时调整经营决策、销售规模、销售价格等，则有可能因黄金租赁业务出现公允价值变动亏损和投资损失而出现营业利润下滑的风险。公司制订了相应的黄金租赁、套期保值业务管理制度，对黄金租赁、贵金属远期交易履行必要审批程序，降低因黄金原料价格波动引起的风险。
3、市场竞争加剧的风险
黄金珠宝行业在我国的起步发展时间较晚，目前竞争格局已经逐步形成。黄金珠宝行业中从设计研发、生产加工到批发零售，各个环节目前竞争都十分激烈。
行业内各大品牌均在加快产品的研发、营销和销售渠道的铺设，同时重组和兼并也在积极的发展当中，黄金珠宝行业企业均希望能够在未来几年获得更大的市场份额，因此将产生一定的竞争风险。公司凭借强大的研发设计实力及行业整合能力，通过并购、投资发展壮大，不断拓宽产业链，以提供全品类、高性价比、优品质黄金珠宝的产品理念开创了“金一”黄金珠宝国民品牌，以“品牌为势，创新为魂”的企业经营理念化解竞争风险。
（二）经营管理风险
1、对经销和加盟渠道依赖性较强的风险
公司销售模式主要包括经销、加盟、代销和零售，其中经销及加盟模式收入占比较高。最近三年及一期，经销模式产生的收入占比分别为57.53%、44.08%、60.39%和62.88%；加盟模式产生的收入占比分别为15.75%、34.62%、29.52%和19.55%。若市场出现较大波动或内部管控制度出现风险，使得经销和加盟方式业务收入出现波动，将对公司销售规模和经营业绩造成不利影响。
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案2、品牌加盟业务扩张的风险
报告期内，公司大力推进“金一”黄金珠宝国民品牌战略在全国范围内的布局，品牌加盟业务发展迅速，收入占比快速提高。公司为品牌加盟客户提供货品知识、销售技巧、零售店管理、促销活动等系列培训服务，拥有较成熟的渠道管理体系。但未来随着公司对加盟业务的推进，加盟店数量将进一步增加，如公司不能相应强化业务管理能力或者加盟店经营活动无法达到预期销售目标，可能对公司业绩造成不利影响。
3、管理及业务整合风险
自上市以来公司收购了浙江越王珠宝有限公司100%的股权、深圳市卡尼小额贷款有限公司60%的股权、深圳市金艺珠宝有限公司100%的股权、深圳市捷夫珠宝有限公司100%的股权、臻宝通（深圳）互联网科技有限公司99.06%的股权及深圳市贵天钻石有限公司49%的股权等一系列公司股权，随着公司资产规模和销售规模的进一步扩大，在质量管理、财务管理、营销管理以及资源整合等方面将对公司提出更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。
4、银行账户被冻结导致损失的风险
截至 2019年8月末，公司因涉诉被冻结的银行账户余额5,266.89万元，其中包含公司募集资金账户余额 1,116.73万元，公司开具给银行的 906.47万元保证金。公司账户冻结主要系与河南一恒贞珠宝有限公司相关事项导致的诉讼所致，目前诉讼案件已经开庭，公司已委托律师处理相关事宜，尽快解决上述银行账户被冻结事项。冻结银行账户非公司主要银行账户，对公司日常经营管理活动不构成实质影响，但因诉讼案件判决结果具有不确定性，银行账户被冻结可能导致公司相关损失。
5、实际控制人变更的风险
截至2019年6月30日，公司控股股东碧空龙翔持有公司股权比例为17.90%，碧空龙翔一致行动人海鑫资产持有公司股权比例为1.58%，海科金集团通过碧空龙翔及海鑫资产合计持有公司股权比例为19.47%。鉴于公司第二大股东钟葱持股比例为12.89%，比例较为接近，同时，碧空龙翔所持公司股份 149,383,805股，
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案其中处于质押状态的股份数量为132,500,000股，占公司总股本的15.87%，占其持股总数的88.70%；被冻结及多次轮候冻结的股份数量为149,383,805股，占公司总股本的17.90%，占其持股总数的100%。如上述冻结股份被司法处理或质押股份被质权人强制平仓，可能会导致发行人实际控制人发生变更。
（三）财务风险
1、应收账款回收风险
近年来随着公司业务规模持续扩大，相应的应收账款规模也逐年上升，截至 2019年 6月末公司应收账款账面价值高达 463,605.51万元，占总资产比重为31.46%。在经济下行压力增大情况下，如果公司主要客户面临市场竞争压力，经营状况发生重大不利变化，将影响公司应收账款的及时收回，公司可能面临应收账款坏账风险。
2、存货较大的风险
公司所处的行业特点、经营策略使得公司存货余额较大，截至2019年6月末公司存货账面价值为 339,952.15万元，占总资产比重为23.07%。公司存货以黄金库存商品等为主，单位价值高，公司销售环节须备有一定库存商品等存货。
公司的主要原材料中，黄金、铂金等材料的价格近年来均出现了一定幅度的波动。
如果上述原材料价格出现持续上涨，将给公司产品成本造成较大压力，进而影响公司的效益；如果公司的产品价格也大幅度调整，则有可能超出消费者心理承受能力，降低消费者的购买欲望，从而影响公司的销售业绩；如果上述原材料价格出现较大幅度下跌，则存在需计提大额存货跌价准备的风险。
3、资产负债率较高的风险
2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 6月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为72.39%、67.43%、64.91%和66.18%，高于同行业可比上市公司平均水平，公司面临较高的财务风险。
4、受限资产规模较大的风险
截至 2019年 6月末，公司合并资产负债表范围内存在抵押、质押及其他权利限制的资产，主要包括受限货币资金（由于支付各类保证金被占用的货币资金及因涉及诉讼导致的部分银行账户被冻结的资金）、为借款设定抵质押的固定资产、投资性房地产和其他流动资产，其账面价值分别为71,017.47万元、9,502.29
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案万元、642.43万元及51,950.00万元。受限资产账面价值合计为133,112.19万元，占当期总资产的9.03%。公司受限资产规模较大，可能对公司财务情况及业务经营造成不利影响。
5、商誉减值的风险
公司近几年处于快速发展阶段，同业收购较多，导致公司商誉较大，截至 2019年 6月末公司商誉高达 186,241.21万元。未来可能因宏观经济下行、市场竞争加剧、运营管理不善等因素导致收购标的公司出现业绩下滑的情形，公司将面临计提商誉减值、从而影响公司利润的风险。
6、营业利润波动的风险
最近三年及一期，公司的营业利润分别为 33,434.1万元、41,062.19万元、 1,334.94万元和8,985.56万元；净利润分别为31,090.05万元、36,630.00万元、 -9,418.95万元和 6,340.58万元。公司所处行业为资金密集型行业，需要大量的流动资金支持，其中 2018年由于受国家宏观调控政策影响，公司融资渠道不畅，营运资金减少，致使公司的销售未达预期，毛利水平略有下降，从而影响整体盈利规模，如果未来公司业务及融资情况没有明显改善，将可能导致公司营业利润出现波动的风险。
7、经营性现金流波动的风险
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-52,399.13万元、 -166,508.80万元、150,132.56万元和-222,507.08万元，存在较大的经营性现金流波动风险。
8、盈利能力摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，而短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
（四）本次发行相关风险
1、审批风险
本次非公开发行方案尚需取得有权国有资产监督管理部门、股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。
此外，公司本次非公开发行需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者注意相关风险。
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案第六章 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的公司章程中第一百八十四条，对公司的利润分配政策及其制定、修改和执行应遵守的规定具体内容如下：
（一）利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式。
2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案5、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
6、分红规划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策的制定和修改
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。股东大会审定分红具体方案前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案站上的投资者关系互动平台等方式等多种渠道和方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的相关问题。
董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，还应向股东提供网络形式的投票平台，保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
二、公司最近三年利润分配情况
本公司最近三年的现金股利分配情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|-5,458.19|18,239.01|17,406.50|
|现金分红（含税）|-|2,921.51|2,721.75|
|当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例|-|16.02%|15.64%|
|最近三年累计现金分配合计|5,643.26|||
|最近三年年均可分配利润|10,062.44|||
|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例|56.08%|||

三、未来分红回报规划（2018-2020年）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，为健全北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，特制定《北京金一文化发展股份有限公司未来分红回报规划（2018-2020年）》，上述回报规划对公司股利分配政策的规定如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
通过综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外
部融资环境等因素，在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定的基本原则
（一）本规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。
（二）本规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。
（三）本规划的制定需处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）本规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
三、本规划履行的决策程序
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
四、未来三年（2018-2020）分红回报规划
（一）利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式。公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
（二）现金分红的具体条件及比例
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）发放股票股利的条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）利润分配的调整原则
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。”
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案第七章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）100,000.00万元，且发行股份数量不超过本次非公开发行前公司总股本的15%。最终发行股份数量和募集资金规模以经中国证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准。本次发行完成后，公司股本和净资产规模将有所增加。由于本次非公开发行募集资金使用产生效益尚需一定时间，公司短时间内存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
1、分析的主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情
况，作出如下假设：
（1）假设本次发行数量为 125,207,723股（不超过本次发行前上市公司总股本的15%），则发行完成后公司总股本为959,925,877股，最终发行数量以经中
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案国证监会核准发行的股份数量为准；
（2）假设本次非公开发行募集资金总额为100,000.00万元，不考虑发行费用的影响；
（3）假设本次非公开发行股票于2019年 12月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（4）公司 2019年上半年归属于上市公司股东的净利润为6,639.54万元、扣除非经常性损益后的净利润为6,797.06万元，假设2019全年公司归属于上市公司股东净利润为13,279.08万元，扣除非经常性损益后的净利润为13,594.12万元。
同时，假设2020年度实现归属于上市公司股东的扣非前净利润和扣非后净利润均与2019年持平；
（5）预测 2019年和2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
（6）在预测公司总股本时，以本次发行前截至目前的总股本 834,718,154
股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）假设宏观经济环境、行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行A股股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|普通股股数（万股）|83,471.82|83,471.82|95,992.59|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|13,594.12|13,594.12|13,594.12|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.1629|0.1629|0.1416|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.1629|0.1629|0.1416|

北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案注：每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定的公式计算得出。
本次非公开发行募集资金将用于偿还银行借款及补充流动资金，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，通过上述测算，本次非公开发行完成后，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金运用效益的逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
详见本预案“第四章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资必要性与可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强公司后续融资能力。综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
（五）本次发行摊薄即期回报的填补措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。为保障公司规范、有
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、合理规划使用募集资金，提高公司持续经营能力
本次发行募集资金到位后，将减少公司债务融资额度，有利于降低财务费用支出，提高公司的盈利能力。同时，将增强公司的资金实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。
3、完善利润分配政策，重视投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，公司已在公司章程、《北京金一文化发展股份有限公司未来分红回报规划（2018-2020年）》中明确了持续稳定的回报机制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
4、进一步优化经营管理和内部控制制度
公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本。
三、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东碧空龙翔、碧空龙翔控股股东海科金集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本公司将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。”
北京金一文化发展股份有限公司董事会2019年9月16日