中航电测仪器股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之非公开发行股票实施情况
暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一四年十二月
中航电测发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票实施情况暨新增股份上市报告书摘要
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中航电测发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票实施情况暨新增股份上市报告书摘要
目 录
释释义义...................................................................................................................................................................................................................................................................... 22第第一一节节本本次次交交易易的的基基本本情情况况 ................................................................................................................................................................................ 11一、本次交易方案 ...................................................................................................................... 1二、本次发行股份具体方案 ...................................................................................................... 1三、本次发行前后相关情况对比 .............................................................................................. 4四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...................................................................... 7五、本次交易未导致公司控制权变化 ...................................................................................... 8六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 .................................................. 8七、财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................................................. 8第第二二节节本本次次交交易易实实施施情情况况 .................................................................................................................................................................................... 3300一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ................................................................................................................ 30二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 34三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 34四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 35五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 35六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 40七、募集配套资金的专户管理 ................................................................................................ 40八、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 40第第三三节节新新增增股股份份的的数数量量和和上上市市时时间间 .................................................................................................................................................... 4433一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 43二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .................................................... 43第第四四节节备备查查文文件件及及相相关关中中介介机机构构联联系系方方式式 ........................................................................................................................ 4455一、备查文件 ............................................................................................................................ 45二、相关中介机构联系方式 .................................................................................................... 45
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
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中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
中航电测发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票实施情况暨新增股份上市报告书摘要
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
中航电测拟向汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴发行股份购买其持有的汉中一零一100%的股权；同时，中航电测拟向佳恒投资、中航产业投资和中航科工非公开发行股份配套融资，配套融资总额不超过本次总交易金额的25%，且不超过1.30亿元。
本次交易完成后，汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资、开琴琴、佳恒投资、中航产业投资和中航科工将成为中航电测的股东，汉中一零一将成为中航电测的全资子公司。
具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|持有汉中一零一股权比例|
|汉航集团|25.00%|
|同心投资|22.19%|
|北京一零一|15.00%|
|同德投资|14.46%|
|同力投资|12.71%|
|同创投资|6.26%|
|开琴琴|4.37%|
|佳恒投资|-|
|中航产业投资|-|
|中航科工|-|
||100.00%|

二、本次发行股份具体方案
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：中航电测拟向汉航集团等 7名交易对方以发行股份的方式支付汉中一零一股权对价款 39,589.00万元；（2）发行股份募集配套资金：中航电测拟向佳恒投资、中航产业投资和中航科工发行股份募集配套资金不超过1.3亿元。
（一）发行种类和面值
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为佳恒投资、中航产业投资和中航科工。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为中航电测第四届董事会第十一次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行价格为 11.44元/股，具体情况如下：发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即 15.08元/股。由于公司股票已于 2013年 3月 4日起停牌，停牌期间公司股东大会审议通过了 2012年度利润分配方案，以公司 2012年末股本 12,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.8元（含税），同时以2012年12月31日总股本12,000万股为基数，以未分配利润每10股送3股；2014年4月16日，公司2013年年度股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案，以 2013年末股本 15,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）。因此在除权除息后，本次非公开发行
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）股份购买资产并配套融资的价格调整为11.44元/股。
除前述公司2012年度和2013年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次向认购人分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的价格÷发行价格×认购人所持有的汉中一零一股权比例；依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，其中不足一股的余额由公司以现金分别向各交易对方支付。根据上述计算公式及标的资产的价格，本次向特定对象发行股份数合计为34,605,766股。
根据《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》，本次向认购人佳恒投资、中航产业投资、中航科工发行股份数合计为 11,363,636股。
上述两者合计发行数量为45,969,402股。
1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
本次重组标的资产的交易价格为 39,589.00万元，按照 11.44元/股的发行价格计算，本公司拟向汉航集团发行8,651,442股、向北京一零一发行5,190,865股、向同心投资发行 7,680,317股、向同德投资发行 5,004,859股、向同力投资发行 4,399,258股、向同创投资发行 2,167,186股、向开琴琴发行 1,511,839股，合计发行34,605,766股。
本次交易涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，即北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴发行股份购买资产，发行股份数量总数为25,954,324股，不低于发行后上市公司总股本的5%，符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。
2、非公开发行股份配套融资的发行股份数量
本次非公开发行股份配套融资的总额不超过本次交易总金额的25%，且不超
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）过1.30亿元，按照11.44元/股的发行价格，发行股份数量不超过11,363,636股。
根据本公司分别与佳恒投资、中航产业投资、中航科工签订的《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》，佳恒投资拟以 2,430万元人民币现金认购中航电测的 2,124,126股股票，中航产业投资拟以 5,285万元人民币现金认购中航电测本次非公开发行的 4,619,755股股票，中航科工拟以 5,285万元人民币现金认购中航电测本次非公开发行的4,619,755股股票。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
公司向交易对方汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资、开琴琴、佳恒投资、中航产业投资和中航科工非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）配套募集资金用途
本次重组募集配套资金计划用于公司“西安中心园区建设项目”与本次并购整合密切相关的部分，即在西安中心园区建设必要厂房、购置相关设备建设生产线，用于汉中一零一某型直升机配电系统科研和生产。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前，上市公司的总股本为 156,000,000股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行普通股34,605,766股用于购买资产，发行普通股11,363,636股用于配套融资。按照截至2014年9月30日公司的股权结构，本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）单位：股
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|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|9,590.76|61.48|10,455.90|
|1,327.95|8.51|1,327.95|
|-|-|768.03|
|-|-|519.09|
|-|-|500.49|
|-|-|461.98|
|-|-|461.98|
|-|-|439.93|
|-|-|216.72|
|-|-|212.41|
|-|-|151.18|
|4,681.29|30.01|4,681.29|
|15,600.00|100.00|20,196.94|

2、本次发行前后公司前十名股东情况
截至 2014年 9月 30日，公司本次发行前公司前 10名股东及持股比例情况如下：
|||
|-|-|
|持股人|持股数量（股）|
|汉航集团|95,907,579|
|江西洪都航空工业股份有限公司|13,279,500|
|中国建设银行股份有限公司－华商主题精选股票型证券投资基金|5,166,182|
|施玉庆|1,040,000|
|中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金|934,722|
|北京杰泰投资管理有限公司|877,500|
|厦门达尔电子有限公司|701,064|
|中信证券－中信－中信理财2号集合资产管理计划|588,900|
|中国工商银行－中银中国精选混合型开放式证券投资基金|573,046|

中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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|薄闽生|570,000|
|合计|119,638,493|

截至 2014年 12月 1日（本次重组发行股票的股份登记日），发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：
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|-|-|
|持股人|持股数量（股）|
|汉航集团|104,559,021|
|洪都航空|12,302,500|
|同心投资|7,680,317|
|中国建设银行股份有限公司-华商主题精选股票型证券投资基金|5,566,131|
|北京一零一|5,192,230|
|同德投资|5,004,859|
|中航科工|4,619,755|
|中航产业投资|4,619,755|
|同力投资|4,399,258|
|中国工商银行-诺安股票证券投资基金|3,093,898|
|合计|157,037,724|

（二）资产结构的变动
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。
（三）业务结构的变动
中航电测和汉中一零一均掌握了机电核心元器件及其传感测量控制系统研制技术。其中，中航电测拥有领先的应变、应力传感测量等核心技术；汉中一零一拥有自动配电管理技术、测量控制技术、各类传感器技术等核心技术。中航电测收购汉中一零一，将促进双方的研发资源整合，提升中航电测航空军品的研发能力，完善和强化公司在以微处理器为核心的电子控制技术、测量仪表研发制造等方面的技术能力，增强力、温度、电、仪表等方面的技术研发集成能力，为下阶段开发机电一体化的系统产品提供技术支撑。借助汉中一零一在系统产品方面的开发资源和研制试验条件以及管理组织经验，将促进公司系统产品和技术的发展。通过关键技术的联合发展和技术攻关，公司将逐步形成多种物理量测量的专
业优势，促进公司在新型传感器等新兴市场的突破。
同时，汉中一零一航空仪表的研发技术、质量控制能力，结合中航电测控股
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）公司上海耀华在称重仪表研发制造方面的技术优势，将提升非航空民品的技术和质量水平，促进公司非航空产业的发展。
本次发行完成后，汉中一零一成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营业务未发生变动。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，汉中一零一的航空机载配电管理系统及其他航空电子设备的研发、生产和销售业务将纳入上市公司。汉中一零一的产品主要包括配电管理系统、测量控制设备和传感器及仪表，与中航工业内部从事相似业务的企业相比，产品应用细分领域、适用机型等方面存在一定差异，本次重组不会导致同业竞争。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，佳恒投资为由本公司内部董事、高级管理人员及其他管理人员设立的有限合伙企业，佳恒投资拟以2,430万元人民币现金认购中航电测的
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要） 2,124,126股股票，因此本次交易将导致部分董事和高级管理人员的间接持股数量增加。
五、本次交易未导致公司控制权变化
在本次交易前，汉航集团直接持有本公司61.48%的股份，为本公司控股股东。按照本次标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格计算，本次重组上市公司将向汉航集团发行 865.14万股股份。交易完成后，汉航集团将直接持有本公司 10,455.90万股股份。本次交易后，汉航集团直接持有本公司51.77%的股份。
本次交易前后，汉航集团均为本公司控股股东，中航工业作为汉航集团的实际控制人，其均为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本增加4,596.94万股，汉航集团持有上市公司51.77%的股份，上市公司的控制权没有发生变化。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份本次发行后将不低于上市公司总股本的25%，上市公司的股本总额和股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形，此次交易完成后，上市公司仍然具备股票上市条件。
七、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
上市公司 2011年、2012年和 2013年的财务报告已经中瑞岳华及瑞华事务所审计并出具了审计报告。其最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1,177,512,124.40|1,047,122,342.00|
|279,807,592.74|202,209,359.85|

中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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|-|-|
|828,253,673.35|784,073,073.55|
|2013年度|2012年度|
|705,603,497.18|567,894,429.66|
|59,612,659.59|52,122,629.53|
|63,110,061.02|53,690,580.60|
|47,697,316.89|47,660,309.36|
|2013年度|2012年度|
|17,005,963.57|25,205,785.17|
|-68,612,793.18|-166,386,490.24|
|-9,796,257.00|-6,669,743.00|
|-61,403,086.61|-147,850,616.66|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
1、交易前财务状况分析
（1）资产构成及变动分析
报告期末，公司的资产构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日||2012年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|23,045.04|19.57|27,185.35|25.96|41,970.41|
|3,069.60|2.61|2,370.44|2.26|1,980.36|
|17,904.56|15.21|15,033.99|14.36|10,402.34|
|2,416.17|2.05|2,992.49|2.86|4,391.02|
|76.44|0.06|54.53|0.05|304.63|
|605.75|0.51|519.17|0.50|6.22|
|504.48|0.43|413.45|0.39|128.67|
|21,083.15|17.90|13,763.87|13.14|8,656.99|
|988.41|0.84|132.40|0.13|135.64|
|69,693.60|59.19|62,465.69|59.65|67,976.27|
|6,260.62|5.32|5,639.70|5.39|5,319.40|
|42.89|0.04|44.96|0.04|-|
|19,529.92|16.59|17,353.97|16.57|13,519.14|
|11,211.53|9.52|7,667.81|7.32|145.76|
|7,687.12|6.53|8,206.90|7.84|6,098.03|

中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日||2012年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|3,023.96|2.57|3,023.96|2.89|320.25|
|6.36|0.01|10.02|0.01|6.99|
|295.21|0.25|299.22|0.29|179.55|
|48,057.61|40.81|42,246.54|40.35|25,589.13|
|117,751.21|100.00|104,712.23|100.00|93,565.40|

2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日，公司资产总额分别为 93,565.40万元、104,712.23万元和 117,751.21万元，资产总额逐年上升，其中流动资产占总资产比例分别为72.65%、59.65%和59.19%，流动资产比例逐年下降的主要原因为：随着公司上市后募集资金投资项目的实施及对外投资，货币资金有所减少，在建工程、固定资产、无形资产等非流动资产相应增加。
报告期末，公司资产变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|变动1注|||
||||金额|比例（%）|金额|
|23,045.04|27,185.35|41,970.41|-4,140.31|-15.23|-14,785.06|
|3,069.60|2,370.44|1,980.36|699.16|29.50|390.08|
|17,904.56|15,033.99|10,402.34|2,870.57|19.09|4,631.65|
|2,416.17|2,992.49|4,391.02|-576.32|-19.26|-1,398.53|
|76.44|54.53|304.63|21.91|40.17|-250.10|
|605.75|519.17|6.22|86.58|16.68|512.95|
|504.48|413.45|128.67|91.03|22.02|284.79|
|21,083.15|13,763.87|8,656.99|7,319.28|53.18|5,106.88|
|988.41|132.40|135.64|856.01|646.53|-3.24|
|69,693.60|62,465.69|67,976.27|7,227.91|11.57|-5,510.58|
|6,260.62|5,639.70|5,319.40|620.92|11.01|320.30|
|42.89|44.96|-|-2.07|-4.61|44.96|
|19,529.92|17,353.97|13,519.14|2,175.95|12.54|3,834.83|

中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|变动1注|||
||||金额|比例（%）|金额|
|11,211.53|7,667.81|145.76|3,543.72|46.22|7,522.05|
|7,687.12|8,206.90|6,098.03|-519.78|-6.33|2,108.87|
|3,023.96|3,023.96|320.25|-|-|2,703.71|
|6.36|10.02|6.99|-3.66|-36.50|3.02|
|295.21|299.22|179.55|-4.01|-1.34|119.67|
|48,057.61|42,246.54|25,589.13|5,811.07|13.76|16,657.41|
|117,751.21|104,712.23|93,565.40|13,038.98|12.45|11,146.83|

注：变动1为截至2013年12月31日的资产余额较2012年12月31日的变动，变动2为截至2012年12月31日的资产余额较2011年12月31日的变动。
报告期末，公司货币资金余额逐年减少，其中 2012年末公司货币资金余额较 2011年末减少了 14,785.06万元，降幅为35.23%，2013年末，公司货币资金余额较2012年末减少了4,140.31万元，降幅为15.23%。主要原因为报告期内公司进行募集资金投资项目、西安中心园区等项目建设，项目投入资金导致货币资金减少。另外，2012年公司以现金收购了石家庄华燕70%的股权，投资支出也导致了货币资金余额的降低。
2012年末公司应收账款、其他应收款和存货分别较2011年末增长了4,631.65万元、284.79万元和 5,106.88万元，增幅分别为44.53%、221.33%和58.99%，主要原因为公司 2012年收购石家庄华燕并将其纳入合并范围，导致年末合并报表相应科目余额有所增加。
2013年末，公司应收账款较2012年末增长了2,870.57万元，增幅为19.09%，主要原因为公司营业规模不断扩大，2013年的营业收入较2012年增长了24.25%，应收账款相应有所增长。2013年末，公司其他应收款较 2012年末增加了 91.03万元，增幅为22.02%，主要原因为员工备用金和借款等有所增加。2013年末，公司存货较2012年末增长了7,319.28万元，增幅为53.18%，主要原因为公司营业规模的扩大导致原材料和库存商品余额增长较快。
2012年末公司预付款项余额较 2011年末减少了 1,398.53万元，降幅为
31.85%，主要原因为2012年公司部分预付工程款转入在建工程。
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）2012年末公司应收利息余额较2011年末减少了250.10万元，降幅为82.10%，主要原因为公司2012年货币资金的平均余额较2011年大幅降低，导致存款利息相应减少。
2012年末公司应收股利余额较 2011年末增加了 512.95万元，主要原因为 2012年公司联营企业陕西华燕航空仪表有限公司的分红增加，导致应收股利余额相应增加。2013年陕西华燕航空仪表有限公司宣告分配的利润较上年进一步增加，将于2014年度发放，导致2013年末应收股利较上年末有所增加。
报告期内，公司长期股权投资主要情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资公司|2011年12月31日|变动|2012年12月31日|变动|2013年12月31日|持股|
|||||||比例（%）|
|中航电测（美国）|127.85|22.17|150.02|34.11|184.13|38.00|
|中航电测（欧洲）|244.00|58.43|302.43|-59.59|242.84|31.82|
|陕西华燕航空仪器有限公司|4,847.54|339.70|5,187.24|646.41|5,833.65|20.00|
|上海洪泰科技发展有限公司|100.00|-100.00|-|-|-|-|
|合计|5,319.40|320.30|5,639.70|620.92|6,260.62||

报告期内，长期股权投资的变动主要为根据被投资公司的损益情况按照权益法核算导致的。同时，公司联营企业 Zemic EuropeB.V于2013年12月回购中航电测（欧洲）的股份24,000股，公司持股比例由28%变为31.82%，仍为重大影响。
公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及办公设备，2012年末公司固定资产余额较 2011年末增加了 3,834.83万元，增幅为28.37%，主要原因为：一方面，公司 2012年收购石家庄华燕导致固定资产余额相应增加；另一方面，公司新购置及从在建工程转入的固定资产使得固定资产余额有所增加。
2012年末公司新增的投资性房地产为公司将位于西安的部分自用房屋改变
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）用途，用于经营性出租所致。
2012年末和2013年末，公司在建工程分别较上年末增长了7,522.05万元和3,543.72万元，增幅分别为5,160.57%和46.22%，主要原因为募集资金投资项目和西安中心园区等项目的建设投入增加。
2012年末公司无形资产较2011年末增加了2,108.87万元，增幅为34.58%，主要原因为公司 2012年收购石家庄华燕导致无形资产余额相应增加。另外，公司子公司西安中航电测科技有限公司 2012年 3月取得西安高新区国有建设用地使用权，也导致无形资产有所增加。
2012年末公司商誉余额较2011年末增加了2,703.71万元，增幅为844.25%，主要为公司2012年非同一控制下企业合并收购石家庄华燕产生的商誉。
（2）负债构成及变动分析
报告期末，公司的负债构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日||2012年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|1,536.55|5.49|244.40|1.21|-|
|12,256.75|43.80|8,151.57|40.31|7,410.79|
|8,442.29|30.17|5,574.34|27.57|2,085.97|
|1,066.49|3.81|1,189.63|5.88|1,352.46|
|477.03|1.70|43.47|0.21|473.08|
|-|-|-|-|-|
|1,076.62|3.85|1,486.69|7.35|587.99|
|24,855.74|88.83|16,690.10|82.54|11,910.30|
|-143.22|-0.51|161.69|0.80|63.54|
|484.89|1.73|570.78|2.82|375.25|
|2,783.34|9.95|2,798.37|13.84|2,813.40|
|3,125.02|11.17|3,530.84|17.46|3,252.18|
|27,980.76|100.00|20,220.94|100.00|15,162.49|

2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日，公司负债总
额分别为 15,162.49万元、20,220.94万元和 27,980.76万元，其中大部分为流动
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）负债，占负债总额的比例分别为78.55%、82.54%和88.83%。
报告期末，公司负债变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|变动1注|||
||||金额|比例（%）|金额|
|1,536.55|244.40|-|1,292.15|528.70|244.40|
|12,256.75|8,151.57|7,410.79|4,105.18|50.36|740.78|
|8,442.29|5,574.34|2,085.97|2,867.95|51.45|3,488.37|
|1,066.49|1,189.63|1,352.46|-123.14|-10.35|-162.83|
|477.03|43.47|473.08|433.56|997.38|-429.61|
|-|-|-|-|-|-|
|1,076.62|1,486.69|587.99|-410.07|-27.58|898.70|
|24,855.74|16,690.10|11,910.30|8,165.64|48.93|4,779.79|
|-143.22|161.69|63.54|-304.91|-188.57|98.15|
|484.89|570.78|375.25|-85.89|-15.05|195.53|
|2,783.34|2,798.37|2,813.40|-15.03|-0.54|-15.03|
|3,125.02|3,530.84|3,252.18|-405.82|-11.49|278.66|
|27,980.76|20,220.94|15,162.49|7,759.82|38.38|5,058.45|

注：变动1为截至2013年12月31日的负债余额较2012年12月31日的变动，变动2为截至2012年12月31日的负债余额较2011年12月31日的变动。
2012年末和2013年末，公司应付票据余额分别较上年末增加了244.40万元和1,292.15万元，主要原因为公司报告期内采购、外协付款时更多使用了银行承兑汇票，以充分利用银行信用，增强资金流动性。
2012年末公司应付账款、预收账款和其他应付款余额较2011年末分别增加了 740.78万元、3,488.37万元和 898.70万元，增幅分别为10.00%、167.23%和152.84%，主要原因为公司2012年收购石家庄华燕并将其纳入合并范围，导致年末合并报表相应科目余额有所增加。2013年末，公司应付账款和预收账款余额分别较 2012年末增加了 4,105.18万元和 2,867.95万元，增幅分别为50.36%和51.45%，主要原因为公司营业规模扩大导致原材料采购和产品销售有所增长，从而应付原材料采购款和预收的销售款项相应增加。
2012年末公司应交税费余额较2011年末减少429.61万元，降幅为90.81%，
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）主要原因为公司 2012年的利润总额减少，导致期末应交所得税费用减少 476.19万元。
2012年末公司递延所得税负债余额较 2011年末增加 195.53万元，增幅为52.11%，主要原因为公司于 2012年收购石家庄华燕时，其固定资产和无形资产评估增值导致期末资产账面价值大于计税基础，使得递延所得税负债期末余额有所增加。
公司属于三线企业，根据国家《关于三线企业增值税先征后退政策的通知》规定，享受增值税超基数返还政策，收到的款项专款专用，用于调迁项目的收尾配套、扎根三线艰苦地区不搬迁企业的就地治理、以及企业技术改造、偿还银行债务。公司于 2007年、2008年、2009年分别收到 2006年、2007年以及 2008年的增值税超基数返还金额889.23万元、730.08万元、1,235.11万元，计入其他长期负债—递延收益科目核算。公司将收到的款项用于就地治理，并于 2008年度相关资产达到预定可使用状态时起，按照相关资产使用年限将递延收益相应部分分摊转入营业外收入—政府补助，2012年及2013年结转金额均为15.03万元。
2、经营成果分析
报告期内，公司利润表主要数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年度|2012年度|2011年度|2013年度变动|||
||||金额|比例（%）|金额|
|70,560.35|56,789.44|48,348.44|13,770.91|24.25|8,441.00|
|50,094.85|39,625.68|32,995.94|10,469.17|26.42|6,629.74|
|425.50|341.16|266.41|84.34|24.72|74.75|
|5,076.27|4,206.17|3,460.81|870.10|20.69|745.36|
|10,516.75|8,999.22|6,980.88|1,517.53|16.86|2,018.34|
|-315.10|-736.67|-935.02|421.57|-57.23|198.35|
|121.05|240.99|89.66|-119.94|-49.77|151.33|
|1,320.24|1,099.37|1,152.06|220.87|20.09|-52.69|
|5,961.27|5,212.26|6,641.82|749.01|14.37|-1,429.56|
|373.75|181.25|950.01|192.50|106.21|-768.76|

中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24.01|24.46|79.50|-0.45|-1.84|-55.04|
|6,311.01|5,369.06|7,512.32|941.95|17.54|-2,143.26|
|584.68|419.35|893.85|165.33|39.43|-474.5|
|5,726.33|4,949.71|6,618.47|776.62|15.69|-1,668.76|
|4,769.73|4,766.03|6,148.91|3.70|0.08|-1,382.88|

2012年公司营业收入较2011年增长了8,441.00万元，增长率为17.46%，主要原因为：一方面，公司在 2012年收购石家庄华燕并开始将其纳入合并范围，合并报表营业收入因此增加了7,539.91万元；另一方面，公司子公司上海耀华为2011年4月开始纳入合并范围，使得其仅有4-12月的营业收入纳入2011年的合并报表，合并期间的差异也导致公司2012年营业收入有所增加。2013年公司营业收入较 2012年增长了 13,770.91万元，增幅为24.25%，主要原因为石家庄华燕于 2012年 6月 30日开始纳入合并范围，其 2012年合并报表营业收入仅为其7-12月的收入，而2013年为全年收入，导致2013年营业收入的增加。
2011年、2012年和2013年，公司毛利率分别为31.75%、30.22%和29.00%， 2012年、2013年公司毛利率略有降低的主要原因为原材料、人工费用等生产成本有所增加。
2012年公司销售费用和管理费用较 2011年增加主要原因为公司 2012年收购石家庄华燕并将其纳入合并范围，导致相应科目有所增加，母公司报表中上述费用无重大变动。2013年公司销售费用和管理费用较2012年增加主要原因为石家庄华燕于 2012年 6月 30日开始纳入合并范围，其 2012年合并报表销售费用和管理费用仅为7-12月。
2012年公司财务费用净收益较2011年减少了198.35万元，降幅为21.21%， 2013年公司财务费用净收益较 2012年减少了 421.57万元，降幅为57.23%，主要原因为公司进行西安园区投入、募集资金投资项目和对外投资的支出导致货币
资金平均余额降低，银行存款利息收入随之减少。
2012年公司营业外收入较 2011年减少了 768.76万元，降幅为80.92%，主
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）要原因为公司在 2012年度取得的政府补助较 2011年有所减少。2013年公司营业外收入较2012年增加了192.50万元，增幅为106.21%，主要原因为公司在2013年度取得的政府补助较2012年有所增加。
2013年公司所得税费用较 2012年增加了 165.33万元，增幅为39.43%，主要原因是公司2013年度应纳税所得额增加。
受到以上因素的综合影响，公司 2012年营业利润和归属于母公司所有者的净利润较2011年分别降低了21.52%和22.49%；2013年营业利润较2012年增加了14.37%，而由于2013年度母公司净利润下降，而控股子公司净利润增幅较大，导致归属于母公司所有者净利润小幅增长0.08%。
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况分析
以下财务分析数据取自上市公司编制的备考财务报表。
1、本次交易前后上市公司的财务状况分析
（1）本次交易前后资产结构比较分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年3月31日上市公司数据||2014年3月31日备考财务数据|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|18,658.93|15.79|19,768.60|13.67|1,109.67|
|1,021.42|0.86|1,732.76|1.20|711.34|
|21,980.93|18.60|31,721.22|21.93|9,740.28|
|2,838.33|2.40|2,922.65|2.02|84.32|
|143.20|0.12|143.20|0.10|-|
|605.75|0.51|605.75|0.42|-|
|619.81|0.52|1,097.83|0.76|478.02|
|22,065.77|18.67|29,254.76|20.23|7,188.99|
|655.71|0.55|655.71|0.45|-|

中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年3月31日上市公司数据||2014年3月31日备考财务数据|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|68,589.86|58.04|87,902.48|60.78|19,312.61|
|6,569.14|5.56|7,116.36|4.92|547.22|
|42.37|0.04|635.24|0.44|592.87|
|19,181.62|16.23|24,008.40|16.60|4,826.78|
|12,910.06|10.92|12,910.06|8.93|-|
|7,535.88|6.38|8,626.41|5.96|1,090.53|
|3,023.96|2.56|3,023.96|2.09|-|
|5.45|0.00|31.14|0.02|25.69|
|317.36|0.27|371.37|0.26|54.01|
|49,585.84|41.96|56,722.94|39.22|7,137.10|
|118,175.70|100.00|144,625.41|100.00|26,449.72|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日上市公司数据||2013年12月31日备考财务数据|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|23,045.04|19.57|26,024.81|17.81|2,979.77|
|3,069.60|2.61|4,025.61|2.76|956.01|
|17,904.56|15.21|27,986.81|19.16|10,082.25|
|2,416.17|2.05|2,482.31|1.70|66.14|
|76.44|0.06|76.44|0.05|-|
|605.75|0.51|605.75|0.41|-|
|504.48|0.43|867.08|0.59|362.59|
|21,083.15|17.90|27,772.46|19.01|6,689.30|

中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日上市公司数据||2013年12月31日备考财务数据|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|988.41|0.84|988.41|0.68|-|
|69,693.60|59.19|90,829.67|62.17|21,136.06|
|6,260.62|5.32|6,865.47|4.70|604.85|
|42.89|0.04|643.60|0.44|600.72|
|19,529.92|16.59|24,358.10|16.67|4,828.18|
|11,211.53|9.52|11,211.53|7.67|-|
|7,687.12|6.53|8,783.47|6.01|1,096.35|
|3,023.96|2.57|3,023.96|2.07|-|
|6.36|0.01|32.39|0.02|26.03|
|295.21|0.25|346.19|0.24|50.99|
|48,057.61|40.81|55,264.72|37.83|7,207.11|
|117,751.21|100.00|146,094.39|100.00|28,343.17|

由上表可见，根据备考财务报表，公司 2013年 12月 31日和 2014年 3月 31日的资产总额分别较本次交易前增长了 28,343.17万元和 26,449.72万元，增幅分别为24.07%和22.38%。通过本次交易，汉中一零一的相关业务和资产纳入上市公司主体中，增加了上市公司的资产规模，扩充了上市公司的业务范围。
2013年 12月 31日和 2014年 3月 31日，备考财务报表中应收账款余额较本次交易前分别增长了 10,082.25万元和 9,740.28万元，增幅分别为56.31%和44.31%，主要原因为汉中一零一的客户主要为中航工业下属的大型飞机制造企业，最终客户为军方，飞机制造企业通常向军方进行整机验收交付并取得销售款项后，才对各配套厂商进行款项支付，导致汉中一零一的收款周期较长。报告期内，随着汉中一零一营业收入的快速增长，其应收账款余额也逐年增加。汉中一零一下游客户的信誉度较高，且与汉中一零一保持了良好的合作关系，因此虽然
交易完成后公司应收账款余额有较大幅度增加，但其回收不存在重大不确定性，
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）不会对上市公司造成不利影响。
2013年 12月 31日和 2014年 3月 31日，备考财务报表中存货余额较本次交易前分别增长了6,689.30万元和7,188.99万元，增幅分别为31.73%和32.58%，主要原因为汉中一零一的业务规模不断扩大，报告期末的存货余额相应有所增长。另外，汉中一零一的部分配件需要从国外进口，其采购周期较长，公司为维持正常生产经营，需要维持一定数量的原材料安全库存，导致存货余额较大。
2013年12月31日和2014年3月31日，备考财务报表中增加的固定资产、投资性房地产和无形资产余额主要为汉中一零一的生产厂房、对外出租的房产和土地使用权等资产。
根据备考财务报表，2013年 12月 31日和 2014年 3月 31日，公司流动资产占总资产的比例分别为62.17%和60.78%，较本次交易前的59.19%和58.04%分别提高了 2.98和 2.74个百分点，有利于增强公司资产的流动性，降低财务风险。
（2）本次交易前后负债结构比较分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年3月31日上市公司数据||2014年3月31日备考财务数据|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|-|-|4,100.00|10.40|4,100.00|
|1,467.05|5.43|2,203.77|5.59|736.73|
|12,196.97|45.12|16,658.16|42.25|4,461.19|
|7,490.09|27.71|7,509.16|19.04|19.07|
|978.98|3.62|1,012.09|2.57|33.11|
|533.69|1.97|1,075.20|2.73|541.51|
|-|-|701.98|1.78|701.98|
|1,299.08|4.81|2,361.40|5.99|1,062.32|

中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年3月31日上市公司数据||2014年3月31日备考财务数据|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|23,965.86|88.66|35,621.76|90.34|11,655.90|
|-177.22|-0.66|510.95|1.30|688.17|
|463.38|1.71|463.38|1.18|-|
|2,779.59|10.28|2,835.59|7.19|56.00|
|3,065.75|11.34|3,809.92|9.66|744.17|
|27,031.61|100.00|39,431.68|100.00|12,400.07|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日上市公司数据||2013年12月31日备考财务数据|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|-|-|4,100.00|9.58|4,100.00|
|1,536.55|5.49|2,463.28|5.75|926.73|
|12,256.75|43.80|17,016.82|39.75|4,760.07|
|8,442.29|30.17|8,456.33|19.75|14.04|
|1,066.49|3.81|1,544.60|3.61|478.11|
|477.03|1.70|1,105.12|2.58|628.09|
|-|-|1,180.00|2.76|1,180.00|
|1,076.62|3.85|2,800.47|6.54|1,723.84|
|24,855.74|88.83|38,666.61|90.31|13,810.87|
|-143.22|-0.51|822.88|1.92|966.09|
|484.89|1.73|484.89|1.13|-|

中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日上市公司数据||2013年12月31日备考财务数据|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|2,783.34|9.95|2,839.34|6.63|56.00|
|3,125.02|11.17|4,147.11|9.69|1,022.09|
|27,980.76|100.00|42,813.72|100.00|14,832.96|

由上表可见，根据备考财务报表，公司 2013年 12月 31日和 2014年 3月 31日的负债总额分别较本次交易前增长了 14,832.96万元和 12,400.07万元，增幅分别为53.01%和45.87%，具体分析如下：
2013年 12月 31日和 2014年 3月 31日，备考财务报表中短期借款余额均较本次交易前增加了4,100万元，为汉中一零一借入的流动资金借款；备考财务报表中应付股利余额较本次交易前分别增加了1,180万元和701.98万元，为汉中一零一向其股东已宣告尚未分配的现金股利；备考财务报表中增加的专项应付款余额主要为汉中一零一收到的产品研制费等，备考财务报表中增加的应付账款、其他应付款、应交税费等科目余额为汉中一零一正常生产经营中产生的负债。
根据备考财务报表，2013年 12月 31日和 2014年 3月 31日，公司流动负债占总负债的比例分别为90.31%和90.34%，较本次交易前的88.83%和88.66%分别提高了 1.48和 1.68个百分点，交易前后无重大变化，且大部分为经营性负债，公司偿债压力未有明显增加。
（3）本次交易对公司偿债能力的影响分析
||||
|-|-|-|
|2014年3月31日|||
|上市公司数据|备考财务数据|上市公司数据|
|2.86|2.47|2.80|
|1.94|1.63|1.96|
|22.87%|27.26%|23.76%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）3、资产负债率=总负债/总资产
由上表可见，2013年 12月 31日和 2014年 3月 31日，公司备考财务报表的流动比率、速动比率较本次交易前均有小幅下降，主要原因为上市公司的募集资金到位后，债权融资较少，而汉中一零一为满足日常经营的资金需求，在上述期间通过短期银行借款等方式补充营运资金，导致备考财务报表中短期借款等科目余额有所增加，且截至 2014年 3月 31日，汉中一零一尚有 701.98万元的应付股利未支付，使得备考财务报表中上述各期末流动负债有所增加，导致流动比率、速动比率降低和资产负债率提高。
中航电测同行业上市公司2013年12月31日相关财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|流动比率|速动比率|
|600848.SH|自仪股份|0.80|0.64|
|000607.SZ|华智控股|0.97|0.80|
|002058.SZ|威尔泰|4.47|3.49|
|002175.SZ|广陆数测|4.40|3.61|
|600071.SH|凤凰光学|2.55|1.95|
|300112.SZ|万讯自控|3.77|3.11|
|002121.SZ|科陆电子|1.58|1.19|
|300259.SZ|新天科技|6.34|5.81|
|002658.SZ|雪迪龙|7.37|6.27|
|300203.SZ|聚光科技|4.53|3.60|
|300137.SZ|先河环保|7.18|6.25|
|300354.SZ|东华测试|23.03|19.24|
|300007.SZ|汉威电子|1.94|1.66|
|002338.SZ|奥普光电|5.80|4.34|
|601567.SH|三星电气|1.55|1.35|
|300309.SZ|吉艾科技|7.26|6.72|
|300286.SZ|安科瑞|8.20|7.52|
|300066.SZ|三川股份|6.86|5.83|

中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|流动比率|速动比率|
|601222.SH|林洋电子|4.33|3.69|
|300349.SZ|金卡股份|2.96|2.80|
|300306.SZ|远方光电|14.10|13.60|
|300338.SZ|开元仪器|6.61|5.70|
|300165.SZ|天瑞仪器|18.60|15.97|
|002356.SZ|浩宁达|2.59|2.09|
|样本均值||6.16|5.30|
|样本中值||4.50|3.65|
|公司备考财务报表数据||2.35|1.61|

由上表可见，公司备考财务报表 2013年末流动比率、速动比率低于同行业上市公司，主要原因为公司近年来开展西安中心园区等项目建设，同时进行对外投资，导致在建工程、固定资产、长期股权投资等非流动资产增加，流动资产有所减少，流动比率、速动比率低于同行业上市公司。
公司备考财务报表 2013年末资产负债率与同行业上市公司相比无重大差异，处于合理水平。目前公司及汉中一零一现金流量状况良好，货币资金较为充足，无重大诉讼、担保和承诺等或有负债，公司偿债能力较强，本次交易不会对公司财务安全性造成不利影响。
（4）本次交易对公司营运能力的影响分析
||||
|-|-|-|
|2014年3月31日|||
|上市公司数据|备考财务数据|上市公司数据|
|0.84|0.64|4.28|
|0.55|0.45|2.88|
|0.14|0.13|0.63|

注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
2、存货资产周转率＝营业成本/存货平均余额
3、总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）由上表可见，2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日，公司备考财务报表的应收账款周转率、存货周转率较本次交易前均有小幅下降。其中，应收账款周转率下降的主要原因为汉中一零一的直接客户及最终客户分别为中航工业下属的大型飞机制造企业和军方，其收款周期较长，应收账款周转率较低，但其回收不存在重大不确定性，不会对上市公司造成不利影响。存货周转率下降的主要原因为随着汉中一零一业务规模的不断扩大，其存货余额增长较快，另外，汉中一零一的部分配件需要从国外进口，其采购周期较长，公司为维持正常生产经营，需要维持一定数量的原材料安全库存，导致存货金额较大，存货周转率较低，但不存在重大跌价风险。
中航电测同行业上市公司2013年相关财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|应收账款周转率|存货周转率|
|600848.SH|自仪股份|2.12|4.34|
|000607.SZ|华智控股|3.55|7.17|
|002058.SZ|威尔泰|3.51|1.92|
|002175.SZ|广陆数测|2.53|1.61|
|600071.SH|凤凰光学|7.16|6.30|
|300112.SZ|万讯自控|4.17|2.92|
|002121.SZ|科陆电子|1.57|1.99|
|300259.SZ|新天科技|4.01|3.61|
|002658.SZ|雪迪龙|2.24|2.25|
|300203.SZ|聚光科技|1.43|1.50|
|300137.SZ|先河环保|1.90|1.71|
|300354.SZ|东华测试|1.70|0.85|
|300007.SZ|汉威电子|2.54|2.08|
|002338.SZ|奥普光电|2.09|1.29|
|601567.SH|三星电气|3.72|4.47|
|300309.SZ|吉艾科技|0.60|1.57|
|300286.SZ|安科瑞|22.33|2.58|

中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|应收账款周转率|存货周转率|
|300066.SZ|三川股份|5.54|3.98|
|601222.SH|林洋电子|2.79|2.75|
|300349.SZ|金卡股份|3.13|6.11|
|300306.SZ|远方光电|54.24|2.13|
|300338.SZ|开元仪器|1.67|1.60|
|300165.SZ|天瑞仪器|7.66|0.67|
|002356.SZ|浩宁达|1.53|2.06|
|样本均值||5.99|2.81|
|样本中值||2.67|2.11|
|公司备考财务报表数据||3.40|2.41|

剔除应收账款周转率较高的安科瑞和远方光电后，公司备考财务报表 2013年应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率与同行业上市公司相比无重大差异，本次交易未对公司营运能力造成重大不利影响。
2、本次交易前后盈利能力的分析
（1）盈利规模变化情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|||
|本公司|备考财务数据|本公司|
|16,787.24|19,128.60|70,560.35|
|1,208.98|1,847.49|5,961.27|
|1,240.51|1,882.41|6,311.01|
|1,152.64|1,692.07|5,726.33|
|973.81|1,513.25|4,769.73|

由上表可见，与交易前相比，备考财务报表的营业收入及利润规模均有所上升，2013年和 2014年 1-3月，备考营业收入较上市公司实际金额分别增加了
18.27%和13.95%，营业利润增加了62.38%和52.81%，利润总额增加了58.91%
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）和51.74%，净利润增加了53.98%和46.80%，归属于母公司的净利润增加了64.81%和55.39%。本次交易将汉中一零一的相关业务纳入上市公司，使得上市公司的营业收入和利润水平均有所提高。
（2）盈利能力变化情况
根据备考财务报表，公司交易前后盈利能力指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|||
|本公司|备考财务数据|本公司|
|28.99|32.21|29.00|
|6.87|7.91|8.12|
|1.16|1.55|5.76|

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、销售净利率=合并报表归属于母公司的净利润/营业收入
3、全面摊薄净资产收益率=合并报表归属于母公司的净利润/合并报表归属于母公司的净资产
由上表可见，交易完成后的2013年和2014年1-3月备考财务报表中，销售毛利率、销售净利率和全面摊薄净资产收益率均较上市公司报表有所提高，主要原因为汉中一零一盈利能力较强，其2013年和2014年1-3月销售毛利率、销售净利率和全面摊薄净资产收益率均高于上市公司相关数据，因此，备考财务报表中的盈利能力指标较上市公司均有所提高。
总体而言，借助于汉中一零一较强的盈利能力，本次交易完成后上市公司的各项盈利能力指标将有所提高，有助于提高上市公司的整体竞争力。
中航电测同行业上市公司2013年相关财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|销售毛利率（%）|销售净利率（%）|
|600848.SH|自仪股份|34.28|12.57|
|000607.SZ|华智控股|37.04|18.66|
|002058.SZ|威尔泰|17.58|1.12|

中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|销售毛利率（%）|销售净利率（%）|
|002175.SZ|广陆数测|6.49|-6.01|
|600071.SH|凤凰光学|63.22|19.45|
|300112.SZ|万讯自控|43.07|23.82|
|002121.SZ|科陆电子|52.81|16.64|
|300259.SZ|新天科技|56.38|33.73|
|002658.SZ|雪迪龙|67.83|45.71|
|300203.SZ|聚光科技|63.27|30.15|
|300137.SZ|先河环保|45.53|31.96|
|300354.SZ|东华测试|49.08|16.92|
|300007.SZ|汉威电子|62.89|17.07|
|002338.SZ|奥普光电|50.78|17.93|
|601567.SH|三星电气|49.93|11.95|
|300309.SZ|吉艾科技|30.43|16.54|
|300286.SZ|安科瑞|52.67|15.85|
|300066.SZ|三川股份|45.65|22.78|
|601222.SH|林洋电子|24.95|2.70|
|300349.SZ|金卡股份|40.62|26.28|
|300306.SZ|远方光电|31.02|6.15|
|300338.SZ|开元仪器|28.94|6.11|
|300165.SZ|天瑞仪器|39.64|4.69|
|002356.SZ|浩宁达|24.90|1.57|
|样本均值||42.46|16.43|
|样本中值||44.30|16.78|
|公司备考财务报表数据||32.47|9.42|

中航电测 2013年备考财务报表中的销售毛利率和销售净利率低于同行业上
市公司，主要原因为公司的传感器、衡器仪表及配件等产品未直接销售至终端客
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）户，其利润率低于其他生产最终产品的同行业上市公司。2013年备考财务报表中的全面摊薄净资产收益率与同行业上市公司无重大差异，本次交易未对公司盈利能力造成重大不利影响。
3、本次交易完成后上市公司的未来趋势分析
根据交易完成后的上市公司备考盈利预测报表，公司盈利预测情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年预测金额|||
|1-9月实际数|10-12月预测数|合计|
|59,387.73|18,933.25|78,320.98|
|6,765.18|2,742.27|9,507.45|
|6,980.65|2,742.27|9,722.92|
|6,197.89|2,483.53|8,681.42|
|5,633.45|2,423.97|8,057.42|

由上表可见，根据备考盈利预测数据，交易完成后公司 2013年、2014年营业收入分别为7.83亿元和8.79亿元，净利润分别为8,681.42万元和10,093.79万元，上市公司的盈利能力将进一步增强。
本次交易完成后，上市公司和汉中一零一将在核心技术和研发资源等方面相互融合，公司航空军品的研发能力将有所提升，并且借助于汉中一零一在航空军品方面的客户和销售渠道优势，公司的业务领域将进一步扩展，营业收入和利润水平将有所增加。同时，通过关键技术的联合发展和技术攻关，公司将逐步形成多种物理量测量方式的专业优势，促进公司在新型传感器等新兴市场的突破，拓展公司的经营范围，使得公司的营业收入和利润水平进一步提高。
因此，双方通过本次交易将促进技术、业务和市场等方面的融合，扩展公司业务范围和市场空间，增强公司综合竞争力，从而提高公司的营业规模和利润水平。
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）第二节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2013年5月27日，北京一零一股东会作出股东会决议，批准北京一零一进行本次交易。
2、2013年6月3日，汉中一零一股东会作出股东会决议，批准汉中一零一进行本次交易。
3、2013年6月3日，同心投资、同德投资、同力投资、同创投资执行事务合伙人分别出具书面决定，批准同心投资、同德投资、同力投资、同创投资进行本次交易。
4、2013年6月6日，中航产业投资的股东中航资本召开第六届董事会第十四次会议，批准中航产业投资参与本次交易。
5、2013年6月6日，佳恒投资执行事务合伙人出具书面决定，批准佳恒投资参与本次交易。
6、2013年6月7日，中航电测召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预
案》的议案。
7、2013年6月7日，本公司已与汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，与佳恒投资、中航产业投资和中航科工签署附条件生效的《股份认购合同》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准、交易对方履行完毕内部决策程序并批准、国防科工局批准、国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案并批准本次发行并经中国证监会核准，协议即生效；2013年12月11日，本公司与各交易对方签署了《补充协议》、《盈利预
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）测补偿补充协议》和《股份认购合同之补充合同》，进一步明确了交易事宜。
8、2013年6月13日，汉航集团股东中航通飞作出股东决定，批准汉航集团进行本次交易。
9、2013年6月14日，中航科工召开第四届董事会2013年第二次会议作出决议，批准中航科工参与本次交易。
10、2013年12月11日，中航电测召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了关于《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要》的议案。
11、2014年2月10日，国防科工局出具《关于中航电测仪器股份有限公司收购汉中一零一航空电子设备有限公司意见的函》（局综函[2014]31号），对中航电测仪器股份有限公司定向发行股份收购汉中一零一航空电子设备有限公司100%股权无不同意见。
12、2014年1月15日，国务院国资委对本次交易标的资产的评估值进行了备案。
13、2014年2月14日，国务院国资委出具《关于中航电测仪器股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2014]67号），批复原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。
14、2014年2月18日，中航电测召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要》等议案。
15、中国证监会于 2014年 10月 15日作出《关于核准中航电测仪器股份有限公司向汉中航空工业（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1066号），核准本次交易。
16、2014年11月10日，汉中一零一100%的股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。
17、2014年12月1日，中航电测在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）公司办理了本次发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 12月 1日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份45,969,402股的登记手续。
中航电测尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2014年 11月 10日，经汉中市工商行政管理局批准，汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴将其持有的汉中一零一100%股权过户至中航电测名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成，中航电测已持有汉中一零一100%的股权。
2014年11月11日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014]第01670014号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年11月10日止，公司已收到汉中航空工业（集团）有限公司、北京一零一航空电子设备有限公司、汉中一零一同心投资管理中心（有限合伙）、汉中一零一同德投资管理中心（有限合伙）、汉中一零一同力投资管理中心（有限合伙）、汉中一零一同创投资管理中心（有限合伙）及开琴琴缴纳的出资款合计人民币395,890,000.00元，其中新增注册资本人民币34,605,766.00元，余额361,284,234.00元转入资本公积。
本次交易的标的资产是汉中一零一100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月1日出具的《股份登记申请受理确认书》，中航电测已于2014年12月1日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 34,605,766股 A股股份已分别登记至汉航集团等交易对方名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）1、发行概况
（1）发行价格
本次募集配套资金与发行股份购买资产为一次发行，发行价格均为11.44元/股。
（2）发行数量及发行对象
本次非公开发行股份配套融资的总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过1.30亿元，按照11.44元/股的发行价格，发行股份数量不超过11,363,636股。
根据本公司分别与佳恒投资、中航产业投资、中航科工签订的《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》，佳恒投资拟以 2,430万元人民币现金认购中航电测的 2,124,126股股票，中航产业投资拟以 5,285万元人民币现金认购中航电测本次非公开发行的 4,619,755股股票，中航科工拟以 5,285万元人民币现金认购中航电测本次非公开发行的4,619,755股股票。
（3）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为 129,999,995.84元，扣除与发行有关的费用 4,700,038.40元后募集资金净额为 125,299,957.44元，未超过募集资金规模上限 1.3亿元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，中信建投认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（4）缴款与验资
2014年 11月 20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（瑞华验字[2014]第 01670015号）。
经审验，截至 2014年 11月 19日，发行人本次配套融资收到的 129,999,995.84元认购资金款项已划入发行人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限公司在中信银行北京西单支行开立的银行账户，账号为7112310182700000774。
2014年11月20日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要） 2014年 11月 21日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2014]第01670016号），根据该报告，截至2014年11月20日，发行人本次配套发行募集资金总额为 129,999,995.84元，扣除发行费用 4,700,038.40元，募集资金净额 125,299,957.44元，其中增加注册资本11,363,636.00元，增加资本公积113,936,321.44元。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月1日出具的《股份登记申请受理确认书》，中航电测已于2014年12月1日办理完毕本次发行股份购买资产及募集配套资金的非公开发行股份登记，本次发行股份购买资产发行的 34,605,766股 A股股份已分别登记至汉航集团等 7个交易对方名下，本次募集配套资金发行的 11,363,636股 A股股份已登记至佳恒投资、中航产业投资及中航科工名下。
经核查，中信建投证券认为：交易对方与中航电测已经完成资产的交付与过户，汉中一零一已经完成相应的工商变更，中航电测已经完成工商验资。本次发行股份募集配套资金的定价、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。中航电测本次发行股份购买资产新增的 34,605,766股股份和募集配套资金新增的 11,363,636股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。中航电测尚需就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及汉中一零一向本公司派遣董事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及汉中一零一向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
截至本报告书出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）汉中一零一董事、监事、高级管理人员的更换情况
在汉中一零一股权完成过户后，本公司对汉中一零一的董事会进行了改选，根据股东决定，由康学军、刘东平、赵国庆、张志刚、黄平、张宗光和范黎明组成汉中一零一第四届董事会，由杨晓光担任汉中一零一新任监事。
根据汉中一零一第四届董事会第一次会议决议，选举康学军为董事长，同时通过议案聘任黄平为总经理，张宗光、刘成、李庆、李峰为副总经理，李斌芳为财务负责人，蒋海宾为董事会秘书。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
2013年 6月 7日，公司与汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资、开琴琴签署了《发行股份购买资产协议》，目前该协议已经生效。
2014年 11月 10日，经汉中市工商行政管理局批准，汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴将其持有的汉中一零一100%股权过户至中航电测名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成，中航电测已持有汉中一零一100%的股权。
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月1日出具的《股份登记申请受理确认书》，中航电测已于2014年12月1日办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的 34,605,766股 A股股份已分别登记至汉航集团等交易对方名下。
交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《股份认购合同》
2013年 6月 7日，本公司分别与佳恒投资、中航产业投资和中航科工签署了《股份认购合同》。2013年12月11日，本公司分别与佳恒投资、中航产业投资和中航科工签署了《股份认购合同之补充合同》。
根据《股份认购合同》，认购人应于合同生效后，按合同约定足额缴纳认购股份的款项。
2014年 11月 20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（瑞华验字[2014]第 01670015号）。
经审验，截至 2014年 11月 19日，发行人本次配套融资收到的 129,999,995.84元认购资金款项已划入发行人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限公司在中信银行北京西单支行开立的银行账户，账号为7112310182700000774。
2014年11月20日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2014年 11月 21日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2014]第01670016号），根据该报告，截至2014年11月20日，发行人本次配套发行募集资金总额为 129,999,995.84元，扣除发行费用 4,700,038.40元，募集资金净额 125,299,957.44元，其中增加注册资本11,363,636.00元，增加资本公积113,936,321.44元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月1日出具的《股份登记申请受理确认书》，中航电测已于2014年12月1日办理完毕本次募集配套资金的非公开发行股份登记，本次发行的 11,363,636股 A股股份已分别登记至佳恒投资、中航产业投资和中航科工名下。
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、汉中一零一自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份购买资产协议》，汉中一零一自 2013年 3月 31日起至股权交割日止，若汉中一零一产生盈利，则归公司所有；若汉中一零一在该等期间发生亏损，则由汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资及开琴琴按股权比例承担，并按照亏损及损失的金额向中航电测进行现金补偿。标的股权交割后，以交割日当月月末为交割审计日，由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的于该日由审计师对标的资产于过渡期间的净损益进行审计，过渡期间损益以资产交割审计报告为准。
该承诺需等汉中一零一自评估基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
公司向交易对方汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资、开琴琴、佳恒投资、中航产业投资和中航科工非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中。
3、发股对象关于汉中一零一业绩承诺及补偿安排
鉴于本次交易拟购买的汉中一零一股权采用收益法进行评估并作为定价参考依据，根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司与汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴于 2013年 6月 7日签署了《盈利预测补偿协议》，于 2013年 12月 11日签署了《盈利预测补偿补充协议》，于2014年8月4日签署了《盈利预测补偿补充协议（二）》。根据上述协议，盈利补偿期间为 2014年、2015年和 2016年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度按相关要求顺延。根据《资产评估报告书》，汉中一零一在 2014年、2015年、2016年拟实现的母公司单体报表中预测净利润分别为 3,855.60万元、5,424.30万元、6,844.06万元，具体金额已经国务院国资委备案通过。汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）同力投资、同创投资和开琴琴向中航电测保证，盈利补偿期间，汉中一零一实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积数不低于资产评估报告中所对应的同期累积预测净利润数。否则，汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴同意就差额部分按照其各自在汉中一零一中的持股比例进行补偿，并相互承担连带责任。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
4、有关各方关于避免同业竞争的承诺
本次重组完成后，为避免中航工业、汉航集团及其关联企业与本公司产生同业竞争问题，中航工业做出《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后不存在实质性竞争
本次交易完成后，中航工业所控制企业中尚有个别企业存在与中航电测主营业务相近的情形。
由于航空电子业务领域为各种类型飞机配套提供的航空产品具有独特性、差异性和不可替代性，其服务的市场与面向的对象亦具有较大的差异。同时，根据国务院、国家有关部委的有关规定，航空配套产品一般通过国家颁发许可证形式由指定企事业单位进行研发和生产，各相关企业的业务定位、技术发展格局及生产能力具有一定的独特性和差异性。且由于飞机高安全性以及适航的要求，为确定飞机机型配套的产品以及相关的研发、生产程序必须经过严格的认证、许可与管理，不能随意更换产品与生产商。
因此，前述个别企业因其主营产品所应用的飞机机型、市场和最终客户与中航电测及本次拟注入的标的资产不同，不会与本次交易完成后中航电测的产品和业务形成竞争。
2、未来避免同业竞争
为避免未来可能发生的同业竞争，中航工业承诺：
（1）中航工业在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中航工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电测
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）及中航电测下属公司）未来不会从事与中航电测相同或类似的生产、经营业务，以避免与中航电测的生产经营构成竞争；
（2）中航工业保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与中航电测的生产、经营相竞争的活动；
（3）如中航工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电测及中航电测下属公司）未来经营的业务与中航电测形成实质性竞争，在法律法规允许的前提下，中航电测有权优先收购该等同业竞争有关的资产，或中航工业持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除同业竞争。”
汉航集团做出《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后不存在实质性竞争
本次交易完成后，汉航集团所控制企业中不存在企业与中航电测主营业务相近的情形。
2、未来避免同业竞争
为避免未来可能发生的同业竞争，汉航集团承诺：
（1）汉航集团在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保汉航集团（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电测及中航电测下属公司）未来不会从事与中航电测相同或类似的生产、经营业务，以避免与中航电测的生产经营构成竞争；
（2）汉航集团保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与中航电测的生产、经营相竞争的活动；
（3）如汉航集团（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电测及中航电测下属公司）未来经营的业务与中航电测形成实质性竞争，在法律法规允许的前提下，中航电测有权优先收购该等同业竞争有关的资产，或汉航集团持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除同业竞争。”
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
5、有关各方关于关联交易的承诺
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）中航工业/汉航集团出具《关于关联交易的说明函》，说明如下：
“（1）本次资产重组完成后，在不对中航电测及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，中航工业/汉航集团将促使尽量减少与中航电测的关联交易。
（2）中航工业/汉航集团不利用实际控制地位，谋求中航电测在业务经营等方面给予中航工业/汉航集团优于独立第三方的条件或利益。
（3）对于与中航电测经营活动相关的无法避免的关联交易，中航工业/汉航集团将遵循公允、合理的市场定价原则，不利用该等关联交易损害中航电测及其他股东的利益。
（4）中航工业/汉航集团将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及中航电测的《公司章程》等制度中关于关联交易的管理规定。
（5）在中航工业/汉航集团的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与中航电测之间的关联交易，确保中航电测及其他股东的利益不受损害。”截至本报告书出具日，目前该承诺正在履行中，尚未发现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中信银行股
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）份有限公司西安分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为7252210182600187167，该专户将仅用于上市公司“发行股份购买汉中一零一航空电子设备有限公司100%股权并募集配套资金项目”募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司将在规定期限内与中信银行股份有限公司西安分行及中信建投证券签订《募集资金三方监管协议》。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问中信建投证券认为：
1、中航电测本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为中航电测具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐中航电测本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问嘉源律师认为：
1、本次资产重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。
2、截至法律意见书出具之日，本次资产重组已经取得全部授权或批准，该等授权或批准合法、有效。
3、本次资产重组所涉标的资产已依法过户至中航电测名下，中航电测已收到认购资金；中航电测本次资产重组涉及的新增发行的股份，已在中国证券登记
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）结算有限责任公司深圳分公司办理登记申请受理确认手续，登记到账后将正式入列中航电测的股东名册，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。
4、本次资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
5、在本次资产重组实施过程中，不存在中航电测的资金、资产被实际控制人及其关联人（中航电测及其附属企业除外）占用，或中航电测为实际控制人及其关联人（中航电测及其附属企业除外）违规提供担保的情形。
6、本次资产重组所涉各方已按照本次资产重组所涉及的协议约定履行完毕或正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情形；本次资产重组所涉各方作出的承诺均在履行中，未出现违反承诺的情形。
7、中航电测已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
8、本次资产重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）第三节新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向汉航集团等七名股东发行新增34,605,766股股份已于2014年12月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年12月10日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
自发行完成之日满三十六个月起，因本次发行股份购买资产而获得的中航电测股份全部解除锁定。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表
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|股东名称|认购股数（股）|
|汉航集团|8,651,442|
|同心投资|7,680,317|
|北京一零一|5,190,865|
|同德投资|5,004,859|
|同力投资|4,399,258|
|同创投资|2,167,186|
|开琴琴|1,511,839|
|合计|34,605,766|

二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向佳恒投资、中航产业投资、中航科工发行新增11,363,636股股份已于2014年12月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年12月10日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向佳恒投资、中航产业投资、中航科工发行股份募集配套资金的股票锁定期为 36个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
各认购人所持股份流通时间表如下：
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|-|-|
|股东名称|认购股数（股）|

中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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|-|-|
|佳恒投资|2,124,126|
|中航产业投资|4,619,755|
|中航科工|4,619,755|
|合计|11,363,636|

中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）第四节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准中航电测仪器股份有限公司向汉中航空工业（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1066号）。
2、《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2014]第 01670014号、瑞华验字[2014]第 01670015号、瑞华验字[2014]第 01670016号《验资报告》4、标的资产权属转移证明
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
6、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
7、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司重大资产重组资产交割情况之法律意见书》
8、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司重大资产重组之募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
9、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）二、相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人：王常青
电话：010-85130554
传真：010-65608451
联系人：王作维、关峰、黄普
二、律师
北京市嘉源律师事务所
地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
负责人：郭斌
电话：010-66413377
传真：010-66412855
联系人：贺伟平、吴俊霞
三、审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层
法定代表人：顾仁荣
电话：010-88095588
传真：010-88091199
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）联系人：黄峰
四、资产评估机构
中和资产评估有限公司
法定代表人：杨志明
住所：北京市东城区朝阳门北大街富华大厦A座13层
电话：010-58383636
传真：010-65547182
联系人：何俊
中航电测仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）（此页无正文，为《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》盖章页）
中航电测仪器股份有限公司2014年12月9日