证券代码：300329 证券简称：海伦钢琴
海伦钢琴股份有限公司
（HAILUN PIANOCO.,LTD.）
2015年度非公开发行股票预案
（修订）
二〇一五年十月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第四次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会核准。2015年 8月 24日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,公司 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案：“以公司现有总股本 133,980,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。共计转增 107,184,000股，不送股，不派发现金股利。” 2015年 9月8日，公司第三届董事会第八次会议（临时会议）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<未来三年（2015-2017年）利润分配规划>的议案》对利润分配政策进行了修订。前述议案已经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过。
根据前述决议内容，公司对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了修订。
2、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过5名的特定对象。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如本公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
公司2015年第二次临时股东大会审议通过的资本公积金转增股本方案已于 2015年 10月 14日实施完毕，本次发行股票数量相应由不超过 1,350万股调整为不超过 2,430万股。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过21,558万元，扣除发行费用后全部用于智能钢琴及互联网配套系统研发与产业化项目（一期）的建设。
5、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
6、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求，公司进一步完善了利润分配政策。
关于公司利润分配政策、最近三年股利实际分配情况、公司未来三年利润分配规划等情况，请参见本预案“第四节利润分配情况”。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
||||
|-|-|-|
|本公司、公司、发行人、海伦钢琴|指|海伦钢琴股份有限公司|
|董事会|指|海伦钢琴股份有限公司董事会|
|股东大会|指|海伦钢琴股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本预案|指|海伦钢琴股份有限公司2015年度非公开发行股票预案|
|本次发行、本次非公开发行|指|海伦钢琴股份有限公司2015年度非公开发行A股股票|
|海伦投资|指|宁波北仑海伦投资有限公司|
|四季香港|指|四季香港投资有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2013年修订）|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|

目 录
一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 7二、本次非公开发行背景和目的 ........................................................................................... 7三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 9四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等 ................................................. 10五、募集资金用途 ................................................................................................................. 12六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 13八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 13第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 14一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 14二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................................. 14三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 ......................................................... 15四、本次募集资金投资项目的主要内容 ............................................................................. 19五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 24六、本次募集资金投资项目的可行性分析结论 ................................................................. 25第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 26一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................................................................................................. 26二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 26三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................................. 27四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 27五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 27六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 28第四节利润分配情况 ............................................................................................... 30
一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 30二、公司最近三年股利实际分配情况及未分配利润使用情况 ......................................... 32三、公司未来三年（2015-2017年）利润分配规划 ........................................................... 33四、本次发行前公司滚存利润的安排 ................................................................................. 35第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 36一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ............. 36二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ............................................................................. 36
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：海伦钢琴股份有限公司
英文名称：Hailun Piano Co., Ltd.
注册资本：24,116.4万元（办理工商变更过程中）
注册地址：浙江省宁波市北仑区龙潭山路36号
股票简称：海伦钢琴
股票代码：300329
上市地点：深圳证券交易所
经营范围：钢琴制造；乐器制品、汽车配件、装潢五金、模具制品、非金属制品模具设计、加工、制造。
二、本次非公开发行背景和目的
本次非公开发行股票募集资金用途以研发高端智能钢琴为方向，将传统钢琴与现代高新电声、智能控制技术、网络信息技术相结合，并搭建互联网互动教育平台，对公司已有的传统钢琴产品进行产业升级，与公司已开展的线下艺术培训教育形成优势互补，从而提供集智能钢琴产品、互联网技术、艺术培训教育系统为一体的产品销售及综合化服务。
（一）本次非公开发行的背景
公司自2001年成立起，对世界钢琴行业的历史和现状进行了深入探索，在研究国际和国内市场的实际情况基础上，确立了钢琴产品发展“三步走”战略：即系列钢琴、精品钢琴、智能钢琴三个发展阶段。目前公司已完成前两个阶段，迫切需要加大智能钢琴研发及产业化力度，并结合互联网互动教育来满足市场的多元化需求。
公司未来将在传统钢琴生产制造的基础上，推动高端智能钢琴及艺术培训教
育联动发展，加速公司向综合文化企业转型的步伐。本次非公开发行将进一步提升公司的研发技术水平，推进公司产品升级和服务延伸，增强公司产品在国内外的竞争能力，进一步提高公司未来市场的占有率和品牌知名度，提升公司的持续盈利能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、推动钢琴产品的结构化升级
近年来，在国际乐器展会上出现了新的趋势，赋有现代科技水平的智能电声乐器受到了市场的偏好，特别是在发达国家和地区，智能钢琴、电子合成器等新的乐器形成迅速发展的态势。与之相反，传统乐器的需求由高速增长期变为逐渐放缓，现代科技的发展引起了乐器行业的结构化升级。
本次非公开发行募集资金投资项目生产的智能钢琴是在保持传统钢琴的音乐特性基础上，具备了人琴对话、自动演奏、远程传输音像与远程教学、曲谱电子屏显及储存、指法自动识别及引导、静音弹奏等多种功能。和传统钢琴相比，智能钢琴全面应用了现代科技，其产品结构和使用功能得到了改造和拓展，能更好地服务于现代音乐教育和生活。智能钢琴更人性化，更易掌握，更接近现实社会生活，使人更有兴趣学习。因此，智能钢琴将拥有更广阔的市场前景，并将推动公司目前产品的结构化升级。
2、加速艺术培训教育的产业化进程
公司专注于钢琴的研发、生产及销售十余年，与发展艺术培训教育有着天然而紧密的联系，同时艺术培训教育是促进钢琴行业加速发展的核心要素，发展艺术培训教育将有利于带动公司主营业务的加速发展。
公司 2014年设立海伦艺术教育投资有限公司，主要从事线下艺术培训教育的投资及运营。公司已与多家艺术培训教育机构开展了实质性合作，开启了钢琴产品的外延式扩张。为进一步抓住艺术培训教育行业发展的有利时机，本次非公开发行募集资金投资项目生产的智能钢琴将应用于线上艺术培训教育，进而与公司目前开展的线下艺术培训教育形成有效的优势互补。因此，本次非公开发行募集资金投资项目的实施将加速公司艺术培训教育的产业化进程，促进公司实现持
续、稳定、健康的发展。
3、巩固公司的行业地位
结合目前钢琴市场的发展趋势和需求，把握契机将优势产品推向市场是保持公司快速发展的动力。智能钢琴及互联网互动教育平台具有良好的市场前景和较高的技术壁垒，公司将利用丰富的经营管理经验，在发挥既有技术、规模优势的基础上，根据行业特点、市场情况、客户需求的实际情况，尽早推出新技术、高品质且市场前景广阔的产品及服务。通过本次非公开发行，公司可以加快新技术、新产品研发及产业化，优化产品结构和产能布局，延伸产品服务，更好地适应市场的发展趋势，从而巩固公司的行业地位。
4、增强公司的盈利能力
通过本次非公开发行，公司资本实力将进一步增强，公司的抗风险能力将进一步提高。本次非公开发行募集资金投资项目将提高公司的盈利能力，从而给予公司全体股东更多回报。
2015年10月 14日，公司研发的智能钢琴（一代）产品在“2015中国（上海）国际乐器展览会”上进行了展示，本次募集资金投资项目正按计划稳步推进实施。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过5名的特定对象。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。
（三）发行数量
经公司第三届董事会第四次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过，本次发行不超过1,350万股股份，本次发行募集资金总额不超过21,558万元。在上述范围内，公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整，调整公式为：
Q=Q*（P/P）
0 0
其中，Q为除权除息调整后的发行数量，Q为除权除息调整前的发行数量 0
P=（P-D）/（1+N）
0
其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；P为除权除息调整前 0
的本次发行股票的发行底价；D为公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间分派的现金股利；N为公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
公司2015年第二次临时股东大会审议通过的资本公积金转增股本方案已于 2015年 10月 14日实施完毕，本次发行股票数量相应由不超过 1,350万股调整为不超过 2,430万股。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过5名的特定对象。
发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
（五）定价基准日及定价原则
本次非公开发行定价基准日为发行期首日。
本次发行的定价原则：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
P=（P-D）/（1+N）
0
其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；P为除权除息调整前 0
的本次发行股票的发行底价；D为公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间分派的现金股利；N为公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
（六）限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售期根据《管理办法》规定执行：如本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；如本次发行价格低于发行期首日前二
十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，则本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（七）上市地点
本次发行股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
五、募集资金用途
公司拟非公开发行不超过 2,430万股人民币普通股，预计募集资金总额不超过21,558万元，在扣除相关发行费用后，拟用于下列项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|智能钢琴及互联网配套系统研发与产业化项目（一期）|22,758|21,558|

本项目总投资为 22,758万元，公司前次募集资金投资项目“钢琴制造工程技术中心项目”中的1,200万元将用于本项目智能钢琴及互联网配套系统研发，剩余 21,558万元由本次募集资金解决。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非
公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，海伦投资持有本公司 72,316,800股股份，占本公司总股本的29.99%；四季香港持有本公司 45,198,000股股份，占本公司发行前总股本的18.74%。海伦投资和四季香港同为实际控制人陈海伦家族控制的发行人股东，其中陈海伦、陈朝峰父子分别持有海伦投资55%、45%的股权，陈海伦的配偶金海芬通过持有永盟国际有限公司100%股权间接持有四季香港100%的股权，金海芬直接持有本公司 540,000股股份，陈海伦家族合计间接控制本公司
48.95%的股份，为本公司实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，陈海伦家族持有公司股份不低于44.47%，仍为公司实际控制人。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次发行方案已经公司第三届董事会第四次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司拟非公开发行不超过 2,430万股人民币普通股，预计募集资金总额不超过21,558万元，在扣除相关发行费用后，拟用于下列项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|智能钢琴及互联网配套系统研发与产业化项目（一期）|22,758|21,558|

本项目总投资为 22,758万元，公司前次募集资金投资项目“钢琴制造工程技术中心项目”中的1,200万元将用于本项目智能钢琴及互联网配套系统研发，剩余 21,558万元由本次募集资金解决。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）本项目的基本情况
本项目以研发智能钢琴为方向，将传统钢琴与现代高新电声、智能控制技术、网络信息技术相结合，并搭建互联网互动教育平台，对公司已有的传统钢琴产品进行产业升级，与公司已开展的线下艺术培训教育形成优势互补，从而提供集智能钢琴产品、互联网技术、艺术培训教育系统为一体的产品销售及综合化服务。
本项目建设的主要内容包括智能钢琴生产线、智能操控系统生产线及互联网互动教育平台等。其中，智能钢琴生产线的产能为 27,000台/年，具体包括年产500台智能三角钢琴、年产6,000台智能立式钢琴、年产500台智能三角电钢琴、年产 20,000台智能立式电钢琴；智能操控系统生产线的产能为 300,000片/年，
其与智能钢琴产能相匹配；互联网互动教育平台由中心平台、地区平台、地区级
终端教室、基础级终端教室等组成。
2015年10月 14日，公司研发的智能钢琴（一代）产品在“2015中国（上海）国际乐器展览会”上进行了展示，本项目正按计划稳步推进实施。
（二）本项目的投资概算
本项目总投资为 22,758万元，其中建设投资 12,697万元，研发投资 5,379万元，推广费1,068万元，铺底流动资金3,614万元。
三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的必要性分析
1、满足公司发展战略的需要
公司自 2001年成立起，对世界钢琴行业的历史和现状进行了深入探索，在研究国际和国内市场的实际情况基础上，确立了钢琴产品发展“三步走”战略：即系列钢琴、精品钢琴、智能钢琴三个发展阶段。目前公司已完成前两个阶段，迫切需要加大智能钢琴研发及产业化力度，并结合互联网互动教育来满足市场的多元化需求。
公司未来将在传统钢琴生产制造的基础上，推动高端智能钢琴及艺术培训教育联动发展，加速公司向综合文化企业转型的步伐。本项目的实施，将进一步提升公司的研发技术水平，推进公司产品升级和服务延伸，增强公司产品的市场竞争能力，进一步提高公司未来市场的占有率和品牌知名度，提升公司的持续盈利能力。
2、推动钢琴产品的结构化升级
近年来，在国际乐器展会上出现了新的趋势，赋有现代科技水平的智能电声乐器受到了市场的偏好，特别是在发达国家和地区，智能钢琴、电子合成器等新的乐器形成迅速发展的态势。与之相反，传统乐器的需求由高速增长期变为逐渐放缓，现代科技的发展引起了乐器行业的结构化升级。
本项目生产的智能钢琴是在保持传统钢琴的音乐特性基础上，具备了人琴对话、自动演奏、远程传输音像与远程教学、曲谱电子屏显及储存、指法自动识别及引导、静音弹奏等多种功能。和传统钢琴相比，智能钢琴全面应用了现代科技，
其产品结构和使用功能得到了改造和拓展，能更好地服务于现代音乐教育和生活。智能钢琴更人性化，更易掌握，更接近现实社会生活，使人更有兴趣学习。
因此，智能钢琴将拥有更广阔的市场前景，并将推动公司目前产品的结构化升级。
3、加速艺术培训教育的产业化进程
公司专注于钢琴的研发、生产及销售十余年，与发展艺术培训教育有着天然而紧密的联系，同时艺术培训教育是促进钢琴行业加速发展的核心要素，发展艺术培训教育将有利于带动公司主营业务的加速发展。
公司 2014年设立海伦艺术教育投资有限公司，主要从事线下艺术培训教育的投资及运营。公司已与多家艺术培训教育机构开展了实质性合作，开启了钢琴产品的外延式扩张。为进一步抓住艺术培训教育行业发展的有利时机，本次非公开发行募集资金投资项目生产的智能钢琴将应用于线上艺术培训教育，进而与公司目前开展的线下艺术培训教育形成有效的优势互补。因此，本次非公开发行募集资金投资项目的实施将加速公司艺术培训教育的产业化进程，促进公司实现持续、稳定、健康的发展。
4、巩固公司的行业地位
结合目前钢琴市场的发展趋势和需求，把握契机将优势产品推向市场是保持公司快速发展的动力。智能钢琴及互联网互动教育平台具有良好的市场前景和较高的技术壁垒，公司将利用丰富的经营管理经验，在发挥既有技术、规模优势的基础上，根据行业特点、市场情况、客户需求的实际情况，尽早推出新技术、高品质且市场前景广阔的产品及服务。通过本次非公开发行，公司可以加快新技术、新产品研发及产业化，优化产品结构和产能布局，延伸产品服务，优化产能布局，更好地适应市场的发展趋势，从而巩固公司的行业地位。
5、增强公司的盈利能力
通过本次非公开发行，公司资本实力将进一步增强，公司的抗风险能力将进一步提高。本次非公开发行募集资金投资项目将提高公司的盈利能力，从而给予公司全体股东更多回报。
（二）本次募集资金投资项目的可行性分析
1、政策支持
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出：“‘十二五’期间将加快发展文化产业，推动文化产业成为国民经济支柱性产业，增强文化产业整体实力和竞争力；实施重大文化产业项目带动战略，加强文化产业基地和区域性特色文化产业群建设”；中华人民共和国文化部发布《文化部“十二五”时间文化改革发展规划》，明确提出：“‘十二五’期间，文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增”；《中国乐器行业“十二五”发展规划》中强调：“‘十二五’期间将加强品牌建设与产业结构调整，重点培养一批拥有自主创新能力和自主品牌，致力于管理体制创新、发展模式创新、对拉动产业升级有示范作用的骨干企业”。
此外，钢琴产业升级并与互联网相结合将得到国家政策的有利扶持。国务院总理李克强在《2015年政府工作报告》中明确指出：“扩大教育文化体育消费。
全面推进‘三网’融合，加快建设光纤网络，大幅提升宽带网络速率„„把以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费搞得红红火火„„制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场”。
上述多项政策的制定和实施将对公司未来的产业及服务产生积极而深远的影响。
2、技术支持
智能钢琴在保持传统钢琴的音乐特性基础上，将全面应用现代科技。传统钢琴的生产技术是智能钢琴的研发基础。公司自 2001年成立起，一直致力于传统钢琴及核心部件的研发、生产和销售，通过不断科研投入和技术创新，公司已发展成为国内少数具有自主知识产权的品牌钢琴生产商之一。
为了更好地进行智能钢琴及互联网配套系统研发，2014年公司成立北京海伦网络信息科技有限公司，主要从事智能钢琴、智能操控系统、互联网互动教育平台的研发和孵化以及艺术培训教育网点的规模化铺建等。另外，公司和北京邮电大学签署产学研合作协议，在远程音乐文化教育及相应网络技术开发、软硬件
设计的实施与开发等方面已展开实质性合作。公司研发的智能钢琴（一代）产品已在“2015中国（上海）国际乐器展览会”上成功进行了展示。
公司十余年的钢琴生产及对智能钢琴、互联网互动教育平台的先试先行，为本项目的实施奠定了坚实的技术基础，是本项目成功的重要保障。
3、“互联网+”模式的应用
国务院总理李克强在《2015年政府工作报告》中已重点提及推动“互联网+”的商业模式，“互联网+”是传统行业与互联网的融合与重构。近年来，互联网已向更多的传统领域渗透，传统行业、传统应用与服务都因互联网而发生改变。目前，互联网教育成为“互联网+”模式最为活跃的领域之一，而在制造业服务化中，互联网应用已渗入工业产品研发设计、后续服务等环节。因此，公司传统的钢琴制造及线下艺术培训教育向互联网迁移，可以带来资金流、信息流和物流整合，形成新的平台，产生新的应用，带来产业及服务的转型升级。
（三）市场前景分析
1、智能钢琴的市场前景
近年来，美国、日本等国家对传统钢琴的需求正处于下降趋势。与之相反，智能乐器受到了更多消费者尤其是年轻人的青睐。我国的钢琴市场起步较晚，其市场反应滞后于美国、日本等国家，但发展趋势却与之相似。
目前，我国传统钢琴的市场竞争日趋激烈，其需求增长乏力，人们对具有智能功能的钢琴表现出了强烈的兴趣。为满足消费者的需求，我国研发、生产具有智能功能的钢琴企业相继出现。广州珠江钢琴集团股份有限公司 2012年、2013年数码钢琴的销售量分别为 9,162台、15,020台，增长63.94%；2014年，小叶子（北京）科技有限公司生产的“The ONE智能钢琴”和北京趣乐科技有限公司生产的“GEEK智能钢琴”相继投放市场。尽管不同企业对智能钢琴的研究方向、智能化程度设计有所不同，但钢琴产品智能化的趋势已非常明显。随着我国互联网、电子数码技术等现代高新技术对社会生活的影响，消费者对钢琴性能提出了更高的要求，推动了国内乐器制造厂商对智能钢琴的开发，智能钢琴的市场前景十分广阔。
2、互联网互动教育的市场前景
互联网互动教育与实体教育具有优势互补、相辅相成的特点。在传统的钢琴学习过程中，初级阶段的基础训练较为枯燥机械，钢琴初学者练习及教师指导所需时间较长，教师资源短缺、学习课程乏味等因素使得部分钢琴初学者的学习积极性下降，从而中断学习。互联网互动教育将有效弥补实体教育的不足，在实体教育的基础上，通过互联网互动教育平台的线上实时互动及趣味性元素，可以更有效地提高钢琴学习者的学习效率及学习热情，从而使坚持学习的人数增多，间接带动实体教育的发展。
另一方面，目前学习钢琴的成年人数量较少，属于尚未全面开拓的市场。成年人的学习更偏重于娱乐性和休闲功能，随着智能钢琴的出现以及互联网互动教育的普及推广，未来这一消费群体将会不断扩大。
综上，互联网互动教育特有的优点及其庞大的目标客户群体将使在线艺术培训教育市场拥有良好的发展前景。
四、本次募集资金投资项目的主要内容
（一）智能钢琴
本项目生产的智能钢琴是在既有产品基础上进行的技术延伸，即在不改变传统钢琴结构和发音原理的基础上，经过信息技术改造，使其具有自动演奏、远程音像传输和远程教学、曲谱电子屏幕显示和储存、指法自动引导及与多媒体设备驳接等功能。智能钢琴可搭载智能演奏系统及智能乐谱系统，使其成为互联网互动教育平台的重要组成部分。
1、智能演奏系统
在不改变传统钢琴基本结构和发音原理的基础上，对传统钢琴进行电子化改造，通过midi接口或无线（有线）网络，实现智能钢琴与智能乐谱系统的交互。
通过智能乐谱系统程序对智能钢琴进行控制，实现远程自动演奏、钢琴输入信号采集、弹奏音符识别等。
2、智能乐谱系统
智能乐谱系统是智能钢琴的核心组成部分，其功能可以分为三方面：本地资源管理功能、远程教育接口功能、智能钢琴交互功能。
（1）本地资源管理功能
智能乐谱系统统一管理移动设备与本地的相应资源，并提供友好的用户界面，实现的主要功能包括：音频、视频文件播放及控制；乐谱、音频文件的个性化分类与检索；支持可自定义的节拍器和伴奏播放；支持用户创建的乐谱及对乐谱进行修改等。
（2）远程教育接口功能
智能乐谱系统承载与互联网互动教育平台的交互功能，是用户访问教育平台的直接接口，可提供如下服务：课程管理服务；乐曲、乐谱下载；参与直播课程，在线提问及参与讨论；登陆论坛参与讨论等。
（3）智能钢琴交互功能
智能乐谱系统对智能演奏系统采集的钢琴输入音符信号进行识别和处理，与智能演奏系统进行交互。
（二）互联网互动教育平台
1、互联网互动教育平台的基本情况
（1）互联网互动教育平台的架构
互联网互动教育平台分为三级，即中心级、地区级和终端：中心平台具备整体网络服务、教育资源、运营服务的全部功能，具备管理全部级别网络的能力；
地区平台具备本地区网络服务、地区级教育资源、地区运营服务的全部功能，具备管理地区级网络及本地区个人终端用户的能力；终端包括地区级终端教室、基础级终端教室和个人用户。
海伦钢琴互联网互动教育平台层级示意图
注1：终端中的地区级终端教室、基础级终端教室均具备教室网络服务功能、教室运营服务功能，具有调用地区级教育资源能力，不同之处在于地区级终端教室的容量约为50位用户，基础级终端教室的容量约为20位用户。公司根据当地市场规模设置不同的终端教室。
注2：终端中的个人用户可以调用地区级相关资源，归地区平台管理。
（2）互联网互动教育平台的功能及特点
本项目将建立具有自主知识产权的海伦钢琴互联网互动教育平台，利用互联网的优势对钢琴教学展开革命性变革，实现钢琴教育的远程化、网络化，形成自身独特的功能，具体包括练习数据分析、成长数据分析、智能课程规划、作品上传下载、互动论坛社交、课程观摩欣赏、卡通寓教于乐等。
海伦钢琴互联网互动教育平台的功能与特点示意图
互联网互动教育平台的主要特点包括全面方便的互动社交、灵活多样的授课模式、方便自由的开课时间及公平客观的考评晋级等。其中互动社交特点尤为明显，如下图所示：
如上图所示，互联网互动教育平台的互动性与社交性具体体现为：通过使用
智能钢琴及互联网互动教育平台，将教师和学生、学生之间联系在一起。教师与学生实现一对多互动，学生间形成互动社交，从而形成互动的教与学一体化。
2、线上艺术培训教育与线下艺术培训教育有效融合
公司已进军线下艺术培训教育市场，本项目将推动线上和线下艺术培训教育的融合发展，产生协同效应，进一步扩大艺术培训教育人群，催化公司在钢琴行业的加速发展。
线上艺术培训教育和线下艺术培训教育在教师、教材、教室、钢琴等方面既有区别，又存在联系，二者紧密结合、资源共享，推动形成具有海伦钢琴特色的艺术培训教育体系。
海伦钢琴线上艺术培训教育与线下艺术培训教育示意图
3、互联网互动教育平台运营模式
互联网互动教育是艺术培训教育未来发展的重要组成部分，在中国目前处于起步阶段，其市场潜力巨大。公司建设互联网互动教育平台，对现有组织松散、互相独立的艺术培训教育资源进行高效的整合，从而快速开拓中国的艺术培训教育市场，使其成为公司未来的核心竞争力之一。互联网互动教育平台运营模式主要包括提供基础服务、特色服务、体验服务、增值服务等。
海伦钢琴互联网互动教育平台运营模式示意图
（三）项目经济评价
本项目达产后，年销售收入约为 29,850万元，按照公司现行税率计算，项目年净利润约为4,932万元，所得税后财务内部收益率约为26.91%，投资利润率约为25.49%，所得税后投资回收期约为5.74年（含建设期）。
（四）项目所涉报批事项
本项目所涉立项及环评等事项已取得相关主管部门批准。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施有利于进一步提升公司自主创新能力，增强核心竞争力，从而提升公司的盈利能力；有利于公司把握市场机遇，巩固并不断提升公司的市场地位。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，
资金实力、抗风险能力和后续融资能力得到提升。本次募集资金投资项目的实施将带动公司钢琴生产销售及相关服务业务的快速发展，公司盈利能力将得到有效增强。
六、本次募集资金投资项目的可行性分析结论
董事会认为，本项目中智能钢琴的研发、生产符合钢琴产业的未来发展方向，互联网配套系统研发及产业化抓住了当前艺术培训教育行业发展的有利时机。本次募集资金投资项目具有良好的发展前景和盈利能力，有利于有效推进公司的战略发展规划，进一步巩固并提升公司的行业地位和抗风险能力，扩大公司经营规模，丰富产品类型，完善产品结构，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产整合的影响
本次发行完成后，公司将加快现有传统钢琴向智能钢琴的产品结构升级及与互联网的融合，推动公司钢琴生产销售及相关服务业务的快速发展，满足市场日益增长的需求，促进公司进一步做强做大，提高公司的市场竞争力和盈利能力。
本次发行完成后公司暂无业务和资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化，但不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司高管人员不会因本次发行而发生变动。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构将进一步优化。在钢琴生产销售规模进一步扩大的同时，其延伸服务收入也将不断增加，这将有效降低公司单一产品结构带来的经营风险，从而对公司的生产经营产生积极影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，资金实力、抗风险能力和后续融资能力得到提升。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目达产后，公司将推动智能钢琴及艺术培训教育联动发展，加速公司向综合文化企业转型。本项目的实施，将增强公司产品在国内外的市场竞争能力，公司的经营规模和盈利能力将得到全面提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次募集资金到位后，现金流入量将大幅提高，募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅增加。但随着募投项目的实施，投资项目带来的现金净流量将逐年体现。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
（一）业务、管理关系及同业竞争情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系不会发生变化，不会产生新的同业竞争问题。
（二）关联交易情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间不会增加新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司资本规模相对较小，债务融资能力有限。本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债），能促使公司在按计划完成募集资金投资项目的情况下，保持相对安全的资本结构、合理的财务成本和较强的偿债能力，进而提高公司抗风
险能力。
六、本次发行相关的风险说明
（一）技术风险
研发智能钢琴及互联网互动教育平台具有较高的技术难度，在深度和广度上均具有一定的创新性。智能钢琴研发、线下产品的线上整合、互联网互动教育平台的有效搭建以及大数据的采集分析等方面都需要钢琴产品与信息技术的深度融合，方可实现多元化产品在交互多渠道的平台上与客户精准对接。每个环节都环环相扣，而某一个环节的疏漏和缺失，都可能导致技术风险，对公司产品及服务的推广产生不利的影响。
（二）互联网互动教育平台运营风险
互联网互动教育平台由众多计算机通过光纤、电缆、无线通讯等互联而成，具有开放性的特点，存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险，甚至不排除网络恶意攻击引起整个网络瘫痪的可能性。若该等风险发生，将使服务系统陷入停止或者发生数据丢失、延迟等错误，可能会对参与艺术培训教育的教师及学生的利益造成一定损害，对公司声誉和业务拓展产生不利影响。
（三）行业风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于我国当前钢琴发展趋势及艺术培训教育市场发展情况等因素做出的，虽然经过了慎重、充分的研究论证，但市场环境具有不确定性，项目存在可能无法达到预期效益的风险。。
（四）市场竞争风险
由于智能钢琴及线上线下艺术培训教育具有较为广阔的发展前景，国内众多传统钢琴制造企业及其他潜在竞争对手将会逐渐参与市场竞争。当越来越多具有较强综合服务能力、对艺术培训教育行业理解较为深刻的竞争对手参与竞争时，若公司未及时采取有效应对措施，则有可能在未来激烈的市场竞争中处于不利地位，在中长期发展中出现增长乏力的情况。
（五）募集资金投资项目实施的风险
募集资金投资项目在实施过程中，可能发生不可预见因素、管理缺陷因素等导致项目延期或无法实施的情况出现。按照募集资金使用计划，本次募集资金投资项目形成的固定资产和无形资产将在一定期限内计提折旧和摊销，如投资项目不能产生预期收益，将对公司经营业绩产生不利影响。
（六）净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提高，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于本次非公开发行的募集资金投资项目存在一定的建设期，募集资金使用效率的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（八）审批风险
本次非公开发行股票方案还需中国证监会核准，能否获得核准及核准时间均存在不确定性。
第四节利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作与指引》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司于2015年3月26日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）利润分配规划的议案》，并于2015年4月13日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。2015年 9月 8日公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<未来三年（2015-2017年）利润分配规划>的议案》，对利润分配政策进行了修订，并于 2015年9月 25日经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过。
修订后的《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：
（一）公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者
购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且达到或者超过人民币 3000万元。
（四）在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（五）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
（六）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
（七）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
（八）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（九）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
（十）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（十一）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（十二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配政策、利润分配预案进行审议。对年度内盈利但未提出利润分配预案的，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（十五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年股利实际分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年实际分配情况
1、2012年度，公司以截至2012年12月31日的总股本6,699万股为基数，向全体股东以每 10股转赠 10股派人民币现金 3.0元（含税），共计派发现金股利人民币 2,009.70万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。前述方案已于 2013年 5月 20日执行完毕，转增后公司总股本由 6,699万股增至 13,398万股；
2、2013年度，公司以截至2013年12月31日的总股本13,398万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.44元（含税），共计派发现金股利 589.512万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。前述方案已于 2014年 5月15日执行完毕。
3、2014年度，公司以截至2014年 12月31日的总股本 13,398万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.34元（含税），共计派发现金股利 455.532万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。前述方案已于 2015年 6月 10日执行完毕。
4、2015年半年度，公司以截至 2015年 6月 30日的总股本 13,398万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 8股，共计转增 107,184,000股，不送股，不派发现金股利。前述方案已于 2015年 10月 14日实施执行完毕。
（二）公司最近三年现金分红情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|现金分红（元）|母公司实现的净利润（元）|当年实现的可分配利润（元）|现金分红占当年实现的可分配利润的比率（%）|
|2014年度|4,555,320.00|25,018,582.71|22,516,724.44|20.23|
|2013年度|5,895,120.00|32,709,285.22|29,438,356.70|20.03|
|2012年度|20,097,000.00|30,911,173.58|27,820,056.22|72.24|

为保持公司的可持续发展，公司的未分配利润留存于公司，用于生产经营。
三、公司未来三年（2015-2017年）利润分配规划
公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）利润分配规划的议案》，并经2015年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2015年9月 8日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<未来三年（2015-2017年）利润分配规划>的议案》，对利润分配政策进行了修订，并经 2015年第二次临时股东大会审议通过。
修订后《海伦钢琴股份有限公司未来三年（2015-2017年）利润分配规划》
的主要内容如下：
1、公司制定未来三年利润分配规划考虑的因素：公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司制定未来三年利润分配规划的原则：公司制定本规划应遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。
3、公司未来三年的具体利润分配规划：公司在同时满足以下条件下实施现金分红：（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且达到或者超过人民币 3,000万元。
若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出发放股票股利的利润分配方案，由股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑行业特点、自身发展阶段、经营模式、盈利水平、重大资金支出安排等因素，区分不同情形并提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常发展，并满足现金分红的条件时，公司未来三年每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%，并确保现金分红在利润分配的比例符合如下要求：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应为80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应为40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应为20%。
4、公司未来三年利润分配规划的制订周期及决策机制：公司至少每三年对已实施的《未来三年利润分配规划》的执行情况进行一次评估，根据公司经营状况、股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见，制定新的《未来三年利润分配规划》，提交股东大会审议表决。
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营环境造成重大影响，或有权部门出台利润分配相关新规定的情况下以及公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配规划进行调整。调整利润分配规划需经公司董事会审议、独立董事发表意见，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会特别决议通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决，中小股东实行单独计票机制，单独计票结果应当及时公开披露。
公司《未来三年利润分配规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议。
公司独立董事须对公司《未来三年利润分配规划》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《未来三年利润分配规划》进行审核并提出审核意见。
四、本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声
明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有
关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
公司此次发行股票后，随着募集资金的到位，公司股本及净资产均将大幅增长，同时募集资金投资项目的实施将使得公司固定资产和无形资产规模有较大幅度增加，但募集资金投资项目具有一定的实施周期，项目产生效益需要一定的时间，短期内将会对公司经营业绩带来一定不利影响，公司每股收益、净资产收益率等指标将下降。
为了填补股东即期回报，公司将主要采取以下措施：
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现募投项目预期效益
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于优化公司业务结构，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前开展项目研发工作，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并运用公司自有资金开展项目前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设，争取早日达到并实现预期效益。
（二）不断提升公司自主创新能力
公司多年来一直专注于钢琴制造领域的技术研发，持续推出钢琴新品，本次募集资金投资项目系公司将智能钢琴与互联网互动教育相结合，随着艺术培
训教育行业持续的发展，公司将结合自身的资源和优势，不断加大研发投入，促进既有产品及服务的创新，加快研发成果向高科技产品及服务的转化速度，提高公司盈利水平。
（三）加强公司经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司过往的经营积累、技术储备和管理经验为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进一步努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证公司持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《未来三年（2015-2017年）利润分配规划》，对未来三年利润分配作出了安排。公司未来将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化投资者回报机制。
海伦钢琴股份有限公司董事会2015年10月19日