证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2017-050北京碧水源科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与宁波梅山保税港区良益诚股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州益润宏瑞投资合伙企业（有限合伙）、北京中技高科财富投资中心（有限合伙）、山东多盈节能环保产业创业投资有限公司和烟台源创科技投资中心（有限合伙）（以下简称“交易对手方”）签署了《北京碧水源科技股份有限公司关于北京良业环境技术有限公司之股权收购协议》，以现金收购交易对手方持有的北京良业环境技术有限公司（以下简称“良业环境”）70%的股权，转让价格共计人民币 84,918.30万元，交易完成后，公司将持有良业环境80%的股权，宁波梅山保税港区良益诚股权投资合伙企业（有限合伙）持有良业环境20%的股权。
2、董事会审议投资议案的表决情况：董事会已于第三届董事会第六十二次会议全票审议通过《关于对外投资收购北京良业环境技术有限公司70%股权的议案》。
3、本次对外投资使用的资金为公司自有资金，本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无须提交股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
1、宁波梅山保税港区良益诚股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：宁波梅山保税港区良益诚股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区东世鼎投资管理有限公司（委派代表：许素芬）
注册资本：37,520万元人民币
公司住所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1888室
经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、杭州益润宏瑞投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：杭州益润宏瑞投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京华软金宏资产管理有限公司
注册资本：20,200万元人民币
公司住所：上城区甘水巷150号102室
经营范围：一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
3、北京中技高科财富投资中心（有限合伙）
公司名称：北京中技高科财富投资中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京中技华软知识产权基金管理有限公司
注册资本：100,000万元人民币
公司住所：北京市海淀区北四环西路67号715室
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2016年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、山东多盈节能环保产业创业投资有限公司
公司名称：山东多盈节能环保产业创业投资有限公司
法定代表人：邹方明
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：30,310万元人民币
公司住所：潍坊市坊子区凤凰街39号2号楼
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、烟台源创科技投资中心（有限合伙）
公司名称：烟台源创科技投资中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：烟台源创投资管理有限公司（委派代表：冯壮志）
注册资本：14,300万元人民币
公司住所：山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号
经营范围：以自有资产投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资标的的基本情况
公司名称：北京良业环境技术有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：梁毅
注册资本：12,044.36万元人民币
公司住所：北京市北京经济技术开发区凉水河一街10号院4号楼三层301
室
经营范围：城市照明节能技术、水务、园林、机电、环境保护及节能领域建设及管理的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售照明灯具、机械设备、电子产品、电线电缆、五金交电；专业承包；照明工程设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东及股权比例如下：
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|股东名称|持股比例|
|宁波梅山保税港区良益诚股权投资合伙企业（有限合伙）|67.00%|
|杭州益润宏瑞投资合伙企业（有限合伙）|10.80%|
|北京碧水源科技股份有限公司|10.00%|
|北京中技高科财富投资中心（有限合伙）|7.20%|
|山东多盈节能环保产业创业投资有限公司源创科技|3.57%|
|山东多盈节能环保产业创业投资有限公司|1.43%|
|合 计|100%|

四、股权收购协议主要内容
协议中简称如下：
甲方：北京碧水源科技股份有限公司
乙方：1、宁波梅山保税港区良益诚股权投资合伙企业（有限合伙）
2、杭州益润宏瑞投资合伙企业（有限合伙）
3、北京中技高科财富投资中心（有限合伙）
4、山东多盈节能环保产业创业投资有限公司
5、烟台源创科技投资中心（有限合伙）
（一）本次交易内容
甲方以现金收购乙方持有的目标公司70%的股权（以下简称“标的资产”），乙方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方转让标的资产。
交易完成后，目标公司各股东持股比例为：
北京碧水源科技股份有限公司：80%；
宁波梅山保税港区良益诚股权投资合伙企业（有限合伙）：20%。
（二）标的资产交易价格及定价依据
1、甲乙双方同意，2017年3月31日为本次交易的审计、评估基准日；参考评估报告（编号：中天华资评报字【2017】第 1233号）上载明的目标公司评估值，确定本次交易中目标公司基础估值为106,950.00万元。
2、因乙方 1自愿作出未来三年的业绩承诺，甲乙各方同意业绩承诺基础上依据差异化定价原则进行本次交易。乙方1以基础估值上浮20%进行交易，其他各方以基础估值进行交易。
乙方各成员所持目标公司股权的交易价格计算方式如下：
乙1交易价格计算方式：106,950.00万元（1+20%）转让股权比例；
乙2—乙5各成员交易价格计算方式：106,950.00万元各自转让股权比例。
3、经协商确定标的资产交易价格共计人民币84,918.30万元（大写：捌亿肆仟玖佰壹拾捌万叁仟元）。
具体交易价格如下：
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|股东姓名|转让股权比例|交易价格（万元）|
|宁波梅山保税港区良益诚股权投资合伙企业（有限合伙）|47%|60,319.80|
|杭州益润宏瑞投资合伙企业（有限合伙）|10.8%|11,550.60|
|北京中技高科财富投资中心（有限合伙）|7.2%|7,700.40|
|山东多盈节能环保产业创业投资有限公司|3.57%|3,818.12|
|烟台源创科技投资中心（有限合伙）|1.43%|1,529.39|
|合 计|70%|84,918.30|

（三）交易价格的支付方式
本次交易的对价分两次支付：
完成目标公司工商变更登记、董事会改组并对目标公司交接完成（交接日以双方在《交接单》上签订日期为准）后15个工作日内，甲方分别向乙方成员支付标的资产对应交易价格（见上表）的60%，即甲方共计支付人民币50,950.98万元（大写：伍亿零玖佰伍拾万玖千捌佰元）。
待目标公司2017年度审计报告及2017年度业绩补偿专项报告出具，并完成业绩承诺核算 15个工作日内，甲方支付乙方2-乙方 5剩余40%的交易对价，即甲方共计支付人民币9,839.40万元（大写：玖仟捌佰叁拾玖万肆仟元）；甲方对乙方1进行交易对价的支付，根据第九条业绩承诺及补偿方式的约定具体确定。
（四）交割日及过渡期安排
乙方承诺，本协议生效后15个工作日内完成股权工商变更登记、董事会改组及目标公司交接。以上工作全部完成之日即为股权交割日。
基准日至股权交割日为标的资产的过渡期。在过渡期内，目标公司及其分子公司的损益由本次股权转让完成后的股东按持股比例享有和承担，但目标公司在过渡期间的影响交易对价的重大事项须提前报告于甲方，并经其同意后方可执行，否则甲方可在支付对价中直接扣减相应金额，以弥补对甲方的损失。
（五）本次交易完成后标的公司的治理
1、目标公司应按照《公司法》建立法人治理结构，实行董事会领导下的总经理负责制；甲方从股东层面充分支持总经理完成业绩任务并创造佳绩；目标公司服从上市公司对下属分子公司的统一管理制度。
2、本次交易完成后，目标公司董事会由三人组成，甲方委派两名董事，乙方1委派一名董事，甲方委派董事担任董事长、法定代表人。目标公司重大事项须有董事会三分之二以上（含）董事同意。目标公司总经理由乙方1推荐、董事会聘任，财务负责人由甲方推荐、董事会聘任，其他高管团队成员（副总经理以上管理人员）由总经理提名。
3、本次交易完成后，目标公司设一名监事，由甲方委派。
（六）业绩承诺及补偿方式
1、业绩承诺
乙方1承诺，目标公司2017年、2018年、2019年度（即“业绩承诺期”）经审计的合并报表归属于目标公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于16,500万元、20,600万元、25,800万元，三年累计承诺净利润不低于62,900万元。
若股权转让未能在2017年度底前完成，业绩承诺期及承诺净利润不做调整，乙方1作为业绩承诺方和补偿方，仍应履行本协议的义务。
目标公司净利润数按如下标准计算：目标公司及其分子公司的财务报表编制应符合国家当时执行的《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司及其子公司
的会计政策、会计估计；净利润数指目标公司合并报表中的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
2、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
三年承诺期的会计年度结束后45日内，当事方应共同聘请经双方认可的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
3、补偿方式
（1）若目标公司在三年业绩承诺期末，实际净利润额未达到承诺净利润额的，则乙方1应承担连带责任对甲方进行补偿：
补偿金额=（62,900万元-目标公司实际累计净利润）/62,900万元*84,918.30万元。
（2）如目标公司未达到 2017年业绩承诺，则甲方视其 2018年业绩承诺完成情况，延后支付第三条第 1款中乙方 1相对应的款项；如目标公司仍未达到2018年业绩承诺，则甲方视2019年业绩完成情况，延后支付第三条第1款中乙方1相对应的款项。待三年承诺期满，如仍未达成累计业绩承诺额的，则甲方有权在对乙方1未支付的价款中扣除补偿金额，如不足，则乙方1给予现金补偿。
补偿金额以本次交易总对价为限。
（3）业绩补偿以现金方式进行。乙方1应在收到甲方通知后10个工作日内履行现金补偿义务。
（4）业绩奖励
业绩承诺期结束后，若目标公司三年累计实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）超过累计承诺净利润，超额部分（税前）的35%奖励给乙方1，由此产生的税费各自承担。
五、对外投资的意义和对公司的影响
1、公司与良业环境商业模式相同且客户一致，公司通过本次收购良业环境，可以增加公司在生态照明领域的业务，能够提升为已有客户提供更多领域的整体解决方案的能力，为特色小镇及城市整体服务发展提供综合服务，提高公司整体竞争实力；
2、可以为城市打造城市景观、旅游提供支撑，为碧水源开拓市场在 PPP环
境下开拓市场增加新的服务内容；
3、风险方面，存在管理上的磨合的风险；新公司开展业务是否可达到预期仍存在不确定因素。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第六十二次会议决议；
2、《北京碧水源科技股份有限公司关于北京良业环境技术有限公司之股权收购协议》。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司董事会
二〇一七年六月七日