股票代码：300580 股票简称：贝斯特 公告编号：2018-037
无锡贝斯特精机股份有限公司
关于公司与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“公司”、“贝斯特股份”）、无锡贝斯特投资有限公司（以下简称“贝斯特投资”、“公司控股股东”）与石利、石杰（以下简称“交易对方”）于 2018年 5月 7日，在公司总部会议室签订了《关于转让无锡旭电科技有限公司股权的协议》，公司与贝斯特投资通过向交易对方支付现金的方式购买其持有无锡旭电科技有限公司（以下简称“旭电科技”、“标的公司”）70%的股权，其中公司收购标的公司20%股权，贝斯特投资收购标的公司50%股权。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司2017年年度的苏公W[2018]A869号审计报告、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字[2018]第 7021号《资产评估报告》，旭电科技股东全部权益在评估基准日（2017年12月31日）的评估值为人民币8100万元，经交易各方协商同意，旭电科技100%股权价值确定为人民币8000万元，公司本次交易的20%股权对价为人民币1600万元。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，因贝斯特投资为公司控股股东，故上述共同收购事项构成关联交易，上述事项属于董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议。
3、2018年5月7日，公司召开第二届董事会第十三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意公司收购交易对方持有的旭电科技20%股权，并同意公司就本次股权收购事宜与交易各方签订《关于转让无锡旭电科技有限公司股权的协议》。独立董事发表了事前认可与独立意见，关联董事曹余华、曹逸回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：无锡贝斯特投资有限公司
统一社会信用代码：91320211796128930H
住所：无锡市建筑西路599号A幢十层1013
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：曹余华
注册资本：5000万元整
成立日期：2006年11月06日
营业期限：2006年11月06日至******
经营范围：利用自有资金对外投资；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
曹余华持有贝斯特投资100%股权，为贝斯特投资的实际控制人。
3、主营业务及财务情况
贝斯特投资的主营业务为利用自有资金开展对外投资。最近一年及一期主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
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||项目||2018.3.31/2018年1-3月||2017.12.31/2017年度|
|资产总额||11,456.64||11,517.51||
|负债总额||5,194.48||5,255.19||
|净资产||6,262.16||6,262.32||

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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018.3.31/2018年1-3月||2017.12.31/2017年度|
|营业收入||-||-||
|净利润||-0.15||1,557.77||

4、关联关系
截至本核查意见出具日，贝斯特投资持有公司56.37%的股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，贝斯特投资为公司关联方。
公司董事长曹余华先生同时兼任贝斯特投资执行董事、总经理职务，公司董事曹逸女士同时兼任贝斯特投资监事职务。
三、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，其基本情况如下：
1、交易对方之一
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|-|-|
|姓名：|石利|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|652522********|
|住所：|江苏省无锡市*****|

2、交易对方之二
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|-|-|
|姓名：|石杰|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|410521***********|
|住所：|江苏省无锡市*****|

上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关联关系。
四、交易标的的基本情况
1、标的公司基本情况
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|企业名称|无锡旭电科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|300.00万元|
|法定代表人|石利|
|成立日期|2006年5月23日|
|注册地址|无锡市新吴区鸿山街道锡协路208-06号|
|统一社会信用代码|913202147888721885|
|经营范围|光机电设备技术开发、技术转让；光机电设备组装及维修；计算机软件的开发、设计、技术服务、技术转让；电子产品、五金交电、普通机械及配件、建筑材料、百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、标的公司股权情况
本次收购前，旭电科技的股权结构如下：
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||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||持股比例|
|1||石利||270.00||90.00%||
|2||石杰||30.00||10.00%||
|合计||||300.00||100.00%||

本次交易的交易对方持有标的公司股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
收购完成后，旭电科技的股权结构如下：
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||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||持股比例|
|1||无锡贝斯特投资有限公司||150.00||50%||
|2||无锡贝斯特精机股份有限公司||60.00||2 0.00%||
|3||石利||81.00||27.00%||
|4||石杰||9.00||3.00%||
|合计||||300.00||100.00%||

3、标的公司主要财务数据
金额单位：人民币万元
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||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||3,860.94||2,748.32||
|应收账款||1,902.11||1,590.91||
|负债合计||1,323.44||1,242.49||
|所有者权益合计||2,537.50||1,505.83||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||3,049.36||2,070.35||
|营业利润||1,190.90||420.34||
|净利润||1,006.49||371.02||
|经营活动产生的现金流量净额||928.66||203.89||

注：上述财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的苏公W[2018]A869号《审计报告》。
五、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司2017年年度的苏公W[2018]A869号《审计报告》以及具有执行证券期货相关业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的标的公司苏中资评报字[2018]第 7021号《资产评估报告》的评估结论，旭电科技在评估基准日（2017年12月31日）的股东全部权益评估价值为8,100.00万元，公司拟收购旭电科技20%股权的评估值为1,620万元。公司本次交易作价参考上述审计及评估结论，与交易各方确定标的公司的整体价值为人民币 8000万元，对应公司本次交易的20%股权对价确定为人民币1600万元。
本次与贝斯特投资共同收购旭电科技是经交易各方协商一致的结果，各方按照市场规则进行，符合相关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益
的情形。
六、交易协议的主要内容
1、合同主体
公司、贝斯特投资、石利、石杰
2、交易价格
交易对方石利、石杰承诺目标公司 2018年、2019年和 2020年三个会计年度年度报表分别扣除非经常性损益前后孰低者的税后净利润（除非特别说明的以外，以下提及净利润均指扣除非经常性损益前后孰低者的税后净利润）分别为：1,400万元、1,960万元和2,750万元；以前述交易对方所承诺标的公司的净利润实现为前提，双方现根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司 2017年年度的苏公W（2018）A869号审计报告、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字(2018)第 7021号评估报告，经协商确定标的公司的价值为人民币8000万元。
3、交易方式
贝斯特，贝斯特投资拟通过向石利、石杰支付现金的方式购买石利、石杰合计持有的标的公司70%股权。根据公司和贝斯特投资各自受让标的公司股权的比例，贝斯特应支付 8000万元*20%=1600万元；贝斯特投资应支付 8000万元*50%=4000万元。
4、支付期限
在标的股权已过户至公司名下及按照约定进行了公司治理结构的相应变更等措施后，公司向交易对方支付交易价款的50%即800万元。
在2018～2020三年内，且待2018年度、2019年度及2020年度净利润分别经公司聘请的会计师事务所审计并出具审计报告并确认完成承诺利润后，及没有违反协议第七条的约定的，公司再向交易对方分三期支付其余股权转让价款，分别为：支付交易价款的20%即320万元、15%即240万元、15%即240万元，公司并有权在支付交易价款时根据协议中关于利润补偿之约定扣除交易对方应承担的盈利补偿（如有）；如盈利补偿超过某一期转让价款的，超过部分交易对方还应向公司以现金支付盈利补偿，并应于上述年度审计报告作出后 60个工作日内一次性支付给公司。
5、未完成承诺利润的补偿
交易对方承诺的标的公司2018年、2019年、2020年分别实现的任一年度净利润较承诺净利润有减少的，则相应的标的公司价值减少，交易对方应向公司承担的补偿金额计算如下：
a.2018年度：
补偿金额=（2018年度承诺净利润 1400万元-2018年度实际完成净利润）*8*1000/6110万元*20%；
注：6110万元为承诺净利润的合计金额。
b.2019年度：
补偿金额=（2018年度和 2019年度承诺净利润之和 3360万元-2018年度和2019年度实际完成净利润）*8*1000/6110万元*20%-2018年度已补偿的金额；
c.2020年度：
补偿金额=（2018年度、2019年度和 2020年度承诺净利润之和 6110万元-2018年度、2019年度和2020年度实际完成净利润）*8*1000/6110万元*20%-2018年度已补偿的利润-2019年度已补偿的金额；
在以上进行逐年补偿时，各年度计算的应补偿金额小于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
6、超额业绩奖励
标的公司2018年、2019年、2020年实际三个年度累计实现的净利润超过石利、石杰承诺的净利润即 6110万元的，超过承诺净利润部分的50%由石利、石杰按股权比例分享，剩余50%由贝斯特及贝斯特投资按股权比例分享。
7、过渡期资产损益安排
（1）在过渡期内，如旭电科技有未分配利润，交易对方可以在保证法定公积金已按规定提取、分配程序合规的前提下，进行一次利润分配，用于分配的利润不得超过经苏公（2018）A869号审计报告所确认的标的公司未分配利润且不
得超过 1250万元，相应的个人所得税由交易对方承担，旭电科技代扣代缴。交易对方未按期完成该利润分配的，视为不具备分配利润的条件或交易对方放弃该次利润分配，相应利润（如有）归交割日后的标的公司所有。
（2）基准日至交割日期间的盈利归股权转让后的标的公司所有，亏损由交易对方予以承担；基准日至交割日期间，标的公司的净资产因亏损而减少的，交易对方应根据减少的金额给予标的公司相应的现金补偿，并在交割日后 30日内予以补足但是本协议其他条款另有约定的除外。
交易对方并保证本协议签署及交割日之前不存在其他未向作出审计报告的审计机构披露的标的公司的隐性债务、担保或纠纷，如有，则均由交易对方承担并应相应给予标的公司补偿，造成公司损失的，公司有权向交易对方追偿。
8、不竞争承诺
石利、石杰承诺并保证其父母、配偶、子女、其他兄弟姐妹、关系密切的其他亲属不得从事与目标公司有竞争或类似的业务，并不得设立与目标公司相同或类似经营范围的企业，并不得以包括并不限于单独或与第三方合作、参股、提供技术指导、服务、图纸、介绍业务或提供其他帮助、担任董事高级管理人员、通过第三方代持等其他任何形式从事与旭电业务相同、相似的业务，否则，应向贝斯特及贝斯特投资承担违约责任，并赔偿造成的损失。
七、本次关联交易的其他安排
1、人员安排：（1）本次交易不影响标的公司的主体资格独立性，各方确认标的公司将继续履行与员工已签订的劳动合同；（2）公司设董事会，成员为3人，经股东会选举产生，任期三年。其中公司、贝斯特投资各指派1名，交易对方指派1名，董事长由贝斯特投资指派的人员担任；（3）公司设总经理1名，由董事会聘任并对董事会负责，任期三年；（4）公司设财务总监1名，由董事会根据公司或贝斯特投资推荐的人员选聘，任期三年；（5）公司设监事1名，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任；（6）公司法定代表人由董事长担任。
2、公司本次收购股权的资金来源为公司自有资金，本次交易不会与关联人产生同业竞争，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、
业务上的独立性。
八、交易的目的及对上市公司的影响
1、本次公司与控股股东共同收购旭电科技，有利于培育公司在电子装备方面的行业布局，同时公司投资金额较小亦有利于公司的风险控制。
2、本次与控股股东共同投资暨关联交易的金额较小，占公司最近一期经审计净资产的1.28%，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害股东特别是中小股东的利益。
九、2018年年初至本公告日与贝斯特投资累计已发生的关联交易的总金额本年度截止本公告披露日，公司与贝斯特投资未发生任何关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可：
（1）公司本次与控股股东共同投资是出于公司发展战略需要，有利于培育公司在电子装备方面的行业布局，同时公司投资金额较小亦有利于公司的风险控制。
（2）此次共同投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（3）董事会严格执行《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公司章程》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
（4）我们同意将此事项提交公司第二届董事会第十三次会议审议。
2、独立董事意见：
（1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
（2）公司与控股股东共同投资，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规
定。
（3）本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
十一、保荐机构意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，保荐机构中信证券股份有限公司核查了本次关联交易事项，认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议通过。公司决策程序符合我国相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定。本次交易不构成重大资产重组。
2、贝斯特股份此次与控股股东共同投资系出于公司发展战略需要。本次交易协议的主要内容是在交易各方友好协商的基础上确定，价格客观公允，没有损害公司及中小股东的利益。
基于以上核查情况，保荐机构对贝斯特股份本次与关联方共同投资暨关联交易无异议。
十二、报备文件
1、贝斯特第二届董事会第十三次会议决议；
2、贝斯特独立董事对公司与关联方共同投资暨关联交易事项的事前认可意见；
3、贝斯特独立董事对公司与关联方共同投资暨关联交易事项的独立意见；
4、《关于转让无锡旭电科技有限公司股权的协议》；
5、《无锡旭电科技有限公司2017年度审计报告》；
6、《无锡贝斯特精机股份有限公司拟收购股权涉及无锡旭电科技有限公司股东部分权益价值资产评估报告》；
7、《中信证券股份有限公司关于无锡贝斯特精机股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
无锡贝斯特精机股份有限公司董事会二零一八年五月八日