老百姓大药房连锁股份有限公司
2015年非公开发行 A股股票
募集资金使用可行性分析报告
二〇一五年十一月
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 197,980.86万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
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|序号|项目名称|拟使用募集资金（万元）|
|1|新店建设项目|67,056.00|
|2|收购少数股东权益项目|59,598.86|
|3|收购兰州惠仁堂药业控股股权项目|34,840.00|
|4|药圣堂扩建项目|25,311.00|
|5|全渠道运营IT建设项目|11,175.00|
|合计||197,980.86|

若本次非公开发行 A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行 A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）新店建设项目
1、项目的必要性
（1）贯彻落实药品流通行业发展规划的需要
商务部发布的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》设定了“我国药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额60%以上；连锁药店占全部零售门店的比重提高到 2/3以上”的目标。截至 2014年底，我国零售药店总数达到43.49万家，其中连锁药店17.14万家，连锁化率约为39.42%，相比于发达国家的连锁化率仍处于偏低水平。未来单体门店通过被收购或加盟等方式向连锁药店转变将是行业的发展趋势，我国医药零售行业的连锁化率和集中度将逐步提升，连锁经营模式的行业龙头企业将拥有广阔的发展空间。
本项目建设符合国家医药流通行业发展规划要求，通过在全国范围内新增建 1,047家连锁药店，能够进一步丰富拓展经营网点、有效提升公司营销网络的覆盖率，有利于充分发挥公司在集中采购、集中配送以及品类丰富等优势，能够为更多消费者提供质量可靠、价廉物美的医药零售服务。
（2）经济发展及市场需求增长的需要
随着中国经济持续稳定的发展，人均国民收入水平的持续提高及消费需求的增长为药品零售市场的发展创造了良好的市场空间。据统计，截至 2014年底，全国药品零售门店总数达43.49万家，全国药店平均密度约为3,200人/店。2015年上半年全国七大类医药商品销售总额 8,410亿元，比上年同期增长12.4%，其中，药品零售市场销售总额为 1,682亿元，扣除不可比因素比上年同期增长8.7%。
在经济稳步增长、社会消费水平逐渐提高、城镇化与消费结构升级、人口老龄化程度的不断提高以及人们健康意识不断增强的背景下，医药消费需求将不断增长，医药零售行业也将因此得到持续发展。
（3）提升企业竞争力的需要
本公司是一家中外合资大型药品零售连锁企业，2014年营业收入达到 39.43亿元，截至 2015年前三季度的营业收入达到 32.13亿元。截至 2015年 9月 30日，公司已成功开发了湖南、陕西、浙江、江西、广西、山东、河北、广东、天津、上海、湖北、河南、北京、江苏、安徽等十五个省级市场，合计拥有直营连锁门店1,288家，经营商品品规达4.98万余种。
本公司的品牌“老百姓”是中国驰名商标。本公司在由中国药品零售发展研
究中心主导评选的“中国药品零售企业竞争力百强”排行榜中，分别于 2010年、2014年获得运营力冠军、管理力冠军，于2011年以来连续三年蝉联规模力冠军，并于 2010年以来连续三年蝉联品牌力冠军及连续五年蝉联全国综合竞争力第一名。自 2008年以来，本公司在中国连锁经营协会公布的“中国连锁百强”中连年位列零售药店行业上榜企业的第二名，显示了行业领先的竞争优势和市场地位。
企业竞争力除了引进高效的管理机制、建立先进的物流配送网络、全国联网的 ERP系统以实现“点对点”的双向信息实时流动等手段外，增加门店数量和覆盖区域也是提升连锁企业竞争力的一个重要手段。因此，公司有必要通过本次非公开发行股票筹资的机会，充分利用医药流通企业大整合的行业背景，加快二线、三线城市的市场开发，增加门店数量和覆盖区域，以进一步保证本公司在全国零售药店行业的领先地位、增强竞争优势及提升公司品牌形象
（4）新店建设是拓展全渠道运营、实现O2O线上线下结合的重要依托
公司计划充分利用移动互联网技术，构建全渠道新模式医药零售平台。全渠道运营 IT建设项目建设完成后，公司将依托自身资源整合优势，全面打通线上和线下服务环节。线上体验与实体店体验二者发展相辅相成。线上云健康服务的开发延伸，将进一步满足客户日益增长的个性化健康需求，提升客户对品牌的忠诚度及粘性。而分布广泛、布局优化的线下医药零售网点则是医药零售连锁企业的核心竞争力，也是融入 O2O模式的基石和依托。因此，进一步拓展公司经营网点、优化经营网点布局也是拓展全渠道经营、实现 O2O线上线下结合的重要手段。
2、项目的可行性
（1）医药零售市场具有巨大的潜力
我国人口众多，是重要的药品零售市场。截至目前，我国医药零售市场仍有巨大的发展潜力。根据国家统计局公布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》显示，2014年末中国大陆总人口有13.68亿人，比上年末增加710万人。其中城镇人口7.49亿人，占人口总比重54.77%。2014年年全国居民人均可支配收
入 20,167元，同比增长10.1%，扣除价格因素实际增长8.0%。根据商务部发布的《2015年上半年药品流通行业运行分析及发展趋势预测》报告显示，2015年上半年全国七大类医药商品销售总额8,410亿元，比上年同期增长12.4%，其中，药品零售市场销售总额为1,682亿元，扣除不可比因素比上年同期增长8.7%。
（2）国家政策大力的扶持，加快了医药零售企业规模化发展的步伐
近年来，国家出台了多项有利于医药零售企业加速发展的政策。一方面，国家已出台城市公立医院综合改革试点、全面推开县级公立医院综合改革的文件，相关改革的深入将使更多医疗机构取消以药补医。实行药品零差率销售，将进一步削弱零售药店的价格优势。另一方面，已推动实施的医改政策明确提出采取多种形式推进医药分开，鼓励患者自主选择在医院门诊药房或凭处方到零售药店购药，药品销售逐步向零售市场进行分流，药品定价机制改革也为零售药店的发展创造了空间。同时，2014年起开始形成注册在药店的执业药师数量大幅上涨的势头，将有力提升药店的药学服务水平。以治疗、保健、康复为核心的药学服务体验消费及适应移动互联网技术发展的线上线下结合的服务模式，将为未来药品零售行业的发展提供重大机遇。
（3）公司具有丰富的门店建设、网络拓展和管理经验
近年来，公司门店规模及数量呈现持续增长态势。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月30日，公司拥有直营连锁门店数量分别为545家、783家、999家和1,288家，年复合增长率为33.20%。公司具有丰富的新店建设经验和强大的网点扩张能力。严谨稳妥的拓展规划以及科学有效的管理措施，提升了门店运营效率，使得公司经营业绩稳步提升。
为进一步推动新店建设的规范化和标准化，公司将多年新店拓展经验中涉及的商圈经济情况分析、店铺选址、定量分析方法、财务预测模型、新店筹备标准流程等内容进行提炼总结，编纂成为标准执行流程，以确保新店建设项目的顺利实施。
公司本次新店建设项目拟新建的药店将主要集中于湖南、浙江、天津、广西、江苏、陕西、河南、安徽、上海、山东、河北、江西等 12省市。公司在上述省
市具有丰富的新店建设经验，了解当地的政策环境、经济情况、消费心理、生活方式等宏观环境，有利于新店建设项目的顺利开展。
3、项目概况
本项目拟在3年内采用租赁现有商业铺面的方式新开药店1,047家，包括湖南省 516家、浙江省 60家、天津市 60家、广西自治区 180家、江苏省 45家、陕西省 72家、河南省 24家、安徽省 36家、上海市 12家、山东省 24家、河北省12家、江西省6家，拟定的建设总面积约157,000平方米。
本次项目建设区域分布及规模如下表所示：
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|序号|公司名称|分布区域|小计|
|1|湖南省|长沙、湘潭、邵阳、株洲、娄底、常德、郴州|516|
|2|浙江省|杭州、金华、温州、宁波|60|
|3|天津市|天津市|60|
|4|广西自治区|南宁、贵港、河池、柳州|180|
|5|江苏省|南京、常州（万仁公司）|45|
|6|陕西省|西安（含龙盛公司）|72|
|7|河南省|郑州|24|
|8|安徽省|合肥|36|
|9|上海市|上海|12|
|10|山东省|济南|24|
|11|河北省|石家庄|12|
|12|江西省|萍乡|6|
|合计|||1,047|

4、项目的建设期
项目建设期拟定3年，预计2016年1月开始，2018年12月建成投产运行。
5、项目投资和投资效益分析
（1）项目投资计划
本项目预计总投资67,056.00万元，其中固定资产投资40,097.00万元，房屋
租金16,961.00万元，存货资金投入9,998.00万元，资金使用计划如下：
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|投资资金|总投资金额（万元）|

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|投资资金|总投资金额（万元）|
|固定资产投资|40,097.00|
|其中：建筑设备费|16,805.00|
|安装费|7,743.00|
|工程建设及其他费用|15,549.00|
|房屋租金|16,961.00|
|存货资金投入|9,998.00|
|合计|67,056.00|

（2）项目收益测算
项目采取边开店、边运营的方式，建设期为三年。从项目建设第一年开始计算，预计第三年开始盈利。本项目预计税后内部收益率19.67%，静态投资回收期（含建设期）6.93年。
6、项目审批备案情况
本项目已取得湖南省发展和改革委员会《关于老百姓大药房连锁股份有限公司新店建设项目备案的通知》（湘发改备案[2015]163号）备案。
（二）收购少数股东权益项目
1、项目内容
公司拟使用本次发行的募集资金收购天津公司、郴州公司、广西公司各49%股权（“标的股权”）。通过本次交易实现对少数股东权益的收购，天津公司、郴州公司、广西公司将成为公司全资子公司，有利于提高上市公司对子公司的决策权、提升决策效率，也将子公司利益统一到上市公司层面，并可提高归属于母公司股东的净利润。
2、交易标的基本情况
（1）天津公司少数股权
公司名称：老百姓大药房连锁（天津）有限公司
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：120102000056889
注册地址：河东区东新街天山路247号
法定代表人：谢子龙
注册资本：500万元
成立日期：2003年9月23日
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除血液制品、疫苗）零售；医疗器械零售（以许可证为准）；保健食品：（胶囊、软胶囊、口服液、片剂、粉剂、茶剂、颗粒剂）经营；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；海马、海狗鞭、海龙销售干体（药用）；日用品、化妆品、日用百货、土产杂品、茶叶、消毒用品、食用农产品零售；企业管理咨询、柜台租赁、企业营销策划、贸易居间服务；兼营广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）郴州公司少数股权
公司名称：老百姓大药房连锁（郴州）有限公司
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：431000000036897
注册地址：郴州市北湖区中山西街105号
法定代表人：谢子龙
注册资本：600万元
成立日期：2009年12月30日
经营范围：中药材（中药配送：海马、海龙、海狗肾、海蛇）、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品，I类医疗器械、II类医疗器械（不含6840体外诊断试剂）、III类医疗器械：6815注射穿刺器械、6866医用高分子材料及制品、6864医用卫生材料及敷料的零售，预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售，日用品、化妆品、小家电、隐形眼镜护理用品、计生用品零售，提供柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询服务。（按
许可证核定的范围和期限经营）。
（3）广西公司少数股权
公司名称：老百姓大药房连锁（广西）有限公司
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：450000000000507
注册地址：南宁市国凯大道南侧银凯孵化园6#标准厂房第四层
法定代表人：石展
注册资本：500万元
成立日期：2003年6月20日
经营范围：I类医疗器械的生产；零售：药品，国内公开发行出版的图书和电子出版物（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：医疗器械、食品（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：化妆品、消毒用品（除国家专项规定外）、日用品、家用电器；场地分租服务；企业管理咨询服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、交易标的股权结构及其他安排
（1）股东及其持股比例
截至本预案出具之日，天津公司的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资及表决权比例|
|老百姓|255.00|51.00%|
|李琳|122.50|24.50%|
|管静玲|122.50|24.50%|
|合计|500.00|100.00%|

截至本预案出具之日，郴州公司的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资及表决权比例|
|老百姓|306.00|51.00%|
|李琳|191.10|31.85%|
|管静玲|102.90|17.15%|
|合计|600.00|100.00%|

截至本预案出具之日，广西公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资及表决权比例|
|老百姓|255.00|51.00%|
|李琳|82.00|16.40%|
|管静玲|82.00|16.40%|
|曹斌|81.00|16.20%|
|合计|500.00|100.00%|

（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
天津公司、郴州公司及广西公司的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。
（3）现有高管人员的安排
本次收购少数股东权益项目完成后，交易标的公司现有高管人员不会发生变化。
4、交易标的最近一年一期的主要财务数据
（1）天津公司
根据普华永道出具的普华永道中天特审字（2015）第 1708号审计报告，天津公司2014年度及2015年1-8月合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|
|资产总额|9,230.42|9,490.71|
|负债总额|5,702.87|3,635.46|
|所有者权益|3,527.55|5,855.25|
|项目|2015年1-8月|2014年度|
|营业收入|17,835.24|27,339.91|
|营业利润|1,491.57|2,226.37|
|利润总额|1,497.77|2,344.98|
|净利润|1,118.54|1,712.39|

（2）郴州公司
根据普华永道出具的普华永道中天特审字（2015）第 1710号审计报告，郴州公司2014年度及2015年1-8月的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|
|资产总额|3,873.76|4,867.09|
|负债总额|2,633.88|2,416.83|
|所有者权益|1,239.88|2,450.26|
|项目|2015年1-8月|2014年度|
|营业收入|8,893.39|12,574.89|
|营业利润|1,396.92|2,067.66|
|利润总额|1,390.06|2,069.19|
|净利润|1,039.93|1,550.31|

（3）广西公司
根据普华永道出具的普华永道中天特审字（2015）第 1709号审计报告，广西公司2014年度及2015年1-8月的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|
|资产总额|19,821.42|18,449.83|
|负债总额|16,527.78|7,075.60|
|所有者权益|3,293.64|11,374.23|
|项目|2015年1-8月|2014年度|
|营业收入|25,732.20|35,527.15|
|营业利润|3,209.67|4,227.26|
|利润总额|3,230.03|4,187.01|
|净利润|2,419.42|3,131.14|

5、交易标的主营业务情况
天津公司是一家药品零售企业，主要从事药品和医疗器械的零售业务。截至 2015年 9月 30日，天津公司拥有门店 70家，药房经营面积约 14,565平方米，2014年合并口径营业收入27,339.91万元。
郴州公司是一家药品零售企业，主要从事药品和医疗器械的零售业务。截至
2015年9月30日，郴州公司拥有门店19家，药房经营面积约3,650平方米，2014
年营业收入 12,574.89万元。
广西公司是一家药品零售企业，主要从事药品和医疗器械的零售业务。截至2015年9月30日，广西公司拥有门店110家，药房经营面积约19,256平方米，2014年营业收入 35,527.15万元。
6、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产权属情况
截至 2015年 8月 31日，天津公司经审计的财务报表合并口径资产总额为9,230.42万元，主要由存货、应收账款和货币资金构成。
截至 2015年 8月 31日，郴州公司经审计的财务报表资产总额为 3,873.76万元，主要由存货、应收账款和货币资金构成。
截至 2015年 8月 31日，广西公司经审计的财务报表资产总额为 19,821.42万元，主要由货币资金、存货和应收账款构成。
截至2015年8月31日，天津公司、郴州公司、广西公司合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（2）主要负债权属情况
截至 2015年 8月 31日，天津公司经审计的财务报表合并口径负债总额为5,702.87万元，主要负债包括应付股利、应付账款等。
截至 2015年 8月 31日，郴州公司经审计的财务报表负债总额为 2,633.88万元，主要负债包括应付股利、应付账款等。
截至 2015年 8月 31日，广西公司经审计的财务报表负债总额为 16,527.78万元，主要负债包括应付股利、应付账款和应付票据等。
（3）资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2015年8月31日，天津公司、郴州公司、广西公司不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
7、本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2015年8月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元评估以2015年8月31日为评估基准日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（天津）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-096号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-098号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-097号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，天津公司、郴州公司、广西公司全部所有者权益的最终评估值分别为 32,969.06万元、32,374.10万元和56,822.46万元。
经交易各方协商一致，天津公司、郴州公司、广西公司的49%股权（标的股权）的交易价格分别确定为16,066.00万元、15,762.78万元、27,770.08万元，合计为59,598.86万元，其中：李琳持有的天津公司24.50%股权交易价格为8,033.00万元，管静玲持有的天津公司24.50%股权交易价格为 8,033.00万元；李琳持有的郴州公司31.85%股权交易价格为 10,245.81万元，管静玲持有的郴州公司17.15%股权交易价格为 5,516.97万元；李琳持有的广西公司16.40%股权交易价格为 9,294.48万元，管静玲持有的广西公司16.40%股权交易价格为 9,294.48万元，曹斌持有的广西公司16.20%股权交易价格为9,181.13万元。
8、本次收购《股权转让协议》的主要内容
2015年 11月 18日，公司与李琳、管静玲及曹斌分别签署了《股权转让协议》。上述合同的主要内容如下：
（1）交易各方
收购方：老百姓大药房连锁股份有限公司（甲方）；
转让方：李琳（乙方一）、管静玲（乙方二）、曹斌（乙方三）；
（2）交易标的
本次交易标的为转让方合计持有的天津公司、郴州公司、广西公司的49%股权，具体包括：李琳持有的天津公司24.50%股权，管静玲持有的天津公司24.50%股权；李琳持有的郴州公司31.85%股权，管静玲持有的郴州公司17.15%股权；李琳持有的广西公司16.40%股权，管静玲持有的广西公司16.40%股权，曹斌持有的广西公司16.20%股权。
（3）交易价格及定价原则
参照《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（天津）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-096号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-098号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-097号），经交易各方协商一致，天津公司、郴州公司、广西公司全部权益作价分别为 32,787.77万元、32,168.93万元、56,673.63万元。参照《评估报告》，经交易各方协商一致，标的股权作价情况分别如下：李琳持有的天津公司24.50%股权交易价格为8,033.00万元（税前），管静玲持有的天津公司24.50%股权交易价格为 8,033.00万元（税前）；李琳持有的郴州公司31.85%股权交易价格为 10,245.81万元（税前），管静玲持有的郴州公司17.15%股权交易价格为5,516.97万元（税前）；李琳持有的广西公司16.40%股权交易价格为 9,294.48万元（税前），管静玲持有的广西公司16.40%股权交易价格为9,294.48万元（税前），曹斌持有的广西公司16.20%股权交易价格为9,181.13万元（税前）。
（4）过户登记
甲乙双方及公司应在（6）股权转让对价交付方式第2）项约定的款项支付后 20个工作日内，办理完毕本次转让必须办理的过户登记及其他依法必须办理的相关手续。
双方同意，为办理本次转让过户登记等相关手续，各方均应尽其最大努力予以协助配合完成。
（5）过渡期
过渡期自评估基准日2015年8月31日起至标的股权过户登记完成之日。
过渡期间，标的股权对应的公司收益及任何原因造成的权益增加由甲方享有。
若本协议解除的，过渡期标的股权对应的收益及任何原因造成的权益增加由乙方享有，并且甲乙双方对公司享有的股权比例恢复至本协议签署前所占有的比例。
（6）股权转让对价交付方式
甲方按照如下方式向乙方支付价款：
1）2016年3月31日前向乙方预付标的股权转让价款的10%。
2）甲方本次非公开发行A股的募集资金到位后5个工作日内，向乙方支付标的股权转让价款的70%扣除本次交易乙方应缴纳的全额个人所得税后的金额。
3）标的股权办理工商过户登记至甲方后 5个工作日内向乙方支付标的股权转让价款的20%。
若至2016年6月30日本协议仍未生效的，双方另行协商约定的支付方式。
（7）生效条件
本协议经甲方盖章且乙方签字后成立，在同时满足下列条件时生效：
1）甲方董事会、股东大会批准本次转让；
2）甲方本次非公开发行经中国证监会核准且募集资金到位。
（8）违约责任条款
甲方未按照本协议约定付款的，每逾期一日，应按照应付但未付款项0.5%/日向乙方支付违约金。逾期10日的，乙方有权单方面解除本协议。
因乙方原因导致本次转让的工商过户登记手续未按本协议约定的期限内完成的，每逾期一日，应按照甲方已支付转让价款0.5%/日向甲方支付违约金。
9、董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析
（1）评估情况
根据开元评估以2015年8月31日为评估基准日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（天津）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-096号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-098号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-097号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，天津公司、郴州公司、广西公司全部所有者权益的最终评估值分别为 32,969.06万元、32,374.10万元和56,822.46万元。
（2）评估机构的独立性
本次交易的评估机构为开元评估。开元评估拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。开元评估及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、控股子公司天津公司、郴州公司、广西公司及上述子公司的少数股东李琳、管静玲、曹斌以及其他相关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）关于评估假设前提的合理性
开元评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，开元评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对天津公司、郴州公司、广西公司的全部权益进行了评估，并最终
选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为老百姓收购天津公司、郴州公司、广西公司各49%股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
（5）关于评估定价的公允性
天津公司、郴州公司、广西公司在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。本次收益法评估的天津公司、郴州公司、广西公司股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，是先估算被评估单位的自由现金流量，采用适当折现率折现加总推算企业整体价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，扣除付息债务资本价值后得出股东全部权益价值。鉴于天津公司、郴州公司、广西公司均系公司重要的子公司，管理方式日臻规范，销售渠道稳定丰富。2014年度，天津公司、郴州公司、广西公司营业收入分别为 27,339.91万元（合并口径）、12,574.89万元和 35,527.15万元；2014年度净利润分别为1,712.39万元（合并口径）、1,550.31万元和3,131.14万元，盈利能力较强，具有良好的发展前景。收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，其可以客观合理地反映被评估单位所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值，更符合本次评估目的及实际情况。且本次评估选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；因此，以收益法评估结果 32,969.06万元、32,374.10万元和56,822.46万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。
（6）独立董事意见
独立董事认为，本次发行的募资资金用于收购控股子公司的少数股东权益，有利于有助于公司优化股权结构，提升公司盈利能力。本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形。
担任本次资产评估的机构开元评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，具有充分的独立性；相关评估报告所设定的评估假设前提按照国
家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；资产评估价值公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）收购兰州惠仁堂药业控股股权项目
1、项目内容
公司拟使用本次发行的募集资金收购兰州惠仁堂65%股权。本次收购前，兰州惠仁堂已与兰州惠仁长青签订了股权转让协议，兰州惠仁堂拟收购兰州惠仁长青100%股权，相关工商变更登记手续已经完成。本次收购完成后，公司将通过兰州惠仁堂间接控股兰州惠仁长青。本预案所涉及兰州惠仁堂经营及财务数据均以报告期内兰州惠仁堂与兰州惠仁长青合并的相关备考数据为准。本次收购有助于公司进一步做大做强主营业务，进一步提升公司在甘肃省乃至大西北市场的影响力和市场占有率。
2、兰州惠仁堂基本情况
公司名称：兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：620100200018420
注册地址：甘肃省兰州市城关区段家滩路108-1号
法定代表人：张虎
注册资本：3,000万元
成立日期：2002年11月20日
经营范围：处方药和非处方药：生物制品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂，中药材（国限品种除外、含罂粟壳）、中药饮片，医疗器械，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售（以上各项凭许可证核定事项在有效期限内经营），保健食品（凭经营证明在有效期限内经营）、电子产品（不含卫星地面接
收设施）、鲜花、工艺品、日用百货、化妆品、婴幼儿用品、五金刀具、家用电器、针纺织品、护理用品、饰品、化工产品（不含危险化学品）的零售；互联网药品交易服务，互联网信息服务（不包含BBS，不包含新闻、出版、教育、固定网电话信息服务业务）；中医科诊疗服务（仅限分支机构经营）；房屋租赁；店内品牌展示服务（以上各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营）
3、兰州惠仁堂股权结构及其他安排
（1）兰州惠仁堂股东及其持股比例
截至2015年8月31日，兰州惠仁堂的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资及表决权比例|
|张虎|1,800.00|60.00%|
|张丰兰|1,200.00|40.00%|
|合计|3,000.00|100.00%|

（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
兰州惠仁堂股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情形。
（3）兰州惠仁堂现有高管人员的安排
为保持兰州惠仁堂现有经营管理团队的稳定性，实现收购业务的无缝对接，此次股权收购完成后，公司将不会对兰州惠仁堂现有经营管理团队进行调整，而将从公司治理结构与财务规范角度进行提升与控制。公司将委派法定代表人、董事长、财务负责人履行相应的职责。与此同时，公司将向兰州惠仁堂全面开放、共享所有资源，进一步提升兰州惠仁堂的经营业绩。
4、兰州惠仁长青基本情况
本次收购前，兰州惠仁堂已与兰州惠仁长青签订了股权转让协议，兰州惠仁堂收购兰州惠仁长青100%股权的相关工商变更登记手续已经完成。本次收购完成时，公司将通过兰州惠仁堂间接控股兰州惠仁长青。兰州惠仁长青的基本情况
如下：
公司名称：兰州惠仁长青药业有限责任公司
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：620102200071447
注册地址：甘肃省兰州市城关区段家滩路108-1号
法定代表人：张虎
注册资本：500万元
成立日期：2008年07月01日
经营范围：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、中药材（国限品种除外）、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素，医疗器械（以上各项凭许可证核定事项在有效期限内经营）、保健食品（凭经营证明在有效期内经营）的批发；电子产品（不含卫星地面接收设施）、日用百货、鲜花、婴幼儿用品（不含需取得前置及国家限制产品）、五金交电、家用电器、针纺织品、化工产品（不含危险化学品）、洗护用品、饰品、化妆品、工艺品的批发零售；店内品牌展示服务；货物及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）（以上各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营）
5、兰州惠仁堂主营业务情况
兰州惠仁堂是一家药品零售企业，主要从事药品、医疗器械、预包装食品、乳制品和保健品等的零售与服务。现有门店143家，其门店主要分布在城关区、金昌区、张掖市、榆中县、靖远县等。兰州惠仁堂2014年营业收入5.22亿元， 2015年 1-8月营业收入 3.61亿元，在甘肃省药品零售市场销售规模排名中处于领先水平。
6、兰州惠仁堂财务情况
根据普华永道出具的普华永道中天特审字（2015）第1711号专项审计报告，兰州惠仁堂2014年度及2015年1-8月的主要备考财务数据（考虑了收购兰州惠
仁长青100%股权后的合并口径）如下：
（1）备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|
|资产总额|28,334.33|24,661.22|
|负债总额|25,162.64|20,279.85|
|所有者权益|3,171.69|4,381.37|

（2）备考合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|
|营业收入|36,143.92|52,183.49|
|营业利润|2,231.49|2,657.67|
|利润总额|2,276.96|2,732.35|
|净利润|1,690.31|1,987.29|

7、兰州惠仁堂资产权属和主要负债情况
（1）主要资产权属情况
截至 2015年 8月 31日，兰州惠仁堂经审计的备考财务报表资产总额为 28,334.33万元，主要由存货、货币资金、应收账款和其他应收款构成。
截至2015年8月31日，兰州惠仁堂合法拥有其经营性资产、房屋、设备等，资产权属清晰，除下面披露的资产抵押情况外，兰州惠仁堂主要资产不存在权利受限的其他情况，也不存在权属争议或者妨碍权属转移的情况。
（2）主要负债权属情况
截至 2015年 8月 31日，兰州惠仁堂经审计的备考财务报表负债总额为25,162.64万元，主要负债包括应付账款、其他应付款和短期借款等。
（3）资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2015年8月31日，兰州惠仁堂资产抵押情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|抵押权人|资产类型|地址|相关债务|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|兰州惠仁长青|招商银行兰州分行|固定资产——房屋建筑物|兰州市城关区火车站街道红山根三村|招商银行兰州分行1,300万元抵押借款|
|2|兰州惠仁长青|招商银行兰州分行|固定资产——房屋建筑物|临洮县洮阳镇西关欣润花园小区1号|招商银行兰州分行700万元抵押借款|
|3|兰州惠仁堂|甘肃省中小企业信用担保有限公司|固定资产——房屋建筑物|兰州市七里河区建兰路街道建兰路无号第一层006室|由甘肃省中小企业信用担保有限公司提供的对公司招商银行兰州中山路支行1,500万元保证借款的保证担保|
|4|兰州惠仁堂|甘肃省中小企业信用担保有限公司|存货——药品|不适用|由甘肃省中小企业信用担保有限公司提供的对公司招商银行兰州中山路支行1,500万元保证借款的保证担保|
|5|兰州惠仁堂|甘肃省中小企业信用担保有限公司|存货——药品|不适用|由甘肃省中小企业信用担保有限公司提供的对公司浦发银行兰州分行800万元保证借款的保证担保|

截至2015年8月31日，兰州惠仁堂不存在资产质押及对外担保情况。
8、本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2015年8月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元评估以2015年8月31日为评估基准日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-095号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为53,817.60万元。
经交易各方协商一致，标的股权（兰州惠仁堂65%股权）交易价格确定为34,840万元。
9、本次收购附条件生效的《股权转让协议》的主要内容
2015年 11月 18日，公司与张虎、张丰兰签署了附条件生效的《股权转让
协议》。上述合同的主要内容如下：
（1）交易双方
收购方：老百姓大药房连锁股份有限公司（甲方）；
转让方：张虎（乙方一）、张丰兰（乙方二）。
（2）交易标的
双方确认，乙方同意根据本协议约定的条件将其持有兰州惠仁65%的股权转让给甲方（其中，张虎转让兰州惠仁25%股权、张丰兰转让兰州惠仁40%股权）；
本次转让后，甲方持有兰州惠仁65%的股权。
（3）交易价格及定价原则
根据“开元评报字[2015]1-095号”《资产评估报告》，经双方协商确定，兰州惠仁100%股权整体作价为53,600万元，标的股权（65%）的转让价款为 34,840万元人民币（其中，乙方一获得13,400万元、乙方二获得21,440万元）。
（4）变更登记
本协议生效之日起 15个工作日内，乙方负责完成兰州惠仁本次股权转让的有关工商变更登记手续；甲方应配合提供相关文件和资料。
（5）股东权利与义务的转移
双方同意并确认，自交割日起，标的股权在兰州惠仁所享有的股东权利、权益及承担的股东义务，均由甲方享受或承担（本协议中明确应由乙方承担的义务除外）。
对于协议基准日至交割日期间，兰州惠仁产生的收益及任何原因造成的权益增加由甲方享有，所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由乙方以现金方式全额向甲方进行补偿（甲方有权从股权转让价款中相应扣减）。
（6）股权转让对价交付方式
本协议签署后5个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付 4,000万元作为预付款，其中张虎1,538万元，张丰兰2,462万元；
甲方本次非公开发行股票的股东大会审议批准本次股权转让后 5个工作日内，甲方向乙方支付至标的股权转让价款金额的40%（含已预付4,000万元，累
计付至40%；下同），计金额 9,936万元至指定账户（乙方一张虎，金额 3,822万元；乙方二张丰兰，金额6,114万元）；
按照本协议约定成立新的董事会后5个工作日内，甲方向乙方支付至标的股权转让价款金额的50%，计金额3,484万元至指定账户（乙方一张虎，金额 1,340万元；乙方二张丰兰，金额2,144万元）；
本次股权转让的股权变更登记完成后5个工作日内，甲方向乙方付至标的股权转让价款金额的70%，计金额6,968万元至指定账户（乙方一张虎，金额 2,680万元；乙方二张丰兰，金额4,288万元）；
兰州惠仁堂及其分子公司的所有相关证照、医保资格、法定代表人等按照甲方要求完成变更的 5个工作日内，甲方支付至乙方标的股权转让价款金额的85%，计金额 5,226万元至指定账户（乙方一张虎，金额 2,010万元；乙方二张丰兰，金额 3,216万元）；乙方向甲方提供标的股权全部转让对价的个人所得税完税凭证后5个工作日内，支付剩余全部款项，计金额5,226万元至指定账户（乙方一张虎，金额2,010万元；乙方二张丰兰，金额3,216万元）。
甲方按本协议约定将股权转让价款支付至指定账户即履行完毕付款义务，乙方各自如何分配与甲方无关。若指定账户变更而乙方未及时通知甲方的，甲方将款项支付至指定账户即视为已完成付款义务。
（7）未来三年的业绩承诺与补偿安排
1）乙方承诺的未来业绩指标是本次股权转让协议股权定价的重要依据；
2）自2016年起三个完整年度（以下简称“承诺期”），乙方及其管理团队对兰州惠仁承诺期内的考核业绩指标（合并口径）作出如下承诺：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年||2017年||2018年||
|年净利润|年含税销售|年净利润|年含税销售|年净利润|年含税销售|
|3,600|65,000|4,320|74,800|5,180|86,000|

3）承诺期业绩按照承诺期累计达成进行核算；承诺期考核的销售额是指兰
州惠仁门店零售业务实现的销售额。
4）承诺期实际净利润计算原则：
①净利润以扣除非经营性损益前后较低者为准；
②兰州惠仁的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
③除非法律、法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经兰州惠仁董事会全体董事一致批准，不得改变兰州惠仁的会计政策、会计估计；
④净利润以经甲方指定的会计师事务所出具的《审计报告》为准。
5）若承诺期内净利润未达到承诺，则乙方应当按照如下方式对甲方进行补偿：
①估值调整：承诺期累计净利润未完成的，则公司的估值调整为：（承诺期累计完成净利润/承诺期累计考核净利润指标）*53,600万元；
②甲方的股权比例调整为：34,840万元/调整后的公司估值；
③股权补偿：乙方应按照其届时所持公司的相对股权比例对甲方进行股权补偿，甲方并有权以 1元的总对价收购乙方应予补偿的股权（以下简称“补偿股权”），由此产生的税费由乙方按照相对股权比例承担；
补偿股权比例=34,840万元/调整后的公司估值-65%
如触发股权补偿，应在2018年度审计报告出具后30日内完成。
6）若兰州惠仁2015年度实现的净利润（计算原则按照本协议约定执行）未达到 2,690万元（含本数）或者交割日兰州惠仁的净资产未达到 5,728万元（含本数），则乙方应在甲方指定的会计师事务所出具兰州惠仁2015年度《审计报告》之日起 10日内以现金方式对甲方补足标的股权比例对应的差额，若乙方未对甲方进行现金补足的，甲方有权在标的股权转让对价中作相应扣减。
7）为保障上述补偿的执行，乙方承诺，在甲方指定的会计师事务所出具兰州惠仁 2018年度《审计报告》前，除非甲方提出收购或者质押要求，乙方不得
将其股权对外转让或设置质押等权利负担。
8）若触发本协议约定的股权补偿时，乙方股权不足以对甲方进行补偿的，乙方应以现金方式对甲方履行补偿义务。如乙方需向甲方进行现金补偿，乙方应在《审计报告》披露之日起十五个工作日内，将现金一次、足额汇入甲方指定的账户中。
现金补偿额度=（53,600万元-调整后的公司估值）*65%
9）按照承诺期累计数计算，承诺期实际净利润超过承诺净利润的激励：若在承诺期内兰州惠仁的实际销售达成率95%以上（含），且实际净利润超出考核净利润，对于实际净利润超出部分的40%，将作为对兰州惠仁经营管理团队的激励，具体激励的分配方案由乙方提出，报兰州惠仁董事会全体董事一致审批通过。
10）为保证各方权益，甲乙双方共同商定在业绩承诺期内（即 2016-2018年）兰州惠仁不进行利润分配。
（8）生效条件
本协议在同时满足下列条件时生效：
1）甲方盖章且经其有权代表签字：
2）乙方签字；
3）下述股权转让的前提条件均已得到满足。
双方确认：除非取得有权的一方书面豁免，本次转让以下列条件全部满足为前提条件：
①乙方在本协议中的每一项陈述、声明、保证、承诺均真实、准确、完整或按约定履行，且未违反本协议的任何一项义务；
②兰州惠仁的主体、资产、业务、财务、人员及其经营环境、行业地位、合法性等方面自本协议签署之日起未发生重大不利变化；
③不存在任何已对或将对兰州惠仁、或其股东、或本次转让产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁、处罚；
④不存在任何限制、推迟、禁止或取消本次转让的有关法律、法规或有权机关的判决、裁决、裁定或禁令；
⑤兰州惠仁股东会通过本次股权转让，且乙方已承诺相互放弃优先购买权；
⑥甲方股东大会审议批准本次股权转让；
⑦本次转让已获得主管部门审批通过（如需）。
（9）违约责任
除双方在本协议中另有约定外，任何一方违反本协议给其他方造成损失的，或者违反其在本协议项下的声明、保证、承诺，均视为违约，并承担违约责任。
违约方应向其他方支付违约金3,000万元人民币，并承担超过违约金部分的损失。
双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
若本协议最终未能生效，乙方应根据甲方通知期限将甲方按照本协议已支付的款项无息返还至甲方，若逾期的，每逾期一日，乙方应按照甲方已付款项的0.05%/日向甲方支付违约金。若因一方原因所致另一方损失的，应赔偿由此所致另一方损失，但赔偿额以1,000万元为限。
若甲方未按照本协议约定条件付款，每逾期一日，甲方应按照甲方当期应付未付款项的0.05%/日向乙方支付违约金。若因一方原因所致另一方损失的，应赔偿由此所致另一方损失，但赔偿额以1,000万元为限。
若乙方违反本协议约定触发违约或赔偿责任的，且若甲方未向乙方支付完毕标的股权转让价款的，甲方有权从剩余标的股权转让价款中直接抵扣；若甲方已向乙方支付完毕标的股权转让价款的，乙方同意：乙方应在收到甲方或兰州惠仁书面通知之日起 10个工作日内以现金补偿甲方或兰州惠仁，如果乙方未及时以现金进行补偿，甲方有权以公开方式直接处分乙方届时所持兰州惠仁的股权（受让方不得与甲方从事相同或相似业务，但甲方的关联方除外），以该处分所得用于抵偿违约或赔偿责任。
10、收购兰州惠仁堂的必要性与发展前景
（1）拓展经营范围版图，开拓甘肃乃至西北地区市场
公司的营销网络目前尚未覆盖甘肃省市场，随着收购兰州惠仁堂药业控股股权项目的实施，公司将控股甘肃省规模最大的药品零售企业之一兰州惠仁堂药业，从而成功进入甘肃省药品零售市场，提升公司在全国的经营覆盖范围及市场占有率。在本次收购完成后，公司将进一步推动兰州惠仁堂在甘肃省的兼并及新店拓展，继续巩固其在兰州市场的竞争优势，进一步增强兰州惠仁堂在甘肃乃至西北地区的业务核心竞争力。
（2）通过收购优质资产，提高上市公司资产盈利能力
通过本次收购，公司将持有兰州惠仁堂65%的股权。兰州惠仁堂作为一家从事药品零售行业的公司，从行业特点及其近年来的经营成果来看，有着相对稳定的收益。根据普华永道出具的兰州惠仁堂备考财务报表专项审计报告，兰州惠仁堂2014年实现营业收入5.22亿元，实现净利润为1,987.29万元，盈利能力较强，但仍有一定的提升空间。本次收购完成后，公司将整合兰州惠仁堂的现有资源，为其引入公司先进的管理模式，进一步提升兰州惠仁堂的盈利能力，并最终提高上市公司的资产盈利能力表现。
11、董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析
（1）评估情况
根据开元评估以2015年8月31日为评估基准日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-095号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为53,817.60万元。
（2）评估机构的独立性
本次交易的评估机构为开元评估。开元评估拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。开元评估及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、兰州惠仁堂及其股东以及其他相关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）关于评估假设前提的合理性
开元评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，开元评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对兰州惠仁堂的全部权益进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为老百姓收购兰州惠仁堂65%股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
（5）关于评估定价的公允性
兰州惠仁堂在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。本次收益法评估的兰州惠仁堂股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，是先估算被评估单位的自由现金流量，采用适当折现率折现加总推算企业整体价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，扣除付息债务资本价值后得出股东全部权益价值。鉴于兰州惠仁堂系一家药品零售企业，目前药品零售行业发展已较为成熟，兰州惠仁堂已经营 13年，管理日臻规范、运行效率较高、销售渠道稳定丰富，2014年营业收入5.22亿元，2015年1-8月营业收入3.61亿元，是甘肃省规模最大的药品零售企业之一，具有良好的市场声誉及非常广阔的发展前景。本次收购完成后，公司将为兰州惠仁堂引入先进的管理理念及经营策略，进一步提升兰州惠仁堂的盈利能力。采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。且本次评估选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；
因此，以收益法评估结果 53,817.60万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。
（6）独立董事意见
独立董事认为，担任本次资产评估的机构开元评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。相关评估报告所设定的评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。资产评估价值公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）药圣堂扩建项目
1、项目基本情况
本项目拟在湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园建设养生中药饮片生产示范基地与现代中药饮片质检与研发中心。项目总投资 25,311万元，建设期 3年。
由公司的全资孙公司药圣堂科技负责实施，该项目共拟使用募集资金 25,311万元。
2、项目投资的必要性
（1）公司销售快速增长和市场拓展的需要
由于中药饮片的市场发展潜力巨大，因此需要公司具备与之匹配的产能和技术能力。公司现有的生产厂房、生产规模及生产条件已经不足以支撑公司中药饮片销售市场拓展的需要，严重制约了公司的发展步伐。因此，公司中药饮片生产示范基地的扩建及技术改造已经迫在眉睫。中药饮片生产示范基地以及研发中心的建设将大力提升公司的生产能力和生产条件，推动公司中药饮片业务的长足发展。
（2）汇聚优秀人才的需要
人才与技术创新是公司稳步发展的关键因素。公司作为国家高新技术企业，现有的人才队伍和实验设施已不能满足现有业务发展的需要，而且将会对未来申报省级和国家级工程技术中心产生制约。本项目拟在湖南省会长沙建设研发中心
和扩建生产示范基地，一方面有利于吸纳和整合长沙各高校、科研院所及社会各界的优秀技术人才，从而完善高新技术企业的硬件条件，为创建“省级/国家级工程技术中心”打下坚实的基础，为公司产品的不断技术创新提供强有力的人才队伍和技术支撑；另一方面，对于公司销售业务的拓展而言，将为销售部门提供一个对外宣传的优秀窗口，汇集更多优秀的市场开拓人才，从而加强公司开拓市场的力度，促进公司产品销售能力的快速提升。
（3）提升公司品牌形象和影响力的需要
公司现有生产厂房位于地理位置偏远且交通不便的常德安乡，厂房及设备相对落后，无法接纳高规格的客商及政府部门的参观，不利于公司形象与品牌影响力的塑造。通过在省会长沙建设一流的生产示范基地和科研中心，可以强化公司的品牌形象和影响力，极大提升药圣堂在中药饮片行业的地位、知名度和影响力；
同时有利于中药养生产业链（中药种植基地、中医馆等）的延伸和发展，有利于将药圣堂的中药产业打造成全国知名的健康品牌。
（4）提高产品技术水平，打造核心竞争力的需要
公司现有的中药饮片产品缺乏核心技术，可模仿性强，公司现有的厂房、设备和检测条件远不能满足公司研发高新技术产品的要求。建立示范基地和科研中心将大大加强中药饮片现代化生产加工技术的研发和应用，有利于起草制订现代中药饮片产品质量标准，摒弃传统中药的“黑大粗”和质量不可控等缺陷，打造现代创新型中药饮片，以高新技术引领行业快速发展。此外，对中药加工技术的现代研究，不仅提高了产品技术水平，同时对于产品进军医院和药厂原料市场提供了有力的支撑。项目通过建立规模化、标准化生产基地，加强中药饮片产品、新药以及相关衍生品（保健食品）的研发，将全面推动公司中药产品整体质量水平的提升，打造公司的核心技术产品。同时该示范基地和科研中心将成为公司开拓医院以及各中药市场的示范窗口，树立“药圣堂”养生中药名牌，提高公司核心竞争力。
（5）加快存货流转，提升公司盈利能力的需要
在长沙建设中药饮片示范基地，规划建设一流的仓储设施、完善仓储条件、
扩大仓储能力，不仅可以满足公司的仓储需求，合理囤积季节性强的药材，规避价格异动带来的风险，更能快速满足市场行情变化对原料囤积的需求。同时便利畅捷的交通情况可以加快存货流转速度，还可以有效减少中药饮片这一特殊性产品在运输、储存过程中的损耗（水分流失等），直接降低公司运营成本，从而进一步提高产品质量和盈利能力。
3、项目投资概算及建设内容
项目总投资为25,311.00万元，本项目资金使用计划如下：
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|投资资金|总投资金额（万元）|
|养生中药生产基地投资|12,386.00|
|其中：建筑设备费|11,766.00|
|装修费|620.00|
|办公、研发中心与质检中心|3,712.00|
|其中：建筑设备费|2,812.00|
|装修费|900.00|
|配套设施|4,338.00|
|铺底流动资金|4,875.00|
|合计|25,311.00|

本项目将分两个阶段进行投资，第一阶段投资将用于建设养生中药饮片生产示范基地45,000平方米，综合办公楼（含质检与研发中心）6,000平方米，以及其他辅助工程。第二阶段投资将建设一期预留的车间等，增加相关设备设施。预计项目建设达产后，可年产1万吨中药饮片。
公司已通过与明园蜂业的关联交易收购了位于湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园的一宗面积 20,000.07平方米的土地，作为本项目建设用地。截至本预案出具之日，相关土地使用权证仍在办理过程中。
4、项目经济评价
经测算，本项目税后财务内部收益率15.04%，税后投资回收期为7.11年（含建设期）。
5、项目审批备案情况
截至本预案出具之日，本项目审批备案手续仍在办理过程中。
（五）全渠道运营 IT建设项目
1、项目概况
为了适应市场发展需求，提高竞争力，公司决定凭借自身优势，把握行业发展趋势，拓展丰富经营渠道，促进企业的升级发展，实现相适应的稳定市场份额的目标。“全渠道运营IT建设项目”将投资于全渠道前、中、后台系统建设与升级改造，从而对不同渠道的商品规划、定价策略、供应链路径及所有与消费者购物体验相关组织、流程进行优化，打造与之相适应的 IT系统，建设全渠道运营能力，为零售商与消费者建立更多的接触点，更灵活的交易方式，更好的售后体验，打造完美的消费者购物体验。
本项目总投资11,175万元，拟全部以本次非公开发行募集资金投入。
2、项目实施背景及必要性
药品流通行业已进入转型创新、全面升级阶段，现代医药物流发展和“互联网+”模式的推广应用，将带动行业业务模式、服务模式持续创新与优化。加快“互联网+”与医药产业的深度融合、拓展医药产业供应链已成为行业共识。虽然医药电子商务整体销售收入占药品流通市场的比重不高，但其销售增速持续提高。在国家“互联网+”战略推动下，医药电商潜在发展空间巨大。医药互联网发展将带来健康产业的生态发展，构筑全新的药品流通行业智慧健康生态圈。线上服务平台与线下实体门店的有机结合将成为未来药品零售行业电子商务化的发展方向。
在上述背景下，医药零售企业需要与消费者建立更多的接触点、更灵活的交易方式、更好的售后体验。医药零售企业也需要对不同渠道的商品规划、定价策略、供应链路径及所有与消费者购物体验相关的组织、流程进行优化，建设与之相适应的全渠道 IT运营能力，打造无缝的消费者购物体验。公司作为中国医药零售龙头企业，拥有覆盖广泛、布局合理的实体药店。利用自身线下网点和资源优势，与相关互联网线上服务平台对接融合，实现经营模式的全面升级和盈利水平的提升，快速发展全渠道运营能力，已成为公司未来发展战略的重要组成部分。
3、项目可行性分析
（1）本项目与国家政策扶持热点紧密契合
近年来政府出台了多项促进医药电商发展的政策。《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）、《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发〔2015〕40号）和《国务院办公厅关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》（国办发〔2015〕72号）均明确支持“互联网+”在医药行业的发展，也明确支持“O2O”在商贸流通领域的发展。《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）指出“探索发展公开透明、规范运作、平等竞争的药品和医疗器械电子商务平台。支持研制、推广适应广大乡镇和农村地区需求的低成本数字化健康设备与信息系统。逐步扩大数字化医疗设备配备，探索发展便携式健康数据采集设备，与物联网、移动互联网融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务水平”。国务院《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发〔2015〕40号文件）指出“大力发展以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费，加快发展基于互联网的医疗、健康、养老、教育、旅游、社会保障等新兴服务”。
（2）信息技术日益成熟，可以有效拓展零售药店商业模式
随着互联网技术的日益成熟，部分药品零售企业正在搭建并逐渐完善 O2O模式作为其业务发展新的支点。O2O模式将改变医药电商以流量为中心的传统模式，其将应用模式由电脑端逐步转向移动客户端，逐渐渗透在慢病管理、医疗大健康档案建设等多个热点领域，更加强调与线下实体店面的互动服务，致力于打造一个全渠道的药品流通行业智慧健康生态圈。O2O模式可以高效利用行业龙头公司的现有资源整合优势，使得线上多端口接入推广与线下精密布局的营销网点相结合，促进线上线下业务的互动与协同发展，是零售药店利用互联网技术实现网络化、智能化、个性化的最佳商业模式。
（3）公司拥有成功实行项目的多项既有优势
1）线下实体店优势
公司线下拥有大量实体店资源，截至 2015年9月30日，公司共计拥有直营连锁门店1,288家，分布在15个省、自治区及直辖市，且主要分布在省会城市。
公司线下实体店分布广泛且布局合理，在各城市密布社区店和医院店。社区店和医院店在所有门店类型中最贴近消费者，最容易与客户建立紧密的联系。虽然社区店和医院店的库存商品品类数量不能完全满足顾客需求，但其可以通过近距离的接触终端客户收集顾客需求，并最终通过区域大店及全国的采购网络快速满足消费者购药需求。此外，公司各区域大店品类齐全（单店超万种商品），且库存充足（单店约 200万库存容纳能力），可以作为城市或区域配送中心，快速满足城市顾客对商品的购物需求并及时送达消费者手中。
2）全国采购渠道优势
公司目前全国在库商品品规已超过 4.98万余种。充裕的库存药品品类，配合全国14个采购中心，基本可以满足消费者各种个性化购物需求。
3）全集中且完善的 IT系统及拥有IT系统独立开发能力的运营团队
公司目前已经构建了较为完善的 IT系统，可以做到全渠道库存可视化。此外，IT团队具备独立开发系统及相适应的运维能力，具备快速与各线上平台及渠道系统对接开发能力。
4、项目建设方案
结合公司现有实体店的布局及运营情况，本项目配套购置软硬件设备，对不同渠道的商品规划、定价策略、供应链路径及所有与消费者购物体验相关组织、流程进行优化，打造与之相适应的IT系统，建设包括采用O2O模式在内的全渠道运营能力。
项目建设范围如下：
（1）全渠道数字运营前台建设，主要项目包括：
1）B2C官网/B2C三方平台/APP商城/第三方O2O平台
公司拟通过对所有新型渠道的页面展示、商品展示进行全面优化与升级，打造更好的用户视觉体验，并为消费者提供更方便、快捷的健康服务。全渠道数字运营前台将与所有外包平台进行商品、价格、库存、促销等系统的全面对接，提升公司运营效率。
2）员工助手/顾客APP/微信服务号矩阵
①员工助手APP：员工助手 APP将提升顾客服务质量以及门店日常管理能力（商品、库存、价格、促销管理能力等）。所有需要门店处理的全渠道订单均可由此APP进行处理与跟踪。员工助手 APP同时也将为员工建立一个沟通交流与展示的平台，成为一线管理者及员工的得力助手。
②顾客 APP群：公司将根据不同的顾客需求，开发不同细分方向的健康管理APP，提供最佳的用户体验，提升用户 APP使用粘性。例如，公司拟将负责慢病管理的 APP与云血压计、云血糖仪直连，对用户进行血压、血糖的连续监测，对用户提供个性化健康指导和用药指导。
③微信服务号矩阵：公司拟通过一系列不同类别的服务号满足不同类型消费者的互动需求。
3）门店电子化改造/门店POS
①顾客自助服务终端：公司拟在线下各实体门店布置平板电脑等智能电子设备，方便顾客自助查询商品、提交订单、进行在线健康咨询、领取优惠券、寻求自助服务等。
②门店 WIFI系统：优质的门店 WIFI系统是全渠道模式转型的基础。通过建立高效的门店WIFI系统，将全面提升员工和顾客的使用体验，满足公司全渠道数字运营平台对顾客的购物、健康咨询与健康管理等相关行为进行数据采集与分析的需求，为顾客提供优质便捷的服务。
③云健康智能检测设备采购：公司将定期为 VIP顾客提供免费的云建康智能检测设备。该智能设备配合顾客 APP使用，可以监测顾客用药疗效并提供用药、健康及运动指导。
④门店 POS改造：公司拟配合全渠道运营模式，改造门店POS，使之满足不同渠道的商品价格与促销差异化的要求。
（2）全渠道数字运营中台建设，主要项目包括：
1）商品管理：全渠道数字运营中台可以实现全渠道商品主数据管理，从而满足不同渠道对商品数字化、差异化展示的需求。通过对不同渠道的商品目录进行差异化管理，可以自动实现商品上下架功能，自动实现不同渠道的商品价格及促销差异化的经营策略。
2）订单管理：全渠道数字运营中台将对所有渠道的订单进行汇总，并根据不同消费者对结算方式、送货安排的需求，安排最合理的出库地点及物流配送方式，打造最便捷优化的顾客购物体验。
3）库存管理：全渠道数字运营中台将对公司精密布局的全国总仓、分仓、电商仓库及门店库存进行科学、合理的分配调度，通过高效利用各级仓库的存储特点，对不同商品实现不同的采购配送策略及库存分布策略，并最终实现以最低
的总库存量满足所有渠道销售需求的目标。
4）顾客标签与精准营销：全渠道数字运营中台将根据会员的购物、健康咨询与健康管理等相关行为，对不同类型消费者的健康需求与购物习惯等数据进行整合分析，从而自动地、成规模地对会员进行分群管理与精准画像，并最终根据不同的画像为消费者提供适宜的健康服务与个性化营销。
5）会员服务与健康管理：全渠道数字运营中台将构建一个包含用药管理、慢病管理、运动管理、饮食管理等的健康管理体系，对不同人群的健康需求提供专业的健康管理工具。公司的专业人员或合作的专业机构将为消费者提供最合理的健康指导与健康管理服务，从而提升公司的专业服务的能力与盈利水平。
（3）全渠道数字运营后台建设，主要项目包括：
1）后台系统升级改造：配合全渠道运营模式，公司将对现有业务系统（ERP/WMS/门店管理系统）进行升级改造。
2）大数据分析平台：配合全渠道业务模式，公司将建设大数据分析平台，以提升各渠道的运营能力与管理水平。
3）CRM客户服务平台：公司将构建统一的客户服务平台。客户可以在所有不同渠道的不同类型（如电话、即时通讯、论坛等）的咨询与互动都集中在一个服务平台处理，并由平台自动分配客服人员进行实时沟通或及时回复。
5、项目建设周期
本项目的建设期为1.5年。
6、项目投资和投资效益分析
（1）项目投资计划
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|投资资金|总投资金额（万元）|
|全渠道前、中台系统建设及CRM系统升级改造|4,000.00|
|移动端工具开发|800.00|
|卖场电子化改造|3,700.00|
|后台系统配套升级改造|1,100.00|
|灾备建设及机房建设|535.00|
|工程建设及预备费|1,040.00|

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|投资资金|总投资金额（万元）|
|合计|11,175.00|

（2）项目收益测算
该项目产生的经济效益无法直接测算。公司拟通过本项目适应市场发展需求，增强客户粘性，促进公司的升级发展，促进公司销售收入提升，从而实现股东权益最大化的目标。本项目的顺利实施，将为公司打造泛在的顾客接触点，扩大公司竞争力与影响力，全面提升营运能力，具有良好的市场发展前景。
7、项目审批备案情况
本项目已取得长沙市发展和改革委员会《长沙市企业投资项目备案证》（备案编号2015242）备案。
三、募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次募集资金投资项目对公司经营管理的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务不会发生变化。本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将继续保持稳定。本次非公开发行股票完成后，公司总股本将相应增加，股权结构和注册资本发生相应变化。公司需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。
（二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响
本次发行完成后：一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到进一步的优化，公司资产负债率也将大幅下降，使得公司的财务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此存在发行后公司每股收益将被摊薄的可能。此外，本次发行完成后，公司筹资活动产生的
现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流
出量将大幅增加；在募投项目完成投入运营后，公司经营活动产生的现金流量净
额也将逐年增加。本次发行将进一步改善公司的现金流状况。
本次募投项目均经过审慎论证，具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力。
本次发行募投项目实施后，公司可大力拓展经营网点、扩大经营规模并进入新市场，也有利于公司进一步完善优化渠道建设、把握线上线下渠道融合带来的发展机遇。募投项目的实施可提升公司市场占有率，增强公司客户服务能力，可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，预计对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。