西南证券股份有限公司
关于湖北鼎龙控股股份有限公司募集配套资金之非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会于 2016年 5月 3日向湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“公司”或“发行人”）下发了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2016〕949号文，核准鼎龙股份非公开发行股份募集配套资金总额不超过99,086.00万元。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“主承销商”）作为鼎龙股份本次募集配套资金之非公开发行股票的主承销商对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为鼎龙股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及鼎龙股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合鼎龙股份及其全体股东的利益。
现将鼎龙股份本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、2016年 2月 19日，鼎龙股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；
2、2016年 3月 11日，鼎龙股份召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易的涉及的相关修订议案；
3、2016年3月15日，鼎龙股份召开2015年年度股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
（二）监管部门核准过程
1、2016年4月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第 28次并购重组委工作会议审核通过鼎龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的申请。
2、2016年5月3日，公司收到中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕949号），本次交易获证监会核准。
经核查，本主承销商认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
二、本次发行过程及发行对象选择过程合规性的说明
（一）本次发行程序
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|-|
|时间|
|2017年1月10日|
|2017年1月11日|
|2017年1月13日|
|2017年1月16日|
|2017年1月17日|
|2017年1月18日|
|2017年1月18日|
|2017年1月24日|

（二）发函情况
根据上述发行程序，发行人及主承销商于2017年1月10日开始，向与发行
人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《湖北鼎龙控股股份有限公司募集
配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与
本次认购。投资者名单包括截止 2016年 12月 31日公司前 20名股东、31家证券投资基金管理公司、13家证券公司、7家保险机构投资者、以及111家向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者发出认购邀请书。
经核查，本主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人 2015年年度股东大会通过的本次募集配套资金之非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（三）申购询价及定价情况
2017年01月13日9:00-12:00，北京市中伦律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到 11家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，其中3家投资者按时、完整地发送了全部申购文件且足额缴纳保证金 3000万元；8家基金公司按时、完整地发送了全部申购文件；第一创业证券股份有限公司缴纳了保证金但没有报价。综上，本次询价共有11家投资者为有效报价，具体报价情况如下：
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|-|-|
|名称|申购价格（元/股）|
|九泰基金管理有限公司|20.03|
|中信证券股份有限公司|19.95|
|兴全基金管理有限公司|20.55|
|嘉实基金管理有限公司|21.41|
||20.30|
|中船投资发展有限公司|22.17|
|博时基金管理有限公司|20.98|
||20.33|
|财通基金管理有限公司|20.34|
||19.68|
||19.45|
|信诚基金管理有限公司|20.70|

|||
|-|-|
||19.70|
|长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）|20.11|
|泰达宏利基金管理有限公司|20.13|
||19.46|
|汇安基金管理有限责任公司|22.92|
||22.48|
||21.38|

（四）确定发行对象的情况
1、发行价格及发行总量的确定
本次发行的发行方案为拟非公开发行股份募集配套资金总额不超过99,086.00万元人民币、发行对象为不超过5名特定对象。
根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与主承销商协商，最终确定的发行价格为 21.38元/股，发行数量为 46,345,100股，募集配套资金总额为 990,858,238.00元。本次发行募集配套资金总额未超过公司 2015年年度股东大会审议通过及中国证监会核准的募集配套资金总额不超过 99,086.00万元人民币。
本次募集配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2017年 1月 11日。本次募集配套资金之非公开发行股票的发行价格为 21.38元/股，不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，即不低于 21.37元/股。
北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则合理确定本次发行价格为21.38元/股，相当于发行期首日前1个交易日公司股票均价的100.04%和发行期首日前 20个交易日公司股票均价的99.08%。
2、本次发行发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下：
（1）认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认
购价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象；
（2）若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价格优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照认购金额优先的原则确认发行对象；申报价格相同且认购金额相同的情况，按照收到《申购报价单》及附件的时间（律师见证的时间为准）优先原则确认发行对象；
（3）由于本次发行拟募集配套资金总额不超过 99,086.00万元（含发行费用），发行对象总数不超过5名，发行人和主承销商可以在发行对象有效申报的认购金额范围内根据情况调整认购金额。
3、发行对象和发行数量的确定
本次发行的有效认购对象一共 3家，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：
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|-|-|-|
|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（股）|
|中船投资发展有限公司|21.38|9,354,500|
|嘉实基金管理有限公司|21.38|11,225,400|
|汇安基金管理有限责任公司|21.38|25,765,200|
|||46,345,100|

鼎龙股份本次募集配套资金之非公开发行股票的询价及定价的整个过程均经北京市中伦律师事务所见证。
经核查，本主承销商认为，鼎龙股份本次竞价发行过程及发行对象选择过程合法合规。
三、本次发行对象合规性的说明
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守
国家的相关规定。”
经鼎龙股份2016年3月11日召开的第三届董事会第十二次临时会议和2016
年3月15日召开的2015年年度股东大会确定，本次募集配套资金之非公开发行股票的发行对象为不超过 5名特定对象。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
本次竞价发行最终确定的发行对象如下：
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|-|-|-|
|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（股）|
|中船投资发展有限公司|21.38|9,354,500|
|嘉实基金管理有限公司|21.38|11,225,400|
|汇安基金管理有限责任公司|21.38|25,765,200|
|||46,345,100|

经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经核查，最终拟获配的三家投资者中，嘉实基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司均属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；中船投资发展有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行私募投资基金登记备案手续。
上述竞价发行对象未超过 5名，发行对象符合鼎龙股份关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。发行对象的资格合法合规。
四、缴款验资
截至 2017年 1月 18日12：00时，中船投资发展有限公司、嘉实基金管理
有限公司、汇安基金管理有限责任公司等3名发行对象已将认购款项汇入指定账
户，该账户为西南证券为鼎龙股份非公开发行开设的专项账户。
账户名：西南证券股份有限公司
开户银行：中国工商银行重庆解放碑支行
账号：3100021819200055529
人行大额支付系统行号：102653000021
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了“天健验[2017]8-5号”验资报告。
截至 2017年 1月 18日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用19,000,000.00元后的资金971,858,238.00元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2017]第 2-00006号验资报告，验证：截至 2017年 1月 18日，公司募集资金总额为 990,858,238.00元，扣除发行费用19,300,000.00元后，募集资金净额为971,558,238.00元，其中注册资本为46,345,100元，资本公积为926,305,590.83元。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于 2016年 5月 3日收到中国证监会关于本次募集配套资金之非公开发行股票的核准批复，并于2016年5月3日进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见综上所述，西南证券发表意见如下：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
3、本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2015年年度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
4、本次募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
项目主办人：__________________ __________________
江亮君 梅秀振
项目协办人：__________________
黄天一
法定代表人：__________________
吴坚
西南证券股份有限公司2017年2月9日