股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-021
青岛海尔股份有限公司
关于认购青岛银行股份有限公司股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司青岛海尔模具有限公司、青岛海尔机器人有限公司、青岛海尔空调器有限总公司、青岛海尔特种电冰柜有限公司与公司关联方青岛海尔工装研制有限公司（以下简称“工装研制”）分别以现金认购关联方青岛银行股份有限公司（以下简称“青岛银行”）股份（以下简称“本次认购”或“本次关联交易”）；其中，公司及其控股子公司拟以现金认购青岛银行 142,779,200.97股，认股价格金额共计 514,005,123.49元，公司关联方拟以现金认购青岛银行 2,239,523股，认股金额共计8,062,282.80元。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，公司及其控股子公司青岛海尔模具有限公司、青岛海尔机器人有限公司、青岛海尔空调器有限总公司、青岛海尔特种电冰柜有限公司与公司关联方工装研制共同认购青岛银行股份构成关联交易。本次关联交易已经公司于2014年5月8日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，公司9名董事均出席了此次会议，3名关联董事均回避表决，其余6名董事同意该议案。
根据《上市规则》第10.2.11条关于连续十二月以来累计计算的要求，结合公司前期关联交易实施情况，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。
本次关联交易尚需经青岛银行股东大会及相关主管部门审批通过。
本次关联交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、交易概述
（一）本次认购前的基本情况
青岛银行目前的股本为255,597.72万股，公司持有其0.06%的股份；公司控股子公司共计持有青岛银行9.39%的股份；公司的关联方共计持有青岛银行16.65%的股份。公司、公司控股子公司及公司关联方持有青岛银行股份的详情如下：
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||||||持股比例|||
||股东类别||股东名称||||持股比例合计（%）|
||||||（%）|||
|公司||青岛海尔股份有限公司||0.06||0.06||
|公司控股子公司||青岛海尔空调电子有限公司||8.56||9.39||
|||青岛海尔模具有限公司||0.55||||
|||青岛海尔机器人有限公司||0.19||||
|||青岛海尔空调器有限总公司||0.06||||
|||青岛海尔特种电冰柜有限公司||0.03||||
|公司关联方||青岛海尔工装研制有限公司||0.40||16.65||
|||青岛海尔投资发展有限公司||16.03||||
|||青岛海尔保险代理有限公司||0.22||||

（二）本次认购的基本情况
2010年-2013年青岛银行保持快速发展，经营趋势良好，2010年-2013年青岛银行净利润年复合增长率超过30%；为增强可持续发展能力，提高资本充足率，满足《商业银行资本管理办法（试行）》对商业银行资本充足水平的要求，青岛银行拟通过增发股份的方式补充核心资本，公司、公司控股子公司青岛海尔模具有限公司、青岛海尔机器人有限公司、青岛海尔空调器有限总公司、青岛海尔特种电冰柜有限公司及公司关联方工装研制拟以现金认购青岛银行此次增发的股份，其中，公司及其上述控股子公司拟认购青岛银行 142,779,200.97股股份，认购股份金额 514,005,123.49元；公司关联方工装研制拟认购青岛银行 2,239,523股股份，认购金额8,062,282.80元。
本次认购后公司、公司控股子公司及公司关联方的出资明细如下：
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|股东类别|股东名称|认购股份数量(股)|认购股份金额（元）|认购后累计持股数量(股)|认购后持股比例（%）|
|公司|青岛海尔股份有限公司|138,138,976.97|497,300,317.09|139,663,689.95|4.49|
|公司控股子公|青岛海尔空调电子有限公司|-|-|218,692,010.00|7.03|
||青岛海尔模具有限公司|3,079,345.00|11,085,642.00|17,246,671.00|0.55|
||青岛海尔机器人有限公司|1,063,773.00|3,829,582.80|5,957,940.00|0.19|

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|司|青岛海尔空调器有限总公司|331,404.00|1,193,054.40|1,856,115.85|0.06|
||青岛海尔特种电冰柜有限公司|165,702.00|596,527.20|928,057.99|0.03|
|公司关联方|青岛海尔投资发展有限公司|-|-|409,693,339.00|13.17|
||青岛海尔工装研制有限公司|2,239,523.00|8,062,282.80|12,543,033.00|0.40|
||青岛海尔保险代理有限公司|-|-|5,634,084.45|0.18|

（三）关联交易情况介绍
工装研制为公司实际控制人海尔集团公司的下属子公司，公司董事谭丽霞女士同时担任青岛银行董事，根据《上市规则》的规定，工装研制与青岛银行为公司的关联方。公司及其控股子公司青岛海尔模具有限公司、青岛海尔机器人有限公司、青岛海尔空调器有限总公司、青岛海尔特种电冰柜有限公司与工装研制共同认购青岛银行股份属于公司的关联交易。
根据《上市规则》第 10.2.11条关于连续十二月以来累计计算的要求，结合公司前期关联交易实施情况，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
工装研制为公司实际控制人海尔集团公司的下属子公司，根据《上市规则》的规定，工装研制为公司的关联方，其基本情况如下：
名称：青岛海尔工装研制有限公司
住所：青岛高科技工业园海尔路1号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：梁海山
注册资本：1,000万元整
实收资本：1,000万元整
经营范围：一般经营项目：家电生产工艺装备的研制、开发、塑胶、五金、
配件、专用工具、专用机械及新材料研制、技术服务。（以上范围需经许可经营的，
须凭许可证经营）。
（二）关联方最近三年的经营情况
工装研制主要从事钣金冲压、钢板开平业务等，最近三年经审计的营业收入、净利润情况如下：
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|||2013 年||2012年||2011 年|
|营业收入（元）|373,499,618.97||366,739,617.81||351,179,719.22||
|净利润（元）|8,740,666.89||5,480,538.33||7,718,454.99||

（三）关联方与公司之间关系说明
工装研制目前为公司洗衣机、空调、电冰箱产品提供钣金零部件。
（四）关联方的财务状况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的XYZH/2013QDA1021-33号《审计报告》，截至2013年12月31日，工装研制的资产总额为 107,402,708.21元、净资产为 36,908,159.10元；2013年营业收入为373,499,618.97元、2013年净利润为8,740,666.89元。
三、青岛银行的基本情况
（一）公司基本情况
名称：青岛银行股份有限公司
住所：青岛市市南区香港中路68号
公司类型：股份有限公司
法定代表人：郭少泉
注册资本：人民币255,598万元
实收资本：人民币255,598万元
经营范围：前置许可经营项目：中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。一般经营项目：无。
（二）截止2013年底前十大股东情况
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|序号|股 东 名 称|年末持股数（股）|占总股本比例（%）|

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|1|意大利联合圣保罗银行|511,195,793|20.00|
|2|青岛国信实业有限公司|437,899,195|17.13|
|3|青岛海尔投资发展有限公司|409,693,339|16.03|
|4|青岛海尔空调电子有限公司|218,692,010|8.56|
|5|山东三利源经贸有限公司|125,000,000|4.89|
|6|青岛海仁投资有限责任公司|110,000,000|4.30|
|7|北京国际信托有限公司|103,035,104|4.03|
|8|洛希尔金融集团控股公司|98,830,000|3.87|
|9|上海嘉诚投资管理有限公司|77,276,328|3.02|
|10|青岛市企业发展投资有限公司|64,396,940|2.52|

（三）交易标的的财务状况
根据具有执行证券期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的毕马威华振审字第1400284号《审计报告》，截止2013年 12月 31日，青岛银行资产总额 1,356.89亿元，净资产 82.05亿元，2013年全年青岛银行实现营业收入35.25亿元，净利润11.42亿元。
根据青岛银行未经审计的财务报表，截至 2014年 3月 31日，青岛银行资产总额1,393.74亿元，净资产88.00亿元；2014年1-3月青岛银行实现营业收入10.73亿元，净利润5.03亿元。
（四）本次认购的定价
综合考虑当前上市银行的估值水平、可比城商行私募增资的估值水平、青岛银行财务指标现状及规划等因素，确定本次认购的价格为3.6元/股。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
青岛银行是我国首批设立的城市商业银行之一，是山东省资产规模最大的城市商业银行。青岛银行自成立以来坚持改革创新，现已逐步成长为治理完善、运营平稳、指标良好、核心竞争力不断提升的现代金融企业。伴随着山东省及青岛市经济的快速发展，青岛银行保持了快速健康的良好发展势头。随着政策环境的
支持力度加强，山东金融行业有望步入快速发展期：《山东省人民政府关于加快全
省金融改革发展的若干意见》中指出，至2017年底山东金融业增加值占生产总值
比重要达到5.5%以上；《青岛市财富管理金融综合改革试验区总体方案》获批有利于推进山东金融发展。
本次关联交易主要是为了提高青岛银行的资本充足率，增强青岛银行可持续发展的能力，有利于青岛银行充分利用山东金融发展良好的区域环境，深耕全省金融市场，实现快速稳健发展。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次关联交易符合公司的发展战略,有利于提高资金使用效率与回报率，公司与青岛银行在供应链金融、家电消费信贷服务等方面存在诸多协同机会。本次关联交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
五、本次关联交易的审议程序
（一）已履行的审议程序
2014年5月8日，公司第八届董事会第九次会议审议通过本次关联交易议案，公司 9名董事均出席此次会议。梁海山、谭丽霞、王筱楠 3名董事属于《上市规则》第 10.2.1条规定的关联董事，已回避表决，其余 6名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
（二）独立董事发表的意见
公司独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。公司独立董事对本次关联交易发表独立董事意见为：公司及其控股子公司与公司关联方共同以现金认购青岛银行增资，有利于提高青岛银行资本充足率，增强青岛银行可持续发展的能力；本次关联交易有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
（三）审计委员会发表的意见
公司审计委员会于2014年5月8日审议通过了本次关联交易，认为：本次关联交易有利于提高青岛银行资本充足率，增强青岛银行可持续发展的能力，本次关联交易有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
（四）尚待履行的审议及批准程序
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易尚需经青岛银行股东大会及相关主管部门审批通过。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
（一）与工装研制的关联交易情况
工装研制为公司洗衣机、空调、电冰箱产品提供钣金零部件，本公司与工装研制之间发生的日常关联交易已包含在《青岛海尔股份有限公司关于预计2014年度日常关联交易的公告》中的相关预算内，公告编号：临2014-014。
（二）与同一关联人的关联交易情况
本次认购前12个月，公司与同一关联人发生的关联交易情况除包括公司及其控股子公司拟向青岛海尔创业投资有限责任公司（以下简称“海尔创投”）、北京凯雷投资中心（有限合伙）（以下简称“凯雷投资”）等投资人分别转让青岛海尔特种电器有限公司（以下简称“特种电器”）的股权，海尔创投、凯雷投资等投资人随后将向特种电器增资，公司将放弃按其届时持有特种电器股权的比例参与此次增资的权利外，还包括公司下属子公司向海尔创投转让上海海尔集成电路设计有限公司33.53%的股权等交易，该等交易的具体情况已包括在《青岛海尔股份有限公司关于子公司股权转让及增资的关联交易公告》中，公告编号：临2014-016。
就上述关联交易，截至本公告日，不存在关联方未按时履约或与公司发生争议的情形。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、独立董事就本次关联交易发表的独立意见；
3、独立董事就本次关联交易的事前认可函；
4、审计委员会就本次关联交易相关事宜的意见。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会2014年5月8日