证券代码：300242 证券简称：明家科技广东明家科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
发行对象/认购人
李佳宇
广发信德投资管理有限公司
张翔
陈阳
新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）
杜海燕
新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）
交易对方
杭州好望角投资管理有限公司
珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）
新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）
陈忠伟
傅晗
苏培
配套融资投资者 上银基金管理有限公司
独立财务顾问/保荐机构
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一五年五月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
本公司及董事会全体成员保证本交易报告书及摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要及交易报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具声明与承诺，保证及承诺如下：
本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
向明家科技及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给明家科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 6一、一般术语......................................................................................................... 6二、专业术语......................................................................................................... 9重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述....................................................................................... 11二、股份发行价格和发行数量........................................................................... 13三、业绩承诺及补偿安排................................................................................... 15四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组........................................... 16五、本次交易构成关联交易............................................................................... 18六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市........................... 18七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 18八、本次交易的决策过程................................................................................... 20九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 21十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 29十一、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 32重大风险提示 ............................................................................................................. 34一、本次重组审批风险....................................................................................... 34二、移动互联网营销行业不能实现预期发展的风险....................................... 34三、交易标的的评估风险................................................................................... 35四、标的资产承诺业绩无法实现的风险........................................................... 35五、业绩补偿承诺实施的违约风险................................................................... 36六、商誉减值的风险........................................................................................... 36第一节本次交易概述 ............................................................................................... 38一、本次交易的背景和目的............................................................................... 38
二、本次交易的决策过程................................................................................... 51三、本次交易方案............................................................................................... 52三、股份锁定承诺............................................................................................... 54四、业绩承诺及补偿安排................................................................................... 54五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 54第二节交易标的的基本情况 ................................................................................... 57一、标的公司所处行业及监管........................................................................... 57二、微赢互动基本情况....................................................................................... 60三、云时空基本情况......................................................................................... 104第三节财务会计信息 ............................................................................................. 135一、微赢互动财务报表..................................................................................... 135二、云时空财务报表......................................................................................... 136三、上市公司备考财务报表............................................................................. 137四、相关资产盈利预测的主要数据................................................................. 138
释 义
在报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业术语
|||
|-|-|
|指|对间接雷电和直接雷电影响或其他瞬时过压的电涌进行|
||保护产品|
|指||
|指|将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相|
||结合并实践的网络形式|
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）总体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李佳宇、广发信德、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、厚合投资、好望角、横琴安赐、众赢投资持有的微赢互动合计100%股权，交易作价为100,800.00万元；购买陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云持有的云时空合计88.64%股权（之前上市公司已持有云时空11.36%股权），交易作价为33,240.00万元。同时，上市公司拟向上银基金拟设立的资产管理计划非公开发行股份募集配套资金49,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易对价
本次交易中，上市公司收购微赢互动100%股权所需支付的对价为100,800.00万元，其中70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付；公司拟向交易对方发行股份支付对价79,560.00万元，支付现金对价30,240.00万元。
上市公司收购云时空88.64%股权所需支付的对价为33,240.00万元，其中，70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付；公司拟向交易对方发行股份支付对价23,267.99万元，支付现金对价9,972.00万元。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|获得股份对价数量（股）|股份对价占比|获得现金对价金额（元）|现金对价占比|
|微赢互动100%的股权|李佳宇|40.66%|10,600,173|85.99%|60,269,981.42|14.01%|
||广发信德|18.12%|3,206,234|70.00%|47,956,100.21|30.00%|
||张翔|11.73%|2,489,127|70.00%|37,230,233.11|30.00%|
||陈阳|9.38%|1,991,301|70.00%|29,784,186.49|30.00%|
||爱赢投资|5.13%|-|-|54,274,276.85|100.00%|
||杜海燕|4.69%|1,137,886|80.00%|9,928,062.16|20.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||厚合投资|4.00%|-|-|35,280,000.22|100.00%|
||好望角|4.00%|505,444|50.00%|17,640,000.11|50.00%|
||横琴安赐|2.00%|252,722|50.00%|8,820,000.06|50.00%|
||众赢投资|0.28%|34,875|50.00%|1,217,159.38|50.00%|
||小计|100%|20,217,762|70.00%|302,400,000.00|30.00%|
|云时空88.64%股权|陈忠伟|28.81%|3,095,415|100.00%|-|-|
||傅晗|20.16%|2,166,511|100.00%|-|-|
||苏培|8.64%|928,904|100.00%|-|-|
||筋斗云|31.02%|476,217|14.29%|99,720,000.00|85.71%|
||小计|88.64%|6,667,047|70.00%|99,720000.00|30.00%|
|合计|||26,884,809|70.00%|402,120,00.00|30.00%|

注：上表中“持有标的资产股权比例”由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后得到，“获得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
（三）募集配套资金
本次交易中，公司拟向上银计划非公开发行12,881,177股股份，募集配套资金49,000万元。本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（四）现金对价支付
本次交易中，现金对价部分由明家科技在标的股权交割日并完成配套融资后向交易对方分期支付。现金对价支付进度详见报告书之“第六节本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
（五）标的资产评估情况
本次交易的评估基准日为2015年3月31日，评估机构采用收益现值法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估，微赢互动100%股权的评估值为100,975.88万元；截至2015年3月31日，微赢互动的净资产账面价值为9,757.66万元，评估增值率934.84%。云时空100%
股权的评估值为37,602.78万元；截至2015年3月31日，云时空的净资产账面价值
为2,450.08万元，评估增值率为1,434.76%。
收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是因为微赢互动和云时空为轻资产公司，账面资产较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来发展前景良好；同时，微赢互动和云时空的品牌优势、平台优势、客户资源等价值未充分在账面体现。
二、股份发行价格和发行数量
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日。
（二）发行价格
1、购买资产发行价格
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即34.91元/股。经2015年3月4日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。本次权益分派股权登记日为2015年4月27日，除权除息日为2015年4月28日。经除息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为34.90元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
2、配套融资发行价格
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即38.05元/股，经除息调整后，公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为38.04元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（三）发行数量
本次交易的标的资产微赢互动100%股权交易作价为100,800万元，云时空88.64%股权交易作价为33,240.00万元。其中，70%的股权对价采用定向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为26,884,809股。同时，上市公司拟向上银计划非公开发行12,881,177股股票，募集配套资金49,000万元。
本次交易中，上市公司合计发行39,765,986股股份，占交易完成后公司总股本的31.33%，具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象/认购人|发行数量（股）|
|上银计划|12,881,177|
|李佳宇|10,600,173|
|陈忠伟|3,095,415|
|广发信德|3,206,234|
|张 翔|2,489,127|
|傅 晗|2,166,511|
|陈 阳|1,991,301|
|杜海燕|1,137,886|
|苏 培|928,904|
|好望角|505,444|
|筋斗云|476,217|
|横琴安赐|252,722|
|众赢投资|34,875|
|合计|39,765,986|

本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）补偿期限及业绩承诺
1、微赢互动
李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、爱赢投资承诺微赢互动2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于7,150万元、9,330万元、12,000万元。李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、爱赢投资以微赢互动本次交易金额为限承担微赢互动全部承诺业绩的补偿责任。
2、云时空
陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云承诺云时空2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于3,000万元、3,900万元、5,070万元。
陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云以云时空本次交易金额为限承担云时空全部承诺业绩的补偿责任。
（二）补偿安排
1、微赢互动
微赢互动售股股东李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、爱赢投资以微赢互动本次交易金额为限承担微赢互动全部承诺业绩的补偿责任。
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，微赢互动某年实现的实际净利润低于对应年度的净利润承诺数，交易对方李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、爱赢投资将优先以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、爱赢投资各自因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补偿。
在业绩承诺年度届满后，由明家科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，出具微赢互动减值测试报告。若期末减值额大于业绩承诺年度内累计已补偿金额，则交易对方李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、爱赢投资应向公司另行补偿。
2、云时空
云时空售股股东陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云以云时空本次交易金额为限承担云时空全部承诺业绩的补偿责任。
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，云时空某年实现的实际净利润低于对应年度的净利润承诺数，交易对方陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云将优先以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云各自因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补偿。
在业绩承诺年度届满后，由明家科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所对云时空进行减值测试，出具标的资产减值测试报告。若期末减值额大于业绩承诺年度内累计已补偿金额，则交易对方陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云应向公司另行补偿。
微赢互动、云时空具体的业绩承诺与补偿安排详见报告书“第六节本次交易的主要合同”之“一、《发行股份购买资产协议》”。
四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
2014年8月20日，明家科技召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金2,400万元投资参股深圳市掌众信息技术有限公司的议案》，同意公司使用自有资金2,400万元增资参股掌众信息。本次增资完成后，公司持有掌众信息12%的股权。截至2014年9月15日，掌众信息已完成了工商变更手续。
2014年9月22日，明家科技召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，同意以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”）100%股权，交易价格为40,920万元。2014年12月25日，明家科技取得中国证监会证监许可[2014]1394号《关于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》，核准本次交易。2014年12月30日，金源互动100%股权过户至明家科技名下。
2015年4月14日，明家科技召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资参股小子科技暨关联交易的议案》和《关于对外投资共同设立参股子公司暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金2,700万元对小子科技增资、使用自有资金150万元参股设立友才网络。2015年5月4日，明家科技召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同投资参股小子科技暨关联交易的议案》。本次增资完成后，公司将持有小子科技13.50%的股权，持有友才网络30%的股权。小子科技系移动互联网之技术型公司，主攻数据分析和移动广告平台升级服务；未来主攻DMP数据分析技术，以及DSP程序化购买的搭建。小子科技与本次标的公司云时空、微赢互动同处于移动营销产业链中间环节。
友才网络拟构建人力资源O2O商业模式，计划通过打造超级APP产品、人力资源O2O产品，聚集移动端客户及访问量，逐步实现广告收入。友才网络未来将处于本次标的公司下游移动媒体端，为移动广告业务带来广泛的用户浏览量。
鉴于明家科技购买金源互动的行为系获得中国证监会的核准后实施，本次交易前12个月内，小子科技、友才网络属于相同或者相近的业务范围，应该纳入本次重大资产重组指标计算，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额及交易额孰高|营业收入|资产净额及交易额孰高|
|微赢互动|100,800.00|16,352.46|100,800.00|
|云时空|33,240.00|8,119.75|33,240.00|
|小子科技|2,700.00|138.69|2,700.00|
|友才网络|150.00|0.00|150.00|
|上述公司2014年度财务数据合计|136,890.00|24,610.90|136,890.00|
|上市公司2014年报数据|31,487.91|16,899.93|25,701.87|
|比例|434.74%|145.63%|532.61%|
|是否构成重大|是|是|是|

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
上市公司董事陈长洁系本次交易对方之一横琴安赐的关联方。本次交易完成后，交易对方之一李佳宇将持有上市公司8.35%的股份，配套融资方之一上银计划将持有上市公司10.15%的股份，李佳宇和上银计划系潜在持有上市公司5%以上股份的股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为8,714.84万股，周建林持有公司股份3,302万股，占公司总股本的37.89%，系公司控股股东和实际控制人。公司预计本次发行股份3,976.60万股。照此估算，本次发行后周建林持有公司股份比例将降至26.02%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为8,714.84万股。按照本次交易方案，公司预计本次发行股份3,976.60万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|周建林|33,020,000|37.89%|33,020,000|26.02%|
|2|上银计划|-|0.00%|12,881,177|10.15%|
|3|甄 勇|11,136,071|12.78%|11,136,071|8.77%|
|4|李佳宇|-|0.00%|10,600,173|8.35%|
|5|周建禄|8,369,486|9.60%|8,369,486|6.59%|
|6|广发信德|-|0.00%|3,206,234|2.53%|
|7|陈忠伟|-|0.00%|3,095,415|2.44%|
|8|张 翔|-|0.00%|2,489,127|1.96%|
|9|傅 晗|-|0.00%|2,166,511|1.71%|
|10|陈 阳|-|0.00%|1,991,301|1.57%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|杜海燕|-|0.00%|1,137,886|0.90%|
|12|苏 培|-|0.00%|928,904|0.73%|
|13|好望角|-|0.00%|505,444|0.40%|
|14|筋斗云|-|0.00%|476,217|0.38%|
|15|横琴安赐|-|0.00%|252,722|0.20%|
|16|众赢投资|-|0.00%|34,875|0.03%|
|17|其他|34,622,884|39.73%|34,622,884|27.28%|
||合计|87,148,441|100.00%|126,914,427|100.00%|

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2015年3月31日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，并已经正中珠江审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|明家科技实现数|备考数|变动率|
|2014年度/2014年末||||
|总资产|31,487.91|171,587.54|444.93%|
|归属于母公司股东的权益|25,701.87|123,291.14|379.70%|
|营业收入|16,899.93|41,372.14|144.81%|
|利润总额|412.06|5,329.71|1,193.43%|
|归属于母公司股东净利润|409.86|5,235.07|1,177.28%|
|资产负债率（合并）|18.38%|28.15%|53.18%|
|流动比率|3.60|1.15|-68.21%|
|速动比率|2.82|1.01|-64.31%|
|毛利率|2.44%|12.88%|428.35%|
|净利率|2.43%|12.65%|421.75%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.51|928.00%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.04|0.50|1,150.00%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.43|16.44|379.30%|
|2015年1-3月/2015年3月末||||
|总资产|79,971.13|221,035.95|176.39%|
|归属于母公司股东的权益|49,223.45|145,110.73|194.80%|
|营业收入|15,394.42|24,271.52|57.66%|
|利润总额|531.55|2,955.92|456.10%|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东净利润|345.58|2,504.15|624.62%|
|资产负债率（合并）|38.45%|34.35%|-10.66%|
|流动比率|1.05|0.73|-30.96%|
|速动比率|0.90|0.66|-26.85%|
|毛利率|3.45%|12.18%|252.71%|
|净利率|2.24%|10.32%|359.60%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.24|500.00%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.04|0.24|488.50%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|5.65|12.73|125.31%|

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
八、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策及批准程序
2015年3月9日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，公司股票于2015年3月9日上午开市起停牌；
2015年3月13日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年3月16日开市起继续停牌；2015年4月15日，公司发布《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》；2015年5月13日，公司发布《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》，持续停牌时间预计不超过2015年6月16日；
2015年 6月 1日，微赢互动、云时空分别召开股东会，全体股东一致同意向明家科技出售其所持有的微赢互动100%股权、云时空88.64%股权；公司分别与微赢互动、云时空全体股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与上银基金签署了附生效条件的《认股协议》。同日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的批准程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|1|信息真实、准确和完整的承诺|上市公司及其控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员；标的公司；交易对方|本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|2|无违法违规的承诺|上市公司及其控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员|标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。|
|||标的公司（微赢互动、云时空）及其控股股东、实际控制人；标的公司全体董事、监事、高级管理人员|标的公司及其控股股东、实际控制人最近五年内未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、未受到刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。|
|||交易对方（自然人股东李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、陈忠伟、傅晗、苏培；机构股东广发信德、爱赢投资、厚合投资、好望角、横琴安赐、众赢投资、筋斗云；机构股东全体董事、监事、高级管理人员）|最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。|

|||||
|-|-|-|-|
|||配套融资方（上银基金）|最近三年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近三年不存在严重的证券市场失信行为。|
|3|关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺|交易对方（李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、爱赢投资、厚合投资、好望角、横琴安赐、众赢投资、筋斗云）|标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。本人/本企业作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；本人/本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。|
|||交易对方（陈忠伟、傅晗、苏培）|云时空不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。本人作为云时空的股东，现时合法、有效地持有云时空出资额，其中本人与明家科技于2014年3月20日签署《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培关于深圳市云时空科技有限公司之股权转让及增资扩股框架协议》、《股权质押合同》，约定将本人持有的部分云时空出资额质押予明家科技；其余出资额权属清晰，不存在抵押质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本人与明家科技已就上述协议中相关质押条款签署了《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培就<广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培关于云时空科技有限公司之股权转让及增资扩股框架协议>、<股权质押合同>附条件解除协议》（以下简称《解除协议》），|

|||||
|-|-|-|-|
||||并承诺在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，完成解除质押及相关手续，保证本人持有的云使用全部股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。本次交易实施完成前，本人将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。|
|4|本次认购的上市公司股份锁定的承诺|交易对方（陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云）|一、本人/本企业就本次交易中取得的明家科技股份自股份发行完成之日起12个月内不转让。二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人/本企业按下列安排转让本次交易取得的明家科技股份：1、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2015年度专项审核报告30个工作日后，本人/本企业可转让的股份数不超过本次发行中取得的明家科技股份的25%。2、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2016年度专项审核报告30个工作日后，本人/本企业累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的50%。3、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2017年度专项审核报告及减值测试报告30个工作日后，本人/本企业累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的80%。4、在明家科技披露其2018年年度报告30个工作日后，本人/本企业累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的90%；5、在明家科技披露其2019年年度报告30个工作日后，本人/本企业可转让剩余的本次交易中取得的明家科技股份。6、如本人/本企业根据相关协议的约定对明家科技负有股份补偿义务的，则本人/本企业当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则本人/本企业当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。三、本人在转让本次交易中取得的明家科技股份时，如担任明家科技的董事、监事、高管职|

|||
|-|-|
||务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。四、本人/本企业本次交易所认购明家科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|交易对方（李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕）|一、本人就本次交易中取得的明家科技股份自股份发行完成之日起12个月内不转让。二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的明家科技股份：1、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2015年度专项审核报告30个工作日后，本人可转让的股份数不超过本次发行中取得的明家科技股份的30%。2、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2016年度专项审核报告30个工作日后，本人累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的60%。3、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2017年度专项审核报告及减值测试报告30个工作日后，本人累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的80%。4、在明家科技披露其2018年年度报告30个工作日后，本人累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的90%；5、在明家科技披露其2019年年度报告30个工作日后，本人可转让剩余的本次交易中取得的明家科技股份。6、如本人根据相关协议的约定对明家科技负有股份补偿义务的，则本人当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则本人当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。三、本人在转让本次交易中取得的明家科技股份时，如担任明家科技的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。四、本人本次交易所认购明家科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|交易对方（横琴安赐、好望角）|本公司本次交易所认购的明家科技新股自发行完成之日起12个月内不以任何形式转让。|

|||||
|-|-|-|-|
||||若本公司获得明家科技本次交易所发行新股时，持续拥有微赢互动股权的时间尚不满12个月，本公司本次交易所认购的明家科技新股自股份发行结束之日起36个月内不以任何形式转让（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）。本公司同意本次交易所认购明家科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|||交易对方（广发信德、众赢投资）|本公司本次交易所认购的明家科技新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自发行完成之日起12个月内不以任何形式转让。本公司同意本次交易所认购明家科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|||配套融资方（上银基金）|本次认购的明家科技非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让。|
|5|避免与上市公司同业竞争的承诺|交易对方（筋斗云）|本企业承诺在本企业持有明家科技股份锁定期间及之后两年，为避免本企业及本企业的关联自然人、关联企业、关联法人与明家科技及其下属子公司的潜在同业竞争，本企业及本企业的关联自然人、关联企业、关联法人不以任何形式直接或间接从事任何与明家科技及其下属公司目前正从事的业务向竞争的业务；在本企业持有明家科技股份锁定期间及两年内，如本企业及本企业关联自然人、关联企业、关联法人从任何第三方获得的任何商业机会与明家科技及其下属公司现有业务有竞争关系，则本企业及本企业的关联自然人、关联企业、关联法人将立即通知明家科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予明家科技及其下属公司；本企业保障将赔偿明家科技及其下属公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|||交易对方（陈忠伟、傅晗、苏培）|一、本人及本人控制的公司/企业现时与云时空之间不存在同业竞争的情况。二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与云时空构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与云时空构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归云时空享有；同时，若造成云时空损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。|

|||||
|-|-|-|-|
||||四、本人直接或间接持有明家科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|
|||交易对方（李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕）|一、本人及本人控制的公司/企业现时与微赢互动之间不存在同业竞争的情况。二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与微赢互动构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与微赢互动构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归微赢互动享有；同时，若造成微赢互动损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。四、本人直接或间接持有明家科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|
|||配套融资方（上银基金）|本公司及本公司控制的公司/企业现时与明家科技及其子公司之间不存在同业竞争的情况。本公司及本公司控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与明家科技及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与明家科技及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。本公司及本公司控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归明家科技享有；同时，若造成明家科技及其子公司损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。本公司及本公司直接或间接持有明家科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|
|6|规范与上市公司关联交易的承诺|交易对方（李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、陈忠伟、傅晗、苏培、广发信德、好望角、横琴安赐、众赢投资、筋斗云）、配套融资方（上银基金）|在本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司/本企业将尽量减少与明家科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业/本企业与明家科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及明家科技章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害明家科技及其他股东合法权益的情形发生。|
|7|关于保持上市公司独立性的承诺函|交易对方（李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、陈忠伟、傅晗、苏培、广发信德、好望角、横琴安赐、众赢投资、筋斗云）、|在本次交易完成后，本人/本企业承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与明家科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响明家科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害明家科技及其他股东的利益，切实保障明家科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。|

|||||
|-|-|-|-|
|||配套融资方（上银基金）||
|8|认购配套融资资金来源的承诺|配套融资方（上银基金）|本公司及为本次认购所设立的资产管理计划具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法。资产管理计划委托人之间不存在分级收益等结构化安排，且不存在任何可能被追索的情形。认购资金不存在直接或者间接来源于明家科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）的情形，也不会与明家科技进行资产置换或者其他交易获取资金。|
|9|上市公司未对配套融资方提供资金支持的承诺|上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员|公司及其全体董事、监事、高级管理人员与上银基金及其管理的本次交易募集配套资金所发行的资产管理计划不存在关联关系，不会直接或间接向上银基金及上述资产管理计划提供财务资助或支持。|
|10|上市公司募集配套资金失败补充方案的承诺|上市公司控股股东、实际控制人|若本次重组之配套募集资金未取得中国证监会核准或募集失败，本人将根据公司的需要，为其向本次重组交易对方支付现金对价事项提供必要的财务支持，包括但不限于股东借款、担保贷款等方式。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次重组中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告
书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
（三）股东大会及网络投票安排和落实情况
公司在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日2015年3月31日评估对象的实际情况。同时，结合市场可比交易的定价水平、可比上市公司的估值水平、明家科技的估值水平，以及从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，本次资产定价公允、合理，保护了中小投资者的合法权益。关于资产定价公允性的具体分析相见报告书“第五节交易标的的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。
（五）不涉及摊薄每股收益的填补回报安排
根据审计机构正中珠江出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，微赢互动、云时空自2014年1月1日即纳入上市公司合并范围，本次交易完成前后上市公司每股收益的变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||本次交易前|备考数据|变化率|
|营业收入（万元）|16,899.93|41,372.14|144.81%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|409.86|5,235.07|1,177.28%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.51|928.00%|

因此，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
（六）关于标的资产利润补偿的安排
本次标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据。根据上市公司与交易对
方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方对标的资产未来三年
的盈利进行了承诺并作出了可行的补偿安排。关于标的资产利润补偿的具体安排
详见报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
（七）股份锁定的安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期和限售期
根据《重组办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在法定锁定期满后，承担业绩补偿责任的交易对方持有的上市公司股份应按业绩实现进度分批解除限售，各期最多可解禁比例和时间如下：
（1）微赢互动售股股东李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司股份：
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2015年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的30%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的60%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的80%。
上市公司在指定媒体披露上市公司2018年审计报告30个工作日后，各方累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的90%；
上市公司在指定媒体披露上市公司2019年审计报告30个工作日后，各方可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
（2）云时空售股股东陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司股份：
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2015年度《专
项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的25%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的50%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的80%。
上市公司在指定媒体披露上市公司2018年审计报告30个工作日后，各方累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的90%；
上市公司在指定媒体披露上市公司2019年审计报告30个工作日后，各方可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
参与业绩承诺的交易对方在转让其于本次发行获得的上市公司股份时如担任上市公司的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
关于股份补偿的具体情况详见报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期和限售期与监管机构的最新监管意见不相符，微赢互动、云时空的售股股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
上银计划拟以现金认购本次上市公司配套募集资金发行的股份，该部分股份自本次发行完成之日起36个月不转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗
证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
公司将在深交所网站（http://www.szse.cn）披露报告书的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除报告书其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次重组审批风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第六次会议通过，尚需履行的批准程序包括：1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（二）交易终止的风险
公司已制定内幕信息管理制度并控制本次交易的内幕信息知情人员范围，但仍存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、移动互联网营销行业不能实现预期发展的风险
根据艾瑞咨询的预测，我国移动广告市场将持续保持高速增长。2015年、2016年、 2017年和 2018年，移动广告市场的市场规模将达到 110.5亿元、188.2亿元、275.5亿元和 355.8亿元，2015年较 2014年增长105.1%、2016年较 2015年增长70.3%、2017年较 2016年增长46.4%、2018年较 2017年增长29.1%。但由于宏观经济环境的变化、
行业景气度的波动、市场竞争加剧、营销行业升级迭代等原因，移动互联网营销行业可能出现不能实现预期发展的风险，从而影响移动互联网营销行业参与者的经营业绩。
三、交易标的的评估风险
本次交易的评估基准日为2015年3月31日，评估机构采用收益现值法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估，微赢互动100%股权的评估值为100,975.88万元；截至2015年3月31日，微赢互动的净资产账面价值为9,757.66万元，评估增值率934.84%。云时空100%股权的评估值为37,602.78万元；截至2015年3月31日，云时空的净资产账面价值为2,450.08万元，评估增值率为1,434.76%。
微赢互动和云时空全部股东权益价值的评估增值幅度较大，主要是由于标的公司属于轻资产企业。在移动互联网营销行业高速发展的阶段，标的公司凭借管理团队丰富的行业经验、优质客户资源、激烈竞争过程中取得的良好业绩和树立的市场地位等因素，能给企业持续带来经济利益，而这些资源并未在会计报表中直接体现。虽然评估机构在选取β值、计算折现率以及预测现金流量时，充分考虑了市场、行业及标的资产自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、互联网营销行业市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害，提请投资者关注交易标的的评估风险。
四、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据公司与李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕承诺微赢互动 2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币 7,150万元、9,330万元、12,000万元。
根据公司与陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云承诺云时空 2015年度、2016年度、
2017年度实现的净利润分别不低于人民币3,000万元、3,900万元、5,070万元。
虽然微赢互动和云时空 2015年-2017年营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但可能由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧，以及标的公司不能根据市场潮流变化及时推出新产品、新服务以保持自身竞争优势等原因出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果微赢互动和云时空在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕以微赢互动本次交易金额为限承担微赢互动全部承诺业绩的补偿责任。根据公司与陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云以云时空本次交易金额为限承担云时空全部承诺业绩的补偿责任。如业绩补偿方当期需向公司支付补偿的，则补偿时，将优先以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以其各自因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补偿。
如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现标的公司业绩补偿方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定标的公司业绩补偿方须用等额现金进行补偿，公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，亦设计了股份锁定和分期支付现金对价的安排，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、商誉减值的风险
上市公司本次收购微赢互动100%股权和云时空88.64%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司合并财务报表中预计将因本次交易形成约11.90亿元的商誉。若未来标的公司经营情况未达预期，无法实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，对上市公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予标的公司支持，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读报告书“第十一节风险因素”及报告书全文。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、全球移动互联网进入跨越式发展时期
（1）移动互联网用户增速超越互联网
全球互联网发展大趋势已经形成。移动互联网的巨大势能将为增速逐步放缓的互联网提供新动力，从 PC端过渡到移动终端，移动互联网新经济的时代已经来临。根据美国著名风投基金 KPCB发布的《2014年互联网趋势报告》，全球互联网用户增长持续放缓：
2012年全球互联网用户数量同比增长了11%，2013年增速回落至9%，预期未来增速将持续放缓。而与此同时，移动互联网流量占全球互联网流量的比重正在以每年 1.5倍的速度高速增长。
（2）海量用户、流量攀升推动移动互联网高速发展
目前，全球智能手机高度普及，各种平板电脑用户持续增长。全球范围智能手机用户数量在整体手机用户数量中的比重大约从 2010年第二季度开始逐步增长，至 2013年第四季度，占比已经达到了30%。2013年四季度全球智能手机发货量为 3.15亿，较 2009年第四季度的 0.54亿，增幅约为480%。目前全球手机用户数量已达 52亿，根据分析及预测，未来智能手机增长空间依然较大，新兴市场中低端机型的推广将是主要推动力。
随着终端数量持续增长，移动互联网流量也相应持续上升。2014年 5月，全球移动互联网流量已经占据互联网整体流量的25%，较去年同期增长14%，增幅明显。亚洲地区也由2013年5月的23%上升到了37%，增幅50%以上。
2、
政府大力支持，促进我国移动互联网应用与国际接轨
2013年，国务院先后发布了“宽带中国”战略实施方案和《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出了支持移动互联网的国家战略规划以及支持信息消费的指导意见。2014年，总理在政府工作报告中明确指出：要促进信息消费，实施“宽带中国”战略，加快发展第四代移动通信，推进城市百兆光纤工程和宽带乡村工程，大幅提高互联网网速，在全国推行“三网融合”，鼓励电子商务创新发展。2015年 5月，国务院发布了《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，明确提出要减少束缚电子商务发展的机制体制障碍，进一步发挥电子商务在培育经济新动力方面发挥重要作用，在推动转型升级中支持教育、会展、咨询、广告、餐饮、娱乐等服务企业深化电子商务应用。
在政府大力扶持下，我国移动互联网的发展已经和国际发达水平接轨。就移动互联网应用服务而言，我国已拥有全球最大的移动终端用户规模，移动互联网用户数超过 8亿。在应用规模及下载规模方面，截至 2014年 2月，我国主要第三方应用商店应用规模累计接近400万个，累计下载规模已超过3,000亿次。在开发者方面，我国开发者已超过 40万，其中个人开发者超过 10万人，企业开发者超过 30万。在核心应用方面，微信用户规模已突破6亿，月活跃用户超过2.7亿，单日文本传输量高达127亿次，手机浏览用户规模突破 5亿。在应用渠道方面，我国拥有超过 50家第三方应用商店，是我国重要的应用聚合平台。1
我国移动互联网的发展亦得到国际同行的重点关注和认可。KPCB在其发布的《2014年互联网趋势报告》中重点分析了中国市场及中国在移动互联网应用服务方面的商业模式创新，将中国定义为移动商业模式创新的新领袖。
3、移动广告业务迈入高速发展期
随着移动互联网行业发展，移动互联网广告业务也进入了跨越式发展时期。根据 KPCB统计，2013年全球移动互联网广告增长为47%，而互联网广告增长仅为16%。
移动互联网广告占互联网广告的比重增加到了11%。
1数据来源：《移动互联网白皮书（2014年）》工业和信息化部电信研究院2014年5月
就不同广告渠道的用户耗时统计情况而言，移动互联网广告具有较大的提升空间，相对其他传统广告推广渠道，发展前景乐观。根据上图分析，用户通过传统纸质媒体花费在广告上的时间远超过内容，广告投放处于高度溢出状态，未来发展前景不容乐观；
在移动端情况则截然相反，用户在移动端广告花费的时间体量仅占4%，在所有广告投放的渠道中占比最小，未来发展空间巨大。
在我国，移动互联网广告主群体正逐步从互联网行业广告主，逐步扩大为传统品牌公司以及地域性中小服务行业企业主，各种广告推广创新模式层出不穷。
根据艾瑞咨询进行的市场调研和预估，2014年，我国移动广告整体市场规模为296.9亿；在过去三年内，年均保持超过100%的增速。
未来移动广告将继续
保持高速增长，其增速将高于互联网广告市场增速。
4、收购兼并加速推动移动互联网行业资源整合
（1）移动互联网行业整合加速
移动互联网高速增长的用户群和访问流量，使得行业内涌现出了一批颇具发展潜质的优质创业公司。互联网行业巨头在投身争夺移动互联网行业资源时，毫无例外地都选择了收购兼并的方式，以便于快速扩张自身在新领域版图，以继续保持其在移动互联网时代的优势地位。
自 2013年以来，全球移动互联网并购风生水起。2014年 1月，谷歌公司投资 32亿美元，以现金方式收购智能家居公司 NestLabs，抢占“美国家庭数据控制中心”高地，布局移动互联网流量入口。同年 2月，脸谱公司（Facebook)投资 190亿美元，以现金及股票方式收购全球最大智能手机通讯应用 WhatsAPP公司，此次并购是近十年来互联网行业最大交易。据统计，WhatsAPP每月约有4.5亿人使用，其中活跃用户高达70%。
这也是 Facebook基于移动互联网快速分流传统互联网流量的趋势，作出的重大战略调整。同年5月，苹果公司以30亿美元收购知名耳机生产商 BeatsElectronics，同样也是寄希望于订阅模式的流媒体音乐服务 Beats Music未来能够给苹果公司带来用户增长潜力和黏性。
在国内，BAT三巨头同样也进行着大规模、高投入的收购，在移动端加快攻城略地。2013年以来，阿里巴巴通过投资、并购收入麾下的公司中，UC优视、文化中国、优酷土豆分别以浏览器和移动视频成为阿里巴巴移动互联网重要入口；腾讯公司也并不满足局限于微信的单体发展，进一步收购了大众点评、滴滴打车以及入股京东，拟建立一个更强大的移动互联网生态圈。同年，百度公司先后投资 3.7亿美金收购 PPS视频；
18.5亿美元收购91手机助手；1.6亿美元收购糯米网59%的股权，积极抢占移动互联网搜索流量重要入口，即视频、应用商店以及团购市场。
综上，移动互联网发展依然遵循着“流量为王、入口为核心”的互联网发展规律；
通过收购兼并快速占领汇聚流量的入口，是移动互联网领先企业的必然选择和必经之路。
（2）上市公司逐步渗入移动互联网行业发展
近年来，我国资本市场上市公司并购重组活跃。上市公司通过对同行业、产业链上下游乃至跨行业的具有发展潜力的优质企业进行收购兼并，可以为自身赢到外延式发展
的契机，又能完善业务布局、深化业务结构调整和转型、增强自身发展驱动力；这种模式已成为各行业上市公司充分利用资本市场实现自身可持续发展的重要手段。2013年以来，多家上市公司通过定向增发或者发行股份购买资产等方式，纷纷进军移动互联网行业，涉及的标的公司基本涵盖了该领域的各业务类型公司。未来，我国或将诞生具有世界级影响力的移动互联网巨头公司。
5、微赢互动、云时空核心竞争优势突出，未来发展前途光明
公司本次拟收购的微赢互动、云时空，均为移动营销领域内出色的移动广告推广服务商，均可提供给广告主精准、高效的移动广告推广服务，覆盖海量终端用户。微赢互动主要通过APP端、WAP端移动广告平台覆盖亿级媒体资源，进行移动广告自主投放；
云时空则主要通过移动广告网络联盟方式进行移动广告分发、为广告主在全网范围内匹配最适合的渠道以及产品宣传。在各自的细分业务领域内，微赢互动、云时空均具有明显的竞争优势和业务特色，一致受到了主流互联网企业，游戏公司的推崇和认可。
（1）微赢互动
1）平台群紧扣潮流趋势
微赢互动作为移动互联网营销推广领域的领军企业之一，已构建了多层次平台群。
目前，核心群为：Iadpush平台、易盟平台以及千速平台，这些广告平台均具有着较强的客户聚拢能力、广泛的媒体资源，覆盖了过亿规模的手机用户群体；成长群为：淘米客、好易苹果助手，这两个广告平台，已正式投入运营且体现出了较好的盈利能力和明晰的未来发展途径；培育群为：海外平台以及需求者平台（DSP平台）等项目，这些项目尚处于培育阶段，未来或将具有爆发式增长机会。
微赢互动的核心群均是移动广告每一次潮流迭代中沉淀下来的优质移动广告平台，这既体现了该公司敏锐的市场机遇捕捉能力，又体现了其强大的产品研发和平台运营管理能力。微赢互动核心群各主要平台特色如下：
Iadpush平台。该平台是微赢互动研发和创立的第一个移动广告平台，创立于我国移动广告发展初期，凭借着多样的广告展现形式、规范的运营管理、及时的费用结算和体贴的客户服务，该平台在行业内具有较高的影响力。2013年12月，针对移动广告行业内社交类、工具类APP推广爆发式增长的形势，Iadpush平台进行了再次重大技术升级和网站改版。Iadpush平台推出了多种广告计费模式，提供给媒体更多灵活选择；同
时还新增了魔方、推送、插屏、悬浮、自定义广告等多种广告形式。
通过这些年的积累，该平台汇聚了一批稳定、优质的广告主，例如京东商城、天猫商城、聚美优品等；2014年，Iadpush平台为这些广告主提供的广告日曝光率超过 20万次。
易盟平台。该平台定位于垂直细分手游市场产品推广。针对 2012年我国移动手游市场迅速增长的趋势，该平台适时创新推出了游戏攻略、游戏小视频插件、游戏续玩任务奖励等多种广告形式，与手游产品密切结合，开辟了别具一格广告推广方式，获得了广大游戏公司的青睐。
2014年，经易盟平台推广的主要产品包括：开心消消乐、消灭星星、激情3D捕鱼、武媚娘传奇、植物大战僵尸 4等手游产品，月度平均累计注册激活量超过 50万。通过这两年的发展，易盟平台已经累计为超过两亿手机用户展示了各类广告。
千速平台。在整个移动广告业务高速发展的 2014年，微赢互动又迎合潮流，推出了具有创新广告投放模式和灵活结算模式的千速平台。具体而言，①率先推出了 APP应用退屏广告展示。在当时移动广告主流展示形式为插屏、横幅、推送的大背景下，千速团队率先推出了独特的 APP应用退屏广告展示,开辟了新的商机；②结算模式创新。
在当时移动广告普遍按广告展示次数计费（CPM模式）或按广告带来的产品收入分成计费（CPS模式）的大背景下，该平台凭借着强大的运营实力，推出了按照广告成果进行付费（CPA模式）的结算方式，既按照广告推广带来的实际用户安装数与下游媒体结算。
千速平台采用的新商业模式，获得了良好的效果，吸引了大量广告投放。奇虎公司、百度公司、腾讯公司、阿里巴巴、新浪等纷纷与千速达成协议。2014年度，千速平台累计推广 360手机助手超 200万次，已成为了 360助手重要的推广渠道。截止 2015年4月，千速平台累计覆盖用户上亿，累计推广成果超千万。
2）覆盖亿级流量规模
截至2015年4月，Iadpush平台积累的各类广告主超过350位、各类下游媒体开发者约8,000名，覆盖智能手机用户超过1.5亿户；易盟平台积累的各类广告主超过 550位、各类下游媒体超过10,000名，覆盖智能手机用户超过2.2亿户；千速平台积累的各类广告主超过300位、各类下游媒体超过7,000名，覆盖智能手机用户超过1.1亿户。
深厚的行业资源积累，不仅为微赢互动构建了较高的竞争保护壁垒，更为微赢互动成长群、培育群广告平台的持续开发带来了诸多便利条件，例如新产品开发推广经验、行业美誉度等等。
3）较高的行业知名度
微赢互动依托自身的规模优势，和国内主要的互联网、电子游戏、电商等行业广告主均建立了稳定的业务合作关系。微赢互动旗下的千速、易盟等移动广告平台均凭借着出色的产品推广能力获得了广大广告主一致认可，在当前国内移动营销市场具有较高的知名度。
多年来，微赢互动与奇虎公司、百度公司、腾讯公司等著名互联网公司均建立了稳固的合作关系，其公司品牌形象深得大客户的认可和推崇。
2015年，Iadpush平台被《互联网周刊》评为“移动广告公司技术实力榜Top50”，该移动广告平台以及微赢互动的品牌形象再一次获得了主流互联网群体的推崇。
（2）云时空
1）先发优势
云时空三位股东都有着丰富的互联网营销经验，均为互联网营销行业早期的业务开拓者、产品开发能手，具有丰富从业经验和渠道资源，这为公司快速构建核心业务平台、开展各项业务工作提供了正确的战略指导、必要的资源要素。基于此，云时空、大道智胜也是我国移动互联网营销领域的先行者，较早地构建了宝传媒这一核心运营平台，聚拢了一批稳定广告主客户和网络联盟渠道，确立了行业先行者的资源积累优势。
宝传媒。该业务平台主要通过集合中小移动端网络媒体资源（如各类中小PC网站、 WAP站点、APP开发者等）组成移动广告网络联盟，帮助广告主实现广告投放。截至目前，经宝传媒平台推广的 APP应用软件超过1,000多款，各类游戏超过100多款；积累各类广告主300多家，覆盖下游渠道近1,000余家。
蘑菇市场。基于这几年上网用户快速从 PC端迁徙到移动 WAP端，云时空推出了开发了蘑菇市场，为广大安卓系统智能手机用户提供了各类热门 APP应用以及手机游戏，提供给提供便捷、快速的下载体验。
目前，云时空主要通过和百度网站合作，从其海量的用户流量中引入潜在客户到蘑菇市场的网站；蘑菇市场为潜在客户提供了丰富多样的 APP应用及手游产品，供用户
下载、安装。用户可以通过电脑下载后，再安装至智能手机；也可以直接通过手机端的WAP网站下载安装。
截至目前，蘑菇市场日均活跃用户50万，产品日均下载总量约达到20万次；通过蘑菇市场累计推广的各类APP应用软件达到了5,000余款。
2）品牌优势
云时空已经和多家国内知名的互联网企业建立了长期合作关系，包括奇虎公司、百度公司、淘宝网、腾讯公司等。宝传媒平台的运营能力获得了行业内主流广告主的认同，在行业内形成较好的品牌美誉度。宝传媒平台已成为了移动互联网营销行业的主流平台之一。淘宝历年的“双十一”、“双十二”营销活动，均通过云时空进行了广泛的宣传， 2013年双十一”当天，通过云时空推广渠道覆盖用户约 17万；“双十二”活动当天，覆盖用户数约28万。
6、明家科技进军移动互联网初显成效
近年来，明家科技深入研究移动互联网发展趋势，积极通过资本市场进行外延式拓展，谋求公司主业稳步过渡到移动互联网新兴商业模式的发展道路。2014年，公司通过收购金源互动100%股权、掌众科技12%股权、云时空11.36%股权，拥有了广泛的优质媒体渠道以及丰富的客户资源。公司移动营销战略首期布局得以初步完成。截至目前，金源互动、掌众科技、云时空均如期实现业绩承诺，上市公司的盈利能力也得到了大幅度提升。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|2014年业绩承诺金额|2014年业绩完成金额|
|金源互动|3,100|3,441.04|
|掌众科技|2,000|2,035.64|
|云时空|1,200|1,595.19|
|合计|6,300|7,072|

随着对移动互联网行业的不断深入接触，公司深刻认知到：只有紧跟移动互联网发展趋势，通过收购兼并等多种方式，不断扩大自身在该行业的产业版图，整合各类资源要素，才能够分享行业高速增长的丰硕成果，实现公司长期发展战略目标，成为移动营
销领军企业。
（二）本次交易目的
1、差异化定位，金源互动、微赢互动、云时空各具所长
若本次收购顺利完成，明家科技将全资控股微赢互动、云时空，以及金源互动。明家科技将基本完成移动广告领域内主要业务分部的收购，这三家公司也将成为明家科技发展移动营销的核心推动力。
（1）核心业务各有不同，未来方面各有侧重
金源互动、微赢互动以及云时空均属于移动营销行业，均有着明确的战略发展定位；
但各自业务侧重点、核心竞争力存在着明显区别。
金源互动的业务特色及未来发展为：①广告方案的整体策划能力和一体化投放方案的规划、执行能力；②具有较强的移动广告及搜索引擎广告投放方案运作能力；③未来该公司将聚焦发展自有媒体资源接入现在平台，实现业务链衍生，提供服务质量。
微赢互动的业务特色及未来发展为：①强大的产品研发及推广能力，确保微赢互动能够在移动广告平台的迭代中持续保持领先于市场的竞争力。②多层次移动广告平台群组合，不仅覆盖安卓系统和IOS系统，更可以覆盖诸多垂直细分产品市场，例如手游、电商等等；③庞大的规模效应，移动广告平台核心群，聚集了大批稳定的广告主、媒体资源，覆盖了亿级用户流量；④未来该公司将聚焦发展标签化数据分析能力，实现对下游媒体的精细化分析，大幅提升现有广告投放转化率；稳步实现需求者平台的构建（DSP平台），几何式扩容现有媒体资源，实现广告主的标准化接入和一体化移动广告推广服务。
云时空的业务特色及未来发展为：①强大的移动广告联盟整合能力，宝传媒业务平台是行业内规模最大的广告网络联盟之一，行业地位获得了主流互联网企业的一致认可；
②未来该公司继续扩大、优化现有广告网络联盟规模和质量，积极拓展云开发者及蘑菇市场，形成多渠道移动广告投放方式。
（2）现有业务发展良好，未来通力合作可期
自收购完成以来，金源互动业务发展情况良好，2014年实现净利润3,441.04万元，超过承诺业绩 341.04万元。金源互动定位于为广告主提供量身定制的移动广告设计、投放方案规划及整体执行效果监控。
自2013年以来，微赢互动移动广告业务发展进入了高速增长期。2014年实现净利
润 4,248.48万元，较 2013年增长了 4.14倍；2015年一季度实现净利润 1,881.71万元，移动广告业务盈利能力突出。目前，微赢互动是行业内规模最大、推广能力领先的移动广告平台服务商之一。
自2013年，明家科技参股云时空以来，云时空保持着较快的业绩增长，2014年实现净利润 1,569.30万元，较 2013年增长了 1.35倍；2015年一季度实现净利润 469.22万元，继续保持良好的增长态势。云时空是移动广告领域内较为重要的广告网络联盟之一。
这三家公司各具特色的业务定位以及良好的业务发展趋势，不仅为明家科技提供了盈利保障，也分散了公司在移动营销领域内持续经营的风险。未来，明家科技将充分发挥这三家所长，促进其通力合作，为明家科技在移动营销领域更高阶发展添砖加瓦。
2、加速推进公司移动互联网战略实施，完善产业链布局
（1）各子公司协同发展，移动广告产业版图显现
2015年以来，通过一系列资本运作，公司拟完成对微赢互动100%股权以及对云时空剩余88.64%股权的收购，并已经完成了对小子科技及友才网络的参股。至此，明家科技的移动营销产业版图基本形成，各家公司将在明家科技移动营销整体战略的统一指引下，各尽所长、各司其职、通力合作，协同共进：
MIG-DSP
MIG-DSP
（小子科
微赢互动、
技、微赢
小子科技发
互动发展
展方向
方向）
覆盖
广告主
M MII GG-移-移动动
广
覆盖
广告主 海量媒体
广告告平平台台 海量媒体
（金金源源互互动代动理代、
理、增增值值服服务务）
（微微赢赢互动互 （掌友众友众才科才科科技技优科技、质技优掌煤、
动为....主...）
体
质煤体）
M MI IG G- -DD MM PP M MII GG-广-广告告
网
（小小子子科科技技 网络络联联盟盟
为..主.....）. （云云时时空空
为....主....）...
注：明家科技将根据移动互联网行业发展及各家标的公司发展情况，调整及拓展现产业版图。
根据上述规划，明家科技“三控三参”的各家公司在整个产业版图内各自承担着不同功能以及业务发展目标。
三家控股公司的具体情况为：金源互动比较优势在移动广告的前期筹划阶段，即广告策划和产品分析定位；微赢互动比较优势在移动广告的推广阶段，拥有不同特色的移动广告平台，覆盖亿级用户流量；云时空虽同属于移动营销推广阶段，但区别于微赢互动，云时空具有规模化的广告网络联盟资源，能实现强大的移动广告渠道分发以及产品投放。
三家参股公司的具体情况为：掌众科技具有丰富的优质媒体资源，友才网络则致力于 O2O新商业模式的研发和突破，这两家参股公司或将为明家科技未来发展提供更为丰富的、潜在的海量用户资源。小子科技创业团队均有着多年知名互联网公司从业经验，具有丰富的数据分析、模型搭架能力，对整个移动互联网的发展趋势有着较为深入的全局观和洞悉力，所以该公司或将为明家科技提供更多移动营销产品研发、技术应用，例如标签化数据分析（DMP）及需求者平台（DSP）应用等方面的支持。
明家科技产业版图的构建将充分调动各家子公司、参股公司的资源和业务优势，协同合作为更多广告主提供一体化、全方位移动营销服务，这将为公司整体带来更多的增量效应。
明家科技的产品版图将随着移动互联网行业的发展变化而不断优化和延伸，灵活多点的业务黏合、新商业模式促生的产品衍生都将有助于明家科技移动营销长期战略的实现。
现阶段，根据海外同行业发展经验，当明家科技有效整合现有各家公司的业务特色后，公司将具有广泛的客户群、强大的移动广告平台和网络联盟，并覆盖海量用户。未来公司一旦成功推出需求者平台（DSP），则不仅可以为现有各家子公司的广告主提供更丰富、更精准的服务，更将对上下游同时产生巨大的增量聚合效应，实现公司跨越式发展。
（2）参股潜力公司，储备移动营销可持续发展资源
2015年5月4日，公司股东大会表决通过投资2,700万元，增持小子科技13.5%股权。小子科技核心业务团队均为国内著名互联网的前任业务骨干，具有丰富的互联网从业经验。创业以来，该公司定位于移动互联网精准营销，未来核心发展方向为深入研发
移动互联网程序化优选购买技术，形成标签化数据分析业务核心竞争力，并继续向需求者平台方向开拓。通过参股小子科技，公司旨在提升数据分析和应用能力以及更高阶广告业务平台搭建能力。
2015年4月14日，公司董事会表决通过投资150万元与其他股东共同设立友才网络，持有友才网络30%股权。友才网络主营业务定位为：建立人力资源服务的 O2O模式，通过“网络引流+线下体验”的方式提供人力资源服务，建设人力资源的在线服务平台。通过布点互联网主流商业模式O2O，公司既能紧跟互联网新业务的迭代潮流，又能够为获取未来线上流量聚合打下伏笔。
通过参股方式，明家科技既控制了整体投资风险，又参与了这些具有较好发展潜力的标的公司未来发展，为公司未来移动营销的可持续发展提供了必要的资源保障和项目储备。
3、增厚上市公司盈利，提高持续经营抗风险能力
本次收购完成后，公司将全资控股三家移动广告领域优质公司，他们2015-2017年的业绩承诺如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2015年度业绩承诺|2016年度业绩承诺|2017年度业绩承诺|
|金源互动|4,000|4,800|5,500|
|微赢互动|7,150|9,330|12,000|
|云时空|3,000|3,900|5,070|
|合计|14,150|18,030|22,570|

注：以上业绩承诺均按扣除非经常性损益后的净利润计算
若上述各家公司均能够顺利完成各年业绩承诺，则上市公司未来的业绩增长将得到有力保障。
移动互联网是一个充分竞争的行业，移动广告行业在产品展示、流量聚合、广告投放程序设计等方面均可能在较短的时间内发生重大的方式更新和技术应用升级。而多家子公司之间不同业务形态的分散布局，将有利于上市公司整体抗风险能力的提升；各家公司不同侧重点的业务定位和各具明显特征的未来发展方向，也将使得上市公司在该领域内的持续经营得到有效保障。
4、聚焦移动广告业务，深耕移动互联网，实现公司战略迭代
明家科技从民用电涌保护器制造，逐步涉入移动互联网行业，直至聚焦移动营销领域并加速产业布局，公司正从传统制造型企业进行着稳步转型。多年来，公司通过 ODM方式与国际顶尖品牌渠道商的合作，打造了公司卓越的管理体系；不断将产品从国内推向国际，成为全球畅销的电涌保护器生产企业，铸就了公司敏锐的新市场拓展能力。这些优秀的企业管理基因、市场开拓能力将为公司整合移动营销产业提供强有力的保障，发挥中流砥柱的作用。
从追求优质的工业品质到挖掘移动营销推广的商业价值；从成功打造产品供应链到整合各家移动广告公司业务资源，形成移动广告产业链，实现显著的协同效应；战略迭代将使得明家科技在更高层次开创全新局面。
在此过程中，公司将立足于移动营销长远发展战略规划，充分协调各家的业务资源，实现统一筹划、统一管理。当前，上市公司为各家公司业务开展提供资源互通、信息共享，旨在充分发挥协同效应、全面实现业务产业链贯通。未来，上市公司更将通过有效管理、重点突破的方式，使得现有业务链快速覆盖更高阶产品领域、更广泛市场范围，实现从移动广告到移动营销的深入发展，树立明家科技在移动营销领域的领导地位。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策和批准程序
2015年3月9日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，公司股票于2015年3月9日上午开市起停牌；
2015年3月13日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年3月16日开市起继续停牌；2015年4月15日，公司发布《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》；2015年5月13日，公司发布《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》，持续停牌时间预计不超过2015年6月16日；
2015年6月1日，微赢互动、云时空分别召开股东会，全体股东一致同意向明家科技出售其所持有的微赢互动100%股权、云时空88.64%股权；公司分别与微赢互动、云时空全体股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与上银基金签署了附生效条件的《认股协议》。同日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的批准程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
（一）总体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李佳宇、广发信德、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、厚合投资、好望角、横琴安赐、众赢投资持有的微赢互动合计100%股权，交易作价为100,800.00万元；购买陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云持有的云时空合计88.64%股权（之前上市公司已持有云时空11.36%股权），交易作价为33,240.00万元。同时，上市公司拟向上银计划非公开发行股份募集配套资金49,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易对价
本次交易中，上市公司收购微赢互动100%股权所需支付的对价为100,800万元，其中70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付；公司拟向交易对方发行股份支付对价79,560万元，支付现金对价30,240万元。上市公司收购云时空88.64%股权所需支付的对价为33,240.00万元，其中，70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付；公司拟向交易对方发行股份支付对价23,267.99万元，支付现金对价9,972.00万元。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|获得股份对价数量（股）|股份对价占比|获得现金对价金额（元）|现金对价占比|
|微赢互动100%的股权|李佳宇|40.66%|10,600,173|85.99%|60,269,981.42|14.01%|
||广发信德|18.12%|3,206,234|70.00%|47,956,100.21|30.00%|
||张翔|11.73%|2,489,127|70.00%|37,230,233.11|30.00%|
||陈阳|9.38%|1,991,301|70.00%|29,784,186.49|30.00%|
||爱赢投资|5.13%|-|-|54,274,276.85|100.00%|
||杜海燕|4.69%|1,137,886|80.00%|9,928,062.16|20.00%|
||厚合投资|4.00%|-|-|35,280,000.22|100.00%|
||好望角|4.00%|505,444|50.00%|17,640,000.11|50.00%|
||横琴安赐|2.00%|252,722|50.00%|8,820,000.06|50.00%|
||众赢投资|0.28%|34,875|50.00%|1,217,159.38|50.00%|
||小计|100%|20,217,762|70.00%|302,400,000.00|30.00%|
|云时空88.64%股权|陈忠伟|28.81%|3,095,415|100.00%|-|-|
||傅晗|20.16%|2,166,511|100.00%|-|-|
||苏培|8.64%|928,904|100.00%|-|-|
||筋斗云|31.02%|476,217|14.29%|99,720,000.00|85.71%|
||小计|88.64%|6,667,047|70.00%|99,720000.00|30.00%|
|合计|||26,884,809|70.00%|402,120,00.00|30.00%|

注：上表中“持有标的资产股权比例”由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后得到，“获得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。
（三）募集配套资金
本次交易中，公司拟向上银计划非公开发行12,881,177股股份，募集配套资金49,000万元。本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（四）现金对价支付
本次交易中，现金对价部分由明家科技在标的股权交割日并完成配套融资后向交易对方分期支付。现金对价支付进度详见报告书“第六节本次交易主要合同”之“一、《发
行股份及支付现金购买资产协议》”。
（五）标的资产评估情况
本次交易的评估基准日为2015年3月31日，评估机构采用收益现值法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估，微赢互动100%股权的评估值为100,975.88万元；截至2015年3月31日，微赢互动的净资产账面价值为9,757.66万元，评估增值率934.84%。云时空100%股权的评估值为37,602.78万元；截至2015年3月31日，云时空的净资产账面价值为2,450.08万元，评估增值率为1,434.76%。
收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是因为微赢互动和云时空为轻资产公司，账面资产较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来发展前景良好；同时，微赢互动和云时空的品牌优势、平台优势、客户资源等价值未充分在账面体现。
三、股份锁定承诺
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函，具体内容详见报告书“第四节发行股份情况”之“一、（七）股份锁定承诺”。
四、业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，参见“第六节本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为8,714.84万股。按照本次交易方案，公司预计本次发行股份3,976.60万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|周建林|33,020,000|37.89%|33,020,000|26.02%|
|2|上银计划|-|0.00%|12,881,177|10.15%|
|3|甄勇|11,136,071|12.78%|11,136,071|8.77%|
|4|李佳宇|-|0.00%|10,600,173|8.35%|
|5|周建禄|8,369,486|9.60%|8,369,486|6.59%|
|6|广发信德|-|0.00%|3,206,234|2.53%|
|7|陈忠伟|-|0.00%|3,095,415|2.44%|
|8|张翔|-|0.00%|2,489,127|1.96%|
|9|傅晗|-|0.00%|2,166,511|1.71%|
|10|陈阳|-|0.00%|1,991,301|1.57%|
|11|杜海燕|-|0.00%|1,137,886|0.90%|
|12|苏培|-|0.00%|928,904|0.73%|
|13|好望角|-|0.00%|505,444|0.40%|
|14|筋斗云|-|0.00%|476,217|0.38%|
|15|横琴安赐|-|0.00%|252,722|0.20%|
|16|众赢投资|-|0.00%|34,875|0.03%|
|17|其他|34,622,884|39.73%|34,622,884|27.28%|
||合计|87,148,441|100.00%|126,914,427|100.00%|

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2015年3月31日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，并已经正中珠江审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|明家科技实现数|备考数|变动率|
|2014年度/2014年末||||
|总资产|31,487.91|171,587.54|444.93%|
|归属于母公司股东的权益|25,701.87|123,291.14|379.70%|
|营业收入|16,899.93|41,372.14|144.81%|
|利润总额|412.06|5,329.71|1,193.43%|
|归属于母公司股东净利润|409.86|5,235.07|1,177.28%|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率（合并）|18.38%|28.15%|53.18%|
|流动比率|3.60|1.15|-68.21%|
|速动比率|2.82|1.01|-64.31%|
|毛利率|2.44%|12.88%|428.35%|
|净利率|2.43%|12.65%|421.75%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.51|928.00%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.04|0.50|1,150.00%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.43|16.44|379.30%|
|2015年1-3月/2015年3月末||||
|总资产|79,971.13|221,035.95|176.39%|
|归属于母公司股东的权益|49,223.45|145,110.73|194.80%|
|营业收入|15,394.42|24,271.52|57.66%|
|利润总额|531.55|2,955.92|456.10%|
|归属于母公司股东净利润|345.58|2,504.15|624.62%|
|资产负债率（合并）|38.45%|34.35%|-10.66%|
|流动比率|1.05|0.73|-30.96%|
|速动比率|0.90|0.66|-26.85%|
|毛利率|3.45%|12.18%|252.71%|
|净利率|2.24%|10.32%|359.60%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.24|500.00%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.04|0.24|488.50%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|5.65|12.73|125.31%|

第二节交易标的的基本情况
一、标的公司所处行业及监管
（一）所处行业及监管
1、所处行业
微赢互动、云时空均从事移动互联网广告业务，属于移动互联网营销行业，根据中国证监会的公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
2、监管部门
移动互联网广告利用移动互联网作为媒体为广告主传播广告，因而受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。
（1）广告行业管理体制及主管部门
目前，我国广告行业实行政府监管与行业自律相结合的管理机制。我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理总局，主要负责广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。我国广告行业的自律管理机构主要包括中国广告协会、中国商务广告协会、中国商务广告协会综合代理专业委员会等。
（2）互联网行业管理体制及主管部门
互联网行业的政府主管机构为国务院信息产业主管部门，即工信部和省、自治区、直辖市电信管理机构。根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、广播电视、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。
互联网行业的自律监管机构为中国互联网行业协会。该行业协会由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿组成，其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。
（二）监管法律法规及行业政策
1、主要法律、法规
（1）广告行业主要法律法规及自律规则
我国广告行业的管理体系主要包括《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》以及国家工商行政管理规章和有关职能部门发布的关于广告管理的规范性文件，地方政府根据国家法律法规制定的适用于本地管理的地方法规和规章。上述法律法规及规章制度对广告经营单位的经营管理、广告内容与广告表现、广告审查以及专门针对特殊行业的广告要求等方面进行了规范。《中国广告行业自律规则》则详细规定了广告内容、广告行为应遵循的一般原则和限制性要求，并明确了相关的自律措施。
（2）互联网行业主要法律法规及自律规则
互联网行业相关法规主要是由国务院颁布的《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》等一系列行政法规以及各政府部门颁布的大量部门规章、其他规范性文件。行业的监管政策直接影响到互联网企业的经营和发展。作为典型的新兴产业，互联网行业的相应监管政策随着行业的发展而不断完善。互联网行业的主要法律法规包括电信行业、互联网、知识产权等方面的法律、法规、规章及规范性文件，相关主要内容如下：
1）《中华人民共和国电信条例》
国务院于2000年9月25日颁布并使实施的《中华人民共和国电信条例》规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。经营增值电信业务，须取得《增值电信业务经营许可证》。
2）《互联网信息服务管理办法》
国务院于2000年9月25日颁布并实施的《互联网信息服务管理办法》规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；
对非经营性互联网信息服务实行备案制度。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。依照法律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的，在申请经营许可或者履行备案
手续前，应当依法经有关主管部门审核同意，并取得相关许可证。
3）《中国互联网络域名管理办法》
由中华人民共和国信息产业部颁布，并自 2004年 12月 20日起施行的《中国互联网络域名管理办法》规定，域名注册遵循“先申请先注册”的原则，域名注册完成后，域名注册申请人即成为其注册域名的持有者，域名的有效期依据合同约定，国内域名最长为 10年；域名有效期满后，原拥有者在规定期限内续费后可继续拥有域名；因持有或使用域名而侵害他人合法权益的，由域名持有者承担责任。
4）《计算机软件保护条例》
由国务院颁布，并自 2002年 1月 1日起施行的《计算机软件保护条例》规定，中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件，不论是否发表，均享有著作权。软件著作权人可以向国家版权局认定的软件登记机构办理登记，以证明其享有著作权。
5）《信息网络传播权保护条例》
2006年7月1日国务院第468号令公布实施《信息网络传播权保护条例》，著作权人、表演者、录音录像制作者享有的信息网络传播权受著作权法和本条例保护。除法律、行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人许可，并支付报酬。
6）《互联网电子公告服务管理规定》
2000年11月6日原中华人民共和国信息产业部颁布并实施的《互联网电子公告服务管理规定》规定，提供电子公告服务的经营者应当在申请互联网信息服务经营许可时向有关行政管理部门提出专项申请，否则不得提供电子公告服务。另外，经营者还需要对用户发布的电子公告内容进行监管，及时删除不符合《互联网信息服务管理办法》规定的内容。
2、行业扶持政策
（1）《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》 2010年 3月，国家工商总局研究出台《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》，提出“支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点等”的重要指导意见。
（2）《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》
为促进“十一五”时期服务业发展主要目标的实现和任务的完成，2008年 3月，国务院在《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》中提出了：加强规划和产业政策引导、深化服务领域改革、大力培育服务领域领军企业和知名品牌、加大服务领域资金投入力度、加强服务业基础工作等指导性意见。
（3）《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》 2010年 3月，国家工商总局研究出台《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》，提出“支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制进行资产重组，支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动科技型、创新型广告公司在创业板上市”和“支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点等”的重要指导意见。
（4）《关于促进广告业发展的指导意见》
为推动我国广告业发展，2008年 4月国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会在《关于促进广告业发展的指导意见》中提出：支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广；支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
（5）《文化产业振兴规划》
2009年7月，《文化产业振兴规划》明确了文化产业振兴的指导思想。为确保各项任务落到实处，必须深化文化体制改革，激发全社会的文化创造活力；要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域，参与国有文化企业股份制改造，形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局；要加大政府投入和税收、金融等政策支持，大力培养文化产业人才，完善法律体系，规范市场秩序，为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障。
二、微赢互动基本情况
（一）微赢互动主要信息
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京微赢互动科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市海淀区安宁庄西三条9号1幢2层6单元202|
|主要办公地|北京朝阳区慧中北里天创世缘B1座|
|法定代表人|李佳宇|
|注册资本|1278.772392万元|
|实收资本|1278.772392万元|
|成立日期|2011年7月5日|
|营业执照注册号|110108014024556|
|组织机构代码证号|57905874-5|
|税务登记证号|京税证字110108579058745号|
|联系电话|010-64800574|
|经营范围|技术推广；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革、出资及合法存续情况
（1）历史沿革
1）2011年7月，微赢互动设立
2011年 7月，李佳宇和张振波分别以人民币 80万元和 20万元，共同设立北京微赢互动科技有限公司，设立时，微赢互动注册资本 100万元。2011年 7月 4日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司对上述股东的出资进行了审验，并出具了“中川鑫聚验字[2011]第3-0877号”《验资报告》。2011年7月5日，微赢互动在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商登记手续，领取了注册号为 110108014024556号的《企业法人营业执照》。
设立时，微赢互动的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|李佳宇|80.00|80.00|
|张振波|20.00|20.00|
|合 计|100.00|100.00|

李佳宇与张振波不存在关联关系。
2）2013年11月，第一次股权转让及第一次增资
2013年11月21日，微赢互动股东会同意股东李佳宇将其持有的10万元注册资本转让给陈阳、股东张振波将其所持有的 15万元和 5万元注册资本分别转让给张翔和杜海燕，并同意股权转让后公司注册资本从100万元增至1,000万元，新增900万元出资由李佳宇、张翔、陈阳和杜海燕分别认缴 630万元、135万元、90万元和 45万元。同日，李佳宇和陈阳签署股权转让协议，以10万元的价格将其持有10万元微赢互动注册资本转让给陈阳；张振波分别与张翔、杜海燕签署股权转让协议，以 15万元的价格将其持有的 15万元微赢互动注册资本转让给张翔，以 5万元的价格将其持有的 5万元微赢互动注册资本转让给杜海燕。
2013年 11月 27日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）对公司股东新增注册资本进行了验证，并出具了“北华澳诚验字[2013]第301667号”《验资报告》。2013年11月27日，微赢互动完成了相关工商变更登记。
本次股权转让和增资完成后，微赢互动的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|李佳宇|700.00|70.00|
|张 翔|150.00|15.00|
|陈 阳|100.00|10.00|
|杜海燕|50.00|5.00|
|合 计|1,000.00|100.00|

本次股权转让的原因系李佳宇和张振波在业务发展方向上产生分歧，张振波退出微赢互动、并把股权转让给微赢互动管理层；股权转让价格为 1元/元注册资本，定价依据为注册资本面值。根据对张振波的访谈，张振波确认张翔、杜海燕按协议约定向其及时、足额地支付了股权转让款；针对该次转让微赢互动股权事项，其与受让方张翔、杜海燕之间不存在争议或纠纷事项；在转让微赢互动股权后，其不再对微赢互动享有任何形式的股东权益。股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
李佳宇、张振波、张翔、陈阳、杜海燕之间不存在关联关系。
本次增资原因系微赢互动移动互联网数字营销业务发展迅速，股东为应对业务发展
需要增加投入。
3）2014年1月，第二次股权转让
2013年 12月 16日，微赢互动股东会同意股东李佳宇将其持有的 10万元和 20万元注册资本分别转让给杜海燕和陈阳的议案。2013年 12月 17日，李佳宇分别和杜海燕、陈阳签署股权转让协议，以 10万元和20万元的价格转让相应股权。2014年1月9日，微赢互动完成了相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，微赢互动的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|李佳宇|670.00|67.00|
|张 翔|150.00|15.00|
|陈 阳|120.00|12.00|
|杜海燕|60.00|6.00|
|合 计|1,000.00|100.00|

根据对李佳宇的访谈，本次股权转让的原因为：随着业务的发展，公司未来可能引入战略投资者，这将给现有原始股东带来不同程度的稀释影响，为了确保全体创业股东的权益，减少股本扩张给股东陈阳、杜海燕造成的持股比例过度稀释影响，经全体股东商议并一致决定，由李佳宇向陈阳、杜海燕进行本次股权转让。本次股权转让价格为1元/元注册资本，定价依据为注册资本面值。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4）2014年3月，第三次股权转让
2014年2月24日，微赢互动召开股东会，同意股东李佳宇将其持有的公司150万元注册资本转让给爱赢投资。同日，李佳宇与爱赢投资签署股权转让协议，双方约定本次微赢互动股权转让的价格为 150万元。2014年 3月 3日，微赢互动完成了相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，微赢互动的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（元）|出资比例（%）|
|李佳宇|520.00|52.00|
|张 翔|150.00|15.00|
|爱赢投资|150.00|15.00|

||||
|-|-|-|
|陈 阳|120.00|12.00|
|杜海燕|60.00|6.00|
|合 计|1,000.00|100.00|

根据对李佳宇的访谈，本次股权转让的原因系微赢互动原计划在国内A股市场IPO，根据专业人士建议，李佳宇拟对微赢互动核心骨干进行股权激励。考虑到新余市的政策优惠因素，李佳宇和杜海燕设立了爱赢投资作为持股平台，由李佳宇将其持有的 150万元注册资本转让给爱赢投资，股权转让价格为 1元/元注册资本，定价依据为注册资本面值。由于微赢互动业务快速发展，股东决定通过并购方式寻求更好的发展机会，股权激励方案未予以推进。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
5）2014年4月，第二次增资
2013年12月26日，微赢互动股东会同意公司注册资本从1,000万元增至1,176.4706万元，新增176.4706元注册资本由广发信德以现金3,000万元认缴，溢价部分计入资本公积。2013年 12月 26日，增资后的股东审议通过了公司章程修正案。2014年 4月 2日，微赢互动完成了相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，微赢互动的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|李佳宇|520.0000|44.20|
|广发信德|176.4706|15.00|
|张 翔|150.0000|12.75|
|爱赢投资|150.0000|12.75|
|陈 阳|120.0000|10.20|
|杜海燕|60.0000|5.10|
|合 计|1,176.4706|100.00|

本次增资原因系微赢互动引进外部投资者，启动资本市场运作寻求更好的发展。本次增资价格为17元/元注册资本，定价依据为广发信德对微赢互动本次增资完成后微赢互动的整体估值2亿元。本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及
公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
广发信德和李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、爱赢投资不存在关联关系。
6）2014年7月，第四次股权转让
2014年5月20日，微赢互动股东会同意股东爱赢投资将其持有的55.29409万元和 3.52941万元出资额分别转让给广发信德和众赢投资。同日，爱赢投资与广发信德和众赢投资签署股权转让协议，约定转让价格分别为 940万元和 60万元。2014年 7月 17日，微赢互动完成了相关工商登记变更备案。
本次股权转让完成后，微赢互动的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|李佳宇|520.0000|44.20|
|广发信德|231.76469|19.70|
|张 翔|150.0000|12.75|
|陈 阳|120.0000|10.20|
|爱赢投资|91.1765|7.75|
|杜海燕|60.0000|5.10|
|众赢投资|3.52941|0.30|
|合 计|1,176.4706|100.00|

本次股权转让系微赢互动引进广发信德时所作的一揽子安排。本次股权转让价格为 17元/元注册资本，定价依据为广发信德对微赢互动本次增资完成后公司的整体估值 2亿元。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
众赢投资系广发信德TMT团队成员设立的有限合伙企业，广发信德和众赢投资的详细情况参见“第二节交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。
7）2014年12月，第三次增资及股权转让
2014年 12月 10日，微赢互动股东会同意公司新增 102.301792万元注册资本，新增注册资本由好望角增加 51.150896万元、由厚合投资增加出资 25.575448万元，由横琴安赐增加出资 25.575448万元，增资完成后，公司注册资本从 1,176.4706万元增至 1,278.772392万元。同日，股东会同意原股东爱赢投资将其所持的 25.575448万元出资
额转让给厚合投资。
本次增资由好望角、厚合投资和横琴安赐分别以2,000万元、1,000万元、1,000万元认缴51.150896万元、25.575448万元和25.575448万元新增注册资本。同时，厚合投资以1,000万元受让了爱赢投资持有的微赢互动25.575448万元注册资本。
2014年12月25日，微赢互动完成了相关工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，微赢互动的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|李佳宇|520.0000|40.6640|
|广发信德|231.76469|18.1240|
|张 翔|150.0000|11.7300|
|陈 阳|120.0000|9.3840|
|爱赢投资|65.601052|5.1300|
|杜海燕|60.0000|4.6920|
|好望角|51.150896|4.0000|
|厚合投资|51.150896|4.0000|
|横琴安赐|25.575448|2.0000|
|众赢投资|3.52941|0.2760|
|合 计|1,278.772392|100.00|

本次增资和股权转让原因系微赢互动进行第二轮融资以获取更快发展。增资价格和股权转让价格为39.10元/元注册资本；定价依据为好望角、厚合投资、横琴安赐本次对微赢互动增资完成后整体估值5亿元。本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
好望角、厚合投资和横琴安赐之间及与李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、爱赢投资、众赢投资之间不存在关联关系。
（2）出资及合法存续情况
根据微赢互动设立及历次工商登记变更材料，微赢互动历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，微赢互动主体资格合法、有效，微赢互动现有股东合法持有微赢互动股权。微赢互动不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
根据微赢互动交易对方出具的《关于持有北京微赢互动科技有限公司股权合法、完
整、有效性的承诺》：
“微赢互动不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本人/本公司作为微赢互动的股东，合法、完整、有效地持有微赢互动出资额（以下简称“标的资产”）；本人/本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本次交易实施完成前，本人/本公司将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
若未履行承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”
综上所述，截至报告书签署日，微赢互动不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
3、股权结构及控制关系情况
（1）产权控制关系图
截至本摘要签署日，微赢互动的产权控制关系如下图所示：
|||
|-|-|
|李佳宇|广发信德|

|||
|-|-|
|张翔|陈阳|

40.664%18.124%11.73%9.384% 5.13% 4.692% 4% 4% 2% 0.276%
微赢互动
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
冠赢科技 爱赢互通 宏赢科技 香港蜂鸟 昂真科技 爱赢科技 创赢科技
100% 100%
|||
|-|-|
|爱赢互通北京分公司|爱赢互通重庆分公司|

||||
|-|-|-|
|香港联合|移动传媒|昂真科技重庆分公司|

（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至报告书签署日，微赢互动现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（3）微赢互动高管人员的安排
根据明家科技与微赢互动交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》：股权交割日后，微赢互动设董事会，由3人组成，全部由明家科技委派，明家科技委派至微赢互动董事会的人选应包括李佳宇或李佳宇指定人选1名；明家科技将派驻经其和微赢互动现有经营团队均认可的财务负责人和相关财务人员，该等财务人员同时向明家科技和微赢互动董事会、微赢互动总经理汇报工作。
股权交割日后，微赢互动由现任总经理主持生产经营管理工作；明家科技应维持微赢互动管理人员稳定，不改变微赢互动现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、副总经理丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格，明家科技和微赢互动不得罢免其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何方式促使其离职。
为保证微赢互动持续稳定发展，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕保证自本协议签署日起，至少在微赢互动任职 60个月。在此期间，明家科技不得单方解聘或通过微赢互动单方解聘李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕离职。
（4）是否存在影响微赢互动及其资产独立性的协议或其他安排
截至报告书签署日，微赢互动不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
4、子公司及分公司情况
自设立以来，微赢互动共设立了7家子公司，其中，爱赢互通、创赢科技、昂真科技、香港蜂鸟均为从事各项不同移动广告业务的经营实体，宏赢科技、冠赢科技、爱赢科技尚未开展具体经营活动。
爱赢互通为微赢互动最为主要的子公司，从事移动广告平台产品日常运营及管理、新产品设计与开发以及日常技术维护与升级。创赢科技主要定位于移动广告客户及媒体资源的开发、维护。昂真科技、香港蜂鸟定位于逐步开辟海外市场，具体分工为昂真科
技从事海外业务平台运营及管理、国内广告主开发及维护等；香港蜂鸟主要负责利用香港地域便利条件从事海外新业务开发。
各家子公司及分公司具体情况如下：
（1）淮安爱赢互通科技有限公司
爱赢互通为微赢互动重要的全资子公司，目前主要从事部分移动广告平台业务的日常运营与管理，并承担部分新产品研发、技术维护职能。
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|淮安爱赢互通科技有限公司|
|类型|有限公司（法人独资）内资|
|法定代表人|杜海燕|
|注册资本|10万元人民币|
|实收资本|10万元人民币|
|住所|淮安经济技术开发区承德南路266号（淮安软件园）1号楼4层|
|成立日期|2013年12月19日|
|营业执照注册号|320891000057784|
|组织机构代码证号|08694573-3|
|税务登记证号|淮国税登字320800086945733号|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：计算机技术推广、计算机系统服务；网络设备及计算机软硬件技术开发、销售；计算机网络设备的安装与维护；计算机系统集成、技术服务；信息技术服务；设计、制作、代理、发布各类广告（印刷品除外）。（经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营）。|

2）历史沿革
2013年 12月，微赢互动出资 10万元设立爱赢互通，设立时，微赢互动注册资本 10万元。2013年 12月 18日，淮安新瑞会计师事务所对上述股东的出资进行了审验，并出具了“淮瑞验发字[2013]173号”《验资报告》。2013年 12月 19日，爱赢互通在淮安工商行政管理局开发分局办理了工商登记手续，领取了注册号为 320891000057784号的《企业法人营业执照》。
爱赢互通设立至今，股权情况未发生变动。
3）报告期内主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|5,922.35|5,398.43|
|负债总额|4,900.30|1,688.25|
|所有者权益合计|1,022.06|3,710.18|
|营业收入|3,632.73|10,428.08|
|利润总额|709.33|3,692.00|
|净利润|641.96|3,713.16|

4）下属企业
爱赢互通下设北京分公司和重庆分公司。
A、淮安爱赢互通科技有限公司北京分公司
|||
|-|-|
|公司名称|淮安爱赢互通科技有限公司北京分公司|
|类型|有限责任公司分公司（法人独资）|
|营业场所|北京市海淀区四拨子车站西平房12-22号17-237室|
|负责人|李佳宇|
|成立日期|2014年3月4日|
|营业执照注册号|110108016806614|
|组织机构代码证号|09308670-3|
|税务登记证号|京税证字110108093086703号|
|经营范围|计算机技术推广、技术服务；计算机系统服务；网络设备及计算机软硬件技术开发；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

B、淮安爱赢互通科技有限公司重庆分公司
|||
|-|-|
|公司名称|淮安爱赢互通科技有限公司重庆分公司|
|类型|分公司|
|营业场所|重庆市渝中区北区路73号第五层部分|
|负责人|陈阳|
|成立日期|2014年3月12日|
|营业执照注册号|500103300104459|
|组织机构代码证号|09241852-6|
|税务登记证号|渝税字500103092418526号|

|||
|-|-|
|经营范围|计算机系统服务；计算机软硬件开发、销售；计算机辅助设备；设计、制作招牌、字牌、灯箱广告。【以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营】|

（2）上饶市创赢科技有限公司
上饶市创赢科技有限公司为微赢互动全资子公司，目前主要从事国内移动广告新客户及新媒体资源的开发及维护。
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上饶市创赢科技有限公司|
|法定代表人|杜海燕|
|注册资本|100万元人民币|
|住所|江西省上饶市信州区志敏大道87号|
|成立日期|2014年7月21日|
|营业执照注册号|361102110001495|
|组织机构代码证号|30926533-0|
|税务登记证号|赣国税字361102309265330号|
|经营范围|计算机信息技术咨询服务；计算机软件、手机软件开发、转让、销售；计算机系统集成；计算机软件及辅助设备、通讯器材销售；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）报告期内主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|366.11|559.63|
|负债总额|369.64|426.50|
|所有者权益合计|-3.53|133.13|
|营业收入|253.32|542.50|
|利润总额|-17.63|177.50|
|净利润|-16.87|133.13|

（3）上海昂真科技有限公司
昂真科技为微赢互动全资子公司，该公司定位于从事海外业务平台运营及管理，开
发具有海外移动广告推广需求的国内客户。
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海昂真科技有限公司|
|类型|一人有限公司（法人独资）|
|法定代表人|陈阳|
|注册资本|100万元人民币|
|住所|上海市嘉定区陈翔路768号7幢B区3043室|
|成立日期|2013年12月25日|
|营业执照注册号|310114002635850|
|组织机构代码证号|08622554-1|
|税务登记证号|国地税沪字310114086225541号|
|经营范围|从事计算机技术、手机软件技术、通讯器材技术、电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2）报告期内主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|1,036.36|659.35|
|负债总额|644.92|599.23|
|所有者权益合计|391.44|60.12|
|营业收入|802.20|1,193.89|
|利润总额|394.03|-42.10|
|净利润|332.01|-39.78|

3）下属企业
昂真科技下设香港联合、移动传媒和重庆分公司。
A、香港联合移动传媒有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|香港联合移动传媒有限公司|
|董事|杜海燕|

|||
|-|-|
|投资额|5万美元|
|办事处地址|香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-19号|
|成立日期|2014年6月12日|
|注册证编号|2107744|

B、联合移动传媒控股有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|联合移动传媒控股有限公司|
|董事|杜海燕|
|投资额|5万美元|
|办事处地址|OMC Chambers，Wickhams Cay 1,Road Town, Tortola, British Virgin Islands|
|成立日期|2014年6月4日|
|公司编号|1826694|

C、上海昂真科技有限公重庆分公司
|||
|-|-|
|公司名称|上海昂真科技有限公重庆分公司|
|类型|分公司|
|营业场所|重庆市渝中区北区路73号5层5-4#|
|负责人|陈阳|
|成立日期|2014年4月18日|
|营业执照注册号|500103300114225|
|组织机构代码证号|30483685-1|
|税务登记证号|渝税字500103304836851号|
|经营范围|计算机软硬件、电子信息技术、通信技术的开发、转让、咨询服务（不含电信业务），设计、制作、代理、发布国内外广告。销售：通讯器材（不含卫星地面接收设施）。【以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营】|

（4）香港蜂鸟移动有限公司
香港蜂鸟为微赢互动全资子公司，主要定位于未来开发海外市场客户以及媒体资源，目前该公司尚处于业务试运营阶段。
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|香港蜂鸟移动有限公司|
|董事|杜海燕|

|||
|-|-|
|投资额|10万美元|
|办事处地址|香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-19号|
|成立日期|2014年10月28日|
|注册证编号|2161161|

2）报告期内主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|
|资产总额|77.84|
|负债总额|12.82|
|所有者权益合计|65.02|
|营业收入|121.14|
|利润总额|77.69|
|净利润|64.88|

（5）天津宏赢科技有限公司
宏赢科技为微赢互动全资子公司，自设立以来未开展经营活动。
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津宏赢科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|杜海燕|
|注册资本|100万元人民币|
|住所|天津市武清区京津电子商务产业园综合办公楼786室|
|成立日期|2014年12月19日|
|营业执照注册号|120222000301766|
|组织机构代码证号|30062168-5|
|税务登记证号|税字120222300621685号|
|经营范围|计算机软硬件技术、通讯器材技术、电子技术、计算机网络技术开发、转让、咨询服务，计算机系统集成，从事广告业务，通讯器材销售，网上经营日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）报告期内主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|
|资产总额|13.30|
|负债总额|16.45|
|所有者权益合计|-3.14|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-2.24|
|净利润|-2.24|

（6）新余冠赢科技有限公司
冠赢科技为微赢互动全资子公司，自设立以来未开展经营活动。
|||
|-|-|
|公司名称|新余冠赢科技有限公司|
|法定代表人|杜海燕|
|注册资本|100万元人民币|
|住所|新余高新区城东办事处|
|成立日期|2014年9月15日|
|营业执照注册号|360504210009573|
|组织机构代码证号|31462052-8|
|税务登记证号|赣国税余字360504314620528号|
|经营范围|计算机、手机软件、通讯器材、电子产品的技术开发、咨询、转让、服务；计算机软件及辅助设备销售、广告设计、制作、发布、代理服务；计算机系统集成、电子商务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（7）重庆爱赢科技有限公司
爱赢科技为微赢互动全资子公司，自设立以来未开展经营活动。
|||
|-|-|
|公司名称|重庆爱赢科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|陈阳|
|注册资本|10万元人民币|
|实收资本|10万元人民币|
|住所|重庆市渝中区北区路73号5层|
|成立日期|2013年12月25日|
|营业执照注册号|500103000393690|

|||
|-|-|
|组织机构代码证号|08633356-9|
|税务登记证号|渝税字500103086333569号|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软硬件开发；计算机系统服务；技术平面设计。【以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营】|

爱赢科技报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|8.82|9.36|
|负债总额|17.11|17.11|
|所有者权益合计|-8.29|-7.75|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-0.54|-17.93|
|净利润|-0.54|-18.01|

5、员工情况
截至2015年3月31日，微赢互动共有员工282人。
||||
|-|-|-|
|职能|人数|占比|
|业务人员|48|17.02%|
|研发人员|176|62.41%|
|行政及管理人员|58|20.56%|
|合计|282|100.00%|

6、微赢互动的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他
（1）主要资产及其权属情况
根据审计机构出具的《审计报告》，截至 2015年 3月 31日，微赢互动主要资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|备注|
|货币资金|7,071.88|银行存款及现金|
|应收账款|6,467.84|应收客户款项|
|预付账款|29.75|预付供应商款项|
|其他应收款|938.09|应收北京行者天下科技有限公司、北京百沃创想科技有限公司往来款、备用金、押金、保证金等；其中应收往|

||||
|-|-|-|
|||来款920万元已于2015年4月收回。|
|其他流动资产|1.16|其他流动资产|
|可供出售金融资产|200.00|对中联畅想（北京）科技有限公司的投资（持股比例5%）|
|固定资产|197.20|电脑设备|
|递延所得税资产|52.59|资产减值准备|
|资产总计|14,958.50||

微赢互动账面资产主要包括货币资金、应收账款，其他应收款、对参股公司的投资、固定资产等。
除上述财务账面反映的资产外，微赢互动运营中使用的资产还包括：
1）租赁房屋
截至报告书签署日，微赢互动及其子公司的经营场所均为租赁取得，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|租赁期间|房屋面积|租金|房屋所在地|
|1|王昌岭|微赢互动|2014/10/20-2015/10/19|341.52|268,800.00|北京市朝阳区慧忠北里311号楼天创世缘B1座3003、3004室|
|2|李建|微赢互动|2015/2/1-2016/1/31|160.87|322,560.00|北京市朝阳区慧忠北里311号楼天创世缘B1座2603室|
|3|袁旭猛|微赢互动|2014/10/8-2015/10/7|161.54|165,984.00|北京市朝阳区慧忠北里311号楼天创世缘B1座1406室|
|4|重庆泰聚科技有限公司|微赢互动|2014/2/8-2019/2/7|1225.49|470588.16(每年按年租金8%的涨幅递增）|重庆市渝中区北区路73号5层|
|5|重庆凯比特置业有限公司|爱赢互通重庆分公司|2014/8/15-2015/8/14|104.00|28,704.00|重庆市渝中区北区路73号10层|
|6|上海阜平贸易有限公司|昂真科技|2014/9/25-2015/9/24|108.82|99,216.00|上海市杨浦区大学路281弄201室|
|7|新余高新技术产业开发区城东办事处|冠赢科技|2014/7/1-2016/6/30|100.00|1,000.00|新余高新技术产业开发区城东办事处|
|8|上海英事达服饰有|昂真科技|2013/12/20-2015/12/19|5.00|5,000.00|上海市嘉定区陈翔路768号B区3043室|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||限公司||||||
|9|上饶市信州区信息服务业产业园|创赢科技|2014/7/21-2024/7/21|-|无偿租用|上饶市信州区志敏大道87号|
|10|赵国庆|爱赢互通北京分公司|2015/1/9-2016/1/8|44.10|53,760.00|北京市海淀区安宁庄西三条9号1幢1层2单元102|
|11|天津京津电子商务产业园有限公司|宏赢科技|2014/12/19-2016/12/18|50|无偿租用|天津市武清区京津电子商务产业园综合办公楼786室|

2）无形资产
A、软件著作权
截至报告书签署日，微赢互动及其子公司拥有22项软件著作权，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号|首次发表日期|所属公司|
|1|众邮明信片应用软件V1.0|2014SR114889|软著登字0784133号|2012.06.01|微赢互动|
|2|艾德普斯-IADpush移动广告平台V1.0|2014SR114893|软著登字0784137号|2012.12.22||
|3|好易智能广告平台V1.0|2014SR114888|软著登字0784132号|2013.04.26||
|4|好易浏览器软件V1.0|2014SR115052|软著登字0784296号|2013.04.06||
|5|好易影视平台V1.0|2014SR114836|软著登字0784080号|2013.06.01||
|6|问股专家应用软件V1.6|2014SR120578|软著登字0789821号|2011.10.07||
|7|智盟移动广告平台V1.0|2014SR030241|软著登字0699485号|2013.08.01||
|8|乐久玩手机游戏平台V1.0|2014SR117659|软著登字0786902号|2013.08.23||
|9|淘米客移动广告推广平台V1.0|2014SR117663|软著登字0786906号|2013.06.30||
|10|皮皮装机平台V1.0|2014SR114897|软著登字0784141号|2013.11.30||
|11|好易移动广告平台V1.0|2014SR114829|软著登字0784073号|2013.12.06||
|12|eomobi移动广告平台V1.0|2014SR044053|软著登字0713297号|2014.03.28|昂真科技|
|13|昂真易沃信息软件V1.0|2014SR151692|软著登字0820931号|2014.07.01||
|14|昂真联合移动应用平台软件V1.0|2014SR152009|软著登字0821248号|2014.08.14||
|15|易盟移动广告平台V1.0|2014SR044478|软著登字0713722号|2014.03.25|爱赢互通|
|16|爱赢互通好易助手移动应用信息软件V1.0|2014SR143438|软著登字0812678号|2014.04.25||
|17|爱赢互通易沃移动广告平台软|2014SR165651|软著登字0834887号|2014.06.25||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||件V2.0|||||
|18|爱赢互通好易信息应用分发平台软件V2.0|2015SR037586|软著登字0924667号|2014.03.21||
|19|爱赢互通手创应用分发软件V1.0|2015SR037589|软著登字0924670号|2014.04.10||
|20|爱赢互通千速应用分发平台软件V1.0|2015SR037581|软著登字0924662号|2014.04.21||
|21|爱赢互通易盟应用分发软件V2.0|2015SR039933|软著登字0927020号|2014.02.07||
|22|Iadpush移动广告平台软件[简称：iadpush]V1.0|2014SR044056|软著登字0713300号|2014.03.27|爱赢科技|

各项软件著作权均为微赢互动在不同时期尝试开展各类新产品、新业务的技术上的重要支持。随着微赢互动业务的更新发展，不断会有新的软件著作权产生和部分旧的软件著作权停止使用。
B、软件产品登记证
截至报告书签署日，微赢互动及其子公司拥有3项软件产品登记证，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|取证时间|有效期|所属公司|
|1|爱赢互通好易助手移动应用信息软件V1.0|苏DGY-2014-H0036|2014.12.01|5年|爱赢互通|
|2|昂真易沃信息软件V1.0|沪DGY-2014-2552|2014.10.30|5年|昂真科技|
|3|昂真联合移动应用平台软件V1.0|沪DGY-2014-2553|2014.10.30|5年||

C、域名
截至报告书签署日，微赢互动及其子公司拥有18项域名，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|网站地址|网站域名|备案许可证号|状态|所属公司|
|1|www.zhimengad.com|zhimengad.com|京ICP备13031749号-1|已使用且备案|微赢互动|
|2|www.yingmob.com|yingmob.com|京ICP备13031749号-5|已使用且备案||
|3|www.taomike.com|taomike.com|京ICP备13031749号-6|已使用且备案||
|4|www.haoyi.com|haoyi.com|京ICP备13031749号-7|已使用且备案||
|5|www.pipizhuangji.com|pipizhuangji.com|京ICP备13031749号-8|已使用且备案||
|6|www.haoyitools.com|haoyitools.com|京ICP备13031749号-11|未使用且备案||
|7|www.haoyizhushou.com|.haoyizhushou.com|京ICP备13031749号-12|未使用且备案||
|8|www.weiyinghudong.com|weiyinghudong.com|京ICP备13031749号-13|未使用且备案||
|9|www.55ys.com|55ys.com|京ICP备13031749号-2|未使用且备案||
|10|www.shuafenba.com|shuafenba.com|京ICP备13031749号-3|未使用且备案||
|11|www.youxiwang.com|youxiwang.com|京ICP备13031749号-4|未使用且备案||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|www.ppzhuangji.com|ppzhuangji.com|京ICP备13031749号-9|未使用且备案||
|13|www.1mob.com|1mob.com|沪ICP备15016547号-1|已使用且备案|昂真科技|
|14|www.1000su.com|1000su.com|沪ICP备15016547号-2|已使用且备案||
|15|www.iadpush.com|iadpush.com|沪ICP备15016547号-3|已使用且备案||
|16|www.168ad.com|168ad.com|渝ICP备14002243号-1|已使用且备案|重庆爱赢|
|17|www.Hummeroffers.com|hummeroffers.com|-|国际域名注册|昂真科技|
|18|www.hummermobi.com|hummermobi.com|-|国际域名注册||

D、域名、软件著作权的使用情况
微赢互动从事移动广告业务，域名是其推广各移动广告业务平台的重要展示窗口，同时也是各类开发者注册成为下游媒体的主要通道；软件著作权则体现了各个业务平台主要技术架构；这两者是开展移动广告业务重要的基础条件和保障。
目前，微赢互动主要业务平台及域名、软件著作权使用情况如下：
||||
|-|-|-|
|业务平台名称|域名|软件著作权|
|Iadpush|www.iadpush.com|艾德普斯-IADpush移动广告平台V1.0iadpush移动广告平台软件|
|易盟|www.1mob.com|易盟移动广告平台V1.0爱赢互通易盟应用分发软件V2.0|
|千速|www.1000su.com|爱赢互通千速应用分发平台软件V1.0|
|淘米客|www.taomike.com|淘米客移动广告推广平台V1.0|
|好易苹果|www.haoyi.com|爱赢互通好易助手移动应用信息软件V1.0|

3）业务许可资格和资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|发证机关|编号|发证日期|有效期|所属公司|
|1|网络文化经营许可证|北京市文化区|京网文[2014]0390-090号|2014.5.26|2017.5.25|微赢互动|
|2|高新技术企业证书|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|GR201411000413|2014.10.30|2014.10.29|微赢互动|
|3|软件企业认定证书|江苏省经济和信息化委员会|苏R-2014-H0009|2014.12.1|未年审或年审不合格的，证书自动失效|爱赢互通|
|4|软件企业认定证书|上海市经济和信息化委员会|沪R-2014-0340|2014.10.30|未年审或年审不合格的，证书自动失效|昂真科技|

（2）主要负债状况
根据审计机构出具的《审计报告》，截至 2015年 3月 31日，微赢互动主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|备注|
|应付账款|128.34|应付供应商款项|
|预收账款|123.17|预收客户款项|
|应付职工薪酬|202.78|短期薪酬、设定提存计划|
|应交税费|715.63|应交增值税、企业所得税、城市维护建设税、个人所得税等|
|应付利息|2,615.60|应付股东股利|
|其他应付款|64.22|应付费用款|
|负债合计|3,739.39||

（3）资产抵押、质押情况
截至2015年3月31日，微赢互动的资产不存在抵押和质押情况。不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）对外担保情况
截至2015年3月31日，微赢互动不存在对外担保情况。
（5）其他
微赢互动不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者行政处罚的情况。
（二）主营业务发展情况
1、主要业务情况
微赢互动主要从事移动互联网广告业务，通过移动广告平台以及广告网络联盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网公司、手游公司等广告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服务，并获取产品推广收入。现阶段，微赢互动主要采用的推广方式为 APP推广及WAP推广。
目前，微赢互动是行业内规模最大、推广技术领先的移动广告服务商之一，聚合了
庞大的下游媒体资源，其广告位覆盖了过万款 APP应用，可以向过亿手机用户进行广
告展示。自设立以来，微赢互动已经为上千家位广告主，各种不同类型的 APP产品提供了数千次成功推广，获得了广大广告主的一致认可。
2、主要经营模式
（1）销售模式
微赢互动的销售主要包括新广告主开发以及新产品推广合作。通过强大的运营能力以及丰富的移动端流量资源，微赢互动能够为广告主实现高效、精准的产品推广。微赢互动商务部门负责执行该部分业务。
目前，微赢互动销售模式主要有三种方式：
第一、全网新产品推广的及时介入。在由互联网及移动互联网构成的全网范围内，微赢互动密切跟踪行业内最新手游、APP应用的推广宣传计划，持续筛选具有推广价值的潜在优质产品。在锁定目标后，商务人员将主动进行新客户开发，商谈新产品在移动端的推广计划，跟进新产品推广效果。
第二、原有客户的深入合作。移动端新产品更新换代速度较快，对于已经具有相当知名的 APP应用软件，例如360手机助手、百度91手机助手等，也必须通过持续推广才能够持续保持产品知名度和客户体量得增长。对于新款产品而言，面临的竞争更为激烈，如果不能够在较短时间迅速获得一定规模的稳定客户，则将很快被同质化新产品所覆盖。凭借着强大的推广效率，微赢互动与原有客户的合作既包括了核心产品的持续推广，也包括了新产品快速抢占市场份额的需求。
第三、新客户开发。微赢互动现有客户基本覆盖了国内互联网主流企业和游戏公司。
为了开辟更为广阔的蓝海市场，微赢互动正在尝试进行新的业务市场，包括IOS市场、海外市场；同时，微赢互动还积极培育及开发传统行业知名品牌公司等。
通常，广告主与微赢互动事前约定有效激活量的确认标准或实际广告投放效果的确定依据。之后，微赢互动商务部门负责按天统计、汇总广告推广实现效果数量，并根据约定方式与广告主进行对账及定期结算收入，一般为次月核对完毕上月投放确认汇总数量以及结算金额。
（2）采购模式
微赢互动采购的主要对象为移动端媒体，即大量的 APP应用软件开发者、WAP端中小网站等；采购的主要资源为各类APP和中小网站使用APP过程中产生的客户流量；
实际支付的采购成本依据流量转变为产品广告的推广效果而定。微赢互动媒介部门负责具体工作的开展。
目前，微赢互动采购模式主要有两种方式：
第一、线上流量多途径、多渠道汇聚。微赢互动通过不同的业务平台汇集了各种不同渠道的移动互联网流量。其中，以Iadpush、易盟、千速业务平台为主汇集各类安卓系统下 APP端用户流量，即网罗各类 APP应用软件开发者成为微赢互动媒体资源的提供者；以淘米客业务平台为主汇集各类 WAP端用户流量，即网罗各类 WAP端网站流量，这其中又主要以中小网站流量为主。
第二、线下构建与各类 APP开发者、站长的交流平台。微赢互动媒介部门通过参加各类开发者论坛聚会、中小网站站长交流大会、各类移动互联网年度论坛等等行业内的交流大会，推广微赢互动的业务平台，开发新的个人开发者及联盟、个人网站站长及联盟。
根据下游媒体的各种不同偏好和费用结算需求，微赢互动提供了不同业务平台和不同费用结算标准，基本覆盖了目前行业内主流结算方式，例如CPA、CPC等。与同行相比，微赢互动能够提供给下游媒体持续稳定的、具有竞争的收入报酬；且支付款项周期较短，一般一周或两周结算一次，这也使得微赢互动能够采购到大量真实、有效的移动互联网流量，实现较好的流量转化率，达成高效广告推广效果。
（3）运营模式
1）业务推广模式
微赢互动目前主要业务模式为 APP推广和WAP推广。
APP推广。微赢互动通过商务部门进行广告主的开发和维护，主要过程为：将不同广告主、不同产品统一纳入运营管理平台，结算运营部通过对广告主提供的产品推广包进行全面分析、测试，确认该产品及产品包具备全面推广条件后，再统筹安排产品推广日程，将不同类型的产品包投放到微赢互动旗下不同业务平台，通过不同的渠道资源，进行各种不同方式的广告展示，促成广告投放效果的实现。微赢互动可选择的投放平台包括以 APP开发者为媒体的Iadpush、易盟、千速平台；以广告网络联盟等渠道为主的淘米客平台。通过运营部门每天的数据收集、分析，运营部门及时和广告主核对广告投放实际确认数量，并同时与下游各业务平台媒体进行信息反馈，监测投放效果，及时调
整投放方式，优化投放效果，确保每款产品都能够通过适合的媒体渠道获得较好的转化率，实现较好的广告效果。财务部根据运营部门和广告主核对的广告的投放实际确认数量进行产品收入对账、汇总及其他日常管理。广告主根据协议约定的推广结算方式和实际推广量与公司进行收入结算，同时，公司媒体部门根据运营部门的数据统计情况，结算成本支出，支付给下游媒体。
WAP推广，是微赢互动基于手机网站 WAP的另一种移动广告推广模式，推广产品以手游为主，各类 APP应用软件为辅。该业务运营模式与APP推广模式基本相同，主要区别为：①运营管理和业务开展与 APP推广区分不同平台，该项业务目前主要通过淘米客业务平台进行开展。②手游推广采用收入分成结算模式。在推广期内，公司与游戏公司约定按实际推广产生的手游产品收入进行分成。游戏公司每天统计通过淘米客业务平台推广产生的手游产品收入，按约定分成比例进行统一汇总、与微赢互动定期对账，并按约定付款期限支付产品推广费用。
2）虚假流量控制模式
对于移动广告推广业务而言，监测下游媒体流量真实转化为广告投放效果，防止虚假流量通过虚增转化量给微赢互动带来成本、声誉的影响，是一项至关重要的运营管理环节。目前，微赢互动核心运营骨干均有着多年互联网广告推广一线业务经验，对于真实流量的把控具有较丰富的经验。
具体而言，微赢互动主要通过多维度数据监测增加假量造假成本；通过不断变化维度标准，确保监控措施的有效性、保密性；通过高频数据分析，确保假量在发生伊始就能够被后台运营部门察觉、切断，减少其对业务运营的影响程度。
①高频更新数据。微赢互动各类运营数据监测始终保持着较高频率更新，更新时间单位按分钟计算，这就为假量能够被快速发现、及时处理提供了必要的技术保障和数据支持。
②监测。监测手段主要为通过多维度的数据提取并横向进行比较，当发现异常数据，即各维度数据的逻辑关系无法相互佐证时，即认定为该部分数据为假量，微赢互动将立即停止与该部分数据来源媒体的业务合作。
③升级。微赢互动的多维数据比较标准是不断变化的，针对行业内不断变化的假量操作手法，运营部门会及时进行增加、变化数据提取维度，并严格执行业务保密制度，
确保防控手段的有效性。
3、主要经营模式业务流程图
（1）主要销售模式流程
（2）主要采购模式流程
微赢互动采购APP应用软件开发者流量的主要模式如下所示：
（3）主要流量监控流程
4、主要移动广告平台概况
当前，移动广告平台是移动广告投放的一种主要形式，也是微赢互动从事移动广告业务的核心竞争优势。通过多年发展，微赢互动积累了丰富的移动广告平台设计、平台推广、平台运营及管理经验，建立了多个在行业内具有较高知名度的移动广告平台。2015年，微赢互动的 Iadpushd移动广告平台成功入围《互联网周刊》 “2015移动广告公司技术实力榜Top50”。
（1）Iadpush平台
Iadpush平台是微赢互动研发和创立的第一个移动广告平台，是国内移动广告最早创建的一批主流业务平台，具有较高的行业内知名度。
Iadpush平台设立于 2012年 12月，当时国内移动广告尚处于发展初期，各类业务模式均处于摸索阶段，整个移动广告平台市场竞争纷乱，基于安卓系统的 Iadpush平台一经推出即获得了成功，上线两个月内汇集下游媒体活跃用户超过 20万。这是因为 Iadpush平台针对当时广告主的需求，开发出了可供选择的多种广告展示方式、提出了
崭新的计费模式CPM，这些业务亮点都获得了广告主和媒体的广泛认同。2013年 12月，针对移动广告行业内社交类、工具类 APP推广爆发式增长的形势，Iadpush平台进行了一次重大的技术升级和网站改版。Iadpush平台推出了多种广告计费模式，提供给媒体更多灵活选择；同时还新增了魔方、推送、插屏、悬浮、自定义广告等多种广告形式。
通过这些年的积累，该平台汇集了一批稳定、优质的广告主，例如京东商城、天猫商城、聚美优品等；2014年，Iadpush平台为这些广告主提供的广告日曝光率超过 20万次。
截至2015年4月，Iadpush平台积累的各类广告主超过350位、各类下游媒体开发者约8,000名，覆盖智能手机用户超过1.5亿户；累计APP推广数量超过2,000个。Iadpush平台日广告曝光率超过260万次。
（2）易盟平台
易盟平台设立于 2013年 4月，是基于安卓系统，主要从事国内移动广告推广业务的平台，该平台的特色为垂直细分手游市场产品推广。针对 2012年我国移动手游市场迅速增长的趋势以及智能手机的快速普及，微赢互动成立专项产品组，经过精心准备及时推出了针对移动端手游产品推广的易盟平台。该平台定位于垂直细分市场，具有鲜明业务特色；就广告展示方式而言，创新推出了游戏攻略、游戏小视频插件、游戏续玩任务奖励等多种广告形式与手游产品相结合的方式，开辟了别具一格广告推广方式，获得了广大游戏公司的青睐。
2014年，经易盟平台推广的主要产品包括：开心消消乐、消灭星星、激情3D捕鱼、武媚娘传奇、植物大战僵尸 4等手游产品，月度平均累计注册激活量超过 50万。通过这两年的发展，易盟平台已经累计为超过两亿手机用户展示各类广告。未来，易盟将致力于发展数据标签化分析技术的应用，实现对用户行为多维度分析，判别用户使用习惯及产品偏好，力争实现更加精准、高效地广告服务。
截至 2015年 4月，易盟平台积累的各类广告主超过 550位、各类下游媒体超过 10,000名，覆盖智能手机用户超过2.2亿户；累计APP推广数量超过3,000个。易盟业务平台日广告曝光率超过530万次。
（3）千速平台
千速平台设立于 2014年 5月，也是基于安卓系统，主要从事国内移动广告推广业务的平台。该平台在技术创新应用、运营管理方面有着鲜明特色。千速平台创立具有两个方面的创新突破：①率先推出了 APP应用退屏广告展示。在当时移动广告主流展示形式为插屏、横幅、推送的大背景下，千速团队率先推出了独特的 APP应用退屏广告展示,开辟了新的商机。②结算模式创新。在当时移动广告普遍按广告展示次数计费（CPM模式）或按广告带来的产品收入分成计费（CPS模式）的大背景下，该平台凭借着强大的运营实力，推出了按照广告成果进行付费（CPA模式）的结算方式，既按照广告推广带来的实际用户安装数进行计费。
通过上述技术创新、运营管理的精细化提升，千速平台迅速获得了广告主和媒体的一致认可。发展至今，千速平台凝聚了大批互联网知名企业，例如，奇虎公司、百度公司、腾讯公司、阿里巴巴、新浪公司等。
截至2015年4月，千速平台积累的各类广告主超过300位、各类下游媒体超过7,000名，覆盖智能手机用户超过1.1亿户；累计APP推广数量超过1,100个。该业务平台日广告曝光率超过300万次。
（4）核心业务平台广告展示方式
就微赢互动目前三个核心业务平台，其广告展示方式基本涵盖了当前主流移动广告平台的广告展示方法。以易盟平台为例，作如下简要说明：
||||
|-|-|-|
|广告类型|主要特点|产品示例|
|易窗广告|易窗广告在移动应用里以半屏或全屏大图方式展现广告，展示时间固定，用户可关闭可点击下载。易窗广告在应用的启动后即加载，加载迅速，展示效果好。||
|易推广告|易推（push）广告是在Andriod设备通知栏中推送广告，不影响用户体验，用户点击可打开广告内容。||

|||
|-|-|
|侧边栏广告|侧边栏广告合理使用展示空间，不占用正常广告位，充分利用手机侧边栏隐藏广告，用户点击侧边栏标识即可展示广告亦可隐藏展示框，不影响用户体验,侧边栏广告每日加载一定数量广告，迅速展示，稳定投放，提省广告展示率；|
|魔方广告|魔方广告按照应用类型将众多应用加以分类，形成不同的“魔方”块；用户点击某一类型“魔方”即可展示该类型广告，点击完成下载,魔方广告通过分类，便于用户方便快捷的进入感兴趣的“魔方”块，提高用户体验的同时，提升了广告展示率和用户点击率。|
|自定义广告|自定义广告让开发者可根据自己应用特点搭配合适的广告形式和广告内容，任意组合无形态限制，可根据自己创意完美配置应用和广告,该方式将广告融合为应用的一部分，让用户在使用应用的时候不知不觉与广告进行互动。|
|富媒体广告|富媒体广告融合声音、图像、文字、动画等多媒体于一体，炫酷广告多形式多样化展示广告，提升广告点击率，创意空间无限延伸，互动效果完美提升用户体验，直抵目标用户，提升广告转化率。|

（5）淘米客平台
淘米客业务平台是微赢互动通过手机 WAP端网站进行移动广告推广业务的平台。
智能手机流量不仅体现在各类 APP应用和手游产品，也体现在手机上网过程中。为了全面覆盖智能手机各种流量渠道，微赢互动创建了淘米客业务平台。通过导入各类 WAP端中小平台流量，淘米客对自身平台内的各款 APP进行展示，充分利用 WAP端流量，推广了手游产品及 APP应用软件。
对于手游产品，微赢互动采用了收入分成的结算方式，即在推广期内，微赢互动与游戏公司约定按实际推广产生的手游产品收入进行分成。游戏公司每天统计通过微赢互动推广产生的手游产品收入，并按约定的分成比例进行汇总，按期支付相应的广告推广费用。对于 APP应用软件，微赢互动依然按照CPA、CPC等主流方式与广告主约定广
告收入的确认和计量。
基于目前WAP网站流量对于手游产品下载量相对较大的市场情况，淘米客业务平台现阶段也以推广手游产品为主，以便于增加WAP端流量引入和充分达成广告产品下载效果。
2014年，淘米客业务平台日均日均展示量超过340万次，下载量超过80万次，汇集各类 WAP端渠道超过300家；2015年一季度，淘米客业务平台日均日均展示量超过 800万次，下载量超过 260万次，汇集各类 WAP端渠道 450家。该业务平台发展趋势良好。
（6）好易苹果助手
自2014年下半年以来，微赢互动通过自主研发推出了基于 IOS系统的好易苹果助手，这是一款基于苹果手机的各类 APP软件下载管理软件。好易苹果助手提供给了用户更为便捷的 APP下载方式，即无须注册、完全免费。2015年 4月，微赢互动又推出了该款产品的3.0版本，提升了用户界面设计以及提供了精选游戏应用分类。
基于该款产品的上市运营，微赢互动拥有了崭新的 IOS市场产品，有利于逐步汇集 IOS市场的客户流量，为移动广告业务增长提供了新的业务增长点。2015年以来，好易苹果助手每月广告收入保持稳定小幅增长，3月份业务收入约为400万元。
（7）海外业务平台
自 2014年以来，微赢互动逐步尝试进入海外移动广告市场，主要原因为：随着我国各类 APP应用蓬勃发展，国内部分相关企业开始尝试向海外市场推广产品；微赢互动依托在国内移动广告积累的广泛客户群体和良好的声誉，获得了这些客户的信任。同时，微赢互动发挥了自身擅长的移动广告平台运营经验，初步构建了海外移动广告平台以及网络联盟，汇集了一批海外移动端流量。
由于业务初创客户投放的产品有限，为了控制业务风险，微赢互动对海外业务下游媒体资源的开辟进行了总量控制。2015年 3月，海外业务月收入约 300余万元，占微赢互动整体业务比重较小。总体上，海外业务尚处于初创阶段。
6、主要竞争优势
（1）规模优势
微赢互动为移动互联网营销推广领域的领军企业之一，Iadpush平台、易盟平台以及千速平台，均为移动广告领域的主要业务平台，均具有着较强的客户聚拢能力，以及
广泛的媒体资源，覆盖了过亿规模的手机用户群体。
截至2015年4月，Iadpush平台积累的各类广告主超过350位、各类下游媒体开发者约8,000名，覆盖智能手机用户超过1.5亿户；易盟平台积累的各类广告主超过 550位、各类下游媒体超过10,000名，覆盖智能手机用户超过2.2亿户；千速平台积累的各类广告主超过300位、各类下游媒体超过7,000名，覆盖智能手机用户超过1.1亿户。
同样，微赢互动的 WAP端业务平台淘米客的流量也颇具规模。2014年，淘米客业务平台日均日均展示量超过 340万次，下载量超过 80万次，汇集各类 WAP端渠道超过 300家；2015年一季度，淘米客业务平台日均日均展示量超过 800万次，下载量超过260万次，汇集各类WAP端渠道450家。
（2）品牌优势
微赢互动依托自身的规模优势，和国内主要的互联网行业、手机游戏行业的广告主均建立了稳定的业务合作关系。微赢互动旗下的千速、易盟等移动广告平台均凭借着出色的分发能力获得了广大广告主认可，在当前国内移动营销市场具有较高的知名度。
多年来，微赢互动与奇虎公司、百度公司、腾讯公司、阿里巴巴、新浪公司等著名互联网公司均建立了稳固的合作关系，其公司品牌形象深得大客户的认可和推崇。
2015年，Iadpush平台又被《互联网周刊》评为“2015移动广告公司技术实力榜Top50”之一，其业务平台的品牌形象再一次获得了主流互联网群体的推崇。
（3）平台优势
微赢互动已经构建了以安卓操作系统为主的综合平台体系。目前公司已经拥有了Iadpush、易盟、千速等成熟移动广告平台，正在积极开发和推进淘米客、好易苹果助手等新兴平台，同时公司也逐步尝试开展海外业务。
易盟
平台
千速 微赢
淘米客
平台 互动
Iadpush
公司具有丰富的移动互联网营销推广平台运营经验，在移动广告平台发展历程中，紧跟潮流变化趋势，不断推陈出新。
各平台情况详见本节之“二、4、主要移动广告平台概况”
（4）业务发展优势
微赢互动的股东及核心团队长期从事数字营销领域产品的开发和流量整合，具有敏锐的市场洞察能力和新产品开发能力。目前，公司的主营业务除了 APP推广业务，还包括了 WAP推广业务。公司通过各种业务方式，充分发挥了自身强大的流量整合和转化能力。此外，公司基于 IOS平台开发的好易苹果助手也正在稳步发展中。可预见，公司未来的 APP推广将全面覆盖当前手机系统中最为主要的安卓系统和 IOS系统。微赢互动丰富的业务发展路线将有利于公司长期可持续发展。
（5）人才优势
微赢互动主要股东及业务骨干均有着丰富的互联网广告推广业务经历，在该领域积累了较多的成功经验。在互联网发展大趋势快速迁移到移动互联网的过程中，他们敏锐地把握了机遇，陆续成功搭建了微赢互动现有的各个业务平台，在移动互联网广告推广领域里迅速扩张，并取得了较好的广告主口碑，广为各类渠道媒体所认可。
在高速发展的过程中，微赢互动不断强化自身产品研发和创新能力的培养，目前公司已建立起一支100余人、具有丰富产品开发经验的技术型人才队伍。公司主要技术研发、产品开发人才均具有多年互联网著名企业的工作经验，熟悉互联网营销领域的业务
发展过程，并对市场未来发展趋势具有一定的研判能力。这为微赢互动未来可持续发展提供了充分的人才储备保障。
（6）产品开发优势
在移动广告的发展潮流快速变化中，微赢互动多次运用自身强大的产品设计研发实力，开发出了广受市场欢迎的各类业务平台。从广告展现形式的创新，到灵活多变的媒体结算方式；从垂直细分市场的深入挖掘，到数据标签化分析的维度递增；微赢互动一直强调产品的设计感、生命力和落地生根的穿透力。目前，微赢互动继续着新产品、新项目的储备式研发和培育，期待在今后的移动互联网行业快速迭代过程中再度领先。
7、前五名客户情况
（1）报告期内，前五名客户销售情况
2013年度前五名客户销售情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|1|广西南宁市昇泰安电子商务发展有限公司|681.39|28.95%|
|2|北京卡福尔科技有限公司|537.25|22.82%|
|3|北京点信时代网络科技有限公司|277.79|11.80%|
|4|北京中投视讯文化传媒有限公司|191.44|8.13%|
|5|深圳市大道智胜科技有限公司|112.15|4.76%|
|合计||1,800.02|76.46%|

2014年度前五名客户销售情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|1|北京优森移动互联网科技有限公司|848.48|5.19%|
|2|北京奇虎科技有限公司|731.17|4.47%|
|3|北京卓易讯畅科技有限公司|712.25|4.36%|
|4|北京中投视讯文化传媒有限公司|695.51|4.25%|
|5|上海立意网络科技有限公司|640.06|3.91%|
|合计||3,627.47|22.18%|

2015年1～3月前五名客户销售情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|北京奇虎科技有限公司|394.41|5.95%|
|2|北京行者天下科技有限公司|376.32|5.68%|
|3|深圳市合众连横科技有限公司|257.73|3.89%|
|4|深圳易拓盈科网络科技有限公司|223.97|3.38%|
|5|深圳市腾讯计算机系统有限公司|209.17|3.15%|
|合计||1,461.60|22.04%|

自2014年以来，微赢互动业务发展迅速，客户积累较快。较2013年，当前微赢互动客户数量较多，前五大客户分散，不存在对单一大客户的依赖。
（2）前五名客户涉及的主要产品
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|||||
|序号|客户名称|属性|主要产品||
|1|广西南宁市昇泰安电子商务发展有限公司|代理|怪物X联盟||
|2|北京卡福尔科技有限公司|代理|刀塔风云||
|3|北京点信时代网络科技有限公司|代理|微米、3G导航||
|4|北京中投视讯文化传媒有限公司|直客|美女搏击||
|5|深圳市大道智胜科技有限公司|代理|水果忍者||
|2014年度|||||
|序号|客户名称|属性|主要产品||
|1|北京优森移动互联网科技有限公司|代理|开心消消乐、MM影院||
|2|北京奇虎科技有限公司|直客|360手机助手及手机卫士||
|3|北京卓易讯畅科技有限公司|直客|手机豌豆荚||
|4|北京中投视讯文化传媒有限公司|直客|美女搏击、快播影音||
|5|上海立意网络科技有限公司|直客|消灭星星、糖果公主||
|2015年1~3月|||||
|序号|客户名称|属性||主要产品|
|1|北京奇虎科技有限公司|直客||360手机助手、360手机卫士|
|2|北京行者天下科技有限公司|直客/代理||消灭星星、天天跑酷|
|3|深圳市合众连横科技有限公司|直客||天天跑酷新年版|
|4|深圳易拓盈科网络科技有限公司|直客||消灭星星新年版、啪啪啪捕鱼|
|5|深圳市腾讯计算机系统有限公司|直客||广点通IOS|

2014年至今，微赢互动主要前五大客户多数为广告主，广告代理公司占比较 2013年有了大幅下降。这说明微赢互动在行业内具有较强的实力，获得了大批广告主的信任，与广告主直接发生业务往来，也有利于微赢互动营业利润率的提升。
8、前五名供应商情况
2013年度前五名供应商情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|采购额（万元）|占当期营业收入比例|
|1|客户一|79.75|9.17%|
|2|客户二|76.51|8.80%|
|3|客户三|75.67|8.70%|
|4|客户四|67.56|7.77%|
|5|客户五|48.32|5.56%|
|合计||347.82|39.99%|

2014年度前五名供应商情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|采购额（万元）|占当期营业收入比例|
|1|客户一|704.37|8.94%|
|2|客户二|328.81|4.17%|
|3|客户三|211.43|2.68%|
|4|客户四|197.65|2.51%|
|5|客户五|190.71|2.42%|
|合计||1,632.96|20.73%|

2015年1～3月前五名供应商情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|采购额（万元）|占当期营业收入比例|
|1|客户一|422.78|13.47%|
|2|客户二|220.71|7.03%|
|3|客户三|218.32|6.95%|
|4|客户四|151.41|4.82%|
|5|客户五|146.51|4.67%|
|合计||1,159.73|36.94%|

微赢互动的主要供应商为 APP应用软件开发者或开发者联盟，支付的费用主要根
据APP实际产生的广告投放效果而定。
自 2013年以来，随着微赢互动下游媒体整合能力得快速提升，微赢互动覆盖开发者数量整体呈上升，对于单个开发者不存在严重依赖的情况，供应商整体占比较小且较为分散。2014年以来，微赢互动前五大客户较为稳定，2015年一季度前五大供应商中有四名和2014年前五大供应商重叠。
9、业务分部情况
（1）按广告主来源分类
|||||
|-|-|-|-|
|收入|2013年|2014年|2015年1-3月|
|直客（一手客户）|12.28%|51.99%|52.57%|
|代理（二手客户）|87.72%|48.01%|47.43%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|

近年来，随着微赢互动业务能力的提升和行业地位的提高，获得的直接广告客户占业务整体比例略高于代理客户，该部分客户体量的增加有利于公司业务收入利润率的增加。
（2）按业务类型分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2014年||2015年 1-3月||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|APP广告推广|2,354.05|869.84|13,855.31|6,400.58|4,865.20|2,117.29|
|WAP广告推广|-|-|2,497.15|1,743.24|1,765.11|1,022.35|
|合计|2,354.05|869.84|16,352.46|8,143.82|6,630.32|3,139.64|

自 2014年以来，微赢互动主要业务 APP推广毛利率基本稳定，与 2013年相比，微赢互动业务规模体量出现了大幅增长，这和整个行业的高速发展密切相关。随着业务规模的明显扩大，毛利率水平也相应有所下降，2014年以来 APP广告推广毛利率基本稳定在55%左右，但整体依然保持着较高利润率水平。
WAP端业务的业务体量和业务收入均保持着较好的增长态势，毛利率水平的上升与手游市场的持续热火，微赢互动的业务收入分成增加有关，2015年 1-3月，WAP端广告推广毛利率为42.08%，较2014年度上升了11.89%。
（3）按不同类型产品分类
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-3月|
|手游产品|74.39%|43.44%|59.26%|
|APP应用软件|25.61%|56.56%|40.74%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|

就推广产品的分类占比情况，微赢互动在推广各类 APP应用软件和手游产品方面均具有较强的业务能力，产品结构各期变化较大并不影响微赢互动的收入持续增长，以及继续维持较高的毛利率水平。
推广产品主要根据当期上游客户的广告宣传计划而定，微赢互动根据推广产品的收入考核指标、单次推广收入单价等因素进行全面衡量及综合考虑。整体上，微赢互动优先考虑当季广告主强档推广产品。报告期内，推广产品结构的变化也反映了移动广告市场强档产品投放变化的实际情况。
10、报告期，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
经核查，报告期内微赢互动董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不占有权益。
11、主要产品及服务的质量控制情况
自设立以来，微赢互动严格把关产品技术研发和上线质量管控，并对客户广告投放过程和媒体媒介流量导入等环节建立了全业务流程质量控制机制。
（1）产品研发、上线过程中的质量控制
公司对新产品版本上线运营要求严格，需经过预发布环境（不对外的线上真实环境）测试和多轮反馈至准确无误后才允许上线。对于性能要求较高的服务，产品组需出具性能测试报告，达到预设要求后才被允许上线正式运营。同时，在研发过程中，微赢互动使用项目 BUG管理工具，将所有项目相关文档及沟通都实现可追溯化。
（2）广告投放过程中的质量控制
在广告投放过程中，通过广告实时数据监测系统，微赢互动的运营人员可实时获取投放的关键指标信息，如展现量、点击量、点击率、eCPM（千次展示费用）、eCPC（千
次点击费用）、下载量、安装量等。微赢互动系统可根据实时指标与目标指标间的偏差，
进行自动校正，并有专设优化人员进行投放优化处理。产品推广投放过程中，对于部分未达到投放预期的广告主，微赢互动内部系统会出具有效的详细数据反馈，并有运营部门来进行数据分析以及查找原因，并提出后续投放优化建议。
（3）媒体媒介流量的质量控制
公司对媒体媒介流量进行实时数据监测，根据实时的流量分布曲线、点击分布曲线来判定渠道流量的真实性和稳定性。公司采用程序加人工的方式来实现数据监测，公司系统中可设定流量阈值，当流量差异大于阈值，将会进行自动的邮件异常提醒；当程序未出现报警的时候，人工会对于新增的渠道类型进行重点关注，基于现有的数据模型跟新进的渠道数据进行对比，发现差异化较大的渠道，会针对性的增加数据维度来对渠道进行更深入的检测，从根上解决流量的质量控制。
报告期内，微赢互动与客户之间不存在关于服务质量的重大纠纷。
12、核心技术及人员情况
（1）主要服务所采用的技术情况
|||
|-|-|
|技术特点|主要内容|
|游戏用户画像系统|通过分析用户本地安装的游戏类型、启动行为、使用时长等数据维度，精准的触发匹配对应的游戏类型的广告，提升用户体验和精准程度。例如消除类游戏里适合展示益智类游戏广告。|
|时空场景广告系统|通过对于过往历史投放广告的大数据分析不同时间段对于不同广告点击的数据，自动匹配各种类型广告最优的投放时点。|
|广告人群召回系统|对于点击广告的人群加以记录其点击广告的类型，绝大部分都是对该广告类型有兴趣的用户群，当再次获得展示机会时，对于该类人群进行相应匹配类型广告再投放。|
|广告自动排序系统|通过对广告主每天投放的数据回馈，根据数据自动调整每个广告曝光权重次数，以达到广告平台最优的广告分发量。|
|人群标签系统|不同覆盖用户维度细分为：人群定向、行为定向、LBS定向、运营商定向、wifi定向、设备型号、操作系统、使用时间等进行精准的定向，这种定向方式可以进行组合，多重叠加之后广告投放精准度将进一步提升。|

（2）核心技术人员情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|结构|人数|比例|
|按学历划分|硕士及以上|16|9%|
||大学（大专）|160|91%|
||高中及以下|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|合计||176|100%|
|按年龄划分|31-40岁20-30岁|22|13%|
|||154|88%|
|合计||176|100%|

微赢互动拥有一支人数众多、经验丰富的技术及产品研发团队，这是该公司持续在高速发展的移动互联网保持核心竞争力的重要人力资源。
13、未来发展规划
凭借着在安卓系统获得的多个平台运营的成功经验，微赢互动将致力于 IOS系统市场开发以及移动广告平台向更加高阶的业务形态 DSP平台模式发展。依托目前覆盖的上万款 APP应用软件及过亿手机用户，微赢互动累积了海量数据，这将有利于支撑起该公司未来持续发展标签化、多维度综合数据分析运用能力，并实现 DSP平台对接亿级规模用户流量入口。
目前，凭借强大的研发及产品团队，微赢互动正在进行中的重点产品研发计划如下：
|||
|-|-|
|产品研发项目|情况简介|
|好易DSP|致力于研发自主DSP广告系统，实现广告主一站式购买到数十个拥有海量展示量移动广告平台的优质流量。帮助广告实现精准采买，降低广告成本，获得更高的ROI值（投入产出比）|
|好易苹果助手|专注于IOS正版APP应用分发|
|IOS广告平台|专注于筹备发展基于苹果平台的广告推广系统|
|易盟数据分析|基于各个业务平台汇集的海量数据，对于下游媒体资源进行属性标签化分析，并将各种分析结论通过实际广告场景的运用进行实践|
|产品展示迭代|专门研究移动互联网广告展示潮流变化的趋势，对于广告素材进行优化。根据数据回馈获得用户广告形式的偏好变化趋向，并及时进行各类新型广告形式的研究和实验性投放|

（三）微赢互动的会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
微赢互动收入实现的具体核算原则为：
|||
|-|-|
|业务类型|具体收入确认原则|

|||
|-|-|
|业务类型|具体收入确认原则|
|客户应用软件广告业务（APP推广）|公司通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）为客户提供推广其产品投放于应用软件广告的服务，客户可根据有效激活量或是实际销售笔数乘以约定的固定单价支付给公司推广费用或是提成费用。公司根据经双方核对确认的当期产生的有效激活用户数据或是实际销售笔数乘以约定的固定单价确认当期的收入。|
|网页广告业务（WAP推广）|公司通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）为客户提供推广其产品投放于 WAP 网页广告的服务，客户根据广告投放后产生的有效流量或是有效销售笔数乘以约定的固定单价支付公司推广费用或是提成费用。公司根据经双方核对确认的推广带来当期有效流量金额或是有效销售笔数乘以约定的固定单价确认当期收入所得。|

2、应收账款会计政策和会计估计
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额超过100 万的应收账款和单项金额超过50 万的其他应收款|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险组合计提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|账龄分析组合|除单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 50 万的其他应收款外的单项金额不重大应收款项，以及经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项。|
|内部往来组合|合并报表范围内的关联方往来应收款项|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄分析组合|账龄分析法|
|内部往来组合|不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|

||||
|-|-|-|
|1年以内|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|30|30|
|3-4年|50|50|
|4-5年|50|50|
|5年以上|100|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|期末有客观证据表明应收款项发生减值。|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备|

3、与同行业上市公司或同类资产之间的比较
（1）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，微赢互动的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对微赢互动利润无重大影响。
（2）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
微赢互动账龄分析法计提坏账准备的计提比例与上市公司一致。微赢互动的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
综上，微赢互动的收入确认政策、应收账款会计政策及坏账准备计提与同行业或同类资产之间，以及与上市公司之间不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
微赢互动以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
报告期内，微赢互动将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。微赢互动的合并范围包括子公司爱赢互通、昂真科技、爱赢科技、创赢科技、冠赢科技、宏赢科技、香港蜂鸟和子公司之子公司香港联合和移动传媒。上述公司均系微赢互动报告期内新设而增加合并财务报告范围。
（四）报告期主要财务数据及财务指标
根据审计机构出具的《审计报告》，微赢互动最近两年一期的主要财务数据如下：1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|14,508.72|13,872.15|4,333.53|
|非流动资产合计|449.79|450.32|42.59|
|资产合计|14,958.50|14,322.47|4,376.11|
|流动负债合计|3,739.39|1,220.22|2,539.86|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|3,739.39|1,220.22|2,539.86|
|归属于母公司股东权益合计|11,101.21|13,080.05|1,831.754|
|所有者权益合计|11,101.21|13,080.05|1,831.754|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|6,630.32|16,352.46|2,354.05|
|营业总成本|4,541.59|12,060.78|1,245.02|
|营业利润|2,094.86|4,293.08|1,109.15|
|利润总额|2,154.15|4,293.11|1,109.19|
|净利润|1,881.71|4,248.48|827.19|
|归属于母公司股东净利润|1,881.71|4,248.48|827.19|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|1,837.24|4,248.43|827.17|

报告期内，微赢互动非经常性损益金额很小，对微赢互动持续经营能力不构成重大影响。
（五）最近三年资产评估或估值情况
1、资产评估情况
除本次交易外，微赢互动100%股权最近三年未进行资产评估。
2、历次增资估值情况及与本次交易定价差异说明
2014年 4月广发信德入股微赢互动时，对投资微赢互动后整体估值 2亿元。2014年 12月，好望角、厚合投资和横琴安赐入股微赢互动时，对投资微赢互动后整体估值5亿元。
本次交易微赢互动100%股权定价 100,800万元，高于上述两次增资后微赢互动的整体估值。估值作价存在差异的主要原因如下：
广发信德4月增资微赢互动时，广发信德对其投资微赢互动后整体估值2亿元，该估值对应微赢互动 2013年实现净利润 831.61万元的 PE倍数为 24.05倍；对应微赢互动当时2014年预测净利润3,000万元的PE倍数为6.67倍。广发信德投资微赢互动时，微赢互动的移动互联网营销服务业务刚刚起步，2013年已实现的收入和净利润规模均较小，行业发展处于高速发展阶段，新的市场参与者源源不断涌入，微赢互动能否树立并巩固其在行业中的市场地位尚存在一定不确定性。
好望角、厚合投资、横琴安赐于2014年12月完成增资和股权转让，好望角、厚合投资、横琴安赐对微赢互动投后估值为5亿元。本次估值较广发信德投资微赢互动时的估值有较大幅度增加的原因系微赢互动 2014年以来，业务实现了较大幅度的增长，根据微赢互动业务增长情况，投资者对微赢互动整体业绩有较好预期。2014年，微赢互动实现营业收入163,52.46万元，实现净利润4,266.26万元，较2013年分别增长了594.65%和413.01%。本次估值对应微赢互动2014年净利润的PE倍数为11.72倍；本次估值与广发信德投资微赢互动时的估值差异具备一定合理性。
2015年 3月，微赢互动开始与明家科技接触并启动并购谈判事宜。根据评估机构对微赢互动采用收益法的评估结果，微赢互动评估值为 100,975.88万元，本次交易定价参考该评估值确定为100,800万元。该交易价格对应股东李佳宇、张翔和陈阳对微赢互动 2015年承诺净利润 7,150万元的 PE倍数为 14.10倍；对应微赢互动 2014年实现的净利润 4,266.26万元的 PE倍数为 23.64倍。本次交易定价与好望角、厚合投资、横琴安赐2014年12月投资微赢互动时的估值存在差异的原因系：（1）本次交易标的所处的行业具备高成长性特点。根据艾瑞咨询发布的《中国移动应用广告平台市场研究报告
——2015年》，2014年，移动广告（包括移动搜索、应用广告、移动市频广告等）市场规模为296.9亿，在过去三年中（2012年至2014年）均保持超过100%的增速，艾瑞
咨询预计未来移动广告将继续保持高速增长，并且增长率远高于网络广告市场增速，未来移动广告将成为互联网广告增长的主要拉动力量。艾瑞咨询预测，移动应用广告平台总体规模将于 2015年达到 110.5亿元，较 2014年增长105.1%；于 2016年达到 188.2亿元，较2015年增长70.3%；于2017年达到275.5亿，较2016年增长46.6%；于2018年达到355.8亿元，较2017年增长29.1%。因此，行业的高成长性有利于行业内的主要参与者获得快速发展。（2）本次交易价格对应的微赢互动 2015年预测净利润的市盈率 14.10倍，接近可比上市公司并购同行业标的资产的平均定价 14.42倍，微赢互动的估值基本处于行业平均水平。具体参见“第五节交易标的的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。（3）经过对外部投资者两轮融资，微赢互动在业务规模、经营管理、公司治理等方面均得到提升，公司展现出较强的盈利能力，经营状况良好，公司的发展前景和发展潜力得以拓宽和增强。（4）2015年1-3月，微赢互动实现业务收入6,630.32万元、净利润1,881.71万元，分别占2014年全年的40.55%和44.29%，成长性得到进一步体现。
综上所述，从交易背景、交易时间、业务规模、管理水平、经营状况、盈利能力、行业发展前景及企业的成长性等方面综合考虑，本次交易作价和好望角、厚合投资、横琴安赐投资微赢互动时，广发信德投资微赢互动时的估值存在差异是合理的。
（六）未决诉讼情况
截至本摘要签署日，微赢互动不存在未决诉讼。
三、云时空基本情况
（一）云时空主要信息
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市云时空科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B-1006A|
|主要办公地|深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B906、B907|
|法定代表人|傅晗|

|||
|-|-|
|注册资本|216.3934万元|
|成立日期|2011年11月8日|
|营业执照注册号|440301105812454|
|组织机构代码证号|58564748-2|
|税务登记证号|沈税登字440300585647482号|
|联系电话|0755-83827165|
|经营范围|网络技术开发；企业形象策划、展览展示策划、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；手机软件开发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。|

2、历史沿革、出资及合法存续情况
（1）历史沿革
1）2011年11月，云时空设立
云时空于 2011年 11月 8日设立，设立时注册资本 10万元，股东为程富强、宋德全、王勇和高健，其认缴出资额分别为3.5万元、1万元、2万元和3.5万元，第一期实缴出资额分别为 1.05万元、0.3万元、0.6万元和 1.05万元。2011年 11月 4日，深圳博众会计师事务所对上述股东的出资进行了审验，并出具了“深博众验字[2011]364号”《验资报告》。2011年 11月 8日，云时空在深圳市市场监督管理局办理了工商登记手续，领取了注册号为 440301105812454的《企业法人营业执照》。
设立时，云时空的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|程富强|3.50|1.05||35.00|
|宋德全|1.00||0.30|10.00|
|王勇|2.00||0.60|20.00|
|高健|3.50||1.05|35.00|
|合 计|10.00||3.00|100.00|

2）2012年6月，第一次股权转让
2012年5月16日，云时空召开股东会，同意程富强以1.05万元的价格将其持有的云时空35%的股份转让给陈忠伟，王勇以0.6万元的价格将其持有的云时空20%的股份转让给陈忠伟，宋德全以0.3万元的价格将其持有的10%的股份转让给江淼，高健以0.45万元的价格将其持有的15%的股份转让给江淼。2012年 5月 17日，程富强、宋德全、王勇、高健与陈忠伟、江淼签署了《股权转让协议书》，并由深圳市深圳公证处公证,公证书编号为“（2012）深证字第 57536号”。2012年 6月 5日，云时空完成了相关工商变更登记。
本次股权转让完成后，云时空的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|陈忠伟|5.50|1.65||55.00|
|江淼|2.50||0.75|25.00|
|高健|2.00||0.60|20.00|
|合 计|10.00||3.00|100.00|

本次股权转让的原因系陈忠伟拟和江淼、高健共同开拓与手机制造商合作推广预装软件业务，经与云时空原股东协商，陈忠伟受让了程富强和王勇所持有的云时空股权；
江淼受让了宋德全持有的和部分高健持有的云时空股份。本次股权转让价格为原股东实缴出资额。定价依据系股东协商按照原始投入定价。根据对股东陈忠伟的访谈，程富强、宋德全、王勇、高健与陈忠伟、江淼之间不存在关联关系。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3）2012年11月，缴足第二期出资额及第一次增资
2012年11月7日，云时空召开股东会，同意缴足第二期出资额7万元，其中陈忠伟以现金出资 3.85万元，江淼以现金出资 1.75万元，高健以现金出资 1.4万元；并同意公司注册资本从 10万元增至 100万元，新增 90万元注册资本由陈忠伟以现金出资 49.5万元、江淼以现金出资 22.5万元、高健以现金出资 18万元。2012年 11月 12日，云时空完成了相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，云时空的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|

||||
|-|-|-|
|陈忠伟|55.00|55.00|
|江淼|25.00|25.00|
|高健|20.00|20.00|
|合 计|100.00|100.00|

本次增资原因系为了增强云时空资金实力和提升市场形象，在册股东按注册资本面值增加投入。本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
4）2014年2月，第二次股权转让
2013年 12月 2日，云时空召开股东会，同意江淼以 25万元的价格将其持有的公司25%股权转让给傅晗；高健以 10万元的价格将其持有的公司10%股权转让给傅晗，以 10万元的价格将其持有的公司10%股权转让给苏培；陈忠伟以 5万元的价格将其持有的公司5%股权转让给苏培。2014年 1月 23日，江淼、高健、陈忠伟与傅晗、苏培签署了《股权转让协议书》，并由深圳市深圳公证处公证，公证书编号为“（2014）深证字第20335号”。2014年2月10日，云时空完成了相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，云时空的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（元）|出资比例（%）|
|陈忠伟|50.00|50.00|
|傅晗|35.00|35.00|
|苏培|15.00|15.00|
|合 计|100.00|100.00|

本次股权转让系与手机制造商合作推广预装软件业务未取得预期的效益，经与江淼、高健协商，由傅晗和苏培受让其持有的云时空股权；股权转让价格为1元/元注册资本，定价依据为注册资本面值。根据对陈忠伟的访谈，江淼、高健、陈忠伟、傅晗及苏培之间不存在关联关系。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
5）2014年3月，第二次增资
2014年 2月 7日，云时空召开股东会，同意公司注册资本从 100万元增至 200万
元，新增100万元注册资本由陈忠伟以现金出资50万元、傅晗以现金出资35万元、苏
培以现金出资 15万元。2014年 3月 13日，深圳新洲会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了“深新洲内验字[2014]011号”《验资报告》。2014年 3月 18日，云时空完成了工商登记变更备案。
本次增资完成后，云时空的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|陈忠伟|100.00|50.00|
|傅晗|70.00|35.00|
|苏培|30.00|15.00|
|合 计|200.00|100.00|

本次增资原因系明家科技参股云时空前，要求云时空收购同一实际控制人控制的大道智胜，当时大道智胜注册资本为 100万元。为完成整合又不减少原有云时空的资产，全体股东经协商一致同意同比例对云时空增资100万元，用于购买大道智胜的股权。本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
6）2014年5月，第三次股权转让
2014年4月22日，云时空召开股东会，同意陈忠伟以250万元的价格将其持有的公司2.0492%股权转让给明家科技；傅晗以175万元的价格将其持有的公司1.4344%股权转让给明家科技；苏培以 75万元的价格将其持有的公司0.6148%股权转让给明家科技。2014年 4月 29日，陈忠伟、傅晗、苏培与明家科技签署了《股权转让协议》，并由前海股权交易中心（深圳）有限公司见证，见证书编号为“QHJZ20140429002805”。
2014年5月6日，云时空完成了相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，云时空的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|陈忠伟|95.9016|47.95|
|傅晗|67.1312|33.57|
|苏培|28.7705|14.39|
|明家科技|8.1967|4.10|
|合 计|200.00|100.00|

本次股权转让系明家科技参股云时空所做的一揽子安排中的第一步。明家科技于
2014年3月与陈忠伟、傅晗和苏培签署《股权转让及增资扩股框架协议》，约定明家科技以 500万元价格受让陈忠伟、傅晗和苏培合计持有的云时空 8.1967万元出资额；明家科技再以 1,000万元对云时空增资，认购云时空 16.3934万元出资额。交易完成后明家科技合计持有云时空11.36%的股权。本次股权转让价格系根据云时空2014年度承诺净利润数1,200万元的11倍市盈率对云时空投资后整体估值13,200万元确定。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
7）2014年5月，第三次增资
2014年5月9日，云时空召开股东会，同意公司注册资本从200万元增至216.3934万元，新增 16.3934万元注册资本由明家科技以现金出资 1,000万元，认缴 16.3934万元注册资本，其余计入资本公积。2014年5月15日，中审亚太会计师事务所有限公司深圳分所对本次增资进行了审验，并出具了“中审亚太验字[2014]100001号”《验资报告》。
2014年5月22日，云时空完成了相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，云时空的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|陈忠伟|95.9016|44.32|
|傅晗|67.1312|31.02|
|苏培|28.7705|13.30|
|明家科技|24.5901|11.36|
|合 计|216.3934|100.00|

本次增资原因、具体内容和估值详见云时空 2014年 5月第三次股权转让。本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
8）2014年7月，第四次股权转让
2014年7月8日，云时空召开股东会，同意陈忠伟以 33.5656万元的价格将其持有的公司15.512%股权转让给筋斗云；傅晗以23.4959万元的价格将其持有的公司10.857%股权转让给筋斗云，苏培以 10.0697万元的价格将其持有的公司4.655%股权转让给筋斗云。2014年 7月 a9日，陈忠伟、傅晗、苏培与筋斗云签署了《股权转让协议》，并由
前海股权交易中心（深圳）有限公司见证，见证书编号为“QHJZ20140709003834”。2014
年7月10日，云时空完成了相关工商备案登记。
本次股权转让完成后，云时空的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|筋斗云|67.1312|31.02|
|陈忠伟|62.3360|28.81|
|傅晗|43.6353|20.16|
|苏培|18.7008|8.64|
|明家科技|24.5901|11.36|
|合 计|216.3934|100.00|

本次股权转让的原因系陈忠伟、傅晗和苏培在江西省新余市设立合伙企业筋斗云，决定由筋斗云受让并持有其各自持有的部分云时空股权。本次股权转让价格为 1元/元注册资本，定价依据为注册资本面值。筋斗云的基本情况参见“第二节交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（2）出资及合法存续情况
根据云时空设立及历次工商登记变更材料，云时空历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，云时空主体资格合法、有效，云时空现有股东合法持有云时空股权。
云时空不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
根据云时空交易对方出具的《关于持有深圳云时空科技有限公司股权合法、完整、有效性的承诺》：
“云时空不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本人/本公司作为云时空的股东，现时合法、有效地持有云时空出资额，其中本人与明家科技于2014年3月20日签署《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培关于深圳市云时空科技有限公司之股权转让及增资扩股框架协议》、《股权质押合同》，
约定将本人持有的云时空部分出资额质押予明家科技；其余出资额权属清晰，不存在抵
押质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本人与明家科技已就上述协议中相关质押条款签署了《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培就<广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培关于云时空科技有限公司之股权转让及增资扩股框架协议>、<股权质押合同>附条件解除协议》，并承诺在《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，完成解除质押及相关手续，保证本人持有的云时空全部股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本次交易实施完成前，本人将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
若未履行承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”
综上所述，截至报告书签署日，云时空不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
3、股权结构及控制关系情况
（1）产权控制关系图
截至本摘要签署日，云时空的产权控制关系如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|陈忠伟|傅晗|苏培|筋斗云|

||||||
|-|-|-|-|-|
|技28.81%|28.81%|20.16%|8.64%|31.02%|

云时空
|||
|-|-|
||100%|
|大道智胜||

营管理权、收益权等）。
4、子公司情况
（1）深圳市大道智胜科技有限公司
1）基本情况
大道智胜为云时空全资子公司，主要从事国内无线营销以及移动数字广告推广。
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市大道智胜科技有限公司|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|陈忠伟|
|注册资本|100万元人民币|
|实收资本|100万元人民币|
|住所|深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B-1006B|
|成立日期|2011年3月7日|
|营业执照注册号|440301105235366|
|组织机构代码证代码|57002248-X|
|税务登记证号|深税登字44030057002248X号|
|经营范围|一般经营项目：网络技术研发，信息咨询、企业形象策划、展览展示策划（不含人才中介服务和其他限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务，凭粤B2-20120103号增值电信业务经营许可证经营，有效期至2017年2月14日）。许可经营项目：无。|

2）历史沿革
A、大道智胜设立
2011年3月，陈忠伟和成子分别以人民币50万元和50万元，共同设立大道智胜，设立时，大道智胜注册资本100万元。2011年2月24日，深圳智慧源会计师事务所对上述股东的出资进行了审验，并出具了“深智慧源验字[2011]第015号《”验资报告》。2011年 3月 7日，大道智胜取得了深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为440301105235366。
设立时，大道智胜的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|陈忠伟|50.00|50.00|
|成 子|50.00|50.00|
|合 计|100.00|100.00|

陈忠伟和成子系夫妻关系。
B、2014年1月第一次股权转让
2014年1月22日，大道智胜股东会同意股东成子将其持有的35万元和15万元出资额分别转让给傅晗和苏培。次日，成子和傅晗和苏培签署股权转让协议并经深圳市深圳公证处公证，成子以35万元的价格将大道智胜35%的股权转让给傅晗、以15万元的价格将大道智胜15%的股权转让给苏培。
本次股权转让和增资完成后，大道智胜的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|陈忠伟|50.00|50.00|
|傅 晗|35.00|35.00|
|苏 培|15.00|15.00|
|合 计|1,000.00|100.00|

C、2014年2月第二次股权转让
2014年 2月 12日，大道智胜股东会同意：陈忠伟将其持有的 50万元出资、傅晗将其持有的35万元出资、苏培将其持有的15万元出资均转让给云时空。次日，陈忠伟、傅晗、苏培和云时空签署股权转让协议并经深圳市公证处公证，成忠伟以 50万元的价格、傅晗以 35万元的价格、苏培以 15万的价格将其分别持有的大道智胜 50万元、35万元和15万元出资转让给云时空。
本次股权转让完成后，大道智胜成为云时空的全资子公司。
3）主要财务数据
大道智胜的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2015年3月31日|
|资产总额|413.95|313.13|
|负债总额|113.93|47.98|

||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|300.02|265.15|
|营业收入|326.74|1,196.93|
|利润总额|40.11|156.85|
|净利润|34.88|136.88|

（2）深圳市飞云在线科技有限公司
1）基本情况
飞云在线为云时空全资子公司，目前主要从事数字广告推广业务，未来将重点发展手游产品的推广业务。
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市飞云在线科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|苏培|
|注册资本|1000万元人民币|
|实收资本|1000万元人民币|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻前海商务秘书有限公司）|
|成立日期|2014年6月13日|
|营业执照注册号|440301109579970|
|组织机构代码证代码|30622236-X|
|税务登记证号|深税登字44030030622236X号|
|经营范围|一般经营项目：网络技术研发；计算机软硬件技术开发及销售；手机团建的开发；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；展览展示策划；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的另行办理审批登记后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：展示组织。|

2）历史沿革
2014年6月，云时空出资1,000万元设立飞云在线。2014年6月11日，深圳鹏盛会计师事务所对上述股东的出资进行了审验，并出具了“深鹏盛验字[2014]第061号《”验资报告》。2014年 6月 13日，飞云在线取得了深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为440301109579970。
飞云在线设立后未发生工商登记变更。
3）主要财务数据
飞云在线的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2015年3月31日|
|资产总额|1,443.99|1,259.22|
|负债总额|55.72|23.87|
|所有者权益合计|1,388.28|1,235.35|
|营业收入|656.58|914.31|
|利润总额|152.39|234.61|
|净利润|152.92|235.35|

5、员工情况
截至2015年3月31日，云时空共有员工44人。
6、云时空的主要资产、负债、抵质押、对外担保及其他情况
（1）主要资产及其权属情况
根据审计机构出具的《审计报告》，截至 2015年 3月 31日，云时空主要资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|备注|
|货币资金|309.36|银行存款及现金|
|应收账款|1,171.84|应收客户账款|
|预付账款|198.05|预付广告网络联盟结算款|
|其他应收款|63.48|房屋押金、员工借款等|
|其他流动资产|1,503.29|理财产品|
|固定资产|5.44|台式电脑及手提电脑|
|递延所得税资产|11.08|资产减值准备|
|资产总计|3,262.54||

云时空系轻资产型企业，其账面主要资产包括了货币资金、应收客户账款、预付广告联盟结算款、房屋押金、借予员工款项、以及暂时闲置资金所购买的理财产品等。云
时空的固定资产仅有少量台式电脑及手提电脑。
除上述财务账面反映的资产外，云时空运营中使用的资产还包括：
1）租赁房屋
截至报告书签署日，云时空及其子公司的经营场所均为租赁取得，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|租赁期间|房屋面积|租金|房屋所在地|
|1|林师明|云时空|2015.3.7-2016.4.30|100（㎡）|10000元/月|深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B-1006A|
|2|高辉|云时空|2015.3.6-2017.3.5|585.88（㎡）|87882元/月|深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B906、B907|
|3|林师明|大道智胜|2015.3.7-2016.4.30|145.25（㎡）|14500元/月|深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B-1006B|

2）无形资产
A、域名及ICP备案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|网站地址|网站域名|备案许可证号|网站名称|所属公司|
|1|www.szysk.net|szysk.net|粤ICP备12089224号-1|云时空|云时空|
|2|www.yskadmin.com|yskadmin.com|粤ICP备12089224号-2|云开发者|云时空|
|3|www.yunshikong.net|yunshikong.net|粤ICP备12089224号-3|云开发|云时空|
|4|www.baocps.com|baocps.com|粤ICP备12089224号-4|宝CPS|云时空|
|5|www.dadaozs.com|dadaozs.com|粤ICP备11094500号-1|智胜通|大道智胜|
|6|www.mogustore.com|mogustore.com|粤ICP备11094500号-3|蘑菇市场|大道智胜|
|7|www.mediabao.com|mediabao.com|粤ICP备11094500号-4|宝传媒|大道智胜|
|8|www.mediaju.cn|mediaju.com|粤ICP备11094500号-5|聚传媒|大道智胜|
|9|www.skapk.com|skapk.com|粤ICP备14065912号-1|飞云在线|飞云在线|

B、软件著作权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号|首次发表日|取得方式|所属公司|
|1|云时空云开发者合作系统软件|2014SR045054|软著登字0714298号|2013.10.30|原始取得|云时空|
|2|大道智胜宝传媒无线广告营销系统软件|2014SR045130|软著登字0714374号|2013.5.29|原始取得|大道智胜|
|3|飞云在线应用下载管理软件|2014SR187275|软著登字0856511号|2014.9.25|原始取得|飞云在线|

C、软件产品登记证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|发证时间|有效期|所属公司|
|1|云时空云开发者合作系统软件V1.0|深DGY-2014-0936|2014.4.29|5年|云时空|
|2|大道智胜宝传媒无线广告营销系统软件V1.0|深DGY-2014-0937|2014.4.29|5年|大道智胜|
|3|飞云在线应用下载管理软件V1.0|深DGY-2014-3949|2014.12.25|5年|飞云在线|

3）业务许可资格和资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|发证机关|编号|发证日期|有效期|所属公司|
|1|中华人民共和国增值电信业务经营许可证（业务种类：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），业务覆盖范围：广东省）|广东省通信管理局|粤B2-20130134|2014.1.9|2018.2.19|云时空|
|2|中华人民共和国增值电信业务经营许可证（业务种类：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），业务覆盖范围：广东省）|广东省通信管理局|粤B2-20120103|2014.7.29|2017.2.14|大道智胜|
|3|网络文化经营许可证|广东省文化厅|粤网文[2015]1240-116号|2015.4.24|2018.4.23|飞云在线|
|4|软件企业认定证书|深圳市经济贸易和信息化委员会|深R-2014-0141|2014.4.29|未年审或年审不合格的，证书自动失效|云时空|
|5|软件企业认定证书|深圳市经济贸易和信息化委员会|深R-2014-0140|2014.4.29|未年审或年审不合格的，证书自动失效|大道智胜|
|6|软件企业认定证书|深圳市经济贸易和信息化委员会|深R-2014-0695|2014.12.25|未年审或年审不合格的，证书自动失效|飞云在线|

（4）主要负债状况
根据审计机构出具的《审计报告》，截至 2015年 3月 31日，云时空主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|备注|
|应付账款|253.54|应付广告联盟结算款项|

||||
|-|-|-|
|预收账款|27.09|预售广告主款项|
|应付职工薪酬|31.04|应付职工薪酬|
|应交税费|256.41|应交企业所得税、个人所得税、增值税等|
|负债合计|568.08||

（5）资产抵押、质押情况
截至2015年3月31日，云时空的资产不存在抵押和质押情况。不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（6）对外担保情况
截至2015年3月31日，云时空不存在对外担保情况。
（7）其他
云时空不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者行政处罚的情况。
（二）主营业务发展情况
1、主要业务情况
云时空主要业务为移动广告推广，依托宝传媒、蘑菇市场及云开发者业务平台，以及广泛覆盖各类媒体渠道，实现各类 APP应用软件和手机游戏产品的推广和宣传，为广告主提供高效率、广覆盖的移动广告服务。
通过多年积累，云时空强大的移动媒体渠道推广能力获得了业界认可。云时空已和腾讯公司、奇虎公司、百度公司等著名互联网公司建立了稳定的合作关系，为多款热门 APP例如360手机助手、百度应用宝、美丽新说、考拉 FM等进行了高效、精准的产品推广。
就规模而言，截至目前云时空积累的广告主达到了300多家，覆盖下游各种媒体资源超过了1,000多家，涵盖了各类中小联盟资源。宝传媒平台体系每日广告展示量已超过了 3,000万次，日均广告点击总量接近 1,000万，单产品的月激活量在 100万左右，覆盖终端手机用户规模上亿。
云时空是移动广告领域内较为重要的广告网络联盟之一。
2、主要经营模式
（1）业务模式
APP推广模式。云时空通过商务部门进行广告主的开发和维护，将不同广告主的产品统一纳入核心业务平台宝传媒平台，并通过产品分析、定位、优化、打包、测试、投放排表等各个具体环节对产品推广进行方案设计，并形成切实高效的产品推广方案。之后，根据确定的投放排表，有序投放各个产品包到宝传媒平台、蘑菇市场、云开发者平台等渠道，运营部门将及时根据投放后的实际效果，择机择时进行广告产品包的二次调拨和再投放，以实现投放后单位时间内产品推广效果的最优化，满足客户需求。广告主根据协议约定的推广结算方式和实际推广量与公司进行对账、收入结算；同时，媒体部门根据运营部门数据统计情况，结算成本支出，支付给下游媒体。
手机游戏推广模式。通过 APP推广业务，云时空积累了大量广告主、媒体资源。
通过对上述资源的深入挖掘和充分利用，云时空建立了手机游戏推广模式。云时空与手游运营公司签订产品推广协议并约定按产品收入进行分成，成为了手游运营公司代理商。
之后，云时空发掘移动端新发布或增长潜力较佳的游戏产品；并与游戏公司签订产品推广协议，按该产品未来实现的收入支付给游戏公司分成费用。
（2）销售模式
客户（广告主）的开拓和维护由商务部门负责，主要以开发客户及产品开发方式包括：①原有客户原产品的持续推广、新产品推广介入；②在互联网广告投放快速迁徙至移动互联网广告投放过程中，开发原来只进行互联网广告宣传的广告主③积极开展对传统行业新客户的培育与开发。
当客户提出广告投放需求后，运营部门将首先对广告主投放的产品进行定位，并与媒体资源进行匹配分析，随后进行小范围的试投放。通过分析预期结果与小范围试投放实际结果的差别，可以对渠道的选择进行优化调整和产品包的二次优化，例如，当某渠道转化率实际值低于预期结果，运营部门将迅速分析具体原因，主要包括：渠道选择不适当、展示方式阻碍了用户体验等，并进行及时调整处理。经优化完成后安排推广时间表，进行全网推广。在推广期间，通过效果跟踪表、每日统计数据实时关注媒体的转化率和产品投入量。达到广告主预定推广效果后，产品下线并对广告主的满意度进行跟踪，结算通常按协议约定分月结算投放费用。
（3）采购模式
1）建立媒体资源储备库
云时空对移动互联网媒体资源的选择主要由媒体部门根据市场情况，并结合云时空的对现有媒体的数据分析情况，进行针对性采购。按采购渠道不同，可具体分为线上及线下两种方式。线上主要通过社区论坛和 QQ组群等方式，线下主要通过行业内部各种类型交流会方式，与中小移动广告网络联盟以及个人开发者建立合作关系。
对于不同属性的媒体资源，云时空通过不同业务组进行后台管理，并通过不同业务平台进行媒体关系维护。具体而言，广告网络联盟由宝传媒业务组管理，并通过宝传媒业务平台进行媒体关系维护；APP开发者由云时空业务组管理，并通过云时空业务平台进行媒体关系维护。
2）标签化管理，定期对账、结算
根据媒体部门在开发、日常维护以及不同媒体往常广告投放的效果，媒体部形成了针对媒体资源的标签化管理。通过该方式，媒体部门能够有效把握下游不同媒体的最新情况、适用广告产品类型等关键信息，并及时反馈给运营部门。
当广告主提出广告投放的需求后，运营部门会根据广告主的需求挑选与之匹配的媒体资源进行广告投放，通过每日上游广告主提供的投放统计结果，可以及时确认下游媒体资源是否与产品包属性匹配，并及时进行投放效果优化。
最后，根据与下游媒体约定的产品投放单价，单位时间实现的实际广告投放数量，定期对账并结算。
（3）运营模式
云时空已经构建了以宝传媒为核心、下属蘑菇市场、云开发者平台等为主的综合平台体系。云时空既有整合处理客户广告素材、进行二次开发的业务能力，又具备了通过不同移动端渠道进行产品推广的能力。宝传媒平台以及下属平台，通过整合中小网络联盟及各类APP应用软件，覆盖了海量中小网站以及中小APP应用软件开发者等。同时，该平台又将不同的推广模式进行了统一化的后台管理，不仅更加方便地对接了广告主和广告产品，而且对收入、成本的计量也更为清晰。这种灵活多变，多层次的平台运营能力具有鲜明特色，是云时空强大平台运营能力的综合体现。
3、主要经营模式业务流程图
（1）主要销售模式流程
客户开拓和维护并建立
框架合作协议
||
|-|
|产品及产品包测试和优化|
|产品大范围推广及效果跟踪|

确认投入效果、费用结
算
（2）主要采购模式流程
线上网络联盟QQ 线下行业内部交流
群 会
建立海量
媒体资源库
标签化、备注式持续
维护管理
广告投放
效果监测
费用结算
4、主要业务平台
（1）宝传媒
宝传媒主要是通过集合中小移动端网络媒体资源（如各类中小PC网站、WAP站点、 APP开发者等）组成移动广告网络联盟，通过宝传媒广告网络联盟平台帮助广告主实现广告投放，并进行广告投放数据监测统计，广告主则按照网络广告的实际效果向宝传媒支付广告费用。
宝传媒平台连接了上游广告主和下游加入广告联盟的中小移动网络媒体资源。宝传媒通过自身的广告匹配方式为广告主提供高效的网络广告推广渠道，同时也为众多中小移动网络媒体资源提供广告收入的平台。
截至目前，经宝传媒平台推广的APP应用软件超过1,000多款，各类游戏超过 100多款；积累各类广告主300多家，覆盖下游渠道近1,000余家。
（2）蘑菇市场
基于这几年上网用户快速从 PC端迁徙到移动端，云时空推出了开发了蘑菇市场，为广大安卓系统智能手机用户提供了各类热门 APP应用以及手机游戏，提供给提供便捷、快速的下载体验。
目前，云时空主要通过和百度网站合作，从其海量的用户流量中引入潜在客户到蘑菇市场的网站；蘑菇市场为潜在客户提供了丰富多样的 APP应用及手游产品，供用户下载、安装。用户可以通过电脑下载后，再安装至智能手机；也可以直接通过手机端的WAP网站下载安装。
截至目前，蘑菇市场日均活跃用户50万，产品日均下载总量约达到20万次；通过蘑菇市场累计推广的各类APP应用软件达到了5000余款。
（3）云开发者
基于智能手机端现存的大量APP应用软件流量，云时空开发了云开发者业务平台。
通过该业务平台，云时空与 APP媒体建立合作关系，将其 SDK嵌入到 APP应用软件中，形成云时空的广告宣传位，能够以各种不同方式能展示云时空推广的产品。云开发者平台可以通过插屏广告、广告条、推送广告等方式向用户进行广告推广。
目前，云开发者提供的广告展示形式如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|广告类型|主要特点|计费方式|产品示例|

||||
|-|-|-|
|插播广告|应用使用过程中或间歇弹出的半屏或全屏大图方式展示的广告|CPC、CPA|
|广告条|在移动应用的特定区域内固定展示广告的广告形式，又被称为横幅广告、Banner等|CPC、CPA|
|推送广告|通过通知栏发送广告的新型技术，它的原理和技术跟广告条一样，区别在于展示的地方不同|CPA|

截至目前，云开发者业务平台与和 10多家广告主建立业务关系，汇集了 1,000余家下游 APP媒体开发者；为上百款产品进行了推广，覆盖终端手机用户20余万。
5、主要竞争优势
（1）先发优势
云时空三位股东都有着丰富的互联网营销经验，均为互联网营销行业早期的业务开拓者、产品开发能手，具有丰富从业经验和渠道资源，这为公司快速构建核心业务平台、开展各项业务工作提供了正确的战略指导、必要的资源要素。基于此，云时空、大道智胜也是我国移动互联网营销领域的先行者，较早的构建了宝传媒这一核心运营平台，聚拢了一批稳定广告主客户和网络联盟渠道，确立了行业先行者的资源积累优势。
（2）品牌优势
云时空已经和多家国内知名的互联网企业建立了长期合作关系，包括奇虎、百度、淘宝网、腾讯等。宝传媒平台的运营能力获得了行业内主流广告主的认同，在行业内形成较好的品牌美誉度。宝传媒平台已成为了移动互联网营销行业的主流平台之一。淘宝历年的“双十一”、“双十二”营销活动，均通过云时空进行了广泛的宣传，2013年双十一”当天，通过云时空推广渠道覆盖用户约17万；“双十二”活动当天，覆盖用户数约28万。
（3）平台优势
云时空已经构建了以宝传媒为核心、下属蘑菇市场、云开发者平台等为主的综合平台体系。宝传媒平台既有整合处理客户广告素材、进行二次开发的业务能力，又具备了
不同方式的推广能力。宝传媒平台通过下属平台，有效整合了各种不同类型的媒体；同
时，又将不同的推广模式进行了统一化的后台管理。这种灵活多变，多层次的平台运营能力具有鲜明特色，是云时空强大平台运营能力的综合体现。
（4）人才优势
云时空核心技术团队具有丰富的技术背景和资深的无线广告运营经验。同时，云时空为这些核心技术人员提供了行业内具有竞争力的薪酬体系，有效地维护了研发团队的稳定。
6、前五名客户情况
（1）报告期内，前五名客户销售情况
2013年度前五名客户销售情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|1|北京奇虎科技有限公司|425.11|12.80%|
|2|百度在线网络技术（北京）有限公司|408.90|12.31%|
|3|北京卓易讯畅科技有限公司|405.60|12.21%|
|4|美丽说（北京）网络科技有限公司|284.32|8.56%|
|5|北京易天新动网络科技有限公司|144.21|4.34%|
||合计|1,668.14|50.22%|

2014年度前五名客户销售情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|1|北京奇虎科技有限公司|2,050.50|24.05%|
|2|深圳市腾讯计算机系统有限公司|534.10|6.26%|
|3|上海缜深信息技术有限公司|429.54|5.04%|
|4|北京杰莘宏业网络科技有限公司|370.08|4.34%|
|5|美丽说（北京）网络科技有限公司|361.48|4.24%|
||合计|3,745.70|43.93%|

2015年1～3月前五名客户销售情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|1|北京百度网讯科技有限公司|250.63|11.15%|
|2|北京奇虎科技有限公司|206.34|9.18%|
|3|北京当当科文电子商务有限公司|187.56|8.35%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|深圳市腾讯计算机系统有限公司|184.90|8.23%|
|5|广州创思信息技术有限公司|173.25|7.71%|
||合计|1,002.68|44.63%|

（2）前五名客户涉及的主要产品
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|||||
|序号|客户名称|属性|主要产品||
|1|北京奇虎科技有限公司|直客|360 手机安全卫士、360手机助手||
|2|百度在线网络技术(北京)有限公司|直客|百度浏览器、百度搜索||
|3|北京卓易讯畅科技有限公司|直客|豌豆荚||
|4|美丽说（北京）网络科技有限公司|直客|美丽说||
|5|北京易天新动网络科技有限公司|直客|塔读||
|2014年度|||||
|序号|客户名称|属性|主要产品||
|1|北京奇虎科技有限公司|直客|360 手机安全卫士、360手机助手、360影视、360搜索||
|2|深圳市腾讯计算机系统有限公司|直客|应用宝、腾讯管家、腾讯视频、腾讯新闻、自选股||
|3|上海缜深信息技术有限公司|直客|天天英雄、热血足球经理、热血成吉思汗||
|4|北京杰莘宏业网络科技有限公司|直客|石器时代OL、玩具战场、魔兽来了||
|5|美丽说（北京）网络科技有限公司|直客|美丽说||
|2015年1~3月|||||
|序号|客户名称|属性||主要产品|
|1|北京百度网讯科技有限公司|直客||糯米网|
|2|北京奇虎科技有限公司|直客||360 手机安全卫士、360手机助手|
|3|北京当当科文电子商务有限公司|直客||当当网|
|4|深圳市腾讯计算机系统有限公司|直客||应用宝、腾讯管家、腾讯视频、腾讯新闻、自选股|
|5|广州创思信息技术有限公司|直客||暴风影音（CS）|

（3）前五名客户及产品分析
报告期内，云时空不存在对单一大客户的依赖，客户较为分散。云时空前五名客户
占营业收入比例基本保持稳定，主要核心客户如奇虎公司、腾讯公司等收入贡献持续增
长。百度公司由于自身业务规划原因，2014年在移动端整体广告投放较少，2015年又有所恢复，就业务而言，云时空与百度公司一直保持着长期、稳定的合作关系。
就云时空推广的主要产品而言，主要为各类各家互联网公司的核心产品。这些产品均为这类公司计划长期推广，用于抢占移动互联网细分领域市场份额，例如，360安全卫士、腾讯应用宝等等。由此可见，云时空在移动广告网络联盟市场是具有重要地位的。
7、前五名供应商情况
（1）报告期，前五名供应商情况
2013年度前五名供应商采购情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额（万元）|占营业成本比例|
|1|上海玉文商务服务有限公司|531.03|20.01%|
|2|渤海易生商务服务有限公司贵阳分公司|292.71|11.03%|
|3|中国移动通信集团四川有限公司资阳分公司|269.67|10.16%|
|4|广州绩鼎网络科技发展有限公司|257.01|9.68%|
|5|安徽秀漫科技有限公司|218.41|8.23%|
||合计|1,568.82|59.11%|

2014年度前五名供应商采购情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额（万元）|占营业成本比例|
|1|北京掌趣科技股份有限公司|1,024.16|16.08%|
|2|江苏十分便民电子商务有限公司|962.51|15.11%|
|3|南京迪安广告有限公司|521.40|8.18%|
|4|上海网之易网络科技发展有限公司|516.53|8.11%|
|5|广州网易计算机系统有限公司|378.00|5.93%|
||合计|3,402.59|53.41%|

2015年1-3月前五名供应商采购情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占营业成本比例|
|1|淮安布谷鸟科技有限公司|315.18|18.15%|
|2|北京无限点乐科技有限公司|303.66|17.49%|
|3|南京迪安广告有限公司|187.80|10.82%|
|4|厦门快云信息科技有限公司|150.08|8.64%|
|5|北京掌趣科技股份有限公司|99.99|5.76%|

||||
|-|-|-|
|合计|1,056.71|60.87%|

（2）关于前五名供应商的分析
云时空主要供应商为各类网站联盟和游戏公司。报告期内，云时空前五名供应商占比稳定，不存在对单一供应商的依赖。
北京掌趣科技股份有限公司为云时空手游推广业务重要的游戏产品供应商，为云时空提供了多款具有较强增长潜力的手机游戏，与云时空的合作较为稳定。
8、业务分部情况
（1）按广告主来源分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入|2013年|占比|2014年|占比|2015年1-3月|占比|
|直客|3,129.1|94.26%|7,048.7|86.81%|1,970.56|87.71%|
|代理|190.58|5.76%|1071.05|13.19%|276.22|12.29%|
|合计|3,319.68|100%|8,119.75|100%|2,246.78|100%|

就 APP应用推广业务，云时空的广告主可以分为直接客户（简称“直客”）和广告代理公司客户（简称“代理”）。根据上述分析，报告期内云时空的广告主主要以直客形式为主，这说明云时空具有较强的客户开发能力，在同行业中具有比较竞争优势。
（2）按主要产品进行分类
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|APP推广：工具应用类|1,945.61|3,959.81|825,825.81|
|电商类|369.74|857.89|476.19|
|新闻阅读类|482.35|1,110.08|563.46|
|社交通讯类|93.41|463.09|137.09|
|其它|363.53|475.47|85.73|
|小计|3,254.62|6,866.32|2,088.27|
|手游推广|65.05|1,253.42|158.51|
|合计|3,319.67|8,119.74|2,246.78|

根据上表分析，云时空推广的主要产品为 APP应用软件，其中又以工具类应用为
主，这和云时空主要客户为奇虎公司、腾讯公司有密切关系。云时空的 APP产品结构
基本覆盖了当前热门 APP产品的主要门类，这也说明了云时空具有丰富的不同特质的渠道资源，可以为多种APP产品提供推广服务。
9、报告期，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
经核查，报告期内微赢互动董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不占有权益。
10、主要产品及服务的质量控制情况
（1）质量控制标准
云时空在制定服务流程和投放策略制定的过程中，根据实际情况设计产品投放考核指标，在与客户协商后，在合同中对考核指标的内容、考核方式和考核时点等做出约定。
（2）质量控制措施
项目执行过程中，云时空对投放情况进行实时跟踪和监控，对尚未满足考核指标情况与客户进行阶段性沟通，对方案进行优化和调整。项目执行完成后，云时空与客户会共同对项目执行情况和指标完成情况进行考核，对于未完成考核指标的项目，共同协商确定补充服务内容。
（3）报告期内，质量纠纷处理情况
截至到本摘要签署日，云时空未出现过因产品和服务质量引发的重大纠纷。
11、核心技术及人员情况
（1）技术人员构成情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|结构|人数|比例|
|按学历划分|硕士及以上|1|8.33%|
||大学（大专）|10|83.34%|
||高中及以下|1|8.33%|
|合计||12|100%|
|按年龄划分|31-40岁|2|16.66%|
||20-30岁|10|83.34%|
|合计||12|100%|

云时空技术人员整体年龄结构较轻，人员学历层次较高且均处于事业上升奋斗期。
创业以来，云时空凭借良好的企业文化氛围、培训体系和薪酬制度吸引了一批优秀人才的加盟，形成了一支经验丰富的高素质专业团队。云时空主要核心技术人员经过多年电信增值业务和互联网网盟业务的积累，在运营平台开发设计、数据库开发及优化等方面具有丰富经验，为云时空各个业务平台的顺利运营提供了强有力的保障。
报告期内，云时空核心技术人员未发生重大变化。
（2）技术特点概况
|||
|-|-|
|采用的技术名称|简要情况说明|
|安卓广告SDK|移动广告SDK支持安卓系统，目前有横幅广告、插屏广告和推送广告，满足不同应用或游戏不同场景的需求。|
|负载均衡|面对全国大量用户时，服务器采用不同线路，使得用户访问域名的时候能根据用户所在网络类型智能解析到最快的服务器 IP 上，使得服务器实现业务均衡，提供用户便捷的应用下载服务。|
|数据备份|针对大量用户每天生成的庞大数据极，为了增加系统安全性，数据备份是不可或缺的。|
|高效数据库查询|针对平台较大量的数据，采用了mysql数据库实现数据库的存储。通过索引、memcache缓存及对象池等技术，以达到数据的高效查询。|
|多业务分级|由于本系统涉及数据接口、数据库查询、资源管理、应用下载等业务，故采用不同的服务器，针对相应的业务进行分级处理，实现低耦合高性能处理，满足不同业务的需求。|

12、未来发展规划
未来，云时空将继续重点稳固和发展广告网络联盟。在此基础上，云时空将继续扩大其他各种无线营销的方式，增加更为丰富的广告展示手段、开辟更为多样化的广告推广渠道，为明家科技移动营销整体战略提供有力支持。
（三）云时空的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
云时空收入实现的具体核算原则为：
|||
|-|-|
|业务类型|具体收入确认原则|
|客户应用软件推广|云时空通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）为客户提供推广其应用软件的服务，客户根据有效激活量为基准乘以约定的固定单价支付公司推广费用。云时空根据经双方核对确认的上月产生的有效激活用户数据乘以约定的单个激活用户金额确认当月的收入。|
|手机游戏推广|云时空通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）为客户提供推广其开发的游戏软件的服务，客户根据推广带来的用户所支付的有效信息费金额为基准乘以约定分|

|||
|-|-|
|业务类型|具体收入确认原则|
||成比例支付公司推广费用。云时空根据经双方核对确认的推广带来的用户所支付的上月有效信息费金额乘以约定的分成比例确认当月分成收入所得。|

2、会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间的差异及影响
交易标的收入确认原则系根据会计准则及行业特性确定，与同行业公司保持一致，并没有重大差异。截至报告书签署日，云时空不存在按规定应当变更的会计政策或会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对标的资产利润产生影响的情况。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
云时空以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，云时空因同一控制下企业合并增加子公司大道智胜，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。
报告期内，云时空投资设立全资控股子公司深圳市飞云在线科技有限公司，其设立之日起将其纳入合并报表范围。
大道智胜及飞云在线的有关情况详见本节“二、云时空基本情况”之“（一）云时空主要信息”。
（四）报告期主要财务数据及财务指标
根据正中珠江出具的《审计报告》，云时空最近两年的主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|流动资产|3,246.01|2,568.61|1,020.88|
|非流动资产|16.52|15.81|11.40|
|资产总计|3,262.54|2,584.42|1,032.28|
|流动负债|568.08|359.17|176.34|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|568.08|359.17|176.34|
|归属于母公司所有者权益合计|2,694.46|2,225.24|855.94|
|所有者权益合计|2,694.46|2,225.24|855.94|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业总收入|2,246.78|8,119.75|3,319.68|
|营业总成本|1,736.12|6,370.81|2,653.86|
|利润总额|520.66|1,759.91|665.81|
|净利润|469.22|1,569.30|667.98|
|归属于母公司所有者净利润|469.22|1,569.30|667.98|
|扣除非经常性损益的净利润|459.68|1,550.13|331.83|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|594.83|1,099.83|0.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,490.76|-90.17|-0.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|-30.86|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|-895.93|978.80|0.10|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,205.29|226.50|0.02|
|期末现金及现金等价物余额|309.36|1,205.29|0.12|

（五）最近三年资产评估或估值情况
1、资产评估情况
除本次交易外，云时空100%股权最近三年未进行资产评估。
2、2014年5月明家科技参股云时空时估值情况
（1）2014年5月明家科技参股云时空时估值情况
明家科技于 2014年 3月与陈忠伟、傅晗和苏培签署《股权转让及增资扩股框架协议》，约定明家科技以 500万元价格受让陈忠伟、傅晗和苏培合计持有的云时空 8.1967万元出资额；明家科技再以 1,000万元对云时空增资，认购云时空16.3934万元出资额。
交易完成后明家科技合计持有云时空11.36%的股权；该交易定价系根据云时空2014年度承诺净利润数 1,200万元的 11倍市盈率对云时空投资后整体估值 13,200万元确定。
2014年5月，云时空完成了上述交易安排。
（2）2014年5月明家科技取得云时空股权作价与本次交易作价的差异说明
本次交易云时空88.64%股权定价33,240万元，高于明家科技2014年5月参股云时空时的估值。本次交易估值作价与明家科技参股云时空时的估值作价存在差异的主要原因如下：
1）云时空盈利能力大幅提升是导致估值差异的主要因素
明家科技参股云时空前一年（即 2013年），云时空和大道智胜合并的业务收入约 3,319.68万元，净利润约667.98万元。当时，云时空虽已在移动互联网数字营销领域崭露头角，但总体业务规模较小、管理水平和风险抵御能力较弱。当时，交易对方陈忠伟、傅晗、苏培承诺云时空 2014年、2015年和 2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1,200万元、1,560万元、2,028万元。
2014年 5月明家科技参股云时空后，对云时空经营管理、规范运作上给予了一定的指导和建议。经过一年多的运行，云时空经营状况良好，盈利能力大幅提升。2014年，云时空实现业务收入 8,119.75万元，净利润 1,569.30万元，实现净利润较 2014年明家科技参股时承诺的净利润 1,200万元增加30.78%，并且超过了当时所承诺的 2015年净利润水平，体现了较好的成长性。
本次收购云时空剩余88.64%的股权，交易对方陈忠伟、傅晗、苏培和筋斗云根据企业自身发展情况、结合行业发展前景，承诺云时空 2015年、2016年和 2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,000万元、3,900万元、5,070万元，已远超过2014年明家科技参股时的业绩承诺水平。
2）两次估值对应动态市盈率倍数差异是市场化谈判的结果
2014年 5月明家科技参股时，对云时空的估值系根据其 2014年度承诺净利润数 1,200万元的11倍市盈率确定。本次交易定价对应云时空2015年度承诺净利润数 3,000万元的市盈率倍数为12.50倍，较前次略有上升。两次估值对应动态市盈率倍数差异主要是市场化谈判的结果。
2014年 3月，明家科技与云时空股东陈忠伟、傅晗和苏培商议参股事宜，并签署了《股权转让及增资扩股框架协议》。当时，移动营销行业的并购刚刚兴起，市场对该行业企业的关注度较低。云时空当时业务规模较小，同时也希望通过与上市公司的合作，能够提升自身管理能力和市场竞争地位。因此，公司与云时空股东陈忠伟、傅晗和苏培商议对云时空的估值按11倍的动态市盈率水平确定。
2014年 4月以来，利欧股份、久其软件、吴通通讯、科达股份等上市公司纷纷通过并购等方式进军移动营销领域。由于移动互联网营销行业的良好发展趋势，该行业的优秀企业受到了市场的普遍关注，市场可比交易的动态市盈率也有所上升。根据 WIND资讯数据统计，截至目前市场可比交易的动态市盈率均值为 14.42倍。因此，参考本次交易的评估结果，同时结合市场估值水平，公司与云时空股东一致同意本次对云时空的交易价格按12.50倍的动态市盈率水平确定。
综上所述，从两次交易的时间和背景、行业发展前景及云时空经营状况和成长性等方面综合考虑，本次交易价格与明家科技 2014年 5月参股云时空价格存在的差异是合理的。
（六）未决诉讼情况
截至本摘要签署日，云时空不存在未决诉讼。
第三节财务会计信息
一、微赢互动财务报表
正中珠江对微赢互动编制的2013年、2014年、2015年1-3月财务报表及附注进行了审计，出具了广会专字[2015]G15006510015号《审计报告》。
经审计的微赢互动最近两年一期的财务简表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|14,391.68|13,874.98|4,331.37|
|非流动资产合计|448.93|450.40|42.56|
|资产合计|14,840.61|14,325.37|4,373.93|
|流动负债合计|3,739.39|1,245.32|2,542.09|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|3,739.39|1,245.32|2,542.09|
|归属于母公司股东权益合计|11,101.21|13,080.05|1,831.84|
|所有者权益合计|11,101.21|13,080.05|1,831.84|

（二）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|6,630.32|16,352.46|2,354.05|
|营业总成本|4,535.45|12,060.89|1,244.90|
|营业利润|2,094.86|4,293.08|1,109.15|
|利润总额|2,154.15|4,293.11|1,109.19|
|净利润|1,881.71|4,248.48|827.19|
|归属于母公司股东净利润|1,881.71|4,248.48|827.19|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|1,837.24|4,248.43|827.17|

（三）简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,531.95|-1,702.17|1,015.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-18.04|-381.28|-36.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,244.40|5,000.00|2,900.00|
|现金及现金等价物净增加额|268.96|2,916.29|3,879.38|
|加：期初现金及现金等价物余额|6,802.92|3,886.64|7.25|
|期末现金及现金等价物余额|7,071.88|6,802.92|3,886.64|

二、云时空财务报表
正中珠江对云时空编制的2013年、2014年、2015年1-3月财务报表及附注进行了审计，出具了广会专字[2015]G15000330119号《审计报告》。
经审计的云时空最近两年一期的财务简表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|3,246.01|2,568.61|1,020.88|
|非流动资产|16.52|15.81|11.40|
|资产总计|3,262.54|2,584.42|1,032.28|
|流动负债|568.08|359.17|176.34|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|568.08|359.17|176.34|
|归属于母公司所有者权益合计|2,694.46|2,225.24|855.94|
|所有者权益合计|2,694.46|2,225.24|855.94|

（二）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业总收入|2,246.78|8,119.75|3,319.68|
|营业总成本|1,736.12|6,370.81|2,653.86|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|520.66|1,759.91|665.81|
|净利润|469.22|1,569.30|667.98|
|归属于母公司所有者净利润|469.22|1,569.30|667.98|
|扣除非经常性损益的净利润|459.68|1,550.13|331.83|

（三）简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|594.83|1,099.83|0.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,490.76|-90.17|-0.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|-30.86|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|-895.93|978.80|0.10|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,205.29|226.50|0.02|
|期末现金及现金等价物余额|309.36|1,205.29|0.12|

三、上市公司备考财务报表
正中珠江对明家科技编制的 2014年、2015年 1-3月备考合并财务报表及附注进行了审阅，出具了广会专字[2015]G15000330142号《备考审阅报告》。
经审阅的明家科技最近一年一期备考合并财务简表如下：
（一）简要备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|50,021.16|37,296.47|
|非流动资产合计|171,014.79|134,291.06|
|资产合计|221,035.95|171,587.54|
|流动负债合计|68,795.15|32,550.53|
|非流动负债合计|7,130.07|15,745.87|
|负债合计|75,925.22|48,296.40|
|归属于母公司股东权益合计|145,110.73|123,291.14|
|所有者权益合计|145,110.73|123,291.14|

（二）简要备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|24,271.52|41,372.14|
|营业利润|2,892.90|5,194.45|
|利润总额|2,955.92|5,329.71|
|净利润|2,504.15|5,235.07|
|归属于母公司股东净利润|2,504.15|5,235.07|

四、相关资产盈利预测的主要数据
（一）微赢互动 2015年盈利预测的主要数据
根据正中珠江出具的广会审字[2015]G15006510025号《盈利预测审核报告》，微赢互动2015年盈利预测主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1--3月实现数|2015年度预测数|
|营业收入|6,630.32|26,373.28|
|营业利润|2,094.86|8,114.76|
|利润总额|2,154.15|8,260.28|
|净利润|1,881.71|7,147.53|
|归属于母公司股东净利润|1,881.71|7,147.53|

（二）云时空 2015年盈利预测的主要数据
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15000330131号《盈利预测审核报告》，云时空2015年盈利预测主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1--3月实现数|2015年度预测数|
|营业收入|2,246.78|14,033.53|
|营业利润|520.55|3,216.66|
|利润总额|520.66|3,216.77|

||||
|-|-|-|
|净利润|469.22|2,919.77|
|归属于母公司股东净利润|469.22|2,919.77|

（本页无正文，为《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》的盖章页）
广东明家科技股份有限公司年月日