兖州煤业股份有限公司
2014年度第一次 A股类别股东大会
2014年度第一次 H股类别股东大会
会议材料
二○一四年五月十四日
兖州煤业股份有限公司
2014年度第一次 A股类别股东大会及
2014年度第一次 H股类别股东大会会议议程
会议时间：2014年度第一次 A股类别股东大会时间：
2014年 5月 14日上午 11点
2014年度第一次 H股类别股东大会时间：
2014年 5月 14日上午 11点 30分
会议地点：山东省邹城市凫山南路 298号公司总部
召集人：兖州煤业股份有限公司董事会
会议主席：兖州煤业股份有限公司董事长李希勇
会议议程：
2014年度第一次 A股类别股东大会
一、会议说明
二、宣读议案
《关于给予公司董事会回购 H股股份一般性授权的议案》
三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票四、会议主席宣读 A股类别股东大会决议
五、签署 A股类别股东大会决议
六、见证律师宣读法律意见书
七、会议闭幕
2014年度第一次 H股类别股东大会
一、会议说明
二、宣读议案
《关于给予公司董事会回购 H股股份一般性授权的议案》
三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
四、会议主席宣读 H股类别股东大会决议
五、签署 H股类别股东大会决议
六、见证律师宣读法律意见书
七、会议闭幕
兖州煤业股份有限公司董事会
2014年 5月 14日
兖州煤业股份有限公司
2014年度第一次A股类别股东大会材料
关于给予公司董事会回购 H股股份一般性授权的议案
各位股东：
香港联交所《上市规则》规定：上市公司股东可给予公司董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律法规、公司《章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的 H股股份。现将有关情况汇报说明如下：
一、回购 H股具体事项
1．回购价格区间
根据香港联交所《上市规则》规定：回购价格不得高于实际回购日前 5个交易日平均收盘价的5%。实施回购时，根据市场和公司实际情况确定具体回购价格。
2．回购数量
目前公司已发行 H股总额为 19.584亿股，按照回购不超过已发行 H股总额10%计算，公司可回购不超过 1.9584亿股 H股股份。
3．回购期限
相关授权将至下列较早的日期届满：
（1）公司下一年度股东周年大会结束之日；
（2）股东周年大会通过该决议案的 12个月届满之日；
（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东和A股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关回购 H股授权之日。
4．回购资金来源
公司回购 H股将以盈余公积金、未分配利润或银行贷款等资金支付。
5．回购股份的处置
根据《公司法》、国资委和财政部联合下发的《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》等法律法规和要求，兖州煤业所回购的 H股只能予以注销，公司的注册资本将相应减少所注销的 H股面值金额。
6．回购时间限制
根据监管要求，上市公司在召开定期报告董事会、公布定期报告前 30天内，或者在公司存在股价敏感信息期间（包括但不限于重大资产收购、资产重组、资产出售），从公司正式洽谈到发布该股价敏感资料期间，不得回购公司股份。
二、回购 H股的主要审批程序
1．公司股东周年大会以特别决议案形式授予董事会回购 H股一般性授权；
2．获得分别召开的 H股类别股东会和 A股类别股东会的一般性授权；
3．获得类别股东大会回购 H股一般性授权后，公司还需履行以下程序：
（1）国家外汇管理部门：主要批准公司在香港开设资金帐户、回购资金出境等事项。
（2）山东省商务厅：主要批准公司采用回购方式减少 H股股权比例。
（3）发布债权人公告。债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。
本议案为特别议案，应经出席会议的 A股类别股东或代理人所持有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位 A股类别股东或代理人审议，如无不妥，请批准：
给予公司董事会一般性授权，由董事吴玉祥代表董事会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、公司《章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行 H股总额10%的 H股股份事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，修订公司《章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。
兖州煤业股份有限公司董事会
2014年 5月 14日
兖州煤业股份有限公司
2014年度第一次H股类别股东大会材料
关于给予公司董事会回购 H股股份一般性授权的议案
各位股东：
香港联交所《上市规则》规定：上市公司股东可给予公司董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律法规、公司《章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的 H股股份。现将有关情况汇报说明如下：
一、回购 H股具体事项
1．回购价格区间
根据香港联交所《上市规则》规定：回购价格不得高于实际回购日前 5个交易日平均收盘价的5%。实施回购时，根据市场和公司实际情况确定具体回购价格。
2．回购数量
目前公司已发行 H股总额为 19.584亿股，按照回购不超过已发行 H股总额10%计算，公司可回购不超过 1.9584亿股 H股股份。
3．回购期限
相关授权将至下列较早的日期届满：
（1）公司下一年度股东周年大会结束之日；
（2）股东周年大会通过该决议案的 12个月届满之日；
（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东和A股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关回购 H股授权之日。
4．回购资金来源
公司回购 H股将以盈余公积金、未分配利润或银行贷款等资金支付。
5．回购股份的处置
根据《公司法》、国资委和财政部联合下发的《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》等法律法规和要求，兖州煤业所回购的 H股只能予以注销，公司的注册资本将相应减少所注销的 H股面值金额。
6．回购时间限制
根据监管要求，上市公司在召开定期报告董事会、公布定期报告前 30天内，或者在公司存在股价敏感信息期间（包括但不限于重大资产收购、资产重组、资产出售），从公司正式洽谈到发布该股价敏感资料期间，不得回购公司股份。
二、回购 H股的主要审批程序
1.公司股东周年大会以特别决议案形式授予董事会回购 H股一般性授权；
2．获得分别召开的 H股类别股东会和 A股类别股东会的一般性授权；
3．获得类别股东大会回购 H股一般性授权后，公司还需履行以下程序：
（1）国家外汇管理部门：主要批准公司在香港开设资金帐户、回购资金出境等事项。
（2）山东省商务厅：主要批准公司采用回购方式减少 H股股权比例。
（3）发布债权人公告。债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。
本议案为特别议案，应经出席会议的 H股类别股东或代理人所持有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位 H股类别股东或代理人审议，如无不妥，请批准：
给予公司董事会一般性授权，由董事吴玉祥代表董事会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、公司《章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行 H股总额10%的 H股股份事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，修订公司《章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。
兖州煤业股份有限公司董事会
2014年 5月 14日