证券代码：000546 证券简称：金圆股份编号：临2017-011号
金圆水泥股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的分析及公司拟采取措施的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2017年1月16日，公司召开的第八届董事会第三十三次会议审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于调整公司 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《金圆水泥股份有限公司关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报的分析及公司拟采取措施的议案》等相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次修订后的非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量为不超过 140,115,606股（含本数），募集资金总额不超过 12.12亿元。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行预计于2017年3月实施完毕（该完成时间仅为假
设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（3）假设本次发行募集资金到账金额约为12.12亿元；
（4）假设本次发行数量为发行上限，即以发行股份 140,115,606股进行测算（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；
（5）在预测公司发行后净资产时，因公司 2016年年报尚在编制，出于谨慎考虑，假设2016年各项财务指标与2015年一致，除考虑2016年、2017净利润、本次发行募集资金外没有考虑其他因素；
（6）2015年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润26,438.53万元，假设 2016年净利润与 2015年一致，在此预测基础上按照-30%、0%、30%的业绩增幅分别测算2017年业绩，上述测算不构成盈利预测。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年、2017盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016年、 2017经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
本次募集资金全部用于“收购江西新金叶实业有限公司58%股权”、“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）”、“3万吨/年危险固废处置项目”、“水泥窑协同处置工业废弃物项目”以及偿还银行贷款。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届董事会第三十三次会议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2017年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016-12-31|2017年度/2017-12-31||
|||发行前|发行后|
|发行人总股本（万股）|59,523.55|59,523.55|73,535.11|

|||||
|-|-|-|-|
|本次发行募集资金（万元）|121,200.00|||
|情形1、假设2017年归属于母公司所有者净利润下降30%||||
|归属于母公司所有者净利润（万元）|26,438.53|18,506.97||
|归属于母公司所有者权益（万元）|212,262.94|230,769.91|351,969.91|
|基本每股收益（元）|0.44|0.31|0.26|
|稀释每股收益（元）|0.44|0.31|0.26|
|加权平均净资产收益率|13.28%|8.35%|5.92%|
|情形2、假设2017年归属于母公司所有者净利润与2016年持平||||
|归属于母公司所有者净利润（万元）|26,438.53|26,438.53||
|归属于母公司所有者权益（万元）|212,262.94|238,701.47|359,901.47|
|基本每股收益（元）|0.44|0.44|0.38|
|稀释每股收益（元）|0.44|0.44|0.38|
|加权平均净资产收益率|13.28%|11.73%|8.36%|
|情形3、假设2017年归属于母公司所有者净利润增长30%||||
|归属于母公司所有者净利润（万元）|26,438.53|34,370.09||
|归属于母公司所有者权益（万元）|212,262.94|246,633.03|367,833.03|
|基本每股收益（元）|0.44|0.58|0.49|
|稀释每股收益（元）|0.44|0.58|0.49|
|加权平均净资产收益率|13.28%|14.98%|10.73%|

关于测算说明如下：
（1）公司对 2016年、2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）上述测算未考虑本次募集资金到账及募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
（3）本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（4）基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次非公开发行股票的必要性和合理性
1、经济增速放缓，水泥行业面临较大挑战
当前，我国宏观经济正在经历深刻变革，经济增速整体放缓、下行压力较大，投资对经济增长的驱动效用亦在减弱，受此影响，基础设施建设、建筑等行业增速逐步趋缓。水泥行业作为传统建筑材料行业，属于典型的投资拉动型行业，与国家的固定资产投资有着密切的关系。在固定资产增速不断放缓的宏观经济背景下，我国水泥行业整体产能过剩，水泥价格总体在低位徘徊，导致水泥行业整体利润水平下滑严重。虽然公司的主要生产经营地位于青海地区，受国家西部大开发战略的影响具有一定的区位优势，目前能够维持较好的利润水平，但是依然面临较大的竞争压力，市场扩张难度不断加大，增长潜力受到限制。
鉴于此，公司开始谋求企业的双主业发展。水泥生产属于高能耗和重污染行业，公司在该领域经营多年，对环境保护的重要性有深刻认识，对环保行业的高度敏感为公司向环保行业延伸奠定基础。由于固体废弃物处置领域的部分业务与公司原有传统业务能够产生较强的协同效应，而且国家大力倡导发展环保集约型社会，并将节能环保产业作为国家战略性新兴产业，公司确定了以水泥行业和固
体废物处置行业作为双主业发展的方向。
2、在政策推动下，固体废物治理行业面临良好的发展机遇
（1）日益加剧的环境危机促进固废治理行业发展
随着我国经济的腾飞式发展和工业水平的快速提高，工业固体废物产生量进入迅猛增长时期。日益增加的工业固体废物逐渐超出了自然环境的消化能力，开始污染国民生存环境，固废污染事件频发，不仅对国民生活质量造成愈发严重的威胁，而且影响了社会的稳定和可持续发展。
鉴于固体废物对环境影响的迟缓性，固废处理行业的发展迟于废气和污水治理行业。目前，我国的固废处理行业尚处于发展初期，固废治理投资占工业污染治理项目投资额依然维持在较低的水平，废水、废气治理仍旧是工业污染治理的重点。最近 10年，固废治理投资额占当年工业污染治理项目投资额的比例不足10%，而废水、废气治理投资额则占到90%以上的投资比重，从而导致固废处理处置设施严重不足。
然而在发达国家，固废处理是环保领域投资占比最大的子行业之一。未来随着我国废水、废气治理技术的日益成熟和治理水平的逐步提高，以及固体废物对环境影响的逐步显现，预计将促使我国工业污染项目投资越来越多的向固体废弃物治理倾斜，我国工业固体废物治理相关产业有望迎来历史性发展机遇。
|||||
|-|-|-|-|
|环境污染治理投资情况||||
|年度|工业污染治理项目投资额（亿元）|固废治理投资额（亿元）|固废治理占工业污染治理项目投资额的比重|
|2001|174.50|18.70|10.72%|
|2002|188.40|16.10|8.55%|
|2003|221.80|16.20|7.30%|
|2004|308.10|22.60|7.34%|
|2005|458.20|27.40|5.98%|
|2006|483.90|18.20|3.76%|
|2007|552.40|18.30|3.31%|
|2008|542.60|19.70|3.63%|
|2009|442.50|21.90|4.95%|
|2010|397.00|14.30|3.60%|
|2011|444.40|31.40|7.07%|
|2012|500.50|24.70|4.94%|
|2013|849.66|14.05|1.65%|
|2014|997.70|15.10|1.51%|

数据来源：全国环境统计公报（http://zls.mep.gov.cn/hjtj/qghjtjgb/）
（2）环保产业政策为我国固废治理产业的发展提供有利保障
固废处理行业是一个法律法规和政策引导型行业，这是固废处理行业区别于其他行业的一个十分突出的特点。
纵观世界各国固废处理行业的发展历史，环保法规越健全、环境标准与环境执法越严格的国家，固废处理行业也就越发达，并且也就拥有越多的在国际市场占有优势的技术。美国、欧盟、日本在上世纪 70年代即开始固体废弃物处理行业方面的制度建设，相继推出相关法律法规，在政策和法律层面上对固体废弃物处理给予保障，从而带来固体废弃物处理行业的蓬勃发展。
反观我国，固体废弃物处理是我国环保领域中发展相对滞后的子行业，同时也是最具发展前景的行业之一。“十二五”期间，国家从政策和监管层面出台了一系列的政策文件和法律规范，如《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》、《“十二五”危险废物污染防治规划》、《环境保护法》（2015年）、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》；在“十三五”期间，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》更是将环境保护放在了突出的位置，提出“实行最严格的环境保护制度，强化排污者的主体责任”、“实施环境风险全过程管理，加强危险废物污染防治，开展危险废物专项整治”。
因此，在政府的政策引导以及监管之下，我们预计固体废弃物处理行业必然迎来长期的高速发展，成为环保各个子领域发展的后起之秀。
（3）工业固体废物产量不断增长，治理任务较重
我国经济的快速发展主要依赖于大量资源和能源的开采，原材料的过量消耗和能源的过量使用，都必将造成大量固体废物的产生。2001～2014年，我国工业固体废物年产量由 88,746.00万吨增长到 329,253.50万吨，年均增长9.82%。
从2001～2014年，固体废物的累计贮存量已经达到46亿吨。近几年，随着国家大力压缩过剩产能、推进企业创新和转型，国内固体废物产生量急剧增加的趋势有所改善。但考虑到依然保持增长态势的工业固体废物以及庞大的历史贮存量，将导致我国工业固体废物治理产业一定时期内仍面临较重的治理任务。
2001～2014年度固体废物产生量及累计贮存量（万吨）
600,000
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
年度固体废物产量/万吨 固体废物累计贮存量/万吨
数据来源：全国环境统计公报（http://zls.mep.gov.cn/hjtj/qghjtjgb/）
（4）固废治理行业发展势头良好，固废综合利用及处置率逐步提高
工业经济发展不可避免地带来废物处理需求量的增加，并成为我国工业固体废弃物治理行业发展的物质基础；同时社会经济发展水平越高，国家对环境保护的投入越多，行业内的市场需求越大，固废处理产业就越发达。
近年来，我国工业固体废物特别是危险废物治理呈现出良好的发展势头，固体废弃物的综合利用量和处置量得到提高，固体废物贮存量和倾倒丢弃量在逐年减少。2001～2010年十年间，在年度产生量持续攀升的背景下，我国工业固体废物（包括危险废物）未经处置直接排放量由 2,894万吨降至 498.2万吨，下降幅度达到82.79%；工业固体废物（包括危险废物）综合利用率由53.29%上升至67.14%，无害化处置率亦由16.33%上升至23.77%，均有较为显著的提升。2011～ 2014年，我国工业固体废物未经处置直接排放量、综合利用率和无害化处置率继续呈现优化势头，未经处置直接排放量由433.3万吨大幅下降至59.4万吨，危险废物更是实现了零直接排放；综合利用率由59.80%提升至62.68%，无害化处置率亦由21.88%提升至24.70%。该等指标的持续优化标志着我国在工业固体废物和危险废物领域的治理成效显著。
2001～2014年度固废利用、处置等情况
80%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
排放率 综合利用率 处置率 贮存率
数据来源：《我国工业固体废物处理利用行业2011年发展综述》、全国环境统计公报
（5）“严立法、强监管”促使危险废物治理行业进入黄金发展期
危险废物的产生量大、环境危害严重、政府及民众关注程度高，是目前我国环境治理的重点领域之一。在已知的常规污染源当中，工业危险废物无疑是环境危害最严重、污染持续时间最长、治理难度最大的污染物之一。
近年来，随着我国环保法制化进程的不断深化，民众环保意识不断提高，“严立法、强监管”已经成为环保领域的共识。《国家环境保护“十二五”规划》指出，将污泥处理处置、危险废物和医疗废物无害化处置等固体废弃物处理列为“十二五”环境保护重点工程，并阻断危险废物的非法转移，加大处罚力度；“十三五”规划纲要则提出，“加强危险废物污染防治，开展危险废物专项整治”。同时，“两高司法解释”的出台、新《环境保护法》的实施，都大幅提高了工业危废非法经营的违法成本，大幅提升了环境污染犯罪的惩罚力度。
随着我国工业危废领域法制监管环境不断改善，通过非正规途径处理的工业危废将大量减少，工业危废市场需求得到进一步释放，工业危废处理的标准也将不断提升，“严立法、强监管”将推动行业进入黄金发展期。
①危险废物产量持续增长，对生态环境造成重大威胁
随着经济的发展，我国危险废物产生量逐年上升，根据环保部的统计数据，2001年危险废物产量952万吨，到2014年已经增长到3,633.50万吨，年均增长率10.04%。由于处置设施不完善、处置能力不足，从2001～2014年十四年间产生的危险废物累计贮存量已达到5,276.48万吨。
2001～2014年度危险废物产生量及累计贮存量（万吨）
6,000
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
年度危险废物产量/万吨 危险废物累计贮存量/万吨
由于环保监管不到位，危废产生单位未严格执行危险废物申报登记制度，相当大部分的危险废弃物未被环保部门统计。根据 2010年发布的《第一次全国污
染源普查公报》，我国 2007年工业源危险废弃物产生量为 4,573.69万吨，而环
保部 2007年环境统计年报中危废产生量仅 1,079万吨。两者差异极大,因此普遍
认为我国危险废物产生量被严重低估。
面对如此严峻的危废处理市场，我国危险废物规范化管理体系正逐渐形成，并逐步制定了危险废物污染防治规划，公布了危险废物和医疗废物目录，发布了危废填埋、焚烧的污染控制标准与技术规范，建立了危险废物集中处置收费制度，通过一系列的举措促进我国危险废物处置产业的快速发展。
②危废治理企业数量不断增加，处置能力不断提高
危险废物违法经营成本的增大，推动危险废物治理需求的快速增长，全国各省（区、市）颁发的危险废物经营许可证从2012年的1,700份增长到2014年的 1,921份，核准利用处置危废规模从3,300万吨/年增长到4,304万吨/年，均实现较大幅度增长。
但是，由于处置装备落后、行业人才稀缺以及监管不到位，目前我国危险废物集中处置设施普遍存在实际处置量达不到设计规模的现象，大量设施没有得到充分利用，造成设备浪费。据环保部发布的数据，2014年我国持危险废物经营许可证的单位设计处置能力为4,304万吨，但实际利用和处置量仅为993万吨和394万吨，持证单位设施负荷率严重不足，每年通过持证单位处理的危险废物占比仅为全国危险废物产生量的40%左右。即便如此，从2006～2014年，通过持证单位处理的危险废物占全国危险废物产生量的比例依然由27.44%增长到38.70%，提升约10个百分点，行业的规范化经营程度在不断提高。
2012～2014年危废许可经营证及核准处置、实际处置数量情况
5000 1950
4304
1921
1900
|||||
|-|-|-|-|
|||1763||
|1700||||
||1253.1||1330.9|

2012 2013 2014
核准处置利用数量/万吨 实际处置利用数量/万吨 危废经营许可证数量/个
数据来源：《全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》（2014、2015年）
随着新《环保法》及其配套办法的实施和监管效应的逐步释放，危险废物供给的增加一方面将提高危险废物经营单位的经营负荷率，降低其单位经营成本，
另一方面亦将增加其综合利用和无害化处置收入规模，从而全面提升危险废物经
营单位的盈利能力，实现危险废物治理行业的跨越式发展。
③危险废物治理行业发展良好，盈利空间较大
长期以来，由于对危险废物治理行业的重视程度不够，导致危险废物的综合利用率和处置率不高，甚至随着危险废物产量的增长，出现由于处置能力不足而导致利用、处置率下滑的情形。“十二五”以来，国家出台众多政策、法规来扶持和规范危险废物治理行业的发展，危险废物集中处置设施不断增多，到 2014年危险废物集中处理（置）厂（场）已达859座，比2013年增加92座。相应的， 2011年危险废物综合利用率为51.67%，到 2014年已经达到56.74%的水平；危险废物处置率在2012年达到20.15%的低点，随后反弹至2014年的25.57%。由于我国人均矿产资源短缺，而且以资源消耗性为主的经济发展模式对资源的消耗较大，因此我国政策导向以固体废物的综合利用为主，根据《国家环境保护“十二五”规划》，“到 2015年，工业固体废物综合利用率达到72%”，危险废物的综合利用空间依然较大。
2001～2014年度危险废物利用、处置等情况
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
排放率 综合利用率 处置率 贮存率
数据来源：《我国工业固体废物处理利用行业2011年发展综述》、全国环境统计公报
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为水泥熟料、水泥以及商品混凝土产品的研发、生产与销售。
当前在固定资产增速不断放缓的宏观经济背景下，我国水泥行业整体产能过剩，水泥价格总体在低位徘徊，导致水泥行业整体利润水平下滑严重。虽然公司的主要生产经营地位于青海地区，受国家西部大开发战略的影响具有一定的区位优势，目前能够维持较好的利润水平，但是依然面临较大的竞争压力，市场扩张难度不断加大，增长潜力受到局限。公司拟通过本次非公开发行，进一步增强公司盈利能力与抗风险能力。
公司本次非公开发行募集资金将主要用于“收购江西新金叶实业有限公司58%股权”、“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）”、“3万吨/年危险固废处置项目”、“水泥窑协同处置工业废弃物项目”以及偿还银行贷款。通过上述项目的实施，公司将全面进入固体废弃物处置行业。
公司利用现有设备、人员，以水泥窑协同处置固体废弃物为切入点，通过自建与收购该行业领先企业相结合的方式快速进入相关领域，能够更快、更平稳地获得该领域的技术优势、人才储备优势和品牌地位，加快公司进入环保领域的步伐。
对于水泥企业而言，利用现有水泥窑协同处置固体废弃物投资金额小，既能够带来可观的固体废弃物处置费收入，又能减少对石灰石、煤等天然资源的消耗降低水泥生产成本，具有良好的社会效益与经济效益，是重要的发展机遇与利润增长点。
因此，公司本次非公开发行募集资金投资项目系以现有业务为依托，实现上市公司向水泥生产与固体废弃物处置服务的双主业经营模式的发展，本次非公开发行募集资金投资项目与现有业务具有有较大相关性。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司已成立了专门的部门负责固体废弃物处置技术的研究以及市场的调研和开拓工作。为了加快推进环保业务的发展，公司先后设立和收购了宏扬环保、灌南金圆、淮安金圆、河源金圆环保、互助金圆环保、江苏金圆等多家环保企业，在充分利用企业现有技术、装备以及当地资源禀赋的基础上，努力推进水泥窖协同处置工业固（危）废项目的建设，并积极探索工业固（危）废处置领域，延展环保产业发展方向。
人员方面，为了促进环保业务的发展，公司通过对外引进的模式，已逐步建立起一支具有较高专业水平的固体废弃物处置领域人才队伍，并汇集了多位专家型人才。目前，公司拥有的固（危）废处置领域的专业人才十余人，各个固（危）废处置项目的主要负责人均具备多年的从业经验，使公司能够准确把握固（危）废行业发展方向，制定科学的经营战略。
技术方面，其一、公司从事水泥生产数十年，在大型项目设计、施工、经营管理等方面积累了丰富的经验，本次募投项目之一“水泥窑协同处置工业废弃物项目”主要利用公司现有水泥窑焚烧固体废弃物，关键技术与公司现有业务密切相关；其二、公司现已储备固体废弃物处置领域核心技术骨干十余人，该等业务骨干具有丰富的固体废弃物处置领域工艺设计、施工管理、经营管理经验，能够
有效解决项目建设、生产、经营过程中的技术难题；其三，公司正积极探索与国内外固体废弃物处置领域优秀企业进行技术研发、工艺设计、经营管理等方面的合作，努力提升固体废弃物处置领域技术实力。
市场方面，固体废弃物处置项目与普通产品销售型项目有所不同，其盈利关键在于原材料的采购，而非产品销售。固体废弃物特别是危险废弃物跨省运输受到严格监管，跨省处置危险废弃物需省级环保部门审批，手续繁杂、耗时长、远距离运输费用较高，因此，固体废弃物项目选址对项目未来盈利能力有重大影响。
公司本次拟建设的“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）”、“3万吨/年危险固废处置项目”建设地点在我国经济最发达的长三角地区，该地区固体废弃物数量多，环保监管严格，公司在该地区建设固体废弃物处置项目具有良好的市场环境，为未来固体废弃物的采购奠定了坚实基础；公司自建项目“水泥窑协同处置工业废弃物项目”建设在青海省格尔木市，格尔木市系公司主要生产经营地，公司在此经营数十年，具有明显的竞争优势，格尔木市所在的海西州2015年危险废物产生量高达456.7万吨，占青海全省危险废物总产量的91.49%，项目原材料丰富，市场广阔。
（2）拟收购标的在人员、技术、市场等方面的储备
人员方面，新金叶自成立以来，始终专注于含金属固体废物处置及再生金属生产与销售业务，培养了一支具有极高专业素养的人才队伍。极具丰富经验及专业素养的员工可确保标的公司合理控制生产成本，防范安全生产风险，确保标的公司平稳快速发展。截至目前标的公司拥有各类员工千余人，足以满足公司的生产运营需要。
技术方面，新金叶掌握固体废物处置及资源综合利用领域的多项核心技术，如含铜二次资源综合回收技术、含铜危险废物资源化回收与无害化处理技术、多金属综合回收技术、生产废水资源化回收及回用技术等，并已获授权专利32项。
在现有专利技术的基础上，新金叶仍在积极探索固废处置领域的相关技术，除了自身的技术研发及工艺改进之外，新金叶与包括与江西理工大学、中科院过程工程研究所、中南大学在内的高校及研究院所开展产学研合作，为新金叶的可持续发展提供技术储备。目前，绝大部分固体废物处置企业仅能回收和利用相关废弃物中富含的铜元素，较少部分企业拥有回收和利用多金属的能力。新金叶凭借其相关技术与工艺，已能回收铜、金、银、钯、锡、镍等多种贵金属，是国内多金属危险废物综合利用企业中的综合回收金属元素最多、回收率最高的企业之一。
市场方面，新金叶在固体废弃物处置领域已经营十余年，在行业内积累了深
厚的资源和丰富的经验，原材料来源充足，截至目前已签订危险废物处置合同十余万吨，能够满足公司生产经营需要。
（3）本次非公开发行募投项目的实施将促进上市公司与拟收购标的在技术、人员、市场方面的协同发展
本次交易完成后，新金叶将成为上市公司控股子公司。一方面上市公司将充分借助资本市场的融资便利为新金叶提供资金支持，能够加快新金叶业务发展步伐，实现新金叶与上市公司共同发展；另一方面，上市公司可以更快、更平稳地获得该领域的技术优势、人才储备优势和品牌地位，初步打造环保领域的生态布局，为深耕固体废弃物治理行业打下坚实基础，有助于公司自建固体废弃物处理项目的运营和发展，上市公司将充分利用新金叶现有人员、技术方面的优势，支持上市公司自建项目的顺利投产，提升运营效率。
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司对于投资者的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司现主营水泥熟料、水泥以及商品混凝土产品的研发、生产与销售。目前，公司紧密围绕“水泥及相关建材产业链”协同发展，采取一体化经营模式，构建了水泥熟料、水泥、商品混凝土的完整产业布局。
公司目前主要面临的风险包括应收账款无法收回的风险、行业产能过剩导致的经营风险、行业周期性风险、电力等能源价格波动风险、环保政策风险与安全生产风险等。
针对上述风险，公司采取多种措施进行应对和改进：加强应收款项的管理与催收力度，降低应收账款回款风险；继续巩固公司在青海地区的竞争优势，稳健经营，同时通过建设本次非公开发行的募投项目，实现向水泥及相关建材与固体废弃物处理的双主业发展战略，降低行业产能过剩导致的经营风险、行业周期性风险；通过加强对生产成本及原材料采购成本的管理和控制等方式应对原材料价格能源价格波动的风险；采取积极的环境保护措施，加大环保设施投入，通过综合处理、循环利用、推行清洁生产等减少污染物的排放，应对环保政策变化风险；
通过进一步强化内部控制，加强生产管理，降低安全生产风险的影响。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力
公司将致力于进一步加强经营管理，巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。公司将加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（2）加强对募集资金监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（3）本次募集资金的运用将提高自身的盈利能力和核心竞争力
本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，有利于优化公司的业务结构并进一步完善产业布局，显著提升公司整体竞争能力，通过目标公司的收购以及自建项目的运营为上市公司增加新的盈利增长点，通过相关银行贷款的偿还降低财务风险、节省财务费用。本次发行的实施对公司主营业务收入的提升和盈利能力的增强将起到有力的促进作用，有效提升公司的持续盈利能力和股东回报能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（5）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2016年 -2018年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（六）公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事及高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”
（七）公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司控股股东金圆控股及实际控制人赵辉、赵璧生对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）本公司（人）承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
（二）本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司（人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）本公司（人）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司（人）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司（人）违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司（人）愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（四）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司（人）违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（人）同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（人）作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序
《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金摊薄即期回报的风险及填补措施的议案》已经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届董事会第三十三次会议审议通过。
特此公告。
金圆水泥股份有限公司董事会2017年 1月16日