国泰君安证券股份有限公司
关于上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016年承诺业绩实现情况之独立财务顾问核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“上市公司”、“康耐特”）2016年重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等法律法规的相关要求，对标的资产上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”、“标的公司”）2016年的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：一、本次重大资产重组涉及的业绩承诺情况
2016年康耐特向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和顺投资”）、樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和雅投资”）、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）、深圳前海美亚创享投资有限公司、北京易牧科技有限公司5家机构股东及2名自然人股东刘涛、陈永兰，发行股份及支付现金购买旗计智能100%股权，并向樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）、珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）、博时资本管理有限公司、上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金123,000.00万元。
中和资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对旗计智能100%股权进行评
估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果，收益法评估值为236,280.00万元。依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定旗计智能100%股权的交易价格为234,000.00万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘涛、和雅投资、和顺投资承诺，旗计智能2015年度、2016年度、2017年度、2018年度）（以下简称“承诺期”）实现的净利润分别不低于人民币8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计
的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
二、业绩承诺补偿的主要条款
1、如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
2、如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿，刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（2）不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（3）刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
1）当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿
股份数量
4）刘涛、和顺投资应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价1.00元的价格向刘涛、和顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。
（4）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与刘涛一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则刘涛、和雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时，先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
4、无论如何，刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
5、刘涛、和雅投资、和顺投资应就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的补偿责任相互承担连带责任。
6、各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。
7、交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资本次交易的业绩承诺和业绩补偿未包含配套募集资金投入标的公司所带来的收益，为保证业绩补偿合规履行，交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资出具承诺，具体如下：
（1）配套募集资金投入标的公司所带来的收益不计入《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的标的公司净利润，具体如下：
2）自配套募集资金投入标的公司募投项目使用之日起，在审核标的公司当期承诺净利润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×标的公司项目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期限×（1－标的公司所得税税率）”计算方式进行相应扣除。
（2）在本次交易实施完毕后，交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资同意上市公司在承诺期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下事项进行专项审核：
1）对标的公司年度财务状况进行审计，并出具审计报告；
2）对标的公司承诺期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
三、业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海旗计智能科技有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大信专审字【2017】第4-00077号），2016年度，旗计智能经审计后实现的归属于母公司的净利润为200,977,796.72元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为179,358,096.58元。实现2016年业绩承诺16,000.00万元的112.10%，旗计智能原股东完成2016年度承诺业绩。
四、独立财务顾问核查意见
国泰君安通过与上市公司相关人员进行交流、查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海旗计智能科技有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》等方式，对旗计智能2016年度业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：旗计智能实现了2016年度业绩承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年业绩承
诺实现情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
施继军 任永刚
项目协办人：
马致远
国泰君安证券股份有限公司2017年 月 日