浙江东日股份有限公司
2014年度股东大会
会 议 材 料
浙江东日股份有限公司董事会
目 录
1、 会议议程------------------------------------------------3
2、 会议须知----------------------------------------------4-5
3、 议案一、2014年度董事会报告----------------------------6-104、 议案二、2014年度监事会报告---------------------------11-135、 议案三、2014年度财务决算报告-------------------------14-156、 议案四、2014年度利润分配预案----------------------------167、 议案五、2014年度报告全文及摘要--------------------------178、 议案六、关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案------ 189、独立董事2014年度工作述职报告----------------------- 19-23
浙江东日股份有限公司
2014年度股东大会议程
时间：2015年 4月 10日下午14：30
地点：浙江省温州市矮凳桥 92号公司三楼会议室
主持人：杨作军董事长
|||||
|-|-|-|-|
||一、大会介绍|||
|1||宣布会议开始,介绍到会来宾及股东出席情况|主持人|
|2||宣读股东大会会议须知|董事会秘书|
||二、会议议案|||
|1||2014 年度董事会工作报告|董事会秘书|
|2||2014 年度监事会工作报告|监事会召集人|
|3||2014 年度财务决算报告|财务总监|
|4||2014 年度利润分配预案|财务总监|
|5||2014 年度报告全文及摘要|董事会秘书|
|6||关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案|董 事 会 秘书|
||三、听取独立董事述职报告|||
|1||2014 年度独立董事述职报告|独立董事代表|
||四、审议、表决|||
|1||股东现场发言和提问|-|
|2||推选计票人、监票人|主持人|
|3||股东投票表决、工作人员统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果|-|
|4||宣读表决结果|监票人|
|5||宣读股东大会决议|董事会秘书|
|6||宣读股东大会法律意见|见证律师|
|7||与会董事、监事签署相关文件|-|
|8||宣布会议结束|主持人|

浙江东日股份有限公司
2014年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。融资融
券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过 1小时。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过 5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问
题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、在表决意见栏中填写“同意”、“反对”或“弃权”；在表决栏中填写投票数；不填、夹写规定以外文字或填写模糊不清无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
十一、本次股东大会审议的《议案四：2014年度利润分配预案》需以特别决议方式通过，即由出席会议股东或股东代表所持表决权的三分之二以上通过；其他议题由出席会议的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上通过。
浙江东日股份有限公司董 事 会二〇一五年四月十日
议案一、
2014年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会作 2014年度董事会工作报告：一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，公司面临宏观经济下行和经营大环境低迷的情况，牢牢把握年初总经理室提出的“稳中求进，改革创新，全力打造新一轮的利润增长点”的总思路和总任务，一方面全力推进现有各项业务的平稳发展，另一方面成功启动重大资产重组，完成预案披露，取得阶段性成果。
2014年，全年实现总资产 106,713.09万元，比上年同期增加15.84%；营业收入 44,409.29万元，比上年同期增加28.19%；归属于上市公司股东的净利润 1,676.89万元，比上年同期减少17.60%。
营业收入系因进出口业务量的持续增长，涨幅较大；归属于上市公司股东的净利润下降主要原因是房地产销售收入尚未进行财务结算。报告期内主要经营情况如下：
（一）灯具市场持续稳定。灯具市场加强服务中心功能、建立微信公众平台，全心全意做好服务，确保商家经营稳定和租金收入稳定，实现收费到账率100%的目标。
（二）房地产业稳步进展。面对房地产行业整体低迷、低位运行的态势，公司通过加强财务管理、成本控制、过程监控等多方面入手，进一步提升对下属房地产项目的管理。其中，金华“瀚悦府”项目营销方式多元、营销成果显著，全年预售额超 1亿元；杭州“晴好”项目优化设计方案、严控工程质量、做好销售准备。
（三）外贸与气体经营持续增长。进出口公司在整体外贸形势内需不足、外需不振的情况下，通过业务外拓和不断创新，实现销售收
入平稳增长，同时强化内部管理，继获得国家外汇管理局 A类外管企业称号和中国海关的 A类通关企业称号后，年内取得出口退税 A类企业的称号；气体公司通过深化用工和考核分配制度改革，提高充气率并降低运输成本，全年销售资金回笼率仍达到100%。
（四）重大资产重组进展顺利
2014年 12月 5日公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易预案的议案》等相关议案。本次重组预案为公司以持有东日进出口100%的股权及温州房开100%的股权（其中温州房开持有浙江房开100%的股权及金华房开60%的股权）以及本公司向温州房开和浙江房开提供借款形成的债权作为置出资产，与温州益优100%股权进行置换。
重组完成后，本公司将拥有温州益优100%的股权。本公司的房地产开发及进出口贸易业务将被全部剥离，主营业务在保留东方灯具市场运营基础上，增加了农产品批发交易市场运营及相关配套业务。
公司将成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，公司主业进一步得到增强，后续发展空间及盈利能力得到进一步提高。
二、公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2014年 6月 23日，公司接到间接控股股东现代集团通知，现代集团内部正在筹划与公司相关重大事项，公司股票自 6月 24日起因筹划重大事项停牌。 7月 8日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，公司股票自 7月 8日起因重大资产重组事项停牌。2014年 12月 5日公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易预案的议案》等相关议案（具体内容详见刊载于上海交易所网站的相关公告）。
目前，现代集团和本公司正积极履行重组预案中相关承诺。审计、评估等中介机构正在对本次重大资产重组涉及的标的资产进行审计、
评估等相关工作。待上述工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，并按照相关法律法规的规定履行审批程序、办理信息披露事宜。
三、发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司各项工作均按年初计划稳步推进。面对各项业务所处行业持续低迷的形势，公司在重点加强房地产销售存量去化和现金回笼工作的同时，稳步推进建设工程质量管理和资产结构优化工作。同时积极推进外贸、市场租赁、气体等各项业务协同发展。
公司于 2014年 7月起启动重大资产重组事项，目前相关工作正在紧锣密鼓地进行。公司在全力以赴推进重大资产重组工作的同时，将进一步推动公司现有主要业务发展，力争完成各项工作目标。
四、核心竞争力分析
1、公司一直坚持实业经营与资本运营并举发展的方针，不断增强核心竞争力。公司独资经营的灯具大市场，经过 20多年发展，享有良好的市场声誉，具备经营稳定、商家稳定、收益稳定的竞争能力。
2、公司现有房地产业，拥有二、三线城市核心区土地和项目储备的优势，尤其是在房地产长期开发过程中，已经有一支技术能力强、专业素质高的专业团队，为公司房开产业立于不败之地提供保障。
3、实施重大资产重组，提升核心竞争力。公司股东及管理层十分重视公司的长远发展，本次重大资产重组，不仅是解决同业竞争、规范经营的迫切要求，而且是增强上市公司盈利能力的有效路径，更是推动转型发展的内在需求。公司将借助资产重组、推动转型发展，优化业务结构，做大资产规模，提升经营质量与效益水平。
五、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
公司认为，宏观经济环境从高速增长转为中高速增长的新常态下，经济发展将逐步转入提质增效的新常态。公司现有各项经营业务，
特别是房地产开发、专业市场、进出口贸易等将面临新常态下转变发展思路、拓展发展格局的新挑战。其中，房地产市场从长期看将逐步进入平稳发展局面，从短期看则面临高库存、少投资、紧货币的挑战，预计仍将保持低位运营状态；进出口贸易对外面临国际需求复杂疲弱的态势，对内面临低成本优势减弱、要素价格上涨、传统优势减弱的态势，发展前景不容乐观。
(二)公司发展战略
新的一年，公司将依托重组契机，围绕 2015年工作总要求，深化改革，重组创新，在新常态下实现公司赶超式发展。
首先全面完成重组工作，实现公司经营平稳过渡，认真做好评估、审计等重组相关配套工作，确保资产重组方案顺利通过股东大会审议，按时平稳地完成资产交接；第二要保持灯具市场、气体生产等实业经营的稳定增长，为公司效益提供保障；第三要积极推进商业智能系统，提升公司经营管理水平；第四是推进现有房地产项目销售存量去化、加快资金回笼，同时优化管控体系，提升管理效率。
(三)经营计划
2015年，公司计划实现主营业务收入超 7亿元，实现利润总额同比增长（该经营目标并不代表公司对 2015年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
按照房地产 2015年开发计划，所需投入资金约 2.7亿元，公司除自有资金外，将计划通过银行借款、预售房款回收等途径满足资金需求。
(五)可能面对的风险
综合分析，公司目前面临的风险因素如下：
其一，外部宏观经济波动的风险。新常态的中国经济将面临更
多的不确定性，经济保持中低速增长已成定局；国际商品价格疲软，贸易保护主义倾向严重，人民币汇率波幅扩大等仍会加大进出口贸易风险；房地产行业去化率持续低迷、去化周期加长、库存居高不下、信贷税收等金融政策收紧等加大开发资金回笼风险。
其二，重组面临的风险。本次交易能否以及最终取得批准存在不确定性的风险。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司董 事 会二〇一五年四月十日
议案二、
2014年监事会工作报告
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司监事会向大会作 2014年度监事会工作报告，请各位审议。
一、2014年监事会的工作情况
1、监事会六届四次会议于 2014年 3月 22日在公司会议室召开。
审议通过了公司《2013年度报告全文及摘要》，并对公司 2013年度报告的编制与审议程序、内容和格式等进行了审议；审议通过了公司《2013年度监事会工作报告》，对 2013年监事会工作进行总结和回顾；审议通过了公司《2013年度内部控制评价报告》，对 2013年度公司内部管理控制情况进行了审议。
2、监事会六届五次会议于 2014年 4月 26日在公司会议室召开,审议通过了公司《2014年第一季度报告全文及正文》，并对公司 2014年一季度报告的编制和审议程序、内容与格式等进行审议。
3、监事会六届六次会议于 2014年 8月 23日在公司会议室召开,审议通过了公司《2014年半年度报告全文及摘要》，并对公司 2014年半年度报告的编制和审议程序、内容与格式等进行审议。
4、监事会六届七次会议于2014年10月15日在公司会议室召开,审议通过了公司《2014年第三季度报告全文及正文》，并对公司 2014年三季度报告的编制和审议程序、内容与格式等进行审议；审议通过了公司《关于执行 2014年新颁布的相关企业会计准则的议案》。
5、监事会六届八次会议于 2014年 12月 5日在公司会议室召开,审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》，并对公司重大资产置换暨关联交易方案中的交易对方、资产置换、资产置换的定价依据、期间损益安排、与本次重大资产重组相关的人员安排、
拟置入资产与拟置出资产差价处理六方面内容进行审议。
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权力，本着对全体股东负责的态度，认真履行职权，列席各次董事会和股东大会，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行监督职能，维护公司及股东的合法权益。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会和管理层 2014年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规的要求规范操作，逐步完善内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范。利润分配方案符合公司实际。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营业绩。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司报告期内无募集资金投入情况。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司资产收购、出售资产事项交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司报告期内除本次重大资产置换暨关联交易外，无其他重大关
联交易发生。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司监 事 会二〇一五年四月十日
议案三、
2014年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会作 2014年度财务决算报告，请各位审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2014年度财务决算符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司 2014年度的财务状况及经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则，为此，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，现将财务决算情况分四方面汇报如下：
一、主要财务指标完成情况：
1、主营业务收入为 44,409.29万元，比上年增加28.19%；
2、实现利润总额为 1,792.16万元，比上年减少23.45%；
3、实现归属于母公司股东的净利润为 1,676.89万元，比上年减少17.60%；
4、股东权益总额为 65,475.66万元，比上年增长0.77%；
5、每股收益为 0.05元，比上年减少 0.01元；
6、加权平均净资产收益率为2.88%，比上年减少 0.71个百分点。
本期利润总额减少，系报告期房地产项目销售收入尚未实现财务结算所致。
二、资产变化与构成情况
公司年末总资产为 106,713.09万元，比上年增长15.84%。在总资产中，流动资产为 81,901.80万元，占76.75%；可供出售金融资
产为 11,790.00万元，占11.05%；投资性房地产为 8,653.14万元，占8.11%；固定资产为2,232.24万元，占2.09%；无形资产为1,343.73
万元，占1.26%，以上情况反映了公司良好的资产结构和偿债能力。
三、公司权益与负债情况
公司年末总负债为 41,237.43万元，比上年增加51.94%；公司资产负债率为38.64%，资产结构良好；公司归属于母公司的股东权益总额为 58,736.65万元，占总资产的55.04%。
负债增加的原因是：房地产两个项目开发投入所致。
四、公司利润分配情况
经审计确定，2014年度母公司税后净利润为 1,864.46万元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积 186.45万元，加上年初未分配利润 6,575.16万元，减去 2013年度利润分配金额 637.20万元，本次实际可供股东分配的利润为 7,615.98万元。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司董 事 会二〇一五年四月十日
议案四、
2014年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会作 2014年度利润分配预案的报告，请各位审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润 18,644,645.29元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积 1,864,464.53元，加上年初未分配利润 65,751,641.94元，减去 2013年度利润分配 6,372,000.00元，本年度实际可供股东分配的利润为 76,159,822.70元。
2014年12月5日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易预案的议案》等相关议案。2015年，公司将根据法定程序逐步推进重大资产重组的相关工作，并积极筹备资金用于本次资产置换中差额部分的补足。同时，公司仍需安排资金满足各项日常经营，尤其是房地产开发项目对资金的需求。鉴于以上原因，公司董事会提议，为保证公司经营业务稳健发展，成功完成重大资产重组，更好地回报股东，拟 2014年度不进行现金利润分红，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月十日
议案五、
关亍审议《浙江东日股份有限公司
2014年度报告》全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会报告公司 2014年度报告全文及摘要，请各位审议。
公司 2014年报及其摘要已经 2015年 3月 11日公司六届十一次董事会审议，于 2014年 3月 13日在公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券所网站上进行了披露。具体内容详见全文及摘要。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月十日
议案六、
关亍续聘财务报告及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会介绍关于续聘会计师事务所的议案，请各位审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续提供了十八年审计服务，该所在聘任期间，能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。公司 2015年度拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务报告和内部控制审计机构。
2015年度拟支付审计费共计人民币 60万元。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月十日
浙江东日股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为浙江东日股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，2014年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司的《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席公司年内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见，忠实履行了独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将 2014年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张雷宝：现任浙江财经大学财政与公管学院副院长，经济学教授，上海财经大学经济学博士，复旦大学公共管理流动站博士后，入选浙江省“新世纪 151人才工程”，荣获浙江省“教坛新秀”称号，全国高校财政学教学研究会理事、浙江省财政学会理事，浙江省财政厅财政支出绩效评价特聘专家，美国 TAMU大学、英国 BRUNEL大学高级访问学者。主要研究方向为财税理论与政策、公共支出评价与管理，主持国家社科基金和中国博士后基金课题各 1项，主持和参与其他国家级和省部级课题共 6项，完成各类专著（含合著）和教材等 12部，在《财贸经济》、《中国农村经济》、《金融与证券》、《财政研究》等国内权威与核心学术期刊发表论文 40多篇，获得各级各类重要学术奖励 6项。
车磊，现任浙江维科创业投资有限公司投资总监。注册会计师、
高级会计师。1992年至 1995年，在浙江经济职业学院担任会计审计专业课教师，1995年至今，先后担任天健会计师事务所部门经理、耀信会计师事务所副总经理、杭州宏华数码科技股份有限公司财务总监、浙江维科创业投资有限公司投资总监等职务。2001年 5月至 2002年 1月借调中国证监会杭州局稽查处担任专项检查工作。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、且不在公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
综上所述，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014年度，公司共召开 5次董事会，出席董事会具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|报告期内应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|张雷宝|5|4|1|0|否|
|车 磊|5|5|0|0|否|

报告期内，我们根据各自所担任董事会专门委员会的职务出席了相应的各次专业委员会会议。会议召开前，在公司领导及各相关部门的大力配合下，我们主动调查、获取做出决议所需的信息和资料，积极了解公司的生产经营和运作情况，为会议表决做了充分的准备工作。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议
案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）重大资产重组及关联交易情况
2014年12月5日公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易预案的议案》等相关议案。
我们作为公司独立董事，依据中国证监会、上海证券交易所相关规定，在认真审阅了公司重大资产置换暨关联交易的相关文件后，经研究分析，发表了审慎客观的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司调整对全资子公司浙江东日进出口有限公司向中国银行股份有限公司温州市分行申请融资额度做出担保，被担保方公司运作良好，未发现可能造成公司受到损失的风险。经核查，截至2014年12月31日，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年度，公司董事会没有提名新任高级管理人员。
报告期内，我们对公司高级管理人员 2013年度薪酬考核结果等情况进行了审核，我们认为：公司高管人员的年度考核是严格按照公司制定的绩效考核办法进行考核的，高管人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，体现了薪酬与绩效挂钩的机制，薪酬发放水平合理。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》规定，年报前发布业绩预减公告，履行了业绩预告的披露义务，未发生业绩预告变更情况，未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们全体独立董事一致同意续聘该所为公司年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2013年年度股东大会审议通过公司董事会提出的2013年度利润分配预案，决定以 2013年 12月 31日总股本 318,600,000股为基数，每 10股派发现金股利 0.2元（含税），计 6,372,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度。公司在报告期内及时实施了本次利润分配。
我们认为本次利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定，也符合公司《章程》、公司《股东分红回报规划》等规章制度，是基于公司发展阶段、盈利水平及资金状况，为兼顾股东利益和公司发展需要而做出的，我们全体独立董事一致同意，并发表了相应的独立意见。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查落实，截止目前，公司重大资产重组各方正积极履行重组预案中相关承诺事项，除本次重大资产重组预案中涉及的相关承诺事项外，没有其他承诺尚待履行事项。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露工作，认为公司 2014年能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，认真履行相关义务，做好信息披露工作，信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
（十）内部控制的执行情况
我们对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了公司《2013年度内部控制评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2013年度《内部控制审计报告》我们认为，公司内部控制评价报告及内部控制审计报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014年度，公司董事会及其下属专业委员会积极开展工作，认
审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2014年度审计机构聘任建议、关于执行 2014年新颁布的相关企业会计准则的审议等；董事会薪酬与考核委员会开展了 2013年度管理层年度报酬审议工作，并参与制定了高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法等工作
四、总体评价和建议
2014年度，我们全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。2015年，我们将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与合作，加强学习，提高专业水平和决策能力，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，行使独立董事权利，履行独立董事的职责和义务，发挥独立董事作用，为公司董事会决策提供参考建议，更好的维护公司和特别中小股东的合法权益。
张雷宝 车磊
独立董事：
二〇一五年四月十日