国浩律师（杭州）事务所 长川科技补充法律意见书（四）国浩律师（杭州）事务所
关于杭州长川科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：杭州长川科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为杭州长川科技股份有限公司聘任的为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，于 2015年 12月 16日为杭州长川科技股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》。
国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板管理办法》）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称《新股发行改革意见》）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称《股东发售股份规定》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已经为杭州长川科技股份有限公司出具的法律意见书、律师工作报告的补充，原法律意见书、律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并在创业板上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并在创业板上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
国浩律师（杭州）事务所 长川科技补充法律意见书（四）一、问题1：请发行人补充披露天堂硅谷合丰的股权结构图；补充说明各非自然人股东的完整股权结构（层层打开至最终控制人）；说明发行人是否存在规避股东不得超过 200人规定的情形。
本所律师经核查后回复如下：
（一）天堂硅谷合丰的股权结构图
李国祥 王林江
704户自然人—持股18.36%
30户法人—持股5.70% 50% 50%
25户合伙企业—持股24.83% 50% 50%
27户资产管理计划、契约型基 山水控股集团有限 北京五木阳光投资
金、信托计划—持股2.82% 公司 咨询有限公司
51.71%
42.47%0.91%0.91% 4.00%
浙国江中省化国集资团委公、司中
87个自然人
100% 100%
钱江水利（SH.600283）
硅谷天堂
浙江东方（SH.600120） 浙江省化工研究院正泰集团股份有限
民丰特纸（SH.600235）
（NEEQ：833044）
有限公司 公司
39.28% 51.84%
329..5208%% 3.19% 3.19%
国家开发银行股份有限公
浙江天堂硅谷资产管理集团 嵊州市财政局
司
有限公司
100% 100%
100%
嵊州市投资控股有限公司 国开发展基金有限公司
浙江天堂硅谷恒裕创业投
资有限公司 100%81.82% 18.18%
嵊州市水利水电发展有限
2.72% 契约型97.28%
钱江水利（SH.600283）嵊州市水务集团有限公司
公司
基金
70% 20% 10%
浙江天堂硅谷盈丰股权投
资合伙企业（有限合伙） 嵊州市投资发展有限公司
45% 52% 3%
浙江天堂硅谷合丰创业投资
有限公司（资本1亿元）
6.34%
杭州长川科技股份有限公司
（二）发行人非自然人股东的完整股权结构
发行人非自然人股东为杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长川投资”）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家产业基金”）、浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司（以下简称“天堂硅谷合丰”）、杭州士兰创业投资有限公司（以下简称“士兰创投”）、珠海畅源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海畅源”）、江阴银杏谷股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江阴银杏谷”）、德清学同投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清学同”），其完整股权结构（追溯至自然人、国有企业、上市公司、集体组织）如下：
1、长川投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|徐昕|普通合伙人|57.13|57.13|
|2|杨晓萍|有限合伙人|16.67|16.67|

国浩律师（杭州）事务所 长川科技补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|3|章伟灵|13.33|13.33|
|4|陈江华|3.00|3.00|
|5|叶键波|2.00|2.00|
|6|马青钢|2.00|2.00|
|7|陈思乡|1.67|1.67|
|8|贾淑华|1.67|1.67|
|9|刘海瑞|1.00|1.00|
|10|徐乃昌|1.00|1.00|
|11|王豹|0.53|0.53|
|合 计||100.00|100.00|

2、士兰创投的完整股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资比例|序号|股东名称|出资比例|
|1|杭州士兰控股有限公司|85%|1|陈向东|17.4%|
||||2|罗华兵|16.9%|
||||3|江忠永|16.9%|
||||4|范伟宏|16.9%|
||||5|郑少波|16.9%|
||||6|陈国华|7.5%|
||||7|宋卫权|7.5%|
|2|杭州科艺投资管理有限公司|15%|1|陈向明|100%|
|合 计||100%|——|||

3、国家产业基金的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（万股）|持股比例（％）|
|1|财政部|政府机关|3600000|36.47|
|2|国开金融有限责任公司|国有独资公司|2200000|22.29|
|3|中国烟草总公司|国有企业|1100000|11.14|
|4|北京亦庄国际投资发展有限公司|国有独资公司|1000000|10.13|
|5|中国移动通信集团公司|国有企业|500000|5.06|
|6|上海国盛（集团）有限公司|国有独资公司|500000|5.06|
|7|武汉经济发展投资（集团）有限公司|国有独资公司|500000|5.06|
|8|中国电信集团公司|国有企业|140000|1.42|
|9|中国联合网络通信集团有限公司|国有公司|140000|1.42|
|10|中国电子科技集团公司|国有独资公司|50000|0.51|
|11|中国电子信息产业集团有限公司|国有独资公司|50000|0.51|
|12|大唐电信科技产业控股有限公司|国有独资公司|50000|0.51|
|13|华芯投资管理有限责任公司|国有公司|12000|0.12|

国浩律师（杭州）事务所 长川科技补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|
|14|北京紫光通信科技集团有限公司|国有控股公司|10000|0.10|
|15|上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）|——|10000|0.10|
|16|赛伯乐投资集团有限公司|民营企业|10000|0.10|
|合 计|||9872000|100.00|

北京紫光通信科技集团有限公司系由紫光集团有限公司持股100%的一人有限责任公司，紫光集团有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资比例|序号|股东名称|出资比例|
|1|清华控股有限公司|51%|1|清华大学|100%|
|2|北京健坤投资集团有限公司|49%|1|赵伟国|70%|
||||2|李禄媛|15%|
||||3|李义|15%|
|合 计||100%|——|||

赛伯乐投资集团有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资比例|序号|股东名称|出资比例|
|1|杭州悠然科技有限公司|85%|1|朱敏|90%|
||||2|徐东平|10%|
|2|创业乾坤（北京）投资有限公司|15%|1|杭州悠然科技有限公司|68.75%|
||||2|朱敏|31.25%|
|合 计||100%|——|||

国浩律师（杭州）事务所 长川科技补充法律意见书（四）
上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资比例|序号|股东名称|出资比例|序号|股东名称|出资比例|序号|股东名称|出资比例|
|1|西安辰易投资有限公司|23.36%|1|马砚秋|100%|——||||||
|2|安博思华教育科技有限责任公司|23.36%|1|解学军|57.38%|——||||||
||||2|冯晓刚|42.62%|——||||||
|3|北京亦庄脱机新兴产业投资中心|20.02%|国有独资企业|||||||||
|4|上海嘉定创业投资管理有限公司|20.02%|1|上海市嘉定区集团经济联合社|99%|集体经济组织||||||
||||2|上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司|1%|国有独资公司||||||
|5|德邦创新资本有限责任公司|3.9%|1|德邦基金管理有限公司|40%|1|德邦证券股份有限公司|70%|1|上海兴业投资发展有限公司（见下文）|93.6%|
||||||||||2|沈阳恒信资产托管有限公司（国有独资公司）|2.9%|
||||||||||3|丹东市国有资产经营中心（国有企业）|1.5%|
||||||||||4|沈阳恒信国有资产经营集团有限公司（国有独资公司）|1.5%|
||||||||||5|抚顺市融达投资有限公司（国有独资公司）|0.4%|
|||||||2|浙江省土产畜产进出口集团有限公司|20%|国有独资公司|||
|||||||3|西子联合控股有限公司|10%|见下文|||

国浩律师（杭州）事务所 长川科技补充法律意见书（四）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2|上海兴业投资发展有限公司|36%|1|亚东广信科技发展有限公司|100%|1|郭广昌|64.45%|
||||||||||2|梁信军|24.44%|
||||||||||3|汪群斌|11.11%|
||||3|上海裕智资产管理有限公司|10%|1|王天飞|100%|——|||
||||4|上海平瀚投资管理有限公司|10%|1|上海兴业投资发展有限公司|100%|见上文|||
||||5|西子联合控股有限公司|4%|1|西子电梯集团有限公司|100%|1|王水福|55.6%|
||||||||||2|陈夏鑫|44.4%|
|6|嘉兴浙华紫旌投资合伙企业|3.34%|国资控股|||||||||
|7|清控创业投资有限公司|2%|国有独资公司|||||||||
|8|杜旭玉|2%|——|||||||||
|9|北京紫荆华融股权投资有限公司|1.33%|国资控股|||||||||
|10|上海嘉投岳盈投资管理合伙企业（有限合伙）|0.67%|1|武平|39.5%|——||||||
||||2|潘建岳|39.5%|——||||||
||||3|上海嘉定创业投资管理有限公司|20%|见上文||||||
||||4|上海岳盈投资管理有限公司|1%|1|武平|50%|——|||
|||||||2|潘建岳|50%|——|||
|合计||100%|——|||||||||

国浩律师（杭州）事务所 长川科技补充法律意见书（四）
4、天堂硅谷合丰的完整股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资比例|序号|股东名称|出资比例|序号|股东名称|出资比例|
|1|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|52%|1|硅谷天堂资产管理集团股份有限公司|51.84%|新三板挂牌公司|||
||||2|钱江水利开发股份有限公司|27.0%|上市公司|||
||||3|浙江东方集团股份有限公司|6.38%|上市公司|||
||||4|民丰特种纸股份有限公司|5%|上市公司|||
||||5|浙江省化工研究院有限公司|3.19%|国有独资公司|||
||||6|正泰集团股份有限公司|3.19%|1|南存辉等87名自然人|100%|
||||7|王林江|2.5%|——|||
|2|浙江天堂硅谷盈丰股权投资合伙企业（有限合伙）|45%|1|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|97.3%|见上文|||
||||2|浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司|2.7%|1|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（见上文）|100%|
|3|嵊州市投资发展有限公司|3%|1|钱江水利开发股份有限公司|70%|上市公司|||
||||2|嵊州市税务集团有限公司|20%|国有独资公司|||
||||3|嵊州市水利水电发展有限公司|10%|国有独资公司|||
|合 计||100%|——||||||

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5、珠海畅源的完整股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资比例|序号|股东名称|出资比例|序号|股东名称|出资比例|序号|股东名称|出资比例|
|1|北京怡和家投资发展有限公司|49%|1|怡和兴业金控控股有限责任公司|99%|1|季永亚|100%|——|||
||||2|王刚|1%|——||||||
|2|国开装备制造产业投资基金有限责任公司|48%|1|国开金融有限责任公司|69.77%|国有独资公司||||||
||||2|金石投资有限公司|11.63%|1|中信证券股份有限公司|100%|上市公司|||
||||3|中信信托有限责任公司|6.98%|1|中国中信有限公司|80%|1|中国中信股份有限公司|100%|
|||||||2|中信兴业投资集团有限公司|20%|1|中国中信股份有限公司|100%|
||||4|沈阳达锐投资管理有限公司|4.65%|国有独资公司||||||
||||5|中国中信股份有限公司|4.65%|港股上市公司||||||
||||6|国开熔华产业投资基金管理有限责任公司|2.32%|国有控股公司||||||
|3|珠海任天投资管理合伙企业（有限合伙）|2%|1|姚远|90%|——||||||
||||2|戴坚|10%|——||||||
|4|珠海凌瑞股权投资管理有限公司|1%|1|珠海普罗资本管理有限公司|100%|1|上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）|99.5%|1|徐晨昊|98.5%|
||||||||||2|王博钊|0.5%|
||||||||||3|郭飚|0.5%|
||||||||||4|施德容|0.5%|
|||||||2|珠海众颖控股有限公司|0.5%|1|徐晨昊|91%|
||||||||||2|王博钊|0.5%|
||||||||||3|郭飚|0.5%|
|合计||100%|——|||||||||

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6、江阴银杏谷的完整股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资比例|序号|股东名称|出资比例|序号|股东名称|出资比例|序号|股东名称|出资比例|
|1|江阴瑞谷投资管理有限公司|1%|1|浙江银杏谷投资有限公司|20%|见下文||||||
||||2|陈斌|35%|——||||||
||||3|吴歌军|35%|——||||||
||||4|汪水华|10%|——||||||
|2|江阴科技新城投资管理有限公司|20%|1|江阴市财盛土地储备中心|60%|事业法人||||||
||||2|江阴高新技术产业开发区投资服务中心|40%|事业法人||||||
|3|浙江银杏谷投资有限公司|10%|1|杭州平仲投资有限公司|20%|1|陈向明|60%|——|||
|||||||2|袁强|16%|——|||
|||||||3|王巨华|8%|——|||
|||||||4|郑雨林|8%|——|||
|||||||5|孔火青|2%|——|||
|||||||6|汪水华|2%|——|||
|||||||7|杨曙光|2%|——|||
|||||||8|王海霖|2%|——|||
||||2|浙江华日实业投资有限公司|13.6%|1|陈励君|85.57%|——|||
|||||||2|杭州凯顺塑料制品有限公司|14.43%|1|章永旺|90%|
||||||||||2|陈励君|10%|
||||3|万丰锦源控股集团有限公司|13.6%|1|吴锦华|51%|——|||
|||||||2|陈爱莲|29%|——|||
|||||||3|陈滨|5%|——|||
|||||||4|张路晴|2.7%|——|||
|||||||5|赵亚红|1.85%|——|||

国浩律师（杭州）事务所 长川科技补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||6|俞章新|1.78%|——|||
||||7|杨铭鑫|1.27%|——|||
||||8|李伟锋|1.17%|——|||
||||9|吴艺|1.09%|——|||
||||10|梁春秋|1.09%|——|||
||||11|俞林|0.99%|——|||
||||12|王大洪|0.8%|——|||
||||13|丁锋云|0.37%|——|||
||||14|段昊|0.37%|——|||
||||15|吴少英|0.37%|——|||
||||16|汤栋勇|0.35%|——|||
||||17|赵晓娟|0.32%|——|||
||||18|陈伯良|0.21%|——|||
||||19|梁银欢|0.16%|——|||
||||20|俞红莲|0.11%|——|||
|4|华立集团股份有限公司|13.6%|1|王金坤等193人|54.4%|——|||
||||2|浙江力成实业有限公司|23.1%|1|王力成|100%|
||||3|杭州振兴磁电有限公司|8.9%|1|徐传先|80.2%|
|||||||2|徐传柱|19.8%|
||||4|李以勤|8%|——|||
||||5|汪力成|5.6%|——|||
|5|杭州士兰控股有限公司|13.6%|见上文||||||
|6|精工集团有限公司|13.6%|1|绍兴精汇投资有限公司|76.25%|1|金良顺、方朝阳、孙建江、高国水、傅祖康、金建顺、杨建江、孙卫江、邵志明、孙国飞、王妙芳、孙关富、吴海祥、王永法、金越顺、陈水福、马寒萍、钱卫军、陈水富、杜新英、孙国君、|100%|

国浩律师（杭州）事务所 长川科技补充法律意见书（四）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||孙大可等22名自然人|
|||||||2|金良顺、方朝阳、孙建江、高国水、傅祖康、金建顺、杨建江、孙卫江、邵志明、孙国飞、王妙芳、孙关富、吴海祥、王永法、金越顺、陈水福、马寒萍、钱卫军、陈水富、杜新英、孙国君、孙大可等22名自然人|22.35%|——||
|||||||3|鲍永明|1.33%|——||
|||||||4|胡晓明|0.07%|——||
||||7|杭州科艺投资管理有限公司|12%|见上文|||||
|4|梁霞|26%|——||||||||
|5|吴歌军|13%|——||||||||
|6|周坚坚|10%|——||||||||
|7|陈国良|10%|——||||||||
|8|杭伟|10%|——||||||||
|合 计||100%|——||||||||

国浩律师（杭州）事务所 长川科技补充法律意见书（四）7、德清学同的完整股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资比例（％）|序号|股东名称|出资比例（%）|
|1|杭州学同投资管理有限公司|33.33|1|陈向东|60|
||||2|梁霞|40|
|2|赵亮|33.33|——|||
|3|俞兰|33.33|——|||
|合 计||100|——|||

（三）是否存在规避股东不得超过200人的情形
截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（％）|
|1|赵 轶|2205.0658|38.59|
|2|长川投资|684.4444|11.98|
|3|国家产业基金|571.5200|10.00|
|4|钟锋浩|556.5142|9.74|
|5|天堂硅谷合丰|362.5452|6.34|
|6|韩 笑|278.4415|4.87|
|7|孙 峰|243.5230|4.26|
|8|朱红军|194.9460|3.41|
|9|士兰创投|160.0001|2.80|
|10|珠海畅源|142.8800|2.50|
|11|江阴银杏谷|131.5207|2.30|
|12|孙 萍|78.0210|1.37|
|13|德清学同|68.4793|1.20|
|14|赵云池|36.4988|0.64|
|合 计||5714.4000|100.00|

国浩律师（杭州）事务所 长川科技补充法律意见书（四）发行人共有直接股东 14名，其中自然人股东 7名、非自然人股东 7名。发行人的非自然人股东中，国家产业基金、天堂硅谷合丰、士兰创投、珠海畅源、江阴银杏谷、德清学同的私募基金备案或私募基金管理人登记情况如下：
（1）国家产业基金已于 2015年 3月 25日在中国证券投资基金业协会备案；其基金管理人为华芯投资管理有限责任公司，登记编号为P1009674；
（2）天堂硅谷合丰已于 2014年 4月 17日在中国证券投资基金业协会备案，其基金管理人为浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司，登记编号为P1000794；
（3）士兰创投已于2014年6月4日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，其登记编号为P1003206；
（4）珠海畅源已于 2015年 7月 24日在中国证券投资基金业协会备案；其基金管理人为上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙），登记编号为P1001260；
（5）江阴银杏谷已于2015年5月7日在中国证券投资基金业协会备案；其基金管理人为江阴瑞谷投资管理有限公司，登记编号为P1009772；
（6）德清学同已于2015年12月18日在中国基金业协会备案，其基金管理人为杭州学同投资管理有限公司，登记编号为P1027539。
国家产业基金、天堂硅谷合丰、士兰创投、珠海畅源、江阴银杏谷、德清学同均为取得中国证券投资基金业协会私募基金备案或私募基金管理人登记的专业投资机构，均应分别视为一个股东，据此发行人股东人数的认定情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认定股东人数|说明|
|1|赵轶、钟锋浩、韩笑、孙峰、朱红军、孙萍、赵云池|7人|直接自然人股东|
|2|长川投资|11人|员工持股平台|
|3|国家产业基金|1人|专业投资机构|
|4|天堂硅谷合丰|1人|专业投资机构|
|5|士兰创投|1人|专业投资机构|
|6|珠海畅源|1人|专业投资机构|
|7|江阴银杏谷|1人|专业投资机构|
|8|德清学同|1人|专业投资机构|
|合 计||24人|——|

本所经对发行人全体股东进行问卷调查、访谈后确认，发行人直接股东所持发行人
股份均为其真实持有，不存在委托持股或信托持股的情形。
综上，本所律师认为，发行人的股权结构系自然演变形成，除长川投资作为员工持
国浩律师（杭州）事务所 长川科技补充法律意见书（四）股平台系专门为持有发行人股份而设立外，不存在故意通过设立持股公司、合伙企业或代持等其他方式规避股东人数限制的情形，发行人不存在规避股东人数不得超过200人规定的情形。
二、问题2：发行人股东士兰创投、孙萍与发行人客户士兰微、杭州士兰微存在关联关系；发行人股东国家产业基金与发行人客户华天科技（西安）存在关联关系，与发行人客户长电科技、通富微电子存在潜在关联关系。请发行人补充披露：（1）上述股东与客户直接的关联关系；（2）报告期内发行人与上述客户之间交易的定价公允性，士兰创投、国家产业基金入股发行人前后，发行人与相关客户之间交易量、交易价格的变动情况及合理性；（3）根据实质重于形式的原则，报告期内发行人与上述客户之间的交易是否构成关联交易。
本所律师经核查后回复如下：
（一）士兰创投、孙萍、国家产业基金与发行人客户直接的关联关系
士兰创投、孙萍、国家产业基金与发行人客户直接的关联关系如下：
1、士兰创投与士兰微、杭州士兰集成电路有限公司
发行人股东士兰创投与发行人客户士兰微、杭州士兰集成电路有限公司的控股股东均为杭州士兰控股有限公司，均受同一控制。
2、孙萍与士兰微
发行人股东孙萍系发行人客户士兰微的副董事长兼总经理郑少波之配偶。
3、国家产业基金与华天科技（西安）有限公司
发行人股东国家产业基金与发行人客户天水华天科技股份有限公司共同出资发行人客户华天科技（西安）有限公司，其中天水华天科技股份有限公司持股72.77%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股27.23%。
（二）报告期内发行人与上述客户之间交易的定价公允性，
1、发行人与士兰微之间交易的定价公允性
报告期内，发行人对士兰微及其子公司的销售情况如下：
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|年度|类别|对士兰微销售情况|对其他客户销售情况|

国浩律师（杭州）事务所 长川科技补充法律意见书（四）
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|||销量|均价（万元）|毛利率|销量|均价（万元）|毛利率|
|2016年度|测试机|25|18.94|65.80%|175|29.45|77.83%|
||分选机|19|9.22|33.27%|207|29.72|44.82%|
||合计|44|14.74|57.01%|382|29.59|59.87%|
|2015年度|测试机|11|20.75|62.89%|150|33.44|78.73%|
||分选机|12|15.46|34.27%|149|30.74|46.34%|
||合计|23|17.99|50.06%|299|32.09|63.27%|
|2014年度|测试机|29|20.51|67.68%|94|27.84|76.37%|
||分选机|6|20.66|50.55%|176|24.40|53.43%|
||合计|35|20.54|64.73%|270|25.60|62.12%|

报告期内，发行人对士兰微销售的产品定价低于对其他第三方的价格，销售产品实现的毛利率低于其他客户。就不同产品而言主要影响因素分析如下：
（1）分选机
①士兰微的行业地位
士兰微是国内本土为数不多的集设计、晶圆制造、封装测试于一体的综合型半导体产品公司，在行业内具备较高知名度，其行业地位和影响对公司品牌推广、客户认知度的提高以及市场开拓具有很大推动作用。与长电科技、华天科技、通富微电等封测厂商不同的是，士兰微业务涵盖芯片设计。一方面，芯片设计公司选择的测试设备类型是与其合作的晶圆制造厂商、封测厂商等选择测试设备的重要考虑因素；另一方面，设计公司作为集成电路产业链最上游，往往最先掌握集成电路的技术发展方向，发行人与士兰微保持的良好合作关系有利于及时获取最新行业技术，有利于发行人长期的可持续发展。
②士兰微的地域优势
士兰微与发行人同处杭州，相距不到 20公里，发行人向士兰微销售产品，物流成本及安装调试等售后成本相对较低。
③士兰微的回款周期短
士兰微自 2003年上市以来经营稳健，近年来其经营性现金流量充沛。基于与发行
人多年的良好合作，同时也为了获得一定的价格折扣，士兰微对发行人的付款周期较短。
士兰微与发行人约定的付款条款为“合同生效后 7个工作日内支付合同总价款的60%，
国浩律师（杭州）事务所 长川科技补充法律意见书（四）验收后7个工作日内支付合同总价款的40%”，且实际回款情况良好，减少了发行人的资金占用。
（2）测试机
向士兰微销售的测试机实现的毛利率低于向其他客户销售测试机实现的毛利率，且毛利率差异大于分选机的毛利率差异比例。产生毛利率的差异除前述分选机差异的有关行业地位、地域优势及回款周期的影响因素外，另一个重要影响因素与应用程序开发相关：发行人一般需根据客户需求就其所购测试机延伸开发应用程序，而士兰微本身拥有相关应用程序开发部门和人员，其部分延伸测试程序开发由其自身相关开发人员完成。
综上，本所律师认为，发行人销售给士兰微产品的定价是综合考虑其行业地位、所属地域和回款周期以及延伸应用测试程序范围等因素而确定，发行人已获得合理的毛利率，其定价公允、合理。
2、发行人与西安华天之间交易的定价公允性
报告期内，发行人对西安华天的销售情况如下：
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|年度|类别|对西安华天销售情况|||对其他客户销售情况|||
|||销量|均价（万元）|毛利率|销量|均价（万元）|毛利率|
|2016年度|测试机|11|27.96|74.69%|189|28.15|76.94%|
||分选机|19|45.16|37.35%|207|26.42|45.63%|
||合计|30|38.85|47.20%|396|27.24||
|2015年度|测试机|10|26.61|75.54%|151|32.96|78.17%|
||分选机|19|40.75|40.18%|142|28.11|46.98%|
||合计|29|35.87|49.23%|293|30.61||
|2014年度|测试机|2|17.25|51.34%|121|26.26|75.02%|
||分选机|11|29.34|58.63%|171|23.95|52.94%|
||合计|13|27.48|57.92%|292|24.91||

发行人2013年4月推出的第二代模拟/数模混合测试机CTA8280得到市场的认可，同时不断推出新增模块，如小电容参数测试模块LCR、八路浮动电压电流源模块、两路浮动电压电流模块PVI、超多管脚电源开短路测试模块OS2000等，因此对西安华天的销
售的测试机数量和单价均呈上涨趋势。
国浩律师（杭州）事务所 长川科技补充法律意见书（四） 2014年西安华天销售的分选机中C3系列产品销售占比较高，2015年和2016年C6系列平移式分选机销售有所提高。由于 C6系列平移式分选机因设计结构更趋于精密，销售价格相对要高，因此报告期内分选机销售价格呈上涨趋势。
综上所述，本所律师认为，发行人向西安华天销售的产品因具体的配置、型号有所不同其价格、毛利率有所不同，相比销售其他客户的情况差异不大，其定价公允、合理。
3、发行人与长电科技之间交易的定价公允性
报告期内，发行人对长电科技的销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|类别|对长电科技销售情况|||对其他客户销售情况|||
|||销量|均价（万元）|毛利率|销量|均价（万元）|毛利率|
|2016年度|测试机|32|48.66|85.34%|168|24.23|73.55%|
||分选机|38|49.56|45.40%|188|23.63|44.13%|
||合计|70|49.15|63.48%|356|23.91|58.19%|
|2015年度|测试机|37|48.42|82.84%|124|27.84|75.54%|
||分选机|38|43.84|44.42%|123|25.21|46.65%|
||合计|75|46.10|64.33%|247|26.53|61.87%|
|2014年度|测试机|16|44.53|81.97%|107|23.36|72.71%|
||分选机|36|44.37|51.00%|146|19.32|54.68%|
||合计|52|44.42|60.55%|253|21.03|63.15%|

向长电科技销售的测试机CTA8280配置的功能模块种类和数量均高于其他客户的平均配置，向其他客户销售的测试机除了配置的功能模块种类和数量低于长电科技外还有销售CTA8200，因此向长电科技销售的测试机单价、毛利率均高于其他客户平均值。
向长电客户销售分选机以C6系列平移式分选机和C9系列测编一体机为主，向其他客户销售的分选机还有C1系列、C2系列、C3系列、C5系列、C7系列、C8系列等价格相对要低的重力式分选机，因此向长电科技销售的分选机单价高于其他客户平均值。
综上，本所律师认为，发行人向长电科技销售的产品因具体的配置、型号有所不同其价格、毛利率有所不同，相比销售其他客户的情况差异不大，其定价公允、合理。
4、发行人与通富微电之间交易的定价公允性
国浩律师（杭州）事务所 长川科技补充法律意见书（四）报告期内，公司对通富微电的销售情况如下：
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|年度|类别|对通富微电销售情况|||对其他客户销售情况|||
|||销量|均价（万元）|毛利率|销量|均价（万元）|毛利率|
|2016年度|测试机|14|25.76|77.01%|186|28.31|76.80%|
||分选机|5|30.26|50.83%|221|27.94|44.35%|
||合计|19|26.95|69.27%|407|28.11|59.29%|
|2015年度|测试机|18|28.51|78.69%|143|33.08|77.97%|
||分选机|12|20.91|59.43%|149|30.31|45.12%|
||合计|30|25.47|72.37%|292|31.66|61.92%|
|2014年度|测试机|11|26.18|71.13%|112|26.11|75.12%|
||分选机|20|24.79|60.69%|162|24.21|52.42%|
||合计|31|25.28|64.53%|274|24.99|62.12%|

发行人向通富微电销售的产品因具体的配置、型号有所不同其价格、毛利率有所不同，相比销售其他客户的情况差异不大。
本所律师认为，发行人向通富微电销售产品的定价公允、合理。
（三）士兰创投、国家产业基金入股长川科技前后，发行人与相关客户之间交易量、交易价格的变动情况及合理性
1、士兰创投入股长川科技前后与士兰微交易量、交易价格的变动情况及合理性士兰创投系于 2015年 3月 9日入股长川科技，其入股前后发行人对士兰微的销售情况如下：
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|期 间||测试机销售情况|||分选机销售情况|||
|||销量|均价（万元）|毛利率|销量|均价（万元）|毛利率|
|入股前|2014年度|29|20.51|67.68%|6|20.66|50.55%|
||2015年1-2月|||||||
|入股后|2015年3-12月|11|20.75|62.89%|12|15.46|34.27%|
||2016年度|25|18.94|65.80%|19|9.22|33.27%|

国浩律师（杭州）事务所 长川科技补充法律意见书（四）士兰创投入股前后，发行人与士兰微的交易量并无较大波动。测试机的销售价格变化系因具体测试功能模块配置有所不同。分选机价格的变化与销售的具体产品型号有关，2014年销售的分选机 C7系列占比较高价格相对较低的 C1系列占比较低，2016年销售的分选机价格较低的C1系列占比较高因此拉低了总的平均销售价格。
综上，发行人对士兰微的销售规模不因士兰创投的入股而有较大幅度的波动，产品销售价格是基于产品的配置、型号等而有所不同。士兰创投入股长川科技后并不存在利益输送的情形，交易量、交易价格的变化合理。
2、国家产业基金入股长川科技前后与西安华天交易量、交易价格的变动情况及合理性
国家产业基金系于2015年6月25日入股长川科技，其入股前后发行人对西安华天的销售情况如下：
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|期 间||测试机销售情况|||分选机销售情况|||
|||销量|均价（万元）|毛利率|销量|均价（万元）|毛利率|
|入股前|2014年度|2|17.25|51.34%|11|29.34|58.63%|
||2015年1-6月|5|31.33|74.35%|7|34.37|40.83%|
|入股后|2015年7-12月|5|21.89|77.24%|12|44.47|39.89%|
||2016年度|11|27.96|74.69%|19|45.16|37.35%|

发行人2013年4月推出的第二代模拟/数模混合测试机CTA8280得到市场的认可，同时不断推出新增模块，如小电容参数测试模块LCR、八路浮动电压电流源模块、两路浮动电压电流模块PVI、超多管脚电源开短路测试模块OS2000等，因此对西安华天的销量持续增长。测试机的销售价格变化系因具体测试功能模块配置有所不同。
2014年分选机中C3系列产品销售占比较高，2015年和2016年C6系列平移式分选机销售有所提高。由于 C6系列平移式分选机因设计结构更趋于精密，销售价格相对要高，因此报告期内分选机销售价格呈上涨趋势。
综上，发行人对西安华天的销售规模的增加、销售价格的变动系因公司在持续不断的推出新的产品、新的功能配置影响所致，不存在因国家产业基金入股而产生利益输送，交易量、交易价格的变化合理。
3、国家产业基金入股长川科技前后与长电科技交易量、交易价格的变动情况及合
理性
国浩律师（杭州）事务所 长川科技补充法律意见书（四）
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|期 间||测试机销售情况|||分选机销售情况|||
|||销量|均价（万元）|毛利率|销量|均价（万元）|毛利率|
|入股前|2014年度|16|44.53|81.97%|36|44.37|51.00%|
||2015年1-6月|24|46.61|81.42%|16|38.78|47.20%|
|入股后|2015年7-12月|13|51.78|85.20%|22|47.51|42.77%|
||2016年度|29|48.66|85.34%|38|49.56|45.40%|

国家产业基金入股前后，发行人与长电科技的交易量并无较大波动，2015年7月到2016年底交易量大于2014年到2015年6月系随着发行人规模的扩大及与长电科技合作关系的加深，交易量有所增加。
测试机的销售价格变化系因具体测试功能模块配置有所不同，分选机价格的变化系因销售的具体产品型号有所不同。
综上，国家产业基金入股长川科技后并不存在利益输送的情形，交易量、交易价格的变化合理。
4、国家产业基金入股长川科技前后与通富微电交易量、交易价格的变动情况及合理性
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|期 间||测试机销售情况|||分选机销售情况|||
|||销量|均价（万元）|毛利率|销量|均价（万元）|毛利率|
|入股前|2014年度|11|26.18|71.13%|20|24.79|60.69%|
||2015年1-6月|7|27.90|79.45%|4|32.37|60.03%|
|入股后|2015年7-12月|11|28.90|78.22%|8|15.17|58.80%|
||2016年度|14|25.76|77.01%|5|30.26|50.83%|

国家产业基金入股前后，发行人与通富微电交易量并未发生较大变动；测试机销售价格的变化因配置的功能模块有所不同；分选机销售价格的变化系因销售的产品型号有所不同，2015年7-12月的分选机销售价格较低主要系销售的价格相对较低的C3系列占比较高。
综上，国家产业基金入股长川科技后并不存在利益输送的情形，交易量、交易价格
的变化合理。
国浩律师（杭州）事务所 长川科技补充法律意见书（四）（四）报告期内发行人与上述客户之间的交易是否构成关联交易
本所律师经核查后认为，士兰微、西安华天、长电科技、通富微电等客户不存在《企业会计准则第 36号——关联方披露》规定的构成发行人关联方的情形，不属于发行人的关联方，其报告期内与发行人之间的交易不构成关联交易。
三、问题3：招股书披露，2017年1月，发行人被要求重新提交 02专项立项后补助项目成果。请发行人说明上述事项的进展情况，报告期内02专项涉及的补助金额及对发行人经营业绩的影响，相关补助是否存在被收回的风险，如存在，请进行补充风险提示。
本所律师经核查后回复如下：
2017年1月16日，发行人收到国家集成电路封测产业链技术创新战略联盟发布的 IC封测（2017）01号《关于征集02专项2017年后立项后补助项目成果的通知》，根据国家科技重大专项关于后立项后补助政策相关规定，要求符合指南要求的单位提交 02专项2017年后立项后补助项目成果的自评价报告。
本所律师经核查后确认，发行人提交的《02专项2017年后立项后补助项目成果的自评价报告》已由国家集成电路封测产业链技术创新战略联盟于2017年2月10日呈报至02专项实施管理办公室评选，目前项目正在评选中。
本所律师经查验发行人的营业外收入明细、审查发行人出具的说明后确认，报告期内发行人未收到过02专项相关的补助款项。
四、问题4：请补充披露受让取得的专利权的具体情况（交易时间、对方、价格等）。
本所律师经核查后回复如下：
发行人子公司常州长川所拥有的专利系全部从发行人处受让取得，其具体情况如下：
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|序号|转让方|受让方|专利名称|专利号|类型|授权转让日期|定价|
|1|发行人|常州长川|料盘顶紧机构|ZL201320642592.8|实用新型|2015年2月25日|无偿|
|2|||等距调节机构|ZL201320641708.6|实用新型|2015年2月25日||

国浩律师（杭州）事务所 长川科技补充法律意见书（四）
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|3|随动测压取放机构|ZL201320642436.1|实用新型|2015年2月17日|
|4|C型臂压测装置|ZL201320075905.6|实用新型|2015年2月17日|
|5|料梭检测装置|ZL201320052803.2|实用新型|2015年2月15日|
|6|集成电路打标除尘装置|ZL201210074581.4|发明|2015年2月25日|

根据发行人说明，上述专利均为平移式自动分选机相关专利，发行人因业务发展需要，拟将平移式自动分选机的研发、销售业务转移至常州长川，故将上述专利转让给常州长川。
发行人将上述专利转让给常州长川能促进常州长川的技术独立性，有利于其独立经营、发展，具有必要性。
除上述情形外，发行人及其子公司不存在其他受让专利的情形。
国浩律师（杭州）事务所 长川科技补充法律意见书（四）