证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 上市地：深圳证券交易所苏州市世嘉科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方类型 交易对方名称
陈宝华、张嘉平等17位自然人和苏州荻溪文
化创意产业投资中心（有限合伙）、嘉兴市
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
兴和股权投资合伙企业（有限合伙）等6家
机构
包括公司实际控制人王娟在内的不超过10
募集配套资金的认购对象
名特定投资者
独立财务顾问
华林证券股份有限公司
二〇一七年八月
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。报告书（草案）全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第四章备查文件及备查地点”。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书（草案）及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书（草案）及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意苏州市世嘉科技股份有限公司在《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
公司声明 .......................................................................................................... 1交易对方声明 ................................................................................................... 3中介机构承诺 ................................................................................................... 4目录 .................................................................................................................. 5释义 .................................................................................................................. 6第一章重大事项提示 ....................................................................................... 8一、本次交易的主要内容 ....................................................................................................... 8二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 9三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 11五、标的资产评估及作价情况 ............................................................................................. 11六、本次发行股份的相关情况 ............................................................................................. 12七、业绩承诺、补偿及奖励安排情况 ................................................................................. 16八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 21九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 23十、本次交易各方所作出的重要承诺 ................................................................................. 24十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 31十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 34第二章重大风险提示 ..................................................................................... 35一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 35二、标的资产经营风险 ......................................................................................................... 39三、其他风险 ......................................................................................................................... 41第三章本次交易概述 ..................................................................................... 43一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 43二、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................. 48三、本次交易基本情况 ......................................................................................................... 49四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 61第四章备查文件 ............................................................................................ 64一、备查文件目录 ................................................................................................................. 64二、备查文件地点 ................................................................................................................. 64
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、公司、世嘉科技|指|苏州市世嘉科技股份有限公司|
|中山亿泰纳|指|中山市亿泰纳精密制造科技有限公司，公司子公司|
|世嘉新精密|指|苏州世嘉新精密冲压有限公司，公司子公司|
|苏州高新国发|指|苏州高新国发创业投资有限公司，公司股东|
|苏州明鑫高投|指|苏州明鑫高投创业投资有限公司，公司股东|
|苏州瑞璟创投|指|苏州瑞璟创业投资企业（有限合伙），公司股东|
|苏州德睿亨风创投|指|苏州德睿亨风创业投资有限公司，公司股东|
|波发特、标的公司|指|苏州波发特通讯技术股份有限公司|
|交易对方、交易对手|指|陈宝华、张嘉平等17位自然人和苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）等6家机构|
|交易标的|指|苏州波发特通讯技术股份有限公司100%股权|
|波发特有限|指|苏州波发特电子科技有限公司，标的公司前身|
|恩电开|指|昆山恩电开通信设备有限公司，标的公司子公司|
|荻溪文创|指|苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙），波发特股东|
|嘉兴兴和|指|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙），波发特股东|
|高新富德|指|苏州高新富德投资企业（有限合伙），波发特股东|
|明善睿德|指|苏州明善睿德投资企业（有限合伙），波发特股东|
|合晟创展|指|福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙），波发特股东|
|凯浩投资|指|苏州凯浩投资管理有限公司，波发特股东|
|发行股份购买资产|指|公司向波发特全体股东发行股份及支付现金购买其持有波发特100%股权|
|募集配套资金|指|向包括公司实际控制人王娟在内的不超过10名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金|
|本次交易|指|包含非公开发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项交易；发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》|

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|《业绩补偿协议》|指|《苏州市世嘉科技股份有限公司与陈宝华、张嘉平关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|《股票认购协议》|指|《苏州市世嘉科技股份有限公司与王娟之附条件生效的股份认购协议》|
|独立财务顾问、承销商、华林证券|指|华林证券股份有限公司|
|律师、锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|报告书（草案）|指|苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|报告期、近两年及一期|指|2015年度、2016年度和2017年1-5月|
|近两年|指|2015年度、2016年度|
|中兴通讯|指|中兴通讯股份有限公司，波发特重要客户|
|日本电业|指|日本电业工作株式会社|
|IMT-2020（5G）推进组|指|于2013年2月由工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部联合推动成立，组织架构基于原 IMT-Advanced推进组，是聚合移动通信领域产学研用力量、推动第五代移动通信技术研究、开展国际交流与合作的基础工作平台|
|华为公司|指|华为技术有限公司，移动通信设备集成商|
|诺基亚|指|Nokia Corporation诺基亚公司，移动通信设备集成商|
|阿朗|指|Alcatel-Lucent 阿尔卡特朗讯，移动通信设备集成商，已和诺基亚并购|
|爱立信|指|Telefonaktiebolaget LM Ericsson爱立信公司，移动通信设备集成商|
|工信部|指|工业和信息化部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

注：若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章重大事项提示
一、本次交易的主要内容
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以75,000.00万元的价格向陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴和等波发特23名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波发特100%的股权，具体支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对手|在波发特持股比例|因转让波发特股权而获得的交易对价（万元）|股份支付部分||现金支付部分|
||||金额（万元）|股数（股）|金额（万元）|
|陈宝华|50.4320%|37,824.000|30,324.000|9,214,233|7,500.00|
|张嘉平|23.1131%|17,334.825|17,334.825|5,267,342|-|
|荻溪文创|5.0000%|3,750.000|3,750.000|1,139,471|-|
|嘉兴兴和|4.5000%|3,375.000|3,375.000|1,025,524|-|
|许益民|4.3990%|3,299.250|3,299.250|1,002,506|-|
|沈铁军|2.6939%|2,020.425|2,020.425|613,924|-|
|高新富德|2.5000%|1,875.000|1,875.000|569,735|-|
|黄斌|1.3482%|1,011.150|1,011.150|307,247|-|
|明善睿德|1.2500%|937.500|937.500|284,867|-|
|合晟创展|1.0000%|750.000|750.000|227,894|-|
|秦志军|0.7500%|562.500|562.500|170,920|-|
|周永兰|0.7500%|562.500|562.500|170,920|-|
|凯浩投资|0.5000%|375.000|375.000|113,947|-|
|陈秋颖|0.5000%|375.000|375.000|113,947|-|
|陈斌|0.2500%|187.500|187.500|56,973|-|
|赵学峰|0.2158%|161.850|161.850|49,179|-|
|张剑|0.1506%|112.950|112.950|34,320|-|
|陆广兵|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|韩艳艳|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|魏连生|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|管臣|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|苏晶晶|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|周建军|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|合计|100.0000%|75,000.000|67,500.000|20,510,483|7,500.00|

注：各发行对手的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的股份总数差额在甲方向陈宝华发行的股份数中予以调整。
本次交易后，上市公司实际控制人拟提名陈宝华担任董事，需遵守相关限售规则，而且其通过本次交易取得的上市公司股份还需承担业绩补偿义务，但因本次交易陈宝华需缴纳个人所得税7,000万元左右，为了保证能够按期足额缴纳相关个人所得税，经双方协商决定，陈宝华接受现金对价 7,500万元。上市公司在支付现金对价时应将扣除个人所得税后的余额支付至陈宝华指定的银行账户。
公司拟向包括公司实际控制人王娟在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,500.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；配套资金的用途如下：
|||
|-|-|
|募集资金用途|使用金额（万元）|
|波发特通信基站射频系统扩建项目|25,000.00|
|支付购买标的资产的现金对价|7,500.00|
|支付本次交易相关中介机构费用|2,000.00|
|合计|34,500.00|

本次交易完成后，公司将持有波发特100%股权，完善了公司金属结构件的制造能力，具备了钣金、压铸、机加工的完整产业链，提升了公司对现有客户的服务能力；同时公司可以快速切入通信设备制造业务，强化公司的行业布局，通过发挥双方在产业、制造能力、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，部分交易对方与上市公司及其关联方存在关联关系，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对手|在波发特持股比例|上市公司及其关联方|在上市公司持股比例|关联关系|
|陈秋颖|0.50%|姚跃文|0.08%|姚跃文、陈秋颖系夫妻关系，姚跃文系上市公司的副总经理、财务总监兼董事会秘书|

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|明善睿德|1.25%|邱文睿|-|邱文睿系明善睿德执行事务合伙人的委派代表，同时担任上市公司董事|
|高新富德、明善睿德|3.75%|张小冬|-|张小冬系高新富德、明善睿德执行事务合伙人的控股股东，并在2017年4月前担任上市公司董事|

本次交易前，部分交易对方与上市公司非主要股东存在关联关系，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对手|在波发特持股比例|上市公司股东|在上市公司持股比例|关联关系|
|秦志军|0.75%|苏州瑞璟创投|2.12%|秦志军控股的公司系苏州瑞璟创投的执行事务合伙人|

除上述关联关系外，本次交易前，其他交易对方与上市公司及其关联方、上市公司非主要股东间不存在关联关系。
本次交易后，陈宝华、张嘉平在上市公司的持股比例均超过5%，上述两人为本次交易完成后世嘉科技新增关联方，本次交易构成关联交易。
本次配套融资认购方王娟为上市公司实际控制人之一，且担任上市公司董事长。本次交易中，王娟认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
本次交易报告书（草案）及相关文件在提交董事会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书（草案）及相关文件在提交股东大会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及世嘉科技 2016年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|波发特|上市公司|指标占比|是否构成重大资产重组|
|2016 年 12 月 31 日资产总额及交易额孰高|75,000.00|61,970.12|121.03%|是|
|2016 年 12 月 31 日资产净额及交易额孰高|75,000.00|48,644.99|154.18%|是|

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度营业收入|45,885.24|49,712.56|92.30%|是|

注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其2016年度审计报告。标的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自华普天健出具会审字[2017]4321号《审计报告》。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
公司控股股东、实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明。王娟和韩惠明系夫妻关系，韩裕玉系王娟与韩惠明的女儿，并且三人已共同签署了一致行动承诺函。
截至报告书（草案）出具日，韩裕玉、王娟和韩惠明三人合计持有上市公司57.06%的股权。
按照本次交易方案的支付方式收购波发特100%股权，则本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，韩裕玉、王娟和韩惠明三人合计持有上市公司股份为45.41%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。此外，王娟拟认购上市公司为本次发行股份及支付现金购买资产配套融资所发行的新股，将进一步强化对上市公司的控制权。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
五、标的资产评估及作价情况
本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2017年5月31日，波发特全部股东权益的评估值为75,059.00万元，波发特母公司的净资产账面值为13,127.96万元，本次评估增值61,931.04万元，评估增值率为471.75%。
在中水致远所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，波发特100%股权作价为 75,000万元，本次评估详细情况详见报告书（草案）“第五节标的资产评估情况”的相关内容。
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要六、本次发行股份的相关情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为32.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。
2、发行数量
根据交易标的评估值等因素综合协商确定的本次交易作价为 75,000万元，其中交易对价的90%，即67,500.00万元，拟采用定向发行股份的方式支付，以发行价格32.91元/股计算，对应的股份发行数量为 20,510,483股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|股份支付金额（万元）|发行股数（股）|
|1|陈宝华|30,324.000|9,214,233|
|2|张嘉平|17,334.825|5,267,342|
|3|荻溪文创|3,750.000|1,139,471|
|4|嘉兴兴和|3,375.000|1,025,524|
|5|许益民|3,299.250|1,002,506|
|6|沈铁军|2,020.425|613,924|
|7|高新富德|1,875.000|569,735|
|8|黄斌|1,011.150|307,247|
|9|明善睿德|937.500|284,867|
|10|合晟创展|750.000|227,894|
|11|秦志军|562.500|170,920|
|12|周永兰|562.500|170,920|
|13|凯浩投资|375.000|113,947|
|14|陈秋颖|375.000|113,947|
|15|陈斌|187.500|56,973|
|16|赵学峰|161.850|49,179|
|17|张剑|112.950|34,320|

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|18|陆广兵|80.925|24,589|
|19|韩艳艳|80.925|24,589|
|20|魏连生|80.925|24,589|
|21|管臣|80.925|24,589|
|22|苏晶晶|80.925|24,589|
|23|周建军|80.925|24,589|
||合计|67,500.000|20,510,483|

自定价基准日至发行日期间，世嘉科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
3、股份的锁定期
（1）陈宝华、张嘉平的锁定安排
陈宝华、张嘉平承诺因本次发行取得的世嘉科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下：
第一期：自股份发行结束之日起满 12个月且 2017年度及 2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的20%扣减前述因履行2017年度及2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
第二期：自股份发行结束之日起满24个月且2017年度、2018年度以及2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的50%扣减前述因履行 2017年度、2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
第三期：自股份发行结束之日起满 36个月且 2017年度、2018年度、2019年度以及 2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的100%扣减前述因履行 2017年度、2018年度、2019年度以及 2020年度对应的补偿义务已补偿股份数
量（如有），同时需扣除补充锁定部分。
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至 2020年 12月 31日的按照中国会计准则及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的 2020年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则陈宝华、张嘉平所持上市公司股份需追加锁定。
追加锁定股份金额总额（股价按照 2020年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照 2020年度《专项审核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计算，下同）的1.5倍和陈宝华、张嘉平届时所持甲方股份金额的25%孰低进行锁定。
陈宝华、张嘉平应在波发特2020年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在 12个月内未能完成全部回收的，则差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还陈宝华、张嘉平。
若在 12个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对陈宝华、张嘉平的补充锁定；若在 12个月内未能完成全部回收，但差额部分已由陈宝华、张嘉平全额垫付的，则在陈宝华、张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。
（2）其他21名交易对象的锁定安排
荻溪文创、嘉兴兴和、许益民、沈铁军等其他 21名交易对象承诺：因本次发行取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）其他锁定安排
若交易对手持有世嘉科技股份期间在世嘉科技担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让世嘉科技股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的股份发行价格及定价原则
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过34,500.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。本次公司向配套融资认购方发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过1,600万股。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行数量将作相应调整。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人王娟在内的不超过10名特定投资者，其中公司实际控制人王娟拟认购5,000万元份额。
除王娟之外的其他不超过9名发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
王娟之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次交易的独立财务顾问根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
4、发行股份募集配套资金的股份锁定期
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要王娟认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于世嘉科技送红股和转增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、配套资金用途
公司募集配套资金不超过34,500.00万元，拟用于以下用途：
|||
|-|-|
|募集资金用途|使用金额（万元）|
|波发特通信基站射频系统扩建项目|25,000.00|
|支付购买标的资产的现金对价|7,500.00|
|支付本次交易相关中介机构费用|2,000.00|
|合计|34,500.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
为保证项目的顺利进行，在募集资金到位之前，公司将利用自筹资金先行投入，在募集资金到位后，利用募集资金予以置换。
七、业绩承诺、补偿及奖励安排情况
（一）业绩承诺期及承诺业绩
根据上市公司与陈宝华、张嘉平签订的《业绩补偿协议》，陈宝华、张嘉平作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为 2017年、2018年、2019年和2020年。业绩承诺的主要内容如下：
波发特在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2017年|2018年|2019年|2020年|
|当年承诺业绩|3,200.00|4,000.00|5,400.00|7,700.00|

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|累计承诺业绩|3,200.00|7,200.00|12,600.00|20,300.00|

注：上表中承诺业绩均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。
交易双方同意：上市公司应当在 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的实际净利润数（为扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润）与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。
实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，具体计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=实际到账金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；
实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际使用天数为收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年按365天计算。
若 2018年 12月 31日前本次交易无法实施完毕，则交易双方另行协商对本次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。
（二）业绩补偿方式
1、本次交易完成后，如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的10%（含10%），则补偿义务人应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前
补偿年度已补偿金额。
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要如补偿义务人未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补偿的，上市公司可要求补偿义务人以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；补偿义务人所持上市公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。
2、如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%），则补偿义务人应按如下约定向上市公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需按照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿：
（1）补偿义务人当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
（2）如补偿义务人当年度需向上市公司支付补偿的，则先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。
具体补偿方式如下：
①由补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上述发行股份价格是指上市公司因向发行对象购买波发特100%的股权而向其发行股份的具体价格，即32.91元/股。
②上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿义务人通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。
③以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
3、在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对波发特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
4、补偿义务人应向上市公司进行补偿的上述义务，由陈宝华、张嘉平依据现持有波发特股份数量按比例分担（陈宝华分担比例为67%、张嘉平分担比例为33%）；如陈宝华、张嘉平内部任意一方未能足额补偿的，由另一方向上市公司承担连带补偿责任。
（三）业绩补偿的实施
1、在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）若波发特在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额小于补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%）；
（2）在承诺期届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。
2、若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
3、若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后 5个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
4、补偿义务人所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于补偿义务人现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将现金补偿金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
（四）业绩奖励
1、业绩承诺期限届满后，如果波发特在业绩承诺期实际实现的净利润之和超过承诺净利润之和，则：
（1）承诺期累计实现净利润超过承诺净利润的金额占承诺净利润之和的比例小于或等于10%的，则不进行奖励。
（2）承诺期累计实现净利润超过承诺净利润的金额占承诺净利润之和的比例大于10%的，则上市公司应当将波发特在承诺期实际实现的净利润累计数额超过承诺净利润累计数额部分的40%作为奖金，奖励给届时仍于波发特任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时波发特董事会确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担，业绩奖励由波发特在代扣代缴个人所得税后发放。
（3）超额业绩奖励金额遵守相关法律规定的要求，不得超过本次交易总额的20%。
2、本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司核心管理团队成员，此部分超额业绩奖励满足《企业会计准则9号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成本费用的一部分，因此应在 2020年度年末预提超额业绩奖励具体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。上述业绩奖励在确认的当年，即 2020年度，将会对标的公司的净利润及上市公司合并净利润产生一定的影响。
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要八、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 80,000,000股。根据本次交易方案，本次拟发行 20,510,483股购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响），本次交易完成后（不考虑配套募集资金），韩裕玉、王娟和韩惠明持有上市公司45.41%的股权，仍处于控股地位。上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|股权比例|
|韩裕玉|35,688,000|44.61%|35,688,000|35.51%|
|韩惠明|4,978,500|6.22%|4,978,500|4.95%|
|王娟|4,978,500|6.22%|4,978,500|4.95%|
|苏州高新国发|4,800,000|6.00%|4,800,000|4.78%|
|苏州明鑫高投|2,640,000|3.30%|2,640,000|2.63%|
|苏州德睿亨风创投|1,920,000|2.40%|1,920,000|1.91%|
|苏州瑞璟创投|1,698,400|2.12%|1,698,400|1.69%|
|瞿胤祺|600,000|0.75%|600,000|0.60%|
|周美芳|300,000|0.38%|300,000|0.30%|
|王祥龙|300,000|0.38%|300,000|0.30%|
|其他股东|22,096,600|27.62%|22,096,600|21.98%|
|陈宝华|-|-|9,214,233|9.17%|
|张嘉平|-|-|5,267,342|5.24%|
|荻溪文创|-|-|1,139,471|1.13%|
|嘉兴兴和|-|-|1,025,524|1.02%|
|许益民|-|-|1,002,506|1.00%|
|其他18名发行对象|-|-|2,861,407|2.85%|
|合计|80,000,000|100.00%|100,510,483|100.00%|

注：上述股本总额及结构以截至2017年5月31日股东持股情况为基准。
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）对公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016年度审计报告（会审字[2017]0680号）、2017年 1-5月财务报表（经审阅），以及华普天健出具的上市公司 2016年度、2017年 1-5月备考财务报表《审阅报告》（会专字[2017]4616号），本次交易前后世嘉科技主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5月31日||2016年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|资产|61,980.44|173,834.89|61,970.12|172,229.84|
|负债|14,790.19|58,487.00|13,325.13|54,935.90|
|归属于母公司所有者权益|47,190.25|114,690.47|48,644.99|116,508.86|
|项目|2017年1-5月||2016年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|营业收入|21,027.13|43,360.16|49,712.56|95,597.79|
|利润总额|1,019.39|2,136.68|5,636.97|9,108.72|
|净利润|945.26|1,873.94|4,861.83|8,129.71|
|归属于母公司所有者的净利润|945.26|1,841.60|4,861.83|8,075.44|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.18|0.68|0.88|

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股数
本次交易完成后，波发特将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2017年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2017年 7月 17日，荻溪文创、嘉兴兴和、高新富德、明善睿德、合晟创展、凯浩投资的合伙人会议或股东会等交易对方内部权力机关相继对本次交易作出决议，同意以各自持有的波发特股份认购世嘉科技非公开发行的股份。
2、2017年 8月 3日，波发特召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
3、2017年8月8日，上市公司已与波发特全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中已载明本次交易正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
4、2017年8月8日，上市公司已与陈宝华、张嘉平签署附条件生效的《业绩补偿协议》，协议中已载明该协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
5、2017年8月8日，上市公司已与认购对象王娟签署附条件生效的《股票认购协议》，协议中均已载明本次交易正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
6、2017年8月8日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚须履行的批准和决策程序
本次资产重组实施前尚需履行的审批或审议程序包括：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会对本次交易的核准。
目前上述2项尚需履行的审批或审议程序均尚未实施。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要十、本次交易各方所作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
|||
|-|-|
|承诺人|主要内容|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|1、 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|韩裕玉、王娟和韩惠明|1、 本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|陈宝华等 23 名波发特股东|1、 本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；2、 在参与本次交易期间，本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息|

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|承诺人|主要内容|
||存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；3、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|波发特|1、 本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；2、 在参与本次交易期间，本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

（二）关于规范和减少关联交易的承诺
|||
|-|-|
|承诺人|主要内容|
|韩裕玉、王娟和韩惠明|1、 本人将善意履行上市公司控股股东、实际控制人的义务，严格遵守国家有关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等上市公司管理规章制度，避免进行不必要的关联交易；2、 为更好保障上市公司利益，如需发生不可避免的关联交易，本人将敦促上市公司严格履行关联交易内部审批程序，本人与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，在公平合理和正常商业交易的情况下进行必要的关联交易，并将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；3、 在涉及上市公司与本人及本人控制的其他企业的任何不可避免的关联交易中，本人不利用实际控制人地位谋取不当利益，不利用任何形式损害上市公司和其他股东合法权益；4、 若本人未履行上述承诺，本人将配合上市公司消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等，并赔偿由此给上市公司造成的全部损失。|

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|承诺人|主要内容|
|陈宝华、张嘉平|1、 本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；2、 本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；3、 如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。|

（三）关于避免同业竞争的承诺
|||
|-|-|
|承诺人|主要内容|
|韩裕玉、王娟和韩惠明|1、 截至本承诺函出具日，本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与上市公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。2、 本人目前除持有上市公司股份外，无其他与公司构成竞争或潜在竞争的对外投资。若未来存在由本人控股企业或间接控股的企业，本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。3、 自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及未来由本人控股的企业（如有）将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及未来由本人控股的企业（如有）按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。4、 若本人未履行上述承诺，本人将赔偿由此给上市公司造成的全部损失，并妥善处置全部后续事项。|
|陈宝华|1、 本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业，目前均未以任何形式从事与上市公司及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、 在本次交易完成后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有），也不会以任何形式从事或参与上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持；3、 如上市公司进一步拓展其业务范围，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业将按照如下方式退出与|

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|承诺人|主要内容|
||上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；4、 如本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出意愿利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司；5、 如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|

（四）关于股份锁定的承诺
|||
|-|-|
|承诺人|主要内容|
|陈宝华、张嘉平|1、 本人在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下：（1）自股份发行结束之日起满12个月且2017年度及2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的20%扣减前述因履行2017年度及2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；（2）自股份发行结束之日起满24个月且2017年度、2018年度以及2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的50%扣减前述因履行2017年度、2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；（3）自股份发行结束之日起满36个月且2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的100%扣减前述因履行2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有），同时需扣除第2条所述补充锁定部分。2、 本人以及张嘉平对波发特截至2020年12月31日的按照中国会计准则及世嘉科技所实行的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如经世嘉科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的2020年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在第1条承诺锁定期之外，本人所持上市公司股份需追加锁定：（1）追加锁定股份金额总额（股价按照2020年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照2020年度《专项审核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计算，下同）的1.5倍和本人以及张嘉平届时所持世嘉科技股份金额的25%孰低进行锁定。|

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|承诺人|主要内容|
||（2）本人以及张嘉平应在波发特2020年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在12个月内未能完成全部回收的，则差额部分由本人以及张嘉平以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还本人以及张嘉平。（3）若在12个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对本人以及张嘉平的补充锁定；若在12个月内未能完成全部回收，但差额部分已由本人以及张嘉平全额垫付的，则在本人以及张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。3、 若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，本人转让世嘉科技股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定；4、 本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定；5、 若前述锁定期承诺与证券监督机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监督机构的监管意见进行相应调整。|
|荻溪文创、嘉兴兴和等其他 21名波发特股东|其在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。|
|王娟|本人在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，因世嘉科技送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。|

限售期内，上述各方基于本次交易所取得的世嘉科技股份因世嘉科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦将遵守上述锁定期约定。
（五）关于业绩补偿保障措施的承诺
|||
|-|-|
|承诺人|主要内容|
|陈宝华、张嘉平|本人因本次交易取得的世嘉科技股份，在限售期内不得转让、质押、托管和赠与他人。因本次交易取得的世嘉科技股份因世嘉科技发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动亦应遵守前述股票限制安排。|

（六）关于合法合规的承诺
|||
|-|-|
|承诺人|主要内容|
|陈宝华等 23 名波发特股东|1、 自出具本声明之日的最近五年，本人/本企业及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁；截至本声明出具日，本人/本企业及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；|

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|承诺人|主要内容|
||2、 自出具本声明之日的最近五年，本人/本企业及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；3、 本人/本企业及其主要管理人员以及本企业控制的其他企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|波发特及其董事、监事、高级管理人员|1、 自出具本声明之日的最近三年，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁；2、 自出具本声明之日的最近三年，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；3、 本公司、本公司董事、监事及高级管理人员以及本公司控制的其他企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|1、 上市公司不存在《证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。2、 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚；3、 上市公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（七）关于保证上市公司独立性的承诺
|||
|-|-|
|承诺人|主要内容|
|韩裕玉、王娟和韩惠明|本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。|
|陈宝华|本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。|

（八）关于拟出售资产之权属状况的承诺
|||
|-|-|
|承诺人|主要内容|
|陈宝华等 23 名波发特股东|1、 截至本承诺函出具之日，波发特为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法规及波发特公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对波发特其的任何接管或重整的裁定或命令。本人/本企业已经依法足额对波发特履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响波发特合法存续的情况；2、 本人/本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形；3、 本人/本企业持有的标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；4、 本人/本企业持有标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；5、 本人/本企业承诺将促使波发特将其公司类型变更为有限责任公司。待本次交易通过证监会审批并取得发行批文后，波发特将变更为有限责任公司并按照交易合同约定进行交割过户，不存在任何法律障碍；6、 在波发特召开股东大会审议波发特由股份有限公司变更为有限责任公司相关议案时，本人/本企业将对前述议案作出赞成的表决。波发特变更为有限责任公司后（以下简称“波发特有限”），在波发特有限召开股东会审议波发特有限股东向世嘉科技股权转让相关议案时，本人/本企业将对前述议案作出赞成的表决并放弃优先购买权；7、 波发特公司章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本企业转让所持波发特股权的限制性条款。如有该等条款的，本人/本企业将促使波发特修改该等章程和内部管理制度文件；8、 若违反上述承诺，本人/本企业将承担因此给上市公司造成的一切损失。|

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（九）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
|||
|-|-|
|承诺人|主要内容|
|上市公司董事、高级管理人员|1、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2、 对职务消费行为进行约束；3、 不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、 若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、 切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|
|韩裕玉、王娟和韩惠明|不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。|

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排
1、公司计划采取的措施
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
（1）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司在原有定制化精密箱体系统定制化制造的基础上，将增加通信基站射频器件和天线业务；在原有客户的基础上，将增加中兴通讯、日本电业等通信设备集成商客户。上市公司将从公司整体战略角度出发，在维持原主业良好发展、继续为公司股东创造价值的同时，对新增业务在产品和客户方面进行全面整合，使上市公司和标的公司发挥一加一大于二的协同效应。上市公司将进一步制定相应的管理体系及内部制度，健全和规范激励机制，提升上市公司盈利能力和竞争实力。
（2）加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次配套募集资金主要用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用及波发特通信基站射频系统扩建项目的建设。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，项目实施后有利于优化公司业务结构，增强公司盈利能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
（3）加强对募集资金投资项目管理，保证募集资金使用合规
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金使用管理制度》等内控管理制度。根据公司制定的《募集资金使用管理制度》，公司在募集资金到账后将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要监管协议，将募集资金存放于指定的专项账户集中管理。公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金使用合规。
（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司经过多年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好基础。公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（5）积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报投资者，公司制定了公司发行完成后三年股东回报规划，并将严格按照既定规划及时实施利润分配。
2、上市公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人韩裕玉、王娟和韩惠明关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：“本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”
3、上市公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
世嘉科技聘请华林证券担任本次交易的独立财务顾问，华林证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二章重大风险提示
公司将在深圳证券交易所指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露报告书（草案）的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除报告书（草案）其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》，本次交易已经上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过，但任须经上市公司股东大会审议，并通过中国证监会审核。
截至报告书（草案）出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）配套融资金额不足或募集失败的风险
为提高本次交易的绩效，上市公司拟向包括实际控制人王娟在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过34,500.00万元，所募集资金将用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用及波发特通信基站射频系统扩建项目的建设。
如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平。
本次交易募投项目中，本次交易的现金对价及中介费用合计为 9,500.00万元，为刚性支出募投项目，假定 9,500.00万元使用银行借款支付，按照一年以内的贷款基准利率4.35%计算，上述银行借款减少上市公司利润总额约 413.25万元；假定本次募投项目34,500.00万元全部使用银行借款支付，按照一年以内的贷款基准利率4.35%计算，上述银行借款减少上市公司利润总额约 1,500.75万元。如果上市公司募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，使用债权融资将对上市公司盈利能力带来一定影响，提请投资者注意相关风险。
（四）募投项目效益未达预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过34,500.00万元，支付本次交易的现金对价、中介机构费用后，拟将不超过25,000.00万元募集资金用于波发特通信基站射频系统扩建项目。
虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，进而导致波发特的盈利能力下降，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（五）涉足新行业及收购整合风险
本次交易前，上市公司是专业的精密箱体系统制造与服务供应商，在系统集成设计的基础上，运用现代机械加工的先进工艺方法对金属或非金属材料进行处理而制成的各类厢体、柜体系统，为客户提供定制化的精密箱体系统。本次交易完成后，上市公司通过收购波发特将主营业务扩展至通信基站设备领域，并且具备了钣金、压铸、机加工等全流程的金属加工工艺，能够为客户提供更完备的产品选择。本次交易完成后，如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理层需要解决的重要问题。
本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司子公司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力，并且拟通过稳定标的公司管理团队、积极学习行业相关知识提升管理水平等措施保证本次交易完成后上市公司与标的公司的整合。但仍有可能因整合措施落实不到位而导致上市公司整合效果未达预期，存在整合不利导致经营业绩无法达到预期效果的风险。
此外，虽然本次交易能够丰富上市公司的产品业务线，实现利润来源的多元化。
但是，上市公司进入新的业务领域，也面临多元化经营的风险。
（六）本次交易标的资产估值风险
本次交易的标的资产为波发特100%股权。波发特100%股权的评估值为 75,059.00万元，较母公司的净资产账面值 13,127.96万元增值率为471.75%，增值原因详见报告书（草案）“第五节交易标的评估情况”的相关内容。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（七）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购波发特100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情况未达预期，上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。
（八）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见报告书（草案）“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》主要内容”的相关内容。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。
但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来移动通信行业的行业格局、市场竞争、技术革新、以及订单的获取等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来波发特在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（九）业绩补偿实施的违约风险
为保证盈利预测的可实现性，补偿义务人作出承诺，若波发特在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则其将向上市公司进行补偿。根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，补偿义务人应以通过本次交易而取得的上市公司股份或现金形式对上市公司进行补偿。
由于本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，因此存在标的公司后续年度的实际净利润远低于预测净利润，触发补偿义务时，补偿义务人未解锁股
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要份不足以对上市公司进行补偿，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩补偿协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。
二、标的资产经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
波发特是国内重要的通信基站用射频器件和天线的制造商，在相关领域拥有自主核心技术，并且长期持续保持在研发领域的投入，积极配合下游设备集成商开展预研工作，取得了良好的效果。近年来，随着通信技术的不断演进迭代，产品的技术竞争、价格竞争日趋激烈，市场竞争加剧可能会对波发特取得订单的能力、产品的销售价格造成不利的影响。
（二）产业政策风险
标的公司所属通信设备制造业是国家重点支持和发展的战略性产业。国家有关部门先后出台了一系列政策对产业发展给予了政策支持。从目前国家长期战略规划和行业长期发展前景来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予行业内企业持续的产业政策支持。但若宏观经济发生重大不利变化，进而影响到标的公司所处行业的产业支持政策的持续性，将对标的公司业务发展造成不利的影响。
（三）行业周期性波动风险
通信行业主要受运营商投资计划的影响，而运营商的投资计划又受到国家宏观经济政策、行业发展指导政策、相关技术成熟程度、预期市场需求规模和预期投资收益情况等因素的影响。因此，运营商自身的投资规模呈现出建设期增长和过渡期略有收缩的交替运行规律，通信行业存在一定周期性风险。
4G新频段的发放和5G逐步开展预研等行业利好政策有助于通信行业平稳渡过技术迭代的空档期。根据信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》， 2020年 5G将实现商用，并且其丰富的应用场景将带来持续的市场需求。但是，
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要如果未来出现行业政策变动或运营商整体投资规模周期性回落，将会对标的公司的经营情况和盈利能力产生一定影响，提请投资者关注通信行业周期性风险。
（四）主要客户集中风险
本次交易标的公司波发特主要从事通信基站设备制造业务，服务于通信设备集成商，经过多年的发展和积淀，波发特凭借着领先的产品技术优势、稳定的产品质量和优质的服务，获得了市场和客户的充分肯定与认可，与设备集成商建立起长期良好合作关系，在业内树立起良好的口碑和品牌价值。近年来，随着通信技术的快速迭代，通信设备集成行业进行了多轮整合，目前市场上形成了寡头垄断的竞争态势，华为公司、爱立信、诺基亚和中兴通讯四大集成商占据了约85%的市场份额。受下游行业较高的集中度影响，波发特的客户集中度也处于较高水平，对前两大客户的收入占其营业收入的比例90%以上，因此，标的公司存在主要客户集中风险。
尽管通信行业长期发展趋势良好，波发特也正在积极开拓新行业客户，但若标的公司主要客户因国家产业政策或自身经营因素发生不利变化，将可能对标的公司的盈利能力的稳定造成负面影响，提请投资者关注标的公司主要客户集中风险。
（五）高新技术企业税收优惠政策变化的风险
波发特于2015年7月6日取得证书《高新技术企业》（编号：GR201532000162），有效期为2015年至2017年。根据《中华人民共和国所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。波发特2015年度、2016年度和2017年1-5月按15%的优惠税率执行。
虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持，标的公司享受的税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（六）经营场所租赁风险
目前标的公司及子公司的生产经营场所均为租赁取得，包括公司总部、子公司恩电开，总租赁面积为40,021平方米。
目前，标的公司租赁的经营场所均有房屋产权证书，且租赁期间较长，能够满足于标的公司正常生产经营需求。但标的公司仍然可能面临租赁提前终止、租赁调整、租赁期满无法续约而另行租赁经营场所等风险。
（七）外协加工厂商的质量控制与合作关系风险
标的公司在产品生产过程中，对电镀等表面处理工序和在自身产能出现不足时部分非核心工序采取外协加工。标的公司主要生产经营地位于阳澄湖保护区内，不具备开展表面处理工序的环保条件，该项工序将持续通过外协完成。标的公司将充分利用自身投入和本次配套募集资金投资项目“通信基站射频系统扩建项目”，进一步提升产能、完善工序配比，降低外协加工规模。
如果未来公司对外协加工厂商产品质量控制出现偏差，或者与外协加工厂商的合作出现问题，都将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（八）人员流失的风险
随着行业的竞争日趋激烈，人才对行业企业发展的作用愈发重要。标的公司的管理团队及员工队伍具有丰富的行业经验和技术实力，上述管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持上述企业现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公司的经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本公司本次重大资产重组事
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“十三五”期间，移动通信行业将成为全球竞争的焦点
（1）“十三五”期间是移动通信重要技术迭代期
移动通信行业是国民经济的基础行业，移动通信行业属于技术、资金密集型行业，技术日新月异，是重要的战略性新兴产业。近年来，全球信息化逐渐进入全面渗透、跨界融合、加速创新的新阶段：信息技术创新代际周期大幅缩短，创新活力、集聚效应和应用潜能裂变式释放，更快速度、更广范围、更深程度地引发新一轮科技革命和产业变革。全球范围来看，自日本 NTT宣布开始 5G网络的试验后，韩国KT、俄罗斯MTS等运营商亦希望在2018年国际重要赛事中展示 5G服务,美国Verizon和AT&T也在2016年开始了5G网络测试。
我国力争成为 5G时代科技研发、标准制、设备制造的主导力量，国务院印发的《“十三五”国家信息化规划》中提出：到 2018年，开展 5G网络技术研发和测试工作，互联网协议第6版（IPv6）大规模部署和商用；到2020年，5G完成技术研发测试并商用部署，互联网全面演进升级至IPv6，未来网络架构和关键技术取得重大突破。工信部印发的《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》提出：到“十三五”期末，4G网络全面覆盖城乡，5G启动商用服务，“十三五”期间信息通信基础设施累计投资目标为2万亿元。
另一方面，为完成 5G商用前 4G完成全覆盖的目标，工信部在 2016年 6月批准了中国电信和中国联通 4G低频组网，800M/900M低频谱 LTE重耕运营商可以更低的资本开支实现广覆盖。此外，2G基站的站址资源复用，可进一步节约投资并缩短部署周期；频谱重耕还有利通过载波聚合整合零散频谱资源，为用户带来更优质的网络体验。
（2）移动通信行业发展是发展现代物联网的基础
过去几十年，移动通信得到了快速的普及，随着移动互联网和物联网两大主要驱动力的推动，用户需求持续增长，4G网络无法满足这些需求，所以5G技术
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要应运而生。5G通信与前四代移动通信的主要区别在于，其服务对象从过去的人与人，扩展到人与物、物与物之间的通信。
根据IMT-2020（5G）推进组，5G四个主要应用场景分别为满足2020年及未来的移动互联网业务需求的连续广覆盖、热点高容量以及面向物联网业务的低功耗大连接和低时延高可靠场景。低功耗大连接和低时延高可靠场景是 5G新拓展的场景，主要面向智慧城市、环境监测、智能农业、森林防火等以及车联网、工业控制等特殊应用需求，这些场景需求将会推动物联网应用爆发式增长，实现真正的“万物互联”，海量的设备连接和多样化的物联网业务也会给移动通信缔造新的机遇和挑战。
2、向移动通信行业发展符合上市公司的总体战略
公司是专业的精密箱体系统制造与服务供应商，从事定制化精密箱体系统的研发、设计、生产、销售以及服务。历经多年发展，公司已经形成包括技术研发、定制化设计、精密数控加工、表面处理、检验检测、组装配送和技术服务支持在内的精密箱体系统全流程业务体系，产品广泛应用于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。近年来，受到行业竞争激烈、原材料价格波动等因素的影响，公司整体销售规模增长速度放缓。面对复杂的外部经济环境和国家整体战略升级的趋势，公司在内生式发展的基础上，积极寻求外延式并购对象，提升公司的综合实力。
移动通信业作为我国“十三五”国家战略性新兴产业，具有技术、工艺要求高、客户认证要求高、资金规模要求高等特点，公司进入移动通信行业领域，有利于公司增加下游覆盖领域，促进生产资源整合和利用，提升整体盈利水平。
3、波发特具有较强的移动通信设备制造研发综合能力，掌握的射频器件和基站天线技术具有较好的市场前景
波发特专注于移动通信设备制造领域，得益于管理层对于行业趋势的把握、高新技术和生产工艺的深入探索，企业战略方针与行业发展机遇期高度契合，从而使得波发特业绩快速增长的同时，在技术、响应、成本、品牌等方面形成了综合性优势。波发特技术团队围绕行业核心技术及未来发展趋势，坚持“面向市场，面向未来”的研究方向，力争站在先进技术的前沿领域。
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》，到“十三五”期末，4G网络全面覆盖城乡，宽带接入能力大幅提升，5G启动商用服务；建设完善窄带物联网（NB-IoT）基础设施，实现在城市运行管理和重点行业的规模应用。2017年 6月 16日，工信部正式发布《全面推进移动物联网（NB-IoT）建设发展的通知》，明确了NB-IoT网络的发展目标。到2017年末，NB-IoT基站规模要达到40万个，实现NB-IoT网络对直辖市、省会城市等主要城市的覆盖，用户数超过 2000万；到2020年，建设150万NB-IoT基站，发展超过6亿的NB-IoT连接总数。
经过多年的工艺积累和技术研发投入，波发特在移动通信设备制造方面形成了技术、响应、成本、品牌综合优势，具有从压铸铸造、机械加工、生产组装到测试等较为完整的生产制造体系。波发特研发设计的“特殊抽头高性能4路合路器”和“滤波器用高性能BAM连接器”被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品；
2015年波发特被认定为高新技术企业。随着未来行业相关政策和规划推进，波发特将拥有广阔的发展前景。
4、国内资本市场与政策环境鼓励优势企业兼并重组
世嘉科技在深圳证券交易所中小板上市以来，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司充分利用登陆资本市场的有利条件，在本次交易后，充分利用上市公司及标的公司在工艺、技术、管理等方面的互补优势，发挥协同效应，推动公司业务的跨越式发展。
同时，近年来国家相继推出多项政策，鼓励和支持企业进行产业整合。2010年8月28日，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。推动优势企业实施强强联合，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营。
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发（2014）14号），提出逐步减少企业兼并重组相关行政审批事项，不断提高审批效率，进一步完善有利于企业兼并重组的市场体系，逐步消除市场壁垒；进一步完善有利于企业兼并重组的金融、财税、土地、职工安置等政策。
2014年5月9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（2014）17号），提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
本次交易是世嘉科技自 2016年上市以来首次进行重大资产重组。公司希望借助资本市场手段，并购符合公司发展战略、拥有较强市场竞争力的产品、具有较强技术实力以及优质的客户资源的企业，实现强强联合，完善产业布局，实现公司的跨越式发展。
（二）本次交易的目的
1、工艺、资源相互融合补充，上市公司与波发特发挥协同效应
世嘉科技服务于电梯及专用设备领域等，波发特服务于移动通信设备行业，上市公司及标的公司主营业务均为金属制品的研发、制造和销售，两者现有的自制生产工艺流程具有互补性，协同效应显著。波发特与世嘉科技产品生产制造所需的部分工艺流程情况对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主体|产品|生产制造所需部分工艺流程||||
|||波发特现有工艺||世嘉科技现有工艺||
|||压铸|机加工|钣金|表面处理|
|世嘉科技|电梯箱体系统|-|√|√|√|
||专用设备箱体系统|√|√|√|√|
|波发特|射频器件|√|√|-|√|
||基站天线|-|√|√|√|

上市公司主要从事精密箱体系统产品的制造，具有切割、折弯、表面处理等工艺的自主制造能力，电梯箱体系统部件的机加工、专用设备箱体系统部件的压铸和机加工部件主要为对外采购；标的公司主要从事移动通信设备产品的制造，具有压铸、机加工等工艺的自主制造能力，基站天线相关的钣金部件为对外采购。
本次交易完成后，波发特可以利用其压铸环节的富余产能，为上市公司提供相关部件加工服务；而上市公司亦可有效提升其钣金工艺环节的产能利用率。上市公司和标的公司工艺协同，一方面解决了由外购件供应商的生产能力和生产水平限制带来的交付、质量控制难问题；另外一方面能够有效降低公司整体成本。
本次交易完成后，上市公司不仅拓宽了下游服务领域，生产工艺链也将更为完善，
能够更好地服务于现有客户，为其提供综合性的解决方案。
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要除经营协同效应以外，本次交易完成后还将带来较好的财务协同效应。本次交易完成后，上市公司与标的公司经营所涉及的行业领域不同，下游行业的多样化为上市公司提供了更为丰富的投资选择，上市公司后续能够选取最为符合经济效益的项目，实现投资收益最大化。
本次交易完成后，上市公司与标的公司间众多协同效应将在资本整合的前提下得到深入挖掘，两者在生产组织协同、生产工艺优化等方面紧密合作，提高生产效率，同时广泛地影响销售、采购、研发、人员等各端，起到提升收入、降低成本和费用的作用。
2、注入移动通信设备制造行业优质资产，实现多元化战略布局
公司是专业的精密箱体系统制造与服务供应商，主要服务于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。通过本次交易公司将进行制造工艺资源的有效整合，并且布局移动通信设备的生产、销售业务领域，进一步拓展公司优质客户群。
移动通信业是我国“十三五”国家战略性新兴产业，在国家政策/行业规划有力扶持、移动互联网和物联网需求快速增长、全球移动通信行业技术研发及生产制造向中国转移的大背景下，布局移动通信设备制造领域有利于进一步扩展上市公司发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
本次交易完成后，公司将拥有移动通信设备制造行业的优质资源、成熟的项目运营团队和业务运作模式，在完善工艺链深耕现有客户资源的基础上，构建了移动通信业务平台，在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均得到有效提升。
3、丰富上市公司下游服务领域，提升上市公司的盈利能力和竞争实力
公司目前主要服务于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。近年来，受到行业竞争激烈、原材料价格波动等因素的影响，公司整体销售规模增长速度放缓。公司亟需积极寻求优质标的资产，切实丰富上市公司的业务类型，发掘经济新的增长动力。
波发特自身资质良好，具有较强的盈利能力，2015年及2016年营业收入分别为28,369.14万元和45,885.24万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,397.07万元和3,582.45万元，未来随着产能逐步释放以及移动通信设备行
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要业周期性波峰的来临，其收入水平和盈利能力将持续提升。波发特2017年、2018年、2019年和2020年承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,200.00万元、4,000.00万元、5,400.00万元和 7,700.00万元。
本次交易的完成将有力提升整体竞争力，有效抵御单个市场波动引起的整体经营风险，加强对业务风险和市场风险的防御能力，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现公司持续健康发展。
4、实现双赢，有利于上市公司和股东的长远利益保障
公司目前面临行业竞争激烈、原材料价格波动、高附加值产品比例不足的情况形势，迫切需要进行下游行业结构、产品品类多元化调整，提升公司业务风险和市场风险的防御能力，促进公司的可持续发展。通过本次交易，一方面上市公司可进一步提升自身整体资产质量。上市公司在现有业务快速发展基础上，注入前景良好的移动通信设备制造业务及相关资产，能够参与并从移动通信行业未来的快速发展中获益，增强了上市公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，上市公司丰富的客户资源和多样的融资渠道将协助波发特加快业务扩张及产品研发步伐。此外，上市公司平台有助于波发特不断提高规范治理和管理效率，提升企业核心竞争力，为上市公司全体股东带来丰厚回报。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2017年 7月 17日，荻溪文创、嘉兴兴和、高新富德、明善睿德、合晟创展、凯浩投资的合伙人会议或股东会等交易对方内部权力机关相继对本次交易作出决议，同意以各自持有的波发特股份认购世嘉科技非公开发行的股份。
2、2017年 8月 3日，波发特召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
3、2017年8月8日，上市公司已与波发特全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中已载明本次交易正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、2017年8月8日，上市公司已与陈宝华、张嘉平签署附条件生效的《业绩补偿协议》，协议中已载明该协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
5、2017年8月8日，上市公司已与认购对象王娟签署附条件生效的《股票认购协议》，协议中均已载明本次交易正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
6、2017年8月8日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
本次资产重组实施前尚需履行的审批或审议程序包括：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会对本次交易的核准。
目前上述2项尚需履行的审批或审议程序均尚未实施。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易基本情况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产的主要内容
1、交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴和等波发特23名股东。
2、标的资产
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的波发特100%的股权。
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、标的资产评估及作价情况
本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2017年5月31日，波发特全部股东权益的评估值为75,059.00万元，波发特母公司的净资产账面值为13,127.96万元，本次评估增值61,931.04万元，评估增值率为471.75%。
在中水致远所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，波发特100%股权作价为 75,000万元，本次评估详细情况详见报告书（草案）“第五节交易标的评估情况”的相关内容。
4、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为32.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。
5、交易对价支付方式
公司拟以75,000.00万元的价格向陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴和等波发特23名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波发特100%的股权，具体支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对手|在波发特持股比例|因转让波发特股权而获得的交易对价（万元）|股份支付部分||现金支付部分|
||||金额（万元）|股数（股）|金额（万元）|
|陈宝华|50.4320%|37,824.000|30,324.000|9,214,233|7,500.00|
|张嘉平|23.1131%|17,334.825|17,334.825|5,267,342|-|
|荻溪文创|5.0000%|3,750.000|3,750.000|1,139,471|-|
|嘉兴兴和|4.5000%|3,375.000|3,375.000|1,025,524|-|
|许益民|4.3990%|3,299.250|3,299.250|1,002,506|-|
|沈铁军|2.6939%|2,020.425|2,020.425|613,924|-|
|高新富德|2.5000%|1,875.000|1,875.000|569,735|-|
|黄斌|1.3482%|1,011.150|1,011.150|307,247|-|
|明善睿德|1.2500%|937.500|937.500|284,867|-|
|合晟创展|1.0000%|750.000|750.000|227,894|-|

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|秦志军|0.7500%|562.500|562.500|170,920|-|
|周永兰|0.7500%|562.500|562.500|170,920|-|
|凯浩投资|0.5000%|375.000|375.000|113,947|-|
|陈秋颖|0.5000%|375.000|375.000|113,947|-|
|陈斌|0.2500%|187.500|187.500|56,973|-|
|赵学峰|0.2158%|161.850|161.850|49,179|-|
|张剑|0.1506%|112.950|112.950|34,320|-|
|陆广兵|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|韩艳艳|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|魏连生|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|管臣|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|苏晶晶|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|周建军|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|合计|100.0000%|75,000.000|67,500.000|20,510,483|7,500.00|

注：各发行对手的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的股份总数差额在甲方向陈宝华发行的股份数中予以调整。
自定价基准日至发行日期间，世嘉科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大
会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报
价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过34,500.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。本次公司向配套融资认购方发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过1,600万股。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行数量将作相应调整。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人王娟在内的不超过10名特定投资者，其中公司实际控制人王娟拟认购5,000万元份额。
除王娟之外的其他不超过9名发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
王娟之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次交易的独立财务顾问根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
4、配套资金用途
公司募集配套资金不超过34,500.00万元，拟用于以下用途：
|||
|-|-|
|募集资金用途|使用金额（万元）|
|波发特通信基站射频系统扩建项目|25,000.00|
|支付购买标的资产的现金对价|7,500.00|
|支付本次交易相关中介机构费用|2,000.00|
|合计|34,500.00|

本次交易完成后，公司将持有波发特100%股权，完善了公司金属结构件的
制造能力，具备了钣金、压铸、机加工的完整产业链，提升了公司对现有客户的
服务能力；同时公司可以快速切入通信设备制造业务，强化公司的行业布局，通
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要过发挥双方在产业、制造能力、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
为保证项目的顺利进行，在募集资金到位之前，公司将利用自筹资金先行投入，在募集资金到位后，利用募集资金予以置换。
（三）发行股份的锁定期
1、购买资产所发行股份的锁定期
（1）陈宝华、张嘉平的锁定安排
陈宝华、张嘉平承诺因本次发行取得的世嘉科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下：
第一期：自股份发行结束之日起满 12个月且 2017年度及 2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的20%扣减前述因履行2017年度及2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
第二期：自股份发行结束之日起满24个月且2017年度、2018年度以及2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的50%扣减前述因履行 2017年度、2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
第三期：自股份发行结束之日起满 36个月且 2017年度、2018年度、2019年度以及 2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的100%扣减前述因履行 2017年度、2018年度、2019年度以及 2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有），同时需扣除补充锁定部分。
陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至 2020年 12月 31日的按照中国会计准则及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如经上
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的 2020年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则陈宝华、张嘉平所持上市公司股份需追加锁定。
追加锁定股份金额总额（股价按照 2020年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照 2020年度《专项审核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计算，下同）的1.5倍和陈宝华、张嘉平届时所持甲方股份金额的25%孰低进行锁定。
陈宝华、张嘉平应在波发特2020年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在 12个月内未能完成全部回收的，则差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还陈宝华、张嘉平。
若在 12个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对陈宝华、张嘉平的补充锁定；若在 12个月内未能完成全部回收，但差额部分已由陈宝华、张嘉平全额垫付的，则在陈宝华、张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。
（2）其他21名交易对象的锁定安排
荻溪文创、嘉兴兴和、许益民、沈铁军等其他 21名交易对象承诺：因本次发行取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）其他锁定安排
若交易对手持有世嘉科技股份期间在世嘉科技担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让世嘉科技股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期
王娟认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于世嘉科技送红股和转增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）业绩承诺、补偿及奖励安排情况
1、业绩承诺期及承诺业绩
根据上市公司与陈宝华、张嘉平签订的《业绩补偿协议》，陈宝华、张嘉平作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为 2017年、2018年、2019年和2020年。业绩承诺的主要内容如下：
波发特在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2017年|2018年|2019年|2020年|
|当年承诺业绩|3,200.00|4,000.00|5,400.00|7,700.00|
|累计承诺业绩|3,200.00|7,200.00|12,600.00|20,300.00|

注：上表中承诺业绩均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。
交易双方同意：上市公司应当在 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的实际净利润数（为扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润）与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。
实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，具体计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=实际到账金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；
实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际使用天数为收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年按365天计算。
若 2018年 12月 31日前本次交易无法实施完毕，则交易双方另行协商对本
次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。
2、业绩补偿方式
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（1）本次交易完成后，如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的10%（含10%），则补偿义务人应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。
如补偿义务人未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补偿的，上市公司可要求补偿义务人以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；补偿义务人所持上市公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。
（2）如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%），则补偿义务人应按如下约定向上市公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需按照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿：
①补偿义务人当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
②如补偿义务人当年度需向上市公司支付补偿的，则先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。具体补偿方式如下：
A、由补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上述发行股份价格是指上市公司因向发行对象购买波发特100%的股权而向其发行股份的具体价格，即32.91元/股。
B、上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿义务人通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。
C、以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
（3）在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对波发特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（4）补偿义务人应向上市公司进行补偿的上述义务，由陈宝华、张嘉平依据现持有波发特股份数量按比例分担（陈宝华分担比例为67%、张嘉平分担比例为33%）；如陈宝华、张嘉平内部任意一方未能足额补偿的，由另一方向上市公司承担连带补偿责任。
3、业绩补偿的实施
（1）在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
①若波发特在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额小于补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%）；
②在承诺期届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（3）若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后5个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（4）补偿义务人所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于补偿义务人现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将现金补偿金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
4、业绩奖励
（1）业绩承诺期限届满后，如果波发特在业绩承诺期实际实现的净利润之和超过承诺净利润之和，则：
①承诺期累计实现净利润超过承诺净利润的金额占承诺净利润之和的比例小于或等于10%的，则不进行奖励。
②承诺期累计实现净利润超过承诺净利润的金额占承诺净利润之和的比例大于10%的，则上市公司应当将波发特在承诺期实际实现的净利润累计数额超过承诺净利润累计数额部分的40%作为奖金，奖励给届时仍于波发特任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时波发特董事会确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担，业绩奖励由波发特在代扣代缴个人所得税后发放。
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要③超额业绩奖励金额遵守相关法律规定的要求，不得超过本次交易总额的20%。
（2）本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司核心管理团队成员，此部分超额业绩奖励满足《企业会计准则9号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成本费用的一部分，因此应在 2020年度年末预提超额业绩奖励具体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。上述业绩奖励在确认的当年，即 2020年度，将会对标的公司的净利润及上市公司合并净利润产生一定的影响。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易前，部分交易对方与上市公司及其关联方存在关联关系，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对手|在波发特持股比例|上市公司及其关联方|在上市公司持股比例|关联关系|
|陈秋颖|0.50%|姚跃文|0.08%|姚跃文、陈秋颖系夫妻关系，姚跃文系上市公司的副总经理、财务总监兼董事会秘书|
|明善睿德|1.25%|邱文睿|-|邱文睿系明善睿德执行事务合伙人的委派代表，同时担任上市公司董事|
|高新富德、明善睿德|3.75%|张小冬|-|张小冬系高新富德、明善睿德执行事务合伙人的控股股东，并在2017年4月前担任上市公司董事|

本次交易前，部分交易对方与上市公司非主要股东存在关联关系，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对手|在波发特持股比例|上市公司股东|在上市公司持股比例|关联关系|
|秦志军|0.75%|苏州瑞璟创投|2.12%|秦志军控股的公司系苏州瑞璟创投的执行事务合伙人|

除上述关联关系外，本次交易前，其他交易对方与上市公司及其关联方、上市公司非主要股东间不存在关联关系。
本次交易后，陈宝华、张嘉平在上市公司的持股比例均超过5%，上述两人
为本次交易完成后世嘉科技新增关联方，本次交易构成关联交易。
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次配套融资认购方王娟为上市公司实际控制人之一，且担任上市公司董事长。本次交易中，王娟认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
本次交易报告书（草案）及相关文件在提交董事会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书（草案）及相关文件在提交股东大会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
（六）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及世嘉科技 2016年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|波发特|上市公司|指标占比|是否构成重大资产重组|
|2016 年 12 月 31 日资产总额及交易额孰高|75,000.00|61,970.12|121.03%|是|
|2016 年 12 月 31 日资产净额及交易额孰高|75,000.00|48,644.99|154.18%|是|
|2016年度营业收入|45,885.24|49,712.56|92.30%|是|

注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其2016年度审计报告。标的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自华普天健出具会审字[2017]4321号《审计报告》。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（七）本次交易不构成借壳上市
公司控股股东、实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明。王娟和韩惠明系夫妻关系，韩裕玉系王娟与韩惠明的女儿，并且三人已共同签署了一致行动承诺函。
截至报告书（草案）出具日，韩裕玉、王娟和韩惠明三人合计持有上市公司57.06%的股权。
按照本次交易方案的支付方式收购波发特100%股权，则本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，韩裕玉、王娟和韩惠明三人合计持有上市公司股份为45.41%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。此外，
王娟拟认购上市公司为本次发行股份及支付现金购买资产配套融资所发行的新
股，将进一步强化对上市公司的控制权。
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
（八）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 80,000,000股，本次交易后，上市公司股本增加到 100,510,483股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 80,000,000股。根据本次交易方案，本次拟发行 20,510,483股购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响），本次交易完成后（不考虑配套募集资金），韩裕玉、王娟和韩惠明持有上市公司45.41%的股权，仍处于控股地位。上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|股权比例|
|韩裕玉|35,688,000|44.61%|35,688,000|35.51%|
|韩惠明|4,978,500|6.22%|4,978,500|4.95%|
|王娟|4,978,500|6.22%|4,978,500|4.95%|
|苏州高新国发|4,800,000|6.00%|4,800,000|4.78%|
|苏州明鑫高投|2,640,000|3.30%|2,640,000|2.63%|
|苏州德睿亨风创投|1,920,000|2.40%|1,920,000|1.91%|
|苏州瑞璟创投|1,698,400|2.12%|1,698,400|1.69%|
|瞿胤祺|600,000|0.75%|600,000|0.60%|
|周美芳|300,000|0.38%|300,000|0.30%|
|王祥龙|300,000|0.38%|300,000|0.30%|
|其他股东|22,096,600|27.62%|22,096,600|21.98%|

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|陈宝华|-|-|9,214,233|9.17%|
|张嘉平|-|-|5,267,342|5.24%|
|荻溪文创|-|-|1,139,471|1.13%|
|嘉兴兴和|-|-|1,025,524|1.02%|
|许益民|-|-|1,002,506|1.00%|
|其他18名发行对象|-|-|2,861,407|2.85%|
|合计|80,000,000|100.00%|100,510,483|100.00%|

注：上述股本总额及结构以截至2017年5月31日股东持股情况为基准。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016年度审计报告（会审字[2017]0680号）、2017年 1-5月财务报表（经审阅），以及华普天健出具的上市公司 2016年度、2017年 1-5月备考财务报表《审阅报告》（会专字[2017]4616号），本次交易前后世嘉科技主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5月31日||2016年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|资产|61,980.44|173,834.89|61,970.12|172,229.84|
|负债|14,790.19|58,487.00|13,325.13|54,935.90|
|归属于母公司所有者权益|47,190.25|114,690.47|48,644.99|116,508.86|
|项目|2017年1-5月||2016年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|营业收入|21,027.13|43,360.16|49,712.56|95,597.79|
|利润总额|1,019.39|2,136.68|5,636.97|9,108.72|
|净利润|945.26|1,873.94|4,861.83|8,129.71|
|归属于母公司所有者的净利润|945.26|1,841.60|4,861.83|8,075.44|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.18|0.68|0.88|

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股数
本次交易完成后，波发特将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净
利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2017年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第四章备查文件
一、备查文件目录
1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议
2、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议
3、独立董事关于世嘉科技第二届董事会第十四次会议的独立意见
4、独立董事关于世嘉科技第二届董事会第十四次会议的事前认可意见
5、苏州市世嘉科技股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
6、苏州市世嘉科技股份有限公司与陈宝华、张嘉平签署的《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议》
7、苏州市世嘉科技股份有限公司与王娟签署的《附条件生效的股份认购协议》
8、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对波发特出具的《审计报告》（会审字[2017]4321号）、世嘉科技2016年年度审计报告（会审字[2017]0680号）、备考财务报表《审阅报告》（会专字[2017]4616号）
9、中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020213号）
10、华林证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
11、锦天城律师事务所出具的《法律意见书》
12、交易各方出具的承诺函
二、备查文件地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
苏州市世嘉科技股份有限公司
办公地址：江苏省苏州市塘西路28号
法定代表人：王娟
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要联系人：姚跃文
联系电话：0512-66161736
传真：0512-68223088
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）查阅报告书（草案）全文。
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
苏州市世嘉科技股份有限公司2017年8月8日