证券简称：麦捷科技 证券代码：300319深圳市麦捷微电子科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）二〇一六年七月
发行人声明
1、深圳市麦捷微电子科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已于 2016年 1月 31日经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过、于2016年3月7日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，并于2016年7月19日经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过五名特定对象，上述特定对象均以现金认购。
3、本次非公开发行的股票数量不超过6,000万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
5、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金不超过85,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
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|项目|投资总额（万元）|
|基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目|45,225.59|
|MPIM小尺寸系列电感生产项目|34,089.08|
|补充流动资金|19,000.00|
|合计|98,314.67|

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
7、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。
10、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，
关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参
见本预案“第五节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
目录
释义.............................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 7一、发行人基本情况............................................................................................. 7二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 10四、本次非公开发行股票方案概况................................................................... 11五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 13六、本次发行不会导致公司控制权发生变化................................................... 13七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件................................... 14八、本次发行方案已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需履行的批准程序........................................................................................................................... 14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 15一、本次募集资金使用计划............................................................................... 15二、本次募集资金投资项目的基本情况及发展前景....................................... 15三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响....................................... 22第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 24一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化........................................................................................................... 24二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 25三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 26四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 26五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 27第四节本次非公开发行股票的风险说明................................................................ 28一、募集资金投资项目实施的风险和投产后的经营风险............................... 28
二、业务规模扩大导致的管理风险................................................................... 29三、科研人才流失的风险................................................................................... 30四、税收优惠风险............................................................................................... 30五、本次发行摊薄即期回报的风险................................................................... 30六、股价波动风险............................................................................................... 30七、审批风险....................................................................................................... 31第五节公司利润分配政策的制定和执行情况........................................................ 32一、《公司章程》关于利润分配政策的规定..................................................... 32二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况............................................... 34三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划 ........................................ 35第六节其他有必要披露的事项................................................................................ 39一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........................................................................................................................... 39二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的具体填补措施及相关承诺........... 39
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由
于四舍五入所致。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
英文名称： Shenzhen Microgate Technology Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券简称： 麦捷科技
证券代码： 300319
公司设立日期：2001年3月14日
变更设立日期：2007年11月6日
公司上市日期：2012年5月23日
注册资本： 21,187.4821万元
注册地址： 广东省深圳市龙华新区观澜街道广培社区裕新路 65号南兴工业园厂房第一栋、第二栋
法定代表人： 李文燕
董事会秘书： 姜波
联系电话： 0755-28085000-320
联系传真： 0755-28085605
办公地址： 广东省深圳市龙华新区观澜街道广培社区裕新路 65号南兴工业园厂房第一栋、第二栋
电子信箱： securities@szmicrogate.com
营业执照注册号：440301102972197
税务登记号码： 440306727142659
组织机构代码： 72714265-9
经营范围： 生产各类电子元器件、集成电路等电子产品不含国家限制项目；
经营进出口业务按深贸管准证字第[2001]0793号核准范围办理；普通货运。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
麦捷科技一直专注于电感及射频元器件等新型电子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式LTCC射频元器件两大类。产品广泛应用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等领域。麦捷科技主营产品处于智能终端产业链的上游，近几年，智能终端行业发展较快，市场需求较强，本次非公开发行是公司把握市场机遇，实现产品升级，增强新型电子元器件产业规模和实力，提高自身竞争力，完善国家电子元器件完整产业链的重要战略举措。
1、电子元器件行业为国家战略性新兴产业，其发展得到国家产业政策的大力支持
电子元器件行业是国家鼓励发展的产业，《电子信息产业调整和振兴规划》明确提出：加快电子元器件产品升级，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系，并通过落实扩大内需措施、加大国家投入、完善投融资环境、支持优势企业并购重组等措施，实现电子元器件等骨干产业平稳发展。
《电子信息制造业“十二五”发展规划》指出：“十二五”期间，在集成电路、新型显示器件、关键元器件、重要电子材料及电子专用设备仪器等领域突破一批核心关键技术，以新一代网络通信系统设备及智能终端、高性能集成电路、新型显示、云计算、物联网、数字家庭、关键电子元器件和材料七大领域作为战略性新兴领域，以重大工程应用为趋动力，加速创新成果产业化进程，打造完整产业链，培育一批辐射面广、带动力强的新增长点。
《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正）中，继续将新型电子元器件（频率元器件、片式元器件等）制造列为国家鼓励类产业。
国家产业政策的积极支持为电子元器件行业的蓬勃发展奠定了坚实基础。
2、智能终端产品市场快速发展带动电子元器件行业持续增长
近年来，智能终端产品尤其是智能手机发展迅速。手机市场经过 2013年的爆发式增长，智能手机出货量超越功能机继续领跑，2013年全球智能手机出货量首次超过 10亿部。随着全球电信运营商投入商用 LTE网络，4G手机在 2014年成井喷态势。
据IDC最新统计，2015年全球智能手机出货量为14.329亿部，同比增长率为10.1%。
IDC认为，在2019年之前，全球智能手机市场将保持7.9%的年化增长速度，最终在2019年达到19亿部的单年出货量。在中国智能手机领域，华为是2015年最大的赢家，华为智能手机的出货量突破1亿部，全年手机出货量同比增长44.3%，联想和小米也表现不俗，他们的增幅分别为24.5%和22.8%，中国市场未来有望实现更大的增幅。
智能终端产品尤其是智能手机市场的快速发展，为公司未来持续健康发展奠定了稳固基础和充分保障。本次非公开发行募投项目的顺利实施将进一步增强企业竞争实力，构筑坚强的竞争壁垒。
3、国内高端电子元器件亟需摆脱进口依赖，做大做强民族产业智能化生活的发展日新月异，全新终端消费类电子产品的推出与现有产品的升级周期不断缩短。每一次变革的背后，均带动了全产业链技术的发展。近年来我国电子元器件产业快速增长，应用模式也日渐成熟。但由于产业档次偏低、技术创新能力较差，国内电子元器件产业呈现低端过剩、中高端被国外垄断的市场格局。高端电子元器件技术发展滞后已掣肘国内战略性新兴产业的顺利推进，国内高端电子元器件亟需摆脱进口依赖。
公司作为智能终端产业链上游企业，需牢牢把握技术的不断创新与更迭演进，时刻保持对下游市场、前沿技术发展动向的敏感性，不断加强研发投入，延伸技术发展，积极推出新产品，提升公司的核心竞争力，做大做强民族产业。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、推动产业结构化升级，完善国家电子元器件产业链
随着电子元器件技术的不断进步和智能终端产品市场的快速发展，国内电子元器件生产线的建设速度也在加快，产业发展势头良好。但作为智能终端产品制造过程中的关键频率元器件终端射频声表滤波器以及小尺寸一体成型电感，由于具有资本密集、技术密集的特点，目前还主要依赖进口。本次非公开发行募投项目生产的基于LTCC基板的终端射频声表滤波器（SAW）与MPIM小尺寸系列电感将大大提高此类高端电子元器件的国产化程度及配套水平，推动产业结构化升级，完善电子元器件产业链，促进我国电子元器件产业的健康发展。
2、开拓业务空间、延伸产业链，增加新的盈利增长点
随着智能终端产品对高端电子元器件产品不断增长的市场需求，抓住市场机遇、
适应市场需求、把握契机将高端产品推向市场是公司保持快速发展的动力和源泉。基于 LTCC基板的终端射频声表滤波器（SAW）与 MPIM小尺寸系列电感具有广阔的市场前景和较高的技术壁垒，公司依托长期积累的技术优势和生产经验，已掌握了 SAW产品和一体成型电感产品的设计和生产基础，并已开始小批量供货。通过本次非公开发行募集资金，公司将利用现有的技术优势，进一步加大对 SAW产品和一体成型电感产品的生产投入，开拓高端电子元器件产品的业务机会，延伸产业链，为公司增加新的盈利增长点，从而进一步巩固公司的行业地位。
3、优化公司资本结构、降低财务成本
本次非公开发行完成后，可以进一步提升公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。此外，部分募集资金将用于补充公司流动资金，将进一步优化公司资本结构，增加公司资产流动性、增强公司偿债能力，降低公司财务成本，满足随着公司业务体量增长与外延式扩张带来的流动资金需求，提升公司的抗风险周期能力和持续经营能力。
综上所述，本次非公开发行股票将提升公司核心竞争力，增强公司资本实力，提升公司盈利能力，优化公司资本结构，降低财务风险，满足公司经营的资金需求，将有利于公司抓住智能终端产业快速发展的有利时机，提升综合实力，更好的回报广大投资者。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象不超过5名，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认购。
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
四、本次非公开发行股票方案概况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）定价方式及发行价格
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过6,000万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象不超过5名，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认购。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数额及投资项目
本次非公开发行股票募集资金不超过85,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
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|项目|投资总额（万元）|

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|基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目|45,225.59|
|MPIM小尺寸系列电感生产项目|34,089.08|
|补充流动资金|19,000.00|
|合计|98,314.67|

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（九）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，截至本预案出具日，公司总股本为21,187.4821万股。公司控
股股东新疆动能东方股权投资有限公司持有本公司6,840.1189万股，持股比例为
32.28%。丘国波及李文燕间接持有麦捷科技32.28%的股份，为公司实际控制人。
本次发行后，若按本次发行的股票数量上限6,000万股计算，控股股东新疆动能东方股权投资有限公司的持股比例最低减少至25.16%，仍为公司控股股东，本公司实际控制人与控股权未发生变化。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需履行的批准程序
1、本次发行方案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。
2、本次非公开发行方案经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
3、本次《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。
4、本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过85,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
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|项目|投资总额（万元）|
|基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目|45,225.59|
|MPIM小尺寸系列电感生产项目|34,089.08|
|补充流动资金|19,000.00|
|合计|98,314.67|

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及发展前景
（一）基于 LTCC基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：基于 LTCC基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目
（2）项目实施方式：本项目由本公司控股子公司浙江长兴电子厂有限公司组织实施，本次发行完成后，本公司拟以募集资金中的3.72亿元对浙江长兴电子厂有限公司增资并实施该项目。
（3）项目建设地点：浙江省湖州市长兴县槐坎电子工业园
（4）项目建设规模及主要产品：本项目建成后，年产滤波器94,000万只，主要
产品包括：2016双工器、1411声表滤波器、1109声表滤波器。具体如下：
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|-|
|产品名称|
|2016双工器|
|1411声表滤波器|
|1109声表滤波器|

（5）项目建设周期：项目建设期2年。2015年12月项目启动，2017年12月建成投产，2018年达产50%，2019年实现达产100%。
（6）项目投资情况：本项目总投资45,225.59万元人民币，其中固定资产投资为39,202.35万元，流动资金为6,023.24万元。
2、项目建设的背景及必要性
声表面波器件是一种新型的模拟信号处理器件，由于信号处理理论的发展，需要高速高性能的处理器件，同时半导体平面工艺的不断改进，也促进了 SAW器件的工作频率从10MHz延伸到了3GHz的范围。
随着移动通信技术的飞速发展，已由最初的 2G发展到3G再到如今的4G，而且，在 4G网络高速发展的同时，各大通信设备巨头已经强势布局 5G技术。根据通信产业界的共识，2020年前后 5G将正式商用，针对 5G的研究与开发正稳步推进。在未来几年甚至十几年，多代多制式移动通信网络将并存，2G、3G、4G以及无线局域网（WLAN）等多种不同覆盖能力的异构网络将重叠部署。同时，LTE-FDD与TD-LTE的融合组网试验已在中国十几个重点城市开展，LTE混合组网将成为我国运营商 4G主要组网方式。通信频谱资源日益紧张，频段分配越来越复杂，共站共址情况日益增加，保护频段不断变窄，市场对滤波器性能的要求也越来越严格。一方面，这给每个系统发射端的频谱和功率提出了更严格的要求，即要保证发射信号具有较高的线性，不能随意增加发射功率来增加通信距离或可靠性。同时，接收端的环境更恶劣，特别对越来越小的移动产品来说，干扰增多就要求接收灵敏度和抗干扰能力必须增强。特别是在 2.4GHz频段，有ISM、Bluetooth、WiFi、WiMAX等多种协议的业务。为了保证每个系统正常工作、互不影响，每个系统接收前端具有高性能滤波器显得必不可少，如此才能达到带内插损小、带外衰减大、选择性高，接收机不会由于靠近频段发射机（如，LTE band40,2300–2400MHz）而对接收机信道堵塞（如 WiFi, 2400 -
2482MHz）。SAW滤波器小体积、低插损、高抑制的特点正好满足了这方面需求。
图1.1为MTK射频芯片MT61695M12B应用示意图
上图为MTK平台最新射频前端芯片MT6169在5M12B即全网通的连接示意图，可以看出，为了提高各个频段的接受灵敏度和抗干扰能力，在各个通带内使用了大量的SAW滤波器 、SAW巴伦滤波器 、SAW双工器。
但是，SAW滤波器作为手机射频前端的关键器件，其封装技术基本上被国外厂商所垄断，如日本的Murata、德国的EPCOS、日本的 Taiyo等。国内手机产品所需要的CSP封装SAW滤波器主要通过国外进口。因此，基于LTCC基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺的开发与生产显得十分必要。目前，公司已掌握了终端射频声表滤波器（SAW）产品技术和生产工艺并开始小批量供货，本项目将继续加大生产设备和技术研发投入，从而实现规模化大批量生产。
3、项目发展前景
（1）智能终端产品市场持续增长带来广阔市场发展空间
近年来，智能终端产品尤其是智能手机发展迅速。手机市场经过 2013年的爆发式增长，智能手机出货量超越功能机继续领跑，2013年全球智能手机出货量首次超过 10亿部。随着全球电信运营商投入商用 LTE网络，4G手机在 2014年成井喷态势。
据IDC最新统计，2015年全球智能手机出货量为14.329亿部，同比增长率为10.1%。
IDC认为，在2019年之前，全球智能手机市场将保持7.9%的年化增长速度，最终在
2019年达到19亿部的单年出货量。在中国智能手机领域，华为是2015年最大的赢家，华为智能手机的出货量突破1亿部，全年手机出货量同比增长44.3%，联想和小米也表现不俗，他们的增幅分别为24.5%和22.8%，中国市场未来有望实现更大的增幅。
随着 3G/4G智能手机的发展，SAW滤波器在智能手机产品上的应用市场前景十分广阔。
（2）SAW滤波器亟需实现国产化，抢占市场份额
国内手机射频 SAW器件产品的开发相比国外发达国家较为落后，这主要与智能终端产品在国内发展所处阶段有关。CSP封装 SAW滤波器主要用于智能手机射频前端，智能手机近几年发展势头迅猛，国内终端产品生产商为了抢占市场先机，最初的设计方案大都是从国外购买，甚至设计方案与元件打包采购，且方案中均选用国外器件。前几年，智能终端产品生产厂商主要目标是扩大市场份额，成本压力较小，无暇顾及高端元器件的国产化。随着智能终端产品尤其是智能手机在国内发展日趋成熟，产品价格竞争也日趋激烈，为了降低成本，提高竞争力，高端元器件的国产化迫在眉睫，从而给国内手机射频SAW滤波器生产厂商的发展带来良好机遇和广阔前景。
综上，本项目市场应用前景广阔，本项目实施后，将有力推动 SAW滤波器的国产化进程，从而提高国内智能手机的国际竞争力，促进民族产业进一步做大做强。
4、项目经济评价
项目达产后，预计年均实现销售收入38,733万元，年均实现净利润5,806万元，税后内部收益率为13.81%，税后投资回收期为7.36年（含2年建设期）。项目投资效益良好。
5、项目备案及环评情况
本项目相关备案工作和环评程序已完成。
（二）MPIM小尺寸系列电感生产项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：MPIM小尺寸系列电感生产项目
（2）项目实施方式：本项目由本公司控股子公司浙江长兴电子厂有限公司组织实施，本次发行完成后，本公司拟以募集资金中的2.88亿元对浙江长兴电子厂有限公司增资并实施该项目。
（3）项目建设地点：浙江省湖州市长兴县槐坎电子工业园
（4）项目建设规模及主要产品：本项目建成后，年产一体电感22.8亿只，主要产品包括：MPIM2016、MPIM2520。具体如下：
||
|-|
|产品|
|MPIM2016|
|MPIM2520|

（5）项目建设周期：项目建设期2年。2015年12月项目启动，2017年12月建成投产，2018年达产50%，2019年实现达产100%。
（6）项目总投资：本项目总投资34,089.08万元，其中固定资产投资为30,282.19万元，流动资金为3,806.89万元。
2、项目建设的背景及必要性
电感是电子线路中必不可少的三大基础电子元器件之一，其工作原理是导线内通过交流电时，在导线的内部及周围产生交变磁通。利用这一性质制成的元器件称为电感器，简称为电感，其主要功能是筛选信号、过滤噪声、电源管理等。MPIM产品主要使用于电源管理功能中，通过与电容、开关的组合构成调整电压的变频器，保持电压稳定。
随着智能终端产业的快速发展，具备新设计、新理念、新功能的智能终端产品层出不穷，智能终端产品不断向“小型化、集成化、大功率化、多功能化”等方向发展，传统的NR绕线电感由于在高阶智能手机中耐饱和、温升电流能力不足，已不能适应下游中高端智能产品的需求，而MPIM电感采用目前行业最先进的八轴绕线、激光焊接、多穴冷热压成型、自动端子成型等技术，具备大电流、小DCR、小尺寸、低损耗、高频率等优良性能，逐步成为市场发展的主流方向。
国际市场上，日本TOKO、Cyntec（Apple最大的一体成型供应商）等都在积极研发生产小尺寸的一体成型电感，而目前国内市场上鲜有厂家涉足。为了降低国内手机品牌对国外电感厂商的依赖，提升市场竞争力，尽快实施本项目显得尤为必要。目前，公司已掌握了一体成型电感技术和工艺并开始小批量供货，本项目将继续加大生产设备和技术研发投入，从而实现规模化大批量生产。
3、项目发展前景
（1）一体成型电感逐渐成为市场主流
近年来，智能终端产品尤其是智能手机发展迅速。2015年是中国品牌厂商向全球攻城略地的一年，全球占比持续创新高，年成长明显高于全球平均，手机品牌合计出货量高达5.39亿部，占全球比重近四成，并囊括全球前十大手机品牌中的六个席位，华为首度超越联想，成为全球第三、中国第一的品牌王者。2015年国产品牌手机占国内手机出货量的比重已达到80%以上。
全球前十大智慧型手机排名
Source:TrendForce，Jan，2016智能手机以及MID（Mobile InternetDevice，移动互联网设备）产品的功能和应用不断增加，导致智能终端产品对 DC-DC电源功率转换效率和工作频率不断提升的要求也越来越高，从而使得小电感的耐电流和抗 EMI能力必须不断提升（电磁波会与电子元件作用，产生干扰现象，称为 EMI-ElectromagneticInterference。例如，TV荧光屏上常见的“雪花”便表示接受到的讯号被干扰），电感厂家必须提供小尺寸大电流的一体成型电感，以满足市场发展需求。
一体成型电感因其优良的电气特性、屏蔽性，近几年在高端手机市场得到长足发展，目前全球主要的手机制造商如三星50%以上采用一体成型电感，苹果则几乎全部使用一体成型电感，联想、华为、中兴等国内主流手机制造商也都开始使用一体成型电感，来解决大电流及高密度贴装的问题，一体成型电感逐渐成为市场主流。
（2）小尺寸一体成型电感供不应求、市场前景广阔
近年来，随着手机逐渐从功能机过渡到智能机，智能手机发展较快，从单核到双核，再从双核到四核，目前最高配置已经达到八核。单核智能手机对电感用量较功能手机扩大3倍，双核智能手机较单核增加75%，四核较双核增加55%。智能手机的快速发展使得功率电感需求数量大幅增加，市场容量进一步增长。
根据采用不同芯片厂商的智能手机使用功率电感的数量分析，高通约15-20只，
MTK（台湾联发科）至少15只，展讯也在15只左右。每部智能手机功率电感器使用量为8-20只，苹果手机更是高达25只。仅以每部手机使用15只功率电感而论，2015年用于智能手机的功率电感就达200亿只以上，预计2019年在300亿只左右。
目前，小尺寸一体成型电感主要被日本TOKO、Cyntec（apple最大的一体成型供应商）等生产厂商垄断，国内手机产品所需要的小尺寸一体成型电感主要通过国外进口。另一方面，小尺寸一体成型电感目前全球总产能不超过150亿只，受行业总产能限制，一直处于供不应求的状态，价格也相对较高，随着智能手机的不断更新换代，未来小尺寸一体成型电感的市场前景非常广阔。
综上，本项目顺应了行业最新发展趋势，拓宽了公司业务链条，提高了公司竞争优势，项目市场发展前景广阔。
4、项目经济评价
项目达产后，预计年均实现销售收入30,852万元，年均实现净利润5,114万元，税后内部收益率为17.1%，税后投资回收期为 6.29年（含 2年建设期）。项目投资效益良好。
5、项目备案及环评情况
本项目相关备案工作和环评程序已完成。
（三）补充流动资金项目必要性
1、满足公司可持续发展和业绩提升对流动资金的需求
本公司自首发上市以来，一直专注于电感及射频元器件等新型电子元器件的研发、生产及销售。过去几年，全球智能终端行业快速发展，移动通信制式的不断升级，拉动了产业链上下游迅速发展。本公司依托产品与技术研发创新，不断提升与核心客户的合作黏性，电感及射频元器件业务在行业地位上得以巩固与加强。公司的营业收入规模不断增加，2014年度公司营业收入达到22,049.87万元，同比增幅为39.37%。
未来，公司需抓住智能终端产业快速发展的机遇，充分利用已经积累的各种优势，继续以市场和客户需求为导向，以技术研发为驱动，加快新材料、新工艺、新产品的开发速度，提高自动化水平和生产效率，继续扩大产品生产能力，满足日益增长的市场需求，保持并提高公司的综合竞争力水平。
为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务
发展状况相适应的流动资金，以满足产业发展的资金投入需求。本次非公开发行募集资金到位，将为实现持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平，为公司成为行业领导企业奠定坚实的基础。
2、满足产业链投资与整合需求
依托先进的研发生产技术以及多年来在电子元器件领域的深耕经验，公司在行业内取得了较为明显的领先地位。伴随着公司产能的扩张和产品多元化的发展，产业链的上下整合成为公司实现产业集群、资源协同、附加值提升从而增强行业核心竞争力的必要发展方向。近几年，公司通过入股、并购等多种方式不断进行产业链的渗透，联合数个已具有丰富技术、人员、市场优势的管理和技术团队如星源电子、长兴电子等公司，夯实了在智能终端、消费电子等产品上游领域的产品加工工艺、先进技术和市场资源。
目前，公司处于快速发展阶段，随着公司经营规模的扩大和对产业上下游的拓展，资金需求量较大。未来，公司将不断通过外部投资与内部研发相结合的方式，继续向产业链的上下游进行延伸，增强公司的成本控制能力，激发新的利润增长点，从而整体提升公司的盈利能力。通过本次募投项目补充与公司业务发展相适应的流动资金，有利于提高公司在产业链中的竞争力，促进在产业链各环节的投资与行业整合，实现业务规模的快速扩张。
3、优化公司资本结构、降低财务成本
本次非公开发行，有利于改善上市公司资本结构、进一步降低公司的资产负债率，提高公司资产质量，增强公司的抗风险能力和运营安全性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，巩固行业地位，增强竞争能力，改善财务结构。本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，同时公司资产负债率将会下降，也有利于降低公司财务费用，改善公司盈利能力。对业务、财务状况的影响具体情况详见后文“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析”。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司在国内电子元件行业的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司资本实力将显著增强，有助于进一步提高公司行业竞争力，保证公司的可持续发展，提高公司的盈利能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化。按照本次非公开发行的数量上限（6,000万股）测算，本次发行完成后，控股股东新疆动能东方股权投资有限公司的股权比例最低减少至25.16%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为丘国波及李文燕。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无相关调整计划。本次非公开发行后，公司高级管理人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，募集资金投资建设项目的产出将进一步扩大公司的业务规模，提升公司的整体盈利水平；补充流动资金将进一步优化公司的资本结构，降低公司的财务风险。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金到位后，其经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关投资项目效益的实现，未来公司的盈利能力和经营业绩将会得到较大提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成当年，公司筹资活动现金流入将大幅增加。相关募集资金投资项目建设或实施期间，公司的投资活动现金流出将逐步增加。随着投资项目的逐步实施，经营活动现金流入将逐步增加。
综上所述，本次非公开发行股票后，公司控股股东的控股地位未发生变化，公司的股权结构未发生重大变化。本次非公开发行股票募集资金使用计划实施后，将有利于扩大业务规模，进一步提升公司的市场占有率，提升公司的盈利能力和行业竞争地位。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联方的影响。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联方之间的关联交易变化情况
本次非公开发行股票的发行对象为不超过5家特定对象，目前尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
（三）公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争的变化情况
公司与控股股东及其关联方之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联方之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次非公开发行后，公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
第四节本次非公开发行股票的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目实施的风险和投产后的经营风险
（一）募投资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目完成后，公司的业务规模和资产规模将有所扩大，产业链也将进一步完善，公司综合竞争实力和持续盈利能力也将显著提升。虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有广阔的市场前景，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，在市场、技术和人力资源等方面也做了精心准备，但在项目实施及后续经营过程中，由于市场情况瞬息万变，不能完全排除因宏观经济波动、市场竞争格局变化、公司管理效率下降及其他不可预见的因素导致本次募投项目的实施存在一定的风险，存在导致项目不能如期进行或项目实施后不能达到预期的收入和利润的风险。
（二）募集资金投资项目产品销售价格下降的风险
本次募集资金投资项目的产品销售价格参考目前同类产品的销售价格进行测算，并考虑一定的降价因素。虽然公司根据现有的市场供求情况并结合目前的经营情况已经对募投项目产品的预测价格进行了较为谨慎保守的估计，但是仍然存在因政策、供求关系及下游市场的变化等原因导致公司募集资金投资项目的实际售价低于预期，从而无法达到预计效益的风险。
（三）募集资金投资项目产能消化风险
本次募集资金投资项目实施并达产后，公司将新增SAW滤波器产品94,000万只和 MPIM小尺寸系列一体电感 22.8亿只，产能有所增加。虽然公司对募集资金投资项目的市场前景和市场需求、公司与同类产品的竞争性、公司实际经营状况等方面进行了较为深入的分析论证，但是可能存在因竞争对手实现技术突破和产能扩张、替代产品的出现、市场增长不及预期、市场及销售渠道开拓受阻、宏观经济形势下滑等原
因，致使项目新增产能无法及时消化，无法产生预期收益的风险。
（四）募集资金投资项目的资金风险
本次募集资金投资项目投资规模较大，项目建设期较长，短期内经营活动产生的现金流入较少，如果募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于募投项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。这将给公司带来较大的资金压力，同时可能因财务费用的提升而影响公司的盈利能力。
（五）募集资金投资项目固定资产折旧、无形资产摊销引致的财务风险
本次募集资金投资项目“基于 LTCC基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目”和“MPIM小尺寸系列电感生产项目”生产期平均固定资产折旧及无形资产摊销分别为3,095万元、2,423万元，折旧摊销前利润总额分别为9,926万元、 8,439万元，据此测算，两个项目的折旧摊销前利润总额分别实现31%和29%时，即可完全抵消折旧摊销的影响，而根据可行性研究报告测算，“基于 LTCC基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目”和“MPIM小尺寸系列电感生产项目”生产量达到设计产量的34.26%和39.18%时，项目达到盈亏平衡点。可以看出，募集资金投资项目固定资产折旧、无形资产摊销对公司业绩影响不大。但是募集资金投资项目仍然有可能因为市场价格下降、产能消化不足等原因未实现预计销售收入和利润，存在募集资金投资项目无法达到预测效益，甚至降低公司净资产收益率和每股收益等盈利指标的风险。
二、业务规模扩大导致的管理风险
随着本次募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，公司面临的经营环境日趋复杂，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战，对公司的内部控制、生产组织、售后服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、
营销、生产等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的生产技术管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将对公司的整体运营造成不利影响。
三、科研人才流失的风险
稳定和高素质的科研人才是公司保持长期技术领先优势的重要保障。技术人员的培养、引进与稳定受多方面因素的影响，尽管公司建立了有效的人才引进和绩效管理体系，制定了合理的员工薪酬方案，为科研人员提供了良好的发展平台与科研条件，但是仍不能完全排除科研人员流失的可能，如果科研人员流失，将会对本公司的生产经营造成一定影响。
四、税收优惠风险
公司及其部分子公司被认定为高新技术企业，在其《高新技术企业证书》有效期内享受15%的优惠企业所得税税率。若未来国家相关税收优惠政策发生改变，或者上述公司在未来期间不能被认定为高新技术企业，则公司及其子公司等存在无法享受国家的有关税收优惠政策进而影响到经营业绩的风险。
五、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募投项目建成后将增强公司产品技术水平和市场竞争力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募投项目建设及投产周期较长，募集资金的使用效益短时间内难以实现，若公司 2016年业务规模及净利润未能获得相应幅度的增长，公司的即期回报（每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标）将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
六、股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的
原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。
因此，投资者在投资公司股票时，存在股价波动的风险。
七、审批风险
公司非公开发行股票尚需取得中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在一定不确定性。
第五节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司于 2015年 1月 21日召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程》，修订和补充了涉及利润分配政策的相关条款。具体规定如下：“第一百五十六条，公司实施如下利润分配政策：
1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；
3、利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式；
4、现金分红的条件：（1）除特殊情况外，如果公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）特殊情况是指，出现公司在未来十二个月涉及3,000万以上的重大投资或重大现金支出的情形；（3）公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。
5、现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的累计可分配利润的30%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
6、股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
7、决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。（1）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过；（2）独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；（4）董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决通过；（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利；
9、公司该年具备现金分红条件，但出现本条“4、现金分红的条件：（2）”规定的情形，未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应说明具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通
过后提交股东大会（提供网络投票方式）以特别决议审议批准；
10、股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
11、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
12、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
13、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下：1、2013年度利润分配方案
2014年 4月 23日，公司召开的 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》，从公司税后利润中提取533.4万元人民币，以公司2013年12月31日公司总股本5,334万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税）。
2、2014年半年度利润分配方案
2014年9月5日，公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《2014年半年度利润分配方案》，以公司2014年6月30日公司总股本5,550.6万股为基数，按照每 10股转增 15股的比例用资本公积金转增股本，共计转增 8,325.9万股，转增后
公司总股本增加至13,876.5万股。
3、2014年度利润分配方案
2015年5月6日，公司召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以公司2014年12月31日的股本13,876.5万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利0.5元（含税），共分配现金股利693.825万元人民币。
4、2015年利润分配方案
2016年 5月 10日，公司召开的 2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，以公司 2015年 12月 31日的股本 21,538.6609万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.80元（含税），共分配现金股利1,723.09万元人民币。
（二）最近三年现金分红情况
单位：元
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|-|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|17,230,928.72|76,936,260.09|22.40%|
|6,938,250.00|29,482,820.85|23.53%|
|5,334,000.00|24,946,357.73|21.38%|

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均归属于上市公司股东的净
利润的比例： 67.38%（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积和现金分红外，其余部分作为公司的生产经营资金留存，用于公司日常生产经营，补充流动资金。
三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
为完善和健全深圳市麦捷微电子科技股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳
定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和深圳证监局《关于认真贯彻
落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43号）和《公司章程》的相关规定，公司董事会制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制。
2、本规划制定的原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的具体内容
未来三年，公司将进一步强化回报股东的意识，利润分配方案将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，未来三年内，公司原则上每年度至少进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的20%。公司上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。
4、股东回报规划的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。分红预案经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）公司股东大会对董事会提出的利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告
中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
独立董事应对此发表独立意见并公开披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（4）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。
（5）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
a、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
b、分红标准和比例是否明确和清晰；
c、相关的决策程序和机制是否完备；
d、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
e、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第六节其他有必要披露的事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除安排其他股权融资计划。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的具体填补措施及相关承诺
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、本次非公开发行方案于2016年9月30日实施完毕；
2、假定发行股份数量为 6,000万股，募集资金总额为 85,000万元，本次发行不考虑相关发行费用；
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
4、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
5、根据公司发布的 2015年度报告，公司 2015年全年归属于母公司所有者的净利润为7,693.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7,152.39万元。假设2016年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2015年分别为：持平、上涨10%、上涨20%；
6、2015年度利润分配方案已于2016年6月实施。
7、截止本预案出具日，公司股本总额21,187.48万股。假设本次预案出具日至2016年12月31日，除本次非公开发行股票外，公司股本未发生其他变动。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情
况如下：
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|-|-|
|2015年度/2015年末|2016年度（假设不发行）|

假设情形一：2016年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较上年持平
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||21,538.66|21,187.48|
||-|-|
||7,693.63|7,693.63|
||7,152.39|7,152.39|
||120,326.63|126,297.17|
|基本每股收益（扣非后）|0.44|0.34|
|稀释每股收益（扣非后）|0.44|0.34|
||5.59|5.96|

假设情形二：2016年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长10%
||||
|-|-|-|
||21,538.66|21,187.48|
||-|-|
||7,693.63|8,462.99|
||7,152.39|7,867.63|
||120,326.63|127,066.53|
|基本每股收益（扣非后）|0.44|0.37|
|稀释每股收益（扣非后）|0.44|0.37|
||5.59|6.00|

假设情形三：2016年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长20%
|||
|-|-|
|21,538.66|21,187.48|
|-|-|
|7,693.63|9,232.36|
|7,152.39|8,582.87|

||||
|-|-|-|
||120,326.63|127,835.90|
|基本每股收益（扣非后）|0.44|0.40|
|稀释每股收益（扣非后）|0.44|0.40|
||5.59|6.03|

注1：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来盈利情况的观点，亦不代表公司对未来经营情况及趋势的判断；
注2：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募投项目建成后将增强公司产品技术水平和市场竞争力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募投项目建设及投产周期较长，募集资金的使用效益短时间内难以实现，若公司2016年业务规模及净利润未能获得相应幅度的增长，公司的即期回报（每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标）将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次融资的必要性和合理性
麦捷科技一直专注于电感及射频元器件等新型电子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式LTCC射频元器件两大类。产品广泛应用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等领域。麦捷科技主营产品处于智能终端产业链的上游，近几年，智能终端行业发展较快，市场需求较强，本次非公开发行是公司把握市场机遇，实现产品升级，增强新型电子元器件产业规模和实力，提高自身竞争力，完善国家电子元器件完整产业链的重要战略举措。
1、智能终端产品市场快速发展带动电子元器件行业持续增长
近年来，智能终端产品尤其是智能手机发展迅速。手机市场经过 2013年的爆发式增长，智能手机出货量超越功能机继续领跑，2013年全球智能手机出货量首次超过 10亿部。随着全球电信运营商投入商用 LTE网络，4G手机在 2014年成井喷态势。
据IDC最新统计，2015年全球智能手机出货量为14.329亿部，同比增长率为10.1%。
IDC认为，在2019年之前，全球智能手机市场将保持7.9%的年化增长速度，最终在
2019年达到19亿部的单年出货量。在中国智能手机领域，华为是2015年最大的赢家，华为智能手机的出货量突破1亿部，全年手机出货量同比增长44.3%，联想和小米也表现不俗，他们的增幅分别为24.5%和22.8%，中国市场未来有望实现更大的增幅。
智能终端产品尤其是智能手机市场的快速发展，为公司未来持续健康发展奠定了稳固基础和充分保障。本次非公开发行募投项目的顺利实施将进一步增强企业竞争实力，构筑坚强的竞争壁垒。
2、国内高端电子元器件亟需摆脱进口依赖，做大做强民族产业智能化生活的发展日新月异，全新终端消费类电子产品的推出与现有产品的升级周期不断缩短。每一次变革的背后，均带动了全产业链技术的发展。近年来我国电子元器件产业快速增长，应用模式也日渐成熟。但由于产业档次偏低、技术创新能力较差，国内电子元器件产业呈现低端过剩、中高端被国外垄断的市场格局。高端电子元器件技术发展滞后已掣肘国内战略性新兴产业的顺利推进，国内高端电子元器件亟需摆脱进口依赖。
公司作为智能终端产业链上游企业，需牢牢把握技术的不断创新与更迭演进，时刻保持对下游市场、前沿技术发展动向的敏感性，不断加强研发投入，延伸技术发展，积极推出新产品，提升公司的核心竞争力，做大做强民族产业。
3、推动产业结构化升级，完善国家电子元器件产业链
随着电子元器件技术的不断进步和智能终端产品市场的快速发展，国内电子元器件生产线的建设速度也在加快，产业发展势头良好。但作为智能终端产品制造过程中的关键频率元器件终端射频声表滤波器以及小尺寸一体成型电感，由于具有资本密集、技术密集的特点，目前还主要依赖进口。本次非公开发行募投项目生产的基于LTCC基板的终端射频声表滤波器（SAW）与MPIM小尺寸系列电感将大大提高此类高端电子元器件的国产化程度及配套水平，推动产业结构化升级，完善电子元器件产业链，促进我国电子元器件产业的健康发展。
4、开拓业务空间、延伸产业链，增加新的盈利增长点
随着智能终端产品对高端电子元器件产品不断增长的市场需求，抓住市场机遇、适应市场需求、把握契机将高端产品推向市场是公司保持快速发展的动力和源泉。
SAW滤波器与一体成型电感具有广阔的市场前景和较高的技术壁垒，公司依托长期积累的技术优势和生产经验，已掌握了 SAW滤波器与一体成型电感产品的设计和生
产基础，并已开始小批量供货。通过本次非公开发行募集资金，公司将利用现有的技术优势，进一步加大对 SAW滤波器产品和一体成型电感产品的生产投入，开拓高端电子元器件产品的业务机会，延伸产业链，为公司增加新的盈利增长点，从而进一步巩固公司的行业地位。
5、优化公司资本结构、降低财务成本
本次非公开发行完成后，可以进一步提升公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。此外，部分募集资金将用于补充公司流动资金，将进一步优化公司资本结构，增加公司资产流动性、增强公司偿债能力，降低公司财务成本，满足随着公司业务体量增长与外延式扩张带来的流动资金需求，提升公司的抗风险周期能力和持续经营能力。
综上所述，本次非公开发行股票将提升公司核心竞争力，增强公司资本实力，提升公司盈利能力，优化公司资本结构，降低财务风险，满足公司经营的资金需求，将有利于公司抓住智能终端产业快速发展的有利时机，提升综合实力，更好的回报广大投资者。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司一直专注于电子元器件行业发展，主要产品为片式功率电感和滤波器，产品广泛应用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等领域。公司主营产品处于智能终端产业链的上游，近几年，智能终端行业发展较快，市场需求较强。
本次募集资金项目包括SAW滤波器项目和一体成型电感项目，上述项目均围绕公司的主营业务展开，是对现有业务的进一步拓展和升级，并且基于公司现有的研发基础和技术积累。本次募投项目系公司现有业务向高端领域的延伸与拓展，也是公司顺应下游市场发展趋势、占领行业发展制高点的战略考虑和必然选择。通过本次募集资金项目实施，公司将进一步扩充产品线，提高公司的业务规模和整体盈利能力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目已经开始小批量供货，部分订单已经确认收入。发行人已经具有从事本次募投项目的人员储备、技术储备和市场储备。
（1）人员储备
公司拥有多名业内资深技术人员组成的技术专家团队，包括声表滤波器设计工程师，基板设计工程师，系统仿真工程师，产品匹配与应用工程师等，构成公司技术研发的核心支柱力量。同时，公司拥有一支高素质的研发人才队伍，人才梯队建设成效显著。公司注重技术经验的传承，形成了梯队结构良性发展趋势。
（2）技术储备
公司主要从事片式功率电感和滤波器的研发、生产和销售。公司拥有高效的技术研发中心，长期致力于科技创新，通过多年的持续研发和技术创新，形成了完整的自主知识产权体系，公司在陶瓷及微波产品设计、粉料制备、成型工艺、材料共烧等领域都有深入研究和长期积累，并在生产工艺、材料配方等方面积累了多项专有技术。
近年来，公司始终专注于核心技术的研发和优化。本次募投项目主要投向SAW滤波器和一体成型电感等产品领域，公司通过多年的研发和积累在上述产品领域已经完全拥有了丰富的技术储备和较强的研发能力，具备顺利实施本次募投项目的技术基础和技术能力。
（3）市场储备
由于本次募投项目产品系公司现有业务产品的升级，公司将在现有客户群体中拓展开发和推广应用募投项目产品，募投项目产品的目标客户类型与现有产品基本一致。目标客户类型主要包括IC（芯片）平台客户（如美国高通公司、台湾联发科、美国德州仪器等）、通讯产品客户（如联想、小米、TCL等）、电视机客户（如创维、长虹、康佳等）、消费类电子产品客户（如富士康、华硕、索尼等）。公司已经形成一批相对稳定的优质客户群体，同时公司将根据市场需求拓展新的客户，为本次募投项目的开展夯实市场基础。
（五）对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、公司加快现有业务板块发展，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
公司一直专注于电子元器件行业发展，主要产品为片式功率电感和滤波器，产品
广泛应用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等领域。公司主营产品处于智能终端产业链的上游，近几年，智能终端行业发展较快，市场需求较强。
针对现有业务板块，公司将在运营管理、技术和产品创新、品牌与市场建设方面发力，改善公司经营业绩，填补即期摊薄。
（1）提升公司经营管理能力和经营效率，降低公司运营成本
公司核心管理团队成员构成合理，核心管理团队成员涵盖了经营管理、技术研发、产品制造、市场营销、财务管理等各个层面。随着本次募投项目的逐步开展，公司资产和业务规模将进一步提高，公司将不断加强经营管理和内部控制，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，以提高经营效率和管理水平。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，降低公司运营成本。
（2）坚持技术创新，加大市场开拓力度，提升公司盈利能力
公司将持续加大在关键技术领域的技术积累和持续创新研发，包括陶瓷及微波产品设计、粉料制备、成型工艺、材料共烧等。公司还将持续改善产品性能、提高可靠性，拓展产品的应用领域。通过不断推出更具技术优势和市场竞争的创新产品，为公司带来更多市场需求。
（3）加大品牌建设和市场开拓力度
公司将积极拓展与品牌客户的合作，推动品牌效应；公司还将加大产业生态链的培育投入，开展与国际知名公司及组织间的合作。建立开放的产品开发平台，开拓产品在多种智能终端形态的应用，拓宽公司的营收渠道，实现公司营业收入、市场占有率及竞争地位的提升。
进一步开拓海外市场，通过参加国际移动智能设备等专业展会不断提升公司国际知名度及产品的认知度。同时，通过网站、网络新媒体以及行业杂志等传统媒体对公司产品进行宣传，进一步提升公司在业内的影响力。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行股票募集资金投资项目为“基于 LTCC基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目”、“MPIM小尺寸系列电感项目”和“补充流动资金”，项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能
力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强对募集资金投资项目监管，确保募集资金合理合法使用公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
5、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采
取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（六）相关承诺
1、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司的控股股东、实际控制人相关承诺
公司的控股股东新疆动能东方股权投资有限公司、实际控制人丘国波先生及李文燕先生承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司二〇一六年七月十九日