证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2019-154南宁八菱科技股份有限公司
第四期员工持股计划（草案）摘要
（2019年 10月修订版）
二〇一九年十月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、本次调整员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，存在不确定性。
3、本员工持股计划存续期限较长，存续期间受宏观环境、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、员工参与情况等因素影响，能否实施存在不确定性。
4、本员工持股计划设立方式尚未确定，由董事会根据资金筹措情况确定，资产管理机构尚未选定，后续实施结果存在不确定性。
5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司的核心及骨干员工，参与本计划的员工总人数不超过 200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，参加对象需经董事会确认、监事会核实。
4、本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币211,609,144元，每元 1份，共计不超过211,609,144份，具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本计划通过融资方式筹集的资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划的设立方式尚未确定，将由董事会根据资金筹措情况确定。若通过资管计划或信托计划设立，将按照不超过1:1的比例募资，总规模不超过211,609,144元，全部用于受让八菱科技回购股票，具体融资比例以实际筹资额为准。
6、本员工持股计划若采取资管计划或信托计划募资设立，将由董事会选择合适的专业资产管理机构作为管理人或受托人对本员工持股计划进行管理；若采取自有资金方式设立，将由员工持股计划管理委员会管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他，并对持股计划进
行日常管理。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
7、本员工持股计划的股份来源为公司 2018年 7月4日至 2018年 12月 19日期间回购的16,826,900股股票。本计划草案获得股东大会批准后,本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式，按公司回购股份均价 12.58元/股的价格受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终持股数量根据员工实际出资缴款情况确定，以实际执行情况为准。
8、截止 2019年 10月28日，公司存续的前三期员工持股计划持有公司股票 9,598,290股，占公司总股本3.39%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的有效的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期为 36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
10、公司实施员工持股计划前，通过员工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，发出召开股东大会通知提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。股东大会对员工持股计划做出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，关联股东须回避表决。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
第一章总则................................................................................................................... 8一、本员工持股计划遵循的基本原则................................................................................ 8二、员工持股计划的目的 ................................................................................................. 8第二章本员工持股计划的持有人 ..................................................................................... 8一、本员工持股计划持有人的确定依据 ............................................................................ 8二、本员工持股计划的持有人情况 ................................................................................... 9三、本员工持股计划的持有人核实 ................................................................................. 10第三章本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 .................................. 10一、本员工持股计划的资金来源..................................................................................... 10二、本员工持股计划的股票来源、购买价格和规模......................................................... 10第四章本员工持股计划的存续期限、锁定期限与变更、终止 ......................................... 10一、本员工持股计划的存续期 ........................................................................................ 10二、本员工持股计划的锁定期 ........................................................................................ 11三、本员工持股计划的变更............................................................................................ 11四、本员工持股计划的终止............................................................................................ 11第五章本员工持股计划的资产构成及权益处置................................................................ 12一、本员工持股计划的资产构成..................................................................................... 12二、持有人权益的处置办法............................................................................................ 12三、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ............................................................ 14第六章公司融资时本员工持股计划的参与方式 .............................................................. 14第七章本员工持股计划的管理模式 ............................................................................... 14一、持有人会议 ............................................................................................................. 15二、管理委员会 ............................................................................................................. 15三、资产管理机构.......................................................................................................... 15四、本员工持股计划的风险防范与隔离措施 ................................................................... 15五、股东大会授权董事会事项 ........................................................................................ 16第八章实行员工持股计划履行的程序 ............................................................................ 16第九章其他重要事项 .................................................................................................... 17
释义
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|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|八菱科技、公司、本公司|指|南宁八菱科技股份有限公司|
|本员工持股计划、持股计划|指|南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划|
|草案、本草案、本员工持股计划草||南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划（草|
||指||
|案||案）|
|持有人、参加对象|指|指出资参与本员工持股计划的对象|
|持有人会议|指|本员工持股计划持有人会议|
|员工持股计划管理委员会、管理委|||
||指|本员工持股计划管理委员会|
|员会|||
|标的股票|指|八菱科技股票|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广西证监局|指|中国证券监督管理委员会广西监管局|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|公司章程或章程|指|《南宁八菱科技股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章总则
公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划(草案)》及其摘要。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
(一)依法合规原则
(二)自愿参与原则
(三)风险自担原则
（四）员工择优参与原则
二、员工持股计划的目的
为进一步建立健全公司长效激励机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动核心技术人员、业务骨干、中层管理人员的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，更好地促进公司长期、稳定、健康发展。同时为了支持公司发展，为公司提供资金支持，本员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司的回购股份。
第二章本员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及公司的全资或控股子公司的中高层管理人员；
3、公司及公司全资或控股子公司的核心业务技术骨干。
二、本员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司的核心及骨干员工，参与本计划的员工总人数不超过 200人，其中公司董事、监事、高级管理人员共4人，具体出资比例如下：
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|序号|持有人姓名|职务|认缴份额（万份）|占持股计划的比例（%）|
|1|谭显兴|董事|2,055|9.71%|
|2|刘汉桥|监事会主席|2,055|9.71%|
|3|魏远海|监事|1,761|8.32%|
|4|黄进叶|监事|586|2.77%|
|5|其他员工（不超过196 人）||14,705|69.49%|
|合计|||21,161|100%|

参与对象最终认购本持股计划的金额以实际出资缴款金额为准，持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。最终参加本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。
三、本员工持股计划的持有人核实
参加对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本计划的参加对象予以核实。公司将聘请律师事务所对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见书。
第三章本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币211,609,144元，每元1份，共计不超过211,609,144份，具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本计划通过融资方式筹集的资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
二、本员工持股计划的股票来源、购买价格和规模
本计划草案获得股东大会批准后,本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式，按公司回购股份均价 12.58元/股的价格受让公司 2018年7月 4日至 2018年 12月 19日期间回购的 16,826,900股股票，占公司总股本的5.94%。最终持股数量以员工实际出资缴款情况确定，以实际执行情况为准。
第四章本员工持股计划的存续期限、锁定期限与变更、终止
一、本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 36个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、员工持股计划的锁定期满后，当本计划账户资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
二、本员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。
2、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（4）深圳证券交易所规定的其他时间。
三、本员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长；
2、员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本计划自行终止；
3、员工持股计划的锁定期满后，当本计划账户资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
第五章本员工持股计划的资产构成及权益处置
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置办法
（一）存续期内，除员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持有的员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债或作其他类似处置。
（二）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份额资金额，以两者孰低值转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计
划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人按照比例共同享有。
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
3、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司或子公司解除劳动合同的；
5、管理委员会认定的其他情形。
（三）发生如下情形之一的，持有人已持有的本员工持股计划权益不作变更：1、持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休；
3、持有人丧失劳动能力的；
4、存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
（四）锁定期内，持有人不得要求分配员工持股计划资产。
（五）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（六）锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售所持的标的股票。
（七）存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（八）存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用及借款。
（九）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
三、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
2、本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。
第六章公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第七章本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利或者授权管理机构行使除表决权以外的其他股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案及其摘要，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
一、持有人会议
本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。
二、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利或者授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利。
管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
三、资产管理机构
本计划获得股东大会批准后，若本员工持股计划采取资管计划或信托计划募资设立，将由董事会选择合适的专业资产管理机构对本员工持股计划进行管理，管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准；若采取自有资金方式设立，将由员工持股计划管理委员会管理。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
四、本员工持股计划的风险防范与隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员
会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
五、股东大会授权董事会事项
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。
第八章实行员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会拟定员工持股计划草案，并通过员工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会负责拟定、审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（三）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（四）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
（五）本员工持股计划的参加对象需签署第四期员工持股计划认购协议书。
（六）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（七）本员工持股计划成立后 10日内，应召开首次持有人会议，并选举管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。
第九章其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2019年 10月30日