北京国枫律师事务所
关于维格娜丝时装股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]A0251号
致：维格娜丝时装股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第二十四次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于 2018年 4月 24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体公开发布了《维格娜丝时装股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2018年5月9日下午14:00在南京市建邺区茶亭东街240号公司三楼五号会议室如期召开，由贵公司董事长王致勤先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2018年5月9日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日，即2018年5月9日的9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、截至本次会议股权登记日的股东名册及相关股东身份证明文件，出席本次现场会议的股东（股东代理人）共计11人，代表股份96,164,306股，占贵公司股份总数的53.26%。除贵公司股东外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
根据上海证券交易所统计并经贵公司查验确认，通过现场会议和网络投票方式参加本次会议的股东（股东代理人）共计16人，代表股份102,335,106股，占贵公司股份总数的56.6783%。上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：
1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
表决结果：同意102,303,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对31,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
2.01本次发行证券的种类及上市地点
表决结果：同意102,303,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对31,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.02发行规模
表决结果：同意102,303,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对31,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.03票面金额和发行价格
表决结果：同意102,303,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对31,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.04债券期限
表决结果：同意102,303,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对31,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.05债券利率
表决结果：同意102,303,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对31,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.06还本付息的期限和方式
表决结果：同意102,303,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对31,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.07转股期限
表决结果：同意102,303,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对31,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.08转股股数确定方式
表决结果：同意102,303,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对31,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.09转股价格的确定及其调整
表决结果：同意102,303,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对31,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.10转股价格向下修正
表决结果：同意102,303,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对31,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.11赎回条款
表决结果：同意102,303,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对31,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.12回售条款
表决结果：同意102,303,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对31,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.13转股年度有关股利的归属
表决结果：同意102,303,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对31,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.14发行方式及发行对象
表决结果：同意102,303,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对31,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.15向原A股股东配售的安排
表决结果：同意102,303,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对31,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.16债券持有人及债券持有人会议有关条款
表决结果：同意102,303,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对31,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.17本次募集资金用途
表决结果：同意102,303,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对31,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.18担保事项
表决结果：同意102,303,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对31,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.19募集资金存管
表决结果：同意102,303,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对31,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.20本次发行方案的有效期
表决结果：同意102,303,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对31,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
3.《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》；
表决结果：同意102,303,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对31,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
4.《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意102,303,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对31,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
5.《关于〈维格娜丝时装股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》；
表决结果：同意102,303,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对31,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
6.《关于制定〈维格娜丝时装股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；
表决结果：同意102,303,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对31,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
7.《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》；
表决结果：同意102,303,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对31,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
8.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
表决结果：同意102,303,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对31,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
9.《关于〈维格娜丝时装股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划〉的议案》；
表决结果：同意102,303,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对3,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0038%；弃权28,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0274%。
10.《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；
表决结果：同意102,303,206股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对3,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0038%；弃权28,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0274%。
本次会议现场选举股东代表、监事为计票人和监票人，本所律师与计票人、
监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。
经查验，前述第5项及第10项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；第1-4项、第6-9项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于维格娜丝时装股份有限公司2018
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘斯亮
张莹
2018年5月9日