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关于珠海格力电器股份有限公司调整员工持股计划之
法律意见书
致：珠海格力电器股份有限公司
珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”或“公司”）拟在发行A股股份的方式收购珠海银隆新能源有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）的同时向特定对象（包括公司员工持股计划）配套发行A股股份（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产以下合称“本次交易”），北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，就公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）根据《国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证监会关于印发<关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见>的通知》（国资发改革[2016]133号，以下简称“《国资委试点意见》”）所进行的相关事项的调整事宜（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《国资委试点意见》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《信息披露业务备忘录第42号——员工持股计划》等中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、规章和《珠海格力电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与员工持股计划事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对员工持股计划所涉及的标的股票价值发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司已向本所及本所律师提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言，提供的文件材料及所述事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或者复印件的，其与正本材料或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。
据此，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、本次调整的批准和授权
（一）本次调整已履行的法定程序
根据公司提供的文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次调整已经履行了如下程序：
1、公司于2016年9月22日召开十届九次董事会会议，审议通过了《关于修订<珠海格力电器股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
2、公司于2016年9月22日召开十届九次监事会会议，审议通过了《关于修订<珠海格力电器股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
3、公司独立董事于2016年9月22日对本次调整发表了独立意见。
（二）本次调整后的本次员工持股计划尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》并根据本次交易方案，就实施本次调整后的本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
1、公司应当召开股东大会对《格力电器员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）（修订稿）》及本次调整进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过；
2、公司召开股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、本次发行股份购买资产所涉及的北京中同华资产评估有限公司于2016年6月30日出具的中同华评报字(2016)第450号《资产评估报告书》获得有权国有资产监督管理机构的核准或备案；
4、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批复同意；
5、国家商务部就本次发行股份购买资产所涉及的经营者集中事项作出不予禁止的决定；
6、本次交易获得中国证监会的核准；
7、深交所对募集配套资金发行股份的上市交易的同意。
基于以上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经履行了现阶段所必要的法律程序。
二、关于本次调整的内容
根据公司十届九次董事会会议审议通过的《关于修订<珠海格力电器股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》以及《格力电器员工持股计划（草案）（认购本次配套发行）（修订稿）》，本次员工持股计划本次调整后的相关内容如下：
（一）关于参加对象的调整
本次员工持股计划的参加对象总人数调整为不超过4,698人，认购的员工持股计划总份额不超过15,249.81万份，总金额不超过237,439.48万元。其中，参加本次员工持股计划的公司董事和高级管理人员为董明珠、黄辉、庄培、望靖东、刘俊、陈伟才等共6人，合计认购不低于6,718.43万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例不低于44.06%。具体出资情况调整如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资金额（万元）||出资金额占本次员|
||持有人||职务/人数|||||
||||||（不超过）||工持股计划的比例|
|董明珠||董事长、总裁||93,664.92||39.52%||
|黄辉||董事、常务副总裁||3,425.40||1.45%||
|庄培||副总裁||1,557.00||0.66%||
|望靖东||副总裁、财务负责人、董事会秘书||4,868.74||2.05%||
|刘俊||副总裁||778.50||0.33%||
|陈伟才||副总裁||311.40||0.13%||
|小计||||104,605.96||44.06%||
|核心骨干、员工||不超过4,692人||132,833.52||55.94%||
|合计||不超过4,698人||237,439.48||100.00%||

（二）关于本次员工持股计划认购本次募集配套资金的调整
本次员工持股计划认购本次募集配套资金股票金额调整为不超过237,439.48万元，认购股份不超过15,249.81万股，最终认购金额及认购股份数量根据实际缴款情况和本次募集配套资金发行价格确定。其中，公司本次员工持股计划的董事和高级管理人员合计认购不低于6,718.43万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为44.06%。
（三）持有人在本次员工持股计划存续期内发生辞职、退休、死亡、调离等情况的处置办法
持有人在存续期内发生以下情形的，持有人所持本次员工持股计划的份额应在 12个月内在员工持股计划内部予以转让，受让对象应符合本次员工持股计划的持股条件并获管理委员会认可，转让价格由转受让双方协商确定：
1、持有人达到国家规定的退休年龄而退休；
2、持有人死亡或丧失行为能力；
3、持有人发生导致不符合本次员工持股计划持股条件的岗位调动。
（四）持有人在本次员工持股计划存续期内发生特殊原因解除劳动合同的处
置办法
若持有人在本次员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除或终止的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本次员工持股计划的资格，管理委员会有权利但无义务决定其所持本次员工持股计划份额的受让对象，由受让对象支付转让对价，转让对价为原始认购金额或转让时公司市值对应的员工持股计划份额价值的孰低值：
1、持有人离职（包括主动辞职、劳动合同到期后不续签劳动合同或与用人单位协商一致解除劳动合同等情形）；
2、持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
3、持有人严重违反劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接解除劳动合同的情形；
4、持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；
5、持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；
6、其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。
基于以上，本所律师认为，本次调整的相关事项符合《试点指导意见》、《国资委试点意见》等相关规定，合法、有效。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整履行现阶段必要的法律程序，本次调整的相关事项符合《试点指导意见》、《国资委试点意见》等相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本六份，经本所负责人、律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司调整员工持股计划之法律意见书》之签字页）
（此页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司调整员工持股计划之法律意见书》之签字页）
北京市君合（深圳）律师事务所（公章）
负责人：____________________
张建伟
经办律师：____________________张建伟
____________________胡义锦